上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第163号
上诉人（原审被告）徐荣婷。
委托代理人刘慧，上海国定律师事务所律师。
委托代理人李强，上海国定律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）许海培，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人黄磊，上海市铭源律师事务所律师。
原审第三人上海精文南部置业发展有限公司，
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人彭学军，上海市铭源律师事务所律师。
上诉人徐荣婷因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民三（民）初字第3245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审经审理查明，本市松江区xxxxxxx房产产权登记在上海精文南部置业发展有限公司（以下简称精文公司）名下。
2013年4月30日，案外人施x作为甲方（卖方）、徐荣婷作为乙方（买方），在上海xx房地产顾问有限公司（以下简称xx公司）居间下签订《房地产买卖协议》，买卖房地产为系争上海市xxxxxx房屋，房屋面积196.68平米，成交总价人民币（下同）3，200，000元。该合同特殊约定中载明：“乙方已知此套房为开发商更名。甲乙双方约定2013年5月28日前将支付甲方壹佰柒拾万元整（已包含定金壹拾万元），2013年6月19日前支付甲方壹佰壹拾万元”。该合同还约定乙方通过银行贷款方式支付剩余400，000元房款。
2013年5月24日，徐荣婷从平安银行上海闵行支行网上银行向“徐海培”中国建设银行股份有限公司上海国定路支行的银行账户支付1，488，884元房款。该款项由于收款人名称错误于2013年5月28日被退还至徐荣婷账户。
2013年5月24日，许海培收到平安银行短信，载明“徐荣婷于5月24日向您尾号为2727的账户转账1，488，884元，请查收，本短信不作为入账凭证”。
2013年5月25日，徐荣婷与精文公司签订系争房屋的《上海市商品房出售合同》，载明徐荣婷向精文公司购买系争房屋，房屋总价为1，711，116元。合同第9条约定房屋交付的标志为双方交接钥匙，自房屋交付之日起，房屋的风险责任由精文公司转移给徐荣婷。合同附件一约定，房款支付方式为2013年5月25日前支付首付房款100，000元，2013年6月9日前支付1，211，116元，2013年6月20日前支付400，000元。该合同还对房屋状况、违约责任等进行了约定。
2013年5月29日，精文公司向徐荣婷开具系争房屋金额为1，711，116元的不动产发票，并将系争房屋交付徐荣婷。
原审另查明，2006年12月25日，案外人xx建设（集团）有限公司（以下简称xx公司）与精文公司签订《建设工程施工合同xx小城之1段补充合同二》，约定xx公司要求在xx小城二期建造好的房屋中，获取销售面积10，000平方米的房屋，双方确认每平方米价格为8，700元。
2013年3月18日，xx公司向精文公司发送协作函一份，载明，经研究决定，xx公司参与精文公司松江xxx路xx小城参建房xxx弄xxx号予以更名许海培，请精文公司协助许海培对该房屋后续处置提供便利。
在（2014）松民三（民）初字第234号案件中，施x和俞xx出庭作证，施x到庭陈述其为精文公司的办事员，系争房屋实质为许海培所有，由于许海培不在国内，因此委托其签署《房地产买卖协议》。施x签署该合同时徐荣婷已经签名，上面的条款已经填写完整，合同中载明了房屋系开发商更名，之后签订预售合同时才认识徐荣婷。俞xx到庭陈述其之前在xx公司工作，是其陪徐荣婷去银行打款1，488，884元给许海培。《房地产买卖协议》系徐荣婷先行签署，协议中开发商已更名条款是其老板要求写上去的，关于系争房屋的相关情况及开发商更名条款向徐荣婷进行过解释。因为协议书上写明是开发商更名，所以正式合同是同开发商签署，但实际的卖方是许海培，施x是代许海培签订合同。
原审审理中，许海培请求判令：1、徐荣婷支付其房款1，488，884元；2、徐荣婷支付其逾期付款违约金（以1，488，884元为本金，从2013年5月25日起计算至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款年利率×1.5倍标准计算）。
徐荣婷辩称：首先，其诉精文公司房屋买卖合同纠纷一案即（2014）松民三（民）初字第234号案件已经被法院受理，本案同该案属于一事再理。其次，许海培依据的《房地产买卖协议》为无效合同，且徐荣婷最后也没有实际履行，而是与精文公司重新签订《上海市商品房出售合同》，该合同中徐荣婷的义务已经履行完毕。故不同意许海培的诉请。
精文公司述称，同意许海培的诉请，其作为系争房屋登记的挂名持有人能够保证房屋顺利过户，以实现合同目的。
原审认为，受托人以自己的名义，在委托人授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道委托人与受托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，在徐荣婷同精文公司签订《上海市商品房出售合同》前，徐荣婷与案外人施x签订了关于系争房屋的《房地产买卖协议》。因施x系受许海培委托与徐荣婷签订《房地产买卖协议》，现依据xx公司原工作人员俞xx关于已将系争房屋实际权属情况告知徐荣婷的相关陈述，并结合《房地产买卖协议》中“乙方已知此套房为开发商更名”之特殊约定及徐荣婷向许海培先行付款的事实，原审法院有理由相信徐荣婷对系争房屋的基本情况系明知，因此《房地产买卖协议》直接约束许海培、徐荣婷。要明晰本案各方当事人权利义务，首先需理清《房地产买卖协议》和《上海市商品房出售合同》的签订、履行所代表的法律意义。本案中，精文公司同案外人xx公司之间存在参建房抵扣工程款的约定，同时约定了房屋单价。现xx公司指定系争房屋更名为许海培，因此许海培享有同精文公司签订《上海市商品房出售合同》并获得系争房屋所有权的债权，许海培债权的对价为xx公司参建投入相应金额的工程款。现结合系争房屋整体买卖过程：徐荣婷签订买卖协议时知晓系争房屋系开发商更名房，将近5成房款先行支付给许海培，之后同精文公司签订剩余房款的《上海市商品房出售合同》（价格同精文公司与xx公司约定的价格一致）。以上事实应理解为徐荣婷向许海培支付差价后，许海培将其对精文公司在系争房屋上的权利义务转让给徐荣婷（转让方式为徐荣婷直接同精文公司签订《上海市商品房出售合同》），因此该合同的签订表明徐荣婷取代许海培与精文公司建立系争房屋买卖的债权债务关系。因此徐荣婷与精文公司签订的《上海市商品房出售合同》为双方真实意思表示，应当予以履行。而本案系争房屋买卖过程是一个整体，不能简单地以《上海市商品房出售合同》的签订即视为变更了《房地产买卖协议》中约定的价款。《房地产买卖协议》中的买卖关系为许海培、徐荣婷真实意思表示一致所达成，双方对系争房屋的买卖未违反法律、行政法规强制性规定，故该协议应为有效合同。徐荣婷签订出售合同前先行向许海培支付差价的行为系以其实际行动履行《房地产买卖协议》中的付款义务。综上，《房地产买卖协议》同《上海市商品房出售合同》为不同的法律关系，本案不属于一事再理，对徐荣婷关于本案系一事再理及《房地产买卖协议》无效的辩称意见，不予采纳。徐荣婷还应向许海培支付协议总价和出售合同价格的差额1，488，884元。对许海培主张的1，488，884元房款的逾期付款违约金，因系争《房地产买卖协议》中并未约定逾期付款的违约责任，故对许海培该诉请不予支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十八条、第一百一十四条第一款、第四百零二条之规定，于二○一四年十一月二十四日作出判决：一、徐荣婷于判决生效之日起十日内支付许海培房款1，488，884元；二、驳回许海培的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19，848元，由许海培负担1，648元，徐荣婷负担18，200元。
判决后，徐荣婷不服，上诉于本院，诉称：徐荣婷在购买系争房屋前已经查询了系争房屋的权利人信息，已尽到审慎义务，许海培是否是系争房屋另外的权利人，徐荣婷既无能力也无义务进行审查。案外人施x系精文公司的实际负责人，徐荣婷有理由相信施x的签约行为是代表精文公司的职务行为。原审法院在没有任何证据表明徐荣婷明知施x是许海培的委托代理人的情况下认定系争《房地产买卖协议》的权利义务由许海培承受，缺乏依据。徐荣婷购买的是一手房，许海培作为自然人既无销售一手房的资质，也无开具发票的法人资格。原审法院认定双方对系争房屋的买卖未违反法律、行政法规的强制性规定，属适用法律错误。本案的实质是徐荣婷在得知系争房屋权利真相后与精文公司重新签订了具有国家法定形式的《上海市商品房出售合同》，徐荣婷按该合同约定履行了支付房价款的义务。许海培及案外人xx公司提供的证据均系单方面出具而不具有证据效力，且即便该些证据真实有效，也系许海培与精文公司之间的约定而对徐荣婷没有对抗效力。原审判决在认定事实错误的基础上得出错误结论，故请求二审法院依法撤销原判，改判驳回许海培的原审全部诉请。
被上诉人许海培辩称：原审判决正确，不同意徐荣婷的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。
原审第三人精文公司述称：不同意徐荣婷的上诉诉请，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，原审法院查明事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，当事人从事民事活动应当遵循诚实信用原则。徐荣婷提起本案上诉的理由之一是认为其系与精文公司代理人施x签订《房地产买卖协议》，并无证据表明施x系代理许海培签订该协议。对此，首先，徐荣婷该主张显然无法对其在签订上述协议后于2013年5月24日向“徐海培”账户支付1，488，884元房款的事实作出合理解释。其次，若施x的签约行为系代表精文公司的职务行为，则徐荣婷亦无法合理解释为何该协议约定的房价款与其和精文公司签订出售合同中约定的房价款存在如此巨大的差价。第三，至今徐荣婷亦未能对上述协议特殊约定中载明的“乙方已知此套房为开发商更名”这一条款含义作出合理解释。有鉴于上述不合理之处，原审法院根据在案证据认定施x系代表许海培签订上述协议及徐荣婷对系争房屋的相关情况应为知情并无不当，对徐荣婷该上诉理由，本院不予采纳。徐荣婷的另一上诉理由系认为系争房屋为一手房，许海培作为个人没有出售一手房的资质，故上述协议违反了我国法律的相关规定。对此，本院认为，即便双方就系争房屋进行的交易存在违反徐荣婷所称的相关法律规定的情形，因该些规定均不属于效力强制性规定而与系争《房地产买卖协议》的效力无涉，徐荣婷欲以此为由免除其为取得系争房屋产权而应承担的最基本的房款支付义务，不能成立。对徐荣婷关于许海培不具备开具发票资格的主张，鉴于此属于徐荣婷在购买具有特殊性的系争房屋时应知晓且认可的事项，故此亦不能成为其拒绝向许海培支付房价款的合理理由。对徐荣婷该上诉理由，本院亦不予采纳。由此，原审法院综合本案相关事实，认定本案当事人就系争房屋签订的《房地产买卖协议》与《上海市商品房出售合同》系一个整体，《房地产买卖协议》为徐荣婷与许海培的真实意思表示，徐荣婷应履行向许海培支付房款差价的义务，并就此阐述了充分、详尽的意见，本院对此予以认同且不再赘述。徐荣婷的上诉主张实际系割裂两份合同的关联关系并试图以此逃避其应承担的付款义务，此显然有违诚信原则，本院对此当予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币18，200元，由上诉人徐荣婷负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张薇佳
审 判 员 唐建芳
代理审判员 盛伟玲
二〇一五年一月二十六日
书 记 员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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