江苏省太仓市人民法院	民 事 判 决 书	（2017）苏0585民初3782号	原告：夏祖明，男，1941年2月14日生，汉族，住所地太仓市。	委托诉讼代理人：夏永逵(系原告夏祖明之子)，男，1963年9月5日生，汉族，住所地太仓市，现住太仓市。	委托诉讼代理人：牛伟，上海利歌（太仓）律师事务所律师。	被告：李静秋，女，1982年9月27日生，汉族，住所地太仓市。	被告：太仓时代潮化纤有限公司，住所地太仓市璜泾镇环南路，统一社会信用代码91320585754615677T。	法定代表人：李静秋，该公司董事长。	委托诉讼代理人：陆易，江苏广浩律师事务所律师（代理上述两被告）。	原告夏祖明与被告李静秋、太仓时代潮化纤有限公司（以下简称时代潮公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年7月5日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2017年8月1日公开开庭进行了审理。原告夏祖明的委托诉讼代理人夏永逵、牛伟，被告李静秋、时代潮公司的委托诉讼代理人陆易到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告依据《股权转让协议书》的约定将被告时代潮公司所有的4.94亩国有土地使用权过户给原告；2、诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告和被告李静秋为原被告时代潮公司的股东，各持有被告时代潮公司50%的股权，被告李静秋为法定代表人。2012年1月28日，原告与两被告签订了《股权转让协议书》，约定原告将其持有的被告时代潮公司名下的50%股权转让给被告李静秋，股权转让款为750万元，价款支付方式为被告李静秋向原告支付现金或承兑650万元，被告时代潮公司同意将其所有的4.94亩国有土地使用权作价100万元转让给原告。协议签订后，原告即按被告李静秋的要求，将原告所有的50%股权转让给了被告李静秋的丈夫王智广，并办理了工商变更手续，但两被告至今仍未按照《股权转让协议书》的约定将被告时代潮公司所有的4.94亩国有土地使用权过户给原告。	原告认为，原告已按照《股权转让协议书》的约定履行了合同义务并办理了工商变更手续，两被告应当按照《股权转让协议书》的约定将被告时代潮公司所有的4.94亩国有土地使用权转让给原告并办理过户手续，为此，原告向法院提起诉讼。	被告李静秋、时代潮公司辩称：原告的诉讼请求无事实及法律依据，应予驳回。首先，本案涉讼的4.94亩土地已于2012年2月28日的股权转让协议书中明确了归被告时代潮公司所有，而在2015年的承诺书进一步明确了除涉案4.94亩土地以外的土地上的建筑物也一并转让给两被告，两被告以180万元（其中涉案土地为100万元，简易厂房为80万元）全部支付给了原告，转让的原因是当时因原告经营资金短缺，在涉案土地上建造的厂房不能再继续建造下去，故在2015年1月份原告及其儿子夏永逵找到两被告，再三请求让两被告将涉案的土地及在建设中的厂房全部予以买进，并约定了转让价为180万元，同时明确了期间建造厂房产生的一切应付款等均与被告时代潮公司无关，所以涉案的4.94亩土地所有权为被告时代潮公司所有，原告无权主张将土地使用权进行过户。其次，涉案的4.94亩土地自始登记在同一张土地使用权证上，无法分割。原告的诉讼请求从行政登记方面也无法实际履行，故只能主张土地使用权的价格，而协议上也对涉案土地价格以100万元进行作价，之后在2015年1月份原告已经将涉案的土地及厂房转让给两被告。最后，两被告考虑到原合作及亲戚关系，为原告因不能按时归还贷款代偿了21万余元，两被告也至今未向原告追偿，暂时保留追偿的权利。	经审理查明：被告时代潮公司于2003年9月28日经工商行政管理部门批准设立，注册资本50万元。2012年2月1日在工商行政管理部门变更前被告时代潮公司股东为原告夏祖明和被告李静秋，双方各占50%的股份，注册资本为800万元。2012年1月28日，被告时代潮公司作为甲方和苏州市天蚕伟业化纤有限公司、夏祖明作为乙方（苏州市天蚕伟业化纤有限公司为夏永逵一人出资的有限公司，夏永逵是原告夏祖明之儿子）签订《股权转让协议书》1份，约定乙方转让50%股份于时代潮公司李静秋，转让费为750万元，其中留时代潮公司内4.94亩土地于乙方，折人民币100万元，甲方付承兑200万元，其余付现金，从签约起60天付清。同时第四条还约定乙方若需要使用泵房则甲方无条件让乙方使用，若乙方所需用电，甲方在够甲方使用条件下，乙方接电于甲方的变压器，电价平摊。第六条约定乙方若需造质检房，则乙方挂靠需贷款由甲方无条件予以挂靠，待以后条件成熟划归乙方。戴振亚（被告李静秋之父亲）在甲方处签名并加盖了时代潮公司的公章，夏永逵在乙方处签名。审理中被告李静秋认可戴振亚代表其签字，原告夏祖明也认可夏永逵代表其签字。上述《股权转让协议书》签订后，在2012年2月1日进行了工商登记变更，原股东夏祖明变更为被告李静秋的丈夫王智广，被告方也将650万元（含承兑汇票）支付给原告，之后登记在被告时代潮公司名下的4.94亩土地上原告开始进行简易厂房的建造。2012年5月2日，被告时代潮公司向原告出具证明1份，内容为：太仓时代潮化纤因原于太仓市双雄化纤公司与苏州市天蚕伟业化纤公司合资而成的，后苏州天蚕伟业化纤公司撤股，而其中4.94亩土地归属天蚕化纤，暂无法分割，特此证明（见红线图）。该证明加盖了被告时代潮公司的公章。2015年1月16日，夏永逵向两被告出具《承诺证明书》1份，证明书载明“于原时代潮公司划归夏永逵的4.94亩土地及2000多平方厂房现有偿转让给时代潮公司，而期间的造厂房应付款等一切与时代潮公司无关，即于（有）夏永逵本人承担，特此承诺证明。	另查明，1、本案所涉土地的使用权登记在被告时代潮公司名下〔国有土地地使用权证号为：太国用（2012）第510011561号〕，使用权面积共计33043.9平方米。2、2013年5月16日，被告时代潮公司给付给夏永逵现金支票一张计5万元，该款属于夏永逵的借款；2014年6月5日被告时代潮公司向苏州市天蚕伟业化纤有限公司转账50万元，该款被告称属于夏永逵向被告时代潮公司的借款；2015年1月16日，被告时代潮公司支付给夏永逵银行承兑汇票一张计20万元；2015年2月14日被告时代潮公司支付给吴建东银行承兑汇票二张计30万元，载明为收到建房款；2015年2月15日被告李静秋汇款给夏永逵20万元；2015年2月16日被告时代潮公司支付给夏永逵银行承兑汇票三张计40万元；2015年2月17日被告李静秋汇款给夏永逵10万元；2015年5月19日戴振亚汇款给夏永逵5万元。	审理中，两被告提出，双方签订《股权转让协议书》后，原告与吴建东准备一起投资办厂，当时吴建东投入了30万元进行基建，后因原告厂开不下去，简易厂房也没有完全建好，在2015年初原告提出将其建造的厂房和土地转让给被告，双方口头协商作价180万元，其中土地作价100万元（《股权转让协议书》明确土地价款为100万元）、厂房80万元，为此夏永逵于2015年1月16日向被告出具《承诺证明书》，当日被告也支付给夏永逵20万元，加上之前的两笔借款55万元，之后又陆续支付给夏永逵105万元，其中2015年2月14日支付给吴建东30万元，是夏永逵要求退还给吴建东的投资款。对于被告的上述陈述，原告认为双方从未作出过将土地和厂房作价180万元转让给被告，《承诺证明书》仅是要约，双方未就土地、厂房转让达成最终协议，证明书中也没有明确转让的价款、支付期限等主要条款，原告也没有和吴建东合伙投资办厂，原告仅是向吴建东借过30万元。被告提供的付款凭证中除2013年5月6日的5万元是借款外，其余均是被告支付的分红款，而支付给吴建东的30万元也与原告无关，特别在2015年1月16日之后所支付的款项，因时代潮公司在2011年、2012年经营情况比较好，戴振亚答应给我分红款，故之后被告陆续给了夏永逵95万元。	以上事实，有原告提供的《股权转让协议书》、证明、工商登记信息、协议书和两被告提供的《承诺证明书》、付款凭证、情况说明及原、被告的陈述等证据予以证实。	本院认为：2012年1月28日前原告夏祖明和被告李静秋各占被告时代潮公司50%的股份，戴振亚和夏永逵在《股权转让协议书》签字确认将夏祖明持有的50%股权转让给李静秋，因夏祖明和夏永逵系父子关系，戴振亚和李静秋系父女关系，夏祖明、李静秋均认可夏永逵、戴振亚代表自己签字，且被告李静秋等也按协议书支付了股权转让款（650万元承兑、现金及作价为100万元的国有土地使用权），之后也进行了工商变更登记，因此，《股权转让协议书》合法有效。原告在取得时代潮公司名下4.94亩国有土地使用权后进行了简易厂房的建设，但夏永逵于2015年1月16日向两被告出具《承诺证明书》，两被告有理由相信夏永逵有权代表原告，而该证明书明确将4.94亩国有土地使用权和2000多平方厂房有偿转让给时代潮公司，尽管该证明书没有明确转让土地使用权和厂房的价格、款项的支付时间等，但两被告提供的付款凭证证明在该证明书后向夏永逵支付了95万元及向吴建东支付了30万元，虽然原告和夏永逵否认吴建东与原告、夏永逵合伙办厂，但夏永逵承认向吴建东借款30万元，加上吴建东出具的情况说明，可以确定两被告共向夏永逵支付了125万元，之前被告时代潮公司借给夏永逵借款5万元，而另外支付给夏永逵的50万元及夏永逵出具《承诺证明书》后两被告支付的95万元，夏永逵认为是戴振亚答应支付给原告的是时代潮公司的分红款，但上述支付的50万元和95万元均在双方签订的《股权转让协议书》之后，此时原告并不是时代潮公司的股东，原告也并没有提供证据证明上述款项属于签订《股权转让协议书》之的分红款，假如戴振亚应当支付股权转让之前的分红，应当在股权转让时一并予以明确，但在双方签订的《股权转让协议书》中并未提及分红款，根据双方提供的证据，两被告之后向夏永逵支付的款项属于原告转让国有土地使用权和厂房的转让款的意见更具有说服力，因此，本院确认原告已将涉案的国有土地使用权转让给了被告时代潮公司，现原告要求两被告将涉案的国有土地使用权过户至原告名下的诉讼请求，无相应的事实依据，本院不予支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款的规定，判决如下：	驳回原告夏祖明要求被告李静秋、被告太仓时代潮化纤有限公司将被告太仓时代潮化纤有限公司名下的4.94亩国有土地使用权过户给原告的诉讼请求。	案件受理费15600元，减半收取7800元，由原告负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：62×××68。	审判员  杨利刚	二〇一七年九月二十六日		书记员  陈 宏