河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）冀民二终字第27号
上诉人（原审被告）：河北省盐业公司
法定代表人：檀献国，该公司经理。
委托代理人：肇原，河北省盐务管理局干部。
委托代理人：张敬芝，河北君和诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河北省南堡盐场有限公司
法定代表人：侯宝臣，该公司总经理。
委托代理人：杜玉娟，河北丰华律师事务所律师。
委托代理人：王溪航，该公司职员。
原审被告：河北省盐业公司京唐港分公司
负责人：王若乾，该公司经理。
委托代理人：王冠来，该分公司副经理。
上诉人河北省盐业公司因与被上诉人河北省南堡盐场有限公司、原审被告河北省盐业公司京唐港分公司买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市中级人民法院（2014）唐民初字第380号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李欣任审判长，代理审判员王洋、代理审判员张建岳参加评议的合议庭，由王晓蕊担任法庭记录，杨杰担任本案书记员，于2015年3月9日公开开庭审理了本案。上诉人河北省盐业公司的委托代理人肇原、张敬芝，被上诉人河北省南堡盐场有限公司的委托代理人杜玉娟、王溪航，河北省盐业公司京唐港分公司的委托代理人王冠来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：河北省盐业公司于1988年成立，河北省南堡盐场有限公司盐产品由河北省盐业公司负责统一调度，具体的调拨和结算主要由河北省盐业公司南堡运销站负责，后经更名为河北省盐业公司南堡分公司。2011年4月23日，河北省盐业公司申请注销河北省盐业公司南堡分公司，并将其业务并入本案原审被告河北省盐业公司京唐港分公司，河北省盐业公司南堡分公司的债权债务和相关遗留问题由河北省盐业公司负责解决。截止到2014年5月8日，经对账记载河北省盐业公司京唐港分公司欠河北省南堡盐场有限公司的款额为37061305.93元。
原审判决认为：1990年国务院颁布的《盐业管理条例》第二十条规定：“盐的批发业务，由各级盐业公司统一经营。未设盐业公司的地方，由县级以上人民政府授权的单位统一组织经营。”按照国家相关政策，河北省南堡盐场有限公司工业盐的运销由河北省盐业公司负责。多年来，河北省盐业公司下属的河北省盐业公司南堡分公司以及河北省盐业公司京唐港分公司先后具体负责从河北省南堡盐场有限公司调拨工业盐并进行结算。到2014年5月8日，河北省盐业公司京唐港分公司经与河北省南堡盐场有限公司对账，尚欠未结算款额为37061305.93元，双方当事人形成事实上的买卖合同关系。因河北省盐业公司南堡分公司注销后其债权债务和相关遗留问题由河北省盐业公司负责解决，河北省盐业公司京唐港分公司亦因不具有独立承担责任的法人资格，其法律责任均应由河北省盐业公司承担。河北省盐业公司应向河北省南堡盐场有限公司支付未付款37061305.93元。故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决为：一、河北省盐业公司于本判决生效后十日内给付河北省南堡盐场有限公司欠款37061305.93元，并自2014年5月8日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息至实际履行之日。二、驳回河北省南堡盐场的其他诉讼请求。
河北省盐业公司上诉主要称：一、河北省盐业公司与河北省南堡盐场有限公司之间在工业盐的分配调拨中产生的法律关系是行政法律关系，原审判决将二者之间的行政关系认定为民事买卖合同关系属于认定事实错误。1.河北省盐业公司与河北省南堡盐场有限公司不是平等的民事主体，双方不存在民事合同关系，本案的标的是两碱工业用盐，属于国家统一分配调拨的物资，河北省南堡盐场有限公司作为工业盐的产品供方依法不能自行与需方签订购销合同，必须由河北省盐业公司作为政府管理者根据需方的用量将其产品以调拨分配的方式调拨给需方，需方将盐款支付给河北省盐业公司后再转付给河北省南堡盐场有限公司，河北省盐业公司在分配调拨过程中只依法收取分配调拨服务费和管理费。河北省盐业公司法律主体资格的外在表现形式虽然是企业法人，但实际上是河北省人民政府依法授权行使盐业管理职能的行政组织，原审法院在河北省盐业公司有相反证据足以证明双方之间属于行政关系的情况下，依照河北省南堡盐场有限公司的证据认定当事人之间存在买卖合同关系是错误的。2.原审法院在法律关系的认定中存在错误适用法律的问题。本案所涉标的是两碱工业用盐，而原审判决适用了《盐业管理条例》第二十条关于“盐的批发业务，由各级盐业公司统一经营。未设盐业公司的地方，由县级以上人民政府授权的单位统一组织经营”的规定，这条是针对其他工业盐和食用盐销售的规定，不适用两碱工业盐，河北省盐业公司不是《盐业管理条例》第二十条所指的盐的批发经营单位。双方在两碱工业盐的分配调拨中产生的法律关系系行政法律关系，而非民事合同关系。二、河北省南堡盐场有限公司的盐款依法不应当由河北省盐业公司负责偿还。双方之间虽然存在结算关系，但该结算不是民事合同意义上的买卖结算，而是实现盐业分配调拨权的管理方式，河北省盐业公司作为中间管理者通过将购买方支付的盐款转付给出卖方的方式实现分配调拨职能，盐款至今未收回的原因在于购盐单位经营不善、倒闭、破产等原因不向河北省盐业公司支付盐款，所以无法将盐款转付给河北省南堡盐场有限公司，分配调拨服务费和管理费只有购盐单位支付盐款后，从盐款中扣除取得。综上本案属于行政法律关系，非民事合同关系，请求二审法院支持河北省盐业公司的全部诉讼请求，驳回河北省南堡盐场有限公司的起诉。
河北省南堡盐场有限公司主要答辩称：一、关于双方是行政法律关系的观点不能成立，河北省盐业公司与河北省盐务管理局是分别具有经营职能和行政职能的两个法人单位，河北省盐业公司的企业法人营业执照证明其属于企业法人，双方之间的增值税发票往来以及相关账目等证据证明是民事法律关系，河北省盐务管理局才是行政主体。就本案来说，河北省盐业公司不是行政主体而是企业法人，所实施的行为不是行政管理职能而是经济行为。并且对方不是无偿的，对方的分配调拨是有偿的，他收取的是服务费和管理费，因此对方既不具有行政主体的身份，实施的也不是具体行政行为，河北省南堡盐场有限公司所诉的是盐的买卖合同中货款给付问题，而不是对对方具体行政行为提起的诉讼，当然不适用行政诉讼法。对方所说的1995年之前，盐款产生于计划经济时期，计划经济也是经济，属于民事合同关系，而不是具体行政行为，当时适用的法律是经济合同法，也不应适用行政诉讼法，所以一审法院认定双方为民事主体之间的买卖合同关系并适用盐业管理条例进行判决是正确的，应当予以维持。二、河北省盐业公司以其未收回所销盐款为由不付河北省南堡盐场有限公司盐款的理由不能成立，河北省南堡盐场有限公司将盐交付河北省盐业公司或其指定的单位，并向其出具了增值税发票，结算只能找河北省盐业公司，无权找其他人，至于需方是否给付河北省盐业公司盐款，给付了多少，河北省南堡盐场有限公司不清楚，河北省南堡盐场有限公司向河北省盐业公司主张权利是合理合法的合法行为。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，一、河北省盐业公司京唐港分公司的《营业执照》记载其为内资企业法人分支机构，经营范围中包括食盐批发业务，经营方式有分配、调拨、批发；河北省盐业公司南堡运销站的《营业执照》记载其为全民所有制，经营方式为运销、调拨，主营范围为：盐、盐化产品、盐业所需原材料，企业名称于1995年6月5日变更为河北省盐业公司南堡分公司；河北省盐业公司的《营业执照》记载了其经济性质为全民所有制，经营方式为分配、调拨、服务，经营范围主营食盐批发、工业盐、畜牧用盐、渔业用盐、农业用盐销售……；二、二审庭审中河北省盐业公司表示对于欠款的问题，河北省南堡盐场有限公司是应该找河北省盐业公司要欠款，但是应当以行政诉讼的方式解决。三、双方部分历史往来账单（河北省盐业公司南堡分公司与河北省南堡盐场有限公司未结算盐款明细表）七张，账单记载了发货日期、吨数、单价、金额及合计货款。四、河北省南堡盐场向河北省盐业公司南堡分公司出具的增值税发票21张，河北省南堡盐场向河北省盐业公司京唐港分公司出具的增值税发票3张，发票上均记载了数量、单价及金额。五、河北省南堡盐场自2014年12月25日起更名为河北省南堡盐场有限公司。
本院认为，本案的争议焦点为：一、河北省盐业公司与河北省南堡盐场有限公司在本案中的法律关系性质如何认定；二、原审判决在认定双方法律关系中是否存在适用法律错误的问题。
关于本案的第一个焦点问题。河北省盐业公司与河北省南堡盐场有限公司双方于2014年5月8日进行过对账，从对账情况表记载的内容可以看出河北省盐业公司南堡分公司以及河北省盐业公司京唐港分公司先后从河北省南堡盐场有限公司调拨货物并进行结算，截止到2014年5月8日，河北省盐业公司尚欠河北省南堡盐场有限公司的款项为37061305.93元，该对账表是双方的真实意思表示，双方对其真实性无异议。部分历史往来账单证实了本案欠款形成的过程，《营业执照》也证实河北省盐业公司京唐港分公司和河北省盐业公司均是企业法人，从对账表和增值税专用发票体现的内容看，在本案中河北省盐业公司京唐港分公司和河北省盐业公司南堡分公司均是作为民事主体与河北省南堡盐场有限公司进行的经营行为，河北省盐业公司主张其与河北省南堡盐场有限公司在本案中是行政法律关系的证据不足，没有事实依据。从现有证据看，河北省盐业公司与河北省南堡盐场有限公司在本案中形成了事实上的买卖合同关系，而非行政关系，故对河北省盐业公司的该项上诉请求本院不予支持。
关于本案的第二个焦点问题。河北省盐业公司上诉所提其与河北省南堡盐场有限公司在两碱工业盐的分配调拨中产生的法律关系依法属于行政法律关系，原审判决依据《盐业管理条例》第二十条的规定针对的是其他工业盐和食用盐的销售的规定，在本案中不应适用。通过二审庭审调查，河北省南堡盐场有限公司所生产的盐有工业盐和食用盐，河北省南堡盐场有限公司负责将生产出的原盐交于河北省盐业公司，至于是否再加工成为两碱工业用盐及如何销售均由河北省盐业公司负责。河北省盐业公司所提出的相关法律规定所调整的是行政法律关系，而本案属于民事买卖合同关系，故原审法院适用《盐业管理条例》认定河北省盐业公司应当偿还河北省南堡盐场有限公司的盐款并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费227107元，由上诉人河北省盐业公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 欣
代理审判员 王 洋
代理审判员 张建岳
二〇一五年三月十二日
书 记 员 杨 杰