河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终3973号
上诉人（原审被告）：河北电机股份有限公司，住所地：栾城区107国道窦妪段东侧。组织机构代码：10774064-X。
法定代表人：徐伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李伟，河北三和时代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：崔建平，又名崔建萍，女，汉族，1955年12月9日生，现住石家庄市。
委托诉讼代理人：张铁矿，河北球衡律师事务所律师。
上诉人河北电机股份有限公司（以下简称河北电机公司）因与被上诉人崔建平股东资格确认纠纷一案，不服河北省行唐县人民法院（2017）冀0125民初2549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人代理人李伟，被上诉人代理人张铁矿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人河北电机公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、《职工购股、贴股、送股凭证》系崔建平重新对其持有股份的确认，其在法定时效内未提出异议，因此股份金额应以凭证为准，一审法院以行政审批局存档的股本明细表认定股份金额不符合实际情况。崔建平未在法定时效期间内行使撤销权，说明股权凭证记载的股份28800股与实际情况相符，股本明细表不再是认定股份的依据，且股本明细表也不是国家机关制作的公文书证，不属于档案或经公证、登记的书证。二、崔建平购买李文利等人的股权未办理股权变更登记，不产生股权变更的效力。一审法院以崔建平支取李文利等人退股款为由认定上诉人认可该股份属崔建平所持有没有依据。未办理股权转让登记，股东名册、工商登记未发生变动，股权转让对公司不发生法律效力，崔建平经李文利等人同意支取退股款，不代表上诉人认可上述股份属崔建平所有。三、崔建平退休后已丧失职工身份，公司按照《电机公司内部职工贴股、认购办法及说明》收回股份向其支付退股款并无不当。四、公司召开临时股东大会对股权进行了调整，生效判决已认定股东大会决议有效，如认定崔建平股东身份，会导致法院生效判决相互矛盾，影响其他股东权益。
被上诉人崔建平答辩称，一、崔建平所持上诉人的股份数额应以行政审批局备案登记数额为准。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条的规定，应以行政审批局备案的股份数额为准。二、崔建平购买李文利等人股权未办理股东变更登记，不影响崔建平与李文利等人股权转让协议的效力。崔建平所持股份及购买李文利等人的股份适用《公司法》的规定，崔建平购买李文利等人股份是在平等自愿的基础上协商一致的结果，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，上诉人应协助崔建平办理股权变更手续。三、上诉人收回崔建平股份违反《公司法》第142条的规定，应为无效。上诉人违反《公司法》关于公司不得收购本公司股份的规定，上诉人收回崔建平股份违反上述规定，本案应适用公司法规定，不应再适用贴股认股办法。四、2014年上诉人召开的临时股东大会所作决议侵害了崔建平的合法权益。该股东会决议将包括崔建平股份在内的股份分配给其他股东，侵犯了崔建平的合法权益，无论是否经法院裁决，均为无效。上诉人违法收回崔建平股份在前，2014年召开临时股东大会在后，2014年决议在本案判决后应予纠正。
崔建平向一审法院起诉请求：1.依法判决确认原告具有被告河北电机股份有限公司股东资格,股份数额56000股;2.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：1996年河北电机厂以全体职工1546人入股,成立河北电机股份有限公司，每股金额1元，注册资金3688万元。并在工商机关进行了登记。原告作为公司职工通过现金购股及公司贴股、送股方式。持有了被告部分公司股份,石家庄市行政审批局存档的档案显示，1996年12月31日股本明细表中原告崔建萍股票编号为1332号，股本数额为40000股；李文利股票编号为1357号，股本数额为4000股；任志军股票编号为1377号，股本数额为2000股；高建坡股票编号为1345号，股本数额为4000股；杨军红股票编号为1394号，股本数额为4000股；齐村彦（齐聪艳）股票编号为1345号，股本数额为4000股。1993年7月8日，河北电机股份有限公司做出的《河北电机股份有限公司内部职工贴股、认股办法及说明》第一条规定，为进一步提高企业凝聚力，拟从厂内工资结余中拿出一部分转作职工个人贴股股份，企业补贴股只限于本公司内部职工享用，职工一但（旦）调离本公司，其补贴股即自行作废，并收回本公司。第八条规定，职工自动放弃按规定贴认股部分仍由以上范围职工自由认购，自由认购部分同样享受以上贴股比例和继承权利，但不得转让，职工调离本公司，贴股部分也由公司收回。原告与李文利、杨军红、高建坡、齐村彦、任志军分别签订协议书，约定购买李文利股份2000股；购买杨军红股份2000股，贴股2000元；购买高建波股份2000股，贴股2000元；购买齐村彦（齐聪艳）股份2000股，贴股2000元；购买任志军股份1000股，贴股1000股。被告提交的1996年12月25日河北电机股份有限公司内部职工购股、贴股、送股凭证却显示原告崔建平购股6000股、贴股6000股、送股16800股,共计28800股。2005年3月25日，原告崔建平支取李文利、齐村彦、高建坡、杨军红、任志军退股款9000元。2005年12月30曰，原告从被告处退休，2008年10月28曰，由宋璐代为办理，从被告处支取退股款14000元。以上有原、被告当庭陈述、双方提交的证据为证。
一审法院认为，原告通过现金购股及公司贴股、送股方式持有被告公司部分股份，原告提交了石家庄市行政审批局存档的股本明细表中登记原告持有股份40000股。被告对原告所持股份数不予认可，认为被告根据1993年7月8日《河北电机股份有限公司内部职工贴股、认股办法及说明》的规定，已将原告持有的股份40000股收回。被告提交的1996年12月25日河北电机股份有限公司内部职工购股、贴股、送股凭证却显示原告崔建平购股6000股、贴股6000股、送股16800股,共计28800股，该凭证是被告自己保管，没有第三者监督，且与石家庄市行政审批局存档的股本明细表中原告持有股份40000股不一致，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条规定，人民法院有数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言。因此，被告提交的1996年12月25日河北电机股份有限公司内部职工购股、贴股、送股凭证，一审法院不予采信。被告认为原告持有28800股的主张，一审法院不予支持。石家庄市行政审批局存档的股本明细表是被告在进行工商登记时提交的，具有真实性和客观性。《中华人民共和国公司法》第一百三十条规定，公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东所持有股份数；（三）各股东所持股票编号；（四）取得股份的日期。工商部门存档的股本明细表，亦符合上述规定，一审法院予以确认。原告持有被告股份40000股，同理，原告购买李文利、齐村彦、高建波、杨军红、任志军的股份16000股，亦归原告所有。被告提交的2005年3月25日，原告崔建平支取李文利、齐村彦、高建波、杨军红、任志军退股款9000元，也证明了被告认可该部分股份属原告所持有。被告认为原告持有的本人及李文利、齐村彦、高建波、杨军红、任志军的股份被告已退给原告股金款23000元，股份已由被告收回。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购。被告收回原告的股份，违反的上述规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效。…（五）违反法律、行政法规的强制性规定。依据上述规定，被告没有上述规定的例外情形，被告收回原告所持有被告股份的行为无效。原告应持有本人40000股、购买李文利、齐村彦、高建波、杨军红、任志军的股份16000股，合计56000股。原告应退还被告退股款23000元。关于本案的诉讼时效问题，被告认为股权既有物权性质,也有债权性。股权是原告所持有被告全部财产的股份，属于物权性质。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请延长。据此规定，本案未超诉讼时效。被告认为本案已超过诉讼时效的主张，没有法律依据，一审法院不予支持。判决如下：一、原告崔建平持有被告河北电机股份有限公司的股份56000股。二、原告崔建平给付被告河北电机股份有限公司退股款23000元，本判决生效后十五日内履行完毕。案件受理费80元,由被告河北电机股份有限公司负担。
本院二审审理期间，查明基本事实与原审一致，双方均未提交新证据，本院予以确认。
本院认为，首先，根据河北电机公司在进行工商登记时向石家庄市行政审批局提交存档的1996年12月31日股本明细表显示，崔建平持有河北电机公司股份40000股。公司发行记名股票时应当制作股东名册，股东名册记载了股东的相关信息及持股份额，石家庄市行政审批局存档的股本明细表是河北电机公司提交的，该股本明细表应当具备客观真实性。河北电机公司认为应以1996年12月25日《职工购股、贴股、送股凭证》的记载认定崔建平持股份为28800股，但该凭证系河北电机公司自行制作保管。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条规定：“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言；……”崔建平在本案中提交的石家庄市行政审批局存档的股本明细表系存档的档案，且系河北电机公司提交，股本明细表的时间也在《职工购股、贴股、送股凭证》之后，故股本明细表的证明力大于《职工购股、贴股、送股凭证》，一审法院经综合认定对股本明细表记载崔建平股本数额为40000股理据充分，并无不当。
其次，关于崔建平通过购买方式取得李文利等人16000股的问题。股东持有的股份可以依法转让，崔建平提交与李文利等人签订的协议书证明其另外购买河北电机公司的股份合计16000股，河北电机公司提交证据证明崔建平已支取该部分股份的退股款9000元，由河北电机公司同意崔建平支取退股款行为也可推断出其对崔建平购买李文利等人股份是认可的，否则不会同意将退股款交由崔建平支取，因此崔建平以转让的形式取得河北电机公司16000股股份事实清楚。上诉人河北电机公司称该股份转让未办理变更登记，对公司不发生法律效力。因股东变更登记系对外起公示作用，并不影响股东之间股权转让的效力，且变更股东名册也是公司的义务，上诉人以此主张股权转让未发生效力理据不足。
最后，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购的。”本案中，虽然河北电机公司收回崔建平购买的股份并退还股金款，但其收购公司股份的行为违反了上述规定，崔建平也没有上述规定的例外情形，故上诉人的收购行为应属无效。综合以上分析，应当认定崔建平持有本人40000股、购买李文利、齐村彦、高建波、杨军红、任志军的股份16000股，合计56000股。同时，崔建平应退还已支取的退股款23000元。上诉人河北电机公司主张崔建平在退休后不再具备股东身份，无相应法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人河北电机股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任 磊
审判员 陈 路
审判员 李坤华
二〇一八年五月四日
书记员 高雅芳