山西省榆社县人民法院民 事 判 决 书（2014）榆商初字第76号原告岳翠芬，女，1966年7月21日生，汉族，榆社县人。委托代理人白秀艳，北京德恒（太原）律师事务所律师。被告王庭良，男，1954年4月21日，汉族，榆社县人。委托代理人朱爱学，山西民力律师事务所律师。委托代理人武澍萍，山西民力律师事务所律师。原告岳翠芬诉被告王庭良股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告岳翠芬及其委托代理人白秀艳、被告王庭良的委托代理人朱爱学、武澍萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告岳翠芬诉称，我于2000年胶丸厂（现山西广生医药包装股份有限公司）改制时，持有公司股份11425股。2012年，被告以公司发展为由要求我将持有的公司股份转让给他，迫于其在公司的地位，我进行了股权转让。2014年3月，我得知梅花生物科技集团有限公司（以下简称梅花集团）拟收购广生医药股权，并从该集团2014年3月24日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》中得知，被告收购股权的真实目的是为集合股权转让给梅花集团，梅花集团与广生医药双方确认对广生医药的整体估值在44000-46000万元之间。按照公告中的估值，广生医药包装股份有限公司每股估值约在33.8-35.4元之间，被告支付给我的股权转让款远低于股权的实际价值，显失公平，且在收购我股权时隐瞒其真实目的，致使我产生重大误解而签字，并非我真实意思，故请求法院判决撤销我与被告之间的股权转让行为及《股权转让协议》。被告王庭良辩称，2012年3月28日，我与原告协商一致签订股权转让协议，约定原告将其持有的11425元股权转让给我，转让价款为45700元，该转让款已在协议签订后给付原告。2013年12月28日，我和原告签订了《关于股权转让情况之确认书》，对股权转让事实、价款及履行情况进行了确认，不存在任何权利瑕疵和未履行事项；同日，原告签署了《声明与承诺函》，说明了转让股权行为真实有效，榆社县公证处对上述两份文件给予了公正。我与梅花集团初次洽谈收购事宜是在2014年年初，3月底双方才达成收购框架协议，故2012年转让股权时不存在隐瞒真实目的。对于股权转让价格，因股权转让时间是2012年，相应的股权价值应参考2011年底，该年的税务报表显示，公司现实资产为75342185元，增值了5.79倍，而原告转让股权所得价款45700元，包括公司为其交纳个人所得税10139元，其转让股权实际所得为55839元，是其原始股权价值的4.89倍，其股权转让价格和实际增值部分比例基本相当。另原告转让股权价格和梅花集团委托评估的价格，二者的评估方法不同，没有可比性，且股权价格和价值之间不可能对等。综上，我与原告之间的股权转让合同依法成立，系双方真实意思表示，故请求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明，双方无争议的事实是：原、被告均是广生医药股东，2000年公司改制时，原告持有公司股份11425股（1元/股）。双方争议焦点是：原、被告之间签订的股权转让合同是否具有法律规定的可撤销情形，是否应当撤销？针对争议焦点，原告陈述，我于2011年12月26日离开广生医药。2012年3月，公司办公室打电话给我，让我拿上原始股收据到公司，问了好多人，说是公司效益不好，我以4元/股的价格转让了股权，签订股权转让协议。协议签订时受让方是空白的，影响了对股权价值的判断。协议签订后，公司给我出具借条，年利率7%。2013年12月底，公司已有初步与梅花集团合作意向，在《关于股权转让情况之确认书》与《声明与承诺函》上签字是领取后续转让款的流程之一，该过程本身就体现了一定的胁迫之意。针对自己的主张原告提供如下证据：1、原告的身份证复印件、山西广生医药包装股份有限公司股东花名表各1份，证明原告的主体资格及股东身份。2、2012年10月14日广生医药工商变更登记资料，证明股东会决议并非本人签字，与股权转让协议上签名不一致。3、周建林证明、证人证言及其身份证复印件，证明2012年2月召开的公司中高层会议中被告强调公司竞争力弱、生存困难等，导致原告对股权价值作出错误判断。4、梅花集团2014年3月24日发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》1份，证明广生医药持有的山西广生公司和天生制药有限公司的股权情况及此次收购股权情况。5、《梅花生物科技集团股份有限公司关于收购广生医药的后续进展公告》2份，证明2014年3月31日，广生医药股东全部权益价值为45761.02万元，以此作为评估结论，平均每股价值为45761.02万元÷1300万股=35.2元；被告转让的455万股作价15750万元，每股34.6元。6、岳爱兵证明及身份证复印件各1份，证明2011年初，岳爱兵将其持有的50万股转让给被告，每股作价20元（依据2009年资产状况，总资产3.5亿）。7、创立大会出席证，证明原告持有11425股。8、银行卡客户交易查询单1份，证明原告以每股4元的价格转让其持有的股份，2013年12月28日广生医药支付股权转让款45700元及利息5616元。9、2009年董事会工作报告1份，证明截止2009年底，经审计的公司总资产为43956万元，净资产为26229万元。广生医药从2009年至2011年亏损2个亿，明显不真实，足以说明股权转让价值严重低于公司实际资产价值。被告质证认为，对证据1的真实性无异议，但股东花名表是2012年3月股权转让前的花名表。对证据2资料的真实性不持异议，但股份公司股份可以自由转让，股东会决议并非必经法定程序。对证据3有异议，周建林系此次诉讼原告之一，与本案处理有直接利害关系，其证言不可信，不具有证明力。对证据4、5的真实性无异议，但被告与梅花集团签订股权收购框架协议是在2014年3月，原、被告签订股权转让协议是在2012年3月，当时被告与梅花集团并无接触；后续进展公告中股权评估截止时间是2014年3月，原、被告之间股权转让协议签订是在2012年3月，二者不具有可比性，原告转让股权之后发生毒胶囊事件，广生医药业务明显增长，促使了公司股价的提高，因此以2014年3月的数据为依据计算股价，明显不合理；另外公告中股权评估采用的是收益法，包含了预期收益，体现的不是实际资产，因此也不应以该评估方法所得结论作为计算股价的依据。对证据6有异议，证人岳爱兵未出庭作证，违反了民事诉讼证据规则，其证明的内容也与实际情况不符。对证据7无异议。对证据8银行卡客户交易查询单有异议，不能证明该款性质是被告支付的股权转让款。对证据9真实性无异议，但2009年公司的资产数据与原告转让股权时上一年底的资产数据不具有可比性。被告陈述，原告陈述的内容并非事实，并提供如下证据证明：1、股权转让协议书、《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》、公证书各1份，证明股权转让价格是协商确定，不存在胁迫；股权转让协议是双方真实意思表示，原告在任何情况下不会对已处置股份主张任何形式的权利或提出异议，且在上述文件的签名是本人所签。2、山西广生胶囊有限公司与山西省煤炭资产经营有限公司合作意向书1份，证明原告转让股权时，被告尚未和梅花集团洽谈收购事项。3、2011年底资产负债表1份，证明2011年12月31日，广生医药的实际资产为75342185.68元。4、扣缴个人所得税报告表2份（填表时间分别是2012年10月24日和2014年6月16日），证明公司两次为原告代缴个人所得税10139元。原告质证时，对证据1中原告的签名无异议，是本人所签；但股权转让协议在签订时受让方是空白的；对《关于股权转让情况之确认书》内容有异议，事实是转让款的领取前提是原告在上述两份文件上签字，并非在签订股权转让协议时已支付；另外原告并未向公证处提出过公证申请，公证人也未表明身份，公正当时被告也未在场，公证书也没有给原告，故证据1不能作为认定案件事实的依据。对证据2真实性无异议，但意向书中第三款约定甲方的股份比例以相关部门对乙方资产评估后的总额为依据，而不是依据公司账面值进行评估，而原告在转让股权时未进行审计和评估。对证据3有异议，其是公司单方做的，未经过第三方审计，净资产仅是账面值，不能充分反映出公司资产的实际情况。对证据4真实性有异议，是编辑过的，填表日期是2012年10月24日的报表没有加盖税务机关的公章，也无税务人员的签名；另外转让股权的个人所得税扣缴义务人应是受让方被告，而不应是公司，二者不能等同。经质证，被告对原告提交的证据1、2真实性无异议，本院予以采信；证据3周建林的证人证言及证明，被告持有异议，且证人周建林是该系列股权转让纠纷案的原告之一，与本案有利害关系，也没有其他证据予以佐证其证言，故对该证据不予采信；证据4和5公告内容，被告对其真实性无异议，本院予以采信；证据6岳爱兵的证人证言，被告有异议，证人岳爱兵无正当理由未出庭作证，该证言没有其他相关证据予以佐证，故对该证据不予采信；证据7创立大会出席证，被告无异议，本院予以采信；证据8银行卡客户交易查询单，被告对其真实性与证明内容有异议，该证据只能证明2013年12月28日转入原告账户45700元+5616元=51316元，但不能证明该笔资金的转出账户，也不能证明该笔资金来源是股权转让款，即无法证明其与本案的关联性，故对该证据不予采信；证据9董事会工作报告，被告对其真实性无异议，本院予以采信。对被告提交的证据1，原告对股权转让协议书、《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》三份文件上原告的签名无异议，确是原告本人所签，对签订转让协议时，协议受让方一栏空白及转让款的领取情况有异议，但未能提供相关证据予以证明，且有公证书予以印证签名的真实性，故对该证据，本院予以采信；证据2合作意向书，原告对其真实性无异议，本院予以采信；对证据3资产负债表，原告对其真实性有异议，但未能提供相反证据予以证明，本院予以采信；证据4，原告对其真实性有异议，但2份报表上均有山西广生医药包装股份有限公司的公章及税务机关的印章，本院予以采信。本院认为，依法成立的合同受法律保护。2012年，原、被告就股权转让价格进行协商，并达成一致意见，签订股权转让协议书。2013年，签订《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》，上述证据之间相互印证，证明原告转让股权的行为是其真实意思表示，转让价格得到其本人认可，转让款已全额收取。原告主张其签订股权转让协议时，公司未对其资产进行评估，影响原告对股权价值的判断，存在重大误解，但依据公司法的相关规定，股份公司的股权可以自由转让，资产评估并非转让股权的必经程序，故对原告的该主张，本院不予支持。根据被告提供的资产负债表，载明2011年公司资产价值为7500多万元；2014年，梅花集团发布的公告中载明，截止2014年3月31日对山西广生医药包装股份有限公司采用资产基础法评估的价值是2.1亿，采用收益法评估的价值是4.5亿，梅花集团收购股权时采用的是收益法，包含未来收益，故不能以2014年的股权收购价作为2012年股权转让价格的参考，而应以2011年底的股权价值作参考，故对原告认为股权转让显失公平的主张，本院不予支持。原、被告提交的证据均不能证明2012年转让股权与2014年梅花集团收购山西广生医药包装股份有限公司股权之间的关联性，故对原告所诉2012年转让股权时，被告有故意隐瞒其真实目的的主张，本院不予支持。本案中也无任何证据证明原告在《关于股权转让情况之确认函》与《声明与承诺函》上的签名是受胁迫所为。综上，原、被告之间的股权转让合同不存在法律规定的依法可撤销合同的情形，故对原告的主张，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告岳翠芬的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。审 判 长  张建龙代理审判员  宋文婷代理审判员  郝 帅二〇一四年九月二十二日书 记 员  张国艳