江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）景民二初字第24号
原告：吴建明，男，1966年8月3日出生，汉族，住江西省抚州市。
原告：朱富顺，男，1940年12月7日出生，汉族，住江西省抚州市。
原告：伍河清，男，1934年5月18日出生，汉族，住江西省抚州市。
原告：李祝庆，男，1954年11月4日出生，汉族，住江西省抚州市。
上列四原告委托诉讼代理人：饶伟斌，江西衡业律师事务所律师。
原告：黄春霞（原告李国水妻子，李国水继承人的诉讼代表人），女，1972年3月11日出生，汉族，住江西省抚州市。
被告：邓春华，男，1952年2月9日出生，汉族，住江西省抚州市。
被告：景德镇玉田宝相风景区开发有限公司，住所地江西省浮梁县湘湖镇玉田村。
法定代表人：邓春华，该公司总经理。
上列二被告委托诉讼代理人：聂司锋，男，系景德镇玉田宝相风景区开发有限公司职员。
被告：江西垒源投资发展有限公司，住所地江西省南昌市西湖区二七南路498号2栋2单元701室。
法定代表人：熊勇，该公司负责人。
委托诉讼代理人：黄萱，江西泰方律师事务所律师。
本案原由江西省抚州市临川区人民法院移送本院审理。本院于2014年9月1日立案受理，经依法组成合议庭于2014年10月31日公开开庭进行了审理。庭审后发现原告李国水早在2013年12月24日因故死亡，故将黄春霞作为李国水继承人的诉讼代表人列为原告地位。
原告吴建明等五人诉讼请求：1、依法确认三被告邓春华、景德镇玉田宝相风景区开发有限公司（以下简称宝相风景区）、江西垒源投资发展有限公司（以下简称垒源投资）签订的玉田湖风景区开发项目转让协议无效。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年，五原告及第一被告邓春华共同投资玉田湖宝相寺的开发建设。后为申报方便，所有相关建设施工手续均是以邓春华原有的第二被告宝相风景区的名义申报，但实际修建大雄宝殿、居士楼、僧楼及相关附属工程都是由五原告及第一被告邓春华六人合伙出资建设。上述庙宇及附属设施、设备的经营、管理和收益权也均由五原告及第一被告邓春华六人共同享有，一切债务也由六人承担。以上事实，有景德镇市中级人民法院（2010）景民一初字第13号民事判决及江西省高级人民法院（2013）赣民一终字第63号民事判决的生效判决书为凭。2012年8月7日，邓春华未经五原告同意，以第二被告的名义与第三被告签订项目转让协议，私自将大雄宝殿、居士楼、僧楼等庙宇转让给第三被告，所得款项亦未用于合伙事务而归第一被告邓春华所有。目前，上述建筑物部分已由第三被告实际占有。综上，被告邓春华未经全体合伙人同意，擅自将共有财产处置，其行为严重损害各原告的合法权益，且第三被告应当知晓第一、二被告无权处置该受让财产，仍径行签订转让协议，故该协议当属无效。有鉴于此，为维护五原告的合法权益，特向法院提起诉讼。
邓春华、宝相风景区答辩称：原告说2012年8月7日第一被告未经原告同意，与第二被告、第三被告签定转让协议与事实不符。我们认为原、被告双方都是知晓转让事实的。
被告垒源投资答辩称：五原告在诉状中所说的不是事实。首先，他们所说的“共同投资玉田湖宝相寺的开发建设”没有证据证明，因为玉田湖宝相寺的开发建设是由市宗教局委托筹建处在搞的，他们共同投资没有依据，当然实际建设那是另外一回事。第二，他说相关的手续均是以邓春华的公司名义申报的，这是公司行为，不是个人行为。第三，他曲解了景德镇市中级人民法院及江西省高级人民法院的判决书内容，因为他主要的事实依据是“上述庙宇及附属设施设备的经营、管理和收益权也均由五被告共同享有”，从我国法律有关规定，庙宇的经营权、管理权是不可能给其他任何个人的，他是寺庙管理。提请合议庭注意的是，今天涉及的是庙宇，庙宇的建设，不是说你建了就是你的。另外，对于原告方所说的“庙宇转让给第三被告”我认为也是措词有问题，因为庙宇转让不是第三被告或者是五原告能够决定的，必须由市政府下属的佛教协会来决定，这不是私有财产，这是社会资产。转让协议的效力问题，因为转让的是经营权，我认为是有效的。
五原告提供的证据：1、两份判决书——景德镇市中级人民法院（2010）景民一初字第13号判决书、江西省高级人民法院（2013）赣民一终字第63号判决书。证明：本案诉争的宝相寺以及所涉的相关权益已经由相关判决确认是归属于五名原告以及第一被告邓春华六人共同享有相关的权利，并承担相应的义务。2、第二被告与第三被告签定的玉田湖旅游风景区开发项目转让协议书。证明：第二被告将开发项目转让给了第三被告，并且这个协议已经实际履行。到目前为止，根据我们所了解，第三被告没有完全支付合同约定的对价款。提请法庭注意，在该协议中还有“宝相寺筹建处”的公章，该公章恰恰证明一个事实，即第三被告在答辩和质证过程中提出的问题，宝相处筹建处和开发有限公司两者之间存在着竞合，而恰恰是生效判决确认了宝相寺筹建处是由五原告和第一被告共同投资设立的，因此就这份转让协议更加能够证明本案各被告侵犯了五原告的财产权益，故能够达到我们的证明目的：这份协议有损第三方的合法权益，应该认定为无效。
邓春华、宝相风景区质证认为：对证据的三性无异议。对协议的真实性不持异议，对他所说的证明目的我们认为不成立，我公司老总签了字，双方都盖了章子，是双方真实意愿，并未侵犯原告的利益。
垒源投资质证认为：对两份判决书的真实性无异议。两份判决书只是确认他们应该承担相应的支付义务，关于庙宇及附属设施设备的经营权、管理权和收益权的问题，我认为判决书上根本没有涉及。所以针对他的指向我认为与事实不符。对于原告方举出的协议真实性不持异议，这是双方在公平、合法的基础上签定的协议，协议的内容没有任何不妥，包括各方面的价值都是等值的，没有违法行为存在。对于原告方举出的宝相寺筹建处章子的问题，原告代理人根本不了解本案的案情，因为筹建处不是谁组织的，是由国家机关委派的，有成立筹建处的文件，文件中规定了筹建处组成人员的名单，而且仅仅是邓春华的名字，并不是他们六个人的名字。庙宇的筹建是不需要借债投资的。他们六个人投资的在哪里，提请合议庭注意的是，他们六个人投资的是玉田湖宝相寺开发有限公司，实际上说穿了，五原告和第一被告、第二被告就是一家。所以我认为，这份合同自始至终，原告未提供任何本案所涉协议无效的依据，也未说出协议中哪个条款违反了什么规定，所以我们认为这份转让协议是合法有效的。
被告邓春华、宝相风景区没有提交证据。
被告垒源投资提供的证据：1、企业法人营业执照及有关证照。证明：邓春华是玉田宝相风景区开发有限公司的法定代表人，协议是他签定的，说明他的身份合法。2、2009年8月12日景德镇市佛教协会的文件一份。证明：宝相寺筹建处的组长是邓春华，副组长是……，成员是……，筹建处是这些人组成的，并不是像原告所说的这六个人。3、佛教协会对宝相寺筹建处的批文。证明筹建处是经政府批准成立的。4、佛教协会与宗教事务局的一些证明材料。证明筹建处是经政府批准成立的。5、浮梁县发改委的文件一份。证明签协议的合法性。6、玉田宝相风景区开发有限公司的租赁合同。7、宝相寺征地协议。8、景德镇民族宗教事务管理局的文件。证明佛教协会同意筹建处成立。9、景德镇民族宗教事务管理局的文件。证明关于宝相寺的管理权问题。上述证据证明：我们当时签这些协议的合法性和真实性。
五原告质证意见：1、对企业法人营业执照及有关证照
无异议。2、对景德镇市佛教协会文件——筹建处人员的批复，这个佛教协会不是被告代理人所说的要经过有权机关的批准，佛教协会只是社会团体，他不具有行政管理的公权力的职能。3、对于后面的一系列证据，真实性无异议，但恰恰说明玉田湖旅游风景区开发的相关资质是获得了行政许可，因此这个项目是合法有效的项目，但是这个项目的有效与否与第一被告能否私自转让给第三被告无直接关联。4、租赁合同、征地协议与本案无关联性。被告三证据8、9，对这两份文件的真实性、合法性无异议，但是这与被告提出的抗辩意见无直接关联。
被告邓春华、宝相风景区质证意见：没有意见。
上述原被告提供的证据，各当事人对其真实性均无异议，仅对部分证据的关联性存在不同意见，故本院均予以确认。
经审理查明，2009年6月15日，被告邓春华与景德镇市玉田水库管理处签订一份《恢复重建宝相寺土地使用合同》，约定玉田水库同意邓春华在玉田水库管辖范围内恢复重建宝相寺，并无偿提供建宝相寺的用地不超过150亩，建宝相寺的一切资金，由邓春华自筹，玉田水库不承担任何资金责任和债权债务；邓春华负责办理宝相寺的恢复建设申请报批的相关手续并承担全部费用，玉田水库协助办理手续。2009年8月6日“景德镇市宝相寺筹建处”经景德镇市民族宗教事务局发文同意成立。“景德镇市宝相寺筹建处”系由原告五人共同发起成立的临时机构。2011年5月5日，“景德镇玉田宝相风景区开发有限公司”依法进行了工商登记，公司类型为“私营有限责任公司”，注册资本50万元，随后办理了税务登记等相关手续，邓春华为法定代表人。2012年8月7日，宝相风景区与垒源投资签订《景德镇市“玉田湖旅游风景开发区”项目转让协议书》，约定垒源投资以人民币240万元的价格一次性全部收购宝相风景区的开发项目，在协议签订后支付9万元作为定金，2012年8月8日前将141万元支付到景德镇市玉田水库管理处账户上，还约定凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应协商解决，如协商不成，则通过景德镇法院诉讼解决。2012年8月29日，因建设过程中拖欠工程款，宝相风景区、邓春华及本案五原告被承包建设的钱鸣文等人诉至本院，本院及省高院作出了偿还工程款的判决。因邓春华与垒源投资签订《景德镇市“玉田湖旅游风景开发区”项目转让协议书》未与五原告协商并征得他们同意，故五原告诉至江西省抚州市临川区人民法院，请求确认该协议无效。
本院认为，宝相风景区系依法成立的私营有限责任公司，具备法人资格，有权依照法律规定进行民商事活动。本案五原告主张宝相风景区与垒源投资签订《景德镇市“玉田湖旅游风景开发区”项目转让协议书》无效，因五原告虽有原始的关于投资建设大雄宝殿、居士楼、僧楼等的相关证据，以及江西省高级人民法院判令五原告及本案被告邓春华限期偿还拖欠的工程款的判决，但这些证据均不足以否定宝相风景区法定代表人邓春华对外签订的合同的效力。五原告主张邓春华签订该协议时没有征得其同意，不属于合同法第五十二条规定的法定无效情形，故其主张该协议无效，没有事实依据和法律依据，不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百六十四条的规定，判决如下：
驳回原告吴建明、朱富顺、伍河清、李祝庆、黄春霞的诉讼请求。
案件受理费26000元，由五原告吴建明、朱富顺、伍河清、李祝庆、黄春霞共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 徐文生
审判员 舒振亚
审判员 周宗祥
二〇一八年七月三十一日
书记员 周 杲