江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00518号
上诉人（原审被告）南京三五○三投资发展有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区中山北路279号。
法定代表人邹爱华，该公司执行董事。
委托代理人徐龙才，江苏真释律师事务所律师。
委托代理人石卓鑫，江苏真释律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）中国工商银行股份有限公司厦门江头支行，住所地在福建省厦门市嘉禾路343号湖北大厦1-2楼。
负责人杨红，该支行行长。
委托代理人张效峰，北京大成（厦门）律师事务所律师。
委托代理人徐坤，北京大成（厦门）律师事务所律师。
原审第三人厦门市维域进出口有限公司，住所地在福建省厦门市北方商务大厦401室。
法定代表人卓细财，该公司董事长。
上诉人南京三五○三投资发展有限公司（以下简称三五○三公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司厦门江头支行（以下简称工行江头支行）、原审第三人厦门市维域进出口有限公司（以下简称维域公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月21日立案受理后依法组成合议庭于2015年10月29日公开开庭进行了审理。上诉人三五○三公司的委托代理人徐龙才、石卓鑫，被上诉人工行江头支行的委托代理人张效峰、徐坤到庭参加诉讼。原审第三人维域公司经本院传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
工行江头支行一审诉称：2014年5月15日，三五○三公司和维域公司签订编号为XMWY-
NJTZ-2014051502的《焦炭购销合同》，约定维域公司向三五○三公司提供焦炭共计14100吨，三五○三公司应支付货款共计14805000元。2014年5月21日，三五○三公司签署《货权转移证明》，确认上述《焦炭购销合同》项下货权已转移至三五○三公司，三五○三公司向我行出具《确认函》确认货权已收妥，同时对本案应收账款的基础合同、债权金额、付款日期、付款账号等予以书面确认。2014年5月21日、22日，维域公司开出13张增值税专用发票，金额共计人民币14805000元。2014年7月4日，维域公司与我行签订编号分别为41000229-2014（EFR）00015的《国内保理业务合同》，约定将维域公司对于三五○三公司在上述《焦炭购销合同》项下的应收账款债权全部转让给我行，我行享有与该应收账款有关的所有权利。上述《国内保理业务合同》签订当天，我行与维域公司共同向三五○三公司发出相应《应收账款债权转让通知书》，通知三五○三公司应收账款债权已转让至我行，并对上述应收账款转让一事在中国人民银行征信中心进行登记。2014年7月4日，三五○三公司出具《应收账款债权转让通知书（回执）》表示收到上述通知书，对应收账款无异议，并承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户。依据《焦炭购销合同》及三五○三公司出具的《确认函》等约定，本案应收账款的付款期限为2014年11月16日，但三五○三公司届期并未支付，其行为已构成根本违约。故请求法院判令：一、三五○三公司立即支付所欠货款14805000元，并按中国人民银行同期逾期贷款基准利率自2014年11月16日起计算利息至实际偿清欠款之日止。二、三五○三公司承担本案全部诉讼费用。一审庭审期间，工行江头支行明确其所主张的中国人民银行同期逾期贷款基准利率标准为中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%。
三五○三公司一审辩称：一、我司已付清本案债权转让的货款，无义务再向工行江头支行支付。我司与维域公司签署了三份焦炭购销合同，货款累计金额为43551520元，因维域公司融资的需要，向工行江头支行累计融资2600万元，当时工行江头支行负责人李志伟行长、胡晓萍和维域公司代表陈炳于2014年5月21日到我司，要求我司在确认函上盖章确认，最初我司不同意，李志伟行长表示融资业务由工行江头支行及维域公司自行解决，维域公司已提供上海一处房产作为抵押，银行回款有保障，我司与维域公司合同的执行不受影响，具体收款事务仍由维域公司执行，收款帐号仍然是我司帐号。在此情况下，为维护业务关系，我司才有条件同意办理相关的手续。2014年9月19日，维域公司书面致函我司要求付款，我司当时就按照其要求将全部款项支付至维域公司的账户。2014年11月3日，我司与维域公司财务对账，对账单显示维域公司已收到我司全部货款43551520元。鉴于此，我司已按《焦炭购销合同》约定支付全部的款项，无义务再次支付任何的款项。如工行江头支行的权益受到损害，应该按其与维域公司保理合同的约定，向其行使追索权。二、与案涉争议对应的合同是我司与维域公司签订的编码为XMWY-
NJTZ-2014051502的《焦炭购销合同》，货款金额为14805000元。我司与维域公司共签订三份《焦炭购销合同》，其余的两份购销合同对应的货款金额累计为28746520元，该两份购销合同对应于工行江头支行与维域公司的另两份保理合同。工行江头支行已向南京市中级人民法院另案主张。工行江头支行所主张债权的基础是其与维域公司签署的三份保理合同，工行江头支行实际为维域公司融资总额为2600万元，在维域公司在保理合同履行过程中违约时，工行江头支行无权替维域公司代收超过2600万元以上的应收债权，现工行江头支行所起诉的债权转让总金额已远远超过其依法应该获得的款项。因此，工行江头支行无权再依据本案事由向我司主张任何款项。三、我司在本案纠纷中无任何过错，工行江头支行的相应损失应当按保理合同约定向维域公司主张。2014年11月7日，我司以书面方式向工行江头支行告知了付清款项的事由，维域公司也就该事项向工行江头支行做了沟通，工行江头支行应当按照保理合同的约定向维域公司主张权利。综上所述，请求依法驳回工行江头支行的诉讼请求。
维域公司一审辩称，我司向工行江头支行贷款金额是2600万元，其就付款事宜给三五○三公司发过通知，三五○三公司按我司的要求将43551520元付清，我司和工行江头支行签订了保理合同，工行江头支行也知道43551520元货款已由我司收回了，因该款项没有打至工行江头支行账户，故我司构成违约，愿意承担全部责任。但因我司的贷款总金额为2600万元，工行江头支行现起诉的金额4000余万元非常不合理。
原审法院经审理查明：2014年5月15日，三五○三公司与维域公司签订编号XMWY-
NJTZ-2014051502的《焦炭购销合同》，约定维域公司向三五○三公司提供焦炭14100吨，单价1050元／吨，总价14805000元。2014年5月21日，三五○三公司签署《货权转移证明》，确认上述《焦炭购销合同》项下14100吨焦炭货权已由维域公司转移给三五○三公司。同时，维域公司开出以三五○三公司为购货单位的13张增值税专用发票，金额共计14805000元。
2014年7月4日，工行江头支行与维域公司签订编号41000229-2014（EFR）00015的《国内保理业务合同》，约定维域公司将其对三五○三公司享有的14805000元应收账款债权转让给工行江头支行，工行江头支行给予维域公司900万元的保理融资。同日，工行江头支行与维域公司共同向三五○三公司发出《应收账款债权转让通知书》，载明维域公司已将编号XMWY-
NJTZ-2014051502的《购销合同》项下14805000元应收账款债权转让给工行江头支行，三五○三公司应按约将货款付至维域公司在工行江头支行开立的账号为41×××37的账户。三五○三公司收到前述通知书后，向工行江头支行出具回执，表示对前述购销合同项下应收账款无异议，并承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户。
三五○三公司向工行江头支行出具《确认函》。其中载明：三五○三公司于2014年5月15日与维域公司签订编号XMWY-
NJTZ-2014051502的《焦炭购销合同》，该协议项下的货权已收妥，货款14805000元尚未支付，对应的发票编号为00788479-00788480、00290511-00290521（共计13张），付款日期为2014年11月16日；三五○三公司将于付款到期日将货款付至维域公司开户行为工行江头支行、账号为41×××37的账户。
2014年9月19日，维域公司致函三五○三公司，其中载明：维域公司于2014年5月15日与三五○三公司签订编号为XMWY-
NJTZ-2014051501、XMWY-NJTZ-2014051502的《焦炭购销合同》两份，2014年5月16日与三五○三公司签订编号为XMWY-
NJTZ-2014051601的《焦炭购销合同》一份，以上三份合同的总货款为43551520元，付款到期日为2014年11月16日，原先维域公司要求三五○三公司将货款付至维域公司在工行江头支行开立账号为41×××37的账户，现由于维域公司自身原因，请三五○三公司于付款到期日前支付货款至维域公司的建行厦门东渡支行账户35×××97。2014年11月3日，维域公司向三五○三公司发出《对账单》，其中载明：截止2014年11月3日，维域公司与三五○三公司签订的合同号为XMWY-
NJTZ-2014051502的合同项下的采购焦炭的贷款14805000元，经维域公司财务核对，三五○三公司已付清。
2014年11月7日，三五○三公司致函工行江头支行，其中载明：三五○三公司与维域公司编号XMWY-
NJTZ-2014051502合同双方已履行完毕，其对应的应收（付）账款双方已全部结清……维域公司对三五○三公司在该合同项下已无任何应收账款债权，三五○三公司已无付款义务，请工行江头支行自行与维域公司联系处理相应保理合同事宜。2014年11月10日，工行江头支行向三五○三公司作出《告知函》，其中载明：三五○三公司于2014年7月4日向工行江头支行出具的《应收账款债权转让通知书（回执）》，已签章确认对合同项下应收账户无异议，并承诺应收账款到期时将相应款项支付至工行江头支行指定的专用账户，而工行江头支行指定的专用账户至今未收到三五○三公司支付的款项。
原审法院认为：维域公司履行了编号XMWY-
NJTZ-2014051502《焦炭购销合同》项下的供货义务，三五○三公司对其应付维域公司货款14805000元无异议，故维域公司享有对三五○三公司的债权14805000元。维域公司将该债权转让给工行江头支行后，已通知了三五○三公司，该债权转让行为对三五○三公司合法有效，三五○三公司应向工行江头支行清偿债务。案涉债权转让时，维域公司和工行江头支行共同向三五○三公司发出的《应收账款债权转让通知书》，载明三五○三公司应将货款付至维域公司在工行江头支行开立的账号为41×××37的账户，三五○三公司收到该通知书后，亦承诺将货款付至通知书指定的账户，故其应将货款付至上述账户。三五○三公司按约应于2014年11月16日支付货款，现其既未向工行江头支行指定的账户付款，亦未向该支行付款，已构成违约，应承担支付货款并赔偿利息损失等违约责任。案涉《焦炭购销合同》未约定逾期付款违约金，工行江头支行的利息损失可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。工行江头支行主张按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，并未超出上述标准，予以采纳。故工行江头支行要求三五○三公司支付货款14805000元，并赔偿自2014年11月17日起至实际清偿之日止、按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算利息损失的诉讼请求，于法有据，予以支持。三五○三公司辩称其已按维域公司要求向维域公司其他账户付款，不应再承担付款责任，于法无据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：三五○三公司于判决生效之日起10日内向工行江头支行支付货款14805000元并赔偿利息损失（自2014年11月17日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113194元，财产保全费5000元，合计118194元，由三五○三公司负担。
三五○三公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、一审判决认定事实错误。案涉保理合同是否签订、是否生效及是否执行的情况工行江头支行与维域公司均未通知我司，即债权转让的合同基础是否存在，债权转让是否成立均未进行通知，故我司基于合理信赖原则认可维域公司提供的公司账号并按其函告要求支付货款，我司已实际付清全部货款。二、一审判决适用法律不当，裁判显失公平，严重损害了上诉人的合法权益。1．工行江头支行原主张债权己超出其实际所有权利，维持其主张明显缺乏法律上的公平公正性。首先，维域公司与工行江头支行之间签订的保理合同引发了工行江头支行与我司之间债权转让之债纠纷，维域公司共计向工行江头支行融资2600万元（包含本案所涉融资900万元），工行江头支行实际向我司共计主张43551520元。仅本案而言，维域公司通过保理合同融资900万，而判决我司应付账款为14805000元，金额大大超过依法应当获得的款项，严重违背合同法公平公正原则。即便该债权转让合法真实有效，维域公司违约情况下仅依合同承担回赎权并返还融资贷款部分相应的义务，判决我司承担全部债权转让之债，显然无故加重了我司的责任。其次，《国内保理业务合同》第5.8条约定，保理余额部分所有权属于维域公司，原审判决将维域公司具有所有权的保理余额部分也判归工行江头支行，必然引起维域公司就该保理余额部份向工行江头支行要求返还，同时因我司已经支付清全部货款，可能会因货款起诉厦门维域，势必引起极大的讼累。2．根据本案事实，工行江头支行与维域公司之间达成实质债权转让后并未通知我司，该债权转让不应发生合同法意义上的债权转让法律效力。综上，请求撤销原审判决，改判驳回工行江头支行的诉讼请求，一、二审诉讼费用由工行江头支行负担。
被上诉人工行江头支行二审辩称：一、本案债权转让已经通知了三五○三公司及债务人，已经生效，我司和原债权人维域公司共同通知了三五○三公司该债权转让事项，明确要求其归还所欠应收账款于指定的工商银行账户，三五○三公司出具了《确认函》和《应收账款转让通知书（回执）》，对案涉应收账款的基础合同、债权金额、还款日期、账户等予以书面确认。本案的债权转让依法生效。二、债权转让生效后我司有权就受让的全部债权主张权利。三五○三公司所称的只能就部分债权主张权利的理由于法无据。三、债权转让后债权人已经变更为我司，三五○三公司和维域公司间的债权债务关系已经消灭，维域公司无权对还款账户进行变更、对账，无论对方是否向维域公司支付款项都不能免除三五○三公司的还款义务。四、三五○三公司与维域公司间存在长期业务往来，其原审中提交的转账凭证不能证明是偿还本案合同项下的货款，其所主张偿清货款的事实不能证明是偿还案涉货款。综上，本案债权转让已经生效，三五○三公司没有向我司支付所转让的应收账款，已经构成违约，应当根据债权转让的事实承担支付相应账款义务。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人维域公司向本院提交书面意见称：我司因业务发展需要向工行江头支行融资，故2014年5月21日、22日委派我司陈炳同工行江头支行李志伟、胡瑛萍到三五○三公司办理确认函等手续，当时说明了这不影响三五○三公司与我司的正常业务关系，任由我司执行焦炭合同收款事项。2014年7月4日我司与工行江头支行签订了《国内保理业务合同》，其后我司并未和银行一起函告三五○三公司焦炭合同的债权已经转让。根据保理合同内容，我司对保理余额部分享有权利，因此不赞同工行江头支行对我司转让的全部债权均向三五○三公司主张，其应只主张我司融资贷款部分金额。
本院经审理查明，对于原审判决认定的事实，三五○三公司认为2014年11月10日《告知函》并非工行江头支行提交的证据，原审法院亦未质证；《确认函》及《应收账款债权转让通知书（回执）》是三五○三公司在2014年5月22日提交给工行江头支行，在7月4日之后没有通知三五○三公司债权转让。其余事实各方均无异议，本院依法予以确认。经查阅原审笔录，2014年11月10日《告知函》系三五○三公司当庭提供的证据，工行江头支行质证后认可其真实性。
本案二审争议焦点是：工行江头支行以案涉应收账款受让人的身份向三五○三公司主张相应债权应否支持。
本院认为：案涉债权转让对三五○三公司发生法律效力。首先，维域公司与三五○三公司签订了《焦炭购销合同》，并履行了相应的供货义务，三五○三公司对其应付维域公司14085000元货款无异议，故维域公司对三五○三公司基于上述合同享有的14085000元应收账款的债权合法有效。其次，债权转让自债务人收到债权转让通知后，对债务人即发生法律效力。维域公司将案涉债权转让给工行江头支行后，与工行江头支行共同向三五○三公司发出《应收账款债权转让通知书》，告知案涉债权转让的事实，且三五○三公司向工行江头支行出具回执和《确认函》，承诺将案涉货款于还款日期届满前汇向工行江头支行指定的收款账户。三五○三公司虽认为《确认函》及回执是在2014年5月22日提交给工行江头支行、在7月4日之后没有通知其债权转让的事实，但并无证据证明，本院不予采信。在三五○三公司收到《应收账款债权转让通知书》时，案涉债权即发生转移。原债权人维域公司与三五○三公司之间的债权债务关系消灭，债务人三五○三公司不再对维域公司负有债务，而应在还款日期届满前向新债权人工行江头支行履行该笔债权的还款义务。但截至2014年11月16日还款期限届满时，三五○三公司并未按约向工行江头支行指定的账户履行付款义务，构成违约。工行江头支行要求三五○三公司支付货款及承担逾期付款的利息损失，于法有据。案涉保理合同当事方系工行江头支行和维域公司，三五○三公司无权以保理合同否认债权转让的效力，对于保理余额部分维域公司有权向工行江头支行主张。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费113194元由上诉人三五○三公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱亚男
代理审判员 邹 宇
代理审判员 孔 萍
二〇一五年十一月六日
书 记 员 安晓辉
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。