中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00288号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）陕西三阳贸易有限责任公司。住所地：西安市碑林区红缨路*号天金大厦***室。
法定代表人郑小兵，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司。住所地：西安市高新区科技二路**号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地：Leve12，MaxCityBuilding，RemyＯllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人陕西三阳贸易有限责任公司（以下简称三阳公司）、被上诉人购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、被上诉人购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2010）长民初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：三阳公司与海星超市公司于2006年3月1日签订供货合同，对双方的权利义务进行了约定。合同签订后，三阳公司按约给海星超市公司供货，2008年7月29日，三阳公司与海星超市公司签订对账确认函，载明：截止2008年5月24日，已递税票未结款金额为185211.8元，未递票金额为40958.2元，应付账款合计金额为226170元。2008年3月1日，三阳公司与购宝西安公司签订供货合同书，三阳公司给购宝西安公司供货，购宝西安公司给三阳公司出具收货单，金额5827.2元，应退补金额282.1元。2008年12月19日至2009年1月15日，三阳公司给购宝西安公司出具增值税发票7份，金额59969.85元未付。三阳公司应支付给购宝西安公司账扣费用18300元，购宝西安公司给三阳公司出具了发票。三阳公司给购宝西安公司支付了返利3029元，购宝西安公司给三阳公司出具了普通发票。2008年8月4日至2009年2月16日，购宝西安公司陆续付款，合计140767.65元，余款未付。三阳公司索款无果，诉至法院，要求被告支付货款132617.3元及利息。海星超市公司辩称，其已与购宝商业集团进行资产转让，2008年6月1日前的债务应由购宝西安公司进行清偿，其资产转让后产生的债权债务应由购宝西安公司承担，三阳公司起诉的购宝西安公司所欠的货款与其无关，三阳公司要求二者承担连带责任无理由，应驳回三阳公司对其的诉讼请求。海星集团公司辩称，三阳公司要求其对海星超市公司和购宝西安公司的债务承担连带责任无法律事实和法律依据，应驳回三阳公司对其的诉讼请求。购宝西安公司、购宝商业集团未到庭，亦未进行答辩。审理中，三阳公司与海星超市公司签订协议书，确认无争议金额为40958.2元，海星超市公司已按约支付。庭审中，三阳公司变更诉讼请求，要求支付货款91659.1元，海星超市公司及海星集团以其辩称理由要求驳回三阳公司对其的诉讼请求。
另查明，2005年12月，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日，购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：本案被告中有外国法人，三阳公司以买卖合同为由起诉诸被告，属涉外民商事案件。在中华人民共和国领域内进行的涉外民事诉讼，适用《中华人民共和国民事诉讼法》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定以及陕西省西安市中级人民法院（2010）西民三他字2号复函精神，原审法院对三阳公司以买卖合同纠纷为由起诉的民商事案件具有管辖权。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定除外，涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家法律，本案中，涉诉的合同纠纷发生在中国，合同的直接责任双方均为中国公民、企业法人或其他组织，故本院依据中华人民共和国大陆地区法律作为处理本案争议的准据法。
三阳公司与海星超市公司及购宝西安公司签订的供货合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，应为合法有效。三阳公司已按约定供货，海星超市公司及购宝西安公司欠款未付，现三阳公司要求支付货款，海星超市公司及购宝西安公司未提供已付清三阳公司欠款的证据，故欠款数额应以三阳公司主张的数额为准，海星超市公司及购宝西安公司应承担清偿责任；海星集团公司参与资产并购，并对买方支付购买款指定账户，购宝商业集团设立购宝西安公司，其均未尽到妥善经营管理义务，导致超市关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，故应对下欠三阳公司的货款承担连带责任。海星超市公司及海星集团公司的答辩理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条及有关民事法律法规之规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：海星超市公司及购宝西安公司于判决生效后3日内共同支付三阳公司货款91659.1元，海星集团公司及购宝商业集团对上述款项承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2091元，由海星超市公司及购宝西安公司共同承担，海星集团公司及购宝商业集团承担连带责任，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，证据不足。其与三阳公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系。其与海星超市公司均系独立法人，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向三阳公司支付货款证据不足。请求：撤销原判，改判其不承担债务清偿责任。
海星超市公司上诉称：1、原审认定事实不清，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司的债务错误；2、原审认定欠款金额证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，而不应当以发票、移交数账面值、终止业务往来凭证或还款计划书等为依据判定各债权人的现有债权金额。若无原始票据，则说明货款已经支付完毕。综上，原审认定事实不清，请求撤销原判，改判其不承担付款义务。
三阳公司辩称：原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
购宝西安公司、购宝商业集团未答辩。
经审理查明：二审查明的事实与原审一致。
本院认为：本案争议焦点为，对三阳公司主张的91659.1元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，三阳公司向海星超市公司、购宝西安公司供应货物属实，海星超市公司、购宝西安公司均未举证证明其已将欠款付清，故欠款数额应以三阳公司主张的91659.1元为准。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人三阳公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4182元（海星超市公司预交2091元，海星集团公司预交2091元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担2091元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担2091元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋