北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终5978号
上诉人（原审原告）：广州大光药业有限公司（原名称广东聚源药业有限公司），住所地广州市天河区珠江东路16号3301房之自编01、02、03A、06B1单元。
法定代表人：陈文展，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：郭磊，北京市中永律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京佳诚医药有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠里218号楼1至2层101。
法定代表人：杨立新，董事长。
委托诉讼代理人：杜娟，女，北京佳诚医药有限公司员工。
委托诉讼代理人：吴晚芳，女，北京佳诚医药有限公司员工。
上诉人广州大光药业有限公司（以下简称大光公司）与上诉人北京佳诚医药有限公司（以下简称佳诚公司）买卖合同纠纷一案，均不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初32659号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。大光公司之委托诉讼代理人郭磊，佳诚公司之委托诉讼代理人杜娟、吴晚芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大光公司不服一审法院判决，提起上诉，上诉请求：1.请求撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初32659号民事判决书，依法改判为双方签订的《产品经销协议》于2015年6月1日解除；佳诚公司应立即向大光公司返还保证金100万元，佳诚公司应向大光公司承担因其逾期返还保证金100万而给大光公司造成的损失（计算的标准自2015年6月1日起计算至实际返还之日止利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；佳诚公司承担因提起本次诉讼而支出的差旅费5000元和财产保全费5000元。2.请求判令佳诚公司承担本案的一、二审所有诉讼费用。事实和理由：一、2015年5月4日国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，该文明确规定：“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。”经销协议中的协议产品不属于低价产品，在政府取消对药品的定价后，协议产品即不可能在广东省医药招标过程中中标。国家政策调整后，大光公司多次给佳诚公司负责人打电话向佳诚公司提出解除合同要求返还100万保证金。因此在国家政策调整且大光公司已尽通知义务后，在2015年6月1日，经销协议应根据合同法的有关规定解除。二、经销协议因国家政策致使合同目的不能实现而非因双方过错而解除，佳诚公司无权扣除大光公司任何保证金，故佳诚公司应当返还保证金，赔偿逾期返还给大光公司造成的损失，其中包括利息损失和大光公司因本次诉讼而支出的所有费用。
佳诚公司针对大光公司的上诉请求辩称，不同意其上诉请求，佳诚公司亦不服从一审判决提出上诉。
佳诚公司不服一审法院判决，提起上诉，上诉请求：1.请求撤销（2016）京0105民初32659号民事判决书，改判驳回大光公司全部的诉讼请求；2.请求依法判决大光公司承担本案一审、二审的诉讼费。事实和理由：一、物价保证金、招标保证金、经销保证金的比例问题。双方在庭审中均认可在200万的保证金的数额上，双方达成实际履行变更的合意，即大光公司支付100万保证金。但一审法院没有正确理解三种保证金的关系和合同签订之后的情况。大光公司本应在2014年9月24日前支付完保证金，但大光公司向佳诚公司表示，因办理物价、招标工作为实现经销工作的必备前提，基于国家政策和与相关部门的沟通协调工作不同于一般的商业行为，因此，大光公司在支付了100万保证金后向佳诚公司提出对于剩余未付的100万经销保证金暂缓支付。佳诚公司基于双方合作开拓业务的考虑，在接受了该100万后同意开始履行合同，着手办理物价和招标业务，因此明确剩余未付的100万全部为经销保证金。即已支付的三种保证金对应的金额分别为：物价保证金20万、招标保证金30万、经销保证金50万。二、招标保证金、市场保证金均不应予以退还。认可一审法院认定物价保证金不退还的认定。关于招标保证金，《产品经销协议》约定了无论物价工作是否因为政策原因发生变动，招标工作的要求是明确的，必须进行的，而大光公司没有完成此产品在广东省的招标工作，则招标保证金和市场保证金不予退还。
大光公司针对佳诚公司的上诉请求辩称，不同意其上诉请求，坚持大光公司的上诉请求。
广东聚源药业有限公司（以下简称广东聚源公司）向一审法院提出诉讼请求：1.判令双方签订之《产品经销协议》于2015年6月解除；2.判令佳诚公司返还保证金100万元；3.判令佳诚公司承担因逾期返还保证金给广东聚源公司造成的利息损失（自2015年6月起至实际返还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.判令佳诚公司赔偿差旅费5000元；5.判令本案诉讼费由佳诚公司负担。
一审法院审理查明：2014年9月18日，佳诚公司作为甲方、广东聚源公司作为乙方签订《产品经销协议》，约定：本协议所指产品基本信息如下：通用名称为氨甲环酸注射液，商品名为速宁，规格为5ml：0.5g/支，包装为5支/盒，生产企业为湖南洞庭药业股份有限公司；乙方在本协议有效期间，不得代理或通过第三方代理其他厂家与协议产品通用名相同的产品；否则，甲方可单方面取消乙方的协议代理资格并不承担任何违约责任；甲方委托乙方销售“协议产品”期限自2014年9月20日起，至该省区新一轮非基药招标执标日起连续12个月止，其中自协议签署日起至该省区新一轮非基药招标执标日前为甲方给予乙方的销售准备期；委托期限届满后，如乙方遵守双方约定的销售秩序、并无违反协议的行为，而且完成本协议第三条约定的销售指标，甲方将保留乙方在该区域内继续销售“协议产品”的优先权，但年销售指标、供货价格等条件需重新商定；授权区域：甲方授权乙方在广东省销售协议产品；销售终端包含广东省内公立医院、军区医院、武警医院、非公立医院及诊所；未经甲方书面允许，乙方不得向协议约定以外的区域销售协议产品；甲方不得自行或以其他方式通过任何第三方在上述约定区域销售协议产品；为确保甲、乙双方的权益，自本协议签订五个工作日内，乙方需向甲方以下指定银行账户支付市场准入保证金人民币50万元整、市场经销保证金人民币150万元整，保证金合计人民币200万元，本协议方生效执行，否则协议自动失效；在乙方交纳的市场准入保证金中，物价保证金为人民币20万元整；速宁发改委的正式定价价格没有公布前，乙方需根据甲方提供的湖南省物价局价格文件、国家发改委价格评审中心文件、国家药监局速宁心脏外科手术适应症补充批件、说明书等文件，办理所在省区的物价文件；办理价格的核心标准要求：A、分选代表品；B、与发改委评审中心价格一致；如乙方按照以上要求成功办理速宁在经销省区的物价，则甲方将乙方交纳的物价保证金20万元整全额退还给乙方指定账户，并且给乙方奖励20万元整（甲方与另一合作伙伴各给乙方各奖励10万元，共20万元）；如乙方未按照以上要求、未成功办理速宁在经销省区的物价，则乙方同意将交纳给甲方的物价保证金20万元整作为给甲方造成的市场损失，全部赔偿给甲方，并且协议自动解除；因乙方的物价工作失败导致协议终止的，乙方履行完赔偿责任后，甲方将乙方交纳的招标保证金、市场经销保证金全额退还给乙方；本协议签署后，如国家发改委的物价正式公布，但乙方的省区物价还未办理成功，则乙方不必再办理省区物价工作，甲方将乙方已经交纳的人民币20万元整物价保证金退还给乙方，则相关物价奖惩条款自动作废，除物价保证金相关条款外，协议其他条款继续执行；如果乙方未能成功办理物价，而国家发改委的物价也未正式公布的前提下，在合同有效期时间内（或截止2015年9月31日），有第三方在广东成功速宁标注企业名称的最高零售价，则视为乙方物价工作失败；在乙方交纳的市场准入保证金中，招标保证金为人民币30万元整；如乙方按照以上要求成功办理速宁在经销省区的招标，则甲方将乙方交纳的招标保证金30万元整全额退还给乙方指定账户，并且给乙方奖励人民币30万元整（甲方与另一合作伙伴各给乙方各奖励15万元，共30万元）；如乙方未按照以上要求、未成功办理速宁在经销省区的招标，则乙方同意将交纳给甲方的招标保证金人民币30万元整及市场经销保证金人民币150万元，合计180万元作为给甲方造成的市场损失，全部赔偿给甲方，并且协议自动解除；为达成经销区域各项经营指标，更好的维护市场秩序，保护甲乙双方的利益，乙方须向甲方交纳市场经销权保证金人民币150万元。
2014年10月22日，广东聚源公司向佳诚公司支付保证金100万元。佳诚公司向广东聚源公司出具了收据。审理中，双方认可经协商将保证金金额减少至100万元。广东聚源公司主张各项保证金亦应按比例减少，即物价保证金10万元、招标保证金15万元、经销保证金75万元；佳诚公司对此不予认可，主张物价保证金仍为20万元，招标保证金仍为30万元、经销保证金减少为50万元。
2015年3月26日，广东省药品交易中心发布《关于开展201503基本药物及非基本药物医保目录竞价品种正式报价工作的通知》，定于2015年4月2日开展201503基本药物及非基本药物医保竞价交易品种正式报价工作。审理中，广东聚源公司陈述称其并未参加此次招标。
一审审理中，广东聚源公司提交2014年11月27日、2015年1月5日广东聚源公司人员林某发送的电子邮件两份，以证明其在签订合同后，依约履行了办理物价工作的义务。其中，2014年11月27日电子邮件中载明：经过和有关部门交流后，目前很多人盯着竞价分组的变化，而且此部分内容修订需经会议讨论和会签各厅局，时效不符合目前急需启动交易的形势；我们也考虑一下，新适应症，能否在新批件下重新出一份说明书，将新增加的适应症单列一个说明书，单列出来后，分组就没问题；而如何解决价格的问题，我们再想办法。2015年1月5日电子邮件中载明：单列厂名的物价（单独定价），基本确定没有办法；通过新增适应症或质量标准差异，达到区分标的也无法达到预期（广东发改委分管领导，在国家队物价频频吹风后，11月份停止任何药品物价作价工作）。
2016年4月8日，广东聚源公司委托广东安永律师事务所向佳诚公司发送律师函，载明：现因国家政策变更，约定的招标程序无法进行，导致双方签订的《产品经销协议》已经不可能履行，要求佳诚公司于收到本律师函后10日内退还聚源药业已向佳诚公司支付的100万元保证金，逾期不退还的，应自本函规定的退还期限期满之日起支付相应的利息。
一审另查，2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知如下：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格；此前有关药品价格管理政策规定，凡与本通知规定不符的一律废止，以本通知规定为准。
广东省发展改革委于2015年5月22日发布《关于公布废止药品价格文件的通知》，通知如下：自2015年6月1日起，附件2《公布废止的药品价格文件目录》中所列文件一律废止，该目录之外的药品价格文件，凡不涉及麻醉药品和第一类精神药品价格的同时废止。该通知附件2《公布废止的药品价格目录》第332项为《关于下达氨甲环酸片等部分药品临时零售价格的通知》（粤价【2004】81号）。
一审审理中，佳诚公司认可在上述文件发布后，双方约定之物价工作无法继续进行。
一审法院认为，广东聚源公司与佳诚公司之间签订的《产品经销协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。双方在审理中均认可，经协商，保证金金额变更为100万元，一审法院对此予以确认。关于各分项保证金金额，双方均未提交证据证明双方就此曾达成合意。当事人就合同约定不明确的，应按照有利于实现合同目的的方式履行。双方签订合同之目的，系由广东聚源公司在广东省范围内代理佳诚公司涉案药物的销售，办理物价、招标工作均为实现经销工作所做的准备工作。故佳诚公司主张物价保证金、招标保证金均未变更，仅减少经销保证金的意见，与双方合同目的不符，一审法院不予采信。一审法院认为按比例减少各分项保证金金额更符合双方之合同目的，故一审法院确认物价保证金、招标保证金、经销保证金分别按比例减少为10万元、15万元、75万元。双方均确认在上述《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、《关于公布废止药品价格文件的通知》发布之后，合同约定的物价工作已无法继续进行，故在上述文件发布之后，合同已无法继续履行，故对广东聚源公司主张涉案合同已经解除的诉讼请求，一审法院予以支持。关于未能办理物价工作的原因，虽然《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、《关于公布废止药品价格文件的通知》文件下发之后，物价工作已无法继续进行，但上述文件发布于2015年5月，且广东省曾在2015年4月2日开展基本药物及非基本药物医保竞价交易品种正式报价工作。故在双方于2014年9月18日签订合同之后，广东聚源公司仍有时间进行物价工作，但广东聚源公司提交之证据不足以证明其曾积极履行了办理物价工作的义务。故一审法院认为广东聚源公司对物价工作未能办理存在过错。根据合同约定，如广东聚源公司未按照合同要求、未成功办理速宁在经销省区的物价，则广东聚源公司同意将交纳给佳诚公司的物价保证金作为给佳诚公司造成的市场损失，全部赔偿给佳诚公司；因广东聚源公司的物价工作失败导致协议终止的，广东聚源公司履行完赔偿责任后，佳诚公司将广东聚源公司交纳的招标保证金、市场经销保证金全额退还给广东聚源公司。故广东聚源公司无权要求佳诚公司返还物价保证金10万元。佳诚公司应将剩余保证金90万元返还广东聚源公司。因广东聚源公司对合同解除存在过错，故对其要求佳诚公司支付利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条之规定，判决：一、确认广东聚源公司与佳诚公司于二〇一四年九月十八日签订的《产品经销协议》于二〇一六年四月八日解除；二、佳诚公司于判决生效之日起十日内返还广东聚源公司保证金90万元；三、驳回广东聚源公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。
本案在二审诉讼过程中，大光公司提交公司名称变更手续，证明广东聚源公司于2017年5月24日（一审诉讼过程中）变更公司名称为大光公司，佳诚公司对此事实亦予以认可。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，综合本案双方的上诉及答辩意见，本案的争议焦点为：一、佳诚公司是否应退还大光公司物价保证金、招标保证金、经销保证金，如应返还，返还的具体数额；二、《产品经销协议》的解除时间；三、如应返还保证金，是否应支付逾期返还保证金的利息损失。
一、佳诚公司是否应退还大光公司物价保证金、招标保证金、经销保证金，如应返还，返还的具体数额。
根据已查明的事实，2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，该通知主要内容为：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。广东省发展改革委于2015年5月22日发布《关于公布废止药品价格文件的通知》，该通知主要内容为：自2015年6月1日起，附件2《公布废止的药品价格文件目录》中所列文件一律废止，该目录之外的药品价格文件，凡不涉及麻醉药品和第一类精神药品价格的同时废止。双方当事人均认可在上述两个文件发布之后，合同约定的物价工作无法继续进行。故在上述文件发布后，合同内容无法继续履行，合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的”，大光公司主张涉案合同解除，具备法律和事实依据。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”现大光公司要求佳诚公司返还100万元保证金。《产品经销协议》中，大光公司的主要合同义务是在广东省办理协议产品的单独定价，完成协议产品被单独定价后，大光公司协助生产企业参加广东省医疗机构采购中的非基本药物招标，完成协议产品在非基本药物中中标后，大光公司在广东省内经销协议产品。针对上述三个主要合同义务《产品经销协议》中约定保证金，分别是物价保证金、招标保证金、经销保证金。《产品经销协议》并未就单独定价工作、招标工作、经销工作的具体履行内容、程度、完成每个分项工作的最后截止时间做约定。在庭审过程中，佳诚公司亦认可大光公司为单独定价工作进行了部分前期准备工作。鉴于佳诚公司并未提交充分证据证明在政策调整文件出台前，大光公司对于未完成单独定价工作存在明显过错，且造成单独定价工作未能完成的主要原因系由于政策调整等不可抗力因素，故一审法院认为大光公司未曾积极履行办理物价工作的义务，对物价工作未能办理存在过错，并据此认定大光公司无权要求佳诚公司返还物价保证金10万元有误。本院应予调整，佳诚公司应当退还大光公司全部保证金。
二、《产品经销协议》的解除时间。
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”。本案中，大光公司于2016年4月8日向佳诚公司发送律师函，告知对方因政策调整合同不能继续履行要求退还保证金。大光公司虽主张在2015年5月政策出台后多次联系佳诚公司负责人要求解除合同，但未就上述主张提供证据佐证，本院不予采信。故本院确认双方于2014年9月18日签订的《产品经销协议》于2016年4月8日解除。
三、如应返还保证金，是否应支付逾期返还保证金的利息损失。
本案中诉争的《产品经销协议》的解除原因并非双方当事人的违约行为造成，而系国家政策调整致使合同目的不能实现。双方对于《产品经销协议》的解除及《产品经销协议》的履行情况各有见解，《产品经销协议》的解除也系本案中最终确认，故佳诚公司未返还保证金不存在恶意，不应支付逾期返还保证金的利息损失。
另，广东聚源药业有限公司于2017年5月24日（一审诉讼过程中）变更公司名称为大光公司，一审法院对此未予审查，本院予以纠正。
综上所述，大光公司的上诉理由部分成立，对其合法的上诉请求，本院予以支持。佳诚公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初32659号民事判决；
二、确认广州大光药业有限公司与北京佳诚医药有限公司于二〇一四年九月十八日签订的《产品经销协议》于二〇一六年四月八日解除；
三、北京佳诚医药有限公司于本判决生效之日起十日内返还广州大光药业有限公司保证金100万元；
四、驳回广州大光药业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13800元、保全费5000元，由北京佳诚医药有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费15100元，由北京佳诚医药有限公司负担（已交纳12800元，剩余2300元于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
审 判 员 杜丽霞
审 判 员 李 淼
二〇一八年六月十五日
法官助理 李 冉
法官助理 沈 力
书 记 员 张晓华