辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽民二终字第00014号
上诉人（原审被告）：七台河市鑫海煤炭经销有限责任公司。
法定代表人：王宝勋，该公司董事长。
委托代理人：吴志斌，该公司办公室主任。
被上诉人（原审原告）：辽宁众鑫煤炭有限责任公司。
法定代表人：孙培栋，该公司总经理。
委托代理人：于洪革，辽宁平正律师事务所律师。
上诉人七台河市鑫海煤炭经销有限责任公司（以下简称七台河鑫海公司）因与被上诉人辽宁众鑫煤炭有限责任公司（以下简称辽宁众鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服本溪市中级人民法院（2014）本民二初字第00016号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员孙建华担任审判长，审判员王晓萍主审，代理审判员蒋策参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人七台河鑫海公司委托代理人吴志斌，被上诉人辽宁众鑫公司法定代表人孙培栋及其委托代理人于洪革，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：辽宁众鑫公司成立于2014年1月15日，法定代表人孙培栋，孙培栋同时也为七台河市腾龙煤炭经销有限责任公司（以下简称腾龙公司）的法定代表人，其在2010年左右先后以七台河市新宇煤焦有限责任公司（简称新宇公司）名义及腾龙公司名义与七台河鑫海公司建立煤炭买卖合同关系，其中新宇公司与七台河鑫海公司无书面合同。腾龙公司（买受人）与七台河鑫海公司（出卖人）于2010年12月28日订立《精煤买卖合同》一份，约定买卖商品为主焦煤（精煤），质量及扣款标准、单价、购买数量为：挥发份25-27之间，每超一个点每吨扣款20元；G值98；Y值19；水分（份）≤10，超出部分扣除。其中，灰份≤10，每高出0.1点每吨扣款10元，单价1360元／吨，购买数量3万吨；灰份≤12，每高出0.1点每吨扣款10元，单价1300元／吨，购买数量7万吨。验收方式为质量双方共同采样，以买受人的化验结果为准（出卖人可以监督）。数量以买受人检斤为准。交互（货）时间为2011年1月1日至2011年12月31日。交货结算方式为待买受人检验结果出来，扣完商务（水份、灰份）后结清全部货款。该份合同到期后，双方未再另行签订买卖合同，但煤炭买卖关系一直持续至2012年。
2014年1月19日，腾龙公司孙培栋与七台河鑫海公司王喜春就新宇公司、腾龙公司及七台河鑫海公司之间的往来进行对账，并形成《腾龙鑫海对账明细》（以下简称对账明细）一份，载明2010年至2012年间发生的预付款、应付煤款、税款、运费及2012年后七台河鑫海公司还款及付货情况。其中2012年，腾龙公司的预付款总额为1500万元，截至2012年底，腾龙公司的预付款余额为26，590，856.34元，其中单列一笔2011年40车（皮）的煤炭价款，载明预付款300万元，煤款及税款2，599，495.98元，余额400，504.02元。对账明细亦标注了七台河鑫海公司的还款情况，2012年后七台河鑫海公司分别于2012年11月1日还款100万元，于2012年12月以10023吨煤的销售款还款3，049，898元，于2013年1月还款500万元，于2013年9月以承兑汇票还款500万元。截至2014年1月19日，七台河鑫海公司尚欠腾龙公司12，540，360.34元。
2014年1月20日，辽宁众鑫公司（乙方）与七台河鑫海公司（甲方）签订《煤炭购销合同》（以下简称购销合同）一份，合同约定乙方向甲方购买精煤，总价17，466，358.34元，单价以接货方沈煤集团实际接货时结算单价下浮35元／吨为甲乙双方结算单价，煤炭质量按照沈煤集团主焦煤质量验收标准执行。交货日期为2014年4月30日前。支付方式为，经甲乙双方核算，甲方尚欠乙方原腾龙公司17，466，358.34元，该款作为乙方实际支付给甲方的此合同购煤款，签订本协议的甲方与乙方原公司（腾龙公司）之间签订的一切协议均作废，甲方与腾龙公司之间欠款全部结清。如甲方逾期交付煤炭的，应当每日按照逾期交付部分货款的0.1%向乙方偿付违约金，逾期交付超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。如甲方不能按时、按质、按量履行合同将承担本合同全部价款双倍的违约金。购销合同一式两份，但七台河鑫海公司的合同文本乙方落款处仅有孙培栋签字，未加盖辽宁众鑫公司公章。庭审中，辽宁众鑫公司对两份合同效力均予认可。
原审另查明：腾龙公司单独制作的利息明细一份，载明2012年1月腾龙公司向七台河鑫海公司出借款项1500万元，该笔借款与对账明细载明的2012预付款1500万元为同一笔款项。借款具体发生时间及数额为2012年1月5日400万元、2012年1月6日600万元、2012年1月19日500万元。腾龙公司自款项汇出之日起按月利率2%的标准计算利息，并根据2012年后七台河鑫海公司的还款（与对账明细中2012年后还款情况相对应）变更本金数额，其中每笔还款均作为本金部分还款，从1500万本金数额中予以扣除。其中，对于2012年12月七台河鑫海公司以10023吨煤作价偿还的3，049，898元，计息时腾龙公司按还款305万扣除，并记载305万元中包含税款45万元。对于对账明细载明的2013年9月七台河鑫海公司以承兑汇票支付的500万元，腾龙公司在计算利息时未在本金数额中予以扣除，仍计算利息至2014年1月19日。1500万元借款截至2014年1月19日，尚余595万本金未还，共产生利息4，925，998元，该数额即为购销合同中的合同价款与对账明细对账结果的差额。
原审法院再查明，2014年1月19日腾龙公司与七台河鑫海公司的对账依据为2010年10月至2012年1月的11份《鑫海（水分）商务处理明细表》，其中2010年10月至2011年2月的4份明细表，体现的是七台河鑫海公司与新宇公司商务处理明细，2011年3月至2012年1月的7份明细表，体现的是七台河鑫海公司与腾龙公司的商务处理明细。其中，制表日期为2010年10月26日的处理明细表，七台河鑫海公司吴志斌标注“缺40车，应为380车”。制表日期为2011年2月17日的处理明细表吴志斌标注缺40车。2010年10月13日、11月2日，腾龙公司分别向王喜春个人账户支付80万、1，402，679.95元，合计2，202，679.95元，该笔付款未体现在双方账目中。
原审法院还查明，2012年12月23日七台河鑫海公司出具《七台河鑫海货场原煤运输结算单》2张及称重单48张，载明外供精煤31车，重量为1279.82吨。2014年7月29日，案外人黑龙江省宝清县鑫源煤业有限责任公司（以下简称宝清县鑫源公司）向原审法院出具《情况说明》一份，载明该公司在2013年向七台河鑫海公司预付700万元用以购买煤炭，因七台河鑫海公司欠腾龙公司煤款无力偿还，后经七台河鑫海公司王喜春、腾龙公司孙培栋同意，宝清县鑫源公司将预付款中的500万元以承兑汇票方式打入腾龙公司账户，用于减少七台河鑫海公司对腾龙公司欠款，剩余200万元预付给七台河鑫海公司。2013年12月22日、23日两天拉煤31车（1279.82吨）属于预付200万元煤款中七台河鑫海公司应付宝清县鑫源公司的煤炭，与腾龙公司无关。庭审中，七台河鑫海公司认可其于2013年9月向腾龙公司以承兑汇票支付的500万元，出票人为宝清县鑫源公司。
另原审法院还查明，七台河鑫海公司法定代表人王宝勋，注册资本2000万元，许可经营项目为煤炭批发经营、洗煤加工（煤炭经营资格证有效期至2016年5月31日），公司类型为有限责任公司，股东为王宝勋、王喜春、冷明丽及王志刚，各股东认缴资本比例分别为29.5%、41%、29%及0.5%。其中王喜春与王宝勋系父子。2014年6月23日，七台河鑫海公司向原审法院提交延期审理及举证申请书，理由为“双方当事人多年有经济往来，现辽宁众鑫公司所主张的标的，需大量时间核对往来账目，现尚未核对完毕，因我公司主要负责人病卧在床，且他是直接与辽宁众鑫公司进行买卖交易的经办人……”，故提出延期开庭。后于2014年7月16日本案第一次开庭审理时，七台河鑫海公司提供七台河矿业精煤（集团）有限责任公司总医院诊断证明书一份，载明王喜春于2014年7月3日至今在该院住院治疗。同时，七台河鑫海公司证人吴志斌及辽宁众鑫公司证人荀桂云（腾龙公司会计）的证人证言中，均提及王喜春为七台河鑫海公司老板，平时称王喜春为王总。
原审法院认为：本案为基于债权转让形成的购销（买卖）合同纠纷，合同效力除应审查买卖合同自身效力外还应审查债权转让的效力。首先，关于是否存在可转让债权。腾龙公司对七台河鑫海公司享有债权这一事实，七台河鑫海公司与辽宁众鑫公司均无异议，双方争议主要在于债权的数额，但债权数额大小不影响债权转让的效力。其次，关于债权转让及购销合同效力。在债权转让过程中，出让方为腾龙公司，受让方为辽宁众鑫公司，债务人为七台河鑫海公司，腾龙公司与辽宁众鑫公司的法定代表人及实际控制人均为孙培栋，其在合同上签字确认合同约定的全部内容，表示其认可由辽宁众鑫公司受让腾龙公司债权，且合同已由辽宁众鑫公司与七台河鑫海公司加盖公章，故应认为各方当事人对债权转让及购销合同的内容已达成合意，且由于债务人直接参与合同签订，故无需债权人另行通知，因此自签字盖章之日起债权转让与购销合同合法成立，并发生效力。对于七台河鑫海公司提出的购销合同是在王喜春受胁迫及王喜春不能代表公司签字，合同无效的主张。七台河鑫海公司并未提供证据证明胁迫存在，且该项主张也并非合同无效的法定情形，故七台河鑫海公司此项辩解，原审法院不予支持。
关于17，466，358.34元购煤款数额问题。该数额分为两部分构成，一是12，540，360.34元腾龙公司预付煤款结余，二是4，925，998元利息。
关于12，540，360.34元预付煤款结余。该数额是对账明细载明的数额，双方由孙培栋及王喜春签字。王喜春在七台河鑫海公司是持有最大股权比例的股东，并且为公司法定代表人王宝勋的父亲，结合七台河鑫海公司自认王喜春为直接与腾龙公司进行买卖的经办人及公司主要负责人，及七台河鑫海公司员工吴志斌陈述王喜春为公司老板，其参与对账并对对账结果签字确认应代表其履行职务行为，其行为结果应由七台河鑫海公司承担。关于七台河鑫海公司提出：1、王喜春收到2，l202，679.95元款项与公司无关，腾龙公司欠付40车皮煤款的问题。前文已述王喜春为七台河鑫海公司的主要负责人及对腾龙公司买卖的经办人，其对还有2011年40车皮煤炭的对账明细已签字确认及接收了2，202，679.95元款项，在七台河鑫海公司无相反证据的情况下，应认定王喜春的行为与其职务相关，与七台河鑫海公司相关。故七台河鑫海公司提出的有40车煤炭款未付的主张，原审法院不予支持。2、关于七台河鑫海公司主张10023吨煤炭税款应由腾龙公司承担的问题。七台河鑫海公司并未提供证据证明存在税款承担的约定，辽宁众鑫公司自认腾龙公司收到的3，049，898元货款中含有45万元税款，并已在对账时在七台河鑫海公司的欠款数额中扣除。因此，七台河鑫海公司该项主张，原审法院不予支持。3、关于七台河鑫海公司提出的2013年12月23日31车精煤价款未予扣除的问题，七台河鑫海公司并未提供证据证明该精煤交付给腾龙公司，而辽宁众鑫公司提供相关证据证明，该精煤的收货单位为案外人宝清县鑫源公司，故对七台河鑫海公司的该项主张，原审法院不予支持。4、关于七台河鑫海公司提出的因腾龙公司不拉煤造成低价外卖应赔偿损失的问题。因七台河鑫海公司仅提供增值税发票并不能证明发票载明的煤炭与腾龙公司相关，故对该项主张，原审法院不予支持。综上，对12，540，360.34元预付煤款结余数额，原审法院予以确认。
关于4，925，998元利息。因七台河鑫海公司于2014年1月20日对增加了4，925，998元债权数额的煤炭购销合同的签章确认，应视为七台河鑫海公司对债权增加部分的认可。由于辽宁众鑫公司提供的依据1500万元款项发生时间及2012年后七台河鑫海公司还款情况计算得出的利息数额与2014年1月20日合同及2014年1月19日对账明细的差额相一致，故应认定存在利息的约定。由于2013年9月七台河鑫海公司向腾龙公司以承兑汇票方式支付的500万元未在还款本金中扣除，故利息数额应予调整，调整后的利息数额为4，455，064元。综上，债权转让的数额应认定为16，995，424.34元。
关于辽宁众鑫公司提出的解除2014年1月20日与七台河鑫海公司签订的煤炭购销合同及由七台河鑫海公司承担违约金的主张。双方订立的购销合同合法有效，双方均应按合同约定履行，七台河鑫海公司在2014年4月30日前未向辽宁众鑫公司付货已构成实际违约，应承担相应的违约责任，故依照合同约定对辽宁众鑫公司提出的解除合同并由七台河鑫海公司承担违约金的主张原审法院予以支持。由于合同约定，如七台河鑫海公司不能按时、按质、按量履行合同将承担购销合同全部价款双倍的违约金，现辽宁众鑫公司主张每日按逾期交付部分货款的0.2%向其支付违约金，属于自行降低违约金标准，对其该权利处分，原审法院予以准许。但由于七台河鑫海公司履行完毕返款义务的期限尚不确定，按日计算违约金有可能导致违约金数额过高，故原审法院确定该违约金的上限不超过全部购煤款的30%。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、解除辽宁众鑫公司与七台河鑫海公司于二○一四年一月二十日签订的《煤炭购销合同》；二、七台河鑫海公司于本判决生效后十日内向辽宁众鑫公司返还货款一千六百九十九万五千四百二十四元三角四分；三、七台河鑫海公司于本判决生效后十日内向辽宁众鑫公司支付违约金（按前述货款日千分之二的标准自二○一四年五月一日计算至本判决确定给付之日止，违约金总额不超过前款所述货款的百分之三十）。如七台河鑫海公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费十二万六千五百六十元，由七台河鑫海公司负担十二万三千七百七十二元，辽宁众鑫公司负担二千七百八十八元。保全费五千元，由七台河鑫海公司负担。
七台河鑫海公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：一、一审判决确认债权转让与购销合同合法成立，是错误的。一审开庭前，七台河鑫海公司向一审法院起诉请求确认2014年1月19日签订的腾龙鑫海对帐明细、2014年1月20日签订的煤炭购销合同无效。一审法院不予受理，理由是，在本案中首先查明合同是否有效，无需重复诉讼。从2014年1月19日签订的对帐明细及2014年1月20日煤炭购销合同的签订主体上看，王喜春是七台河鑫海公司公司股东之一，负责人之一，但他不是公司的法定代表人。根据法律规定，法定代表人在签订合同时，还应当出示身份证明以及法人营业执照或法人身份证明书。《公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；....对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”七台河鑫海公司对外签订超过千万元的业务时，需经过半数股东同意方可。而2014年1月19日签订的对帐单、2014年1月20日的煤炭购销合同均已超过千万元，应当经过半数股东同意方为有效。王喜春在没有公司授权，未经其他股东同意下实施的个人行为，事后未被公司认可，是无效的。因王喜春无公司的授权委托，故其个人签订的两份协议主体均不适格。从对帐明细、煤炭购销合同的真实性上看，腾龙鑫海对帐明细单是腾龙公司单方制作的，是2010年至2013年度期间两家公司买卖合同的交易记录，但因该对帐明细未经腾龙公司与七台河鑫海公司详细核实，还有些数据未查清，但一审法庭却无需辽宁众鑫公司举证查明。而煤炭购销合同的签订日是辽宁众鑫公司于2014年1月15日注册登记后的第5天1月20日，该合同中的付款金额却是一份现金不用出的，含有500万元利息无曾经法院确认是否有效，已自动转变为有效的付款金额。一份没有一分钱付款的合同，事实上不能履行的合同也被一审法院认定为有效。二、腾龙公司单方制作的利息明细4，925，998.00元，七台河鑫海公司不予认可，一审判决于法相悖。七台河鑫海公司与腾龙公司于2010年签订精煤买卖合同，合同约定精煤单价两种，一种是12个灰份的1000元／吨，一种是10个灰份的1200元／吨，双方履行三年，依据的是《合同法》的基本原则诚实信用、等价有偿。2013年度，煤价下滑，5-6月份之后，孙培栋失踪不到七台河鑫海公司拉煤，而七台河鑫海公司公司仍按原合同约定洗出精煤，当时煤价已降至800元／吨，后降至600多元一吨。七台河鑫海公司公司在万般无奈之下，为了生产资金的周转，于2013年8月-10月以每吨800元、600多元的价格外销煤19335.62吨。每吨至今损失200元，此项七台河鑫海公司公司损失3，867，124.00元。一审中，七台河鑫海公司主张腾龙公司给七台河鑫海公司造成的损失应由辽宁众鑫公司承担，在总额中扣除。被一审法院告知，七台河鑫海公司另行起诉腾龙公司，本案不审理。《合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，一审法院认定债权转让合法成立，合同法第八十二条明确赋予债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，却被一审法院明确驳回。一审判决于法相悖。2013年8月-10月，七台河鑫海公司外销煤19335.62吨，给购煤方开出的19张发票已提交法庭。而一审法院却认定，七台河鑫海公司提出的因腾龙公司不拉煤造成低价外卖应赔偿损失的问题，因七台河鑫海公司仅提供增值税发票并不能证明发票载明的煤炭与腾龙公司相关，故对该项主张原审法院不予支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，买方腾龙公司迟迟不拉煤，造成七台河鑫海公司380余万元的煤差价损失，买受人应予赔偿，辽宁众鑫公司作为受让人亦应当承受七台河鑫海公司此项违约赔偿的诉求，一审法庭不予支持，系适用法律错误。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条规定：“买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行抗辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法律若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支持违约金的，可以直接释明并改判。”一审中，七台河鑫海公司始终主张合同未生效、合同无效，违约方是腾龙公司，七台河鑫海公司不得已外销售的19335.62吨煤的发票已证实，按与腾龙公司约定的最低煤价1000元／吨，煤价款为19，335，620.00元。而外销这些煤给七台河鑫海公司造成的直接损失380余万元。一审法院却未释明违约金过高问题。一审法院不但支持近500万元的腾龙公司单方制作的利息清单有效；还支持不超过30%即近540万元的违约金。因此，请二审法院释明并改判，不支付利息和违约金的诉求。三、一审判决第10页，辽宁众鑫公司自认腾龙公司收到的3，049，898.00元货款中含有45万元税款，并已在对帐时在七台河鑫海欠款数额中扣除。因此，七台河鑫海公司该项主张，不予支持。一审中，七台河鑫海公司证据3、给黑龙江红兴隆农垦北兴新兴货场开出的10023吨煤的3张发票，金额3，107，130.00元。此笔业务系腾龙公司与鑫海公司联系，让红兴隆农垦北兴新兴货场在鑫海公司拉了10023吨煤，七台河鑫海公司开出的发票，煤价款由腾龙公司支付，该3张发票的税金当然应由腾龙公司支付。3张发票的税金为：3，107，130.00元÷1.17×0.17＝451，463.33元（国税）、地税是国税的10%，国税加上地税是应缴纳额即451，463.33元＋45，146.33元＝496，609.66元，在一审举证时，七台河鑫海公司已向一审法庭详细说明了该笔业务的税金计算方式。一审判决却不认真审查事实，仅依据辽宁众鑫公司自认的腾龙公司收到红兴隆农垦北兴货场的货款中含有45万元税款，即认定税款为45万元，在腾龙公司自行制作的近500万元的利息中扣除。一审法院对缴税发票的计算方式都不能计算，需要依据辽宁众鑫公司自认腾龙公司收到的3，049，898元货款中含有45万元税款来审理本案。四、关于2014年1月20日签订的煤炭购销合同无效，1月19日签订的对账单数额不确切，在一审答辩状、庭审质证、代理词中均已有详细阐述，此不赘述。综上请求二审法院，撤销（2014）本民二初字第00016号民事判决，依法改判：1、确认2014年1月20日双方签订的煤炭购销合同无效；2、重新对帐，核实真实数额（包括腾龙公司违约给鑫海公司造成的损失），作出公正判决；并且不支持辽宁众鑫公司利息、违约金判项；3、由辽宁众鑫公司承担本案一、二审诉讼费用。
辽宁众鑫公司答辩称：一、双方2014年1月20日签订的煤炭购销合同合法有效。该合同是双方真实意思表示，是在双方充分对账的基础上形成的，王喜春是七台河鑫海公司的最大股东，是七台河鑫海公司的实际控制人，也是双方进行煤炭买卖的经办人和主要负责人，其参与对账并签订合同是履行职务行为，且七台河鑫海公司单位也在合同上盖章确认，故该合同合法有效。二、原审判决认定双方债务数额准确，无需重新对账。双方在2014年1月20日签订煤炭购销合同之前，就已经充分对账，在双方充分对账的基础上才形成的煤炭购销合同，原审时七台河鑫海公司对其中部分金额又提出异议，原审法院对七台河鑫海公司提出异议部分的金额进行了审理，认定七台河鑫海公司提出的异议均不成立，故本案无需再进行重新对账，七台河鑫海公司是在拖延还款时间。三、关于七台河鑫海公司提出的腾龙公司给七台河鑫海公司造成损失的问题，七台河鑫海公司在原审既没有提出反诉，也没有提供充分有效证据证明，故不在本案审理范围。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。四、关于七台河鑫海公司提出不承担违约金的问题，原审法院依据双方合同约定违约条款，按上限不超过全部购煤款的30%进行认定，完全符合法律规定。综上，请求二审法院依法维持原审判决。
本院二审对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：本案争议的焦点是，七台河鑫海公司与辽宁众鑫公司2014年1月19日签订的腾龙鑫海对账单是否需要重新核对；2014年1月20日双方签订的购销合同是否有效问题。
关于七台河鑫海公司与辽宁众鑫公司2014年1月19日签订的腾龙鑫海对账单是否需要重新核对问题。2010年12月28日，七台河鑫海公司就与孙培栋作为法定代表人的腾龙公司签订了精煤买卖合同。2014年1月19日，腾龙公司与七台河鑫海公司的会计经对账确认，自2010年至2013年9月间，七台河鑫海公司欠龙腾公司煤款余额12，540，360.34元，七台河鑫海公司的股东王喜春，龙腾公司的法定代表人孙培栋签字确认。腾龙鑫海对账明细系双方会计核对后，经七台河鑫海公司王喜春及腾龙公司法定代表人孙培栋签字确认而成。一审中，七台河鑫海公司吴志斌出庭予以证实，并认可对账时辽宁众鑫公司不存在胁迫手段。因此，该对账明细应认定是双方真实意思表示，无需重新核对。七台河鑫海公司上诉要求对该账目重新核对，没有必要，本院不予支持。
关于2014年1月20日双方签订的购销合同是否有效问题。2014年1月20日，七台河鑫海公司与辽宁众鑫公司签订煤炭购销合同，约定经双方核算，确认七台河鑫海公司尚欠腾龙公司煤款17，466，358.34元，该款作为辽宁众鑫公司支付七台河鑫海公司此合同的购煤款，此合同签订前七台河鑫海公司与腾龙公司签订的一切协议均作废，七台河鑫海公司与腾龙公司之间的欠款全部结清。王喜春在合同上签字并加盖七台河鑫海公司公章，孙培栋签字并加盖辽宁众鑫公司公章。上述行为是各方当事人合意的结果，且该约定不违反法律规定，应认定为合法有效。依据该协议，当事人之间的权利义务关系发生了变更。辽宁众鑫公司据此向七台河鑫海公司主张权利应予支持。
关于2014年1月20日双方签订的煤炭购销合同效力问题。因该合同既有双方代表签字，又有二公司加盖的公章。一审中，七台河鑫海公司对其加盖的公章予以认可，七台河鑫海公司以王喜春未经公司授权，无权代表公司签字为由抗辩该合同无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。至于七台河鑫海公司上诉称，由于辽宁众鑫公司没有及时拉煤给其造成380万元经济损失一节。因七台河鑫海公司对此问题没有提出反诉且没有提供相关证据予以证明，故本院对此不予考虑。
综上，原判认定的事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费123，772元，由上诉人黑龙江省七台河市鑫海煤炭经营有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙建华
审 判 员 王晓萍
代理审判员 蒋 策
二〇一五年三月二十日
书 记 员 陈 娜