广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河中法民二终字第51号
上诉人（原审原告）：深圳市锦昌投资发展有限公司。住所地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路****号京基100大厦*座2102A。
法定代表人：刘恒生，总经理。
委托代理人：李国锋，广东深信律师事务所律师。
委托代理人：刘彦娇，广东深信律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：河源市富安佳实业投资有限公司。住所地：河源市源城区永和路南边、河源大道西边海拓大厦****号。
法定代表人：邹云标。
被上诉人（原审被告）：深圳市永昌商品拍卖有限公司。住所地：深圳市福田区福华路***号公交大厦*楼***室。
法定代表人：王国明，董事长。
委托代理人：匡华、邱燕静，均系广东宝富律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。住所地：深圳市福田区滨河路*****号联合广场*座**层。
负责人：吴斌，该分公司总经理。
委托代理人：戴靖、文洁，均系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：广东安泰资产经营管理有限公司。住所地：河源市源城区穗安巷**号。
法定代表人：张振。
被上诉人（原审被告）：河源市冠城实业总公司。住所地：河源市源城区穗安巷**号*幢***号。
法定代表人：叶常青。
上诉人深圳市锦昌投资发展有限公司（下称锦昌公司）因与被上诉人河源市富安佳实业投资有限公司（下称富安佳公司）、深圳市永昌商品拍卖有限公司（下称永昌公司）、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称信达公司）、广东安泰资产经营管理有限公司（下称安泰公司）、河源市冠城实业总公司（冠城公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2013）河城法民二初字第193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年4月，信达公司与冠城公司签订《债权转让合同》，合同约定信达公司将包括东源县原野物业代理行200万借款本金在内的共111项债权作价1100万转让给冠城公司。2010年4月29日，冠城公司与安泰公司签订《债权转让合同》，合同约定冠城公司将包括东源县原野物业代理行200万借款本金在内的共111项债权作价2500万转让给安泰公司。2011年1月6日，安泰公司与富安佳公司签订《债权转让协议书》，协议约定安泰公司将东源原野物业代理行欠款本金为200万元的债权作价250万转让给富安佳公司。2011年9月29日，富安佳公司委托永昌公司公开对东源县原野物业代理行的债权（二项）拍卖，由锦昌公司以290万元竞得。2011年10月13日，富安佳公司收到锦昌公司支付的290万元并向锦昌公司出具了收款收据。2011年10月14日，富安佳公司与锦昌公司签订了《债权转让合同书》。
另查明，东源县原野物业代理行欠款本金200万元分别以河源市财政局名下位于源城区高埔岗农场南大塘加油站北205国道东共4053平方米的土地抵押贷款金额60万元（土地他项权证号：河他项2000字第1号）、河源市财政局名下位于河源市东埔新塘塘寮下地段共7931平方米的土地抵押贷款金额110万元（土地他项权证号：河他项2000字第2号）、潘子新名下位于河源市源城区卫星木排头西一巷六号的房产抵押贷款30万元（房屋他项权证号：粤房地他证字第0020359号）。
原审法院认为：锦昌公司取得的对东源县原野物业代理行的二项不良债权，其中有不良债权担保人为河源市财政局，担保人属于国家机关，根据《最高人民法院印发（关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要）的通知》（下称《纪要》）的规定，不良债权担保人为国家机关的转让无效，所以锦昌公司与富安佳公司签订的《债权转让合同书》无效。锦昌公司请求确认富安佳公司的上述“转让东源县原野物业代理行的债权”的转让合同无效，符合法律规定，予以支持。锦昌公司请求确认永昌公司拍卖“转让东源县原野物业代理行的债权”的拍卖行为无效的诉讼请求，属另一法律关系，对此不作处理。锦昌公司请求确认信达公司转让给安泰公司，安泰公司转让给冠城公司，冠城公司转让给富安佳公司的“转让东源县原野物业代理行的债权”的系列合同无效，锦昌公司此请求是属于请求本案其他当事人之间签订的转让合同部分内容无效，因此锦昌公司的此请求缺乏法律依据，不予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效后因该合同取得的财产应当予以返还，锦昌公司请求富安佳公司返还锦昌公司购买债权款290万元，符合法律规定，予以支持，同时锦昌公司应将相关债权转让凭证返还给富安佳公司。锦昌公司请求永昌公司、信达公司、安泰公司、冠城公司承担因上述转让“东源县原野物业代理行的债权”而承担连带责任，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2014年10月17日判决如下：一、锦昌公司与富安佳公司订立的《债权转让合同书》无效；二、富安佳公司应在判决生效后十日内返还锦昌公司290万元，锦昌公司并应同时返还相关债权转让凭证给富安佳公司；三、驳回锦昌公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30000元，由富安佳公司负担。
上诉人锦昌公司不服原审判决，上诉称：原审判决遗漏诉讼主体，割裂债权债务关系。上诉人请求本案所有被上诉人之间签订的转让合同部分无效，但原审判决却未正确适用《纪要》的规定，导致判决错误。正是因为信达公司违法转让不良债权，才导致上诉人的损失，应确认系列转让合同无效并判决被上诉人履行返还义务。上诉人请求二审法院改判：一、撤销原审判决；二、被上诉人连带返还上诉人购买债权款290万元。
被上诉人永昌公司辩称：一、永昌公司不是债权转让合同的当事人，根据合同相对性原则，永昌公司不是本案合同纠纷适格主体。永昌公司与锦昌公司是拍卖合同关系，与本案属不同法律关系。二、永昌公司已明确告知锦昌公司拍卖债权存在的瑕疵及法律风险，永昌公司不存在隐瞒事实的行为，不需在本案中承担责任。三、系列债权转让合同应认定无效。本案债权分两笔，河源市财政局担保的本金170万元应认定无效，潘子新抵押担保的本金30万元应认定有效。
被上诉人信达公司辩称：一、根据合同相对性原则，上诉人要求信达公司承担责任无依据。二、信达公司是依照《纪要》的规定，将债权转让给紫金县人民政府指定的冠城公司，而冠城公司隶属于河源市国有资产总公司。信达公司按照《纪要》的精神，按照确定的处置方案交易条件以及处置程序转让给具有优先购买权的地方政府制定的国资公司符合法律规定，债权转让合法有效。上诉人上诉请求应予驳回。
被上诉人富安佳公司、安泰公司、冠城公司均未答辩。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：河源市安泰实业有限公司于2011年4月19日变更企业名称为河源市安泰资产经营管理有限公司。河源市安泰资产经营管理有限公司于2011年4月29日变更企业名称为广东安泰资产经营管理有限公司。
本院认为：本案系合同纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》的有关规定。富安佳公司与锦昌公司签订的金融不良债权转让合同，约定富安佳公司将担保人为河源市财政局的债权转让给锦昌公司，该合同应确认无效。合同无效后，因合同取得的财产应予返还。富安佳公司应返还290万元给锦昌公司，锦昌公司应返还相关债权凭证给富安佳公司。锦昌公司与被上诉人永昌公司、信达公司、安泰公司、冠城公司并无合同关系，锦昌公司关于被上诉人连带返还上诉人购买债权款290万元的主张缺乏事实和法律依据，应予驳回。上诉人的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30000元，由上诉人深圳市锦昌投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹建忠
审 判 员 张振华
代理审判员 李 翀
二〇一五年七月七日
书 记 员 黄纯花