北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0107民初14664号
原告（反诉被告）：北京华源亿泊停车管理有限公司,住所地北京市石景山区广宁村新立街25号托儿所106室。
法定代表人：康泽泉，执行董事。
委托诉讼代理人：谢少赟，北京市合达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付莉，女，1984年5月31日出生，北京华源亿泊停车管理有限公司副总经理，住北京市丰台区。
被告（反诉原告）：北京实圣达停车场管理有限公司，住所地北京市门头沟区东辛房街88号B5-086室。
法定代表人：邓明，总经理。
委托诉讼代理人：王丽华，女，1963年9月9日出生，北京实圣达停车场管理有限公司常务副总经理，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：许荣，北京卓浩律师事务所律师。
第三人：北京泊尔停车管理有限公司，住所地北京市海淀区清华园三才堂42号7幢4470。
法定代表人：杜光群，总经理。
委托诉讼代理人：李宝寅，男，1962年4月22日出生，北京泊尔停车管理有限公司副总经理，住北京市西城区。
原告（反诉被告）北京华源亿泊停车管理有限公司（以下简称华源亿泊公司）与被告（反诉原告）北京实圣达停车场管理有限公司（以下简称实圣达公司）、第三人北京泊尔停车管理有限公司（以下简称泊尔公司）公司合并纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）华源亿泊公司委托代理人谢少赟、原委托代理人李文浩，被告（反诉原告）实圣达公司委托代理人王丽华、许荣，第三人泊尔公司委托代理人李宝寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华源亿泊公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告、被告、第三人于2016年11月29日签订的《企业吸收合并合作协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告、被告与第三人于2016年11月29日签订了《企业吸收合并合作协议》，约定三方实行吸收合并，以原告作为合并后存续的经营主体。协议签订后，原告股东按照约定将其持有的原告股权转让给被告及第三人的股东，而被告拒绝按照协议约定将其业务及资产等移交给原告，经原告多次催告后，仍拒绝按照合同约定履行，致使合并事项无法完成，合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定，原告有权解除上述合并协议。被告的违约行为给原告造成重大损失，为维护原告的合法权益，故诉至法院。
被告实圣达公司辩称，不同意原告要求解除合同的诉讼请求，合同应继续履行。原告、被告、第三人三方签订合作协议属实，但实圣达公司并未违约，而是原告违约。原告在公司合并过程中弄虚作假，造成股权比例相差将近2.5倍。三方已根据《企业吸收合并合作协议》进行了股东变更、企业章程变更等，该协议的基本内容已经履行完毕，新的公司主体已经确立，该合同不能、也无法解除。请求法院驳回原告的诉讼请求。
反诉原告实圣达公司提出反诉请求：1.反诉被告华源亿泊公司赔偿违约损失评估费4.26万元、律师费12万元；2.反诉费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告、反诉被告及第三人经协商决定合并，共同聘请北京博睿凯德资产评估有限责任公司对三家公司及联合体资产分别进行评估。三方依据评估报告确定股权比例：反诉被告占65.20%、反诉原告占26.62%、第三人占8.18%。三方于2016年11月29日签订《企业吸收合并合作协议》，约定反诉被告吸收合并反诉原告与第三人。反诉原告将公司一半以上的项目转移给了反诉被告，各方股东也进行了工商变更，合并协议应当继续履行。反诉原告在履行合作协议的过程中表现出极大的诚意，将办公场所提供给合并后的新公司使用。在后续项目移交过程中，反诉原告发现反诉被告向评估公司提交的评估材料存在财务造假行为。2017年6月29日形成《公司董事会决议》，决定对三家公司进行二次评估，但反诉被告拒不配合。反诉被告属于过错方，应承担违约责任。
反诉被告华源亿泊公司辩称，不同意反诉原告的反诉请求。反诉被告不存在财务造假的行为，评估机构是由三方共同选择、共同委托，评估数据经三方确认签字，不存在造假的事实。反诉被告不存在不配合二次评估的情况，原告、被告和第三人曾多次沟通，因评估基准无法确定所以没有进行二次评估。反诉原告提出的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
第三人泊尔公司述称，三方于2016年11月签订合作协议属实，2017年三方进行合并办公，三方均履行了职责。泊尔公司也履行了职责，按照合同约定把资产转到新公司名下。基于目前的情况，泊尔公司作了形势分析，既然原告主张解除合作协议，泊尔公司也同意。
经审理查明，原告（反诉被告）华源亿泊公司于2007年12月18日注册成立，法定代表人康泽泉；被告（反诉原告）实圣达公司于2004年6月23日注册成立，法定代表人邓明；第三人泊尔公司于2005年7月22日注册成立，法定代表人杜光群；三公司均为有限责任公司，经营范围均包含公共机动车停车场服务等内容。
2016年7月5日，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司签订《关于联合资产评估的决议》，载明因联合所需，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司三方协商聘请北京博睿凯德资产评估有限责任公司（以下简称博睿评估公司）分别对三家公司及联合整体进行资产评估事宜。同日，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司共同与博睿评估公司签订《资产评估业务约定书》，约定博睿评估公司为三家停车管理公司资产合并进行评估。
2016年10月8日，康泽泉、邓明、杜光群在一份名为《资产评估结果》的表格上签字，表格注明各方所占的比例为华源亿泊公司65.20%、实圣达公司26.62%、泊尔公司8.18%。
2016年10月17日，博睿评估公司出具《北京华源亿泊停车管理有限公司股东权益价值项目资产评估报告》、《北京华源亿泊停车管理有限公司股东权益价值项目资产评估说明》，最终确定合并后的华源亿泊公司股东权益价值为3439.73万元。
2016年11月29日，华源亿泊公司（甲方）、实圣达公司（乙方）、泊尔公司（丙方）签订《企业吸收合并合作协议》，约定甲、乙、丙三方以企业吸收合并方式进行重组，保留甲方原有品牌，甲方对乙方、丙方进行吸收合并，实现甲、乙、丙三家公司资产业务资源的真正合并。协议中“合作方式”部分约定，甲、乙、丙三方均同意实行吸收合并，甲方吸收乙方、丙方而继续存续，甲方为吸收合并后的业务主体公司。甲、乙、丙三方合并后业务主体公司甲方的注册资本叠加为人民币2000万元。甲、乙、丙三方共同选择专业的第三方资产评估机构，评估基准日为2016年5月31日，根据三方共同确认的原则进行资产评估出具具有公信力的资产评估报告。资产评估结果确定的三方各占合并后主体公司的股权比例为甲方65.20%、乙方26.62%、丙方8.18%。吸收合并后的业务主体公司的股东由三方股东（共7人）组成，分别为康泽泉、董苏华、邓明、王丽华、马亦操、杜光群、李宝寅。7名股东一致同意，在吸收合并完成后，将各自持有的在合并后业务主体公司股权向7人共同新设的停车科技公司进行转让，转让完成后，停车科技公司为合并后业务主体公司的唯一法人股东。甲、乙、丙三方应于2017年6月30日前完成吸收合并及所有与本次吸收合并相关的工商变更事宜。如合并手续于该日前不能完成时，甲、乙、丙三方可另行签订补充协议，延长办理时限。乙方、丙方被甲方吸收合并，依法进行工商注销手续，并在注销前完成财产向甲方转移的工作，财产包括全部资产、项目业务合同等所有法律规定需向吸收合并方移转的资产和资源。甲、乙、丙三方最终完成吸收合并时，三方纳入合并后的业务主体公司的资产、业务资源的财务数据，不得低于三方通过资产评估确定股权比例时所依据的2016年5月31日基准日的财务数据。甲、乙、丙三方确定在合并后业务主体公司的股权比例系依据2016年5月31日评估基准日的财务数据确定。在本协议签订后，根据2016年6月1日至2016年12月31日三方的实际经营数据，三方在合并后业务主体公司的股权比例数可进行相应调整，具体调整比例由三方共同协商确定。协议签订后，在吸收合并相关事宜办理完毕前的期间，乙方、丙方视同于甲方整体的一部分，其吸收合并事宜、市场发展、业务经营等工作，由甲、乙、丙三方派出代表组成的合并后业务主体公司的董事会进行决策和管理。协议中“合并手续的办理”部分约定，甲、乙、丙三方须按照吸收合并计划时间进度表完成相关事宜的办理工作，详见附件2关于企业吸收合并事宜的计划进度表。甲、乙、丙三方须召开股东大会讨论并通过吸收合并事宜，形成股东会决议，详见附件3关于企业吸收合并事宜的股东会决议。甲、乙、丙三方须以股东大会通过吸收合并后的相关事宜，以及新设停车科技公司相关事宜，详见附件4关于企业吸收合并后的股东会决议。协议另有三方权利义务、组织架构搭建和团队组建、其他权利与责任、违约责任、不可抗力、合作期限、合同纠纷解决方式等内容的约定。
其中附件2华源亿泊、实圣达、泊尔公司重组（吸收合并）事宜计划进度表载明涉及变更事项、工作内容、启动时间、完成时间等内容如下：1.股权转让，华源亿泊股东康泽泉、董苏华将华源亿泊股份向实圣达、泊尔公司（共5个股东）进行转让，启动时间2016年11月28日，完成时间2016年12月27日；2.合同转移，实圣达、泊尔公司与项目甲方进行沟通，进行合同转移，将业务转移到华源亿泊公司，实现三家公司的业务资源合并，启动时间2016年12月28日，完成时间2017年2月28日；3.资产合并，三家公司业务资源合并后，通过吸收合并方式，华源亿泊吸收合并实圣达、泊尔公司，进行资产负债、所有者权益叠加，实现资产合并，启动时间2017年3月1日，完成时间2017年6月30日；4.公司注销，实圣达、泊尔公司税务、工商注销，启动时间2017年3月1日，完成时间2017年6月30日；5.新设公司，新设停车科技公司，三家公司7个股东按照在华源亿泊持股比例进入，注册资本100万元，启动时间2016年11月28日，完成时间2016年12月12日；6.股权转让，华源亿泊7个股东将其股权转让给新设停车科技公司7个股东，启动时间2017年7月1日，完成时间2017年7月31日。
合作协议及附件签订后，各方按照协议约定推进公司合并事宜，并于2017年1月集中至实圣达公司办公场所，逐步对财务人事等进行统一管理和调整。后实圣达公司对合并前期的评估结果产生疑问，认为华源亿泊公司在合并过程中的财务处理有不实行为，拒绝完成剩余部分合同项目的移转工作。
2017年6月29日，邓明、杜光群、康泽泉参加公司董事会并形成董事会决议，主要内容有，对华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司进行二次评估，评估前对三家公司2016年度的实际经营情况审计。公司对外与各投资公司进行的合作谈判暂缓，待评估结果确定后再启动。公司现经营管理工作正常进行，不受二次评估工作影响等内容。
2017年7月24日，邓明、杜光群、康泽泉参加公司董事会并形成董事会决议，主要内容有：1.以2017年7月31日为结点调整公司现行运行模式。暂时停止目前运行的统一管理模式，改为纵向的分治管理模式，即由三个合作公司各自管理原有项目，分别运作，独立核算，各自承担劳动仲裁及其他相关的法律责任，形成纵向的事业部管理格局，原华源亿泊为第一事业部，原实圣达为第二事业部，原泊尔为第三事业部。2.8月2日完成分治前财务所涉及事宜处理。公司模式改变以前的账目责成财务部分类统计清算。统计报表报董事会审定，已经转入联合公司的资金收入由原公司法定代表或委托人负责支配。对于归属界定不清的费用支出，财务部另行列表由董事会审定归属。各事业部在开发新项目时视情况可沿用联合公司名义，各自拥有经营权管理权并承担相应的合同义务和法律责任。3.联合办公费用按照人头均摊费用财务部核算执行。4.办公用房采用分地址办公方式自愿选择。5.投资公司收购工作，根据2017年6月29日董事会决议，对投资公司的收购工作暂时停止。决议所涉及方法为试行过度的短期行为，待公司正常运行时可随时调整等内容。
2017年7月27日，华源亿泊公司以实圣达公司未按协议约定将其业务及资产等移交给华源亿泊公司，致使合并事项无法完成为由提起本案诉讼，要求解除其与实圣达公司、泊尔公司之间的合作协议。本案审理过程中，实圣达公司以华源亿泊公司财务造假为由，提出反诉，要求华源亿泊公司承担违约损失评估费4.26万元、律师费12万元。
2017年8月22日，本院受理了原告邓明诉被告康泽泉、华源亿泊公司与第三人杜光群、马亦操、李宝寅、王丽华、董苏华请求变更公司登记纠纷一案（即（2017）京0107民初第17915号案件），后邓明于2018年6月11日撤回该案起诉。
2017年9月7日，本院受理了原告邓明诉被告华源亿泊公司股东知情权纠纷一案（即（2017）京0107民初18573号案件），后邓明于2018年6月11日撤回该案起诉。
2017年10月24日，本院受理了原告实圣达公司诉被告华源亿泊公司与第三人泊尔公司公司合并纠纷案件，（即（2017）京0107民初20264号案件），实圣达公司提出撤销本案涉及的《企业吸收合并合作协议》等相关诉讼请求，后实圣达公司撤回该案起诉。
另查一，截至本案庭审时，附件2吸收合并事宜计划进度表中约定事项的完成情况如下：1.股权转让，2016年12月13日，华源亿泊公司工商登记的投资人由康泽泉、董苏华变更为康泽泉、董苏华、邓明、王丽华、杜光群、马亦操、李宝寅；2.合同移转，实圣达公司已完成13个合同项目（其中2个项目系在本案诉讼过程中完成）的移转工作，剩余6个合同项目移转工作未完成。泊尔公司的合同项目移转工作全部完成（其中1个项目系在本案诉讼过程中完成）；3.资产合并，三方的资产、负债、所有者权益叠加工作完成情况各方陈述不一致，但三方均认可2017年1月三家公司财务、人事曾集中管理并调整；4.公司注销，实圣达公司、泊尔公司未完成税务、工商注销；5.新设公司，2016年12月21日，三方协商新设的北京卓远嘉业停车科技有限公司完成工商登记；6.股权转让，华源亿泊7个股东将其股权转让给新设科技公司7个股东，未完成。
另查二，反诉原告实圣达公司主张的评估费（发票注明鉴证服务）4.26万元系在履行合作协议过程中进行资产评估发生的费用；律师费（发票注明法律咨询服务费）12万元系12张（每张1万元）发票金额之和，该12张发票中有5张备注内容为“与华源亿泊停车管理有限公司、康泽泉公司纠纷，公司变更登记纠纷、股东知情权纠纷”，另外7张发票备注内容为“与华源亿泊、康泽泉”，均与本案无关。
上述事实，有华源亿泊公司提交的企业吸收合并合作协议及附件、工商登记信息、业务合同、短信、董事会决议、邮件、反诉状、关于联合资产评估的决议、资产评估业务约定、资产评估结果、工作联系函及附件、交接单、照片、视频资料，实圣达公司提交的企业吸收合并合作协议及附件、董事会决议、董事会录音及文字、函件、快递信息、清单、合同及巡签单、续签函、关于联合资产评估的决议、资产评估业务约定书、评估报告及说明、审计报告、评估数据资料、经营全面预算、利润表、工商登记材料、股东会决议、发票、合作意向书等证据材料及华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司陈述意见在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
本案中，华源亿泊公司与实圣达公司、泊尔公司于2016年11月29日签订的《企业吸收合并合作协议》系各方真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，应为合法有效，各方均应自觉履行。现华源亿泊公司以实圣达公司拒绝履行业务移转等义务为由，要求解除合作协议。通过法庭查明的事实，本院认为，协议中约定的各方合同义务及进度事项大部分已履行完毕，且实圣达公司有继续履行合作协议的意愿，泊尔公司的履行进度情况存在继续履行合同的条件，华源亿泊公司在合并过程中实际掌控了大部分实圣达公司、泊尔公司移转的合同项目与资产。合作协议的履行现状不存在前述《中华人民共和国合同法》规定的合同应予解除的法定情形，合作协议具有继续履行的基础与条件。故对华源亿泊公司要求解除《企业吸收合并合作协议》的本诉请求，本院不予支持。针对三方在履行协议过程中发生的分歧与矛盾，原告可通过其他途径另案解决。
对于实圣达公司提出的反诉请求，因实圣达公司提供的证据既不能证明华源亿泊公司在履行协议过程中存在违约行为，亦不能证明评估费（鉴证服务）、律师费（法律咨询服务费）的发生系因华源亿泊公司的违约行为而产生，且实圣达公司提供的律师费发票与本案不具有关联性。故对实圣达公司的反诉请求，本院均不予支持。
另需指出，华源亿泊公司、实圣达公司、泊尔公司三方基于相互信任、在意思表示真实的情况下签订《企业吸收合并合作协议》，且三方当事人在推进公司合并过程中均进行了大量工作并付出诸多努力，合并协议中大部分内容已履行完毕，各方均应珍视合并成果。在合并协议的后续履行过程中，各方均应遵守诚实信用的原则并自觉依约履行各自的义务，尽快促成合作协议的稳步有序完成。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告北京华源亿泊停车管理有限公司的诉讼请求；
二、驳回反诉原告北京实圣达停车场管理有限公司的诉讼请求。
本诉案件受理费70元，由原告北京华源亿泊停车管理有限公司负担（已交纳）；反诉费3552元，由反诉原告北京实圣达停车场管理有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 史立新
人民陪审员 王新村
人民陪审员 赵燕茹
二〇一八年六月十二日
法官 助理 孙 玥
书 记 员 穆 静