北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第03424号
上诉人（原审被告）侯江山，男，1971年12月4日出生。
委托代理人段旭辉，北京荣罡律师事务所律师。
委托代理人段明霞，北京荣罡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）侯世新，男，1967年2月2日出生。
委托代理人钟蔚芬，北京市中同律师事务所律师。
委托代理人丁钊，北京市中同律师事务所律师。
上诉人侯江山与被上诉人侯世新股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2014）通民（商）初字第13900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月9日受理后，依法组成由法官蒋巍担任审判长，法官李冉、霍思宇组成的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
侯世新在一审起诉称：2008年9月16日，侯世新与侯江山签订了一份《股权转让协议》，约定侯世新将其持有的北京优派克包装印刷有限公司（以下简称优派克公司）的20.5%股权全部转让给侯江山；双方经协商一致确定，上述股权转让的价款是参考优派克公司当前账面净资产产值协商确定，以每股16.5万元进行对价交易；本协议生效起90日内，侯江山向侯世新支付95.5万元；本协议第三条第3.4款约定的股权转让对价的余下部分，即242.75万元在本协议生效后100天内待议。协议签订后，侯江山只向侯世新支付了95.5万元股权转让款。侯世新曾多次向侯江山催要剩余的242.75万元但均未果。为维护侯世新的合法权益，故诉至一审法院，请求依法判令：1.侯江山立即向侯世新支付股权转让款242.75万元；2.侯江山向侯世新支付逾期付款的利息损失自2008年12月27日起以242.75万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清全部款项之日止；3.本案诉讼费由侯江山承担。
侯江山在一审中答辩称：不同意侯世新的诉讼请求。因为在2008年9月16日侯世新与侯江山签订股权转让协议时，依据工商登记信息显示优派克公司有两个股东，侯世新有12%的股份，侯江山有88%的股份。既然侯世新只有12%的股份，那么侯世新就无权转让20.5%的股份，且侯世新提出每股的股价为16.5万元，但是依据当事人陈述当时优派克公司属于亏损状态，16.5万元每股的股价的价值与事实不符。侯江山已经按照当时股权价值足额支付侯世新股权转让金。综上，不同意侯世新的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2008年9月16日，侯世新与侯江山签订《股权转让协议》，约定：转让方：侯世新（甲方），受让方：侯江山（乙方）；本协议签订地为：优派克公司；转让标的及价款：甲方将其持有的优派克公司的百分之贰拾点伍（20.5%）股权全部转让给乙方，乙方同意接受上述股权转让；甲乙双方经协商一致确定，上述股权转让的价款是参考优派克公司当前账面净资产值而协商确定，以每股壹拾陆万伍仟元进行对价交易（16.5万元／股）；甲方所拥有的优派克公司全部股权的转让对价为叁佰叁拾捌万贰仟伍佰元整（338.25万元）；甲方保证其向乙方转让的上述股权没有设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼；股权转让对价的支付：本协议生效起90日内，乙方向甲方支付玖拾伍万伍仟元整（95.5万元）；本协议第三条第3.4款约定的股权转让对价的余下部分，即贰佰肆拾贰万柒仟伍佰元整（242.75万元），在本协议生效后100天内待议；违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当同赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。此外，协议还约定了其他内容。协议签订后，侯江山向侯世新支付了股权转让对价款95.5万元，侯世新退出优派克公司，不再参与优派克公司经营管理。协议约定的股权转让对价的余下部分242.75万元，侯江山至今未向侯世新支付。侯江山至今尚欠侯世新股权转让对价款242.75万元。
一审另查，优派克公司于2002年2月5日注册成立，优派克公司的公司类型为有限责任公司。根据优派克公司的工商注册登记信息显示侯世新与侯江山在2008年9月16日签订《股权转让协议》时均为优派克公司股东，侯江山出资440万元享有占公司注册资本88%的股权，侯世新出资60万元享有占公司注册资本12%的股权。一审庭审中，侯江山提出抗辩称根据工商注册登记显示侯世新转让股权给侯江山时只占12%的股份，不可能转让20.5%，协议中注明的侯世新转让股权的份额系笔误；侯世新对此不予认可，并向一审法院称其认可双方进行股权转让时工商注册登记信息显示侯世新占优派克公司股权份额为12%，但侯世新提出协议中约定的其向侯江山转让股权的份额为20.5%，这除了工商登记显示的侯世新的股权份额12%以外，剩余8.5%的股权份额中有：侯世新受让优派克公司原股东张会敏退出时优派克公司分给侯世新的股份3%；有侯世新接受元曙光的委托代元曙光托管的优派克公司3%的股份，侯世新与元曙光签订了《股权托管协议》，这3%的股份系元曙光支付30万元的股权转让款元从侯江山处受让的，有元曙光付款30万元的收据，元曙光是2005年受让侯江山的股权，当时约定每股转让的价格是10万元；还有侯世新接受周春雷的委托代周春雷托管的优派克公司2.5%的股份，侯世新与周春雷签订了《股权托管协议》，这2.5%的股份系周春雷支付25万元的股权转让款从侯江山处受让的，有周春雷付款25万元的收据，周春雷是2005年从侯江山处受让的，并且周春雷与侯江山签订了《股权转让协议》，当时约定每股转让的价格也是10万元，周春雷本人亦到庭对上述事实进行了确认。侯世新提出这8.5%的股权均未登记到其名下，而是仍然登记在了侯江山名下。
一审法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。侯世新与侯江山签订《股权转让协议》时均为优派克公司股东，协议中约定侯世新将其持有的优派克公司的20.5%股权全部转让给侯江山，且约定侯世新所拥有的优派克公司全部股权的转让对价为338.25万元。一审法院认为该协议系侯世新与侯江山自愿签订的，系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。在该协议中明确约定侯世新将其持有的优派克公司20.5%股权全部转让给侯江山，侯江山提出抗辩称根据优派克公司工商登记信息显示转让时侯世新只有12%股权，实际转让的只有12%。侯世新对此不予认可。一审法院认为双方发生转让时根据工商注册登记显示优派克公司只有侯世新与侯江山两名股东，侯江山登记的股权份额为88%，侯江山与侯世新在股权转让时，侯江山即使不知道侯世新在优派克公司所持有的股权具体份额，但侯江山应当知道自己在优派克公司所持的股权份额，如侯世新实际只持有12%，为何转让协议中会书写20.5%？侯江山对此未作出合理解释，且无法推翻协议中约定的侯世新转让股权份额为20.5%的事实，故一审法院对侯江山提出的转让份额实际为12%的抗辩意见不予采信。关于股权转让的对价款，侯世新在本案中主张剩余的242.75万元的股权转让对价款，侯江山对此不予认可，提出已经支付的95.5万元系支付的全部股权转让对价款，侯江山已经不欠侯世新股权转让对价款，并提出股权转让对价款就是95.5万元。一审法院认为双方签订的转让协议中明确约定侯世新所拥有的优派克公司全部股权的转让对价为338.25万元，这个价格在协议中约定系侯世新与侯江山经协商一致确定股权转让的价款是参考优派克公司当前账面净资产值而协商确定，以每股16.5万元进行对价交易，这是双方自愿协商并参考优派克公司当前净资产值而协商确定股权转让对价为338.25万元，侯江山仅支付了95.5万元，剩余242.75万元未付。对此，一审法院认为侯江山提出的该项抗辩意见缺乏事实与法律依据，一审法院不予采信。关于侯江山提出的协议中约定股权转让对价的余下部分242.75万元，在本协议生效后100天内待议，侯江山主张该约定表明关于余下部分242.75万元双方约定待议，并未约定100天内支付，侯江山后再未支付且双方并未进行商议，故侯江山认为不需要再支付。侯世新对此不予认可，其主张系双方关于余下股权转让对价款242.75万元何时支付的待议，是时间的待议，但后来双方一直没有商议好付款的时间，故一直到拖到现在侯世新无奈才起诉主张余下的股权转让对价款。一审法院认为，对于协议中约定的“股权转让对价的余下部分242.75万元，在本协议生效后100天内待议”的理解，从综合考虑整个协议其他的相关内容，且该部分内容系约定在“第四条：股权转让对价的支付”的条款中，并已经明确了股权转让对价的余下部分242.75万元，余下部分款项的数额是确定的，故一审法院认为约定的待议应是时间的待议，系双方关于余下部分款项支付时间的待议。但双方一直未明确余下部分支付的时间，根据合同法规定对于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。从双方签署协议到侯世新起诉要求侯江山履行支付义务已经过去六年多的时间，侯世新已经给予侯江山足够必要的准备时间，故侯世新有权主张侯江山支付剩余的股权转让对价款242.75万元，对于侯世新该项诉讼请求，一审法院予以支持。关于侯世新主张侯江山支付利息损失，因侯世新迟迟未履行支付剩余股权转让对价款的义务必然造成侯世新资金占用上的损失，对侯世新主张利息损失，一审法院予以支持。但对于侯世新主张利息损失的起算时间，一审法院持有异议，侯世新主张从签订协议当日开始计算即从2008年9月16日开始计算，一审法院认为协议约定的剩余股权转让对价款242.75万元的支付时间为协议生效后100天内待议，但此后双方一直未进行商议，导致剩余股权转让款的履行期限不明确。现侯世新通过起诉向侯江山主张的时间为2014年8月7日，故一审法院认为侯世新有权从2014年8月7日开始向侯江山主张利息损失至实际给付之日止，因侯世新主张计算利息损失的本金为余下部分的股权转让对价款242.75万元，故一审法院对于侯世新主张利息损失的起止时间依法进行调整。侯江山提出如果侯世新从2008年9月16日计算利息损失，则侯世新主张余下部分的股权转让款超过了诉讼时效，对此，一审法院认为因一审法院认定侯世新计算利息损失的起算时间为2014年8月7日即一审法院收到侯世新的诉状主张款项之日起，并未认可侯世新所主张的从2008年9月16日计算，且双方关于余下部分的款项的支付时间处于不确定的状态，侯世新主张并未超过诉讼时效，对于侯江山该项意见一审法院不予采信。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决：一、侯江山于判决生效之日起七日内给付侯世新股权转让对价款二百四十二万七千五百元；二、侯江山于判决生效之日起七日内给付侯世新利息损失（利息损失的计算方式为：自二〇一四年八月七日起以二百四十二万七千五百元为本金按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
侯江山不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：1.对于20.5%股权份额组成的事实未查明。依据一审中侯世新的表述及提供证据，其表述的该20.5%的份额组成为：候世新12%（工商登记）、张会敏3%、元曙光3%、周春雷2.5%。对于候世新持有的12%及周春雷持有的2.5%侯江山予以认可。张会敏退股转让的3%不予认可。侯世新无任何证据予以证明张会敏退股时将3%的股份转让给侯世新，而依据工商登记张会敏退股时将全部股份转让给了侯江山，故，该3%侯江山不予认可。元曙光的3%不予认可。依据侯世新提供的证据，收据为打印版，收款人处的签名为打印版，加盖了公司的公章，并不能证明侯江山收取了该笔转让款。侯世新声称元曙光从国外发来的情况说明不符合证据规则，不具有证据效力，故不予认可。2.对于事实上的股权价值未查明。2007年11月至2008年5月期间，候江山因涉嫌非法拘禁罪由河北省香河县看守所羁押，无法主持公司工作。在此期间，由候世新在公司负责具体经营管理。待候江山回到公司，候世新即提出退股事宜。2007年之前均以每股10万元价格进行转让，2007年-2009年期间公司一直处于亏损状态，每股价值都不值10万元，16.5万元／股的价值与事实不符，侯江山在一审过程中提交了2007年-2009年审计材料，均可予以证明，且提出了股权价值鉴定，一审法院未予准许。请二审法院予以准许，查明案件真实。3.侯世新的诉讼请求的诉讼时效未查明。双方签订《股权转让协议》的时间为2008年9月16日，侯世新提起诉讼时间为2014年8月，已长达6年之久，超过诉讼时效。综上，一审法院在未查明事实的基础上，做出对侯江山不利的裁决，严重损害侯江山的合法权益，故提起上诉，请求二审法院查明事实依法裁决。上诉请求：1.请求法院依法改判侯江山少赔付侯世新99万元。2.请求法院判令侯世新承担本案诉讼费。
侯江山未向本院提交新的证据。
侯世新服从一审判决，针对侯江山的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，对20.5%的股权组成已在一审判决写的很明确，而且股权转让协议是双方平等签署的，是侯江山起草的，侯世新同意后签署的。证明侯江山也认为工商登记的股权不是真实的，应以一审查明的事实和股权转让协议的约定为准。股权价格也在股权转让协议约定清楚，当时是参考公司当前账目净资产产值协商确定的。一审法院适用法律正确，不存在诉讼时效的问题，同意一审判决，不同意侯江山的上诉请求。
侯世新未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实无异。
上述事实，有当事人陈述及相关证据等在案佐证。
本院认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。民事主体在从事民事活动时应当诚实、守信，正当行使权利和履行义务。侯世新与侯江山签订《股权转让协议》时均为优派克公司股东，协议中约定侯世新将其持有的优派克公司的20.5%股权全部转让给侯江山，且约定侯世新所拥有的优派克公司全部股权的转让对价为338.25万元。本院认为该协议系侯世新与侯江山自愿签订的，系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应履行各自的义务。首先，双方发生股权转让时根据工商注册登记显示优派克公司只有侯世新与侯江山两名股东，侯江山登记的股权份额为88%，双方在股权转让时，侯江山即使不知道侯世新在优派克公司所持有的股权具体份额，但侯江山应当知道自己在优派克公司所持的股权份额，如侯世新实际只持有12%，为何转让协议中会书写20.5%？侯江山对此未作出合理解释，且无法推翻协议中约定的侯世新转让股权份额为20.5%的事实，故一审法院对侯江山提出的转让份额实际为12%的抗辩意见不予采信并不违反法律规定。其次，关于股权转让的对价款，双方签订的转让协议中明确约定侯世新所拥有的优派克公司全部股权的转让对价为338.25万元，这个价格在协议中已约定，系侯世新与侯江山经协商一致确定股权转让的价款，是参考优派克公司当前账面净资产值而协商确定，以每股16.5万元进行对价交易，这是双方自愿协商并参考优派克公司当前净资产值而协商确定的股权转让对价为338.25万元。再次，关于协议中“股权转让对价的余下部分242.75万元，在本协议生效后100天内待议”的理解，从综合考虑整个协议其他的相关内容，且该部分内容系约定在“第四条：股权转让对价的支付”的条款中，并明确了股权转让对价的余下部分242.75万元，余下部分款项的数额是确定的，故本院认为约定的待议应是时间的待议，但双方一直未明确余下部分支付的时间，根据合同法规定，对于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。从本案实际情况考虑，侯世新已经给予侯江山足够必要的准备时间，故侯世新有权主张侯江山支付剩余的股权转让对价款。最后，双方关于余下部分的款项的支付时间处于不确定的状态，根据合同法规定，对于履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，故侯世新主张并未超过诉讼时效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费案件受理费13110元，由侯江山负担（于本判决生效之日起七日内交纳至原审法院）。保全费5000元，由侯江山负担（于本判决生效之日起七日内交纳至原审法院）。
二审案件受理费13700元，由侯江山负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 巍
代理审判员 李 冉
代理审判员 霍思宇
二〇一五年四月十日
书 记 员 高赫男