萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书(2015)安民初字第1062号原告江西和兴投资有限公司，住所地，江西省南昌经济技术开发区青岚大道台商工业园办公楼308室，组织机构代码证号573616865。法定代理人巢令，执行董事。委托代理人周明明，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托代理人孔德娥，江苏洲际英杰律师事务所律师。被告萍乡萍钢安源钢铁有限公司，住所地，江西省萍乡市经济开发区高新技术工业园东区，组织机构代码证号589213585.法定代表人钟崇武。被告萍乡萍钢钢铁有限公司，住所地，江西省萍乡市湘东区峡山口，组织机构代码证号589212769.法定代表人钟崇武。委托代理人黄晓芳、杨志武，该公司员工。原告江西和兴投资有限公司与被告萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江西和兴投资有限公司委托代理人孔德娥、被告萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司委托代理人黄晓芳、杨志武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告安钢公司素有业务往来，原告长期向安钢公司供应货物。因2013年业务已完结，2013年12月24日原告向安钢公司出具清账申请，并明确安钢公司尚欠原告尾款917091.62元。安钢公司相关人员分别于2014年3月11日和3月12日在清账申请上签署意见，且对欠款金额确认无误。但安钢公司至今未支付欠款。根据二被告公告，本案所涉债务在2014年5月由萍乡方大钢铁有限公司承继后，现由被告安钢公司、萍钢公司承继，故该债务应由两被告承担连带责任。请求判令被告支付货款917091.62元及逾期付款利息（从2014年3月13日起至实际付清欠款之日止，按照人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）。被告辩称：1、被告不同意原告的清账要求。原、被告先后签订了4份合同，并未完成合同履行，被告出具的对账单上已经注明“仅作为财务对账用”，并非公司认可的结算依据。2、原、被告签订的AJJSF201302001合同明确约定标的为进口精粉，产地为秘鲁、伊朗，签订的AJHSK201302001、JXHXPGAY13071101合同明确约定标的为海砂矿，产地为印尼。由于标的均是进口货物，根据相关法律规定，原告应向被告提供相关货物的CIQ（即品质检验证书）、原产地证明书，但原告至今未履行此义务，导致被告无法验证货品是否符合合同约定的质量标准，无法完成相关合同的结算。3、双方在AJJSF201302001合同中约定“所供货物经需方验收合格结算完毕供方开出增值税发票后开始付款（六个月内银行承兑汇票，低于六个月银行承兑按需方财务有关规定执行贴息）。”被告经审计发现，2013年4月12日背书给原告的两张银行承兑汇票（票号为27319279、20251861）用来支付该份合同800万元货款时漏扣了贴息款19197.33元。因此，被告于2014年7月11日补扣该笔贴息后，实际账面余额为897894.29元。4、被告并非拖延支付货款，因原告至今未全面履行合同相关义务导致不能完成结算，且双方在合同中没有约定最后付款期限，不存在逾期付款的事实，不应支付逾期付款利息。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。为支持其主张，原、被告在庭审中分别向法庭提交了以下证据，对方当事人进行了质证。一、原告提供的证据及被告的质证意见。1、AJHSK201302001、AJJSF201302001《萍乡萍钢安源钢铁有限公司原燃料购销合同》各一份，产品名称分别为海砂矿、进口机烧精粉，产地分别是印尼、秘鲁、伊朗，AJHSK201302001约定质量除Tfe、水分以到厂为准外，其他以CIQ商检为准。两份合同均约定，如发生质量异议，供方在接到通知后七日内到需方所在地处理（以检验判定通知单日期为计算依据），按需方检测部门相关规定进行复样，供方逾期未提出书面复样申请视同认可需方检化验结果。货款结算为两票（增值税票、运输发票）结算，所供货物经需方验收合格结算完毕，供方开出增值税发票后开始付款（六个月内银行承兑汇票，低于六个月银行承兑按需方财务有关规定执行贴息）。2、2013年7月11日原、被告签订的编号为JXHXPGAY13071101《矿石销售合同》，品种为印尼海砂，品质指标CIQ，并约定CIQ证书作为合同附件，被告于合同签订后三个工作日内支付货款的95%，约合人民币4161000元，原告在收到货款后一个工作日内将相应货权转移给被告，交货期在原告收到货款后一个工作日内。如果被告未能在合同规定的期限内支付货款，则视为被告违约，原告有权选择：（1）取消合同且没收定金，若合同未约定定金条款则原告有权要求被告按合同总额的30%支付违约金，如定金或违约金不足以弥补原告因此遭受的损失，原告有权向被告继续追索。（2）要求被告继续履行合同并宽限付款期限（具体宽限期限以双方补偿协议或书面通知为准），宽限期内被告应付清货款，且按年利率10%（不含税）向原告支付逾期利息。3、2013年12月24日原告向被告提出的《清账申请》，主要内容是，“截至2013年8月29日，我司账面尚有贵司917091.62元尾款，其中供应机烧精粉（合同编号AJJSF201302001）与海砂矿（合同编号AJHSK201302001）为银行承兑汇票结款，余额887238.92元，贴息金额73035.3元，应付汇票余额为814203.62元，2013年6月供应海砂矿（合同编号JXHXPGAY13071101）为现汇结款，余额102888元。因2013年业务已完结，现申请清账。”被告方员工李文良于2014年3月11日在该清账申请上写明“经财务核实余额无误，其符合清账条件，请财务予以办理。”彭琪写明“请财务部核对办理。”3月12日，财务主管易江川写明“请按程序办理。”以上三组证据原告拟证明原、被告之间的买卖合同关系及被告欠原告债务的情况，原、被告对合同的履行不存在争议。被告质证后对证据1、2的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，双方签订了四份合同。证据3不是原件，且无被告公章，不予质证。本院认为，证据1、2可以证明原、被告之间的买卖合同关系及双方对权利义务的约定，本院予以采信。证据3属复印件，应结合其他证据认证。4、萍乡日报2014年4月5日“吸收合并公告”、萍乡方大钢铁有限公司通知、萍乡中院民事判决书、萍乡日报公告，证明本案所涉原安钢公司的债务在2014年5月由萍乡方大钢铁有限公司承继后，现又由二被告承继。被告质证后对证据的三性均无异议。本院予以采信。5、原告开具给被告的增值税发票35张，证明原告按照合同约定已经开具了发票，发票金额为37151126.92元。被告质证后对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，需等待双方财务核对后才清楚是否全部开具。本院将结合其他证据认证。6、被告的付款凭证10份，金额为36161000元，还欠990126.92元，扣除银行承兑汇票贴息73035.3元，实际还欠917091.62元。被告质证后对证据的三性均有异议，认为需双方财务核对才能确定。本院将结合其他证据认证。二、被告提供的证据以及原告的质证意见。1、编号为AJHSK201302001、AJJSF201302001、AJJSF201302002、JXHXPGAY13071101的合同4份，前三份合同的有效期分别为2013年3月5日至2013年3月25日、2013年2月15日至2013年6月30日、2013年2月15日至6月30日，付款期限均为所供货物经需方验收合格结算完毕，供方开出增值税发票后开始付款。JXHXPGAY13071101约定交货期在原告收到货款后一个工作日内。证明原、被告间存在连续的业务往来，是按合同进度滚动支付货款。原告质证后对证据的三性无异议，但对被告的证明目的有异议，按照合同约定的付款期限，被告早已逾期。本院认为，该组证据可以完整地证明原、被告之间的合同签订情况，但不能证明是按合同进度滚动支付货款。2、凭证号为0265、0554的记账凭证号2份，原告委托人严云香签收的银行承兑汇票2张，票号为20251861、27319279及原告出具的收到该2份银行承兑汇票的收据1份，采购原燃料结算单1份及附件原料类扣贴息表1张，关于原安源公司2013年度贴息及资金付款情况的专项审计报告，萍钢关于调整2013年4月贴息利率的通知，萍钢安源钢铁有限公司财务部关于江西和兴投资有限公司往来核对的情况说明，该情况说明中确认原告曾于2013年12月20日与安钢财务部进行了对账，余额为917091.62元，但漏扣了19197.33元贴息。证明原告收到的票号为20251861、27319279银行承兑汇票未扣除贴息，后经审计发现漏扣了原告贴息款19197.33元，应进行补扣。原告质证后对证据的三性均有异议，认为均是被告公司内部文件，双方已于2014年3月份对欠款数额进行核对确认。银行承兑汇票贴息的问题需在双方按约定履行合同时才适用，被告付款严重逾期，给原告造成损失，因此不适用贴息。该证据应结合其他证据认证。综合以上证据可以查明以下事实：原、被告先后签订了编号为AJHSK201302001、AJJSF201302001、AJJSF201302002《萍乡萍钢安源钢铁有限公司原燃料购销合同》各一份，产品名称分别为海砂矿、进口机烧精粉，产地分别是印尼、秘鲁、伊朗，合同有效期分别为2013年3月5日至2013年3月25日、2013年2月15日至2013年6月30日、2013年2月15日至6月30日，付款期限均为所供货物经需方验收合格结算完毕，供方开出增值税发票后开始付款。AJHSK201302001约定质量除Tfe、水分以到厂为准外，其他以CIQ商检为准。三份合同均约定，如发生质量异议，供方在接到通知后七日内到需方所在地处理（以检验判定通知单日期为计算依据），按需方检测部门相关规定进行复样，供方逾期未提出书面复样申请视同认可需方检化验结果。货款结算为两票（增值税票、运输发票）结算，所供货物经需方验收合格结算完毕，供方开出增值税发票后开始付款（六个月内银行承兑汇票，低于六个月银行承兑按需方财务有关规定执行贴息）。合同签订后，原告交付了货物给被告，合计货款金额为36161000元，至2013年12月，被告尚欠原告货款917091.62元。2014年7月4日，被告经审计发现20251861、27319279银行承兑汇票未扣除贴息，漏扣了原告贴息款19197.33元。另查明，2014年4月份，萍乡萍钢钢铁有限公司被萍乡萍钢安源钢铁有限公司吸收合并，萍乡萍钢安源钢铁有限公司将承接萍乡萍钢钢铁有限公司的所有生产经营业务，并按账面价值承继萍乡萍钢钢铁有限公司经确认的债权债务等。2014年5月21日，萍乡萍钢安源钢铁有限公司经核准更名为萍乡方大钢铁有限公司，2014年10月10日又恢复至合并前萍乡萍钢钢铁有限公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司两家独立法人资格工商登记状态。本院认为，依法成立的合同应受法律保护，合同双方均应依照约定履行各自义务。本案中，无证据证明原告在履行合同义务的过程中存在违约行为，被告对其在答辩中提出的原告未提供相关货物的CIQ问题未提供任何证据证实，且双方的合同关系发生于2013年，总合同金额达3000余万元，在此期间，被告也没有向原告提出过任何质量异议，据此，被告以此提出原告存在违约行为的抗辩不符合常理，本院不予采信。原告有权要求被告支付货款。至于剩余货款金额，原告提供的《清账申请》虽然是复印件，在形式上不符合证据的要求，但根据被告提供的其财务部关于江西和兴投资有限公司往来核对的情况说明可认定，原、被告之间剩余货款金额为917091.62元。本案中原、被告争议的主要是银行承兑汇票贴息款19197.33元的问题。双方在合同中约定，银行承兑按需方财务有关规定执行贴息。原告诉讼请求依据的是其清账申请及其开出的发票及被告的付款凭证，而该清账申请不是原件，在形式上不符合证据的形式要件，且只有被告相关部门人员的签名，没有被告的盖章确认，不具备法人之间财务对账的通常形式要求，发票与付款凭证亦不能反映是否扣除贴息的情况。鉴此，原告没有充分的证据反驳被告的主张。而被告尽管提供的均是其内部文件，但该系列文件均是被告依其内部管理制度，由各个职能部门依规作出的。综合对比原、被告针对该问题提供的证据，被告方证据可信度更强，本院予以采纳，原告应支付贴息款19197.33元，该款应从剩余货款中扣除，余款897894.29元被告应当支付。原告提出的逾期付款利息问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告请求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，应予支持。被告提出合同中未约定逾期付款利息，故不应支付利息的辩解缺乏法律依据，本院不予采纳。原告主张自2014年3月13日起计算利息的请求符合双方业务往来的情况，但金额应以897894.29元计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司支付货款897894.29元给原告江西和兴投资有限公司；二、被告萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司支付逾期付款利息给原告江西和兴投资有限公司（自2014年3月13日至本判决确定的履行期限届满之日止，按照金额897894.29元、年利率5.6%的1.5倍计算）；三、驳回原告江西和兴投资有限公司其他诉讼请求。上述款项限本判决生效后七日内履行，如果未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12970元，由原告负担700元，被告负担12770元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自本判决内容生效之日起，权利人可以向原审人民法院申请执行，申请执行的期限为二年。审 判 长  文玮审 判 员  叶伟代理审判员  王珊二〇一五年十二月十四日书 记 员  刘桃