广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1851号
上诉人（一审被告）：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区华强北路赛格科技园四栋西3、9-10楼，组织机构代码61884258－4。
法定代表人：李介平，董事长。
委托代理人：李晓丽，该公司工作人员。
被上诉人（一审原告）：深圳市格瑞德家具有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪西社区高桥第一工业区4号，组织机构代码75565153－0。
法定代表人：张劲刚，执行董事。
委托代理人：袁宝平，广东明根律师事务所律师。
委托代理人：陈颖，广东明根律师事务所律师。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下称瑞和装饰公司）因与深圳市格瑞德家具有限公司（以下称格瑞德家具公司）买卖合同纠纷一案，瑞和装饰公司不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第883号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2013年10月18日，格瑞德家具公司（甲方）与瑞和装饰公司河南分公司（乙方）、许X光（丙方）签订一份《协议书》，约定甲、乙、丙三方因乙方拖欠甲方货款归还事宜达成如下协议：乙方尚欠甲方货款263520元，乙方承诺于2013年11月30日前全部付清；乙方逾期支付前述货款，除按每日千分之一支付逾期付款违约金外，还须支付甲方为实现债权所支出的各项费用40000元。许X光、河南分公司分别在协议上签字、盖章。
瑞和装饰公司在一审法院庭审中确认：瑞和装饰公司在河南设立了分公司；三门峡XX酒店有限公司二期项目工程是瑞和装饰公司项目，该项目由河南分公司在负责；瑞和装饰公司对协议书上河南分公司的印章真实性无异议。庭审后，瑞和装饰公司向一审法院提交《印章鉴定申请书》，申请对《协议书》上乙方的印章与河南分公司印章是否一致进行鉴定。一审法院因瑞和装饰公司在庭审中已对协议书上河南分公司印章真实性予以确认，没有准许对印章鉴定的申请。
一审法院认为，涉案《协议书》合法有效，瑞和装饰公司在庭审中已确认协议书所涉项目由河南分公司负责，许X光系该公司诉讼代理人之一，瑞和装饰公司所称的许X光与其无关的主张，一审法院不予采信；瑞和装饰公司特别授权代理人已确认协议书上河南分公司印章的真实性，构成了自认。瑞和装饰公司河南分公司不具有法人资格，其民事责任应由公司承担。格瑞德家具公司有权要求瑞和装饰公司按照协议书的约定履行河南分公司的还款义务。违约金应自2013年12月1日起计算。
原审法院判决：一、瑞和装饰公司应于本判决生效之日起十日向格瑞德家具公司支付货款263520元及违约金（违约金以263520元为基数，按日千分之一的标准自2013年12月1日起计至本判决确定的债务履行完毕之日止）；二、瑞和装饰公司应于本判决生效之日起十日向格瑞德家具公司支付为实现债权所支出的各项费用40000元。三、驳回格瑞德家具公司的其他诉讼请求。
瑞和装饰公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求本院：一、驳回格瑞德家具公司诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由如下：
1．一审法院认定涉案欠款属实没有事实依据。被上诉人主张上诉人欠其货款263520元，但被上诉人没有提交该购销合同，或与该购销合同相关的任何其他证据。庭审中上诉人确有承认该项目为上诉人河南分公司负责，但这与是否拖欠被上诉人货款没有任何关联性。在对案件基本事实没有进行调查的情况下，一审法院仅仅因为上诉人承认负责有关项目，即认定欠款属实，缺乏事实依据。此外，被上诉人提交的协议书中乙方、丙方为同一人“许龙光”签字，属于“自己代理”。自己代理是民法中滥用代理权的一种，是法律所禁止的行为。从形式上看，当事人伪造协议的痕迹也相当明显，并非上诉人的真实意思表示，一审法院对此情况却完全忽略，显属不当。
2．一审法院认为上诉人提起公章鉴定理由不正当，没有事实和法律依据。本案中由于上诉人工作人员法律意识淡漠，案发当时未注意印章真伪问题，导致代理人在庭审中对印章真实性作出不当承认，对此上诉人确有过失。但庭审后上诉人立刻发现了印章为伪造，并在第一时间向一审法院提出鉴定请求，并提交了上诉人河南分公司公章的印模以及分公司有关工商登记资料。然而，上诉人合理合法的恳求却被一审法院置之不理。一审法院在案件关键性事实明显存在疑问的情况下，即认定上诉人拖欠被上诉人货款，违背法律规定的原则。
被上诉人格瑞德家具公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有任何事实与法律依据，请求二审法院全部予以驳回。
本案二审期间，当事人提交了新的证据。
瑞和装饰公司提交了以下证据：
证据1、2014年4月28日许龙光向格瑞德家具公司工作人员沐X能转款3万元的银行转账记录。证明内容：许X光以自己名义向格瑞德家具公司给付货款，一审开庭以后还给付了3万元，如果认可协议的话，也应该在拖欠的货款中扣除3万元。
证据2、许X光与瑞和装饰公司签订的《工程项目承包合同》。证明内容：证明许X光是三门峡XX二期五星级酒店室内装饰工程项目的实际施工人。
证据3、瑞和装饰公司河南分公司的营业执照、印章备案证明以及许X光的申明。证明内容：瑞和装饰公司河南分公司在公安部门备案的印章与加盖在协议书上的印章不一致，许X光自己承认私刻了河南分公司的印章，债务人实际上是许X光个人。
被上诉人格瑞德家具公司质证认为：证据1与本案没有关联性。证据2、对工程承包合同的真实性无法确认，如果该合同是真实的，证明该工程是上诉人瑞和装饰公司施工的项目。至于它将工程通过何种方式交由何人施工并不能改变上诉人是承建人的身份，况且合同第五条第四项的有规定，如乙方对外欠付人工费、材料款，甲方可以在工程款中直接扣付，由此可见上诉人也应当对该工程所拖欠的材料款承担支付责任。证据3、对营业执照的真实性予以确认；对许X光申明的内容真实性不予确认；对备案证明，被上诉人认为河南分公司可能有多枚公章在使用，在一审过程中上诉人的两位代理人均未对协议上印章的真实性提出异议，况且许X光是上诉人认可的涉案工程实际负责人，不论该印章是否真实，许龙光的签字就足以代表上诉人和瑞和装饰公司河南分公司。
本院经审核认为：证据1是一份手机银行《交易明细》打印件，该打印件只有银行帐户，没有户名，也没有加盖银行印鉴，从证据来源和形式看，其真实性不能确认。另外，一审法院本案开庭时间是2015年3月9日，而《交易明细》记载汇给沐X能3万元是2014年4月28日，并不能证明上诉人主张的一审开庭以后许X光给付了3万元，以及应该在拖欠的货款中扣除3万元。故本院对该证据的真实性、合法性不予确认。证据2《工程项目继承包合同》的内容符合装饰装修行业对外完成工程项目的通常做法，按常理推断，该合同应当是真实的。本院对其合法性也予以确认，但未达到瑞和装饰公司主张的证明目的。证据3为一组证据，其中关键证据是上诉人提交的公安部门《印章刻制备案证明》和许龙光本人的申明。《印章刻制备案证明》的真实性、合法性本院予以确认。从表面上看，公安部门备案的印章有一组阿拉伯数字，而《协议书》上的印章没有这组数字，公安部门备案的瑞和装饰公司河南分公司的印章与加盖在《协议书》上的印章存在明显差异。但结合证据2《工程项目继承包合同》的内容和被上诉人提交的其它证据，上述证据仍未达到瑞和装饰公司主张的证明目的，本院对《印章刻制备案证明》的关联性不予确认，对许X光本人申明内容的真实性不予确认。
被上诉人格瑞德家具公司提交了以下证据，证明内容为：瑞和装饰公司拖欠了材料款而不是许X光个人拖欠了材料款。
证据1、2012年4月4日的送货单7份。
证据2、2012年4月7日的三门峡XX酒店有限公司二期项目筹建处（以下称筹建处）向格瑞德家具公司的《致函》，内容为：瑞和装饰公司欠格瑞德家具公司木饰面货款923520元，其中50万元，经瑞和装饰公司同意已直接支付给格瑞德家具公司，尚欠423520元，如果瑞和装饰公司在两个月内不付，筹建处承诺在应付给瑞和装饰公司的工程款中扣除，直接付给格瑞德家具公司。
证据3、2012年4月9日，筹建处付给格瑞德家具公司50万元的中国农业银行《结算业务申请书》。
证据4、2012年10月20日，加盖有“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司三门峡XX酒店二期项目部”印章，并有许X光签名确认的《关于木饰面材料结算事宜》，内容为：决算金额423520元由项目部与瑞德家具公司协商，最终应支付木饰面材料余款为363520元。
瑞和装饰公司质证认为：筹建处是业主单位，不是瑞和装饰公司河南分公司；加盖的项目部印章无法核实；送货单上面没有瑞和装饰公司的印章，不能代表本公司的意思。
本院经审核认为：瑞和装饰公司在质证中没有提出对上述证据质疑的正当理由，结合上诉人自己提交的《工程项目承包合同》及其它相关证据，本院对被上诉人提交证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
综合一审、二审证据，本院对以下事实予以确认：
一、2011年10月8日，瑞和装饰公司与许X光签订《工程项目承包合同》，由许龙光负责履行瑞和装饰公司与建设方签订的《大鹏二期五星级酒店室内装饰工程施工合同》，合同约定，如许龙光对外拖欠材料款、人工费，瑞和装饰公司有权直接从工程款中扣除。经瑞和装饰公司同意，成立“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司三门峡XX酒店二期项目部”，许X光为项目负责人。刻有项目部印章。建设方所付工程款汇入瑞和装饰公司监管的银行帐户。
二、2012年4月4日格瑞德家具公司向项目部送货。2012年10月20日，经项目部与格瑞德家具公司结算，项目部应支付格瑞德家具公司木饰面材料余款为363520元。
三、2013年10月18日，格瑞德家具公司（甲方）与瑞和装饰公司河南分公司（乙方）、许X光（丙方）签订一份《协议书》，约定甲、乙、丙三方因乙方拖欠甲方货款归还事宜达成如下协议：乙方尚欠甲方货款263520元，乙方承诺于2013年11月30日前全部付清；乙方逾期支付前述货款，除按每日千分之一支付逾期付款违约金外，还须支付甲方为实现债权所支出的各项费用40000元。许X光、河南分公司分别在协议上签字、盖章。河南分公司所盖印章与在公安部门备案的不是同一枚印章。
本院认为，本案二审争议的焦点在于拖欠格瑞德家具公司的货款是许X光本人还是瑞和装饰公司，即购买木饰面材料是许X光的个人行为还是职务行为。
瑞和装饰公司为完成大鹏酒店室内装饰项目成立了工程项目部，以签订内部承包合同的方式指派许龙光为项目部负责人。许龙光以项目部名义向被上诉人购买施工必需的装饰材料，以项目部名义而不是以个人名义对外与格瑞德家具公司进行货款结算，购买装饰材料的行为也是为完成瑞和装饰公司承建的工程项目，符合该公司的经营目的，其行为显然与履行职务存在内在联系。因项目部与格瑞德家具公司之间的债权债务关系已经确定，即使许X光在《协议书》上加盖的河南分公司印章不真实，项目部出具的结算文件以及本案的其它证据，也足以认定许X光购买装饰材料的行为属于职务行为，故瑞和装饰公司应向被上诉人给付货款并承担违约责任。
综上所述，瑞和装饰公司的上诉理由不能成立，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费5852.80元由上诉人深圳瑞和建筑装饰股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 最 久
审判员 高 江 南
审判员 邱 明 演
二〇一五年八月十八日
书记员 李缓（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修订）
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。