昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌中民二初字第129号
原告：杨万成，现住昌吉市。
委托代理人：李明，新疆圆方律师事务所律师。
委托代理人：马志娟，现住昌吉市。系杨万成妻子。
被告：阮志刚，现住昌吉市。
委托代理人：赵建民，新疆力和力律师事务所律师。
委托代理人：王红吉，新疆力和力律师事务所律师。
原告杨万成诉被告阮志刚股权转让纠纷一案，本院于2014年9月18日受理后，依法组成合议庭，原告于2014年12月21日向本院申请鉴定，经本院委托，新疆正祥有限责任会计师事务所于2015年11月4日出具了新正会鉴字（2015）3号鉴定报告书，本院于2015年12月10日公开开庭进行了审理。原告杨万成及其委托代理人李明、马志娟，被告阮志刚及其委托代理人赵建明、王红吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨万成诉称：2012年6月12日，原、被告签订了股权转让及固定资产分配协议，协议约定被告将其持有的新疆光浩电力安装工程有限责任公司全部股份转让给原告，协议签订后被告履行了股权变更手续，并于2012年8月16日向原告移交了公司债权债务。2013年1月，在原告多次催促下，被告向原告移交了公司相关财务凭证，原告接收后在公司经营过程中发现，被告虚构公司债权，瞒报公司债务，仅瞒报债务一项，金额就高达400余万元。后原、被告就债务承担达成协议，约定股权转让前债务由原、被告各自按转让前持股比例承担，但被告未履行约定义务，被告这一行为严重损害原告合法权益，故原告诉至本院，请求：一、判令被告按照合同约定承担债务300万元（暂定以审计为准）；二、本案诉讼费由被告承担。经鉴定后，原告第一项请求确定为要求被告按照合同约定承担新疆光浩电力安装工程有限责任公司的债务2274920元。
被告阮志刚辨称：2012年6月12日签订的协议书及2013年1月15日签订的协议合法有效。协议书附件是双方当事人真实意思表示。双方对共同承担的债务已有合法有效的合同约定，应当按约履行，原告行使追索权的前提是已经承担了债务。
原告向本院提供证据、被告质证意见及本院认证意见如下：
1.2012年6月12日双方签订的股权转让协议一份。拟证实：原、被告曾是新疆光浩电力安装工程有限责任公司股东，双方发生股权转让行为，协议约定股权转让没有对债权债务进行确认。被告对股权转让协议没有异议，但认为对债权债务进行初步确认。本院对该证据的真实性予以确认。
2、2012年8月16日双方债权、债务明细表两份。拟证实：原告在没有核对财务的情况下进行了签字，该表与事实不符。被告对两份明细表均认可，但对证明的内容不认可。本院对该证据的真实性予以确认。
3、2013年1月4日双方之间的财务账目移交清单。拟证实：2015年1月4日被告才将财务账目移交给原告。被告对财务账目移交清单认可，但对证明问题不认可，认为没交账目不代表原告不知道账目情况。本院对该证据的真实性予以确认。
4、2013年1月15日双方签订的协议一份。拟证实：原告在接收财务账目后发现，被告移交的债权债务明细表数据有出入，经协商后签订该协议，约定债务由原、被告共同承担，原告占股权49%，被告占股权51%。被告对协议认可，但对原告要证明的内容不认可，认为公司还存在其他隐名股东。本院对该证据的真实性予以确认。
5、审计报告一份。拟证实：原、被告在作为股东期间，公司真实债权债务数额，原、被告双方的明细表数据是错误的。被告认为该鉴定报告没有真实合法有效的材料作为依据，不具备真实性；双方对债务承担有约定，约定不能由鉴定报告而替代或变更，对鉴定报告的真实性、合法性、关联性不认可。本院对该证据的真实性予以确认。
6、起诉状一份、股东会决议一份、判决书一份，拟证实：曹雪莹、陈文录、吴海涛、刘欢不是公司隐名股东。被告对以上证据的合法性、真实性均认可，但认为不能证明原告欲证实的问题。本院对以上证据的真实性予以确认。
被告向本院提供证据、原告质证意见及本院认证意见如下：
1、2012年6月11日晚10点，阮志刚、杨万成、曹雪莹、陈文录、吴海涛、刘凤萍、陈会芳、杨丽华及马志娟在光浩公司会议室，商议公司清算、分红、股权变更事宜作出《会议记录》一份。拟证实：确认债权约1325万元；确认债务约1236万元。在原告妻子和妹妹的参与监督之下，被告阮志刚不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该会议纪要的真实性认可，但对关联性和要证明的内容不认可，原告认为双方第二天签订协议的时候就已经否定了该会议纪要内容。对于刘仁德借款与本案无关，公司审计报告并没有反应且该笔借款已经提起诉讼。本院对该证据的真实性予以确认。
2、2012年6月12日，由甲方阮志刚、乙方杨万成签订《协议书》一份。拟证实：双方共同经营期间所发生的债权债务，待数额最终确认后，双方再另行签订补充协议确认，被告阮志刚不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对协议书的真实性认可，但对要证明的内容不认可，该证据约定债权债务数额是以2013年协议书为准。本院对该证据的真实性予以确认。
3、2012年7月27日，由新疆光浩电力安装工程有限责任公司原会计刘凤萍作为移交人、马菊玲作为接受人、马志娟作为监交人共同制作《新疆光浩电力安装工程有限责任公司财务移交表》一份。拟证实：原告与被告之间的财务移交非常全面、非常规范，在原告妻子的监督之下，被告阮志刚不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，但对要证明的内容不认可，原告认为2013年年初被告才向原告移交了真实的全部的财务账目。本院对该证据的真实性予以确认。
4、2012年7月27日，由刘凤萍、马菊玲共同制作《光浩公司科目余额表》一份。拟证实：股权转让前是双方共同在经营公司，被告阮志刚不可能虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，但对要证明的内容不认可，认为只能证实公司账目状况，不能证实被告虚构公司债权。本院对该证据的真实性予以确认。
5、2012年8月16日，阮志刚与杨万成作为当事人、新疆光浩电力安装工程有限责任公司法律顾问闫俊律师作为见证人，共同签订《截止2012年6月10日阮志刚、杨万成所有债权明细表》一份、《截止2012年6月10日阮志刚、杨万成对外所有债务明细表》一份。拟证实：原告与被告之间的债权债务已有明确约定，该约定是双方真实意思表示、没有违反法律强制性规定，且有光浩公司法律顾问见证，合法有效应受法律保护。原告对上述证据的真实性没有异议，但对要证明的问题不认可，原告认为双方签订移交表的时，原告并没有掌握公司财务账目，原告无法核实明细表的准确性且2013年的协议可以反映出原告对权利的主张。本院对上述证据的真实性予以确认。
6、2013年1月15日，阮志刚、杨万成签订协议一份。拟证实：阮志刚、杨万成共同处理2012年6月13日之前新疆光浩电力安装工程有限责任公司遗留债权债务；杨万成给阮志刚交清自2012年7月25日之后的原遗留工程款的收入和支出账目，至2013年1月15日，原告尚不认为被告虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，对要证明的内容不认可。本院对该证据的真实性予以确认。
7、2013年1月15日，杨万成作出、阮志刚签收《委托书》一份。拟证实：名为委托书，实为杨万成向阮志刚作出的承诺书，至2013年1月15日，原告尚不认为被告虚构公司债权、瞒报公司债务。原告对该证据的真实性没有异议，对要证明的内容不认可，原告认为没有证据证实杨万成私自动用过收回的债权，该证据可以证明原告对之前的债权债务是有异议的，该承诺只是承诺债权债务的处理方式，不是承担方式。本院对该证据的真实性予以确认。
经审理查明：2010年12月24日，原、被告出资设立新疆光浩电力安装工程有限责任公司，原告杨万成持有公司49%的股权，被告阮志刚持有公司51%的股权。2012年6月11日，原、被告及公司其他人员就公司清算、分红、股权变更事宜形成会议记录，2012年6月12日，原、被告经过协商，达成书面协议，确定公司固定资产为3696250元，被告将其在新疆光浩电力安装工程有限责任公司的51%股份以1256066.2元的价格全部转让给原告，公司所有的监控器一台、新B18**号奔驰车辆一台、新BS16**号4500型丰田越野车一辆、新B83**号奇瑞小轿车一辆变更为被告阮志刚所有，原告支付被告电力材料款265000元、公司无形资产转让金1000000元，共计原告应支付被告现金2521066.2元，协议还对双方其余事项进行了约定。2013年1月15日，原、被告在2012年6月12日签订的协议书的基础上，签订一份协议，该协议第五条约定：“2012年6月13日原新疆光浩电力安装工程有限公司遗留的债权债务由阮志刚、杨万成及其他股东共同承担”。协议还对其他事项进行了约定。此后，原告依据股东会决议及转让协议，在工商部门对公司股权进行了变更及备案，并向被告阮志刚支付现金1700000元，尚欠821066.2元。新B18**号奔驰车辆一台、新BS16**号4500型丰田越野车一辆、新B83**号奇瑞小轿车变更为被告所有，后原告认为双方所签订的协议书和协议违反法律规定，引起诉讼。经昌吉市人民法院审理后，该院于2013年6月19日作出（2013）昌民二初字第388号民事判决，判决驳回杨万成要求确认合同无效的诉讼请求。杨万成上诉至本院，经本院审理后，于2013年12月18日作出（2013）昌中民二终字第359号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
另查明：经原告杨万成申请，本院委托新疆正祥有限责任会计师事务所对新疆光浩电力安装工程有限责任公司，截止2012年6月25日杨万成、阮志刚股权转让之前该公司债权、债务核实进行司法审计。经新疆正祥有限责任会计师事务所审计后，确认2010年12月10日至2012年6月25日，新疆光浩电力安装工程有限责任公司债权6821560.09元；债务11282187.23元。原告在分家后已收债权为6422665元，分家后支付债务7904085.51元，工程项目已支付税金、材料、设备849489.32元。2012年6月12日至2012年6月25日期间没有产生新的债权债务。
本院认为：杨万成与阮志刚于2012年6月12日签订的协议书以及2013年1月15日签订的协议均是双方在自愿的基础上签订的协议，意思表示真实，亦不违反法律规定，协议合法有效，双方应依约履行。根据2013年1月15日协议的约定：对2012年6月13日之前原新疆光浩电力安装工程有限公司遗留的债权债务由阮志刚、杨万成及其它股东共同承担。但经查明，新疆光浩电力安装工程有限责任公司在工商登记中载明原股东是杨万成、阮志刚，因此2012年6月13日之前债权债务应当由其二人按照持股比例承担。经新疆正祥有限责任会计师事务所审计后，确认2010年12月10日至2012年6月25日，新疆光浩电力安装工程有限责任公司债权6821560.09元；债务11282187.23元。根据报告书显示，原告在分家后已收债权为6422665元，分家后支付债务7904085.51元，工程项目已支付税金、材料、设备849489.32元，因此对于已经实际清偿及收回部分，被告应当按照约定承担相应部分即1188764元【（7904085.51元＋849489.32元-6422665元）×51％】，对于其余部分，因原告未提供其已经实际承担的证据，在本案中，本院不予支持，原告实际履行后，可以另行诉讼。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告阮志刚承担新疆光浩电力安装工程有限责任公司债务1188764元；
二、驳回原告杨万成的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，由原告杨万成负担18595元，被告阮志刚负担12205元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 张进羽
代理审判员 孙青莲
人民陪审员 李 平
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 马 聃