上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2814号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海炫海进道集装箱有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：金春学，董事长。
委托诉讼代理人：刘兵，黑龙江正大律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海集星众集装箱服务有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：张永芳，总经理。
委托诉讼代理人：施卫国，上海丰启耘律师事务所律师。
委托诉讼代理人：殷敏，上海丰启耘律师事务所律师。
原审第三人：上海海茗实业有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：单军，董事长。
上诉人上海炫海进道集装箱有限公司(以下简称“炫海公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初16369号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，位于上海市宝山区富锦路XXX号厂房、场地标的物登记为炫海公司所有，该公司因经营不善于数年前停业。金跃集团有限公司(以下简称“金跃集团”)及上海海茗实业有限公司(以下简称“海茗公司”)均系炫海公司股东，其中海茗公司占有60%的股权份额。2014年起，金跃集团有限公司上海分公司(以下简称“金跃集团上海分公司”)代表炫海公司与上海集星众集装箱服务有限公司(以下简称“集星众公司”)陆续签订多份租赁合同，将上述位于富锦路XXX号厂区内系争场地出租给集星众公司使用。具体合同情况：2014年4月29日，金跃集团上海分公司(甲方)与集星众公司(乙方)签订租赁合同，约定甲方出租系争场地11.66亩(含连接厂北大门南北向大道一半面积)给乙方，租期自2014年5月1日至2015年4月30日，每月租金人民币(以下币种均为人民币)38,867元，付三押一，先付后用。2015年3月9日，双方就上述场地再次签订租赁合同，租期自2015年5月1日至2016年4月30日，租金标准和支付方式不变。2014年12月31日，金跃集团上海分公司(甲方)与集星众公司(乙方)签订租赁合同，约定甲方出租系争场地内18.28亩(含连接厂北大门南北向大道一半面积)给乙方，租期自2015年1月1日至2015年12月31日，租金每年每亩45,000元，每月68,550元，付三押一，先付后用。同日，双方签订租赁合同补充协议，租赁土地面积变为18亩，每月租金更改为67,500元。2015年3月9日，金跃集团上海分公司(甲方)与集星众公司(乙方)签订租赁合同，约定甲方出租系争场地内1.87亩(含连接厂北大门南北向大道一半面积)给乙方，租期自2015年5月1日至2016年4月30日，每月租金7,013元，付三押一，先付后用。上述合同均约定甲方需保证系争场地北大门畅通。合同签订后，集星众公司向金跃集团上海分公司支付了押金共114,380元，及上述所有土地截止至2015年6月30日的租金。本案双方当事人均确认上述押金已抵扣2015年7月1日至2015年7月31日的土地租金。
2015年7月15日，海茗公司向集星众公司发函，通知该公司其已经成为炫海公司的最大股东占60%的股权份额，要求将租金支付至其账户，并在租期届满后停止与金跃集团及有关的分公司、未经大股东认可的公司或个人签订租约。
2015年7月18日7时许，海茗公司雇佣的王子恒、耿艳华、孙兴军、鄂永春等人在系争场地内与金跃集团雇佣的孙洪君、许国权、李荣刚、李春利等人互殴，致孙兴军左手指外伤、许国权面部皮肤裂创、李春利因外伤致左额部头皮挫伤肿胀，其中许国权、李春利的伤情经鉴定构成轻微伤。2015年8月底至9月间，上述人员陆续被公安机关羁押。此后，公诉机关对上述八人提起公诉，经法院依法审理后判处八人犯聚众斗殴罪并处以不同刑罚。该刑事案件审理中，证人张某某陈述其系海茗公司工作人员，案发当日其带领王子恒、耿艳华、孙兴军、鄂永春至案发现场搬运物品、遭金跃集团保安阻拦，双方发生争执，后发展成互殴。
2015年7月28日，海茗公司与集星众公司签订合同及补充协议，表示集星众公司原先与金跃集团上海分公司签订的场地租赁合同均到2015年7月31日终止，从2015年8月1日由海茗公司承担出租人职责收取租金，租赁的场地面积和租金标准均不变，租期至2016年7月31日止。具体合同情况：2015年7月28日，海茗公司(出租方、甲方)与集星众公司(承租方、乙方)就系争场地内11.66亩签订租赁合同及补充协议，约定，租期自2015年8月1日至2016年7月31日，租金每年每亩40,000元，付六押一，先付后用，自2015年8月1日起甲方出任系争场地地主之责，租赁费交付给甲方，乙方同金跃集团上海分公司的场地租赁合同至2015年7月31日自动终止。同日，双方就系争场地内19.87亩土地签订租赁合同及补充协议，约定，租期自2015年8月1日至2016年7月31日，租金每年每亩45,000元，付六押一，先付后用，自2015年8月1日起甲方出任系争场地地主之责，租赁费交付给甲方，乙方同金跃集团上海分公司的场地租赁合同至2015年7月31日自动终止。2015年7月29日，集星众公司向海茗公司支付半年租金及押金共计793,654元，次日，海茗公司出具收据，写明代炫海公司收到2015年8月1日至2016年2月1日租金793,654元，其中包含一个月押金113,379.10元。
2015年8月10日，集星众公司向海茗公司发出书面通知，表示因海茗公司与金跃集团于2015年7月份开始发生纠纷，致使系争场地经常堵门封路，不能正常经营，故要求自2015年8月15日起退租其中的19.87亩，只保留11.66亩存放剩余暂时不动的箱子，租金还是按照合同约定的标准。海茗公司对此予以同意，并将位于上海市富锦路XXX号厂区(以下简称“1500号厂区”)内相同面积的场地调换给对方使用，双方就此于2015年8月15日签订合同，约定海茗公司(出租方、甲方)同意集星众公司(承租方、乙方)退还原租赁的系争场地共计19.87亩，并重新租赁甲方位于1500号厂区内同等面积的部分场地，该场地面积双方确认共19.87亩，租期从2015年8月15日起至2016年8月14日止，19.87亩土地租金每月74,512.50元(45,000元/亩/年)，付三押一，先付后用。第五条还约定，乙方在系争场地支付的租赁费用及保证金还有结余，本合同的租赁费用自动延续乙方在该场地内所支付的租赁费用。
集星众公司为证明己方的转场损失，提供如下证据：1、报警回执，记载2015年12月18日，因系争场地业主发生股权纠纷，该场地门口被封，车辆不能正常进出，影响报警人公司经营。2、运输委托书、收款收据及银行转账凭证，证明集星众公司为将集装箱从系争场地转运到1500号厂区内，向案外人支付了通路费80,000元、运输费201,245元；3、情况说明，证明集星众公司为转运集装箱，产生集装箱吊装费用，上车费用及下车费用损失共计230,600元。对上述证据，炫海公司不予认可，认为对方是于2016年8月才离开系争场地，是因与炫海公司的租金纠纷报警，而非炫海公司的股东纠纷。海茗公司不发表意见。
现炫海公司涉讼，请求判令集星众公司支付系争场地自2015年8月1日起至2016年7月31日止的租金1,360,560元，并按照中国人民银行同期贷款利率，以上述租金数额为本金，支付自2016年8月1日起至实际支付之日止的利息。
集星众公司则不同意，并提出反诉，请求判令炫海公司免除其自2015年7月1日至2015年8月15日的租金170,070元、减半收取该公司承租的11.66亩场地自2015年8月16日至2016年7月31日的租金，即炫海公司退还集星众公司租金223,537元，并赔偿该公司转运费281,245元、装卸费230,600元。同时表示，上述反诉请求已经包含押金，不单独主张退还押金。
原审法院审理中，集星众公司及海茗公司表示，集星众公司租赁系争场地及1500号厂区的租金均已结清，其中1500号厂区使用至2015年12月14日止。该厂区属于上海市宝山区杨行镇城西一村所有，原系提供给上海进道集装箱维修有限公司作为经营用地，该公司与炫海公司系关联公司，均已停业。
原审法院经审理后认为，本案系炫海公司两名股东之间纠纷而引发，双方均试图以该公司名义控制、管理本案租赁物，在炫海公司不能直接有效地实施管理行为的情况下，上述两名股东所实施的管理行为的效力应当从维护炫海公司利益的角度来进行衡量和判断。首先，应当判断海茗公司与集星众公司在2015年7月28日所签订租赁合同的效力和法律意义。从合同的主体角度来分析，2015年7月28日以前的租赁合同载明的出租人系金跃集团上海分公司，但该公司及炫海公司均一致认为出租人系炫海公司，故此时出租人主体不存争议，应当认定为炫海公司。7月28日以后，合同载明的出租人系海茗公司，此时需要判断出租人主体是否发生变更，以及原合同与新合同是何种关系。一方面，海茗公司作为炫海公司股东，不能直接以自己的名义解除炫海公司与集星众公司之间的合同关系，否则将使炫海公司陷入法律上的不利状态，故7月28日所签订的合同及补充协议中关于解除或终止原合同的相关表示均无效。另一方面，海茗公司取代金跃集团上海分公司成为租赁物的管理人，并表示代炫海公司收取租金，且新合同内容与原合同内容基本一致，仅对租期予以延长数月，该行为并不存在损害炫海公司利益之嫌，可以认定为有效。因此，法院认定7月28日之合同仅系原合同的变更和补充，即将租赁管理人变更为海茗公司，租期延长至2016年7月31日，并非新设立租赁合同关系。
其次，应当判断2015年8月15日部分场地退租并签订租赁合同的效力。从2015年7月18日发生暴力犯罪，到8月底嫌疑人陆续被羁押等情况来看，集星众公司所述租赁现场被堵路封门，影响经营等情况可以采信，炫海公司作为出租人未能确保对方正常使用租赁场地，显然违约。海茗公司虽然是现场冲突的当事人，客观上影响了原租赁合同的顺利履行，但其于8月15日签订新合同，安排集星众公司租赁使用一墙之隔的1500号厂区内同等面积的场地并收取同等标准租金之行为，可认定为积极履行管理职责，合理避免了合同双方当事人的损失扩大，应当有效。需要说明的是，海茗公司向对方出租1500号厂房系对原合同的替代履行，故相关收益应当归属炫海公司。另外，法院注意到集星众公司与海茗公司就1500号厂区签订的租赁合同并未完全按期履行。由于炫海公司不能确保对方正常使用原租赁场地，违约在先，故海茗公司采取替代履行后，集星众公司根据实际情况经海茗公司同意于2015年12月14日退场，并无不当。
综上，2015年7月28日以后海茗公司实施的各种管理行为对本案租赁合同的履行而言具有法律效力，炫海公司作为出租人应当承担相应的法律后果。现集星众公司已经向海茗公司付清租金，炫海公司还要求其支付租金，显然无事实和法律依据，不能支持。关于集星众公司的原审反诉请求，根据上述分析，双方当事人之间合同主体地位从未发生变化，集星众公司与租赁管理人海茗公司结清租金后当然不能再向炫海公司主张返还租金，故集星众公司关于要求退还租金等反诉请求，均不予支持。关于集星众公司原审反诉主张的集装箱转运损失，该损失系炫海公司违约引起，虽然海茗公司为避免损失扩大而安排集星众公司租赁使用1500号厂区，但各方当事人均未约定集星众公司不再主张该部分损失，故该反诉请求，合法有据。经法院核对集星众公司证据，其主张的运输费有相关运输合同及付款凭证佐证，可信度较高，其他通路费、吊装费虽有合理性但缺乏计算依据和客观凭证，原审法院根据本案实际情况酌情认定炫海公司赔偿集星众公司各类转运损失300,000元。
原审法院据此作出判决：一、上海炫海进道集装箱有限公司于判决生效之日起十日内支付上海集星众集装箱服务有限公司各类转运损失赔偿金300,000元；二、驳回上海炫海进道集装箱有限公司要求上海集星众集装箱服务有限公司支付租金的诉讼请求；三、驳回上海集星众集装箱服务有限公司其他的反诉请求。
原审判决后，上诉人炫海公司不服，向本院提起上诉称：原审法院已经查明本案租赁标的物为其所有，出租人和权利人均为上诉人。在未得到上诉人确认和授权，或有效的上诉人公司股东会决议的情况下，任何股东都无权决策上诉人与被上诉人集星众公司之间的租赁合同事宜。海茗公司仅系上诉人股东，其对于属于上诉人的关联企业的1500号厂区没有任何物权权利，且该厂区尚有诉讼发生，海茗公司没有任何实际控制和占有使用的事实，无权将厂区向被上诉人出租。被上诉人提前退还大部分原租赁的系争场地不是事实，系与海茗公司恶意串通，也不存在任何的转运损失，无有效、合理的证据证明。即使该损失存在，但也超过法定诉讼时效，也从未向上诉人提出主张，原审法院判决损失也超过对方的原审反诉诉请，故不应被法律支持。现上诉人提供其法定代表人于2018年4月8日签字盖章的确认书，证明金跃集团上海分公司代上诉人与被上诉人签订的租赁合同是有效的，而被上诉人与海茗公司签署的租赁合同无效。据此，上诉人认为，其作为本案租赁合同的合同主体，合法有效的租赁法律关系应受保护，被上诉人欠付租金事实清楚，上诉人的原审诉请合法有据，被上诉人的原审反诉诉请，没有充分的证据印证，故原审判决认定事实不清、逻辑混乱，适用法律错误，请求本院依法撤销，改判驳回被上诉人的原审反诉诉请，并支持上诉人的原审诉请。
被上诉人集星众公司辩称：2015年7月18日，上诉人炫海公司股东之间因利益发生严重斗殴事件，法院已经做出了生效的裁决和认定。因发生上述斗殴事件，原审第三人海茗公司临时将1500号厂区调换给被上诉人租赁使用。上诉人主张该厂区，以及被上诉人使用的部分该厂区面积系其关联企业所有，无证据印证。被上诉人使用1500号厂区时，并无他人提出过异议。由于上述事件发生，被上诉人于2015年8月10日提出退还部分场地的要求。上诉人在上诉中出具的其法定代表人的确认书，不能确定系反映了该公司股东会的意见，故无效。正因为上诉人没有处理好其公司股东之间的纠纷，并发生了刑事案件，导致被上诉人无法正常使用系争场地，租赁合同无法履行，原先的对方代管人亦无法联系，海茗公司实际作为了系争场地的管理人，未损害被上诉人的合同权益，且上诉人在长达一年之久的时间内，明知海茗公司进行了实际管理，但未提出异议。应认定上诉人对此节事实的默认。据此，被上诉人认为原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求本院依法维持。
原审第三人海茗公司未作陈述。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。双方当事人在系争场地的租赁合同履行期间，发生了因上诉人炫海公司股东之间纠纷导致的刑事案件，被上诉人集星众公司也曾为了实现合同目的，欲报警排除履行合同障碍，并实际已经就其租赁的相关场地和厂区等，支付了相应的租金，无足够证据证明被上诉人存在违约的事实。上诉人炫海公司在上诉中提供的其法定代表人的确认书，因无法证明其公司股东之间不存在争议，且作为出租人履行了其法定义务，保持租赁物符合约定的用途等事实，故其回避上述事实，仅确认金跃集团上海分公司与被上诉人之间的合同效力，显与原审法院查明的客观事实不符，本院难以采纳。原审法院按照民事诉讼证据规则的规定，对于案件的相关证据进行质证，程序合法，确认的事实证据充分。根据查明的事实，原审法院酌情对于被上诉人的原审反诉诉请，作出判决，并无不当，本院予以支持。上诉人的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院难以采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6,427元，由上诉人上海炫海进道集装箱有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理薛凤来
审判长 吴 俊
审判员 张志煜
审判员 徐 庆
二〇一八年四月二十日
书记员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……