江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宜商初字第1482号
原告周云，男，汉族，1977年4月9日生。
委托代理人施国华、潘伟，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。
被告宜兴市华宜农业科技园有限公司，住所地宜兴市徐舍镇洴浰村。
法定代表人马其华，该公司总经理。
委托代理人吴中华、陈琦，江苏环科园律师事务所律师。
被告宜兴市华宜房地产开发有限公司，住所地宜兴环科园农贸大楼三楼。
法定代表人马其华，该公司总经理。
委托代理人吴中华、陈琦，江苏环科园律师事务所律师。
原告周云与被告宜兴市华宜农业科技园有限公司（以下简称华宜农业公司）、宜兴市华宜房地产开发有限公司（以下简称华宜房地产公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2013年9月22日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月29日组织双方到庭进行质证。原告周云的委托代理人潘伟，被告华宜农业公司、华宜房地产公司的法定代表人马其华及委托代理人陈琦均到庭参加质证。本院于2013年12月25日公开开庭进行了审理，原告周云的委托代理人潘伟，被告华宜农业公司、华宜房地产公司的法定代表人马其华及其委托代理人陈琦、吴中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周云诉称：2011年8月11日，华宜农业公司向宜兴市荣盛农村小额贷款有限公司（以下简称荣盛公司）借款500万元，借期为一年，月利率为1.5%，利息按月结清。华宜房地产公司为该笔借款提供了连带保证责任。借款到期后，华宜农业公司未按约归还借款，华宜房地产公司未履行保证责任。2013年5月8日，荣盛公司将以上债权本金及利息转让给了张俊，同年5月17日，张俊又将该债权转让给了周云，并分别向华宜农业公司、华宜房地产公司发出了债权转让通知，要求履行还款义务。经其催要无果，故诉至法院，要求判令：1、华宜农业公司立即归还借款本金500万元及该款自2012年9月1日起至实际支付之日止按月利率1.5%计算的利息；2、由华宜农业公司支付律师费10万元；3、本案诉讼费用由华宜农业公司承担；4、华宜房地产公司对以上诉讼请求承担连带清偿责任。
被告华宜农业公司辩称：其与荣盛公司之间不存在真实的债权债务关系。500万元的借款进入其账户后，立即回到了荣盛公司的账户中，故债权债务关系已消灭，之后的两次债权转让不成立。
被告华宜房地产公司辩称：因主债务不存在，其无需承担担保责任。
审理中，周云为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2011年8月11日的借款合同、借款凭证、农业银行结算申请书，证明荣盛公司向华宜农业公司发放500万元贷款的事实；
2、最高额保证合同、董事会决议，证明华宜房地产公司为华宜农业公司在荣盛公司的500万元借款经过董事会决议后提供了连带保证责任；
3、2013年5月8日的债权转让协议及债权转让通知书、2013年5月17日的债权转让协议及债权转让通知书、快递查询单，证明荣盛公司将债权转让给张俊，张俊将债权转让给周云，并分别通过顺丰快递将债权转让通知书送达给华宜农业公司及华宜房地产公司的事实；
4、提供委托代理合同、律师费发票、江苏省律师服务收费标准，证明周云为实现债权支出的律师费10万元；
对上述证据，华宜农业公司、华宜房地产公司的质证意见如下：
对证据1，借款合同真实性无异议，对借款凭证、农业银行结算申请书均不予认可。华宜农业公司认为签订借款合同时，因其公司法定代表人马其华与荣盛公司法定代表人陆惠平个人之间存在借贷关系，当时马其华存在重大误解，并不清楚是与荣盛公司之间发生借款关系，陆惠平为了应付银监会检查，才让马其华重新签订的借款合同，但是款项并未实际交付给华宜农业公司。
对证据2，华宜农业公司不予认可。华宜房地产公司对董事会决议的真实性有异议，认为当时没有开真实的股东会议，只是应付检查，其公司法定代表人马其华才签字盖章的。
对证据3，华宜农业公司、华宜房地产公司在本院2013年10月29日组织双方庭前证据交换中质证认为对真实性无异议，也确认当时收到债权转让通知书，但同时其公司因对债务真实性有异议，故发了快件给荣盛公司，但荣盛公司均拒收。华宜农业公司、华宜房地产公司在本院同年12月25日的庭审中补充书面答辩意见认为，其均未收到张俊债权转让的通知书。
对证据4，华宜农业公司、华宜房地产公司对真实性均无异议。
根据被告华宜农业公司、华宜房地产公司对证据1的质证意见，原告周云陈述称：实际借款发生在2010年8月13日，华宜农业公司向荣盛公司贷款1500万元，在2011年8月11日借款要到期时，华宜农业公司提出分三个单位进行借款，故此时华宜农业公司还清其中500万元并结清利息，当日又重新向荣盛公司贷款500万元。为证明上述意见，周云进一步举证如下：
1、2010年8月13日借款合同一份，证明华宜农业公司向荣盛公司借款1500万元的事实。
2、2010年8月13日农业银行结算业务申请书四份，证明荣盛公司分四笔分别为112.5万元、387.5万元、500万元、500万元向华宜农业公司发放了贷款的事实。
对上述证据，华宜农业公司、华宜房地产公司在本院组织双方庭前证据交换中质证认为，1500万元华宜农业公司已经还清。后重新发放的三笔各500万元借款是为了应付检查，并未实际收到。华宜农业公司、华宜房地产公司在第一次开庭中又认为之前质证意见认为1500万元已经还清系口误，2010年8月13日的1500万元借款华宜农业公司也并未收到。
审理中，华宜农业公司为支持其答辩意见，提供以下证据：
1、2012年3月12日的承诺书一份、同年5月2日的委托书一份，证明华宜农业公司的法定代表人马其华与荣盛公司的法定代表人陆惠平个人之间存在借款，马其华向陆惠平作出承诺，共计结欠陆惠平2410万元，在4月15日前归还。同年5月2日，陆惠平委托宜兴申生催化剂有限公司王伯生同志向马其华催收欠款2410万元。
2、宜兴农村商业银行本票一份，申请人为华宜农业公司、收款人为荣盛公司，金额500万元，证明2011年8月11日即500万元的借款当日，华宜农业公司将500万元贷款归还给荣盛公司的事实。
对上述证据，原告周云质证认为，对证据1，真实性无法确认，且该证据仅证明马其华与陆惠平个人之间没有债务关系，与本案无关。对证据2，周云认为2011年8月11日华宜农业公司归还的500万元系归还2010年8月13日的借款。
对原被告提供的上述所有证据，本院认证意见如下：
对周云提供的2011年8月11日的借款合同、2010年8月13日的借款合同、委托代理合同、律师费发票、江苏省律师服务收费标准，因华宜农业公司、华宜房地产公司对其真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以认定；对周云提供的借款凭证、农业银行结算申请书、最高额保证合同、董事会决议、债权转让协议、债权转让通知书、快递查询单，本院认为，借款凭证、农业银行结算申请书、债权转让协议、债权转让通知书、快递查询单的真实性可以予以确认，至于其证明内容能否成立需要结合其他事实予以综合认定；最高额保证合同、董事会决议上的签字盖章的真实性，华宜农业公司、华宜房地产公司均无异议，本院对该组证据予以采信；
对华宜农业公司提供的承诺书及委托书，本院认为，该组证据仅证明马其华与陆惠平个人之间的债务结算，与本案无关，故对该组证据本院不予采信。对华宜农业公司提供的宜兴农村商业银行本票一份，本院对其真实性予以确认，但对其证明内容能否成立需要结合其他事实予以综合认定。
审理中，华宜农业公司申请本院对荣盛公司2010年8月13日对其发放的1500万元、2011年8月11日对其发放的500万元借款资金流向及银行本票背书情况进行调查。本院调取了2011年8月11日荣盛公司向华宜农业公司开具的500万元本票背书情况，在“持票人向银行提示付款签章”处由华宜农业公司及马其华盖章确认。2010年8月13日荣盛公司向华宜农业公司发放的1500万元借款分四张本票，金额分别为112.5万元、387.5万元、500万元、500万元，其中112.5万元的本票由华宜农业公司背书转让给宜兴市荣盛投资有限公司，其余三张本票均由华宜农业公司背书转让给宜兴市永康商贸有限公司。本院还调取了2011年8月11日荣盛公司账户的明细情况，该明细中显示2011年8月11日荣盛公司转账支出500万元，同日转账收入500万元，结合记账凭证序号，可以确认转账支出与转账收入500万元的交易对象均系华宜农业公司。
对法院调取的上述证据，周云质证认为2011年8月11日荣盛公司转账支出的500万元是对华宜农业公司发放的贷款，同日入账的500万是华宜农业公司归还荣盛公司2010年8月份的借款，同时还有利息入账。华宜农业公司、华宜房地产公司质证认为荣盛公司转账收入的500万元正是当日借款500万元走个形式应付银监会检查，便回到了荣盛公司的账户。
经审理查明：2010年8月13日，荣盛公司与华宜农业公司签订借款合同一份，约定华宜农业公司向荣盛公司借款1500万元，到期日为2011年8月12日，借款利率为月利率12.3‰。当日，荣盛公司将1500万元分四笔，分别为112.5万元、387.5万元、500万元、500万元分别发放给华宜农业公司。
2011年8月11日，荣盛公司与华宜农业公司签订借款合同一份，约定华宜农业公司向荣盛公司借款500万元，到期日为2012年8月10日，借款利率为月利率15‰。合同第六条约定，因华宜农业公司违约致使荣盛公司采取诉讼或仲裁方式实现债权的，华宜农业公司应当承担荣盛公司为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
同日，荣盛公司与华宜房地产公司签订最高额保证合同一份，约定华宜房地产公司为华宜农业公司在荣盛公司的上述借款在最高余额500万元范围内提供连带保证责任。保证担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的费用。
同日，华宜房地产公司出具董事会决议一份，载明：本次董事会经到会董事（马其华、宜兴市华宜建筑地基安装工程有限公司）商量，同意为华宜农业公司向荣盛公司借款500万元提供担保，承担连带保证责任。该决议由马其华签字及宜兴市华宜建筑地基安装工程有限公司盖章确认。
同日，荣盛公司向华宜农业公司发放贷款500万元。借款凭证载明借款期限为12个月，月利率15‰，到期日为2012年8月10日，结息方式为按月结息。
另查明：2013年5月8日，荣盛公司与张俊签订债权转让协议一份，约定荣盛公司将华宜农业公司的500万元债权全部转让给张俊所有，同时约定债权转让的范围包括借款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费等。5月17日，张俊与周云签订债权转让协议一份，约定张俊同意将华宜农业公司的债权本金500万元全部转让给周云所有，债权转让范围与上述协议一致。荣盛公司与张俊均通过顺丰快递将债权转让通知书分别寄给华宜农业公司及华宜房地产公司。
又查明，周云委托江苏天哲（宜兴）律师事务所代为诉讼，诉至本院，支付律师费10万元。
以上事实，有2010年8月13日的借款合同、借款凭证、农业银行结算申请书、2011年8月11日的借款合同、最高额保证合同、董事会决议、债权转让协议、债权转让通知书、快递查询单、委托代理合同、律师费发票、质证笔录、庭审笔录等证据在卷佐证。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：一、荣盛公司与华宜农业公司之间的500万元借贷关系是否真实存在？二、华宜房地产公司是否要对该笔债务承担连带保证责任？三、本案的债权转让关系是否成立？
关于争议焦点一，荣盛公司与华宜农业公司之间的500万元借贷关系依法成立，合法有效。理由如下：首先，华宜农业公司认为2010年8月13日荣盛公司发放的1500万元贷款其未实际收到，但在本院组织双方庭前证据质证中，华宜农业公司又称1500万元贷款已经还清，其意见前后存在矛盾；结合本院调取的1500万元本票的背书情况，虽然112.5万元本票的款项最终进入宜兴市荣盛投资有限公司，另387.5万元本票及两张500万元本票的款项最终进入宜兴市永康商贸有限公司，但均由华宜农业公司背书转让，故可以认定1500万元华宜农业公司已实际收到，对华宜农业公司抗辩称其与宜兴市永康商贸有限公司之间从没有业务往来，背书转让是应陆惠平要求应付检查，本院不予采信。其次，华宜农业公司认为2011年8月11日荣盛公司发放的500万元贷款其于当日已经归还，也是应陆惠平要求应付检查走个形式。对此，本院认为，对2011年8月11日华宜农业公司汇入荣盛公司的500万元系归还当日的借款还是归还2010年8月13日的借款，应结合原被告的全部庭审意见及相关证据综合认定：1、从周云的陈述看，在庭前证据交换质证中，其称在2011年8月11日华宜农业公司的1500万元贷款即将到期时，华宜农业公司提出分三个单位进行借款，故归还了500万元借款及利息，并由荣盛公司发放了500万元借款，其陈述与之后提供的借款合同、本院调取的荣盛公司账户的明细均可对应佐证；2、从华宜农业公司的质证意见看，在庭前证据交换中其称1500万元借款已经还清，但并未提供其已经归还1500万元借款的证据，且2011年8月11日荣盛公司向其发放贷款，其称当日已归还，对此，本院认为该款如原告周云所述，用于归还2010年8月13日的借款更具有合理性；最后，结合本院调取的所有涉案本票的背书情况及荣盛公司账户的流水明细，可以认定荣盛公司与华宜农业公司之间的500万元借贷关系依法成立，合法有效。
关于争议焦点二，华宜房地产公司需承担连带保证责任。华宜房地产公司认为最高额保证合同、董事会决议均系应陆惠平要求应付检查才签字盖章的。对此，本院认为，最高额保证合同、董事会决议均系双方当事人真实意思表示，签字盖章也均为真实有效的，因最高额保证合同中已约定债务的最高余额为500万元，故华宜房地产公司仅需对华宜农业公司的上述债务在500万元范围内承担连带保证责任。
关于争议焦点三，本案的债权转让关系依法成立。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，华宜农业公司、华宜房地产公司在质证中确认收到荣盛公司及张俊邮寄的债权转让通知书，但书面答辩补充意见中又称未收到，被告前后的质证意见互相矛盾。本院认为，结合快递查询单及签收情况，可以确认华宜农业公司、华宜房地产公司已签收的事实。退一步讲，即使华宜农业公司、华宜房地产公司没有收到荣盛公司及张俊邮寄的债权转让通知书，但在本案诉讼中，诉状的送达也可以确认债权转让的事实已经通知华宜农业公司及华宜房地产公司。故本案的债权转让关系依法成立。
综上所述，本院认为：本案所涉的借款合同、最高额保证合同等均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。荣盛公司将其对华宜农业公司的债权转让给张俊，张俊将该债权转让给周云，且该债权转让事实均已通知华宜农业公司及华宜房地产公司，故该债权转让合法有效。本案纠纷的引起是华宜农业公司未及时归还借款本息，华宜房地产公司未履行担保责任所致，责任在两被告。周云要求华宜农业公司立即归还借款500万元及该款自2012年9月1日起至实际还款之日止按月利率1.5%计算的利息，于法有据，本院予以支持。对周云律师费的主张，因在债权转让协议及借款合同、最高额保证合同中对该费用的承担均有明确的约定，且该收费合理，本院予以支持。华宜房地产公司应按最高额保证合同约定对华宜农业公司的上述债务在500万元范围内承担连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、宜兴市华宜农业科技园有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还周云借款500万元及该款自2012年9月1日起至实际还款之日止按月利率1.5%计算的利息。
二、宜兴市华宜农业科技园有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付周云律师费10万元。
三、宜兴市华宜房地产开发有限公司对宜兴市华宜农业科技园有限公司的上述第一、二项债务在500万元范围内承担连带保证责任。
四、驳回周云的其他诉讼请求。
案件受理费52180元、财产保全费5000元，由华宜农业公司、华宜房地产公司负担。该款已由周云垫付，华宜农业公司、华宜房地产公司于本判决发生法律效力之日10日内支付给周云。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。
审 判 长 陈 俊
代理审判员 李悦欣
人民陪审员 仇敏媛
二〇一四年三月三日
书 记 员 曹融荣