广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0305民初19112号
原告：张乐，男，1983年6月24日出生，汉族，身份证地址：湖南省洞口县，
委托诉讼代理人：夏冬，广东深天正律师事务所律师。
被告：深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司，住所地：深圳市南山区沙河街道大冲城市花园3A栋17C，统一社会信用代码91440300MA5EE86137。
法定代表人：王立柱，总经理。
委托诉讼代理人：何际松，广东莲馨律师事务所律师。
被告：王立柱，男，1977年2月16日出生，汉族，身份证地址：广东省深圳市南山区，
原告张乐诉被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司、王立柱股权转让纠纷一案，本院于2017年10月16日立案受理后，于2017年12月12日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张乐的委托诉讼代理人夏冬，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的法定代表人王立柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张乐诉称，原告与被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司于2017年3月20日签订的《入股协议书》不能履行，该被告不具有签约主体资格，不能作为甲方签约。甲方作为签约方，收受20万元股款的却是两个股东之一的被告王立柱。被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司没有权利让原告成为其股东，虽然落款有该被告全部两个股东的签名，但并没有约定每个股东将其所持有的股权转让给原告的份额比例，也没有转让对价。入股协议欠缺合同主要条款而无法履行，故入股协议未成立，没有成立的协议自开始对双方就没有约束力。在《入股协议书》签订后，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的两个股东并没有与原告签订可以履行的补充协议具体约定股权转让的份额及股权转让的对价。在原告将20万元所谓入股款全部打入被告王立柱的账户内，被告王立柱就以种种理由找借口说公司经营不善，要解散公司，并且在2017年9月13日召开股东会决议正式解散并清算公司。股东会决议上被告王立柱持股41%，另一个股东廖海灵持股39%，原告持股20%，决议书上有被告王立柱和廖海灵的签字。工商登记上被告王立柱持股51%，廖海灵持股49%，一直没有变更登记。综上所述，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司和被告王立柱以签了一份没有成立的《入股协议书》，就轻易骗到了原告辛辛苦苦挣来的20万元血汗钱！为维护原告的合法权益，原告现起诉，请求法院判令：1、原告与被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司于2017年3月20日签订的《入股协议书》欠缺主要条款而未成立；2、两被告退还原告支付的股权转让款20万元；3、两被告向原告支付利息4999元（利息从被告王立柱于2017年3月20日收到20万元入股款开始计算至起诉之日，直至原告收到全部入股款止）；4、本案诉讼费用全部由两被告承担。
被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司和被告王立柱共同辩称，一、原告是通过股东入股的方式成为公司股东，已经明确各股东在原告入股之后的股东比例。二、原告与被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司签订的股权转让协议真实反映了被告王立柱跟原告之间的股权分配。三、从另外一位即将入股的王伟通签订的协议也能清晰地看到原告在股东签字的地方签字，对股权也是认可的。原告转给被告王立柱的20万元是由于被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司当时的银行账户没有审批下来，后经公司决议委托被告王立柱代收原告的20万元股权投资款，明确待公司账户开户之后再转给公司账户或相关财务人员。实际上这20万元已经用于被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的装修项目，被告王立柱已经打出银行流水，被告王立柱个人没有使用该笔投资款。
经审理查明，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司系经深圳市市场监督管理局登记成立的有限责任公司，成立日期为2017年3月20日，登记状态为存续。股东情况为：王立柱，出资额255万元，出资比例51%；廖海灵，出资额245万元，出资比例49%。
2017年3月20日，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《入股协议书》，相关内容如下：由于甲方发展需要并应乙方请求，甲、乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司，特立此协议。甲、乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。一、乙方同意投资入股，共计股金贰拾万元整，并在2017年3月20日将资金打入甲方账户；甲方授权乙方自2017年3月20日起为甲方股东，占公司股份的百分之二十，乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股东退出时根据公司法及公司的有关规定执行。二、入股期间股东相应权益：1、享有每年按比例纯利润分红；2、经甲方授权可享有对公司财务监督权；3、对甲方有监督、建议权。三、入股协议期间股东的相应义务：1、认真做好本职工作；2、积极协助公司内部落实各项措施；3、全力保障公司内正常运营；4、为甲方提供相关资源，并配合甲方执行工作。四、禁止行为：1、乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作；2、乙方不得从事有损甲方利益的活动。五、其他事项：1、乙方不承担入股前甲方的一切债务；2、甲、乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务；3、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。落款处的“甲方”处加盖了被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的公章、“法人代表”处有“王立柱”签字，“股东签字”处有“廖海灵”签字，“乙方签名”处有“张乐”签字。
同日，原告通过中国建设银行向被告王立柱转账20万元。
2017年9月13日，被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司召开了股东会决议（关于同意公司解散并清算的决议），内容为：会议时间：2017年9月13日14：00-18:00；会议地点：公司办公室；会议通知：2017年8月29日以微信方式发送公司股东微信群并得到确认。股东到会情况：王立柱（持股41%）到会、廖海灵（持股39%）到会、张乐（持股20%）缺席。会议议题：关于东庭西筑互联网装饰设计有限公司经营数据逐步恶化、亏损严重、商议公司关闭并进行清算事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于2017年9月13日召开了公司股东会会议。本次会议于召开前依法通知了全体股东、会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东王立柱、廖海灵，除张乐未到场外其它股东均已到会。会议由本公司股东召集，法定代表人王立柱主持会议。股东会会议一致通过并决议如下：1、本公司因经营情况持续恶化，亏损严重，股东会同意公司解散，决定公司停止营业，进行清算。2、公司成立清算组，清算组由全体股东组成，其成员由王立柱、廖海灵和张乐组成，其中由王立柱担任组长、由廖海灵担任副组长。3、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。4、公司自作出结算决定之日起停止营业。5、股东会审计公司财务收支数据，进行逐一确认，并作为清算组处理公司清算事务的基础财务数据。6、经会议讨论确认2017年3月份同长沙“美岸世家”全屋装修代理合同中由于受到对方公司的恶性欺诈（以发展代理商名义同公司签署合作协议，并付款8.8万元）事宜，股东保留上诉权利，在清算中算作公司成本。7、2017年6月份、7月份发生的房租、水电费、员工工资、样板房工程结算给合作伙伴的剩余费用等由股东王立柱、廖海灵按照各自50%先行予以垫付，在公司完成清算后视整体财务情况予以斟酌处理。以上内容由参会股东王立柱（实际持股41%）、廖海灵（实际持股39%）进行表决（张乐缺席视为弃权），表决结果是：参会股东一致同意本次股东会会议决议，以超过三分之二票数（实际80%赞成、20%弃权）通过。落款处的股东会的全体签字处有“王立柱”、“廖海灵”的签字及捺印。
原告主张两被告在收到原告的股权转让款之后，没有任何进行股权变更的行为和意思表示，而以清算和解散公司的名义意图将原告的20万元股权款占为己有。被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司正常经营，没有进行任何清算和解散的手续。
两被告主张原告是通过增资入股的方式进行入股，各股东在张乐入股之后明确了各股东的持股比例，原告系被告公司两名股东的朋友，其虽然只是出资20万元，但两名股东愿意给其20%的股权；之所以一直未进行股权变更登记，是因为当时还有一位出资人王伟通签了《入股协议书》后又一直未支付股权款，王伟通入股的事情原告是知悉的，两被告原计划等王伟通支付了股权款后再一并进行原告、王伟通的股东变更登记手续；原告转给被告王立柱的20万元是由于当时公司的银行账户没有审批下来才委托被告王立柱代收，被告王立柱收取20万元款项后一部分用于公司的装修项目，另一部分已经转给负责公司财务工作的廖海灵进行公司运营。两被告为此提交如下证据：
1、《收款委托书》，内容为：因公司账户尚未开立，现委托公司法定代表人王立柱代收张乐转来的投资款，具体情况如下：收款金额：20万元；收款日期：2017年3月20日；收款账户：开户名：王立柱；开户行：招商银行深圳市分行梅林支行；账号：62×××45。该投资款待公司账户开立后，转入公司账户或者由财务人员保管。特此委托。在“委托单位”处加盖了被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的公章，落款日期为2017年3月20日。
2、《公司任命文件》（廖海灵），编号为2017年3月任命函第001号，内容为：经过内部决议，现对廖海灵进行如下任命并公示，望所有同事予以配合：廖海灵，工号为00002号，现任命为公司副总经理，兼任财务主管，日常分管采购、IT、开发、行政等部门，特此批示。“签发人”为“王立柱”并加盖被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的公章，落款日期均为2017年3月15日。发送范围为“全体员工”。
3、《招商银行账户历史交易明细表》，显示：户名：王立柱；账号：62×××45。2017年3月21日，该账户转入20万元，“交易摘要”栏显示为“张乐”；同日，该账户转出88000元，“交易摘要”栏显示为“湖南中晟康达新材料有限公司”；同月29日，该账户转出100300元，“交易摘要”栏显示为“廖海灵”。
4、《收款收据》，内容为：货物名称：王立柱转来的公司款（现金）；金额：11700元；填票人：廖海灵；在“收款单位”处加盖了被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的财务专用章，日期为2017年3月22日。
5、《股东会决议》，内容为：时间：2017年3月17日；地点：公司会议室；参会股东：王立柱（持股51%）、廖海灵（持股49%）；会议主题：张乐入股公司。经全体股东一致讨论作出如下决议：同意张乐入股公司，出资20万元，占股20%。后续将通过增资扩股的方式让张乐入股，入股后，各股东持股比例为：王立柱占股41%，廖海灵占股39%，张乐占股20%。具体的工商变更登记待首轮融资完成后一并办理，费用由公司承担。“股东签名”处有“廖海灵”、“王立柱”以及加盖了被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司的公章。
6、《入股协议书》（甲方为被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司，乙方为王伟通），相关内容为：一、甲方现有股本为100万股，每股1元，股本结构为创始股东王立柱占比41%、廖海灵占比39%、张乐占比20%；现甲方向乙方定向增发100万股，公司总股本增加到200万股，股价保持1元/股不变，乙方需要向甲方支付现金100万元整，考虑到乙方的项目资源情况，甲方同意给予现金八折处理，即乙方需要交纳80万元，限期乙方3个月时间内完成自筹及缴款给甲方；二、增发后的持股比例情况变更为乙方持股为50%、王立柱持股20%、廖海灵持股20%、张乐持股10%；但应乙方赠送公司创始人王立柱10%以确保业务可持续发展的请求后，公司最终的持股比例定格为乙方王伟通持股40%、王立柱持股30%、廖海灵持股20%、张乐持股10%；三、甲方在乙方全部资金注入公司后，启动工商股权变更手续并按国家机关正常审核流程予以配合完成相关工作；如果此期间乙方因为资金压力等问题导致无法及时注资，则甲方有权收回相关股权；乙方已经完成部分注资的，后续无法继续完成注资的情况则按照总股本200万股，每股1元重新确定乙方已经完成注资部分的股权比例。及其他。该协议落款处有被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司加盖公章、法人代表处有“王立柱”签名，股东签字处有“张乐”、“廖海灵”签名捺印，另有“王伟通”签名捺印。签订时间为2017年3月30日。
以上事实，有《入股协议书》、《股东会决议》、银行转账记录等证据及法庭笔录为证，足以认定。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原告主张原、被告于2017年3月20日签订的《入股协议书》因欠缺主要条款而未成立，则其应当举证证明协议未成立。审查该《入股协议书》，协议书有明确的合同相对方，明确约定了原告的入股金额、资金支付方式、占股比例、入股之后享受的权益、不可为的禁止行为等权利义务，主要条款清晰且具有可履行性。该《入股协议书》系当事人的真实意思表示，形式合法，内容亦未违反法律、法规的效力性强制性规定，成立、生效且合法有效。原告因被告深圳市东庭西筑互联网装饰设计有限公司增资扩股的方式而入股，并非因受让某个股东的股份而入股。《入股协议书》签订后原告已经依约履行出资义务并且行使了部分股东权利，原告主张的被告的签约主体资格问题、股东变更登记问题并不影响该《入股协议书》的成立。因此，原告的前述主张事实与法律依据不足，其请求本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告张乐的全部诉讼请求。
本案案件受理费2187.49元（原告已预缴），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 陈静鹊
二〇一七年十二月二十日
书记员 高锦灵
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。