广东省佛冈县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清佛法民二初字第354号
原告（反诉被告）刘文正。
原告（反诉被告）刘榕连。
委托代理人曾慧光，广东德磊律师事务所律师。
委托代理人朱剑灵，广东德磊律师事务所律师。
被告（反诉原告）黄泽渊。
委托代理人黄志荣，广东金联律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘文正、刘榕连诉被告（反诉原告）黄泽渊建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年4月24日立案受理后，依法由审判员蓝森明适用简易程序，于2014年5月21日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘文正、刘榕连的委托代理人曾慧光、被告（反诉原告）黄泽渊的委托代理人黄志荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘文正、刘榕连诉称：2012年11月5日，原告和被告签订了一份《土地使用权转让合同》，合同约定“原告将位于佛冈县石角镇三八坝仔坑106国道边面积327平方米的A幅地块（证号为：佛国用（2004）第00097号）和位于佛冈县石角镇三八下三八村坝仔坑桥头面积385.86平方米的B幅地块（证号为：佛国用（2002）第00340号），两幅地块面积共712.86平方米的土地使用权转让给被告，转让价按6800元／㎡计，转让总款为4847448.00元，此款于签订合同时支付100000.00元，原告于次日起30天内将两幅地块及地上建筑物交给被告使用，否则视原告违约，需支付100000.00元违约金给被告，被告出具交接收据给原告后五天内（2012年11月21日起算）支付1900000.00元给原告，40天内被告再支付给原告1000000.00元，原告则协助办妥A、B两幅地块使用权的转让过户手续给被告，办妥过户手续后20天内，被告应支付1747448.00元给原告，逾期支付此款次日起按月息1%计付利息，超过2013年7月则按月息3%计付利息，余下100000.00元转让款于被告收到两幅地的使用权证件后40天内付清（2013年3月25日收到，40天后为2013年5月4日），同样逾期付款次日起按月息1%计付利息，超过2013年7月则按月息3%计付利息，利息于当月付清”。合同签订后，原告已依合同的约定全部履行了应履行的义务，但被告违反了合同的约定，没有依约支付土地使用权转让款给原告。被告从2013年3月18日起至今，每期付款均逾期支付构成违约，按银行还贷先清息后还本的原则及民间交易习惯，依照双方签订的《土地使用权转让合同》约定，被告逾期付款产生的利息为240747.21元（附利息计算表），加上尚欠转让款本金108242.16元，合计欠款348989.37元。经原告多次催付，被告虽承认欠款数额，但以不正当理由拒付，致原告催收无果，损害了原告的合法权益。依照《中华人民共和国民法通则》第112条第（二）款“当事人可以在合同中约定，一方违反合同时，向另一方支付一定数额的违约金；也可以在合同中约定对于违反合同而产生的损失赔偿数额的计算方法”和第84条第（二）款“债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”的规定，特向法院提起诉讼，请求判决：1.被告支付土地使用权转让金及利息348989.37元（利息从2013年3月18日计至2014年4月25日），从2014年4月26日起至付清款日止仍按合同约定利息计付。2.被告承担本案全部诉讼费用。
对被告的反诉在庭审中辩称，我方履行了合同，没有违约，合同约定办理过户手续的全部费用由反诉原告负责。因此，被告的反诉没有事实和法律依据，请依法驳回被告的反诉请求。
举证期限内，原告刘文正、刘榕连向本院提供的证据有：
证据一、身份证复印件，拟证明原告主体资格。
证据二、土地使用权转让合同，拟证明双方进行土地使用权转让的事实、价款及支付方式等相关情况；
证据三、交接收据，证明原告已依约交付土地及地上物给被告使用的事实；
证据四、欠款计算表，拟证明被告至2014年1月7日止欠原告206460.18元的事实。
被告黄泽渊庭前提交了书面答辩状及反诉状，答辩及反诉称：一、反诉人已经全部付清了土地使用权转让金且没有任何违约行为，故应当依法驳回两被反诉人的所有诉讼请求：1、涉案的《土地使用权转让合同》（下称“该合同”）签订后，反诉人已经如约按期、足额支付了该合同第二、四、六、八条所约定的全部款项。从被反诉人诉状及所附的利息计算表来看，被反诉人对于反诉人已经按期、足额支付了该合同第二、四、六条所约定的全部款项并没有任何异议。因此，反诉人仅就反诉人亦按期足额支付了该合同第八条所约定的款项作出如下说明：诚如被反诉人诉状中所附的利息计算表所言，反诉人是在2013年3月25日取得相关土地使用权证的，按该合同第八条的约定，反诉人应于2013年5月4日前支付有关款项人民币10万元整。而事实上反诉人早在2013年4月28日已经支付该款项人民币10万元整（有关反诉人在2013年4月28日支付了人民币10万元整给被反诉人的事实，被反诉人在利息计算表中也已经明确认可），故反诉人就该合同第八条所约定的款项也按期足额支付了。2、由于被反诉人在收取了反诉人按该合同第六条所约定的款项后，拒绝缴纳其依法应当缴纳的税款，故反诉人未在取得有关土地使用证的二十天内支付该合同第七条所约定的款项是由于被反诉人拒绝履行协助义务在先，因此根本不存在反诉人违约支付的事实。应当注意到：该合同第七条和第八条约定的付款条件并不相同：该合同第八条的约定是反诉人在取得土地使用权证的四十天内支付。也就是说，只要反诉人取得了土地使用权证就必须在四十天内无条件付清！但该合同第七条的约定是被反诉人协助反诉人办妥土地使用权证转让过户给反诉人的一切手续后二十天内支付。因此，按该合同第七条的约定，支付有关款项必须同时满足两个条件：（1）、“甲方（即被反诉人）协助乙方（即反诉人）办妥A、B两幅土地使用权的转让过户手续给乙方（即反诉人）的一切手续”；（2）、转让过户手续办妥后“二十天内”。也就是说，并非只要反诉人取得了土地使用权证就必须在二十天内无条件支付该款项！这是该合同第八条和第七条约定的重大区别所在。且按该合同第五条的约定：甲方（即被反诉人）把A、B两幅土地使用权证件交给乙方（即反诉人）后。在四十天内必须协助乙方（即反诉人）办妥A、B两幅土地使用权的转让过户手续给乙方（即反诉人）的一切手续。但由于被反诉人至今仍未向税务部门缴纳其应缴的诸多税款，若反诉人不是为使自身的合法权益能得到尽快落实（将相关土地使用权登记在自己名下）而被迫垫付有关款项的话，可以断言：至今仍无法办妥相关转让过户手续给反诉人！是故，由于被反诉人拒绝履行该合同第五条、第七条所约定的协助义务在先，故反诉人未在取得土地使用权证二十天内支付该款项并不属于违约行为。需要补充说明的是，尽管被反诉人没有履行其有关义务，但反诉人仍陆续付清了该合同第七条所约定的所有款项。由此可见，反诉人不仅全额付清了全部的土地转让金，且没有任何的违约行为，故被反诉人的诉求应当依法全部驳回！相反，由于被反诉人至今仍未向税务部门缴纳其应缴的诸多税款。只是反诉人为使尽快将相关土地使用权登记在自己名下而被迫垫付了被反诉人应当缴纳的相关税款合共人民币571108.64元后，相关土地使用权才在2013年2月25日办理了相关的过户登记手续。因此，反诉人认为，被反诉人理应返还依法应当由其缴纳而由反诉人垫付的相关税款及有关滞纳金，为此特向贵院依法提起反诉，请求判决：一、驳回两被反诉人的全部诉讼请求；二、两被反诉人连带返还反诉人为其垫付的税款及滞纳金合共人民币571108.64元及该款项自2013年2月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算所得的利息；三、两被反诉人连带承担本诉、反诉的一切诉讼费用。
被告黄泽渊为其辩称及反诉向本院提供的证据有：
证据一、黄泽渊身份证复印件，拟证明其诉讼主体资格；
证据二、有关土地转让手续费单据四张，拟证明黄泽渊已经履行了合同第五条义务，支付了办理转让过户手续的费用；
证据三、纳税人是黄泽渊的税款票据四张，拟证明黄泽渊已经缴纳了自己应付税款的事实；
证据四、纳税人是刘文正的税款票据二十一张，拟证明黄泽渊已经垫付刘文正应缴纳的税款超过50万的事实；
证据五、《声明》，拟证明刘文正同意免除利息；
证据六、刘文正手书的利息计算表，拟证明刘文正已经确认了土地转让款的本金已经全部付清的事实。
证据七、收据，拟证明所支付的是土地款不含利息。
经审理查明：2012年11月5日，由本诉被告起草，本诉原告（转让方，即合同甲方）和本诉被告（受让方，即合同乙方）共同签订了一份《土地使用权转让合同》，合同约定原告将Ａ、Ｂ两幅土地使用权转让给被告，包括“Ａ幅”佛国用（2004）第00097号，座落在佛冈县三八镇坝仔坑106国道边，土地使用权面积327平方米；“Ｂ幅”佛国用（2002）字第00340号，座落在佛冈县三八镇下三八村坝仔坑桥头，土地使用权面积385.86平方米……Ａ、Ｂ两幅土地使用权面积共712.86平方米，每平方米人民币6800元，总价款人民币4847448元。甲乙双方对分期付款期限、金额及各自的权利义务有约定：第一期，“乙方在签订本合同时付给甲方100000元，作A、B两幅土地使用权转让款的定金（定金可作土地使用权转让款的一部分），同时甲方在次日起三十天内把Ａ、Ｂ两幅土地及地上的所有建筑物（包括水电的设施）交给乙方使用”；第二期，“甲方收到乙方开具的A、B两幅土地及地上的建筑物交给使用的收据后，乙方在五天的有效工作日内付1900000元给甲方赎回在信用社作贷款抵押的国有土地使用证件交给乙方”；第三期，“在办理Ａ、B两幅土地使用权转让过户的手续时，乙方要先付1000000元给甲方，甲方随即协助乙方办妥A、Ｂ两幅土地使用权转让过户给乙方的一切手续”；第四期，“甲方协助乙方办妥Ａ、B两幅土地使用权转让过户给乙方的一切手续后二十天内乙方付1747448元给甲方。若过期不能付清，此款在过期次日起付利息，（月息1%）利息每月还清，超过2013年7月即加付利息，（月息3%）利息每月清还”；第五期，“甲方剩余的土地使用权转让款100000元待乙方收到A、B两幅土地使用权的证件后四十天内付清，若过期不能付清，此款在过期次日起付利息，（月息1%）利息每月还清，超过2013年7月即加付利息，（月息3%）利息每月清还”。合同还约定，“……办理转让过户的手续费用由乙方凭官方政府开具的票据全部负责。”本诉原、被告均认可本诉被告已如期履行第一至三期债务。2013年3月25日，本诉原告履行了协助本诉被告办理过户手续的义务，本诉被告取得了A、B两幅土地的使用权证。在办理过户手续过程中，本诉被告于2013年1月24日至2月27日缴纳了转让过程中产生的手续费用，包括土地转让产生的税费及原土地使用权所有人刘文正的土地使用税及滞纳金共571108.64元，其中包含本诉原告的土地使用税及滞纳金23796.24元。2012年11月6日，本诉被告付定金100000元给本诉原告，随后又于2012年11月22日付款1900000元、2013年1月26日、31日各付款500000元，此后，2013年3月25日，本诉被告取得涉案土地使用权证并于同年4月28日、7月5日、7月29日、11月1日、11月20日、12月6日、2014年1月7日分别支付了100000元、300000元、300000元、500000元、300000元、150000元、197448元给本诉原告。本诉被告的付款日期及实际付款金额如本诉原告提供的证据五所示，庭审中双方均予以确认。另查明，2013年1月31日，刘文正向黄泽渊书面声明，《声明》内容为：黄泽渊所欠我刘文正的土地使用权转让款在2013年7月前不需要支付利息。现本诉原告认为本诉被告从2013年3月18日起至今，每期付款均逾期支付构成违约，产生利息为240747.21元（附利息计算表），加上尚欠转让款本金108242.16元，合计欠款348989.37元，因本诉原告多次催收无果，特向法院提起诉讼，请求判决：1.被告支付土地使用权转让金及利息348989.37元（利息从2013年3月18日计至2014年4月25日），从2014年4月26日起至付清款日止仍按合同约定利息计付。2.被告承担本案全部诉讼费用。本诉审理过程中，本诉被告提起反诉，请求判决：一、驳回两被反诉人的全部诉讼请求；二、两被反诉人连带返还反诉人为其垫付的税款及滞纳金合共人民币571108.64元及该款项自2013年2月25日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算所得的利息；三、两被反诉人连带承担本诉、反诉的一切诉讼费用。
以上事实，有原、被告提供的证据、庭审笔录等予以证明。
本院认为：本案是建设用地转让合同纠纷。本诉原、被告之间签订的建设用地转让合同是双方真实意思表示，内容和形式没有违反法律规定及社会公共利益，应受到法律保护。本案双方的争议焦点主要有：1、合同第五条约定“……办理转让过户的手续费用由乙方凭官方政府开具的票据全部负责”如何理解，其中的“手续费用”是否包含转让过程中产生的双方应当缴纳的税费问题。本诉原告认为转让过户的手续费用应该包括由于转让而产生的全部税费，本诉被告认为纳税人是刘文正的部分税款应该由本诉原告缴纳，由于本诉被告想尽快使土地完成转让过户而垫付了本诉原告拒绝缴纳的该部分税款。对合同中该条款的理解应根据诚实信用原则和日常交易习惯作出解释，该合同由本诉被告起草，本诉被告知道或应当知道转让过户过程中必然产生税费及其他费用，包括纳税人是本诉被告的契税、印花税及纳税人是本诉原告的土地使用税、个人所得税、土地增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等税费，本诉原、被告双方对转让过户的手续费用约定是由乙方（即本诉被告）凭官方政府开具的票据“全部负责”，并没有特别说明其中产生的税费由各自负担，而且，合同约定的土地使用权转让价款4847448元及付款办法和本诉被告实际履行金额4847448元可以看出，本诉原告所得是无须负担转让过户发生的费用包括税费的纯利润。因此，本诉原告认为转让过户的手续费用应该包括由于转让而产生的全部税费，本院予以采纳；本诉被告认为纳税人是刘文正的税款部分应该由本诉原告缴纳，由于本诉被告想尽快使土地完成转让过户而垫付了本诉原告拒绝缴纳的该部分税款的反诉理由不成立，本院不予采纳。故本诉被告应负担转让过户的全部手续费用，包括全部税费。2、本诉被告是否因本诉原告的行为而延迟取得建设用地使用权证问题。庭审中，本诉原告认为本诉被告未按时支付合同约定的第四期款项构成违约，本诉被告辩称由于本诉原告拒绝缴纳税款完成协助义务在先，以致本诉被告迟延支付该笔款项。经审理查明，本诉被告于2013年3月25日已取得相关土地使用权证，此时本诉原告已完成其协助义务，本诉被告应按约定于2013年5月4日前付清土地使用权转让款全部金额4847448元给本诉原告。本诉被告辩称本诉原告未完成协助义务的理由，没有事实与法律依据，本院不予采纳。3、本诉被告于2013年4月28日支付给本诉原告的100000元是否是第五期付款问题。根据“最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）”第二十条中“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务……”的规定，本诉被告支付的100000元应先抵充已到期的第四期债务，且本诉原、被告没有特别约定该笔款项为第五期应支付的款项。因此，本诉被告辩称按时完成了第五期款项的支付，本院不予采纳。4、本诉被告因违约而产生的利息应当如何计付问题。庭审中，本诉被告辩称本诉原告书面声明放弃欠款在2013年7月30日前的利息，并提交本诉原告刘文正于2013年1月31日出具的《声明》予以证明，本诉原告对《声明》内容解释认为：“如被告在2013年7月前付清全部转让款则不需要支付利息，过期就要按合同约定支付全部利息”，由于《声明》是本诉原告所书，且此解释并没有按《声明》内容作出理解，作了扩大解释，本院不予采纳。按《声明》内容解释，应理解为黄泽渊所欠土地使用权转让款在2013年7月前的利息不需要支付。据此，根据已查明的事实，结合本诉原告的诉讼请求，本诉被告应付土地使用权转让款4847448元，于2013年5月4日已全部到期；因2013年7月31日前已付款共3700000元，此款按《声明》内容，本诉原告放弃部分利息，属自愿处分其民事权利行为，本院予以采纳。因本诉原、被告对逾期付款利息计算标准无异议，故本院不作调整。据此，未付款1147448元从2013年8月1日起按合同约定以月利率3%计算利息，根据本诉被告的付款时间和金额，按照先付息后还本的惯例，本诉被告应付利息计算为154116.72元，具体计算如下：
付款日期实际付款金额（元）计算时段逾期天数（天）利息（元）2013.11.1500000****.8.1—
2013.11.1931147448×3%×93÷30=
106712.662013.11.203000002013.11.2—2013.11.2019754160.66×3%×19÷30=
14329.052013.12.61500002013.11.21—2013.12.616468489.71×3%×16÷30=
7495.842014.1.71974482013.12.7—2014.1.732325985.55×3%×32÷30=
10431.542014.1.72014.1.8—2014.4.25109138969.09×3%×109÷30=15147.63合计154116.72上述应付利息154116.72元，其中138969.09元已从本诉被告付给本诉原告的土地使用权转让款中先行支付，15147.63元未支付。因此，本诉被告实际仍欠本诉原告的土地使用权转让款138969.09元、利息15147.63元。本诉原告诉请本诉被告支付土地使用权转让款及利息348989.37元，超过154116.72元部分，本院不予支持。5、关于本诉原告要求计算从2014年4月26日起至付清款日止仍按合同约定利息计付问题，因本诉原、被告对逾期付款计算利息有约定，因此，本诉原告要求从2014年4月26日起至付清款日止仍按合同约定计付利息，本院予以支持。但应以逾期未付的土地使用权转让款138969.09元作为本金计付利息，未付利息15147.63元不应再计付利息。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告黄泽渊应于本判决生效之日起十日内支付土地使用权转让款138969.09元及利息15147.63元（利息暂计至2014年4月25日，后息按合同约定月利率3%从2014年4月26日起计算至付清款日止，合计154116.72元给原告刘文正、刘榕连。
二、驳回原告刘文正、刘榕连的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告黄泽渊的诉讼请求。
本案受理费3267元，保全费1764元，反诉受理费4756元，合共9787元，由原告刘文正、刘榕连负担2810元，被告黄泽渊负担6977元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审判员 蓝森明
二〇一四年六月二十六日
书记员 邹 欣
附引用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。