上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3935号
上诉人(原审原告)：上海景驰国际物流有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：王连要，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王明辉，上海佳通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：奚来玉，上海佳通律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海顺翔国际物流有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：季永春。
委托诉讼代理人：方亮，上海紫本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭瑞霞，上海紫本律师事务所律师。
原审第三人：李剑，男，1981年5月17日出生，汉族，户籍所在地湖南省衡阳市。
原审第三人：青邦投资管理咨询(上海)有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人刘宝宝。
上诉人上海景驰国际物流有限公司(以下简称“景驰公司”)因与被上诉人上海顺翔国际物流有限公司(以下简称“顺翔公司”)、原审第三人李剑、原审第三人青邦投资管理咨询(上海)有限公司(以下简称“青邦公司”)公路货物运输合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第1916号民事判决，向本院提起了上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
景驰公司上诉请求：1、请求撤销(2015)宝民二(商)初字第1916号民事判决书，改判顺翔公司支付景驰公司欠款及利息人民币257,820元(以下币种同)或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由顺翔公司承担。
事实和理由：一、原审法院认为李剑的收款行为有效，法律后果应由景驰公司承担，属认定案件事实和适用法律错误。景驰公司并非为涉案《非诉讼委托代理合同》的当事人，该合同系由景驰公司的法定代表人王连要与青邦公司所签订，王连要当时并未向青邦公司披露过景驰公司，王连要的行为不构成表见代理，故景驰公司不应当承担由此产生的法律后果。李剑、青邦公司与顺翔公司原法定代表人季永刚串通损害景驰公司的利益，属于恶意代理，对应代理行为应为无效。此外，顺翔公司未尽合理注意义务，该公司向案外人岳彩峰汇款的行为与景驰公司无关，不能认定为顺翔公司对景驰公司的还款。二、原审法院认定景驰公司提起本案诉讼超过诉讼时效，属事实认定错误。景驰公司曾于2013年8月23日向顺翔公司书面催收债务，并于2015年5月向上海市宝山区人民法院提起本案诉讼，故未超过两年诉讼时效。综上，请求支持景驰公司的上诉请求。
顺翔公司辩称，景驰公司与顺翔公司进行最后对账的日期为2013年3月18日，当日顺翔公司原法定代表人季永刚签字确认还应支付景驰公司各项费用计203,881.7元。之后，景驰公司一直未向顺翔公司主张过该笔欠款的还款责任，而仅是在2015年7月向原审法院提起本案诉讼，故本案景驰公司的诉请已经超过诉讼时效。再则，对于该笔超过诉讼时效的自然债权，顺翔公司实际也于2015年11月19日与景驰公司委托的讨债人员李剑达成还款18万元的调解协议，并当即向李剑指定的收款账户汇付款项18万元，故双方之间实际也已无任何债务纠葛。故请求：维持原判，驳回景驰公司的上诉。
原审第三人李剑、青邦公司二审未到庭陈述意见。
景驰公司一审起诉请求：1、顺翔公司支付运输费、港杂费等费用共计257,820元；2、顺翔公司向景驰公司赔偿逾期付款利息损失(以257,820元为基数，自2015年7月8日至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、本案诉讼费由顺翔公司负担。
一审认定事实：
1、景驰公司和顺翔公司之间曾发生运输业务关系。2013年3月18日，景驰公司和顺翔公司最后进行对账，顺翔公司确认结欠景驰公司款项203,881.7元。审理中，景驰公司提交了一份“欠款确认单”，该确认单的上部由季永刚(顺翔公司原法定代表人)的签字确认，确认顺翔公司应付欠款金额为203,881.7元，确认单下部记载了其他内容，景驰公司在审理中称顺翔公司的客户尚欠景驰公司费用53,938.3元，该部分费用也应由顺翔公司负担，顺翔公司实际欠款的总额为257,820元。为此，景驰公司在原审中主张的欠款金额为257,820元。
2、审理中，景驰公司提交了一组货物运输委托书，载明的运输日期均为2012年，证明双方业务发生的过程。顺翔公司对该组货物运输委托书的真实性无法确认，认为均没有双方签字和盖章。
3、审理中，景驰公司自行制作了一份预付押金明细，证明顺翔公司曾向景驰公司支付押金共计1,037,000元，该费用已冲抵运费及港杂费。顺翔公司对该明细的真实性无法确认，顺翔公司确实支付过一部分费用，主要是运输费，但已无法找到单据和账册。
4、审理中，景驰公司提交了其法定代表人王连要(甲方)与第三人青邦公司(乙方)于2015年10月22日签订的《非诉讼委托代理合同》一份，主要内容为：“甲方自愿委托乙方按照合同的约定为甲方办理委托事宜，同时甲方有义务向乙方提供相关解决经济纠纷资料的原件及复印件；根据甲方提供的债权证明和债务人的情况，经协商约定，甲方全权委托乙方作为独家代理负责收回债务人的欠款共计3,883,945.25元；本合同2015年10月22日起至2016年4月22日止，在此期间乙方负责完成甲方所委托工作，如乙方工作有实质进展，本合同最长延续6个月，6个月后任务未完成，本合同自动终止并收回相关资料，本合同经甲、乙双方签字盖章后生效；本委托代理合同与授权委托书属同一份合同。”景驰公司提供该《非诉讼委托代理合同》是为了证明景驰公司法定代表人王连要曾委托青邦公司对外追讨过景驰公司的债权。顺翔公司对该合同的真实性不予认可。
5、审理中，顺翔公司提交《授权委托书》一份，其中，委托方一栏写明“王连要”，受托方一栏写明“李剑(XXXXXXXXXXXXXXXXXX)”，内容为：“因委托方事务繁忙，现特委托朋友(受托方)在委托方与季永刚事件中，作为委托方全权代理方，负责调解收回债务方的欠款。希望债务方和各有关方面给予配合和支持，盼此事得以快速、完美的解决。委托方确保上述一切内容的真实性和合法性”。该《授权委托书》落款处的委托方一栏反映有“王连要”的签名，身份证明一栏签填写有“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”的身份证号码，联系电话一栏签反映有“XXXXXXXXXXX”的手机通讯号码，委托方地址一栏填写有“浦东杨高北路XXX号XXX室”的联系地址信息，日期为2015年10月24日。在该《授权委托书》上，另有手写的“今收到季永刚人民币壹捌万整，所有欠款全部结清，之后再无任何债务纠纷。收款人李剑。2015年11月19日”；“岳彩峰闵行七宝”等字样内容。同时，顺翔公司还提交了一份转账记录，由季永刚作为付款人于2015年11月19日向收款人岳彩峰转账支付款项18万元。顺翔公司提供上述《授权委托书》以及转账记录，目的是为了证明顺翔公司已经按照景驰公司委托的收款人李剑的指令，向收款人为岳彩峰的指定账户支付款项18万元，用于了结顺翔公司与景驰公司之间的债权债务。此外，顺翔公司述称，2015年11月19日当天，李剑带着景驰公司出具的《授权委托书》及“欠款确认单”，并伙同6、7个人来到顺翔公司，要求顺翔公司付款；同时称顺翔公司只要付款18万元就可以解决与景驰公司之间的债权债务，顺翔公司为解决涉案债务纠纷就同意转账支付款项18万元，岳彩峰的账户是李剑指定的。景驰公司对该《授权委托书》的真实性无异议，《授权委托书》抬头部分即委托方处的“王连要”，以及委托书中打印部分的内容，“季永刚”字样及手印，落款处的委托方、身份证明、联系电话、委托方地址、签订日期等字样，景驰公司均确认为该公司法定代表人王连要所打印和书写，只是当时出具该授权委托书时，抬头部分的受托方处是空白的。景驰公司同时称，其委托青邦公司对外催讨债务的时间是2015年10月22日，出具涉案《授权委托书》的时间是2015年10月24日。景驰公司另称，其委托青邦公司催收的债务，不仅仅包括顺翔公司结欠景驰公司的款项，还包括其他债务人结欠景驰公司的款项。景驰公司对18万元的转账凭证的真实性无异议，但认为与本案无关。同时，景驰公司称顺翔公司财务曾于2015年12月23日电话联系王连要，称顺翔公司已经付了18万元，为何景驰公司还要起诉。
6、审理中，景驰公司称在双方最后一次对账(2013年3月18日)后，景驰公司一直在向顺翔公司电话催讨欠款，因后来联系不上季永刚，景驰公司于2015年5月14日向原审法院提起本案诉讼。
一审法院认为，景驰公司、顺翔公司于2013年3月18日最后对账，顺翔公司确认结欠景驰公司款项203,881.7元。对此，可予以确认。对于景驰公司所称顺翔公司的客户结欠景驰公司53,938.3元，该款项也应由顺翔公司支付的诉讼理由。因顺翔公司予以否认，景驰公司也未能提供充分证据证实，故不予采纳。原审中，顺翔公司称已向景驰公司委托的收款人李剑支付18万元了结双方之间的债务，同时也认为景驰公司的起诉超过诉讼时效。因此，本案的争议焦点在于：第一，李剑的收款行为能否代表景驰公司；第二，景驰公司的起诉是否超过诉讼时效。
关于第一个争议焦点。原审法院认为，李剑的收款行为代表景驰公司的意思，其法律后果应由景驰公司承担，理由在于：一方面，涉案《授权委托书》确系景驰公司法定代表人王连要出具，且《授权委托书》明确写明代理委托方全权处理季永刚事件，负责调解收回债务方的欠款，对应授权内容具体明确；景驰公司还明确该公司法定代表人王连要确实委托青邦公司对外催收债务，可见景驰公司确有委托他人对外催收债务的事实，因此，该《授权委托书》能够代表景驰公司意思，李剑凭该《授权委托书》至顺翔公司处催收欠款，同样应属景驰公司的真实意思。虽然景驰公司辩称在出具《授权委托书》时受托人一栏系空白，且不认识李剑，但并无充分证据予以证实，故难以采信。况且，既然景驰公司出具了该《授权委托书》，即使存在受托人一栏空白的事实，相应的法律后果也应由景驰公司承担。另一方面，李剑在该《授权委托书》上明确写明“今收到季永刚人民币壹捌万整，所有欠款全部结清，之后再无任何债务纠纷”，顺翔公司对此也提供了当日给付18万元款项的转账凭证，即由季永刚转账支付岳彩峰18万元，上述事实可以相互印证，李剑确实代表景驰公司收到了顺翔公司支付的18万元。再从《授权委托书》的内容来看，李剑负责调解收回债务方的欠款，可见，李剑可就欠款与债务方进行调解，顺翔公司实际欠款203,881.7元，李剑收回18万元，符合协商调解的一般标准，并不存在明显损害债权人利益的情形。因此，李剑的收款行为应属景驰公司的真实意思，至此，顺翔公司与顺翔公司之间的债务应已结清。
关于第二个争议焦点。原审法院认为，景驰公司的起诉超过了诉讼时效，理由在于：双方最后对账的时间为2013年3月18日，当时顺翔公司确认结欠景驰公司20余万元的款项，景驰公司理应及时主张自己的权利。但景驰公司提起本案诉讼的时间为2015年5月，明显超过了两年的诉讼时效期间。景驰公司辩称在对账后一直以电话等方式向顺翔公司催讨欠款，但并未提供充分证据予以证实，故不予采信。因此，即使顺翔公司结欠景驰公司的款项未清偿，景驰公司的起诉也已超过诉讼时效，因而对景驰公司的全部诉讼请求也无法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，原审判决：对景驰公司的诉讼请求不予支持；本案一审案件受理费5,167元，公告费600元，合计5,767元，由景驰公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明：一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、景驰公司的起诉是否超过了诉讼时效；二、顺翔公司是否实际已清偿了所欠景驰公司的债务。
关于本案的诉讼时效问题。2013年3月18日，双方就相互之间基于运输业务关系所产生的费用进行对账。为此，顺翔公司时任法定代表人季永刚在对账后的当天，就双方对账形成的“欠款确认单”予以签字确认，并注明顺翔公司结欠景驰公司费用金额为203,881.7元。依法上述经双方对账后确认的欠款款项为到期债务，应自对账次日即2013年3月19日起开始计算两年的诉讼时效。本案原审正式立案受理景驰公司起诉的日期为2015年7月8日，即便按照景驰公司辩称的该公司实际于2015年5月向原审法院提起本案诉讼的理由，本案景驰公司的起诉自双方债务成立次日起计算已经超过两年的期限。基于景驰公司在本案审理中没有充分举证存在诉讼时效中断的事由，故原审认定本案景驰公司的起诉已过两年的诉讼时效，于法有据，本院予以支持。
关于顺翔公司是否实际已清偿了所欠景驰公司债务的问题。本案审理中，对于顺翔公司提交的一份涉案《授权委托书》，景驰公司确认为该公司法定代表人王连要打印和书写，系基于委托青邦公司对外催讨景驰公司债权而出具。由此证明，本案存在景驰公司委托他人催收顺翔公司所欠债务的事实，该《授权委托书》能够代表景驰公司的意思表示。因此，即便景驰公司当时出具该《授权委托书》时，对应抬头部分的受托方处为空白，即李剑为他人事后填写，但对应产生的法律后果依法也应由景驰公司予以承担。在景驰公司出具的《授权委托书》中，已经明确委托事由和权限，顺翔公司有理由相信作为景驰公司受托人的李剑，有权代表景驰公司与顺翔公司协商欠款的实际偿付金额以及指定收款账户。本案李剑确认收到季永刚18万元还款以及认可顺翔公司所有欠款结清，对景驰公司产生法律约束效力。且与顺翔公司对应提供的于2015年11月19日给付18万元款项的转账凭证，可以相互印证形成证据锁链。据此，涉案顺翔公司与景驰公司之间的债权债务已经结清。
综上，景驰物流的上诉理由，无事实和法律依据。依法不能成立。本案一审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,167元，由上诉人上海景驰国际物流有限公司承担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一七年五月九日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；