山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）滨中商初字第25号
原告：滨州市豪得虹工程有限公司，住所地：滨州市黄河一路胜利花园小区沿街房。
法定代表人：孙树昌，董事长。
委托代理人：庞秀杰，该公司职员（特别授权代理）。
委托代理人：张戈，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：山东基德生态科技有限公司，住所地：无棣县城东开发区北环路159号。
法定代表人：徐清友，董事长。
委托代理人：王永刚，山东黄河律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：山东利津雅美纺织有限公司，住所地：山东省利津县利二路73号。
法定代表人：钱卫忠，董事长。
委托代理人：丁文顺，该公司办公室主任（特别授权代理）。
委托代理人：马争军，山东达洋律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：临沂市康发食品饮料有限公司，住所地：临沂市平邑县地方镇。
法定代表人：刘新才，董事长。
委托代理人：吴峰，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
委托代理人：张奎荣，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
原告滨州市豪得虹工程有限公司为与被告山东基德生态科技有限公司、山东利津雅美纺织有限公司、临沂市康发食品饮料有限公司金融借款合同纠纷一案，于2012年5月29日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年8月16日公开开庭进行了审理。原告滨州市豪得虹工程有限公司委托代理人庞秀杰、张戈，被告山东基德生态科技有限公司委托代理人王永刚，被告山东利津雅美纺织有限公司丁文顺、马争军，被告临沂市康发食品饮料有限公司委托代理人吴峰、张奎荣均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告滨州市豪得虹工程有限公司（以下简称豪得虹公司）诉称，2011年1月25日，被告山东基德生态科技有限公司（以下简称基德生态公司）与中国银行股份有限公司无棣支行（以下简称无棣中行）签订了授信额度协议，并于2011年5月4日和2011年11月15日从该行分两次借款3000万元，该3000万元借款是被告基德生态公司与无棣中行的总融资余额中的一部分。2011年1月25日，被告山东利津雅美纺织有限公司（以下简称利津雅美公司）和被告临沂市康发食品饮料有限公司（以下简称临沂康发公司），分别与无棣中行签订了最高额保证合同，保证的最高额分别为4000万元和2000万元。两被告以最高额保证方式为债务人的借款余额提供担保。
2012年4月份，因被告基德生态公司出现重大被诉事项，原债权人无棣中行根据授信额度协议的约定，书面通知被告基德生态公司终止对其授信额度，宣告贷款提前到期，并书面主张被告基德生态公司承担清偿借款本息，两被告利津雅美公司、临沂康发公司承担连带还款责任。上述借款和保证均已转化为到期应还债务。
2012年5月2日，愉悦家纺有限公司（以下简称愉悦家纺）与无棣中行签订了债权转让协议，受让了无棣中行享有的上述债权，并于2012年5月3日支付转让对价人民币30258573.34元。2012年5月14日，原告豪得虹公司与愉悦家纺签订了债权转让协议，受让了愉悦家纺享有的上述债权，并于2012年5月14日支付转让对价人民币30258573.34元。原告为保护自己合法权益，请求法院判令：1.判令被告基德生态公司偿还原告借款本金人民币3000万元及利息258573.34元；2.判令被告利津雅美公司、临沂康发公司对上述借款承担连带还款责任；3.判令三被告承担本案诉讼费用。
被告基德生态公司辩称，原告与银行签订的债权转让协议应无效。愉悦家纺是原借款合同的保证人，其还款是履行其代偿义务，且金融债权转让违反了我国金融法规的规定属无效。
被告利津雅美公司辩称，利津雅美公司虽然同意为被告基德生态公司向无棣中行的贷款承担最高额保证责任，但在利津雅美公司与无棣中行签订的《最高额保证合同》第一条中明确约定，“本合同之主合同为：债权人与债务人山东基德生态科技有限公司之间签署的编号为2011年棣中银司字1011号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同”。也就是说，最高额保证合同所担保的债务主合同是基于授信额度协议为基础，已经签署或者将要签署的单项协议或单项协议的修订或补充，且须约定属于本合同项下。即：保证人根据《最高额保证合同》承担保证责任必须具备：授信额度协议、单项协议或单项协议的修订或补充、且须约定属于本合同项下，这三个条件必须同时具备，缺一不可。具体到本案而言，被告基德生态公司与无棣中行签订的涉案《流动资金借款合同》（合同号：2011年棣中银司字1105号、2011年棣中银司字1204号）担保条款中并没有约定由被告利津雅美公司承担最高额保证责任；并且在无棣中行与案外人愉悦家纺有限公司签订的债权转让协议第二条担保权益中所涉及的担保合同保证人并非被告利津雅美公司，被告利津雅美公司并非涉案借款合同的保证人。综上，原告豪得虹公司诉请被告利津雅美公司承担保证责任没有事实依据。请求人民法院驳回原告豪得虹公司对被告利津雅美公司的全部诉讼请求。
被告临沂康发公司辩称，1.本案涉案标的债权单笔债权未到清偿期，也没有对最高额项下的债权进行结算，原告无权要求清偿。2.债权转让因违反法律强制性规定而无效。3.我公司收到两份不同的债权转让通知，且原告方正投资公司和豪得虹公司以同一事实起诉我公司，要求我公司承担保证责任，该两起案件诉讼请求冲突，故应驳回原告对我方的诉讼请求。4.根据合同约定临沂康发公司与债权人签订的最高额保证合同所对应的是1186号国内信用证合同，我公司无需对其他债权承担责任，而1186号项下的债权已于2012年4月10日清偿。5.无棣中行免除了愉悦家纺的保证责任，即使认定临沂康发公司对所有的债权余额承担责任，也应当在愉悦承担的责任范围内免除临沂康发公司的责任。6.主债务人基德生态公司以自己的财产提供了抵押，原告应该先行使抵押权，否则形成事实上债权人放弃抵押权的情形。
为证明其诉讼请求，原告豪得虹公司在庭审中提交十一份证据：
证据1：2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》一份；
证据2：2011年棣中银司字1105号《流动资金借款合同》及贷款凭证各一份；
证据3：2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》及贷款凭证各一份；
证据1、2、3证明在授信额度协议项下，基德生态公司通过两份借款合同向无棣中行实际借款3000万元。
证据4、2011年棣中银司字2011-03号《最高额保证合同》一份，证明被告利津雅美公司在4000万元内对基德生态公司提供的最高额保证，这里的最高额保证并不是指向单笔债权的保证，而是相对在一定期限内连续发生的所有的债权余额；
证据5、2011年棣中银司字2011-04号《最高额保证合同》一份，证明被告临沂康发公司在2000万元内对基德生态公司提供的最高额保证，这里的最高额保证并不是指向单笔债权的保证，而是相对在一定期限内连续发生的所有的债权余额；
证据6：履行还款义务通知书及快递单两份，无棣中行告知债权人和担保人，2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》项下的借款已经全部到期或者提前到期；
证据7：无棣中行与愉悦家纺有限公司签订的债权转让协议及付款收据各一份，证明愉悦家纺有限公司受让无棣中行上述债权，并已支付了转让款；
证据8：债权转让通知书及快递单各一份，证明无棣中行将债权转让的事实已告知各债务人包括担保人；
证据9：债权转让公告一份，证明无棣中行将债权转让的事实已告知担保人；
证据10：原告豪得虹公司与愉悦家纺有限公司签订的债权转让协议及付款收据各一份，证明豪得虹公司受让愉悦家纺有限公司上述债权，并已支付了转让款；
证据11：债权转让通知书及公证文件，证明豪得虹公司受让愉悦家纺有限公司债权的事实已告知各债务人及担保人；
被告基德生态公司质证称，除去对证据7和证据10中的两份收据的真实性有异议外，对其他证据的真实性无异议。需要说明的是：证据3，1204号《流动资金借款合同》借款到期日是2012年11月15日，在原告起诉时尚没有到期。对证据7的异议如下：愉悦家纺是债权转让协议的受让方，其又是基德公司借款合同的保证人，因此愉悦家纺不是合同法规定的债权转让的第三人，该债权转让合同无效。且双方在债权转让协议中约定了付款账户，原告应该提供具体的转账凭证来证明实际款项的发生，现在原告仅提交银行加盖印章的收款凭证，不能够准确证明债权转让款已经实际支付。对证据10的异议如下：因无棣中行与愉悦家纺的债权转让合同无效，故愉悦家纺与豪得虹公司的债权转让合同也无效。同样，对巨额的款项仅凭收据不行，应该提供具体的转账凭证。
利津雅美公司质证称，对证据1，首先，授信额度协议仅仅只是中行无棣支行与基德生态之间就借款合同事项达成的初步协议，具体履行过程中还应该签订补充协议或合同，只有签订授信额度协议以及日后签署的流动资金借款合同或协议书而且借款协议或合同明确约定属于协议项下的三个条件同时具备才能构成借款合同的完整性。其次，该授信额度协议第7条，明确约定了授信额度协议的相关保证人，按照这个约定对基德生态公司在无棣中行的借贷应该有六个最高额保证人以及两个最高额抵押人，假如原告的诉请能够成立，六个企业应该都成为本案的被告，显然，原告遗漏了其他的四个企业，或说是减轻或免除了其他企业责任。假如原告主张成立，利津雅美公司和临沂康发公司承担的担保份额应该减少。最后，授信额度协议第15条第2项约定，该授信额度协议债权主体是特定的中行或中行委托的其他机构行使本合同权利。这个条款明确限定了债权人主体，即不得向中行之外的包括原告在内的其他人转让。故，该两次债权转让均是无效的。
对证据2、3，利津雅美公司对两份借款合同无异议，但对两份贷款凭证，原告没有提供原件，两份凭证虽然加盖了无棣中行的公章，但是无棣中行与原告之间有利害关系，贷款凭证只是合同的组成部分，不是贷款支付的凭证。在证据2借款合同序言中明确约定了该合同是授信额度项下的单项合同，二者共同构成借款合同。在该合同第9条约定了该份合同保证人，其中并不包括利津雅美公司，原告诉请第二被告承担合同责任没有合同事实依据。该合同第16条约定了贷款凭证是合同的附件，不是原告主张的合同履行证据。根据该合同的第17条第2款实际是对债权人作了特定，该约定不包括本案的原告以及愉悦家纺，无棣中行将债权转让给愉悦家纺违反了合同约定，本案原告也因此无权取得该笔债权。
对证据4，利津雅美公司认为，在该份证据第1条约定了最高额保证合同是授信额度协议的一部分，且将来需要签订属于本合同项下的单项协议。作为利津雅美公司承担保证责任的前提一定有签署的单项协议，且单项协议约定属于合同项下，三者同时具备。在该证据第15条第2款“若债权人因业务需要委托……”非常明确约定利津雅美公司承担保证责任是对特定的债权人，即中行或其委托的金融机构，不包括原告或愉悦家纺。即使债权转让有效，基于这条规定，利津雅美公司也免除了保证责任。
对证据5利津雅美公司认为与其无关，不发表意见。对证据6的内容，利津雅美公司表示不知情，原告作为债权人没有通知利津雅美公司。
对证据7和证据10的真实性利津雅美公司无异议，但是认为这两份债权转让协议均无效。理由是金融业务是特许经营，放贷收息是银行的业务，银行的金融债权应该转给资产管理公司，而不应该转让给其他企业。在协议约定了债权转让款的支付方式是银行转账，但是原告提交的证据没有这方面的证据，不能证明转让款已经实际支付。且两份债权转让约定的涉案两份合同项下担保权益的担保人不包括利津雅美公司，本案原告诉请利津雅美公司作为被告承担保证责任没有合同依据。
对证据8，利津雅美公司认为，该份证据与中行无棣支行曾经送达给其债权转让通知书记载的内容存在严重矛盾。作为无棣支行将同一份最高额保证合同同时转让给两个不同的受让人，即方正创业公司以及愉悦家纺公司，才导致涉案的纠纷发生，证据8是在2011年6月4日送达的，该通知晚于前一份债权转让通知，无棣中行的这种做法，不发生法律效力。对证据11的质证意见同证据8。
对证据9，利津雅美公司认为与其无关，无棣中行在此之前已经将利津雅美公司承担保责任的债权转让给了山东省方正创业投资公司，而不是愉悦家纺。
被告临沂康发公司除同意利津雅美公司的质证意见外，补充意见如下：1.从证据2、3、7、10来看，每一项债权项下都有一一对应的担保权益，而被告临沂康发公司并不在其中，且根据证据6无棣中行向被告发出的履行还款义务通知书来看，无棣中行仅要求我方承担1186号合同项下的还款义务，与本案涉案债权无关。2.即使被告需要对涉案债权承担保证责任，根据证据1也应在所有债权到期后结算确定余额后，再向我方主张责任。3.对证据5的真实性无异议。
被告基德生态公司未提交证据。
被告利津雅美提交了2012年5月4日债权转让通知书一份。该证据内容是：2012年5月4日，无棣中行书面通知被告利津雅美公司，其与无棣中行之间签订的2011年棣中银司字2011-03号、2012年棣中银司字2023-03号《最高额保证合同》所涉债权已经转让给案外人山东方正创业投资有限公司。即：被告利津雅美公司担保的最高额保证合同所涉债权已经被无棣中行转让给案外人山东方正创业投资有限责任公司。该证据证明：被告利津雅美公司并非原告滨州市豪得虹公司主张的涉案借款合同的担保人，原告诉请被告利津雅美公司承担保证责任没有事实依据。
原告对该份债权转让通知书的真实性无异议，但是认为：1.无棣中行在向被告利津雅美公司发出该份债权转让通知书后，又对其发放一份新的通知书，我们认为这两份通知书内容不一致，应该以后发的为准，这是原债权人纠正了债权通知书的不完善之处，更加准确的表述其意思表示是，利津雅美公司应向方正创业投资公司以及本案原告履行义务。故，两份通知书并不矛盾，应以后一份为准。2.根据我方的诉讼请求以及主张的意见，我们不反对利津雅美公司向方正公司在4000万元范围内履行保证责任。第二、三被告承担的是最高额保证，只要其拿出履行最高额保证责任的证据，就不应再向原告承担还款责任，但是第二、三被告并未没有向任何人履行责任。
被告临沂康发公司提交了两份债权转让通知书。证明：2012年5月10日，被告临沂康发公司收到无棣中行发出的第一份债权转让通知后，债权已经确定，即使债权转让协议无效也已确定。6月5日又收到无棣中行发出债权转让通知书，上面没有明确方正公司及愉悦公司就我公司最高额保证如何承继，而在（2012）滨中商初字第21号案件中，方正公司已经依据该协议向临沂康发公司起诉要求足额承担最高额保证。因此，本案应该中止。
原告对上述两份债权转让通知书的真实性无异议，但是认为原债权银行将第一被告在债权银行的贷款余额分别转让山东方正公司与愉悦家纺，我们主张的3000万元是属于第一被告全部贷款余额中的一部分，故，债权银行向被告临沂康发公司、被告利津雅美公司要求按照最高额保证合同的约定向各受让人履行还款义务并不矛盾，两份通知书内容不矛盾。
本院认为，对原告提交的11份证据，被告基德生态公司除对证据7和证据10中的两份收据的真实性有异议外，被告利津雅美公司和临沂康发公司除对证据2、3中两份付款凭证和对证据7和证据10中的两份收据的真实性有异议外，对其他证据的真实性、与本案的关联性没有异议，可以作为定案依据。对证据2、3中两份付款凭证，虽然原告提交的是复印件，但被告基德生态公司认可确已收到了该两笔款项，故对该两份证据本院予以确认。对于证据7和证据10中的两份收据三被告均怀疑其真实性，但均未提出相反的证据，本院对该两份证据均予确认。对被告利津雅美公司和临沂康发公司提交的三份证据，原告对其真实性均无异议，本院认为可以证明案件事实，均予确认。
经审理查明，2011年1月25日，无棣中行与基德生态公司签订2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》及附件。该协议约定，在授信额度使用期限内（本协议签订生效之日起至2011年12月30日止），无棣中行同意向基德生态公司提供授信额度14000万元；基德生态公司向无棣中行叙作该协议项下的单项授信业务，应向无棣中行提交相应申请书或与无棣中行签署相应单项协议。基德生态公司可以在不超过该协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用。附件1《用于开立国内信用证业务》规定，基德生态公司如要开立国内信用证，须向无棣中行提出申请书，最终内容以无棣中行开出的国内信用证为准；如因基德生态公司存入的备付款项不足致使无棣中行垫付应付款项，基德生态公司应当清偿款项。
2011年1月25日，利津雅美公司与无棣中行签订2011年棣中银司字2011-03号《最高额保证合同》。该保证合同约定：其担保的主合同是2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议；其担保的主债权是在授信额度生效之日至授信额度协议及其修订或补充所规定的使用期限届满之日内主合同项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权；被担保最高额分别为人民币4000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生届满之日起两年。对该保证合同与主合同的关系，双方约定：若主合同包含《授信额度协议》，对其中的授信额度使用期限进行延展的，需征得保证人的书面同意；对《授信额度协议》其他内容或事项的变更，以及对其项下单项协议的变更，或对单笔主合同的变更，无需征得保证人的同意。该合同同时约定：主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
同日，临沂康发公司与无棣中行签订2011年棣中银司字2011-04号《最高额保证合同》。该保证合同约定：其担保的主合同是2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议；其担保的主债权是在授信额度生效之日至授信额度协议及其修订或补充所规定的使用期限届满之日内主合同项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权；被担保最高额分别为人民币2000万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生届满之日起两年。其他内容同上述2011-03号《最高额保证合同》。
2011年5月4日，基德生态公司与无棣中行签订2011年棣中银司字1105号《流动资金借款合同》。该合同属于贷款人无棣中行与借款人基德生态公司签署的2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》项下的单项协议。合同约定：基德生态公司向无棣中行借款1500万元，借款期限12个月。该合同担保方式为：1.该合同属于担保人愉悦家纺公司与无棣中行签订的2011年棣中银司字2011-01号《最高额保证合同》的主合同，由愉悦家纺公司提供最高额担保；2.该合同属于担保人基德生态公司与无棣中行签订的3011-02《最高额抵押合同》的主合同，由基德生态公司提供最高额担保；3.该合同属于担保人山东惠民基德科技纺织有限公司与无棣中行签订的2011年棣中银司字2011-05号《最高额保证合同》的主合同，由山东惠民基德科技纺织有限公司提供最高额担保。同日，无棣中行将1500万元支付给被告基德生态公司，贷款凭证注明利率为6.941%。
2011年11月15日，基德生态公司与无棣中行签订2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》。该合同属于贷款人无棣中行与借款人基德生态公司签署的2011年棣中银司字1011号《授信额度协议》项下的单项协议。合同约定：基德生态公司向无棣中行借款1500万元，借款期限12个月。该合同担保方式为：1.该合同属于担保人愉悦家纺公司与无棣中行签订的2011年棣中银司字2011-01号《最高额保证合同》的主合同，由愉悦家纺公司提供最高额担保；2.该合同属于担保人基德生态公司与无棣中行签订的3011-02《最高额抵押合同》的主合同，由基德生态公司提供最高额担保；3.该合同属于担保人山东惠民基德科技纺织有限公司与无棣中行签订的2011年棣中银司字2011-05号《最高额保证合同》的主合同，由山东惠民基德科技纺织有限公司提供最高额担保；4.该合同属于担保人无棣基德棉业有限公司与无棣中行签订的2011年棣中银司字2011-06号《最高额保证合同》的主合同，由无棣基德棉业有限公司提供最高额担保。同日，无棣中行将1500万元支付给被告基德生态公司，贷款凭证注明利率为7.216%。
2012年4月23日，无棣中行以被告基德生态公司出现被诉重大事项为由，通知基德生态公司终止授信额度协议，停止发放任何形式新的融资业务，原授信额度协议项下融资业务形成的债权共计13460万元全部提前到期，要求基德生态公司立即偿还上述债权。同日，无棣中行向被告利津雅美公司发出《宣布履行还款义务通知书》，通知其立即履行《最高额保证合同》担保的授信4000万元。同日，无棣中行向被告临沂康发公司发出《宣布履行还款义务通知书》，通知其立即履行《最高额保证合同》担保的授信1960万元。
2012年5月2日，无棣中行与愉悦家纺公司、山东方正投资有限责任公司（以下简称方正投资公司）、基德生态公司签订债权转让协议。该协议约定：无棣中行将其依据2011年棣中银司字1105号、2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》对债务人基德生态公司享有的3000万元债权及相应利息，转让给愉悦家纺公司；债权转让价款为30258573.34元；同时一并转让相应的担保权，具体包括：在2011年棣中银司字1105号和1204号两份《流动资金借款合同》项下，无棣中行与愉悦家纺公司签订的2011年棣中银司字2011-01号《最高额保证合同》，与基德生态公司签订的3011-02《最高额抵押合同》，与山东惠民基德科技纺织有限公司签订的2011年棣中银司字2011-05号《最高额保证合同》，与无棣基德棉业有限公司签订的2011年棣中银司字2011-06号《最高额保证合同》；无棣中行在愉悦家纺公司支付《债权转让协议》全部转让款后，同意愉悦家纺公司不再承担依据2011年棣中银司字2011-01号《最高额保证合同》为债务人提供的对无棣中行的担保责任。该协议还约定愉悦家纺公司和方正投资公司按照债权受让比例（愉悦家纺公司受让3000万元，方正投资公司受让8500万元）对债务人基德生态公司的抵押物享有抵押权。债务人基德生态公司未在该协议上签字盖章。
2012年5月3日，无棣中行承认收到愉悦家纺公司债权转让款30258573.34元。
5月4日，无棣中行向利津雅美公司、临沂康发公司分别发出债权转让通知书，告知两被告应向愉悦家纺公司和方正投资公司履行还款义务。
5月9日，无棣中行在《滨州日报》上刊登债权转让公告，公告其已将2011年棣中银司字1105号、2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》及相应的保证、抵押合同依法转让给愉悦家纺公司。
5月14日，愉悦家纺公司与原告豪得虹公司签订债权转让协议。该协议约定：愉悦家纺公司将其受让的无棣中行依据2011年棣中银司字1105号、2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》对债务人基德生态公司享有的3000万元债权及相应利息258573.34元，转让给原告豪得虹公司；债权转让价款为30258573.34元；同时一并转让相应的担保权，具体包括：在2011年棣中银司字1105号《流动资金借款合同》项下，无棣中行与愉悦家纺公司签订的2011年棣中银司字2011-01号《最高额保证合同》，与基德生态公司签订的3011-02《最高额抵押合同》，与山东惠民基德科技纺织有限公司签订的2011年棣中银司字2011-05号《最高额保证合同》，与无棣基德棉业有限公司签订的2011年棣中银司字2011-06号《最高额保证合同》；2011年棣中银司字1204号《流动资金借款合同》项下，无棣中行与基德生态公司签订的3011-02《最高额抵押合同》，与山东惠民基德科技纺织有限公司签订的2011年棣中银司字2011-05号《最高额保证合同》，与无棣基德棉业有限公司签订的2011年棣中银司字2011-06号《最高额保证合同》。
同日，愉悦家纺公司承认收到豪得虹公司债权转让款30258573.34元。
5月16日和5月19日，愉悦家纺公司分别向临沂康发公司、利津雅美公司公证送达债权转让通知书各一份，告知两被告向豪得虹公司履行担保责任。
另查明，在本院审理的（2012）滨中商初字第26号案件中，依据无棣中行与愉悦家纺公司、方正投资公司、基德生态公司签订的债权转让协议，方正投资公司诉请利津雅美公司承担4000万元及相应利息的担保责任。该案双方当事人达成了和解协议，利津雅美公司支付给方正投资公司1300万元，方正投资公司免除了利津雅美公司对剩余保证责任。
本院认为，本案的争议焦点：一、债权转让合同是否有效；二、被告利津雅美公司、临沂康发公司应否对3000万元及利息258573.34元承担连带还款责任。
关于债权转让合同的效力问题。2009年中国银监会办公厅《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》认为：商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。本院认为，无棣中行与愉悦家纺公司签订的债权转让合同及愉悦家纺公司与原告豪得虹公司签订的债权转让协议是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。
关于被告利津雅美公司、临沂康发公司应否承担连带还款责任的问题。本院认为，最高额保证指保证人和债权人签订保证合同，为一定期限内连续发生的借款合同和某项商品交易行为提供保证，只要债权人和债务人在保证合同约定的债权额限度内进行交易，保证人则依法承担保证责任。在作为《最高额保证合同》主合同的各流动资金借款合同等单项协议中，债权人和债务人对担保人的担保范围进行了重新划分，该重新划分变更了保证人关于最高额保证的意思表示。由于单项协议中关于保证的重新划分未经保证人同意，有可能加重个别保证人的保证责任。故该项约定对各保证人不产生法律效力，各保证人应当依据《最高额保证合同》的约定，在最高额范围内对授信额度内的全部借款承担连带保证责任。原告在受让3000万元主债权后，最高额担保债权也一并受让。因此，原告主张被告利津雅美公司和被告临沂康发公司在最高额保证范围内承担连带清偿责任并无不当。鉴于被告利津雅美公司已经向方正投资公司承担了1300万元的保证责任，其还应在剩余的2700万元额度内向原告承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条第一款、第二十二的规定，判决如下：
一、被告山东基德生态公司有限公司于本判决生效之日起十日内向原告滨州市豪得虹工程有限公司支付本金3000万元，利息258573.34元；
二、被告山东利津雅美纺织有限公司在2700万元范围内对本判决第一项确定的借款本息承担连带清偿责任；
三、被告临沂市康发食品饮料有限公司在2000万元范围内，对本判决第一项确定的借款本息承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费193092元，财产保全费5000元，均由被告山东基德生态科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 吴 琦
审判员 王忠民
审判员 张 雷
二〇一三年五月二十七日
书记员 李海云