江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0211民初6263号
原告（反诉被告）：王德财，男，1972年5月15日生，汉族，住吉林省伊通满族自治县。
委托诉讼代理人：尤莉，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王恭，男，1978年10月30日生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
委托诉讼代理人：林云福，浙江铁信律师事务所律师。
原告（反诉被告）王德财诉被告（反诉原告）王恭股东出资纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王德财委托诉讼代理人尤莉、被告（反诉原告）王恭的委托诉讼代理人林云福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王德财（反诉被告）向本院提出诉讼请求：王恭向王德财虚假陈述上海银由信息科技有限公司（以下简称银由公司）的前景和利润，王德财遂投资200万元，但因王恭经营操作不善导致王德财的投资全额亏损。经王德财与王恭多次协商，王恭愿意承担王德财部分投资款损失。双方于2017年4月1日签订了协议书，约定王恭于2017年6月1日前归还王德财投资赔偿款10万元，2017年11月1日前归还王德财投资赔偿款10万元，2018年2月1日前归还王德财投资赔偿款10万元，2018年7月1日前归还投资赔偿款10万元，2018年12月31日前归还剩余32000元。同时约定如果王恭有一期未按约支付，王德财可就剩余全部款项到法院起诉。上述协议签订后，王恭非但没有按约付款，反以受胁迫为由到滨湖法院起诉要求撤销协议，开庭后发现面临败诉风险，于2017年9月7日撤诉。王恭未按约还款已构成违约，故诉至法院，要求1.王恭支付投资赔偿款432000元；2.诉讼费由王恭承担。
被告王恭（反诉原告）答辩并反诉称：王德财与王恭于2017年4月1日股东会决议即《协议书》的决议内容违反法律、行政法规规定，属于无效协议。1.王恭是作为高管团队代表代王德财持有银由公司30%股权，应属公司法司法解释三规定的名义股东。《协议书》在形成过程中王恭人身权利受限制，在违背真实意思情况下，在没有征得其他高管成员授权的基础上签署，故《协议书》主体不适合，应属无效；同时，王德财也没有书面授权谢峰参与涉及股东权益的谈判。2.协议的内容违反公司法司法解释三第二十五条规定，名义股东只有在处分股权造成实际出资人损失的情况下，名义股东才对实际出资人承担赔偿责任；公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，王德财要求退还保证金违反了公司法的规定；银由公司劳动者报酬应由公司承担，协议约定由名义股东承担员工工资没有事实和法律依据。王恭遂提出反诉，请求法院判令：1.确认2017年4月1日《协议书》无效；2.反诉费由王德财负担。
王德财针对反诉答辩称：1.2017年4月1日签署的《协议书》是双方真实意思表示，不存在显失公平、胁迫等情形，不存在违法或行政法规的强制规定，应该严格按照协议书的内容履行各自权利义务。2.王恭根据公司法司法解释三第二十五条认为王恭是银由公司的名义股东，但其没有证据证明王恭和王德财签署过任何代持股协议，不认可王恭是银由公司的名义股东的说法，因此《协议书》的第一条没有违背法律规定，另外王德财没有任何抽逃出资的行为。因此《协议书》并没有违反法律和行政法规的规定，是有效协议，要求驳回王恭的反诉请求。
经审理查明：
2016年8月7日，王德财与王恭签订《合伙协议书》，约定王德财与王恭合伙设立上海执掌信息科技有限公司（暂定），合伙期限为3年，王德财出资200万元占70%股权，王恭以人才股占合伙企业的30%股权。王恭负责企业的运作和管理，30%股份由其本人负责奖励高管团队领导，所有持股人员的工资在企业盈利之前发放50%，企业盈利后全部一次性补齐，以后正常发放。王德财负责合伙企业的投资，任企业董事长；王恭负责合伙企业的经营，任企业总经理。
后因上海执掌信息科技有限公司名称未能核准通过，其两人遂将公司名称变更为银由公司，并于2016年8月29日签署了公司章程和股东会决议，公司章程约定：公司注册资本为200万元；股东为王恭和王德财，王恭以货币方式出资60万元，出资时间为2036年8月25日，王德财以货币方式出资140万元，出资时间亦为2036年8月25日。第十二条约定股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力；第十四条约定公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十一条约定劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。同时股东会决议选举王恭为执行董事，王德财为公司监事。银由公司于2016年9月5日在上海杨浦区设立，王德财陆续投资200万元至该公司，但由于经营不善，银由公司于2017年3月9日停止经营。王恭与王德财的代理人谢峰于同日签订了《未收证照交易所会员单位协议》，约定：1.王恭、王丽在三个月内协助注销银由公司；2.王恭、王丽在三个月内除人员工资181114元，水电费、宽带费、仲裁款估1万元、王丽垫付费用4000元外，剩余资金返回王德财（建行基本户交由投资人王德财）；3.从银由公司成立之日起，截止今日所有个人债权债务、纠纷与投资人王德财无关；4.王恭处理员工的善后事宜，工资由投资人王德财代付。同时，王恭向王德财交付了包括公司章程、开户许可证、公章、发票专用章在内的14件证照。
之后，王德财与王恭因损失分担及债务问题发生争议，遂约好前往无锡协商处理。2017年4月1日，王恭与王德财的代理人谢峰签署了《协议书》一份，约定银由公司经营问题，涉及一系列赔偿，经双方友好协商，达成以下协议：一、王恭于2017年6月1日前归还王德财投资赔偿款10万元，其余款项分批于2017年11月1日前归还王德财投资赔偿款10万元，于2018年2月1日前归还王德财10万元，于2018年7月1日前归还王德财10万元，于2018年12月31日前归还王德财32000元；二、王恭于2017年6月30日之前将王德财投资保证金56万元退还王德财，其中6万元已经退还至王德财，具体以银由公司余额为准；三、银由公司现存在劳动仲裁7人，每人需赔偿5万元，拖欠工资23万元，社保罚款20万元，补交社保10万元，均由王恭自行解决，王德财配合相关手续；四、待王恭退还保证金后，双方共同注销银由公司；五、王恭承认王德财代理人的代理行为……七、王恭如有一期未按协议约定日期支付款项，王德财就剩余全部款项到法院起诉。《协议书》下方由谢峰和王恭、王丽签字、捺印。
2017年4月2日上午，王恭三次拨打110电话报警，但无锡市雪浪派出所告知其系经济纠纷，未予立案。2017年5月25日，王恭以签订《协议书》存在胁迫且显失公平为由要求撤销《协议书》，诉至本院，在该案审理过程中，王恭申请的证人张某陈述：其在银由公司工作，2017年4月1日同王恭一起到无锡与谢峰协商，当时说话的人比较多，比较混乱，谢峰说“你们这个行业我不懂，我是尊重你们才和你们谈，按照我从事的行业惯例是先卸了你们的手再和你们谈的”，也拍了桌子，后来王恭让包括其在内的其他人离开，会议室就剩下谢峰、王恭、王丽以及另外一个无锡人，《协议书》签订时其未在场。2017年9月7日，该案按王恭撤回起诉处理。
上述事实由《协议书》、银由公司工商查询资料、公司章程、股东会决议、收条、短信记录、电话记录、银行明细、庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律法规，对双方当事人具有法律约束力。
首先，王恭与王德财均为银由公司工商登记的股东，有权就银由公司经营赔偿问题签订《协议书》，且王恭并非代表他人作出意思表示，故其认为没有征得其他高管成员的授权签订《协议书》主体不适格的意见，本院不予采纳。至于谢峰的代理权限问题，因王恭对谢峰系王德财代理人明知，王德财亦认可谢峰的代理权限，故王德财的主体亦无问题，《协议书》对王德财和王恭具有约束力。
其次，就《协议书》内容而言，系王恭、王德财在银由公司停业的情况下，各自对其个人自身权利的约定，不涉及公司利益及公司债权人利益，亦未损害公司或债权人利益，故该《协议书》应为有效，王恭应按约履行。至于王恭主张《协议书》第二条抽逃出资问题，因保证金56万元的退款主体是王恭，因此该约定不涉及抽逃出资。
最后，王恭曾以签订《协议书》存在胁迫且显失公平为由诉至本院，但该案最终按其撤回起诉处理。故就现有证据，尚不足以认定王恭主张的其在《协议书》形成过程中人身权利受限制。
综上，王德财依据《协议书》向王恭主张投资赔偿款432000元，符合双方《协议书》的约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、被告王恭于本判决生效后立即支付原告王德财投资赔偿款432000元。
二、驳回反诉原告王恭的反诉诉讼请求。
如王恭未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费6560元、反诉案件受理费10824元，由王恭负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
代理审判员 贺锡霞
二〇一八年五月十日
书 记 员 尤 晴
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。