山东省东营市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）东仲撤字第10号
申请人：垦利县宇联石油化工有限责任公司。住所地：垦利县胜坨镇工业园区团结路以北、垦利石化以西三公里处。
法定代表人：朱玉成，董事长。
委托代理人：张宏志，山东百祥律师事务所律师。
被申请人：董华强。
被申请人：慈会清。
被申请人：东营福道商贸有限公司。住所地：垦利县利河路***号*幢。
法定代表人：王佩勋，经理。
以上三被申请人共同委托代理人：肖峰，山东正义之光律师事务所律师。
申请人垦利县宇联石油化工有限责任公司（简称宇联公司）因与被申请人董华强、慈会清、东营福道商贸有限公司（简称福道公司）申请撤销仲裁裁决纠纷一案，不服东营仲裁委员会（2014）东仲裁字第278号裁决，向本院提出撤销申请。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月18日公开开庭审理了本案。申请人宇联公司法定代表人朱玉成及其委托代理人张宏志，被申请人董华强、被申请人福道公司法定代表人王佩勋及三被申请人的共同委托代理人肖峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2014年9月10日，宇联公司以董华强、慈会清、福道公司为被申请人向东营仲裁委员会提起仲裁申请，宇联公司诉称，宇联公司原为福道公司的股东，以所拥有的垦国用（2003）字第025号、第026号土地两宗和垦房字第0118**号办公楼作为实物出资，作价1400万元，占福道公司70%的股权。2013年9月5日，福道公司全体股东一致同意宇联公司将其持有的1400万元股权转让给被申请人董华强，其他股东放弃优先购买权。同日，宇联公司与董华强签订《东营福道商贸有限公司股权转让协议》，宇联公司将70%股权作价1400万元转给董华强。2013年9月9日，宇联公司、董华强及福道公司签订股权转让协议书，约定2013年7月26日支付800万元，2013年12月31日支付600万元；股权变更登记产生的税费由董华强承担。福道公司在受让人处盖章并由公司法定代表人签字担保。合同签订后，董华强除支付800万元外，余款600万元一直未付。因此，宇联公司请求仲裁庭裁决董华强、慈会清支付股权转让款600万元，合同违约金140万元，合计740万元；福道公司承担连带清偿责任。之后，宇联公司变更仲裁请求，其中，股权转让款从主张600万元减为500万元，增加税费及股权转让款中未计算的实物费用共计26.7877万元，违约金140万元不变。
被申请人董华强辩称，双方在2013年7月协商买卖涉案土地时，宇联公司曾同意以906万元的价格转让涉案土地及地上附着物，后宇联公司反复对价格变更，股权转让价款定为1180万元，董华强已经向宇联公司支付了1000万元的股权转让款，宇联公司想获得更大利益，有违诚信。被申请人董华强不存在任何违约行为，股权转让价款最后履行期限还没有届满，被申请人董华强无违约责任。
被申请人慈会清辩称，被申请人慈会清从未参与过股权转让协议的商讨及签字，对转让情形不知情，根据合同相对性，慈会清不是本案适格当事人，申请人宇联公司无权向其主张任何权利。
被申请人福道公司辩称，宇联公司向董华强转让的是福道公司的股权，从事实和法律上福道公司均不应承担连带责任，申请人宇联公司要求福道公司承担连带责任无事实和法律依据。
仲裁庭审理查明，宇联公司为偿还银行抵押贷款800万元，于2013年7月8日召开股东会，股东会决议：将公司垦国用（2003）第025号、第026号两宗土地、房产及其它不动产定价906万元进行转让，购买方先将以上房地产抵押银行贷款800万元偿还完毕，该部分作为支付的转让款。2013年7月25日，宇联公司与程英轩达成《资产转让协议》一份，上述房地产转让价款为1180万元。因转让国有土地使用权和不动产必须经过评估，2013年8月6日，东营九州和信资产评估事务所对第025号和第026号两宗地及房产进行了评估，估值为1400万元。三日之后，股东王佩勋、韩希勤成立福道公司。8月12日，宇联公司出资1400万元成为福道公司最大股东，股权占比70%，并在垦利县工商局完成股东变更登记。9月5日，福道公司股东达成协议，全体股东一致同意宇联公司将1400万元股权转让给董华强，当日董华强将1400万元一次性付给宇联公司，并于次日在垦利县工商局完成了企业股东变更登记。9月9日，转让人宇联公司与受让人董华强签订了股权转让协议书，约定转让价格为1400万元，董华强于2013年7月25日支付首批转让款800万元到宇联公司账户；于2013年12月31日付清余款600万元。股权变更登记过程中产生的所有税费均由董华强承担。如有违约，违约方应向守约方支付本协议转让价格总额10%的违约损失赔偿金。同日，宇联公司、福道公司、董华强又签订一份《补充协议书》，约定福道公司因转让资产所产生的一切税费均由福道公司承担，并补充说明：限期2013年12月31日前付清余款，如逾期，违约方向守约方支付转让价格总额10%的损失补偿费。2014年3月15日，宇联公司与董华强达成了《东营福道商贸有限公司股权转让协议书补充协议书》，约定该补充协议效力等同于原协议，补充协议第一条约定：董华强于2014年11月30日将原协议剩余股权转让款254万元，支付给宇联公司指定的账户。在仲裁过程中，宇联公司认可收到股权转让款900万元，包括2013年7月25日由付款人毕爱华通过东营银行股份有限公司垦利支行付给收款人为宇联公司的800万元；2014年9月14日由韩希勤作为付款人，通过中国农业银行打到宇联公司账户的100万元；2013年8月31日韩希勤通过账号转给唐汝欣的100万元，宇联公司不予认可。董华强及福道公司认为转给唐汝欣的100万元也是股权转让款，董华强共计向宇联公司已支付1000万元转让款。
仲裁庭认为，关于标的股权的转让价格，应为1180万元，而不是1400万元，主要理由为：国有土地使用权、不动产处置必须经过评估，价值评估1400万元，但宇联公司一直没有提供资产评估报告原件；1400万元是办理工商变更登记的数额；本案当事人签订的协议和补充协议存有多份，从法律效力上应以最后一份合法有效的合同为准，补充协议约定剩余股权转让款为254万元，尽管宇联公司有异议，认为协议第一页不能排除造假的嫌疑，但宇联公司没有提出足够的证据证明其主张。另外，该协议有宇联公司加盖的单位公章和法定代表人的签字，应属有效的补充协议；董华强于2013年7月25日支付的800万元，符合2013年7月25日签署的《资产转让协议》约定的总额1180万的首批付款额。综上，标的股权应为1180万元。另外，仲裁庭认为，韩希勤转给唐汝欣的100万元不是股权转让款，慈会清也不是仲裁案的适格当事人，福道公司也没有作为股权转让担保人的意思表示。延期办理转让产生的税费及未计入股权转让的实物共计26万元，因在股权转让协议中未进行约定，宇联公司可另行主张。综上，仲裁庭裁决，董华强支付宇联公司尚未履行的股权转让款254万元；驳回宇联公司的其他仲裁请求。
申请人宇联公司不服东营仲裁委员会作出的仲裁裁决，向本院提起撤销仲裁裁决的申请，其撤销理由如下：一、仲裁裁决所依据的补充协议第一页是被申请人伪造的，伪造方式为后来添加。补充协议第一页空格处被手写填入两组数字，付款时间由2013年12月31日变更为2014年11月30日，剩余股权转让款由600万元变更为254万元。二、仲裁裁决严重违背社会公共利益，主要表现为：仲裁裁决对夫妻共同债务的认定违反了我国婚姻法的规定；裁决金额错误；遗漏仲裁请求事项；认定福道公司不承担保证责任错误；事实认定错误；举证责任分配错误等。因此，东营仲裁委员会在裁决依据的证据是伪造的情况下，违背社会公共利益作出的裁决，依法应予撤销。
被申请人董华强辩称，对于申请人的第一个撤销理由，2014年3月15日签订的补充协议，是双方经过协商达成的，内容真实，形式合法。首先，从形式上看，补充协议前后两页均是一次性打印完成，并由双方签字盖章，留出的横线空白处是双方协商的结果，并非被申请人自行添加伪造。其次，从内容上看，宇联公司最先确定的转让价格是906万元，宇联公司与程英轩在2013年7月25日签订的《资产转让协议》确定的价格是1180万元，被申请人董华强根据该协议已经支付了900万元，该协议确定的价格才是真实的交易价格。2013年9月9日签订的《股权转让协议书》确定的转让价格为1400万元，但该协议是向工商局备案所用，该价格不是双方的真实意思表示。宇联公司在仲裁庭审中也明确表示，评估是为了宇联公司将资产入股福道公司而为，并非为本案股权转让所作。双方实际转让价格是1180万元，在支付了900万元后，才出现最后的补充协议中剩余款254万元（扣留26万元清空场地保证金）。第三，宇联公司在仲裁庭审中对补充协议第一页的手写部分提出了异议，仲裁庭进行了释明，询问是否申请司法鉴定，宇联公司没有提出鉴定申请，应视为放弃权利，现在宇联公司同样以伪造证据的理由申请撤销仲裁，该理由不能成立。对于第二个撤销理由，本案只是申请人与被申请人的股权转让纠纷，涉及的只是私人利益，与公共利益无关，申请人所谓的违背公共利益的撤销理由也不能成立。综上，请求法院依法驳回申请人的申请。
被申请人慈会清辩称，被申请人慈会清没有在任何股权转让协议上签字，不是股权转让的当事人，同意被申请人董华强的答辩意见。
被申请人福道公司辩称，首先，同意被申请人董华强的答辩意见；其次，没有证据证明福道公司有作为股权转让担保人的意思表示，本案只是宇联公司、董华强因福道公司股权转让产生的纠纷，涉及的是个人或法人的利益，与公共利益无关，申请人的撤销理由不能成立，请求法院依法驳回申请人的申请。
在本院审理过程中，申请人提交垦利县人民法院（2014）垦仲保字第3-1、3-2、3-3号三份民事裁定书作为证据，拟证明宇联公司提起仲裁后，已通过东营仲裁委员会向垦利县人民法院依法保全了福道公司及董华强名下的股权及相关财产，并交纳了财产保全费，而仲裁裁决没有对保全费用作出裁决，构成遗漏仲裁请求事项。
三被申请人质证认为，申请人宇联公司在仲裁过程中没有向仲裁庭提交财产保全费用的单据，在法庭庭审中也没有提交，保全费用具体数额没人清楚，仲裁庭在裁决中未处理不构成遗留仲裁请求。
三被申请人没有向本院提交新的证据。
本院认为，申请人提交的证据与其主张的两项撤销仲裁裁决的理由没有关联性，更不能证明仲裁裁决违背了社会公共利益，对该证据不予采信。
关于双方争议较大的补充协议第一页是否伪造的问题，申请人宇联公司法定代表人朱玉成经辨认，当庭认可仲裁卷宗中的补充协议第一页及第二页均是其签字盖章时的原件，但认为当时第一页手写部分是空白的，现在的手写部分是后来添加的，属于伪造。另外，被申请人董华强前期只支付了800万元转让款，在仲裁期间才又支付了100万元，即使股权转让款是被申请人所称的1180万元，手写添加的金额也应当是354万元，而不是254万元。因此，补充协议第一页是以手写添加的方式伪造的。
被申请人董华强认为，2013年7月25日，通过付款人毕爱华第一次支付了800万元股权转让款；2013年8月31日，由韩希勤转账100万元给唐汝欣，完成了第二次付款；2014年9月14日仲裁期间，由韩希勤转账100万元完成了第三次付款。补充协议签订于2014年3月15日，补充协议第二条约定董华强扣留26万元保证金，如果宇联公司在2014年上半年前清空场地，董华强将保证金返还宇联公司，否则，宇联公司认可扣款并不再要求支付。因此，剩余股权转让款在当时是254万元。
本院认为，仲裁过程中，在申请人宇联公司提出补充协议第一页手写部分与第二页不是同时形成的异议后，仲裁庭已经明确询问宇联公司是否申请司法鉴定，而宇联公司自认为无法鉴定而放弃了鉴定申请。在没有鉴定意见证明申请人主张的以添加方式进行伪造的情形下，申请人也未能证明或指出补充协议中存在明显不合常理或违反日常法则的事由或情形。申请人在庭审中曾指出，确认补充协议中手写部分是否伪造，需要查明该补充协议签订时剩余股权转让款的数额，并进而说明根据被申请人董华强主张的1180万元数额，手写部分应当是354万元，而非254万元，以此证明伪造的情形存在。但是，针对申请人宇联公司的主张，被申请人董华强结合付款时间及付款数额进行了合理解释，并且相关付款事实在仲裁庭仲裁过程中得到了确认，因此，申请人认为补充协议是伪造的撤销理由并没有确切的证据予以佐证，也不能根据现有事实推定出补充协议手写部分是伪造的结论。
另外，对当事人因股权转让或其他处理私权利产生的纠纷作出的仲裁裁决，不属于损害社会公共利益的范畴，不能以违背社会公共利益为由进行撤销。
综上，本院认为，申请人主张的被申请人伪造证据和仲裁裁决严重违背社会公共利益应予撤销的事实和理由均不能成立，依法应予以驳回。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：
驳回申请人垦利县宇联石油化工有限责任公司撤销（2014）东仲裁字第278号裁决的申请。
案件受理费400元，由申请人垦利县宇联石油化工有限责任公司负担。
本裁定送达后立即生效。
审判长 梅雪芳
审判员 李 敏
审判员 孙国臻
二〇一五年六月三日
书记员 卢桂丽