上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2247号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海曼石餐饮有限公司，住所地上海市。
法定代表人徐娟娟，执行董事。
上诉人（原审被告）徐娟娟，女，1981年9月29日出生，汉族，住上海市。
上列两上诉人的共同委托代理人金和平，男，1979年3月7日出生，汉族，户籍所在地浙江省杭州市。
上列两上诉人的共同委托代理人顾晓明。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海明记餐饮管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人姜伟，总经理。
委托代理人陈侃，上海源泰律师事务所律师。
上诉人上海曼石餐饮有限公司（以下简称曼石公司）、徐娟娟因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2015）宝民三（民）初字第103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，曼石公司系一人有限责任公司，法定代表人及股东为徐娟娟。2010年1月22日，上海明记餐饮管理有限公司（以下简称明记公司，甲方，出租方）与曼石公司（乙方，承租方）签订《租赁协议》，约定，甲方将位于华灵路XXX号面积约424平方米的房屋租赁给乙方经营快餐项目。乙方租赁期限为2010年1月22日至2014年8月30日止。自2010年1月22日至2010年2月11日为给乙方的装修免租期。甲方保证在租期内的本合同有效性，否则视为甲方违约。合同第三条约定，1、甲方自用加上租借给乙方商铺现总租金为每年人民币（以下币种均为人民币）80，500元。甲方现以504，000元，每月租金42，000元租借给乙方。2、房屋租赁费采用先付后用的原则，支付方式为付三押二，每三个月支付一次，提前10天支付下一期的租赁费（甲方需开具收据）。逾期不付的视为乙方违约，甲方有权收回该房屋。如乙方租满期后，不再续租，甲方退还二个月押金。3、房租租金每两年在已签订合同上递增4%，以此类推。合同第六条约定，2、乙方在租赁期间所发生的水、电、煤气、通讯费、物业管理费等由乙方自行承担，与甲方无关。合同第八条约定，如乙方未按本合同条款履行的视为乙方违约，甲方有权收回该房屋及没收已经交的租金、押金。
原审审理中，曼石公司与徐娟娟表示，没有证据证明曼石公司的财产独立于徐娟娟自己的财产。
原审法院另查明，2006年11月1日，上海元华食品有限公司航华分公司（出租方、甲方）与明记公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定，甲方出租给乙方的房屋座落在宝山区华灵路XXX号，该房屋建筑面积为629平方米，租赁期限自2006年11月10日至2014年8月30日止。
1998年3月25日，上海大场房地产开发经营公司经核准登记为上海市宝山区华灵路XXX-
XXX号房屋的房地产权利人。大华（集团）有限公司出具证明，证明宝山区华灵路XXX号商业用房房产所有权属上海市大场房地产开发经营公司所有，现上海市大场房地产开发经营公司已转制为大华（集团）有限公司；上海大潮商贸有限公司是大华（集团）有限公司的子公司，大华（集团）有限公司的商业用房由上海大潮商贸有限公司管理并负责租赁。上海大潮商贸有限公司出具证明，同意联华超市股份有限公司将宝山区华灵路XXX号的商业用房租赁给上海元华食品有限公司，并同意该物业由上海元华食品有限公司航华分公司对外招租、转租。上海元华食品有限公司航华分公司出具证明，同意明记公司将华灵路XXX号部分商铺对外转租。
2014年9月20日，上海元华食品有限公司航华分公司向明记公司发出通知，主要内容为，因明记公司的租客米乐多消费卡涉嫌欺诈消费者的问题，造成恶劣社会影响，上海元华食品有限公司航华分公司决定终止与明记公司的租赁关系，此前双方确认的续租条件不再有效，请明记公司于五个工作日内迁出租赁房屋。
原审法院又查明，2010年1月22日，明记公司向曼石公司交付系争房屋。2010年1月22日，明记公司出具收据，内容为：今收到曼石公司用于租借上海市宝山区华灵路XXX号商铺定金4万元。2010年1月27日，明记公司出具收据，载明：交款单位曼石公司，数额36万元，收款事由：门店转租费（大华）。
2014年8月25日，明记公司向曼石公司发出通知函，主要内容为，截止到目前为止，曼石公司已拖欠交付房屋超过13天，明记公司有权单方面解除合同；截止目前为止，明记公司未得到曼石公司的续租通知，视为曼石公司自动放弃续租的权利；明记公司决定收回房屋。
2014年9月15日，曼石公司搬离系争房屋。曼石公司搬离后，明记公司为曼石公司向米乐多消费卡的消费者垫付了消费卡赔付费共计13，704元。
2015年1月7日，明记公司诉至原审法院，要求：1、确认明记公司与曼石公司的租赁合同因曼石公司违约于2014年8月25日解除；2、曼石公司与徐娟娟支付2014年8月12日至2014年8月25日拖欠的租金20，515.50元；3、曼石公司与徐娟娟支付2014年8月26日至2014年9月15日的房屋占有使用费31，799.04元；4、曼石公司与徐娟娟支付2014年2月至2014年8月的租金差额10，483.20元；5、曼石公司与徐娟娟按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算支付迟延支付租金、租金差额及房屋占有使用费而产生的滞纳金；6、曼石公司与徐娟娟支付水电煤费用43，080.50元；7、曼石公司与徐娟娟赔偿固定装潢设施损失26，600元；8、曼石公司与徐娟娟赔偿因其恶意违约导致明记公司与出租人租赁合同解除从而对明记公司造成的损失10万元；9、曼石公司与徐娟娟向明记公司支付明记公司代为支付的消费者赔付款13，704元。曼石公司遂提起反诉，要求：1、明记公司双倍退还租赁定金8万元，并按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，支付该款自2014年9月1日至实际返还之日止利息损失；2、明记公司退还曼石公司预交的租赁费168，504.20元，并按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，赔偿支付该款自2014年9月1日起至实际返还之日止的利息。
原审审理中，明记公司与曼石公司一致确认下列付款情况：2010年1月27日的收据中载明的36万元包括了曼石公司于2010年1月22日支付的4万元。2010年4月，曼石公司向明记公司支付9，218.30元，系水电煤等费用。2010年5月，曼石公司向明记公司支付148，096.20元，其中包括2010年5月12日至8月11日的租金126，000元及部分水电煤等费用。2010年6月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用21，287.50元。2010年7月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用1，9620.20元。2010年8月，曼石公司向明记公司支付2010年8月12日至2010年11月11日的租金126，000元及水电煤等费用12，080.90元。2010年9月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用33，485.10元。2010年10月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用19，380.20元。2010年11月，曼石公司向明记公司支付2010年11月12日至2011年2月11日的租金126，000元及水电煤等费用20，156元。2010年12月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用18，663.30元。2011年1月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用19，114.50元。2011年2月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用19，535.30元。2011年3月，曼石公司向明记公司支付2011年2月12日起至2011年5月11日的租金126，000元及水电煤等费用11，823元。2011年5月，曼石公司向明记公司支付2011年5月12日起至2011年8月11日的租金12，6000元及水电煤等费用205，465元。2011年6月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用20，330.80元。2011年7月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用17，414元。2011年8月，曼石公司向明记公司支付2011年8月12日至2011年11月11日的租金126，000元及水电煤等费用共计140，389.80元。2011年9月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用29，463.50元。2011年10月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用23，720元。2011年11月，曼石公司向明记公司支付2011年11月12日至2012年2月11日的租金126，000元及水电煤等费用共计148，854.80元。2011年12月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用21，072.70元。2012年1月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用24，828.90元。2012年2月，曼石公司向明记公司支付2012年2月12日至2012年5月11日的租金131，040元及水电煤等费用共计142，889.40元。2012年3月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用21，356.40元。2012年4月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用23，165.50元。2012年5月，曼石公司向明记公司支付2012年5月12日至2012年8月11日的租金及水电煤等费用共计152，237.60元。2012年6月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用22，558.30元。2012年7月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用20，919.80元。2012年8月，曼石公司向明记公司支付2012年8月12日起至2012年11月11日的租金131，040元及水电煤等费用共计145，363元。2012年9月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用共计35，355.80元。2012年10月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用共计31，661.60元。2012年11月，曼石公司向明记公司支付2012年11月12日至2013年2月11日的租金131，040元及水电煤等费用共计158，515.50元。2012年12月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用21，881.40元。2013年1月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用23，466.80元。2013年2月，曼石公司向明记公司支付2013年2月12日至2013年5月11日的租金131，040元及水电煤等费用154，202.09元。2013年3月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用9，458.20元。2013年4月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用22，561.40元。2013年5月，曼石公司向明记公司支付2013年5月12日至2013年8月11日的租金131，040元及水电费等费用共计153，945.80元。2013年6月，曼石公司向明记公司支付水电费等费用24，099.60元。2013年7月，曼石公司向明记公司支付水电费等费用20，042.10元。2013年8月，曼石公司向明记公司支付2013年8月12日至2013年11月11日的租金及水电费等费用153，049元。2013年9月，曼石公司向明记公司支付水电费等费用36，445元。2013年10月，曼石公司向明记公司支付水电费等费用36，830元。2013年11月，曼石公司向明记公司支付2013年11月12日至2014年2月11日的租金131，040元及水电费等费用共计153，049元。2013年12月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用22，660.70元。2014年1月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用24，463.70元。2014年2月，曼石公司向明记公司支付2014年2月12日起至2014年5月11日止的租金131，040元及水电煤等费用共计146，565.40元。2014年3月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用19，507元。2014年4月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用22，969.20元。2014年5月，曼石公司向明记公司2014年5月12日至2014年8月11日的租金131，040元及水电煤等费用共计144，853.20元。2014年6月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用22，790.50元。2014年7月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用13，935.50元。2014年8月，曼石公司向明记公司支付水电煤等费用242，07.50元。
审理中，明记公司为证明己方主张，向原审法院提供下列证据：
1、米乐多水、电、煤、税单交接簿，其中载明了系争房屋自2011年3月8日起至2014年9月15日止应当缴纳的租金、水电费等各项费用。其中2011年3月8日至2014年9月3日的各项费用均有明记公司及曼石公司相关人员的签字，2014年9月15日的相关费用记载上没有曼石公司相关人员的签字。2013年9月3日的相关记录载明，所属月8月，水费2，827元，7月电费9，080元，煤气费11，447.90元。2014年9月15日的相关记录载明，所属月9月，水费1，056元，电费3，160元，煤气费4，069.6元，8月12日至9月15日房租49，504元。明记公司表示，该本交接簿中除了2014年9月3日及9月15日相关记录载明的费用没有支付外，其余费用均已付清。明记公司诉请中的水电煤等费用43，080.50元即由水费2，827元、电费9，080元、煤气费11，447.90元及水费1，056元、电费3，160元、煤气费4，069.6元组成。
2、2014年9月23日柏万青和谐热线节目内容，证明曼石公司迁出系争房屋后，对房屋内的固定装潢设施进行了破坏。
3、申请吕文达作为证人出庭作证，其证人证言的主要内容为：其是明记公司与曼石公司间的介绍人，吕文达经明记公司的委托，在网上发布转租信息，此后曼石公司找到了吕文达。吕文达向曼石公司传达了明记公司的要求，即系争房屋内原有设备，故要一笔转让费。由于时间长了，吕文达不记得转让费的具体数额了，大致是在35万到40万之间，明记公司与曼石公司当时就此已谈好了。明记公司与曼石公司签订合同时，吕文达在场，但不记得合同中是否约定了转让费。此后曼石公司付款的时候，吕文达不在。明记公司与曼石公司的介绍业务之后，吕文达还曾为明记公司作过房屋中介。
曼石公司对上述证据发表如下质证意见，对于证据1的真实性没有异议。曼石公司没有在2014年9月15日的记录上签过字，但对于明记公司主张的水电煤等费用共计43，080.50元予以认可。关于2014年8月12日至9月15日的房租49，504元，对于明记公司的计算依据没有异议。但鉴于曼石公司与其出租方的租期到2014年8月31日到期，故曼石公司无权向明记公司主张2014年9月1日至9月15日的租金。对于证据2，真实性无异议，但这是在曼石公司搬离之后一段时间拍摄的，曼石公司搬离时没有破坏过现场。对于证据3，不予认可，吕文达与明记公司一直有业务往来，存在利害关系；且吕文达并没有亲眼看到合同中约定了转让费，无法证明明记公司的证明内容。
明记公司表示，明记公司承租华灵路XXX号房屋，为使房屋适于经营中式餐饮，明记公司办理了电表扩容、煤气初装、排烟排污管道设置，并对房屋进行了装修。后因经营调整，在取得出租方的同意后，于2010年1月将华灵路845房屋的部分面积转租给曼石公司。由于明记公司的添附，使得曼石公司承租时房屋即可用于经营中式餐饮，故转租开始前，明记公司向曼石公司收取了转租费用36万元。但明记公司现无法证明系争房屋原有装修情况。关于明记公司的第七项诉讼请求，因曼石公司迁出时破坏了系争房屋内的原有固定装修，故明记公司按照免租期19天的租金来计算固定装修损失。现明记公司没有证据证明曼石公司搬离时破坏了系争房屋的装修，也没有证据证明由此给明记公司造成的损失。关于明记公司的第九项诉讼请求，因曼石公司的违约导致明记公司无法向其出租方继续承租，由此导致明记公司可预期收益的损失，10万元是明记公司自行估算的，无法提供依据。明记公司坚持认为曼石公司支付的36万元为转让费，且在曼石公司离开后，亦从未向明记公司索要过所谓的多付的款项。但如果法院认定36万元中包含了押金，因曼石公司构成违约，故押金也应当予以没收。
曼石公司表示，曼石公司承租房屋用于经营米乐多餐饮。明记公司将系争房屋出租给曼石公司时，系争房屋是毛坯房。房屋内的煤气已经开通，工业用电也已经有了。曼石公司使用了明记公司的营业执照进行营业，曼石公司没有再去办理卫生许可、消防等相关手续。36万元并非门店转让费，而是包括三个月的租金和二个月的押金共计21万元，再加上15万元的租金预付款。“门店转租费”的意思是，明记公司是将系争房屋转租给曼石公司的，故收取的是“转租费”，而并非转让费。关于曼石公司已支付的押金，明记公司应当返还；如果曼石公司违约，没收押金的违约责任过高，要求法院调低。
原审法院认为，明记公司与曼石公司就系争房屋签订的租赁合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按约履行合同义务。
本案的争议焦点在于曼石公司是否已付清租金，而最为关键的事实争议在于曼石公司于2010年1月向明记公司支付的36万元的性质如何确定。根据明记公司向曼石公司出具的收据，载明该笔36万元为门店转租费（大华）。明记公司表示，该笔36万元为转让费，故曼石公司未付清租金。曼石公司表示，该笔36万元包括2010年2月12日至5月11日的三个月的租金126，000元、相当于两个月租金的押金84，000元及15万元的预付款。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
根据法院查明的事实，租赁协议中并未约定曼石公司应当支付36万元转让费。根据明记公司提供的吕文达的证人证言，其表示明记公司曾与曼石公司约定过转让费，但吕文达并不能清楚记得转让费的具体数额，且其也表示曼石公司付款时其并不在场，且明记公司亦无法提供其他证据证明该36万元全部为转让费，故对于明记公司的主张，法院实难完全采信。根据租赁协议的约定，房屋租赁费采用先付后用的原则，支付方式为付三押二；根据曼石公司的付款情况，其于2010年1月支付了36万元，直至2010年4月支付了水电煤等费用9，218.30元，2010年5月支付了2010年5月12日至2010年8月11日的租金，直至2014年5月支付了2014年5月12日至2014年8月11日的租金，在长达四年多的时间内，明记公司与曼石公司长期对各类费用进行对账与结算，明记公司从未向曼石公司主张租赁起初的三个月租金及合同约定的押金，显有悖于常理。故根据常理推断，曼石公司应当已付清了前三个月租金及押金，即该36万元应当包含了付三押二的费用共计21万元。关于剩余15万元，曼石公司表示为预付款，但租赁合同未约定曼石公司需要支付预付款，曼石公司未提供证据证明其相关主张，且如果该笔款项为预付款，曼石公司即无需在2010年4月即支付水电煤等费用，于2010年5月支付了2010年5月12日至8月11日的租金。故对于曼石公司的相关主张，法院亦难采信。结合明记公司起初承租华灵路XXX号房屋用于餐饮一段期限后，又将其中部分面积转租给曼石公司，且曼石公司自认系争房屋内煤气及工业用电已开通、曼石公司经营时所用的是明记公司的营业执照；此外，曼石公司向明记公司支付上述15万元后4年多时间内，曼石公司又从未就该笔15万元向明记公司主张过抵扣相关费用，综上，该笔15万元为转让费的可能性较高，法院予以认定。
由此，根据曼石公司的付款情况，结合双方的交接簿，可以认定，曼石公司已向明记公司付清了2010年2月12日起至2014年8月11日止的租金，尚欠2014年8月12日起的租金未付；此外，曼石公司尚欠明记公司水电煤等费用43，080.50元及米乐多消费卡垫付费用13，704元。根据租赁协议约定，租金每三个月支付一次，提前10天支付下一期的租赁费，逾期不付的视为违约，明记公司有权收回房屋。2014年8月25日，明记公司以曼石公司拖欠租金为由要求解除合同，曼石公司于当日签收了该通知函，故双方间的租赁合同应当于2014年8月25日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于曼石公司于2014年9月15日搬离系争房屋，故曼石公司应当向明记公司支付2014年8月12日至9月15日的租金及使用费49，504元，水电煤等费用43，080.50元及米乐多消费卡垫付费用13，704元。需要说明的是，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。曼石公司系一人有限责任公司，徐娟娟及曼石公司未能提供证据证明曼石公司的财产独立于徐娟娟的个人财产，故对于曼石公司的上述拖欠费用，徐娟娟应当承担连带责任。
关于法院认定的曼石公司已支付的押金84，000元，根据租赁协议约定，如曼石公司未按合同条款履行的视为违约，明记公司有权收回该房屋及没收已交的租金、押金。因曼石公司逾期支付租金构成违约，明记公司有权依照上述条款追究曼石公司的违约责任。曼石公司辩称没收押金的违约金标准过高，要求调低。本院根据本案实际情况，酌情确定曼石公司支付违约金40，000元，剩余押金44，000元，明记公司应当向曼石公司返还。
关于明记公司主张的2014年2月至8月的租金差额及相应滞纳金，根据明记公司提供的对账簿，明记公司与曼石公司对于此段期间的租金支付标准均由双方协商确定，曼石公司按对账簿载明的标准进行支付，现明记公司以曼石公司未按约递增租金标准从而主张租金差额及其滞纳金，缺乏依据，不予准许。
关于明记公司主张的租金及房屋占用费的滞纳金，租赁协议并未对此进行约定，且法院已准许曼石公司向明记公司承担违约金40，000元，故对于明记公司的该项诉请，缺乏事实与法律依据，不予准许。
关于明记公司主张的固定装潢设施损失，明记公司未能提供证据证明曼石公司破坏了原固定装修及由此给明记公司带来的损失，故明记公司按照免租期的租金要求曼石公司予以赔偿，缺乏依据，法院不予准许。
关于明记公司主张的损失10万元，明记公司未能提供证据予以证明，故该项诉请，缺乏事实与法律依据，法院不予准许。
关于曼石公司反诉要求明记公司双倍返还定金及赔偿利息的请求，系争租赁合同因曼石公司逾期支付租金致使租赁合同解除，故曼石公司的上述请求，缺乏事实与法律依据，法院不予准许。
原审法院审理后作出判决：一、上海明记餐饮管理有限公司与上海曼石餐饮有限公司就上海市宝山区华灵路XXX号房屋签订的《租赁协议》于2014年8月25日解除；二、上海曼石餐饮有限公司、徐娟娟于判决生效之日起十日内，向上海明记餐饮管理有限公司支付2014年8月12日至9月15日的租金及使用费49，504元；三、上海曼石餐饮有限公司、徐娟娟于判决生效之日起十日内，向上海明记餐饮管理有限公司支付水电煤等费用43，080.50元；四、上海曼石餐饮有限公司、徐娟娟于判决生效之日起十日内，向上海明记餐饮管理有限公司支付米乐多消费卡垫付费用13，704元；五、上海明记餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内，向上海曼石餐饮有限公司返还押金44，000元；六、上海明记餐饮管理有限公司的其余诉讼请求，不予支持；七、上海曼石餐饮有限公司的其余诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取为2，509元，由上海明记餐饮管理有限公司负担1，296元，由上海曼石餐饮有限公司及徐娟娟负担1，213元；反诉案件受理费减半收取为2，514元，由上海明记餐饮管理有限公司负担950元，由上海曼石餐饮有限公司负担1，564元。
曼石公司、徐娟娟不服原审法院判决，向本院提起上诉称：2010年1月，曼石公司曾向明记公司交纳36万元，发票上明确注明该36万元为门店转租费。由于曼石公司的实际控制人金和平先生平时大多数时间在外地经营，为了防止租金延期交纳，故预先支付了15万元的租金给明记公司。原审法院在双方没有约定转让费的情况下，仅凭明记公司的陈述，即主观臆断将该15万元预付款定性为转让费是错误的。故曼石公司没有违约，不应就合同解除承担违约责任。反而是明记公司违约，应当对曼石公司承担违约责任，双倍返还定金8万元。合同约定租赁期限至2014年8月30日止，虽然曼石公司于2014年9月15日搬离系争房屋，但2014年8月31日至2014年9月15日期间的房屋使用费不应由明记公司收取。此外，曼石公司欠付明记公司水电煤43，080.50元，及明记公司代曼石公司支付消费者米乐多消费卡垫付费用13，704元属实，但曼石公司预付的15万元足以抵扣上述费用，故明记公司应当在抵扣上述费用后返还曼石公司多余钱款。综上请求二审依法改判，驳回明记公司在原审中的诉讼请求，支持曼石公司的反诉请求。
被上诉人明记公司辩称：系争房屋原由明记公司承租，后转租给曼石公司，实际上曼石公司交纳的36万元均为门店转让费。由于经双方对账，缺少第二期租金交纳凭证，故原审法院认定其中的21万元为前三个月的租金及押金，明记公司对此并无异议，剩余15万元应当为门店转让费。曼石公司上诉称该15万元系其预付租金，与常理不符，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为：当事人双方签订的租赁合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。本案中双方争议焦点为曼石公司在租赁初始支付的36万元中的15万元的性质为租金预付款还是门店转让费。对于租金预付款及门店转让费，双方在租赁合同中均未约定，但明记公司出具的钱款收据载明该钱款为门店转租费，系争房屋原由明记公司向案外人租赁用于经营，后转租给曼石公司，相比较曼石公司所述该笔钱款为租金预付款而言，原审法院认定该门店转租费实际为转让费既更符合字面含义，又符合商业惯例。因此曼石公司、徐娟娟上诉称其支付的15万元为租金预付款，缺乏依据，本院不予采信。基于不能认定该15万元为租金预付款，所以明记公司不存在违约行为，曼石公司上诉要求明记公司承担违约责任并返还多收的钱款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴于双方确认曼石公司实际于2014年9月15日迁出系争房屋，故原审法院根据合同相对性原则，判令曼石公司、徐娟娟支付的租金及使用费至2014年9月15日止并无不妥。鉴于曼石公司系一人有限责任公司，徐娟娟、曼石公司均未能提供曼石公司的财产独立于徐娟娟个人财产的证据，故原审法院判令徐娟娟对曼石公司的拖欠的费用承担连带责任并无不当，徐娟娟对此亦无异议。综上，原审法院依据查明的事实作出的判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，028元，由上诉人上海曼石餐饮有限公司、徐娟娟共同负担。
本判决为终审判决。
法官助理徐晨
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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