山东省淄博市中级人民法院
� � 事 判 决 书
（2014）淄商终字第170号
上诉人（原审原告）：王现峰，淄博市临淄康明燃料油有限公司股东。
委托代理人：路好顺，山东齐都律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，山东名震律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：淄博市临淄康明燃料油有限公司。住所地：淄博市临淄区。
法定代表人：王现峰，执行董事。
委托代理人：王玉同，山东稷下律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：杨金珊，淄博市临淄康明燃料油有限公司职工。
委托代理人：孙洪雁，山东大地人（临淄）律师事务所律师。
委托代理人：张永强，山东大地人（临淄）律师事务所律师。
上诉人王现峰、淄博市临淄康明燃料油有限公司因与被上诉人杨金珊股东资格确认纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院（2013）临商初字第776号民事判决，向本院提起上诉。本院依法�成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王现峰的委托代理人路好顺、ＸＸ，上诉人淄博市临淄康明燃料油有限公司的委托代理人王玉同，被上诉人杨金珊及其委托代理人孙洪雁、张永强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2003年4月16日，淄博市临淄康明燃料油有限公司在工商局注册成立，在该公司的工商登记中载明，杨金玲为公司设立人，杨金玲的儿子王庆睿与杨金玲的女儿王庆慧为出资股东，二人共出资50万元，其中王庆睿出资40万元，王庆慧出资10万元。2010年9月6日，王庆慧、王庆睿分别给王现峰出具授权书，授权王现峰办理股权转让手续，并授权王现峰全权代表王庆慧、王庆睿本人在股东会决议、股权转让协议等文件上签字。授权书中授权人王庆慧、王庆睿的签名均由王现峰代签。2010年9月17日，王庆慧与王现峰签订股权转让协议，将其�有的被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的股权10万元以10万元对价转让给王现峰，同日，王庆睿分别与杨金珊、王现峰签订股权转让协议，将其持有的被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的股权40万元分别以25万元的对价转让给杨金珊股权25万元，以15万元的对价转让给王现峰股权15万元。上述三份协议上王庆慧、王庆睿的签名均由王现峰代签，协议书下方王庆慧、王庆睿签名后均用括号载明“王现峰代签”。同日，淄博市临淄康明燃料油有限公司召开股东会议，会议由杨金珊、王现峰参加，讨论通过了上述三份股权转让协议，一致同意进行股东变更，并一致同意淄博市临淄康明燃料油有限公司的法定代表人由杨金珊变更为王现峰。在股东会议决议下面原股东签字处王庆慧、王庆睿的签名下面载明“原股东签字由王现峰代签”。协议签订后，根据授权书、股权转让协议、股东会决议王现峰、杨金珊在工商局进行股东变更登记，成为被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的股东，并分别占股权比例50%。后王现峰与杨金珊为被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的股东资格发生争议，为此，形成诉讼。
另查明，2012年11月9日杨金珊以损害股东利益为由在一审法院起诉王现峰及淄博市临淄康明燃料油有限公司，诉讼过程中，杨金珊提供了于2012年11月30日分别对王庆睿、王庆慧的调查笔录各一份，在调查笔录中王庆睿、王庆慧陈述被告淄博市临淄康明燃料油有限公司是由杨金珊和杨金玲二人出资设立。王现峰提供了于2012年11月26日对王庆睿的调查笔录，笔录中王庆睿陈述于2010年9月将康明公司全部股权转让给王现峰，并授权王现峰全权办理股权转让以及工商登记变更事项，提供了2012年12月3日王庆慧向王现峰出具的声明，声明其享有淄博市临淄康明燃料油有限公司20%的股权，在2010年9月王庆睿与王现峰协商股权转让事宜时，王庆慧已将股权授权给王庆睿处分。后王现峰与杨金珊对被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的实际出资股东资格发生争议，杨金珊又于2012年12月25日向该院起诉淄博市临淄康明燃料油有限公司、王现峰，要求确认其为淄博市临淄康明燃料油有限公司实际出资人，享有全额出资股东资格，因其提供的证据不能证明自己的主张，该院作出（2013）临商初字第70号民事判决，判决驳回杨金珊的诉讼请求，杨金珊提起上诉，本院作出（2013）淄商终字第342号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
原审法院认为，被告淄博市临淄康明燃料油公司在设立时工商登记股东为王庆睿、王庆慧，注册资本为50万元，第三人杨金珊不能提供有效证据证明王庆睿、王庆慧系被冒名股东，故该院对王�睿、王庆慧为被告淄博市临淄康明燃料油公司原始股东的事实予以确认。王庆睿、王庆慧向王现峰出具的证明材料中可以确认二人对2010年9月6日出具的授权书是认可的，王现峰依据授权书和杨金珊签订了股权转让协议后，已形成股东会决议，且王现峰、杨金珊也在股权转让协议、股东会决议上签字，均同意受让淄博市临淄康明燃料油有限公司各50%的股权，工商登记也已经对王现峰、杨金珊的股权进行了变更和登记，因王现峰和杨金珊均为完全民事行为能力人，对签订股权转让协议、股东会决议及变更淄博市临淄康明燃料油有限公司股权工商登记的法律后果应该是明知的，该股权转让协议、股东会决议应是双方真实意思的表示，对双方是有效的，因此，该院对淄博市临淄康明燃料油有限公司工商登记中王现峰为公司股东并且享有50%的股权的事实予以确认。原告庭审中提供了王庆睿、王庆慧出具的证言及向王庆睿、王庆慧付款的凭证，因王庆睿、王庆慧的证言和其出具的其他证言前后矛盾，且原告提供的付款凭证时间从2006年开始，与股权转让时间不一致，付款数额也与股权转让协议约定的不一致，故原告提供的上述证据不能证明其享有被告淄博市康明燃料油有限公司100%股权。原告庭审中提供了出资证明书和股东名册，该两份证据载明王现峰是淄博市临淄康明燃料油有限公司的唯一出资人和股东，因王现峰是淄博市临淄康明燃料油有限公司的法定代表人，有利害关系，该两份证据效力该院不予确认。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认原告王现峰享有被告淄博市临淄康明燃料油有限公司的股东资格。二、驳回原告王现峰的其他诉讼请求。案件�理费100.00元，由原告王现峰负担50.00元，由被告淄博市临淄康明燃料油有限公司负担50.00元。
宣判后，上诉人王现峰、淄博市临淄康明燃料油有限公司均不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定被上诉人继受取得淄博市康明燃料油有限公司50%股权无事实和法律依据。二、上诉人王现峰享有淄博市康明燃料油有限公司100%股权。三、一审判决将工商登记行为的“公示性”效力等同于“设权性”效力，违背了《中华人民共和国公司法》第33条“双重标准、内外有别”的股权确认纠纷应当遵循的普遍原则。四、一审判决对证据的审查判断过程存在明显偏袒和矛盾。五、对本案事实的认定错误，一方面将导致长期稳定的公司内部管理秩序混乱，另一方面将导致公司与大量不特定第三人之间法律关系处于不稳定甚至被解除境地。六、一审判决适用法律错误。
被上诉人杨金珊书面答辩称：一、从形式上，王庆睿、王庆慧二人并没有将股权转让给王现峰一人，而是分别转让给王现峰以及杨金珊二人。二、王现峰没有对公司出资，也没有继受取得股权。杨金珊实际行使股东权利、履行股东义务，并持续出资。三、上诉人认为一审判决不采纳其提交的证据从而认定判决错误，这样的逻辑强词夺理，是错误的也是可怕的。四、一审判决认定王现峰不享有淄博市康明燃料油有限公司100%股权没有错误，更不会产生任何不利的社会效果。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：上诉人王现峰是否持有上诉人淄博康明燃料油有限公司的100%股权。
上诉人王现峰及淄博康明燃料油有限公司均主张，王现峰持有该公司100%股权。本院认为，该上诉理由不能成立，理�如下：首先，在2010年9月17日的股东会决议、股权转让协议中，上诉人王现峰、被上诉人杨金珊双方均签字，系双方的真实意思表示，合法有效。至于谁是实际出资人，谁是代持股份的名义股东，并不影响上述股东会决议、股权转让协议的效力。其次，本案案由是股东资格确认纠纷。但本案中，上诉人王现峰与被上诉人杨金珊之间纠纷的实质争议是：被上诉人杨金珊是否代上诉人王现峰持有上诉人淄博康明燃料油有限公司的50%股权。一方面，现有诉讼不是解决实际出资人与名义股东权利义务纠纷的诉讼方式。另一方面，上诉人王现峰提供的现有证据不足以证明王庆睿、王庆慧将100%股权转让给他一人，被上诉人杨金珊仅是名义股东。第三，在未能确认其是被上诉人杨金珊所持50%股份的实际出资人前，上诉人王现峰径直提起诉讼，要求确认其享有上诉人淄博康明燃料油�限公司的100%股权，于法无据。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人王现峰、淄博康明燃料油有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 王维国
审 判 员 孙德启
二〇一四年八月十八日
代理书记员 巩雪仪