广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法房终字第2581号
上诉人（原审被告）：郑芳，女，汉族，1969年5月5日出生。
委托代理人：郑献方，男，汉族，1969年5月25日出生，系其丈夫。
委托代理人：罗广军，广东鹏浩律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：赖文添，男，汉族，1966年9月27日出生。
委托代理人：李继承，广东深宝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市旺海怡康实业发展有限公司。
法定代表人：胡丽芳，董事长。
被上诉人（原审原告）：深圳市瑞禹科技有限公司。
法定代表人：谢长红，董事长。
被上诉人（原审原告）：深圳市蛇口房地产有限公司。
法定代表人：林伟斌，董事长。
三被上诉人共同委托代理人：杜兴，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
三被上诉人共同委托代理人：魏剑宏，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
上诉人郑芳和上诉人赖文添因合同纠纷一案，均不服深圳市南山区人民法院（2011）深南法民三初字第1340号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：深圳市瑞禹科技有限公司（以下简称瑞禹公司）原名为深圳市京基粤菜王府餐饮管理有限公司，2010年11月11日变更为深圳市京基投资发展有限公司，2011年3月7日变更为深圳市京基瑞吉酒店管理有限公司，2011年5月12日变更为现名。深圳市旺海怡康实业发展有限公司（以下简称旺海怡康公司）、瑞禹公司、深圳市蛇口房地产有限公司（以下简称蛇口公司）合作开发了位于南山区后海路与东滨路交汇处的文德福花园项目，并于2000年12月27日完成了涉案项目的初始登记。郑芳并未在《分户汇总表》中作为预售权利人进行登记。赖文添与案外人杨某某系夫妻关系，二人共同作为文德福花园2栋701号房产的预售权利人在《分户汇总表》中进行了登记。
1999年11月16日，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司向郑芳出具《付清楼款证明书》，载明：郑芳已付清文德福花园2栋1001号房产（即涉案房产）的楼款人民币1545407元。1999年11月17日，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》及其《补充合同》，约定郑芳向旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司购买涉案房产，建筑面积235.76平方米，单价为人民币6555元／平方米，购房总价款为人民币1545407元；旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司应于2000年2月28日将涉案房产交付郑芳使用；旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司应在领取房地产《竣工验收证书》后的一百五十天内书面通知郑芳共同向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记；签约当日，郑芳支付全部楼款的30％，即人民币465407元，余款人民币108万元通过按揭贷款支付，及其他内容。同日，郑芳与深圳发展银行深圳宝安支行以及作为保证人的旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司签订《房产按揭贷款合同》，向深圳发展银行深圳宝安支行贷款人民币108万元，用于购买涉案房产，并以涉案房产作为抵押物，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司承担不可撤销保证责任。深圳市南山区公证处对前述买卖合同、抵押贷款合同的签订进行了公证，并于1999年11月20日出具《公证书》。1999年11月24日，涉案房产办理了抵押登记手续。
2002年7月8日，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司（卖方，甲方）与郑芳（买方，乙方）签订《终止合同协议书》，载明：甲、乙双方自愿终止乙方向甲方购买涉案房产的合同；自签订该协议之日起，甲方收回出售给乙方的涉案房产，涉案房产的产权即与乙方无关；甲、乙双方已对退还楼款事宜达成一致意见；该协议自签订并经公证后生效。当日，深圳市南山区公证处对该协议书进行了公证。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳还签署了《深圳市预售商品房买卖注销合同登记备案申请书》，上载：郑芳因无法接受交楼时间的延迟，特提出退楼申请。该申请表并未向国土部门提交。2002年7月8日，旺海怡康公司出具《证明》，上载：郑芳签署的终止协议书，实属因协助该公司运作需要所签，均由旺海怡康公司负责，涉案房产产权仍为郑芳所有，郑芳已经交清该房产全部购楼款，并办理了按揭手续，该公司将对郑芳的协助给予补偿。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司对该证明上旺海怡康公司的印章不予确认，并申请进行司法鉴定，后又撤回了鉴定申请。
郑芳的还款记录显示，从2003年5月-2004年1月郑芳未予正常还款。2005年，深圳发展银行深圳宝安支行向深圳市宝安区人民法院起诉郑芳，该院立案后作出（2005）深宝法民三初字第196号民事判决书。深圳发展银行深圳宝安银行申请强制执行后，2006年1月13日，深圳市宝安区人民法院作出（2006）深宝法执字第00963号执行令，要求郑芳支付执行款人民币792000元及利息人民币28178.56元（暂计至2005年1月12日）等。
2006年10月19日，郑芳出具《委托书》，委托赖文添代为办理购买涉案房产的有关手续，办理涉案房产银行抵押手续，办理提前还款、代为注销抵押登记手续，办理出租、转让涉案房产的手续，到国土部门办理过户登记的一切手续，办理有线电视、水电、煤气等过户的相关手续，委托期限自2006年10月19日起至2008年10月18日止。同日，深圳市公证处对该《委托书》进行了公证。
2006年10月20日，郑芳与赖文添签订《房地产转让协议》，约定郑芳将涉案房产转让给赖文添，由赖文添还清已欠的贷款人民币30.8万元，并继续按月偿还按揭贷款（赖文添已于2006年10月20日存入人民币20万元于郑芳的扣款账户）；涉案房产由于开发商的原因，无法办理房地产证，也无法办理过户手续，郑芳与赖文添均清楚上述情况，且确认涉案房产以现状转让，双方均不得以任何理由拒绝履行合同义务；转让价包括郑芳欠银行的前期款项、以后的月供按揭款、赖文添另付现金人民币8万元给郑芳；付款方式为：（1）买卖双方签订该协议并经成功公证后，赖文添首先支付银行前期欠款，征得银行认可接受赖文添继续按月付款的事实并解除“法院诉讼”后，赖文添一次性付给郑芳人民币8万元；（2）郑芳在收到款项后，放弃涉案房产的产权，无论发生任何变化均与郑芳无关，郑芳不得以任何理由向赖文添索取任何费用；目前按揭人名字还是郑芳，郑芳不得以按揭人名字与付款账号上的名字为由向赖文添索取费用或主张产权；郑芳承诺无条件配合赖文添办理房地产证及过户手续，及其他内容。合同下方手写备注：自2006年10月20日起因涉案房产引发的法律纠纷或赖文添不供款导致郑芳的损失，由赖文添负责，郑芳可以进行追索，要求赔偿；如发展商（王庆茂）有意见，双方将友好协商解决。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司认为该转让协议无效。郑芳认为该协议是附期限生效的协议，尚未生效。签约当日，郑芳在深圳发展银行的账户上现金存入人民币20万元。2006年10月21日，郑芳向赖文添出具收条，确认收到涉案房产房款人民币8万元。
2006年10月31日，郑芳与深圳发展银行深圳宝安支行达成《和解协议书》，约定郑芳于2006年10月31日前将欠款人民币31万元还清，并承诺贷款余款人民币58.2万元及利息依约按期偿还；案件受理费、公告费由郑芳支付。当日，案外人杨某某向郑芳在深圳发展银行的账户中转账存入人民币11万元。2006年11月6日，郑芳的发展银行账户转账支付了案件受理费、公告费共计人民币14012元。诉讼中，旺海怡康公司的委托代理人表示，因旺海怡康公司原法定代表人王庆茂被采取刑事强制措施，公司经营陷入混乱状况，文件资料丢失，故委托代理人对执行案件的情况不清楚。郑芳及赖文添确认，旺海怡康公司没有参与《和解协议书》的协商过程，其未通知旺海怡康公司。
2007年11月9日，深圳市中级人民法院作出（2007）深中法民七字第6-5号民事裁定，就2007年1月8日中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请旺海怡康公司破产清算一案裁令如下：1、批准旺海怡康公司重整计划；2、终止旺海怡康公司的重整程序。
诉讼中，赖文添为了证明其对涉案房产的使用情况，向原审法院提交了民用燃气综合保险单（涉案房产、2007年5月10日杨某某投保）、燃气委托银行代收费合同书、供用气合同（涉案房产、2007年5月10日杨某某签订）、蛇口电视台客户申请表（涉案房产、2007年5月10日杨某某申请）、2011年11月交纳的水费发票（2011年1－9月）、2011年11交纳的管理费发票（2011年1－10月）、有线电视使用发票（2011年1-9月）、燃气费发票（2010年12月、2011年1-4月）。各方当事人对上述证据的真实性均无异议。郑芳确认，涉案房产由赖文添在使用。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司表示，其不清楚涉案房产使用人的状况。赖文添为了证明其代郑芳偿还贷款的事实，向原审法院提交了深圳发展银行的从2011年1月至12月的存款客户回单以及郑芳名下用于扣款的银行存折原件。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司表示，郑芳并未向旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司支付首期款，且2005年4月以前的贷款共计人民币58万元也系由旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司以现金方式按月存入郑芳的还款账户的。赖文添表示，其与郑芳签订买卖合同时，已经知道涉案房产被法院查封即将拍卖，为了避免低价被拍卖，郑芳找到作为邻居的赖文添变卖该房产；赖文添购买涉案房产的总价大概是人民币100万元，其中包括贷款人民币80万元、代郑芳支付的人民币31万元案件款项、另外给了郑芳人民币8万元，银行按揭款尚未还清。
旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司向原审法院共同提起本案诉讼，请求：1、旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳于2002年7月8日签署的《终止合同协议书》合法有效；2、郑芳继续履行《终止合同协议书》并于30内将深圳市南山区后海路文德福花园2栋1001号的房产返还予旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司；3、郑芳承担本案的全部诉讼费用。
原审法院认为：双方于1999年11月17日签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》后，郑芳于当日办理了银行贷款申请手续，涉案房产于1999年11月24日办理了抵押登记手续。郑芳表示其支付首期款人民币465407元的证据为《付清楼款证明书》，但该证明书出具的时间早于买卖合同签订的时间，更早于郑芳办理抵押贷款手续的时间，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司亦对郑芳支付首期款的事实不予确认，故该证明书不足以证明郑芳向旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司支付了购房首期款。在办理郑芳名下的产权登记之前，双方于2002年7月8日签订《终止合同协议书》并且已按约办理公证发生法律效力。根据该《终止合同协议书》，双方已经自愿解除了《深圳市房地产买卖合同（预售）》。郑芳表示，该终止协议并非其真实意思的表示，是其为了协助旺海怡康公司办理融资贷款而签订的，但涉案房产除了郑芳用于抵押贷款外，并不存在其他的抵押贷款行为，郑芳亦没有证据证明该协议的签订存在法律规定的无效情形。同时，在按揭贷款的偿还过程中，郑芳并未积极主动履行还款义务并由此导致诉讼的发生以及赖文添代为还款的事实产生。郑芳的委托代理人郑献方即郑芳的丈夫本身是旺海怡康公司员工，在原审法院亦有相关诉讼［案号：（2011）深南法民三初字第1338号］，郑芳夫妇与旺海怡康公司存在利害关系。旺海怡康公司单方向郑芳出具的证明，没有得到涉案房产其他两方开发主体即瑞禹公司、蛇口公司的确认；同时在涉案房产未依约进行产权登记的情况下，旺海怡康公司单方承诺涉案房产对郑芳所有，即不能证明旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司同意与郑芳继续履行《深圳市房地产买卖合同（预售）》，亦无法发生物权变动的效力，故旺海怡康公司单方出具的《证明》不能影响《终止合同协议书》的效力。该终止协议是各方当事人真实意思的表示，内容没有违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。由于涉案房产的实际使用人并非郑芳，故旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司要求郑芳依约返还房产的诉讼请求，缺乏事实依据，原审法院不予支持。因旺海怡康公司的诉讼请求并非债权请求权，故根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，原审法院不适用有关诉讼时效的规定。因旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司没有证据证明在本案诉讼前曾向郑芳主张过权利，郑芳拒绝配合；同时作为原告之一的旺海怡康公司在2007年被申请破产清算，并由此发生重组；而旺海怡康公司自身亦不清楚涉案房产的实际使用人，此均系旺海怡康公司自身原因使权利无法实现，故郑芳对于本次诉讼的发生没有过错，本案的诉讼费由旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司自行负担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：一、旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳签订的《终止合同协议书》有效；二、驳回旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币18709元，由旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司负担。
上诉人郑芳不服原审判决，向本院提起上诉，称：一审法院认定的事实不清，从而导致错误判决。第一，郑芳与旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司于2002年7月8日签署的《终止合同协议书》是无效的。当时签订终止合同协议书的目的是帮助旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司去银行融资，其目的不是真的要终止双方的房屋买卖，是郑芳应旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司的要求所做的一个假证明。所以终止房屋买卖合同不是郑芳真实的意思表示。第二，二审法院也可以从整体上来看本案，如果在2002年7月8日双方就终止了房屋买卖合同，那么旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司为何不收回自己的房产呢为何不去处理银行的按揭款呢为何不退回郑芳的购房款呢2006年法院要拍卖涉案房产时，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司为何不去处理呢众所周知，法院都是低价拍卖的。这一切按常理上都说不过去的。第三，一审法院在本院认为中讲：郑芳的委托代理人郑献方（即郑芳的丈夫）是旺海怡康公司的员工，与旺海怡康公司存在厉害关系。旺海怡康公司单方面向郑芳出具的证明，没有得到涉案房产其它两方开发主体即瑞禹公司、蛇口公司的确认；同时在涉案房产未依约进行产权登记的情况下，旺海怡康公司单方承涉案房产对郑芳所有，即不能证明旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司同意与郑芳继续履行《深圳市房地产买卖合同（预售）》，亦无法发生物权变动的效力，故旺海怡康公司单方出具的《证明》不能影响《终止合同协议书》的效力。一审法院的这种说法是曲解事实。就是因为郑芳的丈夫是旺海怡康公司的员工才会帮他签这个假证明《终止合同协议书》。旺海怡康公司在三个公司当中是大股东，享有决策权，瑞禹公司和蛇口公司只是附和而己。这一点从一审的庭审中可以看出来。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司在诉讼中表示，“因旺海怡康公司原法定代表人王庆茂被采取刑事强制措施，公司经营陷入混乱状况，文件资料丢失，故委托代理人对执行案件的情况不清楚。”这说明该案的材料只有旺海怡康公司有，瑞禹公司、蛇口公司没有。我方认为涉案房产只是旺海怡康公司在办理，瑞禹公司、蛇口公司没有参与。
综上所述，郑芳认为，一审法院认定事实不清，从而导致错误判决，请求：1、维持原审判决第二项，撤销第一项，改判郑芳与旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司签订的《终止合同协议书》无效；2、本案的诉讼费用由旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司承担。
上诉人赖文添不服原审判决，向本院提起上诉，称：一、原审判决认定事实和适用法律有重大错误，判决偏袒一方，明显不公。1、原审法院不予认定郑芳付清首付房款的依据的理由明显不能成立。开发商为了确保自身利益和交易安全，要求购房人先付首付，办理按揭申请手续，再和购房者签订需要提交监管部门各案的正式《商品房预售合同》，这样行为符合商业惯例，即便是现今，也没有任何规定禁止在签订购房合同前开发商收取首付房款。本案旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司在签订正式购房合同前收取郑芳的购房首付款，出具《付清楼款证明书》，完全符合交易惯例，不违背任何常理和任何法律规定。再者，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司《付清楼款证明书》上所注明的时间和《商品房预售合同》上的时间虽然相差一天，但这个证明书上注明的时间并不一定就是旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司交付该证明给购房人郑芳的时间。原审判决纠缠这毫无意义的一天的时间差，其实不仅是缺乏常识的表现，更是明显的偏袒旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司一方放弃申请对《付清楼款证明书》上公章进行鉴定，表明其默认了该证据的真实性。该证据来源出自旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司，且旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司也没有任何证据可以否认该证据的内容。该《付清楼款证明书》具有充分的证据效力。2、原审法院对旺海怡康公司《证明》和《终止合同协议书》两证据之间的因果关系视而不见，故意歪曲证据所能体现的法律事实。从时间上看，上述两书证载明的时间为同一天，从内容上可以看出：正是因为开发商旺海怡康公司，为郑芳出具了与所签订的《终止合同协议书》内容完全相反的书面保证，并以利益相诱，才使得郑芳签订了所谓的《终止合同协议书》。两书证在逻辑上明显的是《证明》为因，《终止合同协议书》为果，且开发商出具《证明》或商谈《证明》事项在先，签订《终止合同协议书》在后。这些足以看出，郑芳签订《终止合同协议书》并不是其真实意思的表示，是在旺海怡康公司的欺骗和误导下所发生的无效民事行为。原审法院是以“双方签订的《终止合同协议书》合法有效”这样一个伪命题为基础，进而认为《证明》是旺海怡康公司在签订《终止合同协议书》“之后”单方为郑芳出具，因而不产生物权变动的效力。原审法院这一认定属于“时间错位，本末倒置”是在未能认识到两书证形成存在前因后果的情况下的错误论断。3、原审法院不认定旺海怡康公司《证明》证明效力的另外理由是：涉案房产没有其他抵押贷款行为；该《证明》没有其他两开发商的签章，因此不具有物权变动的效力。原审法院认定的这两个理由也同样是站不住脚的。《证明》是旺海怡康公司出具，其内容是该公司的意思表示。该《证明》所称的“银行资金运作需要”最终如何落实，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司如何进行何种银行资金运作，这些与郑芳一方均没有任何直接关系。而且，原审法院把“资金运作”简单理解为“抵押贷款”这一种方式，以“没有再次抵押贷款”事实作为否定《证明》内容的真实性，这些都是也片面的，错误的。
二、本案旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司和郑芳签订《终止合同协议书》是无效民事行为。1、旺海怡康公司是涉案房产的主要开发商，享有所涉及地产项目大部分的权益。作为购房人，郑芳有充分理由相信该公司的行为代表了全部开发商的利益或取得了其他开发商的授权。旺海怡康公司出具《证明》的行为完全符合表见代理的情形。2、2002年7月8日，旺海怡康公司向郑芳出具《证明》表示：业主郑芳所签订的终止协议书，实为配合其办理银行资金运作，房产仍归郑芳所有，并承诺一切法律责任与郑芳无关，该公司将对郑芳的大力协助给予补偿。同日，各方到公证处签订了《终止合同协议书》。3、旺海怡康公司出具的《证明》，已能清晰反映出双方签订《终止合同协议书》的目的。正是由于先期取得了旺海怡康公司该书面保证，郑芳完全有理由相信配合其签订了《终止合同协议书》并不会产生终止合同退回房屋的法律后果，自己仍是该房屋的业主。4、从《终止合同协议书》和《注销合同备案登记书》内容上，也可以看出退楼绝非郑芳本意。《注销合同备案登记书》上“乙方无法接受交楼时间的延迟”的一说，明显是是双方的虚假陈述。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司开发的涉案楼盘，早在2001年5月就进行了“规模盛大”的入伙仪式，郑芳等和赖文添等业主都在当时就接受开发商交付的物业单位，哪有又在一年两个月后，又以“无法接受交楼时间的延迟”而要求退房的道理5、作为购买房屋一方，如果真的出现开发商不能按期交楼，即便要求终止合同，通常也会一并要求解决退还全部购房款，以及要求开发商履行延期交楼违约责任。而本案的《终止合同协议书》中，对于退款事宜，仅笼统地表述为“达成一致意见”。对于郑芳支付的购房款（包括首付款以及银行发放的108万购房贷款）如何退还，如何理顺与银行的贷款合同关系，开发商如何承担违约责任等不可回避的必然产生的问题丝毫却没有提及。签订所谓“协议”之后至今，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司也没有退还任何房款给郑芳。该《终止合同协议书》的内容明显违背常理。6、旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司在签订所谓《终止合同协议书》以及《注销合同备案登记书》后，已经手续齐备。如果这些文本上反映的是双方真实意思，那么旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司完全可以单方向规划房产部门提交资料，注销预售购房合同备案，但旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司从2002年7月取得相关材料至今，并未提交任何资料给有关部门。旺海怡康公司一方直到2007年才有“破产重整”的事实，这些完全不足以对其递交资料给有关部门注销合同登记形成实质上的阻碍。由此也完全可以这么认为：开发商和包括郑芳在内的多名业主签订《终止合同协议书》的目的，就是如旺海怡康公司《证明》是表明的“银行资金运作需要”。当时该公司经营困顿，银行催贷，需要资产证明应付贷款展期，相关情况有据可查。7、十年前，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司方面采取提供相反意思表示的书面《证明》，以及承诺“补偿”等欺骗手段，使得郑芳签订了完全违背其真实意思的《终止合同协议书》。十年后，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司的经营者，在利益面前出尔反尔，却不再认可和承认《证明》的真实性和效力。郑芳在旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司欺骗下签订违背其本人真实意思签订《终止合同协议书》的行为，以及该《终止合同协议书》本身，均属无效。8、另外，由于涉案房产已经设定抵押，在未经抵押权人同意并注销抵押的情况下，《终止合同协议书》本身无法产生任何物权变动的效果。
三、赖文添属于善意第三人，其合法利益法律应当保护。1、郑芳由于无力承担不少于两处房产按揭贷款压力，拖欠银行贷款。涉案房产因此被法院查封濒临执行拍卖。宝安区人民法院查封了该涉案房产时，该房产的预售权利人为郑芳，同为被执行人的旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司，当时均未对涉案房产权属表示异议。赖文添以代替被执行人郑芳偿还债务的方式，与其达成协议，接手该涉案房产以及相关债务。2、赖文添取得该房产的对价和当时房价相适应，前后已为该房产投入资金早已超过百万之巨，且仍在履行向银行还款义务。赖文添对于该房屋有合法的可期待利益。赖文添属于善意第三人，利益应当得到法律保护。
综上所述，赖文添认为，一审法院认定事实不清，从而导致错误判决，请求：撤销原审判决第一项，维持第二项，并依法改判为：1、旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳签订《终止合同协议书》属无效民事行为；2、判决旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司承担全部诉讼费用。
针对郑芳和赖文添的上诉，被上诉人旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司答辩称：认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为合同纠纷案件。旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司与郑芳于2002年7月8日签订的《终止合同协议书》系当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且进行了公证，应为有效。郑芳抗辩协议书系应旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司的要求而签订，是为了配合旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司进行银行融资，并非其真实意思表示，旺海怡康公司、瑞禹公司、蛇口公司对此不予认可，郑芳亦未提供证据支持其主张，应承担举证不能的不利的后果，故对其关于协议书无效的上诉理由，本院不予采信。由于原审法院并未判决赖文添承担民事责任，赖文添作为无独立请求权第三人，不具有当事人的诉讼权利义务，故对其上诉主张，本院依法驳回。赖文添如对涉案房产主张权利，可另循法律途径解决。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计人民币37418元，由郑芳负担18709元，由赖文添负担18709元。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚 萍
代理审判员 唐 毅
代理审判员 朱 宽
二〇一三年十一月二十八日
书 记 员 廖冉冉（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。
对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。
前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。