广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字280号
上诉人（原审被告）：王文席，男，汉族，1972年10月24日出生。
被上诉人（原审原告）：李智富，男，汉族，1967年10月24日出生。
委托代理人：杨程，广东德纳律师事务所律师。
原审被告：陈贺娴，女，汉族，1979年6月26日出生。
原审被告：深圳市恒利兴电子有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区沙井街道芙蓉三路芙蓉工业区*栋*楼*座。组织机构代码：562758761。
法定代表人：王文席，总经理。
上诉人王文席因与被上诉人李智富、原始被告陈贺娴、深圳市恒利兴电子有限公司（以下简称恒利兴公司）合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1347号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：恒利兴公司系一家成立于2010年10月8日的有限责任公司，工商登记资料显示公司股东为王文席（占60%股权）、陈贺娴（占40%股权），公司注册资本为人民币（以下币种均为人民币）50万元，法定代表人为王文席。2012年6月15日，王文席出具欠条确认：“今欠李智富退伙金总计350000元”。2012年6月16日，李智富（乙方）与王文席（甲方）签订一份《退伙协议书》，确认乙方于2012年5月31日退出恒利兴公司经营。李智富退伙后，恒利兴公司经营所产生的债权债务均由王文席及恒利兴公司负责，与李智富无关。《退伙协议书》第三条确认，公司资产总计700000元，乙方实际应得350000元，并由甲方出具欠条给乙方，甲方应自2012年6月起，依月分期支付给乙方，每月支付不得低于《支付时间明细表》约定之金额，直至乙方实际应得350000元全部支付为止。第四条约定，乙方直接担任恒利兴公司的财务总监，由甲方发放工资2500元／月，任职期到乙方全部收回350000元止。第五条约定，恒利兴公司作为甲方的责任担保方。《退伙协议书》担保方处加盖了恒利兴公司的印章。同日，李智富与王文席签订《退伙协议书》（附件），该附件上的退伙金《支付时间明细表》载明了350000元的具体支付时间，根据该明细表，王文席应在2013年6月付清李智富350000元。该附件担保方处同时加盖恒利兴公司的印章。庭审中，李智富与王文席均确认出具欠条后，王文席已支付李智富190000元。李智富主张陈贺娴与王文席系夫妻关系，认为上述债务属于夫妻关系存续期间的债务，属于共同债务，故请求陈贺娴对王文席的债务承担连带责任。庭审中，王文席确认其与陈贺娴系夫妻关系，陈贺娴虽认可陈贺娴与王文席系夫妻关系，但主张上述债务不属于夫妻共同债务。
另查，王文席主张李智富因涉案债务扣押其车辆，并于2013年8月1日向该院递交反诉状，请求李智富支付其扣押车辆的损失25400元。该院未受理王文席上述反诉，并告知其可另案起诉。王文席于2013年8月12日向该院申请撤回反诉。
李智富的原审请求为：l、王文席、陈贺娴、恒利兴公司限期支付李智富合伙退伙欠款160000元；2、王文席、陈贺娴、恒利兴公司限期支付李智富2012年6月1日以来的工资2500元×13个月=32500元（暂计至2013年6月30日）；3、王文席、陈贺娴、恒利兴公司共同承担本案的诉讼费。以上l、2项合计款项为192500元。
原审法院经审理认为：王文席于2012年6月15日确认欠李智富350000元，有退伙协议书、附件及欠条予以为证，事实清楚，该院予以确认。李智富与王文席均确认王文席已支付李智富190000元，王文席尚欠李智富160000元，李智富请求王文席支付欠款160000元，该院予以支持。李智富请求王文席、陈贺娴、恒利兴公司支付2012年6月1日以来的工资共计32500元，该院认为，李智富关于支付工资的请求不属于本案的处理范围，李智富可另循其它途径解决，故该院对李智富关于支付工资的请求不予支持。恒利兴公司自愿为上述债务提供连带保证责任，故李智富诉请恒利兴公司承担连带清偿责任，该院予以支持。上述债务系在陈贺娴与王文席婚姻关系存续期间产生，陈贺娴未提交证据证明上述债务不属于夫妻共同债务，李智富主张陈贺娴承担连带责任，该院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决：一、王文席于判决生效之日起五日内支付李智富160000元；二、陈贺娴对王文席的上述债务承担连带清偿责任；三、恒利兴公司对王文席的上述债务承担连带清偿责任；恒利兴公司承担保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向王文席追偿；四、驳回李智富的其他诉讼请求。王文席、陈贺娴、恒利兴公司如未在判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2075元，保全费1483元，由李智富负担598元，王文席、陈贺娴、恒利兴公司负担2960元。
上诉人王文席不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、请求撤销原审判决第一、二、三项，改判驳回李智富的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由李智富负担。事实与理由如下：原审判决认定事实不清，对下述案件事实未予以认定，具体包括：一、根据《退伙协议书》第二条的约定，李智富退伙之日后（即2012年6月1日后）恒利兴公司经营所产生的债权、债务等一切事项由王文席和恒利兴公司负责，与李智富无关。但是，第三条约定的“退伙日清算的公司资产总计700000元”实际包含了合伙经营期间（即2012年6月1日之前）产生的因深圳市艾XX电子有限公司关闭而应收却无法收回的货款88460元，以及合伙经营期间（即2012年6月1日之前）因业务不饱和，在深圳市索XX电子有限公司无订单的情况下生产的产品VGA线15000PCS＊2.6元／条，因深圳市索XX电子有限公司已经转型而不需要此货物，导致生产的货物无法卖出造成实际损失39000元。以上两项合计127460元，这两笔亏损实际属于合伙期间产生，李智富应承担相应的亏损责任。二、李智富退伙后，分别于2013年1月26日至2013年3月30日及2013年5月31日至2013年11月26日（暂计至提起上诉之日）两次违法长时间扣押王文席的车辆，累计时问已达244天，造成王文席直接经济损失达48800元，李智富应依法赔偿该损失。综上，王文席已依约支付退伙款190000元，结合合伙期间的亏损127460元及李智富违法扣押王文席的车辆的侵权行为造成王文席的损失48800元，王文席已无需再支付退伙款。
被上诉人李智富答辩称：王文席的上诉请求没有任何事实和法律依据，请求二审法院驳回王文席的上诉，维持原判。
原审被告陈贺娴经本院合法传唤，未到庭也未发表答辩意见。
原审被告恒利兴公司的答辩意见与上诉人王文席的上诉意见一致。
案经二审审理查明的事实与原判认定的事实一致。
另查，工商信息显示，恒利兴公司2011年7月29日前股东及持股比例为李某某持股100%，2011年7月29日后股东及持股比例为：陈贺娴持股40%、王文席持股60%。
二审调查中，上诉人王文席提交了2011年9月1日与李智富签订的《合伙经营协议书》，有如下内容：“……第四条，合伙经营单位名称：1、王文席是2011年9月1日前恒利兴公司的唯一资产持有与债务承担人，为便利以后经营，合伙经营单位仍沿用恒利兴公司的名称；2、根据公司的发展状况，经双方协商需要更名或做其它变更时，可予办理变更。第五条，合伙期限：……自2011年9月1日至2021年8月31日止。第六条，合伙人出资额、出资方式与出资期限：……王文席是原恒利兴公司的唯一合法资产与债务持有与承担人，……在合伙时针对原恒利兴公司的一切资产负债进行盘点，经双方确认净资产折合为人民币450000元，作为王文席的合伙资金……李智富以现金方式入伙，李智富需在2011年9月30日前投入合伙资金450000元。第七条，合伙方王文席资产450000元，股份50%；李智富现金450000元，股份50%。双方合伙期间的全部资产900000元为双方之共有财产……，合伙中止后，双方按出资比例分配。被上诉人李智富对《合伙经营协议书》的真实性不持异议。
本院认为：恒利兴公司系有限责任公司，王文席与李智富签订《合伙经营协议书》，由李智富现金出资450000元，占恒利兴公司50%的股份。但双方共同经营期间，工商信息显示恒利兴公司的股东为王文席及陈贺娴，王文席持股60%、陈贺娴持股40%，故李智富与王文席签订的《合伙经营协议书》名为合伙，实为李智富参与恒利兴公司经营的合作关系。王文席同意李智富于2012年5月31日退伙并承诺支付李智富退伙金350000元，可视为双方解除合作关系，《退伙协议书》系双方真实意思表示，王文席应依约履行。王文席已支付李智富190000元，故李智富请求王文席支付欠款160000元，原判予以支持并无不妥。王文席上诉主张合伙经营期间应收而无法收回的货款88460元及无法售出的库存货品39000元均系合伙亏损，应由李智富承担，但该两笔金额既未在《退伙协议书》中作出约定，王文席在出具欠条给李智富时也未提及，故王文席要求从欠款金额中扣减依据不足，本院不予支持。王文席上诉主张李智富违法扣押其车辆要求赔偿损失，与本案不属于同一法律关系，王文席可另循途径解决，王文席上诉请求从欠款金额扣减车辆损失48800元依据不足，本院不予支持。综上，上诉人王文席的上诉请求依据不足，均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2954元，由上诉人王文席负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 琚 虹
审判员 何 溯
二〇一四年六月三日
书记员 刘芳原（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。