天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终8582号
上诉人（原审被告）：振兴生化股份有限公司，住所地山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层。
法定代表人：史曜瑜，董事长。
委托诉讼代理人：乔婷，天津易道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曲治，天津易道律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：西南证券股份有限公司，住所地重庆市江北区桥北苑8号。
法定代表人：吴坚，总经理。
委托诉讼代理人：彭剑，重庆索通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐海仁，重庆索通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津红翰科技有限公司，住所地天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦806室-12(集中办公区)。
法定代表人：梁维，总经理。
委托诉讼代理人：王英，女，该公司职员。
委托诉讼代理人：汲向春，天津擎盾律师事务所律师。
原审被告：振兴集团有限公司，住所地山西省河津市樊村镇干涧村。
法定代表人：史跃武，董事长。
委托诉讼代理人：尉海滨，山西恒一律师事务所律师。
上诉人振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化）、西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）因与被上诉人天津红翰科技有限公司（以下简称红翰科技）、原审被告振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）与公司有关的纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2017）津0114民初6906号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人振兴生化的委托诉讼代理人乔婷、曲治，上诉人西南证券的委托诉讼代理人彭剑，被上诉人红翰科技的委托诉讼代理人王英、汲向春，原审被告振兴集团的委托诉讼代理人尉海滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
振兴生化上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回红翰科技的诉讼请求或者将本案发回重审；2、本案诉讼费由红翰科技承担。事实和理由：1、一审法院程序违法，其在做出本案一审判决的同时对振兴生化的反诉做出不予受理裁定，剥夺了振兴生化的上诉权；一审法院违反级别管辖规定，案涉609万股在一审时股票价值达1.9亿元，已经超出一审法院级别管辖范围；就本案股票转让过程中的侵权行为，振兴生化已经以红翰科技、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳市国资委）、宁保安为被告在山西省高级人民法院提起诉讼，该案件已经受理，振兴生化向一审法院申请中止审理，一审法院予以驳回违反法律规定。2、一审判决认定衡阳市国资委在转让609万股股票时通过产权交易所转让，评估确定转让价格，程序合法，且转让双方不存在恶意串通，股权转让合法有效，属于认定基本事实错误，该609万股股票转让未经合法批准且未在法定交易场所公开征集受让方，转让双方属于低价转让该609万股股票，损害国家利益，一审判决认定股权转让双方不存在恶意串通，属认定基本事实错误。3、一审判决依据企业国有产权转让管理暂行办法认定股权转让协议是否有效属适用法律错误。4、一审判决认定振兴生化未举证证明红翰科技存在损害上市公司利益的行为，并认定振兴生化对609万股股票不予办理解除限售手续属于侵权行为，属于认定基本事实及适用法律错误。5、一审判决认定红翰科技存在利息损失并判决振兴生化承担赔偿责任属于基本事实认定错误，因红翰科技所持609万股股票不符合解除限售条件，不应办理解除限售手续，不存在流通并产生利息的可能性，而且即使其股票可以流通，但红翰科技不必然转让其所持股票，利息也不必然产生。
西南证券上诉请求：撤销一审判决，改判驳回红翰科技对西南证券的全部诉讼请求，本案全部诉讼费由红翰科技承担。事实及理由：一审法院认定西南证券对红翰科技负有解除限售义务，属于适用法律错误，根据《股权分置改革工作备忘录第16号-解除限售》(以下简称《股权分置16号》)第一条规定，能够参与限售股解禁的只有股东、上市公司和深圳证券交易所（以下简称深交所），券商并不参与办理解禁手续；保荐机构在限售股解禁流程中的义务是对上市公司董事会就股东申请解禁一事出具核查意见，出具核查意见并非办理解禁手续的行为，且保荐机构出具核查意见只是履行保荐合同的合同义务，而显然股东并非保荐合同的权利人，无权直接对西南证券提出工作要求；即使不考虑西南证券是否对红翰科技负有义务的问题，一审判决也混淆了确认之诉和给付之诉，导致判决前后矛盾。
红翰科技辩称：不同意振兴生化及西南证券的全部诉请，请求驳回上诉，维持原判。
振兴集团述称，振兴集团原是振兴生化的大股东，在二审审理期间其已将股份转让出去，且振兴集团原只是股东，解禁与否系上市公司办理，与振兴集团无关。一审判决关于振兴集团不承担责任的认定是正确的，同时同意振兴生化和西南证券的上诉意见。
红翰科技向一审法院起诉请求：1、判令振兴生化、振兴集团、西南证券停止损害，并在一个月内为红翰科技所持全部限售股办理解禁手续；2、判令振兴生化、振兴集团、西南证券赔偿因迟延解禁占用红翰科技资金所产生利息1733万元；3、本案诉讼费用及其他费用由振兴生化、振兴集团、西南证券承担。
一审法院认定事实：2012年，衡阳市国资委持有上市公司振兴生化609万国有股，证券代码000403。该国有股形成过程：原衡阳市卫生材料厂于1997年股份合作制改造为衡阳市卫生材料有限责任公司，于2002年1月与衡阳市金汇物资股份有限公司资产置换，成立衡阳市金汇医用材料股份有限公司（以下简称金汇公司），2002年2月三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九生化）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，以向金汇公司全体股东定向发行1500万股普通股方式吸收合并该公司成立三九唯康药业有限公司，其中定向发行国有法人股609万股，衡阳市财政局持有，后转为衡阳市国资委持有，定向发行法人股146.5万股、个人股744.5万股。2010年6至7月，三九生化更名为振兴生化、三九唯康药业有限公司更名为湖南唯康药业有限公司（以下简称唯康药业）。
2002年7月，衡阳市财政局就解决三九生化吸并金汇公司遗留问题转让案涉股权向衡阳市人民政府（以下简称衡阳市政府）请示，同年11月，衡阳市财政局作为甲方与乙方三九生化签订《股权转让协议》约定:甲方将609万股权转让给乙方，乙方将原金汇公司资产及现金返回给甲方并承担银行债务，合计3508.23万元；同年12月衡阳市政府批复：同意以每股3.58元转让，前提是三九集团处理好吸并前两个单位职工安置及债务等遗留问题；2004年4月衡阳市政府常务会议决定：股权转让向省政府请示，同意转让给三九集团，前提条件与《股权转让协议》前提相同。该《股权转让协议》后来未履行。
2012年8月，衡阳市国资委向衡阳市政府作出“关于振兴生化609万股国有股权转让有关事项的请示”：转让原因为2002年持股以来停牌多年未产生收益、知情权参与权受限、能缓解国企资金紧张、获得超预期收益，建议转让不低于停牌价5.06元/股、原国有身份员工全部改制费用从湘江南路12号土地出让收益增值部分列支等。同月，衡阳市政府有关领导批示同意；同年10月25日衡阳市国资委书面委托衡阳市联合产权交易中心有限公司（以下简称衡阳市产交中心）“对我委持有的振兴生化609万股国有股权进行招商，广泛征集受让方”，26日衡阳市产交中心在其网站上公告明确，意向受让方向衡阳市产交中心报名截止日11月19日16点，该公告网上点击次数346；同年11月20日衡阳市国资委向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称湖南省国资委)请示：根据有关文件要求及市政府批示精神，我委采用协议转让方式转让停牌六年的国有股权，委托北京市天健兴业资产评估有限公司(以下简称天健评估公司)采取市场法评估每股5.15元，委托衡阳市产交中心经20个工作日公开募集受让方仅红翰科技意向受让等。
2012年11月20日衡阳市国资委向振兴生化出具《关于转让振兴生化609万股国有股权的函》，12月7日振兴生化确认收到。
2012年11月23日衡阳市国资委与红翰科技签订《股权转让协议》，对衡阳市国资委转让609万股国有股权及红翰科技支付对价31363500元的相关问题进行了约定。红翰科技已于2012年11月9日通过银行全部支付了上述款项。同年12月20日，深交所为红翰科技出具《证券过户登记确认书》。
2012年11月27日湖南省国资委向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)作出《关于振兴生化股份有限公司国有股份转让相关事项的请示》：一、基本情况。目前S*ST生化控股股东振兴集团持有6162.11万股境内非国有法人股占总股本29.11%，衡阳市国资委占2.88%为第四大股东，因连续三年亏损被深交所停牌（停牌时股价5.06元/股），若深交所在12月31日前对复牌申请未获核准将被终止上市，同时还尚未完成股权分置改革。二、转让方案。根据天健评估公司评估报告股价每股5.15元，为公开征集受让方衡阳市产交中心2012年10月26日至11月19日进行了公告，期满仅红翰科技意向受让，经衡阳市政府批准同意，转受让双方签署了《股权转让协议》，每股5.15元合计3136.35万元，红翰科技已支付全部价款，资金主要用于国企改制。三、可行性分析。（一）转让原因。一是自2002年持股以来没有分红收益且停牌多年存在退市风险。二是衡阳市国资委持股仅2.88%属小股东处从属地位，难以对公司发展等重大事项产生直接影响。三是转让资金可用于国企改制缓解国企改制资金紧张局面。四是S*ST生化未进行股权分置改革，复牌有不确定性。（二）政策依据。由于S*ST生化未股权分置改革，转让价格以评估价值为基础，并通过产权交易市场广泛发布信息征集意向受让方最终确定的，符合《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定。（三）保值增值情况。截至2011年12月31日每股净资产1.16元，转让价格5.15元，远高于净资产并高于停牌价5.06元，较好实现了保值增值。四、经我委审议，拟同意衡阳市国资委将所持609万国有股份以5.15元/股价格转让给红翰科技。
2012年12月5日国务院国资委对湖南省国资委的请示作出同意转让及相应批复，并抄送中国证监会、振兴生化等单位。
另查明，2014年4月18日红翰科技向振兴生化提交解禁申请材料。2016年3月21日，红翰科技因未获限售股解禁向深交所提交投诉书载明：2014年4月18日将解禁材料寄出，振兴生化收到材料后红翰科技多次询问解禁日程，得到答复是5月办理、5月31日前无人申请将单独为红翰科技办理、（6月）办理人休产假已安排新人近期将完成核对材料递交券商审核后提交深交所公告，直到8月5日深交所公布解禁公告才发现没有红翰科技，红翰科技马上联系证券部，答复是我不清楚问领导吧、闫姓领导说还没轮到你们、让你们领导打电话，至此红翰科技解禁申请被无理搁置，期间股票价格几次大涨无法交易造成巨大损失，要求按银行同期贷款利率从申请日计算至解禁日赔偿利息。后红翰科技收到深交所递交的振兴生化同年3月25日的《关于公司部问询函【2016】第92号的回函》，该回函对深交所管理部称：红翰科技的申请材料缺少法定代表人证明书；对609万股转让到红翰科技名下的详情不知晓，且转让程序存在问题，一是该转让未函告本公司唯康药业遗留问题红翰科技是如何处理的，二是衡阳市国资委至今未正式书面告知本公司股权转让信息，同时本公司也未查询到公开征集受让方的公告，所以本公司计划起诉并申请查封609万股，如法院不予查封待红翰科技补齐申请材料后办理解禁。同年4月12日红翰科技向深交所管理部回函答复：1）609万股受让程序完整，振兴生化与衡阳市国资委之间的问题与本公司无关；2）湖南省联合产权交易所衡阳分所网站上公布的公开征集信息现在依旧可以查到；3）本公司已在其公布的股东名单中，且在多次股东大会投票，振兴生化从未提出异议；4）本公司提交申请材料后一直催办解禁，振兴生化从未告知过缺少材料；5）振兴生化至今未起诉，其对贵部回复的理由是蓄意拖延解禁的手段，本公司保留追究法律责任、要求赔偿损失的权利。
2016年5月19日、6月7日、11月2日、11月24日、12月5日，红翰科技通过深交所电子邮箱持续投诉，投诉内容主要为：券商保荐代表人并未更换，上市公司在编造理由阻挠解禁；西南证券孙某表示收到材料，但上市公司不指示不给处理，振兴生化杨姓高管向本公司提出将所持股份低于股票二级市场价格卖给大股东，且表示解禁就是大股东一句话；孙某答复缺少上市公司董事会说明，上市公司闫经理答复已经给券商了，他们仍在推诿，致本公司资金占用无法周转、经营困难、投资项目搁置等；振兴生化给本公司打电话只强调不要投诉了不答复解禁事宜，其故意拖延是想吞并我们股票。深交所对红翰科技投诉一一回复，其中6月17日回复：振兴生化表示已将你公司解限申请材料交至西南证券，你公司可联系西南证券孙某、电话为×了解办理进程；11月15日回复：经督促振兴生化已同意尽快办理解限事宜，如上市公司及券商仍不配合办理请继续与我们反映；2017年3月10日回复：“我所已督促尽快完成解限流程，并及时与你公司沟通解限过程中遇到的问题。”
再查明，2016年2月1日，振兴生化向衡阳市国资委发函质疑案涉股权转让存在多项不妥之处，同年3月8日衡阳市国资委复函：转让程序符合规定，2002年与三九生化、三九集团就案涉股权转让形成的批复、报告、协议所涉及的原则意见和转让条件等内容已经失效，不适用与红翰科技之间的转让；本次转让相关信息已函告贵公司，贵公司也盖章签收。
2012年11月26日，唯康药业为缓解资金压力向红翰科技股东之一岳某某订立借款协议约定：借款100万元全部用于购买原材料和市场铺货，月息2%等，当日该款通过民生银行转入唯康药业账户。
还查明，振兴生化2016-066号解禁公告证明，2013年1月8日为振兴生化股权分置改革方案实施日，振兴生化于2014年1月29日、4月2日、8月5日等多次为限售股解禁。
振兴生化提供的判例为：2009年5月18日，上海市高级人民法院和上海市第二中级人民法院(以下简称上海法院)对原告巴菲特投资有限公司(以下简称巴菲特公司)与被告上海自来水投资建设有限公司(以下简称自来水公司)、第三人上海水务资产经营发展有限公司(以下简称上海水务公司)、上海金槌商品拍卖有限公司(以下简称金槌拍卖公司)股权转让纠纷一案两审裁决认定：诉争股权性质为国有法人股属于企业国有资产范畴，其转让程序和方式应依《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、五条规定在依法设立的产权交易机构公开进行，可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式，《上海市产权交易市场管理办法》也有相应规定，均应予以贯彻实施。上海水务公司在接受自来水公司委托转让国有法人股时，未依照上述规定在依法设立的产权交易机构进行，擅自委托金槌拍卖公司拍卖并订立股权转让协议，该转让协议无效。
2016年8月16日，衡阳市公安局直属分局起诉意见书载明：振兴生化委托律师向我局举报唯康药业董事长兼总经理宁某某涉嫌职务侵占罪90万元予以立案侦查，查明宁某某利用职务之便侵占本公司财物329万余元（未涉及案涉股权转让内容），涉嫌职务侵占罪移送审查起诉。2017年4月28日，衡阳市雁峰区人民检察院认为，经其审查并二次退回补充侦查仍认为犯罪事实不清、证据不足，现有证据无法确定宁某某具有非法占有目的，不符合起诉条件，决定不起诉。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、案涉股权转让是否合法有效；二、红翰科技所持限售股是否符合解限条件、谁负有解限义务；三、红翰科技主张的利息损失应否支持、谁负有赔偿责任。
一、关于案涉股权转让是否合法有效问题。
合同法第五十二条规定了合同无效的五种法定情形：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一，振兴生化主张股权转让属于恶意串通损害国家及其公司利益。提供的证据是以借款及宁某某个人承诺为依据再联系红翰科技公司成立、股权转让等时间关系，认为宁某某与岳某某恶意串通。一审法院认为，借款明确约定是为唯康药业经营需要、利息不违法、出借的款项也及时入账，属于岳某某个人与宁某某经营公司之间的合法借贷关系，没有证据证明非法及为股权转让谋取不正当利益行为；宁某某个人书写的承诺等即使真实也是对其经营问题的责任承诺，属公司内部管理问题，且所写没有恶意串通转让股权内容。因此，没有证据证明转受让双方有恶意串通。故本案转让不符合合同法第五十二条第二项规定的情形。
兴生化主张转让属于场外交易，违反法律、行政法规的强制性规定。首先，上海法院判例依《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、五条规定，企业国有产权转让应在依法设立的产权交易机构公开进行，可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式，《湖南省规范省属国有资产产权交易行为的若干意见》第一条也规定，省属国有资产产权交易必须进入省国资委批准的产权交易机构交易。经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。本案与上海法院案件转让标的相同，都是企业国有法人股，适用法律具有参照性。本案609万股权转让经过了各级国资委或政府审核批准，并在依法批准的衡阳市产交中心交易，转让方式也符合上述规定。而上海法院案件属于转让方擅自委托拍卖公司拍卖并订立转让协议，才以损害社会公共利益（合同法第五十二条第四项规定的无效情形）确认无效的；其次，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。本案所涉法律法规，未见当事人提出与案涉股权转让有关的“效力性强制性规定”条款。所以，本案转让不符合合同法第五十二条第四、五项规定的无效情形。第三，
第三，振兴生化主张股权转让程序多处不合法。《企业国有产权转让管理暂行办法》第七、八、二十五条规定，国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作，履行六项监管职责，决定企业国有产权的转让等。第三十二条规定，国有资产管理机构对未按规定在产权交易机构交易、擅自转让企业国有产权、转受让方恶意串通低价转让造成国有资产流失、转让方转让标的企业未按规定妥善安置职工等侵害职工合法权益的，应当要求转让方终止转让，必要时向法院提起诉讼确认转让行为无效。本案转让经过了法定职能机构市、省、国务院的国资委及有关政府主管部门的监管和批准，相关报告及请示对案涉股权基本情况、价格评估、转让方案、可行性分析等有详尽表述，这些审批文件是国家职能部门作出的，具有相应法律效力，在未被变更或撤销前，应当认定案涉股权转让程序合法。
第四，振兴生化主张恶意串通低价转让损害国家利益和其公司利益。上述第三条对股价评估和确定程序的合法性已作论述，没有证据证明恶意串通低价转让的事实，故该主张不予认定。
第五，振兴生化主张的唯康药业职工安置及债务等遗留问题，属于吸并企业时相关股东之间的法律关系，与红翰科技的转让属于另一法律关系。红翰科技受让股权依《股权转让协议》享受权利、承担义务。衡阳市国资委2016年3月8日对振兴生化复函中也已明确：原对转让的原则意见或条件已经失效，不适用与红翰科技之间的转让。故振兴生化以未解决遗留问题为由主张转让无效的理由，不予采信。
同时，《股权转让协议》也不存在合同法第五十二条第一、三项规定的无效情形。
综上，合同的五种无效情形，案涉股权转让均不存在，认定《股权转让协议》有效。
二、关于红翰科技所持限售股是否符合解限条件、谁负有解限义务问题。
第一，振兴生化主张红翰科技不符合深交所发布的《股权分置16号》第二条第（四）项：“申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为”之规定。一审法院认为，红翰科技明显不存在前两种情形，至于“等损害上市公司利益的行为”，一审法院已确认红翰科技受让合法有效，振兴生化也没有举证证明该主张成立，故不予支持。
第二，解除限售日的确定。当事人对2014年2月8日为红翰科技持股的解限日没有争议，予以确认。
第三，红翰科技提交的解限材料，根据红翰科技向深交所投诉振兴生化的往来函及电子邮件内容，认定于2014年4月18日提交齐全。
第四，解除限售义务人的确定。根据《股权分置16号》规定，解限流程是红翰科技向振兴生化（上市公司）提交申请，振兴生化董事会出具相关文件，西南证券（保荐机构）出具核查意见，上述材料提交深交所，最后深交所公告。据此，振兴生化、西南证券对红翰科技解除限售负有义务；红翰科技申请材料虽已交齐，但为实现自身权益在必要时也应予以协助；振兴集团没有义务。
综上，2014年2月8日为红翰科技所持股份的解除限售日，振兴生化、西南证券对红翰科技解除限售负有义务，红翰科技在必要时予以协助。
三、红翰科技主张的利息损失应否支持、谁负有赔偿责任。
第一，红翰科技利息损失的确定。红翰科技系振兴生化股东，所持限售股符合解限条件，解限是红翰科技对合法财产行使占有、使用、收益的合法权利，相关义务人应依法履行相应义务，怠于履行则构成侵权。红翰科技在提交解限申请材料后，根据振兴生化解限批次，应于2014年8月5日解限。根据侵权责任法第二条规定，侵害民事权益应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益包括股权，第十五条规定，承担侵权责任的方式主要有赔偿损失等。
第二，关于振兴生化主张红翰科技受让股票即使解禁转让也存在不确定性，不必然产生利息损失，且受让股票后，本身资金就不再产生利息了，振兴生化也没有占用其资金，现红翰科技也已获得股票巨额利润，故没有利息损失。一审法院认为，非法占有、拖欠、扣押或以其他行为阻碍他人对合法财产行使权利的，无论是资金还是其他财产，都存在损失问题。股权分置改革就是要把不可流通的股份变为可流通的股份，可以通过证券市场变现，真正实现同股同权。如果股票不能流通没有损失，股权分置则无须改革。所以振兴生化上述主张不能成立。
第三，红翰科技以应当解限日的市场交易价格确定其当日资金量，按银行同期贷款利率计算至开庭2017年9月12日的利息16710962元，属合理损失。另一种利息计算方式不具有合理性，不予采信。
第四，振兴生化明确表示及行为上不给红翰科技解限，拒不履行相应义务，侵犯了红翰科技股东的财产权益，应承担侵权赔偿责任；西南证券表示对红翰科技的解限依法履行职责，但未收到振兴生化董事会文件，履职不能，故认定不构成侵权，不承担赔偿责任。
综上，红翰科技受让案涉股权签订的《股权转让协议》合法有效，所持股份符合解限条件，振兴生化、西南证券应履行解限义务，振兴生化还应赔偿红翰科技迟延解限的利息损失。
一审法院判决:一、振兴生化股份有限公司、西南证券股份有限公司，在本判决生效后30日内为天津红翰科技有限公司所持609万限售股办理解除限售全部手续，天津红翰科技有限公司在必要时予以协助；二、振兴生化股份有限公司赔偿天津红翰科技有限公司损失16710962元，于本判决生效后5日内给付；三、振兴集团有限公司不承担责任；四、天津红翰科技有限公司、振兴生化股份有限公司、西南证券股份有限公司、振兴集团有限公司其他请求不予支持。案件受理费125780元，由振兴生化股份有限公司承担，于本判决生效后5日内给付天津红翰科技有限公司。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明，本院查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。本案经本院主持调解,当事人未能达成一致意见.
本院认为，关于本案的管辖问题，在本案审理期间振兴生化已经提出管辖异议且已经生效裁决予以确认，对此本院不再赘述。虽然在一审审理期间振兴生化曾提起反诉，但因振兴生化的反诉超出了本诉当事人的范围,一审法院未予受理并无不当。
关于涉案609万国有股转让是否合法有效问题。本案中，案涉《股权转让协议》系衡阳市国资委与红翰科技在平等自愿基础上签订，相应转让亦经相关行政主管部门及国务院国资委审批同意，且该协议内容亦与振兴生化无直接的关联性,振兴生化亦未能提供充足证据证明涉案股权转让存在恶意串通行为。虽振兴生化对案涉股权转让程序提出异议，但是案涉609万国有非流通股系在依法批准的衡阳市产交中心交易，转让方式符合相关规定;案涉股权转让系经过市、省、国务院的国资委及有关政府主管部门的监管和批准，在相关报告及请示中,对案涉股权基本情况、价格评估、转让方案、可行性分析等有详尽表述，上述审批文件系经国家职能部门作出，具有相应法律效力，在未被变更或撤销前，应当认定案涉股权转让程序合法；一审审理期间，振兴生化对衡阳市国资委关于转让案涉股权相应的告知函件及回执签章的真实性并未提出异议，且国务院国资委的相应批复亦抄送振兴生化,振兴生化对涉案股权转让知情。关于振兴生化主张的职工安置费用承担等历史遗留问题，该问题与本案衡阳市国资委与红翰科技股权转让协议非属同一法律关系，且双方已经就此另行诉讼解决，对此本院不予置评，振兴生化相应的上诉主张，本院不予支持。据此，一审法院认定涉案股权转让合法有效并无不当。
关于红翰科技所持限售股是否符合解限条件、西南证券是否负有解限义务问题。现红翰科技受让涉案股权合法有效，振兴生化亦未提供证据证明红翰科技存在“对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为”之情形，故而一审法院认定红瀚公司所持限售股符合解限条件并无不当。根据《股权分置16号》规定，解限流程是红翰科技向振兴生化（上市公司）提交申请，振兴生化董事会出具相关文件，西南证券（保荐机构）出具核查意见，上述材料提交深交所，最后深交所公告。从上述解限流程可以看出，西南证券对红翰科技解除限售负有义务。据此，西南证券相应的上诉请求，依据不足，本院不予支持。
关于红翰科技主张的损失问题。红翰科技系振兴生化股东，所持限售股符合解限条件，解限是红翰科技对合法财产行使占有、使用、收益的合法权利，相关义务人应依法履行相应义务，若怠于履行则构成侵权，应当承担相应责任。故而一审法院在红翰科技主张的损失数额范围内对红翰科技合理的利息损失请求予以支持亦无不当。
综上所述，振兴生化、西南证券的上诉请求，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费244132元，由上诉人振兴生化股份有限公司、西南证券股份有限公司各负担122066元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 刘 芳
代理审判员 豆 艳
二〇一八年五月二日
法官 助理 仇 维
书 记 员 田 惠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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