海南省儋州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼9003民初725号
原告：海南省农业生产资料集团有限公司，住所地海南省海口市龙昆北路15号中航大厦A座第四层。
法定代表人：杨海洋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周光亮，海南日新律师事务所律师。
被告：儋州市供销合作联社，住所地海南省儋州市那大镇人民中路***号九城大厦。
法定代表人：李金良，该联社主任。
委托诉讼代理人：王忠平，儋州市那大法律事务所法律工作者。
原告海南省农业生产资料集团有限公司（原海南省农业生产资料有限公司，以下统一简称海南农业集团公司）与被告儋州市供销合作联社（以下简称儋州市供销社）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月10日立案后，依法适用简易程序于2017年3月13日公开开庭进行了审理。原告海南农业集团公司的委托诉讼代理人周光亮、被告儋州市供销社的委托诉讼代理人王忠平到庭参加诉讼。庭审后经本院组织当事人进行调解未果。本案现已审理终结。
原告海南农业集团公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还借款40万元及利息108961.78元（自2012年3月1日起算，暂计至2017年1月11日，实际计算至全部欠款还清之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条”诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”的规定，本院告知原告可以变更诉讼请求。原告于2017年4月20日，向本院提交了《关于明确诉讼请求的说明》，明确诉讼请求为判令被告偿还原告股权转让款40万元，并放弃主张该笔股权转让款的利息。
事实和理由：2011年12月20日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的海南儋州利农供销商贸有限公司（以下简称儋州利农商贸公司）40%的股权作价120万元转让给被告，被告应于协议生效之日（2011年11月20日）起30日内将转让金120万元一次性付给原告。同日，儋州利农商贸公司的股东会议通过了《股东会决议》、《章程修正案》，确认了原告与被告之间的《股权转让协议》有效，并将公司《章程》中的股东名称、出资额、出资占比作了相应修改。原告退出儋州利农商贸公司，被告受让原告的股份后持股由原先的30%提至70%。原告已经完全履行了《股权转让协议》的义务。由于被告资金周转困难，故于2012年1月4日与原告签订了《协议书》，约定被告向原告借款40万元用于履行《股权转让协议》的付款义务，并约定被告须在2012年2月28日前将本金还给原告。而时至今日，经原告多次催要，被告仍未向原告归还。2016年3月17日，原告向被告发出了《询证函》，被告对该笔股权转让款进行了书面确认，但至今仍未支付。
被告儋州市供销社针对原告明确后的诉讼请求辩称，一、原告出具的《股权转让协议》无法律效力。2011年12月20日，原告出具《证明》给被告，主要内容为：原告2011年12月20日与被告签订的120万元股权转让协议是为报告给有关部门用的，原告届时实际已缴给儋州利农商贸公司的股本为40万元，协议书所有的条款对双方均无实际法律效力。据此，原告并没有将其持有的儋州利农商贸公司40%的股权作价120万元转让给被告。二、原告没有在儋州利农商贸公司实际出资120万元的事实，更谈不上将其在儋州利农商贸公司40%的股权作价120万元，被告无需将转让金120万元一次性付给原告。三、原告提出涉案的股权转让变更登记不真实，没有提供股权转让的详细资料，没有各方股东签名的意见，原告和被告实际没有发生股权转让关系，被告无需支付40万元的股权转让款。四、原告的主张已超过诉讼时效。原告以其于2016年3月17日向被告发出《询证函》为由，认为被告对该笔股权转让款进行了书面确认，该观点是错误的。该《询证函》无被告经办人的签名，也没有签署具体时间，不是被告的真实意思表示，事实上是原告称《询证函》是为了让其财务审核做账，骗取被告盖章，被告并没有对该笔款项进行确认。
原告海南农业集团公司向本院提交了以下证据：证据一、《股权转让协议》，拟证明2011年12月20日原告和被告签订了股权转让协议，原告将其持有的儋州利农商贸公司40%的股权以120万元转让给被告，被告同意受让；证据二、《股东会决议》，拟证明儋州利农商贸公司召开股东会同意原告转让40%股权给被告；证据三、《海南儋州利农供销商贸有限公司章程修正案》，拟证明原、被告之间的股权转让事项已经完成，被告成为儋州利农商贸公司的股东；证据四、《协议书》，拟证明2012年1月4日原告与被告之间签订协议，将40万股权转让款转变为借款，借款期限至2012年2月28日止，并承诺于该日前归还给本金给原告；证据五、《询证函》，拟证明2016年3月17日，原告向被告发出询证函，被告书面确认尚欠原告40万元款项。诉讼过程中，根据本院的要求，原告于2017年3月13日提交了儋州利农商贸公司的《企业机读档案登记资料》。
被告儋州市供销社向本院提供一份《证明》，拟证明原告于2011年12月20日与被告签订的120万元股权转让协议是为报告给有关部门用的，原告届时实际已缴给儋州利农商贸公司的股本为40万元，协议书所有的条款对双方均无实际法律效力。
本院组织当事人对以上证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
被告对原告提交的证据一、二、三的真实性、合法性、关联性均有异议，认为涉案股权转让没有实际履行，在工商部门也没有登记，不具有法律效力；对证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据没有记录40万元借款已交付给被告的事实；对证据五的真实性、合法性、关联性均有异议，尚未确认被告是否欠原告40万元，原告就发出询证函，被告单位的经办人没有签名，也未签署具体的时间，原告称其单位做账，不影响其他事情，原告骗被告单位盖章，被告进行盖章不是被告的真实意思表示；对儋州利农商贸公司的《企业机读档案登记资料》合法性、关联性有异议，认为原、被告之间没有发生实际的涉案股权转让事实。本院认为，被告对原告提交的证据一中双方当事人所盖公章的真实性予以确认，故本院对该证据的真实性予以确认，结合被告提供的原告于同日出具的《证明》，可以证实原、被告之间存在涉案股权的转让关系；被告虽对原告提交的证据二、三中双方当事人所盖公章的真实性予以确认，但该两份证据均涉及案外人李某，该两份证据中李某签名处均有”代笔”字样，且案外人李某未经出庭接受质询，故本院对该两份证据不予确认；被告对原告提供的证据四的真实性有异议，但对该证据中双方当事人所盖公章的真实性予以确认，故本院对该证据的真实性予以确认；被告虽对原告提供的证据五有异议，认为其在该证据中所盖公章是因原告欺骗所为，但未能提供其受欺骗的证据，故本院对该份证据予以确认；儋州利农商贸公司的《企业机读档案登记资料》是由海南省儋州市工商行政管理局于2017年3月13日出具，本院对该证据予以确认。
本院经审理查明，2011年12月20日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的儋州利农商贸公司40%股权以120万元转让给被告，被告应于该协议生效之日起30天内将转让金一次性付给原告。同日，原告出具一份《证明》载明上述《股权转让协议》是为报告给有关部门所用，该《股权转让协议》所有的条款对双方均无实际法律效力，原告届时实际已缴给儋州利农商贸公司的股本为40万元，双方以另外一份40万元股本转让的协议为准。2012年1月4日，原告与被告签订《协议书》载明被告因急需资金购买原告占儋州利农商贸公司的股权，原告愿意暂借给被告40万元，被告须在2012年2月28日前将本金归还。海南省儋州市工商行政管理局于2017年3月13日出具了儋州利农商贸公司的《企业机读档案登记资料》，该资料载明：儋州利农商贸公司的注册资本为300万元，类型为其他有限责任公司；2012年3月29日，儋州利农商贸公司的股东名录变更信息为变更前”名称：儋州市供销合作联社，出资额：90，出资比例：30%，名称：海南省农业生产资料有限公司，出资额：120，出资比例：40%，名称：李某，出资额：90，出资比例：30%”，变更后”名称：儋州市供销合作联社，出资额210，出资比例：70%，名称：李某，出资额：90，出资比例：30%”。2016年3月17日，原告向被告作出《询证函》，该函载明原告聘请的大华会计师事务所安徽分所正在对原告公司2015年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证原告与被告的往来账项等事项；原告与被告的往来账项列示如下：截止日期为2015年12月31日，经济业务内容处为股份转让款，被告欠处为40万元，欠被告处为空白，备注处为其他应收款；本函仅为复核账目之用，并非催款结算，若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼；被告在信息证明无误处加盖公章，日期及经办人处为空白。
本院认为，本案的争议焦点为：原告与被告之间是否存在涉案股权转让的合同关系、是否合法有效；原告主张被告支付40万元股权转让款是否超过诉讼时效。
一、关于原告与被告之间是否存在涉案股权转让的合同关系、是否合法有效的问题。从原告于2011年12月20日出具的《证明》内容看，虽然否定了原告与被告于同日签订的《股权转让协议》的法律效力，但是注明了原、被告双方以另外一份40万元股本转让协议为准，足以认定原告与被告之间存在涉案股权转让的合同关系。根据海南省儋州市工商行政管理局于2017年3月13日出具的儋州利农商贸公司的《企业机读档案登记资料》，在2012年3月29日股东名录发生变更时，儋州利农商贸公司股东的总出资额及案外人李某的出资额、出资比例没有变化，因此，原告与被告之间关于涉案股权转让行为并未侵犯案外人李某作为儋州利农商贸公司股东在该公司享有的权益，且符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定。综上，原告与被告之间关于涉案股权转让的合同关系合法有效。
二、关于原告主张被告支付40万元股权转让款是否超过诉讼时效的问题。如前所述，原告与被告之间关于涉案股权转让的合同关系合法有效，被告应按照约定向原告支付涉案股权转让款，综合本案的全部证据看，股权转让款的数额为40万元。因原、被告均未提供原告于2011年12月20日《证明》中涉及的40万元的股本转让协议，本院无法认定被告向原告支付股权转让款的期限，视为双方当事人对支付股权转让款的期限没有约定。根据原、被告双方于2012年1月4日签订的《协议书》，被告以向原告借款40万元的方式向原告购买儋州利农公司的股权，该”借款方式”支付股权转让款属于非正常的支付形式，股权转让款实质上并未转化为借款。但是，原、被告双方在2012年1月4日签订的《协议书》中约定了归还本金的时间为2012年2月28日，该约定实质上属于原、被告双方对支付涉案股权转让款时间的约定，本院认为，原告最迟于2012年2月28日就取得要求被告支付涉案股权转让款的债权请求权，该债权请求权的诉讼时效应从2012年2月29日开始起算，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条”向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定，原告于2016年3月17日向被告作出《询证函》时，已明显超过前述规定诉讼时效的二年期间，且原告未能提供证据证明其在向被告作出《询证函》之前存在诉讼时效中断、中止的情形。本院认为，原告向被告发出《询证函》，被告在该《询证函》进行盖章的行为不符合《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》（以下简称《批复》）的规定的精神，该《批复》中所称”对原债务的重新确认”，是指债权人要有催要到期款项的意思表示，债务人签字或盖章认可并愿意继续履行债务。本案中，原告2016年3月17日向被告发出《询证函》，其名称和内容均无催要涉案股权转让款的明确表示，并明确该函件是为了对原告的财务报表进行审计而发出，仅为复核账目之用，并非催款结算。虽然被告在该函件中的信息证明无误处进行盖章，但不能推定为其有清偿已过诉讼时效债务的意思表示，更不能视为对原债务的重新确认。
综上，原告与被告之间关于涉案股权转让的合同关系虽合法有效，但原告起诉要求被告支付40万元的涉案股权转让款已经超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下：
驳回原告海南省农业生产资料集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费4445元，由原告海南省农业生产资料集团有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。
审判员 赵敬义
二〇一七年五月九日
书记员 高晨彬
附：本案适用法律条文