四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川03民终544号
上诉人（原审被告）：吴林，男，1981年12月13日出生，汉族，住四川省自贡市大安区。
委托诉讼代理人：舒大金，四川富邑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：欧阳松涛，男，1973年10月21日出生，汉族，住四川省富顺县。
委托诉讼代理人：周正文，四川顺安律师事务所律师。
上诉人吴林因与被上诉人欧阳松涛股权转让纠纷一案，不服四川省富顺县人民法院（2018）川0322民初1138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吴林及其委托诉讼代理人舒大金，被上诉人欧阳松涛及其委托诉讼代理人周正文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴林上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回欧阳松涛的诉讼请求。事实和理由：1.原判认定事实错误，欧阳松涛系公司的法人，对公司经营状况非常了解，在转股时，公司已经出现严重亏损，因此不存在重大误解；2.股权转让时，公司已属严重亏损，股权价值为负，而欧阳松涛自愿同意受让吴林的股权，应当是基于承债式受让，因此不存在显示公平的情况。股权转让协议是双方真实意思表示，对双方均具有约束力，欧阳松涛无权要求撤销。
欧阳松涛在二审庭审中辩称：自己没有全面管理公司，公司的实际财务管理人不是自己，10月31日的会计报表是股权转让后为了审计才作的，股权转让前从来没有报表、资产负债表等清单，自己在本案所涉的股权转让前确实对公司的债权债务了解不够，对亏损额度存在重大误解。一审法院认定的事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
欧阳松涛向一审法院起诉请求：1.判决撤销其与吴林于2017年11月30日签订的《自贡市朗艺装饰工程有限公司股权转让协议》；2.判令吴林协助其到富顺县市场监督管理局变更恢复原有工商登记信息。
一审法院认定事实：朗艺装饰工程有限公司（以下简称朗逸装饰公司）于2015年10月19日依法成立，注册资本为1000000元，该公司成立时的股东为何维森、易翔、吴林、黄文旭、欧阳松涛。股东何维森、易翔后来退出了公司的股东身份，由吴林、黄文旭、欧阳松涛三位股东继续经营，并于2016年5月31日推选欧阳松涛为执行董事（法定代表人），黄文旭为监事，任期均为三年。黄文旭、吴林、欧阳松涛三人占有公司的股份分别为36%、32%、32%，即认缴出资金额分别为360000元、320000元、320000元，认缴出资截止时间为2035年12月31日。
2017年11月7日，朗艺装饰公司以“无对外债务，也无债务担保”为由，向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》后，将认缴注册资本由1000000元减少到了500000元。上述《情况说明》有吴林、黄文旭、欧阳松涛三位股东的签字确认。
2017年11月30日，欧阳松涛分别与吴林、黄文旭签订了《自贡市朗艺装饰工程有限公司股权转让协议》，由吴林、黄文旭将各自持有的公司股份全部转让给欧阳松涛所有。合同中约定“股权转让价款及付款方式由双方另行约定”，但双方至今未能对股权转让价款及付款方式达成一致意见。2017年12月6日，朗艺装饰公司的工商登记变更为欧阳松涛一人持股的有限公司。欧阳松涛接手管理公司后，委托自贡锐捷联合会计师事务所对公司财务进行审计。2018年3月12日,自贡锐捷联合会计师事务所作出《财务审计报告书》确定：截止到2017年10月31日，朗艺装饰公司对外差欠120家单位或个人债务为11773834元，朗艺装饰公司账面资产总额为9627668.07元，实际亏损2490165.93元。庭审中,吴林、黄文旭对该《财务审计报告书》的真实性、合法性及审计结论无异议。
另查明，在2017年11月7日，朗艺装饰公司向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》时并未实际编制资产负债表和财产清单，在欧阳松涛与吴林、黄文旭签订《自贡市朗艺装饰工程有限公司股权转让协议》时也未对公司的财产、债权、债务进行清理。
一审法院认为，欧阳松涛、吴林签订股权转让协议虽是双方真实意思表示，但朗艺装饰公司在向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》，要求减少注册资本及欧阳松涛、吴林双方签订股权转让协议前均未对公司的资产、债权、债务进行清理，故欧阳松涛、吴林在股权转让前对公司债权、债务缺乏全面了解，欧阳松涛对公司亏损情况严重估计不足，对亏损额度存在重大误解。后经自贡锐捷联合会计师事务所对朗艺装饰公司财务状况进行审计，欧阳松涛、吴林在进行股权转让前该公司已实际亏损达2490165.93元。公司存在严重亏损情况下，吴林将其股权转让给欧阳松涛，双方事后也不能就股权转让价款及付款方式达成一致意见，造成本应由公司股东共同承担的亏损责任，转变为仅由欧阳松涛一人承担，这显然有失公平。欧阳松涛、吴林签订的股权转让协议既违反了当事人应遵循的公平原则，而且还有可能损害公司债权人的权利。现欧阳松涛以双方签订的股权转让协议显失公平为由，要求予以撤销符合法律规定，予以准许。欧阳松涛、吴林的股权转让协议撤销后，应当恢复双方股权转让前的原有工商登记，即应恢复欧阳松涛、吴林分别占有公司32%、32%股份及认缴出资登记，故对欧阳松涛要求吴林在股权转让协议撤销后协助欧阳松涛到富顺县市场监督管理局变更原有工商登记信息的诉讼请求也予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第一款，第五十五条第一项，《中华人民共和国民法通则》第五十九条之规定，判决如下：一、撤销欧阳松涛与吴林于2017年11月30日签订的《自贡市朗艺装饰工程有限公司股权转让协议》；二、限吴林于判决生效后15日内协助欧阳松涛到富顺县市场监督管理局恢复原有工商登记（即恢复吴林在自贡市朗艺装饰工程有限公司的股东身份，并将欧阳松涛、吴林占有自贡市朗艺装饰工程有限公司的股份份额和认缴出资均恢复至欧阳松涛、吴林股权转让前，即2017年11月30日前的登记）。本案受理费减半收取为1750元，由欧阳松涛负担875元，吴林负担875元。
本院二审中，吴林申请了证人唐青玲、赖鑫、周尊武出庭作证，拟证明欧阳松涛管理了公司财务、大小支出的情况；提交了微信截图，拟证明欧阳松涛在微信群里安排工作、管理公司，且了解公司的财务状况。
欧阳松涛对证人证言的质证意见为：对唐青玲的证言有异议，她与黄文旭仍是同事，其证言互相矛盾，不应采信，欧阳松涛没有长期坐班，确实管理了公司，但不是全面管理。周尊武的证言较为真实。对微信截图的真实性无异议。
欧阳松涛向本院提交了部分财务账单的复印件，拟证明财务账单不一定非要欧阳松涛签字。
吴林对欧阳松涛提交的财务账单的质证意见为：对黄文旭的签字没有异议，但所有的事情欧阳松涛都是知晓并同意后黄文旭才签的，签字也是黄文旭的职务。
对周尊武的证言及微信截图，因欧阳松涛无异议，本院予以确认；对唐青玲及赖鑫的证言中能相互印证部分及财务账单复印件的真实性，本院予以确认。
本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：吴林与欧阳松涛签订的股权转让协议是否显失公平，是否应当予以撤销。本案中，虽然吴林与欧阳松涛签订股权转让协议是双方自愿签订的，签订时确系双方当事人的真实意思表示，但吴林、黄文旭、欧阳松涛均承认其签字的《自贡市朗艺装饰工程公司债务担保的情况说明》中“编制了资产负债表和财产清单”是虚假的，其真实目的是为了减资成功，而并未实际清理公司的债权债务及财产情况。同时，从会计师事务所出具的审计报告来看，虽然审计报告出具的时间是2018年3月，但是其内容反映了朗艺装饰公司2017年10月31日的财务状况及2017年1-10月的经营成果和现金流量，故而欧阳松涛称其在与吴林和黄文旭签订股权转让协议时并不清楚公司实际的债权债务及公司已负债高达200余万元的情况，是符合客观实际的，故在公司并未实际清算且负债高，且吴林与欧阳松涛签订股权转让协议并未就转让价款达成一致意见的情况下，让欧阳松涛对吴林在认缴出资范围内应承担的债务一并承担确系显失公平。另一方面，为了达到减资的目的，吴林、黄文旭、欧阳松涛以“编制了资产负债表、财产清单、无任何债权人以任何方式主张债权”等虚假的情况说明，将注册资本从1000000元减少到500000元，以致各股东应在认缴出资范围内对公司债务承担的责任减小，这不仅有违诚实信用原则，且有可能损害债权人的合法权益，故欧阳松涛以双方签订的股权转让协议显失公平为由，要求予以撤销符合法律规定，予以准许，且撤销股权转让协议后，应当恢复双方股权转让前的原有工商登记。
综上所述，上诉人吴林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3500元，由上诉人吴林负担。
本判决为终审判决。
审判长 余 文
审判员 李宁川
审判员 马 超
二〇一八年八月一日
书记员 黄守益