河南省郑州市二七区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫0103民初2281号
原告：朱建华，男，1968年10月2日出生，汉族，住郑州市。
委托诉讼代理人许建军，河南路通律师事务所律师。
被告：河南汉柏机电科技有限公司，住所地：郑州市陇海中路64号3楼303室（中原科技园）。
法定代表人朱文斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人朱建军，男，该公司常务经理。
委托诉讼代理人李邓洲，北京市杨剑律师事务所律师。
第三人：朱建军，男，1965年1月10日出生，汉族，住郑州市上街区新华街*号楼**号。
第三人：朱哲，男，1992年9月19日出生，汉族，住郑州市。
委托诉讼代理人朱建军，1965年1月10日出生，汉族，住郑州市上街区新华街*号楼**号。系朱哲之父。
第三人：朱文斌，男，1930年10月6日出生，汉族，住郑州市二七区京广中路***号院**号楼**号。
委托诉讼代理人朱建青，1963年1月13日出生，汉族，住北京市丰台区。系朱文斌之子。
委托诉讼代理人李邓洲，北京市杨剑律师事务所律师。
原告朱建华诉被告河南汉柏机电科技有限公司、第三人朱建军、朱哲、朱文斌确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告朱建华及其委托诉讼代理人朱建军，被告河南汉柏机电科技有限公司的法定代表人朱文斌及委托诉讼代理人朱建军、李邓洲，第三人朱建军，第三人朱哲的委托诉讼代理人朱建军，第三人朱文斌及其委托诉讼代理人朱建青、李邓洲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告朱建华向本院提出诉讼请求：1、确认被告河南汉柏机电科技有限公司2017年8月30日的《股东会决议》无效，以及由此做出的被告公司的工商登记变更手续无效；2、确认第三人朱建军与朱哲于2017年8月30日签订的《股权转让协议》无效，原告对第三人朱建军转让的被告河南汉柏机电科技有限公司的40%的股权（40万元）具有优先购买权；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与第三人朱建军、朱文斌系被告河南汉柏机电科技有限公司的股东，出资比例为40%：40%：20%。2017年10月，原告在网上查阅被告公司工商登记时，突然发现被告公司的股东由朱建军变更为第三人朱哲。原告进一步去工商登记机关查阅公司资料时，才发现被告公司2017年8月30日通过的《股东会决议》原告从未见过也从未参加过，至于2017年8月30日被告公司的《章程》原告更是没有见过。《股东会决议》等一系列公司文件上股东“朱建华”的签名根本不是原告本人所签。原告作为被告公司股东，没有接到被告公司开股东会的任何通知，也没有任何人通知被告公司股权转让事项，无法行使法律赋予的优先购买权，原告的合法权益受到了严重侵犯，故诉至法院。
被告河南汉柏机电科技有限公司辩称：1、原告朱建华不是河南汉柏机电科技有限公司的股东，不具备起诉资格；2、第三人朱建军的股权是转由其子朱哲代持，不存在真实转让，因此不存在所谓股东“优先购买权”的诉求。
第三人朱建军述称：1、原告朱建华不是被告公司股东，不具备以股东身份起诉公司及第三人的资格。虽然名义上被告公司有三个股东，分别是朱文斌、朱建军、朱建华，但实际上被告是朱建军的个人公司，其他人只是挂名，朱建军是为了成立一般纳税人公司，才在登记注册时请父亲朱文斌和三弟朱建华作为挂名股东的；2、2017年8月30日的《股东会决议》合法有效。原告对2017年8月30日的《股东会决议》内容完全知情。为了不影响公司发展，2017年8月17日公司紧急召开了临时会议，商议将公司三个显名股东全部转为隐名股东，并不影响公司实际运营，原告参加了此次会议，但拒不配合、滥用股东权利，原告称“没接到通知”、“不知情”是完全违背事实的。且原告提供给被告公司的《公司章程》与郑州市工商局备案的《公司章程》是两个版本，根据原告留给公司的《公司章程》规定，2017年8月30日通过的股东会决议符合“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的条款，故原告提出的确认2017年8月30日的《股东会决议》无效及由此作出的公司工商登记变更手续无效的请求无事实及法律依据；3、原告对2017年8月30日朱建军的“股权转让”有优先购买权的诉求是无理要求。股权代持并非股权转让，股东依法转让股权有自主权。原告朱建华虽不同意股东向股东以外的人转让股权，但不同意转让的其他股东人数只有朱建华一人，没有达到“半数以上”，故其主张的“优先购买权”不应支持；4、本案的诉讼费用应由原告承担。
第三人朱哲、朱文斌与被告河南汉柏机电科技有限公司及第三人朱建军的意见一致。
原、被告及第三人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案的证据和事实，本院认定如下：
1、2000年3月21日，被告河南汉柏机电科技有限公司在郑州市工商行政管理局登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为朱文斌，注册资本为壹佰万元整。登记备案的《河南汉柏机电科技有限公司章程》显示：第一条、由朱文斌、朱建军、朱建华等三方共同出资，设立河南汉柏机电科技有限公司，特制定本章程；…。第十条、股东朱文斌认缴出资额20万元人民币，占注册资本的20%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起2012.9.1年内缴足；股东朱建军认缴出资额40万元人民币，占注册资本的40%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起2012.9.1年内缴足；股东朱建华认缴出资额40万元人民币，占注册资本的40%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起2012.9.1年内缴足；第十四条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）；第十七条、股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司所有股东会议决议必须经股东同意方可执行；第十八条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第三十二条、股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；
2、2017年8月30日，第三人朱建军与第三人朱哲签订了股权转让协议，约定将第三人朱建军持有的河南汉柏机电科技有限公司40%的股权转让给第三人朱哲；
3、2017年8月30日，被告河南汉柏机电科技有限公司召开了公司股东会，股东会决议显示：经代表公司表决权的100%股东同意（代表公司表决仅0%的股东反对、0%的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：同意变更公司股东和股权转让。股东朱建军愿将其在公司出资的40万合计40%的股份全部转让给朱哲；其他股东放弃优先购买权。后被告及第三人根据该股东会决议在工商行政管理部门办理了变更登记；
4、2017年8月30日的股东会原告朱建华未出席，股东会决议上原告朱建华的签名不是其本人所签。
本院认为，根据我国公司法的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可在法定期限内行驶撤销权。本案中，被告河南汉柏机电科技有限公司于2017年8月30日召开的股东会未依法依公司章程通知原告参加，并伪造原告签名，属程序违法；且剩余两股东的表决权也未达到三分之二以上，属内容违法，故对原告要求确认被告河南汉柏机电科技有限公司2017年8月30日的《股东会决议》无效的诉讼请求，本院予以支持；公司根据股东会决议已办理变更等登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。故原告要求确认根据2017年8月30日股东会决议做出的被告公司的工商登记变更手续无效，不属于民事案件审理范围，原告可依法向相关部门主张权利。
本案第三人朱建军与朱哲签订《股权转让协议》时，第三人朱建军未就股权转让事宜通知原告朱建华并征求其意见，该行为当然侵犯了原告朱建华的股东优先购买权，但对原告优先购买权的侵犯并不必然导致第三人朱建军与朱哲之间签订的股权转让协议无效。本案中，因原告及其他股东对第三人朱建军转让的被告公司40%的股权具有优先购买权，第三人朱建军与朱哲签订的《股权转让协议》未经原告知情同意即向他人转让股权，侵害了原告的优先购买权，故不应据此发生股权变动，但《股权转让协议》并不存在法律规定的无效情形，故对原告要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持，原告可依法另行主张权利。
被告及第三人辩称“原告不是被告公司股东、不具备起诉资格”及“第三人朱建军的股权是转由其子朱哲代持”的问题，因该辩解与工商行政管理部门登记的事实不符，被告及第三人也无相应证据支持，故对该辩解理由，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、《中华人民共和国民法总则》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告河南汉柏机电科技有限公司2017年8月30日做出的《股东会决议》无效；
二、驳回原告朱建华的其他诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由被告河南汉柏机电科技有限公司承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 员 陈书冉
二〇一八年四月十六日
法官助理 陈晓莹
书 记 员 王 鑫