四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）乐民再字第8号
申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：四川乐山苏沙公路开发有限公司。住所地，四川省乐山市沙湾区。
法定代表人：刘跃华，该公司董事长。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：乐山市交通投资开发有限公司。住所地：四川省乐山市市中区。
法定代表人：刘忠福，该公司董事长。
委托代理人：张建忠，四川高贸律师事务所律师。
委托代理人：张途耀，四川高贸律师事务所律师。
申请再审人四川乐山苏沙公路开发有限公司因与被申请人乐山市交通投资开发有限公司债权债务概括转移合同纠纷一案，不服本院（2012）乐民终字第440号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于2013年1月31日作出（2012）川民申字第1947号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人四川乐山苏沙公路开发有限公司的法定代表人刘跃华，，被申请人乐山市交通投资开发有限公司的委托代理人张建忠、张途耀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2011年10月27日，一审原告乐山市交通投资开发有限公司诉称：2004年4月，原乐山市星源交通投资开发总公司（原告前身，其债权债务已转由原告承接）根据乐山市人民政府、乐山市交通局的授权，以及四川省对行政性收费还贷公路实行“统收统支、统贷统还”的要求，依法对被告投资建设、管理的行政性收费公路省道103线苏沙路段的资产和债务进行了统一接收和管理。2006年4月29日，原、被告就苏沙公路资产及债务转移等事项签订了《苏沙公路资产移交及债务转移协议》。根据该协议及其附件三《确认债务明细》和附件四《承接债务明细》的约定，被告应向原告交付价值1915904.15元的资产和应收债权，用于偿还和抵扣《承接债务明细》中确认由原告承接的债务。上述协议签订后，原告通过多种形式陆续偿还了绝大部分债务，但被告至今未向原告交付价值1915904.15元的资产和应收债权，也未相应偿还《承接债务明细》中的债务。为此，诉来法院请求判决被告向原告交付价值1915904.15元的资产和应收债权【具体包括货币资金124193.77元、债权（即预付及应收款）1791710.38元】。
四川乐山苏沙公路开发有限公司（一审被告）辩称：第一，原、被告于2006年4月29日签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》中无任何条款约定被告应向原告交付价值1915904.15元的资产和应收债权。第二，《关于苏沙公路基本建设投资及收费收支、债务情况的审计报告》亦确认1915904.15元的资产和应收债权归被告所有。在被告所有的情况下，已经在《苏沙公路资产移交及债务转移协议》附件三和附件四中对原告应承担的债务进行了抵扣，故原告无权要求被告向其移交。第三，签订上述协议的同日，原、被告和第三方乐山市鑫联物业开发有限公司签订了《债权债务转让协议》，根据该协议鑫联公司将其对被告的900000元负债移交给原告，被告由此享有对原告900000元的债权。原告通过该三方协议承认被告在1915904.15元的资产和应收债权中的900000元债权，与原告所诉被告已经将1915904.15元的资产和应收债权转让给了原告的观点自相矛盾，这充分证明原告清楚该1915904.15元的资产和应收债权归被告所有。第四，从协议签订之日到原告起诉之日，原告从未以任何形式向被告提出过权利主张，原告的诉请已经超过了诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
乐山市市中区人民法院一审查明，根据四川省人民政府批转省交通厅等部门《关于收费还贷公路实行市州统一管理的通知》（川府函（2002）376号）、乐山市人民政府《关于对全市收费公路实行统一管理的通知》（乐府发（2003）40号）及乐山市人民政府办公室《关于省道103线资产负债状况和通行费收支审计等有关问题的批复》（乐府办函（2005）72号）等文件精神，乐山市人民政府、乐山市交通局授权乐山市星源交通投资开发总公司（被告乐山市交通投资开发有限公司前身）负责对行政性收费省道103线项目的资产和债务进行统一接收和管理。本案被告投资建设、管理的苏沙公路属省道103线行政性收费还贷公路项目，被纳入“统收统支、统贷统还”上收管理范围。2004年4月1日，乐山市星源交通投资开发总公司接收了被告对苏沙公路的经营管理等权利。
2004年8月18日至同年9月29日乐山市审计局对苏沙公路的基本建设投资支出、通行费收支情况等进行了审计，2004年12月7日乐山市审计局作出了《关于苏沙公路基本建设投资及收费收支、债务情况的审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。该报告第四项“审计认定的债务总额”载明：“审计组综合上述一至三项不属于苏沙公路工程支出，非收费项目支出费用以及其他需要调整事项后，合计应调减苏沙公路工程债务8860309.56元，经调整后，截止2004年3月31日，苏沙公路工程投资总额为97274395.18元，其他资金占用5066923.2元，债务总额90720283.82元，累计亏损426611.55元（详见审计调整表——资产负债表／债务明细表）”。《审计报告》后附的《苏沙公路开发有限责任公司资金来源明细表》展示了上述债务总额90720283.82元的构成明细。《审计报告》第一项第（三）审计需要说明的其他事项第3点载明：“对审计认定的截止2004年3月31日负债额的承接意味着对其他资产的接收，包括货币资金124193.77元、债权4291710.38元、固定资产3151019.05元。否则，应调整审计认定的负债额”。《审计报告》后所附的《资产负债审计调整情况表》将基建结余资金项下的“预付及应收款”4291710.38元调减为1791710.38元。
2005年5月8日，乐山市政府办公室下发《关于省道103线资产负债情况和通行费收支审计等有关问题的批复》（以下简称《批复》），同意审计报告对103线负债的认定结果，并同意乐山市星源交通投资开发总公司对103线的负债进行接收。《批复》确认苏沙路工程投资总额97274395.18元，无偿资金709.66万元，通行费收支结余-42.66万元，负债9060.44万元（包含苏沙公司股东股本金转入债务的180万元）。
2006年4月29日，乐山市星源交通投资开发总公司（甲方）与四川乐山苏沙公路开发有限公司（乙方）达成《苏沙公路资产移交及债务转移协议》。协议主要载明：一、资产承接。根据乐山市审计局《关于苏沙公路基本建设投资及收费收支、债务情况的审计报告》（乐市审（2004）91号）及乐山市政府办公室《关于省道103线资产负债情况和通行费收支审计等有关问题的批复》，乙方移交甲方的S103线苏沙路路产97274395.18元，甲方从2004年4月1日起享有该资产的经营管理和收益权利；固定资产及设备2287995.85元，在本协议生效后七日内乙方应按附表载明内容向甲方移交完毕，甲方从2004年4月1日起享有该资产的所有权、经营管理和收益权利。二、债务承接。工程投资总额为97274395.18元扣减无偿投资7096627.06元后，工程建设债务为90177768.12元，加上收费期间的亏损426611.55元，甲方接收乙方移交的S103线苏沙路截止2004年3月31日的债务为90604379.67元（见附表三）。从2004年4月1日起乙方将S103线苏沙路债务总额90604379.67元移交甲方承接。因甲方自2004年4月1日起至2006年4月28日止，代乙方共支付苏沙公路资金61753352.93元，故截止2006年4月28日债务余额为35971464.88元（债权人、债务人余额见附表四）。附表三《确认债务明细》前30项与《审计报告》后附的《苏沙公路开发有限责任公司资金来源明细表》内容一致，前30项债务加上第31项“股本金1800000元”后，得到“债务明细合计92520283.82元”再“减其他资产及债权1915904.15元”得到“债务净值合计90604379.67元”。附表四《承接债务明细》亦在“债务明细合计”栏下设专栏“减：其他资产及债权1915904.15元”得到“债务净值合计”栏。
2006年4月29日，原、被告及乐山市鑫联物业开发有限公司签订了《债权债务转让协议》（以下简称“三方协议”），根据该协议鑫联公司将其对被告的900000元负债移交给原告，被告因此享有对原告债权900000元。该900000元债权与被告所欠原告约86万元的债务相抵后，原告实际向被告支付41887.31元。
另，因双方对《审计报告》第一项第（三）审计需要说明的其他事项第3点：“对审计认定的截止2004年3月31日负债额的承接意味着对其他资产的接收……”。中的“截止2004年3月31日债务”的金额有不同理解，该院向乐山市审计局调查了解到，该“截止2004年3月31日债务”的金额应为90720283.82元。
经该院向原告释明，原告明确其主张的被告应交付的1791710.38元的预付及应收款由下列明细组成：车玉川240**元、瑞康制药厂682449.66元、蔡登榜10000元、毛杰14480元、狮子山电站指挥部70200元、郑义荣3500元、王明贵30**元、鑫联公司900000元、伍丕宇25002.72元、张炳洪45850元。经原、被告双方确认：“鑫联公司900000元”与上述三方协议处理的900000元指向一致。
乐山市市中区人民法院一审认为：乐山市星源交通投资开发总公司经工商管理部门同意将名称变更为本案被告乐山市交通投资开发有限公司，因此原告依法享有和承继乐山市星源交通投资开发总公司的所有权利和义务。被告与原乐山市星源交通投资开发总公司签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》是双方在平等、自愿的基础上就苏沙公路收费实行统一管理后相关资产和债权债务的处理问题达成的协议，合法有效，双方应当按照合同约定享有相应权利并全面履行各自的义务。
现原告以双方在协议中达成债权移交的合意且被告已经清偿完所有92520283.82元负债为由向该院起诉要求被告移交1915904.15元的资产和应收债权的诉讼请求因没有事实依据，该院不予支持：
第一，关于双方是否达成债权转让合意的问题。首先，《苏沙公路资产移交及债务转移协议》中并无条款约定被告应该向原告转让并移交上述资产和应收债权。其次，《审计报告》虽确定原告应接收该1915904.15元的资产和应收债权，但对如何接收并无阐述。政府《批复》在确认增加180万元负债的基础上，对原告应承接的债务总额采取了与该1915904.15元进行品迭的处理方式，最终确认原告承接的债务净值为90604379.67元。而《苏沙公路资产移交及债务转移协议》附表三、四的体例构成，也反映了其采取的是与政府《批复》相同的处理方式，即将原告应接收的债权和应承接的债务相品迭，最终得出原告承接的债务净值90604379.67元。最后，原告在2006年4月29日签订的三方协议中承认了被告享有对原告债权900000元，也从侧面反映双方未达成债权转让合意。因为如若被告将包括该900000元债权在内的1915904.15元资产和应收债权转让与原告，原告在承继鑫联公司债务后即会产生债权债务相混同的法律后果。综上该院认为双方在《苏沙公路资产移交及债务转移协议》采取的是将原告根据《审计报告》应接收的1915904.15元资产和应收债权与原告应承接的债务92520283.82进行品迭的处理方式，从而得出原告应该承接的债务净值90604379.67元（90720283.82＋1800000-1915904.15），双方并未在协议中达成被告应将1915904.15元资产和应收债权转让给原告的合意。
第二，关于原告可否以已清偿完所有92520283.82元负债为由，要求被告移交1915904.15元资产和应收债权的问题。该院认为，虽然根据协议本意，双方对资产和债权债务的处理采取的是将债权和债务相品迭的处理方式，但若原告已偿付清所有92520283.82元负债，则其有权要求被告移交1915904.15元资产和应收债权。原告以相关债权人未向被告催收、被告也未支付上述债务为由，主张其已经清偿完92520283.82元负债的主张应没有相关证据佐证，且被告亦不予认可，该院不予采信。乐山市市中区人民法院作出（2011）乐中民初字第2281号民事判决：驳回乐山市交通投资开发有限公司的诉讼请求。本案案件受理费22043元，由乐山市交通投资开发有限公司负担。
乐山市交通投资开发有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、被上诉人已经确认上诉人承接的90604379.67元债务系品迭1915904.15元资产和应收债权后的债务净值，其品迭行为本身就已经证实，该1915904.15元资产和应收债权被上诉人应向上诉人交付，其无需上诉人清偿其承接的全部债务；2、上诉人的诉请没有超过诉讼时效。综上，上诉人请求本院依法改判或发回重审。四川乐山苏沙公路开发有限公司辩称：上诉人的诉请没有事实和法律依据，且已经超过诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原一审法院查明事实一致，对原一审法院查明的事实予以确认。
本院二审认为，本案双方诉争的系资产和应收债权，是双方基于《苏沙公路资产移交及债务转移协议》，上诉人承接债权后要求被上诉人移交对应的债权及资产，而不涉及合同的其他部分，所以本案案由应定为债权债务概括转移合同纠纷。
本案争议焦点是：1、诉争的1915904.15元（具体指货币资金124193.77元、债权1791710.38元）资产和应收债权双方是否达成转让合意？2、本案是否已经超过诉讼时效？
一、诉争的1915904.15元（具体指货币资金124193.77元、债权1791710.38元）资产和应收债权双方是否达成转让合意并达到交付条件？本院认为，上诉人承接的债务净值构成为90720283.82元＋1800000元-1915904.15元=90604379.67元，其中90720283.82元为乐山市审计局乐市审（2004）91号审定确认的债务总额，1800000元为乐山市人民政府办公室乐府办函（2005）72号批复同意将股东投入的股金转为苏沙公路的债务，1915904.15元为乐市审（2004）91号文附表三确定的基建结余资金124193.77元与债权1791710.38元之和。结合乐市审（2004）91号审计报告需要说明的其他事项第3条“对审计认定的截止2004年3月31日负债额的承接意味着对其他资产的接收”、乐府办函（2005）72号批复及双方签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》，上诉人是对苏沙公路债务92520283.82元的接收同时也意味着对其他资产，即本案诉争的1915904.15元资产的一并接收，其债务净值为90604379.67元。虽然双方及鑫联物业开发有限公司于当天又签订了《债权债务转让协议》，鑫联物业开发有限公司将对被上诉人的900000元债务转给了上诉人，上诉人的该900000元债权属于1791710.38元债权其中之一，上诉人与被上诉人协商被上诉人对该900000元债权以品迭方式另行实现，由于涉案1915904.15元资产及应收债权（债务人名单及具体金额等）详细情况未在《苏沙公路资产移交及债务转移协议》合同条款中明确载明，上诉人并不知道应收债权的详细构成，所以与被上诉人及鑫联物业开发有限公司签订《债权债务转让协议》，该协议的签订并不意味着《苏沙公路资产移交及债务转移协议》不包括1915904.15元资产和应收债权等内容，因此双方签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》已包含1915904.15元资产和应收债权。
二、本案是否已经超过诉讼时效？《苏沙公路资产移交及债务转移协议》对债权移交具体时间没有明确约定，对履行的条件也没有明确限制性约定，所以履行条件在合同生效后就可以履行，其履行时间应当按《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定确定，从上诉人要求被上诉人履行义务的宽限期界满之日起算，即从上诉人主张之日起算，所以上诉人的上诉理由成立。《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”被上诉人应当将债权（合计金额为1791710.38元）已转让上诉人的事实向债务人车玉川、瑞康制药厂、蔡登榜、毛杰、狮子山电站指挥部、郑义荣、王明贵、鑫联公司、伍丕宇、张炳洪发出通知。
综上，本院二审认为，原判认定事实不清，处理不当。上诉人的上诉理由成立。本院作出（2012）乐民终字第440号民事判决：1、撤销四川省乐山市市中区人民法院（2011）乐中民初字第2281号民事判决；2、四川乐山苏沙公路开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向乐山市交通投资开发有限公司交付人民币124193.77元。3、四川乐山苏沙公路开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向乐山市交通投资开发有限公司交付1791710.38元的债权凭证，并将债权已转让的事实通知相应的债务人。如果四川乐山苏沙公路开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一、二审案件受理费各22043元，合计共44086元，由被上诉人四川乐山苏沙公路开发有限公司负担。
四川乐山苏沙公路开发有限公司申请再审称，第一，双方当事人于2006年4月29日签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》中无任何条款约定申请人应向被申请人交付价值1915904.15元的资产和应收债权。第二，签订上述协议的同日，申请人、被申请人和第三方乐山市鑫联物业开发有限公司签订了《债权债务转让协议》，根据该协议鑫联公司将其对申请人的900000元负债移交给被申请人，申请人由此享有对被申请人900000元的债权。被申请人通过该三方协议承认申请人在1915904.15元的资产和应收债权中的900000元债权，与被申请人所诉申请人已经将1915904.15元的资产和应收债权转让给了被申请人的观点自相矛盾，这充分证明被申请人清楚该1915904.15元的资产和应收债权归申请人所有。
乐山市交通投资开发有限公司辩称，二审判决认定事实清楚，适用法律正确。
本院再审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实予以确认。
本院再审认为，乐山市交通投资开发有限公司承接的债务净值构成为90720283.82元＋1800000元-1915904.15元=90604379.67元，其中90720283.82元为乐山市审计局乐市审（2004）91号审定确认的债务总额，1800000元为乐山市人民政府办公室乐府办函（2005）72号批复同意将股东投入的股金转为苏沙公路的债务，1915904.15元为乐市审（2004）91号文附表三确定的基建结余资金124193.77元与债权1791710.38元之和。结合乐市审（2004）91号审计报告需要说明的其他事项第3条“对审计认定的截止2004年3月31日负债额的承接意味着对其他资产的接收”、乐府办函（2005）72号批复及双方签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》，乐山市交通投资开发有限公司是对苏沙公路债务92520283.82元的接收同时也意味着对其他资产，即本案诉争的1915904.15元资产的一并接收，其债务净值为90604379.67元。虽然双方及鑫联物业开发有限公司于当天又签订了《债权债务转让协议》，鑫联物业开发有限公司将对四川乐山苏沙公路开发有限公司的900000元债务转给了乐山市交通投资开发有限公司，乐山市交通投资开发有限公司的该900000元债权属于1791710.38元债权其中之一，乐山市交通投资开发有限公司与四川乐山苏沙公路开发有限公司协商四川乐山苏沙公路开发有限公司对该900000元债权以品迭方式另行实现，由于涉案1915904.15元资产及应收债权（债务人名单及具体金额等）详细情况未在《苏沙公路资产移交及债务转移协议》合同条款中明确载明，乐山市交通投资开发有限公司并不知道应收债权的详细构成，所以与四川乐山苏沙公路开发有限公司及鑫联物业开发有限公司签订《债权债务转让协议》，该协议的签订并不意味着《苏沙公路资产移交及债务转移协议》不包括1915904.15元资产和应收债权等内容，因此双方签订的《苏沙公路资产移交及债务转移协议》已包含1915904.15元资产和应收债权。乐山市交通投资开发有限公司是否清偿完承接的债务并不影响其对四川乐山苏沙公路开发有限公司移交债权的接收。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持本院（2012）乐民终字第440号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖伟勋
审 判 员 伍 健
代理审判员 陈 兵
二〇一四年五月五日
书 记 员 江婷婷
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；