江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终9423号
上诉人(原审被告)：江苏省建工集团有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区江东北路289号1201室。
法定代表人：陈迪安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：董星，江苏中虑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辰，江苏中虑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁东昌，男，1959年7月9日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。
上诉人江苏省建工集团有限公司（以下简称建工集团）因与被上诉人梁东昌民间借贷纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初5791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月27日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人建工集团的委托诉讼代理人张辰、被上诉人梁东昌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
建工集团上诉请求：撤销一审判决，改判驳回梁东昌的诉讼请求。事实及理由：1.梁东昌系建工集团内蒙古分公司员工，案涉借款的具体经办人是内蒙古分公司负责人朱建峰。根据建工集团公司管理制度，公司所有对外借贷均需经过建工集团批准，相应的借款利率也不能高于年息12%。梁东昌作为分公司员工，朱建峰作为分公司负责人，对集团公司的规章制度均明确知晓，在未得到集团公司批准的情况下，私下签订借款协议并约定年利率24%，严重违反公司管理规定，不存在善意。2.梁东昌明知建工集团内蒙古分公司系建工集团设立的独立核算单位，即使借款真实有效，最终也应由建工集团内蒙古分公司的实际经营人朱建峰承担，梁东昌起诉建工集团是其在知晓建工集团内蒙古分公司运营不良后转嫁风险的行为。3.建工集团可就其设立的分公司所负的合法债务对外承担责任，但不意味着在建工集团内蒙古分公司负责人和员工违反公司规定的情况下，仍要对内部员工的违规行为承担责任。
梁东昌辩称，1.借款合同是双方真实意思表示，利率约定未超过法律规定，依法应受到保护。2.朱建峰是代表集团公司行使管理权，借款实际汇入了建工集团账户，而非朱建峰个人账户。3.作为员工，其当时是不可能知道建工集团印发的每个文件。4.借款合同盖的是建工集团的章，建工集团每年都会有年度报表，不可能不知道公司账上多出来的钱，不能以公司内部规章制度逃避还款责任。
梁东昌向一审法院起诉请求：1.判令建工集团归还借款20万元及利息（自2015年3月18日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）；2.判令建工集团承担为实现债权产生的律师费10000元及本案诉讼费用。
一审法院认定事实：梁东昌曾系建工集团内蒙古分公司员工。2015年3月18日，梁东昌、建工集团签订《员工借款合同》一份，约定建工集团向梁东昌借款20万元，借期一年，借款利率为年利率24%，到期还本付息。当日，梁东昌以转账方式向建工集团账户支付借款20万元。《员工借款合同》另约定，梁东昌有权通过法律手段追偿借款本息，诉讼活动引起的一切费用由建工集团承担。
梁东昌、建工集团争议的事实为：建工集团是否已归还梁东昌借款及利息。建工集团陈述已于2017年1月24日通过内蒙古分公司会计闫春辉账户向梁东昌归还借款48000元、41100元、33600元，梁东昌认可建工集团陈述的上述付款事实，但认为上述款项与本案借款无关。梁东昌提供职工薪资表两份，证明2017年1月24日的三笔款项均系建工集团补发梁东昌的工资。经质证，建工集团对梁东昌提供证据的真实性和证明目的均无异议。根据梁东昌提供的职工薪资表，可以证明建工集团陈述的款项并非归还本案借款，建工集团未就本案借款支付梁东昌任何款项。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。本案中，建工集团于2015年3月18日向梁东昌借款20万元，约定年利率24%，借期一年。借款到期后建工集团未归还借款及利息，构成违约，故对梁东昌主张建工集团归还借款20万元及利息（自2015年3月18日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）的诉讼请求，一审法院予以支持。建工集团辩称本案借款实际是建工集团内蒙古分公司经理在未经批准的情况下向员工的集资行为，《员工借款合同》应属无效，但无证据证明，对其抗辩意见不予采信。梁东昌主张建工集团支付律师费10000元，一审法院认为，律师费并非诉讼必须发生的费用，也并非因诉讼而造成的必然损失，《员工借款合同》中约定的“诉讼活动引起的一切费用”属于约定不明，在未明确约定律师费由建工集团承担的情况下，梁东昌主张建工集团支付律师费10000元，依据不足，故不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，作出判决：一、建工集团于判决生效之日起十日内归还梁东昌借款20万元及利息（自2015年3月18日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）；二、驳回梁东昌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6226元，减半收取计3113元，由梁东昌负担93元，建工集团负担3020元（梁东昌已预交，建工集团在向梁东昌给付上述款项时加付此款）。
二审期间，建工集团提交以下证据：1.苏建工财[2012]2号《关于进一步加强对外融资管理的通知》；2.苏建工财[2013]3号《关于集团公司对外融资权、担保权控制及几种银行融资方式下风险分析及防范的通知》；3.苏建工[2006]41号《江苏省建工集团有限公司关于资质升格后企业管理若干问题的决定》；4.建工集团公司章程；5.证据1、证据2在建工集团公司平台发文的截图1张；6.苏建工财[2010]9号《关于在集团公司内部向员工融资的通知》；7.建工集团公司平台在线用户截图2张；8.建工集团内蒙古分公司与建工集团签订的《内部生产经营单位责任协议》；9.印章移交登记表。
以上证据共同证明建工集团对于公司融资借款是有要求的，发布了多份通知和文件，并通过公司平台通知到各部门和各员工，梁东昌是在线用户，对于公司规定应当明知。建工集团内蒙古分公司是独立核算的单位，在经营过程中的责任最终要由负责人朱建峰承担。梁东昌明知建工集团内蒙古分公司没有以公司名义向外借款的权利，还出借款项，明显存在恶意。案涉借款发生时，建工集团公司公章在朱建峰处，建工集团不知道案涉借款的发生。
梁东昌质证意见：对证据7的真实性不予认可，对证据1-6、8-9的真实性予以认可，但不认可证明目的。梁东昌是在2012年夏天以后入职公司，其吃住都在工地，工地上没有网络，不会使用电脑和办公平台，其对建工集团关于融资的规定不知情，公司下发文件应该有员工的签字。但建工集团并未提交证据证明。
本院认证意见：建工集团提交的上述证据均当庭出示了原件，本院对其真实性予以确认，对关联性将在裁判说理部分一并阐述。
梁东昌在二审中提交以下证据：1.建工集团内蒙古分公司及恼包等项目资金民间借贷情况梳理登记表；2.恼包项目一期3、5标段外架分包工程结算及支付协议书。以上均系复印件，证明建工集团内蒙古分公司不是独立核算的单位。建工集团对梁东昌提交的上述证据的真实性、关联性均不予以认可。本院认证意见：梁东昌提交的证据无原件可供核对，且建工集团不予认可，本院不予采信。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点为：案涉《员工借款合同》是否依法成立并生效，还款责任主体是建工集团还是朱建峰个人。
本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。案涉《员工借款合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，并有建工集团加盖的公章以及梁东昌的签字，应认定已依法成立并生效。建工集团主张梁东昌作为公司员工，明知建工集团内蒙古分公司没有以公司名义向外借款的权利以及公司对于民间借贷有严格限制等仍出借款项，明显存在恶意。对此，本院认为，首先，建工集团提交的证据仅能证明其将有关公司对外借款的文件通过电子办公平台发布，但不能证明其已经将文件的内容明确向梁东昌进行了告知，或者梁东昌已经知悉公司关于民间融资的限制性规定；其次，即使建工集团对于公司向员工借款有严格的限制性规定，但其在案涉《员工借款合同》上加盖了公章，应视为对该借款合同的认可和确认，朱建峰系分公司负责人，其从建工集团领用公章并加盖在案涉借款合同上，梁东昌有理由相信该行为系公司行为，且案涉借款汇入建工集团账户，而非朱建峰个人账户。建工集团辩称公章由朱建峰私自加盖，朱建峰与梁东昌恶意串通，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。最后，依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。建工集团主张其与建工集团内蒙古分公司签订有内部承包经营协议，建工集团内蒙古分公司系独立核算单位，案涉借款应由朱建峰个人承担的抗辩意见，与法律规定不符，本院亦不予采信。
综上，建工集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6226元，由建工集团负担。
决为终审判决。
审判长 黄伟峰
审判员 王瑞煊
审判员 张殿美
二〇一八年一月二十三日
书记员 尹 琪