广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民初字第478号
原告（反诉被告）周沃新。
委托代理人何建平，广西顺景律师事务所律师。
委托代理人李子波，广西顺景律师事务所律师。
被告（反诉原告）王文辉。
委托代理人郑颖欣，广东豪盛律师事务所律师。
原告周沃新与被告王文辉股权转让合同纠纷一案，本院于2015年4月13日立案受理后，依法组成由审判员黄爱琴担任审判长、审判员黄秋红、人民陪审员谭小清参加的合议庭，在案件审理过程中，被告提出反诉，要求原告支付其垫付的案件款，因二案属同一法律事实且诉讼请求中的诉讼金额可互为抵消，符合反诉条件，并入本案审理。于2015年10月22日、2016年1月21日公开开庭进行了审理，书记员易甫珍担任法庭记录。原告周沃新的委托代理人何建平、李子波，被告王文辉的委托代理人郑颖欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周沃新诉称，2009年11月25日原、被告共同投资成立了广西梧州市丰盈不锈钢有限公司（以下简称丰盈公司），原、被告各持有50%的股权，截止2011年8月18日，原、被告在丰盈公司的总投资为144968943元。
2011年9月8日，原告和被告在丰盈公司签订了一份《广西梧州市丰盈不锈钢有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定原告将其持有的丰盈公司50%的股权以72484471.50元的价格转让给被告，同时被告同意向原告支付原告在投资丰盈公司期间所支付的其他款项。原、被告在该《股权转让协议书》的附表一中列明了其他款项包括的具体项目：即（偿还）银行贷款（的款项）、银行贷款手续费、工程款、试生产期间补税金额、人工费和材料费等。
该《股权转让协议书》第五条约定：股权转让时，丰盈公司的备品备件物权归原告所有，原、被告对备品备件进行盘点，价格确定后进行交接，从交接之日起五个月内分五次平均付清。同时该《股权转让协议书》还对其他问题进行了约定。
2011年9月9日，原、被告就执行《股权转让协议书》达成了一份《备忘录》，该《备忘录》第一条第1款约定了备品备件的计价方法，并按1050／1209的比例（即86.85%）予以打折。按照原告的计算，当时的备品备件按86.85%的比例打折后的价值为15197477.45元。但是，被告没有遵守双方达成的指派人员共同现场盘点、签字确认备品备件价值的约定，而是派人强行占有原本属于原告的备品备件，并擅自使用了备品备件。
2013年4月7日，原告致函给被告，要求被告将股权转让款72484471.50元，在扣除银行借款19687500元之后，把剩余的股权转让款52796971.50元及其他应付款，代原告及广西梧州市新盈特钢有限责任公司（以下简称新盈特钢）直接支付给中钢集团深圳有限公司（以下简称中钢公司），以作为偿还原告和新盈特钢欠中钢公司的有关款项。但是，原告向中钢公司征询后得知，截止到目前为止，被告只是代原告向中钢公司偿还了52796971.50元的款项，还有本案讼争的备品备件款和其他款项共17811853.89元没有代原告偿还。原告多次要求被告支付该款项，但被告均予以拒绝，故诉至法院，请求法院判令被告向原告支付备品备件款15197477.45元、原告代偿还银行贷款的款项68.75万元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费863044.88元、工程款35万元、试生产期间补税金额528236.70元，共计17811853.89元。
原告为其主张向法庭提供的证据有：
1、《股权转让协议书》，证明原告将其持有的丰盈公司50%的股权以72484471.50元的价格转让给被告，同时被告同意向原告支付原告在投资丰盈公司期间所支付的其他款项；
2、备忘录备品备件表，证明2011年9月9日，原、被告就执行《股权转让协议书》达成了一份《备忘录》，该备忘录中约定备品备件的计价方法，并按1050／1209的比例（即86.85%）予以打折；
3、其他款项表，证明被告应向原告支付其他款项2614376.44元及款项的具体情况；
4、《函》、国内快递邮件详情单，证明2013年4月7日，原告将要求被告王文辉履行《股权转让协议书》付款义务的《函》通过邮政公司寄给被告，被告于第二天收到该《函》；
5、《合作经营协议书》，证明2011年3月份，佛山市金海辉煌不锈钢有限公司（以下简称金海辉煌公司）向银行贷款6300万元，原告只使用了其中的1968.75万元；
6、交通银行记账回执，证明新盈特钢于2011年7月29日、9月5日分别转款343750元至金海辉煌公司；
7、2010年11月份、12月、2011年1-2月、4月丰盈公司的财务汇总表，证明原、被告对人工费和材料费的具体项目对账后，确认被告应支付原告人工费、材料费863044.88元；
8、生产黑皮统计表、广西增值税专用发票（加工费），证明丰盈公司从试生产开始至原告承包期间共生产黑皮155510.828吨；
9、电费统计表、2010年11月份丰盈公司财务汇总表、广西增值税专用发票（电费），证明丰盈公司从试生产开始至原告承包结束时，共用电量18625611度，试生产期间的电量为4588313度，生产每吨黑皮需用电量119.770509度，因此试生产期间共生产黑皮38309.2052吨；
10、丰盈公司从试生产期经营情况报告，证明被告确认试生产期间的黑皮为41064.886吨；
11、税金统计表、电子缴税付款凭证、税收转账专用完税证，证明丰盈公司于2011年2月至9月共交纳税款4000743.54元，每吨黑皮应交纳税金25.7264629元，试生产期间补税金额为1056454.26元，故原、被告应承担的试生产期间的补税金额为528227.13元；
12、银行电汇结算业务收费凭证、××荣的情况说明及身份证复印件，××荣代原告周沃新向被告王文辉支付35万工程款。
被告王文辉辩称，被告不同意原告的诉讼请求，具体理由如下：一、被告已按约定向中钢公司支付备品备件款。2012年6月4日，原、被告及中钢公司签订一份《委托付款确认书》，经过三方一致确认，被告应付原告的备品备件款合计15016096.19元，由被告直接支付给中钢公司，用于偿还原告欠中钢公司的货款。2012年6月15日，被告按照《委托付款确认书》的约定通过丰盈公司的账户向中钢公司一次性汇款2500万元，用以代原告支付欠中钢公司的款项。中钢公司也于2015年7月6日出具《说明》证实被告已按约定支付15016096.19元。
二、被告无需向原告支付代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费和材料费、工程款、试生产期间补税金额的款项。
原、被告签订的《股权转让协议书》及原告提供的附表一中，关于其他款项（即代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费和材料费、工程款、试生产期间补税金额）均显示为“待确认”。且原告没有提供支付凭证进行进一步核对，被告亦没有在附表一中签字确认。本案原告没有提供证据证明代偿还银行贷款687500元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费863044.88元、工程款35万元、试生产期间补税金额528236.70元的产生，因此原告该项诉请没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。
三、被告无需向被告支付违约金。
由于被告已完全按照协议的约定支付款项，根本不存在违反约定的情况，因此，被告无需向被告支付违约金。
四、原告的诉请已过诉讼时效。
原告与被告签订《股权转让协议书》的时间为2011年9月8日，而原告提起本案诉讼的时间为2015年4月。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，本案原告的诉请已过诉讼时效。
综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。
被告王文辉为其辩解向法庭提供的证据有：
1、《委托付款确认书》，证明原告周沃新委托被告王文辉将备品备件款15016096.19元支付给中钢公司；
2、银行电汇凭证，证明丰盈公司向中钢公司支付款项2500万元；
3、中钢公司出具的说明、中钢公司营业执照及组织机构代码证复印件，证明证据2中的2500万元包含被告王文辉应付给原告周沃新的备品备件款15016096.19元。
被告王文辉同时反诉诉称，一、原、被告签订的《股东协议》、《股权转让协议书》约定了丰盈公司自正式生产之日起，即由原告承包经营，原告承包经营丰盈公司期间所形成的一切债权债务，均由原告享有和承担。二、原告应向被告王文辉返还代垫付款4216913.30元。《股东协议》第17条约定：周沃新承包期满后的30日内，必须清理其承包期间所产生的债务。《股权转让协议书》第一条、第三条约定：周沃新承包丰盈公司期间债务未清偿的，由其继续清偿。原告在实际履行中，没有按照《股东协议》、《股权转让协议书》的约定清偿其承包期间对外所形成的债务。被告受让原告所持有的丰盈公司股权后，从2012年年初开始，唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人分别向丰盈公司住所地的法院即梧州市长洲区人民法院提起诉讼，要求丰盈公司支付所欠款项。该20件案件中的债务均是原告承包丰盈公司期间形成的，经梧州市长洲区人民法院判决或调解结案，被告合计代原告支付欠款4216913.30元，原告应向被告偿还，请求法院判令原告向被告返还代垫款项4216913.30元。
被告王文辉为其反诉向法庭提供的证据有：
1、《股东协议》，证明原、被告约定原告承包丰盈公司期间的债权债务应由原告享有和承担，与被告无关；
2、《股权转让协议书》，证明原告将丰盈公司的50%股权转让给被告，双方约定原告以丰盈公司的名义对外举债未偿还的，由原告继续承担；
3、王文辉代周沃新垫付供应商款项一览表、对应的法律文书20份及支付凭证、转账凭证、收据，证明被告代原告支付相关货款及诉讼费等合计4216913.30元；
4、付款情况说明，证明丰盈公司垫付4216913.30元后，将债权转给被告，款项由被告直接向原告追偿，丰盈公司不承担追偿责任。
原告周沃新针对被告王文辉的反诉辩称，一、被告反诉的诉请已过诉讼时效，故被告的诉请不应得到支持；二、被告没有证据证实其垫付的货款发生在原告经营丰盈公司期间，故被告的诉请没有依据。
原告周沃新针对反诉辩解向法庭提供的证据有：丰盈公司应收款明细表，证明原告在承包丰盈公司期间已经支付货款1108800元，但没有收到出卖人交付的货物，故被告应当承担该费用。
本院依职权调查收集的证据有：
1、梧州市长洲区国家税务局出具的丰盈公司于2011年9月的纳税情况；
2、梧州市长洲区地方税务局出具的丰盈公司于2011年9月的纳税情况说明；
3、（2013）长民初字第45号、135号、200号、218号、285号案件的送货单、销售单，证明出卖人供应的货物发生于2013年9月8日后，总货款为83772.75元。
经过庭审质证，对于原告就本诉提供的证据，被告认为：证据1的真实性无异议，但认为该协议书明确关于被告同意支付的其他款项是待确认的，附表一的函头中也写明款项待确认；证据2的真实性无异议，但原告变更诉请后，该证据与本案无关；证据3的三性不予确认，该证据是由原告制作的，没有被告签名确认，也没有相应的支付凭证；证据4的三性及证明内容不予确认，被告没有收到该函件，该邮件没有邮政部门的盖章，如其已将邮件寄出，收到时间应以邮政部门加盖公章的回执时间为准；证据5的三性不予确认，原、被告在2011年9月8日签订的《股权转让协议书》中已经对贷款的事项予以约定，原告使用贷款的最终金额及时间，应当由金海辉煌公司进行确认；证据6的三性不予确认，认为根据《股权转让协议》附表一关于“银行贷款”的约定“若8月31日前未完成丰盈股权转让事宜，则周还要付34.375万元”，《股权转让协议》在9月8日签订，股权变更登记于9月14日，故8月份的银行贷款，原告必须支付，被告无需返还；证据7的三性不予确认；证据8中的生产黑皮统计表，三性及证明内容均不予确认，认为该统计表列举的发票数量、吨数与原告举证的发票数量、吨数不一致。增值税发票的三性及证明内容不予确认，被告对原告承包丰盈公司期间实际生产黑皮及钢带的产量、除了给新盈特钢加工外是否还为其他单位加工及开具其他发票等问题是不清楚的；证据9中的电费统计表三性及证明内容均不予确认，认为统计表与原告举证的电费发票中的用电量不一致。电费发票的三性及证明内容不予确认，认为原告举证的增值税发票并不能反映原告承包丰盈公司期间生产黑皮及钢带的总量，因此不排除该用电量还包括为其他厂家生产黑皮及钢带的用电量的可能性；证据10的三性及证明内容不予确认，认为该证据没有被告的签名，且不能证实由被告出具；证据11的三性及证明内容不予确认，2011年9月原告退出丰盈公司的经营，由被告接手丰盈公司。按照税务征收的时间，9月份征收8月份的税款，故8月份的税款由被告代原告缴交；证据12的三性及证明内容不予确认，××荣支付的时间在2011年9月8日之前，且凭证上的款项是投资款，××荣支付的是其与被告的其他业务款项，故该证据与本案无关。对于被告王文辉针对本诉提供的证据，因原告已变更诉请，故原告认为与本案无关。对于被告王文辉针对反诉提供的证据，原告认为：证据1无异议；证据2的真实性无异议；证据3中的《王文辉代周沃新垫付供应商款项一览表》由被告制作，真实性不予认可，合法性及关联性需确认真实性后才能确认，对于证据3中的支付凭证、转账凭证、收据的真实性不予认可，其对应的裁判文书的真实性由法庭确认；但认为不清楚法律文书涉及的货物是否属于原告经营丰盈公司期间购买，被告没有提供送货单、收货单等证据证实，故不予确认；丰盈公司已由王文辉经营，证据4由被告出具，对其合法性有异议。
对于原告针对反诉提供的证据，被告认为：对证据三性及证明内容不予确认，原告没有提交转账凭证及支付凭证，且货物是否收到也没有证据证实；而该证据是原告单方制作，不能作为定案依据。
对于本院调取的证据，原告对其真实性没有异议；被告没有异议，但认为2011年9月的税款由丰盈公司缴纳，而不是原告缴纳。
本院结合双方举证和质证，认证如下：原、被告对上述无异议的证据，客观真实，本院予以确认，并作为认定案件事实的依据。对当事人提出异议的书证，本院结合其与本案的关联性予以采纳取舍。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
一、2009年11月25日原、被告共同投资成立丰盈公司。2011年1月10日，原告（甲方）与被告（乙方）就原告承包经营丰盈公司的有关问题签订了一份《股东协议》，协议主要约定：1、双方同意由甲方独自承包经营，乙方不参与经营；2、甲方和乙方各自拥有丰盈公司50%的股权。丰盈公司对外以丰盈公司的土地、厂房等作抵押所贷的款，名义上归丰盈公司使用，实际上甲方和乙方各使用50%，相应的还款付息义务及相关法律责任名义上丰盈公司承担，实际上由甲方和乙方各自相应承担；3、甲方承包期间为8年，从2011年2月1日至2019年1月31日。乙方承诺，在甲方承包丰盈公司后，不参与丰盈公司的任何经营事务，否则视为违约；4、甲方承包丰盈公司期间的债权、债务由甲方享有和承担，与乙方无关。甲方承包期满后30日内，必须清理承包经营期间的债务，甲方对承包期间的债务负无限清偿责任。承包期满后三年内，甲方必须清偿完毕其承包期间的所有债务，否则视为甲方违约。此后原告承包经营丰盈公司。
二、2011年9月8日，原告（甲方）和被告（乙方）就原告转让其持有的丰盈公司50%股权事宜签订了一份《股权转让协议书》，协议约定：第一条股权转让价格与付款方式：（一）股权转让价格：甲方同意将其持有的丰盈公司50%的股权（合计出资额72484471.50元）以72484471.50元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，同时乙方同意支付甲方在投资丰盈公司期间所支付的其他款项（见附表一，待确认）；（二）付款时间及方式：1、鉴于金海辉煌公司向佛山市南海区农村信用社贷款6300万元，丰盈公司以土地、厂房等不动产为贷款提供抵押担保，甲、乙双方为贷款提供连带保证担保。上述贷款中，甲方实际使用的借款为1968.75万元，乙方实际使用的借款为4331.25万元。现甲方同意乙方在上述股权转让价款中直接扣除1968.75万元以抵押甲方实际使用的借款1968.75万元。2、鉴于丰盈公司向中钢公司购买750中宽带热连轧生产线设备，尚欠中钢公司货款47782779元，而甲方欠丰盈公司投资款47782779元，现甲、乙同意：乙方支付的股权转让价款由中钢公司代甲方收47782779元，以偿还丰盈公司应付中钢公司的750中宽带热连轧生产线设备款。3、甲、乙同意：乙方支付的股权转让款偿还热连轧生产线设备款后，余额用以偿还新盈特钢欠中钢公司的欠款，新盈特钢应付中钢公司的欠款差额部分仍由新盈特钢负责偿还。4、鉴于金海辉煌公司在农信社借款6300万元甲方承担连带担保责任，在完成股权转让工商登记后20个工作日内甲、乙方同时申请更改农信社甲方的担保责任。5、股权转让协议签订前甲方单独以丰盈公司对外举债未偿还的，本协议签订后由甲方继续偿还。若甲方未能偿还导致债权人向丰盈公司追讨的，乙方有权从应付甲方股权转让款中扣减。6、股权转让款72484471.50元扣减金海辉煌公司向银行贷款6300万元中由甲方使用的1968.75万元的余额、连同其它乙方应付款在股权登记完成后由乙方一次性电汇付清给中钢公司。第三条盈亏分担：1、丰盈公司在2011年2月1日前产生的债权、债务由丰盈公司承担（见附表一，待确认）。2、从2011年2月1日起至本协议签订日止（甲方承包经营丰盈公司期间）形成的债权、债务由甲方承担。3、本协议签订后的债权、债务由乙方享有及承担。第五条备品备件的分担：鉴于备品备件物权归甲方所有，协议签订后，乙方即派员进驻丰盈公司，甲、乙双方对备品备件进行盘点，价格确定后进行交接，从交接之日起五个月内分五次平均付清，款项由中钢公司代收，以抵偿甲方应付中钢公司的欠款。第十条违约责任：1、甲、乙双方不得单方解除本协议书，否则，违约方应按股权转让价款的10%向守约方支付违约金。2、如乙方没有按照本协议书第一条第4款之约定的，按时如数偿还中钢公司的设备款导致中钢公司向甲方或新盈特钢追讨的，乙方不仅必须继续履行上述义务，还应按股权转让价款的5%向甲方支付违约金。3、甲、乙双方如违反本协议其他条款所约定义务，应按股权转让价款的10%向对方支付违约金。附表一：（待确认）1、银行贷款343750元，备注：还6300万银行贷款，周7月已还343750元，若8月31日前未完成丰盈股权转让事宜且周8月按时还贷，由周还要付343750元。2、人工费、材料费等863044.88元，备注：丰盈建设期内新盈代丰盈支付的人工费、材料款863044.88元。3、工程款35万元，备注：周每月付的工程款，8月已付。4、“十三项工程”约20万元，备注：丰盈投产后未完善硬件设施工程项目款，周累计支付约20万元。5、银行贷款手续费用185594.86元，备注：6300万元贷款银行手续费用共计689694.40元（三年期），周实际使用19687500元，按使用比例计算承担的费用为215529.57元。而周实际使用5个月，按用款比例及使用时间计算得出周应承担费用为29934.65元，周实际已付215529.52元，多付了185594.86元。6、试生产期间补税金额待确认，备注：自试生产开始至本协议签订之日止，所有缴税金额除以这一期间丰盈公司所生产出的黑皮重量，乘以试生产阶段丰盈公司所生产的黑皮重量，为丰盈公司在试生产阶段应补缴的税。
三、2011年7月29日、9月2日新盈特钢分别了支付金海辉煌公司343750元。××荣代原告从梧州市区农村信用合作社汇款35万元到被告有中国农业银行佛山南海支行招大处的账户62×××15，作为原告支付的工程款。2010年11月、12月、2011年1-2月、4月丰盈公司的财务汇总表中显示原告报销金额分别为591505.95元、116211.02元、149492.15元、5735.76元，合计862944.88元。2011年2月至2011年8月丰盈公司增值税专用发票显示加工的数量为126792.352吨，2010年11月至2011年8月丰盈公司用电量共为18625611度，其中2010年11月用电824332度，12月用电1897281度，2011年1月用电1866710度，合计用电4588313度。在丰盈公司从试生产期经营情况报告中试生产期间交付的成品带黑皮为41064.886吨。丰盈公司于2011年2月至9月交纳的税款是3999933.54元。
四、2011年9月9日，原告（甲方）和被告（乙方）就执行《股权转让协议书》达成了一份《备忘录》，约定：一、备品备件的交接转让：1、由甲方提出备品备件清单，甲、乙双方指派人员共同现场盘点，按磨损程度（计算方法依据承包时的交接方式）确定备品备件残值，并按1050／1209的比例予以打折，双方自NO.110828协议签订之日起10日内完成备品备件的交接；2、在甲方承包经营丰盈期间甲方购买备品备件，已付订金尚未到货的部分，该订金视同甲方应收款，由乙方支付给甲方，已到货尚未付款部分视同甲方应付款，由甲方支付给乙方，两者相抵后双方多退少补。原告提交的备品备件清单上的备品备件款为15197477.45元。
2012年6月4日原、被告和中钢公司签订《委托付款确认书》，确认被告应付原告的备品备件款为15016096.19元，由被告直接支付给中钢公司，用于偿还原告欠中钢公司的部分货款。同月15日被告汇款2500万元给中钢公司，中钢公司于2015年7月6日出具说明，该2500万元包含了被告应付原告的备品备件款15016096.19元。原告在审理过程中放弃要求被告支付原告备品备件15197477.45元。要求被告向原告支付原告代偿还银行贷款的款项687500元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费863044.88元、工程款35万元、试生产期间补税金额528236.70元，共计2614376.44元；支付违约金261437.64元。
五、2011年4月1日金海辉煌公司（甲方）与新盈特钢（乙方）、原告（丙方）就甲、乙、丙合作经营等相关事宜签订《合作经营协议书》，约定：1、甲、乙的合作经营期限为三年，自2011年3月21日起至2014年3月21日止；2、甲方负责出资1968.75万元，作为甲、乙双方的合作经营资金，并于本协议签订之日将该经营资金支付给乙方或乙方指定的收款方；3、乙方负责运营上述经营资金和项目，乙方应按约定向甲方支付经营回报，以及在合作期满之日归还上述经营资金给甲方；4、甲方为了筹备资金与乙方合作经营，已向银行借款6300万元，其中的1500万元借款由专项资金保证担保，另外的4800万元借款由丰盈公司的房产和土地抵押担保，甲方用于与乙方合作经营的1968.75万元资金占甲方上述6300万元银行借款的比例是31.25%；5、甲方对上述6300万元银行借款每月所应支付银行的利息，乙方自愿按31.25%的比例承担相应金额，并于经营期间每月21号前支付给甲方，以作为甲方出资合作经营的回报；6、甲方为了向银行借款6300万元，共开支了财务费30万元、担保费34.5万元、调查费5000元、房地产抵押费8300元、土地登记费16994.44元、贷款保险费14400元，前述费用合计689694.44元。乙方自愿按31.25%比例承担，即应承担费用金额为215529.51元。由于乙方已经支出了土地登记费16994.44元、贷款保险费14400元，所以乙方实际还应承担费用184135.07元，于2011年4月1日前一次性支付给甲方。六、根据本院已经生效的（2012）长民初字第561号民事裁定书、（2013）长民初字第19、33、45、63、135、136、200、419号民事判决书、（2013）长民初字第218、284、285、294、295、454号民事调解书、（2013）瓦民初字第730号民事调解书、（2012）昌民初字第8773号民事判决书、（2015）梧民三终字第12号民事调解书，丰盈公司与河北省邯郸市伟森轴承有限公司于2013年5月20日签订的《协议书》，及广西梧州茂财化工有限公司的往来款项确认书，丰盈公司向唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人支付了货款4216913.30元。2015年7月8日丰盈公司出具付款情况说明，说明原告承包经营期间未付货款均由被告代为垫付，垫付金额为4256913.30元，由被告进行追偿，丰盈公司不承担追偿责任。
七、（2013）长民初字第45号民事判决中，邓燕霞于2011年9月9日供应进口油封等配件折款480元；（2013）长民初字第135号民事判决中，梧州市立源五金橡塑贸易有限公司于2011年9月27日供应三角带折款18.75元；（2013）长民初字第200号民事判决中广西梧州二轻工业销有限公司于2011年9月16日供应直流ZZJ-812-75KV一台折款79920元；（2013）长民初字第218号民事判决中广西梧州强雄五金交电化工有限公司于2011年9月9日供应了400目砂布带、大杆卸扣、金属清洗剂等折款1194元；（2013）长民初字第285号民事调解书中梧州市正达机电设备供应站于2011年9月21日供应偏码器HKH58-1000-10FL-
P折款2160元；广西梧州茂财化工有限公司的往来款项确认书确认的货款截止至2013年1月31日为11916元，而丰盈公司支付货款为7149.60元；（2013）瓦民初字第730号民事调解书中瓦房店金峰轴承制造有限公司于2011年7月至10月供应给丰盈公司的轴承折款401848元，丰盈公司支付了部分货款，尚欠328606元，经调解丰盈公司支付了30万元给瓦房店金峰轴承制造有限公司。上述货款中83772.75元为2011年9月8日后供应货物而产生的货款，余下的货款307149元无法确定供应的时间是否截止至2011年9月8日。
八、原告主张在承包丰盈公司期间，向江苏苏重轧辊有限公司付款530736元，向北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心付款12000元，向天津圣智达科技发展有限公司付款4464元，向梧州二轻工业供销有限公司付款44000元，向哈尔滨中申气制造有限公司付款330400元，向哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司付款187200元，共计付款1108800元，该6家公司在承包期内均没有向其供货。
本院认为，《股东协议》、《股权转让协议书》是原、被告在协商一致的基础上自愿签订，内容没有违反法律规定，是合法有效的，原、被告应按约定履行各自的权利与义务。
一、本诉方面
《股权转让协议书》约定了被告同意支付原告在投资丰盈公司期间所支付的其他款项，即代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费和材料费、工程款、试生产期间补税金额的款项，但上述款项在《股权转让协议书》和附表一中均注明了“待确认”，原告提交的备品备件清单中的备品备件款为15197477.45元，而原、被告最终确认备品备件款为15016096.19元，因此原告对附表一的款项并没有进行最终确认。本案附表一中的款项即代偿还银行贷款687500元、银行贷款手续费185594.86元、人工费和材料费862944.88元，工程款35万元，合计2086039.74元，现原告提供了证据予以印证，被告应根据约定支付原告上述款项。故原告请求被告支付上述款项符合法律规定，本院予以支持。原告主张的试生产期间补税金额528227.13元，提供的证据不足以证实试生产期间丰盈公司缴纳的税款及生产的黑皮重量，因此原告应承担对其不利的法律后果，本院对原告的该项请求不予支持。由于原告主张的款项尚未由原、被告进行最终确认，故本院对原告诉请的要求被告支付违约金261437.64元的请求不予支持，对被告辩解的本案原告的诉请已过诉讼时效的意见亦不予采纳。
二、反诉方面
根据《股东协议》关于“原告（甲方）承包丰盈公司期间的债权、债务由甲方享有和承担，与乙方无关”的约定，及《股权转让协议书》关于“从2011年2月1日起至本协议签订日止（甲方承包经营丰盈公司期间）形成的债权、债务由甲方承担”的约定，被告王文辉提供的证据证明丰盈公司向唐山市裕龙冶金轧辊有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司等20个债权人垫付的款项为4216913.30元，该款项中有83772.75元为2011年9月8日后提供的货物，307149元无法确定供货的时间是否截止至2011年9月8日，因此对该二项款项本院予以扣减，余下的款项3825991.55元本院确认发生在原告承包丰盈公司期间，由于2015年7月8日丰盈公司出具付款情况说明，说明垫付的款项4216913.30元由被告代为垫付，被告有权要求原告返还其应承担的部分。故被告反诉要求原告支付其垫付的款项符合法律规定，本院予以支持，原告应支付被告垫付的款项为3825991.55元。原告主张被告的反诉请求已经超过了诉讼时效，由于本案被告王文辉的垫付行为持续存在，且最后一次垫付时间为2015年5月7日，引起时效的中断，故本院对原告的该主张不予采纳。
原告主张其在承包期间向江苏苏重轧辊有限公司、北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心等付款1108800元采购货物，而这几家公司在其承包期间没有发货给丰盈公司，1108800元按约定应由被告支付给原告，但原告并没有提交相应的付款凭证及出卖人供应货物的具体时间，因此本院对原告的该主张不予采纳。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王文辉应向原告周沃新支付代偿还银行贷款、银行贷款手续费、人工费、材料费和工程款2086039.74元；
二、反诉被告周沃新应向反诉原告王文辉支付垫付的款项3825991.55元。
本诉案件受理费29807元，由原告周沃新负担6023元，被告王文辉负担23784元。反诉案件受理费20268元，由原告沃新负担18389元，被告王文辉负担1879元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，预交上诉费，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。
审 判 长 黄爱琴
审 判 员 黄秋红
人民陪审员 谭小清
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 易甫珍
附适用的法律条文：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。