北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终8903号
上诉人（原审原告）：勾瑞，男，1975年2月24日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：赵利建，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵维保，男，1977年12月29日出生，汉族，住北京房山区。
委托诉讼代理人：李月峰，北京甘华律师事务所律师。
上诉人勾瑞因与被上诉人赵维保合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2018)京0111民初6725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
勾瑞上诉请求：1.撤销(2018)京0111民初6725号民事判决，依法改判确认勾瑞与赵维保于2015年9月1日签订的《转让协议》不生效；2.一、二审诉讼费由赵维保承担。事实和理由：一、一审法院认定“涉案《转让协议》系双方当事人的真实意思表示”属于事实不清，适用法律错误。首先，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，合同生效应具备以下一般要件：行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律或者社会会公共利益。而在实践中对意思表示真实要件的外在体现一般是表现在合同是否由双方本人签字。如果合同签字的主体并非合同主体，无法证明合同是其真实意思表示。另，据股权代办机构负责人的所述内容亦可知：该机构自始至终并未提供任何由勾瑞本人签字的股权转让授权手续，亦记不清由哪方来委托股权转让事项，勾瑞有理由合理怀疑代办公司是由北京创客部落科技孵化器有限公司（以下简称孵化器公司）的经营者即赵维保进行的委托，从而导致勾瑞对股权转让事宜皆不知情。同时作为代办转让公司应当具备合格审查的义务，并向双方及时送达股权转让手续，但其也未向一审法院提交向勾瑞寄送材料的快递单。因而从其所述，据其举证，均不能证明股权转让系勾瑞真实意思表示。再次，根据《会议纪要》第2条、第3条内容，勾瑞真实意思表示为持续持有孵化器公司60.625%股份，拿出20%股权作为激励股份，时限1年。从激励股份的名称来看，结合至一般常理勾瑞转让股份的前提应是孵化器公司正常经营甚至是盈利。如赵维保不用付出任何条件即换取20%股权与一般常理相悖。并且又明确规定了1年的时限要求，该时限不仅仅是考察期，也是勾瑞让渡自身控股权的时间，仅限1年，从对《7月21日北京创客部落孵化器会议纪要》(以下简称《会议纪要》)条文的理解来说该转让并非永久性。在业绩没有达标的情况下，赵维保应该将股权退还勾瑞。
赵维保辩称：赵维保是在孵化器公司经营不善的情况下，勾瑞邀请赵维保来进行经营管理，赵维保在经营孵化器公司过程中不拿工资和报酬，对价是勾瑞转让股权给赵维保，同时在孵化器公司进行工商登记变更后，赵维保以股东身份经营管理该公司，包括勾瑞在内的股东都没有提出异议。而且一审法院核对勾瑞所有签字与在工商局登记的勾瑞签字以及《转让协议》上勾瑞的签字均是一致的。所以赵维保认为，《转让协议》上勾瑞的签字是否是其本人签字，赵维保无法确认。从合同实际履行情况来看，赵维保是孵化器公司的股东，没有任何人提出异议，包括勾瑞在内。双方签订《转让协议》并没有明确是股权激励，也没有明确在什么情况下需要退还股权给勾瑞，而且在《转让协议》中也说明了如果孵化器公司经营不善则研究继续经营还是股权退回，勾瑞所说是激励股，如达不到要求则需要返还，没有事实和法律依据。
勾瑞向一审法院起诉请求：1.确认勾瑞与赵维保于2015年9月1日签订的《转让协议》不生效；2.诉讼费由赵维保负担。
一审法院认定事实：勾瑞系北京聪明兔信息技术有限公司（以下简称信息技术公司）定代表人。2014年，信息技术公司与崔伟伟、黄显鎏、马立红、张凌、朱大新、王志兰、吴利霞、袁凡出资设立北京回龙观聪明兔教育科技公司（以下简称教育科技公司），勾瑞任该公司法定代表人。同时，勾瑞与崔伟伟、马立红、袁凡等人签订《合伙人协议》，约定各自在教育科技公司中的出资比例，其中勾瑞持股比例为54.5%；并约定勾瑞担任该公司法定代表人，享有35%的投票权，剩余65%投票权由其他出资人按出资比例予以分配，所有会议决议需获得2/3投票权支持才可生效；出资人如无法出席股东会或未派代表出席，则表示对会议决议无异议。
2015年5月，教育科技公司召开股东会，形成如下决议：将公司名称变更为孵化器公司；增加勾瑞为新股东，同意原股东崔伟伟、黄显鎏、马立红、张凌、朱大新、王志兰、吴利霞、信息技术公司将各自持有的股权转让给勾瑞并退出股东会；同意修改公司章程。后该公司依据上述决议办理了工商变更登记手续。公司章程亦修改为：由勾瑞和袁凡共同出资150万元设立孵化器公司；其中勾瑞认缴出资120万元，袁凡认缴出资30万元。勾瑞任该公司法定代表人。自此，勾瑞除54.5%自有股份外，还代持了崔伟伟等其他隐名股东的股份。
后为引入赵维保及马立红夫妇参与孵化器公司经营管理，勾瑞联系赵维保夫妇并与其协商相关事宜。
2015年7月17日，勾瑞向赵维保出具《承诺书》。内容为：勾瑞认同2016年7月31日前，赵维保可以12万元的价格收购勾瑞20%的股份；勾瑞无偿转让20%股份给赵维保；勾瑞将10万元押金供公司无偿使用至2016年7月18日，一年后如公司继续使用，按月利1%支付利息。
2015年7月21日，勾瑞、赵维保、马立红、袁凡以及孵化器公司隐名股东王志兰之代理人于闯、隐名股东吴利霞之代理人伊胜伟召开会议，并签署《会议纪要》。内容为：孵化器公司（原教育科技公司）举行股东会议（5人参与）；会议作出如下决议：1.会议议定继续以北京创客部落项目持续运营，运营主管及负责人为赵维保及马立红；2.该项目以60万元为启动资金持续，具体持股比例为勾瑞60.625%，马立红23.125%，王志兰4.1667%，张凌3.5417%，袁凡2.9167%，黄显鎏2.5%，朱大新1.4583%，吴利霞0.8333%，崔伟伟0.8333%；3.从7月开始，孵化器公司由赵维保、马立红经营，并从勾瑞股份中拿出20%作为赵维保的激励股份，时限为一年，要求赵维保全职经营；4.赵维保务必保证公司正常经营，至少应渡过十月份租金难题，若经营出现问题，应及时提出召集股东会议表决是否持续经营，若后期需持续投入，将不稀释小股东的股份；5.公司的自然人股东（王志兰、张凌、袁凡、黄显鎏、朱大新、吴利霞、崔伟伟）只在出资额度内承担有限责任，无债务责任；6.公司的财务支出超出5000元以上需由勾瑞、袁凡、于闯两人以上同意，同时袁凡作为公司监事，具有财务和日常经营的知情和监理权；7.根据以上第3条中提出的由勾瑞股份中拿出的20%股份给予赵维保，应在下次工商变动中进行更改并注册；8.在2016年7月18日前，赵维保有权以12万元资金购买勾瑞20%的股份。
后赵维保与马立红开始经营孵化器公司。在此期间，2人并未与该公司签订劳动合同或劳务合同，并多次通过QQ群及微信与勾瑞及公司其他股东沟通公司经营事宜。
2015年9月16日，马立红通过电子邮件向勾瑞及另一股东袁凡发送孵化器公司股权转让清单，该清单显示公司出资人由勾瑞和袁凡变更为勾瑞、袁凡、赵维保及马立红4人，并载明勾瑞将30万元股权转让给赵维保，份额为20%，将29.0625万元股权转让给马立红，份额为19.375%。
2016年1月，孵化器公司经代办机构办理了工商变更登记手续，将勾瑞持有的20%孵化器公司股权转让至赵维保名下，同时赵维保及马立红成为孵化器公司新股东。在此过程中，代办机构向工商部门提交了2份股东会决议及修改后的公司章程、《转让协议》、《个人股东变动情况报告表》（以下简称《股东变动报告表》）等材料。其中，《北京创客部落科技孵化器有限公司股东会决议一》显示：孵化器公司于2015年9月1日召开股东会，同意增加赵维保和马立红为新股东；同意勾瑞将其持有的29.0625万元公司股权转让给马立红，并将其持有的30万元公司股权转让给赵维保，袁凡将其持有的5.625万元公司股权转让给马立红；同意修改公司章程；会议记录上有勾瑞和袁凡的签名。《北京创客部落科技孵化器有限公司股东会决议二》显示：孵化器公司于2015年9月1日召开股东会，同意由赵维保、勾瑞、马立红、袁凡组成新的股东会；并同意修改公司章程；会议记录上有上述4人的签名。公司章程显示：由袁凡、马立红、勾瑞、赵维保四方共同出资设立孵化器公司；公司注册资本为150万元，其中袁凡认缴出资24.375万元，马立红认缴出资34.6875万元，勾瑞认缴出资60.9375万元，赵维保认缴出资30万元，出资期限均为2033年；该章程盖有公司公章及勾瑞签名。《转让协议》显示：勾瑞同意于2015年9月1日将30万元孵化器公司股权无偿转让给赵维保；该协议上有双方当事人的签名。《股东变动报告表》显示勾瑞将其持有的20%公司股权转让给赵维保，并加盖了孵化器公司公章。
2016年9月13日，涉案公司股东袁凡通过微信群发出通知“本周六下午三点回龙观创客部落，重大事情商议，请各位股东拨冗参加。”而后赵维保及勾瑞均先后回复“收到”。2017年5月1日，因孵化器公司经营问题，勾瑞在微信群里发出信息“不说这些，叫老赵出来。道理放到股东会上讲。”赵维保随后在微信群内作出回应，并提出“为什么我们股东之间出现问题，是什么原因导致的”。对此，勾瑞再次表示“我希望明天能见到你。其他道理等股东会的时候讲。”
后勾瑞将赵维保诉至一审法院，以《转让协议》并非其本人签名为由要求确认该协议自始不生效。
一审诉讼中，勾瑞认可孵化器公司长期委托同一家代办机构代为办理工商变更登记手续，此前办理的工商变更登记相关文件均由其本人签名，但涉案股权转让并非其本人发起或联系代办机构。为此，一审法院经与该代办机构负责人联系，被告知：涉案股权转让事宜确系该代办机构代为办理，因时间久远，很多细节已无法记清，且当时办理具体事务的工作人员亦已离职；该机构一直为孵化器公司办理各类工商变更登记事宜；开始系与勾瑞进行沟通，后来勾瑞告知该机构，孵化器公司交由赵维保及马立红负责管理，双方今后的对接工作可直接与赵维保夫妇联系；关于涉案股权转让，因当时该公司正处于勾瑞和赵维保夫妇的交接期间，故其也想不起来具体是谁联系该机构协商代办事宜了，但股权转让协议上的勾瑞签名并非该机构代签，当时系采用电子邮件（即将所需材料文档发送至各相关人员，相关人员自行打印并签字后寄给该机构）或邮寄（即该机构直接打印好书面材料，寄给相关人员，相关人员签字后返还该机构）的方式向各方当事人送达股权转让所需材料，该机构收回各方当事人签署完毕的材料后，继续办理后续事宜，并不审查签名是否为本人所签。勾瑞否认收到任何材料。赵维保则予以认可。
一审诉讼中，勾瑞主张依据《会议纪要》，股权转让应以赵维保夫妇在1年考察期内经营孵化器公司良好并盈利为前提条件，如2人经营不善，公司股东会可不同意办理股权变更工商登记手续。赵维保对此予以否认，并认为“一年”应是指赵维保全职经营孵化器公司的时限为1年而非指考察期，因为赵维保有自己的企业，而孵化器公司此前一直亏损，公司继续经营属于短期行为，故公司其他股东要求赵维保全职经营该公司，如短期经营中出现问题再召开股东会决定是否继续经营，且《会议纪要》也未提及上述限制条件。为此，一审法院经与该公司股东袁凡联系，被告知：其仅是公司小股东，勾瑞和赵维保夫妇才是该公司的主要出资人，其并不清楚双方之间的股权转让事宜，只是曾听双方口头说过此事；关于《会议纪要》所载“时限为一年”，因时间久远，应如何理解已记不清了；赵维保夫妇系公司股东之一，曾与包括其在内的其他公司股东在微信群内讨论过公司的事情。对此，勾瑞提出马立红一直是公司股东，故其认为袁凡表达不清楚，不能据此认定赵维保系公司股东。同时，勾瑞还主张，《承诺书》系根据赵维保夫妇的要求出具的，但如何落实具体体现在《会议纪要》中，故并未提到上述股权转让的前提条件；此外，其将股权分成两次进行转让，均是为了激励赵维保夫妇好好经营公司，只要孵化器公司运营良好即可无偿获得第一个20%的股权，同时赵维保还可选择以12万元的对价再获得另一个20%的股权。赵维保对此均不予认可。
一审法院另查明，勾瑞经营孵化器公司期间，通过其个人账户向北京云尚云柏投资管理有限公司（以下简称云尚公司）负责人万小勇支付孵化器公司办公用地房租。赵维保夫妇参与孵化器公司经营管理后，以该公司名义与万小勇签订《商铺租赁协议》，约定租赁云尚公司的场地进行办公，前3年租金为每年56万元，每半年支付一次，于每年的10月18日和4月18日前给付。后赵维保夫妇经由赵维保个人账户向万小勇支付孵化器公司应付房租。
一审法院认为：现实生活中，部分市场经济活动主体基于便利等原因会选择通过代办机构办理工商变更登记等手续，在此过程中，不排除有部分文件材料并非相关利害关系人亲笔签署。如简单地以特定文件并非本人签名为由而径直否认其效力，将可能导致当事人的真实意思未能得到尊重与体现。故本案的争议焦点并非《转让协议》是否为勾瑞本人签署，而应在于《转让协议》是否为双方当事人的真实意思表示。具体分析如下：
第一，从事情的发展脉络分析，涉案股权转让协议应是双方合意的逐步落实。
根据一审法院查明的事实，首先，为引入赵维保夫妇参与孵化器公司经营，勾瑞与2人进行协商。而后勾瑞向赵维保出具《承诺书》，该《承诺书》应是对双方经协商后所达成合意的初步体现。在该《承诺书》中，勾瑞明确表示无偿转让20%股权给赵维保，并同意赵维保可有偿收购勾瑞另外20%的股权。同时，该《承诺书》对于上述股权转让并未约定任何限制条件。在此之后，勾瑞又与赵维保夫妇及孵化器公司其他股东共同签署《会议纪要》。该《会议纪要》对上述《承诺书》的内容亦有所体现，系对《承诺书》的进一步细化和明确。最后，孵化器公司经由代办机构持《转让协议》等文件办理了工商变更登记手续。而该《转让协议》的内容与《承诺书》以及《会议纪要》所载相关条款亦相互对应。由此可见，《转让协议》并非一蹴而就，而是经由双方协商达成初步意向、再经利害关系人认可、最终逐步予以落实的结果，在此过程中形成的相关文件材料亦是一脉相承、彼此对应。
第二，从合同的条款内容分析，《会议纪要》并未就涉案股权转让明确设定限制条件。
本案中，勾瑞主张依据《会议纪要》，应以赵维保夫妇在1年考察期内经营孵化器公司良好并盈利作为股权转让的前提条件，赵维保则予以否认。对此，一审法院认为，首先，《会议纪要》并未明确载明“一年”系考察期，也未明确载明股权转让需以孵化器公司盈利为前提条件，仅要求赵维保全职经营。此外，虽然《会议纪要》还要求赵维保保证孵化器公司正常运营、并渡过租金难题，但对于经营中出现问题时，也仅要求及时召开股东会表决是否继续经营，并未明确将孵化器公司经营效果与股权转让相关联。同时，《会议纪要》第7条也未明确载明股东会可以赵维保夫妇经营不善为由不予同意办理涉案股权工商变更登记手续。而根据孵化器公司另一股东袁凡的陈述，其作为《会议纪要》的签订者，也未明确认可存在上述考察期。故一审法院认为，《会议纪要》并未就涉案股权转让设定前提条件。
第三，从合同的缔约目的分析，赵维保参与孵化器公司经营应是旨在无偿获得部分股权。
首先，《会议纪要》明确要求赵维保全职经营孵化器公司。该《会议纪要》签订于2015年7月，而截至2017年下半年，赵维保仍通过微信与勾瑞及孵化器公司其他股东沟通公司经营事宜，该时间跨度已超过《会议纪要》约定的1年时限。而根据一审法院查明的事实，赵维保经营管理孵化器公司期间，并未与该公司签订过劳动合同或劳务合同。其次，一审诉讼中，勾瑞首先认可赵维保并未获得任何收入，而后又依据孵化器公司银行对账单主张赵维保将孵化器公司资金以代发工资名义转入其个人账户。对此，赵维保结合孵化器公司日常收支明细表，提交了《商铺租赁协议》以及银行电子回单等证据，据以释明该笔资金系用于交纳孵化器公司应付房租。勾瑞虽然对此不予认可，但未能提供足够证据证明该笔资金被用于其他用途。故综合考虑全案情况，一审法院对勾瑞的主张不予采信。同时，一审法院认为，目前并无证据证明赵维保在经营管理孵化器公司期间从该公司获得过任何报酬。如赵维保确如勾瑞所述，仅在孵化器公司担任经理一职，并无股东身份，那么其从事的工作与获得的收益显然不相匹配，即其享有的权利与承担的义务明显失衡，这与常理不符。相较之下，赵维保所述勾瑞作为孵化器公司原股东通过无偿让渡部分股权作为引入赵维保全职参与孵化器公司经营管理的激励和对价更符合逻辑。最后，勾瑞主张将股权分成两次进行转让均是为了激励赵维保夫妇好好经营孵化器公司，且均是以经营公司良好并盈利为条件。赵维保予以否认。对此，一审法院认为，股权激励并无固定模式，本案中，勾瑞同意让渡的股权分为两部分，一部分为无偿转让，另一部分则为有偿转让，二者在转让条件和转让期限上存在显著区别，故其激励作用亦应有所侧重。如前所述，赵维保经营孵化器公司长达2年的期间内并未获得任何工资报酬，在此情况下，勾瑞向其无偿转让部分股权应是为了引入其参与孵化器公司经营管理，并与公司形成利益共同体，据此，赵维保的权利和义务是相对等的。而如果此后该公司运营良好且盈利，股权价值上升，赵维保享有选择权，即可在未来一段时间内决定是否以事先约定的价格收购勾瑞的另一部分股权，据此，这部分股权亦从长远而言形成了激励作用，督促赵维保能更好地履行管理经营公司的职责，努力实现公司盈利。故勾瑞让渡部分股权是为了引入赵维保经营公司，而赵维保同意全职经营孵化器公司亦是为了获得公司股权。
第四，从合同的实际履行分析，赵维保系以股东身份参与孵化器公司经营管理。
首先，赵维保经营孵化器公司期间，多次通过微信与包括勾瑞在内的公司其他股东沟通孵化器公司经营事宜，相关微信群的成员亦主要为公司股东及其家属等利害关系人。其次，孵化器公司股东袁凡曾通过微信群发出开会通知，并要求股东参会。赵维保及勾瑞均先后回复“收到”。对此，一审法院认为，袁凡发出的开会通知系针对孵化器公司股东，而赵维保也即时作出回复，此后微信群内并无人对此提出异议，由此可从侧面证明孵化器公司其他股东及相关利害关系人认可赵维保的股东身份。最后，根据袁凡的陈述，其认可赵维保夫妇系孵化器公司主要出资人，亦认可赵维保夫妇曾作为股东参与讨论公司经营事宜。勾瑞虽然以赵维保与马立红系配偶、而袁凡未将孵化器公司原股东马立红与赵维保相区分为由主张袁凡表达不清楚，但并无证据证明上述陈述并非袁凡真实完整的意思表示，故综合考虑全案情况，并结合其他证据，一审法院对勾瑞的主张不予采信。一审法院认为，赵维保系以股东身份参与孵化器公司的经营管理，孵化器公司其他股东对此知晓且并未提出过异议。
第五，从双方提交的证据分析，勾瑞现有证据不足以证明赵维保夫妇伪造《转让协议》。
一审诉讼中，勾瑞提交了孵化器公司日常收支明细表、勾瑞与赵维保夫妇及袁凡的谈话录音、代办机构负责人转发的电子邮件等证据，据以证明股权转让事宜系赵维保夫妇一手操办。对此，一审法院认为，孵化器公司系通过代办机构办理股权转让工商变更登记手续，作为公司实际经营管理者的赵维保夫妇与代办机构之间存在电子邮件往来系属正常，且代办机构负责人在上述电子邮件中亦明确要求涉案股权转让所需材料“所有签字笔体保持一致，字迹清楚，不得潦草。勾瑞、袁凡签字应与原来工商档案保持一致。”，勾瑞据此主张赵维保夫妇伪造《转让协议》、操纵转让事宜缺乏依据。其次，关于涉案股权转让所需材料的往来交接程序，赵维保的陈述与代办机构负责人的陈述基本相符，而上述谈话录音中，马立红亦未明确说明其当面交给代办机构的是股权转让所需材料，故综合考虑全案情况，一审法院对勾瑞的主张不予采信。此外，一审诉讼中，勾瑞还提交银行对账单等证据据以证明赵维保夫妇个人账户与孵化器公司账户之间存在多笔资金往来，经营不当，不具备获得涉案股权的资格。对此，一审法院认为，如前所述，《会议纪要》并未对股权转让明确设置限制条件，而本案的争议焦点也并非赵维保夫妇的具体经营行为是否合法合规，故不能以赵维保夫妇的经营行为作为判定其能否获得涉案股权以及否定《转让协议》效力的依据。
据此，一审法院认为，勾瑞并无足够证据证明《会议纪要》就涉案股权转让明确约定了限制条件，也无足够证据证明赵维保伪造了《转让协议》，根据一审法院查明的事实，赵维保亦曾实际参与了孵化器公司的经营管理，对此应视为赵维保已对其获得的股权付出了相应对价，故综合考虑全案情况，可以认定勾瑞与赵维保之间已就股权转让达成了合意，即勾瑞同意将其名下部分股权无偿转让给赵维保，《转让协议》即是双方当事人的真实意思表示。勾瑞要求确认该协议不成立、不生效，缺乏依据，一审法院不予支持。
关于本案案由，一审法院认为，股东资格确认纠纷系指股东与股东之间或股东与公司之间就股东资格是否存在或具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。在涉及公司股权转让时，受让人是否具备股东资格取决于多种因素，转让协议的成立有效仅是其中一个前提条件。而本案的争议焦点仅在于确认《转让协议》是否为双方真实意思表示，进而确定该协议是否成立生效。故综合考虑全案情况，一审法院认为本案案由应确定为合同纠纷。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回勾瑞的全部诉讼请求。
本院二审期间，勾瑞围绕上诉请求依法提交了分别由于闯、崔伟伟、袁凡出具的《证明函》3份，用以证明：1.关于考察期1年，是满足要求才可以获得股权激励；2.股权变更自始至终没有股东知道，没有邮件告知，是赵维保一手操办；3.股权激励并非《转让协议》签署完毕后股权立刻归属赵维保；4.孵化器公司股东都在微信群里，但微信群里并非都是孵化器公司的股东，赵维保不是孵化器公司的股东。赵维保对前述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。本院经审查认为，前述证据并不属于一审庭审结束后新发现的证据，不属于新证据，且在证据形式上不符合法律规定，故本院对前述证据不予采纳。
此外，在一审审理期间，赵维保提交网上银行电子回单（一审证据交换和质证中的18），用以证明赵维保将包括公司账户转入其个人账户的8万元在内的14万元作为房租支付给万小勇。前述证据与本案的审理缺乏关联性，一审法院依据前述证据在本案中对相关事实进行认定不当，本院对此予以纠正。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点为《转让协议》是否为双方当事人之间的真实意思表示。在本案中，勾瑞于2015年7月17日向赵维保出具《承诺书》，承诺其向赵维保无偿转让20%的股权。在2015年7月21日的《会议纪要》中双方对前述事项进一步进行约定，在《会议纪要》第3条载明：“从7月开始，孵化器公司由赵维保、马立红经营，并从勾瑞股份中拿出20%作为赵维保的激励股份，时限为一年，要求赵维保全职经营。”同时，第7条约定：“根据以上第3条中提出的由勾瑞股份中拿出的20%股份给予赵维保，应在下次工商变动中进行更改并进行注册。”基于前述纪要内容，可以认定勾瑞向赵维保作出了从其股权中拿出20%作为激励股权的承诺，对于具体工商变更问题，双方约定为“在下次工商变动中进行更改并注册。”因此，2016年1月份所进行的工商变更登记，应系基于《承诺书》、《转让协议》而进行的具体履行行为，系双方当事人的真实意思表示。勾瑞虽上诉主张转让股权的前提应是孵化器公司正常经营甚至是盈利，但在双方签署的文件中并未对此进行约定，因此，勾瑞的该项主张缺乏合同依据。此外，勾瑞在上诉中另主张《会议纪要》中所约定的1年为勾瑞让渡自身控股权的时间仅为1年，该股权转让并不负有永久性，故在经营业绩没有达标的情况下，应将股权退还给勾瑞，本院认为，本案所争议的事项为工商变更登记中的《转让协议》是否为双方当事人之间真实意思表示，《转让协议》是否有效的问题，并不涉及股权转让后是否回转的问题。因此，勾瑞的前述上诉理由与其上诉请求缺乏关联性，本院不予采纳。
综上所述，勾瑞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由勾瑞负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 君
审判员 胡 君
审判员 潘 伟
二〇一八年八月三十一日
书记员 卫梦佳
书记员 燕晓鸥