广东省韶关市曲江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）韶曲法民二初字第12号
原告（反诉被告）：韶关市曲江区白土卫生院，住所地：广东省韶关市曲江区。
法定代表人：杨彩成，院长。
委托代理人：卢仕苗，广东慨然律师事务所律师。
被告（反诉原告）：陈锡泰，男，1950年12月2日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。
委托代理人：吴志发，广东宜方律师事务所律师。
委托代理人：杨霖，广东宜方律师事务所实习律师。
原告韶关市曲江区白土卫生院诉被告陈锡泰确认合同效力纠纷一案，本院受理后，被告在法定期限内提起反诉，本院依法适用简易程序公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告的法定代表人杨彩成及其委托代理人卢仕苗、被告陈锡泰及其委托代理人吴志发、杨霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：1999年12月20日，被告挂靠曲江县第二建筑工程公司（以下简称曲江二建公司）与原告签订了一份承建“白土卫生院门店宿舍楼”建设合同。2000年工程完工后，经结算原告尚欠被告工程款200000元。2000年10月31日，经双方协商签订了《购卖门店合同》，约定原告将六间门店以200000元卖给被告，用来抵扣拖欠的部分工程款。但由于该门店属于国有资产，原告没有经过相关审批程序无权擅自处理，致使该合同无法履行。原、被告经多次协商，于2012年6月18日签订了《债权债务双方确认书》，确认原告尚欠被告200000元，但在双方返还财产时产生了分歧。原告认为《购卖门店合同》违反了《行政单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，特向法院提起诉讼，要求确认原、被告签订的《购卖门店合同》无效，诉讼费由原、被告平均负担。
被告辩称：一、原告以涉案六间门店抵债给被告系有权处分行为，《购卖门店合同》有效。根据原告提供的《事业单位法人证书》、《组织机构代码证》及《房地产权证》，说明原告系依法成立的事业法人组织，具备独立的民事权利能力，也证明原告用以抵债的六间门店系原告合法所有的产权。原告在处分六间门店的过程中，也向其上级主管部门曲江区卫生局及区政府请示过，并得到了许可。根据《合同法》第五十二条第（五）项之规定，只有违反法律、行政法规的强制性规定的合同才属于无效合同;《行政单位国有资产管理暂行办法》属部门规章。原告处置六间门店的行为并未违反法律、行政法规的强制性规定。二、原、被告签订的《债权债务双方确认书》完全没有解除《购卖门店合同》的意思表示。2012年4、5月期间，原告上级主管单位的领导对被告说，六间门店反正还没有过户到被告名下，现上级有政策，可以以卫生院经济困难和拖欠工程款为由向省卫生厅、财政厅申请补助，希望被告帮助原告申请财政补助，被告才在原告准备好的《债权债务双方确认书》上签字，现《债权债务双方确认书》的原件在曲江区卫生局保管，据说原告也争取到了省财政的补助。从常理来说，被告不可能在十几年后仍接受200000元的债权而放弃六间门店的物权，而且在确认书签订后近二年的时间里，原告从未要求过被告返还门店。故《债权债务双方确认书》的签订旨在帮助原告争取财政补助，并不是要解除《购卖门店合同》，请求法院驳回原告的诉讼请求。
反诉原告反诉称：1999年12月20日，反诉原告挂靠曲江二建公司与反诉被告签订了《韶关市建筑安装工程承包合同》，约定由曲江二建公司承建白土卫生院门店宿舍楼。工程完工后，经结算，工程总款为912180.86元，反诉被告因资金困难未能依约支付工程款。经双方协商，于2000年10月31日签订了《购卖门店合同》，约定将白土卫生院住宅楼首层六间门店以200000元卖给反诉原告，以抵扣反诉被告拖欠反诉原告的部分工程款，同时约定反诉被告“应在一年内办理好房产证，并将房产证移交给”反诉原告。合同签订后，反诉被告将六间门店交给反诉原告。2012年4、5月间，反诉被告以“现在上级有政策，可以以卫生院经济困难和拖欠工程款为由向省卫生厅、财政厅申请补助”为由，希望反诉原告帮忙，反诉原告出于协助反诉被告争取省财政补助的意思与目的，在反诉被告早就准备好的《债权债务双方确认书》上签了名。现如今，反诉被告竟然说这份《债权债务双方确认书》解除了《购卖门店合同》，就是确认反诉被告欠反诉原告200000元，与事实不符。反诉原告认为，《购卖门店合同》系反诉原告与反诉被告真实意思表示，且没有违背法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，并且《债权债务双方确认书》不存在解除《购卖门店合同》的意思表示，不能否认《购卖门店合同》的法律效力。鉴于反诉被告至今仍未履行《购卖门店合同》中关于“办理房产证”义务，特向法院提起反诉，请求判令确认《购卖门店合同》有效，判决反诉被告继续履行办理房产证的义务，由反诉被告承担本案诉讼费用。
反诉被告辩称：一、反诉被告的六间门店属国有资产，反诉被告签订的《购卖门店合同》违反了《行政单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，系无效合同，反诉被告无需继续履行该合同的有关义务。二、《购卖门店合同》签订后，因一直未办理房产手续，双方才签订了《债权债务双方确认书》，重新确认了反诉被告欠反诉原告债务200000元，表明《购卖门店合同》已经解除了。三、反诉原告的反诉请求超过诉讼时效。请求法院驳回反诉原告的诉讼请求。
经审理查明：1999年12月20日，被告挂靠曲江二建公司作为承包单位，原告作为建设单位，签订了《韶关市建筑安装工程承包合同》，工程名称为白土卫生院门店宿舍楼。2000年10月工程完工后，经结算工程总造价912180.86元，原、被告在《曲江县白土卫生院工程结算表》签名确认。因资金问题，原告只支付了部分工程款。2000年10月31日，原告作为卖方，被告作为购方，签订了《购卖门店合同》。合同约定：卖方将白土卫生院住宅楼首层六间门店以200000元卖给购方，款项在卖方所欠购方的建楼基建款中扣除；卖方应在壹年内办好房产证，并将房产证移交给购方；合同在签订之日起生效，六间门店的产权属购方所有。在扣除已还款和六间门店抵扣款外，原告仍欠被告白土卫生院住宅楼工程款416190.86元，原、被告于2003年3月31日签订了《还款协议书》；2008年9月5日，原告还清了该笔欠款。
《购卖门店合同》签订后，原告将六间门店交给被告使用至今，同时原告也依合同约定履行办理房产证义务，但由于种种原因，原告未能将白土卫生院住宅楼首层六间门店过户至被告名下。2006年9月7日，原告向曲江区人民政府提交了《关于以白土卫生院门店顶还基建欠款的请示》，请求批准原告以六间门店顶还原告尚欠被告200000元的工程款；9月7日，曲江区卫生局在该请示上盖章，证明情况属实，请审批；10月11日，曲江区人民政府当时的区长在该请示上签署了“同意，但必须评估”。2006年10月26日，原告委托了韶关市公信房地产评估有限公司对六间门店进行评估，韶关市公信房地产评估有限公司出具《房地产抵押估价报告》，确定估价对象于2006年10月26日的市场参考价值为240332元。
2011年11月9日，广东省人民政府办公厅以粤府办[2011]74号文下发了《关于印发广东省清理化解基层医疗卫生机构债务实施方案的通知》，工作目标是于2012年12月31日前全面完成全省基层医疗卫生机构长期债务的清理化解工作。2012年6月18日，在曲江区卫生局的主持下，被告作为债权人，原告作为债务人，签订了《债权债务双方确认书》，确认书约定“债务人因经济困难，无力偿还债权人工程款，故将六间门店作价贰拾万元正（200000元），卖给债权人，以抵债权人工程款，但由于各种原因没能给债权人办理房产手续，因此，尝欠债权人贰拾万元正（200000元）”。根据《广东省清理化解基层医疗卫生机构债务实施方案》，原告争取到省清理化解基层医疗卫生机构补助资金200000元。2014年9月28日，原告起草了《关于白土卫生院住宅综合楼欠款的解决意愿》，拟将省清理化解基层医疗卫生机构补助资金200000元清还给被告，收回六间门店使用权，原、被告协商未果。2014年12月29日，原告向法院提起诉讼，要求确认《购卖门店合同》无效；被告提起反诉，要求确认《购卖门店合同》有效，并要求原告按约定履行办理房产证的义务。
以上事实，有《韶关市建筑安装工程承包合同》、《购卖门店合同》、《房地产权证》、《债权债务双方确认书》、《关于以白土卫生院门店顶还基建欠款的请示》、《房地产抵押估价报告》、《关于白土卫生院住宅综合楼欠款的解决意愿》及开庭笔录等证据证实，并经审理在案。
本院认为，本案争议的焦点是：一、《购卖门店合同》的效力；二、《债权债务双方确认书》是否是原、被告解除《购卖门店合同》的合意；三、反诉原告的反诉请求是否超过诉讼时效。
一、关于《购卖门店合同》的效力。原告认为《购买门店合同》违反了《行政单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，主张合同无效。判断合同是否无效，应根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形予以认定；《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”，也就是说合同违反的必须是法律、行政法规的强制性规定才属无效；《行政单位国有资产管理暂行办法》是财政部部务会议审议通过自2006年7月1日起施行，在立法体系中属部门规章，不属法律、行政法规范畴；原告以部门规章来主张《购卖门店合同》无效，不符合合同无效情形的规定，故原告主张合同无效，法律依据不足，本院不予支持。原、被告于2000年10月31日签订的《购卖门店合同》，系原、被告真实意思表示，且经过了上级部门及政府的审批以及有资质部门的评估，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，反诉原告诉请确认《购卖门店合同》有效，要求反诉被告继续履行办理房产证的义务，本院予以支持。二、关于《债权债务双方确认书》是否是原、被告解除《购卖门店合同》的合意。原告认为《债权债务双方确认书》解除了《购卖门店合同》，被告则认为《债权债务双方确认书》系被告为帮助原告申请财政补助而签订的，与《购卖门店合同》无关。本院认为，从《债权债务双方确认书》的内容来看，该确认书仅对原、被告曾经的债权、门店买卖关系予以确认，并未涉及是否解除《购卖门店合同》；在《债权债务双方确认书》签订前，广东省人民政府办公厅于2011年11月9日下发了《关于印发广东省清理化解基层医疗卫生机构债务实施方案的通知》，根据该实施方案原告获得了200000元的资金补助；该资金到位后，原告于2014年9月28日起草了《关于白土卫生院住宅综合楼欠款的解决意愿》，拟将补助资金200000元清还给被告，收回六间门店，原、被告才产生矛盾；若如原告所述《债权债务双方确认书》一经签订即解除《购卖门店合同》，则原告就应当及时还款给被告，并要求被告返还六间门店，然而《债权债务双方确认书》签订后的两年多时间里，原告并未向被告及时还款，也未要求被告返还六间门店，而是由被告继续使用门店；综合以上理由，对被告关于《债权债务双方确认书》系原告为申请财政补助而签订的表述，本院予以采信；原告认为《债权债务双方确认书》一经签订即解除《购卖门店合同》，无事实和法律依据，本院不予采纳。三、关于反诉原告的反诉请求是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”的规定，诉讼时效期间是从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。在《购卖门店合同》签订后，原告将六间门店交给被告使用至今，时至2006年原告都还在积极地履行办理房产证义务；2012年6月18日签订《债权债务双方确认书》时，原、被告对门店的买卖关系予以确认，亦未涉及要求解除《购卖门店合同》，在被告权利未被侵害的情况下，自然不存在诉讼时效起算的问题；2014年9月，原告在获得了省清理化解基层医疗卫生机构补助资金200000元后，拟将该资金还给被告，收回六间门店，原、被告才产生矛盾，从2014年9月至反诉时止，并未超过二年的诉讼时效，故原告以被告的反诉请求超过诉讼时效，理由不足，不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告韶关市曲江区白土卫生院的诉讼请求；
二、确认反诉被告韶关市曲江区白土卫生院与反诉原告陈锡泰于2000年10月31日签订的《购买门店合同》合法有效；
三、反诉被告韶关市曲江区白土卫生院应于本判决书生效之日起30日天内将曲江区白土镇卫生院综合楼首层六间门店过户登记至反诉原告陈锡泰名下。
本诉案件受理费2150元，反诉费2150元，由原告韶关市曲江区白土卫生院负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。
审判员 颜少珠
二〇一五年三月五日
书记员 刘 婕