安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宣中民一终字第00052号
上诉人（原审被告）：安徽徽派茶叶科技有限公司。
法定代表人：高家根，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：董光熙。
被上诉人（原审原告）：章明武。
被上诉人（原审原告）：谢树华。
上述两被上诉人共同的委托代理人：王珍祥，安徽锦宣律师事务所律师。
原审被告：高家根。
上诉人安徽徽派茶叶科技有限公司（以下简称徽派茶叶公司）因与被上诉人章明武、谢树华及原审被告高家根租赁合同纠纷一案，不服宣城市宣州区人民法院于2013年11月15日作出的（2013）宣民一初字第01939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年1月14日公开开庭进行了审理。上诉人徽派茶叶公司的法定代表人暨原审被告高家根，上诉人徽派茶叶公司的委托代理人董光熙，被上诉人章明武及两被上诉人共同的委托代理人王珍祥到庭参加诉讼。诉讼中，因本案须以另案诉讼的审理结果为依据，本院于2014年1月28日作出中止诉讼的民事裁定。二审审理过程中，根据被上诉人章明武、谢树华的申请，本院于2014年3月13日作出（2014）宣中民一终字第00052-1号财产保全裁定，依法对上诉人徽派茶叶公司所属的财产采取了相应的保全措施。2014年12月5日，因另案诉讼人民法院业已作出生效判决，本院依法恢复本案诉讼。本案现已审理终结。
原审法院根据采信的证据，结合当事人陈述，确认如下案件事实：云盘山茶厂是宣城市宣州区杨柳镇兴安村民委员会（以下简称兴安村委会）开办的企业。2009年10月30日，章明武（乙方）与兴安村委会（甲方）签订《云盘山茶厂租赁合同》一份，租赁云盘山茶厂，双方签署的合同约定：甲方将现有可采茶园822亩，净值70万元的茶叶制作机械，厂房，冷库等一并交给乙方生产、加工、使用管理；租赁期限10年，自2009年11月1日起至2019年10月31日止。2011年1月1日，谢树华与章明武自愿合伙，共同租赁经营云盘山茶厂。期间，章明武、谢树华将其中的10亩茶园转租给了管峰连。2013年2月3日，经兴安村委会同意，甲方章明武、谢树华与乙方徽派茶叶公司签订《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》一份，约定章明武、谢树华将云盘山茶厂2013-2019年合计7年的租赁权转让给徽派茶叶公司，高家根在该流转合同上签署了本人姓名。相关事宜约定如下：“……一、乙方付给甲方壹佰捌拾万元。作为买断和转租费用，包括以下内容：1、甲方应将原云盘山茶厂（场）的厂房、冷库、机械设备、茶园交给乙方。2、甲方自添的13台揉捻机等机械设备属乙方所有。3、甲方已交2013年、2019年两年的合同费（以实据为据）。4、甲方将厂房维修做地坪等费用40万元，已得到甲、乙双方认可。5、以上2、3、4款项都属于乙方付给甲方180万元之内的，如清单所列的设备设施遗失，乙方从付给甲方的180万元之中扣除。……三、付款方式：协议签字之日起一周内付120万元。余款60万元在4月30日前一次性付清。……”。合同订立后，除转租给管峰连的上述10亩茶园不能交付外，合同项下的其他标的物均已交付徽派茶叶公司。徽派茶叶公司除支付租金120万元外，余款60万元未如期支付。2013年6月5日，章明武、谢树华诉至原审法院，请求判令徽派茶叶公司与高家根立即支付云盘山茶厂租赁流转合同款60万元，并承担前述款项自2013年4月30日起至实际付款之日止的利息损失（利息按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算）。
原审法院审理认为：案涉《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》明确载明的乙方为徽派茶叶公司，高家根在该流转合同上签字，系以徽派茶叶公司法定代表人的身份而为，非以个人名义与章明武、谢树华签订合同，故案涉《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》的合同主体应确定为徽派茶叶公司。章明武、谢树华要求高家根承担民事责任，没有法律依据，其相应诉请依法不予支持。徽派茶叶公司与章明武、谢树华签订的《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》依法成立且合法有效，当事人应当依约履行合同项下的义务，徽派茶叶公司应按约支付余欠租金。章明武、谢树华尚有10亩茶园未能按期交付，显已违约，但因其违约未履行部分相较于822亩茶园而言，其价值较低，且对案涉流转合同履行影响甚微，故章明武、谢树华的违约行为不构成根本违约。经计算，未交付10亩茶园相对应的租金为21898元（180万元÷822亩×10亩），该部分合同价款据实应予以扣除，即徽派茶叶公司应支付章明武、谢树华的租金数额为60万元-21898元=578102元。本案中，章明武、谢树华主张徽派茶叶公司、高家根承担未付合同价款的利息损失，因其未交付部分茶园的违约行为，与徽派茶叶公司最终的付款义务不能确定之间存在关联，故其相关诉请没有法律依据，依法不予支持。徽派茶叶公司、高家根辩称案涉流转合同涉及的40万元维修厂房和做地坪费用未实际发生，且该40万元费用应由兴安村委会承担，未能提供证据加以证明；其称章明武、谢树华非法取得云盘山茶厂的租赁权，无事实依据，不予采信。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百二十六条之规定，判决如下：一、被告徽派茶叶公司于判决生效之日起十日内支付原告章明武、谢树华租金578102元；二、驳回原告章明武、谢树华的其他诉讼请求。一审案件受理费9800元，由章明武、谢树华负担358元，徽派茶叶公司负担9442元。
徽派茶叶公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、根据案涉《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》的约定，章明武、谢树华作为先履行合同义务的相对人，应于2013年正月十八前将云盘山茶厂厂房、地坪等维修好并交付与徽派茶叶公司，然章明武、谢树华未如期维修厂房和地坪，故徽派茶叶公司有权拒绝履行尚未支付的60万元流转价款。2、原审法院关于厂房、地坪维修与否及维修费用的举证责任分配不当，章明武、谢树华应提供证据证明其维修了厂房和地坪，原判确定徽派茶叶公司承担厂房、地坪未维修的举证责任，与法相悖。3、章明武、谢树华将10亩茶园转租与管峰连，其行为明显违法，原判决依据章明武、谢树华未交付10亩茶园的事实，核减了21898元合同价款，裁判结果不当。原审法院应要求章明武、谢树华按约交付10亩茶园，或在章明武、谢树华不能交付10亩茶园的情况下，对恶意违约的章明武、谢树华采取“惩罚性的赔偿措施”。4、章明武、谢树华未将合同项下的全部机械设备移交给徽派茶叶公司，且将其中的2台机械设备另行卖与他人，徽派茶叶公司为此与章明武、谢树华多次磋商无果。章明武、谢树华要求徽派茶叶公司全额支付60万元转让款，无事实依据和法律依据。5、章明武、谢树华仅对约930㎡的地坪进行了维修，该部分维修实际投入的费用不超过2万元，双方约定的维修费用40万元明显过高，且40万元维修费用未考虑实际使用产生的折旧费用；6、双方约定的合同总价款为180万元，其中包括了30万元的其他费用，该30万元费用不合理，且无论该部分费用合理与否，均应按比例从中扣除9万元的折旧费。综上，徽派茶叶公司认为原审判决认定事实及适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决主文第一项，依法改判驳回章明武、谢树华的原审诉讼请求。
章明武、谢树华未作书面答辩，于二审庭审中辩称：1、双方签署《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》后，章明武、谢树华履行了交付云盘山茶厂经营权、经营证照、机械设备等合同义务，云盘山茶厂事实上亦一直由徽派茶叶公司经营管理，徽派茶叶公司称章明武、谢树华未全部交付合同标的物，没有事实依据。2、徽派茶叶公司提及的折旧费扣减、部分机械设备卖与他人及章明武、谢树华应承担较重违约责任等抗辩主张，系其二审中提出的新主张，其相关诉请事项依法不属于本案二审的审理范畴。3、云盘山茶厂的180万元转让价款中包括了40万元的维修费用，该部分维修费用为案涉流转合同明确载明的流转费用且已经徽派茶叶公司签字认可，徽派茶叶公司诉称40万元维修费用过高且章明武、谢树华未维修厂房和地坪，没有法律依据。4、原审判决认定事实清楚，证据采信正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告高家根述称：认同徽派茶叶公司的上诉理由。请求二审法院依法改判驳回章明武、谢树华的诉讼请求。
二审中，徽派茶叶公司当庭提供管仲义等2人出具的书面证明一份，拟证明章明武、谢树华仅对云盘山茶厂930㎡的地坪进行了维修，对云盘山茶厂的其他部分未作维修。章明武、谢树华质证称：①上述书面证明不属于二审中的新证据；②证人未出庭作证，其证言的真实性无从查证；③该份证据的证明对象不能成立。对于一审中各方当事人出示的证据，徽派茶叶公司、章明武、谢树华、高家根二审中均陈述无新的举证、质证意见。
二审审查认为：1、原审法院对一审证据的审核认证正确。2、对徽派茶叶公司二审中补充提举的书面证明的证明效力，本院不予采信：①该份书面证明为证人管仲义等出具的书面证词，二审中相关证人均未到庭作证，且证人未经章明武、谢树华质询，对于该证据内容的真实性及证据来源本院无从核实；②一审中管仲义到庭作证称：“……（原告经营3年内有无对厂房进行维修的情况），我不知道。我是今年2、3月份才进厂上班的……。”管仲义等出具的书面证明，与管仲义当庭陈述的上述证言明显不一致，且徽派茶叶公司未作出合理解释。
根据本案有效证据及当事人诉讼中的一致陈述，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
另查明：本案审理过程中，徽派茶叶公司于2014年1月27日向宣城市宣州区人民法院提起诉讼，以《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》显失公平及其因重大误解及受欺诈订立为由，请求撤销其与章明武、谢树华签订的案涉流转合同，并判令章明武、谢树华返还其已支付的120万元。案经审理，宣城市宣州区人民法院于2014年4月25日作出（2014）宣中民二初字第00071号民事判决，驳回了徽派茶叶公司的诉讼请求。宣判后，徽派茶叶公司不服该判决，上诉至本院。2014年11月21日，本院经审理作出驳回上诉、维持原判的终审判决。
再查明：徽派茶叶公司与章明武、谢树华于2013年2月3日签署了案涉的《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》，宣城市宣州区杨柳法律服务所作为见证单位亦在该份书面协议上加盖了公章。协议订立后，徽派茶叶公司于2013年2月17日交付了首期合同转让价款120万元，章明武、谢树华于同日出具了120万元的收条一份。2013年2月19日，章明武向兴安村委会出具了《关于云盘山茶厂租赁合同流转情况的报告》，其内容为：“兴安村委会：本人章明武与村委会签订的云盘山茶厂租赁合同，剩余租赁期现流转给安徽徽派茶叶有限公司，原合同所有条款由徽派茶叶有限公司全面履行，并申请办理云盘山茶厂法人代表变更等事宜。特此报告。”当日，高家根在上述报告上出具了“承诺履行原合同中的所有条款”的文字内容并签署了本人姓名。
本院认为：依法成立并生效的合同，对合同相对人具有法律上的特定约束力，订约人应当按照合同约定全面履行合同义务，且不得擅自变更或解除合同。本案中，案涉云盘山茶厂租赁权流转总价款为180万元及其中包含40万元维修费用的协议内容，均在案涉《云盘山茶厂（场）租赁流转合同》中作出了明确记载。徽派茶叶公司作为占用和经营管理云盘山茶厂的经营实体，依法负有及时支付既定租金的合同义务，因此，原审法院根据章明武、谢树华履行合同的实际情况，核减了未交付10亩茶园对应的合同价款21898元，并据此判令徽派茶叶公司继续履行拖欠租金578102元的给付义务，实体处理并无不当。二审中，徽派茶叶公司以章明武、谢树华未如数交付822亩茶园及未依约交付全部机械设备为由，认为章明武、谢树华应承担继续履行等违约责任且案涉合同价款不应全额支付，鉴于其诉称事项系属合同履行引发的争议，且其一审中未就此提出独立的反请求，故章明武、谢树华是否存在违约行为及如何承担违约责任一节，不属本案二审审理范围，本院对徽派茶叶公司与此相关的上诉意见在本案中不作审查和评判，徽派茶叶公司依法可与章明武、谢树华另行协商解决或诉诸法院处理。二审诉讼中，徽派茶叶公司所称的合同价款不合理、40万元维修费用过高、举证责任分配不当及折旧费应予考虑等上诉理由，均与案涉流转合同确定的合同价款180万元应否认定相关联。本院审查认为，徽派茶叶公司作为具有完全民事行为能力的企业法人，其在签订案涉流转合同时，理应对关涉合同标的、价款、质量、数量的主要或重要合同条款给予必要关注，且在查辨合同权利义务内容后郑重落款或签字，否则即应由其自行承担交易价格较高的商业风险。本案中，徽派茶叶公司签署案涉流转协议后，虽对其中所涉的合同价款提出了各项异议，但因案涉流转合同未经人民法院生效裁判予以撤销或变更，其上述与合同价款相关的上诉意见和理由，本院均不予采纳。二审中，徽派茶叶公司称其履行付款义务须以章明武、谢树华先行维修厂房和地坪为必要前提，与案涉流转合同的约定不符，其提出的先履行抗辩权主张，因无事实依据和法律依据，本院不予采信。综上，原判认定事实清楚，审判程序合法，裁判结果正确，二审依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，财产保全费3520元，合计13320元，均由上诉人安徽徽派茶叶科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 司含江
代理审判员 陈前香
代理审判员 杨东清
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 詹万平