江苏省丹阳市人民法院
民 � � 判 决 书
（2015）丹导商初字第59号
原告吴文亮。
委托代理人龚一平，丹阳市皇塘法律服务所法律工作者。
被告姜云方。
委托代理人张正翔，丹阳市新世纪法律服务所法律工作者。
原告吴文亮与被告姜云方企业出售合同纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告吴文亮委托代理人龚一平，被告姜云方及其委托代理人张正翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴文亮诉称：原告系丹阳市四通佳华照明灯具厂（以下简称佳华灯具厂）业主。2008年8月下旬，原告委托丹阳市四通光源有限公司（以下简称四通光源公司）法定代表人吴建平将佳华灯具厂转让给被告姜云方。2008年10月6日，原、被告办理了工商转让登记，转让费10万元。嗣后，被告姜云方以其与�通光源公司存在租赁合同纠纷为由，未支付转让费。为维护原告合法权益，现请求判令被告姜云方给付原告企业转让费10万元，案件受理费由被告承担。
被告姜云方辩称：原告起诉所依据的转让协议仅是因办理工商变更登记需要而签订的形式协议，原、被告同日签订的另一份无需支付转让费的转让协议才是双方实际履行的协议，且原告起诉已超出法定诉讼时效。
经审理查明：佳华灯具厂原投资人系原告吴文亮，四通光源公司法定代表人吴建平系原告父亲。2008年10月6日，原告（转让方）、被告（受让方）签订转让协议一份，协议约定：“经双方协商一致，转让人就其在丹阳市四通佳华执照的全部资产转让给受让人，并达成如下协议（按2008年9月1日签订协议与补充协议执行，转让协议以此为准）：1、转让人将丹阳市四通佳华执照的全部资产转让给�让人，转让价格无万元，并于此协议签订之日起无日内由受让人以货币形式，一次性付给转让人；2、转让后的丹阳市四通佳华的所有债权、债务由转让人承担；3、本协议签订后转让人应协助受让人在法定的期限内向工商行政管理部门办理变更登记；4、本协议一式二份，当事人各执一份，报登记主管机关一份”。在办理工商登记时，原、被告又签订了转让协议一份，协议约定如下：“经双方协商一致，转让人就其在丹阳市四通佳华照明灯具厂的全部资产转让给受让人，并达成如下协议：1、转让人将丹阳市四通佳华照明灯具厂的全部资产转让给受让人，转让价格拾万元，并于此协议签订之日起当日内由受让人以货币形式，一次性付给转让人；2、转让后的丹阳市四通佳华照明灯具厂的所有债权、债务由受让人承担；3、本协议签订后，转让人应协助受让人在法定的期�内向工商行政管理部门办理变更登记；4、本协议一式二份，当事人各执一份，报登记主管机关一份”。两份协议均由原、被告署名、佳华灯具厂盖章。上述两份协议签订当日，佳华灯具厂投资人变更为被告姜云方。佳华灯具厂现已更名为丹阳市四通电工照明灯具厂，投资人仍为姜云方，住所地为丹阳市导墅镇正丹路。
另查明：案外人四通光源公司曾以租赁合同纠纷起诉被告姜云方及案外人孙来明，案号（2013）丹导商初字第21号，此案因原告申请撤诉结案。2014年1月13日，案外人四通光源公司再次以租赁合同纠纷起诉被告姜云方及案外人孙来明，案号（2014）丹导民初字第44号。该案审理查明：2008年8月初，姜云方、孙来明签订股份制合伙协议书，约定两人合伙成立丹阳市佳华照明有限公司，合伙期限为2008年8月10日至2013年8月9日。2008年9月1日，四通光源公司�法定代表人吴建平（甲方）与姜云方、孙来明（乙方）签订租赁协议，约定“甲方将四通光源公司生产厂房、食堂、办公室及生产设备仪器（见明细表清单）租赁给乙方，租期为3年，租金每年15万元整（租金按月兑付），租期内甲方的一切债权、债务与乙方无关，租期内甲方不得对乙方的正常生产造成不必要的影响和损失（如造成的损失和后果由甲方负责）”。2008年9月1日，原、被告以前述甲、乙方名义订立租赁补充协议，协议约定：“四通佳华公司的法人资格由甲方变更至乙方名下，甲方的四通智能电子整流器品牌转接给乙方使用3年，每年生产底数60万只，租金为15万元，超出部分按每只0.2元付给甲方，如租赁协议到期，乙方不再承租，乙方将所有的设备、厂方还至甲方（如继续承租甲方必须优先租给乙方）。甲、乙双方如违约以合同法办理（未尽事宜双方协商�决）。双方签字生效”。其后，四通光源公司将部分厂房交付给两被告使用。因四通光源有限公司提供的依据不足，且未明确是否需在该案中处理部分租赁物的租金（使用费），本院作出了驳回四通光源公司诉请的判决，（2014）镇民终字第1107号民事判决书也作出了驳回四通光源公司上诉，维持一审判决的结果。
再查明：原告所持上述租赁补充协议的第一款结尾处备注有“买三万”字样。对于是否收到被告支付的30000元，原告的陈述为：“被告已向原告支付了31000元左右，但款项并非赠与，与本案也无关，是被告依据租赁合同已履行的事实代原告偿还的银行贷款利息。租赁补充协议系被告在之前案件审理中提供，被告当时举证是为了证明其未给付过租赁费，30000元系企业有偿转让费用”；被告的解释为：“当时考虑到吴建平配合我们办理工商资料过户，跑上跑下，吴建平当时手头紧，他问我要钱，就给了他，所以在补充协议上记了一笔，为了以后与孙来明结账”。
还查明：2008年9月16日，案外人吴建平与被告姜云方签订租赁房屋移交协议，在该协议上除载明应移交的具体房屋外，其余部分内容为：“吴建平与丹阳市四通佳华灯具照明厂房屋清单，本月三十日前办完移交手续”。
以上事实，由原告提供的2008年10月6日工商登记档案中的转让协议、丹阳市四通电工照明灯具厂工商登记资料、（2015）丹导民初字第44号民事判决书、（2014）镇民终字第1107号民事判决书、租赁补充协议、被告提供的2008年10月6日的转让协议及当事人陈述等证据所证实。
本院认为：佳华灯具厂的工商登记资料现已变更，被告是否需给付原告企业转让款应以双方实际履行协议的约定为准。2008年10月6日，原、被告签订了�份转让协议，被告关于工商资料中的转让协议系为办理工商登记需要，双方实际履行的是另一份转让协议的辩称，更合乎常理，理由如下：1、从两份协议的内容看，工商资料中的转让协议符合工商部门办理工商变更的形式要求，10万元价款应以企业的全部资产为对价，另一份转让协议只是四通佳华执照的零费用转让，并不涉及企业其他资产的转让；2、在原告父亲吴建平与被告姜云方于2008年9月16日所签租赁房屋移交协议中，载有“吴建平与丹阳市四通佳华灯具照明厂房屋清单，本月三十日前办完移交手续”的字样，而该份清单中的房屋系四通光源公司诉被告姜云方及案外人孙来明租赁合同纠纷一案中的租赁物，证据脉络体现的均系租赁关系，原告除认可相关房屋为四通光源公司所有，未能举证除工商资料变更外，还向被告转让了其余资产；3、关于“四通智能”商�的使用授权，原告也认可系由被告在“企业转让”后，与北京厂家重新签订授权协议，且认为与本案无关；4、在工商档案之外的另一份转让协议中，载有“经双方协商一致，转让人就其在丹阳市四通佳华执照的全部资产转让给受让人，并达成如下协议（按2008年9月1日签订协议与补充协议执行，转让协议以此为准）”的字样，2008年9月1日的租赁协议和租赁补充协议，涉及的均为租赁事由，并无实物资产转让事宜，且在租赁补充协议上还载有“四通佳华公司的法人资格由甲方变更至乙方名下”字样，进一步印证转让标的物仅为四通佳华执照（工商资料变更），不涉及实物资产的事实；5、虽然在租赁补充协议的第一款结尾处备注有“买三万”字样，但被告也对此作出了一定程度的合理解释，而反观原告除了提供一份存在不同版本的转让协议外，并无其他证据印证10万元�让费及相关资产转让存在的事实。结合上述证据，工商档案中的转让协议应是为办理工商资料变更而签订，原、被告实际履行的应是工商档案之外的转让价格为“无万元”的转让协议。民事活动应遵循诚实信用及“谁主张，谁举证”的原则，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告吴文亮的诉讼请求。
案件受理费2300元，由原告吴文亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
审 判 长 张 忻
人民陪审员 符朝生
人民陪审员 陈国防
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 ＸＸ萍
附：本判决适用法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿，诚实信用的原则。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。