广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤民申729号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：惠州市英达实业有限公司。住所地：广东省惠州市鹅岭北路**号。
法定代表人：陈坚强。
委托代理人：刘伟，广东民生康田律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：英达集团公司。住所地：广东省惠州市鹅岭北路**号。
法定代表人：李木坤。
委托代理人：刘伟，广东民生康田律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：戴群基，男，汉族，住广东省龙川县。
委托代理人：周雪兵，广东广锐律师事务所律师。
再审申请人惠州市英达实业有限公司（以下称英达公司）、英达集团公司（以下称英达集团）因与被申请人戴群基建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省惠州市中级人民法院（2015）惠中法民一终字第440号民事判决（以下称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
英达公司、英达集团申请再审称：1.英达公司与戴群基之间没有任何合同和业务关系，根本不存在建设工程施工合同纠纷的问题。戴群基与这二项工程的发包方惠州市机械工业总公司（以下称“惠州机械总公司”）之间存在的建设工程施工合同纠纷与英达公司无关，英达公司与惠州机械总公司是两个不同的企业法人实体，英达公司、戴群基和惠州机械总公司三方之间也从未签订过相关的工程款或债权债务转移、承接的合同或资料，英达公司也从没有在这二项工程上签署过相关的意见并加盖公章或财务章确认；2.惠州机械总公司已终结破产程序，其所拖欠的工程款或债权债务自然灭失；3.戴群基带资承包的这二项工程款诉讼时效均已超过。第一项工程的工程款最后对帐时间为1995年10月8日，第二项工程于1995年11月6日结算，最后对账时间为2004年2月28日，这两项工程款均已超过两年的诉讼时效。请求撤销二审判决，再审本案。
本院经审查认为，本案为建设工程施工合同纠纷，根据英达公司申请再审的理由分析，本案争议焦点在于：1.戴群基与英达公司是否本案工程款纠纷适格的原告与被告；2.戴群基起诉的两项工程款项是否已超过诉讼时效；3.英达公司与英达集团对惠州机械总公司的工程款债务是否需要承担清偿责任。
关于戴群基与英达公司是否本案工程款纠纷适格的原告与被告的问题。根据戴群基与惠州机械总公司及惠州市三栋工商联合公司于1992年12月6日签订的《合同》和戴群基以龙川二建公司的名义与惠州机械总公司于1995年9月5日签订的《合同》、惠州机械总公司支付涉案工程款给戴群基的事实、案外人黄智超和马成林签名确认的五份《工程结算（预算）表》以及马成林和黄智超各出具的《证明》可以认定，黄塘宿舍装修工程和三栋镇工业区工程均系戴群基完成施工的，因该两项工程的工程款至今仍被拖欠，故戴群基作为债权人有资格提起本案诉讼，英达公司与英达集团认为戴群基不具备本案原告诉讼主体资格的再审理由不成立，本院亦不予支持。
关于戴群基主张涉案工程款的权利是否已丧失的问题。首先，二审法院于2003年12月9日作出（2003）惠中法民二初字第275-1号民事裁定，宣告惠州机械总公司进入破产程序，并要求各债权人在90天内申报债权后，惠州市英达集团公司授权的蓝新奎于2004年4月29日对黄塘宿舍工程款进行结算，并在结算表上签名确认。因此，如果惠州机械总公司对黄塘宿舍工程所欠的工程款已列入清算范围，英达集团公司是不可能授权蓝新奎对黄塘宿舍工程款计算结算并确认的。其次，2009年8月6日，惠州机械总公司破产清算组出具的《惠州市机械工业总公司破产清算报告及财产分配方案》中，并未将惠州机械总公司所欠的涉案两工程的工程款列入破产清算范围；马成林和黄智超出具的《证明》亦证实，惠州机械总公司申请破产时，涉案两项工程拖欠的工程款并未列入破产债务范围进行申报。其三，2012年11月28日，惠州市国有劣势企业退出市场工作领导小组向英达集团发出惠市退信（2012）第1号文载明：戴群基承接的三栋工业区工程并未纳入惠州机械总公司破产清算范围，要求英达集团协调处理。其四，英达公司与英达集团并未提交证据证明关于惠州机械总公司所欠的涉案两工程的工程款已列入破产清算范围的任何证据。二审法院综合上述事实认定惠州机械总公司所欠的涉案两工程及与之相关联的本案工程款并未列入破产清算范围，故戴群基主张涉案工程款的权利并未丧失，英达公司与英达集团主张涉案工程款因惠州机械总公司破产程序终结而丧失的再审理由不成立。
关于英达公司与英达集团是否应承担戴群基被欠工程款的清偿责任的问题。经一、二审法院查明：1993年7月26日，惠州市人民政府向惠州机械总公司发出《关于同意组建英达集团公司的复函》批复同意组建英达集团，成员包括：惠州市机械工业总公司等，集团公司成立后，原惠州市机械工业总公司的牌子仍保留。惠州市会计师事务所于1999年6月29日出具的《简易厂房单项资产评估报告书》载明，惠州市牧工商联合公司以简易厂房及附属设施作价抵偿惠州机械总公司的债务，由惠州机械总公司将该资产作价参与英达集团改制；惠州市人民政府国有资产管理办公室于1999年7月7日向惠州市牧工商联合公司发出《关于确认惠州市牧工商联合公司资产评估结果的通知》，认为《简易厂房单项资产评估报告书》的结果（即惠州市牧工商联合公司简易厂房及附属设施价值5773868元），可作为该公司抵偿所欠惠州机械总公司债务及英达集团企业改制行为的价值依据；《英达集团公司章程》第六条“本集团公司注册资金为1500万元人民币，注册资金来源于惠州市机械工业总公司及其属下企业现有固定资产和自有资金。”《国有资产产权登记表》的附件《投资资金来源明细情况》中载明，惠州机械总公司投资金额为207万元。该登记表还载明：英达集团由市机械工业总公司等单位组成，国有资本金总额973万元，实有资金1686万元。英达集团工商登记资料显示，投资者为惠州机械总公司，投资额为1686万元，投资比例为100％。
2000年6月27日，惠州市人民政府向惠州机械总公司下发《关于市机械工业总公司调整改制方案问题的批复》，批准同意：惠州机械总公司的改制方案，将惠州市农机总公司、农业机械进出口公司和（惠州市牧工商联合公司）大湖溪工业园的全部国有资产，以及惠州市汽车工业贸易总公司的部分国有资产划出，组建英达实业有限责任公司；2000年9月8日，惠州市国有资产管理办公室向惠州机械总公司出具《关于确认参与改制企业资产及股权设置的批复》，确认惠州机械总公司组建英达有限责任公司的净资产包括市牧工商联合公司大湖溪工业园区的净资产5136616.51元。批复还确认，英达有限责任公司股权结构中按核定的净资产分别设定20%、25%、55%的国家股、工会股和个人股；2000年12月19日，惠州机械总公司正式改制成英达公司，英达公司股权构成包括市国资办20%、惠州机械总公司工会25％和陈启亮等262名股东55%；2001年6月15日，惠州市人民政府下发《关于首批划入资产经营公司经营管理的市属国有企业的通知》及附件一《首批划入惠州市工交资产经营有限公司经营管理的企业名单》，惠州机械总公司等175户国有企业首批划入惠州市工交资产经营有限公司经营管理。据此，惠州市工交资产经营有限公司作为惠州机械总公司的经营管理者代表成为英达实业公司的控股股东（占18.952%的股权）
上述查明的事实证明，英达集团公司实际是由惠州机械总公司等投资组建。惠州机械总公司已将对惠州市牧工商联合公司以简易厂房及附属设施作价抵偿债务的债权，作价参与英达公司的改制，且该资产已在改制时并入英达公司。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”我国《民法通则》第四十四条第二款规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”；我国《公司法》第一百七十五条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因英达集团是由惠州机械总公司以其207万元资金与其他单位合并组建而成，且惠州机械总公司在申请破产时并没有将投入英达集团公司的207万元资金纳入清算范围，故英达集团依法应在其接收惠州机械总公司投资的207万元资金范围内，对惠州机械总公司所欠的涉案两工程款项及逾期利息承担清偿责任。另根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”和第九条“企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担”的规定，英达实业公司应依法承担涉案两项工程拖欠的债务（工程款）的清偿责任。英达公司、英达集团申请再审称其不应承担涉案工程款的清偿责任，理由不成立，本院亦不予支持。
关于戴群基主张涉案工程款是否已超过诉讼时效的问题。根据已查明的事实，戴群基在涉案工程竣工交付使用后，因工程款一直未付清，其一直通过口头和书面等方式不间断地要求原惠州机械总公司、英达公司与英达集团支付拖欠的工程款，由此已形成诉讼时效的连续中断。在被拖欠的工程款一直未得到清偿的情况下，戴群基又分别于2011年12月30日、2013年7月11日、2014年8月13日向英达公司与英达集团行政主管部门惠州市国资委提交了《请求解决工程款的申请》、《请求英达集团与国资委解决拖欠工程款的问题》、《关于要求国资委、英达集团公司解决拖欠工程款的问题的请求》。因此，戴群基于2014年9月11日向一审法院提起本案诉讼，未超过法定诉讼时效。英达公司与英达集团申请再审主张戴群基主张权利已超过法定时效，理由不成立，本院不予支持。
综上，英达公司与英达集团的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回惠州市英达实业有限公司与英达集团公司的再审申请。
审判长 黄立嵘
审判员 孙桂宏
审判员 强 弘
二〇一六年八月二十九日
书记员 钟惠仪