浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍嵊民初字第1710号
原告：金苏兰。
原告：徐黎明。
以上二原告共同委托代理人（特别授权代理）：郑海东，浙江明显律师事务所律师。
被告：绍兴三鼎工具有限公司，住所地：嵊州市甘霖镇工业园区。
法定代表人：徐纪南，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：俞建农，浙江三惟律师事务所律师。
原告金苏兰、徐黎明与被告绍兴三鼎工具有限公司不当得利纠纷一案，本院于2014年8月6日立案受理，依法由审判员吴校军适用简易程序于2014年11月6日、12月1日两次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告金苏兰及二原告的委托代理人郑海东，被告绍兴三鼎工具有限公司的委托代理人俞建农到庭参加诉讼。本案双方庭外和解一个月，现已审理终结。
原告金苏兰、徐黎明起诉称：2007年12月14日，嵊州市广野汽车销售有限公司（以下简称广野公司）汇给被告人民币80万元。二原告系广野公司股东（清算组成员），广野公司已经注销登记。上述款项广野公司清算时因故未清理。现二原告要求返还，被告拒不同意。二原告认为被告的行为构成不当得利，故请求判令：1、被告归还二原告人民币80万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告绍兴三鼎工具有限公司答辩称：1、主体资格由法院审核。2、原告诉称的事实不成立，2007年4月份，金苏兰向绍兴三鼎工具有限公司借款80万元用来为嵊州市广野汽车配件有限公司购买三江城的土地，广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的80万元款项，是代金苏兰归还嵊州市广野汽车配件有限公司的土地款，故本案的事实不成立。3、该案件涉及的是2007年的汇款，已超过诉讼时效。
原告为证明其事实主张，提供了如下证据：
证据1、结算业务申请书、银行汇票各1份，证明广野公司将80万元款项汇入被告账户的事实。
证据2、广野公司基本情况、清算报告各1份，证明广野公司依法注销后权利义务由二原告承受的事实。
证据3、（2011）绍嵊商初字第815号民事判决书1份，证明本案的由来。
证据4、收款收据1份，证明金苏兰个人向绍兴三鼎工具有限公司的借款已经�还，故广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的款项不是归还金苏兰的个人借款。
证据5、汇款凭证1份，证明广野公司从嵊州市弘扬塑胶有限公司收到150万元后，本来是全部打到被告公司账户的，但被告公司只入账了80万元，将其中的70万元退回。后来广野公司又将该70万元打入了浙江三鼎工具有限公司的账户，该过程以证明嵊州市弘扬塑胶有限公司汇给广野公司的150万元的去向。
被告对原告提供的上述证据的质证意见为：
对证据1、2的真实性没有异议。
对证据3的真实性没有异议，但金苏兰的前后陈述有矛盾，他们认为款项是用来归还嵊州市弘扬塑胶有限公司的，但现在又要求浙江三鼎工具有限公司和绍兴三鼎工具有限公司来归还，故原告方前后陈述有矛盾。
对证据4的真实性没有异议，关联性、合法性及证明目的有异议。事实上，这笔款项是金苏兰出面向被告�款，用于支付嵊州市广野汽车配件有限公司购买土地的土地款，到了2007年12月12日，广野公司将该笔款项归还给了被告，而被告将收回80万元借款的收款收据出给了金苏兰，收款收据之所以出给金苏兰个人的原因系当初借条也是以金苏兰个人名义出具的。故该收款收据不代表是金苏兰归还另外的借款，而是广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的款项。
对证据5的真实性没有异议，对汇款的过程也没有异议，另外的70万元是由徐纪南向浙江三鼎工具有限公司借款代金苏兰归还徐志明的70万元借款。故那70万元汇入了浙江三鼎工具有限公司的账户，而被告只入账了80万元。
被告为证明其反驳意见，提供了证据6、领（付）款凭证1份、中国银行汇款申请书1份，嵊州农村合作银行进帐单1份，证明金苏兰向绍兴三鼎工具有限公司借款80万元用于嵊州市广野汽车配件有限公司支付嵊州市三江工业发展有限公司的土地购买款，后广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的80万元是用来归还这一借款的事实。原告的质证意见为：绍兴三鼎工具有限公司为嵊州市广野汽车配件有限公司向嵊州市三江工业发展有限公司支付土地款是有的，但该借款原告已经归还了。如果有的话也是绍兴三鼎工具有限公司与嵊州市广野汽车配件有限公司的债权债务关系，与本案没有关联性。
对上述证据，本院认证如下：对证据1、2、4、5，被告对其真实性没有异议，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集；对证据3，系本院作出的生效裁判文书，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集；对证据6，原告对其真实性没有异议，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集。
经审理，查明：广野公司系自然人金苏兰、徐黎明投资设立的有限责任公司。2007年4月18日，绍兴三鼎工具有限公司汇给嵊州市三江工业发展有限公司80万元用于支付嵊州市广野汽车配件有限公司的土地款。2007年4月19日，金苏兰向绍兴三鼎有限公司出具了一张金额为80万元、用途为“暂借款”的领（付）款凭证。2007年12月12日，广野公司汇给浙江三鼎工具有限公司两笔款项，金额分别为80万元、70万元，后绍兴三鼎工具有限公司将其中的70万元退回广野公司。2007年12月13日，绍兴三鼎工具有限公司向金苏兰出具金额为80万元、项目为“交回借款”的收款收据。后广野公司于2008年7月17日注销。
2011年10月25日，嵊州市弘扬塑胶有限公司为与金苏兰、徐黎明股东损害纠纷一案，向本院起诉，称广野公司曾因资金周转需要在2007年12月10日从嵊州市弘扬塑胶有限公司借得现金150万元，该借款一致未归还。直至2010年10月经查询才知广野公司已于2008年7月17日注销，根据工商登记材料表明广野公司在注销登记时为“经清算盘点确认，公司无债务，净资产为201万元”，说明广野公司在注销时尚有净资产201万元在两股东即金苏兰、徐黎明处。故要求金苏兰、徐黎明立即偿还原告借款人民币150万元，并承担自起诉之日起至付清日止的银行贷款利息等。金苏兰、徐黎明在该案中发表的答辩意见中包括：“对于150万元这笔款项的去向，嵊州市弘扬塑胶有限公司是在2007年12月10日将款打往广野公司，广野公司将款转往绍兴三鼎工具有限公司，数额分别为80万元一次，70万元一次，合计150万元。该行为均是在徐济南指定的情况下实施”等内容。本院于2012年9月19日作出（2011）绍嵊商初字第815号民事判决书，判决：金苏兰、徐黎明应按85：15的比例，互负连带责任，共同赔偿给嵊州市弘扬塑胶有限公司人民币150万元以及该款自2011年10月19日起至本判决确定给付之日�，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息。该判决已生效。
另查明：1、嵊州市广野汽车配件有限公司系自然人金苏兰、徐黎明投资设立的有限责任公司；2、徐纪南与金苏兰原系夫妻，两人于1993年5月10日登记结婚，于2013年11月20日经法院判决准予双方离婚。
本院认为，对于本案的原告主体资格，两原告系广野公司仅有的两个股东，广野公司已经注销，故对于原广野公司享有的权益应由两原告享有，即两原告的主体适格。
对于案涉的80万元，是否构成不当得利的问题。本院认为，根据民法通则第九十二条的规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”即构成不当得利须具备以下要件：一方受有利益，他方受有损失；一方受利益与他方受损失间具有因果关系；一方受益无合法根据。根据查明�事实可知，金苏兰曾向绍兴三鼎工具有限公司借款80万元，后金苏兰于2007年12月12日从原广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司80万元，绍兴三鼎工具有限公司于2007年12月13日向金苏兰出具了金额为80万元、项目为“交回借款”的收款收据。对上述事实，被告方认为，2007年12月12日原广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的80万元是为归还原金苏兰向绍兴三鼎工具有限公司的80万元借款，而原告方则认为金苏兰向绍兴三鼎工具有限公司的借款其已经还清，依据即为绍兴三鼎工具有限公司于2007年12月13日出具的金额为80万元、项目为“交回借款”的收款收据，本案的80万元与金苏兰的个人借款无关。对此，本院采信被告方的意见，理由为：1、从金额上看，金苏兰曾向绍兴三鼎工具有限公司借款80万元用于嵊州市广野汽车配件有限公司支付嵊州市三江工业发展有限公司的土地购买�，后金苏兰从广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的金额亦为80万元，两者在金额上具有一致性；2、从时间上看，金苏兰于2007年12月12日从原广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司80万元后，绍兴三鼎工具有限公司于次日2007年12月13日即向金苏兰出具了金额为80万元、项目为“交回借款”的收款收据，符合归还借款后出具收条的时间连续性；3、从嵊州市广野汽车配件有限公司的股东与原广野公司的股东来看，两家公司的股东均为本案的二原告，故金苏兰通过原广野公司归还因嵊州市广野汽车配件有限公司购买土地产生的债务具有逻辑合理性；4、从证据上讲，金苏兰仅以绍兴三鼎工具有限公司在收到原广野公司的80万元汇款后出具的一份收款收据作为其已用另外款项归还了绍兴三鼎工具有限公司的80万元借款，从而认为原广野公司汇给绍兴三鼎工具有限公司的80万元构成�当得利，但其并无提供相应的支付依据用以佐证，故本院对原告的该事实主张不予采信。基于以上几点理由，本院采信被告方观点，认定原广野公司于2007年12月12日汇给绍兴三鼎工具有限公司的80万元系金苏兰通过原广野公司归还其为支付嵊州市广野汽车配件有限公司的土地款而向绍兴三鼎工具有限公司所借的80万元借款，即绍兴三鼎工具有限公司取得案涉80万元具有合法根据，据此，本院对原告以不当得利为由要求被告返还80万元的请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回金苏兰、徐黎明的诉讼请求。
案件受理费11800元，依法减半收取5900元，保全费4520元，合计10420元，由原告金苏兰、徐黎明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内应预缴上诉案件受理费11800元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。如逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 吴校军
二〇一四年十二月五日
书记员 徐烽平
本案引用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。