上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一（民）终字第2081号
上诉人（原审被告）克罗里旅游产品开发（上海）有限公司。
法定代表人＊，总经理。
委托代理人张亮敏，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人郭雪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）朱淼。
被上诉人（原审原告）朱鳗。
上诉人克罗里旅游产品开发（上海）有限公司（以下简称：克罗里公司）因旅游合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初字第4959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月29日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院认定，2013年3月8日，朱淼、朱鳗与克罗里公司签订《克罗里海滩俱乐部购买申请》和《购买协议》各一份（编号：＊）。《克罗里海滩俱乐部购买申请》约定：朱淼、朱鳗申请成为克罗里海滩俱乐部会员；会员权利具体内容为：“类型：＊，最多容纳人数：肆人，周次：壹周，年限：10年，起始日期：2013，结束日期：2023；承购价格总额为36，000元。我们同意在每年的9月30日之前支付下一年度管理费￥1，700，第一年为2013年支付的管理费包含在承购价格内。”。《购买协议》约定，“1、当申请者按照购买申请交付完承购价格款项后，便成为俱乐部的会员，俱乐部将在28天内寄送俱乐部证书、资料及会员卡；2、俱乐部的会员拥有经确认的克罗里海滩俱乐部高级度假村的度假权益（周次），该权益周在C（C机构）和其他合作度假村中均被评为‘高需求’的度假交换周次；…4、C（C机构）。克罗里海滩俱乐部是C机构（C）的‘高级’会员，可从C2，400多个高品质度假村选择交换。承购价格里包含五年的C会籍，会员行使C会员权益时，必须遵守C的相关规则条款，支付相应的交换费。会员应该理解克罗里海滩俱乐部不能控制、干涉C的规则、收费和其对C会员的服务、管理行为。”。同日，朱淼、朱鳗向克罗里公司支付会员费36，000元，并于2014年9月17日支付管理费2，238元。同日，朱淼、朱鳗还签署《克罗里海滩俱乐部签约声明》一份。
原审另查明，《克罗里海滩俱乐部规章制度》系中英文对照版本，第8页“会员信息”中载明，“您买的是永久性的五星级豪华度假住所，在全世界可以任何时候去您想去的地方，直到永远”；“会员每年可以自己决定什么时候度假，只须通知我们就可以了”。该规章制度中并无关于会员通过C机构交换度假村／酒店需交纳多次交换费用的说明。
朱淼、朱鳗于2015年1月26日向原审法院提起诉讼，要求判令：1、撤销朱淼、朱鳗与克罗里公司签订的《克罗里海滩俱乐部购买申请》及《购买协议》；2、克罗里公司返还朱淼、朱鳗预付款36，000元、2015年管理费2，238元。
原审法院认为，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销合同。本案中，朱淼、朱鳗通过签订《克罗里海滩俱乐部购买申请》、《购买协议》，向克罗里公司购买的克罗里海滩俱乐部成员酒店／度假村住宿权益实为一种分时度假产品，其与“跟团游”、“自由行”等传统旅游度假产品在度假权益的行使方式、权益内容等方面均存在较大区别。朱淼、朱鳗在行使其度假住宿权益时，需受到一定限制，如需提前一定时间预约、无法确保预订成功等；在行使会员交换权时，需按有关交换规则进行并支付交换费用。而关于上述会员权利行使的限制条件，在由克罗里公司单方拟定并提供的《克罗里海滩俱乐部购买申请》、《购买协议》中并无明确说明和提示。作为一种新兴旅游度假方式，分时度假目前在我国旅游度假市场中的占有率较低，朱淼、朱鳗在签约前并不知悉该产品的特性，也从未体验过类似的分时度假产品。因此，为防止普通消费者将该新型旅游度假产品混同于目前市场上较为普遍的其他旅游度假产品，产品经营者在推广该产品时，更应对该产品的特征、性质及合同条款进行全面的介绍，尤其应对该产品的使用方式、权益限制作更加详尽的解释和说明，并提示相应的风险。但从本案已查明的事实来看，克罗里公司并未提供充分证据证明其在签约时曾向朱淼、朱鳗进行过上述说明和提示。在《俱乐部规章制度》第8页的“会员信息”中，还有关于“您买的是永久性的五星级豪华度假住所，在全世界可以任何时候去您想去的地方，直到永远”，“会员每年可以自己决定什么时候度假，只须通知我们就可以了”等表述，而根据查明事实，克罗里公司并不能按上述“会员信息”中的相关内容履行其与朱淼、朱鳗之间的合同，关于上述情况，克罗里公司亦未举证证明其已通过合理方式明确告知朱淼、朱鳗。克罗里公司辩称其向朱淼、朱鳗提供的《俱乐部规章制度》系新版本，但未提供充分证据予以佐证，对于克罗里公司的该项辩称，不予采信。综上，因克罗里公司未对合同条款进行合理说明和解释，致使朱淼、朱鳗将《克罗里海滩俱乐部购买申请》、《购买协议》的合同标的—分时度假产品误认为一般的旅游度假产品，朱淼、朱鳗据此主张对合同标的产生重大误解，予以采信。现朱淼、朱鳗请求撤销上述合同，于法有据，依法准许。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。虽然朱淼、朱鳗并未行使《克罗里海滩俱乐部购买申请》和《购买协议》确定的合同权利，但考虑到朱淼、朱鳗在订立合同过程中也存在未尽审慎注意义务等情形，故综合本案情况，酌定克罗里公司返还朱淼、朱鳗钱款合计3万元。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决撤销朱淼、朱鳗与克罗里公司于2013年3月8日签订的《克罗里海滩俱乐部购买申请》、《购买协议》（合同编号：＊）；克罗里公司于判决生效之日起十日内返还朱淼、朱鳗钱款合计3万元；负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费755元，减半收取计377.50元，由朱淼、朱鳗负担81.50元，克罗里公司负担296元。
克罗里公司上诉称，朱淼、朱鳗并无证据证明其在缔约时对合同标的有认识上的错误，克罗里公司已将相关风险告知朱淼、朱鳗，尽到了充分的告知义务。双方于2013年3月8日缔约，朱淼、朱鳗至今才行使撤销权，超过一年除斥期间，不应支持。即使朱淼、朱鳗称在同年7月才知道撤销事由，但朱淼、朱鳗在2014年9月7日仍支付管理费，应视为其放弃撤销权。据此，克罗里公司要求撤销原判，改判驳回朱淼、朱鳗全部原审诉请。
朱淼、朱鳗辩称，朱淼、朱鳗在已经支付大额合同价款且从未享受过服务的情况下，只能支付管理费以避免被取消会籍，不能以此认为朱淼、朱鳗放弃行使撤销权。克罗里公司在缔约时明确在合同期内朱淼、朱鳗可随时要求去想去的地方，双方对何时开始履行合同并无时间上的约定；但事实上，克罗里公司并无能力完全按朱淼、朱鳗要求的时间及地点安排住所。本案中存在重大误解的情形，双方所签的协议应予撤销，克罗里公司应返还所收取的预付款。
本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，“分时度假”是一种具有期权消费性质的新兴旅游度假方式，普通消费者对“分时度假”产品的内涵、运作方式及所存在的风险等均缺乏了解，而仅从字面上理解，以旅游度假名义进行宣传销售的“分时度假”产品容易与传统意义上的旅游度假产品相混淆，故出售该种新兴旅游度假产品的销售商更应本着诚信为本的原则，就服务内容、交换条件、交换办法，全部收费内容、投资风险及违约责任等对消费者作更为详尽及全面的说明，使消费者作出购买的真实意思表示。本案系争《克罗里海滩俱乐部购买申请》、《购买协议》中的条文繁多，相关条款内容也并非能在短时间内被轻易理解。克罗里公司并未在与朱淼、朱鳗签约前对“分时度假”产品的特征、性质，使用方式及权益限制作充分的说明，也未向朱淼、朱鳗就C会员权益具体如何行使、C机构度假村如何交换和收费等重要事项作出明确提示，且其会员如选择克罗里公司自有度假村之外的其他度假村，则须通过C机构进行交换，客观上还不能保证成功，克罗里公司在《克罗里海滩俱乐部规章制度》中关于“在任何时候去全世界任何地点度假”的表述显然与实际操作有很大的差别，故应认定克罗里公司对朱淼、朱鳗进行了误导性解释和说明。克罗里公司在与朱淼、朱鳗订立系争合约过程中仅强调对自身权益的保护，而未对相应合约条款作必要的解释并提示风险，以致朱淼、朱鳗在丧失正确判断的情况下，作出了与克罗里公司订立合约的意思表示，故应认定朱淼、朱鳗在与克罗里公司签订系争《克罗里海滩俱乐部购买申请》和《购买协议》中有重大误解。根据相关法律规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销合同；朱淼、朱鳗要求撤销系争《克罗里海滩俱乐部购买申请》及《购买协议》，具有充分的事实及法律依据，应予支持。克罗里公司称其已尽到充分的告知义务，朱淼、朱鳗已实际了解系争“分时度假”产品的性质及相关风险，无确凿证据为证，不能采信。克罗里公司所称朱淼、朱鳗行使撤销权已超过法定除斥期间一节，也缺乏充分的事实及法律依据，不能予以认定。朱淼、朱鳗为避免取消会籍而向克罗里公司支付管理费，不能仅以此认定朱淼、朱鳗放弃行使撤销权。原审法院认定本案事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。克罗里公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币550元，由上诉人克罗里旅游产品开发（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 王 琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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