成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武侯民初字第5679号
原告梁鸿鑫，男，汉族，1977年1月26日出生，住贵州省桐梓县。
原告苟光松，男，汉族，1976年11月14日出生，住贵州省遵义市汇川区。
原告令狐昌磊，男，汉族，1972年7月23日出生，住贵州省桐梓县。
原告曾祥明，男，汉族，1967年1月23日出生，住贵州省桐梓县。
原告张体文，男，汉族，1974年11月23日出生，住贵州省桐梓县。
以上五原告共同委托代理人潘敦刚、李文成，广东闻天律师事务所律师。
原告王茜，女，汉族，1975年5月21日出生，住重庆市江北区。
原告何四海，男，汉族，1968年4月7日出生，住四川省南充市嘉陵区。
原告胡时银，男，汉族，1968年6月26日出生，住重庆市渝北区。
原告易婷婷，女，汉族，1987年3月15日出生，住重庆市渝北区。
原告罗健康，男，汉族，1975年5月5日出生，住贵州省桐梓县。
原告张开勇，男，汉族，1979年11月21日出生，住贵州省桐梓县。
原告周凯，男，汉族，1974年5月2日出生，住重庆市巴南区。
原告樊星，男，汉族，1979年7月22日出生，住重庆市巴南区。
原告袁术中，男，汉族，1972年10月18日出生，住四川省邻水县。
被告况兴东，男，汉族，1975年7月14日出生，住成都市高新区。
委托代理人汪永乐，四川合泰律师事务所律师。
被告龚茂明，男，汉族，1971年7月19日出生，住成都市青羊区。
委托代理人方灿，四川衡平律师事务所律师。
第三人莆田中旅交通运输有限公司。住所地：莆田市涵江区涵华路****号。
法定代表人王琦，总经理。
委托代理人王志君，福建佘云律师事务所律师。
第三人娄祯奇，男，汉族，1985年1月17日出生，住贵州省桐梓县娄山关镇河滨南路***号。
原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文与被告况兴东、龚茂明以及第三人莆田中旅交通运输有限公司（以下简称莆田中旅公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月27日受理后，于2014年4月10日作出（2013）武侯民初字第1845号民事裁定书，驳回原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文的起诉。原告方不服裁定，向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于2014年8月25日作出（2014）成民终字第4517号裁定书，撤销本院（2013）武侯民初字第1845号民事裁定，指令本院对本案进行审理，后本院依法追加王茜、何四海、胡时银、易婷婷、罗健康、张开勇、周凯、樊星、袁术中作为原告，追加娄祯奇作为第三人参加诉讼，并适用普通程序组成合议庭于2015年12月28日公开开庭进行了审理。原告梁鸿鑫、胡时银，原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文的委托代理人潘郭刚，被告况兴东的委托代理人汪永乐，被告龚茂明的委托代理人方灿，第三人莆田中旅公司的委托代理人王志君均到庭参加诉讼，原告王茜、何四海、易婷婷、罗健康、张开勇、周凯、樊星、袁术中、第三人娄祯奇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文、胡时银王茜、何四海、易婷婷、罗健康、张开勇、周凯、樊星、袁术中诉称，2012年4月17日，原告梁鸿鑫等与娄祯奇共15人约定共同出资400万元购买四辆车牌号分别为闽×、闽×、闽×、闽×金龙牌大客车，用于长途运输，并将客车所有权份额分为40份，原告方按照各自出资比例占有相应的份额，车辆购买后，娄祯奇和胡时银代表购车的15人与第三人莆田中旅公司签订挂靠协议，投入长途运输，2012年10月19日，经过原告方与娄祯奇的一致决定，将购买的四台车辆转让给二被告，并签署了《转让协议书》，协议书约定车辆的转让价款为440万元，并约定了其中的210万元转账至原告梁鸿鑫的银行卡，另210万元支付至胡时银的账上，余款20万元在车辆的全部债权债务关系处理完毕后分别支付至原告梁鸿鑫和胡时银的银行卡上，如有违约，应承担转让款30%的违约金，协议书签订后，原告方按约将车辆的所有权转让给了二被告并完成了车辆的交付，但被告方并未按约将款项支付给原告方提供的银行账户，而是直接将款项支付给了第三人莆田公司，因被告方未按约向原告方支付购车款，故原告方诉至法院，请求判令被告方向原告方连带支付购车款及违约金。
被告况兴东辩称，被告方与原告方15人签订的协议应属无效，因案涉车辆的实际车主只有娄祯奇一人，因此二被告与娄祯奇签订了购车协议，并根据协议履行了购车款的支付义务，原告方再要求被告方支付购车款没有依据，请求依法予以驳回。
被告龚茂明辩称，被告龚茂明与原告方之间没有合同关系，原告方诉讼主张依据的转让协议既未成立也未生效，该协议上被告龚茂明的签名并非本人书写，且原告方的15人中也未全部到场签字，案涉车辆的实际车主系娄祯奇，在第三人莆田公司处挂名登记的车主也只有娄祯奇一人，被告方已经完成了与娄祯奇的车辆转让手续，被告方也履行了支付购车款的义务，购车款系向第三人莆田公司当时的经办人员方瑞转账支付，之后方瑞又转账支付给了娄祯奇，被告方不应再向原告方重复支付，原告方内部之间是否系合伙关系与本案无关，且即使是合伙关系，娄祯奇的转让行为也构成表见代理。
第三人莆田公司述称，2012年1月16日，娄祯奇与第三人莆田公司签订了营运车辆责任承包经营书，将其名下的4辆客车挂靠在莆田公司名下，娄祯奇系车辆的实际所有人，后因娄祯奇与被告方达成了车辆的转让协议，莆田公司根据娄祯奇的申请，办理了车辆登记权利人的变更手续，并与被告方签订了新的承包经营合同，娄祯奇与其他原告方之间合伙经营案涉车辆的情况，莆田公司均不知情，娄祯奇也没有向莆田公司透露过该情况，因莆田公司并非车辆转让协议的相对方，只是按照娄祯奇与被告方的转让协议办理相关车辆的手续，购车款的支付情况莆田公司也不清楚，并非通过莆田公司转账支付，方瑞虽系莆田公司的工作人员，但其代表娄祯奇收款、转账的行为应属其个人行为，并未得到莆田公司的授权。
第三人娄祯奇无陈述意见。
经审理查明，2012年1月16日和同年4月13日，娄祯奇（乙方、承包人）与莆田公司（甲方、发包方）分别签订有《承包经营合同书》两份，约定甲方将金龙牌×型客车各两部（车号分别为闽×、闽×和闽×、闽×）交由乙方责任承包经营，乙方按月向甲方交纳承包费，其他费用由乙方承担，并约定承包期内车辆所有权属甲方，车辆使用权属乙方。两份承包经营合同书上载明的承包人均为娄祯奇个人。庭审中，莆田公司认可，案涉四台车辆的购车款实际系娄祯奇支付后，以莆田公司的名义购买并挂靠在莆田公司名下进行经营。
2012年11月1日，娄祯奇（甲方、转让方）与况兴东、龚茂明（乙方、承接方）分别签订《转让协议》四份，约定将甲方原挂靠莆田中旅交通运输有限公司营运客车闽×、闽×、闽×和闽×，自2012年11月1日转让承接方经营，车辆转让款均为110万元，共计440万元，应在车辆交接前一次性付清。并约定，车辆转让日后乙方应按规定时间向挂靠公司交清挂靠承包费。转让协议签订同日，第三人莆田公司（甲方）与况兴东、龚茂明（乙方）分别签订《营运车辆责任承包经营合同书》四份，约定将甲方客车（车号为：闽×、闽×、闽×和闽×）交由乙方责任承包经营，并约定了承包期限、承包费用等内容。案涉车辆交由被告方经营，因原告方称尚未收到被告方支付的转让款，遂诉至法院。
另查明，在转让协议签订前，被告龚茂明、况兴东已通过转账方式于2012年10月23日分别向莆田公司的副总经理方瑞支付各210万元，共420万元，方瑞于2012年10月24日、26日和2012年11月20日，通过其个人账户向娄祯奇转账150万元、150万元和58万元，娄祯奇还出具有《收条》一份，载明“收到转让莆田至成都四台车的车款60万元整”。被告方称，购车款系被告方通过莆田公司方瑞的账户向娄祯奇支付，购车款支付后，双方才补签车辆的转让协议和承包经营合同，因车辆还有税费、违章和其他罚款尚未缴清，娄祯奇同意被告方扣除20万元的购车款用于处理车辆的缴费手续。
为证明自己的主张，原告方还向本院提交以下证据：
一、《汽车合股经营协议》（以下简称合股协议）、《汽车合股经营协议之分股协议》（以下简称分股协议）各一份，其中，合股协议系2012年4月17日，娄祯奇与梁鸿鑫、胡时银、罗健康、苟光松、易婷婷、张开勇、令狐昌磊、曾祥明、张体文、王茜、袁术中、周凯、樊星、何四海等15人共同签订，约定内容为：1、合股人自愿购买以娄祯奇的名字挂靠在福建省莆田中旅交通运输公司的闽×、闽×和以娄祯奇、胡时银的名字挂靠在福建省莆田中旅交通运输公司的闽×、闽×大金龙路线客车肆台，共同经营、共担风险、共享收益；2、合股车辆经营的名号为：和谐号商务快巴；3、合股车辆经营的经营范围：福建涵江、莆田——四川成都营运客车；4、投资总额：800万，总股份40股。其中，娄祯奇，股份份额8份，入股金额160万元；胡时银股份份额8份，入股金额160万元；苟光松，股份份额6份，入股金额120万元；梁鸿鑫，股份份额2份，入股金额40万元；罗健康股份份额2份，入股金额40万元，易婷婷，股份份额3份，入股金额60万元；张开勇，股份份额1份，入股金额20万元；令狐昌磊，股份份额1份，入股金额20万元，曾祥明，股份份额1份，入股金额20万元；张体文，股份份额1份，20万元；王茜，股份份额2份，入股金额40万元；袁术中，股份份额1份，入股金额20万元；周凯，股份份额2份，入股金额40万元；樊星，股份份额1份，入股金额20万元；何四海，股份份额1份，入股金额20万元。另一份分股协议系2012年4月18日，娄祯奇（甲方）与梁鸿鑫（乙方）签订，约定内容为：娄祯奇所占股份8股中，其中4股属于乙方梁鸿新分股投入，乙方梁鸿新分股占有4股份额，投入金额为80万元，乙方梁鸿鑫股份挂靠在娄祯奇名下，自愿委托娄祯奇代管理股权。
原告方拟证明，案涉四台车辆实际系由梁鸿鑫、娄祯奇、胡时银等15人合伙共同出资购买，各投资人按照出资比例享有对车辆的处置份额。
被告况兴东质证认为，该协议系原告方内部之间的协议，且部分原告方未到庭，是否履行了协议约定的义务以及协议上的签字人员身份真实性无法核实，不予认可。
被告龚茂明质证认为，合股协议和分股协议均不予认可，虽合股协议载明系15人合伙拥有案涉四台车辆，但经被告方与莆田公司核实，案涉车辆的实际车主只有娄祯奇一个人，且被告方对于该合股和分股协议也不知情。
第三人莆田公司质证认为，合股协议中提到的车号为闽BY50**和闽BY51**的客车系娄祯奇和胡时银挂靠在第三人名下与事实不符，实际挂靠的只有娄祯奇一个人，莆田公司也一直是与娄祯奇个人在联系挂靠、购买的情况，并不清楚原告方内部之间的合伙关系，且因部分原告未到庭，无法核实协议上签字的真实性，各合伙人是否履行了合伙义务也无法核实，三性均不予认可。
经审查，原告方提交的合股协议和分股协议，符合证据形式的要求，被告方及莆田公司虽对该协议的真实性提出异议，但并无相反证据予以反驳，本院对该合股协议和分股协议的真实性予以确认，但对于该证据与本案的关联性和证明力，本院将综合全案予以评定。
二、《转让协议书》，内容载明甲方为：娄祯奇、梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文等15人，乙方为：龚茂明和况兴东，签订日期为：2012年10月21日，并载明“鉴于甲方合伙拥有闽×、闽×、闽×和闽×四台车实际100%的所有权，四台车均挂靠在福建省普通中旅交通运输公司，行驶证为公司所有，实际四台车均由甲方全体合伙全资购买，其中闽×、闽×在公司登记名字为娄祯奇，闽×和闽×在公司登记名字为娄祯奇、胡时银，四台车均为金龙牌大客车，共有合伙股份40股，其中：娄祯奇8股、胡时银8股、苟光松6股、梁鸿鑫2股、罗健康2股、易婷婷3股、张开勇1股、令狐昌磊1股、曾祥明1股、张体文1股、王茜2股、袁术中1股、周凯2股、樊星1股、何四海1股，现甲方拟将持有全部股权及闽×、闽×、闽×和闽×四台车实际100%所有权全部转让给乙方所有。转让价为人民币440万元，该款支付条件为：1、本协议签订且生效；2、各方将该四台车辆过户到乙方名下：特指各方到福建省莆田中旅交通运输公司将原娄祯奇、胡时银分别与公司签订的关于该四台车的协议作废，并重新让公司与乙方签订新的关于四台车辆的承包协议。各方同意在过户成功当天支付人民币420万元，余款20万元在四台车的所有行政违法行为及相关债权债务关系处理完毕后三十日内一次性支付。各方同意前述420万元中的210万元付到梁鸿鑫银行卡上，另外210万元付至胡时银银行卡上，余款20万元仍按前述方式分别支付至梁鸿鑫、胡时银银行卡上…”，该协议甲方签名处有：梁鸿鑫、苟光松、曾祥明、张体文、胡时银、何四海、令狐昌磊、周凯、罗健康、张开勇、易婷婷（李享信代签）、娄祯奇，杨跃清。乙方签名处有：被告龚茂明、况兴东的签字。原告方拟证明，原告梁鸿鑫等15人与被告方签订了案涉四台车辆的转让协议，但协议签订后，被告方未按协议的约定向原告方支付购车款。
被告况兴东质证认为，协议上虽有被告况兴东的签名，但该份协议是在被告方与娄祯奇个人签订的车辆转让协议履行完毕后，在营运过程中，车辆被其中部分原告扣留重庆，被告方报警后为了取回车辆，不得已的情况下事后重新签订，签字当时并非全部原告方到场，原告方签字人员身份的真实性无法核实，且被告龚茂明的签字并非本人书写，而是由况兴东代签，被告龚茂明当时并不知情。
被告龚茂明质证认为，该份转让协议三性均不予认可，协议书签名并非被告龚茂明本人书写，也未授权况兴东代为签字，同时，原告方的签名也不齐全，还有部分原告方未签字，该份协议买卖双方的主体不全，且并非在双方公平合意的情况下签订，应属无效。
第三人莆田公司质证认为，该份转让协议三性均有异议，案涉四台车辆在第三人处挂靠登记的实际车主只有娄祯奇一个人，其他原告方无权签订转让协议转让车辆的所有权，该转让协议无效，且协议载明的甲方有15人，实际签字的只有12人，同时，被告龚茂明作为买受人本人也未在该协议上签字，第三人对于原告内部之间与娄祯奇是否是合伙关系并不知情，娄祯奇也未向第三人披露过该事实，且第三人并非转让协议的相对方，与本案无关。
经审查，对于被告况兴东的陈述，原告方认可转让协议上被告龚茂明的签名并非本人书写而是由被告况兴东代签的事实，因被告况兴东的行为未得到被告龚茂明的授权，事后被告龚茂明也未进行追认，该签字行为对被告龚茂明不发生法律效力，且协议上载明的甲方人员有15人，实际签字人员仅有13人，其中一人杨跃清并非载明的甲方人员，结合本案查明的事实，和各方庭审的陈述，对于原告方提交的该份转让协议，因甲、乙双方人员并未全部到场签字确认，对原、被告双方不具有约束力，本院不予采信。
另，第三人莆田公司向本院提交方瑞出具的一份公证《说明书》，内容涉及方瑞原系莆田公司的副总经理，在娄祯奇与被告龚茂明和况兴东挂靠车辆转让过程中，应转让双方的邀请，作为中间人，使用其个人账户，代为收支车辆转让款，且对于收取的被告龚茂明和况兴东支付的款项全部已转支给了娄祯奇，其收支款项的行为均系其个人行为，与第三人莆田公司无关。第三人莆田公司为证明，方瑞代为收取车辆转让款的行为是个人行为，与公司无关。原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文质证认为，对于该份公证说明书真实性予以认可，但其内容与本案无关。被告龚茂明质证认可其真实性和合法性，对于其关联性不予认可，被告况兴东质证认为，公证说明书中部分陈述与客观事实不符，转让车辆实际登记车主系第三人莆田公司，车辆的转让均系通过第三人莆田公司认可进行的，方瑞系第三人莆田公司的副总经理，其代为收取转让款并非受被告方的邀请。
经审查，方瑞出具的公证说明书，符合证据形式的要求，且各方当事人对其真实性不持异议，本院予以确认，对于其与本案的关联性和证明力大小，本院将综合全案予以评定。
上述事实，有《汽车合股经营协议》、《汽车合股经营协议之分股协议》、《转让协议》、《营运车辆责任承包经营合同书》、转账凭证、行驶证、收条、罚款收据、公证说明书及当事人的庭审陈述等在案佐证。
本院认为，娄祯奇转让给被告方的四台车辆在签订转让协议之前，一直是以娄祯奇个人名义挂靠在第三人莆田公司名下经营，且娄祯奇与第三人莆田公司签订的承包经营合同在前，与其余原告方签订合股协议在后，第三人莆田公司陈述，案涉车辆的挂靠经营、购买等手续都是与娄祯奇个人完成，并不清楚其他合伙人的存在，原告方也未提交证据证明第三人莆田公司对于其合伙购车情况系明知，故第三人莆田公司在娄祯奇与二被告签订车辆转让协议后，配合完成与二被告重新签订承包经营合同的行为，并无不妥。同时，因原告方并未提交证据证明被告方在与娄祯奇签订《转让协议》时明知转让车辆系原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文等14人与娄祯奇共有，被告方签订协议后，向第三人莆田公司的副总经理方瑞转账420万元，根据方瑞出具的公证说明书、其个人账户收支款项的转账凭证以及娄祯奇出具的收条，足以说明被告方已经向娄祯奇履行了购车款的支付义务，被告方在与娄祯奇签订转让协议及支付购车款过程中，亦无过错，故娄祯奇与被告方签订的《转让协议》以及第三人与被告方签订的《承包经营合同》均属合法有效，各方已经按照协议约定履行了各自的义务。
对于原告方提交日期为2012年10月21日的《转让协议》，因该协议上载明的甲方有原告方及娄祯奇共15人，但实际签字人员只有13人（其中一名杨跃清非甲方人员），同时，乙方买受人只有被告况兴东的签名是本人书写，被告龚茂明的签名并非本人书写，而是由被告况兴东代签，但被告龚茂明对代签行为不予追认，故该份协议因甲、乙双方人员并未全部到场签字，缺乏合同成立生效的基本要件，再结合被告况兴东对该份协议实际系在原告方以扣留车辆进行威胁的情况下事后补签的陈述，和原告梁鸿鑫自认协议系扣车后与被告况兴东单方签订，被告龚茂明并不在场的事实，对于原告方提交的该份《转让协议》，因缺乏协议签订的基本要件，对双方当事人不具有约束力，本院不予采信。原告方据此转让协议主张被告方另行支付购车款的请求，没有法律依据，本院不予支持。因被告方已经向娄祯奇履行了支付购车款的义务，其余原告方主张分配的款项实际系与娄祯奇之间就合伙财产进行分配的款项，应属其内部之间的合伙关系，本案中不作处理，原告方可另案诉争。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文、王茜、何四海、胡时银、易婷婷、罗健康、张开勇、周凯、樊星、袁术中的诉讼请求。
案件受理费23960元，公告费560元，共计24520元，由原告梁鸿鑫、苟光松、令狐昌磊、曾祥明、张体文、王茜、何四海、胡时银、易婷婷、罗健康、张开勇、周凯、樊星、袁术中负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
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审 判 长 潘 芳
人民陪审员 代君秀
人民陪审员 邹 娟
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 冯小敏