山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋07民终1234号
上诉人（原审被告）山西美锦煤焦化有限公司，住所地山西省清徐县文源路中段七层。
法定代表人姚锦龙，该公司总经理。
委托代理人常建奎，北京华朝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）晋中晋煤煤炭销售有限公司，住所地晋中市榆次区荣复街35号。
法定代表人ＸＸ，该公司董事长。
委托代理人裴福旺，山西天石律师事务所律师。
上诉人山西美锦煤焦化有限公司（以下简称美锦煤焦公司）因与被上诉人晋中晋煤煤炭销售有限公司（以下简称晋煤销售公司）买卖合同纠纷一案，山西省灵石县人民法院（2016）晋0729民初186号民事判决，本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审查明：2012年8月29日，原、被告签订了《煤炭销售合同》，编号：F12-02-0001218，合同所附台账及调运单（80份）。合同出卖人为山西煤炭运销集团晋中有限公司，买受人为美锦煤焦公司化有限公司，出省口煤焦管理站/营业站两渡营业站，装煤矿点灵石县隆盛煤化有限公司，到达省市美锦煤焦公司化有限公司，煤种为肥煤、品种为精煤、数量为3000吨，价格为每吨950元；同时合同就运输交货方式、数量和质量验收标准及方法、货款结算、违约责任等做了详细约定。特别合同第三项约定商品煤的数量以出矿“调运单”过磅数为计算依据。买受人在商品煤装货前可派人参与或监督出卖人的采、制、化计量和装车工作。合同有双方签章，证明原告与被告签订合同，及交付被告煤炭2978.96吨，每吨单价950元，总计2830012元。随后，双方又分别签订了《煤炭销售合同》五份，合同约定买卖煤炭20878.44吨、2992.34吨、4966.4吨、4924.74吨、4994.96吨，总价分别为2850000元、2842723元、4718080、4924.74吨、4270212元。并有《煤炭销售合同》6份，调运单619份证实以上事实。对于原告提交的6份《煤炭销售合同》，被告对合同的真实性无异议，但是认为合同并未真正履行，两渡营业站的调运单在合同中并未规定，原告未提供商品煤化验单，合同中未约定付款日期。对于原告提供的619份调运单，被告认为真实性有异议，调运单可能是原告后期制作的；对于原告提供的台账真实性无异议，但认为台账为两渡煤焦销售站、调运单为两渡营业站，二者非同一单位，且台账、调运单与本案无关联，台账只是运货过程中的检测性凭证；调运单并不能证明原告履行合同。原告认为己方已全部履行合同，调运单为全省统一调运单，是计量煤炭合同和履行量的销售凭证，全部为原始票据是随车记录是交货凭证。在《煤炭销售合同》第三条中约定：“商品煤的数量以出矿调运单过磅数为结算依据，途中路耗0.1%以内由用户承担。”调运单即为结算凭证。台账与调运单记录统一对应，台账记载的供货商灵石县隆盛煤化有限公司（以下简称隆盛煤化）即为《煤炭销售合同》中的装煤矿点。经质证，本院认为《煤炭销售合同》及调运单、台账真实有效，本院予以采信。庭审中，原告称当时山西煤炭销售是严格管理的，必须通过煤运公司交易。原、被告签订煤炭销售合同，双方均无异议，且已实际履行，有调运单与台账为证。隆盛煤化代替原告向被告履行煤炭交付义务，在合同中也已经写明。被告与隆盛煤化在没有原告委托的情形下，私自结算违反合同约定。故应支持原告诉讼请求。被告称与原告签订6份合同，是原告收取管理费的需要，真正进行买卖合同是被告另行与隆盛煤化签订了煤炭购销协议，隆盛煤化为其开具了23109.54吨的煤炭可持续发展基金票据，被告交付隆盛煤化承兑汇票17张即付款22599561.70元，隆盛煤化为被告出具收据,此份合同已经履行完毕，被告虽与原告签有合同,但合同并未实际履行,原告也没有过磅单、化验结果，未对账确认数量、价格，没有开具增值税发票及煤炭运销票据，不具备结算前提。原告未向被告主张过权利，隆盛煤化代替原告向被告履行供货义务，也无任何证据证明，故请求驳回原告诉请。双方形成诉争，此为本案事实。
原审认定，原、被告签订的6份《煤炭销售合同》是在双方平等自愿的基础上经协商签订的，系双方真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，原、被告均应按合同的约定履行。原告在《煤炭销售合同》中已明确装煤矿点为隆盛煤化，并以619份“山西省公路煤炭运销省内用煤统一调运单”及两渡营业站逐车开票登记台账证明己方已履行交货义务，6份《煤炭销售合同》总数量为23357.4吨煤炭，每吨单价950元与被告与隆盛煤化合同的数量、单价对应，故应认为原告已经履行了交货义务，原告按约交付商品，有要求被告支付对价的权利，故对原告诉请本院予以支持。被告辩解原告只是履行收费职能，经查明，原告作为省政府授权的公路煤炭统一经营主体履行政府授权管理职能，但同时原告也是合法的独立市场主体，故对被告辩解，本院不予采信；被告辩称被告是另行与隆盛煤化签订了煤炭购销协议，隆盛煤化为其开具了23109.54吨的煤炭可持续发展基金票据，被告交付隆盛煤化承兑汇票17张即付款22599561.70元而非与原告进行交易，被告作为长期从事煤炭业务进行交易的市场主体，并非不知悉当时山西省的煤炭政策。被告在明知隆盛煤化已经加入原、被告《煤炭销售合同》履行的情形下，又私自与隆盛煤化签订煤炭购销协议，在未获得原告授权的情形下与隆盛煤化进行结算，已构成违约，故对被告辩解本院不予采信。被告辩解原告诉讼请求超越诉讼时效，因诉讼时效应从知道或应当知道权利被侵害之日起算，故对被告辩解本院不予采信；被告辩称的旅差费、律师费及银行查封利息损失等，因被告抗辩理由不成立，故不予支持；原告所称的从起诉之日起计算利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。
原审判决：被告美锦煤焦公司于本判决生效十日内支付原告晋煤销售公司煤炭款22189530元，并承担利息损失（按年息6%计算，从2016年6月30日起，按合同款445190.07计算利息付至欠款还清之日）。
宣判后，美锦煤焦公司不服，提出上诉。其上诉的事实与理由是：一审判决认定事实错误。一、一审认定上诉人与被上诉人签订了6份《煤炭销售合同》，明显错误，被上诉人不具有原告资格。一审提交法庭的6份《煤炭销售合同》载明，合同当事人之一“出卖人”是山西煤炭运销集团晋中有限公司，不是被上诉人，上诉人与被上诉人从未签订过煤炭销售合同，不存在买卖合同关系。二、一审认定“调运单、台账真实有效”，证据不足。理由是：一审被上诉人提交证据“调运单”的出具单位与被上诉人存在利害关系，不具有真实性。该“调运单，出具单位是两渡营业站，系被上诉人下属单位，存在造假的可能性。因此，在没有其他证据印证的情况下，不宜认定其真实性。一审被上诉人提交的“台账”，也是其下属单位“两渡煤焦销售站”出具，同样存在造假的可能性。三、一审认定被上诉人“已经履行了交货义务“，完全是虚假认定。1、被上诉人没有证据证明其购买了23357.4吨煤炭，故其不拥有交付能力。2、一审认定被上诉人交付上诉人23357.4吨煤炭，没有支付运费的证据。3、一审认定被上诉人从灵石县隆盛煤化有限公司拉运了23357.4吨煤炭，没有该隆盛公司出厂凭证，包括过磅单等佐证。4、一审认定被上诉人交付至上诉人“厂内”23357.4吨煤炭，没有上诉人单位入厂过磅单佐证。合同第三条规定“途中路耗0.1%以内由用户承担”，试问，没有入厂过磅单如何确定“路耗”？四、被上诉人诉讼请求超过诉讼时效期限。假如上诉人与被上诉人存在煤炭购销合同关系，按照被上诉人所述，其交付上诉人煤炭的时间为2012年12月之前,诉讼时效截止日期为2014年12月，而被上诉人提起诉讼的时间为2016年2月24日，明显超越诉讼时效期限。此外，被上诉人主张多次向上诉人索要欠款，也均无证据佐证。请求1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2、判令被上诉人承担一审、二审案件受理费及保全费。
被上诉人晋煤销售公司答辩：双方签订的《煤炭销售合同》有被上诉人单位印章加盖在合同中出卖人一栏，且被上诉人同时与煤炭的供应方灵石县隆盛煤化有限公司签订了相应的煤炭采购合同，足以证实被上诉人是本案合同出卖人主体。双方合同约定煤炭的计量以调运单记载的数量为准，而调运单是出自于省煤炭运销体制两渡营业站，受煤炭运销公司管理，并非被上诉人的下属单位，被上诉人提交的两渡营业站的台账记载的每天的运煤情况非常清楚，是本案的主要证据，是客观真实的。被上诉人是按合同约定从隆盛煤化公司装煤运到上诉人场内1货场，上诉人提交法庭的隆盛煤化公司交付其煤炭，该事实也是真实客观的，该行为就是被上诉人履行交付上诉人煤炭的义务。关于诉讼时效，合同约定的付款期限和方式没有规定付款期限，不存在超诉讼时效问题，被上诉人一再向上诉人和代为交货的隆盛公司主张货款，故被上诉人的主张没有超法定诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
经二审查明的基本事实与原审查明一致。
本院认为，本案二审期间的争议焦点是：1、被上诉人是否具备诉讼主体资格；2、被上诉人是否履行了交货义务；3、被上诉人的主张是否超过法定诉讼时效期间。
关于第一个争议焦点，本案所涉合同的出卖人的授权方为山西煤炭销售集团晋中有限公司、被授权方为被上诉人，且只有被上诉人加盖了印章，收货人为上诉人，说明本案合同的销售方就是被上诉人，因此，被上诉人具有原告的诉讼主体资格。
关于第二个争议焦点，本案调运单及台账足以证明被上诉人履行了交货义务，上诉人收取灵石县隆盛煤化有限公司的煤炭应当是该公司履行被上诉人向上诉人交货的行为，上诉人既然与被上诉人签订有煤炭买卖合同，就应当严格按照合同约定履行相应义务，违背合同约定就构成违约，依法就应承担违约责任。
关于第三个争议焦点，上诉人一直主张自己的权利，并未放弃自己的权利，只是上诉人借故不予给付货款而已，其以超过诉讼时效进行抗辩，于法无据，该抗辩理由不予采信。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费152748元，由上诉人山西美锦煤焦化有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 寇永俊
审判员 许 俊
审判员 韩 敏
二〇一八年六月二十九日
书记员 郝璇菲