湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）湘10民初86号 原告：唐平，男，1969年3月5日出生，汉族，农民。 委托诉讼代理人：唐亚魁，男，汉族。 被告：段秋莲，女，1958年5月28日出生，汉族，农民。 被告：匡传早，男，1945年2月16日出生，汉族，农民。 委托诉讼代理人：段秋莲（系匡传早之弟匡传智之妻）。 被告：匡敏妮，女，1990年3月8日出生，汉族，农民。 委托诉讼代理人：段秋莲（系匡敏妮之母亲）。 被告：匡圣炜，男，1973年12月6日出生，汉族，农民。 被告：唐忠文，男，1966年10月30日出生，汉族，农民。 被告：陈光智，男，1973年7月3日出生，汉族，农民。 被告：陈光辉，男，1966年9月18日出生，汉族，农民。 唐忠文、陈光智、陈光辉三被告的共同委托诉讼代理人：谢刘勇，湖南善道律师事务所律师。 被告：唐志平，男，1970年12月21日出生，汉族,农民。 被告：肖世平，男，1958年4月24日出生，汉族，农民。 被告：唐几辉（曾用名唐纪辉、唐几飞），男，1974年3月1日出生，汉族，农民。 被告：廖太秋，男，1970年3月19日出生，汉族，教师。 原告唐平与被告匡传早、段秋莲、匡敏妮、匡圣炜、唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋、陈光智、陈光辉、唐志平等十一人合同纠纷一案。本院于2016年1月29日作出（2015）郴民一初字第26号民事判决，唐忠文不服该判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南省高级人民法院于2017年11月10日作出（2017）湘民终533号民事裁定，将本案裁定发回重审。本院于2017年12月25日立案后，依法另行组成合议庭，于2018年4月18日公开开庭进行了审理。原告唐平及其委托诉讼代理人唐亚魁，被告段秋莲并作被告为匡传早、匡敏妮的委托诉讼代理人，被告唐忠文及其与被告陈光智、陈光辉的共同委托诉讼代理人谢刘勇，被告肖世平到庭参加诉讼，被告匡圣炜、唐几辉、廖太秋、唐志平等四人经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐平向本院起诉请求：1、判令唐忠文退还其704万元，唐志平对该704万元承担连带责任；判令唐几辉、肖世平、廖太秋共同退还其185万元，陈光智、陈光辉对该185万元承担连带责任；判令匡传早、匡圣炜、段秋莲、匡敏妮对上述总计应退还的889万元承担连带责任。2、本案诉讼费由各被告负担。事实和理由：2008年，根据湖南省、郴州市两级人民政府有关煤矿资源整合的通知、决定要求，原资兴市七里镇大树煤矿和原红旗煤矿、金线煤矿、金源煤矿、兴安煤矿整合成资兴市七里镇大树煤矿。在市、镇两级政府及相关主管部门的主持下，五矿股东决定，原七里镇大树煤矿的井筒为主井，原金源煤矿的井筒为南风井，原兴安煤矿的井筒为北风井，原金线煤矿、红旗煤矿井筒关闭。保留原七里镇大树煤矿的全称和证照，确定唐平为法定代表人、采矿权人，注销其他煤矿的全称和证照。但此次整合并没有按照政府的要求整合到位，属应对政策形式的假整合，所定股份是按照出资办证比例认定，上述五个煤矿仍属各自经营管理。2011年9月13日，郴州市煤炭局下发郴煤管字[2011]85号《关于资兴市七里镇大树煤矿资源整合初步设计（修改）的批复》，批复要求大树煤矿必须是“一个法人主体、一个采矿权人、一套独立完整的安全生产系统，严禁风井组织煤炭生产，风井必须拆除所有的提升运输设施等”。按照该文件要求，经市、镇两级领导及五家煤矿股东共同协商，决定将煤矿进行再次整合，整合的方式采取清退收购方式进行。在对各煤矿的资源、财产、出资办证等投资进行集中清算、核实后，政府与各煤矿股东共同协商将各煤矿作价2000万元，按照3:3:2:2的分配比例由唐平进行统一清退收购。金源煤矿股东唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋等人不同意按照2000万元进行清退收购，在其胁迫下，为了煤矿的生存，唐平同意将清退补偿款增加至2645万元。同年12月3日，各方根据股东会决议签订了《退股协议》，协议约定：整合的大树煤矿作价2645万元由唐平统一清退收购，匡传智同意唐平延续匡传早、匡圣炜与唐忠文、廖太秋之间的内部承包事项及承包款。清退收购的区域包括：原大树煤矿700万元；原红旗煤矿600万元；原兴安煤矿400万元；原金源煤矿曹社金区域200万元、唐忠文区域560万元（其中200万元没有公开及每月还要支付利息8万元，计利息144万元）、廖太秋区域185万元。在唐平依照退股协议支付了对各区域的清退补偿款后，匡传智以隐名股东身份，以身体不好为借口毁约，强行要求唐平再次对金源煤矿实施清退收购，导致唐平无法履行内部承包及支付承包款。2012年3月7日，匡传智向唐平下达《解除南风井工区内部承包协议的通知》，把所有关于匡传早、匡圣炜与唐忠文、廖太秋等人签订的承包协议转交给唐平，并声称唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋只是金源煤矿的承包者，不是股东，唐平收购的是承包权而不是股权，补偿费是补偿承包者的巷道投资费用。至此，双方发生纠纷，唐平因此诉至法院，请求确认《退股协议》的效力。2014年11月8日，湖南省高级人民法院作出（2014）湘高法民一终字第136号民事判决，认定“唐平与唐忠文、肖世平、廖太秋、曹纪才、唐非洲、唐亚魁、曹社金于2011年12月3日签订的《退股协议》第一条、第三条关于经营权的处分以及第四条关于股权处分的条款无效，其余内容和其他条款有效”。由于湖南省高级人民法院生效判决认定《退股协议》关于对大树煤矿南风井经营权及股权的处分条款无效，唐平认为其没有事实理由和法律依据对唐忠文、肖世平、廖太秋、唐几辉进行补偿，上述被告因《退股协议》所取得的补偿款项属不当得利，应当予以返还。 匡传早、段秋莲、匡敏妮共同辩称：1、匡传智、匡传早、匡圣炜（以下简称“三匡”）只与唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋之间签订了《承包协议》，与唐平没有合同关系，将匡传早及匡传智的法定继承人列为被告提起不当得利之诉并要求承担连带责任，于法无据，诉讼主体错误；2、不当得利法律关系的成立首先是被要求返还利益方取得了无合法依据的利益，但唐平系与唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋签订《退股协议》，并没有支付费用给匡传早和匡传智，没有请求其返还不当得利的基础；3、唐平混淆了股权与承包经营权、产权的概念，股权的完整与承包经营权和财产权无关；4、《退股协议》部分无效是根据（2014）湘高法民一终字第136号民事判决确定的，而非唐平所称的因各被告共同的欺骗行为所致。综上，唐平对其主张在本案中承担不当得利的连带责任缺乏事实和法律依据，应予驳回唐平的诉讼请求。 匡圣炜辩称：其已于2007年11月30日离开金源煤矿，没有参与过煤矿的整合，亦未在任何文件上签字，对本案案件情况不清楚，与本案无关。 唐忠文辩称：1、唐平错误理解生效判决即湖南省高级人民法院（2014）湘高法民一终字第136号民事判决认定的事实和判决结果，提起本案诉讼，构成重复起诉；2、唐平请求唐忠文返还的款项，明显是对已经生效判决确认了的事实的否定和对法律的曲解；唐忠文没有取得唐平不当利益，因而不存在返还其利益。请求依法驳回唐平的起诉或者驳回其诉讼请求。 陈光智、陈光辉共同辩称：1、陈光智、陈光辉没有开办煤矿，更没有参与2007年与唐平的大树煤矿进行整合的行为；2、陈光智、陈光辉不是唐平诉称的《退股协议》中的合同主体，也没有取得唐平的煤矿退股利益；3、陈光智、陈光辉与唐平之间没有经济纠纷。请求依法驳回唐平对其的诉讼请求。 廖太秋辩称，其从唐平处领取的185万元系依据与唐平签订的《退股协议》取得，该185万元的构成是其与肖世平、唐几辉承包大树煤矿南风＃巷道第9、10槽时原始投资金额，经过了镇政府和安监站的评估和协调，本来对上述项目的评估价合计400多万元，但协议后只有185万元。因此，其与肖世平、唐几辉共同领取的是应得的正当利益。请求法院驳回唐平的诉讼请求。 肖世平的答辩意见与唐忠文和廖太秋的答辩意见一致。 唐几辉未作答辩。 本案当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了8组证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 唐平为支持其诉讼请求，向本院提交了以下4组证据： 证据1、唐平及匡传早等11名被告的户籍证明，拟证明双方当事人的身份、住址等信息； 证据2、《七里镇大树煤矿、金源煤矿、红旗煤矿、兴安煤矿整合协议书》1份，《资政发〈2007〉11号》文件1份，郴政函（2008）4号文件1份，原七里镇金源煤矿和原七里镇大树煤矿照片复印件2份、七里镇政府清算大树煤矿自2007年整合以来所产生的费用比例表1份，2011年11月21日、2011年12月1日有关大树煤矿整合部分股东会议记录2份，匡传早代表南风＃工区签订的“南风＃工区内部承包协议”和“内部承包协议”2份，唐平与唐忠文、廖太秋、肖世平等八人签订的《退股协议》1份，唐忠文、廖太秋等人领取了南风＃工区清退款后写给唐平的收条5份，“合股协议”2份，上述证据拟共同证明七里镇大树煤矿、金源煤矿、红旗煤矿、兴安煤矿、金线煤矿整合组建而成“资兴市七里镇大树煤矿”的由来、过程及组织构建情况，《退股协议》的协商形成过程、履行情况，及唐忠文、廖太秋等依据《退股协议》各取得360万元、185万元的事实。 证据3、唐平、唐亚魁、曹纪才以大树煤矿股东身份出具的“便条”一张，拟证明唐忠文依据该“便条”从唐平处获取200万元及利息144万元的事实。 证据4、湖南省高级人民法院（2014）湘高法民一终字第136号民事判决书，拟证明“三匡”在七里镇金源煤矿被整合关闭后，还将金源煤矿发包给唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋等人承包开采收取承包费，唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋等人不是金源煤矿的股东而是承包者，应该退回889万元给唐平的事实。 证据5、匡圣炜在原一审提交了一组书证4份,拟证明其在金源煤矿被整合前已经退出，与本案无关的事实。 唐忠文向本院提交了3组证据，即：证据6、湖南省高级人民法院（2015）湘高法民申字第1111号民事裁定书，拟证明本案中唐平的起诉构成重复诉讼。 证据7、湖南省资兴市人民法院（2016）湘1081民初1767号民事判决书、唐成东的“强制执行申请书”、湖南省资兴市人民法院（2017）湘1081执430号受理执行案件通知书，拟证明唐平请求唐忠文退回的利息款144万元中，实际上只有48万元是与本案有关的利息款，其余96万元是唐平支付其向唐忠文的儿子唐成东的借款利息。 证据8、唐平于2011年12月5日向唐忠文出具的《欠条》1份，拟证明唐平提交的其于2012年5月30日出具的“便条”来源及性质，是与《退股协议》中约定的360万元一样性质的清退款。 匡传早、段秋莲、匡敏妮、唐几辉、肖世平、廖太秋、陈光智、陈光辉、唐志平均没有向本院提交证据。 庭审中，双方当事人对与本案有关的事实进行了系列陈述。唐平陈述：其补偿给唐忠文、廖太秋等三人承包南风＃的价格系受他们的胁迫所为，政府核定的唐忠文承包的区域的前期投资费用只有941,076元，廖太秋等三人承包区域的前期投资费用只有870,847元；《退股协议》签订后，其依约定一共支付了唐忠文704万元（360万元＋200万元＋48万元利息＋96万元利息），支付廖太秋等185万元，超过政府核定的投资费用数额部分都是退股权的费用，应该退还；匡传智与本案无关。 唐忠文陈述：360万元是其承包南风＃巷道的投资、技术改造、处理煤矿安全事故等费用的投入，另200万元也系与该360万元性质一样的清退补偿款；在就清退补偿价位的协商过程中，其是应唐平聘请的代理律师段国强之邀，在段国强的律师事务所就清退补偿价与唐平平等协商的结果，协商价谈妥是560万元，但因该补偿价比其它区域相对要高，唐平怕其它区域也要加价，就与其私下约定，体现在《退股协议》中为360万元，另200万元私下交易；唐志平不是其合伙人而是其雇请的员工，没有取得清退款。 肖世平关于其与廖太秋、唐几辉三人就《退股协议》中所涉及的185万元的性质和构成的陈述意见与唐忠文的基本一致，同时陈述其系与廖太秋、唐几辉一起承包南风＃9、10槽，他们三人的合伙以廖太秋为主。 段秋莲当庭陈述:对于唐忠文、廖太秋等与唐平签了《退股协议》并领取了补偿款的事实，“三匡”及匡传智的继承人段秋莲、匡敏妮均不知情，既没有接到参与协商的通知，也没有被告知相关情况，更没有取得涉本案的清退补偿款。 对上述当事人的陈述，本院组织了当事人质证。关于唐忠文从唐平处领取的48万元利息，唐平、唐忠文双方均认可系依据“便条”的约定支付200万元的6个月利息款，另已经支付的96万元利息，均认可与本案无关。 根据当事人对上述证据和当庭陈述的质证意见，本院综合认证如下： 证据1，证实了双方当事人的身份信息基本情况，予以采纳； 证据4、6系与本案有关的事实和法律性质予以了认定的生效判决和裁定，对其真实性、合法性和关联性予以采纳，对其证明方向，将结合判决、裁定已经确认的内容予以综合判断；对证据2与证据4、6所认定的事实一致部分及与庭审当事人陈述相一致部分予以采纳；关于证据5，因匡圣炜是否从原金源煤矿退股，与本案无关，因而该组证据与本案无关联性，不予采纳；证据7所证明的事实及证明方向，唐平和唐忠文双方均已认可，予以采纳；对证据3和证据8的真实性、合法性及关联性予以采纳，该两份证据，其内容能互相印证且与双方当事人庭审陈述内容相吻合，能够证明本案中唐平支付唐忠文200万元及48万元利息的来源、性质等事实。对当事人的当庭陈述，质证意见一致且与其他证据相吻合的部分，本院予以采信并记录在卷。 根据经过质证认证的证据和当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：资兴市七里镇大树煤矿是普通合伙企业，合伙人为唐平、唐亚魁、曹纪才三人，执行事务合伙人为唐平，该合伙企业于2016年1月6日注销。资兴市七里镇原金源煤矿是合伙企业，执行合伙企业事务合伙人是“三匡”。“三匡”与曹社金各享有原金源煤矿50%的股份。2008年，因煤矿资源整合的政策因素，在资兴市、资兴市七里镇两级政府及相关主管部门的主持下，原大树煤矿、金源煤矿、兴安煤矿、红旗煤矿、金线煤矿整合成大树煤矿，原大树煤矿为主井，原金源煤矿为南风井，原兴安煤矿为北风井，原金线煤矿、原红旗煤矿井筒关闭，但此次整合没有实际执行到位。2010年4月26日，匡传早和唐忠文、唐几辉签订《南风井工区承包协议》，将大树煤矿南风井十一槽、十二槽发包给唐忠文开采。2010年5月9日，匡传早和廖太秋、唐几辉、肖世平签订《内部承包协议》，将大树煤矿南风井九槽、十槽发包给廖太秋、唐几辉、肖世平开采。2011年9月13日，郴州市煤炭局下发郴煤管字[2011]85号《关于资兴市七里镇大树煤矿资源整合初步设计（修改）的批复》，批复要求大树煤矿必须是一个法人主体、一个采矿权人、一套独立完整的安全生产系统，严禁风井组织煤炭生产，风井必须拆除所有的提升运输设施等。2011年12月1日，大树煤矿原主井法定代表人唐平、大树煤矿红旗区域股东曹纪才、唐非洲、大树煤矿北风井股权人唐亚魁、大树煤矿南风井股权人曹社金及大树煤矿南风井巷道承包人唐忠文、肖世平、廖太秋共同协商，各方达成一致意见，并于2011年12月3日签订《退股协议》，协议主要内容为：一、清退区域及价格。大树煤矿作价2645万元，由大树煤矿主井、法定代表人唐平统一清退收购，清退区域为：1、大树煤矿红旗区曹纪才、唐非洲的股权、产权清退，价格为600万元。2、大树煤矿北风井唐亚魁的股权、产权，清退价为400万元。3、大树煤矿南风井曹社金的股权、产权，清退价为200万元。4、补偿南风井巷道承包者唐忠文区域的巷道生产性投资及煤矿整合以来的筹资费用等360万元。法人代表唐平继续履行南风井巷道承包者唐忠文与南风井股权人匡传早所签《承包协议》）。5、补偿南风井巷道承包者唐几辉、肖世平、廖太秋区域的巷道生产性投资及煤矿整合以来的筹资费用等185万元。法人代表唐平继续履行南风井巷道承包者唐几辉、肖世平、廖太秋与南风井股权人匡传早签订的《承包协议》。二、付款时限及方式。付款时间定为2011年12月10日之前，款项一次性到账。三、主井法人代表唐平的清退费、补偿费到账后，南风井股权人与主井法人代表继续延续原《承包合约》，南风井股权人原来与唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋所签巷道《承包合约》自行终止作废。四、2011年12月10日后，大树煤矿主井、红旗区、南风井、北风井的所有股权、产权归大树煤矿法人代表唐平一人所有，任何区域不得以任何形式及任何理由向大树煤矿进行任何的索要。五、除与匡传早延续承包协议继续生效外，其他在2011年12月1日之前大树煤矿与各区域所签各种协议、合约或者各区域内部与其他单位及个人所签有关区域的协议、合约自行作废、终止。唐平、曹纪才、唐非洲、曹社金、唐亚魁、唐忠文、肖世平、廖太秋在《退股协议》上签名。协议签订后，唐平按照协议向唐忠文支付了360万元，向廖太秋等3合伙人共支付了185万元。协商签订该《退股协议》时，没有通知南风井股权所有人匡传早等权利人。2011年12月17日始，唐平接管了唐忠文、廖太秋等原来与匡传早签订承包开采的南风井区域经营。2012年3月8日，匡传早的弟弟匡传智向唐平下达《解除南风井工区内部承包协议的通知》，以唐平未向其缴纳承包金为由要求从2012年3月8日起解除《南风井工区内部承包协议》并停止开采。2013年唐平以“三匡”及签订《退股协议》的合同相对方唐忠文等8人为被告，向本院提起合伙企业财产份额转让纠纷诉讼，请求确认涉本案中的《退股协议》有效并确认大树煤矿南风井的所有权归其所有等五项诉讼请求，“三匡”提起了反诉，反诉请求确认其享有大树煤矿10%的股份，并判令唐平支付其于2012年至2013年的承包费81.6万元。2014年5月21日，本院就此案作出了（2013）郴民一初字第10号民事判决，双方当事人均不服该判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南省高级人民法院于2014年11月8日作出（2014）湘高法民一终字第136号民事判决。该判决维持了本院（2013）郴民一初字第10号民事判决中确认“三匡”在2011年12月3日时间节点上，享有资兴市七里镇大树煤矿10%的股份和确认匡传智向唐平出具的《解除南风井工区内部承包协议的通知》无效的判决，撤销了一审判决中由唐平支付“三匡”2012年、2013年的承包费76.8万元的判项，同时撤销了原一审判决第一项关于《退股协议》中关于处分“三匡”在资兴市七里镇大树煤矿的股份内容无效其他内容有效的判项，判决“唐平与唐忠文、肖世平、廖太秋、曹纪才、唐非洲、唐亚魁、曹社金于2011年12月3日签订的《退股协议》中第一条、第三条关于经营权的处分以及第四条关于股权处分的条款无效，其余内容和其他条款有效。”唐平不服该（2014）湘高法民一终字第136号民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审，2015年11月30日，湖南省高级人民法院认为原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，作出了（2015）湘高法民申字第1111号民事裁定，驳回唐平的再审申请。 在协商签订《退股协议》的过程中，唐平与唐忠文私下协商，就唐忠文清退南风井承包区域的清退款总价约定为560万元，其中360万元写入《退股协议》中，另200万元私下支付。唐平因无力及时支付该200万元，即与唐忠文协商延期半年支付并于2011年12月5日出具《欠条》一张，其内容为“今大树煤矿欠金源南风＃匡传早方唐忠文区域清退补偿款贰佰万元整，限期二0一二年五月三十日还清，如未还清金源南风＃匡传早方唐忠文区域退回给唐忠文。欠款人：唐平，2011年12月5日。在场见证人：段国强，2011年12月5日”。事后，唐平没有按照该《欠条》约定的时间支付款项给唐忠文，便于2012年5月30日经与唐忠文协商，达成将该200万元视为向唐忠文的借款并出具了一张“便条”，该“便条”的内容为“由于煤炭市场不景气，未按原来约定时间内履行偿还原金源南风＃匡传早方唐忠文区域清退补偿款贰佰万元整，为此，现大树煤矿与唐忠文共同协商，要求此款延期半年，同时按月息4%的利息作为补偿违约，即每月捌万元整。如资金松动，可在中途偿还部分金额，即所付的利息按偿还的余额支付。”落款为大树煤矿股东唐平、唐亚魁、曹纪才。此后唐平每月依约按期支付了唐忠文利息48万元（每月8万元×6个月），2012年12月8日唐平依约通过转账方式向唐忠文支付了200万元。提起本案诉讼前，唐平向唐忠文支付了因向唐忠文的儿子唐成东的借款利息96万元。 原金源煤矿股东匡传智在提起本案诉讼前已去逝，段秋莲、匡敏妮系匡传智的法定继承人。匡传智与匡传早系亲兄弟关系。匡圣炜系匡传早之子。 本院认为，本案案由为合同纠纷。争议焦点为：1、唐平的起诉是否构成重复诉讼；2、唐忠文领取唐平360万元，廖太秋、唐几辉、肖世平三人共同从唐平处领取185万元资金是否应予退回；3、唐忠文从唐平处取得的200万本金及144万元利息是否应予退回；4、本案中，唐志平是否应对唐忠文承担连带责任，陈光智、陈光辉是否应对廖太秋、唐几辉、肖世平等三人承担连带责任；匡传早、匡圣炜、段秋莲、匡敏妮四人是否应对上述唐忠文、及廖太秋、唐几辉、肖世平等三人取得的889万元承担连带责任。对上述争议焦点，本院分别评述如下： 一、关于唐平就本案的起诉是否构成重复诉讼的问题。湖南省高级人民法院（2014）湘高法民一终字第136号民事判决表明，唐平提起的（2013）郴民一初字第10号合伙企业财产份额转让纠纷一案，其本诉和匡传早等“三匡”提起的反诉，虽然都与涉本案的《退股协议》有关，但其诉讼标的是以股权确认和《退股协议》的效力确认为诉请。本案唐平的诉请标的是认为生效判决已经确认了《退股协议》无效，因而唐忠文、廖太秋等三人依据该《退股协议》从唐平处取得的889万元应予退回。虽然两个案件的当事人大部分重叠，诉讼标的所涉的事实部分相同或相关联，但本案系在生效判决对《退股协议》的效力予以确认后，对其因此产生的法律后果进行处理所提起的诉讼，因而唐忠文等被告认为唐平的起诉构成重复诉讼、应该予以驳回的主张，与事实和法律规定不相符，本院不予支持。 二、唐忠文领取唐平360万元，廖太秋、唐几辉、肖世平三人共同从唐平处领取185万元资金是否应予退回的问题。湖南省高级人民法院（2014）湘高法民一终字第136号民事判决认为：“《退股协议》中对唐忠文等人的权利处分依法对其发生法律效力，但是，匡传早、匡圣炜、匡传智作为大树煤矿南风＃的股东，并未参与《退股协议》的签订，其真实意思表示在《退股协议》中并未得到体现，而《退股协议》第一条、第三条约定了由唐平继续履行南风＃巷道承包者与南风＃股权人的承包协议，第四条约定南风＃的股权、产权归唐平一人所有，该约定擅自处分了匡传早、匡圣炜、匡传智作为大树煤矿股东依法享有的经营权和股权，侵害了股东的合法权益。因此，《退股协议》第一条中‘法人代表唐平继续履行南风＃巷道承包者唐忠文与南风＃股权人匡传早所签《承包协议》’以及‘法人代表唐平继续履行南风＃巷道承包者唐几辉、肖世平、廖太秋与南风＃股权人匡传早的《承包协议》’、第三条‘主井法人代表唐平的清退费、补偿费到账后，南风＃股权人与主井法人代表继续延续原《承包协约》，南风＃股权人原来与唐忠文、唐几辉、肖世平、廖太秋所签巷道《承包协约》自行终止作废’、第四条‘2011年12月10日后，大树煤矿主井、红旗区、南风＃、北风＃区域的所有股权、产权归大树煤矿法人代表唐平一人所有’。因擅自处分了匡传早、匡圣炜、匡传智的权益而应为无效条款，”判决“《退股协议》中第一条、第三条关于经营权的处分以及第四条关于股权处分的条款无效，其余内容和其他条款有效”。该判决的评述和判决内容表明，《退股协议》中“补偿南风井巷道承包者唐忠文区域的巷道生产性投资及煤矿整合以来的筹资费用等360万元。”和“补偿南风井巷道承包者唐几辉、肖世平、廖太秋区域的巷道生产性投资及煤矿整合以来的筹资费用等185万元。”已经被（2014）湘高法民一终字第136号民事判决确认为有效，且双方当事人也已经实际履行到位，唐忠文、廖太秋等三人也及时退出了承包的南风＃区域，唐平依据该约定及时支付了相应的款项并及时接管了南风＃区域经营。上述事实表明，唐忠文、廖太秋等三人取得的款项系依据与唐平签订的《退股协议》中的有效条款取得。唐平关于政府核定的区域的前期投资费用中，唐忠文承包的投入只有941,076元，廖太秋等三人承包的投入只有870,847元，《退股协议》中约定的价格是受胁迫所为的主张，本院认为，唐平与唐忠文、廖太秋等人就大树煤矿收购清退事项协商达成的协议，系平等的商事主体之间的自治行为，政府的估价只是其双方当事人在协商达成协议时的一个参考因素，唐平对受胁迫的事实没有提供证据证实，依法签订的协议，双方当事人都有全面履行的义务，且该事实已经被终审生效判决所确认，因此，唐忠文领取唐平360万元，廖太秋、唐几辉、肖世平等三人共同从唐平处领取185万元资金是依合法有效的合约取得，对唐平的该项主张，应予驳回。 三、唐忠文从唐平处取得的200万本金及144万元利息是否应该退回的问题。首先，审理查明的事实表明，该200万元系唐平与唐忠文私下就清退唐忠文承包匡传早区域的清退款，因为不能及时兑现支付，双方协商将该笔款转为了向唐忠文的半年期限不支付利息的借款，唐平并于2011年12月5日向唐忠文出具了欠条，该欠条上唐平的律师段国强作为见证人予以了签名见证，在约定的半年期到期日，因为唐平没有依约定支付到位，与唐忠文又及时进行了协商并于2012年5月30日出具了“便条”，就该200万的支付期限和利息重新予以了约定，该约定形成后的6个月间，唐平每月守约支付了唐忠文利息8万元，并在约定到期前的2012年12月8日如约支付了该200万全款给唐忠文。上述事实表明，唐忠文取得该200万元，与取得上述的360万元一样是依据合约取得。至于唐平关于该200万元的约定系受胁迫的主张没有证据证明。对于是收购股权资金的主张无事实和法律依据。首先，唐平与唐忠文均认可该200万元与写入《退股协议》中的360万元系一并协商而成，只是双方对该200万元没有一并写入《退股协议》中解释的原因不同；其次，从《退股协议》的内容可以看出，唐平与唐忠文协商清退南风＃时，对唐忠文不具有南风＃区域股权、只有承包权的事实是明知的，且2012年3月8日匡传智向唐平下达《解除南风＃工区内部承包协议的通知》时起，唐平即应该更加清醒地认识到唐忠文、廖太秋等三人对南风＃只有承包经营权而无股权，也应该预测到《退股协议》中关于取得该区域的股权和承继唐忠文、廖太秋等三人对南风＃的承包经营权有可能带来的障碍和风险，但唐平在之后的2012年5月30日仍然对如何履行《欠条》约定的义务与唐忠文协商并出具了“便条”，到2012年12月8日止，还全面履行了200万元的本、息支付义务；再则，唐平没有提供已经确认该《欠条》、“便条”无效或可撤销的法律依据。综上，唐平关于唐忠文应该将该200万元退回的主张依法不能支持。 唐忠文关于其支付唐忠文144万元利息的问题。其中96万元双方均认可与本案无关，唐平对该96万元的自认，视为对该部分请求的放弃，对该96万元的请求本院不予支持。另已经支付了的48万元利息的问题。既然双方都认可系将200万元转为借款计算的6个月的利息，就应该按照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定执行，按年利率36%计算为妥，按照月利息4％计取利息，明显违背了法律的规定，因此，唐忠文取得的48万元利息中的超过部分利息12万元，应该予以返还唐平。 四、唐志平是否应对唐忠文承担连带责任，陈光智、陈光辉是否应对廖太秋等三人承担连带责任，匡传早、匡圣炜、段秋莲、匡敏妮四人是否应对上述唐忠文、廖太秋等人承担连带责任问题。唐平没有提供证据证实唐志平属于唐忠文的合伙人或其他依法应该与唐忠文承担连带责任的法律事实，因此，唐平关于唐志平应该与唐忠文承担返还的连带责任的诉请不能得到支持，依法予以驳回。同理，也无证据证实陈光智、陈光辉应该对廖太秋、唐几辉、肖世平承担连带责任的法律事实，对该诉请本院亦予驳回。唐平在本案审理过程中自认本案与匡传智无关，唐平将段秋莲、匡敏妮列为被告，是基于段秋莲、匡敏妮是匡传智的法定继承人身份，段秋莲、匡敏妮当然地与本案无关；匡传早、匡圣炜不是《退股协议》双方的当事人，其在资兴市七里镇大树煤矿的股权地位和相关的事实已经由（2014）湘高法民一终字第136号民事判决所确定，其与唐忠文、廖太秋等三人就南风＃的承包合同关系，与唐平与唐忠文、廖太秋等三人基于《退股协议》建立的关系，属于两个不同的民事法律关系，匡传早、匡圣炜并没有与唐平建立合同关系，且唐忠文、廖太秋等三人没有将从南风＃清退款所取得的资金给付匡传早、匡圣炜等，因此，“三匡”与本案无直接的利害关系，唐平要求匡传早、匡圣炜、段秋莲、匡敏妮对唐忠文、廖太秋等三人获取的889万元承担连带责任的诉请，无事实和法律依据，依法应予驳回。 综上所述，唐平关于要求唐中文退还利息的部分诉讼请求与事实和法律规定相符合，本院予以支持；其他诉讼请求与事实和法律规定不相符合，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十六条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、由被告唐忠文于本判决生效后十五日内返还唐平120,000元； 二、驳回唐平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费74,030元，由原告唐平负担66,600元，由被告唐忠文负担7430元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审 判 长  罗燕青 审 判 员  张友荣 人民陪审员  王宪明 二〇一八年六月十九日 法官助理李敏 书记员梁俊雯 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； (三)以合法形式掩盖非法目的； (四)损害社会公共利益； (五)违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。 借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。