江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终1244号
上诉人（原审被告）：陈丞。
委托诉讼代理人：曹立山，江苏钜源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李剑，江苏钜源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：顾艳娟。
委托诉讼代理人：孙晏旻，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人陈丞因与被上诉人顾艳娟追偿权纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2015）泰黄民初字第1536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人陈丞上诉请求：一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。事实和理由：1、陈丞与万鸿置业公司签订的房屋买卖合同因万鸿置业公司没有商品房预售许可证，属无效合同，陈丞已向高港法院提起诉讼，目前该案正在审理中，因本案的审理应以商品房买卖合同案的审理结果为依据，故申请中止本案审理；2、陈良健是涉案房屋的实际负责人，顾艳娟与陈良健以夫妻名义对外出售房屋，陈丞将购房款全部交由顾艳娟，顾艳娟的行为系职务行为，陈丞实际不欠顾艳娟的钱，欠条是打给开发商的，从欠条内容“欠购房款”亦可以看出；3、本案税费20万元是由陈丞交的，一审判决将20万元税费计入在总价中与事实不符；4、涉案房屋降价在80万元以上，陈丞已不欠房款，万鸿置业公司应将部分购房款退还给陈丞；5、欠条出具的时间是2013年5月30日，而顾艳娟向公司汇款300万元的时间为2014年11月11日，顾艳娟没有向公司垫付45万元。
被上诉人顾艳娟答辩称，本案系欠款纠纷，双方主体为顾艳娟和陈丞，不涉及万鸿置业公司的权益，且陈丞与万鸿置业公司的纠纷不影响本案法律关系的认定。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
顾艳娟向一审法院起诉请求：陈丞立即偿还欠条上载明的代垫款45万元，并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年上半年，陈丞拟向案外人万鸿置业公司购买商品房，陈丞缴纳一部分款项，向银行贷款一部分，2013年5月30日，陈丞向万鸿置业公司的经销人即顾艳娟出具欠条1份，载明：今欠到顾艳娟购房款计肆拾伍万元整。
同年6月6日，陈丞与万鸿置业公司签订正式商品房买卖协议、房屋买卖协议共三份，协议一载明：陈丞向万鸿置业公司购买C-2幢由西向东01.02三层的商品房，建筑层数：四层，建筑面积：115.82平方，价款总金额为65万元，付款方式为：分期付款：买卖受人在签订本协议时，双方协商约定，买受人首付总房款的30%，余款贷款还清；协议二载明：陈丞向万鸿置业公司购买泰国用（2006）第6012246号位于该地块规划后的C-2幢房屋，（路南朝北）西起向东第01.02号地块，层数：主体四层，层高分别为一层为3.8米，二-四层为2.9米，总金额为170万元，付款方式为：分期付款：买受人在签订本协议时，双方协商约定，买受人首付总房款的50%，余款贷款付清，买受人在付清房款后，出卖人将房屋交付给买受人（注：如我公司统一降价，差额部分由我公司返还给业主）；协议三载明：陈丞向万鸿置业公司购买位于C-2幢由西向东01.02四层的商品房，建筑面积是115.82平方米，价款总金额为55万元，付款方式为：买受人签订本协议时，双方协商约定，买受人一次性付清总房款。同日，陈丞与万鸿置业公司签订政府规费代收代缴协议1份，约定陈丞购买的公司位于C-2幢（路南朝北）西起向东，第0102号地块，并委托公司代建房屋，陈丞委托公司代建房屋的规费、基础设施配套等费用，计20万元，陈丞委托公司代为交纳，土地证、房产证由公司代办，契税及办证手续费用由陈丞承担。上述三套房屋总价款为290万元，规费等其他费用为20万元，总计310万元。陈丞向顾艳娟汇款共计180万元，另外办理了85万元的贷款。同日，万鸿置业公司出具三份发票，金额分别为65万元、170万元、55万元。
2014年11月11日，顾艳娟转支款项300万元，同日，万鸿置业公司出具收款收据一份，载明，收到陈良健往来款叁佰万元整。
2015年11月10日，万鸿置业公司出具情况说明1份，载明：“陈丞于2013年向我公司购买了泰兴市黄桥镇文明路223号-3的房屋，办理产权证前尚欠房款45万元，后由顾艳娟为其垫付并交我公司，陈丞的45万元欠款应直接向顾艳娟偿还”。
2015年11月25日，万鸿置业公司出具情况说明1份，载明：“我公司在黄桥镇开发的房屋，均委托陈良健在此办理建设、出售等事务，顾艳娟在此期间担任财务职务，其所收到的房款均以陈良健的名义上缴我公司。陈丞所购买的房屋款项也是以陈良健的名义上缴我公司，我公司与陈良健之间的往来以公司出具的收据为证”。
原审归纳的争议焦点是：关于45万元陈丞应否向顾艳娟支付。顾艳娟诉称，根据陈丞与万鸿置业公司签订的三份房屋买卖协议，总房款为290万元，税费为20万元，共计310万元，陈丞付款180万元，贷款85万元，尚欠45万元，陈丞出具了一份欠条，陈丞所欠的款项已由顾艳娟代为向公司缴纳，万鸿置业公司亦向陈丞出具了全部房款的发票，顾艳娟因此向陈丞追偿；陈丞辩称，根据三份协议的约定，总房款是290万元，陈丞应付的首付款为159.5万元，按揭贷款应当是130.5万元，陈丞实际付款180万元，办理贷款85万元，合计265万元，陈丞与万鸿置业公司签订的20万元的税费协议应为无效协议，陈丞虽然向顾艳娟出具了欠条，但事实上双方之间不存在房屋买卖关系，顾艳娟也没有为陈丞垫付款项，故陈丞不应当返还45万元给顾艳娟；另外，根据陈丞与万鸿置业公司的约定，门面房统一降价，差额部分应退还，事实上现在房子降价在80万元以上，故不应当是陈丞向顾艳娟或万鸿置业公司付款，而应当是万鸿置业公司退还60万元给陈丞。
一审法院认为，债务应当清偿。本案中，陈丞向案外人万鸿置业公司购买三套房屋，总房款是290万元，税费是20万元，合计总款项是310万元，顾艳娟是万鸿置业公司的会计，陈丞通过向顾艳娟账上汇款的方式向万鸿置业公司付款180万元，另外办理贷款85万元，余欠45万元，陈丞向顾艳娟出具了欠条，顾艳娟因此为其垫付，且顾艳娟垫付的情况已得到了万鸿置业公司的证实，依法予以确认，故陈丞应当向顾艳娟支付垫付的款项45万元。陈丞辩称，一、双方之间不存在房屋买卖关系，顾艳娟不存在为其垫付45万元的情况，根据陈丞提交的三份房屋买卖协议及一份规费代缴协议，能够证明总房款（含规费）是310万元，而陈丞的付款加贷款总金额是265万元，尚欠45万元，顾艳娟作为万鸿置业公司的会计，为陈丞垫付了余欠的款项，陈丞出具了欠条，万鸿置业公司向陈丞开具了三套房款的发票，如果顾艳娟没有为陈丞垫付45万元的房款，万鸿置业公司不可能向陈丞出具全部房款的发票，而陈丞接受了万鸿置业公司开具的发票，且万鸿置业公司出具情况说明，证明陈丞所购房款包含顾艳娟为其垫付的45万元在内，已全部交纳，故陈丞对顾艳娟垫付款项的情况应当是明知且认可的；另外，陈丞作为完全行为能力人应当清楚欠条的含义，但从其出具欠条到顾艳娟诉讼主张权利，2年多以来，陈丞并没有诉讼要求顾艳娟返还欠条或主张欠条无效，故对于陈丞的该辩称理由，不予支持；二、根据陈丞与万鸿置业公司签订的房屋买卖协议的约定，当公司统一降价时，应当退还差价，目前陈丞所购买的房屋，万鸿置业公司已降价80万元，应当将差价返还；陈丞与万鸿置业公司所签订的20万元的规费代收代缴协议属于无效协议，万鸿置业公司应当将此20万元返还给陈丞，陈丞的上述辩称理由，属于陈丞与万鸿置业公司之间的合同纠纷，与本案不属于同一民事法律关系，故本案中不予理涉，陈丞可另行依法主张权利，陈丞据此作为抗辩，不支付顾艳娟的垫付款，于法无据，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：陈丞于判决生效之日起30日内支付顾艳娟垫付款计人民币450000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，由陈丞负担（此款顾艳娟已垫付，陈丞在偿还上述款项时一并加付给顾艳娟）。
本院二审期间，上诉人陈丞围绕上诉请求依法提交了以下证据：1、2016年6月16日泰兴法院黄桥法庭的开庭笔录，该笔录第6页万鸿置业公司代理人陈述“顾艳娟是我公司的会计，收取款项是职务行为…”，本案一审定案依据是万鸿置业公司黄桥分公司出具的说明，但总公司否认了该说明，故一审定案依据已不存在；2、现金缴税凭证三张和土地交易服务费发票、土地登记发票、房屋登记发票各一张，以证明案涉房屋的税费是由陈丞自行缴纳；3、2013年6月6日泰兴农商行存款凭条一份，以证明在2013年5月30日出具欠条后，陈丞的父亲陈新国向顾艳娟借记卡上存入90万元，以证明给付房款是在欠条出具后；4、2013年8月9日签订的个人购房担保借款合同一份，以证明陈丞直接将购房贷款打到顾艳娟账户上，金额为85万元，顾艳娟的行为是职务行为；5、案外人汪浩、陈文尧房屋买卖协议两份、购房发票两份、不动产登记信息查询表，以证明在陈丞购买房屋后，万鸿置业公司大幅度降价出售房屋。本院组织当事人进行了证据交换和质证，顾艳娟发表质证意见称：1、对证据1的真实性不持异议，但需说明，万鸿置业公司代理人已于庭后向法庭陈述万鸿置业公司在开发票时就收到了全部的款项，陈丞与顾艳娟的欠款纠纷由顾艳娟向陈丞追讨，万鸿置业公司不再理涉；2、对证据2的真实性不持异议，但不能达到陈丞的证明目的；3、对证据3的真实性不持异议，但不能以打款和出具欠条的先后顺序来否定欠条的效力；4、证据4系复印件，与本案也没有关联；5、证据5与本案无关。对当事人二审提交的证据，本院认定如下：陈丞提交第一组证据以证明顾艳娟收取款项的行为系职务行为，但万鸿置业公司一审时已出具情况说明，表明由顾艳娟直接向陈丞追偿45万元，二审时亦未出具相反说明，且欠条上载明的主体为陈丞和顾艳娟；因第二组、第五组证据涉及税费、房屋降价等情况，且涉及到案外人万鸿置业公司，依法不属于本案审理的范畴；第三组、第四组证据系证明陈丞交付购房款的情况，与本案并无法律上的关联性，且双方对给付180万元购房款亦无异议，本院对陈丞提交的上述五组证据均不予采纳。本院对一审查明的事实予以确认，二审查明的事实与一审一致。
本院认为，债务应当清偿。本案中，陈丞向万鸿置业公司购买三套房屋，共计310万元，其中总房款290万元，税费20万元。后陈丞通过汇款的方式付款180万元，办理贷款85万元，尚欠45万元。陈丞于2013年5月30日向顾艳娟出具欠条一份，表明其欠顾艳娟购房款45万元，且该事实与万鸿置业公司出具的情况说明、开具共计290万元的发票等相互印证，已形成证据锁链，能够证实顾艳娟为陈丞垫付购房款45万元，故陈丞应按照欠条约定的方式向顾艳娟偿还45万元。陈丞上诉认为本案处理应以商品房买卖合同案的审理结果为依据的理由，陈丞与万鸿置业公司商品房买卖合同纠纷与本案不属于同一法律关系，该案处理亦不影响本案实体处理，陈丞可依法另行主张权利，本案不予理涉。
综上所述，陈丞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8050元，由上诉人陈丞负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理审判员 黄方林
二〇一六年八月八日
书 记 员 朱 菁