河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民终字第501号
上诉人（原审被告）：洛阳中硅高科技有限公司。住所地：河南省洛阳市高新开发区华夏路*号。
法定代表人：李爱民，该公司总经理。
委托代理人：宋黎明，该公司职工。
委托代理人：刘昭，河南坤达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市纯水一号水处理科技有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井同富裕工业园A-2地块*栋***楼。
法定代表人：左瑞霞，该公司执行董事。
委托代理人：田国昌，广东广和律师事务所律师。
原审被告：洛阳中硅高科技有限公司一分公司。住所地：河南省洛阳市洛龙科技工业园牡丹大道西路*号。
负责人：李爱民，该公司总经理。
委托代理人：宋黎明，洛阳中硅高科技有限公司职工。
委托代理人：刘昭，河南坤达律师事务所律师。
上诉人洛阳中硅高科技有限公司（以下简称中硅公司）因与被上诉人深圳市纯水一号水处理科技有限公司（以下简称深圳纯水公司）、原审被告洛阳中硅高科技有限公司一分公司（以下简称中硅一分公司）买卖合同纠纷一案，不服洛阳市洛龙区人民法院（2014）洛龙民初字第1756号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中硅公司的委托代理人宋黎明、刘昭（此二人同时也是原审被告中硅一分公司的委托代理人），被上诉人深圳纯水公司的委托代理人田国昌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年11月8日，原告深圳纯水公司（卖方）与被告中硅一分公司（买方）签订了编号为ZGGKY-11-1072的“洛阳中硅高科技有限公司一分公司多晶硅仓库
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20m³／h高纯水装置供货及相关服务设备采购合同”一份。合同约定：1、合同文件，构成本合同的必要组成部分即（1）合同书；（2）合同附件；（3）合同条款。2、合同范围和条件（1）卖方完成合同约定的全部义务和承担合同规定的全部责任，包括合同项下设备的设计、制造、包装、运输、安装、调试、检测、验收以及修复设备所有缺陷的全部工作。（2）供货内容：20m³／h高纯水装置供货及相关服务，1套。详见附件内容商务附件1：供货设备清单及分项价格表；商务附件2：备品备件清单及分项价格表；（3）交货时间：2012年2月11日前设备全部运抵项目施工现场，3月11日安装完毕；（4）交货地点：洛阳中硅高科技有限公司一分公司洛阳市洛龙区开元大道园二路1号；（5）买方按照合同规定分阶段向卖方支付合同价款，并组织设备验收工作。3、合同价款，（1）合同含税总价为人民币170万元，（2）本合同为固定总价合同，包括合同项下的全部货款及所有相关费用。（3）按照合同付款条件阶段付款。该合同的附件即合同条款第17质保期，合同项下货物的质保期为设备安装调试验收合格，买方签发设备验收合格证书之日起12个月或货到现场验收合格后18个月，以先到为准。设备寿命另有约定的除外。第21设备验收，（1）设备的最终验收在安装现场进行，（等）。（2）现场验收买方负责组织，卖方派出的参加验收人员的全部费用自行负担。（3）安装完成后在卖方的配合下对其提供的设备进行空载和有载调试和试运行，并作出性能测试记录。根据性能测试结果和相关标准规范进行验收，（4）全部验收工作完成后，试运行达到要求合格，卖方提交设备验收报告，双方签署验收证书；验收工作需在设备运行正常后30天内进行。第26延期付款，买方应按合同付款条件的规定按时付款。如买方无正当理由而拖延付款，卖方将加收拖延期间银行同期活期利息。该合同的商务附件3合同价款支付方式（被告提供），根据买方实际情况，采用电汇、银行汇票、支票、银行承兑汇票等方式分阶段付款：（2）预付款：为合同总价的20%即34万元，合同履行后，预付款抵作合同价款；（3）发货款（或进度款）：为合同总价的20%即34万元，买方在收到卖方提交的单据和文件并经审核无误后支付；（4）到货款：为合同总价的30%即51万元，买方在收到单据和文件并经审核无误后支付；（5）调试款：为合同总价的20%即34万元，买方在收到单据和文件并经审核无误后支付；（6）质保金：为合同总价的10%即17万元，货物质保期满并经最终验收合格，买方在收到质保合格报告副本并经审核无误后支付。合同签订后，双方即按照合同约定履行合同规定的义务。原告从2012年5月29日开始向被告中硅一分公司送货，7月8日安装完毕，7月10日向被告中硅一分公司移交设备的相关资料，9月3日设备进行预验收，9月4日对设备操作人员进行培训，尔后设备进行正常运行。2012年11月18日的“维修服务报告”载明：服务事由，由于停产需对设备作长期停机封存，要求停机封存；“遗留问题”栏：无；“客户反馈意见”栏意见说明：2-3个月再作停机保养，现场人员有操作问题时，请安排人员现场指导。被告方的该设备负责人霍菁慧在“客户签字”栏签名。故由原告技术人员对设备进行停机封存服务。2012年11月19日的“设备调试验收单”载明：自2012年9月3日起至2012年9月4日止，设备经调试并能稳定运行。基本符合合同技术要求，此设备调试基本合格。“验收数据”栏、“运行情况”栏、“服务质量”栏均打钩确认，“验收意见”栏中的参加验收人员一栏的验收结果：基本符合合同技术要求，由霍菁慧签名，注明日期为2012年11月19日。“验收意见”栏中的“使用部门经理”栏和“生产管理部”栏均空白。被告中硅公司于2012年5月11日以银行承兑汇票形式向原告一次性支付了应分两次支付的预付款和发货款共68万元，尔后于2012年5月22日、6月20日二次以银行承兑汇票形式向原告分别支付了20万元、30万元，又于6月27日支付1万元，共计支付了51万元的到货款。至此被告方总计向原告支付了119万元。2013年4月28日，被告中硅一分公司启动该设备使用至今，在使用中被告中硅一分公司认为该设备生产的纯水达不到指标要求，但没有提交证据证明。原告要求被告支付后期货款，被告以设备没有验收为由，拒不付款。为此，原告为维护其合法权益，具状来院。要求：1、依法判令二被告连带支付货款及安装费余款510000元及逾期利息2445元；2、依法判令二被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、执行费等）。
原审法院认为：《合同法》规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。原、被告所签订的买卖合同是双方真实意思表示，双方均应依法履行合同约定的义务、享受权利。原告依约履行了合同义务，为被告中硅一分公司提供了设备的运输、安装、调试、培训、交付设备资料等义务，被告中硅一分公司应当依约向原告支付剩余的货款，被告中硅一分公司没有依约履行支付货款的行为，属于违约，应当承担违约的民事责任。关于被告认为原告供应的设备生产的纯净水不达标，且该设备没有最终验收，付款的条件不成熟，该辩解没有证据证明。按照合同约定的付款条件即调试款的20%即34万元应当支付而没有及时支付，构成违约，原告要求被告支付银行活期利息的请求，应当依法得到支持。原告要求被告支付质保金，其合同约定的质保期为设备安装调试验收合格，买方签发设备验收合格证书之日起12个月或货到现场验收合格后18个月。被告（买方）签署的验收报告到2013年9月18日到期，被告应当支付合同总价的10%即17万元的质保金，被告没有按期履行属违约，原告要求被告支付银行活期利息的请求，应当依法得到支持。被告的辩解设备未按照合同约定进行最终的调试验收，合同中约定的付款条件尚未成就，被告没有支付货款的义务，原告的诉讼请求没有依据应依法不予得到支持，诉讼费用不应由被告承担，其辩解没有事实依据和法律依据，本院不予支持。《公司法》规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告中硅一分公司不能独立承担民事责任，其民事行为的后果及责任由被告中硅公司承担。故被告中硅一分公司拖欠原告的货款应由其中硅公司承担支付责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、限被告洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效之日起七日内支付原告深圳市纯水一号水处理科技有限公司设备调试款34万元及利息（从2012年11月20日起按中国人民银行活期利率计算至款项实际履行完毕之日止）；二、限被告洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效之日起七日内支付原告深圳市纯水一号水处理科技有限公司设备质保金17万元及利息（从2013年11月20日起按中国人民银行活期利率计算至款项实际履行完毕之日止）。一审案件诉讼费8925元由被告洛阳中硅高科技有限公司承担，原告已垫付，执行时由被告支付给原告。如未按本判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中硅公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定事实不清，依照合同约定，上诉人不存在迟延付款的违约事实；2、原审判决认定上诉人构成违约证据不足，实属错误；3、原审判决的利息部分超出被上诉人诉讼请求。请求撤销原审判决，将本案发回重审或者依法改判，由被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。
深圳纯水公司答辩称：1、合同第十四条第（二）项规定，验收由上诉人组织，上诉人相关负责人给被上诉人签了调试验收单，被上诉人已按约履行了调试义务，上诉人应支付调试款；2、关照合同约定，质保期为12个月或18个约，该工程已过质保期，上诉人应支付质保金；3、被上诉人从未受到过上诉人的检修诉求。总之，上诉人的主张没有事实及法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告中硅一分公司的答辩理由同上诉人中硅公司的上诉请求及理由。
本院经审理查明的事实与原审查明基本一致。
本院认为：本案中硅一分公司与深圳纯水公司所签订的买卖合同系双方真实意思表示，双方均应按照合同约定履行各自的义务。深圳纯水公司作为供货方依约履行了合同义务，为中硅一分公司提供了设备的运输、安装、调试、培训、交付设备资料等义务，中硅公司认为被上诉人供应的设备生产的纯净水不达标，且该设备没有最终验收，付款的条件不成熟，上诉人没有支付货款的义务，上述理由缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。原审法院判令中硅公司向深圳纯水公司支付设备调试款34万元及质保金17万元并无不当，应予维持，但判令中硅公司按中国人民银行活期利率支付相关款项的利息不妥，超出了原审原告的诉讼请求，本院予以纠正。综上，中硅公司的上诉理由部分成立，本院予以支持。原审判决部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、（三）项之规定，判决如下：
一、变更洛阳市洛龙区人民法院（2014）洛龙民初字第1756号民事判决第一项为：“洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效之日起七日内支付深圳市纯水一号水处理科技有限公司设备调试款34万元”；
二、变更洛阳市洛龙区人民法院（2014）洛龙民初字第1756号民事判决第二项为：“洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效之日起七日内支付深圳市纯水一号水处理科技有限公司设备质保金17万元”；
三、洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效之日起七日内支付深圳市纯水一号水处理科技有限公司逾期支付设备调试款及设备质保金的利息共计2445元。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审诉讼费8925元，二审诉讼费8925元，均由上诉人洛阳中硅高科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 关若泰
审判员 张 蕾
审判员 贾红印
二〇一五年四月二十一日
书记员 李军霞