浙江省衢州市衢江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）衢杜商初字第132号
原告：刘瑾。
委托代理人：刘荣良。
委托代理人：徐干杭。
被告：衢州市衢江区银兴水电有限公司。
法定代表人：曾雪莲。
第三人：毛兴龙。
第三人：徐雪忠。
第三人：李华。
委托代理人：李伟东。
第三人：陈展。
委托代理人：陈飞雄。
原告刘瑾与被告衢州市衢江区银兴水电有限公司、第三人毛
兴龙、徐雪忠、李华、陈展股东资格确认纠纷一案，本院于2013
年5月28日立案受理后，依法由代理审判员陈清霞适用简易程序，
于7月10日公开开庭进行了审理，原告刘瑾及其委托代理人刘荣良
、徐干杭，被告衢州市衢江区银兴水电有限公司的法定代表人曾
雪莲、第三人毛兴龙、徐雪忠、李华及其委托代理人李伟东、陈
展及其委托代理人陈飞雄到庭参加诉讼。本院于7月19日再次公开
开庭进行了审理，原告刘瑾的委托代理人徐干杭，第三人徐雪忠
到庭参加诉讼，被告衢州市衢江区银兴水电有限公司、第三人毛
兴龙、李华、陈展经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审
理终结。原告刘瑾起诉称：2005年9月，原告与第三人毛兴龙、徐雪忠
、李华、陈展及杜荣林协商，愿意共同出资，以股权转让方式从
被告的原股东吴梅香、胡银生处受让被告60%股权，与占有被告40
%股权的原股东杜荣林共同经营被告。为此，2005年9月13日，实
为被告新股东的全体股东签订了注册资金50万元，股权比例分别
为杜荣林占40%，毛兴龙占16%，刘瑾占14%，李华、陈展、徐雪忠
各占10%的公司章程。为使受让过程能由毛兴龙代表受让方与转让
方很好地谈判，使毛兴龙成为股权变更后的第一大股东且成为法
定代表人，原告与第三人李华、陈展及杜荣林分别将各自所有的
公司14%、10%、10%和10%的股权隐名在毛兴龙名下，让毛兴龙在
股权转让后在公司工商登记中的持股比例占到60%。2005年10月8
日，在各受让人支付相应的股权转让款后，毛兴龙代表各受让人
完成与原股东吴梅香、胡银生的股权转让手续，经工商登记的股
东比例为毛兴龙占60%、徐雪忠占10%，杜荣林占30%，由毛兴龙担
任执行董事和经理，杜荣林担任监事。全体股东开始按各自的出
资股权比例履行义务和享受权利。2006年2月24日，毛兴龙分别与
原告、李华、陈展签订股权转让协议书，明确原告占公司14%的股
权、李华占10%的股权及陈展占10%的股权，均登记在毛兴龙名下
。2006年6月1日，经全体股东同意，毛兴龙代表全体股东将公司
承包给杜荣林经营。因承包经营期间出现经营风险，在解决经营
风险的过程中，全体股东的意见产生分歧。2012年9月24日，毛兴
龙与徐雪忠未经其他股东同意，以显名股东的身份，分别受让了
杜荣林实际持有40%的被告股权中的35%和5%，使各自在工商登记
的股权分别占公司股权的85%和15%，且更换法定代表人为曾雪莲
，徐雪忠担任经理，毛兴龙担任监事。造成股东之间的不信任，各隐名股东决定恢复各自在工商登记中的股东和相应的股权份额
。现原告要求：1、确认原告为被告股东；2、确认原告享有被告1
4%的股权；3、本案诉讼费由被告承担。
被告衢州市衢江区银兴水电有限公司答辩称：第一，对原告
要求股东资格确认和股权份额确认一直是同意的，但为了公司更
好地经营，要求原告同意三个条件：其一，在公司的借款只减不
增的前提下，原告应无条件到银行签字同意继续贷款；其二，原
告应同意在杜荣林承包经营期间公司所欠债务，先由公司垫付，
再向杜荣林追偿；其三，股东会决议要根据股权的比例，按少数
服从多数的原则行使表决权。第二，因被告一直认可原告的股东
资格和所占的股权份额，故本案的诉讼费应由原告承担。
第三人毛兴龙陈述称：股权登记在其名下，是经原告同意的
；且其于2006年在股权转让协议上签字，但徐雪忠于2012年才签
字。
第三人徐雪忠陈述称：同意原告的诉讼请求，但其于2012年
才在股权转让协议上签字。
第三人李华、陈展对原告的诉请没有异议。
原告为证明其主张的事实，向本院提交了如下证据：
1、被告工商登记一份，证明该公司合法存在的事实；
2、被告公司章程一份，证明全体股东包括隐名和显名股东在
章程中明确各自的身份和各自持有的股份，且该章程系各方真实
意思表示的事实；
3、被告股东变更登记情况表一份，证明原告的诉求是有依据
的，原告的意思表示与公司章程一致的事实；
4、2006年2月24日股权转让协议书一份，证明毛兴龙认可原告14%的股权登记在其名下，全体股东也认可原告占公司14%股权
的事实。
被告对上述证据没有异议。
第三人毛兴龙、徐雪忠、李华、陈展对上述证据没有异议。
本院认为，对原告提交的上述证据，被告及第三人未提出异
议，且经本院审查，原告的上述证据符合有效证据的条件，本院
予以采信。
被告及第三人毛兴龙、徐雪忠、李华、陈展未向本院提交证
据材料。
根据上述证据及各方当事人的陈述，经本院查明的案件事实
如下：2004年4月2日，被告成立，公司注册资本为50万元，股东
为吴梅香、胡银生、杜荣林，所占公司股权份额分别为19%、51%
和30%。2005年9月，原告与第三人毛兴龙、徐雪忠、李华、陈展
从被告的股东吴梅香、胡银生处转让其所占有的70%股份。2005年
9月13日，原告与第三人等五人与杜荣林在被告的公司章程上签字
，明确杜荣林占40%股份，毛兴龙占16%股份，刘瑾占14%股份，李
华、陈展、徐雪忠各占10%股份。2005年10月8日，工商登记作出
变更登记，确认毛兴龙占60%股份，徐雪忠占10%股份，杜荣林占3
0%股份。2006年2月24日，毛兴龙与原告签订股权转让协议书，明
确将其持有被告股份的14%转让原告，毛兴龙、徐雪忠、杜荣林分
别在协议上签字，表示放弃优先受让权。2012年9月24日，毛兴龙
与徐雪忠分别受让杜荣林持有的被告35%和5%的股份，并经工商登
记，变更后毛兴龙占85%股份，徐雪忠占15%股份。2013年5月28日
，此纠纷成讼。
本院认为，原告出资受让了被告的部分股份，但在工商登记时，该股份却登记在第三人毛兴龙的名下，故原告系被告的隐名
股东。被告的实际股东对原告的股东身份及占有的股权份额无异
议。首先，各方签订的公司章程，明确了原告与各第三人的股东
身份和出资比例。该章程虽未经工商部门备案，但经各实际股东
签名确认，应当认定为各实际股东之间的约定，系各方的真实意
思表示，对签字各方均有约束力。故被告股东对原告在受让被告
原股东胡银生、吴梅香的股份时出资的情况知悉和认可。其次，
被告股东对原告成为被告显名股东的意思表示无异议。原告与毛
兴龙签订的股权转让协议，再次明确了原告的股权登记在毛兴龙
名下。而被告股东在该转让协议上签字，确认了被告股东对原告
成为被告显名股东无异议。第三，庭审中被告及各第三人对原告
的股东身份及股权份额均无异议。被告辩解时提出的条件，属于
被告的经营管理问题，并不影响原告的股东身份和股权份额的确
认。据此，原告要求确认其股东身份和股权份额的请求，符合法
律规定，本院予以支持。依照最高人民法院《关于适用〈中华人
民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十
五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
原告刘瑾为被告衢州市衢江区银兴水电有限公司的股东，并
持有14%的股权份额。
案件受理费1550元，减半收取计775元，由被告衢州市衢江区
银兴水电有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州
市中级人民法院。
代理审判员 陈清霞
二〇一三年七月十九日
书 记 员 张 莉
申请执行期间二年
附：相关法律法规
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三
）》
第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权
后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资
证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求
公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合
同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名
义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无
合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争
议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权
利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更
股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办
理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，
或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。