河北省井陉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）井民一天初字第00164号
原告梁保平。
委托代理人蔡欣，河北雄鹰律师事务所律师。
被告梁爱廷。
委托代理人梁胜庭。
被告杨荣梅。
原告梁保平与被告梁爱廷、杨荣梅为股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁保平及其委托代理人蔡欣、被告梁爱廷及其委托代理人梁胜庭到庭参加诉讼。被告杨荣梅经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁保平诉称，二被告系夫妻关系。2012年1月30日，被告梁爱廷与原告梁保平签订股权转让协议书，由被告梁爱廷以100000元的价格受让原告梁保平在石家庄方兴钙业有限公司的股权。双方约定：梁爱廷分三年将股权转让款付给梁保平，第一次在2012年5月31日前一次性付叁万元；第二次在2013年5月底前一次性付肆万元；第三次在2014年5月31日前一次性付叁万元.双方还约定任何一方违反本协议任何一条，承担违约金10000元。然签订协议后，被告梁爱廷以种种理由推诿不付股权转让费，被告杨荣梅作为被告梁爱廷之妻，也理应对夫妻存续期间的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益不受侵害，特依据相关法律提起诉讼，请求判令被告偿还原告股权转让费100000元，并支付违约金10000元。诉讼费用由被告负担。
被告梁爱廷辩称，答辩人系石家庄方兴钙业有限公司的原法定代表人，该公司原有梁爱廷、梁保平等12名股东集资100万元于2000年筹建，2001年投产，到2002年因企业经营不善，于2003年由本企业内部承包经营，但两个月后因其他股东干涉，又收回承包经营权，连同债权债务交给企业。2004年再次企业内部承包，又因股东内部意见分歧而停产，2007年再次企业内部承包，期限五年，合同到期后，于2012年初全体股东召开了一个多月的会议，商议解决方案。后有人提议由一人收购股份，使企业继续经营，达到偿还债务、退还股东股金的目的。2012年1月30日，答辩人为能使企业继续经营，与部分股东签订了股权转让协议后，就一边继续与其他股东协商，一边组织工人检修设备。正准备开工生产之际，2012年2月24日，井陉县委召开了环保整治大会，出台了《井陉县蓝天工程钙镁、陶瓷企业污染综合治理工作方案》，公布了2011年未完成环保达标治理任务企业名单，并宣布此类企业断电停产治理，方兴钙业名列其中。为了使企业生存，被告克服种种困难，又投资27万元对企业进行整改，到2012年5月底才通过环保验收，但此时工人已走完，一直停产到年底。该环保治理整改是政府行为，但整治的原因是非答辩人经营的2011年未完成限期治理任务，该整治致使答辩人与被答辩人的股权转让协议无法履行，而责任不在答辩人，答辩人无需承担违约责任。其次，2013年初答辩人再组织工人准备投产时，被答辩人与其他股东于2013年2月26日在村委开会，将答辩人保存的公司营业执照、企业组织机构代码证、土地使用证、税务登记证等证件和公章、钥匙收回，当日，他们安排人员看门并接管了企业，致使答辩人无法继续经营企业，企业也继续处于停产状态。同时及在其后的开会时，答辩人在会上当众宣布和多次郑重声明答辩人与被答辩人及其他股东的转让协议就此终止。2013年10月22日，梁某锁等6人因股权转让纠纷将答辩人起诉至井陉县法院，梁某锁等诉求解除股权转让协议，收回经营权，并当庭出具证明已从答辩人手里收缴企业的相关证件、钥匙。2014年初，股东们对企业的部分财物、石灰等变卖，并于2014年9月将企业的仓库、办公室等设施出租给他人，企业现由股东管理。故被答辩人和其他股东的行为已经剥夺了答辩人的企业经营权，致使答辩人与被答辩人及其他股东的股权转让协议无法履行而终止。综上所述，答辩人认为，答辩人与被答辩人等股东签订股权转让协议的目的是为了经营方兴钙厂，但因环保治理致使答辩人在2012年投巨资改造而未能投产，再加2013年初包括被答辩人在内的股东将公司营业执照、企业组织机构代码证、土地使用证、税务登记证等证件和公章、钥匙收回，并实际接管了钙厂，剥夺了答辩人经营钙厂的权利，订立股权转让协议的前提和目的已无法实现，该股权转让协议因无法实现目的而终止履行，并非答辩人违约，故答辩人不应支付被答辩人股权转让款和违约金，相反，答辩人才是严重受害者，在2012年环保治理达标中投入27万元治理费用至今无人归还，且无法经营企业，故请求依法驳回原告的诉讼请求。另外，答辩人与被答辩人签订的股权转让协议因没有召开股东大会形成决议，事后公司没有办理股权变更登记，没有修改公司某，没有到工商行政管理局申请变更登记，所以双方的股权转让没有生效，答辩人无需支付被答辩人股权转让款。
被告杨荣梅未答辩。
原告为证明其主张向本院提交股权转让协议书一份，证明被告梁爱廷购买原告梁保平在石家庄方兴钙业有限公司的股权，但股权转让款至今未付。
经质证，被告梁爱廷对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但其称在2012年1月30日还与除原告外的部分股东签订了类似的股权转让协议，目的是将经营权收归一人，后因部分股东未与其签订股权转让协议，致使未达到一人经营公司的目的。原告对被告梁爱廷陈述的为一人经营公司而收购股份的合同目的予以认可。被告为证明其抗辩理由向本院提交以下证据：
证据1、《井陉县蓝天工程钙镁、陶瓷企业污染综合治理工作方案》附停产治理企业名单，证明2012年2月24日井陉县政府对石家庄方兴钙业有限公司进行停产整改，致使被告与原告的股权转让协议无法履行。
证据2、梁某锋、梁某文、井陉县上安镇南方岭村民委员会证明各一份，均用于证明在2013年2月26日，原告梁保平与其他股东终止被告梁爱廷继续经营钙厂，致使原、被告订立股权转让协议的前提和目的已无法实现。
证据3、2014年8月石家庄方兴钙业有限公司11位股东与李某生签订协议书一份，用于证明被告梁爱廷已经没有实际经营该企业。
证据4.石家庄方兴钙业有限公司某一份，用于证明因原、被告之间股权转让未经全体股东签字、修改公司某及变更登记，故原、被告签订的股权转让不发生法律效力。
经质证，原告对证据1的真实性无异议，认可被告陈述的停产原因；对证据2的证言无异议，但称其虽参加了会议但未发表意见，实际是由梁某锁等六个股东决定收回被告的经营权。且原告认为三份证言有矛盾，村委会的证言与另两个证人证言中在西屋开会决定终止被告经营的股东少梁某丑一人；对证据3无异议，认为没有原告梁保平签字更加证明原告在签订股权转让协议后未再参与钙厂经营；对证据4的章程，原告无异议，认为原、被告之间的股权转让符合公司某规定，工商变更登记发生对抗第三人的效力，并不影响原、被告之间股权转让协议的生效。
经审理查明，石家庄方兴钙业有限公司系由梁爱廷、梁保平等10位股东共同出资设立的有限公司。2003年3月12日，经股东会决议修改公司某，公司注册资本修正为100万元，股东人数及各股东持股比例发生变动，其中原告梁保平、被告梁爱廷各以货币出资10万元，各占注册资本10%。2012年初全体股东召开会议，商议由一人收购股份，使企业继续经营，从而达到偿还债务、退还股东股金的目的，后被告梁爱廷与部分股东签订股权转让协议。其中在2012年1月30日，被告梁爱廷与原告梁保平签订的股权转让协议载明：第一条、梁保平自愿将拾万元的股权有偿转让给梁爱廷所有。梁爱廷分三年付给梁保平拾万元。第一次在2012年5月31日前一次性付叁万元；第二次在2013年5月底前一次性付肆万元；第三次在2014年5月31日前一次性付叁万元。第二条、自本协议签订之日起，梁爱廷享有梁保平的全部股权、债权债务，由梁爱廷全部享有承担，梁保平自行退股。梁保平为债权人，梁爱廷为债务人，梁保平不得以任何理由干涉梁爱廷的企业经营权，梁保平给梁爱廷造成损失，由梁保平承担民事责任赔偿相应损失。第三条、任何一方违反本协议任何一条，承担违约金10000元。……。该股权转让协议签订后，被告梁爱廷组织工人检修设备准备开工生产，但在2012年2月24日，井陉县政府出台了《井陉县蓝天工程钙镁、陶瓷企业污染综合治理工作方案》，公布了2011年未完成环保达标治理任务企业名单，并宣布此类企业停产治理，方兴钙业名列其中。为使企业生存，被告梁爱廷又投资对企业进行整改。2013年2月26日，石家庄方兴钙业有限公司在井陉县上安镇南方岭村民委员会召开股东会，原告梁保平、被告梁爱廷等到会参加。因被告梁爱廷未能及时支付股权转让款，原告梁保平等人一致同意终止被告梁爱廷经营石家庄方兴钙业有限公司，将被告梁爱廷保存的公司营业执照、企业组织机构代码证、土地使用证、税务登记证等证件及公章、钥匙收回，并于当日安排人员看门接管该企业。2014年8月，石家庄方兴钙业有限公司11位股东与李某生签订协议书，将方兴钙业的库房、院落及两间办公室租赁给李彦生经营。现因被告梁爱廷未能给付原告梁保平股权转让款，原告诉至本院请求被告给付股权转让款100000元，并支付违约金10000元。
另查明，被告梁爱廷与被告杨荣梅系夫妻关系。
上述事实，有当事人陈述、证人证言、井陉县上安镇南方岭村民委员会证明、公司某、股权转让协议书等证据证实。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，原告梁保平将其所持有的石家庄方兴钙业有限公司股权转让给被告梁爱廷，双方签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效协议。公司未办理股权转让变更登记只是不能对抗第三人，并不是该股权转让协议的生效要件，故被告梁爱廷主张因公司未到工商行政管理局申请变更登记，双方股权转让未生效的辩解，本院不予采信。2012年2月井陉县政府出台了《井陉县蓝天工程钙镁、陶瓷企业污染综合治理工作方案》，公布了2011年未完成环保达标治理任务企业名单，方兴钙业名列其中，但环保治理并不属于因不可抗力而不能履行合同的情形，故被告梁爱廷主张因环保治理致无法履行合同从而不应承担违约责任的辩解，本院不予采信。根据合同约定的履行先后顺序，被告梁爱廷未先履行2012年5月31日前给付原告梁保平3万元的支付义务，已构成违约，应当承担违约责任。被告梁爱廷与原告及其他部分股东签订股权转让协议，其目的是一人收购股份，方便企业继续经营，进而偿还各项债务、退还股东股金。2013年2月26日，包括原告在内的部分股东决议收回被告梁爱廷的经营权，终止了被告梁爱廷对企业的经营，致使被告梁爱廷无法再继续履行股权转让协议约定的义务，协议目的不能实现，故关于被告梁爱廷主张解除合同的辩解，本院予以采信。又因原告等股东将被告梁爱廷的经营权收回，违反双方签订的协议内容，亦构成违约，亦应承担相应的违约责任。综上，因原、被告双方均构成违约，故根据双方违约的实际情况，酌定由被告梁爱廷支付原告梁保平违约金3000元，原、被告之间的股权转让协议未实际履行，根据法律规定，合同解除后尚未履行的，终止履行，故应终止双方协议的履行。又因二被告系夫妻关系，被告梁爱廷违约行为发生在夫妻关系存续期间，故因该违约行为产生的债务，理应由二被告承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条之规定，判决如下：
一、解除被告梁爱廷与原告梁保平签订的股权转让协议，终止履行。
二、驳回原告梁保平请求二被告支付股权转让款100000元的诉讼请求。
三、在本判决生效后十日内，被告梁爱廷向原告梁保平支付违约金3000元，被告杨荣梅承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2300元，保全费1020元，共计3320元，由原、被告各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审判员 康国兴
陪审员 张 巍
陪审员 吕振华
二〇一五年一月二十日
书记员 王 艳