杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭余民初字第2485号
原告（反诉被告）：浙江裕丰投资发展有限公司。
法定代表人：蒋国荣。
委托代理人：张红福。
委托代理人：毛岳庆。
被告（反诉原告）：浙江裕丰律师事务所。
负责人：宓雪军。
委托代理人：厉健。
委托代理人：汪志辉。
本院于2013年10月21日立案受理了浙江裕丰投资发展有限公司（以下简称裕丰投资公司）诉浙江裕丰律师事务所（以下简称裕丰律所）合同纠纷一案，依法由代理审判员秦海龙适用简易程序独任审判。后裕丰律所提起反诉并提交反诉状，本院于2013年12月9日立案受理，决定与本诉部分合并审理，并于2014年1月7日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭并于2014年2月27日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，裕丰投资公司委托代理人张红福、毛岳庆，裕丰律所负责人宓雪军及其委托代理人厉健、汪志辉到庭参加诉讼；第二次庭审中，裕丰投资公司委托代理人张红福、毛岳庆，裕丰律所委托代理人厉健、汪志辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
裕丰投资公司起诉称：2009年上半年，裕丰投资公司股东蒋国荣、张红福有意在杭州城西购买土地投资建造办公大楼，并看中文一西路靠近省委党校西边的一块综合用地（约25亩左右），但对土地出让、挂摘牌程序不熟悉。偶然机会，蒋国荣认识被告裕丰律所负责人宓雪军。通过多次接触，宓雪军明确告知蒋国荣可帮助裕丰投资公司取得该土地，但要求裕丰投资公司委托其办理土地出让事务，并支付律师顾问费用400万元（后增加至449万元）及房屋建成后以优惠价提供3700m2办公楼。鉴于宓雪军的社会知名度和律师身份，裕丰投资公司均答应其所提要求。2009年6月4日，签订了1份协议书约定，海宁科发化工有限公司（蒋国荣名下的公司）委托裕丰律所作为项目前期顾问，协助办理相关事务，以期取得该项目地块开发权。协议签订后，裕丰律所开始为裕丰投资公司进行土地招拍的前期工作。在此过程中，裕丰律所提出该地块规划是高档商务大楼，以律师事务所名义进行摘牌更有把握，待取得土地使用权后再组建合作开发项目公司，蒋国荣同意上述建议。又于2009年12月8日签订了合作协议书，并组建“浙江裕丰投资发展有限公司”。蒋国荣于2009年12月11日以自己名下的杭州亚太化工有限公司汇款1000万元给裕丰律所。自2009年12月14日以后，蒋国荣、张红福陆续汇入裕丰律所3300万元，其中2512万元转入裕丰律所作为土地出让金交给杭州市国土资源局余杭分局。期间宓雪军以要求工程引进绿城集团作为代建为由，需要支付居间费用255万元。后由于引进绿城集团未果，在2010年3月17日的补充协议中，明确将前期提供的449万元以及居间费255万元作为法律顾问费合计704万元，余款作为裕丰投资公司的日常运行费。2010年3月17日，裕丰投资公司与裕丰律所在已取得土地使用权的前提下，重新签订项目合作协议。双方约定合作主体为裕丰律所与裕丰投资公司，并明确甲方（裕丰律所）提供项目开发所需的土地（实际出资购买人是裕丰投资公司）；而土地出让金、项目前期费用及开发建设所需的全部资金均由裕丰投资公司承担，裕丰律所不承担任何费用。项目前期工作、开发建设工作均由裕丰投资公司负责，项目开发建设过程中产生的债权债务均由裕丰投资公司享有并承担。2012年底，在裕丰投资公司不知情的情况下，工程已开始施工建设。裕丰投资公司找裕丰律所理论，遭到拒绝。至此，裕丰投资公司才明白自己的合法权益被严重侵犯，裕丰律所利用裕丰投资公司的资金获得土地使用权，并因此同步获得土地升值的利益空间。
2010年3月17日的项目合作协议明确规定“土地出让金，项目前期费用及项目开发所需的全部资金由裕丰投资公司承担承担，裕丰律所不承担任何费用”。本案中，载于裕丰律所名下的土地事实为裕丰投资公司出资所得，并以裕丰律所名义持有。根据《中华人民共和国物权法》关于建设用地使用权的取得是有偿之规定，裕丰律所至今未投入款项，根据谁出资谁享有的基本原则，裕丰律所未经裕丰投资公司同意而与第三方发生的任何对涉案建设用地的合作及开发行为均构成侵权。2013年9月28日，裕丰投资公司召开股东会并形成通过民事诉讼方式解决争议的股东决议。宓雪军出席股东会但拒绝在决议上签字，但按公司章程该决议已经生效。为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判令：1.将登记于裕丰律所名下的建设用地（余杭五常街道永福村杭余出国用（2011）第118-107号）使用权归裕丰投资公司所有；2.裕丰律所立即停止侵权行为（停止工程施工）；3.本案诉讼费、保全费由裕丰律所承担。
裕丰律所答辩称：裕丰投资公司起诉的主要内容与事实不符，大部分内容是引用已经明确废止或自始无效的协议。裕丰律所与余杭创新基地、余杭国土部门之间是国有建设土地使用权出让法律关系（完全不涉及裕丰投资公司），而裕丰律所与裕丰投资公司之间是合作建房法律关系（前提是不得违反裕丰律所与相关政府部门签订的协议），这两种法律关系的事实基础、法律依据以及合同权利义务完全不同。裕丰投资公司要求将建设用地使用权归其所有、裕丰律所停止侵权（停止工程施工）的诉讼请求，既没有法律依据也没有合同依据，且完全违反裕丰律所与相关政府部门就该项目签订的协议书之规定，应予驳回。裕丰律所与余杭创新基地、余杭国土部门签订的相关协议、裕丰律所办妥的相关权证以及本案所涉建设用地使用权均属于裕丰律所。裕丰律所负责人宓雪军为余杭创新基地管理委员会法律顾问，裕丰律所与余杭创新基地管理委员会于2009年8月28日就开发裕丰大厦写字楼签订投资协议书。该协议明确约定，裕丰律所建成裕丰大厦后，整体搬迁到裕丰大厦办公，主要引进其他律师事务所、会计师事务所等中介服务机构。2010年3月13日，杭州市国土资源局余杭分局与裕丰律所签订的国有建设用地使用权出让合同明确约定，出让宗地编号为余政挂出（2010）19号，面积为16737平方米，土地使用权出让价款为2512万元、分期支付，主体建筑物性质为商业办公用地（律师事务所、会计事务所等中介服务机构总部）；2011年9月18日前开工、2013年9月18日前竣工、延建期限不得超过一年；首次转让前应完成开发投资总额的25%以上，土地闲置满两年且未开工建设的有权无偿收回国有建设用地使用权；土地闲置费、延建违约金等内容。上述合同签订后，裕丰律所已按约付清全部土地使用权出让价款2512万元。根据上述合同对土地使用权转让的特别约定，裕丰投资公司要求将土地使用权归其所有的诉讼请求没有任何法律依据。2011年1月31日，国土部门向裕丰律所核发国有土地使用权证记载，土地使用权人为裕丰律所，地类用途为商服用地，使用权类型为出让，使用权面积16737.4平方米。2010年至2012年，裕丰律所依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及附件、建筑工程施工许可证等重要权证，自行开发建设。根据《中华人民共和国物权法》规定，建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。这足以确认裕丰律所是涉案建设用地使用权人，裕丰律所开发建设受法律保护。综上，请求依法驳回裕丰投资公司全部诉讼请求。
裕丰律所反诉称：裕丰律所与余杭创新基地管理委员会于2009年8月28日就开发裕丰大厦写字楼签订投资协议书，建成后除要求裕丰律所整体搬迁自用外，主要引进其他律师事务所、会计师事务所等中介服务机构。2010年3月13日，裕丰所与杭州市国土资源局余杭分局签订国有土地建设用地使用权出让合同，其中明确约定，出让宗地编号为余政挂出（2010）19号，出让宗地面积为16737平方米，土地使用权出让价款为2512万元、分期支付，主体建筑物性质为商业办公用地，2011年9月18日前开工、2013年9月18日前竣工、延建期限不得超过一年，土地闲置满两年且未开工建设的有权无偿收回国有建设用地使用权，土地闲置费、延建违约金等。
裕丰投资公司存在根本违约，导致裕丰律所合同目的无法实现。2010年3月17日，裕丰投资公司与裕丰律所签订项目合作协议，该协议对合作开发项目概况、项目土地现状、合作模式、项目收益分配、法律顾问费、裕丰投资公司应遵守裕丰律所与政府部门相关协议等作了详细约定。双方又于2010年6月签订补充协议，约定一致同意对项目合作协议所述的法律顾问费增加255万元（税后）。项目合作协议约定，裕丰律所提供项目开发所需的土地，项目土地出让金由裕丰投资公司垫付，项目前期费用及项目开发建设所需的全部资金由裕丰投资公司承担；项目前期工作、开发建设工作均由裕丰投资公司负责；同时，裕丰投资公司在项目开发建设中应遵守裕丰所与余杭创新基地管理委员会、国土部门等政府部门就该项目签订的协议书之规定。上述两份协议是双方真实意思表示，明确约定合作双方的权利、义务，裕丰投资公司要求将建设土地使用权归其所有没有合同依据，而且完全违反裕丰律所与余杭创新基地管理委员会、国土部门等政府部门就该项目签订的协议书之规定。同时裕丰投资公司明知裕丰律所此前签订了投资协议书、国有建设用地使用权出让合同，并依法取得土地使用权的事实。但两份协议签订后，裕丰投资公司除垫付土地出让金2512万元、支付法律顾问费704万元外，却再也不尽项目出资义务，不过问项目进展情况，而是一再要求撤回全部投资3216万元（含前期法律顾问费704万元）并要求裕丰律所支付高额利息。裕丰投资公司未履行如下主要合同义务：未履行项目前期工作，未承担项目前期费用；未履行项目开发建设工作；未遵守裕丰律所与前述相关政府部门就该项目签订的协议书之规定。事实上，裕丰投资公司在垫付土地出让金、支付法律顾问费后，长达四年没有开展正常经营活动，以至于因未年检被工商部门吊销营业执照，足以证明该公司根本不具备履行项目合作协议能力。在裕丰投资公司不再出资、无力出资并从不过问项目建设的情况下，裕丰律所面临因项目土地闲置、延建被国土部门无偿收回国有建设用地使用权、承担巨额土地闲置费及延建违约金的风险，裕丰律所只能依靠自己开发建设。2012年12月31日，裕丰律所办理项目建设所有审批手续及施工许可证。由于裕丰投资公司未履行项目合作协议的主要义务，导致裕丰律所不能实现合同目的。
综上，裕丰律所认为，由于裕丰投资公司未履行双方签订的项目合作协议及补充协议的主要义务，导致裕丰所不能实现合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，裕丰律所提起反诉，请求判令：1.解除裕丰律所与裕丰投资公司于2010年3月17日签订的项目合作协议及2010年6月签订的补充协议；2.裕丰投资公司承担本案全部诉讼费用。
裕丰投资公司答辩称：双方于2010年3月17日签订的项目合作协议系真实意愿的表示，合法有效。现裕丰律所提出解除请求，其理由是否成立，由法院审定。但解除之前，双方应按照协议认真履行，否则构成违约。合作协议明确规定，项目土地出让金、项目前期费用及项目开发建设所需的全部资金均由裕丰投资公司承担，裕丰律所不承担任何费用。项目前期工作、开发建设工作均由裕丰投资公司负责，项目开发建设过程中产生的债权债务均由裕丰投资公司享有并承担。由此，裕丰投资公司已支付包括土地款及名为律师费实为前期费用704万在内共计3300万元。裕丰律所在合同履行过程中进行私自开发，从立项、设计、审批到目前进入实际施工从未跟裕丰投资公司协商沟通。合作协议已明确出资人为裕丰投资公司，裕丰律所擅自投入资金，剥夺裕丰投资公司的合作开发权利，已构成违约。
裕丰投资公司从未作出不再出资及无力出资的意思表示，不存在裕丰投资公司未履行合同主要义务的事实。合作开发协议中所有出资义务均归裕丰投资公司承担，那么土地闲置、延建而面临被收回的风险自然归裕丰投资公司承担，裕丰律所应将风险告知裕丰投资公司，而不是擅自开发。裕丰律所在找到合作者即裕丰投资公司才与相关部门签订协议。综上，裕丰律所的反诉理由不成立，请求依法驳回裕丰律所的反诉请求。
裕丰投资公司为支持其诉请主张，就本诉与反诉一并提供了下列证据：
1.协议书一份，用以证明该协议约定由裕丰律所提供综合用地信息，海宁科发化工有限公司独立承担项目出让金及项目开发经营所需全部资金，并自享项目经营收益，自行承担项目经营风险；双方形成聘请项目前期顾问及约定服务报酬为400万元，裕丰律所可享受项目部分房屋的权益及优惠价格的事实。
2.合作协议书一份，用以证明裕丰律所作为被聘请的前期顾问，已有项目地块信息，裕丰大厦项目的出让土地暂定为25.11亩等详细情况；协议确定由裕丰律所出面参加项目土地摘牌活动，摘牌后将土地登记于按本协议设立的裕丰投资公司名下；裕丰大厦项目的土地出让金及项目开发、经营所需全部资金均由裕丰投资公司承担的事实。
3.项目合作协议一份，用以证明协议明确项目用地已由裕丰律所摘牌取得，并已与国土部门签订了国有建设用地使用权出让合同，也支付了部分土地出让金；同时还明确了土地出让金余额的支付时间，以及项目合作模式即裕丰律所利用裕丰投资公司提供资金取得土地的事实。
4.支票存根四份、银行进账单三份、现金缴款单三份、入账通知书一份及转贷方凭证一份（复印件），用以证明裕丰投资公司与裕丰律所之间就涉案纠纷发生的资金往来的事实。
5.确认书二份，用以证明以宓雪军、厉健出资组建的裕丰投资公司的实际出资人为蒋国荣名下的杭州亚太化工有限公司和张红福，并由实际出资人拥有公司全部权利和承担义务，变更登记实际投资人时名义持有人必须无条件配合办理相关变更手续的事实。
6.企业法人营业执照一份，用以证明裕丰投资公司名义上是宓雪军、厉健持有，但从确认书及汇款凭证都证明该公司的实际出资人是蒋国荣和张红福的事实。
7.裕丰投资公司印鉴交接单一份，用以证明依据确认书裕丰投资公司的设立工作已经完成，由实际出资人负责经营，股东蒋国荣接收印鉴交接的事实。
8.变更登记审核表一份，用以证明根据确认书约定，裕丰投资公司股权变更至实际出资人名下，股东蒋国荣、张红福除支付704万元法律顾问费外，再配置20%的股份给宓雪军，出资额为1000万元，但截止2012年12月18日交付时间届满前，宓雪军仍未缴纳注册资本金的事实。
9.企业法人执照及变更审核表一份，用以证明协议约定在裕丰投资公司成立并取得土地后，应将土地交由裕丰投资公司开发建设，但裕丰律所未按协议履行将土地使用权变更登记到裕丰投资公司名下的事实。
10.居间协议一份，用以证明为提高裕丰大厦的建设过程中的管理和品牌建设，由宓雪军作为居间人引进绿城集团，裕丰投资公司除支付宓雪军居间费255万元外，另给予项目销售报酬的事实。
11.补充协议一份，用以证明裕丰律所以项目前期工作量大成效突出为由，要求法律顾问费在449万元的基础上增加255万元（税后），合计为704万元的事实。
12.国有建设用地使用权出让合同及国有土地使用权证各一份（均为复印件），用以证明裕丰律所于2010年3月13日签订土地出让协议，并于2011年1月31日将代为招标出让的建设用地使用权登记在裕丰律所名下的事实。
13.施工现场告示牌一份（打印件），用以证明裕丰律所未经裕丰投资公司同意擅自将项目建设占为己有，侵犯裕丰投资公司合法权益的事实。
14.公证书一份，用以证明裕丰投资公司股东蒋国荣、张红福为清理公司债权债务，向股东宓雪军发出召开股东会的通知，并通过公证保全证据的事实。
15.股东会议签到表一份，用以证明宓雪军已收到会议通知并到会，但未在签到表上签字的事实。
16.股东决议一份，用以证明裕丰投资公司股东会形成会议决议就纠纷进行诉讼，宓雪军口头同意但拒绝签名的事实。
裕丰律所为支持其诉请主张，就本诉与反诉一并提供了下列证据：
1.常年法律顾问合同一份，用以证明裕丰律所自2008年8月19日开始担任余杭创新投资有限公司（即创新基地管委会）法律顾问及项目由来的事实。
2.投资协议书一份，用以证明创新基地管委会与裕丰律所在项目土地摘牌前约定了主要权利义务，建成后裕丰律所整体搬迁到裕丰大厦办公，主要引进其他律师事务所、会计师事务所等中介服务机构的事实。
3.公证书一份，用以证明国有建设用地使用权出让合同明确约定包括面积、出让价款分期支付、建筑物性质、开竣工日期及违约责任等权利义务的事实。
4.2010年3月17日签订的确认书、2009年6月4日签订的协议书及2009年12月8日签订的合作协议书各一份，用以证明裕丰律所与海宁科发化工有限公司于2009年6月4日签订的协议书仍告作废及各方于2009年12月8日签订的合作协议书自始无效的事实。
5.2010年3月17日签订的项目合作协议一份，用以证明裕丰律所与裕丰投资公司签订项目合作协议，双方对合作开发项目权利义务进行约定，同时约定裕丰律所提供项目开发所需的土地，土地出让金由裕丰投资公司垫付，项目前期费用及项目建设所需全部资金由裕丰投资公司承担，项目前期工作、开发建设工作均由裕丰投资公司负责的事实。
6.2010年6月签订的补充协议一份，用以证明裕丰律所与裕丰投资公司签订补充协议，一致同意对项目合作协议约定的法律顾问费增加255万元（税后）的事实。
7.国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及附件、建筑工程施工许可证各一份，用以证明裕丰律所自行开发建设并办理相关权证，同时项目所有的前期工作全部由裕丰律所完成的事实。
8.建设工程施工合同协议书一份，用以证明裕丰律所与施工单位签订工程施工合同并开始工程施工建设的事实。
9.施工现场照片四份，用以证明裕丰律所自行开发建设，目前项目工程已施工至地下室底板阶段的事实。
10.裕丰律所项目投入部分凭证（不含工程款、管理人员工资及管理费等）及部分合同（提供原件核对的复印件），用以证明所有的建设费用（包括但不限于前期费用）均由裕丰律所投入，自项目前期至今，仅支付设计费、前期费用等建设费用（不含工程款、管理人员工资及管理费等）已合计10898058.09元的事实。
11.裕丰投资公司工商登记信息查询表、行政处罚决定书各一份，用以证明裕丰投资公司因2010年、2011年未参加年检，于2013年1月6日被浙江省工商局吊销业执照，进一步印证裕丰投资公司没有诚意、也没有资金实力履行协议，裕丰投资公司构成根本违约，导致裕丰律所合同目的不能实现的事实。
裕丰投资公司提供的证据，经裕丰律所当庭质证：证据1、2，真实性无异议，关联性有异议；根据2010年3月17日签订的确认书，合作协议自始无效，协议书仍告作废。证据3，真实性无异议，对证明对象有异议，该协议明确约定裕丰律所提供项目建设所需的土地，项目土地出让金由裕丰投资公司垫付，项目前期费用及项目建设所需的全部资金由裕丰投资公司承担，项目前期工作、建设工作均由裕丰投资公司负责；裕丰投资公司应遵守裕丰律所与余杭创新基地、余杭国土分局等政府部门就该项目签订的协议书之规定。证据4，真实性无异议，对证明对象有异议；裕丰投资公司按约垫付土地出让金，并不存在委托代付的情况。证据5、6、7，真实性均无异议。证据8、9，真实性无异议，对证明对象有异议；只能证明裕丰投资公司股东变更并领取营业执照的情况，不能证明裕丰投资公司主张的待证事实。证据10，真实性无异议，对关联性有异议；正如裕丰投资公司所述该255万元已转为法律顾问费（税后）支付给裕丰律所。证据11，真实性无异议，对证明对象有异议；裕丰律所既是项目合作方，同时又为项目提供法律服务收取顾问费并未违反法律规定，且该款项是裕丰投资公司自愿按约支付。证据12，真实性无异议，对证明对象有异议；裕丰投资公司所称代为招标出让、侵吞权益与事实不符，该土地使用权自始至终属于裕丰律所。证据13，真实性无异议，对证明对象有异议；不能证明裕丰投资公司主张的待证事实。证据14、15、16，真实性均无异议；对股东决议的证明对象有异议，据了解会议当时未向宓雪军出示股东会决议，对决议的形成过程不清楚，对决议涉及裕丰律所的内容不同意。本院经审查后认为，上述证据结合双方当事人的相关陈述，并与其他有效证据相印证部分，可作为认定本案相关事实的依据。
裕丰律所提供的证据，经裕丰投资公司当庭质证：证据1，真实性无异议，与本案无关联。证据2，真实性无异议，该协议产生依据是双方于2009年6月4日之间签订的第一份协议书。证据3，真实性无异议，但是在裕丰投资公司同意出资购买土地的基础上产生；证据4，真实性、合法性及关联性均无异议。证据5，真实性、合法性及关联性均无异议，但前期工作应当由裕丰律所来完成。证据6，真实性、合法性及关联性均无异议。证据7，真实性及合法性无异议，关联性有异议，这些证件的领取是前期工作内容，不是归属于裕丰律所所有，而是代领。证据8，真实性及合法性有异议。证据9，真实性无异议，合法性及关联性有异议。证据10，真实性、合法性及关联性均有异议，这是裕丰律所自身发生的相关费用，实际裕丰律所在项目上代付的只有905715.87元。证据11，真实性及合法性无异议，关联性有异议。本院经审查后认为，证据1、2、3、4、5、6、7、11，符合证据的采信规则，故确认其作为认定本案相关事实的依据；证据8、9、10，结合双方当事人的相关陈述，并与其他有效证据相印证部分，可作为认定本案相关事实的依据。
本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2009年6月4日，海宁科发化工有限公司（甲方）与裕丰律所（乙方）签订协议书一份。该协议约定，甲方有意在杭州市余杭区创新基地投资建设裕丰大厦项目，并决定委托乙方协助其办理相关事务，其取得该项目土地。协议还对双方的其他权利义务进行了约定。
2009年8月28日，杭州余杭创新基地管理委员会（甲方）与裕丰律所（乙方）签订投资协议书一份。协议就乙方在杭州市余杭区创新基地投资建设裕丰大厦的项目概况、规模等情况进行了约定。
2009年12月8日，杭州亚太化工有限公司、张红福、宓雪军、厉健、裕丰律所、海宁科发化工有限公司签订合作协议书一份。该协议就裕丰大厦项目作出进一步约定，裕丰大厦项目拟出让土地暂定为25.11亩（16737平方米），土地使用权年限为50年。杭州亚太化工有限公司与张红福按下述规定向裕丰律所支付项目前期服务报酬，其中现金报酬450万元。该合作协议书约定本协议自签署后生效，生效后，海宁科发化工有限公司与裕丰律所于2009年6月4日签订的协议书即告作废。合作协议书还对各方的其他权利义务进行了约定。
裕丰投资公司于2009年12月22日注册成立，法定代表人为宓雪军。2010年6月7日，裕丰投资公司法定代表人核准变更为蒋国荣。裕丰投资公司因未参加2010年度年检于2013年1月9日被依法吊销。
2010年3月13日，裕丰律所（受让人）与杭州市国土资源局余杭分局（出让人）签订国有建设用地使用权出让合同一份，就出让宗地编号为余政挂出（2010）19号土地出让事宜进行约定。合同约定，土地总面积16737平方米，坐落于五常街道永福村，用途为商业办公用地（律师事务所、会计事务所等中介服务机构总部）。该土地使用权出让价款为2512万元，应于2010年9月13日前付清。受让人同意本合同项下宗地建设项目在2011年9月18日之前开工，在2013年9月18日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其中项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。
2010年3月17日，裕丰律所（甲方）与裕丰投资公司（乙方）就合作开发余政挂出（2010）19号土地签订项目合作协议一份。协议约定，项目土地的现状：甲方已通过挂牌取得项目地块的土地使用权，土地出让金为2512万元，相应的国有建设用地使用权出让合同已由甲方于2010年3月13日与杭州市国土资源局余杭分局签订，首期土地出让金503万元已支付（乙方垫付），第二期出让金753.6万元须于2010年5月10日前支付，余款1255.4万元于2010年9月10日前付清。项目目前尚未开始建设。合作模式：甲乙双方合作开发项目，甲方提供项目开发所需的土地，而项目的土地出让金、项目前期费用及项目开发建设所需的全部资金均由乙方承担，甲方不承担任何费用。现甲方已支付首期土地出让金503万元（乙方垫付）。项目前期工作、开发建设工作均由乙方负责，项目开发建设过程中产生的债权债务均由乙方享有并承担。项目开发建设过程中需要甲方提供配合的，甲方予以配合。甲方有权监督乙方在项目开发建设过程中依法经营。协议还对双方的项目收益分配进行了约定。同时约定，乙方委托甲方为该项目开发建设的前期（项目开工之前）工作提供法律顾问服务，法律顾问费449万元，由乙方于本协议签订后五日内一次性支付，法律顾问合同不另行签订。乙方在项目开发建设中应遵守甲方与杭州市余杭创新基地管理委员会、杭州市国土资源局余杭分局等政府部门就该项目签订的协议书之规定。项目合作协议还对双方的其他权利义务进行了约定。
2010年3月17日，杭州亚太化工有限公司、张红福、宓雪军、厉健、裕丰律所、海宁科发化工有限公司、裕丰投资公司签订确认书一份。确认书载明：同意解除各方于2009年12月8日签订的合作协议书，该合作协议书自始无效；裕丰律所与海宁科发化工有限公司于2009年6月4日签订的协议书仍告作废。海宁科发化工有限公司、杭州亚太化工有限公司根据上述协议书、合作协议书已向裕丰律所支付的合计449万元，作为其代为裕丰投资公司根据项目合作协议向裕丰律所支付的法律顾问费。
2010年6月，裕丰律所（甲方）与裕丰投资公司（乙方）就2010年3月17日的项目合作协议又签订补充协议一份。协议约定双方一致同意对项目合作协议所述的法律顾问费增加255万元（税后），即乙方委托甲方为裕丰大厦项目开发建设的前期（项目开工之前）工作提供法律顾问服务的法律顾问费为704万元（其中255万元为税后金额）。增加的法律顾问费255万元由乙方于本补充协议签订后五日内一次性支付。
根据上述相关合同及协议，裕丰投资公司合计向裕丰律所支付法律顾问费704万元；同时，裕丰投资公司向裕丰律所名下账户转账合计2512万元。裕丰律所亦按照其与杭州市国土资源局余杭分局签订的国有建设用地使用权出让合同约定支付了土地出让价款合计2512万元。
另查明，国土部门于2011年1月31日颁发的国有土地使用权证载明，土地使用权人为浙江裕丰律师事务所，坐落余杭区五常街道永福村，使用权类型为出让，使用权面积16737.4平方米。杭州市规划局于2012年11月9日颁发的建设工程规划许可证及杭州市余杭区住房和城乡建设局于2012年12月31日颁发的建筑工程施工许可证均载明建设单位为浙江裕丰律师事务所。在庭审过程中，裕丰投资公司与裕丰律所均表示坚持各自的诉讼请求。
本院认为：本诉部分，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记；建设用地使用权自登记时设立。不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明；建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。本案中，根据相关权属证书载明的诉争建设用地使用权人为裕丰律所，因此其有权依法对该土地享有占有、使用和收益的权利，并有权利用该土地依法实施建造建筑物等行为。故裕丰投资公司要求将登记于裕丰律所名下的建设用地使用权归裕丰投资公司所有及要求裕丰律所停止侵权行为（停止工程施工）的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
反诉部分，裕丰投资公司与裕丰律所签订的项目合作协议及补充协议系双方当事人的真实意思表示，对当事人具有约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。根据项目合作协议约定，裕丰律所提供项目开发所需的土地，项目的土地出让金、项目前期费用及项目开发建设所需的全部资金均由裕丰投资公司承担。而该协议约定的项目实际已由裕丰律所自行开发建设，因此双方就该项目进行合作的基础已不存在，导致协议目的无法实现。综上，裕丰律所要求解除其与裕丰投资公司于2010年3月17日签订的项目合作协议及2010年6月签订的补充协议的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第一百三十五条、第一百三十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）浙江裕丰投资发展有限公司与被告（反诉原告）浙江裕丰律师事务所于2010年3月17日签订的《项目合作协议》及2010年6月签订的《补充协议》自本判决生效之日起解除；
二、驳回原告浙江裕丰投资发展有限公司的诉讼请求。
本案本诉部分案件受理费80元，由浙江裕丰投资发展有限公司负担；反诉部分案件受理费40元，由浙江裕丰投资发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费120元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 秦海龙
人民陪审员 朱小明
人民陪审员 沈荣根
二〇一四年六月四日
书 记 员 孙孝平