北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终7659号
上诉人（原审被告）：北京时代天佑广告有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇三间房村委会北1000米。
法定代表人：严明学，总经理。
委托诉讼代理人：田菲，北京市银奥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京省钱坊商贸有限责任公司，住所地北京市海淀区复兴路33号东塔6层613室。
法定代表人：周博，总经理。
委托诉讼代理人：吴晓东，北京京平律师事务所律师。
上诉人北京时代天佑广告有限公司（以下简称时代广告公司）因与被上诉人北京省钱坊商贸有限责任公司（以下简称省钱坊公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初53422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
时代广告上诉请求：1.撤销（2017）京0108民初53422号民事判决，改判驳回省钱坊公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由省钱坊公司负担。事实和理由：一、双方之间不存在借款合同关系，《借款协议》项下款项是省钱坊公司支付给时代广告公司的货款。2015年1月12日，时代广告公司与省钱坊公司的大股东北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司（以下简称翠微超市）签订《采购项目合作协议书》，约定时代广告公司向翠微超市提供韩国生产的家居用品、食品、副食品等5万余种产品的信息及代为采购、通关等服务。翠微超市已付货款300万元，尚余2711151.91元尾款未结。省钱坊公司成立后，承接了翠微超市《采购项目合作协议书》项下业务。2015年11月24日，时代广告公司向省钱坊公司开具了33张增值税发票，合计金额3261946.83元。因省钱坊公司一直未付清尾款，导致时代广告公司无力支付20万元左右的增值税，省钱坊公司法定代表人周博因此逼迫时代广告公司签订《借款协议》，只有签署协议才答应结算尾款，时代广告公司迫于税务压力，签署了《借款协议》。故《借款协议》不是时代广告公司的真实意思，双方不存在真实的借款合同关系。二、就《借款协议》中20万元债务，时代广告公司多次向省钱坊公司提出，与剩余27万元尾款抵销。时代广告公司提供的通话录音中，双方明确省钱坊公司尚欠27万元货款未付，时代广告公司亦明确要求与20万元借款抵销。根据合同法第九十九条规定，抵销通知自到达对方时生效。即使20万元与货款独立计算，也因时代广告公司主张了抵销，该笔借款应冲抵剩余未付货款。三、《借款协议》本身系虚假协议，违约金条款对双方不具有约束力。即使认定时代广告公司逾期还款，不应当将利息与违约金双重计算，超过了法律规定的利率上限。四、在省钱坊公司法定代表人向时代广告公司法定代表人发的邮件中，双方确认省钱坊公司尚欠时代广告公司货款271151.91元。在此情况下，时代广告公司不可能向省钱坊公司借款，并约定高额利息、违约金。
省钱坊公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。一、《借款协议》经双方盖章确认，是双方真实意思表示，省钱坊公司已依约支付了20万元款项至时代广告公司账户，双方借款合同关系真实有效。如果翠微超市欠付时代广告公司货款，时代广告公司可另行起诉，没有必要签署《借款协议》，时代广告公司的主张不合常理。本案借款与《采购项目合作协议书》无关。二、省钱坊公司不欠时代广告公司货款，不存在抵销的前提。此外，省钱坊公司与时代广告公司是否存在买卖合同关系，与本案不属于同一法律关系，不在本案审查范围之内，不应一并审理。三、时代广告公司一方面主张20万元是省钱坊公司欠付的货款，一方面主张20万元是借款，应与货款相抵销，陈述自相矛盾。
省钱坊公司向一审法院起诉请求：1.时代广告公司偿还借款20万元、利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2016年2月10日起计算至实际付清之日止；截止到2017年10月20日暂计支付利息16345元）以及违约金6万元，以上共计276345元；2.时代广告公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年1月21日，省钱坊公司（甲方）与时代广告公司（乙方）签订《借款协议》，双方约定，甲方同意借款20万元给乙方用于正常生产经营；借款期限为二十天，自2016年1月22日始至2016年2月10日止；借款期限届满时，乙方无条件地将本金一次性归还；甲方同意在借款期限内不收取乙方借款利息；乙方自愿为借款行为以其在乙方公司的全部股权（占时代广告公司总股权的比例为80％）及其派生收益提供质押担保，并于本合同签订之日起7日内办理好股权质押登记手续。若乙方未能按照本合同的约定按时还本付息的，甲方有权申请法院采取拍卖、变卖等方式处置质押股权优先受偿或直接获得乙方在其公司的全部股权（乙方公司股权的80％），乙方需配合甲方完成以上相关工作；乙方提供的股权质押担保的责任范围为本合同中约定的全部费用；乙方未按照合同约定办理好股权质押登记手续的，甲方有权要求乙方支付违约金50万元并解除本合同；借款期限届满或本合同因法定抑或约定事由被终止的，乙方应当自借款期限届满时或本合同终止之日起15日内将借款本金、利息及相应违约金一次性支付给甲方，逾期支付的，甲方有权以借款总额为基数，按0.5％的标准按日收取违约金。
2016年1月22日，省钱坊公司向时代广告公司开具支票，金额为20万元，且时代广告公司确认已经收到该笔款项。
2016年12月16日，时代广告公司法定代表人严明学及其律师、省钱坊公司法定代表人周博及其律师进行谈话，谈话内容显示，严明学称“我借你这20万用途在哪里了，我承认我借你的钱了，就是翠微钱拿出来啊我不是不承认。我承认，但是前提呢，我327万货款里，剩了27万，为什么不给我结账”；“让我开票我开出来了，你就没给我结账，要不逼着让我借钱？逼着让我签字，可以啊，那没办法，我就需要钱吗”；“不是不还给你20万我还给你，但是因为20万到造成这个事情，我们应当一起说，一并解决”等等。
一审诉讼中，时代广告公司称其为解决货款的税费问题无奈签署《借款协议》，同时还提交了《项目采购合同》、《北京翠微大厦股份有限公司会议纪要》、周博与杨博在韩国选购货物的住宿清单、转账记录、邮件记录、增值税发票等证据，证明省钱坊公司经营“省钱坊”项目，销售时代广告公司从韩国采购的商品，省钱坊公司向其支付的20万元系欠付的货款等。该院认为，以上证据与本案缺少关联性，故不予确认。
一审法院认为，合法的民间借贷关系受法律保护。《借款协议》系当事人双方盖章确认，其内容未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，该借贷关系应属有效。时代广告公司辩称其迫于税费资金问题无奈签署，故而借款关系不真实，该辩称缺乏事实和法律依据，该院不予采信。省钱坊公司已如约向时代广告公司支付20万元，但时代广告公司未按约定偿还借款，已构成违约，应承担相应的违约责任。故省钱坊公司要求时代广告公司偿还借款本金、违约金的诉讼请求，有事实和法律依据，该院予以支持。诉讼中，时代广告公司要求本案20万元债务与省钱坊公司欠付的27万元货款抵销。该院认为，该两笔债务基于不同种类的法律关系产生，且省钱坊公司对货款存在争议，不符合法定抵销的情形，省钱坊公司亦不同意抵销。故对时代广告公司债务抵销的请求，该院不予支持。
就违约金的具体数额，双方合同中约定：逾期支付的，省钱坊公司可以借款总额为基数，按0.5％标准按日收取违约金。该约定标准过高，省钱坊公司按照合同金额的30％主张，该金额未超出以借款本金为基数，自逾期之日起至今按照年利率24％计算的标准，该院予以支持。就逾期利息一节，省钱坊公司主张自2016年2月10日起以同期贷款利率计算至实际付清之日，该标准与上述违约金相加，未超出年利率24％的范围，该院予以支持。该院根据合同约定将起算日调整自2016年2月11日计算，对超出部分不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条第一款、第一百条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项、第三十条之规定，判决：1.时代广告公司于判决生效后10日内向省钱坊公司偿还借款本金20万元、违约金6万元；2.时代广告公司于判决生效后10日内向省钱坊公司支付逾期利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年2月11日起计算至实际付清之日止）；3.驳回省钱坊公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方当事人对于签署《借款协议》，以及时代广告公司收到省钱坊公司支付的20万元款项的事实没有争议，本案争议焦点是《借款协议》及上述20万元款项是否系基于两公司之间真实的借款意思表示签订和支付的。
省钱坊公司与时代广告公司签订《借款协议》，明确载明了借款金额、借款时间、利率以及违约责任、争议解决等内容，协议由双方当事人盖章并由法定代表人签字确认。协议签订后，时代广告公司法定代表人严明学领取了转账支票，随后将支票兑入公司账户。综合以上协议内容以及付款情况，应认定借款系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
时代广告公司上诉主张，省钱坊公司以不签《借款协议》，其不同意支付27万元货款为由，逼迫时代广告公司签署《借款协议》，《借款协议》系虚假协议。但时代广告公司对此并未提供证据予以证明，且在省钱坊公司未支付尾款的情况下，时代广告公司未主张付款反而签署《借款协议》，亦与常理不符。故本院对时代广告公司的该项上诉意见不予采信。
时代广告公司上诉主张，即使20万元借款与货款独立计算，因其已经向省钱坊公司多次主张抵销，故该笔借款应冲抵剩余未付货款。本院认为，省钱坊公司与时代广告公司之间的买卖合同关系与本案借款合同关系属于不同的法律关系，省钱坊公司既不认可欠付时代广告公司货款的事实，也不同意抵销，在双方就买卖合同存在争议的情况下，一审法院认为本案不符合法定抵销的情形，并无不当，本院对时代广告公司的该项上诉意见不予采信。
时代广告公司上诉主张，即使借款逾期，也不应将利息与违约金双重计算，一审法院判决利率总额超过法定利率标准。对此本院认为，时代广告公司未按期偿还《借款协议》项下20万元借款，依约应支付自2016年2月11日起至实际付清之日止的按0.5％的标准计算的违约金，省钱坊公司仅要求时代广告公司支付6万元违约金，并支付自2016年2月11日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，并未超过《借款协议》约定的违约金总额，亦未超过按年利率24％计算的利息，时代广告公司的该项主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
综上所述，时代广告公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5200元，由北京时代天佑广告有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 刘海云
审 判 员 徐 硕
二〇一八年九月十三日
法官助理 韩悦蕊
书 记 员 曹明媛