重庆市云阳县人民法院民 事 判 决 书（2014）云法民初字第01161号原告佛山市翰锐电子有限公司，住所地佛山市禅城区江湾一路弼唐东二街12号之南21-22号铺，组织机构代码56088427-0。法定代表人陈烁，系该公司经理。委托代理人唐月红、李川薇，均系重庆锦扬律师事务所律师，特别授权。被告重庆市杰光照明电器有限公司，住所地重庆市云阳县工业园区A区，组织机构代码06619395-X。法定代表人黄炳建，系该公司执行董事。委托代理人黎帅，重庆高山律师事务所律师。特别授权。原告佛山市翰锐电子有限公司与被告重庆市杰光照明电器有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月1日立案受理后，依法由代理审判员胡钰独任审判，适用简易程序于2014年5月7日公开开庭进行了审理。原告佛山市翰锐电子有限公司的委托代理人唐月红、李川薇，被告重庆市杰光照明电器有限公司的法定代表人黄炳建及其委托代理人黎帅，证人白斌、黄自辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市翰锐电子有限公司（以下简称“翰锐公司”）诉称，原告作为电子产品供应商，与被告建立了长期稳定的货物买卖关系，被告向原告购买生产所需配件。2013年8月至10月，被告累计拖欠原告货款182454.65元。同年11月，被告出具了一张票面金额为61492.00元的支票，但支票不能兑现。经原告多次催收，被告未支付下欠货款。现原告起诉请求：1.判决被告支付原告货款182454.65元，并自2013年11月起按银行同期贷款利率支付资金占用损失；2.本案诉讼费用由被告承担。因被告公司股东黄炳建和邓杰在经营期间滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司财产，逃避债务，严重损害债权人的利益，故原告申请追加黄炳建和邓杰为被告。被告重庆市杰光照明电器有限公司（以下简称“杰光公司”）辩称，原、被告之间是否签订买卖合同被告不知情，黄炳建虽然作为公司的法定代表人，但是常年在外工作，公司的实际经营者是另一股东邓杰，邓杰对黄炳建隐瞒真实情况，盗用公司印章和法定代表人印章，对外诈骗签订合同，出具无法兑现的支票，对于邓杰的行为，黄炳建并不知情。现邓杰伙同其雇佣的相关人员携款潜逃，不但给公司带来巨大损失，也给黄炳建带来巨大损失。在此事件中黄炳建也是受害者，被告认为原告及被告的损失应由邓杰承担。此外，被告杰光公司申请追加邓杰为被告。本案争议的焦点：1.本案是否应当追加邓杰和黄炳建为被告？2.被告是否应当支付下欠原告的货款182454.65元以及原告主张的资金占用损失能否得到支持？原告为证明其主张的事实，在举证期限内向本院提交了以下证据材料：1．原告企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证复印件、被告市场主体登记注册基本情况复印件各1份，证明原、被告的主体情况；2.2013年8月物料订购单复印件1份、送货单复印件6份、对账单复印件1份、增值税发票复印件1份，证明2013年8月，被告下欠原告的货款共计61492.90元；3.2013年9月物料订购单复印件4份、送货单复印件6份、对账单复印件1份、增值税发票复印件1份，证明2013年9月，被告下欠原告的货款共计62974.75元；4.2013年10月物料订购单复印件2份、送货单复印件4份、对账单复印件1份，证明2013年10月，被告下欠原告货款共计57987.00元；5.转账支票复印件、佛山农商行退票理由书复印件各1份，证明被告曾向原告开具支票，但未能兑付。被告重庆市杰光照明电器有限公司对原告提供证据的质证意见：对证据1予以认可；对证据2-5有异议，上面加盖的被告公司的财务专用章是伪造的，被告公司根本没有财务专用章，对买卖关系和开具支票法定代表人黄炳建不知情。被告为证明其主张的事实，在举证期限内向本院提交了以下证据材料：1.重庆市杰光照明电器有限公司关于股东邓杰携款出走的紧急报告复印件1份，证明股东邓杰私自盗用公司和黄炳建的印章对外签订合同并出具支票，现携款潜逃，被告已经将情况上报给云阳县有关部门；2.情况说明复印件1份，证明黄炳建于2013年12月25日向云阳县公安局刑事侦查大队三中队报案称公司财务室的保险柜被撬；3.重庆市杰光照明电器有限公司章程及股东会决议复印件各1份，证明邓杰和黄炳建系被告公司股东；4.关于重庆市杰光照明电器有限公司邓日泽利用公司诈骗供应商货款的紧急报告复印件1份，证明各供货商主要是与邓杰和邓日泽进行交易；5．劳动合同原件2份，证明白斌和黄自辉原系被告公司员工；6.证人黄自辉和白斌的出庭证言，证实黄炳建没有参与被告公司的日常经营管理。原告对被告提供证据的质证意见：对证据1的真实性没有异议，报告第一段说黄炳建没有参与公司经营和管理，实际上是邓杰委托邓日泽在进行管理，而原告提供的物料订购单上有邓日泽的签字，故邓日泽与原告建立买卖关系，其行为是代表公司，同时也印证了被告欠原告18万多货款的事实，支票确实是签给原告的，但是被告账户没有钱，所以支票无法兑现；证据2只能证明黄炳建曾经报警的事实，而公安机关没有立案，缺乏证据的关联性；对证据3没有异议；对证据4的真实性没有异议，这几个公司都起诉了；对证据5没有异议；证人黄自辉和白斌的证言恰恰证实了原、被告建立了买卖合同关系，至于公司内部由谁经营管理，与原告无关。本院对原告提供的证据分析认为：被告对证据1没有异议，对证据1予以采信；对账单上均有陈娇的签名，并加盖了重庆市杰光照明电器有限公司财务专用章，虽然被告对该章的真实性提出了异议，但并未申请鉴定，而且物料订购单上有邓日泽的签字，而经证人证实杰光公司由邓杰和邓日泽负责日常的经营和管理，陈娇先后在公司从事财会和采购工作，故物料订购单、送货单、对账单和增值税发票能够相互印证，对证据2-4予以采信；被告对证据5的真实性未提出异议，对该证据的真实性予以认可。本院对被告提供的证据分析认为：被告对证据1的真实性没有异议，对该证据予以采信；被告对证据2的真实性没有异议，但该证据仅能证明黄炳建曾经有报警的事实，对该证据的真实性予以认可；被告对证据3-5没有异议，对证据3-5予以采信；证人黄自辉、白斌系杰光公司工作人员，其出庭证言能够证实杰光公司实际由邓杰和邓日泽经营管理，陈娇在杰光公司先后从事财会和采购工作，而且黄自辉在收到原告发的货后，将货物入库，故两位证人的证言客观真实，对证据6予以采信。经过原、被告的举证、质证分析，本院对案件事实确认如下：重庆市杰光照明电器有限公司于2013年5月16日成立，系由黄炳建和邓杰共同出资设立。2013年6月4日，经杰光公司股东会决议，选举黄炳建为公司执行董事，担任公司法定代表人，邓杰为公司监事，并聘任黄炳建为公司经理。杰光公司的日常经营管理由邓杰负责，邓日泽担任杰光公司副总经理职务，陈娇在杰光公司先后从事财会和采购工作，证人黄自辉从事仓库管理工作，白斌从事车间工作。2013年7月至10月期间，邓日泽代表杰光公司先后向原告订购生产所需配件。原告分别于2013年8月27日、9月27日、11月8日向被告发出3份对账单。对账单表明：2013年7月至8月，被告下欠原告货款61492.90元（含税）；2013年8月至9月，被告下欠原告货款62974.75元（含税）；2013年9月至10月，被告下欠原告货款57987.00元（不含税），共计182354.65元。3份对账单均由陈娇签字确认，并加盖了重庆市杰光照明电器有限公司财务专用章。一、本案是否应当追加邓杰和黄炳建为被告？原告向本院提交申请要求追加股东黄炳建和邓杰为被告参加诉讼，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用HYPERLINK”http：／／www.dffyw.com／faguixiazai／msf／200311／20031110211428.htm”t”_blank”公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用HYPERLINK”http：／／www.dffyw.com／faguixiazai／msf／200311／20031110211428.htm”t”_blank”公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”现原告无充分证据证明被告公司的股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害其利益的行为。故本案不宜追加股东邓杰和黄炳建为被告。二、被告是否应当支付下欠原告的货款182454.65元以及原告主张的资金占用损失能否得到支持？原告提供的物料订购单、送货单以及对账单能够证实原、被告之间存在合法的买卖合同关系。原告向被告履行了交付货物的义务，被告即应当向原告支付相应的货款。虽然杰光公司的法定代表人黄炳建辩称，其未参与公司经营管理，公司的经营管理由另一股东邓杰负责，对原告向被告赊购货物不知情。但是本院认为，黄炳建未参与经营管理并不影响公司对外承担买卖合同的债务，故对于原告要求被告支付下欠货款182454.65元的诉讼请求，本院予以支持。原、被告自2013年10月对账后，被告一直未支付下欠货款，对于原告要求被告自2013年11月起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付资金占用损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告重庆市杰光照明电器有限公司于本判决生效后十日内支付下欠原告佛山市翰锐电子有限公司的货款182454.65元，并支付从2013年11月1日起至付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算的资金占用损失。案件受理费3949.00元，减半收取1975.00元，由被告负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。代理审判员  胡钰二〇一四年六月二十三日书 记 员  冯清