福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民终字第353号
上诉人（原审被告）福建南平同春药业有限公司。
法定代表人林忠恒，董事长。
委托代理人吴香云，福建九越律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）济南利民制药有限责任公司。
法定代表人高峰，经理。
委托代理人蔡莲开，福建国富律师事务所律师。
上诉人福建南平同春药业有限公司（以下简称同春公司）与被上诉人济南利民制药有限责任公司（以下简称利民公司）买卖合同纠纷一案，不服延平区人民法院（2014）延民初字第3307号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人同春公司的委托代理人吴香云，被上诉人利民公司的委托代理人蔡莲开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，利民公司与同春公司签订了一份《药品买卖合同》，合同主要载明：出卖人为济南利民制药有限责任公司，买受人为福建南平同春药业有限公司，合同编号为2030109，第一条，标的、数量、价款，产品名称为胞磷胆碱纳片，规格为0.1g×12片，单位为盒，数量为20000，单价为15.96，金额为¥319200；第三条，交（提）货方式、地点为南平市延平区西芹镇板后海川路8号，送货制；第五条，结算方式、时间及地点为货销医院后第3个月10日内付清；第七条，合同争议的解决方式为本合同在履行过程中发生争议，由延平区所在地人民法院解决；第九条，本合同自2011年12月20日起生效。合同生效后，利民公司于2013年1月8日至2013年7月6日共向同春公司发货10次，后者收货并将该药品销往医院后，没有按照合同约定的结算方式支付货款。2013年10月1日，利民公司向同春公司出具了一份《对账通知单》，主要载明：截止到2013年10月1日同春公司欠利民公司货款为150024元，请同春公司核对后加盖公章或财务专用章后寄送利民公司，注：本对账单截止日期为2013年10月1日，总金额150024元，欠回款数量9400盒，欠汇款金额150024元。同春公司于2013年10月30日核对后盖章确认。2013年10月25日，利民公司向福建省药品集中采购领导小组递交了一份《关于更改药品配送企业的申请报告》，载明：“我司在福建省医疗机构第八批药品集中采购招投标中，胞磷胆碱原指定南平地区配送商为福建南平同春药业有限公司，为保障及时、全面地完成配送任务，更好的服务于各医疗机构，现胞磷胆碱（规格0.1g）更改为福建省武夷山市武夷医药有限公司进行配送”。利民公司、同春公司、福建省武夷山市武夷医药有限公司分别在报告上盖章确认。在《关于更改药品配送企业的申请报告》附件2《福建省第八批药品集中采购部分配送企业变更情况表》中载明通用名：胞磷胆碱，剂型为片剂，生产企业为济南利民制药有限责任公司，区域为南平，原配送企业为福建南平同春药业有限公司，现配送企业为福建省武夷山市武夷医药有限公司。利民公司、同春公司、福建省武夷山市武夷医药有限公司分别在变更情况表上盖章确认。2013年12月12日，福建省医疗机构药品集中采购中心的《关于第八批药品集中采购部分配送企业变更的通知》（五十六）载明：根据福建省食品药品监督管理局药品市场监管处提供的《关于福建省第七、八批药品集中采购配送企业变更等有关情况的函》（闽食药监招（2013）33号），现将第八批药品集中采购相应的配送企业变更情况公布如下：“序号1，通用名：胞磷胆碱，剂型：片剂，生产企业：济南利民制药有限责任公司，区域：南平，原配送企业：福建南平同春药业有限公司，现配送企业：福建省武夷山市武夷医药有限公司”。同春公司在《对账通知单》盖章确认后未支付欠款。利民公司遂诉至法院，引发本案诉讼。
原审法院认为，利民公司与同春公司签订的《药品买卖合同》可以认定双方之间形成了买卖合同关系，该合同是当事人的真实意思表示，合法有效。利民公司已经履行了供货义务，同春公司也应当按照约定支付相应的货款，至今被告尚欠原告货款未支付，已构成违约，应承担相应的违约责任，利民公司诉请的逾期付款违约金计算方式按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%符合法律规定，故要求同春公司支付货款及逾期付款违约金的诉讼请求符合法律规定，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、福建南平同春药业有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性支付济南利民制药有限责任公司货款150024元及逾期付款违约金（从2014年7月21日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的130%计算至货款付清之日止）；二、驳回济南利民制药有限责任公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，同春公司不服，向本院提起上诉。
上诉人同春公司上诉称：1、上诉人与被上诉人之间形成的是委托代理关系，而一审认定为买卖关系错误。2、双方当事人在合同中并没有约定具体的付款日期，而是约定：“货销往医院后第三个月十日内付清”现上诉人仍未将药品销往医院，故付款条件未成立。一审判决上诉人十日内付款没有法律和事实依据。请求二审改判驳回上诉人的诉讼请求。
被上诉人利民公司辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由没有事实根据与法律根据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
在二审中，被上诉人利民公司对一审判决认定的事实无异议，而上诉人同春公司仅对一审判决认定的“被告收货并将该药品销往医院”有异议，对判决认定的其它事实并无异议，故本院对当事人无异议的事实部分予以确认。
本案当事人争议的焦点为：双方当事人形成的关系是买卖关系还是委托代理关系以及上诉人向被上诉人支付的货款的条件是否成就？对此，本院依照事实和法律予以查明分析与认定和论述如下：
1、关于当事人之间法律关系的性质，经二审查明，双方当事人发生的货款争议实际发生于2013年度，双方销售合同依据仍然是双方于2011年12月20日所订立的合同。该合同明确为《药品买卖合同》，且合同内容还约定了买卖药品的质量标准、交（提）货方式与地点以及结算方式等，该合同符合法律规定的买卖合同的特征和基本要件。上诉人同春公司在二审中否认双方当事人买卖合同关系，主张双方当事人形成的是委托代理关系，但却未能提供相关证据佐证。故本院确认上诉人同春公司与被上诉人利民公司的买卖关系成立。
2、上诉人向被上诉人支付货款的条件是否成就。本院认为，双方当事人关于货款支付的依据是2011年12月20日所订立的《药品买卖合同》，该合同虽未明确上诉人支付货款的具体日期，而是约定“货销医院后第三个月十日内付清”。但由于药品属于特殊商品，具有严格的保质期限。及时将药品销往医院所用，不仅是作为购货方上诉人的合同义务，亦是作为药品经销行业的法定责任。上诉人仅以将药品销往医院作为付款条件，而又对怠于履行销售作限制性规定，显然该所谓的付款条件有悖于公平原则，且不具有可履行性，故该规定对当事人不具有约束力。上诉人在2013年10月30日已自行向被上诉人确认欠款金额，被上诉人在自行催讨未果的情况下，于2014年7月通过诉讼向上诉人主张货款并无不当。上诉人应当向被上诉人支付所欠货物。
综上所述，本院认为，一审判决认定基本事实清楚，证据确实充分，适用法律并无不当，应予维持。上诉人同春公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3300元，由上诉人福建南平同春药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 毅
审 判 员 黄晓健
代理审判员 张聪荣
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 任云卿
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。