广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1149号
上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市金豪照明科技有限公司，住所地：广东省东莞市石碣镇石碣村同富路三村工业区，注册号：441900000830943。
法定代表人：关得利，该公司总经理。
委托代理人：熊氢玲，广东雄爵律师事务所律师。
委托代理人：刘涛，广东雄爵律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市世纪远景电子设备有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道固戌社区三围工业区东山厂房四楼，注册号：440306105433490。
法定代表人：徐志强，该公司董事长。
委托代理人：邓余玲，该公司员工。
上诉人东莞市金豪照明科技有限公司（以下简称金豪公司）因与被上诉人深圳市世纪远景电子设备有限公司（以下简称世纪远景公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第3664号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
世纪远景公司一审诉称：2011年11月，金豪公司与世纪远景公司签订《SMT设备买卖合同》，金豪公司向世纪远景公司订购一台型号为三星CP40L的二手贴片机。合同约定销售金额为9万元。合同签订后，世纪远景公司于2011年11月11日按约定的方式将设备交付给金豪公司，并于2011年11月26日前将设备安装调试完毕。2012年5月26日，设备的保修期满。按《SMT设备买卖合同》的约定，金豪公司在设备的保修期满后的三个工作日内须付清货款尾款贰万元整，但金豪公司至今未支付该笔款项。为维护自身的合法权益，世纪远景公司依法向法院提起诉讼，请求法院判令：1.金豪公司向世纪远景公司支付货款20000元及逾期付款利息366元（暂计至2012年7月20日，并计算至实际支付之日止）；2.金豪公司承担本案诉讼费。
金豪公司答辩并反诉称：2011年11月，金豪公司与世纪远景公司签署了《SMT设备买卖合同》，金豪公司向世纪远景公司采购一台型号为三星CP40L的二手贴片机，合同价款为110000元，合同第五条约定：“世纪远景公司从金豪公司拖回一台JUKIKE730机器以9万元抵扣CP40L设备的货款，尾款人民币两万元整在设备保修期满并能正常使用三个工作日内付清…”合同还对保修期、售后服务等进行了约定。合同签订后，金豪公司依约将JUKIKE730机器交付给世纪远景公司。然而，世纪远景公司虽交付了三星CP40L的二手贴片机，但因产品本身存在质量问题，经多次维修，仍然无法正常使用，且自2012年5月后，世纪远景公司明确表示不再提供任何维修及售后服务，涉案设备闲置至今，一直无法使用，致使本合同根本目的无法实现，并给金豪公司造成了严重的经济损失。为维护自身的合法权益，金豪公司特向法院提起反诉，请求判令：1.解除双方于2011年11月签署的《SMT设备买卖合同》；2.世纪远景公司退还金豪公司已付9万元货款；3.世纪远景公司承担本案全部诉讼费用。
针对金豪公司的反诉，世纪远景公司辩称：一、金豪公司在签订《SMT设备买卖合同》时知晓货物为二手贴片机。二、《SMT设备买卖合同》的签订是世纪远景公司、金豪公司真实意思的表示，且世纪远景公司作为设备出卖方已经按照合同的约定履行了自身义务，因此，《SMT设备买卖合同》合法有效，金豪公司主张解除《SMT设备买卖合同》没有事实理由和法律依据。三、世纪远景公司在《SMT设备买卖合同》生效后，按照合同的约定及时将货物交付给了金豪公司并经金豪公司签字验收认可。因此，金豪公司的反诉请求没有法律依据，请求驳回金豪公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：世纪远景公司、金豪公司于2011年11月签订《SMT设备买卖合同》，双方约定：金豪公司向世纪远景公司购买贴片机（二手），税前单价为110000元整；交货时间：签订合同后的三个工作日内；售后服务：世纪远景公司负责安装调试与培训5-7天；付款方式：世纪远景公司从金豪公司拖回一台JUKIKE730机器以9万元抵扣CP40L设备的货款，尾款人民币两万元整在设备保修期满并能正常使用三个工作日内付清（注：如机器不能正常生产，世纪远景公司有权利上门维修和查看具体的情况，金豪公司不能找理由拒绝，否则世纪远景公司不认同金豪公司所说的机器不能正常生产；金豪公司的开庭费世纪远景公司承担300元整，从货款里扣除，金豪公司支付尾款时仅需支付19700元整）；保修期的补充约定：保修半年。世纪远景公司于同年11月11日将案涉的设备交付给了金豪公司。世纪远景公司主张设备已经安装调试完毕，虽然世纪远景公司多次为金豪公司维修，但都是保修期内的正常维修。金豪公司则主张机器安装调试后一直无法正常生产，在维修期内，世纪远景公司均到场维修，但半年维修期过后，世纪远景公司拒绝维修，导致机器一直无法正常使用。金豪公司在诉讼期间向原审法院申请对案涉机器（三星CP40L二手贴片机）是否存在质量问题进行鉴定。
原审法院遂委托广东省质量监督机械检验站对编号为CA-0157-14的三星CP40L贴片机（二手）进行鉴定，该鉴定中心出具No.JD2013001号质量鉴定报告，鉴定意见为：1.设备型号是CP40L，是韩国三星贴片机，与合同相符。2.该设备目前不能正常生产使用。设备因老化和维护保养不足引起的零部件损坏或故障导致设备不能正常生产使用。3.国内目前没有与这设备相符的国家标准或行业标准。另外，鉴定报告中的对勘查、试运行结果的分析说明中指出：由于设备为二手设备，2011年购买时已有十多年机龄，机械零部件已出现磨损，电气零部件已开始老化，设备精度降低，运行质量也已不稳定，因此设备零部件损坏或故障较为频发，需要进行经常性的维修和保养，这与该设备购买后常维修情况相符。该鉴定的鉴定费及其他费用共26000元，由金豪公司先行预付。
以上事实，有世纪远景公司提供的《SMT设备买卖合同》、送货单、设备验收单、优速快递回执单，金豪公司提供的维修表及维修详情单、律师函及邮件详情单，原审法院委托鉴定的质量鉴定报告、鉴定费发票以及原审法院的庭审笔录、问话笔录等附卷为证。
原审法院认为，世纪远景公司、金豪公司就购买贴片机签订了买卖合同，双方存在买卖合同关系。世纪远景公司交付了合同下的设备给金豪公司，金豪公司至今还有剩余货款20000元未付。本案的争议焦点为：剩余货款支付的条件是否已经成就。根据合同的约定，尾款人民币两万元整在设备保修期满并能正常使用三个工作日内付清。现设备保修期已经届满，但金豪公司主张案涉的设备一直不能正常使用，因此要求解除合同并退还已经支付的货款，为此提供了相关的维修表、维修详情单予以证明，并申请对案涉设备的质量问题进行鉴定。首先，对于金豪公司提供的维修表、维修清单，该证据只能证明案涉的设备在保修期内存在故障，世纪远景公司进行了相关的维修、检测。该行为也与合同约定的“如机器不能正常生产，世纪远景公司有权利上门维修和查看具体的情况”相符。其次，根据原审法院委托进行鉴定的质量鉴定报告，该报告中也特别指明设备为二手设备，2011年购买时已有十多年机龄，机械零部件已出现磨损，电气零部件已开始老化，设备精度降低，运行质量也已不稳定，因此设备零部件损坏或故障较为频发，需要进行经常性的维修和保养，这与该设备购买后常维修情况相符，因此就算金豪公司多次对案涉的设备进行维修也符合设备的实际情况，而且双方明确知晓案涉的设备为二手设备。最后，根据鉴定报告的“该设备目前不能正常生产使用。设备因老化和维护保养不足引起的零部件损坏或故障导致设备不能正常生产使用”的鉴定意见，也无法证明世纪远景公司交付的设备存在质量问题，只要进行维护保养及更换零部件，设备是可以正常使用的，因此应视为世纪远景公司交付的设备符合合同的约定。综上，原审法院认定金豪公司支付余款的条件已经成就，金豪公司应支付剩余货款给世纪远景公司。另外，双方在合同中约定金豪公司的开庭费世纪远景公司承担300元整，从货款里扣除，金豪公司支付尾款时仅需支付19700元整。该约定没有违反法律的规定，双方应予以履行，因此，金豪公司应支付剩余货款19700元给世纪远景公司。对金豪公司反诉要求解除合同及退还金豪公司已付9万元货款的诉求，于法无据，原审法院不予支持。
对于世纪远景公司主张的利息，由于双方对设备的质量问题存在争议，而且鉴定也明确指出需要经常保养，实际上在使用过程中世纪远景公司也多次进行维修，设备的使用确实存在障碍，金豪公司拒不支付货款也存在一定的理由，因此，世纪远景公司要求的利息，原审法院不予支持。
对于鉴定费及相关的费用，由于鉴定意见并不能证明案涉的设备存在质量问题，因此该费用应由金豪公司负担。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、金豪公司于判决发生法律效力之日起五日内支付世纪远景公司剩余货款19700元。二、驳回世纪远景公司的其他诉讼请求。三、驳回反诉世纪远景公司的反诉请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉诉讼费155元、反诉诉讼费1025元、鉴定及相关费用26000元，均由金豪公司负担。
上诉人金豪公司不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销原审判决，驳回世纪远景公司的全部诉讼请求；2.改判解除双方2011年11月签署的《SMT设备买卖合同》，世纪远景公司向金豪公司退还已付90000元货款；3.本案全部诉讼费用由世纪远景公司承担。具体事实和理由如次：1.根据双方签署的《SMT设备买卖合同》第5条约定，货款尾款20000元的支付条件为“设备保修期满并能正常使用后三个工作日内付清”至今，设备的保修期届满，但设备一直无法正常生产，为此，金豪公司曾多次向世纪远景公司反映设备的状况并要求其予以解决，但其一直没有理会。2.从鉴定结果来看，鉴定结果明确认定设备目前不能正常生产使用，但从案涉机器无法正常使用（2012年6月份）到鉴定机械亲临现场鉴定的时间（2013）年6月25日长达一年，设备电器部分润滑油脂已干和设备部件及电脑内存在较多灰尘也是正常，且由此更能看出案涉机器无法正常使用而闲置过久。3.无论案涉机器是二手机器与否，从金豪公司的角度看，购买机器的目的为是发挥机器的效用，在争议发生前，金豪公司已支付了总价款11万元中的9万元，仅余19700元未付，可见金豪公司的诚意和合同目的非常明确，但作为出场人的世纪远景公司，其经营二手机器的买卖业务，不论是从诚实信用的角度和合同目的的角度，其均有义务保证机器的有效使用，在机器的保修期六个月内，世纪远景公司尚能提供维护和保修，保修期一满便不理会，将所有的责任与风险全部转移给金豪公司。4.世纪远景公司作为经营二手机器业务主体，在双方合同签署前，应告知金豪公司案涉机器的现状，金豪公司从鉴定报告第2页中才知道案涉机器的现状，否则金豪公司不会购买使用寿命仅为6个月的机器。
被上诉人世纪远景公司答辩称：请求二审法院维持原审判决，并适当赔偿世纪远景公司所产生的相关损失费用。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。另查明如下事实：一、双方签订的《SMT设备买卖合同》第1条载明，设备名称为贴片机（二手），规格与配置为：1.型号：三星CP40L；2.产地：日本；3.年份：1998年；4.配置6只8×4飞达、12MM飞达2只、振动飞达1只、5个吸嘴。第7条约定，保修期内，如因设备自身原因导致维修达二十次的（易损件除外），或维修间隔在三日（配件原因除外，配件调货需要时间）之内的，可以认定为设备不能正常生产。第8条约定，货物验收：若该设备为二手设备，所以请甲方在鉴定合同前，详细了解设备的时间熟读，贴装精度和机器的状态等，除了机器不能正常生产之外，一般情况下不接受退机。二、设备验收单显示，世纪远景公司在金豪公司处最后一次维修时间是2012年5月13日，经维修Z3驱动器坏需带回世纪远景公司维修，其他部分工作正常。三、金豪公司在本院调查时确认，案涉设备在保修期间总计五次维修，案涉设备经维修后能暂时使用，金豪公司安排工程师负责所有机器的保养，但双方发生争议后，设备完全不能使用，就没有人对案涉机器设备进行保养。
以上事实，有《SMT设备买卖合同》、设备验收单及本院调查笔录等附卷为证。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案双方当事人在二审阶段的诉辩主张，本案的争议焦点在于金豪公司拒付剩余货款并诉请解除合同，理据是否充分。
依据《SMT设备买卖合同》第5条的约定，货款尾款在设备保修期满并能正常使用后三个工作日内付清。由此可知，案涉货款尾款的支付须满足两项条件：一是设备保修期满；二是能正常使用。世纪远景公司诉请金豪公司给付货款尾款，应当举证证明上述付款条件已经成就。本案中，世纪远景公司出具的设备验收单显示，2012年5月13日世纪远景公司在保修期限届满前对案涉机器设备的最后一次保修时，Z3驱动器坏需带回公司维修，这表明，直至2012年5月13日，案涉设备仍然不能正常生产使用。而世纪远景公司未能举证证明2012年5月13日后该公司已经将Z3驱动器修复完成。故，世纪远景公司未能举证证明案涉设备在保修期满时能够正常生产使用，案涉货款尾款的给付条件已经成就，故世纪远景公司诉请金豪公司给付货款尾款理据不足。
至于金豪公司诉请解除合同的反诉主张。从案涉《SMT设备买卖合同》的约定来看，只有在保修期内设备自身原因导致维修达二十次，或维修间隔三日之内的，方能认定不能正常生产，符合解除合同的条件。本案中，首先，金豪公司未能举证证明前述合同解除条件已经成就。其次，案涉鉴定意见载明设备不能正常生产使用是因老化和维护保养不足引起的零部件损坏或故障所导致，而金豪公司明知案涉设备老化的事实，且负有维护保养的义务。再次，金豪公司也确认案涉设备经维修后能够暂时使用，进一步佐证案涉设备并非无法正常生产使用。因此，金豪公司不能举证证明合同具备约定解除或法定解除的条件，其诉请解除案涉合同的理由不能成立。
综上所述，金豪公司的上诉主张部分有理，本院对其有理部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第3664号民事判决第三项；
二、撤销广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第3664号民事判决第一项、第二项；
三、驳回深圳市世纪远景电子设备有限公司的诉讼请求。
本案一审本诉案件受理费155元，由深圳市世纪远景电子设备有限公司负担，反诉案件受理费1025元、鉴定及相关费用26000元，由东莞市金豪照明科技有限公司负担。本案二审案件受理费2494元，由深圳市世纪远景电子设备有限公司负担494元，由东莞市金豪照明科技有限公司负担2000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不得再次发回重审。