上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民三（民）初字第815号
原告上海千风实业有限公司。
法定代表人王玲妹。
委托代理人陈江。
委托代理人蒋正群，上海市沪北律师事务所律师。
被告宝钢发展有限公司。
法定代表人蒋立诚。
委托代理人施振伟。
被告上海合盘实业有限公司。
法定代表人陈志生。
委托代理人叶俊涛。
原告上海千风实业有限公司（以下简称千风公司）诉被告宝钢发展有限公司（以下简称宝钢发展）、被告上海合盘实业有限公司（以下简称合盘公司）承租人优先购买权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员黄滢独任审判，公开开庭进行了审理。原告千风公司的委托代理人陈江、蒋正群，被告宝钢发展的委托代理人施振伟，被告合盘公司的委托代理人叶俊涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告千风公司诉称，1994年6月，宝山区商委下属的宝山区商业网点管理办公室与上海宝钢房产管理公司签订《用房租赁合同》，约定，将宝山区商业网点管理办公室所属的牡丹江路XXX号商业网点（以下简称“牡丹江路房屋”）与上海宝钢房产管理公司所属的上海市宝山区宝林五村XXX号XXX室、XXX室两套房屋（以下简称“101室、104室房屋”）互相交换出租，长期使用。同年9月，宝山区商业网点管理办公室同意由宝山商贸实业有限公司承租使用宝钢方提供的101室、104室房屋。同月，上海宝钢房产管理公司与上海健翼商贸实业有限公司（以下简称“健翼公司”）就租用101室、104室房屋签订《借用公房协议书》。1996年2月，健翼公司更名为上海宝欧实业有限公司（以下简称“宝欧公司”）。1999年7月，宝欧公司与上海宝钢房产管理公司就租用101室、104室房屋签订《借用公房协议书》，租期为长期。2007年，宝欧公司经上级批准歇业，由千风公司继承宝欧公司的所有债权债务，也包括101室、104室房屋的租赁权。两套房屋由千风公司租用至今，也正常向宝钢发展下属的物业公司缴纳租金，每月租金为55.5元。2013年，宝钢发展在未通知千风公司、未征得千风公司是否行使优先购买权的情况下，擅自委托拍卖公司拍卖，将101室公房出售给合盘公司，损害了千风公司的合法权益，故千风公司起诉要求确认宝钢发展与合盘公司之间关于101室房屋的买卖合同无效，宝钢发展以前述买卖合同同等价格和条件与千风公司签订101室房屋的买卖合同。
被告宝钢发展辩称，上海宝钢房产管理公司系经宝钢集团同意的，由下属的企业开发总公司组建的专门分配公房和管理剩余房产的机构，未经工商注册登记。2007年，宝钢集团企业开发总公司更名为宝钢发展，上海宝钢房产管理公司的所有职权移交给宝钢发展，以往上海宝钢房产管理公司签章的合同宝钢发展都是认可的，相关合同义务也由宝钢发展承担。包括101室、104室房屋在内的公房原属于宝钢集团，2009年后陆续变更至宝钢发展名下，并办理了产权证。1994年，上海宝钢房产管理公司确实与宝山区商业网点管理办公室就101室、104室房屋签订过《用房租赁合同》，但该合同属意向性文件，后续的房屋使用过程中，双方通常采取签订正式租赁协议的方式具体约定承租人及租赁细节。故，根据《用房租赁合同》的意向，1999年7月，上海宝钢房产管理公司与宝山区商业网点管理办公室的下属公司宝欧公司签订《借用公房协议书》，将101室、104室房屋出租给宝欧公司，但未收取过租金。2013年10月，宝钢发展与宝山区商业网点管理办公室关于牡丹江路房屋的租赁关系终止，宝钢发展欲收回101室、104室房屋时，发现被千风公司非法占用。宝钢发展拍卖房屋前曾在101室、104室张贴过拍卖公告，拍卖程序是合法有效的。综上，宝钢发展与千风公司之间不存在租赁关系，即使存在，也以拍卖公告的形式提前告知了承租人，千风公司未参与拍卖是自行放弃权力，故不同意千风公司的全部诉请。
被告合盘公司辩称，不认可千风公司与宝钢发展之间存在租赁合同关系。即使存在租赁关系，拍卖前一个月左右，合盘公司工作人员至101室房屋实地查看，也告知房屋使用人房屋即将拍卖的情况。千风公司没有参加竞拍，视为放弃优先购买权。故不同意千风公司的诉请，合盘公司系善意买受人，通过合法的拍卖程序取得的房屋所有权应获得保护。
经审理查明，1994年6月6日，上海市宝山区商业网点管理办公室（甲方）与上海宝钢房产管理公司（乙方）签订《用房租赁合同》，约定，甲方将牡丹江路XXX号商业网点出租给乙方使用，乙方同意按月缴纳房屋；乙方将公房二室一厅二套出租给甲方使用，甲方同意按月缴纳房租；甲乙双方租赁给对方的用房，都给对方长期使用。1999年7月27日，上海宝钢房产管理公司（甲方）与宝欧公司（乙方）签订《借用公房协议书》，主要约定，一、乙方暂借甲方所有的101室、104室二套房屋，合计使用面积各为23.1／厅10.9平方米，乙方应按月向宝钢物业经租所交付临时使用费；二、暂借期限为：自1999年8月1日起。101室、104室原系公房，2010年3月23日，宝钢发展经核准登记为两套房屋的房地产权利人。2013年10月，合盘公司参加101室房屋拍卖，并与同年11月7日与宝钢发展签订上海市房地产买卖合同，2014年2月14日，合盘公司经核准登记为101室房屋的房地产权利人。
另查明，宝欧公司股东为宝山区商业咨询中心及上海市宝山商业网点发展有限公司，注册资本50万元，法定代表人陈江。2007年4月，宝欧公司向工商部门提交公司注销登记申请书，其中，申请注销登记的原因一栏写明：上级批准歇业（宝经委2007第10号文）。2007年5月16日，宝欧公司注销。
还查明，1991年3月，上海宝山钢铁总厂作出《关于同意企业开发总公司设立宝钢房产管理公司的批复》，批准下属的企业开发总公司组建宝钢房产管理公司，负责对宝钢生活区域内的房地产管理等。2007年12月，宝钢集团企业开发总公司更名为被告宝钢发展。
庭审中，为证明千风公司与宝钢发展之间的租赁关系，千风公司提供1：《关于同意上海宝欧实业有限公司歇业的批复》【宝经委（2007）10号】、宝欧公司歇业申请报告、承诺书等，证明经上级单位同意，宝欧公司歇业，由千风公司承担宝欧公司所有债权债务；2、发票及收据、上海宝钢源康物业管理有限公司第十管理处证明，证明宝欧公司注销后，由千风公司履行支付房租的义务，包括2013年以前的房租都已经付清；3、发票，宝钢发展的下属单位还在支付牡丹江路房屋的租金，证明交换出租关系仍然存续。对此，宝钢发展发表质证意见：1、真实性无异议，但宝欧公司注销后，租赁合同就终止了，租赁关系不能继承。并未与千风公司签订租赁合同，故不认可千风公司是承租人；2、真实性无异议，但支付的是物业管理费，由于牡丹江路房屋所付租金远低于市场标准，故101室、104室房屋是免收租金的，宝钢发展也从未向宝欧公司收过租金；3、真实性无异议，2007年宝欧公司注销后，宝钢发展一直以为是宝山区商业网点管理办公室自行使用101室、104室房屋，故未要求收回。
为证明千风公司与宝钢发展之间没有租赁关系，宝钢发展提供以下证据：1、《房屋租赁合同》，1994年宝钢方与上海商业网点办公室建立了长期租赁关系后，由两个主体的下属单位分别签订了一系列具体的租赁合同。该租赁合同和1999年与宝欧公司的《借用公房协议书》性质相同，是关于牡丹江路房屋的最后一份合同，租期至2013年10月31日，月租金是1，577.2元；2、民事判决书【（2014）宝民三（民）初字第1001号】及批复，证明牡丹江路房屋租期届满后，上海商业网点办公室（2012年4月更名为上海市宝山区社区商业发展中心）起诉要求收回房屋，法院经审理，于2014年8月12日做出判决，确认合同租期至2013年10月31日，宝钢发展需返还房屋。目前次承租人正准备搬离；3、临时借用公房协议书复印件，是1999年与宝欧公司协议后，为了规范化而具体签订的租赁合同之一。对此，千风公司发表质证意见如下：1、真实性无法确认，该合同并未否定与千风公司的租赁关系；2、真实性无异议，牡丹江路房屋的合同是有租赁期限的，故判决返还。千风公司与宝钢发展的租赁关系是长期的，无租赁期限。如果宝钢发展要收回系争房屋，应该与原告协商或者诉讼解决，不应该直接将房屋出售，侵犯了千风公司的权利；3、真实性不予认可。
以上事实，有千风公司提供的《用房租赁合同》、《借用公房协议书》、发票及收据、《关于同意上海宝欧实业有限公司歇业的批复》【宝经委（2007）10号】、宝欧公司歇业申请报告，宝钢发展提供的民事判决书、《关于同意企业开发总公司设立宝钢房产管理公司的批复》、企业名称变更核准通知书，本院调取的公司注销登记申请书等及各方当事人的陈述等证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，原、被告皆认可1994年上海宝钢房产管理公司与上海市宝山区商业网点管理办公室签订的《用房租赁合同》及1999年上海宝钢房产管理公司与宝欧公司签订《借用公房协议书》的真实性，本院予以确认。根据查明的事实，1994年合同是宝钢方与商委下属的商业网点管理办公室建立长期租赁关系的开始，租赁标的物分别为牡丹江路房屋与101室、104室房屋，具体承租人由双方在其下属单位中确定，并另行签订租赁合同，1999年上海宝钢房产管理公司与宝欧公司的《借用公房协议书》即属于此类情况。2007年宝欧公司注销后，一方面，继受宝钢房产管理公司合同权利义务的宝钢发展并未提供书面证据证明其已终止与宝欧公司的协议，也未收回房屋，而是允许商业网点管理办公室继续使用；另一方面，千风公司经商委批准，继受了宝欧公司的债权债务，实际使用系争房屋，也延续宝欧公司继续支付房屋费用；况且，1994年合同中所涉的另一套牡丹江路房屋由宝钢方的下属单位承租，合同期限至2013年10月，至今尚未返还。综上，可以认定千风公司与宝钢发展仍在继续履行《借用公房协议》，由于该协议并未约定终止时间，可以认定为不定期租赁。宝钢发展表示其曾于2013年拍卖前发现千风公司占用系争房屋，并要求其搬离并返还房屋，但未能提供相应证据，千风公司对此也予以否认，本院难以认定。因此，拍卖时千风公司仍系承租人，享有优先购买权。千风公司以侵犯其优先购买权为由主张宝钢发展与合盘公司签订的房屋买卖合同无效，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该诉请不予支持。合盘公司通过参与拍卖，以公开竞买方式取得房屋，与宝钢发展之间的买卖合同业已履行完毕，合盘公司已成为系争房屋的房地产权利人，千风公司还坚持要求与宝钢发展订立系争房屋的买卖合同，已客观履行不能，本院难以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十二条、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十三条之规定，判决如下：
原告上海千风实业有限公司要求确认宝钢发展有限公司与上海合盘实业有限公司之间的关于上海市宝山区宝林五村XXX号XXX室房屋的买卖合同无效等诉讼请求，不予支持。
案件受理费减半收取1，150元，由原告上海千风实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 黄 滢
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 侯家雯
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百三十二条当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
二、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二十一条出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。
第二十三条出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋，应当在拍卖5日前通知承租人。承租人未参加拍卖的，人民法院应当认定承租人放弃优先购买权。