淮安市清浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0811民初1722号
原告淮安新都汇超市连锁有限公司，住所地淮安市清浦区淮海南路158号。
法定代表人李潮，该公司总经理。
委托代理人吴晶晶，该公司经理。
委托代理人蔡康明，淮安市劳动保障法律服务所法律工作者。
被告淮安市金露商贸有限公司，住所地淮安市淮阴区工业园九江路北侧、淮阴钢圈厂西侧。
法定代表人陈美娥，该公司总经理。
委托代理人肖玉宝、方梅珍，淮安市清浦区清安法律服务所法律工作者。
原告淮安新都汇超市连锁有限公司（以下简称新都汇超市）与被告淮安市金露商贸有限公司（以下简称金露公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法由审判员柏玲适用简易程序于2016年6月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴晶晶、蔡康明及被告委托代理人肖玉宝、方梅珍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新都汇超市诉称：被告金露公司实际负责人庄滨于2014年7月2日与原告签订《淮安新都汇连锁超市经销代销联营合同》，其合同明确被告代理盼盼、三辉、光明等产品，合同期限为2014年7月1日至2015年6月30日（以开业日期顺延）。原告单位于2014年8月24日开业。2015年7月15日，原告支付被告奶茶款14329元，但被告一直拖延送货时间，双方协议约定的调货、补货事宜也开始怠慢，原告曾去要求补货，但被拒绝。要求判令被告返还货款14329元，并承担本案诉讼费用。
被告金露公司辩称：被告不欠原告钱，原告还应向被告返还922元，请求依法驳回原告对被告本诉部分诉求。
反诉原告金露公司诉称：反诉原告与反诉被告有供销合同关系，反诉被告要求交保证金2000元，并约定反诉原告另交押金6000元（以承担运费的形式），反诉被告除向反诉原告所订的盼盼牌奶茶14329元外，另有向反诉原告购买的光明、香约等货款7551.47元至今没有给付反诉原告，另外反诉被告应向反诉原告返还2000元保证金和6000元押金，抵冲后反诉被告应偿还反诉原告922元。要求判决反诉被告偿还反诉原告922元，并承担反诉费用。
反诉被告新都汇超市辩称：1、关于2000元保证金的退还问题，双方合同明确规定，乙方（反诉原告）根据甲方（反诉被告）销售情况及时送货，保持甲方商品的丰满，此项说明乙方最起码要确保甲方货架上不缺货、不断货，确保甲方有货可售，不会因缺货而产生损失，同时约定明确无退、换货的情况下方可退还2000元保证金，然而乙方既有大批量的退货未进行处理，又严重违约不及时向甲方供货，根据合同约定，乙方违约，甲方可不再退还乙方的2000元保证金；2、关于6000元运输等费用的退还问题，此项费用是甲乙双方协商确认之后乙方同意支付甲方的费用，因甲方从筹建开店花了上千万元的投资费用，在具体的经营中，甲方为乙方提供了经营场地、货架等，向乙方收取一定比例的费用其实是商超行业中的行规；3、关于退、换货问题，双方合同明确约定可退、换货，并要求乙方提供良好的售后服务，在双方之前正常的供销业务往来中，甲方多次向乙方进行退、换货，对这一退、换货的即成事实双方都以实际履行的方式认可；4、本合同的有效期是2014年7月1日至2015年6日30日，但是因为超市当时还有没有开业，所以加了“以开业日期顺延”，实际的开业时间是2014年8月24日。
经审理查明：2014年7月2日，原告新都汇超市（购货单位、甲方）与被告金露公司（供货单位、乙方）签订经销代销联营合同一份，约定：供应商性质为经销商，经销冲调休闲类食品，其他：盼盼、三辉、光明、香约、第一道麦、招财果、西琪、明兴（可替换一个品种）；产品技术执行标准为国家标准、行业标准、企业标准；报价含税，税率17%；可退换货；提供售后维修/安装服务，抽样检查，税票随货同行；甲、乙双方签订合同后，乙方应一次性给付甲方保证金2000元，作为乙方遵守和履行各项规定与条件的保证，保证金需要在合同签订之日交付甲方，不计利息；在履行合同期间，如乙方违反本合同的任何条款，甲方有权终止合同并根据情节轻重扣罚部分或全部保证金；在乙方全部履行本合同条款的情况下，待合同到期后，甲方或乙方如有一方不同意再次续签合同的，乙方应交还所租经营场地，甲方在交还经营场地后三十天内，无质量投诉，无退换商品，将保证金如数返还乙方，若乙方对甲方尚有债务，甲方有权从保证金中扣除乙方所欠款项及违约金，如扣除所欠款项及违约金后尚有剩余的，甲方只返还余款；双方每月5-15号对帐，15-25号结帐；乙方承担运输等费用6000元，大写陆仟元，分1次共6000元货款扣除；香约、佳友、益菌宝提供地堆一个二个月，300元/月管理服务费；乙方应保证提供的商品符合本合同规定，如因乙方提供的商品质量不符合约定，造成因乙方商品质量责任引起的顾客投诉、索赔、曝光或行政机关处罚等，乙方承担由此导致的直接责任和甲方造成的直接损失，并按如下条款向甲方支付赔偿金作为商业信誉和公司形象损害的补偿（1）乙方所提供商品因质量不合格被顾客投诉的，每投诉一次，乙方向甲方交纳被投诉商品金额5倍的损害赔偿；（2）乙方所提供同一商品因质量问题一月内被投诉两次的，乙方按该批货款总金额的5%向甲方支付赔偿金，并且甲方有权终止该商品上架销售；（3）乙方所有专供商品因质量问题一月内被投诉两次或两个月累计被投诉五次的，乙方按有质量问题商品的货款总额的5%向甲方支付赔偿金；退货货款及退货费用甲方有权从应付货款中扣除，扣除后的不足部分，乙方应以现金形式补足给甲方；甲乙双方应本着诚实信用的原则履行本合同，如一方违反本合同的约定，上述条款有未约定违约金的，违约方应向对方支付违约金10000元；本合同有效期自2014年7月1日至2015年6月30日，以开业日期顺延；乙方不履行合同，甲方有权扣除保证金作为违约赔偿，如甲方不履行合同，乙方可以要求退赔保证金；任何一方因违反国家法律及政府有关规定而造成的罚款或其他处分，由责任方自付，并承担给对方造成的一切损失赔偿。原、被告均在合同上签字盖章。在合同履行过程中，被告共计向原告供应价值118098.91元的货物，原告支付货款76933元，退货14714.44元。另外，原告从货款中扣除保证金2000元、运费6000元、地堆服务费900元，并于2014年9月25日向被告开具了收款收据。2014年10月29日，江苏省淮安工商行政管理局清浦分局制作了淮浦工商案[2014]00069号行政处罚决定书，主要内容为：2014年8月26日，新都汇超市从金露公司购进的由广东汕头市恒益食品有限公司生产的“第一道麦燕麦奶”8袋，2014年9月9日购进了5袋，共计13袋，货值为234元，该燕麦奶外包装“营养成份配料表”标注的内容不符合《预包装食品营养标签通则》的要求，违反了《中华人民共和国食品安全法》第二十八条第（十一）项的规定，决定没收外包装标签标识不符合食品安全要求的食品，罚款10000元，上缴国库。原告缴纳了罚款后，从应付给被告的货款中扣除了10000元。除上述供应的货物外，原告还向被告定购了奶茶，并支付了14329元的货款，后被告因未供货，于2015年7月15日向原告出具了欠条，写明：今欠新都汇超市奶茶定货会货款14329元。之后，原告要求被告返还货款，双方发生争执，原告遂诉至本院。
另查，原告新都会超市于2014年8月22日在淮海晚报B1-8版登报，对开业期间（8月24日-8月26日）的优惠活动进行宣传。
上述事实，有当事人庭审陈述及原告举证的2014年7月2日经销代销联营合同一份、2015年7月15日欠条一份、往来明细表一份、付款审批单五份、2015年6月9日欠条一份、2014年8月22日、8月29日淮海晚报报纸两份（B1-8版）、江苏省代收罚没款收据一份、淮浦工商案[2014]00069号行政处罚决定书一份及被告举证的经销代销联营合同一份、2014年9月25日收款收据两份、销售清单二十一份、退货清单七份在卷印证。经庭审质证，双方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院予以采信。
根据原、被告诉辩意见，本案争议焦点主要集中在如下方面：
一、被告实际应返还的货款数额为多少。
经过庭审调查，原、被告均认可在双方交易往来过程中，被告共计向原告供应价值118098.91元的货物，收到原告支付的货款76933元，原告退货14714.44元，以及原告在货款中扣除10000元罚款、保证金2000元、运费6000元、服务费900元，故原告欠货款7551.47元。另外原告曾向被告支付过14329元的奶茶款，因被告未供应相应的货物，该笔款项应返还原告，抵扣原告尚未支付的7551.47元货款，被告还应返还原告货款6777.53元。
原告要求被告返还货款14329元的理由是上述的7551.47元属于原告需要退给被告的货物，不应支付货款。庭审中，原告提供了退货单三份、短信截屏一份、证人毛某的证言来证明其主张。毛某证言的主要内容为：毛某是原告店长，从2015年6月份开始陆陆续续催促被告送货，但是被告一直未送货，导致原告严重缺货，后来毛某就发了一条短信给被告的业务经理庄斌；原告和签协议的供应商都是明确可以退、换货的，在正常合作业务往来之间也多次向金露公司退货，不存在不允许或者不能退货这一说法；2014年8月24日原告开业；2015年6月30日之后，原告打电话要求退货，而且庄经理亲自过来，确认过退货，但是没有写下来；被告公司说把货放在原告处帮忙处理，后来电话联系他们退货，但是他们不理会。经质证，被告均有异议，称退货单没有被告方签字认可；短信截屏没有相关信息运行商的记录材料来证明其内容的真实性，不具备证明的效力，即使该信息是真实的，也不能证明被告在合同履行期间给原告造成损失；证人毛某与原告有利益上的关系，也不具备证人证言的效力。经审查，本院认为虽然合同中约定可退、换货，但是原告提供的证据不能证明被告已同意原告将上述7551.47元的货物退还给被告，而且事实上相应的货物也没有退还给被告，既然退货事实尚未形成，那么原告不能将退货货款从应付货款中扣除。故对原告提供的上述三组证据本院不予采信，对原告提出的7551.47元货款属于退货的主张也不予支持，被告实际应返还的货款数额本院认定为6777.53元。
二、合同期限已届满，原告是否应将保证金2000元全额返还被告。
被告主张其交纳给原告的保证金2000元应予以返还，并要求从原告的诉讼请求中扣除。原告则认为被告违约，根据合同约定，保证金不应退还。经审查，本院认为，合同中关于保证金的约定是“无质量投诉，无退换商品，将保证金如数返还乙方…甲方有权从保证金中扣除乙方所欠款项及违约金”，该条款应理解为被告供应给原告的商品无质量投诉，无退换，原告才将保证金全额返还被告，如果被告有违约行为，原告有权从保证金中扣除违约金。在合同履行过程中，因被告供应的商品即“第一道麦燕麦奶”外包装标注的内容不符合《预包装食品营养标签通则》的要求，原告被消费者投诉至工商局，进而被罚款，被告的行为明显违反了合同约定的保证金全额返还条件。另外，合同约定，被告所提供商品因质量不合格被顾客投诉的，每投诉一次，向原告交纳被投诉商品金额5倍的损害赔偿，而本案中被消费者投诉的被告供应的燕麦奶的货值为234元，根据约定被告应赔偿原告1170元，该笔款项原告有权从保证金中扣除。剩余的830元保证金，在原、被告合同终止后，原告应当返还被告，该款项可从被告应返还的货款中抵扣。
三、合同中约定的“运输等费用6000元”，是否属于押金，原告是否应返还被告。
原、被告签订的经销合同在结算条款中约定被告“承担运输等费用6000元，大写陆仟元，分1次共6000元货款扣除”。被告反诉称该6000元是原、被告签订合同时为增加被告方的责任而添加的押金，因为合同中已经约定被告向原告供货的运输费用由被告承担，被告将货物直接送达原告的超市，所以原告无需发生所谓的运输费用。原告则辩称此项费用是双方协商确认之后被告同意支付给原告的费用，在具体的经营中，原告为被告提供了经营场地、货架等，故原告向被告收取一定比例的费用。经审查，本院认为，上述6000元在合同中明确约定为运输等费用，从合同现有的内容无法判断该6000元属于押金，而且在履行过程中，原告按照合同从货款中扣除了6000元运输费，被告也未提出异议，因此被告要求将该6000元定性为押金的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。根据合同约定，6000元运输等费用由被告承担，故被告无权要求返还，对原告的抗辩理由本院予以采纳。
综上，本院认为，原告新都汇超市与被告金露公司签订经销代销联营合同,由被告向原告供应货物，原告支付货款，双方之间实际上形成了买卖合同关系，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护，双方应当按照约定履行各自的义务。原告支付了价款，但被告却未供应全部货物，理应将相应的货款返还原告。原告要求被告返还货款14329元，扣除原告未付的7551.47元货款，被告应当返还原告货款6777.53元，另外因原、被告之间的合同期限已经届满，原告应返还被告830元保证金，两项抵扣后，被告还应返还原告货款5947.53元，故本院对原告诉讼请求中的5947.53元予以支持，其余部分则不予支持。对被告要求原告偿还922元的反诉请求，因证据不足，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、本诉被告淮安市金露商贸有限公司于本判决生效后即一次性返还本诉原告淮安新都汇超市连锁有限公司货款5947.53元。
二、驳回本诉原告的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告淮安市金露商贸有限公司的反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（上述款项汇至本院执行款账户：江苏银行淮安清浦支行，账号：80×××32）。
案件受理费25元（已减半收取），由本诉被告淮安市金露商贸有限公司负担。反诉案件受理费25元（已减半收取），由反诉原告淮安市金露商贸有限公司负担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(收款人：淮安市财政局综合处，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54)。
如本判决（裁定）依法生效后，一方当事人拒绝按期履行本判决（裁定）确定的义务的，对方当事人可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十六条、第二百三十九条规定向本院申请执行，申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审判员 柏玲
二〇一六年七月二十九日
书记员 吴林
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前
能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。