上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初10193号
原告：上海金添实业有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：沈吉，执行董事。
委托诉讼代理人：于路宁，上海宇克律师事务所律师。
被告：赵赟，男，汉族，住上海市普陀区。
被告：赵钰炜，男，汉族，住上海市长宁区。
第三人：陶柱君，男，汉族，住上海市普陀区光复西路曹家村***号。
第三人：曹哲，男，汉族，住上海市杨浦区控江二村***号***室。
第三人：沈吉，男，汉族，住上海市宝山区通河一村***号***室。
上述第三人共同委托诉讼代理人：于路宁，上海宇克律师事务所律师。
原告上海金添实业有限公司与被告赵赟、赵钰炜股权转让纠纷一案，本院于2016年5月9日受理，依法适用简易程序，于2016年6月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人于路宁，被告赵赟、赵钰炜到庭参加诉讼。后本院依法追加陶柱君、曹哲、沈吉作为本案第三人参加诉讼，并于2016年9月23日再次公开开庭进行了审理。原告和第三人的共同委托代理人于路宁，被告赵钰炜到庭参加诉讼。被告赵赟经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。简易程序审理期间，当事人要求30天用于调解，该期限不计入审理期限。本案现已审理终结。
原告上海金添实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同清偿原告欠款286,296元；2.两被告共同支付原告违约金105,000元；3.两被告承担本案诉讼费。
事实和理由：2014年3月3日，两被告与第三人即原告的现任股东沈吉、陶柱君、曹哲签订《股权转让协议》，约定被告赵赟将其持有的原告30%的股权作价30万元转让给第三人沈吉；被告赵钰炜将其持有的原告4%的股权作价4万元转让给第三人沈吉，将33%的股权作价33万元转让给第三人曹哲，将33%的股权作价33万元转让给第三人陶柱君。各方约定转让前所有债权债务均由两被告承担。股权转让后，原告继续承租上海创邑投资管理有限公司(以下简称创邑公司)所有的上海市杨浦区飞虹路568弄27、28号房屋经营健身会所。之后，创邑公司向原告催讨2011年7月1日至2011年9月30日的租金合计286,296元，并于2014年12月25日向原告发送《收房通知书》催讨该笔欠款。该笔欠款为两被告转让股权时故意隐瞒的公司债务，根据合同约定应当由两被告清偿。另外，根据两被告与第三人签订的《全能健身会所转让合同》、《全能健身会所转让合同补充协议》的约定，在合同规定期限内两被告未清理自身债务的，应按照转让总金额105万元的10%向原告支付违约金。
原告为支持其主张，提供了《股权转让协议》、《房屋租赁合同》、《租赁合同补充协议》、创邑公司出具的《收房通知书》、《全能健身会所转让合同》、《全能健身会所转让合同补充协议》、上海市长宁区人民法院法庭审理笔录、房租发票、创邑公司出具的情况说明、付款通知书、民事委托代理合同和律师费支付凭证等证据。
被告赵赟、赵钰炜辩称，对两被告在经营原告期间仍有2011年7月1日至2011年9月30日的租金合计286,296元拖欠未付的事实没有异议。但该笔欠付租金在两被告受让原告公司股份时就已经存在了，且两被告在出让股权时已经明确是用租房押金抵扣，不需要再行支付。原告继续承租房屋应当另行向创邑公司缴纳押金。另外原告主张的违约金也不合理。故不同意原告的诉请。两被告均未提供证据。
第三人陶柱君、曹哲、沈吉对原告的诉请均无异议，第三人未提供证据。
经审理查明，原告成立于2010年10月，股东为案外人方某某等人。后经数次股权转让，至2012年12月两被告登记为原告公司股东。原告成立之时与创邑公司签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租创邑公司位于上海市杨浦区飞虹路568弄27、28号房屋。租期8年(2010年9月1日至2018年8月31日)，其中2010年9月1日至2012年8月31日期间，每月租金125,971元。承租方应在签订租赁合同时支付租赁保证金251,942元。
2011年8月1日，原告与创邑公司签订《租赁合同补充协议》，约定考虑到原告前期经营困难，减少部分期间的租金金额，并同意2011年7月至同年9月的房租286,296元顺延至2013年7月1日前支付。但此后原告并未按约定时间支付该笔房租。
2014年2月24日，原告(甲方，当时股东为被告赵赟、赵钰炜)与第三人沈吉、陶柱君、曹哲(三人共同为乙方)签订《全能健身会所转让合同》，约定甲方于2014年2月24日前将位于上海市杨浦区飞虹路XXX弄XXX-
XXX号健身会所店铺转让给乙方，转让后店铺现有装修、装饰、设备器材及所有配套设施全部归乙方所有。合同第三条约定，甲方应向乙方提供其所有的会员名单，经乙方确认后，乙方同意代替甲方向原有健身会所会员提供会员服务。第五条约定，乙方在2014年2月24日前向甲方支付转让费定金共计50万元。甲方收到定金后在2014年2月27日之前清场，经乙方确认甲方办理完所有过户手续并清理完毕所有债权债务后，于5个工作日内将余款支付给甲方。余款共计55万元。本次转让费用共计105万元，其中25万元为租房押金。第六条约定，乙方接收经营该店面的所属公司(即原告)。乙方接手前甲方的债权、债务均由甲方负责，接手后的经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。第八条约定，甲方在合同规定期间内未清理自身债务，未按时交付健身会所，甲方需全额退还乙方定金，并赔偿合同转让总金额10%的违约金。
2014年2月27日，原告(甲方，由原告加盖公章，被告赵赟加盖本人印章、被告赵钰炜签字)与第三人曹哲(乙方，第三人沈吉和陶柱君未签字)签订《全能健身会所转让合同补充协议》，约定对双方在2014年2月24日签订的《全能健身会所转让合同》中第三、第四条进行补充。双方约定，转让合同中的甲方应确保所有过户手续完成前的所有债权债务，包括房租等费用均由原甲方法人和实际控制人赵赟承担。此外双方还就转让费的付款方式进行了变更。
庭审中，第三人陶柱君、沈吉确认曹哲系代表三位第三人共同在上述《全能健身会所转让合同补充协议》上签字。被告赵钰炜确认虽然《全能健身会所转让合同补充协议》与此前的《全能健身会所转让合同》有关过户手续完成前的债权债务承担主体约定存在不一致之处，但被告赵钰炜也在《全能健身会所转让合同补充协议》上签字，故过户手续完成前的债权债务实际仍是由被告赵赟、赵钰炜共同承担。
2014年3月3日，两被告作为原告的股东与第三人沈吉、陶柱君、曹哲签订《股权转让协议》，约定被告赵赟将其持有的原告30%的股权作价30万元转让给第三人沈吉；被告赵钰炜将其持有的原告4%的股权作价4万元转让给第三人沈吉，将33%的股权作价33万元转让给第三人曹哲，将33%的股权作价33万元转让给第三人陶柱君。受让方应于协议签订之日起30日内付清全部股权转让价款。同日，原告公司股东变更登记为第三人沈吉、陶柱君、曹哲。
上述合同协商、签订过程中，第三人沈吉、陶柱君、曹哲于2014年2月24日至2014年3月21日期间向两被告支付了转让款共计105万元。
股权转让后，原告继续承租上海市杨浦区飞虹路568弄27、28号房屋作为经营场所。2014年12月25日，创邑公司向原告发送《收房通知书》，催讨2011年7月1日至2011年9月30日的欠付租金286,296元和2014年12月1日至2014年12月31日的租金95,432元，合计381,728元。
原告在得知2011年7月至2011年9月仍有欠付租金未结清后，遂与两被告协商并要求两被告支付。但两被告不同意支付欠付租金。后原告于2015年3月起分期支付租金，截至2016年6月，就2011年7月至2011年9月的欠付租金286,296元实际支付210,000元。
另查明以下事实：
一、就系争纠纷，第三人沈吉、陶柱君、曹哲曾作为原告来院起诉两被告，案号(2015)长民二(商)初字第8674号。该案审理中，两被告认可《全能健身会所转让合同》和《全能健身会所转让合同补充协议》中的甲方实际是指两被告。后原告申请撤诉，本院裁定同意原告撤回起诉。
二、原告为本案诉讼，与上海宇克律师事务所签订民事委托代理合同，并支付律师费22,000元。
认定上述事实，有经庭审质证并为本院采信的《股权转让协议》、《房屋租赁合同》、《租赁合同补充协议》、创邑公司出具的《收房通知书》、《全能健身会所转让合同》、《全能健身会所转让合同补充协议》、上海市长宁区人民法院法庭审理笔录、房租发票、创邑公司出具的情况说明、付款通知书、民事委托代理合同和律师费支付凭证等证据以及庭审笔录在案佐证。
本院认为，原、被告和第三人对股权转让的事实以及股权交割前原告仍欠付2011年7月1日至2011年9月30日租金286,296元的事实均无异议。就双方争议内容本院分述如下：
一、两被告是否已经支付了系争欠付租金
两被告认可在股权转让时没有明确告知受让方即第三人沈吉、陶柱君、曹哲仍欠付2011年7月1日至2011年9月30日的租金286,296元，但认为该笔款项已经与租房押金251,942元冲抵，无需再支付。对此本院认为，《全能健身会所转让合同》已经明确约定总计105万元的转让款中包含了25万元的租房押金，即两被告缴纳的租房押金已经在股权转让过程中收回。目前在出租方创邑公司处的租房押金251,942元系原告所有，两被告无权主张该租房押金用于冲抵欠付租金。且在合同尚未到期的情况下就用押金冲抵租金亦不符合房屋租赁合同履行常态。但第三人沈吉、陶柱君、曹哲在股权转让过程中支付的租房押金25万元与房屋租赁合同约定的押金251,942元之间的差额1,942元可用于冲抵两被告应付款项。
二、系争欠付租金应当由谁最终承担
对外而言，根据房屋租赁合同约定，原告作为房屋承租人应当向出租方创邑公司支付欠付租金。对内而言，根据两被告与第三人沈吉、陶柱君、曹哲的合同约定，系争欠付租金应当由两被告最终负担。现经创邑公司催讨，原告作为承租人履行了支付租金的义务，其有权依据《全能健身会所转让合同》及其补充协议约定，作为权利人向两被告主张权利并要求两被告承担违约责任。
两被告辩称其受让原告公司股权时原告已经欠付该笔租金，对此两被告可以依据其与转让相对方的合同约定另行主张权利，但不得以此为由拒绝履行其在《全能健身会所转让合同》及其补充协议中应当承担的付款义务。
三、清偿责任的具体金额
原告要求两被告支付租金的权利来源于《全能健身会所转让合同》及其补充协议的约定以及原告实际支付租金的事实。原告可主张的清偿责任金额应当以其实际支付金额为准。现原告明确截至2016年6月实际支付210,000元，该金额经出租方创邑公司确认，本院予以认可。此后原告虽在2016年9月23日的庭审中称又支付了部分费用，但既未明确继续支付租金的具体金额，又未提供任何证据予以证明，故对原告所称后续支付的费用，本院不予采信。此外，第三人沈吉、陶柱君、曹哲支付的租房押金与原房屋租赁合同约定的押金之间的差额1,942元应当用于冲抵两被告应付款项，故两被告实际应付清偿责任金额为208,058元。
四、关于违约金的认定
原告另要求两被告支付105,000元的违约金，对此本院认为，两被告未清理全部对外债务，违反了合同约定，应当承担违约责任。同时根据合同法规定，违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求予以适当减少。
本案中，首先，从合同约定来看，根据合同“规定期间内未清理自身债务，未按时交付健身会所，甲方需全额退还乙方定金，并赔偿合同转让总金额10%的违约金”的条文表述，该违约条款系为发生两被告无法按时清理债务、交付健身会所的违约情形而导致退还定金、合同解除而设定。现两被告虽未按约清理全部债务，但合同的主要义务即股权转让已履行完毕。两被告的违约程度较低。其次，从原告实际损失来看，原告自认出租方创邑公司并未就系争欠付租金向其主张违约责任。原告的损失为本案诉讼支付的律师费22,000元。故本院酌情确定两被告应支付违约金22,000元。
据此，为维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告赵赟、赵钰炜应于本判决生效之日起十日内支付原告上海金添实业有限公司欠付款208,058元；
二、被告赵赟、赵钰炜应于本判决生效之日起十日内支付原告上海金添实业有限公司违约金22,000元；
三、驳回原告上海金添实业有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7,169.40元，适用简易程序减半收取计3,584.70元，由原告上海金添实业有限公司负担1,471.70元，被告赵赟、赵钰炜共同负担2,113元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 祁晓栋
二〇一六年十二月五日
书记员 姚佳璐
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。