吉林省延吉市人民法院行 政 判 决 书（2014）延行初字第11号原告方一哲，男，朝鲜族，1955年6月10日生，吉林省新创公司副经理，住吉林省延吉市。委托代理人李伟，吉林华耀律师事务所律师。委托代理人文学，吉林海兰江律师事务所律师。被告延边州工商行政管理局，住所地：延吉市天池路。法定代表人倪瑞俊，局长。委托代理人彭建祖，吉林由正律师事务所律师。委托代理人王陆军，工商局科员。第三人延边多元快运有限公司。法定代表人尹基泉，该公司经理。委托代理人李中山，吉林敖联律师事务所律师。第三人尹基泉，男，1970年9月7日出生，多元快运公司经理，现住吉林省延吉市。原告方一哲诉被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局工商行政登记纠纷一案，本院于2014年2月26日受理，于2014年3月4日向被告送达起诉书及应诉通知书。被告于2014年3月10日向本院提交答辩状和作出具体行政行为的证据及法律依据。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月21日公开开庭审理了本案。原告方一哲及其委托代理人李伟、文学，被告委托代理人王陆军、彭建祖，第三人延边多元快运有限公司法定代表人尹基泉及其委托代理人李中山，第三人尹基泉到庭参加诉讼。被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局副局长到庭旁听本案。本案现已审理终结。被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局于2011年7月6日作出变更延边多元快运有限公司注册资本的具体行政行为。被告向本院提供了作出被诉具体行政行为的证据和法律依据：证据1、《有限责任公司变更登记申请书》（2011年7月6日），证明：1、延边多元快运有限公司申请变更注册资本，由原200万元增加到1200万元。2、申请书有公司印章和法定代表人尹基泉签字。3、申请书合法有效；证据2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》，证明：1、延边多元快运有限公司已委托金顺兰办理公司的变更登记手续。2、委托书合法有效；证据3、延边多元快运有限公司股东会决议（2011年6月28日），证明：1、决定新增注册资本1000万元，增加后公司注册资本为1200万元，新增的1000万元由原股东尹基泉出资。2、有五名股东参加会议，主持人是尹基泉。决议有五名股东签名，并加盖公司印章。3、决议是经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，符合法律和公司章程关于股东大会表决权规定，合法有效。4、该股东会议决议是申请人真实意思的表示；证据4、《延边多元快运有限公司章程》（2011年6月28日），证明：1、章程合法有效，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的规定。2、公司注册资本1200万元，其中原告出资6万元，出资比例占0.5%；3、章程第17条规定“股东对公司增加或减少注册资本、修改公司章程所作出的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”；证据5、《验资报告》及吉林省农村信用社现金缴款单（2011年7月5日），证明：1、验资报告及相关单据真实合法有效。2、股东尹基泉已出资1000万元；证据6、企业法人营业执照（副本）（2010年4月9日），证明：延边多元快运有限公司2011年7月5日前的《企业法人营业执照》正副本交还登记机关，正本已销毁；证据7、《有限责任公司变更登记审核表》，证明被告于2011年7月6日核准延边多元快运有限公司变更登记；证据8、《企业登记证照颁发及归档记录表》，证明：1、被告于2011年7月6日向延边多元快运有限公司颁发了变更后的营业执照。2、原告当时应当知道公司变更登记的事实；证据9、吉林省企业、个体工商户、广告经营单位登记费收据，证明延边多元快运有限公司于2011年7月6日缴纳了变更登记费；证据10、《公司变更登记审核表》及《公司变更登记申请书》（2008年7月30日），证明延边多元快运有限公司2008年7月30日变更登记核准注册资本200万元，其中原告方一哲出资6万元，持股比例3%；证据11、延边多元快运有限公司自2001年至2008年期间11次申请变更登记中有原告签字材料（含有申请书、委托书），证明原告签字各异，但原告均未对其签字的真实性、有效性提出异议；证据12、法定代表人身份证明，证明被告诉讼主体资格。原告方一哲诉称，2011年被告为延边多元快运有限公司做出公司注册资本变更登记，即新增注册资本壹仟万元整（1000万元），变更登记相关材料中，股东会议决议上股东方一哲的签名系伪造，非本人书写。故该股东会议决议失去了真实性、合法性、有效性。延边州工商局据此对延边多元快运有限公司做出变更登记认定事实不清，主要证据不足。请求法院判决撤销被告为延边多元快运有限公司办理的公司注册资本变更登记，由被告承担本案全部诉讼费用。并提供了如下证据：证据1、方一哲身份证、自然人股东身份证明和股东发起人名录复印件各一份，证明2000年4月5日州工商局登记记载方一哲为公司股东，具备行政诉讼主体资格；证据2、延边多元快运有限公司的股东会议决议复印件一份，证明2011年6月28日股东会议决议股东签字非股东方一哲本人书写，本人未授权他人代签；证据3、延边中院终审判决书《2013延中民二终字第251号民事判决书》一份，证明方一哲在本次工商变更登记之前所占股东出资比例是20%。被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局辩称，一、被告于2011年7月6日核准的延边多元快运有限公司变更登记注册资本登记，文件、材料齐全，符合法定形式，合法有效，不存在法定的无效和可撤销的情形。原告主张被告变更登记违法无效，诉求撤销，既无事实根据，也无法律依据，应驳回起诉。二、原告于2014年1月6日起诉，已超过法定诉讼时效期限，应驳回起诉。第三人延边多元快运有限公司称，本公司变更登记不存在可撤销情形。1、《公司法》规定三分之二以上有表决权股东同意可以变更登记。股东表决权按照出资比例行使，方一哲现金出资占注册资本比例为20%，除方一哲外其他股东所占比例为80%，且都同意变更资本，在股东会议上其他股东都签字。2、本公司增资有利于公司发展和股东们的利益，其他股东同意本次增资。《公司法》规定其他股东同意的事项可以在书面上签字，而不召开股东会议。3、我们所提交的材料是合法有效，且工商局的登记也是合法的，程序正当。根据法律规定工商局撤销登记的情形，我公司不符合该规定，增资事项符合行政行为合法性要求。综上，本案答辩人提交的材料真实合法有效，符合相关法律规定，不符合可撤销情形。第三人尹基泉答辩意见与第三人延边多元快运有限公司一致。经庭审质证，本院对以下证据作如下认证：对被告提供的证据1、2、5、6、7、9、11、12，原告及第三人无异议，本院予以采信。证据3，该股东会议决议部分人员签名不真实，本院不予采信。证据4、8、10，该证据是基于不真实的股东会议决议和部分股东不知情的情况下形成的文件资料，本院不予采信。对原告提供的证据1，被告及第三人没有异议，本院予以采信。证据2，该股东会议决议股东签字确非股东方一哲本人书写，原告的证明目的本院予以采信。证据3，法院的生效判决，本院予以采信。本院经庭审质证采信的证据，并结合当事人的陈述，综合认定如下事实：2011年6月，第三人延边多元快运有限公司法定代表人尹基泉假冒原告等股东签名，伪造股东会决议（2011年6月28日），于2011年7月6日委托金顺兰到被告处办理公司注册资本变更登记，即新增注册资本壹仟万元整（1000万元），新增注册资本股权为股东尹基泉所有。原告于2013年5月得知公司注册资本变更后，与被告交涉未果，向本院提起诉讼，原告认为，延边州工商局做出变更登记认定事实不清，主要证据不足。请求法院判决撤销被告为延边多元快运有限公司办理的公司注册资本变更登记。本院认为，被告延边州工商局办理工商登记应尽到必要的审慎审查义务，第三人尹基泉提供的关于增加公司资本的《延边多元快运有限公司股东会决议》（2011年6月28日）中，原告方一哲等部分股东的签名是伪造虚假的，被告延边州工商局依据虚假不真实的材料所作出的公司企业工商变更登记的具体行政行为，侵犯了原告等股东的合法权益。被告延边州工商局根据第三人尹基泉提供的虚假材料所作出登记错误的具体行政行为，登记机关可以在诉讼中依法予以更正，但登记机关拒不更正，在本案中已经侵犯了包括原告方一哲在内的其他股东的合法权益，应当予以撤销该登记行为。行政相对人不知道行政机关作出的具体行政行为的，其起诉期限从知道或者应当知道该具体行政行为内容之日起计算，故被告延边州工商局主张原告方一哲的起诉已超过起诉期限，但未能提供相应的证据加以佐证，该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目、第四十二条之规定，判决如下：撤销被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局于2011年7月6日作出的变更延边多元快运有限公司注册资本的具体行政行为。案件受理费50元、邮递费80元，合计130元，由被告延边朝鲜族自治州工商行政管理局承担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审 判 长  司信吉审 判 员  柳春子人民陪审员  刘世昌二〇一四年三月二十四日书 记 员  孙翠娥