浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第2198号
原告：江南矿业集团有限公司。
法定代表人：郑元同。
诉讼代表人：周群，管理人温州华明会计师事务所有限公司法定代表人。
委托代理人：戴怀宇、周亚南（实习律师），浙江时代商务律师事务所律师。
被告：郑筹炉。
委托代理人：赵勇，浙江择法律师事务所律师。
第三人：屠姁姁。
原告江南矿业集团有限公司与被告郑筹炉、第三人屠姁姁对外追收债权纠纷一案，本院于2015年7月15日立案受理后，依法由代理审判员张胜霞适用简易程序于2015年9月28日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人戴怀宇、被告郑筹炉及其委托代理人赵勇、第三人屠姁姁均到庭参加诉讼。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序并组成合议庭，于2016年1月6日公开开庭进行审理，原告的委托代理人戴怀宇、被告的委托代理人赵勇、第三人屠姁姁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江南矿业集团有限公司（下文简称江南公司）起诉称：乐清市人民法院根据原告申请，于2012年11月30日作出裁定，受理了江南矿业集团有限公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任江南矿业集团有限公司的管理人。2011年7月5日，上海邦奥新材料股份有限公司（原为上海邦奥新材料科技有限公司，下文简称为上海邦奥公司）注册资本为3180万元，江南矿业集团有限公司作为上海邦奥公司的股东，实际持有股份比例为86％（工商登记显示持有比例为51％，另外35％登记在屠姁姁的名下，由屠姁姁代持）。2011年7月5日，江南矿业集团有限公司与被告郑筹炉签署了《股权转让协议》，约定将屠姁姁名下的持有的上海邦奥公司5%的股权作价159万元转让给被告郑筹炉，被告郑筹炉在协议签订生效起7日内支付股权对价款。股权转让后，上海邦奥公司增加注册资本2000万元。2011年7月26日，办理了股东变更登记及注册资本变更登记。变更后，上海邦奥公司注册资本为5180万元，郑筹炉出资259万元。管理人查阅江南公司的财务资料，发现被告郑筹炉并未向江南矿业集团有限公司支付该笔股权转让款。故原告起诉请求本院判令：1、被告向原告支付股权转让款159万元；2、被告按人民银行同期贷款利息向原告赔偿逾期付款利息损失（利息以159万元为基数从2011年7月12日起计算至实际履行之日止，截至2015年6月28日，利息约为425000元）；3、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、民事裁定书、指定管理人选取结果通知书复印件，以证明原告及管理人的主体资格。
2、被告的户籍证明复印件，以证明被告及第三人的主体资格。
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8、谈话笔录、股权转让协议、股东会决议、注册资本及实收资本变更前后对照表、准予变更登记通知书、内资公司迁入登记复印件，以证明原告将股权转让给被告、被告未支付股权转让款的事实。
9、上海邦奥公司的对账单、记账凭证、银行汇款明细复印件，以证明被告郑筹炉汇入上海邦奥公司的款项259万元系借款且上海邦奥公司已返还给被告259万元的事实。
10、记账凭证、付款凭证复印件，以证明2009年原告受让郑元同持有的上海邦奥公司股权时已支付股权转让款及增资款，原告系合法的股权持有人的事实。
11、其他应收款明细表复印件，以证明原告与郑元同间存在其他应收款项的事实。
被告郑筹炉答辩称：被告已经如数支付了股权转让款，原告的诉求缺乏依据。原告的主张已过了诉讼时效。
被告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、上海邦奥公司的银行入账情况复印件，以证明上海邦奥公司的原始出资人系郑筹炉夫妻及郑朋来的事实。
2、原告的现金账本复印件，以证明原告对上海邦奥公司的增资款496.8万元系郑元同出资，原告汇入上海邦奥公司的1125万元已于该款项汇入后的第三天上海邦奥公司予以了全部返还的事实。
3、卡号62×××02（户名为艾君）的交易明细复印件，以证明屠姁姁持有上海邦奥公司的股权的出资款来源于郑元同，屠姁姁系代郑元同持有上海邦奥公司股权的事实。
4、银行业务凭证复印件，以证明2010年4月9日上海邦奥公司增资验资后，上海邦奥公司退还给原告1380万元的事实。
5、银行汇款凭证复印件，以证明陈维国、王达煜、郑筹炉等人根据股权转让协议的约定如数支付了股权转让款，并根据增资的比例支付了股权增资款的事实。
6、银行汇款凭证复印件，以证明上海邦奥公司验资后于2011年8月2日退还了验资款，但在退还金额的分配比例上以5180万元为基数予以计算退还金额的事实。
被告郑筹炉申请了证人郑元同、郑朋来出庭作证。
证人郑元同陈述，其系江南公司的法定代表人，其创办了上海邦奥公司，股东为郑元同、黄玲娣、郑朋来，郑朋来系代其持有股权。后因江南公司组建集团公司的需要，其将其持有的上海邦奥公司的股权转让给了江南公司，江南公司并未向其支付股权转让款。2010年上海邦奥公司注册资本从1500万元增加到3180万元，当时屠姁姁称女儿需要在上海上学，其帮助屠姁姁成为了上海邦奥公司的股东，屠姁姁名下的投资额为1113万元，屠姁姁的投资款均是其的款项，其款项汇入原告公司财务艾君的账户，再由艾君的账户汇入屠姁姁的账户，屠姁姁的账户再汇入上海邦奥公司的账户。屠姁姁对投资款的事情是不清楚的。后来在2014年6月份，原告的管理人将其与屠姁姁叫过去谈话，管理人的目的就是为了确认屠姁姁对上海邦奥公司的股权是实际持有还是代持，屠姁姁对代谁持有股权的事情是不清楚的，管理人也没有明确问是代江南公司持有还是代郑元同持有，屠姁姁实际是代其郑元同持有的股权。2011年7月份，原告、屠姁姁、陈维国、王达煜、郑筹炉、郑元伟等人签订了股权转让协议，其实在签订股权转让协议之前，郑筹炉等人就已经将股权转让款以及各自的增资款付清。江南公司与上海邦奥公司之间有资金往来，当时江南公司欠上海邦奥公司的钱。郑筹炉是根据其的指示，将股权转让款159万元、增资款100万元汇入上海邦奥公司。2011年7月份上海邦奥公司在工商部门进行变更登记时，需要验资，其根据陈维国、王达煜、郑筹炉等人的股权比例，将2000万元汇入陈维国、王达煜、郑筹炉等人账户，由陈维国、王达煜、郑筹炉等人在2011年7月21日左右将款项汇入上海邦奥公司的账户，验资结束大概在2011年8月份左右，上海邦奥公司将2000万元返还给了陈维国、王达煜、郑筹炉等人，但是在返还该款项时，公司财务根据5180万元的投资比例进行返还，郑筹炉收到的返还款是259万元，郑筹炉等人都已经将收到的款项返还给了其。
证人郑朋来陈述，其有在2009年7月20日的股权转让协议上签字，其持有的上海邦奥公司的股权系代郑元同持有，其签字行为均是受郑元同指使。
第三人屠姁姁陈述，因其女儿读书需要上海的居住证，其请求郑元同帮忙，在郑元同的帮助下，其持有了上海邦奥公司1113万元股份，具体如何操作其不清楚。
第三人未提供证据材料。
原告提供的证据，经庭审出示质证，被告对证据1、2、4、5、6、7的真实性均没有异议，但认为该证据不能证明原告系上海邦奥公司的实际股东，且被告已经支付了股权转让款；对证据3的形式真实性没有异议，但认为屠姁姁系代郑元同持有上海邦奥公司的股权，屠姁姁的投资款1113万元来源于郑元同，该谈话笔录只能反映屠姁姁并非是上海邦奥公司的实际股权持有人；被告对证据9、10、11的真实性没有异议，但认为原告将1125万元汇入上海邦奥公司的账户，但上海邦奥公司又将该款项返还给了原告，另外原告对上海邦奥公司的增资款来源于郑元同，原告受让郑元同持有的上海邦奥公司的股权时并未支付股权转让款，原告并非是上海邦奥公司的实际股权持有人。第三人屠姁姁对原告提供的证据表示不知情，其认为该份谈话笔录是真实的，其不清楚是代替谁持有股权，其认为江南公司就等同于郑元同。
对于被告提供的证据，原告对证据1、2的真实性没有异议，但认为该证据不能证明原告受让郑元同的股权没有支付股权转让款，江南公司与上海邦奥公司均系郑元同出资创办，二者之间有资金往来很正常，上海邦奥公司汇给原告的1125万元并非是退还股权转让款，可能是其他款项。原告汇给上海邦奥公司的1125万元，在上海邦奥公司出具的收据上载明的性质是股权投资款，上海邦奥公司的记账凭证上反映原告对上海邦奥公司有长期股权投资；对证据3、4的真实性没有异议，但认为尾号为7502的银行卡系原告财务人员艾君的账户，该账户属于原告，该证据仅能反映屠姁姁账户上的资金系艾君的卡上转入，不能证明被告的待证事实；对证据5的真实性没有异议，但认为该证据仅反映了原告与上海邦奥公司之间的资金往来；对证据6的真实性没有异议，但认为该款项系股权转让后的上海邦奥公司的增资款，各股东履行的增资义务。第三人对被告提供的证据表示不清楚。
对于证人郑元同、郑朋来的陈述，原告对证人陈述的内容的真实性存有异议，被告对证人陈述的内容予以认可。第三人表示对事情不清楚。
本院结合原、被告的举证、质证意见，对原告提供的证据1、2、4、5、6、7、8、9、10、11的真实性均予以认定，对原告提供的证据3的形式真实性予以认定，对被告提供的证据1、2、3、4、5、6的真实性予以认定。对于证人郑元同陈述的其参与股权转让经过以及款项交付过程、郑朋来陈述的代持股权及参与股权转让过程的事实，本院予以采信。对于上述证据的待证事实，即本案争议的焦点，原告是否真正持有上海邦奥公司的股权、屠姁姁代谁持有股权、被告有无支付股权转让款问题，本院将在下文说理部分予以阐述。
经审理本院认定：2000年10月19日，郑元同、郑朋来（由郑元同实际出资）、黄玲娣共同出资500万元，创办了上海邦奥公司。2007年1月23日，上海邦奥公司将注册资本增至1500万元。2009年7月20日，郑元同、郑朋来与江南公司达成了股权转让协议，江南公司受让郑元同持有上海邦奥公司的50%的股权，股权转让款为750万元，江南公司受让郑朋来持有上海邦奥公司的25%的股权，股权转让款为375万元。2009年8月7日，江南公司向上海邦奥公司支付1125万元，2009年8月10日，江南公司收到上海邦奥公司支付的1125万元。郑元同称未收到江南公司的股权转让款。
第三人屠姁姁因女儿在上海读书需要居住证，要求郑元同帮忙，2010年4月2日郑元同汇款至江南公司财务人员艾君银行账户，同日艾君将该款中的1113万元汇入屠姁姁账户。江南公司现金账记载，2010年4月2日付屠姁姁1113万元，但江南公司财务账应收账款中并无记载应收屠姁姁1113万元。2010年4月2日，上海邦奥公司的注册资本增至3180万元，吸收屠姁姁为公司股东，屠姁姁将该1113万元作为参股上海邦奥公司的出资款；黄玲娣增资70.2万元，出资额为445.2万元；江南公司增资496.8万元，出资额为1621.8万元。江南公司现金日记账记载，2010年3月31日江南公司付邦奥公司496.8万元，该款特别注明为“元同增资款”。
2011年7月5日，黄玲娣、屠姁姁、江南矿业集团有限公司作为出让方，郑元同、郑坚、陈维国、王达煜、郑文锋、郑安国、郑朋来、蔡睿、郑元伟、郑筹炉作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定：上海邦奥新材料科技有限公司注册资本3180万元，黄玲娣出资445.2万元，占14%；屠姁姁出资1113万元，占35%；江南矿业集团有限公司出资1621.8万元，占51%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：甲方江南矿业集团有限公司将所持有的公司30%的股权作价954万元转让给乙方郑元同；将所持有的公司10%的股权作价318万元转让给乙方陈维国；将所持有的公司10%的股权作价318万元转让给乙方王达煜；将所持有的公司1%的股权作价31.8万元转让给乙方郑坚。甲方屠姁姁将所持有的公司11%的股权作价349.8万元转让给乙方郑坚；将所持有的公司8%的股权作价254.4万元转让给乙方郑文锋；将所持有供公司6%的股权作价190.8万元转让给乙方蔡睿；将所持有的公司5%的股权作价159万元转让给乙方郑元伟；将所持有公司5%的股权作价159万元转让给乙方郑筹炉……。
2011年7月5日，上海邦奥新材料科技有限公司召开股东会决议，形成的决议有：公司注册资本由3180万元增至5180万元，实收资本由3180万元，增至5180万元。股东郑筹炉增加注册资本100万元，增加实收资本100万元。
被告郑筹炉于2010年6月1日（通过郑培华的账户）汇入上海邦奥公司50万元、2011年1月5日汇入上海邦奥公司109万元、2011年5月26日汇入上海邦奥公司20万元、2011年6月1日汇入上海邦奥公司80万元、2011年7月21日汇入上海邦奥公司100万元。被告陈述2011年7月21日的100万元来源于郑元同，用于公司验资，上海邦奥公司验资后，该100万元已经通过其账户返还给了郑元同。
江南公司财务账应收账款中并无记载应收本案所涉的股权转让款。
2012年11月30日，本院根据江南公司的申请，裁定受理江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任管理人。江南公司法定代表人郑元同个人债务并未并入江南公司的破产清算案，而是另行由柳市镇处置民间非法金融活动领导小组办公室进行处置。
本院认为：对于本案争议的焦点之一，即原告是否真正持有上海邦奥公司的股权以及屠姁姁代谁持有股权的问题。从本案查明的事实来看，2009年7月20日，原告与郑元同、郑朋来达成了股权转让协议，该协议约定由原告受让郑元同、郑朋来持有的上海邦奥公司75%的股权，股权款共计1125万元。原告陈述其根据郑元同的指示，将股权转让款1125万元以及增资款496.8万元汇入上海邦奥公司。但原告对于为何在2009年8月10日收到上海邦奥公司的1125万元、为何在其现金账2010年3月31日的496.8万元的款项注明“元同投资款”等均未作出合理的解释，原告也未提供证据证明江南公司或上海邦奥公司已实际向郑元同交付1125万元股权转让款的事实。
对于艾君的银行账户2010年4月2日收到郑元同银行账户中转入款项的性质、用途，原告亦不能作出具体明确的说明，可见原告对于屠姁姁账户中1113万元的资金来真正源于谁是不能确定的，虽江南公司现金账记载2010年4月2日付屠姁姁1113万元，但财务记账凭证并无应收屠姁姁股权投资款的记载。
从原、被告提供的账册、银行账单等证据来看，原告、郑元同、上海邦奥公司之间确实存在款项往来，原告与郑元同之间的款项往来更为频繁，根据江南公司破产清算案件的审理情况反映，郑元同的个人财产并未并入江南公司破产清算案进行处置，根据目前现有的证据，无法认定郑元同个人银行账户中存款就是江南公司的财产，即汇入艾君账户的1113万元转付给屠姁姁的投资款就是江南公司的财产。在本案中，因原告与郑元同之间相关的资金往来账目未进行审计，本院无法对原告和郑元同之间资金往来性质进行明确的判断，亦无法判断本案所涉股权在被告受让之前的真实归属。
对于本案争议的焦点之二，即被告郑筹炉是否支付了股权转让款的问题。从本院审理查明的事实来看，被告郑筹炉在2011年7月5日签订股权转让协议之前确有259万元汇入上海邦奥公司，该汇款的金额与被告应付的股权转让款、增资款正好吻合，且在2011年7月份上海邦奥公司因增资需要验资的金额与从被告等人账户再次汇入公司的款项金额也是吻合的。郑元同当时系原告及上海邦奥公司的实际控制人，屠姁姁持有上海邦奥公司的股权亦系在郑元同的安排下完成的，而原告、郑元同、上海邦奥公司之间存有资金往来，故本案被告根据郑元同的指示将股权转让款汇入上海邦奥公司亦符合情理。另，原告的应收账款中并未记载本案所涉的股权转让款，被告与其他股权受让人均已登记为上海邦奥公司的股东。现原告单凭屠姁姁于2014年6月3日在管理人处所作的谈话笔录就认为被告郑筹炉应向其支付股权转让款的依据不足，故本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告江南矿业集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费22920元，由原告江南矿业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 张胜霞
人民陪审员 蔡荷微
人民陪审员 蔡秀慧
二〇一六年三月八日
代书 记员 童瑶钰