湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖吴康商初字第470号
原告（反诉被告）：天津世业投资发展有限公司。
法定代表人：巩卫立。
委托代理人：陈南。
被告（反诉原告）：浙江金时代生物技术有限公司。
法定代表人：陆敏。
委托代理人：方建平。
委托代理人：沈升。
原告（反诉被告）天津世业投资发展有限公司（以下简称世业公司）与被告（反诉原告）浙江金时代生物技术有限公司（金时代公司）合同纠纷一案，原告于2013年11月18日向本院起诉。本院受理后，依法由代理审判员徐军适用简易程序审理，后因案情复杂，依法组成合议庭审理。2013年12月11日，被告浙江金时代生物技术有限公司提起反诉。本院分别于2014年3月13日、3月31日、4月10日在康山人民法庭三次对本案进行了公开开庭审理，原告（反诉被告）世业公司法定代表人巩卫立及委托代理人陈南，被告金时代公司（反诉原告）委托代理人沈升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告世业公司起诉称：原、被告双方为合作经营湖州“金时代科技产业园”项目（暂命名）于2012年4月9日签订《合作建设协议》，并又于2012年10月19日签订了关于上述协议的《补充协议》。该两份协议对双方合作的内容、形式、程序等作出了约定，并约定组建“浙江江南生物科技有限公司”作为实施“金时代科技产业园”的主体。在该两份协议中被告多次承诺由原告享有对项目公司“浙江江南生物科技有限公司”的经营管理权，独立负责该项目的运营和管理，被告不直接参与项目及项目公司的各项决策和经营管理活动（具体见《合作建设协议》第六条第三款、第四款、第九条、第十条、第十三条第一款第二项的约定）。同时在《补充协议》中，原、被告双方亦对由原告先对项目公司增资以获得项目公司股权，之后再通过被告向原告转让股权的方式使原告获得项目公司全部股权的操作模式作出了约定。上述两份协议签订之后，原告积极履行协议规定的各项义务。原告一方面开展了该项目前期的各项审批工作，积极推进项目的建设进程；另一方面，原告于2012年12月21日通过被告向项目公司“浙江江南生物科技有限公司”增资人民币274万元。在原告投入大量物力、财力、人力积极推动项目建设的过程中，被告于2013年8月21日向原告发函称原告未按期支付股权转让款，实质性违反《合作建设协议》（含补充协议）的约定，通知解除双方之间的《合作建设协议》（含补充协议）。原告认为，被告终止协议的理由完全是违背了双方约定以及法律规定的，因为《补充协议》对股权转让款的支付设置了一个最基本的前提条件，那就是原告在增资后必须首先成为项目公司的股东并办理完成股权的工商登记手续。只有在原告真正成为项目公司的登记股东之后，原告才有支付剩余70%的转让款的义务。而事实上是被告根本性的违反了协议的约定。原告在支付增资后曾多次催促被告办理相关手续，但被告却始终拒绝办理增资部分的股权登记手续，故原告根本无需向被告支付股权转让款，即原告根本没有任何违约行为，被告解除原被告之间《合作建设协议》（包括《补充协议》）的行为是违法的。据此，原告请求法院确认被告的解除行为违法，并要求被告继续履行双方之间的《合作建设协议》（包括《补充协议》，积极办理原告增资部分的股权登记手续，并根据协议的约定切实向原告移交实现经营项目公司必须的各项印章、证照和文件，以确保原告方能够依法享有协议约定的各项权利。故请求判令：一、被告金时代公司继续履行《合作建设协议》；二、本案诉讼费用由被告承担。
庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为“一、确认被告于2013年8月21日解除原、被告之间《合作建设协议》（包括《补充协议》）的行为违法。二、原、被告双方继续履行《合作建设协议》及《补充协议》；三、被告向原告移交浙江江南生物科技有限公司的经营权，并为保证原告经营权的实现要求被告将浙江江南生物科技有限公司的营业执照、税务登记证、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及浙江江南生物科技有限公司公章、财务专用章、合同专用章移交给原告”。将第二项诉讼请求变更为第四项。
被告答辩称：原告起诉的事实与理由不存在。原告世业公司与被告金时代公司确于2012年4月9日和10月19日分别签订了《合作建设协议》及《补充协议》。上述两份协议签订后，原告未按约履行其相关义务，即投资义务和支付股权转让款的义务，从而导致对协议的根本性违约。故被告于2013年8月21日正式函告原告，通知其在收函之日起即解除双方签订的相关协议。同时根据合同法相关司法解释明确规定，要求确认解除合同行为无效，必须在合理期限内提起。现原告提出这个请求已经超过法律规定的三个月的合理期限，故被告解除协议的行为已经生效，据此应驳回原告诉讼请求。
反诉原告起诉称：2012年4月9日，反诉原告与反诉被告签订关于“金时代科技产业园”项目的《合作建设协议》一份，合同对项目规模、双方的合作方式、期限、项目管理以及双方的权利义务等作了约定。2012年10月19日，经双方协商后又签订前述协议的《补充协议》一份，双方约定，以反诉原告名下全资子公司“浙江江南生物科技有限公司”作为项目公司，双方对项目公司完成土地投资、增资后，反诉原告占项目公司70%股权，反诉被告占30%股权；双方同意反诉原告就其所持有的项目公司70%的股权以人民币1500万元的价格分四次转让给反诉被告；反诉原告在收到反诉被告给付的二次股权转让金后20日内按股权转让金比例折算成股份数额转让给反诉被告，并办理产权交易和工商变更登记手续；双方还就项目的前期工作安排和违约责任等作了相关约定。协议履行过程中，鉴于反诉被告未能按《合作建设协议》和《补充协议》的约定支付股权转让款，且经反诉原告多次函告仍未按约履行义务，以致合作项目无法按期开展。为防止损失的进一步扩大，反诉原告于2013年8月21日函告反诉被告终止《合作建设协议》和《补充协议》，解除了双方的合作关系。因反诉被告的违约行为，反诉被告应偿付未给付股权转让金30%的违约金计420万元（因反诉被告已支付100万元首期股权转让款，故冲抵后反诉被告实际应付违约金320万元）。故反诉原告请求判令：一、解除反诉原告与反诉被告于2012年4月9日签订的《合作建设协议》及于2012年10月19日签订《补充协议》；二、反诉被告向反诉原告支付违约金420万元；三、由反诉被告承担本案诉讼费用。
反诉被告答辩称：反诉原告要求解除《合作建设协议》和《补充协议》没有事实和法律依据。根据双方协议约定增资在前，股权转让在后，在反诉原告未为反诉被告办理股权登记的情况下，反诉被告可依法行使不安抗辩权。同时，在反诉被告没有违约的情况下，反诉原告发函解除合同的行为是违法的，即解除行为无效。退一步说，假设反诉被告违约了，反诉原告主张的420万元违约金也是大大高于实际造成的损失，应该调整甚至不予支付。
原告（反诉被告）为支持其主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
证据1：合作建设协议、补充协议，证明原、被告之间合同权利、义务关系。
证据2：通知函，证明被告违法解除原、被告之间的合作关系的事实。
证据3：交易单、情况说明、验资报告，证明原告按照协议约定通过被告对浙江江南生物科技有限公司进行增资，理应取得相应的工商变更登记。
证据4：华夏银行本票，证明原告已经按照协议准备好了第二期股权转让款，但因为被告违约，才未支付第二期股权转让款。
证据5：湖州市吴兴区人民法院（2013）湖吴康商初字第470号受理案件通知书，证明本案于2013年11月18日已由贵院受理。当时的诉讼请求中含有被告于2013年8月21日的解除函违法的意思表示，故原告要求确认被告解除行为违法没有超过法律规定的合理期限。
证据6：函二份，证明原告已经多次要求被告办理增资部分的股权登记手续的事实。
证据7：建设工程设计合同、建设工程勘察合同、付款凭证、设计成果，证明原告获得立项后，已经委托专门设计机构进行设计，进而证明原告已经完成了合作协议中的义务的事实。
被告（反诉原告）为支持其主张，向本院提交并陈述了下列证据材料：
证据1：合作建设协议、补充协议，证明原、被告之间的合同权利义务，其中对股权转让是有明确约定的，为世业公司进行工商变更登记的前提是世业公司要支付第二期股权转让款。
证据2：收据一份，证明世业公司向金时代公司交付的274万元是借款，金时代公司保留的是存根，记帐联已经给了世业公司。
证据3：帐户明细，证明274万元的流向，100万元作为第一次的股权转让款，其余的174万元在2013年2月5日转汇到浙江江南生物科技有限公司公司，即被告于2013年2月5日将174万元汇给了浙江江南生物科技有限公司。
证据4：交接备忘录，时间是2013年1月28日，证明从2013年2月1日，浙江江南生物科技有限公司所有的财务、债权债务均由世业公司控制，也即金时代公司于2月5日汇给浙江江南生物科技有限公司的174万元的实际控制人和处置人都是世业公司。
证据5：原告在2013年10月14日发给被告的函，证明原告世业公司对于交付金时代公司的274万元的性质亦自认为借款的事实。
证据6：关于请求土地分割的请示报告、关于企业投资项目变更项目单位的申请、浙江江南生物科技有限公司关于建设“金时代科技产业园”的立项申请、浙江金时代生物技术有限公司关于要求变更“金时代科技产业园”项目单位及建设内容的请示、湖州经济技术开发区企业投资项目备案通知书、湖州市环境保护局开发区分局关于浙江江南生物科技有限公司金时代技术产业园项目环境影响报告表的批复、湖州经济技术开发区管理委员会关于浙江江南生物科技有限公司金时代科技产业园项目初步设计会审会议的批复、与相关单位申请减免费用的申请、建设工程规划许可证，证明金时代公司已按约履行了《合作建设协议》及《补充协议》的义务，即配合世业为项目公司向当地政府申办、获取应享有的各项优惠政策；金时代公司已申请立项，并通过立项审批，与政府机关协调完成规划会审审批，并取得规划许可证的事实。
庭审中，原、被告主要争议以下问题：
第一，原告世业公司是否在法律规定的期限内向人民法院请求确认被告解除合同行为无效。
原告世业公司认为：金时代公司向世业公司发函解除《合作建设协议》及《补充协议》的时间为2013年8月21日，而世业公司是在2013年11月18日向法院起诉，要求确认金时代公司的解除行为无效，且意思表示在世业公司的诉讼请求及事实和理由中表现的十分明显（无论是在变更诉请前、后），故原告世业公司是在法律规定的三个月内向法院起诉确认解除无效。
被告金时代公司认为：原告世业公司于2013年8月21日收到金时代公司要求解除双方之间的《合作建设协议》及《补充协议》的函，其并未在合理期限内提出确认该函的效力之诉，而其于2013年11月15日提交的《起诉状》中的诉讼请求为给付之诉，直至2014年1月8日，世业公司才明确提出要求确认该解除函效力的诉讼请求，故世业公司提出解除函的效力之诉已超出法律规定的合理期限。
第二，原告世业公司是否按约履行了向浙江江南生物科技有限公司增资的义务。
原告世业公司认为：首先，根据原、被告于2012年10月19日达成的《补充协议》的约定，原告应向项目公司“浙江江南生物科技有限公司”增资人民币300万元，而在实际履行的过程中，由于项目公司总体注册资金从人民币1026万元减少到人民币1000万元，故原告的增资金额从人民币300万元下调到了人民币274万元；且当时双方约定由原告将增资款支付到被告账户，由被告统一验资后再将相应的增资股权登记到原告名下，故原告已经按约定完成了增资义务。其次，被告在庭审中辩称该274万元是其向原告的借款，原告认为被告的抗辩违背基本的事实，被告也未能举证证明双方存在借贷的合意以及借贷合同履行的事实。再次，截止到本案庭审之前，被告金时代公司从未提出过原告未履行增资义务这一主张，而只是要求世业公司支付股权转让款，这一事实本身就说明了金时代公司已认可原告世业公司已经履行了增资义务，因为增资完成是支付股权转让款的必要的前提条件，同时从被告已经认可原告支付了首期股权转让款并向原告主张第二期股权转让款的事实也可以看出，截止本案庭审前，被告对原告已经履行增资义务这一事实是不存在任何异议的。
被告金时代公司认为：首先，根据《补充协议》的约定，世业公司应以现金300万元入股浙江江南生物科技有限公司，占注册资本的30%。而现有的客观事实及证据（《验资报告》）均表明对浙江江南生物科技有限公司增资的是金时代公司，而非世业公司，故世业公司并未按约履行增资的义务。其次，世业公司向金时代公司交付的274万元为金时代公司向世业公司的借款，这一点从金时代公司开给世业公司的收据及世业公司于2013年10月14日发给被告金时代公司的函均可证明。再次，世业公司提出该274万元为用于浙江江南生物科技有限公司的增资款，又认可金时代公司将其中100万元作为第一期的股权转让款，同一笔款项既作增资款又作股权转让款，逻辑上是矛盾的。
第三，原告世业公司未按约定期限向被告金时代公司支付第二笔股权转让款是否构成违约。
原告世业公司认为：在项目公司浙江江南生物科技有限公司未办理原告增资股权的工商登记手续的情况下，原告依法无须向被告金时代公司支付股权转让款。根据《公司法》第三十二条的规定，获得股权的工商登记是出资人最基本的法定权利，故原告一直主张在其增资完成后，被告以及其控制的项目公司应及时办理原告增资股权的工商登记手续。只有在增资工商手续完成之后，即原告成为了项目公司的股东之后，才谈得上转让项目公司剩余70%的股权的问题，这既是《补充合同》的约定，也是通常、合理的商业交易顺序。因此在被告以及其控制的项目公司并未办理增资的工商变更手续的情况下，原告依法按照《合同法》第六十七条的规定行使“先履行抗辩权”，有权拒绝被告关于支付股权转让款的请求。
被告金时代公司认为：无论是《合作建设协议》还是《补充协议》，第二期股权转让款的支付并未设置任何前提。《补充协议》明确约定的工商变更登记手续是在金时代公司收到世业公司第二次股权转让款后才予办理，故世业公司未按约支付第二期股权转让款构成违约。
根据庭审双方当事人的陈述、抗辨及各自所提交的证据，结合证据的三性原则，对原、被告主要争议的问题作如下分析评判：
第一，关于原告世业公司是否在法律规定的期限内向人民法院请求确认被告解除合同行为无效的问题。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十四条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”之规定，本案中，原告世业公司与被告金时代公司之间未约定合同解除的异议期限，故世业公司在收到金时代公司解除合同的函后应在三个月内提出异议并向法院起诉。金时代公司向世业公司发函解除《合作建设协议》及《补充协议》的时间为2013年8月21日，原告于同年11月18日向本院起诉要求继续履行《合作建设协议》，同时在事实和理由中也明确表述了要求确认金时代公司于2013年8月21日向原告发函解除双方合作关系的行为无效。本院审查认为，法律未明确规定向法院提出异议的形式须为确认之诉，故本院认定世业公司在法律规定的合理期限内已经对金时代公司提出解除合同的民事行为提出了异议。
第二，关于原告世业公司是否按约履行了向浙江江南生物科技有限公司增资义务的问题。
本院审查认为：首先，根据世业公司提供的《验资报告书》，截至2012年12月21日止，原、被告合作的项目公司“浙江江南生物科技有限公司”新增注册资本694万元，其中货币出资274万元，于2012年12月21日缴存浙江江南生物科技有限公司账户；于2012年12月18日投入坐落于湖州市开发区西南分区7-1号地块11730.80平方米工业用地的土地使用权，评估价值为4427100元，股东确认的价值为420万元。变更后的注册资本为人民币1000万元。
根据《补充协议》的约定，被告金时代公司以其约17.6亩土地评估作价420万元入股，加上项目公司浙江江南生物科技有限公司原有注册资金本306万元，合计726万元占项目公司注册资本金70%股权，原告世业公司以现金300万元入股占注册资本的30%。因项目公司浙江江南生物科技有限公司在实际增资过程中将注册资本由1026万元实际调整到1000万元，故货币出资由300万元调整为274万元，而该货币出资的金额与原告世业公司于2012年12月21日交付给金时代公司的274万元金额一致。
其次，根据双方《补充协议》约定，项目公司股权转让的时间，第一次为项目公司完成土地投资、增资的工商变更手续后七个工作日内，数额为100万元。也即世业公司向金时代公司支付第一笔股权转让金的时间为项目公司浙江江南生物科技有限公司完成土地投资、增资的工商变更登记手续后七个工作日内。庭审中，被告金时代公司自认世业公司已支付第一笔股权转让金100万元，也即认可世业公司支付第一期股权转让金的条件已成就。同时，金时代公司也未向本院提交证据证明曾向世业公司主张过30%的增资款。
再次，金时代公司抗辩世业公司交付的274万元为其向世业公司的借款，其在2013年8月21日发给世业公司的解除合同的函中也载明“贵司（世业公司）借给我司（金时代公司）用于浙江江南生物科技有限公司增资款中人民币100万元转为股权转让款之事…”，可以看出金时代公司认为其向世业公司借款系用于浙江江南生物科技有限公司的货币增资，而按《补充协议》约定，向浙江江南生物科技有限公司的货币增资义务方为世业公司，而非金时代公司，故其向世业公司的借款理由不成立，同时世业公司也未能提供证据证明双方存在借贷凭证及借贷的合意，故对金时代公司主张该274万元系借款的抗辩意见，本院不予采信。金时代公司作为浙江江南生物科技有限公司的母公司，对其全资子公司在与世业公司财务交接前有绝对的控制权，结合浙江江南生物科技有限公司在实际增资过程中亦是金时代公司单独操作完成，故世业公司将增资款交付给金时代公司具有现实的合理性。
综上，本院认定世业公司已按约履行了向浙江江南生物科技有限公司增资的义务。
第三，关于原告世业公司未按约定期限向被告金时代公司支付第二笔股权转让款是否构成违约的问题。
本院认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。对项目公司浙江江南生物科技有限公司股权转让的条款主要体现在《补充协议》中。原、被告双方主要争议的问题即该补充协议中对第二次股权转让款的支付有无约定前提条件。该《补充协议》第一款明确约定了金时代公司以土地使用权入股，加上项目公司原有的注册资本，共占项目公司增资后注册资本的70%股权，世业公司以现金入股占注册资本的30%。第一款第1项又约定了金时代公司将其所持有的项目公司70%股权作价1500万元，全部转让给世业公司。世业公司具体支付股权转让金时间为：第一次为项目公司完成土地投资、增资的工商变更手续后七个工作日内，数额为100万元；第二次为2013年5月20日-6月20日之后七个工作日内，数额为400万元。第一款第2项又约定金时代公司在收到世业公司支付的二次股权转让金后，20个工作日内按股权转让金比例折算成股份数额转让给世业公司，并办理产权交易和工商变更登记手续；当金时代公司收齐全部1500万元股权转让金之日起20个工作日内应将其所有的合资项目公司股权全部转让给世业公司，金时代公司在项目公司不再拥有股权。结合《补充协议》第一款第1项和第2项的约定，可以看出，双方对每个阶段的股权工商变更登记手续都作了相应的约定。
其次，结合该补充协议第二款第3项“土地价值评估和税务审计及获取税务局的完税证明后15个工作日内，由世业公司、金时代公司双方共同完成土地入股、增资等工商变更申报事宜。项目公司增资工商变更费用由双方按股权比例承担”之约定，可以看出，根据《补充协议》的约定，世业公司是作为显名股东增资的。由此对《补充协议》第一款第一项中关于第一次股权转让款支付的条件中“增资的工商变更手续”应理解成将世业公司增资的股权作相应的工商变更登记，也即世业公司支付第一次股权转让款的前提条件为项目公司浙江江南生物科技有限公司就世业公司货币增资的274万元作工商变更登记。在本案协议中，第一次股权转让款支付的条件不成就，世业公司有权就第二次股权转让款的支付主张“先履行抗辩权”，故本院认定世业公司未向金时代公司支付第二笔股权转让款不构成违约。
本院经审理，认定事实如下：2012年4月9日，原告世业公司与被告金时代公司签订《合作建设协议》一份，约定双方合作经营“金时代科技产业园”（暂定名）项目，协议还就合作的内容、方式，双方的权利、义务进行了约定。同年10月19日，原、被告双方就该《合作建设协议》又签订了《补充协议》一份，协议约定利用金时代公司现有的具有独立法人资格的全资子公司“浙江江南生物科技有限公司”作为合作项目各项工作实施的项目公司。金时代公司以其约17.6亩土地评估作价420万元入股，加上项目公司原有注册资本306万元，合计726万元占项目公司注册资本70%股权，世业公司以现金300万元入股占注册资本的30%。双方同意金时代公司将其所持有的项目公司70%的股权作价1500万元全部转让给世业公司。世业公司具体支付股权转让金的时间为：第一次为项目为项目公司完成土地投资、增资的工商变更手续后七个工作日内，数额为100万元；第二次为2013年5月20日-6月20日之后七个工作日内，数额为400万元；第三次为2013年9月20日-10月20日之后七个工作日内，数额为500万元；第四次为2014年4月20日-5月20日之后七个工作日内，数额为500万元。金时代公司在收到世业公司支付的二次股权转让金后，20个工作日内按股权转让金比例折算成股份数额转让给世业公司，并办理产权交易和工商变更登记手续；当金时代公司收齐全部1500万元股权转让金之日起20个工作日内应将其所有的合资项目公司股权全部转让给世业公司，金时代公司在项目公司不再拥有股权。协议还约定金时代公司在收到世业公司第一次股权转让款后，项目公司任命世业公司巩卫立先生为项目公司董事长、总经理，由金时代公司任命巩卫立先生为项目公司的法定代表人，负责项目公司的运营及管理，自负盈亏，有关财务的交接等工作另议。金时代公司不分享盈利，也不分担亏损。同时还约定土地价值评估和税务审计及获取税务局的完税证明后15个工作日内，由世业公司、金时代公司双方共同完成土地入股、增资等工商变更申报事宜。项目公司增资工商变更费用由双方按股权比例承担。协议还就双方的违约责任进行了约定。
协议签订后，浙江江南生物科技有限公司于2012年9月21日向湖州经济技术开发区管委会提交了关于建设“金时代科技产业园”的立项申请，并通过了立项审批，与政府机关协调完成了规划会审审批，并于2013年5月31日取得了建设工程规划许可证。世业公司也于2012年12月21日向金时代公司交付了对项目公司浙江江南生物科技有限公司的274万元增资款（其中100万元，金时代公司自认为世业公司交付的第一期股权转让金，另174万元金时代公司于2013年2月5日转汇到浙江江南生物科技有限公司公司账户）。金时代公司也于同日单独完成了对项目公司浙江江南生物科技有限公司的增资，即金时代公司以货币出资274万元，以土地使用权方式出资420万元，增资后累计注册资本1000万元，且增资后项目公司仍为金时代公司的全资子公司。2013年1月28日，世业公司与金时代公司就浙江江南生物科技有限公司的财务资料进行了交接。双方约定，以2013年2月1日为界，在此之前的浙江江南生物科技有限公司的财务账簿及相关资料由金时代公司负责保管，并承担由此产生的一切经营、财务、法律责任；在此之后的财务工作由世业公司负责，并承担由此产生的相关经营、财务、法律责任。世业公司同意金时代公司保留一个一般账户，该账户不得用于生产、经营活动。自2013年2月1日该账户双方建立每月的财务收支原始资料交接手续，交由世业公司做财务处理，金时代公司留有备份件。2013年2月1日前发生的债权债务由金时代公司负责，2013年2月1日前的财务账册、记账凭证、会计报表（含税务报表）由金时代公司负责保管，并由金时代公司负责办理2012年度浙江江南生物科技有限公司所得税汇算清缴工作。金时代公司移交给世业公司浙江江南生物科技有限公司的银行基本账户。
2013年8月11日，金时代公司发函通知世业公司因其未按约支付第二期股权转让款构成违约，故依法解除双方间合同关系。世业公司于同年11月18日向本院起诉要求确认被告单方解除合同行为无效。
本院认为：原告（反诉被告）世业公司与被告（反诉原告）金时代公司之间签订《合作建设协议》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律法规规定，合法有效，受法律保护。合同双方均应本着诚实信用原则各自履行相应的义务。本院认为，金时代公司主张的世业公司未按约履行对项目公司浙江江南生物科技有限公司的增资义务的抗辩意见，与事实不符，本院不予采信。对世业公司主张的其未支付第二期股权转让款系行使“先履行抗辩权”的抗辩意见，于法有据，本院予以采信。同时、原、被告之间的《合作建设协议》及《补充协议》均无对合同的解除进行特别约定，本院依照《中华人民共和国合同法》关于合同解除的法律规定，认为金时代公司目前提交的证据尚不能证明其有权解除合同，故对金时代公司要求解除《合作建设协议》及《补充协议》，并要求世业公司支付违约金的诉请，本院不予支持。对金时代公司抗辩的世业公司未在法定期限内向法院提出确认解除合同的效力之诉的意见，与事实不符，本院不予支持。故对世业公司要求确认金时代公司于2013年8月21日解除《合作建设协议》及《补充协议》行为无效，并要求金时代公司继续履行《合作建设协议》及《补充协议》的诉请，本院予以支持。对世业公司要求金时代公司向其移交浙江江南生物科技有限公司的经营权，并为保证世业公司经营权的实现要求金时代公司将浙江江南生物科技有限公司的营业执照、税务登记证、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及浙江江南生物科技有限公司公章、财务专用章、合同专用章移交给世业公司的主张，首先双方间的协议对此均无明确约定，其次，世业公司该诉讼请求系公司之间公司行为的给付之诉，与本案合同之诉并非同一民事法律关系，再次，原、被告之间合作的载体为项目公司“浙江江南生物科技有限公司”，向金时代公司主张经营权的主体应为浙江江南生物科技有限公司，而非世业公司，故对世业公司该项诉请本院不予支持。
据此，为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第九十六条、第一百二十五条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、浙江金时代生物技术有限公司于2013年8月21日解除《合作建设协议》及《补充协议》的行为无效；
二、天津世业投资发展有限公司、浙江金时代生物技术有限公司继续履行《合作建设协议》及《补充协议》；
三、驳回原告（反诉被告）天津世业投资发展有限公司其余诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）浙江金时代生物技术有限公司的反诉请求。
本案本诉受理费80元，由原告天津世业投资发展有限公司负担；反诉受理费20200元，减半收取10100元，由反诉原告浙江金时代生物技术有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 崔颂文
代理审判员 徐 军
人民陪审员 徐安荣
二〇一四年五月十五日
书 记 员 江宇华