福建省南安市人民法院民 事 判 决 书（2014）南民初字第5144号原告黄秀梅，女，1971年8月1日出生，汉族，住泉州市丰泽区。委托代理人戴志猛、李志强，福建诚全律师事务所律师。被告陈锦峰，男，1984年10月20日出生，汉族，住南安市。原告黄秀梅与被告陈锦峰股权转让纠纷一案，本院于2014年9月1日立案受理。依法由代理审判员黄建森适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄秀梅的委托代理人戴志猛、被告陈锦峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄秀梅诉称，2014年1月4日，原告黄秀梅与被告陈锦峰签订公司股权转让合同书一份，约定原告将持有的泉州市南峰纸品彩印有限公司33.3%的股权作价45万元转让给被告陈锦峰。被告陈锦峰应于合同签字时支付原告10万元，于合同签字后一个月内支付原告27.7万元。另竟踏、健步傅子瑜应收货款暂定7.3万元由原告收取抵转让款，但是被告陈锦峰应当提供傅子瑜2012年1月欠条1张、2013年送货单给原告。合同签订后，被告陈锦峰仅支付了10万元的股权转让款，对27.7万元部分股权转让款至今尚未支付，也未将合同所约定的傅子瑜2012年1月欠条1张、2013年送货单交付给原告。原告认为，被告陈锦峰的行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉请。诉讼请求：判令被告陈锦峰立即支付股权转让款35万元及利息（利息自2014年2月5日暂计至2014年8月31日按贷款利率6%／年计算为12005元，2014年9月1日至法院判决还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。被告陈锦峰辩称，1.泉州市南峰纸品彩印有限公司成立于2006年10月，注册及生产地址为南安市康美镇福新工业区，注册资金150万元，股东4名，股份各占25%。被告陈锦峰任公司法定代表人，原告黄秀梅任监事，其他两位股东均为隐名股东。因经营不善，公司严重亏损，2014年1月4日前包括原告在内的三名股东同意将公司股权转让给被告。根据合同约定：原告黄秀梅应提供必要协助与配合，在6个月内办理公司的变更过户手续，可是被告多次要求原告黄秀梅将公司的股权变更至被告名下，原告以种种理由推托，至今未能办理变更手续。以致公司无法向银行贷款及办理其他事项，造成泉州市南峰纸品彩印有限公司停产倒闭。被告认为，原告黄秀梅的行为已违约在先，应当依法承担违约在先的一切法律、经济责任。2、被告依约行事，并未违约。根据原、被告双方签订《公司股权转让合同书》第三条约定：原告黄秀梅（王文哲、王小杭）挂靠泉州市南峰纸品彩印有限公司在康美鞋业基地的20亩土地，一切法律责任及税费应由原告黄秀梅及王文哲、王小杭负担（依据挂靠购地时的合约书），而不是由被告陈锦峰共同承担。被告多次打电话通知原告修改股权转让合同书第三条第1款，但原告多次推托至今尚未改正，过错方是原告黄秀梅，不在被告陈锦峰。所以本案诉讼费用理应由原告黄秀梅负担。3、根据原、被告双方签订《公司股权转让合同书》的约定，被告陈锦峰在合同签字后一个月内支付原告余款27.7万元。被告认为本股权转让合同部分无效。原告黄秀梅的爱人王文哲曾威胁被告称要采取对被告不利的行为。根据合同法，一方以欺诈、胁迫手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同无效。所以按照公正、合理原则，南峰彩印厂的应收、应付账款应按股权比例分配。4、合同签订后，被告的业务员陈志昌多次与原告联系，要求原告前来领取傅子瑜的应收货款的欠条和送货单，但原告至今未领取，被告请求当庭交给原告。综上原告起诉缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉请。原告黄秀梅对自己的主张提供如下证据：1.原告身份证复印件一份，证明原告的身份情况；2.户籍证明复印件一份，证明被告的身份信息；3.公司股权转让合同书一份，证明原、被告于2014年1月4日签订股权转让合同书一份，并约定股权转让款为45万元等事实；4.傅子瑜出具的证明一份，证明竞踏公司仅尚欠泉州南峰纸品彩印有限公司货款人民币17808元。对原告提供的上述证据，被告陈锦峰提出如下质证意见：对原告提供的证据1、2没有意见；对证据3公司股权转让合同书的质证意见与被告的答辩意见相同；对证据4的真实性有异议，该证明是原告事后要求傅子瑜出具的，内容不真实。被告陈锦峰对自己的主张提供如下证据：1.泉州市南峰纸品彩印有限公司章程一份，证明公司股权至今没有变更；2.购地协议书一份，证明原告黄秀梅（王文哲、王小杭）挂靠泉州市南峰纸品彩印有限公司名下地址在康美鞋业基地的20亩土地，一切法律责任及税费应由黄秀梅、王文哲、王小杭负责而不是由被告陈锦峰共同承担。该份证据同时也证明双方签订的合同是有错误的，但是原告拒绝修改，因此原告违约在先，诉讼费应由原告承担；3.王文哲（黄秀梅）的费用报支凭证及银行转账交易单据5张，证明王文哲为泉州市南峰纸品彩印有限公司的实际经营人；4.2012年欠条复印件1张和2013年送货单复印件4张，证明傅子瑜尚欠的应收货款被告并未收回，被告同意将上述材料提交给原告。对被告提供的上述证据，原告黄秀梅提出如下质证意见：对证据1真实性没有异议，但该证据只是对公司的经营范围进行约定，该章程明确约定原告为该公司股东；对证据2的真实性无法确认，但原告不是该协议书的合同相对人，被告与王文哲、王小杭之间的协议，只是他们之间的法律关系，与原告无关；对于证据3，费用报支凭证真实性无法确认，关联性也有异议，王文哲并非本案当事人，与本案没有关系，对于转账记录真实性没有异议，但给予王文哲的15万元是公司的内部事宜，无法证明被告所主张的公司实际经营人为王文哲的事实；对证据4的表面真实性不持异议，但经原告与傅子瑜核实，2012年1月16日总金额为4万元结算单已经结算清楚，不存在拖欠的事实，而另外4张送货单仅剩17808元货款未支付。本院认证认为，原告黄秀梅提供的证据1、2及被告陈锦峰提供的证据1，经庭审质证，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，可以作为定案依据，本院依法予以确认。原告提供的证据3公司股权转让合同书的内容不违反法律法规的强制性规定，并有原、被告在股权转让合同书上签名或盖章确认，应认定为合法有效的合同，该份转让合同书与本案纠纷处理具有关联性，可以作为定案依据，本院予以采信；被告质证认为该份合同是原告以欺诈、胁迫手段在违背其真实意思的情况下签订的，但被告未提供确实充分的证据予以证明，该质证意见本院不予采纳。原告提供的证据4傅子瑜出具的证明，结合被告提供的傅子瑜2012年1月欠条上记载的还款情况，可以显示被告已向傅子瑜回收了部分应收货款，该证据可以证明原告的主张，本院予以采信。被告提供的证据2协议书，与本案诉争的股权转让纠纷没有关联性，该证据本院不予采信，被告如果认为原、被告双方签订的股权转让合同书中的相关条款存在书写错误的情况，可以另案要求原告予以修改。被告提供的证据3费用报支凭证及银行转账交易单据，该证据系原、被告股权转让前产生的，双方于2014年1月4日已就股权转让款数额、转让款交付方式、违约责任等股权转让事宜达成书面协议，故该证据与本案纠纷处理没有关联性，本院不予采信。被告提供的证据4，经原告当庭确认及案外人傅子瑜书面确认，傅子瑜现尚欠泉州市南峰纸品彩印公司货款17808元，因原、被告均无法确认尚有哪些送货单的货款未收回，无法实现双方合同第二条第1项约定的被告将其持有的对傅子瑜应收货款约7.3万元转由原告收取抵股权转让款，该证据本院不予采信，被告要求当庭将欠条及送货单转交给原告的意见不予采纳；被告现仍持有傅子瑜尚欠的应收货款的权利凭证原件，其可另案向傅子瑜主张权利。经审理查明，泉州市南峰纸品彩印有限公司成立于2006年9月8日，注册资本为人民币150万元，股东为陈锦峰、黄秀梅、戴清良、吴调婷，四名股东各占股份25%。在公司经营期间，股东吴调婷将其所持有的25%的股份转让给公司的其他三名股东，因此，原告黄秀梅占有公司股份增加为33.3%。2014年1月4日，原告黄秀梅与被告陈锦峰签订《公司股权转让合同书》一份，约定原告将所持有的泉州市南峰纸品彩印有限公司33.3%的股权作价45万元转让给被告陈锦峰。被告陈锦峰应于合同签字时支付原告10万元，于合同签字后一个月内支付原告27.7万元，同时约定竟踏、健步傅子瑜应收货款暂定7.3万元由原告收取抵转让款，被告陈锦峰应当提供傅子瑜2012年1月欠条1张、2013年送货单给原告。合同同时约定原、被告双方应在合同签订后的六个月内办理公司股权的变更过户手续。合同签订后，被告陈锦峰支付给原告黄秀梅股权转让款10万元，现被告尚欠原告股权转让款27.7万元未支付，也未将合同约定的7.3万元应收货款的权利凭证交付原告。本院认为，我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告黄秀梅与被告陈锦峰均为泉州市南峰纸品彩印有限公司的股东，原、被告之间签订的《公司股权转让合同书》系双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告双方均应按照约定全面履行自己的义务。双方签订合同后，被告仅支付原告股权转让款10万元，但未按合同约定将其持有的竟踏、健步傅子瑜的2012年1月欠条1张、2013年送货单的应收货款凭证交付原告，也未在合同签订后的一个月内支付原告27.7万元，明显违反双方的合同约定，属于违约行为。庭审中，被告辩称双方签订的股权转让合同书系原告以欺诈、胁迫手段在违背其真实意思的情况下签订的，但被告未能提供确实充分的证据予以证明，被告的辩解意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。被告辩称因原告未在合同签订的6个月内协助被告办理公司股权的变更相关手续，导致泉州市南峰纸品有限公司停产倒闭，但被告并未对该辩解意见充分举证证明，且双方签订股权转让合同书也没有约定股权变更是股权转让款支付的前提条件，故被告该辩解意见不予采纳。被告主张因双方签订的《公司股权转让合同书》中的第三条第一款存在错误，原告必须修改合同，其才同意支付其余款项，但该合同条款是否错误并不影响合同中关于股权转让及转让款支付条款的效力，被告的辩解意见本院不予采纳。关于股权变更及合同条款更改问题，被告可另案要求原告协助其办理股权变更相关手续及更改合同相关条款。双方在合同中约定被告向原告提供傅子瑜2012年1月欠条1张、2013年度送货单约7.3万的应收货款凭证抵股权转让款，但该笔应收货款已由被告收回部分，且双方均无法确认尚有哪些送货单的货款未收回，故无法实现双方合同有关以应收货款抵转让款的约定，因此，被告应将上述款项7.3万元直接支付给原告。综上，原告诉请要求被告陈锦峰支付股权转让款人民币35万元合理合法，本院予以支持。被告陈锦峰未能及时支付股权转让款，给原告造成了损失，原告要求其支付按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息损失，合理合法，应予支持，因双方约定被告应于合同签订后（2014年1月4日）的一个月内支付剩余的股权转让款，因此利息损失自2014年2月5日起计算至本判决确定的还款之日止。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告陈锦峰应于本判决生效之日起十五日内支付原告黄秀梅股权转让款人民币350000元及相应的利息损失（利息自2014年2月5日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回原告黄秀梅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6730元，减半收取3365元，由被告陈锦峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。代理审判员  黄建森二〇一四年十月三十一日书 记 员  陈丽清附本案引用的主要法律条文及执行的申请提示：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。--