贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终693号
上诉人（一审被告）：邹建康，男，1966年5月3日出生，仡佬族，住贵州省务川仡佬族苗族自治县。
委托诉讼代理人：张科，贵州远度律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周练东，贵州远度律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：安忠诚，男，1974年4月2日出生，满族，住贵州省贵阳市乌当区。
委托诉讼代理人：吴万军，贵州磷源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱远梅，贵州磷源律师事务所律师。
上诉人邹建康因与被上诉人安忠诚股权转让纠纷一案，不服贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初546号民事判决，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人邹建康上诉请求：1、请求撤销贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初546号民事判决，依法改判或发回重审。2、请求判令被上诉人安忠诚承担一、二审诉讼费用。事实和理由：第一、一审判决认定事实不清。邹建康和安忠诚以及案外人寸琳清共同出资成立了广州咕噜咕噜婴幼儿用品有限公司（以下简称广州咕噜咕噜公司）和广西南宁乐康雅孕婴幼用品有限公司（以下简称广西乐康雅孕公司）以及贵州新乐康雅孕婴幼用品有限公司（以下简称贵州新乐康雅公司），三公司虽然系独立法人，但三个公司的实际经营管理都是由安忠诚一个人在独立负责，且针对三个公司的财务专门设立了总部财务进行监督，邹建康和案外人寸琳清都不参与实际经营和管理，三个公司除了有独立的财务以外，还设立总部财务管理制度，一审庭审时邹建康提供《调查笔录》一份已予以证实。因此，三公司之间的关系不能割裂看待，一审判决认定广西乐康雅孕公司的经营及股权转让情况与本案诉争的股权转让没有关联性，与事实不符，不具有客观性。从《公司资产及股权转让确认书》中可以看出，确认书中包括了贵州新乐康雅公司和广西乐康雅孕公司的相关资产统计，第三条同时明确，安忠诚实际经营管理广西乐康雅孕公司期间，有两笔款项要由安忠诚负责收回，分别是南宁民生银行贷款押金8万元和深圳博利公司应退还货款14万元，共计22万元。双方口头约定了该两笔款项收回后作为邹建康支付安忠诚的股权转让款，邹建康主观上并没有拖欠转让款的故意。安忠诚如果收回上述两笔款项应充作转让款，未收回也应由安忠诚负责收回，与邹建康无关。第二，一审判决适用法律错误。一审判决全部支持安忠诚的请求，显然不公平，不管从《公司资产及股权转让确认书》或者出具的欠条来看，安忠诚应在履行完收回南宁民生银行贷款押金8万元和深圳博利公司应退还货款14万元的前提下，才能要求邹建康履行股权转让款的支付义务，且邹建康向安忠诚出具欠条的行为，恰恰证明了邹建康主观上并没有拖欠转让款的故意。一审判决单纯的从欠条的角度来适用法律，并没有综合考虑履行合同的义务的先后，明显属于适用法律错误。
被上诉人安忠诚辩称：一审判决认定事实清楚，依法维持。邹建康的上诉理由不成立，一审判决对邹建康谈及的基础事实均有充分论证，请求驳回邹建康的上诉。
安忠诚一审诉请：1、判令被告邹建康立即给付原告安忠诚股权转让款143495元，并承担该款从2014年12月1日起至付清之日止的银行贷款利息（至起诉之日为12197元），以上合计155692元；2、本案诉讼费由被告邹建康承担。
贵阳市中级人民法院一审查明：2008年9月11日，原告安忠诚、被告邹建康及案外人寸琳清共同出资成立贵州新乐康雅公司，股份组成情况为：安忠诚占34%、寸琳清占26%、邹建康占40%。2014年10月16日，三方签订《公司资产及股权转让确认书》，约定：1、贵州新乐康雅公司原股东安忠诚（占有34%股份）、寸琳清（占有26%股份）将全部股份转让给邹建康（原占有40%股份，受让后占有100%股份）；股份价值按第一款全体股东确认的贵州新乐康雅公司总资产计算；4、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失；于2014年12月31日前办理完营业执照、税务等相关证照的变更；6、贵州新乐康雅公司邹建康受让股份承诺于（1）2014年11月15日前支付受让股份金226987元给安忠诚[其中现金143495元，存货（尿裤83492元）]。2014年11月6日，被告邹建康向原告安忠诚出具欠条，欠条载明“今欠到安忠诚在贵州新乐康雅孕婴幼用品有限公司全部股份转让金143495元，在2014年11月30日前付清。”，欠条出具后，被告邹建康未按时付款，原告安忠诚遂诉至法院，诉请如前。
另查明，被告邹建康庭审中认可已根据约定办理了股权变更登记。
贵阳市中级人民法院一审认为，依法成立的合同受法律保护。原告安忠诚与被告邹建康签订的《公司资产及股权转让确认书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合同成立并生效。原告安忠诚按约将其持有的贵州新乐康雅公司34%股份转让给被告邹建康，被告邹建康认可已经办理了股权的变更登记，根据约定，被告邹建康应支付原告安忠诚股权转让款226987元[其中现金143495元，存货（尿裤83492元）]，故原告安忠诚要求被告邹建康支付股权转让款143495元的诉讼请求，该院予以支持。被告邹建康向原告安忠诚出具了欠条，欠条载明“今欠到安忠诚在贵州新乐康雅孕婴幼用品有限公司全部股权转让金143495元，在2014年11月30日前付清”，被告邹建康未在该期限前支付股权转让款，被告邹建康的违约行为给原告安忠诚造成了利息的损失，故原告安忠诚要求被告邹建康支付利息（以143495元为基数，从2014年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决履行期限届满之日止）的实质是要求被告邹建康赔偿相关资金占用损失，故对原告安忠诚的该诉讼请求，该院予以支持。
关于被告邹建康提出原告安忠诚管理了三家公司，原告安忠诚利用职务便利，损害了其他股东利益，《公司资产及股权转让确认书资产》应当无效的问题，被告邹建康对此并无充分证据予以证明，对被告邹建康提出的该抗辩理由，本院不予采信。
关于被告邹建康提出支付股权转让款的前提条件是原告安忠诚须收回南宁民生银行贷款押金80000元及深圳博科公司应退还货款140000元的问题，《公司资产及股权转让确认书》对支付股权转让款并没有附加条件，且被告邹建康在签订《公司资产及股权转让确认书》后，又向原告安忠诚出具了欠条，再一次确认了支付股权转让款的金额及时间，被告邹建康提出支付股权转让款附有前提条件并无证据证明，故被告邹建康的该抗辩理由不成立，该院不予采信。
综上，原告安忠诚的诉讼请求成立，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，遂判决：邹建康于本判决生效之日起十日内支付安忠诚股权转让款143495元及利息（利息以143495元为基数，从2014年12月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决履行期限届满之日止）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3413元，由邹建康负担。
本院二审期间，当事人未提交新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
综合当事人诉辩情况，本案争议焦点为：上诉人邹建康是否应该支付股权转让款。
本院认为，上诉人邹建康与被上诉人安忠诚及案外人寸琳清签订《公司资产及股权转让确认书》，是上诉人邹建康与被上诉人安忠诚的真实意思表示，合同已经成立并生效。被上诉人邹建康认可被上诉人安忠诚持有的股份已办理了股权变更登记。上诉人邹建康亦于2014年11月6日向被上诉人安忠诚出具欠条，确认其因股权转让事宜欠付被上诉人安忠诚“股份转让金143495元”，并承诺“在2014年11月30日前付清。”上诉人邹建康应诚实履行自己的义务，向被上诉人安忠诚支付股权转让款。上诉人邹建康上诉称应由被上诉人安忠诚收回南宁民生银行贷款押金8万元和深圳博利公司应退还货款14万元抵扣股权转让款。本院认为，上诉人邹建康与被上诉人安忠诚在《公司资产及股权转让确认书》中，并未约定南宁民生银行贷款押金8万元和收回深圳博利公司应退还货款14万元作为股权转让款优先扣除。而上诉人邹建康称双方又口头约定，但未能提交证据证明，亦未得到被上诉人安忠诚的认可，故而上诉人邹建康请求优先扣除的主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人邹建康的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3413.80元，由邹建康负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范淑婷
审 判 员 干秋晗
代理审判员 谭董新
二〇一七年一月二十五日
书 记 员 张栖瑞