上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第659号
上诉人（原审被告）江苏省建工集团有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司董事长。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审原告）上海志爱实业有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司董事长。
上诉人江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工）因与被上诉人上海志爱实业有限公司（以下简称志爱公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1587号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人江苏建工的委托代理人，被上诉人志爱公司的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年6月29日，志爱公司（甲方）与A（乙方）签订一份“模板木方购销合同”，约定供货时间为：以乙方电话或电子邮件的形式通知甲方供货，甲方接到通知五天内给乙方供货。如甲方在规定时间内不能供货给乙方，甲方按照送货总额的2‰赔偿给乙方；质量要求：模板按照提供的小样为准。木方的原材料必须是花旗松，规格为4.5＊7.5（实际结算按5＊8），长度3米的不得少于2.95米，4米的不得少于3.95米。材料不符合质量要求的，乙方无条件退货；付款方式：乙方工程结构封顶付给甲方已供材料款的70％，余款待乙方工程竣工验收完成后五个月内全部付清。如在工程竣工验收完成后五个月内不全部付清，乙方按余款总额的每日2‰赔偿给甲方；材料接收：乙方昌邑工地收料以崔＊、张＊签字为准。乙方金乡工地收料以崔px、李h签字为准。注：1、本协议一式（贰）份，甲乙双方各执壹份。2、本协议具有法律效力，双方若发生经济纠纷，由上海市闵行区法院仲裁解决。自签订日期经双方签字盖章后生效，货款两清后，协议效力终止。附加：1、模板、木方单价以每批材料的送货单证明。2、金乡莱河社区工地、昌邑潍水东岸工地属同一公司，故二个项目以一份合同为准。3、金乡莱河社区工地、昌邑潍水东岸工地哪个工地达到付款条件，按照比例先行付款。4、金乡莱河社区工地、昌邑潍水东岸工地所供材料款达到人民币（以下币种同）1，000万元，乙方支付甲方材料款250万元。合同乙方一栏由崔xp（崔晓平）签名，并盖有“A”印章（印章内有“此章签订合同担保及欠款无效”一行小字）。合同签订后，志爱公司按约开始送货，江苏建工予以签收。
2013年12月7日，江苏建工人员黄ym在志爱公司出具的应收明细表（其中昌邑潍水东岸项目部应收明细表记载送货日期自2013年5月3日至9月29日合计金额为2，737，475.40元，金乡莱河社区项目部应收明细表记载送货日期自2013年5月3日至11月21日合计金额为5，774，125.80元）上收货方确认一栏签名并书写“数量已校对”，并盖有“A”印章（印章内有“此章签订合同担保及欠款无效”一行小字）。
原审法院还查明，涉案潍水东岸工地系江苏建工承建，挂有“江苏建工集团”标牌，工地管理人员的铭牌显示崔xp（崔晓平）为项目经理。金乡莱河社区工地亦系江苏建工承建。
原审法院另查明，志爱公司法定代表人＊＊＊与b于2014年4月2日签订一份“商品房买卖合同”（未备案），约定由志爱公司向b购买左岸绿洲＊＊＊房，总价款300万元；付款方式为一次性付款。但＊＊＊未支付购房款，b也未交付房屋。
原审诉讼中，江苏建工申请追加崔xp为本案被告，原审法院未予准许。
志爱公司原审请求判令：1、解除志爱公司与江苏建工于2013年6月29日订立的“模板木方购销合同”；2、江苏建工支付志爱公司货款8，511，601.20元。
原审法院认为，依据志爱公司与江苏建工的诉辩意见，需厘清以下争议焦点：
关于合同需方。江苏建工庭审中否认与志爱公司建立了买卖合同关系，认为崔xp代表c山东分公司。原审法院认为：首先，1、涉案合同记载的工地外挂江苏建工企业名称标牌；2、涉案合同记载的工地外挂铭牌记载崔xp系该工地项目经理；3、涉案合同的具体签订人崔xp以江苏建工名义与志爱公司签约；4、涉案合同需方一栏又加盖江苏建工项目部印章。以上4点足以证明志爱公司作为买卖合同的一方缔约人，已经尽到其注意义务。其次，1、志爱公司向合同记载的工地交付了合同约定的货物；2、合同记载的工地确实是江苏建工承建；3、“A”是江苏建工内设职能部门。以上3点足以证明涉案合同得到了实际履行，江苏建工项目部收受了合同标的。由此，志爱公司与江苏建工之间存在涉案买卖合同的权利义务关系。至于江苏建工认为崔xp实际上不是其涉案工地项目经理，不影响缔约当时崔xp身份的外观表象，使志爱公司相信崔xp的缔约及履约行为是江苏建工的职务行为。对于涉案合同所盖之印章的用途，虽然印章上刻有“此章签订合同担保及欠款无效”，系江苏建工对持章人授权范围的约定，但志爱公司庭审中所述该行小字在合同上显示模糊一节事实，原审法院亦仔细审核涉案合同原件，确如志爱公司所述。且崔xp缔约时以项目经理身份持有该枚印章，故即使志爱公司审核了该行小字，志爱公司也有理由相信项目经理本身的权限是对外能够签订购买工地所需之建筑材料的买卖合同，购买该些材料是江苏建工真实意思表示，原审法院也相信志爱公司不会与崔xp个人进行涉案合同记载的标的的交易。况且，2013年5月13日至同年11月21日的送货单载明的送货工地均为涉案合同记载的“金乡莱河社区工地”和“昌邑潍水东岸工地”，系江苏建工承建之工地，江苏建工该项目部也在对应明细表上予以盖章确认。需要指出的是，江苏建工既然承建涉案两个工地，又不能举证工地所需同样建筑材料系他人提供而排除志爱公司送货的事实。因此，涉案项目部章的小字在合同上显示模糊，志爱公司虽对此有询问义务，但不能借此志爱公司存在询问方面的过失而否认志爱公司与江苏建工之间已经发生真实交易的事实。“A”是江苏建工的职能部门，属于法人本身的组成部分。法人职能部门的印章不同于法人分支机构的印章，法人职能部门签订合同并加盖自己的印章（法人职能部门的印章本身有一定的授权范围），合同的当事人是法人而不是其职能部门，合同的责任应当由法人承担。至于“A”收受志爱公司提供的材料后是否转手至其它工地，江苏建工可以另行追究崔xp的相应责任。本案中江苏建工的相关抗辩意见不予采纳。
关于以房抵债的争议。江苏建工提供了案外人证明以及房屋买卖合同，相互印证用以证明崔xp以房折抵志爱公司欠款300万元的事实。虽然亦认为事出有因，但江苏建工未能举证涉案房屋买卖合同已经登记备案的事实。该房屋并没有交付，不发生折抵债务的事实。况且，崔xp、c山东分公司抑或江苏建工与志爱公司之间亦无书面抵债协议。另外，江苏建工以有关证据证明涉案合同相对一方为c山东分公司，依据不足，不予认同。
综上，志爱公司与江苏建工之间停止交易达一年有余，现江苏建工施工工地停工至今，涉案合同继续履行已不可能。志爱公司要求解除双方之间的买卖合同关系，符合法定解除事由。在合同解除后，志爱公司要求江苏建工结清货款，有事实和法律依据。
原审法院遂判决：1、解除志爱公司与江苏建工于2013年6月29日订立的“模板木方购销合同”；2、江苏建工于判决生效之日起十日内向志爱公司支付货款8，511，601.20元；3、本案一审案件受理费71，381.21元，财产保全费5，000元，合计76，381.21元，由江苏建工负担。
江苏建工不服原审判决，提出上诉称，在本案合同签订之前志爱公司已经供货二百余万元，不符合常理，同时起诉金额与销售单金额又相差一百余万元，可见销售单纯属造假；部分销售单注明的送货地点与合同不符，签收人员高达十七人，亦与合同约定不符；涉案合同上的印章明确不得用于签订合同；用房屋抵作部分工程款的事实未予查明；崔xp应当作为本案当事人参加诉讼。原审法院认定事实、适用法律均存在错误，程序违法，故请求依法撤销原审判决，改判驳回志爱公司原审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由志爱公司负担。
志爱公司答辩称，江苏建工的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回江苏建工的上诉，维持原判。
江苏建工、志爱公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，故本院予以确认。
本院认为，本案买卖合同关系依法成立生效。虽然涉案购销合同上加盖的“A”印章（印章内有“此章签订合同担保及欠款无效”一行小字），但客观上该合同另由崔xp个人签字，志爱公司也据此实际供货且交货地点均为江苏建工承建项目，本案纠纷实为买卖合同后续的结算事宜。对于崔xp的个人身份，志爱公司已经举证证实其对外公示为该项目经理，同时崔xp即便是案外人c的人员，但该公司又与江苏建工存在建筑施工劳务派遣关系，故崔xp在该项目现场的行为应视为基于承建方（用工单位）江苏建工的授权行为。关于本案争议的志爱公司实际供货数量，江苏建工始终认为志爱公司提交的送货单全部系伪造，根本不存在任何供货事实，但江苏建工无法说明其承建项目的木料来源，同时江苏建工对于结算单上的签字人的身份并无异议，仅提出该签字人与合同约定不符。显然，江苏建工的上述抗辩均难以成立。江苏建工另抗辩称志爱公司与崔xp存在串通造假的情况，可能因此涉及刑事犯罪，故非本案审理范畴，本院对此不作定性。关于以房抵债的事实，因未有当事人明确一致的意思表示，亦与本案买卖合同关系无关，故本院亦不予确认。综上，江苏建工的上诉主张，因缺乏必要的事实依据，本院均不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币71，381.21元，由上诉人江苏省建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年六月十七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。