江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终3140号
上诉人（原审被告）：常州市宇达机械有限公司，住所地常州市钟楼区五星街道新新村委工业路南。
法定代表人：徐志斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：夏雁，江苏瑞江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京江宁金属铸管厂，住所地南京市江宁区铜山集镇。
法定代表人：业绪宝，该厂厂长。
委托诉讼代理人：王加树，江苏天煦律师事务所律师。
上诉人常州市宇达机械有限公司（以下简称宇达公司）因与被上诉人南京江宁金属铸管厂（以下简称江宁铸管厂）买卖合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2015）钟商初字第1467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宇达公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回江宁铸管厂的原审诉请。事实和理由：一、原审庭审过程中遗漏了争议焦点的质证，对于我公司应当按照未付金额的20%作为违约金的诉请，并未组织双方进行举证质证。二、原审认定事实不清，证据不足。首先，凌锁胜并非我公司业务员，只是在我公司与宇达公司发生业务往来时负责接洽。我公司出具的授权委托书授权范围也并非全权委托，而是一般代理。据此，凌锁胜出具的结算单及停止供货的通知行为应当得到我公司的追认，否则属无权代理，不发生效力。且本案事实也反映，凌锁胜的行为系双方代理，超出了我公司的授权范围，其所做的损害我公司合法权益的行为，也无法得到我公司的追认。其次，我公司提供的收货单共计35张，与本案有关，且与宇达公司提供的送货单内容相吻合，故应确认该收货单的真实性、合法性与关联性。三、我公司不应当承担违约金。因双方于2011年起就一直存在正常的业务往来，彼此相互信任。但后因中间人凌锁胜擅自向宇达公司出具停止供货的通知书，且我公司直至诉讼前仍不知情，认为系宇达公司单方停止供货，而不得不从其他供货商处购买原材料以完成加工任务。故停止合作关系并非我公司的真实意思表示，我公司没有违约行为，不应承担违约金。
江宁铸管厂二审辩称，凌锁胜是经宇达公司特别授权后再与我厂发生交易，故其从事的一切与案涉业务相关的行为都是代表宇达公司的，对宇达公司发生法律效力。故一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判决。
江宁铸管厂向一审法院起诉请求：1、宇达公司给付货款148071.99元及违约金29614.4元；2、本案诉讼费用由宇达公司承担。
一审法院认定事实，双方当事人自2011年起开始业务往来，由江宁铸管厂向宇达公司提供油底壳产品。2012年1月2日，双方签订《工矿产品购销合同》一份，约定由江宁铸管厂向宇达公司提供油底壳（型号为N390T-11004），数量为3万只，单价为58元/只，合同总金额为174000元，并约定由江宁铸管厂每月向宇达公司提供2500-3000只，验收标准、方法及提出异议期限为到需方处一个月内加工后为合格产品（除加工外），结算方式为每月28日前开票（17%增值税票），次月17日前付清票款，合同有效期限自2012年1月2日至2012年12月31日。2012年2月9日，宇达公司向江宁铸管厂出具授权委托书一份，内容为：“本授权书声明：在本书上签字的常州市宇达机械有限公司（名称）的徐志斌总经理（法定代表人姓名、职务）合法代表本公司授权凌锁胜经理（被授权人姓名）在常州地区负责常州宇达公司与南京江宁金属铸管厂的铸件业务。代理人签署的该活动文件与之有关的一切事务，我均予以认可。特此委托，联系电话：151××××8681，身份号：xx”，宇达公司及法定代表人均盖章签字予以确认。2013年2月28日，凌锁胜向江宁铸管厂出具结算单一张，内容为：“南京江宁金属铸管厂于2013年2月28日与常州市宇达机械有限公司结算货款，经对账结算，常州市宇达机械有限公司尚欠南京江宁金属铸管厂货款：大写贰拾伍万零叁佰伍拾捌元玖角玖分（￥250358.99）。”
2013年3月1日，双方签订《工业品买卖合同》一份，约定由江宁铸管厂向宇达公司提供油底壳产品（型号为N390T-11004-1），数量为2700只，单价为57元/只，金额合计1539000元，江宁铸管厂每月向宇达公司供货3000只，检验标准、方法、地点及期限：乙方即宇达公司负责检验、加工，并30日内告知江宁铸管厂，结算方式、时间及地点：甲方即江宁铸管厂每月28日前开发票，乙方次月17日前付清甲方开票货款（承兑），并约定乙方违约支付应付甲方货款的20%作为违约金。自2013年3月7日至2013年6月27日江宁铸管厂共计向宇达公司发货（型号为N390T-11004-1油底壳）金额为547713元。2013年4月12日，凌锁胜向江宁铸管厂出具欠条一张，内容为：“江宁金属铸管厂与凌锁胜经对账金额贰拾伍万零叁佰伍拾捌元玖角玖分。”2013年6月20日，凌锁胜向江宁铸管厂出具通知一份，内容为：“南京江宁金属铸管厂：本公司在贵厂所生产的N390T-11004油底壳产品，于2013年7月1日起暂时停止生产供货，如需生产电话通知。”因双方就剩余货款支付产生争议，江宁铸管厂遂诉至法院，要求判如所请。庭审中，宇达公司称，江宁铸管厂共计向宇达公司发货金额为1883971元，宇达公司共计向江宁铸管厂支付货款181万元，扣除2013年12月4日废品退料废5472元，宇达公司仅欠江宁铸管厂货款金额68499元未付。宇达公司称江宁铸管厂自2013年6月30日单方终止合同，给宇达公司造成经济损失，江宁铸管厂需每月向宇达公司支付25650元的违约金。
一审争议焦点：一、案外人凌锁胜是否有权代表宇达公司与江宁铸管厂进行对账或终止合同？二、宇达公司欠江宁铸管厂的货款金额是多少？二、江宁铸管厂拖欠宇达公司货款是否应承担货款金额20%的违约金？
一审法院认为，一、宇达公司在授权委托书中明确表明代理人凌锁胜签署的该活动文件与之有关的一切事务，宇达公司均予以认可，其意思表示当然包括代宇达公司与江宁铸管厂公司对账及终止合同。对于宇达公司称该授权委托书系案外人凌锁胜与江宁铸管厂合谋欺骗宇达公司，才导致宇达公司出具了该授权委托书，但宇达公司并未提供相应证据来支持其抗辩主张，故认为案外人凌锁胜有权代表宇达公司与江宁铸管厂进行对账及终止合同。对宇达公司要求因江宁铸管厂单方终止合同需每月向宇达公司支付25650元违约金的意见，因案外人凌锁胜有权代表宇达公司与江宁铸管厂终止合同，故对该抗辩意见不予采纳。二、江宁铸管厂主张，截止2013年2月28日宇达公司尚余250358.99元货款未支付，此后，自2013年3月7日至2013年6月27日期间，江宁铸管厂共计向宇达公司发货547713元，宇达公司则支付江宁铸管厂货款65万元，尚余148071.99元未支付。宇达公司则认为，江宁铸管厂从2011年12月28日至2013年6月27日共计向宇达公司供货1883971元，宇达公司已经付了181万元，扣除废品5472元，宇达公司仅欠江宁铸管厂68499元。但在宇达公司庭后提交的书面答辩意见中对此又予以了否认，认为宇达公司不欠江宁铸管厂货款。该院认为，宇达公司对欠款数额前后陈述不一致，且宇达公司提交的支付凭证总金额是161万元，对于差额的20万元支付凭证无法提供，且对于主张的废品款5472元，宇达公司也未提供相应证据，而江宁铸管厂转账的欠款余额能形成证据锁链，故认定宇达公司尚欠江宁铸管厂的货款数额为148071.99元。三、双方于2012年1月2日、2013年3月1日分别签订了两份买卖购销合同，2012年1月2日的购销合同已于2012年12月31日到期，故2013年3月7日起的供货应为执行2013年3月1日的买卖合同，该合同中明确约定乙方即宇达公司违约支付应付甲方即江宁铸管厂货款的20%作为违约金，故对江宁铸管厂要求宇达公司承担29614.4元违约金的诉讼请求，依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，该院遂判决：宇达公司于判决生效之日起十日内支付江宁铸管厂货款148071.99元及逾期付款违约金29614.40元，合计177686.39元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3854元（江宁铸管厂已预交），由宇达公司负担（江宁铸管厂同意其预交的诉讼费用由宇达公司直接向其支付，法院不再退还），并于判决生效之日起十日内直接给付江宁铸管厂。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本案二审争议焦点：凌锁胜向江宁铸管厂出具结算单、暂时停货通知、欠条等行为系无权代理还是有权代理。如有权代理，则江宁铸管厂提出的违约金数额是否有理有据。
本院认为：
一、凌锁胜的行为属于有权代理。
宇达公司向凌锁胜出具的授权委托书，明确了授权内容即负责宇达公司与江宁铸管厂的铸件业务，授权范围即代理人签署的与该活动文件相关的一切事务。因此，凌锁胜在负责处理案涉业务时，向江宁铸管厂出具结算单、暂时停货通知、欠条等均属于其被授权的内容和范围，而不存在超越权限之说，也就谈不上需要宇达公司事后追认，因此，凌锁胜的上述行为对宇达公司产生法律拘束力。
二、凌锁胜的行为不属于双方代理。
宇达公司现尚无充足的证据表明凌锁胜存在双方代理的行为，理由如下：首先，凌锁胜在江宁铸管厂的出库单上签收，是其代表收货人宇达公司签字；其次，接收宇达公司出具的银行承兑汇票，并在其上签字，是其作为案涉业务的经办人，确认在收取货款之后并转交江宁铸管厂。至于是否转交，凌锁胜是否有不当得利，则是宇达公司与凌锁胜之间的内部法律关系，与对外的出卖人江宁铸管厂无涉；最后，凌锁胜在常柴股份有限公司产品零件缴库单上作为送货人签字，并不排除宇达公司收取江宁铸管厂货物后再行交易的可能性。
三、违约金的计算是否合理。
经对账，凌锁胜确认截止2013年2月28日，宇达公司结欠江宁铸管厂250358.99元货款，结合此后的供货和付款行为，尚欠余款148041.99元。宇达公司提出全部结清，没有充足的证据予以证实，故本院不予采信。至于违约金的计算问题，虽然双方签订的2012年1月2日的购销合同上未涉及违约金问题，但该合同已于2012年12月31日到期，故对账之后产生的违约责任，应以2013年3月1日载明违约金内容的购销合同为依据，该合同上明确违约金为应付货款的20%。现结合本案双方履行合同的实际情况，本院认为由此计算的违约金数额29614.4元不存在过高的不合理情形，故本院予以确认。
综上，宇达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3845元，由上诉人宇达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 郑 仪
代理审判员 唐 凯
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 李 佳