江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0386号
上诉人（原审被告、反诉原告）昆山市康兴精密模具厂。
上诉人（原审被告、反诉原告）李某某。
上诉人（原审被告、反诉原告）王某某。
被上诉人（原审原告、反诉被告）谢某某。
上诉人昆山市康兴精密模具厂（以下简称康兴厂）、李某某、王某某因与被上诉人谢某某股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2011）昆千民初字第0460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月17日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年7月5日公开开庭进行审理，上诉人康兴厂、李某某、王某某共同委托的代理人董珺、康兴厂法定代表人李宗如，被上诉人谢某某本人及其委托代理人陆敏华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谢某某一审诉称：2011年4月15日，其与康兴厂、李某某、王某某签订了《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》一份，约定：康兴厂由谢某某和李宗如二位出资创办，李宗如股份占60%，谢某某股份占40%，谢某某决定退出，经确认谢某某的持有股份共计84万元，该款首期由李某某出资30万元，王某某出资20万元予以支付；余款34万元分七个月由康兴厂自2011年5月至2011年11月止，每月支付谢某某5万元直至付清；谢某某退股后，李宗如持股60%，李某某持股24%，王某某持股16%。协议达成后，三被告仅支付了50万元的退股金，尚余34万元至今未付，故向法院提起诉讼，请求判令：1、康兴厂、李某某、王某某立即支付退股金34万元；2、诉讼费由康兴厂、李某某、王某某承担。
康兴厂、李某某、王某某一审共同辩称：双方签订的股权转让协议系根据谢某某妻子制作的至2011年4月15日止康兴厂的经营状况报表而签订，由于该报表存在欺诈行为，请求依法驳回谢某某的诉讼请求。
康兴厂、李某某、王某某一审共同反诉称：康兴厂成立于2007年12月，由李宗如和谢某某共同出资开办，李宗如占股60%，谢某某占股40%。后谢某某因个人原因提出退股，经李宗如同意后进行财产清算。康兴厂分管财务的章洁（系谢某某之妻）利用职务之便做假账，欺骗瞒报康兴厂的账目，使得财务账目与实际严重不符。由于康兴厂财务由章洁一人掌管，在签订转股协议时，无人发现退股协议及经营状况表存在欺诈、隐瞒、与事实不符等情形。谢某某及章洁离职时不仅将康兴厂的邮箱密码更改导致不能使用并造成巨大损失，还拿走康兴厂账本，删除康兴厂电脑里的账目数据。经康兴厂、李某某、王某某调查，发现众多未清算的财务账目，数额巨大。谢某某及章洁在没有完全清算康兴厂财产的情况下，做假账并诱导欺骗康兴厂、李某某、王某某与其签订退股协议及经营状况表，违背了诚实信用原则，应撤销该协议，对康兴厂所有账目进行重新核算，重签退股协议书。故请求判令：1、撤销退股协议书；2、谢某某按持股比例承担债务；3、诉讼费由谢某某承担。
针对反诉谢某某答辩称：康兴厂、李某某、王某某的陈述在事实和理由上存有不符合事实的地方，退股协议系各方自愿达成，该协议书是合法有效的，请求依法驳回康兴厂、李某某、王某某的请求。
原审法院经审理查明：康兴厂工商登记为个人独资企业，投资人为李宗如。2011年4月15日，谢某某与康兴厂法定代表人李宗如及王某某、李某某达成《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》一份，该协议书载明：“昆山市康兴精密模具厂于2008年1月1日，由李宗如、谢某某二位股东合资创办，股东李宗如占股份总额的60%，股东谢某某占股份的40%，2011年4月15日股东谢某某决定退出昆山市康兴精密模具厂，经二个股东共同协商同意达成以下协议：1、股东谢某某自愿卖出所持有股份，其股金共计捌拾肆万元人民币。2、首期由李某某出资叁拾万人民币，王某某出资贰拾万人民币。3、余下货款叁拾肆万人民币分七个月付清，从2011年5月起到2011年11月止，每月由昆山市康兴精密模具厂支付谢某某五万人民币直至付清。4、谢某某退股后，李宗如持原股60%，李某某持股24%，王某某持股16%，从即日起昆山市康兴精密模具厂企业财务盈亏、法律程序等均有李宗如、李某某、王某某负责，与谢某某无关。二、本协议一式四份，李宗如、谢某某、李某某、王某某各持一份。三、本协议由李宗如、谢某某、李某某、王某某共同签字加盖企业公章生效。股东签字：谢某某（签名）、李宗如（签名）、王某某（签名）、李某某（签名），昆山市康兴精密模具厂（公章），2011年4月15日”。上述协议签订后，王某某依约支付谢某某20万元，李宗如代李某某支付谢某某30万元，谢某某确认收到50万元股份转让款。谢某某以康兴厂、李某某、王某某未依约履行剩余股权转让款34万元为由诉至原审法院。康兴厂、李某某、王某某以退股协议书存有遗漏账目未能全面反映企业真实经营状况，谢某某应承担相应债务而提出反诉。
一审审理中，谢某某及康兴厂、李某某、王某某均确认尚有34万元股权转让款未支付。
一审中，康兴厂、李某某、王某某提供了一份康兴厂的经营状况表，上面记载了康兴厂已开票应收款、未开票应收款、对账应付款、买得固定资产等项目，谢某某、李宗如、李某某、王某某均在该表上签字并加盖康兴厂印章。各方一致确认签字时该表上只有打印字体，上面手写部分康兴厂认可为李宗如事后添加，各方均认可该表形成时间为2011年4月15日。
原审法院认为：谢某某和李宗如作为康兴厂的共同开办股东，谢某某就持有的康兴厂股权转让事宜，与三被告达成股权转让协议。依据协议约定，李宗如同意谢某某将所持有的40%股份转让给李某某和王某某，同时对谢某某股权转让金额一致确定为84万元。首期转让款50万元已由李某某和王某某支付给谢某某，剩余转让款34万元依协议约定应由康兴厂分期支付谢某某，三被告均确认该笔34万元转让款尚未支付。谢某某与三被告就股权转让事宜达成的协议，系各方意思的真实表示，且取得了其他股东李宗如的同意，协议内容并不违反法律规定，各方实际已依约履行了部分内容，故谢某某与三被告签订的《昆山市康兴精密模具厂退股协议书》合法有效，依法予以认定。三被告关于退股协议书系基于谢某某妻子所作的经营状况报表达成，报表存有欺诈行为的抗辩意见，因其所提交证据并不能足以证明其意见，故法院不予采信。依据退股协议书约定，股权转让余款34万元应由康兴厂支付谢某某，因该厂工商登记为个人独资企业，而李某某、王某某及原股东李宗如在退股协议书签订后成为新的股东，依照法律规定，在康兴厂资产不足以清偿债务时，应由康兴厂的投资人以其个人资产承担补充清偿责任，故协议约定的付款方式对谢某某的权益并无不利。退股协议书对李某某、王某某持有股份所对应的出资金额并未予以明确，系李某某、王某某及原股东李宗如之间的内部事宜，谢某某对此亦签字确认，故谢某某要求李某某、王某某支付退股金34万元的诉请，不予支持。关于反诉部分，康兴厂、李某某、王某某与谢某某签订的退股协议书系各方对股权转让事宜的一致意见，系各方意愿的真实体现，并不存在胁迫的情形。康兴厂法定代表人李宗如作为该厂持有60%股份的大股东，其对单位的经营及财务状况应尽到监管职责，康兴厂、李某某、王某某主张单位财务系由谢某某妻子一人管理导致账目不清的理由，显然不符合常理，故谢某某抗辩理由成立，予以采信。现康兴厂、李某某、王某某主张撤销退股协议及要求谢某某按持股比例承担债务的请求，无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：1、康兴厂于判决生效后十日内支付谢某某股权转让款340000元。2、驳回谢某某的其它诉讼请求。3、驳回康兴厂、李某某、王某某的全部反诉请求。本诉案件受理费6400元，财产保全费2270元，合计8670元，由康兴厂、李某某、王某某负担。反诉案件受理费6400元，减半收取计3200元，由康兴厂、李某某、王某某负担。
康兴厂、李某某、王某某不服原审判决，向本院提起上诉称：本案中各方所签署的退股协议书及经营状况表存在欺诈及与事实不符的情形，该退股协议书应予撤销，应对康兴厂账目进行重新核算另行签订协议。谢某某及其妻子章洁利用掌管财务之便，欺诈瞒报康兴厂账目，制作出与康兴厂实际经营状况严重不符的经营状况表，诱骗李宗如及李某某、王某某签字、盖章，并据此与谢某某达成退股协议书。康兴厂、李某某、王某某之后才发现该情况，退股协议书应撤销，康兴厂、李某某、王某某不应按该协议支付股权转让款。请求二审撤销原判，由谢某某承担上诉费。
谢某某二审答辩称：1、退股协议书是各方真实意思表示，且取得了康兴厂其他股东李宗如的同意，其内容也不违反法律规定，应为合法有效。2、康兴厂、李某某、王某某称该协议是根据谢某某妻子制作的存在欺诈的经营状况表而达成，未能提供充分证据予以证明。3、退股协议书的签订并不存在胁迫情形，且李宗如作为康兴厂大股东和法定代表人，应对单位经营及财务状况尽到监管职责，三上诉人称单位财务由谢某某妻子一人管理从而导致账目不清，显然不符合常理。原审判决公正、正确，请求二审维持原判。
二审经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：本案二审争议焦点在于谢某某在签订退股协议书过程中是否以欺诈手段使康兴厂、李某某、王某某在违背真实意思的情况下订立该协议。康兴厂、李某某、王某某认为，退股协议书依据同日形成的经营状况表而签订，该表系谢某某的妻子利用掌管康兴厂财务之便做假账而虚假出具，不能真实反映康兴厂当时的经营状况，所以退股协议书不是其真实意思表示，应予撤销。谢某某认为，退股协议书是各方真实意思表示，其中谢某某股金的确定是各方共同协商的结果，不存在欺诈。对此，本院认为，退股协议书中未反映出谢某某84万元股金数额是依据经营状况表而得出的，康兴厂、李某某、王某某也无法明确依据经营状况表中哪些数字可以计算出谢某某的84万元股金数额，更无法证明谢某某在协议签订过程中存在欺诈行为，所以其主张退股协议书是谢某某利用欺诈手段诱骗其签订的，事实依据不充分，其无权主张撤销该退股协议书，而是应按协议向谢某某支付股金。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，康兴厂、李某某、王某某的上诉请求不能成立，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元，由上诉人昆山市康兴精密模具厂、李某某、王某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
代理审判员 管 丰
代理审判员 俞水娟
二〇一三年七月八日
书 记 员 何燕娟