河南省南乐县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0923民初1507号
原告（反诉被告）：王建，男，1971年9月20日出生，住：，美国籍。
委托诉讼代理人：谢永鹏，河南子路律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王磊，男，1984年5月27日出生，汉族，。
委托诉讼代理人：郭会田、迟夙生，黑龙江夙生律师事务所律师。
原告（反诉被告，以下简称原告）王建与被告（反诉原告，以下简称被告）王磊民间借贷纠纷一案，本院于2016年6月6日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢永鹏、被告王磊及其委托诉讼代理人郭会田、迟夙生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王建诉称及针对被告的反诉辩称，2013年6月6日至2014年4月20日，被告王磊父亲王进献因经营�殖场向原告借款共计1500000元，根据借款协议约定，至2015年4月25日应偿还借款本息共计2250000元。因王进献于2014年11月26日去世，被告继承了其父亲的养殖场等巨额遗产，原、被告经协商于2015年4月25日达成还款协议一份，约定：王进献所借原告本息合计2250000元，原告放弃500000元，由被告于2015年4月20日前还清原告1750000元，逾期未还金额，从2015年4月20日起按照20%的年利率付息，自2015年5月20日起，12个月内付清，双方明确约定了每个月需偿还的借款本金及数额。协议达成后被告虽未按约定时间和数额还款，但偿还了2015年12月之前应还的本息，从2016年1月至6月6日应还本金483333元及利息，经原告多次催要，被告一再推脱未还。截止至2016年6月6日，被告仍欠原告借款本金483333元及利息46018元未还。现原告诉至法院，请求判令被告王磊偿还借款本金483333元及利息46018元（利息�年息20%暂计算至2016年6月6日，以后利息计算至还清之日止），诉讼费由被告承担。被告以签订还款协议时存在重大误解为由，要求撤销还款协议无事实根据和法律依据；根据相关法律规定，被告行使撤销权已经超过1年的除斥期间，法院不应支持，请求依法驳回被告的反诉请求。
被告王磊答辩及反诉称，原告陈述的“被告继承了其父亲的养殖场等巨额财产”与事实不符，被告全家人就其父亲的遗产继承事宜，于2015年1月14日在南乐公证处作出《公证书》，王进献的全部继承人5人均到场，其中4人明确表示放弃继承，遗产全部由被告母亲司朱芬一人继承，该公证书具有法律效力，证实被告并没有继承王进献任何遗产。被告父亲王进献于2014年11月26日因病去世，不久后原告从美国回来，在被告母亲家中提到王进献生前曾向其借过两笔钱，因被告是长子，原告�要求被告替王进献还钱。2015年4月25日双方见面，原告称王进献生前共借款1500000元，按照约定本息共计2250000元，因亲戚关系自愿放弃500000元，让被告代替王进献偿还借款1750000元及利息，被告当时不知道借款具体情况及利息如何约定，考虑到亲属关系不会骗财，就相信原告所说的情况，在《还款协议》上签了字。后被告按照协议约定支付了8个月的本息共计1403611元。2016年1月初，被告在王进献为法人的洪育牧业科技公司办公室发现原告所称的“借款合同”两份复印件，分别是2013年6月6日原告与王进献签订的《养牛场合作协议》及同年10月28日双方签订的《借款合同》，被告立即与原告沟通是否有合同原件，被告知无原件，后被告向家人了解情况，家人均不知道2013年王进献是否成立过河源养牛场，2014年王进献也未进行过工程建设，不清楚为工程项目招标一事借过钱。被告认为《养牛场合作协议》并不是借款合同，合作和借款是不同的法律关系，合作不等于借款，被告在签订《还款协议》时对原告所称的借款产生了重大误解。关于《养牛场合作协议》是否履行原告应该清楚，按协议约定，一期期限15个月在王进献生前已经结束，双方是否就下期如何合作进行了协商并达成新的协议，被告均不知情。王进献去世后，原告应就合作是否继续进行，理应召集相关人员进行清算，就是否有利润及利润如何分配，以及后续是否继续合作事宜进行协商，但原告未做这些事情，反而欺骗被告将合作说成借款，导致被告在重大误解的情形之下签订了《还款协议》，被告已向原告支付巨额钱款，损害了被告的经济利益，而原告无因地获得巨大利益。另原告所称的《借款合同》存在诸多疑点无法解释。一是没有合同原件，无法证实复印件的真实性；二�没有原告全称签名，无法证实贷款方的真实身份：三是约定借款600000元，但实际变成300000元，不知是什么原因；四是没有王进献签字收款凭证等证据予以证实收到过该款；五是协议早在王进献生前11个月之前已到期，期间原告多次回国见到过王进献，王进献是否偿还过该笔借款无法证实。故仅凭《借款合同》复印件无法证实王进献向原告借款的事实，也无法证实王进献是否偿还过该笔借款。被告认为，如果确实存在王进献尚欠原告借款事实，原告应拿出充分证据诉至法院，经法院审理确认借款事实存在，会判决适格的偿还主体，并就合法的利息部分予以确认，且以王进献的遗产为限予以偿还。但未经法律程序确认之前无法确认借款事实存在，借款利息是否符合法律规定，且偿还主体并不明确，被告不一定是适格的偿还主体。综上，被告是在原告称王进献向其借过两笔钱且未偿还存在重大误解的情形下与原告签订的《还款协议》，并履行了大部分协议。2016年1月，被告发现两份“借款合同”复印件并不能证明借款事实存在及是否偿还过等真实情况，就决定不再继续履行协议，并等待机会向法院提起撤销权之诉，现被告已向法院提出反诉请求，请求判令撤销原、被告于2015年4月25日签订的《还款协议》，并判令原告返还已收到的1403611元，诉讼费和反诉费由原告承担。
原告王建就其诉辩提供的证据有：1.2015年4月25日《还款协议》一份，证明原、被告确认王进献借原告1500000元，被告认可其继承王进献遗产，双方经协商就还款一事达成一致，协议系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效。2.中国工商银行个人业务凭证一份、中国建设银行账户交易明细三份，证明原告将1500000元转入王进献在中国工商银行股份有限公司南乐支行开户的个人账户内，王进献向原告借款1500000元的事实客观真实。3.2013年6月6日《养牛场合作协议》（复印件）、1200000元收款条（复印件）各一份，证明王进献以让原告投资养牛为由收取原告1200000元，但既未成立河源养牛场，也未让原告成为其原有的“南乐洪育牧业科技发展有限公司”股东，王进献收原告的1200000元，约定有期限、回报率，应认定属于借款。4.2013年10月28日借款合同（复印件）、中国建设银行账户交易明细各一份，证明王进献以需要从事工程项目招标为由，向原告借款600000元，但实际借款300000元，双方为此约定借款期限及利率。5.2014年12月10日，原告向被告账号为：ｗａｎ×××＠163.ｃｏｍ的电子邮箱发送的1封电子邮件（含3个附件），该邮件包含原告计算1500000元本息的情况及原告同王进献相互沟通、修改合同的邮件、附件，附件中�养牛场合作协议、120万元的收款条、借款合同等内容，证明被告在2014年12月10日就已经知道本案争议情况，还款协议是在被告确认投资、借款的情况下，自愿同原告达成的，而非其陈述的2016年1月才知道有养牛场合作协议及借款合同。
被告王磊就其诉辩提交的证据有：1.（2014）乐证民字第401号公证书、（2015）乐证民字第10号公证书各一份，证明被告并未继承王进献遗产。2.2013年6月6日《养牛场合作协议》（复印件）、10月28日借款合同（复印件）各一份，证明养牛场合作协议并非借款，借款合同有诸多不明因素，不能证实借款事实的存在。
本院依职权调取的证据有：王进献在中国工商银行股份有限公司南乐支行开户的账号为62×××04的银行账户交易记录，证明原告分四次向王进献汇款共计1500000元。
经本院审查，依据双方陈述及原告提供�有效证据，可确认如下事实：王进献系被告王磊之父。2013年6月6日，原告王建与王进献签订协议一份，协议内容为“养牛场合作协议。甲方：王进献，乙方：王建……二、第一期乙方出资金额人民币壹佰贰拾万元。三、以上出资资金需在2013年6月10日前资金汇入62×××04账号中，户名：王进献，开户行：中国工商银行股份有限公司南乐支行……以甲方确认的到账资料为出资依据……七、养牛场委托王进献作为运作的总负责人，处理养牛场的所有事务，实现养牛场一元化领导……八、利润分配经双方协商同意，甲方对乙方所投入的资金，保证十五个月有不低于30%的投资回报率……十、运作期限，一期期限为十五个月，开始日期是2013年6月10日到期日2014年9月9日。一期结束后协商再定下期合作细节……甲方签字：王进献（捺印），乙方签字：王建（捺印），2013年6月6日�。协议签订前，原告通过其姐王颖向王进献账号为62×××04的账户内汇款230000元，协议签订当日原告再次通过账号为62×××94的账户，向王进献账号为62×××04的账户分别汇款470000元、500000元，三笔汇款合计1200000元，为此王进献向原告出具内容为“今收到，王建养牛款壹佰贰拾万元整（1200000.00元），王进献，JinxianWang，2013.6.6号”的收条一支。2013年10月28日，王进献以从事工程项目招标急需资金为由向原告借款，并向原告出具借款合同一份，合同内容为“借款合同，贷款方：王建……借款方：王进献……一、借款用途：借款方需要从事工程项目招标，急需一笔资金。二、借款金额借款方向贷款方借款人民币六十万元。三、借款利息自支用贷款之日起，按实际支用数按照单利法计算利息。在合同规定的借款期内，月利为4.2%。借款方如果不按期归还款，逾期部分加收利率0.5%。四、借款期限四个月。借款方保证从2013年10月30日起至2014年1月30日止，按本合同规定的利息偿还借款。……借款人：王进献，日期：2013.10.28”。同年10月29日，原告通过账号为62×××94的银行账户，向王进献账号为62×××04的银行账户汇款300000元。2014年11月26日王进献因故去世，后原告就上述事宜联系被告王磊，并于12月10日通过账号为ｍｉｋ×××＠ｇｍａｉｌ.ｃｏｍ的电子邮箱，向被告账号为ｗａｎ×××＠163.ｃｏｍ的电子邮箱发送电子邮件一份。该封电子邮件内容为“王磊，附件是和你先父相关邮件往来。有关借款的本金及利息，我这里做了总结如下：关于工程借款30万。我的银行转账记录如下：中国建设银行……如果对于计算方法有任何疑问，请告知。如无异议，亦请确认”，包含前述借款本息结算总额、300000元借款转账记录、原告催要300000元借款及同�进献协商签订养牛场合作协议邮件往来记录（附件含养牛合作协议、收条、借款合同电子档）。2015年4月29日，原、被告经协商达成一份还款协议，协议内容为“还款协议，甲方：王建……乙方：王磊……鉴于甲乙双方共同确认甲方于2013年6月6日至2014年4月20日期间出借人民币一百五十万元给王进献，根据合约给定，至今应付甲方本息合计人民币二百二十五万元，因王进献于2014年11月26日去世，乙方作为王进献继承人继承遗产，经甲乙双方协商一致，达成如下条款，以咨共同遵守：1.甲方同意放弃人民币五十万元的债权，人民币一百七十五万元应在2015年4月20日前还清。2.乙方同意在以上日期归还甲方人民币一百七十五万元。3.乙方同意按照以下还款计划还本付息：a.2015年4月20日支付人民币叁拾万元（甲方已确认收到）。b.逾期未归还的金额从2015年4月20日起开始按照20%的年利率进行还本付息。c.从2015年5月20日起，12个月内还清，每个月偿还本息如下表……。甲方：王建，日期4/29/2015。乙方：王磊，日期：2015.4.25”。此后，被告向原告支付了协议中2015年12月20日之前应还本息共计1403611元，剩余本金483333元及利息未依约偿还。现原告诉至本院，请求判令被告王磊偿还借款本金483333元及利息46018元（利息按年息20%暂计算至2016年6月6日，以后利息计算至还清之日止），诉讼费由被告承担。同时被告以存在重大误解为由，反诉原告请求判令撤销原、被告于2015年4月25日签订的《还款协议》，并判令原告返还已收到的1403611元，诉讼费和反诉费由原告承担。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。债务应当清偿，合法的债权债务关系应受法律保护。经本院审查，关于原告与王进献签订的养牛场合作协议，明确约定原告需出资1200000元，养牛场委托王进献作为运作的总负责人，处理养牛场所有事务，实现养牛场一元化领导，王进献对原告所投入资金保证十五个月有不低于30%的回报率，故原告依约支付1200000元投资款后，王进献亦应在一期合作结束后依约向原告支付投资回报。被告辩称合作协议第8条属典型保底条款，依据《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答的通知》第4条，该条款应属无效。经本院审查，《通知》规定联营合同的主体应当是实行独立核算，能够独立承担民事责任的企业法人和事业法人，个体工商户、农村承包经营户、个人合伙，以及不具备法人资格的私营企业和其他经济组织与企业法人或者事业法�联营的，也可以成为联营合同的主体，但本案诉争合作协议双方原告及王进献均系自然人，非《通知》中规定的适格联营主体，故对被告上述辩称本院依法不予采信。关于2013年10月28日的借款合同，经本院审查，合同双方主体明确，落款处亦有王进献签名确认，且原告于王进献签名后第二日即向其账户汇款300000元，支付部分借款，故可认定经原告的追认该合同已成立并生效，原告依约支付借款后，王进献亦应依约偿还借款本息。关于还款协议，被告反诉及辩称还款协议系其在未见到养牛场合作协议及借款合同的情况下，基于亲情关系信任原告而签订的，在2016年1月整理王进献遗物时才发现上述材料的复印件，认为合作协议不应按照借款处理，同时被告并不知道原告与王进献之间有借款关系，也不清楚借款是否已偿还，随产生疑惑停止向原告付款，现因重大误解请求�销该还款协议。经本院审查，依据庭审中原告提交的电子邮件记录，可查明原告已在2014年12月10日将其向王进献催要300000元借款及同王进献协商签订养牛场合作协议的邮件往来记录（附件含养牛合作协议、收条、借款合同电子档）以发送电子邮件方式告知被告，并请求被告进行确认，随后双方在2015年4月29日签订还款协议，至被告于2016年7月8日向本院提起请求撤销还款协议的反诉时已超1年。又因法律规定对具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，至此被告已失去相应的撤销权。另被告亦未举证证明王进献已就养牛场合作及借款事宜，向原告支付过相关款项，故对被告上述反诉诉请本院依法不予支持。
原告请求被告偿还借款本金483333元及利息46108元（后息按约定计算至还清为止）。经本院审查，2013年10月28日借款合同约定利率已超法定最高月息2分的标准，但还款协议约定至2015年4月20日被告应还本息合计1750000元，该本息总额经计算未超法律规定，故协议确定债权总额依法应予保护。又因协议约定逾期未归还的金额从2015年4月20日起按年利率20%的标准计息，该约定亦不超法定标准，协议签订后被告已支付2015年12月20日前应付款项，剩余款项至今未付，应属违约，故对原告上述诉请本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五十五条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条第一款的规定，判决如下：
一、被告王磊于本判决生效后十日内偿还原告王建借款本金483333元及利息（利息按照年利率20%自2015年4月20日起计算，至本判决限定债务人履行债务期限届满之日止）。
二、驳回被告王磊的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9094元，反诉费17432元，诉讼费合计26526元，由被告王磊负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。
审判长 吴 聚 川
审判员 王 帅
审判员 王�伟
二〇一七年十月三十日
书记员 王 晓 楠