浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东商初字第3557号
原告：上海普菲特压纹制版有限公司。
法定代表人：虞於龙，总经理。
委托代理人：王海荣。
被告：东阳市亿家艺装饰材料有限公司。
法定代表人：蒋建军，总经理。
委托代理人：胡江榕。
委托代理人：陈春丽。
被告：桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司。
法定代表人：郑孙连，经理。
被告：郑良文。
上述被告二、被告三委托代理人：宁松、沈吉。
原告上海普菲特压纹制版有限公司为与被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文加工合同纠纷一案，于2013年11月20日诉来法院，本院于同日受理后，由审判员楼敏娟独任审判，于2013年12月25日公开开庭进行审理。后由于本案应以另一案的审理结果为依据，故本院依法对本案中止审理，并于2014年11月17日第二次公开开庭审理。原告上海普菲特压纹制版有限公司的委托代理人王海荣，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司的委托代理人胡江榕、陈春丽，被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文的委托代理人宁松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司曾分别委托原告加工制版，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告制版加工款人民币225600元，桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司欠原告制版加工款人民币253350元。2012年9月5日，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司与桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司因设备转让的资金问题发生纠纷。为此，东阳市南市派出所召集双方调解达成协议，其中载明被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告的制版加工款由被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付。2012年10月13日，被告郑良文对上述被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司应付的制版加工款225600元和被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司应付的制版加工款253350元书面承诺承担连带担保责任。后被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付给原告制版加工款人民币6万元，该公司尚欠原告制版加工款193350元。对上述欠款，原告先后多次向三被告催讨，但三被告互相推卸责任，致原告的加工款一直未得到清偿。为此，原告诉至法院，请求判令：一、被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司支付原告制版加工费人民币225600元；二、被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付原告制版加工费人民币193350元；三、由被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司承担本案的受理费；四、被告郑良文对上述第一、二、三项承担连带清偿责任。
为证明其诉讼请求，原告在举证期限内提供了以下证据材料：
一、加工承揽合同一份，用以证明原告与被告一存在加工承揽关系的事实。
二、清单二份，用以证明原告为被告一制版的数量以及金额的事实。
三、协议书一份，用以证明被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司与被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司之间为设备转让款达成协议，在协议中载明欠原告货款的事实。
四、欠条一份，用以证明被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司欠原告加工制版款的数额以及由郑良文件提供担保的事实。
被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司书面且在庭审中辩称，2012年7月30日，答辩人与被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司达成设备、货物转让合同，并于2012年9月21日签订了一份协议书，协议中明确约定答辩人欠龙游运城压纹制版有限公司和原告的滚筒款由被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付，在签订协议时，答辩人通知了原告并征得原告的同意。随后被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司法人代表郑孙连和被告郑良文于2012年10月13日向原告出具了关于滚筒款的欠条。至此，答辩人欠原告的滚筒款225600元的付款义务已全部转移给被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司，且答辩人在本案中不存在任何过错，原告向答辩人主张要求支付滚筒款无任何法律依据，请求依法驳回原告对答辩人的诉请。
针对其辩称，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司提供（2013）东商初字第1299号判决书、（2014）浙金商终字第618号判决书各一份，用以证明东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告的制版款应当由桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付的事实。
被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文在庭审中答辩称，1、原告的第一项诉讼请求与答辩人桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司无关；2、对第二项诉讼请求答辩人予以确认；3、答辩人桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司无需承担本案的全部案件受理费；4、答辩人郑良文同意对第二项诉讼请求以及相关受理费承担连带清偿责任，由于被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司与答辩人桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司于2012年7月31日签订的设备转让合同及2012年9月21日签订的协议书已经解除，所以答辩人郑良文无需对第一项诉讼请求及受理费用承担连带清偿责任。
针对其辩称，被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文提供了2013年8月17日民事反诉状、东阳市人民法院（2013）东商初字第1299号案件传票、举证通知书复印件各一份，用以证明桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司与东阳市亿家艺装饰材料有限公司签订的《设备转让合同》、《协议书》已经解除，被告郑良文不需承担担保责任的事实。
经审理，本院对证据认证如下：原告提供的证据，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司经质证均无异议。被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文对证据一、证据二认为与其无关；对证据三的真实性没有异议，但认为与本案无关，对原告不发生法律约束力；对证据四客观真实性没有异议，但认为合同已经解除，被告郑良文不需对225600元的欠款承担担保责任；证据四被告郑良文为被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司承担担保连带责任的证明目的不能成立。被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司提供的两份证据，原告认为与本案没有关联性，判决书并未对债权转让是否合法作出认定，两被告之间的约定对原告没有约束力，不能达到其证明目的；被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文认同原告的质证意见，并认为被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司应承担付款义务。被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文提供的证据，原告认为与本案没有关联性，反诉状只是提出解除协议的请求，是否解除还没有结论，与被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司签订合同有效无效不影响担保成立，用前因后果来认定担保有效无效没有法律依据。被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司认为反诉状没有被法院有效的判决认定，反诉状内容与本案也没有关联性。本院经审核后认为，原告提供的证据，三被告对其真实性均无异议，且与本案间具有关联性，能作为认定案件事实的依据，其证明力本院结合其他证据综合全案予以认定。被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司提供的证据，系生效法律文书，涉及本案债务转移的事实，与本案具有关联性，故本院予以确认。被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司、郑良文提供的证据，系复印件，不符合有效证据的要件，结合被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司提供的证据，亦无法达到其证明目的，故本院不予确认。
据此，本案经审理查明事实如下：
被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司曾分别委托原告加工制作墙纸印刷版和压纹版。被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告制版款225600元，桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司欠原告制版款253350元。2012年9月21日，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司与桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司因设备转让的资金支付问题发生纠纷，后经双方协商达成协议，并签订了《协议书》一份。在协议书第一条载明，乙方（桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司）在之前已支付的基础上，还需支付176万、滚筒款（原甲方欠给龙游运城压纹制版有限公司和希乐集团上海普菲特压纹制版有限公司）；第二条第4项载明，原甲方（东阳市亿家艺装饰材料有限公司）所欠的滚筒款由乙方支付。2012年10月13日，经与原告协商同意，被告郑良文向原告出具欠条一份，欠条载明：“今东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠上海普菲特压纹制版有限公司正品制版费人民币225600元，桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司欠上海普菲特压纹制版有限公司正品制版费人民币253350元。此两笔货款合计人民币478950元，现全部由桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司承担。考虑双方合作原因，现上海普菲特压纹制版有限公司将此欠款总额打七折优惠，合计人民币335265元，此款于2012年12月31日前付清，逾期则优惠条款无效，按原价478950元归还，对此上述债务款项由担保人郑良文担保，承担连带担保职责，担保期限为壹年，担保范围包含货款本金、利息、诉讼费、律师费等主张权利费用。”被告郑良文分别在欠款人和担保人一栏签字。后被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付原告制版款6万元，其余欠款至今未支付。
另查明，2013年12月19日，东阳市人民法院作出（2013）东商初字第1299号民事判决书，确认东阳市亿家艺装饰材料有限公司与桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司于2012年9月21日签订的《协议书》有效。判决后，桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司不服上诉。2014年10月9日，金华市中级人民法院作出（2014）浙金商终字第618号民事判决书，驳回上诉，维持原判。被告郑良文系被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司两股东之一，职务为监事。
本院认为，被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告制版费225600元、桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司欠原告制版费193350元的事实三方当事人均无异议，应予以确认。本案争议的焦点问题是本案债务转移是否有效。根据合同法相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。两被告签订的《协议书》明确约定原由被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告的滚筒款由被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司支付，被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司对协议书中的滚筒款就是本案的欠款及债务转移事实无异议，且协议书的效力已为生效法律文书所确认，故两被告之间就本案债务转移的事实应予以确认。对于该债务转移是否经过债权人同意的问题。本院认为，被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司书面且在庭审中证实，2012年9月21日签订《协议书》时，蒋建军就债务转移与原告电话联系经同意后才签了协议，被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司这一自认与被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司的陈述一致，具有客观性；其次从原告提交的欠条内容看，债务转移的意思表示很明确，且给予优惠条件，由此可见被告郑良文是在与原告就债务转移及款项的支付问题协商达成一致意见后才向原告出具的欠条，而原告把欠条作为其主张权利的依据，应视为对欠条内容的认可，故应当认定本案债务的转移符合法律规定，对原、被告三方均具有约束力。原告认为其未在《协议书》中签字，原、被告三方也没有形成书面的债务转移的协议，原告接受欠条并不等于同意债务转移等观点，本院不予采纳。故被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司欠原告的制版款225600元，应由被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司承担付款义务。本案原告经释明后，坚持不变更诉讼请求，但因有关合同效力问题已经当事人充分辩论，在符合诉讼效率要求，也不损害当事人的程序利益，且原告就225600元制版款主张权利的情况下，本院可依照查明的事实和认定的民事行为效力，依法裁判作出相应的实体处理。被告郑良文作为被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司的股东，代表公司出具欠条，系履行职务行为，但其在担保人一栏签字并承诺为本案债务提供连带责任保证，系个人行为，故被告郑良文应对本案债务承担连带清偿责任。被告郑良文认为其提供担保是基于《协议书》，而《协议书》已被解除，其不需对被告东阳市亿家艺装饰材料有限公司的欠款承担担保责任的辩称意见，与事实及证据不符，本院不予采纳。故原告诉讼请求合理的部分，本院予以支持；不合理部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百六十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司应于本判决生效后十日内支付原告上海普菲特压纹制版有限公司制版款418950元。
二、被告郑良文对上述款项承担连带清偿责任。在承担保证责任后，依法可向债务人追偿。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7584元，减半收取3792元，由被告桐乡市诺丁堡装饰材料有限公司负担，被告郑良文承担连带责任。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审判员 楼敏娟
二〇一四年十一月二十八日
书记员 王群英