成都市金牛区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金牛民初字第3248号
原告熊玉兰，女，汉族，1986年6月5日出生，住四川省营山县。
委托代理人雷霆，四川泰常律师事务所律师。
被告成都劲龙锯业有限公司，住所地：成都市金牛区。
法定代表人姜喜平，总经理。
委托代理人尤元昶，四川兴蓉律师事务所律师。
第三人姜宁平，男，汉族，1975年12月27日出生，住浙江省龙游县。
第三人姜喜平，男，汉族，1972年1月5日出生，住浙江省龙游县。
原告熊玉兰与被告成都劲龙锯业有限公司（以下简称劲龙公司）、第三人姜宁平、姜喜平与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨亚萍独任审判，公开开庭进行了审理。原告熊玉兰的委托代理人雷霆，被告劲龙公司的委托代理人尤元昶，第三人姜宁平、姜喜平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2007年7月劲龙公司登记成立，虽然公司成立时备案登记的股东为第三人，但公司的实际投资人为熊玉兰与姜喜平，公司经营人也是熊玉兰与姜喜平，姜宁平仅仅只是挂名股东。2010年8月11日姜宁平将其挂名登记的股权分别变更为熊玉兰和姜喜平（因姜宁平系挂名股东，故2010年8月11日姜宁平将熊玉兰该得的股份变更给了熊玉兰），并办理了变更手续，对此，熊玉兰与姜喜平各占劲龙公司50%的股权。2011年6月8日，姜宁平、姜喜平伪造原告熊玉兰签名以及私刻公章制作了虚假的《劲龙公司股东会决议》及《劲龙公司股权转让协议》，将熊玉兰名下所持劲龙公司25万元（占注册资本50%的股权）的出资转让给姜宁平，劲龙公司并在工商行政管理部门进行了股东变更登记，原告熊玉兰自此丧失了股东身份（注：该公司股权后经多次转让，最终股权所有人为姜超30%、姜喜平70%），原告熊玉兰得知自己的股份被变更后，便马上向派出所报了案。综上，原告认为，被告在没有原告签字而被其他股东以欺骗手段转让原告股权的行为，已严重侵害了原告的合法股东利益，并且因第三人的行为导致原告在此期间所遭受严重的损失，原告故诉至本院，请求判令：1、确认2011年6月8日的《股权转让协议》无效；2、确认2011年6月8日的“股东会决议”第1条中关于将原告熊玉兰的股权全部转让给姜宁平的决议内容无效；3、被告于判决生效后十日内到工商管理部门办理撤销依据2011年6月8日的“股东会决议”进行股权变更的变更登记手续，并恢复熊玉兰为被告的股东资格；4、第三人连带赔偿原告因失去股权期间所遭受的损失50000元（最终以人民法院查清的损失为准）；5、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告当庭明确其诉讼请求为：1、确认2011年6月8日劲龙公司的股东会决议无效；2、被告劲龙公司到工商管理部门办理股权变更登记手续，将熊玉兰登记为劲龙公司股东；3、本案诉讼费用由被告承担。原告在本案中自愿放弃原来主张的其他诉讼请求。
被告劲龙公司、第三人姜宁平、第三人姜喜平共同辩称，首先，劲龙公司成立于2007年9月29日，注册资本为50万元，实收50万元，其中姜喜平持有10%股权，姜宁平持有90%股权。2010年8月11日熊玉兰与姜宁平签订的股权转让协议、姜宁平与姜喜平签订的股权转让协议，以及同日的股东会决议均系熊玉兰伪造，原告熊玉兰的主体资格不适格，无权提起本案诉讼；其次，2011年6月8日劲龙公司的股东会决议，熊玉兰签名不是本人签名，是姜喜平、姜宁平对合法权益的私力救济。熊玉兰利用担任公司财务之便，侵占公司巨额财产，甚至通过伪造股东会决议和股权转让协议的手段侵占公司股份，姜喜平、姜宁平发现熊玉兰的侵权行为后，向公安机关报案要求熊玉兰停止侵害，但是熊玉兰拒不配合办理股权变更登记，劲龙公司担心熊玉兰恶意处置股份，不得不于2011年6月8日办理了股权变更手续，将熊玉兰恶意侵占的股份返还给实际股东姜喜平和姜宁平。
经审理查明，劲龙公司于2007年9月29日成立，工商登记显示的注册资本为50万元，实收50万元，其中姜喜平以货币出资5万元，持股比例为10%，姜宁平以货币出资45万元，持股比例为90%。姜宁平、姜喜平的出资已经过四川华雄会计师事务所验资确认。
另查明，劲龙公司的工商档案显示，2010年8月11日劲龙公司形成了股东会决议，决议内容为姜宁平同意将其持有劲龙公司90%的股权即45万元，分别转让给姜喜平20万元，转让给熊玉兰25万元，同日的《股权转让协议》亦有姜宁平同意将其持有的劲龙公司50%股权即25万元转让给熊玉兰、40%的股权即20万元转让给受让方姜喜平的内容，劲龙公司并于同日办理了姜喜平出资比例为50%、熊玉兰出资比例为50%的工商变更登记，但2010年8月11日《股权转让协议》、《股东会决议》上熊玉兰、姜宁平、姜喜平的签名均不是本人所签。关于此次股权转让及变更登记，熊玉兰称是姜喜平授意中介机构办理的，劲龙公司称是姜喜平授意熊玉兰去办理法人变更时，熊玉兰伪造《股权转让协议》、《股东会决议》私自办理的。
再查明，2011年6月8日，姜宁平、姜喜平重新刊刻了劲龙公司的印章，并伪造熊玉兰的签名形成了《股东会决议》、《股权转让协议》，《股东会决议》内容第一条为全体股东一致同意吸收姜宁平为公司新股东，同意熊玉兰将其所持本公司25万元（占注册资本的50%）的出资转让给姜宁平，并退出公司；第二条内容为全体股东一致同意姜喜平将其持有公司20万元（占注册资本的40%）的出资转让给姜宁平；第三条内容为变更后各股东所持公司股份比例为姜喜平出资5万元，占注册资本的10%，姜宁平出资45万元，占注册资本的90%。《股权转让协议》内容为熊玉兰将其持有的劲龙公司股权25万元平价转让给姜宁平。同日，姜喜平、姜宁平依据2011年6月8日的《股东会决议》、《股权转让协议》进行了工商变更登记，其中姜喜平持股比例为10%，姜宁平持股比例为90%。
还查明，劲龙公司的股东经过多次变更，现在工商登记的股东是姜喜平、姜超。姜喜平持有70%股份，姜超持有30%股份。
以上事实有劲龙公司的工商档案、公司章程、验资报告、2010年8月11日的股东会决议、股权转让协议、章程修正案、2011年6月8日的股东会决议、股权转让协议、章程修正案、刑事侦查卷宗等证据当事人当庭陈述在案予以证实。
本院认为，本案争议的焦点是熊玉兰是否是劲龙公司的股东？股东资格的取得包括原始取得和继受取得，原始取得是以股东直接向公司出资为基础，继受取得则包括股份转让、赠与、继承等。庭审中熊玉兰称其与姜喜平没有领取结婚证，但是是事实上的夫妻关系，劲龙公司是熊玉兰与姜喜平共同成立的，熊玉兰基于原始出资而成为劲龙公司的股东，本院认为，从工商登记的情况来看，劲龙公司设立时的股东为姜宁平与姜喜平，且二人的出资已经过会计师事务所验资，熊玉兰称其为公司的原始出资人与公司外在工商登记公示载明的情况不符，而且本案中原告熊玉兰亦没有提供其与姜宁平之间存在代持股份的相应证据，未出示其向劲龙公司出资的证据，故本院对熊玉兰关于其基于出资而成为劲龙公司股东的意见不予采信。劲龙公司2010年8月11日的股东会决议、股权转让协议虽然有关于熊玉兰受让姜宁平股份的内容，且熊玉兰被登记为劲龙公司股东，但是2010年8月11日的股东会决议及股权转让协议上姜喜平、姜宁平的签名并非本人所签，熊玉兰并未出示相应证据证明姜宁平同意将其所持股份转让且熊玉兰已支付对应的股权转让款，故2010年8月11日的股权转让并非姜宁平的真实意思表示，该次股权转让应无效，故熊玉兰也没有通过股权转让而成为劲龙公司的股东。正因熊玉兰并非劲龙公司的股东，故本院对熊玉兰要求确认2011年6月8日劲龙公司的股东会决议无效，以及劲龙公司到工商管理部门办理股权变更登记手续，将熊玉兰登记为劲龙公司股东的诉讼请求均不予支持。熊玉兰在庭审中自愿放弃其他诉讼请求，本院予以准许。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回熊玉兰的诉讼请求。
案件受理费1050元，由熊玉兰负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 杨亚萍
二〇一五年九月六日
书记员 任红梅