福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）侯民初字第503号
原告长乐榕能实业开发公司，住所地长乐市。
法定代表人赵仕敏，经理。
委托代理人张长春、涂富秀，福建建达律师事务所律师。
被告福建省闽侯县白沙造纸制箱厂，住所地福建省闽侯县。
代表人王贞富，厂长。
被告闽侯县白沙镇白沙社区居民委员会，住所地福建省闽侯县。
代表人江本华，主任。
被告闽侯县白沙镇白沙村民委员会，住所地福建省闽侯县。
代表人王贞建，主任。
以上三被告的委托代理人郑国和、王勤，福建晓晔律师事务所律师。
原告长乐榕能实业开发公司（以下简称长乐榕能公司）与被告福建省闽侯县白沙造纸制箱厂（以下简称白沙纸箱厂）、闽侯县白沙镇白沙社区居民委员会（以下简称白沙居委会）、闽侯县白沙镇白沙村民委员会（以下简称白沙村委会）联营合同纠纷一案，本院于2014年1月21日受理后，依法组成合议庭，并于2014年4月11日、5月4日公开开庭进行了审理，原告长乐榕能公司的委托代理人张长春、被告白沙纸箱厂、白沙居委会、白沙村委会的委托代理人郑国和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长乐榕能公司诉称，被告白沙纸箱厂是被告白沙居委会、白沙村委会主办的乡镇集体企业，原告的前身为华能福州电厂劳动服务公司，该公司与三被告于1988年12月2日签订《联营协议》，约定由原告提供人民币6万元作为入股资金，利润分配方法实行保息分红，年终全厂纯利润除按投资金额保证月息1.5分分红外，余下的按股金金额进行分配。若有特殊情况，原告需退股的，于1992年1月以后可退股。双方还约定由被告白沙纸箱厂向原告借款24万元，作为流动资金，白沙纸箱厂除按银行贷款利率月息七厘五分付给原告利息，年终全厂纯利润按投资金额保证月息七厘五分红外，余下的按投资金额进行分配。若原告因特殊原因需要收回部分或全部资金的，应在1990年1月以后方能提出退款要求。如被告白沙纸箱厂未能返还，应按银行有关规定，由被告加付给原告所需退款数额滞纳金。联营协议签订后，原告按约定履行了义务，向被告支付了6万元投资款及24万元款，但被告从未向原告分红，也未进行结算。2009年11月24日，被告白沙居委会、白沙村委会出具《证明》，称无法履行《联营协议》，原告收到该证明后多次向被告提出异议，并提出退股，要求被告归还借款、投资款及分红。被告既未退还投资及分红，也未归还借款。被告白沙居委会、白沙村委会于2013年9月3日出具一份《情况说明》，称其与被告白沙纸箱厂没有任何关系，拒绝归还原告借款、投资款及分红。被告的上述行为严重侵害了原告的合法权益，《联营协议》已无继续履行的必要，故原告向法院起诉，请求判决解除原、被告签订的《联营协议》；被告退还原告6万元投资款及分红25.92万元（暂计算至2013年12月31日止）；被告归还原告24万元借款。并由被告负担本案诉讼费。
被告白沙纸箱厂、白沙居委会、白沙村委会辩称，被告白沙纸箱厂没有收到协议中约定的投资款、合作款。双方联营的时间只持续了一年，之后原告也没有向三被告主张债权。原告提交的证据不能支持其诉讼请求，故请求裁定驳回原告的起诉。
原告为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交的证据有：
证据1、内资企业登记基本情况表一份，欲证明原告的主体资格。证据2、内资企业登记基本情况表一份，欲证明被告白沙纸箱厂的主体资格。被告对证据1、2的真实性无异议，但认为华能电厂福州劳动服务公司变更为长乐榕能实业开发有限公司，其表示不知情，白沙纸箱厂在2011年未年检，已被吊销营业执照。
证据3、联营协议一份，欲证明签订合同的甲方是三被告，被告白沙纸箱厂是被告白沙居委会、白沙村委会主办的乡镇集体企业，原告向被告投资6万元，提供借款24万元。被告对证据3的真实性无异议，认为联营期限暂定三年，至1991年合同履行期限完成，原告没有向被告投资6万元，也没有提供借款24万元，原告没有按照协议约定包售被告白沙纸箱厂生产的产品。
证据4、转账凭证，证据5、被告白沙纸箱厂的一份书面说明各一份，欲证明原告向被告支付了6万元投资款及提供借款24万元。被告对证据4、5的真实性有异议，认为双方联营协议签订时间是1988年12月，协议约定的款项是6万元投资款、24万元流动资金，有两笔资金汇款时间是1988年11月，汇款在前，签订协议在后，该款的用途是购货款，不是入股金，也不是提供流动资金，原告不能证明其有向被告支付协议约定的款项。
证据6、白沙居委会、白沙村委会出具的《证明》一份，欲证明被告单方停止执行《联营协议》。被告对该证据的真实性有异议，认为这是原告的代表书写好后，骗取被告盖章，只是证明协议已不能履行。
证据7、白沙居委会、白沙村委会出具的《情况说明》一份，欲证明本案诉讼时效中断。被告认为在1991年合同期限履行完毕后，原告没有向被告提出诉讼主张，不能说明原告向被告主张债权。
被告白沙纸箱厂、白沙居委会、白沙村委会未向本院提交证据。
对原告提交的上述证据，本院依法组织了质证。经质证，本院认为，原告提供的上述证据均有原件可以核对，本院对其真实性予以认定。证据1、2可以证明本案原告与被告白沙纸箱厂的工商登记信息，证据3可以证明双方当事人签订联营协议所作的相关约定，证据4可以证明原告与被告白沙纸箱厂之间的账务来往情况，证据5证明原告与被告白沙纸箱厂对相关账务进行结算的情况，证据6证明双方当事人之间的联营亏损，被告白沙村委会、白沙居委会表示无法执行原联营协议，证据7证明白沙纸箱厂的实际状况。
根据上述有效证据及当事人陈述，可以确认本案法律事实如下：
1988年12月2日，华能福州电厂劳动服务公司与被告白沙居委会、白沙村委会、白沙纸箱厂签订了一份《联营协议书》，并经闽侯县公证处公证。双方在联营协议中约定：白沙纸箱厂现有集资金额12万元，由华能福州电厂劳动服务公司再提供人民币6万元作为入股股金，华能福州电厂劳动服务公司占全厂总股三分之一，联营期限暂定三年。在利润分配上按原股东既定议案实行保息分红，年终全厂纯利润除按投资金额保证月息1.5分分红外，余下的按股金金额进行分配。如遇特殊情况，华能福州电厂劳动服务公司需要退股，允许退股，但在三年后（即1992年1月以后）方能提出退股要求，退股后即自动放弃股东权利；华能福州电厂劳动服务公司提供人民币24万元作为流动资金，白沙纸箱厂有在营业允许的范围内使用资金的权利，白沙纸箱厂按银行贷款利率月息七厘五向华能福州电厂劳动服务公司支付利息，年终全厂纯利润除按投资金额保证月息七厘五分红外，余下的按投资金额进行分配。华能福州电厂因特殊原因需要收回部分或全部资金，允许收回，但在一年以后（即1990年1月后）方能提出退款要求，同时要提前一个月通知白沙纸箱厂。双方还对其他有关事项作了约定。
福州火电厂劳服公司于1988年11月17日、11月29日、12月17日分三次通过银行转账的方式向被告白沙纸箱厂分别汇入10万元、5万元、15万元。三次汇款用途均为粉煤灰袋款。
白沙纸箱厂在协议订立后，按联营协议约定，将相关设备搬运至长乐，成立筹岐分厂。筹岐分厂在运营了一年时间后就出现亏损，造成无法继续经营。被告白沙纸箱厂于1990年4月12日向原告出具一份书面报告，对联营后的经营状况进行了结算并作出说明。
另查，华能福州电厂劳动服务公司于2004年12月13日变更为长乐榕能实业开发公司。被告白沙纸箱厂系被告白沙居委会、白沙村委会主办的集体分支机构（非法人）。2009年11月24日，被告白沙居委会、白沙村委会向原告出具了一份证明，说明因联营亏损资不抵债，原白沙纸箱厂承包者去向不明，对原联营协议无法执行。2013年9月3日，被告白沙居委会、白沙村委会出具一份情况说明，称白沙纸箱厂自2003年起已由私人经营，白沙村委会、白沙居委会未掌握了解其生产经营情况。本案在审理过程中，因被告不同意调解，本院无法启动调解程序对本案进行调解。
本院认为，原告与三被告签订的联营协议中所设立的保底条款中关于入股股金方面的内容体现原告不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，这一约定明为联营，实为借贷，已经违反了有关金融法规，应当确认为无效，但合同中关于借款24万元的部分约定有效。原告可以要求收回6万元股金及借给联营体的24万元流动资金。原告知道联营体出现亏损状况及联营终止后，并没有及时向各被告主张权利，已明显超过了法定诉讼时效期间。白沙纸箱厂系非法人分支机构，其出资人白沙居委会、白沙村委会在原告的催促下，于2009年11月24日向原告明确表示因联营亏损造成资不抵债，原先签订的联营协议已无法执行。此后两年之内，原告没有证据可以证明其向各被告主张权利。被告白沙居委会、白沙村委会于2013年9月3日出具的《情况说明》仅是证明白沙纸箱厂的实际状况，不能证明原告向被告主张权利。由此可以认定，原告在联营协议中所享有的债权超过诉讼时效，同时原告没有证据可以证明其主张的民事权利存在中断、中止、延长的事由。三被告在诉讼中提出的诉讼时效抗辩有事实依据和法律依据，其辩驳理由成立，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：
驳回原告长乐榕能实业开发公司的诉讼请求。
本案受理费9392元，由原告长乐榕能实业开发公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 叶遵义
人民陪审员 张海燕
人民陪审员 沈星光
二〇一四年六月二十日
书 记 员 吴凌燕
附：
本案适用法律条文
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。