江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终4643号
上诉人(原审被告)梁海波，男，汉族，1954年11月26日生。
委托代理人ＸＸ峰，江苏创盈律师事务所律师。
上诉人(原审被告)周霞玲，女，汉族，1956年4月7日生。
委托代理人ＸＸ峰，江苏创盈律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)陈硕宏，男，汉族，1961年3月14日生。
委托代理人张兵、王荃，江苏联和律师事务所律师。
上诉人梁海波、周霞玲因与被上诉人陈硕宏股权转让纠纷一案,不服南京市秦淮区人民法院(2015)秦民初字第3918号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年6月2日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
陈硕宏一审诉称，其与梁海波系朋友，梁海波、周霞玲系夫妻关系。2011年8月至2013年5月期间，梁海波向陈硕宏借款共计110万元，梁海波承诺自2013年7月起分月偿还至2013年12月底全部还清。截至目前，梁海波共计归还59万元，尚欠陈硕宏51万元未还。陈硕宏多次催要无果，故请求判令梁海波、周霞玲共同归还陈硕宏借款51万元，并承担诉讼费。
梁海波、周霞玲一审辩称，梁海波并未借款，之所以梁海波与陈硕宏签订协议是陈硕宏将其在南京海天硕物资装备有限公司（以下简称海天硕公司）的股权转让给梁海波，所以梁海波打了借条，事实上陈硕宏并未配合办理股权转让手续。周霞玲并不知道陈硕宏与梁海波的关系，也不清楚陈硕宏与梁海波之间有无借款关系，故请求法院依法驳回陈硕宏对周霞玲的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2013年5月31日，梁海波向陈硕宏出具借条，借条载明：自2011年8月至2013年5月，梁海波本人向陈硕宏借款（见汇单）计110万元整。经梁海波找陈硕宏多次协商，将还款时间定在2013年7月起，分月偿还至2013年12月底前全部还清借款。借条下方备注：1、2013年7月9日还款4万元；2、2013年7月19日还款10万元；3、2013年8月21日还款10万元。出具借条之后，陈硕宏与梁海波又签订一份协议，内容为：经梁海波与陈硕宏共同友好协商签订如下事宜，1、银行U盾由陈硕宏保管（用于海天硕公司银行资金的监管）直到2013年11月底，梁海波全部还清陈硕宏的借款后，陈硕宏无条件归还U盾。保管期间，陈硕宏承诺所汇每一笔款都需与梁海波协商；2、在陈硕宏保管U盾期间（2013年6月1日至2013年12月31日）陈硕宏承诺不将海天硕公司的商业秘密泄露他人，梁海波也保证其借款按借条的归还时间还款；3、2013年5月31日止，陈硕宏退出与梁海波海天硕公司的合作，自2013年6月1日起，海天硕公司所有的经营活动及所产生的债权、债务、工商、税务等均与陈硕宏本人无关，全都归实际经营者梁海波所有；4、由于陈硕宏在2013年5月31日退出时，未参与梁海波在海天硕公司经营期间利益分配，所以该公司后续的一切事宜均由梁海波个人承担（所欠发票，售货服务等之前经营期间的一切遗留问题）；5、梁海波在与陈硕宏共同经营海天硕公司期间开发了6G72的进气歧管磨具，该磨具的归属权由陈硕宏与梁海波各占一半，现暂时由宜兴威龙金属铸造有限公司保管，今后该磨具的任何事宜必须经双方协商后决定，任何一方不得擅自处理；6、陈硕宏将配合梁海波办理股权转让事宜。后梁海波归还了陈硕宏59万元，尚欠51万元未能给付。审理中，陈硕宏确认110万元含两部分，10多万元系陈硕宏借给梁海波的款项，90多万元系海天硕公司对外的债权，合计110万元。梁海波出具借条并给付全部款项后，陈硕宏是愿意配合股权转让的。为证明陈硕宏与梁海波之间有借款往来，陈硕宏提供了100多万元向梁海波汇款的汇单，梁海波对汇单认可，但认为大部分系货款并非借款。
另查明，梁海波、周霞玲于1981年1月7日登记结婚，目前仍处于婚姻存续期间。
一审法院认为，陈硕宏主张的110万元系由借款和其他债权组成。该110万元梁海波在明知构成的情况下仍在借条和协议中明确为借款，应视为梁海波对该款项属性转化为借款的认可，且梁海波在出具借条和协议后也归还了陈硕宏59万元，目前尚欠51万元，梁海波也予以确认，故一审法院对陈硕宏主张的51万元予以认可。梁海波在承诺还款期限届满后未能还款，显属违约。故陈硕宏诉至法院要求梁海波归还借款符合法律规定，一审法院予以支持。梁海波与周霞玲系夫妻关系，以上欠款发生在夫妻存续期间，根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。因此，梁海波所负的债务应属于夫妻共同债务，应由梁海波、周霞玲共同偿还。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决梁海波、周霞玲自判决生效之日起十日内共同归还陈硕宏51万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审法院受理费8900元、保全费3120元，合计12020元由梁海波、周霞玲负担（陈硕宏已预交，梁海波、周霞玲在履行判决时一并给付）。
上诉人梁海波、周霞玲不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回陈硕宏的诉讼请求，并由陈硕宏承担诉讼费。事实与理由：一、梁海波与陈硕宏不存在诉争的借贷事实，双方之间而系股权转让。案涉借条系股权转让对价，但股权转让不具备履行条件，双方一直未办理股权转让手续，故梁海波仅支付了部分款项。陈硕宏提供的付款凭证中仅有一笔是出借款项，其他均是货款。案涉纠纷应另案解决，不应作为借贷纠纷处理。二、案涉借条款项均与公司经营相关，未用于梁海波、周霞玲家庭生活，不属于夫妻共同债务，故周霞玲不应承担还款义务。
被上诉人陈硕宏答辩称，案涉借款110万元实质是梁海波的欠款，双方在经营海天硕公司时有10万余元系陈硕宏出借给梁海波的借款，其他款项是公司未分配利润的对价。陈硕宏不再参与公司经营，亦同意无对价出让股权，但该110万元不是股权转让款。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：梁海波就案涉借条成因称，陈硕宏想从海天硕公司撤资，即拿110万元退出公司，梁海波没钱给陈硕宏才出具借条。因外面资金未收回，梁海波未能于2013年12月底前还清，仅给付陈硕宏近60万元，陈硕宏不愿意办理股权转让手续。梁海波持有上述公司股权51%，陈硕宏持有49%股权。梁海波曾于2015年11月25日提起诉讼要求撤销协议，之后，梁海波又撤回起诉。
本案二审争议焦点：梁海波、周霞玲拒绝给付借条项下余款51万元的主张是否成立。
本院认为，梁海波向陈硕宏出具的借条及双方达成的协议，系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应履行各自义务。协议、借条以及当事人陈述可证明案涉债务主要是梁海波受让陈硕宏股权而给付的对价，陈硕宏称案涉股权系无偿转让的主张缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。梁海波与陈硕宏以借条对债务金额及履行期限予以明确，并不违反法律规定，梁海波应按该约定履行金钱给付义务。借条约定款项110万元应于2013年12月底前清偿完毕，协议约定陈硕宏配合梁海波办理股权转让事宜，后者对前者不构成先履行抗辩权，故本院对梁海波认为其给付款项的条件不具备的上诉意见，不予采纳。因此，梁海波应向陈硕宏支付余款51万元。但梁海波给付余款后有权要求陈硕宏配合其完成股权变更手续。婚姻法解释（二）第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。周霞玲未能就其符合上述免除责任的情形进行举证，故其对余款51万元应承担还款责任。
综上，上诉人梁海波、周霞玲的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8900元，由上诉人梁海波、周霞玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 朱永刚
代理审判员 夏奇海
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 李丽玲
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。