广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民二终字第787号
上诉人（原审原告）：中山市捷高电器照明有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：曹文武，该公司总经理。
委托代理人：尹建平，广东翔宇律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：泉州鸿辉照明有限公司，住所地福建省泉州市。
法定代表人：王团湖，该公司总经理。
委托代理人：徐建功，广东任允律师事务所律师。
委托代理人：张艳娜，广东任允律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王庭良，男，汉族，住福建省南安市。
被上诉人（原审被告）：福建省亚金照明发展有限公司，住所地福建省南安市。
法定代表人：王阿兰，该公司董事长。
委托代理人：徐建功，广东任允律师事务所律师。
委托代理人：张艳娜，广东任允律师事务所律师。
上诉人中山市捷高电器有限公司（以下简称捷高公司）、泉州鸿辉照明有限公司（以下简称鸿辉公司）因与被上诉人王庭良、福建省亚金照明发展有限公司（以下简称亚金公司）定作合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法古民二初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年10月16日，鸿辉公司与捷高公司签订《产品购销合同书》，约定捷高公司按照鸿辉公司需求进行室内灯具的供应及提供相关技术服务；交货地点：江西省新余市（鸿辉公司指定的工地）；交货时间：收到定金起25-35个工作日（其中宴会厅、公共区域灯具25天；客房灯30-35天）；捷高公司需按照双方商定的项目实施进度计划，完成系统实施的各个步骤的工作，并在协商日内完成灯具的生产交货；合同总价款为880000元，付款方式为分期付款，合同签订两日内，鸿辉公司支付本合同款项30%给捷高公司，即264000元，灯具全部送到工地后7天内支付本合同款项50%给捷高公司，即440000元，灯具全部运送到工地后60天内支付本合同款项余款20%给捷高公司，即176000元；合同还约定了其他权利义务。2012年11月17日，鸿辉公司与捷高公司签订《增补合同》，约定工程项目为江西省新余市融城大酒店，整批工程有更改增加灯具，调整价格为1030598元整，折后价格为1030000元整，生产工期按原合同时间以此类推。2013年1月27日，鸿辉公司与捷高公司就该项目签订灯具合同补充文件，约定鸿辉公司向捷高公司采购灯具价格8000元。上述合同总金额为1038000元。鸿辉公司为了履行上述合同分别于2012年10月18日支付263980元，于同年12月4日支付42000元，于2013年1月6日支付350000元共计655980元给捷高公司。
2012年12月25日，鸿辉公司与捷高公司签订第二份《产品购销合同书》，约定捷高公司按照鸿辉公司需求进行室内灯具的供应及提供相关技术服务；交货地点：福建省晋江市（鸿辉公司指定的工地）；交货时间：收到定金起25-35个工作日（其中公共区域灯具25天；客房灯30-35天）；捷高公司需按照双方商定的项目实施进度计划，完成系统实施的各个步骤的工作，并在协商日内完成灯具的生产交货；合同总价款为425000元，付款方式为分批付款，合同签订两日内，鸿辉公司支付本合同款项30%给捷高公司，即120000元，灯具完成，鸿辉公司到捷高公司工厂验货，于2013年1月15日支付本合同款项50%给捷高公司，即212500元，安装完成验收后，7天内付清本合同款项余款约20%给捷高公司，即92500元；合同还约定了其他权利义务。2013年1月11日，鸿辉公司与捷高公司就该项目签订灯具合同补充文件，约定鸿辉公司向捷高公司采购灯具价格41830元。上述合同总金额为466830元。鸿辉公司为了履行上述合同分别于2012年12月25日支付120000元，于2013年1月17日支付150000元，于2013年5月25日支付114085元共计384085元给捷高公司。
2013年5月24日，王庭良与捷高公司签订协议书，载明甲方为亚金公司，乙方为捷高公司，确认截至2013年5月23日亚金公司累计未付捷高公司货款总额为589471元，具体为：1.2012年10月30日至2013年1月8日期间散货和样品货款5001元；2.福建亚金KTV灯具项目质保金5620元；3.江西省新余市融城大饭店灯具项目尾款382020元；4.福建省晋江市京埠大酒店灯具项目尾款196830元；付款方式约定为最迟不超过2013年5月24日亚金公司支付捷高公司114085元后，立即将福建省晋江市京埠大酒店灯具项目的全部灯饰货物安排物流发出至亚金公司，捷高公司承担运费……；违约及争议处理：亚金公司不得以任何不正当理由拖延货款，如果亚金公司不能按双方上述的约定按时支付货款的，捷高公司可要求亚金公司每日按欠款总额的3‰支付违约金；本协议一式二份，自双方签字后生效，双方各执一份，具有同等法律效力；协议还约定了其他权利义务。其中，王庭良持有的上述协议书第二页最后的空白处增加了捷高公司法定代表人曹文武手写的“这一份合同无效”的内容。捷高公司主张王庭良是受亚金公司委托签订了该协议。为此，捷高公司提供一份授权书复印件，载明亚金公司授权采购经理王庭良到捷高公司办理协商采购款事宜，授权日期为2013年5月23日。鸿辉公司、亚金公司对该授权书不予确认。捷高公司主张其法定代表人在协议书书写“这一份合同无效”的内容是基于对方没有按照该协议的内容履行支付货款的义务，曹文武认为对方违约，故单方主张该协议无效，后王庭良于次日支付了协议约定的第一期款项114085元，捷高公司继续按照该协议履行，故该协议仍然有效。为此，捷高公司于2014年9月29日诉至原审法院，请求判令：1.王庭良、鸿辉公司、亚金公司共同向捷高公司支付货款475386元及逾期付款利息（自2014年9月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率加倍计算至付清之日止）；2.王庭良、鸿辉公司、亚金公司共同向捷高公司支付违约金549070.83元（从2013年9月2日计至2014年9月22日，共计385天，每日按欠款金额的3‰计算，即475386×3‰／天×385天=549070.83元）；3.本案的诉讼费用由王庭良、鸿辉公司、亚金公司负担。
捷高公司主张其已依约交付了全部灯具。为此，捷高公司除提供上述证据材料外，还提供了灯具售后服务单、曹召军身份证、劳动合同、企业登记基本情况、银行流水清单、货物托运单、成品出库单、收件人身份证、收据、狮鑫物流（福建）有限公司物流单等证据。其中，灯具售后服务单于2013年5月20日出具，内容载明“贵司融城大饭店向我方采购的灯具项目全部供货并安装完毕，现我司派遣曹召军先生前往贵司新余融城大饭店灯具项目工地处理宴会厅灯具售后服务及整个项目工程灯具的维护工作……本项目工程售后服务结束后，请签章确认，本项目合同内容即完全履行完毕”的内容，并有新余市融城酒店有限责任公司盖章确认。曹召军身份证、劳动合同显示曹召军系捷高公司的员工。企业登记信息显示鸿辉公司的股东为王团湖及王庭良，王团湖为法定表人，亚金公司的股东为王阿兰、王庭友。银行流水清单显示王庭良于2013年5月25日向案外人周明清的账户汇入114085元。货物托运单没有收货单位签名盖章。成品出库单、收件人身份证显示刘少宽、李成签收了部分的灯具。收据显示沈辉龙收到捷高公司到江西省新余市融城大饭店灯具车运费2500元整。狮鑫物流（福建）有限公司物流单注明的收货人为王庭友，发货人、经手人均有签名，但并没有收货人的签名确认。鸿辉公司对灯具售后服务单、曹召军身份证、劳动合同的真实性、合法性、关联性均不予确认；对企业登记信息真实性予以确认；对银行流水清单真实性确认，但认为王庭良支付的款项并非履行协议书的义务；对货物托运单真实性不予确认；对成品出库单有关刘少宽签名的部分真实性予以确认，其他不予确认；对收件人身份证关联性不予确认；对收据真实性不予确认；对狮鑫物流（福建）有限公司物流单的真实性不予确认，认为第二份《产品购销合同书》捷高公司仅交付了384085元的货物。
王庭良于2014年10月15日接受法庭的询问，陈述王团湖系其父亲，王庭友系其哥哥，王阿兰系其姐姐，其与亚金公司在法律上无任何关系，其负责涉案合同的项目跟进，包括催捷高公司出货、跟踪捷高公司供货生产进度。2014年10月17日，王庭良出具书面答复，主张其与捷高公司签订的上述协议书无效，其仅为鸿辉公司股东，无权代表鸿辉公司签订涉案协议。
原审法院认为：本案的争议焦点一为捷高公司是否已按其与鸿辉公司签订的有关融城大饭店项目的产品购销合同、增补公司、补充文件提供定作服务。针对该争议焦点，捷高公司提供了灯具售后服务单、曹召军身份证、劳动合同、协议书、授权书、王庭良身份证等证据。原审法院对该证据作如下分析：第一，灯具售后服务单加盖的公章为新余市融城酒店有限责任公司，内容载明的项目为新余融城大饭店灯具项目，而增补合同中载明的工程项目为江西省新余市融城大酒店，协议书载明的工程项目为江西省新余市融城大饭店，说明捷高公司与鸿辉公司对涉案项目的称呼是随意的，并没有严格称呼工商登记的主体，但均有“新余”及“融城”等关键字，故新余融城大饭店、新余市融城大酒店、新余市融城酒店有限责任公司应为同一主体，而灯具售后服务单可证实该酒店已确认涉案合同项下的灯具已全部供货并安装完毕。第二，王庭良作为鸿辉公司的股东，其与捷高公司签订协议书，确认涉案项目尚欠382020元，并约定付款方式及后续服务，应视为鸿辉公司对捷高公司已完成涉案项目送货的事实没有异议。故捷高公司提供的上述证据形成一条完整的证据链，可以认定捷高公司已按其与鸿辉公司签订的有关融城大饭店的产品购销合同、增补公司提供加工服务。鸿辉公司就融城大饭店项目仅支付655980元，尚欠382020元，捷高公司诉请该部分款项，理据充分，原审法院予以支持。
本案的争议焦点二为捷高公司是否已按其与鸿辉公司签订的有关福建省晋江市京埠大酒店项目的产品销合同和补充文件提供定作服务。针对该争议焦点，捷高公司提供了协议书及狮鑫物流（福建）有限公司物流单。协议书确认涉案项目尾款为196830元，并约定不超过2013年5月24日亚金公司支付捷高公司114085元后，立即将福建省晋江市京埠大酒店灯具项目的全部灯饰货物安排物流发至亚金公司项目地，但狮鑫物流（福建）有限公司物流单没有收货人签名确认，捷高公司主张已经按其与王庭良签订的协议履行交付全部货物的义务，原审法院不予采信。鸿辉公司主张捷高公司只交付了价值384085元的货物，原审法院予以确认。因就该项目鸿辉公司已向捷高公司支付384085元，故捷高公司诉请鸿辉公司支付有关福建省晋江市京埠大酒店灯具项目尚欠的货款，原审法院不予支持。
本案的争议焦点三为捷高公司主张王庭良、亚金公司对鸿辉公司的债务承担连带清偿责任是否有依据。本案中，捷高公司提供的证据中虽然有出现“亚金”或“亚金公司”的字眼，也出现亚金公司股东王庭友为支付上述货款转账的情形，且鸿辉公司与亚金公司的股东为亲戚关系，但最终签订合同为捷高公司与鸿辉公司，捷高公司主张王庭良、鸿辉公司、亚金公司经营混同和财务混同，理据不充分，故捷高公司主张王庭良、亚金公司对鸿辉公司的债务承担连带清偿责任，原审法院不予支持。
本案的争议焦点四为捷高公司主张的违约金应否支持的问题。王庭良与捷高公司签订的协议书虽然载明的主体为亚金公司与捷高公司，但协议的内容均有关上述融城大饭店项目及福建省晋江市京埠大酒店项目，故该协议实为对涉案交易的约定。该协议对违约金作了明确的约定，但该协议已经捷高公司法定代表人确认为无效，故有关违约金的条款对双方不产生法律效力。而后双方并未对违约金作其他约定，故捷高公司主张鸿辉公司支付违约金，没有事实与法律依据，原审法院不予支持。
综上，鸿辉公司尚欠捷高公司货款382020元。鸿辉公司拖欠捷高公司货款382020元，已经构成违约，现捷高公司诉请鸿辉公司支付尚欠的货款382020元，并赔偿逾期付款利息，理据充分原审法院予以支持。但逾期付款利息应按中国人民银行同期同类贷款利率计算，捷高公司主张按该标准加倍计算，缺乏法律依据，对超出部分请求，原审法院不予支持。因鸿辉公司与捷高公司签订的有关融城大饭店项目的《产品购销合同》约定最后一笔货款于全部灯具送至工地后60日内支付，结合灯具售后服务单出具的时间为2013年5月20日，故鸿辉公司截至2014年9月22日尚未付清货款属逾期付款，捷高公司主张从2014年9月23日起计算逾期付款利息，理据充分，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、鸿辉公司于判决发生法律效力之日起7日内向捷高公司支付货款382020元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠货款金额382020元为基数，从2014年9月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；二、驳回捷高公司超出上述第一项判项的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14020元，由捷高公司负担8792元，由鸿辉公司负担5228元；诉讼保全费4520元，由捷高公司负担。
上诉人捷高公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）原审法院对欠款数额认定有误。双方签订的2份灯具定作合同明确约定融城项目合计1038000元，京埠项目合计466830元。2013年5月24日，王庭良与我方签订《协议书》，双方共同确认截止到2013年5月23日，被上诉人尚欠货款589471元。王庭良于2013年5月25日向我方支付114085元，故被上诉人实际欠款数额应为475386元。王庭良签订《协议书》时已确认京埠项目的全部货款应予支付，原审法院以物流单没有收货人签名为由认定我方未履行交货义务是错误的。王庭良未按《协议书》约定的时间支付第一期货款114085元，我方只能要求王庭良交出此前签署的《协议书》，并在其文本末页签注“这一份合同无效”的最后警告。后王庭良最终于2013年5月25日支付了第一期货款，我方也同意收回“这一份合同无效”的警告，并以自己的实际行动回应王庭良，将全部已清点装车的货品予以放行出厂。因此，该“合同无效”是对王庭良违约在前的单方面警告，王庭良从未达成“合同无效”的合意，且在王庭良要求恢复合同效力并以实际行动继续履行的情况下，我方也收回了“合同无效”的警告，并以放货的实际行动表示同意继续履行，故双方签订的《协议书》是有法律效力的，王庭良以其未经亚金公司合法授权为由主张《协议书》无效依法不能成立。（二）王庭良、鸿辉公司、亚金公司对本案欠款依法应承担连带责任。1.王庭良、鸿辉公司、亚金公司经营混同。代表人刘少宽同时代表鸿辉公司、亚金公司先后分别与我方签订《保密协议》、《产品购销合同书》和《协议书》。鸿辉公司股东王庭良代表亚金公司与我方签订涉及亚金公司和鸿辉公司产品购销业务的《协议书》。王庭良与鸿辉公司股东王团湖是父子关系，与亚金公司股东王庭友和王阿兰是兄弟和姐弟关系。2.王庭良、鸿辉公司、亚金公司财务混同。在围绕融城项目和京埠项目的灯具采购过程中，所有合同款项均是由王庭良和王庭友的个人账户转账支付。3.鸿辉公司、亚金公司由王庭良个人控制和支配公司财务，恶意规避法律风险，王庭良代表有竞争关系的公司对外开展业务，违反竞业限制。请求二审法院撤销原审判决，改判支持我方的诉讼请求。
上诉人鸿辉公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）原审法院以加盖“江西省新余市融城酒店有限责任公司”公章的灯具售后服务单，认定涉案合同项下的灯具已全部安装完毕，这是错误的认定。首先，在没有工商登记机关证明的情况下，不能认定合同约定的“江西省新余市融城大酒店”就是“江西省新余市融城酒店有限责任公司”。其次，即使“江西省新余市融城酒店有限责任公司”是合同约定的需货客户，但本案所涉灯具项目，除了我方为具体供应商外，尚有其他灯具供应商，不排除捷高公司直接出售灯具给“江西省新余市融城酒店有限责任公司”，因此上述售后服务单并不能证明捷高公司有供货给我方。（二）涉案《协议书》对我方不具有法律效力。首先，当事人对涉案《协议书》内容不予认可，才作出“这一份合同无效”的约定。退一步讲，即使该《协议书》有效，也只是王庭良个人签订，无权代表鸿辉公司，对鸿辉公司不具有约束力。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，改判我方无需向捷高公司支付货款。
上诉人捷高公司、鸿辉公司的答辩意见与其上诉意见一致。
被上诉人亚金公司答辩称：我方同意鸿辉公司的上诉意见，我方与鸿辉公司是独立的法人，不存在经营混同和财务混同。
被上诉人王庭良没有提交书面意见。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：2012年10月16日，甲方亚金公司与乙方捷高公司签订《保密协议》1份，约定乙方对甲方下达生产的产品款式、供货地址、工程名称、甲方的单位名称，一律不能对外泄露。否则，乙方应承担相应的法律责任及经济责任（合同标的总额的两倍）。该《保密协议》甲方落款处由刘少宽签名并加盖亚金公司的公章，乙方落款处由曹文武签名并加盖捷高公司的公章。同日，甲方鸿辉公司与乙方捷高公司签订《产品购销合同书》1份，约定捷高公司按照鸿辉公司需求进行室内灯具的供应及提供相关技术服务等。2012年11月17日，鸿辉公司与捷高公司签订《增补合同》，约定工程项目为江西省新余市融城大酒店，整批工程有更改增加灯具，调整价格为1030598元整，折后价格为1030000元整，生产工期按原合同时间以此类推。2013年1月27日，鸿辉公司与捷高公司就该项目签订《亚金江西融城大饭店灯具合同补充文件》，约定鸿辉公司向捷高公司采购灯具价格8000元。上述《产品购销合同书》、《增补合同》及补充文件的甲方落款处均由刘少宽签名并加盖鸿辉公司公章，乙方落款处由曹文武签名并加盖捷高公司公章。
2012年12月25日，甲方鸿辉公司与乙方捷高公司签订第二份《产品购销合同书》，约定捷高公司按照鸿辉公司需求进行室内灯具的供应及提供相关技术服务；交货地点为福建省晋江市（鸿辉公司指定的工地）等。该《产品购销合同书》的甲方落款处由刘少宽签名并加盖鸿辉公司公章，乙方落款处由曹文武签名并加盖捷高公司公章。2013年1月11日，鸿辉公司与捷高公司就该项目签订《亚金晋江京埠大酒店大饭店灯具合同补充文件》，约定鸿辉公司向捷高公司采购灯具价格41830元等。其中，备注一栏注明“1.以上为2012.12.26及2012.12.31亚金刘副总通知，以及2013.01.06工作刘小东与亚金李小姐工地现场确认修，故增加此合同补充文件，双方签字后，等同正式合同。2.2012.12.26亚金刘副总更改通知中，备注栏注明‘LED光源’均无效，按工厂实际的设计而定”。上述补充文件的甲方落款处由刘少宽签名，乙方落款处由周某某签名。
为履行上述合同，王庭良、王庭友多次通过其银行个人账户向捷高公司法定代表人曹文武的个人账户支付加工款共计1040065元。
又查明：鸿辉公司的法定代表人为王团湖，股东分别为王团湖、王庭良。亚金公司的法定代表人为王阿兰，股东分别为王阿兰、王庭友。
本院认为：本案系定作合同纠纷，根据各方的诉辩陈述，本案的争议焦点是：一、本案的债务主体问题；二、本案的欠款金额问题。
关于焦点一，首先，2012年10月16日，亚金公司与捷高公司签订《保密协议》，约定捷高公司对亚金公司下达的产品款式、工程名称、亚金公司的单位名称等内容不能对外泄露。亚金公司的签约代表为刘少宽。2012年底至2013年初，鸿辉公司与捷高公司签订了2份《产品购销合同书》及相关补充协议，约定捷高公司为鸿辉公司的2个工地项目（分别为江西省新余融城大酒店项目及福建省晋江市京埠大酒店项目）提供室内灯具及相关技术服务等。上述合同虽以鸿辉公司名义签订，但鸿辉公司的签约代表人与上述《保密协议》中亚金公司的签约代表人相同，均为刘少宽，且上述《产品购销合同书》的灯具合同补充文件的抬头处均注明“亚金”字样，备注栏多次提及“亚金刘副总通知”，表明亚金公司有实际参与涉案合同的履行过程，是涉案合同的实际履行主体。其次，鸿辉公司的法定代表人王团湖及股东王庭良与亚金公司的法定代表人王阿兰及股东王庭友之间是父子（女）与兄弟（姐妹）关系，两家公司是同一家庭成员经营，且亚金公司股东王庭友与鸿辉公司股东王庭良系兄弟关系，二人均通过自己的个人账户向捷高公司的法定代表人曹文武账户多次支付涉案项目的加工款，由此可见，亚金公司与鸿辉公司是关联公司。再次，捷高公司提供的2013年5月24日亚金公司的授权书复印件载明，亚金公司授权其采购经理王庭良与捷高公司办理协商采购款事宜。同日，王庭良以亚金公司名义与捷高公司进行对账，对账内容涉及上述《产品购销合同书》的相关项目，且亚金公司承诺还款。上述事实均表明，虽然与捷高公司签订《产品购销合同书》的一方当事人是鸿辉公司，但与捷高公司进行合同磋商、下达补充合同、支付款项并进行相关项目对账的却是亚金公司，由此可知，亚金公司是借用鸿辉公司的公章及名义与捷高公司签订合同，涉案合同的实际履行人是亚金公司，亚金公司作为本案定作合同的实际交易主体，理应依约承担涉案合同项下的付款责任。至于鸿辉公司的责任承担问题。鸿辉公司明知涉案定作合同的真实交易主体为亚金公司，仍愿意出借自己的公章给亚金公司以“鸿辉公司”名义对外经营（与捷高公司签订《产品购销合同书》），存在过错行为，故对于亚金公司以“鸿辉公司”名义对外开展经营期间的债务应承担相应的民事责任，捷高公司请求鸿辉公司承担本案债务的清偿责任，理据充分，本院予以支持。至于王庭良的责任承担问题。王庭良在本案中是以亚金公司采购经理的身份与捷高公司进行对账及磋商，其确认欠款的行为系履行职务的行为，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人有其他工作人员的经营活动承担民事责任”的规定，捷高公司请求王庭良个人承担亚金公司的本案债务于法无据，其相应主张本院不予支持。
关于焦点二。在涉案定作合同的履行过程中，王庭良多次代表亚金公司向捷高公司支付涉案2份《产品购销合同书》项下加工款，并与捷高公司进行加工款结算，由此可见，王庭良是本案交易亚金公司方的经手人。该《协议书》所记载的涉案合同履行情况业经亚金公司方的经手人王庭良确认，故捷高公司在该份《协议书》落款处下方书写“这一份合同无效”字样并不能影响亚金公司对相关合同履行事实的确认，该份《协议书》所记载的合同履行事实本院予以采信。该份《协议书》载明江西省新余融城大酒店项目尚欠尾款382020元，并约定付款方式及后续服务，应视为亚金公司对捷高公司完成该项目服务的事实予以认可，结合捷高公司提供的灯具售后服务单有项目所在单位新余市融城酒店有限责任公司盖章确认捷高公司已交付相关货物的事实，本院认定捷高公司已履行江西省新余融城大酒店项目的交货义务。亚金公司就融城大饭店项目仅支付655980元，余款382020元亚金公司应予支付，鸿辉公司出借公章存在过错，亦应对上述债务承担清偿责任。至于福建省晋江市京埠大酒店项目有无履行完毕的问题，本院认为，亚金公司（王庭良）与捷高公司2013年5月24日签订的《协议书》明确约定福建省晋江市京埠大酒店灯具项目尚欠尾款196830元，2013年5月24日亚金公司支付捷高公司114085元后，捷高公司立即将福建省晋江市京埠大酒店灯具项目的全部灯饰货物安排物流发出至亚金公司，即签订该《协议书》时，捷高公司尚未履行福建省晋江市京埠大酒店项目的交货义务。现捷高公司虽主张其于签订该《协议书》后将福建省晋江市京埠大酒店灯具项目的全部灯饰货物安排物流发出至亚金公司，但其提供的物流单并没有收货人的签名确认，且亚金公司不予认可，故该物流单的证据证明力本院不予采纳，捷高公司关于其已完成福建省晋江市京埠大酒店项目的主张，本院不予采信。鉴于鸿辉公司确认捷高公司已交付了价值384085元货物的事实，本院对此予以确认。因鸿辉公司已向捷高公司支付该项目的加工款384085元，故捷高公司请求鸿辉公司、亚金公司支付该项目余款依据不充分，本院不予支持。至于捷高公司主张的违约金问题，捷高公司本案所主张违约金的合同依据是2013年5月24日的协议书，但该协议书第二页最后的空白处由捷高公司法定代表人曹文武书写了“这一份合同无效”字样，表明捷高公司对该协议书的相关内容（包括违约金的约定）不予认可，故捷高公司请求鸿辉公司、亚金公司支付违约金缺乏合同依据，其相应主张本院不予支持。
综上，上诉人鸿辉公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。上诉人捷高公司的上诉请求，有理部分予以支持，无理部分予以驳回。原审判决认定事实有遗漏，实体处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第二人民法院（2014）中二法古民二初字第403号民事判决的第二项；
二、变更广东省中山市第二人民法院（2014）中二法古民二初字第403号民事判决的第一项为：福建省亚金照明发展有限公司、泉州鸿辉照明有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向中山市捷高电器照明有限公司支付货款382020元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠货款金额382020元为基数，从2014年9月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；
三、驳回中山市捷高电器照明有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14020元，由中山市捷高电器照明有限公司负担8792元，由泉州鸿辉照明有限公司、福建省亚金照明发展有限公司负担5228元；诉讼保全费4520元，由中山市捷高电器照明有限公司负担。二审案件受理费14020元，由中山市捷高电器照明有限公司负担8792元，由泉州鸿辉照明有限公司、福建省亚金照明发展有限公司负担5228元。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 梁金宇
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