贵州省遵义市红花岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）红民商初字第258号
原告周剑，男，仡佬族，遵义市人。
委托代理人胡勇，汇川区中心法律服务所法律工作者。
被告贵州开磷遵义碱厂。
法定代表人梅桂，厂长。
委托代理人龚仕明，贵州博文律师事务所律师。
委托代理人丁晓，贵州博文律师事务所律师。
第三人唐万智，男，汉族。
第三人雷德群，女。
第三人常跃进，男，汉族。
第三人共同委托代理人刘玉智，男。
原告周剑与被告贵州开磷遵义碱厂、第三人唐万智、雷德群、常跃进股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员王丽琴、陈钰、陈利组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周剑及其委托代理人胡勇，被告贵州开磷碱厂的委托代理人龚仕明、丁晓，第三人唐万智、雷德群、常跃进的共同委托代理人刘玉智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周剑诉称，遵义志得碳塑制品有限公司（以下简称志得公司）为原告及第三人唐万智、常跃进、雷德群、（以下简称第三人）等共计16位股东在1998年共同出资设立，注册资本为50万元；2003年10月，志得公司注册资本增加到600万元，股东变更为原告及其第三人共12位股东，2009年8月31日被告胁迫原告及第三人共12位股东将各自持有的股份全额以零价转让给被告，之后原告及第三人有的退休、有的辞职均不在被告处工作；2012年8月底第三人唐万智告知原告周剑其针对志得公司股份转让被告一事已起诉并已胜诉，并告知志得公司在转让时资产和债权大于债务，原告请其提供相关凭据被拒绝，随后原告周剑等人通过各种社会关系了解并核实到第三人唐万智所述属实，随后到红花岗区工商局档案室查询到（2011）遵市法民商终字第103号民事调解书等相关凭据，才了解到整个事实的真相。综上，原告认为在办理股权转让手续时，由于志得公司是被告在经营管理，原告及第三人共12位股东均完全不知志得公司的资产及盈亏状况；因此原告及第三人与被告签订的《股权转让协议》不符合等价有偿的原则；同时原告及第三人在当时都属被告职工，该股权转让协议都是受到了被告的胁迫才签订的，故请求人民法院依法撤销双方签订的《股权转让协议》。
被告贵州开磷碱厂辩称，本案原告周剑的股份转让撤销权已消灭，原告称“2009年8月31日被告胁迫原告及第三人共12位股东将各自持有的股份全额以零价转让给被告”，原告在股权转让的当天即2009年8月31日，胁迫行为发生时就知道其有权请求法院变更或者撤销该股权转让协议。原告称签订股份转让协议时，不知道志得公司有568.16万元的净资产，但是原告作为志得公司的股东，有权查阅、复制志得公司的财务会计报告，同时也可以通过工商局查询公司年检报告中的财务报告，不管是原告诉称受到胁迫，还是受到欺诈不知道志得公司巨额净资产，在时隔三年多的时间，原告才提起民事诉讼已超过我国法律规定行使撤销权的期间。本案的原告周剑并未对志得公司实际出资，其股东身份虚假。作为本案的诉讼标的“志得公司股权”，在遵义市中级人民法院主持下，2012年5月29日，本案被告与第三人达成调解协议，在三位第三人承担代志得公司偿还欠被告350万元的情况下，我厂以零对价将志得公司的全部股权转给三位第三人，（2011）遵市法民商终字第103号民事调解书已履行完毕，且调解书涉及变更登记的内容已经过红花岗区工商局核准登记，之后赵泉华等八人基于对生效法律文书和工商局登记的信赖，受让人唐万智转让的志得公司股权，成为了志得公司的股东，现志得公司的股东又经过变更，股东为九个自然人，基于对善意第三人即志得公司现股东的保护，本案讼争的股权转让协议不能撤销，这样才能维护交易秩序的稳定。综上所述，由于原告并未对志得公司实际出资，其股东身份虚假，2009年4月1日股东会议已经生效，故股权转让协议合法有效，且该原告的撤诉权已消灭，所讼争的标的已不在被告的控制之下，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人唐万智、雷德群、常跃进述称，同意被告的意见。
经审理查明，1998年2月13日，遵义碱厂经营部与贵州遵义碱厂签订《遵义碱厂经营部承包协议书》，对遵义碱厂经营部实行承包经营，唐万智为该经营部的负责人。同年六月，由于遵义碱厂电石排渣场决堤使遵义碱厂经营部产生物资损失，遵义碱厂经营部要求遵义碱厂对损失给予处理，同年12月，遵义碱厂同意在今后予以酌情处理。1999年2月，贵州遵义碱厂决定撤销遵义碱厂经营部，原经营部人员另行安排。1998年8月，唐万智等16人发起设立志得公司，股东主要为遵义碱厂经营部人员，经营地址位于红花岗区深溪镇，注册资本金50万元，为贷款投入和股东以集资方式投入。贵州遵义碱厂经营部撤销后，所余资产由志得公司保管使用。2003年10月，因贵州遵义碱厂投资遵义联合电化有限公司资金不足，采用由遵义碱厂150名职工每人向遵义市商业银行借款10万元的方式筹措资金，贵州遵义碱厂和志得公司提供担保，借款期间为2003年10月至2006年10月。遵义商业银行发放上述贷款后，其中1100万元由贵州遵义碱厂投入贵州遵义联合电化有限公司使用，400万元由志得公司使用，志得公司以该资金进行验资，增加注册资金550万元。上述贷款到期后，由于志得公司未偿还其使用的贷款部分，由贵州遵义碱厂偿还了到期的借款本息，贵州遵义碱厂成为了志得公司的最大债权人。2006年4月，为保证贵州遵义碱厂的债权及志得公司使用银行的贷款风险，贵州遵义碱厂经志得公司同意成为该公司实际管理人。2006年7月，贵州遵义碱厂向贵州省化工国有资产经营有限公司请示，以志得公司净资产有70余万元为由，要求批准接收志得公司的全部资产，该公司批复因志得公司存在债权债务不明晰、帐目不符等问题不同意接收，要求以其他方式主张权益。2008年9月，志得公司经遵义开元资产评估有限公司评估，志得公司资产净值为568.16万元，但部分应收应付账款不能确认，可能影响评估结果。2009年4月1日，志得公司的股东在贵州遵义碱厂的召集下，形成股东会议决议，以无力向银行偿还1500万元贷款为由，公司股东将持有的股份全额转让给贵州遵义碱厂，本案原告在该股东会决议上面签字。同年4月18日，原告在《股权转让协议》上面签字，内容为原告将持有的志得公司3.67%的股权以零价转让给贵州遵义碱厂，2009年8月31日，贵州遵义碱厂在该股权转让协议书上盖章。
另查明，2009年4月2日，第三人唐万智亦与被告签订《股权转让协议》，协议内容为，第三人唐万智将持有的志得公司26.67%的股权以零价转让给贵州遵义碱厂。2009年4月3日，贵州遵义碱厂对遵义志得碳塑制品有限公司职工反映的问题作出《关于志得公司部分员工提请解决有关问题的处理意见》，即双方所称承诺，同意对志得公司职工的部分问题按照与贵州遵义碱厂的相同待遇进行处理。2009年6月10日，贵州黔晟国有资产经营有限责任公司批复同意贵州遵义碱厂以1元人民币收购志得公司。2009年8月31日，贵州遵义碱厂在股权转让协议书上盖章。2009年10月27日，因原告唐万智对股权转让提出异议，双方达成补充协议，内容为继续聘任第三人唐万智为志得公司副总经理并主持工作，在志得公司改制或再次转让股权时优先购买。2010年，贵州遵义碱厂更名为贵州开磷遵义碱厂，管理制度做了部分调整。2010年5月，第三人唐万智、雷德群、常跃进向本院提起诉讼，以在股权转让过程中受到胁迫为由，要求撤销股权转让协议。本院于2011年10月18日作出（2011）红民商初字第229号民事判决书，撤销了第三人与被告签订的股权转让协议。被告不服该判决，上诉至遵义市中级人民法院，在二审期间，本案被告与第三人达成一致意见，该院作出（2011）遵市法民商字第103号民事调解书，确定被告将持有的志得公司全部股权转让给第三人唐万智、雷德群、常跃进所有，第三人代志得公司支付被告人民币350万元等内容。现该调解书已生效并履行完毕。
上述事实，原告举证了（2011）年红民商初字第299号民事判决书、（2011）遵市法民商字第103号民事调解书、（2011）红民商初字第229号民事判决卷宗材料：股权转让协议，投入资本明细表，开元会计师事务所出具的股东出资审验表，公司变更登记申请书遵碱厂（2006）56号文，身份证明、股权转让补充协议，股权名册，股东变更登记申请书、贵州省化工国有资产经营有限责任公司批复、贵州碱厂与遵义志得碳塑制品有限公司往来情况说明及150名职工贷款资料、会方纪要、审计报告、《关于志得公司部分员工提请解决有关问题的处理意见》、股权转让补充协议、遵义志得碳塑制品有限公司验资报告、验资事项说明及投入资本明细表、撤销碱厂经营部通知、担保书，被告举证原告股东会议、股权转让协议、贵州黔晟国有资产经营有限责任公司批复、资产评估报告、验资报告及志得公司财务资料、遵义志得碳塑制品有限公司章程、150名职工贷款的借款合同和担保合同、遵义碱厂和志得公司资金占用费协议，双方当事人对上述证据的真实性不持异议，本院予以采证。
本院认为，志得公司由唐万智等股东发起设立，该公司占用原贵州遵义碱厂经营部的资产多少，股东的出资是否属实，并不影响该公司的权属。本案争议的焦点为原、被告双方签订的《股权转让协议》是否具备可撤销的法定要件，具体分为：一、是否存在原告所称的签订《股权转让协议》时被告欺诈、胁迫原告的情形；二、是否存在原告所称的股权转让显失公平的情形；三、原告行使撤销权是否已经超过法定的撤销权行使期间。
根据本案查明的事实，原、被告于2009年8月31日签订《股权转让协议》，原告对其在落款处签字的真实性无异议，予以认可，原告不仅签署《股权转让协议》，且该《股权转让协议》已经实际履行；另原告在进行股权转让时作为志得公司的股东，其应当充分了解志得公司的资产状况，在签订股权转让协议时应当经过权衡，虽然在2008年9月，经评估公司评估，志得公司资产净值为568.16万元，但在评估报告上载明有“部分应收应付账款不能确认，可能影响评估结果”等内容，说明该评估报告资产净值为568.16万元的结论，只是对志得公司资产价值的一种相应判断，而对资产价值的判断和认识会受到各种因素的制约，会因人、因时而异不同，该结论并不能绝对影响双方对志得公司股权的转让，并不是确定志得公司资产价值的唯一客观标准，而股权转让是一种市场行为，受到各种因素的影响，法律允许当事人对其在协商一致的基础上进行约定，原告不能以不清楚当时存在该资产评估结论而主张签订股权转让协议系显失公平。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据和若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，原告所提供的证据不足以证明在签订《股权转让协议》时，被告存在欺诈、胁迫原告及显失公平的情形存在，故原告的主张不能成立。
关于原告行使撤销权是否已经超过法定的撤销权行使期间的问题。对于撤销权的行使期间，该期间为除斥期间，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的规定，原告主张胁迫的撤销事由的撤销权计算时间，应从其主张的胁迫行为产生时起计算，即从签订股权转让协议之日，2009年8月31日起开始计算，原告现在向本院提起撤销之诉，已超过该撤销权的行使期间，其撤销权已经消灭，故有无胁迫事实均不得以该理由行使撤销权。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第73条第2款“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护”之规定，原告和被告均具有完全的民事行为能力，应当能预见到自己的行为所产生的法律后果，在判断该法律后果的同时，也应当考虑行为产生时的各种因素，不能因为行为产生多年后，再根据发生了变化的各种因素，对当时的行为进行判断，否则也会造成民事法律行为的不确定性，进而影响到社会的进步和发展。故原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第73条第2款、《最高人民法院关于民事诉讼证据和若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告周剑的诉讼请求。
案件受理费60元，由原告周剑承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
审判长 王丽琴
审判员 陈 利
审判员 陈 钰
二〇一四年六月九日
书记员 刘 燕