辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）葫民终字第01389号
上诉人（原审被告）：天津铁合金交易所有限公司，
法定代表人：薛永亮，该公司董事长。
委托代理人：宋亮，天津高地律师事务所律师。
委托代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：葫芦岛哲信船货代理有限公司，
法定代表人：戢丽荣，该公司总经理。
原审被告：霍林郭勒泰达顺融贸易有限公司，
法定代表人：李吉同，该公司经理。
委托代理人：涂春，辽宁玉衡律师事务所律师。
上诉人天津铁合金交易所有限公司（以下简称铁合金公司）因与被上诉人葫芦岛哲信船货代理有限公司（以下简称哲信公司）、原审被告霍林郭勒泰达顺融贸易有限公司（以下简称顺融公司）买卖合同纠纷一案，不服葫芦岛市龙港区人民法院（2014）龙北民初字第00193号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人铁合金公司委托代理人宋亮，被上诉人哲信公司法定代表人戢丽荣，原审被告顺融公司委托代理人涂春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2013年11月3日，哲信公司（卖方、甲方）与顺融公司（买方、乙方）签订《煤炭购销合同》一份，合同内容为购买褐煤7000吨（以实际交货数量为准），质量标准（收到基）：低位发热量≥3400卡／克；煤炭交货地点为葫芦岛港场地，实际结算数量以葫芦岛港电子磅计量数量为准。质量以具有国家认可煤炭质检资格的化验机构（青岛中瑞）取样化验结果为准，检验费由乙方承担。煤炭价格为不含税价格，符合质量标准的煤炭按照205元／吨结算。双方以青岛中瑞结果为结算依据。乙方根据检验结果支付全额货款到甲方账户。若甲方未能按期按量交付煤炭或乙方未能按期付款，违约方均应向对方承担违约责任。合同履行期为2013年11月3日至2013年11月30日。该合同上有哲信公司及顺融公司的合同专用章。合同签订后，哲信公司按合同约定向顺融公司提供了煤炭5734.14吨，煤炭质量经检验机构检验，收到基恒容低位发热量（Kal／kg）：3470，其后全部煤炭在葫芦岛港过户完毕，货款共计1，175，498.70元，顺融公司共向哲信公司支付了600，000.00元货款，尚欠575，498.70元未支付。
另查明，2013年11月3日，铁合金公司为顺融公司的唯一股东，当时顺融公司的法定代表人为常松，2013年11月20日，铁合金公司将其持有的顺融公司的全部股权以22，000，000.00元的价格转让给案外人李吉同，并于2013年12月11日变更了企业登记。现李吉同为顺融公司的唯一股东和法定代表人。
原审认为，哲信公司与顺融公司签订的煤炭购销合同系双方在平等自愿基础上的真实意思表示，且内容不违反法律规定，应当依法予以保护。哲信公司已经按照合同约定的质量、数量等要求及时向顺融公司供应了煤炭，故顺融公司应当按照约定向哲信公司支付货款。现顺融公司拖欠货款已经构成违约，依法应当承担支付剩余款项的责任。哲信公司主张的利息，虽然双方未在购销合同中进行明确约定，但顺融公司欠付货款的确给哲信公司造成了一定损失，故应当自哲信公司起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息。至于哲信公司主张的律师费，其未提出任何证据予以证明，且不具有法律依据，故不予支持。对于铁合金公司，在本案诉争的购销合同签订时，其为顺融公司的唯一股东，且铁合金未提出任何证据证明其股东财产独立于顺融公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然铁合金公司辩称其不是合同当事人，对合同内容及履行情况不知情，且后来将股权全部转让，但是因其无法证明股东财产独立于公司财产，且哲信公司与顺融公司签订合同在前，铁合金公司转让股权在后，故该公司应当对其在持有顺融公司全部股份期间的公司债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决：一、霍林郭勒泰达顺融贸易有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付葫芦岛哲信船货代理有限公司尚欠货款人民币575，498.70元及利息（该利息自2014年9月17日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、天津铁合金交易所有限公司对本判决第一项承担连带责任。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，555.00元，邮寄费100.00元，公告费300.00元，合计9，955.00元，由霍林郭勒泰达顺融贸易有限公司承担，天津铁合金交易所有限公司连带承担。
一审宣判后，铁合金公司不服一审判决向本院提起上诉称：上诉人并非《煤炭购销合同书》签署主体，上诉人不应向哲信公司承担前述合同的货款支付义务。上诉人与顺融公司均为独立的法人，上诉人并未对顺融公司进行实际经营管理，不应承担《煤炭购销合同书》项下的还款义务。上诉人已不是顺融公司的股东，上诉人转让其持有的原审被告顺融公司全部股份是依法进行的，并无法定义务对其进行清算。顺融公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。综上，请求依法撤销原判，并依法改判驳回哲信公司在一审中针对上诉人提出的全部诉讼请求。一、二审诉讼费均由被上诉人承担。
哲信公司答辩称：原审判决正确，应予维持。
原审被告顺融公司答辩称：签订买卖合同时李吉同不是公司法人，不知道合同情况和买卖过程，后来刘伟平向公司找煤款才得知这件事，与顺融公司无关，顺融公司不应承担还款责任。
本院经审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为：哲信公司与顺融公司签订的煤炭购销合同合法有效，双方当事人均应积极恪守，严格履行合同义务。顺融公司拖欠货款，依照合同约定应承担清偿之责。铁合金公司上诉称其对涉案货款不负清偿责任。经审查，哲信公司与顺融公司签订煤炭购销合同之时，铁合金公司为顺融公司的唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。具体到本案，铁合金公司在不能提供证据证明其公司财产独立于股东自己财产的情况下，依照上述规定，应对涉案债务承担连带清偿之责。对于铁合金公司提出的其已将全部股权转让给案外人李吉同，不应承担连带清偿责任的抗辩主张，通过审查本案事实可知：铁合金公司将股权转让给李吉同发生在煤炭购销合同之后，签订合同之时，铁合金公司为顺融公司唯一股东，显然该抗辩理由没有事实依据。综上，铁合金公司的上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9，555.00元，由天津铁合金交易所有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 孔凡义
审判员 吴玉刚
审判员 郭逸群
二〇一五年十二月二十八日
书记员 刘 影
本判决书援引的相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。”