广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）清中法民三终字第625号
上诉人（原审原告）：李金焕，男，1947年10月5日出生，汉族。
委托代理人：麦海源，清远市清城区公职律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：清远市实业开发总公司。
法定代理人：华曈。
委托代理人：邹建恒，广东平信律师事务所律师。
委托代理人：阮利锋，广东平信律师事务所实习律师。
上诉人李金焕、清远市实业开发总公司（以下简称“清远实业公司”）因公司债券交易纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2015）清城法民二初字第701号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：1993年李金焕购买了清远实业公司发行的债券11张，金额共38000元。其中购券日期记载为1993年5月22日的债券8张，票面金额均为1000元，购券日期记载为1993年6月7日的债券3张，票面金额均为10000元。上述债券金额合共38000元，票面记载利息为年利率9.072%，债券背面注明“本债券期限为九个月”。
上述债券是经中国人民银行批准发行的内部债券，发行债券用途为公司房地产开发投资，债券票面没有记载持票人姓名。1994年8月22日，清远实业公司向李金焕支付了债券利息7600元，之后没有偿还债券本金及付息。
原审法院认为：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。李金焕所持有的债券是清远实业公司发行的债券，票面没有记载持有人名称，属于无记名债券。债券已经约定了债券期限为9个月，清远实业公司在发行后只支付过一次利息7600元，之后没有支付利息及清偿债券本金，现债券期限已满，根据最高人民法院经济审判庭《关于代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人债务责任问题的复函》（法经（1994）103号）关于“企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的发行人对企业债券持有人负有按债券约定的期限偿付本息的义务”的规定，清远实业公司应当向李金焕偿还券面本金并按约定支付利息，因债券所约定的利率为9.072%，故利息应当从清远实业公司支付第一次利息的次日（即1994年8月23日）起，按年利率9.072%计算，至清偿债券本金为止。
至于清远实业公司答辩称，李金焕所持债券属于内部债券，李金焕属于非法持有，不应向其支付债券本息。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十九条“公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定”的规定，清远实业公司答辩理由不成立，该院不予采纳。
综上所述，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条第一款、第一百五十九条第一款的规定，于2015年8月17日作出（2015）清城法民二初字第701号民事判决：被告清远市实业开发总公司应于本判决生效之日起10日内偿还原告李金焕债券本金38000元及其利息（利息从1994年8月23日起，按年利率9.072%计算，至付清时止）。案件受理费1250元，由被告清远市实业开发总公司负担。
李金焕不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，改判清远实业公司归还债券本金38000元利息（从1994年8月23日起按年利率20%计至付清止）；2、判令清远实业公司支付健康损害赔偿费100000元。事实和理由：一、请求撤销一审判决，依法改判被上诉人清远市实业开发总公司归还上诉人债券本金38000元及其利息（利息从1994年8月23日起，按年利率20％计算，至付清时止）；二、判令清远实业公司支付上诉人健康损害赔偿费100000元。
事实和理由：一、一审判决利息按年利率9.072％计算与事实不符，利息应按年利率20％计算。被上诉人发行的债券正面记载的年利率只有9.072%，并在债券背面发行说明第二条载明：“本债券期限九个月，利率按人民银行规定的同期存款利率上浮20%”。而当时中国人民银行规定的六个月定期存款利率是7.2%，一年期的存款利率是9.18％。债券约定的年利率明显低于发行说明第二条规定的利率。实际上债券执行的年利率是20%，上诉人应被上诉人要求在广东发展银行清远分行营业部开立了专门收取债券利息的存折账户。被上诉人在1994年8月22日曾向上诉人支付过一期债券利息7600元，存折明细也能证明当时是以年利率20％进行利息结算的。此外，在一审庭审中被上诉人也承认债券利率实际执行20％的年利率。
二、一审判决遗漏了上诉人要求被上诉人支付健康损害赔偿费100000元的诉讼请求，应当赔偿损失。债券到期后，被上诉人以债券发行公司已无实际经营无法清偿债务为由拒绝清偿债券本金和利息，长期拖欠上诉人款项，上诉人拖着行动不便的身体多次往返于被上诉人住址、市国资委、市信访办等地追讨欠款，被上诉人恶意拖欠款项的行为造成上诉人生活困难，有病也无法及时医治，造成终身残废的严重后果，请求二审法院判令被上诉人承担赔偿责任，赔偿上诉人健康损害费100000元。
清远实业公司亦不服上述判决，上诉请求：1、撤销原审判决，驳回李金焕的全部诉讼请求；2、判令本案诉讼费由被上诉人承担。
事实与理由：一、本案系企业内部集资纠纷，依法不属于法院受理范围。本案中，上诉人曾于1993年5月经市人民银行批准发行总额为6000万元的企业内部债券，债券期限一年（即1993年5月3日至1994年5月3日），该债券只对内部干部职工发行，所得款项用于建设广州长康大厦。根据《最高人民法院经济审判庭关于对南宁市金龙车辆配件厂集资纠纷是否由人民法院受理问题的答复》（l991年9月29日法经（1991）121号）的规定，集资纠纷案件不属于人民法院民事审判的收案范围，因此，原清城区人民法院和清远市中级人民法院裁定不予受理被上诉人的诉讼请求是正确的。二、现有证据无法证明被上诉人具备当事人的诉讼主体资格。首先，上诉人虽有债券发行行为，但此次发行的债券属内部发行，并不对外发售。根据《中国人民银行清远分行批准发行企业内部债券书》［（93）清银金管债券批字第05号］规定：债券不能上市转让，不能作为货币流通，而被上诉人非上诉人企业或下属企业员工，双方之间从没存在劳动关系，被上诉人自始至终不具备购买上诉人发行债券的条件。因此，被上诉人的损失系其自身与转让方违规操作所致，与上诉人无关。其次，即使被上诉人主张通过交易取得的辩解成立，根据“谁主张、谁举证”的举证规则，被上诉人理应提供转让协议，用以证明系谁人转让、以什么价格转让以及收款收据等支付对价凭证。现有证据仅能证明被上诉人持有涉案债券，但不足以证明被上诉人系合法持有该债券，基于涉案债券无记名的特点，不排除被上诉人系通过捡拾或其他非法途径取得涉案债券。因此，一审法院据以认定被上诉人合法取得涉案债券的判决依据不足。
三、一审法院判令上诉人自1994年8月23日起按年利率9.072%向被上诉人支付利息没有事实根据。一审法院根据最高人民法院经济审判庭《关于代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人债务责任问题的复函》（法经（1994）103号）关于“企业债券是企业按照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的发行人对企业债券持有人负有按债券约定的期限偿付本息的义务”的规定，作出上诉人应当向被上诉人偿还券面本金并按约定支付利息（自1994年8月23日起按9.072％年利率标准向被上诉人计付利息，至清偿债券本金为止）的判决是错误的。上述文件仅规定发行单位需对债券约定期限承担还本付息的义务，对债券发行期外的利息并没规定。而《广东省清远市企业内部债券》附后的（发行说明）第四点非常明确注明：“本债券到期一次还本付息，逾期不计付过期利息”。因此，纵然法院认定上诉人需承担还本付息的义务，上诉人也只需偿还38000元本金以及按年利率9.072％的标准计付债券发行期内利息（且上诉人已于1994年8月22日己支付债券利息7600元），对1994年8月23日后产生的逾期利息，上诉人无支付义务。
四、上诉人根据市政府国有企业转制要求，己全部完成了转制任务，企业职工也全部安置遣散完毕，目前已无任何资产、资金可承兑原企业发行债券能力。同时，被上诉人非法购或持有债券的行为属于投资行为，应当承担市场风险。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，李金焕上诉提出的第二项上诉请求“判令清远实业公司支付上诉人健康损害赔偿费100000元”，是在一审庭审结束后第二天递交的起诉补充材料中提出。
本院认为，本案为公司债券交易纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据二审期间双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：一、清远实业公司应否向李金焕支付公司债券本息；二、本案的利息应如何计算。
关于清远实业公司应否向李金焕支付公司债券本息的问题，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。李金焕持有的债券是经过中国人民银行清远分行批准发行，合法有效，票面没有记载持有人名称，属于无记名债券，现李金焕持有该债券，即与清远实业公司构成债权债务关系。又参照最高人民法院经济审判庭《关于代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人债务责任问题的复函》（法经（1994）103号）关于“企业债券是企业按照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的发行人对企业债券持有人负有按债券约定的期限偿付本息的义务”的规定，原判作出清远实业公司应向李金焕支付公司债券本息的判决符合上述规定，本院予以维持。
关于利息计算问题。虽清远实业公司曾于2014年8月向李金焕支付了利息7600元，但清远实业公司并无明确承诺以后的利息按此比例计算，因此，李金焕主张按20%的年利率计算的请求依据不足，本院不予支持。又因本案所涉公司债券的票面明确约定年利率为9.072％，且清远实业公司在还款期限届满后至今一直占用李金焕的资金，原判按该约定的年利率9.072％计算利息至欠款清偿日止并无不当，本院予以维持。清远实业公司主张逾期不计付利息的请求，依据不足、理由不充分，本院不予支持。
此外，对李金焕上诉提出要求清远实业公司赔偿健康损害费100000元的问题，因该请求是李金焕在一审庭审结束后提出，未经一审审查处理，是属于新的诉讼请求，且二审时清远实业公司亦不同意调解或合并审理，故该请求本院不予审查。
综上所述，原判认定事实清楚，实体处理并无不当，本院予以维持；两上诉人的上诉请求依据不足，理由不充分，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5000元，由上诉人清远实业公司负担2500元，李金焕负担2500元（按规定准予免交）。
本判决为终审判决。
审判长 卢永坚
审判员 张少林
审判员 罗文雄
二〇一五年十二月三十日
书记员 林健欢