四川省峨眉山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1181民初1693号
原告：四川健能电源科技有限公司，住所地：峨眉山市。
管理人：四川益华律师事务所。
委托诉讼代理人：谢骏飞，四川益华律师事务所律师（特别授权）。
委托诉讼代理人：李丹，四川益华律师事务所律师（一般授权）。
被告：任运强，男，汉族，生于1968年1月15日，住峨眉山市。
被告：张秀华，女，汉族，生于1969年7月28日，住峨眉山市。
第三人：陈进明，男，汉族，生于1963年6月17日，住四川省峨眉山市。
原告四川健能电源科技有限公司（以下简称健能公司）与被告任运强、张秀华，第三人陈进明请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2016年5月4日立案后，依法适用简易程序于2016年6月23日、10月10日公开开庭进行了审理。因案情复杂，双方当事人争议较大，依法转为普通程序并组成合议庭于2016年11月3日公开开庭进行了审理。期间，原告于2016年6月24日申请对《借条》的形成时间进行鉴定，后于2016年10月11日申请撤回鉴定申请。因案外人陈进明与本案处理结果有法律上的利�关系，本院依职权追加陈进明为本案第三人。原告四川健能电源科技有限公司委托诉讼代理人谢骏飞，被告任运强、张秀华，第三人陈进明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告健能公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告健能公司与被告任运强、张秀华签订的《抵债协议》无效；2、判令二被告返还原告主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-1两套住房；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年7月3日，原告与被告签订了《抵债协议》，该协议载明原告分别于2011年12月1日向被告借款50万元，于2013年又向被告借款50万元，因公司资金困难，现将原告的主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-2两套住房抵债给被告，产权过户手续后办。管理人认为，被告出具的《抵债协议》及《借条》落款处虽有健能公司盖章�但债权并不真实，根据相关法律规定，原告诉来法院，请求判如所请。
被告任运强辩称：我经营汽修厂二十余年。我和陈进明属于地邻上的表兄弟关系，之前陈进明也在资金上帮助过我，陈进明在生意中有困难，我也多次借钱给他，他也很有诚信。陈进明因为办四川健能电源科技有限公司需要资金，2011年12月1日，我们在陈进明为法人的四川省峨眉山进大摩托车有限公司（以下简称进大公司）的pos机上刷卡50万元给陈进明，实质不是消费而是借款，该款之后就由进大公司转入原告公司的账户了。2013年7月3日，我拿了50万元现金在原告公司的办公室交给了陈进明。这50万是我先在银行取款了43万元，再加上现金7万元凑齐了交给陈进明的。当天，我和陈进明就写了《抵债协议》，还把《抵债协议》中的房屋钥匙交给了我。拿到房子后，�们打算出租，但因为有官司就没有租出去，我们自己也没有用。我认为《抵债协议》是有效的，只是产权证没有办到我的名下，如果当初没有拿房子抵偿给我，我也不会再借50万元的。借款时间和借条上载明的一致，但是借条是一年一换，只换条子，借条上的内容不换，换的原因主要是为了方便保管。
被告张秀华的辩称意见与被告任运强的一致。
第三人陈进明称：被告任运强是我侄儿子，我办健能公司缺钱，第一笔向任运强夫妇借了50万元，是在进大公司刷的pos机，但是第二天还是第三天就将款转到了健能公司；第二笔50万元是现金交易，在健能公司的办公室交付的。《抵债协议》是第二笔借款当天写的，我也把钥匙给了二被告。这100万借款是否入公司账，我不清楚，都是出纳在处理。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告任运强与张秀华系夫妻关系。第三人陈进明因经营原告健能公司存在资金困难，向二被告借钱。2011年12月1日，原告健能公司向被告张秀华出具借条载明“今借到张秀华50万元，按每月1.5%计息”，该借条上有原告盖章及第三人陈进明签字。该笔借款由被告张秀华在进大公司的Pos机上刷卡给付，乐山市商业银行对公存款账户明细对账单显示进大公司账户于2011年12月5日转出50万元，第三人陈进明自认该50万元转入健能公司账户。第三人陈进明系进大公司和健能公司的法定代表人。
2013年7月3日，原告健能公司向被告任运强出具借条载明“今借到任运强50万元，按每月1.5%计息”。该借条上有原告盖章及第三人陈进明签字。被告任运强于2013年7月3日在中国农业银行取款43万元，其陈述另凑7万元合计50万元在健能公司的办公室现金交付给第三人陈进明。第三人陈进明对该事实不持异议。
原告的法定代表人陈进明于2013年7月3日为甲方与二被告为乙方签订了《抵债协议》，协议载明：“甲方分别于2011年12月1日借到乙方50万元，2013年7月3日借到乙方50万元，合计100万元。因公司资金困难，暂无法偿还，经双方协商，现将四川健能电源科技有限公司主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-12两套住房抵债给乙方，产权过户手续后办，双方签字盖章生效。”，该协议有原告盖章，被告及第三人签字。当日，第三人陈进明将《抵债协议》所涉房产钥匙交付给二被告。
因健能公司资不抵债，经债务人健能公司向峨眉山市人民法院申请，我院于2016年4月1日裁定健能公司破产清算，同日指定四川益华律师事务所担任健能公司管理人。
2016年4月13日被告向健能公司管理人申报债权。2016年5月4日，健能公司管理人以上述款项不真实、抵债协议无效为由诉至本院，请求判决：1、请求确认原告健能公司与被告任运强、张秀华签订的《抵债协议》无效；2、判令二被告返还原告主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-1两套住房；3、诉讼费用由二被告负担。
另查明：本案涉案房屋坐落于峨眉山市新平乡南平街25号1幢，土地用途为工业，使用权类型为出让，房屋的规划用途为科研。
以上事实有原告提交的起诉状、负责人身份证明、（2016）川1181民破1-2号决定书、被告身份证、（2016）川1181民破1-1号民事裁定书、债权申报表、债权申报文件清单、抵款协议、借条、中国农业银行银行卡取款业务回单、刷卡凭证、乐山市商业银行对公存款账户明细对账单及本案庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、原告健能公司向被告借款100万元是否真实；二、原告与二被告签订《抵债协议》的效力。
关于原告健能公司向被告借款100万元是否真实
的问题。
根据被告、第三人的当庭陈述可知，第三人陈进明作为原告健能公司的法定代表人，其代表公司向被告出具借条并加盖公章，体现出借款属原告真实意思表示，借款合同自双方�字即成立。被告张秀华交付50万元是通过进大公司的Pos机刷卡支付的，第三人陈进明作为进大公司和健能公司的法定代表人，其自认该50万元已经转入健能公司账户，应视为健能公司实际收到该笔50万元借款，原告与被告张秀华的借款合同依法生效。被告任运强交付50万元交付给第三人陈进明虽属现金交付，但被告对于资金来源、交付地点等相应情况均作出了合理说明，加之第三人陈进明亦认可收到了现金50万元，应认定50万元已实际交付，原告与被告任运强的借款合同依法生效。
二、关于原告与二被告签订的《抵债协议》的效力问题。
基于张秀华和任运强系夫妻关系的身份原因，《抵债协
议》将张秀华和任运强前述两笔共计100万元借款的共同债权主体，属三方真实意思表示，该《抵债协议》中的“甲方分别于2011年12月1日借到乙方50万元，2013年7月3日借到乙方50万元，合计100万元。”属原、被告确定双方债权债务金额的内容，与事实相符，予以确认。《抵债协议》中“经双方协商，现将四川健能电源科技有限公司主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-2两套住房抵债费乙方，产权过户手续后办，双方签字盖章生效”的约定意为原告健能公司将门市抵债给被告任运强、张秀华，因涉案房屋的土地属工业用地，房产证亦载明整栋楼的功能为科研，现原告健能公司将整栋楼拆分为独立的门市和住房用于抵债，整个过程显示出在签订抵债协议时，原、被告具有擅自改变土地、房屋使用功能的意思表示，其行为违反了法律法规的禁止性规定，扰乱了国家对房地产市场的管理秩�，损害了社会公共利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，原、被告双方签订的以物抵债条款应当认定无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。现被告占有使用该房屋，原告主张返还的诉讼请求依法予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同》第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下：
一、确认《抵债协议》中“经双方协商，现将四川健能电源科技有限公司主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-2两套住房抵债费乙方，产权过户手续后办，双方签字盖章生效”的条款内容无效。
被告任运强、张秀华在本判决生效后十日内，将其
占有的位于峨眉山市新平乡南平街25号1幢主楼从北往南5至8号门市及主楼2单元5楼5-1、5-1两套住房返还给原告四川健能电源科技有限公司。
案件受理费13800元，由原告四川健能电源科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于乐山市中级人民法院。
审 判 长 谭 丽
审 判 员 吴开元
人民陪审员 王焱明
二〇一六年十一月三日
书 记 员 杨 森