江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00374号
上诉人（原审被告）王海霖。
委托代理人王勋，江苏金合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王伟东。
委托代理人陈亮，上海嘉来律师事务所律师。
上诉人王海霖因与被上诉人王伟东债权转让合同纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2015）徐商初字第00077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月28日、2015年11月13日公开开庭审理了本案。上诉人王海霖的委托代理人王勋，被上诉人王伟东及委托代理人陈亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王伟东原审诉称：王伟东与王海霖于2012年12月31日、2013年1月11日分别签订债权转让协议，约定王伟东将其对昆明鑫实利化工有限公司（以下简称鑫实利公司）享有的债权360万元、300万元分别转让给王海霖，并约定王海霖尚未支付的转让款660万元视为王海霖向王伟东的借款。2013年1月12日，王伟东、王海霖及股权转让受让人徐全喜签订股权转让协议，约定王伟东将对鑫实利公司所拥有的5%股权以100万元转让给徐全喜，该股权转让款100万元由王海霖负责向王伟东偿还。上述三份协议签署并办理相关债权及股权转让事宜后，王海霖一直以种种理由拒绝付款。请求判令王海霖支付转让款760万元及逾期利息（以760万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率分别从签订转让协议的次日起计算至判决生效之日），并由王海霖承担本案诉讼费用。
原审期间，王海霖经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，亦未提交书面答辩意见。
原审法院经审理查明：2012年10月29日，鑫实利公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：股权调整后，公司欠股东款如下：1、孟一坚41200元、王伟东3448089元（其中含借款50万元及利息7.5万元）；2、到2013年5月1日前，公司还清孟一坚和王伟东欠款，公司贷款下来后优先还清，计息从2012年10月29日至还款日期为止（按月息2分计算）。夏兆希、孟一坚、王伟东、王海霖在该决议上签名确认。
2012年10月30日，鑫实利公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：一致同意公司注册资本由2000万元增加到8000万元。夏兆希、孟一坚、王伟东、徐全喜在该决议上签名确认。
2012年12月7日，鑫实利公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：一致同意公司增资至8000万元，但注册资金维持2000万元不变更，由各股东按照股权比例出资到8000万元。在2000万元注册资金以外的存量资金仍作为股东借款记账，不计利息，待以后时机成熟时再商定增资扩股数额。股东应到资金未实际到位的，按照拖延时间追加利息4分，计息时间从2012年12月1日开始。
2012年12月31日，王伟东与王海霖签订债权转让协议，约定王伟东将对鑫实利公司享有的债权360万元以1：1的价格转让给王海霖，该转让款尚未支付。双方共同确认尚未支付的转让款360万元视为王海霖的借款。
根据鑫实利公司盖章确认的“按投资8000万核算各股东应追加投入股本金额明细表”记载，王伟东应投资800万元，实际已投资10873089.39元。
2013年1月10日，鑫实利公司召开股东会并形成股东会决议，内容为：一致同意公司实行控股管理，并由其中一名股东控股，按照2000万元注册资本、6000万元债权为基数，股权转让根据注册资本、债权同比例转让。夏兆希、孟一坚、王伟东、王海霖在该决议上签名确认。
2013年1月11日，王伟东与王海霖签订债权转让协议，约定王伟东将对鑫实利公司享有的债权300万元以1：1的价格转让给王海霖，该转让款尚未支付。双方共同确认尚未支付的转让款300万元视为王海霖的借款。
2013年1月12日，王伟东与徐全喜签订股权转让协议，约定王伟东将在鑫实利公司5%股权作价100万元转让给徐全喜。股权转让款未支付，由王海霖负责偿还。王海霖在该股权转让协议书下部“偿还人”处签名确认。该股权转让协议签订后，已办理股权变更登记。
上述债权转让协议、股权转让协议均未约定付款时间，王海霖亦未付款。
原审法院认为：王伟东与王海霖之间签订的债权转让协议、与徐全喜之间签订的股权转让协议及与王海霖共同确认该股权转让款由王海霖支付均是合同当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，合同各方当事人应本着诚实信用的原则切实履行合同义务。故对王伟东主张王海霖支付债权转让款、股权转让款计760（360＋300＋100）万元的诉讼请求，予以支持。因双方当事人一致同意王海霖的应付款760万元转为借款，但并未约定付款时间，因此，应从王伟东向王海霖主张权利时开始计算利息。而王伟东并未提供在提起本案诉讼前已向王海霖主张权利的证据，故确定从本案立案之日即2015年2月4日开始，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算利息至本判决确定的履行义务之日。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、王海霖于判决生效后十日内向王伟东支付转让款760万元；二、王海霖于判决生效后十日内向王伟东支付利息（以760万元为本金，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率自2015年2月4日起计算至本判决确定的履行义务之日止）。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费65000元，由王海霖负担。
王海霖不服原审判决，向本院提起上诉称：一、王伟东没有收到原审法院开庭传票及相关诉讼材料，原审法院缺席审理、判决，剥夺了王海霖的诉讼权利，程序违法，本案应当发回重审。二、原审判决认定事实错误。原股东会决议中，公司股东同意将注册资本由2000万元增加到8000万元，股东依据股权比例出资。王伟东持股10%，应出资800万元，王伟东对公司的债权，多出部分转让给王海霖，作为王海霖的出资，王海霖才与王伟东签订债权转让协议，约定为王海霖的借款，由王海霖偿还。2013年4月9日，公司又召开股东会形成决议：2012年12月7日股东会决议同意增资8000万元，与注册资金维持2000万元相矛盾，不符合法律规定，对增资8000万元方案予以否定，公司原注册2000万元资本金不变，2000万元资本金以外的原存量借款资金仍作为股东借款记账，不计利息。此外，2014年12月14日，公司又形成股东会决议：由王海霖牵头重组公司，包括王伟东在内的三名股东转让出的股份及债权，统一按2000万元注册资本比例，由负责牵头人承担相应的对股东的债务，并约定了偿还期限。故股东之间的债权转让协议不再履行。综上，请求撤销原审判决，发回重审，一、二审诉讼费用由王伟东承担。
被上诉人王伟东辩称：1、原审法院依法向王海霖送达了一审开庭传票及相关法律文书，审判程序合法。2、不存在2013年4月9日、2014年12月14日两份股东会决议。综上，请求驳回王伟东的上诉请求，维持原判。
上诉人王海霖二审中提交的证据为：1、2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议，该股东会决议上“王卫东”的名字是由治安大队的张兴银和王子江与王伟东通过电话，孟一坚同意后代签的。拟证明原股东会决议关于公司注册资本由2000万元增资至8000万元的决定后来未实施，因增资而产生的王海霖与王伟东之间的债权转让协议也未履行。2、2013年4月9日鑫实利公司股东会决议。拟证明：（1）2012年12月7日，股东会决议原全体股东同意公司增资8000万元，与注册资金维持2000万元相矛盾，不符合公司法和公司章程的规定，对增资8000万元的方案予以否决；（2）鑫实利公司注册资本不变，2000万元以外的原存量借款资金仍作为股东借款记账，不计利息，股东因公司增资而签订的债权转让协议不再履行。
针对王海霖二审中提交的证据，王伟东质证认为：1、对证据1的真实性不予认可，该证据不符合正常股东会决议形式，参会股东除鑫实利公司三个股东外，还包括所谓的治安大队的人员；王伟东未参加2014年12月14日的股东会，对临时股东会决议不知情，该份股东会决议上由另一股东孟一坚将“王伟东”代签成“王卫东”，而孟一坚并没有得到王伟东的授权。2、对证据2的真实性、合法性均不认可。从形式上看，该股东会决议不是出自鑫实利公司工商登记档案，且记载的参加人员中包括王伟东，但没有王伟东本人的签名，王伟东和孟一坚均未参加股东会，股东会决议无效；从内容上看，该份股东会决议第1条载明公司增资到8000万元，注册资金维持2000万元的方案不符合公司法规定不成立，与2012年12月7日鑫实利公司增资计划不矛盾。
本院经审理查明：二审庭审中，双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明：1、根据原审卷宗记载，原审法院依法向王海霖送达本案起诉书副本、开庭传票等法律文书，王海霖本人于2015年2月26日签收原审法院向其送达上述法律文书的EMS快递。2、王海霖二审中陈述对于100万元的股权转让款是认可的。
本案二审争议焦点：1、原审判决程序是否合法；2、原审判决王海霖向王伟东支付转让款760万元及相应利息是否合法有据。
本院认为：一、原审判决程序合法。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”原审法院已依法向王海霖送达本案起诉书副本、开庭传票等法律文书，且王海霖本人已于2015年2月26日签收上述法律文书。依据上述规定，原审法院缺席判决本案，程序合法。
二、原审判决王海霖向王伟东支付转让款760万元及相应利息合法有据。
1、二审中，王海霖为证明其无需履行2012年12月31日的债权转让协议和2013年1月11日的债权转让协议，提供了2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议和2013年4月9日鑫实利公司股东会决议，拟证明2012年12月7日股东会决议关于公司注册资本由2000万元增资至8000万元的决定未实施，因增资而产生的王海霖与王伟东之间的债权转让协议也未履行。二审期间，本院要求王海霖本人到庭，并由王海霖通知2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议显示有签名的孟一坚、张兴银到庭，但王海霖、孟一坚、张兴银均未到庭接受询问。因2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议、2013年4月9日鑫实利公司股东会决议上均没有王伟东本人的签名，王海霖也没有书面证据证明已经通知王伟东参加2014年12月14日和2013年4月9日股东会，且王伟东本人对上述股东会决议的真实性不予认可，在上述股东会决议上签名人员未出庭作证的情况下，本院碍难确认上述股东会决议上签名的真实性，因上述股东会决议的内容欠缺其他证据证明，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第二款“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，本院对2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议、2013年4月9日鑫实利公司股东会决议的内容不予认定。
2、退言之，即使王海霖二审期间提交的2014年12月14日鑫实利公司临时股东会决议和2013年4月9日鑫实利公司股东会决议真实有效，鑫实利公司不再增资到8000万元，但2013年4月9日鑫实利公司股东会决议第2条载明的“保持鑫实利公司工商注册的2000万元资本金不变，2000万元资本金以外的原存量借款资金仍做为股东借款记账，不计利息”与2012年12月7日鑫实利公司股东会决议第一条载明的“在2000万元注册资金以外的存量资金，仍做为股东借款记账，不计利息”并不矛盾。即2013年4月9日鑫实利公司股东会决议决定各股东对公司多投入的款项仍按照原先的借款记账，不计利息。根据本案事实，按投资8000万元核算，王伟东应投资800万元，王伟东实际已投资10873089.39元，结合王海霖二审中认可100万元股权转让款，表明王伟东转让给王海霖的360万元、300万元、100万元债权真实存在。在王伟东与王海霖签订债权转让协议生效后，王伟东对鑫实利公司的债权已变成王海霖对鑫实利公司的债权，因王伟东和王海霖之间的债权转让协议并没有将公司不再增资至8000万元作为协议解除的条件，即使鑫实利公司不再增资到8000万元，也不能产生当然解除王伟东和王海霖之间之前的债权转让协议的效力。换言之，只有王伟东与王海霖之间重新达成新的合意，才能解除债权转让协议。故王海霖二审中提供的证据不能推翻王伟东与王海霖分别于2012年12月31日、2013年1月11日签订的债权转让协议及2013年1月12日王伟东与徐全喜签订的股权转让协议及与王海霖共同确认该股权转让款由王海霖支付的事实。上述三份协议均约定尚未支付的转让款视为王海霖向王伟东的借款，王海霖应当按照上述约定向王伟东支付转让款760万元及相应利息。
综上所述，王海霖的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费65000元，由王海霖负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李道丽
审 判 员 陈志明
代理审判员 安晓辉
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 庆姝驿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。