安徽省和县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）和民二初字第00865号
原告：郑骆平。
原告：李怀正。
原告：许明军。
三原告共同委托代理人：陈德龙，江苏同大律师事务所律师。
被告：中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，住所地安徽省合肥市濉溪路278号财富广场17层。
法定代表人：肖宏伟，该公司总经理。
委托代理人：代光敏，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：周洋，安徽华人律师事务所律师。
原告郑骆平、李怀正、许明军与被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司（以下简称中石油安徽分公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年8月31日受理后，依法适用简易程序，由审判员张宗春独任审理，于2015年9月23日第一次公开开庭进行了审理，后因该案必须以另一案的审理结果为依据，本院于2015年9月30日中止审理，于2016年6月28日转为普通程序并恢复审理，第二次公开开庭进行了审理。原告郑骆平、李怀正、许明军共同委托代理人陈德龙、被告中石油安徽分公司委托代理人代光敏、周洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑骆平、李怀正、许明军诉称：和县和顺水上加油站与被告中石油安徽分公司于2011年4月15日签订了《资产转让合同》，和县和顺水上加油站将资产全部转让给被告。双方就相关事项达成书面协议，被告应当支付和县和顺水上加油站总价款1250万元，和县和顺水上加油站按照协议约定将全部证照转到被告名下，并且将资产全部交付给被告，被告已付款700万元。2012年8月21日，被告以律师函形式发函给和县和顺水上加油站，意图解除合同，和县和顺水上加油站认为被告要求无理，双方约定了第四次付款时间提及到了以500米长江岸线手续办至买方名下为付款期限。首先，该长江岸线不在本次买卖合同范围之列；其次，500米长江岸线的批准发证权限在政府机关，买卖双方均无权决定；第三，500米的长江岸线资源价值近亿元，根本不在本次评估资产范围之列；第四，买卖双方在约定《资产转让合同》第2.3.3条款时，仅仅是作为被告付款的时间界限，而非买卖合同的资产范围。双方均已知道政府机关对于长江岸线不予批准的相关文件，买卖双方约定的第三次付款时间界限无法实现，应当视为未约定，在未约定付款界限的情况下，和县和顺水上加油站随时可以向被告主张第三次付款350万元，被告应当依法在和县和顺水上加油站主张后予以立即支付。现被告在本次诉讼之前就以律师函形式要求解除合同，以政府机关对于长江岸线不予批准为由拒绝支付转让款，同时向法院提出解除合同，是一种典型的违约行为。由于被告在马鞍山市中级人民法院起诉的案件已经被安徽省高级人民法院撤销并发回重审，被告迟迟不能付款导致和县和顺水上加油站王忠斌对原告的债务无法兑现。基于上述原因，和县和顺水上加油站将500万元的债权转让给三原告，以抵作三原告的本金、利息及相关费用，和县和顺水上加油站在转让债权的同日依法向被告发出债权转让通知书。特诉请法院判令被告中石油安徽分公司立即支付资产转让款500万元，并承担本案诉讼费用。
被告中石油安徽分公司答辩称：1、本案债权不具有让予性，该转让行为对被告没有法律效力。首先和县和顺水上加油站资产买卖合同的内容不仅包括涉案加油站动产以及不动产权属变更，更应包括相应的权属证书、相邻关系、上级主管部门沟通与协调等，被告认为该种内外部沟通协调具有很强的人身专属性，不同的权利主体会产生不同的法律效果，如果将资产转让合同中的权利义务予以转让，很可能会极大的妨碍合同的正常履行，被告认为本案合同的项下的权利与义务与普通的单纯债权债务有很大的区别，其应当属于合同法第78条规定的依合同性质不得转让的权利，其次本案中被告与案外人和县和顺水上加油站互负合同项下的履行义务，如果说被告向本案原告偿还500万元的合同款，其又如何要求和县和顺水上加油站继续履行合同项下未履行的义务并且本案中原告仅仅享受合同项下主张合同款项的权益，并未承担任何合同项下的义务，该种转让行为严重违反了公平的原则，因此被告认为本案债权不具有可让予性并且该债权转让基础法律事实真实性，被告也无从得知；2、退一步说，即便是本案债权具有可让予性本案原告诉请也无任何依据，首先合同法第82条规定债务人接到债权转让通知后债务人对让予人的抗辩可以向受让人主张，本案中答辩人与王忠斌以及和县和顺水上加油站所签订的资产转让合同第2.3.2以及2.3.3.明确约定了和县和顺水上加油站所属的500米长江岸线办至买房名下以及买方支付350万元的合同款，由此可以看出上述所述不仅作为合同中卖方应尽的义务更是作为合同价款支付的前提条件，但卖方至今未履行上述的义务，根据合同法第67条规定，被告有权拒付剩余的550万元的款项并且该抗辩权理应对本案被答辩人具有法律约束力；3、办理长江岸线手续是和县和顺水上加油站资产买卖合同中重要的合同义务，首先双方在合同中明确约定该手续作为被告付款的前提条件并且根据资产评估报告以及买卖合同中确定的合同总价款，可知该岸线手续也是作为合同款项的一部分，此外，和县和顺水上加油站也明确承诺将会办理长江岸线的手续，否则自愿承担赔偿责任。更何况，根据安徽省长江岸线资源开发利用管理办法也明确规定了使用长江岸线应当办理相应的审计手续，因此无论是事实合同以及法律层面，该岸线手续都应当作为合同项下的内容；4、被告认为即便是本案的合同不具备解除的条件，但并不意味和顺加油站不存在违约情形，根据资产转让合同内容以及双方实际履行情况来看，合同的卖方仍存在巨大的违约情形，在此情况下本案原告作为合同项下权利的受让人应当依法承担答辩人依据资产转让合同享有的抗辩权。
原告郑骆平、李怀正、许明军向法庭提供的证据有：
1．被告与和县和顺水上加油站签订的《资产转让合同》，证明本案被告以1250万元购买该加油站；
2．和县和顺水上加油站资产交接清单，证明和县和顺水上加油站将全部资产交付给本案被告，并已办理了过户手续；
3．汇票一张、付款委托书回执一张，证明本案被告仅付和县和顺水上加油站700万元买卖款；
4．债权转让协议书，证明和县和顺水上加油站将500万元债权转让给原告；
5．债权转让通知书，证明和县和顺水上加油站已经将债权转让通知了本案被告；
6．国内快递回执，证明本案被告方已经收到了和县和顺水上加油站发出的债权转让通知。
7．安徽省高级人民法院（2016）皖民终第161号民事判决书，证明和县和顺水上加油站与本案被告签订的资产转让协议合法有效，被告方要求解除该合同没有事实依据和法律依据；和县和顺水上加油站所出示的加油站无需进行岸线审批，因为该加油站是并不位于长江边，所以不需要审批；该长江岸线500米是和县和顺水上加油站与本案被告约定向有关部门报批时的手续，该500米的长江岸线并不属于本次买卖合同价款的范围；本案被告方提到的如果岸线不能审批进行赔偿，判决书已经说明150万元，如果当时在王忠斌提出被告立即付款时，被告在接近4年时间没有付款，已经失去效力。
8．三张借条，一份借款协议，证明本案原告与和县和顺加油站存在借款法律关系。
被告中石油安徽分公司对原告出具的证据质证认为：
对证据1真实性无异议，但对资产转让合同第2.3.2以及2.3.3明确约定了卖方应当将岸线500米手续办置买方名下，此后买方支付350万元的款项，这不仅证明了岸线手续作为合同中卖方应尽的义务也从侧面证明本案剩余的款项的支付条件；
对证据2真实性无异议，但该清单仅能证明卖方交付了加油站所属的动产以及相应的不动产权属证书的义务并没有将合同约定的手续办置买方名下，其行为构成违约；
对证据3真实性无异议，该证据证明了本案被告在与案外人和县和顺水上加油站签订资产转让协议后积极履行合同项下的支付款项义务。剩余的款项之所以没有支付是因为卖方没有履行约定的义务不具备支付的条件；
对证据4三性有异议，是2015.8.27签订的，在2015.8.28就提起诉讼，当时债权的转让并没有通知情况下就提起诉讼，显然这个债权转让协议不符合规定。债权转让协议在第三人王忠斌没有参与诉讼的情况下，本案审理债权转让也不合法，更无从查证原告与第三人是否真实拖欠500万元的债务；
对证据5有异议，被告并没有收到这个通知的证明，也不知道这个债权进行转让并且通知；
对证据6有异议，被告没有看到快件，只能看见留存联，不能确认被告已经收到债权转让通知；
对证据7真实性无异议，但是该组证据仅能证明本案中资产转让不具有解除的条件并不能证明长江岸线手续不是合同的内容也不能证明本案中的被告无需使用500米的岸线资源；
对证据8三性和证明目的均有异议，应当提供基础性的来往凭证证明，大额资金证明也需第三人查证情况下查证属实，这笔借款是基于借款还是其他买卖行为原告没有提供证据，无法证明。
被告中石油安徽分公司向法庭提供的证据有：
1．资产评估报告，证明2011.3.15经过资产评估机构报告确认转让固定资产价值为737.43万元，正是由于长江岸线使用权的价值，双方才达成1250万元的价格；
2．承诺书，证明和县和顺水上加油站及其负责人王忠斌于2012.3.15向被告作出承诺，承诺将长江岸线使用手续办置本案被告名下，若无法办理同意在合同总价款中扣除150万元作为赔偿，并且对此款不主张任何权利；
3．资产转让合同，证明和县和顺水上加油站及其法人代表明确约定长江岸线的使用手续在合同约定的日期办理之被告名下，并且根据合同第15.2条规定卖方无法办理岸线使用手续不属于本协议约定的不可抗力事件，卖方行为构成违约。
原告郑骆平、李怀正、许明军对被告出具的证据质证认为：
对证据1真实性无异议，但是资产报告被告方在买加油站之前制作的报告，这737.43万元仅仅是加油船等资产部分，剩余的是加油站的成品油销售许可证，两项加起来是1250万元，至于被告所述的500米岸线价值500万元与事实不符，首先该岸线没有批准，而且岸线位置也不明，不可能有作价500万元，同时两级法院对于被告的主张已经完全予以否定；
对证据2承诺书的真实性无异议，这张承诺书是在本案和县和顺水上加油站多次要款被告不予支付的情况下再加上区划调整，岸线的报批手续处于暂停状态，如果说被告能够及时给付下余款项，和县和顺水上加油站可以放弃150万元，但是本案被告方未能支付相应的款项，所以该约定不发生法律效力；
对证据3真实性无异议，但是被告提供的合同证明和县和顺水上加油站违约不能达到这个证明目的，首先和县和顺水上加油站与被告约定的关于500米岸线过户手续问题，由于岸线是政府机关不予以批准，因此不存在过户问题，双方所约定的该条款不具有法律效力，由于该过户手续并非和县和顺水上加油站站故意不为，所以不存在违约问题。
结合原、被告质证意见，本院认证如下：对原告提交的证据1、2、3的真实性予以认定，对证据4债权转让协议上和县和顺水上加油站加盖公章并由其负责人王忠斌签名予以确认，对其真实性予以认定；对证据5、6债权转让行为已书面通知并以起诉方式确认，类似最高人民法院（2003）民二他字第六号对河北省高级人民法院请示的复函载明：“债权人通过邮局以特快专递的方式向保证人发出逾期贷款催收通知书，在债权人能够提供特快专递邮件存根及内容的情况下，除非保证人有相反证据推翻债权人所提供的证据，应当认定债权人向保证人主张了权利”，债权转让应视为已通知债务人；对证据7的三性予以认定；对证据8与证据4相互印证，本院予以认定。对被告提供的证据1、2、3的真实性予以认定，对证据1、3涉及长江岸线问题已经安徽省高级人民法院二审终审定性，对证据2原告明确表示自愿扣除150万元。
经审理查明：2011年4月15日，和县和顺水上加油站与被告中石油安徽分公司签订了《中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司与和县和顺水上加油站资产转让合同》，约定被告中石油安徽分公司收购王忠斌个人所有的和县和顺水上加油站，资产转让总价款1250万元。合同签订后，和县和顺水上加油站按照协议约定将证照转到中石油安徽分公司名下，并且将资产交付给中石油安徽分公司，中石油安徽分公司支付了资产转让费700万元。但涉及到合同第2.3.3条约定将该加油站所属500米长江岸线手续办至买方名下，买方支付350万元，双方发生争议。2012年8月21日，中石油安徽分公司以律师函形式发函给和县和顺水上加油站，并诉至马鞍山市中级人民法院，请求解除该合同。马鞍山市中级人民法院于2014年6月15日作出（2013）马民二初字第00044号民事判决书，判令解除该合同，和县和顺水上加油站、王忠斌返还中石油安徽分公司资产转让款700万元。后和县和顺水上加油站不服该判决，上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院于2014年6月15日裁定撤销安徽省马鞍山市中级人民法院（2013）马民二初字第00044号民事判决，发回安徽省马鞍山市中级人民法院重审。安徽省马鞍山市中级人民法院于2015年12月8日作出（2015）马民二初字第00050号民事判决，判决驳回中石油安徽分公司的诉讼请求。后中石油安徽分公司不服该判决，上诉于安徽省高级人民法院，该院于2016年5月20日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。
2015年8月27日，和县和顺水上加油站、王忠斌与原告郑骆平、李怀正、许明军达成《债权转让协议书》，和县和顺水上加油站、王忠斌将涉案500万债权转让给原告郑骆平、李怀正、许明军，并于同日向被告中石油安徽分公司邮寄了债权转让通知书。
本院认为：和县和顺水上加油站、王忠斌与原告郑骆平、李怀正、许明军达成《债权转让协议书》系双方真实意思表示，但该协议建立的前提在于和县和顺水上加油站、王忠斌在中石油安徽分公司有550万元油船销售款，该债权案经安徽省马鞍山市中级人民法院一审判决、安徽省高级人民法院二审裁定发回重审，后经安徽省马鞍山市中级人民法院一审判决、安徽省高级人民法院二审判决。和县和顺水上加油站与中石油安徽分公司签订的《资产转让合同》合法有效，债权债务关系业已明确，被告中石油安徽分公司应按照《资产转让合同》继续履行给付义务。被告辩称该债权不具有让予性，因和县和顺加油站与被告之间的债权是一种买卖合同而不涉及人身关系，被告所述的协调关系沟通关系具有人身性不成立。被告辩称办理长江岸线手续是加油站资产买卖合同中重要的合同义务，和县和顺水上加油站仍存在违约情形，和顺加油站也明确承诺将会办理长江岸线的手续，否则自愿承担赔偿150万元的责任，本案原告作为合同项下权利的受让人应当依法承担被告依据资产转让合同享有的抗辩权。本案审理过程中，原告郑骆平、李怀正、许明军自愿放弃150万元诉讼主张，并承诺在余下350万元转让款中扣除开具税收发票应缴纳的税款及诉讼费用。该主张系其真实意思表示，本院予以认可。因此，和县和顺水上加油站、王忠斌与郑骆平、李怀正、许明军的债权转让行为合法有效，郑骆平、李怀正、许明军诉请被告中石油安徽分公司立即支付资产转让款350万元的诉讼请求，本院予以支持。为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，判决如下：
被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司于本判决生效后五日内支付原告郑骆平、李怀正、许明军债权转让款350万元，并扣除开具税收发票应缴纳的税款。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36800元，保全费5000元，由原告郑骆平、李怀正、许明军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审 判 长 张宗春
人民陪审员 郑梦苏
人民陪审员 魏 莎
二〇一六年七月十五日
书 记 员 周盼盼
附：相关法律链接
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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