江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商初字第0181号
原告江苏银行股份有限公司盐城亭湖支行，住所地在盐城市亭湖新区招商大楼B楼。
法定代表人张剑峰，该支行行长。
委托代理人王曙。
委托代理人王洋，江苏鼎睿律师事务所律师。
被告盐城市宏铭达纺织有限公司，住所地在盐城市亭湖区盐东镇东南纺织工业园区内。
法定代表人郑晓群，该公司董事长。
被告江苏大宏纺织集团股份有限公司，住所地在盐城市亭湖区盐东镇东南纺织工业园区内。
法定代表人郑志宏，该公司董事长。
被告江苏恒达人造毛皮有限责任公司，住所地在盐城经济开发区文港南路69号。
法定代表人王恒军，该公司董事长。
被告鼎邦实业投资江苏有限公司，住所地在盐城市幸福路133号。
法定代表人郑志华，该公司董事长。
被告周尧。
被告郑晓群。
被告郑志宏。
被告张雪芹。
被告林静。
原告江苏银行股份有限公司盐城亭湖支行（以下简称江苏银行亭湖支行）与被告盐城市宏铭达纺织有限公司（以下简称宏铭达公司）、江苏大宏纺织集团股份有限公司（大宏公司）、江苏恒达人造毛皮有限责任公司（以下简称恒达公司）、鼎邦实业投资江苏有限公司（以下简称鼎邦公司）、周尧、郑晓群、郑志宏、张雪芹、林静金融借贷合同纠纷一案，本院于2014年6月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王曙、王洋到庭参加了诉讼，被告宏铭达公司、大宏公司、恒达公司、鼎邦公司、周尧、郑晓群、郑志宏、张雪芹、林静经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年1月21日，原告与被告宏铭达公司签订了最高额授信合同，约定原告向被告宏铭达公司提供最高额授信额度人民币2200万元，授信期限自2013年1月21日至2014年1月20日止。同日，原告与被告大宏公司、恒达公司、鼎邦公司、郑晓群、周尧、郑志宏、张雪芹、林静分别签订最高额保证合同及最高额个人连带责任保证书，以此对最高额授信合同及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同提供保证担保。
2013年8月8日，原告与被告宏铭达公司签订了合同编号为CD102413000359号的商业汇票银行承兑合同，约定同意承兑商业汇票总金额人民币2000万元。被告宏铭达公司按承兑金额的50%作为履约保证金存入原告指定的账户作为质押担保，即授信敞口金额为1000万元。双方还约定被告宏铭达公司应于汇票到期日前将应付的银行承兑汇票款足额交存于承兑人指定的账户。该汇票于2014年2月8日到期，原告已经向支票人付款。因被告宏铭达公司在汇票到期前未能按时缴纳汇票款项，导致到期的银行承兑汇票形成逾期垫款。
现查明被告宏铭达公司因涉及多起经济纠纷，公司账户被查封，企业控制人也无法联系，对原告垫付的资金回笼造成巨大风险，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求人民法院判令：1、被告宏铭达公司立即支付原告银行承兑汇票敞口票款9851302.78元及逾期利息629782.02元（自2014年2月8日起至2014年6月13日，按照日万分之五计算）合计10481084.8元，及至实际清偿完毕之日止的利息。2、判令被告大宏公司、恒达公司、鼎邦公司、郑晓群、周尧、郑志宏、张雪芹、林静对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。3、判令原告因实现本债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费等）由上列被告负担。
原告提供的证据有：证据1、最高额综合授信合同一份。
证据2、商业汇票银行承兑合同一份。
证据3、商业汇票银行承兑清单一份。
上述证据共同证明原告与被告宏铭达公司双方就汇票承兑行为签订了商业汇票银行承兑合同。
证据4、银行承兑汇票23696098与证据5、银行承兑汇票23696099，证明原告对被告作为出票人出票金额为2000万元的银行承兑汇票按合同约定同意承兑，敞口额为1000万元。
证据6、江苏银行盐城亭湖支行借据通知6份，证明原告已向持票人付款，并对被告宏铭达公司形成垫付票款。
证据7、最高额保证合同，证明恒达公司为该笔承兑业务提供担保。
证据8、最高额保证合同，证明大宏公司为该笔承兑业务提供保证担保。
证据9、最高额保证合同，证明鼎邦公司为该笔承兑业务提供担保。
证据10、最高额个人连带责任保证书三份，证明郑晓群、周尧、郑志宏、张雪芹、林静对该笔银行承兑业务以个人名下资产向原告提供保证担保。
证据11、委托代理合同及代理费发票一份，证明原告为本次诉讼向江苏鼎睿律师事务所支付律师代理费4万元。
被告宏铭达公司、大宏公司、恒达公司、周尧、郑晓群、郑志宏、张雪芹、林静未出庭应诉亦未进行答辩。
被告鼎邦公司未出庭应诉，庭审结束后提交书面答辩状称：1、鼎邦公司未在2013年1月21日与原告签订最高额保证合同。2、鼎邦公司法定代表人郑志华与郑志宏约定，由郑志宏偿还郑志华个人借款（其中商中禹800万元、费广成500万元）本息时，在未召开股东会的情况下私自于2014年5月30日为宏铭达公司在原告处的已到期债权盖章担保。3、依据《公司法》的规定，公司对外提供担保，必须经股东大会表决同意。故鼎邦公司的担保行为应无效，请求法院驳回原告对鼎邦公司的诉讼请求。
经本院对原告所举证据审核认为：原告所举证据均与原件核对无异，且与本案具有关联，对原告提供的证据应予认定。
根据本院审核认定的证据可以确认以下事实：2013年1月21日，原告与被告宏铭达公司签订最高额综合授信合同一份，合同约定原告向被告宏铭达公司提供最高人民币2200万元的授信额度，授信期限自2013年1月21日起至2014年1月20日止。
2013年8月8日，原告与被告宏铭达公司签订商业汇票银行承兑合同一份，言明本合同是上述授信合同授信额度项下是具体授信，是上述授信合同的有效组成部分，合同约定：原告同意承兑约定的商业汇票，金额为2000万元，承兑手续费按票面金额的万分之五计算，在原告同意承兑时由被告宏铭达公司一次性付清；被告宏铭达公司应将应付的银行承兑汇票票款足额交存于原告指定的账户；被告宏铭达公司应于原告同意承兑之日，按承兑金额的50%作为保证金存于原告指定的保证金账户作为质押担保；原告因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作被告宏铭达公司的逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。被告宏铭达公司没有按时缴付票款，导致原告人为催收票款本息所产生的费用，包括律师费等费用由被告宏铭达公司承担。
上述两份合同均约定由被告大宏公司、恒达公司、郑晓群、周尧、林静、郑志宏、张雪芹等提供担保，但未有担保人签字或盖章。2013年8月8日，被告宏铭达公司作为出票人签发金额分别为1000万元的银行承兑汇票两张，总金额2000万元，到期日为2014年2月8日，原告作为付款人予以承兑。2014年2月8日，原告依约对上述两张汇票予以了付款，并同时扣减了被告宏铭达公司在原告处账户的资金10148697.22元，原告实际垫付票款9851302.78元。
2013年1月21日，原告与被告恒达公司签订最高额保证合同一份，合同约定：被告恒达公司为被告宏铭达公司的前述最高额授信额合同提供最高额保证担保，担保的最高本金余额为1000万元人民币，保证担保的范围包括本金、利息、实现债权的费用等；保证期间为本合同签订之日起至主合同项下债务到期后满两年止。同日，原告与被告大宏公司签订内容与上述最高额保证合同基本相同的最高额保证合同，担保的最高本金余额为2200万元。2014年5月30日，原告与被告鼎邦公司签订最高额保证合同一份，内容与前述被告恒达公司签订的最高额保证合同相同。2013年1月21日，被告郑晓群、周尧、郑志宏、张雪芹、林静向原告出具最高额个人连带责任保证书，自愿为被告宏铭达公司的上述最高额授信合同项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括本金余额2200万元及相应利息、实现债权费用等。
另查明，原告为本次诉讼，委托江苏鼎睿律师事务所律师王洋为委托代理人并支付律师代理费4万元。
本案争议焦点是：鼎邦公司是否应承担保证责任。
本院认为：原告与被告宏铭达公司签订的最高额综合授信合同及商业汇票银行承兑合同是双方当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效合同。被告宏铭达公司没有按照合同的约定履行义务，构成违约，应承担相应的违约责任。原告与被告鼎邦公司、恒达公司、大宏公司签订的最高额保证合同，是双方的当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效。各保证人应某承担保证责任。被告郑晓群、周尧、郑志宏、张雪芹、林静等向原告出具最高额个人连带责任保证书，是其真实意思表示，内容合法，应属有效，应依此承担保证责任。关于被告鼎邦公司抗辩的公司对外担保无效的理由，主要是在于对《公司法》第十六条第一款的理解适用，本院认为，《公司法》该条款的调整对象是公司内部法律关系，本质上是认定董事会或股东（大）会决议效力的裁判依据，而不是直接成为认定公司担保合同效力的裁判依据。《民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，这一法条明确了法定代表人和其他工作人员履行职务，代表企业对外开展经营活动产生的民事责任由企业法人承担。《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十一条也同样明确规定了“法人或者其他组织的代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”故本案被告鼎邦公司的担保行为是否有效，关键在于原告在签订合同时是否善意。公司章程是对公司、股东和公司的经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有对外的普遍约束力，原告对此并无审查的义务。同时，股东会决议或董事会决议仅是公司内部决议程序，不得约束第三人。《公司法》第十六条第一款也并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。从维护合同的稳定和交易的安全出发，对公司对外担保的效力应予确认。故对被告鼎邦公司主张保证合同无效的抗辩，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告盐城市宏铭达纺织有限公司于本判决生效后十日内返还原告江苏银行股份有限公司盐城亭湖支行垫付款本金9851302.78元及按合同约定的利息（自2014年2月8日起至本判决确定履行之日止以9851302.78元为基数按日万分之五计算）；
二、被告盐城市宏铭达纺织有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏银行股份有限公司盐城亭湖支行律师代理费4万元；
三、被告江苏大宏纺织集团股份有限公司、江苏恒达人造毛皮有限责任公司、鼎邦实业投资江苏有限公司、周尧、郑晓群、郑志宏、张雪芹、林静对被告盐城市宏铭达纺织有限公司的上述债务承担连带责任。
案件受理费84687元，由被告盐城市宏铭达纺织有限公司、江苏大宏纺织集团股份有限公司、江苏恒达人造毛皮有限责任公司、鼎邦实业投资江苏有限公司、周尧、郑晓群、郑志宏、张雪芹、林静共同负担。此款已由原告预交，由被告在履行本判决时直接给付原告。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提供副本一式七份，上诉于江苏省高级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号10×××75。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 郭华炜
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 张惠敏