湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终5266号
上诉人（原审原告）：于翔，男，1973年9月6日出生，汉族，住北京市西城区。
委托代理人：李绍君，北京市泽韬律师事务所律师。
委托代理人：王靖，北京市泽韬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南恩孚阳光投资置业有限公司，住所地长沙市岳麓区谷丰路688号村委会物业大楼3楼。
委托代理人：何伟，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。
委托代理人：彭松，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。
上诉人于翔因与被上诉湖南恩孚阳光投资置业有限公司（以下简称湖南恩孚公司）劳动争议纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（以下称原审法院）（2016）湘0104民初850号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院认定：2013年11月10日，湖南恩孚公司出具《推荐信》，主要内容为：于翔于2010年9月加入湖南恩孚公司担任副总经理一职，2010年9月至2013年10月其月平均收入（包括奖金、津贴）为30000元，主要负责代表公司与Fairmont酒店集团紧密合作，履行管理合同的所有内容，管理合同的年限是30年，同时，负责协调公司与合作伙伴以及政府机构之间的联系，并办理各种法律法规规定的手续等。2013年11月15日，湖南恩孚公司出具《纳税证明》，证明于翔在湖南恩孚公司的月工资为12000元，湖南恩孚公司代缴个人所得税为每月1145元。2013年6月2日，于翔（乙方）与吕东升（甲方），签订《协议》，括号注明（包括但不限于吕东升及吕东升控股或参股的公司或与之关联的公司）。协议约定：“一、乙方将其持有的宜章恩孚恒发水处理工程的股权100万元（占公司注册资本的10%）以700万元的价格转让给甲方（具体内容详见甲、乙双方于2013年6月2日签订的《股权转让协议》。乙方应于2013年7月25日前将上述股权变更到甲方名下，乙方应全部提供各项配合。二、甲、乙双方之间存在的劳动关系解除，乙方应在2013年6月30日前到甲方办理工作交接和公司财物、资料档案移交等离职手续。三、甲、乙双方经认真核查后确认具体结算情况如下：甲方同意向乙方支付的全部劳动报酬、补（赔）偿款项及其他全部款项（包括加班费、报销的相关费用等）及甲方自愿给乙方的补助等共计800万元整。四、双方确认：除本协议中的明确约定以外，甲方无需要再向乙方支付任何款项，甲、乙双方亦不存在任何其他经济纠纷，乙方自愿放弃一切向甲方要求承担赔偿责任或补偿责任的权利。五、本协议第一条、第三条所涉及的款项，甲方应于2013年12月25日前支付300万元，于2014年6月30日前支付500万元，于2014年12月31前支付剩余全部款项700万元。”《协议》甲方处由吕东升签字。于翔与湖南恩孚公司双方因工资问题未能协商一致，于翔向长沙市劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）申请仲裁，要求湖南恩孚公司向其支付2010年9月至2013年10月工资及补（赔）偿款800万元，仲裁庭审中，于翔将请求事项变更为7502415元。仲裁委于2015年12月16日作出长劳人仲案字（2015）第797号《裁决书》，裁决对于翔的仲裁请求不予支持。于翔不服该裁决书，遂向原审法院提起诉讼。
原审法院另认定：湖南恩孚公司于2010年9月1日成立，法定代表人为吕东升，其出资金额为100万元。湖南恩孚公司于2015年12月15日法人变更为毕由时，吕东升的出资金额不变。于翔在庭审中确认湖南恩孚公司已向其支付经济补偿497585元。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合同双方应当按照约定履行自己的义务。于翔与吕东升签订协议，约定由吕东升向于翔支付全部劳动报酬、补（赔）偿款项及其他全部款项（包括加班费、报销的相关费用等）及吕东升自愿给于翔的补助等共计800万元整。该协议只有吕东升、于翔的签字，视为吕东升和于翔签订的合同。本案的争议焦点在于吕东升在协议上签字的行为系其个人行为还是公司行为。原审法院认为，公司的法定代表人代表公司对外履行职务本质上是一种代理行为，必须符合代理行为有效的法律要件才能对被代理人即公司产生约束力。吕东升作为甲方，且在协议当事人处明确注明甲方包括但不限于吕东升控股或参股的公司或予以相关联的公司，据庭审查明的事实，由湖南恩孚公司原法定代表人吕东升控股或参股的公司或相关联公司达数十家，非仅湖南恩孚公司一家，协议中的其他内容亦未明确甲方吕东升签字即指代湖南恩孚公司，无法当然认定甲方系湖南恩孚公司。于翔举证之吕东升及陈学群之付款行为亦无法确认二者的付款行为系代湖南恩孚公司履行协议约定之付款义务，据上分析，吕东升签订的协议系其个人行为，对湖南恩孚公司未产生约束力，于翔主张依据该协议内容向湖南恩孚公司主张由湖南恩孚公司支付协议约定800万元之剩余款项7502415元理据不足，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十六条，《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条之规定，判决：驳回于翔的诉讼请求。案件受理费10元，由于翔承担。
上诉人于翔不服原审判决，上诉称：一、原审判决背离事实，偏离法律。于翔有充分证据证明与湖南恩孚公司自2010年9月开始存在劳动关系，湖南恩孚公司对此也认可。原审判决以湖南恩孚公司原法定代表人吕东升名下有数十家公司为由，对吕东升与于翔签订的有关解除劳动关系的协议的认定不符合事实和法律，若湖南恩孚公司认为于翔与吕东升名下的其他公司存在劳动关系，应当举证，但是湖南恩孚公司没有举证。二、经到湖南省工商行政网查询，标有“恩孚”两字名称的单位有22家，与吕东升有关系的单位有10家，吕东升为法定代表人的有7家，但这10家公司中有7家均成立于2014年以后，而于翔与吕东升签订的《协议》签订于2013年6月2日，同月30日于翔已离开湖南恩孚公司，故吕东升在2014年以后成立的公司与于翔无关。吕东升在另外3家中仅是股东，没有直接代表公司行使权利，且公司的经营业务与于翔的工作内容无关。三、原审法院对湖南恩孚公司支付于翔的款项的认定也与事实不符。1、湖南恩孚公司在劳动仲裁审理时认可该款项是其支付的。2、仲裁委已经认定该笔款项是湖南恩孚公司支付给于翔的解除劳动关系的经济补偿，湖南恩孚公司没有起诉，说明已认可该事实。3、一审庭审中湖南恩孚公司认可双方劳动关系于2013年6月解除，该款项系劳动关系解除后支付的，而劳动关系解除后湖南恩孚公司已没有支付于翔工资等款项的义务，那么支付该款项只能是履行协议约定的内容。四、原审法院认定于翔与湖南恩孚公司因工资问题未能协商一致而申请仲裁不符合事实。综上，请求撤销原审判决，判决湖南恩孚公司支付于翔工资及补（赔）偿款7502415元，一审、二审的诉讼费由湖南恩孚公司承担。
被上诉人湖南恩孚公司答辩称：于翔系与吕东升个人签订《协议》，该协议与湖南恩孚公司无关；原审法院判决驳回于翔的诉请，认定事实正确、适用法律准确。一、《协议》的甲乙双方均为自然人，其中，甲方吕东升虽为湖南恩孚公司人前法定代表人，但其采用的是公民的自然人身份签订协议，仅表示了公民个人身份信息，并未代表单位。二、湖南恩孚公司并未签订、亦未委托吕东升代表湖南恩孚公司签订《协议》，事先对此协议并不知情，事后亦未追认。三、虽然湖南恩孚公司并不清楚《协议》是否真实有效，但是，即使有效，也仅仅是于翔与吕东升个人的一揽子约定，系两个自然人之间的意思表示，应由签订协议的自然人负责。综上，湖南恩孚公司请求法院驳回于翔的所有诉讼请求。
本院二审审理过程中，于翔提交以下证据：
证据1：仲裁委的开庭笔录，拟证明湖南恩孚公司在劳动仲裁委的庭审中认可于翔与其存在劳动关系，并认可2013年11月至2014年7月向于翔支付497585元劳动报酬。
证据2：湖南恩孚公司的工商注册信息，拟证明2013年6月之前即湖南恩孚公司与于翔解除劳动关系时，湖南恩孚公司的股东是朋友周光辉、靖勇，吕东升及其妻子胡静占总投资的40%，系大股东，吕东升与于翔签订的解除劳动关系的协议，与现在的股东无关。
证据3：工商注册明细，拟证明吕东升不会代表2013年6月以后成立的公司与于翔签订解除劳动合同的协议。
证据4：湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民四终字第05441号民事判决书，拟证明于翔离职后，2013年12月湖南恩孚公司聘请一个副总经理陈佩佩的年薪为200万元，基本工资3万元，其他为岗位绩效工资，于翔在湖南恩孚公司担任副总经理，约定年薪100万元符合湖南恩孚公司的规定和工作内容。
针对于翔提交的证据，湖南恩孚公司发表以下质证意见：对证据1的真实性、合法性、对关联性有异议，庭审笔录只有其中一部分，笔录第四页可以证明湖南恩孚公司与于翔没有劳动关系，且证据1不是新证据，应以原审法院认定的为准。证据2只是工商部门的信息，没有反映湖南恩孚公司与于翔之间的关系，只有股东份额的比例，与于翔没有关系。证据3注册单也只是工商部门的登记信息，与于翔没有关系，于翔不是股东，公司是否经营与于翔没有关系，《协议》写的很清楚，没有标明是湖南恩孚公司，该证据不能证明湖南恩孚公司与于翔有什么关系。证据4的当事人与湖南恩孚公司的法律关系，与于翔和湖南恩孚公司是不同的法律关系，陈佩佩与湖南恩孚公司有劳动合同，该法律关系不能直接使用到与于翔的关系中。
经审查，对于翔提交的证据本院认定如下：证据1不能达到于翔的证明目的，本院不予采信。证据2系湖南恩孚公司的工商登记信息，仅能反映湖南恩孚公司的基本工商登记信息，不能达到于翔的证明目的，本院不予采信。证据3系于翔自行打印的公司名称含有“恩孚”两字的22家公司（或企业）的部分工商登记信息，该证据的内容不能反映出吕东升与该22家公司（或企业）的关系，不能达到于翔的证明目的，本院不予采信。证据4与本案无关，本院不予采信。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：湖南恩孚公司应否向于翔支付《协议》第三条约定的款项。对该焦点本院分析如下：
于翔主张：《协议》是湖南恩孚公司的法定代表人代表湖南恩孚公司签订的，湖南恩孚公司应支付《协议》第三条约定的款项。湖南恩孚公司主张：签订《协议》系吕东升的个人行为，与湖南恩孚公司无关，湖南恩孚公司不需要支付《协议》第三条约定的款项。经审查，《协议》由甲方吕东升与乙方于翔签订，未加盖湖南恩孚公司的公章，也没有湖南恩孚公司其他工作人员的签字或盖章，根据《协议》中甲方（即付款方）为“包括但不限于吕东升及吕东升控股或参股的公司或与之关联的公司”的特别注明，甲方很明显不止一家公司和吕东升。于翔也没有提供其他辅助证据证明其上述主张。综上分析，于翔要求湖南恩孚公司向其支付《协议》第三条约定的款项缺乏事实依据，原审判决对于翔要求湖南恩孚公司向其支付工资及补（赔）偿款的请求不予支持并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10元，由上诉人于翔负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊晓震
代理审判员 李维潇
代理审判员 龙付送
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 刘璐莹
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。