广西壮族自治区合山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1381民初300号
原告：潘承效。
原告：陆英红，系原告潘承效的妻子。
原告：潘兆林，系原告潘承效的儿子。
原告：潘林妹，系原告潘承效的女儿。
原告：潘兆堂，系原告潘承效的儿子。
五原告共同委托诉讼代理人：陈志斌，广西天狮灵动律师事务所律师。
被告：陈基贤。
被告：李勇。
被告：兰如洲。
被告：苏锦林。
被告：陈玉梅。
五被告共同委托诉讼代理人：覃如军，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
原告潘承效、陆英红、潘兆林、潘林妹、潘兆堂与被告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅股权转让纠纷一案，本院于2016年7月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘承效及五原告的共同委托诉讼代理人陈志斌，五被告的共同委托诉讼代理人覃如军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
五原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令五被告支付由于隐瞒债务导致原告经济损失406346.10元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年1月19日合山市恒远房地产开发有限公司（以下简称恒远公司）原股东（即五被告）根据股东会决议，即：同意股东陈玉梅、兰如洲、苏锦林、陈基贤、李勇所占公司注册资本的出资分别转让给新股东（即五原告）潘承效、陆英红、潘兆林、潘兆堂、潘林妹。当日，双方签订了《股权转让协议书》，约定：1、转让方（被告）将公司全部资产折现以350000元转让给受让方（原告）；2、受让方负责支付转让方尚欠党忠工程款约500000元，待受让方办理公司营业执照、资质年审等相关手续完成后一个月分别付清给转让方；3、受让方只负责承担支付党忠工程款约500000元，如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关。协议签订后，广西合山市第一建筑有限公司（以下简称一建公司）项目经理党某到恒远公司催讨工程款，原告即通知五被告与一建公司党忠协商解决。2012年10月29日经被告陈玉梅（原恒远公司会计）、兰如洲（原恒远公司出纳）代表被告与党忠对工程款进行核算，双方出具了一份《工程结算单》，确认五被告经营恒远公司期间尚欠一建公司工程款493653.90元，利息未计，原告潘承效在结算单上签字并加盖恒远公司公章作为见证。2012年10月30日、2013年1月5日、12月26日一建公司三次具函《工程结算及利息清单》、请款报告、催款通知给恒远公司，要求支付尚欠工程款本息1298761.39元。由于工程款本息未结清，五原告亦未能按约定将350000元股金转让款支付给五被告。同时，经原告多次催促，五被告仍未将工程款本息支付给一建公司。2015年6月17日，一建公司将恒远公司诉至法院，请求支付拖欠的工程款本息1693454.96元。诉讼期间，法院查封了恒远公司位于合山市岭南开发区朝阳街24号商住楼底层838.70平方米的商铺，并组织恒远公司、一建公司、第三人叶冠富进行调解，最后达成由第三人叶冠富代恒远公司支付给一建公司工程款本息900000元的调解协议。由于五被告经营恒远公司期间于2006年6月22日与一建公司签订的《建设工程施工合同》产生的债务与五原告无关，且五被告在《股权转让协议书》中隐瞒了尚欠一建公司工程款利息这一事实，导致原告多支付工程款利息406346.10元，理应由被告返还给原告。据此，原告认为被告已侵害了其合法权益，遂诉提起诉讼，请求法院支持其诉请。原告为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提供了以下证据：
1、居民身份证，拟证明原告潘承效、陆英红、潘兆林、潘林妹、潘兆堂的身份情况和诉讼主体资格。
2、《股东会决议》、《股权转让协议书》各1份，拟证明五被告及原股东吴涛于2011年1月19日将恒远公司股权转让给五原告的事实以及股权转让书中对被告债务的确认。
3、《工程结算单》、《工程结算及利息清单》、一建公司《请款报告》、《催款通知书》3份、《民事诉讼书》、（2015）合民初字第305号《民事裁定书》、《民事调解书》、《建设工程施工合同》，拟证明由于被告隐瞒与一建公司签订合同当中所约定的工程款利息，导致原告直接经济损失406346.10元的事实。
被告辩称，1、原告起诉主体不适格，支付工程款是恒远公司而非公司股东，股东不等于公司，公司也不等同于股东，股东有股东的独立，本案股东不能代替公司进行追偿，原告与被告在转让协议中，没有约定原告具有追偿权；2、被告不存在股权转让过程中隐瞒债务的事实，《股权转让协议书》已经明确告知原告存在约50万元的工程款未支付，也明确50万元工程款由原告支付，因为原告没有按照约定将50万元的工程款支付给一建公司，才导致了多支付40多万元的违约利息；3、原告主导恒远公司就诉讼达成调解协议，该调解书不具有对双方之外的第三人有约束力，原告自愿支付90万元的工程款给一建公司是自己的主导行为，该行为应该由原告自己承担。
五被告为支持其抗辩意见，向本院提供以下证据：
1、（2015）合民初字第2号《民事判决书》、（2015）来民二终字第208号《民事判决书》，拟证明：（1）2011年12月原告公司已经取得企业相关的资质证书，依双方签订的《股权转让协议书》，原告应当在一个月内支付约50万元的工程款，逾期违约产生的民事责任由原告承担；（2）原告违反《股权转让协议书》约定，既不支付股权转让款，也不支付协议书约定的应当由原告支付的50万元工程款。
2、移交清单，拟证明被告已经于2011年3月25日将恒远公司的全部资料移交给原告，其中包括恒远公司与一建公司的合同以及相关财务资料，原告明知逾期付款的违约责任，因自身不履行义务应当承担不利后果，与被告无关。
3、证人党某的证言，拟证明第三人叶冠富已经代恒远公司已经把所欠一建公司工程款本息900000元支付完毕。
本院依职权调取了以下证据：
1、房地产开发企业资质申报表、《暂定资质证书》各1份，证明恒远公司于2011年12月19日取得了公司《暂定资质证书》的事实。
2、收条，证明一建公司项目经理党某于2015年11月18日收到第三人叶冠富交付的工程款本息900000元的事实。
经审理查明，原告潘承效与原告陆英红系夫妻关系、原告潘林妹、潘兆林（曾用名潘少林）、潘兆堂系潘承效夫妻所生子女。
2002年9月6日，合山市房地产开发公司经合山市人民政府批准改制成为恒远公司。2011年1月9日，恒远公司召开全体股东会并形成股东会决议：即同意股东吴涛、陈玉梅、兰如洲、苏锦林、陈基贤、李勇所占公司注册资本的出资分别转让给原告潘承效、陆英红、潘少林、潘兆堂、潘林妹。2011年1月19日，以原股东吴涛、陈玉梅、兰如洲、苏锦林、陈基贤、李勇作为股权转让方与潘承效、陆英红、潘少林、潘兆堂、潘林妹作为股权受让方共同签订了一份《股权转让协议书》，约定：一、股份权转让情况：1、转让方将公司全部资产折现以人民币350000元转让给受让方；2、受让方负责支付转让方尚欠党忠工程款约500000元，待受让方办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给转让方；3、受让方只负责承担支付党忠工程款项约500000元，如出现转让前的其他债务由转让方负责与受让方无关。二、其他：1、受让方负责办理原公司尚未办完的部分土地、房产权证件等相关资料手续；2、转让方负责协助和提供原公司尚未办完的部份土地、房产权证、营业执照、资质年审和股权净资产等相关材料及证件给受让方；3、转让方负责将原公司历年所有财会资料和文件档案落列清单移交受让方存档；4、受让方负责原三名退休职工张中行、苏锦利、周志雄的医疗保险；三、本协议一式十二份，双方股东各一份。自签订之日起生效，具有同等法律效力。股权转让方与股权受让方均在转让协议上签名。原股东吴涛对其原在公司的股份表示早已转让，不主张权利，股权转让协议上转让一方加签吴涛的名字是便于办理工商变更登记而为。2011年1月30日，合山市工商行政管理局将恒远公司股东变更为潘承效、陆英红、潘少林、潘兆堂、潘林妹，法定代表人亦相应变更为潘承效。2011年12月19日，恒远公司取得了公司《暂定资质证书》。
另查明，2006年6月22日，恒远公司与一建公司签订《建设工程施工合同》，约定由一建公司承建合山市岭南开发区商住楼，该合同第三部分第42页第26条关于工程款（进度款）支付，双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：乙方（一建公司）施工队进场后十五天内，甲方（恒远公司）按合同拔款30%，然后按工程进拔款，工程完工验收合格后，十五天内全部付清工程款，不得拖欠，包括附属工程和连带施工工程，如甲方不按时付清工程序款给乙方，拖欠部分则按银行同期贷款利率两倍计息给乙方。2007年11月28日，经有关部门对该工程验收合格后交恒远公司使用。2012年10月29日，被告陈玉梅、兰如洲代表恒远公司与一建公司项目经理党某进行工程结算，双方确认恒远公司尚欠一建公司工程款493653.90元，党某还在《工程结算单》上签署“未计利息”。次日，一建公司具函《工程结算及利息清单》主张恒远公司从2008年1月1日至2012年10月30日期间共欠工程款本息1100645.25元。2015年6月17日，一建公司向本院提起诉讼，要求恒远公司支付拖欠的工程款本息合计1693454.96元。2015年8月7日，经本院主持调解，一建公司与恒远公司及第三人叶冠富自愿达成如下协议：一、恒远公司支付一建公司工程款及利息900000元；二、上述应由恒远公司支付的工程款及利息900000元，一建公司同意由第三人叶冠富承担，第三人叶冠富自愿承担；三、第三人叶冠富定于本调解书签收时支付给一建公司工程款150000元，余下750000元定于2015年12月31日前付清。以上工程款本息900000元第三人叶冠富已于2015年11月18日向一建公司支付完毕。本案诉讼期间，经五原告提出财产保全申请，本院于2016年8月19日作出（2016）桂1381民初300号之一民事裁定：一、冻结被申请人陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅共有的存放于本院的（2015）合民初字第2号案案件执行款项33.5万元。冻结期限为二年，即从2016年8月19日至2018年8月18日。冻结期间，不得将上述款项支付给被申请人。二、查封合山市恒远房地产开发有限公司所有的座落于合山市人民中路483号福春园2号楼1单元2-1-601号和2-1-602号房产。查封期限为二年，即从2016年8月19日至2018年8月18日。查封期间，不得为上述房产办理转让、抵押、赠予等变更登记手续。
经本院委托，中国农业银行股份有限公司合山市支行按同期同类贷款利率计算恒远公司所欠一建公司工程款493653.90元的双倍利息为：2008年1月1日至2012年1月19日为260962.01元，2012年1月20日至2015年8月7日为224758.12元。
上述事实有原告提供的居民身份证、《股东会决议》、《股权转让协议书》、《工程结算单》1份、《工程结算及利息清单》1份、一建公司《请款报告》1份、《催款通知书》3份、《民事诉讼书》、（2015）合民初字第305号民事裁定书、民事调解书各1份、《建设工程施工合同》；被告提供的（2015）合民初字第2号民事判决书、（2015）来民二终字第208号民事判决书、移交清单、证人党某的证言；本院依法调取的房地产开发企业资质申报表、《暂定资质证书》、收条、恒远公司尚欠一建公司工程款利息一览表及各方当事人在庭上的陈述为证。
本院认为，本案的争议焦点是：1、五原告诉讼主体是否适格；2、五原告受让恒远公司后支付给一建公司的工程款利息406346.10元应由谁承担。
关于第1项争议焦点。原告潘承效、陆英红、潘兆林、潘林妹、潘兆堂与被告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅双方自愿建立的股权转让合同关系是各方真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，各方均应恪守履行。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”。第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求”。五被告作为恒远公司股份转让方对五原告负有对标的物的品质承担瑕疵担保义务，从双方签订的股权转让协议来看，协议中没有涉及恒远公司尚欠一建公司工程款利息的问题，之后双方对此也没有签订补充协议，这说明五被告在签订股权转让协议时，隐瞒了公司债务，没有据实向五原告告知恒远公司所欠工程款利息情况，给五原告造成经济损失，五被告理应予以赔偿。因此，五原告起诉符合本案的原告主体资格，故五被告提出原告诉讼主体不适格的抗辩意见，本院不予以支持。
关于第2项争议焦点。按照双方签订的《股权转让协议书》第一条第2、3项约定，五原告应当履行的合同义务是支付350000元股权转让费给五被告，并负责支付恒远公司尚欠一建公司（党某）工程款约500000元，且在办理有关公司营业执照、资质年审等相关手续全部完成后一个月内分别付清给五被告。根据本院查明的事实，五原告受让股权后，恒远公司于2011年12月19日取得了公司《暂定资质证书》，那么五原告应当履行上述股权转让费和工程款给付义务的期限为2012年1月19日。此后，由于五原告违约，没有在履行期限内支付一建公司工程款，导致一建公司将恒远公司诉至本院，并经调解于2015年8月7日达成了由第三人叶冠富代恒远公司支付给一建公司的工程款本息900000元。这900000元工程款本息中既包含了一建公司、五被告和五原告经结算认可的受让前恒远公司所欠一建公司的工程款本金493653.90元，也包含了一建公司认可的利息起算日期从2008年1月1日起计算至2012年1月19日止五原告应履行给付义务期间的债务利息260962.01元，还包含了从2012年1月20日至2015年8月7日五原告与一建公司达成调解协议期间的利息224758.12元。依照受让前恒远公司与一建公司签订的《建设工程施工合同》约定“如甲方不按时付清工程款给乙方，拖欠部分则按银行同期贷款的利率的两倍计息给乙方”和《股权转让协议书》约定“如出现转让前的其他债务由五被告负责与五原告无关”，受让前的恒远公司因违约应向一建支付工程款利息260962.01元；而五原告受让恒远公司后，未在资质年审手续全部完成后一个月内将工程款493653.90元付给一建公司，亦构成违约，从其应履行之日起至与一建公司达成调解协议期间的利息224758.12元则应由受让后的恒远公司承担。在五原告受让后的恒远公司与一建公司达成的调解协议中，所支付给一建公司的工程款利息为406346元，没有超出应当支付的利息485720.13元。由于受让后的恒远公司代五被告偿还了一建公司的债务利息260962.01元，造成作为恒远公司新股东的五原告持有恒远公司股权价值减少，又因为此笔债务发生在转让手续结束之前，并非五原告受让时所明知，故五原告为此受到了损失，作为转让方的五被告理应予以偿还。五原告诉请五被告偿还406346元，对其合理部分的260962.01元，本院予以支持，对超出的部分145383.99元应由五原告自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十条、第一百五十三条规定，判决如下：
被告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅共同偿还原告潘承效、陆英红、潘兆林、潘林妹、潘兆堂经济损失260962.01元。
案件受理费7395元（原告已预交），减半收取计3697.50元，由被告陈基贤、李勇、兰如洲、苏锦林、陈玉梅负担2375元，原告潘承效、陆英红、潘兆林、潘林妹、潘兆堂负担1322.50元。
上述应履行的义务，义务人应在本案判决生效之日起三十日内履行完毕，如果未按判决指定的时间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于广西来宾市中级人民法院。
审判员 蓝华林
二〇一六年十一月五日
书记员 兰小金
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
appoint