山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并民终字第1009号
上诉人（原审原告）李海伦，男，汉族，个体户，住太原市晋源区。
委托代理人李瑞凯、胡玉亭，山西谦诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）申有苹，女，汉族，个体户，住太原市迎泽区。
委托代理人杨威，山西国韵律师事务所律师。
原审原告李海伦与原审被告申有苹买卖合同纠纷一案，太原市小店区人民法院下达（2013）小民初字第1334号民事判决后，李海伦不服，上诉于本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李海伦及其委托代理人李瑞凯、胡玉亭、被上诉人申有苹的委托代理人杨威均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判经审理查明，被告申有苹曾经营两个ALT男装店，分别系位于太原市小店区坞城路229地质队的店铺和位于太原市小店区坞城路山西运天大厦有限公司中环商贸城（以下简称“中环商贸城”）的商铺。2012年10月1日，原告李海伦作为乙方与被告申有苹作为甲方签订《店铺转让协议》一份，协议约定：1、甲方同意以1040000元（其中包括店铺、店铺转让费用、店铺固定资产、商场保证金、商场过户费用及店内装潢费用）将甲方所有的ALT男装学府街坞城路山大区域正营业的两家店铺转让给乙方，转让时间为2012年10月1日。2、由于甲方所有的山大一店租期于2013年4月30日截止，经协商山大一店至租期截止时，如由于房屋出租方（即中环商贸城）单方违反租赁合同，取消乙方所拥有的优先租赁权利，导致乙方无法续租，甲方则无条件一次性赔偿乙方212500元整，甲乙双方均有权利及义务对出租方（即中环商贸城）追究相关责任。协议签订后，申有苹将两个店铺转让给李海伦，李海伦支付了申有苹1040000元并经营两个ALT店铺。2013年3月14日，太原市小店区坞城街道办事处向李海伦经营涉案的两个ALT店铺送达了《并州南路、坞城路、南中环街综合改造搬迁通知书》，通知书载明：按照太原市人民政府的统一安排部署，近期将对并州南路、坞城路、南中环街两侧占压规划红线以及影响微循环的建（构）筑物及屋顶、墙体广告等进行拆迁，请你单位在接到本通知之日起尽快自行搬迁。后涉案两店铺所租赁的房屋被拆除。确认以上事实的证据有原告向法庭提交的《店铺转让协议》、中国农业银行借记卡-
帐户历史明细查询记录、《并州南路、坞城路、南中环街综合改造搬迁通知书》、《ALT品牌特许加盟合同书》、被告提交的公函等，上述证据经当庭举证、质证，另有本案庭审笔录、谈话笔录在卷佐证，足以采信。
原判认为，原告李海伦与被告申有苹签订的协议名为《店铺转让协议》，但实际包含了品牌代理转让合同和房屋转租合同。品牌代理转让合同是指，申有苹不再经营ALT品牌男装，将ALT品牌男装转给李海�经营。房屋转租合同是指，申有苹原租赁229地质队和中环商贸城的房屋均未到期，申有苹将未到期的房屋转租给李海伦。若仅有品牌代理转让合同，则李海伦接收ALT品牌男装后，不能在原两店铺所在的房屋经营ALT品牌男装，只能到其他地方经营ALT品牌男装。若仅有房屋转租合同，则李海伦接收店铺后，只能用两店铺所在的房屋经营其他商品或服务，不能经营ALT品牌男装。因品牌代理转让合同和房屋转租合同均是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故《店铺转让协议》合法有效。协议签订后，申有苹将两店铺转让给李海伦，李海伦支付了申有苹1040000元并在两店铺所在的房屋继续经营ALT品牌男装，后两店铺因占压规划红线被拆除。李海伦提出，根据双方协议第二条之约定，如李海伦无法续租，申有苹应一次性赔付李海伦212500元。但《�铺转让协议》第二条约定的实质内容为：申有苹原经营的ALT男装店租赁的中环商贸城商铺于2013年4月30日租期到期后，申有苹应确保中环商贸城继续让李海伦租用ALT男装店所在的商铺，若中环商贸城不让李海伦租用，则申有苹应赔偿李海伦212500元。根据该约定，可以认定申有苹赔偿李海伦212500元的前提是中环商贸城不让李海伦租用ALT男装店所在的商铺，但因ALT男装店所在的商铺被政府拆除，导致该商铺灭失，中环商贸城无法让李海伦继续租用已灭失的商铺。因申有苹对李海伦无法继续租用中环商贸城商铺并无过错，故对李海伦的主张，本院不予支持，但李海伦接手两店铺经营仅半年就被拆除，从公平原则考虑，申有苹宜补偿李海伦50000元。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》�十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告申有苹在本判决生效后五日内支付原告李海伦补偿款50000元。二、驳回原告李海伦的其他诉讼请求。
上诉人李海伦上诉称，1、原审法院对于《店铺转让协议》的性质认定错误。2012年5月27日，上诉人与太原黄海商贸有限公司签署《ALT品牌特许加盟合同书》：第二条第二项
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公司系“ALT”品牌山西地区总代理，特许授权上诉人在山西省太原市小店区开设“ALT”专卖店或专厅，包括市场开发及形象维护，授权期限为2012年6月1日至2014年5月30日。根据《加盟合同》第六条第七项约定，上诉人的小店区美都汇店在规定实际内（6月1日前）正式开业，取得了《加盟合同》约定的专卖授权。2、原审法院无视关键证据，导致作出错误认定。3、即使双方签订的《店铺转让协议》有效，也属显失公正，上诉人依据在法定期限被提出撤销，该协议依法应予撤销。上诉请求：1、请求依法撤销原判决，改判被上诉人返还支付上诉人74万元；2、请求依法判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人申有苹答辩称，1、原审法院认定事实清楚，包括品牌转让、财产转让、房屋转让三项。2、被上诉人为房屋承租人，被上诉人将房屋转租，本案上诉人与原房东重新建立租赁关系。违章建筑已补偿，上诉人的请求于法无据。3、被上诉人经总公司同意，才转让的店铺，与上诉人没有侵权关系。要求维持原判。
原判查明的事实基本存在。
另查明：在双方当事人签订合同后的2013年3月14日，太原市小店区坞城街道办事处向李海伦经营涉案的两个ALT店铺送达了《并州南路、坞城路、南中环街综合改造搬迁通知书》，但事实上，在道路改造时该商铺并没有被拆除，中环商贸城按政府要求配合进行了内部改造。改造后的2014年5月12日，中环商贸城招商部给申有苹发短信通知重新调整商铺的位置，申有苹回复商城直接和李海伦联系。李海伦因改造后的商城面积和租金的调整，李海伦未继续在商城签约。
需要说明的是，双方当事人的合同标的为104万元，其中，店铺转让费为50万元，其余款项内容当事人无异议。
本院认为，本案双方当事人签订的《店铺转让协议》是当事人真实的意思表示，其内容不违反法律规定，双方当事人应当按约履行。协议签订后，双方当事人已经按约履行了各自的合同义务。但在上诉人李海伦经营5个多月后，由于发生了市政改造的情况，导致李海伦无法继续在原商铺进行经营。此种情况，双方在协议中均没有提及遇到此种风险如何承担损失，属于不可归责于一方的原因导致商铺无法进行使用，原审适用公平原则进行裁判，并无不当。在商城改造完成后，商城通�原商户安排重新调整后的商铺，由于被上诉人申有苹已经不具备继续经营权，故通知商城直接和李海伦联系，但由于李海伦没有认可调整后商铺的面积和租金，所以没有继续在调整后的商铺经营，故原判判令申有苹酌情补偿李海伦5万元损失并无不当。综上，原判认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。本案经本院调解未果。依照《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审上诉费11200元由上诉人李海伦承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 赵文林
审判员 郝文晋
二〇一四年十一月九日
书记员 和 娟