山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终1313号
上诉人（原审被告）：成都佳成汽车零部件制造有限公司。住所地：四川省成都经济开发区（龙泉驿区）星光中路**号。
法定代表人：韩媛媛，经理。
委托代理人：周波，系该公司员工。
委托代理人：陈思佳，北京市中洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：文登市凤凰婷装饰布有限公司。住所地：山东省威海市文登区泽头镇振兴路*号。
法定代表人：崔喜华，董事长。
委托代理人：毕东旭，系该公司经理。
委托代理人：张玉珊，山东昀明律师事务所律师。
原审被告：吉林省佳成汽车零部件有限公司。住所地：长春市朝阳区经济技术开发区瑞鹏路****号。
法定代表人：张希龙，总经理。
原审被告：天津市佳诚汽车零部件制造有限公司。住所地：天津市北辰科技园区景明路*号。
法定代表人：韩建平，董事长。
原审被告：天津市中津佳成汽车地毯有限公司，住所地天津市北辰科技园区景明路1号。
法定代表人：郭智伟，总经理。
三原审被告共同委托代理人：李学强，系单位职工。
三原审被告共同委托代理人：孙华煜，系单位职工。
上诉人成都佳成汽车零部件有限公司（下称成都佳成公司）与被上诉人文登市凤凰婷装饰布有限公司、原审被告吉林省佳成汽车零部件有限公司（下称吉林佳成公司）、天津市佳诚汽车零部件有限公司（下称天津佳诚公司）、天津市中津佳成汽车地毯有限公司（下称中津佳成公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省威海市环翠区人民法院（2015）威环商初字第1122号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
文登市凤凰婷装饰布有限公司一审诉称：原告与被告吉林佳成公司签订购销合同，约定原告向被告吉林佳成公司供应V710侧护面、V720侧护面、V721侧护面等，被告吉林佳成公司收到货物后90日内付款，未能按时付款的，应承担总货款20%的违约责任。原告已经按照约定向被告吉林佳成公司供货，但被告吉林佳成公司未按约定给付货款。后原告与被告吉林佳成公司、天津佳诚公司、中津佳成公司签订一份货款清偿协议书，约定：被告吉林佳成公司应于2015年9月15日前付清全部货款17510605.09元，逾期不付，应按银行贷款利息赔偿原告损失，被告天津佳诚公司、中津佳成公司及成都佳成公司自愿提供连带责任并以自有厂房和设备抵押担保原告的债权。现原、被告约定的付款期已过，四被告仍未付款，故诉至法院，请求判令被告吉林佳成公司给付原告货款9510605.09元并给付保全费5000元；判令被告天津佳诚公司、中津佳成公司和成都佳成公司对被告吉林佳成公司的上述债务承担连带给付责任。
吉林佳成公司一审辩称：其公司截至2015年9月10日就货款清偿协议书载明的17510605.09元货款，尚欠原告金额为9510605.09元，同意给付上述货款。
天津佳诚公司一审辩称：被告吉林佳成公司截至2015年9月10日就货款清偿协议书载明的17510605.09元货款，尚欠原告货款金额为9510605.09元，同意对上述货款承担连带清偿责任。
中津佳成公司一审辩称：被告吉林佳成公司截至2015年9月10日就货款清偿协议书载明的17510605.09元货款，尚欠原告货款金额为9510605.09元，同意对上述货款承担连带清偿责任。
成都佳成公司一审辩称：不同意承担连带清偿责任，原告与被告吉林佳成公司签订的购销合同及清偿协议书，其公司从未见过，其自2015年至今的两任法定代表人董健和张远均未签署过货款清偿协议书，也未授权任何人在该份文件上盖章承担担保责任，其公司不认可货款清偿协议书及协议书中加盖的其公司公章的真实性，要求对货款清偿协议书上其公司公章的真实性进行鉴定。
原审法院经审理查明：2015年7月，原告与被告吉林佳成公司、天津佳诚公司签订一份《购销合同》，约定原告向被告吉林佳成公司供应V710侧护面、V720侧护面、V721侧护面、V718侧护面、V714侧护面，价格以价格协议为准，数量以实际数量为准。产品质量按照双方签字认可的事先封存好的样品作为标准。付款方式为货到90天内付款，停止供货二个月内被告吉林佳成公司需要付清所欠全部货款，不准以物顶货款。被告吉林佳成公司未按照付款日期支付货款，应承担逾期付款的违约责任，违约金数额为总货款的20%。被告天津佳诚公司应对被告吉林佳成公司的付款义务承担连带责任，若被告吉林佳成公司违约，由此产生的违约金及一切经济损失，被告天津佳诚公司和中津佳成公司应承担连带赔偿责任。原告和被告吉林佳成公司、天津佳诚公司均加盖公司印章。
后原告如约供货，但被告吉林佳成公司未能依约给付货款，原告和被告吉林佳成公司、天津佳诚公司和中津佳成公司于2015年9与10日签订一份《贷款清偿协议》，约定：截止2015年9月10日，被告吉林佳成公司共拖欠原告货款17510605.09元，被告吉林佳成公司应于2015年9月15日前付清上述欠款，逾期不付，应按银行贷款利息赔偿原告损失；被告天津佳诚公司和中津佳成公司自愿为被告吉林佳成公司履行本协议提供连带责任保证，保证期限自被告吉林佳成公司偿付原告最后一笔货款之日起两年；保证担保的范围为被告吉林佳成公司应偿付原告的货款本金、利息、诉讼费用、律师费及其他为实现债权所支付的费用。原告和被告吉林佳成公司、天津佳诚公司及中津佳成公司加盖公章。上述《贷款清偿协议》签订后，被告成都佳成公司自愿在《货款清偿协议》上以手写文字备注：我公司同意本协议内容，自愿为被告吉林佳成公司履行本协议提供连带责任担保，我公司以自己所有的厂房和设备作为抵押，并在一汽大众汽车集团享有到期债权，同意按照本协议第五条内容履行。被告成都佳成公司在上述手写文字上加盖其公司公章。
上述合同签订后，原告继续向被告吉林佳成公司供货，被告吉林佳成公司支付部分货款，截至2016年1月5日，就货款清偿协议书载明的17510605.09元货款，被告吉林佳成公司于原告起诉后支付部分货款，原告与被告吉林佳成公司、天津佳诚公司、中津佳成公司均认可被告吉林佳成公司尚欠原告货款金额为9510605.09元。就后续供货部分，被告吉林佳成公司同样未能全额付款。
庭审中，被告成都佳成公司主张对《货款清偿协议》上其公司的公章真实性及公章与文字形成先后顺序进行鉴定，原审法院依法委托无锡江南司法鉴定所进行鉴定，鉴定部门于2016年4月12日出具鉴定意见，载明被告成都佳成公司在《货款清偿协议》加盖的公章是被告成都佳成公司公章；《货款清偿协议》上被告成都佳成公司印章与手写笔迹的形成时间为涉检笔迹书写形成时间在前，而被告成都佳成公司的公章盖印在后。原、被告对鉴定结论均无异议。被告成都佳成公司为此支出鉴定费42800元。
庭审中，被告成都佳成公司主张其公章系被盗用，认为原告和被告吉林佳成公司、天津佳诚公司、中津佳成公司存在恶意串通行为，损害其公司的合法权益，但未提供证据证实。
另查，原告为确保判决的执行，于诉中申请法院保全被告的财产，为此支出保全费5000元。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的行为。本案中，原告与被告吉林佳成公司签订购销合同，原告依约向被告吉林佳成公司供货，被告吉林佳成公司应当依约付款。后因被告吉林佳成公司公司未能按时付款，原告与被告吉林佳成公司达成还款协议，约定被告吉林佳成公司于2015年9月15日偿还欠款17510605.09元，但被告吉林佳成公司后期仅偿还部分款项，余款9510605.09元未支付，故原告要求被告吉林佳成公司给付上述货款，于法有据，原审法院予以支持。原告要求被告天津佳诚公司、中津佳成公司、成都佳成公司自愿为被告吉林佳成公司的上述货款承担连带给付责任，虽然被告成都佳成公司主张不认可其公章的真实性并主张鉴定，经鉴定货款清偿协议上被告成都佳成公司的公章系其公司公章，后被告成都佳成公司抗辩其公章系被盗用，但未提供证据证实，上述抗辩意见，原审法院不予采纳；因上述保证担保尚在保证期间内，故被告天津佳诚公司、中津佳成公司、成都佳成公司应当对被告吉林佳成公司的上述债务承担连带给付责任，其承担保证责任后，有权向被告吉林佳成公司追偿，或要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十六条、第三十一条之规定，判决：一、被告吉林佳成公司给付原告货款9510605.09元，并给付保全费5000元；二、被告天津佳诚公司、中津佳成公司、成都佳成公司对被告吉林佳成公司的上述债务承担连带给付责任；其承担保证责任后，有权向被告吉林佳成公司追偿，或要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。上述付款义务于判决生效后十日内履行完毕。案件受理费126904元，公告费260元，由四被告负担；鉴定费42800元，由被告成都佳成公司承担。
上诉人成都佳成公司不服原审判决，向本院提起上诉，认为原审判决认定事实不清，证据不足，严重违反法定程序，应予撤销原审判决，依法改判。理由为：1、原审法院未查清《货款清偿协议书》上的成都佳成公司印章由何人、何时加盖，签字为谁签署；2、原审法院超越保证范围，判决上诉人对天津佳成公司的债务承担保证责任，无事实与法律依据，原审法院判决上诉人不仅对吉林佳成公司的欠款，还对天津佳诚公司的欠款承担保证责任；3、原审法院认定的吉林佳成公司应付被上诉人的货款9510605.09元，并非《货款清偿协议书》中记载的货款，上诉人不应对此承担保证责任；4、自2015年9月10日以后原审被告陆续支付货款1100万元，上诉人认为是对协议书中记载的1751余万元的货款进行清偿，因此原审被告天津佳诚公司应付被上诉人的货款应该再减掉500万；5、原审法院未向上诉人出示全部证据材料，剥夺了上诉人的知情权；6、原审法院审理本案的合议庭组成人员不同，违反了民事诉讼法规定，致使上诉人无法行使申请审判人员回避等合法诉讼权利；7、原审法院在原审诉讼中，随意出具法律文书，并允许被上诉人更改、替换法律文书，严重违反法定程序。
被上诉人文登市凤凰婷装饰布有限公司辩称：1、《货款清偿协议书》是由被上诉人工作人员崔喜林等到上诉人处，由上诉人的原法定代表人董健对协议内容进行确认，指令其工作人员在协议上书写认可承担连带责任的相关内容，而与被上诉人、原审被告签署的，被上诉人并不认识书写备注内容的签字人，符合客观事实；2、《货款清偿协议书》经司法鉴定，上诉人的公章属实，书写笔迹形成于公章加盖之前，该协议书合法有效；3、原审法院并未超越认定保证范围，《货款清偿协议书》中货款最终的欠款金额应为被上诉人与吉林佳成公司确定，天津佳诚公司、中津佳成公司对协议书的内容表示认可，而上诉人加盖公章并同意提供连带保证责任的行为即已认可协议书中的保证范围；4、吉林佳成公司在协议书签订后另行要求被上诉人再行后续供货，与本案争议的无关，且就后续供货货款的欠款问题，被上诉人另诉至威海市环翠区人民法院；5、原审法院程序合法，之所以存在2015年11月2日的保全申请书，是因为被上诉人的代理人不了解被上诉人公司已经于2015年9月21日提交了保全申请，是工作疏忽，且被上诉人已经了解到上诉人的法定代表人有可能变更为张远，因此在保全申请书上书写法定代表人为张远，上诉人以此来推测被上诉人伪造法律文书，进而推定原审法院程序违法，不能成立。
原审被告吉林佳成公司、天津佳诚公司、中津佳成公司述称：1、不清楚清偿协议书中上诉人加盖公章的时间和加盖人员，但是该公司公章已经司法鉴定，一审判决认定事实清楚；2、成都佳成公司在清偿协议书中已经加盖公章，并写明了同意承担连带责任，原审法院判决其承担连带保证责任证据充分；3、原审被告与被上诉人经对账，得出货款欠款数额为9510605.09元，对该金额予以认可；4、原审法院审判程序合法，上诉人所述不属实。
本院经二审审理查明：2016年1月5日，天津佳诚公司与被上诉人对账，在该份对账明细中载明“9.14电50万，9.23电50万、10.18承600万、12.18255万、12.31145万”。原审被告称，该明细中10月18日以承兑汇票方式支付被上诉人的货款600万元是威海市环翠区人民法院之前查封的对一汽大众汽车有限公司的货款到期债权，在案件原审审理中，法院对原审被告、一汽大众汽车有限公司和被上诉人进行调解，原审被告同意将600万到期债权直接支付给被上诉人，在双方对账明细中载明了10月18日以汇票方式支付给被上诉人货款600万元，汇票出票人是一汽大众汽车有限公司；9月14日和9月25日分别汇款50万元是作为原审被告吉林佳成公司交付给被上诉人继续履行合同的预付款，当时考虑到被上诉人不予供货，但是为了保证一汽大众汽车有限公司的生产，就向被上诉人预付了货款100万元，12月18日付货款255万元、12月31日付货款145万元是原审被告履行后续购销合同的付款义务，与本案诉争的货款欠款无关，被上诉人已就后续购销合同的货款欠款另行起诉。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是：一、吉林佳成公司尚欠被上诉人货款的具体金额是多少；二、被上诉人是否有权要求上诉人对吉林佳成公司的债务承担连带保证责任。
关于争议焦点一，本案中，被上诉人与吉林佳成公司签订购销合同，吉林佳成公司作为买卖合同的买受人已经依约支付货款。双方在货款清偿协议书确认截止2015年9月10日拖欠货款的金额为17510605.09元，在一审庭审中，原审被告吉林佳成公司支付了部分款项，双方尚欠的货款余款9510605.09元也予以确认，原审被告对9月14日、9月25日、12月18日、12月31日分别汇款50万、50万、255万元、145万元的解释为继续履行合同支付的预付款与货款，符合常理，且被上诉人已该部分向威海市环翠区人民法院提起诉讼，上诉人主张货款欠款应扣除上述货款，证据不足，不予支持。
关于争议焦点二，原审中，对货款清偿协议书中上诉人的公章的真实性与否和公章、文字的形成时间已经司法鉴定，协议书中的公章系其公司公章，文字形成时间在前，公章加盖在后，符合常理，上诉人抗辩其公章系被盗用，但无证据证实，对其上诉主张不予采纳。根据上诉人书写的内容，其自愿为原审被告吉林佳成公司的欠款债务提供连带责任保证，且保证债务的发生尚在保证期间内，上诉人与其他保证人保证的范围相同，应在该协议约定的吉林佳成公司尚欠被上诉人的货款债务范围内承担保证责任，故被上诉人有权要求上诉人承担保证责任。因被上诉人与原审被告尚有继续履行购销合同产生新的欠款，故上诉人以明细中载明的截止2015年12月31日长春欠款937万余元来主张原审法院判决超越协议书中保证责任的范围，证据不足，不予支持。
另，关于上诉人主张原审法院审判程序违法的问题。在2016年1月18日第一次开庭时，原审法院已告知当事人在诉讼中享有的权利和承担的义务，对回避制度等作了详细说明，且在2016年4月29日第二次开庭时，原审法院已经口头告知当事人变更合议庭的组成人员情况，上诉人并未对变更后的合议庭组成人员要求回避；上诉人称存在多份追加被告申请书、多份财产保全书，主张保全错误，本院认为财产保全并不影响本案的实体审理，故上诉人主张原审法院程序违法，与事实不符，不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费126904元，由上诉人成都佳成汽车零部件制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王小平
代理审判员 葛俊生
代理审判员 刘颖霞
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 陈俣彤