江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民终字第1027号
上诉人（原审被告）徐州怡嘉置业有限公司，住所地徐州市河清路64号黄楼办事处四楼。
法定代表人王剑，总经理。
委托代理人王莹，该公司员工。
被上诉人（原审原告）颜萍，无业。
委托代理人邓勇军，江苏卓尔群律师事务所律师。
上诉人徐州怡嘉置业有限公司（以下简称怡嘉公司）因与被上诉人颜萍商品房预售合同纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2014）泉民初字第3645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月3日立案受理后，依法组成合议庭，进行了公开开庭审理。上诉人怡嘉公司的法定代表人王剑及其委托代理人王莹，被上诉人颜萍及其委托代理人邓勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2007年5月15日，怡嘉公司（甲方）与颜萍（乙方）签订《房产认购协议书》，约定：“1、乙方自愿交纳700000元整认购甲方开发的宜家庭院项目3#-2-302室房产，总建筑面积约248.91平方米，该房基价为4500元／平方米，总房款为1094712元整。双方签订《商品房买卖合同》后，该认购金抵作房款的一部分。2、认购的房产面积为暂测面积，乙方同意最终以产权处测算面积签订《商品房买卖合同》，房款多退少补。3、自乙方交纳认购金之日起，甲方为乙方保留该房屋，乙方应在接到甲方签订《商品房买卖合同》通知后7天内到甲方指定地点签订《商品房买卖合同》，如果乙方未在约定的期限内与甲方签订《商品房买卖合同》，视为乙方自动退房，甲方有权销售此房，并扣乙方实付认购金的百分之十作为对甲方损失的赔偿。（乙方必须保证本协议所填写的电话及通信地址真实、有效，如乙方上述联系方式发生变更，须在变更之日起三日内书面通知甲方，否则由此造成的后果乙方自负）。4、若乙方在接到甲方签订《商品房买卖合同》通知前退房的，必须向甲方提出书面申请，并扣除乙方实付认购金的百分之十作为对甲方损失的赔偿，余款甲方在60日之内无息退还乙方。5、双方在签订《商品房买卖合同》时甲方收回此协议书，此协议书自动作废。6、本协议书一式贰份，甲乙双方各执一份。注：车库为基价基础上减25%、住宅为基价基础上加13%、阁楼为基价基础上减15%……乙方：颜萍，电话及通讯地址……”。当日，被告怡嘉公司向原告颜萍出具“凤鸣花园2#-3#-2-302室”700000元的《收据》。
2008年4月26日，怡嘉公司取得商品房预售许可证，并陆续对外销售房屋。后因另案当事人申请，徐州市中级人民法院依法查封诉争房屋至2014年1月。诉争房屋现初始登记名称为徐州市宜家庭院3#-2-302室，怡嘉公司将该房与该楼的01、03号车库一并对外销售。
另查明，徐州市产权部门无法对诉争房屋所在小区的车库进行产权证登记。
双方因上述《认购书》产生纠纷，颜萍遂起诉至原审法院，请求判令怡嘉公司交付徐州市宜家庭院3-2-302室房屋（含车库）、签订网上备案合同并协助办理产权登记手续。原审法院应其申请查封了诉争房屋。
原审庭审中，关于《认购书》签订及履行的过程，颜萍陈述，2006年，怡嘉公司的实际控制人马宝琪为筹备宜家庭院项目的开发费用，指派徐州成泰房地产开发有限公司法定代表人秦毅纲作为借款人向颜萍借款1000000元并提供徐州市逸山花园九个车库作为抵押。借款到期后，马宝琪等人仅偿还300000元借款，且欲收回车库，遂提出将涉案房屋出售给颜萍，未偿还的700000元借款抵作房款。颜萍选择了诉争房屋、签订《认购书》并返还车库产权证明书。
针对上述陈述，颜萍还提交徐州成泰房地产开发有限公司《股东会决议》、《法人代表身份证明》的原件、营业执照、组织机构代码证的复印件以及《借据》复印件，《股东会决议》内容为：“徐州成泰房地产开发有限公司全体股东于2006年10月31日下午2：00在公司会议室决议，同意成泰公司向颜萍、李妍借款人民币1000000元整，并同意支付利息，期限为20天至2006年11月20日止。全体股东签章：秦毅纲……2006年10月31日”。《借据》内容为：“今有秦毅纲、任某向李妍、颜萍借款人民币1000000元整，借款期限为20天，自2006年10月31日至2006年11月19日止，月利率2%……其他约定：徐州成泰房地产开发有限公司自愿为其借款作抵押担保，并用其公司名下的三套房产作实物担保，地址位于逸山花园8#-1-302-402-504（车库）……作抵押。如逾期不按时还款，则以2000元／平方米的价格处置抵押物，并双倍支付逾期利息及违约金。如有争议提交徐州市仲裁委员会申请仲裁。出借人：李妍、颜萍。借款人：秦毅纲、任某。担保人：马宝琪。2006年10月31日。”
怡嘉公司对上述证据的真实性及关联性持有异议，并主张秦毅纲已于2013年遇害，上述证据无法证明颜萍已实际交付购房款。《认购书》与《收据》确系怡嘉公司于2007年5月15日一并出具，但是应案外人任某的要求出具，且任某保证会返还《认购书》与《收据》，当时公司管理比较混乱，《认购书》中的面积、单价及总房款均无法应对，系随意书写。怡嘉公司还申请任某到庭作证，任某陈述：“以前写的购房协议是颜萍让我帮忙给写的，说我那个朋友陶修品欠她钱，拿这个协议好去找陶要钱，说急等着买房子需要用钱。我找王剑帮忙，王剑当时给我弄了一份购房合同和收据，我就给颜萍了……不知道认购书的主文由谁填写……《借据》不是我写的，签字不是我签的，但是有这回事，秦毅纲确实向颜萍借过钱，我没有向颜萍借过钱。我领着秦毅纲上颜萍那里借的钱……秦毅纲说这笔钱还了一部分，至于还没还完我不清楚……怡嘉公司的会计找过我要收据，说不好做账……写协议后的一两个月才给颜萍……”颜萍质证后认为上述证言虚假且不符合常理。
关于《认购书》约定的建筑面积及总房款的构成，颜萍提交了据称系怡嘉公司交付的宜家庭院建筑图纸（草图）及自行书写的明细。其主张怡嘉公司在签订《认购书》时告知，诉争房屋的建筑面积为132.55平方米、阁楼的建筑面积为62.18平方米、车库的建筑面积为54.18平方米，合计248.91平方米。按照《认购书》约定的基价及浮动标准，诉争房屋的总价为1094712.7元。怡嘉公司对颜萍的上述证据和陈述均不予认可。
原审法院认为，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：商品房的认购、定购、预定等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的几项内容并且出卖人已经按照约定收受购房款，该协议应当认定为商品房买卖合同。本案中，双方所订立的《房产认购协议书》中明确约定了标的房屋的座落、面积及价款计算方式等主要内容。怡嘉公司虽辩称其应任某所请出具《认购书》和《收据》以便于颜萍向他人索要借款，《认购书》中的面积和价格系随意书写，但该抗辩并不符合常理，且任某陈述的《认购书》和《收据》的出具时间与颜萍、怡嘉公司所陈述的时间不一致，颜萍提交的面积与价格的计算明细也与《认购书》的有关约定一致，故对怡嘉公司的上述抗辩不予采信，双方签订的《认购书》是双方的真实意思表示。颜萍主张以未受偿的700000元借款抵作购房款，已提交《股东会决议》、《借据》及《收据》为证，怡嘉公司申请出庭作证的证人任某也确认存在该笔债务，并确认颜萍已受偿部分借款。怡嘉公司在与颜萍协商订立《认购书》后出具《收据》即证明其认可颜萍已缴纳700000元购房款，且怡嘉公司已取得预售许可证。故双方签订的《房产认购协议书》合法有效，对双方均有约束力。颜萍应按照《认购书》约定的计价标准及产权部门确定的房屋面积给付怡嘉公司剩余购房款，怡嘉公司应按照约定向颜萍交付房屋（含阁楼及车库），并协助办理房屋及阁楼的权属登记。因签订网上备案合同为办理房屋权属证书的程序之一，故对颜萍的该项诉请不予支持。目前诉争房屋的车库不具备办理产权登记的条件，故对于颜萍关于协助办理车库权属证书的诉讼请求，不予支持，颜萍可在办证条件成就时再行主张权利。综上，判决：一、自判决生效后十五日内，徐州怡嘉置业有限公司向颜萍交付徐州市宜家庭院3#-2-302室房产（含阁楼及3#-2-01、03号车库）并协助办理3#-2-302室房屋及阁楼的权属登记。二、自判决生效后十五日内，颜萍按产权部门确定的房屋面积给付徐州怡嘉置业有限公司剩余房款（基价按每平方米4500元计算，车库为基价基础上减25%、住宅为基价基础上加13%、阁楼为基价基础上减15%）。三、驳回颜萍的其他诉讼请求。
上诉人怡嘉公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称，1、双方签订房产购房协议后，被上诉人并未支付70万元购房款。根据被上诉人的陈述，该70万元来源于向其借款100万元，尚有70万元没有偿还，双方属于债务抵销，但对此被上诉人应负证明责任。2、被上诉人提交的证据不能证明债务的抵销。其提供的借据中，出借人是李妍、颜萍，两人之间没有明确的债权数额，故被上诉人没有债务抵销的资格。借款人是秦毅刚、任某，担保人是马宝琪，并没有上诉人。故出借人和借款人都不具备债务抵销的资格。3、被上诉人提交的股东会决议和借据相冲突。借据中借款人是秦毅刚和任某，而根据股东会决议，借款人是徐州成泰开发公司。4、被上诉人提交的售房信息影印件不具备证据形式，没有证明力。5、被上诉人在原审庭审中陈述事实混乱。6、上诉人提供的证人任某出庭作证，能够证明房屋认购协议及收据的形成缘由，原审法院未予认定。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回颜萍原审诉讼请求，并由其承担诉讼费用。
被上诉人颜萍答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，对上诉人的上诉请求依法应予驳回。
经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：被上诉人是否支付了涉案房屋的70万元购房款。
二审期间，本院根据颜萍申请调取了（2011）徐民初字第32号案卷中的补充协议、会议纪要及房屋拆迁产权交换安置协议等证据。怡嘉公司质证认为，对三份证据的真实性无异议，但对关联性有异议，马宝琪的工作范围仅限于贾汪东方宜家花园项目，与本案无关；颜萍质证认为，该三份证据能够证明马宝琪是怡嘉公司的实际控制人。
本案二审期间查明的案件事实与一审查明的一致。
本院认为，上诉人怡嘉公司与被上诉人颜萍签订了房产认购协议书，并向其出具了70万元购房款的收据，且颜萍对70万购房款的支付事实提供了案外人秦毅刚、任某作为借款人、马宝琪作为担保人的借据以及徐州成泰房地产开发有限公司的股东会决议等证据，同时，根据（2011）徐民初字第32号案卷中马宝琪代表怡嘉公司与江苏东方经济联合集团公司签订补充协议等证据，并结合颜萍在庭审中的陈述，可以形成证据链条，证明怡嘉公司同意将以案外人名义欠付颜萍的借款转为70万元购房款并建立商品房买卖关系的事实。上诉人怡嘉公司虽上诉称颜萍未支付70万元购房款，但其对“为了帮案外人的忙而出具收据”的抗辩理由不能做出合理解释，且其未提供足够的相反证据对颜萍的主张进行反驳，故其上诉理由不予采纳。
综上，上诉人怡嘉公司的上诉请求不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14730元，由徐州怡嘉置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 蕾
代理审判员 崔金城
代理审判员 程 叶
二〇一五年八月十二日
书 记 员 宗 正