广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法民一初字第343号
原告谭锦标，男，1980年10月21日出生，汉族，公民身份号码。
委托代理人梁昌云，广东海迪森律师事务所律师。
被告杨耀祖，男，1978年2月21日出生，汉族，公民身份号码。
被告广东壕骏建材有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道办事处云良路（原百茂鞋厂）的建筑物B区综合楼之一。
法定代表人杨耀祖。
被告佛山市余工装饰设计工程有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良凤山东路8号百福楼30号地铺。
法定代表人杨耀祖。
被告佛山市三星余工装饰设计工程有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良立田路景峰轩107号商铺。
法定代表人杨耀祖。
被告广东三星品高整体家居装饰有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道办事处云良路（原百茂鞋厂）的建筑物B区综合楼之二。
法定代表人梁建勋。
以上五被告共同委托代理人胡振国，广东国龙律师事务所律师。
本院于2014年9月26日受理了原告谭锦标诉被告杨耀祖、广东壕骏建材有限公司（下称壕骏公司）、佛山市余工装饰设计工程有限公司（下称余工设计公司）、佛山市三星余工装饰设计工程有限公司（下称三星余工公司）、广东三星品高整体家居装饰有限公司（下称三星品高公司）因民间借贷纠纷一案，依法由代理审判员潘惠仪适用简易程序，于2014年11月4日、20日公开开庭进行了审理。两次开庭时，原告的委托代理人梁昌云，五被告的共同委托代理人胡振国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年12月6日，被告杨耀祖因需资周转，向原告借款现金人民币3000000元，并且签订了《借款协议》一份，根据协议约定借款期限为三个月，从2013年12月6日至2014年3月5日止，并同时约定借款利息为按银行同期同类贷款利率的四倍计算，并且由被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司作被告杨耀祖的借款清偿的连带担保责任，协议签订后，原告于当日以银行转账形式支付了人民币3000000元给被告杨耀祖，并且由被告杨耀祖出具收款收据一份给原告，之后，被告杨耀祖在借款期限内只履行了2个月的借款利息给原告，并且随着约定的借款期限已过，原告催被告杨耀祖偿还拖欠的本金的借款时，被告杨耀祖总以种种借口推徜，并且没有支付逾期本金的利息给原告。鉴于此，原告多次催被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司履行担保义务（注：被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司实际为被告杨耀祖经营的公司），但被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司也同样以各种借口推徜。鉴于原告的紧迫催款，被告三星品高公司于2014年8月4日作出对被告杨耀祖欠原告的本金人民币3000000元的连带担保清偿的保证书一份，承诺于2014年8月22日前履行被告杨耀祖不能偿还原告本金人民币3000000元担保责任，但承诺的时间已过被告五仍不履行担保责任。现原告特根据民事诉讼法、担保法、民法通则的有关规定，依法向你院提起诉讼，请求：1.判令被告杨耀祖立即偿还拖欠原告的现金借款人民币3000000元，利息从2014年2月6日至全部偿还之日止，现暂计至诉讼日止，按每月银行同期同类贷款利率四倍计算，即每月利息为人民币75600元，合共8个月，总利息为人民币604800元，本金＋利息=3604800元；2.判令被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司对上述的第一点诉讼请求承担连带担保清偿责任；3.判令被告三星品高公司在被告杨耀祖拖欠原告的本金人民币3000000元范围内承担连带清偿担保责任；4.判令五被告承担原告的律师费人民币20000元；5.本案的诉讼费由五被告全部承担。
五被告辩称，我方确认借款事实。被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司没有为涉案借款提供担保，故上述四被告不应承担担保责任。
诉讼中，原告提供证据及五被告的质证意见如下：
1.原告、被告杨耀祖身份证复印件各一份，被告2-5企业机读档案登记资料复印件各一份，证明原被告双方诉讼主体资格。
五被告质证认为：对其真实性无异议。
2.借款协议原件一份，顺德农商银行客户回单原件一份，借款借据原件一份，证明原告与杨耀祖于2013年12月6日签订借款协议，由原告向被告出借300万元，利息为银行同期贷款利率四倍，按月支付。借款期限为2013年12月6日至2014年3月5日。同日，原告向被告杨耀祖账户转账300万元，杨耀祖出具借款借据一份。
五被告质证认为：对真实性无异议。
3.担保书原件一份，保证书原件一份，证明被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司对本案借款的本息及一切费用承担连带责任担保，被告三星品高公司对本案借款本金及费用承担连带责任担保。
五被告质证认为：对担保书、保证书上杨耀祖的签名真实性无异议，对壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司提供担保的意思表示真实性有异议，因担保书上没有上述公司的公章。对三星品高公司提供保证的意思表示真实性有异议，因保证书上没有上述公司的公章，也没有法定代表人签名。同时担保书、保证书也没有相应的股东会决议，不符合公司法规定，故对该组证据的合法性有异议。
4.民事委托代理合同原件一份，代理费发票原件一份，证明原告为实现本案债权，聘请律师，支付律师费20000元。
五被告质证认为：对真实性、合法性、关联性无异议。
诉讼中，五被告没有向本院提交证据。
本院对原告提交的证据认证如下：对原告提供的证据1、2、4，因五被告对其真实性无异议，经审查，上述证据来源、形式合法，本院确认上述证据的真实性。对原告提供的证据3，五被告对其上“杨耀祖”的签名真实性无异议，但认为未加盖有关公司公章，故对其合法性有异议，对该组证据，本院将结合全案证据进行综合认定。
综合以上认证意见，结合当事人的陈述，本院对本案事实认定如下：
2013年12月6日，谭锦标作为甲方（出借方），杨耀祖作为乙方（借款方），签订《借款协议》，约定由谭锦标向杨耀祖出借300万元，利息为银行同期贷款利率四倍，按月支付，借款期限为2013年12月6日至2014年3月5日。同日，原告向被告杨耀祖账户转账300万元，杨耀祖出具《借款借据》确认收到上述借款，并承诺谭锦标为实现债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等）由杨耀祖承担。
其后，杨耀祖出具《担保书》，确认上述借款，并记载壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司自愿对上述借款本息、追偿借款所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）承担连带担保责任。欠款人处签署“杨耀祖”；连带担保人处打印“广东壕骏建材有限公司、佛山市余工装饰设计工程有限公司、佛山市三星余工装饰设计工程有限公司”，其下方均签署“杨耀祖”而未加盖公司公章。落款未写具体日期。
2014年8月4日，杨耀祖出具《保证书》，确认上述借款，并记载若2014年8月22日前不能偿还借款本金，三星品高公司作杨耀祖的保证担保，亦担保因此产生的一切诉讼费、律师费等必要费用。欠款人处签署“杨耀祖”；担保人处手写“广东三星品高整体家具装饰有限公司”并签署“股东：杨耀祖”而未加盖公司公章。
2014年8月22日，谭锦标与广东海迪森律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托该所处理涉案借贷纠纷，产生律师费20000元。
另查，壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司的股东只有两人，即杨耀祖与梁建勋。其中，杨耀祖为壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司的执行董事、法定代表人，梁建勋为三星品高公司的执行董事、法定代表人。
以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，第一，本案所查明的《借款协议》、《借款借据》的有关内容合法有效，受法律保护。
第二，关于尚欠借款本金的数额。原告主张其已依约向被告杨耀祖提供本金3000000元，并有《借款协议》、《借款借据》、银行转账凭据等佐证。五被告确认借款事实。故，本院确认被告杨耀祖尚欠原告借款本金为3000000元。
第三，关于利息的计算。原告主张2014年2月6日之后被告没有支付利息，故根据约定，从2014年2月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算利息至清偿之日止。该主张未超出法律保护限定，亦在合同约定之内，有事实与法律依据，本院予以支持。
第四，关于律师费。原告主张《借款协议》、《借款借据》约定为实现债权所产生的一切费用由被告杨耀祖承担。现原告已为追讨涉案借款支付律师费20000元，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。
第五，关于壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司应承担的责任问题。原告主张根据《担保书》，壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司应就涉案本息及一切费用向原告承担连带担保责任；根据《保证书》，三星品高公司就涉案本金及一切费用向原告承担连带担保责任。被告则认为公司提供担保应出具股东会决议，且《担保书》、《保证书》上没有加盖有关公司公章，被告壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司不应承担连带担保责任。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”（即1993年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》第六十条第三款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”）从上述规定可知，公司为股东担保受到限制，即公司董事、经理及公司董事会无权决定以公司财产为股东提供担保，除非公司章程对此有授权或股东大会同意此项担保，否则担保合同无效。另外，公司为有投资关系的股东或有实际控制力的其他主体提供担保的，只能由股东会或股东大会行使决策权，且在股东会或股东大会表决时，被担保的股东应当回避。本案中，杨耀祖是壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司的股东，上述公司若要为杨耀祖的借款提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。但现有证据未能反映上述担保获得了有关公司的股东会或者股东大会的决议通过，则担保未生效。原告要求壕骏公司、余工设计公司、三星余工公司、三星品高公司承担有关连带清偿责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求有事实和法律依据部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条之规定，判决如下：
一、被告杨耀祖应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告谭锦标归还借款本金3000000元及支付利息（计算方式：以3000000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍，从2014年2月6日起计算至清偿之日止）；
二、被告杨耀祖应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告谭锦标赔偿律师费20000元；
三、驳回原告谭锦标其他诉讼请求。
本案受理费17819.2元（已减半，由原告谭锦标垫付），由被告杨耀祖负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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代理审判员 潘惠仪
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 钟 贵
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