安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）马民三终字第00096号
上诉人（原审原告）：马鞍山市超强金属加工有限公司。
法定代表人：汪辉，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：王熙城，安徽华冶律师事务所律师。
委托代理人：姜燕燕，安徽华冶律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏兰陵钢结构工程有限公司。
法定代表人：陈春源，该公司董事长。
委托代理人：袁炎平，江苏华东律师事务所律师。
上诉人马鞍山市超强金属加工有限公司（以下简称超强公司）因与上诉人江苏兰陵钢结构工程有限公司（以下简称兰陵公司）加工合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市花山区人民法院（2014）花民二初字第00435号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人超强公司的委托代理人王熙城、姜燕燕，上诉人兰陵公司的委托代理人袁炎平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
超强公司在原审中诉称：2013年3月29日，兰陵公司委托其按照兰陵公司所提供包钢煤棚网架项目施工图要求加工制作网架构、构件（含网架杆件、支座、螺栓球、高强螺栓、套筒、锥头等），并与其签订《加工合同》，主要约定，兰陵公司按照实际发货量以综合单价6528.25元／吨结算，施工图纸内总价按2000万元计算。合同签订后，其如约加工制作了施工图纸内的网架构、各类构件并交付兰陵公司。同年8月16日、18日，其与兰陵公司及项目网架施工队三方共同确认兰陵公司接收的超过施工图纸范围的网架杆件、其他构件及具体数量。该部分网架杆、构件依据《加工合同》所约定的单价、重量计算总价为66000元。同年8月26日，其与兰陵公司达成《补充协议》，主要约定，兰陵公司增加委托其加工制作支座、橡胶垫，加工费用为349476.20元，同时兰陵公司同意向其补差30万元作为无缝钢管壁厚增加的费用。协议签订后，其再次如约交付新增加工的支座、橡胶垫等。经其多次催讨，兰陵公司至今未足额支付全部承揽加工费。故其诉请法院判令兰陵公司：一、支付加工费用1395476.20元，并自2013年8月16日起支付同期银行利息；二、承担案件诉讼费用。
原审诉讼中，超强公司变更诉讼请求为判令兰陵公司：一、支付加工费用1545476.20元；二、支付逾期付款利息直至生效判决确定给付之日（暂计算至2014年9月3日为66724.75元）；三、支付承兑汇票贴息38826.67元；四、承担案件诉讼费用。
兰陵公司在原审中辩称：一、其与超强公司双方最终结算价款是2000万元，加上补差价649476.20元，合同的总价款是20649476.20元；二、其已经支付1955万元加工费；三、其不支付余款是因为超强公司尚有五百多万元加工费未开具发票；四、超强公司的其他诉讼请求不应得到支持。
原审法院认为：超强公司与兰陵公司签订的《加工合同》、《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。超强公司按约履行了合同义务。兰陵公司未按约履行支付价款义务，属违约，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。超强公司主张曾在兰陵公司的要求下向第三人付款38万，应在已支付款项中予以扣除，经查，其中超强公司支付的23万元系购车款，另支付的15万元系与他人之间的经济往来，均与该案无关，不予采纳。超强公司主张因收到兰陵公司给付的银行承兑汇票而另外支付了贴息款38826.67元，因该行为属于银行承兑汇票贴现，虽有贴现损失，但与是否支付货款没有必然因果关系，故不予采纳。兰陵公司辩称，因超强公司未开具相应增值税发票而未支付余款，因开具增值税发票是合同的附随义务，不能以此作为不支付加工费用的抗辩理由，因此不予采纳。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年12月31日作出如下判决：一、江苏兰陵钢结构工程有限公司于判决生效后十日内给付马鞍山市超强金属加工有限公司加工费用1165476.20元，并赔偿利息损失（以1165476.20元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率，从2013年8月16日起计算至判决确定之日止）；二、驳回马鞍山市超强金属加工有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8680元（已减半收取），保全费5000元，由江苏兰陵钢结构工程有限公司承担。
超强公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院在确认兰陵公司已付加工费用时，未扣减其应兰陵公司要求代付的38万元款项，系认定事实错误。原审法院认定23万元系其购车款，无证据支持，兰陵公司提交的购车合同表明，买卖的车辆系案外第三人的车辆，与兰陵公司无关，其支付23万元款项是应兰陵公司要求，有手机短信为证。兰陵公司声称其向姚琪支付的15万元系其偿还借款，亦证据不足。借条系汪辉个人出具，其向姚琪支付15万元系应兰陵公司要求，有手机短信为证。二、原审判决适用法律不当。双方的合同约定，兰陵公司支付预付款30%，此后按照提货额付款60%，但兰陵公司并未按照提货额付款60%，构成违约，其有权依据供货时间及付款节点，要求兰陵公司承担逾期付款期间的利息。另外，合同还约定，兰陵公司以承兑汇票付款不超过合同价款的15%，超过时，因承兑汇票提现期限迟延，相对合同约定的付款期限，实际构成了迟延付款，因此，其要求兰陵公司承担超过约定承兑汇票付款限额部分的承兑汇票贴息，有事实和法律依据。综上，超强公司请求二审法院撤销原判，判决支持其原审诉讼请求。
兰陵公司辩称：一、关于超强公司支付的38万元款项，仅仅凭超强公司提供的手机短信和汇款记录不能证明是其委托超强公司支付的。这两笔费用是超强公司与他人之间的业务往来，与其没有关系，原审法院的认定是正确的。二、关于逾期付款利息的问题，其没有付清余款是因为超强公司没有开具相应的增值税发票，所以超强公司要求支付利息也是没有法律依据的；三、关于银行承兑汇票贴现的问题，虽然双方在《加工合同》上约定了支付承兑汇票的限额，但是双方并未约定违反限额需承担法律责任，而且承兑汇票贴现的损失不是必然发生的。因此，超强公司要求其支付承兑汇票贴现的利息也不应当得到支持。综上，兰陵公司请求二审法院驳回超强公司的上诉。
兰陵公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定2013年8月16日、18日，其和超强公司及项目网架施工队三方共同确认其接收的超过施工图纸范围的网架杆件、其他构件依据《加工合同》约定的单价计算总价为66000元，无事实依据；二、超强公司尚有70余万元的增值税专用发票未开具给其，要求在本案中一并处理。综上，兰陵公司请求二审法院撤销原判，依法改判，案件诉讼费用由超强公司承担。
超强公司辩称：一、原审法院所认定的双方依据《加工合同》所产生的实际货款金额与客观事实相符，且有充分证据予以证明；二、关于开具增值税专用发票的问题，兰陵公司在原审中并没有就发票问题提出具体的请求，二审法院不应当支持。其已经依据双方合同约定向兰陵公司开具了全部的增值税专用发票。
二审过程中，超强公司除原审所举证据外，还向本院提交了一份关于包钢网架工程现场多余材料价值计算的清单，以证明兰陵公司接收的超过施工图纸范围的网架杆件、其他构件价值为66000元。
兰陵公司对超强公司所举证据与原审相同的，质证意见同原审，对超强公司提交的包钢网架工程现场多余材料价值计算的清单，认为该计算清单上的项目与《补充协议》第一项制作橡胶垫等有重复，反而证明了在2013年8月26日，其已经把增加的部分价款全部计算进去了。
兰陵公司所举证据与原审相同，超强公司质证意见同原审。
本院对超强公司所举的证据除原审提交的证据7“一组银行承兑汇票复印件和贴现凭证、收据”外，其他认证意见同原审；对超强公司提交的银行承兑汇票复印件和贴现凭证、收据，因具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，作为定案依据；对于超强公司提交的包钢网架工程现场多余材料价值计算的清单，结合超强公司提交的证据4“现场剩余材料统计、包钢新体家网架工程现场多材料清单二份”，可作为定案依据。
本院对兰陵公司所举的证据，认证意见同原审。
二审查明的案件基本事实与原审一致。
另查明：兰陵公司以银行承兑汇票的方式支付超强公司加工费用共计420万元。超强公司为提现120万元银行承兑汇票向银行共计贴息38826.67元。
本院认为：本案各方当事人争议的焦点为：一、超强公司支付的38万元款项应否从兰陵公司支付给超强公司的加工费用当中扣减；二、超强公司要求兰陵公司赔偿银行承兑汇票贴息损失38826.67元，是否有事实和法律依据；三、兰陵公司应当支付超强公司《加工合同》之外的增加的部分价款为多少；四、兰陵公司要求超强公司开具70余万元的增值税专用发票应否得到支持。对于第一个争议焦点，兰陵公司抗辩称，超强公司支付的38万元款项，系支付购车款和借款，超强公司虽上诉称，该38万元款项系应兰陵公司要求代为支付他人款项，但超强公司所支付的38万元是何款项，超强公司的购车款是否支付了，超强公司均未能提供证据证明，即便汪辉向姚琪出具借条系汪辉个人借款，但超强公司已经代为归还，就不得反悔。因此，对超强公司要求从兰陵公司支付给其的加工费用当中扣减38万元款项，不予支持。对于第二个争议焦点，根据双方签订的《加工合同》约定，兰陵公司以承兑汇票方式付款不超过合同价款的15%，合同价款为2000万元，这样，兰陵公司以承兑汇票方式付款就不得超过300万元，实际上，兰陵公司以承兑汇票方式付款数额为420万元，超强公司对超出300万元部分的120万元承兑汇票提现而贴息38826.67元，该38826.67元贴息损失兰陵公司应予承担。对于第三个争议焦点，根据2013年8月16日、18日，超强公司和兰陵公司及项目网架施工队三方共同确认兰陵公司接收的超过施工图纸范围的网架杆件、其他构件清单，结合超强公司提交的包钢网架工程现场多余材料价值计算的清单，应认定兰陵公司接收的超过施工图纸范围的网架杆件、其他构件价值为66000元。对于第四个争议焦点，兰陵公司要求超强公司开具70余万元的增值税专用发票，因开具增值税专用发票属合同的附随义务，不属本案审理的范围，故对其这一上诉意见也不予采纳。综上，原审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，应予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持安徽省马鞍山市花山区人民法院（2014）花民二初字第00435号民事判决；
二、加判“上诉人江苏兰陵钢结构工程有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人马鞍山市超强金属加工有限公司银行承兑汇票贴息损失38826.67元”。
原审案件诉讼费用负担按原审判决执行；二审案件受理费7582.40元，上诉人马鞍山市超强金属加工有限公司负担6132.40元，上诉人江苏兰陵钢结构工程有限公司负担1450元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹悝元
审 判 员 陈广金
代理审判员 周永龙
二〇一五年三月十九日
书 记 员 何小华