黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终2615号
上诉人（原审原告）：中国地方煤矿有限公司（原中国地方煤矿总公司），住所地北京市东城区安定门外200号。
法定代表人：秦继荣，执行董事。
委托诉讼代理人：陈丕植，男，1985年12月19日出生，回族，该公司职员，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：马雷，黑龙江高盛律师集团事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区一曼街162号。
法定代表人：杨毅鸣，总经理。
委托诉讼代理人：李咏琳，男，1996年10月30日出生，汉族，该公司法律事务处职员，住黑龙江省哈尔滨市道外区。
被上诉人（原审被告）：七台河市人民政府，住所地黑龙江省七台河市桃山区大通街45号。
法定代表人：贾君，市长。
委托诉讼代理人：栗文博，男，1978年4月19日出生，满族，该单位法制办副主任，住黑龙江省七台河市。
委托诉讼代理人：周玉生，黑龙江桃峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：七台河市财政局，住所地黑龙江省七台河市桃山区学府路97号。
法定代表人：张歆东，局长。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，黑龙江宏昌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：七台河市煤矿，原住所地黑龙江省七台河市桃山区大明街*号，现无经营地点。
法定代表人：孙利民，矿长。
委托诉讼代理人：王化平，男，1964年10月1日出生，汉族，该单位留守处主任，住黑龙江省七台河市桃山区。
委托诉讼代理人：葛继武，黑龙江桃源律师事务所律师。
上诉人中国地方煤矿有限公司因与被上诉人黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司（以下简称煤炭总公司）、七台河市人民政府、七台河市财政局、七台河市煤矿资金返还纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2015）南民三商初字第684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中国地方煤矿有限公司的委托诉讼代理人陈丕植、马雷、被上诉人煤炭总公司的委托诉讼代理人李咏琳、被上诉人七台河市人民政府的委托诉讼代理人栗文博、周玉生、被上诉人七台河市财政局的委托诉讼代理人ＸＸＸ、被上诉人七台河市煤矿的委托诉讼代理人王化平、葛继武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中国地方煤矿总公司上诉请求：1.维持（2015）南民三商初字第684号民事判决第一项；2.依法改判（2015）南民三商初字第684号民事判决第二项为：七台河市人民政府、七台河市财政局对（2015）南民三商初字第684号民事判决第一项的债务，承担连带责任。事实与理由：2001年6月1日，根据七台河市人民政府的有关会议和文件精神，七台河市财政局（原七台河市国有资产管理局）与七台河桃山选煤有限公司签署了《七台河市国有资产管理局与七台河桃山选煤有限责任公司关于市煤矿部分资产买卖合同书》，其中约定：“卖方从市煤矿资产总额中剥离出1220万元优良资产（指所有权或未设定他物权的），并划拨市煤矿一井、二井、四井。无烟二井及无烟矿区所属的煤炭资源地质储量1586.7万吨、可采储量1269.3万吨的开采权；以往市政府划归市煤矿的煤炭勘探权；以726万元人民币价格，外加30万元下岗职工安置费用，并接收565名在岗职工的形式，出售给买方”。上述约定中，七台河市人民政府、七台河市财政局出售七台河市煤矿的优质资产，出售对价予以截留，滥用股东权利，因此应当对七台河市煤矿所负债务承担连带责任。
煤炭总公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。
七台河市人民政府辩称，一、七台河市人民政府作为本案被告主体不适格，依法应当驳回对七台河市人民政府的起诉。通过一审法院审理已经完全查明，中国地方煤矿总公司起诉是基于其与煤炭总公司签订的三份《煤炭部地方公司借款合同》，案由是资金返还一案，实质上是在审理借款合同纠纷法律关系，因为由拨款、拨改贷到借款最终是借款的合同法律关系，而发生借贷合同关系的主体是中国地方煤矿总公司与煤炭总公司之间，借款双方的合同主体明确，七台河市人民政府并不是合同主体，与中国地方煤矿总公司也不存在任何法律关系，按照合同相对性原则，七台河市人民政府作为被告主体不适格，依法应当驳回其上诉或者对七台河市人民政府的起诉。二、七台河市人民政府在本案中依法不应当承担任何责任。1.七台河市人民政府不是借贷合同主体，依法不应承担责任。本案的借贷双方是中国地方煤矿总公司与煤炭总公司之间，如果承担返还借款的义务也是煤炭总公司，并不是七台河市人民政府，七台河市人民政府也不应当承担任何责任，更不应承担连带责任。2.七台河市煤矿是否使用的是本案涉及的430万元的事实和证据不清，证据明显不足。3.中国地方煤矿总公司的起诉已经超过了诉讼时效，依法应当驳回其起诉。4.此案件事隔一年多的时间七台河市人民政府才收到上诉状，中国地方煤矿总公司的上诉超过了上诉期限，依法也应当驳回其上诉。5.七台河市人民政府依法依政策履行对国有资产的管理职责，不存在滥用股东权利。2001年，按照国家政策要求，七台河市人民政府为盘活并发挥资产优势，实施管理体制改革，组织形式调整和资产重组，而批准对经营不善、陷入财政困境、面临破产的七台河市煤矿进行改制。由七台河市国有资产管理局与七台河桃山选煤有限责任公司签订了《市煤矿部分资产买卖合同》，将七台河市煤矿的部分资产以有偿转让的方式使七台河市煤矿的下岗职工获得安置补充、解决工资和债务等，在岗职工获得再就业的机会，不存在中国地方煤矿总公司所称七台河市人民政府无偿划转七台河市煤矿优良资产和滥用股东权利的问题，因此更不应当承担任何责任。另外对于七台河市煤矿改制和处置资产等情况各方当事人均是明知并且认可的，七台河市人民政府作为履行相应管理职责的政府依法不应当承担责任。三、中国地方煤矿总公司主张七台河市政府承担责任没有任何法律依据。1.按照《中华人民共和国合同法》等相关规定只有合同相对人才承担合同的权利和义务，而七台河市人民政府并不是合同相对人，法律明确规定七台河市人民政府不应承担任何责任；2.中国地方煤矿总公司提供的文件等政策并不是法律依据，按照《中华人民共和国立法法》的相关规定不能作为法院判决案件的依据，更不能同法律相抵触，按照依法办案的原则，更不应当支持中国地方煤矿总公司要求七台河市人民政府承担责任的请求。
七台河市财政局辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。中国地方煤矿总公司的上诉理由不能成立。一、七台河市财政局代表国有资产管理者依法出售处置借款单位资产有法可依。中国地方煤矿总公司以滥用股东权利，要求其对七台河市煤矿所负债务承担连带责任的诉请，没有事实和法律依据。本案所涉及的事实已被一审判决所确认，是完全正确的。中国地方煤矿总公司再次提出：七台河市财政局滥用股东权利，出售七台河市煤矿资产，对七台河市煤矿所负债务应承担连带责任不应受法律保护。七台河市财政局履行国有资产管理职能的机关，作为执行国有资产者职能的代表，行使国家赋予的国有资产所有权、监督管理权、国家投资和收益权等职能。2001年，根据七台河市委市政府相关会议和文件精神，以国有七台河市煤矿部分优良资产出售，负担部分债务并接收安置部分人员方式，实现企业改制。既没有违反法律、行政法规或章程的规定，也没有为了追求私利或不正当利益而行使股东权利。所以不存在滥用股东权利问题。在此过程中，七台河市财政局并不承接改制企业的债权债务，亦不参与其经营。此行为符合国家计委、财政部、煤炭部的文件规定，是依法管理和处置国有资产，行使国有资产代表者的权利，是合法行为。而连带责任是违反法律义务所承担的民事责任。所以不存在连带责任问题。二、中国地方煤矿总公司对七台河市财政局出售七台河市煤矿的优质资产，出售对价予以截留，滥用股东权利的上诉请求没有根据，不符合事实。1.《七台河市国有资产管理局与七台河桃山选煤有限公司关于市煤矿部分资产买卖合同书》共六章十五条，五份附件。仅在总则开篇、第二章卖方名称和第六章留存合同原件中标明七台河市国有资产管理局。合同中涉及到的责任、权利、义务以及协调部门等均有相关部门负责，七台河市财政局并不实际承担合同权利义务。在当时的历史条件下，虽然合同签订主体是七台河市财政局，但是合同书条款原文明确约定出售的是七台河市煤矿的资产，付款程序不经过七台河市财政局的各个部门，买方付款方式为偿还七台河市煤矿所欠电费、拖欠职工工资和人员安置等费用。由此可见，出售对价予以截留问题不可能存在。这也正如1986年、1987年、1988年中国地方煤矿总公司与煤炭总公司签订三份借款合同，而实际用款人是七台河市煤矿一样。2.买方七台河桃山选煤有限责任公司按照约定履行合同，并承担了七台河市煤矿的债务共计7,262,362.80元人民币：（1）买方七台河桃山选煤有限责任公司承担了市煤矿欠缴供电局和矿务局电力总公司电费共计3,014,067.32元。（2）买方桃山选煤有限公司承担了市煤矿一井、二井等十八个部门应付工资总计4,248,295.48元。基于以上事实和理由，七台河市财政局认为一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应当依法维持原判。
七台河市煤矿辩称，一、一审法院未向七台河市煤矿送达一审判决书，中国地方煤矿总公司所依据的一审判决对七台河市煤矿未发生法律效力。二、从七台河市法制部门借阅的一审判决书内容看，七台河市煤矿认为：1.一审法院认定的借款金额为430万元的事实有误。一审中国地方煤矿总公司所举示的2002年6月20日“市煤矿拨改贷财务处理及改制前基本情况”和2007年1月15日“财务报告”绝不是七台河市煤矿向中国地方煤矿总公司报送的，其证据的来源不明，同时从内容上看既不能证明430万元属于中国地方煤矿总公司于1986年12月30日、1987年6月30日、1988年3月15日签订的三份借款合同中的款项，也不能证明款是七台河市煤矿应承担的债务。因为已经依据相关文件转为实收资本—国家资本科目核算。而中国地方煤矿总公司于2013年11月14日所发出的中地煤函（2013）30号、（2013）63号函明确了七台河市煤矿与七台河市桦川煤矿合计用款为人民币190万元，可见，一审法院认定七台河市煤矿实际使用款项430万元与事实不符。2.中国地方煤矿总公司不是本案的权利主体，不应向七台河市煤矿主张返还资金的权利。（1）依据相关文件精神，本案所涉的拨改贷已经转为国家资本金，即国家对用款企业的投资，是出资而不是债权。（2）依据合同相对性原则，七台河市煤矿不是借款合同的主体，中国地方煤矿总公司不应直接向七台河市煤矿行使诉权。3.一审判决七台河市人民政府、七台河市财政局不承担连带责任是正确的，因为上述行政机关的职能是政府行政管理职能，且改制的合同已经依约定履行，因此，七台河市煤矿对于原审这一判决予以认定。4.本案已超过诉讼时效。依据中国地方煤矿总公司一审出示的三份借款合同，明确约定了还款日期为2000年12月止，而中国地方煤矿总公司的起诉时间一审认定为2015年6月8日，显然超过了两年的诉讼时效期间。三、一审判决时间为2017年1月3日，而七台河市煤矿是在近期才接到民事上诉状，为此七台河市煤矿对于中国地方煤矿总公司的上诉期限提出质疑，请二审法院审查。
中国地方煤矿总公司向一审法院起诉请求：1.煤炭总公司、七台河市人民政府、七台河市财政局、七台河市煤矿连带返还中国地方煤矿总公司“拨改贷”借款430万元及截止实际给付日的利息（1996年12月31日之前按照年2.4%；1997年1月1日至实际给付日按照中国人民同期银行贷款利率计算）；2.案件受理费由煤炭总公司、七台河市人民政府、七台河市财政局、七台河市煤矿承担。
一审法院认定事实:1985年1月29日，原煤炭部根据国家计委、财政部、中国建设银行联合下发的计资（1984）2580号《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定》，制定并下发了《煤炭工业基本建设拨款改贷款实施办法》。1985年至1988年，原煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司（中国地方煤矿总公司的前身）作为煤炭部指定的国家统筹统还执行人，在中国建设银行统贷人民币5亿元。1986年至1988年间，原煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司与原黑龙江省煤炭工业总公司（原黑龙江省煤炭工业总公司系原黑龙江省煤炭工业管理局的前身，原黑龙江省煤炭工业管理局系黑龙江省煤炭生产安全管理局的前身）签订了三份借款合同，将统贷资金5亿元中的6580万元借给原黑龙江省煤炭工业总公司，并约定借款合同的期限内年息为2.4%；逾期部分加收利息20%；借款方保证从1991年1月起至2000年12月止偿还全部贷款。原黑龙江省煤炭工业总公司获得“拨改贷”资金后，陆续将部分款项统借给黑龙江省内煤矿，包括七台河市煤矿、光义煤矿等，其中借给七台河市煤矿430万元“拨改贷”资金，七台河市煤矿至今未予返还。2001年，七台河市人民政府决定对七台河市煤矿进行改制，七台河市国有资产管理局与桃山选煤公司签订关于市煤矿部分资产买卖合同书，该买卖合同书约定从七台河市煤矿资产总额中剥离出1220万元优良资产，并划拨七台河市煤矿一井、二井、四井，无烟二井及无烟矿区开采权、煤炭勘探权，以726万元人民币价格，外加30万元下岗职工安置费用，并接收565名在岗职工的形式，出售给桃山选煤公司。1996年12月5日，国家计委、财政部以计投资（1996）2801号文件下发了《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，规定中央级“拨改贷”资金本息余额是指经国务院批准，从1979年至1988年由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用部分，从使用贷款之日起至1996年12月20日止的本息余额；凡未改制的企业，中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金后，可暂由原下达中央级“拨改贷”投资计划的单位代行出资人职能。1997年11月26日，煤炭部根据国家计委、财政部计投资（1997）2026号《关于将煤炭部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》精神，下发了财劳字（1997）第566号文件，将中国地方煤矿总公司统贷的5亿元贷款本金及1.3亿余元利息，总计6.3亿余元的煤炭中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，原则上由煤炭部作为企业中央级“拨改贷”资金的出资人。1998年3月9日，煤炭部又以煤国资字（1998）第150号《关于加强中国地方煤矿总公司国有资产管理的通知》，要求中国地方煤矿总公司加强管理中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金而增加的国有资产，在资产经营方式上，可采取参股、控股、回收资本金本息等多种形式，使国有资产保值增值。同年4月23日，国家国有资产管理局核准并调增了中国地方煤矿总公司国有资产产权为71144.7万元，其中包括“拨改贷”国家资本金本息余额6.3亿余元。同年11月26日，财政部给国家煤炭工业局下发了《关于同意将中国煤炭销售运输总公司等四家公司国有资产划转中国煤炭工业进出口集团公司的批复》，将中国地方煤矿总公司的“国家资本”改为“国有法人资本”。煤炭总公司是依据黑龙江省编制委员会黑编（1995）1号文件，以原煤管局直属的35个企事业单位为基础成立的国有企业；黑龙江省国有资产管理局于1997年4月25日下发的黑国资函字[1997]第6号《关于现黑龙江省煤炭工业管理局不承担原黑龙江省煤炭工业管理局债权债务等经济责任的函复》，该文件第二条内容为煤炭总公司是按照黑龙江省黑编（1995）1号文件要求，由原黑龙江省煤管局及直属的35个企事业单位改制的企业，原省煤管局的资产、债权债务划归黑龙江省地方煤炭总公司；黑龙江省国有资产管理局于1997年11月24日下发的黑国资函字[1997]第16号《关于对省地煤（集团）总公司黑地煤财发[1997]29号文答复的函》，该文件第一条内容为煤炭总公司35户子企业属原省煤管局行业投资职能形成的债务，应由煤炭总公司承担清算，组织子企业偿还。
一审法院认为，原煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司与原黑龙江省煤炭工业总公司签订的三份借款合同，均系发生在国家基本建设资金“拨款改贷款”的政策实施期间，其合同当事人的意思表示真实，合同内容亦不违反法律和行政法规的规定，应为有效合同。原煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司依据合同约定，向原黑龙江省煤炭工业总公司提供了6580万元借款，七台河市煤矿实际使用了该笔款项中的430万元。依据国家计委、财政部及原煤炭部有关文件的规定，中国地方煤矿总公司将其统贷统还的6.3亿元“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金后，经国家国有资产管理局的核准，将该款调增到中国地方煤矿总公司名下，又经财政部批准，将中国地方煤矿总公司的“国家资本”改为“国有法人资本”，应认定中国地方煤矿公司是包括本案标的在内的6.3亿余元资产的合法占有、经营管理者，并有权决定收回欠款本息。国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部于2012年7月18日联合下发了《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第四条规定“本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续”，第五条规定“用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库”，作为该笔“拨改贷”资金的用资企业七台河市煤矿，未向本院提供在上述规定期限内办理工商变更登记确权手续或者将资金本息上缴中央国库的相关证据，根据该《通知》第八条“对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项”的规定，中国地方煤矿总公司有权要求七台河市煤矿返还该笔“拨改贷”资金。七台河市煤矿关于与中国地方煤矿总公司不存在直接的“拨改贷”合同关系，该笔“拨改贷”资金已转为国家资本金，七台河市煤矿不应承担还款责任的答辩意见，因无证据支持，该院不予采纳。七台河市煤矿应向中国地方煤矿总公司返还其所使用的430万元“拨改贷”资金。关于中国地方煤矿总公司的诉讼请求是否超过诉讼时效问题，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第三条规定“除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算”，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》于2012年7月18日下发，该《通知》第五条、第四条规定期限届满日连续计算后应为2013年7月18日，本案诉讼时效起算点应是2013年7月18日，中国地方煤矿总公司于2015年6月8日向该院提起诉讼，中国地方煤矿总公司的诉请并未超过两年的诉讼时效。煤炭总公司是在原煤管局直属的35个企事业单位基础上成立的，中国地方煤矿总公司未向该院提供证据证明七台河市煤矿包括在这35个企事业单位之中，黑龙江省国有资产管理局于1997年11月24日下发的黑国资函字[1997]第16号《关于对省地煤（集团）总公司黑地煤财发[1997]29号文答复的函》，该文件第一条内容明确为黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司35户子企业属原省煤管局行业投资职能形成的债务，应由黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司承担清算，组织子企业偿还。故中国地方煤矿总公司诉请煤炭总公司承担连带还款责任，无事实和法律依据，该院不予支持。七台河市人民政府、七台河市财政局履行政府管理职能，对七台河市煤矿进行改制，中国地方煤矿总公司以七台河市人民政府、七台河市财政局滥用股东权利要求其对七台河市煤矿所负债务承担连带责任的诉请，无事实和法律依据，该院不予支持。判决：一、七台河市煤矿于本判决生效后十日内返还中国地方煤矿总公司“拨改贷”资金430万元及利息（自1991年1月1日起至2000年12月31日止按年利率2.4%；自2001年1月1日起至实际给付日止，按中国人民同期银行贷款利率计算）；二、驳回中国地方煤矿总公司的其他诉讼请求。如果七台河市煤矿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。七台河市财政局举示七台河市煤矿欠缴电费转入七台河桃山选煤有限责任公司（以下简称桃山选煤公司）表以及应付工资转入桃山选煤公司表，拟证明：七台河市煤矿改制的资产买卖合同中约定的转让款726万元，已经通过七台河市煤矿欠缴电费以及欠缴支付工人工资的方式转入了桃山选煤公司，七台河市财政局没有截留。
中国地方煤矿有限公司质证认为，该证据因是复印件，对真实性无法核实，如果与原件核对无异议，对内容无异议。该复印件经法院与原件核对无异。煤炭总公司、七台河市人民政府、七台河市煤矿对该证据的真实性及证明的问题无异议。本院对该证据予以采纳。
七台河市煤矿举示中国地方煤矿有限公司出具的两份函，拟证明：一审判决认定430万元拨改贷资金数值是错误的，两份函充分体现了中国地方煤矿有限公司自己确认的包括七台河市桦川煤矿在内的，属于其主张范围内的190万元，而不是430万元。
中国地方煤矿有限公司对该证据真实性无异议，关联性有异议，其认为一审中举示的2002年6月20日《市煤矿拨改贷账务处理及改制前基本情况》、1992年2月15日《基本建设财务决算报告》两份证据即证明七台河市煤矿欠款本金是430万元，因此欠款数额应当为430万元。煤炭总公司、七台河市人民政府、七台河市财政局对证据的真实性以及证明的问题均无异议。本院认为，七台河市煤矿举示上述两份函的时间是2013年，是原中国地方煤矿总公司要求偿还拨改贷资金的催收函，中国地方煤矿有限公司对该函的真实性没有异议，函内资金数额明确，在法院指定的期限内中国地方煤矿有限公司未作出合理解释亦未提供反驳证据。故本院对该证据予以采纳。
除一审认定的“借给七台河市煤矿430万元“拨改贷”资金“外，本院对一审认定的其他事实予以确认。
二审另查明，《七台河市煤矿部分资产买卖合同书》第三条关于出售价格及人员接受中约定，桃山选煤公司以总价格756万元（电费301万元、工资425万元，安置费用30万元）并接受卖方附加条件……。第四条约定桃山选煤公司承担七台河市煤矿全部债务中的电费301万元，在合同生效后，由卖方协调，办理债务关系转移手续，偿付方式由桃山选煤公司和原债权人另行协商……桃山选煤公司承担七台河市煤矿拖欠职工工资425万元……上述七台河市煤矿欠缴的电费、拖欠的职工工资办理了债务关系转移手续，接收单位、移交单位、监交单位领导签字确认。
2013年11月14日，中国地方煤矿总公司向七台河市煤矿、七台河市桦川煤矿发出《关于偿还我公司拨改贷资金的函》，两份函内容相同，金额不同，分别为130万元、60万元。七台河市桦川煤矿并入七台河市煤矿。其中发给七台河市煤矿的函，主要内容为：1985年至1991年期间与贵单位的省级统贷统还单位黑龙江省煤炭工业总公司签订了借款合同，并拨付了相应的资金。其中贵单位使用了资金（60万元），现向贵单位催收借款本息。
2017年12月19日，中国地方煤矿总公司经北京市工商行政管理局核准名称变更为中国地方煤矿有限公司。
本案争议的焦点问题：七台河市人民政府、七台河市财政局是否对案涉债务承担连带责任。
本院认为，原七台河市国有资产管理局与桃山选煤公司签订的关于《七台河市煤矿部分资产买卖合同书》中明确约定，七台河市煤矿的部分资产以726万元价格，外加30万元下岗职工安置费用，并接受565名在岗职工的形式出售给桃山选煤公司，桃山选煤公司以承担七台河市煤矿425万元拖欠职工工资、301万元欠缴电费支付对价。通过二审中七台河市财政局举示的证据，能够证明七台河市煤矿尚欠的上述两笔债务已划转给桃山选煤公司。中国地方煤矿有限公司上诉主张七台河市人民政府、七台河市财政局出售七台河市煤矿的优质资产，出售对价予以截留，滥用股东权利，没有证据证明。故其要求七台河市人民政府、七台河市财政局对七台河市煤矿所负债务承担连带责任的上诉请求不成立，本院不予支持。
二审中，七台河市煤矿提供证据证明2013年11月原中国地方煤矿总公司确认七台河市煤矿使用资金190万元，并进行催收，中国地方煤矿有限公司未提供反驳证据。故七台河市煤矿应当对使用的190万元拨改贷资金予以偿还。
综上，中国地方煤矿有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；因二审当事人提供新的证据，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2015）南民三商初字第684号民事判决第二项；
二、变更黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2015）南民三商初字第684号民事判决第一项为：七台河市煤矿于本判决生效后十日内返还中国地方煤矿有限公司“拨改贷”资金190万元及利息（自1991年1月1日起至2000年12月31日止按年利率2.4%；自2001年1月1日起至实际给付日止，按中国人民同期银行贷款利率计算）；
三、驳回中国地方煤矿有限公司的其他诉讼请求。
如果七台河市煤矿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费41,200.00元，由中国地方煤矿有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王晓杰
审 判 员 杨大为
审 判 员 陈 明
二〇一八年四月十九日
法官助理 邢 梅
书 记 员 那 爽