辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）辽民二终字第00174号
上诉人（原审原告）：关宏强。
委托代理人：孙正，辽宁敦正律师事务所律师。
委托代理人：管明明，辽宁敦正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王群。
委托代理人：刘辉，北京市法拓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈志。
委托代理人：吴迪，辽宁景博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘丽菊。
委托代理人：吴迪，辽宁景博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王宏伟。
委托代理人：刘辉，北京市法拓律师事务所律师。
上诉人关宏强因与被上诉人王群、沈志、刘丽菊、王宏伟股权转让纠纷一案不服沈阳市中级人民法院（2013）沈民三初字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张秀军担任审判长，审判员刘敏主审，审判员苏本营参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人关宏强委托代理人孙正，被上诉人王群、王宏伟委托代理人刘辉，被上诉人沈志、刘丽菊委托代理人吴迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年4月6日，关宏强与王群签订《股权转让协议书》，该协议书约定转让方为王群，受让方为关宏强，王群同意转让给关宏强其持有的抚顺钰族矿业有限公司100%股权，关宏强同意受让王群持有的抚顺钰族矿业有限公司100%股权，转让价格为1260万元（即壹仟贰佰陆拾万元整），转让所发生的税费由受让方承担。《股权转让协议书》其他约定：A、付款为受让方于2011年3月转入转让方的60万元人民币视为该协议的第一次付款；2011年4月6日受让方转入转让方1180万元，然后办理矿山所有交接手续，将款项300万元转入王群的中国建设银行卡4340620730010259，400万元转入王宏伟清原满族自治县农村信用合作联社账户6210260500011440016，480万元转入刘丽菊清原邮政银行卡6221882243000520812；余下20万待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方。B、收到转让款1180万元后，转让方到工商局办理工商更名等手续。C、如抚顺钰族矿业有限公司有遗留问题，转让前发生的，由王群承担；转让后发生的，由关宏强承担。
另查，2011年3月27日，关宏强通过中国邮政储蓄银行翁兆芳账户向刘丽菊清原邮政银行卡6221882243000520812转入60万元。2011年4月4日，关宏强通过中国建设银行向沈志账户转账60万元，沈志于同日给关宏强出具了收条。2011年4月7日，关宏强通过中国建设银行向王群4340620730010259账户转账100万元。2011年4月7日，关宏强通过辽阳市商业银行向王群的银行账户4340620730010259汇入200万元。2011年4月12日，关宏强通过上海浦东发展银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号6210260500011440016汇入200万元。2011年4月15日，关宏强通过中国建设银行向王宏伟清原满族自治县农村信用合作社账号6210260500011440016汇入150万元。2011年4月17日，关宏强通过辽宁省农村信用社向王宏伟账户存入50万元。2011年4月25日，关宏强通过中信银行向刘丽菊中国邮政储蓄银行账户汇入420万元。关宏强已经按《股权转让协议书》约定共计向王群、沈志、王宏伟、刘丽菊支付了股权转让款1240万元，并支付了1万元手续费。
又查，2011年5月，抚顺钰族矿业有限公司工商登记的股东及法定代表人由王群变更为关宏强指定人张皓，监事由王宏伟变更为关宏强的妻子王新铜。关宏强与王群已经办理了抚顺钰族矿业有限公司的交接。
再查，抚顺钰族矿业有限公司探矿权首次设置时间是2009年5月4日，有效期限是2010年7月9日至2012年5月4日。2012年3月30日，抚顺钰族矿业有限公司申请了探矿权延期，有效期限经批准延续至2014年5月4日。抚顺钰族矿业有限公司2012年3月30日探矿权申请登记书在“本次申请类型”中包括变更、延续、保留三项，申请人抚顺钰族矿业有限公司申请的事项是延续。
关宏强诉称：王群持有抚顺钰族矿业有限公司位于辽宁省抚顺市清原县南山城县大秧村的探矿权扩界、增项等事宜，双方经协商先后签订了《探矿权转让协议》及《股权转让协议》。《探矿权转让协议》是王群以抚顺钰族矿业有限公司的名义与关宏强签订的，鉴于该协议的内容违反了国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、国务院《矿产资源开采登记管理办法》、国土资源《矿业权出让转让管理暂行规定》等法律规定中对探矿权转让的禁止性规定，该协议属于无效协议。故双方为达到实际转让前述探矿权及探矿扩界、增项的目的，双方签订了《股权转让协议》双方同意再另签订协议对此事进行约定。关宏强于2011年4月6日支付1，180万元，然后办理矿山所有交接手续，款项分别转入王群账户300万元、王宏伟账户400万元、刘丽菊账户480万元；余额20万元待转让方探矿权扩界、增项手续完善后给付。股权转让协议签订后，关宏强为履行该协议共支付了1241万元。根据协议约定，关宏强支付1240万元后，王群应办理矿山所有交接手续，并办理探矿权扩界及增项手续。但至起诉之时，王群仍未办理探矿权扩界及增项手续，致使关宏强签订《股权转让协议》所要达到目的无法实现。请求法院依法判令解除关宏强与王群于2011年4月6日签订的股权转让协议；判令王群返还关宏强已支付的1，241万元并赔偿关宏强损失100万元，诉讼费由王群承担。
王群答辩称：请求法院驳回关宏强的诉讼请求。双方签订的股权转让协议，双方全部履行了相应的义务，股权转让协议已履行完毕，目标公司的全部股权已全部转让给了关宏强指定的张皓名下，且已办理完毕工商变更手续。
沈志答辩称：答辩意见同王群意见一致。
刘丽菊答辩称：答辩意见与王群意见一致。关宏强起诉状中载明合同目的无法实现的说法，我方认为合同目的已经实现，并不符合《中华人民共和国合同法》合同解除的法定条件。
王宏伟答辩称：答辩意见同刘丽菊意见一致。
原审法院认为：2011年4月6日，关宏强与王群签订《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定、合法有效。本案争议的焦点问题是抚顺钰族矿业有限公司探矿权应当由哪一方办理。关宏强与王群在《股权转让协议书》中并未明确约定探矿权的扩界、变更应当由王群办理，那么按照审批程序应当由探矿权证记载的探矿权人抚顺钰族矿业有限公司来办理，但抚顺钰族矿业有限公司在申请对探矿权延期时，并未一并申请对探矿权扩界、增项变更。关宏强主张《股权转让协议书》中探矿权的扩界、增项应由王群办理，依据不足，原审法院不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关宏强已经支付了股权转让款及手续费1241万元，抚顺钰族矿业有限公司工商登记股东、法定代表人及公司监事也已经按照关宏强指定进行了变更，且关宏强已经接手抚顺市钰族矿业有限公司。在《股权转让协议书》约定的根本合同义务各方均已履行完毕的情况下，关宏强以抚顺钰族矿业有限公司探矿权未办理扩界、增项合同目的无法实现为由，要求解除与王群2011年4月6日签订的《股权转让协议书》并要求王群返还支付款项1241万元并赔偿100万元损失，没有合同及法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回关宏强的诉讼请求。案件受理费102，260元，保全费5000元，由关宏强承担。
关宏强不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、《股权转让协议书》中的重要条款不仅是公司所有者于行政机关登记变更备案等形式要件，其对于转让价格构成的前提条件，即探矿权扩界、增项义务是整体股权转让交易的基础。《股权转让协议书》中约定了王群承担探矿权扩、增项的义务，该约定具体体现为：第一，《股权转让协议书》以及之前双方签订的《探矿权转让协议》均明示王群应当承担探矿权扩界与增项的义务的；第二，股权转让价款的支付，在《股权转让协议书》中也体现了王群于其履行了探矿权扩界与增项后，将取得剩余转让款的约定；第三，《股权转让协议书》中股权转让价格的构成，不仅是公司资产价格，而对于公司主要资产的探矿权扩界和增项是作为王群的重要义务即股权转让价格是包含此条件的，且应当理解为价格构成的重要部分。原审判决依公司登记变更的完成，作为王群履行了《股权转让协议书》的全部义务是错误的。二、原审判决仅就王群不履行办理探矿权扩界与增项情况下，关宏强在探矿权期限到期前办理探矿权延续作为判决依据，显系认定事实不清和适用法律错误。根据《矿产资源法》及其实施细则、《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律、法规，关宏强在王群拒绝履行办理探矿权扩界与增项情况下，于探矿权期限到期前，申请办理探矿权延续，是为了保持公司经营资产的行为，且办理探矿权延续，在《股权转让协议书》中也未约定为王群的义务，根据一般性的商业交易习惯，此探矿权延续上关宏强取得公司股权公司管理权后的应当办理的事项，而作为《股权转让协议书》中，明确约定探矿权扩界与增项，则是王群应尽的义务。另，仅在申请探矿权扩界一项中，就包含1、《探矿权变更、延续、保留申请登书》：2、申请的区块范围图：3、勘查许可证；4、探矿权申请人《企业法入营业执照》或《事业单位法人证书》在有效期内并已经年检；5、勘查单位《地质勘查资格证书》在有效期内并已经统检；6、勘查合同或勘查计划；7、勘查项目资金来源证明文件；8、交通位置图；9、地质勘查年度报告；l0、勘查工作阶段性地质总结报告；11、勘查工作实施方案及附件；12、协议出让项目，还应提交协议出让的相关文件。所此，根据一审判决查明的事实，进一步证明了王群拒绝履行合同义务。请求二审法院，依法撤销原判。
王群、王宏伟未作书面答辩，庭审中答辩称：一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应该驳回关宏强的全部诉讼请求。事实与理由：1、本案案由是股权转让纠纷，并非是关宏强所述探矿权转让纠纷。在本案所涉及的所有材料来看，双方均未签订过探矿权转让协议。2、从本案所签订的股权转让协议看，合同标的就是王群同意转让其持有的抚顺钰族矿业有限公司100%的股权，关宏强同意受让王群以上股份，转让价格为1260万元，转让发生费用由受让方关宏强承担，该条款正是合同约定的标的，约定非常明确。3、就本案探矿权的归属仍然在抚顺钰族矿业有限公司名下，并未发生探矿权所有权人发生变化的事宜和情况。因此，关宏强用所谓的探矿权转让的概念来掩盖真实的股权转让，显然是在偷换概念。王群与关宏强之间的关于股权转让协议所约定的内容全部履行，并已完成全部工商档案变更的手续。从关宏强与王群之间就股权转让协议履行的情况看，不存在合同约定和法律规定的解除条件，更不存在关宏强所指其合同目的无法实现的情形。原审认定事实清楚，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
沈志、刘丽菊未作书面答辩，庭审中答辩称：同意王群、王宏伟的答辩意见，其答辩意见与王群、王宏伟一致。
本院经审理查明的事实，与原审认定一致。
本院认为：关宏强与王群签订的《股权转让协议书》不违反法律规定，合法有效并已实际履行。《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
本案争议的焦点是抚顺钰族矿业有限公司探矿权扩界、增项手续不完善能否导致《股权转让协议书》的解除。
本案是股权转让纠纷，从关宏强与王群签订的《股权转让协议书》内容看，没有关于抚顺钰族矿业有限公司探矿权扩界、增项作为股权转让协议生效条件的约定，协议中也未约定探矿权的扩界、增项手续不完善是《股权转让协议书》解除的条件。双方在《股权转让协议书》中约定的“余下20万待转让方探矿权扩界、增项手续完善后付给转让方”，说明了办理探矿权扩界、增项手续是支付余款20万元的条件，并非是合同解除的条件。股权转让协议签订后，关宏强支付了股权转让款及手续费1241万元，工商行政管理机关亦办理了抚顺钰族矿业有限公司股东、法定代表人等变更登记手续，双方对抚顺钰族矿业有限公司又进行了交接。余款20万元因转让方探矿权扩界、增项手续不完善并未支付，双方的履行行为完全符合合同约定。
综上，关宏强提出解除《股权转让协议书》的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决论述理由虽不准确，但判决结果正确，原审判决应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费102，260元，由关宏强承担。
本判决为终审判决。
审判长 张秀军
审判员 刘 敏
审判员 苏本营
二〇一四年十月十日
书记员 白 曦