福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终3573号
上诉人（原审被告）：陈苏林，男，1963年3月18日出生，汉族。
委托诉讼代理人：刘剑飚，北京云灿律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：倪飞元，男，1981年4月15日出生，汉族。
委托诉讼代理人：顾春晖，福建尚圭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高守刚，男，1978年9月17日出生，汉族。
委托诉讼代理人：沈雁锋，福建法正联盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黎萍，福建法正联盟律师事务所实习律师。
原审被告：厦门辰展工程建设有限公司。
法定代表人：陈苏林，总经理。
委托诉讼代理人：刘剑飚，北京云灿律师事务所律师。
上诉人陈苏林、倪飞元因与被上诉人高守刚、原审被告厦门辰展工程建设有限公司（以下简称辰展公司）合同纠纷一案，不服厦门市海沧区人民法院（2016）闽0205民初1864号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈苏林上诉请求撤销原审判决，改判驳回高守刚原审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1、原审判决仅依据《欠条》认定欠款事实，对于该欠款如何产生、双方各自应承担何种权利义务等基本事实均未能查明，对该《欠条》的形成等事实是否合法、是否有效等自然均无法认定，明显事实不清、证据不足。2、本案三方当事人之间不存在股权转让的事实，高守刚不是辰展公司的股东，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。3、辰展公司的股权仍然在股东张某的名下，并未变更至陈苏林名下，陈苏林与股东张某也未就股权转让事宜进行协商并达成一致，并无支付股权转让对价的义务。
上诉人倪飞元上诉请求撤销原审判决，改判驳回高守刚原审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1、高守刚用于证明欠款的唯一依据是《欠条》，该《欠条》中仅载明“欠高守刚人民币现金150万元”，而并未说明该欠款如何产生，双方各自应承担何种权利义务，原审法院并未对该《欠条》的合法性进行查明。2、高守刚提供的谈话录音进一步体现其诉求缺乏合法性基础。3、辰展公司的股权仍然在股东张某的名下，并未变更至倪飞元名下，倪飞元与股东张某也未就股权转让的重要条款如股权变更期限等达成一致，倪飞元无需支付股权转让对价。4、虽然倪飞元与高守刚之间签订有《欠条》，载明倪飞元欠高守刚现金150万元，但该欠款产生的基础法律关系是否合法、是否有相应的事实和法律作为依据应当成为调查的重点，而原审法院未查明欠款的性质、高守刚的主体资格及所谓的“股权转让合同”是否成立或符合法律规定。
被上诉人高守刚辩称，1、陈苏林、倪飞元原审中均承认《欠条》的真实性，欠条作为当事人之间存在债权凭证的直接证据，具有法律上的契约意义和较强的证明效力，原审法院认定《欠条》合法有效并无不当。2、本案的案由系合同纠纷，高守刚作为名义股东张某的配偶，其作为受领欠款款项的权利人有合同依据且不违法，有权诉求陈苏林、倪飞元履行《欠条》上的义务。3、《欠条》记载款项的真实来源系对股权转让协议项下对价的结算与确认，自《欠条》生效之日起，高守刚夫妻已实际退出公司的经营管理且未行使任何股东权利，陈苏林、倪飞元应当先按照结算约定支付欠款，再由张某配合股权变更登记。请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告辰展公司辩称，股权转让没有实际履行，对原审判决辰展公司不承担连带责任没有意见。
高守刚向原审法院起诉，请求判令：1、陈苏林、倪飞元立即共同向高守刚支付欠款150万元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息（利息自起诉之日起，计至全部欠款清偿完毕之日止）；二、辰展公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任；三、陈苏林、倪飞元、辰展公司共同承担本案的律师费25000元及调档费90元；四、陈苏林、倪飞元、辰展公司共同承担本案诉讼费、保全费。
原审判决查明事实：2014年4月22日，陈苏林、倪飞元向高守刚出具一份《欠条》，载明：陈苏林、倪飞元欠高守刚150万元，并约定2014年5月30日前还款120万元，剩余30万元于2015年2月18日前一次性还清。若未能及时归还欠款，欠款人负责由此造成的相关法律责任。《欠条》还载明，以上欠款由辰展公司担保，并加盖辰展公司的公章。后高守刚以陈苏林、倪飞元未按期付款于2016年5月30日诉至原审法院。
庭审中，高守刚提交了一份其妻子张某于2016年5月30日出具的一份《声明》，该声明载明自2012年3月12至2014年4月15日期间，张某接受高守刚的委托，代其持有辰展公司的33％的股份，但由高守刚实际出资并实际参与经营，2013年4月15日，经张某与高守刚、陈苏林、倪飞元协商共同决定将其持有的33%股份作价150万元转让给陈苏林、倪飞元，受让款直接支付给高守刚。自2013年4月15日起，张某未再以公司股东的名义参与经营，也未获得任何分红。
高守刚当庭提交一份谈话录音，录音时间为2016年5月23日，拟证明高守刚向陈苏林及辰展公司催收双方结算确认的股权转让欠款150万元的事实。陈苏林、倪飞元、辰展公司质证认为，对谈话录音表面真实性没有异议，录音中确实是陈苏林的声音，但文字的整理与录音的内容没有完全一致，确认录音文字整理内容，证明对象有异议。
另查明，高守刚为本案支付保全费5000元、律师代理费25000元。
原判认定以上事实，有高守刚提交的《欠条》、《声明》、《厦门辰展工程建设有限公司投资人及出资信息》、《结婚证》、谈话录音、增值税发票等证据以及当事人陈述为证。
原审法院认为，本案系合同纠纷。高守刚要求陈苏林、倪飞元偿还欠款150万元，依据为陈苏林、倪飞元向高守刚出具的《欠条》。从《欠条》的内容看，首先写明陈苏林、倪飞元姓名及个人身份证号，并明确记载“欠高守刚人民币现金150万元，此款项最迟于2014年5月30日前还120万元，剩余30万元于2015年2月18日前一次性还清”的内容，有明显个人欠款名义表征及个人欠款之合意，及对欠款如何偿还的进一步具体承诺。原审法院依法认定高守刚与陈苏林、倪飞元已达成将讼争款项作为陈苏林、倪飞元个人欠款之合意。至于本案涉案款项为高守刚主张的股权转让款，亦或者是陈苏林、倪飞元主张的项目分红款，仅能表明欠款款项的来源，并不影响《欠条》中内容及效力的认定，双方均要根据《欠条》约定履行相关权利义务。因此陈苏林、倪飞元应当偿还高守刚欠款150万元。由于陈苏林、倪飞元逾期还款，高守刚要求按中国人民同期同类贷款利率标准自2016年5月30日起支付利息，有事实及法律依据，予以支持，应计至本判决确定的还款之日止。
辰展公司在《欠条》上以担保人的名义签字，系其同意担保的真实意思表示，保证合同成立且合法有效。高守刚与辰展公司对主债务履行期限有明确约定，但对保证方式、保证期间均未约定，根据担保法的有关规定，辰展公司应按照连带责任保证承担保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月内，高守刚于2016年3月3日诉至原审法院，已超过保证期间，保证人的保证责任免除。故高守刚要求辰展公司对债务承担连带清偿责任于法无据，依法予以驳回。
高守刚还要求陈苏林、倪飞元、辰展公司共同承担律师费25000元及调档费90元，缺乏合同依据，依法不予支持。至于保全费5000元，有事实及法律依据，依法予以支持，由陈苏林、倪飞元承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、陈苏林、倪飞元于本判决生效之日起十日内偿还高守刚欠款150万元并支付利息（以150万元为基数，自2016年5月30日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决确定的还款之日止）；二、陈苏林、倪飞元于本判决生效之日起十日内支付高守刚保全费5000元；三、驳回高守刚的其余诉讼请求。
二审中，高守刚申请证人张某出庭作证。证人张某陈述：其与高守刚系夫妻关系，本案讼争的150万元是其将代高守刚持有的辰展公司33%股权转让给陈苏林、倪飞元的对价，当时口头约定分两期支付150万元，款到位后全部移交公司的印章等手续，办理股权变更登记。
经审理查明，除陈苏林认为高守刚原审中提交的录音文字整理内容不完整、原审法院对《欠条》形成的原因没有进行调查外，各方当事人对原审判决查明的其他事实均无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。
本院认为，陈苏林、倪飞元出具《欠条》，确认欠高守刚现金150万元，并承诺此款项最迟于2014年5月30日前还120万元、剩余30万元于2015年2月18日前一次性还清，故陈苏林、倪飞元向高守刚确认欠款的意思表示明确。现各方当事人一致确认该150万元系张某向陈苏林、倪飞元转让其所持有的辰展公司33%股权的对价，张某对此亦予以认可，陈苏林、倪飞元提出与张某就股权转让仅达成初步意向故无需支付股权转让对价、陈苏林因文化欠缺而倪飞元系基于对张某的信任因此出具欠条的主张，未提交证据证明，本院不予支持。陈苏林、倪飞元未能证明出具欠条违背其真实意思表示，原审法院判令陈苏林、倪飞元偿还高守刚欠款150万元、利息及保全费5000元，判决并无不当。综上所述，陈苏林、倪飞元的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费18300元，由上诉人陈苏林、倪飞元各负担9150元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 陈 杰
审 判 员 师 光
二〇一六年十一月二十四日
代书记员 陈玉梅
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。