北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终10243号
上诉人（原审被告）：北京二十一世纪资源投资有限公司，住所地北京市西城区北展北街华远企业中心D1-305室。
法定代表人：赵力，副总经理。
委托代理人：赵红军，男，1974年7月22日出生。
委托代理人：吴亚强，男，1960年5月17日出生。
被上诉人（原审原告）：北京市天银律师事务所，住所地北京市海淀区高粱桥斜街**号中坤大厦**层。
法定代表人：张圣怀，主任。
被上诉人（原审原告）：北京天银（上海）律师事务所，住所地上海市长宁区华阳路***号*号楼*层。
法定代表人：戈向阳，主任。
上列二被上诉人之委托代理人：许家武，北京市海润律师事务所律师。
上诉人北京二十一世纪资源投资有限公司（以下简称二十一世纪公司）因与被上诉人北京天银律师事务所（以下简称北京天银所）、北京天银（上海）律师事务所（以下简称上海天银所，北京天银所和上海天银所共同简称天银律师所）法律服务合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初3677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。二十一世纪公司之委托代理人赵红军、吴亚强，北京天银所和上海天银所之委托代理人许家武到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二十一世纪公司上诉请求：要求撤销一审判决，发回重审。事实和理由：1.天银律师所提交的快递单据没有邮局的盖章，无法证明该单据已经发出，所以天银律师所的诉讼请求已过诉讼时效。2.天银律师所为本协议所涉股权收购和股权转让所涉及的中国境内法律事务的专项法律顾问，而本次交易对象为一家香港公司与一家开曼群岛公司的交易，根据我国《民法通则意见》第186条规定，本次交易属于采矿权及公司股权买卖股权交易，应适用不动产所在地法律即外国法律，而不会涉及到中国法律。鉴于我公司不熟悉法律，无法认识到本次交易不会涉及中国法律，故本协议违反公平、等价有偿原则，可以认定为显失公平，应当予以撤销。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误。
北京天银所、上海天银所辩称：我方认为除了律师费，还应当判决二十一世纪公司赔偿我方利息损失，但是没有提出上诉。涉案股权交易的标的虽然在境外，但交易框架涉及的国有资产管理、商务部门、境内资产担保都要适用中国法律规定，我方负责的就是交易所涉及的境内法律事务，并且我方的服务已经完成；撤销权的除斥期间是一年，二十一世纪公司应另案起诉；关于证据的有效性，我方和李毅的短信及录音证据可以证明本案诉讼请求未超过诉讼时效。
北京天银所、上海天银所向一审法院起诉请求：二十一世纪公司向天银律师所支付律师费20万元及相应利息。
一审法院认定事实：2012年2月8日，二十一世纪公司与天银律师所签订《专项法律服务协议》（以下简称协议），约定二十一世纪公司或其指定的公司拟将其持有的新加坡奥利公司（AllestariDevelopmentPte.Ltd）（以下简称奥利公司）的股份出售给国家开发投资公司（以下简称国投）或其指定的公司，二十一世纪公司或其指定的公司将收购ClarityChinaPartners,L.P.持有的奥利公司16.25%的A系列优先股，同时还将对与该次交易相关的历史债务问题进行合理安排。为此，二十一世纪公司聘请天银律师所律师担任该次股权收购和股权转让涉及的中国境内相关法律事务的专项法律顾问。协议约定本次法律服务收费标准为56万元，分三期支付，第一期在法律服务协议签订后五个工作日内支付20万元，第二期在相关股权转让协议签署后五个工作日内支付20万元，余款16万元在交易全部完成后五个工作日内支付。合同签订后，二十一世纪公司依约向天银律师所支付了首期20万元律师费。
2012年9月7日，雅源实业开发有限公司、新世纪控股有限公司就关于转让奥利公司签订股份买卖协议，该协议就签约主体有如下记载：“本股份买卖协议(下称“本协议”)由下述各方于2012年9月7日订立：1.新世纪控股有限公司(×××)，一家根据英属维尔京群岛法律设立并存续的公司，注册地址位于QuastiskyBuilding，POBox4389,RaadTown,Tortola,BritishvirginIslands(下称“出让方”):及2.雅源实业开发有限公司(YayuanIndustrialDevelopmentLimited)，一家根据香港法律设立并存续的公司，注册地址位于香港九龙漆咸道南87-105号百利商业中心413-418室(下称“受让方”)；出让方和受让方单独称为“一方”，合称“双方”。除非文中另有规定，本协议中所使用的词语应按照本协议第1条的规定解释。鉴于A.出让方是一家根据英属维尔京群岛法律注册并合法存续的公司，现为目标公司全部己发行股本60.65%%的登记股东，并具有处分该等股份的权利；B.出让方所持目标公司股份乃根据其与北京二十一世纪资源有限公司(一家根据中国法律设立并合法存续的公司，注册地址位于北京市西城区丰汇园11号东翼7号707室，以下简称“北京21世纪”)于2012年6月8日订立的《股份买卖协议》从北京21世纪取得；而该等股份乃北京21世纪根据其与西安奥威矿产有限公司(一家根据中国法律设立并存续的公司，注册地址位于陕西省西安市和平路108号佳藤大厦，以下简称=奥威矿产”)于2010年7月20日订立的股权购买协议从奥威矿产购得；C.目标公司(其基本信息见附录一)直接或间接拥有印尼ARA公司和印尼奥利公司100%权益，印尼ARA公司为印尼苏巴印镍矿生产经营采矿权LUP证及森林借用许可证的持有人；及D.受让方系总部位于北京的国家开发投资公司(以下称“国投”)间接控股的子公司；出让方希望受让方入股目标公司且受让方亦同意购入目标公司43%的股份，以共同经营印尼苏巴印镍矿项目。”新世纪控股有限公司授权代表李毅（兼被告二十一世纪公司经理）在该股份买卖协议上签字。
关于诉讼时效问题，天银律师所提交2014年3月12日制作的《关于提请支付律师费的函》（以下简称函件）及邮寄该函件的寄件人存单一份、北京天银所执业律师许家武与李毅于2014年12月8日至2015年4月2日期间的通讯短信（以下简称短信）、许家武与李毅于2016年1月7日的通话录音（以下简称通话）以证明本案起诉并未超过诉讼时效，且协议约定付款条件已经成就。其中短信内容如下：“许家武：李总，上次咱们谈的律师费支付安排，我跟所里汇报过。现在所里在问财务情况。不知公司那边年前是否可以支付？……李毅：许律师，我把情况又向大股东报了，西安安年前把款收会一部分的进展不理想，虽然他们也同意我建议的分期给你们付一部分。我继续催。实在不好意思！许家武：谢谢啦！年前可以付一部分吗？所里也是在催呢。我把发票先开出来给你们送过去？李毅：先别开吧，不然你们还要交税。我会争取，只是心里没底，怕资金不到位……许家武：李总，所里又在催我们联系相关客户，清理过去的旧账。不知咱们的那边业务是否可以尽快了结？……李毅：许律师，实在不好意思！近期资金问题还没解决，但确实有些希望了！我们现在和国投恢复谈判进展还顺利，希望不但把欠款还了，还可以在合同文字阶段请你来支持！……很高兴听到你们的好消息。希望你们进展顺利。也请刘总想想办法，尽早解决我们的这点小账。我们也有不小的压力啊！如蒙不弃，希望有机会继续为你们服务。……”：其中通话内容如下：“许家武：是李毅李总吗？李毅：我姓李。许：我是许家武。李：你好啊!许：在中国还是在加拿大呢？李：刚回到中国。昨天回来的。许：现在情况怎么样？你们的情况？李：有色金属的情况，整个的比较萧条。整个大环境太糟糕了。实在是前景黯淡啊!许：上次不是说要跟国投重新开谈吗？有一次说的时候。李：对，谈了。也坐下来几次，但是随着形势的不好，他们也没有说咱们就不谈了吧。也没有这么说，但实际上就没有再做进一步的交流等安排了。许：要谈的话，等于把原来的那些签过的合同，不以那个为基础了，重新来一次，是吧？李：对。他们实际上把方案都拿出来了，我们在核心问题上也形成了一致。他们原来是持有43%的股份，现在推翻了，重新谈了以后，他们要持有51%。我们还达成了共识。这个都已经不是障碍了。他们认原来的交易文件，交易模式就到此为止了，都不用再谈了。原来对于总经理和董事长，过多少年要交换等等(由于我们是相对控股)，都改过来了……许：跟原来签过的文本，要重新调整原来的东西，是吧？李：对。原来的付款，是有分期付款的安排的，现在把简化了。其实我们也没有太多意见。反而是在核心的问题统统的障碍都扫除掉了，不行了……许：现在是16年的1月份了。……许：最近我吃饭都看不到你们的人了，原来还经常碰到你们的人呢。李：是这样，我们现在搬到西直门……原来的地方涨房租，搬到了对角，原来在西北角，现在在东南角……许：哪个楼来？我去看看你们？李：没事，你有时间就来，叫国英一号……北京市青年宫附近。许：国英一号几门几号。李：10楼12号。1012室。……许：那些事都弄完了，合同都签完了，最后是到国资委批，没批下来，还是怎么回事？李：我认为不是在国资委里卡住了。我认为国资委里没有问题。许：等于合同签完了，他们内部又翻烧饼？李：对，翻了烧饼了。而且主要的文件他都签了字了。许：对。我看所有的文件，都签完了嘛。李：他都签完字了，而且在工商银行投行部安排之下，还都做了交割的预演。这真是诡异得很。许：交割的预演，就演习一样？一手交钱一手交货？李：对。许：当时工商银行北京分行投行部安排的，对吧？李：对对对。他们的股权是用新加坡的公司来收，但是付款要付给我们，要在新加坡办理股权登记，新的股权持有方又是国投在香港的一家公司。又不能到国外去实际操作，所以之前就得搞个预演。许：公司叫新加坡奥利，对吧？李：是新加坡奥利。因此，二轮重新开始的时候，应该说这些障碍都不存在了，搞得还是非常快的。另外，这回他们的领导也吸取教训了，人家主管的李总直接开个会，把我们和高科叫在一起。原来高科觉得事都是你们定了，都是杨主任、总公司定了，具体的事让他们办……许：高科是它们二级还是三级子公司？李：它是二级公司。高科觉得他们是木偶，人家牵线，我当木偶，他们不干。这次总公司也接受教训，李副总就说由高科直接接盘，合同你们到时候就直接签。我们总公司就知道结果就行了。国投就把我们双方弄到一起，谈的也算比较顺利。还是当年的高副总，高科的高副总，以他为首。许：我没见过高总，好像。李：他原来不乐意出场。许：原来的协议是以哪个主体签的，我都忘了。李：也是高科。协议上签字也是高副总签的。他们的协议都签了，所以和国资委毫无关系。许：还是他们内部的问题？他们报发改委了吗？李：发改委、国资委都去了。为了去国资委，他们还做了一些私人的工作。所有的事情都弄了，但是他们内部翻烧饼。后来重新谈，就简化了，条件又满足他们的，压了点价，我们还把原来的价格下浮了一点。许：整个成交的条件都变了。李：都有些变化，但是简化了。也不存在分期付款的问题了，一交割，他们一次付清。钱对他们来说不是问题。但是随着巡视组的入场，他们把这个当做很好的台阶，就不再提这个事了。我们跟他们联络，他们就说领导还在考虑。我们让他们提供一个谈判的书面的东西，他们都不肯给。邮件都不肯给。说是领导没有定，我不好给你们发。我说起码得一个保密的东西总要有吧？他们都拖着不给。他们还承担着保密的义务，他们说原来签过了保密协议。他们原来签的协议都已经过期呀！许：对。原来是原来的一笔交易，等于现在是在原来方案的基础上重新弄的，跟原来的不是一回事了。李：对。所以后来一拖再拖，既然这样，咱也不为难他们……李：这里头最核心的是我们当时得罪了国投高科的一些人，这是核心问题。许：其实那个时候形势还好。李：是的。那个时候形势要好，要做也就做成了。工厂都建到一半了。许：协议文本都签了嘛！李：对呀。许：等于事情都差不多做完了，费了那么多劲。李：要是行情好了，我们的产品也出来了。但是后悔药吃不得了……许：你们原来的华创个公司还在吗？李：华创呢，是我们北京21世纪的一个子公司，华创现在逐渐萎缩，应该是注销掉。就是一个公司，和我们的人毫无关系……两块牌子。但是这个都是节约成本啦……许：还有个事儿，咱们的律师费啊，拖得时间长了，所里面我有压力…现在你们能先安排一点点，把这个事儿有一个衔接，接上，有没有可能昵？李：我…我这样吧。这两天我去西安的时候，我跟他们…然后看怎么…我也不好意思，我怎么给你说啊许大律师，我去努努力，我去努努力。许：12年的事儿了，到现在都几年了，四年了快。李：看怎么能够…怎么也能够…能够稍微有一点是吧，起码是个态度。许：对啊对啊，还有个衔接的问题，这个事儿老不衔接，或者给我们出个函，到时候把这个事儿说清楚，因为我们天银可能下一步有可能都要注销了。李：啊，天银注销？许：有可能，有可能，因为我们就用海润这个牌子嘛，原来你不是来过吗？在这之前，这些事儿都要结一下。李：这个我们得要认账的。你看怎么弄，咱们把这个事儿衔接上。许：哪怕你先付一点，把债权债务转到海润都可以，对吧，这样弄个手续。李：好好，我去努力吧!许：当时不是两个吗？一个是江苏的事儿是吧，还有一个是当时跟国投这个事儿。江苏那个是小账了。当时给你们发过催款函，都收到了是吧？李：对对，是，知道。许：你跟老刘你们再商量商量，给它衔接一下。李：你的手机没变，对吧？许：没变。这是办公室电话。李：看看咱们怎么把这个事情筹划一下。许：哪怕你先意思一下。不然我这边压力大。毕竟是合伙制啊。另外，可以搞个延期还款的安排。文字上得有个东西，因为我们这边有可能今年有可能要注销天银。”
对于以上证据，二十一世纪公司除对短信的真实性予以认可外，对于其他证据的真实性及证明目的均不予认可。为核实相关证据，原审法院询问二十一世纪公司能否令李毅到庭接受调查，经询，二十一世纪公司主张李毅不在国内，无法提供李毅的联系方式及下落。
一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案诉争协议为双方真实意思表示，故双方应如实履行。关于二十一世纪公司辩称协议对象为外国公司，不涉及中国法律，故协议显失公平应予撤销一节，法院认为协议的主要权利义务在于提供专业的法律服务，与协议对象无关，故二十一世纪公司的该项抗辩意见，法院不予采信。关于通话录音真实性问题，因天银律师所主张录音对象为二十一世纪公司经理李毅，二十一世纪公司虽然对该录音真实性予以否认，但无法提供李毅的下落，故法院推定通话录音真实有效。关于付款一节，根据股份买卖协议的主体、签字代表以及通话录音的内容综合判断，法院认为协议所涉相关股份买卖协议已经达成，故在付款条件已成就的情况下，天银律师所要求二十一世纪公司支付第二期律师费，存在合同及事实依据，法院予以支持。关于利息一节，因天银律师所未提交证据证明双方就利息问题达成过合意，故天银律师所要求二十一世纪公司支付利息缺乏依据，不予支持。关于诉讼时效一节，根据短信记录及通话录音最后一部分内容，法院认为二十一世纪公司经理李毅对于支付本案所涉律师费一事是予以认可的，且李毅正在努力与二十一世纪公司沟通付款事宜，故本案诉讼中断，天银律师所起诉时未超过诉讼时效。据此，一审法院判决：一、自判决生效之日起三日内，北京二十一世纪资源投资有限公司支付北京天银律师事务所、北京天银（上海）律师事务所第二期律师费二十万元；二、驳回北京天银律师事务所、北京天银（上海）律师事务所的其他诉讼请求。
二审期间双方未提交新的证据。本院认定的事实与一审无异。
本院认为:本案的争议焦点可以归纳为三个：一是二十一世纪公司与天银律师所于2012年2月8日签订的《专项法律服务协议》是否存在显失公平、应予撤销的情形；二是天银律师所要求二十一世纪公司给付第二期律师费的条件是否成就；三是天银律师所的诉讼请求是否超过诉讼时效。
关于涉案服务协议是否存在显失公平、应予撤销的情形。二十一世纪公司与天银律师所于2012年2月8日签订的《专项法律服务协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应依约履行。二十一世纪公司上诉称协议所涉交易对象为境外公司，不涉及中国法律，该协议因此显失公平，应当予以撤销一节，本院认为，依据双方协议约定，天银律师所的主要义务是提供专业的法律服务，与交易对象是境内公司还是境外公司无关。二十一世纪公司关于协议显失公平应予撤销的主张没有事实及法律依据，本院不予采纳。
关于天银律师所要求给付第二期律师费的条件是否成就。《专项法律服务协议》约定，二十一世纪公司在相关股权转让协议签署后五个工作日内向天银律师所支付第二期律师费20万元。现天银律师所提供了相关主体于2012年9月7日签订的股份买卖协议，还提供了执业律师许家武与二十一世纪公司经理李毅之间的通讯短信，李毅在短信中承诺支付涉及国投项目的律师费。关于天银律师所提供的通话录音的真实性问题，因天银律师所主张录音对象为二十一世纪公司经理李毅，二十一世纪公司虽然对该录音真实性予以否认，但无法提供李毅的下落，原审法院据此推定通话录音真实有效，该项认定不违反法律规定。综合考虑股份买卖协议的主体、签字代表、通讯短信和通话录音的内容，可以认定《专项法律服务协议》所涉相关股份买卖协议已经达成，二十一世纪公司支付第二期律师费的条件已经成就。
关于天银律师所的诉讼请求是否超过诉讼时效。二十一世纪公司主张天银律师所提交的快递单没有邮局盖章，无法证明催款函件已经发出，因二十一世纪公司经理李毅在通话录音中认可收到天银律师所发送的催款函件，故对二十一世纪公司的主张不予采纳。根据在案的通讯短信和通话录音内容可以认定，李毅对于支付本案所涉律师费一事是认可的，且表示为付款事宜正在努力，故本案诉讼时效中断，天银律师所的诉讼请求没有超过诉讼时效。
综上，二十一世纪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由北京二十一世纪资源投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 李 桃
审判员 孟 龙
审判员 王军华
二〇一六年十二月二十二日
书记员 陈 雪