重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终2160号
上诉人(原审被告)：邬军。
委托代理人：廖永刚，重庆百君律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：陈兰。
委托代理人：杜鹃，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：唐中明。
委托代理人：杜鹃，重庆宏声昌渝律师事务所律师。
原审第三人：袁秀玉（又名袁旭）。
上诉人邬军与被上诉人陈兰、唐中明、原审第三人袁秀玉合同纠纷一案，重庆市渝中区人民法院于2016年5月25日作出（2014）中区法民初字第05690号民事判决，邬军不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，永川雷士专卖店系个体工商户，经营场所位于重庆市××龙大道，于2011年5月31日登记成立，登记经营者陈伟加，实际经营者为陈兰、唐中明、袁旭，三人各出资三分之一。2014年3月21日，陈兰、唐中明、袁旭（转让方），与邬军（受让方）签订《永川雷士照明股权转让协议》。该协议约定，陈兰、唐中明、袁旭将其持有的永川雷士专卖店100%的股权（含永川雷士专卖店所有债权债务，附陈兰、唐中明、袁旭签字确认清单，未确认的债务邬军不予承担责任）转让给邬军，邬军同意接受上述转让的全部股权，并承担所有确认的债权债务；双方确定的转让价格为人民币壹佰零伍万元，邬军在2014年3月22日前付陆拾万元，余款肆拾伍万元最迟在2015年4月30日前支付，如邬军未在规定的时间内支付，则按中国人民银行同期贷款利率支付利息（年利率8.5%），同时陈兰、唐中明、袁旭有权解除本转让协议，邬军已付的股权转让费不予退还，并有权收回永川雷士专卖店的全部经营权；陈兰、唐中明、袁旭应对该公司及邬军办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合。协议还约定了其他事项。
协议签订后，邬军按协议约定于2014年3月22日前向陈兰、唐中明、袁旭支付了60万元。2014年3月中旬，陈兰、唐中明、袁旭与邬军开始清点货物办理交接，2014年4月初，双方完成了对永川雷士专卖店的交接，此后永川雷士专卖店由邬军继续经营。原登记经营者陈伟加于2014年3月31日申请注销了个体工商户，邬军则于2014年3月28日以自己名义重新登记成立了个体工商户，字号为永川区君弘照明器材经营部。
另查明，永川雷士专卖店于2014年1月1日与重庆帝尔照明器材有限责任公司（以下简称帝尔公司）签订了《2014年度重庆区域经销协议》，帝尔公司授权永川雷士专卖店作为重庆市永川地区的经销商，销售灯具类等产品，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。永川雷士专卖店转让之后，邬军作为经营者继续履行该协议直至期满。2015年1月1日，邬军以永川区君弘照明器材经营部名义与帝尔公司续签了《2015年度重庆区域经销协议》。
一审审理中，陈兰、唐中明申请证人孙某出庭作证，孙某陈述其于2012年2月底进入永川雷士照明专卖店，负责销售、送货等事务，一直工作至2014年12月。2014年3、4月，陈兰、唐中明、袁旭与邬军交接后孙某继续留店为邬军工作，交接时如零售板块的送货单、工程板块的工程合同、供货合同等债权凭据是全部都移交了的，交接后新员工也对货物进行了清点，没有发现短缺。对此邬军认为孙某证言不可信,并没有证据证明其员工的身份，即便孙某是该专卖店的员工。但是孙某2014年12月份就离开了雷士专卖店，与陈兰、唐中明、袁旭的雇佣关系时间更长。并且其离开，可能是因为与邬军发生不愉快，证言可能有一定的倾向性。此外，孙某在店内主要负责销售送货等事务应当不会参与盘存事宜。
陈兰、唐中明一审诉称：2014年3月21日，陈兰、唐中明、袁旭与邬军签订了《永川雷士照明股权转让协议》，协议约定：陈兰、唐中明、袁旭将其持有的永川雷士专卖店100%的股权转让给邬军，邬军同意接受转让的全部股权，并于2014年3月22日前和2015年4月30日前分两次向陈兰、唐中明、袁旭支付转让款105万元，若邬军未在规定时间内支付款项，应按年利率8.5%向陈兰、唐中明、袁旭支付利息。协议签订后，邬军按照约定时间支付了第一笔转让款60万元，其后袁旭将剩余转让款中应得的部分转让给陈兰、唐中明。根据双方协议约定，邬军应在2015年4月30日前向陈兰、唐中明支付转让款余款45万元，但在付款期限届满后，邬军仍未按照约定支付款项，陈兰、唐中明多次催收未果。请求判决：邬军向陈兰、唐中明支付款项45万元，以及从2015年5月1日起至款项付清时止的利息（以45万元为基数，按年利率8.5%计算）。
邬军一审辩称，陈兰、唐中明、袁旭与邬军签订《永川雷士照明股权转让协议》属实，但该协议不是一个股权转让协议而是资产和专卖经营权的转让，其中资产及债权作价60万元，专卖经营权作价45万元，这从该协议的内容第一条第二款的最后一句话以及第一条第三款可以看出。陈兰、唐中明、袁旭的专卖经营权是有期限的，之后陈兰、唐中明、袁旭并没有协助邬军办理相关续办手续，对邬军取得下一年的专卖经营权没有帮助。此外，陈兰、唐中明、袁旭并没有将其所称的送货单、供货协议等债权凭证交接给邬军，只有一个债权清单，导致邬军没有办法向客户收钱。因为邬军的债权清单弄丢了，具体的债权金额不清楚，大概有20几万没有收到钱。综上，邬军不应当支付后续45万元，请法院判决驳回陈兰、唐中明诉讼请求。
袁秀玉一审述称，袁秀玉又名袁旭，袁旭与陈兰、唐中明系合伙关系，各出资三分之一共同经营永川雷士专卖店。签订《永川雷士照明股权转让协议》后，陈兰、唐中明、袁旭完全履行了该协议，该协议是整体将该店转让给邬军，并没有区分资产债权和专卖经营权作价。关于专卖经营权，邬军接收永川雷士专卖店后，陈兰、唐中明、袁旭介绍邬军给帝尔公司，由邬军继续履行与帝尔公司2014年度重庆区域经销协议。该协议期满后，邬军又与帝尔公司续签了2015年度的重庆区域经销协议。故陈兰、唐中明、袁旭完全履行了协议，邬军应当支付剩余45万元。袁旭已将自己应得剩余合同份额转让给陈兰、唐中明，故请法院判决支持陈兰、唐中明的诉讼请求。
原审法院认为，陈兰、唐中明、袁旭与邬军签订了《永川雷士照明股权转让协议》，虽然永川雷士专卖店是个体工商户，但双方意思表示清楚，即将该个体经营的永川雷士专卖店转让给邬军经营，因此《永川雷士照明股权转让协议》有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。
关于陈兰、唐中明、袁旭是否完全履行了其义务的问题。首先，协议约定陈兰、唐中明、袁旭应对该公司及邬军办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合。协议签订后，陈兰、唐中明、袁旭要求原登记的个体经营者陈伟加注销了原工商登记，随后由邬军以其名义进行了个体工商登记。由此可以认定在经营证照的更替上，陈兰、唐中明、袁旭履行了其义务，对此邬军亦无异议。关于永川雷士专卖店的专卖经营权，来自于与帝尔公司签订的《2014年度重庆区域经销协议》。邬军接手永川雷士专卖店后，陈兰、唐中明、袁旭介绍邬军给帝尔公司，由邬军继续履行该协议直至期满。由此也可认定陈兰、唐中明、袁旭履行了其应尽义务，在专经营权转让方面亦提供了必要的协作和配合。至于期满后邬军能否与帝尔公司续签新一年的协议，并非协议中陈兰、唐中明、袁旭应履行义务，客观上也不可能保证。实际上原经销协议期满后，邬军也与帝尔公司续签了2015年度的重庆区域经销协议。
其次，关于永川雷士专卖店债权债务及货品等转让。邬军对店面、货品等交接无异议，但对债权的转让提出了异议，称陈兰、唐中明、袁旭未将债权凭证交接给邬军。但证人孙某的证言可证实在交接时陈兰、唐中明、袁旭已将债权凭证交给了邬军。邬军虽对此否认，但未提供证据作为反证。并且根据协议可知，对债权债务，附有陈兰、唐中明、袁旭签字确认清单，交接时如不核对交付债权凭证，明显不合常理，邬军却陈述清单不见了，也说不清哪些债权的凭证未提供，故其异议该院难以采信。
综上，陈兰、唐中明、袁旭全面履行了《永川雷士照明股权转让协议》，邬军亦应按协议约定于2015年4月30日前支付余款45万元。但邬军未在规定的时间内支付，其行为已构成违约，故应向陈兰、唐中明、袁旭承担按年利率8.5%计息的违约责任。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”。第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。袁旭已当庭表示将其在《永川雷士照明股权转让协议》对邬军享有的债权转让给陈兰、唐中明，故邬军应按其指示，向陈兰、唐中明履行未履行完毕的全部合同义务。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：邬军在判决生效后十日内支付陈兰、唐中明45万元，并支付以45万元为基数，从2015年5月1日起至付清之日止按年利率8.5%计算的利息。案件受理费4025元、财产保全措施费3020元，合计7045元，由邬军负担。
邬军不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，改判驳回陈兰、唐中明诉讼请求；2、诉讼费用由陈兰、唐中明承担。其理由为：一审判决认定事实不清。本案涉及的是品牌专卖经营权价款，本案45万元属于雷士品牌专卖经营权转让对价，但邬军并未从陈兰、唐中明处获得品牌专卖经营权，邬军不应支付该笔款项。陈兰、唐中明未向邬军交付全部转让债权文件及履约资料，导致邬军相应债权不能实现，构成违约，邬军有权拒绝支付剩余款项。
陈兰、唐中明二审辩称：原审判决正确，应予维持。
袁秀玉二审未作陈述。
本院二审中，邬军提出中止审理本案的申请，其理由为，其已经在重庆市渝中区人民法院对陈兰、唐中明提出撤销权之诉，请求撤销本案的《永川雷士照明股权转让协议》。经本院核实，重庆市渝中区人民法院于2016年2月受理邬军诉陈兰、唐中明撤销权纠纷一案，邬军的诉讼请求为撤销陈兰、唐中明、袁旭与邬军2014年3月21日签订的《永川雷士照明股权转让协议》。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，陈兰、唐中明、袁旭与邬军签订的《永川雷士照明股权转让协议》，意思表示真实，内容合法，系有效合同。当事人应按照约定严格履行合同义务，邬军依约应于2015年4月30日前支付股权转让款45万元。根据已经查明的事实，《永川雷士照明股权转让协议》签订后，邬军接手永川雷士专卖店继续履行该区域经销协议至期满。而协议期满后邬军与帝尔公司续签新的协议，并非陈兰、唐中明、袁旭应履行的义务，且邬军实际也与帝尔公司续签了2015年度重庆区域经销协议。根据协议记载的内容，对债权债务的交接，附有陈兰、唐中明、袁旭签字确认清单。同时，证人孙某的证言可证实交接时陈兰、唐中明、袁旭已将债权凭证交给了邬军。通过上述合同条款的文义以及证人证言可以确认，交接时陈兰、唐中明、袁旭向邬军已经交付了债权凭证。当事人对自己的诉讼请求所依据的事实应承担证明责任，邬军未能提供有效证据证实其诉讼主张，应承担举证不能的法律后果，邬军拒绝付款的抗辩理由不能成立。针对邬军提出的中止审理申请，本院认为，陈兰、唐中明享有的债权已经到期，邬军依约应履行支付股权转让款45万元的合同义务。根据法律规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。邬军在另案提起撤销权诉讼，本案《永川雷士照明股权转让协议》即使被撤销，将发生恢复原状的法律后果，邬军可以依法获得相应的法律救济，但并不影响其已经到期的合同义务的履行。本案并不必须以邬军提起的撤销权诉讼案件的审理结果作为依据，本院对邬军提出的中止审理申请不予准许。邬军拒绝付款的抗辩理由不能成立，袁旭将其享有的合同权利转让给陈兰、唐中明后，邬军应向陈兰、唐中明支付尚欠股权转让款45万元。综上，邬军的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费8050元，由上诉人邬军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 夏东鹏
代理审判员 王雪飞
二〇一六年六月二十五日
书 记 员 刘 瑶