河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民四终字第137号
上诉人（原审原告）王会杰，男，汉族，1961年2月22日出生。
委托代理人秦艺娟、苗巧莲（实习），河南允衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘慧芳，女，汉族，1969年11月13日出生。
委托代理人武中文，河南裕达律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）河南信安通信技术有限公司。
法定代表人刘慧芳，执行董事。
委托代理人武中文，河南裕达律师事务所律师。
上诉人王会杰因与被上诉人刘慧芳、河南信安通信技术有限公司（以下简称信安公司）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2013）开民初字第04487号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成了合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王会杰及其委托代理人秦艺娟，被上诉人刘慧芳、信安公司共同委托代理人武中文，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年11月份，杨智、王会杰、刘鸿立、李秀琴、李峰、朱保华六人共同出资在郑州市工商行政管理局高新分局注册成立了信安公司，登记的注册资本为200万元，股权比例为：杨智30％、王会杰20％、刘鸿立15％、李秀琴15％、李峰10％、朱保华10％，法定代表人为杨智。工商登记档案显示，公司设立后，于2005年12月、2007年8月对经营范围、股权比例等事项进行了变更，至2009年3月，该公司共有三位股东，即杨智、王会杰、刘慧芳，股权占有比例分别为35％、20％、45％，至2010年10月，上述股东的股权比例分别为7％、4％、89％。
2012年12月3日，王会杰与刘慧芳的丈夫张国杰、信安公司签订股权转让协议一份，约定王会杰将其所在信安公司的股权转让给张国杰，张国杰每月支付王会杰7500元补偿费用，总计支付10年。2012年12月14日，王会杰、刘慧芳双方及案外人张国杰签订股权转让协议一份，约定王会杰同意将其持有的信安公司的股权转让给刘慧芳，刘慧芳自2013年1月起开始每年支付王会杰7万元费用作为补偿，共计十年。张国杰为刘慧芳向王会杰支付费用提供担保。该份协议签订后，王会杰配合刘慧芳于2013年2月6日在郑州市工商行政管理局高新分局进行了股权变更登记。2013年4月、5月，王会杰曾向工商登记机关投诉，要求撤销上述股权转让协议。
本案刘慧芳曾作为原告，以信安公司作为被告，以王会杰为第三人，在该院另案提起民事诉讼，案号为（2012）开民初字第5473号。庭审后，在该案中刘慧芳作为原告撤回了起诉。本案刘慧芳曾因其他事由作为原告另案起诉杨智，案号为（2013）开民初字第1514号，该案中王会杰作为第三人参加了诉讼，本案审理过程中王会杰申请调取了（2013）开民初字第1514号案件中的部分证据，用于证明王会杰、刘慧芳签订股权转让协议时刘慧芳存在欺诈行为，协议内容显失公平、违反诚信原则；刘慧芳及信安公司对该组证据的质证意见同（2013）开民初字第1514号，目前（2013）开民初字第1514号已另案处理。
本案庭审询问时，该院向王会杰出示2013年2月6日签有王会杰名字的书面材料一份，询问王会杰的签名是否属实，王会杰当庭予以否认；刘慧芳称是王会杰签的名字，当时工商部门还有照片存档。王会杰称公司设立后王会杰本人参与公司的经营，任外联工作，负责协调业务和社会关系，王会杰曾以口头的方式要求过刘慧芳及信安公司公开公司财务资料；刘慧芳及信安公司对王会杰的该项陈述不予认可。
王会杰庭后提交录音资料一份，称（2012）开民初字第5473号案件打的是“假官司”，该案中自己的代理人所陈述的内容不是自己的真实意思表示；信安公司及刘慧芳质证称录音谈话的任何一方都不是王会杰或者信安公司，录音中提到的赵律师与本案无关，录音双方身份不清楚，关联性无法确认。
原审法院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，王会杰与刘慧芳及信安公司签订了股权转让协议，并在工商登记部门进行了股权变更登记，对此王会杰在诉状中予以了自认，其他当事人也未提出异议，对此该院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。该院认为，在法律上显失公平的合同是指一方在紧迫或缺乏经验的情况下而订立的明显对自己有重大不利的合同，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。鉴于股权是一种具有独立内涵的包括等多种权利在内的综合性新型权利，具有不同于普通商品的性质，故对其价值不能按照市场价格来衡量。王会杰作为信安公司的登记股东和完全民事行为能力人，其在庭审中自认参与公司经营，故该院认为王会杰有充分的机会和理由了解公司的经营状况和盈利状况，或者通过评估等方式确定股权的市场价格，但其仍然与刘慧芳签订了股权转让协议，且已经履行了工商登记变更手续，故双方签订的股权转让协议系真实意思表示，基于意思自治和交易安全保护，本案不符合法定的撤销情形，故对于王会杰的诉讼请求该院不予支持。对2013年2月6日签有王会杰名字的书面材料，王会杰当庭虽予以否认，但从庭审查明的事实看，双方签订股权转让协议后已经在工商机关履行过户变更手续，故王会杰虽对签名的真实性提出异议，但并未申请鉴定，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条的规定，对王会杰提出的否认异议该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决驳回王会杰的诉讼请求。案件受理费一百元，由王会杰负担。
宣判后，王会杰不服原审判决，向本院上诉称：1、一审认定王会杰参与了信安公司的经营就知道公司的经营状况和盈利状况，与事实不符，王会杰在2006年6月份以后只作为股东，并没有参与管理，公司实际在刘慧芳的掌控下，并没有向王会杰及公司其他股东公示过公司财务状况、盈利状况。2、一审判决对王会杰的股权价值未进行认定，涉案《股份转让协议》约定的股权转让补偿共计70万元，根据法院调取的信安公司2009年至2012年四年共计利润36676734.28元，王会杰根据股权应得分红7335346.8元，导致该转让对价严重显失公平。3、一审判决对刘慧芳、信安公司的恶意欺诈的事实未进行认定。刘慧芳、信安公司违反法律规定伪造股东会决议、伪造王会杰的签名、虚假注资（800万虚假注资高新区工商分局已经查明事实移交公安机关处理）恶意稀释王会杰的股权认定，将王会杰的股份由20%稀释至4%。4、一审判决未对当事双方对对方的质证意见及法院对证据采信的情况进行阐述和分析。一审对股权价值的认定，前后矛盾。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判支持王会杰的诉讼请求或将本案发回重审。一、二审诉讼费用由刘慧芳、信安公司负担。
刘慧芳、信安公司共同答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回王会杰上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院一致。
本院认为，本案实质系撤销权之诉。王会杰上诉的主要理由是协议双方签订的《股份转让补偿协议》显失公平，刘慧芳、信安公司在与其签订协议过程中存在欺诈行为，故该协议符合法定撤销事由，应当予以撤销。但综合本案事实分析，王会杰作为完全民事行为能力人，其完全应当知道签订股权转让协议之后可能会产生的法律后果，其在诉状中亦认可其在工商登记部门进行股权过户变更登记的事实。故在工商行政部门业已履行变更登记手续的前提下，王会杰以其签订协议系受胁迫、内容显示公平为由提起撤销权之诉，显然不能成立，不应予以支持。综上，王会杰的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由王会杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 宁 宇
审判员 魏 飞
审判员 杨成国
二〇一四年二月二十八日
书记员 黄莉敏