上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民一（民）重字第8号
原告（反诉被告）何胜君。
委托代理人鲍中东，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司。
法定代表人方晓清。
被告（反诉原告）方晓清。
上列两被告共同委托代理人王保红，上海华勤基信律师事务所律师。
上列两被告共同委托代理人刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。
原告（反诉被告）何胜君与被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司（以下简称蔓延公司）、被告（反诉原告）方晓清其他合同纠纷一案，本院曾以（2012）闵民一（民）初字第10279号案件受理后作出一审判决。因原、被告均不服判决提起上诉，经上海市第一中级人民法院审理后认为原判决认定基本事实不清，证据不足，遂将案件发回本院重审。现本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）何胜君的委托代理人鲍中东、被告（反诉原告）蔓延公司、被告（反诉原告）方晓清的共同委托代理人王保红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）何胜君诉称，蔓延公司于2011年4月25日在浙江金华银泰百货设立SGARLY店（以下简称银泰店），由案外人骆某某负责经营管理，约一周后骆某某与蔓延公司终止合作，蔓延公司随后接手银泰店。2011年5月初，蔓延公司与何胜君洽谈银泰店合作事宜，在听取蔓延公司关于其拥有的雄厚实力及SGARLY品牌的辉煌经营业绩介绍后，其同意与蔓延公司合作，接手银泰店并负责经营管理。随后，其按照蔓延公司与方晓清的要求从吴跃青（系其丈夫）的个人帐号向蔓延公司与方晓清指定的帐户（开户名：杜潮明，帐号：6228……1916）支付银泰店道具款及货品押金共计人民币（以下币种相同）221，515元，随后蔓延公司与其签订《SGARLY代理合同书》（以下简称《合同书》），《合同书》对双方各自的权利义务，合作期限，蔓延公司应支付给其的利润以及双方应承担的费用等做出了约定。其在接手银泰店后，即发现蔓延公司关于SGARLY品牌、经营业绩、相关产品及经营实力等情况与蔓延公司之前的陈述严重不符。同时，蔓延公司也未按照合同约定为银泰店的经营提供必要的宣传、培训、指导。此外，蔓延公司提供给银泰店的货品还存在一系列的问题。2012年2月23日，蔓延公司与其协商一致终止合作关系，蔓延公司安排人员至银泰店进行现场盘点，并接手银泰店的所有设备和物品，但关于道具款与货品押金的退还以及其在银泰店合作期间应得的报酬等问题没有现场清算。其多次催告蔓延公司，并多次至蔓延公司上海办公室要求与蔓延公司清算，但蔓延公司总是以种种借口予以拒绝。2012年6月8日，其委托律师向蔓延公司发函要求进行清算，但被告依然置之不理。其调查发现被告方晓清系蔓延公司的唯一股东并系法定代表人，方晓清在经营蔓延公司的业务过程中，利用其作为唯一股东和法定代表人的便利条件将原本属于蔓延公司的财产转移，蔓延公司的财产与方晓清个人财产混同。其为维护合法权益，故诉至法院要求：1、蔓延公司退还何胜君货品押金200，000元；2、蔓延公司退还何胜君道具款21，515元；3、蔓延公司支付何胜君合作期间的经营收益163，038.90元；4、方晓清与蔓延公司对上述应支付给何胜君的款项承担连带责任。
被告（反诉原告）蔓延公司、方晓清共同辩称，不同意何胜君的本诉请求。何胜君应该是自负营亏，合同书没有写明经营收益的问题。货品押金在何胜君进货时已冲抵服装款，尚欠的货款蔓延公司、方晓清也已经提起反诉，何胜君要求补偿道具款无依据，合同约定道具款由何胜君自行承担；双方签订合同后，何胜君因为自身经营不善被商场强制撤柜，与蔓延公司无关，蔓延公司已全面履行义务。当时何胜君避而不见，商场联系蔓延公司对货品清点。现要求驳回何胜君的诉讼请求。方晓清是蔓延公司的股东，股东是承担有限责任，只要出资就行了，对于蔓延公司的责任，方晓清不需要承担连带责任。作为法定代表人是履行职务行为，股东是出资行为，不能要求股东承担公司的所有的对外责任，公司与个人财产也无混同，该案与方晓清无关。在本案中蔓延公司也没有什么责任。
何胜君为主张其诉讼请求，向本院递交了如下证据材料：
1、金华银泰店（骆某某）往来清单及交接单，旨证明蔓延公司2011年4月25日设立银泰店并交给案外人骆某某代为管理，骆某某于2011年5月4日即终止和蔓延公司合作，2011年5月4日至2011年5月23日银泰店由蔓延公司实际经营管理，从2011年5月23日起其开始代理蔓延公司管理金华银泰店，其作为蔓延公司的代理人和蔓延公司建立销售代理关系的事实。蔓延公司和方晓清认为该证据与本案无关联性，系何胜君自行与骆某某交接，并与公司联系后加盟。
2、品牌宣传册、蔓延公司市场部经理录音，旨证明蔓延公司对其公司及品牌存在严重的虚假宣传及夸大宣传的事实，蔓延公司存在欺骗其的行为。蔓延公司和方晓清对该证据的真实性无异议，认为反过来证明其履行了合同义务，向何胜君提供了宣传材料和市场推广。
3、合同书，旨证明双方存在销售代理关系及合作收益分配计算方式，即应支付给其的报酬按照实际销售价减吊牌价的40%，合同约定其向蔓延公司支付200，000元货品押金，在合作期间双方的权利义务及其对银泰店的货品仅有物品使用权和经营建议权，蔓延公司拥有最终决定权，蔓延公司有义务为银泰店的经营提供宣传、培训、指导等。蔓延公司和方晓清对该证据的真实性无异议，道具款按照合同约定由何胜君承担费用，合同解除后招牌等应当全部拆除退还公司，现同意道具等返还给何胜君，但需要何胜君自行承担保管费、运输费等。
4、委托书、吴跃青户口本、结婚证，旨证明其委托其丈夫吴跃青向蔓延公司指定的账户付款，方晓清利用其是公司股东和法人的便利条件转移公司财产的事实。蔓延公司和方晓清对该证据的真实性无异议，认为是何胜君自己写的委托书与本案无关。
5、银行转账凭证及蔓延公司财务人员录音，旨证明其已向蔓延公司指定账户付款221，515元，其中200，000元是货品押金、21，515元系道具款。蔓延公司和方晓清在（2012）闵民一（民）初字第10279号案件第一次庭审中对该证据的真实性无异议，认可押金和道具款221，515元公司是收到的，但在本案庭审中仅认可押金和道具款221，515元确实是转到了案外人杜潮明账户中。
6、2012年2月23日盘点汇总表、物流票据，旨证明双方于2012年2月23日协商一致终止银泰店的合作关系，当日由公司人员柳晓霞与店员一起进行盘点，蔓延公司接收银泰店所有衣物及道具，之后原告索取盘点汇总表时公司邮寄了复印件。蔓延公司和方晓清认为监盘人只是监督盘点而不是移交，物流票据无法证明邮寄时间与内容，但之后银泰店确实由公司接管。
7、专柜结算单及合作期间应得利润明细，旨证明其在代理蔓延公司经营期间的实际销售收入为685，722.68元，销售衣服的吊牌价为361，824.80元，扣除蔓延公司已支付的10，000元，应分配给其的经营收益为163，038.90元。蔓延公司和方晓清认为专柜结算单有自行标注涂改的痕迹，根据结算单结果不符。
8、律师函，旨证明其委托律师，要求蔓延公司结算被拒绝的事实。蔓延公司和方晓清对该证据的真实性无异议。
9、吴文英与蔓延公司劳动仲裁调解书，旨证明吴文英是蔓延公司员工，盘点是真实的，印证其与蔓延公司之间不是买卖关系或特许经营关系。蔓延公司和方晓清认为仲裁调解书没有写明吴文英与蔓延公司是否存在劳动关系。
10、蔓延公司与金华银泰购物中心有限公司（以下简称商场）的联营专柜合同，旨证明银泰店系蔓延公司设立，所有权人是蔓延公司，双方是代理关系。
针对本诉，被告蔓延公司、方晓清提供以下证据：
1、合同书；2-3、圆通速递物流单、客户出库单，证明发货记录；4、部分客户出库单传真件，证明何胜君店员签收情况；5-6、商场专柜结算单、商场销售回款清单。
经质证，何胜君对证据1真实性无异议，认为该证据恰恰证明双方是销售代理关系。证据2中18-24页都有涂改痕迹，是对方伪造的，对真实性不予认可，蔓延公司提供的证据3中部分单据时间在双方签订合同之前，部分在双方终止合同之后。部分单据注明是其他城市门店调往金华银泰的，可见蔓延公司对其不同专卖店衣物可以随意调动，对方对货品有所有权，经营者仅有保管、经营建议权，双方是销售代理关系。2011年6月29日单据显示内购商品，就是其向蔓延公司申请内部购买部分商品，印证商品所有权属蔓延公司。证据4真实性无法确认，银泰店所有权人是蔓延公司，2011年4月25日其前手经营的人是蔓延公司员工，他们签收的货物不代表所有权转移。证据5要求出示原件，右下角签名分别是3人，该3人是蔓延公司员工，银泰店的负责人的签名与蔓延公司提供出库单上的签名可以对应，印证银泰店是蔓延公司控制。证据5中第5张，上面显示10月11日票已开，有蔓延公司盖章。专柜结算单每期实销金额其认可，这是销售款实收金额，印证其应获经营收益。证据6前9张金额真实性无异议，第9张未见原件，该组证据仅证明商场与蔓延公司之间有货款往来，并不能反映蔓延公司与其之间的销售代理情况。每月货款由商场代收交付蔓延公司，可见双方非买卖关系。
反诉原告（本诉被告）蔓延公司、方晓清共同反诉称，2011年6月20日，何胜君与蔓延公司签订《合同书》，约定蔓延公司授权何胜君在银泰店代理销售SGARLY之女装系列产品及配饰，并对加盟资格、加盟期限、经营管理费用、合同变更解除等事项进行了约定。合同签订后，蔓延公司依约履行了自己的义务，何胜君拖欠货款，拒不全面履行自己的义务，专卖店设立后，因何胜君经营不善，提出终止合同的要求时，何胜君尚欠蔓延公司大量货款，给公司的商誉及产品形象造成了严重负面影响，蔓延公司认为何胜君的行为已经构成合同违约，并造成蔓延公司的经济损失。基于上述理由，蔓延公司及方晓清向本院提起反诉，要求：1、何胜君向蔓延公司支付货款799，232.20元；2、何胜君向蔓延公司支付违约金10，000元。
诉讼中，蔓延公司、方晓清明确第1项诉讼请求的计算方式为：2011年4月至2012年2月23日，总计发货2269件，（4折价）金额为1，707，132.40元，减去商场实际回款472，120元，再减去4月份统计的货物235，780.80元，再减去合同中约定的代理押金200，000元，但这笔没有收到。
反诉被告（本诉原告）何胜君针对反诉辩称，双方是销售代理关系而非买卖合同或特许经营合同关系，合同中有明确约定，实际行为也表明为该关系；后双方终止代理，蔓延公司已派人接受货物，不欠货款；蔓延公司没有向其交付技术手册和标牌标识，不存在返还的问题；其不存在违约行为，不存在支付违约金问题。综上，请求法院驳回蔓延公司及方晓清的全部反诉请求。
蔓延公司、方晓清提供的反诉证据同本诉。
何胜君的质证意见亦同本诉。
针对反诉，何胜君提供的证据如下：1、代理合同书；2、交接单；3、2012年2月23日盘点表和快递单；4、专柜结算单；5、快递单；6、调货单；7、照片，证明银泰店于2012年8月3日仍在经营中；8、店员所做的销售日报表，证明销售衣物438件，并据此统计了吊牌价。
经质证，蔓延公司、方晓清对证据1真实性无异议；证据2真实性无法认可，认为即便为真交接单载明的只是蔓延公司交给何胜君装修等道具，并不能证明何胜君支付了钱款；证据3中快递单不能证明何胜君的证明目的，恰恰能证明蔓延公司发了货给何胜君，且盘点表不是原件；证据4真实性无异议，只能证明商场与公司存在代收代付关系；证据5全部不认可，时间看不清，没有蔓延公司人员签字；证据6真实性不予认可，只能证明蔓延公司已将货物卖给了何胜君，这些货在何胜君控制之下。证据7照片没有显示时间和地点，无法确认是否为银泰店。何胜君与蔓延公司之间不存在劳动合同关系，其次何胜君在诉状中自认其同意与蔓延公司合作负责管理银泰店。根据代理合同约定，蔓延公司按照4折给货，由何胜君自负赢亏，其经营不善后果应当由其自负。证据8的真实性无异议，但认为具体数量无法核对，也可以反映出蔓延公司确实发了这批货，日报表上的标准单价就是出库单上的价格也就是吊牌价；同时从9月份的报表中可见“本月指标85，000元”，说明每个店都有销售指标，何胜君是因为完不成指标商场才让撤柜的。
结合双方的诉辩称意见、举质证意见，本院查明事实如下：
一、双方签订《合同书》的情况
2011年6月20日，蔓延公司作为甲方、何胜君作为乙方签订《合同书》，共九章。合同书的主要内容如下：
第一章为总则，其中：第二条乙方以零售经销商的身份加盟于甲方，遵从甲方统一的管理制度及经营指导，经营甲方SGARLY女装系列之专卖店（柜）。第五条乙方享有货品使用权和经营建议权，甲方拥有最终决定权。
第二章为加盟资格，其中：第三条合同保证金1、为保证本合同的有效履行，乙方需在合同签约后三个工作日内向甲方交纳货品押金20万元／店。作为甲方与乙方发生债务及乙方忠实地执行合约和按合同期履约的担保。具体日期以乙方盖合同章后，传真复件至甲方后三个工作日为准。逾期未交纳者，视为乙方自动放弃本代理合同，该合同作废。2、甲方可以用此保证金充抵乙方拖欠甲方的债务及乙方违约而给甲方造成的损失，乙方在接到甲方充抵通知后，如继续经营须在十日内补充保证金。3、合约期满乙方不再续约或甲乙双方中途解除合约时，甲乙双方应立即清算债务，乙方将甲方所有招牌、标志及其他营业象征全部拆除退还甲方（或按甲方意愿执行）后，甲方扣除乙方应付款后，将剩余保证金无息退还乙方。第四条合作方式1、乙方开设的专卖店（柜）供货方式采用甲方按计划铺货基本量和乙方追单订货相结合的供货方式。2、甲乙双方同意采用先款后货的结算方式，甲方为乙方开设资金账户，方便乙方操作。3、签订合约3天内乙方向甲方交纳铺货基本量30%货款，甲方发货前乙方补交货款差额部分的货款。
第三章为特许经营许可范围和时限，其中：第一条甲方许可乙方开展代理经营销售区域：（浙江金华），甲乙双方经协商，同意乙方在银泰百货天地店开展零售业务。第二条本合约有效期自2011年5月2日起，至2012年5月1日止。
第四章为经营管理及费用，其中：第一条供货方式、进销价格、退换货率的设定1、甲方按服装配饰类零售价40%（含税）供应给乙方当季商品，道具类商品按批发价供应（道具类商品指衣裤架、手提袋、报表类、工装、模特等用于服装展示和经营类用品）；其他商品根据季节情况另行约定。乙方应该在接到发货通知后三天内付清货款，款到发货。2、乙方订购期货和铺货产品退换货率100%（当季45天周期）；现货和补货以及道具类商品无退换货率。第三条店铺装修、陈列及系统费用的责任1、为保持SGARLY品牌形象的统一，保障加盟店（柜）事业的成功，乙方须严格按照甲方所提供的统一风格的设计图纸协助装修，费用由乙方承担。2、加盟店的陈列所用道具，悉由甲方提供制作，费用由乙方承担。
第五章为守密义务，其中：第五条乙方同意总部按本合约规定提供给乙方的经营技术手册和其他文件归甲方所有，出借给乙方，乙方须负责保管和执行，合约终止后即刻归还甲方。
第六章为合约的解除，其中：第四条单方面解除本合约的程序3、甲乙方单方面解除合同按程序执行后，原甲方授予乙方经营代理权同时时效，乙方须向甲方移交所有权属于甲方的货品、资产、清偿债务，以及商场店铺涉及甲方等经营手续，按甲方的规定及本合同相关条款处理善后事宜。
第七章为合约变更、中途解约，其中：第二条……乙方因经营困难中途解约，须支付甲方壹万元货品规划预投经济损失费。第四条征得甲方批准同意的中途解约，可不按违约处理。
合同另约定了管辖等事项。
二、金华银泰店（骆某某）往来清单及交接单
2011年5月23日，由何胜君、郑建花以及蔓延公司员工张薇等签名的《金华银泰（SGARLY）交接》载明：一、装修情况为1、水银镜贴面1，100元，2、MT-1、MT-2、D-1展示组合4，500元。二、道具情况为立烫1台7**元、传真机1台8**元、电水壶1只69元、试衣鞋2双165元、模特6个5，280元、衣架与裤架234个4，212元、手袋169个423元、工作服4件10，320元。三、营业员交接情况：开业到5月4日的工资由代理小骆支付……，4日后由公司接手……，5月23日由代理小何正式接后员工工资由小何支付。四、货品交接情况：1、4月25日至5月23日电脑总库存570件，吊牌价816，372元（包含饰品项链11条、钥匙扣1个）。2、退货：5月20日，81件，金额119，580元。3、销货：开业至5月23日销35件，金额55，200元。4、目前店铺总库存454件，金额641，592元，目前店铺在公司的电脑库存454件，金额641，592元。
2011年6月23日，由蔓延公司辛德军、骆某某在2011年5月金华银泰店（骆某某）往来清单中签名，该清单中载明：骆某某汇款总金额240，000元，骆某某应付给公司金额93，700元（给商场的押金10，000元、金华银泰商场装修款78，300元、内买衣服金额5，400元），应付骆某某金额为146，300元。清单中另载明：本清单账务双方签字确认后，骆某某与上海蔓延服饰有限公司再无账务纠纷，双方特此立证！
诉讼中，蔓延公司确认2011年5月23日之前发的货不算何胜君的，何胜君接手后银泰店里的货直接转给了何胜君。何胜君确认2011年5月23日的库存都留在店里，公司没有与骆某某结算，其也没有支付过该货款。
三、汇款情况
2011年5月19日，从何胜君丈夫吴跃青名下银行账户转账200，000元至杜潮明名下银行账户内，用途栏注明为SGALRY代理费。
2011年5月31日，从何胜君丈夫吴跃青名下银行账户转账21，515元至杜潮明名下银行账户内，用途栏注明为上海蔓延道具款等等。
四、银泰店营业情况
何胜君与蔓延公司之间通过电话沟通与物流速递的方式进货、调拨、退货，双方无书面约定，也未按照合同书约定先款后货。
银泰店的营业收入由商场统一收取，每月由商场出具专柜结算单，结算周期为当月1日至月末。专柜结算单中除实销金额外，另载明扣率、结算服务费、通讯服务费、宣传促销费、物耗、手续费、积点分摊等扣费栏目，最终形成应付款项金额，并由店员签字确认。次月再由商场通过银行转账方式，将应付款项金额支付到蔓延公司账户。
2012年2月23日，银泰店员工郑建花、陈惠妙、吴文英作为盘点人，蔓延公司员工柳晓霞作为监盘人对银泰店的服装进行了盘点并形成盘点汇总表，由双方签字。盘点汇总表载明：截止2月23日库存实盘数492件；该表中另有2页注明为特卖，共登记有77件，该表中还注明“老板娘：拿走42件”，下方写明“共计买断119件”。
诉讼中，何胜君、蔓延公司确认2012年2月23日双方合意解除合同，之后由蔓延公司接收了银泰店，货物等均留在店中。
诉讼中，本院依职权至商场调取了银泰店的专柜结算单：2011年4月15日至2011年4月30日，销售数量为3，实销金额为5，100元；2011年5月1日至2011年5月31日，销售数量为52，实销金额为58，419元；2011年6月1日至2012年2月29日，销售数量为394件，实销金额为627，303.68元。2011年5月1日至2012年2月29日，商场转账至蔓延公司的款项为489，076.45元。
2011年3月22日，商场作为甲方、蔓延公司作为乙方签订《联营专柜合同》，合同第三条约定：收益分配1、［分配］双方同意，甲方按专柜含税销售总额的贰拾贰%分配收益（以下简称“正常扣率收益”）；该条中另约定：乙方同意向甲方支付宣传促销费、仓库使用费、结算服务费、VIP及礼品卡约定、质量保证金、店庆费等其他费用，上述费用均约定在双方结算时与甲方应分配的收益一并提取。合同第四条约定：结算1、［结算账户］双方同意：专柜中的商品销售收入全部进入甲方统一账户，并由甲方统一向消费者出具发票。2、［结算期］双方原则上采用“当月销售次月结算”的方式，乙方在对账后根据甲方要求向甲方开具一般纳税人增值税发票，甲方在收到前述增值税发票后根据约定的收益分配方式，提取相应费用后予以结算。该条中另约定了结算单确认、账号变更。合同另约定了合同期限、专柜位置及面积、专柜商品及资质、各项管理与考核等。
再查明，2012年6月8日，何胜君委托律师函告蔓延公司要求就道具款及货品押金的退还及其应得利润等问题进行清算。因双方未能协商一致，何胜君遂提起本案诉讼。
诉讼中，何胜君自述蔓延公司仅返还10，000元经营性收益。
另查明，蔓延公司系方晓清投资的一人有限责任公司（自然人独资）。
本院认为，本案争议焦点在于：一、何胜君与蔓延公司签订的《合同书》性质，双方之间的关系是销售代理还是买卖；二、双方在《合同书》实际履行过程中是严格按照合同还是对约定内容进行了变更；三、双方对货物除销售以外的收、退，包括调拨依据。
关于争议焦点一，本院认为，双方签订的《合同书》条款约定不甚明确，“代理”和“买卖”的内容在合同约定中均有涉及。在双方的实际合作模式中，先由蔓延公司与商场建立合作关系，设立银泰店，再由何胜君与蔓延公司签订《合同书》；销售款由商场收取后直接支付给蔓延公司，再由蔓延公司向商场出具销售发票；蔓延公司也实际收取了货品押金和代理押金。蔓延公司认为双方是买卖合同关系，但并未对此予以充分举证，本院实难采信。综上分析，本院认定双方签订的《合同书》属于非典型性的委托合同。
关于争议焦点二，本院认为，根据双方所述，对于银泰店的道具款的支付，双方严格按照《合同书》约定履行；对于货品交付和退换货等环节均没有按照合同约定进行；对于经营性收益如何计算《合同书》没有明确约定，但蔓延公司实际支付了部分回款。因此，就《合同书》履行情况，本院认定部分内容发生了变更。
关于争议焦点三，本院认为，双方于实际往来中存在收发货和调拨的情形，但双方对于发货、调货、退货等环节的相关手续都不规范，未先款后货，双方仅凭电话联系，货物流转全靠快递，而快递单上无数量、品种等记载，双方均未能提供充足的证据证明双方之间收、退货情况。何胜君坚持主张的调拨事实虽有商品调拨单证明存在调拨，但未提供足具证明力之证据证明调拨的服装数量、品名、价格等。综上，本院确定双方对货物除销售以外的收、退，包括调拨均无合同依据。
何胜君与蔓延公司双方签订的《合同书》系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，双方均应切实遵守。现双方均同意终止合同，并无不当，应予准许。《合同书》解除后，蔓延公司应当按约返还货品押金与代理押金，但根据合同书约定，此款可以充抵货款等，蔓延公司认可杜潮明曾系其公司员工，且在原审庭审中认可已收到押金等钱款，故对其之后称押金等钱款没有进入公司没有收到的辩解意见，本院不予采信。诉讼中，何胜君与蔓延公司确认了服装出售数量为438件，吊牌价格为904，562元，但双方对服装总数无法达成一致、对出售、调拨的服装数量与品种无法达成一致。本院认为，双方均没有提供证据证明实际发货数量，故本院根据双方无争议的出售的服装数量计算发货金额，认可蔓延公司的发货金额为361，824.80元。何胜君按照每月实销金额主张其经营收益，蔓延公司认为应当按照银泰店实际返款金额计算经营收益。本院认为，根据合同相对性原则，蔓延公司与商场签订的合同书与何胜君无关，故按照实际销售金额685，722.68元扣除22个点计算经营性收益，为534，863.69元。扣除蔓延公司已经支付的回款10，000元，蔓延公司应支付何胜君524，863.69元。
根据《合同书》约定，店内陈列所有道具的费用由何胜君承担，其要求退还该款，与上述约定不相符，故本院不予支持。
关于何胜君主张要求方晓清承担连带责任，本院认为，现无证据证明方晓清的个人财产与上海蔓延公司的财产混同，故本院不予支持。
关于蔓延公司、方晓清要求何胜君支付货款及延期支付货款期间的利息的诉讼请求，根据合同书约定，货品押金与代理押金可以充抵货款，现根据查明的货款金额361，824.80元和押金金额200，000元计算，何胜君在抵扣押金后尚应支付蔓延公司货款161，824.80元，对于延期支付货款期间的利息，本院不予支持。
根据《合同书》约定，蔓延公司同意何胜君中途解约，可不按违约处理，故蔓延公司反诉要求何胜君支付10，000元违约金的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）何胜君524，863.69元，原告（反诉被告）何胜君于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司货款161，824.80元，以上两项抵扣后，被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司尚应支付原告（反诉被告）何胜君363，038.89元；
二、驳回原告（反诉被告）何胜君的其余诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司、方晓清的其余反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7，068.31元，由原告（反诉被告）何胜君负担4，093.88元，由被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司负担2，974.43元；反诉案件受理费11，892.32元，由被告（反诉原告）上海蔓延服饰有限公司、方晓清负担9，514.32元，由原告（反诉被告）何胜君负担2，378元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 厉培军
代理审判员 聂 平
人民陪审员 郑晓明
二〇一四年十月三十日
书 记 员 徐杰云
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。