河北省玉田县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉民初字第3332号
原告：闫瑞生，农民。
委托代理人：王铁成，河北伯雍律师事务所律师。特别授权。
被告：马玉峰，农民。
委托代理人：刘凤悦，河北马健辉律师事务所律师。特别授权。
原告闫瑞生与被告马玉峰股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告闫瑞生的委托代理人王铁成、被告马玉峰及委托代理人刘凤悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，玉田县顺盈纸制品有限公司（以下简称“顺盈公司”）成立于2013年4月16日，股东出资为原告闫瑞生145万元、边大钊190万元、被告马玉峰115万元，合计450万元。其中马玉峰名下股权还包括陈宝涛出资70万元。2013年9月26日，股东会形成“股东协议书”确定了股份。2014年4月3日全体股东形成“股份转让协议书”，约定由被告以350万元的价款受让全部股份，于2014年5月1日前付清股权转让款，如违约则应赔偿守约方的损失并支付违约金3万元。达成该协议后原告退出公司，但被告未将股权转让金给付原告。原告起诉要求被告给付股权转让价款1127778元，并自2014年5月2日起按银行贷款利率支付利息至此款付清时止。
原告提供了如下证据：
1、市场主体信息查询结果，证明顺盈公司的成立及股东情况；
2、协议书和公证书，证明原告取得顺盈公司股东资格的原因情况；
3、收据（复印件），证明原告在顺盈公司的出资额；
4、“股东协议书”（复印件），证明2013年9月26日之后顺盈公司的实际股东构成情况；
5、公司章程、变更股东的股东会决议、股权转让协议书、新股东会决议、公司章程修正案、公司管理人员任职文件，以上材料已在玉田县工商行政管理局备案，证明顺盈公司的股东变更在工商行政管理机关登记备案情况；
6、“股份转让协议书”（复印件），证明被告所持有的顺盈公司股权中包括陈宝涛的出资，同时证明2014年4月3日被告同意认购其他股东的股权情况。
被告辩称，原告取得顺盈公司股东资格在程序上不合法，其无权向被告转让股权，应驳回原告的诉讼请求。
被告提供了如下证据：
1、公司章程、企业名称预先核准通知书、验资报告，证明顺盈公司成立时的股东构成；
2、协议书和公证书（同原告提供的证据2），证明原告取得顺盈公司股东资格不合法；
3、录音资料，证明顺盈公司原股东牛连生未到工商行政管理机关办理股权转让登记。
被告的质证意见是：不认可原告提供的证据1和5，顺盈公司成立之初股东是被告和刘海燕、牛连生，办理股东变更登记时牛连生未到场，且刘海燕和牛连生不同意转股，因而原告成为顺盈公司的股东程序上不合法。证据2不具有法律效力，按顺盈公司章程，吸收新股东应经全体股东同意，顺盈公司本身无权吸收新股东。证据3上公司法定代表人未签字，亦不清楚原告是否向公司缴纳股本金。证据4没有公司股东签字也未盖印公司印章，没有效力。对证据6真实性无异议，但被告事后发现公司负债较多，因此通知其他股东要求解除这份协议，其他股东未提反对意见。
原告的质证意见是：关于被告的证据1、2，腾达公司将在顺盈公司的出资转让给债权人并非无权处分，原告受让后成为顺盈公司的名义股东，后来通过工商管理部门对股东变更登记，原告成为顺盈公司实际股东。关于证据3，原告方认可牛连生未到工商管理部门办理股东变更登记，但进行变更登记的主体是公司。
双方的争议焦点是：一、顺盈公司的股东构成及出资情况；二、双方诉争“股权转让协议书”的效力。
经审理查明，顺盈公司是2013年4月16日注册成立的自然人投资有限责任公司，设立时股东包括被告马玉峰，出资80万元，刘海燕，出资50万元，牛连生，出资50万元。刘海燕、牛连生是名义股东，实际出资人是玉田县腾达纸业有限公司（简称“腾达公司”）。腾达公司因欠债未能清偿，作为甲方于2013年9月18日与顺盈公司（“乙方”）及闫瑞生、边大钊、马玉峰（三人同为“丙方”）达成协议。协议内容为，“甲方因经营需要，向丙方借款405万元，现就偿还事宜，三方经充分协商，达成如下协议条款，共同信守：一、三方协商以甲方在乙方公司所持有的405万元原始股份，以转让方式抵偿其向丙方的借款。二、甲方在乙方公司所享有的405万元原始股份转归丙方，其中丙方闫瑞生占145万元、边大钊占190万元、马玉峰占70万元。三、乙方表示同意吸收丙方为新股东，丙方按上述各自所占的比例享有股东权益，并记入乙公司章程。四、本协议签订后甲、丙之间的债权、债务关系即消灭。……”。各方签字确认后于当日将协议内容在玉田县公证处作了公证。腾达公司转让给马玉峰的70万元，马玉峰认可是腾达公司因欠陈宝涛债务作出的转让，该70万元转为陈宝涛在顺盈公司的出资，而马玉峰个人在顺盈公司实际出资45万元。2014年3月10日，马玉峰、刘海燕、牛连生形成顺盈公司股东会决议，将刘海燕在顺盈公司的股权50万元转让给闫瑞生，牛连生的股权50万元转让给边大钊，马玉峰放弃优先购买权。当日股权转让方和受让方又达成了股权转让协议书。玉田县工商行政管理局根据顺盈公司提供的股东会决议和股权转让协议等材料，为顺盈公司进行了股东变更登记，公司股东变更为马玉峰、闫瑞生和边大钊。2014年4月3日，马玉峰、闫瑞生、边大钊、陈宝涛共同签订股权转让协议，约定顺盈公司全体股东将在公司持有的全部股份作价350万元转让给马玉峰，马玉峰于2014年5月1日前给付股权转让款，届时顺盈公司其他股东的股权由马玉峰一人持有，马玉峰违约给其他股东造成损失时，应一次性赔偿损失并支付违约金3万元。现马玉峰未向闫瑞生支付股权转让款。
另本院对刘海燕、牛连生进行了调查，二人陈述，顺盈公司成立时由腾达公司和马玉峰共同出资，二人在顺盈公司是名义股东，实际出资人是腾达公司，其对转股给闫瑞生、边大钊无异议。
关于焦点一，原、被告各自向本院提供的证据2，虽体现不同证明目的，但证据反映腾达公司是顺盈公司设立时的实际出资人，结合刘海燕、牛连生二人陈述，应认定腾达公司向闫瑞生、边大钊转让其在顺盈公司的出资是当事人真实意思表示，闫瑞生、边大钊在顺盈公司的出资来源是基于腾达公司抵顶债务。原告提供的证据5中，变更股东的股东会决议、股权转让协议在形式上完成了刘海燕转股给闫瑞生、牛连生转股给边大钊，并将其合法化。因而原告在顺盈公司受让股权，受让方式不违反法律法规的强制性规定，其是顺盈公司的合法股东。顺盈公司的股东构成及出资情况为，马玉峰出资45万元、闫瑞生出资145万元、边大钊出资190万元、隐名股东陈宝涛出资70万元。
关于焦点二，原告提供的证据6虽系复印件，但被告在质证时表示对真实性无异议。该协议的内容是将顺盈公司的全部股权转让给被告马玉峰，由马玉峰支付价款，这不违反法律法规的强制性规定，且是当事人的真实意思表示，因此该协议合法有效。
上述事实，有原、被告当庭陈述及双方提供的书证予以证实，足以认定。
本院认为，原告闫瑞生、被告马玉峰作为顺盈公司的股东，与其他股东签订股权转让协议，将其他股东包括原告在内的全部股权转让给被告，这是当事人的真实意思表示。这一股权转让方式不存在优先购买权问题，协议对双方具有约束力。被告在约定日期内未向原告支付股权转让款，已构成违约，应承担向原告支付价款的责任。原告在顺盈公司的出资145万元，各股东出资总额450万元，原告出资比例为29／90。转股时全部出资作价350万元，被告应向原告支付股权价款1127777.78元。原告签订协议后不再行使股东权利，被告未支付股权转让款，导致原告应得款项被占用，给原告造成了利息损失，故被告还应向原告支付利息，该利息损失应参照中国人民银行同期贷款利率计算。原告的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“……没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，判决如下：
被告马玉峰给付原告闫瑞生股权转让款1127777.78元并支付利息（利息自2014年5月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至此款付清时止），于本判决生效之日起十日内履行。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14950元，由被告马玉峰负担。此款已由原告预交，执行时由被告给付原告14950元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张树国
审 判 员 叶洪波
人民陪审员 王 晶
二〇一五年五月九日
书 记 员 李宝敏