北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终4221号
上诉人（原审被告）：普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司。
法定代表人：DR-ING•KARLBUSCH，董事长。
委托诉讼代理人：金玮，上海翰鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王徐苗，上海翰鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京行丰银拓科技有限公司。
法定代表人：张辉，执行董事。
委托诉讼代理人：翟浩杰，北京市广盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尚坤广，北京市广盛律师事务所律师。
上诉人普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司（以下简称普旭真空公司）因与被上诉人北京行丰银拓科技有限公司（以下简称行丰银拓公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第30677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
普旭真空公司上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：一、一审审限严重超期，程序违法。二、一审判决认定基本事实不清。普旭真空公司与案外人北京某交通装备有限责任公司（以下简称交通公司）之间自2007年4月即建立了交易往来合作关系并持续至今，并非刻意绕过行丰银拓公司达成交易。行丰银拓公司与交通公司之间签订的合同对涉案产品约定的价格远超市场价格，有悖客观事实与市场规律价格。一审法院未就普旭真空公司提供证据所证明事实予以查明。三、一审判决适用法律错误。一审法院以差价款认定转售利润损失明显超过普旭真空公司订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。转售利润损失不应直接以合同差价款确定，而应当界定为净利润损失。
行丰银拓公司辩称，涉案合同签订后，行丰银拓公司依约履行了义务，而普旭真空公司擅自终止合同履行，构成根本违约，应赔偿行丰银拓公司可得利益损失。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。
行丰银拓公司向一审法院起诉请求：判令普旭真空公司赔偿可得利益损失516000元。
一审法院认定事实：2015年1月23日，行丰银拓公司与案外人交通公司签订《销售合同》，约定交通公司向行丰银拓公司购买型号RA0502C真空泵6台，单价178000元；型号RA0305D真空泵8台，单价136000元。交货地点为交通公司（北京市丰台区某庄某号），交货时间为行丰银拓公司收到交通公司预付款后，第一批货物8台真空泵RA0305D，于2015年4月30日前交货；收到交通公司第一批货物全部余款后，第二批货物4台真空泵RA0502C，于2015年5月30日交货，收到第二批货物余款后，第三批货物2台真空泵RA0502C于2015年6月15日交货。以上交货日期适用于合同签订日不迟于2015年1月22日，若合同签订日期迟于2015年1月22日，交货时间相应顺延。
上述合同签订后，行丰银拓公司与普旭真空公司于2015年2月5日签订《报价单》，约定行丰银拓公司向普旭真空公司采购RA0305D真空泵8台，总价款598800元。交货地址为北京市丰台区某庄某号交通公司，付款条款30％预付，70％发货前付款。《报价单》代合同。《报价单》签订后，行丰银拓公司于2015年3月2日向普旭真空公司付款179640元，普旭真空公司供货后，行丰银拓公司于2015年5月27日付款419160元，该《报价单》履行完毕。
2015年2月28日，行丰银拓公司与普旭真空公司签订《报价单》，约定行丰银拓公司向普旭真空公司采购RA0502C真空泵4台，总价款367999.99元。交货地址为北京市丰台区某庄某号交通公司，付款条款30％预付，70％发货前付款。《报价单》代合同。《报价单》签订后，行丰银拓公司于2015年3月12日向普旭真空公司付款110400元。
2015年3月10日，行丰银拓公司与普旭真空公司签订《报价单》，约定行丰银拓公司向普旭真空公司采购RA0502C真空泵2台，总价款184000元。交货地址为北京市丰台区某庄某号交通公司，付款条款30％预付，70％发货前付款。《报价单》代合同。《报价单》签订后，普旭真空公司于2015年3月17日向行丰银拓公司发送邮件，告知订货要“执行新的价格”。次日，行丰银拓公司回复邮件表示“对于已经签字盖章生效的合同，应该不受此次价格调整的影响，请执行合同”。对此，普旭真空公司于同日回复邮件，称“由于我们的工作失误，新订货的6台我们已经按原来的价格做了合同，因此只能抱歉的通知此合同无效”。2015年3月20日，行丰银拓公司向普旭真空公司付款55200元。
2015年3月26日，普旭真空公司向行丰银拓公司退还预付款165600元。上述两份《报价单》项下的6台RA050**真空泵，普旭真空公司未交付行丰银拓公司。
一审法院认定上述事实的证据有：双方当事人提交的有效证据，以及一审开庭笔录等。
一审法院认为，行丰银拓公司与普旭真空公司签订的三份《报价单》内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。行丰银拓公司付款后，普旭真空公司未能按约定履行交货义务，已构成违约。对于普旭真空公司陈述的其拒绝履行供货义务的理由，该院认为，按照普旭真空公司提交的证据2及证据3的内容来看，两份订单单价相差幅度不大，且涉案订单订货量仅为6台，而普旭真空公司主张的房租、人力、企业所得税、汇率涨幅等因素均为正常的商业风险，且该案争议的6台RA050**真空泵《报价单》的形成日期为2015年2月28日及3月10日，按照普旭真空公司提交的人民币兑瑞士法郎汇率，2015年1月的汇率已高于双方此前交易时的汇率，普旭真空公司在签订该案《报价单》时对于其所提到的上述运营成本应当可以预见并对价格予以调整。因此普旭真空公司提交的上述证据，不足以证明其拒绝履行该案合同的理由充分、合理，该院对其辩称不予采信，普旭真空公司应承担相应的违约责任。对于行丰银拓公司要求普旭真空公司赔偿可得利益损失516000元的诉讼请求，该院认为，在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。该案中，因普旭真空公司未能按照《报价单》的约定向行丰银拓公司进行供货，导致行丰银拓公司不能向案外人交通公司履行供货义务，且普旭真空公司在拒绝供货后，直接与交通公司签订《销售合同》，向交通公司销售型号相同的真空泵，其行为导致行丰银拓公司与交通公司之间所签署的合同无法继续履行，行丰银拓公司的可得利益损失计算可以比照“转售利润损失”的计算，即行丰银拓公司分别与交通公司签订的《销售合同》及与普旭真空公司之间《报价单》的差价损失。因此，行丰银拓公司主张普旭真空公司赔偿可得利益损失516000元的诉讼请求，于法有据，证据充分，该院依法予以支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决：普旭真空公司赔偿行丰银拓公司可得利益损失516000元，于判决生效后十日内付清。
本院二审期间，普旭真空公司向本院提交5份其与交通公司之间签订的销售合同，证明其与交通公司自2007年起便建立交易往来关系，并非跳过行丰银拓公司与交通公司达成合同。行丰银拓公司不认可普旭真空公司提交的上述证据的关联性。本院经审查认为，普旭真空公司提交的上述证据系其与交通公司之间合同关系，与本案无关，故本院不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致外，本院另查明：2015年2月28日、3月10日，行丰银拓公司与普旭真空公司签订的《报价单》均约定交货地址为交通公司。普旭真空公司称知道行丰银拓公司购买涉案真空泵系转售给交通公司，但不知道转售价格，并称应从可得利益损失总额中扣除不可预见的损失、必要的缔约成本和税收。普旭真空公司还称其将RA0502C真空泵售予交通公司的单价为172878元。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为，行丰银拓公司与普旭真空公司之间签订的三份《报价单》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约严格履行各自合同义务。现行丰银拓公司依约履行了付款义务，而普旭真空公司未能依约履行交货义务，构成违约。
在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。本案中，行丰银拓公司从普旭真空公司购买涉案真空泵系转售给交通公司，普旭真空公司对此亦予以认可，故行丰银拓公司有权要求普旭真空公司赔偿转售利润损失，普旭真空公司与交通公司之间是否存在长期交易关系与本案无关，也不影响行丰银拓公司要求普旭真空公司赔偿转售利润损失。
关于转售利润损失的计算和认定，行丰银拓公司称转售利润损失即为差价损失516000元，普旭真空公司则称应从可得利益损失总额516000元中扣除不可预见的损失、必要的缔约成本和税收。对此，本院认为，第一，普旭真空公司虽称不知道行丰银拓公司将涉案真空泵转售给交通公司的价格，但普旭真空公司称其出售给交通公司型号相同的真空泵的价格为172878元，该价格与行丰银拓公司转售给交通公司的价格178000元差价很小，足以说明普旭真空公司对涉案真空泵的合理市场价格范围具有一定的预见性，行丰银拓公司转售价格并未超出普旭真空公司可以预见的范围，本案也不存在普旭真空公司不可预见的损失，故普旭真空公司要求扣除不可预见的损失的主张缺乏依据，本院不予采信。第二，普旭真空公司虽称应扣除必要的缔约成本，但行丰银拓公司则辩称必要的缔约成本已经实际发生，结合行丰银拓公司与交通公司之间《销售合同》签订在前，《报价单》签订在后，且《报价单》明确约定交货地址为交通公司的事实，在普旭真空公司未能明确指出还需扣除哪些必要的缔约成本的情况下，普旭真空公司要求扣除必要的缔约成本的主张缺乏依据，本院不予采信。第三，普旭真空公司虽称应扣除税收，但并未就此提供相应依据，故普旭真空公司该主张亦缺乏依据，本院不予采信。基于以上论述，普旭真空公司关于应从可得利益损失总额516000元中扣除不可预见的损失、必要的缔约成本和税收的主张均缺乏依据，本院不予采信。
经本院审查，一审法院依法履行了相应的延长批准手续，故普旭真空公司关于一审审限严重超期，程序违法的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
综上所述，普旭真空公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8960元，由普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 杜卫红
审判员 刘 慧
审判员 邵 普
二〇一七年六月六日
书记员 康 竹