上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民一（民）初字第19360号
原告朱孝转。
委托代理人赖小俊，上海嘉钰律师事务所律师。
委托代理人李良宵，上海嘉钰律师事务所律师。
被告上海熠灏环保科技有限公司。
法定代表人周兵，总经理。
委托代理人周学瑜，上海众华律师事务所律师。
原告朱孝转与被告上海熠灏环保科技有限公司合同纠纷一案，本院于2015年9月11日立案受理。先适用简易程序于2015年10月20日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转入普通程序审理，并依法组成合议庭于2016年1月14日公开开庭进行了审理。原告朱孝转及其委托代理人赖小俊，被告上海熠灏环保科技有限公司的委托代理人周学瑜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告朱孝转诉称，2015年7月24日，原告与被告签订《独家产品代理合同》，合同约定：原告独家代理经销浙江省台州市区域内“光核”智能一体机，原告交纳独家代理费12万元，并购买了“光核”智能定制一体机一台，价款11.80万元，合计23.80万元。合同签订后，原告共计向被告支付了23.80万元。同时，原告为了全面履行该合同，于2015年7月31日在台州市与他人签订了《店面转让合同书》，承租了台州市后庄村八区街面XX号间铺面，支付了转让费1.40万元及租金1万元。2015年7月31日，“光核”智能定制机到店，原告支付了运费4，090元，并安排调试人员食宿。该定制机调试不久，原告发现在被告与原告签约之前，即于2015年7月17日被告就已经授权第三人尤波为浙江省台州市路桥区的光核经销商，为此，原告与被告多次沟通，均无结果。原告认为原告签订合同的目的是为了取得台州市内的独家代理经销权，但被告却在与原告签订合同前将台州市内的路桥区的经销权授予他人并隐瞒这一重大情况，完全违背了合同约定，致使原告订立合同之根本目的无法实现，被告的行为显然属于根本性违约。现原告提起诉讼，要求：1、被告返还原告代理费12万元、设备款11.80万元，共计23.80万元，并支付自2015年8月23日起至实际清偿日止，按银行同期贷款利率计算的利息；2、被告应支付违约金3.60万元，并赔偿原告店面转让费、租金损失2.40万元，赔偿原告路费、住宿费、餐费、货物运费等损失1万元；3、被告自行自费收回“光核”智能定制机，并承担自2015年8月23日起至收回之日止所产生的仓储费、保管费、公证提存费。
诉讼中，原告变更诉讼请求，即：1、解除原告与被告之间签订的代理合同；2、被告返还原告代理费12万元、设备款11.80万元，共计23.80万元，并支付自2015年8月23日起至实际清偿日止，按银行同期贷款利率计算的利息；3、被告应支付违约金3.60万元，并赔偿原告店面转让费、租金损失2.40万元，赔偿原告路费、住宿费、餐费、货物运费等损失1万元；4、被告自行收回“光核”智能定制机，费用由被告自行负担；5、被告支付三证人的交通费1，140元、餐饮费120元、误工费550元。
被告上海熠灏环保科技有限公司辩称，被告与原告签订的合同是双方真实意思表示，是真实有效的，原告诉状上所陈述的不是事实，也不符合约定及法定的解除权，被告并无违约事实。双方在合同中没有约定利息，违约金等诉请并无依据。定制机应当退还而不是自行收回。不同意支付证人的相关费用。综上，被告不同意原告的诉讼请求，要求合同继续履行。
原告为证明其诉请，向本院出具下列证据：
1、市场预留名额协议、产品代理合同、授权书、收据、划款凭证，证明2015年7月18日原被告双方签订预留名额协议，被告预留名额给原告在浙江台州地区独家代理被告的光核一体机，预留商区是浙江省台州市整个区域，原告支付了定金7万元，预留后于7月24日签订独家代理协议，确定代理区域是浙江台州地区，合同签订后，原告支付被告16.80万元独家代理费及产品一台的费用，一台机器的费用是11.80万元；
2、案外人尤波的授权书、收款凭证、情况说明，证明被告在2015年7月17日就已经授权尤波为台州市路桥区的代理商，被告为掩盖违约的真相，谎称和尤波的合同有错误，向尤波收回了之前的合同和授权书，重新发放给尤波更改日期为7月31日的合同及授权书；
3、被告区域总监肖军、运营总监陈安名片及对话录音，证明被告公司负责人承认，在与原告签订独家代理合同之前，已经在台州发展了经销商和代理商，原告与他们交涉，必然产生相应的费用；
4、原告向被告发送的律师函及快递单，证明因被告根本违约，所以原告向被告发函，要求解除合同；
5、被告向原告发送的律师函，证明被告确实收到了原告发送的律师函，并承认授权杨卫平为黄岩区代理商，尤波是路桥区经销商，但授权日期并非在与原告签订产品代理合同之前；
6、席海涛、ＸＸ与被告签订的沈阳市区域内独家代理合同及支付凭证、席海涛出具的情况说明，证明被告在与原告签订合同之前，就存在欺瞒代理商的行为；
7、店面转让合同书、付款凭证，证明原告签订独家代理合同后承租店面，由此产生相应的损失；
8、电子秤收据，证明为安装被告产品购买配件的损失；
9、光核耗材销售单及上门服务收费标准，证明被告上门服务需要原告承担一定费用，也证明原告主张食宿费用的合理性；
10、收款收据，证明安装光核一体机的住宿费损失；
11、收款收据，证明安装光核一体机的配件损失；
12、快递单、提货单，证明运输光核一体机的运费是原告承担的；
13、火车票，证明原告与被告沟通所产生的交通费损失；
14、受理告知单二份，证明向有关部门举报的事实；
15、尤波朋友圈内的微信记录，证明尤波于2015年7月17日就取得了台州市路桥区的代理商资格，而非在7月31日得到授权；
16、2015年7月17日的定金及购机款收据，是尤波在购机时支付的，证明尤波在当时就取得了代理权；
17、收据，证明证人杨卫平于2015年7月21日取得了台州市黄岩地区的代理权；
18、火车票、餐饮费发票，餐饮费按每人每餐20元计，证明证人的差旅费支出。
对于原告提供的证据，被告认为证据1真实性无异议；证据2尤波的授权书、收款凭证无原件，真实性无法核实，对情况说明真实性无异议，但属于证人证言，不代表其书写的是事实，对其内容不予认可，亦不认可其关联性；证据3不认可其真实性和关联性，被告没有该二位员工；证据4、5真实性无异议，但不认可原告提出的观点，对其证明的关联性不予认可；证据6对于被告与ＸＸ、席海涛签订的合同真实性予以认可，但不认可其关联性，对席海涛的证言真实性关联性无法认可；证据7真实性、关联性均无法认可；证据8真实性无法认可；证据9、10真实性关联性均予以认可，原告代理后，被告派员工上门服务，费用由原告负担；证据11真实性不予认可；证据12真实性予以认可；证据13真实性予以认可，但关联性不予认可；证据14真实性无异议，但与本案无关；证据15-18中的收款收据真实性予以认可，但不认可关联性，虽尤波于2015年7月17日支付了购机款，但并不能说明尤波于付款当日就取得了授权书。
被告为证明其辩称，向本院提供了以下证据：
1、特批优惠（待遇）申请表和代理合同书一组，证明原告授权被告在其代理经营区域范围内代为发展下级代理商、经销商；
2、下级区域代理合同和下级区域经销合同一组，证明被告积极履行合同义务，按约为原告发展下级代理商杨卫平、经销商尤波；
3、律师函和快递一组，证明被告及时将发展下级代理商、经销商的详情告知原告，请原告提供银行收款账户以配合接受相应返还款项的事实；
4、光核定制合作政策，证明被告提供完整的经销代理方案，已经尽到说明义务；
5、商标转让申请受理书和公证书，证明被告合法从山西外脑智业文化传媒有限公司处获得“光核”注册商标；
6、编号为WBXXXXXXX33测试报告，证明系争产品质量合格；
7、设备操作指南、产品信息和售后服务说明，证明系争产品材料齐全；
8、委托加工合同，证明系争产品生产方式为被告委托第三方贴牌加工；
9、被告与ＸＸ签订的合同、ＸＸ的授权委托书、ＸＸ的汇款凭证、席海涛的合同，证明ＸＸ与席海涛是上下级代理商关系。
原告对被告提供的证据1真实性不予认可，签名是原告本人所签，但内容不是原告写的，当时是空白的，是被告事后添加的，原告从未授权被告代为发展下级代理商及经销商，1，500元的耗材是收到的，IPAD没有收到过；证据2真实性不认可，在原告与被告签订代理合同前，被告就与杨卫平、尤波签订了代理合同，现合同是事后更改过的；证据3真实性无异议，但被告发送律师函的目的是为了造成原告不履行合同的假象；证据4真实性不予认可，原告没有看到过，也没有原告的签名；证据5-8真实性无法查证，但认为被告的产品是存在质量问题；证据9中对合同的真实性无异议，对付款凭证真实性无法核实。
根据原告的申请，本院传唤了ＸＸ、尤波、杨卫平作为本案的证人出庭作证，证人ＸＸ陈述的主要内容：证人是沈阳地区光核代理商，签约日为2015年6月7日左右，6月20日左右设备到沈阳，6月15日证人租了一个门市房，并招了员工准备开业，但证人发现还存在另一个代理商，设备调试员与证人的设备调试员是同一个人，被告在沈阳背着证人另外发展其他代理商，另一家代理商是在证人与被告签约后再签订的，说明本案当事人与证人存在同样的情况。证人尤波陈述的主要内容：2015年5月中旬，证人的父亲看到光核一体机的广告，后来就到被告公司考察，证人的父亲见证人无业在家，劝证人做，被告公司业务员称7月1日会签一个台州地区的总代理，如果签了，证人就无法代理了，因此证人与被告于2015年7月17日签订了合同并支付款项，被告交付证人一份授权书，2015年8月19日，被告公司员工做市场调查，到证人处说当初签订的合同和授权书有一定问题，要求修改，修改的合同及授权书落款日期都为2015年7月31日，原来的合同及授权书都被收回了，但证人在微信群内曾发过2015年7月17日的授权书，被告开具的收据日期为2015年7月17日，被告从未向证人说过有其他代理商。证人杨卫平陈述的主要内容：2015年7月10日，证人到被告公司考察，7月21日左右，证人到被告公司支付了现金18.80万元，并于当日签订了代理合同，给了证人授权书，8月份被告发货，后被告公司负责人周兵到证人处，说由于设备发得较晚，需将合同及授权书时间调整一下，因为设备保修期与合同期不一致，这样就可以延长售后服务时间，因此证人将7月21日的合同及授权书交给了被告，现证人只有2015年7月21日的付款收据。原告认为证人ＸＸ的陈述是属实的；认为证人尤波的陈述是客观事实，且证人在朋友圈内发送微信的时间是不能修改的；认为证人杨卫平的陈述是客观事实。被告对证人ＸＸ的陈述认为证人不清楚本案的签署情况，证人的陈述与本案无关；对证人尤波、杨卫平的证言真实性均不予认可，该两证人均是台州地区的下级经销商，和原告有利害关系，故两人的证言不应被采用。
经审理查明，2015年7月18日，原告（签约乙方）与上海熠灏投资管理有限公司（签约甲方）签订《市场预留名额协议》一份，言明：乙方预留商圈为浙江省台州市，预留定金7万元，预留截止日期2015年7月25日。2015年7月24日，原告（签约乙方）与上海熠灏投资管理有限公司（签约甲方）签订《代理合同书》一份，合同载明：乙方代理的产品是“光核”智能一体机，乙方代理经营区域范围是浙江省台州市，乙方取得指定地区的独家经销市场代理权益，须向甲方交纳代理费12万元，甲方提供的设备价格为11.80万元（型号为GH2516）；本合同期限为一年，自2015年7月24日至2016年7月23日止；乙方代理商正式确立并在乙方书面授权后，甲方可在其区域协助乙方发展下级代理商、经销商，代为发展成功的，乙方应当及时向甲方支付其所收取金额的20%作为甲方服务费；在合同履行过程中任何一方违约，违约方应向守约方赔偿代理费的30%作为违约金付给守约方，并且守约方有权解除合同；合同还对其他事宜作了约定。当日，上海熠灏投资管理有限公司向原告出具授权书一份，授权原告为浙江省台州市光核经销商，准予其按合同约定在授权区域内从事光核经营活动。原告向上海熠灏投资管理有限公司支付了合同约定的12万元代理费及购机费11.80万元，合计23.80万元。嗣后，原告支付了设备托运费4，090元，同年8月7日支付了设备安装人员的住宿费200元。
2015年8月18日，原告通过律师向上海熠灏环保科技有限公司发出律师函，认为由于该公司在与原告签订合同前，已与他人签订了经销合同，故该公司的行为构成根本性违约，故要求解除双方之间的合同，并返还已付的费用及赔偿相应的损失。同年8月24日，上海熠灏投资管理有限公司通过律师回函，认为该公司得到原告的授权为原告发展下级代理商，现通知原告并要求原告提供相应的账户以返还相应的费用，同时表示合同应继续履行。
另查明，2014年12月8日，上海熠灏投资管理有限公司通过商标转让的方式从案外人山西外脑智业文化传媒有限公司处取得了“光核”商标（注册号为65XXX56）的所有权。
又查明，证人尤波于2015年7月1日向上海熠灏投资管理有限公司支付了定金5万元，于2015年7月17日支付了购机款11.80万元，证人于2015年7月18日在其朋友微信群中展示了由上海熠灏投资管理有限公司于2015年7月17日出具给证人的授权书（照片），该授权书明确了证人系浙江省台州市路桥区的光核经销商。证人杨卫平于2015年7月21日向上海熠灏投资管理有限公司支付了全款18.80万元。原告为证人出庭作证而购买了火车票（每张189.50元），并安排了证人的午餐。
还查明，上海熠灏投资管理有限公司于2015年7月30日更名为上海熠灏环保科技有限公司。
本院认为，原告与被告签订的合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律规定，故合同依法有效，双方均应依法履行。根据原告提供的证据及证人尤波、杨卫平的证言分析，被告在与原告签订合同前就已与证人尤波、杨卫平签订了相应的经销合同，并授权了证人尤波、杨卫平作为浙江省台州市路桥区及黄岩区的“光核”经销商，故对于被告认为系在与原告签订合同后再与证人尤波、杨卫平签订合同的辩称，本院不予采纳。由于被告在与原告签订合同时并未能明确说明与证人尤波、杨卫平签订合同的事实，致使原告签订合同后未能实现合同目的，被告的行为构成违约，现原告要求与被告解除合同的请求，符合法律规定，对此本院应予以支持。合同解除后，被告应将收取的代理费、购机款全部返还给原告，另原告应将一体机归还给被告。由于被告的违约致使合同无法继续履行，被告理应对该行为承担违约责任，现原告参照合同的约定，要求被告承担违约金，符合双方的约定，本院应予以支持。原告提出要求被告赔偿店面转让费、租金、路费及利息等损失，即使原告存在上述损失，但双方约定的违约金已弥补了原告方的损失，故对于该项请求，本院不予支持。至于原告要求被告赔偿证人的差旅费、餐饮费及误工费，由于该请求符合法律规定，且原告的主张尚属合理，故本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告朱孝转与被告上海熠灏环保科技有限公司（原上海熠灏投资管理有限公司）于2015年7月24日签订的《代理合同书》；
二、被告上海熠灏环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告朱孝转代理费12万元、购机费11.80万元，合计23.80万元；
三、被告上海熠灏环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告朱孝转支付违约金3.60万元；
四、被告上海熠灏环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告朱孝转支付证人的相关费用合计1，810元；
五、被告上海熠灏环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内自行至原告朱孝转处提取型号为GH2516智能定制一体机一台；
六、驳回原告朱孝转其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5，920元（原告已预交），由原告朱孝转负担735元，被告上海熠灏环保科技有限公司负担5，185元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 乔财权
审 判 员 陆玲英
人民陪审员 童笑钦
二〇一六年三月七日
书 记 员 马悦晖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第七十四条证人因履行出庭作证义务而支出的交通、住宿、就餐等必要费用以及误工损失，由败诉一方当事人负担。当事人申请证人作证的，由该当事人先行垫付；当事人没有申请，人民法院通知证人作证的，由人民法院先行垫付。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。