深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0303民初1673号
原告（反诉被告）：许敏，男，汉族，1978年9月17日出生，身份证住址：广东省深圳市盐田区，
委托诉讼代理人：马也驰，广东鹏融律师事务所律师，执业证号：14403201810476821。
被告（反诉原告）：顾长波，男，汉族，1981年12月27日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区），
委托诉讼代理人：袁建华，广东深翔律师事务所律师，执业证号：14403201110047569。
委托诉讼代理人：赵慧，广东慧尔斐司律师事务所律师，执业证号：14403201311092494。
被告：深圳鹏融资产管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路4051号金威大厦19层1901-1911室，组织机构代码：68941708-3。
法定代表人：许敏。
委托诉讼代理人：赵慧，广东慧尔斐司律律师事务所律师，执业证号：14403201311092494。
原告许敏与被告顾长波、深圳鹏融资产管理有限公司（下称鹏融公司）股权转让纠纷一案，被告不服本院（2016）粤0303民初9294号民事判决书，上诉至深圳市中级人民法院，该院以（2016）粤03民终22853号民事裁定书撤销原审判决并发回本院重审。本院依法另行组成合议庭进行审理。原告许敏及其委托诉讼代理人马也驰、被告顾长波及其委托诉讼代理人袁建华、赵慧，被告鹏融公司委托诉讼代理人赵慧均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
案件相关事实
1.原告与被告顾长波为合作经营信用卡催收业务，共同投资设立鹏融公司和广东鹏融律师事务所。
2015年8月25日，原告与被告顾长波签订《股权转让协议》。根据该协议：原告将其持有的鹏融公司50%的股权转让给被告顾长波，被告顾长波支付原告股权转让款500万元，支付方式为2015年10月起被告顾长波每季度至少支付原告30万元，逾期支付的，计月息2分至清偿之日止，如有逾期，除利息优先偿还外，原告有权要求被告顾长波一次性清偿剩余的股权转让款；鹏融公司为被告顾长波提供连带担保责任，担保范围包括但不限于本金、利息、实现债权的费用，担保期限为主债务期满之日起2年；原告收到被告顾长波支付的100万元股权转让款后10个工作日内，无条件将鹏融公司法定代表人变更为被告顾长波；被告顾长波支付完所有股权转让款后10个工作日内，双方办理股权变更登记，将原告持有的鹏融公司50%的股权变更至被告顾长波名下；协议正常履约期间，原告对鹏融公司（含青岛分公司、长沙分公司）仍持有50%的股份，但只享有监督权，不享有经营管理权和收益权；在此期间双方须相互尊重，彼此维护对方的商誉，不得挖苦、诋毁对方名声、信誉；广东鹏融律师事务所产权归属原告，被告顾长波对广东鹏融律师事务所不再拥有股份，只作为名义股东，被告顾长波清偿股权转让款期间及清偿完毕后一年内，原告无偿提供广东鹏融律师事务所的品牌供被告顾长波用于开发客户，发送律师函、短信，被告顾长波自行承担法律风险，由此造成原告经济损失的，须承担赔偿责任；被告顾长波提供现有的行政、前台、财务无偿提供给律师事务所办公用（原告不负责工资），但律师事务所业务多的时候，原告需聘请独立财务；被告顾长波无偿提供3个助理卡位和原告现有的个人办公室及会议室（原告不负责租金、管理费用）；被告顾长波全部清偿原告股权转让款后2个月内须搬出现有的办公场地；双方解除竞业禁止的限制，均可自行开展催收业务，律师业务，但不可以向对方挖人、损害对方的利益；原告办公室的家俬归原告所有，办公用品、耗材、水由被告顾长波无偿提供；鹏融公司名下的粤Ｂ×××××奥迪Q7的车牌及汽车所有权为原告所有，产生的费用和责任由原告承担；协议签订后保密至股权转让款清偿完毕之日。
2.2015年8月25日，原告将鹏融公司及其下属长沙分公司、青岛分公司的公司账户U盾（含密码）共3个，钥匙若干、公司营业执照、印章、合同、文件资料等移交被告顾长波，被告顾长波也出具了收条。
原告不再参与公司的管理和运营，不再享受公司的分红。鹏融公司由被告顾长波自主经营，自负盈亏。
之后，双方口头约定变更股权转让款的支付方式为被告顾长波每月20日前按月支付原告10万元。
3.2015年10月10日，被告顾长波向原告转账支付9月份的款项10万元。2015年11月17日，被告顾长波向原告转账支付10月份的款项10万元。2015年12月18日，被告顾长波向原告转账支付11月份的款项10万元。2016年1月18日，被告顾长波向原告转账支付12月份的款项10万元。2016年3月7日，被告顾长波向原告转账支付1月份的款项10万元。
4.2016年5月6日，原告与被告顾长波因支付股权转让款事宜发生口角及肢体冲突，经罗湖口岸派出所调解，原告同意补偿被告顾长波5万元，该5万元从被告顾长波未支付的股权转让款中扣除。
5.2016年5月4日原告与深圳市富昌融资担保有限公司签订《出具担保函协议书》，约定由深圳市富昌融资担保有限公司为本案原告申请的财产保全提供担保，原告为此于2016年5月3日向深圳市富昌融资担保有限公司支付担保费6600元。
6.原告另主张：根据《股权转让协议书》，被告顾长波在付清全部股权转让款之前，需为原告无偿提供办公场地，并在转让款付清后给予原告两个月时间搬离，即被告顾长波应无偿提供200㎡办公场地供原告使用52个月；2016年5月13日，被告顾长波搬离金威大厦19楼后拒绝继续为原告无偿提供办公场地，按照金威大厦每月租金68.25元/㎡、物业管理费15元/㎡、空调费12.5元/㎡的标准，应赔偿原告租赁办公场地所产生的费用842600元=200㎡×(68.25元/㎡+15元/㎡+12.5元/㎡)×44个月。
7.被告顾长波主张原告存在如下违约行为：影响、干扰公司管理；私自给员工盖律所的公章；在被告团队里挖人；未按合同约定办理粤Ｂ×××××车辆过户手续；拒绝配合公司增资；原告控制的广东鹏融律所拒绝配合鹏融公司开展业务；泄露股权转让协议核心内容；原告到鹏融办公室打骂。
另，被告顾长波认为原告作为律师不得担任公司法定代表人，及通过股权转让获利后未依法纳税。
8.2015年4月13日，深圳市斯尔比特贸易有限公司更名为深圳亚洲信息咨询公司（下称亚洲信息公司），被告顾长波女友施懿取得该公司99%股权并担任法定代表人，经营范围中增加“受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服务”。2017年4月18日，该公司股东变更为郭小珍10%、丁柏良90%，法定代表人变更为丁柏良。
2016年3月17日，深圳亚洲资产管理有限公司（下称亚洲资产公司）成立。2017年4月20日，该公司股东由施懿40%、顾长波60%变更为丁柏良90%、郭小珍10%，法定代表人由施懿变更为丁柏良。
2014年5月21日，深圳亚洲投资管理有限公司（下称亚洲投资公司）成立。被告顾长波的哥哥顾长辉担任法定代表人，经营范围中含“受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服务”。2015年10月13日，被告顾长波受让取得亚洲投资公司99%股权；2016年3月29日，该公司股东变更为亚洲资产公司51%、顾长波48.75%、施懿0.25%；2016年5月24日，该公司股东变更为李叶松0.25%、刘英威99.75%；2017年5月3日，该公司股东变更为丁柏良30%、顾长辉70%，顾长辉同时担任公司法定代表人。2016年6月7日，成立横县分公司；2016年11月23日，成立松原分公司；2017年7月19日，成立青岛分公司。
根据被告顾长波在原审上诉阶段和本案庭审中的陈述：因原告在本案中申请诉讼保全，鹏融公司自2016年2月开始亏损，现已停止经营，下属长沙、青岛、南宁等分公司先后“关闭”，公司的核心客户“北京宜信”、“天津捷信”、“广发银行”现与亚洲投资公司有业务合作，被告顾长波现担任亚洲投资公司松原分公司负责人。
9.原告的提出诉讼请求：被告顾长波支付原告股权转让款445万元及其利息（其中一笔10万元股权转让款的利息从2016年2月21日开始计算，另外一笔10万元股权转让款的利息从2016年4月21日开始计算，剩余股权转让款425万元利息自起诉之日起开始计算，以上欠款445万元按月利率2%计算，计算至实际清偿之日止，截至起诉之日的利息为5800元）；被告鹏融公司对被告顾长波上述未偿付的股权转让款、利息及实现债权的费用承担连带责任；被告顾长波向原告支付44个月的办公场所租金、物业管理费和空调费共计842600元，被告鹏融公司对此承担连带责任。
10.被告顾长波的反诉请求：解除被告顾长波与原告于2015年8月份签订的《股权转让协议》。
裁判结果
本院认为，原告与被告顾长波签订的《股权转让协议》系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其中有关被告鹏融公司为被告顾长波提供担保的约定，实系允许被告顾长波以公司资产清偿个人债务，属滥用股东身份损害公司及公司债权人利益的行为，应为无效。
双方当事人作为公司股东，均充分了解公司经营情况并对股权价值有各自的商业判断，被告顾长波称原告以“关掉公司”相逼迫，但相关表述不构成法律上的胁迫或乘人之危，且被告顾长波未能举证证明案涉合同内容显示公平，故本院对被告顾长波有关案涉合同显失公平的主张不予采信。
合同签订后，原告已将鹏融公司及其下属长沙分公司、青岛分公司的公司账户U盾（含密码）、钥匙、公司营业执照、印章、合同、文件、重要资料等移交被告顾长波，并不再参与公司的管理和运营，只待被告付清股权转让款后完成股权变更登记，即原告已经履行自身主要合同义务。
被告顾长波以原告存在影响、干扰公司管理，拒绝配合公司增资，恶意阻碍公司开发客户，从公司挖人，违反保密条款等为由主张解除股权转让合同：一方面，被告顾长波提供证据不足以证明相关事实；另一方面，被告顾长波所称不按约定办理车辆过户等事实，均不构成根本违约，尚未达到可以据此解除股权转让合同的程度，且鹏融公司已由被告顾长波长期独自经营，故本院对被告顾长波请求解除案涉合同的反诉请求不予支持，被告顾长波应按合同约定一次性向原告支付剩余股权转让款及承担违约责任。
案涉合同约定每季度付款30万元，现双方在实际履行过程中变更为每月付款10万元，而合同约定的违约责任条款未作调整，本院结合原约定及实际履行情况认定：截至原告起诉时，被告顾长波逾期支付股权转让款已达30万元，原告可“要求被告顾长波一次性清偿剩余的股权转让款”并承担违约责任。
所谓违约责任是指，被告顾长波应就起诉时（2016年5月3日）已届履行期的股权转让款按月利率2%计付逾期付款利息；就未届清偿期而原告要求提前清偿的部分，不适用前述按月利率2%计付逾期付款利息的违约责任条款，且被告顾长波立即清偿未到期转让款，对原告而言，其利益已经优于合同约定，故本院不再按合同约定支持违约金，仅按年利率6%支持逾期付款利息。
应自本判决生效之日开始计付逾期付款利息。至于原告请求被告顾长波赔偿因财产保全支出的担保费，不属于必然产生的损失，没有合同依据，故本院不予支持。
此外，根据庭审查明的事实：亚洲投资公司成立以来的股东变化情况表明，被告顾长波及其女友施懿、兄长顾长波都曾直接或间接控制该公司；在本案诉讼过程中，被告顾长波及其女友施懿、兄长顾长波分别转让股权、不再担任该公司及关联公司法定代表人，与此同时，亚洲投资公司吸纳鹏融公司的员工，该公司承接鹏融公司的业务，被告顾长波虽然不是该公司现股东，但在该公司工作。上述事实表明，被告顾长波绝非如其所述的仅为亚洲投资公司员工，其事先以女友和兄长名义设立亚洲投资公司及其关联公司，案件诉讼过程中安排女友和兄长对外转让股份断绝表面联系，之后以亚洲投资公司名义承接原鹏融公司的业务，就不应再以鹏融公司经营困难及无法实现股权转让合同目的为由主张解除合同。
至于原告作为律师担任公司法定代表人是否违反相关法律规定及转让股权有无依法纳税，不影响本案股权转让合同的效力，被告顾长波可向有关行政主管机关反映。
另，被告无偿向原告提供办公场所系以分期付款为前提，现原告已经选择要求被告一次性付款，自无理由要求被告赔偿办公场所租金及物业管理费等损失。
原被告系鹏融公司登记股东，共同持有该公司100%股权，对案涉股权转让协议中的担保条款无效负有全部责任，故本院对原告要求鹏融公司承担保证责任之诉讼请求不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告顾长波应于本判决生效后十日内清偿原告许敏股权转让款人民币445万元及利息（该利息按年利率24%，以人民币5万元为基数自2016年2月21日至2016年3月20日，以人民币15万元为基数自2016年3月21日至2016年4月20日，以人民币25万元为基数自2016年4月21日计至清偿之日；以人民币420万元为基数，按年利率6%自2016年4月21日计至清偿之日）。
二、驳回原告许敏的其他诉讼请求。
三、驳回被告顾长波的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费人民币45890元，由原告负担10890元、被告顾长波负担35000元；反诉案件受理费人民币24466元，由被告顾长波负担；保全费人民币5000元，由被告顾长波负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 饶 弢
审 判 员 黄天姣
人民陪审员 魏光亮
二〇一八年六月八日
书 记 员 刘莉莎