北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京民终197号
上诉人(原审原告、反诉被告)：北京展鹏世纪投资管理有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：潘石屹，执行董事。
委托诉讼代理人：张雪艳，北京市环球律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹磊，北京市环球律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京天街集团有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：李桦，董事长。
委托诉讼代理人：樊涛，北京市东方恒信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：盛康，北京市东方恒信律师事务所实习律师。
上诉人北京展鹏世纪投资管理有限公司（以下简称展鹏公司）与上诉人北京天街集团有限公司（以下简称天街公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2016）京02民初531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
展鹏公司上诉请求：1．请求撤销一审民事判决第二项，改判天街公司向展鹏公司支付以52173189．36元为基准价，按日万分之二计算自2009年11月4日起至实际取得房屋所有权之日止的违约金；2．请求撤销一审民事判决第四项，改判天街公司向展鹏公司承担损失赔偿责任；3．由天街公司承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一、双方合同中对于违约金标准有明确约定，约定的违约金标准并未超出合理限度，且天街公司并未主张违约金标准过高，一审判决关于“酌情确定违约金数额”的判决没有合同和法律依据。二、天街公司拒绝办理房屋产权证的行为，已给展鹏公司造成损失，一审判决驳回展鹏公司赔偿损失请求，没有法律依据。因天街公司长期拒绝为展鹏公司办理涉案房屋的房屋所有权证，导致该房屋没有办法在财务账册中记为固定资产，无法按税务规则进行折旧，导致展鹏公司每年都需为此导致的虚增利润额外交纳25%的企业所得税；另外涉案房屋因没有房屋所有权证，亦无法办理转让、抵押等融资活动，导致展鹏公司融资成本增加。虽然该等损失在实践中很难举证和量化，但确属于合理发生的损失，应酌情支持。
天街公司上诉请求：撤销一审民事判决，驳回展鹏公司的全部诉讼请求，请求法院支持天街公司的全部反诉请求。事实与理由：原审法院对展鹏公司与天街公司之间签订《北京市存量房屋买卖合同》（合同编号：CW58643）（以下简称《房屋买卖合同》）真实意思的错误认定，以偏概全，而未考虑涉案合同是基于《前门项目框架协议》等合同所做的一揽子债权债务折抵安排，也未考虑涉案合同房屋价格偏低因素，也未考虑天街公司在前门项目的特殊性。属于认定事实不清，法律适用错误。一、涉案房屋买卖合同并不是天街公司真实意思表示，是天街公司基于《前门项目框架协议》等合同所做的债权债务折抵，不符合签订合同的真实目的。二、涉案房屋买卖合同约定价格过低，而天街公司要承担巨额税费成本，就合同价款和责任承担来说，明显不合理，不符合行业惯例。三、展鹏公司在履行《前门项目框架协议》、《委托建设合同》等相关合同、协议过程中，存在严重违法违规之处，给天街公司造成重大损失。四、前门项目的特殊性，必须符合首都城市核心功能“优化提升”战略定位，要统一保护、统一建设、统一运营。而展鹏公司是受外资全资控制的企业，不符合前门项目要求的宗旨。
展鹏公司辩称，一、双方签订的《房屋买卖合同》是双方的真实意思表示，合同进行了实际履行，展鹏公司已经支付了全部的房屋价款，天街公司也向展鹏公司交付了房屋，办理了网签手续，不存在双方意思表示不真实情形。二、双方关于《房屋买卖合同》的定价和税收负担在合同中有明确约定，公平合理。三、天街公司主张的其他合同与本案《房屋买卖合同》是相互独立的，与本案合同项下的争议无关。
天街公司辩称，一、展鹏公司在案涉交易事项中没有任何损失。二、本案房屋买卖合同签订有失公平，导致天街公司国有资产的巨额损失和未来必然损失的风险，案涉房屋在前门大街，是北京城区的核心，当时签订的销售单价明显低于市场价值，且若按照协议履行，天街公司以这样低的单价过户本案房产，还需承担税费，对国有资产有巨额严重损害。三、前门项目的特殊性，前门地区从中央到北京市政府定性的是北京文化名片，要求前门地区产权、规划、运营统一。核心物业的产权要掌握在国有企业的手中。本案不是简单涉及本案房屋的房屋买卖，实际上是针对前门整体项目的一揽子安排，政府对前门项目没有统一审批之前，无法对本案的房屋进行产权转移登记。综上，不同意展鹏公司的上诉请求。
展鹏公司向一审法院起诉请求：1．判令天街公司立即履行其在《房屋买卖合同》下的权属转移登记义务，协助办理房屋过户手续，将位于北京市东城区（原崇文区）前门大街95、97、99、101、103、105、107号房屋（以下简称涉案房屋）所有权变更登记至展鹏公司名下;2．判令天街公司向展鹏公司支付自2009年11月4日起至实际取得上述房屋的房屋所有权证书之日止的违约金，暂计至2016年9月20日为人民币26211810．33元；3．判令天街公司赔偿因其未能按时履行上述房屋的权属转移登记义务而给展鹏公司造成的损失人民币1500万元;4．判令天街公司立刻向展鹏公司开立并提供上述《房屋买卖合同》项下全部房屋价款总计52173189．36元的发票;5．判令天街公司赔偿因其未能按时开立并提供上述《房屋买卖合同》项下的房价款发票而给展鹏公司造成的损失人民币1000万元；6．判令天街公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2009年8月5日，展鹏公司作为买受人与天街公司作为出卖人签订了《北京市存量房屋买卖合同》（合同编号：CW58643）。根据合同约定，天街公司将涉案房屋出售给展鹏公司，房屋价款总计52173189．36元。该买卖合同第十条明确约定，自该买卖合同签订之日（即2009年8月5日）起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理该房屋的权属转移登记手续。上述买卖合同签订后，展鹏公司按照该合同约定履行了全部义务，但天街公司却无任何正当理由拒不缴纳其应当缴纳的该房屋买卖所涉税款，拒不与展鹏公司共同办理该房屋的权属转移登记手续；并且，在该房屋早已交付完毕，且展鹏公司早已全额支付了上述买卖合同项下房价款的情况下，天街公司无任何正当理由至今拒不向展鹏公司开立该买卖合同项下房价款的发票，无法取得涉案房屋的权属证明和房价款发票，给展鹏公司在财务及税务处理方面造成巨额损失。故展鹏公司诉至法院，恳请贵院支持展鹏公司的全部诉讼请求。
天街公司向一审法院提出反诉请求：判令撤销天街公司与展鹏公司签署的《房屋买卖合同》。事实与理由：天街公司与展鹏公司之间的房屋买卖合同不是天街公司的真实意思表示，不符合签订合同的真实目的，属于重大误解，房屋买卖合同约定价格过低，天街公司却承担巨额税费成本，合同显失公平。因SOHO方违法违规建设的行为对天街公司产生重大不良影响，损害天街公司的合法权益。故天街公司反诉要求撤销与展鹏公司之间的房屋买卖合同。
一审法院认定事实：2009年5月15日，北京丹石投资管理有限公司（以下简称丹石公司）与北京市崇文区人民政府国有资产监督管理委员会、北京崇远投资经营公司、北京天街置业发展有限公司签订《前门项目框架协议》，约定鉴于天街公司拥有位于北京市崇文区“前门大街及东片保护整治项目”（以下简称前门项目）的建设经营权。……2007年5月14日，SOHO中国（BVI-9）有限公司与丹石公司和崇文方签署了《北京天街置业发展有限公司股权转让协议》。根据该协议，BVI-9拟受让丹石公司持有的天街公司49%股权，拟将天街公司变更为BVI-9和崇文方共同持有的中外合作经营企业。但丹石公司与BVI-9的股权转让协议至今未能取得政府主管部门的批准。为此，崇文方与丹石公司同意以天街公司名下的前门项目部分物业折抵丹石公司对天街公司的实际投资款，而丹石公司同意向崇文方或崇文方指定的关联公司按本协议约定条件转让其所持有的天街公司49%股权。各方同意可由丹石公司指定的注册在崇文区的公司通过与天街公司按本协议约定条件签署前门项目部分物业销售合同的方式，实现上述折抵。……经友好协商一致，各方现就上述相关事宜，达成如下一致，以共同遵守：1．2各方确认，标的物业的土地性质及房屋规划用途应为“商业”，其中位于前门大街的标的物业的地上建筑面积为20744平方米，……标的物业的具体位置和预测面积以本协议附件1所列为准，房号则以天街公司在政府部门备案的楼盘表（如有）为准。……3．4．i．在丹石指定公司与天街公司就附件1所列的所有标的物业签署销售合同时，丹石指定公司应向天街公司支付人民币1297624010元，该等款项包含：（1）标的物业位于前门大街地上部分20744平方米建筑面积应支付的物业购买价款人民币670612032元；……就丹石指定公司应付天街公司的上述物业购买价款，各方同意与天街公司应向丹石公司支付的实际投资款项抵扣。……合同附件1前门项目标的物业位置及预测面积中，位于前门大街面积20744平方米，包含房号为A15-1、对应地为A15的地上建筑面积1563平方米。
2009年8月5日，天街公司与展鹏公司签订《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》，约定出卖人所售房屋为楼房，坐落为：北京市崇文区前门大街95、97、99、101、103、105、107号，建筑面积1613．87平方米。该房屋所有权证证号为：X京房权证崇字第XX**号。……经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为：人民币52173189．36元。……当事人双方同意，自本合同签订之日起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。买受人未能在本合同签订之日起90日内取得房屋所有权证书的，双方同意按照下列方式处理。1．如因出卖人的责任，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起60日内退还买受人全部已付款，并按照中国人民银行同期个人活期存款利率付给利息。买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付款万分之二的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起60日内向买受人支付。同日，双方办理上述合同的网签手续。
经查，双方均认可涉案房屋即《前门项目框架协议》附件1中所载坐落在A15地块上的A15-1房屋。自2010年10月1日起，涉案房屋由展鹏公司对外出租收取租金。目前，涉案房屋仍登记在天街公司名下。
审理中，展鹏公司提交记账凭证及付款凭证证明《前门项目框架协议》3．4条中约定的包含涉案房屋在内的全部A地块房屋的房价款及部分其他房屋价款已由展鹏公司支付给丹石公司，依据《前门项目框架协议》的约定,该款项与天街公司应向丹石公司的实际投资款抵扣。天街公司对上述证据的真实性认可，但不认可证明目的，主张该项目应整体审计、整体结算之后，才能办理产权转移登记手续。
2014年4月29日，丹石公司、展鹏公司委托律师向天街公司发出《要求立即提供发票、办理产权证并签订剩余购房合同的律师函》。2014年5月16日，天街公司复函主张，由于各方就购房款和应返还的相关款项做了抵扣安排，天街公司已向展鹏公司开具了四亿多元的购房正式发票，而丹石公司就相应抵扣额未开具任何票据，且前门项目部分地块存在地下部分公共面积的分摊、公用设施设备费用、物业管理费用的分摊尚未确定等问题。天街公司主张因存在复函中所述的问题，前门项目应整体协商解决，本案涉案房屋无法单独办理转移登记手续。
另查，2011年10月9日，北京天街置业发展有限公司名称变更为北京天街控股集团有限公司，2013年7月18日，名称又变更为北京天街集团有限公司。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
根据查明的事实，天街公司与展鹏公司之间签订的《房屋买卖合同》系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。根据天街公司与展鹏公司签订的《房屋买卖合同》的约定，双方应在该合同签订之日起90日内共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。根据《前门项目框架协议》约定的款项折抵条款、展鹏公司提交的转账凭证、记账凭证等证据，能够证明展鹏公司就涉案房屋的房价款已履行了给付义务，且涉案房屋已实际交付展鹏公司长达七年。展鹏公司起诉要求天街公司协助办理涉案房屋的权属转移登记手续，有事实及法律依据，亦符合双方合同约定，应予支持。天街公司主张前门项目应整体审计并结算后方能履行上述合同义务，缺乏依据，一审法院对天街公司的抗辩意见不予采纳。关于天街公司主张的前门项目存在违规违法建设、地下空间边界不清等情形导致该项目尚存在争议一节，因双方均认可上述情形并不涉及本案涉案房屋所在地块，故对天街公司的该抗辩意见，亦不予采纳。
关于展鹏公司主张的逾期办理权属转移登记的违约金一节，因天街公司未在双方合同约定的期限内协助展鹏公司办理涉案房屋的权属转移登记存在违约，应承担相应违约责任。但天街公司主张合同约定的违约金计算标准过高，故一审法院依据双方合同的实际履行情况、过错程度、预期利益等情形，以实际损失为基础，酌情确定违约金数额。
关于展鹏公司要求天街公司开具合同项下房价款发票一节，因展鹏公司已支付涉案房屋的全部价款，且双方约定的开具发票的条件已经成就，故对展鹏公司的该诉讼请求，一审法院予以支持。
关于展鹏公司主张的逾期办理涉案房屋权属转移登记的损失及逾期开具发票的损失一节，因展鹏公司未就具体损失数额提交相应的证据，且对于天街公司逾期办理房屋权属转移登记的违约金已予以考虑，故对展鹏公司的该两项诉讼请求，一审法院不予支持。
基于上述分析，对展鹏公司的诉讼请求中有依据的部分，一审法院予以支持，依据不足的部分，一审法院不予支持。
关于天街公司反诉要求撤销双方之间房屋买卖合同一节，天街公司并未就其主张提供证据予以证明，且双方合同签订并履行至今已逾七年，天街公司之反诉请求已超过撤销权的除斥期间，故对天街公司的反诉请求，一审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：1．天街公司于一审判决生效之日起十日内协助展鹏公司办理北京市东城区前门大街95、97、99、101、103、105、107号房屋的所有权转移登记手续；2．天街公司于一审判决生效之日起十日内给付展鹏公司逾期办理所有权转移登记的违约金100万元；3．天街公司于一审判决生效之日起十日内向展鹏公司开具《房屋买卖合同》项下全部房价款的发票；4．驳回展鹏公司的其他诉讼请求；5．驳回天街集公司的反诉请求。
本院二审期间，当事人未提交新证据，对一审法院认定事实合议庭予以认定。二审另外查明了以下事实：
2009年5月15日，丹石公司与北京市崇文区人民政府国有资产监督管理委员会、北京崇远投资经营公司、北京天街置业发展有限公司签订《前门项目框架协议》。《前门项目框架协议》中确认：1．丹石公司出资144117647元，持有天街公司49%的股权。2．各方确认前门项目地上、地下建筑面积共计54691平方米，天街公司以每建筑平方米32328元的价格向丹石公司指定公司出售，且不区分相应标的物业所在位置及面积。丹石公司指定公司应向天街公司支付物业购买价款总额预计为1768052963元（54691平方米）。标的物业出售的税费，由丹石公司指定公司与天街公司按法律规定自行承担。另，丹石公司指定公司只有展鹏公司一家，《前门项目框架协议》中涉及的54691平方米的前门项目均由展鹏公司购买。3．在天街公司与展鹏公司签署标的物业的销售合同的同时，丹石公司将天街公司的49%股权转让给崇文方或崇文方指定的关联公司，股权转让价款为144117647元，双方将另行签署办理股权转让合同。股权转让完成后，丹石公司撤出天街公司的经营管理。与股权转让有关的税费，由崇文方与丹石公司按法律规定自行承担。4．各方确认，丹石公司在天街公司的实际投入款项共计1298459231元，分为三部分：（1）对天街公司的出资144117647元；（2）向天街公司提供的股东投资款10亿元；（3）股东投资款截至2009年5月15日的融资成本154341584元。崇文方及天街公司应向丹石公司支付以上款项。天街公司同意代崇文方向丹石公司支付以上款项。5．就展鹏公司应付天街公司的物业购买价款，各方同意与天街公司应向丹石公司支付的实际投资款抵扣。展鹏公司应在签署标的物业销售合同之日，将上述款项代天街公司直接向丹石公司支付。另外，展鹏公司代天街公司向受委托建设方支付委托建设费用282818224元。6．天街公司应在股权转让合同和前门项目各部分销售合同生效后10个工作日内，向展鹏公司开具相应款项购房的正式销售发票。
综上，展鹏公司依约向天街公司应支付的款项为：前门项目购买价款总额1768052963元；应扣除的款项为：扣除丹石公司向天街公司的出资144117647元、扣除丹石公司向天街公司提供的股东投资款10亿元、扣除丹石公司的融资成本154341584元、扣除丹石公司指定公司代天街公司向受委托建设方支付的委托建设费用282818224元；剩余的款项为：前门项目购买价款187610729元。就剩余的款项，展鹏公司与天街公司在《前门项目框架协议》中约定，剩余价款187610729元由展鹏公司分四期（每期25%）向天街公司直接支付；二审诉讼中双方均确认，剩余的项目购买价款因约定的支付时间未届满，故展鹏公司尚未支付。
展鹏公司为购买54691平方米的前门项目，先后与天街公司签订了18份房屋买卖合同。其中5份合同已全部履行完毕，涉及面积13848平方米，均办理了产权转移登记手续。本案中的《房屋买卖合同》系剩余未履行完毕的13份合同中的其中一份。
关于一审法院酌定合同约定的违约金计算标准过高一节。一审的庭审时间为2017年10月19日，而天街公司在一审诉讼中首次提出“展鹏公司所主张的违约金远远超过法定违约金赔偿范围”的主张于2017年11月15日向一审法院提交的补充代理意见。二审诉讼中，展鹏公司称对天街公司在一审诉讼中的此项主张并不知情，同意视为天街公司在一审诉讼中提出过违约金过高的主张，但一审法院未就天街公司相关主张组织双方当事人举证、质证，由一审法院径行判决，不符合法定程序。二审诉讼中，天街公司继续主张违约金过高，请求法院酌减，展鹏公司认为违约金并未过高且天街公司提出该项主张不符合法定程序，法院不应予以支持。
本院认为，本案的争议焦点是：1．展鹏公司与天街公司签订的《房屋买卖合同》是否可以独立于《前门框架协议》单独履行？2．天街公司是否应当依据《房屋买卖合同》协助展鹏公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，并开具合同项下房屋价款发票？3．天街公司逾期办理所有权转移登记手续是否应向展鹏公司给付违约金？4．展鹏公司主张的其他赔偿项目是否应支持？
（一）《前门项目框架协议》系丹石公司与天街公司及案外人于2009年5月15日签订；涉案的《房屋买卖合同》系展鹏公司与天街公司签订；上述合同系各方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应依约履行。《前门项目框架协议》对展鹏公司与天街公司签订《房屋买卖合同》的背景作了详细的阐述，明确前门项目中丹石公司的出资情况及展鹏公司购买前门项目的付款方式，系《房屋买卖合同》签订的依据，但《前门项目框架协议》、《房屋买卖合同》不存在附属关系，两者相互独立生效，亦可以单独履行。履行合同中，涉案前门项目物业被当事人分割成18个部分，分别签订了18份《房屋买卖合同》用以销售；这其中的5份合同已全部履行完毕，包括办理了对应房屋的所有权转移登记。天街公司主张前门项目应依据《前门项目框架协议》整体审计、整体结算、整体办理房屋所有权转移登记的抗辩缺乏依据，一审认定展鹏公司与天街公司签订的《房屋买卖合同》可以独立于《前门框架协议》单独履行是正确的。
（二）关于天街公司是否应当依据合同协助展鹏公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，并开具合同项下房屋价款发票一节。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。诉讼中，双方当事人认同展鹏公司已支付涉案《房屋买卖合同》项下全部项目价款。展鹏公司已履行了自己的合同义务，天街公司应全面履行自己的合同义务，协助展鹏公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续。关于展鹏公司要求天街公司开具正式销售发票一节，《前门项目框架协议》中约定天街公司应在股权转让合同和前门项目各部分销售合同生效后10个工作日内，向展鹏公司开具相应款项购房的正式销售发票。一审法院支持了展鹏公司要求天街公司开具正式销售发票的请求，双方当事人均未提出上诉，故本院对开具发票一节予以维持。
（三）关于天街公司逾期办理所有权转移登记手续，是否应向展鹏公司给付违约金？
天街公司与展鹏公司于2009年8月5日签订《房屋买卖合同》约定，涉案房屋成交价格为52173189．36元；自本合同签订之日起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续；买受人未能在本合同签订之日起90日内取得房屋所有权证书且买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付款万分之二的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起60日内向买受人支付。天街公司依约应在2009年11月3日前协助展鹏公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，而天街公司至今未能办理，存在违约行为，天街公司应当向展鹏公司支付逾期办理所有权转移登记手续的违约金。
关于天街公司主张约定的违约金计算标准过高一节。本院认为，天街公司就违约金过高请求予以酌减的主张系对展鹏公司部分诉讼请求的抗辩，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条，应当在一审法庭辩论终结前确定当事人双方的最终意见，以便一审法院在庭审中对双方的主张组织举证、质证。本院认为天街公司在一、二审诉讼中未依法定程序提出违约金过高应予以酌减的主张，本院对天街公司的此项主张不予认可。
综上，就天街公司逾期办理所有权转移登记手续应向展鹏公司给付的违约金数额，应按照合同约定，自展鹏公司应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起（2009年11月4日）至实际取得房屋所有权证书之日止，天街公司按日计算向展鹏公司支付已付款（52173189．36元）万分之二的违约金。
（四）关于展鹏公司主张的其他赔偿项目是否应支持？关于展鹏公司主张的逾期办理涉案房屋所有权转移登记的损失及逾期开具发票的损失一节，属于法院受理范畴。因展鹏公司未就逾期开具发票的具体损失数额提交充分的证据予以证明，对展鹏公司该项诉讼请求，不予支持。本院已支持展鹏公司主张天街公司逾期办理涉案房屋所有权转移登记的违约金，展鹏公司未能提交充分的证据证明尚有其他损失，对展鹏公司主张的逾期办理涉案房屋所有权转移登记的损失，不再予以支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条、一百七十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、维持北京市第二中级人民法院（2016）京02民初531号民事判决第一项、第三项、第五项；
二、撤销北京市第二中级人民法院（2016）京02民初531号民事判决第二项、第四项；
三、北京天街集团有限公司于收到本判决之日起十日内，按日计算向北京展鹏世纪投资管理有限公司支付已付款（52173189．36元）万分之二的逾期办理所有权转移登记违约金，自2009年11月4日起至实际办理所有权转移登记之日止；
四、驳回北京展鹏世纪投资管理有限公司的其他上诉请求；
五、驳回北京天街集团有限公司的上诉请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费558725元，由北京天街集团有限公司负担450000元，由北京展鹏世纪投资管理有限公司负担108725元。一审反诉案件受理费151333元由北京天街集团有限公司负担。二审案件受理费600525元，由北京天街集团有限公司负担480000元，由北京展鹏世纪投资管理有限公司负担120525元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张稚侠
审 判 员 金 曦
代理审判员 汪 明
二〇一八年六月二十八日
法官 助理 李惠莹
书 记 员 孔甜甜