北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终12623号
上诉人（原审被告）：北京杰讯传承文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区麦子店街53号。
法定代表人：李芃，执行董事。
委托诉讼代理人：刘思远，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：陈东利，北京市京都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：西藏山南东方博杰广告有限公司，住所地西藏山南市乃东路23号。
法定代表人：毛宇辉，总经理。
委托诉讼代理人：张燕楠，北京市经纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡庆虹，女，1982年11月9日，住北京市朝阳区。
上诉人北京杰讯传承文化传媒有限公司（原名称为北京东方博杰广告有限公司，后变更为现名称，以下统一简称杰讯公司）因与被上诉人西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称博杰公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初4008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杰讯公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.驳回博杰公司全部诉讼请求。事实和理由：一、本案中已有证据证明博杰公司提起本案诉讼主张知情权系基于不正当目的，一审法院事实认定错误，应予纠正。1.相关证据已经证明博杰公司主张知情权的目的在于恶意拖延其股东北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称蓝色光标公司）与杰讯公司执行董事李芃等人的仲裁程序。对此，一审法院事实认定错误，应予纠正；2.博杰公司的股东在另案中自认，经营范围重合即具有实质性竞争关系。而博杰公司与杰讯公司经营范围重合，按照此种理解，博杰公司主张知情权系基于同业竞争的不正当目的。二、本案博杰公司已掌握杰讯公司向蓝色光标公司提供的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，此次博杰公司主张知情权系滥用股东地位。一审法院事实认定错误，应予纠正。三、本案没有证据证明博杰公司依法履行前置程序，一审法院事实认定错误，应予纠正；根据《公司法》规定，前置程序完全系股东应履行的义务，公司不以任何方式对前置程序承担履行义务，一审法院法律适用错误，应予纠正。1.本案没有证据证明博杰公司依法履行前置程序，一审法院事实认定错误，应予纠正；2.根据《公司法》规定，前置程序系股东应履行的义务，公司不以任何方式对前置程序承担履行义务，一审法院法律适用错误，应予纠正。四、法律并未规定有限责任公司股东有权查阅会计凭证。一审法院法律适用错误，应予纠正。1.《公司法》规定的股东知情权行使范围，已经充分考虑并协调了公司和股东之间的利益，不应任意突破；2.根据相关法律法规规定，财务会计报告和会计账簿具有真实性，是会计凭证信息的整理，已足够反应供公司的真实经营情况；3.事实上，杰讯公司财务信息的真实性已经得到相关审计确认。综上，请求支持杰讯公司的上诉请求，维护杰讯公司的合法权益。
博杰公司辩称：同意一审判决，不同意杰讯公司的上诉请求和理由，请求驳回杰讯公司的上诉请求。
博杰公司向一审法院起诉请求：1.杰讯公司向博杰公司提供自2013年1月1日至2017年1月12日的全部财务会计报告，供博杰公司查阅、复制；2.杰讯公司向博杰公司提供自2013年1月1日至2017年1月12日的全部会计账簿，供博杰公司查阅、复制；3.杰讯公司向博杰公司提供自2013年1月1日至2017年1月12日的全部会计凭证，供博杰公司查阅、复制；4.杰讯公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：杰讯公司系2007年12月24日设立的有限责任公司，注册资本10845万元，法定代表人为李芃，经营范围为组织文化艺术交流活动（演出除外），设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，广告信息咨询。
2014年12月25日，博杰公司作为转让方与受让方吴静云、目标公司杰讯公司签订《股权转让协议书》，约定：截至本协议签署之日，转让方为目标公司唯一股东，转让方将其持有的目标公司95%的股权转让给受让方；为避免与转让方发生业务冲突，股权转让完成后至2016年12月31日之前，除转让方和其母公司蓝色光标公司共同书面同意之后，目标公司不得从事中央电视台电影频道的广告代理和栏目合作、中央电视台新闻频道的广告代理和栏目合作业务，不再使用带有“博杰”字样的字号；公司及受让方同意，在公司交割完成，受让方成为控股股东后，公司应每月度结束10天内向转让方提供未经审计的月度财务报表、每季度结束后的10天内向转让方提供未经审计的季度财务报表、在上一年结束后的20天内向转让方提供未经审计的年度财务报表、在上一年结束后的60天内向转让方提供经审计的年度财务报表……上述股权转让完成后至今的股东及出资情况为吴静云出资10302.75万元，博杰公司出资542.25万元。博杰公司的经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告，企业形象策划，广告信息咨询。
北京市天元律师事务所（以下简称天元律所）受博杰公司委托，向杰讯公司发出《律师函》，表示为了解杰讯公司的经营管理及财务状况，要求杰讯公司于2016年12月9日前安排博杰公司及其代理人查阅并复制自2013年1月1日至今的全部财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度财务会计报告）、全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、相关合同、发票），与该函有关事宜可直接与王某律师联系。该函落款处有天元律所的公章、王某律师的签字，并留有王某律师的联系电话。天元律所于2016年12月14日通过EMS快递向杰讯公司住所地北京市朝阳区麦子店街53号邮寄了该《律师函》，快递查询结果显示，该快递于2016年12月15日由前台签收。
2016年12月30日，天元律所受博杰公司的委托，再次向杰讯公司发出《律师函》，表示博杰公司于2016年12月14日已委托天元律所向杰讯公司发函，要求提供相关材料，但杰讯公司一直未予回应，现博杰公司委托天元律所再次函告杰讯公司，要求杰讯公司收到该函后立即安排博杰公司及其代理人查阅并复制自2013年1月1日至今的全部财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度财务会计报告）、全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、相关合同、发票），与该函有关事宜可直接与王某律师联系。该函落款处有天元律所的公章、王某律师的签字，并留有王某律师的联系电话。天元律所于同日通过EMS快递向杰讯公司住所地北京市朝阳区麦子店街53号邮寄了该《律师函》，快递查询结果显示，该快递于2017年1月3日由前台签收。
一审经询，杰讯公司称，该公司仅收到了2016年12月30日发出的《律师函》，未收到2016年12月14日发出的《律师函》，且该函中未附博杰公司的委托手续，杰讯公司无法确认该函件内容代表博杰公司，并主张，在蓝色光标公司与李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）的仲裁案件中，蓝色光标公司于2017年1月8日提交的证据目录显示，其提交的律师函、快递单的证明事项为该公司向李芃任职的杰讯公司发送行使股东知情权的函件，以便调取与该案相关的证据，并提交中国国际经济贸易仲裁委员会的函件以及证据目录予以证明。
一审另查，博杰公司为蓝色光标公司的全资子公司，蓝色光标公司2013年度、2014年度报告中，将杰讯公司纳入合并财务报表的合并范围。
一审法院认为：杰讯公司系依法设立的有限责任公司，杰讯公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及杰讯公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”博杰公司作为杰讯公司的股东，依法享有股东知情权。博杰公司要求查阅、复制杰讯公司自2013年1月1日至2017年1月12日的全部财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。本案一审的争议焦点在于：
一、博杰公司是否履行了法律规定的前置程序。依照法律规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。本案中，博杰公司委托天元律所分别于2016年12月14日以及2016年12月30日向杰讯公司住所地邮寄了《律师函》，律师函中载明了要求查阅的内容及目的，虽然该函中没有博杰公司的盖章或法定代表人签字，但博杰公司依据《律师函》提起本案诉讼，可证明《律师函》确系由博杰公司委托天元律所发送给杰讯公司，且《律师函》中载明了天元律所王某律师的联系电话，杰讯公司在收到该函后，可就该事项与博杰公司或天元律所进行核实，故博杰公司在本次起诉前，已履行了法律规定的前置程序。
二、博杰公司是否具有不正当目的。博杰公司在本案以及其向杰讯公司发送的《律师函》中，要求行使股东知情权的目的均为了解杰讯公司的经营管理及财务状况，维护股东的自身权利，该目的正当，不损害杰讯公司的合法利益。即使博杰公司行使股东知情权后，将获悉的杰讯公司相关资料作为另案仲裁案件的证据使用，属于博杰公司行使其正当权利，不属于不正当目的，亦不存在损害杰讯公司合法利益的情形。虽博杰公司与杰讯公司工商登记的经营范围有交叉，但博杰公司原为杰讯公司的母公司，在博杰公司与吴静云进行股权转让时，各方对博杰公司的经营范围均是明知的，且为避免业务冲突双方已将相关业务进行了划分，不能仅以经营范围有交叉即认定博杰公司行使股东知情权具有不正当目的，可能损害杰讯公司的合法权益，且杰讯公司对于其主张的不正当目的，并未举证证明。故杰讯公司关于博杰公司具有不正当目的的答辩意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。
三、蓝色光标公司编制合并财务报表、蓝色光标公司向杰讯公司委派财务人员是否影响博杰公司行使股东知情权。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。虽然蓝色光标公司为博杰公司持股100%的股东，但蓝色光标公司与博杰公司均为独立的法人个体，博杰公司基于其股东身份，为了解杰讯公司经营管理情况，而行使股东知情权，其母公司蓝色光标公司编制财务报表时是否合并了杰讯公司的财务报表以及蓝色光标公司是否向杰讯公司委派财务人员，均不影响博杰公司作为股东依法应当享有的股东知情权。故杰讯公司关于蓝色光标公司合并了杰讯公司的报表、蓝色光标公司向杰讯公司委派了财务人员，故博杰公司不应再次主张查阅、复制相关资料的答辩意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。
四、股东知情权的形式范围是否包括公司的会计凭证。根据现行的会计法律制度，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。股东的知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅制作会计账簿对应的会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应的记账凭证，都应属于股东知情权行使的范围。
五、博杰公司是否有权复制杰讯公司的会计账簿以及会计凭证。根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制会计账簿的权利，杰讯公司章程中也并未有相关规定，故博杰公司要求复制杰讯公司会计账簿、会计凭证，于法无据，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京杰讯传承文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内置备自二○一三年一月一日至二○一七年一月十二日的财务会计报告于其办公场所供西藏山南东方博杰广告有限公司查阅、复制；二、北京杰讯传承文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内置备自二○一三年一月一日至二○一七年一月十二日的会计账簿、会计凭证于其办公场所供西藏山南东方博杰广告有限公司查阅；三、驳回西藏山南东方博杰广告有限公司的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案在二审的争议焦点有四：一是博杰公司起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件；二是博杰公司要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害杰讯公司合法利益；三是蓝色光标公司编制合并财务报表、蓝色光标公司向杰讯公司委派财务人员是否影响博杰公司行使股东知情权；四是股东知情权的形式范围是否包括公司的会计凭证。
一、博杰公司起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件。
《公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案，博杰公司委托天元律所分别于2016年12月14日以及2016年12月30日向杰讯公司住所地邮寄了《律师函》，律师函中载明了要求查阅的内容及目的，虽然该函中没有博杰公司的盖章或法定代表人签字，但博杰公司依据《律师函》提起本案诉讼，可证明《律师函》确系由博杰公司委托天元律所发送给杰讯公司，而杰讯公司并未在法律规定的期限内书面答复博杰公司并说明理由，故可以认定博杰公司起诉要求行使知情权符合《公司法》规定的前置条件。
二、博杰公司要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害杰讯公司合法利益。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，博杰公司要求行使股东知情权的目的是为了了解杰讯公司的经营管理及财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。杰讯公司上诉主张博杰公司行使知情权的目的在于恶意拖延另案的仲裁程序，但本案与杰讯公司所述案件并不存在必然的联系，不存在杰讯公司所述恶意拖延问题，且即使博杰公司行使股东知情权后，将获悉的杰讯公司相关资料作为另案仲裁案件的证据使用，属于博杰公司行使其正当权利，不属于不正当目的，亦不存在损害杰讯公司合法利益的情形。杰讯公司另主张博杰公司与杰讯公司工商登记的经营范围有交叉，故博杰公司行使知情权具有不正当目的，但博杰公司原为杰讯公司的母公司，在博杰公司与吴静云进行股权转让时，各方对博杰公司的经营范围均是明知的，且为避免业务冲突双方已将相关业务进行了划分，不能仅以经营范围有交叉即认定博杰公司行使股东知情权具有不正当目的。综上，本院对杰讯公司关于博杰公司行使知情权具有不正当目的的主张不予采信。
三、蓝色光标公司编制合并财务报表、蓝色光标公司向杰讯公司委派财务人员是否影响博杰公司行使股东知情权。
虽然蓝色光标公司为博杰公司持股100%的股东，但蓝色光标公司与博杰公司均为独立的法人个体，博杰公司基于其股东身份，为了解杰讯公司经营管理情况，而行使股东知情权，其母公司蓝色光标公司编制财务报表时是否合并了杰讯公司的财务报表以及蓝色光标公司是否向杰讯公司委派财务人员，均不影响博杰公司作为股东依法应当享有的股东知情权。杰讯公司上诉主张博杰公司行使知情权属于滥用股东地位，缺乏事实和法律依据，本院对其该项主张不予采信。
四、股东知情权的形式范围是否包括公司的会计凭证。
股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，是股东固有的、法定的权利。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，博杰公司查阅权行使的范围应当包括会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证等材料，故博杰公司要求查阅会计账簿和会计凭证符合法律规定。
综上所述，杰讯公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京杰讯传承文化传媒有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 龚勇超
审 判 员 尚晓茜
二〇一七年十一月六日
法官助理 李思巧
书 记 员 刘 鸽