广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民一终字第3号
上诉人（原审被告）：广州千安房地产开发有限公司。
法定代表人：刘载瑷，该公司董事长。
委托代理人：肖雄辉、魏广辉，均系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深联实业（深圳）有限公司。
法定代表人：张田同，该公司总经理。
委托代理人：梁海鹏，广州军区法律顾问处律师。
委托代理人：潘广禄，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
上诉人广州千安房地产开发有限公司（以下简称千安公司）因与被上诉人深联实业（深圳）有限公司（以下简称深联公司）债权纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民二初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2012年1月18日，深联公司向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、千安公司立即支付延迟开发补偿款9688万元给深联公司（从2008年2月15日起计，至千安公司完成相关520亩土地过户给深联公司的登记手续时止，现暂算至2011年11月30日，之后暂不主张，具体计算方式如下：2008年2月15日至2008年12月31日：7万×320=2240万，2009年1月1日至2009年12月31日：7万×365=2555万，2010年1月1日至2010年12月31日：7万×365=2555万，2011年1月1日至2011年11月30日：7万×334=2338万，合计9688万元）。2、由千安公司承担本案的全部诉讼费用。主要事实和理由是：中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在2007年11月28日针对双方的纠纷作出（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书（以下简称《裁决书》），裁决千安公司应以广州市南沙白灰田水库周边520亩（共计346586.3平方米）的国有土地使用权抵偿其对深联公司的3.5亿元债务。2008年3月12日，千安公司向深联公司出具了《债务确认书》，千安公司明确确认：根据《裁决书》，已经裁决千安公司必须以其名下所拥有的位于广州市南沙白灰田水库周边520亩（346586.3平方米）的土地使用权抵偿其对深联公司的债务；因《裁决书》至今无法执行，故千安公司承诺其应该补偿深联公司延迟开发的相关补偿款，具体计算原则为“延迟开发补偿款按人民币7万／日计算，自2008年2月15日起计，至千安公司完成相关520亩土地过户给深联公司的登记手续时止”。由于千安公司迄今仍未完成相关520亩土地过户给深联公司的登记手续，致使深联公司一直无法对该些土地进行开发，深联公司的合法权益因此严重受损，故根据《债务确认书》的约定，千安公司理应支付相应的延迟开发补偿款。
千安公司辩称：（一）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，本案应依法中止审理。本案必须以广州铁路运输中级法院（以下简称广铁中院）（2008）广铁中法执字第86号（以下简称86号案）的执行结果为审判依据。由于最高人民法院已经责令广东省高级人民法院依审判监督程序立案审查，案号为（2011）粤高法执监字第127号（以下简称127号案）。127号案的审理结果以及86号案的执行结果将直接影响本案的审理，现127号案在审理中，86号案在暂缓执行中。（二）本案核心证据《债务确认书》不具有完整性，在本案中依法不应采信或作出对深联公司不利之采信，驳回其全部请求。本案核心证据《债务确认书》一共有4页，而深联公司将第4页内容拆除，导致只有3页。第4页为附件《广州千安房地产开发有限公司共拖欠深联实业（深圳）有限公司人民币本金清单》，明确发放借款时间为2007年9月21日以后，该时间可以证实《裁决书》记载的借款是虚假的，是与《裁决书》无关的另案借款关系。（三）深联公司请求支付“延迟开发补偿款”的前提条件为“涉案的520亩土地过户至深联公司名下”，现520亩土地被法院暂缓执行过户。在涉案的520亩土地未过户至深联公司名下前，请求支付“延迟开发补偿款”的条件不成立，该请求没有事实依据。（四）深联公司不请求支付主债务而仅仅单独请求支付违约金没有法律依据。“延迟开发补偿款”是基于主债务3.8618亿元产生的附随权利，其主权利的法律关系在未被确认前，附随权利不应独立脱离主权利独立作为一诉讼。（五）本案是借款合同纠纷，《债务确认书》约定的利息和延迟开发补偿款是与《裁决书》无关的另外借款产生。因企业之间的借款关系不受法律保护，《债务确认书》所约定的利息和延迟开发补偿款是无效内容，其请求不应得到法律支持。（六）深联公司的起诉超过诉讼时效。双方于2008年3月12日签订《债务确认书》，从该日起至2010年3月11日止，深联公司并没有向千安公司追索过，至2011年12月26日才起诉，显然超过诉讼时效。综上，请求驳回深联公司的全部诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明，2007年11月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会针对深联公司与千安公司之间的债权债务纠纷作出（2007）中国贸仲深裁字第D121号《裁决书》，裁决如下：（一）千安公司以其自有的广州市南沙白灰田水库周边520亩（共计346586.3平方米）的国有土地使用权［土地使用权证书号分别为：穗南国用（2003）01-000008号、07国用（04）第000002号、07国用（04）第000003号、07国用（04）第000004号、07国用（04）第000005号、土地证号分别为：01-000008、004386321、004386322、004386323、004386325，地号分别为23-07-0326、23-07-0299、23-07-0297、23-07-0316、23-07-0309）抵偿其对深联公司的人民币3.5亿元债务。如上述土地使用权价值超过人民币3.5亿元，超过部分的款项千安公司不得追要；如上述土地使用权价值不足人民币3.5亿元，不足部分的款项深联公司不得追要。（二）千安公司应依法将本裁决第（一）项所述土地使用权过户到深联公司名下并协助深联公司办理相关土地使用权过户手续。土地使用权过户手续应在2007年12月4日前开始办理，过户手续费及税费由深联公司承担。…本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
2008年3月12日，千安公司向深联公司出具《债务确认书》，内容如下：“广州千安房地产开发有限公司就其拖欠深联实业（深圳）有限公司债务本金和相应占用资金的利息及有关补偿款等债务事项，确认如下：
一、广州千安房地产开发有限公司承诺并确认：
1、截至2008年2月28日止，广州千安房地产开发有限公司共拖欠深联实业（深圳）有限公司各项款项本金共计人民币38618万元，包括深联实业（深圳）有限公司代广州千安房地产开发有限公司偿付光大银行贷款21700元、深联实业（深圳）有限公司代广州千安房地产开发有限公司偿付泛星公司欠款15000万元、及深联实业（深圳）有限公司代广州千安房地产开发有限公司垫付的律师费及其它费用（上述债务详见附件一：《广州千安房地产开发有限公司拖欠深联实业（深圳）有限公司人民币本金清单》及付款凭证）。
2、鉴于深联实业（深圳）有限公司借给广州千安房地产开发有限公司的上述债务系银行贷款，深联实业（深圳）有限公司为此需要支付相应贷款利息，因千安公司及千安公司股东与广东逸涛集团有限公司股权纠纷案使得（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书至今无法执行，广州千安房地产开发有限公司承诺，上述广州千安房地产开发有限公司拖欠深联实业（深圳）有限公司各项债务利息损失和应该补偿深联实业（深圳）有限公司延迟开发的相关补偿款亦一并计入广州千安房地产开发有限公司拖欠深联实业（深圳）有限公司的债务总额中，广州千安房地产开发有限公司确认利息损失和延迟开发补偿款的计算原则如下：
a.上述各项债务的利息按同期银行贷款利息计算，自2008年2月15日起计，至清偿全部本息款项之日止；
b.延迟开发补偿款按人民币7万／日计算，延迟开发补偿款自2008年2月15日起计，至广州千安房地产开发有限公司完成相关520亩土地过户给深联实业（深圳）有限公司的登记手续时止。
二、根据（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书，已经裁决广州千安房地产开发有限公司以其名下所拥有的位于广州市南沙白灰田水库周边520亩（346586.3平方米）的土地使用权［土地使用权证书号分别为：穗南国用（2003）01-000008号、07国用（04）第000002号、07国用（04）第000003号、07国用（04）第000004号、07国用（04）第000005号、土地证号分别为：01-000008、004386321、004386322、004386323、004386325，地号分别为23-07-0326、23-07-0299、23-07-0297、23-07-0316、23-07-0309）抵偿其对深联实业（深圳）有限公司的人民币35000万元债务。广州千安房地产开发有限公司承诺，若（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书可以执行时，广州千安房地产开发有限公司首先按照该裁决书的裁决，以其名下拥有的上述土地使用权抵偿深联实业（深圳）有限公司的债务。
三、如因广州千安房地产开发有限公司及广州千安房地产开发有限公司股东与广东逸涛集团有限公司股权纠纷案使得（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书无法执行，上述520亩（346586.3平方米）的土地使用权无法登记至深联实业（深圳）有限公司名下的，则深联实业（深圳）有限公司可随时主张债权，要求广州千安房地产开发有限公司以货币、合法拥有的土地使用权、实物、有价证券等广州千安房地产开发有限公司所拥有的财产清偿拖欠深联实业（深圳）有限公司的上述债务及利息和延迟开发补偿款等全额债务，在该等全部债务清还后，本确认书自然失效。…
四、广州千安房地产开发有限公司承诺：本债务确认书系广州千安房地产开发有限公司真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形。…”
《裁决书》生效后，深联公司申请执行，广铁中院予以立案，执行案号为86号案。在执行该案过程中，千安公司未对《裁决书》提出过撤销及不予执行申请。2010年千安公司以虚假诉讼为由，向广东省人民检察院广州铁路运输分院申请执行监督，广东省人民检察院广州铁路运输分院向广铁中院发函，建议暂缓执行。后该检察分院在对证据材料进行全面审查后，复函广铁中院，确认千安公司欠深联公司3.86亿元债务事实存在，请广铁中院依法恢复执行。2012年千安公司以不存在借款事实，本案属于虚构之诉讼为由向广铁中院提出执行异议，请求对该案不予执行。广铁中院根据最高人民法院执行局的要求，于2012年7月16日立案受理，案号为（2012）广铁中法执异字第1号。广铁中院经审理后认为，对于千安公司关于其与深联公司的3亿元借款关系虚假的异议主张，法院不予支持。2012年7月29日，广铁中院裁定：驳回异议人广州千安房地产开发有限公司的异议。千安公司不服上述裁定，向广东省高级人民法院提出执行复议，案号为（2012）粤高法执复字第106号。广东省高级人民法院经审理后，于2012年11月20日作出裁定：驳回申请复议人广州千安房地产开发有限公司的复议请求，维持广州铁路运输中级法院（2012）广铁中法执异字第1号执行裁定。在一审庭审中，千安公司确认（2011）粤高法执监字第127号案已驳回其请求。
另查明，涉案的520亩土地使用权权属至今仍登记在千安公司名下。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，生效的（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书已裁决千安公司以其所拥有的位于广州市南沙白灰田水库周边520亩（346586.3平方米）的土地使用权［土地使用权证书号分别为：穗南国用（2003）01-000008号、07国用（04）第000002号、07国用（04）第000003号、07国用（04）第000004号、07国用（04）第000005号、土地证号分别为：01-000008、004386321、004386322、004386323、004386325，地号分别为23-07-0326、23-07-0299、23-07-0297、23-07-0316、23-07-0309）抵偿其对深联公司3.5亿元债务，并裁决千安公司应于2007年12月4日前开始办理上述土地使用权过户手续。但千安公司未能在上述期间办理过户手续，双方当事人于2008年3月12日签署《债务确认书》对双方的债权债务重新进行了确认。《债务确认书》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效之合同，双方当事人均应当依照约定切实履行各自义务。《债务确认书》约定，自2008年2月15日起至千安公司完成相关520亩土地过户给深联公司的登记手续时止，千安公司承诺因其迟延办理过户手续行为向深联公司支付延迟开发补偿款，补偿款的标准为7万元／日。涉案的520亩土地使用权权属至今仍登记在千安公司名下，按照合同约定千安公司应当向深联公司支付延迟开发补偿款且深联公司可随时主张债权，该款项与3.8618亿元债务及利息是各自独立的债务，深联公司有权选择千安公司清偿债务的内容，故深联公司在本案中仅诉请千安公司支付自2008年2月15日起至2011年11月30日期间的延迟开发补偿款，符合双方约定以及法律规定，原审法院予以支持。千安公司应向深联公司支付延迟开发补偿款9688万元（2008年2月15日至2008年12月31日：7万×320=2240万，2009年1月1日至2009年12月31日：7万×365=2555万，2010年1月1日至2010年12月31日：7万×365=2555万，2011年1月1日至2011年11月30日：7万×334=2338万］。
因双方当事人没有约定千安公司向深联公司支付延迟开发补偿款的具体时间，且千安公司的违约行为一直处于持续状态，故千安公司抗辩深联公司的诉请已过诉讼时效，没有依据，不予采纳。
因（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书目前仍生效，千安公司针对法院依据上述裁决所采取的执行行为提出的执行异议、执行监督均被驳回，故千安公司要求本案中止审理，没有法律依据，不予支持。
原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，于2013年9月4日作出（2012）穗中法民二初字第11号民事判决：
千安公司于判决发生法律效力之日起十日内向深联公司支付延迟开发补偿款9688万元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费526200元、财产保全费5000元，合计531200元，由千安公司负担。
当事人二审的意见
千安公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判驳回深联公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由深联公司承担。主要事实与理由：（一）一审法院对有重大瑕疵的证据没有作出任何回应，回避了重要事实，认定事实错误。本案核心证据《债务确认书》一共有4页，而深联公司将第4页内容拆除，导致只有3页，该证据不具完整性，不能全面、真实反映事实真相。《债务确认书》第4页为附件《广州千安房地产开发有限公司拖欠深联实业（深圳）有限公司人民币本金清单》，该附件能证明《债务确认书》中的款项与涉案《裁决书》中的款项是两个完全独立的法律关系。一审判决回避了该重要事实，对该问题没有作出任何解释和回应，直接采信一个不完整，不能全面真实反映事实真相的有严重瑕疵的证据，属于认定事实错误。（二）依据《债务确认书》第一条第2点的约定，千安公司向深联公司支付延迟开发补偿款是以520亩土地过户至深联公司名下为条件。现该条件不存在，其请求支付“延迟开发补偿款”因不具备条件而没有依据。同时，依据《债务确认书》第二条、第三条的约定，延迟开发补偿款的支付条件也没有成就。（三）一审判决在没有认定清楚本案双方38618万元的主债务的真实性、合法性、关联性的前提下，单独支持主债权所派生的附属权利即补偿款，明显本末倒置，依法应予纠正。在整个案件的审理过程中，一审法院并没有对38618万元的构成、性质、是什么关系、何时产生、有无凭证等最基本的事实作出任何审查。延迟开发补偿款是基于主债务产生的附随权利，在主权利未被确定前，不应据此单独提起诉讼。（四）《债务确认书》中的38618万元与涉案《裁决书》中的3.5亿元成立时间不同，属于不同的债务。一审法院将二者混淆为一个关系，导致适用法律错误。1、《债务确认书》总共由14笔款项构成，形成时间为2007年9月21日至2008年1月之间。而《裁决书》总共为5笔虚假借款构成，形成的时间为2007年9月14日至2007年9月20日之间。《债务确认书》中38618万元债务的形成时间、款项的构成与涉案《裁决书》中3.5亿元形成的时间、款项的构成完全不一样。一审法院将因两个不同法律关系产生的债务混淆为一个债务关系，应予以纠正。2、基于38618万借款所产生的企业之间的拆借法律关系是无效的法律关系。《债务确认书》中的38618万元债务是借款合同纠纷，《债务确认书》约定的利息和延迟开发补偿款是与《裁决书》无关的另外借款。由于企业之间的借贷关系不受法律保护，《债务确认书》约定的利息和延迟开发补偿款均属无效内容。（五）深联公司起诉超过诉讼时效，其请求不应得到保护。双方于2008年3月12日签订《债务确认书》，从该日起至2010年3月11日止，深联公司并没有向千安公司追索过，直至2011年12月26日才到法院起诉，显然超过诉讼时效。（六）千安公司对于涉案《裁决书》不予执行的申诉已被最高人民法院受理并在审判监督过程中，在未有处理结果前，本案不应草率作出判决。
深联公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。（一）《债务确认书》系双方真实意思，内容完整、清晰、明确，依法生效并对双方具有法律约束力。无论《债务确认书》是否存在千安公司主张的“第4页附件”，均不影响双方关于支付延迟开发补偿款约定的效力，因为该部分约定是完整的、清晰的，与所谓的“第4页附件”没有任何关系。（二）《债务确认书》所确认的千安公司应当承担的因延迟开发补偿款所形成的债权与3.8618亿元借款债权是各自独立的不同债权，不能混为一谈。千安公司将两者混同，甚至刻意的划分主从关系是没有任何事实和法律依据的主观臆断。关于借款债权，（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书已经查明并作出生效裁决，裁决千安公司以其名下的位于广州市南沙白灰田水库周边520亩土地使用权抵偿其欠深联公司的3.5亿元债务，这是确认无疑的客观事实。至于《裁决书》中提到的“3.5亿元”，与《债务确认书》中提到的3.8618亿元之所以存在数字不完全相同，那是因为《裁决书》仅确认了深联公司享有的债权中的3.5亿元债权，并没有否认深联公司还享有其他债权。事实上，深联公司与千安公司签署《债务确认书》时，除《裁决书》中提到的3.5亿元外，千安公司还欠深联公司数千万其他债权。关于补偿款债权，完全是鉴于520亩土地使用权不能及时过户变更至深联公司导致延迟开发而由千安公司自愿支付的补偿性质的债权，既不是借款，也不是利息，其与上述借款债权的性质完全不同。（三）千安公司支付延迟开发补偿款的条件在《债务确认书》签署时即已具备，千安公司认为延迟开发补偿款不具备支付条件且深联公司起诉超过诉讼时效的理由没有事实和法律依据。根据《债务确认书》的约定，“520亩土地过户至深联公司名下”是补偿款支付的计算时间终点，并非支付条件。此外，根据《债务确认书》，双方并没有约定千安公司支付补偿款的具体时间，深联公司可以随时要求支付，且千安公司的违约行为一直处于持续状态，根本不存在诉讼时效问题。（四）延迟开发补偿款并非公司间借款，也不是借款利息或违约金。如前所述，延迟开发补偿款是鉴于520亩土地使用权不能及时办理过户手续导致深联公司延迟开发而由千安公司自愿支付的补偿性质的债权，既不单独构成公司间借款，也不是其他借款的利息或违约金。千安公司将有关规范公司间借款的法律法规的规定套用在延迟开发补偿款上是没有任何事实和法律依据的，依法应予驳回。（五）千安公司的恶意缠讼行为不构成本案中止审理的理由。如前所述，补偿款债权纠纷与前述借款债权是相互独立的不同法律关系，且千安公司针对裁决书的执行行为提出的执行异议、执行监督均被驳回，不存在“需以另案审理结果为依据”的法定诉讼中止事由。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明的主要事实属实，本院予以确认。
另查明，本院在（2012）粤高法执复字第106号执行裁定书中认定：“虽然千安公司收到深联公司的3亿元借款后，立即将所借款项打回深联公司，但是深联公司此后又将该款用于代为千安公司还款，在涉案裁决书作出之时，千安公司所欠深联公司债务超过裁决书所确认的借款3.5亿元。同时，双方所订的借款合同也明确约定所借款用于支付千安公司的贷款及欠款，借款的实际用途与借款合同的这一约定相一致。此外，综合千安公司向公安机关出具的《情况说明材料》以及检察机关对本案执行监督意见，千安公司提出涉案裁决书认定的借款事实不存在、双方之间存在前后两项债务、后债与本案无关的说法难以成立。”
本院判决理由和结果
本院认为：本案系债权纠纷。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩，本案的争议焦点是：1、《债务确认书》的法律效力；2、涉案《裁决书》确认的债务是否存在以及本案双方是否存在前后两项独立的债务；3、深联公司能否单独请求延迟开发补偿款及延迟开发补偿款的支付条件是否成就；4、深联公司的起诉是否超过诉讼时效；5、本案应否中止审理。
关于《债务确认书》的法律效力问题。生效的（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书已裁决千安公司以其所拥有的位于广州市南沙白灰田水库周边520亩（346586.3平方米）的土地使用权抵偿其对深联公司3.5亿元债务，并裁决千安公司应于2007年12月4日前办理上述土地使用权过户手续。由于千安公司未能在上述期间办理过户手续，双方当事人于2008年3月12日签订《债务确认书》，对双方的债权债务重新进行了确认。《债务确认书》是本案双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效合同。千安公司上诉主张《债务确认书》所约定的利息和和延迟开发补偿款属于无效内容，没有充分的法律依据，本院不予支持。
关于涉案《裁决书》确认的债务是否存在以及本案双方是否存在前后两项独立的债务的问题。因（2007）中国贸仲深裁字第D121号裁决书已生效，且在法院执行该裁决的过程中，千安公司以不存在借款事实为由提出的执行异议和执行监督均被驳回，故千安公司上诉主张涉案《裁决书》确认的债务不存在，于法无据，本院不予支持。同时，根据广铁中院和本院相关执行裁定书认定的事实，虽然千安公司收到深联公司的3亿元借款后，立即将所借款项打回深联公司，但是深联公司此后又将该款用于代为千安公司还款。因此，千安公司上诉主张涉案《裁决书》中的3.5亿元债务与《债务确认书》中的3.8618亿元债务属于两项独立的债务，不仅没有充分的事实依据，且与上述生效执行裁定的认定相悖，本院亦不予支持。
关于深联公司能否单独请求延迟开发补偿款及延迟开发补偿款的支付条件是否成就的问题。根据《债务确认书》的约定，“延迟开发补偿款按人民币7万／日计算，延迟开发补偿款自2008年2月15日起计，至广州千安房地产开发有限公司完成相关520亩土地过户给深联实业（深圳）有限公司的登记手续时止”。由于《债务确认书》约定的延迟开发补偿款是一项独立的债权，深联公司作为债权人有权单独提出诉讼。同时，依据上述约定的文义，延迟开发补偿款自2008年2月15日就开始起算，并不存在特别约定的支付条件。至于“520亩土地过户给深联实业（深圳）有限公司”的约定内容，属于延迟开发补偿款计算期间的终止时间，并非延迟开发补偿款的支付条件。因此，千安公司上诉主张延迟开发补偿款的请求权作为附随权利不应脱离主权利而单独作为一个诉讼，以及延迟开发补偿款的支付是以“520亩土地过户给深联实业（深圳）有限公司”为条件，均无充分的事实依据和法律依据，本院不予支持。
关于深联公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。鉴于千安公司拖欠延迟开发补偿款的行为一直处于持续状态，且《债务确认书》亦未明确约定千安公司支付延迟开发补偿款的具体时间，故诉讼时效依法不应起算。因此，千安公司上诉主张深联公司的起诉超过诉讼时效，没有充分的法律依据，本院不予支持。
关于本案应否中止审理的问题。由于千安公司针对涉案《裁决书》的执行行为提出的执行异议、执行监督均已被驳回，本案目前不存在“必须以另一案的审理结果为依据”的法定诉讼中止事由。因此，千安公司上诉主张中止审理本案，于法无据，本院不予支持。
综上所述，千安公司的上诉请求缺乏充分的事实依据和法律依据，依法应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费526200元由广州千安房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨慧怡
代理审判员 王振宏
代理审判员 许东平
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 赵时雨
附：相关裁判依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。