湖南省茶陵县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0224民初1634号原告（反诉被告）:林光祥，男，1952年4月4日出生，汉族，福建省福清市人，初中文化，经商，住福建省福清市。委托诉讼代理人：谭军志，湖南犀城律师事务所律师。被告（反诉原告）：邹建统，男，1976年8月27日出生，汉族，福建省长乐市人，户籍地在福建省长乐市，现住湖南省茶陵县。被告（反诉原告）：邹学栋，男，1965年3月25日出生，汉族，福建省长乐市人，户籍地在福建省长乐市，现住湖南省茶陵县。两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：付小宁，湖南犀城律师事务所律师。原告林光祥与被告邹建统、邹学栋股权转让纠纷一案，本院于2017年11月9日立案后，被告邹建统、邹学栋向本院提起反诉，本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）林光祥及其委托诉讼代理人谭军志，被告（反诉原告）邹建统及两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人付小宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）林光祥的本诉诉讼请求为：一、判令被告立即支付尚欠原告股权转让费350000元及利息99750元以及后期迟延利息；二、由被告承担本案诉讼费、诉讼保全费、执行费；三、由被告承担原告为此诉讼所产生的律师代理费、办案经费等50000元。事实与理由如下：原告林光祥原系茶陵县杉山亭石料有限公司的股东之一。因公司经营期间出现纠纷，原告不愿意再继续经营下去，卻将其拥有的股权转让出去。被告通过多方沟通，卻转让原告的股权。2016年4月27日，原、被告协商一致达成转让协议，并当场签订了转让协议，就转让事项及付款时间都作了明确的约定。可到期后被告不依协议履行，后又向原告出具承诺书，承诺2017年元月15日前付清欠款。可到期后，被告仍不履行承诺，原告只好起诉。对于本诉，被告（反诉原告）邹建统、邹学栋答辩称，一、原告作为原茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，其明知该公司的采矿权已经冻结的事实下，隐瞒真相，与答辩人签订《股权转让协议》，同时将他人的挖机作价230000元转让，均存在欺诈行为，答辩人有权申请撤销转让协议，即使该协议不撤销，但原告违背诚实信用原则，其要求支付其余股权转让款的请求不应得到支持，至少应等到公司的采矿权解冻时或者答辩人能依法办理采矿权延续时才能支付其余的转让款，否则答辩人根本就不能经营。二、答辩人已经支付了570000元而非550000元转让款。三、原告请求支付转让费的利息不应得到支持，答辩人欠原告转让款而非借款。四、原告请求的律师费、办案经费过高，而且由于原告存在欺诈行为，违反诚实信用原则，该费用应由原告自行承担。被告（反诉原告）邹建统、邹学栋反诉称，一、撤销反诉原告与反诉被告2016年4月27日签订的《转让协议》；二、诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：反诉被告为原茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，其明知该公司的采矿权已经冻结的事实下，于2014年10月31日授权该公司的法定代表人汪尤香转让该公司及反诉被告的股权，2014年11月2日，反诉原告在不知该公司的采矿权已经冻结的情形下与汪尤香代表的该公司及反诉被告、案外人曾金红签订了《采石场转让合同书》，合同第一条约定：甲方将全部采矿权等全部转让给乙方；第四条约定：甲方保证本合同转让的采石场对其转让的标的物无权利瑕疵，无其它人或单位向乙方主张权利。之后，反诉被告又入股该公司，于2016年4月27日与反诉原告签订了《转让协议》，将现股权、原股权款、设备（含230000元的挖机等）、欠员工的工资等总作价900000元转让给反诉原告，之后，反诉原告支付了反诉被告转让款570000元。2017年初，茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权到期，反诉原告去办理延续登记手续时，被告知原茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权已经冻结，未解冻之前不能延续。2017年4月13日，案外人曾金红称反诉被告用来股权作价的价值230000元的挖机是曾金红自己的，并不是反诉被告的，并在茶陵县界首派出所的见证下将挖机拖走。综上，反诉被告作为原茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，隐瞒采矿权已经冻结的事实，采取欺诈的手段将股权转让给反诉原告，造成反诉原告办理不到采矿权的延续登记手续，且反诉被告恶意将他人的挖机用于股权作价转让给反诉原告，造成之后挖机被他人拖走。根据《合同法》《民法总则》的相关规定，因欺诈签订的合同，有权申请撤销。为此反诉，请求撤销反诉原告与反诉被告2016年4月27日签订的《转让协议》。针对被告（反诉原告）邹建统、邹学栋的反诉，原告（反诉被告）林光祥答辩称，一、首先反诉原告的诉讼请求是“撤销反诉原告与反诉被告2016年4月27签订的《转让协议》”，这根本是无法实现的。因为反诉原告与反诉被告的转让行为已经全部履行完毕，双方之间的余款根据合同约定已成为了债权、债务关系，此时再也没有协议可撤了。二、反诉原告反诉的事实与理由都不成立：1、双方之间有两个转让合同协议。第一个是2014年11月2日，茶陵县杉山亭石料有限公司与反诉原告之间的转让合同。这个转让合同真实有效，双方已履行完毕，并到县工商局办理了变更登记（法人、股东），而且反诉原告实际经营到了现在。反诉原告称其是在不知原公司的采矿权已经被冻结的情况下与汪尤香签订了《采石场转让合同书》明显不实，双方转让是在县工商局登记注册分局的主持下，有律师参与下共同进行的，没有任何瑕疵。经查阅株洲市中级人民法院的两次冻结，一次是2013年，一次是2017年，都与本案没有任何关系。况且已经顺利变更法人，已正常生产几年没事。第二个转让协议是2016年4月27日签订的，此时邹建统是公司的法人代表，而且实际经营了一年有余；所有的条款都是邹建统自己拟定，双方一致同意下才签订的。当时约定为借款并承担利息，还一再承诺一定偿还。2、至于说作价230000元的挖机是案外人曾金红的是无稽之谈。首先，反诉原告在与反诉被告签订转让协议时不仅是公司股东，还是公司的法人代表，对公司的财产状况是一清二楚的；其二，挖机是公司生产线上的，最后作价给反诉被告，有购机票据和购机人员证明；其三，反诉原告自2014年至2017年生产了三年，从来没有什么案外人说挖机是案外人的，这一说法是完全不成立的。总上，反诉原告所述的第一次转让与本案没有直接的法律关系，第二次转让是邹建统作为法定代表人的身份转让股东的股权，且已全部履行完毕，现在仅存债权、债务关系。请法庭驳回无理的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当庭进行举证及质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，本院认定如下：一、原告（反诉被告）林光祥提交的股权转让协议，可以证明本案事实，被告（反诉原告）邹建统、邹学栋对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信。二、被告（反诉原告）邹建统、邹学栋提交的证据：1、本院（2016）湘0224民初747号民事判决书，本院对其真实性予以采信；2、对账函、还款补充协议、收条复印件，不能证明其证明目的，原告（反诉被告）林光祥有异议，本院对其证明目的不予采信。根据双方提交的证据，结合双方的当庭陈述意见，经开庭审理，本院认定如下事实：原告（反诉被告）林光祥和被告（反诉原告）邹建统、邹学栋原均系茶陵县杉山亭石料有限公司的股东。因公司经营问题，林光祥卻将其拥有的股权转让出去。经过协商，2016年4月27日，林光祥与邹建统、邹学栋签订转让协议，约定：林光祥将其拥有茶陵县杉山亭石料有限公司25％的股权、挖机一台（作价230000元）等价值900000元全部转让给邹建统、邹学栋；林光祥将两笔有争议的标的款也一并存放给邹建统、邹学栋，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人，一笔是林光祥与曾金红的争议款116000元，一笔是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元；邹建统、邹学栋应于本协议签订之日向林光祥指定的帐户支付200000元转让费，林光祥收到200000元转让费后，茶陵县杉山亭石料有限公司的生产、经营权归邹建统、邹学栋享有，之后经营该公司产生的盈余、亏损皆由邹建统、邹学栋享有。邹建统、邹学栋应在签订协议后一星期之内支付满500000元转让费，尚余的转让费400000元，作为邹建统、邹学栋向林光祥的借款，约定利息为一分五月息，在签字之日起算利息，邹建统、邹学栋应在2016年11月1日前一次性本、息付清；邹建统、邹学栋以其在公司里面所属其全部的股权作为偿还林光祥的债务担保。并约定了违约责任：签订协议后，如有一方反悔，不愿意转让，则给对方20％的违约金；邹建统、邹学栋如不能依约支付转让款和本利息等，林光祥有权单方面解除转让合同，所收转让款不予退回，且向林光祥赔偿损失；如林光祥违约单方提出解除合同，林光祥应向邹建统、邹学栋赔偿损失。还约定:林光祥的股权转让900000元本息争议款等全部收回之日起，林光祥不再是公司的股东，并应协助办理工商变更登记，上述两笔争议款仍可暂存于邹建统、邹学栋处，待林光祥与曾金红、汪尤香达成和解协议或取得生效裁判文书确认权属人后，邹建统、邹学栋应在15日内向林光祥或曾金红或汪尤香偿还存放于其处的争议款。否则，应承担违约责任；一方违约的，守约方向违约方追偿而发生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费等皆应由违约方承担。等等。签订协议时，邹建统系茶陵县杉山亭石料有限公司的法定代表人（负责人）。签订协议当日即2016年4月27日，邹建统、邹学栋向林光祥支付了转让款200000元；此后，邹建统、邹学栋先后于2016年5月5日付款100000元、2016年5月12日付款200000元、2016年12月1日付款10000元、2016年12月8日付款40000元、2017年1月27日付款20000元；至此，邹建统、邹学栋向林光祥共计支付转让款570000元。因邹建统、邹学栋未及时按协议履行付款义务，林光祥向其催讨，2016年11月24日，邹建统向林光祥出具承诺书，承诺2017年元月15日前全部付清欠款，邹学栋之子邹进在承诺书上代签名。承诺期到后，邹建统、邹学栋仍没有完全履行付款承诺，林光祥遂向本院起诉。邹建统、邹学栋则向本院提起反诉。另查明，茶陵县杉山亭石料有限公司于2007年11月20日成立，系有限责任公司，成立时公司法定代表人为汪尤香。2010年6月4日，汪尤香与林光祥、甘小林签订《茶陵县洞头村杉山亭石料有限公司股份转让协议》，约定汪尤香将该公司的40%股份转让给林光祥，30%的股份转让给甘小林，汪尤香占该公司股份30%。在三方合伙期间，合伙的具体事务由甘小林妻子曾金红处理；林光祥与曾金红两人承包生产线，将生产线生产出的石头通过该公司销售出去。三方于2014年4月14日进行清算，林光祥、邹建统、汪尤香都在清单上签名确认。后林光祥、甘小林因另谋发展，于2014年10月31日两人将各自占有的在茶陵县杉山亭石料有限公司的股份委托汪尤香转让，三方签订《股权转让协议》约定林光祥在茶陵县杉山亭石料有限公司中40%的股份以480000元转让，曾金红在茶陵县杉山亭石料有限公司中30%的股份以400000元转让，并约定签订协议之日起七日内支付转让款，若逾期未付，则协议无效。2014年11月2日，汪尤香以茶陵县杉山亭石料有限公司法定代表人名义与邹建统、邹长钱签订《采石场转让合同》，约定将该公司的采矿权及资产全部转让给邹建统、邹长钱。2015年3月12日，茶陵县杉山亭石料有限公司办理工商登记变更，法定代表人变更为邹建统，变更后的股东有邹学栋、邹建统、邹长钱、林光祥、汪尤香。2015年5月22日，该公司又办理工商登记变更，变更后的股东为邹建统、邹长钱、林光祥、邹学栋。2017年8月7日，该公司再次办理工商登记变更，变更后的股东为邹建统、邹学栋、林光祥。2017年11月8日，湖南省株洲市中级人民法院因文斌泉与茶陵县人民煤矿、汪尤香民间借贷纠纷一案，向茶陵县国土资源管理局发出（2014）株中法执字第241-2号之一协助执行通知书，续行冻结茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权。本院还查明，林光祥与邹建统、邹学栋签订转让协议中作价230000元的挖机，系2011年林光祥与汪尤香、甘小林（曾金红）合伙经营茶陵县杉山亭石料有限公司期间，以甘小林弟弟甘梅林名义所购买，2014年，该挖机作价230000元在林光祥名下，2016年4月27日签订股权转让协议时，林光祥仍将该挖机作价230000元转让给邹建统、邹学栋，并约定将两笔有争议的标的款一是林光祥与曾金红的争议款116000元，一是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元也一并存放在邹建统、邹学栋处，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人。2017年4月13日，曾金红要求邹建统直接向其支付其与林光祥有争议的116000元款项，邹建统未同意。曾金红遂以挖机系其自己的为由，请拖车要将停放在杉山亭采石场的挖机拖走，在场的邹建统同意让曾金红将挖机拖走，于是，曾金红在茶陵县界首派出所干警的见证下将挖机拖走。本院认为，本案系股权转让纠纷。林光祥与邹建统、邹学栋之间的股权转让行为系当事人的真实意思表示，且不违背法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应依约履行。邹建统、邹学栋提出林光祥作为原茶陵县杉山亭石料有限公司的股东，隐瞒采矿权已经冻结的事实，采取欺诈的手段将股权转让，且恶意将他人的挖机用于股权作价转让，造成挖机被他人拖走，故申请撤销转让协议。从审理查明的情况看，双方的股权转让协议是双方真实意思表示，不违法法律规定，应属合法有效。2014年11月2日，汪尤香与邹建统、邹长钱签订的《采石场转让合同》约定了将茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权及资产全部转让给邹建统、邹长钱；2015年3月12日，经变更工商登记，邹建统为该公司法定代表人，邹建统、邹学栋均为股东；此后，邹建统、邹学栋也一直是该公司股东。而林光祥与邹建统、邹学栋签订股权转让协议是在此后的2016年4月27日，签订协议时，邹建统为公司法定代表人和股东，邹学栋为公司股东，对公司财产情况应是清楚了解的。双方签订的股权转让协议中明确约定了林光祥将两笔有争议的标的款也一并存放给邹建统、邹学栋，待争议解决后，按争议处理结果返回给确权后的权属人，一笔是林光祥与曾金红的争议款116000元，一笔是林光祥与汪尤香有争议的修路款136000元。林光祥与曾金红之间涉及挖机有关争议款与本案系另一法律关系，邹建统在明知的情况下而仍让曾金红拖走挖机，应由其自行承担后果，不能以此扣抵应付给林光祥的股权转让款。法院冻结茶陵县杉山亭石料有限公司的采矿权，系因茶陵县人民煤矿、汪尤香另案所致，并非因林光祥所致，邹建统、邹学栋可另行主张权利。综上所述，邹建统、邹学栋应付给林光祥的股权转让款尚欠330000元，自2016年4月27日起，按月利率15‰计算至2017年11月27的利息为94050元；此后的利息应按月利率15‰计算至付清股权转让款之日。双方签订的股权转让协议对因一方违约应承担律师费、差旅费、诉讼费等所有费用，系双方真实意思表示，故此，对林光祥要求邹建统、邹学栋承担律师费用50000元，本院予以支持。至于林光祥所提后期迟延利息，因双方未约定，亦无法律和事实依据，本院不予支持。邹建统、邹学栋提出反诉要求撤销双方2016年4月27日签订的转让协议，没有法律和事实依据，本院不予支持。本案经调解无果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）邹建统、邹学栋在本判决生效后30日内向原告（反诉被告）林光祥支付股权转让款330000元、利息94050元；2017年11月27日后的利息按月利率15‰计算至付清股权转让款之日；二、被告（反诉原告）邹建统、邹学栋在本判决生效后30日内向原告（反诉被告）林光祥支付律师费用50000元；三、驳回原告（反诉被告）林光祥过高部分及后期迟延利息的诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）邹建统、邹学栋提出撤销林光祥与邹建统、邹学栋2016年4月27日签订的转让协议的反诉请求。本诉案件受理费8796元，由被告（反诉原告）邹建统、邹学栋负担8411元，原告（反诉被告）林光祥负担385元；反诉案件受理费4398元，诉前保全申请费3020元，由被告（反诉原告）邹建统、邹学栋负担。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。附：提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。现金缴纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：华融湘江银行株洲金汇支行，收款单位：株洲市财政局非税收入专户，帐号：50×××16。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  张晓憨人民陪审员  龙连珠人民陪审员  谭 斌二〇一八年五月二日书 记 员  曾碧慧附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。