北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终4996号
上诉人（原审被告）：广东秋鹿实业有限公司，住所地广东省广州市白云区江高镇秋鹿路2号。
法定代表人：方俊楷，总经理。
委托诉讼代理人：尚婉婷，北京金诚同达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张一波，北京金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江伟星实业发展股份有限公司北京销售分公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号10幢。
法定代表人：关辉，经理。
委托诉讼代理人：易勇辉，北京市融源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北卡埃尔服装有限公司，住所地湖北省黄梅县大胜工业区。
法定代表人：史泉，总经理。
委托诉讼代理人：张宇辉，男，1970年4月23日出生，厦门金希澳实业有限公司总经理助理，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：黄勋，湖北益民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）探路者控股集团股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园永安路26号609-06。
法定代表人：盛发强，董事长。
委托诉讼代理人：陈德胜，北京市尚公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘学林，男，1986年4月3日出生，探路者控股集团股份有限公司法务主管，住河北省保定市定兴县。
上诉人广东秋鹿实业有限公司（以下简称秋鹿公司）因与被上诉人浙江伟星实业发展股份有限公司北京销售分公司（以下简称伟星公司）、湖北卡埃尔服装有限公司（以下简称卡埃尔公司）、北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称探路者公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第1741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
秋鹿公司上诉请求：撤销原判第三项、第四项内容，改判秋鹿公司不承担责任，诉讼费用由伟星公司负担。事实和理由：伟星公司因向卡埃尔公司供货未收到货款，遂将卡埃尔公司诉至法院，同时将上游采购商秋鹿公司和源头采购商探路者公司作为共同被告起诉。一审法院判决卡埃尔公司承担付款责任，并判令探路者公司就伟星公司的诉讼请求将应支付给秋鹿公司的货款支付给伟星公司，并且由秋鹿公司承担补足货款义务，违背了各方的原始意思表示和本案基本事实，扭曲了各方之间的法律关系，加重了秋鹿公司的责任。一审法院对秋鹿公司和卡埃尔公司之间的关系没有作出认定，《委托生产加工协议》系由探路者公司和秋鹿公司签署的框架性合同，非用于证明秋鹿公司有向伟星公司付款的目的。《证明函》系秋鹿公司为签署《委托生产加工协议》获取订单的单方意思表示，对函件之外的市场主体没有法律约束力，该函件不是责任承担的实体权利义务安排，一审法院将《证明函》作为认定秋鹿公司需要向伟星公司付款的依据错误。《委托付款书》的落款日期为2014年9月，当时秋鹿公司与探路者公司已经就货款支付做了基础安排，秋鹿公司当时不拖欠卡埃尔公司货款，无必要安排委托付款。一审法院对《委托付款书》的效力、性质、金额认定错误。《委托付款书》有三个版本，签字人不是三方法定代表人和授权代表，秋鹿公司未盖章也未授权任何人签署，没有生效。即使生效，也不是债务加入，依据合同相对性原则，伟星公司只能起诉卡埃尔公司，而不能起诉探路者公司和秋鹿公司。一审判决未明确秋鹿公司是否可以向卡埃尔公司追偿，加重了秋鹿公司的责任。
伟星公司辩称，本案纠纷产生的根本原因是秋鹿公司接受探路者公司委托后，超出其生产能力，草率委托卡埃尔等近十家服装生产厂家完成生产任务，造成产品质量问题和延迟交货。伟星公司认为《委托付款书》有效，秋鹿公司和卡埃尔公司系委托关系的认定正确，《证明函》记载，秋鹿公司强调都以秋鹿公司为结算方，结算包括收款和付款。
探路者公司辩称，探路者公司与卡埃尔公司之间没有合同，但在实际履行中，秋鹿公司明知自己实力不足，贸然接单，后因无法完成接货任务，委托其他公司加工，在此背景下，秋鹿公司出具《证明函》，证明卡埃尔公司为其名下工厂，卡埃尔公司盖章处明确记载该公司与其关系，秋鹿公司作为探路者公司的结算方。事实上，探路者公司内部管理和合同都约定秋鹿公司无权转委托，不存在秋鹿公司所称探路者公司同意的情况。一审过程中秋鹿公司没有证明双方之间是否存在合同关系，不存在一审没有查明的问题。《委托付款书》是清晰的，《声明》中签字盖章有效，秋鹿公司也是认可的。秋鹿公司业务转包，给探路者公司当季度供货造成巨大损失，为了保证秋鹿公司完成业务，才签订《委托付款书》，给探路者公司造成影响。
伟星公司向一审法院起诉请求：1、卡埃尔公司、秋鹿公司、探路者公司支付货款566190.70元；2、卡埃尔公司、秋鹿公司、探路者公司支付上述货款自2014年7月6日起的利息，利率按照同期贷款利率计算；3、卡埃尔公司、秋鹿公司、探路者公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年3月10日，探路者公司与秋鹿公司签订了《委托生产加工协议》，协议约定探路者公司委托秋鹿公司生产加工产品，并指定了包括伟星公司在内为原材料供应商。协议约定，秋鹿公司按照协议约定为探路者公司生产加工的产品，由秋鹿公司向原材料供应商采购原材料后，进行生产标有探路者商标及标识的各种产品。
2014年5月6日，卡埃尔公司与伟星公司签订《国内产品购销合同》，约定伟星公司向卡埃尔公司供应拉袢、六边形耳机孔、小佛珠、胶面四合扣、藏面四合扣等货物，货款合计383140.27元，付款方式为交货后60日内。合同还对双方其他权利义务进行了约定。
2014年7月10日，卡埃尔公司与伟星公司签订《国内产品购销售合同》，约定伟星公司向卡埃尔公司供应卡扣、小佛珠、四件扣等货物，货款合计175482.43元，付款方式为交货后60日内。合同还对双方其他权利义务进行了约定。
2014年9月3日，卡埃尔公司与伟星公司签订《国内产品购销合同》，约定伟星公司向卡埃尔公司供应卡扣、小佛珠、四件扣等货物，货款合计7558元，付款方式为交货后60日内。合同还对双方其他权利义务进行了约定。
上述合同签订后，伟星公司向卡埃尔公司供应了相应货物。伟星公司主张其于2014年7月16日、7月17日、9月3日向卡埃尔公司供应了货物，并向本院提交了其自行制作的发货清单。2014年10月13日，伟星公司出具对账单，载明截至2014年9月30日，卡埃尔公司尚欠伟星公司货款566190.70元。2014年10月14日，卡埃尔公司在上述对账单上盖章并有史泉签字。伟星公司向卡埃尔公司开具了相应金额的发票。上述货款至今尚未支付。
2014年4月8日，秋鹿公司向探路者公司出具《证明函》，载明包括卡埃尔公司在内的八家公司为秋鹿公司同一系统内工厂，为同一集团投资名下的工厂，与探路者公司的业务往来，因卡埃尔公司内部业务操作需要，无论在哪家工厂生产，都将以秋鹿公司作为结算方。另外注明卡埃尔公司为秋鹿公司投资属下企业，并有史泉签字。
2014年9月3日，探路者公司、秋鹿公司、卡埃尔公司签订《委托付款书》，就探路者公司与秋鹿公司签订的《委托生产加工协议》涉及的由秋鹿公司委托卡埃尔公司采购的面辅料及安排生产，涉及的金额为24715200元。秋鹿公司和卡埃尔公司委托探路者公司作为合法委托代理人，授权探路者公司代表秋鹿公司、卡埃尔公司向面辅料商支付面辅料货款，探路者公司因此而支付面辅料上的款项在探路者公司应付给秋鹿公司货款中予以扣除。若秋鹿公司货款不足以支付原材料货款，由秋鹿公司和卡埃尔公司予以补足。面辅料的实际付款金额以卡埃尔公司与面辅料供应商的对账单为准。探路者公司支付面辅料货款的前提是秋鹿公司已按照合同约定并产生实际货款。该《委托付款书》落款处仅有个人签字，无各公司盖章。
一审庭审中，探路者公司认可上述《委托付款书》，同意在应支付给秋鹿公司的货款范围内承担向伟星公司支付货款的责任。秋鹿公司认可《委托付款书》系各方草签，并认可协议中各方对付款的安排和责任，即有限的金额和责任，而不同意承担法律上的连带责任。伟星公司认可其主张的利息应自最后一次向卡埃尔送货之日起向后顺延60日起算。
另查，探路者公司与秋鹿公司因双方之间签订的《委托生产加工协议》等合同产生纠纷诉至本院，本院作出（2015）昌民商初字第05001号民事判决书，判令探路者公司应支付秋鹿公司货款10656011.34元，以及（2015）昌民初字第01766号民事判决书，判令秋鹿公司应支付探路者公司违约金2418772.26元、上述判决已发生法律效力。
一审法院认为：合法的民事合同关系受法律保护，合同双方当事人应按合同约定切实履行合同义务。卡埃尔公司与伟星公司签订买卖合同，双方之间形成买卖合同关系，该合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应全面履行各自义务。现伟星公司已经按约定向卡埃尔公司供应了相应货物，卡埃尔公司应按约定向伟星公司支付相应货款。故伟星公司要求卡埃尔公司支付货款的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。伟星公司主张卡埃尔公司应自2014年7月6日起支付利息的诉讼请求，与其庭审中自认的自最后一次供应货物之日向后顺延60日起算的计算方法不一致，且其并未提交卡埃尔公司收货具体日期的相关证据，仅凭发货清单本院无法认定卡埃尔的具体收货时间，故本院按卡埃尔公司在对账单上盖章签字之日起进行计算。关于秋鹿公司是否应承担支付货款的责任，本院认为，依据秋鹿公司与探路者公司之间的《委托生产加工协议》，由秋鹿公司负责采购原材料并向探路者公司提供加工品，探路者公司向秋鹿公司支付包含原材料费用在内的加工承揽费，而依据秋鹿公司出具的《证明函》，与探路者公司之间的业务往来中由卡埃尔公司进行的生产，均以秋鹿公司作为结算方，卡埃尔公司为秋鹿公司投资属下企业。在卡埃尔公司未能支付原材料供应商货款的情况下，秋鹿公司作为结算方在收到相应加工承揽费时，应当承担相应责任。且秋鹿公司在庭审中亦认可按《委托付款书》中的约定承担责任，由探路者公司在应支付给秋鹿公司加工承揽费中予以扣除，直接支付给原材料供应商，不足部分由秋鹿公司支付。故秋鹿公司应承担在探路者公司应支付的货款不足以支付原材料供应商时的补充支付责任。关于探路者公司是否应承担付款责任，已有上述《委托付款书》及探路者公司在庭审中认可承担相应责任的陈述佐证，故探路者公司应承担以应支付给秋鹿公司货款为上限，向原材料供应商承担责任。虽然《委托付款书》中约定卡埃尔公司亦承担补充支付责任，但对于伟星公司而言，卡埃尔公司系双方之间买卖合同关系的相对方，探路者公司、秋鹿公司同意承担《委托付款书》中付款责任的意思表示并不能免除卡埃尔公司的支付货款责任。被告卡埃尔公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：
一、卡埃尔公司于判决生效后七日内支付伟星公司货款五十六万六千一百九十元七角；二、卡埃尔公司于判决生效后七日内支付伟星公司逾期支付货款的利息（以五十六万六千一百九十元七角为基数，自二○一四年十月十四日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、探路者公司在应支付给秋鹿公司货款一千零六十五万六千零一十一元三角四分范围内向伟星公司承担判决第一、二项确定的支付责任，并可将已支付部分从上述应支付给秋鹿公司的货款中予以扣除；四、如探路者公司按判决第三项承担了支付责任后，判决第一、二项确定的伟星公司的货款仍未得到清偿的话，由秋鹿公司承担不足部分的支付责任；五、驳回伟星公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1、秋鹿公司提交的湖北省黄梅县人民法院（2016）鄂1127民初第96号案件传票、民事起诉书、律师函，证明卡埃尔公司认可其与秋鹿公司之间存在转承揽合同关系。2、卡埃尔公司工商登记信息，证明卡埃尔公司为独立法人，能购独立承担责任，其注册资本减少，企图逃废债务。3、委托付款书三份，证明委托付款书在草签后，需要三方盖章确认，卡埃尔公司进行了修改，秋鹿公司并未盖章，协议未成立生效，即使生效，也只包括冲锋衣部分的货款。4、最高人民法院（2005）民一终字第116号民事判决书，证明签字和盖章必须同时满足才生效。5、北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第5001号民事判决书，证明探路者公司应付的货款中有2936349.34元非冲锋衣部分货款应当扣除。6、付款凭证，证明秋鹿公司已向卡埃尔公司支付部分货款，应当从秋鹿公司的付款义务中扣除。7、其他法院共17案的传票及起诉书，证明秋鹿公司面临巨大损失。伟星公司及探路者公司对证据3中卡埃尔公司盖章版本的委托付款书真实性不予认可，其他证据的真实性予以认可，本院亦对除该份证据以外的其他证据的真实性予以确认。秋鹿公司提交的证据1、2、4、6、7，与本案不具有关联性，本院对上述证据不予采信。对于证据3、5，本院将在本院认为部分一并叙述。探路者公司二审期间提交了《声明》、《探路者整体供应链体系诚信承诺》、《探路者产品质量管理要求及标准确认书》、《限制品保证书》，用以证明谭国康系秋鹿公司的授权代表，秋鹿公司对上述证据中加盖的公司印章真实性认可，但认为谭国康是在加盖秋鹿公司公章后所签，对其签字真实性亦无法确认，对此本院认为，在上述文件中，除谭国康的手写字体外亦加盖了秋鹿公司公章，可以证明谭国康系秋鹿公司的授权代表，本院对探路者公司提交的上述证据予以采信。
二审期间，秋鹿公司申请对《委托付款书》上谭国康的签字与探路者公司提交的《声明》、《探路者整体供应链体系诚信承诺》、《探路者产品质量管理要求及标准确认书》、《限制品保证书》上的谭国康签字同一性进行鉴定，经询问，秋鹿公司对探路者公司提交上述材料上谭国康的签字真实性无法确认，其亦不能提交其他有效的签字比对样本，亦无法联系到谭国康本人。本院认为，秋鹿公司申请鉴定的事项无论结果如何均不足以否定《委托付款书》上谭国康签字的真实性，故本院对其该项申请不予准许。
本院认为：本案各方的争议焦点主要围绕探路者公司、秋鹿公司和卡埃尔公司三方所签订的《委托付款书》所展开，针对该份关键证据，本院认为，一审诉讼过程中，秋鹿公司对《委托付款书》的真实性并无异议，同时表示其曾与探路者公司和卡埃尔公司有过委托付款的安排，在秋鹿公司与探路者公司的另案纠纷中，其曾将《委托付款书》作为己方证据提交法院。二审诉讼过程中，秋鹿公司虽然对《委托付款书》上的谭国康签字不予认可，其并不能提交充足证据予以反驳，其推翻一审诉讼行为不具有合理理由，本院对其该项上诉理由不予采信。关于秋鹿公司所提交的三份不同的《委托付款书》，其中一份仅有卡埃尔公司签字盖章，另两方均未签字或盖章，不能证明是三方合意所形成，另外两份内容完全一致，只是在落款盖章方面有所不同，不能证明三方对《委托付款书》内容未达成一致。对秋鹿公司关于《委托付款书》未加盖公司公章因此并未生效的上诉理由，本院认为，谭国康曾代表秋鹿公司在与探路者公司之间的多份文件上签字，这些文件同时加盖有秋鹿公司公章，故谭国康有权代表秋鹿公司在《委托付款书》上签字，秋鹿公司在诉讼过程中亦认可三方对委托付款有过相关安排，故授权代表签字与加盖公司公章应具有同等效力，本院认为《委托付款书》已经生效。《委托付款书》系探路者公司、秋鹿公司和卡埃尔公司就原辅料供应商货款如何支付达成的合意，秋鹿公司应当按照约定向原辅料供应商履行自己的义务。对秋鹿公司关于一审法院对《委托付款书》数额认定错误的上诉理由，本院认为，《委托付款书》中对探路者公司应付秋鹿公司货款的具体范围约定并不明确，且协议同时约定不足部分货款仍由秋鹿公司和卡埃尔公司负担，故秋鹿公司区分冲锋衣部分和其他种类衣物对其向原辅料供应商承担付款责任并无影响，本院对其该项上诉理由亦不予采信。综上，秋鹿公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费九千六百八十六元，由广东秋鹿实业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 刘 彧
审判员 魏应杰
审判员 刘 慧
二〇一六年十一月二十三日
书记员 段瑞强