江苏省如东县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商初字第00855号
原告施年芳。
委托代理人黄拥军，如东县袁庄镇法律服务所法律工作者。
被告缪庆元。
被告梅德平。
被告顾玉梅。
被告李福凤。
被告康云。
被告沈爱红。
被告顾建华。
被告於春琴。
被告陈海。
被告於春琴、陈海的共同委托代理人陈国庆。
被告薛均。
被告李红梅。
被告李海燕。
被告陈玲。
被告张斌。
被告符晓东。
被告刘建。
被告缪庆元、梅德平、陈海、顾玉梅、李福凤、康云、沈爱红、顾建华、於春琴、薛均、李红梅、李海燕、陈玲、张斌、符晓东、刘建的共同委托代理人张捷，江苏南黄海律师事务所律师。
原告施年芳与被告缪庆元、梅德平、陈海、顾玉梅、李福凤、康云、沈爱红、顾建华、於春琴、薛均、李红梅、李海燕、陈玲、张斌、符晓东、刘建股东出资纠纷一案，本院于2015年10月19日立案受理后，依法适用简易程序由审判员黄述雄独任审判，于2015年11月23日、12月22日公开开庭进行了第一、二次法庭审理。原告施年芳及委托代理人黄拥军，被告缪庆元、陈海、顾玉梅、李福凤（仅参加第二次庭审）、沈爱红、李红梅、张斌、刘建，以及本案十六位被告的共同委托代理人张捷、被告陈海、於春琴的委托代理人陈国庆到庭参加诉讼。案件审理过程中，本院于2016年1月11日裁定将案件转为普通审理程序，依法组成合议庭于2016年4月7日公开开庭进行了第三次法庭审理。原告施年芳及委托代理人黄拥军，被告缪庆元、陈海、顾玉梅、沈爱红、李红梅、张斌、刘建，以及本案十六位被告的共同委托代理人张捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施年芳诉称，2001年6月，如东县人民政府对全县医疗机构进行产权制度改革，并颁发东政发【2001】58号文件。根据该文件第15条规定，本县卫生系统内干部职工一次性买断且一次性交清购买款的，可享受成交价10%的优惠。2001年10月11日，原告通过竞买以240.1万元的成交价取得了原如东县沿南镇卫生院的产权、经营权，并与原如东县沿南镇人民政府签订了“如东县沿南镇卫生院转让协议”，一次性交清了购买款。根据东政发【2001】58号文件的规定，原告享受成交价10%的优惠，购买协议第二条第3项对此也进行了约定。事后，原告与其他职工组建了如东县沿南医院，办理初始登记时，原告及其他出资人误认为如东县沿南医院的开办资金为216.09万元，登记机关也错误地登记为216.09万元，将优惠给原告的24.01万元出资遗漏登记。2011年5月，经原告及其他出资人的请求，登记部门将开办资金纠正为240.1万元。数年来，原告及其他出资人为该24.01万元出资归谁所有一直处于争议之中。原告认为政府优惠的24.01万元是给原告个人的，该优惠具有专属性，其他任何人无权享有。原告为此具状起诉，请求判决确认遗漏登记的24.01万元开办资金系原告施年芳出资。
被告缪庆元、梅德平、陈海、顾玉梅、李福凤、康云、沈爱红、顾建华、於春琴、薛均、李红梅、李海燕、陈玲、张斌、符晓东、刘建辩称，1、原告的起诉与基本事实不符。2001年10月，原如东县沿南镇卫生院在改制时即确定为股份制非营利性医疗机构。当时该院全体职工均有意向出资，考虑到在2001年10月11日参与竞买时间紧，就由原告施年芳与被告缪庆元、陈海、梅德平等人商量，决定由以上四人先行出资，剩余资金由医院垫资竞买。由施年芳和缪庆元出面，并以施年芳的名义报名参加竞买活动，最终以施年芳的名义与原沿南镇人民政府签订转让协议。协议签订后，其他职工应缴的出资先后在2001年10月24日前陆续到位。2001年10月24日，医院全体出资股东召开股东会议，并签署了章程。原告施年芳仅是沿南医院改制时名义上的购买人，而实际上的购买人应是2001年10月24日章程中确立的35位医院职工。改制时政府优惠的10%的价格应由该医院全体出资股东享有，而不应由原告一人享有；2、本案诉讼前，原告从未向其他出资人主张过10%的优惠价格的权利。沿南医院先后数份章程的修改、开办资金均记载为216.09万元，而不是240.1万元，不存在遗漏开办资金的事实。事实上，沿南医院的实有开办资金即为216.09万元。
经审理查明，2001年6月，如东县人民政府通过东政发【2001】58号文件向县内各镇政府、如东经济开发区、农业开发区、各场、各委、办、局及县各直属单位颁发了《如东县医疗卫生机构产权制度改革暂行办法》，对全县医疗机构进行产权制度改革。该办法规定：1、符合资格认定的社会法人、自然人均可自愿申请购买改制医疗机构的产权、经营权，但改制单位干部、职工和本县卫生系统的干部职工在同等条件下具有优先购买受让权，本县卫生系统内干部职工一次性买断且一次性交清购买款的可享受成交价10%的优惠；2、改制后实行股份制的医疗机构，应参照《�司法》和《民办非企业单位登记管理暂行办法》规范操作。成立股东会、董事会、监事会或设执行董事和执行监事。
2001年10月11日，原告施年芳通过公开竞买以240.1万元的价格取得了原如东县沿南镇卫生院的购买权利。当日，原告施年芳与原如东县沿南镇人民政府签订了“如东县沿南镇卫生院转让协议”。“如东县沿南镇卫生院转让协议”正本记载，原告施年芳于2001年10月11日以成交价240.1万元取得沿南镇卫生院的产权、经营权。“协议”副本记载，按县医疗卫生体制改革的相关规定，原告施年芳为沿南镇卫生院的在职职工，可享受10%的价格优惠，故沿南镇政府承认其以216.09万元作为最终产权购买价。同日，原告向原沿南镇政府交纳了一次性买断沿南镇卫生院产权款216.09万元。其后，原告施年芳与原沿南镇卫生院其他职工共计37人成立股东大会对卫生院进行改制，原沿南镇卫生院改制后变更名称为如东县沿南医院，实行股份制经营模式，性质为民办非企业法人单位。原告施年芳一直担任如东县沿南医院的法定代表人，并任该医院院长职务。
2001年10月24日，如东县沿南医院董事会表决通过了《如东县沿南医院股份制章程》，该章程记载单位经费来源为“个人出资（股份合资）”，但未载明开办资金的具体数额。
2001年10月30日，如东县沿南医院办理初始开办登记时，在该单位填写的《民办非企业单位登记申请表》出资额一栏记载的出资额即开办资金数额为216万元，开办资金来源载明为37位股东个人投资。如东县民政局按照如东县沿南医院填写的《民办非企业单位登记申请表》记载内容，对该医院进行了初始登记。
2007年1月1日，如东县沿南医院董事会表决通过了新的《如东县沿南医院章程�，该章程记载“本单位的举办者是全体出资人”，并载明“本单位开办资金：216.09万元。出资者：施年芳，出资额：91.09万元；出资者：缪庆元，出资额：84万元……”2010年1月8日，如东县沿南医院理事会表决通过了新的《如东县沿南医院章程》，该章程记载“本单位的举办者是全体出资人”，并载明“本单位开办资金：216.09万元。出资者：施年芳，出资额：100.09万元；出资者：缪庆元，出资额：75万元……”如东县沿南医院董事会、理事会表决通过以上两份章程后，均向登记机关如东县民政局提交了章程，如东县民政局依照章程对开办资金数额等事项进行了相应的登记。
2011年5月20日，如东县卫生局给如东县沿南医院核发了新的医疗执业许可证书，该证书记载如东县沿南医院的注册资金数额为240.1万元。2011年5月23日，如东县卫生局、民政局分别在如东县�南医院递交的“民办非企业单位变更登记申请表”中签署了“同意”、“已核”、“批准”等意见，该申请表记载的申请变更事项为“注册资金”，变更前注册资金数额为216万元，变更后注册资金数额为240.1万元，变更理由为“按照如东县沿南镇卫生院转让协议书中实际竞标额240.1万（2001.10.11）”。当天，如东县民政局给如东县沿南医院核发了新的民办非企业单位登记证书，该登记证书记载的开办资金为240.1万元，证书有效期自2011年5月23日至2015年5月22日。如东县沿南医院开办资金数额经登记机关如东县民政局变更登记为240.1万元后，原告施年芳认为变更登记增加的24.01万元开办资金数额应认定为其个人出资，其与医院其他股东（出资人）为此发生争议，一直未达成一致意见。原告施年芳与如东县沿南医院其他出资人多次争议未果，遂于2015年10月19日诉至本院。原告施年芳在本案起诉时所列另一项诉讼请求为“请求确认如东县沿南医院原职工转让的18万元开办资金为原告所有”，在第三次庭审过程中原告当庭申请撤回该项诉请，本院依法当庭口头裁定准许了原告施年芳撤回该项诉讼请求的申请。
还查明：1、2001年10月11日，原告施年芳向原沿南镇政府交纳一次性买断沿南镇卫生院产权款216.09万元后，原沿南镇卫生院共计37名职工组成股东大会组建改制后的如东县沿南医院，37名出资人（包括原告施年芳）共同确认出资认缴的出资额为216.09万元。如东县沿南医院组建后，直至本案审理程序终结，该医院全体出资人（股东）均未实际出资增加医院的开办资金数额；2、2015年5月6日，南通市中级人民法院在审理如东县人民检察院抗诉、施年芳上诉一案中作出（2015）通中刑二终字第00029号刑事裁定书，该裁定书中认定了本院一审审�（2014）东刑二初字第00108号刑事案件中查明的以下事实“2001年10月，原如东县沿南镇人民政府对沿南镇卫生院实行产权转让，被告人施年芳向原如东县沿南镇人民政府交纳一次性买断产权款人民币216.09万元，取得了沿南镇卫生院的产权、经营权。原沿南镇卫生院更名为如东县沿南镇医院，实行的是股份制，至本案案发时止，被告人施年芳出资额人民币为82.09万元、缪庆元出资额为人民币75万元，其余股东为沿南镇卫生院的部分职工，其单位的性质为从事非营利性活动的社会组织，是非政府举办的非营利性医疗机构。”3、2015年9月17日，如东县民政局给本案被告缪庆元等人出具“关于如东县沿南医院开办资金情况的说明”一份，内容为“根据江苏省南通市中级人民法院刑事裁定书（2015）通中刑二终字第00029号裁定，如东县沿南医院开办资金应为216.09万元，其中施年芳出资82.09万元、缪庆元出资75万元，其余股东为沿南医院部分职工。如东县沿南医院民办非企业登记证书及章程内有关内容与该裁定书有出入的以该裁定书为准。”
案件审理过程中，本院就如东县沿南医院开办资金数额登记情况、如东县民政局于2011年5月23日核发的民办非企业单位登记证书与该局2015年9月17日出具的“关于如东县沿南医院开办资金情况的说明”所反映沿南医院开办资金数额前后不一致的情况、如东县沿南医院开办资金的登记依据等情况于2016年1月13日发函向如东县民政局进行征询。
2016年1月19日，如东县民政局制作了答复函发给本院，该答复函反映的内容简摘如下：1、如东县沿南医院在2001年初始登记为216万元，2007年元月变更为216.09万元，2011年5月23日再次变更登记为240.1万元；2、该局2011年5月23日核发的民办非企业单位登记证书与该�2015年9月17日出具的“关于如东县沿南医院开办资金情况的说明”所记载沿南医院开办资金数额前后不一致的原因：沿南医院是改制产物，在改制和登记的过程中适用了不同的法律制度。该局登记时依据《民非条例》、沿南医院申请表、章程及出资人大会记录中的数据进行登记。如东县沿南医院的业务主管部门如东县卫生局从2011年5月开始认为，如东县沿南医院的开办资金数额可以按照施年芳于2001年10月竞买原如东县沿南镇卫生院时的拍卖价格给予登记；3、民政部门是民办非企业单位的唯一登记机关。如东县沿南医院在该局登记，沿南医院章程须经该局核准。涉及如东县沿南医院开办资金及出资人出资额的重大变化问题必须有验资报告和出资人大会记录为依据。
收到如东县民政局制作的答复函后，有鉴于如东县沿南医院系改制医疗机构的特殊情况，本院又于2016年2月1日向该医院的业务主管单位如东县卫生和计划生育委员会发出征询函，主要征询的问题有：1、根据如东县人民政府东政发【2001】58号文件规定如东县沿南医院改制过程中应参照《公司法》相关规定操作，实行股份制，该单位改制后的初始开办资金数额登记应如何办理？2、2011年5月23日，如东县卫生局同意如东县沿南医院将开办资金数额由216.09万元变更为240.1万元的具体原因是什么？有无法律、法规或政策性规定作为依据？
2016年3月22日，如东县卫生和计划生育委员会向本院作出答复函，答复内容简摘如下：1、根据东政发【2001】58号文件第十三条的规定，实行股份制的医疗机构，应参照《公司法》和《民办非企业单位登记管理暂行办法》规范操作，本县卫生系统内干部职工一次性买断且一次性交清购买款的，可享受成交价10%的优惠；2、该委认�，施年芳享受了10%的优惠后，虽实际购买价为216.09万元，但无法改变施年芳通过竞买的方式以240.1万元取得如东县沿南镇卫生院的产权、经营权的事实，故拍卖成交确认书所确认的成交价240.1万元应该作为改制后的初始开办资金数额进行登记。该委认为，如果以如东县沿南医院章程及出资人会议确定的所有出资人共同出资的总额作为初始开办资金数额进行登记有失公允；3、该委（原如东县卫生局）于2011年5月23日同意如东县沿南医院将开办资金数额由216.09万元变更为240.1万元，原因是如东县沿南医院提出了变更登记申请，该委经核查成交确认书及东政发【2001】58号文件第四十条的规定，认为应当确认如东县沿南医院的开办资金数额为竞买成交价240.1万元。
另查明：2016年1月11日，本案原告施年芳针对如东县民政局2015年9月17日出具《关于如东县沿南医院开�资金情况的说明》一事，向江苏省海门市人民法院提起行政诉讼（案号为：（2016）苏0684行初6号）。2016年3月24日，如东县民政局作出《关于撤销〈关于如东县沿南医院开办资金情况的说明〉的决定》。
以上事实，有原、被告的陈述，以及原告施年芳提供的东政发【2001】58号文件、如东县沿南镇卫生院转让协议、一次性买断产权款收据、沿南医院登记证书、沿南医院注册资金变更申请表、医疗机构执业许可证、《关于撤销〈关于如东县沿南医院开办资金情况的说明〉的决定》，以及十六位被告共同提供的2001年12月30日原沿南镇卫生院记账凭证、本案各被告支付股权款结算凭证、（2012）通中民终字第0963号民事判决书、（2015）通中刑二终字第00029号刑事裁定书、2001年10月24日、2007年1月1日、2010年1月8日的沿南医院章程、《关于如东县沿南医院开办资金情况的�明》，以及本院为查清案件事实依法制作的征询函、如东县民政局、如东县卫生与计划生育委员会作出的答复函等证据在卷佐证，并经庭审质证审核，足以认定。
本院认为，2001年6月，如东县人民政府颁发《如东县医疗卫生机构产权制度改革暂行办法》，开始对全县医疗机构进行产权制度改革。该办法对全县医疗机构改制工作进行了明确规定，同时规定改制后实行股份制的医疗机构，应参照《公司法》和《民办非企业单位登记管理暂行办法》规范操作。原如东县沿南镇卫生院改制后实行股份制管理模式，如东县沿南医院的各方面工作即应参照《公司法》和《民办非企业单位登记管理暂行办法》规范操作。
原告施年芳于2001年10月11日参加公开竞买，以240.1万元的价格取得了原如东县沿南镇卫生院的产权、经营权，基于其系原沿南镇卫生院的在职职�，原如东县沿南镇政府同意其享受10%的价格优惠、以216.09万元作为最终产权购买价，原告施年芳实际支付转让对价款为216.09万元。其后，原告施年芳与原沿南镇卫生院其他职工共计37人成立股东大会，将原沿南镇卫生院改制组建为现在的如东县沿南医院，全体出资人（股东）共同确认的如东县沿南医院开办资金数额为216.09万元。
如东县卫生和计划生育委员会、如东县民政局分别作为如东县沿南医院的业务主管单位和登记管理单位，两部门均认为依照《如东县医疗卫生机构产权制度改革暂行办法》的规定改制后的如东县沿南医院应参照《公司法》和《民办非企业单位登记暂行办法》规范操作。我国《公司法》第二十六条第一款规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”，第八十条第一款规定“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额……”，我国民政部关于《民办非企业单位登记暂行办法》第七条第四款规定“开办资金应当与实有资金相一致。”，根据以上法律、法规的规定，如东县沿南医院的开办资金数额应以在登记机关登记的全体出资人共同认缴并实际出资的资金数额为准。
原告施年芳在2001年10月11日参与公开竞买时以240.1万元竞拍价格取得了原如东县沿南镇卫生院的产权、经营权，其实际支付的购买价款为216.09万元，该竞拍成交价240.1万元不是组建如东县沿南医院时全体出资人实际认缴、出资的开办资金数额。2011年5月23日，如东县民政局将如东县沿南医院的开办资金变更登记为240.1万元，但民政局变更登记的原因并非沿南医院的开办资金数额已实际增加至240.1万元，且进行变更登记后如东县民政局、如东县卫生和计划生育委员会两单位对沿南医院开办资金的登记依据和具体数额仍然存在较大的意见分歧。综上，由于如东县沿南医院的实际开办资金数额仅为216.09万元，原告施年芳认为2011年5月23日如东县民政局将沿南医院开办资金数额变更登记为240.1万元系对此前遗漏登记的24.01万元的补充登记，要求确认遗漏登记的24.01万元开办资金系其出资的诉讼请求缺乏事实和法律依据。对于原告的诉讼请求，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告施年芳要求确认如东县民政局遗漏登记的24.01万元开办资金系其出资的诉讼请求。
案件受理费人民币4915元（原告已预交），由原告施年芳自行负担。
如不服�判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币4915元。（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中行西被闸支行）
审 判 长 缪战春
审 判 员 黄述雄
人民陪审员 缪兆林
二〇一六年四月十八日
书 记 员 冒瑶瑶
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司�记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。