浙江省温州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）浙03民终1146号
上诉人（原审原告）：王成丰，男，1945年4月23日出生，汉族，住温州市龙湾区。
上诉人（原审原告）：韩爱玉，女，1948年2月12日出生，汉族，住温州市龙湾区。
以上两位上诉人的共同委托诉讼代理人：张炘，浙江东瓯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会，住所地温州市龙湾区行政管理中心二楼。
法定代表人：胡中海，系主任。
委托诉讼代理人：谢剑敏，浙江南越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谷欢锋，男，系该委员会工作人员。
原审第三人：浙江金露鞋业有限公司，住所地温州市龙湾区永中街道建中街102-110号。
法定代表人：王洪斌。
上诉人王成丰、韩爱玉与被上诉人温州市龙湾城市中心区开发建设管理委员会（以下简称中心区管委会）、原审第三人浙江金露鞋业有限公司（以下简称金露公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2016）浙0303民初4150号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
王成丰、韩爱玉的上诉请求：请求撤销一审裁定，发回重审。事实和理由：王成丰、韩爱玉与本案具有直接的利害关系，系本案适格的原告。一、坐落于温州市龙湾区永中街道建中街16号的厂房（现102-110号）系原温州市瓯海永强皮鞋厂（以下简称永强皮鞋厂）与原温州市瓯海永中皮鞋五厂（以下简称永中皮鞋五厂，后更名为金露公司）在1989年共同合作征地，共同投资建造，经温州市中级人民法院（2002）温经再终字第11号裁定书和（2011）浙温民终字第936号民事判决书确认系原永强皮鞋厂与金露公司（原永中皮鞋五厂）共有。二、涉案被拆迁房屋的产权虽登记在金露公司名下，但原永强皮鞋厂拥有该产权的共有权，系平等的共有关系，依法有权直接对外主张权利。涉案拆迁安置协议存在显失公平的情况下，被拆迁房屋共有人有权对拆迁人主张权利。三、原永强皮鞋厂后更名为温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司，该公司于2004年9月27日已处于吊销未注销状态，实质上处于解散状态，其合法权益应由其股东依法享有，王成丰、韩爱玉作为原负责人和股东有权以自己的名义对外主张权利。
中心区管委会答辩称，一、涉案协议系中心区管委会与金露公司签订的，王成丰、韩爱玉既不是被征收房屋的所有权人也不是实际管理使用者，与本案的征收拆迁安置补偿不存在法律上利害关系，王成丰、韩爱玉不是适格的主体，无权提起诉讼。二、涉案协议书系双方在自愿协商的基础上达成的，不存在重大误解和显失公平的情形，是合法、有效的，并且已履行完毕，不存在撤销情形。三、原裁定认定事实清楚，适用法律正确。王成丰、韩爱玉不是涉案协议书的当事人，涉案厂房所在土地的不动产权属证书载明的唯一权利人为金露公司，即使基于内部关系向原永中皮鞋五厂提出主张，也应由温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司行使，而不是王成丰、韩爱玉行使。请求驳回上诉，维持原裁定。
金露公司未作答辩。
王成丰、韩爱玉向一审法院起诉请求：1.撤销中心区管委会与金露公司签订的《企业征收补偿协议书》（2011年7月30日）、《办公用房、营业用房回购协议书》（2011年7月30日）、《办公用房回购补充协议》（2013年）、《企业货币补偿补充协议》（2015年）；2.中心区管委会按照《温州市房屋拆迁管理条例》第43条、第52条的规定，在被拆房屋原地段给予王成丰、韩爱玉及金露公司补偿安置非住宅用房总建筑面积2063㎡（其中生产性非住宅用房建筑面积880㎡、营业性办公经营用房建筑面积1183㎡）；3.确认新建原地YZ-15-16地块二期安置工程非住宅用房工程造价以市政府规定市场基准价2200元/㎡结算应付总工程结算款450万元（2200元/㎡×2063㎡）（王成丰、韩爱玉支付给中心区管委会）；4.确认旧房建筑补偿按市房管局（2002）146号文件第四条规定计算250万元（1400×1768元/㎡）（中心区管委会支付给王成丰、韩爱玉）；5.确认其他搬迁费、临时安置补助费、停工停产损失补偿、设备安装等安置补偿均以《温州市房屋拆迁管理条例》规定给予补偿。一审审理中，王成丰、韩爱玉明确第5项诉讼请求：认可2011年7月30日签订的《企业征收补偿协议书》中搬迁费、临时安置补助费、停工停产损失补偿、设备安装费等补偿标准。
一审法院认为，就涉案厂房所在土地，1996年10月23日颁发的温瓯国用（96）字第9770号国有土地使用证载明“土地使用者为温州市瓯海永中皮鞋五厂，地址为永中镇工业大街，用途为厂房”等。1999年6月14日，永中皮鞋五厂名称变更为温州市日月星鞋业有限公司。2009年10月22日颁发的温国用（2009）第140840号国有土地使用证载明“土地使用权人为温州市日月星鞋业有限公司，土地坐落为龙湾区永中街道建中街102-110号，用途为工业用地，使用权类型为划拨，使用权面积为1046.36㎡”等。2011年4月26日，温州市日月星鞋业有限公司名称变更为浙江金露鞋业有限公司，即金露公司。就涉案厂房及土地，中心区管委会在2011年至2015年期间先后与金露公司签订了《企业征收补偿协议书》、《办公用房、营业中方回购协议书》、《办公用房回购补偿协议》及《企业货币补偿补充协议》。
王成丰、韩爱玉现诉请撤销上述协议，主要是认为其系涉案厂房及土地共有人，上述四份协议显失公平，根据《合同法》第五十四条规定应予撤销。一审法院认为，首先，根据《合同法》第五十四条规定，有权请求人民法院撤销合同的主体为合同当事人一方，王成丰、韩爱玉并非上述四份协议的当事人，并不具有诉请撤销上述协议的主体资格。其次，根据《中华人民共和国物权法》第十七条之规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。本案中，涉案厂房所在土地的不动产权属证书载明的唯一权利人即为金露公司，具有公示、公信的效力。即使王成丰、韩爱玉陈述的涉案厂房系原永强皮鞋厂和原永中皮鞋五厂于1989年共同合作征地、共同投资建造情况属实，也只是该双方的内部关系，原永强皮鞋厂基于该内部关系而享有的权利只能向该内部关系的相对方即原永中皮鞋五厂主张，并不具有直接对外诉请撤销上述协议的主体资格。中心区管委会基于对不动产权属证书的信赖而与金露公司签订上述协议合法有据，如果允许内部关系中的潜在权利人突破内部关系直接对外主张权利，将动摇不动产登记制度的公信力，影响交易安全与效率。第三，即使王成丰、韩爱玉陈述的涉案厂房系原永强皮鞋厂和原永中皮鞋五厂于1989年共同合作征地、共同投资建造情况属实，根据王成丰、韩爱玉提供的证据显示，原永强皮鞋厂于1993年8月7日名称变更为温州市瓯海宝利尔鞋业有限公司，2002年3月8日名称变更为温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司，温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司在2014年10月23日工商查询时处于吊销未注销状态，故基于内部关系向相对方即原永中皮鞋五厂（即金露公司）提出主张的权利也应由温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司行使，而不应由王成丰、韩爱玉行使。
综上所述，王成丰、韩爱玉与本案并不具有直接的利害关系。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国物权法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回王成丰、韩爱玉的起诉。
本院经审理认为，温国用（2009）第140840号国有土地使用证登载的土地使用权人为温州市日月星鞋业有限公司。中心区管委会基于该国土使用证所确定的权利人信息，与温州市日月星鞋业有限公司更名后的金露公司签订《企业征收补偿协议书》（2011年7月30日）、《办公用房、营业用房回购协议书》（2011年7月30日）、《办公用房回购补充协议》（2013年）、《企业货币补偿补充协议》（2015年），符合法律规定。王成丰、韩爱玉并非以上四份协议书的合同相对人，不具有请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销该四份协议书的主体资格。王成丰、韩爱玉以原永强皮鞋厂与原永中皮鞋五厂之间存在共同合作征地、共同投资建设情况为由，主张原永强皮鞋厂系涉案土地使用权的共有人而享有相关拆迁权益，因温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司尚未注销，仍为独立的民事主体，故该主张应由原永强皮鞋厂（更名为温州市龙湾宝利尔鞋业有限公司）向金露公司提出。王成丰、韩爱玉作为原永强皮鞋厂股东并不当然有权请求撤销涉案协议并享有涉案土地及地上建筑物的拆迁权益，故原判认定王成丰、韩爱玉与本案不具有直接的利害关系，并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 余 萌
审 判 员 刘宏杰
代理审判员 陈黛锦
二〇一七年二月十四日
书 记 员 周婷婷