上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第704号
上诉人（原审被告）沈秀莲。
委托代理人倪颉。
委托代理人盛刚，上海市昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海德沐机械制造有限公司。
委托代理人沈鎏琪，上海市君志律师事务所律师。
原审第三人林明阳。
上诉人沈秀莲因与被上诉人上海德沐机械制造有限公司（以下简称德沐公司）、原审第三人林明阳请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第3216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年5月7日进行了公开开庭审理，上诉人沈秀莲的委托代理人倪颉、盛刚，被上诉人德沐公司的委托代理人沈鎏琪到庭参加诉讼。原审第三人林明阳经依法传唤未到庭应诉，亦未说明情况，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院认定：德沐公司系有限责任公司，成立于2010年4月15日，注册资本为人民币（以下币种同）50万元，工商登记股东为林明阳及沈秀莲，其中，林明阳持股比例为50.50%，沈秀莲持股比例为49.50%。德沐公司章程规定：“……第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第十二条……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。……第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。……第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。……”。
2013年7月17日，德沐公司委托代理人沈鎏琪向沈秀莲寄送召开临时股东会的通知，沈秀莲于2013年7月18日收悉。2013年8月5日，德沐公司临时股东会召开，林明阳出席会议，沈秀莲未出席。该临时股东会形成决议，内容为：第一，德沐公司执行董事兼法定代表人变更为康莉，原执行董事兼法定代表人＊＊不再担任公司任何职务；第二，2013年8月15日前，原公司执行董事兼法定代表人至上海市君志律师事务所办理向新执行董事兼法定代表人移交公司公章、财务专用章、法人章手续。2013年8月8日，德沐公司委托代理人沈鎏琪将临时股东会决议寄送给沈秀莲。后因沈秀莲未办理任何移交手续，德沐公司遂起诉请求判令：1、沈秀莲配合德沐公司至工商机关办理法人变更登记手续；2、沈秀莲于判决生效之日移交公司公章、法人章、财务专用章。
原审法院认为：涉案临时股东会决议合法有效，对全体股东具有约束力。沈秀莲作为德沐公司工商登记法定代表人应当按照临时股东会决议的内容履行办理法定代表人变更登记的协助配合的义务，故对德沐公司要求沈秀莲配合办理法定代表人变更登记的请求予以支持。因沈秀莲已不再是德沐公司法定代表人，亦不担任德沐公司任何职务，故其占有德沐公司公司公章、财务专用章及法人章不具有合法权源，其应当将上述图章移交给德沐公司，具体移交方式为：按临时股东会决议第二条的规定履行。沈秀莲辩称，涉案临时股东会决议应属无效决议。对此，经审查，原审法院并未发现涉案临时股东会决议的内容存在违反法律或行政法规的情况，且沈秀莲在收到临时股东会决议以后亦未向人民法院提起诉讼要求确认涉案临时股东会决议无效或申请撤销涉案临时股东会决议，故涉案股东会决议合法有效，原审法院对沈秀莲的辩称不予采信。沈秀莲还辩称，林明阳已经收取10万元退股款，故其已不是德沐公司的大股东，无权召开股东会。对此，原审法院认为，因沈秀莲未提供证据证明林明阳已将其股权转让或者其股权被公司收购的事实，且林明阳现仍是德沐公司工商登记股东，故原审法院对沈秀莲的上述辩称不予采信。退一步而言，即便林明阳并非德沐公司大股东，但因沈秀莲在法定期间内并未提出撤销临时股东会决议的诉讼，涉案临时股东会决议已经产生效力，故沈秀莲上述辩称对涉案临时股东会决议的效力并不产生影响。至于林明阳已收取的10万元款项，相关权利人可以另行主张，与本案无涉。林明阳经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其行为是对德沐公司诉称及事实理由进行答辩权利的放弃。综上，原审法院对德沐公司两项诉讼请求均予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、德沐公司于原审判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请公司法定代表人变更登记（将德沐公司法定代表人由沈秀莲变更为康莉），沈秀莲应履行作为德沐公司现工商登记法定代表人应尽的协助配合之义务；二、沈秀莲向德沐公司移交公司公章、财务专用章及法人章，具体移交方式：沈秀莲于原审判决生效之日起十日内向德沐公司现法定代表人康莉移交公司公章、财务专用章及法人章。一审案件受理费40元，由沈秀莲负担。
沈秀莲不服原判上诉称：林明阳并非德沐公司的真实股东，且林明阳对于德沐公司的持股比例不是德沐公司所称的50.50%，林明阳与沈秀莲达成股权转让协议，约定将林明阳持有的德沐公司的所有股份转让给沈秀莲，沈秀莲已经支付林明阳10万元股权转让款，故涉案临时股东会决议无效。因此，沈秀莲认为原审判决事实认定不清请求本院撤销原审判决，将本案改判驳回德沐公司的原审诉请，并承担本案诉讼费。
德沐公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院另查明，二审庭审中，德沐公司明确其原审起诉的公司法人章即沈秀莲任法定代表人时的名章，并表示不再要求沈秀莲归还。
本院认为，本案争议焦点为涉案的临时股东会决议是否有效，沈秀莲是否需要配合德沐公司进行变更手续及移交相关的公司公章及财务专用章。沈秀莲认为，林明阳并非德沐公司的真实股东，且林明阳对于德沐公司的持股比例不是德沐公司所称的50.50%，林明阳与沈秀莲达成股权转让协议，约定沈秀莲支付10万元股权转让款受让林明阳持有的德沐公司的所有股份，故涉案临时股东会决议无效，沈秀莲无需配合德沐公司进行变更手续及移交相关的公司公章及财务专用章。德沐公司则认为，沈秀莲的上诉理由均无证据予以证明，涉案临时股东会决议有效，沈秀莲应配合德沐公司进行变更手续及移交相关的公司公章及财务专用章。对此本院认为，沈秀莲认为林明阳并非德沐公司的真实股东，且林明阳对于德沐公司的持股比例不是德沐公司所称的50.50%的上诉理由，无证据予以证明，本院不予采信。二审中，德沐公司明确其不再要求沈秀莲归还原法定代表人名章，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
一、维持上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第3216号民事判决第一项；
二、撤销上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第3216号民事判决第二项；
三、沈秀莲向上海德沐机械制造有限公司移交公司公章、财务专用章，具体移交方式：沈秀莲于本判决生效之日起十日内向上海德沐机械制造有限公司现法定代表人康莉移交上海德沐机械制造有限公司公章、财务专用章。
一审案件受理费40元，由上诉人沈秀莲负担；二审案件受理费人民币80元，由上诉人沈秀莲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年七月九日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。