浙江省缙云县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽缙商初字第1206号
原告：吕连昌，农民。
原告：涂鹏远，农民。
两原告委托代理人：李君锋，浙江民晖律师事务所律师。
被告：丁建明，农民。
被告：汪科中，农民。
被告：金献年，农民。
被告：缙云县东靖新能源科技设备有限公司，住所地缙云县东方镇靖岳村靖南2号。
被告暨被告缙云县东靖新能源科技设备有限公司法定代表人：李财友，公司董事长。
第一、三、四、五被告委托代理人：翁建平，浙江翰志俊律师事务所律师。
被告：卢跃英，农民。
原告吕连昌、涂鹏远与被告丁建明、汪科中、金献年、缙云县东靖新能源科技设备有限公司（以下简称东靖公司）、李财友、卢跃英股权转让纠纷一案，本院于2015年7月2日立案受理后，依法组成合议庭，于当天应两原告申请裁定冻结了被告李财友在中国工商银行股份有限公司缙云壶镇支行账号为62×××97的存款45万元；于2015年10月30日公开开庭进行了审理。原告吕连昌、涂鹏远及两原告委托代理人李君锋，被告丁建明、金献年、被告暨被告东靖公司法定代表人李财友及第一、三、四、五被告委托代理人翁建平，被告卢跃英到庭参加诉讼，被告汪科中经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案经审判委员会讨论决定。
原告吕连昌、涂鹏远起诉称：2014年6月9日，原、被告就被告东靖公司股权转让签订了协议，约定转让价为45万元；该协议上加盖了缙云县旭财新型能源有限责任公司（以下简称旭财公司）公章；被告李财友提供了虚假的股东会决议。签订协议后，原告于协议签订当天就将股权转让款汇入被告李财友个人帐户；被告李财友向原告出具了收款收据。事后，原告查明，旭财公司未经工商部门登记，该公司并不存在。直至原、被告进行诉讼为止，被告东靖公司仍未能办理过户手续。本案的争议就是2014年6月9日签订的转让协议的有效性问题。一、本案的法律关系是股权转让纠纷。转让协议从形式上就不符合股权转让的格式，况且，至今被告东靖公司也未按照法律规定履行股权转让的变更登记手续，故该转让协议本身就不具备法律效力。二、转让协议是被告东靖公司委托不具备民事权利能力、行为能力的旭财公司与原告签订的，应不具有法律效力。当然，原告也不认可被告东靖公司对旭财公司的所谓委托。三、被告卢跃英是被告东靖公司的股东。为了查明事实，壶镇法庭曾依职权对卢跃英作了调查笔录，并取得其投资被告东靖公司的收款收据，该收据上加盖被告东靖公司的公章，款项名称为投资款。另外，被告东靖公司的公司章程、资产评估报告书、股东会决议以及卢跃英出具的情况说明等证据，均能证明卢跃英是被告东靖公司的合法股东。而被告东靖公司未按照公司章程第十四条、第二十四条的规定，通知卢跃英参加股东会，更未取得卢跃英的同意就签订了转让公司股权的协议。综上，2014年6月9日签订的转让协议，无论是在形式或是实体要件上，均不符合法律规定，应属于无效合同。且旭财公司至今尚未成立，不能成为民事主体，其所签订或者是受委托签订的合同均属于无效合同。
现原告起诉要求：1、依法确认2014年6月9日原、被告签订的转让协议无效；2、六被告立即返还转让款45万元；3、诉讼费用（包括保全费）由被告承担。
为证明诉称事实，原告提供了以下证据：
1、两原告身份证各一份，待证两原告的诉讼主体资格；
2、转让协议一份，待证原、被告于2014年6月9日签订了股权转让协议的事实；
3、股东会决议及情况说明各一份，待证股东会决议上卢跃英的签字系其他人代签；
4、汇款凭证一份、收款收据二份，待证原告向被告李财友个人帐户支付了转让款45万元，且收款收据上加盖了旭财公司的公章；
5、收款收据复印件两份、章程一份，待证被告卢跃英系被告东靖公司股东；
6、资产评估书一份，待证被告卢跃英系被告东靖公司的股东；
7、2014年6月10日股东会决议一份，待证原、被告于2014年6月9日签订的协议系股权转让协议；
8、2014年11月28日法官卢岩好、吕劲强到好溪村对卢跃英所作的调查笔录一份，待证将被告东靖公司转让给原告一事，被告卢跃英是不知情的，也是不同意的；被告卢跃英在被告东靖公司是有股份的，投资了15万元。
被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司答辩称：
一、原告起诉的案由是确认合同无效纠纷，缙云县人民法院立案时将本案案由定为股权转让纠纷系定性错误，本案的案由应为买卖合同纠纷。（1）原告与被告东靖公司签订的协议，对合同标的说得很清楚，“甲方将位于东方镇靖岳村缙云县东靖新能源科技设备有限公司拥有的车间厂房、设备材料、配件及成品、半成品产品、公司车间办公用房、工商营业执照、样本资料、房屋租赁合同及相关资料全部转让给乙方”，即合同的标的根本不是股权。对该事实，原告也承认，因为原告请来起草协议的田德言认为协议转让的标的是“一家公司的设备材料、配件及成品、半成品等”。（2）转让协议系原告与被告东靖公司双方自愿签订的，合同标的也不是武器、毒品，双方没有理由不履行。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。而本案转让协议涉及的标的系动产，它不是武器、毒品等，应是无需办理批准、登记等手续，它一经签订就生效。（3）原告与被告东靖公司签订的转让协议，无论是否侵犯第三人利益，都不影响其效力。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”。因此，无论合同是否侵犯了第三人利益，都不影响合同的效力。（4）本案的涉案合同应为买卖合同，而不是股权转让合同。本案的转让协议一方是公司，一方是公司个人，符合买卖合同的形式要件。（5）被告东靖公司向原告提供工商营业执照和公章，只是为原告考虑，让原告购买的资产效益最大化。被告东靖公司向原告提供的工商营业执照、公章，不属于买卖合同的标的，而是被告东靖公司附带临时免费提供给原告；房产租赁合同，也不属于买卖合同的标的，它只是被告东靖公司附带提供给原告，供原告与房主谈判时参考。
二、即使涉案合同是股权转让合同，原告的诉讼请求也不成立。（1）《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》（上海高院（2008）1号）第十二条规定，股东向股东以外的第三人转让股权，其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权，其他股东或公司请求人民法院撤消股权转让合同或确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持。从该规定可知，如果卢跃英认为自己股东权利受到侵害，应当由卢跃英向法院起诉；如果卢跃英提出的是确认股权转让合同无效，或者撤销股权转让合同，人民法院不予支持。（2）工商登记不是股权转让合同生效的要件。工商登记是证权性，而不是设权性，这种登记只是公示行为，对外起对抗效力。（3）被告李财友即使是超越权限签订转让协议，该转让协议也是有效的。因为被告李财友是被告东靖公司的法定代表人，根据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。（4）被告卢跃英即使是被告东靖公司的股东，无论其是否同意转让股份，被告东靖公司与原告签订转让协议的行为，也已经满足过半数股东同意的条件，应认定为有效行为。除被告卢跃英之外，被告东靖公司的其他股东李财友、丁建明、汪科中、金献年均明确同意转让东靖公司的股份，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，也应认定被告东靖公司与原告签订的转让协议有效。（5）关于股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意的规定不是强制性规定。北京高院2009年第5期《北京商事审判》作了以下规定，第一，法律法规明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立的，该规定属于效力性规定；第二，法律法规虽没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立，但违反该规定以后若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益，也应当认定该规范属于效力性规范。第三，法律法规虽没有明确规定违反禁止性规定将导致合同无效或不成立，违反该规定以后若使合同继续并不损害国家利益和社会公共利益，而只是损害了当事人的利益，在此情况下该规范就不应该属于效力性规范，而是取缔性规范。故股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意的规定不是强制性规定，违反该规定并不必然导致股权转让协议无效，只要协议符合民事法律行为的生效要件，出让方与第三人签订的股权转让协议是有效的。（6）被告卢跃英在得知涉案转让行为后超过三十天，未向被告东靖公司提出购买股权的要求，应视为被告卢跃英同意转让。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”从被告卢跃英出具的情况说明可知，她最晚从2014年7月27日开始，知晓涉案转让协议，至今已经超过三十天，被告东靖公司及其他股东，均未接到被告卢跃英购买东靖公司股权的要求，故应视为被告卢跃英同意转让股权。（7）未经其他股东同意擅自向第三人转让股权，股东应当提出的是认定该转让合同为可撤销合同而不是认定合同无效的要求。（8）被告卢跃英不是被告东靖公司的股东。被告卢跃英本人没有成为被告东靖公司股东的意愿，且也没有成为被告东靖公司股东的实际行动，即没交投资款。被告卢跃英名字会出现在公司章程、工商登记表中，是被告东靖公司承办人员操作失误而造成，该行为应允许被告东靖公司予以改正。（9）被告卢跃英出庭时表态，她的确不是被告东靖公司的股东。这种出庭澄清，制止了原告通过借刀杀人的方式达到诉讼目的的可能。（10）即使被告卢跃英是被告东靖公司的股东，她也没有行使股东优先权的要求。
三、原告与被告东靖公司签订的协议加盖旭财公司的公章，不影响该协议的有效性。（1）旭财公司是一个非法人的合法经济主体。旭财公司的精确称法应当是缙云县旭财新型能源有限公司（筹），它的成立，经过了政府职能部门的把关，它肯定不是一个诈骗型的经济组织。旭财公司最终没有成为货真价实的公司，其原因是多方面的，它宜定位为我国民法中所规定的其他类型的民事法人主体，它可以接受委托，从事法律不禁止的民事行为。（2）旭财公司是以买卖代理人身份在涉案合同中盖印的。（3）原告对于涉案合同的标的归属，有清晰的认识。（4）卢跃英未提出异议的东靖公司提供的股东会决议，本身是真实的。（5）卢跃英提出有人添加其姓名的行为，属于伪造证据的行为。对该行为，人民法院应当予以制裁。（6）被告卢跃英提供的两张收据不应当被采信，因为该两张收据不真实。首先，如果卢跃英确实在被告东靖公司有过投资，投资款的存根应由被告东靖公司财务所保管，不可能出现在卢跃英手上。其次，该收据上载明的收款日期是“2014年3月4日”，且加盖了东靖公司的公章，而东靖公司的公章制好交给李财友的日期是“2014年3月12日”。这一现象，可以从涉案合同签订后原告控制了东靖公司公章这事实得到很好的解释。（7）人民法院可以建议原告对本案进行撤诉。（8）原告已经在缙云县市场管理局有过独立登记行为。
四、原告所主张的其已将协议转让款汇入了被告李财友个人账户并由李财友出具收款收据，系事实，但被告李财友系被告东靖公司的法定代表人，该行为不是他个人行为，而是代表被告东靖公司的行为；
五、原告所主张的被告东靖公司至今未能办理过户手续，系属实，但这是因为原、被告签订的协议所转让的标的系被告东靖公司的财产，根本无需到工商部门办理过户手续，如果原告到工商部门办理手续时需要被告东靖公司方协助，不管是过去、现在还是将来，被告东靖公司都愿意提供帮助。
综上所述，原告与被告东靖公司签订的协议属于有效合同，请求法院驳回原告方的诉讼请求。
为证明辩称事实，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司提供了以下证据：
1、转让协议一份，待证本案涉及的纠纷是买卖合同纠纷，协议转让的是财产，不是股权；
2、股东会决议一份，待证被告李财友转让被告东靖公司财产的行为经过股东同意，转让的是被告东靖公司的财产，且进一步证明原告提供的有被告卢跃英签字的股东会决议系虚假；
3、对田德言所作的调查笔录一份，待证被告李财友与原告签订的转让协议，系财产转让合同；
4、对李晓尧所作的调查笔录一份，待证转让标的是被告东靖公司厂房里的东西，而不是股权；对李晓尧作笔录时，田德言在场，进一步证实对田德言所作的调查笔录系真实；
5、对李泽兴所作的调查笔录一份，待证对田德言所作的调查笔录系真实；被告东靖公司的公章交原告吕连昌保管；被告东靖公司财产已转交给两原告；被告已将东靖公司厂房钥匙交给原告，东靖公司厂房里的所有财产已交给原告；
6、协议书一份，待证原、被告签订合同转让的标的是“设备材料、配件及成品、半成品等”，同时可以证明谁提交的股东会决议上有卢跃英签名，谁就是伪造证据；
7、缙云县经济贸易局技术改造项目预登记书一份，待证旭财公司是非法人企业；
8、缙云县东方镇人民政府东政（2009）15号文件一份，待证旭财公司是非法人企业；
9、缙云县东方镇人民政府东政（2009）18号文件一份，待证旭财公司是非法人企业；
10、缙云县企业投资项目备案通知书一份，待证旭财公司是非法人企业；
11、建设工程消防设计审核意见书一份，待证旭财公司是非法人企业；
12、危险化学品建设项目设立安全审查意见书一份，待证旭财公司是非法人企业；
13、缙云县东方镇人民政府东政（2012）52号文件一份，待证旭财公司是非法人企业；
14、企业名称预先核准通知书一份，待证旭财公司是非法人企业；
15、原告涂鹏远与被告东靖公司签订的承包合同书一份，待证原、被告在签订转让协议前，原告涂鹏远就承包了被告东靖公司，原告涂鹏远是不会搞错东靖公司的，对于财产买卖价格是否高的离谱，应该也是心中有数的；
16、建设工程消防验收意见书一份，待证旭财公司是非法人企业；
17、股份协议一份，待证旭财公司是非法人企业，且卢跃英系旭财公司的投资人；
18、照片六张，待证旭财公司承担民事责任能力很强；
19、东靖公司章程一份，待证“卢跃英”签名不是卢跃英本人所签，所以卢跃英不是东靖公司的股东；
20、证明二份，待证原、被告签订的转让协议内容所涉主体就是东靖公司，且被告李财友系该公司法定代表人，签订的财产买卖协议是合法的；
21、营业执照一份，待证原、被告签订的转让协议内容所涉主体就是东靖公司，且被告李财友系该公司法人，签订的财产买卖协议是合法的；
22、组织机构代码证一份，待证原、被告签订的转让协议内容所涉主体就是东靖公司，且被告李财友系该公司法人，签订的财产买卖协议是合法的；
23、税务登记证一份，待证原、被告签订的转让协议内容所涉主体就是东靖公司，且被告李财友系该公司法人，签订的财产买卖协议是合法的；
24、机构信用代码证一份，待证原、被告签订的转让协议内容所涉主体就是东靖公司，且被告李财友系该公司法人，签订的财产买卖协议是合法的；
25、情况说明一份，待证最晚自2014年7月27日开始，被告卢跃英对原、被告签订的转让协议是知情的；
26、收款收据复印件二份，待证如果原告提供不了收款收据原件，就不能证实被告卢跃英是被告东靖公司的投资人；
27、2014年6月6日股东会决议二份，待证原告提供有卢跃英签字的股东会决议是伪造的，因为被告李财友向壶镇法庭提供的股东会决议是没有卢跃英签字的，且被告卢跃英也当庭陈述自己没有在股东会决议上签过字，即原告向法庭提交的是其伪造的有卢跃英签字的股东会决议；
28、两原告事实陈述一份，待证原、被告签订的协议是真实的，原告的真实意思是在转让财产交接过程中有小问题存在，而不是协议无效；
29、（2014）丽缙商初字第1325号案件的2014年9月30日民事审判笔录第22-23页复印件一份，待证原告接收的就是被告东靖公司的相关证件与公章，不存在对被告东靖公司的认识错误问题；
30、（2014）丽缙商初字第1325号案件的2015年2月15日民事审判笔录第4页复印件一份，待证“机械设备和材料移交过来确实没有清单，只有把厂房钥匙交给我们”这句话是原告涂鹏远讲的，“公章我是拿回来了，现在在我手上”这句话是原告吕连昌说的，进一步证实被告东靖公司的全部资产现都在原告的控制之下，被告东靖公司的公章现由原告掌控。
被告汪科中未作答辩，也未提供证据。
被告卢跃英答辩称：一、在本案中，我是个无辜的人，我只是在旭财公司作了投资，并未在被告东靖公司作过投资，我不是被告东靖公司的股东。即使我是被告东靖公司的股东，如果被告东靖公司的股份按45万元的价款转让，我也不愿意购买。二、本案的这些事情，全都是被告李财友搞出来的，旭财公司是个皮包公司，我也是个受害者。都是因为被告李财友，法院才经常到我家来找我，害得村里人以为我出了什么大事，我的名誉无故受到损害，所以要求被告李财友赔偿我因此受到的精神损失费。三、我不是被告东靖公司的股东，我根本没有在被告东靖公司的章程上签字、没有在共同委托书上签字，也根本不知道为何在被告东靖公司的工商登记上会注明我是股东，更没有在股东会决议上签过字，所以我要求被告李财友将为何会出现以上这些状况，向我说清楚，要求法院按正义依法裁决。
为了证明辩称事实，被告卢跃英提供了收款收据（收据）原件及复印件、收款收据（存根）复印件各一张，待证被告卢跃英向旭财公司投资了15万元。
对本案证据，本院组织双方当事人进行了当庭质证，根据民事诉讼证据规则的相关规定，本院认证如下：
1、原告方提供的证据：
（1）证据1两原告身份证，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司、卢跃英无异议。本院认为，证据1，到庭被告均无异议，且符合证据三性，予以确认。
（2）证据2转让协议，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对其真实性无异议，但对其待证事实有异议，认为该协议系财产买卖协议，而并非股权转让协议；被告卢跃英对其有异议，认为在该协议前面写的是东靖公司，而后面盖章的是旭财公司，前后内容不符，且卢跃英在旭财公司投资了股金，不同意转让旭财公司的股权。本院认为，证据2，到庭被告质证意见不成立，从协议载明的内容看，可以认定转让标的是被告东靖公司整体的资产与股权，故对该证据予以确认。
（3）证据3-1股东会决议、3-2情况说明，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对3-1的真实性有异议，认为该股东会决议上有卢跃英的签字，而李财友保存的同是2014年6月6日的股东会决议上并没有卢跃英的签字；对证据3-2有异议，认为其真实性应由被告卢跃英当庭表态。被告卢跃英对证据3-1有异议，认为该决议上“卢跃英”的签名不是她所签，她并不知道究竟是谁签了其名字；证据3-2确实是其出具。本院认为，证据3-1，到庭被告均承认其待证事实，予以确认；证据3-2，不符合证据形式要件，不予确认。
（4）证据4汇款凭证、收款收据，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司无异议；被告卢跃英认为不清楚情况。本院认为，证据4，到庭被告均无实质性异议，且符合证据三性，予以确认。
（5）证据5-1收款收据及存根复印件、5-2章程，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对证据5-1有异议，要求原告方出具原件；对证据5-2的真实性无异议，但认为需说明一点，该章程上卢跃英的签字，并不是其本人所签，是由蒋洁静代签。被告卢跃英对证据5-1没异议，认为该证据是旭财公司和东靖公司的会计（两个公司同一个会计）给她，该证据是壶镇法庭的法官到她家询问情况的时候拍照所得；对证据5-2有异议，认为该证据是李财友在她不知道的情况下将其身份证复印件拿去滥用形成的。本院认为，证据5-1系复印件，且其原件持有人即被告卢跃英当庭明确表示，该证据所载明的投资款项系投资在旭财公司而不是被告东靖公司，她不是东靖公司的股东，故无法证明其待证事实，对证据5-1不予确认；证据5-2，到庭被告均承认章程上股东“卢跃英”的签名不是被告卢跃英所签，且事后卢跃英对之也不予承认，故对证据5-2不予确认。
（6）证据6资产评估书，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司无异议；被告卢跃英认为对该情况不清楚。本院认为，证据6，系评估被告东靖公司的资产情况的报告，无法直接据此认定卢跃英系被告东靖公司的股东，且被告卢跃英在庭审中明确陈述她未在被告东靖公司投资，不是被告东靖公司股东，故无法证明其待证事实，对之不予确认。
（7）证据7股东会决议，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对其真实性无异议，但对其待证事实有异议，认为虽然该证据的内容提及了工商登记变更，但它并不包含股权转让；被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据7，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对其真实性无异议，且其内容与原告提供的协议转让书相互印证，予以确认。
（8）证据8对卢跃英所作的调查笔录，被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司对其有异议，首先认为壶镇法庭法官对卢跃英作该笔录的做法是欠妥当的，应当在庭审时通知卢跃英作为证人到庭接受询问；其次，原告提供的那份股东会决议上“卢跃英”的签名是他人代签，卢跃英本人对此并不知情，被告李财友持有的股东会决议上就没有卢跃英签名；再者，卢跃英在本案庭审陈述中，明确她未在被告东靖公司投资，只是在旭财公司有投资，应以本次开庭卢跃英的庭审陈述为准。被告卢跃英对证据8的真实性没有异议。本院认为，证据8，其内容与被告卢跃英当庭作出不利于己的陈述不一致，应以当庭陈述为准，故对证据8不予确认。
2、被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司提供的证据：
（1）证据1转让协议，原告方对其真实性无异议，但认为该转让是股权转让；被告卢跃英对证据1无意见，认为她对之不清楚。本院认为，证据1无法证明其待证事实，不予确认。
（2）证据2股东会决议，原告方有异议，认为该证据是被告方在原告方起诉后所伪造的；被告卢跃英对证据2有异议，认为她原先看到的不是这一份决议，这一份决议她不知道。本院认为，原告及被告卢跃英虽对证据2提出异议，但未提供证据相佐证，且该证据符合证据三性，故对证据2予以确认，并据此认定被告李财友向两原告转让被告东靖公司的车间用房、设备材料、配件及半成品、电脑、电话、办公桌、工商营业执照、厂房租赁合同等相关资料，该行为系经过被告东靖公司股东丁建明、金献年、李财友、汪科中同意之事实，但无法证明“转让的是被告东靖公司的财产，且进一步证明原告提供的有被告卢跃英签字的股东会决议系虚假”，对该待证事实不予确认。
（3）证据3对田德言的调查笔录、证据4对李晓尧的调查笔录、证据5对李泽兴的调查笔录，原告方有异议，认为证人应当出庭作证，故以上调查笔录不符合证据形式要件；被告卢跃英无意见，认为她不知道。本院认为，证据3、4无法证明其待证事实，不予认定；证据5，其内容与证据29、30的民事审判笔录相印证，且原告及被告卢跃英对证据29、30无异议，故对证据5予以确认。
（4）证据6协议书，原告方对其真实性有异议，认为结合被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司提供的证据2，可以认定该协议书是造假的，是事后补的；被告卢跃英对其无意见，认为她不知道。本院认为，证据6无法证明其待证事实，不予确认。
（5）证据7缙云县经济贸易局技术改造项目预登记书、证据8缙云县东方镇人民政府东政（2009）15号文件、证据9缙云县东方镇人民政府东政（2009）18号文件、证据10缙云县企业投资项目备案通知书、证据11建设工程消防设计审核意见书、证据12危险化学品建设项目设立安全审查意见书、证据13缙云县东方镇人民政府东政（2012）52号文件、证据14企业名称预先核准通知书和证据16建设工程消防验收意见书，原告方对其均有异议，认为该几组证据并不能证明旭财公司是非法人企业，不能证明旭财公司具有民事行为能力；被告卢跃英对其无意见，认为她不知道情况。本院认为，证据7至14、证据16，无法证明其待证事实，不予确认。
（6）证据15承包合同书，原告方对其真实性无异议，但是对其待证事实有异议，认为原告涂鹏远只是签订了这个协议，且当时名义上是和李财友及一姓赵的人共同承包，另外该协议也没有具体实施过；被告卢跃英对其无意见，认为她不知道情况。本院认为，证据15，原告对其真实性无异议，且符合证据三性，予以确认。
（7）证据17股份协议，原告方有异议，认为与本案不具关联性；被告卢跃英对其有异议，认为该协议是骗人的，旭财公司是个皮包公司，东靖公司的情况她不清楚。本院认为，证据17，无法证明其待证事实，不予确认。
（8）证据18照片，原告方对其真实性无异议，但认为这些照片不能证明照片上的财产属于旭财公司，更不能据此证明旭财公司有民事行为能力；被告卢跃英对证据18有异议，认为前面四张照片是清楚的，照片中的东西确实是旭财公司的东西，但后两张看不清楚。本院认为，证据18，无法证明其待证事实，不予确认。
（9）证据19东靖公司章程，原告方无异议，且认为根据该章程的内容可以证明卢跃英是被告东靖公司的股东，卢跃英是否东靖公司的股东与其有无在章程上签字无关，而被告李财友也当庭陈述卢跃英委托他人在公司章程上签字，进一步证明卢跃英系被告东靖公司股东；被告卢跃英对其有异议，认为“卢跃英”的签名确实不是她所签，她在被告东靖公司确实没有出资过，只是在旭财公司有过出资。本院认为，证据19，被告卢跃英当庭承认该章程上“卢跃英”的签名不是其本人所签，且承认她不是被告东靖公司股东，即认同证据19的待证事实，故对证据19予以确认。
（10）证据20证明，原告方有异议，认为不能证明被告的待证事实，且与本案不具关联性；被告卢跃英认为她对该情况不知道。本院认为，证据20，其出具人未签名，不符合证据形式要件，不予确认。
（11）证据21营业执照、证据22组织机构代码证、证据23税务登记证、证据24机构信用代码证，原告方有异议，认为该几组证据只能反映被告李财友为被告东靖公司的法定代表人，但被告李财友还是旭财公司的法人，故被告李财友在转让协议上的签字不能认定为其代表被告东靖公司，不能据此认定签字的转让协议合法；被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据21至24，均系被告东靖公司的身份证明，相互印证，原告对其真实性未提出异议，且结合证据15、29、30，可以认定原告据转让协议从被告李财友那里接收的是被告东靖公司证件、公章、财产等，被告李财友是被告东靖公司法定代表人，故对证据21至24予以确认，但该几组证据无法证明原、被告签订的转让协议系合法，对该待证事实不予确认。
（12）证据25情况说明，原告方有异议，认为被告卢跃英是否知情，无需说明；被告卢跃英对证据25无异议。本院认为，证据25，原告未提出实质性异议，被告卢跃英对之载明的内容无异议，予以确认。
（13）证据26收款收据复印件，原告对其真实性没有异议，但对其待证事实有异议，认为在上次壶镇法庭的庭审中，李财友好像已认可了该收款收据的真实性；被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据26，不能证明待证事实，不予确认。
（14）证据27股东会决议，原告方有异议，认为上次在壶镇法庭开庭时，庭审中李财友说股东会决议上“卢跃英”的签名是其叫别人签上去的；被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据27不能证明待证事实，不予确认。
（15）证据28两原告事实陈述，原告方有异议，认为原告根本不可能承认转让协议有效；被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据28，不符合证据形式要件，不予确认。
（16）证据29［（2014）丽缙商初字第1325号案件的2014年9月30日民事审判笔录第22-23页复印件］、证据30［（2014）丽缙商初字第1325号案件的2015年2月15日民事审判笔录第4页复印件］，原告方无异议，被告卢跃英认为她对该情况不清楚。本院认为，证据29、30，与原件核对无异，符合证据三性，予以确认。
3、卢跃英提供的证据：收款收据（收据）原件及复印件、收款收据（存根）复印件，两原告无异议。被告丁建明、金献年、李财友、东靖公司有异议，认为该些证据是虚假的，理由如下，首先，原告在壶镇法庭提交了收款收据复印件、收款收据存根复印件，虽然两张证据的编号是相同的，但是一张载明的数额是5万元，一张载明的数额是15万元，同一个收款编号的存根联、收据联出现了两笔钱，这明显违反了常识，所以无法认定该原件就是真实的；其次，被告东靖公司的公章现在控制在原告手中，控制的时间在壶镇法庭庭审中有记录，故原告现在可以随意用公章伪造东西；第三，在壶镇法庭开庭时，有一份证据证明2014年3月12日才刻出被告东靖公司的公章，而该加盖了被告东靖公司公章的收款收据（收据）上载明的日期是2014年3月4日，故与实际不符；第四，收款收据上载明的收款人“李财友”签名不是李财友本人所签；第五，收款收据上面只写了投资款，而未写是什么公司的投资款；第六，本案开庭时，被告卢跃英讲的很清楚，被告东靖公司章程“卢跃英”签名不是她所签，该签名没有经过她的同意，同时她也承认在被告东靖公司没有投资，她是在旭财公司有投资。综上所述，该证据不能证明卢跃英系被告东靖公司股东。本院认为，被告卢跃英据其提供的收款收据证明她在旭财公司投资了15万元，与本案不具关联性，不予确认。
本院根据原告的陈述、被告的答辩以及确认的有效证据认定本案法律事实如下：
被告丁建明、汪科中、金献年、李财友均为被告东靖公司的股东；被告卢跃英未在被告东靖公司投资，不是该公司的股东。被告东靖公司的注册资本为80万元，其中名义上由被告卢跃英以货币形式认缴的出资额15万元，未实际出资。
2014年6月9日，被告东靖公司作为甲方，原告吕连昌、涂鹏远作为乙方签订转让协议，约定内容为：将东靖公司的车间、厂房、设备材料、配件、成品、半成品、办公用房、工商营业执照、房屋租赁合同及相关资料转让给两原告；转让款为45万元；转让后，公司全体股东脱离该公司一切权利义务等。被告李财友在甲方签字栏上签字，并加盖了旭财公司（未经工商登记）的公章；两原告在乙方签字栏签字、捺印。协议签订后，两原告通过浦发银行向被告李财友个人帐户转账了转让款45万元，被告李财友向两原告出具了收款收据，并加盖了旭财公司的公章；被告李财友将被告东靖公司的机器设备、配件、成品、半成品等公司全部财产，以及被告东靖公司的工商营业执照、房屋租赁合同、公章等交付给两原告。两原告接收东靖公司后，开工生产12天，后因故停产。
被告东靖公司的股东，均同意将被告东靖公司的车间用房、设备材料、配件及半成品、电脑、电话、办公桌、工商营业执照、厂房租赁合同等相关资料以45万元的价款转让给两原告。
本院认为：2014年6月9日，被告东靖公司作为甲方与原告吕连昌、涂鹏远作为乙方签订的转让协议，虽然在甲方签字栏上加盖的是未经工商登记的旭财公司公章，但被告东靖公司的全体股东对该转让行为均予以认可，双方签订转让协议当天，两原告就向被告东靖公司法定代表人李财友支付了转让款，接着李财友亦向两原告交付了被告东靖公司的所有资产、公章及相关证件材料，而两原告接手东靖公司后也进行了开工生产。故按诚信原则解释方法来理解，被告东靖公司作为甲方与两原告作为乙方签订转让协议的行为，是双方的真实意思表示，协议所转让的内容是被告东靖公司的整体。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，合同存在“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”情形之一的，应认定无效。而根据现有的证据，本案所涉转让协议并不存在以上法定无效之情形。
综上所述，原告要求确认被告东靖公司作为甲方与两原告作为乙方签订的转让协议无效，以及要求六被告立即返还转让款45万元的诉讼请求，无据可依，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告吕连昌、涂鹏远的诉讼请求。
案件受理费8050元，财产保全费2700元，合计10750元，由原告吕连昌、涂鹏远负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于丽水市中级人民法院。
审 判 长 徐步茜
审 判 员 王钊杰
人民陪审员 丁永多
二〇一五年十一月十九日
代书 记员 舒 昉