重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝四中法民终字第00491号
上诉人（原审原告）：李正高，男，苗族，住重庆市黔江区。
委托代理人：张建华，重庆西田律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨红彬，男，苗族，住重庆市黔江区。
被上诉人（原审被告）：刘祥，男，土家族，住重庆市黔江区。
委托代理人：李德平，重庆光界律师所事务所律师。
上诉人李正高与被上诉人杨红彬、刘祥股权转让纠纷一案，重庆市黔江区人民法院于2014年1月8日作出（2013）黔法民初字第03543号民事判决。李正高不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
重庆市黔江区人民法院审理查明：2009年10月9日，李正高与杨红彬签订《合伙协议》，约定各以货币出资50%（即各100万元）设立重庆市黔江区翔能保温建材有限公司。同年10月21日，李正高与杨红彬向公司足额缴纳了各自认缴的出资额100万元。同年10月28日，重庆市黔江区翔能保温建材有限公司成立公司，类型为有限责任公司。2011年11月4日，重庆市黔江区翔能保温建材有限公司的股东李正高与杨红彬召开股东会会议，同意李正高将占有公司50%的股权转让给刘祥，杨红彬放弃优先购买权。同年11月15日，李正高与刘祥订立《股权转让协议》，约定：李正高将持有的重庆市黔江区翔能保温建材有限公司50%股权转让给刘祥，转让价格为人民币100万元，于2012年5月30日前以现金支付。此后，重庆市黔江区翔能保温建材有限公司办理了工商变更登记，公司股东变更为杨红彬、刘祥，法定代表人为刘祥。2011年11月30日，刘祥向杨红彬支付其购买李正高50%股份的股权转让款136万元。2013年9月25日，杨红彬向李正高出具还款承诺书，载明：“承诺人：杨红彬向债权人李正高承诺，保证在2013年10月18日前，将以前所欠李正高的借款贰佰壹拾万元全部归还给李正高，如果到期未还或未全部归还，承诺人杨红彬向李正高每月按欠款总额的2%支付利息，也就是按2分计息。特此承诺：杨红彬，2013年9月25日。”庭审中，李正高陈述还款承诺书中贰佰壹拾万元的组成为：一、100万元系重庆市黔江区翔能保温建材有限公司成立时杨红彬向李正高借款100万元作为杨红彬的出资，用于成立公司；二、100万元系刘祥从李正高处受让股份后，杨红彬作为还款担保人，承诺支付的100万元股权转让款；三、10万元系重庆市黔江区翔能保温建材有限公司到李正高的煤场拉了价值7.8万元的煤炭以及价值1.2万元的木材用于公司的经营建设以及公司向李正高借款1万元用于杨红彬外出考察学习之用。另查明，2014年1月21日，李正高申请撤回对重庆市黔江区翔能保温建材有限公司和重庆市黔江鸿庄建设开发有限公司的起诉。
李正高一审诉称：杨红彬与李正高成立重庆市黔江区翔能保温建材有限公司。企业经营期间，该公司到李正高的煤场拉了价值7.8万元的煤炭以及价值1.2万元的木材用于经营建设，也曾向李正高借款1万元用于杨红彬外出考察学习之用。2011年8月，李正高将其股份出让给刘祥。为保证能够收到出让股份的转让款100万元，杨红彬作为还款的保证人，给李正高出具了还款承诺书，约定于2011年9月和12月分两次付清。但刘祥、杨红彬根本未兑现其承诺，无限期拖延还款时间。特诉至法院，请求判令杨红彬、刘祥连带偿还李正高股份转让款100万元和10万元其他款项及资金利息，并承担本案诉讼费用。
杨红彬未作答辩。
刘祥一审辩称：1.刘祥的股权转让款100万元已经于2011年11月30日支付给杨红彬，杨红彬在2013年9月25日出具的还款承诺其中100万是股权转让款，可以证实是杨红彬欠李正高的钱，而不是刘祥欠李正高股权转让款；2.李正高要求刘祥对另外10万元承担连带支付责任是错误的，因为不是刘祥欠款，也不是杨红彬欠的款，按李正高的说法，是公司欠的款。综上，李正高要求刘祥对该110万元及资金利息承担连带偿还责任的请求不成立，请求驳回李正高对刘祥的诉讼请求。
重庆市黔江区人民法院认为，李正高申请撤回对重庆市黔江区翔能保温建材有限公司和重庆市黔江鸿庄建设开发有限公司的起诉，系对其权利的自行处分，且不损害他人利益，予以准许。李正高与刘祥的股权转让行为合法有效，本案的实质系因股权转让合同的履行即股权转让款的履行以及其他合同的履行所产生的纠纷，李正高依据股权转让合同的履行提起诉讼，并无不妥。结合当事人诉辩主张，本案争议焦点为股权转让款100万元以及另10万元欠款承担清偿责任的主体问题。现针对该焦点，评述如下：
一、关于股权转让款100万元承担清偿责任的主体问题。根据李正高与刘祥订立的《股权转让协议》，李正高系股权转让的债权人，刘祥系股权转让的债务人，其负有于2012年5月30日前向李正高支付股权转让款100万元的合同义务。现结合2011年11月30日刘祥已向杨红彬支付股权转让款以及2013年9月25日杨红彬向李正高出具还款承诺书，且还款承诺书掌握于李正高处的事实，应视为刘祥将支付股权转让款100万元的合同义务全部转移给了杨红彬，且得到了李正高的同意，刘祥对该笔债务不再承担清偿责任。杨红彬未于2013年10月18日前将股权转让款100万元支付给李正高，其已违约，应承担继续清偿股权转让款的违约责任，同时，还应承担自逾期之日（2013年10月18日）起资金利息的违约责任，鉴于李正高主张利息按照中国人民银行同期的基准利率计算，故杨红彬应承担自2013年10月18日起至股权转让款100万元支付完毕之日止，按中国人民银行同期的基准利率计算的利息的违约责任。
二、关于另10万元欠款承担清偿责任的主体问题。该笔10万元欠款由煤款7.8万元、木材款1.2万元、借款1万元组成，虽然欠款发生时的欠款人为重庆市黔江区翔能保温建材有限公司，该笔债务应由该公司承担，但杨红彬向李正高出具的还款承诺书中亦包含了该笔款项，故该笔债务由公司的对外债务变更为杨红彬的个人债务，其未于2013年10月18日前将该笔欠款支付给李正高，已违约，应承担继续清偿欠款的违约责任。同时，还应承担自逾期之日（2013年10月18日）起资金利息的违约责任，鉴于李正高主张利息自本案受理之日（2013年11月25日）起按照中国人民银行同期的基准利率计算，故杨红彬应承担自2013年11月25日起至欠款10万元支付完毕之日止，按中国人民银行同期基准利率计算的利息的违约责任。
综上所述，杨红彬应当对本案110万元债务及相应资金利息承担清偿责任，李正高举示的证据不能证明刘祥应承担连带清偿责任。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十四条之规定，判决：一、杨红彬于本判决生效之日起十日内支付李正高股权转让款100万元及利息（利息以股权转让款100万元为基数，自2013年10月18日起至股权转让款付清之日止按中国人民银行同期贷款的基准利率计算）；二、杨红彬于本判决生效之日起十日内支付李正高欠款10万元及利息（利息以欠款10万元为基数，自2013年11月25日起至欠款付清之日止按中国人民银行同期贷款的基准利率计算）；三、驳回李正高的其他诉讼请求。案件受理费14700元，减半收取7350元，由杨红彬负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
李正高不服一审判决，向本院提起上诉称：1.原判认定刘祥在2011年11月30日将股权转让款支付给了杨红斌的事实严重违背法律规定，损害了李正高的合法权利；2.原判依据杨红彬出具的还款承诺书及该还款承诺书掌握在债权人李正高处的事实，而认定李正高同意债务人刘祥不再承担付款义务，并适用合同法第八十四条进行判决，完全违背客观事实和法律规定，违背了债权人李正高的真实意思表示，本案应当适用合同法第六十五条的规定。一审判决刘祥不承担支付责任错误，请求二审法院撤销原判第一项和第三项，改判刘祥、杨红彬共同偿还李正高100万元股权转让款；一、二审诉讼费由刘祥、杨红斌负担。
被上诉人刘祥答辩称：本案的实际情况是李正高将其股权转让给杨红彬，杨红彬受让之后才转给刘祥，但在办理工商登记的时候为了省去当中的程序，签订的合同直接由李正高转让给了刘祥，刘祥向杨红彬实际支付的股权转让款是136万元，李正高也清楚这一情况，结合杨红彬给李正高出具的承诺来看，原判认定该转让款由杨红彬偿还是正确的，刘祥不承担责任是符合法律规定的。原判认定事实清楚，适用法律证据，请求二审法院予以维持。
被上诉人杨红彬答辩称：当时将股权转让过来后，由于杨红彬炒股炒亏了，将该股份以136万元转让给了刘祥，刘祥也将该股份转让款支付给了杨红彬，刘祥不应该承担支付责任，杨红彬也给李正高说清楚了该股权转让款应该由杨红彬来偿还。
二审中双方均未提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，根据李正高与刘祥订立的《股权转让协议》，刘祥应向李正高支付股权转让款100万元。结合2011年11月30日刘祥已向杨红彬支付股权转让款以及2013年9月25日杨红彬向李正高出具还款承诺书，且还款承诺书掌握于李正高处的事实，应视为刘祥将支付股权转让款100万元的合同义务全部转移给了杨红彬，且得到了李正高的同意，在债务人刘祥转移义务后，刘祥对该笔债务不再承担清偿责任。关于李正高认为杨红彬系作为股份转让款100万元的保证人而出具的还款承诺书的问题。结合杨红彬向李正高出具的还款承诺书载明的内容来看，其中并无承担保证责任的意思表示，李正高也无其他证据证明杨红彬系作为保证人而向其出具还款承诺书，据此，李正高认为杨红彬系作为股份转让款100万元的保证人的上诉理由不能成立，本院对此不予支持。关于李正高认为本案应适用《中华人民共和国合同法》第六十五条而非第八十四条进行判决的问题。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定的是向第三人履行合同中因第三人不履行合同的责任承担，本案并不符合该条的规定，而应属于债务人将合同的义务全部转移给第三人的范畴，应当适用《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，据此，原判适用法律并无不当，李正高的该项上诉理由亦不能成立，本院对此亦不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人李正高的上诉事实和理由均不成立，其上诉请求依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人李正高负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张泽端
代理审判员 段成一
代理审判员 王 宏
二〇一四年七月二十八日
书 记 员 侯 睿