宁夏回族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁民商终字第11号
上诉人（原审被告）：宁夏平罗宝马化工铸造有限责任公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县。
法定代表人：马少青，该公司董事长。
委托代理人：李金铎，宁夏鑫源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：平罗县吉青矸石热电有限责任公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县。
法定代表人：马杰，该公司董事长。
委托代理人：朱志平，宁夏浩晟律师事务所律师。
委托代理人：祁占虎，宁夏浩晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁夏沙湖纸业（集团）有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县。
法定代表人：周兴起，该公司董事长。
委托代理人：黄斌，该公司副总经理。
委托代理人：孙立文，宁夏大潮人律师事务所律师。
上诉人宁夏平罗宝马化工铸造有限责任公司（以下简称宝马化工公司）、平罗县吉青矸石热电有限责任公司（以下简称吉青热电公司）因与被上诉人宁夏沙湖纸业（集团）有限公司（以下简称沙湖纸业公司）股权转让合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院(2011)石民商初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2012年3月23日、2012年8月29日公开开庭审理了本案。上诉人宝马化工公司的委托代理人李金铎，吉青热电公司的委托代理人朱志平、祁占虎，被上诉人沙湖纸业公司的委托代理人黄斌、孙立文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2005年5月25日，沙湖纸业公司、宝马化工公司与案外人平罗县犇牛化工有限公司签订《宁夏平罗吉青矸石热电有限责任公司合资兴建合同书》，决定共同出资设立吉青热电公司。2008年5月30日，沙湖纸业公司作为甲方，宝马化工公司作为乙方，签订《股权转让合同》一份，约定由甲方将所持有的吉青热电公司30%股份转让给乙方，转让价按甲方实际出资额3200万元加资金占用期间的银行利息（约740万元）计“叁仟玖佰肆拾万元（按实际核准计算）”；甲方同意将平罗县鼎天化工有限公司（以下简称鼎天化工公司）欠吉青热电公司电费（约1000万元），正在沙湖纸业公司院内建设的原二期工程已完工程（约1000万元）二项约“贰仟万元（按财务核准价计算）”抵顶乙方购买款，二期已完工程全部归甲方所有，已完工程债权债务由乙方负责；剩余约2000万元购买款，乙方同意在2008年6月30日前支付给甲方1000万元，2008年7月至2008年12月30日前分4-5次付清剩余全部款项，如不能按期付款，未付款项加收利息；本合同生效后，甲方不再履行吉青热电公司权利和义务，此前吉青热电公司经营期间的结果、债权、债务全部由乙方承担。2009年7月1日，沙湖纸业公司财务人员万晓琴和吉青热电公司财务人员罗永霞签署沙湖纸业公司、鼎天化工公司、宝马化工公司、吉青热电公司对账单。该对账单载明，沙湖纸业公司与宝马化工公司互负债务，沙湖纸业公司的债权包括3200万元投资款和利息8550577.67元及其他应收款，宝马化工公司的债权包括吉青热电公司二期工程款1000万元、“新结算工程”款2531037.94元及其他应收款，双方负债相抵；经三方商定，用宝马化工公司欠鼎天化工公司电石款6346376.12元抵顶鼎天化工公司欠吉青热电公司电费款15006009.12元后，鼎天化工公司尚欠吉青热电公司电费款8659632.98元，从沙湖纸业公司应收吉青热电公司投资款3200万元中扣除；宝马化工公司与吉青热电公司先后支付沙湖纸业公司投资款9098000元（包括以车辆顶账298000元）；截止2009年6月30日，沙湖纸业公司尚有13313036.41元投资款未收回。2009年7月1日，沙湖纸业公司作为甲方，吉青热电公司作为乙方，签订还款计划一份，约定乙方欠甲方的投资款约1331万元（未决算工程按实际结算为准），乙方同意2009年7-9月每月支付甲方200万元；剩余欠款待甲方将乙方在建行抵押资产解押后两个月内付清；如年底不能将乙方在建行抵押资产解押，乙方将不再支付所欠余款利息，且解押时间不能超过2009年12月30日，否则甲方支付余款的10%罚款；如乙方不能按规定日期归还欠款，则按逾期欠款年利率5.31%的4倍计算支付利息；甲方在还款计划签订三十日之内，积极配合乙方将土地及工商手续变更完毕。上述还款计划签订后，至2009年12月31日，沙湖纸业公司收到吉青热电公司承兑汇票8913970元，用车辆顶账41万元，共计9323970元，宝马化工公司尚欠沙湖纸业公司3989066.41元（二期工程按1000万元计）。沙湖纸业公司于2009年7月30日将吉青热电公司在中国建设银行平罗县支行抵押资产解押。吉青热电公司土地及股权转让变更登记手续已经办理完毕。
2010年，沙湖纸业公司委托银川正恒工程管理有限公司对造纸车间（指“2700造纸车间”）和二期工程结算进行审核，该公司审定造纸车间为1390332元，比原决算价1576947.27元减少186615.27元；二期工程热电厂为4009502元、冷却塔为1642740元，汽轮机购买合同价258万元中减去两台变压器价值及运费18万元，决算价8052262元（沙湖纸业公司计算有误，实为8052242元）比预算少1947758元。包括正在挂账的3989066.41元投资款，沙湖纸业公司因此认为宝马化工公司、吉青热电公司实际共计拖欠其6123439.68元，并因索要未果提起本案诉讼。但是，宝马化工公司认为造纸车间决算价为1576947.27元，沙湖纸业公司在原审法院审理中对此予以认可。针对二期工程，宝马化工公司认可热电厂审定值4009502元和冷却塔审定值1642740元，不认可汽轮机按240万元计算，亦不认可扣减两台变压器价款。经原审法院委托石嘴山市价格认证中心鉴定，两台变压器价值为96800元。经原审法院委托信永中和会计师事务所有限公司银川分所鉴定，无法确认汽轮机运费，沙湖纸业公司认可汽轮机运费为10万元。
吉青热电公司成立于2005年7月22日，现投资人为宝马化工公司与马杰，马杰系该公司法定代表人。
在本案诉讼中，双方均称鼎天化工公司系沙湖纸业公司子公司。宝马化工公司认可两台变压器未使用在二期工程中。2009年7月1日对账单载明的“新结算工程”款2531037.94元中包括造纸车间工程款1576947.27元。双方同意各自预交的鉴定费用自行负担。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。沙湖纸业公司就所持吉青热电公司股份转让事宜，于2008年5月30日同宝马化工公司协商签订《股权转让合同》，双方为履行该《股权转让合同》纠纷成讼。该《股权转让合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，对当事人具有法律约束力。沙湖纸业公司按约向宝马化工公司交付了所持吉青热电公司股份，并按照2009年7月1日的还款计划约定，将吉青热电公司在中国建设银行平罗县支行抵押资产解押，配合吉青热电公司将土地及工商手续变更完毕，已经履行了全部合同义务。而宝马化工公司未按约定时间支付全部股权转让款，应当承担违约责任。涉讼《股权转让合同》的当事人系沙湖纸业公司与宝马化工公司，因而其效力不应及于他人。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”本案中，尽管吉青热电公司自愿代宝马化工公司向沙湖纸业公司履行债务，但其并非涉讼《股权转让合同》的当事人，不负有向沙湖纸业公司支付投资款的合同义务，故沙湖纸业公司要求吉青热电公司承担清偿责任的请求于法无据。
关于二期工程结算价问题，在《股权转让合同》中，对于二期工程造价注明“约1000万元”，在2009年7月1日对账后的还款计划中，对于欠付投资款1331万元注明“未决算工程按实际结算为准”，说明二期工程的工程款系暂按1000万元计算，以实际结算为准。因此，宝马化工公司有关应按1000万元计算的理由不能成立。对于二期工程的工程款，应按照8235442元[热电厂审定值4009502元+冷却塔审定值1642740元+汽轮机价值2483200元（合同价258万元-
变压器价值96800元）+汽轮机运费10万元]认定。对于造纸车间工程款，沙湖纸业公司亦认可按1576947.27元计算。因而，宝马化工公司欠付投资款应认定为5753624.41元[正在挂账的3989066.41元+（1000万元－8235442元）]。而宝马化工公司所主张的预付定金损失等费用、沙湖纸业公司拖欠吉青热电公司的电费及滞纳金、房屋顶账款536000元应从沙湖纸业公司挂账欠款中予以扣除的理由，双方对此未作约定，沙湖纸业公司又不予认可，且经原审法院委托永中和会计师事务所有限公司银川分所鉴定，亦不能确定，故原审法院对宝马化工公司上述辩解理由不予采信。
关于利息问题，沙湖纸业公司的利息请求2187487.85元，由两部分构成，一部分是2009年3月11日至2009年9月30日期间的利息512475.43元(本金按2008年6月30日应收18284873.81元扣除之后截止2009年3月10日已收款6398000元后计算,计息本金为11886873.81元)，另一部分是根据2009年7月1日双方签订的还款计划,自2009年10月1日至2011年6月30日计算逾期利息1675012.42元(计息本金按2009年7月1日对帐后余额13313036.41元,扣除之后截止2009年9月30日已收款4126370元计算,计息本金为9186666.41元)。从2008年5月30日的《股权转让合同》和2009年7月1日的对账单都计算投资款利息的做法，以及还款计划中载明的如沙湖纸业公司不能在2009年年底将吉青热电公司抵押资产解押则对方“不再支付所欠余款利息”的约定看，股权受让人应当支付出让人投资款截止清偿之日产生的利息。2009年7月1日对账单载明，截止2009年6月30日，宝马化工公司欠付13313036.41元，对账单第七项又载明2008年6月30日至2009年3月10日按18284873.81元作为计息本金计算所得利息为657200.54元，而沙湖纸业公司以11886873.81元作为截止2009年3月11日的计息本金，明显少于对账结论13313036.41元，也少于第七项的计息本金18284873.81，这应属于沙湖纸业公司对其权利的处分，原审法院予以确认；同时，根据该对账单第七项内容以及宝马化工公司坚持认可利息为740万元而不认可8550577.67元的辩驳理由分析，对账单中的8550577.67元利息应系对《股权转让合同》中“约740万元”利息的最终确定数额。因此，沙湖纸业公司以11886873.81元为计息本金要求宝马化工公司支付2009年3月11日至2009年9月30日期间利息的理由原审法院予以采信。但因双方对利率约定不明，原审法院参照中国人民银行同期贷款利率5.31%计算，故宝马化工公司应支付沙湖纸业公司该期间利息357676.03元（11886873.81元×5.31%×204天÷360天）。从宝马化工公司认可并履行吉青热电公司2009年7月1日同沙湖纸业公司签署对账单和还款计划的事实看，吉青热电公司的这一行为属于代理行为，因而，其行为的后果应由宝马化工公司承担。还款计划第二条“剩余欠款待甲方（沙湖纸业公司）将乙方（吉青热电公司）在建行抵押资产解押后两个月内付清”、第三条“如不能按规定日期归还欠款，乙方按逾期欠款年利率5.31%的4倍计算支付利息”的约定，是对宝马化工公司逾期归还欠款的惩罚性措施，具有违约金性质，不应视为借贷范畴的利率约定，故宝马化工公司认为这一约定不符合金融法规的理由不能成立。因沙湖纸业公司于2009年7月30日将吉青热电公司在中国建设银行平罗县支行抵押资产解押，而宝马化工公司在2009年9月30日前未将剩余欠款付清，故应当按约定的逾期欠款年利率5.31%的4倍向沙湖纸业公司支付逾期利息。从沙湖纸业公司提交的利息计算清单看，截止2009年9月30日，其账面欠款余额为9186666.41元，自2009年10月10日至2009年12月31日，沙湖纸业公司共收到包括承兑汇票、以车辆顶账共计5197600元，全部用以冲减欠款本金，致账面余额减少为3989066.41元，经核实，沙湖纸业公司对逾期利息的计算并无不妥，故宝马化工公司应向沙湖纸业公司支付逾期利息1675012.42元。
综上，沙湖纸业公司的部分诉讼请求合法有据，原审法院予以支持。宝马化工公司应当向沙湖纸业公司支付股权转让款5753624.41元、利息357676.03元、逾期利息1675012.42元，共计7786312.86元。宝马化工公司各项辩驳理由均不能成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十五条、第一百零七条、第一百一十四条第一款和第三款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，原审判决：一、宝马化工公司于本判决生效后十五日内支付沙湖纸业公司股权转让款5753624.41元、利息357676.03元、逾期利息1675012.42元，共计7786312.86元；二、驳回沙湖纸业公司的其他诉讼请求。宝马化工公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69976元，由沙湖纸业公司负担4417元，宝马化工公司负担65559元。
宣判后，宝马化工公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判上诉人宝马化工公司不支付被上诉人沙湖纸业公司股权转让款及利息（包括逾期利息），一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：(一)原审判决认定事实错误。1.二期工程费用1000万元扣减1764558元错误。上述费用在双方共同确认后，原审法院无权随意更改。2.二期工程费用中汽轮机的运费45万余元只认定10万元错误。第一，45万余元不仅指运费。它包括汽轮机拆卸的费用、装车的费用、拆装人员食宿的费用及工资等。第二，汽轮机体积庞大，需要用特种车辆运输，其运费比一般车辆高的多。第三，汽轮机重达四五百吨，而两台变压器总共重量不足两吨，其与两台汽轮机的运输距离相同，支出的运费竞高达6237元，难道两台汽轮机的运费就仅为10万元吗?第四，虽然上诉人提供的运费支出票据存在不符合财务要求的问题，但它在股权转让合同签订之前已经做了财务处理，并且得到了上诉人与被上诉人前任领导的共同认可。3.股权转让款的利息给予支持并多认定错误。第一,按照公司法的规定，股权可以依法转让。但只能转让股权本身，而不能将股权转让前产生的利息一并让受让人承担。因此,双方签订的股权转让合同中关于股份计算利息的约定无效。原审对此支持显然错误。第二，按照股权转让合同的约定，被上诉人转让给上诉人的股权，其利息双方确认的是约740万元。而原审却认定为8550577.67元，存在多认定的问题。4.股权转让款逾期利息予以支持错误。第一，股权转让款计算利息违法。第二，将逾期利息按照银行贷款利率的四倍计算是违法的约定。5.认定吉青热电公司与被上诉人签订的还款计划及对账单，确认其对上诉人具有效力错误。第一，还款计划中关于逾期利息的约定违法。第二，对账单中存在股权转让款多计算利息的错误。第三，吉青热电公司及其财务人员无权代表上诉人对账并签订还款计划。6.吉青热电公司抵顶给被上诉人子公司平罗县鼎盛矸石热电有限公司(以下简称鼎盛热电公司)价值536000元的房款不从股权转让款中扣除错误。虽然被上诉人与鼎盛热电公司是两个独立的企业法人，但它们同属于一个集团公司，上诉人在收购被上诉人时，连同鼎盛热电公司一并收购。7.上诉人支付的两台锅炉定金866000元及利息不从股权转让款中扣除错误。定金是上诉人支付的，后因被上诉人导致合同不能履行，责任在被上诉人。8.被上诉人拖欠吉青热电公司电费产生的滞纳金不从股权转让款中扣除错误。吉青热电公司与被上诉人签订的供用电合同明确约定，只要拖欠电费，就须支付滞纳金。(二)原审判决将信永中和会计师事务所鉴定的问题加以否定，属适用证据错误。鉴定机构出具的司法鉴定意见中，并未对需要鉴定的问题(上诉人的主张)明确，需要原审法院作出裁判，而原审法院却否定了需要鉴定的问题。(三)原审判决上诉人向被上诉人支付股权转让款及利息7786312.86元错误。由于原审判决认定事实错误，导致结果错误，上诉人根本不欠被上诉人款项。
吉青热电公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第一项，改判宝马化工公司应付被上诉人沙湖纸业公司股权转让款中扣减税金575091.57元及利息或发回重审,一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审判决部分事实不清，导致适用法律和判决结果错误。原审判决依据2009年7月1日被上诉人和上诉人财务人员对账形成的《对账单》作出判决，从《对账单》文字表述来看，对账单第五项涉及的款项是因上诉人未向被上诉人开具电费、蒸汽款发票税金共计575091.57元，宝马化工公司未开票材料款、工程款税金387376.43元。上诉人认为原审判决将此费用计入宝马化工公司应付被上诉人的股权转让款错误。首先，前述款项中涉及的上诉人与被上诉人之间因是否开具发票而出现的款项，其中上诉人涉及的款项与宝马化工公司无关，不应计入股权转让款中；其次，本案案由为股权转让合同纠纷，审理范围应为《股权转让合同》所约定的范围，而未开发票涉及的税金款项属三方当事人之间的另一法律关系，不应在本案中审理并计入宝马化工公司股权转让款中；第三，如果《对账单》第五项涉及的未开发票属实，则应有纳税义务人开具发票并向税务部门纳税，当事人通过协议将应缴纳至税务机关的税款私下处理违法属无效行为。原审判决在没有查清《对账单》上述问题的情况下，将此款计入股权转让款中错误。
被上诉人沙湖纸业公司答辩称，一、一审判决认定事实正确。1.一审扣减二期工程1764558元正确。股权转让合同中约定,答辩人的鼎天化工公司欠电费约1000万元,被答辩人已完二期工程约1000万元，两个约1000万元均按财务核准价结算。对账单确定宝马化工公司共计欠投资款约1331万元，未决算工程款按实际决算为准，而未结算工程就是二期工程。对账单中，电费核算为1500万元，答辩人没有因股权转让合同中的约1000万元，不认可1500万元。2010年，双方委托银川正恒工程管理有限公司对二期工程进行审核。二期工程决算价为8235442元，比原约1000万元减少1764558元。2.汽轮机运费10万元不应由答辩人支付。答辩人认可10万元运费是为了解决问题。汽轮机买卖合同是在股权转让前签订的。股权转让合同明确规定，已完工程债权债务在合同签订前吉青热电公司经营期间，均由宝马化工公司承担。被答辩人的42万余元的运费是虚假的，一是运费产生时间为2006年以后，但被答辩人却将2005年的票据列入其中。二是被答辩人将输煤设备运费列入其中，且以黄、粉色联计算两次。三是卸货地点为吉青热电公司的运费列入其中，同样计算两次。四是卸货地点为答辩人的票据金额为96560元，其运输票据均已加盖作废章。3.一审认定股权转让款的利息及逾期利息正确。股权转让合同中明确以资金占用期间的银行利息（约740万元）按实际核算为准。经核算的银行利息为8550577.67元，不存在多算的事实。被答辩人没有按约支付，一审确认逾期利息正确。4.一审认定对账单及还款计划正确。一是股权转让合同双方是答辩人与被答辩人。二是合同明确约定电费、利息，二期工程以核算为准，即必须另行计算。三是对账单列明是四家单位。四是吉青热电公司、宝马化工公司的法定代表人均为马少青，马少青与马杰是父子，宝马化工公司、吉青热电公司的大股东之一均是马杰。五是对账单涉及到四家公司的财务，包括宝马化工公司承包沙湖纸业公司工程的工程决算材料款、设备款、支付股权转让款。鼎天化工公司与吉青热电公司的电费款、电石款等，如果宝马化工公司没有派员参加，财务凭证怎么能到对账现场。六是两年后，被答辩人认为不知情，那么后期是怎样支付转让款的，吉青热电公司财产抵押给沙湖纸业公司贷款又是如何解押的，土地手续又是谁变更的？5.一审认定答辩人不承担锅炉定金86万元正确。两份锅炉合同是答辩人与被答辩人在2006年4月份签订的，按照股权转让合同该债权、债务由宝马化工公司承担，与沙湖纸业公司无关。6.电费滞纳金问题。电费是鼎天化工公司与吉青热电公司在转股前发生。股权转让合同中没有约定滞纳金。7.吉青热电公司与鼎天化工公司抵账房536000元应不予支持。吉青热电公司是否与鼎天化工公司签订协议并已履行不得而知。该抵账协议签订日期是2009年5月4日，而四方于2009年7月1日对账，对账单对所有付款全部结算，没有该笔。8.一审对事务所的鉴定不予认可正确。本案被答辩人申请鉴定错误，本案是股权转让合同，合同中对相关问题予以明确，只遗留三个问题：一是利息以会计核算为准，二是二期工程已审计为准，三是电费以财务核算为准。三个问题已由双方当事人全部结算。鉴定报告答复明确，鉴于双方在协议中没有约定、宝马化工公司的证据无法认定，故无法判断。
上诉人宝马化工公司向法庭提交四份证据。证据一，股权转让合同。证明股权转让的事实，并约定了股权转让款等内容。证据二，2006年2月14日、2008年5月28日的两份对账单。证明本案涉及宝马化工公司、沙湖纸业公司、吉青热电公司、鼎天化工公司、鼎盛热电公司，五个公司业务独立。上诉人宝马化工公司与鼎天化工公司的债权债务与本案无关。一审认定的对账单中涉及五个公司，将不同法律关系混同。证据三，宝马化工公司财务凭证。证明宝马化工公司在与被上诉人业务往来中，己开具发票，不存在一审认定的未开发票应扣税金计入股权转让款的问题，税金应从股权转让款中扣减。证据四，2004年12月26日循环流化床锅炉购销合同及2005年11月7日补充协议各一份、2006年4月30日循环流化床锅炉购销合同、济南锅炉集团有限公司的证明。证明2004、2005年上诉人与济南锅炉集团有限公司建立关系，订购锅炉有优惠，2006年上诉人定的锅炉是为被上诉人二期工程购买，86.6万元及利息应从股权转让款中扣除。上诉人宝马化工公司还申请证人范清华出庭作证。证明股权转让、二期工程中汽轮机拆装及运输支付的费用等事实，订购两台锅炉、定金垫付、定金及顶给鼎盛热电公司的房款应否从股权转让款中扣除。吉青热电公司对宝马化工公司的证据无异议。被上诉人沙湖纸业公司对证据发表质证意见，对证据一无异议。对证据二，鉴于上诉人称与本案无关，不予质证。对证据三的真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明抵扣税金。对证据四有异议，与本案无关。对证人证言有异议，证人原系沙湖纸业公司总经理，对其出庭为上诉人作证有异议。
上诉人吉青热电公司向法庭提交八组32份证据。第一组证据：
证据1、2.吉青热电公司营业执照、组织机构代码证。证据3、4.宝马化工公司营业执照、组织机构代码证。证据5、6.鼎天化工公司的企业信息、企业变更信息。证据7、8.鼎盛热电公司的企业信息、企业变更信息。证明本案涉及的沙湖纸业公司、鼎天化工公司、鼎盛热电公司、宝马化工公司、吉青热电公司均具有企业法人资格。第二组证据：证据9.清单两份。证据10.财务凭证。证明沙湖纸业公司投资吉青热电公司资金情况；投资款中一期工程汽轮发电机组运费及差旅费等共计入账467751.5元，但运费、差旅费等大部分为白条和收据，无运输合同、清单，其中不符合规范的有462751.5元，该费用应从沙湖纸业公司投资款中扣减,投资款占用期间利息的计算依据。第三组证据：证据11.供用电合同。证据12.电量统计单、电费通知单。证据13.电费催款通知。证据14.滞纳金清单。证明2007年1月至9月鼎天化工公司欠付吉青热电公司电费15006009.10元的事实；依据《供用电合同》等规定，至2008年5月30日吉青热电公司应收鼎天化工公司逾期滞纳金581254.72元；如果滞纳金自欠付之日计算至2009年6月为2747460.59元。第四组证据：证据15.吉青热电公司财务凭证。证明吉青热电公司向鼎天化工公司开具电费发票。第五组证据：证据16.财务凭证。证据17、18.沙湖纸业公司、宝马化工公司文件。证明吉青热电公司筹建过程中，沙湖纸业公司指派范清华为副组长，参与购买汽轮机等事宜，汽轮机运费及人工费共计45万元，该费用已计入吉青热电公司财务账。吉青热电公司在筹建初期，有入账不符合规范，但仍计入开支的情况。第六组证据：证据19.二手设备购买合同。证据20.地税局的统一发票及完税证。证据21.租金费用结算表。证据22.工资表。证据23.费用报销单。证据24.差旅费报销单。证据25.建筑工程审定。证据26.沙湖纸业公司造纸车间、热电厂及冷却塔工程结算情况。证据27.沙湖二期工程建设资金利息。证明二期工程中25Mw汽轮机合同价格258万元，钢管、模板租赁费296000元，工资及差旅费157061元，汽轮机、汽轮机运费、设备租赁费、人工费、热电二期工程费用、二期冷却塔等费用约1000万元。第七组证据：证据28.明细清单。证据29.财务凭证。证明宝马化工公司通过吉青热电公司向沙湖纸业公司支付款项共计18721970元。第八组证据：证据30.协议书。证据31.抹帐协议书。证据32.收款收据。证明吉青热电公司以其所有的价值536000元的房屋，为鼎盛热电公司偿还欠款。宝马化工公司对上述证据无异议，予以认可。被上诉人沙湖纸业公司对上述证据发表质证意见，认为与上诉人吉青热电公司上诉请求有关的是第八组证据，其在一审时提交，但与本案无关，无法证实顶账房与本案股权转让有关。双方于2009年9月1日签订对账协议，没有涉及到顶账房。对前七组证据，因在一审时没有提交，不属于新证据，也不是上诉人上诉请求范围内的证据，不予质证。
被上诉人沙湖纸业公司向法庭提交13张税收缴款书。证明因两上诉人与被上诉人在经济往来中，没有给被上诉人出具税票，被上诉人自行向税务机关申报，导致增值税无法抵扣，因此在2009年9月1日的对账单中，将此计入应付款，一审处理正确。上诉人宝马化工公司对上述证据质证认为与本案无关，证明目的不能成立，票据上没有载明是吉青热电公司还是宝马化工公司。上诉人吉青热电公司同意宝马化工公司的质证意见。
上诉人宝马化工公司提交的证据一，本院予以采信，其它证据与本案无关，本院不予采信。上诉人吉青热电公司提交的证据与其上诉请求无关，本院不予采信。沙湖纸业公司提交的证据与本案无关，本院不予采信。
宝马化工公司、沙湖纸业公司对一审证据仍坚持一审的意见。
吉青热电公司对一审证据除坚持一审的意见外，对沙湖纸业公司提交的《股权转让合同》及利息清单、对账单、还款计划发表补充意见，认为本案审理的为《股权转让合同》，吉青热电公司为股权转让标的，不是本案适格被告。投资款占用期间的银行利息按同期银行基准利率计算，自投资款打入吉青热电公司至2008年5月30日期间的利息为5125238.85元,《股权转让合同》中“约740万元”应确定为5125238.85元。对账单、还款计划是沙湖纸业公司与吉青热电公司签订，未取得宝马化工公司授权，后因对账单及还款计划中投资款占用期间利息、新结算工程款、税款等数额宝马化工公司认为不准确，未得到宝马化工公司的认可。
宝马化工公司对原审判决第14页“2009年7月1日”之前原审认定的事实无异议，对之后原审认定的事实有异议。吉青热电公司同意宝马化工公司的上述意见外，强调原审判决第15页5行“经三方商定......”有异议，宝马化工公司没有参与。原审判决第17页3行“第4点......”有异议，2009年7月1日沙湖纸业公司已将其持有的鼎天化工公司的股份全部转让给了案外人，之后鼎天化工公司与沙湖纸业公司无关。沙湖纸业公司对原审法院查明的事实没有异议。
经二审审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的焦点问题是：《股权转让合同》、对账单、还款计划的效力以及宝马化工公司支付沙湖纸业公司股权转让款的数额问题。
关于涉案合同的效力问题。沙湖纸业公司与宝马化工公司签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律法规，为有效合同。合同签订后，沙湖纸业公司已将吉青热电公司的股份转让给宝马化工公司，并按照还款计划的约定，将吉青热电公司在中国建设银行平罗县支行抵押资产解押，履行了约定的义务。而宝马化工公司未按约定支付股权转让款，应当承担支付股权转让款的责任。2009年7月1日沙湖纸业公司与吉青热电公司财务人员经对账形成的对账单以及双方签订的还款计划，均为吉青热电公司自愿代宝马化工公司向沙湖纸业公司履行《股权转让合同》约定的义务，宝马化工公司对其真实性不表异议，且在上述合同签订后，又履行了支付股权转让款的义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，《股权转让合同》的双方为沙湖纸业公司与宝马化工公司，因而对账单以及还款计划的效力应及于沙湖纸业公司与宝马化工公司。宝马化工公司认为原审判决确认对账单以及还款计划对其具有约束力没有法律依据的上诉理由不能成立。
关于宝马化工公司支付沙湖纸业公司股权转让款的数额问题。
（一）利息问题。1.对账单中应收投资占用利息款8550577.67元的问题。《股权转让合同》约定，转让价按沙湖纸业公司实际出资额3200万元加资金占用期间的银行利息（约740万元）计叁仟玖佰肆拾万元（按实际核准计算），后经2009年7月1日沙湖纸业公司与吉青热电公司对账，确认应收投资占用利息款8550577.67元，该利息应系对《股权转让合同》中“约740万元”利息的最终确定。宝马化工公司认为原审判决对“约740万元”利息多认定的上诉理由不能成立。2.沙湖纸业公司主张的利息问题。沙湖纸业公司主张利息2187487.85元，包括两部分，一是2009年3月11日至2009年9月30日期间的利息512475.43元，二是根据2009年7月1日的还款计划,自2009年10月1日至2011年6月30日计算逾期利息1675012.42元。对沙湖纸业公司主张的2009年3月11日至2009年9月30日期间的利息，原审法院依据《股权转让合同》、对账单及还款计划的约定，认为宝马化工公司应当支付沙湖纸业公司投资款产生的利息，并参照中国人民银行同期贷款利率5.31%计算宝马化工公司应支付沙湖纸业公司357676.03元利息并无不当。对沙湖纸业公司主张的2009年10月1日至2011年6月30日计算逾期利息1675012.42元。还款计划约定，剩余欠款待沙湖纸业公司将吉青热电公司在建行抵押资产解押后两个月内付清。如不能按规定日期归还欠款，吉青热电公司按逾期欠款年利率5.31%的4倍计算支付利息。沙湖纸业公司于2009年7月30日将吉青热电公司抵押资产解押，宝马化工公司未在2009年9月30日前将剩余欠款付清，故应当按约定的逾期欠款年利率5.31%的4倍向沙湖纸业公司支付逾期利息。原审认定宝马化工公司应支付沙湖纸业公司逾期利息1675012.42元并无不当，宝马化工公司的该项上诉理由不能成立。
（二）二期工程应否扣减1764558元问题。《股权转让合同》约定，二期工程约1000万元（按财务核准价计算）抵顶沙湖纸业公司的购买款，还款计划中，确定吉青热电公司欠沙湖纸业公司投资款1331万元（未决算工程按实际结算为准），说明二期工程的工程款系暂按1000万元计算，以实际结算为准。对于二期工程的工程款，应按照银川正恒工程管理有限公司审定的宝马化工公司认可的热电厂4009502元、冷却塔1642740元，汽轮机购买合同价258万元，石嘴山市价格认证中心鉴定的两台变压器价值96800元（宝马化工公司认可两台变压器未使用在二期工程中，应予扣减）、沙湖纸业公司认可汽轮机运费10万元计算，合计8235442元，即（热电厂审定值4009502元+冷却塔审定值1642740元+汽轮机合同价258万元-
变压器价值96800元+汽轮机运费10万元=8235442元）。因而，二期工程造价应扣减1764558元(1000万元-8235442元=1764558元)，宝马化工公司认为汽轮机运费应认定为45万余元，原审已经信永中和会计师事务所有限公司银川分所鉴定，无法确认汽轮机运费，故宝马化工公司认为汽轮机运费应认定为45万余元、二期工程费用扣减1764558元错误的上诉理由不能成立。
（三）股权转让款应否扣减宝马化工公司支付的两台锅炉的定金866000元及利息、沙湖纸业公司拖欠吉青热电公司电费的滞纳金、吉青热电公司公司抵顶给鼎盛热电公司536000元的房款的问题。《股权转让合同》、对账单及还款计划就上述问题没有作出约定，宝马化工公司提供的证据不足以证明上述款项与股权转让有关，应其要求从其支付给沙湖纸业公司的股权转让款中扣减的理由不能成立，故宝马化工公司的该上诉请求不予支持。
（四）吉青热电公司认为宝马化工公司支付沙湖纸业公司股权转让款中应当扣减税金575091.57元的问题。2009年7月1日的对账单中载明，截止2009年6月30日，沙湖纸业公司应收吉青热电公司投资款13313036.41元。对账单五项未开票税额（一）增值税中列明吉青热电公司未开票电费、蒸汽款发票税金共计575091.57元,该事项已经双方对账，后确认沙湖纸业公司尚有13313036.41元投资款未收回,故上诉人吉青热电公司认为宝马化工公司支付沙湖纸业公司股权转让款中应当扣减税金575091.57元没有事实依据,吉青热电公司的上诉理由不能成立。
综上，上诉人宝马化工公司、吉青热电公司的上诉理由没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，宁夏平罗宝马化工有限责任公司预交的66304元由宁夏平罗宝马化工有限责任公司负担，平罗县吉青矸石热电有限责任公司预交的9160元由平罗县吉青矸石热电有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李凤英
代理审判员 张耀方
代理审判员 沙 玲
二〇一二年九月二十八日
书 记 员 程绍勇