北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0115民初12546号原告:舒泰神（北京）生物制药股份有限公司,住所地北京市北京经济技术开发区经海二路36号。法定代表人：周志文，董事长。委托诉讼代理人：张爱云，女，1983年1月10日出生，汉族，舒泰神(北京)生物制药股份有限公司法务，住单位宿舍。被告:四川凯美医药有限责任公司，住所地四川省泸州市龙马潭区福星路一段185号3栋3层301A区3013号-3022号。法定代表人：陈德勇，总经理。委托诉讼代理人：伍刚，男，1979年8月17日出生，汉族，四川凯美医药有限责任公司员工，住单位宿舍。委托诉讼代理人：罗军，北京市天元（成都）律师事务所。原告舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称：舒泰神公司）与被告四川凯美医药有限责任公司（以下简称：四川凯美公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告舒泰神公司委托诉讼代理人张爱云，被告四川凯美公司委托诉讼代理人伍刚、罗军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告舒泰神公司向本院提出诉讼请求：1.判令四川凯美公司给付货款人民币2262544元；2.判令四川凯美公司支付逾期付款的利息损失163038.36元（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，计算方式详见明细表；以及自起诉之日至实际付款之日按银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息）；3.本案诉讼费由四川凯美公司负担。事实和理由：2015年1月1日，双方签订2015年度产品经销协议书，舒泰神公司为供货方，四川凯美公司为购货方。后又于每次购货时签订销售合同，双方在每份合同中都明确约定了产品名称、规格、数量、单价和付款结算方式以及付款期限，同时还约定了违约责任。合同签订后舒泰神公司严格依据合同向四川凯美公司履行了供货义务，四川凯美公司每次收货后均向舒泰神公司出具了收货确认函。四川凯美公司从2015年7月份开始拖欠舒泰神公司的货款，舒泰神公司为了双方能继续保持友好的合作关系，仍然按四川凯美公司的订单需求如期将货物送至四川凯美公司。2015年4月至2016年2月，舒泰神公司已发货的实际总货款为3726736元，合同履行过程中四川凯美公司预付货款1464192元，现仍欠舒泰神公司货款2262544元。2015年，舒泰神公司多次向四川凯美公司发送往来账项对账单，核实以上应付货款金额，四川凯美公司均盖章确认。此后，舒泰神公司又多次要求四川凯美公司按销售合同约定立即支付货款，四川凯美公司推脱不予支付，四川凯美公司拖欠货款的行为是严重的违约行为，损害了舒泰神公司的合法权益，应向舒泰神公司支付逾期付款的利息163038.36元，以及舒泰神公司自起诉之日至实际付款之日按银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息。综上所述，双方签订的2015年度产品经销合作协议书及销售合同是双方真实意思表示，合法有效。四川凯美公司拖欠舒泰神公司货款2262544元，事实清楚，证据充分，双方的债权债务关系清楚，合法有效，应受法律保护。经多次催要未果，故提起本案诉讼。被告四川凯美公司辩称，不同意对方的诉讼请求。舒泰神公司隐瞒了本案事实，合同所约定的价格不是双方之间的实际结算价。双方之间有着长期的合作关系，在实际履行中，双方的实际结算价89.28元/支。现舒泰神公司出于财务需求把商业开票价开到227.24元/支，当舒泰神公司提出平账需求时，四川凯美公司只是配合而已，双方并无实质债务关系。四川凯美公司已按实际结算价结清了应付舒泰神公司的货款，并未拖欠货款。按舒泰神公司的安排，四川凯美公司于2015年度就部分批次货物向舒泰神公司转款平账。由于舒泰神公司返款时间严重滞后，给四川凯美公司造成了巨大的损失，四川凯美公司出于资金安全考虑，不得不停止配合平账。综上所述，四川凯美公司已按实际结算价向舒泰神公司履行了付款义务，舒泰神公司的诉请无事实和法律依据，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：四川凯美公司提交舒泰神公司内部备忘录（以下简称内部备忘录）、内部结算统计表及2015年1-4季度应收账款明细，证明双方实际结算价格并非合同定价。舒泰神公司对内部备忘录真实性不予认可，对后两组证据中有公司盖章的予以认可，但认为该证据可以证实四川凯美公司欠付的剩余货款金额。鉴于四川凯美公司提交的内部备忘录，真实性无法确认，且双方产品经销合作协议书中11.7条明确约定甲方（舒泰神公司）对乙方（四川凯美公司）的一切承诺均以书面（须加盖甲方公章、财务章、合同章其中之一的有效）形式通知乙方，任何其他形式的承诺均无效；而该内部备忘录并不具备双方约定的形式，故本院对该证据不予认定。四川凯美公司提交的内部结算统计表，系其内部自行统计的材料，其中关于合作业务费等统计情况，并无合同依据，应属于对公司内部有关事项的统计，其以此主张可以证明其与舒泰神公司的结算情况，依据不足，本院不予采信。四川凯美公司提交的2015年1-4季度应收账款明细，明确了未付款的具体金额，四川凯美公司提出该证据可以认定双方实际结算价格的意见，与该明细账目的项目名称明显不符，本院不予认定。本院根据上述认证查明，2015年1月1日，舒泰神公司（甲方）与四川凯美公司（乙方）订立了2015年度《产品经销合作协议书》（以下简称合作协议），约定四川凯美公司在泸州地区经销舒泰神公司的产品苏肽生（注射用鼠神经生长因子），协议期限自2015年1月1日至2015年12月30日；产品及价格为每100瓶/箱，中标价249.57元，含税价格为227.24元，乙方零售价格为287元。结算方式及资信：结算方式为预付款、电汇方式，资信额度为128万元，信用天数90天；乙方赊欠甲方货款出现超资信限额或超信用天数两者任意一种情况，甲方均有权停止向乙方供货；如果双方停止合作，乙方须在协议终止后30日内将所欠甲方货款全部付清，逾期未付，甲方将按协议提起诉讼，并有权要求乙方给对甲方造成损失部分承担相应责任。乙方每次向甲方购货应签订销售合同，作为本协议副本，具有同等效力，甲方发货确认为确认合同生效日期。其他约定：乙方的付款方式为电汇、银行汇票（不含商业承兑汇票），不得使用现金；乙方有义务在每年年中和年末配合甲方进行对账工作，并在对账单上加盖乙方公章或财务章；甲方对乙方的一切承诺均以书面（须加盖甲方公章、财务章、合同章其中之一的有效）形式通知乙方，任何其他形式的承诺均无效。违约责任及处理：本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务，均构成违约，应承担违约责任。舒泰神公司提交了其在签订合作协议后与四川凯美公司签订的销售合同九份，该九份合同除了产品的数量、金额、到货联系人外，其余条款基本一致，主要条款包括：结算方式为付款期为发票期90天，电汇；赊销保证：如果买方没有按期付款，或拖欠货款超过卖方认可的额度，卖方可以终止发货或拒收订单，同时，卖方保留要求赔偿的权利。2015年1月1日及1月19日签订的两份销售合同，商品数量均为6000支，金额均为1363440元；2015年6月5日及7月23日签订的两份销售合同，商品数量均为2200支，金额均为499928元；2015年10月16日签订的销售合同，商品数量为2000支，金额为454480元；2015年11月18日及12月17签订的两份销售合同，商品数量均为1000支，金额均为227240元；2016年1月6日签订的销售合同，商品数量为3000支，金额均为681720元；2016年2月5日签订的销售合同，商品数量为2000支，金额均为454480元。结合上述合同，舒泰神公司还提交了相关的送货单据及开具的发票，最后一批商品开票日期为2016年2月29日。四川凯美公司对舒泰神公司提交的上述证据未提出异议。舒泰神公司提交其与四川凯美公司的对账单及询证函。其中2016年1月8日对账单载明，截止2015年12月31日四川凯美公司欠付货款金额1649016元，四川凯美公司盖章确认；2016年4月对账单载明，截止2016年3月31日四川凯美公司欠付货款金额2262544元，四川凯美公司未盖章确认，但在庭审时认可欠款的金额。询证函载明，截止2017年5月31日，四川凯美公司确认其欠付舒泰神公司货款2262544元。舒泰神公司提交了2016年1季度应收账款明细表，载明四川凯美公司欠付货款金额为2262544元。舒泰神公司提交了其根据回款日期，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算的利息损失，计算至2017年7月4日（即起诉的前一日）共计163038.36元。四川凯美公司认为舒泰神公司的利息损失主张没有依据。诉讼过程中，四川凯美公司认为其按照货物实际结算价格支付了货款，并在2015年度就部分批次货物向舒泰神公司转款平账，在扣除费用后，四川凯美公司已经收回了平账款。就此，四川凯美公司提交了银行转账凭证及银行流水。舒泰神公司认为该部分证据与本案没有关联性，合同价格、结算方式在合作协议中有明确的约定，四川凯美公司应当按照约定先支付预付款，并在收回后发票期90日内支付余款。四川凯美公司提交商业客户（开户/变更/续签）申请及商业经销协议审批表，认为该证据可以证明合作协议为续签，条件和内容不变。舒泰神公司提出该审批表为公司内部流程审批，不能证明四川凯美公司主张的实际结算约定。经查，该审批表载明，性质为续签，商品中标价格为249.57元，开票价格为227.24元。诉讼过程中，经舒泰神公司申请，本院保全了四川凯美公司的银行账户，舒泰神公司支付保全费5000元。本院认为，舒泰神公司与四川凯美公司签订的合作协议，不违反法律规定，应属合法有效，双方应当依据合同约定履行各自义务。根据查明事实，舒泰神公司主张的欠款有对账单及询证函为据，应予认定。四川凯美公司对欠付舒泰神公司货款的金额并无异议，其提出应当根据结算的实际价格履行合同一节，因双方的合作协议及销售合同中对此均无明确约定，四川凯美公司据此辩称其不应支付欠付货款，欠缺法律及事实依据，本院不予采纳；其所谓平账及返款的意见，即便属实，也应当在依据合作协议及销售合同约定，履行完付款义务之后，再行解决。因此，对舒泰神公司主张四川凯美公司给付剩余货款2262544元的诉讼请求，本院予以支持。关于舒泰神公司主张四川凯美公司支付逾期付款利息的诉讼请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”根据合作协议约定，双方的结算方式为预付款、电汇方式，信用天数为90天；双方签订的销售合同约定，结算方式：付款期为发票期90天，电汇。舒泰神公司提交的发票显示，舒泰神公司给四川凯美公司开具的最后一批商品的发票日期为2016年2月29日。故，四川凯美公司依据约定至迟应当在2016年2月29日次日起90日内付清全部货款，四川凯美公司至今未支付余款构成违约。虽，双方未明确约定逾期付款违约金金额或者计算方式，但依据上述法律、司法解释规定，四川凯美公司应当承担逾期付款的相应责任。经查，舒泰神公司主张四川凯美公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，并未超出上述法律、司法解释规定的范围，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告四川凯美医药有限责任公司于本判决生效后十日内向原告舒泰神（北京）生物制药股份有限公司支付货款2262544元；二、被告四川凯美医药有限责任公司于本判决生效后十日内向原告舒泰神（北京）生物制药股份有限公司支付逾期付款的利息损失（包括起诉之前的利息163038.36元，以及自起诉之日即2017年7月5日起至实际付款之日止，以2262544元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算的利息）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13102元及保全费5000元，由被告四川凯美医药有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇一七年十月二十日书记员  赵家禹