广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南市民一终字第854号
上诉人（原审被告）：南宁良兵商务酒店管理有限公司。
法定代表人：陈新。
委托代理人：钟春亮。
委托代理人：韦能杜。
被上诉人（原审原告）：黎强。
被上诉人（原审原告）：南宁得胜酒店管理有限公司。
法定代表人：黎强。
两被上诉人的共同委托代理人：黎向忠。
原审第三人：广西桂冠电力股份有限责任公司大化水力发电总厂驻南宁办事处。
法定代表人：容党生。
上诉人南宁良兵商务酒店管理有限公司（以下简称“良兵公司”）因与被上诉人黎强和南宁得胜酒店管理有限公司（以下简称“得胜公司”）、原审第三人广西桂冠电力股份有限责任公司大化水力发电总厂驻南宁办事处（以下简称“桂冠电力公司”）租赁合同纠纷一案，不服南宁市西乡塘区人民法院（2013）西民一初字第852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月4日受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月22日公开开庭进行审理，上诉人良兵公司的委托代理人钟春亮和韦能杜、被上诉人黎强和得胜公司的共同委托代理人黎向忠到庭参加诉讼，原审第三人桂冠电力公司经本院传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年5月1日，良兵公司与黎强签订了一份《经营权转让协议》，约定：良兵公司与崇左市驻南宁管理处签订了两份《房屋（铺面）租赁合同》，承租了崇左市驻南宁管理处位于南宁市明秀西路14号的招待所、办公楼、法医楼和饭堂，取得了该房屋的经营使用权，该房屋总建筑面积为5845.78平方米，为更好地经营和管理该房屋，经甲、乙双方协商一致，甲方自愿将该房屋的经营管理权转让给乙方，具体条约遵守甲方于2009年5月11日和2011年1月25日与崇左市驻南宁管理处签订的两份《房屋（铺面）租赁合同》细则。乙方一次性付给甲方转让费800000元，转让费包括了甲方原来投资的所有固定资产、无形资产及保证金。乙方分两期付转让费给甲方，合同生效即付100000元，甲方一个月内把所有证照变更完成给乙方后一次性付清余款。合同第五条约定：经营管理权交接日期定于2011年5月1日零时切割，交接前的所有债权债务（包括所有的经营费用）由甲方承担，交接后的所有债权债务（包括所有经营费用）均由乙方承担。甲方有责任督促原已出租给他人的房屋租金、水电费及其它费用，如逾期一个月未交给乙方的，所造成损失由甲方全额赔偿。甲乙双方把交接前后的有关数目交接完成双方确认后本协议签字后生效。该房屋的经营管理权交接给乙方后，甲方与乙方一起充当原《房屋（铺面）租赁合同》的乙方，履行乙方的权利和义务，对原甲方（崇左市驻南宁管理处）负责。双方还对其他事项进行了约定。合同签订后，黎强支付良兵公司转让费730000元，尚余70000元转让费未付。
2011年11月2日，良兵公司法定代表人宁云（甲方）又与黎强（乙方）签订了一份《补充协议》，约定：1、甲乙两方原签订转让甲方同崇左市驻南宁管理处（原南宁地区公安局大院）签订租用房屋合同中，还欠人民币70000元。现甲方同意乙方同广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司签订房屋租用合同，原则上乙方同意一次性补给甲方人民币70000元，乙方共欠甲方140000元，以下欠款2012年12月30日前还清。甲方在原南宁地区公安局大院所用房屋两个月内搬清，如果乙方到期不还清欠款，以后每天给200元赔偿金给甲方。2、甲方必须同原签订该合同中房屋的户，房屋原签订的客户中，有1号楼的刘景秋，2、3号楼的黎强，还有3号楼6楼、7楼的仁心按摩学校，必须同乙方续约或解除合同，乙方只有同该三客户续约或解除合同，乙方才确认该补充协议的所有欠款。3、乙方同广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司签订合同后，甲、乙原2011年5月1日签订的经营权转让协议作废。合同签订后，黎强于2012年8月6日支付良兵公司转让费共140000元。
2011年6月2日，崇左市驻南宁管理处书面通知良兵公司，其原经营的留邕经营性国有资产由广西崇左市建卓资产经营有限公司接管，并通知自2011年7月1日起所有租户租金要到广西崇左市建卓资产经营有限公司缴纳。
2012年5月25日黎强成立了南宁得胜酒店管理有限公司（即得胜公司），该公司性质为有限责任公司，个人独资控股，黎强系该公司的法定代表人。广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司同意良兵公司将经营权转让给得胜公司。2012年10月30日得胜公司与广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司（原崇左市驻南宁管理处）签订了《房屋（铺面）租赁合同》，约定甲方将坐落于南宁市明秀西路14号的原南宁地区公安局大院的招待所、办公楼（建筑面积5526平方米），一楼一间饭堂（建筑面积78平方米）的房屋，房屋建筑面积5604平方米，出租给乙方，租赁期限自2011年7月1日起至2017年5月10日止；租金单价按5.50元／月.平方米计，月租金为30822元。双方还对其他事项进行了约定。
另查明：2009年5月11日，良兵公司（乙方）与崇左市驻南宁管理处（甲方）签订了一份《房屋（铺面）租赁合同》，约定：甲方将座落于南宁市明秀西路14号原南宁地区公安局大院的招待所、办公楼建筑面积5526㎡，一楼一间饭堂建筑面积78㎡，共计建筑面积5604㎡的房屋出租给乙方作宾馆（餐饮、住宿）使用。租赁期自2009年5月11日至2017年5月10日止，双方还对租金数额、结算方式、交纳期限及房屋的维修保养、水电费及物业管理费等相关事项进行了约定。合同签订后，良兵公司即对所承租的房屋进行经营管理。
2011年4月15日，良兵公司（甲方）与桂冠电力公司（乙方）签订了《房屋租赁合同》，约定：甲方将南宁市明秀西路14号良兵明秀商务酒店3号楼一楼单间出租给乙方作为经营使用。租用期为一年，自2011年3月26日至2012年3月25日止，租金为800元／月，停车费1000元／年，租金按一年交纳，合同之日一次性付清，租金、停车费共10600元；租赁期满如乙方继续租用，必须在租赁期满前三十日前提出。另议租金并签订合同，否则甲方有权收回房屋。双方还对其他合同权利义务进行了约定。合同签订后，桂冠电力公司已支付良兵公司2011年3月26日至2012年3月25日的租金及停车费10600元。
因租金的支付问题，双方发生争议，为此，得胜公司和黎强诉至法院，请求判令良兵公司偿还应交给得胜公司和黎强的2011年5月至2012年3月租金8800元，停车费1000元，合计9800元。
一审法院认为：良兵公司从崇左市驻南宁管理处承租了南宁市明秀西路14号原南宁地区公安局大院的招待所、办公楼、一楼饭堂，取得上述房屋的合法使用权后，于2010年12月22日与桂冠电力公司签订《房屋租赁合同》，将涉案房屋转租给桂冠电力公司，双方据此形成了合法有效的转租合同关系，应受法律的保护，双方应按合同的约定履行相应的义务。
2011年5月1日良兵公司与黎强签订了《经营权转让协议》，将其对南宁市明秀西路14号原南宁地区公安局大院的招待所、办公楼、一楼饭堂的经营权转让给黎强，原出租人崇左市驻南宁管理处及后接管的广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司均未提出异议，该《经营权转让协议》合法有效。按该协议的约定，自经营权交接日起，即2011年5月1日起，黎强享有对南宁市明秀西路14号的招待所、办公楼、法医楼和饭堂的经营权。黎强成立了得胜公司进行经营，并由得胜公司与广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司重新签订了《房屋（铺面）租赁合同》，《房屋（铺面）租赁合同》的权利义务概括转让给得胜公司，良兵公司则退出《房屋（铺面）租赁合同》的租赁关系，不再承担《房屋（铺面）租赁合同》规定的任何义务，由得胜公司承接《房屋（铺面）租赁合同》中相应的权利义务。但良兵公司与桂冠电力公司之前所签订的《房屋租赁合同》，对于次承租人的桂冠电力公司仍继续存在，良兵公司将租赁物经营权转让给得胜公司后，得胜公司作为受让人取得租赁物的经营权时，也一并取得了良兵公司对《房屋租赁合同》所享有的合同权利及合同抗辩权，《房屋租赁合同》的约定桂冠电力公司一样要遵守。而且，良兵公司在庭审亦明确表示同意由得胜公司和黎强主张《房屋租赁合同》的相关权利。因此，胜公司和黎强可依据该《房屋租赁合同》行使相应的合同请求权，其中包括租金、水电费的请求权。
关于《经营权转让协议》签订后，交接前租户所交纳的租金应由谁来享有权利的问题，对此，得胜公司、黎强与良兵公司各持不同意见，得胜公司和黎强主张其享有的租金权益应自交接之日起计算，而良兵公司则主张交接之日起尚未收取的租金才由得胜公司和黎强享有，交接之日止租户已交纳的租金应由良兵公司享有。而《经营权转让协议》仅约定交接前的所有债权债务由良兵公司承担，交接后的所有债权债务由黎强承担，而对交接之日起的租金权益由谁享有的约定并不明确。从双方当事人签订《经营权转让协议》的目的来看，良兵公司将其享有的南宁市明秀西路原南宁地区公安局大院的房屋经营权让与黎强，黎强作为受让人支付一定的对价后，取得对租赁物的占有、使用和收益的权利，而按照交易的惯例，对租赁物的占有、使用和收益自合同生效之日起转由受让人享有。本案中，良兵公司主张得胜公司和黎强明知其已收取了租户2011年5月1日之后的部分租金，转让费已体现了已收取的租金，对此，良兵公司未能提供充分的证据予以证实，得胜公司和黎强亦不认可，一审法院不予采信。因此，合同交接之日起的租金权益由得胜公司和黎强享有的理解更符合双方合同的本意。故自2011年5月1日起，应由得胜公司和黎强享有相应的租金权益，而非在合同交接之日起尚未交纳的租金权益才由黎强享有。桂冠电力公司已将2011年5月1日至2012年3月25日的租金8645元（800×10＋800×25÷31）及停车费900.5元（1000÷12×（10＋25÷31）】支付给良兵公司，良兵公司对房屋的经营权已转让给得胜公司和黎强，其无正当理由取得该期间的租金及停车费，依法应当返还给得胜公司和黎强。因此，得胜公司和黎强的诉讼请求合法有据，予以支持。
综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十八条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十四条第一款之规定，一审法院判决如下：一、良兵公司返还黎强、得胜公司2011年5月1日至2012年3月26日的租金8645元；二、良兵公司返还黎强、得胜公司2011年5月1日至2012年3月26日的停车费900.5元；三、驳回黎强、得胜公司的其他诉讼请求。
上诉人良兵公司上诉称：一审判决认定事实不清，判决错误，请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。原审法院以《经营权转让协议》对交接之日起的租金权益由谁享有的约定不明为由，在没有事实依据的情况下，直接推定“合同交接之日起的租金权益由被上诉人享有的理解更符合合同的本意”，判决上诉人返还两被上诉人2011年5月1日至2012年3月26日的租金8645元及停车费900．5元，判决错误，依法应予撤销。合同交接日前上诉人收取的交接日之后的部分租金归上诉人所有，这是上诉人与被上诉人签订《经营权转让协议》时双方认可的。理由有：一、《经营权转让协议》第五条约定，经营管理权交接日定于2011年5月1日，双方把交接前后的有关数目交接完成，且双方确认、签字后该协议生效。当日，双方核对了有关数目，并完成了交接。可见被上诉人知悉上诉人已经预收了交接日之前的部分租金，并认可归上诉人所有。二、正因为被上诉人认可上诉人在交接日之前已收取交接日之后的部分租金归上诉人所有，所以被上诉人多次支付转让费给上诉人时从不要求扣除该部分租金。三、正是由于被上诉人认可上诉人在交接日之前已收取交接日之后的部分租金归上诉人所有，所以上诉人才以80万元的低价将涉案房产转让给被上诉人经营。四、上诉人在交接日之前已收取交接日之后的部分租金归上诉人所有的理解才真正符合本案合同的本意。按照交易的惯例，合同交接之日起的租金权益应由被上诉人享有，但是，具体到本案来说，从上述本案情况很清楚地知道，只有加上上诉人在交接日之前己收取交接日之后的部分租金，80万元的低价转让费才是双方都能接受的价格，才真正符合本案合同的本意。
被上诉人黎强、得胜公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉。
原审第三人桂冠电力公司未提交答辩意见。
当事人争议的焦点是：良兵公司应否向得胜公司和黎强返还争议租金及停车费？
双方当事人除依据在一审提交的证据陈述诉辩主张外，未提交新证据。
双方当事人对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，桂冠电力公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利，应承担由此产生的不利法律后果。
良兵公司和黎强于2011年5月1日签订的《经营权转让协议》，主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同，双方均应恪守。该协议第五条约定：2011年5月1日零时之前的所有债权债务由良兵公司承担，之后的所有债权债务由黎强承担。依据交易习惯，该合同约定应理解为2011年5月1日之后的租金收益应归黎强所有。良兵公司诉称黎强和得胜公司认可其在签订协议前已经收取的2011年5月1日之后的租金归良兵公司所有，黎强和得胜公司对此予以否认，良兵公司未能提交充足证据证明自己的主张，故一审法院依据交易习惯理解《经营权转让协议》第五条的约定，判令良兵公司2011年5月1日之后的租金和停车费等收益，并无不当，本院予以维持。
得胜公司为黎强成立的个人独资控股有限责任公司，黎强系该公司的法定代表人。黎强与良兵公司签订《经营权转让协议》后，得胜公司又与诉争资产的接管人广西崇左市建卓资产经营有限公司南宁分公司签订了《房屋（铺面）租赁合同》，由得胜公司取得合同权利并实际经营管理诉争资产。可见，得胜公司已经承接了黎强对《经营权转让协议》的权利义务，成为诉争资产的实际经营者，黎强个人已经无权要求良兵公司返还租金等收益，良兵公司只需向得胜公司返还租金及停车费。
综上所述，一审判决认定事实清楚，除对黎强享有租金和停车费收益权处理欠妥外，其他处理正确，本院予以维持。上诉人良兵公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持南宁市西乡塘区人民法院（2013）西民一初字第852号民事判决第三项；
二、变更南宁市西乡塘区人民法院（2013）西民一初字第852号民事判决第二项为：上诉人南宁良兵商务酒店管理有限公司返还被上诉人南宁得胜酒店管理有限公司2011年5月1日至2012年3月26日的租金8645元；
三、变更南宁市西乡塘区人民法院（2013）西民一初字第852号民事判决第二项为：上诉人南宁良兵商务酒店管理有限公司返还被上诉人南宁得胜酒店管理有限公司2011年5月1日至2012年3月26日的停车费900.5元。
二审案件受理费50元，由上诉人南宁良兵商务酒店管理有限公司负担。一审案件受理费的负担按一审判决执行。
上述应付款项，义务人应在本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院或与一审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 黄敏俊
审判员 卢玉梅
审判员 包林辉
二〇一四年十一月十二日
书记员 梁志洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。