陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）陕08民终729号上诉人（一审原告）：无锡市明珠电缆有限公司。地址：江苏省宜兴市。法定代表人：薛建英。委托诉讼代理人：史望涛。被上诉人（一审被告）榆林市神府建设工程有限公司，住所地陕西省神木县。法定代表人：贺文斌。委托诉讼代理人：张小鹏。委托诉讼代理人：任亚林。一审第三人：路璐，男，1976年11月7日出生，汉族，现住陕西省西安市户县。一审第三人：户县明珠电料经销部，地址陕西省户县。负责人：石叶凡。委托诉讼代理人：路璐，系本案第三人。上诉人无锡市明珠电缆有限公司与被上诉人榆林市神府建设工程有限公司、路璐、户县明珠电料经销部买卖合同纠纷上诉一案，不服陕西省榆林市神木县人民法院(2015)神民初字第02831号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年2月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人无锡市明珠电缆有限公司的委托诉讼代理人史望涛及被上诉人榆林市神府建设工程有限公司的委托诉讼代理人张小鹏、一审第三人路璐、户县明珠电料经销部的委托诉讼代理人路璐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人无锡市明珠电缆有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求；2、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原判决关于合同成立及生效的事实没有查清，混淆了“合同生效”及“合同变更”两种行为，属认定事实错误。本案上诉人与被上诉人榆林神府建设工程有限公司（以下简称”神府建设公司”）之间《电线电缆销售合同》已于2014年5月9日成立并生效，生效时买卖双方为上诉人及被上诉人神府建设公司，不牵扯第三人户县明珠电料经销部。原判决关于”原被告双方在合同签订盖章后，原告公司合同代理人第三人路璐将合同交付原告公司备案”(原判决第11页）属认定事实不清。本案所涉”合同”为书面合同，从合同内容上看，权利义务的约定均为上诉人与被上诉人神府建设公司之间相互履行合同的约定，并不涉及第三人户县明珠电料经销部，第三人路璐在合同中的身份为上诉人签约代表。从合同形式上看，根据合同，上诉人才是本合同的卖方履行主体，2015年5月9日双方合同签订盖章，根据合同法关于要约承诺规则，合同即已成立并生效，依据合同约定，甲乙双方各持两份，路璐作为上诉人的签约代表将合同交上诉人持有，其行为性质是依合同约定由上诉人持有，并非备案。即使是”备案”，备案后又对合同主要内容予以根本性改变，非法骗取货款主观恶意非常明显。原判决对于这种非法行为认定为”有效”，实属认定事实错误。2、本案现有证据显示，路璐在本案中具有双重身份，一是上诉人的签：约代理人，二是被上诉人户县明珠电料经销部的代理人。在上诉人与被上诉人神府建设公司之间《电线电缆销售合同》签订并生效后，路璐未经上诉人同意，通过隐瞒上诉人手段，代表户县明珠电料经销部与被上诉人神府建设公司协商在供方签字盖章后空白处加盖户县明珠电料经销部印章，将合同供需双方变更为三方主体，民事方面的性质应为合同变更。合同变更，如果不另行签订新的合同，就应在签署过的全部合同上统一变更。但三被上诉人恶意隐瞒上诉人，只在其中三份上加盖户县明珠电料经销部印章，其行为不对上诉人发生法律效力，合同变更应无效。为此，原判决认定”原、被告之间及第三人参与的《电线电缆销售合同》，是当事人自愿、平等、互利、多次协商一致的基础上签订的，是当事人真实意思表示，应为有效”，显属认定事实错误。3、原判决认定路璐的行为”符合《合同法》第四十九条表见代理的规定”，属认定事实错误。《合同法》第49条规定”行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。其意义在于维护代理制度的诚信基础，保护善意第三人的合法权益，建立正常的民事流转秩序。表见代理本质上属于无效代理，成立的基础在于“相对人出于善意”。结合本案，被上诉人神府建设公司有以下事实表明并不具有善意相对人身份：（1）、被上诉人神府建设公司称，2014年4月份，其因工程需要购进电缆电料等货物，经赴户县经销部考察，一直与户县经销部代理人路璐协商购买货物事项，与明珠电缆公司之间不发生任何关系。但现有上诉人与被上诉人所持有的不同版本《电线电缆销售合同》显示，合同双方就是上诉人与被上诉人神府建设公司，至2014年5月9日双方签订合同时，被上诉人神府建设公司对于供方是上诉人这一基本事实，是明知的。但神府建设公司未经上诉人同意，擅自与被上诉人户县明珠电料经销部及路璐串通在其所持有的合同文本上添加户县明珠电料经销部印章，篡改变更合同内容，这一过程明显隐瞒上诉人，具有明显恶意，不属于”善意相对人”；（2）、被上诉人户县明珠电料经销部通过在已生效合同上篡改添加印章及签字，混淆合同供方主体，其非法占有货款的意图非常明显。在这个过程中被上诉人神府建设公司一直与被上诉人路璐、被上诉人户县明珠电料经销部多次协商，明知其非法占有意图并予以积极配合，隐瞒上诉人，具有明显恶意，不属于”善意相对人”；（3）、合同签订后，2014年5月19日被上诉人神府建设公司将预付款273000元付至上诉人账户，说明其对于上诉人是合同供方是明知的，但此后在没有得到上诉人指示的情况下，与路璐及户县明珠电料经销部串通将其余货款付至户县明珠电料经销部负责人石叶凡名下，在此过程中没有进行基本的核实，具有明显恶意，不属于善意相对人。（4）、原审过程中被上诉人神府建设公司用以证明其付款是受路璐指令的证据，是”户县明珠电料经销部证明”，户县明珠电料经销部本身就是恶意篡改合同主体骗取合同货款的行为主体，证明本身就具有自证性质，被上诉人神府建设公司提供的这份证据证明了其与户县明珠电料经销部恶意串通，损害上诉人合法利益，为此不属于善意相对人。依据民法通则第58条的规定及合同法第52条的规定，恶意串通，损害第三人的民事行为无效。为此，原判决认定路璐的行为属表见代理应属认定事实错误，被上诉人神府建设公司向他人付款的行为是无效履行合同的行为，应承担继续履行、承担约定违约金的民事责任。被上诉人榆林市神府建设工程有限公司答辩称：1、2014年5月9日的《电线电缆销售合同》合法真实有效，合同对于神府公司作为买方所应承担的权利义务内容约定不存变更，答辩人已完全履行合同义务，原审法院认定无误，明珠公司上诉理由不能成立。2014年4月份，答辩人因工程施工需要需购进电缆电料等货物，该工程在定边，答辩人公司在神木，而答辩人本人经常生活在西安。在西安市，答辩人经人介绍得知户县明珠电料经销部（以下简称户县经销部，本案另一被上诉人）销售明珠牌电缆电料。答辩人赴进行考察，该经销部营业执照、门头广告牌、内部铭牌及所售产品均显示其为无锡明珠公司的经销商，销售明珠牌电缆，该经销部负责人为石叶凡。经户县经销部委托授权，路璐负责具体与答辩人洽谈合同内容，因答辩人经考察认可该经销部的实力，双方达成购买意向。在双方对价款、数量都洽谈完毕后即将签订合同时，路璐提出合同必须使用厂家也就是无锡明珠公司提供的制式合同，合同上卖方是无锡明珠公司，这是无锡明珠公司对于其经销商的管理模式。他本人同时也是无锡明珠公司的全权委托代理人，代表无锡明珠公司签订合同，这样签订合同不会对答辩人的利益造成任何损害。2014年5月9日，答辩人首先在路璐提供的制式合同上签章后，由无锡明珠公司再签章（签章处公司的委托代理人为路璐），后合同返回至户县经销部。由于对于答辩人来讲，答辩人选择的卖方实际上是户县经销部，信任的也是户县经销部，而对无锡明珠公司，答辩人没有任何了解。因此，为保护自身利益，答辩人要求必须由户县经销部签章也在卖方处签章，如合同履约过程中发生任何问题，答辩人可以选择户县经销部进行追偿，从而保障答辩人的利益。至于远在无锡的无锡明珠公司，是答辩人完全不了解，也不信任的。户县经销部签章后，合同返还至答辩人，至此，合同签订结束。因无锡明珠公司与户县经销部不是完全无关的两个民事主体，而是厂家与代理经销商的特殊关系，而对于处于外部关系的答辩人来讲，答辩人根本无法得知厂家与代理商之间的代理销售模式，无法确知其内部的管理方式、结算方式。从始至终，答辩人选择的交易对象就是户县经销部，后因其内部管理之说同意签订三方协议。因此，对于答辩人来说，合同的卖方一直就是无锡明珠公司与其户县经销部这两个厂家与代理商，二者完全是一体的。因此，合同合法真实有效，内容从未发生变更。2、无锡明珠公司混淆了不同的法律关系，就外部买卖法律关系而言,作为卖方的无锡明珠公司权利义务从未发生任何变更，其上诉理由不成立,原审判决正确，应予维持。现在无锡明珠公司诉称其应”持有”合同而不是”备案”，又称合同发生”变更”，称”隐瞒上诉人”、”非法骗取货款”，等等，究其根本，无非是户县经销部后续加盖公章的行为可能未经过无锡明珠公司的同意，但这是厂家与代理商二者之间的内部代理关系纠纷，与无锡明珠公司和答辩人之间的外部买卖关系纠纷属于两个不同的法律关系。至于其与户县经销部之间就其后续加盖公章所产生的争议，属于被代理人与代理人之间的代理法律关系，不影响外部买卖合同效力，应当另案解决，与答辩人无关。一审判决正确，应予维持。3、路璐的行为对无锡明珠公司构成表见代理，因受路璐指示答辩人付款的行为法律后果应由无锡明珠公司承担，审判决正确，应予维持。依据《合同法》第四十九条”行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，表见代理构成的要件是行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。这里的善意第三人中的”善意”是指第三人尽到其充分的注意义务，亦无法发现行为人（本案中即户县经销部和路璐）本身不具有代理权，无锡明珠公司上诉状中对于”善意”的理解不正确。本案中，作为外部第三人的答辩人，已完全尽到注意义务，因此认定路璐和户县经销部完全可以代表无锡明珠公司，其属于善意第三人，具体如下：（1）、经答辩人观察，户县经销部外部门头、内部铭牌均使用无锡明珠公司字号，且其出售的电缆电料产品均为无锡明珠公司产品，户县经销部系无锡明珠公司的代理商无疑。（2）、经答辩人了解，户县经销部与无锡明珠公司之间实行滚动结算、滚动付款，户县经销部存在大量代无锡明珠公司收取货款，然后再与无锡明珠公司结算，户县经销部具有代收货款的权限。（3）、洽谈合同内容时，路璐既代表无锡明珠公司，又代表户县经销部。2014年5月9日的合同，路璐作为无锡明珠公司一方的委托代理人在签章处签字，无锡明珠电缆公司在其签过字的合同上加盖公章。这一重要行为，无疑向答辩人表明：路璐即户县经销部拥有无锡明珠公司履行该合同的全权授权。（4）、合同签订后，货物是先由无锡明珠公司发至路璐，路璐签收，再由路璐把货物送到答辩人工地。这一行为也清楚的表明：路璐具有无锡明珠公司履行该合同的全权授权。（5）、合同签订后，路璐指示答辩人并向答辩人提供账户，要求答辩人将首期款273000元支付至无锡明珠公司账户。这一行为再次证明：路璐具有代表无锡明珠公司指示答辩人支付货款的代理权限。（6）、在应支付尾款时，路璐指示答辩人将尾款支付至作为无锡明珠公司。经销商的户县经销部，而不是一个毫无关系的其他人，对于答辩人来说，基于路璐全权代理无锡明珠公司的前述行为，基于户县经销部作为无锡明珠公司的经销商，让答辩人完全可以信赖其具有代收款权限。以上种种，都足以使得答辩人相信路璐、户县经销部在该合同的履行中具有无锡明珠公司的全权代理权，可以代收尾款，答辩人已经尽到充分的注意义务，路璐的行为构成表见代理。自始至终，所有来自无锡明珠公司的信息、行为均通过路璐传达和实施。因此，即便不去考虑答辩人持有的合同后续加盖户县经销部公章这一事实，仅认可合同的卖方只有无锡明珠公司一家，那么路璐的种种行为构成了对无锡明珠公司的表见代理，其法律后果当然亦应由被代理人无锡明珠公司承担，一审法院认定正确，应予维持。这也正如无锡明珠公司在上诉状中所述，维护诚信体系，保障善意第三人的合法权益。法律不能为处于外部关系的第三人设置超出第三人能力范围的标准和要求去审査、判断行为人的代理权是否真实存在，代理权限究竟为何。为了保障善意第三人，只要其尽到了充分注意义务，有理由相信行为人具有代理权，那么代理行为有效。至于真实的情况，代理人是否具有代理权，或者代理权终止，或者超越代理权，产生的争议由代理人与被代理人解决。4、无锡明珠公司的上诉状存在多处陈述不实，对于善意第三人的理解存在错误，具体如下：（1）、无锡明珠公司称答辩人明知供方是无锡明珠公司，此陈述不实。如前所述，答辩人自始至终只认可供方是户县经销部，无锡明珠公司之所以作为合同供方之一出现，是基于户县经销部的要求，基于其二者之间的代理关系，在答辩人看来，二者实为一体。另外，答辩人从来不存在恶意篡改合同的主观故意，也没有必要篡改合同。对于答辩人来讲，无非是选择一家有信誉的商户购买所需货物，而且答辩人也基于货物价值付出了相应对价，答辩人从中没有任何非法利益，也就根本没有任何理由积极配合户县经销部非法占有货款。至于户县经销部在与无锡明珠公司的代理关系的结算中存在何种纠纷，答辩人无从得知，户县经销部占有多少货款与答辩人没有任何关系，这是户县经销部和无锡明珠公司之间的问题，二者当然可以通过发货收款情况予以核实。（2）、因合同并未约定指定付款账户，首期款也是基于路璐向答辩人提供的账户答辩人付款，从未有加盖无锡明珠公司公章的付款账户指示函。那么尾款，路璐要求答辩人付至其经销商户县经销部处，答辩人基于对路璐和无锡明珠公司的种种行为产生路璐具有全权代理的判断，受其指示付款，已尽充分注意义务。如果真的是要明确户县经销部和路璐没有代理权，那么无锡明珠公司就应当自己将货物直接从无锡发送至答辩人，要求答辩人签章确认；如果真的要明确户县经销部没有代理权限收款，那么无锡明珠公司就应当在合同中写明指定收款账户，付至此账户之外均无效，而不是”结算方式：现金，电汇，转账方式结算”这样模糊的说法。在无锡明珠公司前述全部履约行为都由路璐代理完成后，其又提出答辩人支付尾款未进行基本的核实，难道这些核实还不够充分吗？无锡明珠公司显然对双方履行合同的标准不同，对自己是模糊随便，除了一个合同公章外无任何书面文件，均示口头指示；对答辩人却是超出法律规定之上的严苛，但这种严苛，显然因为超出了法律的标准不应被支持。如前所述，表见代理中的第三人善意的判断是取决于其尽到充分注意义务是否能够发现行为人不具有代理权，如果尽到了，无法发现，那么就适用表见代理，而不是无锡明珠公司上诉状中所称的意识、主观心态评价领域的善意、恶意，无锡明珠公司对于法律对表见代理中善意第三人的善意理解错误。（3）、答辩人在本案中仅为购买货物，支付对价，其要求户县经销部加盖公章也是为了保护自身交易安全，不存在与户县经销部恶意串通、故意损害无锡明珠公司利益的主观动机，也从来没有任何证明表明答辩人从中获取了不当利益，无锡明珠公司所称答辩人恶意串通损害其利益没有任何证据，纯属臆想不应采信。一审第三人璐璐的答辩意见同榆林市神府建设工程有限公司。一审第三人户县明珠电料经销部的答辩意见同榆林市神府建设工程有限公司。一审法院审理查明：被告榆林市神府建设工程有限公司代理人贺怀平经与本案第三人户县明珠电料经销部联系，该经销部代理人路璐与被告公司代理人贺怀平洽谈后，最终于2014年5月9日，原告无锡市明珠电缆有限公司（甲方）与被告榆林市神府建设工程有限公司（乙方）签订了《电线电缆销售合同》，原告合同代理人为本案第三人路璐，被告合同代理人为贺怀平。合同约定原告为被告提供约定类型及型号的电力电缆总共价值910000元整（含税价格为982725元），约定结算方式采用现金、电汇、转账等方式结算，合同签订三日首先支付30%作为预付款，货到两个月内全部付清；乙方应按照合同约定的付款期限付款，逾期付款的，每逾期一日，乙方应按合同总价的2‰向甲方支付违约金。原被告双方在合同签订签章后，原告公司合同代理人第三人路璐将合同交付原告公司备案后，对第三人户县明珠电料经销部和被告榆林市神府建设工程有限公司持有的该合同加盖了“户县明珠电料经销部”印章并由其负责人石叶凡签名。之后，2014年5月19日，被告公司代理人贺怀平通过陕西定边农村商业银行股份有限公司转账方式将首付款273000元转入被告公司账户，原告公司代理人路璐于2014年5月28日将合同约定的91万元电力电缆货物送至合同约定的定边县衣食梁移民区工地现场交付被告。2014年6月16日原告代理人路璐应被告要求，又向被告上述工地送货价值24176.05元的电力电缆（该笔交易双方未签合同）。此后，被告公司代理人贺怀平根据原告公司代理人路璐的要求分别于2014年7月8日、8月30日、11月21日、11月22日四次合计打入第三人户县明珠电料经销部负责人石叶凡在户县联社甘亭信用社银行账户电缆货款661000元（包括2014.5.9合同余款637000元，2014.6.16日货款路璐与贺怀平协商支付24000元）。现原告公司以未收到被告公司余欠货款661176.05元为由诉求被告公司支付余欠货款并承担违约金。一审法院审理认为，原、被告之间及第三人参与的《电线电缆销售合同》，是当事人在自愿、平等、互利、多次协商一致的基础上签订的，是当事人真实意思表示，应为有效，原被告双方应按合同的约定全面履行约定义务。现本案原告无锡市明珠电缆有限公司持《电线电缆销售合同》及两支送货单要求被告支付余欠货款661176.05元并承担违约金，但被告公司合同代理人贺怀平将剩余货款661000元依据原告公司合同代理人路璐的要求分四次打入第三人户县明珠电料经销部负责人石叶凡的银行账户，在《电线电缆销售合同》中没有明确约定履行货款的具体条款、亦未约定代理领款事项，而作为合同相对方被告公司，从该案涉及的合同的签订履行过程中看第三人路璐有权代表法定代表人签订合同、发送货物的行为表明路璐有权将剩余货款支付何处的权限，符合《合同法》第四十九条表见代理的规定，应当认定路璐的代理行为为有效代理，由此产生的法律后果应直接由被代理人原告公司承担。为此，被告公司将剩余货款依照路璐的要求打入第三人户县明珠电料经销部负责人石叶凡的银行账户，应当视为被告公司已经向原告公司履行了货款，所以被告公司的合同履行行为并无过错。另外，原告主张货款，但是没有履行交货义务的证据佐证。故，原告无锡市明珠电缆有限公司的诉讼请求不成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费15030元，由原告负担。在二审期间，上诉人向本院提交一组证据：对账单一份、给石叶凡的送货单四份，证明一审期间石叶凡向一审法庭提交的《还款协议》解决的是石叶凡与明珠公司之间的另一法律关系，与本案争议货款没有关联性。如果本案争议的货款已经包含在石叶凡《还款协议》之中，上诉人怎么可能提起本案诉讼，事实上在上诉人一审起诉时，根本就不知道神府公司持有的合同上有石叶凡、户县经销部，也不知道神府公司向石叶凡付款的事实，同时，石叶凡《还款协议》这份证据，一审时是由神府公司向法庭举证的，证明了神府公司与石叶凡及户县经销部恶意串通，蓄意损害明珠公司的事实。被上诉人质证认为：对账单真实性无法确定，因其中没有明珠公司的签章，如果该账单后续经明珠公司加盖印章予以确认的话，也恰恰可以证明户县经销部负责人为石叶凡，在代理明珠公司销售电缆电线的过程中有代收货款的权限，只要有代收权限，才能体现出，对账单中石叶凡欠明珠公司货款的事实，如不具有收货款权限的话，应该出现的情况是，明珠公司拖欠户县经销部代理费，该证据亦不能证明神府公司与户县经销部之间存在恶意串通的事实。第三人路璐质证认为：对该组证据的真实性不清楚，不予质证。第三人户县明珠电缆经销部质证认为：对发货单、对账的真实性不清楚，对证明目的不认可，因为《还款协议》里就的货物就包括本案合同涉及的货物。本院对上诉人提交的证据认定意见为：虽然被上诉人以及第三人对该组证据的真实性不予认可，但作为举证方的上诉人应认可该证据中所载明的内容，对账单业务员处签名的为石叶凡，发货单中联系人处署名为石叶凡，而石叶凡是户县明珠销售部的负责人，通过三方当事人的陈述以及提交的证据，可以确定上诉人以及第三人之间是生产厂家、生产厂家的销售商、以及二者代理人的关系，户县明珠销售部是上诉人无锡明珠电缆的销售商。一审查明事实与二审查明事实相同，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议的主要焦点是1、本案合同是否成立并生效；2、榆林市神府建设工程有限公司将款项汇入石叶凡的银行账户的行为是否为履行了买卖合同支付货款义务的行为？关于本案被上诉人持有的合同中加盖了户县明珠经销部的印章是否导致了合同的无效的问题。上诉人无锡市明珠电缆有限公司（以下简称无锡明珠）与被上诉人榆林市神府建设工程有限公司（以下简称神府建设）之间签订的《电线电缆销售合同》系双方当事人在真实意思表示一致、平等、自愿、互利、多次协商的基础上形成的，且不违反相关法律的规定，应为有效合同。上诉人无锡明珠上诉称因一审第三人户县明珠经销部在隐瞒上诉人的情况下，擅自在合同上加盖了户县明珠电缆经销部的印章，导致合同主体变更，故而导致合同无效。本院认为，上诉人、被上诉人以及第三人对于本案合同最早是由二第三人的代理人路璐与被上诉人协商的事实没有异议，而被上诉人与路璐洽谈的前提条件为路璐是第三人户县明珠销售部的员工以及代理人，在被上诉人与路璐充分协商并达成合意决定签订合同后，路璐将情况汇报于无锡明珠公司，并由无锡明珠公司提供了格式合同，最终形成了上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系。根据无锡明珠在二审庭审过程中提交的对账单以及发货单，对账单业务员处签名的为石叶凡，发货单中联系人处署名为石叶凡，而石叶凡是户县明珠销售部的负责人，通过三方当事人的陈述以及提交的证据，可以确定上诉人以及第三人之间是生产厂家、生产厂家的销售商、以及二者代理人的关系。在生产厂家与买受人签订合同后，买受人为保证自身权益，要求在自己持有的合同中加盖销售商的印章并要求销售商负责人签字，且征得了销售同意，该行为未加重生产厂家的合同义务，亦为影响合同的履行，并无不妥，无锡明珠履行合同义务的方式是将货物发至其代理人路璐处，路璐再将货物发往买受人处，而神府建设在向生产厂家支付部分预付款后，剩余款项在其接受无锡明珠代理人路璐的指示的前提下，汇入了销售商负责人的账户，出卖人履行了提供货物的义务，买受人支付了相应货款，销售商自愿加盖印章承担责任，买卖合同的主体仍是无锡明珠与神府建设，且双方均履行了合同的义务，故被上诉人持有的合同中加盖了户县明珠经销部的印章并不导致合同的无效。关于榆林市神府建设工程有限公司将款项汇入石叶凡的银行账户的合同履行行为是否存在过错。在前述争议焦点中，本院已经阐明了上诉人、被上诉人以及第三人之间的关系，路璐作为上诉人以及第三人明珠销售部的代理人，代其与被上诉人神府建设签订合同，且三方均认可路璐代为签订合同的权限，神府建设依据无锡明珠合同代理人路璐的指示分四次将货款打入第三人户县明珠电料经销部负责人石叶凡的银行账户，在本案合同没有明确约定履行货款的具体条款、亦未约定代理领款事项的前提下，神府建设根据该案合同的签订、履行过程已有理由相信代理人路璐有权决定将剩余货款支付至何处，该指示行为符合《合同法》第四十九条表见代理的规定，应当认定路璐的代理行为为有效代理，由此产生的法律后果应直接由被代理人无锡明珠公司承担，神府建设公司已经向无锡明珠公司履行了提供货款的义务，其在接受无锡明珠代理人指示的合同履行行为并无过错。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人所持上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15030元，由上诉人无锡市明珠电缆有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  柳强代理审判员  张瑜代理审判员  郭瑶二〇一六年十二月十三日书 记 员  马元