安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民一终字第00139号
上诉人（原审被告）：朱振国（曾用名朱建民），男，1972年9月1日生，汉族，住安徽省六安市叶集改革试验区。
委托代理人：何启武，六安市叶集试验区法律援助中心律师。
被上诉人（原审原告）：安徽荣发房地产开发有限公司，住所地安徽省霍邱县。
法定代表人：尹波，该公司总经理。
委托代理人：张东升，安徽皋陶律师事务所律师。
原审被告：李国瑞，男，1980年1月16日生，汉族，住安徽省六安市叶集改革试验区。
委托代理人：沈大全，安徽事顺律师事务所律师。
上诉人朱振国因确认合同无效纠纷一案，不服霍邱县人民法院于2014年8月4日作出的（2014）霍民二初字第00557号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人朱振国及其委托代理人何启武，被上诉人安徽荣发房地产开发有限公司（以下简称荣发公司）的委托代理人张东升，原审被告李国瑞的委托代理人沈大全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告荣发公司诉称：2005年12月20日，原告荣发公司取得了叶集广场北侧一宗1746平方米的国有土地使用权，用于开发叶集广场景苑。2013年6月3日，被告李国瑞、朱振国互相串通，签订虚假买卖合同，将原告公司所有的1666.25平方米的地下车库，以每平方米288元的价格出卖给被告李国瑞，不合理的价格证明了两被告的恶意串通行为。2014年6月3日，原告接到法院传票才知道自己的地下车库被恶意出卖。现诉请确认被告李国瑞、朱振国2013年6月3日签订的《商品房买卖合同》无效。
原审被告朱振国答辩称：1、叶集广场景苑是包括朱振国在内的六个股东作为出资人，以原告名义进行开发的。2、叶集广场景苑的地下停车位的所有权人是包括朱振国在内的六个出资人，出售叶集广场景苑地下车库是经六位出资人同意，是对自己的财产行使处分权，与原告无关。3、2013年6月3日，�国瑞与荣发公司签订的商品房买卖合同是在平等自愿的原则下签订的，是双方真实的意思表示，不具有无效或可撤销的情形。4、李国瑞已经按照法定程序办理了相应的产权证书，原告应该首先诉请撤销房地产产权证。
原审被告李国瑞答辩称：1、原告诉请无事实与法律依据。2、李国瑞购买的房屋是经叶集改革发展试验区管委会同意的。3、李国瑞购房是为了解决叶集广场景苑维修资金问题，并经股东同意的。
原审查明：2005年12月20日，原告荣发公司与被告叶集改革发展试验区国土资源局签订国有土地使用权出让合同，取得位于叶集试验区广场北侧，宗地编号为叶挂（2005）02号土地的开发使用权，用于开发叶集广场景苑小区商住房。2007年9月6日，原告荣发公司与六安市叶集第一建筑工程有限责任公司签订建设施工合同，（朱振国，曾用名朱建民，系该公司法定代表�），约定由六安市叶集第一建筑工程有限责任公司承建叶集广场景苑小区1号楼。2009年6月18日，1号楼经验收合格。2007年初至2010年底，叶集广场景苑小区商住房基本销售完毕。2013年6月3日，朱振国与李国瑞用荣发公司2009年出让商品房格式合同签订协议一份，约定：李国瑞以48万元购买荣发公司开发的叶集广场景苑1号楼地下一层车库，总面积1666.25平方米，折合每平方米288元。该格式合同第22条约定出卖人、买受人各持该合同文本一份，叶集房产局一份。实际上，该格式合同原件除在叶集房产局用于备案的一份外，购买人李国瑞持有的是合同复印件，该复印件“出卖人”签章处在原有复印的销售用章上加盖了“安徽荣发房地产开发有限公司广场景苑项目部”印章。朱振国以条据的形式向李国瑞收取48万元房款，此款未入荣发公司账目。2013年7月10日，李国瑞�上述格式合同及朱振国出具的收条到叶集房产局办理了房屋所有权证。
原审认为：无处分权人处分他人财产未经权利人追认以及恶意串通损害第三人利益的合同均为无效合同。本案中，被告朱振国未经原告荣发公司授权，处分属于荣发公司所有的资产，事后也未得到荣发公司的追认，其处分行为无效。被告李国瑞以明显低于市场的价格与被告朱振国签订购房合同，该合同在签订的份数上、出卖人使用的印章上、文本格式上等多处不符合常规要求，而且朱振国未向李国瑞出具由开发商签章的正式收据，两被告签订合同行为是恶意的，并损害了原告荣发公司的利益，应为无效合同。原告荣发公司诉讼请求成立，予以支持。被告朱振国辩称自己是出资人有权出让，被告李国瑞辩称自己是善意购买人的理由均不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》、第五十一条、第五十二第二项之规定，判决：被告朱振国与被告李国瑞2013年6月3日所签订的处置原告安徽荣发房地产开发有限公司叶集广场景苑1号楼地下车库的《商品房买卖合同》无效。案件受理费100元，由被告朱振国承担50元，被告李国瑞承担50元。
宣判后，朱振国不服，向本院提起上诉，请求二审法院确认合同有效或发回重审。理由是：1、叶集广场景苑是包括上诉人在内的六位自然人作为出资人，以荣发公司名义进行开发；2、出售地下车位经六位出资人同意，是对自己的财产行使处分权；3、出售地下车库是迫于叶集改革发展实验区相关职能部门的压力，即筹集资金解决业主因房屋维修、下水道不通及物业费等问题；4、合同内容是由陈守权填写，朱振国在落款处签字，荣发公司加盖印章，即使合同只有一份，只要合同是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强�性规定，均属有效；5、涉案地下车库因长期大面积积水无较大价值，原审法院认为不符合常规价值出售，违背事实；6、上诉人收取了李国瑞的购房款，用于支付叶集广场景苑遗留问题的费用，是经各出资人同意的，原审法院以出售资金未入荣发公司账目作为合同无效的理由，过于牵强。
被上诉人荣发公司答辩称：1、政府及相关部门无权逼迫他人出卖荣发公司的财产；2、朱振国只是叶集广场景苑项目1号楼的承建商，且荣发公司不欠付其工程款。原审认定事实清楚，判决公证，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，上诉人朱振国向本院提交如下证据：
证据一、《项目章程》（全称为六安荣发房地产公司“未名广场”项目章程），证明该项目实际出资人为陈守权、朱振国等各个自然人出资开发。
证据二、协议书一份，证明处置涉案车库是经开发商股东代表同意出售，系双方真实意思表示。
证据三、出售地下车库的资金去向系列证明：1、业主委员会出具证明收到地下车库买主李国瑞现金3万元的证明一份；2、广场景苑维修费用一览表，证明广场景苑维修费用支出34256元；3、广场景苑小区调解协议书，证明六安市叶集第一建筑工程有限责任公司于2015年2月17日向业主委员会支付107318元维修费用。
证据四、叶集改革发展实验区住房和城乡建设局证明一份，证明六安市叶集第一建筑工程有限责任公司经理朱建民（朱振国）是广场景苑项目股东，该公司先行支付107318元维修费用。
被上诉人荣发公司对上述证据质证如下：
对证据一，1号楼本来就是朱振国承建的，其投资是建筑行为的成本，不能说明其就是出资方，不能达到对方的证明目的。
对证据二，不能达到证明目的，该协议书不能证明陈守权有权处分被上�人的地下车库，也不能证明陈守权是被上诉人派出的代表，即使有代表身份也不能作为代理人行使处分权。业主委员会没有权利处理属于开发商的产权。
对证据三，业主委员会收取该款没有合法手续，且上诉人与业主委员会之间有利益关系。工程维修一览表与被上诉人没有关系，维修属其应当承担的义务，且维修费用过高。调解协议与本案无关，业主找其维修合情合理，与本案没有关联性。
对证据四的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，其证明内容是有关部门参与处理纠纷问题，应当由参加人员出具。
原审被告李国瑞对上述证据质证如下：
对证据一的真实性、合法性、关联性无异议，同时证明了涉案项目的出资人有陈守权，朱振国等人开发，挂靠荣发公司。
对证据二的真实性、合法性、关联性及证明目的无异议，证明李国瑞是向有处分权人购买车库的事实。
对证据三的真实性、合法性、关联性无异议，其中业主委员会证明了我方购买车库款项走向的事实。
对证据四，因出具单位是业务主管部门，涉及信访，有区政法委牵头处理事情，朱振国作为广场景苑出资人住在叶集，找其处理问题符合常理。
2015年5月26日，本院就本案的有关情况向荣发公司的原法定代表人尹若荣、现法定代表人尹波询问并制作了谈话笔录一份，该笔录主要内容为：1、叶集广场景苑项目六位出资人（陈守权、朱建民、尹若荣（乔宝玉、刘明全）、费全军）借用荣发公司资质出资开发及各出资人的出资数额、出资比例；2、出资人关于叶集广场景苑项目结算的会议纪要，其中第六条约定剩余地下车库（1#楼）和未处置的储藏室产权仍由原各股东共同拥有；3、2013年5月20日，叶集房产局组织召开叶集广场景苑业主信访协调会，形成会议纪要一份，在这次会上，有叶集广场景苑项目出资人陈守权、费全军、朱振国、乔宝玉、刘明全、荣发公司派代表陈家斌（实为程家彬）参加会议。
上诉人朱振国对该笔录所载上述内容无异议，原审被告李国瑞认为该证据与其不具有关联性。
本院对上述证据的质证意见：对证据一，被上诉人、原审被告对其真实性无异议，予以认定；对证据二，被上诉人对其真实性未提出异议，且与本案具有关联性，予以认定；对证据三，与本案无关联性，不予认定；对证据四，只是证实了朱振国经手处置涉案地下车库的工程，但朱建民是否有权处置，应结合本案其他证据予以综合认定。对谈话笔录，本院认为，该笔录能够真实反映叶集广场景苑项目出资人的出资情况及后期为处理广场景苑遗留问题各方协调的过程及处理方案，具有真实性、合法性与本案的关联性，予以认定。
本院双�当事人在二审中所举其他证据及对相对方的质证意见同于一审，本院认证意见与一审相同。
本院二审审理查明的事实除同原审相同外，另查明：2013年5月20日，叶集广场景苑项目出资人陈守权、费全军、朱建民、乔宝玉、刘明全、荣发公司代表陈家斌及叶集改革发展实验区管委会有关部门人员参加协调会，形成《会议纪要》一份，主要内容为：一、广场景苑维修问题所有股东、自然人同意立即进行维修，维修资金由股东筹集；二、经股东同意处置原资产作为资金保障，如有出入，仍由原股东按比例承担。三、一致同意陈家兵（注：与陈家斌、程家彬均为一人，系笔误）与业主委员会对接，按业主委员会正当要求，完善手续，并由乔宝玉代表股东来行使权利；四、集体资产处置及相关事宜由陈守权、朱振国负责处置及兑付资金，房管局同意为处置资产办理产权证书�，叶集广场景苑项目上述五出资人均在该会议纪要上签名。
本院认为：案涉的《商品房买卖合同》在叶集房管部门办理备案的合同上加盖的印章是荣发公司真实的印章，故该合同原件即使只有一份，即便合同存在诸多瑕疵，都不能否定荣发公司与李国瑞之间存在真实的买卖合同关系，该合同对荣发公司具有约束力。况且，本案出售该地下车库的背景是因叶集广场景苑业主因物业维修等问题引起上访，在叶集改革发展实验区管委会相关部门的协调下，叶集广场景苑项目出资人、荣发公司代表及有关部门人员参加的协调会上，各方达成处置集体资产作为资金保障，由陈守权、朱振国负责处置的意见，并形成《会议纪要》。会后，朱振国经手将该地下车库出售给李国瑞，并收取了李国瑞支付的购房款48万元，其行为符合该《会议纪要》要求，不违背荣发公司的真实意思�涉案地下车库对外出售的单价为288元／平方米，荣发公司认为该价格明显低于市场价，但未提供有效证据证明该价格为不合理对价。综上，原审认定朱振国系无权处分，与本院二审审理查明的事实不符；认定李国瑞与朱建民存在恶意串通，损害荣发公司利益，证据不足。案涉《商品房买卖合同》并不具有足以导致无效的法定情形，故上诉人朱建民上诉称该合同有效，理由充分，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销霍邱县人民法院（2014）霍民二初字第00557号民事判决，即“被告朱振国与被告李国瑞2013年6月3日所签订的处置原告安徽荣发房地产开发有限公司叶集广场景苑1号楼地下车库的《商品房买卖合同》无效”；
二�驳回安徽荣发房地产开发有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各100元，由安徽荣发房地产开发有限公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 王 军
审 判 员 张海龙
代理审判员 许 琛
二〇一五年五月二十九日
书 记 员 季 敏
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判《、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后依法改判；
（四）原判决遗漏当事人或者缺席判决严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。