广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第22号
上诉人（原审被告）：深圳锦龙金属热处理有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙西路石溪村宝鹰工业园B栋一楼，组织机构代码：66589642-X。
法定代表人：林锦坤，总经理。
委托代理人：卢建刚，广东若庭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昆山三智电子工业有限公司。住所地：江苏省苏州市昆山市锦溪镇锦商公路，组织机构代码：79654154-9。
法定代表人：朱新华，总经理。
委托代理人：杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。
原审被告：深圳市三合兴科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙西社区五联路21号宝鹰工业园C区2栋二楼，组织机构代码：05788976-0。
法定代表人：林锦坤，总经理。
上诉人深圳锦龙金属热处理有限公司（以下简称锦龙公司）因与被上诉人昆山三智电子工业有限公司（以下简称三智公司）、原审被告深圳市三合兴科技有限公司（以下简称三合兴公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第632号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年3月25日，三智公司与三合兴公司签订了一份《采购合同》，订货金额为人民币（以下币种均同）117000元；锦龙公司分别于3月30日、4月7日、5月4日分三次向三智公司发出采购订单，购买钛TC4直径2.4拉花棒，订货价值为417000元，以上共计534000元。下订单后，三智公司按约按时把全部货物交付锦龙公司，该公司予以确认，并与三智公司进行了对账，确认了货物金额为532374元。三智公司对账后，向锦龙公司开具了等值的增值税发票，锦龙公司得到该发票后进行了税务抵扣。另查，2013年7月17日，作为担保人的三合兴公司向三智公司出具了一份函件，确认拖欠三智公司的货款为532374元，约定在2013年11月份全部结清。在锦龙公司无法按期付款时，可请求三合兴公司一并支付。出具该函件后，锦龙公司与三合兴公司均不按时支付货款。三智公司多次向锦龙公司与三合兴公司催讨货款未果，遂诉至法院，请求：1、锦龙公司支付货款532374元，三合兴公司对锦龙公司承担连带责任；2、锦龙公司与三合兴公司承担该案诉讼费。
原审法院审理认为：虽然采购合同是三智公司与三合兴公司签订的，三智公司将该合同所需的货物及锦龙公司向三智公司所定的货物一并交付了锦龙公司，且三智公司与锦龙公司进行了对账，确认了该笔货款532374元，三智公司给锦龙公司按此数额开具了增值税发票，锦龙公司也作了税的抵扣。因此，三智公司请求锦龙公司支付拖欠的货款532374元，有理有据，应予支持。三合兴公司自愿对锦龙公司拖欠的货款承担担保责任，是锦龙公司、三合兴公司及三智公司的自愿行为，符合法律、法规的规定。故三合兴公司应对锦龙公司的债务承担连带清偿责任。三合兴公司承担保证责任后，有权向锦龙公司追偿。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：一、锦龙公司于判决生效之日起十日内向三智公司支付货款532374元；二、三合兴公司对上述款项承担连带清偿责任；三、三合兴公司承担保证责任后，有权向锦龙公司追偿。一审案件受理费4562元，由锦龙公司与三合兴公司承担。
上诉人锦龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原判决认定三智公司将全部货物交付锦龙公司并判决锦龙公司支付三智公司货款是错误的，理由：一、锦龙公司虽然给三智公司下了部分货物的采购订单，却未收到三智公司交付的货物。对这一事实，三智公司在原审庭审中也未提供其送货单予以证明。虽然三智公司向锦龙公司开具了货物的增值税发票，但却没有向锦龙公司交付相应货物，仅凭其开具的增值税发票不能确认三智公司交付货物的事实。二、原审判决认定三智公司与锦龙公司就涉案货款进行了对帐，确认了锦龙公司所欠货款的金额，这与事实不符。该案中，唯有三合兴公司向锦龙公司出具了一份532374元货款的担保书，原审法院将此作为锦龙公司与三智公司的货款对帐确认，并据此认定锦龙公司拖欠货款，与事实不符。三、原审法院将锦龙公司与三合兴公司两个互不关联的独立主体混淆，使锦龙公司承担了不应承担的付款义务，违背了权利与义务对等的法律原则。综上，三智公司未向锦龙公司实际交付货物，在原审庭审中也未提供相应交货凭证，锦龙公司不应承担付款义务，故请求二审法院撤销原判，依法改判，并判决一、二审诉讼费由三智公司承担。
被上诉人三智公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，锦龙公司上诉请求没有事实与法律依据，请求本院驳回上诉，维持原判。
原审被告三合兴公司答辩称：锦龙公司没有收到三智公司交付的货物。
本院经审理查明确认原审判决查明的事实。
本院另查明以下事实：
一、林某在二审庭审中确认其既持有锦龙公司55%的股权，又持有三合兴公司52%的股权，且为锦龙公司及三合兴公司的法定代表人。
二、落款处有锦龙公司、落款时间为2013年7月17日的函件显示如下内容：
“昆山三智电子工业有限公司
朱总您好：
感谢您对我们公司的关照，由于我公司目前资金运转尚未顺畅，我司所欠贵司五十叁万贰仟叁佰柒拾肆元整（小写：532374元）材料款计划分三个月还清，2013年9月及10月每月付壹拾八万元，11月付壹拾柒万贰仟叁佰柒拾肆元整，至2013年11月份全部结清。如果我司任何一期货款未及时并全额支付，贵司可要求我司一并支付”。
在上述函件下方，三合兴公司作为担保人加盖印章，林某在“担保人（签字）：”处署名。二审中，林某确认该签名系其本人所写。三智公司提出上述行文中“我们公司”就是指锦龙公司及三合兴公司，“我公司”即为锦龙公司。
三、三智公司提出其将涉案货物悉数交付给三合兴公司，为此在二审中提交邮寄货物的八份快递单。上述快递单均显示收货人为三合兴公司。二审中，本院询问三合兴公司是否收到三智公司交付的货物，以及缘何在上述函件中作为担保人盖章，三合兴公司法定代表人林某对此表示收取货物由该司两、三个股东负责处理，故林某本人并不清楚该司有无收货，并表示在2013年7月17日函件上签字不是其真实意思表示。
本院认为，本案争议的主要焦点为锦龙公司是否应清偿涉案债务。首先，锦龙公司于2013年7月17日向三智公司出具函件。探求该函件的字面意思，锦龙公司确认其拖欠三智公司货款532374元。虽然锦龙公司未在该份函件上加盖印章，但是该司法定代表人及控股股东林某在函件上签字的行为，表明其知悉并确认锦龙公司拖欠货款的事实，故锦龙公司上诉提出其无须清偿涉案债务，与事实不符，本院对此不予支持。其次，锦龙公司发出三份采购订单给三智公司，三智公司提出其收到订单后向锦龙公司的关联公司三合兴公司交付货物。鉴于三合兴公司在庭审中并未否认收到货物，结合其在上述函件中承诺为锦龙公司所负涉案债务提供担保之行为，本院对锦龙公司未收取采购订单项下的货物之主张不予采信。再者，除锦龙公司发出的三份采购订单外，三合兴公司也与三智公司签订了一份《采购合同》。鉴于锦龙公司在函件中自愿承担三合兴公司所签合同项下的债务，系其对自身权益作出的处分，并无违法之处，且锦龙公司收取三智公司开出的增值税发票后向税务部门进行了抵扣，其对增值税发票上的金额并未提出异议，故原审判决锦龙公司向三智公司清偿货款532374元无误，本院对此予以确认。综上，锦龙公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9124元，由上诉人深圳锦龙金属热处理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 王 畅
代理审判员 林 博
二〇一四年一月二十一日
书 记 员 范馥馥（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。