新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民二终字第181号
上诉人（原审原告）：乌鲁木齐耀星工贸有限公司。
法定代表人：毛金华，该公司经理.
委托代理人：张莉，新疆金桥律师事务所律师。
委托代理人：王峰，新疆金桥律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：毛金华。
委托代理人：张莉，新疆金桥律师事务所律师。
委托代理人：王峰，新疆金桥律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：刘丽萍。
委托代理人：李爽，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托代理人：谢治刚，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司。
法定代表人：桂晶，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：桂晶。
上诉人（原审被告）：周岑。
以上三位上诉人的共同委托代理人：李政实，克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司法律顾问。
上诉人乌鲁木齐耀星工贸有限公司（以下简称耀星公司）、毛金华、刘丽萍、克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司（以下简称天润祥公司）、桂晶、周岑因与公司有关的纠纷一案，不服乌鲁木齐市新市区人民法院（2013）新民二初字第303号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月20日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2008年5月26日，克拉玛依市独山子西亚商贸有限公司（以下简称西亚公司）的股东耀星公司及毛金华召开股东会并决定，耀星公司、毛金华及刘丽萍将西亚公司的股权分别转让给天润祥公司、桂晶及周岑，其中天润祥公司受让耀星公司的股份98.3%、桂晶受让毛金华的股份0.85%、周岑受让刘丽萍的股份0.85%，股权转让协议签订后，天润祥公司、桂晶及周岑给付耀星公司、毛金华转让款2000000元，耀星公司、毛金华将西亚公司所属的西亚酒店交付给天润祥公司、桂晶及周岑，但至今西亚公司的工商登记手续并未进行变更，西亚公司的法定代表人仍是毛金华。2010年，刘丽萍以耀星公司及毛金华转让股权未经本人同意剥夺其优先购买权为由，向克拉玛依市独山子区人民法院提起诉讼，要求确认2008年5月26日西亚公司的股东会议无效并确认2008年5月26日三份股权转让协议无效。2010年10月28日，克拉玛依市独山子区人民法院作出（2010）独民二初字第105号民事判决书，判决：1、2008年5月26日西亚公司的股东会议无效；2、2008年5月26日签有毛金华与桂晶名字的股权转让协议、签有刘丽萍与周岑的股权转让协议、耀星公司与天润祥公司签订的股权转让协议无效。该判决作出后，天润祥公司、桂晶及周岑提起上诉。2011年7月27日，新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院（以下简称克拉玛依市中级人民法院）作出（2011）克中民终字第31号民事判决，维持克拉玛依市独山子区人民法院作出的判决。该判决生效后，耀星公司、毛金华、刘丽萍向原审法院提起诉讼。本案在审理中，耀星公司、毛金华、刘丽萍变更了诉讼请求，对要求天润祥公司、桂晶、周岑交付（或返还）位于克拉玛依市独山子区淮南路甲14号西亚酒店所有设施及设备，如返还不成，赔偿财产损失1000000元的请求予以撤回。另查明：2008年6月2日，西亚公司将公司的公章、财务章、合同章、营业执照、税务登记证、企业代码证等相关证件交付给天润祥公司及桂晶。天润祥公司、桂晶及周岑于2008年7月接管西亚公司所属的西亚酒店后将该酒店部分门面房出租，现耀星公司、毛金华、刘丽萍提交的交款收据复印件能证明天润祥公司、桂晶、周岑已收取爱兰文印社租金2400元、海天文印社租金10000元、西亚平价超市41720元、西亚干洗店20860元、网套店1250元，计76230元，现耀星公司、毛金华、刘丽萍不同意对西亚酒店门面房租金收入情况交由相关部门进行审计、评估。西亚公司所属的西亚酒店现无人经营，处于闲置状态。
原审法院认为：克拉玛依市中级人民法院于2011年7月27日作出的（2011）克中民终字第31号民事判决，已确认耀星公司、毛金华、刘丽萍向天润祥公司、桂晶、周岑转让西亚公司股权的《股权转让协议》无效，故耀星公司、毛金华、刘丽萍现要求天润祥公司、桂晶、周岑返还西亚公司的相关证件符合法律规定，应予以支持。依据2008年6月2日西亚公司、毛金华与天润祥公司、桂晶签订的交接清单显示，天润祥公司、桂晶已收到西亚公司的公章、财务章、合同章、营业执照、税务登记证、企业代码证等，现耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑返还公章、财务章、合同章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证应予以支持。耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证及土地证，因交付清单并未显示耀星公司、毛金华、刘丽萍将上述证件已交付给天润祥公司、桂晶、周岑，现耀星公司、毛金华、刘丽萍也未提交其他证据证明天润祥公司、桂晶、周岑已收到上述证件，天润祥公司、桂晶、周岺又不认可收到上述证件，故耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证及土地证，不应予以支持。耀星公司、毛金华、刘丽萍无证据证明2008年6月2日前西亚公司的财务凭证已移交给天润祥公司、桂晶、周岑，2008年6月2日以后的财务凭证与耀星公司、毛金华、刘丽萍无关，故耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑返还2007年8月以后至今的所有财务凭证及原始账本（包括财务报表、现金日记账、银行日记账、总账、明细账、原始凭证、固定资产台帐等），不予支持。西亚公司所属的西亚酒店现无人经营，处于闲置状态，但天润祥公司、桂晶、周岑应向耀星公司、毛金华、刘丽萍返还西亚公司所属的西亚酒店。对耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑赔偿位于克拉玛依市独山子区淮南路14号门面房租金及利息损失980000元的问题，原审法院认为，耀星公司、毛金华、刘丽萍提交的证据仅能证明天润祥公司、桂晶、周岑已收取爱兰文印社、海天文印社、西亚平价超市、西亚干洗店、网套店租金共计76230元，对天润祥公司、桂晶、周岑收取其余租金的情况，耀星公司、毛金华、刘丽萍仅提交了证人书写的证明，并无其他证据相印证，无法确认其真实性及有效性，故对耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑赔偿门面房租金损失，部分予以支持。对耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑赔偿门面房租金的利息损失，原审法院认为，门面房租金收入属于耀星公司、毛金华、刘丽萍交付西亚酒店后，天润祥公司、桂晶、周岑在实际经营中产生的收入部分，现耀星公司、毛金华、刘丽萍也未向天润祥公司、桂晶、周岑实际退还转让款，故对耀星公司、毛金华、刘丽萍要求天润祥公司、桂晶、周岑赔偿门面房租金利息损失请求不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，原审法院判决：一、克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证；二、克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚公司的公章、财务章、合同章；三、克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚商贸有限公司所属的西亚酒店；四、克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍赔偿出租西亚酒店门面房的租金76230元；五、驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证及土地证的诉讼请求；六、驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑返还2007年8月以后至今的所有财务凭证及原始账本（包括财务报表、现金日记账、银行日记账、总账、明细账、原始凭证、固定资产台帐等）的诉讼请求；七、驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑支付租金利息的诉讼请求。
宣判后，上诉人耀星公司、毛金华、刘丽萍不服原审判决，向本院提出上诉称：2008年5月26日，耀星公司、毛金华与天润祥公司及桂晶、周岑就转让西亚公司签订《股权转让协议》，协议约定西亚公司原股东将所持全部股份转让给天润祥公司及桂晶、周岑。协议签订后，西亚公司的所有证照、印章及所有财务凭证已移交天润祥公司及桂晶、周岑，并由其经营管理西亚公司。现根据克拉玛依市中级人民法院作出的（2011）克中民终字第31号民事判决，确认2008年5月26日的《股权转让协议》无效。该判决生效后，天润祥公司及桂晶、周岑应当返还其占有的西亚公司证照、印章及所有财务凭证，并赔偿其占有期间的损失。天润祥公司及桂晶、周岑在占有管理西亚公司期间将西亚公司所属的西亚酒店部分门面出租，所收取租金825675元及产生的利息176673元，应当返还；双方《交接协议》中涉及的西亚公司所有证照公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章及2007年8月以后至今的所有财务凭证、原始账本（包括财务报表、现金日记账、银行日记账、总账、明细账、原始凭证、固定资产台帐）及房产证、土地证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、卫生许可证、特种行业许可证均应返还。原审法院未支持我方的全部诉讼请求不当，请求二审法院予以支持。
上诉人天润祥公司、桂晶、周岑针对耀星公司、毛金华、刘丽萍的上诉请求答辩，并对原审法院判决上诉称：双方在《交接协议》中约定的内容，原审法院己判令我方返还，我方同意返还，对耀星公司、毛金华、刘丽萍提出《交接清单》中未列明的相关资料，我方没有返还义务。我方使用的公司公章是我方自己刻制的，且己经毛金华登报作废，没有返还的必要。我方收过房租，但具体数额不清楚，需核实。耀星公司、毛金华、刘丽萍主张租金利息无法律依据，我方不同意支付。双方签订的《股权转让协议》被生效判决撤销，是因毛金华、耀星公司造成的，毛金华、耀星公司应当将其股权转让给我方，故不同意返还西亚酒店，返还租金，请求二审法院驳回耀星公司、毛金华、刘丽萍的诉讼请求。
上诉人耀星公司、毛金华、刘丽萍针对天润祥公司、桂晶、周岑的上诉答辩称：双方签订的《股权转让协议》己被生效的民事判决撤销，双方因《股权转让协议》而取得的各项权利均应当返还，天润祥公司、桂晶、周岑的上诉请求不能成立，请求二审法院予以驳回。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实基本一致。另查明：自2008年6月起，被上诉人天润祥公司、桂晶、周岑经营管理西亚公司所属的西亚酒店门面房，并将该门面房出租收益。其中，独山子区芳影照相馆，月租金6000元，共43个月，共计租金258000元；独山子区卓汇文印社，月租金2060元，共44个月，共计租金90640元；西亚干洗店，月租金980元，共47个月，共计租金46060元；独山子区利兴印务社，月租金770元，共计51个月，共计租金39270元；独山子区爱兰文印社，月租金1200元，共计10个月，共计租金12000元；独山子区时运来商店，月租金2980元，共计租金140060元；独山子区郑巧钊网套加工店，月租金625元，共计38个月，租金合计23750元；黑马体育，月租金960元，共计43个月，共计租金41280元；以上租金共计690330元。
以上事实有（2010）独民二初字第105号民事判决书、（2011）克中民终字第31号民事判决、股权转让协议、交接清单、证人书写的证言、营业执照、收取租金收据、证人证言及当事人陈述等证据附卷佐证
本院认为：2008年5月26日，天润祥公司与耀星公司、刘丽萍与周岑、毛金华与桂晶分别签订《股权转让协议》，约定耀星公司、刘丽萍、毛金华将各自持有的西亚公司股权分别转让给天润祥公司、周岑、桂晶。2011年7月27日，克拉玛依市独山子区人民法院因刘丽萍提出未经其本人同意、毛金华、耀星公司将其持有的西亚公司的股权转让，应当认定《股权转让协议》无效的诉讼请求成立为由，作出（2010）独民二初字第105号民事判决，确认以上三份股权转让协议无效。后天润祥公司、桂晶、周岑不服提出上诉，克位玛依市中级人法院审理后，维持了克拉玛依市独山子区人民法院（2010）独民二初字第105号民事判决。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故天润祥公司、桂晶、周岑因《股权转让协议》而取得的西亚公司的经营证照、西亚公司所属西亚酒店均应返还给耀星公司及毛金华、刘丽萍。在天润祥公司经营管理西亚酒店期间出租其门面房，所得租金是其经营管理西亚酒店门面房的收益，也应当返还。天润祥公司、周岑、桂晶提出该《股权转让协议》的无效是因毛金华、耀星公司造成的，毛金华、耀星公司仍应当将其股权转让，故不同意返还耀星公司、毛金华己移交的证照、西亚酒店及出租西亚酒店门面房的收益的上诉请求，无法律依据，本院不予支持。
耀星公司、毛金华、刘丽萍提出，天润祥公司在其返还的证照中还应当包括返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证、土地证及2007年8月以后至今的财务凭证及原始帐本。经查，2008年6月2日，耀星公司、刘丽萍、毛金华与天润祥公司、周岑、桂晶签订《交接协议》，该协议内约定，西亚公司向天润祥公司移交西亚公司公章、财务章、合同章、营业执照、税务登记证、企业代码证等相关证件。该协议中并未载明双方移交的证照中“等相关证件”的具体项目，现耀星公司、毛金华、刘丽萍主张该条款中包含了卫生许可证、特种行业许可证、房产证、土地证及2007年8月起的财务凭证及帐册，天润祥公司、周岑、桂晶不予认可，并辩称双方对以上证照并未进行移交。故耀星公司、毛金华、刘丽萍要求返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证、土地证及2007年8月起的财务凭证及帐册的上诉请求，无有效证据证实，本院不予支持。
对天润祥公司、周岑、桂晶在经营管理西亚公司期间，将西亚酒店门面房进行出租的事实，本案各方当事人均无异议。经查，该门面房共11间，其中，根据耀星公司、刘丽萍、毛金华提供桂晶签字的收取租金的收据、营业执照、证人证言等证据可以证实，独山子区芳影照相馆、独山子区卓汇文印社、西亚干洗店、独山子区利兴印务社、独山子区爱兰文印社、独山子区时运来商店、独山子区郑巧钊网套加工店、黑马体育等8家商户在2008年6月至2012年8月期间承租西亚酒店门面房，并向天润祥公司、周岑、桂晶交纳租金及租金的具体数额，共计690330元。耀星公司、刘丽萍、毛金华提出返还租金收益的请求部分成立，对其主张要求天润祥公司、周岑、桂晶返还租金中的690330元的上诉请求，本院予以支持。耀星公司、刘丽萍、毛金华提出案外人陈璟、商户纪玲广告租赁了西亚酒店的门面房，但仅提供了案外人陈璟本人、纪玲广告出具的一份证明，不能有效证实租赁的事实及交纳租金的数额；提出海天图文社租赁了西亚酒店的门面房，其虽提供了2010年11月26日交纳租金押金的收据，及2012年2月至2013年2月租金收据，但不能证实其主张的2008年6月2日至2012年2月29日租赁的事实及租金的数额，故对耀星公司、刘丽萍、毛金华要求天润祥公司、周岑、桂晶向其返还陈璟、纪玲广告、海天图文社交纳租金共计174615元的上诉请求，本院不予支持。耀星公司、刘丽萍、毛金华要求天润祥公司、周岑、桂晶支付租金利息的上诉请求，无法律依据，本院不予支持。
原审法院判决天润祥公司、周岑、桂晶向耀星公司、刘丽萍、毛金华返还的租赁西亚酒店门面房的租金的数额不当，本院予以纠正。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持乌鲁木齐市新市区人民法院（2013）新民二初字第303号民事判决第一、二、三、五、六、七项，即：克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证；克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚公司的公章、财务章、合同章；克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍返还克拉玛依市独山子西亚商贸有限公司所属的西亚酒店；驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑返还卫生许可证、特种行业许可证、房产证及土地证的诉讼请求；驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑返还2007年8月以后至今的所有财务凭证及原始账本（包括财务报表、现金日记账、银行日记账、总账、明细账、原始凭证、固定资产台帐等）的诉讼请求；驳回乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍要求克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑支付租金利息的诉讼请求；
二、变更乌鲁木齐市新市区人民法院（2013）新民二初字第303号民事判决第四项，即：“克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍赔偿出租西亚酒店门面房的租金76230元”为克拉玛依市独山子天润祥商贸有限公司、桂晶、周岑向乌鲁木齐耀星工贸有限公司、毛金华、刘丽萍赔偿出租西亚酒店门面房的租金690330元。
以上天润祥公司、周岑、桂晶应给付款项，在本判决发生法律效力后十日内一次付清。如果未在指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费13600元（耀星公司、毛金华、刘丽萍已预交22620元），由天润祥公司、桂晶、周岑负担9579.84元，由耀星公司、毛金华、刘丽萍负担4020.16元。原审法院应退还耀星公司、毛金华、刘丽萍多预交的案件受理费9020元。耀星公司、毛金华已预交二审案件受理费12837.70元，由天润祥公司、桂晶、周岑负担8729.64元，由耀星公司、毛金华、刘丽萍负担4108.06元。刘丽萍已预交二审案件受理费12837.70元，由本院退还刘丽萍。天润祥公司、桂晶、周岑已预交二审案件受理费1705.75元，由天润祥公司、桂晶、周岑负担。
本判决为终审判决。
审判长 傅小强
审判员 陈 琛
审判员 李卫玲
二〇一四年六月三日书记员武一飞