北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丰民初字第101号
原告李朋，女，汉族，1986年1月21日出生，无业。
委托代理人李硕，北京市奕明律师事务所律师。
委托代理人李广兴，北京市奕明律师事务所律师。
被告北京今日龙翔国际商贸有限公司，住所地北京市丰台区嘉园小区搜宝商务中心2号楼18层2101号。
法定代表人张磊，总经理。
委托代理人王贵斌，北京市英格律师事务所律师。
委托代理人白峰，男，汉族，1975年6月3日出生，北京今日龙翔国际商贸有限公司工程部主管。
原告李朋诉被告北京今日龙翔国际商贸有限公司（以下简称今日龙翔公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李朋的委托代理人李硕、李广兴，被告今日龙翔公司的委托代理人王贵斌、白峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李朋诉称：2012年10月，我在天下商机网（www.ohyenet.com）了解到今日龙翔公司的招商加盟信息，双方于10月28日签署合同书一份，合同约定原告缴纳套餐投资额226000元，今日龙翔公司排位选址人员前往我的所在地协助选址筹备。2012年11月4日，双方签署了正式的合同，合同约定今日龙翔公司授予我“欧韵娅诗”河北唐山地区的经营权，我具有按进货价五折进购“欧韵娅诗”产品的权利；今日龙翔公司提供的产品质量合格并且不违反相关的法律法规；今日龙翔公司提供市场考察，选址，装修布置，人员聘用等筹备的协助和指导，给予持续的经营指导，提供持续的培训等义务。2012年12月，我从今日龙翔公司进货100万元。
在签署合同之后，今日龙翔公司并未遵守合同约定尽职履行合同义务，对我选址并未提供实质性的扶持，未提供持续的经营指导和培训等义务，今日龙翔公司配送的产品存在严重的生产和质量问题。另外今日龙翔公司在开展商业特许经营活动中并不具备两个直营店并经营一年以上，并未经过商务主管部门商业特许经营备案，在与原告签署合同前30日并未进行信息披露，而且还隐瞒了真实信息。故诉至法院，请求判令：1、解除李朋与今日龙翔公司签订的《销售合同书》；2、今日龙翔公司返还运营投资款22.6万元；3、今日龙翔公司返还货款100万元，购买F2神奇魔光仪款8.8万；4、今日龙翔公司赔偿租金22.5万元，押金0.6万元，装修费33万元，工资款19.2779万元；5、本案诉讼费用由今日龙翔公司承担。
被告今日龙翔公司辩称：不同意原告诉讼请求，理由如下：1、我公司具备“两店一年”的经营资质，拥有自己的培训基地，有自己的经营资源及成熟的经营模式和具备相应资质的从业人员。我公司拥有“欧韵娅诗”第3类注册商标的使用权和再许可权，并持有“十二愿空间”第44类注册商标。2、涉案合同依法有效，我公司并未披露虚假信息和隐瞒真实信息。李朋在签约前已进行了充分的考察和考虑，签订合同是双方真实意思表示。3、我公司所供产品手续合法，质量合格，并履行了选址、招聘、培训等相关合同义务。李朋在我公司指导下，顺利开展业务活动，合同目的并非无法实现。
经审理查明：2012年10月28日，今日龙翔公司（甲方）与李朋（乙方）签订《销售合同书》，合同约定：本销售合同签订当日，乙方须向甲方缴纳所选销售套餐投资额226000元，并签订正式合同。甲方确认收到乙方的上述款项后，即排位选址人员到乙方所在地协助选址筹备等内容。同时双方签订确认单（一）、确认单（二）等相关文件。
2012年11月4日，今日龙翔公司（甲方）与李朋（乙方）签订《销售合同书》，合同约定：乙方作为“欧韵娅诗”系列产品的经销商，以经营店的方式销售，并向消费者提供全程会员服务。本合同规定乙方在河北省唐山市经营销售。本合同期限为叁年，从2012年10月28日起至2015年10月27日止。乙方在签订此合同时，应向甲方交纳项目推广费叁拾万元。乙方享有按进货价的伍折进购“欧韵娅诗”产品的权利。乙方在有效经营时间内，店内经营所需一切美容护肤品、美体内衣、仪器设备等，均由甲方提供，乙方不得私购任何外部产品。乙方对甲方提供的产品，如发现有质量问题，应自收到产品十日内，向甲方提出书面意见，并提供原产品，甲方认定后给予调换，否则甲方有权认定该产品为合格产品，并不予调换。乙方在收到货后，立即查收。如有发现数量不对，产品不对或有破损等情况，及时书面通知甲方。如在三个工作日内乙方未书面通知甲方，视为甲方所发的货物符合要求，甲方不承担任何责任。甲方应对乙方目标市场的考察调研、经营店的选址、营业地的装修布置、人员的聘用等筹备工作提供必要的协助和指导。在经营店开业前以及合同履行期间，甲方应对乙方店内相关人员进行培训，通过考核后上岗，以协助乙方顺利运营经营店。经营店销售产品应当遵循甲方指定的统一零售价，不得擅自降低或抬高零售价，但甲方书面允许的特殊情况除外等内容。
2012年10月28日，李朋向今日龙翔公司支付0.6万元。2012年10月30日，李朋向今日龙翔公司支付22万元。2013年3月18日，李朋向今日龙翔公司支付8.8万元。2013年3月27日，李朋向今日龙翔公司支付70万元。2013年9月17日，李朋向今日龙翔公司支付30万元。今日龙翔公司向李朋提供了运营宝典、经营秘笈，其上有培训、经营管理等内容。今日龙翔公司认可其未进行特许经营备案。李朋认可2012年10月27日到北京市丰台区光彩路66号彩虹城店铺进行过考察。
另查，2011年2月21日，北京市工商行政管理局丰台分局作出京工商丰处字（2011）第63号行政处罚决定书，其内容包括：“当事人名称：今日龙翔公司，2010年7月23日至2010年10月25日期间，当事人为了加强宣传效果，增强对客户的吸引，促进业务开展，在公司网站（http：／／www.u88.cn）上宣称“其营销网络遍布世界60多个国家和地区，龙翔集团与Olaysha专家团精心推出非常具成效的展店哲理，并与法国阿卡特娜集团合作生产全球顶级化妆品，全套体系完全法国进口”、“纯法国产品，高贵品质打造经典效果，为您事业成功奠定坚固基石！”。经核实，当事人未与Olaysha专家团及法国阿卡特娜集团合作，其销售的产品也不是法国产品”等。今日龙翔公司认可受到该行政处罚，但认为该行政处罚有误。今日龙翔公司认可未将上述处罚信息向李朋披露。
今日龙翔公司“美丽N次方”手册中写有：“龙翔集团国际控股（香港）有限公司，旗下多家子公司汇粹，成功涉猎房地产、金融、教育产业、美业咨询与管理等多项经营板块。其营销网络遍布世界60多个国家和地区”等内容。
今日龙翔公司经营的网站（首页网址为www.u2009.com）显示：“公司与OlayshaSPA专家团历时多年，精心酝酿了中西合璧的展店哲理——美丽N次方核心养生哲理及浓郁的菩提树养生文化理念”，“龙翔美校培训基地，建设有2000多平米的教学室、培训室、实操室、会议室、高档住宿、食堂、操场等”。
再查，第6307186号“欧韵娅诗”注册商标，核定使用商品为第3类，包括化妆品、洗面奶、浴液等，注册有效期限自2010年3月7日至2020年3月6日，注册人为北京奥宇隆生化科技有限公司。2010年6月6日，北京奥宇隆生化科技有限公司（甲方）与今日龙翔公司（乙方）签订商标使用授权书，甲方将注册登记的第6307186号欧韵娅诗商标，许可乙方使用，并授权乙方有权授权他人使用。第6904711号“十二愿空间”注册商标，核定使用商品为第44类，包括疗养院等，注册有效期限自2010年10月14日至2020年10月13日，注册人为今日龙翔公司。
今日龙翔公司的股东为郭晓红、张磊、孙洪双。2009年3月，孙洪双办理个体工商户营业执照，字号名称为北京欧韵娅诗美容中心。2009年3月16日，今日龙翔公司（甲方）与孙洪双（乙方）签订关于个体工商户登记的协议，约定：甲方股东会一致通过对北京欧韵娅诗美容中心的投资；上述个体工商户和相应的品牌美容中心均为甲方公司投资和管理的直营店，乙方个人没有任何投资。2009年7月，郭晓红办理个体工商户营业执照，字号名称为北京伊尔曼美容中心。2009年7月23日，今日龙翔公司（甲方）与郭晓红（乙方）签订关于个体工商户登记的协议，约定：甲方股东会一致通过对北京伊尔曼美容中心的投资；上述个体工商户和相应的品牌美容中心均为甲方公司投资和管理的直营店，乙方个人没有任何投资。
2008年8月6日，今日龙翔公司与北京凯富天威经贸有限公司签订土地租赁合同书，租赁北京市大兴区黄村镇后辛庄村村委会东北1000米的15亩土地，租期15年。今日龙翔公司租赁该土地开设培训学校，李朋认可其员工曾在该处接受培训。
案件审理过程中，李朋出具房屋租赁合同、收条、缴费清单复印件、物业费发票复印件，欲证明租金损失。李朋出具与北京申华佳龙装饰工程有限公司《美容院室内装饰装修工程施工合同》，欲证明装修费损失。李朋出具员工工资表，欲证明工资款损失。
李朋出具商机网网页打印件，显示网址为http：／／fc.28.com／1981／，欲证明今日龙翔公司称欧韵娅诗是纯法国产品，法国OlayshaSPA专家团历时三年，精心酝酿了中西合璧的展店哲理等宣传内容为虚假宣传。今日龙翔公司称其与商机网没有合作，上述内容并非该公司上传或授意上传。
李朋出具中华网网页打印件，欲证明今日龙翔公司招商加盟存在欺诈和违法行为，该网页显示标题为“今日龙翔”加盟商困局调查：“美好”承诺下的加盟之痛。时间显示为“2013-06-28”。
李朋出具网页打印件，欲证明今日龙翔公司招商加盟存在欺诈和违法行为，该网页显示内容为北京市第一中级人民法院（2012）一中民终字第2212号民事判决书，原审原告为臧某某，原审被告为北京东方瑞蒂国际商贸有限公司。
李朋出具东阳市卫生局证据先行登记保存处理决定书复印件、赤峰市工商行政管理局松山分局实施行政强制措施决定书、清单复印件，欲证明今日龙翔公司的产品受到行政处罚。李朋出具全文军报案材料，欲证明今日龙翔公司的产品存在问题。
李朋出具淘宝网网页打印件，欲证明今日龙翔公司提供的面膜产品价格普遍高于市场同类产品的零售价格。李朋出具《商业特许经营常见疑难问题解答》，其封面显示“商务部流通业发展司”，“二〇一一年十二月”，欲证明《商业特许经营管理条例》第三条所指的“拥有”的概念，以及“个体工商户是否可以作为特许人的直营店”的解答。
李朋出具产品照片，欲证明今日龙翔公司所供产品除欧韵娅诗品牌外，还有其他品牌产品，且产品没有生产日期。产品照片所示7件产品中，除润之泉私密倾情完美锦囊有生产日期外，其余均未标注生产日期。今日龙翔公司称其向李朋供货时，上述产品包装上贴有生产日期标签。
李朋出具十五方阿陀臧秘，欲证明今日龙翔公司违反化妆品宣传规定，将化妆品宣传为药品，其包装印有“千年藏药博大精深藏拓养生大有可为”等文字。李朋出具胶原&弹性蛋白活性安瓶，欲证明该产品不是法国产品，其包装上印有“法国阿卡特娜”，“授权分装：北京盛妆家化有限公司”等文字。
李朋出具北京水之露国际化妆品有限公司与邹丽华合同书复印件、销售开单复印件，欲证明“欧韵娅诗”商标还授权其他公司使用。
证人于兰出庭作证，欲证明其在加盟今日龙翔公司过程中，该公司存在欺诈行为。
案件审理过程中，今日龙翔公司出具经销商考察和体验统计明细表、工作日志、流量调查表、选址调查书、技术交底记录、装修声明、电子邮件截图打印件、龙翔美校学员简历、收据、招聘统计表、店面制度指导资料、售后工作报表、运营指导服务记录等，上述证据显示：从2012年10月31日起，今日龙翔公司为李朋提供了选址、招聘、培训、进货、宣传、接待顾客等经营指导。李朋认可上述文件真实性。
今日龙翔公司出具技术合作协议书，欲证明其与龙翔集团国际控股（香港）有限公司存在合作关系，协议书内容包括：2008年10月8日，今日龙翔公司（乙方）与龙翔集团国际控股（香港）有限公司（甲方），签订技术合作协议书，约定乙方的技术，由甲方提供；甲方同时为乙方免费提供培训、指导服务等内容。
阿卡特娜（北京）化妆品有限公司发起人包括阿卡特娜化工有限公司。今日龙翔公司出具商业协议，欲证明其与阿卡特娜（北京）化妆品有限公司存在合作关系，协议内容包括：2009年4月24日，今日龙翔公司（乙方）与阿卡特娜（北京）化妆品有限公司（甲方）签订商业协议，约定阿卡特娜（北京）化妆品有限公司将销售Beautymed产品给今日龙翔公司等内容。今日龙翔公司出具技术合作协议书，欲证明其与法国阿卡特娜化工有限公司存在技术合作，协议书内容包括：2009年6月26日，今日龙翔公司（甲方）与法国阿卡特娜化工有限公司（乙方）签订技术合作协议书，约定甲方产品的技术，由乙方提供等内容。
今日龙翔公司出具美容师、按摩师等证书，欲证明今日龙翔公司具备相关资质的从业人员。今日龙翔公司出具成品检验报告，卫生许可证复印件、全国工业产品生产许可证复印件，欲证明其提供的产品合格。今日龙翔公司出具马晋兰的表扬信、鲁静的表扬信、李花的表扬信、欲证明其他经销商经营情况良好。今日龙翔公司出具杨利佳、齐海洋、高颖、杨静、郭艳杰的证人证言、欲证明其具有两个直营店。今日龙翔公司出具郭慧、孙玉敏、叶晓彤证人证言，欲证明其具有龙翔美校的经营资源。今日龙翔公司出具韩东静、孙秀艳、胡春丽证人证言，欲证明向李朋进行过信息披露。
案件审理过程中，李朋称按供货单所列市场价计算，其先后共收到今日龙翔公司共计2692376.8元货物，其中今日龙翔公司为其调换291570元货物，另收F2神奇魔光仪一台。今日龙翔公司尚欠307208元货物未供，现存2166019元货物，今日龙翔公司称其先后为李朋提供共计3267960.8元货物，赠送李朋387722元货物。
上述事实，有原告李朋提供的《销售合同书》、配货一览表、确认单（一）、确认单（二）、附件、仪器租赁协议书、额外赠送确认单、优惠购买确认单、收据、银行个人业务凭证、手册、网页截图打印件、销售开单、照片、产品、《商业特许经营常见疑难问题解答》等，被告今日龙翔公司提供的商标注册证、商标使用授权书、个体工商户营业执照、关于个体工商户登记的协议、土地租赁合同书、经销商考察和体验统计明细表、工作日志、流量调查表、选址调查书、技术交底记录、装修声明、照片、龙翔美校学员简历、收据、招聘统计表、店面制度指导资料、售后工作报表、运营指导服务记录、技术合作协议书、货运单、出库单等，证人证言及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：李朋与今日龙翔公司签订的《销售合同书》中既包括了经营资源的使用，又包括经营模式的统一，符合商业特许经营合同的特征，其性质应为特许经营合同。双方当事人对此亦不持异议。
《商业特许经营管理条例》规定特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。本案中，今日龙翔公司出资，由其两位股东以个体工商户的形式开设北京欧韵娅诗美容中心和北京伊尔曼美容中心，经营涉案特许经营项目，故可以认定上述两中心为今日龙翔公司的直营店并经营1年以上。故李朋有关今日龙翔公司不具备“两店一年”的经营资质的意见，本院不予采纳。特许人未及时向商务主管部门备案的，一般不影响特许经营合同的效力。故李朋有关今日龙翔公司未进行特许经营备案，故要求解除合同的意见，本院不予采纳。
经营资源既包括注册商标、企业标志、专利，也包括字号、商业秘密、具有独特风格的整体营业形象，以及在先使用并具有一定影响的未注册商标等能够形成某种市场竞争优势的经营资源。由此可见，注册商标不是经营资源的唯一内容，特许经营除包括经营资源的使用，还包括经营模式的指导。本案中，今日龙翔公司除授权李朋使用“欧韵娅诗”商标外，还为李朋提供了装修、选址、人员培训等经营模式的指导。此外，李朋与今日龙翔公司在《销售合同书》中约定“乙方对甲方提供的产品，如发现有质量问题，应自收到产品十日内，向甲方提出书面意见，并提供原产品，甲方认定后给予调换，否则甲方有权认定该产品为合格产品，并不予调换。乙方在收到货后，立即查收。如有发现数量不对，产品不对或有破损等情况，及时书面通知甲方。如在三个工作日内乙方未书面通知甲方，视为甲方所发的货物符合要求，甲方不承担任何责任”。李朋先后多次向今日龙翔公司付款进货，且今日龙翔公司亦为李朋调换过相应货物。李朋亦未提供证据证明其在收货后向今日龙翔公司提出过货品数量或质量异议。李朋的涉案店铺已正常经营，并已销售出部分货物。由此可见，双方签订的《销售合同书》合同目的已经实现。故李朋有关今日龙翔公司隐瞒商标授权情况、供货存在质量问题，存在欠货情况，要求解除合同的请求，本院不予采纳。
本案中，今日龙翔公司所出示的其与龙翔集团国际控股（香港）有限公司及法国阿卡特娜化工有限公司的相关协议，李朋未出具证据证明上述证据形成于域外，故依据上述协议，可以认定今日龙翔公司与龙翔集团国际控股（香港）有限公司及法国阿卡特娜化工有限公司均签订有技术合作协议书，双方存在合作关系。此外，今日龙翔公司租赁土地开设培训学校，李朋亦认可其员工曾在龙翔美校接受培训。故李朋有关今日龙翔公司“美丽N次方”手册及公司网站中存在虚假宣传的意见，本院不予采纳。
李朋出具商机网网页打印件，今日龙翔公司不认可其上内容系该公司在商机网发布，且李朋未提供证据证明上述内容由今日龙翔公司在商机网发布，故今日龙翔公司对其内容真实性不承担法律责任。李朋出具中华网网页打印件，其内容系新闻报道，该报道真实性今日龙翔公司不予认可，且该报道不能证明本案中今日龙翔公司存在欺诈行为。李朋出具的（2012）一中民终字第2212号民事判决书网页打印件，该判决书真实性难以确定，且涉案当事人并非今日龙翔公司，故今日龙翔公司对该判决书没有披露义务。李朋出具东阳市卫生局证据先行登记保存处理决定书复印件、赤峰市工商行政管理局松山分局实施行政强制措施决定书、清单复印件及全文军报案材料，上述证据存在复印件，且不能直接证明本案中所供产品存在质量问题。李朋出具淘宝网网页打印件，其网页所示内容不能证明与本案产品系同类同质产品，故不能证明本案货物价格过高。李朋出具的《商业特许经营常见疑难问题解答》非商务部颁布的正式法律文件，故不能作为本案定案的法律依据。
李朋出具的十五方阿陀臧秘包装上所印“千年藏药博大精深藏拓养生大有可为”等文字，系产品宣传语，并不能因此将该产品认定为药品。李朋出具的胶原&弹性蛋白活性安瓶，其包装印有“授权分装：北京盛妆家化有限公司”，未标明该产品产地。李朋出具的产品照片所示的7件产品中，除润之泉私密倾情完美锦囊有生产日期外，其余均未标注生产日期。李朋在收货后，可以按照双方合同约定对上述产品进行调换，且在合同履行过程中，今日龙翔公司已为李朋调换过货物，故李朋有关今日龙翔公司供货没有生产日期的诉讼主张，本院不予采信。
我国法律规定，证人应当出庭作证，接受当事人的质询。今日龙翔公司所出具的证人证言相关证人均为出庭作证，故本院对于今日龙翔公司所出具的证人证言不予采信。证人于兰虽出庭作证，但其证言并不能直接证明本案中今日龙翔公司存在欺诈或违约的行为。
综上所述，今日龙翔公司在本案特许经营项目中，对李朋的信息披露虽存在一定问题，但不足以导致涉案合同目的无法实现，故李朋有关今日龙翔公司未依法履行信息披露义务，产品存在问题，构成根本违约，要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。李朋基于合同解除所主张的返还货款、设备款、赔偿租金、押金、装修费、工资款等的诉讼请求，本院不亦支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下：
驳回原告李朋的全部诉讼请求。
案件受理费23342元，由原告李朋承担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 炎
人民陪审员 侯春华
人民陪审员 宋长玲
二〇一四年六月二十四日
书 记 员 路 聪