湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终6230号
上诉人（原审被告）：武汉索泰能源集团股份有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区关东园路2-2号武汉光谷国际商务大厦1栋B座18层17、18、19、20号。
法定代表人：张大刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王亚军，国浩律师（武汉）事务所律师。
委托诉讼代理人：高绿洲，国浩律师（武汉）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海胜华特种电缆有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇宣镇东路888号3幢、4幢。
法定代表人：张胜远，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张红，湖北正信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭超，湖北正信律师事务所律师。
上诉人武汉索泰能源集团股份有限公司（以下简称索泰公司）因与被上诉人上海胜华特种电缆有限公司（以下简称胜华公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2018）鄂0192民初924号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年7月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
索泰公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回胜华公司全部诉讼请求。2.由胜华公司承担案件的一、二审诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、本案的实质是胜华公司与索泰公司及其子公司无锡索泰能源科技有限公司、深圳索盛能源科技有限公司、武汉索泰绿能环保科技有限公司、温州索泰能源科技有限公司各自存在买卖合同纠纷，胜华公司直接起诉索泰公司要求索泰公司承担其子公司的买卖合同付款义务是毫无法律依据的，索泰公司与胜华公司同上述4家公司签订的买卖合同并无任何关联，胜华公司应当分别起诉无锡索泰能源科技有限公司、深圳索盛能源科技有限公司、武汉索泰绿能环保科技有限公司、温州索泰能源科技有限公司，要求上述4家公司各自履行其买卖合同付款义务。二、索泰公司向胜华公司出具的《承诺函》仅是为了承认索泰公司及其子公司存在一定金额的付款义务尚未履行，并不是一审判决中所谓债务承担的意思表示，一审判决对《承诺函》的性质认定存在明显错误，不符合本案的客观事实。
胜华公司答辩认为：一审中索泰公司已认可承诺函中的内容，这是明确承担债务的意思表示，胜华公司接受承诺函且同意债务转移，但索泰公司并未按照承诺承担全部债务。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
胜华公司一审请求判令：1.索泰公司支付其货款4,203,377.5元及利息，利息的计算方式是以4,203,377.5元为基数、按照同期银行贷款利率从2017年9月15日起计至实际付清之日止；2.案件诉讼费用由索泰公司承担。
一审法院查明，胜华公司与索泰公司以及索泰公司下属的无锡索泰能源科技有限公司、深圳索盛能源科技有限公司、武汉索泰绿能环保科技有限公司、温州索泰能源科技有限公司签订了多份《采购合同》，胜华公司依据合同的约定向上述多家公司供应了各种规格型号的电缆。
胜华公司、索泰公司经过对账后，索泰公司于2017年8月28日向胜华公司出具《承诺函》载明：“贵司作为索泰集团长期的合作伙伴，一直以来为索泰的发展做出了巨大的贡献，索泰也将继续秉承互利共赢的理念，与贵司精诚合作。鉴于前期贵司与索泰及下属子公司签订了总额达670万元的电缆采购合同，由于我司近期资金周转紧张，导致未能及时支付合同款项，贵司对索泰的信任和理解，我们表示充分的感谢。具体签订合同如下：编号为ST16-CGCS-0317的合同，采购方为武汉索泰能源，合同金额238,100元，已付金额226,195元，应付金额和到期金额均为11,905元；编号为ST16-CGCS-0901的合同，采购方为武汉索泰能源，合同金额390,000元，已付金额368,700元，应付金额和到期金额均为21,300元；编号为ST16-CGWZ-0901-1的合同，采购方为无锡索泰，合同金额132,000元，已付金额125,400元，应付金额和到期金额均为6600元；编号为ST17-CGWZ-0208-1的合同，采购方为无锡索泰，合同金额23,200元，已付金额0元，应付金额和到期金额均为23,200元；编号为ST16-CGBZ-1114的合同，采购方为深圳索盛，合同金额689,000元，已付金额68,900元，应付金额620,100元，到期金额585,650元；编号为ST16-CGBZ-1128的合同，采购方为深圳索盛，合同金额2,000,000元，已付金额800,000元，应付金额1,200,000元，到期金额1,100,000元；编号为ST16-CGBZ-1206-1的合同，采购方为深圳索盛，合同金额106,000元，已付金额31,800元，应付金额74,200元，到期金额68,900元；编号为ST16-CGBZ-1216的合同，采购方为深圳索盛，合同金额130,000元，已付金额39,000元，应付金额91,000元，到期金额84,500元；编号为ST16-CGBZ-1221的合同，采购方为深圳索盛，合同金额1,665,000元，已付金额300,000元，应付金额1,365,000元，到期金额1,248,750元；编号为ST17-CGBZ-0306的合同，采购方为深圳索盛，合同金额290,000元，已付金额87,000元，应付金额203,000元，到期金额188,500元；编号为ST16-CGWZ-0223的合同，采购方为武汉索泰绿能，合同金额259,450元，已付金额246,477.5元，应付金额和到期金额均为12,972.5元；编号为STLN17-CGWH-0531的合同，采购方为武汉索泰绿能，合同金额623,000元，已付金额200,000元，应付金额423,000元，到期金额391,850元；编号为STLN17-CGWH-0606的合同，采购方为武汉索泰绿能，合同金额164,000元，已付金额36,100元，应付金额127,900元，到期金额119,700元；编号为ST17-CGWZ-0208-2的合同，采购方为温州索泰，合同金额23,200元，已付金额0元，应付金额和到期金额均为23,200元。以上合计合同金额6,732,950元，已付金额2,529,572.5元，应付金额4,203,377.5元，到期金额3,887,027.5元。截止目前我司及下属子公司对贵司的应付账款为4,203,377.5元，其中到期货款为3,887,027.5元。我司预计将于2017年9月中旬左右，支付贵司合同编号（ST16-CGBZ-1216、ST16-CGBZ-1221）共计金额1,333,250元到期货款，在10月份支付贵司合同编号（ST16-CGBZ-1128、ST16-CGBZ-1206-1、ST17-CGBZ-0306）共计金额1,357,400元到期货款，剩余到期货款将在11月份支付。再次感谢贵司长久以来的信任和支持！”
索泰公司对上述《承诺函》的真实性认可，并提供相应的合同文本证明《承诺函》中提到的采购方无锡索泰、深圳索盛、武汉索泰绿能、温州索泰分别是指无锡索泰能源科技有限公司、深圳索盛能源科技有限公司、武汉索泰绿能环保科技有限公司、温州索泰能源科技有限公司。
胜华公司提起本案诉讼后，武汉索泰绿能环保科技有限公司于2018年2月13日向胜华公司付款524,522.5元，武汉索泰能源集团股份有限公司于2018年5月4日向胜华公司付款11,905元、21,300元，温州索泰能源科技有限公司于2018年5月4日向胜华公司付款23,200元，武汉索泰绿能环保科技有限公司于2018年5月4日向胜华公司付款39,350元，无锡索泰能源科技有限公司于2018年5月7日向胜华公司付款6600元、23,200元，以上合计650,077.5元。
一审法院认为，胜华公司和索泰公司以及索泰公司下属公司签订的买卖合同是各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。胜华公司依约履行供货义务后，有权要求买受方及时足额支付货款。
索泰公司在向胜华公司出具的《承诺函》中载明了胜华公司同索泰公司及索泰公司下属公司签订的多份合同的具体情况（包括编号、项目名称及合同金额），确认上述合同到期应付货款的合计金额为3,887,027.5元，索泰公司在《承诺函》中明确表示“我司预计于2017年9月中旬支付其中两笔合同的到期货款，在10月份支付其中三笔合同的到期货款，剩余到期货款在11月份支付”，该措辞表明索泰公司承诺对自身以及下属公司的全部到期货款均予以支付，且说明了大致的付款时间，这是明确的承担债务的意思表示。索泰公司通过出具《承诺函》作出了将其下属公司的债务转移给自身的意思表示，胜华公司接受了《承诺函》并持《承诺函》向法院起诉，说明胜华公司同意该债务转移，因此该项债务转移已经发生法律效力，虽然此后索泰公司及索泰公司下属公司又分别向胜华公司有付款行为，但并不因此否认债务转移的效力，索泰公司理应按照《承诺函》向胜华公司付清货款。因2017年8月28日的《承诺函》载明应付货款4,203,377.5元中的到期金额是3,887,027.5元，当时未到期的金额现在是否已经到期，胜华公司并未举证证明。根据胜华公司的举证情况，仅认可胜华公司对到期金额部分主张权利，而在到期货款3,887,027.5元中，胜华公司在诉讼阶段已先后收回了其中的650,077.5元，尚余3,236,950元未获偿付，索泰公司应立即向胜华公司支付3,236,950元。
关于逾期付款违约金。胜华公司主张按同期银行贷款利率计算违约金，该计算标准予以认可；但关于违约金的起算点，因索泰公司在《承诺函》中提到其“预计”于2017年9月中旬支付一部分，于10月支付一部分，于11月支付剩余部分，均未明确具体的付款日期，但可以肯定的是索泰公司承诺在2017年11月30日前付清所有到期货款，因此一审法院酌情确定以2017年12月1日作为所有未付清款项的违约金起算点。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审判决：一、索泰公司于判决生效之日起十日内向胜华公司支付货款3,236,950元；二、索泰公司于判决生效之日起十日内向胜华公司支付违约金，违约金的计算方式是以3,236,950元为基数、按中国人民银行同期同类人民币贷款利率从2017年12月1日起计至实际付清之日止；三、驳回胜华公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,579元（已减半），由胜华公司负担2579元，由索泰公司负担18,000元。
二审审理中，双方当事人均未向本院提交新证据。
二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人对胜华公司和索泰公司以及索泰公司下属公司签订买卖合同和建立各自的商事往来关系的事实均无异议。胜华公司是否根据合同相对性原则要求各相对方承担合同义务是其本身享有的权利。但本案中胜华公司是以《承诺函》为依据诉请要求索泰公司按照该函件中载明的内容承担付款义务。双方对《承诺函》载明的内容的解读有分歧，应当按照函件中所使用的词句、目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定当事人的意思表示，从而明确当事人的权利义务，作为认定案件事实的依据。根据查明的事实和现有证据，索泰公司在向胜华公司出具的《承诺函》中载明了胜华公司同索泰公司及索泰公司下属公司签订的多份合同的具体履行情况（包括合同编号、项目名称及已付、未付、到期金额），确认上述合同到期应付货款的合计金额为3887027.5元，索泰公司在《承诺函》中明确表示“我司预计于2017年9月中旬支付其中两笔合同的到期货款，在10月份支付其中三笔合同的到期货款，剩余到期货款在11月份支付”，明确使用的“我司”，行文措辞表明索泰公司承诺对结算的到期货款均予以支付，且说明了大致的付款时间，明确的表达了承担债务的意思表示。索泰公司虽对此提出异议，但未提供证据证明在出具承诺函时存在重大误解或显失公平的情形，从而违背其真实意思表示，应承担举证不能的不利后果。故一审依据双方对账后形成的《承诺函》认定索泰公司承担付款和违约责任，实体处理并无不当。至于索泰公司在付款后与其各下属公司之间的权利义务，可另行主张权益。
综上，索泰公司的上诉请求不能成立。一审判决适用法律正确，实体处理恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32,695元，由武汉索泰能源集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶 歆
审 判 员 廖艳平
审 判 员 陈 祥
二〇一八年九月五日
法官助理 张利钦
书 记 员 徐梦窈