上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终27号
上诉人（原审被告）殷昌杰，男，1983年1月16日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托代理人张烨钦（上诉人殷昌杰之妻），女，1985年5月26日出生，汉族，户籍所在地山东省招远市。
委托代理人张世平，男，1958年11月30日出生，汉族，户籍所在地山东省招远市。
被上诉人（原审原告）卢礼珺，女，1985年10月9日出生，汉族，住安徽省淮南市。
委托代理人散歆，北京大成（上海）律师事务所律师。
原审第三人上海佐裔贸易有限公司，住所地上海市虹口区。
上诉人殷昌杰因与被上诉人卢礼珺、原审第三人上海佐裔贸易有限公司（以下简称“佐裔公司”）公司决议纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第670号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：佐裔公司于2011年11月18日登记成立，注册资本人民币50万元（以下所涉币种均为人民币），实收资本50万元，其中殷昌杰出资20万元，持股40%，卢礼珺出资30万元，持股60%。佐裔公司章程规定：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权，公司不设董事会，设执行董事1名，公司的法定代表人由执行董事担任。殷昌杰担任佐裔公司的法定代表人，卢礼珺负责公司内部日常管理及财务管理工作。
2012年10月15日，殷昌杰、卢礼珺就佐裔公司股东变更事宜、公司资产盘点、公司后续业务开展等事宜召开股东会，会议形成了《上海佐裔贸易有限公司第三次董事会决议》（以下简称“《第三次董事会决议》”），殷昌杰、卢礼珺在该决议上签名。决议载明：殷昌杰负责公司经营、销售及客户开拓等业务，卢礼珺负责公司内部日常管理及财务管理工作。因公司经营困难，资金耗尽，无钱支付正常的房租水电，经商议，决定由卢礼珺继续经营公司，殷昌杰退出经营，双方根据公司分成比例承担公司现有的亏损，合作时间截止至2012年11月15日。佐裔公司资产及存货经盘点，殷昌杰与卢礼珺确认：佐裔公司已付鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰公司”）定金252，750元，未履行金额520，359.21元，定金按损失考虑；佐裔公司支付“彩之韵”定金53，280元，拿回货物价值17，580元，差额35，700元按损失考虑；佐裔公司欠款包括装修款35，883元、办公楼租金20，000元、彩之韵拖欠款1，300元、已收取面料样册费用9，400元、制作网站欠款1，500元、殷昌杰报销款6，190元、加工费欠款8，895元（盛师傅）、1，900元（何师傅）、李娜工资5，000元、公司投入资金52万元等，损失共计610，068元，卢礼珺、殷昌杰各承担一半即305，034元，其中卢礼珺投入30万元，殷昌杰投入22万元，按照双方承担损失的比例，卢礼珺应支付佐裔公司账上亏损5，034元，殷昌杰应支付佐裔公司账上亏损85，034元。目前佐裔公司账户余额8，661.67元加16，200元，卢礼珺、殷昌杰各分一半，每人分得12，530.80元，其中扣除弥补亏损后，卢礼珺应领取现金7，496.80元，殷昌杰扣除应分得账户余额后应支付佐裔公司72，504元。卢礼珺、殷昌杰各承担一半鲁泰公司与彩之韵的合同义务，公司现有的存货和彩之韵的货物由卢礼珺继续销售，销售回款后将根据货物成本价格的50%分配给殷昌杰。
后殷昌杰认为佐裔公司《第三次董事会决议》的内容违反公司法及公司章程规定，严重侵害殷昌杰的合法权益，故其诉至原审法院要求确认该决议无效，该案的案号为（2014）虹民二（商）初字第242号。原审法院经审理后认为，系争《第三次董事会决议》并未违反法律、行政法规以及公司章程的规定，不符合公司法规定的无效情形，殷昌杰的诉请缺乏事实和法律依据，原审法院于2014年4月24日判决驳回殷昌杰的诉讼请求。之后，殷昌杰又以佐裔公司分配方案错误，公司的实际亏损金额为337，993.23元，殷昌杰不应承担亏损为由诉至原审法院，该案的案号为（2014）虹民二（商）初字第1295号，殷昌杰诉请要求佐裔公司支付殷昌杰51，003.38元，卢礼珺承担连带责任。原审法院经审理后认为，决议明确殷昌杰扣除应分得账户余额后应支付佐裔公司72，504元，公司现有的存货和彩之韵的货物由佐裔公司继续销售，销售后货款根据货物成本价格50%分配给殷昌杰，殷昌杰再以决议明确的分配方案、实际亏损金额等有误为由，要求佐裔公司向其履行支付义务的主张，已违背殷昌杰、卢礼珺作出《第三次董事会决议》的初衷，殷昌杰的诉请无事实和法律依据，原审法院不予支持，并于2014年11月16日判决驳回殷昌杰的诉讼请求。殷昌杰对上述两案的一审判决不服并提起上诉，本院分别对该两案件均判决驳回上诉，维持原判。
卢礼珺认为，2012年10月15日，殷昌杰、卢礼珺就佐裔公司股东变更、资产盘点、后续业务开展等事宜形成了《第三次董事会决议》，决定由卢礼珺继续经营公司，殷昌杰退出公司，合作时间截止到2012年11月15日，殷昌杰扣除应分款项后应支付佐裔公司72，504元。殷昌杰为逃避责任，在2013年至2014年期间以不同理由诉至原审法院，其诉请均被依法驳回。因殷昌杰不履行决议文件内容，导致佐裔公司损失不断扩大，故卢礼珺作为股东诉至原审法院，诉请要求：1、殷昌杰支付佐裔公司72，504元；2、殷昌杰配合卢礼珺办理佐裔公司法定代表人变更的工商登记事宜。原审审理中，卢礼珺放弃第二项诉讼请求。
原审法院认为，《第三次董事会决议》应为合法有效，殷昌杰、卢礼珺作为佐裔公司股东应全面履行决议规定的各项内容。决议明确殷昌杰扣除分得账户余额后应支付佐裔公司72，504元，故卢礼珺要求殷昌杰应按决议内容向佐裔公司履行付款义务。殷昌杰所述佐裔公司实际亏损337，993.23元，抵扣库存面料应分款项后，殷昌杰不欠佐裔公司钱款，无事实依据，对此应不予采信。至于殷昌杰主张的佐裔公司处库存，其可另行起诉要求处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，原审法院判决：殷昌杰支付佐裔公司钱款72，504元，于判决生效之日起10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，612.60元，由殷昌杰负担。
原审法院判决后，殷昌杰不服，向本院提起上诉称：当时佐裔公司处有彩之韵价值17，580元的库存，鲁泰公司价值193，468.34元的面料库存，共计价值211，048.34元，但《第三次董事会决议》中缺少上述面料库存的内容。董事会决议的结果不应是最终的财务核算结果，决议确认财务总支出610，068元为公司亏损金额有误。此外，当时佐裔公司的账户余额为24，861.67元，殷昌杰以投入的股金承担亏损后，佐裔公司还应返还殷昌杰剩余款项51，003.38元，而不应再向佐裔公司支付任何费用。殷昌杰请求撤销原审判决，改判驳回卢礼珺的原审诉请。
被上诉人卢礼珺辩称：《第三次董事会决议》最终确认的公司经营及亏损等内容符合当时的财务状况，其中未涉及到存货价值，但对此已在后期分配部分明确了分配方案，关于存货部分与本案争议无关。法院的生效判决已经确认了该董事会决议的效力，决议对于各方承担责任的方式等做了明确约定，殷昌杰在该决议中明确自愿承担公司亏损。后殷昌杰曾经到公司拿走过库存货物，具体数量现已无法确认，目前佐裔公司处于停业状态。殷昌杰不履行董事会决议并无依据，其应按约定支出相应的金额。卢礼珺请求维持原审判决，驳回殷昌杰的上诉请求。
原审第三人佐裔公司未到庭陈述答辩意见。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的主要争议在于殷昌杰是否应按《第三次董事会决议》的内容履行付款义务。
殷昌杰、卢礼珺在2012年10月15日所形成的《第三次董事会决议》系因殷昌杰退出佐裔公司经营，双方根据当时的经营及资产状况，对于各自应予承担的亏损金额等事宜所进行的对账确认。该决议经双方签字认可，其效力已经法院的生效判决予以确认，双方应按约履行各自的义务。后殷昌杰并未按决议的内容履行义务，并在2014年以佐裔公司、卢礼珺为被告提起诉讼，认为卢礼珺在第三次董事会决议上隐瞒、错报财务账目，导致佐裔公司分配方案有误，佐裔公司实际亏损337，993.23元，殷昌杰以股金抵偿亏损后余额为51，003.38元，其并不欠佐裔公司钱款。殷昌杰认为董事会决议严重侵犯了其股东权益和个人财产权益，故诉请要求佐裔公司支付殷昌杰51，003.38元，卢礼珺承担连带责任。原审法院对该案经审理后认为，《第三次董事会决议》的效力已经法院认定有效，殷昌杰与卢礼珺作为佐裔公司的股东应全面履行决议规定的各项内容。决议明确殷昌杰扣除应分得账户余额后应支付佐裔公司72，504元，公司现有的存货和彩之韵的货物由佐裔公司继续销售，销售后货款根据货物成本的价格50%分配给殷昌杰。殷昌杰现再以决议明确的分配方案、实际亏损金额等有误为由，要求佐裔公司向其履行支付义务的主张，已违背殷昌杰与卢礼珺作出《第三次董事会决议》的初衷，殷昌杰的诉请无事实和法律依据，不予支持，故判决驳回了殷昌杰在该案中提出的诉讼请求。现卢礼珺提起本案诉讼，要求殷昌杰履行《第三次董事会决议》约定的付款义务，其诉请应予支持。原审法院判令殷昌杰支付钱款72，504元，并无不当，本院应予维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币806.30元，由上诉人殷昌杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年二月十九日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。