江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0540号
上诉人（原审被告）昆山华风复合材料有限公司。
法定代表人树跃进，该公司执行董事。
委托代理人张德元，江苏沉浮律师事务所律师。
委托代理人朱珏丽，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海瀚太材料科技有限公司。
法定代表人陈琳莺，该公司总经理。
委托代理人朱东阳，江苏铭勤律师事务所律师。
上诉人昆山华风复合材料有限公司（以下简称华风材料公司）因与被上诉人上海瀚太材料科技有限公司（以下简称瀚太公司）公司盈余分配纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第3092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年7月28日公开开庭审理了本案，上诉人华风材料公司委托代理人朱珏丽，被上诉人委托代理人朱东阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
瀚太公司一审诉称：华风材料公司原系瀚太公司和案外人昆山华风风电科技有限公司（以下简称华风风电公司）发起设立的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币，其中瀚太公司认缴出资250万元，持股比例为25%，案外人华风风电公司认缴出资750万元，持股比例为75%，华风材料公司于2008年11月11日登记设立。2009年7月6日，瀚太公司向华风材料公司实缴出资250万元并进行了工商变更登记手续。2011年11月15日，华风材料公司召开股东会并就分红作出股东会决议，其中，瀚太公司分得人民币2616502.15元。后为了调整经营范围，瀚太公司与案外人华风风电公司就瀚太公司持有的华风材料公司25%的股权签署了股权转让协议。后为了明确瀚太公司在股权转让之前在华风材料公司处的权益，瀚太公司与华风材料公司以及案外人华风风电公司签署了一份补充协议，明确约定依据2011年11月15日股东会决议，公司进行分红，瀚太公司应分得人民币2616502.15元；鉴于瀚太公司将其在华风材料公司处25%股权转让给案外人，华风材料公司承诺将于协议签订之日起30日内将上述分红款支付给瀚太公司。2012年8月8日，华风材料公司就股权转让办理变更登记手续。为了支付分红款，华风材料公司将经股东会决议的分红款从未分配利润中计提为应付股利10466008.57元。但至今华风材料公司未向瀚太公司支付该分红款，故起诉要求华风材料公司向瀚太公司支付股权分红款2616502.15元并承担本案诉讼费。
瀚太公司为支持其诉讼请求向原审法院提供如下证据：
1、公司准予设立登记申请书，证明华风材料公司于2008年11月11日设立，注册资本为100万人民币；
2、公司股东出资情况表，证明瀚太公司认缴华风材料公司出资额为250万元，持股比例为25%；
3、公司准予变更登记申请书，证明瀚太公司已经实际向华风材料公司出资250万元人民币；
4、公司章程，证明华风材料公司的股东之间分配红利是按照公司法规定的股东实缴的比例进行，股东之间就红利分配，并无特别约定；
5、2011年审计报告，在负债与所有者权益一栏中，华风材料公司已经将股东会决议的分红款从未分配利润中计提为应付股利10466008.57元，根据瀚太公司的持股比例，瀚太公司应得分红款为2616502.15元；
6、股权转让协议及补充协议，证明瀚太公司将其在华风材料公司处的25%的股权于2012年7月27日转让给华风材料公司的另一股东昆山华风风电科技有限公司，瀚太公司、华风材料公司及华风材料公司另一股东昆山华风风电科技有限公司三方共同确认，华风材料公司于2011年11月15日形成股东会决议公司进行分红，瀚太公司应得分红款为2616502.15元，华风材料公司承诺于补充协议签订之日起三十日内将分红款支付瀚太公司；
7、公司准予变更登记申请书，证明瀚太公司将其股权转让给华风材料公司另一股东昆山华风风电科技有限公司并依法办理变更登记。
华风材料公司一审答辩称：华风材料公司确认结欠瀚太公司股权分红款2616502.15元无异议，但答辩人已经支付其中的235054.19元，剩余2381447.96元未付；另瀚太公司曾承诺将公司2%的股权给予周廷才、0.5%的股权给予王志强，瀚太公司无权就该2.5%的股权主张对应的分红款；鉴于我公司在停产状况，无力支付剩余股权分红款，故希望与瀚太公司达成和解，以相关机器设备来抵偿分红款。
华风材料公司为支持其答辩意见向原审法院提供了如下证据：
1、付款凭证一组，证明华风材料公司已经支付股权分红款235054.19元。第一笔款项包含在30万元的汇票中，其中135054.19元作为分红款支付，第二笔系银行转账10万元；
2、合作协议一份，证明瀚太公司承诺对员工的奖励从瀚太公司股权中予以解决，且公司的总经理由瀚太公司委派；
3、董事会决议一份，证明华风材料公司公司的总经理为陈美城；
4、雇佣合同主要内容确认书二份，证明陈美城代表公司签署协议承诺将公司2%股权给予周廷才，0.5%股权给予王志强；
5、声明及身份证二份，证明周廷才及王志强认为其股权对应的股权转让款及分红款应归其所有。
瀚太公司与华风材料公司双方对对方提供的证据均无异议，原审法院予以认定，作为本案定案依据。
原审法院经审理查明：瀚太公司与案外人华风风电公司共同设立华风材料公司，注册资本为1000万元，其中瀚太公司出资250万元，持股比例为25%，案外人华风风电公司出资750万元，持股比例为75%。2012年7月27日，瀚太公司与案外人华风风电公司达成股权转让协议，瀚太公司将其持有的华风材料公司25%的股权转让给案外人华风风电公司；双方以及华风材料公司就股权转让另达成补充协议一份，补充协议第一条明确依据2011年11月15日股东会决议，华风材料公司进行分红，其中瀚太公司分得人民币2616502.15元，该款华风材料公司于该协议签订之日起30天内支付给瀚太公司。上述协议签订后，就上述股权分红款，华风材料公司分二次向瀚太公司支付了235054.19元，余款至今未付。
原审法院认为，瀚太公司作为华风材料公司公司原股东，在华风材料公司公司已经形成有关利润分配的股东会决议的情形下，其有权就其担任股东期间的股权分红款进行主张。瀚太公司与华风材料公司及案外人华风风电公司的股权转让协议的补充协议再次就瀚太公司应分得的股权分红款金额及华风材料公司的付款期限予以了明确，故原审法院对瀚太公司主张的股权分红款予以支持，其金额应当以瀚太公司应分配的金额2616502.15元扣除双方在审理过程中均已认可的已付款金额235054.19元。华风材料公司辩称意见中涉及的案外人周廷才及王志强的相关股权事宜，原审法院依据双方提供的证据材料，瀚太公司名下的华风材料公司公司2.5%的股权并未实际变更至案外人周廷才及王志强名下，即使华风材料公司辩称属实，案外人周廷才及王志强也属于隐名股东，其权利主张应当通过瀚太公司另行实现，本案不予理涉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条第一款第（六）项的规定，判决如下：华风材料公司支付瀚太公司股权分红款2381447.96元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费27732元，由瀚太公司负担2491元，由华风材料公司负担25241元。华风材料公司负担部分瀚太公司已预交，原审法院不再退还，华风材料公司在支付上述款项时一并给付瀚太公司。
上诉人华风材料公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院将周廷才、王志强股权对应的分红款判归瀚太公司所有，侵害了周廷才及王志强的合法权益。根据《雇佣合同主要内容确认书》、《合作协议》及《董事会会议决议》的约定，瀚太公司原对华风材料公司所有的股权中有2%和0.5%分别作为激励给予周廷才、王志强，该2.5%股权对应分红应归周廷才、王志强所有。二、原审法院认为周廷才、王志强的权利应当另行实现，没有法律依据，增加周廷才、王志强不必要的诉累，不利于定纷止争。三、华风材料公司在本案所涉分红款事宜发生之前，已经向瀚太公司发放过分红款2616502.15元。2011年12月25日的股东会决议对剩余可供分配利润的50%部分进行财务记账处理，待另行股东会决议后再作现金分配。因此瀚太公司主张剩余50%分红款条件未成就。四、原审法院判令华风材料公司承担25241元诉讼费没有依据。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判。
上诉人华风材料公司为支持其上诉理由，二审中提供以下证据：证据1、2011年11月15日股东会决议，证明2010年度华风材料公司可供分配利润为20932017.15元，此次分配可供分配利润的50%的部分，华风材料公司分配金额为2616502.15元。证据2、2011年12月25日股东会决议，证明华风材料公司决议对剩余可供分配利润的50%部分进行财务记账处理，待另行股东会决议后再作现金分配。证据3、付款凭证，证明华风材料公司已经将前50%的分红款支付给瀚太公司。证据4、银行明细、工资明细、房屋租赁合同、发票、行驶证说明，证明《雇佣合同主要内容确认书》已经得到实际履行，其中的工资、住房、车辆待遇均已履行。
被上诉人瀚太公司二审答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，被上诉人瀚太公司对华风材料公司提供证据的质证意见：对证据1、2、3，真实性没有异议，瀚太公司已收到2011年11月15日股东会决议中涉及的2616502.15元分红款，另外2012年11月25日的股东会决议明确要对2010年度累计税后利润23257796.83元全额进行分配。对证据4，无法确认真实性，与本案无关联性。
本院经审理查明：瀚太公司与案外人华风风电公司共同设立华风材料公司，注册资本为1000万元，其中瀚太公司出资250万元，持股比例为25%，案外人华风风电公司出资750万元，持股比例为75%。
2011年11月15日，华风材料公司召开股东会并形成股东会决议：……二、2010年度可代分配的利润为20932017.15元已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具《审计报告》。三、此次分配可供分配利润的50%部分，按照各股东在公司中的出资比例进行分配，分红方式为现金支付，分配金额10466008.58元，其中：华风风电公司7849506.43元；瀚太公司2616502.15元。
上述股东会决议作出后，华风材料公司已于2011年11月25日将上述瀚太公司应得之分红款2616502.15元支付瀚太公司。
2011年12月25日，华风材料公司召开股东会并形成股东会决议，决议：华风材料公司2010年度累计税后利润23257796.83元全额进行分配，并已分配了可供分配利润的50%部分。现决议对剩余可供分配利润的50%部分共计10466008.58元，先进行财务记账处理，记入相应的“应付股利”科目，待另行股东会决议后再作现金分配。
2012年7月27日，瀚太公司与案外人华风风电公司达成股权转让协议，瀚太公司将其持有的华风材料公司25%的股权转让给案外人华风风电公司；双方以及华风材料公司就股权转让另达成补充协议一份，补充协议第一条明确依据2011年11月15日股东会决议，华风材料公司进行分红，其中瀚太公司分得人民币2616502.15元，该款华风材料公司于该协议签订之日起30天内支付给瀚太公司。上述协议签订后，华风材料公司分二次向瀚太公司支付了235054.19元，余款至今未付。
二审归纳本案主要争议焦点为：瀚太公司是否有权向华风材料公司主张2381147.96元分红款。
本院认为：首先，华风材料公司主张瀚太公司原所持有的华风材料公司25%股权中，有2.5%实际属周廷才、王志强所有，但由于上述股权并未经工商机关变更登记至周廷才、王志强名下，按照相关法律规定，华风材料公司不得直接将该2.5%的股权对应的分红款直接支付给周廷才、王志强，而只能先支付给瀚太公司。因此如上述2.5%股权确属周廷才、王志强所有，在华风材料公司向瀚太公司支付分红款后，周廷才、王志强有权向瀚太公司主张权利。因此华风材料公司主张瀚太公司无权要求华风材料公司支付上述2.5%股权对应分红款的上诉理由，没有法律依据，不予支持。其次，2011年11月15日股东会决议中涉及的华风材料公司2010年度可分配利润的50%，华风材料公司已经支付，因此实际双方本案争议的系2011年12月25日股东会决议中涉及的剩余50%可分配利润。2011年12月25日的股东会决议对该剩余50%可分配利润作出了“先进行财务记账处理，记入相应的‘应付股利’科目，待另行股东会决议后再作现金分配”的约定，但2012年7月12日瀚太公司、华风风电公司、华风材料公司签订的《补充协议》中华风材料公司已承诺于协议签订之日起30日内支付该剩余50%的可分配利润。据此应当认定华风材料公司及其股东华风风电公司、瀚太公司已经就上述剩余50%的可分配利润进行分配作出了新的股东会决议，上述剩余50%可分配利润的分红条件已经成就。华风材料公司称上述可分配利润的分红条件未成就的上诉理由，与事实不符，不予支持。最后，上述《补充协议》虽陈述上述剩余50%可分配利益为2011年11月15日股东会决议约定的50%分红款，但从2011年11月15日股东会决议约定的50%分红款华风材料公司已经支付、上述《补充协议》签订后华风材料公司支付235054.19元、华风材料公司原审中陈述尚有50%分红款未支付希望协商解决等事实，可以认定上述《补充协议》约定的50%分红款实际系华风材料公司未进行分配的50%可分配利润。综上，华风材料公司的上诉理由，不能成立，不予支持。原审法院实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27732元，由上诉人昆山华风复合材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年七月二十八日
书记员 王娇荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。