湖北省襄阳市襄城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄城民二初字第01218号
原告：襄阳市新利通工程机械有限公司。
法定代表人：亓奎欣，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘海英，湖北法正大律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：王红俊。
被告：李贵英。
被告：邓仕全。
三被告共同委托诉讼代理人：陈新华，湖北创佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告襄阳市新利通工程机械有限公司（以下简称新利通公司）诉被告王红俊、李贵英、邓仕全追偿权纠纷一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进�审理。原告新利通公司的委托诉讼代理人刘海英，被告王红俊、李贵英、邓仕全及其委托诉讼代理人陈新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新利通公司向本院提出诉讼请求：1、三被告清偿原告的代偿债权及欠款本金共计239277.67元、滞纳金135288.8元，合计374566.47元；2、被告承担原告追偿债权所有费用（诉讼费、律师费、保全费、交通费）。
事实和理由：2010年5月15日原告新利通公司、山重融资租赁有限公司、被告王红俊三方签订《租赁物买卖合同》、合同明细表等一系列合同后，山重融资租赁有限公司根据被告王红俊申请向原告新利通公司购买型号为jcm913c。出厂编号913c9747挖掘机，挖掘机购买价位600000元，融资金额为480000元，每期租金14809元，租赁期36个月，截止2012年12月28日被告王红俊未履行合同约定义务。后山重融资租赁有限公司与�重建机有限公司签订《债权转让协议》，山重融资租赁有限公司将对承租人王红俊享有的债权等权利转让给山重建机有限公司，转让的价款包括剩余租金及到期未付租金违约金、利息等。后山重建机有限公司起诉原告新利通公司履行回购义务，飞龙达公司承担连带责任，现原告已履行完毕。截至目前被告王红俊仍未履行《租赁物买卖合同》等合同相应义务。经查，被告邓仕全为王红俊融资租赁提供担保责任，原告新利通公司认为，被告王红俊所承担债务为婚姻存续期间债务，应由夫妻共同偿还，故三被告应承担连带责任。特诉至人民法院，请求判令所请。
被告王红俊、李贵英、邓仕全共同辩称：本案已超过两年诉讼时效；出租人山重融资租赁有限公司将债权转让给山重建机有限公司无效，其债权转让对王红俊、李贵英不产生效力；原告要求王红俊、李贵英清偿代偿债务无事实和法律依据；出租人山重融资租赁有限公司存在严重违约行为，转让债权行为无效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。经庭审查明，本院认定事实如下：
2010年5月15日，新利通公司作为出卖人，山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁公司”）作为购买人，王红俊作为承租人共同签订《租赁物买卖合同》，约定：山重租赁公司根据王红俊对出卖人和租赁物的选择，向新利通公司购买挖掘机一台，并出租给王红俊使用。同日，山重租赁公司与王红俊签订《融资租赁合同》，合同主要约定：山重租赁公司根据王红俊的指定向新利通公司购买挖掘机一台出租给王红俊使用，租赁期限36个月，首期付款日期为2010年5月13日。2010年5月12日，王红俊在《租赁物验收单》签名捺印。
2010年5月15日，邓仕全作为保证人向山重租赁公司出具保证书一份，保证书载明：邓仕全同意就山重租赁公司与王红俊订立的融资租赁合同及所有附件项下王红俊对山重租赁公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证；保证责任期间自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年。
2010年5月15日，山重租赁公司与王红俊签订《融资租赁合同》，合同主要内容：第一条合同目的：1、甲方根据乙方指定，从代理商处购买租赁物，出租给乙方。2、未经甲方事先书面同意，乙方在任何时候均不得解除本合同。合同编号：sfyfxl10004-a00。鉴于：1、襄樊市新利通工程机械有限公司是甲方指定代理商（以下称代理商）。2、代理商向甲方推荐乙方作为承担人，经甲方审核，甲方同意向乙方提供融资租赁服务。为实现融资租赁业务，甲方同意根据乙方对租赁物的自�选定，由甲方向代理商购买本合同附表2规定的租赁物并签订《租赁物买卖合同》，再将租赁物以融资租赁的方式出租给乙方使用。甲乙双方协商一致，订立本合同。甲方授权委托代理商全部或部分行使其在本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。上述甲方的权利包括但不限于催收租赁债权及取回租赁物等。乙方同意由代理商代为行使甲方在本合同项下权利和履行甲方在本合同项下义务。甲方有权追加或变更其他第三方为其代理商。本合同的其他条款详见附属融资租赁合同一般条款与各附表。乙方在此声明并承诺其已仔细阅读并保证遵守本融资租赁合同、融资租赁合同一般条款与各附表项下的各项约定。山重租赁公司在合同上加盖公章，王红俊亦在合同上签名捺印。《融资租赁合同关键页》附表1：合同明细表；合同编号：sfyfxl10004-a00；租赁期限：36个月；�保人：王红俊；是否需要上牌照：否；保险期限：36个月；租赁物购买价款：600000元；起租租金：120000元；租赁年利率：7.36%；保证金：0；起租比例：20%；第1期租金：14809元；融资金额：480000元；保险费：11784元；每期租金：14809元；手续费：5400元；规则付款：是；留购价款：300元；首期付款日期：2010.5.13；首期付款合计：152293元；开户银行：中国建设银行；户名：王红俊；账号：43×××55；违约金：按逾期未付租金及其他款项的万分之五计收违约金；支付日期：合同约定以5日或20日为租金支付日。融资租赁合同项下租赁物的起租日加上一个租赁支付周期后，顺延遇到的第1个租金支付日为本合同的租金支付日期。第2期租金以后的各期租金都选择当月的租金支付日期为每期的租金支付日期；首期付款方式：非网银；租金支付方式：网银；租金调整方式：根据中国人民银行同期贷款基准利率的实际变动幅度，同方向、同幅度调整租赁年利率并相应调整租金。自中国人民银行同期贷款基准利率调整当月起第n＋2月（n为利率调整当月）开始调整。附表2：租赁物明细表；序号：1；租赁物名称：挖掘机；型号：jcm913；出厂编号：913c-9747；制造商：山东众友；代理商：新利通；交货地点：襄樊；交货日期：2010.5.15。
合同第九条：租赁物的所有权；1、本合同中租赁的性质为《中华人民共和国合同法》规定的融资租赁，在本合同的租赁期间内，租赁物的所有权属于甲方，乙方在租赁期内只享有使用权；合同第十一条：租赁物的保养和维修：2、乙方为使租赁物保持正常的使用状态以及充分地发挥技能，应该进行保养、检修和整修。当租赁物发生故障和损坏时，无论是何种原因造成的，都应该进行修理修复，并承担一切费用。�方对此不承担任何责任与费用。如需更换零部件时，除事先得到甲方的书面同意外，必须使用代理商提供的零部件进行更换；合同第十六条：期满处理：1、乙方在租赁期限届满，并且付清在本合同下的所有的租金及其他应付款项后，即可选择实现留购合同，取得租赁物的所有权；合同第十九条：违约责任：5、乙方怠于支付租金或其他应付款项时，或者甲方为一方垫付费用后乙方怠于偿还该垫付款时，乙方应从应付金额的支付日或垫付日的翌日起至还清日为止按照附表1记载的比例向甲方支付违约金；合同第二十条：甲方权利的转让：1、无须征得乙方事先同意或发出通知，甲方即可将本合同甲方享有的租赁物的所有权及甲方对乙方享有的租赁债权向第三者设定担保、或转让给第三者。乙方对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合�项下的全部义务。同日，王红俊作为连带责任保证人向山重租赁公司出具保证书一份，保证书载明；根据王红俊(以下简称“承租人”)的申请，我(以下简称“保证人”)同意就贵公司(出租人)与承租人订立的融资租赁合同及其所有附件项下承租人对贵公司所负债务提供以贵公司为受益人的不可撤销的连带责任保证(即本人为连带保证人)。合同约定保证责任期间为自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年。
2011年3月1日，新利通公司(甲方)与王红俊(乙方)签订《融资租赁及相关协议》，协议第五条：“甲方履行回购义务代乙方支付租金及相关费用后，由于对甲方的信誉造成不良影响，乙方应承担违约责任，应立即偿还甲方租金及相关费用”
另查明：2013年8月22日，山重建机有限公司(以下简称山重建机公司)将新利通公司及其他当事人诉�山东省费县人民法院。山重建机公司的诉讼请求为：依法判令被告支付原告到期货款1045690.36元，并承担相应的违约责任及本案诉讼费。山东省费县人民法院经审理查明：新利通公司在经销山重建机公司挖掘机期间，利用山重建机公司提供的融资平台与山重租赁公司建立业务关系，故双方还存在融资租赁合同法律关系。2009年11月28日、2010年4月19日，山重融资租赁有限公司（甲方、以下简称山重租赁公司）与新利通公司（乙方、原襄樊市新利通工程机械有限公司）签订业务协议书，约定新利通公司为山重建机公司的销售代理商，主要经营山重建机公司的挖掘机等产品，乙方经对承租人资信进行审核并推荐给甲方，甲方同意在此基础上启动具体融资租赁业务，甲方在复核通过后，向承租人提供融资尊林业务支持，乙方负责租后管理，协助甲方进行租金及费用的按期足额回收，并对依据本协议签订的“融资租赁合同”项下的租赁物承担回购义务。“回购义务”是指承租人与甲方之间在本合同有效期内签订一系列融资租赁合同后，乙方为承租人就该一系列融资租赁合同项下所负全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》，承诺当回购条件成就时，乙方按照《业务协定书》约定全面履行回购义务，出现以下情形之一，即视为回购条件成就：⑴、承租人发生三次或以上迟延支付租金的；⑵、乙方自收到《租赁物取回授权委托书》后2个月内无法取回租赁物的；⑶、无论因何原因，租赁物在租赁期间内毁损灭失及承租人违反融资租赁合同项下的其他义务，经甲方通知后15日内仍未采取措施纠正的等5种情形；回购价款为下列三项之和：⑴、承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；⑵、根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金；⑶、甲方因承租人违反约定，经乙方同意或委托二配合乙方执行回购事宜实际发生的合理费用。回购条件成就时，甲方有权选择要求乙方履行回购义务或将融资租赁合同项下的租赁债权转让给乙方；若承租人在租赁期限届满后15日内未向甲方全额支付欠付款项，则乙方必须按约定的回购价款回购租赁物及租赁债权；无须征得乙方事先同意或发送通知，甲方即可将本合同甲方享有的租赁物的所有权及甲方对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保、或转让给第三人，乙方对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务；若乙方因履行回购义务取得租赁物的所有权，应在取回租赁物时与承租人结算租赁物价值与剩余租赁物权的差额，在取回租赁物与承租人进行结算时，乙方�须确认融资租赁合同项下甲方的义务已全部履行，如果乙方与承租人之间的协商确定的结算价款不能确保甲方的租赁债权的全部实现，则乙方仍应当按照合同约定的回购价款与甲方进行结算。
山重租赁公司与新利通公司签订以上业务协定书后，2010年5月12日，王红俊向山重租赁公司提出申请，拟租用jcm913型号挖掘机一台，因资金不足，申请融资租赁金额48万元，其后双方签订《融资租赁合同》（合同编号：sfyfxl10004-a00），其主要内容为：鉴于新利通公司是甲方（山重租赁公司）指定的代理商，代理商向甲方推荐乙方（王红俊）作为承租人，经甲方审核，同意向乙方提供融资租赁服务，为实现融资租赁义务，甲方同意根据乙方对租赁物的自主选定，由甲方向代理商购买本合同附表2规定的租赁物并签订租赁物买卖合同，再将租赁物以融资租赁的方式出租给乙方使用，甲方授权委托代理商全部或部分行使其在本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。融资租赁合同的其他条款详见所附融资租赁合同一般条款及各附表。融资租赁合同关键页明细表载明：租赁物挖掘机型号为jcm913c，出厂编号为913c-9747，交货日期为2010年5月15日，购买价格60万元，融资金额48万元，首期付款日期2010年5月13日，每期租金14809元，租赁期限36个月，融资租赁合同租金总额为起租租金与各期租金之和，合同约定以5日或20日为租金支付日，融资租赁合同项下租赁物的起租日加上一个租金支付周期后，顺延遇到的第一个租金支付日为本合同的租金支付日期，第二期租金以后的各期租金都选择当月的租金支付日期为每期的租金支付日期；如违约付款，按逾期未付租金及其他款项的日万分之五计收违约金。同时新利通公司向山重租赁公司出具回购承诺函�对山重租赁公司与王红俊签订的编号为：sfyfxl10004-a00融资租赁合同内容予以确认，承诺人为承租人王红俊就该融资租赁合同所负的债务提供不可撤销的回购承诺。据此，出卖人新利通公司、购买人山重租赁公司、承租人王红俊签订了《租赁物买卖合同》，主要内容为：山重租赁公司已与王红俊签订了融资租赁合同，为实现融资租赁之目的，山重租赁公司根据王红俊对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，并出租给承租人使用，现承租人选在新利通公司为融资租赁合同项下的租赁物的出卖人，山重租赁公司根据承租人的选定与要求按照表格⑴记载的条件项出卖人购买租赁物，本合同的其他条款详见“租赁物买卖合同的一般条款”及各附表。上述所附表格⑴合同明细表载明：租赁物合同编号为sfyfxl10004-a00，山重租赁公司所购买的租赁物名称为挖掘机，型号为jcm913c，出厂编号为913c-9747，价款60万元。上述合同签订后，山重租赁公司于5月15日在襄樊（现襄阳市）将承租人王红俊选定的租赁物913c-9747号挖掘机予以交付。
承租人王红俊在融资租赁合同履行过程中，截止2011年12月11日，王红俊应支付挖掘机租金总额为657670元，剩余租金总额288481元未能支付，逾期达十余期。因山重建机公司与山重租赁公司签有《回购协议书》，为承租人王红俊对合同项下业务提供回购担保，鉴于此，转让方山重租赁公司与受让方山重建机公司签订《债权转让协议》，山重租赁公司将对承租人王红俊享有的债权等权利转让给山重建机公司，转让的价款包括剩余租金及到期未付租金违约金、扣除未到期租金利息等共计285451.67元。山重建机公司受让山重租赁公司转让的承租人王红俊、唐树升、李相周、张立铸、余保林以上债权共计80864.80元。
2014年10月15日，山东省费县人民法院作出（2013）费民初字第3363号判决，判决如下：一、被告襄阳市新利通工程机械有限公司清偿原告山重建机有限公司买卖合同中挖掘机款237042.56元。二、被告襄阳市新利通工程机械有限公司支付原告山重建机有限公司买卖合同挖掘机逾期付款违约金（违约金按逾期货款237042.56元、自2011年11月26日起、每日按逾期货款总额的0.5‰计算违约金至本判决确定的履行期限届满之日止）。三、被告襄阳市新利通工程机械有限公司清偿原告山重建机有限公司受让山重融资租赁有限公司债权808647.80元。四、被告襄阳市新利通工程机械有限公司支付原告山重建机有限公司受让债权违约金（违约金按受让承租人王红俊、唐树升、李相周、张立铸、余保林债权数额、自受让各承租人债权之日起，按日万分之五计算违约金至本判决的履行期限届满之日止）。五、被告襄阳市飞龙达工程机械有限公司对被告襄阳市新利通工程机械有限公司的上述第一、二、三、四、项债务承担连带清偿责任。上列一、二、三、四、五项限本判决生效后三日内履行完毕。新利通公司等当事人不服上述判决提起上诉，山东省临沂市中级人民法院经审理后查明事实与原审相同，并判决驳回上诉，维持原判。
又查明：（2013）费民初字第3363号判决生效后，新利通公司支付执行款733653元，飞龙达公司支付执行款703000元。2015年9月15日，新利通公司将703000元交给飞龙达公司。
本院认为，新利通公司在经销山重租赁公司挖掘机期间，利用山重建机提供的融资平台与山重融资租赁有限公司建立业务关系，双方存在融资租赁合同法律关系。根据双方签订的业务协定书及山重租赁公司与承租人王红俊签订的《融资租赁合同》、所附融资租赁合同的一般条款及各附表、出卖人新利通公司、购买人山重租赁公司与王红俊签订《租赁买卖合同》及租赁物买卖合同的一般条款及各附表等合同，系当事人真实意思表示，同属有效。本案中，在合同履行期间，承租人王红俊未能如约支付租金，新利通回购条件业已成就，新利通应按约定履行回购义务。另《融资租赁合同》约定“甲方权利的转让：1、无须征得乙方事先同意或发出通知，甲方即可将本合同甲方享有的租赁物的所有权及甲方对乙方享有的租赁债权向第三者设定担保、或转让给第三者。乙方对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务”的内容说明山重建机公司受让山重租赁公司债权，具有合同依据。根据已生效（2013）费民初字第3363号判决查明，截止2011年12月11日，王红俊应支付挖掘机租金总�为657670元，剩余租金总额288481元未支付。新利通实际代偿金额为285454.67元、滞纳金151719.16元，合计437173.83元。新利通公司代为王红俊偿还租金，即取得向王红俊追偿的权利。新利通公司主张王红俊偿还代偿款374566.47元未超出实际代偿金额，本院予以支持。新利通公司主张王红俊与李贵英系夫妻关系，未提交证据予以证实，故新利通主张李贵英对代偿款承担连带责任的诉请，证据不足，本院不予支持。新利通公司主张邓仕全承担连带清偿责任，因新利通公司未在保证期间向邓仕全主张权利，故邓仕全保证责任已免除，故对新利通这一诉请，本院不予支持，予以驳回。王红俊辩称本案超过两年诉讼时效，由于新利通公司代偿行为发生于2015年3月，而新利通公司于2015年11月10诉至本院，并未超过两年诉讼时效，对王红俊这一抗辩理由，本院不予采纳。王红俊辩称山重租赁�司与山重建机公司债权转让未履行通知义务无效的理由，不予采纳。王红俊辩称承租的913c-9747挖掘机存在质量问题，未提交充分证据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十六条第二款之规定，判决如下：
一、被告王红俊于本判决生效后十日内一次性偿还原告襄阳市新利通工程机械有限公司代偿款374566.47元。
二、驳回原告襄阳市新利通工程机械有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6920元，由被告王红俊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按�方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。
审 判 长 李 丽
代理审判员 张 娟
人民陪审员 张志强
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 李梦琦