上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第83号
原告（反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司。
法定代表人XXX。
委托代理人陈进峰，上海国策律师事务所律师。
被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司。
法定代表人XXX。
委托代理人沈姣娇，上海志道律师事务所律师。
委托代理人王葵，上海志道律师事务所律师。
原告（反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司（下称创岳公司）与被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司（下称玛埃特公司）间买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月27日受理后，被告在举证期限内提起反诉，本院经审查后予以受理，后分别于2015年1月27日、2015年3月17日两次公开开庭审理本案，创岳公司委托代理人陈进峰与玛埃特公司委托代理人沈姣娇两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
创岳公司诉称，2012年7月至2012年11月，玛埃特公司发出采购订单，向创岳公司购买气浮轴承及相关产品。采购订单约定了货物的数量、单价和交货日期，同时约定了月结货款的付款方式。后原告依约定交付货物并开具了增值税发票，发票总金额为人民币（以下币种同）183，684.18元，但玛埃特公司一直未支付货款。2013年1月，玛埃特公司委托中瑞岳华会计师事务所上海分所进行审计，确认截至2012年12月31日，玛埃特公司尚欠创岳公司货款共计183，684.18元。经原告多次催促，被告仍未支付上述货款。2014年11月13日，创岳公司向玛埃特公司发出律师函，要求其履行付款义务，但其置之不理。故此，原告诉至法院，请求判令玛埃特公司向创岳公司支付货款本金183，684.18元，并支付利息21，123.68元（按照银行同期贷款年利率，自2012年12月31日起暂算至2014年11月30日），要求计算至判决生效之日止。
玛埃特公司辩称，根据财务账册玛埃特公司确实尚欠创岳公司183，684.18元未予支付，但双方在业务往来中由于美金汇率波动过高而产生了对应订单的差价，双方之前已通过邮件等形式共同确认在货款总额中扣除差价54，170.67元，因此创岳公司应在主张的货款金额中将该笔差价予以扣除。
创岳公司为支持其本诉提供下列证据：证据1为采购订单四份，证明玛埃特公司向创岳公司购买产品，双方成立买卖合同关系的事实。证据2为上海增值税专用发票五份，证明创岳公司已经发货并开具相应发票，已经全部履行合同义务。证据3为对账单一份，证明创岳公司向玛埃特公司发货的货款本金金额。证据4为确认函一份，证明玛埃特公司确认尚欠创岳公司款项共计183，684.18元。证据5为律师函一份，证明创岳公司向玛埃特公司发函催要货款，玛埃特公司一直未予支付，已构成违约。
经质证，玛埃特公司对证据1真实性无异议，且采购订单中已对延迟交货的违约金进行了约定。对证据2真实性无异议，玛埃特公司已经收到发票并已抵扣。认为证据3系创岳公司单方制作，并非对账单，但对于材料中订单号及订单金额等内容并无异议。对证据4真实性无异议，经财务按发票核对后确实欠创岳公司货款183，684.18元，但该数字并非对玛埃特公司最终应付款的确认，双方间对货款应付金额另有协商，但没有体现在对账的财务账册上。对证据5真实性没有异议，确已收到该律师函，之后双方也多次协商，但因各种原因并未能达成一致意见。
玛埃特公司为支持其辩称意见，提供双方往来电子邮件及附件，证明双方曾就美金汇率波动过高产生对应订单的差价进行沟通，创岳公司最终同意在货款金额中扣除差价人民币54，170.67元。
经质证，创岳公司对电子邮件及附件的真实性均予认可，但认为相关邮件系双方经过沟通，玛埃特公司承诺将会有后续的订单后，方始形成。但之后，玛埃特公司并未发出后续订单，所以邮件附件内容实际上并未生效。此外，即使该附件内容有效，创岳公司同意扣款也有30天期限的限制，而玛埃特公司未能在30天内支付货款，故创岳公司现不同意扣除相应款项。
玛埃特公司反诉称，2012年7月至2012年11月，玛埃特公司向创岳公司发出采购订单，向创岳公司购买气浮轴承及相关产品，采购订单约定了货物的数量、单价、交货日期、付款方式，并约定：所有交期必须严格按照订单上交付日期执行，如延迟，将按货款的3%罚款扣除，延迟15天将按货款的20%罚款扣除。合同履行期间，订单POR-
XXXXXXX涉及的货物本应于2012年7月30日到货，实际却于2012年10月11日到货，延迟72天，应扣除货款54，170.67元的20%即10，834.13元作为违约金；订单PO2-XXXXXXX涉及的货物本应于2012年8月31日到货，实际却于2012年11月1日到货，延迟了62天，应扣除货款101，578.90元的20%即20，315.78元作为违约金。综上，请求依法判令创岳公司向玛埃特公司支付违约金31，149.91元。
针对反诉创岳公司辩称，首先，根据玛埃特公司陈述，其最后接受货物的日期为2012年11月1日，而其提起反诉的日期为2015年1月22日，其自接受货物之日起直至提出反诉之日从未提出任何延迟交货的异议，因此就延迟交货并支付违约金的诉请而言，玛埃特公司所提起的反诉已经超过了两年的诉讼时效；其次，双方实际往来中，就订单POR-
XXXXXXX和PO2-XXXXXXX项下货物的交货时间，创岳公司已经提前通知玛埃特公司，并得到了玛埃特公司的认可，在玛埃特公司同意新的交货时间时，双方已经变更了合同的交货时间，因此创岳公司并不构成延迟交货，当然无需承担违约金。综上，请求法院依法驳回玛埃特公司的反诉请求。
玛埃特公司为支持其反诉请求提供下列证据：证据1为编号分别为POR-
XXXXXXX和编号PO2-XXXXXXX的采购订单，证明订单上明确约定了到货日期，并就迟延到货的违约金有相关约定。证据2为送货单，与证据1相对应，证明两笔订单下创岳公司的实际到货期分别为2012年10月11日、2012年11月1日。
经质证，创岳公司对证据1中编号为POR-
XXXXXXX的采购订单真实性没有异议，对编号为PO2-XXXXXXX的采购订单除手写内容外其余部分的真实性没有异议。对证据2的真实性予以认可，关联性不认可。
创岳公司为支持其反诉辩称意见，提供电子邮件打印件，证明双方经过沟通已对交货时间作了变更。
经质证，玛埃特公司对邮件的真实性予以认可，但认为邮件仅为创岳公司单方的通知，未得到玛埃特公司的认可，即便玛埃特公司之后收取了货物也不能说明其放弃要求创岳公司支付逾期发货违约金的事实。相反，邮件均能证明创岳公司未按照订单时间送货的事实。
本院经审理查明如下法律事实：
1、创岳公司与玛埃特公司间素有业务往来。2012年6月至2012年11月，玛埃特公司发出采购订单四份，向创岳公司购买气浮轴承及相关产品。嗣后，创岳公司向玛埃特公司交付货物并开具了增值税发票，发票总金额为人民币183，684.18元。玛埃特公司收票后予以抵扣。2013年1月，玛埃特公司委托会计师事务所进行审计，向玛埃特公司发出确认函，列明截至2012年12月31日，玛埃特公司欠创岳公司183，684.18元，备注为应付账款。经财务核对相符后，玛埃特公司在该确认函上盖章予以确认。
2、四份采购订单均约定“所有交期必须严格按照订单上的交付日期执行，如延迟，将按货款的3%罚款扣除，延迟15天将按货款的20%罚款扣除。”审理中玛埃特公司主张，订单POR-
XXXXXXX涉及货物到期日为2012年7月30日，实际到货日期为2012年10月11日；订单PO2-XXXXXXX涉及货物到期日为2012年8月31日，实际到货日期为2012年11月1日。
3、2012年12月10日，创岳公司向玛埃特公司发出电子邮件，明确“根据电话里所讲，经我们财务部确认，我们同意按照你的提议，将附件中的总差价在货款中扣除，扣除总金额为RMB54，170.67（含税）。另外麻烦您尽快确认贵司是否仍然会向我司下订单。可以下单，请告知时间。不可以下单，请直接回复。这样拖下去也没什么意思的。”2012年12月11日，创岳公司向玛埃特公司发送电子邮件及附件CreditNote一份。在CreditNote中，创岳公司明确：“……以上价格为由于美金汇率波动过高而产生的对应订单的差价，经郑经理提议及确认，该部分差价因贵司财务部不接受在今后的订单发票中扣除，为避免下一批订单的货期，总差价RMB75，658.23将从现有货款中扣除，但实际扣除总金额为RMB54，170.67（含税）。”在该CreditNote中，另注明“TERMS：30DAYS”。
本院认为，创岳公司、玛埃特公司间的买卖合同法律关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行自己的义务。现双方均确认玛埃特公司已收取创岳公司交付的货物，对货款总额183，684.18元亦无异议，但玛埃特公司认为双方已协商确定在货款总额中扣除差价54，170.67元，而创岳公司对此予以否认。本院认为，从2012年12月间创岳公司向玛埃特公司发出的电子邮件及附件内容来看，创岳公司在电子邮件已明确表示同意按照原告的提议，“将附件中的总差价在货款中扣除，扣除总金额为RMB54，170.67（含税）”，在附件CreditNote中又明确了差价扣除的原因、明细、结果，并进一步强调“总差价RMB75，658.23将从现有货款中扣除，但实际扣除总金额为RMB54，170.67（含税）”，从中创岳公司同意从货款总额中扣除54，170.67元的意思表示明确，并未附其他条件。创岳公司关于“玛埃特公司需有后续订单该附件方生效”以及“附件设置30天有效期限”的相关意见，在邮件及附件CreditNote中均无明确注明，创岳公司亦无相关证据对此进一步加以佐证，故对该辩称意见，本院不予采信。鉴此，玛埃特公司妥收创岳公司交付的货物后，理应按照双方协商约定，扣除差价后及时向创岳公司支付相应货款，现其拖欠不付，显属违约，依法应承担给付相应货款的民事责任。同时，玛埃特公司拖欠创岳公司相关货款，系占用创岳公司的流动资金，理应承担相应的逾期付款利息损失。
针对玛埃特公司的反诉请求，本院认为，双方在采购订单中对交货日期、逾期交货责任等均有明确约定，根据玛埃特公司主张，其接受货物的最后时间应是2012年11月，该时间距离其向本院提起反诉以主张权利的时间2015年1月，已逾两年的诉讼时效期间。虽玛埃特公司主张因双方就货款金额一直在协商，该延迟交货违约金主张未过诉讼时效，但未能举证证明就延迟交货违约金其曾向创岳公司提出过相关要求。鉴此，玛埃特公司在合同履行期间及合同终止后至2015年1月均未向创岳公司主张权利，已超过了请求法院保护的诉讼时效为二年的期间，故创岳公司辩称依法有据，本院予以采信，玛埃特公司要求创岳公司支付延迟交货违约金的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司应于本判决生效之日起十内支付原告（反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司货款人民币129，513.51元及相应利息损失（以人民币129，513.51元为基数，自2012年12月31日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）；
二、驳回原告（反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司的其余诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司的全部诉讼请求。
本案本诉受理费人民币4，372元，由原告（反诉被告）创岳自动化控制科技（上海）有限公司负担人民币1，289.36元，被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司负担人民币3，082.64元（该款玛埃特电子设备（上海）有限公司应于本判决生效之日起七日内交付本院）。本案反诉受理费人民币289.38元，由被告（反诉原告）玛埃特电子设备（上海）有限公司负担。
负有给付义务的当事人如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张晓霞
人民陪审员 方慈方
人民陪审员 秦铨安
二〇一五年五月二十二日
书 记 员 严盈盈
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。