广东省韶关市武江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶武法民二初字第168号
原告：肖启定。
委托代理人：李文勇，广东金韶律师事务所律师。
被告：邓定其。
委托代理人：欧阳楚平、李晴波，广东山外山律师事务所律师。
原告肖启定诉被告邓定其股权转让纠纷一案，本院于2014年6月10日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月24日、2014年8月13日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告肖启定及其委托代理人李文勇，被告邓定其及其委托代理人欧阳楚平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告肖启定诉称：肖启定与邓定其于1994年1月1日登记结婚，后因感情破裂于2007年7月24日离婚。离婚后，双方对夫妻共同财产进行了分割，但仍共同合作经营韶关市力维金属构件有限公司（以下简称力维公司），由于经营理念存在差异，双方无法继续合作，遂于2011年4月14日签订《退股协议》。双方约定，肖启定将其持有的力维公司的股份全部转让给邓定其，公司由邓定其经营，邓定其支付股权转让金1328297.5元给肖启定。协议签订后，邓定其按约定支付了本金649346元，余款678951元至今未按协议支付。为维护其合法权益，肖启定向法院起诉，请求法院判令：1、邓定其立即按其与肖启定于2011年4月14日签订的《退股协议》的约定支付678951元给肖启定，并按约定计算利息，直至付清款项之日止；2、案件受理费由邓定其负担。
原告肖启定对其陈述事实提供的证据有：1、离婚证，证明原告的身份及其与邓定其离婚的事实；2、退股协议，证明原告将公司股份转让予被告的事实；3、欠条、借款协议书、转让书，证明离婚后双方对财产及债权债务进行了处理；4、收款记录，证明签订《退股协议》后，肖启定收到了邓定其支付的股权转让款及其他生活费用共649346元，其中股权转让款434900元，但可在本案中抵扣649346元；5、工商登记资料，证明原、被告均是股东，原告占有70%的股份，股权转让真实有效。
被告邓定其辩称：一、邓定其与肖启定于2007年7月24日签订的《离婚协议书》第三条明确约定，力维公司归邓定其，邓定其只需支付肖启定80万元即可。二、2009年4月20日，邓定其退出中山市松德包装设备有限公司（以下简称中山松德公司）获得的经营款项2045600元，大部分由肖启定收取。三、双方离婚不离家，互相仍以夫妻相称，也在亲朋面前以夫妻相称，多次协商复婚的事，期间邓定其支付肖启定款项及承担同居期间支出共1635298.27元（不包括肖启定收到中山松德公司支付的款项）。本案应定性为离婚后财产分割纠纷或者解除同居关系财产分割纠纷。四、签订《退股协议》后，双方没有到工商局办理变更登记。五、在签订《退股协议》前，已经按《离婚协议书》的约定支付了80万元给肖启定，如果要履行《退股协议》，则应退还已支付的80万元。
被告邓定其为其辩解提供的证据有：1、身份证，证明被告的身份情况；2、企业机读档案登记资料，证明力维公司登记的股东没有发生变更，仍是原、被告；3、离婚协议书，证明双方关于公司归属的约定；4、股东协议书，证明2009年4月20日后被告支付股权转让款2045600元给原告；5、信件，证明离婚后，双方实际同居在一起，互称夫妻；6、现金日记账，证明被告支付原告相关款项的记录；7、付款记录及明细，证明被告支付原告相关款项的记录，被告共支付其与原告同居期间的开支1635298.27元；8、收款收据、汇款凭证，证明原、被告离婚后至签订《退股协议》前，被告已支付了股权转让款805370元给原告，签订《退股协议》是为了复婚；9、收款收据，证明原告收到被告支付的退股款241900元。
经审理查明：邓定其与肖启定原系夫妻关系，于2007年7月24日在韶关市武江区民政局办理离婚手续。双方签订《离婚协议书》，约定原夫妻共同所有的力维公司，经评估债务后，余款总额160万元，各分得80万元，公司归邓定其所有，邓定其应在2007年12月30日前支付80万元给肖启定。签订《离婚协议书》后，邓定其向肖启定支付了18万元，80万元公司股权分割补偿款尚欠62万元未支付，为此，邓定其作为欠款人于2007年8月24日向肖启定出具欠条，内容为：“今欠到肖启定人民币陆拾贰万元整（￥620000.00元），三年内全部还清，但每年必须还款贰拾万元，利息按年息1分计算，利息支付按年计算，如果三年内无法还清，以公司作抵押清还债务（公司名称：韶关市力维金属构件有限公司）。”
2007年10月26日，邓定其作为借款人向肖启定出具《借款协议书》，内容为：“为了发展需要，肖启定愿借人民币壹佰万元（1000000元）给邓定其发展生产（与侯智民、廖国璇共同承包中山松德包装设备有限公司机加工车间），每年利息十五万元（150000元），为期三年，利息每年结清，三年到期付清本金。本借条签字后具有法律效力，不得违背。”侯智民在见证人处签名。2008年2月17日，邓定其作为转让人向肖启定出具《转让书》，内容为：“由于我（邓定其）去中山发展，现将韶关市力维金属构件有限公司及阳山村租地（建厂房用地）全部转让给肖启定，具有法律责任。”对此，肖启定称，因邓定其去中山发展需要资金，肖启定借给邓定其现金30万元，加上原欠款62万元，共92万元，作价100万元，于是邓定其出具100万元的借款协议书，此后邓定其又将力维公司作价100万元抵偿给肖启定。邓定其称借款100万元不属实，虽然出具了借款协议，但没有实际履行，转让书没有确定转让价款，也未实际履行。
2011年4月14日，肖启定与邓定其签订《退股协议》，肖启定将其所持力维公司70%的股权转让给邓定其，邓定其原持30%的股权，受让肖启定的股权后，成为力维公司的全资股东。协议第三条约定：“转让股份价值：人民币壹佰捌拾伍万陆仟壹佰陆拾伍元伍角零分（￥1859616.5元），因股东曾是夫妻关系，甲方（肖启定）要求只拿50%的股份：壹佰叁拾贰万捌仟贰佰玖拾柒元伍角（￥1328297.5元）。”第四条约定：“支付期限：乙方（邓定其）在2011年3月30日前给付甲方股份转让金肆拾贰万捌仟贰佰玖拾柒元伍角（￥428297.5元），余款玖拾万元（￥900000元）按从签字退股协议之日起按1.2%计付月息，在2011年12月31日付陆拾万（￥600000元），余款在2012年12月31日全部付清，按1.6%计付月息。如不还清股份转让金，甲方有权拿韶关市力维金属构件有限公司的固定资产作抵押或向法院起诉。月息必须在当月1—5号付给甲方。”
另查明：根据力维公司的工商登记情况，力维公司于2001年9月28日成立，由郑醒民、邓定其持股，分别持有60%、40%的股份。2003年10月27日，力维公司的股东变更为邓定其、李兰，郑醒民将其所持50%的股份转让予邓定其，将其所持10%的股份转让予李兰，受让股份后，邓定其占有90%的股份，李兰占有10%的股份。2009年11月23日，力维公司的股东变更为邓定其、肖启定，其中邓定其持有30%的股份、肖启定持有70%的股份，变更的原因一是因李兰将其持有的10%的股份以5万元的价格转让予肖启定，二是因邓定其将持有的60%的股份以30万元的价格转让予肖启定。此后，力维公司的股权登记未再发生变更。
自2007年10月起至2009年4月止，邓定其离开韶关，前往中山市与他人合伙经营中山松德公司，力维公司由肖启定经营。在此期间，力维公司与中山松德公司有业务往来，中山松德公司于2008年8月31日向肖启定支付款项65370元（通过支票支付），于2009年1月17日向肖启定支付退集资款100000元，于2009年3月19日向肖启定支付退集资款50000元，于2011年2月16日向肖启定支付150000元（廖国璇转账）。邓定其认为，中山松德公司支付的款项均系代其支付给肖启定的股权转让款，肖启定对此不予认可。2009年4月20日，邓定其退出中山松德公司的经营，与廖国璇、侯智民签订《退股协议》，廖国璇、侯智民须付邓定其2045600元。
再查明：诉讼期间，邓定其还提交了自制的《现金日记账》、《付款记录》、《结算单》、《肖启定退股及支付其各种费用明细》及七张收据，拟证明邓定其向肖启定支付款项1635298.27元。其中邓定其自制的《肖启定退股及支付其各种费用明细》中退股部分载明，2011年5月21日至2012年1月18日合计支付退股金327900元。邓定其表示，退股款327900元系支付2011年4月14日签订的《退股协议》中的款项，327900元退股款也只有部分收据，即上述七张收据，七张收据的金额合计241900元。
肖启定提出，2011年的利息，邓定其已付清，2012年起未再支付利息，要求自2012年1月1日起按月息1.2%计付利息至款项付清之日止。
本院认为：关于本案案由，肖启定在本案中请求邓定其按《退股协议》支付拖欠的股权转让款，本案案由应为股权转让纠纷。由于力维公司的股权已在离婚协议中作出处理，并非离婚后未处理的夫妻共同财产，也非同居期间的共有财产，故邓定其认为本案案由为离婚后财产纠纷或解除同居关系财产纠纷的意见错误，本院不予采纳。根据本案双方当事人的诉请和答辩，本案争议焦点是：一、《退股协议》的法律效力；二、邓定其尚欠肖启定的股权转让款数额。
一、关于《退股协议》的法律效力问题。第一，签订《退股协议》是双方当事人的真实意思表示。双方当事人自愿签订《退股协议书》，并未受到他人胁迫，系其真实意思表示。邓定其虽称其签订《退股协议》系为了与肖启定复婚才签订，股权转让并非其真实意思表示，但邓定其未提交相关证据证明这一主张，案件的其他事实也不能佐证这一情况，故邓定其的该项主张，本院不予认同。第二，《退股协议》反映了真实的股权交易关系。签订《退股协议》前，力维公司的股权持有情况决定了双方是否存在真实的股权交易关系。一方面，从股权登记情况来看，2011年4月14日签订《退股协议》时，肖启定持有力维公司70%的股权，与《退股协议》载明的持股数额一致。另一方面，从股权流转情况来看，肖启定提供的《欠条》、《借款协议书》及《转让书》足以证明其持有力维公司的股权，较为接近《退股协议》反映的持股情况。第三，邓定其已经部分履行《退股协议》设定的义务。邓定其在诉讼中主张《退股协议》是为复婚才签订的，并非真实交易，但其提交的《现金日记帐》及收据等又显示已经向肖启定支付了股权转让款二十余万元，说明邓定其认可《退股协议》的效力并自觉履行部分款项。因此，《退股协议》是双方自愿签订，反映了真实的交易关系，属于有效的合同。
二、关于邓定其尚欠肖启定的股权转让款数额问题。如前所述，《退股协议》是有效的合同，具有法律约束力，双方应全面、适当履行自己的义务。根据协议约定，邓定其应向肖启定支付股权转让款1328297.5元，其中2011年3月30日前支付428297.5元，2011年12月31日前再付600000元，2012年12月31日前付清余款300000元，并且2011年12月31日前支付的款项600000元应自签订退股协议之日起按月息1.2%计付利息，2012年12月31日前支付的款项300000元应按月息1.6%计付利息，利息按月计付，应在每月1-5日支付。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”的规定，邓定其应对其已支付股权转让款承担举证责任。中山松德公司曾向肖启定支付过款项，但收款收据并未载明系代邓定其支付股权转让款，且肖启定经营力维公司时，与中山松德公司存在业务往来，故邓定其提交的收据不能反映中山松德公司支付的款项系支付股权转让款。此外，由于邓定其所提交的《现金日记账》、《付款记录》、《结算单》及《肖启定退股及支付其各种费用明细》均属于单方制作的支付记录，无相关原始凭证，肖启定也不予认可，故该部分证据也不能作为认定其已履行支付股权转让款义务的依据。邓定其提供的肖启定出具的七张收据，仅能证明已支付股权转让款241900元，少于肖启定自认收到的款项649346元，肖启定自认的数额属于对其不利陈述，本院予以确认，即认可邓定其已履行股权转让款649346元，尚欠678951元。
关于肖启定主张的利息，协议约定的第二笔款600000元、第三笔款300000元均明确应从签订协议之日起支付利息，现肖启定要求自2012年1月1日起按月息1.2%计付迟延履行期间的利息，未超出约定的标准，也未超过司法保护借贷利息的标准，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、第五条第二款的规定，判决如下：
被告邓定其欠原告肖启定的股权转让款678951元，应于本判决生效之日起十日内支付给原告，并自2012年1月1日起按月息1.2%计付利息至款项付清之日止。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10590元，由被告邓定其负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。
审 判 长 汤桂新
审 判 员 李俊俊
代理审判员 毛文芳
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 侯嘉琳
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