江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0114民初5544号原告：南京润泽华针纺织科技发展有限公司，组织机构代码77398243-X，住所地在南京市栖霞区润华路1号。法定代表人：王敢，该公司总经理。委托诉讼代理人：严澍，江苏益邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏征，江苏益邦律师事务所律师。被告：江苏舜天国际集团有限公司，统一社会信用代码91320000134791880Y，住所地在南京市软件大道21号。法定代表人：张顺福，该公司董事长。委托诉讼代理人：左斌，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹娅琦，北京大成（南京）律师事务所律师。被告：江苏舜天股份有限公司，统一社会信用代码91320000134775688R，住所地在南京市软件大道21号。法定代表人：杨青峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：左斌，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹娅琦，北京大成（南京）律师事务所律师。原告南京润泽华针纺织科技发展有限公司（以下简称润泽公司）与被告江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天集团公司）、江苏舜天股份有限公司（以下简称舜天股份公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，原告润泽公司于2015年9月21日向北京市顺义区人民法院提起诉讼后，北京市顺义区人民法院于2016年9月20日裁定将案件移送至本院审理。本院于2016年10月9日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告润泽公司委托诉讼代理人严澍、魏征，被告舜天集团公司委托诉讼代理人曹娅琦、被告舜天股份公司委托诉讼代理人曹娅琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告润泽公司向本院提出诉讼请求：一、判令两被告赔偿原告润泽公司货款人民币2,000,000元；二、判令本案的诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告润泽公司与江苏舜天梦岛时装有限公司（以下简称梦岛公司）买卖合同纠纷一案，经2012年10月30日作出的（2012）栖商初字第344号生效民事判决书确认，梦岛公司应支付原告润泽公司货款1,459,929元及逾期付款利息，同时支付案件受理费、保全费23,026元。判决生效后，梦岛公司未向原告润泽公司履行付款义务。2012年12月，原告润泽公司申请强制执行，但款项未能执行到位。截止起诉之日，本息合计达2,000,000元。被告舜天集团公司、被告舜天股份公司系梦岛公司股东，2012年12月，被告舜天股份公司将全部股权转让给被告舜天集团公司。2014年2月25日，梦岛公司被吊销营业执照。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。被告舜天集团公司在梦岛公司被吊销营业执照后应当于15日内清算，但至今未履行清算义务，导致原告润泽公司的债权无法得以清偿，造成重大损失，应对原告润泽公司的损失承担赔偿责任。被告舜天股份公司在梦岛公司面临清算需履行股东法定义务之时高价出让股权、抽回公司资金。两被告恶意逃避清算义务，对原告润泽公司的合法权益造成侵害。为维护原告润泽公司合法权益，恳请支持原告润泽公司的诉讼请求。被告舜天集团公司辩称：被告舜天集团公司对梦岛公司欠付原告润泽公司货款1,459,929元及逾期付款利息的事实不持异议。但被告舜天集团公司作为梦岛公司股东，因客观原因未在梦岛公司被注销后成立清算组，并未导致梦岛公司财产损失，被告舜天集团公司不应对梦岛公司的债务承担赔偿责任。现被告舜天集团公司已向人民法院提出强制清算申请，相关程序在进行中。在梦岛公司尚未进行清算的情况下，原告润泽公司主张梦岛公司股东承担赔偿责任无事实及法律依据。被告舜天股份公司辩称：被告舜天股份公司现已不是梦岛公司股东，所持有梦岛公司股权已在2012年12月20日转让给被告舜天集团公司，股权转让行为合法有效，且在工商部门办理了股权变更登记。被告舜天股份公司并非适格被告，不应承担赔偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1、对原告润泽公司提交的（2012）栖商初第344号《民事判决书》、委托执行函、（2013）坛执字第0642-1号《民事裁定书》的事实认定。2012年10月30日，南京市栖霞区人民法院作出（2012）栖商初第344号民事判决，判令案外人梦岛公司于判决生效之日起十日内向原告润泽公司支付货款1,459,929元及逾期付款利息（自2012年7月1日起至判决付款日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算），如未按照判决指定的期间履行给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费18,026元，保全费5,000元，合计23,026元由案外人梦岛公司承担。原告润泽公司据此判决申请执行，南京市栖霞区人民法院于2012年12月27日发函委托金坛市人民法院予以执行，2013年12月14日，金坛市人民法院作出裁定认为，经查案外人梦岛公司无可供执行的财产，申请人亦未提供被执行人可供执行的财产，裁定对（2012）栖商初第344号民事判决书终结本次执行程序。2、对原告润泽公司提交的工商登记信息、行政处罚决定书、《股权转让协议》的事实认定。案外人梦岛公司设立于2005年11月15日，注册资本240万美元，原股东为被告舜天股份公司出资74.4万美元，日本国CRYMSONSR株式会出资72万美元，北京金兆宏业投资有限公司出资93.6万美元。2012年12月20日，被告舜天集团公司与被告舜天股份公司签订《股权转让协议》，双方约定，被告舜天股份公司将其持有梦岛公司31%的股权（计74.4万美元出资额）转让给被告舜天集团公司，被告舜天集团公司向被告舜天股份公司支付股权转让价款9,009,070.89元，于股权变更登记后60日内以现金形式一次性支付。2013年5月29日，被告舜天股份公司与被告舜天集团公司办理了股权变更登记。案外人梦岛公司因未在规定时间内接受2012年度检验，2014年2月25日，常州市金坛工商行政管理局对案外人梦岛公司作出吊销营业执照的行政处罚决定。3、对被告舜天集团公司、被告舜天股份公司提交的董事会决议、批复的事实认定，2012年12月20日，案外人梦岛公司董事会作出决议，一致同意被告舜天股份公司将出资74.4万美元的股权，以9,009,070.89元转让价款转让给被告舜天集团公司。2012年12月21日，经江苏省国信资产管理集团有限公司申请，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出批复，同意被告舜天股份公司的股权以委员会备案的资产评估结果为作价依据进行协议转让。2013年5月28日，江苏省金坛市商务局对案外人梦岛公司的股权转让亦作出批复，同意被告舜天股份公司将其在案外人梦岛公司出资74.4万美元的股权转让给被告舜天集团公司。4、对被告舜天集团公司、被告舜天股份公司提交《通知》的事实认定，2016年6月2日，北京市顺义区人民法院裁定受理案外人北京金兆宏业投资有限公司破产清算，该公司系案外人梦岛公司股东之一。5、对被告舜天集团公司、被告舜天股份公司提交的一组照片、公证书、金坛市人民法院收据的事实认定。案外人梦岛公司相关财务账册文件现存放于江苏舜天金坛制衣有限公司内。被告舜天集团公司于2016年11月30日向常州市金坛区人民法院递交了对案外人梦岛公司强制清算申请。本院认为，案外人梦岛公司系2014年2月25日被吊销营业执照，其公司股东应于公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组。案外人梦岛公司未在此期间未成立清算组，其公司股东应此需承担清算义务人未履行清算义务的责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本院认为，债权人据此向清算义务人主张财产损失赔偿责任，其财产损失应与清算义务人未在法定期限内组织清算存在因果关系。本案中，原告润泽公司经生效判决对案外人梦岛公司享有债权，经申请强制执行程序后，因案外人梦岛公司暂无可供执行的财产，且申请人亦未能提供被执行人可供执行财产，于2013年12月14日被终结本次执行程序。原告润泽公司的债权经申请强制执行未受清偿，应属于原告润泽公司的财产损失。然而原告润泽公司的财产损失于案外人梦岛公司被吊销营业执照之前已经产生，非案外人梦岛公司未及时清算造成，原告润泽公司的财产损失与案外人梦岛公司未及时清算责任无直接因果关系。原告润泽公司主张被告舜天集团公司承担其财产损失赔偿责任的诉请本院不予支持。被告舜天股份公司已于2012年12月21日经股权转让退出案外人梦岛公司，案外人梦岛公司被吊销营业执照时，被告舜天股份公司并不是其股东，原告润泽公司主张被告舜天股份公司承担股东未依法清算的损失赔偿责任没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条之规定，判决如下：驳回原告南京润泽华针纺织科技发展有限公司对被告江苏舜天国际集团有限公司、被告江苏舜天股份有限公司的诉讼请求。案件受理费22,800元，由原告南京润泽华针纺织科技发展有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费22,800元（附：南京市中级人民法院开户行：工行南京市汉口路支行；帐号：×）。审 判 长  吴文丽人民陪审员  王存宽人民陪审员  任俊虎二〇一七年二月六日见习书记员  熊洪毅