北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第8988号
上诉人（原审被告）潘之凯，男，1948年8月14日出生。
委托代理人潘艳，女，1978年10月4日出生。
委托代理人许钊，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王少华，男，1970年12月17日出生。
被上诉人（原审原告）李荣祺，男，1960年3月30日出生。
被上诉人（原审原告）蒋敬东，男，1968年10月29日出生。
三被上诉人委托代理人李光熙，北京卓航律师事务所律师。
上诉人潘之凯因与被上诉人王少华、李荣祺、蒋敬东合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第2969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月28日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴、法官黄占山参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王少华、李荣祺、蒋敬东在一审中起诉称：王少华、李荣祺、蒋敬东与潘之凯以及案外人吴毅禧、潘艳、谢华、黄增年、林珍共同出资设立了北京海通嘉讯科技有限公司（以下简称海通公司）和北京纳思电器有限公司（以下简称纳思公司）。王少华在海通公司和纳思公司中各占有18.5％股份，蒋敬东在海通公司和纳思公司各占有5％股份，李荣祺在海通公司和纳思公司中各占有18.5％股份，潘之凯在海通公司占有21％股份和纳思公司中占有20％股份。2011年9月7日，各股东在北京首都机场希尔顿饭店的股东会中达成一致决议涉及：决议1、潘之凯承包海通公司和纳思公司的全部无形资产。自2011年7月1日起开始承包，承包期间，第一年承包费用为10万元，以后四年为每年35万元。第一期承包费用付款时间为2011年12月31日，付半年承包费。自第二期开始，每季度末付四分之一当年承包费。决议2、潘之凯以人民币100万元购得海通公司及纳思公司所有库存、设备及应收应付账款，此100万元归王少华、蒋敬东、李荣祺及吴毅禧、黄增年、林珍按股份比例所得。此款项潘之凯以分期付款方式支付，分五年付清。第一期10万元人民币在2011年12月31日付清，以后每期每季度末付清。决议3、承包人如租赁兴业大厦7层B区房产，租金按兴业大厦8层C区上季度实租均价九折计价，自2011年7月1日起计算房租，由于承包人占股权21％，最终实际租价为8层C区实租均价的90％×79％计算租金，第一次房租于2011年12月31日前支付，以后每月10日前支付当月租金。以及附件一第一条：1、若至2011年年底兴业大厦八层未能出租，先按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议中的租金九折计算，即：在采暖费由出租人承担的前提下，每月租金兴业大厦7层B区46155.06元的九折计算，为41539.55元。以及其他一系列约定。
然而从2012年4月，潘之凯再未向王少华、李荣祺、蒋敬东支付过租金，2012年7月潘之凯就上述款项均不予支付。王少华、李荣祺、蒋敬东及其他股东多次向潘之凯索要俱被其无理回绝，王少华、李荣祺、蒋敬东为此起诉潘之凯支付相关费用并得到贵院支持，潘之凯已履行之前的判决，现王少华、李荣祺、蒋敬东起诉要求潘之凯支付2013、2014、2015年的相关费用。故王少华、李荣祺、蒋敬东诉至法院，请求法院判令：1、潘之凯支付王少华2014年的承包费64750元、2015年第一、二季度承包费32375元、2014年购买库存、设备及应收账款46835.4元、2015年第一、二季度购买库存、设备及应收账款23417.7元、2014年租金92217.8元、2015年第一、二季度租金46108.9元、截止到2015年8月31日的利息13756.5元及2015年9月1日至给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、潘之凯支付李荣祺2013、2014年承包费129500元、2015年第一、二季度承包费32375元、2013、2014年购买库存、设备及应收账款93670.8元、2015年第一、二季度购买库存、设备及应收账款23417.7元、2013、2014年租金184435.6元、2015年第一、二季度租金46108.9元、截止到2015年8月31日的利息38722元及2015年9月1日至给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），3、潘之凯支付蒋敬东2014年承包费17500元、2015年第一、第二季度承包费8750元、2014年购买库存、设备及应收账款12658.2元，2015年第一、二季度购买库存、设备及应收账款6392.1元、2014年租金24923.7元，2015年第一、二季度租金12461.85元、截止到2015年8月31日的利息3717.9元及2015年9月1日至给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；4、诉讼费由潘之凯承担。
潘之凯在一审中答辩称：认可王少华、李荣祺、蒋敬东起诉的事实及诉讼请求中的数额，但房产税、专利使用费、物业费三项费用应从王少华、李荣祺、蒋敬东诉讼请求中扣除，且不同意支付利息。
一审法院审理查明：海通公司、纳思公司均为有限责任公司，海通公司的注册资本为170万元，海通公司的股东姓名及出资额分别为：王少华出资31.45万元、李荣祺出资31.45万元、蒋敬东出资8.5万元、潘之凯出资35.7万元、案外人林珍出资31.45万元、案外人吴毅禧出资31.45万元；纳思公司的注册资本为2000万元，纳思公司股东姓名及出资额分别为：海通公司出资1000万元、王少华出资200万元、蒋敬东出资50万元、潘之凯出资200万元、案外人谢华、吴毅禧、黄增年各出资185万元，案外人潘艳出资10万元。2011年9月7日，王少华、李荣祺、蒋敬东、潘之凯及案外人吴毅禧、潘艳参加了海通公司／纳思公司联合股东大会，并达成股东会决议。内容为一、潘之凯承包海通公司及纳思公司的全部无形资产。自2011年7月1日起开始执行承包，第一阶段为五年，至2016年6月30日终止。承包期间，第一年承包费用为10万元，以后四年为每年35万元。第一期承包费用付款时间为2011年12月31日，付半年承包费。自第二期开始，每季度末付四分之一当年承包费。二、承包人以100万元购得海通及纳思所有库存、设备及应收应付账款，此100万元归吴毅禧、李荣祺、王少华、黄增年、林珍、蒋敬东按股份比例所得。此笔款项承包人以现金方式支付，分五年平均付清。第一期10万元在2011年12月31日付清，以后每期每季度末付清。三、承包人如租赁兴业大厦7层B区房产，租金按兴业大厦8层C区上季度实租均价九折计算，自2011年7月1日起计房租，由于承包人占有股权21％，最终实际租价为8层C区实租均价的90％×79％计算租金，第一次房租于2011年12月31日前支付，以后每月10日前支付当月租金。在该股东会决议的附件1中还另行约定若至2011年年底兴业大厦八层未能出租，先按照与北京辉煌托普能源科技有限公司的房屋租赁协议中的租金的九折计算。即在取暖费由出租方承担的前提下，每月租金兴业大厦7层B区46155.06元的九折计算，待八层出租后多退少补。四、法律分界：2011年6月31日前，海通公司和纳思公司发生的法律事件、事由、成果，无论其实际发生的法律纠纷，在何时何地，其法律后果（包含有害或有益的结果）均由本次决议涉及原公司股东按其所占股份比例承担或享有；2011年7月1日以后，纳思和海通公司在承包人承包期间所发生的法律事件、事由、成果，无论其实际发生的法律纠纷在何时何地其法律后果（包含有害或有益的结果）均由承包人承担或享有。五、2011年6月30日前已获专利及相关情况见附件2。所列专利之年费在房租款、承包金或房产出售金中列支，专利年费依据中国知识产权局出具的发票向各股东公布。附件2所列的专利中包含961024615、961049533、961008881。在该股东大会决议附件1表四中列明兴业大厦7层B区房产税为26720.45元、取暖费为27938.40元，8层C区房产税为13220.29元、取暖费为16401.56元。在附件1表五中列明原股东须承担的固定支出费用有：兴业大厦7层B区房产税、取暖费，兴业大厦8层C区房产税、取暖费、物业费及附件2所列专利年费。其中对7层B区取暖费的负担还备注，参照兴业大厦8层C区的租房协议，如协议中规定取暖费由出租人承担，则股东支付该取暖费；如协议中规定取暖费由承租人承担，则股东不支付该取暖费。双方在决议及往来的邮件中确认，王少华的分配比例为18.5％、李荣祺为18.5％、蒋敬东为5％、潘之凯为20％。
股东大会决议作出后，潘之凯按决议对海通公司、纳思公司进行承包经营，并支付部分承包费、购买库存设备及应收应付账款费用等。2013年12月，王少华、李荣祺、蒋敬东将潘之凯诉至该院，要求潘之凯支付相对应年度的部分承包费、购买库存设备及应收应付账款费用，该院作出（2014）昌民初字第00232号民事判决书。现王少华、李荣祺、蒋敬东将潘之凯诉至该院，要求潘之凯支付其诉讼请求中的相应费用。
庭审中，潘之凯对王少华、李荣祺、蒋敬东诉讼请求中利息之外的数额认可并同意支付，王少华、李荣祺、蒋敬东同意扣除潘之凯支付的房产税、物业费及专利使用费，但不同意扣除专利使用费项下的滞纳金。双方确认扣除滞纳金后，王少华应扣除的数额为15999.67元，李荣祺应扣除的金额为15999.67元，蒋敬东应扣除的金额为4318.24元。
上述事实，有联合股东大会决议、公司章程、工商登记信息、往来邮件及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：王少华、李荣祺、蒋敬东及潘之凯作为海通公司及纳思公司的股东，有权参加股东会议并对公司的经营事项作出决定。各方在股东大会决议中对潘之凯承包经营海通公司及纳思公司达成一致意见，并约定了承包金及购买库存、设备、应收账款款项的给付金额和时间，则潘之凯应当遵照该决议执行。庭审中，潘之凯对王少华、李荣祺、蒋敬东主张的承包费、购买库存设备及应收账款、租金的数额予以认可，对此，该院予以确认；房产税、物业费、专利使用费双方均同意从中扣除，对此，该院予以确认，对王少华、李荣祺、蒋敬东提出的滞纳金不应扣除的答辩意见，该院予以采信。关于利息，由于当事人对付款时间进行了约定，而潘之凯并未按约定履行付款义务，存在违约行为，因此，对王少华、李荣祺、蒋敬东要求潘之凯支付利息的诉讼请求，该院予以支持，对潘之凯不同意支付利息的答辩意见，该院不予采信。对潘之凯提出的李荣祺的部分诉讼请求超过诉讼时效的意见，该院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条之规定，判决：一、潘之凯于判决生效后七日内支付王少华二○一四年及二○一五年第一、第二季度的承包费、购买库存、设备及应收账款、租金及截止到二○一五年八月三十一日的利息共计三十万零三千四百六十一元六角三分，并支付二○一五年九月一日起至付清之日止的利息（以二十八万九千七百零五元一角三分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、潘之凯于判决生效后七日内支付李荣祺二○一三年、二○一四年及二○一五年第一、第二季度的承包费、购买库存、设备及应收账款、租金及截止到二○一五年八月三十一日的利息共计五十三万二千二百三十元三角三分，并支付二○一五年九月一日起至付清之日止的利息（以四十九万三千五百零八元三角三分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、潘之凯于判决生效后七日内支付蒋敬东二○一四年及二○一五年第一、第二季度的承包费、购买库存、设备及应收账款、租金及截止到二○一五年八月三十一日的利息共计八万二千零二十二元五角一分，并支付二○一五年九月一日起至付清之日止的利息（以七万八千三百零四元六角一分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
潘之凯不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决对潘之凯承担利息支付等方面的事实未能查清，导致判决错误。一、本案涉及的诉争金额不存在由潘之凯承担利息责任的事实问题。海通公司、纳思公司的股东潘之凯与其他股东李荣祺、蒋敬东、王少华等人于2011年9月7日达成了股东会决议，决议约定，潘之凯支付相应阶段的承包金等款项给李荣祺、蒋敬东、王少华时，李荣祺、蒋敬东、王少华必须提供相应可供入账的票据。只有这样，潘之凯才能从其承包的公司财务账户内提取相关款项。由于李荣祺、蒋敬东、王少华至今未向潘之凯提供相关可入账的票据，导致潘之凯无法支付承包款，延迟支付的责任应由李荣祺、蒋敬东、王少华承担。二、本案系典型的企业承包经营合同纠纷，并非纯粹的债权债务纠纷，法院还应审理承担迟延支付利息的前提条件是否具备。利息的给付并非企业承包经营法律关系的合同本来目的，即使潘之凯暂时持有李荣祺、蒋敬东、王少华的承包款，在双方均未对支付具体金额进行结算情况下，潘之凯在这种情况下支付承包款时，并不当然及于该承包款的利息。显然，李荣祺、蒋敬东、王少华未获得承包款所产生的利息收益应由其本人自行承担。三、一审判决对李荣祺应支付费用的事实未能查清。（2014）昌民初字第232号民事判决书中已判决持股同样比例的王少华支付给潘之凯2014年取暖费5310.01元、2013房产税7389.04元、2013年专利费共计3700元、2013年物业费1950.63元，合计18349.68元，且各方均接受，本案判决未扣除李荣祺应支付的上述费用。综上，潘之凯请求二审法院撤销一审判决，依法改判，案件受理费由李荣祺、蒋敬东、王少华负担。
李荣祺、蒋敬东、王少华服从一审判决，其针对潘之凯的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，由于股东会决议明确约定潘之凯给付的义务，但潘之凯没有按照约定履行，应支付相应的利息。李荣祺应扣除的费用对方一审并未主张。
本院二审期间依法补充查明如下事实：潘之凯主张应从一审判决其向李荣祺支付的款项中扣除2013年的费用18349.68元，李荣祺同意扣除，故潘之凯2013年第四季度应当支付给李荣祺的费用为32601.12元，该部分款项从2014年1月1日计算至2015年8月31日的利息金额（按年利率6％的标准计算）应为3260.11元，潘之凯应向李荣祺支付的截止2015年8月31日的利息金额应为36887.11元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本院总结本案争议焦点并分别论述如下：
一、关于潘之凯是否应当向李荣祺、蒋敬东、王少华支付利息的问题。根据股东会决议的约定，承包费应每季度末付当年承包费的四分之一，库存、设备及应收应付账款应每期每季度末付清，租金应每月10日前支付当月租金，现潘之凯未按约定按期支付上述款项，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任的规定，潘之凯除需继续向李荣祺、蒋敬东、王少华支付应付款项外，还应对李荣祺、蒋敬东、王少华应收款项的利息损失承担赔偿责任。潘之凯上诉称需等李荣祺、蒋敬东、王少华向公司出具票据后其才能履行给付义务，就此本院认为，股东会决议并未约定李荣祺、蒋敬东、王少华提供票据之后方能收到款项，且支付款项的义务人为潘之凯，而非纳思公司或海通公司，故对潘之凯的该项上诉理由，本院不予采信。
关于利息的标准问题。现李荣祺、蒋敬东、王少华主张根据每季度潘之凯应支付的款项金额按照年利率6％的标准计算利息损失至2015年8月31日，并要求潘之凯从2015年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至实际付清之日止，该计算方法符合股东会决议的约定，亦无明显不当之处，本院予以支持。
二、关于潘之凯向李荣祺支付的款项中是否还应另行扣除18349.68元费用的问题，因本案李荣祺起诉要求潘之凯支付的款项包括了2013年的部分，但一审判决未将2013年度李荣祺应负担的费用予以扣除，属认定事实错误，现李荣祺二审中亦认可应当扣除18349.68元，故本院对潘之凯的该项上诉请求予以支持，该笔费用应于潘之凯向李荣祺支付2013年第四季度款项的时候进行扣除，相应的利息亦应予以核减，经本院计算，本案中，潘之凯应向李荣祺支付的款项本金为475158.65元，截止到2015年8月31日的利息为36887.11元，共计512045.76元，
综上，潘之凯部分上诉请求有事实和法律依据，对其上诉请求中合理部分，本院予以支持。一审判决认定事实部分不清，处理结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第2969号民事判决第一项、第三项；
二、撤销北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第2969号民事判决第二项；
三、潘之凯于本判决生效后七日内支付李荣祺二○一三年、二○一四年及二○一五年第一、第二季度的承包费、购买库存、设备及应收账款、租金及截止到二○一五年八月三十一日的利息共计五十一万二千零四十五元七角六分，并支付二○一五年九月一日起至付清之日止的利息（以四十七万五千一百五十八元六角五分为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
四、驳回李荣祺、蒋敬东、王少华的其他诉讼请求。
如果潘之凯未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费一万二千七百七十八元，由潘之凯负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费一千六百六十四元，由李荣祺负担四百五十元（于本判决生效后七日内交纳），由潘之凯负担一千二百一十四元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 黄占山
代理审判员 王 晴
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 焦 媛