江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商初字第02465号
原告邓民冬，男，1989年10月10日生，住江苏省淮安市。
委托代理人乔治国，江苏尚维律师事务所律师。
委托代理人褚小萍，江苏尚维律师事务所实习律师。
被告昆山华晟餐饮具管理有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇朝阳支路3号15室。
法定代表人王爱国，该公司经理。
委托代理人洪迪，该公司员工。
原告邓民冬与被告昆山华晟餐饮具管理有限公司（以下简称华晟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月14日受理后，依法适用简易程序由审判员李霆独任审判于2015年11月26日第一次公开开庭进行审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序于2016年3月30日再次公开开庭进行审理。原告邓民冬委托代理人乔治国、褚小萍，被告华晟公司委托代理人洪迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓民冬诉称：原告与被告于2015年5月20日签署《收购协议》和《附加协议》各一份，双方约定由被告将原告出资设立的苏州乐尔康餐具有限公司的所有产权以及客户资源全部转让给被告，由原告将该苏州乐尔康餐具有限公司营业执照等相关证件交付被告华晟公司，被告华晟公司则支付原告58万元作为收购苏州乐尔康餐具有限公司的对价。协议签订后，原告按照双方约定履行了资产及苏州乐尔康餐具有限公司营业执照等相关证件的交付义务，并配合被告对苏州乐尔康餐具有限公司办理了注销登记手续，被告已经向原告支付了转让款45万元整，余款13万元至今未付。原告为维护自身合法权利，向人民法院起诉要求判令：一、被告支付原告收购余款13万元；二、被告支付原告逾期付款违约金20000元；三、本案诉讼费用由被告负担。
为支持其诉讼请求，原告向本院提交以下证据：
证据1、收购协议、注销协议及附加协议各一份，证明原、被告双方关于公司收购签订的买卖合同关系依法成立有效，原告的义务包括将苏州乐尔康餐具有限公司固定资产、公司客户资源转让给被告，转让后原告需要办理公司注销的手续。
证据2、资产交接书一份，证明原告履行了固定资产交付义务，交接结束双方签字确认，但具体交接内容没有写明，以现场交接为准。
证据3、税务登记注销材料及工商局注销材料一组，证明原告按合同约定配合被告办理了苏州乐尔康餐具有限公司注销手续。
证据4、工商登记公示信息一份、情况说明一份，证明苏州乐尔康公司在注销前的法定代表人是原告，杨文玲也是股东之一，杨文玲作出说明，苏州乐尔康公司注销前后的一切事宜均由原告代为处理。
被告华晟公司辩称：一、原告诉称部分内容与事实不符，被告没有结欠原告公司收购余款13万元，原告向被告主张逾期付款违约金20000元没有依据。二、原告没有完全履行收购协议第一项中的义务。原告移交给被告的资产清单与双方约定的交接清单上的内容有差别，具体包括：1、原告收取了房东退还给苏州乐尔康餐具有限公司房屋租金57900元，应当返还给被告；2、原告收取退还的汽车租赁押金20000元，应当返还给被告；3、原告移交的资产少了周转箱100个，每个45元，计4500元；餐具2000套，每套4.3元，计8600元，该款项应当在原告诉请金额中扣除。4、双方约定的交接清单中的招待费（包括餐费、香烟、酒、业务服务费等）共计21287元不应当由被告负担，也应当在原告诉请金额中扣除。三、原告违约在先，其主张逾期付款违约金20000没有依据。四、因被告目前经济状况不佳，同意在法庭主持下调解分期付款。
为支持其答辩意见，被告向本院提交以下证据：
证据1、资产清单一份（两页），证明双方交接后，原告向被告主张余款时提供给被告的资产清单，原告应严格按照该清单进行交接，但原告实际交接的资产与以上清单有差别，差了房租57900元、汽车租赁押金20000元、少了周转箱100个，每个45元，计4500元；餐具2000套，每套4.3元，计8600元。
证据2、收购协议及附加协议各一份，证明双方具体权利义务的约定。
因本案审理需要，本院依法向陆某（××）对本案相关事实进行调查询问，形成询问笔录一份。
经庭审举证、质证，被告对原告证据1、证据2、证据3的真实性及内容均无异议，对原告证据4中的工商登记信息真实性无异议，对证据4中的情况说明真实性无法确认；原告对被告证据1的真实性无异议，但对其关联性有异议，该份清单是原告此前在苏州乐尔康公司投资的明细，作为双方商业价格谈判的基础，该份证据不能作为最终具体转让价款的依据；原告对被告证据2的真实性和内容无异议。本院调查形成的陆某询问笔录一份，原告对其真实性和内容均无异议；被告对其真实性无异议，但认为其中退还给原告的租金不止15000元。
本院认证意见：原告证据1、证据2、证据3，被告对其真实性及内容均无异议，本院予以认定，原告证据4中的工商登记信息，被告对其真实性无异议，本院予以认定，原告证据4中的情况说明，内容为证人证言，杨文玲未到庭作证，其身份无法核实，本院对原告证据4不予认定；被告证据1，原告对其真实性无异议，但对其关联性有异议，本院对被告证据1形式真实性予以认定，至于被告证据1关联性问题将在本院认为部分予以论述；被告证据2，原告对其真实性和内容无异议，本院予以认定。本院对陆某询问调查笔录一份，原告对其真实性和内容均无异议，被告对其真实性无异议，但认为其中涉及原告收到退回的租金不止15000元，应该是57900元，本院对该证据形式真实性予以认定，至于关联性问题将在下文结合其他事实综合认定。
根据以上认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院经审理查明：原苏州乐尔康餐具有限公司（以下简称苏州乐尔康公司）系经工商部门注册登记依法成立，公司法定代表人为邓民冬，即本案原告。
2015年5月20日，原告邓民冬与被告华晟公司签订收购协议一份，协议第一条约定：原告将名下苏州乐尔康公司所有产权一次性出售给华晟公司，其中包括苏州乐尔康公司在吴江市场的全部客户资源。第二条约定：双方经协商后达成买卖成交额为58万元，由华晟公司先期支付收购定金10万元，如果由于双方任何一方违反收购协议，由违约方赔付给另一方50万元。第三条约定原告承诺收到定金后三天内把苏州乐尔康名下营业执照及卫生审查合格证及相关证件交华晟公司处理，如未能履行，则视为违约。被告华晟公司见证注销证明后，把余款交给原告。第四条约定，原告收到被告华晟公司定金后，终止在市场的全部业务，同时保证今后在市场上永远不参与餐具消毒配送行业（其中包括与原告有相关的人员）。第五条约定，被告华晟公司在支付定金15天内把余款一次性支付给原告。如在规定期限内未能支付金额，则视为被告华晟公司违约或原告有权在吴江市场进行开发业务。
同日，双方签订附加协议一份，约定，1、原告除占有被告之前客户量之外所拥有量归原告；2、双方所签收购协议中所涉及时间限制只作为商讨，并不限于一定；3、被告承诺收购苏州乐尔康公司后，原告市场客户量予以被告华晟公司安排托管，付予原告一定费用；4、原告承诺退出被告所经营管理工作范围同类性质服务行业，但不限于被告华晟公司管理以外范围再次经营同性质行业。
签订以上协议后，原告邓民冬与代表被告进行交接的丁友广签订《资产交接书》一份，由双方对苏州乐尔康公司的资产进行交接，该资产交接书列明移交物品清单序号、名称数量栏，均为空白未填写；资产交接书下部备注栏载明：1、依附加清单经双方负责人或指定经办人当场交接，如有问题当场提出……；3、部分资产（如餐具、周转箱、筷子等）在场外客户（指饭店）处由接受单位负责安排回收，如回收不全面造成差异部分与转交方无关；……。备注栏下方移交单位由原告邓民冬签字确认，接收单位由被告授权的人员丁友广签字确认。双方签字处手写字体载明“备注：现场拉走餐具1500套、周转箱110个”。
2015年6月9日，原告与被告授权的丁友广签订注销协议，由原告将苏州乐尔康公司相关需注销证件交由被告授权的丁友广代为处理……交接资料明细包括：营业执照（正、副件）、税务登记表（正、副件）、组织机构代码（正、副件）、公章（公司公章、财务专用章、法人代表章、印章持章证）、卫生许可证。2015年8月17日，苏州乐尔康公司法人主体资格依法被注销工商登记，2015年8月18日，苏州乐尔康公司的税务登记证、组织机构代码被依法注销登记。
另查明：原、被告双方在签订和履行收购协议期间，原告向被告提供资产一份，其中涉及公司注册、厂房设备、装修装饰、餐饮设备、厨具设备、其他支出费用明细等。其中双方争议部分涉及的项目包括：厂房115800元，周转箱13500元，餐具（5000套）21500元，租费押金20000元，油费、业务服务费、香烟费、餐费等计20000余元。
又查明：本院于2016年4月14日向陆某进行调查询问，陆某陈述：2015年苏州乐尔康公司向其承租房屋用于经营，因为最开始邓民冬还没有正式成立公司，是由邓民冬经办的，当时有签订合同，但是现在合同找不到了。房屋租赁期间我还开过租房发票，发票抬头是苏州乐尔康公司还是邓民冬个人记不清楚了。苏州乐尔康公司退出租赁的时候，房屋租赁合同还没有到期，所以我扣除了部分违约金、水电费、中介费等费用后，退还邓民冬15000元左右，现在租赁合同事项已经结清。
庭审中，原、被告双方确认，本案收购协议的合同相对方为本案原告邓民冬与被告华晟公司；按收购协议的约定，被告应当在2015年6月9日交接时向原告支付剩余全部收购价款。原告自认被告已经向其支付了共计450000元的收购价款。
本院认为：原告邓民冬与被告华晟公司之间签订的收购协议、附加协议系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效。双方应当按照协议约定的内容履行各自的义务。双方协议约定的收购总价为580000元，被告已经向原告支付的价款为450000元，以上事实清楚。根据双方收购协议、附加协议的内容，原告向被告交接的事项包括证照交接（用于注销苏州乐尔康公司及相关证照）、资产交接。现双方争议焦点在于：原告是否履行了双方收购协议中的资产移交义务，是否应当以被告提供的资产移交清单是否作为双方收购协议交接的依据。
对此，本院认为，被告提供的资产清单虽然系原告提供给被告，但从该资产清单的内容上看，系原苏州乐尔康公司的投资明细，该资产清单未经双方签字确认，收购协议中也并未注明该资产清单作为收购协议的附件或收购价款的确切依据，也未注明按照该资产清单项目逐一交接，被告主张按照该资产清单进行交接主张缺乏依据。故被告主张在未支付的收购价款中扣除该资产清单明细中载明支出的招待费用21947元缺乏依据。
关于被告主张周转箱和餐具数量交接短缺问题，本院认为，被告提供的资产清单并非双方交接的依据，被告主张按照该清单中载明的周转箱和餐具数量进行交接亦缺乏依据。况且，原、被告双方于收购协议签订后办理了资产交接手续，且在《资产交接书》中明确：“……3、部分资产（如餐具、周转箱、筷子等）在场外客户（指饭店）处由接受单位负责安排回收，如回收不全面造成差异部分与转交方无关；……”被告在交接时未提出异议，现又主张原告交接时少了周转箱100个计4500元，餐具2000套计8600元，缺乏依据，本院对被告该意见不予采纳。
关于被告主张汽车租赁押金20000元的交接问题，本院认为，被告提供的资产清单并非双方交接的依据，被告亦未提供初步可供核实汽车租赁押金情况的证据，故被告主张在未支付的收购价款中扣除该20000元汽车租赁押金，依据不足，本院不予采纳。
关于被告主张的57900元的房屋租金问题，本院认为，被告主张原告到房东退还的房屋租金57900元，并未提供相应证据。本院对房东陆某进行调查询问，其陈述退还原告租金金额15000元左右，原告陈述相吻合。原告自认其已经将原苏州乐尔康公司的房租纳入与被告谈判条件的情况下，在双方收购协议签订后自行领取房东退还的租金15000元，不移交给被告，并无依据，故被告主张在剩余收购款中扣除该15000元租金，合法有据，本院予以对被告该意见予以采纳。
综上，被告结欠原告收购款130000元，扣除原告应向被告返还的房屋租金15000元，被告仍应向原告支付收购余款115000元。
关于原告主张的逾期付款违约金20000元，本院认为，收购协议约定：“……如双方任何一方违反收购协议，由违约方赔付另一方伍拾万元……”，该约定的违约金标准明显过高。本院考虑被告逾期支付的收购款为115000元，以及被告从2015年6月9日开始逾期支付，客观上给原告造成利息损失等情况，对原告主张的违约金适当予以调整，对其主张的违约金中10000元部分予以支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告昆山华晟餐饮具管理有限公司支付原告邓民冬收购价款115000元，于本判决生效后十日内履行完毕。
二、被告昆山华晟餐饮具管理有限公司支付原告邓民冬逾期付款违约金10000元，于本判决生效后十日内履行完毕。
（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院，户名：昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山市支行，账号32×××60）
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费3300元，由原告邓民冬负担500元，由被告华晟公司负担2800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户银行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。
审 判 长 李 霆
人民陪审员 毛 伟
人民陪审员 胡 菊
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 马润斐
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。