吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉08民终284号
上诉人（原审原告）：孙吉玲，女，汉族，1950年6月20日出生，个体，现住黑龙江省牡丹江市。
上诉人（原审原告）：孙静，女，汉族，1978年3月13日出生，个体，现住上海市长宁区。
上诉人（原审原告）：孙衡勇，男，汉族，1979年10月17日出生，汉族，个体，现住上海市长宁区。
三上诉人委托诉讼代理人：赵明，吉林金辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王恒飞，男，汉族，1959年1月2日出生，个体，现住白城市。
被上诉人（原审被告）：王新桐，女，1987年4月25日出生，汉族，沈阳铁路局沈阳机务段职工，现住沈阳市。
二被上诉人委托诉讼代理人：马龙生，吉林飞达律师事务所律师。
上诉人孙衡勇、孙静、孙吉玲因与被上诉人王恒飞、王新桐民间借贷纠纷一案，不服吉林省白城市洮北区人民法院（2016）吉0802民初2639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人赵明、被上诉人王恒飞及委托诉讼代理人马龙生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙衡勇、孙静、孙吉玲上诉请求：撤销原审判决，改判二被上诉人立即支付三上诉人借款人民币300万元。事实和理由：原审判决认定事实错误，适用法律不当。一、上诉人孙静和孙衡勇具备本案原告主体资格。上诉人孙静和孙衡勇从未将其持有的杏馥源公司股权转让于孙吉玲一人，杏馥源公司未将其持有的中转公司股权转让于上诉人孙吉玲一人，亦从未将其对二被上诉人的债权一并转让。二、孙吉玲与王恒飞于2011年12月28日签订的《协议书》，不是其真实意思表示，亦违背常理。三、孙吉玲与王恒飞于2011年12月28日签订的《协议书》，因条件未成就而不生效。
王恒飞、王新桐辩称，一、说孙衡勇、孙静具备原告诉讼主体资格的观点不成立。本案中共有两笔债权，一笔是100万债权，该笔债权系孙吉玲个人债权，与上海公司无关。孙静和孙恒勇对另一笔上海公司汇出的200万也不享有债权。上海公司已将该200万债权转让给孙吉玲，故孙静和孙恒勇与本案没有直接利害关系，依法不具有本案原告的主体资格。二、说协议书不是孙吉玲的真实意思表示，这个说法不成立。孙吉玲提出是在受胁迫情况下做出的，但没有证据证明，且是孙吉玲将两张借据的原件交付给了答辩人。三、说协议书约定的条件未成就，这一说法也不成立。工商登记档案已证明该协议所附的条件已完全成就。上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
孙衡勇、孙静、孙吉玲向一审法院起诉请求：二被告立即给付三原告借款300万元。
一审法院认定事实：孙吉玲与孙静系母女关系，与孙恒勇系母子关系。孙吉玲、孙静、孙恒勇均为杏馥源公司原股东。其中，孙吉玲持股40%，孙静持股30%，孙恒勇持股30%。王恒飞与王新桐系父子关系，二人为镇赉县坦途粮食加工中转有限公司坦途公司原股东。2009年12月26日，王恒飞、王新桐分别与杏馥源公司签署《股权转让协议书》，协议约定，王恒飞将其持有的坦途公司10%股权以5万元转让给杏馥源公司，王新桐将其持有的41%股权以20.5万元转让给杏馥源公司。同日，王恒飞与王新桐作为甲方与杏馥源公司签订《股权转让补充协议书》，补充协议约定，杏馥源公司以800万元受让王恒飞与王新桐共同持有的坦途公司51%股权，杏馥源公司另向王恒飞、王新桐出借200万元，作为王恒飞、王新桐个人债务。上述款项合计1000万元，于2009年12月23日分别汇至坦途公司账户，由坦途公司偿还了在中国农业银行镇赉县支行到期贷款。2010年7月26日，杏馥源公司通过孙吉玲个人账户向王恒飞个人账户转账100万元，出借给王恒飞、王新桐。王恒飞于2010年7月8日出具200万元借据，于2010年7月13日出具100万元借据。孙吉玲于2010年起诉王恒飞，要求偿还100万元借款及利息。2011年6月16日，白城市中级人民法院以事实不清，证据不足，裁定驳回了孙吉玲的起诉。2009年12月26日，孙吉玲、王恒飞为了在银行贷款方便，成立了吉林金水源粮食收储有限责任公司（以下简称金水源公司）。2010年1月20日，孙静和孙恒勇持有的杏馥源公司的股份转让给孙吉玲，王新桐持有的杏馥源公司的股份转让给王恒飞。孙吉玲和王恒飞成为杏馥源公司全部股东。2011年12月28日，孙吉玲与王恒飞签订《协议书》，约定：孙吉玲将其在金水源公司持有的全部股权转让给辽宁五丰集团总裁马殿成个人。在此前因入股王恒飞的公司后，王恒飞欠孙吉玲的人民币300万元（其中一个100万元欠条和一个200万元欠条），在孙吉玲将其股权转让给马殿成并在工商部门办理完毕登记后，王恒飞欠孙吉玲的一切债务全部消灭。孙吉玲不得向王恒飞主张任何债权。孙吉玲将股权转让给马殿成后，在工商部门办理变更登记完毕当天将两份欠条交还给王恒飞，如孙吉玲的股权未能转给马殿成，此协议作废，转让成，此协议生效。孙吉玲应按协议将其股权转让给马殿成并变更了工商登记，同时孙吉玲将王恒飞出具的100万元借据和200万元的借据原件交还给了王恒飞。现杏馥源公司已经注销登记。中转公司和金水源公司已经变更其他公司。
一审法院认为，孙静和孙恒勇作为杏馥源公司原股东已将持有的杏馥源公司的股份转让给孙吉玲一人，孙静和孙恒勇丧失了在杏馥源公司的财产权利，故孙静和孙恒勇不具备本案原告主体资格。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”王恒飞虽然给孙吉玲出具100万元和200万元借据，但根据孙吉玲与王恒飞于2011年12月28日签订的《协议书》，该协议已经履行完毕，孙吉玲按该协议将100万元和200万元借据返还给了王恒飞，孙吉玲免除了王恒飞300万元的债务。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”三原告称孙吉玲与王恒飞于2011年12月28日签订的《协议书》，并将借据原件返还给王恒飞是孙吉玲受胁迫情况作出的，不是孙吉玲真实意思表示，但未提供相应的证据予以证明。孙吉玲与王恒飞于2011年12月28日签订的《协议书》是双方当事人真实意思表示且不违反法律规定，对当事人具有约束力。现三原告要求王恒飞、王新桐立即给付借款300万元的诉讼请求原审不予支持。综上所述，为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第九十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定判决：驳回原告的诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审另查明，王恒飞于2010年7月8日出具200万元借据，于2010年7月13日出具100万元借据，两张借据中均明确载明“借孙吉玲人民币……”，杏馥源公司的股东没有变化，仍为孙吉玲、孙静、孙衡勇。其他事实和一审一致。
本院认为，本案中的200万元虽原为杏馥源公司债权，但王恒飞于2010年7月8日向孙吉玲出具借据，明确表明从孙吉玲个人借款，而孙吉玲对此并未反对，因孙吉玲为杏馥源公司法定代表人，故可认定该200万元债权，已转让给孙吉玲个人；另100万元，系从孙吉玲个人账户向王恒飞个人账户转入，本院生效的（2011）白民一终字第198号民事裁定书中已认定该100万元系孙吉玲个人债权。因本案争议的300万元债权，由王恒飞向孙吉玲个人出具借据，且2011年12月28日，孙吉玲又与王恒飞签订《协议书》，对300万元债权进行处理，孙静、孙衡勇对此未提出异议，故可认定本案中300万的债权人为孙吉玲。孙静和孙衡勇与本案没有直接利害关系，故不具备本案原告主体资格。
本案300万元的债权人为孙吉玲，孙吉玲于2011年12月28日与王恒飞签订《协议书》，协议书中约定“在甲方（孙吉玲）将其股权转让给马殿成并在工商部门办理完毕变更登记后，乙方（王恒飞）欠甲方的一切债务（本案的300万元）全部消灭”，协议签订当天，孙吉玲与马殿成在工商完成股权变更登记，孙吉玲亦按照协议的约定将200万元的借据原件和100万元的借据原件交还给王恒飞，现该协议书已履行完毕，故孙吉玲已免除了王恒飞这300万元的债务，孙吉玲再向王恒飞主张该债权，无事实和法律依据。孙吉玲、孙静、孙衡勇关于该协议书不是孙吉玲真实意思表示的主张，因孙吉玲、孙静、孙衡勇没有提供证据证明孙吉玲是在受胁迫情况下签订的协议书，故本院对其主张不予支持。孙吉玲、孙静、孙衡勇关于该协议书因条件未成就而不生效的主张，本院认为，协议书中约定，如孙吉玲的股权转让马殿成成功，此协议生效。2011年12月28日，孙吉玲与马殿成在工商完成股权变更登记，此时，孙吉玲的股权已成功转让给马殿成，协议书生效的条件已成就，该协议书已生效，故本院对协议书不生效的主张不予支持。
综上所述，孙衡勇、孙静、孙吉玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由孙衡勇、孙静、孙吉玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙金芹
代理审判员 吴金研
代理审判员 刘 昕
二〇一七年五月九日
书 记 员 赵惠子