四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川11民终248号
上诉人（原审原告）：四川永洪船舶有限公司，住所地：四川省乐山市市中区长青路达强商住楼1号楼2层，组织机构代码67350360-6。
法定代表人：雷明望。
委托代理人（特别授权代理）：罗文杰，四川睿典律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：魏博文，四川睿典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：乐山市市中区达强建材经营部，住所地：四川省乐山市市中区长青路达强商住楼1号。
负责人：王强，该经营部的经营者。
委托代理人（特别授权代理）：杨康，四川明炬（乐山）律师事务所律师。
原审第三人：周树洪，男，1976年9月16日出生，汉族，农民。
上诉人四川永洪船舶有限公司（以下简称永洪公司）为与被上诉人乐山市市中区达强建材经营部（以下简称达强经营部）房屋租赁合同纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院作出的（2015）乐中民初字第3747号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年9月29日，永洪公司（原四川美资缘投资管理有限公司）与达强经营部签订《租房协议》，约定的内容主要有：达强经营部将其所有的位于乐山市市中区长青路达强商住楼1号楼2层带底楼楼梯入口门市出租给永洪公司。租期为六年，从2009年11月18日至2015年11月18日。每年租金15000元。《租房协议》第十条约定：在六年租用期内，达强经营部若出售该房屋，必须维持原有协议条件，保障永洪公司利益不受侵害，且永洪公司具有优先购买权。第十二条约定：除战争、自然灾害等不可抗拒因素，达强经营部不得以任何理由和借口提前中止协议。因达强经营部违约给永洪公司带来的有形或无形的损失均由达强经营部负责赔偿，并且三倍返还永洪公司已交租金。还约定了由王静代为全权处理房屋出租事宜。合同签订后永洪公司即交纳了当年租金15000元。之后永洪公司每年按约定向王静交纳了直至2014年11月18日的租金。2013年11月18日，永洪公司交纳2013年11月19日至2014年11月18日的租金时，王静所打收条上加盖了达强经营部的印章。
原审法院还查明：2010年10月11日，达强经营部与第三人周树洪签订了《房屋置换合同》，约定将达强经营部所有的位于乐山市市中区长青路达强商住楼390号1幢2层及1楼门市与周树洪所有的位于乐山市市中区长青路达强商住楼390号2幢2层进行置换，周树洪支付达强经营部65万元。还约定：本契约生效后，双方不得撤销合同，为了合理避税，双方配合协助到房管局办理签署（置换）买卖协议。2010年12月28日，达强经营部与周树洪签订了《存量房买卖合同》，将1幢2层的房屋以641900元的价格卖给了周树洪，双方随之办理了房屋过户登记手续。2010年11月6日，周树洪按照达强经营部的要求，将该房屋过户到了余节敏、帅小红名下。永洪公司遂于2015年11月2日诉至原审法院，请求判决：达强经营部向永洪公司支付违约金90000元。一审审理中，永洪公司变更了诉讼请求，请求达强经营部向永洪公司支付违约金135000元（15000元×3年×3）。
原审法院还查明：乐山市市中区长青路达强商住楼390号1幢2层房屋系商业用房，面积为417.6平方米。乐山市市中区长青路达强商住楼390号2幢2层的房屋系商业用房，面积为445.38平方米。
原审法院审理认为：本案的争议焦点有：1、永洪公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。达强经营部认为租赁房屋已于2010年办理了过户手续，永洪公司于2015年11月2日才提起诉讼，本案已过诉讼时效。但本案诉讼时效应从当事人知道或应当知道权利被侵害之日起算两年，结合达强经营部在出售房屋后仍向王静交纳租金，王静收取了租金且在2013年11月18日收条上加盖了达强经营部的印章等情况，该院对永洪公司认为其近期才知道达强经营部已将租赁房屋出售，未过诉讼时效的意见予以采信。
2、达强经营部是否侵害了永洪公司的优先购买权。
根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”的规定，房屋承租人优先购买权只能在租赁房屋作为买卖合同法律关系的标的物时行使。达强经营部与第三人周树洪达成置换协议，将相邻的两套用途相同的房屋进行了置换，虽以买卖合同的形式进行了变更登记，但并未按市场价格支付房屋的对价，因此，双方不属于买卖合同法律关系。永洪公司虽对《房屋置换合同》不予认可，但并未提供充足的证据予以反驳，因此，该院不予采纳。综上，达强经营部将其所有的位于乐山市市中区长青路达强商住楼390号1幢2层与第三人周树洪所有的位于乐山市市中区长青路达强商住楼390号2幢2层的房屋进行了置换，双方并非买卖合同关系，因此，达强经营部并不存在违反法律规定或者合同约定的侵害永洪公司优先购买权的行为，故，永洪公司主张达强经营部违反《租房协议》中关于优先购买权的约定，应按《租房协议》第十二条的约定承担三倍返还永洪公司所交租金（2011年11月19日至2014年11月18日三年）的违约责任，该院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第二百三十条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定，判决如下：驳回四川永洪船舶有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取1500元，由四川永洪船舶有限公司负担。
上诉人永洪公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。达强经营部与原审第三人周树洪之间并不是单纯的置换行为，达强经营部与周树洪签署的《房屋置换合同》中，明确约定周树洪向达强经营部支付65万元的差价，故可知达强经营部与周树洪之间并不是单纯的以物换物的置换行为，双方还存在着补齐价款差异的买卖行为。而且《房屋置换合同》属于达强经营部与周树洪的私下协议，并不被国家行政机关所认可，效力上也不及国家机关登记备案的《存量房买卖合同》。二、原审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十五条“当事人约定易货交易，转移标的物所有权的，参照买卖合同的有关规定。”之规定，即使达强经营部和周树洪之间属于置换关系，依法也应当适用买卖合同的有关规定，认定达强经营部侵犯了永洪公司的优先购买权，存在违约行为。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法判决：1、撤销原审判决；2、达强经营部向永洪公司支付违约金135000元（15000元×3年×3）；3、本案诉讼费用由达强经营部承担。
被上诉人达强经营部答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点在于达强经营部是否侵害了永洪公司的优先购买权。
根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”及第二百三十条：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”的规定，房屋承租人的优先购买权只在租赁房屋作为买卖合同法律关系的标的物时发生，在互易等法律关系中不得行使，虽然法律允许互易准用买卖的规定，但其与买卖仍有较大的不同。互易侧重特定物的交换，而买卖是相应价款换物的行为，因此不能将房屋置换认定为出售房屋的情形。本案中，达强经营部是将租赁房屋与第三人周树洪的房屋进行了置换，周树洪补足了差价，而不是将租赁房屋以市场价格出售给周树洪，因此，达强经营部不存在侵害永洪公司优先购买权的行为，故原审法院对永洪公司主张达强经营部违反《租房协议》中关于优先购买权的约定，应按协议约定承担违约责任的主张不予支持并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，判处恰当。上诉人永洪公司的上诉理由和请求均不能成立。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2050元，由上诉人永洪公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 锦
审 判 员 王小萍
代理审判员 朱保见
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 雷梦霞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。