江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00547号
上诉人（原审被告）江苏易工钢结构有限公司，住所地在徐州市铜山区三堡镇三堡村。
法定代表人高宝海，该公司经理。
委托代理人陈苏东，该公司员工。
被上诉人（原审原告）铜山县农村信用合作联社三堡信用社，住所地在徐州市铜山新区三堡镇政府。
负责人李继民，该信用社主任。
委托代理人杨森，该信用社职员。
原审被告江苏正远储运有限公司，住所地在徐州市铜山区三堡镇三堡村。
法定代表人杜金秀，该公司经理。
委托代理人张畅银，江苏佘勇律师事务所律师。
原审被告赖宝建。
委托代理人张畅银，江苏佘勇律师事务所律师。
原审被告杜金秀。
委托代理人张畅银，江苏佘勇律师事务所律师。
上诉人江苏易工钢结构有限公司（以下简称“易工公司”）因与被上诉人铜山县农村信用合作联社三堡信用社（以下简称“三堡信用社”）、原审被告江苏正远储运有限公司（以下简称“正远公司”）、赖宝建、杜金秀金融借款合同纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2015）铜商初字第00278号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
三堡信用社原审诉称：2014年11月28日，三堡信用社分别与借款人正远公司及担保人易工公司、赖宝建、杜金秀签订《流动资金借款合同》和《保证合同》，约定正远公司向三堡信用社借款260万元，担保人易工公司、赖宝建、杜金秀为上述借款承担连带责任保证。合同签订后，三堡信用社依约出借了借款，正远公司违反合同约定逾期未支付相应利息，经三堡信用社多次索要未果。请求依法判令：1、正远公司立即偿还三堡信用社借款本金260万元及利息、罚息、复利等（利息、罚息、复利计算至2015年5月22日为91081.66元，自2015年5月23日至实际清偿之日，按合同约定计算）；2、易工公司、赖宝建、杜金秀对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费用由正远公司、易工公司、赖宝建、杜金秀负担。
正远公司、赖宝建、杜金秀原审辩称：对借款事实无异议，但认为三堡信用社应当优先划扣原担保人苏盟公司的100万元，各原审被告应当在此范围内免除责任。同时，杜金秀有三堡信用社社员股金100万元应当予以抵扣。
易工公司原审辩称：因为该笔借款系借新还旧，易工公司并不知道借款用途，且旧贷款的担保人也没有易工公司，故不同意承担担保责任。
原审法院审理查明：2014年11月28日，三堡信用社与正远公司签订（312）农信借字（2014）第079号《流动资金借款合同》一份，约定正远公司为借新还旧向三堡信用社借款260万元，贷款期限自2014年11月28日至2016年11月20日；借款年利率以借据记载为准，结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；若借款人到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%。对借款人不能按期支付的利息，贷款期内按照合同约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利；借款人未按本合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务视为违约，贷款人有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期；本合同属于担保人易工公司、杜金秀、赖宝建与三堡信用社签订的保证合同项下的主合同。同日，三堡信用社与易工公司、赖宝建签订（312）农信保字（2014）第079号《保证合同》，约定为了确保正远公司与三堡信用社签订的《流动资金借款合同》切实履行，保证人已收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人提供保证担保；被担保的主债权本金数额为260万元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）；保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。当日，三堡信用社依约向正远公司发放贷款260万元。借款借据载明借款到期日期为2015年11月20日，借款年利率为13.8%。原审法院另查明，正远公司自2015年3月21日未按期支付利息。截止原审庭审之日，正远公司累计偿还三堡信用社利息、罚息84902.53元，尚欠借款利息、罚息91081.66元。
原审法院认为：三堡信用社与正远公司之间的流动循环借款合同及与易工公司、赖宝建、杜金秀之间的保证合同有效，各方当事人均应全面履行合同义务。三堡信用社依约履行了出借款义务，正远公司违约未按期支付付息，应当按照合同约定承担违约责任。三堡信用社要求正远公司偿还未到期欠款本金及相应利息、罚息，符合合同约定和法律规定，该院予以支持，但已经偿还部分应予扣减。在借款人正远公司逾期未履行涉案债务的情形下，易工公司、赖宝建、杜金秀作为连带责任保证人，依法应当在保证范围内对上述债务承担连带责任。正远公司、赖宝建、杜金秀认为应当优先划扣担保人保证金，无事实依据，该院不予支持。杜金秀认为其在三堡信用社处有股金100万元应当予以抵扣，三堡信用社对此不予认可且杜金秀未提供相应证据证明，故该院亦不予支持。易工公司在保证合同上签字确认其已收到并阅知主合同内容，故对其因不清楚借新还旧的事实而不应承担保证责任的抗辩意见，该院不予采纳。该院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、江苏正远储运有限公司于判决生效后十日内偿还铜山县农村信用合作联社三堡信用社借款260万元及利息、罚息（利息、罚息计算至2015年5月22日为91081.66元，自2015年5月23日至实际清偿之日，按合同约定计算）；二、江苏易工钢结构有限公司、赖宝建、杜金秀对上述给付义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取13800元及保全费5000元，由江苏正远储运有限公司、江苏易工钢结构有限公司、赖宝建、杜金秀共同负担。
原审判决送达后，上诉人易工公司不服，向本院提起上诉称：2014年11月28日三堡信用社与正远公司签订的借款合同属于借新还旧，实质上未发生真实的借款事实。三堡信用社与正远公司签订借款合同的内容在本案诉讼前没有向易工公司释明，易工公司是在三堡信用社要求下签署的担保合同，但是担保合同内容第4.2.3条中规定：“本合同利率确定以借据记载为准”。而借据是三堡信用社履行借款合同时支付借款的凭证，未经易工公司协商同意，并且实际上三堡信用社也没有向易工公司告知利率标准。因此在借款合同和保证合同签署时，正远公司与三堡信用社之间的借款利率尚未确定，只是在借款合同履行中三堡信用社确定了利率，而易工公司无从知晓。且该利率明显超过人民银行基准利率。故该利率约定对易工公司不产生效力。正远公司期间也归还部分利息，故三堡信用社向易工公司主张利息部分的连带责任没有事实和法律依据。综上，借款合同中约定的利率以借据为准，借据属于三堡信用社单方出具，易工公司在签署担保合同时无从知晓，担保合同中也没有约定。故借据中确定的利率对易工公司不具有法律效力。请求二审法院依法改判易工公司对本案利息部分不承担连带责任。
被上诉人三堡信用社辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告正远公司、赖宝建、杜金秀共同辩称：上诉人的上诉理由成立。
二审期间各方当事人均未提供新证据。
二审查明的事实与原审法院查明事实一致。
根据上诉人的上诉理由及被上诉人、原审被告的答辩意见，本案二审期间的争议焦点为：上诉人是否应当对涉案借款的利息承担连带保证责任。
本院认为：涉案借款合同中明确约定借款用途为“借新还旧，落实债务，利率确定以借据记载利率为准”，并在保证合同中同时约定“保证人已收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保”，且借款人正远公司、担保人易工公司对于在借款合同以及担保合同上签字、捺印的行为也予以了认可，应视为对借款合同以及担保合同的内容是知晓的，易工公司亦没有证据证明三堡信用社没有履行相应的告知义务，故本院对于易工公司的该项上诉主张不予支持。三堡信用社与正远公司签订的《流动资金借款合同》，与易工公司、赖宝建、杜金秀签订的保证合同，系各方当事人在平等自愿的基础上签订，合同的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，应当作为认定各方当事人权利义务的依据。关于涉案借款利息的计算标准原审期间三堡信用社已经明确，各方当事人并无异议，本院依法予以确认，易工公司二审期间认为其对于利率标准不知情，与其一审期间的自认事实不符，且不能提供证据证明，本院依法不予采信。
综上，上诉人易工公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2078元，由江苏易工钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯昭玖
审 判 员 李清爱
代理审判员 田炳美
二〇一五年十二月九日
书 记 员 刘思蒙