上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1873号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海鸿圣商贸有限公司。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海木迪服饰有限公司。
上诉人上海鸿圣商贸有限公司（以下简称鸿圣公司）因其他合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第1283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月18日受理后，依法组成合议庭，于同年10月14日公开开庭审理了本案。上诉人鸿圣公司的委托代理人，被上诉人上海木迪服饰有限公司（以下简称木迪公司）的法定代表人及其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年11月3日，木迪公司（乙方）与鸿圣公司（甲方）签订《联销专柜合同书》1份，约定甲方提供位于S新九百货2楼第30号区位（面积123㎡，其中使用面积86㎡，公摊面积37㎡），作为设立联销专柜的场地，销售木拉拉童装及亲亲贝贝哺乳用品，未经双方同意，任何一方不得增加或减少联销专柜内陈列及销售的商品种类。合同有效期限自2013年11月3日起至2014年12月31日止。合同期间，甲方为乙方实行反保底方针：甲方保证乙方月销售2.5万元（人民币，下同），若乙方销售额不足2.5万元，则由甲方补足，若乙方超额完成，乙方要先返还甲方前期补偿金额后再进行结算。合同约定的销售分成及费用：乙方月销售额超过约定保底销售额时，甲方按实际销售额计提15%；乙方月销售额未达约定保底金额时，由甲方给乙方补足保底金额后，甲方依据保底金额计提15%后，剩余款项扣除所有费用全额返还给乙方。费用包括市场推广费（甲方按月销售额的0.5%计提市场推广费，合同签订第一年暂不收取，自合同期第二年开始收取）、银联卡手续费（甲方按乙方专柜内刷卡消费产生销售额的1%计提）、管理费（按4.5元／㎡计提，合同期第二年按8元／㎡）、新增电力费用。联销专柜所需销售人员由乙方组织，联销专柜约定销售人员不低于2名，其中每班不少于1名。每月1日至本月最后1日为月销售额结算期，次月5日为月销售额对账期，销售清算单为月销售额对账之唯一依据，暂定次月10日为销售结算支付期，支付时间为1个工作日。
上述合同签订后，木迪公司自2013年12月21日正式开始营业，当月销售额为3，787.40元，2014年1月至5月的销售额分别为14，946元、1，922元、4，223元、3，082元、2，777元。2013年12月至2014年5月，包括刷卡扣款、管理费、其他扣款等在内的费用分别为757.88元、2，021.26元、317.26元、563.46元、980元、888.11元。2013年12月至2014年5月，鸿圣公司向木迪公司支付的款项分别为2，461.40元、10，683元、1，316元、3，026元、1，640元、1，472元。
原审法院认为，鸿圣公司、木迪公司所签订的《联销专柜合同书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。鸿圣公司以上述合同书显失公平为由要求予以撤销。对此，原审法院认为，结合鸿圣公司提供的与案外人签订的《联销专柜合同书》，可以确定本案系争的合同书的模板由鸿圣公司提供，合同书中明确约定了双方各自的权利义务，并约定实行反保底方针以及销售额未达到保底金额的处理方式和超过保底金额的处理方式。在合同实际履行过程中，鸿圣公司从未向木迪公司主张撤销合同，反而按照合同约定每月向木迪公司支付了部分补偿款。故原审法院确认，本案系争的合同书为双方在平等自愿、充分理解合同条款并考虑市场风险等因素的情况下签订，在订立合同时不存在显失公平的情形。因此，鸿圣公司要求撤销合同书的反诉请求缺乏事实和法律依据，不予支持。
根据合同书约定，如木迪公司的月销售额未达到约定的保底销售额，即2.5万元，鸿圣公司应当在补足保底金额并计提15%后，剩余款项扣除所有费用全额返还给木迪公司。现双方对于木迪公司每月的销售额、每月应扣除的费用、鸿圣公司每月已付的款项金额均没有异议，故木迪公司在此基础上计算补偿款的方法符合合同约定。根据计算结果，鸿圣公司应付的补偿款为87，206.96元，现木迪公司主张87，206.54元并无不当。合同约定次月5日为月销售额对账期，次月10日为销售结算支付期，支付时间为1个工作日，故木迪公司主张的2014年5月之前的补偿款的支付期限已经届满，鸿圣公司应当予以支付。如后续经营中，木迪公司的月销售额超过2.5万元，鸿圣公司可以依约主张返还。鸿圣公司辩称，木迪公司销售额未达到保底金额是因为木迪公司只销售了一种产品且销售人员不足，但鸿圣公司提供的证据不足以证明其主张，故难以采信。原审法院遂判决：一、鸿圣公司于判决生效之日起十日内支付木迪公司2013年12月至2014年5月的保底补偿款87，206.54元；二、驳回鸿圣公司的反诉请求。一审本诉案件受理费1，980元，减半收取990元，反诉案件受理费80元，合计诉讼费1，070元，由鸿圣公司负担。
鸿圣公司上诉称：其与木迪公司签订联销合同时，存在时间紧迫、为了招商缺乏考虑和经验等主观因素，而木迪公司入驻商场后怠于遵循商业诚信规则，导致其销售不理想。且合同第二条约定“年保30万元销售额”，这说明只要保证木迪公司一年内达到30万元销售额，其不需支付补偿款。原审判决未从公平、公正角度来考量本案的特殊情况，所作判决不当。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回木迪公司原审诉讼请求，支持其反诉请求。
木迪公司答辩称：合同虽约定年保30万元销售额，但每月也要保证2.5万元销售额。双方并不是年底结算。原审认定事实清楚，所作判决正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，鸿圣公司与木迪公司于2013年11月3日签订的《联销专柜合同书》系双方真实意思表示，合法有效。双方理应按合同约定履行各自义务。对于鸿圣公司的反诉请求是否应得到支持，原审判决已对此作了充分详尽的阐述，本院予以认同，不再赘述。本院另需指出，双方签订的合同第一条第三款约定“甲方（鸿圣公司）保证乙方（木迪公司）月销售2.5万元。若乙方销售额不足2.5万元，则由甲方补足，若乙方超额完成，乙方需先返还甲方前期补偿金额后再进行结算”。根据该约定可确认双方是每月进行结算，若木迪公司上月销售额不足2.5万元，鸿圣公司予以补足，木迪公司在下月超额完成销售额，则木迪公司应返还鸿圣公司上月补偿金额。鸿圣公司关于应按年销售额30万元结算的上诉理由依据不足。另根据上述条款可以看出，鸿圣公司在签订合同时已充分考虑到木迪公司进驻商场后可能出现销售额不足而补偿木迪公司销售额的风险，故其在第三款中又设定当木迪公司超额完成销售额后，对其之前的补偿应予以返还的约定。综上所述，鸿圣公司上诉主张其与木迪公司签订合同时缺乏考虑和经验等主观因素显然依据不足，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，980元，由上诉人上海鸿圣商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 胡玉凌
二〇一四年十二月五日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。