陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕08民初464号
原告：张候儿，男，1963年1月19日出生，汉族，陕西省神木市人，住神木市。
委托诉讼代理人：张一千、石慧，北京市君致律师事务所西安分所律师。
被告：王凤义，男，1960年3月12日出生，汉族，陕西省神木市人，住神木市。
委托诉讼代理人：张延平、胡海洋，陕西格道律师事务所律师。
被告：何怀斌，男，1966年9月3日出生，汉族，陕西省神木市人，住神木市。
委托诉讼代理人：姜雄，陕西神东律师事务所律师。
被告：陕西北元化工集团股份有限公司，住所地陕西省神木市。
法定代表人：刘国强。
委托诉讼代理人任晓艳，陕西秦北律师事务所律师。
委托诉讼代理人刘娜，该公司职工。
第三人:孙俊良，男，1963年9月12日出生，汉族，陕西省神木市人，住神木市。
委托诉讼代理人：姜雄，陕西神东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张博，陕西恒源投资集团有限公司职工。
原告张候儿因与被告王凤义、何怀斌、陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称北元化工）、第三人孙俊良股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理，原告张候儿的委托诉讼代理人张一千、石慧，被告王凤义的委托诉讼代理人张延平、胡海洋，被告何怀斌的委托诉讼代理人姜雄，被告北元化工的委托诉讼代理人任晓艳、刘娜，第三人孙俊良的委托诉讼代理人姜雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张候儿向本院起诉请求：1、确认被告王凤义与被告何怀斌之间的股权转让协议无效，撤销工商变更登记；2、确认原告在被告陕西北元化工集团股份有限公司的3330万元股份，享有股东资格；3、判令三被告承担本案的诉讼费。
事实与理由：2011年10月1日，原告张候儿作为隐名股东以3330万元认购了被告北元化工的股份，并由被告王凤义代持，在公司章程、股东名册和工商登记中均以王凤义的名义进行登记。该股份的所有收益及实质性权利均由原告张候儿享有，被告北元化工一直了解该事宜。因第三人孙俊良与被告王凤义个人之间存在经济纠纷，孙俊良为了实现个人对王凤义的债权，将王凤义名下在北元化工的所有股份转让给其以偿还欠款，并让被告何怀斌代持，被告王凤义与何怀斌之间没有进行真实的股权转让，系恶意串通，双方签订的股权转让协议无效。2016年6月29日，被告北元化工在未征得张候儿同意的情况下将被告王凤义名下的所有股份转让给被告何怀斌，且未向原告支付转让款，严重损害了原告的合法权益。原告因此提起诉讼。
被告王凤义辩称，张候儿并非北元化工的隐名股东，仅是王凤义名下的投资者。早在2010年4月12日王凤义就完成全部认缴出资，2011年10月1日，张候儿才开始在王凤义名下投资挂股，双方一直没有签订隐名股东代持协议，王凤义也未向北元化工及其任何股东告知过张候儿入股情况。所以王凤义有权对其股权进行处置，何怀斌善意取得。而且张候儿原投资款因2016年6月24日签订的协议生效而转为债权。根据《公司法》相关解释，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、办理工商登记的，人民法院不予支持。故张候儿请求确认在北元化工的股东资格不能成立。
被告何怀斌、第三人孙俊良辩称，原告不具有诉讼主体资格。根据工商登记显示，王凤义在北元化工所持股份于2010年4月12日前完成了初始全部出资，原告所持的《入股证明》是王凤义于2011年10月1号出具的。因此，原告不属于北元化工的隐名股东，不享有主体资格。孙俊良并非王凤义股权的直接受让人，也非该股权受让后的在册股东，与案件没有任何关系。王凤义与何怀斌之间的股权转让协议，是基于王凤义与郭光飞的借贷关系，何怀斌代郭光飞持股，何怀斌并不知道王凤义所出让的股权中有原告3330元的出资，股权受让价格合理（与同日韩虎威受让价格比例完全相同），系善意取得，依法应当保护。请求驳回原告诉讼请求。
被告北元化工辩称，其对原告所诉的事实不清楚，不同意将原告变更为公司的股东。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告向法庭提交的第一组证据：2011年10月1日和2016年10月13日王凤义出具的《入股证明》，证明原告于2011年10月1日认购了王凤义在北元化工3330万元的股份，该股份由王凤义代持，原告系北元化工的隐名股东，该股现在仍然在王凤义名下，王凤义仍然是北元化工的持股人。被告王凤义、何怀斌质证对真实性没有异议，但认为该证据仅能证明原告于2011年10月1日向王凤义投资了3330万元，不能证明其为隐名股东。本院认为，该证据能够证明王凤义于2011年10月1日收到了张候儿在北元化工的入股款3330万元的事实，但不能证明王凤义仍为北元化工的股东，因于2016年6月29日，北元化工在股东名册、工商登记中注销了王凤义的股东资格。第二组证据：《股权转让协议》、《股东会决议》，证明被告王凤义私自转让股权系无权处分，价格低于市场价格，不属于善意取得，损害了原告的利益，转让无效。被告质证对真实性没有异议，认为股权转让经过了股东会议的同意，价格与同日其他股权转让价格一致，与原始价值相同。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，与本案有关联性，予以确认。
被告王凤义向法庭提交的第一组证据：《协议书》一份，证明原告张候儿、被告王凤义、案外人王凤君三方协商约定：张候儿在北元化工的股权，由王凤君在神木农商行的股份、分红款及在北元化工被保全后的残值部分代王凤义偿还，并未损害原告的利益。原告质证对真实性无异议，但认为该协议约定的补偿款不够3330万元，又不能履行，而且在该协议签订之前，被告已经将股权转让，属无效协议，且2016年10月13日被告王凤义再次向原告出具股权证明，该证明是对《协议书》的否定，也是对被告何怀斌转让股权的否认。本院认为，该三方协议能够证明张候儿这时已经知道王凤义对该股权进行转让，其表示同意配合办理相关股权变更手续。至于该转让协议是否有效，因不属于本案审查范围，不予认定。第二组证据：《汇款回单》及《神木电化公司的情况说明》证明，案外人王凤君已经按照三方协议内容向原告支付了500万元，原告接受，进一步否定了原告诉称王凤义未经其同意处置北元化工股权与事实不符。原告质证认为，该款系原告在北元化工的分红款，并非三方协议约定的付款。本院认为，该证据仅能证明三方协议的履行情况，与本案不具有关联性，不予认定。
关于被告何怀斌及第三人孙俊良提交的王凤义与郭光飞的《借款合同》、何怀斌与韩虎威的《股权转让协议》以及原告提交的《北元化工集团的资产评估报告》等证据，均不能证明案件事实，本院不予审查。
根据原、被告及第三人陈述、举证、质证，本院认定事实如下：
王凤义于2010年5月26日前累计向北元化工入股10000万元，并经工商登记注册。2011年10月1日，被告王凤义向原告张候儿出具《股权证明》，载明“今收到张候儿在我名下北元入股款3330万元”。2012年12月26日，王凤义持股变更为10150万元。2016年6月15日，经公司股东会议通过，王凤义与何怀斌签订股权转让协议，约定将王凤义所持的10150万元股金全部转让给何怀斌。2016年6月24日，王凤义、张候儿、王凤君在中证人刘明生参与下签订了《协议书》，约定由王凤君代王凤义给张候儿偿还其在北元化工3333万元的股金，不足部分由王凤义补足为止，王凤义、张候儿无条件配合工商转股登记手续。2016年6月29日进行了工商变更登记，将持股人王凤义变更为何怀斌。2016年10月13日，被告王凤义再次向原告张候儿出具《股权证明》，载明“兹证明张候儿在陕西北元化工集团有限公司2011年10月1日入股人民币3330万元，此股在陕西北元化工集团有限公司王凤义股份名下”。
本院认为，本案争议焦点：1、原告张候儿是否系隐名股东；2、被告王凤义是否有权处分争议股权；3、受让人何怀斌受让是否合法。
关于隐名股东问题。被告王凤义向原告张候儿出具证明，载明“今收到张候儿在我名下北元入股款3330万元”，该证明说明王凤义愿意将自己在北元化工的3330万元股权转让给原告张候儿，张候儿亦表示同意接受，系双方当事人的合意，不违反法律强制性规定，合法有效。故张候儿为北元化工隐名股东。
关于王凤义是否有权处分争议股权的问题。王凤义作为张候儿隐名股东的持股人，其在处理北元化工张候儿3330万元股权时，应当征得张候儿的同意。2016年6月15日，王凤义与何怀斌签订股权转让协议，未征得张候儿同意，无权处分。但2016年6月24日，王凤义、张候儿、王凤君三方协议，约定由王凤君代替王凤义偿还张候儿在北元化工的股权，张候儿表示同意，并承诺配合办理相关股权转让手续。这说明张候儿对王凤义转让股权的行为知道并同意。根据《合同法》第51条规定：“无处分权处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”由此可见，王凤义由无权处分变为有权处分。关于张候儿认为三方协议具有欺诈行为，无法履行，不能实现合同目的，属无效协议的意见，因该协议设定义务人为案外人王凤君，故应另案主张。
关于受让人何怀斌受让是否合法的问题。根据《物权法》第106条规定：“---符合下列情形的，受让人取得该动产或不动产的所有权：（一）受让人受让该动产或不动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记---”。本案原告所举证据不能证明受让人何怀斌知道王凤义擅自转让或恶意转让，交易价格以一元交易一元的原始价值对等转让，符合本地区经济状况，并经公司股东会议通过，办理了相关股权变更登记手续，属善意取得，合法有效。
综上所述，原告诉请没有事实和法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《物权法》第一百零六条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告张候儿的诉讼请求。
案件受理费206800元，由原告张候儿负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 杨 胜 利
代理审判员 王艳雷代理审判员白蕊瑞
二〇一八年四月十一日
书 记 员 艾 俊 岐