北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第03344号
上诉人（原审被告）中铁十五局集团第四工程有限公司，住所地河南省郑州市二七区新圃东街117号。
法定代表人高明星，董事长。
委托代理人胡保山，男，1983年11月8日出生，中铁十五局集团第四工程有限公司法律合规部部员。
委托代理人王佳良，男，1985年9月23日出生。
被上诉人（原审原告）北京奥宇模板有限公司，住所地北京市大兴区采育镇工业小区路北。
法定代表人刘国恩，董事长。
委托代理人张美芝，北京市嘉安律师事务所律师。
上诉人中铁十五局集团第四工程有限公司（以下称中铁第四公司）因与被上诉人北京奥宇模板有限公司（以下称奥宇公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2014）大民初字第05857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月15日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官张君、林文彪参加的合议庭，于2015年4月27日公开开庭审理了本案，中铁第四公司之委托代理人胡保山、奥宇公司之委托代理人张美芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
奥宇公司一审诉称：中铁第四公司与奥宇公司于2011年3月1日签订了《模板订购合同》，合同对产品名称、数量、单价及违约责任等进行了约定。合同签订后，奥宇公司按照合同约定履行了义务，合同产生的模板加工费共计312.65万元，截至起诉前中铁第四公司尚欠奥宇公司180.5085万元没有支付。奥宇公司多次要求中铁第四公司付清欠款，中铁第四公司一直以资金紧张为借口未支付。中铁第四公司的违约行为严重损害了奥宇公司的合法权益，应依法承担违约责任。奥宇公司请求法院判令：1、中铁第四公司给付加工费180.5085万元；2、中铁第四公司给付迟延履行利息，要求按照银行同期贷款利率四倍支付，计算时间自2011年7月9日起至实际付清之日止。奥宇公司向一审法院提交以下证据予以证明：《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》、《中铁十五局四公司沪昆客专江西段站前工程HKJX-1标项目经理部结算清单》。
中铁第四公司一审辩称：双方签订的模板订购合同无效，请求驳回奥宇公司的诉讼请求。当时签订的合同主体为中铁十五局四公司沪昆客专江西段站前工程HKJX-1标项目经理部（以下称沪昆项目经理部）没有法人资格，没有得到中铁第四公司授权，中铁第四公司事后也没有追认，故该协议无效。沪昆项目经理部确系中铁第四公司设立的项目部，奥宇公司提供的货物中铁第四公司已实际使用。另，奥宇公司主张利息偏高，请求法庭酌减。中铁第�公司未向一审法院提交相关证据。
通过审查双方当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，一审法院对本案认定以下事实：
2011年3月1日，沪昆项目经理部（甲方）与奥宇公司（乙方）签订一份《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》，约定奥宇公司为沪昆项目经理部提供空心墩、实心墩模板，数量约为500吨，单价为7400元，金额为370万元，以实际过磅重量结算。付款方式：合同签订后甲方将在3天内预付乙方20%的模板预付款（即74万元），其余款项待乙方将加工好的桥墩模板运至甲方项目工地，经初步验收合格，办理完验收交接手续后，在7日内甲方再支付到乙方该批次货款的60%。其余款项待乙方将加工好的桥墩模板运至甲方项目工地，经初步验收合格后，待模板正常周转使用2次后（如果甲方没有将模板进行正常周转�甲方应在2个月内支付）乙方提供正规税务发票甲方再给予结算到该批货款的90%，剩余10%作为质保金，质保金在模板正常周转两次后，能够满足甲方质量要求后一年内无质量问题，甲方一次性付清货款。验收方式：桥墩模板运送至甲方指定施工现场后，乙方负责指导甲方进行模板现场预拼装，预拼装后各项技术指标均符合《客运专线铁路桥涵工程施工质量验收标准》经甲方监理工程师确认后双方办理验收交接手续。该合同甲方处加盖沪昆项目经理部印章，经办人记载为孙立波。
合同签订后，奥宇公司向沪昆项目经理部提供了合同约定的空心墩、实心墩模板。2011年7月8日，孙立波签署《中铁十五局四公司沪昆客专江西段站前工程HKJX-1标项目经理部结算清单》，记载数量为422.5吨，单价为7400元，结算金额为312.65万元。中铁第四公司明确沪昆项目经理部为其内设派出机构，结算、付款等事宜均由沪昆项目经理部负责。
一审法院另查明，奥宇公司主张其除本案诉争合同外，还于2010年10月13日、2010年11月29日与沪昆项目经理部签订协议，2011年1月11日经结算，2010年10月13日协议结算确认金额为266.9245万元，2010年11月29日协议结算确认金额为35.784万元。中铁第四公司付款情况为2010年11月支付50万元，2010年12月支付10万元，2010年12月又支付45.85万元，2011年3月支付100万元，2011年4月给付74万元，2012年1月给付45万元（另有退还5万元保证金），2012年10月付20万元，2012年12月给付20万元，2013年2月给付50万元，2013年5月给付20万元。按照顺序，除2011年4月给付的74万元为诉争合同的预付款外，上述其余中铁第四公司给付的款项应优先冲抵2010年10月13日、2010年11月29日合同应付款项，故奥宇公司称中铁第四公司实际给付本合同的款项为132.1415万元，其最终确认中铁第四公司给付本合同的款项金额及时间为2011年4月8日74万元，2012年2月10日20万元，2013年2月5日18.1415万元，2013年5月29日20万元。中铁第四公司对此无异议。
另查，奥宇公司主张双方当事人于2011年7月8日进行了结算，故以此时间点计算利息，利息以中国人民银行同期贷款利率为标准计算。其利息计算方法为，2011年7月8日应支付至货款的90%，即281.385万元，而中铁第四公司至此仅支付74万元，故2011年7月9日至2012年2月9日期间的利息为8.0136万元（207.385万×6.56%／365×215天）；中铁第四公司2012年2月10日支付20万元货款，2012年2月11日至2013年2月4日期间为11.089万元（187.385万×6%／365×360天）；中铁第四公司2013年2月5日支付18.1415万元，故2013年2月6日至2013年5月28日期间应支付逾期利息为3.1419万元（169.2435万×5.6%／365×121天）；中铁第四公司2013年5月29日支付20万元，故2013年5月30日至2014年10月27日期间应支付逾期利息金额为12.9253万元（149.2435万×6.15%／365×514）。第二部分即质保金部分为货款的10%，支付时间应为结算后一年，故应支付时间为2012年7月7日，2012年7月8日至2014年10月27日应支付利息为4.4251万元（31.265万×6.15%／365×840天）。截至2014年10月27日期间的利息为39.5949万元（以中国人民银行同期贷款利率为计算标准），以中国人民银行同期贷款利率四倍为计算标准计算应为158.3796万元。中铁第四公司对利息的起算时间持不同意见，主张因双方未对模板周转两次的情况进行确认，故应当从双方结算之日起一年后计算利息，且奥宇公司计算利息标准过高。此外，中铁第四公司对欠付款项的本金180.5085万元无异议，对奥宇公司主张的其就本合同的款项给付时间及金额无异议。
此外，奥宇公司提交发票收条记载2012年10月25日沪昆项目经理部确认开具发票金额为290.5085万元。奥宇公司称该收条只是对以前给付发票的确认，全部发票已开具。中铁第四公司对此称不清楚。
上述事实有当事人陈述、《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》、《中铁十五局四公司沪昆客专江西段站前工程HKJX-1标项目经理部结算清单》等证据在案佐证。
一审法院认为：奥宇公司与沪昆项目经理部签订2011年3月1日《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。该协议虽加盖沪昆项目经理部印章，但沪昆项目经理部系中铁第四公司内设机构，且中铁第四公司亦明确奥宇公司向其履行了合同义务，故中铁第四公司当然对该份模板订购合同约定的义务承担相应的责任。就奥宇公司主张欠款本金180.5085万元，中铁第四公司不持异议，法院予以认可。就奥宇公司主张的利息部分，因双方协议中明确中铁第四公司给付款项的方式为合同签订后7天内预付模板预付定金74万元，初步验收合格，办理完验收交接手续后7日内支付到货款的60%，模板正常周转使用2次后奥宇公司提供正规税务发票再给予结算到货款的90%，剩余10%作为质保金，质保金在模板正常周转两次后，能够满足中铁第四公司质量要求后一年内无质量问题，一次性付清货款。庭审中双方均明确并未对模板正常周转两次的时间予以确定，奥宇公司未提交证据证明其实际开具发票的时间，故其主张自2011年7月9日起算90%货款利息缺乏依据，中铁第四公司认可自2012年7月9日起算利息，对该起算时间法院予以确认。同时因协议中未约定逾期付款的违约金计算标准，故奥宇公司主张按照中国人民银行同期贷款利率的四倍为计算标准计算，法院不予确认，�院确认应当以中国人民银行同期贷款利率为计算标准。因中铁第四公司2012年7月9日后还于2013年2月5日给付18.1415万元，2013年5月29日给付20万元，故利息应当分段计算。故就奥宇公司主张的利息部分，即要求按照银行同期贷款利率四倍支付，计算时间自2011年7月9日起至实际付清之日止，法院认为，应该支持部分为：一部分为2012年7月9日起至2013年5月29日期间利息11.096016万元（分为两部分计算，一部分以218.65万元为基数，自2012年7月9日计算至2013年2月5日，为7.619803万元；一部分以200.5085万元为基数，自2013年2月6日至2013年5月29日，为3.476213万元），另一部分为以180.5085万元款项中未给付部分为基数，自2013年5月30日计算至实际给付之日，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准计算。
据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定判决：一�中铁十五局集团第四工程有限公司于判决生效之日起十日内给付北京奥宇模板有限公司一百八十万五千零八十五元及逾期付款利息（利息分两部分计算：一部分为二〇一二年七月九日至二〇一三年五月二十九日期间的利息十一万零九百六十元一角六分；第二部分利息为以一百八十万五千零八十五元本金中未给付部分为基数，自二〇一三年五月三十日计算至实际给付之日止，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准计算）；二、驳回北京奥宇模板有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中铁第四公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决。事实与理由：（一）一审判决认定的事实明显错误。首先，一审判决认定中铁第四公司下属沪昆项目经理部与奥宇公司签订了承揽合同是明显错误的。中铁第四公司认为，我国法律规定合同成立的前提就是主体适格，中铁第四公司下属沪昆项目经理部并非独立法人，其没有相应的民事行为能力和民事权利能力，不能以项目部的名义进行相关民事活动，都需以中铁第四公司的名义签订相关合同。而这些都要有中铁第四公司的授权或事后追认，否则签订的合同是效力待定的。就本案而言，中铁第四公司没有授权给沪昆项目经理部进行相关民事活动的权利，中铁第四公司也没有对涉案合同进行追认，因此合同是无效的，一审法院不顾相关事实，贸然认定合同成立，系认定事实错误。（二）一审法院利息计算错误。首先，一审法院的利息计算偏高，不符合双方签订合同的约定，2011年中铁第四公司支付的79万元，在没有特别约定时，应首先支付之前的欠款�而非专款专用。其次，在还款时间没有约定的情形下，奥宇公司所提供的设备正常运转两次是给付货款的必要条件，而在不能确定设备正常运转两次的具体时间时，利息计算也应当从奥宇公司起诉之日计算。
奥宇公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，故请求二审法院维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：依法成立的合同双方应当诚信履行，奥宇公司与沪昆项目经理部签订2011年3月1日《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，双方应依约履行。现奥宇公司已依约履行完相应合同义务，沪昆项目经理部应依约给付相应货款。
沪昆项目经理部系中铁第四公司下属部门，不能独立对外承担法律责任，而中铁第四公司系企业法人，具有民事行为能力与责任能力。中铁第四公司主张沪昆项目经理部对外签订合同应有其授权或事后追认，《中铁十五局集团沪昆客专江西段HKJX-1标项目部四分部模板订购合同》未经中铁第四公司授权或追认，该合同不应对中铁第四公司产生法律拘束力。因企业内部机构的职权分配系企业内部管理问题，相关内部机构是否违反企业内部管理规定越权行为，系由企业内部自行解决。从交易习惯、性质以及付款情况等事实考量，奥宇公司有理由相信沪昆项目经理部具有相应授权，故对中铁公司该项主张，本院不予支持，中铁第四公司应承担沪昆项目经理部所应承担之民事责任。中铁第四公司对沪昆项目经理部所欠付奥宇公司本金180.5085万元无异议，一审法院判决其给付奥宇公司该笔欠款并无不当。至于中铁第四公司上诉称一审判决逾期付款利息过高要求�减之主张，因一审法院系依据双方合同约定以及中铁第四公司付款情节分段计息，已对逾期利息进行了相应酌减，该项判决并无不当，本院对中铁第四公司之主张难以支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11333元，由北京奥宇模板有限公司负担500元（已交纳），由中铁十五局集团第四工程有限公司负担10833元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费22666元，由中铁十五局集团第四工程有限公司负担负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周晓莉
代理审判员 张 君
代理审判员 林文彪
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 夏佳琪