吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉中民三终字第46号
上诉人（原审被告、反诉原告）：牟志成，住吉林市。
委托代理人：李凤斌，吉林鑫美律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘春峰，住黑龙江省鸡东县。
委托代理人：王胜春，吉林市昌邑区汇丰法律服务所法律工作者。
上诉人牟志成因与被上诉人刘春峰买卖合同纠纷一案，不服吉林市丰满区人民法院(2013)吉丰民二初字第105号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人牟志成及其委托代理人李凤斌，被上诉人刘春峰的委托代理人王胜春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年12月12日，刘春峰与牟志成签订一份协议，刘春峰将其经营的磐石市万家乐超市和烟筒山万家乐超市以70万元的价格转让给经营百佳超市的牟志成，其中烟筒山万家乐超市刘春峰入股10万元与牟志成合作经营。关于债权债务双方约定前期问题由刘春峰承担，库存以实盘数字为准。两家超市的固定资产和债权债务（另附明细表），全部由牟志成接收。库存商品按实际情况双方确定，如有顶期、过期，牟志成不接收。经过双方确定后，在附表签字，以后再发生的任何明细表以外的债权债务与牟志成无关。转让费60万元分两次给付，第一次付20万元，第二次付40万元（全部接收完毕，即资产、债权债务清楚）。此外，双方还就刘春峰将烟筒山万家乐超市现有固定资产折合人民币10万元入股一事签订了一份入股协议书，约定牟志成投资入股万家乐超市后更名为百佳超市，除经营资金以及主要经营管理全部由牟志成负责外，刘春峰的债权债务也由牟志成全部负责。协议签订后，牟志成于2012年12月14日支付刘春峰20万元转让费并接收了两家超市。2012年12月22日，牟志成的工作人员向刘春峰银行卡内汇入5万元用于返还火狐狸之前交纳给刘春峰的抵押金。同日，因刘春峰经营期间欠房主杨宝丰2012年租金，杨宝丰从三楼百姓服装大卖场交纳给牟志成的2013年租金中扣留了3万元。2012年12月24日，牟志成交纳了万家乐超市拖欠的电费以及水费，并支付了万家乐超市2012年11月及12月上半月的员工工资。2013年1月9日牟志成的工作人员制作了两家超市的前期账目明细表，详细列出了欠供应商货款、库存盘点、欠款情况以及电费和人员工资等情况，并制作了前期欠账合计表，对于牟志成已支付的其接手前刘春峰欠的2012年11月份的水、电费、人员工资以及火狐狸抵押金等均标注为“代付”。刘春峰对牟志成统计的数额没有异议，但对如此标注并不认可，因此并未在该明细表上面签字确认，只有牟志成的两名工作人员在上面签了字。2013年1月25日、2月1日和2月2日，牟志成分别支付刘春峰转让款3万元、14万元和11万元。2013年2月2日，牟志成的工作人员董桂娟在征求牟志成意见后，在一份内容为“经双方协议，10万元股金将于2013年3月～2013年4月撤出。剩余60万元已于2013年2月2日同万家乐超市总经理刘春峰结算清楚。百佳超市不再欠万家乐超市任何费用及款项”的确认书上面签字，刘春峰虽然也取得了该份确认书，但未在上面签字确认，而牟志成也未按照确认书所承诺的时间履行返还刘春峰10万元股金的义务。后双方发生纠纷，刘春峰起诉称,牟志成以70万元的价格买断了刘春峰磐石市万家乐超市和烟筒山万家乐超市，并于2013年2月14日接收了两家超市全部的人、财、物，整体接收了债权债务及库存、现金和账户存款，在将账目全部交接后，牟志成给付刘春峰转让费48万元，尚欠22万元至今未付未果，遂提起诉讼，请求判令牟志成立即给付转让费22万元，并承担本案的诉讼费用。牟志成提出反诉称，协议签订后，牟志成受让了超市的相关资产和债务，并为刘春峰垫付水、电费、员工工资等款项190,338.70元，该款应由刘春峰承担。另外，刘春峰还欠牟志成借款3,000.00元，牟志成已给付刘春峰48万元转让款，以上共计673,338.70元，现刘春峰欠牟志成73,338.70元，请求判令刘春峰给付73,338.70元，并承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：（一）《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”双方当事人签订的两家超市转让协议是双方的真实意思表示，且已实际履行，该协议合法有效。双方在协议中约定两家超市的固定资产和债权债务全部由牟志成接收(另附明细表)，以后再发生的明细表以外的债权债务与牟志成无关，并且双方签订的入股协议中也明确约定牟志成注资后，刘春峰的债权债务由牟志成全部负责。牟志成的工作人员制作的两家超市前期账目明细表中对于前期债务进行了统计，刘春峰虽然对该表显示的欠款金额并无异议，但对牟志成在支付了火狐狸抵押金以及前期拖欠的水、电费和员工工资后将上述款项在账目表中记载为“代付”存在异议，因此未在该表上面签字确认，但可以认定双方对于刘春峰经营期间的债务数额均已明确，按照双方协议约定，该明细表中体现的债务均应由牟志成承担，因此，牟志成以其代刘春峰垫付了包括火狐狸抵押金以及前期水、电费和员工工资等费用，并且所支付的款项已超出应当支付给刘春峰的转让费为由，要求刘春峰给付73,338.70元的反诉请求，因不符合双方协议约定，且该款中包含刘春峰在牟志成处的一笔3,000.00元借款，与本案并非同一法律关系，故本院不予支持。(二)《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”双方当事人在签订两家超市转让协议时约定转让费为70万元，其中10万元作为入股资金继续投入在烟筒山超市，双方为此签订了入股协议书，对于参股、经营管理以及分工等具体事宜进行了约定，并约定如有一方撤股，须经双方协商一致后方可。现因双方对于刘春峰撤股一事并未达成一致意见，而刘春峰要求牟志成支付的22万元转让费中包含了其在烟筒山万家乐超市入股的10万元股金，因与本案并非同一法律关系，应将10万元股金自牟志成拖欠的转让费总数中予以扣除，对此刘春峰可另行主张权利。由于刘春峰、牟志成双方对于牟志成应支付刘春峰60万元转让费，且已实际支付48万元的事实均无异议，因此牟志成尚欠刘春峰12万元转让费属实，依法应予给付。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)牟志成于本判决生效后十日内一次性支付原告(反诉被告)刘春峰超市转让费12万元；二、驳回原告(反诉被告)刘春峰的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）牟志成的反诉请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,600.00元，由被告(反诉原告)牟志成负担2,700.00元，原告(反诉被告)刘春峰负担1,900.00元；反诉费1,625.00元，由被告（反诉原告）牟志成负担。
上诉人牟志成不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，改判支持被上诉人给付上诉人73,338.70元，诉讼费由被上诉人承担。其主要理由为：(一)原审认定上诉人整体接收全部债务是错误的。上诉人受让的是超市商品、设施及其相关联并得到上诉人同意的债务。按照双方协议约定，上诉人接收的债务为双方签字确认的明细表内的债务，上诉人不是整体接收全部债务。(二)原审法院认定双方对于被上诉人经营期间的债务数额均已明确，因此，不支持上诉人的反诉请求是错误的。上诉人垫付水电费、员工工资、房租、火狐狸抵押金等费用合计190,338.70元，上述债务在双方签订转让协议时，被上诉人没有告知上诉人，上诉人接收超市后因相关债权人要钱或扣钱时才知道，属于被上诉人隐瞒的债务，该债务不属于上诉人受让的债务，而且，上述债务与上诉人受让的超市商品、设施无关，不应由上诉人承担。2013年1月9日的明细账是经过被上诉人核对过的，原审判决对上诉人垫付行为不予认可是错误的。(三)被上诉人负有告知被转让超市的商品、设施及债务等的义务。对被上诉人隐瞒、遗漏的债务上诉人不承担。对此，被上诉人负有举证责任。(四)上诉人除向被上诉人支付48万元转让费外，为被上诉人垫付190,338.70元，被上诉人欠上诉人借款3,000.00元，扣除60万元转让费，被上诉人应当给付上诉人73,338.70元。
被上诉人刘春峰辩称：上诉人与被上诉人签订的转让协议中第二条就债权债务进行了约定，所有的债权债务都要列入对账后的明细表，只要在明细表中就全部由上诉人承担，没进入明细表的债权债务由被上诉人负担。上诉人在一审中反诉的内容都在表中，且该表已由上诉方的工作人员进行了签字确认，所以这些债权债务都应由上诉人承担。上诉人反诉请求中的3,000.00元借款与本案的买卖合同纠纷，不是同一法律关系，不能在同一案中审理。上诉人的上诉理由不成立，应驳回上诉，维持原判。
各方当事人二审中均没有提供新证据。本院审理查明的案件事实与原审无异。
本院认为，上诉人与被上诉人之间签订了转让超市协议，但协议签订后，在交接过程中双方当事人对转让之前的全部债务由谁承担存在争议。双方当事人对协议约定内容的真实含义产生分歧，且有些条款至今也没有协商达成一致意见，如所签协议的第二条、第四条至今没有协商落实，根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就合同的质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；……”。本案双方之间既存在没有完全履行协议事项，又有需要进一步协议补充的问题。根据以上实际情况，不难看出，诉讼时，双方当事人均不完全具备依据协议向对方主张权利的条件，双方应依照法律规定另行协商解决，达不成合意时可依法行使各自的相应权利。
综上所述，原判认定事实基本清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销吉林市丰满区人民法院(2013)吉丰民二初字第105号民事判决；
二、驳回被上诉人刘春峰的诉讼请求；
三、驳回上诉人牟志成的反诉请求。
一审被上诉人刘春峰交纳的诉讼费4,600.00元，由被上诉人刘春峰承担；一审上诉人牟志成交纳的反诉费1,625.00元，由上诉人牟志成承担；二审案件受理费4,167.00元，由上诉人牟志成承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘福柱
审判员 毕雪松
审判员 李 炜
二〇一四年三月二十七日
书记员 孙 畅