上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民二（商）初字第1128号
原告（反诉被告）上海德昌隆餐饮管理有限公司。
法定代表人王烈方。
委托代理人郑一呜，上海市言知律师事务所律师。
委托代理人巫如秀，上海市言知律师事务所律师。
被告（反诉原告）李金兵。
委托代理人宁振云，上海一凡律师事务所律师。
被告（反诉原告）张继东。
委托代理人宁振云，上海一凡律师事务所律师。
原告上海德昌隆餐饮管理有限公司诉被告李金兵、张继东其他合同纠纷一案，本院于2014年11月12日受理后，依法由审判员张志良独任审判；本案审理中，被告提出反诉，本案于2014年12月2日、12月18日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人郑一呜、巫如秀和两被告的委托代理人宁振云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年5月22日，原告与被告缔结转让协议。缔约后，原告全面实际履行了约定义务，全面如期交付店面，并协助被告办理了相关证照。被告分五次支付人民币（下同）190万元，剩余15万元至今拒付。原告认为，被告长时间拖欠转让费无疑构成违约，除支付余款外，被告还应承担违约责任；根据《转让协议书》约定被告应向原告支付的违约金为转让费的10%，据此，原告有权主张20.5万元的违约金，考虑欠款情况，原告自愿按未付部分的10%主张。故原告诉讼至法院，请求法院判令被告支付转让费15万元、违约金1.5万元；本案诉讼费用由被告承担。
原告提供证据：
1、2013年5月22日《自由港量贩KTV静安寺店转让协议书》，证明双方的转让关系以及被告按时付款的义务。
2、上海福静娱乐有限公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、上海市公共场所卫生许可证，证明原告已经协助被告履行了合同约定的义务，帮助办理了相关证照。
3、租赁合同2份、催交租金函，证明转让租期到2017年9月19日，现在被告正在使用。
4、补充协议，证明原告为被告降低房租与房东协调，原告已经全面实际履行了转让合同中的义务。
被告辩称并反诉称，原告的诉请没有根据，被告受让静安店中的全部财产，原告将不属于其财产的中央空调系统转让给被告。如除去中央空调系统的价格，被告已不欠付原告的转让费用，反而多支付转让款66，569元。故被告提出反诉，请求判令依法判令原告返还转让款66，569元，反诉诉讼费由原告承担。
被告提供证据：
1、固定资产汇总表，证明签约时将中央空调系统列入转让资产，其净资产为404，197.61元。
2、承诺书，证明本案的中央空调系统并非是原告所有。
被告对原告提供的证据1真实性无异议，但认为少了附件资产清单；对证据2无异议；对证据3、4真实性无异议，关联性不予认可。原告对被告提供的证据1真实性有异议，固定资产汇总表不是合同附件；对证据2真实性无异议，但认为空调由原告安装，不再续约时保留不拆除，但不影响被告使用。
经庭审质证，原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，本院予以确认。
经审理查明，2013年5月22日，原、被告签订转让协议约定，原告将座落于南京西路XXX号XXX楼XXX楼的静安寺店转让给被告，并保证被告同等享有原告在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。转让后店铺现有的装修、装饰及其他固定资产（详见资产清单）、超市小卖部、仓库存货、原有电梯更新的使用、广告部位等原告静安店的一切添加费用全部归被告所有。转让费为205万元，协议签订后当天被告一次性支付给原告30%的转让费61.5万元，另一天内支付123.5万元，原告确认收到被告185万元转让费后当天进行交接。待相关证照包括工商、税务、文化经营、卫生许可证重新注册完毕后的三天内由被告支付剩余转让费20万元，且被告最迟应于2013年8月31日前支付余款20万元。被告应于资产交接后20天内撤换自由港商标，否则视为违约；原告本着扶持被告经营管理的便利，承诺给予被告使用其自由港连锁事业体旗下品牌“自由麦克”商标，使用期限为5年。原告应该协助被告办理该店铺的工商、税务、文化经营、卫生许可证的过户手续，但相关费用由被告负责；被告接手前该店铺所有的一切债权、债务均由原告负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由被告负责。如被告逾期交付转让金，除原告交铺日期相应顺延外，被告应每日向原告支付转让费的千分之一作为违约金；逾期30日的，原告有权解除合同，并且被告按照转让费的10%向原告支付违约金。如果由于原告的原因导致转让中止，原告同样承担违约责任，并向被告支付转让费的10%作为违约金。签约后，原、被告交接店内财产设备，原告协助被告办理了相关证照；被告共计支付转让费190万元，剩余15万元至今未付。
以上事实，有原、被告当庭陈述以及提供的证据证明，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告、被告之间签订的协议，系双方真实的意思表示，合法有效，双方理应恪守，均应按约履行。原、被告双方的争议焦点在于，系争的中央空调系统的价值是否应从转让费用之中扣除。剩余的款项没有支付有事实和法律依据。对于争议焦点，原告认为，原有的中央空调系统因装修需要已拆除，现在的中央空调系统系原告重新安装，尽管原告最终不能拆除，但并不影响被告的使用。被告认为，原、被告在协议中约定，被告受让静安店中的全部财产，协议附件资产清单中将中央空调系统计算在转让财产之中，原告将不属于其财产的中央空调系统转让给被告，故中央空调系统的价值应从转让费中扣除。本院分拆证据后认为，一、原、被告双方在签订转让协议中约定，转让后店铺现有的装修、装饰及其他固定资产（详见资产清单）、超市小卖部、仓库存货、原有电梯更新的使用、广告部位等原告静安店的一切添加费用全部归被告所有，其中固定资产注明详见资产清单。庭审中，被告提供的附件，即“固定资产汇总表”未与转让协议链接处加盖骑缝章，原告对此附件不予认可，且“固定资产汇总表”的名称与协议中注明的“资产清单”的名称不一致，所以本院无法认定“固定资产汇总表”为协议中注明的“资产清单”。二、从原、被告双方签订转让协议内容分拆，原、被告对转让的内容包括财产、装修装饰、库存商品和广告部位及“自由麦克”商标使用等，原、被告并未将转让的内容分别注明并标价格，转让的价格系笼统计算。因此，被告认为中央空调系统单独计算价格的主张，缺乏依据，不予支持。三、一般而言，原告转让静安店的财产、装修装饰等，总会将自己投入的成本计算在内，而中央空调系统正是原告出资重新组装。系争中央空调系统的所有权不属于原告，但作为原告装修装饰物品，也是原告转让财产的内容之一，而且中央空调系统的归属并不影响被告经营、使用。因此，原告要求两被告支付转让费15万元的诉讼请求，符合事实与法律规定，应予支持；被告要求原告返还转让款66，569元的反诉诉讼请求，缺乏依据，不予支持。四、原、被告在协议中约定，被告逾期30日付款的，原告有权解除合同，并且被告按照转让费的10%向原告支付违约金。如果由于原告的原因导致转让中止，原告同样承担违约责任，并向被告支付转让费的10%作为违约金。该条规定，仅适用于解除、中止协议的情况，本案之案情并不符合该规定的情形，故原告要求被告承担10%违约金的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。据此，为保护当事人合法权益，维护社会正常经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告李金兵、张继东应在本判决生效之日起十日内支付原告上海德昌隆餐饮管理有限公司转让费人民币150，000元。
二、原告上海德昌隆餐饮管理有限公司其余诉讼请求，不予支持。
三、被告李金兵、张继东的反诉诉讼请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币3，600元减半收取为人民币1，800元，由原告承担人民币180元，两被告承担人民币1，620元。反诉诉讼费人民币732.10元，由两被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 张志良
二〇一四年十二月二十四日
书记员 徐 磊
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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