江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00521号
上诉人（原审被告）陈志勇。
委托代理人张友祥（特别授权），江苏圣典（泰州）律师事务所律师。
委托代理人张颖（一般代理），江苏圣典（泰州）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）王鹤海。
被上诉人（原审原告）于亚明。
两被上诉人共同委托代理人葛存宗（特别授权），江苏天庭律师事务所律师。
上诉人陈志勇因与被上诉人王鹤海、于亚明买卖合同纠纷一案，不服兴化市人民法院（2015）泰兴商初字第207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王鹤海、于亚明一审诉称：2012年6月5日，我们与兴化市ＸＸ造船厂（以下简称ＸＸ船厂）签订1份造船合同，合同约定，由ＸＸ船厂为我们建造壹艘钢质船，合同约定了船舶的参数、付款方式等。后因船厂老板出走，导致我们定作的泰东货556号货船有部分未能建造完成。2014年10月26日，我们与陈志勇签订烂尾船协商处理纪要，因为我们向陈志勇借款30万元用于建造船舶，故将船舶抵偿给陈志勇，余款42万元陈志勇分两次给付。其仅给付21万元，尚有19万元未予给付，请求法院判令陈志勇立即给付我们货款19万元及利息（从2014年12月26日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算），并由陈志勇承担本案的诉讼费用。
陈志勇一审答辩称：1、本案涉及的协商处理纪要因侵犯第三人利益应属无效合同。2、因王鹤海、于亚明未能及时结清船厂建造期间的债务，导致我方无法办理船舶的转港手续。2、我方出借给王鹤海、于亚明的30万元应当计算利息。
一审法院查明：2012年6月5日，王鹤海与ＸＸ船厂签订一份造船合同，合同约定，ＸＸ船厂为王鹤海打造一艘钢质船舶，造价92万元；合同还对船舶的设备配置、开工时间等作了约定。2012年7月24日，王鹤海、于亚明向陈志勇借款15万元。2013年6月28日，王鹤海向陈志勇借款15万元。2013年9月10日，泰州市泰东运输有限公司与王鹤海签订船舶经营协议书，约定在经营期间，船舶的所有权名为泰州市泰东运输有限公司，实际为王鹤海所有，以泰州市泰东运输有限公司名义从事营运，王鹤海的债权债务与泰州市泰东运输有限公司无关。陈志勇作为代表人在泰州市泰东运输有限公司处签名，王鹤海在乙方处签名。2014年10月26日，陈志勇（甲方）与于亚明、王鹤海（乙方）签订泰东货556烂尾协商处理纪要，该纪要约定该船由乙方出售给甲方，按92万元价格执行；乙方承付42万元，分两次付款。该船离开ＸＸ船厂后乙方承付20万元给甲方，开船后六十天内乙方再承付甲方20万元，款付清后此船一切事宜与甲方无关，乙方拥有船的所有权。2014年10月26日王鹤海将船从兴化拖至泰州交与陈志勇，陈志勇已向王鹤海支付了21万元。
一审认为，1、王鹤海、于亚明与陈志勇之间签订的协商处理纪要系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效合同。陈志勇辩称双方已侵犯了第三方利益而主张该协议无效的意见，不予采纳。因王鹤海向ＸＸ船厂定作了船舶，王鹤海对该船享有所有权。2、王鹤海、于亚明已按协商处理纪要将船移交陈志勇，陈志勇未按约给付货款，已构成违约，故王鹤海、于亚明要求陈志勇给付货款并支付利息的诉讼请求，予以支持。3、陈志勇认为因王鹤海、于亚明未能及时结清船厂建造期间的债务，导致其无法办理船舶的转港手续，故其不愿继续付款的辩称，不予采信。该船在转让时，协商处理纪要中已明确该船尚有部分未建造，故陈志勇在购买该船时已知晓该船的状况，故在转让后其应承担相应的风险。4、陈志勇认为王鹤海、于亚明未向其结清30万元的利息，因该欠款与该案无关联性，不作处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：陈志勇于判决生效后三日内给付王鹤海、于亚明船舶转让款19万元及利息（自2014年12月26日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4100元，由陈志勇负担。
陈志勇不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费用由王鹤海、于亚明承担。理由：一、一审认定事实不清。王鹤海、于亚明向我所借30万元未在处理协议中予以冲抵。我是出于帮助他们，才签订处理协议的，该协议并非我的真实意思表示，应当认定无效；二、合同的目的无法实现。因王鹤海、于亚明结欠造船厂人工工资及材料费，导致船舶不能正常过户，我无法取得该船舶的所有权。
王鹤海、于亚明答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由：本案我们挂靠于泰州市泰东运输有限公司，后我们将案涉船舶出售给泰州市泰东运输有限公司法定代表人陈志勇，并不存在陈志勇所陈述的不能实现合同目的的情况。在双方签订的转让烂尾船纪要中，30万的借款已经在该纪要中约定抵销，我们认为船交付给陈志勇以后，陈志勇再行出卖给他人，未能办理转港手续，与我们无关。也不能成为其抗辩不履行给付余款的理由。
二审期间，陈志勇向本庭提交兴化市公安局陶庄派出所出具的函一份，证明：1、涉案船舶涉及前期人工费用和材料费用未支付，该费用应当由王鹤海、于亚明承担；2、涉案船舶不具备交付和转港过户的条件。
王鹤海、于亚明对函件的真实性、关联性、合法性均不予认可。陈志勇陈述是调取海事局的，但海事局并未在该函件上标注是海事局出具的。该船产生的劳务和材料纠纷都应当由ＸＸ船厂承担，不应当由我们承担，且该函件建议暂缓办理船舶的过户手续，也是违法行为，以行政手段干预合法的转港过户。
本院认证意见为：该证据的来源无法核实，且无原件予以核对，对该证据本院不予采信。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
另查明，2014年10月26日王鹤海将船舶交付给陈志勇后，陈志勇向其支付了23万元款项。
本案二审争议焦点为：一、陈志勇是否应按处理纪要的内容向王鹤海、于亚明支付货款；二、陈志勇所主张的30万元及利息是否应当冲抵货款。
本院认为：关于争议焦点一，王鹤海、于亚明与陈志勇签订的《泰东货556烂尾协商处理纪要》中明确约定讼争船舶王鹤海、于亚明出售给陈志勇，陈志勇应支付42万元。该约定系双方真实意思表示，双方均应按约履行。王鹤海、于亚明要求陈志勇继续履行债务，有事实和法律依据。陈志勇上诉称协议并非其真实意思表示，应认定无效的理由不能成立。二审中，双方均认可陈志勇已支付23万元，尚欠19万元未支付，该债务应当继续履行。讼争船舶已经交付陈志勇，陈志勇虽辩称船舶不能过户登记，但因其在诉讼中未主张解除合同，对船舶过户问题本案不作处理，其可依照有关规定处理。
关于争议焦点二，一审中，陈志勇提交了王鹤海向其出具的《借据》两份，证明王鹤海向其借款共计30万元，双方约定了利息。王鹤海认为30万元的款项的用途用于讼争船舶，且该款项亦由陈志勇直接转账给ＸＸ船厂的法定代表人王武忠。而《泰东货556烂尾协商处理纪要》中约定“因王武忠欠陈志勇多项款项，余款作为王武忠偿还陈志勇的借款”，案涉30万元借款是否在“王武忠欠陈志勇多项款项”之内，因王武忠未参加诉讼，本案双方又各执一词，该节事实难以查清，故陈志勇对该借款可另行处理。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，陈志勇的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4100元，由上诉人陈志勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈大祥
代理审判员 陈霄燕
代理审判员 周红梅
二〇一六年四月十四日
书 记 员 徐文兰