广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终13732号
上诉人（原审被告）：深圳邦凯新能源股份有限公司。住所地：广东省光明新区高新技术产业园区邦凯路*号邦凯科技工业园*栋*座101、办公楼602。组织机构代码71524341-X。
法定代表人：陈焕文，董事长。
委托代理人：兰天，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：黄盈，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：灵宝华鑫铜箔有限责任公司。住所地：河南省灵宝市209国道与燕山大道交叉口东南角。组织机构代码：73246958-4。
法定代表人：李应恩。
委托代理人：赵凤甫，广东文功律师事务所律师。
原审第三人：深圳市鑫优普科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区观澜街道新澜社区观澜大道******楼。组织机构代码：75863194-9。
法定代表人：胡治军。
上诉人深圳邦凯新能源股份有限公司（以下简称邦凯股份公司）因与被上诉人灵宝华鑫铜箔有限责任公司（以下简称灵宝铜箔公司），原审第三人深圳市鑫优普科技有限公司（以下简称鑫优普公司）债权转让合同、保证合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定对本案进行了审理。原审第三人鑫优普公司经本院合法传唤，未到庭参加本案的诉讼活动。本案现已审理终结。
上诉人邦凯股份公司上诉请求判令将本案发回重审或依法改判驳回灵宝铜箔公司的全部诉讼请求，灵宝铜箔公司承担本案的诉讼费用。主要理由有：一、原审法院事实认定不清。邦凯股份公司与灵宝铜箔公司素有业务往来。2013年底，邦凯股份公司经营困难，濒临破产。灵宝铜箔公司为维护自身的合法权益，向邦凯股份公司提出了债权受让的方式以实现其债权。在邦凯股份公司众多债务人中，灵宝铜箔公司选择了鑫优普公司并与邦凯股份公司签订了《债权转让协议》，约定邦凯股份公司对鑫优普公司的债权人民币（以下币种均同）1333436.58元转让给灵宝铜箔公司。
《债权转让协议》签订后，邦凯股份公司依约向鑫优普公司履行了通知义务。灵宝铜箔公司在原审起诉状中称“鑫优普公司以与灵宝铜箔公司无债权关系拒绝支付”。因此，本案事实调查的重点应当是鑫优普公司与灵宝铜箔公司之间的债权关系。邦凯股份公司在一审提交的鑫优普公司盖章确认的邦凯付款计划、邦凯股份公司向鑫优普公司的送货单及邦凯股份公司开具的增值税发票等证据材料均证明邦凯股份公司与鑫优普公司之间的业务往来属实，邦凯股份公司对鑫优普公司享有1333436.58元且邦凯股份公司与鑫优普公司之间的债权关系真实、合法、有效，并不存在任何瑕疵。邦凯股份公司与灵宝铜箔公司签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，应当受到法律保护。邦凯股份公司已经以债权转让的形式向灵宝铜箔公司履行了买卖合同中支付货款的义务。灵宝铜箔公司在《债权转让协议》合法有效的前提下，再向邦凯股份公司主张权利，无事实依据。
二、原审判决适用法律错误。邦凯股份公司与灵宝铜箔公司分别作为甲乙双方签订的《债权转让协议》第三条“甲方承诺并保证”的第（3）项约定：甲方“履行债权转让通知义务，并保证乙方能够向债务人行使所转让的债权”，其理解应当是纵观协议的整体，而不是断章取义。《债权转让协议》中第三条第1款中关于“甲方承诺并保证”的约定，第（1）项是邦凯股份公司对签订该协议的主体资格承诺，第（2）项是对协议所转让的债权作出的承诺，及债权的瑕疵担保，第（3）项强调的是邦凯股份公司履行通知债务人鑫优普公司的义务。因此，《债权转让协议》中第三条第1款中关于“甲方承诺并保证”的约定并不存在任何的牵强，冲突与重复。原审判决将该项约定单独理解，扩大解释为担保条款，并错误地适用了担保法。邦凯股份公司认为其已经以债权转让的形式向灵宝铜箔公司履行了支付货款义务，邦凯股份公司仅对转让之债承担瑕疵担保责任，没有约定邦凯股份公司要对债的履行承担担保责任，其上诉请求应当得到支持。
被上诉人灵宝铜箔公司辩称：一、原审判决认定事实清楚。《债权转让协议》第三条第（3）项约定了邦凯股份公司的保证责任。邦凯股份公司上诉中确认了双方约定债权转让、由鑫优普公司向灵宝铜箔公司履行债务的事实，也再次说明了邦凯股份公司承担保证责任的合理性：灵宝铜箔公司担心鑫优普公司不履行或者不能完全向灵宝铜箔公司履行债务，才约定了邦凯股份公司要承诺和保证鑫优普公司能够向灵宝铜箔公司履行债务。灵宝铜箔公司担心受让的债权无法实现，才要求邦凯股份公司在承诺和保证条款中增加了通知和保证条款。二、原审法院适用法律正确，原审法院根据协议中邦凯股份公司的保证条款，依法作出判决，已由邦凯股份公司承担保证责任，适用法律正确。
原审第三人鑫优普公司经本院合法传唤，未到庭参加本案的诉讼活动，也没有提交书面意见。
灵宝铜箔公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、邦凯股份公司向灵宝铜箔公司支付货款1333436.58元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息和罚息，从2014年1月1日起算至起诉之日，本息共计1352104.69元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息和罚息至货款付清之日；2、邦凯股份公司承担本案诉讼费。
原审法院查明：2012年以来，灵宝铜箔公司、邦凯股份公司双方素有业务往来。双方确认，在签署《债权转让协议》前，邦凯股份公司尚欠灵宝铜箔公司货款1333436.58元未支付。2013年底2014年初，双方签订了一份未具明日期的《债权转让协议》，邦凯股份公司将其对鑫优普公司1333436.58元的债权转让给灵宝铜箔公司。双方协议第二条约定：邦凯股份公司转让上述债权，灵宝铜箔公司同意受让，邦凯股份公司针对该债务转移的1333436.58元的债务自动解除，灵宝铜箔公司不得以任何理由向邦凯股份公司索要此笔款项；协议第三条第1款为邦凯股份公司的“承诺并保证”，其第（2）项为：转让的债权系合法、有效的债权，第（3）项为：履行债权转让通知义务，并保证灵宝铜箔公司能够向鑫优普公司行使所转让的债权。灵宝铜箔公司、邦凯股份公司签订《债权转让协议》后，邦凯股份公司于2014年1月13日通过电子邮件通知鑫优普公司关于债权转让事宜。其后，灵宝铜箔公司向鑫优普公司主张债权，但债权未能实现。
原审法院认为：灵宝铜箔公司与邦凯股份公司签订的《债权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。邦凯股份公司已将债权转让通知鑫优普公司，灵宝铜箔公司依约向鑫优普公司主张债权，但未能实现债权。
灵宝铜箔公司主张，《债权转让协议》中，邦凯股份公司在协议第三条第1款“承诺及保证”条款第（3）项下，保证灵宝铜箔公司能够向鑫优普公司行使所转让的债权，为保证条款，邦凯股份公司应承担保证责任；邦凯股份公司主张，该条款系对债权的瑕疵担保，并非对鑫优普公司履行债务承担担保责任。因此，协议第三条第1款第（3）项是否为保证条款，为本案争议焦点，应运用合同解释进行认定和处理。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，协议第三条邦凯股份公司的“承诺并保证”项下的第（2）项为：“其转让的债权系合法、有效的债权”，即为邦凯股份公司对债权瑕疵的担保，表明邦凯股份公司所转让的债权合法，债权有效，并无瑕疵。该条款是为债权的瑕疵担保条款。“承诺并保证”项下的第（3）项：“保证乙方（灵宝铜箔公司）能够向债务人行使所转让的债权”，则无需专条再次重复作债权瑕疵担保的约定。因此，邦凯股份公司理解该第（3）项条款如第（2）项条款一样，同属债权瑕疵担保，过于牵强。且从条款本身的形式及表意进行解释，该条款符合保证条款的特征。另从合同意图及目的进行解释，灵宝铜箔公司在邦凯股份公司处的债权无法得到实现的情况下，与邦凯股份公司签订《债权转让协议》的意图，即在于受让的债权能够有效行使，一份毫无行使保障的债权转让对灵宝铜箔公司并无意义；邦凯股份公司能通过签订《债权转让协议》暂时阻却灵宝铜箔公司对邦凯股份公司的偿还主张，提供保证符合交易习惯。因此，约定保证条款符合双方签订《债权转让协议》的目的。故原审法院认定双方协议第三条第1款“承诺及保证”条款第（3）项为保证条款。该保证条款对保证方式约定不明确，按照担保法的规定，应按照连带责任保证承担保证责任。灵宝铜箔公司选择要求保证人即邦凯股份公司承担保证责任，符合法律规定，原审法院予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、邦凯股份公司于判决生效之日起五日内向灵宝铜箔公司支付货款1333436.58元及利息（该利息以1333436.58元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月14日起计至货款清偿完毕之日止）；二、驳回灵宝铜箔公司其他诉讼请求。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费16969元，保全费5000元，由邦凯股份公司负担。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案是债权转让合同、保证合同纠纷，保证合同纠纷的起因是债权转让行为。双方在二审的争议焦点是邦凯股份公司是否应当承担保证责任。双方对案件事实并无质性争议，本案的核心问题在于对《债权转让协议》第三条第1款第（3）项的理解。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，从合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，来确定该条款的真实意思为保证条款，并无不当。对于原审法院对上述争议焦点问题所作论述理据翔实充分，结论正确，本院均予以认同，不再重复赘述。此外，双方对于保证期间亦没有约定，按照《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定为六个月。双方在2013年底2014年初签订《债权转让协议》，灵宝铜箔公司对鑫优普公司的债权不能实现，于2014年3月31日即向人民法院起诉向邦凯股份公司主张权利，亦未超过保证期间。
综上所述，邦凯股份公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费16969元，由邦凯股份公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 程
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 雒 文 佳
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 刘丽舒（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国担保法》
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。