河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终618号
上诉人（原审原告）：王军。
委托代理人：王蜀豫。特别授权。
委托代理人：郭志强，河南慕容律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵冉。
上诉人王军因与被上诉人赵冉转让合同纠纷一案，不服洛阳市涧西区人民法院（2015）涧号二初字第533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王军的委托代理人王蜀豫、郭志强，被上诉人赵冉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年1月17日，原告王军（顶让方，乙方）与被告赵冉（转让方，甲方）签订《转让协议》一份，约定：1、甲方将自己位于新疆路33号的金源浴池转让给乙方使用，面积为400平方米；转让金额为180000元，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务。2、转让后浴池现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有。3、乙方在2015年1月15日前向甲方支付转让费共计人民币100000元整，甲方将金源浴池的经营权交于乙方，乙方在2015年1月26日向甲方支付人民币60000元整，余额将扣除2015年1月17日前甲方已售出的浴票，扣除后剩余金额将在2015年3月1日支付给甲方，上述费用已包括第二条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。4、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责；2015年1月17日乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责；2015年1月18日接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。另注：如前承租人即甲方转让店面时有隐情，（比如事先知道这地方要拆迁或是有其它会给甲方经营造成影响的问题，但在转让时未能如实告知乙方），乙方有权解除合同并要求甲方退还转让费。本案审理过程中，1、双方当事人均认可原告王军已经按照上述协议支付了全部转让费并接手了浴池的经营权，正常经营至2015年4月30日（被告赵冉还认为原告在2015年4月30日以后仍实际经营涉案浴池）。2、原告王军自认其在签订协议时被告赵冉已经向其告知自己并非房主，并称其在知晓上述情况后通过询问被告赵冉落实了其是否有权转租的问题。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告签订的《转让协议》，未违反国家强制性法律法规的规定，系双方当事人真实意思表示，应当依法认定为有效。关于原告提出的被告在签订上述协议时故意隐瞒其无权转租的事实、与房东之间矛盾重重、明知道房东一定要涨房租以及被告承诺租金每年不超过90000元的诉讼意见，根据庭审中双方当事人的陈述，被告在签订合同时已经将其并非房屋所有权人的情况如实告知了原告；而根据上述协议中显示的“并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务”等内容，可以确定原告在签订合同时已经明知被告与涉案房屋所有权人签订有房屋租赁合同并至少清楚合同中有关租赁期限等涉及被告的权利义务的内容；综上，对于原告提出的被告故意隐瞒其无权转租的事实的意见，该院不予采信；关于原告提出的有关被告承诺房租数额等其他诉讼意见，因原告并未提出任何证据加以证实，对相关意见，该院亦不予采纳；结合原告自认其在被告与房屋所有权人的房屋租赁合同期限内正常经营的情况，足以认定双方协议中约定的解除合同的条件尚未成就，对于原告据此提出的相关诉讼请求，该院均不予支持。另外，对于原告提出的其在被告与房屋所有权人的房屋租赁合同约定的租赁期限届满后无法经营的诉讼意见，根据双方协议约定的内容，原告在签订协议时已经明知被告与房屋所有权人的房屋租赁合同对租赁期限有明确的约定，在此情况下，原、被告并未就原告与房屋所有权人的续约问题进行任何约定，故此，该意见也不足以作为解除双方协议的依据。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王军的诉讼请求。本案受理费4707元，由原告王军负担。
宣判后，王军不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、请依法撤销（2015）涧民二初字第533号判决，改判支持上诉人一审诉讼请求或将本案发回重审；二、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。上诉理由：原审法院认定事实不清，判决明显缺乏证据证明，判决明显不公，应当依法撤销。首先，原审法院偏信被上诉人陈述，在没有充分证据支持的情况下，确定上诉人与被上诉人签订合同时已经明知被上诉人与房屋所有权人租赁合同中涉及被上诉人权利义务内容，纯属主观臆断。上诉人自始不知道被上诉人与房东租赁合同的权利义务，被上诉人故意隐瞒无权转租的重要事实，造成上诉人无法经营，对此，上诉人已经提供了人证等众多证据，并且依法申请原审法院到洛阳市文兴物业管理有限公司调取该公司与被上诉人、该公司与韩静签订的租赁合同证据支持上诉人请求，而原审法院不但对上诉人提供的证据置之不理，而且对上诉人依法申请调取的证据并未调取。这些直接关系到本案审理结果的重要证据原审法院却不予理会不予认可，而是凭借偏信被上诉人的陈述断章取义的进行推测，在这种情况下作出的判决显然错误。其次，由于被上诉人的严重过错，已经造成上诉人不能经营，双方的合同目的已经不能实现。面对本案这么重要的核心问题，原审法院本应该尊重这一事实，依法解除双方合同关系，使双方恢复到合同之前状态，但原审法院以“双方对续约问题未进行约定”为由加以搪塞回避，作出的判决极不公平，明显在袒护被上诉人。综上所述，为维护上诉人合法权益，请求二审法院查明事实，依法公正判决。
被上诉人赵冉答辩称：一、答辩人与上诉人之间签订的《转让协议》不违反法律的禁止性规定，系有效协议。上诉人对此是认可的，原审判决对于合同有效的认定是完全正确的。二、上诉人签订合同时，对于答辩人与房东之间租赁合同的内容完全掌握。这一事实，上诉人在一审法庭调查期间是认可的，知道答辩人并非房东，对转租的事宜也是清楚的，而且，其接手后合同已经正常履行。事实上，协议是由上诉人起草的，当时，上诉人要求答辩人提供与房东的租赁合同，在看到答辩人在租赁合同中所享有的权利和义务后，特在协议中约定了“被告保证原告同等享有被告在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务”的这一条款。如果其不知道答辩人享有哪些权利义务，如何享有这些权利呢？三、文兴物业与答辩人的合同答辩人应原审法院的要求在庭前已经提交法庭，文兴公司与韩静的租赁合同，因上诉人是借韩静的名义在经营，租赁合同本身由其自己掌握，没有调取必要，原审法院未予调取程序正当。四、上诉人称其不能正常经营，导致合同目的不能实现的辩解不能成立。一审期间，上诉人自认经营至2015年4月30日，答辩人提交的证据有照片和浴池搓澡工录音证据证实，在一审开庭前，上诉人一直以浴池经菅者身份正常经营，其所谓的不能经营的真正意思是经营不善，对于接手这个浴池有点后悔。五、上诉人称“答辩人保证其同等享有答辩人在原有房屋租赁合同期所享有的权利义务，并向其承诺房租费每年不超过9万元，与房东无纠纷”。《转让协议》中并未约定，而且答辩人从来都没有向上诉人承诺过房租费每年不超过9万元。按照其理解，答辩人要保证房屋租赁合同期满后房租每年9万元的标准，这样理解的话，答辩人自身根本做不到，无法控制房东涨房租的权利，而且租金收取多少的标准也是由房东决定，答辩人无权决定。六、上诉人要求解除合同，缺乏事实和法律依据。转让协议就合同的解除约定的条件是：甲方转让店面时有隐情，存在其他给甲方经营造成影响的问题，但在转让时未能如实告知乙方。鉴于答辩人在转让时，给上诉人看了与文兴物业的租赁合同，合同中对租赁房屋剩余的租赁期限及房租标准均有明确显示，双方在此情况下签订的转让协议，涉诉房屋相关的真实情况均如实告知上诉人，不存在任何隐情，而且，上诉人在接手后一直正常经营也说明不存在影响其经营的客观事实。从举证责任的分担上来讲，上诉人要求解除合同，其应当举证证明合同解除的条件已经成就，但其一审期间并未出示这方面的证据以证实其主张，上诉人应当承担举证不能的法律后果。综上，答辩人认为，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院在查明事实的基础上，驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明事实与原审查明基本一致。
本院认为：双方当事人于2015年1月17日签订的《转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应为有效协议。该协议约定“甲方转让店面时有隐情（比如事先知道这地方要拆迁或是有其他会给甲方经营造成影响的问题，但在转让时未能如实告知乙方），乙方有权解除合同并要求甲方退还转让费”，现王军以赵冉隐瞒了其无权转租及房东要涨房租的重要事实，要求按该条约定解除该协议。转让协议中“保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务”条款的约定说明双方在签订转让协议时王军就明知赵冉并非房主及赵冉与房主签订有房屋租赁合同及租赁合同有固定期限等事实，因王军无证据证明赵冉明知房东一定会涨房租及承诺租金每年不超过9万元，故王军以租赁合同期满后房东涨房租为由要求解除与赵冉的转让协议理由不能成立。关于转租权问题，双方当事人对在签订转让协议时赵冉是否告知其无权转租说法不一，但转让协议中约定了“保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务”，说明王军至少应当充分了解赵冉在原有房屋租赁合同期所享有的权利和义务，且本案中王军认可在赵冉与原房东签订的租赁期限范围内其正常经营，原房主并未因赵冉无权转租而提前解除合同，故该理由并不符合转让协议约定的解除条件。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，王军的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4707元，由上诉人王军承担。
本判决为终审判决。
审判长 祖 萌
审判员 刘丽娜
审判员 刘海林
二〇一六年三月二十八日
书记员 黄思维