福建省莆田市涵江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）涵民初字第3562号
原告福建省莆田嘉达鞋业有限公司，住所地莆田市荔城区西天尾镇洞湖村。
法定代表人付晓农，总经理。
委托代理人洪鼎光、黄冬梅（特别代理），福建建达律师事务所律师。
被告莆田市嘉欣工贸有限公司，住所地莆田市涵江区梧塘新街三角站。
法定代表人宋智雄，总经理。
委托代理人李志海、方春苹（特别代理），福建律海律师事务所律师。
原告福建省莆田嘉达鞋业有限公司（以下简称嘉达公司）诉被告莆田市嘉欣工贸有限公司（以下简称嘉欣公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告嘉达公司的委托代理人黄冬梅、被告嘉欣公司的委托代理人方春苹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉达公司诉称，2012年10月至2013年底，原、被告存在贸易往来，被告向原告订购鞋子，原告负责生产加工，每次交易双方均有签订购销合同，对鞋子的品名规格、数量、单价、总额等均有详细约定，且合同约定在原告出货后45天内被告应付清货款。根据双方交易习惯，合同签订后，原告按合同约定生产后交货给被告，被告收到货物后不定期向原告提供开具增值税发票详细信息（包括开票金额、品名、数量等），原告根据被告提供的开票信息并将发票送交被告，由被告负责付款。截至目前，被告共向原告订购2438840.2元货物，被告确认收货并要求开具发票的货物货款为2432039.18元（这些货款发票原告已交给被告），但被告至今只支付货款2022680.53元，剩余409358.65元货款经原告多次催讨未支付。根据双方关于出货后45天内被告应付清货款的约定，被告最后一次确认收货时间为2014年1月，故逾期利息应从3月起算。综上，为维护原告的合法权益请求依法判令被告向原告支付货款本金人民币409358.65元及利息（利息按银行同期贷款利率自2014年3月1日起计算至实际付款之日止）。
被告嘉欣公司辩称，1、原告诉状中称“合同约定在原告出货后45天内被告应付清货款”，答辩人有异议。事实上：双方在合同中明确约定原告必须提供全额增值税发票及退税证明，答辩人在收到全额增值税发票及退税证明后45天内才有付款的义务。
2、原告诉状中称“被告最后一次确认收货时间是2014年1月，故，逾期付款利息应从2014年3月起算”，答辩人有异议。事实上：答辩人最后收到原告提供的增值税发票时间是2014年2月12日，答辩人收到发票后45天内才有付款的义务。原告诉求的逾期付款利息计算时间有误。应从2014年2月13日的45天后开始计算逾期付款的利息。
3、原告诉状中称“剩余409358.65元货款经原告多次催讨仍未支付”与事实不符。事实是，原告提供的产品质量有问题，双方对货物的质量扣款等费用尚未结算清楚，原告也从未催讨，不存在答辩人不付款的问题。
4、原告诉求第一点被告还应支付货款人民币409358.65元，金额过高，与事实不符。本案原告存在以下违约行为，应赔偿被告经济损失共计274196.11元，扣除该金额后，被告只需支付货款人民币135162.54元：
①原告违反双方约定，拒不归还被告所有的模具，应当赔偿购买模具的经济损失人民币64800元。因为被告向案外人先业模具厂的傅育生订制模具，并让案外人于2012年11月14日和2013年1月10日送货到原告的工厂，让原告用于加工被告指定的鞋子。原告加工好鞋子后，拒不归还被告所有的模具，该模具款应由原告承担。
②原告违反约定，拒不提供双方于2012年10月22日和2012年11月8日签订的合同的产品合格检测报告，导致被告的产品无法出口贸易，被告垫付该两批货物的产品合格检测费用计人民币5505.85元，该费用应由原告承担。
③原告违约合同约定，提供不合格的产品给被告，导致被告因原告的产品质量问题被客户扣款美元18345.7元，折合人民币约112890.26元，该经济损失应由原告承担。原告出具三份保函，承认其提供的三批货物有质量问题，分别是双方于2012年11月8日、2012年10月12日、2013年10月4日签订的合同质量有问题。其中2012年11月8日签订的购销合同因产品质量有问题导致被客户扣款美元18345.7，折合人民币约112890.26元人民币，该扣除应由原告承担。其余两批的客户扣款尚未下来，被告保留将来要求原告赔偿的权利。
④案外人晋江超特精铸有限公司转让给被告的债权人民币91000元，应在本案中直接抵销。2014年10月25日案外人晋江超特有限公司把对原告享有的91000元债权转让给被告。该债权转让已通知原告，债权转让金额应在本案的货款中进行抵销。
5、原告诉求要求被告承担自2014年3月起的利息，与事实不符。因为双方关于扣除问题尚未结算，不存在逾期付款问题，被告不同意支付利息。
在本案审理过程中，原告在本院指定的举证期限内对其主张提供了以下证据：
1、莆田市嘉欣工贸有限公司工矿产品购销合同复印件7份，拟证明2012年10月至2013年底，原被告双方存在贸易往来，被告向原告订购鞋子，原告负责生产加工，每次交易双方均有签订购销合同，对鞋子的品名规格、数量、单价、总额等均有详细约定，且合同约定在原告出货后45天内被告应付清货款。截至2013年10月，被告工向原告订购2438840.2元货物；
2、开票明细一份及增值税发票签收单7份、福建省增值税专用发票24张，拟证明被告确认收货并要求开具发票的货物货款为2432039.18元，这些货款发票原告已经交给被告；
3、付款凭证复印件9张，拟证明被告至今只向原告支付货款2022680.53元；
4、交付给被告公司增值税发票认证清单一份，被告已经过政府机关认证，拟证明原告交付给被告的货物不存在质量问题。
被告质证认为，对证据1的真实性无异议，对证明对象有异议，对原告提出的合同约定45天后被告应付款有异议，按照双方合同第7条规定，原告需提供增值税发票和退税证明，被告在收到增值税发票和退税证明45天后有付款义务。双方于2012年11月8日、2012年10月12日、2013年10月4日签订的合同中货物质量有问题。其中2012年11月8日签订的购销合同因产品质量有问题导致被客户扣款美元18345.7，折合人民币约112890.26元人民币，该扣款应由原告承担。其余两批的客户扣款尚未下来，按照合同规定，原告对货物质量承担的赔偿责任；2012年10月12日、2012年11月8日无检测报告，导致被告无法出口货物，被告垫付检测费人民币5505.85元应由原告承担；对证据2、3无异议，但原告最后一次收入到增值税发票时间是2014年2月12日，对证据4真实性无异议，对其证明对象有异议，该证据只能证明被告有收到原告增值税发票，不能证明原告提供的货物有无质量问题。
在本案审理过程中，被告在本院指定的举证期限内对其主张提供了以下证据：
1、被告组织机构代码证、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件各一份，拟证明被告的主体适格。
2、模具送货单2份、现金收据2份、傅育生身份证复印件1份、方建龙个人历年缴纳社保明细表，拟证明①方建龙系原告公司员工，②被告向案外人先业模具厂（未办工商登记）的傅育生订制本案的模具共64800元，由案外人先业模具厂的傅育生直接送货给原告（方建龙接收），用于原告生产被告指定的鞋子；原告收到模具后，生产结束后，没有把模具退还给被告，原告应赔偿被告购买模具的损失人民币64800元；
3、邮件记录8页（含测试报价单）、测试费发票2张、测试报价单2份、样品单4份、购销合同2份，拟证明原告拒不提供产品合格的检测报告，导致被告无法出口贸易，由被告代为委托上海胜邦质量检测有限公司深圳分公司对原告提供的产品进行合法检测，被告垫付检测费人民币5505.85元应由原告承担；
4、对外贸易经营者备案登记表1份、保函3份、合同3份、订购单2份，2013年1月8日保函中扣款明细一份，邓碧香个人历年缴纳社保明细表，拟证明①原告提供的货物存在严重的质量问题，有问题的货物是2012年11月8日订单、2012年10月12日订单、2013年10月4日订单的货物质量有问题，原告出具3份保函承诺承担赔偿责任，②因原告提供的货物存在质量问题，导致被告被客户扣款18345.7美元，折合人民币112890.26元，该损失应由原告承担，③保函上签名邓碧香系原告公司员工；
5、晋江超特精铸有限公司出具的对账单一份、增值税专用发票2张、债权转让协议书1份、债权转让通知书1份、邮寄存根1份、邮寄回执单1份、邮寄电子查询单1份，晋江超特精铸有限公司营业执照和组织机构代码证复印件各一份，案外人晋江晋江超特精铸有限公司把对原告享有的债权人民币91000元转让给被告，本案应抵销债务91000元。
原告质证认为，对被告主体资格无异议。对模具送货单、现金收据的真实性及证明对象均有异议。根据交易惯例，模具由需方（即被告）提供，模具费用也是由需方承担。原告实际并没有收取模具，是被告委托他人直接送到第三方（莆田市涵江区福利粘胶厂），应当由被告向第三方索要，且若被告认为原告需返还模具或赔偿其模具费属另一案由，应另案起诉，该组证据与本案无关联。傅育生身份证复印件无原件。方建龙个人历年缴纳社保明细表的真实性无异议，方建龙已不在原告公司就职，且没有经过公司盖章的公司不予认可。邮件记录及测试费报价单无原件，真实性、证明对象均有异议。邮件均只是单方邮件，并没有任何回复，且也不能说明发送对象就是原告，该证据与本案无关联。测试费报价单真实性无法确认，证明对象有异议，该证据并不能证明所测试的产品就是嘉达公司提供的，且原告没有提供测试报告的义务，验收是被告的义务，该证据与本案无关联。测试费发票与本案无关联。对购销合同真实性无异议，证明对象有异议，验收是被告的义务，合同没有约定由原告需提供检测报告，也没有约定需由原告承担检测费，故检验费不应由原告开票信息可以确认被告已经确认原告提供的货物无质量问题。被告要求原告提供的发票已经扣除了货物短缺的部分，因此不存在还有要另外扣款的情况。备案表无原件，真实性由法庭审查。备案表表面真实性无异议。对盖有原告公章的保函真实性没有异议，对邓碧香签的保函真实性有异议，证明对象有异议。并没有出现客户因保函所列产品向被告投诉、索赔。扣款明细无原件，真实性由法庭认证，对其证明对象均有异议，不能证明所扣款是因原告提供的产品问题导致，与本案无关联，被告要求扣减没有依据。该证据与保函所列内容不能对应，不能证明存在原告提供的货物被第三方扣款的情形。对邓碧香的历年缴纳社保明细单的真实性无异议，之前有在原告公司，之后离职了，其签署的保函没有经过公司盖章的公司不予认可，个人行为与公司无关，该证据与本案无关联。对账单真实性、证明对象均有异议，增值税专用发票表面真实性没有异议，证明对象有异议。对账单是超特公司的单方行为，超特公司与原告并没有对账，不具有证明效力，双方债权债务尚未确定，且与本案无关联，属另一种债权债务关系，不能在本案中直接抵扣，应当另案起诉。债权转让协议、通知书、邮寄存根、邮寄回执真实性、证明对象均有异议，原告没有收到过相关债权转让通知，被告提交的邮寄存根并不能体现超特公司有向原告寄达过债权转让通知。这些证据与本案无关联，且嘉达公司资产涉及国有成分，债权债务转让有严格程序，简单的通知转让无效。
本院经审查认为，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，对证据2、3无异议，对证据4的真实性无异议，本院都予以认定。原告对被告提供的证据1无异议，予以认定；对证据2有异议，双方虽在部分合同中约定：模具费由被告先付，若后续订单量有达到30000PRS后，届时直接从货款中扣回。但被告并未以此抗辩，而是以原告拒不归还模具为由，要求扣除模具款项，因此该组证据与本案无关，不予认定；证据3关于检测费双方并未约定，且检测对象不明，与本案无关，不予认定；证据4中2013年1月8日保函中扣款明细系在中华人民共和国领域外形成，未经过公证、认证或其他证明手续，不予认定，2013年12月30日保函中有原告员工邓碧香签字确认，对照2013年12月19日的保函，该保函有原告盖章及邓碧香签字，可见邓碧香在保函中的签名是职务行为，真实性可以认定，本组其他证据真实、合法，本院予以认定；证据5与本案无关，不予认定。
双方对下列事实有争议，经庭审举证、质证，本院分析认定如下：
一、关于模具费能否从本案货款中扣除的问题。
被告认为，原告收到被告付款购买的模具，在加工生产结束后，拒不归还模具，原告应赔偿被告购买模具的经济损失人民币64800元。
原告认为，模具不在原告工厂，被告当时是直接委托他人送到福利粘胶厂，被告应向第三方莆田市涵江区福利粘胶厂索要模具费。
本院认为，原、被告虽在部分合同中约定：“模具费由被告先付，若后续订单量有达到30000PRS后，届时直接从货款中扣回。”但被告并未以此抗辩，后续订单量是否有达到30000PRS，双方均未说明。被告以原告拒不归还模具为由，要求扣除模具费，与本案买卖关系无关，被告可另行主张权利。
二、关于原告提供的产品是否有质量问题及原告应赔偿被告的损失金额。
被告认为，原告分别于2013年1月8日、2013年12月19日、2013年12月30日出具给被告三份保函，可以证实原告提供的三批货物有质量问题，这三批货物有分别是双方于2012年11月8日、2012年10月12日、2013年10月4日签订的合同对应的产品。其中2012年11月8日签订的购销合同因产品质量有问题导致被客户扣款美元18345.7元，折合人民币约112890.26元，该扣除款项应由原告承担。其余两批的客户扣款尚未下来，其保留将来要求原告赔偿的权利。
原告认为，被告确认收货后及检验货物质量后向其提供具体的开票信息，其按被告提供的信息开票，被告所提供的证据包括扣款明细，均无原件，且并不能说明被告是因原告提供的货物质量问题被客户扣款，扣款明细无法与保函中所列产品相对应，13S季并不能说明什么，不能证明保函所列产品与扣款明细相对应，被告也不只与原告公司一家有购销关系。被告签收的发票已经过税务部门认证，若有质量问题，认证是无法做出的，故被告要求扣款依据不足。
本院认为，原告虽在三份保函中承认部分鞋子的质量问题，并承诺如被客人投诉造成索赔由其承担，但被告提供的损失依据“扣款明细”系在中华人民共和国领域外形成，未经过公证、认证或其他证明手续，依法不予认定。被告可依据双方的合同约定另行主张权利。
三、关于原告是否应当承担产品合格检测费5505.85元的问题。
被告认为，原告违反约定，拒不提供双方于2012年10月22日和2012年11月8日签订的合同的产品合格检测报告，导致其无法出口贸易，其垫付该两批货物的产品合格检测费用计人民币5505.85元，该费用应由原告承担。
原告认为，被告主张检测费由其支付没有依据，验收义务与验收标准应是被告负责，合同也无提及原告应承担该项义务。
本院认为，原、被告签订的合同未对产品合格检测报告及费用进行约定，被告也未提供证据证明原告有该项义务，因此被告要求原告承担产品合格检测费5505.85元，依据不足，本院不予支持。
四、关于晋江超特精铸有限公司转让给被告的债权能否在本案中抵销的问题。
被告认为，案外人晋江超特精铸有限公司转让给被告的债权人民币91000元，应在本案中直接抵销。2014年10月25日案外人晋江超特有限公司把对原告享有的91000元债权转让给被告。该债权转让已通知原告，债权转让金额应在本案的货款中进行抵销。
原告认为，案外人晋江超特精铸有限公司并非本案当事人，与原告的债权债务也尚未确定，与本案并无关联，属另一法律关系，不能在本案中直接抵扣，且原告资产涉及国有，债权债务转让需经过严格程序，故超特公司的转让行为是无效的。
本院认为，案外人晋江超特精铸有限公司不是本案当事人，其是否享有对原告的债权也不确定，与本案买卖关系也无关联，因此该转让债权不能抵销本案货款。
五、关于本案逾期付款利息的问题。
原告认为，根据双方关于出货后45天内被告应付清货款的约定，被告最后一次确认收货时间为2014年1月，故逾期利息应按银行同期贷款利率从2014年3月1日起算。
被告认为，原告诉求要求其承担自2014年3月起的利息，与事实不符。因为双方关于扣除问题尚未结算，不存在逾期付款问题，被告不同意支付利息。退一万步讲，如果法庭认定被告存在逾期付款问题，那么逾期付款的计算时间应从原告最后一次提供增值税发票的时间2013年2月12日起45天内被告才有付款义务。
本院认为，2013年10月4日双方签订最后一份购销合同，总金额为532480元，双方约定：“供方出货后，45天内付清货款。”该份合同的总金额超过原告诉求的金额，因此付款时间应依照该份合同的约定。被告未按照约定履行付款义务，应承担相应的违约责任。因双方没有约定逾期付款的违约责任，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”原告主张按银行同期贷款利率计算逾期利息，并未超过上述利率，符合法律规定，依法应予支持。逾期利息应自原告交付货物45天后计算。原告主张交货时间为2014年1月26日，被告主张收货时间为2014年2月份，双方对交付货物的时间有争议，本案中原告属于履行交货义务的一方，应当对何时交货承担举证责任，但其未提供证据证明其主张，应承担举证不能的不利后果。推定原告最后一次提供增值税专用发票的时间为原告的交货时间为2014年2月12日。逾期损失自2014年3月30日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算。
经审理查明，2012年10月12日-2013年10月4日间，被告向原告订购鞋子，原告负责生产加工，并签订7份购销合同，合同总金额为2438840.2元。合同约定：“结算方式及期限：供方出货后，45天内付清货款（其中2012年10月22日签订的合同约定30天内付清货款）”及“违约责任：因质量问题（包括货到国外目的港后，经客户检验及在销售过程中出现的品质问题）或交货期推迟引起的索赔均由供方（原告）全额承担经济责任。”后原告按约向被告交付鞋子，被告确认收货并要求开具增值税专用发票的货物价值2432039.18元，被告向原告支付货款2022680.53元，剩余货款409358.65元未支付。原告因向被告催讨剩余货款未果，于2014年9月1日诉至本院。经本院主持调解，双方分歧较大，致调解无效。
本院认为，原告嘉达公司与被告嘉欣公司买卖合同关系依法成立，合法有效，受法律保护。被告尚欠原告货款人民币409358.65元，事实清楚，证据充分，应予认定。被告应当依照约定支付上述货款。因被告未按约付款，应承担相应的违约责任，被告应当支付原告自2014年3月30日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算逾期付款损失。被告主张因原告货物的质量问题导致其被扣款美元18345.7元，折合人民币约112890.26元，该款项应当由原告承担，但其提供的证据不足以证明相关的损失情况，对其主张本院不予支持，若存在上述情况，被告可另行主张权利。被告辩称上述货款应当扣除模具费、检测费及案外人转让的债权，因被告主张的上述费用及债权与本案无关，被告的辩解没有事实和法律依据，本院不予支持，相关费用及债权，被告可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告莆田市嘉欣工贸有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告福建省莆田嘉达鞋业有限公司货款人民币四十万九千三百五十八元六角五分，并支付该款自2014年3月30日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。
二、驳回原告福建省莆田嘉达鞋业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
本案案件受理费人民币7654元，由被告莆田市嘉欣工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 郑主兴
代理审判员 林永洲
人民陪审员 林 静
二〇一五年二月二十八日
书 记 员 何慧芳
附：本案相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第十一条第一款当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行时，对方当事人可以向人民法院申请执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》
第一条被执行人具有履行能力而不履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：
（一）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；
（二）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；
（三）违反财产报告制度的；
（四）违反限制高消费令的；
（五）被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议的；
（六）其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的。
第六条人民法院应当将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。
人民法院应当将失信被执行人名单信息向征信机构通报，并由征信机构在其征信系统中记录。
失信被执行人是国家工作人员的，人民法院应当将其失信情况通报其所在单位。
失信被执行人是国家机关、国有企业的，人民法院应当将其失信情况通报其上级单位或者主管部门。