江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）苏中民终字第1505号
上诉人（原审原告）侯俊才
被上诉人（原审被告）郑平和
上诉人侯俊才因买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2012）张塘民初字第0294号民事判决，向本院提起上诉，本院于2012年7月27日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年8月12日，原审原告侯俊才和原审被告郑平和签订《转让协议》1份，约定由原审原告将其所有的坐落在圣德公司第六车间内的电镀设备、原料及工具转让给原审被告，转让款为600000元。另外该协议还约定“2011年7月31日以前由我侯俊才以公司名义的所有债务由我侯俊才负责，之后的所有债务以及其它的所有问题与我侯俊才无关。财产转让款已收伍拾伍万元整，剩余伍万元。郑平和需在2011年12月31日前付清（等侯海云结案并结清公安机关罚款后，余款给付给侯俊才）”。2011年8月13日，原审被告郑平和向原告侯俊才出具收条1份，载明：今已收到侯俊才坐落在圣德金属制品有限公司（六车间）里的电镀设备、原料、工具等全部财产，转让款未付清。2011年12月8日，张家港市安全生产监督管理局、张家港市公安局治安警察大队、张家港市科强化工贸易有限公司和张家港市港区电子镀膜有限公司共同出具《销毁情况说明》，内容为“2011年7月16日，凤凰派出所在办理侯海云涉嫌非法买卖危险物质案件中，扣押未使用的氰化钠46.2公斤。现案件办结，对扣押的剧毒化学品需要进行无害化处理。经各部门协商决定，委托张家港市港区电子镀膜有限公司负责处理，并于2011年12月8日，在张家港市安监局和张家港市公安局治安警察大队的监督下，在张家港市港区电子镀膜有限公司生产车间，对46.2公斤的氰化钠进行了一次性处理”。2011年12月9日，张家港市港区电子镀膜有限公司向圣德公司出具收据1份，收到圣德公司剧毒品处理费用30000元。2012年5月9日，圣德公司出具《情况说明》1份，主要内容为“侯俊才原来承包我公司的第六车间，于2011年8月12日转让给郑平和，在其经营期间，2011年7月16日侯俊才的父亲侯海云为侯俊才车间生产需要未经批准购买了46.2公斤氰化钠，被公安部门和安监部门查处，……张家港市港区电子镀膜有限公司为此向本公司收取剧毒品处理费用人民币30000元，该款系侯俊才在经营期间产生的费用，实际应由侯俊才支付，因其在车间转让款中预留了50000元用于处理该案，郑平和代侯俊才向本公司交纳了30000元毒品处理费，由本公司出面付给张家港市港区电子镀膜有限公司。”2011年9月28日，张家港市公安局出具公安行政处罚决定书，以侯海云于2010年11月份在圣德公司内非法向他人购买剧毒化学物品氰化钠用于生产活动为由对侯海云决定行政拘留十日，并于同日决定撤销此案。一审法院于2012年5月8日对张家港市公安局治安警察大队副大队长杜一平进行调查，杜一平证明对于剧毒处理费用30000元的承担没有具体的规定，但因侯海云是直接责任人，该费用应由侯海云承担，至于侯海云和圣德公司之间是怎么约定的是他们内部的事情，该处理费用不属于罚款。
原审原告侯俊才的诉讼请求为：原审被告支付货款50000元；本案诉讼费用由原审被告承担。
原审法院认为：原审原告侯俊才和原审被告郑平和于2011年8月12日签订的转让协议，是双方当事人真实意思的表示，依法成立并有效，双方当事人均应按照约定履行各自的权利和义务。一、关于协议约定的设备交付问题。转让协议签订后，原审被告郑平和向原审原告侯俊才出具收条证明收到协议中约定的各种设备等，又以收条是在部分设备没有交付的情况下书写以及原审原告承诺次日交付进行抗辩，但原审原告不予认可，因此对于原审被告关于部分设备没有收到的抗辩不予采纳。二、剧毒处理费用30000元是否应当从50000元货款中扣除的问题。该问题的关键是双方当事人在协议中约定的“等侯海云结案并结清公安机关罚款后，余款给付给侯俊才”如何理解的问题。原审原告侯俊才认为“当时是圣德公司要求加入的，类似于罚款保证金，……圣德公司和被告没有权利在我不知情的情况下支付该笔费用”，原审被告郑平和认为“当时侯海云的案件处理费用没有交清，如果产生费用要在50000元中扣除”。《合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从双方当事人在协议中约定的2011年7月31日前的所有债务由侯俊才负责，并结合该院对杜一平的调查笔录和圣德公司的证明，剧毒品处理费用30000元应当由原审原告侯俊才承担。因此双方关于“等侯海云结案并结清公安机关罚款后，余款给付给侯俊才”的约定的真实意思应当是将侯海云涉嫌非法买卖危险物质一案的处理费用包括罚款等在与原审被告郑平和结算时从50000元货款中予以扣除，且原审被告郑平和已经代原审原告将30000元剧毒品处理费通过圣德公司交付给张家港市港区电子镀膜有限公司，因此原审被告郑平和关于30000元处理费用应当从货款50000元中扣除的抗辩，于法有据，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、被告郑平和应当给付原告侯俊才货款20000元。限被告于本判决生效后10日内履行。二、驳回原告侯俊才的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，按中国人民银行同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元（已减半收取），由原告侯俊才负担315元，由被告郑平和负担210元。
上诉人侯俊才不服上述民事判决，向本院提起上诉称：双方所签设备转让协议中只约定结清公安机关罚款后余款给付上诉人，特指行政罚款，不能作扩大理解。企业间往来由于主体较多，事实不清，情况复杂，争议很大，需另案调查处理。上诉人不知道曾产生毒品处理费，既然是行政没收，行政处理费即使发生，依法是由政府首先买单，案外人圣德公司所谓的毒品处理费30000元及其三联单收据，无论从内容还是形式看，都不真实、不合法和不合理的，不应从郑和平给付上诉人的设备转让款中扣除。圣德公司和上诉人之间存在的争议应由圣德公司另行起诉，主张权利，而不能凭圣德公司的一张虚假的三联单收据，被上诉人就随意扣除上诉人30000元货款。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，改判郑平和给付上诉人货款50000元。
被上诉人郑平和辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院维持原判判决。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。二审中，上诉人再次提出其持有张家港市科强化工贸易有限公司于2011年10月29日出具的收据复印件，认为与2011年12月9日的收据不一致，认为三万元的收据是假的，同时还认为其在一审中口头提出对印章的形成时间进行鉴定，后上诉人翻阅一审庭审记录后表示，从庭审记录中没有看到口头申请记录。被上诉人认为2011年10月29日的收据其从未见过，不是其提供给上诉人的，并认为上诉人在一审中没有申请鉴定。另外，上诉人在二审中陈述，撇开“罚款”用词，有关毒品产生的费用，应该由其来承担，但其对收据的真实性有异议，情况说明上没有谈及三万元的事情，处理当时没有及时告知3万元的事情，这笔费用没有产生，而不是其不愿支付。
本院认为：虽然本案中双方当事人所签的转让协议中只约定结清公安机关罚款，但结合本案现有证据可以证实30000元的剧毒品处理费用的产生，系因侯俊才的父亲侯海云违规购买氰化钠，从而涉嫌非法买卖危险物质案件所致，上诉人在二审中也陈述有关毒品产生的费用，应该由其来承担。因此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，综合合同的有关条款、合同的目的、诚实信用原则等，确定双方对相关条款的真实意思是将侯海云涉嫌非法买卖危险物质一案的处理费用包括罚款等在与郑平和结算时从50000元中予以扣除，并未违反法律规定。上诉人主张剧毒品处理费用不真实，不合法和不合理，应由政府首先买单的观点，其未提供充分的证据印证其观点，亦无证据推翻现有证据的真实性。现被上诉人郑平和已先行支付了剧毒品处理费用，根据合同相对性原则，该费用理应由侯俊才予以负担，故上诉人侯俊才的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人侯俊才负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 边敬业
代理审判员 沈维佳
代理审判员 蒋毅颖
二〇一二年九月十二日
书 记 员 闻 艺