湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民三终字第03834号
上诉人（原审原告）李刚。
上诉人（原审原告）李金。
以上二上诉人共同委托代理人杨正平，湖南人和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李光荣。
被上诉人（原审被告）李国荣。
被上诉人（原审被告）苏宏才。
被上诉人（原审被告）长沙金口岸市场管理有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区人民路10号2144、2145房。
法定代表人李国华，总经理。
以上四被上诉人共同委托代理人吴煊，湖南芙蓉律师事务所律师。
以上四被上诉人共同委托代理人陈铭，湖南芙蓉律师事务所律师。
上诉人李刚、李金因与被上诉人李光荣、李国荣、苏宏才、长沙金口岸市场管理有限公司（以下简称金口岸公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2014）芙民初字第2758号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年12月15日，李刚、李金与成信公司置业顾问签署《金口岸珠宝玉器城商铺签约计算单》，约定：李刚、李金购买成信公司开发的金口岸一层004号门面，建筑面积14.80平方米，建面单价65000元／㎡；总价962000元，抵扣前2年租金17%共163540元后总价为798460元，额外优惠总价20000元后，实付总价为778460元，实付单价52598.65元／㎡；已付100000元，签约时另行支付房款678460元。同日，李刚、李金（乙方）与成信公司（甲方）签订《房屋买卖合同》，合同约定：乙方购买甲方位于长沙市人民路10号的004号房，建筑面积14.80平方米，房屋性质为商业用房；房屋单价为每平方米52598.65元，总房款778460元，在签订合同之日向甲方一次性支付房款778460元。合同签订后，李刚、李金依约向成信公司支付了全部房款，并支付了契税、手续费等共计41818元。李刚、李金又于同日与金口岸公司签订了《商铺委托租赁管理合同》，约定甲方（李刚、李金）将004号房委托给乙方（金口岸公司）对外租赁2年，从2011年7月1日起至2013年6月30日止，2年委托租赁租金总计163540元，该租金已在该商铺出售方与甲方签订《房屋买卖合同》时一次性支付给甲方，乙方不再支付任何租金给甲方。2011年1月5日，成信公司向购买长沙市人民路10号005号房的业主陈湘宁出具《补充协议》，约定“在乙方（陈湘宁）如约履行付款义务并配合甲方（成信公司）产权办理的情况下，甲方承诺于2013年6月30日前拆除金口岸珠宝玉器城靠北边区域甲方自有围墙，外墙门头做好装修”。成信公司已将004号房屋交付李刚、李金使用，并于2011年12月20日配合李刚、李金美办理了该房屋所有权证。成信公司在准备拆除《补充协议》所约定的“自有围墙”时，发现该围墙在上海凯通置业有限公司所属土地红线范围内，因此成信公司无法将其拆除。
另查明：苏宏才、李国荣、李光荣为成信公司的三名登记股东，成信公司于2013年8月9日由股东会决议解散，苏宏才、李国荣、李光荣三人在成信公司清算报告上签署“如有遗留的债权债务问题，由股东按法律规定承担”；成信公司在出售本案争议房产时，宣传该房产“立于多个商场群核心，三面临街”；成信公司于2012年6月6日向长沙市芙蓉区朝阳街街道办事处、长沙市规划监察执法大队、长沙市芙蓉区公安消防大队递交《报告》，请求拆除该围墙未果。李刚、李金为维护合法权益，向原审法院提起诉讼，请求：1、解除李刚、李金于2010年12月15日与成信公司所签订的《房屋买卖合同》、《金口岸珠宝玉器商铺签约计算单》及与金口岸公司签订的《商铺委托租赁管理合同》；2、判决由苏宏才、李国荣、李光荣、金口岸公司返还李刚、李金购房款962000元，赔偿其契税、手续费等损失41818元及利息206830元（按人民银行同期贷款利率从2010年12月15日起计算至2014年8月28日，共计206830元，2014年8月28日以后的利息，按人民银行同期贷款利率计算至款项还清之日止）。
原审法院认为：李刚、李金与成信公司签订的《房屋买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行合同义务；成信公司在尚有诉讼未了结的情况下，作为公司股东的苏宏才、李国荣、李光荣将其注销，同时苏宏才、李国荣、李光荣在注销成信公司时也明确承诺对未了结的债权债务依法承担责任，故成信公司对李刚、李金的权利和义务，依法由苏宏才、李国荣、李光荣享有和承担；李刚、李金已全额付清房款，成信公司也接受全部房款，并将房屋交付给了李刚、李金，协助他们办理了房屋所有权登记证，双方所签订的《房屋买卖合同》及附件《金口岸珠宝玉器城商铺签约计算单》的主要义务已经履行完毕；李刚、李金与成信公司所签订的《房屋买卖合同》中没有拆除北向围墙及所购商铺为临街商铺的约定，《补充协议》系陈湘宁与成信公司所签，对李刚、李金无约束力，成信公司未能拆除围墙，并不构成根本违约，不符合法律规定的解除合同的条件。李刚、李金将004号房出租取得了两年的租金收益163540元，其与金口岸公司所签《商铺租赁管理合同》已于2013年6月30日到期，合同双方权利义务已经履行完毕，合同已依法终止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决：驳回李刚、李金的诉讼请求。本案受理费15696元，由李刚、李金负担。
上诉人李刚、李金不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认为“双方所签订的《房屋买卖合同》及附件《金口岸珠宝玉器城商铺签约计算单》的主要义务已经履行完毕”与事实不符。被上诉人商业宣传海报不仅明确写有“金口岸小金铺……三面临街”，而且规划图清楚地表明涉案商铺和三条大街直接相邻，这些宣传对合同的订立以及价格的确定有重大影响，宣传内容让上诉人产生合理预期，并最终决定购买涉案商铺。根据相关司法解释规定，上诉人认为被上诉人的该项宣传应当视为要约，被上诉人作出商铺“三面临街”的宣传属于合同义务。2、原审判决认为“成信公司未能拆除围墙，并不构成根本违约，不符合法律规定解除合同的条件。”与事实不符。被上诉人作出的广告内容属于要约，其应当依约履行；虽在另一广告有“本广告所有文字与图片仅供参考，不作为合同附近及要约，最终以政府批准文件及双方签定合同内容为准。”的标注，但该标注违反了《合同法》第39条对格式条款的规定，故这些广告内容应当视为《房屋买卖合同》的内容，被上诉人拒绝拆除北向围墙的行为系根本违约，足以解除合同。3、被上诉人存在虚假宣传、欺诈行为，上诉人可以要求解除或者撤销合同。综上所述，原审判决认定事实不清、适用法律错误。上诉人请求：1、撤销长沙市芙蓉区人民法院（2014）芙民初字第2758号判决。2、依法改判解除上诉人与被上诉人之间的商品房买卖合同并判决被上诉人退还全部购房款等。3、被上诉人承担本案上诉费。
被上诉人李光荣、李国荣、苏宏才、金口岸公司辩称：1、上诉人与成信公司签订的《房屋买卖合同》已经履行完毕，且拆除北向围墙的《补充协议》与上诉人无关，对上诉人无约束力，因此不存在解除《房屋买卖合同》的情况。2、上诉人认为被上诉人涉嫌虚假宣传，属于欺诈行为，要求解除合同，此上诉请求与一审诉求所陈述的事实完全属两个范畴，即其上诉请求已经超出一审审理范围，其事实依据不足，应当驳回。此外，涉案房屋系已经竣工的建筑，属现房交易，上诉人对涉案房屋的位置和周边情况有直观了解，绝非轻易凭借宣传资料的描述就认为该商铺应该是什么样，这与商品房预售存在明显不同，被上诉人并不存在上诉人所称的虚假宣传、欺诈行为，且欺诈导致合同无效，也应当是诉请撤销而非诉请解除。3、成信公司已经依法清算后解散，李光荣、李国荣、苏宏才作为股东不应在本案中承担责任。股东只承担有限责任，无需承担无限连带责任。综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律准确，判决公正合法。请求人民法院依法驳回上诉人的全部诉讼请求。
本院经二审审理查明：上诉人李刚、李金前往本案涉诉房屋现场察看后才与成信公司签订《房屋买卖合同》及附件《金口岸珠宝玉器城商铺签约计算单》。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人李刚、李金与成信公司签订的《房屋买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同具有法律效力，当事人应当按照合同约定全面履行各自合同义务。合同签订后，李刚、李金已向成信公司付清全部房款，成信公司将房屋交付给了李刚、李金，并协助其办理了房屋所有权登记证，双方所签订的《房屋买卖合同》及附件《金口岸珠宝玉器城商铺签约计算单》的主要义务已经履行完毕。在合同生效后并主要义务已履行完毕的情况下，上诉人李刚、李金要求解除合同的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。上诉人提出宣传广告应当视为要约，成信公司作出商铺“三面临街”的宣传属于合同义务，成信公司未能拆除北向围墙，致使其购买门面的目的不能实现，构成根本违约的上诉意见，本院认为，本案涉诉房屋系现房买卖，上诉人在前往涉诉房屋现场察看后才与成信公司签订房屋买卖合同，明知宣传资料与现房不一致未及时提出异议或拒绝购买，仍与成信公司签订合同，签订该房屋买卖合同不仅系上诉人与成信公司的自愿行为，也是上诉人知悉房屋的真实状况后的自主行为，且合同上无拆除北向围墙及所购商铺为三面临街商铺的相关约定，《补充协议》系系陈湘宁与成信公司所签，对李刚、李金无约束力，故成信公司未能拆除围墙，并不构成根本违约，不符合法律规定的解除合同的条件，上诉人的该些上诉意见，因无事实和法律依据，本院不予支持。上诉人提出成信公司存在虚假宣传、欺诈行为，要求撤销该房屋买卖合同的上诉意见，本院认为，签订该房屋买卖合同系上诉人察看现场后的自主行为及上诉人未在法律规定的时间内行使撤销权，故本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理恰当，应予维持。上诉人李刚、李金的上诉请求均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费15696元，由上诉人李刚、李金承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 詹支粮
代理审判员 曾庆军
代理审判员 黄 琦
二〇一五年八月十一日
书 记 员 何冰洁
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。