湖南省湘西自治州土家族苗族中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）州民二终字第24号
上诉人（原审原告）永顺县人民医院，地址：湖南省湘西自治州永顺县灵溪镇棚场街***号。
法定代表人田吉云，永顺县人民医院院长。
委托代理人向湖忠，男，1964年11月22日出生。
委托代理人田波，湖南四维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）永顺县金跃房地产开发有限公司，地址：永顺县灵溪镇棚场街。
法定代表人王自力，该公司董事长。
委托代理人印署，该公司法律顾问。
上诉人永顺县人民医院与被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司撤销合同纠纷一案，不服永顺县人民法院（2012）永民初字第877号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人永顺县人民医院法定代表人田吉云及其委托代理人向湖忠、田波，被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司法定代表人王自力及其委托代理人印署到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2007年4月2日，原告与被告签订门面经营权管理协议书，总金额为269.8万元，2012年12月31日到期。2012年4月25日，原任永顺县人民医院院长龙洪光组织召开院长办公会，讨论了关于该院46间门面第二轮承包事宜。其中门诊楼下12间门面做拆除准备，综合楼21间门面因县城综合营运列为大汉集团第二期工程项目，暂定先行拍卖一年，康复楼13间门面不含拆迁和拆除因素可租5年，且在同等条件下优先考虑被告方。2012年5月16日，原告方组织召开院长办公会且被告法人代表王自力到会，双方共同协商了第二期合同签订的相关事宜，并于当天原、被告双方签订合同，龙洪光院长、张庆副院长在合同的甲方上签名，被告的法人代表王自力在合同的乙方上签名并加盖了该公司公章。2012年5月28日，龙洪光院长调离该院，5月30日，新任院长田吉云到岗后于6月20日召开院务会，被告法人代表王自力也参会商讨综合楼、康复楼门面包租事宜。会上通知王自力要求走程序，王自力不同意退保证金100万元，后经双方协商未果。到2012年12月12日，院方发现第一期快到期的门面总是有人收费，院方到永顺县公安局刑侦队办公室报了警。2012年12月26日院方诉讼到法院，要求撤销第二期合同，并就46间门面的租金和金跃房地产开发有限责任公司支付的100万元保证金申请保全至永顺县人民法院。另查明，第二期合同议定租金230万元整，只含康复楼13间门面5年租金和综合楼21间门面2013年1月—2013年12月31日止一年的门面租金。门诊楼12间门面如不需拆除则按2007年拍买价承包给被告经营管理；综合楼21间如果没有政策性拆迁则按现有条件继续顺延至五年期满，因在约定的2012年12月31日后的7个工作日内，双方发生纠纷，原告未收取被告分文租金。
原审认为，2012年5月16日，时任医院院长龙洪光主持与被告签订的《门面经营管理承包协议书》经现院务会审查后认为该合同的签订给医院的事业带来巨大经济损失，并向法院提起撤销之诉。依照《中华人民共和国合同法》规定的可撤销合同之诉的含义是指：虽经当事人协商成立，但由于当事人的意思表示并非真意，经向法院或仲裁机关可以撤销其效力的合同。可撤销需具备因重大误解成立、显失公平、因胁迫而成立、因欺诈和乘人之危而订立。在原、被告签订该份协议前即2012年4月25日，原院务会讨论与被告第一期的门面租赁合同到2012年12月31日到期，老门诊楼的门面（12间）要做拆的准备，老综合楼的（21间）门面是大汉集团的第二期工程的项目，能否先期拍卖一年，合同上要注明随拆随收。康复楼（13间）门面五年拍卖价是175.3万元，在同等条件下优先考虑原公司，但不能低于第一期合同229.5万元的数目。2012年5月16日合同签订时原院务会领导班子、被告的法人代表王自力均在场协商讨论，并一致通过，原法人代表龙洪光及主管后勤财务副院长张庆代表甲方签字认可。2012年5月24日医院方原院务会同意被告方交纳押金100万元，院方并出具了盖有永顺县人民医院财务印章的收款收据，充分说明原、被告双方合同的签订系双方真实意思表示，出于真意而达成。原告在审理过程中也未向本院提交相关重大误解、胁迫、欺诈或乘人之危等情形的证据，证明原、被告所签订《门面经营权承包协议书》有以上情形。原告提出显失公平，但合同约定先期付款230万元只是46间门面康复楼13间门面5年和综合楼21间门面一年的总计租金；综合楼21间门面后4年和门诊楼12间门面的5年租金依约暂未计算到第二期合同总租金额内，且医院方签约时明确综合楼21间门面已纳入永顺县城综合营运开发二期项目按年出租，老门诊楼12间门面因新建门诊大楼竣工后有可能拆除没有将租金算入合同总租金。如果按照比例将综合楼21间门面后四年和老门诊楼12间门面的租金折算后总计租金应为598.5万元，比第一期5年承包期的268.9万元总租金增幅达329.6万元，虽然与原告方提供的湘西自治州天平房地产评估有限责任公司作出的出租总价格11634720元相差甚远，但从显失公平的主观要件来看，当合同对价不充分，但合同是建立在当事人完全自愿的基础上，意思表示无暇时，该合同不能认定是显失公平的合同，当事人双方自愿的，可以认为是公正的；况且，湘西自治州天平房地产评估有限责任公司作出的“46间门面5年期出租总价格为11634720元”的评估报告，是将该46间门面按5年期限得出的结论，但原、被告2012年5月16日签订的《门面经营权承包协议书》有不是5年的租期门面，原告提供的证据与事实不符，不具备关联性，故原告方确定的评估租赁价格只能作为参考，不能作为定案依据。综上所述，原告提出撤销该合同的诉请该院不予支持。原告永顺县人民医院提出违规签订协议，且属个人行为而非职务行为的主张，原告因是撤销之诉，其主张不属本案调整范畴，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第六条、第八条、第三十二条、第四十四条、第五十条、第五十四条之规定，该院判决如下：驳回原告永顺县人民医院的诉讼请求。案件受理费25000元，由原告承担。
一审宣判后，永顺县人民医院不服，向本院上诉称：一、在没有任何证据证明的情况下，一审法院将上诉人原法定代表人与被上诉人2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包经营协议书》的总租金认定为598.5万元，属事实认定错误。从协议书第一条与第二条约定的内容，可以证实被上诉人租赁的对象是上诉人所拥有的46间门面，门面承包费用只是人民币贰佰叁拾万元（230万元）整。二、2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包经营协议书》系一份显失公平的合同，依法应当撤销。依协议约定，被上诉人承包上诉人所有经营管理门面从2012年12月13日起至2017年12月31日止，期间的门面承包费总计只有人民币贰佰叁拾万元（230万元）整，而依据湘西自治州房地产评估有限责任公司作出的（2013）0039号地产租赁价格评估报告，上诉人46间门面5年租金的最低价值为11634720元。上诉人应收取的租金和实际市场租金差距达5倍之多，这显然违背基本市场交易规律和基本的公平规则。三、2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包经营协议书》也是一份因存在重大误解而签订的合同，依法也应当撤销。上诉人对协议理解是将所有的46间门面以5年230万元的租金租赁给了被上诉人；而被上诉人的理解是230万元租金是46间门面中康复楼13间门面的5年和综合楼21间门面1年的租金。由此可见上诉人原法定代表人和被上诉人签合同时，就对合同的实质内容存在重大误解，按照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，依法也应当撤销。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求依法撤销原判，改判撤销2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包经营协议书》或将本案发回重审。
被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司口头答辩称：一审法院将上诉人原法定代表人与被上诉人2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包经营协议书》的总租金认定为598.5万元是有证据证明的，对协议的理解是上诉人一方存在重大误解，并且协议的内容也不存在显失公平，230万元租金是46间门面中康复楼13间门面的5年和综合楼21间门面1年的租金。原审认定事实清楚，判决恰当，请求驳回上诉人，维持原判。
二审庭审中，上诉人向本庭提交三组证据：
第一组：当时医院班子成员5人的证明及全院职工代表的表决意见。证明：当时签订的合同班子成员没有研究讨论，全院职工代表也没有同意。
第二组：现在门面承租户关于租金的证明。证明：现在收取租金的标准与签订的合同标准的差距较大，存在显示公平。
第三组：永顺县纪委对合同的初查报告。证明：合同的签订存在违规违纪的情况。
被上诉人质证认为：第一组证据不能达到证明目的；第二组证据与本案无关联性；第三组证据不能证明合同可撤销。
被上诉人向本庭提交一组证据：永顺县医院外门面租金情况及永顺县汽车站的租金证明。证明：门面租金价格是波动不定的，是市场交易行为，双方签订的合同是双方真实意思表示并没有显失公平。
本院认为，上诉人与被上诉人提交的证据不属于新的证据，并且以上证据相关的证人没有出庭接受法庭质询，证明的事实是否客观无法核实，本院不予采信。
二审经审理查明，上诉人原法定代表人龙洪光与被上诉人于2012年5月16日签定《门面经营管理权承包协议书》，该协议约定：“一、甲方（上诉人）将单位周期性门面46间的经营管理权承包给乙方（被上诉人）经营管理，承包经营管理期限从本合同签订之日起至2017年12月31日止。（注：门诊12间如不需拆除则按2007年拍买价格承包给乙方经营管理，综合楼21间，先行承包管理一年，如没有政策性拆迁，则按现有条件继续顺延至5年期满）。二、乙方应向甲方交纳所有承包经营管理门面从2012年12月31日至2017年12月31日期间的门面承包费，共计人民币230万元整，承包费交纳方式为一次性交纳全款，交纳日期为2012年12月31日七7个工作日内。......七、本合同签订时，乙方应向甲方交纳保证金100万元，如果乙方违反合同约定，保证金充作赔偿金和违约金，如果乙方遵守本协议，保证金可抵作应交的承包费，如果甲方违约则按保证金的两倍赔偿乙方......。”协议签订后，被上诉人于2012年5月24日给上诉人交纳100万元保证金，租金至今未付。上诉人将其管理经营的门面（康复楼13间、综合楼21）交付给被上诉人经营管理至今。由于双方对协议内容的第一条与第二条理解有争议，加之协议内容本身表述不明确，庭审中，本庭询问双方当事人，双方当事人一致认可230万元是康复楼13间门面5年与综合楼21门面1年的租金，被上诉人按约定交足230万元租金后，双方均同意解除2012年5月16日签定的《门面经营管理权承包协议书》，上诉人退还被上诉人保证金100万元。
本院认为，本案是因双方当事人对协议内容约定不明确引起的纠纷，上诉人认为230万元是46间门面的租金，因而显失公平，请求撤销。被上诉人认为230万元是康复楼13间门面5年与综合楼21门面1年的租金，并不是46间门面租金。经过庭审，双方当事人对230万元是康复楼13间门面5年与综合楼21门面1年的租金均无异议，因此本院予以确认。并且双方当事人都愿意解除原协议，系当事人真实意思表示，本院予以准许。由于康复楼13间门面5年的租期还未满，被上诉人可继续管理使用至2017年12月31日止。综合楼21间门面1年已到期，被上诉人应将综合楼21门面退回上诉人。
综上所述，原审认定事实不清，适用法律错误，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、六十一条、九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
撤销永顺县人民法院（2012）永民初字第877号民事判决书，即“驳回原告永顺县人民医院的诉讼请求”；
二、2012年5月16日签订的《门面经营管理权承包协议书》解除；
三、被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司给上诉人永顺县人民医院交纳门面租金（康复楼13间门面5年、综合楼21门面1年）共计贰佰叁拾万元整（2300000.00元），2015年1月15日之前付160万，2015年6月1日之前付70万元；
四、被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司管理使用康复楼13间门面至2017年12月31日止；综合楼21间门面退回上诉人永顺县人民医院；
五、上诉人永顺县人民医院于2015年1月15日前退回被上诉人永顺县金跃房地产开发有限公司保证金100万元；
义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费25000元，二审案件受理费25000元，共计50000元，由上诉人永顺县人民医院承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈礼乐
审 判 员 彭 俊
代理审判员 李华华
二〇一四年十二月二十五日
代理书记员 舒 丹
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第九十三条当事人协商一致的，可以解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；