陕西省神木县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）神民初字第06353号
原告神木县锦兴化工有限责任公司（反诉被告）。住所地：陕西省榆林市神木县锦界工业园区。
法定代表人冯志孝，该公司董事长。
委托代理人解吕军，该公司职工。
委托代理人单增光，陕西神东律师事务所律师。
被告陕西北元集团锦源化工有限责任公司（反诉原告）。住所地：神木县锦界镇枣稍沟村。
法定代表人梁虎伟，该公司董事长。
委托代理人郝有财，该公司员工。
委托代理人王涛，陕西秦北律师事务所律师。
第三人神木县正昊化工有限责任公司。住所地：神木县锦界工业园区。
法定代表人王文成，该公司董事长。
原告神木县锦兴化工有限责任公司诉被告陕西北元集团锦源化工有限责任公司、第三人神木县正昊化工有限责任公司合同纠纷一案，本院立案受理后。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人冯志孝及其委托代理人单增光到庭，被告委托代理人郝有财、王涛到庭，第三人法定代表人王文成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系依法登记注册从事兰炭等销售的法人企业。2014年12月1日，原被告及神木县正昊化工有限责任公司（以下简称正昊公司）在公平、自愿的基础上签订了一份《转账协议》，该协议约定因被告欠正昊公司兰炭款3785046.27元，而正昊公司也欠原告煤款，故经三方协商，被告将所欠正昊公司的所有货款3785046.27元转让于原告，协议签订生效后，三方需按协议执行，自动执行新的债权债务关系；生效日期从2014年12月1日至2015年6月25日，该协议经三方签字、盖章生效后，被告却未按协议约定在2015年6月25日前未付原告的分文货款，而且经原告私下打听得知被告有可能已将上述已经转让给原告的货款又支付给了正昊公司，故被告的行为已经严重违约。
同时，因原告也在2014年1月份至2015年6月份给被告卖兰炭5110.05吨，被告应付原告的兰炭货款总金额2299435.5元，但是被告只是在2014年12月16日付了原告100万元，于2015年2月14日付给原告100万元，下欠的货款299435.5元经原告数次索要一直未付。现因被告拖延支付原告上述两笔应付的货款合计人币4084481.77元，故原告起诉请求，1、依法判决由被告履行《转账协议》中第二条第1项的付款义务，即由被告支付给原告货款3785046.27元；2、依法判决由被告支付所欠原告兰炭款299435.5元；3、诉讼费由被告负担。
原告向法庭提交了以下证据：
第一组，增值税发票15支、收据2支、领款单1支，证明第三人欠原告兰炭款11300759.8元，已付原告700万元，退款100万元，协议转付给原告3785046.27元，通过三方《转账协议》将正昊公司所欠原告兰炭款3785046.27元债务转由被告偿还；
第二组，欠款税发票5支、收款收据2支，证明被告共欠兰炭款2299435.5元，已还200万元，仍欠299435.5元要求被告支付；
第三组，转账协议一份，证明将正昊公司所欠原告兰炭款转由被告直接支付原告。
被告辩（反诉）称：2014年7月28日前，反诉原告共欠第三人货款3785046.27元，第三人欠付陕西双翼煤化科技实业有限公司相应数额债务，北元集团公司又欠付反诉原告对应数额债务，在此情况下，四方达成协议，约定四方相互抵顶债务1914181.2元，为此四方签订了《四方转账／顶账协议》。之后，四方没有及时做账务处理，反诉原告财务仍然反映反诉原告欠付第三人3785046.27元。2014年12月1日，第三人实际经营人刘林虎称第三人欠付该公司股东冯志孝担任法定代表人的反诉被告货款3785046.27元，要求将被告欠第三人款项直接顶抵给反诉被告。被告公司因财务账未作处理的原因，同意将该笔货款抵顶，故此反诉原、被告及第三人签订了《转账协议》，约定将反诉原告欠付第三人的债务抵顶给反诉被告。综上，被告及第三人、科技公司、北元集团公司已将反诉原告欠付正昊公司其中的1914181.2元抵清，之后又将含该笔款在内的债务悉数抵顶给反诉被告，完全重复抵顶。2014年12月1日反诉原告在与反诉被告签订《转账协议》时，对公司欠付债务有重大误解，应依法变更。故反诉请求：1、变更2014年12月1日反诉原告与反诉被告及第三人签订的《转账协议》中抵顶货款额变更为1870865.07；2、由反诉被告承担本案诉讼费。
被告向法庭提交了以下证据：
第一组，《四方转／顶账协议》、诉状、收据、传票、（2015）神民初字第02989号民事判决书各一份，证明2014年7月28日，反诉原告、第三人、陕西双翼煤化科技实业有限公司、陕西北元化工集团有限公司签订《四方转／顶账协议》，约定相互抵顶债务1914181.2元，该四方协议经法院判决有效并履行，反诉原告欠付第三人的货款已经抵付1914181.2元，反诉原告欠付的货款应核减相应数额。
第二组，原、被告及第三人签订的《转账协议》以及第三人神木县正昊化工有限责任公司的工商登记信息，证明反诉原告在签订三方协议时，将已经抵消的债务重复抵顶，对欠款数额存在重大误解，应依法变更。
第三组，陕西北元集团锦源化工有限公司2014年、2015年供应商辅助明细账各一份，证明反诉原告在签订三方协议时，对欠付第三人的债务存在重大误解，应依法予以变更。
第三人述称：公司的具体管理经营是王子亮，在四方协议和三方协议上签字盖章均属实，但具体情况不清楚。
第三人未向法庭提供证据。
针对反诉原告的反诉，反诉被告辩称认为，反诉原告作为一个依法设立的企业法人，其财务等账目必然是有条不紊，反诉原告与他人签订《四方转账协议》的时间为2014年7月28日，而与反诉被告签订的时间是2014年12月1日，在与答辩人签订协议时反诉原告对事前的公司账务必然知悉，其必然要承担合同责任。反诉原告不存在重大误解，其请求不符合法律规定，故请求驳回反诉原告的反诉请求。
第三人针对反诉原告的反诉认为，签订两份协议的过程中应该存在一些误会，既然四方转账协议存在，那么三方转账协议就错了。
经庭审质证：被告对原告提供的第一组证据的真实性不清楚，对其证明目的不予认可，认为是原告与第三人的经济往来，不能证明其证明目的；被告对原告提供的第二组证据的真实性和证明目的均无异议；被告对原告提供的第三组证据的真实性无异议，但是认为签订该协议时存在重大误解，应该进行据实变更。第三人对原告提供的第一组、第二组证据的真实性和证明目的均无异议，第三人对原告提供的第三组证据的真实性无异议，但是认为如果四方协议已经执行，被告欠第三人的款就不是300多万元，重复了1914181.2元。
原告对被告提供的所有证据的真实性均无异议，对证明目的有异议，认为减抵1914181.2元没有法律依据，被告自己造成的失误，不构成重大误解。第三人对被告提供的所有证据的真实性和证明目的均无异议。
本院对原、被告提供的证据作如下认定：对原、被告提供的证据因对方当事人及第三人对其真实性均无异议，且均来源合法、内容真实与本案有关联，故对其真实性均予以认定。
根据当事人的陈述，举证、质证及本院认证查明以下事实：2014年7月28日，陕西北元集团锦源化工有限公司、陕西双翼煤化科技实业有限公司与被告和第三人签订了一份《四方转／顶账协议》，协议约定，四方互有债务，被告方直接扣减应付陕西北元集团锦源化工有限公司电石货款的方式抵消陕西北元集团锦源化工有限公司欠第三人的兰炭款、第三人欠陕西双翼煤化科技实业有限公司的兰炭款、陕西双翼煤化科技实业有限公司欠被告方的液碱货款，抵顶数额为1914181.2元，转／顶账与2014年7-9月完成。该协议签订后，被告陕西北元集团锦源化工有限责任公司对所欠第三人神木县正昊化工有限责任公司的货款在账务上未作处理。
2014年12月1日，原、被告及第三人又签订了一份《转账协议》，协议约定，因三方相互存在债务关系，将被告所欠第三人的货款3785046.27元转让于原告，转账后第三人欠原告方的货款由被告陆续支付。截止2014年12月底，被告欠第三人兰炭款共计3785046.27元。另外，被告欠原告货款299435.5元。
《四方转／顶账协议》经诉讼后，神木县人民法院于2015年10月13日作出（2015）神民初字第02989号民事判决书，判决确认该协议为有效协议。
本院认为：原、被告与第三人签订的《转账协议》，原告认为三方是在平等、自愿的基础上签订的，合同当事人应该按协议履行。被告认为签订该协议时，对所欠债务存在重大误解，应该依法变更。因此，本案争议的焦点是被告在签订合同时是否存在重大误解的情形。按照最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第71条规定，“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成重大损失的，可以认定为重大误解”。2014年7月28日，被告与陕西北元集团锦源化工有限公司、陕西双翼煤化科技实业有限公司和第三人签订了《四方转／顶账协议》后，已将所欠第三人的债务抵顶1914181.2元。该协议履行后，被告实际所欠第三人的货款为1870865.07元，而不是3785046.27元。2014年12月1日，被告与原告及第三人签订《转账协议》时，因财务未作账务处理，被告将所欠第三人的货款1870865.07元错误认识为3785046.27元，该协议将第三人对原告的3785046.27元债务转移给被告，导致被告重复承担债务1914181.2元。其与被告的实际意思相悖，同时将给被告造成重大的经济损失，应当认定为被告对所欠债务的数量存在重大误解。根据法律规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。所以，反诉原告要求将《转账协议》中抵顶货款数额变更为1870865.07元的反诉请求予以支持。将货款数额变更后，被告应将第三人所欠原告的货款1870865.07元及被告自己所欠原告货款299435.5元支付于原告。对于重复抵顶的1914181.2元，原告可以向第三人主张权利。但是，经本院释明后，原告未请求，故在本案中不予审理，原告可另行行使权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第八十二条之规定，判决如下：
一、将原、被告及第三人于2014年12月1日签订的《转账协议》中的货款3785046.27元变更为1870865.07元；
二、由被告于本判决生效后十日内支付原告货款2170300.57元；
三、驳回原告的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19740元，由原告负担8740元，由被告负担11000元。反诉费11010元，由原告负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
审判长 李保平
审判员 张 箭
审判员 杨惠萍
二〇一五年十二月五日
书记员 乔海波