安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00003号
上诉人（原审原告）：南京嘉之汶电子科技有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区。
法定代表人：陈汶，该公司董事长。
委托代理人：吴冬平，江苏东域律师事务所律师。
委托代理人：姚进，安徽金亚太律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京德汇上源矿业科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：朱建秋，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：北京金诚信投资有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：赵锦明，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：廖正全，男，1956年3月20日出生，汉族，住江西省赣州市龙南县。
上述三位被上诉人共同的委托代理人：谷宗智，安徽江淮律师事务所律师。
上述三位被上诉人共同的委托代理人：范光清，安徽江淮律师事务所律师。
上诉人南京嘉之汶电子科技有限公司（简称嘉之汶公司）为与被上诉人北京德汇上源矿业科技有限公司（简称德汇公司）、北京金诚信投资有限公司（简称金诚信公司）、廖正全股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市中级人民法院于2013年10月8日作出的（2013）滁民二初字第00035号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月11日公开开庭审理了本案。上诉人嘉之汶公司的委托代理人吴冬平、姚进，被上诉人德汇公司、金诚信公司、廖正全共同的委托代理人谷宗智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：滁州德汇矿业科技有限公司（简称滁州德汇公司）系德汇公司、金诚信公司、廖正全共同出资设立的经营企业，注册资本60万元，其中德汇公司持有30%的股权，金诚信公司持有35%的股权，廖正全持有35%的股权。2009年8月10日，德汇公司（甲方）、金诚信公司（乙方）、廖正全（丙方）与嘉之汶公司（丁方）签订《滁州德汇矿业科技有限公司股权转让协议》，约定甲方、乙方、丙方转让其持有的100%滁州德汇公司全部股权，丁方决定受让甲方所持有的30%股权，乙方所持有的35%股权，丙方所持有的35%股权；上述四方已于2009年6月19日签署了《滁州德汇矿业科技有限公司股权转让备忘录》，目前已完成对滁州德汇公司的尽职调查；双方所涉及的股权转让应当包括滁州德汇公司依法享有的下列采、探金矿权及其资产和成果：明光市上成金矿采矿权（采矿权许可证号3400000620191）、明光市西张郢金矿探矿权、明光市斩龙剑金矿探矿权、明光市龙潭里金矿探矿权、滁州德汇公司为采、探金矿而在该范围内投入的设备、设施、建筑物等资产，双方确认转让价款共计3200万元，同时，滁州德汇公司在协议签署之日共计向他人借款1200万元由嘉之汶公司直接偿付。2009年8月12日，滁州德汇公司申请办理股东变更登记。滁州德汇公司股东由德汇公司、金诚信公司、廖正全变更为嘉之汶公司。2009年12月4日，嘉之汶公司作为接收方与移交方签署《德汇矿业公司证件及文书移交清单》，并进驻滁州德汇公司。2012年11月5日，金诚信公司以嘉之汶公司拖欠股权转让款为由，向原审法院提起诉讼，请求判令嘉之汶公司给付拖欠的股权转让款，并支付违约金。该案现已中止审理。
另查明：滁州德汇公司曾委托华东冶金地质勘查研究院滁州八一一分院对明光市上成金矿矿权范围内的资源储量进行核实，滁州八一一分院于2006年12月至2008年10月11日开展地质工作，于2008年12月编制《安徽省明光市上成金矿资源储量核实报告》。2009年1月19日，安徽省矿产资源储量评审中心接受滁州德汇公司委托，同意受理《安徽省明光市上成金矿资源储量核实报告》的评审，并于2009年9月4日出具了《安徽省明光市上成金矿资源储量核实报告评审意见》，同意确认：50M至-30M（现采矿权内）122b级金金属量为413.24KG，银金属量712.71KG。2013年2月18日，嘉之汶公司的子公司明光国龙矿业有限公司出具书面说明：经现场勘验，均未发现413.24KG的122b级金金属量和712.71KG银金属量。嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全交涉未果，遂向原审法院提起诉讼，以德汇公司、金诚信公司、廖正全在签订股权转让协议时存在严重欺诈，隐瞒已开采（或虚构储量）的事实为由，请求判令：1、嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全于2009年8月10日签订的《滁州德汇公司股权转让协议》中约定的股权转让价款4400万元降至3800万元（122b级金金属储量为413.24KG和银金属量712.71KG价值是否为600万元，以鉴定报告为准）；2、按原协议未付的4649448.43元余款（44000000元-3935551.57元）不再支付，并将已多付款项1350551.57元返还给嘉之汶公司（已付股权转让款39350551.57元—应付股权转让款3800万元）；3、德汇公司、金诚信公司、廖正全负担本案的诉讼费。
原审法院认为：嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全签订的《滁州德汇公司股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行相应的义务。在协议签订后，德汇公司、金诚信公司、廖正全已经按协议的约定，办理了股权变更手续，履行了合同约定的义务，受让方嘉之汶公司已经取得滁州德汇公司100%的股权，并实际占有滁州德汇公司的资产，嘉之汶公司应当按照合同的约定履行相应的义务。
嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全签订的系股权转让协议，双方交易的标的是滁州德汇公司的股权，而非嘉之汶公司直接购买滁州德汇公司持有的资产，滁州德汇公司并非买卖合同的相对方。嘉之汶公司通过股权交易，取得滁州德汇公司的全部股权。对股权转让的定价，是嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全协商一致的结果。此前嘉之汶公司已经完成了对滁州德汇公司的尽职调查，明知滁州德汇公司的资产状况。嘉之汶公司与德汇公司、金诚信公司、廖正全于2009年8月10日签订股权转让协议，而《安徽省明光市上成金矿资源储量核实报告评审意见书》是2009年9月4日作出，评审意见书作出的时间在股权转让协议之后，嘉之汶公司认为评审意见书内容存在误导，以致其以较高的价格签订股权转让协议，德汇公司、金诚信公司、廖正全构成欺诈缺乏事实依据，对其降低股权交易价格、返还多给付转让款的请求，不予支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条的规定，判决驳回嘉之汶公司的诉讼请求，案件受理费53800元，由嘉之汶公司负担。
嘉之汶公司不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审判决错误地分配买卖双方的诚实义务。根据法律规定，出卖人应当如实向买受人披露买卖标的物的信息。本案中，“尽职调查”标的物应当是德汇公司、金诚信公司和廖正全的义务，而非嘉之汶公司的义务，且双方在签订协议之前，滁州德汇公司并未取得相应的安全生产许可证，其不可能知道涉案的金矿被非法开采。2、原审判决未对《安徽省明光市上成金矿资源储量核实报告》（简称《上成矿储量报告》）的内容真实性以及本案的逻辑关系予以核实，属认定事实不清。《上成矿储量报告》的形成时间早于双方签订的股权转让协议，属于涉案股权转让协议的附件，是该报告误导其作出以高价受让决策，其正是基于该报告中载明的金属储量，才愿意以4400万元的价格受让滁州德汇公司原出资额仅为60万元的股份，德汇公司、金诚信公司、廖正全应对该报告的真实性负责，原审判决未能对该事实予以查清。3、原审法院拒绝其鉴定申请违反法定程序。根据民事诉讼法的相关规定，当事人可以就专门性问题申请鉴定。本案中，采矿的时间段可通过技术手段予以确认，故其在原审中提出申请，要求原审法院委托相关机构对争议矿脉的资源储量及开采时间段予以鉴定，但原审法院拒绝其鉴定申请，致使其举证不能。综上，原审判决认定事实不清，且程序违法，请求二审法院撤销原判，改判支持其诉讼请求，本案一、二审受理费由德汇公司、金诚信公司、廖正全承担。
德汇公司、金诚信公司和廖正全在二审庭审中辩称：1、嘉之汶公司混淆了股权转让和买卖合同的法律关系。本案是股权转让合同关系，双方进行了充分的协商、讨论并最终形成股权转让协议，该协议系双方真实意思的表示，其已全面履行了合同约定的义务，原审判决已查清了涉案的相关事实。2、涉案转让的股权虽涉及到探矿权和采矿权，嘉之汶公司并未因此受到相关权利的限制，《上成矿储量报告》中载明的金属储量，仅为资源储量的可能性。3、双方在签订的股权转让协议中，明确约定了各自的权利和义务，且交易的价格也是确定的，无需进行专门性的鉴定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，嘉之汶公司为证明其在受让滁州德汇公司的股权前明光市上成金矿已被开采，提交了《滁州德汇矿业科技有限公司明光市上成金矿采矿工程初步设计》（第六页）、《明光市国龙矿业有限公司上成金矿采空区治理方案》（第二十七、二十八页）、《专家组安全复核意见》及《专家组现场检查意见表》复印件各一份。德汇公司、金诚信公司和廖正全质证认为：上述证据均于涉案股权转让协议履行完毕后产生，系嘉之汶公司在接管滁州德汇公司后，因经营需要办理安全生产许可证所形成的材料，与本案无关联性。
本院经审查认为：对于嘉之汶公司提交的上述证据，德汇公司、金诚信公司和廖正全对其真实性未提出异议，本院对其真实性予以认定，但该组证据均于嘉之汶公司在接管滁州德汇公司后形成，与本案审理的股权转让纠纷不具有关联性。
双方当事人所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见亦同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审争议的焦点为：1、德汇公司、金诚信公司和廖正全在与嘉之汶公司签订股权转让协议时是否存在欺诈行为；2、原审判决是否违反诉讼程序。
关于焦点一。本案当事人双方签订的系股权转让协议，涉案的标的物为德汇公司、金诚信公司和廖正全持有滁州德汇公司的股权。涉案股权转让前，嘉之汶公司对滁州德汇公司进行了全面、系统、有效的尽职调查，并与其股东德汇公司、金诚信公司和廖正全签署了《滁州德汇矿业科技有限公司股权转让备忘录》。从双方签订股权转让协议的内容看，转让的股权包括滁州德汇公司依法享有的采、探金矿权及其资产和成果：明光市上成金矿采矿权（采矿权许可证号3400000620191）、明光市西张郢金矿探矿权、明光市斩龙剑金矿探矿权、明光市龙潭里金矿探矿权、滁州德汇公司为采、探金矿而在该范围内投入的设备、设施、建筑物等资产。上述列举式的内容，没有相关资源储量的约定，更没有将《上成矿储量报告》作为协议附件的记载。协议签订后，德汇公司、金诚信公司和廖正全按约将其持有的股权变更至嘉之汶公司名下，双方对所涉的证件及相关资产进行了交接，并签署了《德汇矿业公司证件及文书移交清单》。嘉之汶公司在支付了大部分股权转让款后，实际接收了滁州德汇公司，至2012年11月金诚信公司起诉要求其支付剩余股权转让款时止的3年多时间内，并未对涉案的股权转让协议提出任何异议，故原审判决认定涉案的股权转让协议系双方当事人真实意思的表示，为合法有效正确。
关于焦点二。本案在原审诉讼期间，嘉之汶公司申请对安徽省明光市上成金矿中3号矿井的金属储量、开采时间及数量等进行鉴定，原审法院经审查后认为，嘉之汶公司申请的鉴定事项，与本案不具有关联性，故未予准许，该决定并不违反诉讼程序。
综上，嘉之汶公司的上诉理由因缺乏事实和法律依据，均不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由上诉人南京嘉之汶电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈光明
审 判 员 王玉圣
代理审判员 吴 莹
二〇一四年三月十一日
书 记 员 马士鹏
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。