福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终2070号
上诉人（原审被告）张绍平，男，汉族，1972年2月13日出生，住江西省鄱阳县。
委托代理人程凯凯，江西添翼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）洪冬青，女，汉族，1979年5月1日出生，住福建省晋江市。
委托代理人陈钦彬，福建臻晟律师事务所律师。
原审被告石狮市东方锦龙纺织商贸有限公司，住所地福建省石狮市灵秀镇前廊区鸿隆轻纺城C2幢4-5号楼2楼，组织机构代码67845463-9。
法定代表人张发龙。
上诉人张绍平因与被上诉人洪冬青，原审被告石狮市东方锦龙纺织商贸有限公司（下称锦龙公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2015）狮民初字第4079号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：洪冬青以“柏亿布行”名义从事布料业务经营，但未办理工商登记注册手续。2011年间，张绍平向洪冬青购买布料。2012年1月14日，洪冬青与张绍平进行对账，张绍平出具《欠条》交洪冬青收执，记载“兹结欠柏亿布行洪冬青布款人民币叁拾陆万壹仟柒佰玖拾叁元正￥361793元。时间截至：2012年1月14日止，立此欠条为据。公司名称：东方锦龙欠款人：张绍平2012年1月15日”等内容，张绍平在“欠款人”处签名，锦龙公司在“公司名称”处加盖公章，并在《欠条》右上角加盖公司财务专用章。结欠后，张绍平陆续偿还141793元，至今尚欠货款22万元。2015年8月10日，洪冬青诉至法院。
原审判决认为：洪冬青与张绍平、锦龙公司之间的买卖合同关系有洪冬青提供的《欠条》为据，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同。依该证据，张绍平、锦龙公司应当支付货款361793元，无论张绍平与锦龙公司之间的关系为何，出具《欠条》是否系履行职务的行为，均应承担讼争《欠条》所载的货款的清偿责任，张绍平关于其“签名是否系代表锦龙公司的职务行为”的辩解意见，不予支持。《欠条》虽未约定履行期限，但债权人有随时向债务人主张权利，债务人也有在合理期限内履行债务的义务。故洪冬青关于诉讼时效应从起诉之日起算的主张，予以采信，张绍平关于“诉讼时效”的抗辩，明显缺乏事实和法律根据，不予支持。张绍平、锦龙公司未能依约支付，尚欠洪冬青货款22万元，违反了合同义务，应当依照合同约定承担违约责任。洪冬青关于张绍平、锦龙公司支付货款22万元及利息损失的诉求，合理合法，应予支持。锦龙公司经公告传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：张绍平、锦龙公司应于判决生效后三日内支付洪冬青货款22万元，并支付自2015年8月10日起至实际付款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元，由张绍平、锦龙公司负担。
原审判决宣判后，张绍平不服，提起上诉称：一、被上诉人的主张已经超过了诉讼时效。本案涉案欠条出具的日期为2012年1月15日，而被上诉人起诉的日期为2015年8月10日，已超过诉讼时效。直至一审庭审结束前，被上诉人也没有提供任何证明证明存在诉讼时效中断的情形，根据相关法律规定，依法应当驳回被上诉人的诉讼请求。二、上诉人不承担还款责任。1、首先，从欠条内容上看，欠条的落款处为锦龙公司，其后才是上诉人张绍平的签字。若为张绍平的个人债务，怎会先由锦龙公司盖章，并且欠条上还加盖了锦龙公司的财务章。实际上是锦龙公司因经营的需要，向被上诉人采购布料并用于生产，张绍平只是经办处理了该次对账行为。2、从交易过程中看，上诉人在一审中已多次明确表述，是锦龙公司向被上诉人订货，并由上诉人要求将货物托运至工厂，上诉人本身就是锦龙公司的员工，在交易过程中对方也是明知的。3、将张绍平的签字行为视为债务加入，也明显与事实不符。三、一审法院认定事实不清。欠条产生的基础法律关系是否真实，是否合法，原审法院均没有查明。综上，请求二审法院依法支持上诉人的诉求，发回重审。
被上诉人洪冬青答辩称：本案没有超过诉讼时效，上诉人欠款事实清楚，张绍平应当承担还款责任。
二审期间，除上诉人认为本案交易的主体是锦龙公司而非张绍平外，双方当事人对原审查明的其他案件事实均无异议，本院对双方无异议的事实依法予以确认。
二审期间，上诉人张绍平提供一份由锦龙公司出具的《情况说明》，证明上诉人张绍平于2007年10月起至2013年底一直在原审被告锦龙公司工作，任副经理一职。被上诉人洪冬青质证称，对该份证据的真实性不予认可，没有其他的证据予以佐证，不能作为本案定案依据。
二审争议焦点为：本案是否超过了诉讼时效；上诉人张绍平是否应当承担还款义务。
上诉人张绍平与被上诉人洪冬青对争议焦点的理由与各自的上诉、答辩意见基本相同。
本院认为：上诉人张绍平主张涉案欠条出具的日期为2012年1月15日，被上诉人起诉时本案已经超过了两年的诉讼时效，但双方在诉争《欠条》上并未约定履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条“（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案并没有超过诉讼时效，上诉人张绍平关于超过诉讼时效的主张，于法无据，不予采纳。本案上诉人张绍平提供的《情况说明》是由原审被告锦龙公司出具的，被上诉人对该证据的三性均有异议，上诉人提供的证据无法证明其为原审被告锦龙公司的员工，其在《欠条》中的欠款人处签名，被上诉人主张上诉人张绍平系合同的相对方，应承担付款义务，并无不当。上诉人认为其系履行职务行为，但无法提供相应的证据予以证明。综上，被上诉人洪冬青与上诉人张绍平，原审被告锦龙公司之间的买卖合同系各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律的强制性规定，应认定为合法有效。上诉人张绍平、原审被告锦龙公司尚欠被上诉人货款22万元，应当依法承担违约责任。上诉人张绍平的上诉理由无事实与法律依据，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4600元，由上诉人张绍平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海清
代理审判员 陈 琼
代理审判员 王莉莉
二〇一六年七月十三日
书 记 员 林嘉锟
一、引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。