江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）盐商再初字第0001号
原告（反诉被告）：大丰市泓盛制衣有限公司，住所地在大丰市大中镇工业园区。
法定代表人：蒋月华，该公司董事长。
被告（反诉原告）：上海耐欣机电科技有限公司，住所地在上海市浦东新区新金桥路828号B区4座。
法定代表人：程健，该公司董事长。
委托代理人：周继红，上海金茂凯德律师事务所律师。
被告：上海元骊国际贸易有限公司，住所地在上海市虹口区四平路773号311B室。
法定代表人：王崇柏，该公司董事长。
委托代理人：胡晓山，上海市华荣律师事务所律师。
第三人：香港港萍商务有限公司，原住所地在香港特别行政区中环德辅道中121号远东发展大厦5楼3室，现住所地不明。
原告（反诉被告）大丰市泓盛制衣有限公司（简称泓盛公司）与被告（反诉原告）上海耐欣机电科技有限公司（简称耐欣公司）、被告上海元骊国际贸易有限公司（简称元骊公司）买卖合同纠纷一案，大丰市人民法院于2011年1月29日作出（2010）大商初字第0113号民事判决，耐欣公司、元骊公司不服，上诉至本院。本院于2011年7月14日作出（2011）盐商终字第0195号民事判决。元骊公司向江苏省高级人民法院申请再审。2011年12月12日江苏省高级人民法院作出（2011）苏商申字第360号民事裁定书，指令本院再审本案。本院于2012年7月20日作出（2012）盐商再终字第0004号民事裁定书，撤销原一、二审民事判决，发回大丰市人民法院重审。大丰市人民法院将本案移送本院管辖。本院依法追加香港港萍商务有限公司（简称港萍公司）为第三人参加诉讼。
本院依法组成合议庭公开开庭审理，被告（反诉原告）耐欣公司的委托代理人周继红，被告元骊公司的法定代表人王崇柏及其委托代理人胡晓山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泓盛公司诉称，2009年4月1日，被告耐欣公司与原告签订买卖合同一份，约定被告向原告购买全棉针织圆领衫12万件，每件单价11.4元，总货款为136.8万元。合同签订后，被告向原告支付了定金20万元。原告按合同约定的时间将货物运送至上海元航物流服务有限公司仓库，并由被告元骊公司报关出口。原告向被告元骊公司开具了增值税专用发票，但被告一直未支付货款。请求判令两被告共同给付货款115.96万元，并承担自2008年6月25日起至实际给付之日止的银行同期贷款利息。
被告元骊公司辩称：我公司与原告从不相识，没有任何形式的买卖合同关系，既没有承继，也没有加入到原告与被告耐欣公司签订的《买卖合同》中去，不应承担任何责任，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告暨反诉原告耐欣公司诉称，2009年4月1日，我公司与原告签订了《买卖合同》，两次支付定金20万元，反诉被告未履行交货义务，请求判令解除双方签订的《买卖合同》，双倍返还定金40万元，承担反诉费用。
反诉被告泓盛公司辩称，耐欣公司反诉事实不能成立，反诉被告已全面履行了合同义务，请求驳回反诉原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年4月1日，原告泓盛公司与被告耐欣公司签订《买卖合同》一份，约定主要内容是耐欣公司向泓盛公司购买全棉针织文化衫12万件，每件单价11.40元，总货款为136.8万元；装运期限和口岸是：从2009年4月30日分批出运至买方指定的上海仓库；货款结算方式和期限是：合同签订之起至支付定金20万元，每批出货后45天，卖方凭有效的增值税发票、买卖合同及买方指定仓库入库单结清货款。泓盛公司作为卖方在合同上盖了公司印章，法定代表人蒋月华并签了名。耐欣公司作为买方在合同上盖方形签名印章。2009年4月13日、4月21日，耐欣公司分两次向泓盛公司支付定金计20万元。2009年5月6日，港萍公司检验员陈旭到泓盛公司对货物进行检验，并出具“验货报告”，认为可以出货，并要求在2009年5月8日以前进仓。2009年5月8日、5月9日，泓盛公司根据港萍公司员工王家龙提供的《进仓通知单》上所指定的地点，将货物运至上海海润物流发展有限公司仓库。2009年5月11日，该批货物由被告元骊公司报关出口至美国。2009年6月2日，泓盛公司又根据王家龙提供的开票资料，向元骊公司开出增值税专用发票12份，总金额135.96万元，交给王家龙，王家龙又交给了元骊公司，元骊公司到税务部门对该发票进行了认证，并通过电子邮件，双方协商补签书面合同，因合同内容未能协商一致而未与泓盛公司订立书面合同，泓盛公司开出的发票现仍在元骊公司处。2009年10月13日，港萍公司向泓盛公司出具“货款还款承诺书”，内容为“我们港萍公司在2009年3月与大丰泓盛公司合作生产男式圆领汗衫，就目前状况产生的货款纠纷，经双方友好协商达成以下协议：港萍公司承诺在2009年11月20日为最终期限，支付大丰泓盛公司折后货款140万元。待此货款解决后证明港萍公司与大丰泓盛公司的债务两清。港萍公司，雷蕾”。同日，泓盛公司出具“不反悔承诺书”，内容为“我司承诺也决不反悔愿意接受2009年10月13日的‘货款还款承诺书’上的货款金额及付款日期。泓盛公司，蒋月华”。
另查明，泓盛公司于2010年1月25日向大丰市人民法院起诉时，将王崇柏、上海元航物流服务有限公司利为共同被告，后又撤回了对王崇柏、上海元航物流服务有限公司的起诉。
本院认为，原告泓盛公司与被告耐欣公司所签订的买卖合同合法有效，双方当事人均应按约定全面履行各自义务。泓盛公司与耐欣公司订立该合同的背景是因应港萍公司外贸业务之需，载明的标的物名为全棉针织文化衫，数量为12万件；而经被告元骊公司报关出口的货物品名为全棉针织圆领衫，数量亦为12万件，且货物来源为泓盛公司，同样是因应港萍公司外贸业务之需，两者在货物品名的文字上虽略有区别，但并未形成本质冲突，因此两者所涉货物应为同种货物。泓盛公司是依据港萍公司业务人员的指令生产、交付合同项下的货物的，港萍公司、耐欣公司在泓盛公司生产及交付期间没有向泓盛公司表明该合同项下的货物交易主体发生变更，故泓盛公司交付货物时主观上所认知的交易对象仍为耐欣公司。耐欣公司主张合同的订立及履行均是本公司人员所为，与港萍公司无关，并提供了对该公司原部门副经理毛志超的律师调查笔录和署有毛志超姓名的生产指令传真件底稿等证据，但该证据只能证明其在订立合同之初，曾经给泓盛公司发出过一次仅有规格型号等内容的生产指令，而按合同约定，外包装、唛头等亦需耐欣公司发出指令，耐欣公司并未提供证据证明该公司已为上述行为。耐欣公司辩称对港萍公司业务人员向泓盛公司发出有关生产指令并不知晓，但对其在已交付定金、且合同约定的交货期仅1个月左右的情况下，一直没有向泓盛公司发出其他必要的生产指令，作出合理解释，故可以推定耐欣公司对港萍公司业务人员的指令行为事实上是知道的。耐欣公司虽称屡次向泓盛公司催货，但亦没有证据证明。鉴于该合同约定业务与港萍公司有密切联系，泓盛公司在未收到耐欣公司的相关生产指令和催货、解除合同等意思表示的情况下，有理由相信港萍公司有关业务人员的指令即是代表耐欣公司所发，泓盛公司依港萍公司业务人员要求进行生产和将货物交由元骊公司出口，虽然没有充分证据证明得到耐欣公司的同意或追认，但泓盛公司主观上并无明显的违约故意。港萍公司虽向泓盛公司出具了货款还款承诺书，但实际未予履行，而元骊公司接受了泓盛公司生产的货物并报关出口，又收取了泓盛公司开具增值税专用发票，因此即应承担向泓盛公司给付货款的责任；而泓盛公司要求耐欣公司给付货款，则缺少事实依据和法律依据，本院不予支持。耐欣公司反诉请求判令泓盛公司双倍返还定金，因泓盛公司对合同约定的义务已经履行完毕，耐欣公司反诉请求不符合法律规定，本院亦不予支持，但泓盛公司已收取的耐欣公司的定金应予返还。综上，本案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉法》第一百四十条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告上海元骊国际贸易有限公司给付原告大丰市泓盛制衣有限公司货款135.96万元，并承担自2008年6月25日起至实际给付之日止的按银行同期贷款利率计算的利息，并于判决生效后十日内履行；
二、驳回原告大丰市泓盛制衣有限公司对被告上海耐欣机电科技有限公司的诉讼请求；
三、反诉被告大丰市泓盛制衣有限公司返还反诉原告上海耐欣机电科技有限公司定金20万元，并于判决生效后十日内履行；
四、驳回反诉原告上海耐欣机电科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15312元、保全费5000元，合计人民币20312元，由被告上海元骊国际贸易有限公司负担。反诉案件受理费2570元、反诉保全费3650元，合计人民币6220元，由反诉原告上海耐欣机电科技有限公司负担3110元，由反诉被告大丰市泓盛制衣有限公司负担3110元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费15312元、反诉案件受理费5140元。（上诉法院开户银行：中国农业银行南京市分行山西路分理处，帐号：03×××75；附言说明：交上诉费用）。
审判长 彭程
审判员 胡坚
审判员 江琴
二〇一四年十二月三日
书记员 沈平
附录法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自已的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国民事诉法》
第一百四十条：原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。