北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初6721号原告张X，女，1985年5月29日出生。委托代理人彭彦，北京中朗律师事务所律师。被告胡X，男，1985年5月28日出生。委托代理人郝鲁，北京京翔律师事务所律师。被告王孟龙，男，1985年9月7日出生。委托代理人刘明明，北京京驰律师事务所律师。原告张X与被告胡X、王孟龙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员阮健独任审判，公开开庭进行了审理。原告张X的委托代理人彭彦，被告胡X及其委托代理人郝鲁，被告王孟龙的委托代理人刘明明到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告张X诉称：张X与胡X于2012年1月30日登记结婚。2012年5月24日，胡X以其婚内财产25万元与易晓共同出资成立了派纳意弧营销策划（北京）有限公司（以下简称派纳意弧公司），胡X任法定代表人并持有派纳意弧公司50%的股权。2015年7月6日，胡X在张X毫不知情的情况下，擅自将其持有的派纳意弧公司的11%的股权转让给王孟龙，并于2015年8月6日办理了工商变更登记。2015年9月11日又将公司法定代表人由胡X变更为易晓。在此期间胡X便向张X提出离婚，张X没有同意，胡X便于2015年10月向北京市朝阳区人民法院提起与张X的离婚之诉。由于张X不同意离婚，胡X撤诉。胡X对派纳意弧公司的股权应属夫妻共同财产，故张X对该部分股权应享有共同处分的权利。但胡X不仅未征得张X的同意，擅自向王孟龙转让了该部分股权，且转让时间选择在与张X提出离婚之前。而王孟龙是派纳意弧公司的管理人员，在此之前经常去张X家做客，与张X也非常熟悉。知道张X与胡X之间的婚姻情况。因此，胡X与王孟龙之间明显存在恶意串通，以股权转让形式提前转移婚内财产，从而达到避免张X在离婚时分割股权的目的。现张X诉至法院，要求判决确认胡X与王孟龙于2015年7月6日签署的《股权转让协议》无效；诉讼费用由胡X、王孟龙承担。被告胡X辩称：胡X是由于身体原因，无法继续从事公司的管理工作才转让的股权。胡X和王孟龙之间不存在恶意串通行为。王孟龙在受让股权后，向胡X支付了合理的股权转让款，且双方之间的股权转让行为也经过了股东会决议通过并办理了工商登记。胡X和王孟龙之间的股权转让行为是合法有效的，希望法院驳回张X的诉讼请求。被告王孟龙辩称：1、被告王孟龙与胡X之间的股权转让协议有效，股权转让行为合法。2015年7月6日，王孟龙、胡X在协商一致的情况下签订了股权转让协议，约定将胡X名下的派纳意弧公司11%的股权转让给王孟龙，并由王孟龙支付相应的转让款。该协议是双方的真实意思表示，且双方均履行了合同所规定的相应义务，转让协议应认定为真实有效。另外，双方签订的股权转让协议经过了股东会的同意并形成了决议。2、被告王孟龙支付了股权的合理对价，并未损害任何人利益。3、王孟龙并不知晓胡X的婚姻情况，不存在恶意串通行为。王孟龙与胡X虽为合作伙伴，但胡X并未在公司及私下与王孟龙提起过婚姻关系出现问题的情况，且王孟龙仅在几年前与胡X妻子见过面，近两年也从未到胡X家做客，并不知情胡X的婚姻状况。仅因胡X本人说明及王孟龙了解到的情况可知胡X因身体原因没有精力继续经营公司。因此并不存在恶意串通，以股权转让形式提前转移胡X婚内财产的情况。综上，请求法院依法驳回张X的诉讼请求。经审理查明：2012年1月30日，张X与胡X结婚。2012年5月24日，派纳意弧公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，股东出资情况为：胡X出资25万元，易晓出资25万元。2015年7月6日，胡X作为转让方与作为受让方的王孟龙签订《股权转让协议》，约定：胡X同意将其所持有的派纳意弧公司11%的股权（货币出资5.5万元）全部转让给王孟龙；王孟龙同意接收胡X所持有的派纳意弧公司11%的股权（货币出资5.5万元）；股权转让协议生效后，胡X即退出派纳意弧公司，不再享受股东的权利和义务，王孟龙即按章程享有股东权利并承担义务。同日，派纳意弧公司作出股东会决议：同意胡X将派纳意弧公司11%的股权转让给王孟龙。2015年8月6日，派纳意弧公司办理了工商登记变更。2015年9月16日，王孟龙向胡X支付股权转让款5.5万元。庭审中，王孟龙提交在工商部门备案的2014年度派纳意弧公司企业年度报告书，证明派纳意弧公司的净利润只有4万余元，王孟龙是以合理价格受让了胡X所持有的派纳意弧公司的股份。庭审中，王孟龙主张其对胡X和张X的婚姻现状不知情。另查，2015年10月底，胡X将张X诉至本院，要求判令二人离婚并分割夫妻共同财产。后，胡X撤回起诉。上述事实，有《股权转让协议》、派纳意弧公司工商登记材料、起诉书、结婚证、工商银行转账凭证以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：本案的争议焦点是：胡X与王孟龙之间签订的《股权转让协议》的效力问题。首先，我国《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。综上，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。上述法律规定，体现了有限责任公司人合性的法律特征。虽然股权的本质为财产权，但股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利，所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。且我国现行法律和行政法规并没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。其次，根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第89条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条的立法本意，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权。在本案中，张X主张其与王孟龙相互认识，王孟龙与胡X关系很好，但张X现有证据并不能证明王孟龙在受让股权时明知张X与胡X的婚姻状况存在问题。同时，王孟龙已向胡X支付了股权转让款并办理了工商登记，张X也不能证明王孟龙与胡X之间存在恶意串通，受让价款存在不合理低价之情形。综上，张X主张胡X与王孟龙之间的《股权转让协议》无效的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第十六条，最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第89条之规定，判决如下：驳回原告张X的诉讼请求。案件受理费五百八十八元，由原告张X负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  阮健二〇一六年四月十三日书记员  宋佳