成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武侯少民初字第155号
原告丁亚，男，汉族，1986年8月1日出生，住四川省眉山市东坡区多悦镇海珠村*组。
原告张春梅，女，汉族，1981年9月18日出生，住成都市青白江区城厢镇白贯村**组**号。
原告李陈薇，女，汉族，1992年11月24日出生，住成都市武侯区领事馆**号*栋*单元*楼*号。
原告陈吉思妤，女，汉族，2010年12月17日出生，住成都市青白江区城厢镇白贯村**组**号。
四原告共同委托代理人程晓，四川宏坤律师事务所律师。
被告史云辉，男，汉族，1965年11月12日出生，住成都市高新区新乐中街***号*楼*单元***号。
委托代理人陈乾波，北京盈科（成都）律师事务所律师。
第三人杨德永，男，汉族，1956年7月14日出生，住四川省什邡市马祖镇白沙村*组。
第三人吴敏，女，汉族，1964年12月31日出生，住四川省双流县东升三强北路二段**号**栋*单元*号。
原告丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤与被告史云辉合同纠纷一案中，本院于2014年7月21日受理后，10月9日被告史云辉以杨德永、吴敏与本案的处理结果有利害关系为由，申请追加杨德永、吴敏作为第三人参加诉讼，本院审查后依法予以准许。2015年1月6日、4月16日，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告丁亚、张春梅及丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤共同委托代理人程晓，被告史云辉及委托代理人陈乾波，第三人杨德永到庭参加了诉讼，第三人吴敏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤诉称，2014年2月10日、20日，原被告签订“股份转让协议”及《补充协议》。约定，被告将其拥有的武侯区新辉玻璃加工厂经营权转让给原告，该厂转让涉及的营业执照、税务登记证及各种相关证件，具备正常的有效法律效力，在转让后需要年检或变更的，由被告协助配合办理。协议签订后，原告多次催促被告交付相关证件未果，此后，被告明确告知转让股权的企业根本未办理任何相关证照，该厂属无证经营的企业，根据相关政策规定，涉案转让企业无办理相关证照的可能。故诉至本院，请求判令：1.解除原被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2.被告返还原告“股权转让款”99万元；3.被告承担本案的诉讼费。
被告史云辉辩称，《股权转让协议》载明的是新辉钢化玻璃厂而非武侯区新辉玻璃加工厂；新辉钢化玻璃厂原属于被告史云辉与第三人杨德永、吴敏三人个人合伙，其中杨德永、史云辉、吴敏分别占50%、40%、10%的份额；《股权转让协议》实质上是个人合伙份额的转让，而非个体工商户的经营权转让，协议签订后，原告支付了转让款，史云辉也向杨德永支付了其所占份额转让款；原被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；原告并无法定和约定解除合同事由，其要求解除《股权转让协议》及《补充协议》的理由不能成立；即使原告解除合同的理由成立，因原告已实际经营新辉钢化玻璃厂数月，要求对经营期间的设备进行折旧。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人杨德永陈述，对新辉钢化玻璃厂属其与史云辉、吴敏个人合伙及史云辉签订《股权转让协议》及《补充协议》将其合伙份额转让给丁亚、陈永长均无异议。
第三人吴敏书面陈述，其未转让份额给原告，若合同解除，应由史云辉退还转让款；原告在起诉前多次要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，因企业已交付给原告，原告有生产经营行为，所以未达成解除合同意见。
经审理查明，新辉钢化玻璃厂系被告史云辉与第三人杨德永、吴敏共同出资设立，其中杨德永、史云辉、吴敏分别占50%、40%、10%份额。2014年2月10日，丁亚、陈永长、吴敏作为甲方，史云辉作为乙方，签订的《股权转让协议》主要内容约定：经与新辉钢化玻璃厂股东史云辉协商，将位于武侯区簇桥凉水井4组簇马路三段40号新辉钢化玻璃厂的投资股权转让给甲方，相关事宜约定如下：一、该厂涉及的营业执照、税务登记证及相关证件，一定具备正常有效的法律效力、在转让后需要年检或变更的，由乙方协助配合办理。二、涉及该厂生产经营中的租房协议，钢化炉购销合同等相关合同、协议全部转移给甲方。三、经协商该厂股东变更为丁亚、陈永长、吴敏，变更后股权分别为丁亚45%、陈永长45%、吴敏10%，即股权总额为110万元（大写：壹佰壹拾万元整），其中丁亚49.5万元、陈永长49.5万元、吴敏11万元。……五、在签订协议后，立即交付该厂投资购置的设备器具等所有资产，并按账面数进行逐一清理造册，保证完整无损无缺，同时保证所有设备能正常运行，如钢化炉出现质量问题不能使用，乙方应负全责，甲方有权终止该协商和要求返还已付的转让投资款。2月20日，甲乙双方签订的《补充协议》约定：2014年2月10日至2017年3月16日期间，因新辉钢化玻璃厂经营地址变动（包括但不限于厂房租赁合同纠纷），凡因履行原协议及本协议所发生的一切争议、纠纷双方应友好协商解决。如协商不成，依法向甲方所在地人民法院起诉。
《股权转让协议》及《补充协议》签订后，丁亚、陈永长、吴敏接管新辉钢化玻璃厂开始生产经营至今。庭审中史云辉认可收到转让款99万元，其中陈永长以转账方式支付79万元，抵扣新辉钢化玻璃厂转让前电费4.35万元，丁亚于2014年8月向杨德永支付8.65万元。史云辉将上述转让款向杨德永支付了48.2万元。新辉钢化玻璃厂因政策原因，至今未办理工商登记等相关证照。
另查明，史云辉在新辉钢化玻璃厂相邻经营武侯区新辉玻璃加工厂，并领取了个体工商户营业执照。2014年5月13日陈永长因病死亡。原告张春梅与陈永长系夫妻关系，原告李陈薇、陈吉思妤与陈永长系父女关系。
上述事实，有《股权转让协议》、《补充协议》；杨德永、史云辉、吴敏出具的情况说明及当事人庭审陈述笔录等证据在案予以佐证。
本院认为，一、关于《股权转让协议》性质问题。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”本案中，新辉钢化玻璃厂，由杨德永、史云辉、吴敏三人投资设立，分别占50%、40%、10%合伙份额，新辉钢化玻璃厂属于杨德永、史云辉、吴敏共同经营的个人合伙。史云辉与丁亚、陈永长、吴敏签订的《股权转让协议》，将新辉钢化玻璃厂“股权”变更为丁亚、陈永长、吴敏，变更后“股权”分别为丁亚45%、陈永长45%、吴敏10%，即“股权”总额为110万元，其中丁亚49.5万元、陈永长49.5万元、吴敏11万元，支付的转让款为99万元，原合伙人吴敏的份额未变，故《股权转让协议》的性质应为个人合伙份额的转让。
二、关于原告是否有权解除《股权转让协议》及《补充协议》问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”本案中，《股权转让协议》系各方真实意思表示，不违反法律行政法规禁止性规定，依法成立生效。《股权转让协议》第一条约定：“该厂涉及的营业执照、税务登记证及相关证件，一定具备正常有效的法律效力、在转让后需要年检或变更的，由乙方协助配合办理。”由于新辉钢化玻璃厂自始未办理工商营业执照、税务登记证及相关证照，也不具备办理相关证照的条件，新辉钢化玻璃厂一直处于无证生产经营。被告史云辉在转让合伙份额时未能按约确保该厂具备相关证照并有正常有效的法律效力，且事后也不能协助办理相关证照，其违约行为致使原告受让合伙份额进行正常经营的合同目的不能实现，故原告要求解除《股权转让协议》及《补充协议》的理由成立，本院予以支持。
三、关于合伙份额转让款返还问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。依照上述法律规定，《股权转让协议》及《补充协议》解除后，对被告史云辉收取合伙份额转让款依法应予以返还。鉴于原告在2014年2月10日《股权转让协议》及《补充协议》签订后，即控制使用新辉钢化玻璃厂机器设备生产经营至今，合伙份额转让款应相应予以折抵，故本院将合伙份额转让款返还金额酌定为70万元。陈永长死亡后，其对《股权转让协议》及《补充协议》的权利义务，依法由其继承人张春梅、李陈薇、陈吉思妤予以承继。故丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤要求被告史云辉返还股权转让款在70万元范围内的理由成立，本院予以支持，对超出部分不予支持。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
解除丁亚、陈永长、吴敏、史云辉签订的《股权转让协议》及《补充协议》；
被告史云辉于本判决生效之日起十日内返还原告丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤70万元；
驳回原告丁亚、张春梅、李陈薇、陈吉思妤的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13700元、诉讼保全费5000元，以上共计18700元，由被告史云辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 刘潺潺
代理审判员 苏小应
人民陪审员 魏建蓉
二〇一五年四月十七日
书 记 员 郭 红