贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔02民终1643号
上诉人（原审原告）:贵州九龙鼎投资有限公司，住所地：贵州省贵阳市金阳新区观山西路碧海花园金蝶苑B幢1单元2层22号。组织机构代码证：05907854-Ｘ。
法定代表人：赵海龙。
特别授权委托诉讼代理人：彭金超，系贵州民贵律师事务所律师，执业证号：1520120140711570。
被上诉人（原审被告）:石永柱，男，1956年2月14日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
被上诉人（原审被告）：林玉梅，女，1969年10月20日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
被上诉人（原审被告）：林光华，男，1957年12月21日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区，
上诉人贵州九龙鼎投资有限公司与被上诉人石永柱、林玉梅、林光华房屋租赁合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初1075号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人贵州九龙鼎投资有限公司的委托诉讼代理人彭金超、被上诉人石永柱、林玉梅、林光华到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
上诉人贵州龙鼎投资有限公司上诉请求：1、请求依法撤销一审民事判决第二判项，改判三被上诉人返还原告预付租金50万元；支付违约金15万元；2、本案一二审诉讼费用由三被上诉人承担。上诉理由：一、一审判决认定了上诉人与三被上诉人于2014年1月8日签订了房屋《租赁合同》；合同订立后，上诉人预交了50万元租金。因房屋未交付上诉人，2014年7月18日上诉人向被上诉人发出解除合同函，请求交付房屋和声明。2014年12月27日上诉人再次发出解除合同函。被上诉人签收解除合同函和声明后未提出异议。2016年7月15日，双方对解除合同后相关事宜作出了《会议纪要》，该纪要第五条载明：以上四条内容需等待乙方协商后答复甲方，答复时间为2016年7月22日。2016年7月22日，上诉人向三被上诉人发出不同意《会议纪要》内容。二、一审判决认定《租赁合同》合法有效的基本事实及适用法律错误。（一）一审判决未查明三被上诉所出租的房屋未交付的原因，以及导至所签订的《租赁合同》未履行的原因及过错是由谁造成，对承担由此造成的经济分担具有重要意义。（二）导致《租赁合同》未履行的重要原因是案涉房建设工程未能竣工验收，消防设施未通过消防部门的验收合格，是三被上诉迟迟不能交付的主要原因。若案涉房建设工程未能竣工验收，消防设施未通过消防部门的验收合格。双方所签订《租赁合同》是违反国家强制性规定，属无效合同。合同的效力是人民法院依职权主动审查的内容，一审未审查房建设工程未能竣工验收，消防设施未通过消防部门的验收合格相关法律手续，即草草认定《租赁合同》合法有效，属认定事实及适用法律错误。三、一审判决认定《会议纪要》是对《租赁合同》的补充，是认定基本事实及适用法律错误。1、根据双方作出的《会议纪要》第五条载明：以上四条内容需等待乙方协商后答复甲方，答复时间为2016年7月22日。该条件是附生效条件的内容。2、2016年7月22日，上诉人向三被上诉人发出不同意《会议纪要》内容。说明该会议纪要未生效。3、一审判决根据未生效的《会议纪要》内容作出判决，系认定事实不清。
三被上诉人二审答辩称：一、一审法院作出一审判决依据的事实客观真实。1、答辩人与被答辩人于2014年1月8日签订的《租赁合同》系当事人双方真实意思表示，签约后，答辩人无过错或者说被答辩人无证据证明是答辩人的过错导致《租赁合同》不能履行。2、2016年7月15日，答辩人与被答辩人订立的《会议纪要》作为对与会双方权利义务的约定，《会议纪要》的内容既是对《租赁合同》的补充，也是提供解决双方《租赁合同》纠纷的一种方案。一审法院裁定双方依据《会议纪要》约定解除租赁合同后，答辩人应返还被答辩人交付的租赁款为100000元，答辩人无异议。3、在一审审理过程中，答辩人已经提供了六盘水石林综合楼酒店裙楼（幕墙）工程施工合同和石林综合楼配电工程施工合同及图片等证据，已经证明了答辩人自从与被答辩人签订《租赁合同》后，本案中的租赁物已经交由被答辩人使用管理的事实。直到现在，贵州电网有限责任公司六盘水供电局城区供电分局下达的《客户安全隐患整改通知书》，客户名称仍是被答辩人。被答辩人因不能履行《租赁合同》给答辩人造成重大经济损失，也同时给答辩人下一步的管理带来麻烦。答辩人保留另案起诉被答辩人赔偿装修幕墙损失和配电设施损失及变更配电设备户头的权利。一审法院适用法律正确，审理程序合法。1、被答辩人基于对事实的否认未认定一审法院适用法律错误，在上诉状中，被答辩人不能具体指出一审法院适用何种法律及哪一条款错误。一审法院依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》相关条款，结合客观事实来作出裁定，适用法律正确，程序合法。被答辩人在上诉状中针对一审法院的不雅之词才是对法律的践踏。2、本案中的租赁物产权手续完备，答辩人提交租赁物的相关手续，用事实来驳回被答辩人的无理要求。
原告贵州九龙鼎投资有限公司向一审提出诉讼请求：1.请求法院判令解除2014年1月8日签订的《租赁合同》；2.请求法院判令被告返还原告预付租金款500000元；3.请求法院判令被告承担违约金150000元；4.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实，2014年1月8日原告贵州九龙鼎投资有限公司作为乙方与被告林光华、石永柱、林玉梅作为甲方，双方签订《租赁合同》一份，约定甲方将位于六盘水钟山区水西南路和碧云路交驻路口的石林综合楼租赁给乙方，综合楼负一、负二楼为地下停车场，地面一至四层为商场形式，五楼至十四屋为酒店，该房产的建筑面积负二层至十四屋为12376.44平方米，该房产的所有权归甲方所有；租赁期限自2014年3月1日至2029年3月1日止；房屋租赁按整幢楼除15楼外整体计算租赁；乙方自签订合同之日起七个工作日内向甲方预交租金50万元，2014年6月15日再预付100万元；双方还对其他事项作出约定，双方在合同签订方分别签名和加盖公章确认合同。合同订立后，原告通过中国工商银行转账50万元至三被告委托指定的被告林光华账户。因房屋未交付原告，2014年7月18日原告向被告发出《关于石林综合楼延迟交房的函》和《关于石林综合楼延迟交房或不能竣工交房造成我公司及招商合作单位损失的声明》要求被告向原告交付房屋，被告林光华签收函和声明。2014年12月27日原告再次向三被告发出《关于解除石林综合楼租赁合同的函》，要求被告交付房屋，被告林光华于同日签收该函。被告签收上述函和声明后未提出异议。
2016年7月15日，原告公司法定代表人赵海龙、公司总经理陈勇作为乙方与被告石永柱、林光华、林玉梅（李斌代）作为甲方召开《会议纪要》，内容“会议主题：关于解除签订于2014年1月8日石林综合楼租赁合同一.乙方提出解除《石林综合楼租赁合同》经甲方协商后同意解除该合同。二.甲方提出投资安装变压器等约65万左右，外装饰玻璃幕墙约260万左右，共计：325万元。三.因该合同甲方多投安装费共计190万元乙方在无任何附加条件的前提下，甲方只要求乙方承担40万元。四.乙方于2014年1月20日（以打款凭证为准）向甲方预交租金50万元，甲方要求扣除40万元后，甲方实际退还租金10万元给乙方，2016年7月31日前支付。五.以上四条内容需等待乙方内容协商后答复甲方，答复时间为2016年7月22日。六.本会议纪要共五份，参会人员各一份”。2016年7月22日，原告向三被告发出《关于甲乙双方2016年7月15日的会议纪要的回复》,不同意《会议纪要》内容。现原告诉至本院请求解除2014年1月8日与被告签订的《租赁合同》，三被告同意解除合同，称应依据《会议纪要》内容履行。
另查明，《租赁合同》约定的租赁物位于六盘水钟山区水西南路和碧云路交驻路口的石林综合楼，于2017年4月20日产权登记在被告石永柱、林玉梅、林光华三人名下。原告贵州九龙鼎投资有限公司法定代表人系赵海龙，陈勇担任公司总经理职务。
一审判决认为，原告贵州九龙鼎投资有限公司与被告石永柱、林光华、林玉梅于2014年1月8日签订的《租赁合同》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。现原告请求解除该合同。被告同意解除合同，称应依据《会议纪要》履行。根据相关法律规定，当事人协调一致，可以解除合同。故对原告请求解除2014年1月8日《租赁合同》的请求，予以支持。原、被告订立《租赁协议》后又于2016年7月15日订立《会议纪要》，虽名为《会议纪要》但对与会双方权利义务进行约定，约定的内容系对《租赁合同》的补充，该合同内容不违反法律强制性规定，合法有效。原告称其于2016年7月22日向被告发出回复，不同意《会议纪要》内容，但被告并未签收也未同意。该《会议纪要》系原告公司法定代表人签订，虽未加盖公司公章，根据相关法律规定，公司的法定代表人便是代表公司行使职权的法定代表，法定代表人出于履行职务目的对外签署的合同行为应视为公司行为。现《会议纪要》约定解除合同后，被告应履行返还原告交付的租赁款为100000元，故对原告请求被告返还租赁款500000元的诉讼请求，本院支持100000元，超出部分不予支持。依据《会议纪要》约定解除《租赁合同》系双方合意，《会议纪要》并未对违约金作出约定，故对原告请求被告给付违约金的请求，不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、解除原告贵州九龙鼎投资有限公司与被告林光华、石永柱、林玉梅于2014年1月8日签订的《租赁合同》；二、被告林光华、石永柱、林玉梅于判决生效之日起十日内返还原告贵州九龙鼎投资有限公司租赁费100000元；三、驳回原告贵州九龙鼎投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10300元，因适用简易程序减半收费5150元，由原告贵州九龙鼎投资有限公司自行负担4358元，被告林光华、石永柱、林玉梅负担792元（原告已预交，被告负担部分连同上述款项一并返还原告）。
本院二审期间，上诉人贵州九龙鼎投资有限公司提交双方往来微信记录。拟证明上诉人对会议纪要回复的送达，上诉人不同意会议纪要内容，双方对会议纪要未达成一致。三被上诉人称已收到上诉人对会议纪要的回复。经审查，该证据与一审中上诉人提交的纪要的回复能相互印证，且被上诉人在庭审中认可收到上诉人的回复，故对该证据予以认定。
三被上诉人在举证期限内提交城区电力公司下发的《客户安全隐患整改通知书》。整改通知书上客户的名称系贵州九龙鼎公司。证明目的：上诉人已经进入租赁物中并且使用租赁物。上诉人质证对真实性没有异议，对其关联性和证明目的有异议，当时的变压器是九龙鼎公司安装，但是并未实际使用，是因为租赁物不能进行装修，没有相关手续，不能办理营业执照，现在的变压器户名为九龙鼎公司。该证据案涉变压器户名虽为九龙鼎公司，但无其他证据印证上诉人已经取得案涉租赁物，该证据达不到被上诉人的证明目的。
本案二审的争议焦点是：1、双方当事人签订的会议纪要是否系租赁合同的补充；2、三被上诉人是否应当向上诉人返还租金50万元及违约金15万元。
本院认为，关于双方2016年7月15日签订的会议纪要是否系租赁合同的补充问题。该会议纪要第5条明确约定：以上四条内容需等待乙方内部协商后答复甲方，答复时间为2016年7月22日。2016年7月22日上诉人以微信方式答复了被上诉人，答复的内容是：因被上诉人的迟延交付租赁物，要求被上诉人退还租金50万元，双方的损失自行承担。该回复被上诉人庭审中也明确认可收到。故涉案的会议纪要未成立且未生效，非租赁合同的补充。一审认定会议纪要是租赁合同的补充属于认定事实错误，应予纠正。
关于被上诉人应否向上诉人返还租金50万元并支付违约金15万元的问题，双方明知在签订租赁合同时对涉案租赁物是在建工程的。虽然租赁合同的第2条约定了租赁期限，但是对交付租赁物并没有明确约定，对迟延交付租赁物的权利义务也未做明确约定。因此上诉人要求支付违约金无事实依据。
综上所述，一审判决认定事实错误，导致判决错误，应予改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初1075号民事判决第一项；
二、撤销贵州省六盘水市钟山区人民法院（2017）黔0201民初1075号民事判决第二、三项；
三、由被上诉人林光华、石永柱、林玉梅于本判决生效之日起10日内返还上诉人贵州九龙鼎投资有限公司租赁费50万元；
四、驳回上诉人贵州九龙鼎投资有限公司的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10300元减半收取5150元，二审案件受理费9300元，共计14450元，由上诉人贵州九龙鼎投资有限公司负担3324元，由被上诉人林玉梅、石永柱、林光华负担11126元。
本判决为终审判决。
审判长 罗 光
审判员 刘靖审判员王秋红
二〇一七年十月十日
书记员 刘 恋