江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民终142号
上诉人（原审原告）中国银行股份有限公司萍乡市分行。住所地：江西省萍乡市安源区跃进北路***号。
法定代表人李永忠，该分行行长。
委托代理人陈洲，该分行员工。
委托代理人刘展，江西广予律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）萍乡太红洲矿业有限责任公司。住所地：江西省萍乡市湘东区工业园（下埠镇杞木村）。
法定代表人曾书旺，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）萍乡市博华实业有限公司。住所地：江西省萍乡市湘东区峡山口日星村。
法定代表人向时辉，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）萍乡市富立达煤炭有限公司。住所地：江西省萍乡市安源区公园南路18号（市美尔房地产有限公司3楼）。
法定代表人刘建军，该公司总经理。
委托代理人钟光红，该公司副总经理。
委托代理人范立仁，该公司法务总监。
被上诉人（原审被告）萍乡市中小企业担保中心。住所地：江西省萍乡市金陵西路***号。
法定代表人李维庆。
委托代理人李强，江西尚颂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曾书旺。
被上诉人（原审被告）李爱连。
中国银行股份有限公司萍乡市分行（下称中行萍乡分行）因与萍乡太红洲矿业有限责任公司（下称太红洲公司）、萍乡市博华实业有限公司（下称博华公司）、萍乡市富立达煤炭有限公司（下称富立达公司）、萍乡市中小企业担保中心（下称担保中心）、曾书旺、李爱连金融借款合同纠纷一案，不服江西省萍乡市中级人民法院2015年11月20日作出的（2015）萍民二初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月17日公开开庭审理了此案。上诉人中行萍乡分行的委托代理人陈洲、刘展，被上诉人博华公司的法定代表人向时辉，被上诉人富立达公司的法定代表人刘建军及其委托代理人钟光红、范立仁，被上诉人担保中心的委托代理人李强到庭参加了诉讼。被上诉人太红洲公司、曾书旺、李爱连经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定缺席开庭。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年7月1日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《授信额度协议》，约定中行萍乡分行向太红洲公司提供2500万元授信额度，其中短期流动资金贷款额度1500万元，银行承兑汇票敞口额度为1000万元，使用期限为该协议生效之日起至2014年5月9日止。授信额度使用期限届满，不影响该协议的法律效力，不构成该协议的终止事由。双方依照该协议已叙作的单项授信业务按照该协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。同日，富立达公司、博华公司、担保中心、曾书旺、李爱连分别与中行萍乡分行签订《最高额保证合同》，约定富立达公司为上述太红洲公司的债务提供最高本金余额2000万元的连带责任保证担保，博华公司为上述太红洲公司的债务提供最高本金余额1000万元的连带责任保证担保，担保中心为上述太红洲公司的债务提供最高本金余额1000万元的连带责任保证担保，曾书旺、李爱连对全部授信本息承担连带清偿责任。主合同为债权人与债务人太红洲公司之间签订的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或者补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，具体金额在其被清偿时确定。保证期限为自主债权发生期间届满之日起两年。2013年7月1日，太红洲公司与中行萍乡分行签订两份《最高额抵押合同》，约定将其名下的编号为湘国用2007第61017号的土地（评估价值863.3万元）及49套机械设备（评估价值503.27万元，机械设备包括：1、防爆电机（YB160M2-2-15）3台；2、防爆电机（YB180L-6-15）10台；3、装载机（FL935E）1台；4、上悬式离心机（低速，XR1000）1台；5、三产品重介旋流器（3NUX710／500）1台；6、浓缩选流器组3台；7、煤泥筛（Z1845）1台；8、离心机（TLL900）1台；9、精煤脱介筛（ZK2445）2台；10、中矸弧形筛分流箱（FH2300）1台；11、电机（Y315S-4-110KW）3台；12、虹光扫描仪（AV160）1台；13、渣浆泵5台；14、精煤中矸磁选机（21030#）2台；15、集中控制系统（JHZC）1台；16、正星税控加油机及配件（CS32J2220F）1台；17、复印机1台；18、压滤机（XMY160／1250）2台；19、装载机（50型）1台；20、变频器（132KW）1台；21、装载机（50型）1台；22、金属网118㎡；23、智能测控仪及软件（LU-904MC00V2S1）20台；24、橡胶刮刀等配件1套；25、变频器（55KW）1台；26、位置定位器（CR-2）1台；27、智能PID调节仪及测量控制软件（LU-906MAI10001）3台；28、不锈钢筛筒及筛片（500＊1850）1套；29、圆盘真空过滤机（GP84-7）1台；30、浮选机（XJM-4，二槽）1台；31、装载机（30型）1台；32、装载机（ZLM50E-5）1台；33、叶轮（XJM-S4）4只；34、柴油机总成及变速箱总成1台；35、变压器（S9-250／10）1台；36、真空泵（SKA400-449）1套；37、不锈钢筛板（1500@2500）6块；38、全电子汽车衡（SCS-100t（3＊9））1台；39、信号处理机（AMKM725／00）1台；40、闪烁探测器（AMKM725／06）1只；41、自卸汽车（SX3251GP3）4台；42、钢结构5800㎡；43、精煤弧形筛（FH2300）1台；44、电力变压器（S11-800KVA／10KV）1台；45、压滤机（XMY160／1250）3台；46、压滤机（XMY260／1500）1台；47、轮式装载机（956型）2台；48、水分测定仪（奥豪斯MB45）1台；49、固定式抓斗起重机（0.6m3）3台）抵押给中行萍乡分行，为其2500万元债务及利息等费用提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记。同日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《保证金质押总协议》，约定太红洲公司向中行萍乡分行提供保证金质押。2013年7月5日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《流动资金借款合同》，约定太红洲公司向中行萍乡分行借款500万元。2013年7月11日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《流动资金借款合同》，约定太红洲公司向中行萍乡分行借款500万元。2014年1月26日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《流动资金借款合同》，约定太红洲公司向中行萍乡分行借款500万元。上述借款的期限均为12个月，自实际提款日起算。借款利率均为固定利率，年利率为实际提款日中国人民银行公布施行的一年期基准利率上浮20%，计息方式为按季结息。逾期贷款罚息利率为借款利率水平上加收50%。合同签订后，中国银行股份有限公司萍乡市湘东支行（下称中行湘东支行）于2013年7月9日、7月12日、2014年2月7日按照合同约定分别向太红洲公司发放三笔500万元的贷款。2014年1月26日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《商业汇票承兑协议》，约定中行萍乡分行为太红洲公司开立银行承兑汇票12张，票面金额合计600万元。2014年1月28日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《商业汇票承兑协议》，约定中行萍乡分行为太红洲公司开立银行承兑汇票42张，票面金额合计700万元。2014年2月8日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《商业汇票承兑协议》，中行萍乡分行为太红洲公司开立票面金额300万元的银行承兑汇票1张。2014年2月11日，中行萍乡分行与太红洲公司签订《商业汇票承兑协议》，中行萍乡分行为太红洲公司开立票面金额合计400万元的银行承兑汇票1张。上述协议中均约定如承兑汇票到期日申请人不能足额交付票款，导致中行萍乡分行对外垫款，承兑人对垫付的票款按照实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五向申请人计收罚息，自垫款之日起按月计收复利，直至还清垫款为止。申请人于承兑前缴存承兑汇票票面金额的50%作为承兑保证金，并按照单位存款计息。因申请人不履行或不适当履行协议或承诺书项下内容，给中行萍乡分行造成的任何损失均由申请人承担，包括汇票本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用）及其他因申请人违约而引起的费用。合同签订后，太红洲公司依约分别向中行萍乡分行交纳保证金300万元、350万元、150万元和200万元，中行湘东支行共为太红洲公司开立56张银行承兑汇票，承兑汇票的期限均为6个月，票面金额共计2000万元。汇票到期日，因太红洲公司未足额交付票款，中行萍乡分行扣除太红洲公司的1000万元保证金后分别于2014年7月26日、7月28日、8月8日、8月11日为太红洲公司对外垫付银行承兑汇票票款300万元、350万元、150万元、200万元，共计垫款1000万元。综上，中行萍乡分行共向太红洲公司提供授信金额合计2500万元，上述授信陆续到期后，太红洲公司未偿还贷款及银承垫款。另查明，2013年7月3日，中行湘东支行向富立达公司出具一份《有关萍乡太红洲矿业有限责任公司担保事项的说明》，写明“……你公司的担保金额为人民币2000万元；萍乡市中小企业担保中心担保人民币1000万元；萍乡市博华实业有限公司担保人民币1000万元；萍乡市太红洲矿业有限责任公司土地和机器设备评估价值合计人民币1365.67万元，提供抵押担保；合计担保及抵押可覆盖的授信金额为人民币5365.67万。若按担保权重系数计算，你公司分担担保金额为人民币1000万元。此说明自出具之日起计算，有效期限一年。”
原审法院认为，中行萍乡分行与太红洲公司签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《商业汇票承兑协议》、《最高额抵押合同》、《保证金质押总协议》，中行萍乡分行与博华公司、富立达公司、担保中心、曾书旺、李爱连分别签订的《最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效。
关于本案中行萍乡分行是否适格的问题。中行萍乡分行分别与太红洲公司、博华公司、富立达公司、担保中心、曾书旺、李爱连签订合同，作为合同的相对方，可以作为一方当事人参与本案诉讼。中行萍乡分行为证明2500万元授信额度的履行，提供的凭证虽然均为中行湘东支行付款，但鉴于流动贷款提款申请书中所对应的借款合同编号、借款借据的付款金额、付款时间以及付款账号均与《流动资金借款合同》的内容一致，保证金质押确认书中所对应的银行承兑汇票合同编号、银行承兑汇票内容、转账支票的金额均与《银行承兑汇票协议》的内容一致，能够证明中行湘东支行所支付的款项均是履行中行萍乡分行所签订合同的付款义务，中行萍乡分行是本案的适格主体。博华公司、富立达公司、担保中心认为中行萍乡分行不是付款单位，不是本案适格主体的抗辩理由不能成立，不予支持。
关于太红洲公司的借款本金及利息如何计算的问题。根据中行萍乡分行提供的证据能够证明其向太红洲公司提供贷款1500万元，代太红洲公司对外支付银行承兑汇票垫款1000万元，上述金额共计2500万元。太红洲公司未到庭参加诉讼，其他参与诉讼的博华公司、富立达公司、担保中心也未提交其偿还借款及利息情况的证据，故对中行萍乡分行要求太红洲公司偿还借款本金及利息的诉讼请求，予以支持。太红洲公司向中行萍乡分行交纳的1000万元银行承兑汇票保证金在六个月期间按照当时单位定期存款年利率3.05%计算，产生了152603.72元利息，中行萍乡分行自认上述利息偿还了2013年7月9日发放的500万元流动贷款2014年7月8日之前的利息17000元，抵扣了135603.7元本金，故该笔借款尚欠本金4864396.3元，太红洲公司尚欠中行萍乡分行的借款本金为2500万元-135603.7元=24864396.3元。利息按照双方的合同约定进行计算，其中1500万元的流动贷款中，4864396.3元的利息从2014年7月9日起至实际清偿之日止按照罚息年利率10.8%计算；500万元的利息从2013年7月11日起至2014年7月10日借款到期之日止按照年利率7.2%计算，2014年7月11日起至实际清偿之日止按照罚息年利率10.8%计算；500万元的利息从2014年2月7日起至2015年2月6日借款到期之日止按照年利率7.2%计算，2015年2月7日起至实际清偿之日止按照罚息年利率10.8%计算。1000万元银行承兑汇票垫款，自到期日起转为贷款，其中300万元的利息从2014年7月26日垫款之日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算；350万元的利息从2014年7月28日垫款之日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算；150万元的利息从2014年8月8日垫款之日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算息；200万元的利息从2014年8月11日垫款之日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算。
关于博华公司是否承担担保责任的问题。第一、未经股东大会决议通过的《最高额保证合同》是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。该规定并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，且该规定属于公司的管理性规定，公司的内部决议程序不能约束第三人，所以本案即使股东会决议的不是本案担保，但公司在《最高额保证合同》中盖章认可的情况下，保证合同已经在双方之间发生法律效力，博华公司应按照合同约定履行义务。第二、中行萍乡分行未尽审查义务保证人是否免除担保责任。《中华人民共和国商业银行法》、《中国人民银行贷款通则》等法律法规关于贷前、贷后审查的规定，均属于商业银行加强风险控制的内部管理性规范，银行违反该管理性规范并不必然导致保证人保证责任的免除，且本案博华公司并未提供中行萍乡分行没有尽到审查义务的证据。因此，博华公司认为应当免除保证责任的抗辩理由不能成立，不予支持。
关于富立达公司是否承担担保责任的问题。第一、未经股东大会决议通过的《最高额保证合同》是否有效。原审法院认为公司的内部决议程序不能约束第三人，即使股东会决议的不是本案担保，但富立达公司在《最高额保证合同》中盖章认可的情况下，保证合同已经在双方之间发生法律效力，富立达公司应按照合同约定履行义务。第二、富立达公司是否应就授信使用期限截止日2014年5月9日之后的贷款承担保证责任。《最高额保证合同》中对于主合同的定义包括《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议。《授信额度协议》虽然约定授信使用期限截止至2014年5月9日，但协议中同时约定授信额度使用期限届满，不影响该协议的法律效力，不构成该协议的终止事由。双方依照该协议已叙作的单项授信业务按照该协议和有关单项协议的约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕。中行萍乡分行向太红洲公司发放贷款和垫付的银承汇票票款的行为均发生在2014年5月9日之前，已经发生的单项授信业务即使清偿日期在2014年5月9日之后仍然属于担保的范围，保证人应就使用期限内已叙作的单项授信业务承担担保责任。第三、对于“7.3说明”如何认定。“7.3说明”中已明确写明富立达公司担保金额为2000万元，通过担保权重系数计算分担担保金额为1000万元，该“1000万元”结合上下文可以看出，是在综合其他担保人的担保金额和抵押担保等情况后，按照银行内部权重系数计算方法，对太红洲公司不履行还款责任时富立达公司可能实际需要承担担保责任的金额所做的一个数额估值，对于这种数额估值作出的说明应理解为对可能分担担保金额的说明，不能视为是对担保金额的变更。而“有效期限一年”仅指“7.3说明”内容自作出之日起有效期限一年，不能视为对担保期间的变更。本案担保期间应是主债权发生期间届满之日起两年，中行萍乡分行起诉富立达公司并未超过两年担保期限。因此，富立达公司提出的不承担担保责任的抗辩理由不能成立，不予支持。
关于担保中心是否承担担保责任的问题。中行萍乡分行与担保中心签订的《最高额保证合同》中约定的主合同不仅包括《授信额度协议》，也包括已经签署的单项协议，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。太红洲公司与中行萍乡分行发生的每笔单项业务均有履行合同的起算时间和截止时间，即使《授信额度协议》和《最高额保证合同》没有写明签订时间，并不影响对担保中心应当承担担保责任的债务的确定。因此，担保中心认为担保的债务无法确定应免除其担保责任的抗辩理由不能成立，不予支持。
关于物的担保和人的担保如何实现的问题。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本案太红洲公司自己提供了土地和机器设备对其债务进行担保，并办理了抵押登记，中行萍乡分行要求以太红洲公司的抵押财产（湘国用2007第61017号土地及49套机械设备）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的诉讼请求，于法有据，予以支持。因曾书旺、李爱连与太红洲公司属于相互独立的民事主体，不能将曾书旺、李爱连的个人财产视为公司财产，且本案并无证据显示曾书旺、李爱连就本案的借款提供了抵押担保并办理了抵押登记，故对博华公司、富立达公司提出的中行萍乡分行应以曾书旺、李爱连的个人财产优先受偿的抗辩理由，不予支持。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第五十条规定，以《担保法》第三十四条第一款所列财产一并抵押的，抵押财产的范围应当以登记的财产为准。抵押财产的价值在抵押权实现时予以确定。本案双方签订抵押合同时，虽然约定了土地使用权的评估价值为863.3万元，49套机器设备的评估价值为503.27万元，并办理了抵押登记，但这个价格只是双方自愿约定或登记机关的评估价值，可能会随市场的变化产生波动而难以确定，抵押财产的具体价值应在抵押权实现时进行确定，担保人应在抵押物变现价值的数额以外承担担保责任，博华公司、富立达公司认为抵押物要按照评估价值在债务总额中预先扣除的抗辩理由，于法无据，不予支持。根据《中华人民共和国担保法》第二十八条第一款的规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任，故博华公司应就太红洲公司的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金1000万元及利息承担连带清偿责任，富立达公司应就太红洲公司的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金2000万元及利息承担连带清偿责任，担保中心应就太红洲公司的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金1000万元及利息承担连带清偿责任，曾书旺、李爱连应就太红洲公司的债务对抵押物变现价值数额以外的债务承担担保责任。保证人博华公司、富立达公司、担保中心、曾书旺、李爱莲在承担保证责任后，有权向太红洲公司追偿。
综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十四条、第十八条、第二十八条第一款、第三十一条、第三十三条、第三十八条、第四十一条、第五十三条、第五十九条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条、第五十条、第五十三条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、太红洲公司在本判决生效之日起十日内偿还中行萍乡分行借款本金24864396.3元及利息（其中4864396.3元从2014年7月9日起至实际清偿之日止按照年利率10.8%计算利息；500万元从2013年7月11日起至2014年7月10日止按照年利率7.2%计算利息，从2014年7月11日起至实际清偿之日止按照年利率10.8%计算利息；500万元从2014年2月7日起至2015年2月6日止按照年利率7.2%计算利息，从2015年2月7日起至实际清偿之日止按照年利率10.8%计算利息；300万元从2014年7月26日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算利息；350万元从2014年7月28日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算利息；150万元从2014年8月8日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算利息；200万元从2014年8月11日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算利息）。二、中行萍乡分行就上述判决第一项所确定的债权有权在太红洲公司提供的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款中优先受偿。三、博华公司就太红洲公司在上述判决第一项中所确定的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金1000万元及利息向中行萍乡分行承担连带清偿责任。四、富立达公司就太红洲公司在上述判决第一项中所确定的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金2000万元及利息向中行萍乡分行承担连带清偿责任。五、担保中心就太红洲公司在上述判决第一项中所确定的债务对抵押物变现价值数额以外的借款本金1000万元及利息向中行萍乡分行承担连带清偿责任。六、曾书旺、李爱连就太红洲公司在上述判决第一项中所确定的债务对抵押物变现价值数额以外的债务向中行萍乡分行承担连带清偿责任。七、博华公司、富立达公司、担保中心、曾书旺、李爱连承担保证责任后，有权向太红洲公司追偿。一审案件受理费178292.72元，诉讼保全费5000元，共计183292.72元，由太红洲公司、博华公司、富立达公司、担保中心、曾书旺、李爱连共同承担。
中行萍乡分行上诉称：一、其与太红洲公司签订的《流动资金借款合同》第四条第4款以及签订的《商业汇票承兑协议》第二条第6款均明确约定计算复利，故其诉求计算复利应予支持，原审法院未予判决不当；二、《物权法》第176条规定担保有约定的应该按照合同约定，没有约定的或者约定不明的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。本案其与各担保人签订的《最高额保证合同》均明确约定主债务还有其他担保或保证的，并不影响债权人在保证合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，故原审判决保证人承担的保证责任排除抵押物变现价值的数额错误。为此，特诉请法院：1、支持其复利诉请（截止2015年3月31日的复利为87789.42元，此后复利计算至清偿完毕之日止）；2、改判原审判决第三、四、五、六项为保证人承担的保证责任范围不排除抵押物变现价值的数额，保证责任履行的顺序不应以处置抵押物为前提；3、上诉费由被上诉人承担。
富立达公司答辩称：因为原审判决已经全面支持了中行萍乡分行的诉请，且在原审庭审中，中行萍乡分行变更诉求为对太红洲公司的抵押财产享有优先受偿权。另：依据《物权法》第八条关于“其他相关法律对物权另有特别规定的，依照其规定”之规定，其他法律适用有优先原则，所以原审判决保证人承担的保证责任范围排除抵押物变现价值正确。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
担保中心答辩称：中行萍乡分行当庭变更第一项上诉请求，不属于本案审理的内容。中行萍乡分行就担保与抵押顺序实现的请求没有事实和法律依据。担保中心承担的是最高额保证责任，额度为1000万元，原审判决担保中心承担的保证责任已经超过1000万元的额度。
博华公司答辩称：中行萍乡分行在原审庭审中不仅撤回了对律师费的主张，而且还同意以抵押物优先受偿。
根据上诉人的上诉请求及理由，被上诉人的答辩意见，本案的争议焦点是：本案是否应计算复利；本案各保证人是否应在抵押物变现价值外承担保证责任。
二审庭审中，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，2013年7月5日中行萍乡分行与太红洲公司签订《流动资金借款合同》，该合同第四条为借款利率与计结息，1、借款利率为固定利率，年利率为实际提款日中国人民银行公布施行的壹年期基准利率上浮20%，借款期内合同利率不变；2、利息计算；3、结息方式：按季结息，每季度末月的20日为结息日；4、罚息，其中①对逾期或未按本合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按本款约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止；②对借款人不能按期支付的利息及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计收复利；③、罚息利率，固定利率贷款的罚息利率，A、浮动利率。B、逾期贷款罚息利率为本款C项确定的基础利率水平上加收50%。C、首个浮动周期内，基础利率为本条第1款约定的借款利率。
2014年2月8日中行萍乡分行与太红洲公司签订的《商业汇票承兑协议》第二条第6条约定：如承兑汇票到期之日申请人不能足额交付票款，导致承兑人对外垫付的，承兑人对垫付的票款按照实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五向申请人计收罚息，自垫款之日起按月计收复利，直至还清垫款为止。
富立达公司、博华公司、担保中心、李爱莲和曾书旺分别签订的《最高额保证合同》第五条约定：主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
二审法院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实相同。
二审庭审中，中行萍乡分行表示复利计算有误，要求将上诉状中计算的复利金额由102738.38元变更为87789.42元，其他不变。对此，各方没有异议。
本院认为：关于本案是否应计算复利问题。本案签订的《流动资金借款合同》及《商业汇票承兑协议》既约定合同期内利息计算复利，又约定计算逾期罚息及垫款按照日万分之五计算利息，且罚息还计算复利，该约定对借款人具有双重惩罚性。故原审法院未支持中行萍乡分行关于复利的诉请并判决太红洲公司合同期内利息按照约定利率计算利息，逾期按照罚息利率计算利息正确。中行萍乡分行该上诉主张，于法无据，不予支持。
关于本案各保证人是否应在抵押物变现价值外承担保证责任问题。本案同一债权既有人的担保又有物的担保，《中华人民共和国担保法》第二十八条虽规定保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任，但在本案签订的所有《最高额保证合同》中，均有“债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人”的约定，该约定不违反国家法律及行政法规禁止性规定，合法有效。另，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于“被担保的债权既有物的担保，又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”以及《中华人民共和国物权法》第一百七十八条关于“担保法与本法的规定不一致的，适用本法”的规定，中行萍乡分行主张根据合同约定，各保证人承担的保证责任不应当排除抵押物变现价值的数额，以及保证责任履行的顺序不应以处置抵押物为前提的理由，于法有据，应予支持。原审判决各保证人在抵押物变现价值外承担相应的保证责任不当，应予纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律不当，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江西省萍乡市中级人民法院（2015）萍民二初字第39号民事判决第一、二、七项判决；
二、变更江西省萍乡市中级人民法院（2015）萍民二初字第39号民事判决第三项为：萍乡市博华实业有限公司对萍乡太红洲矿业有限责任公司所欠中国银行股份有限公司萍乡市分行的借款本金24864396.3元及利息，在最高借款本金限额1000万元范围内承担连带清偿责任；
三、变更江西省萍乡市中级人民法院（2015）萍民二初字第39号民事判决第四项为：萍乡市富立达煤炭有限公司就萍乡太红洲矿业有限责任公司所欠中国银行股份有限公司萍乡市分行的借款本金24864396.3元及利息，在最高借款本金限额2000万元范围内承担连带清偿责任；
四、变更江西省萍乡市中级人民法院（2015）萍民二初字第39号民事判决第五项为：萍乡市中小企业担保中心对萍乡太红洲矿业有限责任公司所欠中国银行股份有限公司萍乡市分行的借款本金24864396.3元及利息，在最高借款本金限额1000万元范围内承担连带清偿责任；
五、变更江西省萍乡市中级人民法院（2015）萍民二初字第39号民事判决第六项为：曾书旺、李爱莲对萍乡太红洲矿业有限责任公司所欠中国银行股份有限公司萍乡市分行的借款本金24864396.3元及利息承担连带清偿责任。
六、驳回中国银行股份有限公司萍乡市分行的其他诉讼请求。
一审案件受理费178292.72元，诉讼保全费5000元，二审案件受理费192452.61元，合计375745.33元，由萍乡太红洲矿业有限责任公司、萍乡市博华实业有限公司、萍乡市富立达煤炭有限公司、萍乡市中小企业担保中心、曾书旺、李爱连共同承担300596元，中国银行股份有限公司萍乡市分行承担75149.33元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵建艳
审 判 员 肖玉华
代理审判员 颜凌云
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 陈 娟
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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