广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第397号
上诉人（原审被告）：深圳市世银国际物流有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区金港盛世华庭*栋21G。组织机构代码：58407813-4。
法定代表人：范世烈。
委托代理人：段若愚，广东同观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭银。
委托代理人：陈锦昌，广东国欣律师事务所律师。
委托代理人：欧阳宁，广东国欣律师事务所实习律师。
原审被告：范世烈。
委托代理人：段若愚，广东同观律师事务所律师。
上诉人深圳市世银国际物流有限公司（以下简称世银公司）因与被上诉人郭银、原审被告范世烈股东知情权纠纷一案，不服深圳市盐田区人民法院（2014）深盐法民二初字第382号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：世银公司成立日期为2011年10月25日，法定代表人为范世烈。郭银的出资额为人民币（以下币种均为人民币）80万元，出资比例为40%。范世烈的出资额为120万元，出资比例为60%。2014年1月25日，郭银与范世烈签订了一份有关资金交接的协议。2014年6月20日，郭银与范世烈签订一份有关车辆欠款的协议。2014年7月14日，郭银与范世烈签订一份《公司分拆协议》，约定：“两股东经协商将公司办公场地及公司牌头拆分，每人各得其中之一，由范世烈先挑，公司包含：公司股份、营业执照、道路运输许可证、组织机构代码证、公章等。范世烈挑公司，剩余办公场地归郭银，办公室内所有物品均归郭银所有（叁台电脑除外）。”2014年8月13日，郭银委托律师向世银公司、范世烈发函，要求世银公司、范世烈向郭银提供世银公司自开业至今的财务会计报告、会计账簿、记账凭据、原始凭证等以了解世银公司实际所获利润和经营状况。后郭银向原审法院提起诉讼，请求判令世银公司和范世烈向郭银提供自世银公司成立以来所有的财务会计报告、会计账簿、各类财务报表、记账凭证、原始凭证及收支明细等。
原审法院审理认为：郭银与范世烈虽然签订《公司分拆协议》，但郭银股权在工商登记中仍未转让，故郭银仍享有世银公司的股东权利。知情权是法律赋予公司股东的合法权利。股东可以依法行使上述权利。郭银委托律师所发的律师函表明其要求查阅相关材料，应认定为是郭银提出的书面查阅请求。同时，世银公司和范世烈提交证据不足以证明郭银行使查阅权为不正当目的及可能损害世银公司的合法利益。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。同时，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，二者具有不可分性。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。故世银公司应提供自其成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供郭银查阅。郭银诉求范世烈在本案承担责任，没有法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、世银公司应于判决生效之日起十日内提供自其成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供郭银查阅；二、驳回郭银的其他诉讼请求。案件受理费100元，由世银公司承担。郭银已预交案件受理费100元，世银公司应将所负担的案件受理费100元于判决生效之日起十日内迳付郭银。
上诉人世银公司提起上诉称：原审判决认定“郭银与范世烈虽然签订《公司分拆协议》，但郭银股权在工商登记中仍未转让，故郭银仍享有世银公司的股东权利”错误。一、股东身份的变更不应以工商登记为衡量标准，变更登记未履行不影响股权转让的效力。郭银与范世烈之间已经通过有效协议完成了股权转让，郭银不再具有股东身份。首先，有限责任公司股东主张行使股东权利的依据是出资证明书和股东名册而不是工商登记文件，而郭银一审中在世银公司、范世烈均否认其股东身份的情况下，不能提供出资证明书或股东名册证明其股东身份。其次，工商部门对股东变更情况进行登记仅发生对外公示效果，不影响股权转让协议履行的认定。最高人民法院公司法解释（三）第二十四条规定：“当事人依法履行出资义务或者继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”第二十八条规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”上述规定均表明：股权登记仅是宣示性登记，是否办理该登记并不影响已取得股权的认定，仅仅是不能对抗转让双方之外的第三人。最后，根据公司法相关规定，股权转让人只要满足公司法第七十二条、七十三条规定的要求，就可以完成股权转让。在本案中，郭银与范世烈之间已经于2014年7月14日签订有效的《公司分拆协议》并且已经实际履行（郭银已经获得了相应的办公设备、场地等对价，范世烈已经获得了股权、公章及营业执照、运营许可证），郭银不再具有股东身份。二、世银公司在郭银与范世烈协商转让股权的同时即出具了《出资证明书》并变更股东名册，在一审庭审中也明确认可并强调范世烈系世银公司唯一股东。上述文件在2014年7月14日郭银履行《公司分拆协议》、转移办公设备时遗失，现予以补充。三、世银公司股权变更登记未完成的原因恰恰是郭银的不予配合，原审审判庭明知该事实仍作出本判决，既非合情合法，也存在程序问题。《公司分拆协议》签订后，由于郭银拒绝配合办理变更登记，针对该协助义务，范世烈已经在2014年10月14日向原审法院提起诉讼，案号为（2014）深盐法民二初字第397号。范世烈随即于2014年10月15日向原审审判庭提交了397号案件《受理案件通知书》及《中止审理申请书》，认为两案存在关联，申请中止审理本案。即便原审审判庭坚持认为“股权是否完成变更登记是判断股东身份的依据”，那么在已经收到397号案件《受理案件通知书》及《中止审理申请书》的情况下，也应当知道397号案件的判决将会直接影响本案判决结果，也应当依法中止审理。综上，原审判决查明事实不清，适用法律错误，且存在程序问题，请求撤销原判，驳回郭银的全部诉讼请求。
被上诉人郭银答辩称：郭银与范世烈为了结束和清算公司签署公司资产结算协议、车辆欠款处理协议及《公司分拆协议》，但由于范世烈并未履行完协议所约定的义务，也未到工商管理部门登记，故郭银的股东身份并未因此丧失，工商登记查询显示至今为止郭银仍是世银公司的股东之一。
原审被告范世烈的意见与上诉人世银公司的上诉意见一致。
本院经审理确认原审查明的事实。
本院另查明：一、郭银与范世烈在2014年1月25日对世银公司的账户资产进行结算分割，结算内容包括股东出资（确认范世烈本金116000元、郭银本金139000元）、账户余额、股份分红、郭银与范世烈之间的个人债务及一台车辆。对上述内容全部分割结算后，结算协议最后记载：范世烈已收本金116000元，郭银已收本金139000元，范世烈还应支付郭银22000元。二、世银公司注册资本为200万元，实收资本为200万元。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”郭银与范世烈于2014年1月25日进行的结算实际为分割并取走世银公司财产。2014年7月14日《公司分拆协议》又将公司证章和办公场地、办公物品拆分，郭银取得办公场地及除三台电脑外的办公用品。故郭银及范世烈为郭银退股而实施的未经法定程序取走公司资产的上述行为因违反公司法的强制性规定而无效。世银公司的上诉理由不符合法律规定，本院不予采纳。一审认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由深圳市世银国际物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 杨 芳
代理审判员 李 兴 旺
二〇一五年六月三日
书 记 员 石宇翔（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。