杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭拱商初字第3125号
原告：浙江恒誉实业有限公司。
法定代表人：孙桂珍。
委托代理人（特别授权代理）：张军、冯永生。
被告：胡柏成。
委托代理人（特别授权代理）：冯坚、严炎中。
原告浙江恒誉实业有限公司（以下简称恒誉公司）为与被告胡柏成股权转让纠纷一案，于2015年9月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，被告胡柏成在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2015年10月26日依法作出（2015）杭拱商初字第3125号民事裁定书，裁定驳回胡柏成对本案管辖权提出的异议。后因被告胡柏成不服该裁定提起上诉，杭州市中级人民法院于2015年12月11日作出（2015）浙杭辖终字第1630号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭，于2016年1月26日公开开庭进行了审理。原告恒誉公司的委托代理人张军、冯永生及被告胡柏成的委托代理人冯坚、严炎中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒誉公司起诉称：2013年5月21日，原告与被告签订《浙江天工建设集团有限公司股权转让协议》一份，协议约定:原告将其持有的浙江天工建设集团有限公司（以下简称天工公司）伍仟伍佰万元股权(占公司注册资本的18.09%)全额转让给被告，被告应于2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告，转让协议自双方签字(盖章)之日起生效。协议签订后，被告根据原告提供的相关股权转让手续，向工商部门办理了股权变更登记，将原告占公司注册资本18.09%的股份过户登记在了被告名下。但是被告却没有按协议的约定将股权转让款支付给原告。虽经原告多次催收，被告都未能支付拖欠的股权转让款。故特诉至法院，请求依法判令：1.被告支付股权转让款5500万元及逾期付款利息（按年利率6%从2013年5月29日起计算至2015年9月15日的利息为7594520.55元，之后的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至判决确定的履行之日);2.本案诉讼费用由被告承担。
被告胡柏成答辩称：1、原告在天工公司所谓的“出资”5500万元系先由天工公司以汇票方式于2006年8月11日汇给原告，然后再由原告于当日汇给天工公司，即在原告“出资”前，原告已先形成对天工公司的负债5500万元，原告的“出资”并没有增加天工公司的净资产，原告一直负有对天工公司填补出资或还款的义务，2013年5月22日签订股权转让合同时，原告与答辩人约定相应的股东权利义务由答辩人承受，因此答辩人在享有该股权权利的同时，也承担了填补该出资或归还5500万元款项的义务，同时双方签订的股权转让协议中并没有约定具体的转让金额，当然答辩人也就没有支付股权转让款的义务；2、假设原告的诉讼请求成立，那么根据股权转让协议约定答辩人应在2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给原告，而原告于2015年9月15日才起诉要求答辩人支付所谓的5500万元股权转让款，显然已经超过了法律规定的两年诉讼时效，也不存在诉讼时效中断的情形，原告的主张依法不能得到支持；3、如果割裂事实认定答辩人需要履行股权转让款支付义务，那么天工公司完全有理由以另案起诉方式向原告主张归还5500万元借款并支付相应的利息，主张的金额将远远超过原告在本案中主张的金额，这不仅增加了当事人的诉累，而且也会给原告带来更大的不利。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告恒誉公司为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料：
1、《天工公司股东会议决议》、《天工公司股权转让协议》各一份，用以证明经全体股东同意，原告与被告签订股权转让协议一份，协议约定原告将持有的天工公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本的18.09%）全额转让给被告，被告应于2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给原告的事实；
2、天工公司章程修正案及工商登记信息各一份，用以证明本案《天工公司股权转让协议》涉及的原告持有的天工公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本18.09%）已按约过户登记至被告名下的事实；
3、工商变更登记情况、高利燕与沈国锋的结婚证、沈国锋的出生公证书、2005年3月4日的借据、2004年9月3日领款收据、银行汇票、至2012年10月15日天工公司杭州分公司支付天工公司款项明细及凭证、中华人民共和国企业所得税汇总纳税分支机构分配表及还款计划，用以证明原告恒誉公司的大股东高利燕是沈国锋的妻子，公司股东沈柏海和法定代表人孙桂珍是沈国锋父母，沈国锋是原告恒誉公司的实际控制人，沈国锋在承包天工公司杭州分公司期间，与天工公司所有的往来款已经经过结算，以原告恒誉公司名义向天工公司所借的5500万元已经包括在《还款计划》中的事实；
4、《情况说明》及绍兴市柯桥区人民法院（2014）绍柯商初字第2876号民事判决书，用以证明原告恒誉公司持有的天工公司18.09%股权系沈国锋代持，并授权沈国锋行使股权转让款的权利，沈国锋是被告天工公司杭州分公司的实际承包人，在原告天工公司诉沈国锋民间借贷纠纷案件中，沈国锋主张过股权转让款的权利，但绍兴市柯桥区人民法院认为恒誉公司与胡柏成之间的股权转让纠纷与天工公司与沈国锋之间的借款纠纷无涉，而未予处理的事实；
5、天工公司变更登记情况及天工公司股东会决议，用以证明天工公司于2006年7月22日股东会决议，将注册资本由10280万元增加到21398万元，其中原告以现金方式参与增资5500万元，占注册资本的25.7%，成为天工公司股东，天工公司于2006年8月20日股东会决议，将注册资本由21398万元增加到30398万元，增资后原告占天工公司注册资本为18.09%，至2013年5月21日原告将股权转让给被告之日止，原告一直在行使股东权利的事实；
6、汇票申请书，用以证明原告已将出资款5500万元投入天工公司的事实。
经质证，被告胡柏成对证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，股东会决议及股权转让协议确实明确了将原告在天工公司的18.09%股权全部转让给被告，但股权转让协议并没有明确约定具体的股权转让款金额，在约定了付款时间为2013年5月28日前的情况下，原告到现在才主张该5500万元巨款有违基本常理；对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，但只能证明18.09%的股权，而不能证明5500万元股权；对证据3的证明目的有异议，不能证明沈国锋是原告恒誉公司的实际控制人，天工公司将款项5500万元支付给原告恒誉公司，然后由恒誉公司出资，不存在出借给沈国锋的问题；证据4不能证明沈国锋代持股权的事实，只有存在实际出资人的情况才有此种情况，柯桥区法院虽认定款项应另行起诉，但是双方不存在对价关系，不应另行起诉；证据5不能待证原告在行使股东权利；对证据6的真实性没有异议，确实在形式上有款项汇入天工公司。
被告胡柏成为支持其答辩意见，向本院提交了银行汇票五份，用以证明在原告增资时，天工公司于2006年8月10日背书给原告5500万元的事实，并于2006年8月11日进入原告账户的事实。
经质证，原告对被告提供的证据的真实性没有异议，关联性有异议，5500万元是原告向天工公司借款，与本案无关，在（2014）绍柯商初字第2876号案件审理过程中，沈国锋已提出抗辩称该借款已经与天工公司进行了结算。
经审查，鉴于被告对原告提供的证据1、2、5、6的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以认定，且该证据记载的内容客观真实，与本案具有关联性，可以作为认定本案事实的依据，依法确认其证明力。原告提供的证据3中的工商变更登记情况、高利燕与沈国锋的结婚证、沈国锋的出生公证书的真实性予以认定，其他证据系沈国锋与天工公司的债权债务关系，与本案没有关联性，本院不予认定。被告对原告提供的证据4的真实性没有异议，本院对该证据的真实性予以认定，至于其证明力问题本院将在裁判理由部分一并作出评析。被告提供的证据与本案没有关联性，本院不予认定。
根据本院认定的有效证据级双方当事人在庭审中的陈述，认定本案事实如下：2006年7月22日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加等事项召开股东会，股东会决议将公司注册资本由10280万元增加到21398万元，增资后，被告胡柏成以货币方式出资7780万元，占注册资本的36.36%；原告恒誉公司以货币方式出资5500万元，占注册资本的25.7%。2006年8月11日，原告恒誉公司通过汇票的方式向天工公司支付了出资款5500万元，汇票申请书用途一栏注明“投资款”。同日，在工商部门办理了股权变更登记手续，载明被告胡柏成出资额为7780万元，百分比为36.36%，原告恒誉公司出资额为5500万元，百分比为25.7%。2006年8月20日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加等事项再次召开股东会，股东会决议将公司注册资本由21398万元增加到30398万元，其中被告胡柏成以货币增资2700万元，占注册资本的34.48%，原告恒誉公司以货币出资5500万元，占注册资本的18.09%，后于2006年8月22日向工商部门办理了股权变更登记手续，载明被告胡柏成出资额为10480万元，百分比为34.48%，原告恒誉公司出资额为5500万元，百分比为18.09%。后原告恒誉公司多次参与了天工公司的股东会会议，讨论相关股权转让等事项，被告胡柏成从自然人孙军华处受让股权300万元。2013年5月21日，天工公司就公司又召开了股东会，全体股东一致通过如下决议：1、同意原股东浙江恒誉实业有限公司将其持有浙江天工建设集团有限公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本的18.09%）全额转让给胡柏成。2、股东变更后，各股东出资方式和出资额如下：（1）胡柏成以货币出资16280万元，占53.55%；（2）……。同日，原告恒誉公司（出让方）与被告胡柏成（受让方）签订了《浙江天工建设集团有限公司股权转让协议》一份，协议约定：一、出让方将其持有的浙江天工建设集团有限公司伍仟伍佰万元股权（占公司注册资本的18.09%）全额转让给受让方。二、受让方于2013年5月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在浙江天工建设集团有限公司的股东身份置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。双方在协议上签字盖章。同日，天工公司修改了公司章程，明确被告胡柏成以货币出资16280万元，占注册资本的53.55%。2013年6月6日，在工商部门办理了股权变更登记，将原告恒誉公司占天工公司注册资本18.09%的股份过户登记在了被告胡柏成名下。但被告胡柏成未能按协议约定支付股权转让款。
另查明，原告恒誉公司大股东高利燕是沈国锋的妻子、股东沈柏海和法定代表人孙桂珍是沈国锋的父母。绍兴市柯桥区人民法院于2014年10月14立案受理了天工公司诉沈国锋民间借贷纠纷一案，在该案审理过程中，沈国锋抗辩称，在沈国锋承包天工公司杭州分公司期间，天工公司于2006年8月进行增资扩股，天工公司法定代表人胡柏成为了工程承担风险和掌控沈国锋承包的分公司，要求沈国锋对天工公司投资持股，沈国锋作为恒誉公司实际控制人以恒誉公司名义持有天工公司18.09%股权，2013年1月，沈国锋与天工公司承包关系结束，2013年5月，胡柏成要求沈国锋退出公司股份，该股权转让款由天工公司支付，沈国锋按照胡柏成的要求办理了18.09%股权的变更登记手续，但天工公司未在股权转让协议约定的期限内支付股权转让款，而该股权转让款支付时间先于《还款计划》载明的还款时间，因此根据合同法的有关规定，沈国锋有先履行抗辩权。同时还提交了恒誉公司于2015年1月10日出具的情况说明一份（与原告恒誉公司提供的证据4中的情况说明相同），说明载明：由于沈国锋系我司实际控制人及天工公司杭州分公司的承包人，天工公司于2006年8月增资扩股时，我司根据沈国锋要求为其代持天工公司18.09%股权，为此，沈国锋曾通过我司向天工公司借款5500万元，用于该18.09%股权的注册资本登记。因此，该5500万元借款也由沈国锋负责归还，我司代沈国锋持有的天工公司的18.09%股权，已于2013年5月21日以5500万元价格转让给了天工公司法定代表人胡柏成，该股权转让款的权利人是沈国锋。天工公司对该证据质证时认为恒誉公司确曾虚假代持天工公司18.09%股权，系挂名股东，并非替沈国锋代持；同时对沈国锋提交的转让协议及章程修正案（与原告恒誉公司提供的证据1、2中的系同一份）质证时认为该证据恰恰能证明在虚假代持结束后，恒誉公司又将其代持的股份转还给天工公司法定代表人胡柏成，因事实上并未出资，这次形成的股权转让也不存在股权转让款的支付。后绍兴市柯桥区人民法院作出（2014）绍柯商初字第2876号民事判决书，判决如下：……沈国锋辩称系双方就案外人恒誉公司、天工公司法定代表人胡柏成之间的股权转让款及天工公司杭州分公司资产一并处置后所确认的金额，该院认为沈国锋所提交的股权转让协议系案外人恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间签订的协议，其主体与本案双方当事人均不一致，系两个不同的法律关系，案外人恒誉公司虽出具情况说明表明该股权的持有及转让系沈国锋的个人行为，但因沈国锋与恒誉公司之间有一定关联，且沈国锋亦无其他证据证明天工公司法定代表人胡柏成与天工公司之间存有混同，故恒誉公司与胡柏成的股权转让协议与本案款项无涉，故被告沈国锋的该辩称该院不予采信；………沈国锋辩称其有先履行抗辩权，该院认为先履行抗辩权的前提是双方互负债务，但案外人恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间签订的协议与本案借贷关系主体不一，并未存在互负债务的情形，故该辩称该院亦不予采信。最终判决沈国锋应归还给天工公司借款本金9154592.37元，支付利息3468855元，并支付上述借款本金自2014年10月11日起至实际付清之日止按月利率1.5%计算的逾期利息，款限于判决生效之日起十日内付清。后该案上诉到绍兴市中级人民法院，二审判决维持原判。
本院经审理认为，本案的争议焦点是：（1）被告胡柏成是否需要向原告恒誉公司支付股权转让款5500万元；（2）原告恒誉公司的起诉是否已过诉讼时效。
一、关于被告胡柏成是否需要向原告恒誉公司支付股权转让款5500万元的问题。
2006年7月22日，天工公司就公司股东变更、注册资本增加等事项召开股东会，股东会决议原告恒誉公司以货币增资5500万元，占注册资本的25.7%，由此可知，原告恒誉公司在出资前，已经与天工公司及其股东就出资事宜达成了合意。2006年8月11日，原告恒誉公司将款项5500元打入天工公司账户，款项用途明确注明为“投资款”，被告也认可天工公司实际收到款项5500万元，因此原告恒誉公司已经履行了出资的义务。原告恒誉公司将5500万元出资款打入天工公司的当天，就办理了投资人的变更登记手续，工商登记载明恒誉公司出资额为5500万元，占注册资本的25.7%。同时2013年5月21日的《天工公司章程修正案》中明确记载，原公司章程第四章第五条公司各股东的名称、出资方式和出资额为：恒誉公司以现金出资5500万元，占天工公司注册资本的18.09%。此外，原告恒誉公司以股东的身份多次参加了天工公司的股东会，讨论股东变更、注册资本增加、股权转让等事项，实际行使了股东权利。因此，根据本案查明的事实，结合当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断，本院认为恒誉公司已经取得了天工公司的股东身份。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告恒誉公司与被告都是天工公司的股东，转让主体、转让程序都符合法律规定。而且原被告双方之间的股权转让事宜也是经天工公司股东会讨论一致决议同意的，在股东会讨论当天（2013年5月21日）签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按协议履行。协议签订后于2013年6月6日将原告恒誉公司占天工公司注册资本18.09%的股份变更登记在了被告胡柏成名下，原告恒誉公司已履行了转让股权义务，双方明确约定了股权转让款金额5500万元及付款期限、付款方式，被告胡柏成应按约定履行付款义务。
二、关于原告恒誉公司的起诉是否已过诉讼时效的问题。
《中华中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事诉讼权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百四十四条规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间继续计算。根据上述规定，判断本案债权是否超过诉讼时效需要审查的首要问题是，在两年的诉讼时效期间内，债权人是否曾主张过债权、是否存在诉讼时效中断导致诉讼时效重新计算的情形。根据双方的约定，本案股权转让款的最迟支付时间为2013年5月28日，故本案债权的诉讼时效期间为2013年5月29日至2015年5月28日。在此期间，绍兴市柯桥区人民法院立案受理了天工公司诉沈国锋民间借贷纠纷一案，虽然该案民间借贷法律关系主体与本案原告恒誉公司与天工公司法定代表人胡柏成之间的股权转让的法律关系主体不一，但事实上沈国锋与原告恒誉公司、被告胡柏成作为天工公司的法定代表人与天工公司之间具有一定关联性，原告恒誉公司向绍兴市柯桥区人民法院出具情况说明认可股权转让款的实际权利人是沈国锋、沈国锋抗辩称因天工公司未按约支付股权转让款而享有先履行抗辩权、天工公司在对相关证据发表质证意见时也提及因原告恒誉公司并未实际出资而不存在支付股权转让款的问题，所以在该案的审理过程中，沈国锋、原告恒誉公司、被告胡柏成、天工公司都各自表示了其对股权转让款的主张和意见，而诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系，诚实信用原则是民商法的基本原则，债务人依法、依约履行债务是诚实信用原则的根本要求，在兼顾权利人和义务人双方利益平衡的前提下，应当将保护权利人利益作为首要价值目标，因此本院认为确认（2014）绍柯商初字第2876号案件的审理导致本案债权诉讼时效重新计算，与诉讼时效制度的基本价值取向相符合。
综上，由于被告胡柏成未能按照约定的期限和对价履行付款义务，原告恒誉公司在诉讼时效期间内要求被告胡柏成支付股权转让款并赔偿从逾期付款之日起的利息损失的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
被告胡柏成于判决生效之日起十日内支付原告浙江恒誉实业有限公司股权转让款55000000元及逾期付款利息（按年利率6%从2013年5月29日起计算至2015年9月15日的利息为7594520.55元，之后的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的履行之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费354773元，由被告胡柏成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；账号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 叶吉红
人民陪审员 姜明珠
人民陪审员 王春英
二〇一六年六月二十七日
代书 记员 贾昱泓