江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣04民再8号
上诉人（原审被告）：王剑云，男，1970年10月7日出生，汉族，住江西省九江市浔阳区。
委托诉讼代理人：黎登科，江西博阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任吉杰，江西博阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东莞祥律师事务所，住所，广东省东莞市南城区元美路**号黄金花园丰硕广场办公*********号。
负责人：刘依朴，该所主任。
原审被告：庐山直升机航空旅游有限公司，原住所，庐山小天池旅游服务中心。
法定代表人：王剑云，该公司经理。
上诉人王剑云因与被上诉人广东莞祥律师事务所（简称莞祥律所）、原审被告庐山直升机航空旅游有限公司（简称庐山直升机公司）委托合同纠纷一案，不服江西省九江市浔阳区人民法院[简称浔阳区法院]（2016）赣0403民再3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王剑云委托诉讼代理人黎登科、任吉杰，被上诉人莞祥律所负责人刘依朴到庭参加诉讼。原审被告庐山直升机公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王剑云上诉请求：撤销浔阳区法院（2016）赣0403民再3号民事判决，改判驳回莞祥律所诉讼请求。王剑云另请求一、二审诉讼费由莞祥律所承担。
事实和理由：1.双方签订的“委托代理合同书”，约定以胜诉和申请执行、实现颁发土地证为给付代理费条件，上述代理合同包含代理案件审判及执行全过程；事实上，莞祥律所在一审判决后未继续代理，且王剑云一方在二审中败诉，故王剑云一方给付代理费的条件依约并未成就。2.代理合同为莞祥律所提供的格式合同，当事人对合同中关于“胜诉”的理解发生争议时，依法应当作出对提供格式合同一方不利的解释。
莞祥律所辩称，一审判决认定基本事实清楚，除了将王剑云已付的2万元认定为我方诉请的代理费中已付金额不当外，但因该争议不大，我方未提出上诉；请求二审维持原判。
莞祥律所2012年7月18日向浔阳区法院起诉请求：庐山直升机公司、王剑云给付该所律师代理费10万元及其利息2250元（自2010年9月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日，暂计至起诉之日），暂共计102250元。莞祥律所另请求诉讼费由被告承担。
浔阳区法院原审认定事实：2009年7月8日，庐山直升机公司通过由九江市国土资源局土地交易市场举行的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得编号为九土x的位于“环庐山公路起始段南侧、庐山北山围下迁及换集中心项目用地东侧”面积50亩的国有建设用地使用权。庐山直升机公司缴纳了土地款后，2009年8月3日，九江市财政局向其出具了收据。后庐山直升机公司申请签订国有建设用地使用权合同时，九江市国土资源局以该公司已在工商局注销登记为由不予办理。
庐山直升机公司、王剑云（该公司法定代表人）委托莞祥律所向庐山人民法院（简称庐山法院）提起行政诉讼，要求庐山工商局撤销其作出的“关于撤销庐山直升机航空旅游有限公司注册登记的决定”；及向江西省国土资源厅提起要求九江市国土资源局与庐山直升机公司签订国有建设用地使用权出让合同、办理国有建设用地使用权证的行政复议。2009年9月16日，莞祥律所（乙方）与庐山直升机公司（甲方）签订“委托代理合同”，约定：“甲方因与九江市国土资源局颁发土地证纠纷一案，委托乙方的刘依朴律师担任代理人……律师代理费1万元……”。同年10月9日，莞祥律所（乙方）与王剑云、庐山直升机公司（甲方）签订“委托合同书”，其中约定：“乙方代理甲方与庐山工商局行政案胜诉后，甲方支付人民币5万元整；代理甲方与九江市国土资源局行政复议案胜诉后，甲方支付人民币5万元整；督促或申请法院执行市国土资源局颁发土地证后，甲方支付人民币5万元整；甲方支付基础律师费1万元，在支付其他费用时扣除。”
上述委托合同签订后，莞祥律所于2009年10月26日代理庐山直升机公司、王剑云向庐山法院提起行政诉讼。二0一0年六月十二日，庐山法院作出（2009）庐行初字第01号行政判决：“撤销被告江西省庐山风景名胜区工商行政管理局于2009年9月11日作出的‘关于撤销庐山直升机航空旅游有限公司注册登记的决定’。”2009年11月4日，莞祥律所又代理庐山直升机公司、王剑云向江西省国土资源厅提起行政复议。2010年9月16日，江西省国土资源厅作出赣国土复决字[2010]01号行政复议决定：“九江市国土资源局在收到本决定之日起十日内，与申请人庐山直升机航空旅游有限公司就2009年7月8日成交确认书确认的宗地号为九土x的50亩新增建设用地，依法签订国有建设用地使用权合同，并依法办理国有建设用地使用证。”2010年10月20日，莞祥律所代理庐山直升机公司、王剑云向江西省国土资源厅提交了“责令九江市国土资源局履行行政复议决定申请书”。
浔阳区法院原审认为，莞祥律所与庐山直升机公司、王剑云签订的委托代理合同合法，应予认定。莞祥律所依约代理的委托人与庐山工商局行政诉讼案、委托人与九江市国土资源局行政复议案均已胜诉，委托人庐山直升机公司、王剑云亦应依约支付代理费10万元；庐山直升机公司、王剑云未履行支付义务（仅支付基础代理费1万元），应承担继续履行和赔偿损失的违约责任。
浔阳区法院于二0一四年四月二十二日作出（2012）浔民一初字第1042号民事判决：被告庐山直升机航空旅游有限公司、王剑云在判决生效后五日内向原告广东莞祥律师事务所支付代理费100000元及延期利息2250元，共计102250元。案件受理费2345元，由被告庐山直升机航空旅游有限公司、王剑云负担。
判决发生法律效力后，庐山直升机公司、王剑云不服，向浔阳区法院申请再审，浔阳区法院于二0一六年五月十六日作出（2016）赣0403民申01号民事裁定：驳回庐山直升机公司、王剑云的再审申请。后浔阳区法院院长发现该判决确有程序错误，经院长提交审判委员会讨论决定，浔阳区法院于二0一六年八月二十四日作出（2016）赣0403民监02号民事裁定，对本案依职权进行再审。
浔阳区法院再审另查明，1.2009年5月7日，王剑云在庐山工商局注册登记庐山直升机公司，法定代表人为王剑云，公司类型为有限责任公司，登记材料显示公司股东为王剑云、胡骏水。
2.2009年9月11日，庐山工商局作出撤销庐山直升机公司注册登记的决定，具体内容为：“根据九江市公安局治安警察支队‘关于王剑云反映胡骏水伪造公司印章情况的调查报告’和李伟副市长的批示，以及市工商局领导意见，现将我局核发的注册号为x的庐山直升机公司营业执照予以撤销注册登记。”[该行政决定后被庐山法院作出的（2009）庐行初字第01号行政判决撤销]
3.2010年12月22日（即江西省国土资源厅作出涉案行政复议决定后），九江市国土资源局通知庐山直升机公司及其股东王剑云、胡骏水于次日到该局签订国有建设用地使用权合同，王剑云回函：“因当时设计的需要，经九江市规划局同意土地修改，另因合同没有附土地边界平图，暂等利用科附图后再签。”后九江市国土资源局没有与庐山直升机公司签订国有建设用地使用权出让合同，也没有为其办理国有建设用地使用权证。
4.2011年11月1日，庐山工商局以当事人假冒股东签名、扰乱公司登记管理秩序为由重新作出撤销2009年5月7日庐山直升机公司设立登记的行政处罚决定；2012年2月20日，九江市工商局作出维持该处罚决定的行政复议决定。2012年5月16日，庐山直升机公司、王剑云向庐山法院提起行政诉讼，请求撤销庐山工商局2011年11月1日作出的行政处罚决定。庐山法院一审判决维持庐山工商局关于撤销庐山直升机公司登记的行政处罚决定，庐山直升机公司、王剑云不服，向本院提出上诉；本院作出（2013）九中行终字第1号行政判决：驳回上诉，维持原判。
5.2011年11月23日，九江市国土资源局向王剑云作出告知书，主要内容为：“以你为法定代表人的‘庐山直升机航空旅游有限公司’依据有关法律已不具备从事该项目经营活动的主体资格，为此我局终止2009年7月8日与‘庐山直升机航空旅游有限公司’签订的购买庐山直升机旅游项目用地成交确认书。”2012年3月2日，王剑云签收此告知书。
6.2013年7月8日，王剑云向本院提起行政诉讼，请求撤销九江市人民政府、九江市国土资源局颁发给第三人九江市庐山直升机旅游有限公司的国有建设用地使用权证。本院审理后认为，九江市国土资源局终止与原庐山直升机公司的土地使用权成交确认书的行政行为有效，王剑云关于原庐山直升机公司已获得土地使用权的主张不能成立，本院于二0一四年九月十五日作出（2013）九中行初字第89号行政判决，驳回王剑云[要求撤销九江市人民政府、九江市国土资源局于2012年2月2日颁发给第三人九江市庐山直升机旅游有限公司的编号为九城国用x号国有土地使用权证]的诉讼请求。
浔阳区法院再审查明的其他事实同原审。
浔阳区法院再审认为，庐山直升机公司已于2011年11月1日被庐山工商局以当事人假冒股东签名、扰乱公司登记管理秩序为由撤销其设立登记，该行政行为有本院作出的（2013）九中行终字第1号生效行政判决予以确认，故庐山直升机公司已不具备本案诉讼主体资格，本案应驳回莞祥律所对庐山直升机公司提出的诉讼请求。
王剑云系原庐山直升机公司的法定代表人，虽然庐山直升机公司注册登记材料显示的股东为王剑云、胡骏水，但胡骏水在登记材料上的签名经工商部门调查确认为王剑云委托他人代签，并未得到胡骏水的认可，故王剑云应为原庐山直升机公司唯一股东，是本案适格被告。
本案中2009年9月16日的“委托代理合同”、2009年10月9日的“委托合同书”，系双方当事人真实意思表示，双方当事人应依约履行合同义务。莞祥律所代理原庐山直升机公司及王剑云与庐山工商局行政诉讼案、与九江市国土资源局行政复议案均已胜诉，有庐山法院（2009）庐行初字第01号行政判决、江西省国土资源厅赣国土复决字[2010]01号行政复议决定为证。
2010年12月22日，九江市国土资源局通知庐山直升机公司、王剑云签订国有建设用地使用权合同，王剑云回函等利用科附图后再签；后九江市国土资源局因2011年11月1日庐山工商局撤销庐山直升机公司设立登记而终止了与该公司的旅游项目用地成交确认书。上述事实表明，庐山直升机公司未能与九江市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，系该公司自身原因，并非莞祥律所未履行完相应代理义务。王剑云辩称两份代理合同系2011年签订，合同载明的2009年签订时间系事后倒签；王剑云的辩解缺乏证据证明，不应采信。王剑云还辩称，其已支付代理费28000元，亦未提供证据证明，但莞祥律所自认王剑云已付20000元，该当事人自认金额可予确认。莞祥律所诉请给付代理费10万元及其延期支付利息2250元，可予部分支持，王剑云应向莞祥律所支付代理费82250元（总金额102250元-已付金额20000元）。
浔阳区法院于二0一七年五月二十二日作出（2016）赣0403民再3号民事判决：一、撤销浔阳区法院（2012）浔民一初字第1042号民事判决；二、原审被告王剑云在判决生效后五日内向原审原告广东莞祥律师事务所支付代理费82250元；三、驳回原审原告广东莞祥律师事务所其他诉讼请求。原审案件受理费2345元，由原审原告广东莞祥律师事务所负担469元，原审被告王剑云负担1876元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对浔阳区法院再审查明的事实予以确认。
本院认为，根据王剑云的上诉请求及二审法院应当围绕当事人上诉请求进行审理的法律规定，本案二审审理焦点为：1.双方2009年10月9日签订的“委托合同书”中关于莞祥律所代理案件胜诉后王剑云、庐山直升机公司支付代理费的约定是何意思？2.双方约定的该代理费支付条件是否已经成就？
关于第1点。2009年9月11日，庐山工商局对庐山直升机公司作出撤销该公司注册登记的决定，九江市国土资源局遂因此不与庐山直升机公司签订国有建设用地使用权合同。
2009年10月9日，王剑云、庐山直升机公司（甲方）与莞祥律所（乙方）签订“委托合同书”，合同载明：甲方因庐山工商局行政案、九江市国土资源局行政复议两案委托乙方律师担任代理人；双方关于代理费的给付约定为：“乙方代理甲方与庐山工商局行政案胜诉后，甲方支付人民币5万元整；代理甲方与九江市国土资源局行政复议案胜诉后，甲方支付人民币5万元整；督促或申请法院执行市国土资源局颁发土地证后，甲方支付人民币5万元整；甲方支付基础律师费1万元，在支付其他费用时扣除。”
上述委托合同签订后，2009年10月26日，莞祥律所代理王剑云、庐山直升机公司向庐山法院提起行政诉讼，诉请撤销庐山工商局2009年9月11日作出的撤销庐山直升机公司注册登记的行政决定；2009年11月4日，莞祥律所代理王剑云、庐山直升机公司向江西省国土资源厅提起行政复议，请求复议机关督促、指示九江市国土资源局与王剑云、庐山直升机公司签订国有建设用地使用权出让合同，办理国有建设用地使用证。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述2009年10月9日“委托合同书”签订及履行情形表明，该委托合同目的是由莞祥律所代理王剑云、庐山直升机公司因不服庐山工商局2009年9月11日作出的撤销庐山直升机公司注册登记而提起的行政诉讼，以及由莞祥律所代理王剑云、庐山直升机公司因不服九江市国土资源局不与其签订国有建设用地使用权出让合同、办理国有建设用地使用证不作为行政行为而提起的行政复议，该委托合同约定的莞祥律所代理的行政诉讼案件和行政复议案件指向明确，相应案件胜诉的约定意思也明确，即指莞祥律所代理的该两案胜诉。王剑云主张采用格式条款的解释方法解释双方争议的委托合同条款没有事实依据，本案当事人争议的合同条款为手书特别条款，并非预先拟定的通用条款。
关于第2点。双方当事人约定由莞祥律所代理的行政诉讼案，庐山法院于二0一0年六月十二日作出（2009）庐行初字第01号行政判决，支持了莞祥律所代理的王剑云、庐山直升机公司一方的诉讼请求，该案当事人均未上诉，一审行政判决已经发生法律效力；双方当事人约定由莞祥律所代理的行政复议案，江西省国土资源厅于二0一0年九月十六日作出赣国土复决字[2010]01号行政复议决定，亦支持了莞祥律所代理的王剑云、庐山直升机公司一方的行政复议请求，至此，莞祥律所依约代理的两件案件均胜诉，根据合同约定和《中华人民共和国合同法》第四百零五条的规定，委托人应向代理人支付相应代理事项报酬，本案，王剑云一方向莞祥律所支付该所代理两案报酬（共计10万元）的约定条件成就。
双方当事人在2009年10月9日“委托合同书”中约定的最后一项代理事项为：莞祥律所代理王剑云、庐山直升机公司督促或申请法院执行市国土资源局颁发土地证；根据查明的事实，该项代理事项未完成，并非莞祥律所的原因，而是源于王剑云怠于行使权利，王剑云以此作为莞祥律所违约的理由，缺乏事实依据，更何况莞祥律所并未诉请该项代理费用。
2011年11月1日，庐山工商局因为新的事实而对庐山直升机公司重新作出撤销该公司设立登记的行政行为；2011年11月23日，九江市国土资源局根据庐山直升机公司经营主体资格被重新撤销的事实终止了与该公司国有建设用地使用权出让合同的订立，王剑云、庐山直升机公司遂与两行政机关发生新的行政争议和行政诉讼。王剑云、庐山直升机公司与庐山工商局、九江市国土资源局2011年起发生的后续行政关系纠纷，不在王剑云、庐山直升机公司2009年与莞祥律所签订的委托合同约定的代理案件范畴（彼时，后续案件尚未发生），莞祥律所没有代理义务；王剑云主张莞祥律所应该继续将后续案件作为同案进行代理，缺乏合同和法律依据（诉讼标的不同，案件即为不同，即便案件当事人相同），不能成立。
综上所述，王剑云的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持江西省九江市浔阳区人民法院（2016）赣0403民再3号民事判决。
二审案件受理费1856元，由上诉人王剑云负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 健
审判员 金婉琴
审判员 罗 文
二〇一七年九月十五日
书记员 胡中雪