湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终2276号
上诉人（原审被告）：彭宴成。
委托诉讼代理人：戴领，湖南人和人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：常航，湖南人和人律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：周方军。
委托诉讼代理人：黄河，湖南正嬴律师事务所律师（特别授权）。
原审被告：朱国林。
原审被告：林亲平。
原审被告：周述文。
原审被告：周维盘。
上诉人彭晏成因与被上诉人周方军，原审被告朱国林、林亲平、周述文、周维盘确认合同有效纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2017）湘1103民初295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人彭晏成及其委托诉讼代理人戴领、常航，被上诉人周方军的委托诉讼代理人黄河到庭参加诉讼。原审被告朱国林、林亲平、周述文、周维盘经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
彭晏成上诉请求：1、撤销原审判决，改判合同无效和驳回诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原判认定事实错误，涉案门面土地转让协议无效；二、原审判决适用法律错误；三、周维盘不属于湘运大市场的股东；四、周维盘与周方军签订的门面土地转让合同，周维盘无权处分共有人的财产。
周方军答辩称：一、周维盘所签订给周方军的合同是双方自愿签订，周方军已经按照合同给付了土地价款；二、周维盘是兴富公司和湘运大市场的项目股东；三、周维盘转给周方军的9个门面，是合伙人内部管理的问题，有法人代表林亲平的认可，有原一审法院判决四被告的内容，四被告并未上诉；四、本案上诉人和原审被告林亲平等人负法律上的连带责任，有生效判决可以证实。
周方军向一审法院起诉请求：1、依法确认原告与被告签订的《门面地转让合同》合法有效；2、判令被告将原告原购买的位于银象中路已被政府置换到新火车站旁边8-2号地段，规格12米x32米，总面积为384平方米，按两边现期土地评估价进行补差后，将门面地过户到原告周方军名下，并办理过户手续；3、本案诉讼费用由五被告承担。
一审法院认定事实：2005年6月8日，原告（乙方）周方军与原永州市兴富房地产开发有限责任公司股东周维盘（甲方）签订了一份《门面土地转让合同》。该合同的主要内容为：转让门面的地理位置位于银象中路东向路边，即湘运大市场14栋门面8间，门面地面积为384平方米，规格12米×32米，门面单价为每间8万元，共计64万元。付款方式：签订合同时乙方交定金45万元，在乙方办理好规划许可证和国土使用证时付清。甲方负责处理好用地范围内的矛盾和帮助乙方在三年内办理规划许可证、土地使用证、国土红线图。合同由原告周方军与被告周维盘分别签名。合同签订时，原告交给被告周维盘购地款45万元，被告周维盘出具了收条。被告收款后没有将所购门面土地交付给原告，也没有办理相关手续。另查明，2004年由于城市规划变更，政府将本案涉案土地调整为道路、行政办公、绿化用地。2009年7月23日经永州市城市规划区土地市场清理整顿领导小组会议审定，将本案涉案土地进行整体置换。现已置换到永州新火车站8-2号地，2016年6月7日办理了国有土地使用权登记，证号为永（冷）国用（2016）第004426号，面积为13,277.97平方米，使用权性质为出让，用途为商业用地，权利人为被告彭宴成、林亲平、朱国林、周述文。
同时查明，被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘系原永州市兴富房地产开发有限责任公司在开发永州市湘运大市场的股东，其中朱国林、周维盘合为一股。永州市兴富房地产开发有限责任公司成立于2003年10月16日，法定代表人林亲平。2015年8月8日，永州市仲裁委员会作出（2015）永仲决字第3号仲裁裁决书，确认本案五被告均系永州市兴富房地产开发有限责任公司的股东，在合股联营开发永州市湘运大市场项目可分配的共同财产为4000万元，并确认了股东彭宴成、朱国林、周述文、林亲平应分配的份额。后兴富公司的名称多次变更，但在湘运大市场项目上享有权利和承担义务的都是被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘。
一审法院认为，原告周方军与被告周维盘签订的《门面土地转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，原、被告应按合同继续履行。因此对原告确认合同有效的诉讼请求，法院予以支持。被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘系兴富公司的股东，兴富公司现已未再营业，五被告依法应对外承担连带责任。由于政府部门改变规划，原告所购兴富公司的门面地，现已整体置换到新火车站8-2号地段，故原告诉请五被告将原告原购买的位于银象中路已被政府置换到新火车站旁边8-2号地段，规格12米×32米，总面积为384平方米，按两边现期土地评估价进行补差后，将门面地过户到原告周方军名下，并办理过户手续，法院依法予以支持。同时原告周方军应给付五被告未付的门面款19万元。原告按合同规定交足土地款，再按两边现期土地评估价进行补差后，并不损害被告的利益。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、原告周方军与被告周维盘于2005年6月8日签订的《门面土地转让合同》有效；二、限被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘在本判决生效之日起三十日内将已被置换到永州市新火车站旁8-2号地段的门面土地使用权，总面积为384平方米，按两边现期土地评估进行补差后过户到原告周方军名下。本案诉讼费100元，由被告林亲平、彭宴成、朱国林、周述文、周维盘负担。
二审期间双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明，永州市中级人民法院（2016）湘11民终（2016）向11民终908号民事判决书认定由彭晏成、朱国林、林亲平、周述文、周维盘五位股东对永州市新火车站8-2号地承担连带责任。
二审另查明，（2015）永仲决字第3号仲裁裁决书中确认的永州市湘运大市场项目股东为彭晏成、朱国林、周述文、林亲平。其中朱国林、周维盘合为一股，且周维盘在股东联营书等文件中均是以股东身份签字。
本院二审查明的其余事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题为：涉案土地转让协议是否有效。
本案中，虽然涉案合同是周维盘与周方军签订的，但是周维盘系兴富房地产公司的股东，其与周方军所签协议中的门面，经过了兴富房地产公司法定代表人林亲平的书面认可。且一审判决后，朱国林、林亲平、周述文、周维盘均未提起上诉，视为认可一审判决及本案相关事实，对周维盘处分涉案门面的行为予以确认。因此，周维盘就涉案门面对外签订协议的行为应当认定为公司行为，对兴富房地产公司及所有股东均具有约束力。另已经生效的（2016）向11民终908号民事判决书中亦明确认定彭晏成、朱国林、林亲平、周述文、周维盘五位股东对永州市新火车站8-2号地承担连带责任。故上诉人提出“周维盘无权处置涉案门面”没有事实依据，本院不予支持。至于合同履行问题。虽然《门面土地转让合同》中约定的土地已经由政府征收，但是政府相应的以新火车站8-2号地作为置换，故新火车站8-2号地应视为《门面土地转让合同》约定土地的延续，即合同具备继续履行的条件。
综上，上诉人彭晏成的上诉理由不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人彭晏成负担。
本判决为终审判决。
审判长 李振湘
审判员 陈久余
审判员 彭样平
二〇一七年十月二十七日
书记员 唐 莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。