广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民三初字第1300号
原告广发银行股份有限公司佛山南海分行，住所地：（原南兴三路）188号，注册号（分）：440682000009614。
负责人黄庆忠，行长。
诉讼代理人陈佳娜，广东至高律师事务所律师。
诉讼代理人张鑫莹，广东至高律师事务所律师。
被告佛山市祥发物资回收有限公司，住所地：，注册号：440602000155866。
法定代表人陈观胜。
被告佛山市衍昌金属贸易有限公司，住所地：，注册号：440682000118813。
法定代表人陈日贵。
被告陈观胜，男，汉族，1980年7月18日出生。
被告陈向民，男，汉族，1979年3月24日出生。
被告陈日贵，男，汉族，1975年11月20日出生。
被告李少锋，男，汉族，1982年5月8日出生。
被告李燕尼，女，汉族，1987年9月21日出生。
被告佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司，住所地：，注册号：440682000063556。
法定代表人陈上泉。
诉讼代理人，黄福梅，广东天爵律师事务所律师。
诉讼代理人，赖斯，广东天爵律师事务所律师。
原告广发银行股份有限公司佛山南海分行诉被告佛山市祥发物资回收有限公司（以下简称“祥发公司”）、佛山市衍昌金属贸易有限公司（以下简称“衍昌公司”）、陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋、李燕尼、佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司（以下简称“港联公司”）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2014年7月11日公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人张鑫莹到庭，被告诉讼代理人黄福梅、赖斯到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：
一、借款情况
2013年1月11日，原告与祥发公司签订编号为（2013）佛银授合字第300003号《授信额度合同》，双方约定原告向祥发公司提供授信额度最高限额（不含保证金）为人民币3000万元，有效期自2013年1月11日至2014年1月11日止。
合同签订后，原告于2013年1月向祥发公司分四笔发放流动贷款人民币500万元、700万元、700万元、900万元整，共计2800万元，均约定年利率为7.28%，逾期利率则上浮50%，即年利率为10.92%。
二、担保情况
2013年1月11日，原告与衍昌公司签订编号为（2013）佛银最保字第300003B1号《最高额保证合同》，合同约定，衍昌公司为祥发公司在2013年1月11日至2014年1月11日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3000万元。
同日，原告与陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋签订编号为（2013）佛银最保字第300003B2号《最高额保证合同》，合同约定，陈观胜、陈向民、陈日贵、李少峰为祥发公司在2013年1月11日至2014年1月11日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为3000万元。
同日，原告与陈观胜、李燕尼签订编号为（2013）佛银最抵字第300003D1号《最高额抵押合同》，合同约定，陈观胜、李燕尼提供其名下位于佛山市南海区大沥镇沥苑路名汇苑1座702房（粤房地他项权证佛字第02000393**号，粤房地证字第C5824671号）为祥发公司自2013年1月11日至2016年1月11日期间所签订的一系列合同项下的全部债务提供抵押担保，并于2013年1月15日办理了抵押登记。
2013年7月10日，原告与祥发公司签订编号为（2013）佛银最抵字第300003D1号《最高额抵押合同》，合同约定，祥发公司以其位于佛山市禅城区佛平路52号的公司内及佛山市南海区大沥沥北管理区桥北振东大号的仓库内现有及将有的全部原材料、半成品、成品为其自2013年1月11日至2014年1月11日期间所签订的一系列合同项下的全部债务提供抵押担保，并于2013年7月10日办理动产抵押登记。
2014年1月14日，原告与港联公司签订编号为（2013）佛银最抵字第300114D2号《最高额抵押合同》，合同约定，港联公司以位于佛山市南海区大沥镇沥北沥表沙岗工业区振东总公司厂区和佛山市高明区沿江路水运码头的佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司的仓库内现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品为祥发公司签订的合同编号为（2013）佛银授合字第300003号《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保，并于2014年4月8日办理动产抵押登记。
三、夫妻共同债务
陈观胜、李燕尼为夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，故李燕尼应对本案全部债务承担连带清偿责任。
四、违约情况
截止至2014年5月21日，被告拖欠原告贷款本金人民币2800万元，利息人民币169866.67元。根据《授信额度合同》第九条违约及处理的规定，原告现宣布本案全部贷款提前到期，要求被告向原告偿还全部贷款本息。
现原告起诉，请求判令：
一、被告祥发公司向原告返还贷款本金人民币2800万元及至实际清偿之日止的利息（利息按照合同、借款借据约定的利率计算，暂计至2014年5月22日为人民币169866.67元）。
二、原告对被告陈观胜、李燕尼提供的位于佛山市南海区大沥镇沥苑路名汇苑1座702房（粤房地他项权证佛字第02000393**号，粤房地证字第C5824671号）在上述第1项债务的范围内享有优先受偿权。
三、原告对祥发公司提供的位于佛山市禅城区佛平路52号的公司内及佛山市南海区大沥沥北管理区桥北振东大号的仓库内现有及将有的全部原材料、半成品、成品在上述第1项债务的范围内享有优先受偿权。
四、原告对被告港联公司提供的位于佛山市南海区大沥镇沥北沥表沙岗工业区振东总公司厂区和佛山市高明区沿江路水运码头的佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司的仓库内现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品在上述第1项债务的范围内享有优先受偿权。
五、被告衍昌公司、陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋、李燕尼对本案全部债务承担连带清偿责任。
六、八被告负担本案全部诉讼费用。
八被告答辩称：
被告港联公司、衍昌公司不应承担本案债务的抵押担保责任，因为根据公司法相关规定，公司对外提供担保或抵押应经过股东会同意至少过半数通过，但本案中港联公司、衍昌公司对本案债务的担保及抵押明显没有经过股东会决议，因此该担保及抵押无效。港联公司、衍昌公司不应承担本案债务的担保责任及抵押清偿责任。
被告李燕尼不应对本案债务承担连带清偿责任，因为其丈夫陈观胜并非借款人，其只承担担保义务。李燕尼并未从担保中获得任何受益，也未用于家庭生活开支。因此该担保债务并非夫妻共同债务，李燕尼不应对本案债务承担连带清偿责任。
本院对原告所起诉的事实予以确认。
另查明：一、《授信额度合同》（编号：（2013）佛银授合字第300003号）签订后，原告向被告祥发公司共发放贷款28000000元，其中16000000元债权于2014年7月8日到期、7000000元债权于2014年7月7日到期、5000000元债权于2014年7月6日到期。《授信额度合同》约定被告祥发公司应按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日。同时约定若被告祥发公司未按合同约定履行对原告的支付和清偿义务即构成违约，原告有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，行使担保物权及要求保证人承担保证责任。
二、被告衍昌公司、陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋承担连带责任担保，所担保债权之最高本金金额为30000000元，基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，也属于被担保债权。
三、被告陈观胜、李燕尼提供位于佛山市南海区大沥镇沥苑路名汇苑1座702房房产作为本案债权的抵押物，并于2013年1月15日办理抵押登记。
四、被告祥发公司提供其位于佛山市禅城区佛平路52号的仓库内及佛山市南海区大沥沥北管理区桥北振东大号的仓库内现有及将有的全部原材料、半成品、成品为本案债权提供最高本金余额为30000000元抵押担保，并于2013年7月10日办理动产抵押登记。抵押范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、律师费等。
五、被告港联公司提供位于佛山市南海区大沥镇沥北沥表沙岗工业区振东总公司厂区和佛山市高明区沿江路水运码头的佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司的仓库内现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品（不锈钢）为本案债权提供最高本金余额为28000000元抵押担保，并于2014年4月8日办理抵押登记。抵押范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、律师费等。
六、至2014年7月11日，被告祥发公司尚欠原告贷款本金28000000元、利息443877.78元、罚息30636.67元。债权到期前按合同约定年利率7.28%
本院认为：本案为金融借款合同纠纷。本案的主合同是《授信额度合同》，从合同是《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，后者是为了保障前者的履行。以上主从合同均不存在无效情形，受法律保护，合同双方要严格依约履行。
一、借款合同违约责任
《授信额度合同》约定涉案贷款采取按月还息、到期还本的方式，本案借款到期日分别为2014年7月6日、2014年7月7日、2014年7月8日，被告祥发公司自2014年4月21日开始没有按期偿还利息，到期未偿还本金，构成违约。根据合同约定，被告祥发公司应承担还本付息的责任。该合同到期前，根据约定计算利息，从到期之日的次日起按借款期内利率上浮50%计算罚息。
二、担保责任
1、不动产抵押
被告陈观胜、李燕尼提供位于佛山市南海区大沥镇沥苑路名汇苑1座702房房产作为抵押，已登记抵押给原告，该不动产抵押权自登记时设立，原告取得抵押权。原告对该抵押权，在被担保的贷款债权到期而未获清偿时享有优先受偿权。
2、动产抵押
被告祥发公司以其位于佛山市禅城区佛平路52号的仓库内及佛山市南海区大沥沥北管理区桥北振东大号的仓库内现有及将有的全部原材料、半成品、成品为本案债权提供抵押担保。被告港联公司提供位于佛山市南海区大沥镇沥北沥表沙岗工业区振东总公司厂区和佛山市高明区沿江路水运码头的佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司的仓库内现有的以及将有的全部原材料、半成品、成品（不锈钢）为本案债权提供抵押担保。上述动产抵押均已办理抵押登记。动产浮动抵押自合同生效时设立，原告取得抵押权。原告对该抵押权，在被担保的贷款债权到期而未获清偿时，就实现抵押权时的动产享有优先受偿权。上述动产抵押属于浮动抵押，办理抵押登记时抵押物是不确定的，在原告要求实现抵押权时应予确定，也即原告对被告祥发公司现有的全部原材料、半成品、成品在合同约定的最高本金余额3000万元及罚息、诉讼费、保全费、律师费等的范围内享有优先受偿权，原告对被告港联公司现有的全部原材料、半成品、成品（不锈钢）在合同约定的最高本金余额2800万元及罚息、诉讼费、保全费、律师费等的范围内享有优先受偿权。
3、保证
被告衍昌公司、陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋作为连带保证人，对借款人的上述债务应承担连带清偿责任，根据保证合同约定每组最高责任本金限额均为3000万元，基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。
三、保证人配偶应否承担责任
被告李燕尼并非本案保证人，原告基于被告李燕尼与被告陈观胜的夫妻关系而向其主张权利，原告提供被告陈观胜、李燕尼的结婚证复印件，不足以证明被告陈观胜、李燕尼存在夫妻关系。即使被告陈观胜、李燕尼存在夫妻关系，本院认为被告陈观胜是本案借款的保证人，而不是借款人，被告陈观胜作出保证是与其个人信誉密切相关的，具有很强的人身属性，与其配偶无关；且原告在本案中未能提供证据证明被告陈观胜为本案借款作保证时，其配偶知情，或被告李燕尼基于本案的担保直接获利，若认定本案债务为夫妻共同债务，让不知情不受益的保证人配偶承担巨额的债务，明显不公，也不符合保证的本质。综上，本院认为该保证责任属被告陈观胜的个人债务，不是夫妻共同债务，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、一百八十一条，《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
一、被告佛山市祥发物资回收有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告广发银行股份有限公司佛山南海分行归还借款本金人民币28000000元及利息（其中本金5000000元至2014年7月6日的利息为77855.56元，此后至实际清偿之日按年利率10.92%计算罚息；本金7000000元至2014年7月7日的利息为110413.33元，此后至实际清偿之日按年利率10.92%计算罚息；本金16000000至2014年7月8日的利息为255608.89元，此后至实际清偿之日按年利率10.92%计算罚息）；
二、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对被告陈观胜、李燕尼提供的佛山市南海区大沥镇沥苑路名汇苑1座702房房产在上述债权范围内享有优先受偿权；
三、被告佛山市衍昌金属贸易公司、陈观胜、陈向民、陈日贵、李少锋对上述第一项所确定的债务承担连带清偿责任。
四、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对被告佛山市祥发物资回收有限公司提供抵押的存放于其位于佛山市禅城区佛平路52号的仓库内及广东省佛山市南海区大沥沥北管理区桥北振东大号的仓库内现有的全部原材料、半成品、成品在本判决第一判项确定的债权范围内享有优先受偿权；
五、原告广发银行股份有限公司佛山南海分行对被告佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司提供抵押的存放于广东省佛山市南海区大沥镇沥北沥表沙岗工业区振东总公司厂区和佛山市高明区沿江路水运码头的佛山市南海区港联合力废旧金属回收有限公司的仓库内现有的全部原材料、半成品、成品（不锈钢）在本判决第一判项确定的债权范围内享有优先受偿权；
六、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用普通程序，案件受理费182649元，财产保全费5000元，共187649元（该费原告已预交），由原告负担649元，由八被告负担187000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 李丹丹
审 判 员 许红青
人民陪审员 朱 军
二〇一四年七月十六日
书 记 员 劳俊杰