上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初3777号
原告韩华国际贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区基隆路。法定代表人CHUNGYONGJO，执行董事。委托代理人韦玮，上海日盈律师事务所律师。委托代理人吴皓，上海日盈律师事务所律师。被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人陈逢坤，总经理兼董事长。委托代理人张钧，上海市沪中律师事务所律师。委托代理人潘志强，北京大成(上海)律师事务所律师。原告韩华国际贸易(上海)有限公司诉被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司服务合同纠纷一案，本院于2016年4月12日立案受理后，依法由审判员ＸＸ晶独任审判。本案于2016年6月21日公开开庭进行了审理，原告委托代理人吴皓、被告委托代理人张钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩华国际贸易(上海)有限公司诉称：原告系被告高尔夫俱乐部会员，双方签有《入会协议书》。原告为取得被告会员资格支付入会费人民币1,036,650元。双方对入会费退还条件以及回买金额的计算方式等均做明确约定。近期，被告高尔夫球场与设施因故关停，致使原告无法继续行使会员权益。因被告无法继续履行合同导致原告订立合同目的无法实现，双方签订的《入会协议书》应予解除，被告应返还入会费，并应按约定支付原告回购款。为此，原告提起诉讼，请求判令：1、解除原、被告签订的《入会协议书》；2、被告支付原告回购款人民币1,243,980元(按入会费人民币1,036,650元的120%计算)。被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司辩称：被告高尔夫球场系因政府行为停业，对于政府要求停业的决定书，被告已提起行政诉讼，该案尚在审理过程中。若决定书撤销，被告在短期内即可恢复被拆除的设施继续为会员提供服务。现被告与相关政府就包括会员补偿在内的相应损失进行谈判过程中，一旦判决将引发大量诉讼，故本案应中止审理；原告作为被告原始会员，已享受了会员权益，入会费不应退还；被告已履行了合约书中的承诺，不适用回购条款，故不同意原告的诉讼请求。经开庭审理查明：韩华株式会社作为甲方与被告作为乙方签订一份中国元立集团所属上海太阳岛国际俱乐部有限公司会员合约书，约定：会员应付入会费美元62,500元，保证金美元62,500元。合计美元125,000元；入会费应用于支付本俱乐部产生的支出款及费用，在任何情况下均不予退还，除非乙方存在违约行为；保证金在甲方经批准退出本俱乐部时，或者乙方董事会因法律变化、战争或无法预见的情形而被迫停止本俱乐部将无息退还；乙方保证(1)上海太阳岛国际俱乐部的土地权利是专属的；(2)高尔夫球场及其他设施的开发计划的建设均获得了批准并符合法律规定；(3)高尔夫球场将于1995年7月前开放使用，除非因不可抗力、战争或其他不受乙方控制的无法预见的情形而延误；(4)俱乐部会员将拥有使用岛上所有设施的特权；(5)乙方以中国元立集团的良好声誉保证，将为会员提供符合国际标准的高尔夫球场和相关设备；(6)如未履行上述保证，乙方将无条件退还120%的入会费和保证金或在给予特定折扣后的较小金额，并在此后放弃乙方可向甲方主张的任何权利或要求；甲方约定并同意严格遵守自1993年9月1日起生效的会员规章、规则及规定，关于转让、转移、终止、死亡和所有其他事务的一切会员权利及特权均受上述会员规章、规则及规定的管辖，上述会员规章、规则及规定应构成本协议的组成部分。1996年9月10日，被告向韩华株式会社出具了美元125,000元的收据，韩华株式会社实际支付了人民币1,036,650元(按美金当日牌价换算)。被告又于次日向韩华株式会社出具会员入会保证金证明书，载明韩华株式会社名下的入会保证金为美元62,500元，并向韩华株式会社核发了会员卡。之后，因韩华株式会社上海代表处撤销，又成立了韩华国际贸易(上海)有限公司即本案原告，韩华株式会社上海代表处名下的高尔夫会籍归原告所有，被告确认原告拥有该高尔夫会员籍的处置权。另查明，被告于1993年9月1日生效的会员规章规定：入会费将由本俱乐部用于日常开支，在任何情况下均不予退还；保证金可于退会时无息退还，但前提条件是会员应付清所有尚欠的账单或款项；本俱乐部正式开放后，如因政府政策变化、禁令、战争、不可抗力或者无法预见的情形导致本俱乐部无法继续运作或存续，在董事会决定解散本俱乐部后，已支付的所有款项(入会费除外)将无息退还给会员。2014年1月6日，被告出具说明，证明由于韩华株式会社上海代表处撤消，新成立的韩华国际贸易(上海)有限公司即原告获得韩华株式会社于被告处购买的高尔夫会籍之所有权。再查明：上海市青浦区人民政府于2015年4月14日出具责令拆除决定书，责令被告于2015年5月31日前对高尔夫球场项目予以拆除。之后球场未能正常经营，被告于2015年6月向上海市第二中级人民法院提起行政诉讼。2016年3月被告高尔夫球场设施被拆除。以上查明的事实，由以下证据证明：原、被告的陈述，原告提供的会员合约书及翻译件、会员规章及翻译件、保证金证明书、收据、支票存根、被告出具的说明、会员卡、照片；被告提供的责令拆除决定书、上海市第二中级人民法院案件受理通知书。上述证据经庭审质证属实，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为：一、关于合同解除。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方迟延履行义务或其他违约行为导致不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。韩华株式会社与被告签订的会员合约书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对合同双方均有约束力。现原告承继了韩华株式会社的高尔夫会籍，且被告予以确认，故原告取代了韩华株式会社，成为合约书的相对方，被告应按约向原告提供相应的服务。现被告自2015年4月起未正常营业，至2016年3月高尔夫球场设施拆除，事实上已无法履行合同主要债务，原告可依法解除合同。原告起诉前未通知被告解除合同，故双方之间的服务合同应于被告收到起诉状副本之日(2016年4月13日)解除。二、入会费的退还。根据会员合约书约定，被告应向原告提供符合国际标准的高尔夫球场和相关设备使用，否则被告应按会员当时入会金额加两成买回。虽然该约定与会员规章中有关入会费退还规定不一致，但合约书的相关约定应为特殊约定，应优先适用。现被告未能履行上述承诺，故按约定应支付原告相当于原入会费120%的回购款。根据相关证据，该会籍项下的入会费为美元125,000元，实际系以人民币方式支付1,036,650元(按美金当日牌价换算)，故被告应支付原告回购款人民币1,243,980元。会员合约书因被告未能提供会员服务而解除，无论被告是否能够恢复对高尔夫球场的经营，被告的行为均已构成根本违约，故本案无需等待被告起诉上海市青浦区人民政府案件的审理结果，无需中止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四第一款之规定，判决如下：一、原告韩华国际贸易(上海)有限公司与被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司之间的会员合约书(即原韩华株式会社与被告签订的会员合约书)于2016年4月13日解除；二、被告上海太阳岛国际俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告韩华国际贸易(上海)有限公司回购款人民币1,243,980元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币15,995.80元，减半收取计7,997.90元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 ＸＸ晶
二〇一六年七月十一日
书记员 谢丽娜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……