上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13314号
上诉人（原审原告）上海喆轩商贸有限公司，住所地上海市闵行区梅陇镇许泾村六磊塘宋郎中桥南35丘1-1。
法定代表人：项敏，总经理。
委托诉讼代理人：耿骏，上海欧森律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安岳县正基建筑劳务有限公司，住所地四川省安岳县岳阳镇小西街58号二幢附101号。
法定代表人：康顺华，董事长。
委托诉讼代理人：李拥军，四川上盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李大伟，男，汉族，1970年3月19日出生，住四川省资阳市安岳县。
委托诉讼代理人：李拥军，四川上盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人上海喆轩商贸有限公司（以下简称喆轩公司）因与被上诉人安岳县正基建筑劳务有限公司（以下简称正基公司）、李大伟建筑设备租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初6212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年12月13日依法公开开庭进行了审理。上诉人喆轩公司的委托诉讼代理人耿骏、被上诉人正基公司、李大伟的共同委托诉讼代理人李拥军、李见刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人喆轩公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：承诺书实际上是对系争两份合同权利义务的清理结算，系债务人作出的相应还款承诺。喆轩公司基于李大伟、正基公司、邹某之间的劳务关系，相信邹某具有代李大伟签署承诺书的权利，故邹某签署承诺书构成表见代理。即使邹某的签署属于无权代理，李大伟于2014年12月24日对承诺书签名构成对喆轩公司债权的确认，应当适用诉讼时效中断的相关法律规定。关于债权转让，案外人秦某与本案无关，未发生债权转让的事实。喆轩公司法定代表人项敏与李大为通话录音中的陈述系基于其与李大伟的好友关系，碍于情面所作表示，并非本案事实。一审中的证人邹某、黄某与本案均具有利害关系，其证人证言不能证实债权转让事实的发生。
被上诉人正基公司、李大伟共同辩称：系争合同约定对邹某的授权仅限于对钢板桩数量的确认，故邹某在承诺书中代李大伟签字，不构成表见代理。系争债权转让后，李大伟已经积极履行了向受让人秦某的支付，之后在承诺书上的签字仅表示有部分尾款未予以支付，且该签字也已经超过了无权代理的法定追认时效。关于债权转让，喆轩公司法定代表人项敏在本案起诉后李大伟录音中从未否认该事实，相反还反复答应帮助其寻找债权转让凭证，并提出本案起诉的本意是配合秦某起诉。故本案系争合同项下的债权确实已经发生了转让，且已通知债务人，债务人已根据转让后的债权实际履行完毕，因此喆轩公司在那么长时间内从未催讨过该笔租赁款。请求驳回上诉，维持原判。
喆轩公司一审诉讼请求：1.要求判令正基公司、李大伟共同向喆轩公司支付租赁费及相关费用2,757,909元；2.要求判令正基公司、李大伟共同支付以2,757,909元为本金，自2012年12月7日起至判决生效之日止，按日万分之五计算的违约金。
一审法院认定事实：喆轩公司与正基公司、李大伟分别于2010年4月9日、2010年11月2日签订两份拉森钢板桩租赁合同。合同约定李大伟为担保人，案外人邹某系入库经办人（合同实际入库数量签字有效人员）。根据上述两份合同，喆轩公司与正基公司、李大伟在合同履行期间所产生的租赁费共计2,757,909.05元。
2012年11月30日，喆轩公司出具承诺书，承诺书中写明还款日期、还款计划等，落款处载明“邹某代李大伟”。2014年12月25日李大伟在上述承诺书上再次签字确认，并写明“因资金困难，未付完以上欠款，本人愿意继续承担以上所有承诺责任”。
2013年3月28日，李大伟以支票形式向案外人秦某支付2,000,000元。
一审法院另查明，李大伟与喆轩公司的法定代表人项敏分别于2017年4月6日、2017年4月7日和2017年4月8日进行电话沟通，项敏表示愿意协助正基公司、李大伟寻找2012年12月底至2013年期间的债务转让凭证。
一审法院认为：两份《拉森钢板桩租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，也未损害国家、集体和第三人的合法权益，应为合法有效。本案的争议焦点在于：第一，喆轩公司之起诉是否已经超过诉讼时效；第二、系争债权是否发生转让，以及其具体之履行。
关于争议焦点一，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”之规定，虽邹某于2012年11月30日在承诺书上签字，但一方面，喆轩公司未能提供证据证明邹某具有李大伟之授权，即使李大伟于2014年12月25日在该承诺书上签字确认之行为可视为对邹某签字之追认，亦已超过法律规定之追认时限；另一方面，依据合同，案外人邹某不具有代表正基公司、李大伟做出承诺之委托授权，也不足以使喆轩公司相信构成表见代理之基础与条件。因此，不可当然认定案外人邹某之签字对双方具有付款承诺之法律效力。此外，依据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，以及第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”之规定，李大伟作为正基公司之担保人，并未约定保证方式，亦未约定保证期间，喆轩公司并未依据上述规定在保证期间内要求李大伟承担保证责任，其作为保证人之保证责任免除。综上所述，本案喆轩公司于2016年12月22日以诉讼之方式明确向正基公司、李大伟主张权利（诉调程序），已超过诉讼时效。
关于争议焦点二，一审法院认为，喆轩公司有权利将其与正基公司、李大伟之间的债权进行转让。对于喆轩公司是否进行了转让之问题，结合双方当事人所提供的证据，一方面，在双方往来过程中，喆轩公司法定代表人项敏从未否认债权转让一事，相反，其还表示协助正基公司、李大伟寻找转让凭证；另一方面，结合证人邹某、黄某的证言，以及李大伟确实积极向受让人秦某履行相应还款义务之客观事实，一审法院认定喆轩公司具有债权转让之事实。根据合同相对性原则，在债权转让之后，喆轩公司没有权利要求正基公司、李大伟继续向其履行合同中所约定的相应义务。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国担保法》第二十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，作出判决：驳回喆轩公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计22,589.53元，由喆轩公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案系争两份《拉森钢板桩租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。本案二审争议焦点在于：1、系争合同项下的债务是否已经超过诉讼时效。2、喆轩公司享有的系争债权是否已经发生转让。
关于争议焦点1，喆轩公司认为邹某在承诺书中代李大伟签字构成表见代理，对此本院认为，系争合同明确约定对邹某的授权系对租赁钢板桩出、入库单签字。邹某在承诺书落款处书写“邹某代李大伟”时，并未出示其享有李大伟或正基公司的授权文件，故喆轩公司认为其签署行为构成表见代理，使其足以相信邹某的行为系有权代理，于法无据。关于李大伟2014年12月25日在承诺书中的书写，已经超过相关法律规定的本人对无权代理的追认期限，故不能构成追认。一审法院据此认定，喆轩公司对系争债务的主张超过诉讼时效，并无不妥。关于争议焦点2，喆轩公司法定代表人项敏与李大伟在通话中对债权转让的事实并未否认，且答应寻找相关转让凭证，上述陈述与一审证人证言之间能够相互印证，一审法院根据上述证据、结合双方当事人的陈述及李大伟向秦某付款的事实，认定系争债权已经发生转让，并无不当。喆轩公司上诉认为证人邹某、黄某与本案系争债务存在利害关系，缺乏事实和法律依据。综上所述，喆轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45,179.06元，由上诉人上海喆轩商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年一月十六日
书记员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……