上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闸民二（商）初字第907号
原告赵玲娟。
委托代理人李巧民，上海海汇律师事务所律师。
被告上海电器陶瓷厂有限公司。
法定代表人林海鸥。
委托代理人李诚发。
委托代理人王妍，上海市锦天城律师事务所律师。
被告上海华峰电器厂。
法定代表人樊永家。
原告赵玲娟与被告上海电器陶瓷厂有限公司（以下简称“陶瓷厂”）、被告上海华峰电器厂（以下简称“华峰厂”）其他合同纠纷一案，本院于2014年6月10日受理后，适用普通程序，依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭进行了审理，原告赵玲娟的委托代理人李巧民、被告陶瓷厂的委托代理人李诚发、王妍以及被告华峰厂的法定代表人樊永家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵玲娟诉称，原告于1988年进入被告陶瓷厂工作。1993年，被告陶瓷厂以每股500元（人民币，下同）的价格向职工募集资金用于发起开办被告华峰厂，原告认购两股股份合计1，000元。之后，被告陶瓷厂未与原告办理股权登记手续，但被告陶瓷厂每年向原告支付股份红利，具体金额由被告陶瓷厂确定。期间，被告陶瓷厂从未向原告告知过被告华峰厂的企业章程、财务报告、利润分红等相关企业管理文件，原告亦未参加过被告华峰厂股东会议。2011年，被告陶瓷厂要求原告退股，原告当时认为自身尚未退休，故不同意退股。之后，被告陶瓷厂则不再向原告支付股份红利。2012年8月，原告退休，被告陶瓷厂既不支付尚欠原告的股份红利，也不对原告持有的被告华峰厂的两股股份予以回购。原告认为，被告陶瓷厂作为被告华峰厂的发起设立方，且作为原告的股份代持人，其有义务依据被告华峰厂的企业章程、财务状况及利润盈余，在同股同权的基础上，向原告支付股份红利。同时，原告退休后，被告陶瓷厂应及时将原告持有的被告华峰厂的两股股份予以回购。但原告多次与被告陶瓷厂协商未果，故向法院提起诉讼，请求判令：1、被告陶瓷厂回购原告持有的被告华峰厂股份两股，并支付股金8，000元；2、被告陶瓷厂向原告支付被告华峰厂股份红利1，000元；3、被告陶瓷厂向原告支付1994年至2010年期间被告华峰厂股份红利差额1，000元；4、由被告承担诉讼费。庭审中，原告将诉讼请求变更为，判令：1、被告陶瓷厂回购原告持有的被告华峰厂股份两股，并支付股金8，000元；2、被告陶瓷厂向原告支付被告华峰厂股份红利1，000元；3、被告华峰厂对上述第一项至第二项诉请承担连带责任；4、两被告共同承担诉讼费。
原告为证明其主张，提供如下证据：
证据1、收据，证明原告在1993年12月30日向被告陶瓷厂交付股金1，000元，股金由被告陶瓷厂收取；
证据2、工商资料一组，证明被告华峰厂开办时是股份合作制企业，制定了企业章程，同时开办资金部分来源于企业职工集资，部分来源于上级拨款，被告华峰厂法定代表人为王海洋，系被告陶瓷厂的中层干部；
证据3、1993年企业法人年检报告，证明被告华峰厂是由被告陶瓷厂出资设立的；
证据4、情况说明，证明1992年被告华峰厂成立时是由被告陶瓷厂号召职工入股成立，股金统一交付被告陶瓷厂收取；
证据5、2013年10月17日准予变更通知书、免职证明、任职证明、法人代表变更批复、企业章程修正案、指定代表证明，证明被告华峰厂的法定代表人王海洋于2013年变更为樊永家；
证据6、原告退休证，证明原告在被告陶瓷厂工作31年。
证据7、上海市社会保险事业管理中心摘录，证明被告华峰厂前法定代表人王海洋系被告陶瓷厂的职工。
证据8、被告华峰厂《上海市2011年工业企业月度会计报表——主要税金应交明细表、损益表、资产负债表》，证明原告要求被告陶瓷厂支付股金具体金额的计算依据。
被告陶瓷厂辩称，不同意原告全部诉讼请求，认为原告诉讼请求与被告陶瓷厂无关。被告陶瓷厂与被告华峰厂分别系独立法人，相互之间并无上下级或参股关系，被告陶瓷厂从未发起、主管、经营被告华峰厂，故股份回购、支付红利与被告陶瓷厂无关。即便存在原告所述情况，也应由被告华峰厂支付相应款项。
被告陶瓷厂未向法庭提供证据。
被告华峰厂辩称，不同意原告全部诉讼请求。但被告华峰厂同意按1，000元的价格回购原告所持有的被告华峰厂的两股股份，同时，被告华峰厂愿意向原告支付2011年-2013年股份红利300元。
被告华峰厂为证明其主张，提供如下证据：
1、情况说明，证明原曹王镇施庙村在被告华峰厂筹建前期下拨过5万元用于被告华峰厂基本建设，该笔款项已归还。
2、被告华峰厂分红名单，证明被告华峰厂向股东分红的事实。
经庭审质证，被告陶瓷厂对原告提供的证据1真实性、关联性均不认可，单位盖章处为被告华峰厂，股金并非交付于被告陶瓷厂，该份证据无任何信息显示与被告陶瓷厂有关；对证据2真实性无法确认，因系被告华峰厂信息，故关联性不予认可，该份证据显示被告华峰厂的主办单位是施庙村村民委员会，与被告陶瓷厂无关；对证据3真实性、关联性均不予认可，认为“股份比例……国有本市100%……”系笔误，其他年检报告中才是如实反映，该证据证明内容与被告陶瓷厂出资设立无关；对证据4真实性、关联性均不予认可，被告陶瓷厂没有号召员工交纳股金；对证据5真实性、关联性均不予认可，王海洋是被告华峰厂的法定代表人，但不认可是被告陶瓷厂委派的；对证据6真实性无异议；对证据7真实性无异议，王海洋确曾系被告陶瓷厂员工，但被告华峰厂成立后，王海洋即任被告华峰厂的法定代表人并在被告华峰厂处上班，仅在被告陶瓷厂保留厂籍；对证据8认为被告陶瓷厂与被告华峰厂不存在股权关系，被告华峰厂系独立法人，被告陶瓷厂对其经营状况不清楚，故不发表质证意见。被告华峰厂对原告提供的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7的真实性、合法性、关联性均无异议，对证据8合法性、关联性均有异议，对真实性未来发表质证意见。原告对被告华峰厂提供的证据1，认为仅凭此证据不能证明原曹王镇施庙村在被告华峰厂筹建前期下拨过5万元用于被告华峰厂基本建设的事实，没有“撤二建一”的相关依据（书面材料）及资金拨转的相关流水单据；对证据2，原告认为隐瞒了部分利息分配的事实。从工商局调查的“验资证明书”上明确记载，职工集资为350，000元，庭审调查已查明每位职工集资每股500元，被告华峰厂提供的分红人数与金额与事实不符。被告陶瓷厂对被告华峰厂提供的证据1、证据2真实性均无异议。
审理中，原告申请证人施某某、张某某出庭作证。证人施某某称，其曾系被告陶瓷厂职工，并于2003年与被告陶瓷厂解除劳动合同关系。关于入股，施某某称，1994年单位搞集资，其曾将1股股金500元交至被告陶瓷厂车间，然后由车间交至公司财务部门。每年分红均由车间分发（第一年分红150元，其余年度分红50元），并由股东填表签字领取。施某某称，王海洋曾担任过被告陶瓷厂劳资科科长，施某某与被告陶瓷厂劳动合同解除之时，其曾至王海洋处办理股份回购手续，王海洋支付退股金500元。另外，被告华峰厂系被告陶瓷厂分厂。证人张某某称，其于1982年进入被告陶瓷厂工作，并于2013年12月31日退休。入股时，其曾将1股股金500元交至车间办公室，并由车间办公室上交至财务部门，但股金收据现已无法找到，收据同原告证据1一致，仅金额不同。入股后的最后一次分红系2011年（红利金额为每股50元），由车间办公室支付，但中层、厂级干部每股分红系50元倍数，对支付标准不详。另外，王海洋曾在被告陶瓷厂劳资科任职，后至被告华峰厂担任厂长，被告华峰厂系被告陶瓷厂分公司。原告对两位证人证言均无异议。被告陶瓷厂对施某某的证言，认为其书面证言与当庭陈述内容存在矛盾，不能证明被告华峰厂系被告陶瓷厂主办，两被告之间并无上下级及参股关系。对张某某的证言，认为证明了原告证据1的真实性，即收款人为被告华峰厂，系争股权关系系张某某与被告华峰厂之间发生。张某某陈述的被告华峰厂分红不均等的陈述没有任何依据，该证言不能证明原告诉请。被告华峰厂认为施某某所述的被告华峰厂成立后第一年分红150元不属实，认为张某某所述的分红不均等的原因与级别有关不属实，而应与股东所持股份数额有关。
经审理查明，1992年11月7日，嘉定县曹王乡人民政府向施庙村村民委员会作出关于同意建办“上海华锋（峰）电器厂”的批复（曹府（1992）第183号文），该批复记载，企业名称：上海华锋（峰）电器厂，企业地址：设在上海电器陶瓷厂施庙分厂内，企业性质：股份合作制。
1992年11月11日，嘉定县曹王乡施庙村村民委员会填写由国家工商行政管理局制作的《企业法人申请开业登记注册书》，并在组建单位处盖章确认，该注册书记载，企业法人名称：上海华峰电器厂，住所：嘉定县曹王乡施庙村，法定代表人：王海洋，经营场所地址：上海宝嘉公路十二号桥，主管部门：嘉定县曹王工业总公司，审批文件文号及日期：曹府（1992）第183号。
1992年12月28日，被告华峰厂验资证明书载明该厂注册资金总额为40万元，其中上级单位拨款5万元，职工集资35万元。
1992年12月29日，上海市嘉定县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》通知单，该通知单记载，企业名称：上海华峰电器厂，住所：嘉定县曹王乡施庙村，法定代表人：王海洋，经济性质：集体所有制（股份合作制），主办：施庙村，主管：曹王乡。
1993年12月30日，原告向被告华峰厂支付股金1，000元，持有被告华峰厂股份两股。
2013年9月12日，上海市嘉定区徐行镇人民政府任命樊永家为被告华峰厂的法定代表人。
2014年11月17日，嘉定区徐行镇和桥村村民委员会出具情况说明，主要内容为：一九九二年在发展村级经济时，原曹王镇施庙村在上海华峰电器厂筹建前期过程中下拨伍万元，用于上海华峰电器厂基本建设。该笔款项在一九九六年由上海华峰电器厂归还原曹王镇施庙村。注一：2001年2月撤二建一，原曹王镇并入现徐行镇，注二：2002年6月撤二建一，原施庙村并入现和桥村。
另查明，被告华峰厂现法定代表人为樊永家，主管部门（出
资人）为施庙村村民委员会。
本院认为，原告系被告陶瓷厂的退休职工，亦系被告华峰厂的股东，但被告陶瓷厂与被告华峰厂并无任何隶属关系与股权关系，现原告要求被告陶瓷厂回购原告持有的被告华峰厂股份两股，并支付相应股金及红利无法律与合同依据，理由如下：第一，原告认为被告华峰厂作为股份合作制企业，根据相关部委的意见，只能由职工持股，基于原告属于被告陶瓷厂职工的事实，间接认为作为原告工作单位的被告陶瓷厂必然与被告华峰厂存在隶属关系的意见。本院认为，虽然1997年国家体改委的确颁布《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》以进一步规范股份合作制企业，但本案被告华峰厂于1992年设立，故对原告上述意见，本院难以支持。第二，虽然原告股金的交付、红利的发放均由被告陶瓷厂予以代办，但股金的收款单位系被告华峰厂，被告陶瓷厂的代办行为并不代表其有回购被告华峰厂股份的义务，原告亦无相关证据证明其向被告华峰厂交付的1，000元股金所对应的股份系被告陶瓷厂代为持有；第三，被告华峰厂的组建单位系嘉定县曹王乡施庙村村民委员会（现施庙村并入现和桥村、曹王镇并入徐行镇）。即便被告华峰厂曾经的法定代表人王海洋系被告陶瓷厂员工并至被告华峰厂工作，以及被告华峰厂的经营地址设立于被告陶瓷厂施庙分厂内，亦不足以证明两被告存在隶属关系或股权关系，无法推翻施庙村村民委员会系被告华峰厂主管部门的事实，而且该节事实亦可以从被告华峰厂工商档案机读材料、徐行镇对被告华峰厂法定代表人的任命以及施庙村村民委员会出资5万元的事实加以印证。第四，作为独立法人的被告华峰厂并未授权被告陶瓷厂有回购被告华峰厂股东股份的权利，原告认为的被告华峰厂系被告陶瓷厂分厂的陈述因无相关证据佐证亦难以认可，故原告作为被告华峰厂的股东，其主张权利的对象不应为被告陶瓷厂。退一步讲，即便被告陶瓷厂可作为原告诉请金额的支付主体，但原告诉请金额的计算依据，原告并未提供相应证据予以佐证。综上，本院对原告针对被告陶瓷厂的诉请均不予支持。至于原告要求被告华峰厂对原告第一项至第二项诉请承担连带责任因主债务的不成立，且无相应法律、合同依据，本院亦难以支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告赵玲娟的诉讼请求。
本案案件受理费人民币50元（原告赵玲娟已预缴），由原告赵玲娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴 晶
代理审判员 钱佳妹
人民陪审员 邵桂英
二〇一四年十二月二十二日
书 记 员 姜玥莹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。