江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇商初字第0075号
原告无锡汉盛商贸有限公司，住所地无锡市解放东路1000－G156号。
法定代表人徐建华。
委托代理人谭东，男，汉族，该公司员工。
委托代理人韩磊，上海市汇达丰律师事务所律师。
被告江苏润泰房地产开发有限公司，住所地江阴市青阳镇锡澄路1387号。
法定代表人周仲余。
委托代理人马俊，江苏泰伯律师事务所律师。
被告王红，女，汉族。
第三人曹亚萍，女，汉族。
委托代理人陈瑞、王科（受王红、曹亚萍的共同授权委托），江苏居和信律师事务所律师。
原告无锡汉盛商贸有限公司（以下简称汉盛公司）诉被告江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称润泰公司）、王红、第三人曹亚萍撤销权纠纷一案，本院于2013年12月27�受理后，依法组成合议庭，于2014年1月21日、1月27日、2月13日、2月21日组织双方证据交换，被告王红、第三人曹亚萍于2014年3月6日撤回对其委托代理人陈瑞、王科的授权委托。本院于2014年3月11日、5月23日公开开庭进行了审理。原告汉盛公司的委托代理人韩磊，被告润泰公司的委托代理人马俊均到庭参加诉讼。王红、曹亚萍经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告汉盛公司诉称：润泰公司于2010年1月19日向汉盛公司借款1.2亿元，于2011年2月12日借款1000万元，合计1.3亿元。后润泰公司仅归还1061279.4元，其余本金128938720.6元经多次催讨未归还。2013年12月初，汉盛公司才获悉润泰公司将其持有的无锡市方亚投资发展有限公司（以下简称方亚公司）65%的股权以1300万元的价格转让给王红，而方亚公司名�锡滨国用（2006）第1004号、锡滨国用（2007）第1135号国有土地使用权的价值约9060万元，方亚公司65%的股权对应的价值达5850万余元，润泰公司以明显不合理的低价转让其持有的方亚公司的股权，严重损害了汉盛公司的债权。请求判令：撤销落款日期为2012年3月29日，转让方为润泰公司、受让方为王红的“关于转让润泰公司持有的方亚公司股权的《股权转让协议》”（以下简称《股权转让协议》）。
被告润泰公司辩称：对汉盛公司诉称的借款事实及金额均无异议。润泰公司从未将方亚公司65%的股权转让给王红或曹亚萍，也未收到任何股权转让款。《股权转让协议》系曹亚萍在控制润泰公司公章期间擅自以润泰公司名义签订，并非润泰公司真实意思表示，润泰公司不予认可，其效力请法院依法认定。
被告王红辩称、第三人曹亚萍述称：王红系代曹亚萍持有方亚公司65%的�权。因润泰公司结欠曹亚萍债务1亿余元，故润泰公司、无锡市杰达投资有限公司（以下简称杰达公司）分别将各自持有的方亚公司65%、35%的股权合计作价9417万元用于抵销润泰公司结欠曹亚萍的债务。曹亚萍取得上述股权支付了合理对价。汉盛公司与润泰公司均为鲍崇宪控制的关联企业，对两者借款关系不予认可。即使两者借款属实，汉盛公司主张撤销《股权转让协议》已超过1年的除斥期，撤销权已消灭。请求驳回汉盛公司的诉讼请求。
经审理查明：2012年3月31日，方亚公司股东由润泰公司、杰达公司变更为王红、王炜。方亚公司工商资料中反映：2012年3月29日，王红、王炜分别与杰达公司、润泰公司签订股权转让协议，约定杰达公司将其持有的方亚公司30%的股权、5%的股权分别以600万元、100万价格转让给王红、王炜，润泰公司将其持有的方亚公司65%的股权以1300万�的价格转让给王红。上述股权转让协议转让方分别盖有杰达公司、润泰公司公章，均无经办人签字，受让方一栏处有王红、王炜签名。
以上事实，有《股权转让协议》、工商登记资料及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：一、汉盛公司是否为适格的债权人，其行使撤销权是否已超过除斥期；二、王红、曹亚萍取得方亚公司股权是否支付了合理对价。
针对争议焦点一，汉盛公司提供下列证据：
1、汉盛公司记账凭证2张、资金汇划补充凭证13张、江阴工商行政管理局（以下简称江阴工商局）调取的润泰公司2012年审计报告1份。资金汇划补充凭证载明汉盛公司通过银行转账形式于2010年1月19日支付润泰公司1.2亿元，于2011年2月12日支付1000万元，合计1.3亿元，该两笔款项在汉盛公司记账凭证列明的会计科目中为“其他应付款”。审计报告中载明，润泰公司对汉盛公司有128938720.6元应付款。上述证据用于证明润泰公司结欠汉盛公司借款128938720.6元。
经质证，润泰公司认为：对证据1的真实性及证明力均无异议，润泰公司无履行能力，故128938720.6元借款一直未还。王红、曹亚萍认为：对证据1的真实性无异议，汉盛公司的记账凭证中明确列明其汇给润泰公司的1.3亿元性质属于其他应付款，该款不是汉盛公司对润泰公司的债权，审计报告仅为单方审计的结果，不能反映汉盛公司与润泰公司之间资金往来的真实情况，不能证明润泰公司结欠汉盛公司债务的余额。汉盛公司与润泰公司均为鲍崇宪控制的关联企业，对双方的借款关系不予认可。
本院认为：汉盛公司为证明其出借给润泰公司1.3亿元，提供了资金汇划补充凭证及润泰公司审计报告，润泰公司对借款事实无异议，上述证据间能够相互印证。虽然会计记账凭证上载明的款项为“应付款”，但该会计记载不足以推翻汉盛公司主张的借款事实，王红、曹亚萍辩称汉盛公司与润泰公司系鲍崇宪控制的关联公司、两公司未实际发生借款，未提供证据证明，对该辩称本院不予采信。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。汉盛公司行使撤销权的除斥期应从其知道或应当知道股权转让事宜之日起算，而非股权转让协议签订之日起起算，汉盛公司称其于2013年12月初得知方亚公司股权转让事宜，其于同月27日诉至本院要求撤销本案《股权转让协议》，并未超过一年，汉盛公司对股权转让事宜不知情不违反一般注意义务，对王红、曹亚萍称汉盛公司行使撤销权超过除斥期、撤销权已消灭的抗辩，本院不予采信。
针对争议焦点二，汉盛公司提供下列证据：
2、落款日期为2012年3月29日，转让方为润泰公司，受让方为王红的《股权转让协议》1份，证明润泰公司将其持有的方亚公司65%的股权以1300万元的价格转让给王红。
3、2012年9月27日锡太会纪（2012）69号关于方亚地块项目建设推进工作专题会议纪要（以下简称会议纪要）1份，证明方亚公司名下拥有锡滨国用（2006）第1004号和锡滨国用（2007）第1135号国有土地使用权，无锡市太湖新城建设指挥部会议纪要载明，经多次会商，明确上述地块以120万元／亩的价格由太湖街道以征地、拆迁方式收回，总价约为9060万元，方亚公司65%的股权价值明显高于1300万元，润泰公司以明显不合理的低价向王红转让上述股权，侵害了债权人汉盛公司的利益。
经质证，润泰公司认为：证据2《股权转让协议》签订时，润泰公司的公章保管在曹亚萍处，曹亚萍或王红擅自在股权转让协议上加盖润泰公司的�章，该协议并非润泰公司真实意思表示，且协议约定的1300万元股权转让价格远低于该股权的实际价值。对证据3的真实性无异议。王红、曹亚萍认为：对证据2、3的真实性均无异议。证据2仅用于工商备案，因润泰公司结欠曹亚萍债务1亿余元，故曹亚萍与润泰公司、杰达公司的实际控制人鲍崇宪达成口头协议，将润泰公司、杰达公司分别持有方亚公司的65%、35%的股权作价9417万元转让给曹亚萍，用于抵销润泰公司结欠曹亚萍的9417万元借款，双方未签订书面以股抵债的协议，但股权已实际转让至曹亚萍指定的王红名下，据此，曹亚萍取得方亚公司股权已支付合理对价。
王红、曹亚萍提供下列证据：
4、曹亚萍与润泰公司签订的借款合同4份及对应的付款凭证，证明润泰公司于2011年5月6日向曹亚萍借款6000万元，于2011年5月11日借款32716539.6元，于2011年6月9日借款2000万元，于2011年9月20日借款3000万元。
5、鲍崇宪于2012年3月15日出具的确认函，载明：“截止2011年12月31日债务人润泰公司欠债权人曹亚萍借款本金人民币80716539.6元，借款利息13459677.89元，本息共计玖仟肆佰壹拾柒万陆仟贰佰壹拾柒元肆角玖分（94176217.49元）。自2012年1月份（含1月）起按复利计息（当月本息合计金额为下月计息基数），月利率按4.5%计算。原借款合同项下之保证合同仍然有效”。
经质证，汉盛公司认为，对证据4、5的真实性无法确认，上述证据与本案无关。润泰公司对证据4的真实性无异议，但认为上述借款已全部归还。证据5只有实际控制人鲍崇宪的签名，没有加盖润泰公司公章，鲍崇宪并非润泰公司法定代表人或股东，不能代表润泰公司出具该函；鲍崇宪、润泰公司与曹亚萍存在多笔借款，鲍崇宪出具证据5后，润泰公司、鲍崇宪与曹亚萍之间仍存在多笔资金�来，所有借款并未结算完毕，证据5不能反映润泰公司与曹亚萍最终的债务情况；证据5载明“原借款合同项下之保证合同仍然有效”，如果润泰公司将其持有的方亚公司的股权用于抵偿结欠曹亚萍的借款，那么该借款项下的担保应当解除，目前该借款合同项下的担保并未解除，由此印证曹亚萍所称以股抵债的事实并不存在。
润泰公司为证明其与曹亚萍就证据4对应的4笔借款已结清，提供下列证据：
6、还款凭证37份、付款说明23份，证明无锡帝华进出口贸易有限公司（以下简称帝华公司）、江阴市顺昌钢材有限公司（以下简称昌顺公司）、鲍晓洁、鲍晓薇、王家颖代润泰公司于2011年向曹亚萍及曹亚萍指定公司或个人共计还款14325.81万元。具体还款情况如下：
序号
付款日期
（2011年）
付款人
收款人
付款金额
（单位：万元）
帝华公司
无锡市冠鹏钢业有限公司（以下简称冠鹏公司）
鲍晓洁
曹亚萍
570.28
鲍晓薇
陈建清
鲍晓薇
陈建清
鲍晓薇
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
鲍晓洁
曹亚萍
鲍晓洁
曹亚萍
昌顺公司
无锡市元行贸易有限公司（以下简称元行公司）
昌顺公司
元行公司
昌顺公司
元行公司
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
曹亚萍
昌顺公司
冠鹏公司
昌顺公司
曹亚萍
黄英婕
曹亚萍
714.83
昌顺公司
陆鹤鸣
王家颖
郭小媛
王家颖
郭小媛
经质证，汉盛公司认为，对证据6的真实性无法确认，该证据与汉盛公司无关。王红、曹亚萍认为，曹亚萍仅收到序号为3、4、5、18的还款，合计6200万元；序号为21、22、23的款项，曹亚萍未收到；序号为1、10、11、12、19的款项，系付款人与收款人之间的借款往来，与曹亚萍无关；其余款项系归还�崇宪2010年10月13日向曹亚萍所借8000万元，与润泰公司的借款无关。
为印证其上述质证意见，王红、曹亚萍提供证据7、补发出账证明3份，转账凭证1份，证明2011年5月10日帝华公司向冠鹏公司借500万元，次日帝华公司将该500万元归还冠鹏公司；同年7月28日，昌顺公司向元行公司借款200万元，同年8月2日，昌顺公司归还该200万元；同年8月5日，元行公司向昌顺公司借款800万元，该借款于8月8日归还；同年8月5日，元行公司向昌顺公司借款800万元，该借款于8月8日归还，由此可见，润泰公司所称序号为1、10、11、12、19的款项，系付款人与收款人之间的借款往来，与曹亚萍无关。
8、鲍崇宪于2010年10月13日向曹亚萍出具的借条1份、银行卡取款业务回单各1份，证明2010年10月13日，鲍崇宪向曹亚萍借款8000万元，润泰公司所称序号为2、6－9、13－17、20的款项系归还鲍崇先结欠曹亚萍�借款，与润泰公司借款无关。
王红提供证据9、电子转账凭证、网银转账业务回单、增值税专用发票、收据、银行承兑汇票、借款合同、银行汇（本）票申请书、帐务说明、记账回执、电子转账凭证复印件若干。王红未到庭出示证据原件，亦未陈述其证明内容。
经质证，汉盛公司认为：对证据7的真实性无异议。对证据8的真实性无法确认。证据9因系复印件，对该证据的真实性不予认可。润泰公司认为：对证据7的真实性无异议，对证明内容有异议。对证据8的真实性无异议，润泰公司、鲍崇宪虽未与曹亚萍就双方借款进行最终结算，但润泰公司、鲍崇宪归还的款项已远远超过借款。证据9因系复印件，对该证据的真实性不予认可。
润泰公司为证明鲍崇宪、润泰公司归还曹亚萍的款项已超过各自向曹亚萍所借款项，提供证据10、进账单、资金汇划补充凭证、对公结算业务申请书、银行承兑汇票、银行转账凭证、网银转账业务回单、资金汇划补充凭证、电子转账凭证若干，证明鲍崇宪委托他人于2010年10月22日至同年12月3日期间支付8500万元，于2011年、2012年支付18687.178万元给曹亚萍及其控制的关联公司，鲍崇宪、润泰公司与曹亚萍间存在多笔借款，鲍崇宪、润泰公司归还曹亚萍的款项已超过借款总和，但双方并未最终结算，故还款及借款无法一一对应，曹亚萍处仍持有相应借款合同及借条原件可印证润泰公司上述陈述。
经质证，汉盛公司认为，对证据10的真实性及证明力均无异议。王红认为（书面意见），证据10与本案无关，证据中的付款单位与收款单位均非借贷双方，主体不对应无法证明润泰公司款项已归还完毕。曹亚萍未到庭发表质证意见。
诉讼中，经润泰公司申请，本院调取无锡市中级人民法院（2012）锡商诉保字第0012号�崇宪与唐向山诉前财产保全异议一案的听证笔录、借款协议、股权出质设立登记通知书各1份、股权转让协议2份、股东会决议1份，其中借款协议约定鲍崇宪向曹亚萍借款5200万元，鲍崇宪以其持有的上海东宏实业有限公司（以下简称东宏公司）30%的股权为上述借款提供质押担保，上述质押已办理登记手续；股权转让协议约定因曹亚萍对鲍崇宪拥有多笔债权，目前本金、利息未结清，为保证债权履行，鲍崇宪同意将东宏公司49%的股权转让给曹亚萍指定的唐向山持有，在鲍崇宪履行全部债务后，曹亚萍、唐向山同意将上述股权回转给鲍崇宪等。股东会决议载明东宏公司注册资本为2亿元，其中鲍崇宪出资比例为51%，唐向山出资比例为49%。润泰公司对上述证据的真实性无异议，认为上述证据能够证明鲍崇宪提供的东宏公司股权质押担保尚未解除，唐向山代持的东宏公司股权亦未回转鲍崇宪，可见鲍崇宪个人向曹亚萍所借款项尚未结算完毕，证据6中序号为2、6－9、13－17、20的还款系归还润泰公司结欠曹亚萍的借款，而非鲍崇宪个人借款。汉盛公司对上述证据的真实性无异议。
本院认为：王红、曹亚萍辩称曹亚萍与鲍崇宪口头约定将润泰公司、杰达公司分别持有方亚公司65%、35%的股权作价9417万元用于抵销润泰公司结欠曹亚萍的债务，润泰公司对此予以否认，曹亚萍亦未提供书证等证据证明其与润泰公司具有以股抵债的合意。因王红、曹亚萍诉讼中无正当理由缺席庭审，导致本院对2012年3月15日鲍崇宪出具确认函后润泰公司与曹亚萍之间还款情况及债务余额无法查清，若王红、曹亚萍辩称以股抵债一节属实，通常情况下，润泰公司或鲍崇宪应收回与曹亚萍签订的4份借款合同及2012年3月15日确认函原件，但目前上述原件均保管在曹亚萍处，与常理不符，王红、曹亚萍辩称以股抵债无证据证实，对其抗辩本院不予采信。
综上，本院认为：根据会议纪要，方亚公司名下国有土地使用权价值约9060万元，《股权转让协议》约定润泰公司持有的方亚公司65%股权的转让价格仅为1300万元，明显低于该股权的实际价值，王红、曹亚萍均未提供证据证明其取得上述股权支付了合理的对价，因此该《股权转让协议》损害了润泰公司的债权人汉盛公司的利益，汉盛公司可以自其知道上述撤销事由之日起一年内请求法院撤销该《股权转让协议》。对于汉盛公司的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
撤销落款日期为2012年3月29日，转让方为润泰公司，受让方为王红的关于转让润泰公司持有的方亚公司股权的《股权转让协议》。
案件受理费99800由王红与曹亚萍共同负担。该款已由汉盛公司预交，王红、曹亚萍于本判决生效后10日内将各自负担部分直接支付给汉盛公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 陶 玉
代理审判员 陈沂青
人民陪审员 顾娟娟
二〇一四年六月二十日
书 记 员 蒋菊兰
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债�为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。