北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第15362号
上诉人（原审被告）北京京瑞房产有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路17号。
法定代表人吴刚，董事长。
委托代理人宫煜，北京市长安律师事务所律师。
委托代理人郭惊涛，男，1983年9月1日出生。
被上诉人（原审原告）梅正华，男，1952年10月16日出生。
委托代理人吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈晓昭，女，1956年2月14日出生。
委托代理人吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。
原审被告天津泰达度假交换有限公司，住所地天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E28室。
法定代表人谢健。
上诉人北京京瑞房产有限公司（以下简称京瑞公司）因与被上诉人梅正华、被上诉人陈晓昭、原审被告天津泰达度假交换有限公司（以下简称泰达公司）服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第34433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月13日受理后，依法组成由法官巴晶焱担任审判长，法官王天水、法官付哲参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
梅正华和陈晓昭在一审中起诉称：2002年1月31日，京瑞公司、泰达公司与梅正华、陈晓昭签订《泰达国际度假俱乐部休闲度假权益证承购合同书（隔年周）》（以下简称《承购合同书》），约定：梅正华和陈晓昭认购京瑞公司下属的京瑞大厦客房的分时度假客房预订权益；分时度假权益费36000元，开始年度2003年到结束年度2032年；泰达公司等组建的泰达国际度假俱乐部成员，下属北京京瑞大厦旨在为承购人提供分时度假型客房预订及交换服务，包括住宿权、交换权、赠与权、租赁权、交易权、继承权；交换权是指按相应的规则将住宿权交换到泰达国际度假交换联盟酒店及RCI交换联盟酒店；如京瑞公司、泰达公司不能履行承诺，将赔偿梅正华和陈晓昭全部损失，包括已交清的认购费用、实际发生的维护管理费用等。合同签订后，梅正华和陈晓昭从2004年年底即无法联系上金色世纪公司。2007年4月，RCI旅游度假管理咨询（北京）有限公司（以下简称RCI公司）终止了其与泰达公司的加盟合作，合同约定梅正华和陈晓昭享有的交换权已经无法实现。故梅正华和陈晓昭诉至一审法院，要求解除《承购合同书》，京瑞公司、泰达公司连带赔偿梅正华和陈晓昭分时度假权益费36000元。
京瑞公司在一审中答辩称：梅正华和陈晓昭未能提供其向京瑞公司交纳度假权益费的付款凭证，不能证明其与京瑞公司存在合同关系。京瑞公司和泰达公司存在合作关系。泰达公司拥有京瑞公司11间客房的营销和使用权，并自行对外销售上述客房的度假权益。合作期间，京瑞公司在空白的度假权益证上加盖自己的公章后交给了泰达公司，由泰达公司填写后再交给认购人。梅正华和陈晓昭持有的度假权益证上分别加盖了京瑞公司和泰达公司的公章，梅正华和陈晓昭有可能是泰达公司独自发展的会员，向泰达公司支付度假权益费，与京瑞公司无关。基于上述原因，京瑞公司不同意梅正华和陈晓昭的诉讼请求。
泰达公司在一审中未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
一审法院审理查明：2002年1月31日，梅正华、陈晓昭与京瑞公司、泰达公司签订《承购合同书》，约定：梅正华和陈晓昭购买京瑞公司所属房间的休闲度假权；使用年限自2003年至2032年；梅正华和陈晓昭在使用年限内，隔年享受一周的度假权益，每年可用积分点数为4550点，总积分点数为68250点；梅正华和陈晓昭于2005年前每隔年应向京瑞公司、泰达公司缴纳年费1300元（首年年费免缴）；承购价格为36000元，付款方式为分期付款，2002年2月给付18000元，2002年3月至8月，每月付款2700元；梅正华和陈晓昭在支付认购费后即成为泰达国际俱乐部的权益人，享有在使用年中按相应点数免费入住泰达国际俱乐部各合作酒店的权利，交换入住泰达国际度假交换联盟酒店及RCI网络酒店的权利，将个人的度假权益馈赠、出租、买卖的权利，将个人的度假权益继承给其指定或合法继承人等权利；若京瑞公司、泰达公司不能履行合同承诺的内容，将赔偿梅正华和陈晓昭全部损失；泰达国际度假俱乐部是国际分时度假组织RCI系统的成员，梅正华和陈晓昭加入泰达国际度假俱乐部，自然成为RCI的会员，可享受交换到RCI系统中所属的酒店、度假村的服务；双方还在合同中对其他相关事项进行了约定。合同签订后，京瑞公司和泰达公司向梅正华和陈晓昭出具了加盖两家公司公章的权益证书。合同履行期间，梅正华和陈晓昭交纳了2004年度、2006年度、2008年度、2010年度的年费，其中2004年度的发票是由京瑞公司出具，剩余年度的发票是由泰达公司出具。
一审法院另查，2007年4月25日，RCI公司向会员发出通知，终止与泰达公司的度假村加盟总协议。
一审审理过程中，梅正华和陈晓昭提供了一份付款明细表打印件，该明细表上用手写注明了“付清、2002.2.27”，梅正华和陈晓昭称其付清承购款后，京瑞公司、泰达公司代理商的工作人员加注了付清字样。京瑞公司对此不予认可，表示其未收到梅正华和陈晓昭给付的承购款。
梅正华和陈晓昭还提供了泰达公司的网络截屏打印件，证明其在合同履行期间使用的消费点数为9100点。京瑞公司表示，其未收取梅正华和陈晓昭的承购款，故未跟踪二人的消费信息，消费情况以梅正华和陈晓昭提供为准。
一审法院判决认定：梅正华、陈晓昭与京瑞公司、泰达公司签订的《承购合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同的约定享有权利、履行义务。因RCI公司已终止与泰达公司的度假村加盟总协议，该事件发生客观导致梅正华和陈晓昭享有的合同权利发生重大变化，进而导致合同目的无法实现，梅正华和陈晓昭要求解除《承购合同书》的诉讼请求合法有据，该院予以支持。合同解除后，京瑞公司、泰达公司应将其向梅正华和陈晓昭收取的分时度假权益费退还给梅正华和陈晓昭，但梅正华和陈晓昭在合同履行期实际使用积分点数对应的权益费数额应予以扣除。
京瑞公司对梅正华和陈晓昭是否给付了认购费提出异议。从本案实际情况看，梅正华和陈晓昭已经取得了权益证书，并交纳了多年的年费，也实际享受了部分权益，可以认定梅正华和陈晓昭已经给付了认购费。京瑞公司称自己并未收取梅正华和陈晓昭的认购费，不应退还该笔费用。因京瑞公司和泰达公司共同作为卖方与梅正华、陈晓昭签署《承购合同书》，在合同履行过程中双方又均向梅正华和陈晓昭收取过年费，京瑞公司主张其未收取梅正华和陈晓昭交纳的承购款，应提供相应的证据。在未能提供相应证据的情况下，京瑞公司和泰达公司应共同返还梅正华和陈晓昭相应款项。京瑞公司和泰达公司在向梅正华和陈晓昭履行合同义务之后，可按照双方之间的合同约定分担此笔款项。泰达公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，该案依法缺席审判。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、解除梅正华、陈晓昭与京瑞公司、泰达公司于2002年1月31日签订的《泰达国际度假俱乐部休闲度假权益证承购合同书（隔年周）》；二、京瑞公司、泰达公司于判决生效后10日内共同返还梅正华、陈晓昭分时度假权益费31200元；三、驳回梅正华、陈晓昭的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
京瑞公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回梅正华、陈晓昭的全部上诉请求，并由梅正华和陈晓昭承担本案诉讼费用。其主要上诉理由是：
一、一审判决认定梅正华、陈晓昭已向京瑞公司支付了全部度假权益费，属事实认定错误。一审中，梅正华、陈晓昭就其已实际支付度假权益费的主张，仅提供了其与京瑞公司、泰达公司签订的《承购合同书》、度假权益证书，但没有提供任何付款凭证。京瑞公司认为梅正华、陈晓昭对其已经实际付款的事实，举证不足，在京瑞公司对其付款事实不予认可的情况下，不能认定梅正华、陈晓昭已经向京瑞公司实际支付了度假权益费。因此无论合同是否解除，都不存在京瑞公司向梅正华、陈晓昭返还款项的问题。1.梅正华、陈晓昭提供的其与京瑞公司、泰达公司签订的《承购合同书》，仅能证明双方之间存在合同关系，不能证明梅正华、陈晓昭实际履行了合同项下的付款义务。2.梅正华、陈晓昭未能提供京瑞公司出具的发票或收据，不应认定其已经履行了付款义务。3.一方已经履行了在后合同义务，不能证明对方已经履行了在先合同义务。京瑞公司交付的权益证书和梅正华、陈晓昭实际行使度假权益的行为，均不能证明梅正华、陈晓昭已履行了付款义务。4.京瑞公司已举证证明盖有京瑞公司公章的度假权益证，系京瑞公司先在空白权证上盖章，后交给泰达公司，再由泰达公司填写权益人姓名并交付权益人。同时，因京瑞公司加入泰达度假俱乐部，泰达公司取得了京瑞公司8间客房（后增加为11间）的营销和使用权，并且实际独立对外销售该等客房的度假权益，且泰达公司向其自行发展的会员颁发的也是加盖泰达公司和京瑞公司印章的度假权益证。梅正华、陈晓昭行使度假权益，又是直接向泰达公司主张行使。因此，很可能会发生泰达公司不知道其未向京瑞公司支付权益费而同意其行使交换权，或者梅正华、陈晓昭直接将权益费交付给泰达公司，泰达公司将其接纳为自己独立会员的情形。因此，在梅正华、陈晓昭不能提供充分的证据证明其已经向京瑞公司实际支付了权益费情形下，一审法院认定梅正华、陈晓昭已经向京瑞公司实际支付了权益费，并判决京瑞公司全额返还，属事实认定错误。
二、一审判决根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定解除京瑞公司与梅正华、陈晓昭签订的《承购合同书》，适用法律错误。一审判决解除涉案合同，没有法律依据。
三、在判决解除合同的情形下，即使梅正华、陈晓昭已经实际支付了权益费，一审判决认定的京瑞公司应返还梅正华、陈晓昭的权益费数额亦存在错误。在双方之间的《承购合同书》被判决解除的情形下，该合同应从判决生效时解除。而在合同被解除前，该合同的约定对双方当事人仍然具有约束力。根据《承购合同书》的约定，梅正华、陈晓昭在每权益使用年开始前一年的12月15日止未缴清权益使用年的年费，视为其自行放弃该年度的度假权益。根据权益人手册的规定，权益年度没有使用的度假点数或剩余点数，将自动储存到下一年度的账户，应在下一权益年度使用完，否则视为放弃这些点数。基于以上约定，根据梅正华、陈晓昭在《承购合同书》签订后年费支付及度假权益行使情况，在讼争合同被判决解除前，梅正华、陈晓昭的所有度假权益已经因其未行使权利、实际使用以及未支付年费等行为而全部丧失，在合同被判决解除的情形下，京瑞公司应返还的权益费数额应扣除其2015年以前的度假权益费，即21600元。
综上，京瑞公司认为一审法院判决认定事实、适用法律有误，应予改判。
梅正华和陈晓昭服从一审法院判决，其针对京瑞公司的上诉理由答辩称：不同意京瑞公司的上诉请求，请求维持原判。
泰达公司未答辩。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《认购合同》、《承购合同书》、付款明细表打印件、权益证书、通知、网络截屏打印件以及双方当事人一、二审陈述意见等在案佐证。
本院认为：京瑞公司、泰达公司与梅正华、陈晓昭签订的《承购合同书》，系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应严格依约履行合同义务。本案二审争议的焦点为：一、梅正华、陈晓昭是否足额支付了合同项下的认购费；二、涉案合同是否应予解除；三、如果涉案合同解除，京瑞公司和泰达公司返还权益费的数额。
关于焦点一，一审中，梅正华、陈晓昭为证明其支付了认购费和年费，向法院提交了付款明细表打印件。且根据《承购合同书》之约定，梅正华、陈晓昭承购休闲度假权益证的价格为36000元，梅正华、陈晓昭在付清所有承购款项后，即被登记为泰达国际度假俱乐部的休闲度假权益人，并核发俱乐部休闲度假权益证及证书。现梅正华、陈晓昭持有泰达国际度假俱乐部分时度假权益证书，且已实际享受了部分权益，故综合上述情况，一审法院认定梅正华、陈晓昭已交纳了认购费，并无不当，本院予以确认。京瑞公司主张梅正华、陈晓昭不能证明其实际支付了全部度假权益费，依据不足，本院不予采信。
关于焦点二，根据本案已经查明的事实，《承购合同书》中度假权益一项明确约定了梅正华、陈晓昭享有的交换权包括RCI网络酒店，现RCI公司与泰达公司终止加盟总协议，导致了梅正华、陈晓昭的该项交换权益无法实现，故京瑞公司已经违反了合同约定，应承担相应责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案《承购合同书》约定的分时度假权益既包括在京瑞公司的分时度假权益，也包括与泰达国际度假交换联盟酒店及RCI网络酒店的交换权益。现RCI公司加盟酒店的交换权益不能实现，继续履行《承购合同书》对梅正华、陈晓昭明显不公，且其部分合同目的不能实现，故梅正华、陈晓昭请求法院解除合同，依法应予支持。京瑞公司主张一审法院判决解除涉案合同适用法律错误，于法无据，本院亦不予采信。
关于焦点三，根据《承购合同书》的约定，若京瑞公司不能履行本合同承诺的内容，其应赔偿梅正华、陈晓昭的全部损失。一审法院依据公平原则，结合案件的实际情况对于解除合同后的权益费返还问题做出的处理，亦无不当，本院予以维持。京瑞公司主张权益费返还数额应扣除2015年以前的度假权益费，依据不足，本院不予采纳。
综上，京瑞公司的上诉主张，均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费350元，由梅正华、陈晓昭负担60元（已交纳）；由北京京瑞房产有限公司、天津泰达度假交换有限公司负担290元（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费700元，由北京京瑞房产有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巴 晶 焱
代理审判员 王 天 水
代理审判员 付 哲
二〇一五年十二月一日
书 记 员 郭莹书记员王天冕