河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三民终字第12号
上诉人（原审原告）杜太玲，女，汉族。
上诉人（原审原告）方焕鑫，女，汉族，系原告之女。
法定代理人杜太玲，女，汉族。
两上诉人的共同委托代理人鲍海军，河南洛韵律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人（原审被告）方明峡（霞），女，汉族。
委托代理人李德源，河南崤山律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人（原审第三人）三门峡地王房地产开发有限公司，住所地三门峡市。
法定代表人王晓峰，该公司总经理。
委托代理人常金生，河南恒翔律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）方春峡（霞），女，汉族。
委托代理人史广平，河南共同律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原审第三人灵宝市盛和房地产置业有限公司，住所地灵宝市。
法定代表人李根红，该公司总经理。
上诉人杜太玲、方焕鑫、方明峡、三门峡地王房地产开发有限公司与被上诉人方春峡、原审第三人灵宝市盛和房地产置业有限公司继承纠纷一案，不服湖滨区人民法院（2009）湖民一初字第2593号民事判决，提出上诉。本院于2011年9月22日作出了（2011）三民终字第210号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。2013年10月15日湖滨区人民法院作出（2013）湖民一初字第1472号民事判决，宣判后，杜太玲、方焕鑫、方明峡、三门峡地王房地产开发有限公司均不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人杜太玲、方焕鑫的委托代理人鲍海军，上诉人方明峡的委托代理人李德源、上诉人三门峡地王房地产开发有限公司的委托代理人常金生，被上诉人方春霞的委托代理人史广平均到庭参加了诉讼，原审第三人灵宝市盛和房地产置业有限公司经传唤未能到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明：方振福与杨振英系夫妻关系，二人婚生子女为方明峡和方春峡。2000年9月，杨振英去世。2005年1月21日，原告杜太玲与方振福在三门峡市湖滨区婚姻管理登记处结婚，双方系再婚。2006年12月15日，双方生育一女，取名方焕鑫。2007年11月30日，秦银刚（甲方）与方振福（乙方）签订了转让协议，约定：甲方把地王公司转让给方振福，从转让之日起，甲方以前的债务债权由甲方负责承担，以后的债务债权全部由乙方承担；甲方把各种手续办完后，乙方付给甲方95000元。2008年1月15日，秦银刚与方振福履行了双方签订的转让协议，地王公司法定代表人由秦银刚变更为杜太玲，股东变更为方振福、韩建华、王守国、杜坚定、秦银刚。同年4月5日，地王公司法定代表人由杜太玲变更为方明峡，股东变更为方振福、方明峡、韩建华、王守国、杜坚定、秦银刚，股东出资总额为800万元，其中方振福出资300万元，出资比例为37.5%，方明峡出资400万元，出资比例为50%。
2008年4月8日，方振福代表地王公司（甲方）与李根红代表的盛和公司（乙方）签订了联营协议，约定：1、甲、乙双方共同出资购得“编号2008-04号”地块的国有建设用地使用权，其中甲方出资639万元，乙方出资639万元，总价值为1278万元，各占出资额的50%；2、甲方保证“编号2008-04号”地块的建设用地使用权，证书有乙方领取、保管。土地证办理后，由甲乙双方共同负责办理贷款事宜，具体事项由甲乙双方另行协商；3、甲、乙双方就共同开发“编号2008-04号”地块成立“项目部”，统筹经营规划开发事宜，“项目部”章程有双方尽快商定，作为本协议附件；4、“项目部”独立经营、自负盈亏，在财务管理上独立于甲方、乙方原公司经营之外，采取“封闭式”，“项目部”总经理由甲方担任，会计由乙方担任，具体财务制度有甲乙双方另定，作为本协议附件；5、在本协议生效之前，因“编号2008-04号”地块所发生的费用，均由甲乙双方各自承担，不得进入联营各方的出资额内，也不得计入联营中的成本或者费用。“项目部”成立之前无任何的债务，只享有“编号2008-04号”地块的权力；6、联营协议生效后，办理“编号2008-04号”地块所产生的一切税费和其他费用，均由甲乙双方共同承担；7、联营协议生效后，协议履行中，根据甲乙双方出资额的比例承担亏损、分享利润，并按照出资比例，尽快收回出资额；8、违约责任：不按协议的约定出资，中途退出联营，以各种方法妨碍联营，不按协议的约定履行协议，都属于违约。任何一方违约时，应承担下列责任：继续履行合同协议章程；向守约方支付违约金，违约金为总价值的20%，给守约方造成损失的还应赔偿守约方的一切损失。如果违约金低于造成损失的，违约金还应予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约宣传的损失，包括合同履行后和获得的利益。违约金或者赔偿额应当在明确责任后15日内支付。
2008年5月8日，方振福因病去世。同年6月30日，方明峡代表地王公司（甲方）与李会玲代表的盛和公司（乙方）签订了补充协议，主要内容是：1、2008年4月2日原签订联营协议为有效协议；2、自本协议签订后，“编号2008-04号”地块使用权名义上为甲方所有，实际为乙方所有，为此，乙方应向甲方支付946万元（包括甲方前期所有投资款）；3、“编号2008-04号”地块由乙方单独经营、开发、销售等，甲方不得有任何干预行为。自本协议生效后，因“编号2008-04号”地块所产生的债权债务、工程质量等法律责任均由乙方承担，甲方有义务、有责任配合乙方的工作；4、本协议生效后，甲方委托乙方全权负责开发“编号2008-04号”地块，由乙方投资，甲方不再投资；5、乙方保证在2008年7月15日前返还甲方投资款346万元，剩余款项600万元，乙方在2009年12月31日前一次性返还给甲方；6、乙方按毛墙、毛地的建筑面积每平方米2500元售给甲方住宅房20套，门面房2套。具体位置：临甘棠路南端或北段小高层一个单元（一楼至顶楼），如住宅房不够20套，由乙方另作调整等；7、由甲方借款，为乙方无息提供周转资金500万元，乙方工程动工之日，甲方一次付给乙方现金260万元，剩余240万元甲方在乙方动工2个月之内付给乙方；8、楼房竣工，乙方交甲方房屋时，甲方应一次性付清乙方房款，乙方应一次性付清甲方无息借款；9、在本协议生效之前，甲方因“编号2008-04号”地块所发生费用及公司其他债权债务纠纷，均由甲方自行承担，如因甲方原因造成乙方不能顺利开工，甲方应承担所有经济损失及相关责任；10、甲方同意乙方以甲方名义，以“编号2008-04号”地块土地使用权从银行抵押贷款，贷款有乙方负责偿还，因此贷款给甲方造成损失的，由乙方承担；11、违约责任，双方约定违约金为200万元。同年7月14日，方明峡代表地王公司（甲方）与李会玲代表的盛和公司（乙方）再次签订协议，约定：如一方资金紧张，不能遵守协议如期足额付款，所欠金额计利息，利息按月息1.5厘计算。其他条款不变，继续履行原联营协议和补充协议。以上协议签订后，盛和公司付给地王公司415万元，剩余款项未付。
2011年1月23日，地王公司法定代表人由方明峡变更为王晓峰，股东变更为方振福、王晓峰、河南涧桥建筑集团有限公司，股东出资总额为800万元，其中方振福出资300万元，出资比例为37.5%，河南涧桥建筑集团有限公司出资400万元，出资比例为50%，王晓峰出资400万元，出资比例为12.5%。
2008年5月8日，方振福去世前，地王公司的债务有：借巩焕民本金100万元；高建军（巩焕民担保）本金100万元；赵接力本金100万元；范建林本金167万元；侯锁军本金180万元；许杰本金70万元。方振福个人的债务为借王守国5万元。
上述地王公司的债务由方明峡接管地王公司后进行偿还，得到原告认可的还款情况是：巩焕民和高建军的本金已经偿还，偿还利息5万元（其中偿还巩焕民利息3.5万元，高建军利息1.5万元）；赵接力本金已经偿还，偿还利息1万元；范建林本金已经偿还；许杰本金30万元已经偿还，偿还利息18750元，另外40万元没有偿还；侯锁军本金180万元没有偿还；方明峡提出偿还利息的情况，提供的证据没有得到原告认可，应以借条及原告认可的证据确认。可以认定地王公司已经偿还本金和利息共计5048750元，没有偿还的债务220万元。
方振福去世前，地王公司的债权有：盛和公司应付地王公司的946万元，加上地王公司账户资金100万元、三里桥村委退还地王公司预付的地面附着物补偿款30万元，合计1076万元。减去地王公司已经偿还的债务5048750元，以及没有偿还的债务220万元，剩余的3511250元为地王公司的资产。方振福在地王公司所占37.5%股份即1316718.75元为其遗产，方振福本人有王守国的5万元债务，扣除后，剩余的1311718.75元应由继承人按继承份额继承。
原审法院认为：方振福去世后，方明峡接管地王公司，代表地王公司处理债权债务及资产权益。方振福作为公司股东拥有公司37.5%的股份资产。方振福去世后，没有遗嘱，地王公司的资产收益没有分配。故方振福在地王公司的资产应当按照法定继承进行，由第一顺序继承人继承，第一顺序为：配偶、子女、父母，同一顺序继承人继承的份额，一半应当均等。原告杜太玲、方焕鑫、方春峡与被告方明峡作为继承人享有继承权。地王公司的财产为：盛和公司应付地王公司946万元，加上地王公司账户资金100万元、三里桥村委退还地王公司预付的地面附着物补偿款30万元，合计1076万元。截止2008年5月8日，方振福去世前，地王公司已经偿还的债务5048750元，没有偿还的债务220万元，剩余的3511250元为地王公司的资产。方振福的遗产为其在地王公司所占37.5%股份即1316718.75元，另外还有王守国的5万元债务，扣除后，剩余的1311718.75元为方振福的遗产。遗产由继承人按继承份额继承；杜太玲继承方振福八分之五份额为819824.22元，方焕鑫、方春峡分别继承方振福八分之一份额为163964.84元。方振福去世时，方明峡是地王公司的法定代表人，其实际接管了地王公司债权债务等事务，由于方振福在第三人地王公司拥有37.5%股份即1316718.75元，本案应由方明峡和地王公司共同支付各原告的继承款。第三人盛和公司在本案中不承担责任。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第十条、第十三条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条之规定，判决：一、被告方明峡和第三人三门峡地王房地产开发有限公司支付原告杜太玲819824.22元；二、被告方明峡和第三人三门峡地王房地产开发有限公司支付原告方焕鑫163964.84元；三、被告方明峡和第三人三门峡地王房地产开发有限公司支付原告方春峡163964.84元；四、第三人灵宝盛和房地产置业有限责任公司在本案中不承担责任；以上款项限本判决发生法律效力之日起十日内付清。案件受理费29200元，原告杜太玲负担8000元，原告方焕鑫负担1200元，原告方春峡负担1200元，被告方明峡和第三人三门峡地王房地产开发有限公司负担18800元。
宣判后，杜太玲、方焕鑫、方明峡、三门峡地王房地产开发有限公司均不服，向本院提起上诉。
上诉人杜太玲、方焕鑫上诉称：地王公司仅有方振福一名实际股东，方振福在世时以地王公司和个人名义的借款均属于方振福个人所承担的还款义务。方振福自2008年5月8日病故后，2011年1月22日工商变更中的方振福签名是虚假的，据此说明2011年1月27日工商登记也是不能采信的。原审法院以“方振福在地王公司所占37.5%股份即1316718.75元为其遗产”是错误的。地王公司的3511250元资产，依法应全部属方振福的财产，应当按照继承法的相关规定分配。
方明峡辩称：1、上诉人不能仅凭推测就证明工商登记是不予采信的。2、方明峡接手地王公司以后不是以个人名义接收财产，而是以地王公司的名义接收的。3、原审法院认定方振福在地王公司占有37.5%的股份是正确的，本案中因为是继承案件，应当按照方振福的股份如何继承进行分配，并非分配地王公司37.5%的资产。
三门峡地王房地产开发有限公司辩称：同意杜太玲的上诉请求。
方春峡辩称：同意杜太玲一方的上诉意见。
上诉人方明峡上诉称：原审查明事实错误，1、上诉人方明峡实际偿还的本金及利息以及没有偿还的债务有遗漏；2、本案继承的是方振福的37.5%股份，并非公司37.5%的资产；上诉人方明峡作为公司的法定代表人并不是接管了公司的债权债务，没有义务支付。方振福死亡后，其配偶及子女继承的是方振福在公司37.5%的股权，而不是资产。
杜太玲、方焕鑫辩称：在方振福借款的722万元中，有个人打条，也有个人打条加盖公章，当时法定代表人是杜太玲，方振福只是股东，上诉人方明峡的说法站不住脚。方振福病逝时有存款100万元，还有买的地块，大概剩下的都是方振福的个人财产。
三门峡地王房地产开发有限公司辩称：方明峡的上诉事实及理由均是在我们接管地王公司前发生的，与我们没有关系，不予答辩。
方春峡辩称：同意杜太玲的上诉意见。
上诉人三门峡地王房地产开发有限公司上诉称：原审认定方振福在地王公司所占37.5%股份即1316718.75元为遗产错误，地王公司法定代表人之所以由方明峡变更为王晓峰，是根据方明峡与河南涧桥建筑集团有限公司签订的《公司及项目转让协议》而进行的。方振福的股份并没有随公司法人的变更而转让。同时，在协议中约定，因方振福股份出现的任何纠纷均与上诉人无关。
杜太玲、方焕鑫辩称：由于工商登记的虚假，导致地王公司股份变更的虚假，上诉人地王公司应当承担相应的法律责任。
方明峡辩称：地王公司股份的转让发生在杜太玲、方焕鑫确认继承财产份额之前，与本案没有直接关系。
被上诉人方春峡辩称：与杜太玲的意见一致。
二审查明事实与原审一致。
本院认为：上诉人杜太玲、方焕鑫、方春峡与方明峡作为继承人均享有继承权。方振福去世后，上诉人方明峡接管地王公司，代表地王公司处理债权债务及资产权益。方振福去世后，地王公司的资产收益没有分配。方振福在地王公司的资产应当按照法定继承处理。
上诉人杜太玲、方焕鑫上诉认为地王公司仅有方振福一名实际股东，工商部门对地王公司的工商变更是虚假的，地王公司3511250元的资产，依法应全部属方振福个人财产，但其不能提供相关部门的证据，本院不予支持。
上诉人方明峡上诉认为其作为地王公司的法定代表人并不是接管了地王公司的债权债务，方振福去世后，其配偶及子女继承的是方振福在地王公司37.5%的股权，而不是资产，其不应承担支付义务，其实际偿还的本金及利息以及没有偿还的债务原审有遗漏；但方明峡在方振福去世时作为地王公司的法定代表人，代表地王公司处理了公司的债权债务及资产权益，因此，上诉人方明峡应承担本案的支付义务。
上诉人三门峡地王房地产开发有限公司上诉称地王公司法定代表人的变更是根据方明峡与河南涧桥建筑集团有限公司签订的《公司及项目转让协议》而进行的。方振福的股份并没有随地王公司法定代表人的变更而转让，同时，在协议中约定，方振福股份出现的任何纠纷均与上诉人无关。但是上诉人三门峡地王房地产开发有限公司法定代表人的变更，是在方振福去世后及本案诉讼中进行的，方振福的股份还在该公司存在，其公司应承担本案的相应责任。其上诉理由不足，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58227元，上诉人杜太玲、方焕鑫负担27967元、方明峡负担15130元、三门峡地王房地产开发有限公司负担15130元。
本判决为终审判决。
审判长 景志贤
审判员 李 黎
审判员 李 娟
二〇一四年三月二十一日
书记员 郎玉萍