北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9792号
上诉人（原审被告）北京和盛堂药业有限公司，住所地北京市昌平区百泉庄西国家物资储备局院内。
法定代表人徐丽雅，总经理。
委托代理人王红军，北京元赫律师事务所律师。
委托代理人张琳凤，北京元赫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）石玉山，男，1964年10月23日出生。
委托代理人何正永，北京市风平律师事务所律师。
委托代理人周子超，北京市风平律师事务所律师。
上诉人北京和盛堂药业有限公司（以下简称和盛堂公司）因与被上诉人石玉山民间借贷纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民（商）初字第12091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月18日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人和盛堂公司的委托代理人王红军，被上诉人石玉山的委托代理人周子超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
石玉山在一审中起诉称：2012年11月12日和2012年11月14日，和盛堂公司分两次向石玉山借款共719114元用于经营，后和盛堂公司向石玉山出具《借款单》。和盛堂公司承诺于2013年4月20日之前偿还石玉山欠款，如不能按时偿还欠款，按每日五万元的标准支付违约金。和盛堂公司经营状况转入正常后，仍未按期偿还。因考虑和盛堂公司经营需要，石玉山将违约金定为100万元。现石玉山起诉至法院，请求法院判令：1、和盛堂公司向石玉山偿还借款719114元；2、和盛堂公司支付石玉山违约金100万元。
和盛堂公司在一审中答辩称：不同意石玉山的诉讼请求。一、这笔款项并不是借款，而是石玉山对公司的投资，用于了公司的经营；二、这笔钱已经偿还，经石玉山的授意，和盛堂公司把钱打到了京师中医医院的账户，石玉山既是和盛堂公司的股东，也是京师中医医院的法定代表人，账目混同；三、这笔款项发生在石玉山作为公司股东期间，公司法规定，股东与公司发生的经济往来需要经过股东会决议，而此借款行为未经过决议，所以石玉山的借款行为是无效的，是伪造的。
一审法院审理查明：2012年11月8日，徐丽雅与石玉山签订协议书一份，协议书中约定，徐丽雅持有和盛堂公司100％股权，现徐丽雅将和盛堂公司60％的股份以380万元的价格转让给石玉山。同日，石玉山向徐丽雅支付股权转让金100万元，之后，石玉山又于2012年11月14日向徐丽雅支付股权转让金280万元。
2012年11月12日和11月14日，石玉山向徐丽雅分别转账汇款30万元和419114元。为此，徐丽雅代表和盛堂公司出具借款单，内容为“北京和盛堂药业有限公司于11月12日向石玉山借款人民币30万元，用于公司经营用；北京和盛堂药业有限公司于2012年11月14日向石玉山借款人民币419114元，用于公司经营用”。
另查，石玉山于2012年12月至2013年3月期间担任和盛堂公司的法定代表人。
石玉山提交均加盖和盛堂公司公章和由时任总经理穆南刚签字的欠条和还款协议书各一份，2013年3月7日的欠条载明和盛堂公司欠石玉山现金719114元。2013年3月20日的还款协议书载明和盛堂公司确认欠石玉山现金719114元，和盛堂公司承诺于2013年4月20日偿还欠款，若未能按期还款，每逾期1日按每日5万元的标准支付违约金。和盛堂公司对以上证据的真实性不予认可。
和盛堂公司主张其已向石玉山还清款项，并提交和盛堂公司向北京京师中医医院等单位付款的转账单等证据材料，石玉山对此证据的关联性不予认可，认为北京京师中医医院与石玉山系两个不同的主体。
上述事实，有汇款凭证、借款单、欠条、还款协议书、收条、协议书、转账单材料及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：合法的借贷关系应当受到法律保护。本案中，综合相关证据，该院对和盛堂公司向石玉山借款719114元的事实予以确认，和盛堂公司应当向石玉山返还款项。关于和盛堂公司主张的已经石玉山授意向北京京师中医医院等单位还款，从而已经还清借款的抗辩意见，因与本案法律关系的主体不符，故该院不予采信。关于石玉山要求和盛堂公司支付逾期还款违约金的诉讼请求，综合本案基本事实，为平衡各方利益，该院不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1、和盛堂公司返还石玉山借款719114元，于判决生效后7日内付清；2、驳回石玉山的其他诉讼请求。
和盛堂公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、石玉山入股和盛堂公司后，担心资金流入和盛堂公司后不流向与石玉山有关的京师中医医院等医院，要求徐丽雅出具了本案欠条，上述欠条相当于担保的形式，以便石玉山借用和盛堂公司的外壳达到个人目的。一审法院仅凭两张欠条定案，属于认定事实不清。2、本案属于股东损害公司利益的行为，应当适用《公司法》中关于股东及关联交易的规定。一审法院适用《民法通则》和《合同法》的规定，属于适用法律错误。3、石玉山同时担任和盛堂公司和京师中医医院法定代表人期间，两个公司之间有多笔款项往来，这和石玉山主张的借给和盛堂公司的款项一样。和盛堂公司和京师中医医院之间账目混同，都是石玉山操纵的行为，所谓的借款应属无效。一审法院用简单的借款合同定性这一行为，属于适用法律错误。上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回石玉山的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由石玉山承担。
石玉山服从一审判决，其针对和盛堂公司的上诉理由答辩称，双方之间确为民间借贷法律关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回和盛堂公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有各方当事人在二审期间的陈述予以佐证。
本院认为：合法的借贷关系应当受到法律保护。依据徐丽雅、和盛堂公司向石玉山出具的借款单和还款协议书，可以认定和盛堂公司与石玉山之间存在民间借贷法律关系，该借贷关系系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照约定履行各自的义务。
和盛堂公司上诉称，石玉山入股和盛堂公司后，担心资金流入和盛堂公司后不流向与石玉山有关的京师中医医院等医院，要求徐丽雅出具了本案欠条，上述欠条相当于担保的形式，以便石玉山借用和盛堂公司的外壳达到个人目的；一审法院仅凭两张欠条定案，属于认定事实不清。对此本院认为，和盛堂公司就该主张未提交有效的证据予以证明，且石玉山予以否认，故本院不予采信。一审法院依据借款单和还款协议书以及银行汇款凭证认定双方之间存在民间借贷关系并无不当。
和盛堂公司上诉称，本案属于股东损害公司利益的行为，应当适用《公司法》中关于股东及关联交易的规定；一审法院适用《民法通则》和《合同法》的规定，属于适用法律错误。对此本院认为，依据本案查明的事实，双方之间借贷事实清楚，现有证据不能证明本案借贷事实系石玉山利用股东身份损害公司利益，且石玉山是否存在利用股东身份损害公司利益的行为，与本案分属不同法律关系，亦非本案审理范畴。和盛堂公司该上诉意见缺乏相应的事实基础和法律依据，本院不予采信。
和盛堂公司上诉称，石玉山同时担任和盛堂公司和京师中医医院法定代表人期间，两个公司之间有多笔款项往来，这和石玉山主张的借给和盛堂公司的款项一样；和盛堂公司和京师中医医院之间账目混同，都是石玉山操纵的行为，所谓的借款应属无效；一审法院用简单的借款合同定性这一行为，属于适用法律错误。对此本院认为，和盛堂公司主张其与京师中医医院之间存在多笔借款、账目混同，但和盛堂公司、京师中医医院和石玉山均为独立的民事主体，即使两个公司之间存在款项往来，也不能否定本案中和盛堂公司与石玉山之间借贷关系的法律效力。和盛堂公司该上诉理由于法无据，本院不予采信。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适应法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万零一百三十六元，由北京和盛堂药业有限公司负担。（于本判决生效后七日内已交纳）。
二审案件受理费一万零九百九十一元，由北京和盛堂药业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 杜 超