湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第05801号
上诉人（原审原告）汤建平，居民。
被上诉人（原审被告）潘华，居民。
被上诉人（原审被告）周鸿科，居民。
被上诉人（原审被告）张杰，居民。
被上诉人（原审被告）李力，居民。
被上诉人（原审被告）黄志华，居民。
被上诉人（原审被告）谭晶，居民。
被上诉人（原审被告）张谦，居民。
被上诉人（原审被告）唐亮，居民。
被上诉人（原审被告）王联平，居民。
被上诉人（原审被告）陶立，居民。
被上诉人（原审被告）黄明莉，居民。
被上诉人（原审被告）刘晓，居民。
被上诉人（原审被告）喻绳武，居民。
被上诉人（原审被告）刘贤姿，居民。
被上诉人（原审被告）彭爱莲，居民。
被上诉人（原审被告）胡普三，居民。
被上诉人（原审被告）彭思杰（系死亡股东刘日红之子），居民。
被上诉人（原审被告）湖南鼎鹰房地产开发有限公司，住所地浏阳市集里办事处花炮大道18号。
法定代表人胡岳勋，董事长。
被上诉人潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、湖南鼎鹰房地产开发有限公司的委托代理人贝晓玲，湖南浏阳河律师事务所律师。
上诉人汤建平因与被上诉人潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、湖南鼎鹰房地产开发有限公司（以下简称鼎鹰房产公司）与公司有关的纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（以下称原审法院）（2015）浏民初字第1718号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人汤建平与被上诉人潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、鼎鹰房产公司的委托代理人贝晓玲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定：汤建平系浏阳市电力局（现更名为国网湖南省电力公司浏阳市供电分公司）的职工。2002年，浏阳市电力局的下属企业劳动服务公司改制时，成立了湖南鼎鹰实业股份有限公司（以下简称鼎鹰实业公司），浏阳市电力局的职工都集资入股成为鼎鹰实业公司的股东，其中，汤建平集资6000元左右成为鼎鹰实业公司的股东，并在工商登记中作为股东进行了登记。2010年8月24日，鼎鹰实业公司进行工商变更登记时，其名称变更为湖南鼎欣电力投资有限公司（以下简称鼎欣公司），其登记股东也进行了变更，但在变更后的登记股东中没有汤建平的名字。2005年1月17日，鼎鹰实业公司和浏阳鼎鹰水利电力有限责任公司（以下简称鼎鹰水电公司）共同出资1000万元，注册成立了鼎鹰房产公司，其中，鼎鹰实业公司出资900万元、鼎鹰水电公司出资100万元。2010年12月31日，鼎鹰房产公司的登记股东由鼎鹰实业公司、鼎鹰水电公司变更为17个自然人，即潘华（说明：此次变更是案外人熊新树，2012年9月4日才由熊新树变更为潘华）、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、以及彭思杰的母亲刘日红，其中，登记在潘华名下的出资为119.5898万元、周鸿科名下的出资为86.0253万元、张杰名下的出资为4.2553万元、李力名下的出资为33.512万元、黄志华名下的出资为44.8085万元、谭晶名下的出资为18.5345万元、张谦名下的出资为59.2337万元、唐亮名下的出资为71.4314万元、王联平名下的出资为61.3087万元、陶立名下的出资为219.8547万元、黄明莉名下的出资为19.4367万元、刘晓名下的出资为137.8568万元、喻绳武名下的出资为22.893万元、刘贤姿名下的出资为24.1982万元、彭爱莲名下的出资为55.9727万元、胡普三名下的出资为12.6271万元、刘日红名下的出资为8.4616万元（以上合计为1000万元）。2012年5月15日，鼎鹰房产公司财务部主任张谦（即鼎鹰房产公司的股东张谦、也即本案的张谦）在法院审理案外人李霞与汤建平的离婚纠纷案件时所做的《调查笔录》中确认，“汤建平在鼎鹰房产公司持有39777股，在鼎鹰水电公司持有54018股，在鼎欣公司持有39966股”，“汤建平目前在三家公司所持有的股份是每股1元”，“三家公司是去年成立的，从鼎欣公司分成了三个公司，并扩股了”，“汤建平所持有的股份每年都分配了红利”。2014年8月21日，鼎鹰房产公司召开了股东大会，并作出了《湖南鼎鹰房地产开发有限公司股东会决议》，鼎鹰房产公司的登记股东潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三及刘日红的儿子彭思杰（说明：召开股东大会时，刘日红已逝世，刘日红之子彭思杰代表刘日红参加了股东大会），以及江天公司的法定代表人胡岳勋均在《湖南鼎鹰房地产开发有限公司股东会决议》上签字盖章。《湖南鼎鹰房地产开发有限公司股东会决议》的主要内容为：1、同意吸收江天公司为新股东；2、同意股东潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、刘日红将登记在自己名下的全部股权（即全部出资）均全部转让给江天公司，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；3、同意解散原组织机构；4、同意修改后的公司新章程。2014年10月8日，鼎鹰房产公司将汤建平在鼎鹰房产公司享有的、登记在登记股东名下的股权39777股（即汤建平的出资款39777元）转让给江天公司后的股权转让款46141.32元通过银行转账的方式汇给了汤建平（说明：每股的转让价格为1.2元，扣除每股的税金0.04元后，每股的实际价格为1.16元）。2015年1月28日，鼎鹰房产公司的登记股东由潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、刘日红变更为江天公司，鼎鹰房产公司成为了由江天公司单独出资的有限责任公司。对此，汤建平认为，17位自然人股东及鼎鹰房产公司在未经汤建平许可的情况下，擅自低价处分了汤建平在鼎鹰房产公司享有的股权，给汤建平造成了经济损失，汤建平遂诉至法院，要求17位自然人股东及鼎鹰房产公司共同赔偿汤建平经济损失79554元（即39777股×2元／股）（具体金额以鼎鹰房产公司资产评估报告为准）。诉讼中，汤建平提出，17位自然人股东在将登记在各自名下的鼎鹰房产公司的股权全部转让给江天公司时，对鼎鹰房产公司的资产进行了评估，但汤建平对此并未提交证据证实，也未提交证据证明鼎鹰房产公司在17位自然人股东转让股权时有资产评估报告，而17位自然人股东及鼎鹰房产公司对此也不认可。在诉讼中，17位自然人股东及鼎鹰房产公司认可汤建平在鼎鹰房产公司享有39777股（即汤建平的出资款为39777元）的财产权利，但不认可汤建平是鼎鹰房产公司的股东。上述事实，有汤建平、潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、鼎鹰房产公司提交的书证，当事人的陈述等证据证实，经庭审质证核实，足以认定。
原审法院认为：鼎鹰房产公司在2014年8月21日股东转让股权前，其在工商部门登记的注册资本为1000万元，登记的股东为17位自然人（即潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三及被告彭思杰的母亲刘日红），而登记在17位自然人股东名下的出资总额就是1000万元，因此，鼎鹰房产公司的登记股东就是该17位自然人。汤建平虽然持有鼎鹰房产公司的股份39777股（即汤建平在鼎鹰房产公司的注册资本1000万元中占有39777元），且鼎鹰房产公司每年都根据汤建平持有的股份向汤建平分配红利，但汤建平并不在鼎鹰房产公司的登记股东之列，因此，汤建平只是鼎鹰房产公司的实际出资人（即隐名股东），汤建平只对自己在鼎鹰房产公司的投资款享有投资权益。鼎鹰房产公司在2014年8月21日股东转让股权时召开了股东大会，并作出了《湖南鼎鹰房地产开发有限公司股东会决议》，17位自然人股东均同意将登记在17位自然人股东名下的全部股权（即全部出资）都转让给江天公司，且均同意放弃以上股权转让的优先受让权，并已办理了股东变更登记手续，因此，17位自然人股东转让登记在17位自然人股东名下的全部股权，符合法律规定和公司章程，合法有效，17位自然人股东在转让登记在17位自然人股东名下的全部股权时并未损害汤建平的合法权益。鼎鹰房产公司将汤建平在鼎鹰房产公司持有的全部股权转让后的股权转让款全部支付给汤建平后，汤建平认为17位自然人股东及鼎鹰房产公司未经汤建平许可，擅自低价处分了汤建平的全部股权，给汤建平造成了经济损失，要求17位自然人股东及鼎鹰房产公司共同赔偿经济损失79554元，因汤建平提交的证据不能证明汤建平持有的鼎鹰房产公司的全部股权被低价转让，且其损失为79554元，因此，汤建平的诉讼请求，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回汤建平的诉讼请求。案件受理费1789元，减半收取894.5元，由汤建平负担。
汤建平不服原审判决，上诉称：1、汤建平是鼎鹰房产公司的合法股东，依法享有在鼎鹰房产公司的投资收益，原审法院认定汤建平只是鼎鹰房产公司的实际出资人错误。2、鼎鹰房产公司被江天公司收购时，鼎鹰房产公司必须进行资产评估，江天公司以1.2元／股的收购价格收购鼎鹰房产公司没有法律依据，鼎鹰房产公司擅自处理汤建平拥有的股份，给汤建平造成经济损失。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判：一、撤销原审判决；二、鼎鹰房产公司向汤建平提供江天公司收购时的财务审计报告及资产评估报告；三、潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、鼎鹰房产公司共同赔偿汤建平低价处分汤建平股权造成的经济损失。
潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、鼎鹰房产公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、汤建平在鼎鹰房产公司不是工商登记的股东，汤建平持有的股权是登记在潘华的名下，是隐名股东。2、汤建平行使股东的权利不是由他自己行使，而是由潘华行使，17个自然人股东已经把股权转让给江天公司。3、汤建平没有提供证据证明是低价转让股权，也没有证据证明股权转让给汤建平造成了损失。
汤建平为证明其主张，向本院提交了如下证据：
证据1、国网湖南省电力公司的湘电公司函产业（2014）194号文件，证明收购汤建平股权的价格1.2元每股是按这个文件来执行，但鼎鹰房产公司的股权收购不能按照该文件来执行。
证据2、2004年12月22日资产评估结果确认书，鼎鹰实业公司2004年的评估价值就有11323600元，经过10年的发展，价格不可能只是1.2元每股。
潘华、周鸿科、张杰、李力、黄志华、谭晶、张谦、唐亮、王联平、陶立、黄明莉、刘晓、喻绳武、刘贤姿、彭爱莲、胡普三、彭思杰、鼎鹰房产公司对上述证据质证如下：两份证据均系复印件，对其真实性有异议，对证明目的也有异议。
本院经审查认为：汤建平提供的证据未盖公章，且系复印件，不符合证据的真实性，本院不予采信。
本院二审审理查明：汤建平持有鼎鹰房产公司39777股的股权登记在潘华名下。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、汤建平要求潘华承担股份转让的损失有无事实和法律依据？汤建平要求潘华以外的股东及鼎鹰房产公司承担股权转让的损失有无事实和法律依据？三、汤建平要求鼎鹰房产公司向汤建平提供江天公司收购时的财务审计报告及资产评估报告是否属于本案审查范围？现将双方焦点问题分析如下：
关于焦点一。经审查，汤建平虽持有鼎鹰房产公司39777股的股权，但汤建平并未登记在股东名册中，其股权登记在潘华名下，故汤建平是实际出资人，潘华是其名义出资人。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条的规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，汤建平认为潘华转让其股权给其造成了损失，但未提供证据证明，原审法院不予支持并无不当，本院依法予以维持。
关于焦点二。经审查，鼎鹰房产公司及该公司除潘华外的其他股东均不是汤建平的名义股东，与汤建平没有代持股关系。上诉人汤建平提出的要求鼎鹰房产公司及该公司除潘华外的其他股东承担处分其股权的损失赔偿责任的上诉意见无事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点三。经审查，汤建平起诉时未提出要求鼎鹰房产公司向汤建平提供江天公司收购时的财务审计报告及资产评估报告的诉求，且该请求属于知情权问题，与本案无关，故本院在本案中不予审查。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，汤建平提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费1789元，由上诉人汤建平承担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 黄红萍
审判员 王红兰
二〇一五年十二月二十三日
书记员 李一帆
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。