广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0304民初2733号
原告：桂林市信托投资公司撤销清算组，住所地：桂林市七星区漓江路4号。
法定代表人：江秋，组长。
委托诉讼代理人：冯志刚，清算组成员。
委托诉讼代理人：巩献平，广西桂山律师事务所律师。
被告：桂林市土地开发公司，住所地：桂林市崇善路湾塘一巷12号。
法定代表人：李连保，总经理。
委托诉讼代理人：黄敏，广西君美律师事务所律师。
被告：桂林市土地储备交易管理中心，住所地：桂林市崇善路湾塘一巷*号。
法定代表人：骆骁，主任。
委托诉讼代理人：苏力俭、蒙文娟（实习），广西君美律师事务所律师。
原告桂林市信托投资公司撤销清算组（下称撤销清算组）与被告桂林市土地开发公司（下称土地开发公司）、桂林市土地储备交易管理中心（下称储备中心）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告撤销清算组诉讼代理人冯志刚、巩献平，被告土地开发公司诉讼代理人黄敏，被告储备中心诉讼代理人苏力俭、蒙文娟均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判决二被告共同偿还原告借款本金300万元，利息4816717.28元（暂计至2016年9月20日，以后按月利率6.3‰计至本息还清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1992年，被告土地开发公司因征地及支付工程款的资金不足，向桂林市信托投资公司申请贷款。同年12月1日，双方签订了《企业临时性周转资金借款合同》（信业临字（1992）第281-37号），合同约定：“借款方（被告）向贷款方（桂林市信托投资公司）借得人民币1000万元整，借款期为12个月，（即从1992年12月1日至1993年12月1日），借款方按月息8.64‰利率按月或季付给贷款方，如不按期偿还借款，贷款方有权限期追回贷款，并即向借款方加收20%的利息”，广西桂林市民族经济发展资金管理所以担保人的身份在合同上签字盖章。由于被告土地开发公司与桂林市人民政府土地开发办公室（下称市土地开发办）系同一套人马两块牌子，签约当天，土地开发公司按合同约定到桂林市信托投资公司填写《借款借据》办理借款手续，在《借款申请书（第三联代借款借据）》上的“申请借款单位”栏目内，被告土地开发公司盖上“桂林市人民政府土地开发办公室财务专用章”，并加盖财务人员私人印鉴，随后桂林市信托投资公司按约定发放了贷款。借款到期后，被告土地开发公司不能按时偿还借款，经催收，市土地开发办于1994年1月14日至1995年6月7日期间，分五笔共偿还借款本金700万元。1996年9月，桂林市信托投资公司与被告土地开发公司和担保人三方签订了关于调整利率的补充合同，该合同确认贷款余额为300万元，从96年8月23日起正常利率为月息9.24‰。此后，桂林市信托投资公司又多次催收，土地开发公司和市土地办都没有偿还借款。2000年桂林市人民政府成立了桂林市信托投资公司清算组，清算组依法接管了桂林市信托投资公司的包括上述债权在内的全部资产；2006年广西壮族自治区人民政府办公厅以“桂政办发（2006）135号文”决定桂林市信托投资公司以撤销方式退出市场。根据上述文件规定，桂林市人民政府成立了桂林市信托投资公司撤销清算组，进驻被撤销的桂林市信托投资公司，与前述的停业整顿清算组即桂林市信托投资公司清算组进行交接，接管资产。撤销清算期间，撤销清算组行使被撤销的桂林市信托投资公司的管理职权，撤销清算组组长行使被撤销的桂林市信托投资公司的法定代表人职权，依法催收债权，处置资产。
原告接管了桂林市信托投资公司的资产后，继续向被告土地开发公司催收贷款，至2015年12月15日止，桂林市土地开发公司都在原告邮寄的《催收通知书》上盖章签收确认或门卫签收邮件。截止2016年9月20日，被告欠原告贷款本金3，000，000.00元，利息4，816，717.28元（逾期月利率6.3‰）并拒绝偿还。
2008年8月25日，桂林市机构编制委员会印发《关于重新组建桂林市土地储备交易管理中心机构设置人员编制有关问题的通知》（市编（2008）47号），决定新组建的桂林市土地储备交易管理中心由原市国土资源局管理的市土地储备交易管理中心、市人民政府土地开发办公室二个事业机构整合组建，新桂林市土地储备交易管理中心成立的同时，撤销市土地开发办公室及其下属机构小区管理处。
根据法律的规定，债务应当清偿。市土地办与被告桂林市土地开发公司系同一套人马两块牌子，市土地办以桂林市土地开发公司的名义与桂林市信托投资公司签订借款合同，实际借款人和还款人都是市土地办，故市土地办应当与被告土地开发公司共同承担偿还借款的民事责任；被告储备中心系由其自身与市土地办整合组建而成的，因此，市土地办对原告所负的债务，依法应当由合并后的储备中心承担。
被告土地开发公司辩称：一、本案所涉债务系政策性债务，市人民政府已经明确还款责任由桂林高新技术产业开发区承担。本案所涉借款，由答辩人用于高新技术开发区一平方公里土地征地等工作，该借款属于政府政策性贷款，具有政策性及公益性。对于该借款的偿还，桂林市人民政府早于1997年即以市政（1997）154号《市人民政府关于高新技术产业开发区实行分税制财政管理体制的决定》进行明确，即“原高新区一平方公里土地开发债务由高新区承担”。因此，本案债务应由桂林市高新技术产业开发区承担。二、本案债务已经超过民事权利保护的最长诉讼时效期间，原告诉求依法不应得到支持，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。我国《民法通则》第137条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”，并且，该最长诉讼时效期间20年间，不适用中断、中止的规定。基于上述，答辩人认为，本案借款到期日为1993年12月1日，最长诉讼时效保护期间的到期日为2013年12月2日，而截止原告提起本案诉讼之日，早已超过20年且无法定可予延长的情形，人民法院依法应当不予保护。三、储备中心并非本案适格被告，原告提起本案之诉属告诉主体错误。根据合同相对性原则，合同仅在发生法律约束力，合同当事人一方只能向合同另一方主张权利，其不能向合同当事人之外的第三人提出请求或提起诉讼。就本案而言，本案借款合同由原告与答辩人签订，还款义务亦约定由答辩人承担，合同当事人显然只有原告与答辩人；储备中心既非本案借款合同当事人，也未参与合同允诺承担还款义务，因此，本案借款合同不能拘束储备中心。原告起诉要求储备中心承担本案借款合同的还款义务，属告诉主体错误且欠缺合同依据及法律依据。综上所述，答辩人认为，原告提起本案之诉已经超过民事权利的最长保护诉讼时效期间，并且，原告主张要求储备中心承担还款义务属告诉主体错误且欠缺合同依据及法律依据，恳请人民法院查明事实、正确适用法律，依法驳回原告的诉讼请求。被告储备中心辩称：一、答辩人并非本案借款合同当事人，原告以答辩人为被告提起诉讼，不符合合同相对性原则，属告诉主体错误，答辩人不应当承担本案借款合同的还款责任。根据合同相对性原则，合同仅在特定的合同当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能够向另一方基于合同提出请求或提起诉讼，与合同当事人没有发生权利义务关系的第三人，不能依据合同向合同当事人提出请求或提起诉讼，也不应承担合同的义务或责任，此系合同法上的基本原理。就本案而言，本案借款合同是由原告与土地开发公司签订，合同的当事人是原告与土地开发公司，约定的还款义务也是由土地开发公司承担；答辩人既非本案借款合同当事人，也未参与合同允诺承担还款义务，因此，本案借款合同不能拘束答辩人。原告主张答辩人承担本案借款合同还款责任，欠缺合同约定依据，有悖合同相对性原则。原告诉称，答辩人归还了本案借款合同部分借款，是合同的实际履行者，故应承担合同还款责任。答辩人认为，代为清偿是合同履行实践中的常见现象，因为代为履行而成为合同还款义务人，不仅欠缺法律依据，甚至欠缺法理基础。合同之外的第三人参与合同承担债务，要么是作出担保的意思表示，要么是作出债的加入的意思表示，由此才能成为合同债务的当事人，而本案显然不存在答辩人提供担保或债的加入的行为，原告无权要求答辩人承担合同还款义条。二、本案债务已超过民事权利保护的最长诉讼时效期间，不再受人民法院保护，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。最长诉讼时效期间为绝对期间，不适用中断、中止的规定，特殊情形下可予由人民法院决定延长。本案借款到期日为1993年12月1日，最长诉讼时效保护期间的到期日为2013年12月2日，而截止于原告提起本案诉讼，借款已逾期超过20年且无法定的可予延长情形（即不存在《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第169条之“权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间不能行使请求权”的情形），因此，本案债务已超过民事权利保护的最长诉讼时效期间，不受人民法院保护。三、本案债务属政策性债务，市人民政府已经明确还款责任由桂林高新技术产业开发区承担。本案借款是由土地开发公司用于高新技术开发区一平方公里土地征地，属于政府政策性贷款，具有政策性及公益性。对于该借款的偿还，桂林市人民政府早于1997年即以市政（1997）154号《市人民政府关于高新技术产业开发区实行分税制财政管理体制的决定》一文明确“原高新区一平方公里土地开发债务由高新区承担”。因此，本案债务应由桂林市高新技术产业开发区承担。综上所述，答辩人认为，原告主张答辩人承担还款责任有悖合同相对性原则，且原告提起诉讼已超过民事权利的最长保护诉讼时效期间，恳请人民法院查明事实、正确适用法律，驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：1992年12月1日，被告土地开发公司以完成市高新技术开发区一平方公里土地征地任务，尚欠农民征地费和工程款为由，向原桂林市信托投资公司申请贷款1000万元。经过审批程序，同日，桂林市信托投资公司（贷款人）与被告土地开发公司（借款人）及广西桂林市民族经济发展资金管理所（担保人）签订《企业临时性周转资金借款合同》，约定借款人因征地需要，向贷款人借款1000万元用于高新技术开发区征地费用，借款期限12个月，即从1992年12月1日至1993年12月1日止，并约定借款利息等内容。同日，被告土地开发公司按合同约定到桂林市信托投资公司填写《借款借据》办理借款手续，在《借款申请书（第三联代借款借据）》上的“申请借款单位”栏目内，被告土地开发公司盖上“桂林市人民政府土地开发办公室财务专用章”，随后桂林市信托投资公司按约定向土地开发公司发放了贷款。借款到期后，被告土地开发公司未能按时偿还借款。原告在本案庭审中表示，经桂林市信托投资公司催收，桂林市人民政府土地开发办公室于1994年至1995年期间分五次归还桂林市信托投资公司上述借款700万元。1996年9月12日，桂林市信托投资公司与被告土地开发公司（借款单位）及广西桂林市民族经济发展资金管理所（担保单位）就上述借款签订《关于调整贷款利率的通知（补充合同）》，确定贷款余额为300万元，正常利率从96年8月23日其调整为月利率9.24‰。但之后被告土地开发公司一直未归还该借款。
2000年，桂林市人民政府办公室成立了桂林市信托投资公司清算组，清算组依法接管了桂林市信托投资公司的包括上述债权在内的全部资产；2006年，广西壮族自治区人民政府办公厅以“桂政办发（2006）135号文”决定桂林市信托投资公司以撤销方式退出市场。根据上述文件规定，桂林市人民政府成立了桂林市信托投资公司撤销清算组（即原告），进驻被撤销的桂林市信托投资公司，与前述的停业整顿清算组即桂林市信托投资公司清算组进行交接，接管资产。撤销清算期间，撤销清算组行使被撤销的桂林市信托投资公司的管理职权，撤销清算组组长行使被撤销的桂林市信托投资公司的法定代表人职权，依法催收债权，处置资产。随后，原告撤销清算组继续向被告桂林市土地开发公司催收上述借款，并将逾期月利率调整为6.3‰。原告表示基本上每年均向被告桂林市土地开发公司发出催收通知，经查，2012年4月17日原告向被告土地开发公司发出的《催收通知书》中，催收内容除300万元本金外，同时主张利息3815017.28元；2013年8月1日原告催收内容中增加利息额为4079617.28元；2014年5月原告催收内容增加利息额为4268617.28元。被告土地开发公司均在上述通知书上盖章，未提出异议。2015年12月15日原告也向被告土地开发公司发出了催收通知，邮寄至被告单位，被告未回复。
2008年8月25日，桂林市机构编制委员会印发《关于重新组建桂林市土地储备交易管理中心机构设置人员编制有关问题的通知》（市编（2008）47号），决定新组建的桂林市土地储备交易管理中心由原市国土资源局管理的市土地储备交易管理中心、市人民政府土地开发办公室二个事业机构整合组建，新桂林市土地储备交易管理中心成立的同时，撤销市土地开发办公室及其下属机构小区管理处。
本院认为，原桂林市信托投资公司根据桂林市及广西自治区办公厅有关规定，以撤销方式退出市场，原告桂林市信托投资公司撤销清算组成立后，行使被撤销的桂林市信托投资公司的管理职权，故原告对于原桂林市信托投资公司的债权有权进行清收。1992年，桂林市信托投资公司与被告土地开发公司签订借款期限为一年的借款合同，由于被告未能依约还款，1996年，双方又签订补充合同，明确贷款余额300万元并重新约定利率，而后，原告撤销清算组定期向被告土地开发公司进行催收，从原告提供的证据看，被告土地开发公司在2012年、2013年、2014年均对于原告的催款作出回应，2015年12月原告发出的催收通知也投递到了被告单位，因此，本案借款虽然时间久远，但原告向被告土地开发公司进行了不间断的催收，产生了诉讼时效中断的效力。被告土地开发公司以本案债务超过诉讼时效予以抗辩，本院不予采纳。被告土地开发公司应当向原告清偿借款并支付逾期利息。由于原、被告对于借款逾期利息进行过数次调整，目前原告是按照月利率6.3‰计收逾期利息，现原告主张截止至2016年9月20日，借款利息总计4816717.28元，本院予以采信。对于被告土地开发公司提出本案借款系“政策性债务”，桂林市人民政府已经明确还款责任由桂林高新技术产业开发区承担的抗辩意见，本院认为，本案借款合同系原桂林市信托投资公司与被告土地开发公司平等主体之间所设立的民事权利义务关系，该合同内容意思表示真实，未违反法律法规禁止性规定，合同依法有效成立，原、被告双方应当依约履行各自义务；债务人转让合同义务的，应经过债权人同意。被告土地开发公司没有证据证明本案债务已经完成转让，即，仍是履行本案合同义务的主体。被告储备中心由原桂林市人民政府土地开发办公室及其他政府机构合并而组建。虽然被告土地开发公司在1992年向原告进行借款时，在《借款申请书（第三联代借款借据）》上的“申请借款单位”栏目内，被告土地开发公司盖上“桂林市人民政府土地开发办公室财务专用章”，但借款合同中已经明确借款人为土地开发公司，不能以此说明实际借款人为桂林市人民政府土地开发办公室。从之后原告与土地开发公司签订补充合同及进行的催收活动来看，原告从未向原桂林市人民政府土地开发办公室或后成立的储备中心主张过权利，说明原告对于本案借款的债务人为土地开发公司是明确的。另，被告储备中心提出超过诉讼时效的答辩意见亦成立，原告对于储备中心的诉求已经丧失胜诉权。故，原告要求被告储备中心承担还款义务的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告桂林市土地开发公司偿还原告桂林市信托投资公司撤销清算组贷款本金300万元，利息4816717.28元（该利息计算截至2016年9月20日止，此后的利息按月利率6.3‰计算至实际清偿之日止）；
二、驳回原告其他诉讼请求。
本案适用简易程序案件受理费减半收取33259元（原告已预交），由被告桂林市土地开发公司承担。
上述应付款项，义务人应在本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延付款期间的债务利息，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费66518元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审判员 熊迁
二〇一六年十二月十二日
书记员 覃鑫