内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内08民终1345号
上诉人（原审被告）：韩东进，男，1963年8月10日出生，汉族，现住山东省东营市。
委托诉讼代理人：崔强，山东省东营市广饶县广饶求正法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：兰培植，巴彦淖尔市临河区148协调指挥中心第三法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司。
法定代表人：方加才，董事长。
委托诉讼代理人：聂义刚，内蒙古大法扬律师事务所律师。
上诉人韩东进因与被上诉人内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区乌拉特中旗人民法院（2016）内0824民初1134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人韩东进的委托诉讼代理人崔强、兰培植、被上诉人内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司的委托诉讼代理人聂义刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
韩东进上诉请求：1、请求依法撤销内蒙古自治区乌拉特中旗人民法院（2016）内0824民初1134号民事判决，依法发回重审或者查清事实后依法改判，维护上诉人的合法权益。2、诉讼费及其他费用由被上诉人承担。事实与理由:原审判决认定事实错误：首先，上诉人与被上诉人签订的《协议书》经一审法院认定有效，并且被上诉人己将工厂交付给上诉人管理，上诉人支付了电费等相关管理费用，双方之间的纠纷仅仅是上诉人欠被上诉人股权转让的转让费，双方对支付方式己做了重新约定，并不存在协议解除的法定理由，应当继续履行。其次，原审判决根据所谓我公司行政副总的证词，认定上诉人在进行经营管理期间已经实际掌管了公司财务专用章及法人个人印章，由此确定上诉人与被上诉人对付款方式做出的重新约定无效。上诉人认为：此人并非我公司的行政副总，而是被上诉人的总经理，对其证言我公司不予认可。上诉人与被上诉人关于付款的重新约定应为合法有效。原审法院对新约定的不予认可，导致原审法院认为上诉人构成违约，判决解除上诉人与被上诉人2015年11月26日签订的《协议书》，上诉人对被上诉人厂区、厂房排除妨碍并恢复原状。因上诉人与被上诉人之间的《协议书》及付款新约定均为合法有效，双方纠纷仅仅是股权转让费问题，协议应继续履行。请求贵院查清事实，依法改判或发回重审。
内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司辩称，第一，请求法庭驳回上诉维持原判。第二，被上诉人主体适格，被上诉人法定代表人与韩东进签订的协议实质内容就是股权转让，并且经股东会同意，由于上诉人不履行协议约定的义务，导致协议无法实现。因此没有违反公司法的规定。第三，乌拉特中旗人民法院（2017）内0824民初600号民事判决书、（2017）内0824民初933号民事判决书，这两份判决韩东进没有上诉，生效判决查明的事实与本案完全相同。其中周奋义的证人证言完全可以证实韩东进在经营金诺公司期间，公司的财务章及法人印章由韩东进保管，据此可以证实对周奋义的调查取证没有违反法律规定。综上所述，请求驳回上诉维持原判。
内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令解除2015年11月26原、被告签订的《协议书》。2、请求依法判令被告排除对原告厂区、厂房妨碍，恢复厂区、厂房原状。3、请求依法判令被告占用原告厂区、厂房期间的损失部分260万元，其余损失延续计算至非法侵害结束止。4、本案诉讼费等一切费用由被告承担。
一审法院认定事实：2015年11月26日原告内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司法定代表人方加才与被告韩东进签订《协议书》，协议约定，原告将厂内所有厂房、设备、办公室、宿舍等所有资产和土地转让给被告，转让费1200万元。付款方式为，2015年12月被告付清电费启动1号电炉，2016年1月被告支付原告200万元定金，2016年2月被告支付300万元，2016年5月被告付清剩余款项。协议签订后，原告按约交付工厂于被告，履行了合同约定的义务，被告未按协议约定支付转让费并一直经营、管理至今。现原告诉至法院，要求依法判令解除原、被告双方2015年11月26日签订的《协议书》，排除对原告厂区、厂房妨碍，恢复厂区、厂房原状，判令被告赔偿占用原告厂区、厂房期间的损失260万元，此损失延续计算至非法侵害结束止。
另查明，原告法定代表人方加才2015年11月26日与被告韩东进签订协议时，已经得原告全体股东决议认可。2014年原告将该厂房及设备租赁案外人成曙初、肖湘林经营管理时，年租金为260万元。
再查明，被告韩东进经营管理期间，经我院向被告聘用的行政副总询问，证实在此期间原告将公司财务专用章及法人个人印章交由被告韩东进保管。
一审法院认为,原、被告双方于2015年11月26日签订的《协议书》是双方在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，且原告法人方加才在与被告韩东进签订协议时，已经得全体股东的同意和授权，故该协议书属有效合同，应受法律保护。协议签订后，原告按约将工厂交付被告经营管理，被告未按协议约定，支付转让费用，已构成违约。对被告提出原、被告双方对付款方式已作重新约定，其行为不构成违约的抗辩理由，因被告所提供证明为2016年5月17日所出具，此期间该公司财务专用章及法人个人印章由被告韩东进保管，该证明不是原告的真实意思表示，故对原告的抗辩理由，本院不予采纳。因此，由于被告韩东进的违约行为，原、被告双方所签订的《协议书》应予以解除。
合同解除后，已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告要求被告排除对原告厂区、厂房的妨碍并恢复原状的诉讼请求，应予以支持。对原告要求被告赔偿占用原告厂区、厂房期间，按原告向案外人租赁期间，租赁费用为年租金260万元计算的诉讼请求，并无不妥，亦应予以支持。
综上所述，原告要求解除原、被告双方于2015年11月26日签订的《协议书》及判令被告排除对原告厂区、厂房妨碍和恢复原状，并按年租金260万元计算赔偿损失的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：一、解除原告内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司与被告韩东进2015年11月26日所签订《协议书》；二、被告韩东进于本判决生效后立即排除对原告内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司厂区、厂房的妨碍并恢复原状；三、被告韩东进赔偿原告内蒙古乌拉特中旗金诺化工有限责任公司损失，从2015年11月26日起按年租金260万元计算至被告韩东进腾出原告厂区、厂房时止。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，保全费5000元，由被告韩东进负担。
本院二审期间，被上诉人提供证据：1、乌拉特中旗人民法院（2017）内0824民初600号民事判决书。2、（2017）内0824民初933号民事判决书。证明周奋义的证人证言在这两案中被中旗法院采信，上诉人韩东进并没有对这两份判决进行上诉，因此关于周奋义证人证言有生效判决确定。
上诉人对被上诉人提供的证据质证意见，对两份判决书的真实性认可，对判决书中周奋义的证人证言不认可，因为周奋义是方加才的利害关系人，并且在方加才的公司任主要负责人，所以他的证言没有法律效力。上述两案中，周奋义所证实的事实的时间段与本案没有关联性。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人虽然签订的是协议书实为股权转让协议，但从协议内容及双方履行情况可以反映，双方转让的标的并不仅仅是被上诉人的股权，还包括被上诉人的厂房、生产设备、办公室及所有资产等企业资产。被上诉人作为转让方已经按约定履行了协议的相关内容，上诉人作为受让方未按协议内容履行向被上诉人支付转让费并一直经营使用被上诉人公司至今。被上诉人要求解除与上诉人转让协议，其主要理由是根据2015年11月26日的协议书，上诉人没有履行该协议的内容，向转让方被上诉人支付股权转让款1200万元的义务，致使合同目的无法实现。该协议书完整表达了双方当事人转让股权及企业资产的真实意愿，且被上诉人已依该协议约定履行了相关内容，而上诉人没有履行该协议的约定。本案中，转让方与受让方除转让股权及厂房、生产设备、办公室及所有资产等企业资产与支付转让款的权利义务外，没有其他权利义务的约定，仅依该协议，双方当事人无法实现转让股权及企业资产的目的。双方实际履行该协议的主张与本案所查明的事实相符，本院予以采信。综上，上诉人韩东进未向本院提供证据证明其主张的事实客观存在，故本院对上诉人的上诉理由不予支持。
综上所述，韩东进的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27600元，由上诉人韩东进负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜 彬
审判员 王瑞玲
审判员 付桂梅
二〇一七年九月二十六日
书记员 马宇涛