广东省廉江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0881民初95号
原告廉江市新星陶瓷有限公司，住所地：廉江市河唇镇廉石公路旁东荔园。
法定代表人：李伟鹏。
委托代理人：吕铭东，广东尚诺律师事务所律师。
委托代理人：李翀，该公司部经理。
被告宁波市美商电器有限公司。
住所地：宁波市宁海县深圳镇环城南路*号。
法定代表人：徐林谷。
委托代理人：邵柏杨，浙江佳兆律师事务所律师。
被告宁波市爵德电器有限公司。
住所地：宁波市宁海县深甽镇环城南路*号。
法定代表人：胡萍萍。
委托代理人：蔡文宗，宁波市天河法律服务所法律工作者。
委托代理人：高建刚，宁波市天河法律服务所法律工作者。
原告廉江市新星陶瓷有限公司诉被告宁波市美商电器有限公司、宁波市爵得电器有限公司买卖合同纠纷一案，本院2016年1月11日受理后，依法组成合议庭，分别于2016年4月29日、2016年7月1日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人吕铭东、李翀(第二次庭审出庭)，被告宁波市美商电器有限公司委托代理人邵柏杨、被告宁波市爵得电器有限公司的委托代理人蔡文宗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告廉江市新星陶瓷有限公司诉称：原被告双方于2010年起发生生意往来，被告以传真采购单的形式向原告订购陶瓷产品，原告则按照采购单的规格数量进行生产，生产好的陶瓷产品主要由原告通过本地海运公司以海运的方式发货给被告（小部分通过汽车发运)，付款方式为货到付款。生意住来期间，原告一直按照约定履行义务，但被告却违约不按时支付货款.截止2015年11月25曰，被告共拖欠原告货款1221838.76元。同时，因被告违约造成原告各种经济损失1105531.33元。经原告多次催促.被告均没有履行合同及支付货款的诚意，为维护原告的合法权益，因此向法院起诉，请求法院依法判令1、判令被告立即支付货款人民币1221838.76元给原告；2、判令被告赔偿人民币1105531.33元给原告;3、本案全部诉讼费用由被告承担。申请追加被告宁波市爵得电器有限公司承担连带清偿责任。
原告廉江市新星陶瓷有限公司对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：
1、原告的营业执照、组织机构代码证一份，证明原告的诉讼主体资格；
2、被告的工商登记资料；
3、胡波的名片；
证据23，证明被告的诉讼主体资格，胡波是被告的股东及监事；
4、采购单；
5、产品出货单、集装箱货物装箱单；
6、银行凭证；
7、发票，证明原、被告之间存在买卖合同关系；
证据47，证明被告构成违约。
8、结算证明；
9、对账单；
证据89，证明被告至今共拖欠原告货款1221838.76元，被告构成违约。
10美商公司订单产品库存明细表，证明原、被告之间存在买卖合同关系；
11、美商公司的订单；
12、订购单(硅酸锆)进仓单、送货单、付款凭证；
13、订购单（高岭土、石英砂）进仓单、过磅单、付款凭证；
14、订购单（钴黑陶瓷颜料)、进仓单、托运凭证、托运单、送货单、付款凭证；
15、订购单（艳黑陶瓷颜料)、进仓单、送货单、付款凭证；
16、订购单（石膏粉)、进仓单、签收单、付款凭证；
17、订购单（广西长石砂）、进仓单、过磅单、付款凭证；
18、订购单（黑泥）、进仓单、过磅单、付款凭证；
19、《工矿产品购销合同》(钾长石）、进仓单、付款凭证；
20、订购单（赤江泥）、进仓单、过磅单、付款凭证；
21、订购单.(球石）、进仓单、付款凭证；
1123号证据综合证明以下事实：原告根据被告的订单釆购原材料；原告根据被告的订单组织员工制作产品模具；原告根据被告订单的规格和数量组织员工投入生产；被告构成违约，导致根据被告订单生产的产品及半成品积压仓库；被告违约造成原告直接经济损失人民币1105531.33元，被告应全额予以赔偿；两被告的公司人格混同，爵德公司应对美商公司所欠债务承担连带清偿责任。
针对原告的诉讼请求，被告宁波市美商电器有限公司辩称，第一次庭审答辩意见：原告的诉讼请求无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告的所有诉讼请求。即解除对爵德公司的财产保全，解封爵德公司的银行账户。第二次庭审答辩意见：对于原告的第一项诉讼请求，我方至今共拖欠原告的货款由法院按照原告提交的证据依法核实；对于原告的第二项诉讼请求有异议，计算无依据，且请求过高；关于追加爵德公司为被告的申请没有法律依据，两公司为独立法人，双方各自经营，主体资格独立，双方没有人格混同。
被告宁波市美商电器有限公司为其答辩,在举证期限内没有向本院提供证据。
针对原告的诉讼请求，宁波市爵得电器有限公司辩称：第一次庭审答辩意见：爵德电器公司在2016年4月13日法院查封银行账户后，已于2016年4月14日向法院寄送了财产保全异议书和要求解封银行账户申请书，并提供了相关证据材料，主要证据有：爵德公司的营业执照、工商注册信息、公司章程和爵德公司与美商电器的房屋租赁合同，法院在2016年4月17日收到的。我方认为爵德公司与美商公司是属于不同投资主体的独立法人，爵德公司与本案原告不具有任何法律关系。原告追加爵德公司为本案被告，并申请财产保全，查封冻结爵德公司的银行账户，没有事实和法律依据，造成爵德公司的经济损失，我方保留向本案原告要求赔偿损失的权利，并将通过合法途径保护爵德公司的合法权益。我方要求法院依法驳回原告要求爵德公司承担美商电器连带付款责任的诉请，并立即解除对爵德公司的财产保全，解封爵德公司的银行账户。第二次庭审答辩意见：1、本案是原告与被告美商公司之间因买卖合同未及时支付货款产生的纠纷，在诉讼过程中，原告主观臆断，在没有任何事实与法律依据的前提下擅自追加无关的爵德公司作为被告，并且申请法院查封冻结了爵德公司的银行账户，给爵德公司的正常生产经营造成一定的损失。依据原告所提供的证据，不能证明其要求爵德公司承担连带支付货款的义务，我方保留对原告错误保全造成爵德公司损失的诉讼权利。2、被告爵德公司是依法成立的有限责任公司，其股东与被告美商之间无任何关联，爵德公司与美商公司之间仅存在房屋租赁关系。依据合同的相对性，原告与被告美商公司的纠纷，与被告爵德公司无关，请求法院依法驳回原告对被告爵德公司的全部诉讼请求。
宁波市爵得电器有限公司辩为其答辩，在举证期限内向本院提供《公司基本信息》、《公司章程》、《租赁协议》，证明爵德公司是经工商管理部门审核核准的一家独立自主经营的企业，依据章程的规定，股东及出资人是与美商公司没有任何关联的自然人；爵德公司与美商公司之间仅存在房屋租赁关系。
本院向廉江市依法调取证据：中国农业银行明细对账单8份、宁海县国家税务局出具的关于宁波市美商电器有限公司的银行账户信息1份、土地登记记录4份、档案查阅证明4份、撤销银行结算账户申请书1份、开立单位银行结算账户申请书1份、变更银行结算账户申请书2份、宁波市美商电器有限公司章程及验资报告各1份、吸收合并新增注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表、验资事项说明、营业执照、公司基本情况、变更登记情况、分户明细对账单等。
经开庭质证，被告美商公司对原告的证据意见：对证据1、2无异议。对证据3胡波的名片的三性不予认可，不是国家机关制作，获得来源不能确定，不能作为证据使用。对证据4，需核实原件，因原告没有提交原件，只是提交传真件，无法核实真实性，不能作为证据使用。对证据5产品出货单是由原告制作，没有经过我方的签字认同，且没有我方收货人的签字，不能作为证据使用，且不能证明原告要证据的事实；集装箱货物装箱单的质证意见同出货单。对证据6银行凭证，不能证明原告要证明的事实，反倒证明被告已向原告支付了货款义务，而无法证明我方违约。对证据7，质证意见同证据6。对证据8、9要求提交原件，无法确认是原件，若是原件，被告予以承认。对证据10，是传真件，对证据的三性无法认定；第二页订单没有胡波的签字认可，不能作为证据使用。对证据11，由原告单方制作，并未得到被告的签字确认，不能作为证据使用。对证据1222，订购单，由原告单方制作，是原告与第三方的生意往来，真实性无法认可，且与本案无关联性，无法证明与被告有任何关系；进仓单，单方制作，三性无法认可；付款凭证，支付款项的目的及用途无法确认，与本案无关。对证据23，该证据由原告单方制作，真实性无法认定，从证据的表面无法认定其包装合理，无法辨明是何种产品，对103105页的照片由原告单方制作，不能达到原告证明的目的，且该些产品的数量及质量无法确认，不能作为证据使用。对证明事实的第5项内容（被告违约造成其经济损失1105531.33元），无法证明该事实。无论原告提交的证据1123是否属实，无法证明原告的损失，且无法证明被告的行为与其损失有关联性，且不能达到其证明目的（6）。
爵得公司对原告的证据意见：1、对原告提交的证据的真实性、合法性由法院结合美商公司的质证意见综合认定，我方对原告的证据的关联性及证明目的有异议，我方认为该些证据只能证明原告与美商公司之间的业务关系，与我方无关。2、原告陈述两被告之间因为经营场地、范围存在一致，且主观认为两公司之间存在人格混同，我方在其后提供的证据中再予以证明。若原告认为两被告存在混同情形，依据《民事诉讼法》的规定，谁主张谁举证，该举证责任在于原告。其他质证意见同美商公司的质证意见。
原告对爵得公司证据意见：对爵得公司三份证据的三性均有异议，首先，是美商公司为了逃避债务才于2015年11月在原地址上设立爵德公司，其股东且利用了公司的独立性来逃避债务，公司设立只是一个表面，办公地址、使用设备等都是受美商公司的统一管理。其次，租房协议，胡萍萍与胡时国是父女关系，胡时国是美商公司的大股东及实际控制人，胡萍萍是爵德公司的法定代表人，爵德公司的另一股东余文红与胡萍萍是夫妻关系，两个公司是一家人，人格混同很明显。
原告对本院调取的证据意见：对法院调取的证据无异议。从该些证据可见，爵德公司是美商公司为了逃避债务再成立的一个公司，爵德公司是没有任何一个投资的一个公司，其所有的生产经营都是承接了美商公司的，存在人格混同。
被告美商公司、爵德公司对本院调取的证据意见：对真实性、合法性无异议，但我方认为该证据与本案无关联性。本案为买卖合同纠纷，与双方的财产状况、土地权、房屋使用权、相关股东的身份信息无关，以上相关信息也不能证明两被告存在之间的必然性联系，两家公司均是合法成立的独立法人，由双方的股东投资，依法经营，从相关信息不能看出两家企业存在人格混同。
本院查明：原、被告双方于2010年起生意往来，被告以传真采购单的形式向原告订购陶瓷产品，原告则按照采购单的规格数量进行生产，生产好的陶瓷产品主要由原告通过本地海运公司以海运的方式发货给被告（小部分通过汽车发运)，付款方式为货到付款。生意住来期间，原告一直按照约定履行义务，但被告却违约不按时支付货款.截止2015年11月25日，被告共拖欠原告货款1221838.76元，经原告多次催促.被告均没有支付货款。原告认为被告违约，造成其损失1105531.33元，因此，原告于2016年1月11日诉至本院，请求处理。
本案在诉讼期间，原告认为美商公司为逃避债务于2015年11月9日在其经营地址及场所新设立宁波市爵德电器有限司，爵德公司与美商公司的经营地址及场所、经营范围、业务人员都是同一的，爵德公司使用美商公司的厂房、机械设备、交通运输工业务人员以及生产和履行美商公司所接的订单、收受相应款项。美商公司显然是为逃避债务，将其优质资产、正常的经营业务以及应项转移给爵德公司，严重损害债权人的合法权益。据此，原告于2016年2月23日向本院申请追加爵德公司为本案被告，并应对美商公司所欠原告的货款及赔偿金承担连带清偿责任。
本院根据原告申请，分别对被告美商公司在招商银行宁波支行、宁海县农村信用合作联社深圳信用社、中国农业银行宁海深圳支行、中国银行宁海世贸中心支行的存款进行诉讼保全(冻结)，均余额不足。对美商公司位于宁海县深圳镇环城南路43号宁国用(2011)第04890号土地面积5163.10平方米，宁国用(2012)第04438号土地面积2654.70平方米和产权证号X009114混合结构13层、建筑面积1443.54平方米，钢混结构16层建筑面积6402.78平方米；产权证号X0091151混合结构1层建筑面积73.98平方米，钢混结构16层建筑面积8295.38平方米，混合结构13层建筑面积803.96平方米，钢混6夹层面积17.03平方米的进行轮后查封。对被告爵德公司在中国农业银行宁海深圳支行存款进行冻结(冻结实际数额169239.71元。
原告庭审后认为请求被告美商公司承担赔偿人民币1105531.33元暂时证据不足，撤回该项请求，但保留诉权。
本院认为：本案属买卖合同纠纷。根据原告提供美商公司于2015年1月25日给原告出具的结算证明和被告美商公司签名确认的对帐单，本院应予确认被告宁波市美商电器有限公司欠到原告货款共1221838.76元。结算后，双方没有约定履行期限，根据合同法规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。原告要求被告美商公司支付价款，符合《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条：“债务应当清偿。……”的规定，本院应予支持。
被告爵德公司对被告美商公司是否承担连带清偿责任问题。根据原被告提供证据和本院调取证据，本院认为：第一、爵德公司利用美商公司正在经营使用的厂房作为其经营场所，两间公司经营场所同一。第二，原告主张两个公司股东胡时国与胡萍萍是父女关系(胡萍萍与本公司股东余文红是夫妻关系)，对此被告表示不清楚，本院庭审要求被告在五天内提供胡时国与胡萍萍关系证明，但被告一直没有向本院提供。第三、原告认为被告爵德公司使用美商公司的美国UL认证，被告爵德公司对此表示不清楚，本院庭审要求被告爵德公司在五天内提供美国UL认证，但爵德公司逾期后仍没有向本院提供。第四、原告主张被告爵德公司使用美商公司的机械设备、订单、交通运输工具、业务人员。被告以公司资源、订单、运输工具等属商业秘密为由不同意向法院提交。因上述证据属被告持有、掌控的证据，应该由被告负责举证，但被告一直未向本院提供。综上，爵德公司与美商公司虽在工商登记为彼此独立的企业法人，但两公司实际上相互之间界线模糊、人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告爵德公司对被告美商公司欠到原告债务承担连带清偿责任。
原告认为被告美商公司承担赔偿人民币1105531.33元诉讼请求暂时证据不足，撤回该项请求，但保留诉权。这是原告是对自己权利所作处分，依法应予准许。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，判决如下：
限被告宁波市美商电器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告廉江市新星陶瓷有限公司货款1221838.76元。被告宁波市爵得电器有限公司承担连带清偿责任
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25418元，由原告廉江市新星陶瓷有限公司负担12074元，被告宁波市美商电器有限公司13344元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审判长 黄坤亮
审判员 黄妍娃
审判员 许志清
二〇一六年七月七日
书记员 梁晓丹
附：相关法律条文及司法解释：
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”。
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条：“债务应当清偿。……”。
《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”