江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安商初字第00264号
原告杨云伟。
委托代理人钮惠冲。
被告张金华。
委托代理人黄文斌。
原告杨云伟与被告张金华股权转让纠纷一案，本院于2014年5月21日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员缪宏勇于2014年6月16日公开开庭进行了审理，原告杨云伟的委托代理人钮惠冲、被告张金华的委托代理人黄文斌到庭参加诉讼，后于2014年8月6日公开开庭进行了审理，原告杨云伟、委托代理人钮惠冲、被告张金华的委托代理人黄文斌到庭参加诉讼，后因案情复杂，本案转为适用普通程序，并依法组成合议庭，于2014年9月11日公开开庭进行了审理，原告杨云伟的委托代理人钮惠冲、被告张金华的委托代理人黄文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨云伟诉称：2011年9月初，杨云伟、张金华、许峰、高卫东、李美娟与南通恒昌混凝土有限公司（以下简称恒昌公司）股东李国炳、沈利琴商量股权转让事宜，同月10日，原告按张金华的要求，将40万元的银行承兑汇票暂交至张金华担任总经理的海安鑫祥混凝土有限公司（以下简称鑫祥公司），2011年11月10日，杨云伟又通过朋友毛建康代为支付70万元暂交至张金华的银行卡上，合计110万元作为杨云伟受让股权的出资款。2011年12月5日，杨云伟、张金华、许峰、高卫东、李美娟与恒昌公司股东李国炳、沈利琴签订了股权转让协议及股权转让备忘录，约定李国炳、沈利琴将其所享有的恒昌公司股权转让给杨云伟、张金华、许峰、高卫东、李美娟，并约定了受让人各自的受让股权比例和受让人各自应付给出让人的转让款数额，其中杨云伟出资110万元受让恒昌公司10%的股权，杨云伟支付了股权转让款110万元。2011年12月6日，恒昌公司办理了股权变更登记，杨云伟、张金华、许峰、高卫东、李美娟成为恒昌公司的股东，并选举张金华担任法定代表人。2012年10月27日，杨云伟与张金华签订了名为股东大会决议、实为股权转让的协议，约定原告的股权由被告张金华受让，被告同意支付原告自投资之日起至2012年9月份按年利率15%的利息，在2012年9月以后按银行利息结算利息，还同意先以出借方式支付100万元，该款从应得的股权转让款本息中扣除，该协议得到了其他股东及隐名股东的签字认可。该协议达成后，张金华只在当天向杨云伟支付了50万元的银行承兑汇票，其他款项至今未予支付。现要求被告张金华立即支付股权转让款60万元，利息225125元（分别为40万元从2011年9月10日起至2012年9月10日止按年利率15%计算的利息为6万元，70万元从2011年11月10日起至2012年9月10日止按年利率15%计算的利息为87500元，110万元从2012年9月11日起至2012年10月27日止按年利率15%计算的利息为20625元，60万元从2012年10月28日起至2014年5月27日止按年利率6%计算利息为57000元）。
被告张金华辩称：1、原、被告之间不存在股权转让合同关系，股东大会决议的内容为杨云伟退股，也就是恒昌公司回购杨云伟的股权，并没有张金华受让杨云伟股权的意思表示，2、张金华从未向杨云伟支付过任何股权转让款50万元。综上所述，原、被告之间不存在任何股权转让合同关系，被告也从未有股权受让的意思表示和任何履行股权受让的行为，请求驳回原告杨云伟的诉讼请求。
经审理查明：恒昌公司于2008年5月30日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为2000万元，股东分别为李国炳、沈利琴，李国炳持恒昌公司的1800万元股权，沈利琴持恒昌公司的200万元股权，李国炳担任恒昌公司法定代表人。
2011年9月初，杨云伟、张金华等人就恒昌公司的股权转让事宜，与恒昌公司股东李国炳、沈利琴进行口头协商。同月10日，根据张金华的要求，杨云伟将40万元的银行承兑汇票交至张金华担任总经理的鑫祥公司，2011年11月10日，杨云伟又通过朋友毛建康代为付款70万元，该款70万元以银行转账方式转入张金华的银行卡中，上述款项合计110万元作为杨云伟预交的受让恒昌公司股权的出资款。
2011年12月5日，沈利琴与杨云伟签订了一份股权转让协议，主要约定沈利琴将其所持恒昌公司的200万元股权转让给杨云伟。当天，李国炳与张金华、许峰、高卫东、李美娟签订了一份股权转让协议，主要约定：李国炳将其所持恒昌公司的1800万元股权转让给受让人张金华、许峰、高卫东、李美娟，其中张金华受让700万元股权、李美娟受让600万元股权、高卫东受让300万元股权、许峰受让200万元股权。同日，转让方李国炳、沈利琴与受让方张金华、杨云伟、高卫东、许峰、李美娟共同签订了一份股权转让备忘录，主要约定：一、沈利琴将其在恒昌公司的全部股权（200万元股权）转让给杨云伟，李国炳将其在恒昌公司1800万元股权中的700万元股权转让给张金华，600万元股权转让给李美娟，300万元股权转让给高卫东，200万元股权转让给许峰；二、受让方受让转让方股权实际以恒昌公司固定资产1100万元作为计算基础，受让方实际给付李国炳股权转让金660万元，受让方实际给付沈利琴股权转让金110万元，合计受让方给付转让方股权转让金人民币770万元（李国炳与李美娟股权转让金双方私下交接，不再前述数额中）；三、受让方给付转让方股权转让金的期限为：本协议签订后受让方在三日内给付转让方股权转让金330万元，2012年1月21日前，转让方对恒昌公司变更前债务落实，不因此影响受让方变更后恒昌公司正常生产经营秩序，受让方付清余款440万元；四、双方股权转让后，李美娟在恒昌公司的股权委托受让方中的其他股东全权经营，李美娟担任恒昌公司监事，张金华、杨云伟、高卫东、许峰接受李美娟年固定报酬300万元（税后），每年分4次、每次给付李美娟人民币75万元整，张金华、杨云伟、高卫东、许峰按季给付李美娟的报酬，由鑫祥公司为张金华、杨云伟、高卫东、许峰提供连带责任担保，李美娟委托张金华、杨云伟、高卫东、许峰经营的期限在双方另有新的约定前持续有效，双方任一方不得单方变更；五、恒昌公司自股权变更之前债权债务由转让方享有和承担，生效之日后的债权债务由受让方享有和承担；本备忘录与双方股权转让文书具有同等法律效力，本备忘录与双方股权转让协议不一致的地方，以本协议为准。
杨云伟预交的股权转让金110万元，后由张金华转交给了股权转让方李国炳、沈利琴。
2011年12月6日，恒昌公司在工商行政管理部门办理了变更登记，杨云伟、张金华、许峰、高卫东、李美娟成为恒昌公司的股东，张金华担任恒昌公司的法定代表人。
2012年10月27日，杨云伟与张金华、姚培华、李骏龙等人签订了一份恒昌公司股东大会决议，内容为：关于杨云伟退股问题决议如下：1、首先在李国炳案结束后，重新整组恒昌公司一个月后解决杨云伟退股问题；2、原有张金华同意自投资起至9月份退股利息按年利率的千分之一点五计算，自9月份后按银行利息结算，张金华同意杨云伟借款共计100万（属张总私人借款以后从杨云伟退股中扣除）；3、退股前后与公司经营情况不搭界；4、杨云伟应完成退股前的应收账款催讨。张金华还在该决议的最下方亲笔写了“1.5‰利息＝100万元一年15万元”的内容。该决议中签名栏分为两处，一处是杨云伟的签名，另一处是张金华、姚培华、李骏龙等五个人的签名，原告在庭审中陈述张金华是显名股东，姚培华、李骏龙是隐名股东，原告不认识另外两名签名人，股东高卫东、许峰没有参加这一次股东大会；被告当庭陈述不便公开姚培华、李骏龙所对应的显名股东姓名。
在该决议签订的当天，张金华给付杨云伟一份金额为30万的银行承兑汇票和一份金额为20万元的银行承兑汇票。
在本案审理过程中，原、被告一致确认上述股东大会决议中的“重新整组恒昌公司”是指调整恒昌公司股权结构，李美娟的股权要转让出来，这就是重新整组的标志。原、被告还一致确认上述股东大会决议中的“李国炳案”，是指因李美娟与李国炳系姐弟关系，李美娟于2012年10月30日起诉要求张金华、杨云伟、高卫东、许峰、鑫祥公司按约给付一年的固定报酬300万元（税后）以及违约金30万元的案件。
对该案，南通市中级人民法院于2013年4月26日作出了（2012）通中商初字第0099号民事判决书，判令张金华、杨云伟、高卫东、许峰给付李美娟承包款300万元和违约金30万元、鑫祥公司对张金华、杨云伟、高卫东、许峰的上述债务承担连带清偿责任。张金华、杨云伟、高卫东、许峰、鑫祥公司对该判决不服提起上诉，江苏省高级人民法院于2013年9月29日作出了（2013）苏商终字第0136号民事判决书，该判决结果为驳回上诉，维持原判决。
后李美娟向南通市中级人民法院申请强制执行。2014年3月18日，甲方李美娟、乙方张金华、杨云伟、高卫东、许峰、鑫祥公司、丙方李国炳、丁方恒昌公司签订了一份和解协议，主要内容为：甲、乙双方因其他合同纠纷一案［（2013）苏商终字第0136号民事判决书］及2011年12月5日的股权转让备忘录和［（2013）杭西泗商初字第269号民事判决书］等达成一揽子和解协议如下：一、甲方退出恒昌公司，甲方在恒昌公司所持有的30%的股权，计330万元转让给乙方张金华、杨云伟、高卫东、许峰（具体分配方案由乙方张金华、杨云伟、高卫东、许峰自行协商）；二、截止2014年3月，乙方应付由［（2013）苏商终字第0136号民事判决书］确定的给甲方款项（固定报酬及违约金）为330万元及根据2011年12月5日的股权转让备忘录确定给甲方款项为400万元，合计应付730万元，本协议签订后甲方不得再主张固定报酬及违约金；三、上述两条乙方应付甲方人民币1060万元，减去甲方主动为李国炳承担的已由乙方和恒昌公司代李国炳支付的原恒昌公司的所有债务计406万元（实际为4062357.08元），乙方支付甲方458万元，甲方放弃余款的要求；四、鉴于甲方主动为李国炳承担的已由乙方和恒昌公司等代李国炳支付的原恒昌公司的所有债务，乙方也不对杭州西湖区法院（2013）杭西泗商初字第269号一案提起上诉，同时乙方申请解除在该案的保全，今后甲、丙方不得以该案判决已生效而主张所涉的债务不存在；五、协议签订后，甲方向南通市中级人民法院［（2013）苏商终字第0136号民事判决书］的执行申请即为和解结案，甲方申请将乙方交给法院的承兑汇票退回，乙方将其中的承兑330万元交付给甲方（乙、丙方各半承担承兑贴息），法院的费用由乙、丙方各半承担，乙方支付承兑330万元后（2013）苏商终字第0136号民事判决书确定的义务视为履行完毕；另外乙方在2014年6月2日前支付人民币60万元，9月1日前支付人民币68万元，逾期不支付的从本协议签订之日按银行同期贷款利率1.5倍支付逾期利息；……八、协议签订后，甲方应在取得330万元承兑汇票后五个工作日内来海安办理股权变更手续等。之后，乙方支付银行承兑汇票330万元给付甲方。据此，本案原告杨云伟认为2012年10月27日股东大会决议中所约定的李国炳案已结案，故起诉要求被告张金华给付相应股权转让款及利息，引起本案诉讼。诉讼中，原告杨云伟称其股权早在2012年10月27日就已经转让给了张金华，但是到2014年3月18日签订和解协议时，杨云伟还是恒昌公司工商登记资料中的登记股东，所以张金华仍然叫其参与和解，由于其股权早已转让给了张金华，杨云伟也不可能受让李美娟的股份，并认为张金华给付股权转让款的条件已经成就。
在诉讼中，本院还查明：2014年9月4日，李美娟向杭州市西湖区人民法院起诉，要求张金华、杨云伟、高卫东、许峰、鑫祥公司支付上述已经交付的330万元银行承兑汇票中因背书不全而未能承兑的100万元与和解协议中另外约定的60万元、69万元，并支付逾期利息102600元和违约金50万元。杭州市西湖区人民法院业已受理了该案。
另查明：在恒昌公司的工商登记档案中，目前恒昌公司的登记股东分别为张金华、杨云伟、高卫东、许峰和李美娟。
再查明：40万元从2011年9月10日起至2012年9月底按年利率15%计算利息为64333.33元；70万元从2011年11月10日起至2012年9月底按年利息15%计算利息为94791.67元；110万元从2012年10月1日起至同月27日止按银行同期年利率5.6%，计算利息为4448.89元；60万元从2012年11月28日起至原告所主张的2014年5月27日止，按银行同期年利率6%计算利息为57700元。上述利息合计221273.89元。
上述事实，有原告提供的40万元承兑汇票的收据、70万元的银行个人业务申请书及其记账凭证、股权转让协议、股权转让备忘录、恒昌公司的工商登记档案查询材料、鑫祥公司的工商登记档案查询材料、南通市中级人民法院（2012）通中商初字第0099号民事判决书、江苏省高级人民法院（2013）苏商终字第0136号民事判决书、2012年10月27日恒昌公司股东大会决议原件、20万元和30万元的银行承兑汇票复印件、2014年9月3日李美娟起诉的民事起诉状及100万元未能兑付的承兑汇票复印件（该复印件上有张金华签收注明“到4月11日还”字样）、2014年9月4日杭州市西湖区人民法院案件受理通知书，被告提供的2012年10月27日恒昌公司股东大会决议、2014年3月18日和解协议、鑫祥公司的工商公示信息查询材料以及到庭当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：受让人杨云伟等人与恒昌公司原股东李国炳、沈利琴签订了相关股权转让协议、股权转让备忘录，杨云伟支付了股权转让金110万元，2011年12月6日恒昌公司依法办理了变更登记，证明杨云伟、张金华、高卫东、许峰、李美娟成为了恒昌公司的股东，张金华担任恒昌公司法定代表人。
关于本案的第一个争议焦点：2012年10月27日恒昌公司股东大会决议是什么性质的约定？
原告认为此约定系原告将所持恒昌公司股权转让给被告的股权转让协议，被告辩称该股东大会决议是关于股东杨云伟退股、恒昌公司收购杨云伟股权的决议。
本院认为，按照我国现行公司法第七十四条的规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该条款明文规定了有限责任公司收购股东股权的实体条件与程序条件，在本案中，并没有任何证据能够证明已经发生了公司收购股东股权的上述某种情形、恒昌公司股东会通过了该项决议者或杨云伟对股东会的该项决议投了反对票，所以被告的这一辩称意见，本院不予采信。2012年10月27日恒昌公司股东大会决议中，签名栏分为两处，一处是杨云伟的签名，另一处是张金华、姚培华、李骏龙等五个人的签名，恒昌公司目前的工商档案材料中显名股东分别为杨云伟、张金华、高卫东、许峰、李美娟，并没有该股东大会决议中除杨云伟、张金华之外的签名的其他四个人，且在审庭中张金华拒绝陈述这四个人所对应的相关显名股东的具体姓名，可见该股东大会决议，实质内容是显名股东杨云伟与另一显名股东张金华之间就杨云伟转让股权、张金华受让该股权的具体约定，故名为股东大会决议而实际是两名股东之间的股权转让协议，是两名显名股东的真实意思表示，并由两人分别签名予以确认，该股权转让协议并没有违反法律或行政法规的强制性规范，应当合法有效。
关于本案的第二个争议焦点：按照2012年10月27日股东大会决议（实质为股权转让协议）的约定，原告杨云伟的诉讼请求应否得到支持？
本院认为，结合原、被告一致确认的该决议中有关“李国炳案”、“重新整组恒昌公司”的具体内容，该股东大会决议实质上是附给付股权转让款条件的股权转让协议，该协议的内容是指：在李美娟起诉要求张金华、杨云伟、高卫东、许峰、鑫祥公司给付一年的固定报酬300万元（税后）以及违约金30万元的案件结束后，恒昌公司股东调整股权结构，李美娟出让自己的股权、受让人受让李美娟股权一个月后由张金华支付杨云伟的股权转让款，杨云伟的股权转让款包括110万元及其从出资之日起至2012年9月份按每年15%计算的利息和从2012年9月份之后按银行利率计算的利息，股权转让款的给付方式是张金华同意杨云伟以借款方式先行借款100万元，该款属张金华私人借款以后从杨云伟应得股权转让款中扣减并进行结算。这意味着，张金华支付约定股权转让款的两个前提条件为：李美娟的案件处理结束，企业重新整组，即李美娟不再作为恒昌公司股东后一个月。从查明事实看，李美娟诉张金华、杨云伟、高卫东、许峰等人其他合同纠纷已经南通市中级人民法院、江苏省高级人民法院两审终结，故协议约定的第一个条件已成就。此后签订的和解协议已约定李美娟转让出股权，和解协议内容合法有效，李美娟的股权在恒昌公司内部已转让，因其未收到相关股权转让款项，另行诉讼。虽然工商登记显示李美娟仍为恒昌公司登记股东，但对工商登记未及时变更的原因进行分析，一是李美娟案已经法院一审、二审裁判，且经过执行和解，李美娟只是因为未能足额取得相应股权转让款项而再行起诉；二是张金华作为占恒昌公司35%股份的控股股东，又是恒昌公司的法定代表人实际经营，张金华用银行承总汇票支付了相应的款项，因为汇票背书不全致李美娟未能承兑引发了新的诉讼，张金华的行为阻止了李美娟股权在工商部门变更登记。2012年10月27日杨云伟的股权已转让，但协议约定的条件未成就，故一直未办理工商变更登记，在2014年5月18日和解协议签订后，其取得股权转让款即变更股权工商登记的条件已成就。杨云伟在和解协议签名是其作为工商登记名义上的股东对李美娟等人订立协议的确认。
综上所述，原告杨云伟与被告张金华之间所签订的2012年10月27日股东大会决议，实质上是原、被告之间股权转让协议，是双方真实意思的体现，合法有效。原告杨云伟将所持恒昌公司股权转让给张金华，被告张金华应当在条件成就时按协议约定对价支付股权转让款给杨云伟。由于张金华作为控股股东及实际经营人，在处理李美娟案时，未能按和解协议约定支付相应款项，不正当阻止股权转让及支付条件的成就，应由其承担相应责任，即约定转让条件视为成就，杨云伟有权要求张金华支付相应款项，张金华应按约定对价支付股权转让款，故原告要求给付股权转让款60万元的诉讼请求，依法应予支持。原告主张的利息计算有误，本院按双方约定重新核算为221273.89元，超过部分，本院不予支持。被告所辩，与事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十四条之规定，判决如下：
一、被告张金华给付原告杨云伟股权转让款60万元。
二、被告张金华给付原告杨云伟利息221273.89元。
上述两项义务，由被告张金华于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。
如果被告未按本判决书确定的期间履行给付金钱义务，还应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告杨云伟的其他诉讼请求。
案件受理费12051元，由原告杨云伟负担56元，被告张金华负担11995元（被告负担部分已由原告代垫，被告于履行本判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费12051元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 长 许金海
审 判 员 缪宏勇
人民陪审员 李 明
二〇一四年十月二十六日
见习书记员 周桂梅
附：《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。