上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民二（商）初字第14905号
原告龚凯，男，汉族，户籍地上海市普陀区。
委托代理人岳海艳，上海伟创律师事务所律师。
委托代理人刘海霞，上海伟创律师事务所律师。
被告曹祖渊，男，汉族，户籍地上海市徐汇区。
被告韩云，女，汉族，户籍地上海市浦东新区。
委托代理人王国峰，上海市海欣律师事务所律师。
原告龚凯诉被告曹祖渊、韩云其他合伙企业纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员唐国平独任审判。于2016年2月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人岳海艳、被告曹祖渊及被告韩云委托代理人王国峰均到庭参加诉讼。经双方当事人一致同意，本案简易程序延长至六个月。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年10月，原、被告三方就共同合作投资的“瀛洲客”餐饮项目签署了一份《终止合作协议书》，约定：若2015年2月28日后，两被告继续经营河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目，应于2015年3月1日前告知原告，并于2015年3月10日前支付原告10万元，则原告放弃后续河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目的不动产权益（开办部分）。截至原告起诉之日，两被告继续经营“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目并按照协议约定停用“瀛洲客”字号，现更名为“德懿楼”，但两被告至今未向原告支付协议约定款项10万元，原告遂诉至法院，请求判令：两被告支付原告款项10万元并支付自2015年3月11日起至实际清偿之日止的逾期付款利息，按年息5.35%为标准计付。
两被告共同辩称，原、被告间实则互负债务，目前原告尚欠两被告4.4万余元，扣除这部分费用后，同意支付余款。
针对两被告的答辩意见，原告补充意见为，若两被告有证据证明原告对两被告负有债务，可另行起诉，不应在本案中主张抵销。
经审理查明，2014年10月31日，原告（甲方）与被告曹祖渊（乙方）、韩云（丙方）共同签订《终止合作协议书》一份，主要内容为，甲、乙、丙三方曾于2014年6月20日就共同合作投资“瀛洲客”餐饮项目签订了《合作协议书》一份，现因客观情况发生变化，三方经友好协商达成如下协议：一、甲方自2014年10月31日起主动退出对位于河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼“瀛洲客”餐饮项目的三方合作，乙、丙表示同意；二、甲方退出三方合作项目后，“瀛洲客”的品牌归属甲方，原三方合作的餐饮项目由乙、丙继续承包经营，停止使用“瀛洲客”字号；三、因原三方合作“瀛洲客”餐饮项目而产生的与项目有关的一切人、财、物（包括但不限于员工、厨师及其他动产、不动产）由乙、丙接手继续运作；四、乙、丙承诺支付甲方欠下的2014年1月到2014年7月三方共同认可的应付款共计153，473元，甲方承诺此应付款到位后，如甲方与供应商再有任何欠款纠纷与乙、丙无关（清单见附件一）；五、自2014年8月开始，“瀛洲客”餐饮项目的实际经营由乙、丙负责，由此产生的盈亏与甲方无关；六、甲方承诺，在退出三方合作后，不会做出影响原合作项目继续平稳经营的举动和行为，否则愿意承担对乙、丙的背信责任并赔偿由此造成的损失；七、甲方继续拥有河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目的不动产权益（开办部分），如果乙、丙后续不再经营此项目，则甲方享有同等的转让权益，转让所得按原协议比例分配。如果2015年2月28日后，乙、丙继续经营河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目，则应于2015年3月1日前告知甲方，并于2015年3月10日前支付10万元给甲方，则甲方放弃后续河南北路XXX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目的不动产权益（开办部分）；八、其他各方别无争议，日后非本协议所涉内容均不得再行提出主张或异议；九、本协议一式三份，三方各执一份，经签字或盖章后，同等有效。同日，原告与两被告均在该《终止合作协议书》上签字。
审理中，两被告为证明其抗辩意见，当庭出示《终止合作协议书》中所涉餐饮项目应付款明细，即协议书附件1，内容为：
项目
供应商
欠款金额
1
2月华德
570.00
2
3月华德
1836.00
3
4月调料
4597.00
4
4月油
4750.00
5
4月华德
2800.00
6
5月振新
3480.00
7
5月调料
5770.00
8
5月油
3200.00
9
5月华德
4800.00
10
5月印刷
270.00
11
6月振新
2910.00
12
6月菜款
27500.00
13
6月油
3200.00
14
6月调料
6469.00
15
6月酒水
7876.00
16
6月印刷
5530.00
17
7月崇明菜
22100.00
18
7月鱼款
30000.00
19
7月印刷
1880.00
20
8月印刷
1130.00
21
7月华德
3593.00
22
6月华德
3935.00
23
7月茶水
5277.00
总计
153473.00
除此之外，还提供了被告曹祖渊与原告间的往来邮件、案外人刘某收条等证据，证明两被告承担了上述应付款153，473元之后才发现还有其他款项未列入清算，包括其他应付款及原告应当返还给两被告的消费款、大众点评网返现款等等，经被告曹祖渊自行计算得出原告尚欠两被告4.4万余元，同时在2015年3月10日原告致被告曹祖渊的电子邮件中原告也承认尚欠两被告25，472.4元。因此，两被告认为即使三方在清帐过程中对某些账目的理解不一，那么至少对于原告自认的25，472.4元应当予以扣除。对此，原告表示其在邮件中承认尚欠两被告25，472.4元是对两被告拖延支付其约定款项10万元所作出的妥协，并非承认欠款；另外，两被告主张的4.4万余元均是发生在《终止合作协议书》确定的账期之前，故应当以三方在《终止合作协议书》中确认的应付款153，473元为准。
以上事实，除当事人陈述外，另有《终止合作协议书》及附件1、往来电子邮件等证据材料予以证实。
本院认为，原告与两被告签署的《终止合作协议书》系各方真实意思表示，均应切实履行。针对两被告主张原告在电子邮件中自认欠款25，472.4元应予扣除的抗辩意见，本院认为原告在与被告曹祖渊的往来邮件中并未作出变更系争《终止合作协议书》的明确意思表示，故两被告仍应以该协议中约定的付款金额予以履行；其次，双方往来邮件中所涉账款均发生在系争《终止合作协议书》签署之前，由于该份协议中明确约定，两被告自愿承担2014年1月至2014年7月期间经三方共同确认的应付款153，473元，原告退出且不再参与系争餐饮项目经营，两被告则应支付原告款项10万元，并约定了明确的给付期限，而两被告至今未能按约履行，显有过错，故原告要求两被告支付款项10万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
被告曹祖渊、韩云应于本判决生效之日起十日内支付原告龚凯款项100，000元，并支付自2015年3月11日起至实际清偿之日止的逾期付款利息，按年息5.35%计付。
案件受理费减半收取计1，163元，由被告曹祖渊、韩云共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 唐国平
二〇一六年三月三十一日
书记员 万冯沁
附：相关法律条文
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一、《中华人民共和国合同法》
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