上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5312号
上诉人(原审被告)：上海信茂新技术有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：卢革胜，董事长。
委托诉讼代理人：江卫，上海市万联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐银凯，上海市万联律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王旭，男，1969年4月16日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。
委托诉讼代理人：谢有圻，上海市名旗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周永强，上海市名旗律师事务所律师。
原审第三人：陈琴娣，女，1954年6月9日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。
原审第三人：万青，男，1958年5月18日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。
原审第三人：张荣高，男，1945年2月27日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人上海信茂新技术有限公司(以下简称“信茂公司”)因与被上诉人王旭，原审第三人陈琴娣、万青、张荣高其他合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初1690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人信茂公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判对王旭的一审诉讼请求不予支持。事实和理由：《合作协议书》明确载明陈琴娣、万青、张荣高是一个整体，故在没有特别约定的情况下，陈琴娣一人无权代表另两人转让债权。《合作协议书》对双方当事人都有约束力，根据该协议书约定，如果双方没有在具体合同中对佣金支付条款进行特别约定的情况下，信茂公司应在每笔合同签订并收到货款后按照项目合同总金额的10%给付对方。因涉案工程事后因故停滞，故合同约定的付款条件尚不具备，信茂公司不应支付佣金。
被上诉人王旭辩称，根据一审法院委托的司法鉴定意见，陈琴娣与信茂公司之间确实签署了《备忘录》，信茂公司对应支付陈琴娣的佣金作出确认。陈琴娣作为债权人将债权转让给王旭合理合法，信茂公司理应向王旭支付佣金。王旭认为一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审第三人陈琴娣、万青、张荣高未陈述意见。
王旭向一审法院起诉请求判令：信茂公司向王旭支付工程项目费用30万元。
一审法院认定事实：2013年3月1日，陈琴娣、万青、张荣高(作为甲方)与信茂公司(作为乙方)签订《合作协议书》，载明：“……一、合作内容：1.双方协商的指定区域内，乙方授权甲方经销乙方拥有品牌权的或在乙方权利范围内开发或经营的相关产品(以下简称‘委托产品’)。甲方接受乙方委托对产品进行销售；甲方向乙方提供产品应用信息，联络、介绍、引荐产品应用方与提供方单位直接洽谈，并促成订立产品和项目引用合同；乙方配合甲方宣传及市场策划并专注于产品设计、开发、施工……3.甲方对外可以使用乙方授权范围内的‘营销二部’的名义开展市场活动。主要业务是室内外照明市场，景观照明设计、工程与LED显示屏项目和工程……二、销售方式、引荐项目及佣金、利润分成……3.佣金：甲乙双方根据每笔合同具体内容另行协商约定，或在每笔合同签订并收到货款后，乙方按产品、项目合同总金额付给甲方10%的佣金……”。2013年3月11日，案外人烟台福润建设工程项目管理有限公司(作为甲方)与信茂公司(作为乙方)签订《青龙山广场亮化工程施工合同》，载明：“……一、工程概况：1、工程名称：烟台市福山区青龙山文化广场2、工程地点：福山区河滨路与英特尔大道交汇处……三、工期：自合同签订之日起三日内进场，竣工日期为2013年5月31日。四、合同价款：本次施工按工程范围及施工内容一次性包死为300万元(地下商城甲方确定另有大明施工，价格为756,000元不包括在内)，施工中，如有涉及变更及甲方调整的工程量总价格，在总价±5%以内，甲方均不予调整。超过±5%以外部分的单价以2附表中的单价按总造价比率下浮后为准……”。此外，陈琴娣与信茂公司还签订《备忘录》一份，载明：“烟台青龙山文化广场景观照明工程，由上海丽光景观照明工程有限公司陈琴娣承接，由上海信茂新技术有限公司负责施工管理，承担后期的工程运作的一切费用，确保工程质量与施工进度，保证整个工程项目顺利验收。1、由于陈琴娣本人，在前期垫付工程的材料费和已付出的人工费共270,000元，上海信茂新技术有限公司根据其本人所提供的凭证(已由上海信茂新委派陈晓文签字确认，原件已收取)。双方在先确定，由上海信茂新技术有限公司签订本项目施工合同后，付与陈琴娣本人所前期垫付的资金。2、由于陈琴娣在跟踪青龙山文化广场景观照明工程项目的一年多时间里，负责前期的效果设计，后期的深化设计，业主的几次来访考察，在方案议标的样灯提供等，本人花费了大量的精力、财力、物力，双方在前确定由上海信茂付于陈琴娣整个工程项目10%作为补赏。3、青龙山文化工程景观照明工程项目，由陈琴娣现场几次交代，与业主的沟通，福山地区关系的理顺，一切一切工程已完成。后在项目运行中所发生的质量问题，施工进度问题及由于材料、资料文本不到位而工程款迟后，由上海信茂承担一切责任。”《备忘录》落款分别为“上海丽光景观照明工程有限公司个人：陈琴娣陈琴娣2013.7.8”，以及“上海信茂新技术有限公司茅志超”，并盖有信茂公司印章。
一审法院另查明，2015年9月17日，陈琴娣与王旭签订《债权转让协议书》，约定由陈琴娣将其对信茂公司享有的30万元债权转让给王旭。当日，陈琴娣及王旭分别向信茂公司发出《债权转让通知书》，告知以上债权转让事项。2015年11月18日，案外人上海丽光景观照明工程有限公司出具《情况说明》，确认青龙山项目是由其公司陈琴娣个人出面承接，与该公司无关。2015年11月24日，陈琴娣出具《承诺书》，确认其对信茂公司享有的30万元债权转让给王旭。
一审审理中，针对《备忘录》落款处所盖的印章，信茂公司提出异议，认为该印章并非信茂公司所盖，并就此申请司法鉴定。一审法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对此进行司法鉴定。2016年4月28日，该鉴定机构作出鉴定意见，上述印章系信茂公司印章所盖。经一审法院出示，王旭、信茂公司均表示对该鉴定意见无异议。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为《备忘录》所约定的内容是否受到《合作协议书》相关条款的约束。对此，一审法院认为，《合作协议书》、《备忘录》均由合同双方签字或盖章，系双方真实意思表示。陈琴娣等与信茂公司订立《合作协议书》，由此与信茂公司发生业务联系，进而陈琴娣与信茂公司协商一致将青龙山项目转让给信茂公司，两者之间存在事件先后发展的关联顺序，但并不能由此得出青龙山项目的转让与《合作协议书》存在直接关联性的结论。本案并无证据显示青龙山工程与万青、张荣高之间存在关联，而《备忘录》亦明确载明涉案工程原由陈琴娣承接，并由信茂公司向陈琴娣支付佣金。因此，《备忘录》不应受到《合作协议书》中佣金条款的约束。退一步说，《合作协议书》关于佣金的条款为“甲乙双方根据每笔合同具体内容另行协商约定，或在每笔合同签订并收到货款后，乙方按产品、项目合同总金额付给甲方10%的佣金”。从文意理解，该条款含有两层意思，一是协议双方可按每笔合同具体另行约定佣金，二是在无另行约定的情况下，则应在收到货款后按总金额的10%支付佣金。《备忘录》载明，因陈琴娣已为涉案工程项目花费一定精力、财力等，故信茂公司应向陈琴娣支付整个工程项目10%作为补偿，但并未约定该佣金应于收到货款之后才予以支付，反而约定此后工程项目运行中发生的问题以及工程款迟后问题由信茂公司自行承担责任。从《合作协议书》、《青龙山广场亮化工程施工合同》、《备忘录》的内容及落款时间来看，《备忘录》系签订于《合作协议书》之后，应当认为陈琴娣与信茂公司就佣金另行达成了一致意见。综上，《备忘录》关于支付佣金的条款对陈琴娣具有约束力，信茂公司应按约履行付款义务。《青龙山广场亮化工程施工合同》载明“合同价款：本次施工按工程范围及施工内容一次性包死为300万元”，按10%计算，佣金数额应为30万元。现陈琴娣已将上述债权转让给王旭，并向信茂公司送达债权转让通知，该债权转让行为合法有效，予以认定。综上，王旭要求信茂公司支付佣金30万元，于法有据，予以支持。一审法院据此判决：信茂公司应于判决生效之日起十日内向王旭支付工程项目费用300,000元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，信茂公司以2013年3月1日的《合作协议书》的相对方为陈琴娣等三人为由对陈琴娣个人向王旭转让债权提出异议。根据已查明之事实，信茂公司在与案外人签订《青龙山广场亮化工程施工合同》后与陈琴娣签订了《备忘录》，该备忘录明确约定信茂公司应支付陈琴娣整个工程项目(金额的)10%作为补赏。该《备忘录》显然是信茂公司之后与陈琴娣个人之间的约定，系签署双方的真实意思表示，该《备忘录》本身与《合作协议书》并无矛盾之处，且《备忘录》的履行并不以《合作协议书》为前提，故陈琴娣依据《备忘录》向王旭转让其对信茂公司的债权并无不当。信茂公司以《合作协议书》中关于信茂公司在收到货款后再付款给陈琴娣等人的约定及涉案工程因故停滞为由主张上述300,000元的支付条件尚未具备。因《合作协议书》中约定“双方可根据每笔合同具体内容另行协商约定，或在每笔合同签订并收到货款后，信茂公司按产品、项目合同总金额付给对方10%的佣金……”，该约定罗列的两种情况属于并列关系，上述《备忘录》是信茂公司与陈琴娣就具体工程内容进行协商后所作约定，故信茂公司应支付陈琴娣300,000元佣金并不以信茂公司收到案外人款项为前提。本院对信茂公司的上述主张亦不予采纳。
综上所述，信茂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,800元，由上诉人上海信茂新技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建颖
审判员 邬海蓉
审判员 余 艺
二〇一七年九月二十五日
书记员 陈 洁
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……