云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大中民终字第541号
上诉人（原审被告）弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司。
住所地弥渡县红岩镇吉祥村委会福长村。
法定代表人陈宏，公司总经理。
委托代理人侯蔚霞，云南联名律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）熊二，男，汉族，1982年7月3日生，住云南省大理州弥渡县。
委托代理人郭林贵，男，汉族，1948年3月25日生，住云南省大理州弥渡县。系熊二的叔叔。特别授权代理。
上诉人弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司（以下简称“彩云冰泉公司”）因与被上诉人熊二合同纠纷一案，不服云南省弥渡县人民法院于2014年8月26日作出的（2014）弥民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月10日、11月17日会见双方当事人核实案件事实。本案现已审理终结。
原审查明：2010年4月7日，原、被告在协商一致的基础上，签订了《销售协议》，协议约定从2010年4月7日起至2015年4月7日止，原告为被告公司在弥渡范围内（除新街外）彩云冰泉桶装水销售总代理，被告向原告交纳了加盟费50000元（保证金），滚动资金55000元，购桶款75000元。同年6月22日，原告以股权转让的方式，将被告股东姜春妹、李炳新股权购买，以持股权37.5%的份额成为被告的股东。2012年6月27日，原告与被告法定代表人陈宏签订了《股权转让协议》，陈宏以1200000元购买原告37.5%的股权，另补偿原告300000元。同年7月3日，原告与陈宏针对《股权转让协议》第三条又签订了《协议书》，该协议书中原、被告双方对有关账务进行了认可，还涉及原告要转让彩云冰泉桶装水弥渡总代理权事宜，陈宏应退还原告押金50000元。2012年9月7日和9月10日被告与杨晓东和杨永签订了《专业销售合作协议》，杨晓东成为原告在弥渡的总代理（未实施），杨永成为原告在红岩镇（除果园外）的代理商。2012年9月起至一审期间苴力镇和寅街镇的彩云冰泉桶装水经销商徐团、师恩义经营桶装水的业务直接与被告来往。2012年10月20日被告法定代表人陈宏书面通知因原告水站转让未果、停止向原告供水，被告接受县内的送水、供水服务。2013年10月10日和19日，被告法定代表人陈宏向原告发手机短信征求原告意见能否在20000元内考虑总代理商转让事宜。同年10月21日原告收到被告退还总代理保证金45000元。
原审认为：原告熊二与被告弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司签订的《销售协议》是双方在平等、自愿、互惠互利的基础上订立的书面合同，该合同具有法律效力。从2012年9月起原、被告因是否解除《销售协议》发生纠纷，之后、被告单方与杨永签订了《专业销售合作协议》，撇开原告直接与徐团、师恩义发生桶装水供销业务，其行为违反了双方的合同约定，侵害了原告在弥渡彩云冰泉桶装水销售总代理的经济利益。从被告2013年10月21日支付给原告总代理押金45000元的时间段上看，被告侵害原告总代理经营权达一年，被告的违约行为客观上给原告造成了一定的经济损失，应予适当赔偿。原告主张要求被告支付其占用400只水桶款8800元，缺乏证据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零八条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定。判决：一、由被告弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告熊二经济损失30000元。二、驳回原告熊二的其他诉讼请求。案件受理费3400，由原告熊二承担2000元（已交）；由被告弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司承担1400元（期限同上）。
一审宣判后，彩云冰泉公司不服向本院提起上诉，认为：一、原审认定事实错误，导致判决错误。本案与弥渡县人民法院受理的（2013）弥民初字第616号案件皆基于同一事实引发的纠纷，两份判决出自同一法官之手，但认定的事实却截然相反。（2013）弥民初字第616号判决中，认定双方于2012年7月3日签订的《协议书》中同时涉及熊二要转让彩云冰泉桶装水弥渡总代理，在原告与新的代理商签订代理协议后，原告法定代表人陈宏退还被告桶装水总代理押金50000元。该协议是原、被告对合同效力的附条件约定，即原告付款给被告押金50000元条件成就时生效，同时附解除条件的合同，条件成就时原合同失效。原告于2012年9月曾与杨晓东签订过总代理协议（未实施），视为该协议的生效条件大部分成就，鉴于被告自2012年9月后至一审期间已丧失除弥城点外各乡镇的桶装水代理经营权，原合同的目的性已不可能达到，原告主张与被告解除《销售协议》，一审予以支持。而在（2014）弥民初字第5号民事判决书中却只字未提双方于2012年6月27日签订的《股权转让协议》及2012年7月3日签订的《协议书》，正是在这两份协议中，双方约定原《销售协议》解除的条件。一审法院认为上诉人侵害了被上诉人熊二总代理经营权达一年不符合案件事实，也没有事实依据。二、一审判决彩云冰泉公司赔偿熊二经济损失30000元无事实依据和法律依据。三、一审从原告熊二起诉到法院作出判决历时8个月之久，违反了法律关于民事二审案件审限的规定。程序违法，影响司法公正。综上，请求撤销云南省弥渡县人民法院（2014）弥民初字第5号民事判决，依法驳回熊二的诉讼请求，并判令熊二承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人熊二辩称，双方于2012年7月3日签订的《协议书》中涉及熊二要转让彩云冰泉桶装水弥渡总代理，条件是公司与新的代理商签订代理协议后，公司法定代表人陈宏退还被告桶装水总代理押金50000元。但是彩云冰泉公司仅仅于2013年10月21日退还了押金45000元，押金未全部退还，条件未成就，故《销售协议》未解除，熊二的总代理权尚未解除。在总代理权未解除时，彩云冰泉公司将桶装水的代理权分割出大部分，给熊二造成巨大经济损失，应该予以补偿。故请求驳回上诉，维持原判。
二审中各方当事人均无新证据提交，本院对一审采信的证据及认定的事实予以确认。
二审中另查明，本案中“加盟费”、“代理费”、“代理押金”、“押金”、“保证金”等均为同一意思表示，指向同一笔款项，即签订《销售协议》时熊二交纳给彩云冰泉公司的50000元款项。
本院认为，彩云冰泉公司与熊二签订的《销售协议》是双方在平等自愿下订立的书面合同，意思表示真实，未违反我国现行法律法规的规定，该合同合法有效。熊二自此成为彩云冰泉公司桶装水业务的弥渡总代理，辐射除新街镇外的弥渡各乡镇地区，合同期限自2010年4月7日至2015年4月7日。2012年7月3日，熊二与彩云冰泉公司法定代表人陈宏签订了《协议书》，其中约定“熊二要转让弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司桶装水的弥渡总代理权，在新的代理商与弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司签订代理协议后，陈宏将原熊二签订代理协议时交纳给公司的桶装水的压金5万元返还给熊二。”本院认为，该条款为双方就《销售协议》达成的附条件解除协议，即双方约定，当彩云冰泉公司与新的桶装水弥渡总代理签订了协议，并且归还熊二押金50000元，《销售协议》即解除。此后，彩云冰泉公司于2013年10月21日归还熊二押金45000元，熊二出具《收条》一张。彩云冰泉公司一审抗辩称实际归还押金金额为51071.06元，归还日期为2012年7月17日，并就此在一审中提交了51071.06元的银行转账《客户回单》及熊二书写的该款《收条》的复印件予以证明，因《收条》为复印件，形式要件不合法，且熊二不认可其真实性，故该证据不应采信；银行转账凭证所载金额为51071.06元，彩云冰泉公司无法证明其与本案所涉押金50000元相关联，故一审认定彩云冰泉公司已归还押金45000元、尚欠5000元正确。此外，彩云冰泉公司曾于2012年9月与杨晓东签订过总代理协议（未实施），故双方约定的《销售协议》解除条件已经大部分成就。同时双方签订《协议书》至今，熊二已经实际丧失了除弥城镇外各乡镇的桶装水代理权，原合同目的已经不能实现，无法继续履行，故熊二一审中要求继续履行《销售协议》理由不充分，一审判决驳回熊二的该项诉讼请求，处理正确，二审予以维持。同时，双方签订了《协议书》，约定附条件解除《销售协议》，彩云冰泉公司即有权与新的总代理签订协议，以促成《销售协议》解除条件的成就，故彩云冰泉公司于2012年9月7日和9月10日与杨晓东和杨永签订《专业销售合作协议》，杨晓东成为彩云冰泉公司在弥渡的桶装水总代理（未实施），杨永成为红岩镇（除果园外）的代理商，并由徐团、师恩义经营苴力镇和寅街镇的桶装水经销业务，均符合双方《协议书》约定，彩云冰泉公司并未违约。一审认为彩云冰泉公司与他人发生桶装水供销业务的行为侵害了熊二的总代理经营权，构成违约，并判决彩云冰泉公司赔偿熊二经济损失30000元属行为定性及适用法律错误，从而导致实体处理错误，二审予以改判。此外，一审因案件疑难复杂已按照相关程序申请延长审限并获批准，未违反相关规定，程序合法。综上，一审认定事实清楚，但适用法律错误，实体处理不当，二审依法予以改判。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销云南省弥渡县人民法院（2014）弥民初字第5号民事判决第一项，即“由被告弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告熊二经济损失30000元”；第二项，即“驳回原告熊二的其他诉讼请求”。
二、驳回被上诉人熊二的诉讼请求。
三、驳回上诉人弥渡彩云冰泉食品饮料有限公司的其他上诉请求。
一审案件受理费3400元，二审案件受理费3400元均由被上诉人熊二负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨其云
审判员 马克辉
审判员 姜碧姝
二〇一五年一月二十一日
书记员 杨 春