安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终2036号
上诉人（原审原告）：合肥冉冉地产代理销售有限公司耕耘路分公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区耕耘路北莲花路西，组织机构代码05845008-X。
负责人：张凡，总经理。
委托代理人：汤中元。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱奎。
被上诉人（原审被告）：张君燕。
被上诉人（原审被告）：安徽省天利和房地产开发有限责任公司，住所地安徽省合肥市长江西路818号，组织机构代码14920970-X。
法定代表人：张圣宽，董事长。
上述三被上诉人共同委托代理人：孙寿军，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。
上述三被上诉人共同委托代理人：蔡晓菊，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。
上诉人合肥冉冉地产代理销售有限公司耕耘路分公司（以下简称“冉冉公司”）因委托合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2015）蜀民二初字第01473号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人冉冉公司的委托代理人汤中元、袁会，被上诉人朱奎、张君燕、安徽省天利和房地产开发有限责任公司（以下简称“天利和公司”）的共同委托代理人孙寿军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：朱奎、张君燕系合肥宽越工贸有限责任公司（以下简称“宽越公司”）股东，二人持股共计100%；位于合肥市长江西路818号A、B楼的共计20套房产在2013年1月17日时并非登记于宽越公司名下，而是分散登记于案外人陈国俊、胡凤英、丁太文等人名下。
2013年1月17日，冉冉公司（中介方、丙方）与朱奎、张君燕（转让方、甲方）、天利和房地产公司（转让方担保人）、案外人王传进（受让方、乙方）、安徽海恒工贸有限公司（受让方担保人）签署股权转让协议一份，载明：甲方同意将其持有的的宽越公司100%股权（朱奎占12.13%、张君燕占87.87%）以4530万元的价格转让给乙方，转让的该100%股权仅限宽越公司所拥有位于合肥市长江西路818号以下资产：合房权证产字第××号（建筑面积为3513.13平方米）、房地权合产字第092001号（建筑面积为2108.2平方米）、合房产字第××号（建筑面积为530.65平方米），以及附件一中所含3028.2平方米住宅（共计20套），共计9280.48平方米房屋所有权和合高管土国用让字第2000-5号国有土地使用证6954.37平方米使用权。甲、乙双方委托丙方将长江西路818号A楼，B楼住宅共计20套（详细见附件，具体以产权证书为准）过户到宽越公司名下，甲方积极配合丙方办理各种过户手续，提供相应的过户的资料。其中甲方过户时需交纳的各种税费及其他费用共计200万元在办理过户时一次性支付给丙方，由丙方代交纳。在实际交纳中，如有超出部分由丙方自行承担，如有剩余部分归丙方所有。甲乙双方积极协助丙方将宽越公司法人及其股权变更到乙方指定的个人名下。甲乙双方自愿委托丙方协助办理相关事宜，并自愿支付其佣金。甲方应支付丙方佣金／元，乙方应支付丙方佣金40万元。天利和公司承诺对甲方的违约责任承担连带保证责任。
上述协议签订后，王传进于2013年4月9日向朱奎、张春燕支付定金100万元；但其后冉冉公司与朱奎、张春燕并未按合同约定方式办理上述20套房屋的房产过户手续，而是先由20名原房东或委托冉冉公司，或委托朱奎、张君燕代为办理房屋过户至宽越公司名下的手续，其后再由朱奎、张君燕代表宽越公司自行向房地产部门缴纳过户所需相关费用，冉冉公司则负责办理所有过户税费申报、缴纳、办证等手续；20套房屋中有4套房产以存量房买卖方式过户（A楼201、302、501、502、），其余16套房产均采用作价入股方式过户，通过此种方式朱奎、张君燕仅缴纳了843113元相关费用后即将20套房产全部过户至宽越公司名下，并获得了税务部门免征647752元相关税费的优惠。
上述20套房屋过户后，宽越公司至今并未将以作价入股方式申报过户的16套房产原业主变更为该公司股东；除房屋过户至宽越公司名下外，宽越公司的股权未转让。
2013年4月11日，宽越公司向冉冉公司员工汤中元转款25万元。
另查，根据国家相关规定，以不动产投资入股的，不征收税营业税，同时作为营业税附加项的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税费也一并免收。
冉冉公司认为，其为在房地产交易税收政策调整实施之前办理完过户手续，耗费大量人力、物力、财力。而朱奎、张君燕并未能按约定足额支付办理委托事宜的全部费用。冉冉公司为此提起本案诉讼，请求判令：1、朱奎、张君燕共同支付费用906887元（200万－843113元－25万=906887元）及利息（以906887元为本金，按中国人民银行公布的贷款年利率标准，自起诉时起计算至款清时止）；2、天利和公司对第一项请求承担连带清偿责任。
原审法院认为：冉冉公司虽与朱奎、张君燕签订了《股权转让协议》，但在合同实际履行过程，双方并未按协议约定的过户办理20套房屋过户手续，而是另行达成合意，采取了以虚假“作价入股”方式过户了其中的16套房产，由此导致向国家少缴税款，损害了国家利益。现冉冉公司主张朱奎、张君燕按协议约定支付906887元，没有事实和法律依据，法院不予支持。朱奎、张君燕基于未实际履行的书面合同提出的辩称均没有事实和法律依据，法院不予采信。冉冉公司与朱奎、张君燕为过户涉案16套房产，恶意串通，损害了国家利益，由此引发的法律责任应由相关部门依法进行处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及之规定，判决：驳回冉冉公司的诉讼请求。案件受理费13840元，由冉冉公司负担。
冉冉公司上诉称：一审法院认定冉冉公司为朱奎、张君燕提供房产过户行为无效，在未履行告知变更诉讼请求的义务的情况下，径行驳回诉讼请求，程序违法。一审法院对股权转让协议的效力及履行情况未查明，对房产过户事项未查清，且对无效结果的责任承担定性错误。请求二审法院撤销原审判决，改判支持冉冉公司的诉讼请求或发回重审。
朱奎、张君燕、天利和公司共同辩称：案涉股权转让协议中约定的200万元系房产过户时需交纳的税费及相关费用，不包括中介服务费。而相关税费是由宽越公司自行交纳的，冉冉公司并未支付。股权转让协议中约定冉冉公司应得的佣金40万元由王传进支付，朱奎、张君燕无支付义务。“作价入股”的方式是冉冉公司及其工作人员汤中元提出并实际操作的，朱奎、张君燕不是涉案16套房产的所有人，也不是房产交易的纳税当事人，不应承担法律责任。请求二审法院驳回冉冉公司的上诉请求。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
二审查明的事实同一审。
本院认为：税费应收数额应由税务机关核定，本案双方当事人无权以费用包干的形式约定税费。《股权转让协议》中约定的200万元是指房产过户时需要交纳的各种税费及其他费用，并不包含中介服务费。由于《股权转让协议》中并明确约定冉冉公司应取得的中介服务费数额，故冉冉公司要求朱奎、张君燕按《股权转让协议》支付费用于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13840元，由上诉人合肥冉冉地产代理销售有限公司耕耘路分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 姚海峰
审判员 温占敏
二〇一六年七月十三日
书记员 邓金晨
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。