广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）叠民初字第1173号
原告郭龙珊。
原告颜友英。
二被告委托代理人秦维安，广西五和律师事务所律师。
被告赵运生。
委托代理人杨双玮，广西古方律师事务所律师。
委托代理人李明，广西古方律师事务所实习律师。
第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司。
法定代表人赵运生，总经理。
委托代理人杨双玮，广西古方律师事务所律师。
委托代理人李明，广西古方律师事务所实习律师。
第三人徐运德。
第三人蔡浩。
第三人吴龙。
原告郭龙珊、颜友英诉被告赵运生、第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年11月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日、2015年5月7日公开开庭进行了审理。因案件审理需要，本院依法追加徐运德、蔡浩、吴龙作为第三人参加诉讼。原告郭龙珊、颜友英及其委托代理人秦维安，被告赵运生、桂林市叠彩肉联加工有限公司的委托代理人杨双玮、李明，第三人徐运德到庭参加诉讼，第三人蔡浩、吴龙经本院送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭龙珊、颜友英诉称，原告郭龙珊、颜友英与被告赵运生于2012年11月22日签订一份股权转让合同，约定原告郭龙珊、颜友英将其持有的桂林市叠彩肉联加工有限公司（以下简称肉联加工公司）35%的股权以人民币400万元的价格转让给被告赵运生，被告赵运生在股权变更后应向原告郭龙珊、颜友英支付全部价款；双方还就违约责任作了约定。合同签定当天，被告赵运生仅向原告郭龙珊、颜友英支付了300万元（其中含定金240万元和用于代郭龙珊、颜友英清偿债务的60万元）。因资金不足，被告赵运生就剩余100万元转让款向原告郭龙珊、颜友英出具一份欠条，承诺在2013年1月12日前付清，滞纳金利息按每月10%计算。合同签定后，原告郭龙珊、颜友英配合公司将35%的股份变更到被告赵运生名下。后经原告查询，被告在肉联加工公司名下的股份比例已由45%降至25%。原告认为，原、被告签定的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效。双方应当依约履行。被告应当履行支付股权转让款义务。经原告多次催促被告仍欠原告股权转让款30万元及利息。为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令：一、被告赵运生支付剩余股权转让款300000元及按银行同期贷款利率的四倍计付自2013年1月13日起至实际支付之日止的利息；二、本案诉讼费由被告承担。
原告郭龙珊、颜友英为其诉讼请求向本院提交了以下证据：1、股权转让合同，证明原、被告之间存在股权转让关系，股权转让总价为人民币400万元，被告延迟付款，已构成违约；2、电脑咨询单两份，证明双方已完成股权变更手续，被告所持股份比例已由45%降至25%；3、欠条，证明双方签约时，被告没有付清股权转让款，被告应于2013年1月12日前付清，被告延迟付款，已构成违约，拖欠货款每月支付按10%计算滞纳金，原告可按银行同期贷款利率的四倍计息；4、银行流水单，证明被告延迟付款，已构成违约；5、工商登记资料，证明桂林市叠彩肉联加工有限公司股权转让情况，其中有2011年11月12日股东会决议，股权转让合法有效；6、银行流水单3份，证明被告逾期支付700000元给二原告。
被告赵运生及第三人肉联加工公司辩称，欠300000元是事实，被告赵运生作为肉联加工公司现股东及法定代表人，履行了组织公司原股东清算公司债务的义务，但原股东对债务清算存在较大分歧，致公司债务至今未能清算；在股权转让之前，公司对外负有大量债务，该债务应由原股东清偿，原告作为原股东，应当承担相应债务；原告未承担相应债务前，被告作为公司新股东及法定代表人有权将转让款扣留，或者用于抵销原告应承担的公司债务；被告对原告个人享有12650元债权，该款项也应从股权转让款中抵销，被告欠原告的股权转让款不应计算利息，且原告诉请利息过高，四倍利息仅在民间借贷中适用，本案不是民间借贷关系。
被告赵运生及第三人肉联加工公司为其辩解向本院提交了以下证据：1、（2014）叠民初字第340号民事判决书，证明肉联加工公司欠徐塘虎债务19万元及利息；2、高煜民起诉状、开庭传票、民事裁定书，证明肉联加工公司存在632000元的债务纠纷；3、徐元明起诉状、开庭传票，证明肉联加工公司与徐元明存在214415元的债务纠纷；4、结算单、追缴欠款委托书，证明肉联加工公司尚欠陈建军债务154086元；5、股权转让合同书，证明原告有组织清算公司债权债务的义务，原告在股权转让之前的债权债务应当由原告承担的事实；6、承诺书，证明被告应在肉联加工公司债务清算后再向原告支付剩余股权转让款；7、股东会通知，证明被告于2012年10月13日通知肉联公司股东召开股东会讨论公司债权债务清算事项；8、业务约定书，证明被告履行义务将肉联加工公司债务于2012年11月20日交由广西九信会计师事务所清算的事实；9、通知原告的快递单据，证明被告于2013年8月27日通知公司原股东召开股东会议，内容为清算公司债权债务；10、银行转账单，证明被告为清算公司债权债务于2014年3月10日向公司原股东支付差旅费的事实；11、借据、银行存取款单据，证明原告向被告借款8万元的事实；12、借据、付据，证明被告借款7000元给原告的事实及被告帮原告支付安装铁门费用5650元；13、短信，证明被告再次组织公司原股东对账。
第三人徐运德陈述，原告未向肉联加工公司出资，其作为原公司法定代表人及股东，应当按其持有公司的股权比例来承担公司对外所负的债务；被告赵运生履行了组织公司原股东清算公司债务的义务，并将账本交会计师事务所清算，被告作为现公司股东及法定代表人，在原告未承担相应债务之前，有权将剩余股权转让款扣留。
第三人徐运德向本院提交了以下证据：判决书，证明原告郭龙珊未向公司出资，向原告收取400万元。
第三人吴龙、蔡浩未进行答辩，亦未向本院提交证据。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案第三人吴龙、蔡浩经本院送达开庭传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩和质证的权利。经过开庭质证，被告、第三人肉联加工公司对二原告提供的证据的真实性均无异议，对证据1的证明内容有异议，认为不存在被告延迟付款和违约的情形；对证据2的证明内容无异议；对证据3的证明内容有异议，认为欠条注明甲方不配合清帐，不应追究乙方责任，原告的账目未清算完毕，被告不构成违约；对证据4证明被告转账的事实无异议；对证据5的证明内容无异议；对证据6中2013年2月5日支付的100000元及2013年7月14日支付的400000元的真实性和证明内容无异议，对2013年1月21日的200000元转账有异议，认为该证据不是原件，不清楚是哪个银行的，不予质证。第三人徐运德对二原告提供的证据1的真实性无异议，证明内容有异议，认为不存在被告延迟付款和违约的情形；对证据2的真实性和证明内容无异议；对证据3的真实性和证明内容有异议，认为原告应当清帐；对证据4、5的真实性和证明内容无异议；对证据6未发表质证意见。原告对被告、第三人肉联加工公司提供的证据1、2、3的真实性无异议，证明内容有异议，认为与原告无关，是在被告作出承诺后起诉的；对证据4的真实性和证明内容有异议，认为与原告无关；对证据5真实性无异议，证明内容有异议，认为证明被告有义务组织清算公司的债权债务，之前的债权债务由甲方承担没有异议；对证据6的真实性和证明内容有异议，认为该合同侵犯了原告的权益，是无效的承诺，与本案无关；对证据7的真实性无异议，证明内容有异议，认为与本案无关，是转让协议之前的事情；对证据8的真实性无异议，证明内容有异议，与本案无关；对证据9的真实性和证明内容有异议，认为没有收到快递，但原告参加了会议；对证据10的真实性和证明内容无异议，但认为与本案无关；对证据11的真实性无异议，证明内容有异议，认为该借款是四个股东在转让前借的，与本案无关；对证据12、13的真实性无异议，证明内容有异议，认为与本案无关。第三人徐运德对被告、第三人肉联加工公司提供的证据的真实性及证明内容均无异议。二原告对第三人徐运德提供的证据的真实性无异议，证明内容有异议，认为与本案无关；被告、第三人肉联加工公司对第三人徐运德提供的证据的真实性和证明内容无异议。本院认为，对上述没有异议的证据，本院予以确认，对上述有异议的证据，因与双方抗辩事由具有一定关联性的，本院亦作为定案的参考依据。
综合全案证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：2012年11月12日，原告郭龙珊、颜友英与被告赵运生签订一份《股权转让合同书》，约定甲方（郭龙珊、颜友英）将持有的肉联加工公司35%的股权，以400万元的价格转让给乙方（赵运生），合同签订时乙方支付甲方240万定金，甲方协助乙方办理相关变更手续，剩余60万由乙方代甲方偿还甲方其他借款，此款项须在2012年11月20日前结清。同日，肉联加工公司原股东郭龙珊、颜友英、徐运德、吴龙、蔡浩签署《原股东决议》，同意郭龙珊、颜友英将其分别拥有公司的5%和30%的股权份额转让给被告。就余下100万股权转让款被告向原告出具一张欠条，载明：今欠到颜友英同志股权转让款人民币壹佰万元整，现定于2013年1月12日前还清，否则，从2013年1月13日开始支付滞纳金，每月支付滞纳金10%。甲方不配合乙方清帐，导致不能按规定时间结算公司的债权债务，甲方不追究乙方的责任。二原告认可收到股权转让款共计370万元，其中两笔款项被告于2013年2月5日、2013年7月14日分别支付100000元及400000元。被告办理完工商变更登记手续后多次组织原股东清算公司债权债务，因原公司股东存在争议未能完成清算。经二原告多次催收，被告以公司债权债务未清算完毕为由拒不支付余下300000元股权转让款及逾期利息，二原告遂诉至法院。
本院认为，原告郭龙珊、颜友英与被告赵运生签署《股权转让合同书》，约定原告将其持有的股权转让给被告，该合同系双方当事人真实意思表示，并经原公司股东同意，原、被告之间的股权转让合法有效。双方应当依约履行。被告取得二原告的股权后，应当依据合同约定及欠条承诺支付剩余股权转让款，其未按承诺履行付款义务，构成违约，应承担违约责任。原告要求被告支付300000元股权转让款及逾期利息的诉请，本院予以支持。因被告承诺每月按10%支付滞纳金高于被告违约给原告造成的损失，对其中超出中国人民银行公布的同期银行同类贷款利率四倍的部分，因超出法律规定范围，本院不予确认。对原告诉请按同期银行贷款利率四倍计算利息的主张，未违反法律规定，本院予以支持，对被告辩称原告诉请利息高于原告损失的意见，本院不予采纳。二原告诉请要求被告支付逾期违约金，其已认可收到370000元股权转让款，应举证证明被告逾期付款时间，对其提交证据中2013年1月21日200000元的付款凭证，因未能提交原件，且无其他证据佐证该笔款项为原、被告之间的股权转让款。因此对该200000的逾期利息，原告承担举证不利的责任。被告辩称二原告未配合清算公司债权债务的理由，但其提交的证据未能证明公司债权债务未能清算系二原告原因所致，对该辩解意见，本院不予支持。被告辩称其个人对二原告享有的债权12650元应当予以抵销，因该债权债务与股权转让款不是同一法律关系，被告可另行起诉，本案不予审理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告赵运生支付原告郭龙珊、颜友英股权转让款300000元及逾期利息（以800000万为基数，自2013年1月13日起至2月5日止；以700000万为基数，自2013年2月6日起至2013年7月14日止；以300000万为基数，自2013年7月15日起至本判决规定的履行期限最后之日止，以上按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率四倍分段计算）；
本案案件受理费8714元，由被告赵运生负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费8714元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 周 丽
人民陪审员 易超娟
人民陪审员 黄继烈
二〇一五年五月八日
书 记 员 庄 海
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。