山东省寿光市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）寿商初字第1438号
原告：李振光，男，1952年2月6日生，汉族，住寿光市。
委托代理人：寇立军，寿光兴源法律服务所，法律工作者。
被告：吕成贤，男，1967年12月20日生，汉族，住寿光市。
被告：昌乐源丰热力有限公司。住所地：昌乐县城南街道永昌路与战备路丁字路口西北角。组织机构代码：584524157。
法定代表人：孙美德，经理。
两被告委托代理人：国建春，山东联邦律师事务所律师。
原告李振光诉被告吕成贤、昌乐源丰热力有限公司股权转让纠纷一案，于2015年4月20日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人寇立军、被告吕成贤、昌乐源丰热力有限公司的委托代理人国建春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年2月份，原告将持有的被告昌乐源丰热力有限公司的股权以800000元转让给被告吕成贤，2013年3月5日，两被告共同给原告出具欠条证明一份，证明欠原告股权转让费800000元，于2013年5月1日前付清。该款到期后经多次催要，被告仅偿还600000元，余200000元被告以种种理由拒付。为维护原告的合法权益，请求依法判令被告支付原告股权转让费200000元及利息24600元（自2015年3月1日起按银行同期贷款利率计算至付清之日），诉讼费用由被告负担。
被告吕成贤、昌乐源丰热力有限公司辩称：原告起诉无事实及法律依据，原告出具的保证书及声明中均注明了，若出现交接账务以外的负债，应由原告自负，与公司及被告无关，而公司后期出现了帐外负债，应由原告承担还款责任；被告对原告的欠款已还清，不欠原告任何款项，请求依法驳回原告对被告的起诉。
经审理查明：2013年2月20日，原告（甲方）与被告吕成贤（乙方）签订了《昌乐源丰热力有限公司股权转让协议》，约定双方按照《公司法》的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：一、甲方将其在昌乐源丰热力有限公司认缴的80万元股权，依法转让给乙方，转让款为80万元，乙方同意受让上述股权。二、甲方依法将股权转让给乙方后，其在昌乐源丰热力有限公司的权利、义务由乙方享有和承担，乙方遵守和执行公司章程。三、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。四、本协议经甲乙双方签署后生效。甲方：李振光，乙方：吕成贤二○一三年二月二十日。2013年3月5日，被告吕成贤为原告出具证明一份，内容为：“今欠李振光股权转让款人民币800000元（大写：捌拾万元），于2013年5月1日前付清。”被告吕成贤、昌乐源丰热力有限公司均签字及盖章确认。后被告吕成贤支付原告股权转让款600000元，尚欠200000元未付。2013年4月23日，昌乐源丰热力有限公司变更工商登记信息：股东及持股情况由袁训永持股比例50%、李振光持股比例30%、李学涛持股比例20%变更为吕成贤持股比例55%、马桂彩持股比例15%、李学涛持股比例10%、杨树清持股比例10%、杨晓燕持股比例10%。
另查明：被告庭审中提供了2013年2月1日的《股权转让协议》、《保证书》。1、2013年2月1日，李学涛、袁训永、李振光（甲方）作为转让方与吕成贤（乙方）受让方签订《股权转让协议》，达成如下协议：“一、袁训永占总股份50%，计800万股（实际到位资金260万元）；李振光占总股份30%，计480万股（实际到位资金400万元）；李学涛总股份20%，计320万元（实际到位资金160万元）。公司注册资本1600万元（实际到位资金820万元），不足部分于2013年2月5日投资到位。二、股份比例出让：股东李振光所占30%股权，出让20%的股权320万股给乙方，本人投入公司的400万元资金，留160万元（占股权10%）作为公司的注册资本金，其余240万元股本、利息（按年20%）及短缺股本80万元股本由吕成贤出资，工资补贴30万元由公司一次性付清。……协议签订后，股份变更为：吕成贤占股份的70%，计1120万股；李振光占总股份的10%，计160万股；李学涛占股份的20%，计320万股。协议签订后，各股东须将注入的资本金全部到位后，各股东按比例重新到工商局办理变更公司章程及各种手续。”同日，原告为被告出具《保证书》，内容为：昌乐源丰热力有限公司股东李振光依法拥有公司之30%股权肆佰捌拾万元整（实际捌拾万元整由吕成贤垫付），现本人自愿依法将其名下的20%股权有偿转让给吕成贤，并于2013年月日办理工商股权变更手续。原股东李振光保证其名下股份的真实性、合法性、有效性，并对该股份有完全处分权；保证该股权没有设定质押、保证股权未被查封，并免遭第三人追偿；亦无担保等行为，如遇纠纷，由本人承担全部责任。保证人同时承诺：保证无任何帐外负债，否则由本人负责，与公司无关。
2、2013年3月5日，公司原股东李学涛、袁训永、李振光作为移交人，李学涛、杨晓燕、杨树清、马桂彩作为接收人共同出具了2013131《昌乐源丰热力有限公司财务交接明细表》，并注明：股权转让人共同承诺：公司所有账目已交接，明细表双方共同确认，再无任何帐外负债，如产生其他帐外负债，股权转让人同意承担连带清偿责任。并注明：工程款以审计额为准（涉及永昌建筑、姜兴奎、热力办、尚兆刚四家）。
3、公司原股东李学涛、袁训永、李振光出具声明：2013年1月31日《昌乐源丰热力有限公司财务交接明细表》（二份、三页）由原公司财务人员编制，以编制表为准，若后期审核出现问题，（特别是出现帐外应付款）由原股东李学涛、袁训永、李振光承担连带清偿责任。
上述事实有原告出具的股权转让协议、欠款证明、企业工商登记信息，被告提交的股权转让协议、保证书、声明、《昌乐源丰热力有限公司财务交接明细表》及当事人陈述在案为证。
本院认为：原告提供的原、被告双方签订的股权转让协议、欠款证明系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。股权转让协议及欠款证明签订后，被告应按约定的付款义务向原告支付股权转让款，其拒不支付原告转让款的行为不当，应付清偿责任。对于被告提交的股权转让协议、保证书，是在原告出具的债权转让协议、欠款证明之前，应以签订在后的股权转让协议为准。被告吕成贤辩称原告出具的保证书及声明中均注明了，若出现交接账务以外的负债，应由原告自负，与二被告无关，而公司后期出现了帐外负债，应由原告承担还款责任，并提供付款凭证、确认书予以证明，本院认为，被告提供的证据不能证实系交接明细表之外的应由原告支付的个人债务，且被告吕成贤未在该明细表上签字确认，对于被告的抗辩意见本院不予采信，因股权转让款与股东个人债务系不同性质的款项，被告若有其他证据证实其主张，可就支付的帐外负债价款部分依据双方的约定向原告另行主张。因涉案股权转让系原告与被告吕成贤之间的股权转让行为，被告昌乐源丰热力有限公司非股权转让的受让方，原告要求被告昌乐源丰热力有限公司承担还款责任无事实和法律依据，本院不予支持。被告吕成贤未按约定支付原告股权转让款应承担付款及违约责任。对于原告主张的利息损失的计算标准，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告吕成贤于本判决生效之日起十日内返还原告李振光股权转让款200000元并支付原告利息损失（以本金200000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2013年5月2日起计息至生效判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4669元，由被告吕成贤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 王世山
审 判 员 李荣晋
人民陪审员 孙海波
二〇一五年十一月七日
书 记 员 杨艳青