北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初68177号
原告祖伊萱，女，1986年7月9日出生，满族，户籍地辽宁省锦州市。
委托代理人陈韬，上海彤泰律师事务所律师。
被告北京远方国际拍卖有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A905号。
法定代表人郭志鸿，执行董事。
委托代理人王峰，北京市鼎弘律师事务所律师。
原告祖伊萱与被告北京远方国际拍卖有限公司（以下简称远方国际公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院审判员崔立斌担任审判长，人民陪审员周志敏、崔桂玲参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告祖伊萱的委托代理人陈韬，被告远方国际公司的委托代理人王峰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告祖伊萱诉称：祖伊萱于2016年5月26日，自远方国际公司法定代表人郭志鸿处受让远方国际公司51%股权，成为远方国际公司控股股东。祖伊萱于2016年9月2日，向当时远方国际公司法定代表人郭志鸿通过快递以及手机短信的形式发送《关于提议召开北京远方国际拍卖有限司股东会的函》，提议并通知于2016年9月21日召开股东会，议题为选举祖伊萱女士为公司执行董事，并担任公司法定代表人职务、选举唐国荣先生为公司监事并变更公司登记机关相关备案信息。当时远方国际公司法定代表人郭志鸿以不合理的理由变相拒绝主持召开上述股东会。祖伊萱依据《公司章程》第十一条，于2016年9月21日自行召开股东会，并依据上述议题形成有效股东会决议。祖伊萱自此成为被告公司执行董事并担任法定代表人职务；案外人唐国荣先生担任被告公司监事。至今，远方国际公司仍然由郭志鸿控制，并拒绝向公司登记机关办理变更登记手续。故祖伊萱诉至法院，要求：1.远方国际公司配合祖伊萱向公司注册登记机关办理变更手续，将法定代表人及执行董事由郭志鸿变更为祖伊萱；将监事由郭新安变更为唐国荣；2、要求远方国际公司按照上述变更登记情况办理新的营业执照；3、要求远方国际公司承担本案诉讼费。
被告远方国际公司辩称：不同意祖伊萱的诉讼请求。祖伊萱起诉所依据的股东会决议，远方国际公司没有做出过，该决议不成立。
经审理查明：远方国际公司于2005年7月11日成立，类型为有限责任公司。原股东为郭志鸿、卢小平，郭志鸿持有80%的股份、卢小平持有20%的股份，郭志鸿为执行董事、经理并担任法定代表人；郭新安为监事。
2015年5月6日，郭志鸿（甲方）与祖伊萱（丙方）签订股权转让协议，约定：甲方将其出资人民币510万元持有的远方国际拍卖有限公司51%的股权转让给丙方。本协议项下的股权转让完成后，公司股东会由甲方和丙方组成。股东会是公司的权力机构。公司应设董事会，新董事会由5名董事组成，其中甲方提名2名董事，丙方提名3名董事；5名董事均由股东会选举任命。本协议项下的股权转让完成后，公司不设监事会，设1名监事，由丙方提名，并由股东会选举任命。股东变更后，丙方对原远方国际公司的债权债务不承担任何的法律责任，也不享有以后公司的利润分配权、经营管理权、人士任免权，丙方全力配合甲方正常的公司经营与发展方向。但远方国际公司的财务运营状况必须接受丙方的监督。公司正常的经营利润及资产增值全部归甲方所有，根据甲方运营公司资产的增值，丙方需要继续增资达到控股比例或者稀释股份。上述股权转让协议签订后，双方办理的股权变更登记手续，变更后郭志鸿占29%的股权、祖伊萱占51%的股权、卢小平占20%的股权。
远方国际公司2015年6月19日的章程规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……。股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
2016年9月2日祖伊萱向郭志鸿、郭新安发送《关于提议召开北京远方国际拍卖有限公司股东会的函》，上载：根据《北京远方国际拍卖有限公司章程》第十一条、第十二条、第十四条以及第十七条之规定，现股东祖伊萱女士提议召开临时股东会。会议时间：2016年9月21日上午10点；会议地点：上海市虹口区武进路1702会议室。会议议题：1．选举祖伊萱女士为公司执行董事，并担任公司法定代表人职务。2．选举唐国荣先生为公司监事。3．变更公司登记机关相关备案信息。请履行公司执行董事以及公司监事的法定职责，及时组织公司股东召开本次临时股东会并准备会议相关材料。郭志鸿认可收到上述函件。
祖伊萱称郭志鸿、郭新安未按照公司章程的规定召开临时股东会，并自行于2016年9月21日上午10:00，在上海市虹口区武进路289号1702会议室召开远方国际公司临时股东会，唐国荣列席。临时股东会决议如下：1、审议通过《免去郭志鸿先生执行董事、法定代表人职务，并选举祖伊萱女士担任公司执行董事、法定代表人职务》议案；该项议案表决结果同意股东1人，所代表出资额510万，占公司表决权51%。2、审议通过《免去郭新安先生监事职务，并选举唐国荣先生担任公司监事职务》议案；该项议案表决结果同意股东1人，所代表出资额510万，占公司表决权51%。3、审议通过《依据上述人事任免情况，变更公司登记机关相关备案信息》议案；该项议案表决结果同意股东1人，所代表出资额510万，占公司表决权51%。祖伊萱在股东处签字。
庭审中，远方国际公司认为上述临时股东会的召开违反公司章程规定的程序，经本院释明，郭志鸿于2017年2月4日向本院提起公司决议撤销之诉，后于2017年3月28日申请撤回起诉。
上述事实，股权转让协议、公司章程、股东会决议等在案佐证。
本院认为：远方国际公司系依法成立的有限责任公司，公司的治理运营依照《中华人民共和国公司法》的规定和公司章程的约定进行。
关于《远方国际公司临时股东会决议》的效力问题。首先，该决议关于变更执行董事、法定代表人和监事的内容，系工商登记在案过半数表决权股东的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。其次，经本院释明后，郭志鸿提起了撤销公司决议的诉讼，后又撤回起诉。第三，股东会已经实际召开，远方国际公司主张上述股东会决议不成立，但未提交任何证据佐证，故该抗辩意见缺乏事实依据，本院不予采信。第四，股东依法享有选择管理者的权利。本案中，远方国际公司称根据《股权转让协议》祖伊萱不享有人士任免权，但结合协议全文，祖伊萱享有对董事和监事的提名权，上述人士任免权的范围应理解为仅限于与公司经营相关的有雇佣关系的任免决定权，不涉及祖伊萱基于股东身份享有的权利。综上，故本院确认《远方国际公司临时股东会决议》合法有效。对于祖伊萱要求远方国际公司变更相应工商登记的诉讼请求，于法有据，证据充分，本院予以支持。
根据法律规定，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。远方国际公司在工商行政管理部门办理变更登记时，工商行政管理部门会自行换发新的营业执照，换发营业执照系行政行为，无需远方国际公司予以配合，故祖伊萱要求远方公司配合办理营业执照的诉讼请求，本院不予处理。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第七条、第十三条、第三十七条之规定，判决如下：
一、被告北京远方国际拍卖有限公司于本判决生效之日起十日内到工商行政管理部门办理将执行董事和法定代表人由郭志鸿变更为原告祖伊萱、将监事由郭新安变更为唐国荣的工商登记变更手续；
二、驳回原告祖伊萱的其他诉讼请求。
案件受理费七十元，由被告北京远方国际拍卖有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 崔立斌
人民陪审员 周志敏
人民陪审员 崔桂玲
二〇一七年九月五日
书 记 员 哈笑棣