吉林省永吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永民二初字第446号
原告（反诉被告）吉林市富田汽车部件有限责任公司，住所吉林市丰满区恒山路3-1号。
法定代表人范长力，总经理。
委托代理人卢旭岩，吉林盛剑律师事务所律师。
被告（反诉原告）吉林市润华房地产开发有限公司，住所永吉经济开发区吉桦路27-5-3号。
法定代表人张丽华，董事长。
委托代理人：王政英，吉林巡达律师事务所律师。
被告（反诉原告）吉林市吉轻制动器制造有限责任公司，住所舒兰市人民东路3177号。
法定代表人张丽华，董事长。
委托代理人汤俊勇，吉林恒达律师事务所律师。
原告（反诉被告）吉林市富田汽车部件有限责任公司（以下简称富田公司）与被告（反诉原告）吉林市润华房地产开发有限公司（以下简称润华公司）、被告（反诉原告）吉林市吉轻制动器制造有限责任公司（以下简称吉轻公司）企业出售合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）富田公司的委托代理人卢旭岩，被告（反诉原告）润华公司的法定代表人张丽华及其委托代理人王政英，被告（反诉原告）吉轻公司的法定代表人张丽华及其委托代理人汤俊勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富田公司诉称：2005年11月2日，原告与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司（被告润华公司变更前名称）、吉轻公司共同签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》。按照协议约定吉林市赛帝凡服饰有限公司以15330000.00元的价格收购吉轻公司，首期付款7680000.00元，待产权变更后支付剩余收购款7650000.00元。2007年12月6日，因产权手续未能按协议期限办结，原告又与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议书》，约定剩余收购价款7650000.00元改为分期付款，从2008年开始每年支付1500000.00元，到2012年还清全部收购价款。协议签订后被告未完全履行还款义务，原告于2012年9月将两被告诉至永吉县人民法院，诉讼期间双方达成协议，被告润华公司支付职工托管费800000.00元，余款双方另行协商，原告撤诉。此后两被告拒绝支付剩余款项，截止诉讼前被告尚欠收购款2498759.88元，双方协商不成。故原告提起诉讼请求判令两被告立即支付企业收购价款2498759.88元及利息损失469665.98元。
被告润华公司、吉轻公司辩称：一、原告主体不适格。润华公司前身吉林市赛帝凡服饰有限公司收购国企吉轻公司，协议是由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、两被告及原告共同签订的。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是国有资产的出资人，是国有企业的转让主体，从合同相对性讲，原告不是该合同的相对人，故无权提起诉讼。二、原告先期违约，被告对原告的诉请享有顺序履行抗辩权。2005年10月吉林市赛帝凡服饰有限公司与吉林市人民政府国有资产监督管理委员会签订协议，由吉林市赛帝凡服饰有限公司收购吉轻公司，收购价款15330000.00元，协议约定吉林市赛帝凡服饰有限公司先支付7680000.00元，由出售方在协议签订后60个工作日办理收购房屋产权变更事宜，如果不能在约定的时间内办理产权变更，则每逾期1日按日0.05%追究违约责任，在完成产权变更后，收购方将余款7650000.00元支付给出售方。对于原国企在协议订立时未披露的问题给收购方造成损失，由出售方承担赔偿责任。协议签订后，出售方并没有完全履行合同，到2008年才办理了部分房屋产权变更，现在仍然有3处房屋没有为收购方办理产权证书。被告已经按照约定履行了先期支付7680000.00元的义务，但原告没有按照约定完全履行产权变更的义务。双方约定的是原告完成产权变更后被告一次性给付余款7650000.00元，被告付款义务在原告办理产权变更之后。《合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。按照此规定，在原告未履行合同约定的义务前提下，被告对于收购余款没有支付义务。虽然双方签订了补充协议，但补充协议没有约定废止原告办理产权变更义务，在这种情况下被告仍然陆续付款。三、原告主张的利息不能支持。在本案中，利息属于违约的罚则，因被告享有顺序履行抗辩权，没有违约的事实。所以利息的诉请不能支持。四、原告在履行合同中存在诸多的违约情况，被告已经提起反诉，以求保护被告的合法权益。五、被告如果应当给付，应当由收购方润华公司给付，吉轻公司不应承担给付义务，原告要求两被告承担连带责任没有法律依据。综上，请法院驳回原告的告诉。
反诉原告润华公司、吉轻公司诉称：在2005年10月签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议中约定，反诉原告先支付7680000.00元收购款，出售方在协议签订后60个工作日办理收购房屋产权变更事宜，如果不能在约定的时间内办理产权变更，每逾期1日按照日0.05%追究反诉被告的违约责任。在完成产权变更后，收购方将余款7650000.00元支付给出售方。对于原国企在签订协议时未披露的问题给收购方造成损失的由反诉被告承担违约责任。协议签订后，出售方未完全履行合同，房屋产权到2008年才办理了部分变更，迟延1200天，现在还有3处房屋没有为收购方办理产权证书。按照约定反诉被告应当承担违约金9198000.00元。协议签订时未披露的历史遗留问题到目前出现大事件两起：一件是原国企制动器注册成立的舒兰市制动钳公司租用吉林市启迪汽车配件有限公司场地存在纠纷，造成制动器损失500000.00元。第二件是原国企制动器公司的职工社保、下岗安置等遗留问题，导致原国企职工于2007年7、8月份多次封堵制动钳公司的厂门事件，造成反诉原告直接和间接损失达千万元以上。综上，反诉原告提起反诉，请求法院判令反诉被告承担未能如约办理产权变更的违约责任，支付违约金2000000.00元；判令反诉被告承担因未披露历史遗留问题导致原国企职工封堵工厂造成的损失2000000.00元；判令反诉被告赔偿因未披露与吉林市启迪汽车配件有限公司存在场地租赁纠纷造成反诉原告损失500000.00元。
反诉被告富田公司辩称：一、在2015年11月2日签订的《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》中约定的是办理企业资产权属变更，即只是约定对有产籍房进行权属变更，不是对无籍房办理产权登记。同时产权变更手续并非富田公司怠于办理，是由于房产部门的原因未能在约定的时间内办结。现已将应办理产权变更手续全部办结。由于富田公司未能在约定的时间内办结产权变更，双方于2007年12月6日达成了吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议，约定由于产权手续未能按协议期限办结，剩余收购款7650000.00元改为分期付款，自2008年开始分5年还清。通过以上约定，富田公司未能按期办结产权变更的责任，已经通过同意反诉原告分5年分期支付收购款的方式进行了重新约定，反诉原告要求承担违约责任没有事实依据。二、职工封堵工厂造成损失的事实不存在。职工是否存在封堵工厂的行为，封堵原因是什么，是否与富田公司有关，封堵了多少时间，造成损失的数额等反诉原告未提供相关证据，无法确认该事实存在。反诉原告主张的2000000.00元损失没有证据支持。即使存在职工封堵工厂的行为，也是职工侵权行为与富田公司无关，即便有损失也应由反诉原告向侵权人主张权利。三、吉林市启迪汽车配件有限公司与双方的转让合同无关。反诉原告购买企业后，其与该公司达成解除合伙关系协议，反诉原告支付的500000.00元是对该公司解约的补偿，与富田公司无关。四、反诉原告在签订收购协议时已经对企业进行了充分了解。双方达成分期支付收购款协议后，反诉原告已履行部分付款义务，2011年4月19日双方再次确认了应付款的数额。2012年富田公司对反诉原告提起诉讼，因反诉原告同意给付部分收购款富田公司撤诉。在以上履行过程中，反诉原告未提出其他异议，其提起反诉系拖延付款的借口。五、富田公司主张的款项实际是原国有企业职工安置补偿费用，该费用已分配给下岗职工按月发放。反诉原告的拖延行为已造成不稳定因素，对其无理拒付行为请法院尽快处理，维护职工的合法利益。六、反诉原告的反诉请求已超过诉讼时效。反诉原告称原国有企业职工封堵工厂是在2007年7、8月份，其与启迪公司解除协议是在2006年2月10日，而依据2005年11月2日四方签订的协议中约定，反诉原告先支付7680000.00元收购款后，富田公司在60给工作日内办理房屋产权变更事宜。从上述时间看，反诉请求已超过诉讼时效。综上所述，反诉原告的反诉请求无事实与法律依据，请求依法驳回反诉请求。
庭审中，双方当事人争议的主要焦点为：一、原告是否具备诉讼主体资格、两被告应否给付原告尚欠的企业收购价款，原告是否有权收受本案钱款；二、两被告的反诉请求是否成立、应否予以支持，原告出售给被告的吉轻制动公司，在签订合同时是否有瑕疵未向被告释明。
针对本案焦点问题，原告向本院提供如下证据：
1、公司变更登记申请书3页，用以证明吉林市赛帝凡服饰有限公司现更名为吉林市润华房地产开发有限公司。两被告质证意见：无异议。
2、2005年11月2日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书1份，用以证明吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司、吉轻公司签订产权转让协议，约定由吉林市赛帝凡服饰有限公司收购吉轻公司，转让价款15330000.00元；证明原告具有主体资格。两被告质证意见：对协议的真实性无异议，对证明的问题有异议，国有资产的出售应由所有人出售，管理人无权出售，原告没有诉讼主体资格。
3、2007年12月6日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议1份，用以证明因产权手续未能按协议期限办结，双方重新约定剩余收购款7650000.00元自2008年开始分5年还清，于每年10月底之前汇到指定账户。两被告质证意见：对协议真实性无异议，对证明的问题有异议，协议中没有体现原告所要证明的问题。
4、2011年4月19日原告与被告润华公司及吉林市粤华纺织有限责任公司签订的债务转让协议1份，用以证明截止2011年4月19日被告润华公司拖欠原告职工托管费4863700.00元，约定由粤华公司协助其债务人将拖欠该公司的债务清收后支付给原告。两被告质证意见：无异议。
5、2012年10月23日原告与被告润华公司签订的还款协议1份，用以证明原告起诉后双方达成还款协议，润华公司偿还原告800000.00元，原告撤诉。两被告质证意见：无异议。
6、分类账2页，用以证明被告尚欠原告收购款2498759.88元。两被告质证意见：该分类账是原告自己统计的，对其真实性有待核对。
7、还款利息表1份，用以证明被告应给付利息469665.98元。两被告质证意见：该证据是原告自己制作的，利率来源不明没有依据。
8、吉市政函2002（88号）《吉林市人民政府关于同意设立吉林市富田汽车部件有限公司的批复和中国第一汽车制造公司吉林轻型车厂所属组合机床厂等企业及社会事业部分的股权和资产转让协议》文件，用以证明吉林第一汽车经销公司、吉林轻型车厂所属组合机床厂等企业同意转让给吉林市国有资产经营有限公司，管理职能、隶属关系由吉林市政府负责，后吉林市政府同意设立吉林市富田公司对上述企业进行管理。上述企业包括吉轻公司，故原告具备本案诉讼主体资格。被告质证意见：真实性无异议，证明问题有异议，只能证明当年成立富田公司时候，富田公司职责对转让出售的公司有管理职能，但是不能证明原告有权收取企业转让价款，也证明不了原告具有诉讼主体资格。而且这是针对经贸委发文件，其后企业所有权是经贸委，经贸委成立本案原告富田公司负责管理企业。这内容和转让合同内容不一致，合同内容写明是国资委转让，没有证明效力。
9、吉林市国资委的情况说明一份，用以证明本案原告具有主体资格，有权收取收购价款。被告质证意见：1、该证据不具备证据规则中关于单位出具证据应由出具人签字的规定；2、该证据说明内容是对双方在05年签订协议进行分析，不符合证据规则的规定；3、说明内容与双方签订协议不一致。
10、吉林市吉轻制动器制造有限责任公司拟整体改制项目评估汇总表及明细表5-1-1页，用以证明：本案诉争三处无籍房屋在出售范围内，但是该表载明该三处房屋没有产权证，是按照无籍房屋价格处理的。从而证明原告已经按照当初合同约定，将有证房屋进行变更登记，原告已经履行全部约定义务。
两被告质证意见：真实性无异议，对证明问题有异议，该表中注明该房无产权证，价格较低，内容与本案被告主张的原告违约没有必然因果关系。被告向法庭提供的关于吉轻制动器公司申请办理无籍房屋办理产权初始登记的请示，这个证据证明对于无籍房屋由原告提出申请并经主管部门审批办理产权登记，该请示属于原、被告方在2005年11月2日签订的资产出售协议的延续。由于原告没有履行无籍房产权登记约定，所以其违约事实持续至今。
11、询问吉林市国资委信访处主任李世光笔录一份，用以证明：原告已经履行当初签订四方协议时约定的权属变更，办理所有有产籍的房屋变更手续，按照协议约定，原告方没有履行无产籍房屋初始登记的办理义务，且当初出售时候上述三处无产籍房屋是按照无产籍房屋的价格评估作价的。故原告已经按合同约定履行全部义务，不存在违约情况。被告质证意见：对该证据有异议，首先，证人是2008年到国资委，并非当时参与人员，所陈述内容是其个人理解，不是亲身感知内容.另外，该人是国资委工作人员，国资委是该资产出售主体，该人与国资委有利害关系，该证人应有其他证据佐证，否则不能采信。这个证据属于证人证言，应当到庭接受质询，他没有到庭，不应作为证言采信。
针对本焦点问题，两被告向本院提供如下证据：
1、吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书1份，用以证明本案国有资产转让的主体是国资委，原告没有诉讼主体资格；证明原告具有协助被告办理产权变更登记的义务，原告没有履行该义务前，被告享有顺序履行抗辩权。原告质证意见：对该证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议。本协议中的国资委是政府机构，不能证明原告没有主体资格。
2、吉轻公司房屋产权证书7份，用以证明原告在2008年才变更部分产权手续，原告存在违约行为。原告质证意见：原告先期违约问题双方已达成新的协议，被告不能按照2005年11月2日签订的协议追究原告的违约责任。
3、无籍房证明1份，用以证明3处房屋原告没有办理产权登记。原告质证意见：对其真实性无异议，2005年11月2日签订的协议中只约定对有产籍房屋办理变更登记，不包括无产籍房屋，
原告不存在违约。
4、关于房屋建筑类资产评估技术说明1份，证明：诉争的三处无籍房是在国有资产出售范围内，由被告润华公司购买的。原告质证意见：在我们出售范围内，无异议。
本院针对上述证据，分析评判如下：
原告提供的证据1（公司变更登记申请书），能够证明吉林市赛帝凡服饰有限公司现更名为吉林市润华房地产开发有限公司，本院予以采信；证据2（产权转让协议书）、8（吉市政函2002（88号）《吉林市人民政府关于同意设立吉林市富田汽车部件有限公司的批复和中国第一汽车制造公司吉林轻型车厂所属组合机床厂等企业及社会事业部分的股权和资产转让协议》文件），9（吉林市国资委的情况说明），能够证明吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司、吉轻公司签订产权转让协议，约定由吉林市赛帝凡服饰有限公司收购吉轻公司，转让价款15330000.00元；能够证明吉轻公司接受富田公司管理，并且原企业资产权属变更、退休人员的接收和费用的发放均由富田公司负责，富田公司具备诉讼主体资格，有权收取收购价款，本院予以采信；证据3（产权转让补充协议），能够证明因原告未能按照协议约定的期限办理产权变更手续，双方约定将剩余收购款7650000.00元自2008年起分5年还清，本院予以采信；证据4（债务转让协议），能够证明截止2011年4月19日被告润华公司拖欠原告职工托管费4863700.00元，约定由粤华公司协助其债务人将拖欠该公司的债务清收后支付给原告，本院予以采信；证据5（还款协议），能够证明原告起诉后双方达成还款协议，润华公司给付800000.00元后原告撤诉，本院予以采信；证据6（分类账），能够证明被告尚欠原告2498759.88元，本院予以采信；证据7（还款利息表），该利息表是原告自己制作的，不能作为证据使用，本院不予采信；证据10（吉林市吉轻制动器制造有限责任公司拟整体改制项目评估汇总表及明细表5-1-1页），该证据能够证明本案诉争三处无籍房屋在出售范围内且没有产权证，是按照无籍房屋价格处理的，本院予以采信。11、（询问吉林市国资委信访处主任李世光笔录），该证据是证人证言，李世光应当到庭接受质询，但证言中所涉及内容结合原告提举的证据2、3、10及庭审中原、被告陈述，对该证据本院予以采信。
两被告提供的证据1（产权转让协议书），该协议已经明确国资委是政府特设机构，代表政府行使国有资产出资人的职能，吉轻公司接受富田公司管理，并且原吉轻公司资产权属变更、退休人员的接收和费用的发放均由富田公司负责，故富田公司具备诉讼主体资格。由于原告未能按照协议约定的期限办理产权变更手续，双方重新约定了剩余收购款的给付方式。故对两被告所要证明的问题本院不予采信；证据2（吉轻公司房屋产权证书），能够证明原告在2008年办理了产权变更登记手续，该产权变更登记手续是在签订产权转让补充协议之后办理的，原告不存在违约行为，故对被告所要证明的问题本院不予采信；证据3（无籍房证明），能够证明3处房屋未办理产权登记，但该3处房屋经评估作价已归吉轻公司所有，本院予以采信；证据4、（关于房屋建筑类资产评估技术说明），诉争的三处无籍房是在国有资产出售范围内，原、被告均无异议，本院予以采信。
针对第二个焦点问题，两反诉原告向本院提供如下证据：
1、2005年11月2日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书1份，用以证明反诉被告负有先行办理产权变更的义务，逾期每拖延1个工作日按总价款的0.05%支付违约金。反诉被告质证意见：对该协议无异议，对证明的问题有异议，2007年签订的补充协议约定，因富田公司没有如期办理产权变更手续才同意反诉原告的剩余收购款进行分期给付，双方达成新的合意，不能按照原协议的约定承担违约责任。
2、吉轻公司房屋产权证书7份，用以证明反诉被告于2008年办理了部分房屋产权变更，应当支付违约金3840000.00元。反诉被告质证意见：同证据1的质证意见。
3、无籍房证明1份，用以证明反诉被告的违约情况仍然继续。反诉被告质证意见：根据产权转让协议的约定，反诉被告负责办理的是原有产权登记手续的房屋产权变更登记，不包括无籍房的产权变更登记，反诉被告不存在违约。
4、2006年2月2日10日关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系协议1份，用以证明反诉被告因转让吉轻公司时未披露的问题，导致反诉原告损失500000.00元。反诉被告质证意见：该协议不能证明在企业出售时没有向反诉原告披露的问题，该协议是反诉原告与启迪公司自愿签订的，与我公司无关，我公司与国资委是作为见证人在该协议上签名的，我公司不应承担责任。
5、舒兰市人民政府舒政请（2007）36号文件1份，用以证明因吉轻公司的历史遗留问题导致原企业职工封堵反诉原告的厂门，造成反诉原告巨大损失，新研发的V70车配套产品供货权没有给反诉原告的事实。反诉被告质证意见：封堵厂门的侵权人是原企业职工，造成的损失应当向侵权人主张，与本案无关。
6、一汽吉林汽车公司关于V70新型车供应商确定的情况说明、V70产品明细表、V70产品利润计算表、历年汽车产量表、产品报价表各1份，用以证明由于企业职工封堵反诉原告的厂门，导致反诉原告丧失该产品零配件的生产权，按照产品报价表中5%的利润计算，造成反诉原告损失3170000.00元。反诉被告质证意见：同证据5的质证意见。
7、吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议书1份，用以证明该协议中没有废止产权转让协议中关于违约的相关条款，反诉原告享有对反诉被告追究违约的责任，对无籍房的约定是继续办理，不是不办理。反诉被告质证意见：对该协议真实性无异议，对证明的问题有异议。该协议中明确说明因客观原因产权变更手续未能如期办理，经请示市领导决定分期给付剩余收购款。该协议约定办理的是产权变更登记，没有约定对无房籍的房屋办理产权登记。所以，不能证明反诉原告所要证明的问题。
8、《关于吉轻公司申请办理无籍房产权登记手续请示》，用以证明：1、原告于2007年11月23日向吉林市企业改革领导小组请示，为被告办理无产籍房的产权登记，原告在请示中自认应当在2006年4月5日前为改制后的制动器公司办理完产权过户手续，但并未履行，存在违约。2、在未完全履行产权变更登记约定的情况下，被告享有对给付购买企业款顺序履行抗辩权。3、在被告享有顺序履行抗辩权的情况下，对本案请求支付的利息则享有不予给付的权利。原告质证意见：1、因被告提供证据是复印件，如果原告公司提供该证据应有原告公司公章，无法核实真实性、合法性；2、被告证明问题有异议，因双方在05年签订转让协议中约定是办理产权过户手续，并不包括无籍房屋的登记手续，故不能证明原告存在违约。另外，原告主张的利息损失是从2008年开始计算的，双方之后签订的补充协议书是对双方没有按照05年协议约定办理完产权过户手续及收购价款的支付方式，故被告不应以先诉抗辩权主张原告承担违约责任。
针对第二个焦点问题，反诉被告向本院提供了2005年11月2日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书及2007年12月6日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议各1份，用以证明反诉被告虽然没有按照2005年协议约定时间办理产权被告登记，但2007年签订的补充协议已经约定，采用分期付款的方式对反诉原告进行补偿。2005年协议明确约定反诉被告及国资委负责办理的是建筑物产权变更手续，没有约定对无房籍房屋进行申请登记。另外能够证明反诉原告要求承担违约责任的请求，已经超过诉讼时效。两反诉原告质证意见：对真实性无异议，对证明问题有异议，2007年签订的补偿协议只是约定尾欠收购款的付款方式，没有反诉被告所要证明的内容。
本院针对上述证据，分析评判如下：
两反诉原告提供的证据1（吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书）、证据2（吉轻公司房屋产权证书），能够证明反诉被告负有先行办理产权变更的义务，逾期每拖延1个工作日按总价款的0.05%支付违约金；证明反诉被告于2008年1月办理了产权变更手续。但依据2007年签订的补充协议约定，由于反诉被告没有如期办理产权变更手续，双方达成了剩余收购款分期给付的协议，该产权变更登记手续是在签订产权转让补充协议之后办理的，是对前一个约定的变更和补充，反诉原告不能按照产权转让协议的约定追究违约责任，故本院对反诉原告所要证明的问题不予采信；证据3（无籍房证明），能够证明3处房屋没有产权登记，但根据产权转让协议的约定，反诉被告负责办理的是原有产权登记手续的房屋变更产权登记，不包括无籍房的产权登记。且该3处房屋于2006年1月5日评估作价后已由吉轻公司接收。故不能证明反诉被告违约，本院不予采信；证据4（关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系协议），该协议是反诉原告与启迪公司自愿签订的，富田公司及国资委作为见证人在该协议上签名，没有证据证明反诉被告在该问题的处理上应承担赔偿责任，本院不予采信；证据5（舒兰市人民政府文件）、证据6（一汽吉林汽车公司关于V70新型车供应商确定的情况说明、V70产品明细表、V70产品利润计算表、历年汽车产量表、产品报价表），舒兰市人民政府的文件系1份请示报告，不能证明在企业转让过程中转让资产存在瑕疵，不能够证明原企业职工封堵反诉原告的厂门，系反诉被告原因造成的，反诉被告不应承担责任，本院不予采信；证据7（吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议书），该协议中明确约定因客观原因反诉被告没有如期办理产权变更手续，双方达成了剩余收购款分期给付的协议。该协议没有约定对无产籍房屋办理产权登记，且该无产籍房屋已归吉轻公司所有，故对反诉原告所要证明的问题本院不予采信。证据8（《关于吉轻公司申请办理无籍房产权登记手续请示》），是富田公司向其上级主管单位申请补办两处无产籍房进行产权登记的请示，不是双方上一个协议的补充，也不是双方的协议，文件中也没有明确补办的期限和责任，即富田公司的该申请为并非履行合同义务，不能证明原告存在违约，本院不予采信。
反诉被告提供的2005年11月2日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书及2007年12月6日签订的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议，能够证明反诉被告虽然没有按照2005年协议约定时间办理产权被告登记，但2007年双方达成了剩余收购款分期给付的补充协议，本院予以采信。
通过原、被告的诉辩，以及本院审核认定的证据，本院对以下事实予以确认：
2005年11月2日，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司（现更名为润华公司）、富田公司、吉轻公司共同签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让协议书》。该协议的甲方吉林市人民政府国有资产监督管理委员会是吉林市人民政府特设机构，代表吉林市人民政府行使国有资产出资人职能，乙方吉林市赛帝凡服饰有限公司是吉林市民营企业，丙方富田公司是吉林市国有独资公司，丁方吉轻公司是受富田公司管理的国有独资公司。该协议约定，乙方整体收购丁方，转让价格15330000.00元。付款方式，乙方首期付款7680000.00元，在合同签订后10个工作日内汇入指定账户内。丙方协调完成本协议第五条第1项工作后10个工作日内，乙方将剩余收购款7650000.00元汇入指定账户内。该协议第五条第1项约定，乙方履行首期付款后60个工作日内，乙方协助丙方为其办结企业资产权属变更手续，逾期按总价款的日0.05%支付违约金。该协议签订后，乙方按照协议约定的期限支付了收购款7680000.00元，丙方未按照协议约定的期限办理产权变更手续。2007年12月6日，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林市赛帝凡服饰有限公司、富田公司签订了《吉林市吉轻制动器制造有限责任公司产权转让补充协议》。该补充协议确认了吉林市赛帝凡服饰有限公司在协议约定的期限内支付了首期收购款7680000.00元，并约定剩余收购款的支付方式，即由于客观原因丙方未能在协议约定的期限办结产权变更手续，约定剩余收购款7650000.00元改为分期付款，从2008年开始分5年还清，每年支付1500000.00元，到2012年全部还清，在每年10月底前汇入指定账户内。该协议签订后，原告富田公司于2008年1月23日办结了企业资产权属变更手续。2011年4月19日原告与被告润华公司及吉林市粤华纺织有限责任公司签订的债务转让协议，该协议确认截止2011年4月19日被告润华公司尚拖欠原告职工托管费4863700.00元，同时约定由粤华公司协助其债务人将拖欠该公司的债务清收后支付给原告。由于被告未完全履行还款义务，原告于2012年9月将两被告诉至本院。诉讼期间双方达成还款协议，由被告润华公司支付职工托管费800000.00元，余款双方另行协商，原告撤诉。被告现尚欠企业收购款2498759.88元。
另查明：2006年1月5日，作为主管部门的富田公司及作为产权拥有者的吉轻公司出具1份证明，证明原吉轻公司所有的未办理产权登记的3处房屋，已评估作价归出售后的吉轻公司所有。2006年2月10日，吉轻公司及其注册成立的舒兰市制动钳有限责任公司与吉林市启迪汽车零部件有限公司签订了《关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系的协议》。该协议约定，三方同意解除制动钳生产合作关系，吉轻公司及舒兰市制动钳有限责任公司支付吉林市启迪汽车配件有限公司投入所有设备及补偿金500000.00元。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会及富田公司作为见证人在该协议上签字盖章。2007年8月17日，舒兰市人民政府发布关于解决吉林市吉轻制动器有限责任公司发展有关问题的请示文件。该文件载明“由于国企改制中存在历史遗留，职工观念的转变需要一个过程，出现离退人员两次围堵大门事件，给制动器公司的生产和经营造成损失”。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”。第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。……”。被告润华公司收购吉轻公司的事实清楚，证据充分，双方形成了买卖合同关系，被告润华公司应当按照约定履行支付价款义务。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。被告润华公司收购吉轻公司后，未按照补充协议约定的时间全面履行支付价款义务，其行为构成违约，应当支付逾期付款的利息。吉轻公司系被收购方，并非出卖人或买受人，原告要求其承担给付责任的请求无法律依据，不予支持。原吉轻公司接受富田公司管理，并且原企业资产权属变更、退休人员的接收和费用的发放均由富田公司负责，故富田公司具备诉讼主体资格，并有权行使收受企业转让价款的权利。
关于反诉原告要求反诉被告承担未能如约办理产权变更的违约责任的请求，依据产权转让协议书的约定，反诉被告负有先行办理产权变更的义务，否则承担违约责任。但依据2007年签订的补充协议约定，由于客观原因反诉被告没有如期办理产权变更手续，双方达成了剩余收购款分期给付的协议，产权变更登记手续亦是在签订产权转让补充协议之后办理的，故反诉原告不能按照产权转让协议的约定追究反诉被告违约责任。关于反诉原告要求办理无籍房产权登记问题，一是在原产权转让协议书中载明的是“…权属变更…”，对无籍房产权初始登记问题在没有明确约定。二是在审计评估表中已明确载明该三处房屋是无产籍的，被告对无产籍的情况应当知情。审计评估表分别载明有产籍和无产籍房的作价结论。三是富田公司向其上级主管单位申请补办两处无产籍房进行产权登记的请示是因为继2005年企业改制后，2007年市里针对全市改制企业存在许多无产籍房问题，出台了一个政策，要求将无产籍房办理产权初始登记，并不是富田公司自己的主观意思表示，也没有证据证明是富田公司承诺对方办理无产籍房的产权初始登记。四是双方的补充协议是在原协议出现履行问题后的新的协议，该协议也没有对无籍房产权初始登记问题进行约定。另外该三处无籍房的155㎡的锅炉房，在2008年已由吉轻公司出售给他人。综上没有证据证明反诉被告富田公司在出售吉轻公司的过程中对办理吉轻公司无产籍房的产权初始登记负有义务及存在违约责任，原告要求被告支付企业收购价款2498759.88元的诉讼请求应予支持，两反诉原告的该项反诉请求不予支持。
关于反诉原告要求反诉被告承担因未披露历史遗留问题导致原国企职工封堵工厂造成损失的请求，反诉原告的该请求是依据舒兰市人民政府发布的文件，而该文件的内容是1份请示，内容中没有载明、也没有证据证明离退人员两次围堵大门系反诉被告因未披露历史遗留问题导致的原因造成的，反诉原告没有证据证明在企业转让中吉林市国有资产管理委员会在所出售的吉林市吉轻制动器制造有限责任公司的资产上存在瑕疵或存在其它未披露事实。两反诉原告的该反诉请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。
关于反诉原告要求反诉被告赔偿因未披露与吉林市启迪汽车配件有限公司存在场地租赁纠纷造成反诉原告损失的请求，吉轻公司及其注册成立的舒兰市制动钳有限责任公司与吉林市启迪汽车零部件有限公司签订的《关于吉林市启迪汽车零部件有限公司解除合作关系的协议》，是三方自愿解除制动钳生产合作关系，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会及富田公司作为见证人在该协议上签字盖章。吉轻公司及舒兰市制动钳有限责任公司支付吉林市启迪汽车配件有限公司投入所有设备及补偿金500000.00元，是反诉原告自主经营的管理处分权利，没有证据证明富田公司在该事件中负有责任，对反诉原告的该项反诉请求不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，经审判委员会讨论并决定，判决如下：
一、被告吉林市润华房地产开发有限公司给付原告吉林市富田汽车部件有限责任公司企业收购款2498759.88元及其利息（自2012年11月1日起至本判决生效时止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，上浮40%计算），于本判决生效后立即给付。
二、驳回原告吉林市富田汽车部件有限责任公司的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告吉林市润华房地产开发有限公司、吉林市吉轻制动器制造有限责任公司的反诉请求。
如果被告吉林市润华房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30547.00元由被告吉林市润华房地产开发有限公司负担，反诉费21400.00元由反诉原告吉林市润华房地产开发有限公司、吉林市吉轻制动器制造有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 刘东铎
人民陪审员 林玉莲
人民陪审员 苗春艳
二〇一六年一月八日
书 记 员 沈 丽