上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宝民二（商）初字第1812号
原告上海冀镪钢铁贸易有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人谢朝霞，总经理。
委托代理人陶建国，上海政明律师事务所律师。
被告上海沪如建筑装潢有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人郭树明，董事长。
委托代理人郭新荣。
委托代理人杨铁城。
第三人陈俊，女，1970年5月23日生，汉族，住上海市宝山区。
第三人刘亨，男，1993年7月7日生，汉族，住址同上。
第三人刘婉，女，1980年6月11日生，汉族，住上海市杨浦区。
上列第三人共同委托代理人戴克友，上海元才律师事务所律师。
原告上海冀镪钢铁贸易有限公司（以下简称冀镪公司）与被告上海沪如建筑装潢有限公司（以下简称沪如公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员金芳独任审判，准许陈俊、刘亨、刘婉作为第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告冀镪公司的法定代表人谢朝霞及其委托代理人陶建国、被告沪如公司的委托代理人郭新荣、杨铁城、第三人陈俊及其委托代理人戴克友（同时作为刘亨、刘婉的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冀镪公司诉称，冀镪公司与沪如公司约定，由冀镪公司向沪如公司在江苏南通江安镇工地送建筑钢材。冀镪公司自2014年4月到2014年10月，共计向沪如公司送钢材559.515吨，总价款为1，863，400元。沪如公司收到钢材后在2014年7月9日和2014年10月24日向冀镪公司支付了钢材款500，000元。按双方约定，沪如公司收到钢材后应即付清货款。经冀镪公司多次催讨，沪如公司于2015年4月20日支付冀镪公司200，000元钢材款。至今尚欠1，163，400元。故起诉要求沪如公司支付钢材款1，163，400元。
被告沪如公司辩称，沪如公司与冀镪公司不存在合同关系，沪如公司系与刘清旺签订协议，不同意冀镪公司的诉讼请求。
第三人陈俊、刘亨、刘婉诉称，陈俊、刘亨、刘婉系刘清旺继承人，刘清旺（甲方）与冀镪公司（乙方）于2011年3月23日就承揽南通六建浦东召楼路工程钢材供应达成合作协议，约定由甲方对外签订合同并负责钢材供应，利润除去费用，乙方得七成，甲方得三成。2012年8月16日，刘清旺与沪如公司就如皋江安镇苏沪佳苑建设工程达成协议，刘清旺与沪如公司之间才是真正的钢材供应合同法律关系，沪如公司应将货款支付给刘清旺的继承人即第三人。刘清旺已以借款形式收取货款10万元，故要求沪如公司支付第三人货款1，063，400元。
原告冀镪公司对第三人提起的诉讼辩称，如果第三人认为与沪如公司有另外的钢材款纠纷，应另案处理；如果第三人主张的是冀镪公司主张的同一笔钢材款，第三人应提供送货依据等证据，沪如公司不应向第三人支付钢材款，应支付给冀镪公司。不同意第三人的诉讼请求。
被告沪如公司对第三人提起的诉讼辩称，同意向第三人支付货款，但对货款金额有异议，除了第三人认可应扣除的10万元之外，还应扣除冀镪公司法定代表人在2014年5月15日向沪如公司员工马某乙的借款20万元。
原告冀镪公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1、销售单、送货单9张，证明冀镪公司从2014年4月至10月向沪如公司送货559.515吨钢材，总价款1，863，400元；
2、律师函，证明冀镪公司向沪如公司催要货款，要求沪如公司支付欠款。
3、签收单，证明沪如公司确认收到冀镪公司提供的钢材总数及总金额。
4、2011年3月29日冀镪公司与沪如公司签订的《钢材买卖合同》，证明原被告在本案买卖合同之前也曾有过合作，该合同由刘清旺代表冀镪公司签订，双方均加盖了公章。
5、银行明细对账单，证明沪如公司于2014年7月9日、10月24日分别向冀镪公司的法定代表人谢朝霞的账户转账30万元、20万元。
6、刘清旺出具的承诺书2张，证明刘清旺到冀镪公司工作的原因，因刘清旺无法归还冀镪公司交给他投资的钱款，所以就为冀镪公司承接业务还钱。
经质证，被告沪如公司对原告冀镪公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1至证据6的真实性均无异议，但认为冀镪公司系受刘清旺委托向沪如公司供货，证据4的合同已经履行完毕，与本案无关，证据6说明刘清旺与冀镪公司一直有合作关系，且双方权利义务关系一直变动，应该以最后2011年3月23日的承诺为准。
第三人对原告冀镪公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，但销售单、发货单上无法看出发货人是冀镪公司，冀镪公司提供的销售单、发货单中第一笔日期是2014年4月4日，而刘清旺于2012年8月24日在付款凭单上指定谢朝霞为代收人，时间上存在逻辑矛盾，冀镪公司应提供完整销售单，销售单在谁手里并不重要，重点在于送货是在履行2012年8月16日协议项下的义务。对证据2的真实性无异议，与本案无关，冀镪公司不是2012年8月16日协议的签订及履行主体，冀镪公司主张货款无依据。对证据3的真实性不能确认。对证据4的真实性无异议，但与本案无关。对证据5的真实性无异议，但与本案无关，沪如公司是基于谢朝霞是刘清旺指定的货款代收人才向其付款。对证据6的真实性无异议，但承诺书时间发生在2011年、2009年，两份承诺书已经被2011年3月23日的合作协议变更。
被告沪如公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1、2012年8月16日沪如公司与刘清旺签订的《协议》，证明沪如公司与刘清旺个人存在钢材买卖合同关系；
2、刘清旺以上海宝霸沙石公司的名义与冀镪公司签订的《合作协议》，证明刘清旺与冀镪公司是合作关系，冀镪公司向沪如公司送货是因为冀镪公司与刘清旺有合作，冀镪公司受刘清旺委托向沪如公司送货；
3、刘清旺付款凭单2张、支付宝电子客户回单2张，证明刘清旺在与沪如公司买卖关系过程中以借款形式支取货款10万元，刘清旺与沪如公司存在买卖合同关系；
4、居民死亡医学证明书，证明刘清旺于2014年9月22日死亡；
5、2014年5月15日冀镪公司法定代表人谢朝霞出具的借条一张，证明冀镪公司法定代表人向沪如公司工地钢材购销现场负责人马某乙以借款形式支取货款20万元，该20万元应从应支付的货款中抵扣。
6、2015年4月20日谢朝霞出具的借条，证明谢朝霞向沪如公司借款20万元，该20万元包含在冀镪公司认可的已付款70万元中。
7、2012年8月24日付款凭单、银行转账交易信息，证明沪如公司受刘清旺指示向冀镪公司法定代表人谢朝霞支付钢材款100万元。
经质证，原告冀镪公司对被告沪如公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，该协议是刘清旺代表冀镪公司与沪如公司签订的，合同关系在冀镪公司与沪如公司之间，该协议事实上也履行了，实际履行过程中价格是按照该协议，数量有变化。对证据2的真实性无异议，冀镪公司之前不知道这份协议，但现在认可该协议，同意按照该协议履行，但该协议是针对浦东召楼路工程，与本案无关，且上海宝霸沙石公司早已被吊销，其公章是否真实无法确认，但冀镪公司公章是真实的，该协议落款时间是2011年，而冀镪公司与沪如公司2011年至2013年的账目已经结清。对证据3的真实性不确认，与本案无关，冀镪公司没有委托刘清旺向沪如公司借款，与本案货款无关，如果刘清旺个人与沪如公司有经济往来是他们双方的事情。对证据4的真实性无异议，但与本案无关。对证据5的真实性无异议，是谢朝霞个人向马某乙的借款，与本案货款无关，马某乙可以个人名义向谢朝霞主张。对证据6的真实性无异议，该借条明确载明了借款20万元从江安工地材料款中扣除，这是双方协商一致的结果，与证据5的借条性质是不同的。对证据7的真实性无异议，谢朝霞确实收到了转账的100万元，付款凭单上并非谢朝霞本人签字，该付款凭单明确载明付款用途为江安工地钢材款。
第三人对沪如公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，是刘清旺书写并签订的。对证据2的真实性无异议。对证据3、4、5无异议，同意沪如公司意见。对证据6的真实性无异议，证明谢朝霞是刘清旺指定的货款代收人，沪如公司基于此向冀镪公司付款。对证据7的真实性无异议，在履行协议过程中刘清旺指定谢朝霞为货款代收人，沪如公司据此向谢朝霞支付了多笔款项。
第三人为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
江安工地钢筋结账付款明细，第三人陈俊在家中找到，具体谁制作的不清楚，证明沪如公司因刘清旺指定谢朝霞为货款代收人而向冀镪公司转账。
经质证，原告冀镪公司对第三人提供的证据材料发表质证意见如下：
该明细表系自行制作，不能作为证据提供，具体数字无法确认，但数额大致差不多，没有其余凭证作证。本案合同的三期工程做下来一共有五百余万，如果钱是刘清旺的，不可能都付给谢朝霞，更加说明冀镪公司与沪如公司之间存在买卖合同关系，并非第三人陈述的代收货款关系。
经质证，沪如公司对第三人提供的证据材料发表质证意见如下：
真实性无异议，反映沪如公司支付本案钢材款的实际情况。
本案审理过程中，冀镪公司向本院表示，考虑本案实际情况，为避免扩大与沪如公司的矛盾，同意将刘清旺于2014年7月2日及8月2日向沪如公司支付的两笔共计4万元的借款作为已付货款予以抵扣。
本院经审理查明以下事实：
一、关于冀镪公司、刘清旺的主体资格的事实
2012年8月16日，刘清旺与郭树明（沪如公司法定代表人）签订《协议》，由甲方给乙方如皋江安镇苏沪佳苑的建设提供钢材，价格以甲方送货当日的南通西本价为准。……协议落款处，甲方为上海翼镪钢铁贸易公司，乙方为上海沪如建筑装潢工程公司，刘清旺在甲方公司下方处签名，郭树明在乙方公司下方签名，甲乙双方均未加盖公章。各方确认，合同甲方处的上海翼镪钢铁贸易公司即为冀镪公司，乙方处的上海沪如建筑装潢工程公司即为沪如公司，该协议由刘清旺书写。
二、系争买卖合同的履行情况
上述协议签订后，双方按约履行。2014年9月22日，刘清旺死亡，其法定继承人为妻子陈俊、女儿刘婉、儿子刘亨。此后冀镪公司根据沪如公司要求，继续向其提供钢材。冀镪公司、沪如公司双方确认，上述《协议》下尚有2014年4月至2014年10月的货款未结清，钢材量为559.515吨，总价款为1，863，400元，沪如公司在收到上述钢材后，于2014年7月9日、10月24日、2015年4月20日分别向冀镪公司法定代表人谢朝霞的账户汇款30万元、20万元、20万元，共计70万元。
三、有关借款的事实
1、2014年5月15日，谢朝霞出具借条，内容为：兹向马某乙借款人民币二十万元整。
2、2015年4月20日，谢朝霞出具借条，内容为：今向郭树明借款人民币20万元整，用途：①打官司；②本借款从江安工地材料款中扣除；③如不打官司，暂不付材料款。郭树明在该借条下方签字并注明同意付款20万元。当日，沪如公司向谢朝霞银行账户汇入20万元。冀镪公司对此予以确认，并表示该20万元已计算在已付货款70万元中。
3、2014年7月2日，沪如公司向刘清旺开具付款凭单，刘清旺作为受款人签收确认借款2万元；2014年8月2日，沪如公司向刘清旺开具付款凭单，刘清旺作为受款人签收确认借款2万元；2014年9月2日，案外人马某甲向刘清旺银行账户汇入3万元；2014年9月15日，马某甲向刘清旺银行账户汇入3万元。
本案审理过程中，冀镪公司同意将刘清旺2014年7月2日及8月2日向沪如公司借款的4万元抵扣本案货款。
4、2012年8月24日，沪如公司向谢朝霞转账100万元，并由沪如公司开具付款凭单，该凭单载明付款用途为：江安工地钢材款，请支付到谢朝霞农行卡号上。受款人处为刘清旺、谢朝霞。
本院认为：根据原告冀镪公司、被告沪如公司及第三人的诉称及答辩意见，以及各方的质证意见和辩论意见，结合本院查明的事实，本案主要有两个争议焦点问题，本案所涉买卖合同的主体问题即出卖人究竟是冀镪公司还是刘清旺；沪如公司已付货款金额问题，刘清旺、谢朝霞的借款是否可以抵扣货款。对上述争议焦点分述如下：
一、关于本案合同主体
就本案所涉买卖合同，无论是冀镪公司还是沪如公司及第三人，均认可有相应的买卖合同关系存在，各方存在争议的是合同的出卖人究竟是冀镪公司还是刘清旺。冀镪公司诉称，2012年8月16日《协议》由刘清旺代表冀镪公司签订，对该协议虽然事后才得知，但冀镪公司与沪如公司原先就有口头合同，该协议与口头合同是一致的，冀镪公司对该协议予以认可。沪如公司、第三人则均辩称上述协议由刘清旺签订，出卖人系刘清旺而非冀镪公司。从2012年8月16日的《协议》来看，该协议各方均确认由刘清旺书写，而落款处甲方注明为冀镪公司，且冀镪公司所主张货款的相关销售单、送货单均由冀镪公司持有，此外，沪如公司已付货款也直接付至冀镪公司法定代表人的账户，故本院认为，上述证据可以佐证冀镪公司与沪如公司之间的买卖合同关系，可以认定本案所涉买卖合同出卖人系冀镪公司。至于刘清旺与冀镪公司是否存在合作关系，是否有权参与利润分配，并不属于本案买卖合同法律关系的处理范围，就此第三人可另行主张。
二、关于沪如公司已付货款
冀镪公司确认已收取沪如公司70万元，双方对此没有争议，此外，本案审理过程中，冀镪公司同意将刘清旺2014年7月2日及8月2日向沪如公司借款的4万元作为已付货款予以抵扣，故双方存在争议的金额为26万元：1、2014年5月15日谢朝霞出具借条20万元。该借条明确载明借款人为谢朝霞，且出借人为案外人马某乙，谢朝霞表示该笔款项系其个人向马某乙个人的借款，且马某乙也非合同当事人，故本院难以认定该借款与货款之间存在关联性。而2015年4月20日谢朝霞向沪如公司法定代表人郭树明出具的借条，则明确载明本借款从江安工地材料款中扣除，该款项由沪如公司直接汇至谢朝霞银行账户，冀镪公司主张的货款中亦已扣除该笔借款，上述两份借条的形式、内容、借款方式均不同，沪如公司以2014年5月15日的借条主张该20万元款项系钢材款缺乏依据。2、2014年9月2日案外人马某甲向刘清旺转账3万元及2014年9月15日马某甲向刘清旺转账3万元共计6万元。该6万元系案外人转给刘清旺，并无相关依据佐证该6万元与本案货款存在关联，亦无依据证明该6万元为冀镪公司所用，故沪如公司以此主张抵扣钢材款缺乏依据。据此，沪如公司主张刘清旺收取的30万元予以抵扣钢材款，除冀镪公司同意抵扣的4万元外，其余26万元缺乏事实与法律依据，本院难以采纳。
综上所述，本院认为，冀镪公司作为本案所涉买卖合同项下的出卖人，以其持有的销售单、发货单向买受人沪如公司主张拖欠的货款于法有据，冀镪公司同意将刘清旺2014年7月2日及8月2日向沪如公司借款的4万元作为已付货款予以抵扣，于法不悖，本院予以准许，故在扣除4万元后共计货款1，123，400元，本院予以支持。沪如公司关于其与冀镪公司不存在买卖合同的抗辩，缺乏依据，本院难以采纳。第三人关于刘清旺系本案买卖合同出卖人并以此要求沪如公司支付货款1，063，400元的主张，亦缺乏依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告上海沪如建筑装潢有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海冀镪钢铁贸易有限公司货款1，123，400元；
二、原告上海冀镪钢铁贸易有限公司的其余诉讼请求不予支持；
三、第三人陈俊、刘亨、刘婉要求被告上海沪如建筑装潢有限公司支付货款的请求，不予支持。
本案受理费减半收取为14，820元（原告已预缴15，270元，第三人已预缴14，370元），由原告上海冀镪钢铁贸易有限公司负担180元，由被告上海沪如建筑装潢有限公司负担7，455元，由第三人陈俊、刘亨、刘婉负担7，185元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 金 芳
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 朱旻卿
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。