山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁09民终2012号
上诉人（原审原告）：张吉元，男，1976年1月20日出生，汉族，住泰安市泰山区。
上诉人（原审原告）：张仁英，女，1976年8月25日出生，汉族，住泰安市岱岳区。
两上诉人的委托诉讼代理人：陈继祥，泰安泰山诚志法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：张超，男，1987年4月25日出生，汉族，住泰安市岱岳区。
上诉人张吉元、张仁英因与被上诉人张超请求变更公司登记纠纷一案，不服泰安市泰山区人民法院（2018）鲁0902民初1532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张吉元、张仁英上诉请求：1、请求撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审将被上诉人提供的《公司收购合同》和《协议书》作为本案的有效证据使用是错误的。上诉人从未将自己投资注册的公司转让他人。被上诉人提供的《公司收购合同》系伪造变造的，证明上诉人被案外人张爱国“套路贷”，泰安市跨世纪商贸有限公司的工商登记变更是违背上诉人真实意思表示和公司法所产生的无效行为，应依法纠正，恢复原始状态。二、一审查明被上诉人确实未向上诉人支付60万元的股金，可以认定被上诉人不具备第一大股东资格，工商登记的变更是虚假的。
张超未答辩。
张吉元、张仁英向一审法院起诉请求：依法确认原、被告间的工商登记法人变更行为无效，并恢复原始状态。原告庭审中明确回复原始状态具体指：将泰安市跨世纪商贸有限公司的工商登记恢复到以张吉元为法定代表人，张仁英为股东的原始状态。
一审法院认定事实：2016年3月28日，原告张吉元与被告张超签订泰安市跨世纪商贸有限公司股权转让协议一份，内容为：“甲方（出让方）：张吉元乙方（受让方）：张超甲乙双方按照《公司法》规定，经公司股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：一、甲方共持有泰安市跨世纪商贸有限公司股权900000元现依法将600000元股权以原价转让给乙方，公司其余股东放弃优先购买权。二、甲方依法将股权转让给乙方后，其在泰安市跨世纪商贸有限公司的权利义务，由乙方按出资比例承担，乙方遵守和执行公司章程。三、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。甲方签字：张吉元，乙方签字：张超，泰安市跨世纪商贸有限公司（盖章）”。在上述协议中加盖有泰安市泰山区工商行政管理局档案资料专用章。同日，泰安市跨世纪商贸有限公司通过股东会决议一份，主要内容为：“泰安市跨世纪商贸有限公司经全体股东同意，通过如下协议：一、同意公司股东张吉元将持有的泰安市跨世纪商贸有限公司的部分已缴出齐股权600000元以相同资金的方式一次性转让给新股东张超，其他股东放弃优先购买权。转让后，股东张吉元持有公司已缴股权300000元，占公司注册资本的30%，股东张超持有公司已缴股权600000元，占公司注册资本的60%，股东张仁英持有公司已缴股权100000元，占公司注册资本的10%。二、同意吸收张超为公司新股东，公司成立新的股东会，由张超、张吉元、张仁英3人组成，是公司的权力机构。三、调整公司经营管理机构：免去张吉元公司执行董事兼经理及法定代表人职务，选举张超为公司执行董事兼经理及法定代表人，公司监事任职不变”。原告张吉元、张仁英，被告张超在上述决议上签字。在上述决议中加盖有泰安市泰山区工商行政管理局档案资料专用章。后，泰安市跨世纪商贸有限公司在泰安市泰山区工商行政管理局进行了法定代表人和股东的变更登记，现泰安市跨世纪商贸有限公司企业信息载明:泰安市跨世纪商贸有限公司企业类型为有限责任公司，成立日期为2007年9月21日，核准日期为2017年8月29日，法定代表人为张超，注册资本为1000000元，股东名单包括张吉元、张仁英、张超。泰安市跨世纪商贸有限公司营业执照亦显示法定代表人为张超，注册资本为壹佰万元。被告张超称两原告把泰安市跨世纪商贸有限公司以债转股权的形式转让给了案外人张爱国，被告张超受张爱国委托并以其名义担任公司的法定代表人，并提交公司收购合同、协议书各一份予以证实。其中，公司收购合同主要内容为：“转让方：泰安市跨世纪商贸有限公司（甲方）受让方：张爱国（乙方）甲方拟通过全部资产转让的方式将甲方公司转让给乙方，且乙方同意，甲方财务账目真实清楚，乙方受让甲方全部资产，享有甲方100%的权利。公司股权及全部资产转让价格为壹佰伍拾万元人民币，甲方收到转让资金后20日内，积极协助乙方共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续。甲乙双方任何一方违反本协议，违约方向守约方支付违约金伍拾万元整。甲方：泰安市跨世纪商贸有限公司（盖章）法定代表人：张吉元（签字、摁印）乙方：张爱国2015年11月30日”。两原告对上述合同有异议，称上述合同中甲方法定代表人处的签字、摁印不是原告张吉元所签、所摁，同时两原告称因该证据与本案没有关联，两原告明确表示对上述合同中张吉元的签字、摁印不申请司法鉴定。其中，协议书系2016年4月12日被告张超与张爱国签订的，主要内容为：“甲方：张爱国乙方：张超2016年4月12日因甲方张爱国与张元吉合伙做业务，现入股泰安市跨世纪商贸有限公司（原法人代表为张吉元），享受该公司60%的股份，现委托乙方张超为泰安市跨世纪商贸有限公司法人代表，经甲乙双方协商达成如下协议：一、该公司60%股份实际控股人为张爱国。二、公司所投入资金由张爱国投入与张超无关。三、该公司盈利分红归甲方张爱国所有”。两原告对该协议书不予认可，称被告应向原告支付股权转让金600000元。另查明，原告在书写民事起诉状时将原告张仁英的名字误写成张仁美。一审法院认为，原告张吉元与被告张超签订的股权转让协议、原告张吉元、张仁英与被告张超于2016年3月28日形成的股东会决议，两原告、被告张超均在股权转让协议和股东会决议中签字，且加盖了泰安市跨世纪商贸有限公司的印章，泰安市泰山区工商行政管理局也依据原被告双方签订的上述股权转让协议和股东会决议对泰安市跨世纪商贸有限公司的法定代表人和股东进行了变更登记，原告在本案中虽称“被逼债被迫以股权转让的方式变更了法定代表人”，但未提交证据予以证实。加之，原告亦未举证证实上述股权转让协议和股东会决议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故原告本案的诉求，无事实和法律依据，一审法院依法不予支持。对于本案中原、被告双方争议的案外人张爱国与两原告、泰安市跨世纪商贸有限公司之间存在的民间借贷关系以及被告张超是否实际出资等问题因涉及案外人张爱国，故在本案中一审法院无法处理，两原告与被告可对此进行协商，如协商不成，双方可另行主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及相关法律法规之规定，判决：驳回原告张吉元、张仁英对被告张超的诉讼请求。案件受理费100元，由原告张吉元、张仁英负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，2016年3月28日，上诉人张吉元与被上诉人张超签订了股权转让协议。同日，上诉人张吉元、张仁英与被上诉人张超召开股东会，并形成了吸收张超为新股东及免去张吉元执行董事兼经理及法定代表人职务，选举张超为公司执行董事兼经理及法定代表人等内容的股东会决议，张吉元在股权转让协议、股东会决议上签字，张仁英在股东会决议上签字，且股权转让协议及股东会决议均加盖了泰安市跨世纪商贸有限公司的印章。泰安市泰山区工商行政管理局据此对泰安市跨世纪商贸有限公司的法定代表人和股东进行了变更登记。在上诉人未提供证据证明上述股权转让协议和股东会决议无效或被撤销的情况下，其要求确认泰安市跨世纪商贸有限公司的工商登记法定代表人变更行为无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于上诉人所称的《公司收购合同》问题，与本案无关，本院不予审查。
综上所述，张吉元、张仁英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由张吉元、张仁英负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 峰
审判员 梁丽梅
审判员 张 萍
二〇一八年八月二十七日
书记员 李智伟