广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终1650号
上诉人（原审被告）：中山市科奕汽车检测设备有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：蔡正权，该公司总经理。
委托代理人：黄文忠，广东广鸿律师事务所律师。
委托代理人：梁倩妮，广东广鸿律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：吴明，男，1956年10月20日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：黄秉，广东海迪森律师事务所律师。
原审第三人：蔡正权，男，1951年12月2日出生，汉族，住江西省赣州市。
委托代理人：黄文忠，广东广鸿律师事务所律师。
委托代理人：梁倩妮，广东广鸿律师事务所律师助理。
上诉人中山市科奕汽车检测设备有限公司（以下简称科奕公司）因与被上诉人吴明、原审第三人蔡正权公司解散纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法民二初字第1450号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：科奕公司由吴明和蔡正权二人于2010年12月1日投资设立，注册资本30万元，二人均持有公司50％股权，蔡正权为法定代表人，公司经营范围为研发、生产、销售：汽车检测设备及其配件、机电产品，经营日期至2020年12月1日。2010年11月26日，上述两股东召开股东会并形成股东会决议，选举并同意蔡正权为执行董事（法定代表人），吴明为经理，案外人谭长英为监事，任期均为三年。科奕公司章程规定股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
公司成立之初主要从事产品研发，包括软件开发和控制系统研发，用于汽车尾气、动力和油耗测试。2013年研制出产品后，在接下来的两年中销售了两台控制系统及相关软件。2015年，吴明与蔡正权产生矛盾，使得科奕公司的经营陷入困境，公司所有员工均已离职。公司的经营场所的租赁期限于2015年6月届满后，公司搬离了办公场所，公司的设备、空调和办公桌椅等均已变卖，仅留存部分办公电脑、小型仪表仪器等存放在蔡正权家中。2015年10月28日，吴明诉至原审法院，请求判令解散科奕公司。蔡正权明确表示公司已经经营不下去了，但又表示公司正与武汉的一个公司洽谈合作，但暂时未有具体的合作方案。蔡正权表示现在公司解散是不合适的，公司的债权债务未处理好，还有其他部分事务未处理好。
另查明：科奕公司成立至今未召开股东会，未曾分配过利润，执行董事和监事的三年任期届满后未再另行选举。
原审法院认为：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，此为《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条又规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，吴明持有科奕公司全部股东表决权的50％，有权诉请解散科奕公司。科奕公司现已无经营场所，所有员工均已离职，公司的设备、空调和办公桌椅等均已变卖，仅留存少量财产。公司成立至今超过五年时间未曾召开股东会，而两股东分别持有公司50％的股权，两股东之间的矛盾直接导致无法就公司的经营和发展等事项做出有效的股东会决议，公司的经营管理发生严重困难，且无法通过其他途径解决，已经陷入僵局。因此，吴明诉请解散科奕公司，符合上述法律规定，原审法院予以支持。科奕公司和蔡正权的抗辩意见，理据不足，原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第（一）项、第（二）项的规定，判决：解散科奕公司。案件受理费5800元，减半收取2900元，由科奕公司负担（该款科奕公司于判决发生法律效力之日起7日内向原审法院交纳）
上诉人科奕公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）本案中，并不存在持续两年以上无法召开股东会的情形，也不存在表决时无法达到比例且持续两年以上不能作出有效决议，更不存在董事长期冲突无法通过股东会解决的任何情形。（二）科奕公司属于研发、销售类公司，前期主要是研发，且没有什么固定资产，经营场所也就是办公室，主要资产就是电脑、办公桌、实验用仪器仪表设备、专利技术等。2015年股东之间因为吴明违反约定不移交专利，报销账务不提供发票等产生分歧，至2015年6月经营场所租赁期限届满后，公司搬离了办公场所（放至蔡正权家中），但公司仍然存续，不但没有扩大公司损失，而且为公司减少了大笔开支，也没有使股东利益受损，更别说重大损失。（三）股东之间有矛盾是事实，但并不是不可克服，不能协商的，事实上，股东可以通过转让公司股份、异议股东的股份回购请求权等解决。（四）原审判决解散公司，没有注重调解原则。公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，就不应轻易解散公司。（五）吴明在申请专利成功后迟迟不移交公司，其以经营困难为由解散公司，实为想通过诉讼解散公司侵占公司财产。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回吴明的全部诉讼请求。
被上诉人吴明答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人蔡正权答辩称：同意科奕公司的上诉意见。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明：二审中，吴明提交一份（2016）粤2072民初2985号民事判决书、一份（2016）粤2072民初3547号受理案件通知书、（2015）中二法民二初字第1632号应诉通知书，证明其与蔡正权之间的矛盾非但没有化解，而且进一步加剧，股东僵局不能解开。科奕公司、蔡正权确认上述证据的真实性，但认为该证据正好说明吴明有侵占公司财产的意图。
本院认为：本案系公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东具有提起解散公司诉讼的主体资格。吴明持有科奕公司50%股权，其单独股东表决权已经超过了全部股东表决权的百分之十，其有权提起本案诉讼。科奕公司是吴明和蔡正权共同出资设立，二人既是公司股东，又是公司经营管理者。吴明与蔡正权自2015年始产生矛盾，之后不但没有和解，还不断相互起诉，纠纷不断，双方的矛盾冲突已到了不可调和的状态。两股东间的利益冲突和矛盾，导致科奕公司的一切决策和管理机制陷入瘫痪，最终导致科奕公司停止经营，且呈持续状态。两股东的对抗已致科奕公司的人合性基础被打破，二人继续共同经营科奕公司已不可能。因此，科奕公司的经营管理已发生严重困难，吴明投资科奕公司的目的无法实现，继续存续会使吴明的利益受到重大损失，吴明请求解散科奕公司，于法有据，本院予以支持。
综上，上诉人科奕公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人中山市科奕汽车检测设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一六年六月十七日
书 记 员 麦 琳
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