广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0703民初4369号
原告：中山市小榄镇丰兴包装机械厂，住所地中山市小榄镇工业大道中**号首层之一（增设1处经营场所：中山市小榄镇广源南路18号A幢星棚）。
投资人：汪志强。
委托代理人：高焕珍，广东衡德律师事务所律师。
被告：江门市利客食品有限公司，住所地江门市蓬江区棠下镇三堡工业区丰泰工业园二区I幢厂房。
法定代表人：左雪春。
被告：左雪春，女，1966年2月16日出生，汉族，住湖南省桃江县。
两被告共同委托代理人：蔡志雄，广东凌志律师事务所律师。
原告中山市小榄镇丰兴包装机械厂（下称丰兴包装机械厂）与被告江门市利客食品有限公司（下称利客食品公司）、左雪春买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月28日立案受理后，依法适用简易程序于2016年9月26日公开开庭进行了审理。原告丰兴包装机械厂的委托代理人高焕珍，被告利客食品公司、左雪春的共同委托代理人蔡志雄到庭参加诉讼。后因案情需要，转为普通程序审理，于2017年1月13日公开开庭审理，原告丰兴包装机械厂的委托代理人高焕珍，被告利客食品公司、左雪春的共同委托代理人蔡志雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰兴包装机械厂向本院提出诉讼请求：1、两被告连带清偿原告货款共计128800元及支付逾期付款利息（从2012年11月29日起按中国人民银行同期同类逾期利率计付至清偿日止，暂计至2016年7月28日为22540元）；2、两被告承担诉讼费。事实与理由：原告于2011年9月至11月向被告利客食品公司销售自动包装机、打码机等包装设备，2012年11月29日双方对账确认货款218800元，被告利客食品公司以经济紧张为由陆续向原告支付了90000元。剩下的货款原告多次催收，被告利客食品公司至今仍拒不支付。被告左雪春作为被告利客食品公司的唯一自然人股东，依照公司法的相关规定，应对本案债务承担连带责任。
原告丰兴包装机械厂在举证期限内提供的证据有：1、对账单；2、送货单；3、中国联通打印原告经营者汪志强的手机号码130××××5156的2016年6月份通信记录；4、6月23日的手机短信的内容截图；5、江门市蓬江区市场监督管理局打印的工商登记资料；6、被告支付40000元货款的转账凭证。
被告利客食品公司答辩称：1、原告销售给我方的包装设备，是不合格的产品，其中有三台是完全不能使用的，其他的机械也不能正常使用，而且出现该情况后我方多次要求原告维修及退回机械，但原告一直置之不理，我方不得不将其中的机械设备的零件更换到不能正常使用的机械上，也不得不向东莞客户购买其他包装机械。我方也向原告表示余下的款项我方不予支付，故原告一直都不敢向我方要求支付余下的货款；2、原告方的起诉已经超过法定的诉讼时效，根据原告提供的对账单，我方最后一次支付货款的日期为2014年1月24日，之后原告也没有向被告主张过权利，根据法律规定的法定诉讼时效为两年，应当计算至2016年1月23日，原告在2016年8月才向法院提起诉讼，故我方认为已经超过诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告利客食品公司在举证期间提供的证据有：1、图片三张；2、《证明》一份。
被告左雪春答辩称：1、原告请求我方对被告利客食品公司承担连带清偿责任，没有事实依据，根据我方向法庭提供的企业机读档案变更资料，我方在2016年4月14日才受让被告利客食品公司的股权，根据利客食品公司出具的证明材料，公司的财产是独立于左雪春的财产，利客食品公司的财产全部是登记在利客食品公司的名下，左雪春的财产是登记在左雪春的名下，两者的权属清晰，不存在公司的财产与左雪春的财产混同的情况；2、原告方的起诉已经超过法定的诉讼时效，根据原告提供的对账单，利客食品公司最后一次支付货款的日期为2014年1月24日，之后原告也没有向被告主张过权利，根据法律规定的法定诉讼时效为两年，应当计算至2016年1月23日，原告在2016年8月才向法院提起诉讼，故我方认为已经超过诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告左雪春在举证期间提供的证据有：1、企业登记资料的变更登记资料；2、江翔信国鉴字（2016）294号企业所得税汇算清缴鉴证报告；3、《关于江门市利客食品有限公司的财产与股东左雪春的财产是否独立的专项审计报告》。
经审理查明：原告于2011年9月至11月期间向被告利客食品公司销售自动包装机、打码机等包装设备，双方没有约定付款期限。2012年11月29日经双方对账确认，被告利客食品公司尚欠原告货款218800元。2013年1月31日、2014年1月24日被告利客食品公司分别向原告汇款50000元、40000元，余下货款128800元至今没有支付给原告。经多次催收未果，原告于2016年7月28日诉至本院。
另查，被告利客食品公司在2011年至2012年8月10日期间，为有限责任公司，股东为谭志锋、刘斌。该公司于2016年4月14日将股东变更为被告左雪春一人。
江门市永泰会计师事务所出具的《关于江门市利客食品有限公司的财产与股东左雪春的财产是否独立的专项审计报告》，审计意见为：“我们认为，除‘六、存在问题’所述事项外，贵公司提供的2016年4月至2016年12月期间的财务资料基本反映了贵公司2016年4月至12月的经营情况，我们未有发现贵公司的财产与现任股东左雪春的财产存在混同的情况。”
再查明，江门市永泰会计师事务所是普通合伙企业，经营范围是开展社会审计，验资，验证，建帐建制，经济责任审计，资产核算，担任顾问，财务会计咨询，税法经济法咨询，清算查账等。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。原告与被告利客食品公司对于双方存在买卖合同关系均无异议，本院予以确认，双方应按照约定履行各自义务。本案争议焦点为：1、涉案货款是否超过诉讼时效；2、被告利客食品公司、左雪春是否应承担清偿货款的责任。
关于焦点1，本案中原、被告均确认没有约定涉案货款的付款期限，双方的对账单也未有约定付款期限，因此涉案买卖合同为未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，原告与被告利客食品公司的对账行为，并无催讨或主张的内容，被告利客食品公司未能举证证明其支付原告货款50000元、40000元的行为是原告主张履行。原告虽称一直有对货款进行催收，其提供的短信证据内容也没有催收或主张内容，因此其说法缺乏充分证据予以证明。综上，参照《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》（[2005]民二他字第35号）：“…….根据你院报告所述情况，冯树根向广州市白云农业综合服务有限公司（以下简称白云农业公司）购买农药，双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项及《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，本案诉讼时效期间应从白云农业公司向冯树根主张权利时起算……”被告利客食品公司抗辩称涉案货款的诉讼时效应从其最后一次付款即2014年1月24日起算缺乏法律依据，本院不予采纳。原告诉请的货款诉讼时效期间应从其起诉之日即2016年7月28日起算，并未超过诉讼时效。
关于焦点2，被告利客食品公司是否应承担清偿货款的责任的问题。被告利客食品公司对于原告诉请的货款的数目128800元并未提出异议，但提出货物存在质量问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条:“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中虽然原告称在《送货清单》上记载了货物有质量问题应当天提出，大额货物必须书面通知供货方，但因该《送货清单》上的条款为原告单方制作，未能证明就该条款与被告利客食品公司达成一致协议，因此原告及两被告均未能证明双方有约定质量检验期间。被告利客食品公司在诉讼中称以电话方式告知原告货物存在质量问题，但原告予以否认，被告利客食品公司的该抗辩缺乏证据证明，应视为其在合理期间未通知原告，原告提供的货物质量符合约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、一百六十一条规定，被告利客食品公司应向原告清偿货款128800元。对于原告诉请从2012年11月29日起计算逾期付款利息，被告利客食品公司逾期未支付货款，显属违约，涉案买卖合同属于未定履行期限的合同，因此逾期付款利息应从原告主张之日即起诉日（2016年7月28日）开始计算为宜，因涉案买卖合同对于逾期付款利息并无约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”逾期付款利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算。
被告左雪春是否应承担清偿货款的责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告利客食品公司于2016年4月14日将股东变更为被告左雪春一人，即被告左雪春在不能证明公司财产独立股东自己财产的情况下，应对公司债务包括涉案债务承担连带责任。被告左雪春提供了审计机构出具的审计报告，以证明公司财产独立于股东财产。该审计机构具备相应审计资质，对其作出的结论应予以采信。因此原告主张被告左雪春对利客公司债务承担连带责任，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条、第一百五十九条、一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告江门市利客食品有限公司应在本判决发生法律效力之日起10日内支付原告中山市小榄镇丰兴包装机械厂货款128800元及利息（利息从2016年7月28日开始计算至本判决确定履行日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算）；
二、驳回原告中山市小榄镇丰兴包装机械厂的其他诉讼请求。
如果被告江门市利客食品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告。
案件受理费3327元，由被告江门市利客食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。如不上诉,被告拒不在判决书规定期限内履行义务的,原告可在判决书发生法律效力后,上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 徐晨峰
人民陪审员 吴咏红
人民陪审员 钟伟玲
二〇一七年四月一日
书 记 员 梁家颖