湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民终字第00756号
上诉人（原审原告，反诉被告）：武汉潮香阁餐饮有限公司，住所地武汉经济技术开发区东风大道111号经开万达广场室内步行街三楼3-17、3-18、3-19、3-20号商铺。
法定代表人：胡娟，该公司董事长。
委托代理人：谢平子，湖北今天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：武汉�开万达广场投资有限公司，住所地武汉市经济技术开发区中心区11-8地块联发大厦第七层。
法定代表人：丁本锡，该公司总裁。
委托代理人：艾勇，湖北万泽律师事务所律师。
委托代理人：王艺，湖北忠三律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司，住所地武汉经济技术开发区东风大道111号经开万达广场室内步行街三楼100号。
负责人：曲德君，该公司总经理。
委托代理人：俞冰原，湖北江浩律师事务所律师。
上诉人武汉潮香阁餐饮有限公司（以下简称潮香阁）因与被上诉人武汉经开万达广场投资有限公司（以下简称万达投资公司）、武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司（以下简称万达管理公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2013）鄂武经开�初字第00887号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年5月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
2014年9月26日，潮香阁诉至一审法院，请求判令：1、解除潮香阁与万达投资公司之间的《租赁合同》；2、万达投资公司无息双倍返还《租赁合同》项下的履约保证金人民币146，616元；3、万达管理公司返还潮香阁物业服务保证金人民币33，322元和质量保证金人民币10，000元，共计人民币43，322元；4、万达投资公司与万达管理公司共同赔偿潮香阁装修损失人民币873，000元、灯具等损失人民币312，433元、剩余财务损失人民币278，000元、停业后支付员工工资人民币48，000元和因停业至今的9个月的预期收入损失人民币360，000元，共计人民币1，871，433元；5、本案诉讼费用由万达投资公司、万达管理公司共同承担。万达投资公司、万达管理公司共同反诉请求：1、驳回潮香阁的本诉请求；2、潮香阁按《租赁合同》约定向万达投资公司补交租金人民币219，924元；3、本案诉讼费用由潮香阁承担。
一审法院审理查明：潮香阁经与万达投资公司前期协商，双方商定由潮香阁承租万达投资公司所有的商铺，商定后潮香阁于2011年5月派员入场装修。2011年8月期间，潮香阁（承租人、乙方）与万达投资公司（出租人、甲方）签订了《租赁合同》，合同约定：甲方同意在商业广场建设完成后将其中室内步行街三层3-17、3-18、3-19、3-20号商铺（下称“该房屋”）出租给乙方作为餐饮专业经营使用。甲、乙双方确认，本合同相关词语应按如下定义解释和执行：1、租约年，计租日至次年当月当日的前一日为第一个租约年，其他租约年依此类推；2、进场日，《进场确认书》确定的甲方移交、乙方进入该房屋之日。为免疑问，《进场确认书》的签�日期晚于实际进场日的，以实际进场日为准；3、免租装修期，自进场日起至开业日前一日的期间；4、开业日，商业广场整体开业日；5、计租日，免租装修期届满次日；6、计租面积，甲方及万达管理公司计收、乙方交纳该房屋租金、物业服务费、空调费等本合同约定以该房屋面积计费的面积依据。为避免疑问，计租面积应为套内建筑面积；7、保证金，作为一方妥善履行本合同约定义务和责任的担保，乙方向甲方或万达管理公司交纳的约定金额的款项，包括履约保证金和物业服务费保证金及质量保证金。租赁期限为伍年，自2011年8月26日起至2016年8月25日止。该房屋套内建筑面积为333.22平方米。租金标准及租金支付：该房屋的租金按计租面积计付，第一个租约年每月每平方米人民币110元，即每月租金为人民币36，654元，为扶持乙方经营，甲方同意在前述租金标准的基�上，给予乙方六个月免租期，即：在第一个租约年后三个季度中，每个季度免除乙方两个月租金；第二个租约年每月每平方米人民币110元，即每月租金人民币36，654元；第三个租约年每月每平米人民币115.5元，即每月租金人民币38，487元；第四个租约年每月每平米人民币121.28元，即每月租金人民币40，413元；第五个租约年每月每平米人民币127.34元，即每月租金人民币42，432元。租金支付方式：以一个季度（三个月）为一个交租期，除第一期租金外，其他租金均按自然季度交纳，乙方应当在每个交租期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天）向甲方一次性足额支付下个交租期租金；本合同项下第一期租金应于本合同签订后五个工作日内支付，租金期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交租金为人民币115，987元。保证金，本合同签署当日�乙方应向甲方支付人民币73，308元作为履约保证金；同时向万达管理公司支付人民币33，322元作为物业服务费保证金。开业日，本合同项下之开业日暂定为2011年8月26日，甲方另行书面通知乙方开业日的，以甲方通知为准；乙方应当于该日开业经营（乙方未在该日开业的，不影响计租日的起算）。物业服务费收费标准及支付：第一个租约年按该房屋的套内建筑面积计算，计租日起每平方米每月人民币50元；以一个季度（三个月）为一个交费期，除第一期物业服务费外，其他费用均按自然季度交纳，乙方应当在每个交费期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天）向甲方一次性足额支付下个交费期费用；第一期物业服务费应于本合同签订后五个工作日内支付，收费期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交物业服务费为人民币52，722元；第一个租约年之后的物业服务费，万达管理公司有权根据该房屋所在地城市居民消费价格指数重新测算、调整该房屋的物业服务费标准，乙方明白并同意其后每个日历年的物业服务费，以万达管理公司向乙方发出的书面通知所载收费标准为准（如无通知，则按上一个日历年标准执行），乙方须根据万达管理公司调整后收费标准支付物业服务费；违约责任，乙方延迟交纳本合同项下租金及其他费用的，则每迟延一日，乙方应当向甲方或万达管理公司支付相当于欠费金额1‰的延迟履行违约金，延迟超过30日，甲方有权单方解除合同；双方特别确认在租期内，若乙方延迟交纳租金或物业服务费或能源费等累计超过3次（含本数），则甲方有权单方解除合同；本合同因乙方违约而提前终止的，则甲方有权没收本合同项下之履约保证金；因甲方违约而提前终止的，甲方应当无息双倍返还本合同项下的履约保证金。本合同项下之租赁期限届满之日或本合同因任何原因而终止后7日内，乙方应当将承租商铺交还给甲方。乙方向甲方交还承租商铺的同时，应当签署承租商铺交还确认书。在双方签署确认书之后，或虽未签署该确认书，但乙方已经实际撤离承租商铺之后，乙方在该承租商铺内遗留的任何装饰装修、设施设备、物品等均视为乙方放弃了所有权及一切权利，甲方有权自行予以处置（包括作为垃圾予以处理），且无需赔偿乙方。本合同自双方签署之日起生效，本合同附件构成合同的一部分，与本合同具有同等法律效力等内容。
其中《租赁合同》合同条款的第三条中载明“免装修期内，乙方无需承担租金等内容”；第4.1条中载明“为扶持乙方经营，甲方同意在前述租金的标准的基础上，给予乙方六个月的免租期等内容”；第24.4条中载明“乙方应当向甲方或万达管理公司支付相当于欠费金额1‰的延迟履行违约金，延迟超过30日，甲方有权单方解除合同；双方特别确认在租期内，若乙方延迟交纳租金或物业服务费或能源费等累计超过3次（含本数），则甲方有权单方解除合同等内容”；第24.8条中载明“双方特别明确，乙方妥善履行本合同是甲方给予乙方免租装修期和第4.1条减免租金政策的前提。因乙方原因导致本合同提前终止（甲方解除合同的情形），则乙方应在本合同终止后7日内按第一个租约年的租金标准补交免租装修期和第4.1条项下的减免全部租金”；第26.1条中载明“本合同项下之租赁期限届满之日或本合同因任何原因而终止后7日内，乙方应当将该房屋交还甲方。该等期限为本合同项下该房屋之交还期”；第26.6条“在乙方向甲方交还该房屋的同时，双方应当签署该房屋交还确认书。在双方签署了�确认书之后，或虽未签署该确认书，但乙方已经实际撤离该房屋之后，乙方在该房屋内遗留的任何装饰装修、设施设备、物品等均视为乙方放弃了所有权及一切权利，己方有权自行予以处置（包括作为垃圾予以处理），且无需赔偿乙方等内容”。
同日，潮香阁与万达管理公司签订《物业管理服务协议》约定：万达管理公司为潮香阁承租的武汉经开万达广场室内步行街三层3-17、3-18、3-19、3-20号商铺提供物业管理服务。潮香阁按承租商铺的套内建筑面积（以《租赁合同》确定为准）交纳物业服务费，物业服务费的交纳标准暂定为每平方米每月人民币50元，于计租日（即免租装修期届满次日）起向万达管理公司缴纳物业服务费。物业服务费支付方式：押二付三，以一个季度（三个月）为一个交租期，除第一期物业服务费外，其他费用均按自然季度交纳，乙方应当在每个交费期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天），向万达管理公司一次性足额支付下个交费期费用。第一期物业服务费应于本合同签订后五个工作日内支付，收费期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交物业服务费为人民币52，722元。双方进一步明确，于免租装修期期间（即自进场日起至开业日前一日的期间，但如该承租商铺在前述期间内开业经营的，免租装修期截止至该房屋对外营业之日的前一日）潮香阁应按照每平方米每月人民币6元的标准向万达管理公司缴纳装修管理／物业服务费，并按照万达管理公司规定缴纳装修押金、装修垃圾清运费以及该承租商铺发生的水、电、热力能源费等费用。该费用应由潮香阁公司在免租装修期间届满后3日向万达管理公司支付。水费人民币3.5元／吨，电费人民币1.2元／度，燃气费由潮香阁直接�燃气公司支付，如遇公用事业部门调价，能源费用单价应据实调整。为确保潮香阁按约定支付物业服务费用，潮香阁应于本协议签订之日一次性缴纳相当于2个月的物业服务费作为履约保证金。如潮香阁未能按照本协议约定向甲方支付物业服务费、能源费、空调费或违约金等，万达管理公司有权扣留全部或部分履约保证金，冲抵潮香阁的前述欠费。若潮香阁完全履行本协议规定的义务，万达管理公司应在30日内将保证金余额无息退还给潮香阁。潮香阁在开业日之前向万达管理公司支付人民币10，000元作为其销售商品或提供服务的质量保证金，合同终止后的90日之内，万达管理公司应将剩余的质量保证金无息退还给潮香阁。潮香阁逾期支付或补足物业服务费、履约保证金、质量保证金或其它应交费用的，潮香阁除应如数支付或补足外，每逾期一日，按应付未付金额的3‰�万达管理公司支付违约金。逾期达15日的，万达管理公司有权中止或停止对其提供物业服务（包括但不限于空调、照明、供暖、供水等）等内容。
上述合同签订后，潮香阁向万达投资公司缴纳了履约保证金人民币73，308元，同时向万达管理公司缴纳了物业服务保证金人民币33，322元、质量保证金人民币10，000元。在合同履行过程中，万达投资公司委托万达管理公司向承租人催交租金。潮香阁从2011年11月至2012年11月期间，累计逾期支付租金三次，物业服务费连续逾期交纳达4次，逾期支付费用次数共计七次。其中2012年2月迟交2012年3月1日至2012年5月31日的租金和物业管理费超过30天；2012年8月份又逾期支付2012年9月至2012年11月30日的房屋租金和物业管理费。2012年11月12日，万达管理公司向潮香阁发出“关于解除《租赁合同》的通知”，以要求从即日起解除《租赁合同》、《�业管理服务协议》，并于2012年11月23日将承租商铺交还万达管理公司。2012年11月28日，潮香阁承租商铺未开门经营。其后，由于潮香阁仍未支付租金和协调无果，万达管理公司自行将潮香阁承租的商铺内物品清理，将商铺内物品堆放至其仓库内。同时，万达投资公司并将此商铺租至给他人经营。遂潮香阁与万达投资公司、万达管理公司就诉争事宜协商无果，故诉至来院，请求依诉予判。
另查明：2014年5月29日，武汉长诚工程造价咨询有限责任公司出具武长工造字（2014）D-002号司法鉴定报告书，鉴定意见为：潮香阁装修原值价格为人民币454，964.02元，原装修残值价格为人民币22，748.2元，厨房装修争议项目原值为人民币24，017.01元，残值价格为人民币1，200.85元。
一审法院审理认为，格式条款并不当然的无效或可撤销，只有当格式条款具备免除提供格式条款一方其责任、加重对方责任、排除对方主要权利等情形或没有尽到说明或提示义务，导致对方没有注意免除或限制其责任的条款，才可以申请撤销或认定为无效。同时，合同部分无效，其它部分仍有效。万达投资公司与潮香阁签订《租赁合同》中部分条款为格式条款，其中24条违约责任条款中24.4条约定了合同解除的条件和损失计算的方法，该条款并不具备格式条款无效或可撤销之情形，对当事人之间具有法律约束力。根据房屋租赁合同权利义务关系的内容，出租人的主要义务系向承租人交付租赁房产，承租人主要义务为向出租人支付租金。在本案合同履行过程中万达投资公司已依约向潮香阁交付租赁房产，但潮香阁在四个租金支付期日，延付租金达三次，合同约定解除合同的条件已成就，万达投资公司有权解除合同。合同解除应当通知对方，在万达投资公司与潮香阁合同履行�间，万达投资公司委托万达管理公司向潮香阁催收租金和租赁房产的管理，在万达管理公司向潮香阁催收租金往来的函件中已予载明，潮香阁应当知晓，双方合同应从潮香阁收到万达管理公司向其送达的《解除合同的通知》时解除，虽万达投资公司、万达管理公司在本案诉讼中未能提供证据证实何时将《解除合同的通知》送达至潮香阁，鉴于潮香阁在诉状中自认2012年11月12日万达管理公司向其送达通知和将通知作为其证据提交法庭，故万达投资公司与潮香阁之间签订的《武汉经开万达广场租赁合同》于2012年11月12日解除。基于《租赁合同》已于2012年11月12日解除，潮香阁要求解除与万达投资公司之间的《租赁合同》的诉请，不予支持。潮香阁要求万达投资公司双倍返还履约保证金人民币146，616元的诉请。一审法院认为：《租赁合同》中约定“因潮香阁违约而提前终�的，则万达投资公司有权没收本合同项下之履约保证金；因万达投资公司违约而提前终止的，万达投资公司应当无息双倍返还本合同项下的履约保证金”。根据合同约定的内容，本案中的履约保证金实质为违约定金。定金的性质为债的担保，给付定金的一方不履行债务，无权要求返还定金。由于双方之间的《租赁合同》因潮香阁违约而致使双方签订的《租赁合同》解除，故潮香阁此项诉请，不予支持。
潮香阁要求万达管理公司返还物业保证金和质量保证金合计人民币43，222元的诉请，因本案系房屋租赁合同纠纷，非物业合同纠纷，潮香阁依《物业管理服务协议》中的内容向万达管理公司主张权利，不宜在本案中一并处理，潮香阁应另案主张；潮香阁认为潮香阁和万达投资公司之间的签订的《租赁合同》与潮香阁和万达管理公司之间签订的《物业管理服务协议》为�从合同的诉请理由，一审法院认为两份合同之间并非主从合同关系，虽然租赁合同中包含了部分物业合同的内容，但万达管理公司并非租赁合同一方合同主体，基于合同的相对性，《租赁合同》对万达管理公司并无约束力。潮香阁与万达管理公司之间物业服务权利义务内容仍通过《物业管理服务协议》来设立，且《租赁合同》无效并不导致《物业管理服务协议》无效，故两者之间并非主从合同关系。
潮香阁主张万达投资公司、万达管理公司赔偿装修、灯具、财物、员工工资和停业损失，共计人民币1，871，433元的本诉诉请。一审法院认为：赔偿主体，潮香阁基于《租赁合同》主张权利，根据合同的相对性，潮香阁合同的义务主体即为万达投资公司，并不包括万达管理公司；赔偿项目：装修，在《租赁合同》中第26.1条、26.6条虽约定了租赁房屋终止后交付的时间、装�、物品的处置，但上述条款为格式条款，该约定要求潮香阁合同终止后7日内交还租赁房产、实际撤离后放弃财产所有权及一切权利等内容，加重了潮香阁的责任，排除了潮香阁的权利，属无效的条款，至始无法律约束力。潮香阁装修损失，虽《租赁合同》由潮香阁违约导致合同解除，但租赁房屋内保留部分潮香阁装修残值，万达投资公司现已将房产租至他人，利用此部分的价值，万达投资公司应当在利用的价值范围内给予适当补偿，一审法院参照鉴定结论由万达投资公司补偿人民币23，949.05元。潮香阁认为鉴定意见书中鉴定金额过低，要求重新鉴定的请求，一审法院认为，该司法鉴定程序合法，鉴定依据合规，鉴定机构出庭对潮香阁提供的鉴定异议作出了合理的解释，潮香阁申请重新鉴定的请求，不予支持；灯具、财物损失，因房屋租赁合同解除后，承租人应承�及时将租赁房产腾退并交付出租人的义务，由于潮香阁怠于履行相关义务，万达投资公司为避免扩大损失，其受委托人万达管理公司将租赁房屋内的物品清理、安置，由万达投资公司租赁房产另租他方并无不当。同时，潮香阁在本案中针对该项诉请所提供的证据指向不明、不充分，经释明后，仍不愿意配合进行相关财产清点工作，其不利的法律后果，由其自行承担，潮香阁此项诉请，不予支持；潮香阁主张停业后员工工资及停业9个月的损失，该部分诉请，因本案纠纷亦以潮香阁违约所致，所发生的相关损失应由潮香阁自行承担，故潮香阁的此项本诉诉请，不予支持。
万达投资公司要求潮香阁向其支付6个月免租租金人民币219，924元的反诉诉请。一审法院认为：《租赁合同》中24.4条、24.8条均为格式条款，在第24.4条的条款中约定潮香阁向其交付履约保证金，又在第24.8条中约定因潮香阁原因合同终止后补交装修期限和减免的租金，该条款加重了潮香阁的责任，故第24.8条为无效条款。万达投资公司在解除与潮香阁之间签订的《租赁合同》后，已没收其交纳的履约保证金，同时合同项下的房屋租至他方，万达投资公司与万达管理公司在未能提供证据证实有其他损失的情形下，要求潮香阁支付六个月免租期租金人民币219，924元的反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第五十四条、第九十三条第二款、第九十四条、第九十五条、第九十六条、第三百九十六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第九条、《中华人民共和国担保法》第八十九、第九十条、第九十一条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》?第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、武汉经开万达广场投资有限公司自本判决书生效之日起十日内向武汉潮香阁餐饮有限公司支付人民币23，949.05元；二、驳回武汉潮香阁餐饮有限公司的其他诉讼请求；三、驳回武汉经开万达广场投资有限公司、武汉万达广场商业管理有限公司的反诉请求。本案本诉受理费人民币23，290元，减半收取人民币11，645元，由武汉潮香阁餐饮有限公司负担；反诉受理费人民币4，599元，减半收取人民币2，300元，由武汉经开万达广场投资有限公司、武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司共同负担。
判后，潮香阁不服，向本院提起上诉称：一、潮香阁与万达管理公司、万达投资公司的租赁合同并未在2012年11月12日解除，一审法院认定事实错误、适用法律不当。l、一审法院对潮香阁诉状内容断章取义。潮香阁诉状中是“发出”一词，并不等同于一审法院认定中使用的“送达”；潮香阁“将通知作为其证据提交法庭”，并不意味着潮香阁于2012年11月12日收到了该通知；2、该通知的“发出方”为万达管理公司，并非《租赁合同》一方主体，无权就《租赁合同》行使解除权。3、按照合同格式条款约定的租金支付方式（见租赁合同4.1.2），租金的时间为“每个交租期最后一个月的20日前”，显然，当日2012年11月12日并未到期（2012年11月20日），不具备解除条件。4、按照合同格式条款约定的解除合同方式（24.4），潮香阁在当日（2012年11月12日）并未达到“欠费”15日或30日的条件，万达管理公司，万达投资公司无权行使解除权。二、关于《租赁合同》第24.4条格式条款，原审适用法律不当。1、万达管理公司、万达投资公司在《租赁合同》中提供的关于违约责任的格式条款（第24.4条），其中对迟交租金等费用行为的责任内容约定不明确，存在多种解释，依据法律法规应当作出不利于万达投资公司的解释。2、万达管理公司、万达投资公司提供的关于违约责任的格式条款（第24.4条），合同法四十条规定和消费者权益保护法第二十四条规定，未尽合理提示及说明义务，且加重了潮香阁的责任，因此该条款无效。3、万达管理公司、万达投资公司格式合同中约定的解除权条款，违反了合同法“租赁合同”第227条规定，对长达五年的租赁合同约定迟延三次即可解除合同，该合同设置期限不合理，违背了租赁合同的立法精神，不利于民事关系的稳定和承租人权利的保护，该内容应属无效。三、关于潮香阁要求万达管理公司返还物业保证金和质量保证金合计人民币43222元的诉请，一审法院认为不宜在本案中一并处理，潮香阁应另案主张。适用法律不当。1、两合同内容互相援引。租赁合同确认了物业服务公司接受投资公司（甲方）的委托，约定了万达管理公司、万达投资公司之间的权利义务（见违约：24.4条），物业合同相当于租赁合同的补充。同时，租赁合同约定两合同内容可以互相援引（12.1条）。2、两合同内在关系紧密。如果没有租赁合同，那么万达管理公司与潮香阁不会签订物业管理合同，此合同是以租赁合同的存在为前提产生的依据。有内在联系，并非相对独立的合同关系。租赁合同对物业管理合同有一定的指导力与约束力。四、关于装修残值鉴定，由于潮香阁未接到关于提交相关资料的通知，导致鉴定金额不符合常理，此系鉴定程序问题，该后果不能由潮香阁承担。同时，潮香阁申请重新鉴定，法院未予准许。五、关于潮香阁的灯具、财物，万达管理公司、万达投资公司未遵循诚实信用原则，履行通知�协助和妥善保管等义务，并故意毁损灯具、财物，一审判决由潮香阁自行承担，认定事实错误，适用法律不当。六、部分具有明显优势的证据，以及根据已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实，万达管理公司、万达投资公司亦未提出反证，一审判决却未认定或采信。1、潮香阁提供的证据徐标成、黄其余、谢祥华证言，拟证明潮香阁2012年11月28日被强行停电不能正常经营。2、潮香阁提供的证据七，一审法院认为仅有《装修施工合同》，没有相应发票及支付凭证，不能证明装修支出。五份收据、缴款单没有明确指向，不能证明其经济损失。七、万达管理公司、万达投资公司的强行断水断电行为，系本案的争议焦点之一，上述三名证人非常重要。然而在法庭上作证时，法庭调查语言方式具有明显的偏向性，导致证人证言有所失真。同时，部分重要问题，系�庭在其它时间单独调查询问形成，使部分与案件有关的真实情况尚未清楚。上诉请求：一、撤销一审判决第一、二项；二、解除潮香阁与万达管理公司、万达投资公司的房屋租赁合同；三、判令万达投资公司按照合同约定双倍返还租赁合同项下的履约保证金共人民币146，616元；四、判令万达管理公司返还潮香阁物业服务保证金33，322元和质量保证金10，000元，共计43，322元。五、判令万达管理有限公司、万达投资公司共同赔偿潮香阁餐装修被破坏的损失（873，000元）、灯具等装修用品损失（312，433元）、剩余财物损失（278，000元）、停业后支付员工的工资（48，000元）和因停业至今9个月损失预期收入（360，000元），共计1，871，433元；六、判令万达管理公司、万达投资公司共同承担本案一审和二审案件受理费。
万达投资公司，万达管理公司答辩称：一审判决事实清�，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，潮香阁向本院提交如下证据：1、2012年9月10日的《会议纪要》一份，拟证明双方合同在继续履行，万达投资公司、万达管理公司的合同解除权已于2012年9月10日消灭，双方合同继续履行，万达投资公司、万达管理公司承诺给潮香阁扶持基金的时间从2012年9月11日给予。2、潮香阁专项扶持基金台账（空白表格）一份，拟证明（1）、在《会议纪要》之后，万达投资公司，万达管理公司给潮香阁这个台账，从2012年9月10日后，以每月3万元的基金对潮香阁予以扶持。（2）、双方合同在2012年9月10日后仍在继续履行，在2012年8月20日形成的合同解除权通过双方当事人的这种民事法律行为消灭。（3）、万达投资公司，万达管理公司承诺2012年9月10日后陆续给予基金扶持直至2012年11月10日合同解除当日，万达投资公司，万达管理公司未�予一项扶持。经质证，万达投资公司，万达管理公司对上述证据1，认为不属于新证据，不予质证。且会议纪要中没有放弃合同解除权的内容，不能达到证明目的，不能以此证明合同继续履行。对证据2、认为2012年9月10日后，对方就拿到该表格，一审中未提交，二审举证期限内亦未提交，不属于新证据。对潮香阁及所有商户的扶持义务是扶持义务，不是合同义务。该证据没有实质内容，不能达到证明目的，与本案不具关联性。对上述证据，因《会议纪要》无潮香阁所要证明的内容，不能达到证明目的。专项扶持基金台账为空白表格，无明确内容，与本案不具关联性，本院均不予采信。
经审理查明：一审法院审理查明的事实属实。
本院认为，根据潮香阁的上诉请求及理由，以及万达投资公司，万达管理公司的答辩意见，本案双方争议焦点为：1、双方合同是否已经实际解除。2、潮香阁主张的损失能否得到赔偿及应赔偿损失的金额。3、潮香阁主张的物业服务保证金33，322元和质量保证金10，000元，共计43，322元应否为本案审理范围。
关于双方合同是否已经实际解除的问题。潮香阁上诉认为双方合同仍在继续履行，万达管理公司的解除通知不具法律效力，合同未解除。万达投资公司、万达管理公司认为潮香阁延迟交付租金及物业管理费达七次，按双方合同约定具备合同解除条件，万达投资公司、万达管理公司已经于2012年11月10日向潮香阁发出解除合同通知，潮香阁已经收到通知，合同自潮香阁收到解除通知时已经解除。对此，根据双方合同约定单方解除合同的情形有二种，一种是延迟超过30日，甲方有权单方解除合同；另一种双方特别确认在租期内，若乙方延迟交纳租金或物业服务费或能源费等累计超过3次（含本数），则甲方有权单方解除合同。潮香阁延迟支付租金累计三次的事实成就，达到双方合同约定的合同解除条件为延迟交付租金累计达三次的情形，万达投资公司、万达管理公司享有单方解除合同的权利。对潮香阁认为万达投资公司、万达管理公司的解除通知未收到，且系万达管理公司发出的通知，该通知无效，合同未予解除的上诉理由，因其自认知晓万达投资公司、万达管理公司已经发出解除合同通知，对于万达管理公司发通知的行为，有合同约定，也得到万达投资公司认可，故一审判决认定潮香阁实际收到解除通知并无不当，潮香阁的该项上诉理由亦不能成立。对潮香阁认为双方2012年9月10日的会议纪要证明双方合同继续履行，万达投资公司、万达管理公司合同解除权消灭的理由，因双方会议纪要是在延迟交付租金事实发生后，双方对已经延迟支付的租金的交付所进行的商议，其内容亦未涉及到合同解除的相关意思表示，且该会议纪要并未对合同约定的合同解除条件进行变更，潮香阁以会议纪要认为万达投资公司、万达管理公司丧失合同解除权的理由缺乏事实依据，其该项理由本院不予采信。对潮香阁二审调查中认为双方合同中约定的“自然季度”的理解，应按自然季节“春、夏、秋、冬”的顺序理解自然季度的理由，与双方合同约定租金交付时间、方式等内容存在差异，且不相符合，该理由亦缺乏事实依据不能成立。对潮香阁认为万达投资公司、万达管理公司提出给付扶持基金，万达投资公司、万达管理公司并没有给付的行为构成违约的问题，因潮香阁仅以空白的表格及会议纪要的内容认定万达投资公司、万达管理公司应当给付扶持基金，并未提供双方就扶持基金的金额、给付方式、期限、违约责任等进行了约定的相关依据，其主张�乏充分证据不能得到本院支持。其上诉请求本院不予支持。
关于潮香阁主张的损失能否得到赔偿及应赔偿损失的金额。潮香阁上诉认为因万达投资公司、万达管理公司停水、停电给其造成损失，且在合同未解除的情况下，未履行通知、协助和妥善保管等义务，并故意毁损灯具、财物，造成潮香阁的财产损害，应予赔偿。但潮香阁二审中对上述主张未予举证证实，其认为应由万达投资公司、万达管理公司赔偿其损失的依据不足。且万达投资公司、万达管理公司因潮香阁在收到合同解除通知后仍不退出房屋，已将房屋转租他人，潮香阁装修及物品已经鉴定部门进行鉴定，价值也已确定，潮香阁以未接到关于提交相关资料的通知的理由依据不足，其认为系万达投资公司、万达管理公司故意导致其财产损失，所计算的损失金额1，871，433元缺乏事实依据，其该项上诉理由�不能成立。其该项上诉请求本院不予支持。
关于潮香阁主张的物业服务保证金33，322元和质量保证金10，000元，共计43，322元应否为本案审理范围的问题。因潮香阁系与万达管理公司之间签订的《物业管理服务协议》，潮香阁与万达管理公司之间物业服务权利义务内容通过《物业管理服务协议》设立，并依该协议履行。《物业管理服务协议》与《租赁合同》为二个法律关系的合同，两者之间并非主从合同关系。潮香阁依《物业管理服务协议》中的内容向万达管理公司主张权利，一审判决不宜在本案中一并处理，潮香阁应另案主张并无不当。潮香阁该项上诉请求本案不予审理。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币23，290�，由武汉潮香阁餐饮有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张立新
审判员 陈继红
审判员 黄 更
二〇一五年七月三十一日
书记员 宋 飞