北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终1465号上诉人（原审被告）：乐视影业（北京）有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座1002室。法定代表人:张昭，首席执行官。委托诉讼代理人：韩敏，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文强，北京市金杜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京思伟股权投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区高里掌路*号院*号楼*层202-218。执行事务合伙人：中信国安（北京）基金管理有限公司（委派马骁为代表）。委托诉讼代理人：王鑫，北京大成律师事务所律师。上诉人乐视影业（北京）有限公司（以下简称乐视影业公司）因与被上诉人北京思伟股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称思伟股权中心）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初65969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人乐视影业公司之委托诉讼代理人李文强、被上诉人思伟股权中心之委托诉讼代理人王鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乐视影业公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回思伟股权中心的全部诉讼请求;2.本案一审、二审全部诉讼费用由思伟股权中心承担。事实和理由：一、思伟股权中心作为乐视影业公司的股东已经参与并了解公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等基本信息。思伟股权中心作为股东可以通过工商公示信息查询上述材料，并且乐视影业公司已经配合思伟股权中心提供了财务、运营等相关资料，乐视影业公司不存在侵害股东知情权的情况。一审法院在思伟股权中心对相关材料已经知情的情况下，仍然判决乐视影业公司提供公司章程、股东会议记录、董事会决议、财务会计报告等材料，不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）保护股东知情权的本意。二、会计凭证不属于公司法规定的可查阅内容，一审法院判决思伟股权中心可以查阅会计凭证不符合《公司法》规定。三、思伟股权中心未能证明其已经向乐视影业公司提出查询会计账簿的书面请求，不满足《公司法》规定的前置程序。四、思伟股权中心查询会计账簿及会计凭证具有不正当目的，会侵害乐视影业及其他股东的合法利益。五、一审判决乐视影业公司于判决生效之日起10日内置备自2015年6月11日起至2017年6月27日止的股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿、会计凭证等材料，时间过短，履行存在客观困难，需要2至3个月的时间。思伟股权中心辩称，同意一审判决，不同意乐视影业公司的上诉请求及事实理由。思伟股权中心作为乐视影业公司的股东，依法享有了解公司相关信息的权利，有权查阅复制乐视影业公司的相关文件、会计账簿及其他特殊文件材料，乐视影业公司拒不履行的行为损害了思伟股权中心的股东知情权。思伟股权中心向一审法院起诉请求：1.乐视影业公司提供自2015年6月11日起至本案起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供思伟股权中心查阅；2.乐视影业公司提供自2015年6月11日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供思伟股权中心查阅、复制；3.乐视影业公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：乐视影业公司于2011年12月28日经北京市工商行政管理局怀柔分局依法核准登记成立，公司类型为其他有限责任公司，公司法定代表人张昭，注册资本83679.244400万元，公司注册地为北京市怀柔区宋镇凤翔东大街9号A座1002室。2015年10月29日，思伟股权中心经工商变更登记为乐视影业公司的股东。乐视影业公司的章程记载，思伟股权中心出资时间为2015年6月15日，出资数额为2399.4049万元；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议分为定期会议和临时会议；公司设董事会，成员为七人；公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。2017年6月9日，思伟股权中心通过中国邮政特快专递向乐视影业公司的主要办事机构所在地“北京市朝阳区东风乡六里屯甲18号晨光大院”邮寄了三份《查阅公司会计账簿申请书》（以下简称申请书），快递单上载明的收件人分别为法定张昭、陈慧源、吉晓庆，单位名称为乐视影业公司，内件品名为“北京思伟查阅乐视影业会计账簿申请书”，申请书中载明如下内容：乐视影业公司：思伟股权中心作为乐视影业公司的股东之一，为了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护我方合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请于2017年6月12日起现场查阅公司以下文件：1.提供自2015年6月11日起至2017年6月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自2015年6月11日起至2017年6月9日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。望公司尽快准备上述材料。特此申请。上述函件于2017年6月10日妥投，签收人显示为单位收发章。一审庭审中，乐视影业公司表示，思伟股权中心的第二项诉讼请求中的文件均为公示的文件材料，不需要由乐视影业公司提供，其已经向思伟股权中心提供了其要求的部分文件，乐视影业公司正在资产重组，任何行为均需要证监会批准，思伟股权中心要求查阅会计账簿只是想给乐视影业公司重组造成障碍，可能损害重组的进展和融资以及其他股东的合法利益，违反公平原则，故无法向思伟股权中心提供其要求查阅的材料，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可能损害合法利益，可以拒绝查阅。乐视影业公司提供以下证据证明：1.2017年5月19日、2017年5月25日的电子邮件作为证据，该两份电子邮件的附件包含2016年3月乐视影业公司合并报表、2016年6月乐视影业公司合并报表、2016年9月乐视影业公司合并报表、20170120原董事会决议、20170316新董事会决议、乐视影业公司货币资金科目发生额及余额表（201701-04）、短期借款20170523；2.《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（以下简称公告）。思伟股权中心认可上述证据的真实性，但认为乐视影业公司并未提供完整的相关文件，不属于法律规定的会计账簿的范畴，思伟股权中心需要查阅董事会决议的原件，公告与本案不具有关联性。乐视影业公司表示，没有证据证明思伟股权中心具有不正当目的。一审诉讼中，思伟股权中心表示，申请书中虽然要求行使知情权的期间至2017年6月9日，但其通过起诉的方式已经履行了要求查阅至起诉之日的会计账簿的前置程序；会计凭证属于特定文件，股东有权查阅。一审经查，思伟股权中心于2017年6月27日向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，2017年9月6日，北京市怀柔区人民法院以乐视影业公司的实际经营地和主要办事机构所在地为北京市朝阳区东风乡六里屯东口甲18号楼、怀柔区仅为注册登记地为由将该案移送至北京市朝阳区人民法院审理。一审法院认为：乐视影业公司系依法设立的有限责任公司，乐视影业公司与其股东的权利义务按照《公司法》及乐视影业公司章程的相关规定进行调整。《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”思伟股权中心作为乐视影业公司的股东，依法享有股东知情权。股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，股东要对公司事务进行参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，进而维护股东及公司的利益，是股东行使其他权利包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等的前提和基础。本案中，思伟股权中心虽然在2015年10月29日之前未被登记为乐视影业公司的股东，但其有权了解乐视影业公司在此之前的经营管理情况，进而依据公司以往的经营情况参与公司的重大决策、选择管理者等，从而维护乐视影业公司以及股东自身的合法权益，故思伟股权中心有权自2015年6月11日行使股东知情权，乐视影业公司关于思伟股权中心自被登记为股东之后方有权行使股东知情权的抗辩意见，该院不予采纳。乐视影业公司虽然以电子邮件的形式向思伟股权中心提供了部分财务报表及董事会决议，但仍应提供完整的财务会计报告以及董事会决议的原件供思伟股权中心查阅并复制，思伟股权中心能否通过公示的方式查询到的乐视影业公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，不能代替公司自行履行。故对于思伟股权中心公司要求查阅、复制乐视影业公司自2015年6月11日起至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。关于思伟股权中心是否有权查阅乐视影业公司自2015年6月11日起至起诉之日止的财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题：首先，思伟股权中心是否履行了法律规定的前置程序。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，思伟股权中心于2017年6月9日通过中国邮政特快专递向乐视影业公司的主要办事机构所在地邮寄了书面申请书，说明了查阅目的，且三份邮件之一的收件人即为乐视影业公司的法定代表人张昭，该三份函件已被签收。虽然乐视影业公司辩称未收到思伟股权中心的申请书，但思伟股权中心已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，有权要求查阅乐视影业公司的会计账簿。其次，思伟股权中心的查阅目的是否正当。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。乐视影业公司虽主张思伟股权中心要求查阅财务账簿具有不正当目的，但未提供证据予以证明，故对于乐视影业公司主张的思伟股权中心查阅会计账簿将对乐视影业公司的资产重组制造障碍、可能损害重组的进展和融资以及其他股东的合法利益、违反公平原则的抗辩意见，该院不予采信。第三，会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是否属于股东知情权的范围。《中华人民共和国会计法》（以下简称更《会计法》）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，否则可能无法了解公司真正的经营情况。故思伟股权中心有权要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件备查的有关资料）。第四，思伟股权中心的查阅期间。思伟股权中心在申请书中要求查阅期间的截止日期为2017年6月9日，该日为其寄送申请书的日期，其本意为要求查阅至申请之日止，而思伟股权中心系于2017年6月27日提起本案诉讼，故其该项诉讼请求，符合其行使股东知情权的本意，并无不当。综上，依照《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、乐视影业公司于判决生效之日起10日内置备自2015年6月11日起至2017年6月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于其办公场所供思伟股权中心查阅、复制；二、乐视影业公司于判决生效之日起10日内置备自2015年6月11日起至2017年6月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其办公场所供思伟股权中心查阅。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”思伟股权中心作为乐视影业公司的股东，依法享有股东知情权。结合当事人的诉辩主张和查明的事实，本案二审的争议焦点为：一、乐视影业公司是否应将其自2015年6月11日起至2017年6月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供思伟股权中心查阅、复制；二、乐视影业公司是否应将其自2015年6月11日起至2017年6月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供思伟股权中心查阅。对于争议焦点一，本院认为，第一，乐视影业公司主张思伟股权中心在2015年10月29日之前未被登记为乐视影业公司的股东，无权行使此期限之前的股东知情权，然法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益，只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务，故思伟股权中心有权了解乐视影业公司在此之前的经营管理情况，乐视影业公司关于思伟股权中心自被登记为股东之后方有权行使股东知情权的抗辩意见，本院不予采纳。第二，乐视影业公司主张其已将部分财务报表及董事会决议通过电子邮件的形式提供给思伟股权中心，但上述材料并非2015年6月11日起至2017年6月27日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，期限、内容均与思伟股权中心请求查阅的文件范围有差异，故此举并不能免除乐视影业公司应提供上述材料供思伟股权中心查阅并复制的义务，本院对乐视影业公司的该项抗辩意见不予采纳。综上，本院认为，思伟股权中心公司要求查阅、复制乐视影业公司2015年6月11日起至2017年6月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告于法有据，且符合法律程序。对于争议焦点二，本院从以下几方面论述：第一，关于会计账薄查阅权的行使范围是否包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东查阅会计凭证、原始凭证，《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。乐视影业公司关于会计凭证并非查阅范围的上诉理由，本院不予采信。第二，思伟股权中心请求查阅会计账薄和会计凭证是否履行了《公司法》规定的前置程序。根据思伟股权中心在一审中提交的证据显示：思伟股权中心曾于2015年6月9日向乐视影业公司提出书面请求要求查阅公司会计账簿和会计凭证，三份申请书于2017年6月10日妥投，签收人为乐视影业公司的单位收发章。乐视影业公司虽抗辩称其客观上未收到思伟股权中心的申请书，然其并未对此举证证明，本院对乐视影业公司的该项抗辩意见不予采纳。故思伟股权中心要求查阅会计账簿和会计凭证的前置条件已经满足。第三，思伟股权中心公司要求查阅乐视影业公司的会计账簿和会计凭证是否存在不正当目的。本院认为，乐视影业公司虽主张思伟股权中心要求查阅财务账簿具有不正当目的，会对乐视影业公司的资产重组制造障碍、可能损害其他股东的合法利益，但未提供充分证据予以证明，故本院对乐视影业公司的该项上诉理由不予采信。第四，关于思伟股权中心的查阅期间。思伟股权中心在申请书中要求查阅期间的截止日期为2017年6月9日，该日为其寄送申请书的日期，其本意为要求查阅至申请之日止，而思伟股权中心系于2017年6月27日提起本案一审诉讼，故一审法院认定其查阅期间2015年6月11日起至2017年6月27日止，符合其行使股东知情权的本意，并无不当。因此，一审法院判决认定思伟股权中心有权查阅乐视影业公司自2015年6月11日起至2017年6月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并无不当，本院予以确认。另，乐视影业公司主张10日内置备相关材料供思伟股权中心查阅存在客观困难，需要延长准备期限的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，乐视影业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由乐视影业（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  侯 军审 判 员  尚晓茜代理审判员  李 冉二〇一八年二月八日法官 助理  田静霆法官 助理  郭妍子书 记 员  刘 畅