浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终4493号
上诉人（原审被告）：浙江豪邦担保有限公司，住所地浙江省义乌市稠州北路999号401室（国贸大厦）。
法定代表人：何必锋，董事长。
委托诉讼代理人：楼庆君，浙江东邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈志干，男，系公司股东。
被上诉人（原审原告）：曾寒涛，男，1963年5月25日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：陈建国，浙江长虹律师事务所律师。
原审原告：杨琴之，女，1964年4月17日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：陈建国，浙江长虹律师事务所律师。
上诉人浙江豪邦担保有限公司（以下简称豪邦公司）因与被上诉人曾寒涛及原审原告杨琴之合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2016）浙0782民初9065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
豪邦公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、涉案协议书第一条第一款属于合同无效条款，原审法院认定该协议书合法有效系法律适用错误。该约定条款违反我国合同法第52条第（二）项规定，也违背了司法拍卖公开公平竞价交易规则。上诉人与被上诉人串通约定操控司法拍卖竞买价格，直接损害其他竞拍购买人的合法利益。上诉人与被上诉人签订协议的目的是为了抬高股价，更好地实现上诉人的股权以抵偿浙江康达合成革有限公司的债务，不是为了让上诉人实际去购买股权，不是上诉人购买股权的真实意思表示。一审判决协议有效，造成上诉人作为债权人放弃了4475000元的债权，上诉人不但没有实现债权，反而让被上诉人逃避了4475000元的债务，这显然与签订协议的本意相冲突。二、即使上诉人依约参加竞拍购买，将直接损害实际购买人冯世爱等第三人合法权益，违反拍卖法的相关规定，上诉人由于认识到违法行为的危害性而未参加竞拍抬价。三、经司法评估鉴定并以设有保留价的方式增价拍卖符合法律规定，故本案被上诉人不存在股权拍卖损失。
曾寒涛及杨琴之共同辩称，1、协议书是上诉人与被上诉人之间经过充分协商平等互利的基础上所签订，并不涉及到第三人。2、协议书不存在故意抬高价格让其他股东来收购的事实。在签订本协议书之前，双方签订过一份股权质押合同，合同约定被上诉人在兰溪市时代广场公司10%股权暂定的权利价值为1000万元，后双方再次协商调整为600万元，这个价值是经充分协商形成。3、关于司法评估的问题，因为双方已经商定，如果走司法拍卖程序作为上诉人应该以600万元的价格购回，如果不走司法程序将600万元直接抵偿。而评估价格完全不符合被上诉人的实际股权价值。且据了解，参与竞买的人是上诉人安排的。综上，上诉人与被上诉人所签订的协议书内容合法，并未违反国家法律的规定，也未侵害第三人的利益，应认定合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
曾寒涛、杨琴之向一审法院起诉请求：判令豪邦公司赔偿曾寒涛、杨琴之遭受的经济损失4475000元并支付利息（利息自2015年7月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止）。
一审法院认定事实：曾寒涛、杨琴之系夫妻关系。曾寒涛系时代广场公司的投资人，出资额为420万元占10%的股权。2013年8月16日，浙江康达合成革有限公司（以下简称“康达公司”）向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司义乌支行贷款1000万元，由豪邦公司提供担保，同时由曾寒涛、杨琴之提供反担保并签署了《反担保保证合同》。2014年1月6日，豪邦公司又与曾寒涛签订了《股权质押合同》，约定由曾寒涛以其在时代广场公司10%的420万元股权设定质押；同日，双方又签订了《协议书》一份，豪邦公司向曾寒涛承诺：若曾寒涛在时代广场公司10%的420万元股权走司法拍卖程序，豪邦公司将以不低于600万元的报价参与竞拍，购买该股权。嗣后，因康达公司贷款逾期，豪邦公司于2014年3月25日代为偿还本息共计6322323.48元。2014年7月2日，原审法院立案受理了豪邦公司与康达公司、曾寒涛、杨琴之追偿权纠纷一案，案号为（2014）金义商外初字第95号，并于2014年7月11日调解结案，调解协议如下：一、康达公司于2014年7月12日前归还豪邦公司6322323.48元并支付利息损失；二、康达公司于2014年7月12日前支付豪邦公司为主张权利而支付的律师费10万元；三、豪邦公司在上述第一、二项的债权范围内对曾寒涛所持有的时代广场公司的10%股权拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；四、曾寒涛、杨琴之对上述康达公司的第一、二项债务及本案受理费承担连带清偿责任。2015年7月30日10时至2015年7月31日10时，原审法院对曾寒涛所持有的时代广场公司10%的股权组织网拍，评估价1716798.41元，起拍价1110000元，保留价1167422.92元。二位出价人分别出价19次和20次，最终以1525000元成交。但豪邦公司没有按约参与竞拍。双方当事人存有争议的事实是：杨琴之是否拥有时代广场公司10%的股权。杨琴之提供企业登记情况复印件以及结婚证复印件，用于证明曾寒涛、杨琴之系夫妻关系，共同拥有时代广场公司10%的股权的事实，证明杨琴之拥有诉权。豪邦公司质证称，对证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，不能证明杨琴之具有股东资格及曾寒涛、杨琴之共同拥有涉案公司10%股权的事实，自然人股东应以工商登记及股东名册为准。原审法院采纳豪邦公司的质证意见，工商登记及股东名册当中没有杨琴之的登记，认定杨琴之不拥有时代广场公司的股权。
一审法院认为，曾寒涛与豪邦公司签订的《协议书》合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。豪邦公司没有按约参与竞拍，属于不履行合同义务，应当承担赔偿损失的违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。综上所述，曾寒涛要求豪邦公司赔偿合同履行后可以获得的利益600万元与实际获得的利益152.5万元之间的利益差价447.5万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。但曾寒涛要求对损失赔偿计付利息，与法无据，不予支持。上述447.5万元属于曾寒涛所持有的时代广场公司10%的股权拍卖所得，豪邦公司在（2014）金义商外初字第95号民事调解书所确认的相应款项范围内对其享有优先受偿权。杨琴之不拥有时代广场公司的股权，其诉求与法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、浙江豪邦担保有限公司于判决生效后十五日内赔偿曾寒涛损失4475000元。二、驳回曾寒涛的其他诉讼请求。三、驳回杨琴之的诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22302元，由浙江豪邦担保有限公司负担21300元、曾寒涛负担1002元。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点系豪邦公司与曾寒涛于2014年1月6日签订的协议是否有效。主张合同无效应符合法律规定的无效条件。拍卖的基本原则是以公开竞拍的形式，将物品或财产权利转让给最高应价者，即价高者得。本案中，双方约定豪邦公司应参与竞拍涉案股权，并以不低于600万元的价格购买该股权，故该约定并不存在恶意串通损害他人利益或违反法律规定的情形，原审认定协议有效于法有据。豪邦公司称协议并非其真实意思表示并无相应证据证明。综上，豪邦公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44604元，由上诉人浙江豪邦担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 良 飞
审 判 员 陈 旻 尔
审 判 员 王孜力哈
二〇一六年十二月六日
代书记员 吕 倩 茜