浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙金商终字第168号
上诉人（原审被告）：陈晓燕。
委托代理人：陈俊，浙江坚定律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱美珍。
被上诉人（原审原告）：陈金东。
被上诉人（原审原告）：何正忠。
上述三被上诉人共同的委托代理人：陈永平，浙江天潮律师事务所律师。
原审被告：张辉。
上诉人陈晓燕为与被上诉人朱美珍、陈金东、何正忠、原审被告张辉股权转让纠纷一案，不服浙江省磐安县人民法院（2013）金磐商初字第440号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原告朱美珍、陈金东、何正忠原系磐安县灵江源漂流旅游有限公司（以下简称漂流公司）的股东。被告陈晓燕、张辉系夫妻关系。2012年2月12日，原、被告签订转让协议一份，协议约定了三原告将漂流公司100%股权（其中朱美珍60%、陈金东20%、何正忠20%）以320万元的价格转让给两被告以及两被告分数期支付转让款等内容，同时约定如逾期付款的，则按每日万分之十计算利息损失。签约后，三原告于2012年2月16日将公司股权持有人经工商变更登记为两被告，两被告支付了转让款100万元。2012年5月10日，原、被告对余下转让款又签订转让协议一份，其中原告朱美珍由其丈夫朱黎明代为签订，协议约定：一、两被告于本合同签订之日起7日内向原告支付140万元。二、两被告于2012年7月底前再支付104000元。三、等原告明年与磐安县维新乡人民政府（以下简称维新乡政府）续签合同后，两被告将余款50万元交付原告。原告与维新乡政府续签合同年限不得低于3年，且赞助费不得高于7%。四、最后剩余196000元由两被告替原告支付给“丁埠头”与“溪下路”两个村庄做赞助费。签约后，两被告对上述协议第三条的50万元转让款一直未履行。2013年8月27日，原告通过公证送达的方式向两被告发出催告书，通知两被告于2013年8月30日上午9时到维新乡政府办公室办理续签合同手续，并要求其于2013年9月1日前付清所欠的50万元转让款及利息。然两被告未在指定时间、地点办理续签合同手续，也未付款。2013年10月17日，原告代表漂流公司同维新乡政府续签了为期三年及赞助费为门票收入的7%的合同（开发赞助协议书）。次日，原告再次向两被告发出催告书，告知维新乡政府同意续签了合同，并要求两被告立即付清所欠的50万元转让款。
原审原告朱美珍、陈金东、何正忠于2013年10月23日向原审法院提起诉讼，请求判令：两被告支付原告转让款50万元及利息（利息从2013年9月2日起按日万分之十的标准计算至款清日止）；由被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告对利息请求调整为：从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至款清日止。
原审被告陈晓燕、张辉未作答辩，亦未提交相关的证据材料。
原审法院认为：原告朱美珍、陈金东、何正忠将所持有的漂流公司全部股权转让给被告陈晓燕、张辉及双方所签订的二份转让协议，是当事人的真实意思表示，除对逾期利息的约定超出中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍而部分无效外，其他未违反法律、法规的规定，为合法有效。三原告在协议签订后按约定履行了股权转让义务及协议约定的其它有关义务，两被告应按约定支付相应的股权转让款。现两被告尚欠转让款50万元，经原告催告后未予履行，构成违约，应承担继续履行并支付逾期利息的责任。庭审中，原告调整了利息的请求，未损害被告利益，予以准许，其诉讼请求合法有理，予以支持。两被告经传票合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，是对自身诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果，应由其自行负担，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决：被告陈晓燕、张辉于本判决生效之日起十日内支付原告朱美珍、陈金东、何正忠转让款50万元及利息（利息从2013年10月23日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算至本判决确定的履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元（已减半收取），由被告陈晓燕、张辉负担。
上诉人陈晓燕不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，原判认定三被上诉人己履行了股权转让义务及协议约定的其他有关义务错误，具体理由如下：1、根据2012年5月10日签订的转让协议，三被上诉人及张辉支付股权转让款的前提条件是“……与维新乡政府续签合同后”，该付款条件至今未成就。该协议第三条书写“等甲方与维新乡政府续签合同后”，三被上诉人在2013年8月26日发送的催告书第三、四行明确“有关漂流公司与维新乡政府续签合同一事”，根据该协议及三被上诉人的自认，与维新乡政府续签合同的主体是漂流公司，而非三被上诉人。原判对此亦已在第4页第12、13行进行了确认，即“2013年10月17日，……漂流公司同维新乡政府续签了……合同。”。虽然上诉人并不认同原判认定的“漂流公司与维新乡政府续签了合同”，但该认定己明确表明，原判亦认为与维新乡政府续签合同的主体应是漂流公司。2、漂流公司至今仍未与维新乡政府续签任何合同，原判认定“漂流公司与维新乡政府续签了合同”属重大错误。根据判决书第4页第12、13行“2013年10月17日，原告代表漂流公司同维新乡政府续签了……合同。”，原判认定该错误事实的逻辑是三被上诉人已与维新乡政府续签合同，而三被上诉人是“代表漂流公司”的，但事实是三被上诉人早已不是漂流公司的股东，也非公司员工，也未在公司中担任任何职务，已与公司没有任何瓜葛，故三被上诉人无法代表漂流公司，也不能代表漂流公司，所谓的“原告代表漂流公司同维新乡政府续签合同”不合法，原判所作的该认定错误。3、上诉人与三被上诉人双方都确认需要与维新乡政府“续签”合同，根据“续签”两字可推定，漂流公司与维新乡政府原先签订有相关的协议。上诉人一直未取得该协议，但有理由相信，“灵江源资源开发赞助协议书（二〇一三年十月一七日）”（三被上诉人在一审中提供）就是该协议的前身。该协议应当与三被上诉人签订的协议内容大致相同（除了赞助年限、赞助标准、赞助款缴纳时间等）。该协议第五条约定“乙方转让灵江源漂流所有资产时必须经过维新乡政府同意”，据此可推断出，漂流公司与维新乡政府原先签订的协议也有相同的约定，即三被上诉人在移交漂流公司的资产时，必须经过维新乡政府的同意，否则双方之间的转让协议就是无效的，但至今三被上诉人也没有将维新乡政府的同意书交给上诉人。因此，三被上诉人并未完全履行股权转让的义务。综上，原判认定本案事实错误，导致上诉人的合法权益受到侵害。请求二审法院撤销原判，依法改判，并判令由三被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。
被上诉人朱美珍、陈金东及何正忠共同答辩称：双方当事人于2012年2月12日及同年5月10日签订的两份转让协议是双方当事人的真实意思表示，且没有违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。2012年5月10日签订的转让协议第3条约定了50万元转让款的付款条件，该付款条件已成就。我国合同法第四十五条规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。2013年8月27日，三被上诉人通过公证送达的方式发函给上诉人，称三被上诉人已与维新乡政府协商好，要求上诉人于2013年8月30日上午9时到维新乡政府办公室办理续签合同手续，但上诉人未在指定的时间、地点前来。上诉人在上诉状中已承认收到过该函，但其故意不来办理，恶意阻碍付款条件成就，应视为付款条件已成就。同时，三被上诉人为了不让上诉人利益受侵害，本着对上诉人负责之态度，又于2013年10月17日，同维新乡政府续签了为期三年的合同，并将合同邮寄给了上诉人。再者，2012年5月10日签订的转让协议第3条载明“等甲方与维新乡续签合同后，乙方将余款50万元交付甲方”。该协议的甲方为三被上诉人，乙方为上诉人。按该条文字本身之约定，三被上诉人已与维新乡政府续签了合同，付款条件也已成就。此外，三被上诉人在转让涉案股权及资产前，已得到了维新乡政府的同意和支持。综上，原判认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人陈晓燕在二审当中提供了如下证据：
1、关于停止灵江源漂流经营有关事项的函复印件一份，用以证明维新乡政府、40省道磐安沙溪口至冲北段改建工程指挥部通知漂流公司，决定自2013年7月15日后灵江源漂流停止营业两年，从而证明漂流公司在2013年7月15日后就无法经营漂流业务，更不会与维新乡政府签订为期仅3年的协议（即2013年10月17日签订的协议）。
2、协议书复印件一份，用以证明漂流公司与漂流项目所在地的溪下路村、丁埠头村签订的协议中，相关漂流资源的租用日期最低为8年，可以附证漂流公司不会与维新乡政府签订为期仅为3年的协议。
经质证，被上诉人朱美珍、陈金东、何正忠对上述证据提出如下质证意见：
1、对证据1的三性均有异议，该份函是政府及指挥部单方所作出，系无效的决定，漂流公司仍可经营，且这份函与本案的股权转让没有关联。事实上，三被上诉人已与维新乡人民政府签订了不低于3年的合同，上诉人与三被上诉人双方约定的付款条件已成就。
2、对证据2的真实性没有异议，但该证据与本案无关，且也不能证明上诉人的证明目的。
被上诉人朱美珍、陈金东及何正忠在二审当中提供了维新乡政府出具的证明一份，用以证明三被上诉人在股权转让前即已取得了维新乡人民政府的同意。
经质证，上诉人陈晓燕对该证据的真实性没有异议，但对当中的内容“股份转让后，原股东积极配合协助新股东顺利开展了公司经营”有异议，维新乡政府并不知道具体情况。
对上诉人陈晓燕提供的证据，本院认为：
1、对证据1，三被上诉人提出该函与本案的股权转让没有关联等异议，从该函件的内容来看，该函系2013年7月10日作出，而本案的股权在2012年即已转让，故该函件与本案无关，本院不予采信。
2、对证据2，三被上诉人虽对该证据的真实性没有异议，但提出该证据与本案无关，也不能证明上诉人的证明目的。从该证据的内容来看，确实不能证明上诉人的证明目的，对该证据的证明力本院亦不予采信。
对被上诉人朱美珍、陈金东及何正忠提供的证据，鉴于上诉人陈晓燕对该证据的真实性没有异议，故本院予以采信。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案双方当事人对涉案的股权转让合同均无异议，故该股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，原判认定合法有效正确，本院予以确认。双方当事人均应按约履行义务。三被上诉人在协议签订后履行了协议约定的义务，而上诉人与原审被告则未按约足额支付相应的股权转让款，依法应承担相应的民事责任，原判支持三被上诉人所提的合理合法的诉求并无不当，本院予以支持。关于上诉人陈晓燕所提的上诉理由：1、2012年5月10日双方签订的转让协议约定，上诉人及张辉支付股权转让款的前提条件是“等甲方明年与维新乡政府续签合同后”，因此，双方当事人明确与维新乡政府续签合同的主体是三被上诉人，且指明是“明年”即2013年。而从当事人双方在同年2月12日签订的协议当中约定的各期付款日期来看：在工商、税务、组织机构等部门登记变更之日付第二期转让款60万元等等，到最后的余款14万元在2012年10月底前付清可推知，涉案的股权转让手续应在2012年即已办理完结。事实上，涉案股权相关的工商变更登记手续在第一份协议签订后的第四天即2012年2月16日即办理完毕，从那时起，三被上诉人即已非“漂流公司的股东，也非公司员工，也未在公司中担任任何职务，已与公司没有任何瓜葛”，对此，双方当事人是明知的，但双方在2012年5月10日签订的转让协议当中却约定“等甲方明年与维新乡政府续签合同后”支付余款，该约定并未限制甲方（即三被上诉人）以何名义与维新乡政府续签合同，因此，如按上诉人主张与维新乡政府签订合同的主体是漂流公司，则该约定就不具备成就的条件，故三被上诉人只要与维新乡政府续签相关的合同即符合协议的约定，至于三被上诉人是以自己的名义还是以漂流公司的名义与维新乡政府续签协议，则在所不问。综上，上诉人所提的三被上诉人无法也不能代表漂流公司与维新乡政府续签合同，续签合同的主体应当是漂流公司的上诉理由不能成立。2、基于前述第1点，三被上诉人不管是以自己名义还是以漂流公司名义与维新乡政府续签合同，均符合转让协议的约定，从续签的协议内容来看，三被上诉人系以漂流公司的名义与维新乡政府续签合同，该合同虽未加盖漂流公司的公章，但三被上诉人的签约行为已得到维新乡政府的认可，况且三被上诉人也已提交公证书及维新乡政府的证明等证据，证实三被上诉人曾通知上诉人去维新乡政府带漂流公司的公章去续签合同，但上诉人未予配合。因此，以漂流公司的名义与维新乡政府续签合同并未违反本案双方当事人及维新乡政府等各方主体的意愿，故原判认定“漂流公司与维新乡政府续签了合同”并无不妥。上诉人所提的漂流公司至今未与维新乡政府续签合同，原判认定“漂流公司与维新乡政府续签了合同”属重大错误上诉理由亦不能成立。3、从维新乡政府于2013年9月2日出具的证明的内容来看，维新乡政府证明漂流公司陈晓燕未在2013年8月30日来续签合同。而原来的合同维新乡证府系与三被上诉人所签，故对漂流公司的资产已在本案当事人之间转让的事实维新乡政府是清楚的，对此维新乡政府并未提出异议，况且维新乡政府于2013年10月17日与三被上诉人续签了合同，可见维新乡政府是同意漂流公司的资产在本案当事人之间进行转让。对此，维新乡政府于本案二审期间出具的证明亦证实本案当事人之间在转让涉案股权及资产时已告知其单位，而对该证据上诉人对真实性并无异议，上述证据之间能相互印证。故三被上诉人与维新乡政府续签的“灵江源资源开发赞助协议书”第五条约定的“乙方转让灵江源漂流所有资产时必须经过维新乡政府同意”应视为系对该协议签订后转移漂流公司的资产所作的限制性约定，与本案所涉的股权及资产转让无关，上诉人所提的三被上诉人至今未将维新乡政府同意转让漂流公司资产的同意书交给其，从而认为三被上诉人并未完全履行股权转让的义务的上诉理由也不能成立。综上，上诉人陈晓燕所提的上诉理由均不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人陈晓燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李向平
审 判 员 金 莉
代理审判员 范继军
二〇一四年三月十三日
代书 记员 范夏青