浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0324民初1485号
原告：瞿香翠，*************************
委托代理人（特别授权）：于世海，北京创为律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）：刘广胜，北京创为律师事务所律师，于2016年6月7日解除委托关系。
委托代理人（特别授权）：季昀，浙江法校律师事务所律师，于2016年6月10日建立委托关系。
被告：范曼义，渔民。
被告：王玉燕，无业。
两被告共同的委托代理人：（特别授权）：倪建清，乐清市乐虹法律服务所法律工作者。
原告瞿香翠诉被告范曼义、王玉燕股东资格确认纠纷一案，原告于2016年3月7日向乐清市人民法院起诉，因原告系乐清市人民法院退休干部，乐清市人民法院不宜审理该案，遂报请温州市中级人民法院指定管辖，温州市中级人民法院指定本院审理该案。本院于2016年4月6日立案受理，依法由审判员郑晓锋适用简易程序于2016年6月12日公开开庭进行审理。原告委托代理人于世海、季昀、被告范曼义及其与被告王玉燕共同的委托代理人倪建清到庭。本案现已审理终结。
原告瞿香翠诉称：原告于2005年在浙江省乐清市注册成立了原乐清市乐洲建材贸易有限公司（以下简称原乐洲公司），注册资金50万元全部由原告出资。当时，原告委托案外人严成安、杨赛婷代持公司股份，所有的经营活动均由原告安排进行，所有的资金往来均由原告支出及收回。2008年5月23日，原告委托被告范曼义、王玉燕代替案外人严成安、杨赛婷为原告代持公司股份，原告继续经营该公司。根据《公司法》及相关司法解释的规定，原告为原乐洲公司真正的股东，两被告只是显名股东，所有的股东权利应当归原告所有。但两被告未经原告同意于2013年9月25日私自将原乐洲公司注销，使原告的相关权益无法得以实现。现原告诉至法院，请求判令：1、确认原告瞿香翠为原乐洲公司的股东；2、确认被告范曼义、王玉燕系代持原告瞿香翠股份的显名股东；3、确认原告瞿香翠有权行使原乐洲公司股东的相关权利。
审理中，原告将第1项诉讼请求变更为：确认原告瞿香翠为原乐洲公司全部股权的实际出资人；撤回第2项、第3项诉讼请求。
原告瞿香翠为了证明自己的主张，在举证期限内向本院提供了下列证据：
1.代持股权说明，以证明两被告代原告持有原乐洲公司的全部股份；
2.电话录音及文字记录，以证明被告范曼义承认代原告持股，但要求原告将其投资款结算后才同意退还股份；
3.范曼义出具的便条，以证明被告范曼义同意将原乐洲公司的股东变更为原告，但前提是原告将被告范曼义的投资款结清；
4.公司变更登记申请书、公司基本情况，以证明两被告从案外人严成安、杨赛婷处无偿受让原乐洲公司的股份；
5.退股协议书，以证明原乐洲公司占浩耀公司51%的股份，原乐洲公司是瞿香翠投资，原乐洲公司在浩耀公司股权和投资均为瞿香翠所有；
6.浩耀公司股东会决议，以证明被告范曼义认可原告是原乐洲公司的实际控制人；
7.律师函，以证明原告是原乐洲公司和浩耀公司的实际控制人；
8.个人记账流水登记本、2008年11月1日至2010年2月1日资金收支清单、业务委托书、记账凭证、借款单、退股协议，以证明被告范曼义代原告持股并取得收益；
9.协议书、股东投入/归还情况表、投资款归还往来款情况表、汇款说明、其他应付账款明细账、记账凭证，以证明原告成立原乐洲公司作为投资舟山房产项目的主体；
10.公司基本情况、工商变更登记、股东会决议，以证明原乐洲公司占有浩耀公司51%的股份。
被告范曼义、王玉燕共同辩称：1、原告的诉讼请求违反了法律规定。首先，根据公司法规定，本案的被告应当为原乐洲公司，其他股东及被告范曼义、王玉燕应当列为第三人，故本案被告主体不适格。其次，原乐洲公司的法律主体已经于2013年9月25日注销，公司主体已经不存在，故无法行使股东的权利与义务。2、原告委托两被告于2008年5月23日持有原乐洲公司股份，原告外甥刘华任公司财务，公司一切经营由原告负责，两被告只是名义股东。双方没有签订合同及约定风险承担，原告也没有报酬给两被告，两被告也未参与及掌控公司任何情况。3、被告范曼义是在原告的指令下办理了公司注销登记。2013年8月19日，原告让其媳妇刘丽君汇入被告范曼义账户2000元，该款汇款用途注明：“注销乐洲公司费用”。故原告诉称两被告未经原告同意将原乐洲公司注销与事实不符。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告范曼义、王玉燕为了证明自己的主张，在举证期限内向本院提供了下列证据：
1.转账查询凭证，以证明原乐洲公司注销是原告真实意思，两被告不应该承担法律责任；
2.投资清单，以证明原、被告于2013年2月7日经过结算，原告应该给付被告范曼义投资款188万元；
3.退股协议，以证明原、被告在2013年4月27日达成协议，确认原告应该给付被告范曼义本金、利息、分红共计8232300元。
原告提供的证据，经两被告质证，对证据1真实性有异议，该证据属证人证言，需要证人出庭作证。对证据2真实性没有异议，该录音未经被告范曼义的许可，对其合法性有异议，且录音内容没有承认原乐洲公司属于原告所有。对证据3关联性及证明对象有异议，该便条内容是被告范曼义要求原告归还投资款。对证据4真实性没有异议，对关联性有异议。对证据5、6真实性没有异议，对合法性和关联性有异议。证据7没有原件，真实性和关联性有异议，两被告对此不知情。对证据8证据对象有异议，其可印证原告尚欠被告范曼义投资款188万元的事实。对证据9两被告不知情，相关证据需要有关人员到庭说明，且与本案不具有关联性。对证据10公司基本情况、工商变更登记没有异议，对股东会决议不知情。
两被告提供的证据，经原告质证，对证据1真实性没有异议，刘丽君确实是原告的媳妇，但备注部分的内容并不能证明原乐洲公司的注销是原告授意，也可能是两被告注销公司时向刘丽君索取费用，并要求刘丽君作相应的备注。对证据2真实性无法确定，且被告证据3中已经有一份清单，同一件事情存在两份清单不符常理。对证据3真实性没有异议，结合两被告的陈述，足以证明原乐洲公司以及通过原乐洲公司向浩耀公司的投资资金均是来自原告。
原、被告提供的证据，本院作如下认证：原告提供的证据1，该证据属严成安的证人证言，因严成安未出庭作证，且相关内容涉及案外人杨赛婷的利益，真实性无法确定，故不予认定。证据2，被告范曼义并未在录音中有过明确表示，故该录音并不能证实原告的待证事项，应不予认定。证据3，该便条的内容与本案不具有关联性，故不予认定。证据4系工商机关的档案材料，应当予以认定，可证实严成安、杨赛婷将原乐洲公司股份转让给被告范曼义、王玉燕，及原乐洲公司于2013年9月25日注销登记的事实。原告提供的证据5至证据10、被告提供的证据1至证据3，相关证据涉及案外人的利益，真实性无法核实，且相关内容系双方当事人之间的其他争议，属其他法律关系，不宜在本案中进行审理与认定，与本案处理结果亦没有影响，故不予认定。
根据本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定以下事实：
原乐洲公司于2005年11月11日注册成立，注册资本为50万元，登记股东为案外人严成安、杨赛婷。2008年5月23日，案外人严成安、杨赛婷将原乐洲公司全部股份转让给被告范曼义、王玉燕，法定代表人为被告范曼义。因股东会决议解散，原乐洲公司于2013年9月25日注销。
被告范曼义、王玉燕自认：被告范曼义、王玉燕是代原告瞿香翠持有原乐洲公司的全部股份。两被告持股期间，原乐洲公司的经营和管理均原告作出并实施，公司的盈利和亏损亦由原告负责，两被告仅是名义上的股东。
本院认为，原告将诉讼请求变更为确认其为原乐洲公司的实际出资人，故本案案由亦应当变更为与公司有关的纠纷。原告瞿香翠与被告范曼义、王玉燕之间虽未签订书面的代持股份协议，但两被告已经自认其是代原告持有原乐洲公司全部股份，公司所有经营和管理均由原告负责，足以说明双方当事人已经就代持原乐洲公司股份达成事实上的合意。原、被告之间的代持股份协议，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应当具有法律效力。因原乐洲公司已经于2013年9月25日注销，公司主体资格已经不存在，原告无法通过确认股东资格的方式来实现自身合法权利，但其作为原乐洲公司的真实出资人，现起诉请求确认原告为原乐洲公司的实际出资人，理由正当、合法，应当予以支持。审理中，原告自愿撤回其他诉讼请求，没有违反法律规定，亦没有侵害两被告的合法权利，本院亦予以准许。
据此，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：
确认原告瞿香翠为被告范曼义、王玉燕在原乐清市乐洲建材贸易有限公司持有股份的实际出资人。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告瞿香翠负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审判员 郑晓锋
二〇一六年七月八日
书记员 徐 奇