山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第228号
原告济南天业实业有限公司，住所地济南市。
法定代表人王惠，该公司总经理。
委托代理人周巍，济南德泉法律服务所法律工作者。
被告园城实业集团有限公司，住所地山东省烟台市。
法定代表人林海，该公司董事长。
委托代理人尹婷婷，该公司职工。
原告济南天业实业有限公司（以下简称天业公司）与被告园城实业集团有限公司（以下简称园城公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年6月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月25日公开开庭进行了审理。原告天业公司的委托代理人周巍、被告园城公司的委托代理人尹婷婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天业公司诉称，2013年5月24日，我公司与园城公司签订股票认购意向书一份，约定：我公司意向认购园城公司持有的园城黄金集团股份有限公司1310万股股票，暂定购买价款为144100000元。园城公司承诺2013年8月30日之前保证合同标的股票可以自由转让、处分，并与我公司签订正式股权买卖合同。我公司按约全面履行了合同义务，而园城公司意向转让的股票部分仍处于司法冻结状态，无法按约定履行义务就意向书中签订的股票数量整体自由流通买卖，只是无法完成正式买卖。因园城公司的违约行为，使我方合法权益受到侵犯并造成巨大经济损失。根据股票认购意向书第四条违约责任约定，园城公司应支付我公司利息4526700元，违约金18205000元。综上，请求法院依法判令：1、园城公司支付我公司利息4526700元；2、园城公司支付我公司违约金18205000元；3、诉讼费、保全费由园城公司负担。
原告天业公司为证明其主张，提交如下证据：
1、天业公司与园城公司签订的股票认购意向书。拟证明双方合同关系的存在和意向，该意向书是双方真实的意思表示，均应该遵守约定，违约方应承担相应的法律责任；
2、银行付款凭证四份及园城公司的收款收据两份。拟证明天业公司已按意向书约定支付了股票认购意向定金7900万元，此款项园城公司也已收到。
被告园城公司答辩称，导致双方未能正式签订合同并非我公司主观故意造成的，而是因为案外人烟台市华泰宾馆恶意查封我公司股票，造成我公司与天业公司的股权转让协议无法正式签订。另，股票认购意向书第四条违约责任不能同时适用，天业公司同时主张利息损失和违约金不符合法律规定。且约定的违约金过高，如果让我方承担责任，要求调整违约金。
被告园城公司为证明其主张，提交了：（2009）烟民一初字第48号民事判决书、（2012）鲁民终字第64号民事判决书、（2012）烟执字第334号执行裁定书、（2012）烟执字第334号履行到期债务通知书各一份；房地产评估报告书两份。拟证明双方之间的股权转让合同不能正式签订是烟台市华泰宾馆超标的查封园城公司的100万股股票造成的。而该查封行为对园城公司来讲属于不可抗力，园城公司不应该承担违约责任。
经审理本院认定，天业公司基于与园城公司之间的其他经济交易，曾于2013年4月22日、2013年4月27日分别向园城公司支付款项4300万元和3600万元，共计7900万元，但该笔交易双方最终未能达成。后双方协商将该7900万元作为天业公司认购园城公司股票的定金。2013年5月24日，天业公司与园城公司签订股票认购意向书一份，主要内容为：一、股票持有现状以及买卖规划。截止本意向书签订之日，园城公司持有烟台园城黄金集团股份有限公司（以下简称园城黄金）股票6681万股无限售流通股，根据天业公司需要作出如下规划：根据《中国证券登记结算有限公司上海分公司投资者记名证券冻结情况》调查得知，现有无限售流通股660万未被冻结，此外650万股被司法冻结是因园城公司向中国工商银行股份有限公司烟台分行承担连带保证责任共计人民币4000余万元，园城公司已与中国工商银行股份有限公司烟台分行就还款事由达成还款意向，并负责在2013年8月30日之前协调还款并解除剩余650万股的冻结，使股票可以自由转让、处分后，双方履行正式股权买卖合同；二、转让的数量和价格。天业公司意向认购园城公司持有的园城黄金1310万股股票，每股转让价格参照正式合同签订之日的股票市场价格但不得低于每股11元。暂定购买价格为人民币144100000元，如正式买卖合同签订之日每股价格高于11元，则园城公司向天业公司每股价格下浮5%，但不得低于11元；三、双方承诺。1、园城公司承诺2013年8月30日之前保证合同标的的股票可以自由转让、处分，并与天业公司签订正式股权买卖合同。前款规定期限届满之日即为应签订正式合同的最后期限。2、园城公司承诺在双方签订协议后协助天业公司在20个工作日内对园城黄金或其附属公司进行审慎调查。3、园城公司承诺在意向书签订之前于2013年4月22日和4月27日向天业公司往来款项共计人民币7900万元作为本次股票买卖的意向定金，待正式买卖合同签订后顶抵认购款；四、违约责任。1、除本意向书另有规定外，如一方不履行或违反本意向书任何条款和条件、承诺，另一方有权要求对方承担违约责任。2、因园城公司的原因正式合同未签订，园城公司返还天业公司所有定金并承担不低于银行同期贷款利率四倍的利息。3、如园城公司未达成本意向书第三条所承诺事项，天业公司有权书面通知并单方解除本意向书，园城公司承担本意向书暂定转让价格总额5%的违约金。4、如园城公司未能达成本意向书所约定转让股票数量，则每少一股承担约定成交股价1倍的违约金。另约定，本意向书自双方盖章之日起生效，即对方具有约束力。本意向书任何条款若被法院或有司法管辖权的机构视为无效，并不影响其他条款的有效性。
庭审过程中，园城公司认可截止到合同约定的2013年8月30日，双方约定转让的股票中尚有100股被法院查封，不能进行转让。
上述事实有股票认购意向书、付款凭证、收款收据及庭审笔录等在案为证。
本院认为，天业公司与园城公司协商将之前未达成交易的7900万元款项作为天业公司之后认购园城公司股票定金的行为，及双方为此而签订的股票认购意向书，均系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。园城公司未能按照合同的约定在2013年8月30日前使合同标的股票自由转让、处分，致不能与天业公司签订正式股权买卖合同，构成违约。因双方在股票认购意向书中约定了园城公司原因不能达成正式合同的违约责任，故天业公司据此要求园城公司赔偿利息并承担违约责任的诉讼请求均符合合同约定，应予支持。园城公司辩称导致双方未能正式签订合同并非其公司主观故意，而是案外人恶意查封所致，其公司不应承担违约责任的抗辩理由无据可依，本院不予采信。因合同约定的违约金数额已超出天业公司实际利息损失的30%，园城公司以违约金约定过高为由要求法院予以调整，故本院依法将违约金调整为天业公司实际利息损失的30%即4526700元×30%＝1358010元，对超出部分的违约金数额不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十条、《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告园城实业集团有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告济南天业实业有限公司利息损失4526700元；
二、被告园城实业集团有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告济南天业实业有限公司违约金1358010元；
三、驳回原告济南天业实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费155459元，由被告园城实业集团有限公司负担100000元，原告济南天业实业有限公司负担55459元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 吴大平
审 判 员 宋海东
代理审判员 李 萍
二〇一四年十二月八日
书 记 员 张天则