重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00377号
上诉人（原审被告）：泸州市香满楼酒业有限公司，住所地四川省泸州市合江县佛荫镇中坝咀三轮桥。
法定代表人：张拥军，执行董事。
委托代理人：徐自强，该公司员工。
上诉人（原审被告）：何耷傧。
委托代理人：黄小玲，重庆百晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国光大银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区民族路168号地王广场。
负责人：崔敏奎，该行行长。
委托代理人：黎莎莎，重庆中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托代理人：李佳倬，重庆中豪律师集团（重庆）事务所律师。
原审被告：陈和平。
原审被告：唐蓉。
原审被告：陈飞。
原审被告：泸州市三佛曲酒厂，住所地四川省泸州市合江县佛荫镇三轮桥。
投资人：段昭中，该厂厂长。
原审被告：赵洪。
原审被告：ＸＸ。
上诉人泸州市香满楼酒业有限公司（以下简称香满楼公司）、何耷傧因与被上诉人中国光大银行股份有限公司重庆分行（以下简称光大银行），原审被告陈和平、唐蓉、陈飞、泸州市三佛曲酒厂（以下简称三佛曲酒厂）、赵洪、ＸＸ金融借款纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院(2014)渝一中法民初字第00834号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年10月22日公开开庭审理了本案。上诉人香满楼公司的委托代理人徐自强，上诉人何耷傧及其委托代理人黄小玲，被上诉人光大银行的委托代理人黎莎莎到庭参加诉讼。原审被告陈和平、唐蓉、陈飞、泸州市三佛曲酒厂（以下简称三佛曲酒厂）、赵洪、ＸＸ虽提起上诉，但经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，故本院依法对其按撤回上诉处理。本院依法缺席审理，现已审理终结。
光大银行一审诉称：2013年12月19日，光大银行与香满楼公司签订《综合授信协议》（713083号），约定：在2013年12月19日至2014年12月19日期间内，光大银行向香满楼公司提供2000万元的最高额授信额度。同日，光大银行分别与陈和平、唐蓉、陈飞和三佛曲酒厂签订《最高额保证合同》（均为713083号），约定陈和平、唐蓉、陈飞和三佛曲酒厂为713083号《综合授信协议》项下的债务提供连带保证责任。2013年12月20日，光大银行与香满楼公司签订《质押合同》（71308301号），约定香满楼公司以其所有的882吨原酒为该笔授信提供质押担保，并于同日出质。同日，光大银行与香满楼公司签订《综合授信协议》（713083号）项下的《流动资金贷款合同》（71308301号），按约光大银行于当日向香满楼公司发放贷款2000万元，期限自2013年12月20日起至2014年12月20日止。2014年8月29日，光大银行与ＸＸ、何耷傧、赵洪分别签订《最高额保证合同》（713083-001、713083-002、713083-003号），约定ＸＸ、何耷傧、赵洪为《综合授信协议》（713083号）项下的债务提供连带保证责任。截止2014年8月19日，香满楼公司尚欠光大银行本金18025763.89元、利息109274.69元。2014年12月23日，香满楼公司偿还本金103478.02元。现香满楼公司还款风险，可能影响其还款能力，故光大银行起诉至一审法院，请求判令：1、香满楼公司立即偿还光大银行借款本金18025763.89元，并支付截止2014年8月19日的利息109274.69元，合计18135038.58元。2、香满楼公司支付光大银行逾期利息（从2014年8月20日起至2014年12月22日止，以18025763.89元为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算；从2014年12月23日起至还清本金之日止，以18025763.89元减去103478.02元为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算）。3、本案诉讼费用以及其他实现债权的费用由香满楼公司承担。4、光大银行对香满楼公司所有的882吨原酒享有优先受偿权。5、陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、赵洪、何耷傧、ＸＸ对香满楼公司的上述债务承担连带保证责任。
香满楼公司、陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、赵洪、何耷傧、ＸＸ一审辩称，1、本案起诉时，借款尚未到期，光大银行的诉请不成立，请求驳回。2、光大银行所述不实，香满楼公司一直按时付息，不存在还款风险。3、2014年8月18日，光大银行与香满楼公司办理质押，8月19日，光大银行就准备诉状，8月29日，光大银行采取不收贷还续贷的欺骗手段让赵洪、何耷傧、ＸＸ签订了担保合同，9月2日，本案就立案。赵洪、何耷傧、ＸＸ本身就是香满楼公司的债权人。
一审法院经审理查明：2013年12月19日，光大银行与香满楼公司签订《综合授信协议》（713083号），约定：本协议项下的最高授信额度为2000万元，有效期限为2013年12月19日至2014年12月19日。同日，光大银行与陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂分别签订《最高额保证合同》（3份，均为713083号），2014年8月29日，光大银行与ＸＸ、何耷傧、赵洪分别签订《最高额保证合同》（分别为713083-001号、713083-002号、713083-003号），均约定：该陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、ＸＸ、何耷傧、赵洪为713083号《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证担保，所担保的主债权最高本金余额为2000万元；担保范围包括债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；授信人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向受信人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。2013年12月20日，光大银行与香满楼公司签订《流动资金贷款合同》（71308301号），约定：光大银行向香满楼公司发放贷款2000万元，期限为2013年12月20日至2014年12月20日；年利率为6.9%，按月结息，结息日为每月20日；逾期罚息利率为年利率6.9%加收50%；借款人应向贷款行支付本合同项下的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用；借款人或担保人在其为一方的其他合同项下违约，借款人或担保人经营、财务状况严重恶化，均构成本合同项下的违约事件；违约事件发生后，贷款行有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。光大银行按约于当日向香满楼公司发放贷款2000万元。2013年12月20日，光大银行与香满楼公司签订《质押合同》（71308301号），约定香满楼公司以其所有的原酒为71308301号《流动资金贷款合同》提供质押担保。同日，重庆中集物流有限公司质押监管中心也向光大银行出具《查复及出质确认书》，载明该公司将按713083号《仓储监管协议》的规定对882吨原酒（浓香型314吨、酱香型568吨）履行占有、保管和监管职责。同日，光大银行与香满楼公司还签订《变卖协议》，约定发生主合同、担保合同约定的实现质权的情形时，光大银行将就质押合同项下的质押物进行变卖，香满楼公司对光大银行采取的一切符合本协议的行为均表示同意、予以认可且无任何异议。2014年8月18日，光大银行与香满楼公司到四川省泸州市合江县工商行政管理局就价值3320万元的882吨原酒（浓香型314吨、酱香型568吨）办理了动产抵押物登记。截止2014年8月19日，香满楼公司尚欠光大银行本金18025763.89元，截止2015年1月29日，香满楼公司尚欠光大银行本金17922285.87元。截止2014年12月21日之前的利息，香满楼公司均结清。2014年12月23日，香满楼公司偿还本金103478.02元。2014年8月20日之后，香满楼公司一共支付利息428436.46元。
另查明，2013年12月24日，光大银行与香满楼公司签订《流动资金贷款合同》（713087号），约定：光大银行向香满楼公司发放贷款1800万元，期限为2013年12月24日至2014年12月24日；年利率为6.3%，按月结息，结息日为每月20日。同日，双方签订《质押合同》（713087号），约定以2000万元定期存单为当天签订的713087号《流动资金贷款合同》提供质押担保。
香满楼公司在渤海银行股份有限公司成都分行有2400万元贷款，期限为2013年8月13日至2014年8月12日，无展期，到期日的借据余额为2385.21万元。
一审审理中，光大银行陈述称，一审起诉时，诉争贷款并未到期，其是因为认为香满楼公司欠其他银行贷款未还才提前宣布的贷款到期。光大银行未提交其所称21万元律师费的支付依据。
一审法院审理认为，光大银行与香满楼公司签订的《综合授信协议》（713083号）、《流动资金贷款合同》（71308301号）、《质押合同》（71308301号），以及光大银行与陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、ＸＸ、何耷傧、赵洪签订的《最高额保证合同》（713083号3份、713083-001号、713083-002号、713083-003号各1份），均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同履行各自的义务。
根据光大银行与香满楼公司签订的《流动资金贷款合同》（71308301号），借款人在其为一方的其他合同项下违约，构成本合同项下的违约事件，违约事件发生后，贷款行有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。由于2014年8月12日香满楼公司未偿还其在渤海银行的到期贷款，故光大银行有权宣布本案贷款提前到期。光大银行主张其在2014年8月14日以口头方式宣布贷款提前到期，但并未举示证据证明，而上诉人和原审被告均不认可，故一审法院对该主张不予采信。但光大银行向一审法院提交诉状时，即表达了宣布贷款提前到期的意思表示，故一审法院确认贷款提前到期日为光大银行提交诉状之日，即2014年8月19日。因此，从2014年8月20日起，香满楼公司应当返还光大银行借款本金及支付逾期利息。由于香满楼公司在2014年12月23日又偿还本金103478.02元，故该公司还应偿还光大银行借款本金17922285.87元，并且向光大银行支付如下利息：从2014年8月20日起至2014年12月22日止，以18025763.89元为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算；从2014年12月23日起至还清本金之日止，以17922285.87为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算；并扣除香满楼公司在2014年8月20日之后已支付的利息428436.46元。
由于光大银行与香满楼公司签订了《质押合同》（71308301号），并实际交付质物原酒882吨（浓香型314吨、酱香型568吨），且由第三方重庆中集物流有限公司质押监管中心占有、保管和监管。同时，双方又就同一批原酒到四川省泸州市合江县工商行政管理局办理了动产抵押物登记。故本案质押、抵押均生效，光大银行有权对该882吨原酒享有优先受偿权。
根据光大银行与陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、ＸＸ、何耷傧、赵洪签订的《最高额保证合同》（713083号3份、713083-001号、713083-002号、713083-003号各1份），陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、ＸＸ、何耷傧、赵洪均为713083号《综合授信协议》的最高额连带责任保证人，担保的主债权最高本金余额为2000万元，范围包括本金、利息、复利、实现债权的费用等，且光大银行无需首先执行其持有的任何其他担保。现诉争债权本金余额为17922285.87元，因此，对光大银行要求陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、赵洪、何耷傧、ＸＸ就本案本金及利息承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院予以支持。因光大银行并未举示证据证明其产生了其他实现债权的费用，故一审法院对该请求不予支持。
综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十三条、第四十三条、第六十三条、第六十四条、《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，遂判决：一、被告泸州市香满楼酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国光大银行股份有限公司重庆分行偿还借款本金17922285.87元。二、被告泸州市香满楼酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国光大银行股份有限公司重庆分行支付如下利息：从2014年8月20日起至2014年12月22日止，以18025763.89元为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算；从2014年12月23日起至还清本金之日止，以17922285.87为本金，按照合同贷款利率的1.5倍计算（扣除香满楼公司在该期间已支付的利息428436.46元）。三、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告泸州市香满楼酒业有限公司所有的882吨原酒（浓香型314吨、酱香型568吨）在上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权。四、被告陈和平、唐蓉、陈飞、泸州市三佛曲酒厂、赵洪、何耷傧、ＸＸ对被告泸州市香满楼酒业有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。五、驳回原告中国光大银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。案件受理费130610.2元，由被告泸州市香满楼酒业有限公司、陈和平、唐蓉、陈飞、泸州市三佛曲酒厂、赵洪、何耷傧、ＸＸ共同负担。
宣判后，香满楼公司、何耷傧不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第一、二、三、四项，依法驳回被上诉人对上诉人香满楼公司的诉讼请求并改判何耷傧不承担担保责任；一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：被上诉人起诉时贷款未到期，被上诉人主张贷款提前到期，不合法也不合理；香满楼公司实际只收到1800万元的贷款，多支付的利息应冲抵贷款本金；光大银行在已起诉要求香满楼还款后仍骗取香满楼公司办理了动产抵押物登记；何耷傧因重大误解且被上诉人以欺诈手段在违背何耷傧真实意思的情况下签订的《最高额保证合同》，该合同应予以撤销；《流动资金贷款合同》是在陈和平无民事行为能力时签定的，该签字是虚假的，该协议无效。
光大银行在二审开庭审理时答辩称，协议的签订是双方真实意思表示，应该按照协议履行相应的义务，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
原审被告陈和平、唐蓉、陈飞、三佛曲酒厂、赵洪、ＸＸ因未到庭，未作答辩。
二审中，上诉人香满楼公司、何耷傧对一审查明的事实中关于被上诉人向香满楼公司发放贷款及利息计算提出异议，但上诉人未举示证据予以证明，故本院不予采纳；上诉人香满楼公司、何耷傧对一审查明的其他事实无异议。被上诉人对一审查明的事实无异议。故本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，上诉人何耷傧向本院提交鉴定申请，要求鉴定有陈和平签名的三份协议中“陈和平”签名的真实性，并提交了泸州医学院附属医院的诊断报告三份以证明陈和平属于无民事行为能力人，其未到现场签署三份合同，贷款合同应属无效合同，担保合同也应无效。本院认为，对于光大银行与陈和平签订的《最高额保证合同》（713083号）中陈和平的签名的真实性问题应由陈和平本人或其委托代理人提出鉴定申请，何耷傧并非陈和平的委托代理人，其无权提出该申请。对于《综合授信协议》（713083号）和《流动资金贷款合同》（71308301号）中陈和平签名的真实性问题，何耷傧提交的相关证据无法证明陈和平在合同签订时系无民事行为能力人，且在该两份协议中除陈和平签章外还加盖有香满楼公司的公章，足以证明香满楼公司作为合同签订方的真实意思表示。因上诉人何耷傧申请鉴定的事项无基础事实依据，且对证明待证事实无意义，故本院不予准许。
本院认为，本案的争议焦点为：光大银行与香满楼公司签订的《综合授信协议》（713083号）和《流动资金贷款合同》（71308301号）是否有效；光大银行是否按合同约定向香满楼公司发放足额的贷款；光大银行能否主张贷款提前到期并起诉要求上诉人还款；香满楼公司应向光大银行偿还的贷款本金及利息计算是否有误；光大银行与香满楼公司签订的《质押合同》及办理的动产抵押登记是否有效；何耷傧应否承担相应的连带清偿责任。针对以上焦点，本院作如下评述：
光大银行与香满楼公司签订的《综合授信协议》（713083号）、《流动资金贷款合同》（71308301号）、《质押合同》（71308301号），均有双方当事人的签章予以确认。虽上诉人提出因陈和平系无民事行为能力人导致合同无效的抗辩，本院认为上诉人并未举示证据予以证明，且该合同除陈和平签章外还加盖有香满楼公司的公章，足以证明香满楼公司作为合同签订方的真实意思表示。故上述两份协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。2013年12月20日，光大银行与香满楼公司签订《流动资金贷款合同》（71308301号）后，即于当日向香满楼公司发放了2000万贷款，该事实有光大银行举示的贷款凭证和货款借据予以证明，且香满楼公司出具的贷款结息扣款单也能与之相印证，故本院确认光大银行向香满楼公司发放的贷款金额为2000万元。根据光大银行与香满楼公司签订的《流动资金贷款合同》（71308301号）约定，借款人在其为一方的其他合同项下违约，构成本合同项下的违约事件，违约事件发生后，贷款行有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他实现债权的费用。因2014年8月12日香满楼公司未偿还其在渤海银行的到期贷款，该行为构成了违约事件，故光大银行有权按合同约定宣布本案贷款提前到期并向法院起诉主张其权利。香满楼公司辩称其多支付了利息且应抵扣本金，根据其举示的证据及相关陈述，香满楼公司所称支付的利息的多余部分系根据香满楼公司与光大银行签订的另一合同即《流动资金贷款合同》（第713087号），该合同应属于另一法律关系，与本案无关。而根据香港楼公司提交的证据及一审中的陈述，其已付清2014年1月至8月的利息，故对其该项抗辩，本院不予支持。光大银行举示了证据证明了香满楼公司尚欠光大银行的本金和利息计算情况，香满楼公司未提交证据证明其偿还本金情况，也未能举证证明其利息计算错误，故本院对于一审法院认定的香满楼公司所欠借款本金金额和利息计算方式予以确认。光大银行与香满楼公司签订的《质押合同》及办理的动产抵押登记均符合法律规定，合法有效。对于香满楼公司提出的该质押和抵押均在光大银行起诉后发生从而应导致无效的抗辩理由，本院认为该质押和抵押发生的时间在光大银行起诉后依法不能导致该质押和抵押无效，故本院不予支持。对于何耷傧是否应承担连带清偿责任的问题，本院认为，何耷傧以其与光大银行签定的《最高额保证合同》的时间在光大银行向法院起诉要求香满楼公司偿还借款为由主张该《最高额保证合同》可撤销，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条关于合同可撤销的条件，故本院对上诉人何耷傧的该项上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人香满楼公司、何耷傧的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费130610.2元，由上诉人泸州市香满楼酒业有限公司、何耷傧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 敏
代理审判员 付 莎
代理审判员 阳 路
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 吴晓未