福建省永安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永民初字第3648号
原告黄瑞政，男，1954年9月28日出生，汉族，住福建省福清市。
原告福建永安药草山农牧有限责任公司，住所地：福建省永安市贡川镇井岗村，组织机构代码证：74635888-5。
法定代表人黄瑞政，董事长。
二原告共同委托代理人杨友伟、周爱芹（实习），福建信得律师事务所律师。
被告姜锡源，男，1964年7月8日出生，汉族，住福建省永安市。
委托代理人李勤良，福建昊拓律师事务所律师。
第三人李家庆，男，1984年4月26日出生，汉族，住福建省永安市。
第三人李盛辉，男，1976年9月21日出生，汉族，住福建省永安市。
第三人梁远呈，男，1964年7月19日出生，汉族，住福建省永安市。
上列第三人共同委托代理人李勤良，福建昊拓律师事务所律师。
原告黄瑞政、福建永安药草山农牧有限责任公司（以下简称药草山公司）与被告姜锡源股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。诉讼中，依据被告姜锡源的申请，本院依法追加李家庆、李盛辉、梁远呈为本案第三人。原告黄瑞政、药草山公司的委托代理人杨友伟、周爱芹，被告姜锡源与第三人李家庆、李盛辉、梁远呈及该四人的共同委托代理人李勤良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄瑞政、药草山公司共同诉称：药草山公司工商登记的股权结构为黄瑞政45%，黄吓华15%，姜锡源40%。2009年5月4日的公司《股东会决议》，对如下事实进行决议和确认：1、公司因经营发展需要，决定向股东筹集资金500万元作为第一期投资资金。2、被告姜锡源工商登记的40%股份中，其中20%股份为他人所有（其中：梁远呈占4%、李家庆占8%、李盛辉占8%）。同时，被告姜锡源因资金困难无法足额缴纳投资款自愿将股权比例降为10%。3、被告姜锡源10%股权，其仅仅投入8万元现金及2万元的咨询费，其余投资款根本没有缴纳。而且，因被告姜锡源个人债务导致药草山公司被永安法院强制扣划10万元，公司已向被告姜锡源追偿该被扣划的10万元，该追偿案目前仍在强制执行中。另外，工商登记在被告姜锡源名下，实为梁远呈（4%股权）、李家庆（8%股权）、李盛辉（8%股权）共计占有的20%股份，因梁远呈、李家庆、李盛辉未履行公司2011年3月1日股东会关于筹资的决议，该三人已作退股处理，其投资款已经转为公司借款。故请求判令：一、确认被告姜锡源仅占药草山公司10%的股份；二、本案诉讼费由被告姜锡源承担。
被告姜锡源辩称：原告诉请其仅占药草山公司10%股份没有任何事实及法律依据，其实际持有福建永安药草山农牧有限责任公司40%股权。一、根据药草山公司的《内资企业登记基本情况表》显示姜锡源实际占股应为40%。二、2009年5月4日的《股东会决议》属无效决议。1、2009年5月4日的《股东会决议》上“姜锡源”的签名不是其本人所写，该股东会决议属伪造。2、该决议的召集程序、表决方式、决议内容均不符合公司法及公司章程的规定。三、2011年3月1日的《股东会决议》亦属无效决议。1、该决议形式上不符合股东会决议格式要件，即无股东会议性质、会议地点、参加人员、会议议题等实质内容，其实际是上一份找股东借款的通知。2、药草山公司因于2010年10月停厂，2011年3月1日根本就无须向股东筹资，这一筹资事项根本就是公司股东中“福清方”另一股东黄吓华骗取钱财的行为。3、该股东会并未实际召开，姜锡源也未参加并签字同意，且事后亦未予追认。4、从决议内容看，原告以“永安方”三个隐名股东未交所谓的筹资款进而实现所谓的“自动退股”没有法律依据。5、该决议形成时间有涂改且与姜锡源提交的《通知》落款日期是完全一致，则进一步印证了原告采用欺骗方式获取“永安方”三个隐名股东签字以形成所谓自动退股的《股东会决议》的违法事实。
第三人李家庆、李盛辉、梁远呈共同述称：一、第三人李家庆、李盛辉、梁远呈实际持有原告药草山公司股权应为20%，并登记在另一股东姜锡源名下。二、2011年3月1日《股东会决议》属无效决议，其实际是上一份借款的通知。该决议将第三人李家庆、李盛辉、梁远呈共计占20%股份作自动退股处理于法无据。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2003年1月23日，姜锡源与李彩葵发起设立永安市药草山农牧有限责任公司，后经七次变更，其中2009年1月24日后，工商登记的股东及持股比例为姜锡源40%（货币出资420万元）、黄瑞政45%（货币出资472.5万元）、黄吓华15%（货币出资157.5万元）；自2010年9月30日后公司更名为福建永安药草山农牧有限责任公司。药草山公司现处于营业执照被吊销，但尚未注销的状态。
2008年12月16日，药草山公司股东分为福清方与永安方联合签订《永安市药草山农牧有限公司项目合作协议书》，约定：股份比例永安方40%，福清方60%，具体份额按实际投入资金另行分别列表注明到各人头为止；合作后的新公司需要原公司的财产、资产、技术力量，经全体股东拆价评估后，或租用或买断，可抵入原公司（永安方）的股本金；合作前的原公司债权债务由原公司（永安方）承担，与合作后的新公司一概无关，若有经济财产纠纷，永安方应负全部经济责任及法律责任；全体股东应长期合作，不得半途而废，资金与技术力量不能另立山头，不能泄露公司秘密，如发现上述问题，经股东会全体会议决定进行处罚直至取消其股东资格等内容。黄瑞政、黄国华、吴俊林、吴建华等在福清方股东处签名，姜锡源、李盛辉、李盛坤、李家庆、梁远呈在永安方股东处签名。
2009年5月4日，药草山公司召开临时股东会，会议主题为协商表决关于筹集第一期投资款、股东股份变更和人事任命事宜。黄瑞政、姜锡源、黄吓华、吴建华、吴俊林、罗锦连参加会议并签署《股东会决议》，决议内容为：本公司因经营发展需要，决定向股东筹集资金500万元作为第一期投资资金。具体资金筹集时间和金额，由公司财务部提前一个星期通知股东，如股东没有按期筹集资金，公司有权扣除该股东股份并进行处罚。（按各股东未到期资金视情节5%-10%计算）；公司声明在公司原章程内姜锡源同志名下的40%股份里（其中姜锡源实际占20%、梁远呈占4%、李家庆8%、李盛辉8%）；公司同意姜锡源同志因资金困难无法完成投资款自愿把原占公司20%股份降为10%股份的请求。截至今天公司已经收到姜锡源同志投资款现金人民币8万元整；公司同意收购姜锡源同志的奶羊（约75头奶羊），收购价格待公司第一次购奶羊时的市场价格评估核定，所得资金作为姜锡源同志投资公司10%股份的股本金；公司同意在同等条件下让姜锡源同志付给福建农林大学食品研究所人民币2万元的咨询预付费报销，所得资金作为姜锡源同志投资公司10%股份的股本金；公司通过以上举措后，姜锡源同志投资款还是没有达到10%股份的股本金，公司经研究决定在公司总投资500万元内，公司暂时不再向姜锡源同志追加投资款，但是如有公司分红，分红必须先补足10%股份的股本金；公司决定即日起解除姜锡源总经理职务，重新任命姜锡源为副总经理等。
2011年3月“1号”日（原件落款有修改痕迹），药草山公司股东签署一份《股东会决议》，内容为：由于本公司股东姜锡源夫妻的个人债务，本公司银行账户被永安市人民法院冻结，严重影响本公司的日常经营活动。为保证本公司日常开支，经股东会研究决定，需向各股东按各自的股权比例筹集资金。第一期须向各股东筹集资金的具体金额如下：1、黄瑞政4万元；2、吴俊林2万元；3、黄吓华2万元；4、吴建华3万元；5、林云平2万元；6、姜锡源2万元；7、梁远呈0.8万元；8、李家庆1.6万元；9、李盛辉1.6万元；共计19万元。请各股东在2011年3月10日之前，将各自应筹集的资金缴至本公司财务，本公司出具相应的收据。若各股东不按上述期限足额缴纳上述款项，视为各股东自动退股，各股东在此之前所投入的款项按公司借款处理，由公司待永安市贡川镇人民政府第一期赔偿款到位时予以返还。黄瑞政、黄吓华、李家庆、李盛辉、梁远呈在该决议上签字，吴建华由他人代签，姜锡源未在该股东会决议上签字。
另查明，姜锡源为隐名投资人（甲方）与李家庆（乙方）、李盛辉（丙方）、梁远呈（丁方）为隐名投资人签订一份《隐名股东投资协议》，约定：甲方为药草山公司隐名股东，乙、丙、丁三方为隐名出资人；按《山羊奶加工项目意向书》计划出资，永安方占40%股份，在公司章程、股东名册、工商登记中以甲方为隐名股东，其中乙、丙、丁三方实际出资挂在甲方名下，乙方占公司8%股份、丙方占公司8%股份、丁方占公司4%股份，甲方实际占公司20%股份；乙、丙、丁三方有权参与公司的经营管理，有权按照股权比例享有公司利益分配或者剩余财产分配，有义务按照股权比例承担公司风险；未经乙、丙、丁三方同意，甲方不得转让股权，否则造成损失甲方应向乙、丙、丁三方承担责任等内容。
2011年5月22日，原告药草山公司与被告姜锡源、李桂凤追偿权纠纷一案达成调解协议：“被告姜锡源、李桂凤尚欠原告药草山公司担保垫付款10万元、利息1386.3元，合计101386.3元。该款二被告应于2011年6月20日前偿还原告。”永安法院出具（2011）永民初字第1318号民事调解书予以确认。
再查明，2010年6月2日，被告姜锡源向药草山公司出具《欠条》，内容为：本人欠药草山公司10%股比投资款20万元整（注：因现投资300万元，本人10%应投资30万元，现已投资10万元，尚欠20万元）。
2010年9月26日，永安市水东投资开发有限公司向药草山公司出具《函》一份，内容为：水东工业园区2009年9月被三明市政府列入三明台商投资区的两个核心区之一，随着园区定位提升，三明台商投资区管委会对水东工业园区的总体规划和产业定位进行重新规划，在新的规划中，贵公司产业用地与新的规划严重不符，为此，经研究，请贵公司暂停施工，具体事项与我公司协商。药草山公司于2010年10月10日上午11点30分收到该函件。
2011年3月1日，药草山公司向全体股东出具《通知》一份，其内容与2011年3月“1号”日的《股东会决议》完全一致。
诉讼中，被告姜锡源就2009年5月4日的《药草山公司股东会决议》中签名“姜锡源”三个字不是其本人所签的向本院申请笔迹鉴定，经本院准许后，其却未能在本院指定的期限内向鉴定机构预缴纳鉴定费用。
上述事实，有原告提供的《内资企业登记基本情况表》、《股东会决议》（2份）、《隐名股东投资协议》、（2011）永民初字第1318号民事调解书、由被告提供的《项目合作协议书》、公司章程、章程修正案、《通知》、《函》以及当事人的陈述在案为凭，并经庭审质证，可以确认。
本院认为，药草山公司是依照《中华人民共和国公司法》的规定而设立的有限责任公司，其应当依照《公司法》的规定严格规范公司及股东的行为。药草山公司的股东及持股比例为姜锡源40%（货币出资420万元）、黄瑞政45%（货币出资472.5万元）、黄吓华15%（货币出资157.5万元），该股权相应比例及出资金额系所有公司股东签署了公司章程修正案并已报工商机关登记备案，其对有限公司股东资格的认定具有优先并且是决定性的意义。现二原告仅凭药草山公司股东于2009年5月4日签订的《股东会决议》，要求确认被告姜锡源仅占药草山公司10%的股份，该《股东会决议》虽有黄瑞政、姜锡源、黄吓华（其他人员吴建华、吴俊林、罗锦连）参会并签字，但是，第一，该《股东会决议》并非股权转让协议，没有约定被告姜锡源股权对内或对外转让事宜；第二，该《股东会决议》并非《公司法》第七十四条所规定的异议股东要求公司收购其股份及《公司法》第一百四十二条所规定的公司主动收购股东股份的情形；第三，该决议中“梁远呈占4%、李家庆8%、李盛辉8%”的陈述仅是公司股东内部的认可，尚不能发生对外效力；第四，该决议中被告姜锡源因资金困难无法完成投资自愿降低（减少）股份，而所谓减少的10%原告认为应由公司代持，与工商登记情况相左，且没有相关的法律依据亦不属于公司的自治范畴；第五，该决议作出后，公司股东并未相应修改公司章程，亦未办理工商变更登记。此外，二原告的代理人庭审时陈述药草山公司所有注册资本都是虚假的，没有证据证实亦不属于本案的审理范围。综上，有限责任公司股东股权的转让（变更）、股东资格的取得与丧失，《公司法》均有规定严格的程序步骤，应当严谨审慎的处理，本案中原告仅凭单独的一份《股东会决议》并不能产生公司股东股权减少或股东资格丧失的效力。另，本案中所涉及的2011年3月“1号”日的《股东会决议》，在形式（布局）上缺乏股东会决议最基本的要件（时间、地点、议题、召集与参会人员等），而内容上“若各股东不按上述期限足额缴纳上述款项，视为各股东自动退股，各股东在此之前所投入的款项按公司借款处理”的表述与《公司法》“资本三原则”的基本资本制度相违背。加之我国现行《公司法》并没有关于股东除名和股东失权的明确规定，仅凭未履行临时股东会决议（而非公司章程）的筹集资金义务，并不必然产生股东除名和失权的结果。故对该《股东会决议》的效力，本院不予认定。同样依据“资本三原则”，被告姜锡源向药草山公司出具《欠条》，其只能作为姜锡源结欠公司款项的凭证，并不能依据《欠条》表述产生被告姜锡源即占药草山公司10%股权的认定。故原告要求确认被告姜锡源仅占药草山公司10%的股份的诉请，不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条之规定，判决如下：
驳回原告黄瑞政、福建永安药草山农牧有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费8800元，由原告黄瑞政、福建永安药草山农牧有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 潘 昕
审 判 员 徐 娟
人民陪审员 林燕芳
二〇一六年七月十五日
书 记 员 林永虹
附：本判决书适用的主要法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。