沈阳经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）经开民初字第02270号
原告：沈阳百大精密工业有限公司，住所地：沈阳经济技术开发区。
法定代表人：林剑虹，系该公司董事长。
委托代理人：李洪新，系北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人：刘洋，系北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
被告：沈阳双福机械股份有限公司，住所地：沈阳经济技术开发区。
法定代表人：袁忠春，系该公司董事长。
委托代理人：许万立，男，住址：沈阳市铁西区。
被告：沈阳福达汽车零部件有限公司，住所地：沈阳浑南新区。
法定代表人：李晖明，系该公司董事长。
委托代理人：徐志国，系辽宁安行律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ宇，系辽宁安行律师事务所律师。
原告沈阳百大精密工业有限公司（以下简称“百大精密”）与被告沈阳双福机械股份有限公司（以下简称“双福机械”）、沈阳福达汽车零部件有限公司（以下简称“福达公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭分别于2014年9月16日、2014年12月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘洋，被告福达公司委托代理人徐志国、ＸＸ宇（2014年12月8日开庭参加），被告双福机械公司委托代理人许万立到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年2月25日，原告与二被告签订《货
款付款协议》，约定本案第一被告双福机械全额支付第二被告福达公司欠付原告的货款6，570，813.85元，连同第一被告之前欠付原告的货款62，671.63元，第一被告应向原告支付货款及利息共计7，031，497.61元，分10个月还清（自2011年3月1日起至2011年12月15日至），每月15日前还款703，149.46元，第一被告还款后三方所有账务才结清。此后第一被告一直未还款。2011年7月20日，沈阳经济技术开发区人民法院作出（2011）经开民初字第1028号民事判决书，判令第一被告偿还3、4月份货款共计1，406，298.92元。2011年9月14日，沈阳经济技术开发区人民法院作出（2011）经开民初字第1968号民事判决书，判令第一被告偿还5、6、7、8月份货款共计2，812，597.84元。现9、10、11、12月份货款早已到期，但经原告催要二被告仍不支付货款，故原告诉至法院，请求法院依法判令二被告向原告支付货款2，812，597.84元、迟延付款违约金711，719元、二被告承当连带责任。庭审中，原告变更诉讼请求为：请求法院判令被告双福机械向原告支付货款2，812，600.85元及迟延付款利息717，495.00元，福达公司对上述款项承担连带责任。
被告双福机械辩称，原告的起诉超过了诉讼时效，请求法院驳回原告的诉讼请求。双方的付款协议书第5条约定，2011年12月15日全部结清所欠货款，时效应计算到2013年12月16日，2014年7月21日原告提起诉讼，已经超过了诉讼时效。原告的股权转让过程中，主体仍然存在，不符合法律规定的中止中断的事由。原告股权转让行为没有通知被告，因此不发生转让的效力。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告福达公司辩称，一、从本案实体上看，福达公司因免责的债务承担，依法不应承担任何法律责任，三方签订抹账协议后，我方与原告的债务已结清，且原告与双福公司的债务已两次向法院提起诉讼，均未向我方主张任何权利。二、从本案程序上看，双福公司与原告的债务履行期于2011年12月15日届满，自债务履行期届满之日起二年内未向福达公司主张权利，因此诉争债务已过诉讼时效，综上，应驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2011年2月25日原告与二被告签订《货款付款协议》，约定由双福机械给付百大精密其与福达公司共欠原告货款共计6，633，485.48元并按6%的年利率支付一年的利息398，009.13元，自2011年3月1日起至2011年12月15日止，分10个月还款，每个月15日前还款703，149.46元，2011年12月15日前全部付清欠款共计7，031，497.61元。同时协议第6条约定：双福机械付清全部款项后，三方所有账务结清。协议签订后，被告双福机械未能按照约定履行付款义务，原告曾两次向我院提起诉讼，我院分别于2011年7月20日作出（2011）经开民初字第1028号民事判决书，判令被告沈阳双福机械股份有限公司偿还原告两期货款本息1，406，298.92元。2011年9月14日作出（2011）经开民初字第1968号民事判决书，判令被告沈阳双福机械股份有限公司偿还原告四期货款本金2，812，597.84元。现原告依据《货款付款协议》就余下的四期货款2，812，600.85元，向被告双福公司多次催要未果，故向法院提起诉讼。
又查明，2011年11月29日原告百大精密及其法定代表人林剑虹与沈阳华铎贸易有限公司、于涛签订《出让受让框架协议》，约定沈阳华铎贸易有限公司收购百大精密股权及土地。协议签订后，2011年12月27日、2012年1月16日原告依照约定先后将百大公司的公章、法定代表人章、财务专用章、合同专用章各一枚及银行U盾等印章和营业执照、税务登记证等证件全部交给华铎公司经营管理，华铎公司和于涛取得百大公司的实际经营管理权。2012年3月20日原告法定代表人林剑虹向华铎公司和于涛送达解除《出让受让框架协议》的通知，嗣后百大精密与华铎公司就股权转让发生争议诉讼法院。2013年8月20日辽宁省高级人民法院作出（2012）辽民三终字第755号民事判决书，解除原告百大精密与华铎公司和于涛签订的《出让受让框架协议》，华铎公司和于涛返还百大精密公章等印章。
再查明，在诉讼过程中，原告表示2012年其多次向被告双福机械索要货款，但对方均未给付。
以上事实的认定，有《货款付款协议》、沈阳经济技术开发区人民法院（2011）经开民初字第1028号民事判决书、（2011）经开民初字第1968号民事判决书、辽宁省高级人民法院（2012）辽民三终字第755号民事判决书、证明书、收条、收据、2014年4月30日交接清单、2014年5月4日百大财务交接清单及庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原、被告之间签订的货款付款协议系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和他人利益，故合法有效。对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
关于被告双福机械以原告起诉超过诉讼时效作为抗辩主张的问题。债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利和义务关系。合法的债务应当清偿。本案中，原、被告之间签订货款付款协议后，双方即产生了债权债务的法律关系，原告系债权人，被告系债务人。被告现未按货款付款协议的约定给付原告约定的货款及利息，被告的行为已经违约，其应承担继续履行等违约责任。
因庭审中原告陈述其在2012年多次向双福机械主张权利，且原告先前通过我院诉讼的案件已发生法律效力，正在法院执行阶段，由此可见，原告的陈述可以采信，其并没有放弃对被告双福机械主张债权，故被告双福机械的此项抗辩主张，本院不予支持。
关于原告百大精密主张被告福达公司承担连带责任的主张，因原告就三方所签《货款付款协议》向法院提起的两次诉讼均未向福达公司主张权利，且连带责任的承担需有法律规定和当事人约定，原告百大精密的该项主张既无法律规定也无当事人约定，故该请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告沈阳双福机械股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳百大精密工业有限公司货款2，812，600.85元；
二、被告沈阳双福机械股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳百大精密工业有限公司货款2，812，600.85元的利息（从2011年12月16日起至给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规
定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原、被告其他诉讼请求。
案件受理费34，994.00元，由被告沈阳双福机械股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，预交上诉案件受理费34，994.00元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费，按自动撤回
上诉处理。
审 判 长 张 雪
审 判 员 王 英
人民陪审员 陈思陈
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 马雪娇
本案判决所依据的相关法律规定
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。