江苏省南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雨板商初字第109号
原告南京旭建新型建材股份有限公司，住所地南京市雨花台区建通路1号。
法定代表人孙维理，该公司董事长。
委托代理人许俊儒、黄莉，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
被告南京跃源建材科技发展有限公司，住所地南京市雨花台区板桥街道三山村。
法定代表人李跃宁，该公司董事长。
被告南京旭明新型建材有限公司，住所地南京市雨花台区板桥街道新建建通路1号。
法定代表人周国谱，该公司董事长。
委托代理人冯春琴，江苏苏尊容大律师事务所律师。
原告南京旭建新型建材股份有限公司（以下简称旭建公司）诉被告南京跃源建材科技发展有限公司（以下简称跃源公司）、被告南京旭明新型建材有限公司（以下简称旭明公司）借款合同纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，由代理审判员薛鹏担任审判长，与人民陪审员贾安居、梁争上组成合议庭，于2016年3月8日公开开庭进行审理。原告旭建公司的委托代理人许俊儒、黄莉，被告旭明公司的委托代理人冯春琴到庭参加诉讼。被告跃源公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告旭建公司诉称，2014年1月10日，原告与被告跃源公司、旭明公司签订资金出借三方协议一份，约定跃源公司向原告借款220万元，借款期限自原告实际放款日起20天，借款利率为日息1.5%，利息计算自原告实际放款日至原告收到跃源公司还款之日止。如果跃源公司未按约定时间还款付息，自逾期还款之日起，跃源公司按年利率24%向原告支付利息。同时约定被告旭明公司对跃源公司的还款付息义务承担连带担保责任。2014年1月10日，原告向跃源公司出借220万元。同日，跃源公司向原告出具收条及收据。借款期限届满后，原告多次向被告催还借款无果。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1、被告跃源公司向原告归还220万元借款本金及利息（利息以220万元为基数，自2014年1月10日至实际给付之日止，按年利率24%标准计算）；2、被告跃源公司向原告支付律师费6万元；3、被告旭明公司就被告跃源公司上述全部借款本金、利息及律师费的给付义务承担连带保证责任；4、本案诉讼费、保全费均由两被告承担。
被告跃源公司未做答辩。
被告旭明公司辩称，首先，对资金出借三方协议旭明公司的公章及法定代表人李跃宁签字的真实性予以认可。但原告是否将协议约定的220万元实际出借给被告跃源公司，旭明公司并不清楚。其次，两被告系同一法定代表人（李跃宁）、且均被李跃宁实际控制的关联公司，根据公司法及担保法的相关规定，旭明公司为跃源公司提供担保，应依照旭明公司的章程经董事会或者股东会决议通过，旭明公司的担保行为方才有效。并且原告与旭明公司在相邻地点办公，原告对两被告之间的关联情况应当是明知的，在此情况下不能仅以旭明公司的签章审核借款协议担保的效力，更应负有要求旭明提供董事会或者股东会决议的责任，以证明担保行为系旭明公司的真实意思表示。综上，原告无证据证明且事实上也没有查明旭明公司担保借款的行为通过了董事会或者股东会的决议，因此旭明公司的担保行为无效。请求法院依法驳回原告要求旭明公司承担的担保责任。
经审理查明，2014年1月10日，原告与被告跃源公司、旭明公司共同签订资金出借三方协议一份，约定跃源公司向原告借款220万元，借款期限20天，借期内利率为日息1.5‰，计算日自原告实际放款日至原告收到跃源公司还款之日止。协议中对违约责任的约定为，如跃源公司不按期偿还借款或付息，自逾期还款之日起，跃源公司应按年利率24%向原告支付借款利息。协议第七条还约定，被告旭明公司愿意为跃源公司履行本借款协议中约定的所有义务提供连带责任担保，包括但不限于借款本金、利息、违约金、诉讼费、保全费、律师代理费、调查费、交通费等。保证期限自本协议生效时至原告实现全部债权时止。同日，原告向跃源公司银行转账220万元。跃源公司向原告出具相应的收条及收据。旭明公司的原法定代表人与跃源公司一致，均系李跃宁。在本案诉讼中旭明公司的法定代表人变更为周国谱。
因跃源公司未按时向原告偿还借款和利息，原告向本院提起诉讼，并委托上海市锦天城（南京）律师事务所作为本案诉讼代理人，共向该律师事务所支付代理费6万元。
上述事实，有原被告陈述、借款协议、转账记录、收条、律师代理合同及发票等证据予以证实。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。首先，关于被告跃源公司是否需要向原告偿还借款及利息的问题。原告与跃源公司签订的借款协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。原告按协议约定向跃源公司交付了220万元借款，而跃源公司未按约定偿还借款，已经构成违约。根据协议中违约责任的约定，跃源公司应自逾期还款之日起按年利率24%向原告支付借款利息。同时，双方在协议中约定的借款期限内1.5‰的利息过高，且原告也仅以年利率24%主张借期内的利息，故本院依法将借款期限内的利息调整为年利率24%。据此，原告主张被告跃源公司偿还借款本金并自2014年1月10日起按利率24%支付利息的诉请，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。其次，关于被告旭明公司是否需要承担担保责任的问题。旭明公司抗辩称两被告的法定代表人均是李跃宁，系关联公司，且两被告均被李跃宁实际控制。根据公司法第十六条的规定，旭明公司为跃源公司提供担保，应依照旭明公司的章程经董事会或者股东会决议通过，否则旭明公司的担保行为无效。本院认为，公司法的相关规定旨在对公司股东或实际控制人权力的内在约束，系公司为公司股东或实际控制人提供担保的内部管理性规定，而非合同法第五十二条第（五）项的效力性强制规定，不能以此约束交易相对人。被告旭明公司法定代表人李跃宁的行为在法律上即视为旭明公司自身的行为，其在借款协议对担保事项的签字和盖章应当认定为旭明公司对借款担保的确认。旭明公司的法定代表人或其他高级管理人员是否利用关联关系损害公司利益，并不影响旭明公司对外承担担保责任。据此，原告主张旭明公司承担偿还借款本金及利息的连带担保责任，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告旭明公司关于担保行为无效的抗辩，本院依法不予采纳。最后，关于原告主张的律师费等问题。原、被告在借款协议中约定了借款担保的范围包括相应律师费、诉讼费、保全费等。故原告在诉讼中主张被告给付上述费用的诉请，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告跃源公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自身诉讼权利的放弃，承担相应不利后果。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南京跃源建材科技发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告南京旭建新型建材股份有限公司偿还借款本金220万元及相应利息（利息以220万元为基数，自2014年1月10日至实际给付之日止，按年利率24%标准计算）；
二、被告南京跃源建材科技发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告南京旭建新型建材股份有限公司支付律师费6万元；
三、被告南京旭明新型建材有限公司对被告南京跃源建材科技发展有限公司上述给付借款本金、利息、律师费的义务承担连带清偿责任；
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24400元，保全费5000元，公告费560元，合计29960元，由被告南京跃源建材科技发展有限公司及南京旭明新型建材有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费24400元。户名：南京市中级人民法院，开户行：农行鼓楼支行，帐号：10×××76。
审 判 长 薛 鹏
人民陪审员 贾安居
人民陪审员 梁争上
二〇一六年三月十一日
见习书记员 马亚楠