重庆市沙坪坝区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0106民初3087号
原告张群，女，1970年1月6日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。
委托代理人谷九芬，重庆静航律师事务所律师。
委托代理人董进，重庆静航律师事务所律师。
被告重庆璨伊餐饮有限公司，住所地重庆市渝中区，组织机构代码33170551-5。
法定代表人白富雄，重庆璨伊餐饮有限公司执行董事。
被告白富雄，男，1963年5月8日出生，汉族，重庆璨伊餐饮有限公司执行董事，住重庆市九龙坡区。
被告李兵兵，女，1982年11月19日出生，汉族，无固定职业，住天津市河西区。
委托代理人初云鄂，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被告瞿睿思，女，1983年11月12日出生，汉族，无固定职业，住重庆市渝中区，现住重庆市渝北区。
委托代理人初云鄂，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被告刘戬，女，1992年1月6日出生，汉族，无固定职业，住重庆市九龙坡区。
被告陈菲，女，1986年3月30日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区，现住重庆市渝北区。
原告张群与被告重庆璨伊餐饮有限公司、白富雄、李兵兵、瞿睿思、刘戬、陈菲民间借贷纠纷一案，本院于2016年3月4日立案受理后，依法由代理审判员李森适用简易程序，于2016年4月15日公开开庭进行了审理。原告张群的委托代理人谷九芬、董进，被告重庆璨伊餐饮有限公司的法定代表人白富雄、被告白富雄、被告瞿睿思、被告刘戬、被告陈菲、被告瞿睿思和被告李兵兵的委托代理人初云鄂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张群诉称，原告及自然人被告均系被告公司的股东，因被告公司经营亏损，被告公司向原告借款以补足公司亏损。后原告与自然人被告于2015年6月21日召开股东会，股东会确认公司向原告借款金额为320800元以及公司的亏损额为515723.84元，同时还确认各股东按比例承担亏损金额。但是至今为止，其他自然人被告均未按照约定履行补足公司亏损的约定，导致公司无法将借款按时偿还给原告，故起诉至法院，请求判令：1.被告偿还原告借款本金166082.85元以及相应利息（利息计算方式为以166082.85元为基数，按照月息2%，从2015年6月21日起计算至本息付清时止）；2.诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：1.被告重庆璨伊餐饮有限公司偿还原告借款本金166082.85元以及相应利息（利息计算方式为以166082.85元为基数，按照月息2%，从2015年6月21日起计算至本息付清时止）；2.被告白富雄、李兵兵、瞿睿思、刘戬、陈菲对被告重庆璨伊餐饮有限公司欠原告的借款166082.85元承担连带偿还责任。
被告重庆璨伊餐饮有限公司辩称，公司没有偿还能力，如果公司败诉，应由股东承担相应的责任。
被告白富雄辩称，我已经补足了相应的亏损额，不应承担责任。
被告李兵兵、瞿睿思辩称，1.原告提交的会议纪要上参会人员与公司的股东名册不一致，股东以外的人也参加了会议，故该会议纪要对股东不发生效力；2.会议纪要内容是对圈层咖啡亏损事宜进行处置，但该圈层咖啡并非被告公司经营的威尼斯面具咖啡，所以会议决策事项与被告公司及股东无关联；3.该会议纪要的性质为股东协议，只对股东产生权利义务，对公司不产生权利义务，会议纪要无公司盖章，故公司向原告借款的事，没有确定；4.被告公司的股东已经全部足额支付股本金，有限责任公司股东应承担有限责任，各位股东不应对公司的债务承担连带责任。
被告刘戬辩称，与被告瞿睿思、李兵兵辩论意见一致。
被告陈菲辩称，同意原告的诉讼请求。
经审理查明，原告张群及被告白富雄、李兵兵、瞿睿思、刘戬、陈菲均系被告重庆璨伊餐饮有限公司的股东。2014年12月16日，原告张群与被告白富雄、瞿睿思作为乙方，与甲方案外人周颖、申丰华签订《转让合同》，第一条约定甲方将位于重庆市渝中区民权路89号日月光中心广场3F层L3003号商铺威尼斯面具咖啡（石屹）转让给乙方，经营场地系租赁，附甲方和重庆鼎固房地产开发有限公司（丙方）签订的《租赁合同》复印件；第三条约定转让价格为150万元；第五条第一款约定乙方向甲方支付30万元作为转让的定金，此定金包含在总费用内，第三款约定甲方配合乙方协调丙方协商变更乙方为签订《租赁合同》承租方，甲方保证乙方和丙方签订的《租赁合同》享受甲方现有的同样的权利和义务。转让合同签订后，张群、白富雄、瞿睿思向周颖、申丰华支付了30万定金，后因咖啡馆经营状况及消防等问题，张群、白富雄、瞿睿思与周颖、申丰华协商降低转让费。2015年1月13日，双方签订《转让合同》补充协议，约定转让价格变更为100万元，并增加了在2015年1月31日前向甲方另支付10万元押金的约定。威尼斯面具咖啡实际是由白富雄、张群、瞿睿思、刘戬、陈菲、李兵兵、法博瀚共同从周颖、申丰华处转让且共同经营，但签订转让合同是以白富雄、张群、瞿睿思的名义。白富雄等人接手经营后，将威尼斯面具咖啡更名为圈层咖啡。2015年3月1日，重庆璨伊餐饮有限公司（筹备）作为乙方与甲方重庆鼎固房地产开发有限公司签订租赁合同，约定甲方将位于重庆市渝中区民权路89号日月光中心广场L3层003号商铺及其设施出租给乙方经营使用，代表重庆璨伊餐饮有限公司（筹备）签字的为白富雄。该租赁合同中出租的重庆市渝中区民权路89号日月光中心广场L3层003号商铺即白富雄、瞿睿思、张群从周颖、申丰华处转让的咖啡馆所在商铺。2015年3月19日，重庆璨伊餐饮有限公司成立，法定代表人为白富雄，住所地位于重庆市渝中区民权路89号L3层003号，公司章程第十条规定，公司由7个股东共同出资设立，注册资本为人民币100万元，其中陈菲出资10万，刘戬出资10万，瞿睿思出资25万，张群出资25万，李兵兵出资10万，白富雄出资10万，法博翰出资10万；第十八条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意；第二十二条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……，（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；第二十六条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间，股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知，该股东不得以此主张股东会程序违法。公司在经营圈层咖啡过程中，由股东具体负责管理。后股东法博翰将其在公司的股份转让给其他股东。2015年6月21日，经白富雄召集，张群、李兵兵、瞿睿思、刘戬、陈菲等人在日月光圈层咖啡召开会议，形成如下会议纪要：①开业至今，亏损金额466507.57元，未处置固定资产及低值易耗品49216.27元；②各股东分摊及抵扣金额见附表1；③应付货款及应付工资见附表2；④应付股东借款，张群320800元，白富雄27100元，刘戬5376.3元；⑤白富雄于2015年6月21日付14472.38元（2015年6月21日已收到白富雄支付应补亏损额）；⑥各股东5天以内补足应付亏损额；……。该会议纪要有两张附表，附表1记载事项分两部分，第一部分为张群、白富雄、李兵兵、瞿睿思、刘戬、陈菲六名股东股本金额、多投入股本及实际投入的金额。第二部分为该六名股东按比例分摊亏损、公司向股东的借款、应补亏损额抵减借款后余额等的约定，其中公司向瞿睿思的借款为10500元，向刘戬的借款为16626.3元，向张群的借款为320800元，向陈菲的借款为8520.75元，向白富雄的借款为27100元；公司向张群的借款抵扣张群应当承担的亏损后，还欠张群166082.85元。根据附表1所列计算方式，各股东补足亏损后扣除公司欠张群的借款，产生剩余资金122176.79元，加上公司的固定资产及库存现金、应收借款等，可以抵消公司应付货款及应付其他员工工资。附表2为公司欠的货款等款项和工资，其中货款等款项为70016.4元，员工工资为58469.19元，瞿睿思、陈菲、刘戬工资为33270.75元，合计161756.34元。开会当天，白富雄应承担的亏损额已经补足。庭审中，白富雄称，2014年底，其与瞿睿思、张群、李兵兵、刘戬、陈菲、法博瀚看中威尼斯面具咖啡这个项目，与业主周颖协商后转让过来，支付定金后就实际接手威尼斯面具咖啡，后来成立了重庆璨伊餐饮有限公司经营咖啡馆，股东就是接手这几个人，主要由张群与瞿睿思进行管理，而且将咖啡馆名称变更为圈层咖啡。因经营亏损，而且咖啡馆消防没有通过审核，对方将转让款降为100万元。之后，咖啡馆仍经营困难，具体停业时间记不清楚了，因有员工讨要工资、供货商催要货款，其在2015年6月21日召集公司股东开会，会上财务将相关的资产和负债进行了核对，然后确定了公司向股东的借款和各自应当承担的亏损额，大家签字确认。法博瀚已将公司股份转让，但因人在外地，一直没有变更股东登记，也没通知他参加会议。另原告张群称要求其他股东承担连带责任的基础是股东加入公司债务。
上述事实，有原告张群举示的《会议纪要》及附表1、附表2、《转让合同》及《转让合同》补充协议，被告瞿睿思举示的重庆璨伊餐饮有限公司章程、准予设立/开业登记通知书、租赁合同以及当事人的陈述等证据证实，可以认定。
本院认为，原告张群据以起诉的事实依据主要为会议纪要，而被告瞿睿思、李兵兵、刘戬认为会议纪要讨论的圈层咖啡并非由被告公司经营，该会议纪要与公司及公司股东无关，故公司向张群借款的事没有确定，而公司的股东已经足额缴纳出资，不应承担连带责任。关于圈层咖啡是否由重庆璨伊餐饮有限公司经营的问题，第一，圈层咖啡与威尼斯面具咖啡在连续的时间均位于重庆市渝中区民权路89号日月光中心广场L3层003号商铺，而圈层咖啡是白富雄等人转让的威尼斯面具咖啡更名而来。第二，圈层咖啡所在重庆市渝中区民权路89号日月光中心广场L3层003号商铺由被告重庆璨伊餐饮有限公司从重庆鼎固房地产开发有限公司承租，并交由圈层咖啡使用。第三，重庆璨伊餐饮有限公司住所地位于重庆市渝中区民权路89号L3层003号，能够证明公司的主要办事机构位于该地址，而该地址是圈层咖啡所在商铺地址。第四，重庆璨伊餐饮有限公司法定代表人白富雄称，2014年底，其与瞿睿思、张群等人看中威尼斯面具咖啡项目，便从周颖处转让过来，然后成立重庆璨伊餐饮有限公司进行经营，咖啡馆的名称后变更为圈层咖啡，后因咖啡馆经营出现亏损，员工向其讨要工资，供货商向其催要货款，白富雄便于2015年6月21日召集会议，形成本案会议纪要。以上四点互相印证，能够证明圈层咖啡由重庆璨伊餐饮有限公司经营的事实。
关于会议纪要是否确定公司欠张群借款的问题。会议纪要系股东白富雄、张群、瞿睿思、李兵兵、刘戬、陈菲等人于2015年6月21日开会形成的书面文件，原股东法博瀚已将股份转让给其他股东故未参会，参会人员已包括重庆璨伊餐饮有限公司的所有股东，而且参会的股东实际对公司进行经营管理，具有公司管理人员的身份。会议讨论的内容为圈层咖啡亏损事宜，包括资产及负债、应付股东借款、股东应补足的亏损、员工工资、拖欠货款等。会议参会人员、召开程序均符合重庆璨伊餐饮有限公司章程第二十六条关于召开股东会的规定，且开会已经形成一致意见，故该会议纪要对重庆璨伊餐饮有限公司具有效力。会议纪要第④条明确应付张群借款320800元，根据附表1补足亏损后应付借款余额为166082.5元。该借款金额及其他相关内容系开会时财务对账后，由参会股东签字确认。该会议纪要已经对重庆璨伊餐饮有限公司向张群的借款进行了确认，但并未明确利息及还款期限。故原告张群有权要求被告重庆璨伊餐饮有限公司偿还借款，但主张的利息因无约定且还款期限未明确而不予支持。
关于被告白富雄、瞿睿思、李兵兵、刘戬、陈菲是否对被告重庆璨伊餐饮有限公司向原告的借款承担连带责任的问题。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而原告要求股东被告承担责任的理由是债务加入，但会议纪要未约定其他股东对原告的债权承担连带责任。会议纪要第⑥条约定，各股东5天以内补足应付亏损额，附表1对各股东按比例分摊亏损的具体数额进行了确定，附表2明确了拖欠的货款及员工工资等。如果各股东均依照附表1的约定补足公司亏损，则扣除公司欠原告的借款以外，还会余下122176.79元资金，加上公司的固定资产、库存现金、应收借款等，公司的资产刚好抵扣其他应付货款及员工工资。故从当事人对公司的资产及负债的处理来看，各股东分摊的亏损额针对的是公司的全部负债，而不是单一针对公司对原告的欠款，原告对此亦是明知的，故从会议纪要无法推断出股东补足公司亏损需要对原告的债权承担连带责任。而且考察整个会议纪要，均无其他股东加入到被告公司债务从而对公司债务承担连带责任的约定。综上，原告要求被告白富雄、瞿睿思、李兵兵、刘戬、陈菲对被告重庆璨伊餐饮有限公司向原告的借款承担连带清偿责任证据不足，本院不予支持。
据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款的规定，判决如下：
一、被告重庆璨伊餐饮有限公司于本判决生效后三日内偿还原告张群借款166082.85元；
二、驳回原告张群其他诉讼请求。
案件受理费3622元，减半缴纳1811元（原告已预交），由被告重庆璨伊餐饮有限公司负担。此款限于本判决发生法律效力之日起三日内支付原告张群。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
代理审判员 李森
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 唐颖