江苏省丰县人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0321民初1479号原告：丰县嘉合冲压件有限公司，住所地丰县西环中路叶庄（三河里庄东头）。法定代表人：王鹏清，该公司经理。委托诉讼代理人：渠清，江苏汉地律师事务所律师。被告：丰县赛克电动车有限公司，住所地丰县电动车产业园纬一路南。法定代表人：刘春炜，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹培珍，江苏恒久律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐琪慧，江苏恒久律师事务所实习律师。被告：徐州圆动力车业科技有限公司，住所地丰县电动车产业园纬一路南。法定代表人：刘春炜，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡苏，该公司法律顾问。原告丰县嘉合冲压件有限公司（以下简称嘉合公司）与被告丰县赛克电动车有限公司（以下简称赛克公司）、徐州圆动力车业科技有限公司（以下简称圆动力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉合公司的委托诉讼代理人渠清，被告赛克公司的委托诉讼代理人曹培珍、徐琪慧，被告圆动力公司的委托诉讼代理人胡苏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉合公司向本院提出诉讼请求：判令被告赛克公司、圆动力公司向原告给付电动车配件货款371577.6元，并由被告赛克公司、圆动力公司承担本案的诉讼费。事实和理由：原告向被告赛克公司、圆动力公司提供电动车配件，被告赛克公司所欠货款数额为376434元，被告圆动力公司所欠货款数额为36430元，被告赛克公司已偿还货款41286.4元。被告赛克公司与圆动力公司的法定代表人同为刘春炜，二被告的经营所在地一致，二被告实际为关联公司，二被告应对所欠原告货款的清偿承担连带责任。二被告应向原告给付的货款数额为371577.6元（376434+36430-41286.4）。二被告曾向原告出具账期付款承诺，但二被告未按约履行其给付货款的义务，且王顺清作为原告的工作人员，在无原告授权的情况下对外无权代表原告签署涉案账期付款承诺，原告对其签字确认行为不予追认。原告多次向二被告催要涉案货款，未果。被告赛克公司辩称，第一，二被告并非关联公司，二被告的法定代表人虽同为刘春炜，但二被告的股东不一致、实际经营地也不一致，原告未能提供二被告系关联公司的相关证据，且我国法律对于关联公司的认定标准十分严格，不能仅凭形式表象就认可二被告系关联公司。第二，在涉案账期付款承诺中已明确约定，被告赛克公司欠原告的货款已转由给被告圆动力公司负担，且原告的实际经营者王顺清已在涉案账期付款承诺中签名、按捺手印加以确认，故原告无权要求被告赛克公司承担涉案货款的给付责任。第三，账期付款承诺中明确约定了被告圆动力公司分期给付货款的义务，现原告与被告圆动力公司约定的履行期限并未到来，原告无权向被告圆动力公司主张权利。第四，涉案债务已偿还了41286.4元是事实。综上，请求法院驳回原告对被告赛克公司的诉请。被告圆动力公司辩称，第一，二被告是否系关联公司由法院审查认定。第二，被告圆动力公司虽然向原告出具了账期付款承诺，但原告在本案中主张的376434元货款的交易双方系本案原告与被告赛克公司，该笔债务应由被告赛克公司承担。第三，被告圆动力公司成立之后，并未实际经营，仅对外购买了几十万元的电动车配件。第四，王顺清系原告的实际经营者，对外有权代表原告进行相关交易。第五，涉案债务已偿还了41286.4元是事实。综上，请求法院依法判决。本案的争议焦点为：二被告就原告所主张的货款数额如何承担给付责任。经审理查明：2016年12月30日，被告圆动力公司向原告出具欠条一张，该欠条内容载明：截止2016年11月30日，被告圆动力公司欠贵公司货款￥421806元（含被告赛克公司的欠款）。被告圆动力公司在该欠条中加盖其公章和财务专用章，蔡晓华在该欠条中签名。2016年12月31日，被告圆动力公司向徐州嘉合公司出具账期付款承诺一张，该账期付款承诺记载：截止2016年12月5日，被告圆动力公司欠贵公司货款￥214702元（含被告赛克公司的欠款）。被告圆动力公司于2017年1月5日前先付10%，总货款被告圆动力公司承诺在2017年3月份开始分24个月付总货款的80%，付款时间为每月30日前，作为所欠货款的还款计划。今后订货全部现金结算，对于2017年不再进行合作的供应商，仍按照此还款计划进行。特此承诺，徐州嘉合公司不再要求被告赛克公司给付上述货款。感谢贵公司的大力支持和帮助。被告圆动力公司在该账期付款承诺中加盖公司公章，原告的工作人员王顺清在该账期付款承诺中签名并按捺手印。同日，被告圆动力公司向嘉合冲压件公司出具账期付款承诺一张，该账期付款承诺记载：截止2016年12月5日，被告圆动力公司欠贵公司货款￥198162元（含被告赛克公司的欠款）。被告圆动力公司于2017年1月5日前先付10%，总货款被告圆动力公司承诺在2017年3月份开始分24个月付总货款的80%，付款时间为每月30日前，作为所欠货款的还款计划。今后订货全部现金结算，对于2017年不再进行合作的供应商，仍按照此还款计划进行。特此承诺，嘉合冲压件公司不再要求被告赛克公司给付上述货款。感谢贵公司的大力支持和帮助。被告圆动力公司在该账期付款承诺中加盖公司公章，原告的工作人员王顺清在该账期付款承诺中签名并按捺手印。上述两张账期付款承诺中的货款数额合计为412864元，其中，被告赛克公司所欠货款数额为376434元，被告圆动力公司所欠货款数额为36430元。涉案债务已偿还了41286.4元。另查明，“徐州嘉合公司”、“嘉合冲压件公司”与本案原告系同一主体，原告嘉合公司是王鹏清独资的有限责任公司。还查明，被告赛克公司的设立日期为2012年9月6日；工商登记住所地位于丰县电动车产业园纬一路南；经营范围为电动车及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东为沈晶（任该公司执行董事）、谢红伟（任该公司监事）、刘春炜（任该公司法定代表人、总经理）。被告圆动力公司的设立日期为2016年1月11日；工商登记住所地位于丰县电动车产业园纬一路南；经营范围为电动车及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东为刘烨（任该公司监事）、孙学军、蔡晓华；刘春炜任被告圆动力公司的法定代表人、执行董事兼总经理。上述事实，有原告提供的欠条、账期付款承诺、工商登记资料、入库单，有被告赛克公司提供的账期付款承诺以及原被告的庭审陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为：第一，原告嘉合公司与被告赛克公司之间的买卖合同法律关系真实有效，应受法律保护，被告赛克公司欠原告货款376434元，事实清楚，证据确实充分。被告赛克公司对其欠付货款的事实及所欠货款的数额无异议，仅主张涉案货款应由圆动力公司承担。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”出具涉案欠条和两张账期付款承诺之后支付的货款总额的10%，也即41286.4元，应视为被告圆动力公司支付的。原告认可已实际收到该部分货款41286.4元，并将涉案欠条和账期付款承诺作为证据向本院提交并依此向二被告主张权利，应当认为账期付款承诺中的约定对原告具有法律约束力，对账期付款承诺不可割裂来看，也即原告无权仅认可账期付款承诺中记载的欠款数额（并实际接收了第一期履约货款），而不认可该账期付款承诺中的债务转移部分的真实意思表示。故被告赛克公司欠付的376434元货款已转由被告圆动力公司负担。第二，原告嘉合公司与被告圆动力公司之间的买卖合同法律关系真实有效，应受法律保护，被告圆动力公司欠原告货款36430元，事实清楚，证据确实充分，原告有权要求被告圆动力公司给付货款36430元。故被告圆动力公司欠付的货款总额为376434元+36430元=412864元。第三，账期付款承诺中虽然约定了被告圆动力公司偿付涉案货款的还款期限，但被告圆动力公司仅给付了约定的第一期货款41286.4元，被告圆动力公司未按照账期付款承诺中的约定履行其给付义务，构成预期违约，原告有权要求被告圆动力公司立即支付下余全部货款371577.6元（412864元-41286.4元）。第四，被告赛克公司与被告圆动力公司的股东、董事、监事、高级管理人员等并不一致，且无证据证明二被告之间存在财务混同，故原告仅凭二被告的部分工商注册登记信息主张二被告系关联公司无事实和法律依据，原告无权要求二被告对涉案债务的清偿承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告徐州圆动力车业科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告丰县嘉合冲压件有限公司给付货款371577.6元。二、驳回原告丰县嘉合冲压件有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取3815元（原告已预交），由原告丰县嘉合冲压件有限公司负担378元；由被告徐州圆动力车业科技有限公司负担3437元，随案款一并给付原告丰县嘉合冲压件有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。代理审判员  王晓冬二〇一七年十月十一日书 记 员  姜丽娜