清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤18民终645号
上诉人（原审原告）：王月好，男，1953年5月6日出生，汉族，住浙江省永康市。
委托代理人：刘庆国，广东新北江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：清远市万维电绝材料有限公司，住所地：清远市佛冈县三八岭背永康工业园一号厂房。组织机构代码证：59890975-2。
法定代表人：张素英。
委托代理人：周跃平，男，1976年12月28日出生，汉族，住湖南省东安县。
上诉人王月好与被上诉人清远市万维电绝材料有限公司（以下简称万维公司）因民间借贷合同纠纷一案，不服广东省佛冈人民法院（2015）清佛法民二初字第388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：万维公司的法定代表人系张素英，周跃平系该公司的股东。2012年9月，万维公司（乙方）为向东莞市国钢机械有限公司（甲方）订购13M精密多功能胶带涂布机1台，双方签订《机械设备销售合同书》。双方协议约定该设备总金额为3300000元，付款方式为签约后乙方预付订金40%（即1320000元），2012年9月1日，甲方由胡国富作为东莞市国钢机械有限公司代表签名并加盖公司印章，乙方由王月好、周跃平作为万维公司代表签名并加盖公司印章。2012年9月6日，王月好将购买设备首付款汇款1320000元汇至东莞市国钢机械有限公司的工作人员施丽雪的个人银行账户；2013年11月18日，万维公司向王月好出具《欠条》一张，内容为2013年7月4日至11月23日利息合计162800元，9至11月份房租电费合计92458元；2013年12月11日，万维公司与王月好签订《借款合同》，合同内容为：现有清远市万维电绝材料公司，注册号：441821000013328，法定代表人：张素英，为加快公司产品的生产，经清远市万维电绝材料公司的股东商讨，决定增购一台1300**的大型涂布机。因公司的资金困难，经公司的各股东决定，特向王月好先生借款，以启动涂布机的订购工作。借款金额：人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1850000元），月息为2.2%，月息支付时间为每月的月底。所借款项以下列机器抵押担保：1、665MM涂布机1台，2、1300MM大型复卷机1台，3、1300MM大型自动切台1台，4、拟订购的1300MM大型涂布机1台。并到工商局办理抵押物登记。当天，王路（系原告王月好的女儿）作为万维公司的代理人到佛冈县工商管理局办理上述机器设备的抵押登记手续，《动产抵押登记书》“被担保债权概况”一栏“债务人履行债务的期限”为2013年12月11日至2016年12月10日。并由万维公司在抵押人签字（盖章）处盖章，王月好作为抵押权人在该登记表中签名；
2014年1月25日，万维公司向原告王月好出具《欠条》一张，内容为：今欠到王月好房租2013年12月19712元；2014年1月份20698元，利息（2013.11.4-12.3）8800元，（2013年11.24-12.23）31900元，（2013.12.3-2014.1.4）8800元，（2013.12.24-2014.1.23）31900元，总计人民币121810元，并由万维公司在欠款人处盖章确认。
2014年3月6日，王月好（甲方）与万维公司的股东周跃平（乙方）签订《合作协议书》，双方在该协议书第四条中约定：股份份额及股利分配：公司总资产3478196.96元，甲方投入2272360元，占公司65.33%的股份，乙方投入1205836.96元，占有公司的34.67%的股份。并在协议后附有由王月好和周跃平签名确认的“万维公司资产表”、“原材料库存”、“万维公司深圳办事处资产明细”各一份。2015年5月22日，王月好提起诉讼，请求判令：一、返还王月好借款本金人民币1850000元以及利息人民币666000元，共计2516000元；二、本案的诉讼费用由万维公司承担。
庭审中，王月好确认王路系万维公司的员工，其诉讼请求的185万元的组成部分为：由其代万维公司支付的132万元购买机器设备的首付、2013年11月18日与万维公司告签订欠条的162800元欠款、94258元房租、万维公司拖欠其2012年1月1日签订厂房租赁合同的租金18774元、保证金37548元、从2012年1月1日到2013年12月11日期间的借款共431802元的款项组成，已经远远超过了1850000元；万维公司主张认为双方当事人之间存在双方合伙经营的事实，王月好诉求的1850000元标的款中的1320000元是王月好自己签的购销合同中的购机定金，其后他以机器设备作为投资，所以该笔并不是借款，王月好没有任何证据证明万维公司是借王月好的款项来买机器设备，他所出具的所谓的借款合同与购买机器设备的时间、款项都不相对应，所以王月好没有证据证明他借的与他所主张的款项给万维公司。借款与欠款是不等同的，王月好没有证据证明其诉求，请求法院依法驳回其诉讼请求。
原审法院认为：本案为民间借贷纠纷。本案的争议焦点系双方当事人之间的民间借贷关系是否成立并实际履行。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》九十条的规定，双方当事人对自己的主张，应提供相关的证据予以证明，否则其应承担举证不能的不利后果。
关于民间贷款关系是否成立的问题。结合查明的事实可知，王月好提供的《借款合同》作为证据盖有万维公司的公章，万维公司辩称该合同上“张素英”的签名并非本人所签，公司的公章也一直在王月好掌握之中，该合同系单方面伪造的意见，并提供双方在2014年3月6日签订的《合作协议书》来证明双方事实上存在合作经营万维公司，而不存在签订《借款合同》及借款的事实。对此，王月好就其提供的《借款合同》0000元首付款，而非在2013年12月11日订购，且王月好也确认其与万维公司的股东周跃平签订《合作协议书》的事实，虽主张该协议未实际履行，但未提供证据予以证实。对此，对万维公司上述辩称意见，予以采信。因王月好提供《借款合同》内容不真实实，对其合法有效性，不予确认，因此，双方的民间贷款关系不成立。
关于王月好是否已实际履行其借款义务将1850000元支付给被告万维公司的问题。从查明的事实可以知道，王月好并没有提供证据证明其自与万维签订《借款合同》真实和合法有效，也不存在将1850000元支付给万维公司的事实，且王月好在庭审中也确认，诉求的18500000元由其为万维公司在2012年9月向东莞市国钢机械有限公司订购13M精密多功能胶带涂布机1台时支付的首付款1320000元、2013年和2014年间万维公司拖欠其房租水电及有关利息等欠款已超过1850000元的款项组成。上述事实与王月好所依《借款合同》所主张的1850000元借款，并不属同一法律关系，已就上述各款项作出的认定与王月好依据《借款合同》所主张的1850000元借款的法律关系不属同一法律关系向王月好释明后，王月好仍坚持不变更其诉讼请求，其行为视为对自身民事权利的处分，即上述各款项并不能证明王月好依据在2013年12月11日签订的《借款合同》向万维公司支付过1850000元借款的事实，因此，王月好请求由万维公司返还借款本金人民币1850000元以及利息人民币666000元的请求，事实和法律依据不足，不予支持。
综上所述，王月好对其提供《借款合同》的真实有效性未提供证据加以证明，该借款合同无效，而且王月好也没有提供证据证明将1850000元借款实际支付给万维公司，因此，对王月好要求万维公司返还借款本金人民币185万元以及利息人民币666000元的诉讼请求，事实和法律依据不足，予以驳回。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》九十条的规定，判决如下：驳回原告王月好的诉讼请求。本案受理费26928元，由原告王月好负担。
宣判后，王月好不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：一、撤销原审判决，改判支持王月好全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费由万维公司承担。主要事实与理由：一审法院将本案的性质认定为民间借贷纠纷无异议，但一审法院认定的事实和适用法律错误、判决结果错误。理由如下：（一）《借款合同》真实有效，民间借贷关系完全成立。第一，万维公司于2013年12月11日签订《借款合同》，合同有签字和公司盖章，无论是内容还是形式上，都完全符合合同成立的要件。我国司法在审理民商事案件实践中，以“认章”为原则，而“认人”则为特例，确定相关文件的效力是以盖章为准。本借款合同真实有效，万维公司和原审法院也未对公章的真实性提出异议，至于万维公司口头上所讲的签字系伪造，而且要求王月好对签字的真实性申请签订，王月好认为于法无据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条、第七十二条规定，王月好己经提交了签有万维公司盖章签字的借款合同，己经完成了证明责任，万维公司认为借款合同系伪造，应当提供证据予以证明。至于王月好主张的公章由万维公司掌握中，则纯属无中生有。第二，王月好已言明，在2013年12月11日签订的《借款合同》，是对之前万维公司所欠的400000元借款（万维公司在2015年12月4日的庭审中己明确认可所借款项，法庭笔录中有记载）、利息、房租及购买机器款的1320000元的汇总，实际数额远远超出。即使法院认为所欠房租款等与本案无关，但其余款项也应该根据事实进行部分认定，而不是全盘否定。在交易习惯中，将每笔借款最后汇总到一起重新签过，也符合交易习惯，现实生活中这种现象也大量存在。而且之前的每笔钱款，都有万维公司提供的证据进行证明（如证据清单中的欠条、厂房租赁合同、借条、转账证明、付款证明等），但原审法院和万维公司完全无视这些证据的存在，仅仅是根据购买机器在前，签订借款合同在后的时间差距就片面的否定了借款合同的真实性。如果借款合同虚假，那现实中大量存在的补签合同、对过往事实的书面认定是不是都要对其真实性、有效性完全否定呢？第三，对于2014年3月6日王月好和万维公司的股东周跃平签订的《合作协议书》，事实上并未实际履行。其一，周跃平不是法定代表人，对于这样重大的事项无权代表万维公司，而且最后签字的也不是万维公司，也没有万维公司的公章；其二，双方没到工商局进行股东变更登记；其三，王月好也没有实际投入2272360元的资金（也没有任何证据证明投入了这笔资金）。原审法院在判决书中称“对被告上述辩证意见，本院予以采信”，则更是认定事实错误，借款合同在前，《合作协议书》在后，这是两个不同的法律关系，万维公司如果认为是合作关系，应该另行起诉；另外，原审法院和万维公司完全无视《合作协议书》第三条的存在，尤其是一审法院，对第三条根本没有做任何解释。《合作协议书》第三条规定：“清算日结束后，对清远市万维电绝材料有限公司截止清算结束日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，由乙方承担，清算时间确定为2014年3月8日。”这条规定，就是对双方之前（包括万维公司所欠其他人的）债权债务的阻断，《合作协议书》与本案无关。（二）万维公司已完全履行了其借款义务，所借款项远远超过了1850000元，《借款合同》是由多部分组成，是对之前多次借款的汇总，原审法院以所借款项与《借款合同》中约定的款项不符为由，认为不属同一法律关系是片面的。即使原审法院认为王月好提供的证据不足以证明1850000元的事实，但否认不了王月好借给万维公司1320000元购买机器设备的款项，应对认定的事实作出部分性的判决，而不是一概否定。其他所借款项前面己有说明，对于购买机器的1320000元，东莞市国钢机械有限公司出具的有关证据、2012年9月6日万维公司一方出具的证明、2013年12月16日佛冈县工商行政管理局出具的《动产抵押登记书》、《万维公司资产表》均己证明，购买的涂布机所有权完全归万维公司所有和支配，在购买机器的款项中，包含王月好代其支付的1320000元。
万维公司答辩称：一、万维公司前期投了150万现金，（刚创业大多是亲戚朋友借来）在2012年6月份因订单增多；流动资金困难，向王月好以高利借的400000元现金；每个月支付8800元利息。2012年8月份王月好要周跃平做一份“可行性报告”看是否值的投资合伙经营，在可行性报告资金预算中：精密涂布机3500000元左右，配套小设备1000000元，千级无尘车间装修2000000元，原材料2000000元，流动资金1500000元，共计10000000元左右的启动资金才能动。王月好看了报告后，要求周跃平陪同考察万维公司客户，了解用量和市场前景，参观了国内外机械厂商；最后决定在东莞市国钢机械有限公司购买，王月好于2012年9月1与胡国富签订销售合同，第二天支付了1320000元首付款。假如是代付（1320000元）请问机器尾款（1980000元）谁来付？装修2000000元？原材料，流动资金？谁有这个能力，从逻际思维和数据反映出来，万维公司没有这个能力。二、王月好撇清不了合作的事实；在一审中王月好承认了合作了3个月，而二审中上诉人否定了合作关系，也没有投入资金；实际万维公司与王月好合作达1年零2个多月。想洗白是不可能的，在合作期间：王璐与客户，王璐与供应商，王璐与周跃平，刘平工作中的手机信息往来，王璐私人银行卡与万维公司公账每月达几十万流水，等众多证据证明合作的真实存在的。三、王璐是万维公司的员工给予否定。万维公司没有给王璐办理任何的手续，也没有给王璐发工资，在王月好的宣导下，代理王月好行使大股东的权力，支配着周跃平，刘平的一切工作；掌管整个公司（采购，财务，会计，跟单等）到目前为止还在生产经营；利用当地的关系目无法律，霸占万维公司的设备；侵占万维公司的客户，行为可耻。二审中王月好空口说白话，歪曲事实，没有任何的证据加以推理，缺乏法律依据，请求二审法院依法驳回其请求，维持一审判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，王月好在二审期间提交了一份开庭原审法院出具的开庭传票，拟证明双方并非合作关系。万维公司质证认为，对于该证据的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联，当时是通过佛冈招商引资租赁王月好的房屋，王月好见我方经营状况好，就入股合作，所以双方租赁在前，入股在后，于是双方在2014年3月6日签订了《合作协议书》。以前王月好代付“涂布机”首期1320000元，以及400000元借款作为王月好的入股资金。
本院认为，本案系民间借贷纠纷。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审查。但原审判决违反法律禁止性规定、或者损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点是：双方当事人的借贷关系是否成立。
本案中，王月好提交有万维公司印章的《借款合同》，用以证实与万维公司存在借贷关系。万维公司否认其与王月好之间存在借贷关系，称万维公司由王月好的女儿王璐掌握，且该合同上“张素英”的签名并非张素英本人的签名。此外，双方在2014年3月6日签订了《合作协议书》，涉案款项已作为王月好的入股资金，因此双方不存在借贷关系。经查，涉案《借款合同》签订的时间在2013年12月11日，而双方签订的《合作协议书》在后，因此将借款转为入股资金符合双方的约定。其次，涉案款项的构成其中一笔款项是在2012年9月代万维公司付“涂布机”首付款，从《合作协议书》双方确认的公司资产表也包括该设备在内。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。王月好的上诉理据不足，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26928元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖惠文
代理审判员 禹 莉
代理审判员 王 凯
二〇一六年六月十二日
书 记 员 何 叶
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
广东省清远市中级人民法院
民事判决书
（2016）粤18民终645号
上诉人（原审原告）：王月好，男，汉族。
委托代理人：刘庆国，广东新北江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：清远市万维电绝材料有限公司。
法定代表人：张素英。
委托代理人：周跃平，男，汉族。
上诉人王月好与被上诉人清远市万维电绝材料有限公司（以下简称万维公司）因合伙纠纷一案，不服广东省佛冈县人民法院（2015）清佛法民二初字第388号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：万维公司的法定代表人系张素英，周跃平系该公司的股东。2012年9月，万维公司（乙方）为向东莞市国钢机械有限公司（甲方）订购13M精密多功能胶带涂布机1台，双方签订《机械设备销售合同书》。双方协议约定该设备总金额为3300000元，付款方式为签约后乙方预付订金40%（即1320000元），2012年9月1日，甲方由胡国富作为东莞市国钢机械有限公司代表签名并加盖公司印章，乙方由王月好、周跃平作为万维公司代表签名并加盖公司印章。2012年9月6日，王月好将购买设备首付款汇款1320000元汇至东莞市国钢机械有限公司的工作人员施丽雪的个人银行账户；2013年11月18日，万维公司向王月好出具《欠条》一张，内容为2013年7月4日至11月23日利息合计162800元，9至11月份房租电费合计92458元；2013年12月11日，万维公司与王月好签订《借款合同》，合同内容为：现有清远市万维电绝材料公司，注册号：441821000013328，法定代表人：张素英，为加快公司产品的生产，经清远市万维电绝材料公司的股东商讨，决定增购一台1300**的大型涂布机。因公司的资金困难，经公司的各股东决定，特向王月好先生借款，以启动涂布机的订购工作。借款金额：人民币壹佰捌拾伍万元整（￥1850000元），月息为2.2%，月息支付时间为每月的月底。所借款项以下列机器抵押担保：1、665MM涂布机1台，2、1300MM大型复卷机1台，3、1300MM大型自动切台1台，4、拟订购的1300MM大型涂布机1台。并到工商局办理抵押物登记。当天，王路（系原告王月好的女儿）作为万维公司的代理人到佛冈县工商管理局办理上述机器设备的抵押登记手续，《动产抵押登记书》“被担保债权概况”一栏“债务人履行债务的期限”为2013年12月11日至2016年12月10日。并由万维公司在抵押人签字（盖章）处盖章，王月好作为抵押权人在该登记表中签名；
2014年1月25日，万维公司向原告王月好出具《欠条》一张，内容为：今欠到王月好房租2013年12月19712元；2014年1月份20698元，利息（2013.11.4-12.3）8800元，（2013年11.24-12.23）31900元，（2013.12.3-2014.1.4）8800元，（2013.12.24-2014.1.23）31900元，总计人民币121810元，并由万维公司在欠款人处盖章确认。
2014年3月6日，王月好（甲方）与万维公司的股东周跃平（乙方）签订《合作协议书》，双方在该协议书第四条中约定：股份份额及股利分配：公司总资产3478196.96元，甲方投入2272360元，占公司65.33%的股份，乙方投入1205836.96元，占有公司的34.67%的股份。并在协议后附有由王月好和周跃平签名确认的“万维公司资产表”、“原材料库存”、“万维公司深圳办事处资产明细”各一份。2015年5月22日，王月好提起诉讼，请求判令：一、返还王月好借款本金人民币1850000元以及利息人民币666000元，共计2516000元；二、本案的诉讼费用由万维公司承担。
庭审中，王月好确认王路系万维公司的员工，其诉讼请求的1850000元的组成部分为：由其代万维公司支付的1320000元购买机器设备的首付、2013年11月18日与万维公司告签订欠条的162800元欠款、94258元房租、万维公司拖欠其2012年1月1日签订厂房租赁合同的租金18774元、保证金37548元、从2012年1月1日到2013年12月11日期间的借款共431802元的款项组成，已经远远超过了1850000元；万维公司主张认为双方当事人之间存在双方合伙经营的事实，王月好诉求的1850000元标的款中的1320000元是王月好自己签的购销合同中的购机定金，其后他以机器设备作为投资，所以该笔并不是借款，王月好没有任何证据证明万维公司是借王月好的款项来买机器设备，他所出具的所谓的借款合同与购买机器设备的时间、款项都不相对应，所以王月好没有证据证明他借的与他所主张的款项给万维公司。借款与欠款是不等同的，王月好没有证据证明其诉求，请求法院依法驳回其诉讼请求。
原审法院认为：本案为民间借贷纠纷。本案的争议焦点系双方当事人之间的民间借贷关系是否成立并实际履行。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，双方当事人对自己的主张，应提供相关的证据予以证明，否则其应承担举证不能的不利后果。
关于民间贷款关系是否成立的问题。结合查明的事实可知，王月好提供的《借款合同》作为证据盖有万维公司的公章，万维公司辩称该合同上“张素英”的签名并非本人所签，公司的公章也一直在王月好掌握之中，该合同系单方面伪造的意见，并提供双方在2014年3月6日签订的《合作协议书》来证明双方事实上存在合作经营万维公司，而不存在签订《借款合同》及借款的事实。对此，王月好就其提供的《借款合同》的真实性、合法性主张负有证明责任。经审查，王月好提供《借款合同》的内容与原审法院查明事实并不相符，因该《借款合同》内容中的“涂布机”订购已在2012年9月完成且已由王月好支付1320000元首付款，而非在2013年12月11日订购，且王月好也确认其与万维公司的股东周跃平签订《合作协议书》的事实，虽主张该协议未实际履行，但未提供证据予以证实。对此，对万维公司上述辩称意见，予以采信。因王月好提供《借款合同》内容不真实，对其合法有效性，不予确认，因此，双方的民间贷款关系不成立。
关于王月好是否已实际履行其借款义务将1850000元支付给被告万维公司的问题。从查明的事实可以知道，王月好并没有提供证据证明其自与万维签订《借款合同》真实和合法有效，也不存在将1850000元支付给万维公司的事实，且王月好在庭审中也确认，诉求的1850000元由其为万维公司在2012年9月向东莞市国钢机械有限公司订购13M精密多功能胶带涂布机1台时支付的首付款1320000元、2013年和2014年间万维公司拖欠其房租水电及有关利息等欠款已超过1850000元的款项组成。上述事实与王月好所依《借款合同》所主张的1850000元借款，并不属同一法律关系，已就上述各款项作出的认定与王月好依据《借款合同》所主张的1850000元借款的法律关系不属同一法律关系向王月好释明后，王月好仍坚持不变更其诉讼请求，其行为视为对自身民事权利的处分，即上述各款项并不能证明王月好依据在2013年12月11日签订的《借款合同》向万维公司支付过1850000元借款的事实，因此，王月好请求由万维公司返还借款本金人民币1850000元以及利息人民币666000元的请求，事实和法律依据不足，不予支持。
综上所述，王月好对其提供《借款合同》的真实有效性未提供证据加以证明，该借款合同无效，而且王月好也没有提供证据证明将1850000元借款实际支付给万维公司，因此，对王月好要求万维公司返还借款本金人民币1850000元以及利息人民币666000元的诉讼请求，事实和法律依据不足，予以驳回。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告王月好的诉讼请求。本案受理费26928元，由原告王月好负担。
宣判后，王月好不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：一、撤销原审判决，改判支持王月好全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费由万维公司承担。主要事实与理由：一审法院将本案的性质认定为民间借贷纠纷无异议，但一审法院认定的事实和适用法律错误、判决结果错误。理由如下：（一）《借款合同》真实有效，民间借贷关系完全成立。第一，万维公司于2013年12月11日签订《借款合同》，合同有签字和公司盖章，无论是内容还是形式上，都完全符合合同成立的要件。我国司法在审理民商事案件实践中，以“认章”为原则，而“认人”则为特例，确定相关文件的效力是以盖章为准。本借款合同真实有效，万维公司和原审法院也未对公章的真实性提出异议，至于万维公司口头上所讲的签字系伪造，而且要求王月好对签字的真实性申请签订，王月好认为于法无据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条、第七十二条规定，王月好己经提交了签有万维公司盖章签字的借款合同，己经完成了证明责任，万维公司认为借款合同系伪造，应当提供证据予以证明。至于王月好主张的公章由万维公司掌握中，则纯属无中生有。第二，王月好已言明，在2013年12月11日签订的《借款合同》，是对之前万维公司所欠的400000元借款（万维公司在2015年12月4日的庭审中己明确认可所借款项，法庭笔录中有记载）、利息、房租及购买机器款的1320000元的汇总，实际数额远远超出。即使法院认为所欠房租款等与本案无关，但其余款项也应该根据事实进行部分认定，而不是全盘否定。在交易习惯中，将每笔借款最后汇总到一起重新签过，也符合交易习惯，现实生活中这种现象也大量存在。而且之前的每笔钱款，都有万维公司提供的证据进行证明（如证据清单中的欠条、厂房租赁合同、借条、转账证明、付款证明等），但原审法院和万维公司完全无视这些证据的存在，仅仅是根据购买机器在前，签订借款合同在后的时间差距就片面的否定了借款合同的真实性。如果借款合同虚假，那现实中大量存在的补签合同、对过往事实的书面认定是不是都要对其真实性、有效性完全否定呢？第三，对于2014年3月6日王月好和万维公司的股东周跃平签订的《合作协议书》，事实上并未实际履行。其一，周跃平不是法定代表人，对于这样重大的事项无权代表万维公司，而且最后签字的也不是万维公司，也没有万维公司的公章；其二，双方没到工商局进行股东变更登记；其三，王月好也没有实际投入2272360元的资金（也没有任何证据证明投入了这笔资金）。原审法院在判决书中称“对被告上述辩证意见，本院予以采信”，则更是认定事实错误，借款合同在前，《合作协议书》在后，这是两个不同的法律关系，万维公司如果认为是合作关系，应该另行起诉；另外，原审法院和万维公司完全无视《合作协议书》第三条的存在，尤其是一审法院，对第三条根本没有做任何解释。《合作协议书》第三条规定：“清算日结束后，对清远市万维电绝材料有限公司截止清算结束日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，由乙方承担，清算时间确定为2014年3月8日。”这条规定，就是对双方之前（包括万维公司所欠其他人的）债权债务的阻断，《合作协议书》与本案无关。（二）万维公司已完全履行了其借款义务，所借款项远远超过了1850000元，《借款合同》是由多部分组成，是对之前多次借款的汇总，原审法院以所借款项与《借款合同》中约定的款项不符为由，认为不属同一法律关系是片面的。即使原审法院认为王月好提供的证据不足以证明1850000元的事实，但否认不了王月好借给万维公司1320000元购买机器设备的款项，应对认定的事实作出部分性的判决，而不是一概否定。其他所借款项前面己有说明，对于购买机器的1320000元，东莞市国钢机械有限公司出具的有关证据、2012年9月6日万维公司一方出具的证明、2013年12月16日佛冈县工商行政管理局出具的《动产抵押登记书》、《万维公司资产表》均己证明，购买的涂布机所有权完全归万维公司所有和支配，在购买机器的款项中，包含王月好代其支付的1320000元。
万维公司答辩称：一、万维公司前期投了1500000元现金，（刚创业大多是亲戚朋友借来）在2012年6月份因订单增多；流动资金困难，向王月好以高利借的400000元现金；每个月支付8800元利息。2012年8月份王月好要周跃平做一份“可行性报告”看是否值的投资合伙经营，在可行性报告资金预算中：精密涂布机3500000元左右，配套小设备1000000元，千级无尘车间装修2000000元，原材料2000000元，流动资金1500000元，共计10000000元左右的启动资金才能动。王月好看了报告后，要求周跃平陪同考察万维公司客户，了解用量和市场前景，参观了国内外机械厂商；最后决定在东莞市国钢机械有限公司购买，王月好于2012年9月1与胡国富签订销售合同，第二天支付了1320000元首付款。假如是代付（1320000元）请问机器尾款（1980000元）谁来付？装修2000000元？原材料，流动资金？谁有这个能力，从逻辑思维和数据反映出来，万维公司没有这个能力。二、王月好撇清不了合作的事实；在一审中王月好承认了合作了3个月，而二审中上诉人否定了合作关系，也没有投入资金；实际万维公司与王月好合作达1年零2个多月。想洗白是不可能的，在合作期间：王路与客户，王路与供应商，王路与周跃平，刘平工作中的手机信息往来，王路私人银行卡与万维公司公账每月达几十万流水，等众多证据证明合作的真实存在的。三、王路是万维公司的员工给予否定。万维公司没有给王路办理任何的手续，也没有给王路发工资，在王月好的宣导下，代理王月好行使大股东的权力，支配着周跃平，刘萍的一切工作；掌管整个公司（采购，财务，会计，跟单等）到目前为止还在生产经营；利用当地的关系目无法律，霸占万维公司的设备；侵占万维公司的客户，行为可耻。二审中王月好空口说白话，歪曲事实，没有任何的证据加以推理，缺乏法律依据，请求二审法院依法驳回其请求，维持一审判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，王月好在二审期间提交了一份开庭原审法院出具的开庭传票，拟证明双方并非合作关系。万维公司质证认为，对于该证据的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联，当时是通过佛冈招商引资租赁王月好的房屋，王月好见我方经营状况好，就入股合作，所以双方租赁在前，入股在后，于是双方在2014年3月6日签订了《合作协议书》。以前王月好代付“涂布机”首期1320000元，以及400000元借款作为王月好的入股资金。
本院认为，王月好以《借款合同》为依据提起民间借贷诉讼，万维公司为涉案款项已作合伙款为由，提出抗辩，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为为引起的，因此本案案由应为合伙纠纷。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审查。但原审判决违反法律禁止性规定、或者损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点是：涉案款项的性质是借款还是合伙款。
本案中，双方对构成涉案款项中的1320000元的性质异议，另一笔款项400000元属于借款性质，双方均无异议。王月好提交有万维公司印章的《借款合同》，认为该笔款项是万维公司的借款。万维公司涉案款项以及借款400000元已作为王月好个人的加入万能维公司的出资款，因此双方不存在借贷关系。经审查，1320000元发生时间在2012年间，用于万维公司的设备。若作为借款，一般情况下，王月好支付该款后，王月好应在短时间内向万维公司索取借条，确认双方的借贷关系。涉案《借款合同》签订的时间在2013年12月11日，不符合常理。其次，在2012年万维公司借款，至2013年签订《借款合同》期间，万维公司没有向王月好归还借款本息，也不符合常理。第三，从证人张红飞在庭审中证言，王月好的女儿王路作为万维公司的员工收取万维公司的货款，公司员工刘萍提交的短信内容，均证实王月好通过王路参加万维公司的经营管理。而王路进行万维公司工作的时间也在2014年4月双方签订的《合作协议书》之后，此外，涉案款项的构成其中一笔款项是在2012年9月代万维公司付“涂布机”首付款，从《合作协议书》双方确认的公司资产表也包括该设备在内，而王月好也确认万维公司实际由其个人实际控制。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，产提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理”的规定，王月好称双方虽然签订的《合作协议书》，但该协议实际尚未履行的陈述，本院不予采信。结合《合作协议书》的内容，王月好把1320000元购买设备出资款以及借款400000元作为加入万维公司的出资款，符合事实和法律的约定，因此原审作出驳回王月好的诉讼请求的判决并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。王月好的上诉理据不足，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26928元，由上诉人王月好负担。
本判决为终审判决。
审判长肖惠文
代理审判员禹莉
代理审判员王凯
二〇一六年六月十二日
书记员何叶
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。