上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初19014号
原告：李清，女，1982年1月28日出生，汉族，户籍地上海市闵行区鑫都路XXX弄XXX号XXX室。原告：于善兰，女，1958年2月24日出生，汉族，户籍地上海市闵行区虹梅路XXX弄XXX号XXX室。上列二原告共同委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。上列二原告共同委托诉讼代理人：张朝慧，上海恒衍达律师事务所律师。被告：上海云清货运有限公司，注册地上海市金山区山阳镇工农村机耕路XXX号。法定代表人：李淮良，该公司董事长。委托诉讼代理人：李璐佳，上海市晨升律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡隽瑶，上海市晨升律师事务所律师。原告李清、于善兰与被告上海云清货运有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月6日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李清及于善兰的共同委托诉讼代理人潘赟、被告的法定代表人李淮良及委托诉讼代理人李璐佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认李竑华在被告处股权的二分之一为原告李清所有，即确认原告李清拥有被告25%的股权，享有被告股东资格；2、确认李竑华在被告处股权的二分之一为原告于善兰所有，即确认原告于善兰拥有被告25%的股权，享有被告股东资格；3、被告将二原告记载于股东名册，并办理股东变更工商登记事宜。事实和理由：被告由李竑华及李淮良登记设立，分别持有50%股权。公司章程规定股东之间可以转让股权，也可以向股东以外的第三人转让股权。公司章程未禁止股东的股权继承。2016年1月29日李竑华死亡，其父母先于其去世，李清为李竑华之女，于善兰为李竑华之配偶，故二原告为李竑华的法定继承人。2016年3月21日，经公证于善兰明确表示放弃李竑华的股权遗产，故李清拥有被告25%股权。根据相关法律规定，李竑华去世时遗留在被告处的股权为李竑华与于善兰的夫妻共同财产，故李竑华的股权其中一半为于善兰的财产，另一半为李竑华的遗产。因此于善兰拥有被告处25%的股权。现原告多次要求被告依法变更股权及股东资格，被告均置之不理，遂涉诉。被告辩称，不同意原告的诉请。1、被告工商登记的股东为李弘华而非李竑华，故原告主体不适格。2、涉案股权已转让给被告法定代表人李淮良，转让价款人民币(下同)30万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。关于双方有争议的证据，本院认定如下：1、关于原告提交的公司章程，被告对真实性不予认可，但未举证另外的章程。该章程与庭后原告补充递交的加盖工商行政管理部门印章的章程一致，故本院对该章程予以采纳。2、关于原告递交的通知函、EMS快递单、物流记录、会议记录，被告对内容不予认可。被告章程第十六条规定，股东会会议由执行董事召集并主持，故原告无权召集股东会议。因此，该组证据本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：被告成立于2000年4月11日，注册资本50万元，登记股东为李弘华、李淮良。2005年1月18日章程记载，被告股东为李淮良、李竑华(身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXX)，各出资25万元。章程第九条规定：股东之间可以互相转让其全部或部分出资。第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经半数以上股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。2016年3月21日，经李清对李竑华(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)继承权事项申请公证，上海市闵行公证处出具(2016)沪闵证字第1552号公证书，查明事实记载：一、李竑华于2016年1月29日在上海市死亡；二、申请人李清申请继承李竑华遗留在被告内的出资额25万元的二分之一所有权(另二分之一所有权属于其妻子于善兰所有)；三、李竑华的合法继承人为：妻子于善兰、女儿李清及父母亲。其中，李竑华的父母亲均已先于其死亡；四、李竑华的继承人李清、于善兰称，李竑华生前无合法有效遗嘱、遗赠抚养协议。经查询本市公证遗嘱信息库，未发现李竑华有经公证的遗嘱记录。截至公证书出具之日亦无他人提出异议；五、李竑华的上述遗产，李清表示要求继承，于善兰自愿表示放弃继承权。基于此，公证处出具证明，李竑华的上述遗产依法由其女儿李清继承。本院认为，关于原告的主体资格问题，虽然被告工商登记的股东为“李弘华”，但被告的章程记载的股东为“李竑华”。章程中李竑华的身份证号虽然为15位，但其显示的户籍地及出生日期均与公证书中18位身份证号显示的信息一致。被告在庭审中亦未举证其股东“李弘华”的详细身份。故本院确认章程记载的“李竑华”即为被告的股东。至于被告另一股东李淮良称其以30万元的对价受让了李竑华的股权，却未提供任何证据予以佐证，原告亦不予认可，故对被告该项抗辩意见，本院亦不予采纳。李竑华死亡前享有被告50%的股权。根据公司法的规定，自然人死亡后，其继承人可以继承其股东资格。现李竑华的两名法定继承人中，于善兰放弃了股权的继承。李清作为另一名法定继承人，确认了其母于善兰享有50%股权中一半的财产权益，仅要求确认其拥有李竑华另一半的股权，于法有据，本院予以支持。关于于善兰基于夫妻共同财产而要求确认其享有被告股东资格，享有李竑华持有的一半股权。对此，法律未规定夫妻一方死亡后，另一方可以基于共同财产的分割直接成为公司的股东。就法理而言，有限责任公司的人合性和封闭性决定了其在成立之后必须经过严格的程序才能允许股东之外的第三人进入公司成为新的股东。被告公司的章程亦规定了对股东之外的人转让股权必须经过股东会的半数以上股东同意，不同意转让的股东有权购买出让的股权。此外，婚姻法相关司法解释对离婚案件中分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，而另一方不是该公司股东的，亦做出了需经股东会决议，其他股东放弃优先购买权的，配偶才能成为该公司股东的规定。本院需要指出的是，股权并非简单的财产权，其包含了一定的人身属性。无论从法理还是立法精神，均尊重有限责任公司的人合性，而不直接将股权作为简单的财产权进行处分。现于善兰非被告的原股东，其在未经股东会做出同意其成为被告股东的决议之前，仅仅基于夫妻共同财产的分割，直接要求成为被告的股东，既无直接的法律依据，亦不符合立法精神，本院无法支持。其可以通过合法程序和途径成为被告的股东，或在股权归属确定之后要求分割股权对应的财产价值。此外，被告在庭审中明确表示没有股东名册，原告亦未举证被告存在股东名册。因此，原告要求被告变更股东名册记载的诉请，本院无法支持。但被告仍应至市场监督管理部门为原告李清申请办理相应的股权变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、的规定，判决如下：一、原李竑华名下被告上海云清货运有限公司25%的股权为原告李清所有；二、被告上海云清货运有限公司于本判决生效之日起十日内至市场监督管理局申请办理将原李竑华名下被告上海云清货运有限公司25%的股权变更至原告李清名下的变更登记手续；三、驳回原告于善兰的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计2,525元，由原告于善兰负担1,262.50元，被告上海云清货运有限公司负担1,262.50元，于本判决生效之日起十日内直接支付给原告李清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨亦兵
二〇一六年十月十日
书记员 张 静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
……
二、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第三十四条……
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。