山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁14民终2352号上诉人（原审被告）：周小华。委托诉讼代理人：俞伟成，浙江钱王律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：禹城市北辰新型材料有限公司。住所地：禹城市城东巷969号法定代表人：韩云帆，该公司经理。委托诉讼代理人：庞业青，系该公司销售部经理。委托诉讼代理人：李泽清，山东金锋律师事务所律师。原审被告：杭州大富豪纸业有限公司。住所地：临安市玲珑街道东山村。法定代表人：金正富，该公司执行董事兼总经理。原审被告：金正富。上诉人周小华因与被上诉人禹城市北辰新型材料有限公司、原审被告杭州大富豪纸业有限公司、金正富买卖合同纠纷一案，不服禹城市人民法院(2016)鲁1482民初1323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人周小华上诉请求：请求法院依法撤销禹城市人民法院(2016)鲁1482民初1323号民事判决，改判我方不承担连带责任；案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：一审判决认定禹城市北辰新型材料有限公司称与杭州大富豪纸业有限公司的货款发生在2013年12月18日前，与事实不符。《公司法》规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，严重损害公司债权人利益才承担责任，本案禹城市北辰新型材料有限公司没有证据证明有该事实，因此金正富不应承担还款责任。另外一审判决适用《婚姻法》判决我方承担连带责任，属于适用法律错误。被上诉人禹城市北辰新型材料有限公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。禹城市北辰新型材料有限公司向一审法院起诉请求：依法判令杭州大富豪纸业有限公司、金正富、周小华偿还欠款123980.26元及利息；诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：被告金正富、周小华原系夫妻关系，于2009午5月25日设立了被告杭州大富豪纸业有限公司（原企业名称杭州临安富豪装饰纸有限公司，后变更为杭州富豪纸业有限公司，后又变更为杭州大富豪纸业有限公司，以下简称大富豪公司）。企业登记资料载明：大富豪公司企业类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本100万元，实收资本100万元，股东周小华40万元、金正富60万元，2009年6月29日注册资本变更为200万元，股东周小华80万元、金正富120万元，金正富任公司执行董事兼总经理，周小华任公司监事。2013年5月16日企业类型变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东金正富200万元，金正富任公司执行董事兼总经理，金正荣任公司监事2013年10月29日被告金正富、周小华在临安市民政局登记离婚。被告大富豪公司经营期间与原告禹城市北辰新型材料有限公司（以下简称北辰公司）签订买卖合同，被告大富豪公司购买原告北辰公司的产品。2013年12月18日原告北辰公司与被告大富豪公司对账结算，截止当日原告主张应收被告大富豪公司货款286198.06元，被告大富豪公司确认欠款余额为286198.06元。之后，被告大富豪公司偿还了部分货款，尚欠原告货款123980.26元。2016年6月21日原告诉来法院，要求三被告偿还欠款及利息。被告金正富及大富豪公司对原告所诉欠款数额认可，称2015年1月30日之前的货款已全部付清，原告诉的123980.26元是2015年2月1日之后又发生的业务，原告的产品有质量问题，另2014年原告工作人员卸车时损坏了部分货物，要求原告解决一直没有解决。并称大富豪公司是自己一个人的独资企业，和周小华2013年11月份离婚了。被告金正富及大富豪公司对自己的主张没有提交相应证据证实。被告周小华称，2013年5月16日大富豪公司由私营有限公司变更为一人有限责任公司，原股东周小华已不再享有股东权利，也不再承担相应的股东义务，其不是本案债务人，不承担共同偿还原告货款的义务。并称原告主张的2013年12月18日的欠款，已丧失了诉讼时效的保护。对被告周小华的主张原告称，被告大富豪公司是被告金正富和周小华两人投资设立，周小华把股权转给金正富变为一人有限责任公司，根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告金正富、周小华原是夫妻关系，根据《婚姻法》的规定，债权人就婚姻关系存续期间，夫妻一方以个人名义所付的债务，应按夫妻共同债务处理。被告金正富、周小华2013年11月份离婚，原告与大富豪公司2013年12月18日对的是之前的账，是夫妻共同债务。即使金正富、周小华的离婚协议有财产约定，原告也有权向被告周小华主张夫妻共同债务，要求其承担偿还欠款的责任。以上事实，由原告提交的对账确认书、企业登记资料、离婚登记材料、常住人口信息，被告周小华提交的公司登记信息、变更公司类型及转让股权决议、公司章程、股权转让协议、股东出资信息，庭审笔录，在卷佐证。一审法院认为，原告北辰公司与被告大富豪公司的买卖合同关系成立，被告大富豪公司没有按合同的约定给付原告货款，截止2013年12月18日经双方对账欠原告货款286198.06元，现尚欠原告货款123980.26元，被告大富豪公司对欠款数额认可，原告要求其偿还欠款，理由充分，证据确凿，被告大富豪公司应当及时偿还。被告金正富及大富豪公司称2015年1月30日之前的货款已全部付清，原告所诉是2015年2月l日之后的货款，只是在庭审中辩称，其在法定的举证期限内没有提交相应证据支持，本院不予采信。被告金正富、周小华原系夫妻关系，2009年5月25日共同出资设立了大富豪公司，虽然从表面上看各自所投入公司的出资是不同的股东的股份，但事实上却为共同的财产，出资体实际是单一的，且夫妻之间的意思表示通常又一致，故大富豪公司实质应为一人公司。2013年5月14日被告周小华将股权转让给被告金正富，将公司由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司。按照《公司法》关于一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任的规定，被告金正富、周小华两股东没有提供证据证明大富豪公司的财产独立于自己的财产，应当对大富豪公司拖欠原告的债务承担连带偿还责任。被告周小华转让股权将大富豪公司变更为一人公司后，股东金正富亦没有提供证据证明大富豪公司的财产独立于自己的财产，其应当对大富豪公司拖欠原告的债务承担连带偿还责任。被告金正富与被告周小华2013年10月29日离婚，原告所诉是2013年12月18日之前的债务，被告没有提交证据证明涉案货款是离婚后被告大富豪公司与原告发生业务所欠的债务，应认定为夫妻关系存续期间所欠的债务，按夫妻共同债务处理。故对原告的诉讼请求，本院依法予以支持。对原告诉求的利息，因事先无约定，应根据相关法律规定自起诉日按年利率6%计算。被告周小华抗辩不是买卖合同相对人，不是本案债务人，不承担共同偿还货款义务的理由不充分，其抗辩原告所诉已超出诉讼时效的理由不成立，本院不予采纳。被告金正富及大富豪公司所称的产品质量及货物毁损问题，其既没有证据支持又与本案不是同一法律关系，在本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二十四条之规定，判决：一、被告杭州大富豪纸业有限公司于判决生效后十日内偿付原告禹城市北辰新型材料有限公司货款人民币123980.26元及利息（自2016年6月21日起诉日至付清日按年利率6%计算）。二、被告金正富、周小华对上述款项承担连带偿还责任。如果不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1390元，保全费1270元，共计2660元，由被告负担。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。本院认为：禹城市北辰新型材料有限公司与杭州大富豪纸业有限公司一直存在买卖合同关系，杭州大富豪纸业有限公司多次购买禹城市北辰新型材料有限公司的产品，截止2013年12月18日，禹城市北辰新型材料有限公司与杭州大富豪纸业有限公司对账，杭州大富豪纸业有限公司确认欠货款286198.06元，后杭州大富豪纸业有限公司偿还了部分欠款，余款123980.26元一直未付。本院认为，禹城市北辰新型材料有限公司与杭州大富豪纸业有限公司多次发生买卖合同关系，禹城市北辰新型材料有限公司向杭州大富豪纸业有限公司提供产品，杭州大富豪纸业有限公司也确认拖欠货款，因此杭州大富豪纸业有限公司应当承担偿付货款的责任。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，2013年5月16日杭州大富豪纸业有限公司变更为金正富独资的一人有限公司，金正富作为一人有限责任公司唯一股东，没有向法庭提交充足的证据证明公司财产独立于个人财产，因此金正富应当承担连带责任。关于周小华是否应当承担连带责任的问题。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”。虽然金正富与周小华2013年11月离婚，但是该笔涉案债务发生在婚姻存续期间，周小华称拖欠的货款并非发生在婚姻关系存续期间，但是没有向法庭提交充足的证据加以证明，因此对于周小华的该上诉理由，本院不予支持，周小华作为债务人的配偶，应当承担连带偿还责任。综上，上诉人周小华的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2780元，由上诉人周小华负担。本判决为终审判决。审 判 长  魏涛代理审判员  杨科代理审判员  李悦二〇一六年十一月二十八日书 记 员  周楠