河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民二终字第215号
上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛保税区华乐国际贸易公司。住所地：山东省青岛保税区十三区。
法定代表人：梁尤平，该公司总经理。
委托代理人：董富强，河南力天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国银行股份有限公司郑州新区支行。住所地：河南省郑州市郑东新区金水东路**号****层。
代表人：佟惠红，该支行行长。
委托代理人：陈小顺，河南经东律师事务所律师。
原审被告：世纪金鹰能源控股有限公司。住所地：河南省郑州市高新区瑞达路96号创业广场2号楼9楼A区***号。
法定代表人：王建华，该公司总经理。
原审被告：晶诚（郑州）科技有限公司。住所地：河南省郑州市经济技术开发区第九大街河南郑州出口加工区。
法定代表人：陈泽亚，该公司总经理。
原审被告：王建华，男，汉族，1962年10月22日生，住河南省平顶山市新华区。
原审被告：马俊伟，女，汉族，1965年9月9日生，住河南省平顶山市新华区。
原审被告：郑磊，男，汉族，1976年10月1日生，住河南省平顶山市新华区。
原审被告：陈明蕾，女，汉族，1975年8月23日生，住河南省平顶山市新华区。
原审被告：河南天惠能源发展有限公司。住所地：河南省平顶山市卫东区鹰城世贸*座**楼*号。
法定代表人：谢淑娜，该公司总经理。
上诉人青岛保税区华乐国际贸易公司（以下简称华乐公司）与被上诉人中国银行股份有限公司郑州新区支行（以下简称中行新区支行）、原审被告世纪金鹰能源控股有限公司（以下简称金鹰公司）、晶诚（郑州）科技有限公司（以下简称晶诚公司）、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、河南天惠能源发展有限公司（以下简称天惠公司）借款担保合同纠纷一案，中行新区支行于2014年3月14日向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、金鹰公司偿还借款49707456元及利息2268881.8元（含罚息，暂计至2014年3月4日，2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算），合计51976337.8元；2、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对上述借款承担连带清偿责任；3、天惠公司对金鹰公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算）；4、华乐公司对金鹰公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算）；5、诉讼费用由金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司、华乐公司负担。华乐公司提出反诉，请求判令：1、撤销华乐公司于2013年6月25日给中行新区支行签章的《应收账款债权转让确认书》；2、撤销华乐公司于2013年7月10日给中行新区支行签章的《应收账款债权转让确认书》；3、诉讼费用由中行新区支行负担。原审法院于2014年7月4日作出（2014）郑民四初字第147号民事判决。华乐公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年6月2日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月25日公开开庭进行了审理。华乐公司的委托代理人董富强，中行新区支行的委托代理人陈小顺到庭参加诉讼。金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：（一）2013年4月12日，中行新区支行和金鹰公司签订2013年XQH授字014号《授信额度协议》，主要约定：中行新区支行向金鹰公司提供8000万元授信额度；使用期限自协议生效之日起至2014年4月1日止等。同日，晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为连带责任保证人分别与中行新区支行签订了《最高额保证合同》，该合同主要约定保证人晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务最高债权额8000万元【包括主债权本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用】提供连带责任保证，保证期间为借款期满后两年等。（二）2013年4月28日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，双方签订了2013年XQH融字0428号国内商业发票贴现协议及相关文件，《国内商业发票贴现业务》作为国内商业发票贴现协议的附件一，该附件一明确载明：至发票到期日后30天仍无法收回的应收账款，被授权行应立即从卖方账户中扣收贴现款项。扣款时如卖方账户余额不足，被授权行可考虑使用该卖方其他交易的收入款来优先抵补该部分欠款等，中行新区支行享有向卖方金鹰公司追索的权利；当日，中行新区支行向天惠公司送达《应收账款债权转让通知书》，载明：“根据贵司与世纪金鹰能源控股有限公司签订的第TH130105号购销合同订单，卖方已于日前完成发货，并将第00470303、00479150-00479167号商业发票项下应收账款债权转让给我行，请确认。”天惠公司当日向中行新区支行出具《应收账款债权转让确认书》，该通知书载明：“我司确认已收到世纪金鹰能源控股有限公司为执行TH130105号合同订单下向我司发货而出具的第00470303、00479150-00479167号商业发票并收到货物，兹向贵行确认该商业发票上所载内容与第TH130105号合同订单的要求一致，货物验收合格。我司知悉贵行为该发票项下应收账款债权的合法受让人，并承诺对本发票涉及的基础交易不提出异议，我司保证于2013年10月20日前将本发票项下款项人民币22121600元（大写金额贰仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元整）付至贵行指定的账户（单位名称世纪金鹰能源控股有限公司，账户26×××85）。我司承诺：无论何种原因，如果我司未将该发票项下款项支付上述账户，则贵行有权向我司追索卖方（金鹰公司）在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。我司与卖方的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对贵行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。”中行新区支行于2013年5月2日为金鹰公司办理贴现融资，金额17697280.00元，该贴现款项于2013年10月23日到期，截至2014年3月4日，该笔款项利息（含罚息）为960820.73元。（三）2013年6月25日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，签订了国内商业发票贴现协议及相关文件；2013年6月25日、2013年7月10日，华乐公司分别向中行新区支行出具应收账款债权转让确认书，确认已收到金鹰公司出具的第00929084
--00929103号、00954040--
00954055号商业发票，并承诺分别于2013年12月21日前、2014年1月5日前将应付金鹰公司的23399520元、16613200.00元账款付至中行新区支行指定的账户，无论何种原因，如未将上述款项款付至中行新区支行指定账户，中行新区支行有权向华乐公司追索金鹰公司在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。中行新区支行分别于2013年7月5日、2013年7月16日为金鹰公司办理贴现融资，金额分别为18719616.00元、13290560.00元。该两笔贴现款项分别于2013年12月24日、2014年1月8日到期，截至2014年3月4日，该两笔款项利息（含罚息）为1308061.07元。（四）在金鹰公司向华乐公司出具的第00929084
--00929103号、00954040--
00954055号商业发票上，均加盖有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样。天惠公司、华乐公司未将应付金鹰公司的账款付至中行新区支行指定账户。
原审法院认为：中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司、华乐公司分别签订的《授信额度协议》、《最高额保证合同》、《国内商业发票贴现协议》、《应收账款债权转让确认书》等，系各方当事人真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。（一）中行新区支行已经履行了向金鹰公司办理贴现融资的义务，协议期满后，金鹰公司未按约定偿还借款本息，已构成违约，应当承担违约责任，中行新区支行诉请金鹰公司偿还借款及利息，证据充分，应予支持；（二）晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为保证人，在借款期满后未履行保证义务，中行新区支行有权要求晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾按照《最高额保证合同》约定对金鹰公司的债务承担连带保证责任；（三）天惠公司、华乐公司未按《应收账款债权转让确认书》的承诺将应付金鹰公司的账款付至指定账户的情况下，中行新区支行有权向天惠公司、华乐公司追索金鹰公司在对应融资项下所欠融资本息、复利等一切费用。（四）《最高额保证合同》上有晶诚公司签章，其辩称不是法人行为，没有事实和法律依据，该辩解理由本院不予采纳。（五）华乐公司反诉称其是在重大误解的情况下签署了《应收账款债权转让确认书》，该确认书应予以撤销。原审法院认为在《应收账款债权转让确认书》中华乐公司确认已收到金鹰公司出具的商业发票，而在每张发票上均加盖有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样，其诉称金鹰公司没有通知该发票项下应收账款已转让，存在重大误解的理由不足，华乐公司的反诉请求和理由不成立，证据不足，不予支持。综上，中行新区支行的诉讼请求，事实清楚，证据充分，符合合同约定和法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、金鹰公司于本判决生效之日起十日内偿还中行新区支行借款本金49707456.00元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计付）；二、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的上述债务承担连带清偿责任。三、天惠公司对金鹰公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；四、华乐公司对金鹰公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；五、驳回华乐公司的反诉请求。案件受理费301682元，保全费5000元，合计306682元，由金鹰公司负担；反诉案件受理费100元，由华乐公司负担。
华乐公司上诉称：一、原审认定华乐公司收到金鹰公司加盖有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样的商业发票错误。华乐公司收到的是金鹰公司通过网络发送的增值税发票扫描件，不是纸质的，上面没有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样。二、中行新区支行要求华乐公司在《应收账款债权转让通知书》上签章时，谎称仅是银行贷款审批流程核实业务真实性的需要，将来还款的还是金鹰公司，对华乐公司没有影响，华乐公司出于重大误解的签章行为依法应予撤销。三、中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾之间是基于借款合同、担保合同产生的借款担保合同纠纷，与华乐公司之间是基于煤炭买卖合同、应收账款转让产生的合同债权转让纠纷，并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。请求撤销原判，驳回中行新区支行对华乐公司的诉讼请求，撤销华乐公司签章的2013年6月25日和7月10日的《应收账款债权转让确认书》。
中行新区支行答辩称：一、华乐公司称收到的是金鹰公司通过网络发送的增值税发票扫描件，上面没有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样，没有任何证据。二、《应收账款债权转让通知书》内容清楚、意思明确，不存在重大误解的情况，华乐公司已经签证予以确认。三、金鹰公司将其对华乐公司的应收账款转让给中行新区支行进行融资，是一种应收账款的质押担保，《借款合同》和《应收账款债权转让确认书》是基于同一事实、同一法律关系签订的，应当合并审理。
根据各方当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：一、本案应否合并审理；二、华乐公司应否承担33318237.07元的清偿责任。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：中行新区支行起诉要求金鹰公司还款，晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾承担担保责任，依据的是《授信额度协议》、《最高额保证合同》和《国内商业发票贴现协议》，当事人之间是借款担保合同纠纷。中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司，依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》，当事人之间是合同债权转让纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。
华乐公司关于程序问题的上诉理由成立，本院予以支持。天惠公司虽然未上诉，但关于程序问题应由本院依法予以纠正。综上所述，原审判决认定事实清楚，部分程序不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第一、二项，即“一、世纪金鹰能源控股有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国银行股份有限公司郑州新区支行借款本金49707456.00元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计付）；二、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对世纪金鹰能源控股有限公司的上述债务承担连带清偿责任”；
二、撤销河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第三、四、五项，即“三、河南天惠能源发展有限公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；四、青岛保税区华乐国际贸易公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；五、驳回青岛保税区华乐国际贸易公司的反诉请求”；
三、驳回中国银行股份有限公司郑州新区支行对河南天惠能源发展有限公司、青岛保税区华乐国际贸易公司的起诉；
四、驳回青岛保税区华乐国际贸易公司对中国银行股份有限公司郑州新区支行的反诉起诉。
一审案件受理费301682元，保全费5000元，由世纪金鹰能源控股有限公司、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾负担。一审反诉费100元退还青岛保税区华乐国际贸易公司。二审案件受理费208491.18元退还青岛保税区华乐国际贸易公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 谷 彩 霞
代理审判员 孔 庆 贺
代理审判员 魏 一 凡
二○二○一六年七月二十日
书 记 员 孙彩莉（代）