上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第904号
上诉人（原审原告）江阴市亚昌五金模具有限公司。
委托代理人何建宇，江苏其久律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邓先胜。
被上诉人（原审被告）孙丽娟。
上诉人江阴市亚昌五金模具有限公司（以下简称亚昌公司）因与被上诉人邓先胜、孙丽娟股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3220号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年6月10日公开开庭进行了审理，上诉人亚昌公司的委托代理人何建宇到庭参加诉讼，被上诉人邓先胜、孙丽娟经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院认定：亚昌公司曾于2011年以买卖合同纠纷为由，将常州阿尔泰动力机械有限公司（以下简称阿尔泰公司）诉至江苏省常州市新北区人民法院［案号：（2011）新商初字第191号］，要求阿尔泰公司支付货款人民币（以下币种同）91，021.52元。该院经审理后，查明亚昌公司与阿尔泰公司自2006年4月至2011年1月间发生业务往来，由亚昌公司向阿尔泰公司供应各种消声器、转向器计2，066，904.02元，阿尔泰公司仅付款1，975，882.50元，尚有91，021.52元未付等事实，并最终判决阿尔泰公司于判决生效之日起十日内支付亚昌公司货款91，021.52元，另由阿尔泰公司负担案件受理费2，076元，其他诉讼费650元。该判决生效后，因阿尔泰公司未按期履行判决义务，亚昌公司根据前述生效判决向常州市新北区人民法院申请强制执行。该院于2012年4月9日作出民事裁定书［案号：（2012）新执字第186号］，以被执行人阿尔泰公司已歇业停产，法定代表人下落不明，所欠债务较多，除拖欠工人工资外，还拖欠其它公司货款，其作为被执行人的案件在该院有几十个之多，经查其名下无房产、汽车及银行存款等可供法院执行的财产等为由，终结本次执行程序。
另查明，邓先胜、孙丽娟系夫妻关系。阿尔泰公司系于2005年4月18日成立的有限责任公司，注册资本500万元。2007年4月28日，阿尔泰公司就内部股权转让事宜召开股东会会议，决议同意公司其他股东将全部股权转让给邓先胜，阿尔泰公司因此成为一人有限责任公司。之后由邓先胜担任该公司法定代表人。2011年10月，邓先胜将持有的阿尔泰公司的10%股权转让给案外人文建明。根据2013年3月8日调取的阿尔泰公司的档案机读材料，该公司的法定代表人已由邓先胜变更为文建明；股东由邓先胜变更为邓先胜（认缴额450万元）、文建明（50万元）；该公司存续状态为吊销未注销，吊销日期为2012年12月28日，最后年检日期为2011年5月27日。
邓先胜在审理中提交上海求是会计师事务所有限公司于2013年12月9日出具的编号为沪求（2013）司会鉴字第17号的司法会计鉴定意见书，该意见书系邓先胜在另案诉讼中，由法院委托鉴定，鉴定事项为阿尔泰公司财产是否独立于股东邓先胜个人财产。邓先胜向鉴定机构提交了2007年4月至2009年12月的会计凭证118本，2010年12月至2011年8月的会计凭证6本，2009年度至2011年度纳税申报表，2008年12月财务报表，有关银行对帐单，2007年4月至2011年1月的电子帐套备份文件等。
亚昌公司认为邓先胜作为阿尔泰公司的股东，未在法定期限内成立清算组对阿尔泰公司开始清算，怠于履行清算义务，导致阿尔泰公司的主要财产灭失（贬值、流失、毁损），帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。邓先胜怠于履行清算义务的行为与阿尔泰公司的财产灭失，帐册、重要文件灭失之间具有因果关系。邓先胜怠于履行清算义务的行为严重损害了阿尔泰公司债权人的利益，依法应当对阿尔泰公司的上述债务承担连带责任。因邓先胜、孙丽娟系夫妻关系，上述债务依法属于夫妻共同债务，应当由邓先胜、孙丽娟共同承担。亚昌公司遂诉请判令邓先胜、孙丽娟对阿尔泰公司所负债务人民币117，645元（其中本金93，747.52元，包括货款91，021.52元、案件受理费2，076元，其他诉讼费650元；利息23，897.81元，计算方法为以93，747.52元为基数，从2012年1月4日开始计算至2013年12月3日止，按照中国人民银行同期贷款利率两倍的标准计算）承担连带清偿责任。
原审法院认为：根据既有判决，阿尔泰公司需向亚昌公司履行支付货款91，021.52元等判决义务。而在阿尔泰公司履行不到位的情况下，亚昌公司选择依据最高人民法院《关于适用若干问题规定（二）》第十八条第一款的规定（即“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”）向公司股东主张权益，并无不当。现邓先胜作为阿尔泰公司的股东之一，在公司于2012年12月28日被吊销营业执照后未按照法律规定在15日内成立清算组对公司进行清算，属怠于履行清算义务的行为，该行为如导致阿尔泰公司财产贬值、流失、毁损或灭失，则应在其造成损失范围内向亚昌公司承担赔偿责任。因此，本案的争议焦点在于邓先胜未依法履行清算义务与亚昌公司的债权不能受偿结果之间是否存在因果关系。
根据亚昌公司提供的常州市新北区人民法院于2012年4月9日作出的（2012）新执字第186号民事裁定书，阿尔泰公司在被吊销营业执照之前已经歇业停产，所欠债务较多，作为被执行人的案件在该院有几十个之多，名下无房产、汽车及银行存款等可供法院执行的财产。同时，邓先胜也提交了常州市新北区人民法院出具的查封（扣押）财产清单，该清单也显示早在2011年3、4月份，阿尔泰公司仓库内的设备已因其他诉讼案件而均被法院采取强制执行措施。依据上述生效民事裁定书，在亚昌公司未提供相反证据证明邓先胜在之后未能履行清算义务从而导致阿尔泰公司财产贬值、流失、毁损或灭失的情况下，加之邓先胜提交的司法会计鉴定意见书也显示阿尔泰公司的相关帐册、重要文件并未灭失的事实，原审法院认为邓先胜未履行清算义务与亚昌公司的债权不能受偿结果之间并不存在因果关系。因此，就该法律关系层面，邓先胜无须就阿尔泰公司对亚昌公司所负的债务承担赔偿责任。进而，亚昌公司更无权据此要求孙丽娟承担相应责任。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回亚昌公司的诉讼请求。一审案件受理费2，652元，由亚昌公司负担。
亚昌公司不服原判上诉称：一、阿尔泰公司在2010年末时属于资能抵债，完全有能力清偿所有到期债务。二、常州市新北区人民法院的查封财产清单恰恰能证明阿尔泰公司在当时是有财产可供执行，但目前相关财产均下落不明，邓先胜作为公司股东应当对阿尔泰公司的财产构成和流向作出合理说明并提供相应证据。三、阿尔泰公司的相关财务账册、重要文件等均掌握在阿尔泰公司股东邓先胜手中，亚昌公司难以获得相关资料，故应当由作为清算义务人的股东邓先胜就损失范围承担举证责任。四、邓先胜与孙丽娟系夫妻关系，孙丽娟应当对邓先胜的上述债务承担连带清偿责任。因此，亚昌公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，将本案发回重审或改判支持亚昌公司的原审诉请。
邓先胜、孙丽娟未发表答辩意见。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于邓先胜未依法履行清算义务与亚昌公司的债权不能受偿结果之间是否存在因果关系。江苏省常州市新北区人民法院的民事裁定书以被执行人阿尔泰公司已歇业停产，法定代表人下落不明，所欠债务较多，除拖欠工人工资外，还拖欠其它公司货款，其作为被执行人的案件在该院有几十个之多，经查其名下无房产、汽车及银行存款等可供法院执行的财产等为由，终结执行程序。且邓先胜在审理中提交上海求是会计师事务所有限公司出具的司法会计鉴定意见书表明，邓先胜向鉴定机构提交了2007年4月至2009年12月的会计凭证，2010年12月至2011年8月的会计凭证，2009年度至2011年度纳税申报表等，可见阿尔泰公司的相关帐册、重要文件并未灭失。故原审法院认为，在亚昌公司未提供相反证据证明邓先胜在之后未能履行清算义务从而导致阿尔泰公司财产贬值、流失、毁损或灭失的情况下，邓先胜未履行清算义务与亚昌公司的债权不能受偿结果之间并不存在因果关系，并无不当。因此，邓先胜和孙丽娟无须就阿尔泰公司对亚昌公司所负的债务承担赔偿责任。综上，亚昌公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，652元，由上诉人江阴市亚昌五金模具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年八月六日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。