北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第44585号原告邱显荣，男，1973年9月18日出生。委托代理人阎云天，北京天驰君泰律师事务所律师。被告刘滨，男，1971年2月26日出生。委托代理人张林，北京市康达律师事务所律师。委托代理人柴永林，北京市康达律师事务所律师。原告邱显荣与被告刘滨合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官唐盈盈担任审判长，人民陪审员袁卫、人民陪审员梁铭全参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱显荣的委托代理人阎云天，被告刘滨的委托代理人张林、柴永林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邱显荣诉称：邱显荣、刘滨曾均为北京中融百鸣科技有限责任公司（以下简称中融百鸣公司）股东，刘滨在邱显荣不知情的前提下将中融百鸣公司的经营权及收益全部无偿转让到其控股的另一家公司，此行为严重损害了邱显荣的股东权利。邱显荣提出异议后，刘滨找到邱显荣协商，自愿支付300万元补偿邱显荣的损失，同时提出因其控股公司需搬迁急需用钱，恳请分期支付欠款，并于2012年6月15日出具欠据一张。刘滨并未按其承诺支付欠款，在邱显荣多次催要下，刘滨先以各种理由恳请谅解延期支付，现又拒不见面、拒接电话。现诉至法院，请求判令：1、刘滨支付欠款300万元及利息（以100万元为基数，分段计算自2013年1月1日、2014年1月1日、2015年1月1日至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率标准计算的利息，暂计算到2015年12月31日为36万元）；2、刘滨承担本案诉讼费用。被告刘滨辩称：不同意邱显荣的诉请。邱显荣起诉所述的内容与客观事实不符。邱显荣与刘滨双方系同学关系，2012年6月，刘滨因资金困难想从邱显荣处借款300万元，刘滨在邱显荣的要求下出具了书面欠条，邱显荣承诺尽快放款给刘滨，后邱显荣始终没有放款，双方没有形成真实的借款关系，没有实际支付款项的欠条不发生法律效力。刘滨碍于同学情面，所以没有要回欠条，基于此要求驳回邱显荣的全部诉请。经审理查明：工商登记信息记载，中融百鸣公司成立于2003年9月11日，注册时的法定代表人陶庆，注册资本1500万元，其中陶庆出资825万元、田崇华出资375万元、刘滨出资300万元。2005年12月31日，陶庆（甲方）、田崇华（乙方）、刘滨（丙方）、邱显荣（丁方）共同签署《股权协议书》，约定：甲、乙、丙三方是中融百鸣公司的原始股东，随着公司的发展，需要引进人才并促进人才的积极主动性，通过友好协商，达成如下协议：一、公司注册资本500万元，甲持有公司55%的股份，乙持有公司25%的股份，丙持有公司20%的股份。甲、乙、丙三方分别拿出1.35%、7.39%、7.42%的股份作为公司股份。二、将公司所持有的股份中4.65%转让给丁，丁作为公司所持股份的股东之一享受与原始股东相同的股东权利。三、公司为每位股东制作股东证，股东证仅作为证明身份使用不具有其他用途。股东在退股后交回股东证。四、本协议未尽事宜，通过股东会表决决定。经由二分之一以上表决权的股东表决通过的会议决议与本协议具有同等法律效力。陶庆、田崇华、刘滨、邱显荣在协议上签字。《股权协议书》后附有《关于股权转让的章程修订》，陶庆、田崇华、刘滨、邱显荣亦在其上签字。2006年1月26日，中融百鸣公司向邱显荣出具股权证，其上载明：公司名称中融百鸣公司，公司登记日期1999年12月03日，公司注册资本100万元整，股东姓名邱显荣，股东所持股比例4.65%，股东证的编号005，核发日期2006年01月26日。2012年5月4日，中融百鸣公司办理了工商变更登记，变更后出资情况为：陶庆出资1110.9万元、田崇华出资282.45万元、邱显荣出资74.55万元、王晓杰出资32.1万元。2012年6月15日，刘滨向邱显荣出具一份欠条，其上载明：今欠邱显荣300万元整。本人刘滨承诺将欠款分3年还清。具体还款时间要求如下：2012年12月31日前，还款100万元整；2013年12月31日前，还款100万元整；2014年12月31日前，还款100万元整。落款处有刘滨签名字样。另查，北京味食源食品科技有限责任公司（以下简称味食源公司）成立于2008年10月20日，投资人为刘滨、田崇华、王晓杰，持股比例为刘滨持股71%、田崇华持股24%、王晓杰持股5%。审理中，邱显荣主张因其对将中融百鸣公司所经营的业务和收益全部归味食源公司有异议，认为损害了其作为中融百鸣公司小股东的权利，故刘滨作为味食源公司的大股东同意补偿其300万元，在刘滨为其出具欠条之后，其才同意签署了中融百鸣公司股东会会议纪要，提供了《中融百鸣公司股东会会议纪要》复印件及《关于肉味（咸味）香精及配料项目协议书》复印件。《中融百鸣公司股东会会议纪要》复印件载明：时间为2012年6月15日，参会人员有陶庆、田崇华、邱显荣、王晓杰（应到4人，实到4人）。内容为：会议一致同意中融百鸣公司与味食源公司关于肉味（咸味）香精及食品配料项目协议书（见附件1）及房屋租赁协议（见附件2）的所有条款规定。落款处有全体股东陶庆、田崇华、邱显荣、王晓杰签名字样。《关于肉味（咸味）香精及配料项目协议书》复印件载明：甲方中融百鸣公司、乙方味食源公司。一、从2008年9月1日开始，经甲方主要股东商议成立新公司（即乙方）经营肉味（咸味）香精及食品配料项目，经营风险全部由乙方承担，经营收益也全部归乙方所有。二、从2008年9月1日开始，甲方不再从事“肉味（咸味）香精及配料项目”相关的项目，如因此造成乙方损失，乙方有权向甲方行使追偿权。三、自2008年9月1日起，关于肉味（咸味）香精及食品配料项目一切客户销售业务往来关系均属于乙方，因客观原因不能及时过渡到乙方的客户暂时放在甲方，产生的应收账款权利属于乙方所有，甲方把客户回到本账户款项足额转到乙方。等等。刘滨对《中融百鸣公司股东会会议纪要》、《关于肉味（咸味）香精及配料项目协议书》复印件的真实性、关联性均不予认可，认为只能证明两个公司之间对业务经营进行了划分，邱显荣作为中融百鸣公司的股东也同意两个公司对业务经营进行如此的划分，认为邱显荣所述不实，只给邱显荣补偿也不符合常理。刘滨主张其为邱显荣出具欠条的原因系其拟向邱显荣借款300万元，因双方是同学关系，其基于信任提前出具了欠条，实际邱显荣并未放款，其碍于同学情面未要回欠条，未提供证据；邱显荣对此不予认可。以上事实，有邱显荣提交的欠条、工商登记信息、《股权协议书》、《关于股权转让的章程修订》、股权证、《中融百鸣公司股东会会议纪要》复印件、《关于肉味（咸味）香精及配料项目协议书》复印件等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。本院认为：首先，邱显荣提供了欠条原件，刘滨对于欠条真实性没有异议，欠条内容记载刘滨认可欠邱显荣300万元并约定了还款方式。其次，邱显荣提交的《中融百鸣公司股东会会议纪要》、《关于肉味（咸味）香精及配料项目协议书》虽均为复印件，但结合中融百鸣公司及味食源公司的工商登记信息中记载的股权持有情况，本院认为邱显荣对欠条形成原因的说明具有合理性。最后，刘滨所述其因拟向邱显荣借款300万元而出具了欠条，在邱显荣未实际放款的情况下，其碍于同学情面未要回欠条，未提供证据，且与常理不符，本院对其主张不予采信。综上，足以证明双方债权债务关系的存在。邱显荣要求刘滨支付欠款300万元，有事实及法律依据，本院予以支持。关于利息问题，依据刘滨向邱显荣出具的欠条，刘滨应分三期将欠款还清：2012年12月31日前还款100万元，2013年12月31日前还款100万元，2014年12月31日前还款100万元。现刘滨并未还款，给邱显荣造成了资金占用损失，邱显荣要求刘滨以100万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准支付利息，自2013年1月1日、2014年1月1日、2015年1月1日分段计算至实际给付之日止，有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：被告刘滨于本判决生效之日起十日内支付原告邱显荣欠款三百万元及利息（以一百万元为基数，自二Ｏ一三年一月一日起计算至实际给付之日止；以一百万元为基数，自二Ｏ一四年一月一日起计算至实际给付之日止；以一百万元为基数，自二Ｏ一五年一月一日起计算至实际给付之日止；均按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费三万三千六百八十元，原告邱显荣已预交，由被告刘滨负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  袁 卫人民陪审员  梁铭全二〇一六年六月二十三日书 记 员  黄妍妍