广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第998号
上诉人（原审被告）林雪真，女，1981年1月28日出生，户籍住址为福建省泉州市安溪县，现住广东省广州市天河区。
委托代理人王志，广东沁森律师事务所律师。
委托代理人钟子茵，广东沁森律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙），住所地广东省佛山市南海区。
执行事务合伙人夏阳。
委托代理人陈忠，广东天诺律师事务所律师。
委托代理人欧阳玉洁，广东天诺律师事务所实习律师。
原审被告喻红星，男，1979年9月19日出生，户籍住址为安徽省全椒县，现住广东省广州市天河区。
委托代理人王志，广东沁森律师事务所律师。
委托代理人钟子茵，广东沁森律师事务所实习律师。
上诉人林雪真因与被上诉人佛山森阳银瑞投资中心（有限合伙）（以下简称森阳银瑞中心）、原审被告喻红星合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法桂民二初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、喻红星应于判决发生法律效力之日起十日内支付补偿款925830元及该款自2013年1月21日起至付清款日止按年利率15%计付利息予森阳银瑞中心；二、林雪真应于判决发生法律效力之日起十日内支付补偿款102870元及该款自2013年1月21日起至付清款日止按年利率15%计付利息予森阳银瑞中心；三、喻红星、林雪真对判决第一、二项债务互负连带责任；四、驳回森阳银瑞资中心的其他诉讼请求。案件受理费10358.78元、财产保全费5000元，合共15358.78元，由森阳银瑞中心负担1500元，由喻红星、林雪真负担13858.78元。
上诉人林雪真上诉提出：一、原审法院认定事实错误。根据林雪真、森阳银瑞中心与广州中某某卫星导航技术股份有限公司（以下简称中某某公司）签订的《广州中某某卫星导航技术股份有限公司并购广州都某某网络科技有限公司框架协议》第2.1条约定，丙方（森阳银瑞中心）同意在估值基础上进行折让，以价格900万元向甲方（中某某公司）转让其所持有的庚方（广州都某某网络科技有限公司）（以下简称都某某公司）15％股权，甲方同意设定相应的二次对价条件（即根据本次并购完成后两年内的庚方盈利情况确定甲方是否需要向丙方支付补充对价款，详见甲方与丙方就本次股权转让另行签订的股权转让协议之具体约定）。而喻红星、林雪真与森阳银瑞中心签订的《关于利益补偿的协议》第一条约定，根据乙方（森阳银瑞中心）和中某某公司的股权转让协议，乙方获得900万元股权转让款，如果都某某公司2013、2014年净利润完成能够超过850万元和1150万元，乙方还可以分别获得最高不超过90万元、135万元的二次对价。第二条约定，甲（喻红星）、丙、丁、戊方（林雪真）承诺，乙方所获得的股权转让款900万元与1357．2万元（按投资2年本金及年息8％计算）之间的差额，由甲、丙、丁、戊方以现金方式向乙方补足，承担比例为：甲方67．5％、丙方l0％、丁方l5％、戊方7．5％，此款项可延迟至2013年底支付30％，剩余款项延迟于2014年底和2015年底付清，其中2014年支付30％，2015年支付40％。该协议第三条同时约定，根据乙方与中某某公司的股权转让协议，如果乙方获得二次对价，则按实际获得的对价款相应抵充甲、丙、丁、戊方应付乙方的补偿款项。所以，如果都某某公司在2013年和2014年的净利润能达到约定数额，则森阳银瑞中心能获得二次对价的款项，并由中某某公司向森阳银瑞中心支付，二次对价相应抵充林雪真应付森阳银瑞中心的补偿款项。也就是说，截止至森阳银瑞中心起诉林雪真之日，林雪真需向森阳银瑞中心承担补偿款数额仍未确定，同理，该补偿款的利息数额也无法确定。在未确切知晓应承担的补偿款数额之前，林雪真根本无法向森阳银瑞中心履行付款义务。由于对二次对价的具体情况仅约定在森阳银瑞中心与中某某公司双方签订的股权转让协议中，而森阳银瑞中心与中某某公司又拒不提供该股权转让协议，导致林雪真无法对二次对价有关事宜进行详细具体的了解，也无法得知都某某公司是否满足支付二次对价的具体条件。原审法院认为林雪真未能举证证明中某某公司已经支付了二次对价，或者都某某公司2013年的盈利情况已经达到了二次对价的支付条件，并在森阳银瑞中心举证不足的情况下，认定森阳银瑞中心陈述的事实，属认定事实错误。
二、原审法院适用法律错误。林雪真并非不履行《关于利益补偿的协议》中的相关约定，而是暂时无法确定林雪真需向森阳银瑞中心支付款项的准确数额，导致无法履行《关于利益补偿的协议》。原审法院在森阳银瑞中心举证不足的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判令林雪真承担向森阳银瑞中心支付补偿款和利息的责任，显然适用法律错误。
综上，请求二审法院撤销原审判决第二项，本案一、二审诉讼费由森阳银瑞中心承担。
被上诉人森阳银瑞中心辩称：一、《关于利益补偿的协议》所约定的付款时间、付款金额是明确的，不存在付款时间、金额不确定的问题。对于二次对价的约定，并不是林雪真按照《关于利益补偿的协议》第2条支付款项的前提。因为按照双方的约定，林雪真应当在2013年1月21日即须付款，第一批款的宽限期也是到2013年12月31日。都某某公司2013年的净利润需到2014年才能依据2013年的财务报表计算得出是否有二次对价，该时间迟于林雪真应当支付首期款的最后时间，因此，即便存在所谓的二次对价，也不能让林雪真有理由拒付首期款。首期款的支付时间和支付金额是确定的。2、林雪真应当举证证明是否存在二次对价及二次对价的金额，且其具有该举证能力和举证义务，因林雪真和喻红星均为都某某公司的股东，喻红星和林雪真系夫妻关系，喻红星是都某某公司的法定代表人和总经理。林雪真及喻红星对于是否存在二次对价及其金额应当相当清楚，且依据证据规则的有关规定，林雪真和喻红星具有举证能力和应承担举证义务。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，林雪真提出的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。
原审被告喻红星辩称，与上诉人林雪真的上诉意见一致。
各方当事人在二审期间均没有向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点在于林雪真是否应向森阳银瑞中心支付利益补偿款。林雪真主张涉案补偿款数额未确定，故其无法向森阳银瑞中心履行付款义务。从林雪真与森阳银瑞中心所签订的《关于利益补偿的协议》来看，协议已明确涉案补偿款为森阳银瑞中心所获得的股权转让款900万元与1357.2万元之间的差额，林雪真须支付该差额的7.5%，并约定该补偿款可延迟至2013年底先支付30%，延迟付款须自2013年1月21日起按照实际延付时间支付利息，现林雪真仍未按约定支付上述补偿款，故原审法院判令其支付补偿款102780元及自2013年1月21日起计算的迟延履行的期间利息正确，本院予以维持。至于林雪真主张二次对价的问题，因该协议明确约定如果都某某公司2013、2014年净利润完成都能够分别超过850万元和1150万元，森阳银瑞公司还可分别获得最高不超过90万元、135万元的二次对价，并约定可按实际获得的对价款相应冲抵林雪真应付的补偿款项。因林雪真为都某某公司的股东，其应当清楚知道都某某公司是否存在净利润的事实，但其对此未能举证证明，故原审法院认定林雪真应对此承担举证不能的不利后果并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2666.01元，由上诉人林雪真负担。
本判决为终审判决。
审判长 麦嘉潮
审判员 刘 坤
审判员 王 琰
二〇一五年一月二十八日
书记员 梁碧姬