江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第255号
上诉人（原审被告）南京粤川涂料销售有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区江东中路211号凤凰文化广场A栋1001-1003室。
法定代表人郑云章，该公司总经理。
委托代理人蒋多奇，江苏善融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州润方贸易有限公司，住所地在江苏省苏州市相成区蠡口太阳路油漆市场油漆展示厅A44。
法定代表人方宁，该公司总经理。
委托代理人王贵斌，江苏联勤律师事务所律师。
上诉人南京粤川涂料销售有限公司（以下简称粤川公司）因与被上诉人苏州润方贸易有限公司（以下简称润方公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日立案受理后，于2015年3月25日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人粤川公司的委托代理人蒋多奇，被上诉人润方公司的委托代理人王贵斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
润方公司一审诉称：润方公司、粤川公司之间有长期业务往来，由润方公司向粤川公司提供地板漆、内墙漆等油漆产品。截至2011年12月29日，经双方对账，粤川公司共欠润方公司货款704350.84元。后润方公司多次向粤川公司催讨，但粤川公司拒绝给付。现诉至法院，请求判令：粤川公司依法给付所欠货款704350.84元及逾期付款利息（自2011年12月31日起至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；由粤川公司承担本案的诉讼费、诉讼保全费。
粤川公司一审辩称：2011年12月27日，润方公司法定代表人方宁与粤川公司目前控股股东汤京杰签订了涉及粤川公司股权转让的协议，约定方宁在2011年12月31日将粤川公司100%的股权作价320.46万元转让给汤京杰，汤京杰向方宁支付股权转让款是依据粤川公司当年的经营状况和粤川公司财务利润溢价给付。因在2011年12月31日之前，粤川公司的实际控制人是方宁，故不能排除方宁虚构债务，伪造本案中的所谓欠款。退一步而言，即使润方公司所称的案涉货款是真实的，但方宁在向汤京杰转让粤川公司全部股权时，方宁没有向汤京杰如实披露粤川公司的详实经营情况，故润方公司诉请不能成立。综上，请求驳回润方公司的全部诉讼请求。
原审法院审理查明：粤川公司成立于2006年2月20日，由马琼、翁师德、杨斌出资100万元发起设立。2006年2月至2011年4月期间公司股东、法定代表人发生多次变更，2006年2月至2011年4月期间马琼、汤京杰、方昕等人先后担任过粤川公司法定代表人。粤川公司工商注册登记资料反映，2011年4月1日前案外人佛山市顺德区合润越大涂装服务有限公司（以下简称合润越大公司）持有粤川公司全部100%股份，粤川公司法定代表人为方昕。2011年4月1日，粤川公司召开股东会，由方昕、方宁出席，该次股东会作出决议，合润越大公司将其持有的100%股权中的90%作价90万元转让给方宁，10%的股权作价10万元转让给由方宁控股经营的润方公司。股权转让完成后，免去方昕担任的粤川公司法定代表人职务，免去汤京杰担任的粤川公司经理职务，新任命由方宁担任粤川公司法定代表人，汤京杰担任粤川公司监事，该次股东会还就公司类型和经营范围作出了变更。粤川公司在召开2011年4月1日公司股东会后，及时对公司章程进行了修正并报工商行政管理机关备案登记。2011年1月至2011年12月期间，粤川公司与润方公司连续发生多笔交易，根据粤川公司和润方公司2011年3月加盖了双方公司印章并由双方主办会计签名确认的公司往来对账单反映，粤川公司尚欠润方公司货款2041026.48元；根据粤川公司和润方公司2011年5月至2011年9月期间加盖了双方公司印章并由双方主办会计签名确认的公司往来对账单反映，粤川公司尚欠润方公司货款515166.94元；根据粤川公司和润方公司2011年10月1日至2011年12月31日期间加盖了双方公司印章并由主办会计签名确认的公司往来对账单反映，粤川公司尚欠润方公司货款704350.84元。诉讼中润方公司提交了印证润方公司与粤川公司进行交易的销售订单、销售清单、增值税发票、应付账款明细、财务记账凭证、采购清单、银行电汇凭证、产品送货单、产品出库单、付款凭单、粤川公司职员与润方公司职员之间就货物交易进行确认的电子邮件等证据。
另查明，2011年12月27日，方宁与汤京杰签订股权转让协议一份，双方约定由方宁将其与润方公司持有的粤川公司100%股权作价180.89万元转让给汤京杰，汤京杰自愿在180.89万元股权转让价基础上再支付方宁1**.57万元，以补偿方宁对粤川公司的其他投入和收益，两项金额合计320.46万元。双方约定由汤京杰在股权转让协议签订后三个工作日内，由汤京杰将320.46万元汇入方宁指定账户。方宁与汤京杰在股权转让协议中特别约定，股权转让协议在方宁收到汤京杰支付的320.46万元后生效。截至2011年12月31日，汤京杰将320.46万元股权转让款汇入方宁指定的粤川公司原主办会计陈文秀的银行账户内。方宁在收到汤京杰支付的320.46万元股权转让款后，2012年1月至2月期间，方宁安排粤川公司原主办会计陈文秀将粤川公司经营所需的资料与汤京杰指定的接收人顾俊俊办理了交接手续，在办理交接手续后形成的交接清单中，汤京杰签名进行了确认。2012年1月12日，粤川公司股权转让人方宁、润方公司与粤川公司股权受让人汤京杰、汤京杰指定的受让人郑云章签订了两份股权转让协议，方宁将其持有的粤川公司90%股权转让给汤京杰，润方公司将其持有的的粤川公司10%股权转让给汤京杰指定的受让人郑云章。
再查明，2008年12月至2014年6月期间汤京杰在粤川公司工作，汤京杰2008年12月至2014年6月期间的社保费用一直由粤川公司缴付。
原审法院认为：本案一审双方当事人的争议焦点有三个：一是在润方公司主张的2011年12月29日往来对账单债权项下，润方公司与粤川公司之间是否存在真实的商品交易关系；二是润方公司与粤川公司之间的债权债务与方宁、润方公司向汤京杰转让粤川公司股权之间是否存在牵连关系，方宁、润方公司与汤京杰股权转让与公司之间的债权、债务关系在法律上应当如何做出认定；三是在方宁、润方公司向汤京杰转让粤川公司股权过程中，方宁、润方公司是否已向汤京杰披露涉及本案争议的相关交易情况，该信息的披露对本案讼争的债权、债务纠纷有何实质性的影响。
关于第一个争议焦点，润方公司向粤川公司主张的2011年12月29日往来对账单债权项下，润方公司与粤川公司之间是否存在真实的商品交易关系。原审法院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款规定：“对账确认函，债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”。本案中，润方公司提供了2011年1月至12月期间润方公司与粤川公司之间涉及货物交易的多份加盖了润方公司、粤川公司的印章及双方主办会计签名确认的公司往来对账单，以及涉及润方公司与粤川公司之间交易的销售订单、销售清单、增值税发票、应付账款明细、财务记账凭证、采购清单、银行电汇凭证、产品送货单、产品出库单、付款凭单、粤川公司职员与润方公司职员之间就货物交易进行确认的电子邮件，这些证据可以相互印证润方公司与粤川公司之间存在买卖合同关系并已经实际履行。若粤川公司否认相关事实，需提供证据推翻润方公司诉讼主张。粤川公司认为对账单不真实，怀疑交易的真实性，但是粤川公司并未提交充分证据否认双方交易关系的存在，因此原审法院对粤川公司否认润方公司与粤川公司之间2011年度存在真实交易关系的抗辩主张不予采信。
关于第二个争议焦点，润方公司与粤川公司之间的债权、债务与方宁、润方公司向汤京杰转让粤川公司股权之间是否存在牵连关系，股权转让与公司之间的债权、债务关系在法律上应当如何做出认定。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。从该条法律规定可以看出，公司法人和公司股东是两个独立的民事主体，均各自履行法律义务，承担法律责任。股东将投资款、物或财产性权益缴入公司后，出资股东即丧失了该部分财产的所有权，公司法人取得股东以出资方式缴纳的投资后，股东的财产就转化为公司法人财产，公司法人在取得股东投入的出资财产后，公司法人以其自身的财产对外独立承担民事责任，故公司法人财产与公司股东财产是两个截然不同的概念。在股权转让法律关系中，公司原股东是股权转让方，公司新股东（含公司其他股东）是股权受让方，而被转让的股权为交易的标的物。就公司对外债务而言，公司应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而在公司内部，公司股权转让方与公司股权受让方之间的法律关系是受股权转让合同所规制的，故发生在公司内部的股权转让关系与公司对外债权债务关系不存在法律上的牵连。本案中，润方公司与粤川公司存在真实的交易关系，润方公司向粤川公司所主张的货款是粤川公司对外应当承担的债务，该债务应当由粤川公司自行承担，而不应由粤川公司发生股权转让后的转让人或受让人的股东承担。因此，粤川公司的股东发生变化并不影响其对已现实发生的对外债务所应承担的清偿责任。
关于第三个争议焦点，在方宁、润方公司向汤京杰转让粤川公司股权过程中，方宁、润方公司是否已向汤京杰披露涉及本案争议的相关交易情况，该信息的披露对本案讼争的债权、债务纠纷有何实质性的影响。原审法院认为，公司股权转让与公司自身对外债权、债务系两个不同性质的法律关系。本案中，方宁、润方公司向汤京杰转让粤川公司股权，该交易行为与润方公司、粤川公司之间商事交易是两个不同的法律关系。方宁、润方公司是否已在股权转让交易过程中向汤京杰披露涉及本案争议的相关债权债务情况，由股权转让合同法律关系进行调整，而润方公司向粤川公司主张的债权，该请求权产生的基础并非方宁、润方公司与汤京杰之间的股权转让合同，该请求权产生是基于润方公司与粤川公司之间2011年期间货物买卖交易，润方公司向粤川公司主张的债权是由2011年期间润方公司与粤川公司货物买卖交易法律关系所派生，故本案应针对润方公司与粤川公司之间的货物买卖交易纠纷作出处理，方宁、润方公司与汤京杰之间的股权转让合同系另一民事法律关系，如果汤京杰认为方宁、润方公司在转让股权过程中，隐瞒了粤川公司对外债权债务，方宁、润方公司未尽到股权转让合同标的物瑕疵担保义务，汤京杰可以通过股权转让合同法律关系另案向方宁和润方公司主张权利。
综上所述，润方公司在诉讼中已举证证明其在2011年年度内与粤川公司进行货物交易真实存在，在粤川公司不能证明其已给付了润方公司诉称的货款情形下，粤川公司应承担给付欠款的法律责任。关于润方公司主张的逾期付款违约金，在2011年10月-2011年12月粤川公司和润方公司的公司往来对账单中，双方并未约定欠款704350.84元的给付具体日期，润方公司于2013年10月10日向原审法院提起诉讼，向粤川公司主张权利，故2013年10月10日可视为润方公司向粤川公司提出给付欠款的要求，对2013年10月10日后欠款产生的利息，粤川公司负有给付义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第一条第二款规定，判决：粤川公司于判决生效之日起十日内，向润方公司支付欠款704350.84元，并由粤川公司向润方公司支付该款自2013年10月11日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期、同类基准贷款利率计算的逾期付款违约金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11926元，诉讼保全费4770元，合计16696元，由粤川公司负担。
宣判后，粤川公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回润方公司的诉讼请求并判令案件全部诉讼费用由润方公司承担。主要事实和理由为：一、原审法院认定事实错误，案涉704350.84元货款系虚构。润方公司提交的对账单形成时间是2011年11月29日，该时间系方宁与汤京杰签订股权转让协议转让粤川公司100%股权之后，办理股权转让登记手续之前，且当时润方公司与粤川公司的实际控制人均系方宁，不能排除方宁伪造该对账单之可能。实际上，粤川公司与合润越大公司签订的合同约定粤川公司不可向第三方购买同类或类似产品，即粤川公司已承诺不会向第三方购买案涉产品，亦可对此予以印证。二、即使案涉704350.84元货款真实存在，但汤京杰与方宁协商股权转让价款的基础为粤川公司的经营及收益情况，在方宁未能如实告知上述欠款的情况下，股权转让价款应对该704350.84元予以扣除。现汤京杰全部给付了3204600元股权转让款，即已对704350.84元货款予以支付，润方公司不应再对此进行主张，亦不可得到支持。
被上诉人润方公司辩称：一、润方公司已提交证据证明其与粤川公司存在真实的交易关系，且双方已经对账确认所欠货款数额为704350.84元。粤川公司称双方并无买卖关系，对账单系伪造，与客观事实不符，不应采信。二、方宁、汤京杰之间的股权转让与润方公司、粤川公司之间的货物买卖并非同一法律关系，汤京杰如对股权转让款有异议，可另案主张，不能要求在本案中抵充粤川公司所欠货款。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点是：一是案涉704350.84元货款是否真实存在；二是如704350.84元货款真实存在，是否应当由粤川公司支付。
本院认为，关于第一个争议焦点，润方公司提供的销售订单、销售清单、产品出库单、产品送货单、应付账款明细、财务记账凭证、银行电汇凭证、付款凭单、增值税发票、公司往来对账单等证据形成完整证据链，可以证明润方公司与粤川公司之间存在货物买卖合意，润方公司已向粤川公司提供货物并与粤川公司进行对账结算，粤川公司尚欠润方公司704350.84元货款未予支付。粤川公司称方宁同时实际控制润方公司与粤川公司，案涉704350.84元货款系方宁虚构，但并未举证证明，故对其该主张，本院不予支持。粤川公司称根据其向合润越大公司作出承诺，其不会向润方公司购买案涉货物，不应存在所谓的704350.84元货款，但上述承诺仅系粤川公司之意思表示，并不能证明粤川公司已实际按照承诺履行，故粤川公司该主张，缺乏依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，粤川公司与润方公司之间存在真实的货物买卖关系，现润方公司已完成供货义务，粤川公司应支付相应的货款，故润方公司主张粤川公司支付剩余货款704350.84元，于法有据，本院予以支持。粤川公司称该货款包含在方宁、汤京杰的股权转让款中已予支付，但该货款属于润方公司法人财产，在未取得润方公司同意的情况下，应向润方公司支付，而非作为股权转让款向方宁个人给付。并且，粤川公司亦未举证证明方宁、汤京杰已就此达成一致合意，即认可3204600元股权转让款中包含704350.84元货款，故粤川公司该主张，缺乏依据，本院不予支持。
据此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11926元，由上诉人粤川公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王方方
二〇一五年四月十七日
书 记 员 唐姮鑫
附本文书所附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。