江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终3047号
上诉人（原审被告）：孙大勇。
委托诉讼代理人：张宝华，江苏拓力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：欧同军。
委托诉讼代理人：王闯，江苏腾泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡杨，江苏腾泽律师事务所实习律师。
原审被告：牧军。
上诉人孙大勇因与被上诉人欧同军、原审被告牧军民间借贷纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院（2016）苏0804民初3687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日立案后，依法组成合议庭于2016年11月9日公开开庭进行了审理。上诉人孙大勇的委托诉讼代理人张宝华，被上诉人欧同军及其委托诉讼代理人王闯、胡杨到庭参加诉讼。原审被告牧军经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
孙大勇上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实和理由：1、涉案股权转让协议并非上诉人的真实意思表示，而是上诉人在受被上诉人欺骗、胁迫的情况下签订的，涉案股权根本不值协议书中约定的款项，上诉人不可能以远超股权实际价值的价格收购股权。2、被上诉人无证据证明其持有淮安市韩信湖温泉旅游有限公司（以下简称韩信湖公司）10%股权，被上诉人实为无权处分，涉案股权转让协议根本无法履行。3、股权转让协议签订后，被上诉人并未办理工商变更登记，上诉人并未取得涉案股权，其有权拒付股权转让款。
欧同军辩称，1、股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，韩信湖公司成立时是韩成党一人设立公司，被上诉人是隐名股东，上诉人与韩成党和牧军平均受让股份，因此股权变更手续应与韩成党、牧军协商变更，如韩成党不配合变更，上诉人可以通过诉讼途径解决。2、股权转让协议是四方当事人在码头镇派出所由警官主持调解，在公安机关不可能有胁迫和欺骗行为发生，如果上诉人认为是受胁迫所签，可以依法在法定期间申请撤销股权转让协议，上诉人至今未行使撤销权，股权转让协议合法有效。该协议明确主体为四方当事人，上诉人与牧军、韩成党平均收购，被上诉人所占10%的股权份额，对股权转让款给付的期限以及数额等都有明确约定，上诉人对股权转让协议约定的内容是明知的，上诉人作为完全民事行为能力人，应当承担责任。3、法院只负责审查转让协议的合法性，没有义务审查其合理性，淮安市淮阴区人民法院（2016）苏0804民初1004号民事判决已经确认涉案股权转让协议合法有效，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据。综上，上诉人上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审被告牧军二审未到庭亦未提供书面陈述意见。
欧同军向一审法院起诉请求：牧军、孙大勇共同支付股权转让款123896元及逾期付款利息。
一审法院认定事实：欧同军与韩成党、孙大勇于2014年签订投资协议，约定共同出资设立韩信湖公司，股东在公司开业之日起半年内不能转让股权。2014年12月3日，韩信湖公司设立，企业类型为有限公司，登记的股东为韩成党。
2015年5月13日，欧同军与韩成党因股权转让事宜发生纠纷，报警处理后，欧同军、韩成党、孙大勇、牧军四人在派出所共同签订一份协议，载明：“一、欧同军共投入韩信湖公司：叁拾玖万捌仟柒佰陆拾陆元整（398766元），占韩信湖公司百分之十的股份，现本人自愿退出，永不反悔；二、经四人共同协商欧同军占韩信湖公司百分之十的股份由韩成党、孙大勇、牧军三人自愿出资平均收购；三、退股三个月后，从2015年8月13日开始至2016年1月13日共六个月，每月付贰万元整（20000元）给欧同军，计壹拾贰万元整（120000元）；剩余贰拾柒万捌仟陆拾陆元整（278766元）从2016年2月13日至2016年7月13日共计六个月，每月付肆万陆仟肆佰陆拾壹元整（46461元）；四、协议签订之日前与韩成党签字的所有协议作废；五、协议签订之日生效”。欧同军及韩成党在协议下方签名并按手印，牧军在协议下方书写“经公司研究同意本协议”，同时签名并按手印，孙大勇在协议下方签名并按手印，但是在姓名前书写了“证明”两字，公司在协议的日期上加盖了公章。
一审法院另查明：2016年2月17日，欧同军诉至一审法院，要求韩成党、孙大勇、牧军向其支付2015年8月至2016年2月的股权转让金166461元。一审法院于2016年5月10日作出（2016）苏0804民初1004号民事判决书，判令韩成党、孙大勇、牧军分别支付欧同军55487元。（2016）苏0804民初1004号民事判决书已经生效。
一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。欧同军与韩成党、孙大勇共同出资设立韩信湖公司后，四人共同订立的有关股权转让的协议书，未违反法律、法规的规定，应属合法有效。
孙大勇、牧军辩称因受到韩成党的欺骗，违背真实意思表示签订了协议书，但二人未能提供任何证据证明辩称观点属实，对孙大勇、牧军的辩称观点，不予采纳。关于孙大勇提出的调查取证申请，一审法院认为，孙大勇申请调取的出警记录与其主张的受韩成党欺骗签订协议书这一待证事实之间并无关联，对孙大勇的调查取证申请，不予准许。欧同军与韩成党、孙大勇、牧军四人共同签订的协议条款中，对参与股权转让的主体、股权转让总价格、各受让人接受转让的股权比例、股权转让款的支付方式等均作出了明确的约定。孙大勇、牧军分别以其在签名时备注“证明”、“经公司研究同意”为由主张二人并无受让股权的意思表示无事实依据且有违常理，对孙大勇、牧军的这一辩称主张，不予采纳。依法成立的合同对当事人具有法律拘束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。欧同军与韩成党、孙大勇、牧军订立有关股权转让的协议书后，韩成党、孙大勇、牧军作为受让人应按照约定的时间与数额向欧同军支付股权转让款。依据涉案协议书的约定，就欧同军出让的股权，韩成党、孙大勇、牧军应承担的是按份付款责任。欧同军自愿撤回对韩成党的起诉，未违反法律规定，予以准许。孙大勇、牧军应按照协议书的约定分别支付欧同军2016年3月至2016年6月的股权转让款61948元，而非承担共同付款责任。孙大勇、牧军未能按照协议书约定的时间付款，欧同军要求孙大勇、牧军自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一、二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、孙大勇、牧军于判决生效之日起十日内分别给付欧同军61948元及相应的逾期付款利息（自2016年6月21日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回欧同军的其他诉讼请求。案件受理费2778元，减半收取1389元，保全费720元，合计2109元，由孙大勇、牧军各负担1054.5元。
二审中，双方没有提供新证据。
二审经审理查明，一审判决查明事实正确，本院予以确认。
本院归纳本案争议焦点为：1、被上诉人有无权利处分涉案股权；2、涉案协议书是否系各方真实意思表示，是否有效；3、涉案股权是否办理了工商变更登记，如未办理，上诉人能否拒付股权转让款。
本院认为：对于争议焦点1，上诉人主张被上诉人无证据证明其为韩信湖公司占10%股权的股东，但协议书中有韩成党的签字，韩信湖公司也盖章确认，（2016）苏0804民初1004号民事判决已经确认涉案协议书的效力，判决牧军、孙大勇、韩成党给付股权转让款，故上诉人该主张无事实依据，本院不予支持。
对于争议焦点2，上诉人主张涉案协议书非双方当事人真实意思表示，但其未能提供证据予以证明，上诉人亦未提起诉讼撤销涉案协议书，且（2016）苏0804民初1004号民事判决已经确认涉案协议书的效力，上诉人该主张没有依据，本院不予支持。
对于争议焦点3，上诉人主张工商登记未变更，其有权拒付股权转让款，但协议书中并未约定支付股权转让款的前提为办理工商变更登记。股权转让合同性质上为诺成性合同，合同成立时即已生效，是否办理工商变更登记并不影响上诉人取得涉案股权。另外，办理工商变更登记的义务人应为韩信湖公司，被上诉人作为股权转让合同的转让方，其无权利也无义务办理工商变更登记。上诉人该主张无合同及法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1349元，由上诉人孙大勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱月娥
代理审判员 朱 佩
代理审判员 王 纯
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 蔡丽媛