江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7223号
上诉人（原审被告）：宋青青。
委托诉讼代理人：张涧阳，北京市百瑞（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩兴妹，女。
委托诉讼代理人：李首信，北京市国泰世良律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史建英，北京市国泰世良律师事务所律师。
上诉人宋青青与被上诉人韩兴妹股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初5485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宋青青上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由韩兴妹承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，案涉《股权转让协议》属于以合法形式掩盖非法目的的情形。股权转让并非是损害国家利益的行为，只是韩兴妹为了逃避相应税费，和上诉人对转让价款的约定做了相应更改。协议的其他事项仍然是双方真实意思表示，不违反法律的规定。协议签订的主要原因是按照工商部门提供的范本进行备案，而非避税；二、一审法院适用法律错误。合同部分无效，不影响其他部分的效力。关于价款的约定违反法律的规定，不能因此否认整个合同的效力，股权转让行为合法有效，并且已经履行完毕。
韩兴妹辩称：一、在另案和本案一审中，双方均明确2013年5月9日签订的《股权转让协议》，目的是为了工商登记和避税，该份协议应当是无效的；二、关于价款的约定是核心条款，与其他合同条款具有不可分性。双方签订2013年5月9日《股权转让协议》的目的是逃避国家税收，损害国家利益。签订合同的目的与核心条款的无效必然导致整个合同的无效。
韩兴妹向一审法院起诉请求：判令确认韩兴妹与宋青青于2013年5月9日签订的《股权转让协议》无效，并由双方分担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：韩兴妹曾出资50万元设立吴江美虹纺织有限公司（自然人独资有限公司，以下简称美虹公司）。2013年4月6日，韩兴妹作为甲方（转让方）与陈永华作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定如下内容：鉴于：1、美虹公司为一家注册于吴江盛泽的企业，注册资金人民币50万元，甲方为美虹公司的唯一股东，拥有美虹公司的100%股权。2、乙方愿意向甲方购买，且甲方愿意向乙方转让美虹公司100%的股权（对应注册资本50万元）。现甲乙双方根据我国相关法律法规的规定，经友好协商一致，就股权转让事宜达成如下协议，以便共同遵守：一、股权转让的价格及转让款的支付:1、甲方将其持有的美虹公司100%的股权（对应注册资金50万元）转让给乙方，乙方同意受让。2、本次股权转让的价格为人民币500万元，因股权转让产生的工商变更行政收费由美虹公司承担，其它税费根据法律法规的规定由甲乙双方各自承担。3、乙方承诺按下述期限向甲方支付股权转让款：（1）双方确认，于本协议成立之日前，甲方向乙方借款中扣除人民币200万元，作为股份转让款。（2）股份登记过户等工商登记手续办完后，再付300万元（含代为归还甲方对外债务）。二、甲方的保证：1、甲方保证其对本协议所涉之股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押担保、且该股权上不存在任何诉讼、仲裁或其它争议等权利瑕疵。三、债权债务的承担：1、对于美虹公司超出债务清册（见附件1）所列之债务，由甲方自行承担，与受让后的美虹公司无涉，若有因此而造成受让后美虹公司或乙方损失的，由甲方负责赔偿。四、股权变更手续：1、本协议签订后七天内，双方即应着手进行股权转让的工商登记变更，届时，甲方应予以配合，并协助乙方将相应股权登记至乙方或乙方指定人员名下。五、特别约定：1、甲方承诺，除本协议附件1所列之债务外，美虹公司无其它任何债务。2、甲方承诺，美虹公司名下之房产及土地使用权，无抵押及其它之第三人权利存在，若有，则由甲方负责清偿债务后撤销；若有因此类情由而致乙方损失的，由甲方赔偿乙方损失。3、如届时向工商局递交的股权转让协议版本内容与本协议有不一致的，以本协议为准。六、违约责任：1、违约方违反本协议任一保证或承诺事项的，应向守约方支付总转让金额20%的违约金，造成损失的，应另行赔偿。2、甲方违反本协议第四条约定导致乙方不能如期办理工商变更登记或严重影响乙方实现本协议目的，甲方应向乙方支付总转让金额20%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应另行予以补足。3、擅自单方解除协议的，应向对方支付总转让金额20%的违约金，且对方有权选择要求继续履行本协议。七、争议解除方式：因本协议引起的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉。八、其它：1、本协议一式二份，双方各执一份。2、本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。该股权转让协议附件1列明了美虹公司的对外债务情况（债务合计4024594元），韩兴妹在“确认人”处签字。该股权转让协议还附有《美虹公司资产清册》，列明了美虹公司名下的房产、土地使用权信息（包括产权证号及面积），并载明“本人确认并承诺：上列美虹公司资产，无抵押，且未转让给他人，无第三人权利存在或附随，若有因第三人主张权利，而致美虹公司资产净值减少，而致股权受让人利益受损的，由本人负责全部责任。”韩兴妹亦在“确认人”处签字捺印。
2013年5月9日，韩兴妹作为出让方（甲方）与陈永华作为受让方（乙方）另签订《股权转让协议》一份，约定如下：一、甲方将其持有的美虹公司的股权中的45万元（占公司注册资本的90%）以人民币45万元的价格转让给乙方。二、乙方于2013年5月9日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。三、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。四、乙方受让甲方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。五、本协议自双方签字（盖章）之日起生效，至工商部门办理变更登记手续。该股权转让协议已在吴江工商部门备案。
同日，韩兴妹作为出让方（甲方）与宋青青作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定如下：一、甲方将其持有的美虹公司的股权中的5万元（占公司注册资本的10%）以人民币5万元的价格转让给乙方。二、乙方于2013年5月9日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。三、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。四、乙方受让甲方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。五、本协议自双方签字（盖章）之日起生效，至工商部门办理变更登记手续。该股权转让协议已在吴江工商部门备案。
2013年5月13日，苏州市吴江工商行政管理局核准，美虹公司的法定代表人韩兴妹变更为陈永华，股东由韩兴妹（认缴、实缴出资额为50万元）变更为陈永华（认缴、实缴出资额为45万元）和宋青青（认缴、实缴出资额为5万元），公司类型由自然人独资的有限公司变更自然人控股的有限公司。
一审中，双方一致确认于2013年5月9日签订的上述《股权转让协议》一是为办理股权变更登记手续，二是为帮助韩兴妹规避税务。
一审法院认为：韩兴妹与宋青青于2013年5月9日签订的《股权转让协议》虽系双方自愿签订，但其目的除办理股权变更登记外，主要还是帮助韩兴妹规避国家税收，双方明显存在恶意串通，损害国家利益，一审法院依法确定该合同无效。韩兴妹在本案中的诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。宋青青关于该协议部分条款无效的抗辩意见无事实与法律依据，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，判决：确认韩兴妹与宋青青于2013年5月9日签订的《股权转让协议》无效。案件受理费减半收取525元，保全费3020元，合计3545元，由韩兴妹、宋青青各半负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实，本院予以确认。
二审另查明：（2015）吴江商初字113号韩兴妹与宋青青股权转让纠纷一案中，韩兴妹主张2013年5月9日《股权转让协议》并非双方当事人真实意思表示，以欺诈、显失公平为由，请求撤销上述协议。韩兴妹在该案中陈述双方签订2013年5月9日《股权转让协议》的目的是为了美虹公司向银行贷款，陈永华欺骗韩兴妹在股东超过60岁的情况下，公司无法向银行贷款，需要转让美虹公司。其遂于2013年5月9日与陈永华以及陈永华指定的宋青青签订《股权转让协议》，转让仅为形式转让。该案一审法院以证据不足为由驳回了韩兴妹的诉讼请求。二审法院于2015年11月5日作出判决驳回上诉，维持原判。韩兴妹在本案中主张双方系自愿签订2013年5月9日《股权转让协议》，但签订该协议的目的违法。关于与前诉主张不一致的问题，韩兴妹的委托诉讼代理人称形式转让是韩兴妹本人的理解，不能代表法律文件和法院判决的意思。
宋青青陈述10%的股份是陈永华让她代持的，陈永华告知她股权转让款不用她支付，只要去签字就行了，于是其于2013年5月9日去工商部门签了字。案涉2013年5月9日《股权转让协议》价款部分是为了帮助韩兴妹规避税款所做的修改。
再查明：关于宋青青受让10%股份的相关问题，陈永华于（2016）苏05民终7222号案件中陈述美虹公司是转让给陈永华的，因为一人公司和两个人的公司在工商变更方面有所不同，两人公司变更更为简单，所以在后一份协议中加入了宋青青。宋青青系代陈永华持股。关于2013年5月9日协议的签订，陈永华于上述案件中陈述2013年4月6日签订的协议是经其与韩兴妹双方协商，对于股权转让事宜的约定。因为在进行股权转让过程中，工商局要求提供符合工商局范本的股权转让协议以进行备案，双方利用备案的机会，对转让价款进行了更改以达到规避税费的目的。在签订协议的时候，双方对股权转让价款的虚假是明知的。
本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。因此，以逃避税费缴纳为目的签订的合同，应当属于违反税法、危及税收秩序而损害国家利益的行为。本案中，韩兴妹、宋青青均承认2013年5月9日签订《股权转让协议》的目的为逃避缴纳相应税费。一审法院认定韩兴妹、宋青青存在恶意串通，并依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定确认合同无效正确。双方通过假意约定5万元股权转让价款，直接达到违法目的，不存在掩盖的问题，宋青青提出上述《股权转让协议》属于以合法形式掩盖非法目的，以及主要目的非逃避缴纳相应税费的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
本案所涉目的违法的合同，不仅内容违法，而且表示行为与内心真实意思不一致，故不存在价格条款无效，其他部分条款仍然有效的法律评价。关于宋青青认为价格条款无效，不影响协议其他部分效力的上诉理由，本院不予支持。
综上所述，宋青青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由宋青青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱劼纯
代理审判员 杨俊生
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年四月十二日
书 记 员 徐 淼