十堰市茅箭区人民法院诉讼文书发文稿纸
湖北省十堰市茅箭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂茅箭民一初字第00580号
原告湖北光瑞置业有限公司。住所地：湖北省十堰市北京中路**号。
法定代表人李光瑞，系该公司总经理。
委托代理人樊其锋，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，代收法律文书，代为调解、和解，代收执行款等。
委托代理人宋佳国，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，代收法律文书，代为调解、和解，代收执行款等。
被告十堰欧亿实业有限公司。住所地：湖北省十堰市北京中路**号。
法定代表人杨雪，系该公司董事长。
委托代理人李安瑞。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，参加和解等。
委托代理人范学振，湖北博理律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告湖北光瑞置业有限公司（以下简称光瑞公司）与被告十堰欧亿实业有限公司（以下简称欧亿公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员杨思孝担任审判长、审判员傅娟娟、张昌安参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告光瑞公司的委托代理人樊其锋、宋佳国、被告欧亿公司的委托代理人李安瑞、范学振到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告光瑞公司诉称，2011年4月22日，原告光瑞公司与被告欧亿公司签订了1份《合作协议》，约定欧亿公司为光瑞公司提供3240平方米钢结构厂房，期限为3年8个月。约定管理费140万元，保证金10万元。后光瑞公司支付了欧亿公司厂房管理费100万元，保证金10万元，共计110万元。2011年7月21日，光瑞公司与第三方十堰博欧汽车零部件有限公司（以下简称博欧公司）签订《合作协议》，将上述厂房中1296平方米转租给博欧公司使用，博欧公司向光瑞公司支付相应费用。2011年11月12日，光瑞公司与欧亿公司签订《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》，约定欧亿公司为光瑞公司另建1620平方米厂房作库房使用（实际供博欧公司使用），光瑞公司将所租赁的厂房整体退还。欧亿公司向光瑞公司退还管理费172727元，保证金5万元，共计222727元，于搬迁至新库房之日起支付。并约定搬迁工作在2012年3月30日前完成。2012年3月24日，原、被告双方协商由光瑞公司再退出320平方米厂房（截止2012年4月底），由欧亿公司于2012年9月1日前退还光瑞公司管理费103703元。到期后，经多次催要，欧亿公司拒绝退还光瑞公司前述款项。由此可见，欧亿公司在合作协议到期后仍会拒绝退还剩余保证金5万元，请求依法判令欧亿公司退还光瑞公司管理费276430元，保证金10万元，共计376430元。
原告光瑞公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：2011年4月22日《合作协议》1份，证明光瑞公司与欧亿公司签订合同租赁欧亿公司厂房的具体内容；
证据二：2011年4月22日《补充协议》1份，证明光瑞公司租赁欧亿公司办公用房的具体内容；
证据三：2011年7月21日光瑞公司与博欧公司签订的《合作协议》，证明光瑞公司将其自欧亿公司处租赁的1296平方米的厂房转租给博欧公司，经过了欧亿公司同意；
证据四：2011年11月12日光瑞公司与欧亿公司签订的《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》，以及双方于2012年3月24日在前述协议复印件上批注的内容，证明光瑞公司支付了欧亿公司管理费110万元，后双方达成协议，由欧亿公司退还光瑞公司管理费及保证金的金额；
证据五：2012年4月23日光瑞公司与欧亿公司签订的《补充协议》复印件1份，证明光瑞公司于当日将租赁欧亿公司的办公用房退还给欧亿公司；
证据六：收据4张，证明光瑞公司支付了欧亿公司110万元；
证据七：证人李某的出庭证言，证明光瑞公司退还欧亿公司厂房的情况。
被告欧亿公司辩称：1、光瑞公司单方终止《合作协议》属违约，无权要求返还保证金；2、光瑞公司租赁欧亿公司13间办公用房二年，年租金43680元。光瑞公司只支付了一年的租金，应当支付第二年的租金43680元；3、光瑞公司擅自将新建房屋全部转租他人属严重违约；4、光瑞公司共租用欧亿公司厂房3240平方米，协议中计算应退还光瑞公司管理费，是按光瑞公司先后退回了欧亿公司1620平方米、320平方米房屋计算的，光瑞公司尚应租有欧亿公司1300平方米厂房。现光瑞公司实际使用欧亿公司的新建厂房为1470平方米。这样就从2012年4月1日起至今少算了170平方米厂房的租金。该部分租金应当由光瑞公司补足，并在答辩人应退光瑞公司租金中予以抵销。事实上不存在有光瑞公司退还320平方米厂房的事实。4、协议中对应退还光瑞公司房屋管理费的计算也有错误。当时双方口头约定管理费按每月每平方米12元计算，合作期3年，被答辩人一次付清优惠8个月。所以合同签了3年零8个月。现光瑞公司按44个月分摊计算是错误的。故光瑞公司严重违约，其请求与事实不符，部分请求应当予以驳回。
被告欧亿公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一：2011年4月22日《合作协议》1份，证明光瑞公司与欧亿公司签订合同租赁欧亿公司厂房的具体内容；
证据二：2011年11月12日光瑞公司与欧亿公司签订的《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》，证明系因原告方的单方原因退还其所租赁的全部房屋；
证据三：2011年4月22日《补充协议》1份，证明光瑞公司租赁欧亿公司办公用房的期限是2年，租金每年43680元，《补充协议》未提及的事项按原合同执行；
证据四：2011年7月21日光瑞公司与博欧公司签订的《合作协议》，证明光瑞公司将其自欧亿公司处租赁的1296平方米的厂房擅自转租给博欧公司，租金为11元每平方米；
证据五：收款收据，证明光瑞公司未按约定支付欧亿公司租金。
上述证据经庭审质证，被告方对原告方提交的证据四的真实性有异议，认为计算应退还的租金数额有误，且对2012年3月24日在《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》复印件上批注的欧亿公司的公章有异议。双方当事人对其他证据的真实性无异议，但对其证明目的互有异议。本院认为，被告欧亿公司对在相应复印件上加盖的该公司公章虽提出了异议，但在限定期限内并未申请对该公章的真实性进行鉴定，本院依法予以采信。其他证据来源合法，内容真实，本院依法予以采信，但对其证明目的，本院综合审查认定。
经审理查明：2011年4月22日，欧亿公司与光瑞公司签订《合作协议》，约定欧亿公司向光瑞提供3240平方米的钢结构厂房供其使用，期限为3年零8个月，自2011年7月1日至2015年2月28日止，协议签订后，光瑞公司需向欧亿公司交纳保证金10万元，一次性支付3年零8个月的全额管理费140万元。协议终止后，双方办理管理费结算手续和交接手续，光瑞公司撤离后，欧亿公司1个月内退还光瑞公司交纳的合作保证金。合同签订后，光瑞公司先后四次共计支付了欧亿公司110万元，其中保证金10万元。
2011年7月21日，光瑞公司与博欧公司签订《合作协议》，约定光瑞公司将其承租的厂房中的1296平方米转租给博欧公司使用，合作期限为3年零7个月，自2011年8月1日至2015年2月28日止。约定协议签订后，博欧公司向光瑞公司交纳保证金4万元，并分两次支付全额管理费653008元（其中管理费613008元，保证金4万元）。欧亿公司在该合同上加盖了公章。
2011年11月12日，光瑞公司与欧亿公司签订《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》，约定由欧亿公司为光瑞公司另建1620平方米的厂房，于2012年2月28日完工交付光瑞公司使用（实为交付博欧公司使用）。双方签订的原《合作协议》内容继续履行（按另建厂房的实际面积重新计算租金）。协议第四条约定：原《合作协议》租期内光瑞公司应付150万元租金（含保证金10万元），光瑞公司已付110万元，按2012年2月底退回厂房面积一半1620平方米计算，欧亿公司应退光瑞公司222727元，其中包含保证金5万元，余下5万元保证金待原《合作协议》到期后，由欧亿公司返还光瑞公司。欧亿公司在光瑞公司搬迁至新厂房之日起退还光瑞公司222727元。双方约定搬迁工作在2012年3月30日前完成。2012年3月24日，欧亿公司与光瑞公司再次达成如下意见：1、光瑞公司退出原承租的320平方米厂房，时间截止2013年4月30日；2、欧亿公司退还光瑞公司103703.70元，时间截止2012年9月1日。
在2011年4月22日欧亿公司与光瑞公司签订《合作协议》租赁欧亿公司厂房的当天，双方还签订了1份补充协议，约定欧亿公司另向光瑞公司提供13间房屋，供光瑞公司办公和员工住宿。期限为2年，自2011年5月1日至2013年4月30日止，每年管理费为43680元，于每个合作年度的前2个月一次性交清。合同签订后，光瑞公司支付了欧亿公司1年的管理费。2012年4月23日，光瑞公司将前述办公、住宿用房退还给了欧亿公司。
另查明，欧亿公司为光瑞公司新建的厂房实际交付给博欧公司使用，房屋实际面积为1470平方米。
本院认为：光瑞公司与欧亿公司签订合作协议，将欧亿公司的房屋提供给光瑞公司使用，光瑞公司支付欧亿公司管理费，双方间实质上成立房屋租赁合同关系。在合同履行过程中，双方协商由光瑞公司退还部分房屋，系双方协商一致对原房屋租赁合同的变更。本案中光瑞公司与欧亿公司采取的是一次性付清全部管理费的方式支付租金，光瑞公司提前退还了欧亿公司房屋后，欧亿公司应将光瑞公司已支付的对应房屋的后期租金退还给光瑞公司。
欧亿公司共计租赁给光瑞公司厂房3240平方米，2011年11月12日，双方达成协议由光瑞公司自2012年2月底退还欧亿公司一半厂房1620平方米，由欧亿公司退还光瑞公司该部分房屋后期的管理费（即租金）572727元及保证金5万元。因光瑞公司按合同约定应一次性付清全部管理费140万元，而其在合同签订后仅实际支付了欧亿公司110万元管理费，尚应支付欧亿公司40万元，在协议结算时，从欧亿公司应退还光瑞公司的款项中扣除了40万元。即应由欧亿公司共计应退还光瑞公司222727元。2012年3月24日，光瑞公司与欧亿公司再次达成协议，由光瑞公司于2012年4月30日退还欧亿公司厂房320平方米，欧亿公司退还光瑞公司该房屋后期管理费103703.70元。前述两次协议与结算正确无误，是双方的真实意思表示，欧亿公司应按协议内容执行。
在光瑞公司租赁欧亿公司厂房的过程中，光瑞公司又将部分房屋转租给博欧公司，欧亿公司在其转租合同上加盖了公章，这表明欧亿公司对光瑞公司转租行为的认可与同意，光瑞公司与博欧公司间的转租行为有效。但光瑞公司与博欧公司间的转租合同关系，并不影响光瑞公司应按原租赁合同向欧亿公司履行相互的权利义务。
光瑞公司共计租赁欧亿公司厂房3240平方米，两次退房后应还租赁有欧亿公司厂房1300平方米。该部分房屋实际上是欧亿公司另建的由光瑞公司转租给博欧公司使用的新厂房。该厂房按光瑞公司与欧亿公司的合同约定为1296平方米，但建成后实际为1470平方米。光瑞公司与欧亿公司签订的《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》中约定，按原《合作协议》的内容继续履行，按新建厂房的实际面积重新计算租金。故双方仍继续履行部分的厂房应按1470平方米重新计算租金。光瑞公司尚有170平方米（1470-1300）厂房未向欧亿公司支付租金，应当由光瑞公司补充支付。该部分租金的计算期限，应自双方约定的搬迁之日2012年3月30日至合同期满之日2015年2月28日，相应的租金数额应为58431.54元（35÷44×1400000÷3240×170）。
关于光瑞公司承租欧亿公司办公、住宿用房，双方约定期限为2年，自2011年5月1日至2013年4月30日止。每年“管理费”43680元。光瑞公司支付了欧亿公司管理费43680元。光瑞公司提供了欧亿公司员工签字的相应的复印件，证实其已于2012年4月23日将前述办公、住宿用房交还给了欧亿公司。该事实与光瑞公司已将其直接承租使用欧亿公司的厂房全部退还欧亿公司、已从欧亿公司实际撤离的客观情况相吻合，欧亿公司否认无有效证据进行反驳，本院予以采信。欧亿公司认为光瑞公司还应支付1年办公、住宿用房管理费的抗辩理由与事实不符合，本院不予采纳。
本案中光瑞公司应当缴纳给欧亿公司的管理费，与欧亿公司应返还给光瑞公司的管理费，属同一性质，依法应当相互抵销。欧亿公司要求抵销的抗辩理由符合法律规定，本院予以采纳。
此外，光瑞公司与欧亿公司签订租赁合同时交纳的保证金10万元，双方约定在协议终止，双方办理管理费结算手续和交接手续，光瑞公司撤离后，欧亿公司在1个月内退还光瑞公司。对保证金的处理应按双方的约定办理。在合同履行过程中，光瑞公司与欧亿公司协商退还光瑞公司保证金5万元，属当事人对其权利义务的自由处分，应予准许。现光瑞公司要求欧亿公司退还剩余5万元保证金，因条件尚不具备，本院不予支持。欧亿公司的其他抗辩理由缺乏依据，本院均不予采纳。
综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十九条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十四条的规定，判决如下：
被告十堰欧亿实业有限公司返还原告湖北光瑞置业有限公司管理费（即租金）276430元、保证金50000元，共计326430元，抵销原告湖北光瑞置业有限公司应补交给被告十堰欧亿实业有限公司的管理费58431.54元后，被告十堰欧亿实业有限公司尚应返还原告湖北光瑞置业有限公司267998.46元。
上列应付款项，限于本判决生效之日起十日内给付清结。如果未按判决限定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6947元，由被告十堰欧亿实业有限公司负担5700元，原告湖北光瑞置业有限公司负担1247元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：十堰市财政局非税收入汇缴结算户；开户银行：十堰市农行五堰支行；帐号：17×××33。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。
审判长 杨思孝
审判员 傅娟娟
审判员 张昌安
二〇一四年一月八日
书记员 颜 雯