湖南省永州市零陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1102民初150号
原告卿某跃，男，汉族，住深圳市龙岗区中心城某某花园。
原告伍某华，女，汉族，住址同上，系原告卿某跃之妻。
被告唐某波，男，汉族，住永州市零陵区某豪园。
被告唐某卓，男，汉族，住址同上。系被告唐某波之子。
二被告共同委托代理人邓立新，湖南杰联律师事务所律师。
原告卿某跃、伍某华诉被告唐某波、唐某卓合同纠纷一案，本院于2016年1月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告卿某跃、伍某华，被告唐某波以及被告唐某波、唐某卓的委托代理人到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，二原告于2012年9月1日与被告唐某波签订《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》，被告唐某波将以被告为法定代表人的永州市某竹木制品有限公司的股东资产、机械设备及全部股份转让给原告，同时将被告名下所有的证号为零国用（2010）第002****号、零国用（2010）第00****号及被告唐某波之子唐某卓代为持有的零国用（2010）第002****号土地转让给原告，转让价格为3,300,000元。原告分别于2011年12月10日、2012年10月20日、2013年5月7日共向被告唐某波给付转让款790,000元，2013年7月23日代被告偿还农业银行贷款2,018,361.14元。原告共向被告唐某波支付转让款2,808,361.14元，但被告只将其名下的永州市某竹木制品有限公司的股份转让给原告，并没有将土地转让给原告。为此请求依法判决被告履行合同义务，将上述土地过户给原告。
二被告辩称，首先，被告唐某卓不是合同相对人，不是本案的适格被告；其次，原告与被告唐某波签订的转让合同中涉及唐某卓名下的土地的转让是无效的；第三，原告违约在先，被告有权拒绝履行后续合同义务。原告未按合同的约定给付转让费，应当按照银行贷款利率支付资金使用费。
原告为支持其主张，向本院提交如下证据：
1、《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》，以证明原被告之间就永州市某竹木制品有限公司转让签订了转让合同，转让内容包括两被告名下的土地。原告代为偿还被告农行贷款2,000,000元本息。
2、承担偿还债务的承诺书及农行还款清单，以证明原告按照转让合同的约定代被告唐某波偿还银行贷款2,018,361.14元，该款项折抵转让款。
3、收条（两份）及借条，以证明原告已付款790,000元。
被告为支持其主张，向本院提交如下证据：
1、《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》，以证明原被告之间就被告唐某波名下的永州市某竹木制品有限公司转让签订了转让合同，转让款3,300,000元，被告未按照该合同约定的期限给付转让款，原告违约在先，被告有权拒绝履行后续合同义务。
2、《库存竹板坯及板条移交明细表》，以证明被告按照合同的约定已将库存原材料半成品进行了移交，并经过双方折算，价值384,679元，但被告未按照约定给付。
3、《出售地板坯明细表》，以证明原告应当支付被告应收账款78,544元。
4、预购电费及线路移位收费清单，以证明原告应当支付被告预交电费20,000元和电杆搬迁材料费10,000元，共计30,000元。
针对原告提交的证据，被告对证据1的客观性无异议，但对其证明目的有异议，认为该合同反证了原告未按照约定付款，违约在先；对证据2无异议；对证据3无异议。
针对被告提交的证据，原告对证据1无异议；对证据2、3、4有异议，认为这是被告单方证据，原告未签名认可，且与本案无关，应不予采信。
经当庭举证、质证，本院对原、被告双方提交的《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》、原告提交的收条及借条、被告提交的《库存竹板坯及板条移交明细表》，内容真实，来源合法且与本案有直接的关联，本院予以采信。对被告提交的证据3，即《出售地板坯明细表》，经本院调查核实，该货款已由原告的业务人员与购货人江西康替龙竹业有限公司结算。因此，本院予以采信。对于被告提交的证据4，因原告未提出异议，本院予以采信。
经审理查明：永州市某竹木制品有限公司系2005年6月21日由案外人周某新登记设立。2009年1月7日，该公司变更登记法定代表人为蒋某军，实际控制人为被告唐某波。2012年9月1日，原告卿某跃、伍某华与被告唐某波、案外人永州市某竹木制品有限公司三方签订一份《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》，三方约定：永州市某竹木制品有限公司将其位于零陵区富家桥镇何家坪村某组的所有固定资产、机械设备转让给原告，并将股权过户至原告名下，合同主要内容如下：一、转让范围：（一）永州市某竹木制品有限公司转让的范围：1、场内所有车间、厂棚、住房及其他附属用房;2、专用高压送电线路，变配电设备；供水井、人工井；4、竹、木制品厂所有机械设备设施和办公、生活所用的设备、用品等。（二）被告唐某波转让范围：1、国有出让商住用地三宗，分别是唐某波名下的土地使用权二宗，证号为零国用（2010）第00****号、第00****号，被告唐某卓名下土地使用权一宗，证号为零国用（2010）第00****号；2、围墙、护坡及其他附属设施；3、场内水电供应线路；4、向零陵区富家桥镇何家坪村某组租赁的土地使用权，并将所剩租赁年限的使用权转让给原告。（三）库存原材料、产成品、应收款（电费押金）等，单独列表进行转让，双方在明细表上签字认可，不再另行合同，但原告必须承接好。二、转让价格：（一）甲方转让范围内的所有固定资产、机械设备设施、租赁土地使用权等一次性作价3,300,000元，整体转让给原告。转让费用全部由原告承担，转让方全力配合及时办理；（二）甲方库存材料、产成品、应收款（电费押金）等，按照成本价计算，双方认可后，原告按实际金额如数付清给转让方。三、付款方式：（一）转让款3,300,000元的付款方式：1、转让方在农行所借贷款2,000,000元，自2012年9月1日起由原告负责偿还本息，并出具承诺书后视为给付转让款2,000,000元；2、原告须在2012年9月3日前向转让方给付300,000元，9月6日前付款800,000元，9月15日前付款200,000元。（二）库存原材料、产成品、应收款等折现款的付款方式：1、原材料折现款须在加工为成品出售后三天内或最迟在2012年10月15日前付清；2、产品折现款、应收款（电费押金），原告须在2012年9月30日前付清。四、办理转让手续及费用结转具体事项的约定：（一）办理转让手续方面，1、转让方在收到第一笔300,000元转让款时应将公司所有证件移交给乙方，并在2012年9月6日前与受让方到相关部门办好证照变更手续；2、受让方支付第二笔800,000元转让款时，应将国有土地使用权证和租赁土地使用权合同移交该受让方，并到国土部门办理交易变更手续。三方还就员工工资的支付、水电费结转、租赁土地费用的支付、税费公司生产安排等其他事项进行了约定。合同签订后，永州市某竹木制品有限公司于2012年9月7日将公司法定代表人变更为原告卿某跃，并移交了生产所需的相关证照。2012年9月11日，原、被告就库存竹地板坯、竹地板条进行清点，公司管理人员唐某助（股东卿某月之夫，原告姐夫）于9月14日在移交表上签名接收，共计价款384，679元。2011年被告唐某波向原告卿某跃借款120,000元，双方同意将该款折抵转让款。2012年9月1日，原告与农行、某担保公司达成偿还债务承诺书，代被告唐某波及永州市某竹木制品有限公司偿还农行贷款2,000,000元本息（原告实际偿还借款本息2,018,361.14元）。2012年10月20日，原告通过转账支付被告唐某波转让款570,000元。2013年5月7日，原告支付转让款100,000元给被告唐某波。至此，原告共计支付转让款790,000元和2,000,000元贷款本息，尚余510,000元转让款未付。被告唐某波至今未到国土部门办理土地交易变更手续。双方协商未果，原告遂向本院提起诉讼，要求判如所请。
另查明，涉案土地使用权系被告唐某波合法购买整体取得，其在办理出让土地使用权证时将其中一宗证号为零国用（2010）第002040号土地使用证的使用权人登记在其子即被告唐某卓名下。
另查明，被告唐某波在转让永州市某竹木制品有限公司前即2012年6、7月间向案外人江西某某龙竹业有限公司销售竹木制品时尚有应收货款78,544元。2014年3月，原告卿某跃以永州市某竹木制品有限公司名义与江西某某龙竹业有限公司就此前的所有货款进行了结算。同时一并退回价值69,942.75元的废板材（其中含部分被告唐某波转让公司前所送货物）。永州市某竹木制品有限公司于2007年7月在富家桥电管所预交电费押金20,000元。2013年3月27日，被告唐某波为永州市某竹木制品有限公司使用的电线杆移位而向富家桥电管所缴纳材料费用10,000元。
本院认为：原被告之间签订《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》是双方真实意思的表示，受法律的保护。原被告双方应当依约履行各自的合同义务。原告未按照合同约定的期限足额给付转让款和库存原材料、产成品折现款和应收款（电费押金）等，违约在先。被告唐某波据此未依约办理国有土地使用证变更登记手续，不属违约。原告只有在全面履行上述合同给付义务后方可要求被告履行合同义务。被告唐某波答辩时要求原告给付应收货款78,544元、电杆移位材料费用10,000元、支付延迟履行债务的资金占用费的主张，因原被告之间签订的转让合同中未对其作出明确约定，且被告未提起反诉，故本院在本案中对此不作处理，被告唐某波可另行主张权利。被告唐某卓辩称其不是涉案转让合同的相对人，不是本案的适格被告，主张转让合同部分无效的辩称理由，因其在签订涉案转让合同时，未满15周岁，系限制民事行为能力人，既无经济来源，又无其他合法取得土地使用权依据，且该土地系其父亲即被告唐某波购买取得。因此，被告唐某波有权处置。故本院对被告唐某卓的上述辩称理由和主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第十二条、第十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条之规定，判决如下：
一、原告卿某跃、伍某华与被告唐某波继续履行《固定资产、机械设备及股份整体转让合同》；
二、原告卿某跃、伍某华于本判决生效后五日内给付被告唐某波合同转让款510,000元、库存原材料、产成品折现款384,679元、电费押金20,000元，共计914,679元；
三、被告唐某波、唐某卓于二原告卿某跃、伍某华付清上述款项后三十日内按照合同约定将其名下证号为零国用（2010）第002039号、零国用（2010）第002040号、零国用（2010）第002041号国有土地使用权证办理变更登记手续，过户至原告卿某跃、伍某华名下；
四、驳回原告卿某跃、伍某华的其他诉讼请求。
案件受理费15,000元，由原告卿某跃、伍某华负担10,000元，被告唐某波负担5,000元。财产保全费5,000元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 长 唐顺荣
代理审判员 李卫宗
人民陪审员 张 群
二〇一六年七月十二日
书 记 员 王 咪
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第十二条十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。
第十四条无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的的法定代理人。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务；
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，后履行的一方有权拒绝其相应的履行要求。