温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第1373号
原告：某银行。
负责人：张某某。
委托代理人：王某某、周某某。
被告：a公司。
法定代表人：张某某。
被告：b公司。
法定代表人：陈某某。
被告：张某某。
被告：陈某。
四被告的委托代理人：吴某某。
原告某银行与被告a公司、b公司、张某某、陈某金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月14日、8月27日两次公开开庭进行了审理。原告某银行的委托代理人王某某、周某某，被告a公司、b公司、张某某、陈某的委托代理人吴某某到庭参加诉讼。诉讼过程中，本院根据原告的申请，依法查封了被告张某某、陈某名下财产。本案现已审理终结。
原告某银行诉称：2013年2月1日，被告a公司因向原告申请流动资金贷款，与原告签订了编号为温kf201325009《流动资金借款合同》，约定：借款本金为400万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率采用固定利率即年利率6%计算，逾期罚息采用浮动利率计算，浮动周期为12个月，罚息利率为每个浮动周期重新定价日（重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日）对应的中国人民银行同期同档次贷款基准利率基础上加收50%计算，首个浮动周期内，罚息利率按照年利率6%上浮50%计算；对借款人不能按时支付的利息及罚息，按上述规定的罚息利率计收复利。
本合同项下债务由被告b公司、张某某、陈某分别与原告签订的2012年保字037号、2012年保字039号《最高额保证合同》提供最高额连带保证责任担保；由被告张某某、陈某与原告签订的2012年质字020号《最高额质押合同》提供最高额质押担保；由被告张某某、陈某与原告签订的2011年抵字031号《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保。担保范围均包括债权本金、罚息等。
其后，原告依约向借款人发放借款本金400万元。被告a公司仅支付利息至2013年12月20日，之后再无偿还任何借款本息。现请求：1、判令被告a公司偿付原告借款本金400万元及利息、罚息、复利（利息按年利率6%计算，从2013年12月21日起算至2014年1月11日止；罚息按照温kf201325009《流动资金借款合同》约定的中国人民银行同期同档次贷款基准利率基础上加收50%计算，从2013年1月12日起算至还清本息为止；对于不能按时支付的利息及罚息，按上述罚息利率按季结息计收复利。暂算至2014年1月13日，利息共计15333.33元）。2、被告b公司、张某某、陈某对上述债务承担连带偿还责任。3、若被告a公司未依法履行偿还上述第一项付款义务，则原告可就拍卖、变卖被告张某某、陈某共有的a公司55%的股权及位于某市某广场南幢3103、3105室房产所得价款优先受偿。4、本案诉讼费由被告承担。
为证明其诉讼主张，原告向本院提供了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、负责人身份证明书，证明原告的诉讼主体资格。
2、营业执照、组织机构代码证、身份证、结婚证，证明被告的身份主体资格。
3、2012年保字037号《最高额保证合同》，证明被告b公司提供保证担保的事实。
4、2012年保字039号《最高额保证合同》、结婚证，证明被告张某某、陈某提供保证担保的事实。
5、2012年质字020号《最高额质押合同》、股权出质设立登记通知书，证明被告张某某、陈某提供质押担保的事实。
6、2011年抵字031号《最高额抵押合同》、房产证、他项权证，证明被告陈某、张某某提供抵押担保的事实。
7、温kf201325009《流动资金借款合同》、借款合同补充协议、借款借据，证明被告a公司与原告间借贷关系的事实。
8、贷款之后本金利息偿还说明，欠息表、贷款账户交易流水查询，证明原告依约发放贷款，贷款发生之后，借款人偿还利息及本金的情况。
9、借据借据，经过银行审批完整的借款借据。
10、被告b公司的股东会决议，证明被告b公司提供最高额保证已经公司股东会同意的事实。
被告a公司、b公司、张某某、陈某辩称：一、本案借款到期日应以合同约定为准，到期日应为2014年2月3日。逾期罚息应从借款到期日次日开始计算。对原告主张罚息计收复利的主张应当予以驳回。二、原告确定的结息日有误，且扣息无依据，应当赔偿被告的利息损失。按季结息的标准不符合合同的约定，对被告造成的利息损失应当予以赔偿。三、《最高额质押合同》应当无效，对外以公司股份出质，应适用股权转让的方式来处理，应有股东过半数同意，原告未提供证据证明股东过半数同意。四、被告b公司签订的最高额保证合同，无相应股东会决议，应当无效。
被告a公司、b公司、张某某、陈某未提供证据。
经本院庭审质证，各被告对原告提交证据1、2、4、6、9均无异议，本院予以确认。
关于原告提供的其他证据。被告a公司、b公司、张某某、陈某认为：对证据3，原告为提供被告b公司的股东会决议，不能证明该保证经过法定流程，该保证合同应无效。对证据5的真实性无异议，但原告未提供股东会决议，亦未提供股东名册，且未提供证据证明质押经过其他股东过半数同意，故该份质押合同无效。对证据7借款合同真实性无异议，但借款借据与原告提供的证据原件不一致，对其真实性有异议。因其未提供相应的放款凭证，不能证明其已发放贷款的事实。证据8系原告方单方制作不能确定其真实性，有被告签字和盖章部分要庭后再和当事人确认。证据10庭后和当事人核实。
本院认为：1、被告b公司在最高额保证合同上签字并盖章，原告提供的股东会决议能够证明被告b公司股东会决议同意为被告a公司向原告的融资业务提供连带责任保证的事实。因此，本院对原告提供的证据3、10予以认定。2、我国公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；但未规定股东以其股权出质需要其他股东过半数同意，因此被告的该项质证意见无法律依据。原告提供的证据5能够证明待证事实，本院予以认定。3、原告提供的证据7、8、9能够相互印证证明被告向原告借款，原告依约发放借款，以及本案借款到期日为2014年1月11日的事实。
经审理，本院认定事实如下：
2012年5月7日，被告张某某、陈某与原告签订了编号为2012年保字039号《最高额保证合同》，约定为被告a公司与原告之间自2012年5月7日起至2013年5月6日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额连带责任保证。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。
2012年5月7日，被告b公司与原告签订了编号为2012年保字037号《最高额保证合同》，约定为被告a公司与原告之间自2012年5月7日起至2013年5月6日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额连带责任保证。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。
2012年5月28日，被告张某某与原告签订2012年质字020号《最高额质押合同》，约定为被告a公司与原告之间自2012年5月28日起至2017年5月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额质押担保。担保的最高本金余额为1亿元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。质押财产为被告张某某持有的被告a公司55%的股权。同日，被告陈某出具同意函一份，表示其作为上述质押财产的共有人同意设定质押。次日，质权人和出质人办理了质押登记。股权出质设立登记通知书载明出质股权所在公司为a公司，出质股权数额为550万元（万股）。
2011年9月19日，被告陈某与原告签订编号为2011年抵字031号《最高额抵押合同》，提供坐落于某市某广场南幢3103室、3105室房产（所有权证号分别为：温房权证鹿城区字第××号、26××74号），为被告a公司与原告之间自2011年9月19日起至2016年1月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供最高额抵押担保。担保的最高本金余额为922万元；基于主债权本金发生的利息（包括复利、罚息）及实现债权的费用等也属于被担保的债权。上述两款确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额922万元。同日，被告张某某出具同意函一份，表示其作为上述抵押物的共有人同意设定抵押。上述抵押物已经办理抵押登记。
2013年2月1日，被告a公司与原告签订了编号为温kf201325009《流动资金借款合同》及《借款合同补充协议》，约定借款本金为400万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算。实际提款日晚于约定提款时间的，借款人仍应按照约定还款时间还款。本笔借款还款日为2014年1月11日。借款利率采用固定利率即年利率6%计算，按季结息；逾期利息采用浮动利率计算，浮动周期为12个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。首个浮动周期内，罚息利率为借款利率基础上加收50%。对借款人不能按时支付的利息及罚息，按上述规定的罚息利率计收复利。当借款人未按约定支付和清偿义务时，原告有权宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期，将借款人在贷款人及某银行其他机构开立的账户内的款项（含理财账户、基金账户等）划扣用以清偿债务。
2013年2月4日，原告依约发放借款。但被告未依约还本付息。截至2014年8月13日，被告a公司尚欠原告借款本金400万元，欠利息15333.33元，欠利息复利812.67元，欠逾期利息212000元。
本院认为：合同当事人应当按照合同约定全面履行义务。原告依约放贷后，被告a公司未依约还本付息，已构成违约，应承担违约责任。故原告诉请被告a公司偿还借款本金、利息、利息复利及逾期利息符合法律规定，本院予以支持。因逾期利息已经包含了惩罚性质，故对逾期利息不再计收复利。
被告张某某、陈某系上述借款的最高额连带责任保证人，故原告诉请二被告连带偿还被告a公司的债务符合法律规定，本院予以支持；但连带偿还的范围以1亿元为限。被告b公司系上述借款的最高额连带责任保证人，故原告诉请被告b公司连带偿还被告a公司的债务符合法律规定，本院予以支持；但连带偿还的范围以1亿元为限。被告张某某、陈某提供坐落于某市某广场南幢3103室、3105室房产为本案借款提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权依法设立，原告有权就拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿；但优先受偿的范围以922万元为限。被告张某某、陈某提供张某某持有的被告a公司的股权［出质股权数额为550万元（万股）］作为质押财产，为被告a公司的债务提供质押担保，并已办理质押登记，质权依法设立。原告有权拍卖、变卖上述质押财产所得价款在1亿元的范围内优先受偿。
四被告认为本案借款到期日为2014年2月3日与事实不符，《流动资金借款合同》及借款借据均已载明借款到期日为2014年1月11日。四被告认为原告确定的结息日有误，按季结息的标准不符合合同的约定，且扣息无依据。根据《人民币利率管理规定》第二条的规定，短期贷款（期限在一年以下，含一年）按季结息的，每季度末月的二十日为结息日。因此，本案借款结息方式并无不当；且原告与被告a公司已经约定原告有权扣划其账户内款项用于偿还债务。被告以股东对外以公司股份出质应由股东过半数同意为由主张《最高额质押合同》应当无效，没有法律依据。四被告认为b公司签订的最高额保证合同未经股东会决议，与事实不符。综上，被告的上述抗辩意见，本院均不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第二百零三条第一款，第二百零七条、第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告a公司于本判决生效之日起十日内偿还原告某银行借款本金400万元、利息15333.33元、利息复利及逾期利息（计算至2014年8月13日止的利息复利为812.67元、逾期利息为212000元；自2014年8月14日起的利息复利和逾期利息均按编号为温kf201325009《流动资金借款合同》的约定和中国人民银行的规定计算至本判决确定的履行之日止）。
二、若被告a公司未履行上述付款义务，则拍卖、变卖被告张某某、陈某提供抵押的坐落于某市某广场南幢3103室、3105室房产（所有权证号分别为：温房权证鹿城区字第××号、26××74号），所得价款由原告某银行优先受偿，但优先受偿的范围与编号为2011年抵字031号《最高额抵押合同》所担保的其他债权优先受偿的范围总和不超过922万元。
三、被告b公司对被告a公司第一项付款义务承担连带偿还责任；但连带偿还的范围与连带偿还编号为2012年保字037号《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过1亿元。
四、被告张某某、陈某对被告a公司第一项付款义务承担连带偿还责任；但连带偿还的范围与连带偿还编号为2012年保字039号《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过1亿元。
五、若被告a公司未按上述规定履行付款义务，则拍卖、变卖被告张某某、王春芬出质的被告张某某持有的a公司的股权［出质股权数额为550万元（万股）］，所得价款由原告某银行优先受偿；但优先受偿的范围与编号为2012年质字020号《最高额质押合同》所担保的其他债权优先受偿的范围总和不超过1亿元。
六、驳回原告某银行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38923元，财产保全费5000元，公告费300元，由被告a公司、b公司、张某某、陈某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 叶 珺
人民陪审员 陈 琳
人民陪审员 董新新
二〇一四年九月十九日
书 记 员 洪 亮