上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第90号
原告李国荣。
委托代理人赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人盛刚，上海市昆仑律师事务所律师。
被告孙自振。
原告李国荣与被告孙自振股权转让纠纷一案，本院于2013年12月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年1月22日公开开庭进行审理。后本案依法转为普通程序，并于2014年6月13日公开开庭进行审理。原告委托代理人盛刚、被告孙自振两次庭审均到庭参加诉讼；原告李国荣第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李国荣诉称，2012年4月30日，原、被告签订股权转让协议一份，原告将其持有的上海野士建筑装饰有限公司（以下简称“野士公司”）58%的股权作价人民币812，000元（以下币种同）转让给被告，并约定被告最晚不得晚于2012年6月30日向原告付清全部股权转让款，如任意一方违约的，应向守约方支付违约金243，600元。上述协议签订当日，被告向原告支付股权转让款406，000元。之后，原告依约履行义务，将公司的公章、法人章、财务章及合同章一并交付被告，公司也由被告实际控制。自此之后，被告拖延办理股权变更登记手续，再未向原告支付剩余股权转让款。原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让款406，000元；2、被告向原告支付违约金243，600元。
原告李国荣对其诉称向法庭提供以下证据：
1、股权转让协议一份，旨在证明原告将其持有的野士公司58%的股权作价812，000元转让给被告，并约定了股权转让款支付时间及方式等；
2、个人账户交易信息一份，旨在证明2012年4月30日被告向原告支付股权转让款406，000元的事实；
3、公章交接清单一份，旨在证明2012年5月2日被告确认原告已将野士公司公章全部移交给被告；
4、律师函一份，旨在证明2013年11月10日原告委托律师发函要求被告尽快办理股权变更登记手续并向原告支付剩余股权转让款406，000元；
5、资产总计表一份，旨在证明双方确认资产及付款情况的事实；
6、档案机读材料一份，旨在证明被告违约的主要原因系其已开办与野士公司业务相同的公司；
7、短信一份，旨在证明原告依约向被告发送短信，要求办理工商变更登记手续的事实。
被告孙自振辩称，请求法庭驳回原告的诉讼请求。对股权转让款的金额有异议，不同意支付违约金，违约方应系原告，因原告违反竞业禁止，被告将另行向原告主张权利，不在本案中提起反诉。
被告孙自振对其辩称向法庭提供如下证据：
1、确认书一份，旨在证明双方对股权转让协议中价款的确认依据系资产总计表的事实；
2、询问笔录二份，旨在证明原告在职期间与财务经理勾结，侵占公司资产，制造假账的事实；
3、信函一份及电子邮件三份，旨在证明被告多次催促原告与其联系，返还侵占的财物，依法办理交接手续；
4、回复律师函一份，旨在证明被告再次说明事实，要求原告遵纪守法，尽快与被告联系的事实；
5、电子邮件二份，旨在证明从2012年5月1日至同年6月29日，被告多次与原告联系，而原告均未答复的事实；
6、公司董事会决议二份，旨在证明公司股权转让存在问题的事实；
7、短信记录一组，旨在证明被告委托人他人多次与原告联系的事实；
8、律师函及回函，旨在证明被告对原告律师函及时回复的事实；
9、营业执照及股本结构各一份，旨在证明原告私下成立公司，与野士公司经营业务一致的事实；
10、资产总计表二份，旨在证明资产交接必须履行而未履行的事实；
11、情况说明一份，旨在证明两次股东会均以原告提供的报表作为计价和转让依据的事实。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供所有证据的真实性均无异议。原告对被告提供的证据1、2、4、6、8、9及证据10中2012年3月31日资产总计表的真实性无异议；对证据3中信函的真实性认可，对电子邮件的真实性不认可；对证据5的真实性不认可；对证据7中的短信不认可；对证据10中2012年4月27日的资产总计表的真实性不认可；对证据11不认可。
鉴于被告对原告提供所有证据的真实性均无异议及原告对被告提供的证据1、2、4、6、8、9、证据3中信函、证据10中2012年3月31日资产总计表的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；对被告提供的证据3中的电子邮件、证据10中的其余证据、证据5、7、11，因无其他证据相互佐证，本院对上述证据不予采纳。
基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
野士公司系有限责任公司，成立于2005年4月1日，注册资本为2，000，000元，现工商登记股东为原、被告及耿读进。
2012年4月30日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的野士公司58%的股权作价812，000元转让给被告；付款期限为：2012年4月30日前，被告向原告支付406，000元的股权转让款，原、被告办理股权变更登记手续当天（以将股权转让协议、公司章程等法律文本递交到工商局申请股东变更登记当天为准，最晚不晚于2012年6月30日），被告向原告支付剩余50%的股权转让款406，000元；如任意一方违反本协议，应向守约方承担股权转让款项百分之三十的违约金，即243，600元。同日，原、被告签署确认书，明确原、被告共同确认双方的股权转让款812，000元以2012年4月17日原、被告及耿读进签署的《上海恒琪环境科技有限公司董事会决议》中所述的上海恒琪环境科技有限公司、野士公司内部《截止2012年3月31日资产总计表》所列总资产为依据。同日，被告向原告支付股权转让款406，000元，余款至今未付。
另查明，2012年5月2日，原告将野士公司公章、财务专用章、合同章及发票专用章交付被告。
本案争议焦点有二：一是，被告尚欠原告股权转让款的具体数额？二是，付款条件是否已经成就？对此争议焦点，原、被告当庭予以确认。
针对第一个争议焦点，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告已经通过签署股权转让协议的方式对股权转让的价款进行明确约定，且该股权转让协议并未被相关机构确认无效或撤销，已产生法律效力，对原、被告均具有法律约束力，故涉案股权转让价款应当以股权转让协议的约定为准，即股权转让的总价款为812，000元。被告辩称，因原告提供的估价依据是虚假的，故其对股权转让的价款不认可。对此，本院认为，首先，因原、被告已经签署股权转让协议对股权转让的价款进行明确约定，故原、被告均应受该股权转让协议的约束。至于，原、被告对股权转让协议的价款如何达成一致意见的，则不属于本案审理范围。其次，即便如被告所言，原、被告就股权转让价款达成一致意见是基于原告提供的虚假的资产总计表，但根据我国《合同法》第52条的规定，上述事实并不会影响原、被告已经签署的股权转让协议的效力。被告所认为的上述事实最大限度能够表明，被告在签署股权转让协议时遭受原告欺诈，即便如此，该欺诈事由也仅仅属于合同可撤销的范畴，并不属于合同无效的范畴，加之至今相关机构并未撤销涉案股权转让协议，故涉案股权转让协议系属有效协议。综上，本院对被告的辩称不予采纳。
针对第二个争议焦点，本院认为，被告支付剩余股权转让款的条件已经成就。首先，涉案股权转让协议虽约定办理股权变更登记手续当天被告支付剩余股权转让款，但该协议亦同时约定，办理股权变更登记手续的最后期限系2012年6月30日，故依据上述约定，被告应当于2012年6月30日之前向原告支付剩余股权转让款。其次，退一步而言，即便股权转让协议对办理变更登记的最后期限未作约定，被告亦应当向原告支付剩余股权转让款。原因系，我国《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。依据该规定，股权变更登记的义务人应当是野士公司。而2012年5月2日，原告已将公司公章等交付被告，且被告自认从2010年8月起其已是野士公司法定代表人，故自2012年5月2日开始，被告完全可以以野士公司名义向公司登记机关申请办理股东变更登记手续，但被告并未提供证据证明其已经以野士公司名义向公司登记机关提出申请。此外，原告曾向被告发送短信主动要求办理股东变更手续。故本院认为，股东变更登记至今未办理的原因在于被告，故被告不得以未办理股东变更登记为由拒绝付款。
本院认为，原、被告之间的股权转让协议合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。被告未能按照股权转让协议的约定履行自己的义务，显属违约。对此，其应当承担给付原告股权转让款并偿付违约金的责任。关于违约金的数额，经本院再三释明，被告对违约金的数额不认为过高亦不申请调整，故本院确认违约金的数额为243，600元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告孙自振于本判决生效之日起十日内给付原告李国荣股权转让款406，000元；
二、被告孙自振于本判决生效之日起十日内偿付原告李国荣违约金243，600元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10，296元，由被告孙自振负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王 蕾
代理审判员 高 磊
人民陪审员 任新海
二〇一四年七月十七日
书 记 员 曹宇佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。