浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第876号
上诉人（原审原告）：萧柏华。
委托代理人（特别授权代理）：朱景雄，浙江法校律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鹰潭丰华建设工程有限公司杭州分公司。
负责人：蒋向红。
被上诉人（原审被告）：鹰潭丰华建设工程有限公司。
法定代表人：谢良财。
以上二被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：胡柏涛。
上诉人萧柏华因与被上诉人鹰潭丰华建设工程有限公司杭州分公司（以下简称丰华建设杭州分公司）、鹰潭丰华建设工程有限公司（以下简称丰华建设公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第1291号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年3月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年8月30日，萧柏华（以下称甲方）与名称为“江西丰华建设集团有限公司杭州分公司”（以下称乙方）签订《合同书》，约定甲方向乙方承包的临安青山溪园一期二标项目工程供应建筑模板以及2米5×7方料，按本工程实际数量送货，甲方送货到施工现场，由乙方钱某、金贤海签收；结算方式及期限约定：在2010年10月30日之前付总材料款的60％，以后付每月总材料款的60％，到春节前付总材料款的80％，余款在2011年4月底付清。该合同上乙方由金某签名，并盖有“丰华建设工程有限公司绿城临安青山毓秀园项目部技术专用章”。合同签订后，萧柏华陆续向临安青山溪园工程项目部供货，并分别由金某、钱某、金某甲等人签收货物。萧柏华通过裕杰公司收到丰华建设杭州分公司分别于2010年12月、2011年1月共计支付货款300000元。2013年10月21日，萧柏华催要货款，金某出具《对帐单》，其上载明：“经对帐丰华建设工程有限公司杭州分公司欠萧柏华材料款人民币335935元，以上款项按合同应于2011年5月前付清，欠付期间同意按银行贷款利率支付利息。”2010年5月至2014年7月，金某的社会保险由丰华建设杭州分公司缴纳。另查明，绿城临安青山溪园一期安建工程系由丰华建设公司承包。2014年4月10日，萧柏华诉讼请求：1、二被告支付货款335935元，支付利息64335元（利息自2011年5月1日至2014年3月26日，共计1061天，按银行同期贷款利率6.5%计算，此后至生效判决确定履行日的利息另行计算）；2、本案诉讼费用由二被告负担。
原审法院认为：本案主要争议在于：一、本案是否构成表见代理，案涉买卖合同的效力是否应及于二被告。二、萧柏华起诉是否超过二年的诉讼时效期间。关于焦点一，因临安青山溪园一期建安工程由丰华建设公司承建，丰华建设杭州分公司系其下属分支机构。在案涉买卖合同订立时，金某系丰华建设杭州分公司的员工。同时，案涉买卖合同中约定的工程为临安青山溪园一期工程，萧柏华所提供的货物均送至该约定工程。丰华建设杭州分公司此后亦支付部分货款。且萧柏华在订立案涉买卖合同时主观上善意并无过错。故案涉买卖合同构成表见代理，其效力应及于二被告。案涉买卖合同应认定有效，具有法律约束力。二被告辩称案涉买卖合同与其无关之意见，与前述事实不符，该院不予采纳。二被告应当依约支付尚欠货款。焦点二，萧柏华起诉是否超过二年诉讼时效期间。诉讼时效期间自当事人知道或应当知道其权利受侵害时起计算。案涉买卖合同约定的付款期限为2011年4月，故自该履行期限届满之日起应当计算诉讼时效期间。但萧柏华于2013年10月21日与金某对帐，因金某并非是二被告的法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体，故该对帐行为不发生诉讼时效中断的法律后果。且萧柏华未举证证明本案自2011年4月至2014年4月起诉期间存在诉讼时效中断、中止的情形。故萧柏华于2014年4月提起诉讼，已超过法律规定的二年诉讼时效期间，其主张的相应诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回萧柏华的诉讼请求。一审案件受理费7304元，由萧柏华负担。
宣判后，萧柏华不服，向本院提出上诉称：一、萧柏华2013年10月21日与金某的对帐表明萧柏华一直在向丰华建设公司提出付款要求，故诉讼时效并未超过。1、金某系丰华建设杭州分公司的员工，且在合同中作为丰华建设杭州分公司的代表签字，在合同履行过程中代表丰华建设杭州分公司。萧柏华与金某对帐表明萧柏华向丰华建设公司提出付款要求，该对帐行为依法具有诉讼时效中断的效果。2、即使按原审判决认定金某具有表见代理人身份，金某对帐这一代理行为依法有效，其法律后果对丰华建设公司有约束力，故也产生诉讼时效中断的效果。二、原审判决认定事实不清。1、丰华建设公司的项目建材采购、签订合同、签收货物均由金某操作进行，特别是款项支付过程，萧柏华每次均是向金某催款，金某再向萧柏华提供付款票据。案涉项目建材的所有事项均由金某负责进行，所以萧柏华按之前双方操作方式与金某对帐并无不妥，符合双方交易习惯。2、萧柏华在合同签订履行过程中只与金某接触，相关款项也是通过金某收取，根本不认识丰华建设公司的法定代表人，要求萧柏华与丰华建设公司的法定代表人或其它人员对帐在客观上无法进行。3、萧柏华系个体经营户，三十余万元的款项是一笔巨款，没有任何理由置之不理，从萧柏华与金某对帐可看出，萧柏华始终在追讨款项，无奈之下才向法院提起诉讼。现上诉请求撤销原审判决，改判支持萧柏华的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用均由丰华建设公司及其杭州分公司负担。
丰华建设公司及其杭州分公司答辩称：一、诉讼时效中断必须发生在诉讼时效期间内，如已经超过诉讼时效，则不存在诉讼时效的中断。本案中，双方在合同中约定，合同款项付款期限为2011年4月，因此，萧柏华主张合同款项的诉讼时效应当从2011年5月1日至2013年4月30日止。2013年10月21日已超过诉讼时效，在该日的对帐行为不可能产生诉讼时效中断的法律后果。萧柏华关于本案诉讼时效于2013年10月21日中断的上诉理由不能成立。萧柏华未提供证据证明在诉讼时效期间内有中断、中止、延长等法定事由，故应驳回其诉讼请求。二、2013年10月21日的对帐单原不是双方达成的还款协议，也不是催款通知，不会产生新的债权债务关系或者债务人丰华建设公司对债务确认的法律后果。从具备订立还款协议的主体资格分析，金某并非丰华建设公司的法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权的主体，因此，2013年10月21日的对帐单不是还款协议，不属于新的债权、债务关系，丰华建设公司及其杭州分公司没有通过对帐表达自愿履行超过诉讼时效期间的合同货款的意思表示。该份对帐单只能证明金某个人对欠款事实的确认，不能证明丰华建设公司及其杭州分公司就此同意履行债务而导致诉讼时效重新起算。综上，请求驳回上诉、维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
经审理，二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为：二审争议焦点为，本案起诉是否已超过诉讼时效期间。根据双方2010年8月30日《合同书》约定，剩余货款应在2011年4月底前付清，故自该履行期限届满之日起应当计算二年诉讼时效期间。本案虽无证据证明萧柏华在二年诉讼时效期间主张支付余款，但在2013年10月21日，萧柏华催要货款，金某出具《对帐单》，确认丰华建设杭州分公司尚欠萧柏华材料款人民币335935元，该款项按合同应于2011年5月前付清，欠付期间按银行贷款利率支付利息。从该《对帐单》内容来看，双方就剩余货款335935元重新达成了还款协议。由于金某系丰华建设杭州分公司的员工，其在《合同书》中作为丰华建设杭州分公司的代表签字，萧柏华提供的货物均送至约定工程，丰华建设杭州分公司此后亦支付部分货款，因此，金某在案涉买卖事宜上可以代表丰华建设杭州分公司，且在2013年10月21日，金某仍系丰华建设杭州分公司员工，其以丰华建设杭州分公司的名义与萧柏华重新确认还款的行为对丰华建设杭州分公司具有法律约束力，原审判决认为金某不能代表丰华建设杭州分公司不当，本院予以纠正。综上，本院认为，因萧柏华与丰华建设杭州分公司就原债务重新达成还款协议，萧柏华依据2013年10月21日《对帐单》于2014年4月提起诉讼，并未超过二年诉讼时效期间，故本院对萧柏华要求支付剩余货款335935元的诉讼请求予以支持。对萧柏华要求支付2011年5月1日至2014年3月26日的逾期付款利息损失64335元的诉讼请求，本院认为，丰华建设杭州分公司未按《合同书》约定支付剩余货款，且其在《对帐单》中承诺按银行贷款利率支付欠付期间的利息，故本院对萧柏华合理的逾期付款利息损失62626元予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第1291号民事判决。
二、鹰潭丰华建设工程有限公司、鹰潭丰华建设工程有限公司杭州分公司于本判决生效后十日内向萧柏华支付剩余货款人民币335935元，并支付逾期付款利息62626元（利息暂计算至2014年3月26日，从2014年3月27日至本判决确定的给付之日止的利息，按中国人民银行同期贷款利率另行计算）。
三、驳回萧柏华的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7304元，由萧柏华负担104元，鹰潭丰华建设工程有限公司、鹰潭丰华建设工程有限公司杭州分公司负担7200元。二审案件受理费7304元，由萧柏华负担104元，鹰潭丰华建设工程有限公司、鹰潭丰华建设工程有限公司杭州分公司负担7200元。
本判决为终审判决。
审判长 洪悦琴
审判员 夏明贵
审判员 陈 剑
二〇一五年六月二日
书记员 周治平