江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡民终字第0414号
上诉人（原审被告）无锡信达会计师事务所有限公司，住所地无锡市梁清路148号5楼。
法定代表人陈杰，该公司董事长。
委托代理人陈军，江苏正太和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）夏玲，女，1962年2月20日生，汉族。
委托代理人虞荷明，江苏沁园春律师事务所律师。
上诉人无锡信达会计师事务所有限公司（以下简称信达公司）因与被上诉人夏玲返还财物纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2013）锡滨民初字第0760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：信达公司成立于2000年1月，系经营审计查证、资金验证、建账建制、会计及经济管理咨询服务等业务的有限责任公司，公司注册资本50万元。2009年12月28日，信达公司股东夏玲、钱慧分别作为受让方、转让方签订了股权转让协议。约定，钱慧将其在信达公司5.44%的股权以27206元转让给夏玲；股权转让后，钱慧在信达公司中按出资比例承担的权利义务由夏玲按照出资比例承继；协议经双方签字后生效。同日，钱慧出具收条载明收到夏玲股权转让款27206元。同日，信达公司股东陈杰、夏晓文、华钟、夏玲、钱慧、陆佩玲六人在股东会决议上签字，一致同意公司股东变更为陈杰、夏晓文、华钟、夏玲、陆佩玲五人；原股东钱慧在公司的股权27206元以货币形式等价转让给夏玲；转让后夏玲出资90000元，占注册资本的18%，等等。2010年4月7日，无锡工商行政管理局（以下简称工商局）出具公司准予变更登记通知书，载明信达公司申请将夏玲认缴、实缴公司出资额62794元、钱慧认缴、实缴公司出资额27206元，变更为夏玲认缴、实缴公司出资额90000元，工商局准予该变更登记。
2009年12月21日，钱慧诉信达公司追索劳动报酬纠纷一案，经滨湖法院主持调解，双方在（2009）锡滨民一初字第1899号民事调解书（以下简称调解书）中达成如下协议：一、信达公司一次性支付钱慧75000元（包括股金及收益、工资、经济补偿金等），付款日期为公司准予变更登记通知书下发之日立即支付。……三、钱慧于2009年12月28日前协助信达公司办理完股东变更手续。……。后经钱慧向滨湖法院申请强制执行调解书，信达公司于2010年4月8日向法院账户暂存了75000元执行款。
2012年8月27日，夏玲向信达公司支付27206元，信达公司在出具收据上注明该款为“股本金（补2009.12.28）”。因夏玲认为信达公司无权向其收取该款，故诉至法院要求信达公司返还27206元。
原审庭审中，信达公司称调解书约定其向钱慧一次性支付75000元，该调解过程中虽未书面约定公司受让钱慧股权份额及价格，但依据公司工商登记，钱慧所占信达公司股权的股金为27206元；公司先收购了钱慧股权，再将钱慧股权转让夏玲；由于法律规定公司不能直接持有股权，因此在办理股权转让过程中，信达公司只能以钱慧名义将股权转让给夏玲，夏玲应向信达公司支付对应价款27206元；事实上，夏玲知道调解书的内容，其在信达公司的出资额也对应增加了27206元。对此，夏玲举证了其办理从信达公司转出手续的申请表及无锡市注册会计师协会出具的《情况说明》，用以证明其为办理转所手续而被迫向信达公司支付27206元；夏玲还称，调解书对其并无效力，且调解书并未明确钱慧所占股权的价格。
以上事实，有股权转让协议、股东会决议、信达公司收据、注册会计师转所申请表、注册资产评估师转所申请表、情况说明，调解书、收据存根、法院财务收据、公司准予变更登记通知书和当事人陈述等证据在案佐证。
原审法院认为：本案的争议焦点为夏玲受让钱慧在信达公司股权，信达公司是否有权向夏玲收取股权转让款。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。现信达公司的股东钱慧根据与夏玲的股权转让协议，将其持有股权以27206元转让给夏玲，后股东会决议认可了上述股权变动，并由信达公司依法办理了相应变更登记，则夏玲受让钱慧在信达公司的股权时，向钱慧支付股权转让款27206元，具有事实及法律依据。鉴于此，夏玲主张信达公司应返还向其收取的股权转让款27206元，应予支持。
至于信达公司提出，根据调解书，其公司实际收购了钱慧股权，后将该股权转让给夏玲，只是借用了钱慧名义，信达公司的辩称并无事实依据。一则，该调解书载明信达公司向钱慧支付的75000元中包括“股金”，但未明确该股金的范围及如何变更钱慧股权；再则，该调解书约定钱慧于2009年12月28日前协助信达公司办理完股东变更手续，信达公司于“公司准予变更登记通知书下发之日”向钱慧支付75000元调解款项。后，钱慧于2009年12月28日与夏玲签订股权转让协议并收取股权转让款，而工商局于2010年4月7日出具了准予变更登记通知书，信达公司又于次日支付了75000元，则表明钱慧向夏玲转让股权的事实，未与调解书约定矛盾，信达公司亦是认可钱慧对其股权的处置。综上，信达公司辩称的事实与涉案调解书记载及履行并不相符。此外，法律规定了公司回购股东股权适用的情形，而本案中信达公司未举证其意图回购钱慧股权系符合法律规定。故夏玲受让钱慧在信达公司的股权时，信达公司向夏玲收取股权转让款，并无事实及法律依据，法院对信达公司的辩称不予采信。
综上，信达公司向夏玲收取27206元价款，并无事实和法律依据，信达公司依法负有返还义务。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第七十五条之规定，原审法院判决如下：信达公司于判决生效后立即返还夏玲27206元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费480元，由信达公司负担。
信达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、股权转让协议落款日期晚于调解协议日期，内容与调解书矛盾。二、信达公司基于调解书支付75000元，不能推出公司认可钱慧对股权的处置。三、钱慧出具的收条真实性无法确认，不能证明夏玲已向钱慧支付了股权转让款；而夏玲向信达公司支付股权转让款的行为可以证实其认可信达公司对钱慧股权的处置。综上，一审认定事实不清，请求二审法院查明事实后依法改判驳回夏玲一审诉请。
被上诉人夏玲答辩称：其与钱慧之间股权转让行为合法有效，有股权转让协议、股东会决议、工商变更登记资料佐证，其向钱慧支付了转让款，钱慧也出具了收条。信达公司因自身原因导致重复付款与其无关。而信达公司故意拖延为其办理转所手续导致其被迫再次支付股权转让款，信达公司的行为违背道德和法律。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审另查明：
一、夏玲提交信达公司法定代表人陈杰通过电子邮件向其发送的信达公司股东会“会议纪要”一份，证明其系被迫向公司缴纳股权转让款，该“会议纪要”载明：“……二、鉴于夏玲提出办理转所手续之急切，考虑其实际情况，事务所愿意给予配合帮助，经协商：1、先由其将股本金27206元交至财务入账并开具收款收据……”。信达公司认可“会议纪要”的真实性，但认为“会议纪要”反映的是公司愿意配合夏玲向钱慧追讨转让款，甚至提出了三个解决方案，不能证明夏玲受胁迫的事实。夏玲认为公司提出的方案均不具实施性，其只能被迫支付股权转让款。
二、信达公司申请证人夏晓文出庭，夏晓文陈述称其系信达公司股东，在调解书生效后，公司曾三次召开股东会通报情况，夏玲、陈杰、华钟、陆佩玲及其5人均参加了该三次会议。陈杰在第一次股东会上将调解书内容大致讲了一下，后两次股东会主要讨论由谁接手钱慧股权，大概在第三次股东会时确定由夏玲接手，但没有讲到夏玲如何支付股权转让款的事宜。公司之前的股东会有相关记录，但这三次没有记录。
信达公司认为证人证言证明夏玲知晓公司已经享有了钱慧在公司股份对应的权益，其再向钱慧受让股权不成立。夏玲认为证人与陈杰系多年上下级关系，证言有一定随意性，也未提供相应书面证据佐证，且其离开信达公司的主要原因就是与夏晓文有矛盾。
三、本院向钱慧调查，钱慧称其于办理工商变更登记手续同日收到夏玲支付的股权转让款27206元。
以上事实，有“会议纪要”、证人证言、本院调查追记、当事人陈述等在卷佐证。
本院认为，当事人对自己主张的事实应当提供证据。信达公司称夏玲知晓信达公司已享有钱慧在公司的股份，提供夏晓文的证言予以证明，但夏晓文系信达公司股东，与信达公司有利害关系，其证言证明力不强。夏玲受让钱慧股权并支付转让款的事实有股权转让协议、股东会决议、工商变更登记、收条、钱慧本人陈述等证据证明；夏玲主张其再次向公司缴纳股权转让款系信达公司拖延为其办理转所手续导致，属被迫之举，并提交了“会议纪要”佐证，而“会议纪要”中确有“鉴于夏玲提出办理转所手续之急切，考虑其实际情况，事务所愿意给予配合帮助，经协商：1、先由其将股本金27206元交至财务入账并开具收款收据……”等内容，结合一审其它证据，可以认定夏玲因急需信达公司配合办理转所手续，而信达公司提出以夏玲缴纳股权转让款为配合办理手续的前提，在此情况下，夏玲支付该股权转让款并非自愿，信达公司收取股权转让款没有法律上的依据，应予返还。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费480元，由上诉人信达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚旭斌
代理审判员 景 鑫
代理审判员 王 倩
二〇一四年四月十五日
书 记 员 顾梦雨