云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民初1015号
原告云南海诚实业集团股份有限公司。
住所：云南省昆明市青年路***号华尔顿大厦*楼。
法定代表人周昆。
诉讼代理人何亚菊、陈磊，建纬（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明中房置业有限责任公司。
住所：昆明市人民东路稻香里*号***单元之间。
法定代表人张文清。
被告云南嘉明源房地产开发有限公司。
住所：昆明市人民东路到乡里9号1、2单元之间。
法定代表人阎立。
两被告共同委托诉讼代理人蒋静，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。
原告云南海诚实业集团股份有限公司（以下简称海诚公司）诉被告昆明中房置业有限责任公司（以下简称中房公司）、云南嘉明源房地产开发有限公司（以下简称嘉明源公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月10日公开开庭进行了审理。原告海诚公司的诉讼代理人何亚菊、陈磊，两被告共同委托诉讼代理人蒋静到庭参加审理。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与中房公司于2012年2月6日签订了《股权转让协议》，约定中房公司受让原告持有100%股权的嘉明源公司的股权及资产，股权转让款为2000万元，并代嘉明源公司偿还欠款7500万元，共计9500万元。协议签订后，原告按约履行了股权变更义务。被告陆续向原告支付了7100万元款项，尚欠2400万元，2014年5月21日，原告与被告中房公司签订了《嘉明源账目最终处理协议书》约定中房公司在支付原告的尾款中暂扣100万元，其余2300万元应立即支付原告。双方股权转让协议中约定了违约责任，现经原告多次追要，被告均未履行支付义务，故诉至本院，请求判令：1、两被告立即向原告支付款项2300万元以及该款项实际支付之日止的利息（从2012年4月12日起暂计算至2016年4月30日为6054859.90元）。2、请求人民法院判令两被告立即向原告支付至实际付款之日的违约金（从2015年4月12日起暂计算至2016年8月10日为7981808.22元）。3、两被告承担原告为实现债权支出的律师费300000元以及担保费85000元。4、由两被告承担本案的诉讼费、保全费。
两被告共同辩称：第一、盘龙区政府尚未完成老旧住区项目的改造工作，关于合同约定的付款条件尚未成就。第二、被告依据合同没有违约行为，付款条件成就时被告会依据合同的约定进行履行，原告主张利息、违约金的诉请没有依据。第三、对方要求的律师费、保全费、担保费、诉讼费由被告承担没有事实和法律依据。此外，被告嘉明源公司认为本案是股权转让纠纷，股权纠纷涉及的是第一被告和原告，本案于嘉明源公司无关。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
第一组证据：1、公司营业执照。证明：原告的主体资格。
第二组证据：2、内资企业登记基本情况表；3、内资企业登记基本情况表。证明：两被告的主体资格。
第三组证据：4、《股权转让协议》。证明：1、原告与被告昆明中房置业有限责任公司于2012年2月6日签订《股权转让协议》约定，由中房公司受让原告持100%股权的嘉明源公司的股权及资产，股权转让款为人民币2000万元，偿还欠款人民币7500万元，上述款项共计人民币9500万元。2、资金支付方式为：签订本协议之日支付100万元，尽职调查完毕支付1900万元，30日内支付2000万元，协议签订四个月内，支付2000万元，剩余款项人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整)，甲方按照东华北区老旧住区项目开发成本折算为等价房屋抵偿给乙方。a、自乙方（原告）将嘉明源公司的工商、税务、法人代表变更至甲方（中房公司）名下之日起三年内，东华北区老旧住区项目若经过政府招拍挂程序，甲方未能取得土地的，自招拍挂程序结束后一个月内，甲方将支付给乙方人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）及按人民银行同期定期存款利率计息（自工商、税务、法人代表等变更至甲方名下之日起计息）；b、若甲方经招拍挂程序取得东华北区老旧住区项目的开发权后，自签订《土地交易合同》之日起二年内，甲方未能将房屋交付给乙方的，甲方应按人民银行同期定期存款利率计息支付给乙方（自逾期交房之日起计息）。3、违约责任为甲方不能按期支付款项的，每逾期一天，应按照逾期部分未付转让款的1%每日的标准，根据实际逾期天数支付违约金。
第四组证据：5、《进账单》及《收据》1张；6、《进账单》及《收据》1张；7、《进账单》及《收据》1张；8、《进账单》及《收据》3张；9、《进账单》及《收据》3张；10、《进账单》及《收据》1张；11、《业务回单》及《收据》1张；12、《业务回单》及《收据》1张。证明：1、中房公司于2012年2月10日支付100万元，2012年2月21日支付1000万元，2012年3月14日支付900万元；嘉明源公司于2012年3月28日支付2000万元，2012年5月31日支付2000万元。2、嘉明源公司于2013年11月27日支付350万元，双方均认可实际支付为500万元；2015年5月6日支付500万元，2016年3月2日支付100万元，即《股权转让协议》中约定的“剩余款项人民币3500万元”实际己支付1100万元。3、中房公司、嘉明源公司共计支付款项7100万元。
第五组证据：13、《内资企业登记基本情况表》；14、《税务登记证》。证明：1、2012年3月7日，嘉明源公司法定代表人变更为闫立，中房公司为嘉明源公司新增法人股东，持有公司50%的股权。2、2012年4月12日，嘉明源公司己办理税务变更登记。3、2012年4月26日，嘉明源公司的100%的股权已变更登记至中房公司名下。
第六组证据：15、《嘉明源账目最终处理协议书》。证明：原告与被告中房公司于2014年5月21日签订《嘉明源账目最终处理协议书》约定，中房公司在支付原告尾款时暂扣100万元，应支付剩余款项2300万元。16、《律师函》。证明：原告委托律师向中房公司发送律师函，催告其在2016年2月21日前支付履行义务，剩余款项。17、委托代理协议及发票；18、委托担保合同；19、担保费发票。证明：原告为实现债权支出的律师费300000元以及担保费85000元，应由被告承担。
两被告对原告提交的证据发表以下质证意见：对第一、二、三、四、五、七组证据的三性认可，证据内容与两被告提交的证据一致，被告向原告支付了7100万元。对于第六、八组证据的真实性认可，但关联性、证明目的不认可，这是海诚公司应当自己承担的诉讼费用，而不应该由二被告承担。对于原告向法庭提交的利息计算表我们三性不予认可。
两被告向本院提交以下证据：第一组证据：1、《盘龙区东华街道办事处东华北区老旧住区（棚户区）旧城改造试点项目合作协议》，2、《关于对东华街道办事处东华北区老旧住区棚户区旧城改造土地一级开发整理项目核准的批复》盘发改核准（2012）21号，3、昆明市规划局国有建设用地土地使用规划条件：昆规条件（2015）0134号，4、建设项目规划条件附图，5、控规图。证明：1.第一被告还未经招拍挂程序取得上述项目的整体开发权，原因为政府尚未完成整个项目的收储工作。2、《股权转让协议》约定的剩余履行条件尚未成就，原因不在二被告，二被告未违约，原告现无权向二被告主张权利。第二组证据：1、《股权转让协议》，2、银行转账凭证及收条。证明：1、第一被告与原告约定原告将持有的第二被告100%股权转让给第一被告；2、第一被告依约向原告支付了大部分股权转让款。补充证据一、《盘龙区东华北区老旧住宅小区改建项目宣传手册》第一期，证明；1、盘龙区东华北区老旧住宅小区四至范围，2、第二被告云南嘉明源房地产开发有限公司名下土地仅为改造项目的一部分。补充证据二：《昆明市盘龙区发展和改革局文件-
企业投资项目核准延期决定》，证明：1、《关于对华东加到办事处东华北区老旧住区棚户区旧城改造土地一级开发整理项目核准的批复》盘发改核准（2012）21号延期获盘龙区发改委批准；2、华东街道办事处东华北区老旧住区棚户区旧城改造土地仍在一级开发整理阶段，并未完成收储。
原告对两被告提交的证据发表以下质证意见：第一组证据：因为原告不是文件具体指向对方，也不是协议的签署方，所以对于证据真实性无法核实，证明内容不认可。理由：在双方约定的内容中要求被告三年进入招拍挂，被告有义务推动项目三年内进入招拍挂，如果没有进入要向原告支付相应转让款。第二组证据：三性及证明目的认可，说明原告已经将股权转让给第一被告，被告应该按照合同约定支付相应款项。补充证据一、真实性不认可，因为是被告单方面制作的，证明目的予以认可。补充证据二、原告不是文件发放的对象，对于真实性不予评判，关联性不予认可，证明目的与本案不具有关联性。
对于双方的证据，双方对真实性认可的本院予以确认，就本案证明对象来看，对于双方签订本案股权转让协议及协议的履行情况的证据本院予以确认。对于两被告欲证明其开发的项目状况，对于其真实性本院予以确认，但该状况与本院的关联性本院不予确认。因此，两被告申请本院向昆明市盘龙区土地储备中心和盘龙区不动产中心调取该项目相关土地收储情况的申请与本案的审理没有关联性，本院不予准许。
根据本案双方在庭审中的陈述，举证、质证及认证，本院确认以下事实：2012年2月6日，以被告中房公司为甲方，原告海诚公司为乙方，双方签订了《股权转让协议》，该协议约定中房公司出资2000万元收购海诚公司所持有嘉明源公司100%的股权，并约定由中房公司代嘉明源公司偿还嘉明源公司欠海诚公司欠款7500万元，总计9500万元，中房公司以现金和等价房屋交付的方式完成支付。该协议书第三条“资金支付方式”中约定：1、签订协议之日，中房公司支付原告100万元。2、尽职调查完毕后三个工作日内支付1900万元。3、第二笔款支付后30日内，支付2000万元。4、协议签订之日起四个月内支付2000万元。5、“剩余款项人民币3500万元，甲方按照东华北区老旧住区项目开发成本折算为等价房屋抵偿给乙方。a、自乙方将嘉明源公司的工商、税务、法人代表变更至甲方名下之日起三年内，东华北区老旧住区项目若经过政府招拍挂程序，甲方未能取得土地的，自招拍挂程序结束后一个月内，甲方将支付乙方人民币3500万元及按人民银行同期定期存款利息计息（自工商、税务、法人代表变更至甲方名下之日起计息）；b、若甲方经招拍挂程序取得东华北区老旧住区项目的开发权后，自签订《土地交易合同》之日起二年内，甲方未能将房屋交付乙方的，甲方应按人民银行同期定期存款利息计息支付给乙方（自逾期交房之日起计息）。”协议签订后至2016年3月3日，被告中房公司先后向原告支付了7100万元。2012年4月26日，被告嘉明源公司股东由海诚公司变更为中房公司。
另查明，现登记在嘉明源公司名下地块，属于盘龙区东华北区老旧住宅小区改建项目部分用地。
综合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点在于：1、两被告是否承担共同支付义务？2、本案被告是否应当支付原告2300万元款项及相关利息？3、被告是否应当承担相应的违约金和实现债权支出的律师费及保全担保费？
对于两被告是否应当共同承担支付义务的问题。原告认为两被告系关联企业，且本案部分合同款项系被告嘉明源公司支付，因此，嘉明源公司应当共同承担支付义务。被告中房公司和嘉明源公司认为嘉明源公司与本案款项的支付没有关联性，不应承担支付义务。本院认为本案《股权转让协议》的合同当事人是原告与被告中房公司，合同约定承担支付义务的是中房公司，原告主张被告嘉明源公司共同承担支付义务违背合同的相对性原则，故其要求被告嘉明源公司承担义务的主张本院不予支持，本案相应的合同义务应当由被告中房公司承担。
关于被告中房公司是否应当支付原告2300万元款项及相关利息争议焦点。原告认为1、本案《股权转让协议》签订后，原告依约履行了相关义务，两被告陆续支付了7100万元，尚欠2400万元，暂扣100万元尾款，现原告主张被告应支付2300万元。2、在本案合同中，明确的时间节点是原告和被告约定项目在三年内进入招拍挂程序。从证据看就是从2012年4月12日起始到2015年4月12日，被告应当向原告支付余下款项。被告认为项目什么时候进入招拍挂没有准确的时点，这是被告推卸付款义务的说法。因为作为双方约定3年内，被告作为土地的一级开发，是一个主要的推动力，3年也是被告对于原告的承诺。不论是否进入招拍挂，若被告没有取得土地，被告都应向原告支付款项。3、在本案中6000万元在2012年5月31日就已经支付完毕，在之后长达两年时间原告没有要求被告支付任何款项，到2014年5月21日，在处理协议中，载明100万元在支付尾款的时候予以扣除，就说明原被告预计3年时点到了后无法进入招拍挂，因此有这样的约定。4、被告实际的行为也证明双方对于3500万元的支付方式进行了变更，本来3500万元是用房屋抵偿，但是在原告委托律师发律师函要求支付剩余款项后，被告还支付了100万元，说明被告以实际行为认可付款方式发生了改变。5、被告认为付款条件不成就没有法律依据，如果如被告所说，支付款项就没有具体的期限，到今天被告也不确定土地什么时候可以进入招拍挂，如果不能进入，是否被告就免除了支付义务呢？而且根据合同法约定，没有准确履行期限，原告可以随时主张要求被告履行，被告要随时履行。被告中房公司和嘉明源公司认为本案支付条件尚未成就：1、合同约定：“自工商……若经过政府招拍挂程序……”确实是政府未通过招拍挂，只有政府通过招拍挂，甲方获得土地才把房屋交给乙方，因此支付条件不成就。2、《处理协议》的背景是海诚公司将嘉明源所有财务手续移交中房公司后我们发现了假发票，这个协议是为了处理该问题，也就是待所有发票通过税务认可后，将剩余100万费用交付给对方，不构成对付款条件的改变。3、7100万元的付款不构成付款条件，依据合同法第77条当事人协商一致的可以变更合同，但是现在没有变更合同约定的证据，我们对海诚公司的帮扶只是尽到兄弟企业的义务，不代表付款条件改变。本院认为，本案原告与被告中房公司的《股权转让协议》就3500万元余款支付条件的约定为相关土地进入招拍挂摘牌或摘牌后中房公司进行开发建设两种情形，但根据本案查明的事实，相关地块至今并未进入政府招拍挂程序，但本案《股权转让协议》并未就该种情形下合同款项如何支付进行约定，双方也不能根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定达成补充协议。故被告中房公司以双方合同约定了付款附有条件现付款条件尚未成就的抗辩意见本院不予采纳。就原告诉请支付2300万元的诉请来看，双方对于支付款项的数额没有异议，被告亦认可欠款总额为2400万，现原告主张2300万并未超过欠款总额，故对该数额本院予以确认。原告要求被告支付2300万元是否能够得到支持？就全案来看，本案系股权转让合同，原告2012年已经履行了出让股权、配合办理股权变更登记、移交目标公司财产、证照等全部合同义务，现其要求被告承担支付股权转让合同余款有事实和法律依据，依法应予支持，同时被告中房公司还应承担相应的资金占用利息。上述利息原告主张自2012年4月12日起算，但就本案《股权转让协议》的内容来看，双方约定被告中房在3年内完成土地招拍挂，然后支付剩余的3500万元，可见原告在与被告中房签订合同的过程中是容许其在签约后3年支付的，故本院酌情自双方合同签订后3年即2015年2月3日起至款清之日止计算资金占用利息，利率按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算。
关于被告是否应当承担违约金和实现债权支出的律师费及保全担保费的问题。原告认为被告未按照合同约定支付款项构成违约，应当承担违约金。被告中房公司与嘉明源公司本案认为付款条件尚未成就，被告不构成违约，不应承担违约金。本院认为，本案合同双方并未就被告未支付款项的情形设定违约责任，故原告主张违约金没有事实依据，本院不予支持。对于原告主张其实现债权支出的律师费及保全担保费。因双方在合同中并未约定发生纠纷时相关的费用如何承担，原告的该主张同样没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，本案由被告中房公司支付原告款项2300万元，并承担自2015年2月3日起至款清之日止的利息，利率按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算。
据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：
一、被告昆明中房置业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南海诚实业集团股份有限公司2300万元。
二、被告昆明中房置业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南海诚实业集团股份有限公司以2300万元为本金，自2015年2月3日起至款清之日止的利息，利率按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算。
三、驳回原告云南海诚实业集团股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费人民币229881.80元，由被告昆明中房置业有限责任公司负担142527元，由原告云南海诚实业集团股份有限公司负担87354.80元；诉讼保全费人民币5000元由被告昆明中房置业有限责任公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为二年。
审 判 长 李楠
审 判 员 ＸＸ
代理审判员 李锋
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 张辽