广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1053号
上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市竹程电子有限公司。住所地：东莞市沙田镇大泥村满丰小组。组织机构代码：79460795-4。
法定代表人：卢俊华。
委托代理人：黄松，国信信扬律师事务所律师。
委托代理人：罗利敏，国信信扬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：富振通电子（深圳）有限公司。住所地：深圳市宝安区40区安乐工业区*号厂房*楼**楼。组织机构代码：680373053。
法定代表人：黄锴。
委托代理人：彭学武，广东际通律师事务所律师。
上诉人东莞市竹程电子有限公司（以下简称竹程公司）因与被上诉人富振通电子（深圳）有限公司（以下简称富振通公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1241号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年8月起，富振通公司向竹程公司订购货物。竹程公司按要求向富振通公司供货，双方约定货款支付期限为月结60天。竹程公司、富振通公司双方于2011年11月8日签订《保密承诺书》、《供应商社会及环境责任〈SER〉承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》和《环境管理物质使用调查表》，约定竹程公司向富振通公司出售的喇叭防尘网不得含有卤素类，即氟F、氯CI、溴Br、碘I等成分。至2012年1月止，富振通公司拖欠竹程公司货款人民币（以下货币币种均为人民币）455680.30元，竹程公司已依照富振通公司要求开具了收款发票，富振通公司也向竹程公司出具了发票签收条。富振通公司将竹程公司提供的喇叭防尘网销售给东莞某某电子科技有限公司，东莞某某电子科技有限公司装成半成品销售后，由于卤素类严重超标遭到退货并承担了大额赔偿责任。得知此情况后，富振通公司将此情况立即通知了竹程公司。富振通公司与东莞某某电子科技有限公司经过多次商谈，达成赔偿协议，由富振通公司赔偿东莞某某电子科技有限公司65万元。竹程公司、富振通公司双方在原审法院主持下，委托鉴定机构对竹程公司所供货物卤素进行鉴定，鉴定结论为：喇叭防尘网黑色边框和黑色滤布均未检出卤素，银色滤网中氟含量为186mg／kg，溴含量为13800mg／kg。
竹程公司于2012年3月16日提起本案诉讼，请求判令富振通公司立即支付拖欠货款455680.30元，并从起诉之日起按银行贷款利息计算拖欠货款利息至清偿之日止。富振通公司提起反诉，请求判令竹程公司赔偿富振通公司损失65万元。
原审法院认为：竹程公司、富振通公司双方经协商一致，由竹程公司向富振通公司提供货物，富振通公司支付货款，双方之间成立买卖合同关系，其权利义务应受我国合同法调整。本案双方争议的焦点是竹程公司为富振通公司提供的货物是否符合质量约定。出卖人对其交付的标的物具备约定或法定的品质负有担保义务，竹程公司与富振通公司之间约定，竹程公司所供货物不含卤素，该约定为双方对所供货物质量的约定。竹程公司所供货物经双方委托司法鉴定机构进行鉴定，结论为竹程公司所供货物含卤素。因此，竹程公司所供货物不符合质量约定。竹程公司所交付的标的物不符合质量约定，致使富振通公司不能实现合同目的，并赔偿了第三方损失65万元。竹程公司应当向富振通公司承担违约责任，赔偿富振通公司所受损失65万元。富振通公司在庭审中对拖欠竹程公司货款455680.30元表示认可，但竹程公司所供货物不符合质量约定，致使富振通公司完全无法从中获取利益，因此，富振通公司不支付货款的理由成立，原审法院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百三十条、第一百四十八条、第一百五十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、竹程公司应于判决生效之日起五日内支付富振通公司质量违约赔偿款65万元；二、驳回竹程公司所有诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费4068元，反诉受理费10300元，鉴定费3600元，均由富振通公司承担。
上诉人竹程公司提起上诉称：一、本案中，竹程公司交付给富振通公司的货物送货期是2011年8月至2012年1月。2011年11月8日由富振通公司单方制作并由竹程公司盖章确认了《保密承诺书》、《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》、《安全管理调查表》等。就算一审法院要以上述证据来确认双方对货物质量的约定也只能对2011年11月8日之后所送货物。二、《保密承诺书》、《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》、《安全管理调查表》是富振通公司单方制作的格式文本，没有体现竹程公司的权利，是不平等的，不能作为双方对货物质量的约定。三、竹程公司生产的产品依据富振通公司确认的标准，富振通公司2011年8月份交付产品样品，竹程公司对样品进行测算、制作图纸并生产样品经富振通公司确认后才批量生产并送货。本案所涉货物是依据富振通公司的标准生产的，符合富振通公司的技术标准和参数，并不存在质量问题。四、富振通公司与东莞某某电子科技有限公司、台湾某某电子公司的产品质量纠纷与本案没有任何关联。富振通公司并没有明确要求竹程公司的产品是需要交货给东莞某某电子科技有限公司、台湾某某电子公司的，竹程公司不应该承担他们之间质量纠纷的后果。综上所述，原审法院认定事实及适用法律错误。请求依法撤销原审判决，改判支持竹程公司的诉讼请求，并驳回富振通公司的反诉请求。
被上诉人富振通公司辩称：一、竹程公司称《保密承诺书》、《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》系富振通公司单方制作没有法律效力，竹程公司的这种理解是错误的。二、竹程公司并未依照富振通公司的图纸生产产品，就算竹程公司按照富振通公司图纸来生产，也不能违反双方书面约定。三、竹程公司提供的产品存在严重质量缺陷，违反书面约定，导致富振通公司对外赔偿，此损失是竹程公司违约造成的直接损失，富振通公司没有向竹程公司进行追偿其它间接损失。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，富振通公司所欠455680.30元货款系2011年10月至2012年1月期间的货款，其中，2011年10月货款为210285元，2011年11月货款为139080元。
本院认为：2011年11月8日竹程公司与富振通公司达成的《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》等文件系双方当事人真实意思表示，内容不违反公平原则也未加重竹程公司责任，合法有效。竹程公司提出的《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》等文件无效的上诉理由不能成立。《供应商社会责任及环境责任承诺书》、《环境管理物质不使用保证书》、《环境管理物质调查表》等文件签署于2011年11月8日，双方当事人未约定上述文件具有溯及力，上述文件不能作为2011年11月8日之前双方当事人买卖交易的质量标准，故竹程公司在2011年11月8日之前所供货物应视为符合双方约定的质量标准，富振通公司应向竹程公司支付2011年11月8日之前发生的货款。在2011年11月8日之后，竹程公司向富振通公司供应含有卤素的货物，违反双方约定，竹程公司应承担相应违约责任。富振通公司接受竹程公司交付的货物后未进行严格检验就将含有卤素的货物销售给东莞某某电子科技有限公司导致富振通公司向东莞某某电子科技有限公司赔偿损失65万元，富振通公司自身对65万元损失的发生负有相当过错应承担相应责任，且富振通公司未举证证明向东莞某某电子科技有限公司销售的货物中有多少是2011年11月8日之后竹程公司向富振通公司供应的，故原审法院判令竹程公司全额承担65万元赔偿款是不当的，应予纠正。综上，富振通公司拖欠竹程公司部分货款，竹程公司亦应向富振通公司支付部分质量问题赔偿款，双方当事人互负的债务可予以相互抵销。原审判决认定事实及适用法律有不当之处，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1241号民事判决第二项；
二、撤销深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1241号民事判决第一项；
三、驳回被上诉人富振通电子（深圳）有限公司的反诉请求。
本案一审本案本诉受理费4068元（已由竹程公司预缴）及鉴定费3600元（已由富振通公司预缴），由竹程公司承担；反诉受理费5150元（富振通公司已预缴10300元，其多交的5150元由原审法院予以退回），由富振通公司承担。二审案件受理费14751.12元（已由竹程公司预缴），由竹程公司承担6079.33元，富振通公司承担8671.79元。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年十月十四日
书 记 员 刘惠惠（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。