江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第118号
上诉人（原审原告）陕西坚瑞消防股份有限公司，住所地在陕西省西安市高新技术产业开发区科技二路65号6幢10701房。
法定代表人郭鸿宝，该公司董事长。
委托代理人杨青清，江苏致邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏安居安防技术有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区小行路16号。
法定代表人方林，该公司经理。
委托代理人刘炳武，江苏巨楷律师事务所律师。
上诉人陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称坚瑞公司）因与被上诉人江苏安居安防技术有限公司（以下简称安居公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2014）雨商初字第316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭进行了审理。上诉人坚瑞公司的委托代理人杨青清，被上诉人安居公司的委托代理人刘炳武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
坚瑞公司一审诉称：2013年5月21日，坚瑞公司与安居公司就PFE-1普通装便携式灭火器销售签订为期三年的《代理合同》，坚瑞公司将江苏、浙江、天津、山东、安徽、湖北、云南区域的独家代理权授予安居公司，安居公司需按季度、按年度完成一定的订货指标，以安居公司当月实际收到的货物作为次月结算货款的依据。合同履行期间，坚瑞公司一直按照安居公司的订单及时发货，但自2014年3月始，安居公司开始拖欠2月份应付价款及后续3、4月份的货款。经坚瑞公司多次催要，但安居公司除了在2014年6月6日支付了10万元以外，尚欠价款760960元。按照合同第7条第2款的约定，安居公司就迟延付款行为应按每日应付总款的1%支付违约金，故诉请判令：1.安居公司向坚瑞公司支付剩余货款760960元；2.安居公司向坚瑞公司支付逾期付款违约金1084639.2元（自2014年3月至2014年9月2日，以应回款的金额分别计算至2014年9月2日，最终以安居公司实际付款之日为计算截止点）；3.安居公司负担本案诉讼费用。
安居公司一审辩称：该公司在履行合同中并无违约行为，而是坚瑞公司在履约中存在违约行为。现安居公司暂欠坚瑞公司货款为255916元，尚不超过坚瑞公司应垫付的款项70万元，故请求判决驳回坚瑞公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年5月21日，坚瑞公司与安居公司签订《代理合同》一份，约定：安居公司销售代理坚瑞公司便携式灭火器（型号PFE-1）的相关事宜；安居公司独家代理的区域为江苏、浙江、天津、山东、安徽、湖北、云南；安居公司在上述区域开发行业客户时，如需坚瑞公司提供技术支持，费用由安居公司承担，坚瑞公司如需在安居公司区域开发行业客户，需告知安居公司备案，征得安居公司同意后方可进行，价格遵守安居公司当地市场政策，产品必须由安居公司供应，安居公司应当按照坚瑞公司正常出厂价供货；坚瑞公司不得在安居公司独家代理区域内另设其他代理或经销商，不得自行向客户报价及销售产品；如出现上述情况，视为坚瑞公司违约，须向安居公司赔偿100万元，并且向安居公司书面道歉，同时有权立即终止代理合同；双方都是独立自主的合法经营者，双方之间不存在隶属关系；合同代理期间为三年，自合同签订之日起计算……；最低订货量安居公司承诺：①合同生效之日起3个月（安居公司准备期），安居公司向坚瑞公司订货量不少于15000支；②每年第一季度，安居公司向坚瑞公司订货量不少于15000支；③每年二、三、四季度，安居公司向坚瑞公司订货量不少于20000支；安居公司如果不能完成承诺订货指标，坚瑞公司有权取消安居公司的代理资格；安居公司保证合同有效期内，完整年度订货量每年不少于以下任务量，第一年为10万支，第二年为12万支，第三年15万支，如果安居公司不能完成年度80%的订货任务量，坚瑞公司有权取消安居公司代理资格；供货价格为每支70元（含增值税价），市场零售价格不低于每支258元等；付款方式为双方货款结算采用月结方式，安居公司当月实际收到的货物作为双方次月结算货款依据；安居公司应于次月5个工作日之前与坚瑞公司核对到期应付货款，在到期应付款核对无误的情况下，安居公司应于核对货款完毕后3个工作日付清坚瑞公司到期应付货款；如安居公司不能严格按照上述条款履行业务，应每日按照应付总款的百分之一向坚瑞公司支付违约金，并且坚瑞公司有权终止发货……；安居公司承诺月度累计未付坚瑞公司货款不应超过70万元，如发生此情况，坚瑞公司有权在任何时间要求安居公司就超过70万元部分货款支付……；坚瑞公司应于每年年底根据双方合作情况，以及安居公司实际销售、回款情况等，对安居公司月度累计未付货款最高限额进行重新评估，并经双方协商一致，就累计未付货款最高限额以书面形式签订补充合同，合同中约定自动作废；坚瑞公司根据安居公司订货的数量，按照国家相关法律规定，配合安居公司财务开具增值税发票；发货方式：采取物流发货方式，坚瑞公司承担城际物流费用、市区短途运费由安居公司承担；坚瑞公司必须保证及时足额供货，在安居公司发出采购订单生效后10日内，坚瑞公司必须按期发货，如果因为供货不及时，给安居公司及其客户造成的损失由坚瑞公司承担；双方的供、销货及结算依据应以安居公司的采购单为准等；双方对合同其他权利、义务均作明确约定。双方均在合同上加盖合同章，并由签约代表签名确认。针对上述生效合同，坚瑞公司于2013年5月15日授权其下属全资子公司西安坚瑞安全应急设备有限责任公司（以下简称坚瑞安全公司）代理接受安居公司的订单、发货、收款等。
自2013年6月1日至2014年3月10日，坚瑞公司与安居公司双方的交易模式为：安居公司与坚瑞公司签订采购订单，双方约定交货日期、交货地址以及由安居公司的指定代表人签收等。后坚瑞公司按照上述约定通过物流公司托运，交由安居公司买方代表在收货确认单上签字确认。上述期间内，坚瑞公司共向安居公司供应PFE-1灭火器，共计29612支；其余部分坚瑞公司所主张的供货3308支，因送货确认单上签名人员不是安居公司单位员工或收货人的签名与被签名人的笔迹不同，对此，安居公司不予认可。坚瑞公司一审中明确不对有争议的签名申请笔迹鉴定。
2014年3月11日后，坚瑞公司按照安居公司出具的采购订单，通过西安优速快递有限公司（现名称陕西优速快递有限公司）在高陵县的分支机构进行快递托运，所有交付的货物均没有安居公司指定的买方代表签收、确认。庭审中，安居公司自认收到灭火器4000支，其余4892支未收到，已收到坚瑞公司开具的金额共计28万元的增值税发票。另安居公司收到坚瑞公司交付的固定组合式灭火器装置一具价款计1200元，感温电缆10米价款计180元，感温探测器二具价款计180元。迄今，安居公司已支付坚瑞公司价款共计2330890元。
原审法院另查明：2013年8月6日，安居公司向坚瑞公司致函称：“近日，我司在淘宝网和亚马逊两家购物网站上，发现贵司DKL牌PFE-1便携式溶胶灭火器的卖家销售信息，这些信息的发布及销售行为，已经对我司造成业务上的困扰和不良影响，违反了双方先前的协议约定”等。同年8月8日，坚瑞安全公司复函称：“贵司提供的亚马逊购物网站上面的PFE-1灭火器暂时核实非我司直接销售行为，有人冒充我司进行网上销售……。关于淘宝PFE-1灭火器的销售，暂核实为我司原山东代理商在网络销售去年存货的行为，我司已于本年6月停止对其的供货……”等。2014年6月19日，安居公司申请江苏省南京市钟山公证处对坚瑞公司网上销售PFE-1灭火器的事实办理证据保全公证，并取得［（2014）宁钟证经内字第1769号］公证书，公证事项为：公证员马成在亚马逊购物网站上购得坚瑞公司销售的PFE-1灭火器并出具了购物的全过程。
原审法院再查明：2014年6月18日，坚瑞公司向安居公司发出催款通知，要求安居公司支付截止于2014年6月18日的价款744160元，并于同日以坚瑞公司违约为由诉至法院，主张赔偿违约金100万元等［案号：（2014）雨商初字第208号］。2014年7月17日，坚瑞公司向安居公司发函解除代理合同，内容为：因安居公司未能按约定完成订货任务，致使坚瑞公司授予安居公司代理权扩大代理产品销售的希望落空，损害了坚瑞公司利益，依照约定取消安居公司的代理资格。
一审庭审中，原审法院释明双方法律关系后，征询坚瑞公司是否增加诉讼请求，坚瑞公司坚持认为涉案合同在发出解除函安居公司收到后已解除，故不增加此项诉请。
一审归纳争议焦点为：一、坚瑞公司的供货具体数量；二、坚瑞公司与安居公司谁应承担违约责任以及逾期付款违约金是否约定过高；三、买卖合同中是否约定坚瑞公司向安居公司提供70万元的铺底资金，以及安居公司付款条件是否已成就。
原审法院认为：坚瑞公司与安居公司签订的《代理合同》名为代理合同，但按照双方约定的权利、义务条款，双方之间系买卖合同法律关系。
针对第一个争议焦点，坚瑞公司提交订单、发货单的交易模式主要有两时间段构成。第一部分的供货是从2013年6月1日至2014年3月10日，该部分所供货中的3308支PFE-1灭火器，因坚瑞公司提交的送货确认单上签字确认人员不是安居公司员工或签名的本身存在瑕疵，对该部分供货不予采信，坚瑞公司应承担举证不能的相应后果。对于2014年3月11日后有争议的销售货物，坚瑞公司所提交的履约证据均无安居公司相应的买方代表签收。安居公司庭审中自认已收到相应的货物4000支，以及感温电缆10米、感温探测器2具、固定组合式装置1具，并提交了坚瑞公司开具的金额为28万元六份增值税发票，对其余供货不予认可。故坚瑞公司未能进一步补强证据证明安居公司已收到有争议的货物，仅以提供的托运单以及快递公司电子信息跟踪单尚不能证明已向安居公司交付货物。坚瑞公司提交的快递公司出具的收货证明系单方出具，且快递公司与坚瑞公司有直接利害关系，不足以证明待证事实。综上，对安居公司自认部分收货数额予以采信。
针对第二个争议焦点，按照双方合同中的约定，安居公司为坚瑞公司在山东等七省市的独家代理经销商，在此区域内，安居公司所销售坚瑞公司的产品具有排他性、资源独占性等，双方在履约之初，坚瑞公司的山东原代理商仍在淘宝网上销售安居公司独家代理的相同商品，即便不是坚瑞公司所为，但坚瑞公司对此仍应承担相应的过错责任。2014年6月坚瑞公司仍在安居公司独家代理区域，在网上销售同类产品，后辩称是因安居公司不订货而自主救济减损行为。对此，如果安居公司不订货，不能完成销售指标，坚瑞公司可以行使合同解除权并要求安居公司赔偿损失，不应该违反独家代理的约定，损害安居公司的利益。安居公司在2014年4月份仍向坚瑞公司订货，按照双方约定第二、三、四季度订货不得少于20000支，坚瑞公司在二季度订货尚未到期的情形下，私自在安居公司独家代理区域销售同类产品，其行为已构成违约，安居公司就未能完成的订购任务，有权行使先履行抗辩权。另坚瑞公司单方面行使合同解除权既无法律规定，也不符合当事人的约定，如果允许合同的违约方行使合同解除权，势必影响到商事交易安全，双方的讼争在法院诉讼过程中，坚瑞公司擅自违反独家代理约定，后又私下救济，出具合同解除函。在法院释明后，其又不增加解除合同的诉讼请求，故双方间买卖合同不经司法确认，不应视为解除。现安居公司抗辩要求继续履行合同，应予以支持。
针对第三个争议焦点，双方签订的代理合同第七条付款方式约定，双方采取月结方式，安居公司当月实际收到的货物作为次月结算货款的依据……；安居公司承诺月度累计未付坚瑞公司货款不应超过70万元，如发生此情况，坚瑞公司有权在任何时间要求安居公司就超过的70万元部分货款支付……。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实守信原则，确定该条款的真实意思。故对坚瑞公司与安居公司约定的付款方式条款的理解，应当首先作文义解释，如果文义解释不会引起歧义，应当以此为准。合同约定的第七款中明确了结算时间、结算方式以及支付的条件，双方结算当月的货款，在下月坚瑞公司铺底资金70万元以上款项由安居公司支付坚瑞公司。按照已查明双方供货、付款情况，安居公司现尚欠坚瑞公司价款255910元，在双方合同履行尚未到期或合同未解除的情况下，安居公司抗辩付款条件尚未成就，不应支付尚欠的价款，应予采信。
另外，安居公司抗辩坚瑞公司主张的逾期付款违约金计算方式过高，应当予以调整。因坚瑞公司尚不具备付款请求权，对此，不再作评定。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条第一款、第二款，第五条第二款之规定，原审法院判决：驳回陕西坚瑞消防股份有限公司的诉讼请求。一审案件受理费21410元，减半收取10705元，由陕西坚瑞消防股份有限公司负担。
坚瑞公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1.双方签订《代理合同》后直至2014年3月10日，坚瑞公司累计向安居公司交付35248支PFE-1灭火器，2014年3月11日后，坚瑞公司又交付8892支PFE-1灭火器，并提供了相应证据证明。原审对坚瑞公司供货总量认定有误，应予纠正。2.双方签订的《代理合同》中，明确约定双方结算流程为安居公司在坚瑞公司发货的次月五个工作日内核对应付货款，核对完毕后三个工作日内结清货款。即安居公司收货后应在不超过两个月的时间内付清全部货款，否则坚瑞公司有权主张逾期付款违约金，故原审判决认定坚瑞公司应垫付70万元有误。综上，原审认定事实不清，对《代理合同》付款条款理解不符合双方签订本义，请求撤销原审判决，依法改判支持坚瑞公司的诉讼请求。
上诉人坚瑞公司为支持其上诉请求，二审中提交如下新证据：
1.受案回执一份，拟证明案涉货物已由快递公司送达至安居公司处。
2.高大勇询问笔录、收货确认单及2014年到货清单各一份，内容为其系合肥政安防火技术服务有限公司（以下简称政安公司）副总经理，政安公司通过安居公司向坚瑞公司订购PFE-1灭火器，其中2013年11月2日收到500支、2014年1月10日、2月28日、3月20日、3月31日、4月14日、5月18日各收到500支，拟证明安居公司否认收到的1500支PFE-1灭火器，坚瑞公司均已实际送抵。
3.丁加丽询问笔录一份，内容为其系安居公司员工，安居公司向坚瑞公司订货后，物流公司电话联系订单上载明的联系人，其将货物清点后入库，并在收货确认单上签字确认，最后制作收货清单交于安居公司采购部。若其本人不在公司，会由其他人签收。李美洪曾是安居公司员工。拟证明安居公司收货时经常出现他人代签现象，而2014年1月6日签收人李美洪为安居公司员工。
4.陕西优速快递有限公司（以下简称优速快递公司）员工询问笔录八份，拟证明2014年3月至4月，坚瑞公司通过优速快递公司寄送的货物均已送抵安居公司，其中无锡分站的快递员确认所送货物为灭火器。
被上诉人安居公司答辩称：1.2014年3月10日前的供货，坚瑞公司提供的部分收货确认单中的签收人并非安居公司员工，或非员工本人所签；而2014年3月10日后的供货，坚瑞公司仅能够提供采购订单及电子信息跟踪单，不足以证明坚瑞公司已实际履行了供货义务，故原审判决依据安居公司自认的数额确认坚瑞公司的供货量并无不当。2.原审判决对《代理合同》中约定的付款流程解释符合法律规定。3.坚瑞公司单方发出解除合同的通知，不符合法律规定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人安居公司二审中未提交新证据，对坚瑞公司提交的证据质证称：证据1的真实性无异议，但该证据与本案不具有关联性，不能证明案涉货物已全部送抵安居公司处；证据2的真实性无异议，但高大勇因接受公安机关询问时情绪紧张，致使出现记忆混乱，所做陈述与客观事实不符，且坚瑞公司从未主张过2014年5月18日供应500支PFE-1灭火器；证据3的真实性无异议，但坚瑞公司提交的收货确认单中的签收人为“李美海”而非“李美洪”；证据4中证人均系优速快递公司员工，与坚瑞公司间存在利害关系，其证言不应予以采信。
本院认证意见：
坚瑞公司提交证据1-4的真实性，安居公司均无异议，故对证据1-4的真实性予以确认；证据1与本案关联性不足，且不能证明坚瑞公司的证明目的，故对该证据的关联性、证明目的不予确认；证据2-4与本案具有一定的关联性，故对上述证据的关联性予以确认；证据2-4的证明目的将综合其他证据在后文予以认定。
上诉人坚瑞公司对原审查明事实中“上述期间内，坚瑞公司共向安居公司供应PFE-1普通装便携式灭火器，共计29612支，其余部分坚瑞公司所主张的供货3308支”有异议，认为2013年6月1日至2014年3月10日期间，坚瑞公司共向安居公司供应35248支，经审查，坚瑞公司上述异议与其提交的订货单、收货确认单所载总量相符，应予采纳。原审对此查明有误，应变更为：2013年6月1日至2014年3月10日期间，坚瑞公司主张共向安居公司供应35248支PFE-1普通装便携式灭火器，安居公司对其中3308支供货不予认可。原审查明其他事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。
二审另查明：安居公司否认收到坚瑞公司2014年3月10日前供应的3308支PFE-1灭火器，主要理由详见表1。
表1
序号订单时间订货量（支）约定收货人／收货地址收货确认单载明签收人否认理由12013.10.29500高大勇高大勇无收货确认单原件22014.1.6600丁加丽李美洪签收人并非
安居公司员工32014.1.6192孙光彬孙光兵非本人签收，
无签收时间42014.1.6192曾慧刘斌签收人非
安居公司工作人员52014.1.6192张然张然非本人签收62014.1.6240张然张然非本人签收72014.2.8120曲萌无收货
确认单未收到82014.3.3480青岛高智签收人非
安居公司员工92014.3.3360济南无收货
确认单无签收确认单，且物流单据签收人刘玉斌非安居公司员工102014.3.3192上海许庆生签收人非
安居公司员工112014.3.3240淮安徐文娟非本人签收对于坚瑞公司主张2014年3月11日后供应的8892支PFE-1灭火器，安居公司原审第一次庭审中自认收到4992支，第二次庭审中则改称实际收到4000支，并明确否认收到3540支（详见表2），其余则无法与订单形成相互对应关系。
表2
序号订单时间订货量（支）约定收货人、收货地址物流信息载明内容否认理由12014.3.13500张胜利、武昌孙胜利、武昌未收到22014.3.13500高大勇、合肥图片、合肥未收到32014.3.19480无、无锡图片、无锡未收到42014.3.26500高大勇、合肥图片、合肥未收到52014.3.26600无、南京图片、南京未收到62014.3.31240无、济南图片、济南未收到62014.3.31720无锡图片、无锡未收到2014年12月1日，优速快递公司出具证明称：2014年3月至2014年4月期间，坚瑞公司托运376件物流快件，共计8892支PFE-1灭火器及13个其他货物。25张货物托运单上所列货物均已送达目的地并被收件人签收。因涉及个人信息安全，物流原始单据超过3个月自行处理，现很多原始单据遗失，快件签收情况只能通过物流公司内部系统电子录入保存。
坚瑞公司提交的托运单及快件电子信息跟踪单中均未标注货物名称及数量，部分货物签收人不明，显示为“图片”。
2015年2月5日，高大勇在公安机关询问笔录中陈述：其分别于2014年3月、4月收到坚瑞公司发送的1000支、500支PFE-1灭火器，并确认2013年11月2日的收货确认单是其本人签收，已实际收到该500支PFE-1灭火器。
2015年3月4日，丁加丽在公安机关询问笔录中陈述：其在签收坚瑞公司货物时曾请他人代收。李美洪系安居公司员工，现已离职。
以上事实由庭审笔录、收货证明、托运单、快件电子信息跟踪单等证据在卷为证。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、安居公司实际收到PFE-1灭火器数量认定；二、安居公司的付款条件是否已成就。
本院认为：一、坚瑞公司与安居公司签订的《代理合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制规定，合法有效。双方均应按约履行各自义务。《代理合同》中约定，双方以安居公司实际收到的货物作为结算货款依据，坚瑞公司主张其已向安居公司供应44140支PFE-1灭火器，应对此承担举证责任。
关于坚瑞公司主张2013年6月1日至2014年3月10日期间所供35248支PFE-1灭火器，安居公司否认收到其中3308支（详见表1），但1.第1笔500支订单，高大勇在询问笔录中确认已实际收到，故应确认安居公司已收到该500支PFE-1灭火器；2.第2笔600支订单，虽签收人李美洪并非订单指定的收货人，但安居公司指定收货人丁加丽认可曾请他人代收，并确认签收人李美洪系安居公司员工，故该600支PFE-1灭火器应予以确认；3.第3、4、8、10笔订单，坚瑞公司均无证据证明签收人系安居公司工作人员，故上述订单所涉1056支PFE-1灭火器不应予以确认；4.第5、6、11笔订单，安居公司虽称收货确认单中签收人“张然”、“徐文娟”并非本人所签，但未就签名真伪申请鉴定，故应确认安居公司收到上述订单所涉672支PFE-1灭火器；5.第7、9笔订单，坚瑞公司未能提交相应的收货确认单证明安居公司已实际收取，故上述订单所涉480支PFE-1灭火器不应予以确认。综上，2013年6月1日至2014年3月10日，安居公司实际收到坚瑞公司供应33712支（35248支-1056支-480支）PFE-1灭火器。
关于坚瑞公司主张2014年3月11日后所供8892支PFE-1灭火器，坚瑞公司未能够提供相应的收货确认单，优速快递公司及其员工虽出具收货证明，因其称系坚瑞公司委托的承运人，故货物妥投与否与该公司具有直接利害关系，且不能提供客户签收单予以佐证，故不能据此认定安居公司已实际收到8892支灭火器。安居公司原审第一次庭审中确认实际收到4992支PFE-1灭火器，其后虽改称为4000支，但根据《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第七十四条之规定，安居应提供证据予以推翻，但其未能提供，故应以其第一次自认的4992支进行计算。另安居公司否认收到表2中第2、4笔订单，安居公司指定收货人高大勇明确表示2014年3月共收到坚瑞公司供应的1000支PFE-1灭火器，与坚瑞公司主张同时段向高大勇发货量相符，故应确认安居公司已实际收到该1000支PFE-1灭火器。表2其他订单所涉PFE-1灭火器，因坚瑞公司提交的证据不足以证明已实际送至安居公司处，故不应予以确认。综上，2014年3月11日后，安居公司实际收到坚瑞公司供应的5992支（4992支＋1000支）PFE-1灭火器。
综上，安居公司实际收到坚瑞公司供应的39704支（33712支＋5992支）PFE-1灭火器，货值为2779280元（39704支×70元／支），加上其他货值1560元，坚瑞公司供货总价值为2780840元。安居公司已付款2330890元，尚欠449950元。
二、当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实守信原则，确定该条款的真实意思。本案中，《代理合同》第七条约定，双方采取月结方式，安居公司当月实际收到的货物作为次月结算货款的依据……；安居公司承诺月度累计未付坚瑞公司货款不应超过70万元，如发生此情况，坚瑞公司有权利在任何时间要求安居公司就超过的70万元部分货款支付……。上述条款应作文义解释，即双方结算当月的货款，若下月安居公司欠付货款超过70万元，坚瑞公司有权就超出的部分要求安居公司支付，而未超过70万元，则付款条件尚未成就。但不排除安居公司自愿给付欠款。按照已查明双方供货、付款情况，安居公司现总计尚欠坚瑞公司货款亦仅为449950元，并未超过70万元，而双方签订的《代理合同》履行期限尚未届满亦未依法解除，故坚瑞公司尚不能依据前引条款，结算所有欠付货款及利息，安居公司付款条件未成就。至于坚瑞公司是否存在违约行为，不属本案审理范围，本院不予理涉。
综上，原审判决认定事实虽有瑕疵，但判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费21410元，由陕西坚瑞消防股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 王瑞煊
二〇一五年五月十一日
书 记 员 陈 丹
相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。