广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1674号
上诉人（原审原告）：无锡市恒╳电源配件有限公司。
法定代表人：王某龙，公司总经理。
委托代理人：王某明，广东天地元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市保╳通实业有限公司。
法定代表人：谢某玖，公司总经理。
被上诉人（原审被告）：深圳市玛╳╳特科技有限公司。
法定代表人：徐某国，公司总经理。
委托代理人：丁某，北京市盈╳（深圳）律师事务所律师。
上诉人无锡市恒╳电源配件有限公司（以下简称恒╳公司）因与被上诉人深圳市保╳通实业有限公司（以下简称保╳通公司）、深圳市玛╳╳特科技有限公司（以下简称玛╳╳特公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第1364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。保╳通公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，恒╳公司与保╳通公司之间存在业务关系，保╳通公司以传真采购订单的形式向恒╳公司订购18650电池钢壳，交货地点为深圳市宝安区观兰镇新塘村新景工业园第1栋，结算方式为月结60天。订单上的签字代表为“陈某丽、周某芬、陈某芳”。此后，恒╳公司依约向保╳通公司供货，“陈某丽、陈某源、古某明”等人在送货单上签收。经双方对帐，2013年5月至8月期间，保╳通公司共拖欠恒╳公司货款360111元（人民币，以下币种均同）。应保╳通公司的要求，恒╳公司开具了购货单位为玛╳╳特公司的增值税专用发票。另查明，保╳通公司与玛╳╳特公司之间存在业务往来。玛╳╳特公司提供了2013年5月份至10月与保╳通公司的采购订单、送货单、对账单、收款收据、银行承兑汇票等证据，主张保╳通公司欠玛╳╳特公司增值税发票307525.82元。保╳通公司同时出具证明，承认其与恒╳公司之间存在买卖关系，并表示恒╳公司系其供应商，可直接提供增值税发票作为保╳通公司部分欠票予以冲账。为开具增值税发票，玛╳╳特公司代保╳通公司向恒╳公司转账1万元。再查明，“陈某丽、周某芬、陈某芳、陈某源”等人均在玛╳╳特公司处缴纳社保费用。玛╳╳特公司出具了陈某丽的证人证言，主张陈某丽是保╳通公司的员工，因保╳通公司在亏损状况下不为员工购买社保，陈某丽通过关系把社保挂靠在玛╳╳特公司的名下。陈某丽事后也确认自己和公司的几名同事都委托玛╳╳特公司代缴社保。
恒╳公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、保╳通公司支付恒╳公司货款360111元及货款至判决日的利息（自2013年11月1日起暂计为30000元，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令玛╳╳特公司对上述款项承担连带清偿责任；3、保╳通公司、玛╳╳特公司承担本案的全部诉讼费用。
原审法院认为，恒╳公司与保╳通公司之间买卖合同关系明确，保╳通公司拖欠恒╳公司货款360111元，事实清楚，该院予以确认。依据双方约定，货款结算方式为月结60天，在恒╳公司依约供货后，保╳通公司未及时支付货款，已经构成违约，恒╳公司要求保╳通公司偿付货款并自2013年11月1日起支付逾期付款利息符合法律规定，该院予以支持。双方当事人争议的焦点在于玛╳╳特公司是否为买卖合同的实际履行一方。对此，该院认为，合同具有相对性，从本案订单及发货、对账等情况看，恒╳公司的交易对象均为保╳通公司。恒╳公司主张玛╳╳特公司承担责任的主要依据在于代表保╳通公司履行合同的相关人员的身份，对此玛╳╳特公司已经提供了证据证明陈某丽等人并非该公司员工，在没有相反证据推翻的情况下，仅依据代缴社保行为不能认定相关人员为玛╳╳特公司的员工。此外，恒╳公司虽然为玛╳╳特公司开具了增值税发票，但玛╳╳特公司的证据已经显示此为保╳通公司、玛╳╳特公司之间冲账所用，该行为虽有不当，但也不能作为认定玛╳╳特公司已经成为合同交易一方的证据。综上，恒╳公司要求玛╳╳特公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、保╳通公司于判决生效之日起五日内支付恒╳公司拖欠的货款360111元并支付逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2013年11月1日起计算至判决确定的支付之日止）。二、驳回恒╳公司对玛╳╳特公司的诉讼请求。本案受理费3576元，由保╳通公司承担。受理费恒╳公司已预交，该院不作退还，保╳通公司承担的案件受理费随同上述款项径付恒╳公司。
上诉人恒╳公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、判令撤销一审判决第二项，改判支持恒╳公司的全部诉讼请求。2、判令保╳通公司、玛╳╳特公司承担本案全部诉讼费。事实理由：一审法院认定部分事实不清，适用法律错误。一、本案从订单及发货、对账等证据看恒╳公司的交易对象表面上是保╳通公司，但事实上的交易对象为玛╳╳特公司。l、虽然签订合同的买方是保╳通公司，但实际收货人却是玛╳╳特公司，玛╳╳特公司只是借用保╳通公司的名义签订买卖合同。因而在订单、送货单、对账单、发票上签字确认的均是玛╳╳特公司的员工陈某丽、周某芬、陈某芳、陈某源、古某明、李某等人。2、合同订单上的经手人、联系电话、收货地址及财务人员均与玛╳╳特公司存在关联性。订单上的经手人是玛╳╳特公司的员工陈某丽，联系电话是玛╳╳特公司的办公电话，收货地址是玛╳╳特公司的办公地址，对账单签字的是玛╳╳特公司的财务人员李某。3、玛╳╳特公司收到恒╳公司交付的货物后，也支付了部分货款，其中的一万元就是从玛╳╳特公司的基本账户上支付的。4、依据合同约定，恒╳公司也向玛╳╳特公司开具了相关的增值税发票，玛╳╳特公司也在税务部门进行了抵扣，且增值税专用发票上玛╳╳特公司的联系电话2798×××9也与采购订单上的联系电话一致，该发票上也有玛╳╳特公司的员工陈某丽、李某等人的名字，足以证明上述人员为玛╳╳特公司的员工及本案的买方为玛╳╳特公司。5、玛╳╳特公司也为其相关员工陈某丽、周某芬、陈某芳、陈某源、古某明、李某等人缴纳了社会保险，相关社保缴费明细显示上述员工的缴纳社保时间均是在本案买卖合同签订及履行期间。6、保╳通公司与玛╳╳特公司之间实质上是一套班子两块牌子，两者之间存在高度的混同经营，其目的是以此来达到逃避法律责任。保╳通公司和玛╳╳特公司在经营中相关员工混同（包括陈某丽、周某芬、陈某芳、陈某源、古某明、李某等人），财务混同（增值税专用发票、对账、付款、财务人员李某等），公司资产混同（两公司之间通过不断的利益输送从而使保╳通公司成为空壳公司，毫无对外偿债能力且无法正常经营，而玛╳╳特公司却以此得到巨大利益而无需对外承担责任），缴纳社会保险混同（两公司不断变换员工的社保缴纳主体），业务及办公地址混同（包括办公联系电话2798×××9相同，办公场地新景工业园第一栋相同）。因而双方完全是属于高度混同经营，用毫无偿债能力、己不能正常经营的保╳通公司的名义对外签订合同，而实际上却由正常经营的玛╳╳特公司收货及获得巨大利益，以此来达到其非法目的。二、本案买卖双方从签订合同的条款、合同履行中的送货交货签字确认、支付货款、开具增值税发票、双方对账确认等所有交易环节和细节均与玛╳╳特公司存在密切的关联，也形成了紧密的证据链，因而足以认定本案交易的对象及最终受益人是玛╳╳特公司，玛╳╳特公司在一审庭审答辩所说的保╳通公司、玛╳╳特公司互欠发票、发票冲账、单方制作的委托书及证明、用10000元换取307525.82元发票、保╳通公司一直亏损、玛╳╳特公司代缴社保等意见完全是颠倒黑白，根本没有说服力的，完全是为了应付诉讼逃避法律责任而制作的一个伎俩，根本不值得推敲就不攻自破。综上所述，一审法院未依法查清本案的事实真相，完全割裂了保╳通公司与玛╳╳特公司的不正当关系，违背了以事实为依据、以法律准绳的原则。恒╳公司请求二审法院依法查清真相，支持恒╳公司的上诉请求。
被上诉人玛╳╳特公司答辩如下：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。上诉状所称理由与事实不符，具体是：一、保╳通公司几名员工的社保是由于保╳通公司亏损无力缴纳社保，故由玛╳╳特公司帮忙缴纳社保。但是这几名员工都由保╳通公司管理，其行为也是保╳通公司的职务行为。仅仅根据社保缴纳人认定为玛╳╳特公司的员工没有事实及法律依据。二、玛╳╳特公司从其账户支付恒╳公司的一万元，恒╳公司据此开具了以玛╳╳特公司为抬头的增值税专用发票。恒╳公司知晓其支出与开发票过程，该支出从玛╳╳特公司的账户支出，更表明玛╳╳特公司是光明正大的支出。三、关于电话与地址。因为玛╳╳特公司所在的工业园是由保╳通公司全部承租，然后在2012年12月把厂房分租给玛╳╳特公司，所以地址重合。电话号码也仅是在园区的总机号码。以上事实一审法院已查明，从本案订单订立、货物签收、财务对账等证据看，本案交易双方为恒╳公司与保╳通公司，完全与玛╳╳特公司无关。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，保╳通公司向恒╳公司发出的订购订单，保╳通公司的联系电话为2798×××9，收货地址为深圳市宝安区观澜镇新塘村新景工业园，而在保╳通公司开具给玛╳╳特公司的增值税专用发票中，玛╳╳特公司联系电话为2798×××9，地址为深圳市宝安区观澜镇新塘村新景工业园；在恒╳公司开具给玛╳╳特公司的增值税专用发票中，玛╳╳特公司联系电话为2798×××7，而在保╳通公司给玛╳╳特公司的送货单中，保╳通公司的联系电话为2798×××7，联系地址为深圳市宝安区观澜镇新塘村新景工业园。
本院认为：本案二审争议的焦点在于玛╳╳特公司是否应为保╳通公司的债务承担连带清偿责任。一般而言，根据公司人格独立性和合同的相对性，恒╳公司与保╳通公司之间订立的买卖合同对玛╳╳特公司没有法律约束力。但是从本案庭审查明的情况来看，保╳通公司与恒╳公司采购订单上的经手人是玛╳╳特公司的员工陈某丽，联系电话是玛╳╳特公司的办公电话，收货地址是玛╳╳特公司的办公地址，对账单签字的是玛╳╳特公司的财务人员李某，说明保╳通公司和玛╳╳特公司在经营中相关人员混同（包括陈某丽、周某芬、陈某芳、陈某源、古某明、李某等人），办公地址混同（包括办公联系电话相同，办公场地新景工业园第一栋相同），另外从合同履行中的送货交货签字确认、支付货款、开具增值税发票、双方对账确认等交易环节来看也存在业务混同，以上情况不仅仅是依据代缴社保行为认定相关人员为玛╳╳特公司员工，而是形成了证据链，已足以造成恒╳公司无法判断自己的交易对象是保╳通公司还是玛╳╳特公司。为保护交易的安全性和合法债权人的利益，本院认定保╳通公司与玛╳╳特公司已构成了人格混同，玛╳╳特公司应为保╳通公司的债务承担连带清偿责任。
综上，上诉人恒╳公司的上诉有理，本院予以支持。原审判决认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第1364号民事判决第一项；
二、撤销深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法观民初字第1364号民事判决第二项；
三、深圳市玛╳╳特科技有限公司对本判决第一项所确定的深圳市保╳通实业有限公司拖欠无锡市恒╳电源配件有限公司的货款及利息承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3576元，二审案件受理费6702元，由深圳市保╳通实业有限公司和深圳市玛╳╳特科技有限公司连带负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 利 萍
审 判 员 范 志 勇
代理审判员 郭 平
二〇一五年十月十九日
书 记 员 吴志伟（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。