江苏省无锡市南长区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0203民初430号
原告无锡盈尊投资有限公司，住所江苏省无锡市清扬路189号（组织机构代码：06325232－8）。
法定代表人潘洪海，该公司总经理。
被告无锡天豪投资咨询有限公司，住所江苏省无锡市沁园新村170号105室（组织机构代码：05667009-7）。
法定代表人周少波，该公司董事长。
委托代理人王远胜，该公司员工。
被告上海七宝乐购购物中心有限公司，住所上海市闵行区七莘路3155号（组织机构代码：63078381-2）。
法定代表人曾召顺，该公司董事长。
委托代理人黄渊，该公司员工。
原告无锡盈尊投资有限公司(以下简称盈尊公司)与被告无锡天豪投资咨询有限公司（以下简称天豪公司）、上海七宝乐购购物中心有限公司（以下简称七宝公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告盈尊公司的法定代表人潘洪海，被告天豪公司的委托代理人王远胜，被告七宝公司的委托代理人黄渊到�参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盈尊公司诉称：2013年2月1日，天豪公司与上海云马鞋业有限公司（以下简称云马公司）签订债权转让协议，约定云马公司将其拥有的对七宝公司3749894.92元的债权转让给天豪公司，云马公司于2013年2月1日向七宝公司发出了上述债权转让的通知；而后盈尊公司经他人介绍决定购买上述债权，于是盈尊公司与天豪公司在2013年3月31日签订债权转让协议，约定天豪公司将其持有的七宝公司3749894.92元债权转让给盈尊公司，并约定天豪公司在转让债权金额范围内，向盈尊公司承担清偿责任；债权转让后，盈尊公司向七宝公司追讨欠款，均遭拒绝；2014年9月盈尊公司向人民法院起诉，要求七宝公司支付2001年至2010年期间拖欠货款3749894.92元，审理中，盈尊公司变更诉求，要求七宝公司支付2006年至2010年期间拖欠�款2300394.50元，该部分在（2014）南商初字第746号中已判决；因2004年至2005年期间七宝公司尚欠90万元，要求，1、七宝公司支付货款90万元；2、天豪公司承担连带责任；3、诉讼费由两被告承担。后盈尊公司变更诉求1为七宝公司支付货款636139.37元。
被告天豪公司辩称：对转让协议均无异议，该协议已经由（2014）南商初字第746号判决，所以天豪公司不欠盈尊公司货款。
被告七宝公司辩称：七宝公司是与上海乐马鞋业有限公司（以下简称乐马公司）签订的合同，在按约定扣除月度折扣等费用后，已经足额支付了应付款，与乐马公司之间不存在拖欠货款的事实；盈尊公司与天豪公司间的债权转让协议，与乐马公司和七宝公司无关联，该债权转让也没有书面通知七宝公司，七宝公司也未同意，要求驳回盈�公司的诉讼请求。另外，商场专柜联销合同中虽约定扣除相应费用后再开票，但实际操作中已变更合同约定，是开票后再扣除相应费用。
经审理查明：2004年2月10日，乐马公司与包括七宝公司在内的多家乐购公司签订商品购销合同一份，约定，卖方为乐马公司，买方为七宝公司在内的多家乐购公司；供应商编号为004311；有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日；经营范围为鞋类；月度返利6.5%，年度返利为年度交易额1000万元，返0.5%；进场费8000元/店；促销广告费（含DM费）500元/期/店；节假日促销广告费200元/节/店，单店周年庆促销广告费2000元/店，华东区周年庆促销广告费2000元/店，商品展销费2000元/年/店，促销员管理费1000元/年/人；周年庆为满周年之门店每年实施一次，各大区周年庆和乐购全年庆每店每年同时实施一次；节�日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等。
2004年2月24日，乐马公司与包括七宝公司在内的多家乐购公司签订商场专柜联销合同一份，约定，卖方为乐马公司，买方为七宝公司在内的多家乐购公司；七宝公司同意在卖场设置专柜，专柜租赁合同期限自2004年1月1日起至2004年12月31日；乐马公司每日的营业款由七宝公司统一收取，乐马公司每月营业额以每月月底为结算日，七宝公司于扣除租金、共益费、促销费用与其他应支付的费用后，应于次月三日前与乐马公司对账完毕，乐马公司应于次月五日前开立发票给七宝公司；供应商编号为004616；经营范围为鞋类专柜；月度返利6.5%，年度返利为年度交易额1000万元，返0.5%；进场费8000元/店，新增商品进场费2000元/季/店，特殊上架费专柜厂商正常抽成15%，促销抽成10%，月保底（七宝店55000元）；促销广告费（含DM费）500元/店；节假日促销广告费200元/节/店，单店周年庆促销广告费2000元/店，华东区周年庆促销广告费2000元/店，促销员管理费1000元/年/人/店；周年庆为满周年之门店每年实施一次，各大区周年庆和乐购全年庆每店每年同时实施一次；节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等。
2004年期间，乐马公司供给七宝公司各类鞋，并开具给七宝公司总计金额为2231508.89元的发票，其中厂编为004311的为1319172.04元，厂编为004616的为912336.85元。七宝公司在此期间支付给乐马公司厂编为004311的货款为1169074.36元，厂编为004616的货款为855133.96元。七宝公司在此期间为厂编为004311的货物向乐马公司扣款21100元，为厂编为004616的货物向乐马公司扣款66341.91元。
2005年3月28日，乐马公司与包括七宝公司在内的多家乐购公司签订商品购销合同一份，约定，卖方为乐马公司，买方为七宝公司在内的多家乐购公司；供应商编号为004311；经营范围为鞋类；有效期自2005年1月1日起至2005年12月31日；月度返利6.8%，年度返利为年度交易额1000万元，返0.5%，年度交易额1,200万元，返0.8%，年度交易额1400万元，返1%；进场费8000元/店，新增商品进场费2000元/店/季，新增门店进场费8000元；促销广告费（含DM费）500元/期/店；节假日促销广告费200元/节/店，单店周年庆促销广告费2000元/店，华东区周年庆促销广告费2000元/店，促销员管理费1000元/年/人；周年庆为满周年之门店每年实施一次，各大区周年庆和乐购全年庆每店每年同时实施一次；节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等。
同日，乐马公司与包括七宝公司在内的多家乐购公司签订全国联采合同一份，约定，各乐购门店委托上海康诚仓储有限公司（以下简称康诚公司），就乐马公司销售产品事宜达成协议，供应商编号为004311；经营范围为鞋类；有效期自2005年2月23日起至2005年12月31日；月度返利8%；全国联采商品是买断经销。
2005年3月28日，乐马公司与包括七宝公司在内的多家乐购公司签订商场专柜联销合同一份，约定，七宝公司在内的多家乐购公司同意乐马公司在七宝公司等公司卖场设置专柜，专柜租赁合同期限自2005年1月1日起至2005年12月31日；乐马公司每日的营业款由七宝公司统一收取，乐马公司每月营业额以每月月底为结算日，七宝公司于扣除租金、共益费、促销费用与其他应支付的费用后，应于次月三日前与乐马公司对账完毕，乐马公司应�次月五日前开立发票给七宝公司；供应商编号为004616；经营范围为百货；月度返利7%，年度返利为年度交易额245万元，返0.5%，年度交易额,300万元，返1%，年度交易额340万元，返1.5%，；进场费8000元/店，新增商品进场费2000元/店/季，新增门店进场费8000元，特殊上架费专柜厂商正常抽成15%，促销抽成10%，月保底（七宝店5万元）；促销广告费（含DM费）500元/店；节假日促销广告费200元/节/店，单店周年庆促销广告费2000元/店，华东区周年庆促销广告费2000元/店，促销员管理费1000元/年/人/店；门店改建费1000元/店/次；周年庆为满周年之门店每年实施一次，各大区周年庆和乐购全年庆每店每年同时实施一次；节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等等；此合同与自营合同的费用，只收取壹份。
2005年期�，乐马公司供给七宝公司各类鞋，并开具给七宝公司总计金额为3542912.81元的发票,其中2005年12月14日开具发票的为云马公司，厂编为004311的为1951692.96元，厂编为004616的为1591219.85元。七宝公司在此期间支付给乐马公司厂编为004311的货款为1744714.84元，厂编为004616的货款为1369359.17元。七宝公司在此期间为厂编为004311的货物向乐马公司扣款33616.24元，为厂编为004616的货物向乐马公司扣款111444.06元。
2013年2月1日，云马公司与天豪公司签订债权转让协议书，约定，云马公司在经营期间对七宝公司享有的3749894.92元的债权转让给天豪公司，天豪公司有权以自己公司名义催收或争取，所得一切利益均由天豪公司享有；债权受让金为120万元，云马公司负责将债权转让事宜通知债务人。
2013年3月31日，天豪公司与盈�公司签订债权转让协议，约定，天豪公司自愿将其对七宝公司享有的3749894.92元的债权转让给盈尊公司，债权受让金额为140万元，天豪公司负责将债权转让事宜通知债务人；如经催告，债务人不向盈尊公司履行债务，天豪公司同意在转让债权金额的范围内，向盈尊公司承担清偿责任。同年4月1日，天豪公司以邮寄的方式将债权转让通知书送达给七宝公司，载明，根据天豪公司与盈尊公司在2013年3月31日签订的债权转让协议，七宝公司所欠天豪公司债务本金3749894.92元及相应利息等，于2013年3月31日起转让给盈尊公司，请七宝公司将该款项直接支付给盈尊公司。后七宝公司未能付款，盈尊公司遂诉讼来院。
另查明：2014年8月11日，盈尊公司以七宝公司、天豪公司为被告向本院提起诉讼，要求七宝公司、天豪公司支付2006年之后的货款。本院�出（2014）南商初字第746号民事判决书，现已生效；该判决书查明，2013年2月1日，云马公司与天豪公司签订债权转让协议书，约定云马公司在经营期间对乐购公司享有的3749894.92元的债权转让给天豪公司，云马公司负责将债权转让事宜通知债务人。同年2月4日，云马公司以邮寄的方式将债权转让事宜通知了七宝公司；2013年3月31日，天豪公司与盈尊公司签订债权协议，约定天豪公司自愿将其对七宝公司享有的3749894.92元的债权转让给盈尊公司，债权受让金额为140万元，天豪公司负责将债权转让事宜通知债务人；如债务人不向盈尊公司履行债务，天豪公司同意在转让债权金额的范围内，向盈尊公司承担清偿责任。同年4月1日，天豪公司以邮寄的方式将债权转让事宜通知了七宝公司。
又查明：乐马公司为有限责任公司，经营范围鞋类、服饰、箱包、皮革制品、针纺织品生产、销售，法定代表人为胡剑国，乐马公司已于2009年3月8日吊销。云马公司为有限责任公司，经营范围鞋类、服饰、箱包、皮革制品、针纺织品生产、加工、批发、零售，法定代表人为胡剑国。
诉讼中，乐马公司向本院出具情况说明，载明，乐马公司与云马公司实为同一单位，法人代表及实际控制人均为胡剑国，系两块牌子，一套班子，是作为同一供货单位向上海康仁乐购超市贸易有限公司、七宝公司供货；对于云马公司向上海康仁乐购超市贸易有限公司、七宝公司主张的诉讼中的请求等一切行为予以认可。
以上事实，由商品购销合同、商场专柜联销合同、发票认证明细、增值税发票、债权转让协议书、债权转让通知书、（2014）南商初字第746号民事判决书、情况说明等书证及当事人陈述附卷佐证。
本院认为：根据乐马公司出具的情况说明及乐马公司、云马公司工商登记资料，可以确认乐马公司、云马公司实际为七宝公司的同一供货商，虽然乐马公司在被替换后未及时通知七宝公司债权的承继主体，但在本案审理中，已向七宝公司说明了权利主体的更换，可确认债权转移的通知，为避免双方的讼累，确认权利转让的效力；七宝公司在未与云马公司订立合同时，接受以云马公司开具的发票，在实际操作中默许了云马公司替代乐马公司履行合同义务，因此云马公司可对乐马公司的债权行使权力；云马公司与天豪公司、天豪公司与盈尊公司间的债权转让均有效，云马公司、天豪公司履行了通知义务，盈尊公司与七宝公司间的债权债务关系成立，七宝公司应当对债务履行义务；天豪公司与盈尊公司间签订的债权转让协议中约定债务人不向盈尊公司履行债务，天豪公司在转让债权金额的范围内向盈尊公司承担清偿责任，故天豪公司亦承担相应的民事责任。
关于货款返利问题，2004年、2005年商品购销合同中均约定了返利及应付费用，双方应按约定的条款履行；经测算，2004年的返利金额为1319172.04*6.5%=85746.18元；2005年的返利金额为1951692.96*6.8%=132715.12元；合计218461.3元。
关于供应商应付费用问题，盈尊公司与七宝公司签订的商品购销合同中供应商应付费用协议书，其性质应属双务有偿合同，七宝公司收取并抵销服务费的前提是其提供了相应的服务，七宝公司应当对其是否提供某项服务或盈尊公司对于服务是否确认举证证明，否则就应承担举证不能的法律后果；经测算，2004年的服务费用�进场费8000元，促销广告费（含DM费）500元*4=2000元,节假日促销广告费200元*5=1000元，单店周年庆促销广告费2000元，华东区周年庆促销广告费2000元，商品展销费2000元，促销员管理费1000元，合计18000元；2005年的服务费用中新增门店进场费8000元不予支持，应付费用：进场费8000元，新增商品进场费2000元*4=8000元，促销广告费（含DM费）500元*4=2000元，节假日促销广告费200元*5=1000元，单店周年庆促销广告费2000元，华东区周年庆促销广告费2000元，促销员管理费1000元，合计24000元。
2004年、2005年商场专柜联销合同，约定乐马公司的营业款由七宝公司统一收取，七宝公司于扣除租金、共益费、促销费用与其他应支付的费用后，与乐马公司对账完毕，乐马公司开立发票给七宝公司；根据此约定，乐马公司开具发票金额已扣除了相应的返利和各项费�，且在2005年商场专柜联销合同注明此合同与自营合同的费用，只收取壹份，因此对于编号为004616的商场专柜联销应按发票金额支付货款；七宝公司提出在编号为004616的货款在开票时未扣除费用的抗辩，未提供证据证明，不予采纳。
综上，乐马公司、云马公司的供货金额为5774421.7元，扣除七宝公司已付款5138282.33元，再扣除2004年、2005年返利218461.3元、2004年、2005年服务费用42000元，尚欠的货款金额为375678.07元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、上海七宝乐购购物中心有限公司应于本判决生效后3日内支付无锡盈尊投资有限公司货款人民币375678.07元。
二、无锡天豪投资咨询有限公司对上海七宝乐购购物中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回无锡盈尊投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费人民币10161元（已由盈尊公司预交），由盈尊公司承担4154元，天豪公司、七宝公司共同承担6007元（盈尊公司预交的案件受理费由天豪公司、七宝公司向其直接支付，本院不再退还，由天豪公司、七宝公司在本判决生效之日起3日内向盈尊公司支付）。
如不服本判决，可在判决书送�之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）。
审 判 长 冯卫红
代理审判员 茆倩娣
人民陪审员 徐 健
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 张 欣
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履�自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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