淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）淮法商初字第0227号
原告（反诉被告）刘延福。
委托代理人尚国先。
被告（反诉原告）蒋军。
委托代理人陈学文。
原告刘延福与被告蒋军股权转让纠纷一案，本院于2013年4月26日受理后，被告蒋军于2013年5月8日向本院提起反诉，本院依法准许。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告刘延福及其委托代理人�国先、被告蒋军的委托代理人陈学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘延福诉称，2012年10月17日，原、被告双方签订《股权转让协议》一份，约定原告出资258万元，购买被告在淮安中益塑胶制品有限公司37%的股份；合同签订后，原告需支付200万元到被告账户，余款58万元在2012年12月30日前付清。合同签订后，原告依约履行，先将200万元转让费及时付给了被告。2012年12月28日，就在原告准备支付剩余的58万元转让费时，淮安中益塑胶制品有限公司厂房发生火灾，公司的设备、材料等均被烧毁，公司无法继续运营。原告认为，因淮安中益塑胶制品有限公司厂房发生火灾，原告与被告签订《股权转让协议》的合同目的已经无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第94条的规定，原告可以解除合同，合同解除后，尚未履行的，终止履行；原告已经支付的200万元转让费，原告有权要求被告返还。请求：一、解除原、被告双方2012年10月17日签订的《股权转让协议》；二、判令被告返还股权转让费200万元；三、诉讼费用由被告承担。
被告蒋军辩称，一、原告与被告之间签订的转让协议有效，应当继续履行；二、淮安中益塑胶制品有限公司发生的火灾与原、被告之间的股权转让无任何的关联。故原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求依法驳回。
反诉原告蒋军诉称，我和邱玮新、吴海军三人共同投资成立淮安中益塑胶制品有限公司，我占该公司51%的股份，在公司成立一年半时，反诉被告多次向邱玮新、吴海军提出想入股参与公司经营管理，在多次商谈和电话联系就股权转让额和转让价后，我与反诉被告于2012年10月17日签订了股权转让协议，将我占有的股权转让给反诉被告37%，我在公司所占股份仅有14%，转让协议签订后反诉被告按�议约定支付了第一笔股权转让款200万元，余款58元应当在2012年12月30日前一次性付清。我认为与刘延福签订的股权转让协议书是有效协议，该协议双方已经实际履行，同时在协议签订后反诉被告派二位代表参与公司的生产经营和管理，并参与了公司经营分红；淮安中益塑胶制品有限公司发生火灾与履行我们双方协议无任何关联。而反诉被告至今未能继续履行，实属违约，按协议约定被告应承担违约金30万元。请求判决：反诉被告立即支付反诉原告尚欠的股权转让款58万元，承担违约金30万元，反诉被告承担反诉费。
反诉被告刘延福辩称，一、双方签订的合同是否有效请法庭依法审查；二、反诉原告在反诉状中所称其占公司51%的股份不是事实，工商登记显示其只占50%股份；三、双方签订的合同尚未履行完毕，反诉被告从未参与或派代表参与公司的生产经营和管理，也未参与公司的经营分红；四、反诉被告没有违约，反诉被告已经根据合同法关于合同解除的规定向法院请求解除双方的合同。所以，反诉被告的反诉请求依法不能成立，请求依法驳回。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2012年10月17日签订的股权协议一份，证明原、被告双方存在股权转让合同关系；转让费用总计258万元，其中58万元应在2012年12月31日之前付清；合同约定余款付清以后变更股权转让手续；如一方违约应向守约方支付30万元违约金。
2、2012年10月24日由淮安中益塑胶制品有限公司向本案原告刘延福出具的收条一份，证明原告已经按照合同的约定支付了200万元的股权转让款。
3、淮安中益塑胶制品有限公司工商局登记资料一套，证明该公司的股份组成情况，从工商登记看，该公司的股东有4人：蒋军（出资额60万元，占股份50%）、张存敏（出资额18万元，占股份15%）、邱玮新（出资额18万元，占股份15%）、吴海军（出资额24万元。占股份20%）。
4、淮安市公安局淮安分局出具的证明一份，证明淮安中益塑胶制品有限公司在2012年12月29日夜发生火灾，导致公司物品被烧毁。
5、录音证据一份（电话录音U盘一份），与李立群、吴海军电话录音的证明目的是中益公司曾向原告借款30万元，原告从中益公司拿的钱并不是分红而是借款利息，间接证明开庭证人证言所述不实；与林上丰的录音可以证明蒋军实际占有的股份只有37%，蒋军将其37%的股份转让给原告后，其在中益公司已经没有任何的股份，进一步证明本案原告没有取得股东资格，股权转让没有完成，蒋军召开的所谓股东会，并不是真正的股东会。
6、中益公司的公司章程复印件一份，证明：⑴、蒋军将股权转让给原告没有按照公司的章程规定的程序进行，没有对�军注销股东出资证明，也没有向原告发放出资证明书，没有变更股东出资的相应记载，故股东还是蒋军而非刘延福。⑵、章程明确规定，召开股东会应该提前15天通知，而原告是被蒋军当天叫去的，以为是谈退钱的事情，结果讨论的确是人生损害赔偿的事项，从程序上讲，所谓股东会的召开也是违法的，并不是真正的股东会，所作出的决议也是无效的。
7、提供淮安飞龙包装有限公司的工商登记信息一份，证明股权转让是骗局。
被告蒋军对原告提供的证据发表质证意见为：
1、对证据1的真实性、合法性、关联性不表异议，同时该证据进一步证明了原、被告双方所签订的股权转让协议是有效协议；
2、对证据2的真实性、合法性、关联性不表异议，同时该份协议还加盖了淮安中益塑胶制品有限公司的公章，这不仅仅是一份收条，还是一份股权确认书，说明淮安中益�胶制品有限公司对原告在该公司享有37%的股份，也就是从2012年10月24日在原告支付给蒋军200万元后，原告在该公司已享有了37%的股权；
3、对证据3、4的三性均不表异议，淮安中益塑胶制品有限公司发生火灾是事实。
4、对证据5认为与本案没有关联性，原告是否借钱给中益公司与本案股权转让没有关联；另外原告称蒋军在中益公司的股份仅有37%是错误的，章程明确蒋军的所占股权份额；原告受让股权后，享受了分红，与其利息无关联，原告用录音否定其分得红利不成立，也不能证明原告所称蒋军在转让37%股权后，在公司已经没有股份的说法；原告依据股权转让协议，从2012年11月17日已经享有该公司37%的股权，转让完成；在中益公司发生火灾后蒋军召开临时股东会是落实、处理火灾引起的工人死亡事件，股东都到场是有效的。
5、对证据6的真实性不表异议，但不能证�原告的观点，证明其观点的内容是错误的，主要表现在：⑴、蒋军只转让37%的股权并非全部，不存在对蒋军的注销；⑵、向原告发放资金证明应当在股权变更登记后，而股权变更登记是依据股权转让协议第二条，即原告支付剩余58万元的股权转让金后办理股权变更等手续，而原告在股权转让协议签订后，于2012年10月24日支付了200万元股权转让金，该股权转让金由中益公司加盖了公章，证明原告已出资200万元，因原告尚未支付58万元的股权转让金，未办理股权变更登记，所以其证明目的与股权转让协议相悖；⑶、因中益公司发生火灾并烧死一名工人，这种特殊情况下，为处理突发事件，有权召集临时股东会，不受章程规定的时间影响，故股东会形成了处理决议是有效的。
6、证据7与本案无关联性。
反诉原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2012年10月17日双方签订的股权转让协议一份，证明本诉原告与反诉原告于2012年签订的协议是有效协议，该股权转让协议上另外两位股东作为见证人进行了签字，说明该股权转让协议符合公司法规定。
2、淮安中益塑胶资产清单一份，证明烧毁的资产是1500万元；
3、2012年12月30日股东会议记录一份，证明：这份记录是在淮安中益塑胶制品有限公司火灾发生后的第一次股东会议，主要解决的是股东到场并处理一个工人死亡事宜，本诉原告、姚克勇、刘四晖到场，有其签字。
反诉被告刘延福质证意见：
1、对证据1无异议。
2、对证据2不清楚。
3、对证据3，对股东会刘延福的签字是认可的，该会议记录名为股东会议，实际并非是股东会，首先工商资料上显示张存敏、邱玮新是该公司的股东，但在该次会议上并没有上述两人参加；第二，参会人员除了本案原告外还有徐锦通、姚克勇、刘四�、林上千，此四人都不是公司的股东。原告当时投的是弃权票，此记录不能证明股权转让成立。
本院依职权调取的证据：
1、反诉原告蒋军申请的证人吴海军（公司股东）当庭证言：“被代问：刘延福受让蒋军的股权后有无参与公司的经营管理？答：有，当时公司的所有账户他可以随时查看，第二天就安排了姚克永、牛朝晖到公司；被代问：刘延福受让股权到发生火灾期间分过几次红？答：一次；被代问：怎么分的清楚吗？答：具体怎们分的不清楚，但是按照37%的股权分给刘延福的；被代问：请证人确认股东会议记录。答：会议记录是我写的，2012年12月30日开的；被代问：你、蒋军、刘延福是股东，其他人签字是怎们回事？答：姚克永、牛朝晖是刘延福带来的，当时就征求他们意见一起签字了；被代问：林上千、徐锦通是什么身份？答：他们是从上海过来准备投�的，就一起签字了；原代问：林上千、徐锦通是过来投资到底有无投资？答：机器已经都拉来了。原代问：以你的意思此二人是否算是公司的股东？答：算是，但公司还未答应给其二人多少股份；原代问：你当时有无参与分红？答：分红的；原代问：拿了多少？答：3千多”。
2、2013年12月10日，吴海军证言：“问：刘延福的200万元的股权转让款是如何支付的？答：帐是由2012年10月18日转118万元到我卡上的，然后给了50万元的现金，我一共收到170万元；问：还有30万元是如何支付的？答：是刘延福借给中益公司30万元，利息每月5000元，每月的1日结清利息；问：当时30万元的利息有无结清？答：当时是这样说的，以前的利息结清了，这几天的利息就不要了”。
3、2013年5月31日、2014年3月19日，证人肖柳（公司总账会计）的证言：“问：刘延福转让了蒋军的股权后有无分过红？答：分过一次；问：刘延福分红分到多少？答：总共股东4个人，有5万元红额，由邱玮新、吴海军、蒋军、刘延福4人分，刘延福按照37%的股份分到18500元；问：分红是谁主持的？答：是邱玮新，即公司法人通知我的，让我准备5万元准备分红；问：刘延福当时有无签名？答：不是签名，是刘延福打的条子，内容是收到分红款18500元，条子被烧了；问：公司由几个会计？答：两个，还有个现金，叫葛爱位；问：她是否知道此事？答：知道，刘延福的分红是我拿出现金当面给刘延福的，钱都是经过葛爱位提取的；问：股权转让后，刘延福有无参与公司管理？答：没有，但他安排了两个人到厂里上班，一个姓姚，我们称他姚总，另一个叫牛朝晖，我们叫小牛；问：你到中益公司后分过几次红？答：就分过一次，是2012年11月份刘延福进来后；问：分红时公司有无测算过公司是盈利还是亏损？答：没有。”
4、2013年7月3日，证人葛爱位（公司现金会计）的证言：“问：刘延福入股后有无分过红？答：分过一次，四个股东一个分了5万元；问：刘延福分到多少？答：按照37%的比例分给刘延福的；问：分红有无帐记录？答：有。钱是肖会计从我这儿拿的，由肖会计拿单子给领钱人签字”。
5、2014年5月9日，证人张存敏（原公司股东）的证言：“公司刚成立时我有15%的股份，出资是18万元”，“2012年3、4月份正式退股，同年6月份补办了退股协议（提供退股协议书），当时准备2013年1月份办变更的”。
6、2012年6月7日，蒋军、邱玮新、张存敏、吴海军签订的《退股协议书》。
7、2013年5月23日、2013年10月17日，证人邱玮新（公司股东、法定代表人）证言：“问：刘延福在协议签订后，有无参与公司的经营管理？答：因为刘延福是医生，生意比较�，自己走不开，所以派牛朝晖，还有一个是姚克勇；问：这两人在公司是什么职务？答：牛朝晖是库款，进出货都是他管，姚克勇是采购东西；问：你们在2012年12月份前有无分过红？答：2012年11月23日左右分过一次，刘延福分了2万元左右，我拿了6000元还是4000元，记不清了，由会计主持分红，拿钱都有签字；问：中益塑胶公司有无向刘延福借款？答：借过，2011年底借了30万元，利息是每月5000元，利息在次月1日结清”。
原告刘延福质证意见：
1、对证据1，未参与分红，对证人的证言关于参与分红、管理的部分不予认可。
2、、对证据2无异议。
3、对证据3、4，认为从未分过红，也未领过钱。
4、对证据5、6的真实性无异议，但是张存敏退股没有进行工商登记变更，蒋军向原告转让股权应征得张存敏的同意，并保障张存敏应享有的权利。
5、对证据7，认为当时是他�找我借钱的，后来让我入股，并未分红是利息的，入股是被他们忽悠的，利息不要了不是事实，我从未委派任何人参加公司管理，我本人也没有参加管理。
被告蒋军质证意见：
1、对证据1，对证人“机器拉来”是否是股东有异议。
2、对证据2、3、4、5、6、7无异议。
认证意见在理由部份阐述。
经审理查明，经审理查明，淮安中益塑胶制品有限公司于2011年3月23日由蒋军、张存敏、邱玮新、吴海军投资120万元设立，其中蒋军出资60万元，持股50%；、张存敏出资18万元，持股15%、邱玮新出资18万元，持股15%、吴海军出资24万元，持股20%，法定代表人为邱玮新。
2012年6月7日，蒋军、邱玮新、张存敏、吴海军签订了《退股协议书》一份，载明：由于自身原因张存敏提出退股请求，经股东会研究，同意其退股。张存敏退股后，公司股东蒋军持有公司55%的股份，吴海军持有�司25%的股份，公司股东邱玮新持有公司20%的股份，公司盈亏由股蒋军、股东吴海军及股东邱玮新负责，与张存敏不再有任何关系。
2012年10月17日，原告刘延福与被告蒋军双方签订《股权转让协议》一份，协议主要内容：一、出资及占股：乙方（刘延福）出资258万元人民币，购买甲方（蒋军）在淮安中益塑胶制品有限公司的37%股份；二、结算方式：甲乙双方签订完合同后，乙方需支付200万元人民币到甲方指定的账户上，剩余58万元人民币在2012年12月30日前付清，余款付清后，办理变更股权转让手续；三、违约责任：任何一方违反本协议的，均应赔偿对方，则违约方应向守约方支付30万元人民币作为违约金；四、本合同一式二份，自签约方签字盖章之日起生效。如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同具有同等效力。该协议上有原、�告签名，淮安中益塑胶制品有限公司盖章，股东邱玮新、吴海军签名见证。2012年10月24日，淮安中益塑胶制品有限公司出具收条一份，内容为：“收到刘延福贰佰万元整现金作（着）为收购蒋军37%股份”，其中30万元由原告刘延福用淮安中益塑胶制品有限公司向其借款冲抵，2012年11月原告从淮安中益塑胶制品有限公司领取人民币1万余元。
2012年12月29日淮安中益塑胶制品有限公司厂房发生火灾，公司的设备、材料等均被烧毁。
2012年12月30日，由被告蒋军召集，在井源宾馆召开股东会，参加人员有蒋军、吴海军、林上千、徐锦通、姚克勇、刘延福、刘四辉，刘延福等在股东会议记录上签名，其中原告刘延福对“死者的赔偿和找律师代表中益去解决”意见为弃权。目前公司停止经营。原告至今未能给付被告股权转让款58万元。原、被告协商无果，遂诉至本院。
本院认为�一、关于合同效力问题。股权转让是指股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。本案《股权转让协议》是原、被告在平等自愿、协商一致的基础上签订的，双方当事人的意思表示真实，且有其他股东签名确认，故该协议不违反法律法规的强制性规定。根据协议“自签约方签字盖章之日起生效”的约定及《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，认定该协议为合法有效。
二、关于本诉原告主张的解除合同问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或者解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”和第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，合同的解除包括协议解除、约定解除、法定解除。结合本案，首先，原、被告在《股权转让协议》中并未约定解除条件，也未另行达成解除合同的协议，故不符合约定解除、协议解除的条件；其次，本诉原告主张解除的主要理由是合同目的不能实现。第一，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示，据此对于受让方来说股权转让的合同目的就是取得�司的股权。第二，《股权转让协议》上有其他股东的签名见证并盖有淮安中益塑胶制品有限公司公章，而且公司代本诉被告收取股权受让款200万元条据中亦明确了原告所占公司的股份比例，本诉被告出让股权的行为得到了其他股东及公司的认可，原、被转让股权的行为和程序是符合法律规定的。第三，股权转让协议签订后，本诉原告行使和享受了相关股东权利，未办理变更股权转让手续，是因协议约定的条件未成就，不影响原告的股东身份。理由：一是股权协议签订后，本诉原告介绍了姚克永、牛朝晖到淮安中益塑胶制品有限公司工作。二是2011年11月本诉原告从淮安中益塑胶制品有限公司领取人民币1万余元款项，该款项的性质证人肖柳（公司总帐会计）、葛爱位（公司现金会计）、吴海军（公司股东）、邱玮新（公司股东）均明确证明为分红，且证人证言之间能够相互应证，而庭审中本诉原告认为是借款30万元的利息，但未提供充分证据证明。由于本诉原告借款本金30万元已于2012年10月24日冲抵股权转让款，按常理和习惯均是同时结清利息，况且本诉原告当时尚欠部份转让款项未付，故本诉原告的辩解有悖常理，依据不充分，本院不予采信，该款项应认定为分红。三是2012年12月30日淮安中益塑胶制品有限公司召开了股东会，本诉原告刘延福到会并作出了弃权的意见。虽然本诉原告在庭审中认为本诉被告蒋军的股权只占37%，不具有股东身份，无权召开股东会，但无证据证明，而公司章程和工商行政部门登记资料中均记载为占50%，且《退股协议书》上载明张存敏退股后，公司股东蒋军持有公司55%的股份，故应认定本诉被告蒋军具有股东身份。庭审中本诉原告还认为股东会的召开未在15日前通知股东，由于召开该股东会的议题是因火灾事故致人死亡问题的处理，情况较为特殊并且紧迫，除股东邱玮新为公安机关拘押外，其他股东蒋军、吴海军、刘延福均到会并发表意见，所以该股东会应属临时股东会议，其召开的程序和形式并无不妥。综上，股权转让的目的就是取得公司的股权，其权利不仅仅是享有财产受益权利，还包括参与重大决策和选择管理者等权利，本诉原告在交纳200万元股权转让款时，其在公司所占股份得到了公司认可，股份即标志着股东身份。现淮安中益塑胶制品有限公司的财产虽然受到损失，但公司依然存在，本诉原告依附于公司的股东身份并不受到影响，其转让股权的目的已经实现，故不符合法定解除的条件，本诉原告的该主张无法律依据，不予支持。
三、关于本诉原告主张的返还股权转让费200万元问题。因本诉原告给付本诉被告股权转让费的依据是双方签订的《股权转�协议》，该协议是合法有效的，对当事人具有法律约束力，本诉原告的给付行为是履行协议中约定的义务，本诉原告主张返还无法律依据，故不予支持。
四、关于反诉原告蒋军主张支付股权转让款58万元问题。依法成立的合同，受法律保护，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，原、被告应当按照股权转让协议履行各自的义务。反诉原告完成了股权出让的确认等程序，履行了股权出让的义务，而反诉被告刘延福在协议约定期限内仅支付股权转让款200万元，尚欠股权转让款58万元到期未能支付，应当承担支付责任。故反诉原告的主张有事实和法律依据，予以支持。
五、关于反诉原告蒋军主张的违约金30万元问题，由于反诉被告未能履行合法有效的股权转让协议中约定的时间给付剩余股权转让款58万元，已构成违约，应当承担给付违约金的民事责任。庭审中反诉被告刘延福以双方约定违约金数额过高为由，请求降低违约金，该请求符合法律规定，予以支持。本院依法确定为以58万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2012年12月31日起计算至判决给付之日。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告刘延福的诉讼请求；
二、反诉被告刘延福于本判决生效之日起十日内给付反诉原告蒋军股权转让款58万元并承担利息（以58万元为基数，按中国人民银行2012年7月6日贷款基准利率的1.3倍从2012年12月31日起计算至判决给付之日）；
三、驳回反诉原告蒋军的其�诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费22800元（本诉原告已预交），由本诉原告刘延福负担；本案反诉案件受理费12600元（反诉原告已预交6300元），减半收取，由反诉原告蒋军负担1200元，反诉被告刘延福负担5100元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：江苏省淮安市农行城中支行；账号：341201040002554；单位：淮安市财政局综合处）。
审 判 长 王玉辉
审 判 员 刘振华
人民陪审员 吴云平
二〇一四年六月五日
书 记 员 杨秀秀
附页--裁�依据的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。