广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民二初字第2951号
原告灵宝华鑫铜箔有限责任公司。
法定代表人李应恩。
委托代理人熊乐，广东文功律师事务所律师。
委托代理人赵凤甫，广东文功律师事务所律师。
被告深圳邦凯新能源股份有限公司。
法定代表人陈焕文。
委托代理人周淑宁，系该公司员工。
第三人深圳市鑫优普科技有限公司。
法定代表人胡治军。
上列原告诉被告及第三人债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判长陈方杰、人民陪审员李柳珍、徐小妹组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人熊乐、赵凤甫，被告委托代理人周淑宁到庭参加诉讼。第三人深圳市鑫优普科技有限公司经本院合法传唤，拒不到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年以来，原告一直为被告邦凯能源股份有限公司供应铜箔，双方2013年年底结算确认，被告尚欠原告货款1333436.58元未付。后原告与被告邦凯新能源股份有限公司签订债权转让协议，约定将被告邦凯新能源股份有限公司对第三人深圳市鑫优普科技有限公司享有的1333436.58元债权转让给原告。原告向第三人深圳市鑫优普科技有限公司主张债权，第三人以与原告无债权为由拒绝支付，原告只好又要求被告邦凯新能源股份有限公司支付。原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付货款1333436.58元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息和罚息，从2014年1月1日起算至起诉之日，本息共计1352104.69元，并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息和罚息至货款付清之日；2、被告承担本案诉讼费。
被告辩称，原被告双方签订的债权转让协议，已经对双方基于买卖合同产生的债权债务金额予以确认。由于被告在2013年末经营状况糟糕，经营破产，原告要求被告所拖欠的款项，被告迫于资金压力，提供了众多客户让原告选择，原告从几家客户中选择了第三人深圳市鑫优普科技有限公司，并与被告达成债权转让协议。根据我国相关法律法规的规定，原被告双方签订的债权转让协议涉及的债权合法，真实，债权转让合同依法有效，因此，被告基于买卖合同产生的义务，因债权转让协议的生效而履行终结。另外，在债权转让关系中，出让人对所转让的债权履行不承担担保义务，仅对所转让之债承担瑕疵担保义务，因此，原告所诉求毫无依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人深圳市鑫优普科技有限公司未出庭应诉，亦未提交诉讼意见。
经审理查明，2012年以来，原被告双方素有业务往来。双方确认，在签署债权转让协议前，被告尚欠原告货款1333436.58元未支付。2013年底2014年初，双方签订了一份未具明日期的《债权转让协议》，被告将其对第三人深圳市鑫优普科技有限公司1333436.58元的债权转让给原告。双方协议第二条约定：被告转让上述债权，原告同意受让，被告针对该债务转移的1333436.58元的债务自动解除，原告不得以任何理由向被告索要此笔款项；协议第三条第1款为被告的“承诺并保证”，其第2项为：转让的债权系合法、有效的债权，第3项为：履行债权转让通知义务，并保证原告能够向第三人深圳市鑫优普科技有限公司行使所转让的债权。原被告签订债权转让协议后，被告于2014年1月13日通过电子邮件通知第三人关于债权转让事宜。其后，原告向第三人主张债权，但债权未能实现。
以上事实，有双方提交的采购订单、送货单、对账单、《债权转让协议》、《债权、债务转让通知书》、《向灵宝华鑫公司履行债务的联系函》、债权转让通知邮件、被告与第三人的对账单、第三人付款计划等证据以及当事人的陈述为证，足以认定。
本院认为，原告与被告签订的债权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。被告已将债权转让通知第三人，原告依约向第三人深圳市鑫优普科技有限公司主张债权，但未能实现债权。
原告主张，债权转让协议中，被告在协议第三条第1款“承诺及保证”条款第3项下，保证原告能够向第三人深圳市鑫优普科技有限公司行使所转让的债权，为保证条款，被告应承担保证责任；被告主张，该条款系对债权的瑕疵担保，并非对第三人履行债务承担担保责任。因此，协议第三条第1款第3项是否为保证条款，为本案争议焦点。
本院认为，双方争议焦点涉及对合同条款的理解，应运用合同解释进行认定和处理。《中华人民共和国合同法》第125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，协议第三条被告的“承诺并保证”项下的第2项为：“其转让的债权系合法、有效的债权”，即为被告对债权瑕疵的担保，表明被告所转让的债权合法，债权有效，并无瑕疵。该条款是为债权的瑕疵担保条款。“承诺并保证”项下的第3项：“保证乙方（原告）能够向债务人行使所转让的债权”，则无需专条再次重复作债权瑕疵担保的约定。因此，被告理解该第3项条款如第2项条款一样，同属债权瑕疵担保，过于牵强。且从条款本身的形式及表意进行解释，该条款符合保证条款的特征。另，从合同意图及目的进行解释，原告在被告处的债权无法得到实现的情况下，与被告签订债权转让协议的意图，即在于受让的债权能够有效行使，一份毫无行使保障的债权转让对原告并无意义；被告能通过签订债权转让协议暂时阻却原告对被告的偿还主张，提供保证符合交易习惯。因此，约定保证条款符合双方签订债权转让协议的目的。故，本院认定双方协议第三条第1款“承诺及保证”条款第3项为保证条款。该保证条款对保证方式约定不明确，按照担保法的规定，应按照连带责任保证承担保证责任。原告选择要求保证人即被告承担保证责任，符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告深圳邦凯新能源股份有限公司于本判决生效之日起五日内向原告灵宝华鑫铜箔有限责任公司支付货款人民币1333436.58元及利息（该利息以1333436.58元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月14日起计至货款清偿完毕之日止）；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币16969元，保全费人民币5000元，由被告深圳邦凯新能源股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 长 陈 方 杰
人民陪审员 李 柳 珍
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一六年五月十八日
书 记 员 韩超宇（兼）
书 记 员 买 晓 荣
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给当事人，但有下列情形之一的除外：
根据合同性质不得转让；
根据当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对赵武承当连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，业可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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