广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤05民终358号
上诉人（原审被告）：黄石经纬纺织机械有限公司，住所地湖北省黄石市下陆大道72号。
法定代表人：杨华明，董事长。
委托诉讼代理人：刘太平，湖北鸣伸律师事务所律师。
委托诉讼代理人：殷玥，湖北鸣伸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汕头市四海纺织有限公司，住所地广东省汕头市潮阳区谷饶镇石林路上堡第一工业区。
法定代表人：张盛坤，总经理。
委托诉讼代理人：马文锋，广东东沙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林楚涛，广东东沙律师事务所律师。
上诉人黄石经纬纺织机械有限公司（以下简称经纬公司）因与被上诉人汕头市四海纺织有限公司（以下简称四海公司）买卖合同纠纷一案，不服汕头市潮阳区人民法院（2016）粤0513民初第875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月19日公开开庭进行了审理。上诉人经纬公司的委托诉讼代理人刘太平、殷玥，被上诉人四海公司的委托诉讼代理人马文锋、林楚涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经纬公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回四海公司的诉讼请求；二、判决本案二审的诉讼费用�四海公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律不当。一审判决以经纬公司“印花机存在导带抗涨力不够造成印花机无法正常工作。”“双方约定若印花机仍不能达到要求，则被告同意原告退货处理”为由，根据合同法第九十三条判决解除合同没有事实和法律依据，判决内容简单草率，有偏袒四海公司之嫌。首先，从双方签订的产品购销合同对质量标准的约定来看，经纬公司提供的印花机的质量标准是“FZ/T95003-2007”行业标准。经纬公司严格按照该行业标准制造的印花机，并于2014年1月安装调试成功，且四海公司对涉案印花机产品质量、安装调试服务质量以及产品试车一次成功等均作出满意评价。经纬公司提供给四海公司的印花机符合合同约定的技术行业标准，也符合该设备所应具有的印花功能这一使用目的。其次，从四海公司在起诉状中所陈�的理由“印花机出现导带带水、对花效果差、跑花、左右色差等问题”，根据该行业标准，要达到印花对花精度、对花调解范围以及色差要求，印花镍网属印花重要装置，而此印花镍网是由四海公司自制自备。经双方组织专家论证以及经过反复的印花实验，最终查明造成“跑花”等原因系四海公司自备的印花镍网存在缺陷所致，并不是经纬公司提供的印花机本身质量问题直接导致的。2016年6月4日经纬公司同意大利专家前往四海公司工厂，用亚曦公司的镍网印刷，结果成功印制；同年6月27日再次尝试仍然成功，双方并无异议。但后准备进一步准备试验印证机器并无问题，而四海公司却突然改变主意，不予以配合经纬公司对印花机进行调试分析。双方于2016年1月8日签订的会议纪要约定经纬公司同意退货的前提是若印花效果达不到销售合同的要求（“FZ/T95003-2007”行业标�），而根据经纬公司与四海公司后续的往来函件足以证明印花机本身质量无问题，“跑花”原因系四海公司自己的镍网以及工艺存在缺陷。故四海公司诉请解除合同并不符合约定解除的条件，其无权解除合同。一审既然按照合同法第九十三条规定判决就必须尊重合同双方当事人的意思自治，严格按照合同约定及事实审理。令人遗憾的是一审庭审中既没有审查查明与此有关的事实，判决中也未有对此进行任何说理。完全无视当事人双方合同中的约定以及印花机本身无质量问题的事实，导致一审判决认定事实不清，适用法律错误。二、我国《合同法》第九十三条规定的约定解除合同条件必须要体现公平合理的要求。否则，就会成为强者恃强凌弱的“合法”工具。涉案印花机交付于四海公司已达二年多，四海公司在合同约定的保修包换期间没有提出解除要求，也没有在�律规定最长质量异议期二年内提出解除请求，现其已使用该印花机长达二年，且已印制布料数万米，在发现印花机存在印花问题后，经纬公司也是积极主动去解决问题，多次前往四海公司调试处理并最终发现问题所在。在这种情形下，其提出解除合同并要求返还定金及全部货款，明显有违我国民事活动应遵循的诚实信用以及公平原则。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，违反诚实信用以及公平原则，请求二审法院依法改判，驳回四海公司的全部诉讼请求。
四海公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，经纬公司的上诉请求及事由缺乏事实和法律依据。一审中，四海公司向法庭提交了“会议纪要”、多份“传真函件”等证据，这些证据能够相互印证，并形成完整的证据链条，足以证明涉案印花机经多次调试，印�效果仍达不到合同的要求，存在严重的质量问题，经纬公司在双方约定的期限内仍无法解决质量问题，四海公司已明确要求按照会议纪要经纬公司退货还款等事实。经纬公司认为涉案印花机不存在质量问题，毫无依据。首先，经纬公司称印花机在2014年1月安装调试成功，符合合同约定的技术行业标准，与事实不符。经纬公司作出该主张依据的是其提交的2014年1月15日的《安装调试/服务情况汇报单》，但该汇报单显然无法证明经纬公司的主张。因为印花机属整装使用设备，供货商在全部部件运抵并安装调试后才能交付买方使用，才算完成交货义务。从经纬公司提交的2013年6月29日以及2014年1月15日这二份汇报单看，在2013年6月29日经纬公司只完成了印花机的基础区（即印花机底座）部分的安装，而印花机的主体部件则断断续续供货，至2014年1月15日才全部供货完成并完成安装和开机调试交付四海公司。可见，2014年1月15日该汇报单上的内容“设备安装调试结束，没有大货试车”，是指完成整机安装和开机调试，而不是指质量没有问题，更非质量验收。而且，“没有大货试车”也说明了该印花机还未经过试产检验，质量是否合格、印花是否能达到合同约定的标准是无法确定的。从后续双方往来函件以及签订的会议纪要来看，恰恰说明了印花机确实存在质量问题。其次，经纬公司称印花机跑花等质量问题是四海公司的印花镍网存在缺陷所致，这只是经纬公司的单方意见，经纬公司所提交的证据无法证明其主张。相反，从经纬公司2016年3月4日、2016年3月18日、2016年4月22日的传真函件看，经纬公司是认为机器的导带出现问题，甚至还怀疑是电压问题，而非镍网问题。鉴于上述事实，四海公司根据双方会议纪要的约定，有权要求解除合同。因此�一审法院认定涉案印花机存在质量问题，并根据《合同法》第九十三条等法律规定作出一审判决，认定事实清楚，适用法律正确。二、涉案《销售合同》得以解除，体现法律保护当事人合法权益的功能，一审判决公平合理。四海公司在2013年向经纬公司购买印花机并已支付3200000元巨额款项，但自2014年1月份经纬公司交付机器后，该机器却一直无法使用，就如经纬公司所说，机器已经交付四海公司二年多时间。这不仅给四海公司造成资金占用损失，而且严重影响了四海公司的生产和经营计划，给四海公司造成巨大的经济损失。需要指出的是，经纬公司所谓的“已印制布料数万米”，这明显是在混淆视听。因为该米数不是实际印制布料的米数，而是印花机运转的读表数据，即印花机开机后所有运转米数的总和。从双方签订的技术文件看，印花机运转速度每分钟可达80米�每小时运转米数就是4800米，也就是说，数万米的运转米数，实际上是印花机运转十个小时左右所达到的读表数，而这其中，大部分是开机修理调试时机器的空转数，并非实际生产印制布料的米数，这也恰恰说明了四海公司在购买机器后的二年多里，该机器除了试印和调试修理，根本没有也无法正常生产。经纬公司长期无法修理调试好机器，也多次向四海公司表示歉意，然而，在四海公司按照约定要求解除合同返还货款的情况下，经纬公司却一拖再拖，极度缺乏诚信。因此，一审判决解除合同，公平合理，依法保护了四海公司的合法权益。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，经纬公司的诉求缺乏事实和法律依据。请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
四海公司向一审法院起诉请求：1.判决解除四海公司与经纬公司双方于2013年3月12日签订的《销售合同》；2.判令经纬公司立即双倍返还定金1352000元以及返还定金之外的货款2524000元，并赔偿四海公司款项被经纬公司占用期间的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，其中1000000元从2013年3月13日计至经纬公司实际还款之日，2200000元从2013年7月2日计至经纬公司实际还款之日）；3.本案诉讼费由经纬公司承担。
一审法院认定事实：四海公司与经纬公司于2013年3月12日签订了《产品销售合同》，约定：四海公司向经纬公司购买JWLM1352-200型美佳尼印花机一台，价款3380000元；保养包换期限为自合同约定的交（提）货日起24个月；产品质量标准为FZ/T950003-2007行业标准。合同签订后，经纬公司于2014年1月15日将印花机交付给四海公司，四海公司支付了3200000元货款给经纬公司。印花机交付后，经纬公司派员到四海公司对该�备进行投产前调试，因印花机无法达到投产质量要求，四海公司与经纬公司于2016年1月8日进行协商，形成会议纪要，内容为：经双方友好协商，由经纬公司提出要求且经四海公司同意，针对印花机印制问题再做一次调试和试印，时间定于2016年1月21日开始，于2月底前完成。若印花效果仍不能达到双方于2013年3月12日签订的合同要求（产品质量标准为FZ/T95003-2007行业标准），则经纬公司无条件接受退货处理。2016年3月4日、3月18日，经纬公司两次发函给四海公司，函件中提出印花机出现问题，希望四海公司给予时间对印花机进行整改，否则仍按2016年1月8日双方所协商的内容进行执行。四海公司在2016年3月18日的函件上，拒绝重新进行调试的请求，要求按2016年1月8日的会议纪要执行。
一审法院认为，四海公司与经纬公司签订的《产品销售合同》基于�方真实意思表示而形成，内容并不违反法律法规强制性规定，为有效合同，双方均应如约履行相应的权利义务。本案争议的焦点：一、经纬公司所售的印花机是否存在质量问题；二、四海公司是否可以退货的问题。关于焦点一，经纬公司在交付印花机给四海公司后，派员到四海公司工厂对机器进行调试，均无法达到合同上关于印花的要求，且从经纬公司多次发给四海公司的函件中考量，经纬公司承认了印花机存在导带抗涨力不够，造成印花机无法正常工作，故四海公司主张案涉印花机存在质量问题，于理无悖，一审法院予以认定。关于焦点二，双方虽然约定保养包换期限为自合同约定的交（提）货日起24个月，但由于印花机调试后无法正常投产，双方于2016年1月8日进行协商，约定了若印花机仍不能达到要求，则经纬公司同意四海公司退货处理。实质上系双方对于解除《产品销售合同》所设定的条件，且该约定不违反法律、行政法规的规定，双方均应遵照执行。双方在达成上述意见后，经纬公司在约定的时间内未能排除涉案印花机出现的问题。故现四海公司请求解除合同、返还货款，有事实与法律依据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，故四海公司请求经纬公司按人民银行同期同类贷款利率计算赔偿，可予支持。对于四海公司请求经纬公司返还双倍定金的问题，根据法律规定，定金作为保证债的履行而设定。本案中，经纬公司按约履行了合同中关于标的物交付的承诺，不存在迟延履行的问题，故对于四海公司的该项请求一审法院不予支持�一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、九十三条、第九十七条、第一百一十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决：一、解除四海公司与经纬公司于2013年3月12签订的《销售合同》。二、经纬公司应于判决生效后十日内返还四海公司3200000元及利息损失（利息从2016年3月18日起计至还清之日止）。三、驳回四海公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37808元，财产保全费5000元，共42808元由经纬公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审争议的焦点问题是四海公司解除合同的理由和依据是否充分。四海公司与经纬公司签订了《产品销售合同》之后，经纬公司依约于2014年1月15日将合同约定的印花机交付给四海公司，并派员到四海公司工厂对机器进行调试。此后，双方于2016年1月8日形成了会议纪要，对印花机的调试和试印的时间，印花机需达到的标准和退货条件等作出了约定，应视为双方当事人变更了合同的约定。该会议纪要的约定未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。该会议纪要约定，经调试若印花效果仍不能达到双方于2013年3月12日签订的合同要求（产品质量标准为FZ/T95003-2007行业标准），则经纬公司无条件接受退货处理。上述约定应认定为双方对于解除《产品销售合同》约定了条件，对双方当事人均具有法律约束力。因经纬公司未能提供证据证明其已在约定的2016年2月底前解决涉案印花机的质量问题，而经纬公司多次发给四海公司的函件中则显示，经纬公司承认印花机存在导带抗涨力不够，造成印花机无法正常工作的质量问题。因此，双方约定的解除合同的条件已经成就，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款关于“……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，四海公司有权根据会议纪要的约定提出解除合同。一审判决解除四海公司与经纬公司签订的《产品销售合同》依据充分，本院予以维持。经纬公司上诉提出一审判决解除合同没有事实依据和法律依据的主张，依据不足，理由不成立，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况�合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”根据上述法律规定，本案《产品销售合同》解除后，经纬公司应将已经收取的货款3200000元返还给四海公司，并支付按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失给四海公司。一审法院据此判决经纬公司返还四海公司3200000元及利息损失，符合法律规定，但一审判决在判项中没有表述利息损失的计算方法不当，应予纠正。经纬公司在清偿已经收取的货款3200000元及利息的同时，应到四海公司提取涉案印花机。因本案系由于经纬公司交付的印花机存在质量问题而导致解除合同的，故经纬公司到四海公司提取涉案印花机的费用应由经纬公司承担。一审法院在判决解除合同的同时，对涉案印花机未作出判决，处理不当，本院予以纠正。
综上所述，经纬公司的上诉�求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但一审判决对涉案印花机未作出处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持汕头市潮阳区人民法院（2016）粤0513民初第875号民事判决第一项、第三项和诉讼费负担部分；
二、变更汕头市潮阳区人民法院（2016）粤0513民初第875号民事判决第二项为：黄石经纬纺织机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还汕头市四海纺织有限公司3200000元及利息损失（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年3月18日起计算至本判决限定还款之日止）；
三、黄石经纬纺织机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内到汕头市四海纺织有限公�提取涉案的JWLM1352-200型美佳尼印花机。
四、驳回黄石经纬纺织机械有限公司的上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费37808元，由黄石经纬纺织机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚焕丹
审判员 林 立
审判员 杨 立
二〇一七年四月二十七日
书记员 李逸珣