广西壮族自治区宾阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宾民二初字第172号
原告钱昭线。
委托代理人唐嘉泓，广西欣源律师事务所律师。
委托代理人唐启腾，广西欣源律师事务所律师。
被告王献章。
被告王奇勋。
上述被告委托代理人韦石岳，宾阳县法律服务中心法律工作者。
第三人广西王石石业投资有限公司，住所地广西壮族自治区宾阳县商贸城客运中心东二排十三号。
法定代表人钱昭线，董事长。
委托代理人范海涵，该公司会计。
原告钱昭线诉被告王献章、王奇勋、第三人广西王石石业投资有限公司（以下简称王石公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月21日公开开庭进行了审理。原告钱昭线的委托代理人唐嘉泓到庭参加诉讼，被告王献章、王奇勋经本院公告传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。9月10日依法追加广西王石石业投资有限公司作为第三人参加本案诉讼，于2014年10月15日公开开庭进行了审理，原告钱昭线及其委托代理人唐嘉泓，被告王献章、王奇勋共同委托代理人韦石岳、第三人广西王石石业投资有限公司委托代理人范海涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱昭线诉称：被告王献章和王奇勋系父子关系。2010年2月1日，两被告投资设立广西王石石业投资有限公司，王献章为公司法定代表人。其中被告王献章出资150万元，享有公司75%股份，被告王奇勋出资50万元，享有公司25%的股份。2011年8月26日，原告与两被告签订《股权转让合伙协议书》、《补充修改协议》，约定：被告王献章、王奇勋分别将王石公司35%和25%的股份转让给原告，股份转让总价款为600万元。转让后被告王献章持公司40%股份，原告持60%股份。协议签订时，原告需支付被告300万元，方可办理王石公司法定代表人变更手续。原告成为法定代表人后，双方销毁公司原公章，刻制新公章。在办理股权工商变更登记前，王石公司和被告所欠的一切债务与原告无关，因上述债务造成原告损失的，由被告承担连带赔偿责任，并可从被告在王石公司的股份收益中直接抵扣。
2011年8月29日王石公司召开股东会议，会议决定修改公司章程，免去被告王献章法人职务，由原告担任法定代表人。同一天，王石公司修改了公司章程和股东名册中有关股东名称及其出资额的记载。2011年9月2日，双方到宾阳县工商行政管理局办理股权和法定代表人变更登记。现王石公司的股东为原告和被告王献章，分别持有公司60%和40%股份。而原告在成为公司股东后，为被告垫支了股权变更登记前王石公司的债务也即被告应承担的债务有：1、支付非法占地罚款361337.15元；2、补交税金、罚款7203.37元；3、补交2011年8-9月电费21902.78元；4、补付农户征地补偿款、坟地赔偿款469500元；5、归还欠地磅款34100元；6、付修建蓄水池工程款69363元，共计963406.3元。以上款项都是原告与被告签订股权转让协议及办理股权工商变更登记前被告在经营王石公司时产生的债务，依据原、被告双方签订的相关协议，这些债务都由被告承担。原告为了使王石公司能正常经营，不得不用自己的私有财产代被告偿还上述债务。为维护原告的合法权益，遂向法院起诉，请求判令：两被告共同连带赔偿原告经济损失963406.3元，利息从2013年1月9日起按照中国人民银行同期贷款利率开始计算。
原告为其主张在举证期限内提供了以下证据：
1、《股权转让合作协议书》、《补充修改协议》，证明债务的来源及原告适格主体；
2、（2013）宾民二初字第292号判决书，证明二被告认可本案中的债务；
3、宾国土资执罚（2011）44号行政处罚决定书，证明原告代被告缴纳了被告经营公司期间非法占地被罚款361337.15元；
4、缴税及处罚票据，证明原告代被告缴纳了被告在经营期间公司欠的税款7203.37元；
5、电费收费情况明细，证明原告代被告缴纳了被告经营公司期间欠的电费21902.78元；
6、被告王献章与农户蒙宝星等人签订的关于征地的《协议书》、王石公司与谢明雄等人签订的关于坟地赔偿的《协议书》、吴定富等人出具的《收据》，证明原告代被告在被告经营期间支付的征地补偿款和坟地赔偿款469500元；
7、《买卖合同书》及票据，证明在被告经营公司期间购买的地磅为44100元，被告只支付了定金10000元，余下34100是原告代付；
8、《上廖村饮水水源滤水池概算书》及现金支出凭单、宾阳县武陵镇沙井村民委员会出具的《证明》，证明原告代被告支付建蓄水池工程款69363元；
9、王石公司出具的《情况说明》，证明王石公司原欠国土局361337.15、税局税款及罚款7203.37元、供电公司21902.78元、农户征地补偿款469500元、地磅款34100元、修建蓄水池69363元，共计963406.3元。原告为了公司正常运作，用其个人财产付清上述债务。
被告王献章、王奇勋辩称：1、原告的诉讼主体不适格。从原告起诉状及证据看，原告诉请的均是王石公司经营过程中正常性支出，所以原告作为公司的法定代表人及股东提起本诉主体不适格；2、原告诉请没有事实及法律依据。从原告起诉状及证据看，原告诉请的均是王石公司经营过程中的正常性支出，该公司正常经营性支出数目不清，而且尚未经过原、被告股东的清算，是否为公司经营性支出或债务尚不清楚。被告王献章在担任王石公司法定代表人期间，为公司的利益所做出的行为是代表公司，因此所产生的债务应是公司债务，与被告王献章、王奇勋个人无关；3、原告没有证据证明其所谓清偿的债务是被告的个人债务。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人陈述：原告诉请的各项债务均是原告与被告之间股权转让的债务，以上的债务并没有计入公司的账簿，也没有相关票据证明，与公司的正常经营无关。
被告和第三人没有证据向本院提交。
被告对原告提交的证据质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但对证明内容有异议，转让协议书没有说到债务的来源及明确的债务；对证据2的真实性没有异议，但对证明内容有异议，在本案中被告没有任何债务；对证据3的真实性无法确认，因没有原件核实。且被处罚的主体是上廖石场，与本案任何一方没有关联。原告作为公司的法定代表人，对处罚没有进行申辩，未维护公司的利益，造成公司的损失应由原告承担。从时间来看处罚是发生股权转让后，应属于公司的经营性支出，并不属于任何人的个人债务；对证据4真实性无异议，但缴税属于公司的经营性支出，且是股权转让后发生；对证据5的真实性有异议，因没有原件核实。即使是真实的，也属于公司的经营性支出，不属于被告个人债务；对证据6的真实性、关联性及证明内容有异议，是否发生征地及是否补偿无法确定；对证据7的真实性有异议，因没有原件核实；对证据8《上廖村饮水水源滤水池概算书》的真实性没有异议，对关联性有异议。现金支出凭单非正式发票，收款人的身份及性质也不明确，且债务发生在股权转让以后，如果债务属实，也系公司的经营性支出；对证据9的真实性、合法性都有异议，证明内容与第三人的陈述相矛盾，应以第三人的陈述为准。且原告作为公司的法定代表人，与公司有利害关系，并不排除有虚假证据。
第三人对原告提供的证据真实性没有异议。
各方当事人争议焦点是：1、本案原告诉讼主体是否适格；2、两被告是否应承担本案债务。
本院认证如下：对于原告提供证据1-8的真实性，已经本院（2013）宾民二初字第292号案生效判决书认定，故本院对上述证据予以认定。对证据9，系第三人盖章确认及有第三人当庭承认，本院对证据9予以认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告王献章和王奇勋系父子关系。2010年2月1日，两被告投资设立王石公司，被告王献章出资150万元，享有王石公司75%股份，被告王奇勋出资50万元，享有公司25%的股份。王献章为王石公司法定代表人。2011年8月26日，原告与两被告签订《股权转让合伙协议书》，协议约定：1、被告王献章、王奇勋分别将王石公司35%和25%的股份转让给原告，总价款810万元。转让后，被告王献章持有王石公司40%股份，原告持有60%股份，王石公司召开新老股东会议，公司法定代表人变更为原告；2、本协议签订时，原告应支付给被告300万元，双方办理王石公司法定代表人变更手续。领取《中华人民共和国采矿许可证》之日，原告向被告支付510万元，如不按期支付，原告已付的300万元只能享有王石公司20%股份，并承担因此产生的一切责任；3、被告保证转让的公司股份没有质押，没有被查封，否则承担一切法律责任；4、原告成为王石公司法定代表人后，双方销毁公司原公章，刻制新公章。被告保证并承诺在办理股权变更登记之前，王石公司和被告所欠的一切债务与原告无关，因上述债务致使原告在成为公司股东后遭受损失，原告有权要求被告承担连带赔偿责任，并可从被告在王石公司的股份收益中直接抵扣。
同一天，原、被告又签订《补充修改协议》，将《股权转让合伙协议书》第二条修改为“王献章、王奇勋分别将王石公司35%和25%的股份转让给被告，总价款600万元，转让后，王献章持有王石公司40%股份，钱昭线持有60%股份，王石公司召开新老股东会议，公司法定代表人变更为钱昭线”，第三条修改为“本协议签订时，钱昭线支付王献章、王奇勋300万元，双方办理王石公司法定代表人变更手续。领取采矿许可证之日，钱昭线支付王献章、王奇勋300万元，如不按期支付，钱昭线已付的300万元只能享有王石公司20%股份”。
2011年8月29日王石公司召开股东会议，免去被告王献章法定代表人职务，由原告担任法定代表人，并修改王石公司章程和股东名册中有关股东名称及其出资额的记载。2011年9月2日，双方到宾阳县工商行政管理局办理股权和法定代表人变更登记。现王石公司的股东为原告和被告王献章，分别持有公司60%和40%股份。原告成为王石公司股东后，偿还了股权变更登记前王石公司的债务有：1、2011年10月31日支付非法占地罚款361337.15元；2、2011年12月14日支付税金及罚款7203.37元；3、2011年9月份支付2011年8-9月电费21902.78元；4、2011年、2012年支付农户征地补偿款、坟地赔偿款411500元，2013年1月8日支付坟地赔偿款58000元；5、2012年12月11日支付地磅款34100元；6、2012年11月5日支付修建蓄水池工程款69363元。上述六项债务共计963406.3元。
另查明，宾阳上廖采石场系王石公司的分支机构，没有法人资格。
本院认为：一、关于原告钱昭线诉讼主体是否适格的问题。原告钱昭线与被告王献章、王奇勋签订的《股权转让合伙协议书》及其《补充修改协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据合同相对性原则，原告作为合同的一方当事人基于合同约定的事项向合同相对方（即被告王献章、王奇勋）提起诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，故原告诉讼主体适格。
二、关于被告王献章、王奇勋是否应赔偿原告钱昭线损失963406.3元的问题。本案中，原告与两被告签订的《股权转让合伙协议书》及《补充修改协议》合法有效，原、被告应当按照约定履行自己的义务。按照合同约定，在办理股权工商变更登记前，王石公司所负的一切债务均与原告无关，因上述债务致使原告在成为王石公司的股东后遭受损失的，被告承担连带赔偿责任，并可从被告在王石公司的股份收益中直接抵扣，而在王石公司股权变更登记至原告名下之前，原王石公司欠有各项债务是事实，对于这些债务，按照双方当事人的约定，由原王石公司负担，与新的王石公司无关，原王石公司的股东为被告父子二人，按照约定应由被告父子二人承担。原告成为王石公司股东及法定代表人后，为了使王石公司能正常运作，其用个人财产偿还了王石公司各项债务共计963406.3元，这就是因原王石公司债务造成原告的损失。依据双方签订的《股权转让合伙协议书》的约定，原告有权要求被告赔偿。故原告请求被告赔偿其损失，本院予以支持。两被告对原告偿还的债务属于王石公司的债务没有异议，但辩称上述债务是发生在王石公司股权变更登记至原告名下之后，而且不是被告的个人债务，所以原告要求被告承担赔偿责任没有事实和法律依据。原告偿还的债务发生在王石公司股权变更登记之前，被告将原告清偿债务的时间当成债务发生的时间是错误的，故本院对被告的上述辩解不予采信。
三、关于利息给付问题。原告代王石公司偿还的最后一笔赔偿款系在2013年1月8日。原告请求上述六项损失共计963406.3元的利息从2013年1月9日起按照中国人民银行同期贷款利率开始计算，不违反法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：
被告王献章、王奇勋共同赔偿原告钱昭线损失963406.3元及产生的利息（利息计算：自2013年1月9日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）。
案件受理费13215元，由被告王献章、王奇勋负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本案生效判决指定的期间履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费13215元（开户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行南宁市竹溪分理处，帐号：01×××17），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈志强
代理审判员 吕 惠
人民陪审员 吴海燕
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 李 桃
附法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。