江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终1186号
上诉人（原审被告、反诉原告）：南通雅欣纺织品有限公司，住所地南通市。
法定代表人：张爱民，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：张爱民，男，1973年10月21日出生，汉族，住南通市通州区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：朱幼华，江苏南通启星律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：刘珂，江苏南通启星律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：南通金琪纺织品有限公司，住所地南通市。
法定代表人：谭周琦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴建华、戴鑫，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
上诉人南通雅欣纺织品有限公司（以下简称雅欣公司）、张爱民因与被上诉人南通金琪纺织品有限公司（以下简称金琪公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2016）苏0602民初1270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
雅欣公司、张爱民上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回金琪公司的诉讼请求并支持雅欣公司的反诉请求。2.本案案件受理费由金琪公司承担。事实和理由：1.张爱民在送货单上签字即视为对案涉产品质量的认可，与录音中金琪公司人员提到的飞花质量问题是矛盾的，一审同时采纳相互矛盾的两份证据与事实不符。现实交易中，是不可能将每个线锭上的线都抽出来进行检验的，一审认定张爱民签字即使对质量的认可与现实交易情况不符。2.雅欣公司一审中提供了录音证据，再结合雅欣公司与广州市巴特文服装有限公司（以下简称巴特文公司）的购销合同、出货码单、委托运输协议书、修布费用申请单、证人证言等证据，能够形成证据锁链，证明金琪公司所供产品有质量问题，张爱民就此问题找金琪公司协商，金琪公司表示质量问题原因清楚，要求雅欣公司先织布，有问题待后协商解决。后雅欣公司将所生产的布交给巴特文公司，巴特文公司发现了质量问题，因飞花造成棉结范围过大，大部分棉结无法修复，雅欣公司被迫赔偿巴特文公司29万元损失。3.匡某系与张爱民有恩怨的前巴特文公司业务员，其证言证明力弱，一审采纳其证言却不采纳有事实依据的书证，于法相悖。4.张爱民一审提供的证据，完全可以证明张爱民的财产独立于雅欣公司，一审判决张爱民对雅欣公司的债务承担连带责任于法无据。
金琪公司辩称：1.至目前为止，雅欣公司没有提供有效证据证明质量问题，其主张质量问题，应当提供有权威机构的认定。2.雅欣公司提供的其与巴特文公司之间所谓的结算单是虚假的，签字也是伪造的，所以一审法院未采纳是正确的。3.雅欣公司提供的录音中，其给金琪公司错误信息，说质量有问题，质量问题系雅欣公司编造，是其为了诉讼需要进行录音。4.张爱民系雅欣公司法定代表人，其不能证明个人财产与公司财产独立，因此张爱民应当承担连带责任。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
金琪公司向一审法院起诉请求：1.判令雅欣公司支付金琪公司货款100642.9元，并支付以货款本金100642.9元为基数自2014年4月26日起至实际给付之日止按照银行同期贷款利率计算的利息。2.张爱民对雅欣公司的上述债务承担连带清偿责任。
雅欣公司向一审法院反诉请求：判令金琪公司赔偿雅欣公司损失29万元。
一审法院认定事实：雅欣公司向金琪公司购买棉线，由金琪公司将纱并线后交付雅欣公司。金琪公司分别于2014年4月4日、4月10日、4月20日、4月23日共计向雅欣公司供应棉线180642.9元，雅欣公司于2014年4月10日支付8万元货款后，余款100642.9元未付。
雅欣公司性质为一人有限责任公司，股东为被告张爱民。
雅欣公司、张爱民为证明其主张，提交以下证据：
证据1、发货单。证明2014年4月10日金琪纺织向雅欣公司发货，事后发现其中编号为021010111043的货物存在质量问题。
证据2、送货单及付款凭证，证明金琪公司与雅欣公司在本案所涉业务之前就有业务往来，雅欣公司对于质量无问题的付款都是及时的，这次未付款就是因为金琪公司与雅欣公司均确认案涉货物存在质量问题。
证据3、物证（样品）。证明金琪纺织产品有质量问题。
证据4、2014年3月25日雅欣公司与巴特文公司的产品购销合同、有匡某的签字出货码单2张。证据5、2014年4月8日购销合同。证据6、2014年6月15日、7月4日出货码单。证据7、委托运输协议书。上述证据证明雅欣公司与巴特文公司之间素有往来,货物签收人均为匡某，雅欣公司将金琪公司所交付的棉线加工后通过委托运输的方式交付给巴特文公司。
证据8、物流、修布费用付款申请单。证据9、张爱民订酒店、飞机票至巴特文公司的收据、现金日记账。证据10、面料质量问题处理及扣款确认书（以下简称扣款确认书）。证据11、增值税发票3张以及专用发票明细表1张。证据12、巴特文公司支付雅欣公司货款的汇款记录。上述证据证明因金琪公司所交付的棉线存在质量问题，导致雅欣公司被巴特文公司扣除29万元货款。
证据13、录音光盘。证明2016年4月6日，金琪公司、雅欣公司协商，金琪公司认可存在质量问题并部分赔偿。
证据14、汇款凭证2份。证据15、张爱民与匡某微信聊天的照片。证明张爱民与匡某之间有经济往来，匡某所陈述内容均不可信。证据16、企业信用查询记录。证明陈世峰不是巴特文公司的经理。
诉讼中，雅欣公司为证明其主张申请证人薛某、任某出庭作证。证人薛某陈述，大概2014年雅欣公司的老板安排其和另一个姓任的人一起到广州巴特文公司修布上的棉结，棉结形成原因应该是纱上有问题，是否有其他原因不清楚。维修期间大约一个星期，维修数量为十几卷布，一卷大概二、三十米，有大卷小卷，有些布因为棉结太多无法修复，所以也没完全修好，但之后没有再去，共计收取了5000多元。
证人任某陈述，雅欣公司的老板安排其和另一个人到广州巴特文公司修布上的棉结，500元一天，时间大概一个星期左右，但后来因为棉结太多无法修复。
证据17、2014年度企业年度报告书、增值税纳税申报表、资产负债表、利润表。证明雅欣公司与张爱民财产是各自独立的，财产未混同，张爱民是在履行职务。
证据18、雅欣公司2014年3月1日至2014月5月31日财务账册，证明张爱民与雅欣公司财务不混同，财务账册中反映了雅欣公司与张爱民个人没有任何往来，雅欣公司的财务是独立的。
金琪公司为证明其主张，提交以下证据：
证据1、发货单4张、工作联系单1张。证明案涉所有货物均由张爱民确认质量后签字提货。
证据2、工商局的公告、信息公开申请表、公开资料、上市登记基本信息、章程、注册资本实收情况明细表、法定代表人任职证明、无偿证明。证明巴特文公司目前已经注销，陈世峰是公司法定代表人刘湘黔的爱人，是公司实际控制人。证据3、金琪公司法定代表人的父亲与巴特文公司经理陈士峰、匡某的微信录音。证据4、匡某出具的证明。证据5、匡某与周建的录音、陈世峰与周建的录音。上述证据证明扣款确认书中的“匡某”的签字非其本人所签，确认书是虚假的，雅欣公司所陈述的质量问题并不存在，巴特文公司从未要求雅欣公司赔偿损失。
金琪公司为证明其主张申请证人匡某出庭作证，匡某到庭陈述，其于2013年至2014年在巴特文公司工作并负责采购业务，案涉的货物其并未经手过，巴特文公司曾经通过上海旭高公司指定从雅欣公司购买过面料，但数量应该没有23398.5米，也不可能一次性购入这么多。其在金琪公司持该确认函向其确认时才知道该确认书的存在，其中的签字及发货码单中的签字均非其本人所签，对于确认书中巴特文公司公章的真实性不确定，但因其是负责采购业务的，因此没有其签名是不会发生扣款事宜的。另外，巴特文公司不做外贸，不会产生空运费。其在巴特文公司期间，与张爱民之间无经济来往，在离开巴特文公司之后有过经济上的往来。雅欣公司是否邮寄过20万的发票没有印象。
证据7、张爱民个人代雅欣公司向案外人南通舜禧通纺织有限公司支付面纱款汇电来帐凭证两份，证明张爱民个人和雅欣公司财务是不独立的。
一审法院归纳本案争议焦点为：1.雅欣公司认为金琪公司所供应的棉线存在质量问题并给其造成损失的主张能否成立？2.如雅欣公司的前述主张不能成立，张爱民是否应当对雅欣公司的案涉债务承担连带清偿责任？
一审法院认为：对于第一个争议焦点，首先，金琪公司送货单已经载明签字确认质量，张爱民作为雅欣公司法定代表人已经在上面签字确认。雅欣公司主张是在收货之后发现棉线存在质量问题，并及时向金琪公司提出，但并未提供相应的证据，雅欣公司、张爱民提供的证据1、2并未能反映出金琪公司的棉线存在质量问题的内容，证据3亦无法达到其证明目的。虽然在雅欣公司、张爱民所提供的证据13的录音中金琪公司人员提到“我的线是好的，是并线的过程中出现了问题，有飞花”，但该陈述系双方在本案立案之后开庭前的协商过程中所形成的谈话内容，并无此前双方曾对质量问题达成一致的内容，且即使存在飞花问题，对于有飞花问题的棉线的数量及程度也未提及，对于是否因此而导致雅欣公司其后的损失也并未有所体现。其次，雅欣公司未支付剩余货款是事实,但不能据此推断是因金琪公司所提供的棉线存在质量问题所致，二者之间并不具有因果关系。
对于雅欣公司所主张的损失问题，首先，根据庭审陈述，雅欣公司陈述其除向金琪公司购买过棉线外，也向其他公司购买过棉线，所销售货物的对象除巴特文公司之外，也向其他公司销售货物，且其与巴特文公司之间也有许多往来。雅欣公司虽主张编号为021010111043的纱存在质量问题，但同时也陈述其中金琪公司于2014年4月4日所供应的棉线中该编号的纱并不存在质量问题，该日期所购买的棉线也并非供应给巴特文公司。由此可以看出，虽然雅欣公司提供了与巴特文公司之间的合同及送货码单、物流单、付款申请单并申请了两位证人出庭作证，但其进货、供货的主体并不单一，甚至购买的相邻批次的货物所供应的主体也并不一致，因此即使雅欣公司、张爱民提供的证据4-证据7是真实的，也无法认定其所供应给巴特文公司的布是由金琪公司所供应的棉线所织成。
其次，雅欣公司、张爱民陈述案涉与巴特文之间的扣款事宜是与匡某交涉的，但在对匡某出庭所作证言发表质证意见的时候，又陈述匡某没有经手过案涉面料质量的处理，对扣款确认书上的匡某签字的真实性亦无法确认，其陈述前后矛盾，匡某的证言中对此也予以否认，称从未处理过该扣款事实也未在扣款确认书上签字，因此，虽然扣款确认书中巴特文公司公章的真实性无法确认，但从上述内容可以反映出扣款事实及雅欣公司、张爱民提供的证据10扣款确认书的真实性均存疑。证据14、15中匡某与张爱民之间即使有经济往来也与本案并无直接关联性。证据16中涉及陈世峰身份的证据与本案也并无直接关联性。
再次，即使雅欣公司所供应给巴特文公司涉案布料是金琪公司的棉线所织，雅欣公司主张是在发现质量问题后，得到金琪公司的同意可以进一步加工并承诺如有损失负责赔偿的前提下，才将棉线织成布并染色供应给巴特文公司，但并未能就此主张提供证据证明，从雅欣公司、张爱民提供的证据13录音中也并未反映出该内容。因此，即使证据8-证据10是真实的，赔款确认书载明的扣款事实是真实的，也属于雅欣公司造成的扩大损失，应由其自行承担。
最后，雅欣公司主张巴特文公司实际扣除其29万元的货款，并支付了剩余货款，但根据其陈述，与巴特文公司之间开始业务较早，有多笔业务往来，双方是滚动结算，因此即使证据11、12是真实的，巴特文公司支付了货款，也不能证明该货款中已经扣除了雅欣公司29万元案涉面料的货款。
综上，雅欣公司对质量问题的主张不能成立，即使金琪公司的货物存在一定瑕疵，雅欣公司也未能证明因此而导致了其实际损失，故应当支付尚欠金琪公司的货款。
对于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，张爱民所提供的证据17均为雅欣公司自行制作，即使是真实的，也不能据此证明其个人财产与公司财产独立。根据张爱民所提供的雅欣公司的证据18账册显示，其中有“提现”字样，取款客户为张爱民，该部分现金被取款后未能标注资金流向，说明雅欣公司与张爱民之间资金并未完全独立。同时，金琪公司就此也提供了反驳证据7，可以证明张爱民曾为雅欣公司支付过货款。因此，张爱民未能就其个人与公司财产独立的主张提供充分证据，应当对雅欣公司的案涉债务承担连带责任。
综上，金琪公司与雅欣公司之间的买卖合同合法有效，当事人均应恪守履行。金琪公司履行了供货义务，雅欣公司未能按约付款构成违约，应当支付尚欠货款并赔偿相应利息损失。对于雅欣公司的案涉债务，张爱民应当对此承担连带责任。雅欣公司要求金琪公司赔付其损失的诉讼请求，于法无据，不予支持。据此判决：一、雅欣公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性支付金琪公司货款100642.9元。二、雅欣公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性支付金琪公司利息损失（以货款本金100642.9元为基数，自2014年4月26日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。三、张爱民对雅欣公司的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回雅欣公司的反诉诉讼请求等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
雅欣公司、张爱民申请证人赵某出庭作证，证明在起诉前双方即就金琪公司所供货物质量问题在先锋派出所进行协商，所以金琪公司所供产品有质量问题是双方确认的。
对赵某的证言，金琪公司质证认为：当时金琪公司已经起诉，对于雅欣公司、张爱民的资产进行了保全，证人所述时间法院已经立案，并非是诉讼前进行的。证人是上诉人的朋友，关系密切，且均是案外人的陈述，不是本案当事人的陈述，其证言不足以采信。
本院认证如下：赵某的证言系孤证，对其证明目的需结合其他证据予以综合认定。一审查明事实正确，本院予以确认。
二审争议焦点为：1.金琪公司所供棉线是否存在质量问题，如有质量问题是否造成雅欣公司29万元的损失。2.张爱民的财产是否独立于雅欣公司的财产。
本院认为：雅欣公司主张金琪公司所供棉线存在质量问题并导致其损失不能成立。张爱民不能证明其财产独立于雅欣公司，应对雅欣公司的债务承担连带责任。
首先，雅欣公司主张金琪公司所供棉线存在质量问题依据不足。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案雅欣公司应当对存在质量问题负有举证责任，但其所举证明不能证明金琪公司所供棉线存在质量问题，应承担举证不能的不利后果。1.雅欣公司向金琪公司购买棉线后，即用棉线织成布匹，其主张案涉布匹出现棉结的质量问题，可能系因棉线本身存在质量问题所致，也可能系因其自身织布过程不当所致，且仅凭录音中金琪公司人员提及有飞花，尚不能确定存在飞花问题的棉线数量及程度。2.雅欣公司主张因布匹质量问题被巴特文公司扣款29万元，造成损失，但其与巴特文公司之间有多笔业务往来，双方滚动结算，巴特文公司扣款29万元是否系因雅欣公司本案所供棉线所致，雅欣公司未能举证证明，且其提供的面料质量问题处理及扣款确认书上未明确具体的质量问题，对其上巴特文公司的经办人匡某的签名，匡某一审出庭亦否认系其本人所签。综上，根据现有证据，一审认定金琪公司所供棉线不存在质量问题并无不当。
其次，即便雅欣公司被巴特文公司扣款29万元系因金琪公司所供棉线导致，未能及时检验出金琪公司所供棉线是否合格的责任亦在于雅欣公司。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定第二款规定，当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自收到标的物起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，金琪公司的供货单载明签字即认可质量，雅欣公司的法定代表人张爱民已签字确认，故雅欣公司应当对金琪公司所供棉线及时进行检验，但其未及时检验即制作成布匹，应视为检验合格。即便案涉棉线系隐蔽瑕疵，雅欣公司也应当在发现质量问题后合理期限内通知金琪公司，而其主张2014年张爱民发现质量问题找金琪公司协商，金琪公司表示质量问题原因清楚，要求雅欣公司先织布，有问题待后协商解决的说法并未能提供相应证据予以佐证，其提供的录音及赵某的证言也只能证明雅欣公司本案诉讼前后与金琪公司就质量问题进行协商的事实，故雅欣公司在合理期限内未通知金琪公司，亦应视为案涉棉线符合质量约定。
最后，雅欣公司系一人有限责任公司，股东为张爱民，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中张爱民提供的账册、会计报告等财务资料未经会计师事务所审计，其中亦存在张爱民从公司提现且未注明资金流向的情形，一审据此认定张爱民未能证明其个人财产独立于公司财产，故应对雅欣公司债务承担连带责任并无不当。
综上所述，雅欣公司、张爱民的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4463元，由上诉人南通雅欣纺织品有限公司、张爱民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年九月十五日
书 记 员 王滢梅