上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7061号
上诉人(原审被告)：上海歆珏文化传播有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾园莉，该公司总经理。委托诉讼代理人：俞则人，上海剑菁律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：吴玉婷，女，1986年1月26日出生，汉族。委托诉讼代理人：张磊，上海市润和律师事务所律师。委托诉讼代理人：ＸＸ，上海市润和律师事务所律师。上诉人上海歆珏文化传播有限公司(以下简称“歆珏公司”)因与被上诉人吴玉婷股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初4507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人歆珏公司的委托诉讼代理人俞则人，被上诉人吴玉婷的委托诉讼代理人张磊、ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。歆珏公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回吴玉婷一审诉请中要求歆珏公司提供2015年度会计账簿供其查阅的诉讼请求或发回重审；2、本案一、二审诉讼费用，由吴玉婷承担。事实与理由：1、一审法院对本案事实认定有所遗漏，即未对歆珏公司于一审中提交的证据2(手机截图)、证据3(大众点评网手机客户端截图)、证据4(吴玉婷新浪微博页面截图)所要证明的案件事实予以认定。其中，证据3显示一家名为“wish-
box”的儿童派对策划公司在大众点评网所留业务咨询电话为XXXXX****XX，而该手机号系吴玉婷使用；证据4显示由吴玉婷注册并使用的新浪微博账号“Charawu_DJ”，在帮助“wish-
box”公司(该公司官方微博：WISHBOX儿童摄影派对订制)转发、推广该公司的儿童派对信息，“wish-
box”公司的官方微博也与吴玉婷频繁互动，并明确指出吴玉婷系该公司的“金牌司仪”。上述证据证明吴玉婷参与了同歆珏公司主营业务(即儿童派对的设计、策划业务)高度类似的同行业其他公司的经营活动。因歆珏公司的会计账簿中包含有客户资料、业务成本、供应商等商业秘密信息，故歆珏公司有理由相信吴玉婷是基于不正当目的要求查询公司会计账簿，可能将损害公司利益，故歆珏公司依法有权拒绝吴玉婷的查阅申请。吴玉婷辩称：歆珏公司由其与案外人顾园莉予以注册登记设立。歆珏公司设立后，主要由顾园莉在负责公司日常的经营管理，而其本人则从未参与过歆珏公司的经营活动。本案其之所以要求主张股东知情权，起因在于2016年2月27日歆珏公司在顾园莉主导下召开了一次股东会议,并由顾园莉以所持公司51%股权表决通过了《上海歆珏文化传播有限公司2016年第一次股东会决议》，该决议内容包括公司2015年度财务决算报告和利润分配及弥补亏损方案。对此，持有公司49%股权的吴玉婷则表示弃权，并于事后委托律师向歆珏公司主张股东知情权，要求查阅、复制公司财务会计报告、财务账簿等相关资料。因此，吴玉婷要求查阅公司会计账簿有合法合理的理由和目的。需要说明的是，我国《公司法》对股东不存在竞业禁止的规定。综上，请求：驳回歆珏公司的上诉请求，维持原判。吴玉婷向一审法院起诉请求：判令歆珏公司提供2015年度公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料。一审审理中，吴玉婷明确其诉请为：要求判令歆珏公司提供2015年度公司财务会计报告供其查阅、复制；提供2015年度会计账簿供其查阅。一审法院认定事实：2014年12月9日，歆珏公司经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币50万元(以下币种同);吴玉婷和顾园莉为歆珏公司股东，吴玉婷出资24.5万元，持有公司49%的股权；顾园莉出资25.5万元，持有公司51%的股权；顾园莉为歆珏公司法定代表人并担任执行董事;歆珏公司章程对于股东知情权未作特别约定。2016年2月27日，歆珏公司通过了《上海歆珏文化传播有限公司2016年第一次股东会决议》，该股东会决议的内容包括公司2015年度财务决算报告；利润分配及弥补亏损方案。议案表决情况显示，两项决议均由顾园莉(代表公司51%的股权表决权)同意通过，吴玉婷(代表公司49%的股权表决权)则表示弃权。2016年4月11日，吴玉婷委托律师向歆珏公司发出《关于提供2015年度公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料；对公司经营亏损原因进行详细说明以及撤销的郑重函告》，要求查阅公司财务会计报告、账簿等相关资料，该通知以顺丰速运方式送达至上海市宝山区淞南四村XXX号XXX室，并于2016年4月13日被签收。2016年4月27日，歆珏公司委托律师回复吴玉婷，称股东会会议召集、通知程序符合法律规定，所形成决议合法有效，对吴玉婷主张的知情权，因涉及商业秘密，同时吴玉婷与他人合作经营的“wish-
box一站式儿童派对策划公司”与歆珏公司主营业务存在高度重合，故不同意提供上述凭证。但在附件中提供了包括银行业务回单、个人租车协议、兼职劳动合同等公司人力资源成本及其他成本的相关材料。该邮件同时寄送给吴玉婷及其委托发函的律师。吴玉婷收悉后遂诉至一审法院。以上查明的事实，由吴玉婷提供的歆珏公司章程、股东会决议、律师函、顺丰速运面单及查询情况;歆珏公司提供的回函及附件、顺丰速运面单、签收底单及查询情况及双方陈述为证，并经当庭质证，一审法院对此予以确认。一审法院认为，股东知情权系我国《公司法》赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照我国《公司法》的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，吴玉婷作为歆珏公司工商登记备案的股东，为了解公司亏损原因及经营、财务状况而向歆珏公司提出书面申请查阅会计账簿，歆珏公司理应及时履行相关信息报告和披露义务。对于吴玉婷查阅歆珏公司会计账簿是否存在不正当目的、是否损害歆珏公司合法利益，应由歆珏公司承担相应举证责任。本案中，歆珏公司提供的网页截图无法确认其真实性，且内容上也不能证明吴玉婷从事了与歆珏公司相同经营范围的工作、其查阅会计账簿可能损害歆珏公司利益的事实，故不利后果应由歆珏公司承担。综上，对吴玉婷要求查阅并复制2015年度歆珏公司会计报告、查阅2015年度歆珏公司会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：歆珏公司应于判决生效之日起十日内提供2015年度财务会计报告供吴玉婷查阅、复制；提供2015年度会计账簿供吴玉婷查阅；本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由歆珏公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院二审期间，双方当事人没有进一步的新证据需提交。本院认为，本案二审的争议问题在于：吴玉婷要求查阅歆珏公司2015年度会计账簿是否有不正当目的及是否存在损害歆珏公司利益的可能。对此，本院予以分析认定如下：首先，吴玉婷作为歆珏公司股东依法享有包括查阅公司会计账簿等股东知情权利。我国《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。基于歆珏公司在2016年2月27日由顾园莉所主导通过的一份《上海歆珏文化传播有限公司2016年第一次股东会决议》，吴玉婷为了解公司亏损原因及经营、财务状况，而向歆珏公司提出书面申请查阅会计账簿，其目的具有正当性。反观歆珏公司提供的吴玉婷参与推广“wish-
box”儿童摄影派对订制活动的证据，并不足以证明本案吴玉婷要求查阅公司账簿存在不正当目的，至于将损害歆珏公司利益亦属主观臆测。至于歆珏公司主张的上述儿童摄影派对订制事项属其公司主营业务的理由，也与歆珏公司工商营业执照所列明的经营范围存在不符。其次，我国《公司法》对股东并未规定有竞业禁止的义务，故歆珏公司以吴玉婷参与同歆珏公司经营业务相近的其他公司的业务为由，主张吴玉婷行使股东知情权有不正当目的，于法无据。更何况，我国《公司法》已经赋予公司对股东享有提起损害公司利益诉讼的救济途径和权利。综上，歆珏公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案一审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海歆珏文化传播有限公司承担。本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李非易
代理审判员 丁海宁
二〇一六年九月十八日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……