杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民初5620号
原告（反诉被告）：夏惠霞，女，1974年4月25日出生，汉族，住杭州市余杭区。
委托诉讼代理人：姚峥嵘，浙江九重天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁俊伟，浙江九重天律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李永鹏，男，1983年3月2日出生，汉族，住杭州市下城区。
原告夏惠霞为与被告李永鹏合同纠纷一案，于2016年4月27日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董文适用简易程序进行审理。因需以公告方式向被告李永鹏送达诉讼材料，本案不宜适用简易程序，本院于2016年6月24日裁定本案由简易程序转为普通程序审理，并于2016年10月10日第一次公开开庭进行了审理，原告夏惠霞的委托诉讼代理人姚峥嵘、被告李永鹏到庭参加诉讼。2016年12月9日，被告李永鹏提起反诉，本院受理后决定合并审理，并于2016年12月16日第二次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）夏惠霞的委托诉讼代理人姚峥嵘、被告（反诉原告）李永鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）夏惠霞起诉称：2014年11月10日，夏惠霞、李永鹏签订《转让协议》，夏惠霞将杭州市余杭区东湖街道顺吉快捷酒店（以下简称顺吉快捷酒店）全部资产转让给李永鹏，转让价格为55万元，并约定了分期付款的期限。夏惠霞已实际交付转让资产，但此后李永鹏仅支付转让款2万元，剩余53万元未能按约定在2015年6月20日前付清。为此，夏惠霞起诉至法院，请求判令：一、李永鹏支付转让款53万元，赔偿利息损失19212.50元（按转让款53万元按年利率4.35%，自2015年6月21日计算至2016年4月20日，此后利息损失按上述标准计算至付清全额转让款之日止）；二、李永鹏承担本案案件受理费、财产保全费。
审理过程中，夏惠霞变更第一项诉讼请求为：李永鹏支付转让款52万元，赔偿利息损失18850元（按转让款52万元按年利率4.35%，自2015年6月21日计算至2016年4月20日，此后利息损失按上述标准计算至付清全额转让款之日止）。
被告（反诉原告）李永鹏针对原告（反诉被告）夏惠霞的起诉答辩称：第一、2014年3月25日，夏惠霞与盛祖山签订转让协议，将顺吉快捷酒店转让给盛祖山，后盛祖山欠李永鹏借款及其他款项共计40万元，盛祖山将顺吉快捷酒店50%股权转让给了李永鹏。第二、2014年9月，夏惠霞、韩霞通知李永鹏对顺吉快捷酒店经营权进行协商，约定转让价格为55万元，减去李永鹏垫付的40万元，剩余15万元分两期支付给夏惠霞、韩霞。李永鹏于2014年12月31日向夏惠霞转账2万元，于2015年4月18日向韩霞转账1万元，剩余12万元抵扣李永鹏支付的2014年9月1日至11月11日的房租20600元、五名员工工资、物业费、水电费等。第三、《转让协议》载明的40万元由盛祖山欠李永鹏的借款9万元、盛祖山已支付夏惠霞的转让款5万元、顺吉快捷酒店装修折旧26万元构成，该40万元不应再支付给夏惠霞。第四、2015年1月29日，消防部门通知李永鹏顺吉快捷酒店不符合消防要求，不同意使用经营，2016年3月，李永鹏将顺吉快捷酒店转让给了其他人。
被告（反诉原告）李永鹏反诉称：夏惠霞于2012年2月16日成立顺吉快捷酒店，于2014年3月25日将顺吉快捷酒店转让给盛祖山。2014年11月10日，夏惠霞以自制的法律通知书欺骗李永鹏因盛祖山没有完全付清顺吉快捷酒店转让款故收回酒店经营权，并于2014年11月11日与李永鹏签订《转让协议》。经工商局核实，夏惠霞于2014年11月19日以挂失等理由重新办理顺吉快捷酒店营业执照，后夏惠霞以与李永鹏签订《转让协议》再次注销已有的经营权，李永鹏于2015年11月11日才取得顺吉快捷酒店营业执照。因夏惠霞的欺骗行为，李永鹏从2014年11月11日至2015年11月11日长达一年的时间无法正常运营该酒店，并因消防不合格投入装修改造费用，导致损失房租等24万元及装修费用30多万元。以上事实说明夏惠霞以欺诈行为与李永鹏签订的《转让协议》无效，夏惠霞在2014年11月11日不具有该酒店的转让权，所收取李永鹏的转让费应及时退回。自夏惠霞与盛祖山签订《转让协议》起，该酒店的经营权已属于盛祖山。盛祖山欠李永鹏欠款无力偿还，经双方协商以酒店抵债的形式于2014年11月11日将酒店经营权转让李永鹏来抵除欠款。夏惠霞与盛祖山的《转让协议》已经完成并在2014年3月25日在工商局以发生转让行为为由注销。盛祖山没有及时支付转让款，夏惠霞应起诉盛祖山，而不是以欺诈挂失等行为与李永鹏签订《转让协议》，给李永鹏造成巨大经济损失和精神损失。因夏惠霞与李永鹏签订无效的《转让协议》，李永鹏支付了房租127500元、五名员工工资、水电费、物业费等，夏惠霞应予赔偿，同时，为给顺吉快捷酒店办理挂失、注销等工商手续，李永鹏经过长达一年时间才取得顺吉快捷酒店的经营权，一年期间无法正常经营，并且李永鹏又对酒店重新装修及消防改造，损失30多万元。为此，李永鹏反诉请求：夏惠霞退还已付的转让款3万元。
原告（反诉被告）夏惠霞针对被告（反诉原告）李永鹏的反诉答辩称：夏惠霞是所转让资产的合法所有人，夏惠霞、李永鹏签订《转让协议》是真实意思表示，不存在法律规定的无效情形。2012年2月16日，夏惠霞经工商注册登记成立顺吉快捷酒店，至2014年3月25日，因夏惠霞与盛祖山达成转让意向，夏惠霞核准注销顺吉快捷酒店，但此后未收到盛祖山支付的转让款，故仍由夏惠霞实际经营酒店，盛祖山未办理酒店注册登记，也没有与房东签订租赁合同，其后夏惠霞未找到合适的受让人，故未重新办理登记注册手续。2014年下半年，夏惠霞、李永鹏经协商达成转让意向，并由李永鹏自2014年9月起租赁经营场所并实际经营酒店。双方于2014年11月10日正式签订《转让协议》，同时夏惠霞于2014年11月19日补办登记手续，并于2014年12月8日办理注销登记。李永鹏确实从夏惠霞处接手转让资产，夏惠霞已履行标的物交付义务。
原告（反诉被告）夏惠霞为支持其本诉诉请主张及反诉答辩意见,在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《转让协议》一份，用以证明夏惠霞向李永鹏转让资产并对价款、支付期限、由李永鹏自行办理相关证件等作出约定的事实。
2.顺吉快捷酒店个体工商户信息两份，用以证明顺吉快捷酒店原经营者为夏惠霞，经营方式为个人经营，不存在合伙情况的事实。
被告（反诉原告）李永鹏为支持其本诉答辩意见及反诉诉请主张,在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《转让协议》一份，用以证明夏惠霞、李永鹏约定转让款分为40万元、15万元，在40万元成立的情况下才签订《转让协议》，将15万元分期付款的事实。
2.《租房合同》一份，用以证明李永鹏与顺吉快捷酒店所租房屋所有权人于2014年9月1日签订租赁协议，与夏惠霞于2014年11月10日签订《转让协议》，故自2014年9月1日至2014年11月10日期间的房租是李永鹏为夏惠霞垫付，该租赁协议项下房屋租金123500元已通过转账方式支付给房东的事实。
3.《名称及资产转让协议》（含《承诺书》）、《租房合同》各一份（系复印件），用以证明2014年3月25日，夏惠霞将顺吉快捷酒店转让给盛祖山的事实。
4.杭州市公安消防支队余杭区大队不同意投入使用、营业决定书复印件一份，用以证明顺吉快捷酒店的装修、设备不符合消防要求的事实。
5.工商登记信息两份、工商企业注销证明一份，用以证明夏惠霞在2014年3月25日已与盛祖山发生转让行为，2014年11月19日夏惠霞通过挂失方式从工商局重新取得顺吉快捷酒店经营权，但夏惠霞与李永鹏于2014年11月10日签订《转让协议》，故该《转让协议》不合法的事实。
6.遗失证明一份（系复印件），用以证明2014年11月19日，夏惠霞通过挂失方式从工商局重新取得顺吉快捷酒店经营权的事实。
7.解除转让协议通知书一份（系复印件），用以证明夏惠霞通知李永鹏其与盛祖山已解除转让关系，顺吉快捷酒店系夏惠霞所有的事实。
8.营业执照一份（系复印件），用以证明2015年11月11日，李永鹏才取得顺吉快捷酒店经营权的事实。
9.借条、收条、承诺书各一份（系复印件），用以证明李永鹏从盛祖山处受让顺吉快捷酒店经营权的事实。
10.交通银行客户通知书两份（系复印件），用以证明李永鹏分别于2015年1月27日向夏惠霞支付转让款2万元，于2015年4月18日向韩霞转账1万元的事实。
11.聊天记录一份（系打印件），用以证明夏惠霞与李永鹏签订《转让协议》，夏惠霞委托韩霞处理酒店转让事宜，李永鹏与韩霞确认转让款为10万元，夏惠霞以酒店消防证为其名下为由敲诈他人的事实。
被告（反诉原告）李永鹏对原告（反诉被告）夏惠霞提交的本诉及反诉证据质证如下：证据1，真实性无异议，双方对40万元曾协商予以抵扣；证据2，真实性无异议，协议约定的是证件无法办理不能退还资产，实际是顺吉快捷酒店装修、设备消防不合格，不是证件问题。
原告（反诉被告）夏惠霞对被告（反诉原告）李永鹏提交的本诉及反诉证据质证如下：证据1，真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明李永鹏已支付首期40万元；证据2，真实性、合法性无异议，能够证明李永鹏从2014年9月1日起正式经营酒店，2014年9月至11月期间房租、员工工资、物业费、水电费应由李永鹏承担；证据3，对《名称及资产转让协议》三性有异议，夏惠霞没有签订该协议，对《租房合同》无异议；证据4，三性有异议，该证据未经消防部门盖章确认；证据5，真实性、合法性无异议，关联性有异议，盛祖山没有取得酒店经营权；证据6，真实性无异议，但只能证明夏惠霞在2014年11月遗失酒店许可证，不能证明存在欺诈行为；证据7，三性有异议；证据8、10，三性无异议；证据9，真实性无法确认，与本案无关；证据11，对夏惠霞、韩霞聊天记录形式真实性无异议，对证明内容有异议，不能证明顺吉快捷酒店转让款为10万元，对房东聊天记录不清楚，且与夏惠霞无关，对顺吉快捷酒店老板的聊天记录不认可。
为查明本案事实，本院依职权调取了以下证据：许华为经营者的顺吉快捷酒店个体工商户登记信息一份。
本院对原告（反诉被告）夏惠霞提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1、2，本院对真实性、关联性、合法性予以确认，作为认定本案相关事实的依据。
本院对被告（反诉原告）李永鹏提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1、2、5、8、10，本院予以确认；证据3、4、7，系复印件，无法核实真实性，本院不予确认；证据6，本院对关联性不予确认；证据9，因本案并无充分证据证实盛祖山有权转让顺吉快捷酒店资产，结合其他证据，该证据不足以证实李永鹏享有顺吉快捷酒店50%股权；证据11，夏惠霞对部分聊天记录形式真实性无异议，但该证据不足以证实李永鹏已支付转让款40万元。
本院对依职权调取的证据认证如下：本院确认作为认定本案相关事实的依据。
本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：
2014年11月10日，夏惠霞为出让方（甲方）、李永鹏为受让方（乙方），签订《转让协议》一份，约定：“1、甲方是经注册登记为个体工商户的顺吉快捷酒店负责人，现同意将酒店全部资产（包括设备、装修等）转让给乙方。乙方对转让资产已经现场查看并确认无误。协议签订后视为乙方已收到全部转让资产。2、当协议签订后于2014年11月11日交付乙方经营，但乙方经营所需的证件由乙方自行办理并承担费用。乙方不得由于证件可能无法办理而提出退还甲方转让资产。乙方的经营场所租赁事宜由乙方自行与房屋所有权人协商解决，甲方不负责任解决场所事宜。3、转让价格为人民币550000元整。乙方于2014年11月10日前支付甲方人民币400000元整。剩余人民币150000元整分两期支付。第一期人民币30000元整于2014年12月15日前，在甲方协助乙方做好预登记转让后支付给甲方。剩余120000元（人民币壹拾贰万元整）分六期支付，2014年1月19日前支付甲方人民币20000元整。剩余人民币100000元（人民币壹拾万元整）在2015年2月20日分5期，共计5个月支付完成。酒店所产生的费用由乙方结清，此后酒店的债权债务均由乙方承担，与甲方无关。4、当协议签订后，如乙方付款逾期超过30天，甲方或有权选择单方面解除本转让协议，乙方应返还全部转让物品并将经营权交还甲方。甲方最后一期人民币贰万元整以押金方式交予乙方，如2016年9月房东ＸＸ愿意续租给乙方，乙方返还押金贰万元整于2016年9月末。如房东ＸＸ不再续租，贰万元尾款作为赔偿归乙方。”
协议签订后，李永鹏于2015年1月27日向夏惠霞支付2万元，于2015年4月18日向夏惠霞支付1万元，余款未支付。2015年11月11日，李永鹏在杭州市余杭区市场监督管理局（以下简称余杭市场监管局）以顺吉快捷酒店为字号登记注册个体工商户，经营地址为杭州市余杭区东湖街道（碧天家园2幢）碧天路60#，经营范围为住宿服务；2016年3月7日，李永鹏以发生转让行为为由在余杭市场监管局办理注销登记手续。
另查明，2012年2月16日，夏惠霞在余杭市场监管局以顺吉快捷酒店为字号登记注册个体工商户，经营地址为杭州市余杭区东湖街道碧天路60号，经营范围为服务、住宿；2014年3月25日，夏惠霞以发生转让行为为由在余杭市场监管局办理注销登记手续。
2014月11月19日，夏惠霞再次在余杭市场监管局以顺吉快捷酒店为字号登记注册个体工商户，经营地址为杭州市余杭区东湖街道碧天路60号，经营范围为住宿服务；2014年12月8日，夏惠霞以发生转让行为为由在余杭市场监管局办理注销登记手续。
2016月3月8日，许华在余杭市场监管局以顺吉快捷酒店为字号登记注册个体工商户，经营地址为杭州市余杭区东湖街道碧天路60号，经营范围为住宿服务。
本案争议焦点：一是夏惠霞是否有权与李永鹏签订《转让协议》转让顺吉快捷酒店资产；二是李永鹏是否已付清《转让协议》项下的转让款55万元。
本院认为，关于争议焦点一，夏惠霞、李永鹏签订《转让协议》对顺吉快捷酒店内资产转让作出约定，双方之间法律关系实质为买卖关系。《转让协议》约定“乙方（李永鹏）对转让资产已经现场查看并确认无误，协议签订后视为乙方已收到全部转让资产”、“乙方不得由于证件可能无法办理而提出退还甲方转让资产”，该协议系夏惠霞作为出让方而签订，明确载明李永鹏作为受让方已接收顺吉快捷酒店财产，李永鹏作为具有完全民事行为能力的成年人，应足以认识理解其在《转让协议》落款处签名捺印后的法律后果及应承担的法律责任。庭审中李永鹏陈述其自2014年9月1日即与顺吉快捷酒店所租场地的房屋所有权人签订《租房合同》，并支付了自2014年9月1日至2014年11月11日期间的员工工资、水电费等酒店经营费用，本院有理由相信李永鹏签订《转让协议》前已对顺吉快捷酒店情况予以了解。李永鹏于2015年11月11日在顺吉快捷酒店原经营地址以同一字号、经营范围登记注册个体工商户，于2016月3月7日将顺吉快捷酒店资产转让给案外人许华，能够印证李永鹏已通过签订《转让协议》取得顺吉快捷酒店内资产。基于上述理由，本院认定夏惠霞有权与李永鹏签订《转让协议》转让顺吉快捷酒店资产，该协议系当事人真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力，双方应按约履行。因双方实质为买卖关系，夏惠霞于2014年11月19日办理个体工商户登记手续及于同年12月8日办理注销手续，不影响本院对案涉《转让协议》成立并生效的认定。
关于争议焦点二，夏惠霞、李永鹏在《转让协议》中明确约定转让价款为55万元，于2014年11月10日前支付40万元，剩余15万元分两期支付。关于应于2014年11月10日前支付的40万元，李永鹏在第一次庭审中陈述系盛祖山向其借款、其代盛祖山向他人归还借款共计40万元，在第二次庭审中陈述盛祖山向其借款9万元、盛祖山已支付夏惠霞5万元、装修折旧26万元共计40万元，两次庭审对40万元的构成陈述不一。同时，《转让协议》未将40万元明确载明为“已付款”或对该款项构成予以明确，夏惠霞亦未向李永鹏出具相应收条，李永鹏的陈述与《转让协议》约定不符，且不符合常理。庭审中，李永鹏陈述已就其出借给盛祖山的借款9万元向杭州市下城区人民法院提起诉讼，该诉求与其本案中关于借款9万元作为转让款的主张亦相互冲突。关于剩余15万元，李永鹏抗辩已支付其中3万元，其余12万元抵扣李永鹏代夏惠霞支付的2014年9月1日至11月11日的房租、员工工资、物业费、水电费等，因庭审中李永鹏确认签订《转让协议》时已知晓顺吉快捷酒店上述经营性债务，但其在《转让协议》中未明确剩余转让款抵扣顺吉快捷酒店对外债务，亦未在协议中明确对外债务的负担，本院对该抗辩意见不予采信。基于上述理由，本院认定李永鹏仅支付《转让协议》项下转让款3万元，应承担支付所欠转让款52万元并赔偿利息损失的民事责任。
综上，夏惠霞的本诉请求，理由正当，本院予以支持；李永鹏的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下：
一、被告（反诉原告）李永鹏于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）夏惠霞转让款520000元；
二、被告（反诉原告）李永鹏于本判决生效后十日内赔偿原告（反诉被告）夏惠霞利息损失18850元（暂计算至2016年4月20日，此后至款项付清之日止的利息损失以所欠转让款为基数，按年利率4.35%另计）；
三、驳回被告（反诉原告）李永鹏的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费9189元、财产保全费3170元、反诉案件受理费275元，合计12634元，由被告（反诉原告）李永鹏负担。
原告（反诉被告）夏惠霞于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告（反诉原告）李永鹏于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 董 文
人民陪审员 周燕萍
人民陪审员 洪立梅
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 徐卓琳