浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭民终字第1646号
上诉人（原审原告）：谢士友。
委托代理人：邵滢。
上诉人（原审被告）：叶陈波。
委托代理人：余月海。
上诉人谢士友与上诉人叶陈波因房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2014）杭桐民初字第288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：2012年12月11日，谢士友、叶陈波签订《房屋租赁合同》一份，约定谢士友将位于横村景秀广场13、14号楼的建筑面积约为2200平方米（具体面积以实际测量为准）的二层房屋出租给叶陈波使用；房屋租赁期限为捌年，即从2013年1月1日至2020年12月31日；叶陈波应当自上一年度租赁期届满之日起提前二个月支付给谢士友；若叶陈波未按照约定的时间支付租金，应当按照日租金的二倍的标准向甲方支付滞纳金等。合同第四条第一款约定“租金前两年壹拾万元整，后面每年的租金在前一年的基础上递增10%，即：2013年1月1日至2013年12月31日：100000元；2014年1月1日至2014年12月31日：110000元；2015年1月1日至2015年12月31日：121000元；……。”合同签订后，谢士友即将房屋交付给叶陈波使用。经谢士友催讨，叶陈波于2013年12月16日支付了第二年租金100000元。谢士友认为按合同约定叶陈波支付的第二年租金应为110000元，双方协商不成，谢士友遂诉至原审法院，请求：1、叶陈波立即支付谢士友2014年度未付的房屋租金10000元；2、叶陈波立即支付谢士友房屋租金110000元的滞纳金28328.78元（按2014年1月1日-2014年12月31日租金为110000元，叶陈波应当自上年度提前两个月支付，实际上应当为2013年10月31日支付，叶陈波实际支付日期为2013年12月16日，逾期47天）；3、本案诉讼费用由叶陈波承担。
原审法院认为，双方争议的焦点在于对租赁合同第四条第一款的理解。对出租人和承租人而言，租金条款是租赁合同中最重要的条款之一。虽然该条前半部分写着“租金前两年壹拾万元整，后面每年的租金在前一年的基础上递增10%”，但是在后半部分具体列明了八年租赁期限内每一年度的租金起止期限和租金数额。因此，叶陈波在签订合同时不可能没注意到第二年的租金实际为110000元的事实。叶陈波虽然存在迟延交纳租金的行为，但考虑到合同系谢士友方起草，对损失的发生自身也存在过错，故对谢士友要求叶陈波支付滞纳金的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十七条的规定，原审法院于2014年5月22日判决：一、叶陈波应于判决生效之日起十日内支付谢士友房屋租金10000元；二、驳回谢士友的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务或者其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或者支付迟延履行金。案件受理费758元，减半收取379元，由谢士友负担329元（已交纳），由叶陈波负担50元，于判决生效之日起七日内交纳。
宣判后，谢士友、叶陈波均不服，分别向本院提起上诉。谢士友上诉称：一审法院在一审中存在事实认定错误：叶陈波迟延交付租金是叶陈波的过错，并非谢士友的原因造成的。谢士友与叶陈波之间的《房屋租赁合同》第四条后半部分写明：“……以后每年的租金，乙方应当自上一年度租赁期限届满之日起提前二个月支付给甲方。若乙方未按照约定的时间支付租金，应当按照日租金的二倍的标准向甲方支付滞纳金”。按照双方的约定，对于2014年度的租金，叶陈波应当在2013年10月31日前支付给谢士友，但叶陈波是在2013年12月16日以银行汇款的方式向谢士友支付了租金人民币100000元。租金的迟延交付并不是支付期限届满前双方就该问题发生了分歧后因无法协商达成一致才导致的。在本案中，叶陈波在发现问题后根本没有及时找过谢士友，谢士友是在收到叶陈波向其支付100000元汇款后才得知双方对租金数额产生了分歧。故不论租金数额是多少，假使按照叶陈波的理解2014年度的租金是100000元，叶陈波也应按照合同约定在2013年10月31日前支付该100000元，但叶陈波也没有按约履行。故迟延交付2014年度租金系叶陈波的过错，并非谢士友的过错。更何况，从本案的情况看，叶陈波所谓“租金前两年壹拾万元整”中的前两年确属谢士友的笔误，叶陈波在签订合同时不可能没有注意到第二年租金实际为110000元的事实。综上，请求撤销原审判决第二项，改判叶陈波立即支付谢士友房屋租金110000元的滞纳金28328.78元，并由叶陈波承担本案一、二审诉讼费用。
针对谢士友的上诉，叶陈波答辩称：1、合同约定的房租迟延了一个多月交付的责任，是谢士友自己造成的。因为在交付房租时，谢士友身处温州，叶陈波多次要求其将银行卡号发过来，直到13年12月16日其儿子才将卡号发过来，叶陈波才将房租打过去，所以不存在叶陈波拖延交付房租的问题。2、在2013年11月12日，叶陈波支付给谢士友30万元，是以借的方式，当时叶陈波打到谢士友妻子的银行卡里，后来到12月16日，叶陈波又支付了10万元房租给谢士友，2014年1月时，谢士友又以借款方式还了该30万元款项。3、合同中约定了滞纳金标准远远超过法律的相关规定，从谢士友自己的诉求中也可看出，11万元迟延了47天，违约金高达两万八千多元，相当于200%的年滞纳金，明显偏高。4、一审法院认定叶陈波不承担滞纳金的责任是正确的。
叶陈波上诉称：一、一审认定事实错误。1、双方签订的《房屋租赁合同》中明确写明：租金前两年壹拾万元整（￥100000），后面每年的租金在前一年的基础上递增10%。2014年为合同履行的第二年，故房屋租金应同2013年为壹拾万元整（￥100000）。2、谢士友一审庭审中申请的证人徐燕芬和谢士友合伙开超市，证人徐雪花系谢士友老婆，均存在较强的利害关系，对两位证人的证言应不予采信。3、《房屋租赁合同》由谢士友方起草，若存在笔误，亦是谢士友方的过错，谢士友应为其过错承担相应的后果。二、一审判决说理不充分，不足以服众。一审法院在判决说理中只职责叶陈波应注意合同第四条第一款的不同内容，但该合同是谢士友起草，且合同洽谈时明确前二年租金不变。该责任理应由谢士友承担。综上，请求撤销原审判决，改判驳回谢士友的原审诉讼请求，并由谢士友承担诉讼费用。
针对叶陈波的上诉，谢士友答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、本案中，谢士友与叶陈波之间的争议焦点在于对租赁合同第四条第一款的理解。根据《合同法》第125条之规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信信用原则，确定该条款的真实意思”。由此可见，在合同双方对合同条款出现争议的情况下，并非如叶陈波所理解的，谁造成的错误由谁来承担对其不利的后果，而应根据双方签订合同当事的真实意思表示来确定该条款的意思。纵观本案，从以下几个方面都可以看出双方当事人在签订合同当时的真实意思并非叶陈波所谓的“租金前两年壹拾万整（￥100000），后面每年的租金在前一年的基础上递增10%”，具体如下：1、合同签订的背景（尤其是参考的资料），商谈和签署的过程。合同为当事人交易的过程，因而解释合同不能掐头去尾，而应斟酌签订合同时的事实和资料，例如磋商过程、来往文件和合同草案等加以解释（历史解释的原则）。谢士友转租给叶陈波的横村景秀广场13、14号楼的第二层房屋（建筑面积约2200平方米）系谢士友2011年11月2日从桐庐景秀农贸综合市场有限公司承租而来的房屋中的部分。该转租行为发生是征得桐庐景秀农贸综合市场有限公司的同意的。在庭审过程中，叶陈波虽对谢士友陈述的商谈的地点、在场人员有异议，但是叶陈波对在签署合同之前是看过并知晓谢士友和桐庐景秀农贸综合市场有限公司的合同及证人徐燕芬是主管人员、合同起草者等是没有异议的。当时，一方面由于证人徐燕芬并不是专业法律工作者，对合同起草没有经验，另一方面转租合同是建立在原租赁合同的基础上的，转租合同的条款要与原租赁合同保持一致，这也是桐庐景秀农贸综合市场有限公司同意转租的条件之一，所以徐燕芬就在原租赁合同电子版本的基础上（原先与桐庐景秀农贸综合市场有限公司签订租赁合同时就有留存的），拟了转租合同，两份合同从各自租金条款后面开始的其他条款内容基本是一致的。另，特别请法庭留意到原租赁合同第四条的租金条款写着的也是“租金前两年……”，这就为之后转租合同的笔误埋下了伏笔。在转租时参考原合同，是符合生活常理和逻辑习惯的。2、合同条款的意思应联系上下文来确定。一个合同是一个整体，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解各个条款的意思，也必须将各个条款置于合同整体之中，使其相互协调，才可能理解各个条款的正确意思。虽然本案所涉的合同第四条前面部分写着“租金前两年壹拾万元整（￥100000），后面每年的租金在前一年的基础上递增10%”，但是在该条的后半部分一一列明了每一年度的租金起止期限、租金数额。请法庭留意到原租赁合同在租金条款里是没有一一列明每一年度的租金起止期限、租金数额的。为何转租合同中这样拟呢？就是因为双方在商讨的过程中，曾对递增的事情发生过争议，关于这一点叶陈波也是认可的。为了避免以后出现问题及方便双方确定每年租金的数额，所以一一列明了。3、一个通情达理人的理解。如果依据有关证据不能证明当事人的共同意思，应当根据一个与各方当事人具有同等资格并且通情达理的人在同等情况下对该合同应有的理解来解释，这实际上是确认了一个第三人的标准，该第三人是通情达理的，其运用合同语言的方式也是通常的方式。结合本案的情况来分析：对于出租人和承租人而言，租金条款是租赁合同条款中最重要的条款之一。租金条款的重要性也决定了出租人与承租人对它的高度关注度。另外，从本案所涉争议条款页码位置来看：该条款位于转租合同的第一页（承租人一拿到合同首先入目就是是第一页），何况承租人还在该页签过名；从该页的排版看，租金条款位于大体位于该页中间（总共27行，租金条款占13行，从第11行到23行）；从租金条款本身的排版来看，每一年度的租金起止期限、租金数额的排版在整个租金条款行数最多，篇幅最大，所处于的位置最醒目，所使用的都是最为简单的阿拉伯数字。以一般人的注意力来分析，一般人审核这个合同不可能不把注意力集中在这个上面，更何况这个条款系双方关注度最高的条款，故若每一年度的租金起止期限、租金数额的描述错误，不可能不发现。二、关于证人徐雪花与徐燕芬虽然与本案有利害关系，但是请法庭注意到叶陈波系证人徐燕芬的亲姑父，叶陈波的妻子与证人徐雪花系亲姐妹关系，即两位证人同时与叶陈波也存在一定的利害关系。另外，从本案合同商谈和签订的过程看，两位证人是知晓整个经过的，对证明本案的事实情况起到关键的作用，且两位证人在庭上的陈述是基本一致的。一审法院据此认定证人证言的效力并未不妥。据上，谢士友认为：叶陈波的上诉理由和请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故谢士友特请求二审法院驳回叶陈波的上诉请求。
二审举证期限内，双方当事人均未提交二审新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为双方租赁合同中约定的第二年的租金数额以及叶陈波是否应承担迟延支付租金滞纳金。
首先，关于租赁合同第二年租金的约定问题，谢士友主张第二年的租金应为110000元，合同第四条“租金前两年壹拾万元整”系笔误，而叶陈波主张前两年的租金为100000元。本院认为，叶陈波认为案涉协议由谢士友起草，虽然案涉租赁合同第四条前半部分有“租金前两年壹拾万元整，后面每年的租金在前一年的基础上递增10%”的表述，但嗣后具体列明了八年租赁期限内每一年的租金起止期限和租金数额，而其所占篇幅较大，叶陈波应当注意到两个条款存有矛盾，如其认为具体列明的第二年租金数额有误，则应当即提出。因此，谢士友关于前两年租金壹拾万元整系属笔误的主张更具合理性，原审法院认定案涉租赁合同第二年租金为110000元并无不妥，本院予以维持。
其次，关于叶陈波是否应承担延迟支付租金的责任问题。本院认为，双方合同中约定租金应自上一年度租赁期限届满之日起提前二个月支付，但双方在合同中并未约定具体的支付方式。原审庭审中，谢士友确认叶陈波两次租金的支付方式均通过银行转账，而叶陈波认为第一年租金打入农业银行卡上，具体户名记不清楚，同时谢士友亦自认第一年租金打入其朋友的卡号之中。结合上述付款的情况，叶陈波抗辩其因未拿到银行卡号而导致付款延期理由具有合理性，原审驳回谢士友关于迟延支付租金的滞纳金的请求并无不妥。综上，谢士友、叶陈波的上诉理由依法均不能成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费559元，由上诉人谢士友负担509元，由上诉人叶陈波负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 盛 峰
代理审判员 睢晓鹏
二〇一四年七月七日
书 记 员 王 颖