广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南市民二终字第509号
上诉人（一审原告）：黄海兰，女，汉族，1979年3月15日出生，住广西横县。
委托代理人：韦斯任，广西任钒律师事务所律师。
委托代理人：韦莉莉，广西任钒律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广西冠利达物流有限公司。住所地：广西南宁市西乡塘区衡阳西路南一巷*号办公楼***号。组织机构代码：09070470-5。
法定代表人：黎绍昌，该公司总经理。
委托代理人：韦懿真，广西桂海天律师事务所律师。
委托代理人：李宏海，广西桂海天律师事务所律师。
上诉人黄海兰因与被上诉人广西冠利达物流有限公司（以下简称冠利达公司）合同纠纷一案，不服南宁市西乡塘区人民法院（2014）西民二初字第913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月21日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月8日公开开庭进行了审理。上诉人黄海兰及其委托代理人韦莉莉、韦斯任，被上诉人的委托代理人韦�真到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年4月20日，黄海兰与冠利达公司签订《2014年经销商合同》，约定：由黄海兰作为冠利达公司幸福之恋系列产品在广西横县区域内的经销商；结算方式为款到发货，付款方式为银行转账；有效期为2014年4月20日至2014年12月30日止；协议签订后，黄海兰需在三日内向冠利达公司打款进货，逾期该协议自动作废。在合同落款处甲方（即冠利达公司）一栏加盖冠利达公司公司公章并附有户名“黎绍昌”的银行账号。
合同签订后，黄海兰于2014年4月24日向合同落款所附的“黎绍昌”银行账号汇款36000元。冠利达公司于2014年5月16日向黄海兰发送“幸福の恋”椰子汁价值共计35819.55元。
此外，黄海兰于2014年5月29日、6月2日分别向“钟绍坚”的账户汇款20000元、110000元，共计130000元。海南�福食品有限公司向黄海兰发送“幸福の恋”椰子汁共计2900件。
黄海兰要求冠利达公司退还货款未果，遂诉至法院。
一审法院经审理认为：双方签订的《2014年经销商合同》未违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。
根据合同约定，黄海兰需在协议签订后三日内向冠利达公司打款进货，逾期该协议自动作废。黄海兰于协议签订后第四日才向冠利达公司汇款，而冠利达公司接受了款项并向黄海兰送货，说明冠利达公司认可了黄海兰逾期付款的行为，因此本案的合同对双方继续有效。冠利达公司提出合同已自动失效的辩解意见，不予采纳。
合同约定的付款方式为银行转账，黄海兰第一笔货款是向合同落款处甲方（即冠利达公司）一栏所附的银行账户进行汇款，冠利达公司认可收到该笔货�并向黄海兰发货。但此后黄海兰的两笔货款却是向“钟绍坚”的账户汇款，冠利达公司否认收到这两笔货款。同时黄海兰申请出庭的证人也陈述称，黄海兰第一笔货款汇入后，海南幸福食品有限公司解除了与冠利达公司签订的经销合同，改为与钟绍坚签订合同，由钟绍坚作为广西总代理商。因此，冠利达公司辩称后两笔货款与其无关的辩解理由成立，黄海兰就后两笔货款应向钟绍坚主张权利。黄海兰向冠利达公司汇款36000元，冠利达公司送货价值共计35819.55元，应向黄海兰返还货款180.45元，并自发货之次日起向黄海兰支付逾期返还货款的利息。
黄海兰主张的补差价、推广费、房租，在合同中并无相应约定，黄海兰该项诉讼请求，依据不足，不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第�百三十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：一、冠利达公司返还黄海兰货款180.45元；二、冠利达公司支付黄海兰逾期付款利息（以180.45元为基数，自2014年5月17日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算）；三、驳回黄海兰要求冠利达公司支付补差价2683元、推广费6597元、房租5000元的诉讼请求。一审案件受理费2218元，由黄海兰负担2212元，由冠利达公司负担6元。
上诉人黄海兰不服一审判决，上诉称：一、一审法院程序错误。本案中，钟绍坚是一个关键人物，他既是合同签订的签订人，又是被上诉人与上诉人全程交易的负责人，为查清案件事实，一审法院应依职权追加钟绍坚为诉讼当事人。二、一审法院认定事实不清。合同期限至2014年12月30日，既然一审法院认定合同是合法有效的，那么钟绍坚的行为明显就是“以法人名义从事的经营活动”的行为，属于职务行为，上诉人在合同有效期间内付款购买货物，被上诉人就应当依照双方签订的合同发货，没有按合同供货，则应承担赔偿责任。三、上诉人认为，一审法院在没有追加钟绍坚作为诉讼当事人，查明本案事实真相的情况下，就判决被上诉人不承担赔偿责任，适用法律错误。请求二审法院：一、撤销一审判决，发回一审法院重审；二、判决被上诉人承担一、二审的诉讼费用。
被上诉人冠利达公司答辩称：一、一审判决程序合法，上诉人上诉无理，二审法院应当驳回其诉请。首先，虽然钟绍坚是《2014年经销商合同》的签订人，但由于钟绍坚原系被上诉人的业务员，一审法院没有依职权追加钟绍坚作为第三人并无不当。一审庭审时，上诉人的证人马某已证实，上诉人在2014年4月24支付第一笔货款36000元给上诉人后，海南幸福食品有限公司已解除与上诉人的经销合同，改为与钟绍坚签订合同，由钟绍坚作为广西总代理商。随后，上诉人分别于同年5月29日、6月2日将第二笔货款20000元及第三笔货款110000元，直接汇入了钟绍坚的银行账户。可见，钟绍坚收取第二、第三笔货款的行为，是其作为广西总代理商之后与上诉人产生的另一买卖合同关系，对此，上诉人完全可以通过另行起诉提出主张，一审法院没有必要追加钟绍坚作为第三人参与诉讼，因此一审判决程序合法。其次，本案没有判决钟绍坚承担相应义务，处理结果与钟绍坚并无法律上的利害关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定，钟绍坚并非本案必要的诉讼当事人，根本无需依职权追加，一审程序无误，没必要发回重审，上诉人的上诉无理，二审法院应当驳回其诉请。二、一审判决认定事实清楚，证据充分，应当予以维持。双方在《2014年经销商合同》第四条第4款对“付款方式”已经明确约定为“银行转账”，并且在落款处注明收款人为“黎绍昌”（即法定代表人），并非钟绍坚。如前所述，被上诉人仅仅收到上诉人的第一笔货款36000元，且已将相应的货物发给上诉人，其后的第二、第三笔货款共计130000元，上诉人均直接支付给钟绍坚，鉴于2014年4月底海南幸福食品有限公司已解除与被上诉人的经销合同，由钟绍坚作为该公司的广西总代理商与上诉人另行发生交易的行为，为另一合同关系，当然应由钟绍坚承担相应的义务，与被上诉人无关。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。当事人争议的焦点是：本案应否追加钟绍坚作为当事人参与诉讼？
本院认为：双方签订的《2014年经销商�同》未违反法律、行政法规的强制性和禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。
依该合同约定，货款系付至冠利达公司的法定代表人黎绍昌在中国工商银行的开具的个人账户。钟绍坚仅作为委托代理人签名。黄海兰在一二审期间，均无法举证证明，双方对付款账户进行了变更。在此情况下，黄海兰将13万元货款付至钟绍坚的个人账户，显然与合同的约定不符。黄海兰无权要求冠利达公司承担还款责任。关于黄海兰与钟绍坚之间的法律关系，黄海兰可另行诉讼解决。故本案并不存在遗漏当事人的情形，本院对黄海兰的上诉请求予以驳回。一审法院判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判�
二审案件受理费2218元，由上诉人黄海兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 蔚
审判员 陆 敏
审判员 郑肖肖
二〇一五年十一月三日
书记员 林 菲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。