杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第02981号
原告：浙江建设融资租赁有限公司。
法定代表人：彭晓亭。
委托代理人：ＸＸ海。
被告：中钢集团新型材料（浙江）有限公司。
法定代表人：王文军。
委托代理人：钱亮。
委托代理人：陈德志。
被告：中国中钢集团公司。
法定代表人：徐思伟。
委托代理人：刘智宇，王晓光。
原告浙江建设融资租赁有限公司（以下简称建设公司）为与被告中钢集团新型材料（浙江）有限公司（以下简称中钢浙江公司）、中国中钢集团公司（以下简称中钢公司）融资租赁合同纠纷一案，于2014年12月4日向本院起诉，本院于同日受理立案。被告中钢公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年3月10日裁定驳回管辖权异议；中钢公司不服提起上诉，杭州市中级人民法院于2015年5月4日裁定驳回上诉，维持原裁定。依法组成合议庭，于2015年6月9日公开开庭进行了审理。原告建设公司的委托代理人ＸＸ海，被告中钢浙江公司的委托代理人钱亮、陈德志，被告中钢公司的委托管理人刘智宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建设公司起诉称：2013年9月3日，原告与被告中钢浙江公司签订了一份《回租物品转让协议》，该协议约定被告中钢浙江公司将原价68292000元等静压机转让给原告等事项；同日，被告中钢浙江公司作为承租人与原告签订编号为浙建租赁（13）字第1315803100号《融资租赁合同》，向原告融资租赁《回租物品转让协议》项下的租赁物，《融资租赁合同》租期为2013年10月10日—2016年10月15日共12期，并明确约定了租金的支付时间与金额。之后被告中钢公司作为保证人与原告签订浙建租赁保字1315803100号《保证合同》，为涉案《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证。合同签订后，原告依约履行了合同义务，但被告中钢浙江公司未按合同约定期限支付第三期和第四期租金，其中第三期租金逾期支付达四个月以上，第四期租金也逾期达两个月之久，经原告多次催讨，被告至今仍未支付。原告认为被告中钢浙江公司多次逾期支付租金的行为已经构成根本性违约，根据双方签订的《融资租赁合同》第九条第三款约定，原告有权要求被告中钢浙江公司立即支付全部到期、未到期租金及其它应付款项；被告中钢公司作为连带责任保证人，应当对浙建租赁（13）字第1315803100号《融资租赁合同》项下被告中钢浙江公司所有债务承担连带保证责任。特向法院起诉请求判令：1.被告中钢浙江公司向原告支付租金44394569.67元（已扣除保证金12000000元）和名义货价900000元，违约金596609.99元（已逾期支付租金的违约金暂计算至2014年12月15日，之后违约金要求支付到所有租金全部付清日止）合计45891179.66元；2.被告中钢浙江公司赔偿原告为实现债权所支付律师代理费300000元；3.被告中钢公司对上述两项债务承担连带保证责任；4.本案全部诉讼费由被告承担。
审理过程中，原告将第1项诉讼中的名义货价调整为750000元，违约金调整为596609.99元（已逾期支付租金按日万分之五暂计算至2014年12月15日，之后违约金以44394569.67元为基数按日万分之五计算至所有租金全部付清日止）。
为证明其主张，原告建设公司向本院提交了如下证据：
1.《回租物品转让协议》1份，以证明原告与被告中钢浙江公司之间存在回租物品即等静压机买卖合同关系的事实。
2.《融资租赁合同》、附件及《补充协议》各1份，以证明原告与被告中钢浙江公司存在融资租赁合同关系。
3.《保证合同》1份，以证明原告与被告中钢公司之间存在保证合同关系和被告中钢公司应承担连带担保责任的事实。
4.转让款支付凭证、《保证金协议书（甲类）》和《扣款委托书》、租赁物品支付款凭证、保证金凭证各1份，以证明原告已向被告中钢浙江公司支付了回租物品转让款的事实。
5.律师函及回函各1份，以证明原告就被告中钢浙江公司逾期支付租金的行为进行催讨，但被告中钢浙江公司仍未按原告指定期限支付租金的事实。
6.委托代理合同1份；
7.律师费发票及支付凭证各1份；
证据6、7共同证明原告为实现债权已支付律师费的事实。
被告中钢浙江公司、中钢公司共同答辩称：1.请求法院重新计算逾期未付和未到期的租金总额；2.请求法院按照150000元计算名义货价。理由如下：（1）原告要求支付的全部租金金额计算有误。根据《融资租赁合同》约定，租金=本金+利息+利息税金，原告主张中钢浙江公司第三、四期租金逾期未付，要求立即支付全部到期、未到期租金，则中钢浙江公司提前履行租金支付义务，不应再承担未到期租金利息及税金，即不应将《融资租赁合同》附表三所列到期未付租金和未到期租金简单累加。（2）原告主张的违约金金额过高。《融资租赁合同》第九条第二项约定违约金金额按照延付金额的每日万分之十计算，该约定过高，请求法院调整违约金按《补充协议》约定的日万分之五计算。（3）原告主张的名义货价计算有误。根据《补充协议》第八条约定，中钢浙江公司留购租赁物品的名义货价为1元，如未能按期足额偿付租金超过5个自然日时，则才相应增加名义货价，每发生一期增加名义货价75000元。按原告所诉，中钢浙江公司在第三、四期租金支付产生逾期，则名义货价违约增加金额应按双方约定计算2期为150000元，而非原告主张的900000元。综上所述，恳请法院对被告所述就提前履行未到期租金的利息利率以及名义货款重新计算的要求予以支持。
被告中钢浙江公司、中钢公司未向本院提交证据。
经庭审质证，对于原告提交的上述证据，被告中钢浙江公司、中钢公司对证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
本院经审核后认为，原告建设公司提交的上述证据真实客观，对其待证事实具有证明力，故依法予以确认。
综合上述确认的证据，结合双方当事人的陈述，本院认定案件事实如下：
2013年9月3日，双方当事人分别签订以下合同及协议：
（一）建设公司（甲方）与中钢浙江公司（乙方）签订浙建租赁（13）字第1315803100号《回租物品转让协议》，约定中钢浙江公司将已购进原价为68292000元的等静压机等物品（详见回租转让物品明细表，以下称回租物品）以60000000元转让给建设公司，建设公司首次支付回租物品价款之时，回租物品所有权转移至建设公司，建设公司再以原物出租给中钢浙江公司使用，另行签订融资租赁合同，双方不再办理回租物品交付手续。本协议为浙建租赁（13）字第1315803100号融资租赁合同不可分割的组成部分，与融资租赁合同文本具有同等法律效力。
（二）建设公司作为出租人（甲方）与中钢浙江公司作为承租人（乙方）签订浙建租赁（13）字第1315803100号《融资租赁合同》，约定融资租赁方式为回租，乙方将《回租物品转让协议》项下的标的物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用。租赁物的所有权属于甲方，乙方在租赁期内享有使用权。在乙方清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于甲方，除甲方外的其他任何人无权处理租赁物。合同附表一作为概算表，原则上规定了租赁期限、租金偿付期数、租息率、租金偿付时间等内容，甲方以附表一为依据，按本合同约定的租金计算公式，计算和编制具体的“租金偿还计算表”，即附表三。乙方按甲方编制的附表三所载明的租金金额和支付日期付款。在租赁期内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率按银行同期贷款利率的调整幅度进行调整，调整起始日以人民银行调整文件发布时间为准。甲方首次支付回租物品转让价款，即视为乙方已经接收租赁物并验收完毕。乙方若延迟付租金，应按延付金额的每日万分之十向甲方支付违约金。乙方若有一期租金拖欠达两个月以上或出现第二次租金延付，甲方可以要求乙方立即支付全部到期和未到期租金及其他应付款项。一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费、律师费和其它费用。合同附件为：附表一（概算表）、附表二（回租转让物品明细表）、附表三（租金偿还计划表）、《回租物品转让协议》。合同特别约定条款：1.因实行增值税因素，租金偿还计划表中的租息、服务费、名义货价在本表上述金额的基础上再另行增加12%的税金，具体金额以租金偿还计划表为准。2.国家税率变化引起的费用增加由乙方承担。3.若每期租金按期足额支付，则名义货价优惠至1元。附表一（概算表）载明租赁期限36个月，回租物品转让总价款60000000元，首付租金0元，月租息率5.6375‰，服务费1800000元，保证金12000000元，名义货价900000元；租金偿还计划：除首付租金外，第一期租金偿付日定于起租日所在月后第1个月之15日，以后每3个月对应日内偿付一期租金，共12期（不包括首付租金），具体偿付日和偿付金额以附表三为准。附表三（租金偿还计划）载明承租期限自2013年10月10日至2016年10月15日止，租金总额为67800904.89元，并列明共12期每期应付的承付日期（季付）及租金金额。
（三）建设公司作为出租人（甲方）与中钢浙江公司作为承租人（乙方）另行签订《补充协议》，鉴于双方已签署上述《融资租赁合同》，经协商达成补充条款，其中第七条约定乙方若延迟偿付租金，应按延付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。第八条约定乙方留购租赁物品的名义货价为1元。如乙方发生不能按期足额偿付租金超过五个自然日时，则相应增加名义货价，发生一期增加名义货价75000元。第九条约定本补充协议与原合同不一致的地方以本补充协议为准，本补充协议未有约定之处仍按原合同的约定执行。
（四）建设公司作为债权人与中钢公司作为保证人签订编号为浙建租赁保字1315803100号《保证合同》，约定为上述《融资租赁合同》项下的中钢浙江公司的债务承担连带责任保证；保证范围为《融资租赁合同》项下租金、违约金、损害赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用；保证期间为《融资租赁合同》履行期届满后两年。
（五）建设公司（甲方）与中钢浙江公司签订《保证金协议书（甲类）》，约定为保证涉案《融资租赁合同》得以切实履行，乙方同意向甲方交纳合同保证金12000000元，用于保证其履行融资租赁合同项下的全部义务及承担因该合同所有条款所产生的民事责任，乙方如有未按融资租赁合同的约定偿付租金及其它违约行为，甲方则有权随时将乙方的保证金用于冲抵融资租赁合同项下的违约金、到期租金及其它应付款项。
2013年10月8日，中钢浙江公司向建设公司出具扣款委托书，根据双方签订的《回租物品转让协议》、《融资租赁合同》及《保证金协议书（甲类）》的相关约定，中钢浙江公司应向建设公司支付保证金12000000元、第一期服务费1800000及服务费的增值税金216000元，为简便操作，特委托建设公司在支付租赁物价款时直接扣收保证金12000000元、第一期服务费600000及增值税金72000元，共计12672000元；第二期服务费1200000元及增值税金144000元由中钢浙江公司在2014年1月15日前向建设公司另行支付。
上述合同及协议签订后，建设公司于2013年10月10日向中钢浙江公司汇款47328000元，并向中钢浙江公司出具12000000元的保证金凭证，保证金利率为0。此后，中钢浙江公司已按期履行第1期租金5712133.9元、第2期租金5694201.32元，至建设公司起诉时，中钢浙江公司已拖欠第3期（应于2014年7月15日支付）及第4期租金（应于2014年10月15日支付）未予支付。2013年9月25日，建设公司代理人向中钢浙江公司发送律师函，敦促中钢浙江公司在接到律师函之日起五个工作日向建设公司支付第三期到期租金5684747元及相应违约金，并认为中钢浙江公司逾期支付租金的行为已经构成根本性违约，建设公司有权要求中钢浙江公司支付《融资租赁合同》项下所有到期未付和未到期的全部租金。2014年9月28日，中钢浙江公司向建设公司回函申请第三期租金不迟于12月31日支付并按合同规定承担自违约之日起至还款日所发生的违约金。
截至2014年12月15日，中钢浙江公司拖欠建设公司到期及未到期租金合计56394569.67元。建设公司已支出律师代理费300000元。
本院认为，涉案《回租物品转让协议》、《融资租赁合同》、《补充协议》、《保证合同》以及《保证金协议书（甲类）》，均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应确认有效。建设公司向中钢浙江公司购买合同项下的租赁物并回租给承租人中钢浙江公司使用，但承租人未按约定支付到期租金，已经构成违约。根据《融资租赁合同》约定，建设公司有权要求中钢浙江公司立即支付全部到期和未到期的租金及其他应付款项。
针对建设公司的各项诉请并结合两被告的辩称意见，本院认为：关于第一项诉请。建设公司主张由三部分组成，即截至2014年12月15日，拖欠到期及未到期租金为56394569.67元，扣除中钢浙江公司交纳的12000000元履约保证金后，要求中钢浙江公司支付租金44394569.67元、名义货价750000元、违约金596609.99元（此后另计）。中钢浙江公司关于租金包括部分利息应予扣除的辩解与事实不符，本院不予采信；双方对保证金的利率约定为0，中钢浙江公司关于保证金应计算利息的辩解亦缺乏事实依据，本院不予采信。对于名义货价，两被告认为截至原告起诉时仅逾期两期租金，故只需支付两期逾期名义货价150000元。本院认为，根据《融资租赁合同》特别约定条款之3及《补充协议》第八条的约定，名义货价优惠至1元的前提为每期租金按期足额支付，当发生逾期支付租金超过约定期限时，每发生一期增加名义货价75000元，现中钢浙江公司自第3期租金逾期之后未再支付租金，故建设公司主张中钢浙江公司支付第3期至第12期的逾期增加名义货价750000元，具有事实及法律依据，本院予以支持。两被告关于只需支付名义货价150000元的辩解，本院不予采信。对于违约金计算标准，建设公司已按《补充协议》的约定调整为按每日万分之五计算，低于双方在《融资租赁合同》约定的标准，且不属于法律规定的过高情形，本院予以支持。中钢浙江公司对违约金596609.99元无异议，在庭审中对此后违约金以44394569.67元为基数计算有异议，认为该基数包括利息，不应将利息计算违约金。本院认为，44394569.67元为扣除保证金后到期及未到期的租金之和，中钢浙江公司该辩解缺乏事实依据，本院不予采信。综上所述，对于第一项诉请中的各项费用均予以支持。关于第二项、第三项诉请，分别符合《融资租赁合同》及《保证合同》的约定，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告中钢集团新型材料（浙江）有限公司于判决生效后十日内支付原告浙江建设融资租赁有限公司租金44394569.67元、名义货价750000元及逾期违约金596609.99元（暂计至2014年12月15日，此后就欠付租金按每日万分之五计算至判决确定的履行之日止）；
二、被告中钢集团新型材料（浙江）有限公司于判决生效后十日内支付原告浙江建设融资租赁有限公司律师代理费300000元；
三、被告中国中钢集团公司对上述第一项至第二项被告中钢集团新型材料（浙江）有限公司的债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费272006元（原告已预交272756元），财产保全费5000元，合计277006元，由被告中钢集团新型材料（浙江）有限公司、中国中钢集团公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 金 宁
审 判 员 施丹薇
人民陪审员 郎小英
二〇一五年七月一日
代书 记员 张玮奇