浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉民终字第617号
上诉人（原审原告）：杨新梅。
委托代理人：唐炳洪、沙中梅，浙江浙经律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海宁中国皮革城股份有限公司。住所地：海宁市海州西路***号。
法定代表人：任有法，董事长。
委托代理人：李鸣杰、娄啸枫，浙江海州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海宁中国皮革城经营管理有限公司。住所地：海宁市海州西路***号。
法定代表人：蔡文庆，执行董事。
委托代理人：卢燕，浙江海州律师事务所律师。
上诉人杨新梅与被上诉人海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称皮革城公司）、海宁中国皮革城经营管理有限公司（以下简称经管公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服海宁市人民法院（2014）嘉海民初字第1760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月19日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月17日公开开庭进行了审理，杨新梅的委托代理人唐炳洪、沙中梅，皮革城公司委托代理人李鸣杰，经管公司委托代理人卢燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，2013年5月17日，皮革城公司在海宁日报上发出《海宁中国皮革城B座四楼商铺招租》公告，公告载明：招租对象为毛皮服装生产经营企业；经营范围仅限于毛皮服装；租赁期限为2013年9月1日至2014年6月30日；招租方式为以投暗标方式确定承租者；报名办法为将经营范围含毛皮服装的企业执照和报名者身份证的原件及复印件交报名处并经资格审核通过后，凭交纳300000元投标保证金的回单向报名处领取投标资料。皮革城公司将投标规则、投标签等投标资料置于报名处以备报名者索取。投票规则确定了“价高者得，相同价格时抽签确定中标者”的原则；投标签上标明了房号、商铺面积、投标底价等，其中139号商铺套内建筑面积为67.32平方米，投标底价为131100元。杨新梅交纳了300000元投标保证金，并领取投标资料。2013年5月28日，包括杨新梅在内共730户参加投标活动，杨新梅对海宁中国皮革城二期皮装鞋业广场四楼139号商铺确定投标总价2750010元／租赁期。2013年5月31日，皮革城公司按照“价高者得”的投标规则向杨新梅发出海宁中国皮革城B座四楼139号商铺中标确认书。2013年6月4日，杨新梅根据中标确认书的要求，交纳首期租金800010元（300000元保证金自动转为租金）、物业管理费4039元、经营保证金5000元。同日，杨新梅与皮革城公司签订《海宁中国皮革城商铺租赁协议》，约定：租赁标的为海宁中国皮革城二期皮装鞋业广场（四）楼（139）号、套内建筑面积67.32平方米；租赁期限为2013年9月1日至2014年6月30日；租赁总价2750010元于2013年6月4日前支付1100010元，余额1650000元签订协议15天内付清；需与经管公司签订《经营管理协议》，《经营管理协议》是本协议不可或缺的组成部分；如需转租，必须事先征得经管公司书面同意，未经经营公司书面同意擅自转租的，取消杨新梅的优先续租权，下一年度由该商铺的实际经营者承租。当日，杨新梅与经管公司签订了《海宁中国皮革城经营管理协议》，约定杨新梅向经管公司交纳经营保证金5000元，作为遵守市场管理制度、按时交纳相关费用等的保证；经管公司负责该区域公用设备和公用部位的墙面、下水道、电线电缆、照明设备的维修维护和负责市场公共部位的卫生保洁；杨新梅不按时缴纳水电费、物管费等正常经营收费，经管公司可从经营保证金中直接扣款。经管公司系皮革城公司（上市公司）的全资子公司。
2014年5月23日，杨新梅以皮革城公司未全面解释，致其重大误解而签订显失公平的协议为由，向原审法院提起诉讼。请求撤销其与皮革城公司签订的《海宁中国皮革城商铺租赁协议》租赁期限内容，变更为自2013年9月1日起其对海宁中国皮革城二期皮装鞋业广场4楼139号商铺拥有永久的租赁使用权；同时要求返还物业管理费。
皮革城公司在原审中辩称，其与杨新梅之间通过公开招租的形式订立商铺租赁协议，是双方真实的意思表示，不违反有关法律、法规规定，而且该合同已经履行完毕；公开招租的核心条款，不得另行协商，杨新梅要求对租赁期限变更为永久，而合同法规定租赁期限不得超过20年，超过部分无效，该请求本身就违反法律规定；杨新梅的请求权基础是混乱的，在其陈述中提到了欺诈、显失公平、重大误解，但这三者在法律上存在不同的构成要件，对方未明确自己的请求权基础。请求驳回杨新梅的全部诉讼请求。
经管公司在原审中辩称，杨新梅租赁了商铺，经管公司提供了物业管理服务，因此杨新梅没有理由要求返还物业管理费。
原审法院认为，皮革城公司在商铺出租过程中，引入招投标竞争缔约机制，由各投标者报价，再根据“价高者得”原则来确定缔约对象，并未违反法律、法规规定，应予准许。杨新梅自愿参与了招投标活动，在接到中标通知后，与皮革城公司签订了《海宁中国皮革城商铺租赁协议》，该协议自签署时即2013年6月4日依法成立并生效。本案争议焦点是对协议中的租赁期限条款变更理由是否成立。原审认为该变更理由不成立，理由如下：
司法解释规定“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”本案中杨新梅与皮革城公司签订的《海宁中国皮革城商铺租赁协议》中明确载明：双方系商铺租赁关系；租赁期限为自2013年9月1日起至2014年6月30日止。杨新梅具有完全民事行为能力，对双方系商铺租赁关系及租赁期限为10个月的二个重要合同要素应当能够正确理解，因此，并未构成重大误解。司法解释规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”参与投标商户有730户，而商铺仅有155户，显然毛皮服装商铺供不应求。皮革城公司是从事皮革专业市场开发、经营管理的上市公司，具有商铺承租权自动延续的交易惯例，想要保证能连续承租被告皮革城公司的毛皮服装商铺，商铺首期承租权的取得至关重要。杨新梅明知139号商铺投标底价为131100元的情况下报价2750010元以希望获得缔约资格，正是基于对该商铺商业价值的判断和竞争激烈程度等多方面因素考虑而作出的真实意思表示。法律法规虽然没有规定优先承租权，但也没有禁止合同当事人约定这种权利，杨新梅与皮革城公司签订的《海宁中国皮革城商铺租赁协议》第三条第4项中约定如需转租，必须事先征得经管公司书面同意，未经经管公司书面同意擅自转租的，取消优先续租权，下一年度由该商铺的实际经营者承租。显然皮革城公司确认了杨新梅对139号商铺享有优先承租权，因此，杨新梅通过以2750010元取得139号商铺10个月的首期承租权的方式从而享有该商铺的优先承租权，并未构成显失公平。杨新梅有关“采取欺诈、隐瞒、虚假宣传手段误导”的诉称意见，因未提供相应证据，不予采纳。
复牌公告系皮革城公司作为上市公司依据相关规定针对所有投资者公开披露有关招租的信息，并非有关招租的要约、承诺，不能构成对双方之间的协议的变更，双方之间权利义务应当根据签订的协议确定。根据双方之间的协议，商铺租赁总价2750010元就是2013年9月1日至2014年6月30日期间的租赁费，并不包括物业管理费。经管公司向杨新梅提供了物业管理服务而收取相应的费用并无不当。
《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过20年。”因此，杨新梅要求变更租赁期为永久的诉讼请求本身也违反法律规定。
综上所述，杨新梅的诉讼请求缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十二条之规定，原审判决驳回杨新梅全部诉讼请求。案件受理费减半收取65元，由杨新梅负担。
判决宣告后，杨新梅不服，向本院提起上诉称，一、原审对案件相关事实的认定过程中，存在明显偏袒皮革城公司、经管公司的认定，对客观真实存在的、对上诉人有利的证据视而不见而不作认定，最终导致案件事实认定错误和判决错误。1、对案外人平建达与皮革城公司之间所签订的2013年、2014年二份租赁协议不予以认定，明显错误；2、对上诉人针对皮革城公司的招租公告所提质证意见进行篡改，予以片面认定；3、对复牌公告作出错误的解释；4、在是否适用投标规则上存在举证责任分配错误；5、认定投标时有730户参加投标没有任何证据；6、对招租公告及投标规则、租赁协议内容不完整不予认定，对容易产生误解和歧义的事实视而不见；7、从商铺前后相邻两年及当年同期同类成熟市场平均租金水平与承租人实际支付的租赁总价的金额看，认定商铺租赁总价就单纯是协议中所约定期限10个月内的租金，显然与实际不符，更显失公平；8、皮革城公司复牌公告可以明确租赁总价并非仅仅是租赁协议中所约定期限内的租金等相关事实；9、租赁协议是格式合同，应当作出不利于提供方皮革城公司的解释；10、复牌公告已经明确租赁总价中包括租赁期限内的物业管理费，不应再向上诉人方收取物业管理费。二、原审法院对如此重大、涉众案件以简易程序仅一次开庭审理，当属草率，对当事人正当变更请求或庭审陈述不予处理和说明，上诉人的诉讼权利没得到充分保障，程序涉嫌违法。综上所述，皮革城公司作为出租方在招租及组织投标、租赁协议签订过程中，对相关事实未进行明确解释导致对所缴纳的租赁总价产生重大误解而签订了显失公平的租赁协议，应当对相关内容进行变更。为此，请求二审撤销原判，改判支持上诉人的原审诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人负担。
皮革城公司在二审中答辩称，原审判决认定的事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，且程序合法，上诉人的上诉事由和其原审的诉请事由并无实质性的变化，且缺乏事实依据和法律依据，因此请求二审驳回上诉，维持原判。
经管公司表示其答辩意见与皮革城公司一致。
二审中，杨新梅未向本院提交新的证据。皮革城公司在二审中向本院补充提交两组其和黄东风、程东锋分别在2012年、2013年签订的租赁协议，用于证明这两份租赁协议涉及到的天桥商铺也是通过公开招租的方式，第一年10个月的租金均达200余万元，第二年还要签订续租合同，方式与本案是一样的。经管公司对该证据不持异议。杨新梅质证认为，对两组租赁协议的真实性无法确认，即使协议是真实的，也不能证明本案协议不存在重大误解和显失公平，也无法证明这两份协议不存在重大误解和显失公平，和本案没有关联。本院认证认为，皮革城公司提供的证据，杨新梅虽认为真实性无法确认，但上述证据形式真实，来源合法，本院予以采用，但待证事实应结合证据内容和其他证据予以认定。
二审中，杨新梅、皮革城公司及经管公司对原审法院认定的事实均没有异议，但杨新梅认为原判事实认定中没有对投标规则内容进行表述，特别是投标规则第一条明确“投标金额为商铺租期内的租金”。结合其他证据及双方陈述，本院经审理查明的事实除与原审法院查明的事实一致外。另查明，2013年6月4日皮革城公司董事会发布“关于海宁本部B座四楼招租情况及股票复牌公告”（即复牌公告），将本次公开招租情况、签约收款情况、对公司未来业绩的影响及存在的风险等进行了公告。明确表明本次招租投标金额包括商铺承租权费，因此显著高于目前周边同类同地段商铺年租金水平。同时预计租赁到期后的续约租金水平将降至同类同地段商铺年租金水平。皮革城公司开业以来，已经开发经营了七期市场，之前部分商铺也采取过公开招租方式确定承租经营者。对合法经营的租赁商户，一直实行承租权自动延续的惯例。涉案租赁协议到期前后，皮革城公司发出过通知和律师函，明确经营户享有优先承租权，通知其交纳租金并办理相关续租手续。
本院认为，皮革城公司采取公开招租的方式对其所有的商铺进行出租，杨新梅交纳保证金参加了招投标活动，在其中标后与皮革城公司、经管公司分别签订了商铺租赁协议和经营管理协议，并支付了协议中约定的相关费用。现杨新梅认为上述协议存在我国《合同法》第五十四条规定之情形，请求对协议中租赁期限的内容进行变更，双方为此成讼。归纳诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点主要在于杨新梅与皮革城公司签订的租赁协议是否存在重大误解和显失公平这两种情形。对此，本院综合评析如下：
一、关于是否构成重大误解。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（以下简称《民法通则意见》）第71条规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。根据上述规定，司法审查的要点主要在于行为人在主观上对行为内容的主要方面是否有重大误解，即行为人对民事行为构成的主要方面是否发生了根本性错误认识。而所谓民事行为构成的主要方面，就是指民事行为性质、主体（对方当事人）、标的物等方面，它区别于民事行为构成内容以外的事项，比如实施民事行为的动机、对市场的预测等。
本案中，皮革城公司对招租活动进行了公告，公布了招租对象、经营范围、招租方式、报名办法及投标时间等内容。虽然杨新梅认为因招租公告仅在海宁日报上刊登，具有地域性，其并非海宁本地人，对招租公告内容并不知晓。但是，一是皮革城公司的招租公告并非仅刊登在海宁日报，在其公司网站也进行了公告，同时在皮革城市场电子屏幕上也进行滚动广告，公众可以通过不同方式和渠道获取相关招租信息；二是从杨新梅起诉状中也可得知推断出其已经获得上述招租信息，诉状内容反映其“在2013年5月获知海宁中国皮革城二期皮装鞋业广场4楼的商铺进行拍卖”，也知道皮革城公司进行了宣传，故“缴纳保证金30万元后应拍”。杨新梅又以浙江省高院《关于对外委托拍卖管理的规定》对皮革城公司在海宁日报上的招租公告的效力及合法性存疑，但企业资产公开招租行为显然不同于司法拍卖，并不受该规定的制约。既然杨新梅按规定缴纳了投标保证金并参加了竞拍，则有理由相信其是在知晓招租信息的前提下，提交报名资料并通过了审核，领取了《投标规则》和《投标签》，并受《投标规则》制约。事实上，杨新梅在原审庭审中也承认其领取了《投标签》，而《投标签》上明确载明商铺面积、投标底价和总价等信息。在原审庭审中，杨新梅等人也明确表示是在知晓投标底价的情形下自己填写了投标总价，也意识到两者之间存在的差距，说明杨新梅等人已经明知该行为将产生的后果及由此带来的商业风险。且杨新梅在中标后即与皮革城公司、经管公司分别签订了商铺租赁协议和经营管理协议，按期支付了协议中约定的相关费用并实际履行了协议。而租赁协议对有关租赁期限和租赁总价等内容明确进行了约定，如杨新梅认为对此存在重大误解，完全可以在签约时提出异议或进行交涉。现杨新梅在租赁期限即将届满前才提出协议签订时存在重大误解要求变更，也有违常理。
杨新梅认为招租公告、投标规则和租赁协议内容不完整，容易产生误解和歧义，又认为租赁协议是格式合同，应当作出不利于皮革城公司的解释。但综观招租公告、投标规则和租赁协议，条款明确，内容完整。其中，招租公告应视为要约邀请，公告明确表明为商铺招租，公告载明了招租对象、经营范围、招租方式、报名办法及投标时间等事项，公告中关于租赁期限明确注为“2013年9月1日起至2014年6月30日”；投标规则系招租活动的程序性规则，明确了本次投标金额为商铺租期内租金，也确定了“价高者得”原则。作为公开招租人，皮革城公司有权制订相应投标规则，而作为竞拍者自然应当遵守该规则。至于双方所签订租赁协议，皮革城公司在原审中承认是其提供，但审查协议中主要条款，均系根据中标情况确定的，租赁标的、租赁期限及租赁总价等相关内容与招租公告、投标签及中标确认书所载明内容一致，反映的是招投标活动的结果，故上述协议条款并非皮革城公司事先拟定且未与对方协商的条款，不应视为格式条款。即便如杨新梅所称应视为格式条款，根据《合同法》第四十一条的规定，也应当先按照通常理解予以解释。只有存在有两种以上解释的情形下，才能作出不利于提供格式条款一方的解释，而不是当然的作出不利于提供格式条款一方的解释。涉案租赁协议中涉及到的皮革城商铺、租赁期限和租赁总价这三个主要合同要素，按照通常理解都能正确理解，可以排除其他歧义，也不存在第二种解释。杨新梅等人具有完全民事行为能力，对上述内容应该能够理解，不可能产生“租赁总价即为商铺买断价”的误判。综上所述，杨新梅对实施的投标、签约行为构成的主要方面并未发生根本性错误认识，本案租赁协议的订立并未构成重大误解。
二、关于合同是否显失公平。《民法通则意见》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。由此可知，只有在当事人对待给付之间利益失衡的情形下才会发生显失公平。
杨新梅认为，从商铺前后相邻两年及当年同期同类成熟市场平均租金水平与承租人实际支付的租赁总价金额看，如果认定商铺租赁总价就是租赁协议中所约定期限10个月内的租金，显然与实际不符，更显失公平。本院注意到，复牌公告中皮革城公司也承认2012-2013租赁年度同类同地段商铺租金水平约每平方米168元／月。而本案包括上诉人在内155位商铺租赁者所支付的租金每月每平方米平均达5000余元，差距明显。但应当注意的是，皮革城公司是全国知名的从事皮革专业市场开发经营的上市公司，经过其长期经营管理及营销投入，已经形成成熟的市场，产生了较高的品牌价值，商铺门面本身拥有一种无形的商业价值，能给经营者带来可观的利润。这种利润包括机遇利润和垄断利润。有机遇拥有商铺，而商铺的不可再生性产生垄断，使商铺承租人为此多掏数倍甚至于数十倍的价格来获得商铺承租权。由于皮革城公司的商铺有限，一直存在供不应求的局面，且又由于皮革城公司在商铺招租上一直采取承租权自动延续的交易惯例，为保证能连续承租商铺，获取潜在的机遇利润和垄断利润，商铺首期承租权的取得至关重要。因此，为取得商铺首期租赁权，承租人自然而然应当支付除租金之外其他一定数额的费用，这种费用包含机遇成本和垄断成本在内。这种费用以“转让费”、“承租权费”等名称或形式存在于现实之中，目前并无明确的法律规定，主要是依靠惯例或约定俗成，有其合理性。事实上，杨新梅在明知商铺投标底价的情况下以现价投标，且在根据“价高者得”原则确认其中标后，即与皮革城公司签订租赁协议确定双方的租赁关系取得了商铺的首期租赁权，正是基于对商铺商业价值判断、市场预测和存在竞争等多方面因素综合考虑而作出的真实意思表示。商铺租赁协议是当事人意思自治的结果，明确约定了商铺面积、租赁价格、租赁期限等主要内容，双方权利义务内容完整真实，没有证据证明皮革城公司利用自身优势或对方没有经验而谋取不当利益，也不存在杨新梅因受胁迫缺乏经验而订立合同造成对待给付之间利益失衡的情形。
我国现行法律并没有明确显失公平的具体标准，公平原则的实质内容也有其相对性，应根据市场行情、交易习惯及同类事项等多方面综合衡量。本案中，从杨新梅原审提供的案外人平建达与皮革城公司所签订的租赁协议来看，协议中所涉及的商铺是与杨新梅同时竞拍的，该商铺投标底价为11.9万元，协议约定的商铺租赁总价为280万元，两者之间也差距明显；沈学芬与皮革城公司签订的租赁协议也能反映同样的问题，说明同类事项也存在相同情形。而从整个皮装鞋业广场四楼共155间商铺的招租情况来看，根据批次、房号及面积，商铺的投标底价在62000元至333600元之间，而最终中标价格在200余万元到400万元不等，最终中标的价格都远超投标底价的数十倍。且从皮革城公司二审提供的天桥商铺租赁协议来看，同类商铺2012年招租最终中标价格也在200余万元。说明商铺确实存在巨大的市场需求，本案协议确定的价格也反映了当时的市场行情。特别强调的是，在首期租赁期限届满后，大多数承租人均与皮革城公司续签了协议，继续租赁首期承租的商铺。虽然杨新梅又以平建达、沈学芬等人的续租协议约定的年租金仅有55100元和35900元为由，认为首期租赁费用畸高也显失公平。但这正反映皮革城所称续租期间的租金参照了同类同地段租金水平的事实，是首期租赁权取得后承租权自动延续的结果，也说明首期承租权取得的重要性，不能反映首期租赁费用畸高而显失公平。当然，由于目前杨新梅并未办理续租手续和签约，有关续租租金是否合理等问题并未实际产生，也不属于本案审查范畴，双方如有争议可另行解决。因此，即便从个案对比及整体情况分析，涉案租赁协议最终确定的租赁价格也是合理的，并不构成显失公平。
由于本案所涉租赁协议在订立时并不构成重大误解，协议也不构成显失公平，故原审对杨新梅据此要求变更协议内容的诉请不予支持，并无不当。由于杨新梅在上诉事由中多次提及复牌公告，故本院对此也进行相关分析。皮革城公司作为上市公司，董事会针对所有投资者以复牌公告的方式公开披露有关招租的信息，是上市公司依照证券法相关规定应尽的义务。复牌公告载明的内容反映了招租基本情况，更明确了本次投标金额中包括商铺的承租权费、十个月租金等事实。但正如原审所述，复牌公告并非有关招租的要约或承诺，不能构成对涉案协议的变更，双方之间权利义务应当根据签订的协议确定。根据商铺租赁协议约定，商铺租赁总价并不包括物业管理费；而根据经营管理协议约定，杨新梅有向经管公司支付物业管理服务费用的义务，两者并不重叠和冲突。故原审对杨新梅要求返还物业管理费的诉请不予支持，亦无不当。
至于本案的程序问题。一是原审法院受理案件时已经明确告知本案适用简易程序审理，杨新梅如认为本案案情重大复杂，其完全可以向原审法院提出程序转换申请；二是原审判决中对杨新梅变更诉讼请求的情形已经予以载明；三是杨新梅在原审中的庭审陈述也在判决中充分体现，部分陈述内容未体现乃是根据案情需要和诉求而进行的必要选择。故原审法院在程序上基本保障了当事人的诉讼权利，不存在重大瑕疵或违法的情形。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，判决结果合理，二审予以维持。杨新梅的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费130元，由上诉人杨新梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金富祥
代理审判员 陈 远
代理审判员 王世好
二〇一四年十二月二日
书 记 员 郑 茜