湖南省郴州市北湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1002民初1426号
原告永兴县建筑工程公司。
法定代表人曹壬国，该公司总经理。
委托代理人蒋安利。
委托代理人欧阳文杰。
被告郴州市腾达路桥有限责任公司。
法定代表人陈兰生，该公司总经理。
委托代理人胡丽群，女，1971年10月2日出生，汉族。
被告郴州市北湖区公路管理局。
法定代表人李素武，该局局长。
委托代理人孙勇。
原告永兴县建筑工程公司（以下简称永兴公司）与被告郴州市腾达路桥有限责任公司（以下简称腾达公司）、被告郴州市北湖区公路管理局（以下简称北湖区公路局）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2016年5月20日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原、被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永兴公司诉称：2008年，原告与被告腾达公司签订《拆除工程合同》、《土方施工合同》，约定腾达公司在土地拍卖后一次性付清工程款。原告依合同约定完成了施工，工程经过竣工验收并确定了工程款，腾达公司作为合同义务人，北湖区公路局作为土地使用权人、收益人，均应承担付款责任，但二被告以该工程土地未能进行拍卖为由拖延不付原告工程款。原告同意由北湖区公路局承担支付工程款的责任。故请求判令二被告共同连带支付原告工程款2675044.7元、本案全部诉讼费用由二被告承担。
被告腾达公司辩称，2015年3月17日，腾达公司与北湖区公路局签订了股权转让协议，根据该协议本案的债务不再由腾达公司承担。
被告北湖区公路局辩称：1、合同约定工程款在土地拍卖后用拍卖所得支付，而涉案地块至今未完成招拍挂，可见付款条件未成就，北湖区公路局有权拒付工程款，且不构成违约。2、北湖区公路局自始至终都在积极履行对涉案地块的挂牌事宜，并没有故意阻止土地挂牌，更没有消极处理的情形，只是诸多客观原因导致挂牌工作没有完成。①原告方完成施工后，北湖区公路局就委托正宏工程造价事务所对工程造价进行了审计。②该所于2008年10月10日作出《执业报告书》后，北湖区公路局又立即向郴州市国土局申请对涉案地块进行挂牌，并把原告方平整土方的工程款纳入土地出让附加条件。2008年10月16日，郴州市国土局对该地块进行挂牌公示。挂牌期间，因土地权属发生争议，市公路局要求终止挂牌。③在与市公路局达成协议后，北湖区公路局向规划局申请重新认定建设用地规划条件，2009年10月28日，市国土局对涉案地块再次进行挂牌出让。挂牌期间，正值燃油税费改革，北湖区公路局下放北湖区政府管理，涉案地块属于北湖区所有，市公路局无权对该地块挂牌。北湖区政府于同年11月18日向市政府请示终止对涉案地块挂牌出让。挂牌事宜再次搁浅。④经北湖区政府与市公路局协商，最终达成一致意见。2011年6月23日，市公路局与北湖区公路局签订《协议书》。2011年10月19日，北湖区政府致函给市国土局，对涉案地块恢复土地挂牌手续。但是由于时间原因，导致规划时限已过，要重新办理规划手续。又恰逢政策变化，要求所有地块都要公开招拍挂，以前办理的手续又不适合了，加上原来设计的楼梯房改为电梯房，再去办的时候遇到了很多困难。但是这件事情一直在继续往前推动，并没有搁置。⑤因为暂时解决不了招拍挂的问题，2015年8月份，市公路局与委托的开发商解除开发建设协议。为了彻底解决涉案地块的开发建设问题，北湖区公路局还向区政府进行了专题汇报。同年12月30日，北湖区公路局与百福投资公司就涉案地块提出了三个解决方案上报区政府。现经北湖区公路局与百福投资公司初步协商，暂定采纳第一种方案。⑥2016年3月21日，市公路局与北湖区公路局签订了《关于解除雷公岩土地开发建设有关协议的协议书》，解除双方就涉案地块签订的协议书，现正在着手解决平整费问题，结果施工方起诉了。综上，原告起诉要求支付工程款的诉请不符合合同约定，依法应当予以驳回。
查明的事实
经审理查明：（一）涉案地块，即位于郴州市开发区万华大道裕湘路雷公岩料场土地的使用权人是北湖区公路局（原郴州市公路段），北湖区公路局是腾达公司的主管部门，北湖区公路局及其工会委员会系该公司的股东。
（二）2008年6月12日，永兴公司与腾达公司签订《拆除工程合同》，约定：由腾达公司将开发区万华大道裕湘路原采石场内的所有建筑物、水池等的拆除工程发包给永兴公司；工程总造价约200000元；付款方式为永兴公司全额垫资，垫资时间为拆除工程开始至土地（即涉案地块）拍卖以前，该工程款在土地拍卖后按工程审计后造价由腾达公司付清。永兴公司按合同约定完成拆除工程后，双方确认工程总造价为204817.5元。
（三）2008年8月2日，永兴公司与腾达公司签订《土方施工合同》，约定：由腾达公司将北湖区公路局雷公岩土地平整工程发包给永兴公司；付款方式为由永兴公司垫资，工程施工完毕，腾达公司将该土地（即涉案地块）拍卖所得的土地款一次付清工程款。永兴公司按合同约定完成土地平整工程后，2008年10月10日，郴州市正宏工程造价事务所有限公司审核确定该工程造价为2470227.20元。此后，北湖区公路局向郴州市国土资源局（以下简称市国土局）申请对涉案地块进行挂牌，并把平整土方的工程款纳入土地出让附加条件。2008年10月16日，市国土局对该地块进行挂牌公示。后因市公路局与北湖区公路局对挂牌发生分歧，此次挂牌被终止。
（四）2009年10月28日，市国土局根据北湖区公路局的要求将涉案地块的国有建设用地使用权重新公告挂牌出让，公告确定竞买申请人提交书面申请和交纳竞买保证金的截止时间为2009年11月25日17时。挂牌期间，正值燃油税费改革，北湖区公路局下放北湖区政府管理，北湖区政府以涉案地块属于北湖区所有，市公路局擅自对该地块挂牌不利于成品油价格和税费改革工作的顺利进行为由，于同年11月18日向市政府请示终止对涉案地块挂牌出让。挂牌事宜再次搁浅。
（五）2011年6月23日，市公路局与北湖区公路局签订《协议书》，双方对涉案土地资产的处置、前期土地平整费的承担等进行了约定。2011年10月19日，北湖区政府致函给市国土局，同意涉案地块由市公路局进行挂牌、对涉案地块恢复土地挂牌手续。
（六）2015年3月17日，北湖区公路局、北湖区公路局工会委员会、陈兰生、腾达公司共同签订股权转让协议，约定：北湖区公路局、北湖区公路局工会委员会合计持有腾达公司100%的股权及相关权益，陈兰生经公开竞买竞得了上述100%的股权，本协议签订前，腾达公司业已存在的债权归北湖区公路局、北湖区公路局工会委员会所有，债务全部由北湖区公路局、北湖区公路局工会委员会负责处理。
（七）2015年8月5日，市公路局与涉案地块的开发商解除了开发涉案地块的协议，并退还了集资户交纳的集资购房款。2015年8月27日，北湖区公路局就涉案地块的开发建设问题向北湖区政府进行了专题汇报。2015年12月30日，北湖区公路局与百福投资公司就涉案地块提出了三个解决方案上报区政府。2016年3月21日，市公路局与北湖区公路局签订了《关于解除雷公岩土地开发建设有关协议的协议书》，解除双方就涉案地块签订的相关协议，约定本协议签订后涉案地块的使用或开发事项等都与市公路局无关。
裁判的理由与结果
本院认为：本案系建设工程施工合同纠纷。原告永兴公司与被告腾达公司自愿签订涉案合同，双方之间形成了合法有效的建设工程施工合同关系。原告早已依约完成工程施工，根据腾达公司与北湖区公路局在2015年3月17日达成的协议，腾达公司在2015年3月17日之前的债务由北湖区公路局负责处理，原告对此予以认可，因此，涉案工程款应由北湖区公路局支付给原告。
本案的争议焦点是：被告腾达公司、北湖区公路局是否积极履行了拍卖涉案土地的义务，是否在积极促成涉案合同约定的付款条件成就。北湖区公路局系涉案土地的使用权人，也是腾达公司的主管部门和控股股东，涉案土地的拍卖事宜主要由北湖区公路局负责，原告在2008年10月前就已经按约定履行，而且原告应得工程款的数额也早已确定，因此北湖区公路局应当积极履行拍卖涉案土地的义务，如果消极履行，则应视为附款条件已成就。对于北湖区公路局是否积极履行了拍卖涉案土地的义务，应由腾达公司、北湖区公路局承担举证责任。虽然北湖区公路局对其为促成涉案地块挂牌出让所做的相关事宜提交了证据，但不能证明在北湖区政府于2011年10月19日致函给市国土局同意对涉案地块恢复土地挂牌手续后，其在此后长达近四年的时间里在积极促成涉案土地的挂牌出让，因此，应当认定涉案工程款的付款条件已成就。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第二百五十三条的规定，判决如下：
一、被告郴州市北湖区公路管理局于本判决生效后三十日内支付原告永兴县建筑工程公司工程款2675044.7元；
二、驳回原告永兴县建筑工程公司的其他诉讼请求。
如果被告郴州市北湖区公路管理局未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28200元，由被告郴州市北湖区公路管理局负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 曹华英
审 判 员 张小平
人民陪审员 蔡秋玲
二〇一六年八月八日
书 记 员 张 靓
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。