江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10537号
上诉人（原审被告）：南京金鑫传动设备有限公司，住所地江苏省南京市溧水经济开发区南区水保东路1号。
法定代表人：杨孟云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：章熙林，江苏恒山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江水英，江苏恒山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海材料研究所，住所地上海市邯郸路**号。
法定代表人：ＸＸ祥，该所所长。
委托诉讼代理人：朱忠伟，上海市天域律师事务所律师。
上诉人南京金鑫传动设备有限公司（以下简称金鑫公司）因与被上诉人上海材料研究所债权转让合同纠纷一案，不服南京市溧水区人民法院（2016）苏0117民初3632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人金鑫公司的委托诉讼代理人章熙林，被上诉人上海材料研究所的委托诉讼代理人朱忠伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金鑫公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判金鑫公司支付上海材料研究所货款379000元；2.上海材料研究所承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一审法院认定金鑫公司与案外人嘉兴市中达上材轴承有限公司（以下简称中达公司）承揽合同成立，也认定债权转让符合法律规定，即金鑫公司与上海材料研究所于2014年10月16日签订付款协议也是有效的，而该付款协议中明确上海材料研究所同意折让金额77151.65元，即使金鑫公司逾期付款，该折让也有效力，故余额应明确为689000元，金鑫公司已经支付31万元，尚欠379000元。
上海材料研究所答辩称：一审判决符合事实和法律规定，请求驳回上诉，维持原判。
上海材料研究所向一审法院起诉请求：判令金鑫公司支付拖欠货款456151.65元及利息（利息以456151.65元为基数，按照年4.75%的利率，自2015年5月30日起计算至欠款实际给付之日止）。事实和理由：金鑫公司与案外人中达公司签订承揽合同，由中达公司依据金鑫公司要求加工定作货物，截至2014年金鑫公司共欠中达公司766151.65元。2011年7月，上海材料研究所全资收购了中达公司，2014年因管理需要，中达公司将上述债权转让给上海材料研究所，双方签订了书面委托协议，并依法通知了金鑫公司。2014年10月16日，上海材料研究所与金鑫公司就上述欠款签订了付款协议，由上海材料研究所折让77151.65元，金鑫公司就折让后的689000元在一年内付清。上述协议签订后，金鑫公司陆续支付了31万元，尚欠379000元未付清，为此，上海材料研究所于2016年4月27日专门发函催讨，但金鑫公司仍未付款。故诉至法院，请求判如所请。
一审法院认定事实：1.对金鑫公司与中达公司之间存在承揽合同关系予以认定，金鑫公司虽称上海材料研究所提供的合同中金鑫公司印章系复印件，但金鑫公司并不否认与中达公司之间存在债权债务关系，仅认为账目不明，也未说明除承揽合同关系外，金鑫公司与中达公司之间存在其他何种关系导致双方之间存在债务，故对案涉的承揽合同的真实性予以认定，中达公司为金鑫公司加工产品。2.对金鑫公司尚欠中达公司加工款456151.65元予以认定。上海材料研究所提供了详细的对账单，拟证明金鑫公司的欠款数额，且该对账单由金鑫公司工作人员签字。金鑫公司承认收到对账单，且在庭审之前，未就对账单提出过异议，在庭审中，金鑫公司也未能提供由金鑫公司财务制作的对账单，故对对账单予以认定。3.对案涉债权转让关系予以认定，并认定中达公司已将债权转让事宜告知金鑫公司，债权转让对金鑫公司发生法律效力。上海材料研究所与中达公司签订有书面的债权转让协议，并向金鑫公司送达。在债权转让后，金鑫公司曾向上海材料研究所支付货款，金鑫公司陈述其根据中达公司电话通知而向上海材料研究所付款的说法不能成立，金鑫公司作为正规公司，有正规的财务制度，不可能在原因不明的情形下向无关第三人支付多达31万元的货款。因此，应认定金鑫公司已知悉本案债权转让事宜。
一审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，中达公司将其基于承揽合同关系而产生的对金鑫公司享有的债权转让给上海材料研究所，并不违反法律规定。中达公司已通知金鑫公司，该转让对金鑫公司发生效力。上海材料研究所有权要求金鑫公司支付货款。金鑫公司逾期付款，还应承担相应的逾期付款利息，逾期付款利息应按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算，上海材料研究所主张自2015年5月30日起计算利息的主张，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：南京金鑫传动设备有限公司于判决生效之日起十日内一次性向上海材料研究所支付货款456151.65元及利息（利息以456151.65元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率，自2015年5月30日起计算至欠款实际给付之日止）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；一审案件受理费8467元，保全费用2909元，共计11376元，由南京金鑫传动设备有限公司负担。
二审期间，上诉人金鑫公司与被上诉人上海材料研究所均未提交新的证据。同时，金鑫公司对上海材料研究所在一审中提交的2014年10月16日金鑫公司与上海材料研究所签订的《付款协议》的证据效力予以确认，认为据此应认定上海材料研究所已折让77151.65元。上海材料研究所对证据的真实性无异议，但提出曾口头约定如果金鑫公司不按协议付款，则有关折让金额的约定无效。金鑫公司否认存在除书面协议外的口头约定。针对金鑫公司、上海材料研究所对2014年10月16日《付款协议》提出的新意见，经查，该协议虽为复印件，但双方当事人现对该证据的真实性均无异议，本院对证据真实性予以确认。金鑫公司与上海材料研究所对一审判决认定的事实均无异议，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院另认定如下事实：2014年10月16日，甲方金鑫公司与乙方上海材料研究所签订《付款协议》。协议载明，截止2014年9月30日，甲方欠乙方合计人民币766151.65元，经双方友好协商，乙方同意折让金额77151.65元，余689000元，甲方于12个月付清。上述协议双方签字盖章生效（传真件有效），本协议的签署以及债务的清偿不免除乙方向甲方提供产品的质量保证责任，甲乙双方按此协议进行财务处理。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：2014年10月16日《付款协议》中上海材料研究所折让金额77151.65元的约定是否继续有效。
本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，中达公司将其对金鑫公司享有的合法债权转让给上海材料研究所，并将债权转让事宜通知金鑫公司，该债权转让有效并对金鑫公司发生效力。债权转让后，上海材料研究所与金鑫公司签订的《付款协议》，属当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。二审庭审中，上海材料研究所虽陈述曾口头约定若金鑫公司不按协议付款，则有关折让金额的约定无效，但金鑫公司对该陈述未予认可，上海材料研究所亦不能提供相关证据印证其陈述，故对该陈述本院不予采信。在《付款协议》中，上海材料研究所同意折让77151.65元，且该折让约定并未附加任何条件，故本院认为，虽然金鑫公司未按约付清全部钱款，但是上海材料研究所折让金额的约定继续有效，相关金额应从金鑫公司的实际欠款总额中扣除，金鑫公司的相关上诉理由成立，本院予以采纳。金鑫公司在一审审理中以该《付款协议》系复印件为由否认该证据的真实性，而其提出上诉的主要依据恰恰又是该份《付款协议》，并在二审中改变其一审质证意见，认可该份证据效力，本案二审程序启动、讼累增加全因金鑫公司在一审中不当发表质证意见所致，故本院虽采纳其上诉理由，但二审诉讼费用仍应由金鑫公司负担。因二审期间金鑫公司对关键证据改变质证意见，本院依法认定新事实，并据此改判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销南京市溧水区人民法院（2016）苏0117民初3632号民事判决；
二、上诉人南京金鑫传动设备有限公司于判决生效之日起十日内一次性向被上诉人上海材料研究所支付货款379000元及利息（利息以379000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率，自2015年5月30日起计算至欠款实际给付之日止）。
三、驳回上海材料研究所的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费1729元，由上诉人南京金鑫传动设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卞国栋
审 判 员 王方方
代理审判员 曹 薇
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 石晓英