四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成民初字第955号
原告赵素芳，女，汉族，1948年11月24日出生，住成都市武侯区。
原告雷凤英，女，汉族，1964年10月12日出生，住成都市武侯区。
原告谷立新，男，汉族，1964年2月19日出生，住成都市。
以上三原告共同委托代理人陈清华，四川拱辰律师事务所律师。
被告桑盛彬，男，汉族，1960年2月24日出生，住重庆市九龙坡区。
被告周晓理，男，汉族，1985年8月25日出生，住重庆市开县。
委托代理人黄蓉东，四川尹刘周王律师事务所律师。
委托代理人段清海，四川汇韬律师事务所律师。
原告赵素芳、雷凤英、谷立新诉被告桑盛彬、周晓理股权转让纠纷一案，本院于2013年5月24日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2013年11月1日、2014年2月7日两次公开开庭审理了本案。原告赵素芳、雷凤英、谷立新共同委托代理人陈清华，被告周晓理委托代理人黄蓉东、段清海到庭参加诉讼。被告桑盛彬经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告赵素芳、雷凤英、谷立新诉称，赵素芳、雷凤英、谷立新原系四川乐人居投资管理有限公司（以下简称乐人居公司）股东，赵素芳持有40%股权，雷凤英持有37.13%股权，谷立新持有22.87%股权。2011年11月17日，赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理签订《股权转让协议书》，约定赵素芳将其持有的乐人居公司40%股权，雷凤英将其持有的乐人居公司37.13%股权，谷立新将其持有的乐人居公司22.87%股权全部转让给桑盛彬、周晓理，两人各受让乐人居公司50%的股权。
《股权转让协议书》约定，乐人居公司100%股权作价人民币2000万元和5个房屋面积不低于300平方米的川西民居院子，川西民居的院子建设完毕交付给赵素芳、雷凤英、谷立新，建设的费用由桑盛彬、周晓理承担。在协议签订之日起二日内桑盛彬、周晓理向赵素芳、雷凤英、谷立新支付股权转让款600万元。协议生效后10个工作日赵素芳、雷凤英、谷立新配合桑盛彬、周晓理完成尽职调查，经桑盛彬、周晓理委托的第三方核实无误后，桑盛彬、周晓理即向赵素芳、雷凤英、谷立新支付第二期股权转让款400万元。在第二期股权转让款支付给赵素芳、雷凤英、谷立新的三个工作日内，赵素芳、雷凤英、谷立新配合桑盛彬、周晓理将乐人居公司100%股权过户登记至桑盛彬、周晓理名下，并变更法定代表人、税务登记证等相关手续，在股权过户手续完成后6个月内即2012年5月20日前，桑盛彬、周晓理支付赵素芳、雷凤英、谷立新剩余股权转让款1000万元。桑盛彬、周晓理如不按照协议约定的时间足额支付每期股权转让款，属于违约行为，应当按照协议总额2000万元的10%向赵素芳、雷凤英、谷立新支付违约金。
《股权转让协议书》签订后，桑盛彬、周晓理按照约定支付了前两期股权转让款，2011年12月20日，双方在成都市双流工商行政管理局完成了乐人居公司股权变更登记手续，桑盛彬、周晓理各持有乐人居公司50%股权。赵素芳、雷凤英、谷立新依约完成了《股权转让协议书》约定义务，但桑盛彬、周晓理并未按照协议约定支付剩余股权转让款1000万元，2012年6月5日，周晓理向赵素芳支付股权转让款100万元，剩余900万元至今未能支付。赵素芳、雷凤英、谷立新在查询乐人居公司工商登记资料时得知，桑盛彬于2012年3月11日将其持有乐人居公司股权转让给ＸＸ，2012年4月26日，周晓理、ＸＸ将其持有的乐人居公司股权分别转让给了周秀利、陈进禄、龚袭，上述股权转让均办理了工商登记变更手续。赵素芳、雷凤英、谷立新多次要求桑盛彬、周晓理支付剩余股权转让款900万元，桑盛彬、周晓理仍未履行其应尽义务，赵素芳、雷凤英、谷立新遂起诉至法院，请求判令：一、桑盛彬、周晓理连带支付赵素芳、雷凤英、谷立新剩余股权转让款900万元，在乐人居公司在双流县籍田镇建设的项目通过验收合格后，将5个房屋面积不低于300平方米的川西民居院子交付给赵素芳、雷凤英、谷立新，支付赵素芳、雷凤英、谷立新逾期付款违约金200万元。本案诉讼费由桑盛彬、周晓理承担。
被告周晓理答辩称，一、本案所涉《股权转让协议书》的实质不是股权转让，而是养老公寓项目转让。乐人居公司的财务价值只有400万元，而双方签订协议约定转让款为2000万元加上5个面积不低于300平方米的川西民居院子，足以证明双方转让标的是项目。由于天府新区建设规划，该项目已经不能实施，《股权转让协议书》应当解除。二、周晓理已经支付了600万元股权转让款，不应对剩余股权转让款承担连带责任。三、涉及5个川西民居院子的问题，由于项目本身是农业项目，不能进行房地产开发，5个川西民居院子无法开工建设，亦无法实现交付。四、本案所涉项目在转让过程中已经实际失效，客观情况造成履行不能，周晓理不存在违约行为，也不应承担违约责任。
被告桑盛彬既未到庭应诉，也未发表答辩意见。
本院经审理查明，乐人居公司原名为四川乐龄居投资管理有限公司，注册资本金600万元。赵素芳、雷凤英、谷立新原系乐人居公司股东，赵素芳出资240万元，占40%股权，雷凤英出资222.8万元，占37.13%股权，谷立新出资137.2万元，占22.87%股权。2011年11月17日，赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理签订《股权转让协议书》，约定：基于乐人居公司与双流县籍田镇人民政府签订《双流籍田旅游农业物流基地投资框架协议》及《投资协议》，乐人居公司拥有“西蜀花都·花溪田庄”项目合法手续并有效等事实，赵素芳、雷凤英、谷立新将其持有的乐人居公司100%股权作价2000万元和5个房屋面积不低于300平方米的川西民居院子转让给桑盛彬、周晓理。协议签订之日起二日内桑盛彬、周晓理向赵素芳、雷凤英、谷立新支付首笔转款款600万元后，合同生效。合同生效后10个工作日内赵素芳、雷凤英、谷立新配合桑盛彬、周晓理完成尽职调查，包括对赵素芳、雷凤英、谷立新依据协议提供附件中内容真实性的核实，配合桑盛彬、周晓理与双流县及籍田镇人民政府进行对接，核实《投资协议》的履行情况等。经桑盛彬、周晓理委托第三方核实无误后，桑盛彬、周晓理向赵素芳、雷凤英、谷立新支付第二期股权转让款400万元。该款支付给赵素芳、雷凤英、谷立新的3个工作日内，赵素芳、雷凤英、谷立新配合桑盛彬、周晓理、乐人居公司将100%股权登记到桑盛彬、周晓理名下，并按照桑盛彬、周晓理的要求变更法定代表人、变更税务登记证等相关行政手续。在赵素芳、雷凤英、谷立新将乐人居公司100%股权过户给桑盛彬、周晓理的6个月内即2012年5月19日，桑盛彬、周晓理向赵素芳、雷凤英、谷立新支付剩余股权转让款1000万元。合同还约定。赵素芳、雷凤英、谷立新应当如实陈述包括但不限于乐人居公司的资产、负债情况，《双流籍田旅游农业物流基地投资框架协议》和《投资协议》的履行情况，“西蜀花都·花溪田庄”项目的立项审批及建设情况等内容，如桑盛彬、周晓理核实赵素芳、雷凤英、谷立新有虚假陈述，桑盛彬、周晓理有权随时解除本协议。协议签订后，桑盛彬、周晓理于2011年11月17日向赵素芳、雷凤英、谷立新支付第一笔股权转让款600万元。2011年11月22日，赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理分别签订《股权转让协议》，赵素芳将其持有乐人居公司股权120万元转让给桑盛彬，将其持有乐人居公司股权120万元转让给周晓理；雷凤英将其持有乐人居公司股权111.4万元转让给桑盛彬，将其持有乐人居公司股权111.4万元转让给周晓理；谷立新将其持有的乐人居公司股权68.6万元转让给桑盛彬，将其持有乐人居公司股权68.6万元转让给周晓理。股权转让后，桑盛彬、周晓理分别持有乐人居公司50%股权，并完成了乐人居公司工商登记变更手续。桑盛彬、周晓理委托第三方完成财务尽职调查报告后，于2011年12月7日向赵素芳、雷凤英、谷立新支付第二笔股权转让款400万元。2012年6月5日，周晓理向赵素芳支付股权转让款100万元。
2012年3月11日，桑盛彬将其持有的乐人居公司50%股权转让给ＸＸ。2012年4月27日，ＸＸ将其持有的乐人居50%股权转让给周秀利、陈进禄、龚袭，周晓理将其持有的乐人居公司50%股权转让给周秀利。
以上事实，有原、被告身份信息、《股权转让协议书》、乐人居公司工商登记档案资料、中国工商银行往来款项记录、财务尽职调查报告及双方当事人的一致陈述在案为证。
本院认为，赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理签订《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。《股权转让协议书》不仅明确约定了协议标的是赵素芳、雷凤英、谷立新持有的目标公司即乐人居公司的股权，还约定了股权转让的交易价格、交易程序、目标公司管理权及相关资料的转移、交付以及目标公司债权债务等内容，符合股权转让合同的基本特征和要素。协议书中虽有关于乐人居公司拥有“西蜀花都·花溪田庄”项目及与双流县籍田镇人民政府签订相关协议等内容，仅是对转让股权时乐人居公司现状及项目运营状况的表述。赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理完成股权转让行为后，项目主体仍是乐人居公司，不存在赵素芳、雷凤英、谷立新与桑盛彬、周晓理就“西蜀花都·花溪田庄”项目进行转让的情形。另外，《股权转让协议书》约定的股权转让对价为2000万元和5个房屋面积不低于300平方米的川西民居院子，高于乐人居公司注册资本金600万元，但这一转让价格是双方在充分评判公司的清算价值及运营价值后作出的意思表示，转让价格和公司注册资本金的差距并不足以证明双方转让的真实标的系“西蜀花都·花溪田庄”项目，故对周晓理提出《股权转让协议书》的实质是项目转让合同，而非股权转让合同的辩称主张，本院不予支持。
《股权转让协议书》签订后，赵素芳、雷凤英、谷立新依约将乐人居公司100%股权转让给桑盛彬、周晓理，并办理了工商登记变更手续。桑盛彬、周晓理向赵素芳、雷凤英、谷立新支付1100万元股权转让款后，未按约定在股权变更手续完成6个月向赵素芳、雷凤英、谷立新支付股权转让款余款，应当向赵素芳、雷凤英、谷立新承担支付股权转让款900万元并支付违约金200万元的违约责任。由于《股权转让协议书》并未约定桑盛彬、周晓理对各自应支付的股权转让款承担连带责任，按照双方各自的持股比例及受让比例计算，并扣除桑盛彬、周晓理已经支付的股权转让款，桑盛彬应向赵素芳支付股权转让款200万元，向雷凤英支付股权转让款185.65万元，向谷立新支付股权转让款114.35万元，周晓理应向赵素芳支付股权转让款100万元，向雷凤英支付股权转让款185.65万元，向谷立新支付股权转让款114.35万元。《股权转让协议书》中虽约定了股权转让对价包括5个房屋面积不低于300平方米的川西民居院子，但对川西民居院子的坐落、面积及具体价值约定不明，故对原告赵素芳、雷凤英、谷立新要求桑盛彬、周晓理交付川西民居院子的诉讼请求，本院不予支持。综上，原告赵素芳、雷凤英、谷立新的诉讼请求部分成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：
一、被告桑盛彬于本判决生效之日起十五日内向原告赵素芳支付股权转让款200万元，向原告雷凤英支付股权转让款185.65万元，向谷立新支付股权转让款114.35万元；
二、被告周晓理于本判决生效之日起十五日内向原告赵素芳支付股权转让款100万元，向原告雷凤英支付股权转让款185.65万元，向谷立新支付股权转让款114.35万元；
三、被告桑盛彬、周晓理本判决生效之日起十五日内向原告赵素芳、雷凤英、谷立新支付违约金200万元；
四、驳回原告赵素芳、雷凤英、谷立新的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费99800元（原告赵素芳、雷凤英、谷立新已经预交），由被告桑盛彬、周晓理负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 温 淼
代理审判员 熊 颢
人民陪审员 唐金成
二〇一四年六月十五日
书 记 员 张 磊