山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并民重字第3-4号
原告（反诉被告）李永军，男，回族，住北京市开发区。
委托代理人王东，河南鼎维律师事务所律师。
原告（反诉被告）赵鹏飞，男，汉族，住河北省邯郸市复兴区。
委托代理人王东，河南鼎维律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘洋，男，汉族，住河南省安阳市龙安区。
委托代理人王东，河南鼎维律师事务所律师。
原告（反诉被告）谭建国，男，汉族，住河南省安阳市文峰区。
委托代理人王东，河南鼎维律师事务所律师。
委托代理人李永军，男，回族，住北京市开发区。
被告（反诉原告）王红玉，男，住山西省阳泉市城区，现在汾阳监狱服刑。
委托代理人陈权军，北京市中永律师事务所律师。
委托代理人王苏艳（系王玉红妹妹），女，汉族。
被告山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司），住所地太原市高新区晋阳街南一条10号。
法定代表人张彦军，董事长。
委托代理人武建人，山西隆诚律师事务所律师。
第三人安阳市安剑经贸有限责任公司，住所地河南省安阳市安钢大道西段建行8楼。
法定代表人李建军，总经理。
委托代理人王东，河南鼎维律师事务所律师。
原告（反诉被告）李永军、原告（反诉被告）赵鹏飞、原告（反诉被告）刘洋、原告（反诉被告）谭建国与被告（反诉原告）王红玉、被告山西省漳泽电力有限公司及第三人安阳市安剑经贸有限责任公司股权转让纠纷一案，原为李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国起诉请求判决撤销其与王红玉、山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司）所签《民事调解协议》、《股权转让协议》、《权利义务转让协议》并判令王红玉返还2000万元股权转让款一案和王红玉起诉请求判决确认其与李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国及山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司）所签《民事调解协议》、《股权转让协议》、《权利义务转让协议》有效，判令继续履行该协议并判令李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋偿付王红玉违约金13万元一案。上述两案，本院于2013年12月13日作出（2011）并商初字第2号民事判决书，判决：撤销李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国与王红玉及山西漳泽电力有限公司所签《民事调解协议》、《股权转让协议》、《权利义务转让协议》，王红玉返还李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国股权转让款2000万元；本院于2013年12月13日作出（2012）并民初字第1号民事裁定书，裁定驳回王红玉的起诉。王红玉不服，上诉于山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出（2014）晋商终字第23民事裁定书和（2014）晋民终字第130民事裁定书，裁定撤销本院（2011）并商初字第2号民事判决书、（2012）并民初字第1号民事裁定书。发回本院重审，并指令本院合并审理。本院遵山西省高级人民法院指令，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第221条之规定，将上述两案合并审理。本院依法重新组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李永军及其委托代理人王东、原告（反诉被告）赵鹏飞及其委托代理人王东、原告（反诉被告）刘洋委托代理人王东、原告（反诉被告）谭建国委托代理人王东、李永军，被告（反诉原告）王红玉委托代理人陈权军、王苏艳，被告山西漳泽电力燃料有限公司委托代理人武建人，第三人安阳市安剑经贸有限责任公司委托代理人王东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋诉称，原告李永军和被告王红玉系山西邦达神龙煤业有限公司实际投资人，双方各占该公司50%的股权。但在“山西邦达神龙煤业有限公司”工商注册前，被告王红玉因资金紧张，签署书面文件退出投资，并授权原告对外转让公司股权。原告为此自己单方办理了山西邦达神龙煤业有限公司的注册手续，原告赵鹏飞、谭建国、刘洋被登记为名义股东。2007年7月25日，原告经与被告山西中电燃料有限公司协商，签订了股权转让合同，约定由被告山西中电燃料有限公司收购山西邦达神龙煤业有限公司70%的股权，转让总价款1.12亿元，并先期支付了原告9000万元。此后，王红玉看到原告将公司卖了高价而反悔，无理由向原告索要1亿元股权投资。被李永军拒绝后，王红玉勾结阳泉市公安局城区分局局长梁化奎（已被双规）等人非法插手经济纠纷，将原告李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋以涉嫌合同诈骗罪为由刑事拘留，将为李永军申冤的哥哥李建军通缉。此后，王红玉一方面单方面通过组织黑恶势力采取黑社会手段威胁恐吓原告，另一方面在司法系统四处活动，影响法院判决。致李永军被判处无期徒刑。一审判决后，原告向山西省高级人民法院提起上诉，被告王红玉恐吓原告及家属，如果不答应他提出的条件，他绝对不会放过原告，会让原告家破人亡，山西省高级人民法院仍会维持原判。如果答应他提出的条件，他可以通过关系保证原告无罪。在王红玉趁人之危并采取种种方式的胁迫下，迫于无奈，2009年12月9日，原告与被告签订了显失公平的《民事调解协议》《合同权利义务转让协议》《股权转让协议》，无偿将原告与被告山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司的股权转让协议中的全部剩余合同权利、公安机关冻结的2500万元款项和奔驰车一辆交给王红玉。协议签订后，被告山西中电燃料有限公司向被告王红玉支付了本应属于原告李永军的2000万元股权转让款。原告认为，被告王红玉在原告被刑事羁押的情况下，利用原告期望洗清冤屈、无罪释放的心理，趁人之危并以各种方式威胁胁迫原告签订显失公平的协议，违反了《合同法》平等、自愿原则，按《合同法》第五十四条规定，属于可撤销合同。据此所收款项应予返回。鉴于此，原告特向太原市中级人民法院提起诉讼，请法院公正审理。诉讼请求：1、请求依法撤销原告与被告王红玉签订的《民事调解协议》、《股权转让协议》。2、请求依法撤销原告与被告王红玉、被告山西中电燃料有限公司签订的《权利义务转让协议》。3、请求依法判令被告王红玉返回收取的应属于原告的2000万元股权转让款。4、请求判令被告承担本案的一切诉讼费用。
被告（反诉原告）王红玉辩称，一、本案已经超过一年的撤销权行使期限，合同是2009年12月9日签订的，立案日期是2010年12月20日。二、原告在举证期间内未提交相关证据，应承担败诉的责任。三、原、被告签订的《民事调解协议》、《股权转让协议》等已被司法机关认可，刑事案件中作为证据也已被采信。所以，应驳回原告全部诉讼请求。
被告山西漳泽电力燃料有限公司（针对李永军、赵鹏、刘洋、谭建国的起诉）辩称，一、我方在2007年7月与原告签订股权转让合同时，并不知原告和王红玉之间存在股权纠纷或经济纠纷。二、原告和王红玉之间的经济纠纷及此后又涉嫌合同诈骗，经历几年的时间，此间，我方支付原告9000万元的股权转让款，但是却未能办理完毕工商变更登记，导致山西邦达神龙煤业有限公司的生产、经营、管理特别是此后的资源整合工作无法正常进行，这给我方造成巨大的损失，我方仍然享有和保留对该损失主张的权利。三、2009年底，迫于山西省煤炭资源整合重组的政策要求，当时规定如果不能尽快上报相关材料，则山西邦达神龙煤业有限公司将可能被列为关闭矿井。为了使我方持有的国有股权重大资产不致流失，也为了本案中原告方与被告王红玉所诉争的利益不致灭失，我方根据原告方与被告王红玉所达成的《民事调解协议》，签署了三方之间的《合同权利义务转让协议》，并作为山西邦达股东，完善了股权转让的相关手续。不论该30%的股权归谁，当时矿井没有被关闭，我方都是维护了他们的权益，我方为此付出了大量的人力、物力投入。至于原告方在此过程中是否受到胁迫、被告王红玉是否趁人之危、他们的协议是否显失公平，这方面的情况由人民法院根据有关事实、证据依法进行判决。四、我方基于原告与被告王红玉所达成的《民事调解协议》及三方之间的《合同权利义务转让协议》，将我方受让山西邦达70%股权转让款项中的其中2000万元支付给了被告王红玉指定的阳泉市宏基苑房地产开发有限公司，目的是为了能尽快推进山西邦达神龙煤业有限公司的资源整合工作，保护今天参与诉讼的各方的利益（该2000万元款项的支付得到了原告方的认可）。我方没有任何过错，无论本案判决结果如何，这2000万元都应作为我方已经履行的70%股权转让款项的部分。综上，我方认为，关于原告与我方70%股权转让的合同及相关协议是合法有效的，已经支付的股权转让款项为1.1亿元。至于原告方与被告方王红玉诉争的标的部分的归属由人民法院裁决。
被告（反诉原告）王红玉反诉称，2006年10月，李永军通过王彬生（李永军涉嫌合同诈骗案的另一被害人）认识了王红玉。认识之后，李永军便以投资神池斗沟煤矿为名，以一个在中国大陆没有合法营业资格的美国邦达能源公司和王红玉签订了一份改制斗沟煤矿的协议书，王红玉按照协议的约定将3031.34万元汇入李永军指定的神池县政府财政局邦达矿业公司（该公司在忻州市工商局备案的股东为赵鹏飞、谭建国、刘洋，后王红玉父亲王银林取得该公司50%的股份，为公司的法定代表人）用于缴纳资源管理费及改制斗沟煤矿所需的职工安置费等。2006年12月1日，神池县政府以神政发（2006）47号政府文件确认神池县斗沟煤矿新的采矿权人为山西邦达矿业有限公司，2006年12月12日，山西邦达矿业有限公司与神池县斗沟煤矿签订了采矿转让合同。之后，在山西邦达矿业公司办理各种改制后所需的证照时，李永军指示赵鹏飞等人伪造了采矿权合同等文件，多次篡改神池县政府及各部门的文件内容，用篡改的虚假文件将应属于山西邦达矿业公司所有的斗沟煤矿的全部资产登记到李永军实际控制的山西邦达神龙煤业有限公司（工商局登记的股东为赵鹏飞、谭建国、刘洋）。之后以山西邦达神龙煤业有限公司根本不享有的斗沟煤矿资产及采矿权为诱饵，将山西邦达神龙煤业有限公司70%的股权以1.12亿元的价格转卖给了山西中电燃料有限公司，山西中电有限公司按照李永军要求支付的9000万元被李永军汇入全国各地不同的个人帐户后被快速提现转移，该笔款项至今不知去向。在王红玉察觉了李永军的合同诈骗行为后立即向公安机关报案，经法院审理，一审判决李永军无期徒刑，赵鹏飞、谭建国判处有期徒刑。李永军等在上诉期间，为取得王红玉谅解，主动提出对民事部分进行调解，通过第三人的总经理郭跃龙并授权自己的律师王东及亲属李军等积极与王红玉达成民事调解协议、股权转让协议等文书。调解还设计了山西中电燃料有限公司的股权及神池县煤矿兼并重组整合等具体事项，山西中电有限公司及神池煤炭工业中也参与了部分具体事项。参加协调的人员有：神池县煤炭工业中心授权代表贾虎（山西神业律师事务所）；第三人山西中电燃料有限公司法定代表人授权代表周海云（山西中电燃料公司工作人员）、赵匡中（山西隆诚律师事务所）；王红玉授权代表张健龙（阳泉宏基苑房地产公司副总）、陈权军（北京市中永律师事务所）；李永军授权代表李军（李永军堂弟）、李阳（山西隆诚律师事务所）、王东（河南鼎维律师事务所）；赵鹏飞授权代表王笑宇（河南鼎维律师事务所）；谭建国授权代表杨会军（河南殷都律师事务所）。由于李永军、赵鹏飞、谭建国羁押在原平市看守所，刘洋取保候审，李永军等人的律师在和王红玉、山西中电燃料有限公司协商好协议调解文本后，前往看守所让李永军签字，李永军作为实际控制人签字后，还需要挂名股东赵鹏飞、谭建国签字办理有关手续，看守所担心李永军这种行为是私自转移财产，不让律师会见，导致赵鹏飞、谭建国无法签字，李永军的律师就如何签字与看守所领导交流了意见，看守所要求政府有关部门出具介绍信。神池县煤炭工业中心出具了介绍信并委托贾虎律师具体承办此事，2009年12月16日，看守所查验了神池县煤炭中心的介绍信和律师的委托手续后，在看守所民警在场的情况下，李永军、赵鹏飞、谭建国均亲笔签署了各份协议，真实性没有异议。其中，山西邦达神龙煤业有限公司法定代表人赵鹏飞还亲笔书写了委托山西中电燃料公司代表周海云办理工商变更、煤矿整合、换领证照一切事宜的委托书和将山西邦达神龙煤业有限公司法定代表人变更为周海云的说明。《民事调解协议》的主要内容为：李永军以赵鹏飞、谭建国、刘洋名义与山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议中的全部剩余合同权利和义务王红玉享有，由王红玉与山西中电燃料公司进行履行；法院查封李永军的2500万（属于9000万元中的款项）及京A×××××奔驰车归王红玉所有，李永军等经营期间与薄志超形成的民事部分债务纠纷由王红玉接受并处理；李永军与郭建波、秦新成、王彬生之间的投资纠纷由李永军自行处理；李永军、王红玉与山西中电燃料公司签订三方合同权利义务转让协议，将山西邦达神龙煤业有限公司的70%的股权变更为山西中电燃料有限公司、30%股权变更为王红玉。办完相关手续后，王红玉为李永军等出具刑事责任谅解书。《合同权利义务转让协议》的主要内容为：李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋、王红玉与山西中电燃料公司签订三方合同权利义务转让协议，由王红玉接手后与山西中电燃料公司继续履行；将山西邦达神龙煤业有限公司的70%股权变更为中西中电燃料有司、30%股权变更为王红玉。《山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议》两份，主要内容分别为赵鹏飞、谭建国、刘洋将70%股权转让给山西中电燃料有限公司、30%转让给王红玉。各方还签署了其他法律文件。协议签署后，各方均按照协议的约定履行了部分义务，其中：山西中电燃料有限公司按照约定向王红玉支付了2000万元股权转让款（还有200万元未付）；李永军为王红玉出具了领款、领车的授权委托书；李永军的辩护人王东还数次陪同王红玉的代理人前去忻州中院办理手续；李永军的授权人李军、辩护人王东还和王红玉的代理人等经营期间与薄志超等形成的民事纠纷达成了三方协议，约定由王红玉接手并处理遗留问题；王红玉为李永军等经营期间与薄志超等形成的民事部分债务纠纷支付了150万元及为李永军等人出具了刑事谅解书等。2010年5月，王红玉因涉嫌其他行为犯罪被羁押（已进入审判阶段）从起诉书中可以看出，与本案没有任何关系），李永军等以为这是个毁约的机会，再不履行协议约定的义务。综上，王红玉认为，调解是李永军等主动提出的、协议上的签字是李永军等人的律师前去看守所找李永军等人签字的，王红玉连李永军本人及其他人都见不上，且各方在协议签署都主动履行了部分协议，根据《合同法》第60条及第107条之规定，特提起诉讼，请求人民法院判令确认《合同权利义务转让协议》（标的200万元）、《民事调解协议》、《股权转让协议》（标的2500万元及一台奔驰车）有效并履行该协议，判令被告向原告支付13万元违约金。
反诉被告（原告）李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋辩称，1、王红玉诉称的其与李永军合作期间的转款及办理公司证照涉嫌诈骗等表述与客观事实不符。有山西省忻州市检察院不起诉决定书和山西省高检做出的复核决定书可证明，李永军根本不存在篡改政府文件诈骗王红玉的基本事实。2、李永军与王红玉签署的《民事和解协议》等内容明显显失公平，签署是在被胁迫的情况下、违背自己的意愿所签的。综上。王红玉的诉请不应得到法院的支持，该协议等均属于可撤消合同，请求支持。
被告山西漳泽电力燃料有限公司针对王红玉的起诉辩称，1、2007年与王红玉签订的70%股权转让协议时，并不知王红玉与李永军存在经济纠纷，未办理工商登记，整个过程中给我们造成很大的损失，后期2009年双方达成调解协议后，我公司出于保护国有资产不被流失，这样的情况下做了一些工作。对双方之间是否存在可撤销情形并不知情。2、我公司是根据已达成的协议支付给了王红玉款项，我公司无任何过错，不管本案判决如何，我公司支付了2000万元是有效的。3、我公司应列为第三人，不应是被告。
第三人安阳市安剑经贸有限责任公司述称，谭建国无任何的证据体现其得病，现在也没有看到任何证据，体现出其未收到传票。谭建国与王红玉单独签的一份协议，我公司认为是很重要的。
经审理查明，神池县地方国营斗沟煤矿的性质为国有企业，该矿委托李永军全权负责煤矿业务生产经营管理，受托方每年委托方交纳40万元补偿金，20年共计800万元，受托方为促进矿业发展需增加投资可吸纳新股东。山西邦达矿业有限公司、山西邦达神龙煤业有限公司实际控制人为李永军，赵鹏飞、刘洋、谭建国系该公司名义股东。2006年10月17日，李永军以美国邦达资源（亚洲）有限公司作为甲方与作为乙方的阳泉宏基苑房地产有限公司（法定代表人王红玉）签订《合同书》，约定：鉴于神池县人民政府拟根据山西省政府决定对斗沟煤矿的具体经营方式、采矿权人进行变更，对年开采量进行扩大。甲乙双方就斗沟煤矿的企业改制和经营有关问题协商一致，订立本合同。一、1、乙方应于合同生效后5个工作日内将资金3000万元人民币分笔划入双方共同指定的账户中，上述资金的使用和支配由双方协商。2、双方应以合作体的名义与县政府就斗沟煤矿的改制、经营有关问题进行沟通、协商、谈判。3、甲方负责成功办理煤矿30万吨证照（包括采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、营业执照、税务登记证、矿长资质证）并协助办理煤矿90万吨证照。4、前款规定的证照办理完毕后，甲方应向乙方交付上述证照。证照交付后三个月内，乙方应于每满一个月向甲方支付人民币1000万元，共计人民币3000万元，同时甲方应将所拥有的斗沟煤矿的全部权益转移给乙方。权益转移的相关协议由双方另行签署协议约定。5、若乙方按前款约定交付了相应款项，则自乙方根据本条第1款约定将3000万元人民币划入双方共同指定的账户之日起，享有斗沟煤矿的全部收益。若乙方在证件交付后约定的期限内，不能按约定交付前述款项，则双方自动转为合作关系。二、合作关系的约定：1、甲方以斗沟煤矿设备作价总计3000万元人民币作为出资，乙方以已经划付至专用资金账户的3000万元人民币作为出资。2、本次合作期间各方对煤矿事务的表决权为：甲乙各享有50%的表决权。2006年11月，经李永军与王红玉协商后将山西邦达矿业有限公司的法定代表人由李永军的雇员谭建国变更为王红玉的父亲王银林。合同签订后，王红玉共支付2695.3万元（据《山西省人民检察院刑事申诉复查决定书》所载明），余款未付。但李永军称王红玉只支付了2680万元，王红玉称其已支付了3130.32万元。
经山西邦达矿业有限公司股东会议决定，变更王银林为公司50%的出资人，并担任公司法定代表人。
2006年12月6日，经神池县人民政府作出神政字［2006］82号《关于神池县地方国营斗沟煤矿整体改制的批复》，批准将神池县地方国营斗沟煤矿整体改制，变更设立了山西邦达神龙煤业有限公司。神池经贸局出资8万元，占出资比例的1.6%；赵鹏飞、谭建国、刘洋分别出资100万元、292万元、100万元，出资比例分别为20.32%、59.34%、20.32%。该公司注册资本为500万元。2007年6月12日山西省工商行政管理局作出（晋）名称变核企字2006第1899号文件核准神池县地方国营斗沟煤矿企业名称变更为山西邦达神龙煤业有限公司。
2007年7月5日，山西邦达矿业有限公司股东会决议载明：2007年7月5日，山西邦达矿业有限公司在北京昆仑饭店召开第二次股东会议，就股份转让问题进行了商量并达成协议如下：1、所有股东一致同意委托股东赵鹏飞代表所有股东寻找新的股权受让人。2、在该受让中，所有股东放弃优先受让权。3、对于赵鹏飞已初步寻找、议定的股权受让方表示认可。4、股东王银林、赵鹏飞、谭建国、刘洋将其在山西邦达矿业有限公司所有的全部股份转让与受让方。王红玉代表其父王银林在该决议上签字。此后王红玉分别于2007年12月16日收到300万元，于2007年12月18日、2008年2月2日阳泉宏基苑房地产开发有限公司分别收到1000万元、200万元，共计1500万元。王红玉对收到的上述1500万元认可，但否认是股权转让款，称该款为借款，但未能提供证据予以证明。李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋则称，该款就是依据王红玉签字的2007年7月5日山西邦达矿业有限公司第二次股东会议决议同意退股后，收到的股权转让款。
2007年7月25日，原山西中电燃料有限公司作为甲方与作为乙方的赵鹏飞、作为丙方的刘洋、作为丁方的谭建国签订一份《合同书》，该合同第1条约定：乙、丙、丁三方向甲方转让各自在山西邦达神龙煤业有限公司中所占有股权。该合同第4条第3项约定：甲方以7000万元购买乙、丙、丁三方50%的股权，甲方支付乙、丙、丁三方共3500万元，从3500万元股权转让对价款结清之日起，甲方即具有山西邦达神龙煤业有限公司50%的股权。该合同第5项约定，在本合同及股权转让合同均签订三个月后，甲方根据其股东会、董事会决议，决定增加其在山西邦达神龙煤业有限公司中所占的股份，由50%变更到70%。乙、丙、丁三方承诺同意按照甲方要求在一个月内，乙、丙、丁三方将持有的公司剩余50%的股份再转让给甲方20%，乙、丙、丁三方持有公司其余30%的股份。如果甲方作出上述决定时，乙、丙、丁三方承诺，转让给甲方的所占公司70%的股份转让价款，应以公司净资产不高于一亿六千万元人民币计算。合同签订后，山西中电燃料有限公司共支付山西邦达矿业有限公司9000万元股权转让款。
此后王红玉认为李永军、赵鹏飞、谭建国瞒着他将煤矿变卖，涉嫌合同诈骗。遂向阳泉市城区公安分局报案，李永军、赵鹏飞、谭建国于2008年被阳泉市城区公安分局以涉嫌合同诈骗罪刑事拘留，并由阳泉市城区人民检察院批准逮捕。因该案涉案金额巨大及管辖权的问题，山西省忻州市人民检察院将该案移交到山西省忻州市人民检察院。山西省人民检察院于2009年9月4日提起公诉。2009年11月19日，山西省忻州市中级人民法院作出（2009）忻中刑初字第79号刑事判决书，判决：李永军犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金500万元；赵鹏飞犯合同诈骗罪，判处有期徒刑二年，并处罚金20万元；谭建国犯合同诈骗罪，判处有期徒刑二年，并处罚金20万元。
山西省忻州市中级人民法院一审判决后，李永军向山西省高级人民法院提出上诉。在此期间，2009年12月9日，经李永军、赵鹏飞、谭建国的委托律师，王红玉、原山西中电燃料公司和李永军、赵鹏飞、刘洋、谭建国四人作为甲方，王红玉作为乙方签订了《民事调解协议》、《股权转让协议》，上述两份协议打印好后，送到李永军、赵鹏飞、谭建国被羁押的原平看守所由该3人分别签字。王红玉也在该协议上签字。
《民事调解协议》约定：甲方为取得乙方谅解，就双方关于投资改制斗沟煤矿所发生的争议和纠纷，经协商一致，达成民事调解协议如下：李永军以赵鹏飞、谭建国、刘洋名义与山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议中的全部剩余合同权利和义务归王红玉享有；由王红玉接手后与山西中电燃料公司继续履行，与甲方再无任何关系。目前被阳泉市公安局扣押的车牌号京A×××××奔驰车一辆归乙方所有。甲方、乙方与山西中电燃料有限公司签订三方合同权利义务转让协议，在甲方向乙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权变更为乙方、将山西邦达神龙煤业有限公司70%股权变更为山西中电燃料有限公司全部必备手续且经公司登记机关认可后，乙方向甲方出具不再追究李永军、赵鹏飞、谭建国、李建军、刘洋刑事责任的谅解书。同时甲方向乙方出具确认被法院目前冻结的全部款项中的2500万元归乙方所有的确认书，并出具司法机关认可的领款凭证。
《股权转让协议》约定：赵鹏飞、谭建国、刘洋将其持有的公司70%股权转让给原山西中电燃料有限公司、其余30%股权转让给王红玉。
同时由李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋作为甲方，王红玉作为乙方，原山西中电燃料有限公司作为丙方又签订一份《合同权利义务转让协议》，约定：1、李永军以赵鹏飞、谭建国、刘洋名义与山西中电燃料有限公司签订的山西邦达神龙煤业有限公司股权转让协议中的全部剩余合同权利和义务归王红玉享有。由王红玉接手后与山西中电燃料有限公司继续履行，与甲方再无任何关系。2、甲方向乙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权变更为乙方、向丙方出具将山西邦达神龙煤业有限公司70%股权变更为山西中电燃料有限公司全部必备手续。由乙方和丙方负责具体办理股权变更登记手续，甲方予以配合。
原山西中电燃料有限公司在上述协议签订后，依约支付给王红玉为法定代表人的阳泉宏基苑房地产有限公司2000万元。王红玉在此后参与经营管理山西邦达神龙煤业有限公司过程中对该公司也有投资。
2009年12月17日，李永军出具一份承诺书，载明：我们与王红玉签订的《民事调解书》及《合同权利义务转让协议》上约定的将山西邦达神龙煤业有限公司30%股权转让给王红玉的股权转让价格为零，王红玉不需要支付我们任何股权转让款。关于我们签署的办理工商登记所需的《股权转让协议》上书写的转让价格仅是办理登记需要，不是真正需要支付给我们的。我们自愿承诺：在任何时候也不会以任何方式要求王红玉向我们支付《股权转让协议》写的股权转让价款。
2010年1月19日，王红玉给阳泉市公安局城区分局出具一份情况说明书，载明：我（王红玉）与李建军纠纷一事双方已经和解，我不再要求公安机关追究李建军的刑事责任，撤回我对李建军的刑事控告，请依法准许。
李永军等人合同诈骗一案，山西省高级人民法院于2011年9月5日以原判部分事实不清，证据不足，撤销忻州市中级人民法院的刑事判决，发回重审。2012年3月28日，山西省忻州市人民检察院作出撤回起诉决定。山西省忻州市中级人民法院于2012年4月1日裁定准许撤回起诉。2012年6月7日，山西省忻州市人民检察院认为李永军等人的行为不构成犯罪，作出《不起诉决定书》。李永军、赵鹏飞、谭建国被释放。2013年1月5日，山西省人民检察院作出晋检刑申复决（2013）第2号《刑事申诉复查决定书》认定：李永军、赵鹏飞、谭建国、刘忠四人主观上没有非法占有他人财产的故意，客观上没有实施诈骗行为，故不能认定构成诈骗犯罪。决定维持忻州市人民检察院《不起诉决定》。原告李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋认为王红玉在原告被刑事羁押的情况下，利用原告期望洗清冤屈、无罪释放的心理，趁人之危并以各种方式胁迫原告签订显失公平的协议，违反了平等自愿原则。并于2010年12月6日向本院提交诉状起诉，提起撤销之诉，本院于2010年12月22日立案受理。2011年12月21日，本院立案受理王红玉与李永军、谭建国、赵鹏飞、刘洋及第三人山西省中电燃料有限公司确认合同有效并予履行纠纷一案。
以上事实，有当事人所签《合同书》、《股东会决议》、工商登记档案、收据、汇款凭证、神池县人民政府神政字（2006）82号批复、《民事调解协议》、《合同权利义务转让协议》、《承诺书》、《股权转让协议》、《刑事判决书》、《不起诉决定书》、《刑事复查决定书》及当事人陈述等证据在案为证。
本院认为，2007年7月25日，赵鹏飞、刘洋、谭建国与原山西中电燃料有限公司签订股权转让《合同书》，将其在山西邦达神龙煤业有限公司70%的股权转让给山西中电燃料有限公司，并依约将9000万元的转让款支付给山西邦达矿业有限公司。该转让合同系各方当事人的真实意思表示，且已实际履行，山西中电燃料有限公司应属善意取得，故该股权转让合同合法有效。
王红玉以合同诈骗罪为由向阳泉市城区公安分局报案致使李永军等人被捕，终被忻州市中级人民法院错误地以合同诈骗罪被一审判处无期徒刑。李永军等人在被羁押期间，并被一审判处无期徒刑的情况下，为取得王红玉出具的不再追究其行刑事责任的谅解书、急于解脱罪名的特定情况下，与王红玉达成相关协议，将30%的股权全部无偿转让给了王红玉，实非李永军等人的真实意思，其协议内容显失公平，违反了《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，依法有权申请撤销。故李永军、赵鹏飞、谭建国、刘洋要求的撤销其与王红玉签订的《民事调解协议》、《股权转让协议》及其与王红玉、原山西中电燃料有限公司签订的《合同权利义务转让协议》的主张应予支持。
李永军等人于2009年12月9日与王红玉及原山西中电燃料有限公司签订上述协议，其在2010年12月6日就向本院提交诉状提起撤销之诉，未超过法律规定的撤销权消灭期间，故王红玉关于李永军起诉已超过一年的撤销权行使期限的主张依据不足，不予支持。王红玉要求继续履行上述协议并要求偿付其违约金的主张，于法无据，不应支持。
按照美国邦达资源（亚洲）有限公司（法定代表人李永军）与阳泉宏基苑房地产有限公司（法定代表人王红玉）于2006年10月17日签订的《合同书》约定，王红玉未按协议出资后期的3000万元，双方自动转为合作关系，各占50%的股份。鉴于2007年7月5日，王红玉在山西邦达矿业有限公司股东会议决议上签字同意转让股权后，并未收到全部股权转让。故本案《民事调解协议》、《股权转让协议》、《合同权利、义务转让协议》被撤销后，王红玉应返还的2000万元股权转让款宜与王红玉的投资款一并处理。而投资款项的处理，属双方合作纠纷，与本案撤销之诉非同一案由，故原、被告双方可另案诉讼。经审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告（反诉被告）李永军、原告（反诉被告）赵鹏飞、原告（反诉被告）谭建国、原告（反诉被告）刘洋与被告（反诉原告）王红玉签订的《民事调解协议》、《股权转让协议》；
二、撤销原告（反诉被告）李永军、原告（反诉被告）赵鹏飞、原告（反诉被告）谭建国、原告（反诉被告）刘洋与被告（反诉原告）王红玉、被告山西漳泽电力燃料有限公司（原山西中电燃料有限公司与原告（反诉被告）李永军、原告（反诉被告）赵鹏飞签订的《权利义务转让协议》；
三、驳回原告（反诉被告）谭建国、原告（反诉被告）刘洋的其它诉讼请求。
四、驳回反诉原告（反诉被告）王红玉的诉讼请求。
本诉案件受理费141800元，由被告王红玉负担70900元，原告（反诉被告）李永军、原告（反诉被告）赵鹏飞负担70900元。
反诉案件受理费94975元，由反诉原告（被告）王红玉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 梁锡文
审 判 员 刘补年
审 判 员 赵文林
二〇一六年四月八日
代理书记员 田丽霞