江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1794号
上诉人（原审被告）：永康市开邦工具有限公司，住所地浙江省永康市东城街道九龙北路218号。
法定代表人：林海江，总经理。
委托诉讼代理人：邬晓东、吴艳群，浙江京衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏海四达电源股份有限公司，住所地江苏省启东市汇龙镇和平南路306号。
法定代表人：沈涛，董事长。
委托诉讼代理人：范益明，该公司职员。
原审被告：嘉兴科品机电科技有限公司，住所地浙江省嘉兴市秀洲区加创路321号上海交大（嘉兴）科技园1号楼2层。
法定代表人：林海波，经理。
上诉人永康市开邦工具有限公司（以下简称开邦公司）因与被上诉人江苏海四达电源股份有限公司（以下简称海四达公司）、原审被告嘉兴科品机电科技有限公司（以下简称科品公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2015）启商初字第1518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。开邦公司的委托诉讼代理人邬晓东、海四达公司的委托诉讼代理人范益明、科品公司的法定代表人林海波参加了第一、二次庭审，开邦公司的委托诉讼代理人吴艳群参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
开邦公司上诉请求：撤销原审判决第二项，依法改判；二审诉讼费用由海四达公司承担。事实和理由：1、海四达公司一审中已确认未付货款对应的购销合同为2014年4月11日签订的编号为KP20140411002（以下简称1002）、KP20140411003（以下简称1003）两份合同，我公司对该两份合同各出具一份保证函，该函未对保证时间做出约定。根据担保法第二十六条规定，结合合同约定结算方式为月结60天内付清货款，我公司已超出保证期限。原审认为月结60天应自双方对账之日起计算，该认定有误：（1）双方交易模式是先供货后签合同，科品公司在收到货物后开始逐笔付款，故双方结算方式并非对账后才开始履行付款义务；（2）海四达公司主张要求自2015年7月1日起计算逾期付款利息，而双方对账系在2015年11月19日，可见双方并非依据对账单结算；（3）一审中海四达公司认为保证期间应适用诉讼时效两年的规定，但此后又主张主债务履行期限未届满，海四达公司的主张相互矛盾且无证据提供;(4)从公平角度而言，月结60天应为当月结算，60天付款的意思，如单纯以对账来认定主合同履行期限是否届满，并据此计算保证期间，对我公司显失公平。2、根据合同法第一百二十五条规定，双方对合同条款理解有争议的，应当按照合同的目的、交易习惯等确定该条款的真实意思。科品公司大部分货款均在收到货物之后60天内按期支付了，因此对于付款期限的开始根本不存在结算前提。
海四达公司辩称：1、2014年4月11日的保证函中未约定保证期间，属于约定不明。而同年4月21日股东会决议已经变更了4月11日的保证责任，直接表明愿意为1002、1003号合同总值为1041400元的电池产品承担连带责任，说明开邦公司对案涉合同愿意承担连带付款责任而非保证责任，开邦公司承担连带付款责任的时限并未超过。2、案涉合同对结算方式“月结60天”中的起算时间并未约定或者说约定不明，根据担保法司法解释第三十三条规定，主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，因此开邦公司对案涉连带保证责任不享有免除权。3、科品公司所有付款均无对应的到期货款，且2015年12月3日科品公司又支付了5万元，因此保证期间应从最后一笔债务履行期限届满之日起计算。4、科品公司与开邦公司属于关联企业，两公司的法定代表人为兄弟关系，科品公司所采购的产品亦交给开邦公司直接处置，科品公司为空壳公司，实际控制人为开邦公司。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
科品公司述称，其同意开邦公司的上诉意见。
海四达公司向一审法院起诉请求：1、科品公司支付我公司结欠货款1149876元，并判定科品公司付清上述货款后我公司继续履行164145元供货义务；2、科品公司支付自2015年7月1日起至判决生效之日止按商业银行同期贷款利率计算的利息损失约8000元；3、开邦公司承担科品公司支付我公司欠货款本金及利息损失连带保证责任；4、本案诉讼费由科品公司、开邦公司承担。
一审法院认定事实：自2014年4月11日起至2015年4月22日止，海四达公司（卖方）与科品公司（需方）共签订十八份购销合同，每份购销合同约定了产品名称、型号、数量、金额及交货时间。合同约定结算方式：月结60天内付清货款，开具17%增值税发票。每份购销合同签订后，开邦公司均向海四达公司出具一份保证函，保证函内容为：经公司股东会决议，开邦公司自愿为科品公司与海四达公司签订的电池产品购销合同承担保证责任。如果在合同履行过程中，科品公司到期不能履行购销合同全部义务，开邦公司承担连带保证责任。2015年11月19日，经海四达公司与科品公司对账确认，科品公司共计结欠海四达公司1149876元，其中包括海四达公司已开票但未实际发货的货款164145元。庭审中，经海四达公司与科品公司确认，上述标的额为164145元的购销合同，双方未实际履行。故海四达公司当庭变更诉讼请求，要求扣除上述货款164145元，并要求科品公司另行支付其因开具164145元增值税发票所承担的税额23850元。海四达公司与科品公司还确认，案涉货款系对应2014年4月11日签订的1002、1003号合同，其余合同项下货款均已付清。嘉兴科品公司于2015年12月3日另行支付货款50000元。
一审法院认为，海四达公司与科品公司签订的购销合同系买卖双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。海四达公司按约履行发货义务，科品公司应按合同约定支付相应货款。对于货款金额，虽双方确认函确认科品公司共计结欠海四达公司1149876元，但其中货款164145元海四达公司并未实际发货，故应在总结欠货款中予以扣除。对于海四达公司主张的要求科品公司支付其因开具增值税发票所负担的税额23850元，因本案系买卖合同纠纷，该款不属本案审理范围，海四达公司可另行主张。另外，科品公司已于2015年12月3日支付货款50000元，故科品公司应支付海四达公司货款935731元。
对于利息损失，合同双方约定结算方式：“月结60天内付清货款”，海四达公司与科品公司直至2015年11月19日进行对账，故货款付清之日为2016年1月18日。利息损失应自2016年1月19日起算。
对于开邦公司抗辩称已过担保期间的意见，开邦公司向海四达公司出具的保证函上未约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。对于主债务履行期，海四达公司与科品公司合同明确约定为“月结60天内付清货款”，虽科品公司在到货后陆续付款，但并未与海四达公司进行过结算，直至2015年11月19日，科品公司才向海四达公司出具对账单，故主债务履行期届满之日应为2016年1月18日。担保期间应自2016年1月19日起算六个月。现海四达公司要求开邦公司承担连带保证在保证期间内，故对开邦公司的抗辩意见不予采纳。判决：一、科品公司于判决生效之日起十日内支付海四达公司货款935731元，并支付自2016年1月19日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失。二、开邦公司对科品公司的上述债务承担连带清偿责任等。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：科品公司对收到海四达公司的货物数量无异议，但对货物应归属的相应合同提出异议。因海四达公司提供的送货单以及科品公司提供的供货单、入库单均无对方签字且不能逐一对应，双方又对对方所提供证据不予认可，故对相关货物所对应的合同目前无法厘清。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
二审争议焦点为：开邦公司就案涉款项提供的担保有无超过保证期间。
本院认为：第一，从现有证据分析，双方存在多份合同同时履行、科品公司持续给付货款的情况，而对于供货单与合同的对应关系，双方各自提供的整理明细均无法得到对方的认可，其各自提供的供货单中亦无对方签字，故无法确定供货单与购销合同之间的对应关系。海四达公司自认未付清的系1002、1003号合同项下的货款，但认为上述合同最后的履行时间为2015年9月21日，并有供货单为证；而开邦公司称该供货单所涉货物并非上述合同项下发生，而是科品公司另行为大奔公司购买，但科品公司与海四达公司之间并未就此签订购销合同，且此前亦并无此种交易形式，故开邦公司称该交易独立于双方签订的购销合同之主张缺乏依据。而从该供货单记载的内容看，收货单位为科品公司，货物规格型号亦与1002、1003号合同一致，故并不能排除该供货单实际为履行1002、1003号合同的可能。
第二，从科品公司与开邦公司的关系来看，开邦公司法定代表人林海江与科品公司的法定代表人林海波系兄弟关系，林海波同时又为开邦公司股东，在开邦公司同意担保的股东会决议上亦有林海波的签名，足见本案债务人与担保人之间关系之紧密程度。从债权人利益优先、兼顾债务人利益的角度出发，在开邦公司无充分证据反驳海四达公司所提供的送货单并非履行1002、1003合同项下货物的情况下，应认定1002、1003号合同在2015年度仍在继续履行，因此至海四达公司起诉时，开邦公司就案涉款项提供的担保并未超过保证期间。
综上，开邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13158元，由上诉人永康市开邦工具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一六年十二月五日
书 记 员 王滢梅