江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商初字第02450号
原告宁波银行股份有限公司昆山支行,住所地江苏省昆山市前进东路898号,组织机构代码05518279-6。
负责人叶正，该行行长。
委托代理人邹政，该公司员工。
委托代理人杨扬，江苏益友天元律师事务所律师。
被告昆山惠宇包装制品有限公司,住所地江苏省昆山市周市镇宋家港路269号，组织机构代码71550803-8。
法定代表人杨仁其，该公司总经理。
被告昆山市惠通包装装璜有限公司,住所地江苏省昆山开发区太湖南路11号，组织机构代码X0827658-9。
法定代表人杨仁其，该公司总经理。
被告杨仁其，男，1964年7月12日生，住所地江苏省昆山市玉山镇。
被告冯建芳，女，1966年6月13日生，住所地江苏省昆山市玉山镇。
委托代理人王飞，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人陆坤伦，江苏六典律师事务所律师。（二代理人均代理上述四被告）
原告宁波银行股份有限公司昆山支行（以下简称宁波银行昆山支行）与被告昆山惠宇包装制品有限公司（以下简称惠宇公司）、昆山市惠通包装装璜有限公司（以下简称惠通公司）、杨仁其、冯建芳保理合同纠纷一案，本院于2015年10月13日立案受理后，本案依法组成合议庭适用普通程序，于2016年1月28日对本案公开开庭进行了审理，原告宁波银行昆山支行委托代理人杨扬、被告惠宇公司、惠通公司、杨仁其、冯建芳的共同委托代理人陆坤伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宁波银行昆山支行诉称：2014年8月26日，宁波银行昆山支行与惠宇公司签订《保理融资总合同》，约定将惠宇公司因向购买方销售商品、提供服务或其它原因所产生的应收账款转让给宁波银行昆山支行，自合同生效之日起，应收账款债权转移至宁波银行昆山支行；惠宇公司在保理融资到期日，对转让的应收账款承担回购义务。2014年12月23日，宁波银行昆山支行与惠宇公司将该合同的融资期间延长至2017年12月23日。为担保上述合同之履行，惠通公司、杨仁其、冯建芳为惠宇公司提供最高额连带保证责任担保。
合同签订后，宁波银行昆山支行与惠宇公司向案外人好丽友食品（上海）有限公司、耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司发送《应收账款债权全部转让通知书》，告之将已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款转让的事实。上述三家公司分别签章确认。2015年5月11日，宁波银行昆山支行向惠宇公司发放保理融资款5000000元，受让惠宇公司对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款，保理融资期限为2015年5月11日至2015年9月7日。2015年6月18日，宁波银行昆山支行向惠宇公司发放保理融资款5000000元，受让惠宇公司对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款，保理融资期限为2015年6月18日至2015年10月13日。现保理期限业已到期，宁波银行昆山支行并未全额收到上述企业的应收账款，惠宇公司未能履行回购义务。宁波银行昆山支行为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.惠宇公司在本金2820000元、利息182718元，合计3002718元范围内对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款承担回购责任（该利息、复利暂时计算至2015年12月9日，此后按《保理融资总合同》约定利率计算至清偿之日）；2.惠宇公司在本金4420000元、利息251018元，合计4671018元范围内对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款承担回购责任（该利息、复利暂时计算至2015年12月9日，此后按《保理融资总合同》约定利率计算至清偿之日）；3.惠通公司、杨仁其、冯建芳在《最高额保证合同》或《最高额担保函》约定的担保范围内承担连带保证责任；4.本案诉讼费用由惠宇公司、惠通公司、杨仁其、冯建芳承担。
原告宁波银行昆山支行为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1.《保理融资总合同》2份，证明宁波银行昆山支行与惠宇公司保理融资法律关系，2014年12月份签署的合同是对2014年8月合同的展期；
2.《应收账款债权全部转让通知书》及回执各3份，证明宁波银行昆山支行将应收账款转让的事实及通知各转让方的事实；
3.《应收账款转让及保理融资申请书》1份、申请清单1份、借款借据1份及增值税发票120份，证明惠宇公司将耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款转让给宁波银行昆山支行进行保理融资的事实；
4.《应收账款转让及保理融资申请书》1份、申请清单1份、借款借据1份，加工合同1份及增值税发票41份，证明惠宇公司将好丽友食品（上海）有限公司的应收账款转让给宁波银行昆山支行进行保理融资的事实；
5.《最高额保证合同》1份，证明惠通公司的连带保证责任；
6.《最高额担保函》1份，证明杨仁其、冯建芳的担保责任；
7.提前到期通知书、EMS邮寄回单各1份，证明宁波银行昆山支行宣布保理融资提前到期的事实；
8.《欠息清单》1份，证明惠宇公司目前所欠本息情况。
被告惠宇公司答辩称：对于承担回购责任的具体数额请求法院依法认定。
被告惠宇公司未提供相应证据支持其答辩意见。
被告惠通公司、杨仁其、冯建芳答辩称：对承担担保责任的具体数额请求法院依法认定。
被告惠通公司、杨仁其、冯建芳未提供相应证据支持其答辩意见。
庭审中，惠宇公司、惠通公司、杨仁其、冯建芳对宁波银行昆山支行提供的证据1、2、3、4、5、6、7真实性均没有异议；对证据8真实性认为无法核实，对欠款数额及利息请求法院依法认定。
本院对宁波银行昆山支行提供的证据1-8，惠宇公司、惠通公司、杨仁其、冯建芳对证据本身真实性并无异议，本院依法予以认定，作为本案定案依据。
经审理查明：2014年8月26日，宁波银行昆山支行（甲方）与惠宇公司（乙方）签订《保理融资总合同》，约定：因乙方以其与购买方之间形成的应收账款，向甲方申请办理保理业务；乙方将其因向购买方销售商品、提供服务或其它原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方向乙方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务。甲方同意乙方自2014年8月26日起至2015年3月12日止的期间，在15000000元的保理融资额度内提供保理融资业务。保理融资利率以发放时甲方提供的利率为准，甲方可随时调整保理融资利率，采用利随本清的，保理融资到期，一次性还本付息。任何一笔保理融资到期日，甲方未收到购买方付款等，乙方应按甲方要求对合同所有未清偿的保理融资项下的应收账款进行全部或部分回购。有追索权保理业务融资到期，乙方未按约定偿还的，自逾期之日起，对逾期的融资本息在约定的融资利率水平上加收50%的罚息。2014年12月23日，宁波银行昆山支行与惠宇公司又签订了《保理融资总合同》，将该合同的融资期间延长至2017年12月23日。为担保上述合同之履行，宁波银行昆山支行与惠通公司签订了《最高额保证合同》，杨仁其、冯建芳向宁波银行昆山支行出具《最高额担保函》，都约定由惠通公司、杨仁其、冯建芳在15000000元的最高债权限额内对惠宇公司的债务提供连带责任保证担保，担保范围包括主合同项下的债权本息、罚息、复利、违约金、诉讼费等实现债权的费用；保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
合同签订后，宁波银行昆山支行与惠宇公司向案外人好丽友食品（上海）有限公司、耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司发送《应收账款债权全部转让通知书》，告之将已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款转让的事实，上述三家公司分别签章确认。2015年5月11日，宁波银行昆山支行向惠宇公司发放保理融资款5000000元，受让惠宇公司对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款，借款年利率7.2%，保理融资期限为2015年5月11日至2015年9月7日。2015年6月18日，宁波银行昆山支行向惠宇公司发放保理融资款5000000元，受让惠宇公司对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款，借款年利率7.2%，保理融资期限为2015年6月18日至2015年10月13日。
现保理期限业已到期，宁波银行昆山支行并未全额收到上述企业的应收账款，惠宇公司也未能履行回购义务。截至2015年12月9日，惠宇公司应在本金4420000元、利息251018元，合计4671018元范围内对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款承担回购责任；应在本金2820000元、利息182718元，合计3002718元范围内对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款承担回购责任。宁波银行昆山支行为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。
本院认为：宁波银行昆山支行与惠宇公司、惠通公司、杨仁其、冯建芳之间签订的《保理融资总合同》、《最高额保证合同》、《最高额担保函》等是当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，双方所约定的权利义务清楚，故依法成立并生效，应受法律保护。保理融资贷款人宁波银行昆山支行按约履行了保理融资放贷义务，保理融资借款人惠宇公司则应当按照合同的约定将相应未得到清偿的应收账款进行回购，如未按约定履行，保理融资贷款人则依照约定有权要求保理融资借款人通过回购应收账款清偿债务，并行使担保权利。故宁波银行昆山支行主张惠宇公司对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款在本金4420000元、利息251018元，合计4671018元范围内承担回购责任（该利息、复利暂计至2015年12月9日，此后按双方约定利率计算至实际给付之日止）；以及主张惠宇公司对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款在本金2820000元、利息182718元，合计3002718元范围内承担回购责任（该利息、复利暂计至2015年12月9日，此后按双方约定利率计算至实际给付之日止）；本院认为于法有据，依法予以支持。
惠通公司、杨仁其、冯建芳基于《最高额保证合同》、《最高额担保函》中的明确约定，应当对本案《保理融资总合同》中保理融资借款人惠宇公司的应收账款回购承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告昆山惠宇包装制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内对耐帆包装工程（无锡）有限公司、万福阁家具（昆山）有限公司的应收账款在本金4420000元、利息251018元，合计4671018元范围内向宁波银行股份有限公司昆山支行承担回购责任（该利息、复利暂计至2015年12月9日，此后按双方约定利率计算至实际给付之日止）；
二、被告昆山惠宇包装制品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内对好丽友食品（上海）有限公司的应收账款在本金2820000元、利息182718元，合计3002718元范围内向宁波银行股份有限公司昆山支行承担回购责任（该利息、复利暂计至2015年12月9日，此后按双方约定利率计算至实际给付之日止）；
三、被告昆山市惠通包装装璜有限公司、杨仁其、冯建芳对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费87003元，保全措施申请费5000元，合计92003元，由被告昆山惠宇包装制品有限公司、昆山市惠通包装装璜有限公司、杨仁其、冯建芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 邹 军
人民陪审员 许家塑
人民陪审员 殷惠娟
二〇一六年四月六日
书 记 员 沈丹琪
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国合同法》第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国担保法》第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。