广东省广州市荔湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0103民初1405号
原告：杨XX，住广州市海珠区。
委托代理人：李翎，广东正平天成律师事务所律师。
被告：麦XX，住广州市海珠区。
被告：翁XX，住广州市越秀区。
两被告共同委托代理人：韩必东，广东中天律师事务所律师。
第三人：广州XX蒸典食品有限公司，住所地：广州市荔湾区。
法定代表人：麦XX，董事长。
委托代理人：韩必东，广东中天律师事务所律师。
原告杨XX诉被告麦XX、翁XX、第三人广州XX蒸典食品有限公司（以下简称XX蒸典公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员彭景威适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李翎，两被告和第三人XX蒸典公司的共同委托代理人韩必东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2015年9月12日，原告与被告麦XX签订《个人股权转让及入股协议书》（以下简称入股协议书），约定：被告麦XX转让其持有的XX蒸典公司10%的股份，并在该协议条款中写明：经丙方（即第三人）股东会通过，并征得其他股东的同意。而实际情况是该协议既未通过股东会的决议，也未征得其他股东的同意。另外，在签订合同时，双方认定的公司净资产250万元（因此25万元投资对应10%股份），纯属子虚乌有。根据工商资料查询显示公司股东至今没有向公司投入过一分钱，所谓投资，纯属欺诈。特起诉请求判令：1、撤销原告与被告于2015年9月12日签订的《个人股权转让及入股协议书》；2、被告麦XX向原告返还25万元款项及相关利息6491.03元（按各大银行同期同类贷款利率4.85%暂计2016年3月31日）；3、判令被告承担本案所有诉讼费用。
被告麦XX答辩称：不同意原告关于撤销入股协议书的请求，因不符合撤销合同的法定条件，本案股权转让协议在公平公正情况下签订的；原告的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。所签订的入股协议书，是经多方协商自愿协商签订的，作为另一股东的被告翁XX也在入股协议书上签名，XX蒸典公司拥有直营店，有自己的注册商标和销售网络、生产设备等，原告是看中了公司的前景才加入公司。原告说公司股东没有投资一分钱不符合事实。本公司的商事登记中注册资本是认缴制，我方没有隐瞒出资，两被告为公司的经营加起来的投入不少于80万元。原告在签订股权转让协议已经查过公司登记资料，对公司已经充分了解相关情况，包括入股协议书约定暂时不办理登记股权变更手续都是双方协商的结果。原告在加入公司后一个星期，就要求股东会按月给其发放6000元工资，此外，原告私下与公司对手合作，与公司争利，其加入后，公司业绩不升反降，之后原告一走了之，没有再回公司上班。签订协议书时，被告及第三人均没有过错，股权转让本身是一种交易行为，有市场风险，不能将风险推卸给答辩人，所以原告起诉没有依据。
被告翁XX答辩称：在与原告签订入股协议书之前，本人作为XX蒸典公司股东之一，已与被告麦XX召开股东会，并作出同意该次股权转让的“股东决议”，本人作为见证人一同签署股权转让协议，原告诉称的入股协议书未通过股东会决议，也未征得其他股东同意与事实不符。XX蒸典公司从2013年4月开始筹建投入不少于80万元，有市场前景，原告所说的欺诈与事实不符；原告与被告麦XX就股权转让协议协商持续了二个月，对公司经营状况做了周密了解，在此基础上才签订的协议，本人和被告麦XX也没有认定过公司净资产250万元，协议上也没有这样的表述，原告的入股纯属自愿，不存在误解和欺诈，而且合同签订前原告就安排其朋友进入XX蒸典公司工作。原告于去年9月12日支付首期五万元股权转让款后，对公司的运作进行近一个月了解，才于同年10月7日支付第二期款项20万元股权转让款，证明原告签订入股协议书是慎重和对公司的状况有充分了解的；原告受让股权后成为股东并参加管理，担任营运总监，负责所有店铺管理。现在原告因为额外要求工资还有私下跟公司竞争对手合作未能获得股东同意而负气提起诉讼不是明智的做法，也是缺乏依据的。本案股权转让是原告和被告麦XX之间的事情，跟答辩人不存在事实上和法律上的关系，本人不是案件的适格被告，请法院驳回原告的诉讼请求。
第三人XX蒸典公司答辩称：公司的股东（即两被告）于2015年9月10日作出股东会决议，同年9月12日与两被告一起与原告签署了协议，所以原告所称与事实不符；原告与被告麦XX协商股权转让的过程持续了二个月，期间原告对公司的现状（包括资产）做了详细、周密的了解，对公司的发展前景也充满信心，在此基础上双方才签订了股权转让协议。其他答辩意见与被告翁XX相同。
经审理查明：第三人XX蒸典公司于2014年7月21日成立，注册资本5万元，股东为麦XX（出资2.45万元），翁XX（出资2.55万元），现在的经营场所是向广州市芳村留香市场开发有限公司租赁，为便于营销，第三人还在广州市越秀区文德南路62号105房设立了广州XX蒸典食品有限公司越秀分公司。
2015年9月12日，原告（作为乙方，下同）与被告麦XX（作为甲方，下同）与第三人（作为丙方）签订《个人股权转让及入股协议书》，被告翁XX在见证人处签名。该协议书约定：被告麦XX（甲方）将持有的第三人XX蒸典公司（丙方）共计10%的股权以25万元转让给原告（乙方）；乙方完全出资后，丙方同意永久额外向乙方赠予2.5%股份的分红权，今后无论甲方持有的该2.5%股权通过何种方式转移到其他人身上，不影响乙方对该2.5%股权享有分红权；若丙方的珠光店（即XX蒸典公司越秀分公司）以及新凤凰店在本协议签订之日起2年内，分别能连续4个月盈利，则甲方同意永久再额外向乙方赠予其持有的丙方2.5%的股价分红权。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；本协议生效后，乙方按股份比例享有权利和履行股东义务；该协议第五条，关于股权变更登记中约定，经各方协商一致，乙方受让公司股权后，暂时无需办理股权变更登记手续，后期需要办理变更登记手续的，经各方协商后方可办理……。
该协议书签订的当日，原告向被告麦XX名下的账户汇款5万元，2015年10月7日，原告再向被告麦XX名下的账户汇款20万元，即原告按入股协议书的约定共向被告麦XX交付了25万元。之后原告以入股协议书未通过股东会决议，也未征得其他股东同意，存在欺诈为由要求撤销入股协议书并返还25万元入股款及利息遭拒，遂向本院起诉。本案审理过程中，为查明第三人XX蒸典公司的经营状况，根据原告的申请，本院于2016年5月13日召集双方到该公司的所在地进行勘验，查明该公司与被告麦XX另外开办的广州市宽盈贸易有限公司在工商登记的所在地正常经营。
以上事实，有原告在举证期限内提供的《个人股权转让及入股协议书》、银行卡交易查询单、工商查询资料、当事人之间的微信往来信息、汇粤蒸典费用明细表、股东投资入股协议书、股权确认书、以及被告举证期限内提供的股东决议、汇粤蒸典商标注册证、受理通知书；原、被告之间的微信交流和谈话笔录、现场勘验笔录、勘验照片以及庭审笔录等在卷为凭，足资认定。
本院认为：本案争议焦点是《个人股权转让及入股协议书》的签订是否合法有效，是否存在欺诈。首先，原告、被告麦XX、第三人自愿签订了《个人股权转让及入股协议书》，约定由被告麦XX将持有第三人10%的股权转让给原告，第三人及被告翁XX在协议书中签名同意，因此，原告与被告麦XX的股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》第七十一条中关于股权转让的规定，合法有效。其次，第三人XX蒸典公司经工商登记成立，股东登记为两被告，现仍正常经营，不存在原告所述的欺诈情形。再次，《个人股权转让及入股协议书》并没有存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形。由此可见，《个人股权转让及入股协议书》是各方的当事人真实意思表示，内容无违反法律规定，故该入股协议书合法有效，各方当事人均应严格履行。现原告要求撤销与两被告及第三人所签订的入股协议书及返还股权转让款的请求没有法律依据，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、《中华人民共和国公司》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告杨XX的全部诉讼请求。
本案受理费2574元，由原告杨XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审判员 彭景威
二〇一六年五月二十五日
书记员 林泽煌
陈丽仪