福建省莆田市涵江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0303民初933号
原告肖金盆，男，1965年8月22日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
原告肖思平，女，1967年5月10日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
二原告委托诉讼代理人郑成基，男，1952年11月2日出生，汉族，住所地莆田市涵江区，由村民委员会推荐，委托权限为一般代理。
被告肖金裕，男，1953年5月30日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
委托诉讼代理人张景松、庄荔城，福建大涵律师事务所律师，委托权限为特别代理。
被告蔡国庆，男，1956年10月5日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
被告郑世凯，男，1967年10月19日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
委托诉讼代理人姚宇航，涵江区国欢法律服务所法律工作者，委托权限为特别代理。
被告肖乒,男，1983年2月20日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
被告林元芳,男，1974年3月8日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
被告许文寿,男，1962年10月18日出生，汉族，住所地莆田市涵江区。
原告肖金盆、肖思平诉被告肖金裕、蔡国庆、郑世凯、肖兵、林元芳、许文寿确认合同无效纠纷一案，本院于2016年3月17日立案后，依法适用简易程序，于2016年4月14日公开开庭审理了本案，经审理发现本案案情复杂，裁定转为普通程序，于2016年6月17日再次公开开庭审理了本案。原告肖金盆及二原告的委托诉讼代理人郑成基、被告肖金裕的委托诉讼代理人庄荔城、被告郑世凯的委托诉讼代理人姚宇航到庭参加诉讼，被告蔡国庆、肖兵、林元芳、许文寿经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告肖金盆、肖思平向本院提出诉讼请求：确认2007年1月25日签订的《莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议》无效。事实和理由：1990年8月4日，原告肖金盆、肖思平与被告肖金裕合资设立了莆田县梧塘镇松东机砖厂。三人所持股份分别为48%、26%、26%。原告肖金盆为法定代表人。2003年10月8日，因原告肖金盆、肖思平前往国外探亲，无法对机砖厂生产进行管理，故原告肖金盆将法人代表的一切权力、义务全权委托给被告肖金裕。在该委托书中，原告肖金盆并没有将公司的权力委托给被告肖金裕。按照有关法律规定，所经营的企事业要产生重大的变更行为必须召开全体股东大会，投票表决，形成书面决议。六被告于2007年1月25日签订的《莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议》违背法定的程序。被告肖金裕在未事先告知原告肖金盆、肖思平，也未另外取得转让授权的情况下，擅自与被告蔡国庆、郑世凯、肖兵、林元芳、许文寿签订了上述转让协议。被告肖金裕本人也参与其中作为受让人。原告肖金盆、肖思平对上述转让事宜毫不知情，也未收到应得比例的转让款。被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，经多次交涉无果，故诉至法院。
被告肖金裕辩称，其在签订转让协议时没有告知二原告，转让款也未交付给原告，原告对转让的事宜不知情，同意原告的诉求。
被告郑世凯辩称：1.本案原告诉讼主体不适格。根据合同相对性原则，肖金盆、肖思平不是合同相对人，无权要求确认合同是否有效。2.松东机砖厂转让协议签订双方有完全的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律强制性规定，合同合法有效。3.肖金裕作为松东机砖厂的实际控制人且有法人代表的委托书，其出让机砖厂的行为合法有效，其对出让物有无处分权不影响其订立合同的效力。请求驳回原告的诉讼请求。
被告蔡国庆、肖兵、林元芳、许文寿未作答辩。
原告为证明自己的主张，在举证期限内提供以下证据：1.内资企业登记基本情况表、法定代表人信息、注册资本实收情况明细表、中天勤（2010）验字L361号验资报告、莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂有限公司章程及股东会决议各一份，以证明机砖厂的所有财产至今依然属于二原告和被告肖金裕所有的事实。2.机械设备搬迁补偿表一份，以证明截止2015年10月机砖厂搬迁的时候，机砖厂户主还是肖金盆、许文寿。3.委托书、莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议各一份，以证明该转让协议是无效的。
经庭审质证，被告肖金裕对原告提供的上述证据均无异议。被告郑世凯对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1中内资企业登记基本情况表的真实性没有异议，但是工商登记的情况与事实不符，机砖厂已经在2007年由被告肖金裕在二原告的授权下转让了；中天勤（2010）验字L361号验资报告的真实性由法院依法认定，对证明内容有异议，资产在2007的时候已经转让给六被告了，实际是属于六被告的，2010年机砖厂改制时，各项事宜包括工商登记事宜是由被告郑世凯与其他五被告一起办理的；证据2为复印件，其真实性、合法性、关联性均无法确认；证据3中转让协议是复印件，对其三性均有异议，但2007年确有发生转让事宜，被告目前也找不到转让协议原件。
被告肖金裕为证明自己的主张，在举证期限内提供以下证据：1.被告肖金裕的身份证一份，以证明被告肖金裕诉讼主体适格；2.情况说明一份，以证明被告肖金裕在没有告知二原告的情况下独自与其他被告签订转让协议，转让款未支付给二原告，二原告对转让事宜不知情的事实。
经庭审质证，原告对被告肖金裕提供的上述证据均无异议。被告郑世凯对被告肖金裕提供的证据发表质证意见如下：对证据1三性均无异议，对证据2有异议，各被告对肖金裕与肖金盆间的资金来往不知情，各被告是在肖金裕有肖金盆授权的情况下向肖金裕购买机砖厂的，且支付了转让款给肖金裕。
被告郑世凯未提供证据。
本院经审查认为，因被告蔡国庆、肖兵、林元芳、许文寿经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，又未书面提出异议和提供证据，视为自愿放弃诉讼权利。原告提供的证据1能够证明松东机砖厂在工商行政管理局登记的法定代表人系原告肖金盆、股东系原告肖金盆、肖思平、被告肖金裕的事实，但工商登记信息是否进行变更，与转让协议是否无效并无关系；证据2真实性无法确认，不予采信；证据3能够证明原告肖金盆于2003年10月8日将法人代表的一切权力、义务全权委托肖金裕及肖金裕与其余五被告于2007年1月25日签订转让协议的事实，但该协议是否无效，在下文本院认为部分予以阐述。被告肖金裕提供的证据1真实、合法、能够证明其主张，予以采信，证据2系被告肖金裕自述，其内容系松东机砖厂合伙人内部管理事务，该证据是否能证明转让协议无效，在下文本院认为部分予以阐述。
经上述认证，并经审理查明，原告肖金盆、肖思平与被告肖金裕于1990年8月4日合伙设立莆田县梧塘镇松东机砖厂（以下简称松东机砖厂），原告肖金盆为负责人。2002年12月3日，上述机砖厂名称变更为莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂。2003年10月8日，因原告肖金盆、肖思平前往国外探亲，故原告肖金盆出具《委托书》给被告肖金裕，约定“本法人代表的一切权力、义务全权委托肖金裕负责”。2007年1月25日，被告肖金裕代表松东机砖厂与被告蔡国庆、郑世凯、肖兵、林元芳、许文寿及其本人签订《莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议》，约定“以上六人共同买下松东机砖厂所有股权，每人共占股份六分之一，并承接上股东的一切办厂及村民所定的一切协议”。转让价款为132万元（人民币，下同），被告蔡国庆、郑世凯、肖兵、林元芳、许文寿各出资22万元，均交付给了被告肖金裕。此后，松东机砖厂由六被告共同经营管理，但六被告至今未对松东机砖厂法定代表人、股东等登记事项办理变更登记。原告肖金盆、肖思平自2010年5月回国至今，未参与松东机砖厂经营管理。2010年9月8日，被告郑世凯在其余五被告协助下将松东机砖厂名称变更为莆田市涵江区梧塘镇松东机砖有限公司。2015年间，松东机砖厂因莆田市高新技术面板项目被征迁。二原告于2016年3月17日向本院提起诉讼。
本院认为，诉争《莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议》签订时，松东机砖厂为个人合伙企业，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。原告肖金盆系松东机砖厂负责人，即执行合伙企业事务的合伙人，其在2003年10月8日将其作为松东机砖厂负责人的一切权力、义务全权委托肖金裕负责，亦即肖金裕自此成为松东机砖厂执行合伙企业事务的合伙人，对外代表松东机砖厂，其经营活动，由全体合伙人承担民事责任。本案中，被告郑世凯、蔡国庆、肖兵、林元芳、许文寿依据被告肖金裕提供的《委托书》，有理由相信肖金裕能够代表合伙企业，且五被告在转让协议签订后支付了相应的对价，系善意第三人。即使肖金裕超越权限订立的合同，该代表行为也是有效，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。其他合伙人可以事后追究肖金裕的责任，但不能因此否定肖金裕代表合伙企业作出的意思表示，否则将轻易摧毁商事活动中对方的信赖利益和依赖基础。至于被告肖金裕是否将转让事宜告知原告，以及是否将转让款支付给原告，是原告与被告肖金裕合伙人内部管理问题，不影响转让协议的效力。原告提供的证据不足以证明《莆田市涵江区梧塘镇松东机砖厂转让协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，该转让协议系双方当事人真实意思表示，符合合同成立的要件，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告肖金盆、肖思平作为被转让松东机砖厂的合伙人，是与本案有直接利害关系的公民，其作为原告提起本案诉讼并无不妥，被告郑世凯关于原告诉讼主体不适格的辩解意见，本院不予采纳。被告蔡国庆、肖兵、林元芳、许文寿经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条、《中华人民共和国合伙企业法（1997年8月1日施行）》第二十五条、第二十六条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告肖金盆、肖思平的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币8350元，由原告肖金盆、肖思平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 钟晓珍
人民陪审员 林文腾
人民陪审员 谢国油
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 朱益萍
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第三十四条个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国合伙企业法（1997年8月1日施行）》
第二十五条各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
第二十六条依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
第三十八条合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、申请执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十六条第一款发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》
第一条被执行人具有履行能力而不履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：
（一）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；
（二）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；
（三）违反财产报告制度的；
（四）违反限制高消费令的；
（五）被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议的；
（六）其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的。
第六条人民法院应当将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。
人民法院应当将失信被执行人名单信息向征信机构通报，并由征信机构在其征信系统中记录。
失信被执行人是国家工作人员的，人民法院应当将其失信情况通报其所在单位。
失信被执行人是国家机关、国有企业的，人民法院应当将其失信情况通报其上级单位或者主管部门。