广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第574号
上诉人（原审原告）：广州市恒誉光明客运有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：陈和林，总经理。
委托代理人：吕伟红，广东宝城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东越秀威龙经贸发展有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：黄汉明，总经理。
委托代理人：杨宝廷，广东信德盛律师事务所律师。
委托代理人：刘晓军，广东信德盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告�：黄汉明，男，1964年10月2日出生，汉族，住广州市白云区。
委托代理人：杨宝廷，广东信德盛律师事务所律师。
委托代理人：刘晓军，广东信德盛律师事务所律师。
原审第三人：广州安迅经济发展有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：唐镜全，董事长。
委托代理人：章勋，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：丘考婷，广东广信君达律师事务所实习律师。
原审第三人：广州市交通站场建设管理中心，住所地广州市荔湾区。
法定代表人：余浩然，主任。
委托代理人：王凌艳，女，1976年3月22日出生，汉族，住广州白云区，该中心职员。
原审第三人：广州交通集团有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：杨建穗，董事长。
委托代理人：罗孔飞，男，1981年12月16日出生，汉族，该公司职员。
上诉人广州市恒誉光明客运有限公司（以下简称恒誉光明公司）因与被上诉人广东越秀威龙经贸发展有限公司（以下简称威龙公司）、黄汉明、原审第三人广州安迅经济发展有限公司（以下简称安迅公司）、原审第三人广州市交通站场建设管理中心（以下简称交通站场中心）、原审第三人广州交通集团有限公司（以下简称交通集团）债权转让纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第876号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年8月26日，威龙公司（甲方、出让方）与恒誉光明公司（乙方、受让方）签订《广州广园汽车客运有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定甲方拥有广州广园汽车客运有限公司（以下简称广园客运公司）50%股权，甲方自愿将其中15%股权出让给乙方，乙方受让该股权并办理股权转让手续后即成为广园客运公司的合法股东；股权转让价格人民币2000万元，分两期支付，2008年8月31日前支付首期转让款1000万元，第二期转让款1000万元于2008年9月30日前支付；股权转让款包含支付广园客运公司广园汽车客运站按一级站标准改造建设后的权益，甲方负责车站改造建设中属于乙方部分的投资，乙方无需另行追加投资；甲方须于2009年2月底前，将其转让给乙方的股权以修改广园客运公司章程和变更公司工商注册登记的方式，使乙方成为广园客运公司的合法股东；甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等，否则甲方应当承担一切经济和法律责任；投资保障：乙方自2008年9月1日起至2008年8月31日止的10年内不参与广园客运公司的经营，甲方须保障乙方该10年的投资回报，前四年即2008年9月1日起至2012年8月31日止，不论合资车站的经营状况，甲方须保证乙方年投资利润达到25%，四年合计2000万元，2009年8月31日前一次性支付人民币800万元，另1200万元分12期支付，从2009年9月1日至2012年8月31日每隔三个月支付一次，每次支付100万元，从第五年起，按股权利润分配，若按股权利润分配低于资金投资回报20%时，甲方保证按资金投资回20%的利润支付给乙方，即每年投资回报不低于400万元，每三个月结算一次，10年后乙方按公司章程履行股东职责，享受股东权益；违约责任：乙方如不能按期支付股权转让款，应按日支付逾期部分转让款的1‰滞纳金给甲方，如非乙方原因，甲方未如期办理股权变更注册登记手续，致使乙方不能成为合法股东，甲方除按以上利润分配支付给乙方外，另增加支付利润分配额10%的罚金给乙方，直至办妥股权变更为止，甲方未按期支付投资利润款，应每日按利润金额1‰支付滞纳金给恒誉光明公司。协议签订后，恒誉光明公司于2008年8月29日和9月27日依约向威龙公司支付了股权转让款人民币各1000万元。由于威龙公司未能按约定于2009年8月31日前支付恒誉光明公司利润款800万元，威龙公司向恒誉光明公司出具《关于支付投资利润的协商函》，承诺尚欠的500万元延期至2010年2月底前付清，并按月利率1.2%支付利息。2012年2月11日，威龙公司与恒誉光明公司签订《广州广园汽车客运有限公司股权转让协议书补充协议》（以下简称《补充协议》），确认结至2012年2月29日威龙公司结欠恒誉光明公司投资利润金额1300万元、违约金150万元、投资利润及违约金利息337.68万元，三项合计1787.68万元。威龙公司承诺在2012年4月底前办妥股权转让所有手续，并在2012年6月底前结清所欠款项并支付利息，否则按欠款总额每日1‰滞纳金支付给恒誉光明公司。此后，威龙公司于2009年8月31日、9月3日、2010年3月29日支付恒誉光明公司200万元、100万元、200万元。2012年9月15日，黄汉明对投资保障收益结算表进行确认，结至2012年2月，威龙公司欠恒誉光明公司款项总金额41239600元。
原审另查，广园客运公司成立于2000年6月13日，经营公路客运站业务，场地出租，销售日用百货食品，注册资本380万元，原股东为安迅公司和广州市越秀威龙有限公司，安迅公司出资190万元，占注册资本50%，广州市越秀威龙有限公司出资190万元，占注册资本50%。2005年7月1日，威龙公司受让广州市越秀威龙有限公司全部出资成为广园客运公司的股东，占50%股权。2011年10月10日，安迅公司将公司注册资本各15%转让给交通集团和交通站场中心，现股东分别为交通集团（占出资15%）、交通站场中心（占15%）、安迅公司（占出资20%）、威龙公司（占出资50%�。广园客运公司章程约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。再查明，威龙公司签订股权转让协议时未经过股东会讨论决议，也未征求另一股东安迅公司的意见。庭审中，原审法院经询问威龙公司、安迅公司、交通站场中心、交通集团，均表示不同意威龙公司将股权转让给恒誉光明公司。基于上述情况，原审法院庭审中征询恒誉光明公司是否变更诉讼请求，恒誉光明公司明确坚持原来的诉讼请求。以上事实有《股权转让协议书》及《补充协议》、银行进账单、收款收据、关于支付投资利润的协商函、投资保障收益结算表、广园客运公司工商注册资料及当事人陈述予以证实。
恒誉光明公司向原审法院起诉请求：1、威龙公司按约定将广园客运公司15%的股权转让给恒誉光明公司；2、威龙公司按约定支付恒誉光明公司应得的投资利润款17，000，000元（暂计至2013年2月，要求计至付清之日止）；3、威龙公司支付恒誉光明公司未如期办理股权变更注册登记手续的违约金1，900，000元（暂计至2013年2月，要求计至付清之日止）；4、威龙公司支付恒誉光明公司投资利润及违约金的滞纳金15，029，900元（暂计至2013年2月，要求计至付清之日止）；5、黄汉明对威龙公司的上述债务承担连带清偿责任；6、威龙公司承担本案一切诉讼费用。
原审法院认为：案件争议焦点如下：（一）关于股权转让协议效力问题。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。公司法第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他�东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让协议属债权合同，转让方享有取得价款的权利，承担转让股权的义务，受让方享有取得股权的权利，承担支付价款的义务。公司法第七十二条的立法本意是保护股东的优先购买权，并非股权转让的生效条件。本案中，恒誉光明公司与威龙公司签订股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。恒誉光明公司主张合同有效，理由充分，原审法院予以支持。威龙公司以股权转让未经股东会决议通过、约定保底条款等主张股权转�协议无效的理由不充分，原审法院不予采纳。（二）关于股权转让协议能否继续履行的问题。股权转让协议与股权转移系属不同法律关系，依据物权与债权区分原则，股权转让协议是债权法律关系，股权转移是物权法律关系。股权转让协议有效并不必然发生股权转移的法律效果。恒誉光明公司与威龙公司签订股权转让协议，未经股东会决议通过，也未告知其他股东安迅公司，因此股权转让协议只能约束合同当事人即恒誉光明公司与威龙公司，对其他股东及公司不具有约束力。基于有限公司人合性，恒誉光明公司请求继续履行合同受让股权，必然对公司其他股东的利益产生影响，因此，恒誉光明公司要取得股权，必须符合公司法的相关规定。根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。威龙公司拟将股权转让给恒誉光明公司，没有经过其他股东安迅公司的同意，也没有就股权转让事项书面向安迅公司征求意见，不符合股权转移的前置程序。签订股权转让协议时，广园客运公司的股东只有威龙公司和安迅公司，现公司股东发生变化，由两个股东变成四个股东，安迅公司原持有公司50%股权，后将其中的30%转让给其他两个股东交通集团、交通站场中心。股权转移的客观环境发生变化，安迅公司持有股权的数量也发生改变，继续履行股权转让协议，将对安迅公司及其他现有股东的利益产生损害。安迅公司股权持有情况发生变化，再征求安迅公司对股权转让的意见，显然是不公平的，也是不合理的。安迅公司与交通集团、交通站场中心签订股权转让协议，是基于信赖公司章程、工商登记记载的股东情况而作的商业决定，如果股权转让给恒誉光明公�，基于有限公司人合性的特点，在现有股东均不同意恒誉光明公司受让股权的情况下，必然损害安迅公司、交通集团、交通站场中心的利益。恒誉光明公司认为只要安迅公司不购买，即视为同意，股权转让协议应当继续履行的理由不成立。庭审中，经原审法院询问威龙公司、安迅公司、交通集团、交通站场中心的意见，均表示不同意股权转让给恒誉光明公司。综上，合同在事实上和法律上均无法履行的情况下，恒誉光明公司坚持请求继续履行合同，原审法院不予支持。（三）股权无法转让的违约责任问题。依据合同法的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，股权转让协议无法继续履行的情况下，应当由违约方承担赔偿损失。在合同履行过程中，恒誉光明公司已按合同约定支付股权转让款给威龙公司，威龙公司未将股权转让给恒誉光明公司，构成违约责任，依法应承担赔偿损失的违约责任。恒誉光明公司在签订《股权转让协议书》时，应当预见其他股东行使优先购买权导致股权无法转让的风险，而且在威龙公司没有按约定履行协议的情况下，怠于行使权利，导致因广园客运公司的股东发生变化而造成法律上、事实上的履行不能，其亦应承担一定的责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一方数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。股权转让协议约定延期履行违约金，但对合同履行不能的违约责任没有约定。恒誉光明公司基于合同继续履行请求威龙公司赔偿延期履行的投资利润、违约金及滞纳金，原审院不予支持。据此，股权转让协议因客观条件发生改变，在法律上和事实上均不�履行的情况下，恒誉光明公司仍然坚持继续履行合同，并要求威龙公司依据合同约定赔偿投资利润、违约金及滞纳金，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。恒誉光明公司的全部事实请求，原审法院予以驳回，并依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百一十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回市恒誉光明公司的全部诉讼请求。案件受理费311450元，诉讼保全费5000元，由恒誉光明公司负担。
判决后，恒誉光明公司不服，向本院提起上诉称：（一）一审判决认定恒誉光明公司与威龙公司签订的《股权转让协议书》不能继续履行，认定错误，导致判决错误。恒誉光明公司认为股权转让协议合法有效，不存在履行障碍，应当继续履行，理由如下：1、威龙公�对外转让股权符合《公司法》及章程规定，《公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《广园客运公司章程》第七条约定了关于股东转让出资的条件：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意”。据此，威龙公司转让股权应当符合“全体股东过半数同意”的条件。在2008年8月26日恒誉光明公司与威龙公司签订《股权转让协议书》时，广园客运公司的股东只有两个：威龙公司及安迅公司，各占50%股份。因此，威龙公司自行决定对外转让出资符合章程“必须经全体股东过半数同意”的约定，安迅公司若反对就应当优先购买，否则视为同意。但安迅公司从未主张优先购买权，在�龙公司与恒誉光明公司签订《股权转让协议书》时，恒誉光明公司曾口头征询过安迅公司法定代表人卢中红意见，卢表示同意威龙公司出让股权给恒誉光明公司，威龙公司只要在股东会上提出转让，安迅公司不会反对，也不会主张优先购买权。而且在恒誉光明公司起诉后发函给安迅公司告知威龙公司转让股权给恒誉光明公司，安迅公司也没有主张优先购买权，在庭审中恒誉光明公司追问其是否愿意以2000万元购买威龙公司出让的15%股权时，其也只是表示考虑购买，并没有主张优先购买权。2、一审法院认为基于有限公司人合性的特点，认为现有股东交通集团及交通站场中心均不同意股权转让给恒誉光明公司，股权转让协议继续履行会损害现有股东的利益，因此认定无法履行股权转让协议。该认定貌似支持有限公司人合性理论，实则损害了股东自由转让股权的合法权利。威龙公司一直占有50%股份，是最大股东，其转让股权符合章程规定，现有股东交通集团及交通站场中心是在2011年10月才成为广园客运公司的股东，在2008年8月威龙公司转让股权时，他们尚未成为广园客运公司的股东，对威龙公司转让股权不具有是否同意的表决权，他们在庭审中反对威龙公司转让股权，但都没有主张优先购买权，作为有限公司的股东，不能限制其他股东自由转让股权的权利，不能损害其他股东的合法权益，所以交通集团及交通站场中心的反对意见不应采纳。因此，恒誉光明公司与威龙公司签订的《股权转让协议书》符合章程规定，没有损害其他股东合法权益，没有违反法律强制性规定，合法有效。该协议不存在履行障碍，威龙公司不履行，法院应当判决威龙公司继续履行。3、按《股权转让协议书》约定，办理股权转让手续是威龙公司应尽的义务，�龙公司一直欺骗恒誉光明公司，称会履行应尽义务，但一直怠于履行。《股权转让协议书》第三条约定：威龙公司在2009年2月底前负责办妥股权转让变更手续的义务。恒誉光明公司自签协议之日起，已给足半年时间给威龙公司办理股权转让变更手续。但威龙公司在签订协议后一直怠于履行，经恒誉光明公司多次催促，威龙公司一直欺骗恒誉光明公司，谎称会办妥股权变更手续。在2012年2月11日，威龙公司与恒誉光明公司签订《补充协议》，承诺在2012年4月底前办妥股权转让所有手续，但至今未履行该义务，属于严重违约。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。为此，恒誉光明公司诉请威龙公司按约定将广园客运公司15%的股权转让给恒誉光明公司符合双方约定和法律规定，应当予以支持。（二）一审法院认定《股权转让协议书》合法有效，认定威龙公司是违约方，作为违约方应当承担违约责任。该认定是正确的。但一审法院又认定恒誉光明公司与威龙公司没有就合同不能履行约定违约责任，因此，对恒誉光明公司请求威龙公司赔偿延期履行投资利润、违约金及滞纳金的诉请均不予支持，该认定对《股权转让协议书》约定的违约责任视而不见，与之前所作的“作为违约方应当承担违约责任”的认定自相矛盾。一审完全置事实而不顾、未对定案证据进行全面审查认定。1、一审判决认定恒誉光明公司怠于行使权利，导致因广园客运公司股东已发生变化造成履行不能，应承担一定责任。该认定与事实不符，恒誉光明公司已按约定支付股权转让款给威龙公司，已履行全部义务，是守约方，没有任何过错。按协议约定，办理股权转让变更手续是威龙公司的义务，恒誉光明公司一直催促威龙公司履行，威龙公司也书面承诺按协议履行。2012年2月11日，在广园客运公司股东已发生了变化，由两个变为四个后，威龙公司依然在与恒誉光明公司签订的《补充协议》上承诺：在2012年4月底前办妥股权转让所有手续。可见，恒誉光明公司一直在催促威龙公司履行办理股权变更手续的义务，并没有怠于行使权利，威龙公司没有履行办理股权变更手续不能归责于恒誉光明公司。2、恒誉光明公司没有任何过错，威龙公司违约，应承担违约责任，赔偿恒誉光明公司损失。《股权转让协议书》第六条违约责任约定：如非恒誉光明公司原因，威龙公司不能为恒誉光明公司如期办理股权变更注册登记手续，致使恒誉光明公司不能成为广园客运公司合法股东，威龙公司不能影响恒誉光明公司的利润分配和股东应当享有的权益，威龙公司除按以上利润分配支付给恒誉光明公司外，另增加支付利润分配额10%的罚金给恒誉光明公司，直至办妥股权变更为止，还约定如威龙公司不能按期支付恒誉光明公司投资利润款的，应每日按利润金额1‰滞纳金支付给恒誉光明公司。威龙公司在2012年2月11日所签的《补充协议》上确认结至2012年2月29日威龙公司结欠恒誉光明公司投资利润金额1300万元，违约金150万元、投资利润及违约金利息337.68万元。2012年9月15日威龙公司对投资保障收益结算表进行确认，确认结欠恒誉光明公司投资利润金额1500万元，欠恒誉光明公司违约金170万元，结欠投资利润及违约金的利息453.96万元，总金额为41239600元。从上述证据可见，威龙公司同意按双方约定计算投资利润、违约金及利息，威龙公司对应支付恒誉光明公司的款项作了结算，确认欠款数额�承诺支付。既然一审法院认定恒誉光明公司与威龙公司签订的《股权转让协议书》合法有效，那么威龙公司与恒誉光明公司所签的《补充协议》及威龙公司对投资利润、违约金、滞纳金的约定及结算都是双方真实意思表示，没有违反法律强制性规定，也是合法有效的，受法律保护。因此，恒誉光明公司依据《股权转让协议书》、《补充协议》约定及威龙公司的承诺所主张的一审全部诉讼请求均应予以支持。3、一审法院认为恒誉光明公司要求继续履行合同不可能，要求恒誉光明公司就合同不能履行变更相应诉讼请求，上诉人不同意变更，因此判决驳回。一审判决既然不能超范围作出判决，在本案中也不能就合同不能履行是否约定违约责任的事实作出超范围认定，况且该认定还是错误认定。（三）黄汉明应当对威龙公司应尽义务承担连带责任。2008年8月26日黄汉明出具�诺书，承诺：当威龙公司不能按协议按时支付或无法支付恒誉光明公司投资回报时，由其承担应尽的所有权利和义务，并承担连带责任。因此恒誉光明公司主张黄汉明承担连带责任应予以支持。（四）一审法院驳回恒誉光明公司的全部诉讼请求是歪曲事实，于法无据。恒誉光明公司与威龙公司签订《股权转让协议书》是因威龙公司称其需要投资2000万元改造建设广园汽车客运站，但没有资金，找到恒誉光明公司要求转让股权，恒誉光明公司为了帮威龙公司解燃眉之急，同意以2000万元购买15%股权。签订协议后，威龙公司用恒誉光明公司支付的2000万元转让款对广州广园客运站按一级站标准改建后，获利更为丰厚。但威龙公司用恒誉光明公司的钱获得巨大利润后，却不遵循诚实信用原则，不按协议约定办理股权变更手续及履行相关付款义务，致使恒誉光明公司一直不能�为广园客运公司的合法股东，造成恒誉光明公司重大经济损失，威龙公司的行为严重违约，应承担相应违约责任。为此，上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判，支持恒誉光明公司一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由威龙公司承担。
被上诉人威龙公司答辩称：恒誉光明公司的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。1、双方签订的《股权转让协议书》无效，该转让协议不发生约束各方的法律效力；2、基于目前存在的客观情形，恒誉光明公司仍坚持履行涉案股权转让协议，并要求我方依合同约定支付投资回报、违约金等无事实和法律依据。
被上诉人黄汉明答辩称：同意威龙公司的答辩意见。另补充：担保承诺因为担保合同无效，因此从合同“担保合同”也无效，并且担保期限因为恒誉光明公司没有及时主张而超过期限。我方不应承担任何担保责任，请�驳回恒誉光明公司的全部诉讼请求。
原审第三人安迅公司述称：1、同意一审判决；2、恒誉光明公司关于股权转让协议不存在履行障碍的观点我方不同意。如果股东向股东以外的人转让股权，需书面通知其他股东征求意见，要经过股东会决议。本案中，涉案股权协议并未告知安迅公司，也未告知后面新增加的股东，因此，涉案股权转让协议存在法定的履行障碍。且合同签订后，公司已增加了另两名股东，即使要重新走股权转让程序，也应征求其他两股东的意见，否则损害现有股东权益。
原审第三人交通站场中心述称：1、同意一审判决。2、恒誉光明公司与威龙公司签订股权转让协议时，我方还不是股东，现在恒誉光明公司要求履行该转让协议，会侵害我方权益，该股权转让协议现在无法继续履行。
原审第三人交通集团述称：同意一审判决，我方并不知情恒誉光�公司与威龙公司股权转让的事项。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：恒誉光明公司与威龙公司签订《股权转让协议书》，威龙公司将自己拥有广园客运公司50%股权的15%转让给恒誉光明公司，恒誉光明公司支付2000万元的价款给威龙公司，并约定股权利润分配、投资回报等，恒誉光明公司也依约履行了相关的付款义务。但根据有限责任公司人合性的特点，公司的设立和存续以股东之间的相互信赖为基础，当发生股权对外转让的情形时，并不是受让人履行了转让合同就可以当然取得股权。股权的变动需履行法定的程序，即股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。本案一、二审诉讼过程中，恒誉光明公司并未提供证据证明威龙公司已书面通知当时的股东安迅公司股权转让的事项。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”及《中华人民共和国合同法》第四十八条第二款“相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认”的规定，恒誉光明公司与威龙公司签订的《股权转让协议书》应认定为效力待定合同。原审法院以该转让协议不违反法律、行政法规的禁止性规定为由，认定该协议为有效合同不当，本院予以纠正。
2011年10月，广园客运公司的股东发生了变化，由原来的二个股东（即威龙公司、安迅公司）变成了现在的四个股东（增加交通站场中心、交通集国两个股东）。从案件的审理情况看，威龙公司并未将股权转让事宜�知原股东安迅公司，并征求其同意，本案的其他股东作为诉讼第三人在庭审中也明确表示不同意此项股权转让。因广园客运公司的股东发生变化，本案已产生股权转让不能的障碍，恒誉光明公司坚持请求威龙公司履行合同义务，必将产生股权转让程序违法，实体侵害其他股东权益的情形。至于恒誉光明公司与威龙公司因股权转让不能导致的违约责任问题，恒誉光明公司应通过其他法律途径解决。原审法院已就本案股权转让不能的后果向恒誉光明公司作出释明，但恒誉光明公司仍坚持诉请，坚持请求继续履行合同，原审法院据此驳回恒誉光明公司的全部诉讼请求，并无不当，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理基本恰当，应予维持。上诉人恒誉光明公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费311450元，由上诉人广州市恒誉光明客运有限公司担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张纯金
代理审判员 周建汉
二〇一四年六月五日
书 记 员 王金燕
何海涛