广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0221民初292号
原告：广西云马泰缘机械制造股份有限公司，住所地：柳州市柳江县新兴工业园。
诉讼代表人：广西汇力律师事务所，该企业管理人。
委托诉讼代理人：颜钊，广西汇力律师事务所律师。特别授权。
委托诉讼代理人：江盼，广西汇力律师事务所律师。特别授权。
被告：柳州市柳江区经济开发区管理委员会，住所地：广西柳州市柳江区新兴工业园顺业路1号。
法定代表人：方婉香，该管理委员会主任。
委托诉讼代理人：杨志光，广西圣泰律师事务所律师。特别授权。
委托诉讼代理人：谢复月，女，1966年5月16日出生，汉族，系柳州市柳江区经济开发区管理委员会职工，户籍地广西柳州市柳南区。特别授权。
原告广西云马泰缘机械制造股份有限公司（以下简称“云马泰缘公司”）诉被告柳州市柳江区经济开发区管理委员会（以下简称“经济开发区管委会”）对外追收债权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告云马泰缘公司的诉讼代表人的委托诉讼代理人江盼、被告经济开发区管委会的委托诉讼代理人杨志光、谢复月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告云马泰缘公司向本院提出诉讼请求：l、判令被告经济开发区管委会向原告返还土地款（即土地出让价格差价补偿款）合计人民币482.31万元；2、案件受理费由被告承担。
事实与理由：2011年4月15日，广西云马汉升机械制造股份有限公司（以下简称“云马汉升公司”）与被告经济开发区管委会签订《项目投资协议书》（以下简称《协议书》），约定被告同意云马汉升公司在柳江县新兴工业园投资建设生产型企业……投资项目所需占地面积为193.697亩……以招标、拍卖、挂牌三种方式中的一种获得该土地使用权，在招拍挂过程中出让价格超过7.8万元／亩（含税），则原告需按实际成交价交纳土地款，超过7.8万元／亩（含税）部分在招拍挂完成后，由被告在半年内通过挖潜改造资金予以返还。2011年7月12日，云马汉升公司在柳江县土地收购储备交易中心举办的国有土地使用权挂牌活动中，竞得编号为CR2011004号国有土地使用权，总用地面积129131.63平方米（合193.697亩），其中规划道路用地16436.44平方米（合24.654亩），实际出让总面积为169.043亩（112695.19平方米），总成交价为1581万元。含税后折合出让价格为10.29万元／亩。2011年7月21日云马汉升公司与柳江县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），之后取得了上述土地的相关国有土地使用权证。
根据原被告双方签订的《协议书》约定，土地出让价格超过7.8万元／亩（含税）部分在招拍挂完成后由被告向原告予以返还，根据该约定被告应当返还的土地款为482.31万元。广西云马汉升机械制造股份有限公司曾于2012年3月9日向被告申请返还该土地款，但被告拒绝返还。至今，被告仍欠482.31万元土地款尚未返还。故原告诉至法院，请求法院判如所请。2012年6月18日，广西云马汉升机械制造股份有限公司变更企业名称为广西云马泰缘机械制造股份有限公司。
被告经济开发区管委会答辩称，1、原告诉请返还土地款无事实和法律依据，理由如下：（1）原告与被告于2011年4月15日签订的《协议书》及《项目投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》约定被告需在3年内达到产值目标，否则需在半年内按18万/亩（含税）补交土地款1975.7万元，这一约定实质上否定了《协议书》中关于土地价款的原有约定，即土地价款系按照《补充协议》的约定执行。（2）原告与柳江县国土资源局于2011年7月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》中，对土地价款也做了上述约定，再次明确了土地价款是按照《补充协议》约定执行。（3）柳江法院已于2016年4月14日作出民事判决，判决确认原告应支付1975.7万元给柳江县国土资源局。（4）原告应按《协议书》约定交纳土地出让金，现原告诉请返还土地款428.31万元，与《协议书》及《补充协议》约定不符。2、原告诉请已超过诉讼时效。原告于2012年3月9日提交《土地款返还申请报告》，要求返还土地款，相关政府部门于同年5月4日明确答复“按协议书达产后返还”，原告得此答复如认为其权益受到损害，应于2014年5月5日前提起诉讼，故原告的起诉过诉讼时效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对对方当事人提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
2011年4月15日，云马汉升公司与被告经济开发区管委会签订《协议书》。《协议书》第一条“项目内容”约定，被告经济开发区管委会同意云马汉升公司在柳江县新兴工业园投资建设生产型企业；投资项目所需占地面积为193.697亩；项目的各项指标约定，项目投资23000万元，该项目建成投产后，在3年实现年产值120000万元，年创税4600万元；第二条“土地使用权约定”第（二）项约定，云马汉升公司同意在被告经济管理委员会协助下按照国土资源部门确定的工业用地出让价以招标、拍卖、挂牌三种方式中的一种获得该土地使用权。云马汉升公司按规定缴纳在招拍挂过程产生的契税等相关税费，在招拍挂过程中出让价格超过7.8万元/亩（含税），则被告经济开发区管理委员会需按实际成交价交纳土地款，超出7.8万元/亩部分在招拍挂完成后，由被告政府在半年内通过挖潜改造资金予以返还；第四条“违约条款”第（五）项约定，如云马汉升公司在规定的时间内不在被告经济开发区管委会处办理相关手续，或未按协议约定进行项目开工建设和投产，被告经济开发区管委会有权解除该协议并根据协议收回该土地，原定的项目用地另行安排，或取消与该协议有关的协议中被告经济开发区管委会给予云马汉升公司的优惠扶持政策，由此所造成的损失全部由云马汉升公司承担。同日，云马汉升公司与被告经济开发区管理委员会签订了《补充协议》一份，约定，如云马汉升公司未实现《协议书》第一条第二款的相关约定即：项目投资23000万元，该项目建成投产后，可在3年内实现年产值120000万元，云马汉升公司须在半年内按18万元/亩（含税）补交土地款，即应补交1975.7万元土地款。
2011年7月12日，云马汉升公司以1581万元的价格在柳江县土地收购储备交易中心举办的国有土地使用权挂牌活动中竞拍得编号为CR2011004号的国有土地使用权，宗地总用地面积129131.63平方米（合193.697亩），其中规划道路用地16436.44平方米（合24.654亩），实际出让总面积为169.043亩（112695.19平方米）。含税后土地总价为19795292.2元，折合10.22万元／亩。2011年7月21日，云马汉升公司与柳江县国土资源局签订《出让合同》，之后取得了上述土地的相关国有土地使用权证。《出让合同》的补充条款约定，受让方（云马汉升公司）必须投资23000万元开发建设，该项目建成投产后，可在3年内实现产值120000万元。如受让方达不到以上要求须在半年内按18万元/亩（含税）补交土地款，即应补交1975.7万元的土地款。
2012年3月9日，云马汉升公司向被告经济开发区管委会提交申请报告，请求被告按照《协议书》第二条第二款关于购置土地款超出政府规定价格的部分的约定，返还共计482.31万元土地款。之后云马汉升公司通过传真收到相关部门发给的“关于请求返还云马汉升公司土地款的请示”的《各类请示、报告处理笺》（以下简称《处理笺》），《处理笺》中“部门转办意见”栏中柳江县财政局2012年5月2日的处理意见是“建议暂不返还，三年后按补充协议清算”；“副县长批示”栏中时任副县长的杨帆于2012年5月4日的批示意见是“按协议书达产后返还”。
2012年6月18日，广西云马汉升机械制造股份有限公司变更企业名称为广西云马泰缘机械制造股份有限公司（以下简称云马泰缘公司）。
2016年3月16日，云马泰缘公司向本院提出破产清算申请，本院于2016年3月31日作出（2016）桂0221民破1-1号民事裁定书，裁定受理云马泰缘公司的破产清算申请，并指定广西汇力律师事务所担任云马泰缘公司管理人。
对于原、被告双方有争议的问题，本院综合评判如下：
1、关于本案诉讼时效问题。《协议书》约定，在招拍挂完成后半年内，超出7.8万元/亩的土地款由被告予以返还。云马汉升公司在约定时间内向被告经济开发区管委会提出返还土地款申请后，相关部门没有给予正式的复函，而是传真了一份《处理笺》给云马汉升公司。《处理笺》显示，处理的最终意见是副县长批示“按协议书达产后返还”，这个意见并未否定部门的转办意见“建议暂不返还，三年后按补充协议清算”，而是对部门转办意见的笼统批示。故在没有对云马汉升公司正式复函明确表明处理意见的情况下，从有利于相对方的原则出发，本案的诉讼时效应从《处理笺》的批示意见批示之日起满三年后开始起算，即从2015年5月4日起算，本案诉讼时效尚未届满。综上，对被告经济开发区管委会提出的本案已超过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。
2、关于案涉土地款的返还是否以达产为前提条件的问题。（1）《协议书》对投资项目的内容、土地使用权及项目的建设都做了详细的约定，并专门就违约进行了约定。在违约责任中有“如乙方（云马汉升公司）……未按协议约定进行项目开工建设和投产，甲方（经济开发区管委会）有权……取消与该协议有关的协议中甲方给予乙方的优惠扶持政策”的约定，故，甲方（经济开发区管委会）给予乙方（云马汉升公司）的优惠政策是附条件的，纵观整个协议书，“优惠政策”包括土地款的返还。（2）2012年3月9日，云马汉升公司就土地款返还问题向原告经济开发区管委会提交申请报告后，得到的答复是“按协议书达产后返还”，甲方（经济开发区管委会）的上级政府再次明确关于土地款的返还是附条件的这一意思表示。而云马汉升公司对此未再提出过异议。综上，本院认为，案涉的土地款的返还是以达产为前提条件的，现云马泰缘公司（原云马汉升公司）并未能提供证据证实其已经按《协议书》约定进行项目开工建设和投产，其提出诉请要求被告经济开发区管委会返还土地款，没有事实依据，本院不予支持。
另，云马汉升公司变更企业名称为广西云马泰缘机械制造股份有限公司后，其权利义务应由变更后的广西云马泰缘机械制造股份有限公司承受。
因原告云马泰缘公司已进入破产程序，本案系管理人代表债务人企业（云马泰缘公司）提起的相关诉讼，根据《民事案件案由规定》的相关规定，本案案由应定为对外追收债权纠纷。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告广西云马泰缘机械制造股份有限公司诉讼请求。
案件受理费41065元，由原告广西云马泰缘机械制造股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。
审 判 长 廖乙霖
人民陪审员 周 璇
人民陪审员 兰金枝
二〇一七年四月二十一日
书 记 员 韦文丽