上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初89592号
原告：上海市浦东新区合庆镇庆丰村民委员会，地址上海市浦东新区。
负责人：薛国兴，村长。
委托诉讼代理人：史培杰，上海君澜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王婉承，上海君澜律师事务所律师。
被告：顾斯杰，男，1945年2月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被告：上海川沙玻璃制品有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：顾斯杰，董事长。
以上两被告共同委托诉讼代理人：吴素元，上海磊天律师事务所律师。
原告上海市浦东新区合庆镇庆丰村民委员会(以下简称庆丰村委会)与被告顾斯杰、上海川沙玻璃制品有限公司(以下简称川沙玻璃公司)民间借贷纠纷一案，本院于2017年11月14日立案后，依法适用普通程序，于2018年1月12日公开开庭进行了审理。原告庆丰村委会的委托诉讼代理人史培杰、王婉承，被告顾斯杰、川沙玻璃公司的共同委托诉讼代理人吴素元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庆丰村委会向本院提出诉讼请求：1.判决顾斯杰向原告清偿借款人民币(以下币种相同)19,543,331.97元；2.判决川沙玻璃公司对顾斯杰的上述还款义务承担连带责任；3本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：川沙玻璃公司(原名上海精工汽车配件厂)原为上海市浦东新区庆丰村下属全资集体企业，先后经过1997年和2002年两次企业改制，最终由顾斯杰受让上海川沙玻璃公司100%的股权。由于当时川沙玻璃公司为一家福利企业，为继续保持该福利企业的性质，经由顾斯杰请求并提出，原告报送合庆镇集体资产管理委员会同意后仍由庆丰村下属全资集体企业上海庆丰投资管理中心代持部分股权而暂不做工商变更，川沙玻璃公司实际由顾斯杰完全控制并运营至今。改制完成后，原告和顾斯杰共同确认，顾斯杰应向原告支付改制款20,843,331.97元，由于顾斯杰资金紧张，考虑到实际困难，故在2008年8月26日，原告和顾斯杰签署借款合同，约定顾斯杰以向原告借款方式，分期予以归还(最后一期应力争于2018年8月归还)从而最终清偿改制款，协议中明确约定，川沙玻璃公司对顾斯杰的还款义务承担连带责任。借款协议签署后，川沙玻璃公司仅支付了130万元，余款经多次催讨，均未支付。顾斯杰的这一行为已经构成根本违约，故原告有权要求顾斯杰一次性履行支付全部尾款的义务，并要求川沙玻璃公司按照约定承担连带责任。
被告顾斯杰辩称，不同意原告的诉讼请求。川沙玻璃公司在1998年12月改制，顾斯杰成为川沙玻璃公司的股东。股权改制共有两次，第一次改制，顾斯杰购买股权应付177.50万元，成为川沙玻璃公司的股东，顾斯杰支付了35.50万元，欠付142万元。后来，顾斯杰将钱款打入川沙玻璃公司，由川沙玻璃公司替顾斯杰代偿了130万元，故被告顾斯杰还结欠本金12万元。川沙玻璃公司的第一大股东和第二大股东均不是顾斯杰，顾斯杰占股权19%左右。顾斯杰没有受让其他股权，不存在需要支付转制款2000余万元，也就不需要归还借款2000余万元。
被告川沙玻璃公司辩称，由于主合同不成立，借款合同没有实际履行，川沙玻璃公司无需承担担保责任，请求驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：1998年，上海精工汽车配件厂改制为上海精工汽车配件有限公司，其中顾斯杰出资177.50万元，占注册资本10.03%。1998年12月3日，原告(甲方)与被告(乙方)签订了《还款协议》，载明因改制，乙方购入甲方的资产为177.50万元，乙方在签订本协议时已预付定金35万元，其余余额以后逐年归还，归还期暂定五年。乙方在归还期内，除每年归还本金外，还应支付未付款额8%的资金占用费于甲方。
2002年9月12日，上海川沙玻璃制品有限公司职工持股会(甲方)与顾斯杰(乙方)签订《股权转让协议》，约定甲方将其所有的167.225元股权转让给乙方，价款为166.915万元。
2002年12月22日，上海盛大投资有限公司(甲方)、顾斯杰(乙方)、上海庆丰投资管理中心(丙方)、朱凤鸣(丁方)签订《股权转让及奖励股收益权转让协议》。协议载明，鉴于甲、乙、丙是川沙玻璃公司(以下简称目标公司)的股东，乙方是经营者；目标公司的注册资本为1,770万元，其中甲方为377.42万元，乙方为344.725万元，丙方为1,047.855万元；丙方自己持有目标公司股权中有丁方135.31万元奖励影子股，该部分奖励的产权应属丙方所有，丁方享有收益权。各方协商一致：一、甲方将自己持有的目标公司的全部股权转让给乙方，转让价为300万元。本协议生效后，乙方受让该部分股权应向甲方支付的300万元转为应付庆丰村民委员会因企业资产重组而发生的债务总额减少300万元。二、丁方将自己享有丙方在目标公司股权中135.31万元奖励的收益权全部无偿转让给乙方，即本协议生效后丁方不再享有目标公司的任何权益。
2008年8月13日，原告向合庆镇集体资产管理委员会的请示载明，鉴于川沙玻璃公司目前的生产经营、资金运营的实际情况和结合历史原因，该企业属福利企业，福利企业按有关要求由集体控股，因而工商登记注册有庆丰村民委员会占有一定的比例。但实际由顾斯杰出资，而企业公司登记法人代表为朱凤鸣，实际经营者仍为顾斯杰。为规避集体资产风险，确保村集体资产保值增值，村党支部、村委会召开了专题会议经共同协商形成决议如下：一、2002年转制时，川沙玻璃公司欠庆丰村集体资金XXXXXXXX.97元。自2008年8月15日起转为顾斯杰个人借款，由川沙玻璃公司担保。二、自2008年起，要求顾斯杰保证每年还款100万以上，并根据企业经营和资金状况，积极争取多还……
2008年8月26日，顾斯杰(甲方)、川沙玻璃公司(乙方)、原告(丙方)签订《借款合同》。合同载明，甲方因生产所需周转资金，经三方协商，同意下列各项内容，并签订本借款合同。一、丙方同意借给甲方20,843,331.97元；三、自借款之日起，甲方保证每年还款100万元以上，争取十年内全部还清。四、自借款之日起至2011年8月15日三年内，甲方在每年还款100万元以上的基础上，丙方向甲方按借款余额的1.5%收取资金占用费。三年后视甲方生产经营、资金运作及还款情况另行签订资金占用费协议。五、甲方的担保方是川沙玻璃公司。本合同签订之日起，乙方以本单位的资产做抵押。如甲方到期不能如数归还借款时，由乙方承担连带责任。
另查明，2011年11月11日，顾斯杰提交的《玻璃厂转制至今的概况》最后一页载明，“请领导考虑，利息免除，本金每年还100万元，拖欠的话按银行同期利率收取利息……企业转制后这些年的利润基本上投入在企业里……为转产需要设备改造添置投入了1,130万元左右，现基本上没再大的投入了，每年只需较小投入，只要市场稳定，多争取业务企业的生存是没问题的。转制所欠债务也能还清，对村领导对全体村民也好有个交代。”
再查明，2002年8月30日，《上海川沙玻璃制品有限公司修改章程》股权比例修改为，上海庆丰投资管理中心占59.20%，顾斯杰占19.48%，上海盛大投资有限公司占21.32%。2009年2月至2012年7月期间，川沙玻璃公司替顾斯杰陆续偿还原告130万元转制款。当前的工商信息载明，现川沙玻璃公司的法定代表人为顾斯杰。
审理中，两被告表示现在川沙玻璃公司现在由顾斯杰的儿媳妇经营管理。
以上事实，由经庭审质证的《还款协议》、《借款合同》、财务记账凭证、《股权转让及奖励股收益权转让协议》等证据以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，原告、顾斯杰、川沙玻璃公司于2008年2月26日签订《借款合同》，合法有效，各方均应恪守。一、顾斯杰是否实际存在借款20,843,331.97元的事实。《借款合同》约定顾斯杰每年还款100万元，这与顾斯杰出具的《玻璃厂转制至今的概况》(2011年11月11日)中载明的请求减免利息，并表示每年还款100万元，能够相互印证。《玻璃厂转制至今的概况》也认可需要清偿的是“转制所欠债务”。因此，原告主张顾斯杰转制所欠债务转为借款20,843,331.97元的事实，本院予以采信。办理股权变更的工商登记手续并非偿还借款的前提条件，顾斯杰以此为由拒绝偿还借款，缺乏依据。至于，工商登记手续变更事宜，当事人可以另案处理。二、本案原告是否可以要求顾斯杰归还剩余借款。《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定，“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”本案《借款合同》约定了前三年按照1.5%的标准收取资金占用费，本案原告虽然未主张利息，但本案的《借款合同》仍然应当视为有偿合同，可以参照上述法律规定。按照约定，顾斯杰应当每年偿还100万元，但是其数年来，仅仅偿还130万元，未清偿的金额已经远远超出全部借款金额的五分之一，故本案原告要求被告支付剩余的借款(20,843,331.97元-130万元=19,543,331.97元)，于法有据，本院予以支持。三、川沙玻璃公司是否应当承担连带责任。《借款合同》载明了川沙玻璃公司是连带责任的担保方。原告要求川沙玻璃公司承担连带责任，符合合同约定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款、第一百七十四条、第二百零六条之规定，判决如下：
一、被告顾斯杰于本判决生效之日起三日内归还原告上海市浦东新区合庆镇庆丰村民委员会借款本金19,543,331.97元；
二、被告上海川沙玻璃制品有限公司对顾斯杰的上述还款义务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费139,059元，由被告顾斯杰、被告上海川沙玻璃制品有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡铁红
审 判 员 杨立转
人民陪审员 朱玲芳
二〇一八年二月十二日
书 记 员 樊如意
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。