福建省长乐市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民初字第50号
原告周国慈，男，1968年7月15日出生，汉族，住长乐市。
委托代理人陈思亨，福建闽天律师事务所律师。
委托代理人郑慧娟，福建闽天律师事务所律师。
被告刘国营，男，1978年11月25日出生，汉族，住长乐市。
委托代理人张金水，福建八闽律师事务所律师。
第三人刘秀英，女，1972年11月25日出生，汉族，住长乐市。
第三人刘木莲，女，1942年12月19日出生，汉族，住长乐市。
委托代理人刘秀英，女，1972年11月25日出生，汉族，住长乐市。
第三人林昭杨，女，1979年3月30日出生，汉族，住福州市台江区。
原告周国慈与被告刘国营股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月22日、8月13日公开开庭进行了审理。原告周国慈及其委托代理人陈思亨，被告刘国营委托代理人张金水到庭参加诉讼。2015年10月10日，本院依被告的申请追加刘秀英、刘木莲、林昭杨为本案的第三人。2015年10月16�，本院公开开庭进行了审理，原告周国慈及其委托代理人陈思亨，被告委托代理人张金水，第三人刘秀英，第三人刘木莲的委托代理人刘秀英到庭参加诉讼，第三人林昭杨经本院传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告周国慈诉称，原告依法持有福建某达纸业有限公司（以下简称某达公司）50%的股权。2014年4月3日（原告在诉状中载明的时间是2014年3月25日，后在庭审陈述中变更为2014年4月3日），原告与被告就某达公司股权转让事宜签订《福建某达纸业有限公司股权转让协议》。双方约定，原告将其持有的某达公司的全部股权转让给被告，转让价款为人民币250万元。被告需在合同签订之日起三日内（即2014年4月6日前）（原告在诉状中载明的时间是2014年3月28日，后在庭审陈述中变更为2014年4月6日）将股权转让款一次性支付给原告。合同签订后，原告按照法律法规规定以及工商管理部门的要求，配合被告办理了股权转让工商变更登记，但被告至今仍未向原告支付任何股权转让款。为此，请求判决：1、判令被告向原告支付股权转让款250万元；2、判令被告向原告支付利息（利息自2014年4月6日起算，暂计至2014年12月31日为150000元，之后利息按银行同期同类贷款利率续计至被告实际支付股权转让款之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告刘国营辩称，某达公司登记在原告名下出资250万元（实际出资340万元）的50%股权权益不属于原告，而是属于被告的亲人所有［第三人刘木莲出资180万（包含第三人林昭杨10万），第三人刘秀英出资160万］，并由原告代持，原告对该50%的股权没有任何权益，双方通过工商管理部门办理股权变更登记只是将原告代持的股权归�给第三人，被告也仅是代持股份，不存在真实的股权转让交易，原告没有证据证明其出资情况，被告无需支付股权转让款。综上，原告要求被告支付股权转让款，没有事实和法律依据，请法院驳回其诉讼请求。
第三人刘秀英述称，某达公司总投资680万元，其投资了340万元，因为家里人在福州都有公司，在创办某达公司的时候，原告没有出资，第三人刘木莲的180万元（含第三人林昭杨10万元）以及第三人刘秀英的160万元投资款（不属于刘秀英名下的另340万元投资款）都在原告的名下，后来公司出现火灾，第三人家人和原告出现了矛盾。原告同意将其名下代持有的340万元股权还给第三人的家人，不再担任法定代表人，当时出具了一份声明，证明第三人刘木莲的180万元投资款（含第三人林昭杨10万元）和第三人刘秀英的160万元投资款都是原�代为持有的，这两张声明足以证明这340万元是第三人刘木莲、林昭杨、刘秀英的投资款，与原告无关。
第三人刘木莲述称的内容与第三人刘秀英一致。
第三人林昭杨未向本院陈述意见。
原告周国慈向本院提交的证明资料：
A1.某达公司股权转让协议（落款时间为2014年3月25日）。拟证明2014年4月3日，原告将其持有的某达公司50%的股权全部转让给被告，股权作价250万元；原、被告约定，被告需在合同签订之日起三日内将股权转让款250万元支付给原告；
A2.内资企业登记基本情况表，拟证明原告于2011年1月10日实缴出资250万元，2014年4月4日，原告在长乐市工商行政管理局将股权转让事宜进行登记备案，将其持有的某�公司50%的股权转让给被告；
A3.某达公司股权转让协议（落款时间为2014年4月3日），拟证明2014年4月3日，在确定将原投资人刘木莲、林昭杨、刘秀英的投资款转到被告刘国营名下并由各方声明后，原被告双方签订该协议，该协议的时间与用于长乐市工商局备案登记的股权转让协议（落款时间为2014年3月25日）均在2014年4月3日签写，协议约定原告将其持有的某达公司50%的股权全部转让给被告，作价250万元，该款项不包含刘木莲、林昭杨、刘秀英的投资款。被告需在合同签订三天内将转让款支付给原告；
A4.声明2份，拟证明原投资人刘木莲、林昭杨、刘秀英将投资款转到被告名下，并声明与原告周国慈无关；
A5.资产负债表、现金流量表以及利润分配表，拟证明截止2012年12月31日，某达公司所有者权益达到16290379.12元；所有者权益系公司投资者不断增加投资而产生。2012年年末未分配利润8090379.12元，投资者均获得利润，截止2012年12月31日，现金增加额度达到1606801.51元，进一步证明原告在某达公司中出资近300万元；
A6.某达公司购置厂房合同、附件及承诺函，拟证明2010年6月24日，原告周国慈以其名义购置厂房，2011年1月6日，厂房由案外人林某珠的名下转到原告周国慈的名下，原告周国慈购买厂房后在合同上加盖公章，该厂房成为公司资产。购置厂房的资金是511.513万元，2011年1月6日，原告周国慈已经支付款项达到358万元，不包含税收及转让费；
A7.平安银行长乐支行银行交易清单，拟证明2010年12月29日，原告将100万元投资款汇到第三人刘秀英账户，用于投资公司；
A8.农行福建分行账户历史数据查询单，拟证明（1）2011年1月4日，原告在账号（周国慈）1XXXXX4中存入各50万元，该日账户共计1046743.19元；（2）2011年1月5日，第三人刘秀英向原告账户汇款300万元，其中100万元系原告在2011年1月4日汇款给刘秀英；（3）2011年1月6日，原告支付购厂房款项3580591元；（4）2011年1月7日，原告支付50万元至公司账户，用于某达公司登记；（5）2011年1月10日，原告在该账户存入40万元，并且在2011年1月30日支付办理厂房产权证税费等153453元。
被告刘国营向本院提交的证明资料：
B1.内资企业登记基本情况表、2014年3月25日某达公司关于法定代表人及股权变更的股东会决议、某达公司于2014年3月25日经股东会表决通过的任命书、原被告双方于2014年3月25日签订的股权转让协议、声明书2份，拟证明某达公司登记在原告名下的50%股权（实际出资340万元）实际是原告为被告亲人代为持有的，属于被告亲人所有的股权，该部分股权于2014年3月25日变更、归还给被告持有，原告对该股权不享有任何权益；
B2.火灾事故认定书、鉴定报告，拟证明被告一家人将某达公司交由原告经营管理，由于原告的责任和原因，导致火灾发生并给被告一家人造成重大损失；
B3.中国农业银行来账凭证1份、平安银行个人转账汇款凭证1份、中国农业银行进账单1份、中国建设银行交易单1份、中国农业银行取款业务回单1份，拟共同证明：（1）某达公司成立的所有投资都是被告的亲人投资的，原告没有任何出资；某达公司成立注册资本为100万元，第三人刘秀英（系被告姐姐）出资50万元直接转入公司账户，原告名义上�资的50万元来源于第三人刘秀英在2011年1月5日转入其账户的300万，原告将其中的50万元于2011年1月7日转入公司账户；（2）某达公司为购买厂房而增加投资511.513万元，按照50%的股东比例，原告与第三人刘秀英都应当出资2557565元，第三人刘秀英于2011年1月10日直接汇款2557565元至福州市金山工业区某公司，已经履行了出资义务，原告作为名义上占有50%股权的股东，同样需要向出让方支付2557565元，原告于2011年1月6日向林某珠支付的2557565元来源于2011年1月5日刘秀英向原告转账的300万元及第三人汇至其名下的款项。因此原告应当承担的2557565元出资额仍然是第三人刘秀英代为出资；某达公司的注册资本、增资资本都是被告方的亲人出资的，原告持有的50%股权是为被告的亲人代持股份；
B4.证人林某、陈某、林昭杨的证人证言，拟证明登记在原告名下的50%股权系原告替被告亲人代持。办理股权转让登记是原告将代持的股份归还给被告，被告无需支付转让对价；
B5.4张清单和38页银行流水清单，拟证明这些资料是原告在（2015）长民初字第951号的案件中提交的所有证据，可证明第三人刘秀英汇给原告周国慈账户的部分款项为9283179.6元，原告周国慈汇给第三人刘秀英的款项为6903833.6元，原告提交的证明资料A7证明汇款100万元给第三人刘秀英，在这份证明资料中是原告周国慈汇给第三人刘秀英的第八笔款项，原告周国慈在（2015）长民初字第951号案件中提供这些证明资料，拟证明原告周国慈欠第三人刘秀英的钱已经还了，这100万元也是用于还款，现原告又在本案中将该100万元作为其投资公司的证据，显然是没有事实依据的；第三人刘秀英与原告周国慈之间的款项往来，应当�开始到最后一起来看，第三人刘秀英多汇了500多万，包括（2015）长民初字第951号300多万借款以及本案第三人刘秀英寄在原告周国慈名下的代持股份160万元；
B6.原告在（2015）长民初字第951号提交的证据清单1份，拟证明在原告周国慈在证据清单中陈述的款项包含该2010年12月29日的100万元，是原告周国慈在（2015）长民初字第951号中作为抵扣的款项的一部分。
经庭审质证和审查，对原、被告提交的证明材料，分析认证如下：
原告周国慈提交的证明资料A1、A2、A3、A4、A8及被告刘国营提交的证明资料B1、B3，双方当事人对真实性均无异议。上述证明材料均具有客观性、关联性和合法性特征，可以作为本案认定事实的根据，本院依法予以采用。
被告对原告提交的证明资料A5资产负债表、现金流量表以及利润分配表的真实性有异议，认为该三份证据只有加盖某达公司的公章，而该公章在2014年3月25日前由原告保管，不排除原告在掌握公章期间单方制作该证据，且公司资产情况与本案无关。本院认为，原告周国慈提供的该三份证据，无公司财务人员的签章，未经被告确认，且未提供其他证据加以佐证，无法体现原告的出资情况，依法不予采用。
被告对原告提交的证明资料A6某达公司购置厂房的合同及附件、承诺函真实性有异议，认为该组证据没有原件。因此，原告周国慈提供的该证据，没有原件，且未有其他证据加以佐证，不符合证据的客观性，本院依法不予采用。
原告对被告提交的证明资料B2火灾事故认定书、鉴定报告的真实性没有异议，但认为该证据与本案无关。本院认为，该证据与本案原、被告之间股权转让纠纷没有法律上的关联性，本院依法不予采用。
被告对原告提供的证明资料A7的真实性没有异议，认为该证明资料体现的100万元款项，原告已在（2015）长民初字第951号案件中用于抵扣原告与第三人刘秀英之间的债权债务，不能再用于证明本案的投资款，并提供证明资料B5、B6予以佐证。原告对被告提供证明资料B5、B6中被告自行制作的4张清单真实性存在异议，对其他证明资料真实性没有异议。本院认为，原告对被告提供的证明资料B5、B6中除被告自行制作的4张清单外的证明资料真实性没有异议，该两份证明资料足以证明原告在（2015）长民初字第951号案件中，已将证明资料A7所体现的100万元作为证据提交，用于原告与第三人刘秀英民间借贷纠纷中债权债务的结算，即表示原告认为�笔款项应当属于其与第三人刘秀英之间债权债务纠纷的一部分，跟本案公司投资款无关，现原告又将该笔100万元款项用于本案投资款的证明，不符合证据的客观性、合法性和关联性，本院不予采用。
关于证人林某、陈某的证人证言，本院认为，该两位证人在庭审中均陈述其所知与本案有关的事实均来源于他人所述，非其本人所见或亲身参与，故该两位证人的证言不符合证据的客观性，本院依法不予采用。
关于证人林昭杨的证人证言，现证人林昭杨的身份变更为本案的第三人，其不能以证人身份陈述事实，本院对其证人证言不予采用。
根据上述有效证据及当事人庭审陈述，本院确认如下事实：
某达公司成立于2011年1月13日，据长乐市工商行政�理局注册登记材料记载，成立时股东为第三人刘秀英和原告周国慈，成立时注册资本100万元，首期出资100万元（于公司成立前到资），第三人刘秀英和原告周国慈各出资50万元（占50%股权）。2011年4月27日变更出资情况为：实收资本500万元，第三人刘秀英与原告周国慈各认缴250万元，股权比例均为各占50%。
2014年3月25日，某达公司出具《股东会决议》：同意公司原股东周国慈将所持有公司50%的注册资本，出资额为250万元的股权以250万元转让给股东刘国营；本次变更后公司各股东出资额及出资比例为：刘秀英出资额250万元，占注册资本50%，刘国营出资额250万元，占注册资本50%。2014年原告周国慈与被告刘国营签署两份“股权转让协议”，约定原告周国慈将其持有的某达公司50%的股权共250万元的出资额，以250万元转让给被告刘国营，转让款在协议签订之日起三日内一次性支付。该两份“股权转让协议”除签署日期分别为“2014年3月25日”和“2014年4月3日”不一致外，协议其他内容均相同。
2014年4月3日，原告周国慈、被告刘国营与第三人刘木莲（系被告刘国营母亲）、林昭杨共同出具声明一份，载明“本人刘木莲自愿将投资在福建某达纸业有限公司原股东周国慈名下的投资款壹佰捌拾万元人民币（其中包含林昭杨壹拾万元人民币）转入现股东刘国营的名下。自声明之日起，此笔投资款与周国慈无关。”同日，原告周国慈、被告刘国营与第三人刘秀英共同出具声明一份，载明“本人刘秀英自愿将投资在福建某达纸业有限公司原股东周国慈名下的投资款壹佰陆拾万元人民币。转入现股东刘国营的名下。自声明之日起，此笔投资款与周国慈无关。”
另查，2011年1月5日，第三人刘秀英转账300万元至原告周国慈账户；2011年1月6日，原告周国慈转账2557565元至案外人林某珠账户用于购买福建某达纸业有限公司厂房；2011年1月7日，第三人刘秀英转账50万元至某达公司账户，同日，原告周国慈转账50万元至某达公司账户（进账单中载明“验资款”）；2011年1月10日，第三人刘秀英转账2557565元至福州市金山工业区某公司账户用于购买福建某达纸业有限公司厂房；2011年5月24日第三人刘秀英转账50000元至某达公司账户，同年6月16日出资15万元，同年7月5日、7月15日、7月22日各转账50000元至某达公司账户。
本院认为，原告周国慈与被告刘国营以及第三人刘秀英等对第三人刘秀英、刘木莲及林昭杨三人在本案讼争股权转让前共向某达公司投资340万元的事实没有异议，但原被告及第三人对原告是否系第三人的名义股东以及原被告之间是否存在真实的股权转让关系产生争议，对该两个争议焦点，本院作如下分析认定：
对于第一个争议焦点问题。原告和第三人刘秀英共同确认某达公司的实际投资额高于500万元的注册资本，双方均按股权比例为货币出资。但双方对实际投资额有异议，原告在第一次庭审中主张其投资269万元加上放在原告名下的340万元，共609万元，但原告对其个人出资部分没有提供相应的证据予以印证；第三人刘秀英认为某达公司由股东共出资680万元，她名下50%的股份出资340万元，其中于2011年1月7日出资50万元（验资款），2011年1月10日出资2557565元（用于购买厂房），2011年5月24日出资50000元，同年6月16日出资15万元，同年7月5日、7月15日、7月22日各出资50000元，计340多万元。结合原告与三个第三人共同签署的两份声明中记载的投资款金额等证据材料分析，可以确认某达公司在讼争股权转让前，股东的出资额共计680万元，两个股东各出资一半，原告名下50%股份的实际出资人为第三人刘秀英、刘木莲和林昭杨。
对于第二个争议焦点问题。虽然原被告曾签订“股权转让协议”，但在签订该协议的同时原告即向第三人出具两份“声明”，综合“声明”内容、上述关于原告周国慈系第三人刘秀英、刘木莲和林昭杨的名义股东的认定以及双方当事人在庭审中表示第三人刘秀英、刘木莲和林昭杨由周国慈名下转为刘国营名下的陈述等分析，第三人刘秀英、刘木莲和林昭杨系基于改变股份代持人需要而由原被告之间签订股权转让协议，原被告间并没有产生真实的股权转让，原告亦无权因此要求被告给付转让款及利息。
综上，原告周国慈主张被告刘国营受让其某达公司的50%的股权应支付转让款250万元及利息，缺乏事实和法律依据，本院不予以支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第二款的规定，判决如下：
驳回原告周国慈的诉讼请求。
案件受理费28000元，由原告周国慈负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。
审 判 长 郑晨辉
代理审判员 李 燕
人民陪审员 李宝官
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 邢颖晶
附：本案适用的主要法律条文
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资�务承担举证责任。”
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十三条第二款因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。