海南省海口市秀英区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秀民二初字第137号
原告海南润通钢业有限公司，住所地海南省海口市国贸大道24号海涯国际大厦9E房。
法定代表人黄晓敏，总经理。
委托代理人裴道武、林巧玲，海南至睿律师事务所律师。
被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司，住所地海南省海口市南海大道267号展兴高新花园B2栋1单元6A室。
负责人邱国川，总经理。
被告福建省闽南建筑工程有限公司，住所地福建省惠安县净峰镇湖街。
法定代表人邱仅生，总经理。
以上两位被告的共同委托代理人谭秋静、艾泽彬，福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司的员工。
被告郑玉山，男
委托代理人方中飞，海南阳光岛律师事务所律师。
原告海南润通钢业有限公司诉被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司、福建省闽南建筑工程有限公司、郑玉山买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月9受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告海南润通钢业有限公司的委托代理人裴道武、林巧玲、被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司、福建省闽南建筑工程有限公司的委托代理人谭秋静、艾泽彬、被告郑玉山的委托代理人方中飞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告海南润通钢业有限公司诉称，原告与被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司于2012年10月30日签订了一份《供货合同》。双方约定由原告向被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司供应文昌天成广场工程项目所需的相关钢材；在原告供货之日起45天内被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司支付50万元；春节前所供钢材货款，于2013年1月28日前支付50万元，2013年3月18日前再支付50万元，春节后所提供钢材满200吨时，再支付给50万元，此后原告供货至封顶，余下货款于本项目封顶后15天内支付结清；本项目需在供货日起180天内封顶，如在180天内不能封顶时，此合同的结算日时间界定为2013年4月18日；如被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司付款逾期时，需按每日1‰违约金支付给原告；等等。原告自2012年10月15日签署《供货合同》当日起，截至2013年8月16日，累计向被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司供应了1129.24吨钢材，总货款共计4707554元。然而被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司仅向原告支付钢材货款1650000元，至今仍拖欠原告钢材货款3057554元。鉴于被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司系被告福建省闽南建筑工程有限公司设立的分公司，被告福建省闽南建筑工程有限公司应承担向原告支付前述钢材货款、逾期付款违约金的责任。此外，被告郑玉山于2013年12月17日出具付款承诺保证书，承诺对被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司拖欠原告的钢材货款负保证责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：一、被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司、被告福建省闽南建筑工程有限公司向原告支付钢材货款3057554元及违约金（违约金以每日1‰的标准，从2012年12月1日起分17段计算，暂计至2014年7月31日为1190975元；实际应计算至付清为止）；二、被告郑玉山对上述债务承担连带清偿责任。
被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司辩称，一、分公司没有独立法人资格，在没有得到总公司授权的情况下，我公司与原告签订的供货合同是无效的。对于原告起诉的欠款数额也有异议，因为原告至今为止并没有跟我公司进行对账确认。二、原告主张的违约金计算标准过高，请求法院予以调整。
被告福建省闽南建筑工程有限公司辩称，一、我公司并没有与原告签订任何供货合同，也没有授权分公司签订，我方认为该合同是无效的。对于原告起诉的欠款数额也有异议，我公司没有授权任何人收货，对于送货单的法律效力及金额都不认可。二、原告主张的违约金计算标准过高，请求法院予以调整。
被告郑玉山辩称，一、文昌天成广场工程项目是被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司承建的，郑玉山是现场负责人，对于承诺书中的签字是履行职务行为，其最终法律责任应由被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司来承担，郑玉山承担连带责任没有事实和法律依据。二、原告主张的违约金计算标准过高，请求法院予以调整。
经审理查明，2012年10月30日，原告与被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司签订了一份《供货合同》，被告郑玉山作为签约代表在合同上签名。合同约定原告向文昌天成广场工程项目供应钢材，被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司指派黄晓聪验收结算。被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司应在原告供货之日起45天内支付50万元；春节前所供钢材货款，于2013年1月28日前支付50万元，2013年3月18日前再支付50万元，春节后所提供钢材满200吨时，再支付给50万元，此后原告供货至封顶，余下货款于本项目封顶后15天内支付结清；本项目需在供货日起180天内封顶，如在180天内不能封顶时，此合同的结算日时间界定为2013年4月18日。若被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司未及时按合同约定付款，应按所欠货款金额的每日1‰向原告支付违约金。合同签订后，原告依约向文昌天成广场项目工地供货，货物送至工地后由被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司指定的黄晓聪签收。2013年11月28日，经原告与被告郑玉山结算，确认被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司尚欠原告货款3147554元。2013年12月17日，被告郑玉山向原告出具承诺书，承诺于2013年12月20日前支付50万元，于2013年12月30日前支付50万元，于2014年1月22日前支付100万元，于2014年2月30日前支付50万元，余款于2014年3月30日前付清。如果其本人未按上述日期支付货款，同意按每月3%计算利息，按合同执行欠款，并同意由所在工程项目的工程款中优先扣还欠款。随后被告郑玉山于2014年1月26日向原告支付了80000元，于2014年4月7日向原告支付了10000元，尚欠原告货款305755元。
以上事实，有《供货合同》、送货单、结算单、付款承诺保证书、当事人陈述及庭审笔录在卷为凭，足资认定。
本院认为，原告与被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，内容合法，应受法律保护，双方当事人应依约全面履行合同义务。各方当事人在庭审时一致承认被告郑玉山为文昌天成广场项目的现场负责人，且在订立合同时被告郑玉山作为被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司的签约代表在合同上签字，因此被告郑玉山与原告进行结算的行为，能代表被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司的真实意思表示。结合本案事实，被告郑玉山于2013年12月17日与原告达成的承诺书，有两层意思表示：第一是承诺还款时间，基于被告郑玉山的特殊身份，该意思表示同时代表被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司和其自身作出；第二是同意由其个人承担还款责任，该意思表示应视为一种债务的加入，即在不免除被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司债务的同时，被告郑玉山同意承受该笔债务。原告接受了被告郑玉山的承诺，应视为同意给予被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司和被告郑玉山一定的债务宽限期，同意被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司和被告郑玉山按承诺书约定的时间进行付款。因此双方已对原合同约定的付款时间进行了变更，本案违约金起算点应根据承诺书来确定。承诺书上所书“2014年2月30日”系笔误，应理解为2014年2月的最后一天即2014年2月28日。被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司和被告郑玉山未按约定及时支付货款，其行为已构成违约，应承担违约责任。因原告主张按每日千分之一的标准计算违约金，明显超过法律规定的范围，且被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司、被告福建省闽南建筑工程有限公司、被告郑玉山均请求调整违约金，本院依法将违约金的计算标准调整为按中国人民银行同期一年期贷款利率上浮30%。根据《中华人民共和国公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。被告福建省闽南建筑工程有限公司作为设立被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司的总公司，应在被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司以自有财产对债务无法清偿时承担补充清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款之规定，判决如下：
被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司和被告郑玉山于本判决发生法律效力之日起十日内向原告海南润通钢业有限公司支付货款3057554元及违约金（违约金以中国人民银行同期一年期贷款利率上浮30%为标准，分七段计算，第一段以500000元为本金，自2013年12月21日起计算2014年1月26日；第二段以420000元为本金，自2014年1月27日起计算2014年4月7日；第三段以410000元为本金，自2014年4月8日起计算至本院限定的给付之日止；第四段以500000元为本金，自2013年12月31日起计算至本院限定的给付之日止；第五段以1000000元为本金，自2014年1月23日起计算至本院限定的给付之日止；第六段以500000元为本金，自2014年3月1日起计算至本院限定的给付之日止；第七段以647554元为本金，自2014年3月31日起计算至本院限定的给付之日止。）；
二、被告福建省闽南建筑工程有限公司对上述债务承担补充清偿责任；
三、驳回原告海南润通钢业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费40788元，由被告福建省闽南建筑工程有限公司海南分公司、被告福建省闽南建筑工程有限公司、被告郑玉山负担31670元，由原告海南润通钢业有限公司负担9118元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审 判 长 陈成军
审 判 员 符晓瓛
人民陪审员 王 超
二〇一五年七月一日
书 记 员 李 燕
附相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付位于今后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第一款买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的计算起点应当随之变更。