宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）夏民商初字第78号
原告宁夏岚峰商贸有限责任公司，住所地宁夏银川市。
法定代表人张西尧，该公司总经理。
委托代理人陈露、李睿，北京市中银（银川）律师事务所律师。
被告宁夏第一建筑有限公司，住所地宁夏银川市兴庆区。
法定代表人张兴宁，该公司总经理。
被告宁夏第一建筑有限公司第八分公司，住所地宁夏银川市兴庆区。
负责人苏克宁，该分公司经理。
被告宁夏建工集团有限公司，住所地宁夏银川市。
法定代表人刘德军，该公司总经理。
被告宁夏建工集团有限公司第八分公司，住所地宁夏银川市兴庆区。
负责人苏克宁，该分公司经理。
四被告共同委托代理人王兆铎，男，住宁夏银川市西夏区。
四被告共同委托代理人董军，男，住宁夏银川市兴庆区。
原告宁夏岚峰商贸有限责任公司（岚峰公司）与被告宁夏第一建筑有限公司（以下简称一建公司）、宁夏第一建筑有限公司第八分公司（以下简称一建八分公司）、宁夏建工集团有限公司（以下简称建工集团）、宁夏建工集团有限公司第八分公司（以下简称建工集团八分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月16日立案受理后，依法由审判员蒲涛适用简易程序，于2015年4月28日公开开庭进行审理。庭审期间，原告于2015年4月30日申请追加建工集团、建工集团八分公司为共同被告。2015年5月19日，被告建工集团提出管辖权异议申请，本院于2015年6月5日作出（2015）夏民商初字第78-1号民事裁定，依法驳回被告建工集团对本案管辖权提出的异议。被告建工集团不服裁定向银川市中级人民法院提出上诉，银川市中级人民法院于2015年7月12日作出（2015）银立终字第123号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2015年8月17日、2015年8月28日公开开庭进行了审理。原告宁夏岚峰商贸有限责任公司委托代理人陈露、李睿，被告宁夏第一建筑有限公司、宁夏第一建筑有限公司第八分公司、宁夏建工集团有限公司、宁夏建工集团有限公司第八分公司共同委托代理人王兆铎、董军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告岚峰公司诉称，2012年9月29日，宁夏佰达昌物资有限公司与被告签订《钢材购销合同》（宁-佰001），并约定：宁夏佰达昌物资有限公司依约向被告提供钢材，被告依约以实际供货量、供货金额为标准支付货款。合同签订后，佰达昌公司于2014年4月18日前向被告提供所需钢材共计6309.95吨，货款金额共计26169144.68元，2014年4月18日后又分三次提供钢材计185507.80元。经佰达昌公司与被告核算，被告在2011年度前欠付钢材款1058214.76元。除已支付部分贷款外，被告尚欠佰达昌公司货款5056915.72元，利息1726580.17元，共计6783495.89元。2015年3月12日，宁夏佰达昌物资有限公司与宁夏岚峰商贸有限公司签订《债权转让协议》，约定：佰达昌物资有限公司将其对被告享有的债权本金及利息共计6783495.89元，折价转让予原告宁夏岚峰商贸有限公司，并在法定期限内通知债务人。现债务人的还款期限已到，经原告多次催要，债务人拒不还款。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令被告支付原告钢材款5056915.72元、利息1726580.17元，合计6783495.89元；诉讼费由二被告承担。
被告宁夏第一建筑有限公司、宁夏第一建筑有限公司第八分公司、宁夏建工集团有限公司、宁夏建工集团有限公司第八分公司共同辩称，对合同编号：（宁-佰-001）的《钢材购销合同》没有异议，是建工集团八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司签订的，本案涉及的工程均系建工集团八分公司承建，该合同只涉及建工集团第八分公司。原告起诉是基于《债权转让协议》取得的合同债权，《债权转让协议》是基于《债务履行协议》产生的，而《债务履行协议》提头是建工集团八分公司，盖章的是一建八分公司，而本案所处理的债务是基于钢材买卖合同产生的，买卖合同相对人是建工集团八分公司和宁夏佰达昌物资有限公司，并不涉及一建第八分公司，所以本案的债权转让协议存在瑕疵，原告不是适格的诉讼主体，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
在本案审理过程中，原告宁夏岚峰商贸有限公司就起诉的事实及诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一、合同编号：（宁-佰-001）《钢材购销合同》一份。证明：2012年9月29号，建工集团八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司签订《钢材购销合同》一份。约定被告建工集团第八分公司自愿向宁夏佰达昌物资有限公司购买其所需的钢材产品，佰达昌公司供货后按照实际的钢材供量结算货款。《钢材购销合同》6.4条约定钢材进场后，按照欠款月息1.9%计算。四被告共同质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但该份合同只涉及建工集团第八分公司。
证据二、被告一建八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司订立的《债务履行协议》一份。证明：《债务履行协议》确定，自协议签订日核帐：截止2013年12月31日被告宁夏第一建筑公司第八分公司向原告赊购钢材6309.95吨，共计金额26169144.68元，除已付款外，尚欠宁夏佰达昌物资有限公司货款7496407.92元。同时约定，未按期付款，则按1.9%的月息向人民法院提起诉讼。四被告共同质证认为，对该证据的真实性没有异议。该证据对应的是建工集团八分公司，但该债务履行协议并没有建工集团八分公司签章，对建工集团八分公司不产生效力。未结清款项指的是2012年9月29日合同项下所欠款项，欠款金额正确，但所欠的利息不能再计算利息。
证据三、《出库单》三份（2014年3月25日、2014年4月4日，2014年9月9日）。证明：债务履行协议指的是2013年12月之前的所欠款项，2014年被告向原告购进钢材共计185507.80元未计算《债务履行协议》中。四被告共同质证认为，该证据在我方公司财务上未挂账，我方不能确认。该份证据的关联性我方不认可，原告方应另案诉讼。
证据四、债权转让协议、债权转让通知、邮寄凭证、付款凭证各一份。证明：原告依法享有对被告的债权及相关诉讼权利，债权共计6783495.89元。四被告共同质证认为，对债权转让协议的真实性予以认可，对证明目的不予认可。钢材购销合同相对人是建工集团八分公司，转让协议是一建八分公司，转让主体不对应。
证据五、出库单两份，一建八分公司与宁夏佰达昌物资有限公司签订的《钢材购销合同》一份、付款明细（自行制作）一份。证明：2014年10月23日双方签订了购销合同，原告实际向被告供货价值244109.08元。被告一建八分公司于2014年10月23日向宁夏佰达昌物资有限公司支付货款15万元，于2015年1月20日支付货款19万元（该两项货款未计入《债权转让协议》）。被告一建八分公司超出货款支付部分95890.20元为其向宁夏佰达昌物资有限公司预付货款。四被告共同质证认为，对该证据的真实性不予确定，对关联性不予认可，这部分原告应另案诉讼。
被告宁夏第一建筑有限公司、宁夏第一建筑有限公司第八分公司、宁夏建工集团有限公司、宁夏建工集团有限公司第八分公司就其辩解意见向本院提交如下证据：
证据一、付款凭证及明细10份。证明：被告分10次支付2012年9月29日（宁-佰-001）合同项下货款2965000元。原告岚峰公司质证认为，对总付款金额无异议。但其中34万元属于被告履行合同编号为201400010023的《钢材购销合同》。
经庭审举证、质证，本院审核认为，原告岚峰公司提交的证据一、证据二、证据四具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。证据三、证据五无其它证据证明与本案具有关联性，本院不予认定。被告一建公司、一建第八分公司、建工集团、建工集团八分公司提交的证据一具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
本院根据以上确认的有效证据，结合当事人陈述，查明事实如下，被告一建公司是被告建工集团下属的具有独立法人资格的子公司。被告一建第八分公司与被告建工集团八分公司系被告一建公司和被告建工集团分别依法设立的分公司。被告一建第八分公司与被告建工集团八分公司均由苏克宁担任经理并负责，同在一个住所地办公，由同一批人员处理两个分公司业务。2012年9月29日，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订一份《钢材购销合同》（宁-佰001），公司工作人员孙银秋代表被告建工集团八分公司在合同中加盖“宁夏建工集团有限公司第八分公司”印章并签名对合同予以确认。合同约定：宁夏佰达昌物资有限公司向被告建工集团八分公司工地提供钢材，以实际供货量、供货金额为标准支付货款。钢材进场后欠款按照月息1.9%开始计算。合同签订后，宁夏佰达昌物资有限公司如约向被告供应钢材，并支付了部分货款。2014年4月18日，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订一份《债务履行协议》，协议内容为：“甲方：宁夏建工集团第八分公司、乙方：宁夏佰达昌物资有限公司。鉴于：1.依据甲、乙双方订立的涉及盈北二期2-7#、11#楼及地下车库工程、虹桥4#、5#综合办公楼工程、滨河新区横城花园工程等的《钢材购销合同》（宁-佰001），乙方已向甲方提供钢材共计6309.95吨，金额26169144.68元，其中甲方已付22059080元，尚欠钢材款4110064.68元。截止2013年12月31日已发生利息2428288.97元，其中已付息100160.49元，尚欠利息2328128.48元。2.甲方于2011年度前欠付乙方钢材款1058214.76元（未含息）。（两项合计总额：7496407.92元）。甲、乙双方经友好协商，就上述债务的履行确认如下：一、甲方于2014年4月30日前，支付2011年甲方欠乙方钢材款1058214.76元；于2014年7月31日前分批分次支付乙方200万元（累计3058214.76元）。二、2014年12月31日前，甲方再行分批分次支付200万元，余2438193.16元于2015年10月31日前分批分次付清。三、甲、乙双方同意：如甲方严格按照上述债务履行期限还款，则本协议所指债权标的自2014年1月1日起不再计算利息。四、特别约定：甲、乙双方意识到本协议第三条之免息约定为附条件内容，如果甲方不能按照本协议第一、二条所指任何一期如约支付欠款，则免息约定不发生效力；同时，乙方自甲方任何一期迟延付款之日起，有权依据本协议“鉴于”部分及宁.佰.001号《钢材买卖合同》的约定未结款项及利息向甲方提起诉讼。本协议书一式两份，甲、乙比方各执一份”。公司工作人员孙银秋代表被告一建八分公司在《债务履行协议》中加盖“宁夏第一建筑公司第八分公司”印章并签名对《债务履行协议》予以确认。协议签订后，被告并未按协议约定如期履行付款义务。从2014年5月9日至2015年2月17日，被告一建八分公司以被告建工集团八分公司的名义采用银行转账、承兑汇票等方式向宁夏佰达昌物资有限公司分十次支付款项2965000元。2015年3月12日，宁夏佰达昌物资有限公司与原告宁夏岚峰商贸有限责任公司签订一份《债权转让协议》，宁夏佰达昌物资有限公司将其对被告一建八分公司的债权本金5056915.72元、利息1726580.17元，合计6783495.89元转让给原告（债权形成依据：宁.佰.001号《钢材买卖合同》、《债务履行协议》、3份出库单）。《债权转让协议》中的债权本金包括被告建工集团八分公司于2014年3月25日、2014年4月4日、2014年9月4日提取的价值185507.80元的钢材（该笔款项不包含在《债务履行协议》确认的欠款中，也不在宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下）。宁夏佰达昌物资有限公司在《债权转让协议》中计算的债权本金及利息未经被告确认，系其公司财务自行计算所得。协议签订的当日，宁夏佰达昌物资有限公司与原告岚峰公司共同签署《债权转让通知书》，通知被告一建八分公司，宁夏佰达昌物资有限公司已将对其的债权转让给原告岚峰公司。四被告对该事实当庭予以认可，但对转让债权的数额不予认可。
另查明，本案中宁夏佰达昌物资有限公司供应的钢材均用于被告建工集团八分公司所承建的工程，四被告对该事实无异议。
本院认为，宁夏佰达昌物资有限公司与被告建工集团八分公司签订的宁.佰.001号《钢材买卖合同》已实际履行，并用于被告建工集团八分公司承建的工程，合同合法有效，被告建工集团八分公司是实际买受人即合同义务承担者。且双方对截止于2013年12月31日前，宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下所欠货款进行了对账并签订了《债务履行协议》，《债务履行协议》对宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下所欠货款、利息进行确认。同时协议对2011年度被告建工集团八分公司所欠货款亦进行了确认。虽然《债务履行协议》在签订时有一定的瑕疵，但不影响协议的真实性以及义务的归属。原告岚峰公司以其与宁夏佰达昌物资有限公司签订的《债权转让协议》向被告主张货款及利息系宁夏佰达昌物资有限公司合同权利的转让，是合同债权人通过协议将其债权全部或部分转让给第三人的行为。合同权利义务的转让只涉及合同主体的变更而不涉及合同内容的变更。合同权利的转让只要债权人所转让的债权合法有效，且转让程序合法，不违反法律和社会公德，即具法律效力。宁夏佰达昌物资有限公司对被告的债权合法有效，且原告岚峰公司接受债权并按照法律规定的程序通知了债务人，原告岚峰公司与宁夏佰达昌物资有限公司的债权转让合法有效，原告依《债权转让协议》向被告主张权利应受法律保护，原、被告双方因合同权利义务转让而产生的债权债务关系依法成立。合同权利转让后，合同的从权利（如：从属于主债务的保证权、利息债权等）也应一并由受让人取得。因此，宁夏佰达昌物资有限公司与被告签订的宁.佰.001号《钢材买卖合同》、《债务履行协议》所涉及的权利义务均归属于原告岚峰公司。本案中，被告在接到债权转让通知书后，对于宁夏佰达昌物资有限公司转让的债权未向受让人提出任何抗辩，庭审中也未提交债权转让不符合法律规定的证据，因此对被告的辩解理由，本院不予采纳。由于宁夏佰达昌物资有限公司转让给原告岚峰公司的债权的具体数额未经被告确认，但双方对于《债务履行协议》中所确定的欠款数额、利息以及被告在《债务履行协议》签订后所付款2965000元均无异议，被告所欠货款总额可按以下计算方式得出。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条规定：“债务人除主债务外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”由于被告未按《债务履行协议》的约定支付欠款，协议中约定的支付条款及免息条款不发生效力，仍按合同约定记付欠款本息。据此，被告欠付货款本金为4531407.92元（4110064.68元-（被告已付款2965000元-截止2013年12月31日欠付利息2328128.48元）＋2011年度欠款1058214.76元］。由于《债务履行协议》中所确认的欠款非同一合同项下，宁.佰.001号《钢材买卖合同》项下欠款的利息应按合同约定1.9%／月计算为（3473193.16元×1.9%／月，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止）。2011年度前欠款1058214.76元的利息应按中国人民银行同期贷款基准利率6.15%／年支付利息，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止。因被告建工集团八分公司系钢材的实际买受人、使用人，其应承担给付货款及利息的义务。故，原告要求被告建工集团八分公司支付货款及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。因被告建工集团八分公司系被告宁夏建工集团有限公司的非法人分支机构，依法不能独立承担民事责任，故被告建工集团八分公司的上述债务应由被告宁夏建工集团有限公司承担。被告宁夏第一建筑有限公司、一建八分公司非合同相对人，在本案中不承担付款责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告宁夏建工集团有限公司于本判决书生效之日起十日内支付原告宁夏岚峰商贸有限责任公司货款4531407.92元，并支付两笔欠款利息：（1）3473193.16元×1.9%／月，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止。（2）2011年度前欠款1058214.76元，按中国人民银行同期贷款基准利率6.15%／年支付利息，从2013年12月31日双方结算日起计算至本判决确定的付款之日止；
驳回原告其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费59284元，由被告宁夏建工集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于银川市中级人民法院。
审 判 员 蒲 涛
人民陪审员 曹建忠
人民陪审员 高亚莉
二〇一五年十一月九日
书 记 员 钱晓丽
附：本案判决所适用的法律依据
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。