河北省霸州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀1081民初955号
原告：泰荣投资有限公司。住所地：香港新界葵涌葵乐街2-28号裕林工业中心A座10/F1室，商业登记证号码21148091-000-04-16-7，联系电话1393266****。
法定代表人：魏华，，联系，系该公司董事长。
委托代理人：陈润涛,河北天禹律师事务所律师。
委托代理人：刘珍珍,河北天禹律师事务所律师。
原告：霸州华泰堂制药有限公司。住所地：霸州市开发区裕华西道，组织机构代码70090269-7，联系电话1393266****。
法定代表人：魏华，，联系，系该公司董事长。
委托代理人：陈润涛,河北天禹律师事务所律师。
委托代理人：刘珍珍,河北天禹律师事务所律师。
被告：北京新特科技发展公司。住所地：北京市朝阳区北三环东路15号，统一社会信用代码9111010510174659X9，联系电话010-6443****、1380126****。
法定代表人：冯武文，男，1949年10月2日出生，汉族，住北京市朝阳区，，联系，系该公司董事长。
委托代理人：刘少坤，男，1978年10月28日出生，汉族，，系该公司职工。
原告泰荣投资有限公司、霸州华泰堂制药有限公司与被告北京新特科技发展公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。二原告泰荣投资有限公司、霸州华泰堂制药有限公司的委托代理人陈润涛、被告北京新特科技发展公司的委托代理人刘少坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泰荣投资有限公司、霸州华泰堂制药有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告泰荣投资有限公司与被告于2014年5月16日签订的合同书合法有效；要求被告履行2015年4月22日的董事会决议内容，并在判决生效后七日内协助二原告办理公司股权变更登记手续。2、诉讼费由被告承担。事实与理由：1998年8月8日，原告泰荣投资有限公司与被告签订《中外合作霸州华泰堂天然食品有限公司合同》（以下简称《合作合同》），由被告提供技术，原告泰荣投资有限公司提供资金，成立霸州华泰堂天然食品有限公司，原告泰荣投资有限公司与被告签订备忘录，因被告技术不符合法律规定的要求，且未对原告霸州华泰堂制药有限公司实际出资，故备忘录中明确约定：被告北京新特科技发展公司并不是霸州华泰堂制药有限公司的真实股东，只是名义股东。因原告泰荣投资有限公司与被告已无合作基础，故同意解除合作合同。双方同时约定：解除《合作合同》后，不存在任何的利润分配问题，且双方对该合同履行、解除等不追究对方任何责任。原告泰荣投资有限公司与被告签订合同书后，于2015年4月22日召开了董事会并作出决议：一致同意原被告双方解除《合作合同》，被告退出霸州华泰堂制药有限公司的合作经营，将技术股份无偿转让给原告泰荣投资有限公司，被告不再是公司的股东，原告霸州华泰堂制药有限公司类型转为外商独资企业。后原告霸州华泰堂制药有限公司在霸州经济开发区管理委员会办理了外商投资企业变更手续并获准备案。但被告却拒不履行董事会决议内容、拒不协助二原告办理股权变更登记手续，为此诉至法院。
被告北京新特科技发展公司辩称，1、我公司与原告泰荣投资有限公司签订合作合同，成立霸州华泰堂天然食品有限公司，我公司占有20%的股份，双方约定合作年限为十八年。原告要求我公司退出合作公司，并将股权无偿转让，我公司认为虽然未对霸州华泰堂天然食品有限公司实际出资，但是按照最新的《公司法》的规定，我公司应当享有对于该公司的权益，进行清产核资，享受利润分配。2、对于原告提出的进行无偿股权转让不能接受。
在庭审过程中，二原告向本院提供证据如下：
一、泰荣投资有限公司公司注册证书、商业登记证、两份文件及相应的证明书；霸州市华泰堂制药有限公司营业执照副本（复印件）、组织机构代码证、法定代表人身份证明书、法人身份证复印件。证实二原告的主体身份。
二、霸州华泰堂天然食品有限公司合同及公司章程各一份及霸州华泰堂制药有限公司企业信用信息公示报告一份。证实：1、1998年8月8日，原告泰荣投资有限公司和被告北京新特科技发展公司共同投资设立合作经营霸州华泰堂天然食品有限公司，并订立公司章程。2、合同、章程约定：被告提供维生素E的全套工艺技术及资料，并提供技术人员；原告泰荣投资有限公司负责按时全额出资，被告对合营公司无任何出资。3、根据合同第36条合营公司的期限为十八年，自1998年10月14日至2016年10月13日，至本次开庭前，本合营合同已期满终止。4、根据合同第37条，合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，固定资产归原告泰荣公司所有，公司剩余利润按照被告公司20%，原告公司80%的比例进行分配。因公司未实际经营，未产生利润，未分配。5、合营公司的章程第30条第2项约定：合营公司的终止和解散由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
三、2014年5月16日合同书一份。证实：1、原告泰荣公司与被告于1998年签订的《合作合同》，由泰荣公司提供全部资金，被告提供技术，成立的霸州华泰堂天然食品有限公司因经营不善，公司更名为霸州华泰堂制药有限公司，双方签订备忘录，虽将被告登记为股东，但被告只是名义股东，并不是真实股东。2、因为被告在合同中约定的提供技术入股，但由于被告的技术是1998年技术，且被告已无法提供工商部门要求的技术专利证书和专有技术评估证明，故公司无法依据《合作合同》约定的条件成立，故原告泰荣公司与被告一致同意解除《合作合同》以及其相关的一切协议、附件。3、合同解除后，因为公司没有利润，不存在任何的利润分配问题，且双方对合同履行、解除不追究对方任何的责任。解除合同经各方签字确认。该合同已于2014年5月16日生效。
四、霸州华泰堂制药有限公司董事会决议一份。证实：1、2015年4月22日，霸州华泰堂天然食品有限公司做出董事会决议：一致通过同意原告泰荣投资公司与被告解除《合作合同》，同意被告退出对公司的合作经营，不再是公司的股东。2、被告将技术股份，全部无偿转让给原告泰荣投资公司，且双方对《合作合同》的履行、解除等不追究对方任何的责任。3、被告退出股权后，公司类型由中外合作企业变更为外商独资企业。
五、外资投资企业变更备案回执一份。证实：1、2016年霸州经济开发区管理委员会向原告霸州华泰堂制药有限公司下发编号为冀廊霸经开外资备201600001号外商投资企业变更备案回执，原告华泰堂公司变更事项属于备案范围。2、因被告一直未协助办理变更登记事项，故投资者姓名虽有被告名称，但其认缴出资数额为0美元，并未出资，且已解除合同退出经营。
被告北京新特科技发展公司对原告上述证据的质证意见为：对原告上述证据均无异议，但对证据三证明目的中说没有利润不认可，虽然经营没有利润，但是不动产升值也是利润。
在庭审过程中，被告未向本院提供证据。
本院根据庭审，结合原、被告的举证质证意见，对本案原告证据认定如下：因被告对原告提供的证据均无异议，本院对原告证据的真实性均予以采信。
本院经审理查明：1998年8月8日，原告泰荣投资有限公司和被告北京新特科技发展公司共同投资设立合作经营霸州华泰堂天然食品有限公司，并订立公司章程。合同、章程约定：被告提供维生素E的全套工艺技术及资料，并提供技术人员，原告泰荣投资有限公司负责按时全额出资；合营公司的期限为十八年，自1998年10月14日至2016年10月13日。2014年5月16日，原告泰荣投资有限公司和被告北京新特科技发展公司签订合同书一份，约定：1、原告泰荣公司与被告成立的霸州华泰堂天然食品有限公司因经营不善，公司更名为霸州华泰堂制药有限公司，双方签订备忘录，虽将被告登记为股东，但已并非公司的真实股东。2、由于被告的技术是1998年技术，且被告已无法提供工商部门要求的技术入股相关文件，故原告泰荣公司与被告一致同意解除《合作合同》以及其相关的一切协议、附件。3合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，固定资产归原告泰荣公司所有，公司剩余利润按照被告公司20%，原告公司80%的比例进行分配。现由于公司没有利润，因此双方解除《合作合同》后，不存在任何的利润分配问题，且双方对合同履行、解除等不追究对方任何的责任。2015年4月22日，霸州华泰堂制药有限公司做出董事会决议：被告将技术股份，全部无偿转让给原告泰荣投资公司，且双方对《合作合同》的履行、解除等不追究对方任何的责任。原公司类型为中外合作企业，被告退出股权后，现公司类型转为外商独资企业。2016年10月12日，霸州经济开发区管理委员会向原告霸州华泰堂制药有限公司下发编号为冀廊霸经开外资备201600001号外商投资企业变更备案回执。现该公司未办理变更登记。
本院认为，原告泰荣投资有限公司和被告北京新特科技发展公司于1998年8月8日签订的中外合作霸州华泰堂天然食品有限公司合同、于2014年5月16日签订的合同书均为双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，本院依法确认其效力。霸州华泰堂天然食品有限公司章程、霸州华泰堂制药有限公司董事会决议符合相关法律规定和双方合同约定，均合法有效。依据上述合同、章程、董事会决议，被告北京新特科技发展公司已经认可霸州华泰堂制药有限公司没有利润，双方解除《合作合同》后，不存在任何的利润分配问题，且明确表示将其技术股份全部无偿转让给原告泰荣投资公司，双方对《合作合同》的履行、解除等不追究对方任何的责任。被告辩称其虽然未对霸州华泰堂天然食品有限公司实际出资，但应当享有对于该公司的权益，享受利润分配，显然违反了双方签订的合同书和董事会决议，本院对其抗辩主张不予支持，被告应协助二原告办理公司股权变更登记手续。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决如下：
原告泰荣投资有限公司与被告北京新特科技发展公司于2014年5月16日签订的合同书合法有效；被告北京新特科技发展公司应自本判决生效后七日内，协助二原告办理霸州华泰堂制药有限公司变更登记手续。
案件受理费100元，由被告北京新特科技发展公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，缴纳上诉案件受理费100元，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
审判员 李建民
二〇一七年四月十日
书记员 张立民