北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第08527号
原告陈国灿，男，1971年11月7日出生。
委托代理人高玲，北京龙佑律师事务所律师。
被告北京阳光亿婴教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里2好远9号楼-1至3层商业02内2层。
法定代表人邹玲，董事长。
委托代理人李娜，北京市盈科律师事务所律师。
第三人邹玲，女，1975年10月17日出生，×××。
委托代理人李娜，北京市盈科律师事务所律师。
第三人王帅，男，1990年1月20日出生。
委托代理人刘超，北京市国汉律师事务所律师。
委托代理人邵亚光，北京市国汉律师事务所律师。
原告陈国灿与被告北京阳光亿婴教育科技有限公司（以下简称阳光亿婴公司），第三人邹玲，第三人王帅公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员张宝荣、人民陪审员席久义参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈国灿的委托代理人高玲，被告阳光亿婴公司的法定代表人并第三人邹玲、被告阳光亿婴公司及第三人邹玲共同的委托代理人李娜，第三人王帅的委托代理人刘超到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告陈国灿起诉称：阳光亿婴公司成立于2011年1月30日，陈国灿为阳光亿婴公司股东。陈国灿无意中发现阳光亿婴公司工商登记中增加了新股东，股权结构发生变化，陈国灿对此不知情。对于变更登记依据的《阳光亿婴公司第二届第一次股东会决议》，其中陈国灿的签名并非陈国灿本人所签，阳光亿婴公司法定代表人邹玲涉嫌在陈国灿不知情的情况下变更阳光亿婴公司股权，该行为违反公司法及阳光亿婴公司章程规定。故，陈国灿诉至法院，要求确认阳光亿婴公司2013年9月18日第二届第一次股东会决议无效。
被告阳光亿婴公司答辩称：同意陈国灿的诉讼请求。阳光亿婴公司对2013年9月18日《阳光亿婴公司第一届第二次股东会决议》不知情。
第三人邹玲邹玲陈述称：同意陈国灿的诉讼请求。2013年9月18日，邹玲在北戴河，对诉争决议不知情。
第三人王帅陈述称：不同意陈国灿的诉讼请求。陈国灿、阳光亿婴公司及邹玲对诉争决议的形成、股权的转让均之情，各方曾签订股权转让协议，陈国灿同意股权转让。
经审理查明：根据阳光亿婴公司工商登记材料。阳光亿婴系2011年1月30日成立的有限责任公司，注册资本50万元，股东及其出资为陈国灿出资1万元，邹玲出资49万元。2013年4月17日，阳光亿婴公司增加注册资本，增加后的注册资本为500万元，股东及其出资为陈国灿出资1万元，邹玲出资499万元。
阳光亿婴公司工商登记材料中另有一份2013年9月18日《阳光亿婴公司第二届第一次股东会决议》，内容为：2013年9月18日在北京市朝阳区青年路西里2号院9号楼-1至3层商业02内2层召开了阳光亿婴公司第二届第一次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意陈国灿、王帅、邹玲组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资本为500万元，其中陈国灿出资货物50万元，王帅出资货币150万元，邹玲出资货币300万元；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。陈国灿、邹玲、王帅一致认可，该股东会决议上邹玲、陈国灿和王帅的签名均非邹玲、陈国灿、王帅本人所签。
庭审中，邹玲和王帅提交了邹玲为甲方，李XX为乙方的《股权转让协议》，内容为：1、邹玲转让北京阳光亿婴国际幼儿园（以下简称阳光亿婴幼儿园）的股份给李XX，转让金额为200万元；2、由于阳光亿婴幼儿园证件没下，邹玲自愿以其阳光亿婴公司30%的股份作为担保，待幼儿园的证件下来后，此30%的股份无条件退还给邹玲，并承担由此产生的一切费用；3、此30%的股份李XX指定王帅持有；4、青年路国贸第一次阳光亿婴幼儿园的证件下来后，此阳光亿婴公司股份与李XX或王帅无任何关系。李XX只占有阳光亿婴幼儿园青年路国美第一城园所股份，任何与此幼儿园以外的业务收益、债权债务都与李XX或王帅任何关系。自工商局股权变更至王帅名下开始，该公司之前的所有债权债务与李XX或王帅无任何关系，并不承担任何连带责任；5、等股份转让成立，在工商局备案后可查询到信息。此款转账到邹玲工商银行个人账户，款不到帐，此协议自动作废。此30%的股份无条件退回邹玲，以银行转账为单为凭证；6、此协议一式两份，甲乙双方各持一份。陈国灿在该股权转让协议上落款处写明“同意股份转让，陈国灿”。庭审中，陈国灿主张其是应邹玲要求签字，对股权转让协议的内容不知情。庭审中，邹玲、王帅均主张《股权转让协议》第二条、第三条中“30%的股份”指的是阳光亿婴公司，陈国灿对此表示不清楚。庭审中，邹玲主ＸＸ光亿婴幼儿园的发起人是邹玲，个人独资；王帅主张只知道阳光亿婴幼儿园的发起人是邹玲，不清楚是否有其他人；陈国灿在庭后提交的情况说明中主张其不清楚阳光亿婴幼儿园的发起人。关于《股权转让协议》的签订时间，邹玲提交的股权转让协议中落款日期为2014年10月24日，邹玲主张该日期系其书写，王帅提交的股权转让协议没有落款日期。邹玲和陈国灿主张《股权转让协议》的签署日期为2013年10月24日，王帅主张时间记不清了，应该在2014年9月10日至2014年9月15日之间。
庭审中，邹玲提交2013年10月30日收条，内容为：“已拿到阳光亿婴公司六大证。李XX，2013年10月30日。”邹玲主张李XX于2013年10月30日取走公司的阳光亿婴公司相关证件。陈国灿、阳光亿婴公司对收条真实性和证明目的均认可，王帅对收条的真实性认可，对关联性不认可。
上述事实，有阳光亿婴公司工商登记材料、股权转让协议、收条，以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点在于2013年9月18日阳光亿婴公司第一届第二次股东会决议是否为陈国灿、邹玲、王帅的真实意思表示，而上述股东会决议的主要内容为：增加新股东王帅；邹玲将阳光亿婴公司150万出资转让给王帅；邹玲将阳光亿婴公司49万股份转让给陈国灿。根据邹玲与李XX签订，陈国灿确认的《股权转让协议》：一方面，邹玲自愿以其在阳光亿婴公司30%的股份作担保，李XX指定王帅持有该30%股份，邹玲与王帅均认可此处的“30%的股份”指的是阳光亿婴公司的股份；另一方面，邹玲主ＸＸ光亿婴幼儿园系其个人独资，王帅及陈国灿对阳光亿婴幼儿园的发起人均表示不清楚，可以认定陈国灿在《股权转让协议》上签名并注明“同意股份转让”，此处陈国灿同意转让的股份应为阳光亿婴公司的股份。故本院认定阳光亿婴公司增加王帅为新股东，邹玲向王帅转让阳光亿婴公司150万股份，系邹玲与陈国灿真实意思表示，陈国灿以其不清楚股权转让协议内容为由，要求确认该决议无效，于法无据，本院不予支持。陈国灿与邹玲一致同意阳光亿婴公司第二届第一次股东会决议无效，陈国灿亦主张对阳光亿婴公司股权结构变更不知情，故本院认定阳光亿婴公司第二届第一次股东会决议中关于变更后的投资情况中“陈国灿出资货币50万元，邹玲出资货币300万元”以及变更章程的决议无效。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告北京阳光亿婴教育科技有限公司第二届第一次股东会决议中“其中陈国灿陈国灿出资货币50万元，邹玲出资货币300万元”、“变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）”的决议无效；
二、驳回原告陈国灿的其他诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告陈国灿负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李泽帅
人民陪审员
张宝荣
人民陪审员
席久义
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 杜 梦