福建省政和县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0725民初301号原告：余树荣，男，1967年8月19日出生，汉族，经商，住政和县。委托诉讼代�人：蔡白露，福建元天和律师事务所执业律师。被告：陈木贵，男，1973年3月18日出生，汉族，经商，住政和县。委托诉讼代理人：陈勇，福建宽达（政和）律师事务所执业律师。第三人：吴昌明，男，1972年12月30日出生，汉族，经商，户籍地：政和县，现住政和县。委托诉讼代理人：陆东建，政和县“148”法律服务所法律工作者。原告余树荣与被告陈木贵、第三人吴昌明股权转让纠纷一案，本院于2017年3月10日立案后，因吴昌明与本案有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼，依法适用普通程序，于2017年5月5日和2017年6月12日两次公开开庭进行了审理。原告余树荣及其委托诉讼代理人蔡白露，被告陈木贵及其委托诉讼代理�陈勇，第三人吴昌明的委托诉讼代理人陆东建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余树荣向本院提出诉讼请求：1、撤销余树荣与陈木贵于2014年1月28日签订的《股权转让协议》；2、判令陈木贵向余树荣支付股权款1200000元及逾期未支付的利息（利息以1200000元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自起诉之日起计算至清偿之日止）。庭审中，余树荣将第1项诉讼请求变更为“依法解除余树荣与陈木贵于2014年1月28日签订的《股权转让协议》”。事实与理由：2013年6月20日至2014年1月10日期间，陈木贵个人独资的政和县格绿木业制品厂多次向余树荣购买各类板材，累计货款共计1260834元。2014年1月23日，经余树荣与陈木贵双方对账结算，陈木贵尚欠余树荣货款1226903元。2014年1月28日，余树荣与陈木贵就尚欠的货款达成《股权转让协议》，�木贵自愿将其在吴昌明处投资的股权1200000元转给余树荣以抵偿尚欠的货款，时间自2014年2月1日起生效。协议签订后，余树荣多次要求陈木贵履行股权变更的相关手续，其拒不履行。为此，余树荣要求陈木贵支付拖欠的货款，陈木贵除在2016年4月4日支付了26600元货款以外，对剩余的款项拒不支付。2016年3月，余树荣以政和县鸿星竹木有限公司的名义以陈木贵开办的福建省格绿木业有限公司（前身为陈木贵个人独资企业政和县格绿木业制品厂，2014年12月10日核准登记升级为有限公司）提起诉讼，要求其支付拖欠的货款1200000元，在该案诉讼中，第三人吴昌明陈述其不知亦不认可余树荣与陈木贵达成的《股权转让协议》，且二人在签订协议时，陈木贵在吴昌明处未存在1200000元的股权。至此，余树荣方知陈木贵转让给自己的股权系虚假股权，其系在误认为陈木贵存在股权的重大误解情况下与之签订了《股权转让协议》，致使其按协议中约定的股权占有目的根本无法实现。综上，余树荣认为陈木贵以欺诈的形式，将虚构的股权转给余树荣以抵偿货款，实际股权不存在。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，诉请如上。陈木贵辩称，陈木贵未欠余树荣1200000元货款这一事实。其与余树荣及第三人吴昌明之间形成的协议虽书写为股权转让，但实质是债权转让，故本案各方当事人之间形成的应是债权转让关系，并非是股权转让关系。陈木贵原对第三人吴昌明享有1200000元的债权是客观存在的，依据《中华人民共和国合同法》第七十九、八十条的规定，本案债务人即第三人吴昌明明知陈木贵已将对其享有的股权转给余树荣且履行之情形下，该债权转让合同已生效，不存在余树荣诉请可解除之情形。余树荣在诉�中陈述其系被欺诈之事实是不存在的，且也应明知该份《股权转让协议》不是股权转让，实际是一种债权转让。所以，这只是名字和书写字眼上存在的一种错误问题。故余树荣以此作为受欺诈的事由不成立，请求法院依法驳回其诉讼请求。吴昌明述称：其没有在《股权转让协议》上签字，也不是本案的当事人，该《股权转让协议》是余树荣和陈木贵之间的债权转让协议，是他们双方之间的问题，与其无关。经审理查明，余树荣系政和县鸿星竹木有限公司的董事长。陈木贵系福建省格绿木业有限公司董事长。2013年6月20日至2014年1月10日期间，陈木贵原个人独资经营的政和县格绿木业制品厂向政和县鸿星竹木有限公司购买各类板材，累计货款共计1260834元。政和县鸿星竹木有限公司出具证明确认该笔货款为余树荣的个人债权。2014年1月23日，经双方结算，政和县格绿木业制品厂尚欠政和县鸿星竹木有限公司货款1226903元。2014年1月28日，余树荣与陈木贵就该笔货款经协商签订《股权转让协议》，内容为：“本人陈木贵愿意将在吴昌明投资的股权总金额壹佰伍拾万元，其中壹佰贰拾万转给余树荣，时间从2014年02月01日开始生效，本协议双方自愿协商转让不得反悔。转让人：陈木贵，受让人：余树荣，证明人：范榜英”，余树荣、陈木贵分别在该协议中签字捺印，范榜英作为证明人也在该协议中签字。同日，吴昌明出具收条给余树荣，收条内容为“今收到余树荣投入基金合作社资金壹佰贰拾万元整，该基金从陈木贵手中转过去，从陈木贵户中减下来壹佰贰拾万元整”。此后，吴昌明向余树荣支付了若干月的利息。后因吴昌明经营的企业出现资金周转困难，未再向余树荣支付利息。2016年4月4日，陈木贵通过银行转账支付给余树荣货款26600元。另查明，陈木贵经营的政和县格绿木业制品厂于2014年12月10日经工商部门核准登记为福建省格绿木业有限公司。2016年3月，余树荣以政和县鸿星竹木有限公司为原告，以福建省格绿木业有限公司为被告向本院提起买卖合同纠纷诉讼，要求福建省格绿木业有限公司支付拖欠政和县鸿星竹木有限公司的货款1200000元。2017年1月11日，本院对该案作出（2016）闽0725民初364号《民事裁定书》，以政和县鸿星竹木有限公司所主张的福建省格绿木业有限公司与该案没有直接利害关系，不是适格被告为由，裁定驳回政和县鸿星竹木有限公司的起诉。上述事实，有余树荣、陈木贵双方的庭审陈述及余树荣提供的庆元县运通物流有限公司调度记录、出库单14张、结算清单、《股权转让协议�、银行转账记录单、个体工商户升级为企业的证明、政和县鸿星竹木有限公司的证明、陈木贵提供的会员证、股权转让协议、吴昌明出具给余树荣的收条复印件、2011年8月1日范榜英、陈木贵、吴昌明签订的协议书、陈木贵与吴昌明电话通话录音的录音光盘及文字内容、民事起诉状复印件及本院依余树荣申请调取的（2016）闽0725民初364号政和县鸿星竹木有限公司与福建省格绿木业有限公司、第三人吴昌明买卖合同纠纷一案的庭审笔录等证据予以证实。这些证据的真实性、合法性、关联性已经开庭质证和本院审查，其证明力，本院予以确认。本院认为：当事人签订的合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。本案中陈木贵与吴昌明之间所谓股权关系实际是双�的借贷关系，吴昌明承认陈木贵对其存在有一百五十万的债权，余树荣与陈木贵之间签订的《股权转让协议》名称上虽是“股权转让”，而实际上却是债权转让。所谓债权转让，就是让与人丧失对债务人享有的债权，而受让人成为新的债权人，而通知的目的就是让债务人知道原债权已经转移而已。陈木贵将其对吴昌明享有的债权转让给余树荣用以抵销其欠余树荣的货款，吴昌明也向余树荣出具了收条，并已支付了若干月的利息，应视为三方达成了债权转让的协议，该债权转让协议已生效并已履行，至于吴昌明后期未再支付利息给余树荣，并非因陈木贵违约造成。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”，第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对�己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案余树荣以不能实现合同目的为由提出解除与陈木贵签订的《股权转让协议》的诉讼请求，但并未提供证据证明该份《股权转让协议》存在因不可抗力致使不能实现合同目的之事实，也未提供证据证明系因陈木贵迟延履行或者其他违约行为致使不能实现合同目的之事实，余树荣要求解除与陈木贵签订的《股权转让协议》的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除情形，余树荣与陈木贵也未在《股权转让协议》中约定解除的情形。因此，余树荣以不能实现合同目的为由请求解除与陈木贵签订的《股权转让协议》，并要求陈木贵返还其股权款及逾期利息的诉求不符合法律规定，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回余树荣的诉讼请求。案件受理费15600元，由余树荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。审 判 长  周芳琳人民陪审员  郑礼荣人�陪审员叶帆二〇一七年九月五日书 记 员  黄小娜本案相关的主要法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证�，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。