四川省南充市高坪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高坪民初字第2332号
原告蔡智明，男。
原告杨正荣，男。
以上两原告的委托代理人赵青松，律师。
被告江西建工机械施工有限责任公司。
法定代表人谢兆伟，董事长。
委托代理人周正斌，律师。
原告蔡智明、杨正荣诉被告江西建工机械施工有限责任公司（以下简称江西建工）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员罗志适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨正荣、二原告的委托代理人赵青松、被告江西建工的委托代理人周正斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告和被告分公司于2012年12月18日签订了《建筑工程施工框架合同》，约定被告将位于高坪都京永安化工业园区场地平整、道路、桥涵、绿化、附属工程（图纸所示全部工程量）由原告施工，2013年4月28日被告向原告发进场施工诵知书，在原告施工过程中，2014年1月7日被告《函告》原告终止《建筑工程施工框架合同》的履行，双方分别在2014年4月27日、20l4年7月22日签订了《工程款结算协议》，被告于2014年9月11日向原告出具了未支付工程款的《欠条》，至今还欠原告工程款叁佰伍拾叁万圆，经原告多次催要，被告都未向原告支付所欠工程款，已经侵害了原告的合法权益，为维护原告的权益，依据相关法律法规的有关规定，诉至贵院，请求：1、判令被告支付工程欠款叁佰伍拾叁万圆人民币及利息；2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等费用。
被告辩称：1、被告不是本案的适格主体，被告只是名义上的投资主体，真实的主体是刘晓呈、旷天钧，这两人才是投资的真实主体。2、刘晓呈和旷天钧才是本案的真正责任主体，所有与企业有关的事情全是刘晓呈和旷天钧在操作。旷天钧和刘晓呈与被告是挂靠关系。3、原告不具有承包工程的主体资格，与刘晓呈和旷天钧签订的框架合同是个无效合同。4、被告没有与原告签订任何合同，也没有办理任何结算，合同和结算是刘晓呈和旷天钧二人与原告达成的。5、原告滥用诉权将其与没有合同关系的江西建工列为被告，而将真实的被告刘晓呈和旷天钧二人漏列，是对江西建工合法权益的侵害，是程序上的错误。6、原告依据无效合同向江西建工主张权利，在实体上是想得到比有效合同更多的利息，是违反法律规定的，其诉请是得不到法律的支持的。7、原告实际上只干了95O万的工程，加上保证金500万，却得到了1789．4万元的款项，超出了200多万，这个是不当得利，根据法律规定应当返还。8、请求法庭驳回原告诉请。
经审理查明：2012年11月15日，被告江西建工委托旷天钧以该公司的名义联系建设项目报名及合同洽谈事宜，其合同条款法律经济文书由公司法人签字生效，委托期限为2012年11月15日至2012年12月31日。2012年12月20日，被告江西建工与南充市高坪区人民政府签订了《永安工业园投资建设协议》，南充市高坪区人民政府将永安工业园基础设施建设项目发包给被告江西建工。2012年12月19日，被告江西建工成立了江西建工机械施工有限责任公司南充分公司，负责人是赵美亮。登记机关为南充市高坪区工商行政管理局。
2012年12月18日，江西建工机械施工有限责任公司南充分公司以江西建工机械施工有限责任公司的名义与原告蔡智明签订了《建筑工程施工框架合同》，约定将高坪都京永安化工园区场地平整、道路、桥涵、绿化、附属工程（图纸所示全部工程量）分包给原告施工。2013年4月28日，江西建工机械施工有限责任公司南充分公司向原告方发出了进场通知书，通知原告三天内按要求进场施工，原告蔡智明、杨正荣遂按照被告的要求进场施工，并在2013年5月3日向被告支付500万元的保证金。2014年1月7日，江西建工机械施工有限责任公司南充分公司向原告发出《函告》，原告承接的高坪区永安工业园区第二标段土石方工程因高坪区政府原因，被告已无后续工程给原告施工，即日起终止双方于2012年12月18日所签《建筑工程施工框架合同》。
2014年3月3日，被告作出第18号文件，即“关于调整高坪永安工业园投资建设项目管理机构及其人事安排的通知”，经公司研究决定，现就该项目管理机构、人事安排调整并通知为下：一、公司针对该项目设立：江西建工机械施工有限责任公司高坪永安工业园投资建设项目部；我公司原南充分公司不再参与该项目投资建设与管理相关事宜。二、公司聘请高级工程师马畅政担任项目执行总经理，在公司直接领导下全面负责项目部工作；同时授权代表我公司履行该项目《投资建设合同》相应权利、义务、责任。三、该项目前期投资建设过程中各类事宜，仍由旷天均、刘晓呈二位负责处理与解决；马畅政作为后期执行总经理参与协调与监督，并严格按照高坪区人民政府相关要求切实执行。2014年4月3日，江西建工机械施工有限责任公司发出第020号文件，内容为“紧急通知，旷天均、刘晓呈二位同志：你二人以我南充分公司名义承建我公司投资建设南充永安工业园第一期中的200亩土地场平工程，存在很多遗留问题，给我公司和业主造成了不良影响，经我公司研究决定，特以书面形式通知你们，请务必尽快处理好以下几个主要遗留问题：一、限期在本月15日前，按你们划分的五个标段的五个施工队并与其签订或承诺的相关约定，结算并支付应付工程款，自行处理和解决相关遗留问题。二、务必本月内，对于你们与社会个方面签订或承诺的，与我公司投资建设的永安工业园项目有关的各类事宜，全面处理与解决，并自行承担相应责任。决不允许继续给我公司和业主造成不良影响。三、务必在本月十五日前，将你们以我公司名义进行的相关财务收支情况及其全部账务自行清理封存，接受我公司相关负责人检查并核实相关账务问题。四、在上述问题没妥善处理前，你二人严禁以我公司名义从事各类与该项目有关的一切活动，否则，我公司不仅不承担责任，还要按相关法律规定追究相应责任。”2014年4月15日，旷天钧和刘晓呈向被告提交了《辞职申请报告》，旷天钧申请辞去江西建工公司四川省南充市高坪区投资建设项目部聘任项目经理职务，刘晓呈申请辞去项目副经理职务。
2014年4月27日，旷天钧以江西建工机械施工有限责任公司南充分公司的名义与原告蔡智明、杨正荣签订了一份《工程款结算协议》。2014年7月22日，旷天钧、刘晓呈以江西建工机械施工有限责任公司南充分公司的名义再次与原告蔡智明、杨正荣签订了一份《工程款结算协议》。2014年9月11日，旷天钧、刘晓呈以江西建工机械施工有限责任公司南充分公司的名义向二原告出具了一张欠条，欠条内容为“江西建工机械施工有限责任公司南充分公司欠二标段蔡智明、杨正荣工程款叁佰陆拾叁万元人民币，今协商如九月底付清，就减免肆拾叁万元人民币，实际应欠叁佰贰拾万元人民币；2014年9月20日一次性付清。上述款项付清后，原所签协议及结算清单全部作废。”2014年9月20日，旷天钧、刘晓呈出具了一份关于永安工业园的一张欠款情况表，表上有旷天钧、刘晓呈的亲笔签字并加盖有被告江西建工的公司印章。
另查明：2013年5月16日被告江西建工机械施工有限责任公司与旷天钧签订了《永安工业园投资建设内部承包责任书》，被告江西建工机械施工有限责任公司将与南充市高坪区人民政府签订的《永安工业园投资建设协议》所包括的全部投资建设范围承包给旷天钧。
本院认为：原、被告双方达成《建筑工程施工框架合同》后，原告按约完成了工程量，并与江西建工南充分公司进行了结算，刘晓呈、旷天钧与原告达成的《工程款结算协议》及欠条，虽未加盖公章，但旷天钧、刘晓呈系江西建工永安工业园的项目经理与副经理，且江西建工也出了公司文件，永安工业园前期投资建设过程中的各类事宜仍由旷天钧、刘晓呈负责处理和解决，说明旷天钧、刘晓呈代表公司与原告签订工程结算协议及欠条系职务行为，虽然被告提供了内部承包协议，但内部承担协议未对外披露，旷天钧、刘晓呈仍以江西建工南充分公司的名义对外从事经营活动，其内部承包不得约束第三人，故对被告辩称工程款应由刘晓呈、旷天钧二人支付的主张，本院不予支持。被告在支付部分工程款品迭后，对下欠原告的工程款出具了欠条，被告对下欠工程款至今未付已构成违约，应承担相应的民事责任。故原告要求被告江西建工支付工程欠款及利息的请求成立，本院予以支持。根据《公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，江西建工应当对原告承担支付工程欠款的责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百七十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：
限被告江西建工机械施工有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告蔡智明、杨正荣工程款353万元及逾期利息（利息从2014年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至指定支付期限之日止）。
案件受理费17520元、保全费5000元，共计22520元由被告江西建工机械施工有限责任公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。
审判员 罗 志
二0一五月十二月二十三日
书记员 程文凤