上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1080号
上诉人（原审原告）上海亿昌投资发展有限公司。
法定代表人潘文舟。
委托代理人杨状，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人许方钱，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）上海帅菱电器有限公司。
法定代表人傅贤民。
委托代理人陈锡亮，上海郭军律师事务所律师。
原审第三人张念慈。
委托代理人沈春，上海政明律师事务所律师。
委托代理人黄燕华，上海政明律师事务所律师。
上诉人上海亿昌投资发展有限公司（以下简称“亿昌公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）初字第142号民�判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人亿昌公司的委托代理人杨状、许方钱、被上诉人上海帅菱电器有限公司（以下简称“帅菱公司”）的法定代表人傅贤民及委托代理人陈锡亮、原审第三人张念慈的委托代理人黄燕华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年1月10日，亿昌公司（甲方）与帅菱公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，主要约定，甲方将上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号、XXX号房屋（以下简称“系争房屋”）出租给乙方开设连锁华联超市，房屋面积共377.92平方米，租赁期限自2011年3月15日起至2016年3月14日止，2011年3月14日前为装修期；前两年月租金为人民币（以下币种均为人民币）34，485元，第三年和第四年月租金为36，554元，第五年月租金为38，748元；付款方式为先付后用，2011年1月10日签约之日�付三个月租金，以此类推每三个月支付一次；乙方拖欠房租累计1个月以上的，甲方有权终止合同收回房屋，乙方按照合同总租金的10%向甲方支付违约金；乙方逾期支付租金，每逾期一日，按日租金的2倍支付滞纳金。合同签订后，帅菱公司使用系争房屋至今，开办华联超市，并向亿昌公司支付押金34，485元，付清了2014年1月14日前的全部租金；其中2013年12月15日至2014年1月14日的租金，系亿昌公司于2013年12月15日支付。
原审另查明，系争房屋中的13号房屋的原权利人为案外人孙某某，15号房屋的原权利人为潘友奇。2013年10月，上海市宝山区人民法院在（2013）宝执字第2982号案件执行过程中，委托上海老城隍庙拍卖行有限公司对系争房屋进行拍卖。2013年12月24日，张念慈通过拍卖方式拍得系争房屋。2014年2月17日，张念慈经核准登记为系争房屋的权利人。
2014年1月，亿昌公�诉至原审法院称，因帅菱公司未按约支付2014年1月15日以后的租金，已构成违约，故请求法院判令：帅菱公司支付2014年1月15日至2014年6月14日的租金182，770元、违约金107，329.20元、滞纳金12，184.60元。
原审审理中，帅菱公司为证明自己的主张，向法院提供以下证据：1、潘友奇、孙某某等人签署的两份委托书，主要内容为，潘友奇、孙某某等人购买的商铺（包括系争两套房屋），全权委托亿昌公司负责办理商铺交接，签订合同及收取租金等关于租赁的一切事宜，该证据是亿昌公司与帅菱公司签订合同的时候，亿昌公司交给帅菱公司，证明亿昌公司与房屋原权利人之间是委托关系；2、2013年12月9日上海老城隍庙拍卖行有限公司告知书与拍卖公告，证明房屋拍卖的情况都是公示的，当时亿昌公司并没有提出其与房屋原权利人之间的租赁关系；3、2013年12月16日帅菱公司向亿昌公司发律师函，证明帅菱公司不支付2014年1月15日后的租金，是帅菱公司得知拍卖而行使的不安抗辩权，该函被退回；4、委托书与告知书，证明上海市宝山区友谊路XXX号、1899弄7号、21号1层房屋的租赁情况是和本案相似的，亿昌公司与房屋权利人都是委托关系；5、亿昌公司工商资料信息，证明亿昌公司的最大股东是潘友奇，如果租赁成立，亿昌公司和潘友奇是串通的；6、上海亿海茶叶市场经营管理有限公司与潘友奇、孙某某分别签订的《房屋租赁合同》以及一份空白的《房屋租赁合同》，该组证据都是2013年12月亿昌公司提供给帅菱公司的，要求帅菱公司与上海亿海茶叶市场经营管理有限公司签订租赁合同，落实帅菱公司次承租人的地位，但是帅菱公司没有同意。亿昌公司对证据1、4、6不清楚，对证据2、5真实性无异议，证据3没有收到过。张念慈对上述证据的真实�均无异议，并表示，上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号XXX室等房屋的原权利人杨绍胜以及上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号XXX层房屋的原权利人陈雄都是亿昌公司的股东，张念慈有理由怀疑，亿昌公司股东和公司共同串通，寄希望于继续控制系争房屋。
亿昌公司为证明自己的主张，向法院提供以下证据：1、2010年10月6日亿昌公司与潘友奇、孙某某签订的两份《商铺租赁合同》、收据存根，证明亿昌公司与原产权人之间是租赁关系；2、2012年6月8日潘友奇、孙某某出具的撤销委托函，主要内容为，潘友奇、孙某某曾出具由亿昌公司对本人名下的部分商铺进行管理的委托书，因工商注册基本结束，撤销委托书，潘友奇、孙某某与亿昌公司的关系仍以2010年10月6日签署的租赁合同为准，该证据也证明亿昌公司与潘友奇、孙某某是租赁关系，当时将委托书与产证一起提供给租户，由�户办理工商登记，当时亿昌公司不想公开与产权人的租赁合同，因为里面有租赁价格等事项，委托书仅仅为了给租户办理工商登记而制作，亿昌公司与原产权人之间没有委托关系，而是租赁关系。帅菱公司表示，对上述证据的真实性有异议，形成时间不可能是2010年10月6日，合同不可能保存得如此完好，而且如果合同是真实的，在拍卖的时候是需要提供的，合同约定房屋拍卖亿昌公司有优先购买权，但是亿昌公司没有行使。撤销委托函指向不明，如果是给帅菱公司的，帅菱公司并没有看到，既然亿昌公司没有给过帅菱公司，那委托是有效的。张念慈表示，亿昌公司提供的撤销委托函说明亿昌公司出具过委托书，拍卖的时候应该需要原权利人提供房屋基本情况，但是原权利人只提供了亿昌公司、帅菱公司之间的租赁合同。
原审审理中，帅菱公司及张念慈表示，如果认定帅菱公司与张念慈发生租赁关系，双方之间的租赁关系不需要在本案中处理。
原审法院经审理后认为，根据亿昌公司提供的撤销委托函、帅菱公司提供的委托书以及当事人的陈述，可以认定亿昌公司在与帅菱公司签订租赁合同时，并未披露亿昌公司与潘友奇、孙某某之间的租赁关系。因此，即使亿昌公司与房屋原权利人之间的租赁关系存在，也对帅菱公司不发生效力。张念慈作为竞买人，在参加系争房屋的拍卖时，获得的房屋租赁信息是亿昌公司与帅菱公司之间的租赁合同，亿昌公司也未及时向竞买人披露其与房屋原权利人之间的租赁关系，故对张念慈也不发生效力。亿昌公司、帅菱公司签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守并履行。根据合同法关于买卖不破租赁的规定，张念慈在取得系争�屋的房地产权利后，并不影响亿昌公司、帅菱公司租赁合同的效力，但张念慈在房屋权利变动之日起，代替亿昌公司成为房屋的出租人。张念慈房地产权利的登记日期为2014年2月17日，帅菱公司应向亿昌公司支付租金至2014年2月16日止。亿昌公司主张2014年2月17日之后租金的请求，法院不予支持。同时，亿昌公司应将帅菱公司支付的押金转交张念慈。亿昌公司向帅菱公司主张违约金及滞纳金，理由是帅菱公司逾期支付2013年12月15日之后的租金。但根据查明的事实，帅菱公司在系争房屋被公开拍卖前已收到通知，之后张念慈于2013年12月24日竞买成功，因租赁物的权属变更将可能导致亿昌公司丧失出租权，故帅菱公司行使不安抗辩权，仅向亿昌公司支付一个月的租金，符合当时的实际情况，并不构成违约。因此，亿昌公司要求帅菱公司支付违约金及滞纳金的请求，法院难以�持。
原审法院据此作出判决：一、上海帅菱电器有限公司于判决生效之日起十日内，向上海亿昌投资发展有限公司支付2014年1月15日至2014年2月16日的租金38，991元；二、上海亿昌投资发展有限公司于判决生效之日起十日内，向张念慈支付押金34，485元；三、上海亿昌投资发展有限公司的其余诉讼请求，不予支持。
原审判决后，上诉人亿昌公司不服，向本院提起上诉称：亿昌公司与潘友奇、孙某某已签订系争房屋的租赁合同，帅菱公司与张念慈没有证据证明合同在效力上存有瑕疵，该两份合同应属合法有效。帅菱公司在申请营业执照时，需提供产权证、租赁合同等一系列材料，其明知亿昌公司身份为承租人。而张念慈在拍卖时应当发现亿昌公司与潘友奇、孙某某之间的租赁关系。事实上，亿昌公司在拍卖过程中，也曾将其与潘友奇、孙某某之间的租赁关系口头告知�院。根据“买卖不破租赁”的原则，张念慈取得系争房屋产权后，与亿昌公司而不是次承租人帅菱公司存在租赁关系。另外，张念慈系法院追加的第三人，其只能承担民事责任，不应判决亿昌公司向其支付押金。综上，帅菱公司未付租金属于不当行使不安抗辩权，应承担违约责任。故请求本院撤销原判，发回重审或改判支持亿昌公司的原审全部诉请。
被上诉人帅菱公司答辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
原审第三人张念慈述称，其同意原审判决，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审审理中，亿昌公司陈述，其与潘友奇、孙某某租赁合同约定的租赁期限为20年，租金均是以现金方式支付。
本院认为，在法院拍卖潘友奇、孙某某名下财产即系争房屋的过程中，无任何证据显示潘友奇、孙某某或亿昌公司曾将两方的租赁关系告知原审法院或拍卖公司，亿昌公司称其口头告知过原审法院，本院难以采信。在拍卖已成交之后，亿昌公司此时却提出其为系争房屋的承租人，而帅菱公司为次承租人的相应主张，本院对此不予支持。帅菱公司及张念慈均对原审所作认定无异议，判决结果可予维持。为免讼累，原审法院将押金一并判明并无不当。综上，亿昌公司的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，243元，由上诉人上海亿昌投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓频
代理审判员 俞 璐
代理审判员 徐 江
二〇一四年九月四日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
《中华人民共和国物权法》
第二十八条因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》
第二十九条不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。