苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）园商初字第01500号
原告北京百利仕净化设备有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园222号楼D-2302号。
法定代表人袁晓敏，董事长。
委托代理人果晓宇，北京邦远律师事务所律师。
委托代理人王奎，北京邦远律师事务所实习律师。
被告苏州中色金属材料科技有限公司，住所地江苏省苏州市相城区阳澄湖镇岸山村。
法定代表人刘国金，董事长。
委托代理人赵民泽，系该公司员工。
委托代理人郭默，系该公司员工。
原告北京百利仕净化设备有限公司（以下简称“百利仕公司”）与被告苏州中色金属材料科技有限公司（以下简称“中色公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月13日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序，于2015年6月11日、2015年8月12日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序，由代理审判员刘戈担任审判长，与人民陪审员孙令奇、邱火根组成合议庭进行审理，后因工作变动，合议庭组成人员变更为代理审判员刘戈担任审判长与人民陪审员李明俊、王中一，并于2015年11月9日公开开庭进行了审理。原告百利仕公司的委托代理人果晓宇、被告中色公司的委托代理人赵民泽（第一、二次开庭）、郭默到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告百利仕公司诉称：原、被告于2012年9月25日签订《压缩空气站设备采购合同》，约定原告向被告提供空气站设备，设备总价款为76万元，并具体约定了合同价款及付款结算方式。原告已向被告如约提供空气站设备，但被告始终以整体项目搁置为由拖延支付验收款与质保金尾款。其行为构成不正当的阻却付款条件成就，为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令中色公司支付原告设备款304000元，并承担本案诉讼费用。
被告中色公司辩称：原告交付被告的设备无法完成调试验收，其原因在于原告交付的货物不符合合同约定的技术标准和要求，且原告百利仕公司逾期交货，应当承担违约金319960元，合同余款应当为合同总价款减去被告已支付的货款减去原告逾期交货应当承担的违约金；后于庭审中以原告系受其他公司委托与被告订立合同为由，主张原、被告不成立买卖合同关系，被告无支付原告货款的义务；因此请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告百利仕公司与被告中色公司于2012年9月25日签订编号为SZZC-KYZ-
SBHT-02-2012的《压缩空气站设备采购合同》，约定由原告百利仕公司向被告中色公司提供压缩空气站设备一套，其具体构成包括双螺杆空压机3台、变频柜1台、微热再生吸干机3台、除油过滤器、除尘过滤器、储气罐各3台及排气消音器1台，合同价款共计76万元，交货地点为“苏州中色金属材料科技有限公司航空用新材料中试及产业化项目施工现场指定位置”。合同第九条约定的付款方式及期限：预付款30%，由合同签字后25日内支付，到货款30%，由全部设备到达现场后，经双方预验收无异议后25日内支付，验收款30%，由被告中色公司于全部设备安装调试完毕达到设计要求，经双方签署验收报告后25日内支付，尾款质保金10%则由双方在签署验收报告后12个月质保期满30日内支付。设备采购合同由被告中色公司采购部经理魏俊卿署名确认。原告百利仕公司与被告中色公司另签订《空压站设备采购合同技术附件》，合同中具体列明了压缩空气站设备各组成部分的技术参数，技术附件由被告中色公司工作人员胡永平署名确认。《压缩空气站设备采购合同》及技术附件均由原告百利仕公司公章与被告中色公司加盖合同专用章予以确认。
被告中色公司于2013年11月22日在原告百利仕公司制作的服务单中确认空压机系统开箱验收工作已完成、指导安装现场施工工作已完成，被告中色公司胡永平于原告制作的服务单中署名确认上述服务内容。同日，被告中色公司出具《设备交货验收报告》，确认编号为SZZC-
KYZ-
SBHT-02-2012的《压缩空气站设备采购合同》项下的货物已完成交付，确认包装、质量保证书、合格证检验、开箱后外观检验均属合格，制造标准符合“合同要求”，并作出合格的验收结论与意见。该交货验收报告由被告中色公司员工胡永平在“物资管理员”一栏签字确认，由被告中色公司采购部经理在“采购部”一栏签字，交货验收报告中的“财务部”、“施工部”、“监理公司”各栏均有签收确认记录。
2013年12月9日，原告百利仕公司发送传真给被告中色公司，告知“我公司与贵公司在2012年8月23日签订供销合同，设备为压缩空气站系统设备，我公司所有设备已于2013年5月10日到货，因本次空压机为阿特拉斯品牌，作为外企他们会严格依照合同执行，如贵公司迟迟不调试设备，阿特拉斯也会按照2013年5月的发货时间计算质保期。现因贵方现场原因导致设备于2013年11月22日才正式开箱验收，且调试尚未提上日程，故我公司提醒贵公司要考虑设备质保期问题，以免过晚调试时如发现问题阿特拉斯无法及时解决，甚至产生额外费用”。2014年1月2日，被告中色公司回函给原告，承诺“贵公司12月9日函收到，非常感谢贵公司对我们项目的大力支持，我们会按照合同要求履行”。
另，原告百利仕公司提供了百利仕公司法定代表人袁晓敏与被告中色公司胡永平于2015年6月23日的通话录音，其中袁晓敏在与胡永平交谈中认为被告中色公司在从未使用过机器后即在庭审中称设备存在问题是不合理的，被告中色公司曾经要求百利仕公司晚交货所以原告才未按照合同约定的交货期完成交货，而庭审中却辩解百利仕公司逾期交货构成违约是没有依据的，电话录音中胡永平认可在庭审中主张原告百利仕公司逾期交货的不合适的，同时确认完成交付的设备没有使用的事实。
被告中色公司胡永平于2015年8月19日到庭确认，其负责被告中色公司在《压缩空气站设备采购合同》及技术附件项下设备所在的工程项目的物资采购，合同与技术附件均由该公司采购部经理魏俊卿确认，《设备交货验收报告》则由其与被告中色公司采购部经理魏俊卿签收确认，另有该工程项目的施工方与监理方签收确认。胡永平亦确认其与原告百利仕公司法定代表人电话通话的事实，称其在电话里确实认可因工程暂不具备交货条件而通知原告百利仕公司迟延交货的事实，亦认可设备尚未实际使用的事实，但以上谈话系其出于协商解决问题的角度才说“是、是、是”之类的话的，电话中认可的事实并非其真实意思表示。
在合同履行过程中，被告中色公司分别于2012年10月18日支付原告228000元，于2013年10月23日支付原告14000元，于2013年10月30日支付原告100000元，2014年1月22日支付原告114000元，合计支付原告456000元，合同项下的余款尚未支付。
被告中色金属以合同项下已完成交付的设备及所在工程项目未能通过当地质量技术监督管理部门所颁发的使用许可为由主张剩余合同价款不具备支付条件，但确认其自原告交付设备后从未向当地质量技术监督管理部门申报检验验收。
被告中色公司为主张其与原告无买卖合同关系，提交了原告百利仕公司的《空压站设备投标文件》，《投标文件》中的投标书注明原告百利仕公司作为卖方，根据买方被告中色公司招标采购文件参与投标，投标书后附加阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司的授权书，授权书载明“兹授权百利仕公司为我公司的合法代理人，参与贵公司组织的空压站设备的招投标，就ATLASCOPCO的空气压缩机产品提供技术服务和商务洽谈”。对此，原告称其向被告百利仕公司出售的空压站设备组成部分的空压站设备生产者为阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司，原告作为产品经销商向被告中色公司出售包括空压站在内的整套设备。
第一次庭审中，被告中色公司主张原告未能按照合同约定交付的设备及附件包括安装图纸和安装说明，第二次庭审中，被告中色公司主张原告未能按照合同约定交付的设备及附件还包括合同技术附件2中第2.5条约定的空气开关、电流表、电压表、中间继电器、压力传感器及附件（铜排、导轨、线缆、接线端子、按钮、指示灯）。第三次庭审中，被告对其持有的异议部分进行总结：无设备安装图纸和安装说明，无合同约定的空气开关、电流表、电压表、中间继电器、压力传感器及附件（铜排、导轨、线缆、接线端子、按钮、指示灯），无空压机接线端子（合同中未约定），原告提供的设备尺寸小于合同约定的尺寸规格。
原告百利仕公司为证明被告中色公司联系原告变更合同履行内容的事实，提交了联络函传真件，其中载明“我司于2014年10月14日通过电子邮件的方式复函一封，处理方案为‘拆除一套空压设备，据此将合同总价款调整为52.6万元，余款7万元，其中1.74万元设备款于2014年12月底支付，剩余质保金5.26万元从2014年12月31日起一年后支付，合同履行完毕’。另根据贵公司提出的方案，综合中色科技南海项目履行情况，我司提出第二套处理方案供选择：本合同总价76万元，已支付45.6万元，余款30.4万元，……我公司建议拆除两套空压设备，将合同价款调整为29.2万元，加上中色南海项目合同保证金4.29万元，共计33.49万元，我公司超付设备款12.11万元，待贵司退还此笔合同款后，合同履行完毕”，其中联络函加盖被告中色公司公章，落款时间为“2015年3月20日”。对此被告中色公司以该联络函并未加盖被告原始公章，无法确认其真实性，且否认被告曾发送该联络函。但被告中色公司确认其与原告联系拆除空压气站设备的事实，只是没有形成过书面材料。
以上事实由《压缩空气站设备采购合同》及技术附件、《设备交货验收报告》、付款凭证、《空压站设备投标文件》、电话通话录音、被告中色公司员工胡永平到庭陈述、双方往来函件以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证。
本院认为：根据法律规定，具有民事权利能力与民事行为能力的当事人有权订立合同，也可以委托代理人订立合同，订立合同的形式包括书面形式、口头行使和其他形式，如当事人采用合同书行使订立合同的，应当签字或盖章。本案中的《压缩空气站设备采购合同》及技术附件均由原、被告签字盖章，合同内容中未见合同当事人代理其他第三方订立合同的意思表示，故本院依法认定原、被告买卖合同关系成立并生效，被告中色公司关于原、被告无合同关系的抗辩意见，并无事实依据。根据合同约定，原告百利仕公司负有向被告交付压缩空气站及配套设备的义务，被告中色公司负有向原告支付货款的义务。
本案中，被告中色公司采购部、物资管理部连同建设项目的施工方、监理方均在《设备交货验收报告》中确认编号为SZZC-KYZ-
SBHT-02-2012的《压缩空气站设备采购合同》项下的货物已完成交付，同时确认包装、质量保证书、合格证检验合格、开箱后外观检验合格，制造标准符合“合同要求”，据此，应视为被告中色公司已经确认原告完成合同项下设备及配套设施的交付。被告中色公司关于原告未能按照合同约定向被告交付全部合同项下的设备的抗辩意见，本院不予采纳。
在被告中色公司在《服务单》确认“指导安装现场施工工作已完成”的情况下，结合《设备交货验收报告》存在施工现场的施工部门与项目监理部门确认的情形，应当认定原告交付给被告的设备已经具备安装施工的条件，被告中色公司于本案中主张原告交付的整套设备因无法连接造成无法使用，并无充分、合理的事实基础予以佐证，故被告中色公司关于原告交付的设备存在质量问题无法安装、调试的抗辩意见，本院不予采纳。
被告中色公司于诉讼过程中提出原告逾期交付货物，因此应该在货款中将逾期付款违约金扣除，对此原告百利仕公司认为其并未完全按照合同约定的期限交付设备系因被告中色公司告知暂不交付。被告公司胡永平到庭确认其与原告百利仕公司法定代表人电话谈话内容，电话中对原告主张的被告中色公司要求原告百利仕公司暂缓交货的事实不持异议。被告中色公司确认通过电话联系的方式向原告百利仕公司催交货物，但始终未能就其向原告催促交货的事实予以佐证。因此，被告主张原告存在逾期交货的违约事实，无法在证据上形成原告百利仕公司系因自身原因逾期交货的违约事实的证明优势。因此，被告中色公司主张在本案货款中抵扣因原告逾期交货产生的违约金，并无充分的事实依据，本院不予采纳。
被告中色公司主张原告交付的压缩空气站整套设备不符合当地质量监督部门的质量标准与技术标准，无法通过项目验收检验，故未向有关部门申请检验验收。经查，虽然被告中色公司于本案提出的压缩空气站设备在数量与质量上的异议，但结合当事人双方提交的证据，尚无法在证据上形成合同项下设备数量与质量存在瑕疵的证明优势。本案中，在被告中色公司于2014年1月2日致函给原告百利仕公司仍承诺会按照合同要求继续履行设备的调试验收义务，被告中色公司在未能充分证明系卖方原因致工程项目及项目中压缩空气站设备无法通过检验验收的情况下不予申报，已在客观上阻却了付款条件的成就，应视为设备可经安装调试达到设计要求，付款条件已成就。根据原、被告签订的《压缩空气站设备采购合同》第九条约定，被告中色公司应于全部设备安装调试完毕达到设计要求，经双方签署验收报告后25日内支付30%的验收款，10%的尾款质保金则由双方在签署验收报告后12个月质保期满后30日内支付。合同项下的设备已由原告百利仕公司于2013年11月22日前交付被告，现已超过合理的检验验收期限与相应的质保期限，故原告要求被告支付剩余设备款30.4万元的诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告苏州中色金属材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京百利仕净化设备有限公司货款304000元。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5860元，财产保全费2930元，共计8790元，由被告苏州中色金属材料科技有限公司负担，上述款项已由原告预交，本院不再退还，被告应于履行本判决时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10-555301040017676。
审 判 长 刘 戈
人民陪审员 李明俊
人民陪审员 王中一
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 戴 静
附录：
《中华人民共和国合同法》
第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。