广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗中法民四终字第47号
上诉人（原审原告）：环球贸易公司，住所：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1-2室。
法定代表人：颜纯烱。
委托代理人：黄伟，广东恒生律师事务所律师。
委托代理人：陈琪璋，广东恒生律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：张衡霞，女，汉族，1962年6月28日出生。
委托代理人：罗志伟，广东道自在律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈广生，男，汉族，1972年2月19日。
原审第三人：广州顺威房地产有限公司，住所：广州市广州大道南绿翠园金菊路99号首层。
法定代表人：DAVIDYYU，职务：董事长。
委托代理人：郑文，男，汉族，1967年3月22日出生，该公司职员。
上诉人环球贸易公司因债权转让合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2011）越法民四初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：环球贸易公司（下称环球公司）诉称：1998年10月31日，广州顺威房地产有限公司（下称顺威公司）与张衡霞、陈广生签订了《房地产预售契约》，约定张衡霞、陈广生从顺威公司购买海天花园海加阁第10层B座房产一套，成交总价格为人民币358250元，张衡霞、陈广生选择分期付款方式向顺威公司支付购房款，但张衡霞、陈广生自1998年10月31日支付了第一期30％的房款后，剩下共计人民币250775元的购房款一直未能支付。
2000年11月1日，环球公司与顺威公司签署了《房款债权转让协议书》，约定顺威公司自协议书签署之日起，将张衡霞、陈广生所欠顺威公司的购房款人民币250775元连同相应利息损失一并转让给环球公司，顺威公司向张衡霞、陈广生发出了债权转让通知书，要求张衡霞、陈广生今后向环球公司履行支付房款的义务。此外，环球公司也向张衡霞、陈广生发出了要求支付房款的通知书，但张衡霞、陈广生一直没有履行付款义务，故起诉请求判令：1、张衡霞、陈广生共同向环球公司支付海天花园海加阁第10层B座未付房款人民币250775元及该款未付房款的利息（自1999年11月1日起至实际还清欠款之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率为标准计，暂计至2011年1月20日的利息为人民币248267.25元）；2、本案诉讼费用由张衡霞、陈广生共同承担。
环球公司为证实其诉讼请求，向原审法院提交如下证据：
1、编号为穗房预契字第97045106号《房地产预售契约》（复印件），拟证实顺威公司与张衡霞、陈广生存在房屋买卖合同关系以及张衡霞、陈广生未能足额支付房款和在合理期限内没有办理按揭登记手续的事实；
2、《房款债权转让协议书》，拟证实顺威公司将对张衡霞、陈广生的房款债权转让给环球公司的事实。
3、《债权转让通知书》以及《债权转让再次通知书》，拟证实顺威公司已向张衡霞、陈广生发出了债权转让通知。
4、《付款通知书》，拟证实环球公司受让债权后也向张衡霞、陈广生发出了付款通知。
5、特快专递详情单和回执，拟证实张衡霞、陈广生已经收到债权转让通知的事实。
6、案件中止审理申请书，拟证实环球公司就顺威公司与张衡霞、陈广生的商品房买卖合同纠纷申请中止审理的事实。
7、会谈记录及张衡霞的户籍资料，拟证实环球公司是向张衡霞的户籍所在地邮寄债权转让通知书，张衡霞已经知道债权转让事实，债权转让通知书对张衡霞产生效力，其应向环球公司履行还款付息义务。
8、（2011）穗中法民五终字第281号《民事判决书》，拟证实顺威公司与张衡霞、陈广生的商品房预售合同纠纷已经作出终审判决。
张衡霞辩称：第一、环球公司出示的《房款债权转让协议书》显示该协议的签署时间是2000年11月1日，而广州市海珠区人民法院于2000年8月8日以（2000）海滘民初字第127号民事判决书判令顺威公司（即债权出让人）向张衡霞偿付欠款368840元（其中应付债款本金为人民币250000元，利息按每月2％计付，至2000年8月的利息为人民币110000元以及有关诉讼费用8840元）。张衡霞于2000年9月6日向法院申请执行后，仅分得诉讼费8840元、执行费1844元，债权余款360000元至今无法受偿，按生效判决书确定的四倍利率计算，顺威公司截至2010年6月的利息就已经高达590000元，以上事实表明环球公司在明知顺威公司与张衡霞存在债权债务的情况下，恶意串通，拒不履行人民法院生效判决的同时，企图通过签订《房款债权转让协议》逃避债务；第二、顺威公司已被有关政府部门停止办理规划报建、停止商品房预售以及停止其他行政许可，并由税务部门对其进行税务稽查，而环球公司与顺威公司是房屋包销合作公司，双方建立了业务联系关系，环球公司对顺威公司的财务状况了如指掌，在顺威公司欠债严重，财务和经营严重恶化并未经合法清算的情形下仍与顺威公司签订只享受权利，不承担义务的《房款债权转让协议书》，其主观恶意明显，目的是为了逃废债务，损害张衡霞的合法债权；第三、根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项的规定，恶意串通，损害国家、集体、或第三人利益的，该民事行为无效，故讼争《房款债权转让协议书》无效，对张衡霞没有约束力，综上所述，请依法驳回环球公司的全部诉讼请求。
张衡霞为其抗辩意见，向原审法院提供以下证据：
1、广州市海珠区人民法院于2000年8月8日作出的（2000）海滘民初字第127号《民事判决书》及（2000）海民执字第4135号－1号《执行裁定书》，拟证实顺威公司至今仍未能按生效裁判文书的要求向张衡霞履行还款付息义务。
2、广州市海珠区人民法院于2010年11月19日作出的（2010）海民三初字第1863号《民事判决书》及广州市中级人民法院于2011年8月5日作出的（2011）穗中法民五终字第281号《民事判决书》，拟证实顺威公司与两被告存在商品房预售合同纠纷，顺威公司需要向两被告交付商品房以及协助两被告办理房屋产权的过户登记手续。
3、分配执行款支票，拟证实张衡霞在申请执行顺威公司的欠款案中仅受偿债权金额人民币7957元，余下欠款债权人民币950000元至今仍未执行到位，张衡霞、陈广生所欠顺威公司的购房款应与顺威公司拖欠张衡霞的债务进行相互抵扣。
陈广生的答辩意见以及所举证据与张衡霞一致。
顺威公司述称：我公司与环球公司签订的《房款债权转让协议书》是缔约双方当事人的真实意思表示，债权转让协议合法有效，我公司同意环球公司的全部诉讼请求。
顺威公司没有为其意见向原审法院提供证据。
根据双方的诉辩以及庭审质证意见，原审法院查明以下事实：
一、关于顺威公司与张衡霞、陈广生的房地产预售合同关系。1998年10月31日，顺威公司与张衡霞、陈广生签订一份编号为穗房预契字第97045106号《房地产预售契约》，约定张衡霞、陈广生向顺威公司预购位于广州市海珠区广州大道桥以西2－2－4地块海天花苑第四幢（座）第10层（自然层9）B号房屋，该房地产朝向为东南，建筑面积为81平方米（含公共分摊面积为16.71平方米），该房地产的用途为住宅，成交价为人民币358250元，即房屋建筑面积每平方米价格为人民币4422元，张衡霞、陈广生于签订本契约时已付楼款人民币107475元，余款人民币250775元于1998年11月办理银行按揭；顺威公司应于1999年3月31日前将该房地产建成并正式交付张衡霞、陈广生使用，该房地产在实际交付使用后九十天内，顺威公司应协同张衡霞、陈广生办理该房地产的产权过户手续和房地产登记手续等。1999年5月7日，该契约在广州市房地产交易所办理交易鉴证手续。上述合同签订后，张衡霞、陈广生没有向顺威公司支付剩余购房款250775元，顺威公司也没有将涉案房屋交付张衡霞、陈广生使用，亦未协同张衡霞、陈广生办理涉案房屋的产权过户登记手续。为此，张衡霞将顺威公司及被告陈广生诉讼至广州市海珠区人民法院。2010年11月19日，广州市海珠区人民法院以（2010）海民三初字第1863号《民事判决书》，判令“张衡霞、陈广生将购房余款人民币250775元支付给顺威公司；顺威公司将涉案房屋［位于广州市海珠区广州大道桥以西2－2－4地块海天花苑第四幢（座）第10层（自然层9）B号房屋（现地址为广州大道以西海天花苑4幢海加阁10层B房（自然层9层）］交付给张衡霞及陈广生使用，并协同张衡霞、陈广生办理上述房屋的产权过户登记手续等”。顺威公司不服上述判决，上诉至广州市中级人民法院［案号（2011）穗中法民五终字第281号］。广州市中级人民法院经审理后认为“顺威公司在该案二审期间称涉案房屋的购房余款及利息债权已转让给环球贸易公司（即本案环球公司），其对涉案房屋的购房余款不享有实际权益，即顺威公司已确认其对涉案房屋的购房款余款及利息不享有权利，故顺威公司以张衡霞未向其缴纳房屋余款及利息为由提出涉案房屋的交楼和协助办证条件尚未成就的主张已不能成立，并据此认为广州市海珠区人民法院判令张衡霞、陈广生向顺威公司支付涉案房屋余款已无必要”。2011年8月5日，广州市中级人民法院终审判令“撤销张衡霞、陈广生向顺威公司清付购房余款人民币250775元的判项；维持广州市海珠区人民法院判令顺威公司向张衡霞、陈广生交付涉案房屋以及协同张衡霞、陈广生办理涉案房屋的产权过户登记手续的判项”。
二、关于张衡霞与顺威公司的债权债务关系。根据广州市海珠区人民法院于2000年8月8日作出的（2000）海滘民初字第127号《民事判决书》的记载，张衡霞与顺威公司存在债权债务关系，顺威公司需向张衡霞清偿欠款本金人民币250000元及利息（自1999年4月2日起至同年12月9日止，以欠款本金人民币500000元基数，按每月利率2％，以同期银行贷款利率的四倍为限计付利息；自1999年12月10日起至清偿时止，以欠款本金人民币250000元为基数，按每月利率2％，以同期银行贷款利率四倍为限计付利息）；该案诉讼费8840元（含受理费7070元、保全费1770元）由顺威公司承担。上述判决书生效后，顺威公司未能履行还款付息义务，张衡霞于2000年9月6日向广州市海珠区人民法院申请执行［案号：（2000）海民执字第4135号］，执行标的金额为人民币360000元（其中本金为250000元，暂计至2000年8月的利息为110000元）、案件受理费8840元、执行费1844元。广州市海珠区人民法院在该案执行过程中，向张衡霞发还诉讼费8840元、执行费1844元，执行款项7957元。2010年1月，广州市海珠区人民法院以（2000）海民执字第4135号执行裁定书裁定终结本次执行。在庭审中，张衡霞认为截至2011年5月，顺威公司尚欠其债权金额人民币950000元未还，顺威公司承认没有按（2000）海滘民初字第127号《民事判决书》足额履行还款付息义务，对张衡霞主张受偿债权金额亦予以确认。经本院核算，截至2011年8月15日，张衡霞对顺威公司主张的债权金额人民币950000元已超过环球公司主张的受让债权。
三、关于环球公司与顺威公司的债权债务转让情况。
2000年11月1日，环球公司与顺威公司签订一份《房款债权转让协议书》，载明环球公司是顺威公司开发建设海天花苑海加阁部份房产的包销商，顺威公司已收取环球公司全部包销款和部份购房客户至今未偿还全额购房款，现基于顺威公司当前经营状况考虑和为平衡双方的合法权益，顺威公司就海加阁由环球公司包销的其中五套房产未付房款债权转让事宜与环球公司达成协议，本案讼争债权转让属于该协议中的债权五，涉案房屋为海加阁第10层B号房产未付款人民币250775元，未付房款利息损失金额为人民币20477.35元（暂计至2000年10月31日），自本协议签署之日起，未付房款利息损失按同期银行逾期贷款利息标准向债务人计收，债务人分别是张衡霞、陈广生；顺威公司将上述债权转让给环球公司，环球公司同意受让，自上述债务人向环球公司清偿完毕之日，环球公司与顺威公司之间有关海加阁商品房包销合同及其补充协议中的债权权利义务终止；关于债权转让对价的约定，鉴于环球公司先前已按照包销合同的约定，按照五套房屋（建筑面积为437平方米）每平方米4700元的价款，共计人民币2053900元的价格向顺威公司支付了包销款，现环球公司以该人民币2053900元作为本次债权转让的对价，顺威公司同意并确认本次债权转让对价环球公司已支付完毕；顺威公司应及时将债权转让事宜通知债务人，本协议自双方签字盖章后生效等。但从环球公司提供的证据来看，顺威公司作出的《债权转让通知书》（落款日期为2000年12月6日）并未通知到张衡霞、陈广生，而环球公司提交的两份《国内特快专递邮件详情单》和《妥投证明》显示邮寄的内件品名为“文件”，其中向被告陈广生邮寄的时间为2009年12月24日，邮寄地址为广州市越秀区明月一路60号402房，签收人为陆淑豪；向张衡霞投邮的时间为2009年12月29日，邮寄地址为广州市天河区沾益直街186号402房，签收人为徐萍。庭审中，张衡霞、陈广生均否认有收到环球公司和顺威公司发出的债权转让通知书。针对张衡霞、陈广生的辩解，环球公司出示一份《受理案件委托会谈记录》，证实徐卫萍是张衡霞的代理人。张衡霞、陈广生在质证中认为上述会谈记录与本案没有关联。
另查明，张衡霞、陈广生在庭审中一致确认同意以（2000）海滘民初字第127号《民事判决书》确定的债权对顺威公司转让给环球公司的购房款余款行使债权债务抵消，且上述判决书确定的债权金额超过环球公司主张的购房款债权金额，在债权债务抵销后，顺威公司应立即按广州市中级人民法院作出的（2011）穗中法民五终字第281号终审判决履行交付房屋及协助办理房屋产权过户登记手续义务。但环球公司及顺威公司认为张衡霞、陈广生主张的抵销行为不符合法律规定，均不同意对债权债务进行抵销。因双方意见分歧较大，故原审法院未能调解解决案件纠纷。
另在诉讼过程中，讼争双方当事人均同意适用中华人民共和国内地法律作为裁判本案的准据法。
原审法院审理认为：环球公司是香港特别行政区登记成立的公司法人，本案为涉港合同权利转让纠纷，依照最高人民法院的有关司法解释，应参照涉外案件处理。张衡霞、陈广生的住所属于本院管辖范围内，本院作为张衡霞、陈广生住所地依法享有涉港民商事案件管辖权之人民法院，有权对本案行使司法管辖权。鉴于环球公司与张衡霞、陈广生在庭审中已明确同意适用中华人民共和国内地法律作出裁判本案的准据法，故根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款之规定，本案适用中华人民共和国内地法律作为裁判本案的准据法。
从双方的诉辩以及庭审查明的事实来看，本案的争议焦点在于确认环球公司主张的债权转让款（即购房款余款）是否属于善意取得以及本案债权转让对张衡霞、陈广生是否具有约束力问题。原审法院围绕上述争议焦点结合环球公司的诉讼请求作出以下评析：
第一、关于环球公司主张的债权转让款是否属于善意取得问题。顺威公司与张衡霞的债权债务关系已经过司法诉讼程序审查，并被生效裁判文书［（2000）海滘民初字第127号《民事判决书》］所判定。从广州市海珠区人民法院作出的（2000）海民执字第4135－1号《执行裁定书》记载的内容来看，张衡霞向该院申请执行债权的时间为2000年9月6日，执行债权金额为人民币370684元（截至2000年8月），张衡霞至今仅收回债权金额人民币16797元（含诉讼费8840元和实现债权金额7957元），现张衡霞主张其截至2011年8月尚未执行受偿的债权金额为人民币950000元（含欠款本金250000元及相关利息）。顺威公司也承认没有能按生效法律文书的要求全面履行还款付息义务，故顺威公司目前仍然是张衡霞的债务人。此外，根据广州市海珠区人民法院于2010年11月19日作出的（2010）海民三初字第1863号《民事判决书》及广州市中级人民法院于2011年8月5日作出的（2011）穗中法民五终字第281号《民事判决书》的记载，顺威公司也需要向张衡霞、陈广生交付位于广州市海珠区广州大道桥以西2－2－4地块海天花苑第四幢（座）第10层（自然层9层）B号房屋以及协同张衡霞、陈广生办理上述房屋的产权过户登记手续，故顺威公司对于张衡霞而言属于双重债务人，既要承担还款付息义务，又要承担交付房屋和协助办证义务。
环球公司是顺威公司开发建设涉案房产的包销商，在讼争《房款债权转让协议书》中载明债权转让是基于顺威公司的经营状况进行考虑后由双方达成的协议，可见环球公司是非常清楚顺威公司当时的经营状况。再从讼争《房款债权转让协议书》的签订时间来看，该债权转让协议书的签订时间是2000年11月1日，而张衡霞对顺威公司享有的债权是2000年8月8日，且张衡霞为实现债权已于2000年9月6日向人民法院申请执行，表明顺威公司向环球公司转让债权时是非常清楚其欠款的事实，故张衡霞对顺威公司享有的债权是先于顺威公司转让给环球公司的债权。张衡霞在诉讼过程中质疑环球公司有否向顺威公司支付债权转让对价时，环球公司并没有就此向本院提供已付对价的证据。在顺威公司背负双重债务，而环球公司作为顺威公司的包销商却没有提供债权转让对价支付凭证的情况下，环球公司主张善意取得购房款余款的意见显然没有事实依据，故原审法院对环球公司的该项意见不予采信。
第二、关于环球公司主张的受让债权对张衡霞、陈广生是否产生约束力问题。
首先，环球公司向张衡霞、陈广生主张的债权来源于顺威公司与张衡霞、陈广生于1998年10月31日签订的《房地产预售契约》，该契约的性质属于双务合同，并经过交易鉴证，是缔约双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，具有合同特定的相对性。顺威公司既有收取购房款的权利，也负有按时交付房屋的义务，同样，张衡霞、陈广生既有支付购房款的义务，也享有按时接收房屋的权利，即房地产预售契约所产生的购房款债权与房屋物权是紧密相连的，债权是基于物权而产生，顺威公司收取购房款债权是基于物权变动而实现，故环球公司主张的购房款债权仅属于房地产预售契约内容的一部分，根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条之规定，合同一方将合同的权利、义务全部或部份转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利等。环球公司与顺威公司约定将收取购房款的债权转让给环球公司，而将交付房屋物权和办证义务留给顺威公司，属于合同内容的变更范围，在预售契约的缔约主体没有发生变更的情况下，环球公司与顺威公司通过签订债权转让协议变更合同内容，但该变更的合同内容却没有获得张衡霞、陈广生的同意，故本案讼争的债权转让对张衡霞、陈广生没有约束力。
其次，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或部份转让给第三人，但根据合同性质不得转让的除外。根据上述法律规定，合同权利的转让是指不改变合同权利义务，由债权人将权利转让给第三人，当债权人将权利全部转让时，受让人则完全取代转让人的地位而成为合同当事人，原合同关系消亡，产生一个新的合同关系。现顺威公司与张衡霞、陈广生签订的《房地产预售契约》已经过司法诉讼程序审查和确认，顺威公司需向张衡霞、陈广生交付房屋并协助办理房屋产权过户登记手续，该义务是特定的，在顺威公司尚未将涉案房屋交付给张衡霞、陈广生以及协助办证的情况下，却将收取购房款的权利转让给环球公司，从而使转让前的合同内容与转让后的合同内容失去同一性，在未征得张衡霞、陈广生同意的前提下，顺威公司转让购房款债权给环球公司的行为，显然违背了其与张衡霞、陈广生签订《房地产预售契约》的合同目的，同时也损害了张衡霞对顺威公司的合法债权。
最后，根据《中华人民共和国合同法》关于债权转让的规定，权利转让人的地位是债权人，而顺威公司对于张衡霞、陈广生而言，并不是单纯的债权人，也是负有交付房屋和清偿到期债务的债务人。此外，张衡霞明确表示同意以其对顺威公司的债权用于冲抵张衡霞、陈广生欠顺威公司的购房款。经原审法院核算，张衡霞申请执行顺威公司的债权已超过环球公司在本案主张的受让债权，故顺威公司在转让债权时对张衡霞、陈广生而言并不属于享有到期债权的权利人，而是既享有债权，又背负到期债务的主体，在张衡霞对顺威公司的债权早已到期，并已进入司法执行程序的情况下，顺威公司将涉案债权转让给环球公司，显然损害了张衡霞的合法债权。
第四、关于张衡霞、陈广生主张债的抵销问题。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条、第八十三条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张；债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。现张衡霞、陈广生主张抵销的债权在2000年9月6日已进入司法执行程序，而环球公司主张的受让债权在2000年11月1日签订，并在2009年12月25日和12月31日通知到达张衡霞、陈广生，故张衡霞、陈广生主张的抵销债权是先于环球公司主张的转让债权。虽然张衡霞、陈广生主张行使债的抵销，但环球公司及顺威公司均不同意进行债权债务抵销，鉴于张衡霞、陈广生在本案中没有就此提出反诉请求，且张衡霞对顺威公司的债权亦已进入执行程序，故张衡霞、陈广生主张行使债权债务抵销的请求可另案处理。
综合上述各项评析意见，顺威公司主张购房款债权已转让给环球公司是其对自身权利的处分行为，但该种权利处分不得损害张衡霞的合法债权，也不得以损害交易安全为前提，鉴于环球公司主张的受让债权不属于善意取得，且其请求没也有事实依据和法律依据，故本院对环球公司的全部诉讼请求均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十一条以及《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条第（一）项、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第一百二十六条第一款之规定，原审法院判决：驳回环球贸易公司的全部诉讼请求。本案诉讼受理费人民币8786元，公告费人民币500元，合共人民币9286元，由环球贸易公司承担。
判后，上诉人环球贸易公司不服，向本院提出上诉称：一、一审判决与生效的广州市中级人民法院（2011）穗中法民五终字第281号案判决结果相冲突，本案判决结果导致两被上诉人不需向上诉人或原审第三人支付剩余人民币250775元购房款的情形，判决结果明显错误和显失公平。（2011）穗中法民五终字第281号判决于2011年8月5日已发生法律效力，该判决书认定：“顺威公司已确认其对于涉案房屋的购房款余款及利息不享有权利”。并判决“撤销张衡霞、陈广生向顺威公司清付购房款余款人民币250775元的判项；维持广州市海珠区人民法院判令顺威公司向张衡霞、陈广生交付涉案房屋以及协同张衡霞、陈广生办理涉案房屋的产权过户登记手续”。而在本案中，一审法院判决驳回上诉人的上诉请求。两份判决文书截然相反的结果导致上诉人及原审第三人无权向被上诉人主张人民币250775元购房款；两被上诉人在不需要支付剩余人民币250775元购房款的情况下，就可要求顺威公司向其交楼及协助办理涉案房屋房产证。二、上诉人受让顺威公司购房款债权属于善意取得。上诉人与顺威公司在《房款债权转让协议书》签订的背景是上诉人是顺威公司开发的海天花苑部分楼房的包销商，并且在基于顺威公司的经营状况考虑后达成协议。一审法院推断上诉人知情顺威公司与张衡霞之间的债权债务关系与事实不符。顺威公司在一审庭审中，已明确表示其在签订《房款债权转让协议书》时，未将顺威公司与张衡霞该笔借款债务告知上诉人。三、上诉人受让顺威公司购房款的行为属于债权转让，不需取得两被上诉人的同意，债权转让行为应受到法院的保护。四、两被上诉人主张债务抵销不符合法律规定。请求：撤销一审判决，支持上诉人一审全部诉讼请求。诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人张衡霞答辩称：原审判决认定事实清楚细致、适用法律精准正确，有效地维护了我国法律的尊严、维护了公平、公正的法的价值、维护了具体民事活动当事人合法的权益，理应依法予以维持。根据查明的案件事实和日常生活经验法则推断，上诉人与第三人恶意串通、逃避法定债务的意图和行为明显，其合谋签订《房款债权转让协议书》的行为致使被上诉人张衡霞经司法判决确定应当受偿的债权无法实现，该行为依法应当认定为无效，上诉人因此无权享有债权人资格和诉讼主体资格，其主张“善意取得”本案争议的债权没有任何的法律依据和事实依据。被上诉人张衡霞对第三人顺威公司主张的债权金额已远超过上诉人主张的受让债权。根据原审庭审查明的事实和上诉人自认，香港环球贸易公司作为第三人的包销商，对上诉人的经营和财务状况了如指掌，并在基于顺威公司的经营状况考虑后达成了《房款债权转让协议书》。以上事实充分表明，上诉人与第三人广州顺威房地产有限公司恶意串通，在拒不履行人民法院生效判决的同时，企图通过签订《房款债权转让协议书》逃避债务。《中华人民共和国民法通则》第七条规定，“民事活动应当尊重社会公德，不得损害社会公共利益，破坏国家经济计划，扰乱社会经济秩序。”同法第五十八条规定：“下列民事行为无效：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；”根据以上法律规定和案情，请求法庭判令《房款债权转让协议书》无效，并驳回上诉人的上诉。
根据法律规定和本案最新查清的事实，法院应当依职权支持被上诉人经有效法律程序完成了的法定抵销，并驳回没有诉讼主体资格的上诉人所辩称债务抵销不符合法律规定的上诉理由。首先，根据广州仲裁委员会（2010）穗仲案字第3848号裁决书、广州市中级人民法院（2011）穗中法执字第699号执行裁定书、广州市越秀区人民法院（2011）穗越法委执字第156号执行裁定书、广州市中级人民法院（2011）穗中法民五执仲字第7号执行裁定书，广州大道以西2-2-4地块海天花苑4幢海加阁10层B房已由被上诉人张衡霞与陈广生共有变更为张衡霞单独所有；上诉人辩称的抵销当事人不同的事实已经不复存在。可以确凿认定被上诉人与上诉人之间存在着两个互负到期的债务，该债务的标的物种类、品质相同，依法可进行抵销。
上诉人辩称的其债权受让行为合法，没有任何的法律依据和事实依据。第三人在与上诉人签订《房款债权转让协议书》前，已经非常清楚其拖欠被上诉人债款的事实。第三人与被上诉人之间，已经存在特定的双重债权债务关系，即确定的司法确认的债权债务人关系和《房地产预售契约》约定的房产出售人与购买人之间的房权与房款合同相对人关系。而对于第三人的这一根据合同性质不得转让的债权，无论是从利益共同体的角度还是重大民事行为相对人角度，上诉人应当是非常清楚的。然而，上诉人一再强调其仅受让债权、为善意受让人的辩解，与这一事实严重不符，更与《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》规定的债权债务转让规则严重偏离。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈广生答辩称：对于我涉及争议的房屋的权利与义务，我会承担，最终由法院依法判决。
原审当事人顺威公司答辩称：我方同意上诉人的上诉。关于债权转让合同我方认为是有效的。
经审理，本院确认原审法院查明的事实。
本院认为，环球公司是香港特别行政区登记成立的公司法人，本案为涉港合同权利转让纠纷，依照最高人民法院的有关司法解释，应参照涉外案件处理。张衡霞、陈广生的住所属于原审法院管辖范围内，原审法院作为张衡霞、陈广生住所地依法享有涉港民商事案件管辖权之人民法院，有权对本案行使司法管辖权。鉴于环球公司与张衡霞、陈广生在原审庭审中已明确同意适用中华人民共和国内地法律作出裁判本案的准据法，故根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款之规定，本案适用中华人民共和国内地法律作为裁判本案的准据法。
顺威公司对两被上诉人的购房款债权是基于双方签订的《房地产预售契约》产生，顺威公司同时也负有向两被上诉人交付房屋及办理房产所有权证的义务。因此，原审法院认定上述购房款债权属于房地产预售契约内容的组成部分，环球公司与顺威公司约定将收取购房款的债权转让给环球公司，而将交付房屋物权和办证义务留给顺威公司，属于合同内容的变更范围，在预售契约的缔约主体没有发生变更的情况下，环球公司与顺威公司通过签订债权转让协议变更合同内容，但该变更的合同内容却没有获得张衡霞、陈广生的同意，故本案讼争的债权转让对张衡霞、陈广生没有约束力。
顺威公司与两被上诉人存在房屋买卖合同关系，同时又因（2000）海滘民初字第127号案对张衡霞负有到期债务，且该债务已进入执行程序。顺威公司对两被上诉人而言并非单纯的债务人，也是负有交付房屋和清偿到期债务的债务人，在张衡霞对顺威公司债权早已到期，并已进入司法执行程序的情况下，顺威公司将涉案债权转让给环球公司，在客观上对张衡霞行使法定抵销权造成妨碍。
基于上述理由，原审法院的上述认定环球公司主张受让债权不属于善意取得，其请求没有事实依据和法律依据。
原审法院的上述认定符合事实及法律，且论证详尽充分，本院予以确认。
鉴于两被上诉人未向原审法院就行使抵销权提出反诉请求，双方也未能就此达成调解，故原审法院对此不予处理正确。本院在二审程序中也不予审理。
本案审理范围限于环球公司的诉讼请求，原审法院驳回环球公司的诉讼请求，不影响顺威公司另循合法途径主张其合同权利，不存在环球公司所称判决结果明显错误和显失公平的情形。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8786元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈劲晖
审 判 员 张明艳
代理审判员 饶志平
二〇一四年七月十五日
书 记 员 王嘉宝
刘合安