福建省泰宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰民初字第955号
原告钱銮英，女，79岁。
原告黄珠莲，女，53岁。
原告施文俊，男，26岁。
三原告共同的委托代理人刘明辉，福建立胜律师事务所律师。
被告廖毅鸿，42岁。
被告林蓉，女，50岁。
二被告共同的委托代理人张伍强，福建夏申律师事务所律师。
原告钱銮英、黄珠莲、施文俊与被告廖毅鸿、林蓉股权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年10月14日、11月12日二次公开开庭进行了审理，三原告共同的委托代理人刘明辉第一次开庭到庭参加诉讼，原告黄珠莲第二次开庭到庭参加诉讼，二被告共同的委托代理人张伍强二次开庭均到庭参加诉讼。现本案已经审理终结。
原告钱銮英、黄珠莲、施文俊诉称：三原告的亲人施新田与被告廖毅鸿、林蓉此前均系池潭电厂职工，长期以来廖毅鸿利用施新田精堪的电力工程项目上的技术，二人向单位停薪留职合伙在外承包工程，但均是挂靠在其他有资质的单位进行。2012年初被告廖毅鸿与施新田商量合伙自立公司可以省去很多挂靠费。经过一番筹备，2012年4月24日施新田通过泰宁金湖信用社向拟立的福建振鸿电力建设工程有限公司（以下简称振鸿公司）账户汇入20万元出资款。2012年4月25日公司成立并取得营业执照。2012年5月1日施新田就病倒，5月4日住进福州省立医院即被查出患有肺癌晚期，但已无法手术，前后在福州和南平医院住院，于2012年11月18日去世。临终前施新田向原告黄珠莲交待向廖毅鸿要求退回合伙出资款20万元。原告黄珠莲在办完施新田的后事后向廖毅鸿询问20万元之事，廖毅鸿的态度反反复复，先是同意退款，之后又反言，否认施新田是合伙股东。后原告委托律师依法向泰宁县工商局调查取证，发现：正当2012年5月4日至5月28日施新田在福州省立医院住院期间，被告廖毅鸿与林蓉于5月23日假造施新田当天在泰宁公司办公室参加临时股东会议，协商表决本公司股权转让及变更监事的有关事宜，修正公司章程，并伪造施新田同日在公司办公室签字将股权转让给林蓉的所谓股权转让协议，还盗用了施新田早期留存在公司的身份证复印件，进而向工商部门申请变更登记。以上事实证明被告廖毅鸿、林蓉实施了侵占施新田出资款20万元行为。故原告诉至法院，请求：1.依法确认被告林蓉与施新田（2012年5月23日）签订的所谓《振鸿公司股权转让协议》无效。2.判令二被告退还原告继承施新田的合伙出资款20万元及利息（自2012年5月23日按月利率1%计算至本案判决）。3.本案诉讼费用由被告承担。
原告钱銮英、黄珠莲、施文俊对自己的主张，提供以下证据予以证明：
第一组证据：《公司设立登记申请表》、《公司法定代表人登记表》、《公司董事、监事、经理情况》、《公司股东（发起人）出资信息》、《振鸿公司股东会决议》、《振鸿公司章程》、《房屋租赁合同》、《企业、个体工商户住所（经营场所）登记表》、泰房权证杉城镇字第（2005）140号《房屋所有权证》、《企业名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》、《“振鸿公司”名称预先核准投资额和投资比例的申请》、《企业法人营业执照》、廖毅鸿、施新田、谢志英的身份证、2012年4月24日《指定代表或共同委托代理人的证明》（以上均系复印件），以证明廖毅鸿与施新田等人合伙共同出资设立振鸿公司。
第二组证据：《厦门良邦会计师事务所验资报告》复印件一份，以证明施新田于2012年4月24日通过泰宁县农信社金湖信用社向振鸿公司帐户汇入20万元出资款，并经过验资确认出资到帐。
第三组证据：《福建省立医院出院小结》、《福建省立医院疾病证明书》、《南平市人民医院出院记录》3份、《死亡医学证明》、《居民死亡殡葬证》（以上均系复印件），以证明施新田历次住院的时间及疾病情况，施新田于2012年5月23日正在福州福建省立医院住院，根本不可能参加所谓的5月23日在泰宁的临时股东会议以及签订股权转让协议等活动。
第四组证据：《有限责任公司变更登记申请书》、2012年5月23日《振鸿公司股东会决议》、《振鸿公司章程修正案》、《振鸿公司股权转让协议》、廖毅鸿、施新田、林蓉、谢志英的身份证复印件、《公司备案申请表》、《振鸿公司董事、监事、经理情况》、2012年5月29日《指定代表或共同委托代理人的证明》（以上均系复印件），以证明廖毅鸿、林蓉二人于2012年5月23日趁人之危恶意患通实施侵占施新田出资款20万元。因2012年5月23日施新田病情严重，正在福州省立住院治疗，根本不可能参加上列活动。
第五组证据：三原告的身份证复印件各一份、户主姓名为施新田的居民户口簿复印件一份，以证明钱銮英系施新田母亲，黄珠莲系施新田妻子，施文俊系施新田儿子。
被告廖毅鸿答辩称，本案原告陈述不符合事实，设立振鸿公司时施新田出资的20万元实际是由廖毅鸿出资的，而施新田并未出资，施新田只是名义股东，被告廖毅鸿作为振鸿公司的实际出资人，有权处分名义股东施新田在振鸿公司20万元的股权，不存在要求二被告退还施新田20万元出资款的问题；退一步讲，假如20万元是由施新田出资，出资款的收款人是福建振鸿公司，而不是被告廖毅鸿，原告不能要求被告还款。特向法庭申请驳回原告诉讼请求。
被告廖毅鸿对自己的答辩，提供以下证据予以证明：
第一组证据：被告廖毅鸿在泰宁县农村信用合作联社金湖信用社卡号6230361103002177329的银行账号的存款明细帐1份、储蓄取款凭证3份、储蓄存款凭证3份，以证明廖毅鸿于2012年4月20日从他人处借款100万元，于2012年4月23日分别转入施新田、谢志英在金湖信用社的账户各20万元，后施新田、谢志英相应账户上的各20万钱转入振鸿公司用于验资，而所有这些手续都是公司财务杨玲办理的，所以公司的所有出资都是廖毅鸿。
第二组证据：证人肖九玉的当庭证言，以证明是廖毅鸿个人设立振鸿公司，施新田与谢志英是挂名股东没有实际出资，验资时廖毅鸿吩咐其通知出纳杨玲将钱转入施新田与谢志英二人账户。
被告林蓉答辩称：同意被告廖毅鸿的答辩意见，其是挂名股东，其没有实际实施变更股权的行为，实际股东是廖毅鸿，其没有占有施新田20万元的出资款。
被告林蓉对自己的答辩，未提供证据予以证明。
经庭审举证、质证，针对原告钱銮英、黄珠莲、施文俊提供的第一至五组证据，被告廖毅鸿、林蓉对其真实性和证明对象均无异议，并提出虽然登记的股东为三人，但真实股东就只有廖毅鸿一人，施新田及谢志英出资的20万元，都是由廖毅鸿转账给二人后，再由施新田及谢志英转入公司账户，实际出资人是廖毅鸿，办理公司设立登记时施新田的签名都是由被告廖毅鸿代签。针对被告廖毅鸿提供的第一组证据，三原告对其真实性无异议，但对证明对象有异议，认为该组证据与本案没有关联性；对被告廖毅鸿提供的第二组证据即证人肖九玉的证言的真实性不予认定，并提出证人并不知道为何廖毅鸿要汇钱给施新田及谢志英。本院认为，三原告提供的第一至五组证据，被告廖毅鸿、林蓉均无异议，可予采信；被告廖毅鸿提供的第一组证据，三原告对其真实性无异议，该组证据可以证实廖毅鸿于2012年4月23日分别转入施新田、谢志英在金湖信用社的账户各20万元的事实，但不能据此认定公司的所有出资都是廖毅鸿的，且该事实不在本案审理范围，故不予采信；被告廖毅鸿提供的证人肖九玉的当庭证言，证人肖九玉陈述施新田与谢志英是挂名股东没有实际出资，与原告提供的《厦门良邦会计师事务所验资报告》存在矛盾，该证人证言所欲证实的事实不在本案审理范围，故不予采信。
依据上述有效证据及庭审笔录，本院认为可以确认案件事实如下：
原告钱銮英系施新田母亲，原告黄珠莲系施新田妻子，原告施文俊系施新田儿子。2012年4月24日，施新田通过金湖信用社向拟立的振鸿公司账户转帐汇入20万元。2012年4月24日，振鸿公司向泰宁县工商局申请办理设立手续，并提供了验资报告、公司章程等资料，载明股东（发起人）廖毅鸿、施新田、谢志英的认缴出资额分别为800万元、100万元、100万元，持股比例分别为80%、10%、10%，实施出资额分别为160万元、20万元、20万元。2012年4月25日振鸿公司被批准成立并取得营业执照。施新田因患肿瘤于2012年5月4日至5月28日住进福建省立医院住院治疗，5月28日转至南平市人民医院住院治疗，2012年11月18日因病死亡。2012年5月，被告廖毅鸿在征得被告林蓉同意作为名义股东后，伪造了施新田和林蓉于2012年5月23日签字的《振鸿公司股权转让协议》及《振鸿公司股东会决议》，制定了《振鸿公司章程修正案》，并于同年5月29日以振鸿公司名义持上述资料向泰宁县工商局申请办理公司变更登记，将原登记的股东施新田变更为林蓉。后施新田名下的该股权被变更登记至林蓉名下。原告钱銮英、黄珠莲、施文俊在施新田去世后多次找被告廖毅鸿要求退回出资款20万元未果，之后发现施新田名下股份被转移至林蓉名下，经与二被告协商未果而成讼。
本院认为，公民合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。被告廖毅鸿、林蓉通过伪造股权转让协议将施新田名下的股权变更至林蓉名下，侵犯了施新田的合法权益，该伪造的股权转让协议无效。故三原告要求依法确认被告林蓉与施新田（2012年5月23日）签订的所谓《振鸿公司股权转让协议》无效的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。关于被告廖毅鸿、林蓉提出的施新田没有出资，廖毅鸿为实际出资人的答辩理由。因振鸿公司在工商注册登记时施新田为该公司股东，并产生相应法律效果，未经法定程序无法变更。施新田是否为名义股东属另一法律关系，被告廖毅鸿可另行主张。故被告廖毅鸿、林蓉的上述答辩理由，不予采纳。民事行为被确认为无效后，当事人因该行为取得的财产权利，应当返还给受损失的一方。被告廖毅鸿、林蓉应当将取得的施新田的股权返还给施新田。施新田死亡后，其股权依法由合法继承人即三原告继承。施新田的20万元出资款汇入振鸿公司后，已依法转化为公司的财产。三原告可依法主张继承取得振鸿公司股东资格，并向公司主张股东权利。故三原告请求判令二被告退还原告继承施新田的合伙出资款20万元及利息的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第六十一条第一款和《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条之规定，判决如下：
一、2012年5月23日署名为林蓉、施新田的《福建振鸿电力建设工程有限公司股权转让协议》无效。
二、驳回原告钱銮英、黄珠莲、施文俊的其他诉讼请求。
本案案件受理费4300元减半收取为2150元，由原告钱銮英、黄珠莲、施文俊负担2050元，由被告廖毅鸿、林蓉负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。
如有上诉，应在递交上诉状七日内预交上诉费4300元，逾期不交费亦未提出申请的，按自动撤回上诉处理。（缴款方式：1、直接到三明市中级人民法院立案庭现金缴纳；2、通过银行缴纳，收款单位：三明市中级人民法院，开户银行：三明市建设银行新泉分理处，银行账号：35001647136050001346。）
审判员 江 红
二〇一四年十一月十四日
书记员 戴晓军
附：
一、判决书所引用的主要法律条文
1、《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第六十一条民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
双方恶意串通，实施民事行为损害国家的、集体的或者第三人的利益的，应当追缴双方取得的财产，收归国家、集体所有或者返还第三人。
2、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。