浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0212民初3796号
原告：宁波八方彩印包装有限公司（统一社会信用代码为91330212144524575K）。住所地：宁波市海曙区高桥镇新联村。
法定代表人：毛奇峰，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：徐金燕，浙江红邦律师事务所律师。
委托代理人：蔡士勇，浙江红邦律师事务所律师。
被告：周丽，女，1976年11月21日出生汉族，住余姚市。
被告：金德和，男，1966年7月17日出生汉族，住余姚市。
被告：宁波金鼎包装有限公司（统一社会信用代码为91330281720429227A）。住所地：余姚市经济开发区南区中心路。
法定代表人：周炳生，该公司执行董事。
被告：浙江同祺包装股份有限公司（统一社会信用代码为913302000582759717）。住所地：余姚市城区振兴东路**号。
法定代表人：周丽，该公司董事长。
四被告共同委托代理人：徐建民，浙江海泰律师事务所律师。
四被告共同委托代理人：王凌翔，浙江海泰律师事务所律师。
原告宁波八方彩印包装有限公司（以下简称八方彩印公司）为与被告周丽、金德和、宁波金鼎包装有限公司（以下简称金鼎包装公司）、浙江同祺包装股份有限公司（以下简称同祺包装公司）民间借贷纠纷一案，于2017年4月13日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理。本案审理期间，本院根据原告八方彩印公司的申请，依法对四被告实施了财产保全。本案于2017年8月2日公开开庭进行了审理，原告委托代理人徐金燕与四被告委托代理人王凌翔到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请庭外和解一个月，本院予以准许，但和解未果。经本院院长批准，本案审限延长三个月。本案现已审理终结。
原告八方彩印公司起诉称：2015年3月19日，被告周丽因资金周转需要，向原告借款22503194元，被告金德和、金鼎包装公司系担保人，为此各方签订《借款合同》一份，就借款金额、借款期限、违约责任、担保方式等进行了约定。合同签订后，借款金额经协商变更为17503194元，原告于2015年4月分数次交付全部借款。后各被告于2015年9月16日向原告出具还款承诺书一份，承诺尽快还款并追加被告同祺包装公司为担保人。借款到期后，被告金德和将其名下的一套房产转让给原告以抵销部分债务，相关方于2016年7月22日达成协议一份，确认截至2016年7月19日，被告周丽尚欠原告借款本金16756606.66元。但之后各被告分文未付本金及利息。故要求判令：一、被告周丽归还原告借款本金16756606.66元并支付上述款项自2016年7月20日至实际履行之日的利息及逾期还款违约金（按年利率24%计算，暂算至2017年3月19日金额为2681057.07元），合计19437663.73元；二、被告周丽承担原告为实现债权而产生的律师代理费用20万元、财产保全担保费用4万元；三、被告金德和、金鼎包装公司、同祺包装公司对被告周丽的上述两项款项清偿承担连带保证责任。
四被告共同答辩称：一、本案所涉债务纠纷并非民间借贷，而是被告与宁波八方集团股份有限公司（以下简称八方集团公司）系的八方彩印公司、宁波八方创富投资管理有限公司（以下简称八方投资公司）间的投资合作、股权转让纠纷。八方彩印公司、八方集团公司、八方投资公司的实际控制人都是毛伟芳、毛奇峰父子。金鼎包装公司与同祺包装公司的实际控制人为金德和、周丽夫妇。同祺包装公司由金鼎包装公司占82.75%股份，由八方集团公司占17.25%股份。1.八方创富公司与金德和合作投资余姚安利特投资有限公司。2013年年底，八方创富公司与金德和签订《股权转让协议》，约定八方创富公司将余姚安利特投资有限公司20%股权作价300万元转让给金德和，并在同日又签订《借款合同》，约定以设立借款新债的方式来替代股权转让款债务。2.八方集团公司与金鼎包装公司合作同祺包装公司项目，2014年3月，八方集团公司与金鼎包装公司订立《项目合作变更协议》，约定将同祺公司项目中八方集团原先持有的1779.5万股股权溢价1000万以2779.5万元的价格转让给金鼎包装公司。后金鼎包装公司已支付八方集团公司1000万元。3.2015年3月19日，八方集团公司要求被告以受让余姚安利特投资有限公司股权时一样的新设借款替代股权款的方式与其控制的八方彩印公司订立《借款合同》，将前述的余姚安利特投资有限公司股权转让款300万元、贴现利息-42309.58元、同祺包装公司股权转让款1779.5万元、利息1750504.16元，总计22503194.58元股权转让债务新设为借款债务，并约定了借款期内利息和利率为每日千分之一的逾期利息。金鼎包装公司在2015年4月8日清偿了一笔500万元的股权转让款，按账面记载，被告彼时对八方集团公司负有17503194.58元的转让款债务。2015年4月9日，八方集团公司基于财务上的要求，将17503194.58元的款项从被告处过了一道流水（即从八方彩印公司转给周丽，再通过金鼎包装公司和金德和转回给八方集团公司），当日就将款项收回；二、八方集团公司、八方彩印公司与被告签订的两份《借款合同》，都是为了规避股权转让纠纷、计收复利和超过年利率24%的利息，而将股权转让款债务新设为借贷债务。根据司法解释，法院应按基础法律关系审理；三、八方彩印公司并非请求股权转让款的适格主体。股权转让发生于八方创富公司、八方集团公司与金鼎包装公司、金德和之间，八方彩印公司并非适格的请求主体。要求法院追加八方创富公司、八方集团公司为原告或由该二公司另行起诉。
本院经审理认定事实如下：
2015年3月19日，原告八方彩印公司（出借人）与被告周丽(借款人)、金德和（担保人）、金鼎包装公司（担保人）签订《借款合同》一份，约定借款金额为22503194元；借款期限从2015年3月19日到2016年7月19日；借款利息按借款发放日人民银行一年期贷款基准利率上浮30%确定；未按期还款则借款人应按每日拖欠借款部分的0.1%向出借人支付违约金；借款人未及时归还借款，出借人为实现债权而支出的所有费用（包括但不限于律师代理费、交通费、调查取证费、诉讼费、保全费等）均由出借人承担；担保人为借款人的义务（包括本金、利息、违约金及出借人为实现债权而支出的所有费用）承担连带责任保证，担保期限自还款期限届满之日起两年。
2015年4月9日，原告八方彩印公司转账给被告周丽500万元、400万元；4月10日，八方彩印公司转账给周丽379.5万元；4月13日，八方彩印公司转账给周丽4708194.58元。合计17503194.58元。
2015年9月16日，被告周丽、金德和、金鼎包装公司、同祺包装公司共同出具《还款承诺书》一份，载明“周丽和宁波八方彩印包装有限公司于2015年3月19日签订的借款合同，合同总金额为22503194.00元，还款到期日期为2016年7月19日。担保人为金德和和宁波金鼎包装有限公司。本人及担保方向出借人（宁波八方彩印包装有限公司）郑重承诺：于2016年2月29日前归还借款总额的50%，2016年7月19日前还清借款的本金和利息（企业形式好转，愿意提前归还借款；在2016年7月19日前浙江同祺包装股份有限公司累计获得银行贷款肆仟万元时，一星期内还清全部借款本息）。如浙江同祺包装股份有限公司提前收到梨洲街道的借款欠息，该部分资金在一星期内全额转还借款。本人及担保人承诺：若有一期不按上述期限归还借款，视为全部到期。愿承担一切法律后果及赔偿出借人（宁波八方彩印包装有限公司）的所有经济损失。
2016年7月22日，原告八方彩印公司（甲方）与被告金德和（乙方）、周丽（丙方）签订《协议书》一份，载明“鉴于：1.丙方周丽因故向甲方借款，乙方系担保人，为此相关方曾于2015年3月19日签订《借款合同》一份，借款金额为22503194元，年利率为6.955%；2.截至本协议签订之日，丙方周丽尚欠甲方借款本金17503194元、利息843412.66元（暂算至2016年7月19日），共计人民币18346606.66元；乙方作为前述债务的担保人，自愿以名下房产清偿丙方周丽的部分债务，现甲乙丙三方经协商，就债务清偿事项达成本协议，以资各方信守。……三、乙方同意以人民币232万元的价格将前述房屋及车位一并处置给甲方，该232万元款项在抵扣前述73万元借款后直接抵销丙方周丽债务，至此，丙方周丽尚欠甲方借款本金16756606.66元，利息已付至2016年7月19日。……”
2017年4月13日，原告为聘请律师进行本案诉讼，与浙江红邦律师事务所签订《委托代理合同》，支付律师代理费20万元，支付保全担保费4万元。
以上事实，由2015年3月19日《借款合同》一份、转账凭证四份、《还款承诺书》一份、《协议书》一份、《委托代理合同》一份、律师代理费发票两份、担保费发票四份予以证明。
本案的主要争议焦点在于：本案的基础法律关系究竟是民间借贷，还是投资合作、股权转让。对此本院认为，原告与被告在2015年3月订立《借款合同》，2015年4月原告向借款人周丽交付借款，此过程符合民间借贷的特征。之后2015年9月四被告共同出具《还款承诺书》、2016年7月金德和以其名下房产清偿周丽的部分借款时，各被告均认可原、被告之间借贷关系的存在。而反观被告所提的答辩意见，首先，其提到的投资合作、股权转让的相对方并非本案原告，投资合作、股权转让形成的债务与本案债务的主体不一致；其次，即使按被告所说，原告、八方投资公司、八方集团公司属关联企业，被告也未依据投资合作、股权转让关系提出足以否定原告支付请求权的抗辩。因此，原告以民间借贷关系起诉，并无不当。
本院认为：原告与被告周丽之间的借贷关系合法有效，被告周丽向原告借款后，应按约还本付息。对于尚欠的借款本金，本院根据证据确定为16756606.66元，利息付至2016年7月19日。对利率，由于《借款合同》对逾期还款付息的违约责任约定为按每日拖欠金额的0.1%支付违约金，现原告主动降低至按年利率24%计算，本院予以准许。原告为实现债权而产生的律师代理费、保全担保费，根据《借款合同》的约定，原告有权要求被告周丽承担，且原告主张的律师代理费、保全担保费的金额并无过高，本院予以支持。被告金德和、金鼎包装公司作为周丽的担保人，根据《借款合同》的约定，应对周丽的前述债务承担连带责任保证，也未过保证期间。被告同祺包装公司未在《借款合同》中作为担保人盖章签字，而是在2015年9月16日《还款承诺书》中作为担保人盖章。《还款承诺书》中未对同祺包装公司的保证方式进行明确约定，故应视为连带责任保证，但由于《还款承诺书》也未约定同祺包装公司的保证期间，因此原告应自主债务履行期届满之日起6个月内要求同祺包装公司承担保证责任。而根据《还款承诺书》，主债务的还款到期日为2016年7月19日，原告并无证据证明其已在6个月内要求同祺包装公司承担保证责任，故同祺包装公司已免除保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告周丽返还原告宁波八方彩印包装有限公司借款16756606.66元，并以未还本金为基数、按年利率24%支付原告自2016年7月20日起至本判决确定履行之日止的借款利息及违约金，限于本判决生效后十日内履行完毕；
二、被告周丽支付原告宁波八方彩印包装有限公司律师代理费用200000元，保全担保费用40000元，限于本判决生效后十日内履行完毕；
三、被告金德和、宁波金鼎包装有限公司对上述第一、第二项判决中被告周丽的付款义务承担连带清偿责任。被告金德和、宁波金鼎包装有限公司承担保证责任后，有权向被告周丽追偿；
四、驳回对被告浙江同祺包装股份有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费149544元，财产保全费5000元，合计154544元，由被告周丽、金德和、宁波金鼎包装有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 郑 燕
人民陪审员 姚亚玉
人民陪审员 冯雅玲
二〇一七年十二月十二日
代书 记员 阮伊菲