重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第04289号
上诉人（原审被告）：刘朝。
委托代理人：骞如贵，重庆展汇律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：荣增鸾，××××××××××××出生。
委托代理人：刘朝钦，××××××××××出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：赵锡华，××××××××××××。
委托代理人：胡小平，重庆永登律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：廖永利，××××××××××出生。
被上诉人（原审被告）：綦江利达齿轮有限公司，住所地重庆市綦江区古南街道桥河春光二社，组织机构代码：55203240-6。
法定代表人：廖永利，该公司经理。
上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾与被上诉人赵锡华、被上诉人廖永利、被上诉人綦江利达齿轮有限公司（以下简称利达公司）债权人撤销权纠纷一案，重庆市綦江区人民法院于2014年5月25日作出（2013）綦法民初字第04372号民事判决，刘朝钦、荣增鸾对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院查明，綦江利达汽车齿轮厂系廖永利投资的个人独资企业，成立于1998年6月10日，于2010年3月1日决议解散。利达公司系股东李晓春和廖永利投资的有限责任公司，成立于2010年3月26日，其法定代表人为廖永利。荣增鸾与刘朝钦系夫妻，刘朝钦曾系綦江利达汽车齿轮厂和利达公司的员工。赵锡华于2010年4月1日与利达公司签订《铁屑预付款清偿协议》载明：经清算现欠赵锡华铁屑预付款276645元，其中2009年9月收赵锡华100000元用于购买y4232c剃齿机一台，2010年3月后开始用铁屑款初步抵款，抵款不足部分用利达公司资产（设备）抵押清偿，利达公司用铁屑款抵除预付款后，尚欠赵锡华预付货款271390.5元。赵锡华遂诉至一审法院，一审法院于2012年10月30日判决利达公司偿还赵锡华预付货款271390.5元。刘朝钦、荣增鸾［（债权人）甲方］和廖永利、利达公司［（债务人）乙方］签订债权债务清偿协议载明：“双方根据有关法律法规规定，通过公平平等协商，就廖永利、利达公司欠刘朝钦、荣增鸾（2010年12月底止）人民币陆拾肆万陆仟肆佰元借款本息，廖永利、利达公司自愿用现有的各种设备、其他辅助设备以及办公设备，折合人民币陆拾万元全部抵偿给刘朝钦、荣增鸾；刘朝钦、荣增鸾同意将该全部设备出租给廖永利、利达公司，由廖永利、利达公司继续组织经营，并提取租赁费每月壹万元及折旧费交给刘朝钦、荣增鸾；设备的经营、维修由廖永利、利达公司自行负责并承担相应费用，设备交还时必须全部都能正常使用；若廖永利、利达公司不能履行还款义务，刘朝钦、荣增鸾有权无条件处理全部设备、办公用品及其他辅助设备，并终止租赁关系，设备清单附后；本协议一式两份，刘朝钦、荣增鸾与与廖永利、利达公方各执一份，具有同等法律效力；本协议刘朝钦、荣增鸾与廖永利、利达公签字盖章后立即生效。甲方代表：刘朝钦、荣增鸾。乙方代表廖永利、利达公司盖章。二0一一年一月八日。”设备有包括朝鲜1500普通机床1台、c-160改装数控1台、cjk6136c数控车床1台、CA6140普通车床1台、ck-40数控车床1台、cd6140A数控车床1台、YM3150E精密滚齿机1台、y3150E滚齿机1台、Y3150E／3滚齿机1台、m2110c内园磨床1台、m120w万能外园磨床1台、YN4232剃齿机一台、Y4250剃齿机1台、cx-1倒棱机1台、YCX-1倒棱机1台、钳台1台、5017偏摆检查仪1台、MA6025万能工具磨床1台、z535立式钻床1台、办公桌2套、电脑桌1套、台式电脑1台、打印传真机1台、发票打印机1台、手动装订机1台、床12张、文件柜2个、餐桌凳2套、保险柜1个。根据廖永利、李晓春、石明兵在利达公司关停时设备清单确认，上述设备除办公设备外，价值100万元以上。利达公司、綦江县顺亿汽车配件厂和刘朝钦签订三方转账协议约定：“利达公司欠綦江县顺亿汽车配件厂货款，綦江县顺亿汽车配件厂欠刘朝钦借款本金及利息。经叁方友好协商，在利达公司欠綦江县顺亿汽车配件厂货款中利达公司直接于2011年10月31日转付2011年9月2日前綦江县顺亿汽车配件厂欠刘朝钦的利息叁万贰仟元给刘朝钦。三方签字后生效。甲方：廖永利签字、利达公司盖章。乙方：周呈林签字、綦江县顺亿汽车配件厂盖章。丙方：刘朝钦签字。2011年10月31日。”綦江县顺亿汽车配件厂（甲方）与利达公司（乙方）和刘朝钦（丙方）签订还款协议约定：“綦江县顺亿汽车配件厂于2010年8月2日向刘朝钦借款人民币本金壹拾贰万元整，约定利息按月息3%计算并按月支付刘朝钦，至2011年8月2日止本息全部还清。至2011年9月2日止，綦江县顺亿汽车配件厂尚欠刘朝钦本金壹拾贰万元、利息叁万贰仟元。利达公司欠綦江县顺亿汽车配件厂货款壹拾伍万贰仟元。经綦江县顺亿汽车配件厂、利达公司、刘朝钦三方于2011年11月16日在利达公司办公室协商，达成一致还款协议：一、还款方式：先还息，后还本。綦江县顺亿汽车配件厂尚欠刘朝钦2011年9月2日止的壹拾伍万贰仟元本、息由利达公司直接支付刘朝钦，与2012年3月底前利达公司支付刘朝钦利息款叁万贰仟元正抵利达公司欠綦江县顺亿汽车配件厂同等数额货款。2012年4、5、6三个月由利达公司每月支付刘朝钦肆万元正抵利达公司欠綦江县顺亿汽车配件厂同等数额货款。到2012年6月底利达公司代利达公司付刘朝钦总金额为壹拾伍万贰仟元，利达公司欠利达公司货款归零。二、鉴于綦江县顺亿汽车配件厂目前还款困难，刘朝钦同意对2011年9月2日后产生的利息作出让步，即：2011年9月2日至10月31日的利息按1%计算，由綦江县顺亿汽车配件厂直接于签订协议之日支付刘朝钦利息贰仟肆佰元整。从2011年11月1日起本金壹拾贰万元的利息按月利息2%计算，每月底由綦江县顺亿汽车配件厂、利达公司两方按各1%支付给刘朝钦。开始还本金后，按已还本金逐月递减计息，直至还清时止。三、以上两条均由三方充分考虑后签定，如利达公司未按约定按期支付所确定款项给刘朝钦和綦江县顺亿汽车配件厂、利达公司两方未按约定按期支付刘朝钦2011年11月1日起的利息，綦江县顺亿汽车配件厂欠刘朝钦的利息则从2011年9月2日起恢复到原约定3%的月利率计算，直至还清时止。以上条款三方共同遵守，任何一方违约都必须承担向另外两方支付违约金各伍仟元。此协议一式叁份，三方各持一份，具有同等法律效力。三方签字后生效。甲方：周呈林签字、綦江县顺亿汽车配件厂盖章。乙方：廖永利签字、利达公司盖章。丙方：刘朝钦签字。二〇一一年十一月十六日。”刘朝钦、荣增鸾（甲方）与廖永利、利达公司（乙方）签订租赁终止协议约定：“刘朝钦、荣增鸾与廖永利、利达公司双方于2008年元月25日、二0一一年一月八日签订的债权债务清偿协议中，现因廖永利、利达公司不能按时履行还款、支付租赁费和廖永利、利达公司现在的经营状况，经刘朝钦、荣增鸾与廖永利、利达公司双方协商、双方租赁关系从二0一二年九月二十六日终止。本协议一式两份，刘朝钦、荣增鸾与廖永利、利达公司各执壹份，具有同等法律效力。本协议刘朝钦、荣增鸾与廖永利、利达公司双方代表签字盖章后立即生效。甲方代表刘朝钦、荣增鸾签字。乙方代表：廖永利签字、利达公司盖章。二0一二年九月二十六日。”刘朝钦于2012年12月30日将利达公司的设备拉走后，利达公司股东李晓春随即向重庆市綦江区西城派出所报案，称利达公司内的价值100多万的车床设备被人拉走。赵锡华才知道利达公司、廖永利与刘朝钦、荣增鸾签订有债权债务清偿协议，赵锡华乃于2013年7月8日诉至一审法院请求撤销债权债务清偿协议。一审庭审中，赵锡华对被告提供《三方转账协议》和《还款协议》签字和盖章时间提出异议，一审法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行了鉴定，其鉴定意见为：1、标称落款日期为“2011年10月31日”的《三方转账协议》上的三方签名字迹、“二0一一年十一月十六日”的《还款协议》上甲方和丙方签名字迹不应是标称日期形成，其形成时间与落款日期为“2012.10.2”的协议书上书写字迹的形成时间相近；2、不能确定标称落款日期为“2011年10月31日”的三方转账协议、“二0一一年十一月十六日”的还款协议上印章印文的形成时间。赵锡华为此花费鉴定费4400元。
赵锡华在一审中诉称，利达公司拖欠赵锡华购铁屑预付款，赵锡华起诉到法院，经法院判决利达公司在判决生效后十日内给付赵锡华271390.5元，因利达公司逾期未付，赵锡华向法院申请强制执行，在执行中发现利达公司伙同刘朝钦、荣增鸾将利达公司所有机器设备悄悄卖掉，后赵锡华得知利达公司法定代表人廖永利与刘朝钦、荣增鸾签订了债权债务清偿协议书约定，利达公司至2010年12月底止欠刘朝钦、荣增鸾646400元借款本息，利达公司自愿用现有的各种设备、其他辅助设备及办公设备折合600000元抵偿刘朝钦、荣增鸾。赵锡华认为，利达公司、廖永利与刘朝钦、荣增鸾签订虚假协议，为了逃避债务、恶意串通损害赵锡华的合法权益，故请求法院撤销利达公司、廖永利与刘朝钦、荣增鸾签订的债权债务清偿协议，诉讼费由被告负担。
刘朝钦在一审中辩称，利达公司欠我们的债务是真实的，廖永利、利达公司与我和荣增鸾签订的债权债务清偿协议是双方真实意思的表示，廖永利、利达公司无条件将机器设备及办公设备处置是合法有效的，我们已经善意取得该财产，赵锡华请求没有事实和法律依据，应当驳回赵锡华的诉讼请求。
荣增鸾作出与刘朝钦相同的书面答辩。
利达公司、廖永利未作答辩。
一审法院认为，廖永利系利达公司的法定代表人，代表公司签订协议系履行职务行为，其法律后果应当由单位承担。刘朝钦、荣增鸾及利达公司并未提供确凿有效证据证明刘朝钦、荣增鸾在2011年1月8日前对利达公司享有近65万的合法债权，即使算上在此之后綦江县顺亿汽车配件厂转让给利达公司的债权，刘朝钦、荣增鸾在利达公司的债权亦远未达到65万元，而利达公司用于抵偿刘朝钦、荣增鸾债权的设备价值高达百万，属于无偿或低价处置财产，赵锡华作为利达公司的合法债权人，刘朝钦作为利达公司的出纳，应当知道赵锡华享有对利达公司的债权，利达公司将财产转让给刘朝钦和荣增鸾的行为损害了赵锡华的合法权益，赵锡华得知后有权要求法院予以撤销，故对赵锡华之诉讼请求，一审法院依法予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第一百四十四条之规定，判决：撤销刘朝钦、荣增鸾与綦江利达齿轮有限公司、廖永利于二0一一年一月八日签订的债权债务清偿协议。本案诉讼费80元，鉴定费4400元，由刘朝钦、荣增鸾、綦江利达齿轮有限公司承担。
一审宣判后，上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾对该判决不服，向本院提起上诉，其共同上诉理由是：1、被上诉人赵锡华于2013年6月5日起诉行使撤销权已超过诉讼时效，早在2008年1月25日，债权人荣增鸾与债务人綦江利达汽车齿轮厂签订《债权债务清偿协议》，债务人綦江利达汽车齿轮厂将12台设备折价50万元抵偿给债权人，债权人又将设备租给债务人。2010年3月1日綦江利达汽车齿轮厂被注销。同年3月26日重新注册利达公司，廖永利租用上诉人的设备经营的情况，赵锡华是清楚的，由于廖永利的企业经营不善，欠上诉人的债务已不断增加，利达公司又将新增加的设备抵偿给上诉人，双方于2011年1月8日又签订《债权债务清偿协议》因此，该协议是对双方于2008年1月8日签订的《债权债务清偿协议》的补充和确认。被上诉人赵锡华于2013年6月5日五年多后起诉请求撤销该协议，已超过诉讼时效。2、一审判决认定上诉人的债权未达到65万元，利达公司、廖永利将上百万元的设备低价处置给上诉人毫无根据。3、一审判决结果对上诉人显失公平，双方的权利和地位是平等的，债权都是合法有效的，都应当得到法律保护，为什么要牺牲上诉人的权利，维护被上诉人赵锡华的权利。上诉请求：1、撤销重庆市綦江区人民法院（2013）綦法民初字第04372号民事判决，改判确认上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾与利达公司、廖永利于2011年1月8日签订的《债权债务清偿协议》有效；2、一、二审诉讼费用由被上诉人赵锡华承担。
被上诉人赵锡华答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人廖永利未到庭答辩。
被上诉人利达公司未到庭答辩。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，合法的债权债务关系应当受到法律的保护。关于上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾上诉认为被上诉人赵锡华于2013年6月5日起诉行使撤销权已超过诉讼时效的问题，本院认为，上诉人刘朝钦于2012年12月30日将被上诉人利达公司的设备拉走后，被上诉人利达公司股东李晓春随即向重庆市綦江区西城派出所报案，称被上诉人利达公司内的价值100多万的车床设备被人拉走。被上诉人赵锡华才知道被上诉人利达公司、被上诉人廖永利与上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾签订有债权债务清偿协议，被上诉人赵锡华乃于2013年7月8日提起诉讼请求撤销债权债务清偿协议，并未超过法律规定的诉讼时效，且上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾在一审中未抗辩本案已超过诉讼时效的问题，故上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾上诉认为本案已超过诉讼时效的上诉理由不成立，本院依法不予采信。关于上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾上诉认为一审判决认定上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾的债权未达到65万元，被上诉人利达公司、被上诉人廖永利将上百万元的设备低价处置给上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾毫无根据的问题，本院认为，根据本案审理查明的事实，上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾以及被上诉人利达公司并未提供确凿有效证据证明在2011年1月8日前对被上诉人利达公司享有近65万的合法债权。本案中，从上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾以及被上诉人利达公司在一审中所举示的上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾与綦江利达汽车齿轮厂2008年1月25日签订《债权债务清偿协议》以及綦江利达汽车齿轮厂向上诉人荣增鸾的借款，只能证明上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾与原綦江利达汽车齿轮厂的债务关系和上诉人荣增鸾与原綦江利达汽车齿轮厂之间的借款关系，均属另一法律关系。且綦江利达汽车齿轮厂已于2010年3月1日注销解散。虽上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾以及被上诉人利达公司和綦江县顺亿汽车配件厂先后签订了三方转帐协议、还款协议，但无充分证据证明双方之间存在债权债务关系。且根据司法鉴定结论，该协议的签订落款时间与实际落款时间不一致。即使算上在此之后綦江县顺亿汽车配件厂转让给利达公司的债权，上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾在被上诉人利达公司的债权亦远未达到65万元，而被上诉人利达公司用于抵偿上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾债权的设备价值高达百万，确属于无偿或低价处置财产，被上诉人赵锡华作为被上诉人利达公司的合法债权人，上诉人刘朝钦作为被上诉人利达公司的出纳，应当知道被上诉人赵锡华享有对被上诉人利达公司的债权，被上诉人利达公司将财产转让给上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾的行为损害了被上诉人赵锡华的合法权益，被上诉人赵锡华得知后有权要求人民法院予以撤销，故一审法院对被上诉人赵锡华之诉讼请求，依法予以支持并无不当，本院依法予以确认，上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾的上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾的上诉理由不成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人刘朝钦、上诉人荣增鸾负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 谢天福
代理审判员 任志勇
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 钱晓波