云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云民初79号
原告：华夏银行股份有限公司玉溪支行。住所地：云南省玉溪市红塔大道****号。
负责人：李光明，行长。
委托诉讼代理人：李韬、周燕，云南云鼎律师事务所律师，特别授权代理。
被告：大理市第二建筑工程有限责任公司。住所地：云南省大理市下关幸福路**号。
法定代表人：沙崇文。
被告：保山城康房地产（集团）有限公司，住所地：云南省保山市隆阳区兰城路北段西侧四季经典楼十八楼。
法定代表人：李磊，董事长。
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：海南红橡实业有限公司。住所地：海南省海口市龙昆南路**号钻石大厦*座406。
法定代表人：李庆东，董事长。
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告:朱湧，男，汉族，1966年8月24日生，住云南省昆明市五华区，
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：李磊，男，汉族，1962年9月10日生，住云南省保山市隆阳区，
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：罗军，男，白族，1970年6月19日生，住云南省昆明市五华区，
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：李庆伟，男，汉族，1977年3月24日生，住重庆市沙坪坝区，
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：汪波，男，汉族，1962年5月8日生，住云南省保山市隆阳区，
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
被告：沙崇文，男，回族，1946年7月5日生，住云南省大理市，
被告：ＸＸ玲，女，回族，1953年1月4日生，住云南省大理市，
被告：保山市古道飞花旅游产业有限公司，住所地：云南省保山市隆阳区同仁街12号。
法定代表人：董国林，董事长
委托诉讼代理人：兰银清，云南吉昌律师事务所律师，特别授权代理。
原告华夏银行股份有限公司玉溪支行（以下简称华夏银行玉溪支行）诉被告大理市第二建筑工程有限责任公司、保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2016年9月27日立案后，依法适用普通程序，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。原告华夏银行玉溪支行的委托诉讼代理人李韬，被告保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、保山市古道飞花旅游产业有限公司的共同委托诉讼代理人兰银清到庭参加诉讼。被告大理市第二建筑工程有限责任公司、沙崇文、ＸＸ玲经本院依法送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
原告华夏银行玉溪支行向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告大理市第二建筑工程有限责任公司向原告归还借款本金人民币119800000元及利息1813638.89元、罚息1198000、欠息复利21786.87元，共计：122833425.76元（计算至2016年8月25日，自2016年8月26日起至实际清偿之日止的利息、罚息及欠息复利，按照借款合同约定的标准计算）；2.判令原告有权对第二被告保山城康房地产（集团）有限公司、第十一被告保山市古道飞花旅游产业有限公司提供的抵押财产折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；3.判令原告有权对被告海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波提供的质押财产折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；4.判令沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司对第一被告的上述债务承担连带赔偿责任；5.判令由被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）。
事实和理由：2014年6月18日，原告与第一被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订《最高额融资合同》，合同约定自2014年6月16日至2015年6月16日，第一被告大理市第二建筑工程有限责任公司可向原告申请使用的最高融资额度为2亿元。同时，原告与第二被告保山城康房地产（集团）有限公司签订《最高额抵押合同》，第二被告在最高债权额壹亿贰仟万元限度内以抵押物（土地使用权）为第一被告的债务向原告提供抵押担保，抵押物位于芒市××北段，土地使用权证号：芒国用（2011）第0003329号，并办理不动产抵押登记，他项权证号:芒土他项（2014）第0600256号。同时，原告与被告海南红橡实业有限公司朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波分别签订《最高额质押合同》、《个人最高额质押合同》用上述被告在保山城康房地产（集团）有限公司的股权作为本案借款的质押担保，并办理股权出质登记手续；同时，原告与被告沙崇文、ＸＸ玲签订《个人最高额保证合同》，约定二被告为原告与第一被告签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额2亿元限度内为第一被告的债务向原告承担连带保证责任；同时，原告与被告保山市古道飞花旅游产业有限公司签订《最高额抵押合同》，保山市古道飞花旅游产业有限公司在最高债权额壹亿贰仟万元限度内以抵押物（土地及地上建筑物）向原告提供抵押担保，抵押物位于保山市××潞江镇莫卡村委会赧浒村民小组，土地使用权证号：隆国用（2015）第01690、01691、01692号，并办理不动产抵押登记，抵押为第二顺位抵押，他项权证号:隆他项（2015）第851、853、855号。登记机构为保山市国土资源局隆阳分局。原告还与保山市古道飞花旅游产业有限公司签订《最高额保证合同》，约定其在最高债权额壹亿贰仟万元限度内为大理市第二建筑工程有限责任公司的债务向原告承担连带保证责任；2014年7月7日，原告与被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订一份编号为【KM160510120140193】的《流动资金借款合同》，约定原告向大理市第二建筑工程有限责任公司贷款壹亿贰仟万元，贷款期限为贰年，自2014年7月7日始至2016年7月7日止，贷款年利率为6.765%，并约定分期归还本金、按季结息，本合同是《最高额融资合同》项下的具体业务合同；
原告于2014年7月8日向被告大理市第二建筑工程有限责任公司按约定发放贷款壹亿贰仟万元，大理市第二建筑工程有限责任公司在借款凭证上签章确认收到借款。后，大理市第二建筑工程有限责任公司未能按照借款合同的约定履行还本付息的义务。截至2016年8月25日，第一被告大理市第二建筑工程有限责任公司共欠本息等合计122833425.76元，其他被告应当就上述债务承担相应的担保责任。上述被告的行为已违反法律规定及合同约定，请求法院依法保护原告的合法权益，支持原告的全部诉讼请求。
被告保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、保山市古道飞花旅游产业有限公司辩称，本案借款的实际用款人及债务主体是保山城康房地产（集团）有限公司，本案1.2亿元借款有4000万元用于偿还武定县明华矿业有限公司在原告处的到期贷款，本案的还款本金应扣减4000万元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在下文予以认定。
本院认定事实如下：2014年6月18日，原告与被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订《最高额融资合同》，合同约定自2014年6月16日至2015年6月16日，被告大理市第二建筑工程有限责任公司可向原告申请使用的最高融资额度为2亿元。
原告为保障其债权，同日还与以下被告签订了下述合同：
1.原告与被告保山城康房地产（集团）有限公司签订《最高额抵押合同》，保山城康房地产（集团）有限公司在最高债权额××限度内以抵押物（土地使用权）为××第二建筑工程有限责任公司的债务向原告提供抵押担保，抵押物位于芒市××北段，土地使用权证号：芒国用（2011）第0003329号，并办理不动产抵押登记，他项权证号:芒土他项（2014）第0600256号；
2.原告与被告海南红橡实业有限公司签订《最高额质押合同》，海南红橡实业有限公司为原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额××限度内以××（股权）为××第二建筑工程有限责任公司的债务向原告提供质押担保，出质股权所在公司：保山城康房地产（集团）有限公司，并办理股权出质登记手续；
3.原告与被告朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波分别签订了《个人最高额质押合同》，约定上述被告为原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额××限度内以××（股权）为××第二建筑工程有限责任公司的债务向原告提供质押担保，出质股权所在公司：保山城康房地产（集团）有限公司，并办理股权出质登记手续；
4.原告与被告沙崇文、ＸＸ玲签订《个人最高额保证合同》，约定沙崇文、ＸＸ玲为原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额2亿元限度内向原告承担连带保证责任；
5.2015年9月24日，原告与被告保山市古道飞花旅游产业有限公司签订《最高额抵押合同》，约定保山市古道飞花旅游产业有限公司在最高债权额壹亿贰仟万元限度内以抵押物（土地及地上建筑物）为大理市第二建筑工程有限责任公司的债务向原告提供抵押担保，抵押物位于保山市××潞江镇莫卡村委会赧浒村民小组，土地使用权证号：隆国用（2015）第01690、01691、01692号，并办理了不动产抵押登记，抵押为第二顺位抵押，他项权证号:隆他项（2015）第851、853、855号。登记机构为保山市国土资源局隆阳分局。同日，双方还签订了《最高额保证合同》，约定保山市古道飞花旅游产业有限公司为原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额壹亿贰仟万元限度内承担连带保证责任。
2014年7月7日，原告与被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订一份编号为【KM160510120140193】的《流动资金借款合同》，约定原告向大理市第二建筑工程有限责任公司发放贷款壹亿贰仟万元，贷款期限为贰年，自2014年7月7日始至2016年7月7日止，贷款年利率为6.765%，并约定分期归还本金、按季结息，本合同是《最高额融资合同》项下的具体业务合同。
2014年7月8日，原告向大理市第二建筑工程有限责任公司按约定发放贷款壹亿贰仟万元，大理市第二建筑工程有限责任公司在借款凭证上签章确认收到借款。2014年12月23日、2015年6月23日，大理市第二建筑工程有限责任公司两次归还本案借款本金共计20万元。
2015年10月20日，原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订《补充协议》一份，约定将编号为【KM160510120140193】的《流动资金借款合同》中的贷款利率调整为年利率5%。被告大理市第二建筑工程有限责任公司此后未按约定履行还本付息的义务。
根据本案原、被告的诉辩主张，本案争议焦点在于：本案的借款主体如何确定；借款本金应否扣减。
本案原告与被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订《最高额融资合同》，合同约定自2014年6月16日至2015年6月16日，被告大理市第二建筑工程有限责任公司可向原告申请使用的最高融资额度为2亿元。2014年7月7日，原告与被告大理市第二建筑工程有限责任公司签订一份编号为【KM160510120140193】的《流动资金借款合同》，约定原告向大理市第二建筑工程有限责任公司贷款壹亿贰仟万元，贷款期限为贰年，自2014年7月7日始至2016年7月7日止，贷款年利率为6.765%，并约定分期归还本金、按季结息，本合同是《最高额融资合同》项下的具体业务合同。上述合同签订后，原告于2014年7月8日向大理市第二建筑工程有限责任公司发放了贷款1.2亿元，大理市第二建筑工程有限责任公司在借款凭证上签章确认收到借款。以上事实表明，本案发生借款关系的主体是原告华夏银行股份有限公司玉溪支行与被告大理市第二建筑工程有限责任公司。保山城康房地产（集团）有限公司辩称其为本案借款主体，并出具了《业务合作协议书》、《问题贷款化解方案》、《会议纪要》、《网上银行交易电子凭证》等证据。经审查，《问题贷款化解方案》、《会议纪要》系复印件，且无任何参与主体签名盖章确认，原告华夏银行股份有限公司玉溪支行对该两份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。而从《业务合作协议书》载明的内容来看，主要是华夏银行股份有限公司玉溪支行与保山城康房地产（集团）有限公司之间关于金融业务合作的相关约定。该协议书第四条约定华夏银行股份有限公司玉溪支行同意向保山城康房地产（集团）有限公司及其推荐的关联企业发放不高于3.2亿元融资业务。上述融资产生的贷款利息等融资成本由借款主体自行承担，保山城康房地产（集团）有限公司保证其推荐的各借款主体按期偿还贷款本息。按照被告保山城康房地产（集团）有限公司的陈述，本案1.2亿元借款是其推荐给原告，但其中4000万元要按照《业务合作协议书》第三条的约定，用于偿还武定县明华矿业有限公司在原告处的到期贷款。但本案所涉各份合同及协议没有上述内容约定，原告对此亦不认可。此外，被告保山城康房地产（集团）有限公司提交的《网上银行交易电子凭证》反映的交易主体及摘要信息等内容不能证实与本案具有关联性。综上，本案1.2亿元借款主体系被告大理市第二建筑工程有限责任公司，被告保山城康房地产（集团）有限公司主张应在借款本金中扣减4000万元的主张缺乏事实及法律依据，不予支持。因大理市第二建筑工程有限责任公司已经向原告华夏银行股份有限公司玉溪支行归还了20万元本金，故原告主张大理市第二建筑工程有限责任公司归还剩余本金119800000元应予支持。
因双方当事人对签订借款合同、抵押合同、质押合同及原告主张的实现债权产生的律师费等均无异议，且相关内容合法有效，本院予以认定。具体如下：
对于原告的其他诉讼请求，即借款本金确定后利息、罚息、复利的计算标准以及原告实际主张的金额，被告保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、保山市古道飞花旅游产业有限公司均予认可，且是按照合同约定计算所得，有相应合同依据，依法予以支持；关于原告主张的土地抵押优先权及股权质押优先权，上述到庭被告均无异议，且已办理相应的登记手续。本院依法予以确认；关于沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司承担连带保证责任的问题。有原告与沙崇文、ＸＸ玲签订的《个人最高额保证合同》、原告与保山市古道飞花旅游产业有限公司签订《最高额保证合同》等予以证实，上述合同约定沙崇文、ＸＸ玲及保山市古道飞花旅游产业有限公司为原告与大理市第二建筑工程有限责任公司签订的《最高额融资合同》及项下签订的具体合同，在最高债权额壹亿贰仟万元限度内承担连带保证责任；上述合同及约定合法有效，且到庭被告保山市古道飞花旅游产业有限公司予以认可，本院依法确认；关于原告主张的律师费，被告保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、保山市古道飞花旅游产业有限公司均予认可，且是按照法定标准的下限，属于原告为实现本案债权支出的必要合理费用，亦在合同约定范围之列，本院依法予以确认。
综上所述，原告华夏银行股份有限公司玉溪支行的诉讼请求有事实及法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百九十五条、第二百零八条、第二百一十九条第二款、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、大理市第二建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向华夏银行股份有限公司玉溪支行偿还借款本金人民币本金人民币119800000元，支付截止2016年8月25日尚欠利息1813638.89元、罚息1198000、欠息复利21786.87元，以及自2016年8月26日起至实际清偿之日止按合同约定的年利率5%上浮50%计算的利息、罚息及欠息复利，按季结息；
二、大理市第二建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向华夏银行股份有限公司玉溪支行支付律师费240083元；
三、若大理市第二建筑工程有限责任公司未能在本判决规定期限内履行上述第一、二项义务，原告华夏银行股份有限公司玉溪支行有权在上述第一、二项债权范围内对保山城康房地产（集团）有限公司提供的位于芒市大街北段，土地使用权证号：芒国用（2011）第0003329号，他项权证号:芒土他项（2014）第0600256号的土地折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿，保山城康房地产（集团）有限公司清偿债务后，有权向被告大理市第二建筑工程有限责任公司追偿；
四、若大理市第二建筑工程有限责任公司未能在本判决规定期限内履行上述第一、二项义务，原告华夏银行股份有限公司玉溪支行有权在上述第一、二项债权范围内对被告保山市古道飞花旅游产业有限公司提供的位于保山市隆阳区潞江镇莫卡村委会赧浒村民小组的他项权证号:隆他项（2015）第851、853、855号项下的抵押物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿，保山市古道飞花旅游产业有限公司清偿债务后，有权向被告大理市第二建筑工程有限责任公司追偿；
五、若大理市第二建筑工程有限责任公司未能在本判决规定期限内履行上述第一、二项义务，原告华夏银行股份有限公司玉溪支行有权对被告海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波提供的（保市工商）股质登记设字（2014）00015号、（保市工商）股质登记设字（2014）00017号、（保市工商）股质登记设字（2014）00020号、（保市工商）股质登记设字（2014）00018号、（保市工商）股质登记设字（2014）00016号、（保市工商）股质登记设字（2014）00019号项下的股权以折价或者以拍卖、变卖所得价款在本判决第一、二项范围内优先受偿，被告海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波在清偿债务后，有权向被告大理市第二建筑工程有限责任公司追偿；
六、被告沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司在本判决确定的第一、二项义务范围内承担连带保证责任，沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司承担责任后，有权向大理市第二建筑工程有限责任公司追偿。
案件受理费656967.13元、保全费5000元由被告大理市第二建筑工程有限责任公司、保山城康房地产（集团）有限公司、海南红橡实业有限公司、朱湧、李磊、罗军、李庆伟、汪波、沙崇文、ＸＸ玲、保山市古道飞花旅游产业有限公司共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 王 超
审判员 汤莉婷
审判员 郭婷婷
二〇一七年三月十日
书记员 杨 茸