天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第0746号
原告狮桥融资租赁（中国）有限公司，住天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室。
法定代表人万钧，公司董事长。
委托代理人黄卫检，该公司法务。
委托代理人彭波，该公司法务。
被告深圳市诚鹏颖实业发展有限公司，住所地广东省深圳市南山区创业路与南光路交汇处现代城华庭2栋31B室。
法定代表人漆峻官，该公司总经理。
被告漆峻官。
被告深圳市宏颖建筑工程有限公司，住所地广东省深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园F座801-810。
法定代表人漆能杜，该公司董事长。
三被告共同委托代理人贺英，深圳市宏颖建筑工程有限公司法务人员。
三被告共同委托代理人黄曼，深圳市宏颖建筑工程有限公司财务副总。
原告狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称狮桥公司）诉被告深圳市诚鹏颖实业发展有限公司（以下简称诚鹏颖公司）、漆峻官、深圳市宏颖建筑工程有限公司（以下简称宏颖公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2014年6月5日立案受理后，因被告漆峻官以民事诉讼法规定的其他方式无法送达，本院遂采用公告送达，依法裁定将案件转入普通程序，由本院审判员安福超与代理审判员翟婧、代理审判员刘锐共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄卫检、彭波、三被告委托代理人贺英、黄曼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月25日，被告诚鹏颖公司与原告签订售后回租《融资租赁合同》，编号为CNZKSP00075520130050。租赁合同签订后，双方确认本合同的本金为10669000.00元，租赁物价值10669000.00元，原告按合同约定向被告诚鹏颖公司提供了合同约定的租赁物件，被告诚鹏颖公司予以签收确认。被告诚鹏颖公司应按租赁支付表向原告支付租金，付款日为每月26日。但被告诚鹏颖公司从2013年11月开始出现租金逾期，截至2014年10月26日，共产生逾期租金5903446.45元，逾期违约金600000元。被告漆峻官、宏颖公司与原告签订《连带责任保证合同》。约定被告漆峻官、宏颖公司为编号为CNZKSP00075520130050的融资租赁合同项下债务人诚鹏颖公司的债务承担连带责任保证。综上所述，原告为维护自身合法权益，故请求：1、判令被告诚鹏颖公司立即向原告支付逾期未付租金5903446.45元（截止日期2014年10月26日），逾期未付违约金600000元；2、判令被告诚鹏颖公司承担本案诉讼费用；3、判令被告漆峻官、宏颖公司就上述债务承担连带责任。
三被告共同辩称：原被告签订的融资租赁合同实为规避法律的变相借贷合同。首先，原告并没有享有租赁物的所有权，租赁物登记在被告名下，依据合同法规定融资租赁合同出租人享有租赁物所有权，该合同为无效合同。第二、该合同实为用租赁物作为抵押物担保的借贷合同，根据原告提交的证据五机动车登记证显示租赁物依然登记在被告名下，虽签订转让协议书，但并未实际办理转让手续，只办理了抵押手续。因此融资租赁司法解释第一条第二款的规定，对名为融资租赁合同，但并未构成融资租赁法律关系，应按照其实际构成的法律关系处理。第三、融资租赁司法解释第六条的规定，有下列行为的为无效合同：以融资租赁合同形式规避国家相关法律规定，本案的租金、违约金实为高利贷行为，借融资租赁形式规避国家相关法律规定，因此应按无效合同处理。第四、根据《担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。因此被告漆峻官、宏颖公司与原告签订的担保合同为无效合同。第五、被告诚鹏颖公司于2013年4月实际收到原告借款9602100元，截止2014年10月31号，共还款3510053.83元，被告诚鹏颖公司尚欠租金本金6092046.17元，同意分期偿还。第六、双方约定的违约金过高，应当减少。
原告为支持其诉讼请求提供了如下证明材料：
证据一、融资租赁合同，证明原告与被告诚鹏颖公司之间融资租赁合同法律关系确立。合同中对双方的权利及义务进行了明确约定。
证据二、租赁物转让协议书，证明原告为履行与被告诚鹏颖公司签订的融资租赁合同义务，购买租赁设备的事实。
证据三、租赁支付表（附94份分表），证明原告与被告诚鹏颖公司对首期款租金及相关费用支付的时间、方式进行了明确约定，并为违约金的计算提供依据。
证据四、租赁物件签收单。证明原告已向被告诚鹏颖公司交付租赁物，合同进入实质履行阶段。
证据五、机动车登记证书（共94件，复印件），证明租赁车辆登记在被告诚鹏颖公司名下，所有权属于原告。
证据六、欠款明细表，证明被告诚鹏颖公司拖欠原告租金、违约金等款项数额和被告诚鹏颖公司存在违约的事实。
证据七、平安银行转账付款回单（打印件一份），证明原告向被告诚鹏颖公司履行了融资租赁放款义务。
证据八、连带责任保证合同，证明被告漆峻官、宏颖公司为被告诚鹏颖公司履行本案合同提供连带担保，应当承担连带清偿责任。
三被告对原告提供证据的共同质证意见为：对证据一融资租赁合同真实性、合法性、关联性无异议；对证据二租赁物转让协议书无异议；对证据三租赁支付表无异议；证据四租赁物件签收单是真实的，但当时租赁车辆一直在诚鹏颖公司手里，没有转移的过程，对于签字的真实性认可；证据五机动车登记编号证书复印件登记内容除了所有权人登记为被告诚鹏颖公司以外还应有抵押登记的内容，抵押权人为原告。证据六欠款明细表不认可，认可收到融资租赁款数额为9602100元，还款数额为3510053.83元，及每笔款项明细均无异议；证据七平安银行转账付款回单无异议；证据八连带责任保证合同真实性无异议。
三被告为支持其主张提供了如下证明材料：
证据一、诚鹏颖公司向原告还款明细复印件，证明还款情况。
证据二、反担保保证合同、深圳中联广通投资控股有限公司收款收据（均为复印件），证明宏颖公司向中联广通投资控股有限公司支付了125万元的保证金。
原告对三被告提交证据的质证意见为：对于证据一、还款总额3510053.83元认可。对于证据二，反担保合同，因为是复印件，不认可，且与本案不具有关联性。
经审理查明，2013年3月25日，原告狮桥公司（出租人）与被告诚鹏颖公司（承租人）签订编号为CNZKSP00075520130050的《融资租赁合同（售后回租）》，约定原告向被告诚鹏颖公司租出合同约定租赁物福田牌自卸车94台，总价值10669000元。合同关于承租人特别提示以及出租人免责条款约定：出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应该支付租金及其他应付款项；承租人自行处理关于租赁物交货、安装、开具发票、质量、三包、维修、知识产权以及其他问题；承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人，在承租人支付完所有租金和应付款项前，在租赁期限内，租赁物件的所有权始终属于出租人；租赁物件为机动车辆的，承租人应当上牌、登记和抵押，没有上牌、登记、抵押造成的损失由承租人承担。未经出租人同意，承租人不得将租赁物件上牌、抵押、质押、出资或其他方式处分给第三人。租赁物件的发票、合格证、等级证书以及其他重要权证由出租人保管；承租人在占有、使用租赁物件过程中发生交通事故、安全事故、第三方索赔事件或其他任何情形造成租赁物件毁损灭失、造成承租人或第三方的任何损失由承租人自行承担责任，若出租人因此受到诉讼、遭受损失，承租人应全额赔偿出租人；为保证租赁物件安全，融资租赁期间承租人必须按约定办理保险，租赁期间内出租人为第一受益人，保单原件由出租人保管。出租人代为投保的，承租人应当依照本合同约定向出租人支付租赁期间的保险费用。为督促承租人按期投保或续保，承租人应按约定交纳续保保证金，因承租人原因致使租赁物脱保的该续保保证金不予退还或冲抵。本合同的起租日为出租人首次支付租赁物价款当日（包括支付部分款项），出租人单方签章的《租赁支付表》对承租人具有法律约束力。承租人应当按照足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付违约金，违约金按照本合同约定的履约保证金金额的千分之十五，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日计算。违约金从履约保证金中逐日扣除，履约保证金不足的，承租人应及时补交。
合同关于租赁物件约定：承租人保证其对所转让租赁物件享有完整的所有权；租赁物的具体明细详见《租赁物签收单》；承租人向出租人装让租赁物件的所有权，租赁物件的所有权自本合同生效之日起转移；租赁物件由承租人转让给出租人的唯一目的是为出租人将租赁物件租赁给承租人；承租人应在签署本合同后五个工作日内向出租人开具出租人认可的收据，出租人收到收据后将购买租赁物件的款项支付至承租人指定的账户。关于租赁物件交付及所有权转移约定：由于签订本合同前租赁物件为承租人所有并实际占有，出租人购买后由承租人租用，故本合同项下租赁物的交付于本合同生效时即完成；租赁期间内，出租人是租赁物件的唯一所有权人；承租人签署《租赁物签收单》的行为表明承租人实际占有租赁物件，并认可不可撤销地按照约定支付首期款项、租金、费用和其他应付款项。承租人没有将本合同下应付款项支付完之前，租赁物件的原始发票原件、合格证原件、车辆登记证书原件、完税证明原件等所有文书均由出租人保管；未经出租人同意，承租人不得将租赁物件抵押、质押给第三人。承租人应在出租人要求归还相关权证之日起将发票原件、机动车登记证书原件及机动车行驶证复印件交给出租人。承租人完全清偿本合同约定的债务后，出租人及时配合承租人办理所有权转让手续和抵押注销手续，并将相关权证交给承租人。关于租赁物件所有权与所有权保护约定：承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益将立即转移至出租人。在承租人支付完所有应付款项并由出租人出具结清证明和所有权转移文件前，租赁物件、相关权证的所有权均属出租人；出租人保障承租人在租赁期间内享有对租赁物件的占有、使用、收益三项权利（由于承租人违反本合同，出租人行使救济权利的情况除外），承租人行使上述权利不得损害出租人对租赁物件的所有权的保护；承租人在租赁期间内对租赁物件没有处分权，未经出租人书面同意，承租人不得出售、互易、赠与、质押、抵押租赁物件，不得用租赁物件进行投资、入股、入伙，或允许其他第三人使用租赁物件；承租人不得使租赁物件被留置、查封、扣押、拍卖、强制执行等，若出现上述情况，承租人应在三日内告知出租人，并积极处理，解除租赁物产权风险、法律风险。因此给出租人造成的所有损失均由承租人承担；未经出租人书面同意，承租人不得对租赁物件进行任何实质性改装或添加。承租人添附到租赁物上的任何物件，归出租人所有，出租人无需补偿承租人，租金也不因此而作调整，如对租赁物件有损害则承租人应当恢复原状、赔偿损失；承租人按出租人的要求在租赁物件上张贴、喷涂并保留相应标志；承租人应当定期或随时向出租人提供租赁物件使用、损坏、维修等状况说明，使出租人能了解租赁物件当前的真实情况。出租人有权指定或者委托第三方监管租赁物件；在不影响承租人正常营业的情况下，监管方有权对租赁物件进行现场检查。若出租人发现租赁物件因承租人过失或故意而被不当使用或可能被不当使用时，出租人有权要求承租人将租赁物件送交指定地点进行检查，并由承租人承担相关费用。
合同关于首期款和租金，合同约定，首期款包括首期租金、履约保证金、管理费、保险费、续保保证金、抵押费、手续费、建档费、资信调查费和其他应收费用，承租人应在签署本合同后五日内足额支付约定的首期款项。融资利率采用浮动利率。承租人须为逾期偿还租金支付违约金，违约金按照本合同约定的履约保证金金额的千分之十五，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日计算，违约金从履约保证金中逐日扣除，履约保证金不足的，承租人应当及时补交；出租人和承租人对租赁期限、租赁时间、每期还款时间、利率、每期租金等进行了充分协商，承租人无条件同意由出租人基于共同协商的条件制作生成《租赁支付表》，并承诺按时、足额支付租金，租金按照出租人要求以银行代扣方式支付。合同还对双方当事人的其他权利义务进行了约定，其中对合同的整体性注明，《融资租赁合同（售后回租）》、合同附件、补充条款、补充合同等共同构成出租人与承租人就租赁物件融资租赁售后回租一事的完整合同，统称为“本合同”，本合同附件包括附件一《租赁物转让协议》、附件二《租赁支付表》、附件三《租赁物件签收单》。
《融资租赁合同（售后回租）》附件一《租赁物转让协议书》约定，买受人狮桥融资租赁（中国）有限公司，转让人深圳市诚鹏颖实业发展有限公司，基于买受人与转让人签订生效编号为CNZKSP00075520130050《融资租赁合同（售后回租）》的约定，转让人作为承租人将其自有所有权的设备（以下统称“租赁物件”）出卖给买受人，双方于2013年3月25日在天津市经济技术开发区新城西路52号签订本协议，各方共同遵守；关于租赁物所有权承诺：转让人保证在签订本合同之前已取得租赁物所有权，且租赁物性能、品质良好，不涉及任何争议或纠纷，非任何人追索的对象，亦未为任何第三人设置抵押、质押、留置等形式的担保权益或负担。如任何第三方对租赁物依法提出权利或者主张赔偿致使买受人的全部损失均由转让人承担；关于租赁物件的交付：因租赁物件实际由转让人占有，买受人购买后即由转让人继续租用，故本合同项下租赁物的交付于本合同生效时即完成，租赁物所有权即属于买受人；关于租赁物件价款及支付约定：转让人向买受人转让租赁物件的总价格人民币10669000元。
《融资租赁合同（售后回租）》附件二《租赁支付表》载明了合同项下租金及其他约定款项下的支付明细。第一部分支付款项合算表明确租赁物件总价值10669000元，融资期限24个月，保险费49962元，履约保证金1066900元，管理费373415元，留购价94000元，首期租金、GPS安装费、建档费、资信调查费、上牌抵押费、续保保证金均为0元；起租日为出租人首次支付租赁物价款之日（包括部分支付）；每期租金502227元，租金合计12053448元。第二部分支付款项分算表从CNZKSP00075520130050-1号到CNZKSP00075520130050-94号，明确了每台租赁物项下的支付款项分算表。同时双方还约定，承租人承诺每期依照合算数据按期、足额支付租金，并于本支付表签订后五日内一次性向出租人交纳合算表中的合计首期款，包含保险费49962元，管理费373415元，留购价94000元，共计人民币517377元。本支付表于2013年3月25日签订。
《融资租赁合同（售后回租）》附件三《租赁物件签收单》内容为，被告诚鹏颖公司向原告声明，已经于2013年3月25日收到合同编号CNZKSP00075520130050《融资租赁合同（售后回租）》项下的所有租赁物件94台福田牌自卸车及其附件。
签订《融资租赁合同（售后回租）》的同时，原告还与被告漆峻官、被告宏颖公司分别签订了《连带责任保证合同》。合同约定：保证人为编号为CNZKSP00075520130050的《融资租赁合同》项下债务人诚鹏颖公司的债务提供连带责任保证；被保证的主债权为主合同项下债权人的租金及利息共计12053448元；担保范围包括：债务人未按合同约定按时、足额交纳首期款项、租金、罚息、赔偿金、违约金及其他债务人应支付费用，租赁物件的所有权或价值遭到侵害或损失；保证期间从本保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
上述系列合同签订后，2013年4月26日原告将租赁设备转让价格（10669000元）冲抵租赁合同约定的保证金（1066900元）后的剩余金额人民币9602100元通过平安银行电汇给被告诚鹏颖公司。
合同履行过程中，被告诚鹏颖公司2013年4月23日支付第一笔款项487052.34元，2013年5月24日支付第二笔款项502227元，2013年6月26日支付第三笔款项502227元，2013年7月29日支付第四笔款项502227元，2013年8月26日支付第五笔款项502227元，2013年10月20日支付第六笔款项502227元，2013年10月25日支付第七笔款项502227元，2013年11月1日支付第八笔款项9639.49元，共计3510053.83元，后被告诚鹏颖公司未再支付租金至今。
另查，原告系台港澳法人独资设立的从事融资租赁业务的企业法人，已获得我国行业主管部门的审批，允许其开展融资租赁及相关的业务。
本院认为，原告与被告诚鹏颖公司签订的编号为CNZKSP00075520130050的《融资租赁合同（售后回租）》及《租赁物转让协议书》、《租赁支付表》等相关附件的内容，可以清楚地显示出是原告根据被告诚鹏颖公司的要求向其购买合同附件记载的94台租赁物车辆，并回租给被告诚鹏颖公司使用，被告诚鹏颖公司向原告承租并使用该租赁物件，原告根据《租赁物转让协议书》向被告诚鹏颖公司支付货款，租赁物件的所有权在原告支付完毕所有货款后，由被告诚鹏颖公司转移给原告，被告诚鹏颖公司按约定支付租金，在租赁期满时，按约定的办法取得租赁物所有权。出于经营需要，原被告之间未办理租赁物车辆过户手续，只是办理了抵押登记，为原告作为出租人对所有权处分的一种形式，此举并非法律明文禁止行为，因此原告与被告诚鹏颖公司之间的法律关系符合融资租赁合同的特征，应确定双方为融资租赁合同关系。该《融资租赁合同（售后回租）》内容未见与法律规定相悖之处，且原告具有从事融资租赁经营范围的主体资格，其效力本院予以认定，各方当事人均应按合同的约定履行。原告履行了向被告诚鹏颖公司支付货款并交付租赁物的合同义务，而被告诚鹏颖公司未能依约向原告按时支付租金，对原告要求被告诚鹏颖公司支付到期租金及违约金的诉讼请求，本院予以支持。
关于欠付租金的问题，原被告双方均认可截至2014年10月26日被告诚鹏颖公司共向原告实际支付合同款项3510053.83元，但双方就是否应从其中扣除首期款517377元有争议。根据合同约定被告诚鹏颖公司应于支付表签订后五日内一次性向出租人交纳合算表中的首期款（包括管理费373415元），故被告诚鹏颖公司向原告交纳的款项中应当首先扣除首期款。现原告主张实际支付租金为已付款项扣除管理费即3510053.83-373415=3136638.83元，符合双方的约定，本院予以认可，因此截至2014年10月26日被告诚鹏颖公司尚欠租金总额应为总租金-
已付租金=502227×18-3136638.83=5903447.17元。
关于违约金问题，《融资租赁合同（售后回租）》中约定违约金标准为按照本合同约定的履约保证金金额的千分之十五，自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止逐日计算，违约金从履约保证金中逐日扣除。因被告诚鹏颖公司抗辩该约定违约金过高，考虑到本案的实际情况，本院将违约金计算方法酌情调整为以每期欠付租金为基数按照中国人民银行同期贷款利率的四倍自《租赁支付表》中应付款日起至承租人实际付款日止计算，同时考虑到本案中被告诚鹏颖公司已经交付原告履约保证金1066900元，根据双方约定该违约金可以从履约保证金中逐日扣除。
关于保证责任问题，原告与被告漆峻官、宏颖公司在《连带责任保证合同》中已明确约定，被告漆峻官、宏颖公司应对被告诚鹏颖公司的债务承担连带保证责任，合同中有关保证期间及保证范围的约定也清楚明确，因此，被告漆峻官、宏颖公司依照法律规定应对被告诚鹏颖公司未向原告清偿的债务向原告连带给付。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，判决如下：
一、被告深圳市诚鹏颖实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告狮桥融资租赁（中国）有限公司《融资租赁合同（售后回租）》项下截至2014年10月26日的到期租金人民币5903447.17元；
二、被告漆峻官、被告深圳市宏颖建筑工程有限公司对被告深圳市诚鹏颖实业发展有限公司的上述给付义务承担连带保证责任；
三、驳回原告狮桥融资租赁（中国）有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费57324元，公告费260元，合计57584元，由被告深圳市诚鹏颖实业发展有限公司担负，被告漆峻官、被告深圳市宏颖建筑工程有限公司承担连带保证责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 安福超
代理审判员 翟 婧
代理审判员 刘 锐
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 张欣娣
附：本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
《中华人民共和国担保法》
第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。
第二十一条第一款：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定”。