北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民初字第9352号
原告（反诉被告）杨逸，女，1988年7月27日出生。
委托代理人包树良，北京市国脉律师事务所律师。
委托代理人任箴，北京市国脉律师事务所律师。
被告王昊（反诉原告），男，1983年1月23日出生。
委托代理人史文翠，北京市融商律师事务所律师。
原告（反诉被告）杨逸与被告（反诉原告）王昊合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院法官孙明娟独任审判，于2014年4月17日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）杨逸的委托代理人包树良、被告（反诉原告）王昊的委托代理人史文翠到庭参加了诉讼，之后本院于2014年4月29日再次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）杨逸及其委托代理人包树良、被告（反诉原告）委托代理人史文翠到庭参加了诉讼。后依法转为普通程序，组成由本院法官孙明娟担任审判长，人民陪审员白雅云、沈家鸣参加的合议庭，于2014年8月12日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人包树良、被告（反诉原告）委托代理人史文翠到庭参加了诉讼，之后本院于2014年8月29日再次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托代理人任箴、被告（反诉原告）委托代理人史文翠到庭参加了诉讼。后依法重新组成合议庭，由本院法官孙明娟担任审判长，会同人民陪审员白雅云、付桂萍进行审理，于2014年9月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人包树良、被告（反诉原告）委托代理人史文翠到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告（反诉被告）杨逸起诉称：2013年7月15日，杨逸和王昊签订合伙协议，约定以北京介方器械健身有限公司（以下简称介方公司）的名义共同经营给力球吧；王昊支付给杨逸之前转让给力球吧的费用一半15万元，同时享有给力球吧一半的合伙份额；合伙期限从2013年6月1日到2017年1月1日。合伙协议签订后，王昊支付了部×合伙费用，尚有3万元未支付。介方公司工商登记的法定代表人为王昊，股东为王昊，占有公司的全部股份。在未与杨逸协商的情况下，王昊将给力球吧转让。目前给力球吧已重新装修，改为经营酒吧，原资产不知去向。故杨逸诉至法院，请求判令：1、解除杨逸和王昊签订的《给力球吧合伙协议书》；2、王昊支付杨逸3万元转让款；3、诉讼费由王昊承担。
被告（反诉原告）王昊答辩称：2013年7月15日，杨逸和王昊签订了合伙协议，约定王昊向杨逸支付此前给力球吧一半的转让费用15万元，王昊实际支付12万元，剩余3万元双方口头约定以王昊为给力球吧交纳的房屋租金（实际交纳111000元）进行抵扣。故不同意杨逸第二项诉讼请求。双方实际发生的是股权转让的行为。给力球吧原本是杨×、张龙经营，杨逸受让的是杨×的部×，且杨逸从杨×处购买股权的价格过高，王昊不应该按照该价格向杨逸购买股权，杨逸亦没有给予王昊同等的经营权。同时，杨逸所持股份没有经过工商登记确认，目前所有的股份都登记在王昊的名下。综上，王昊提出反诉，请求判令：1、解除王昊与杨逸签订的《给力球吧合伙协议书》；2、杨逸支付王昊供暖费11490.15元、房屋租赁费25500元；3：杨逸按银行同期贷款利率支付王昊以上费用的利息（房屋租赁费25500元的利息自2014年1月8日起计算至实际清偿之日止；供暖费11490.15元的利息自2014年3月23日起计算至实际清偿之日止）；4、诉讼费由杨逸承担。
杨逸（反诉被告）杨逸针对反诉答辩称：同意双方签订的《给力球吧合伙协议书》于2014年4月17日解除。给力球吧目前完全处于王昊的控制之下。王昊的反诉请求没有事实依据。虽然房屋租赁合同是以杨逸个人名义签订的，但房屋租金和供暖费是由杨逸和王昊共同承担的。杨逸个人交纳了11000元的房租定金，故不同意被告的第二项和第三项反诉请求。
杨逸（反诉被告）杨逸向本院提交以下证据予以证明：
一、《给力球吧合伙协议书》，证明杨逸与王昊间存在合伙协议法律关系以及双方的权利、义务。王昊认可此份证据的真实性、关联性，但认为该协议书是股权转让性质。本院对此份证据的真实性、合法性及关联性予以认可。
二、《转让协议》，证明杨×把其独自经营的给力球吧所有份额转让给杨逸，转让金额是30万元。王昊不认可此份证据的真实性和关联性，且认为杨×只享有给力球吧一半的份额，另一半属于张龙。鉴于王昊在本案适用简易程序的庭审过程中认可此份证据的真实性，在普通程序中未就反驳其真实性提出有效证据，故本院对此份证据的真实性、合法性及关联性予以认可。
三、经营收入流水（打印件）及电脑台球管理系统截屏（照片），证明给力球吧的收入情况，自2013年11月1日至2014年3月25日杨逸没有从球吧获取收益。王昊认为经营收入流水系杨逸单方制作，故不认可此组证据的真实性；王昊同时认为此组证据不能证明球吧盈利，亦不认可其证明目的。本院认为，杨逸未能证明此组证据来源的真实性，且该组证据仅能反映经营过程中的流水情况，不能体现杨逸的证明目的，故本院对此份证据的真实性及证明目的不予以认可。
四、短信（照片），证明给力球吧一直由王昊经营和控制。王昊认可此份证据的真实性，但不认可其证明目的，认为此份证据证明了《给力球吧合伙协议书》是股权转让的性质。本院对此份证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的。
五、收据，证明杨逸根据与杨×的《转让协议》向杨×支付了30万元的转让款，故王昊应该向杨逸支付15万元。王昊不认可此份证据的真实性和关联性。鉴于王昊在本案适用简易程序的庭审过程中认可此份证据的真实性，在普通程序中未就反驳其真实性提出有效证据，故本院对此份证据的真实性、合法性及关联性予以认可。
六、编号为×××的北京星河城物业公司收费专用收据，证明杨逸以个人财产交纳了给力球吧2012年12月1日至2013年11月30日的物业费32829元，此为合伙期间发生的费用。王昊认可此份证据的真实性，但认为此份收据与杨逸的诉讼请求没有关联性。本院对此份证据的真实性予以认可，但此份证据仅证明杨逸交纳物业费的情况，与本案的争议焦点缺乏关联性。
七、杨逸的取款记录，证明为交纳给力球吧房屋租赁定金，杨逸于2013年12月10日从个人账户取款7600元，连同其他现金共交给王昊11000元。王昊认可此份证据的真实性，但认为与本案无关联性，亦不认可其证明目的。本院对此份证据的真实性予以认可，但杨逸的取款行为与房屋租赁费的交纳无必然联系，本院不认可其证明目的。
八、介方公司的工商登记信息查询页（打印件），证明介方公司是由王昊独自经营，导致合伙协议目的不能实现。王昊认可此份证据的真实性，但认为虽然该公司登记在王昊名下，但仍是由双方共同经营。本院认可此份证据的真实性，对其证明目的不予认可。
九、证人杨×的证人证言，证明2012年底，杨×以30万元的转让价格将给力球吧转让给杨逸。转让之后杨逸享有百分之百的控制权。王昊在本案适用简易程序审理时认可杨×证言的真实性，但认为杨×陈述的内部的出资以及转让给杨逸的转让款与本案没有关联性；杨×与张龙内部的约定，与工商登记不一致，其内部约定不应对抗第三人王昊，应该以工商登记为准；杨逸对给力球吧没有百分之百的控制权。在本案适用普通程序审理过程中，王昊表示不认可部×证言的真实性，认为因杨×违反与杨栓群的约定将房屋转给了其他人，杨栓群收回房屋，随后杨栓群将该房屋转让给王昊。由于王昊未对反驳证人部×证言的真实性提出证据，本院对杨×证言的真实性予以确认。
十、照片（四张），证明王昊已将给力球吧改为酒吧经营。王昊不认可此组证据的真实性，表示给力球吧没有转让，介方公司的工商登记没有变化。由于杨逸无法证明此组证据来源的真实性，本院对其真实性及证明目的均不予认可。
被告（反诉杨逸）王昊向本院提交以下证据予以证明：
一、《给力球吧合伙协议书》，证明双方签订的虽然名为合伙协议，但是股权转让的性质。王昊向杨逸支付15万元转让费用。杨逸受让的杨×份额只占给力球吧的50%。因此王昊获得的份额是25%。杨逸没有工商登记的股权，是杨×和张龙将股权通过工商登记转让给了王昊。杨逸认可此份证据的真实性，但不认可其证明目的。本院对此份证据的真实性、合法性及关联性予以认可。
二、北京介方器械健身有限公司的工商登记信息（来源：北京市企业信用信息网），证明工商登记显示介方公司中没有杨逸的任何份额。杨逸只享有给力球吧50%的份额，又把其中50%转让给了王昊，因此王昊只取得了25%的份额。杨逸认可此份证据的真实性，但认为双方是合伙关系，杨逸从杨×处受让份额后取得了给力球吧的控制权，后来转让了一半的份额给王昊，王昊单方变更了公司的注册信息。工商登记信息中投资人一项虽然没有杨逸的名字，但只是手续的问题，实际合伙人是杨逸和王昊，故不认可其证明目的。本院对此份证据的真实性、合法性及关联性予以认可。
三、《房屋租赁合同》（复印件），证明给力球吧经营场地租赁费用应该由合伙人共同承担。杨逸认可此份证据的真实性，但认为租赁的具体事宜均是王昊办理的，杨逸对具体情况不清楚。本院对此份证据的真实性予以确认。
四、《房屋租赁合同》（复印件），证明虽然此合同项下承租期内承租人是杨×，但实际是由王昊与杨逸共同承担租金，故作为证据三的《房屋租赁合同》虽然是王昊单独签订，但是租赁费用应该由王昊与杨逸共同承担的，实际情况是王昊个人支付了租赁费。杨逸认可此份证据的真实性。本院对此份证据的真实性予以确认。
五、收据（两张），证明王昊以个人财产支付了给力球吧的租赁费用。杨逸认可此组证据的真实性，但认为租赁费用实际是由杨逸和王昊共同支付的。其中的11000元是杨逸从个人账户取出后交给王昊的，另外10万元杨逸虽然没有实际支付，但认为王昊是以给力球吧的营业收入交纳的，也应视为双方共同承担。给力球吧在经营期间的收支状况需要清算才能明确双方的权益，但王昊已将球吧改为酒吧经营，因此王昊以个人财产进行支出是不能成立的。本院对此组证据的真实性予以确认。
六、供暖费发票，证明给力球吧的供暖费支出，此项费用应该由双方共同承担。杨逸认可此份证据的真实性，认为其虽没有以任何方式支付过该笔款项，但王昊是以给力球吧营业收入交纳的，也应视为双方共同承担的。给力球吧在经营期间的收支状况需要清算才能明确双方的权益，但王昊已将球吧改为酒吧经营，因此王昊以个人财产进行支出是不能成立的，应当认定为合伙期间共同负担的。本院对此份证据的真实性予以确认。
通过对上述证据进行审查，结合当事人庭审陈述，本院确认以下事实：
2013年3月15日，杨×与杨逸就给力球吧的转让事宜签订《转让协议》，约定：店铺给力球吧转让给杨逸后，杨逸同意代替杨×履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由杨×交纳的水电费及其他各项费用；转让后给力球吧现有的球房经营手续，球台，球具，归杨逸所有。不包含其他附件（音响，投影，家居装饰）；杨逸在2013年3月15日前一次性向杨×支付转让费共计人民币三十万元，上述费用已包括球房的装修，球具设备的相关费用，此外杨×不得再向杨逸索取任何其他费用；杨×应该协助杨逸办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由杨逸负责；杨逸接手前该店铺所有的一切债权、债务均由杨×负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由杨逸负责。
2012年11月1日，杨逸向杨×支付转让费30万元。
2013年7月15日，杨逸与王昊签订《给力球吧合伙协议书》，约定：合伙企业名称：北京介方器械健身有限公司（给力球吧）；合伙期限：自2013年6月1日起至2017年1月1日止。合伙企业的成立时间为2013年6月1日开始生效；王昊向杨逸支付人民币十五万元，作为转让费用。占有给力球吧50%的经营权、决定权和监督权以及转让权。与杨逸合伙经营；杨逸与王昊按照约定，按盈余分配共同负担房屋租金、水电费等费用；盈余分配以双方商定为依据，按50%比例分配；合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财务不足清偿时，以双方商定为依据，按50%比例承担；合伙人的权利包括合伙事务的经营权、决定权和监视权及转让权。合伙的经营活动由杨逸与王昊共同决定；杨逸与王昊享有合伙利益的分配权，分配合伙利益应按商议的比例50%进行；杨逸与王昊应分担合伙经营损失的债务。该协议还对入伙、退伙、转让及合伙的终止、清算进行了约定。
截至本案庭审，王昊向杨逸支付转让费用12万元，尚欠3万元未予支付。
本院于2014年8月19日到北京市工商行政管理局丰台分局调取了介方公司的工商登记档案，显示：介方公司现法定代表人为王昊；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；注册资本10万元。2014年1月2日，介方公司原股东杨×、张龙（持股比例分别为50%）通过股东会决议将介方公司的全部股份转让给王昊，并办理了股东变动登记。王昊未以任何形式向张龙、杨×支付过股权转让款。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，杨逸与王昊签订的《给力球吧合伙协议》系双方真实意思表示，亦不违反相关法律法规规定，应为合法有效。我国法律规定个人合伙的合伙人对合伙的债务承担连带责任；合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。也就是说，一个合伙体内必然有至少一名合伙人需要对合伙的债务承担连带责任。而本案中，杨逸与王昊所签订的《给力球吧合伙协议书》所指向的经营载体为介方公司。该公司的公司类型为有限责任公司。根据我国公司法，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；在自然人独资的情况下，股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时才对公司债务承担连带责任。因此，杨逸与王昊在以介方公司作为营业主体对外经营给力球吧时，对该公司债务并不必然承担无限连带的法律责任。二人基于《给力球吧合伙协议书》成立的并非合伙关系。双方协议约定共同经营给力球吧（介方公司），王昊支付杨逸15万元，获得50%的经营决策权、利润分配权等，并且二人按各50%的比例承担债务。此约定已包含了杨逸与王昊基于各自50%的份额享有在经营介方公司期间获取经济利益并参与经营管理的权利的意思表示。因此，二人签订的《给力球吧合伙协议》中关于出资的约定具有股权转让条款的性质。同时，该协议还约定了杨逸、王昊在经营介方公司期间的其他权利义务，故应属无名合同。王昊依约应向杨逸支付15万元，并获得介方公司50%的股权。
基于与杨×签订的《转让协议》，杨逸以30万元受让了给力球吧的经营权和经营资料的所有权。虽然工商登记显示该协议的转让方杨×仅享有介方公司50%的股权，但杨×及张龙在此后将所持有的介方公司的全部股权无偿变更至王昊名下的事实表明杨×和张龙认可向杨逸转让给力球吧的效力，杨逸实际享有介方公司100%的股权。故关于王昊主张杨逸并未获得介方公司100%股权的意见，本院不予采纳。
现介方公司股权已全部登记在王昊名下，形式上王昊是该公司唯一的股东。杨逸虽不是介方公司工商登记的股东，但基于《给力球吧合伙协议书》仍享有给力球吧（介方公司）50%的经营权和经营资料的所有权。
在本案庭审中，双方均表示同意解除《给力球吧合伙协议书》，并确定解除时间为王昊的反诉状送达杨逸之日，即2014年4月17日。对此本院不持异议，确认双方签订的《给力球吧合伙协议书》于2014年4月17日解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，杨逸已经履行了《给力球吧合伙协议书》的义务，王昊实际取得给力球吧（介方公司）50%的经营权和经营资料的所有权，并且将介方公司股权已全部登记在其个人名下。合同解除后，杨逸有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故杨逸请求王昊支付3万元转让款的诉讼请求，可视为对王昊取得介方公司50%的股权而未支付合同价款的补救措施，本院予以支持。
针对王昊反诉请求杨逸给付给力球吧经营期间供暖费、房屋租赁费及相应利息的诉讼请求。本院认为，在目前介方公司的登记状况下，杨逸没有记载于股东名册并办理公司登记机关登记，而双方有关股权转让及投资权益的合同已解除，必然涉及该公司股权归属的确认、盈余分配、损失承担、财产处置等事项，包括但不限于王昊提出的上述请求，应根据我国公司法的有关规定处理。杨逸与王昊若不能自行协商达成一致，应另案起诉。故本院对王昊的上述请求在本案中不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）杨逸与被告（反诉原告）王昊于二〇一三年三月十五日签订的《给力球吧合伙协议书》于二〇一四年四月十七日解除；
二、被告（反诉原告）王昊于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）杨逸三万元；
三、驳回被告王昊（反诉杨逸）的其他诉讼请求。
案件受理费一千二百七十五元（含本诉案件受理费五百五十元、反诉案件受理费七百二十五元），由被告（反诉原告）王昊负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部×的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 孙明娟
人民陪审员 付桂萍
人民陪审员 白雅云
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 满建伟