浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍诸民初字第2766号
原告：诸暨市光耀弹簧有限公司。住所地：诸暨市陶朱街道陶朱村。
法定代表人：王光耀，系该公司总经理。
委托代理人（特别授权）：蒋向雁，浙江浣纱律师事务所律师。
被告：诸暨市城北向宇袜厂。住所地：诸暨市陶朱街道城西新村。
负责人：周金伟，系该厂经理。
委托代理人（特别授权）：王立忠，浙江信顺律师事务所律师。
第三人：陈红光。
原告诸暨市光耀弹簧有限公司（以下至判决主文前简称光耀公司）为与被告诸暨市城北向宇袜厂（以下至判决主文前简称向宇袜厂）、第三人陈红光土地使用权转让合同纠纷一案，于2014年9月25日向本院提出起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序由审判员魏岩岩独任审判，于2014年10月17日公开开庭进行了审理。原告光耀公司的法定代表人王光耀及其委托代理人蒋向雁，被告向宇袜厂的负责人周金伟及其委托代理人王立忠，第三人陈红光到庭参加诉讼。庭审结束后，应原、被告的申请，本院给予双方当事人进行庭外和解，终因双方分歧较大无法取得一致意见。本案现已审理终结。
原告光耀公司诉称，2007年第三人陈红光与张向群、朱海永合伙出资，以被告向宇袜厂的名义受让了位于诸暨市陶朱街道碧泉路10号的工业用地一幅，土地使用权面积为2891平方米，该幅土地的原土地证号为国用（2007）第801-**号，现土地证号为诸国用2011第801609**号。被告向宇袜厂受让该幅土地后，第三人陈红光与张向群、朱海永约定受让地块中按诸暨市开发委方案图所示的M轴至A轴的地块归陈红光所有。2009年9月16日，原告与被告、第三人签订《土地使用权转让合同》，约定原告以95万元的价格受让陈红光所有的地块，并对价款的支付以及土地如何分割均作了明确约定。原告取得受让地块后，自筹资金按照规划要求建造四层厂房一幢。后原告得知，张向群、朱海永于2009年1月7日将两人所有的地块转让给周金伟。2009年1月13日，被告向宇袜厂的投资人变更为周金伟，周金伟在其受让取得的土地上建造四层厂房一幢。2011年11月30日，被告向宇袜厂未经原告同意，擅自将原告的厂房与其自己的厂房一并办理了房产证。为此原告多次与被告协商，要求确认土地及厂房的权属并办理权证分割手续，但未果。现原告起诉要求确认其与被告、第三人订立的土地使用权转让合同有效，并判决位于诸暨市陶朱街道碧泉路10号、由诸暨市开发委方案图所示的M轴至A轴地块的土地使用权及地上建筑物归原告所有。审理过程中，原告放弃确认土地使用权及地上建筑物权属的诉讼请求，仅要求确认其与被告、第三人订立的土地使用权转让合同有效。
被告向宇袜厂辩称，与原告订立土地使用权转让合同的相对方是陈红光，并不是被告，故原告起诉的主体不适格；原告与第三人陈红光之间的土地使用权转让合同因涉案地块的土地使用权已经行政确权给被告向宇袜厂，陈红光并不享有涉案地块的土地使用权，因此其将该地块转让给原告的行为是无效的。退而言之，陈红光以向宇袜厂的名义对外转让，该合同的效力也是待定的，需要由向宇袜厂加以追认，现被告向宇袜厂明确不予追认，不承认双方之间的合同效力，故请求驳回原告的诉讼请求。
第三人陈红光述称，向宇袜厂设立时的性质是个人独资企业，但实际上是其与张向群、朱海永三人合伙成立的企业，其负责资金投入，张向群负责经营，故其也是该厂的出资人之一。在三合伙人以向宇袜厂的名义受让土地取得土地使用权后，按照三合伙人的约定由其优先挑选了受让地块的三分之一，即诸暨市开发委方案图所示的M轴至A轴地块，其余部分归张向群、朱海永两人享有。后向宇袜厂转让给了周金伟，周金伟成为该个人独资企业的投资人，张向群、朱海永两人享有的地块在企业转让时转给了周金伟，但周金伟拒绝接受其享有的地块，故其才将涉案地块以人民币95万元的价格转给了原告，周金伟在整体受让向宇袜厂时并不包括第三人享有的地块，第三人与原告之间订立的土地使用权转让合同应当是有效的。
经审理查明，原“诸暨市城北向宇袜厂”系于2008年10月29日经诸暨市工商行政管理局登记成立的个人独资企业，经工商登记的投资人为张向群，出资额为10万元人民币。该企业成立后，以“诸暨市城北向宇袜厂”的名义取得坐落于诸暨市陶朱街道城西新村（现为陶朱街道碧泉路10号）的工业用地一幅，土地使用权登记面积为2891平方米，该幅土地拥有诸国用（2007）第801-10号国有土地使用证。2009年1月7日，原“诸暨市城北向宇袜厂”的投资人张向群与朱海永一起作为甲方与周金伟作为乙方订立土地使用权转让合同，合同约定甲方将其拥有诸国用（2007）第801-10号国有土地使用证的1998平方米土地使用权转让给乙方，转让款为168万元人民币，并载明转让的地块四至为：按开发委设计方案图所示的东至碧泉路、南至M轴（M轴至A轴为红光所有）、西至诸暨市强强针织厂、北至诸暨市城关化纤厂，同时还对双方的违约责任等内容作了约定。该合同由张向群、朱海永、周金伟三人签名，并在甲方一栏加盖“诸暨市城北向宇袜厂”的公章。此后，原“诸暨市城北向宇袜厂”的投资人张向群与周金伟在2009年1月13日就“诸暨市城北向宇袜厂”的转让达成“企业转让协议”，约定由张向群将其拥有的“诸暨市城北向宇袜厂”整体转让给周金伟，转让价为人民币10万元，转让款在协议签订之日一次性支付；协议签订后原“诸暨市城北向宇袜厂”的所有财产包括房屋、土地使用权、机器设备等归周金伟所有；转让前后企业所产生的债权债务由周金伟享有和承担，转让前已经形成的债务包括隐性债务，张向群在签订协议前未告知周金伟的由张向群承担。协议订立后，双方于当日至诸暨市工商行政管理局办理企业变更登记手续，将原“诸暨市城北向宇袜厂”变更为现在的被告向宇袜厂，企业性质仍为个人独资企业，投资人由张向群变更为周金伟，出资额为10万元人民币。2009年9月16日，第三人陈红光以“诸暨市城北向宇袜厂陈红光”的名义与原告订立土地使用权转让合同，载明第三人与张向群、朱海永一起出资以“诸暨市城北向宇袜厂”的名义取得坐落于诸暨市陶朱街道城西新村、拥有诸国用（2007）第801-10号国有土地使用证的工业用地，第三人与张向群、朱海永对该幅土地进行分割后，其取得按诸暨市开发委方案图所示的M轴至A轴地块，现以95万元人民币的价格转让给原告，转让款一次性付清，该合同由陈红光和原告公司的法定代表人王光耀签名为凭。合同订立后，原告支付转让款人民币95万元，并在受让地块上按照诸暨市开发委的方案图建造四层楼房，与被告向宇袜厂用围墙隔开。2011年被告向宇袜厂将原登记在“诸暨市城北向宇袜厂”名下、拥有诸国用（2007）第801-10号国有土地使用证、面积为2891平方米的国有土地使用权变更登记至新成立的被告向宇袜厂名下，并将土地证号变更为诸国用（2011）第801609**号。2011年11月29日，诸暨市房地产管理处将附着于土地使用权已经变更至被告向宇袜厂名下的地上建筑物全部登记至被告向宇袜厂名下，房屋所有权证号为F0000082849。为此，原告与被告产生纠纷，原告认为其从第三人陈红光处受让的地块以及由其建造的房屋均不应登记在被告向宇袜厂的名下，上述土地使用权以及地上建筑物均应由原告享有。现起诉要求确认其与第三人陈红光之间订立的土地使用权转让合同有效。
以上事实，原告提供了2009年1月7日张向群、朱海永与周金伟订立的土地使用权转让合同，2009年9月16日陈红光与原告公司的法定代表人王光耀订立的土地使用权转让合同，诸暨市开发委的方案图，土地使用权登记调查审核表等证据加以证实，被告向宇袜厂提供了个人独资企业基本情况登记表，企业转让协议，变更情况登记表，房屋所有权证存根等证据加以证实。上述证据经各方当事人质证，对证据的真实性各方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原告公司的法定代表人王光耀与第三人陈红光于2009年9月16日订立的土地使用权转让合同系双方的真实意思表示，转让的标的为拥有诸国用（2007）第801-10号国有土地使用证中的部分地块的土地使用权，且该地块四至明确，由经政府部门审批的设计图注明范围、面积，合同内容不违反法律法规的规定，应属合法有效。虽转让地块登记在原“诸暨市城北向宇袜厂”名下，但原“诸暨市城北向宇袜厂”的投资人张向群对登记在原“诸暨市城北向宇袜厂”名下地块中的部分属于陈红光并无异议，在其与朱海永于2009年1月7日和周金伟订立土地使用权转让合同时还特别注明按照诸暨市开发委设计方案图所示的M轴至A轴部分属于陈红光所有，对此情况周金伟应属明知，且其受让地块的转让价格为168万元，受让个人独资企业的转让价格为10万元，并分别订立不同的转让合同，显然不能仅凭企业转让协议中的条款内容即认定周金伟是受让了登记在原“诸暨市城北向宇袜厂”名下的全部土地，亦不能以此认为陈红光转让土地使用权属于无权处分，作为判定陈红光与王光耀之间的转让合同属于无效或者效力待定的理由。退而言之，即使陈红光转让土地使用权属于被告认为的无权处分，被告也不能藉此判定陈红光与王光耀之间的转让合同属于无效。王光耀系原告公司的法定代表人，其认为其与陈红光之间订立转让合同的行为属于法人行为，后果应由原告公司承受，符合法律规定，本院予以照准。因以张向群为投资人的原“诸暨市城北向宇袜厂”与现以周金伟为投资人的“诸暨市城北向宇袜厂”虽企业名称相同，但在法律意义上并非同一企业，故在2009年9月16日与原告订立土地使用权转让合同的相对方应为陈红光个人，而非被告与陈红光共同与原告订立，原告对合同主体的主观认识有误，本院予以指正。因此，被告关于陈红光与被告、第三人之间的土地使用权转让合同属于无效的辩解意见，于法无据，本院不予采信。现原告要求确认与第三人陈红光之间订立的土地使用权转让合同有效的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，判决如下：
确认原告诸暨市光耀弹簧有限公司与第三人陈红光于2009年9月16日订立的土地使用权转让合同有效。
本案案件受理费13300元，依法减半收取6650元，由原告诸暨市光耀弹簧有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费13300元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 魏岩岩
二〇一四年十二月十日
书记员 齐海平