湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂十堰中民三终字第00572号
上诉人（原审被告）吴瑞华。
委托代理人杨志，湖北荟才律师事务所律师。代理权限：一般代理。
上诉人（原审被告）金明。
委托代理人杨志，湖北荟才律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）十堰富世特工贸有限公司。住所地，湖北省十堰市茅箭区人民南路*号。
法定代表人张斌。
委托代理人周玉清。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解。
委托代理人张子林，湖北经立律师事务所律师。代理权限：一般代理。
上诉人吴瑞华、金明为与被上诉人十堰富世特工贸有限公司（以下简称：富世特公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省十堰市张湾区人民法院（2015）鄂张湾民二初字第00156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日受理后，依法组成由审判员张静担任审判长并主审，审判员王昭、刘占省参加的合议庭，并于2015年11月19日公开开庭进行了审理。上诉人吴瑞华、金明及二人的委托代理人杨志，被上诉人富世特公司的委托代理人周玉清、张子林到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
富世特公司在一审法院请求判令：吴瑞华、金明连带偿还货款284875元及欠款之日至货款还清时止银行贷款2倍的利息。
一审法院认定：吴瑞华与金明系夫妻关系。吴瑞华与富世特公司口头约定，由富世特公司为吴瑞华定制汽车大箱，共计产生货款787275元。2013年4月30日，吴瑞华、金明向富世特公司出具欠条一张，该欠条载明欠到富世特公司大箱货款288275元；2013年6月24日，吴瑞华向富世特公司出具欠条一张，该欠条载明欠到富世特公司大箱货款499000元。截止到2014年6月，吴瑞华共计给付富世特公司货款502400元，尚欠货款284875元，富世特公司多次索要无果，引起诉讼。
一审法院另查明：吴瑞华与金明原系十堰佳旭工贸有限公司（以下简称：佳旭公司）股东。2011年10月8日，金明将其持有的佳旭公司的400000元股权全部装让给案外人金彬，吴瑞华将其持有的佳旭公司的100000元股权全部装让给案外人金宇豪，佳旭公司名称变更为十堰鼎牛工贸有限公司。2014年9月28日，十堰鼎牛工贸有限公司股东由金彬、金宇豪变更为郑斌、王鸿，十堰鼎牛工贸有限公司名称变更为十堰迈亚工贸有限公司，公司注册资本亦由500000元人民币变更为5000000元人民币。
一审法院认为：吴瑞华、金明向富世特公司出具的欠条两份，明确了吴瑞华、金明拖欠富世特公司大箱货款的事实。吴瑞华、金明系佳旭公司原股东，佳旭公司于2011年10月8日发生了股东变更和公司名称变更，而吴瑞华、金明向富世特公司出具的欠条载明的时间分别为2013年4月30日及2013年6月24日，故吴瑞华、金明辩解上述货款系佳旭公司所欠，无事实依据，吴瑞华、金明辩解理由不成立，不予采信。金明在载明日期为2013年4月30日的欠条上署名，在载明日期为2013年6月24日的欠条上未署名，因吴瑞华与金明系夫妻关系，上述货款应视为吴瑞华与金明夫妻共同债务，故富世特公司要求吴瑞华与金明偿还货款284875元的诉请，事实清楚，证据确凿，予以支持。富世特公司要求吴瑞华与金明给付拖延给付货款的利息，符合相关法律规定，但其要求利息利率过高，应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率予以支持，自2014年7月1日起算（吴瑞华、金明最后一次还款日期为2014年6月），至货款支付完毕时止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：一、吴瑞华与金明于判决生效之日起十五日内支付富世特公司货款284875元及利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息，自2014年7月1日起算，至货款支付完毕时止）。二、驳回富世特公司其他诉讼请求。如果吴瑞华与金明未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5523元，减半收取2761.5元，由吴瑞华与金明负担。
一审法院宣判后，吴瑞华、金明不服一审判决，向本院提起上诉称：一、富世特公司起诉的主体不适格，其主张与吴瑞华个人之间有合同关系，缺乏基本证据支持。1.富世特公司未能举证证明其与吴瑞华个人之间存在大箱改装合同关系的事实；2.富世特公司仅出示“2013年4月30日、2013年6月24日”的两份“欠条”并不能证明所欠款项产生的时间，也就无法证实是佳旭公司所欠还是吴瑞华个人所欠；3、吴瑞华、金明所提交的证据，能够证实富世特公司是与案外人佳旭公司存在合同关系，吴瑞华是代表佳旭公司打的条，是职务行为，且欠条上的货款是与佳旭公司多年来业务累积而成，该债务应由佳旭公司偿还。
二、佳旭公司是企业法人，依法有民事行为能力，能够独立对外承担民事责任，虽然名称、股东有所变换，但是主体仍然存在，公司名称、股东等变更并不影响其权利义务的承担。由于富世特公司有严重违约行为，与佳旭公司之间尚有质量纠纷，给佳旭公司造成重大损失，佳旭公司对其改装款的主张，有合理、合法的抗辩事由，所以，其诉讼主张不应当支持。富世特公司提交的“欠条”内容中，很清楚的注明“售后未下账”。该内容就是富世特公司与佳旭公司业务往来中，售后造成佳旭公司损失未予处理的意思。一审法院没有查明这一关键事实，没有认定吴瑞华、金明一方存在合理合法的抗辩事由，采信富世特公司提供的孤立的、有严重瑕疵的证据，从而导致认定基本事实错误。
三、本案由于是富世特公司与佳旭公司之间的债务纠纷，不是吴瑞华的个人债务，也不属于夫妻共同债务，金明不应当承担连带责任，一审判决适用法律错误。
综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回富世特公司的诉讼请求，或裁定将本案发回重审。
在二审规定的举证期间内，吴瑞华、金明向本院提交了如下证据：
证据一、吴瑞华与卢宝菊的通话录音资料。拟证明吴瑞华、金明出具欠条并非本意，该欠款应属佳旭公司欠款，不应由吴瑞华、金明偿还；且富世特公司还有售后问题没解决，佳旭公司也不应付款。
证据二、账目明细、银行流水明细。拟证明富世特公司所主张的欠款是2011年5月以前佳旭公司与该公司之间因发生业务所累积的欠款，在此之后，佳旭公司或吴瑞华、金明不再欠富世特公司钱。
被上诉人富世特公司在法定期限内没有提交书面答辩状，其在二审庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。从《欠条》上载明的欠款主体来看，2013年4月30日载明的欠款人为吴瑞华、金明，2013年6月24日载明的欠款人为吴瑞华，与佳旭公司无任何关系。从《欠条》形成的时间来看，两张欠条分别形成于2013年4月30日、2013年6月24日，而佳旭公司早在2011年10月8日就不复存在。自2011年10月8日之后，金明、吴瑞华与佳旭公司就脱离了关系，不可能在2013年4月30日、2013年6月24日还能代表佳旭公司为该公司设定债务。金明、吴瑞华在2013年4月30日、2013年6月24日给富世特公司出具《借条》之后，还通过自己的银行卡给富世特公司还款502400元。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
在二审规定的举证期间内，被上诉人富世特公司未向本院提交新证据。
经二审庭审质证，富世特公司对吴瑞华、金明提交的吴瑞华与卢宝菊的通话录音资料来源的合法性有异议，认为该录音资料的取得不合法，且录音资料的内容与客观事实不符，对该证据的证明目的亦不认可；对账目明细及银行流水明细的真实性无异议，但认为此证据不能达到证明目的，不能证实富世特公司主张的欠款系佳旭公司所欠。综上，请求二审法院对上述证据不予采信。
对上述证据，本院认为：因吴瑞华、金明不能证实对案外人卢宝菊的通话进行录音是在取得了卢宝菊的许可之后进行的，且卢宝菊亦未出庭作证，故对该录音资料本院不予采信；吴瑞华、金明提交的账目明细及银行流水明细，仅能证实吴瑞华与富世特公司的之间银行交易情形，而不能证实富世特公司所主张的债权系佳旭公司所欠，而与吴瑞华、金明无关的事实，故对此证据，本院亦不予采信。
一审判决所列当事人提交的证据已装订卷宗移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案的定案依据。
二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：吴瑞华、金明作为原佳旭公司的股东，在佳旭公司存续期间代表该公司与富世特公司开展汽车大箱改装业务。后吴瑞华、金明于2011年10月8日将佳旭公司的全部股份转让给案外人，佳旭公司变更为十堰鼎牛工贸有限公司，至此，佳旭公司作为独立的民事主体已不存在了。此后，吴瑞华、金明继续以佳旭公司的名义与富世特公司开展业务。双方经结算后，吴瑞华、金明以个人名义于2013年4月30日给富世特公司出具欠条一份并署名，吴瑞华以个人名义于2013年6月24日给富世特公司出具欠条一份并署名。因此时佳旭公司已不存在，吴瑞华、金明出具欠条的行为应视为其个人行为。吴瑞华、金明上诉主张出具欠条是代表佳旭公司的职务行为，所欠货款应由佳旭公司负责偿还的理由不能成立，本院不予支持。
吴瑞华、金明于2013年4月30日给富世特公司出具的欠条中虽注明了“售后未下账”，但其未能提供证据予以证实需下账的售后款项，吴瑞华在之后的2013年6月24日给富世特公司出具的欠条中亦未对前述的需下账的售后问题予以处理。且本案争议的纠纷系因吴瑞华、金明拖欠货款所引起，吴瑞华、金明虽对富世特公司改装的大箱产品质量提出了异议，并提出对损失予以冲减的抗辩，但二人并未就此提起反诉。故，吴瑞华、金明上诉主张富世特公司因存在严重违约行为，不应支付货款的理由不能成立，本院不予支持。
金明与吴瑞华系夫妻关系，二人共同与富世特公司开展汽车大箱改装业务，且金明在2013年4月30日的欠条上亦有署名，富世特公司所主张的债权债务亦发生在金明、吴瑞华二人夫妻关系存续期间，故金明应当对此债务承担连带责任。金明、吴瑞华上诉主张该债务既不属于吴瑞华个人债务，也不属于其二人夫妻共同债务，而应当由佳旭公司负责偿还的理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理得当。吴瑞华、金明上诉所主张的事实与理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5871元，由上诉人吴瑞华、金明负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，吴瑞华、金明必须履行。如吴瑞华、金明拒绝履行，十堰富世特工贸有限公司可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从本判决书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 张 静
审判员 王 昭
审判员 刘占省
二〇一五年十二月七日
书记员 黄 霞
附：本判决所引用的法律（法规、司法解释）规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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