昌吉回族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌中民二终字第175号
上诉人（原审原告）：玛纳斯县大河农牧科技有限公司。
法定代表人：张本军。
委托代理人：丁辞，新疆渭疆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：玛纳斯县包家店镇黑梁湾村村委会。
法定代表人：张军。
原审第三人：吕大河，男，汉族。
委托代理人：杨纯真，系玛纳斯县玛纳斯镇法律服务所法律工作者。
上诉人玛纳斯县大河农牧科技有限公司因确认合同无效纠纷一案，不服玛纳斯县人民法院（2013）玛民二初字第680号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年5月13日立案后依法组成合议庭，于同年6月5日公开开庭审理了本案。上诉人玛纳斯县大河农牧科技有限公司的法定代表人张本军及委托代理人丁辞，被上诉人玛纳斯县包家店镇黑梁湾村村委会法定代表人张军，原审第三人吕大河的委托代理人杨纯真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年1月30日，原告与被告签订土地出租合同一份。合同约定：甲方（黑梁湾村村委会）将该村约100地出租给乙方（大河公司），租期为25年，从2013年1月30日至2038年1月29日止；承包费共计7.5万元，签订合同后2013年3月20日前乙方一次性付给甲方3万元，否则视为违约。2023年1月30日前付给甲方4.5万元；合同签订后，乙方必须根据规划（附件）建设，发展用于养殖业，2013年建设完毕10栋圈舍并投入使用，分三年按规划建设完毕；如甲乙双方违反此合同任何一条款，则视为违约，承担违约金3万元。合同签订后，原告未按合同约定时间向被告支付3万元承包费。2013年4月7日，原告的法定代表人吕大河与被告签订合同解除协议，协议内容为“甲方黑梁湾村黑梁湾片与乙方大河农牧业科技有限公司签订的100亩发展肉羊产业租用土地的《土地出租合同》，因乙方在2013年3月20日未交3万元承包费（乙方资金未着落，请求甲方解除合同），经甲乙双方协商，解除该合同，甲方放弃追究乙方的违约责任”，原告大河公司的法定代表人吕大河在协议上签名，被告的法定代表人张军及村委会副主任孙京龙在协议上签名并加盖村委会公章。2013年4月9日，被告与师庆国签订土地承包合同，将该100亩土地出租给师庆国，合同约定的10栋圈舍现已基本建设完毕。2013年4月9日，吕大河向玛纳斯县包家店镇政府经管站交3万元土地承包费。另查明：2013年7月，原告大河公司进行变更登记，将法定代表人吕大河变更为张本军。原告大河公司诉被告玛纳斯县家业兴养殖专业合作社及第三人吕大河占有物返还纠纷一案，原告于2013年9月23日向本院提出撤诉申请，本院依法作出（2013）玛民一初字第643号民事裁定书，准许原告撤回起诉。
原审法院认为：合同解除是指在合同有效成立后、履行完毕前，合同当事人依照法律规定或者合同约定的条件或程序，终止合同效力，结束合同确定的权利、义务关系的一种民事行为。合同解除的方式有二：一为协商解除；二为法定解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定“当事人协商一致，可以解除合同”。原告大河公司与被告黑梁湾村村委会签订的土地出租合同合法有效，合同中明确约定“2013年3月20日前大河公司需一次性付给黑梁湾村村委会3万元，否则视为违约”。庭审查明原告首先违反合同约定，未在合同约定的期限内向被告支付3万元土地承包费，被告有理由解除与原告签订的土地出租合同，经双方协商一致，于2013年4月7日解除土地出租合同，原、被告解除合同的方式符合法律规定，合同的权利义务因解除而终止。原告主张合同解除协议未加盖大河公司的公章，系吕大河个人行为，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，原告与被告于2013年1月30日签订的土地出租合同由吕大河代表原告大河公司签订，2013年4月7日的合同解除协议，虽未加盖原告大河公司的公章，但吕大河系以大河公司法定代表人的身份与被告黑梁湾村村委会签订，吕大河作为公司法定代表人有权代表公司对外从事经营活动，由此产生的法律后果及民事责任均由公司承担，因此原告此项主张不成立，本院不予支持。原告主张“第三人吕大河与被告黑梁湾村村委会签订的合同解除协议是以合法形式掩盖非法目的，吕大河解除协议的行为不合法，侵犯了大河公司的利益”，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定以合法形式掩盖非法目的，属合同无效的五种情形之一，以合法形式掩盖非法目的的合同，是指当事人为了越过法律的障碍进而达到违法的目的而订立的以合法形式出现的合同，这种违法行为是指违反了法律和行政法规的强制性规定的行为，由于掩盖的目的非法，所以该行为因违法应被宣告无效。本案原告与被告签订的合同解除协议系双方真实意思表示，合同目的为终止土地出租合同的效力，该合同目的以及解除合同的行为均不违反法律和行政法规的强制性规定，因此原告此项主张不成立，本院不予支持。原告主张解除合同协议系虚假协议，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”，原告未向法庭提供充分的证据证实其主张，本院对此项主张不予支持。原告主张“从经管站调取的收款收据可以证实大河公司向经管站交3万元承包费，经管站备案的协议仅有原告与被告签订的一份协议，因此原告与被告签订的土地出租合同一直在履行”，收款收据载明：交款人为吕大河，收款项目为土地承包费，金额为3万元，交款时间为2013年4月9日，而原告与被告解除合同时间为2013年4月7日，被告与师庆国签订合同时间为2013年4月9日，吕大河交款时间系在原告与被告解除合同之后，第三人吕大河在庭审中陈述是师庆国给其3万元，由其交给经管站，该陈述符合逻辑和常理，原告认为吕大河是代表大河公司交3万元承包费并无其他证据印证；依法成立的合同，自成立时生效，原告与被告签订的合同解除协议及被告与师庆国签订的土地承包协议是否在经管站备案并不影响合同的效力，因此原告的此项主张不成立，本院不予支持。原告与被告签订的土地出租合同已于2013年4月7日解除，被告将该块土地另外发包给师庆国经营，师庆国已按照合同约定将10栋圈舍基本建设完毕。综上，原告要求确认2013年4月7日的解除协议无效，要求被告继续履行与原告签订的土地出租合同的诉讼请求，无法律依据和事实依据，本院不予支持。被告及第三人关于解除合同协议有效的辩解意见，本院予以采纳。遂判决：驳回原告玛纳斯县大河农牧科技有限公司的诉讼请求。
上诉人玛纳斯县大河农牧科技有限公司不服原审法院的上述民事判决向本院上诉称：1、合同是伪造的。被上诉人与第三人吕大河恶意串通解除合同，损害公司的利益。请求二审法院确认被上诉人与吕大河签订的解除合同协议无效。
被上诉人玛纳斯县包家店镇黑梁湾村村委会答辩称：大河公司的法定代表人是吕大河，我是村委会的法定代表人，我们可以解除合同。
原审第三人吕大河答辩称：上诉人认为合同是伪造的，没有事实依据。一审判决正确。上诉人的上诉理由不能成立，也没有证据证实。请求驳回上诉，维持原判。
上诉人为证明其主张向本院提交的证据有：1、2013年4月18日上诉人公司股东大会会议记录一份。证明2013年4月7日吕大河与村委会的解除合同协议是伪造的，吕大河组织并参加了该次股东会会议。被上诉人及原审第三人质证意见是：我没有参加会议，我不清楚。该证据和解除合同没有关系。不能反映解除合同是伪造的。2、玛纳斯县工商局调取的家业兴专业养殖合作社成立的相关情况证明。证明1、师庆国和吕大河在家业兴公司投资60万元入股；2、证明吕大河为了自己的利益解除上诉人与村委会的合同；被上诉人及原审第三人质证：真实性认可。师庆国搞养殖区，肯定要成立合作社。关联性不认可。不能证明解除合同的协议是伪造的。3、租赁土地现状照片五张。证明吕大河在租赁土地上种植树木，证明土地现在实际使用人是吕大河。被上诉人及原审第三人质证：上诉人的证据与本案没有关系。照片不能证实解除合同协议是虚假的。4、刘玉军，田四新，张吉坤，郭建江，的证人证言证明召开股东会研究黑梁湾土地发展的问题时没有解除合同。被上诉人及原审第三人质证：。证人都是现在大和公司的股东，有利害关系，真实性不认可。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为：第三人吕大河作为上诉人公司的法定代表人在其他股东不知情的情况下解除了公司与被上诉人之间的土地租赁合同其行为损害了公司利益。但是作为被上诉人玛纳斯县包家店镇黑梁湾村村委会有理由相信第三人吕大河是代表公司履行的是职务行为。且双方诉争的土地已有其他公司开发使用，合同继续履行已不可能。第三人吕大河给公司造成的损失应其公司内部进行解决。原审法院认定事实清楚，判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人玛纳斯县大河农牧科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李季生
代理审判员 何 辉
审 判 员 张进羽
二〇一四年七月十八日
书 记 员 马玉文