河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民三终字第1862号
上诉人（原审被告）郑州建兴机械制造有限公司。
法定代表人刘连山，该公司经理。
委托代理人李超，河南钰琢洋诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邓林茂，男，1972年12月5日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）王燕，女，1976年6月14日出生，汉族。
二被上诉人共同委托代理人程德，湖北亨迪律师事务所律师。
上诉人郑州建兴机械制造有限公司（以下简称建兴公司）与被上诉人邓林茂、王燕买卖合同纠纷一案，邓林茂、王燕于2015年1月13日向河南省郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求：判令建兴公司双倍返还定金4万元，并要求建兴公司承担本案的诉讼费用。原审法院于2015年7月8日作出（2015）中民二初字第206号民事判决，建兴公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月30日对本案公开开庭进行了审理。上诉人建兴公司的委托代理人李超，被上诉人邓林茂、王燕的委托代理人程德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年11月28日，邓林茂、王燕与建兴公司签订《工矿产品购销合同》一份，主要约定：由邓林茂、王燕购买建兴公司生产的4-5吨沙子烘机一套，主要包括圆盘给料机、输送带及架子、炉子、烘干机、风机和振动筛等；标的物价款共计7.3万元，交定金2万元，余款组装完毕付清，不欠账；本厂交货，由建兴公司代办物流托运，运费由邓林茂、王燕支付，到站湖北蕲春县赤东镇邓元村；交货时间约定为一星期后听用户电话发货；验收标准为正常运转；合同签订地点为郑州，合同有效期自2014年11月28日至2015年11月28日。2014年11月28日王燕通过银行汇款的方式向建兴公司支付定金2万元。合同签订一周后，邓林茂、王燕电话通知建兴公司发货，但建兴公司以先支付全部货款后才能发货为由拒绝发货。邓林茂、王燕遂在2014年12月17日再次到建兴公司处催促发货，但双方关于付款结算方式存在争议，导致合同未能继续履行。邓林茂、王燕遂诉至原审法院。
另查明：双方签订的《工矿产品购销合同》文本系由建兴公司提供，合同文本的具体内容由建兴公司法定代表人刘连山执笔填写。
原审法院认为：邓林茂、王燕与建兴公司双方对签订买卖合同和买方已交付定金2万元的事实没有争议，原审法院予以确认。双方争议的焦点问题是组装的地点和方式。合同约定的结算方式为“交定金2万元，余款组装完毕付清，不欠账”。邓林茂、王燕关于此条款的理解和主张是：定金交完后，建兴公司应当在一周后听指示发货，待货到需方场地组装完成后支付余款。建兴公司关于此条款的理解和主张是：建兴公司在己方厂房内将零部件组成大件后即完成组装，邓林茂、王燕应当通过银行汇款付清全部货款后建兴公司发货，然后派工人到需方场地进行安装调试。建兴公司一方面认可所谓的“组装”是指成套的机器设备，一方面又主张“组装”是指全部大件，零部件拼成大件即完成组装，不需要组成完整的成套生产线，如果拼装成整体的生产线不仅无法运输，也没有必要。原审法院认为，本案合同的文本由建兴公司提供，且合同条款均由建兴公司法定代表人填写，双方关于主要合同条款的理解存在争议且不能达成补充协议的，应当按有利于对方的解释才符合公平原则。关于“组装”地点和方式问题，合同中未明确约定，双方理解亦不相同，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思”。本案中，建兴公司供应邓林茂、王燕的设备系需进行组装调试的大型成套设备，结合交易习惯并考虑有利于实现合同目的，组装地应理解为在需方处，所谓的组装应理解为整套设备的安装和调试较为合理和公平。本案中，邓林茂、王燕已支付定金2万元，建兴公司应当及时发货，但以邓林茂、王燕未付全款为由拒绝发货，构成违约，致使邓林茂、王燕不能实现合同目的。庭审中邓林茂、王燕主张解除合同不再继续履行合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的规定，应予支持。合同解除后，建兴公司收取邓林茂、王燕的定金，应当予以返还。但根据《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条的有关规定，建兴公司构成违约，应当双倍返还邓林茂、王燕定金，但定金总额不得超过合同标的额的20%，因此原审法院认定合同定金为1.46万，建兴公司应当双倍返还邓林茂、王燕2.92万元，剩余的0.54万元作为预付货款，建兴公司也应当返还邓林茂、王燕。故对于邓林茂、王燕要求建兴公司双倍返还定金4万元的请求，原审法院支持建兴公司双倍返还定金2.92万元并返还预付货款0.54万元，其余的不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（二）项、第九十七条、第一百零七条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国担保法》第八十九条和第九十一条之规定，原审法院判决：一、郑州建兴机械制造有限公司自该判决生效之日起十日内双倍返还邓林茂、王燕定金2.92万元、返还预付货款0.54万元，以上共计3.46万元；二、驳回邓林茂、王燕的其他诉讼请求。如果郑州建兴机械制造有限公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，由邓林茂、王燕共同负担108元，由郑州建兴机械制造有限公司负担692元。
宣判后，建兴公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清，适用法律不当。涉案合同签订后，建兴公司积极按照合同清单组织生产4-5吨沙子烘干机一套，组装完毕后，邓林茂、王燕却要安装调试后再付余款，因此双方才发生纠纷。涉案合同内容虽然是建兴公司法定代表人填写，但内容是双方协商的结果，邓林茂、王燕已签字确认。一审法院把法定代表人填写就理解为格式条款作出对邓林茂、王燕有利的解释有悖法律规定，并且一审法院把组装和安装理解成相同意思，是逻辑错误也不符合交易习惯及诚实信用原则。涉案合同的需方处不具备组装成套设备的条件，同时由于买受人具体使用环境的不同，以及设备庞大形状不规则等原因如果认为厂家就应当安装成流水线也不符合事实，同时也不符合运输条件。合同约定交货地点是建兴公司处，由此可以看出组装地是生产厂家处而被需方处。一审法院根据错误的判断，得出建兴公司违约的结论必然导致法律的适用错误。二、一审法院偏离邓林茂、王燕诉请的事实和理由。一审法院没有要求邓林茂、王燕针对其主张的“建兴公司以合同价格低为由要求补价后再发货”提供证据证明。根据合同约定邓林茂、王燕应当在组装完毕至交付前付清余款，建兴公司派员到需方处进行的是安装调试而非组装。故请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回邓林茂、王燕的一审诉讼请求。
邓林茂、王燕答辩称：本案原审法院认定事实清楚，建兴公司在上诉状中也认可应在需方处进行组装，原审法院不是以格式合同为由认定建兴公司构成违约，而是依据合同法第125条之规定，认定涉案设备的组装地点在需方处，原审判决具有事实和法律依据，故请求二审法院驳回建兴公司的上诉，维持原审判决。
二审中，邓林茂、王燕没有提供新的证据材料，建兴公司向本院新提交了一份由其公司生产组长刘银良书写，并有车间班组其他人员签字的说明一份，用以证明：建兴公司在2014年11月29日前已经把涉案的机器设备组装完毕。邓林茂、王燕发表质证意见称，因该份证明的真实性无法确认，不予质证。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词语、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确认该条款的真实意思”。本案中，双方对合同约定的“余款组装完毕付清”存在理解争议。建兴公司上诉称，组装完毕是指厂家将设备配件生产完毕运至需方前，设备运至需方后是安装而非组装，需方应在设备生产完毕后即支付余款。对此，邓林茂、王燕不予认可，其主张设备应在需方处完成组装才符合付款条件。因双方合同约定购买的标的物为生产4-5吨沙子烘干机一套，该套设备是由多个配件构成，需要进行组装调试配套使用才能实现合同目的；另由于涉案合同文本系由建兴公司提供，并由其法定代表人填写合同内容。故在双方对合同条款的理解存在争议且不能协商一致时，认定合同约定的组装地在需方处，更符合合同目的及公平原则。因此，建兴公司以邓林茂、王燕拒付余款为由拒绝发货构成违约，应当承担相应的违约责任。综上，原审法院对邓林茂、王燕诉请合理部分予以支持，符合法律规定，本院予以维持。建兴公司的上诉请求，由于缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费665元，由上诉人郑州建兴机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾小潭
审判员 马 莉
审判员 刘平安
二〇一五年十二月八日
书记员 赵泉利