广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终13703号
上诉人（原审被告）：深圳市超越新方向科技有限公司。住所地：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宁路东龙兴科技园*#厂房***层。
法定代表人：吴泽濠。
委托代理人：李燕芬，广东金地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳万晟通科技有限公司。住所地：深圳市宝安区石岩镇石龙仔汇龙达工业园*栋*楼。
法定代表人：蔡晓全。
委托代理人：王解涛，广东百勤律师事务所律师。
上诉人深圳市超越新方向科技有限公司（以下简称超越公司）因与被上诉人深圳万晟通科技有限公司（以下简称万晟通公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法观民初字第1530号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，万晟通公司与超越公司从2013年开始业务往来，超越公司向万晟通公司出具订单，万晟通公司按超越公司的要求向超越公司提供产品，送到超越公司仓库签收后，每月双方进行对账。万晟通公司主张超越公司尚欠万晟通公司2014年12月至2015年5月份期间的货款，具体为2014年12月份货款为人民币100000元（以下币种均同），2015年1月货款为93049.6元，2015年2月份货款为3118.15元，3月份货款为-340.14元（扣款），4月份7838.15元，5月份货款为-304.76元（扣款），合计203360.95元，万晟通公司庭审中明确超越公司尚欠万晟通公司货款203360.95元。超越公司确认欠万晟通公司货款203360.95元，主张不予支付货款的原因是因为万晟通公司产品有不良品，万晟通公司没有过来处理，且万晟通公司延迟交货，给超越公司造成损失，超越公司找万晟通公司协商，但万晟通公司已经倒闭了，无法给万晟通公司付款。超越公司主张需抵扣的款项为：1、第三人向超越公司采购产品，超越公司因此向万晟通公司采购产品材料，因万晟通公司没有将货物送给超越公司，导致超越公司给客户罚款40000元，后经超越公司与客户协商，客户就扣款35000元；2、采购单上有注明延期交货要沟通，没有沟通的话，所造成的损失由万晟通公司承担，因万晟通公司经常延期交货影响超越公司生产，估算损失21000元；3、因为万晟通公司产品品质问题，超越公司要向万晟通公司罚款15000元；4、13000元是实际上的不良品金额，是两批货物，现在该不良品仍在仓库。万晟通公司对此不予认可，也不予确认超越公司当庭出示的货物样品。
万晟通公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、超越公司支付万晟通公司货款210000元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日计算至实际偿付完毕之日止）；2、超越公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：万晟通公司、超越公司之间买卖关系事实清楚，双方应受法律保护与约束。万晟通公司已提交出库单、对账单等证据证明超越公司尚欠万晟通公司货款203360.95元，形成证据链，超越公司也予以确认，超越公司理应向万晟通公司支付。超越公司主张万晟通公司提供的产品存在质量问题，万晟通公司不予认可，超越公司没有提供有效证据证明，也没有申请质量鉴定，对其主张的质量问题，原审法院不予采信。关于超越公司主张的质量扣款及罚款，超越公司没有提交有效证据证明，原审法院不予采信。关于超越公司主张的迟延交货的损失缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。关于利息，万晟通公司主张从起诉之日即2015年12月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息符合法律规定，原审法院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：一、超越公司于判决生效之日起五日内支付万晟通公司货款203360.95元；二、超越公司于判决生效之日起五日内支付万晟通公司利息（以203360.95元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年12月18日起计至判决指定支付之日止）。如超越公司未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2225元，由超越公司负担。上述费用万晟通公司已预交。
超越公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求判令：1、撤销广东省深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法观民初字第1530号民事判决；2、改判超越公司向万晟通公司支付货款113891元；3、由万晟通公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：原审法院判决存在主要事实未依法查明的情形，依法应予以改判。理由如下：一、本案中，因万晟通公司所交付的货物存在产品质量问题导致超越公司退货，一审法院未将该部分货款进行抵扣。根据万晟通公司向超越公司发出的采购订单，双方约定：如果产品质量出现问题，供方负责包换、包退的行为，由此产生的费用由供方承担；供方不能按期、按质、按量、按地点交货时，需及时通知购货商并得到该方的书面同意；购方如需变更数量或交期时，供方应积极配合，此不作违约责任。若有更改，需以双方书面确认为准。供方需在回复交货期当天起2天内交完，如耽误了购方产线的生产，所产生的损失由供方负责。而根据双方约定及交易惯例，超越公司与万晟通公司每月的结算内容，主要分为两部分，一部分是万晟通公司向超越公司提供产品数量的结算，一部分是万晟通公司因产品质量导致退货及因万晟通公司迟延交货接受超越公司罚款的结算。双方2014年12月至2015年5月份期间的对账单中已确认，超越公司均有退货，甚至部分月份还出现退货量大于供货量事实。因此，万晟通公司所提供的产品因存在质量问题而导致退货的部分货款，应在本案超越公司应付的货款中进行抵扣。二、根据双方的约定及交易惯例，超越公司有权就货物质量不合格及延迟交货，对万晟通公司进行罚款，该部分款项应在货款中进行抵扣。根据超越公司与万晟通公司2014年12月至2015年5月份期间的对账单显示，万晟通公司提供的货物确实存在因产品质量不合格导致退货扣款及因迟延交货接受超越公司罚款的事实，该部分款项应在超越公司应付的货款中进行抵扣。三、因万晟通公司迟延交货给超越公司造成的损失，应由万晟通公司承担。根据双方采购单中约定“供方需在回复交货期当天2天内交完，如耽误了购方产线的生产，所产生的损失由供方负责。”而2015年5月6日，超越公司向万晟通公司采购BL-
CY395VK289-37-V3产品，数量3300PCS（订单号：BL-20150506001），要求交期为2015年5月11日，经万晟通公司确认交期为2015年5月16日；2015年5月13日，超越公司向万晟通公司采购BL-
CY395VK289-37-V3产品，数量4200PCS（订单号：BL-20150513001），要求交期为2015年5月16日，经万晟通公司确认交期为2015年5月25日。万晟通公司均未按约定向超越公司提交订单产品，为此，超越公司于2015年5月19日以邮件方式告知万晟通公司违约责任问题，2015年5月27日向万晟通公司取消订单通知。因万晟通公司未及时供货，导致超越公司被案外人深圳市驰腾科技有限公司罚款。超越公司的直接损失系由万晟通公司造成的，根据双方的约定，应由万晟通公司负责并承担。因此，一审法院认为超越公司主张的迟延交货的损失缺乏事实和法律依据是错误的。综上所述，原审判决存在部分事实未经依法查明，事实认定有误的情形，依法应予改判。故此，超越公司依法提起上诉，请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判，以维护超越公司的合法权益。
万晟通公司答辩称，一、万晟通公司交付给超越公司的货物质量达标，超越公司主张产品质量问题提出进行扣款毫无事实基础与法律依据。二、超越公司主张其有权就货物质量不合格及延迟交货对万晟通公司进行罚款，缺乏事实基础与法律依据。三、万晟通公司与超越公司之间的买卖合同关系超越公司与第三方深圳市驰腾科技有限公司的买卖合同关系并没有直接联系。超越公司主张因万晟通公司迟延交货导致其被第三方进行罚款，缺乏事实与法律依据。综上，万晟通公司认为超越公司就万晟通公司提供的产品质量问题等提出的进口扣款和罚款毫无事实基础与法律依据，请依法驳回上诉请求。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点在于超越公司是否应从货款中扣除因万晟通公司产品质量问题以及延期交付的罚款。根据庭审查明的事实，双方确认的对账单对退货及有关罚款已进行了相应的扣除，在双方进行对账之后，超越公司并没有向万晟通公司就产品质量问题进行再次沟通，因此超越公司主张应从货款中扣除产品质量问题产生的罚款没有事实依据，本院不予支持。关于迟延交货，万晟通公司在部分订单中对交货时间进行了更改，超越公司也及时签收货物，在双方月底对账时，超越公司也确认了万晟通公司迟延送货的货物的款项，并未提出任何因迟延交货而产生的责任问题。超越公司向第三方供货的时间是需要经过超越公司生产、运输、交货等综合来确定的，万晟通公司向超越公司供货只是超越公司采购货物的其中一个环节，因此万晟通公司供货迟延并不必然导致超越公司向第三方交货迟延。超越公司没有充分证据证明第三方对其扣款的行为和超越公司交货之间存在关联关系，应承担举证不能的后果。
综上，超越公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4351元，由深圳市超越新方向科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一六年十一月七日
书记员 杨松（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。