山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋08民终1711号
上诉人（原审被告）：永济市安居房地产开发有限公司，住所地永济市市府西街。
法定代表人：王便安，董事长。
委托代理人：李维桐，山西众志诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郝孟龙，男，1961年4月9日出生，汉族，住永济市。
委托代理人苏大民，山西西厢律师事务所律师。
上诉人永济市安居房地产开发有限公司因与被上诉人郝孟龙房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服山西省永济市人民法院（2015）永民初字第1886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，开庭进行了审理。上诉人永济市安居房地产开发有限公司（以下简称安居公司）的委托代理人李维桐，被上诉人郝孟龙及其委托代理人苏大民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
安居公司上诉请求：一、请求撤销永济市人民法院（2015）永民初字第1886号判决，依法改判或发回重审；二、一审及二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院程序违法。1、本案涉及的《置换协议》、《补充协议》系上诉人项目部与被上诉人郝孟龙于2014年5月4日签订的协议。该两份协议是上诉人开发改造永济市条山东街军干所小区所属土地协议中的一部分。两份协议所涉及的房屋及土地具体为，条山街军干所小区牌号为东（一排）2、3、4号宅院，其分别为郝孟龙、郝兴龙、郝青姣所有。郝孟龙不能作为本案唯一适格原告。2、一审时郝孟龙没有提供任何手续和证据，证明其签订协议以及开庭审理时郝孟龙是郝兴龙、郝青姣的代表人。3、一审未追加郝兴龙、郝青姣参加诉讼程序违法。二、一审法院以2014年5月4日上诉人公司项目部与被上诉人签订的《置换协议》以及冯大永与被上诉人签订的《补充协议》为依据，作出的一审判决完全错误。上诉人项目部为了本棚户区改造工程的顺利进行，自2013年6月至2014年5月长达一年的时间，多次与被上诉人进行协商拆迁事宜。甚至不惜违背上述拆迁补偿程序，在被上诉人没有提供土地凭证，隐瞒集体土地的事实，只声称其土地为国有土地的情况下，签订了本案的《置换协议》及《补充协议》。综上所述：被上诉人隐瞒自己土地的性质等行为，最终导致上诉人的合同目的无法实现，同时也严重影响了其他改造户的合法权益、给上诉人也造成巨大经济损失。
郝孟龙辩称：原判认定事实清楚，证据确实充分，判决正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、一审法院审理程序合法。郝孟龙、郝兴龙、郝青姣系同胞兄弟关系，此次开发改造时，以郝孟龙名义与永济市安居房地产开发有限公司签订《置换协议》、《补充协议》，我们家没有任何异议，安居公司也没有异议，且不损害任何人的合法权益。因此，郝孟龙有签订该协议的民事权利能力和民事行为能力，郝孟龙签订协议后，已实际承担了合同的权利和义务。郝孟龙作为本案的原告是适格的。人民法院围绕合同审理本案没有违反程序。其实原告家庭内部的处理事宜早在签订合同之前已经解决，否则不可能签订协议、拆房、腾地、建楼。二、一审法院以《置换协议》、《补充协议》为依据审理，并作出正确判决。为落实县城总体规划，郝孟龙于1991年搬迁到政府确定的地址，合法占地建房居住。一审法院以置换协议和补充协议判决是尊重客观事实，保护弱势权益，切实维护公民基本权益的。综上所述，上诉人指责答辩人隐瞒了自己土地的性质，答辩人认为这是不可能的，因为这不是答辩人想隐瞒就隐瞒得了的。上诉人想以此为借口不履行协议也是不可能的，因为上诉人在政府许可的旧址上占地建房，答辩人完全有理由相信双方达成的置换协议是合法的，上诉人不履行是没有理由的。
原告郝孟龙向一审法院起诉请求：判令被告将条山东街军干所小区1号楼2单元三层128m2的单元房、2号楼3单元四层113.6m2单元房、2号楼3单元五层113.6m2单元房、2号楼3单元十层113.6m2单元房、1号楼中单元南三大间（带窗户）地下室、车库（或车位）一个交付给原告（共计价值约100万元），并判令被告对交付给原告四套单元房中的一套进行简装或支付给原告5万元的装修费。
一审法院认定事实：1991年原告父亲郝贵心与永济市人民检察院达成搬迁协议，约定原告父亲及其家人由永济市检察院办公楼北边的院落搬迁至条山街丁字口东南侧的东边，后原告一家如约搬迁至新院落并建造了房屋，1992年1月13日永济市人民政府为郝孟龙、郝兴龙、郝青蛟三人颁发宅基地使用证，2014年5月4日原告郝孟龙（乙方）作为三兄弟的代表与永济市安居房地产开发有限公司豪馨苑项目部（甲方，以下简称安居公司豪馨苑项目部）签订了《置换协议》，冯大永作为该项目部负责人在甲方处签字，协议约定“乙方同意甲方对位于条山东街军干所小区东（一）排（2、3、4）号房屋进行改造重建，愿以现有宅基及其以上附着物同意甲方置换其所建住宅楼”，后双方就《置换协议》未尽事项签订了《补充协议》，约定“甲方对乙方置换房屋其中一套进行简装修并负责办理房产证（达到生活用），其他三套简装费用折合人民币壹拾伍万元由甲方付给乙方。给乙方车库一个（或车位一个），地下室一号楼中单元南三大间带窗户。乙方确定置换房为1号楼现房2单元三层128平米、2号楼三单元113.6平米四、五、十楼共计四套。置换房屋多出部分不予补差（不能少于113.66平米的面积，如果少于113.66平米以每平米2500元由甲方给予补偿）。乙方现租住的房屋费用由甲方承担，住到交房为止。”后原告如约搬迂房屋，安居公司豪馨苑项目部对原告的条山东街军干所小区东（一）排（2、3、4）号房屋进行拆除，并按协议付给原告三套简装修费用150000元，并给原告过渡房小院一个，原告至今正在使用，协议约定的其他置换条件至今未实现。原告原住处现已被永济市安居房地产开发有限公司豪馨苑项目部开发为棚户区2号楼，共计11层，住户有66户。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告称安居公司豪馨苑项目部在核对完自己的宅基地证后便与其签订了置换协议及补充协议，安居公司豪馨苑项目部作为建设施工方应当对各住户的土地证有严格审查的注意义务，被告申请的证人任程平的证言也证实了豪馨苑项目部曾派人去原告家对土地证进行了核实，故对被告安居公司所述的在双方签订置换协议之前并未看到原告的土地证的辩称及证人所述的仅对原告的土地证上的姓名进行了拍照、其他的不清楚的证言，明显不符合常理，本院不予采信。关于被告以原告为非农业户口不得购买村集体宅基地为由主张原告购买宅基地行为违法及与安居公司豪馨苑项目部签订协议无效的辩称，原告提交的《搬迁协议书》及《宅基地使用证》证实了原告取得宅基地有合法依据，关于程序是否合法为历史遗留问题，与本案无关联，本院不予采信。原告与安居公司豪馨苑项目部签订的《置换协议》中显示被告对条山街军干所小区进行改造是经过永济市政府同意的，且安居公司豪馨苑项目部现已将军干所小区开发为豪馨苑2号楼、共计11层的住宅楼，故本院有理由相信被告具有相应的拆迁资质，且已经永济市相关部门审核，被告在与住户签订了置换协议及补充协议后以其自身没有拆迁资质而主张协议无效，本院不予支持。原告与安居公司豪馨苑项目部签订的《置换协议》及补充协议均为双方的真实意思表示，不违背相关法律规定，故双方均应如约履行自己的义务，在两份协议书签订后，原告如约腾房并搬进了安居公司豪馨苑项目部提供给原告的过渡房居住至今，安居公司豪馨苑项目部对原告的条山东街军干所小区东（一）排（2、3、4）号房屋进行了拆除，但仅付给原告三套简装修费用150000元，协议约定的交付给原告的其他置换条件（即：条山东街军干所小区1号楼2单元三层128m2的单元房，2号楼3单元四、五、十层113.6m2单元房，1号楼中单元南三大间（带窗户）地下室，车库（或车位）一个，给原告四套单元房中的一套进行简装修或支付给原告5万元的装修费）至今未实现。安居公司豪馨苑项目部是为完成该项目施工而成立的一种临时管理部门，是公司的内部机构，随工程的完工而被解散或撤销，故其不具备独立承担民事责任的能力，因此因项目部行为而产生的相关法律责任，对外应当由被告安居公司承担。故对原告要求被告安居公司按置换协议及补充协议履行剩余合同义务的诉求，本院予以支持。判决：被告永济市安居房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内交付原告郝孟龙条山东街军干所小区1号楼2单元三层128m2的单元房、2号楼3单元四、五、十层113.6m2单元房、1号楼中单元南三大间（带窗户）地下室、车库（或车位）一个并使用，并支付给原告其中一套房屋的简装修费5万元。
本院在二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了4组证据，证明上诉人安居公司申请开发土地的性质为出让方式获得的国有土地，相关行政部门的批准手续，该公司与其他拆迁户的转换协议书等，证明其他改造户具有房屋所有权证明书，土地性质为国有。被上诉人郝孟龙对上诉人安居公司提交的证据真实性无异议，但称其没有见过这些证据。上诉人提交的这些证据双方当事人对真实性无异议，本院予以确认。对一审法院查明的安居公司与郝孟龙因房屋拆迁达成的房屋置换协议及房屋拆迁后已建楼房的事实，置换协议部分履行的情况，当事人均承认，有双方签定的置换协议书，当事人陈述，宅基地使用证等证实，本院予以确认。
本院认为：本案争执的焦点为：一、被上诉人郝孟龙是否具有本案的唯一诉讼主体资格；二、上诉人安居公司与被上诉人郝孟龙签定的拆迁协议是否有效。
关于第一个焦点，被上诉人郝孟龙系案外人郝贵心之子，因原永济县检察院建办公楼需要郝贵心与永济检察院在县建设局中证下达成拆迁协议，由永济县检察院负责给郝贵心征用宅基地6分，该宅基地分三块登记在郝贵心三个儿子名下，另两人为郝兴龙、郝青姣。后上诉人安居公司因建豪馨苑项目与郝孟龙达成置换协议和补充协议，虽然郝孟龙在原审中未提交手续证明其是郝兴龙、郝青姣的合法代表人，但该二人并未否认，郝孟龙代表其兄弟在协议上签字，三兄弟均按协议的约定迁出被拆迁的房屋，因此，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定，郝兴龙、郝青姣同意郝孟龙的代表行为。现上诉人以郝孟龙没有其兄弟两人的委托手续来否认郝孟龙不能做为本案适格原告的理由不能成立。
关于第二个焦点，《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更和解除。在本案中，上诉人安居公司开发楼盘所涉及的土地均要求为出让性质的国有土地，但上诉人安居公司在与被上诉人郝孟龙签定置换协议和补充协议中，并未约定郝孟龙的宅基为出让性质的国有土地，且该置换方案明确约定以宅基面积置换。该协议依法成立，对当事人双方均具有约束力。双方签定协议后，被上诉人郝孟龙及其兄弟均按约腾出宅基，上诉人安居公司亦在该宅基上建起楼房。郝孟龙的宅基系其合法取得，有永济市人民政府的宅基使用证证实。现被上诉人已履行协议约定的义务，而上诉人却以协议内容违法为由，要求改判，其理由不能成立。
综上所述，上诉人安居公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14250元，由永济市安居房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王晓明
审判员 张朝阳
审判员 王玉林
二〇一六年八月二十五日
书记员 曲华佳