广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初4505号
原告：中山市嘉鸿贸易有限公司，住所地广东省中山市港口镇兴港中路153号二楼。
法定代表人：甘惠廉，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘宏杰、张志伟，分别系广东ＸＸ海天律师事务所律师及律师助理。
被告：中山市小榄镇东都会娱乐有限公司，住所地广东省中山市小榄镇民安路与升平路交界处大信新都汇三楼。
法定代表人：邓俊，系该公司总经理。
被告：邓俊，男，1969年8月5日出生，汉族，住河南省光山县。
被告：麦钱江，男，1959年11月18日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：彭家平，系广东广瀚律师事务所律师。
原告中山市嘉鸿贸易有限公司（以下简称嘉鸿贸易公司）诉被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司（以下简称东都会娱乐公司）、邓俊、麦钱江买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月15日立案受理。受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘宏杰、张志伟，被告邓俊及被告麦钱江的委托诉讼代理人彭家平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉鸿贸易公司向本院提出诉讼请求：一、判令三被告共同向原告支付拖欠货款583634元及相应违约金（自2015年6月至12月期间每月按应付货款金额为计算基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍分段计算至实际付清之日止）；二、判令三被告共向赔偿原告因本案而支出的律师代理费损失9000元；三、本案诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：2014年1月1日，原告与三被告签订购货协议，约定：由原告向被告东都会娱乐公司供货，货款按月结算，每月5日前对账，15日前结清上月货款。如未按期结算货款，每延期一日按应付货款的1.2‰向原告支付违约金，且需赔偿原告为此支出的包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等在内的经济损失。被告邓俊和麦钱江作为被告东都会娱乐公司的出资人和实际经营者，在协议中明确同意对东都会娱乐公司拖欠原告的货款、违约金及其他损失承担连带清偿责任。此外，协议还约定了争议条款，如发生争议，合同各方可向中山市第二人民法院起诉。协议签订后，原告依约向被告东都会娱乐公司供应啤酒等商品，其中，在2015年6月至2015年12月期间，原告共计向被告东都会娱乐公司供应了货值583634元的啤酒等商品，但被告东都会娱乐公司却拒绝按协议约定支付货款。后经多次催要，未果，现诉至法院。
原告对其诉讼主张的事实提供如下证据：1.购货协议及收货委托书各一份；2.送货单收款联签收表6份原件及2015年12月15日的送货单确认签收表复印件一份；3.2015年11份送货单9份（原件）；4.2015年12月份送货单3份（原件）；5.委托代理合同及律师费发票各一份。
被告东都会娱乐公司、邓俊共同辩称：一、对原告提交的送货单和签收表的真实性确认；二、对原告诉讼的货款金额553604元基本确认；三、不同意支付违约金。
被告东都会娱乐公司、邓俊为其辩解意见并未提交证据。
被告麦钱江辩称：一、答辩人于2015年3月9日退股，货款产生于2015年6月至12月期间，并非答辩人参与公司的经营期间。同时，撤资协议已明确约定答辩人退股后的全部债务由被告邓俊承担，与答辩人无关，因此，涉案货款应由被告东都会娱乐公司和邓俊承担。另外，即使购货协议为真实的，亦是在答辩人不知情的情况下签订的；二、购货协议并未约定保证期间。依购货协议记载结算方式为每月15日前结清上月货款的内容来看，2015年6月份货款的届满之日为2015年7月15日，2015年7月份货款的届满之日为2015年8月15日，以此类推，2015年9月份之前的货款433968元已经超过法定的6个月保证期间。即使答辩人承担责任，此部分货款属于免责范围。
被告麦钱江为其辩解意见向本院提交如下证据：1.核准变更登记通知书两份；2.撤资协议书一份。
经审理查明：2014年1月1日，原告（甲方）与被告东都会娱乐公司（乙方）、被告邓俊、麦钱江（二人为丙方）签订购货协议一份，约定：一、甲方向乙方销售的商品，具体价格以不定期的商品报价为准。若价格较上次通知有所变动，甲方应在向乙方供货前书面告知乙方知悉或将价格写在送货单上以供乙方签收；二、结算方式为月结。每月5日前对账，签订对账单。每月15日结清上月货款。若乙方延期结算货款，则双方约定每30天为一期，每逾一期，则甲方对乙方的结算单价提升2元/箱，依次类推；三、乙方保证甲方购买之商品，只能在乙方场所内销售，并保证该货品不会外流到任何交易市场或通过其他任何渠道售卖；否则，乙方无条件同意按原价格上浮15%结算货款给甲方；四、乙方在收到甲方的供货之后，则应在收货单上盖章或者签收，具体送货的数量及金额以甲方的送货单、甲乙双方的对账单等其它可以证明甲方的送货的数量和金额的单据为准；五、丙方系乙方场所的出资人和实际经营者。若乙方超过协议约定时间结算货款，甲方有权提价和保留追究其违约金、解除合同的权利；六、若乙方未按期支付货款的，每延期一日按该应付货款的1.2‰支付违约金；乙方除支付上述违约金外，还应向原告支付其它经济损失（包括但不限于为此支出的律师费、差旅费、诉讼费等）。丙方同意对乙方拖欠甲方的货款、违约金及其他经济损失承担连带清偿责任；七、本协议经甲、乙、丙三方签订之日起生效。乙方必须向甲方提供合法的营业执照、丙方担保人身份证复印件并加盖公章。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具同等法律效力。原告和被告东都会娱乐公司不仅在协议书尾部，还在协议书的骑缝处均加盖了合同专用章或公章，被告邓俊和麦钱江亦在丙方处签署姓名。与此同时，被告东都会娱乐公司和邓俊给原告出具收货委托书一份，确认收货单上加盖“小榄东都会仓库验收章”印鉴或有工作人员陈醒恋等二人签名则视为收到原告交付的酒品。之后，原告依约向被告东都会娱乐公司供货，被告东都会娱乐公司亦陆续支付货款。2015年6月至12月期间，原告每月向被告东都会娱乐公司供货后，针对2015年6月至10月期间的供货金额，双方签订送货单收款联签收表（被告东都会娱乐公司在签收表上加盖了公章、公司财务专用章或小榄东都会仓库验收章）予以确认，每月供货金额分别为：6月份190728元、7月份107104元、8月份75838元、9月份52998元、10月份92444元。虽然2015年11月和12月份的供货情况双方未签订送货单收款联签收表，但原告供货后，被告东都会娱乐公司预先确定的收货人员均给原告签收了相应的送货单（其中2015年11月25日和11月7日三张送货单由被告东都会娱乐公司员工黄永、任洪涛代签，相应货品被告邓俊当庭确认已实际收到），上述两个月份送货单记载的供货金额分别为：11月份29396元、12月份5096元。
另查：2014年2月18日，被告东都会娱乐公司股东由陈达仁、侯干礼、林金培、张镇成变更为邓俊和麦钱江，邓俊认缴出资额为27.5万元，持股比例为55%；麦钱江认缴出资额为22.5万元，持股比例为45%。之后，2015年2月4日，麦钱江和邓俊签订撤资协议书一份，邓俊同意按原股本金退还麦钱江股份200万元，签订协议之日起十日内支付180万元，工商手续办完后付余额20万元。协议签订后，2015年3月9日被告东都会娱乐公司股东由邓俊和麦钱江变更为邓俊，公司类型亦变更为有限责任公司（自然人独资）。
再查：原告嘉鸿贸易公司为索要涉案货款于2016年4月15日与广东ＸＸ海天律师事务所签订委托代理合同，委托该事务所代理诉讼，并支付律师代理费9000元。
本院认为：首先，原告嘉鸿贸易公司与三被告之间所签订的购货协议，以及原告与被告东都会贸易公司、邓俊所签订的收货委托书均系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应为合法有效。被告东都会娱乐公司收取原告嘉鸿贸易公司交付的酒品后，未按约定及时全额履行付款义务，已构成违约，除对所拖欠的货款553604元负有清偿责任外，还应依购货协议的约定承担支付逾期付款违约金的责任。被告麦钱江针对购货协议提出系在其不知情的情况所签署的抗辩理由，缺乏事实依据，本院不予支持。
其次，依购货协议关于“丙方（邓俊和麦钱江）同意对乙方拖欠甲方的货款、违约金及其他经济损失承担连带清偿责任”及“乙方必须向甲方提供合法的营业执照、丙方担保人身份证复印件并加盖公章”的约定，本院认定被告邓俊和麦钱江在涉案购货协议中的法律地位系保证人，且属于连带责任保证。鉴于购货协议中并未明确约定保证期间，故依据《中华人民共和国担保法》第二十六条关于“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，本院认定被告邓俊和麦钱江对被告东都会娱乐公司所负担的涉案债务承担保证责任的保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。由于购货协议中明确约定结算方式为月结（每月15日前结清上月货款），因此，原告嘉鸿贸易公司诉讼主张2015年6月至8月期间的货款合计373670元已超过6个月的保证期间（原告提起诉讼之日为2016年4月15日），被告麦钱江对此提出免责的抗辩理由成立，本院予以支持。而2015年9月至12月期间的货款合计179934元，原告嘉鸿贸易公司向被告麦钱江诉讼主张连带保证责任，并未超过6个月的保证期间，理据充分，本院予以支持。被告麦钱江对179934元款项承担保证责任后依法享有向被告东都会娱乐公司进行追偿的权利。
第三，原告未按购货协议约定的违约金计算标准予以主张，而系自行调低违约金计算标准，且调低后的违约金计算标准亦不违反相关法律规定，故本院对原告诉请违约金的主张予以支持。同时，鉴于购货协议已明确约定了被告东都会娱乐公司未按时支付货款，原告因追索欠款而支出的律师代理费用由被告东都会娱乐公司负担，且原告已实际支付律师代理费9000元，故本院对原告的此项诉讼主张予以支持。此外，律师代理费损失亦属于购货协议明确约定的保证担保范围，故被告麦钱江对此笔律师代理费亦负有连带清偿责任。被告麦钱江对此律师代理费承担保证责任后依法享有向被告东都会娱乐公司进行追偿的权利。
第四，虽然邓俊作为被告东都会娱乐公司所负担涉案债务的保证人，其对2015年6月至8月期间的货款免于承担保证责任，但鉴于邓俊作为被告东都会娱乐公司的唯一投资人（股东），根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，邓俊应当对东都会娱乐公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，现邓俊未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故邓俊应当对东都会娱乐公司负担的涉案债务承担连带责任。因此，原告向被告邓俊诉请其应负担被告东都会娱乐公司的涉案债务（货款本金、违约金及律师代理费损失），有理有据，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百三十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决如下：
一、被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市嘉鸿贸易有限公司支付拖欠的货款553604元及相应逾期付款违约金（其中：2015年6月份货款的违约金以190728元为计算基数，自2015年7月16日起计算至实际清偿之日止；2015年7月份货款的违约金以107104元为计算基数，自2015年8月16日起计算至实际清偿之日止；2015年8月份货款的违约金以75838元为计算基数，自2015年9月16日起计算至实际清偿之日止；2015年9月份货款的违约金以52998元为计算基数，自2015年10月16日起计算至实际清偿之日止；2015年10月份货款的违约金以92444元为计算基数，自2015年11月16日起计算至实际清偿之日止；2015年11月份货款的违约金以29396元为计算基数，自2015年12月16日起计算至实际清偿之日止；2015年12月份货款的违约金以5096元为计算基数，自2016年1月16日起计算至实际清偿之日止。均按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；
二、被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市嘉鸿贸易有限公司支付因索要欠款所支付的律师代理费损失9000元；
三、被告邓俊对被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司所负担的第一、二项债务承担连带清偿责任；
四、被告麦钱江对被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司所负担的第一、二项债务中的2015年9月至12月期间的货款本金179934元及相应违约金和9000元律师代理费负有连带清偿责任；
五、驳回原告中山市嘉鸿贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10044元，由被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司和邓俊共同负担（此款原告已向本院预交，被告中山市小榄镇东都会娱乐有限公司和邓俊在支付上述款项时一并迳付原告，本院不另行收退。此外，10044元案件受理费中的3039元由被告麦钱江负连带清偿责任）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 夏重彬
审判员 梁 瑜
审判员 林谊琼
二〇一六年十一月五日
书记员 叶 婷
余亿玲