江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨华商初字第00058号
原告无锡利欧锡泵制造有限公司。
法定代表人何宝荣。
委托代理人过昌明，江苏法瞻律师事务所律师。
委托代理人ＸＸ，该公司法律顾问。
被告江苏禹丰泵业制造有限公司。
法定代表人徐海浪。
委托代理人柏志海，江苏理高律师事务所律师。
原告无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称利欧公司）与被告江苏禹丰泵业制造有限公司（以下简称禹丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月30日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月5日公开开庭进行了审理。原告利欧公司的委托代理人过昌明、ＸＸ，被告禹丰公司的法定代表人徐海浪及其委托代理人柏志海到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告利欧公司诉称：2013年11月9日，利欧公司与禹丰公司签订了一份《买卖合同》，约定：利欧公司向禹丰公司购买没有标识的250ZLB-4水泵285台，合同总价1175850元。合同签订后，禹丰公司未能按约履行合同义务，所提供的水泵存在严重质量问题，主要表现为：流量和扬程不符合要求、泵轴跳动、轴承损坏、水泵振动等。利欧公司曾多次发函给禹丰公司，要求禹丰公司解决上述质量问题，但禹丰公司却迟迟不予履行。现利欧公司承揽的湖南洞庭湖水利建设项目不能按期完工，给利欧公司造成重大经济损失。为避免损失进一步扩大，利欧公司只能要求退货。为此，利欧公司请求法院判令：1、解除双方于2013年11月9日签订的《买卖合同》；2、要求退回285台不合格的250ZLB-4泵；2、要求禹丰公司返还价款1164557.50元；3、要求禹丰公司赔偿285台250Z**-4水泵的安装费用损失和拆卸费用损失共计300000元。
被告禹丰公司辩称：1、利欧公司于2013年11月25日、12月19日和2014年1月15日向禹丰公司支付了合同总价95%的价款即1164557.50元，根据《买卖合同》第九条约定，利欧公司于2014年1月15日向禹丰公司支付价款262232.50元即应视为利欧公司对285台250Z**-4泵已验收合格，利欧公司也放弃了向禹丰公司主张产品质量问题的异议权；2、对2014年4月9日《关于解决250轴流泵产品质量问题的分析及解决方案的会议纪要》的真实性没有异议，但禹丰公司认为出现的问题可能是水泵底板安装不平整造成；3、对2014年4月12日《关于湖南洞庭湖项目水泵问题纪要》和2014年5月26日《会议纪要》的真实性、合法性、关联性均不予认可，理由是：冯玉龙不是禹丰公司的工作人员；孟成忠和陆杰是禹丰公司的合同经办人，但孟成忠、陆杰未得到禹丰公司的授权，私自在上述二份会议纪要上签字，其签字行为构成无权代理。综上，禹丰公司按约向利欧公司交付了285台合格的250ZLB-4泵，利欧公司要求禹丰公司返还价款1164557.50元并赔偿经济损失30万元，没有事实和法律依据，请求法院驳回利欧公司的诉讼请求。
经审理查明，原、被告双方对以下事实无争议：
2013年11月9日，利欧公司与禹丰公司通过传真形式签订了一份《买卖合同》。其中，第一条约定：利欧公司向禹丰公司购买250ZLB-4泵285台，合同总价1175850元。50台250Z**-4泵发往湖南利欧，100台250Z**-4泵发往无锡利欧，135台250Z**-4泵发湖南益阳（含油漆）。技术协议按标书和签订图纸为依附（注：应为“依据”）；第二条约定：质量要求技术标准为按照技术要求及行业标准执行；第三条约定：出卖方质量负责条件和期限为出卖方无条件保证买受方交货后最终用户验收合格后，使用一年内无任何缺陷产生；第四条约定：交（提）货地点为最后一批135台250Z**-4泵中的74台250Z**-4泵发往湖南益阳市茅州镇，61台250Z**-4泵发往湖南益阳市共华镇；第六条约定：验收标准、方法为提供材质报告、合格证和装箱单；第七条约定：提出质量异议期限为交货后买方验收合格后一年内；第九条约定：付款方式和期限为定金30%，货到发票到，验收合格后支付65%的货款，质保5%（验收合格后一年）；第十一条约定：……。原合同201311CG002，金额：1182750元取消。修改地方：按发运地址价格作调整，到湖南运费增加150元／台，厂家油漆费用为60元／台。另，《买卖合同》还载明：孟成忠在出卖方一栏签字。合同签订后，利欧公司于2013年11月、12月19日和2014年1月14日向禹丰公司分别支付价款402325元（47500元＋354825元）、50万元、262232.50元，以上共计1164557.50元。期间，禹丰公司陆续向利欧公司交付了250ZLB-4泵285台。
2014年4月9日，利欧公司员工倪东丹、姚锡旺与禹丰公司合同经办人孟成忠、陆杰签订了一份《关于解决250轴流泵产品质量问题的分析及解决方案的会议纪要》，该会议纪要载明：“一、关于250轴流泵填料冲出的问题分析（洞庭湖项目）：1、否定水流压力冲出导致填料压盖及填料的问题；2、此泵原轴为细长轴，泵运行过程中轴的跳动导致填料盒与填料压盖双头螺栓松动，最终导致填料压盖冲出，填料也相互冲出；3、从现场图片看，螺栓与填料盒座连接的地方整体‘拨掉’，禹丰确认螺栓的连接（装配）时未拧紧，可能导致易松动；4、安装运行时填料盒座的出水孔堵头未拧开，建议安装运行机组前拧开；5、电话联系现场华伟，今日试行一台泵，运行十分钟后发现一个螺栓已‘拨起’，另一个螺母已少掉，问题再现；6、底板的跨度偏大（现铸铁底板长850mm，螺孔间距780mm），可能存在底板安装不平整。解决方案：1、现场人员在4月10日对填料盒座及压盖、螺栓及螺母的加固，加固后重新开机试运行；2、对现场底板固定处进行检查，确保底板平整；3、4月9日晚试验一台未出现此冲（注：应为‘种’）填料问题；4、4月10日由禹丰孟总带队到现场查看问题后待定”。同年4月12日，（甲方）利欧公司员工孙余、华伟与（乙方）禹丰公司孟成忠、陆杰签订了一份《关于湖南洞庭湖项目水泵问题纪要》，该纪要载明：“一、水泵使用工地现场情况：经业主反映，250ZLB在试机过程中发现水泵吃盘根、抖动以及噪音异常现象。经甲乙双方现场勘查，情况如下：1、由于水泵填料盒不能维持盘运行2－5分钟，盘根在水的冲击下快速损耗，导致填料压盖松动，泵轴旋转带动填料压盖引起振动，发生异常噪声，水沿着泵轴冲到轴承盒内，导致轴承润滑油流失，一起滚动轴承在运行是噪声很大，机组振动；2、乙方人员在现场对一台水泵进行了水平的调整以及地脚螺栓的安装，并重新加装填料，开机后2分钟仍然出现上述问题；3、经乙方同意，业主以及安装队采取另种方案，先在填料盒底部加厚10mm的橡胶圈，与轴的间隙控制在单边0.5mm，外圆与填料盒内孔一致，然后在加填料3到4根，最后再压一只橡胶圈，填料压盖压紧，盘车，保证手工能盘车即可。再通过油枪向轴承盒内适当补充黄油。经开机，效果明显。连续运行半个小时，没发生明显振动及噪声。二、存在问题的分析：1、水泵存在问题的主要原因还是水泵自身原因引起的；2、结合去年业主使用的另外公司的产品，以及甲方的经验，判断主要还是设计考虑不周。三、乙方解决问题的方案和时间：1、由于已经进入春耕，要在3天内解决当地灌溉问题，以免引起当地百姓上访突发事件，必须采取紧急方案；2、乙方经分析，认为采取第一条第3款实施方案可行，并同意组织派人员实施。确保4月12日派员到现场立即投入实施。在业主要求的时间完成。四、上述方案只是临时应急措施，还待在质保期内运行实际验证。如不能满足质保期内正常运行，乙方应采取其他措施并及时解决。五、其他约定事项：1、乙方在施工的过程中，甲方给予合理配合。如果发生因施工而产生的费用由乙方负责；2、乙方应对现场施工人员进行安全教育，人员的安全问题由乙方负责”。同年5月12日，利欧公司向禹丰公司发出了一份《关于洞庭湖项目250ZLB-4轴流泵质量问题函》，该函载明：“江苏禹丰泵业制造有限公司：贵公司所供洞庭湖项目250ZLB-4轴流泵一批，在现场安装工作中出现一系列质量问题，经我公司及业主单位造成较大影响，具体工地现场反馈情况如下：1、其中两台水泵泵轴跳动严重，多次导致轴承损坏。急需对该两台水泵进行更换；2、共华镇项目8标12组一台水泵震（注：应为‘振’）动严重，多次维修无果，业主要求马上更换；3、贵公司前期因水泵自身设计缺陷问题，派到工地进行维修的服务人员也已返回贵公司。目前工地现场无贵公司服务人员进行维修，心将影响现场安装、调试进度，请速派服务人员到工地现场。综上问题，请贵公司务必拿出解决方案及速派服务人员到现场进行服务、维修，我公司现场服务人员也将配合贵公司处理。目前已临近汛期，该项目未按时交付，业主单位已再三催促，将追究我公司经济与法律责任。届时我公司也将保留对贵公司起诉的权利”。同年5月26日，利欧公司员工钟伟光、孙余、陶一鸣、倪东丹与禹丰公司孟成忠、陆杰签订了一份《会议纪要》一份，该会议纪要载明：“一、主要议题：1、泵的性能曲线（流量、扬程）是否符合要求？2、目前250ZLB-4泵填料采取增加橡胶垫的临时措施，业主提出今后如何确保泵的运行无影响，是否有较好的解决方案确保平稳运行？3、现场需要更换填料的一批泵如何处理？目前部分泵因未更换，仍无法使用，需尽快处理！二、进程摘要：1、湖南利欧试验已出报告，禹丰提出疑问，定于5月29日前将备一台250Z**-4泵送至锡泵（配齐电机）进行试验（需将原图纸一同带来）；2、该批泵确实存在设计缺陷，缺少中间轴承支撑，泵轴跳动导致填料被冲出。现暂时采取现场填料中增加橡胶垫应急处理。锡泵技术将对此应急方案进行论证并配合寻找更合理的解决方案。但最终禹丰将对该批泵进行负责处理到底；3、禹丰派人员2次，但均已回去。现因泵的设计缺陷，需通电开机，后再停机更换，但目前还有约140台左右的泵未通电，即存在缺陷未解决。目前禹丰无服务人员在现场情况下，临时请工人（260元／天）进行服务。禹丰人员今日无法给出可行的解决方案，待明日回厂商议后在5月27日下午16时30分前以书面形式反馈锡泵”。同年5月28日，禹丰公司通过传真形式向利欧公司发出了一份《答复函》。之后，禹丰公司为了给利欧公司做性能测试，又向利欧公司交付了1台250Z**-4泵。同年6月11日，利欧公司向禹丰公司发出了一份《关于要求退货的通知函》，该函载明：“江苏禹丰泵业制造有限公司：2013年11月9日，我公司与贵公司签订《买卖合同》一份，约定：由贵公司向我公司提供250ZLB-4泵285台，合同总金额1175850元。合同签订后，贵公司未能够按照合同的约定履行，提供的水泵存在严重质量问题，主要表现为：泵轴跳动、轴承损坏、水泵震（注：应为“振”）动、流量和扬程不符合要求等严重质量问题，且拒不提供产品合格证、性能曲线、试验报告，导致所供水泵无法使用。鉴于贵公司提供的产品存在上述问题，损害了我公司的合法权益，现向贵公司提出退货要求，并于接本通知三日内返还我公司已付货款人民币1164557.50元。我公司保留依法追究贵公司违约责任和赔偿全部经济损失的权利”。之后，双方因协商未果。利欧公司遂诉来本院，要求理涉。
上述事实，有利欧公司举证的《买卖合同》、《250ZLB-4轴流泵（加长加重型）图纸》、付款凭证复印件、《关于解决250轴流泵产品质量问题的分析及解决方案的会议纪要》、《关于湖南洞庭湖项目水泵问题纪要》、《关于洞庭湖项目250ZLB-4轴流泵质量问题函》、《会议纪要》、《答复函》、《关于要求退货的通知函》及庭审笔录等在卷佐证。
原、被告对以下事实存有争议：
一、涉及孟成忠是否具有代理权的争议事实。
利欧公司认为：《买卖合同》和《答复函》中均有孟成忠的签字并盖有禹丰公司的公章，因此，孟成忠具有代理权。禹丰公司认为：孟成忠的授权范围仅限于销售，孟成忠没有对产品质量问题表态的权限。
二、涉及285台250Z**-4泵是否已验收合格的争议事实。
利欧公司认为：《买卖合同》第九条约定“付款方式和期限为定金30%，货到发票到，验收合格后支付65%的货款，质保5%（验收合格后一年）”，但结合《买卖合同》中的其他条文来看，《买卖合同》第九条约定应理解为“付款95%仅是对产品外观质量的验收”，产品内在质量验收应当理解为“交货后经最终用户验收合格后，使用一年内无任何缺陷产生”。禹丰公司认为：不存在对产品外表和内在分开验收的问题，利欧公司可以在最终用户使用满意后再支付合同总价60%的价款，现利欧公司已支付了合同总价95%的价款，故禹丰公司认为利欧公司对285台250Z**-4泵已验收合格。
三、涉及250ZLB-4泵存在的产品质量问题是否是禹丰公司造成的争议事实。
禹丰公司举证了湖南省沅江市公证处（2014）湘益沅证字第261号公证书、湖南利欧泵业有限公司标识、禹丰公司产品出厂合格证各一份，其中公证书主要载明：2014年7月9日上午10时12分，湖南省沅江市公证处委派公证员张元武、公证人员杨佳明，会同申请人禹丰公司员工徐海浪及刘其友，到沅江市共华镇，公证员张元武一共随机抽取了六个泵站，公证员张元武、公证人员杨佳明分别查看了这六个泵站的水泵底座均没有固定，公证人员杨佳明对查看的泵站水泵底座均没有固定的情形进行了现场拍摄，并取得了光盘一张进行了封存。证明：水泵存在的产品质量问题系利欧公司没有固定水泵底座造成的。利欧公司质证认为：1、湖南省沅江市公证处（2014）湘益沅证字第261号公证书无法证实公证现场是否是涉案水泵的安装现场，无法证实水泵底座是否固定；2、禹丰公司在《会议纪要》中已认可存在设计缺陷，缺少中间轴承支撑，导致250ZLB-4泵存在泵轴跳动、轴承损坏、水泵振动、流量和扬程不符合要求等质量问题。
四、涉及285台250Z**-4泵安装费用和拆卸费用的争议事实。
利欧公司举证了二份《安装合作协议书（合同）》，其中，彭迪华与利欧公司签订的《安装合作协议书（合同）》约定：利欧公司将沅江环洞庭湖项目黄茅洲镇250ZLB-4泵128台套、350ZLB-6泵51台套的安装交彭迪华完成；每台250Z**-4泵安装费为520元。曹建国与利欧公司签订的《安装合作协议书（合同）》约定：利欧公司将沅江环洞庭湖项目共华镇250ZLB-4泵157台套、350ZLB-6泵19台套的安装交曹建国完成；每台250Z**-4泵安装费为520元。证明：因禹丰公司交付的285台250Z**-4泵存在产品质量问题，导致利欧公司要求退货，给利欧公司造成安装费用损失和拆卸费用损失共计30万元。禹丰公司认为：禹丰公司不认可《安装合作协议书（合同）》，且利欧公司未提供付款凭证、安装费用和拆卸费用发票，利欧公司主张的30万元经济损失没有事实依据。
以上争议事实及质证过程，均于庭审笔录中记录在案。
本院认为：2013年11月9日，利欧公司与禹丰公司通过传真形式签订的《买卖合同》系当事人的真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力，双方当事人均应按照合同约定享有权利和承担义务。根据原、被告双方讼争事实及各自观点，本案争议焦点为：1、孟成忠是否具有代理权？2、285台250Z**-4泵是否已验收合格？3、250ZLB-4泵存在的产品质量问题是否是禹丰公司造成的？4、利欧公司能否以该产品质量问题为由要求退货？如果可以要求退货，则禹丰公司是否应赔偿利欧公司经济损失？
在双方签订的《买卖合同》和禹丰公司出具的《答复函》中，孟成忠均以禹丰公司工作人员身份签字，且禹丰公司也在《买卖合同》和《答复函》上盖章。因此，孟成忠系禹丰公司的合同经办人，其有权代表禹丰公司与利欧公司进行相关业务活动并签署相关法律文件。故此，禹丰公司关于“孟成忠没有对产品质量问题表态的权限”的抗辩意见，不能成立，本院不予采信。
利欧公司于2014年1月14日前将合同总价95%的价款即1164557.50元支付给禹丰公司，但利欧公司按照《买卖合同》第九条约定即“付款方式和期限为定金30%，货到发票到，验收合格后支付65%的货款，质保5%（验收合格后一年）”履行相应付款义务，并不当然证明利欧公司认可禹丰公司向其交付的285台250Z**-4泵已验收合格。现利欧公司对此提出异议，并举证证明双方就250ZLB-4泵产品质量问题进行多次交涉并签署了三份法律文件，且禹丰公司也未提供其他证据证明285台250Z**-4泵已验收合格。故禹丰公司关于“利欧公司于2014年1月15日向禹丰公司支付价款262232.50元即应视为利欧公司对285台250Z**-4泵已验收合格，利欧公司也放弃了向禹丰公司主张产品质量问题的异议权”的抗辩意见，也不能成立，本院不予采信。
根据《关于解决250轴流泵产品质量问题的分析及解决方案的会议纪要》、《关于湖南洞庭湖项目水泵问题纪要》、《会议纪要》所载明的内容，双方就250ZLB-4泵存在的产品质量问题进行了多次交涉，且孟成忠作为禹丰公司的合同经办人，在《关于湖南洞庭湖项目水泵问题纪要》和《会议纪要》上确认：1、250ZLB-4泵存在的产品质量问题的主要原因还是禹丰公司自身原因引起；2、250ZLB-4泵存在设计缺陷、缺少中间轴承支撑。之后，禹丰公司也未对利欧公司提出的产品质量问题采取相关积极措施解决，故禹丰公司之行为已构成根本性违约，导致利欧公司的合同目的不能实现。现利欧公司以此为由，认为禹丰公司交付的产品不能达成合同目的并要求解除双方签订的《买卖合同》，理由正当，本院依法予以支持。合同解除后，利欧公司、禹丰公司应当各自返还因履行上述合同而取得的利益，即禹丰公司应返还利欧公司已支付的价款1164557.50元，利欧公司应返还禹丰公司交付其的产品。因此，利欧公司主张禹丰公司返还其已付价款1164557.50元的请求符合法律规定，本院予以支持。对于利欧公司主张的经济损失30万元，因其未提供充足的证据，故本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除无锡利欧锡泵制造有限公司与江苏禹丰泵业制造有限公司于2013年11月9日签订的《买卖合同》。
二、无锡利欧锡泵制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向江苏禹丰泵业制造有限公司返还286台250Z**-4泵。
三、江苏禹丰泵业制造有限公司应于收到无锡利欧锡泵制造有限公司退还的上述第二项货物后十日内向无锡利欧锡泵制造有限公司返还价款1164557.50元。
四、驳回无锡利欧锡泵制造有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费17981元，财产保全费5000元，共计22981元，由无锡利欧锡泵制造有限公司负担2700元，由江苏禹丰泵业制造有限公司负担20281元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 钱晓平
审 判 员 颜建江
人民陪审员 汤龙寿
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 徐一飞
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。