浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0782民初15054号原告：何馨，女，1987年12月13日出生，汉族，住浙江省武义县。委托代理人：陈兰琴，浙江宁邦律师事务所律师。委托代理人：姜薇，浙江宁邦律师事务所律师。被告：浙江六盟生物科技有限公司，住所地：浙江省义乌市江东街道下朱村1区40幢1单元。法定代表人：胡世民。被告：胡世民，女，1972年4月5日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。原告何馨诉被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民、韩垒、林振转、陈德会、罗春珍合同纠纷一案，本院于2017年9月5日立案受理。原告何馨于2017年9月8日申请追加金博明、吴曼曼为本案被告追加诉讼，本院已通知其参与诉讼。因案情复杂，本院于2017年9月31日裁定本案转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，分别于2018年1月16日、2018年2月5日、2018年4月10日三次公开开庭审理。第一次开庭，原告何馨及其委托代理人姜薇，被告浙江六盟生物科技有限公司的法定代表人胡世民（同时系被告），被告韩垒、陈德会的共同委托代理人皇甫晓玮，被告罗春珍的委托代理人程剑锋，被告金博明、吴曼曼到庭参加诉讼，被告林振转经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。原告何馨申请撤回对被告金博明、吴曼曼的起诉，本院于2018年1月22日裁定予以准许。第二次开庭，原告何馨的委托代理人姜薇，被告韩垒、陈德会的共同委托代理人皇甫晓玮，被告罗春珍的委托代理人程剑锋到庭参加诉讼，被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民、林振转本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。原告向本院申请撤回对被告韩垒、林振转、陈德会、罗春珍的起诉，本院于2018年3月2日裁定予以准许。第三次开庭，原告何馨及其委托代理人姜薇到庭参加诉讼，被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告何馨诉称：2016年5月24日，原告与被告浙江六盟生物科技有限公司签订了《产品授权销售合同》，合同约定被告浙江六盟生物科技有限公司授权原告代理销售其“HUK”产品，代理产品一次进货量不低于2件，每件500包，每包14元，原告每月15享有分红的权利。合同还约定，原告在进货一年后可提出退货要求，被告浙江六盟生物科技有限公司接受后退回货款。同日，原告至被告浙江六盟生物科技有限公司住所提货1000包，并按被告浙江六盟生物科技有限公司股东陈德会要求向其个人支付宝账户支付了货款及保证金共计15500元。2017年6月，因为代理产品销量低下，且被告未按合同约定进行分红，原告向被告浙江六盟生物科技有限公司提出退货要求，被告浙江六盟生物科技有限公司原股东口头答应，但至今未向原告退还货款。后原告经查询得知被告浙江六盟生物科技有限公司的股东们已将其持有的公司股权悉数转让给被告胡世民，被告浙江六盟生物科技有限公司经变更登记为个人独资公司。根据《产品授权销售合同》约定，原告有权退货，被告应向原告退还货款，原告认为被告的行为已经侵犯了其合法权益。因此，原告根据《民事诉讼法》第一百十九条之规定，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告浙江六盟生物科技有限公司接收原告的退货，并向原告返还货款及保证金共计人民币12700元。2、被告胡世民承担连带责任。被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民共同辩称：被告胡世民接管公司时对公司的经验情况不清楚，韩垒、林振转要求被告胡世民接管公司后以营销总经身份，以酒会形式进行对接。但在酒会中并没有推出被告胡世民的身份。电话回访以前的代理，80%的代理都要求退货，几乎不和被告胡世民进行沟通，因为被告胡世民的身份没有表明过。17年6月份的时候，有很多人要求退货退款，但很多人连货品都没有拿走就要求退货，这个比例有十几万。代理拿去的产品只销售了80%，很多没有卖掉，要求被告胡世民退货退款，共计三十几万。产品现在的市价只有二、三块钱，以前有十几块，被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民不同意退货，退货不符合合同约定的条件。如果真的要退货，以现在的市场价进行退款。原告为证明其主张，向本院提供如下证据：证据一：产品授权销售合同一份，证明原告与被告六盟生物科技有限公司于2016年5月24日签订《产品授权销售合同》一份，合同约定产品代理价格、退货方式、保证金等内容的事实；证据二：支付宝转账记录一份（打印件），证明原告于2016年5月24日向被告六盟生物科技有限公司及陈德会支付合同款项及保证金共计人民币15500元的事实；证据三：照片一份（打印件），证明原告剩余货物四箱，共计800包，照片中所显示的四箱货物是原告从被告处取得的第一手产品，该产品的包装从没有进行过开封；证据四：企业信用信息公示报告一份（打印件），证明被告胡世民系被告六盟生物科技有限公司的唯一登记股东，韩垒、林振转、陈德会、罗春珍系六盟生物科技有限公司原股东，且均未实际出资；证据五：公司登记基本情况、浙江六盟生物科技有限公司章程（修订本）各一份（复印件加盖义乌市市场监督管理局档案专用章），证明被告胡世民系浙江六盟生物科技有限公司目前的在册股东，韩垒、林振转、陈德会、罗春珍系浙江六盟生物科技有限公司的初始股东，且均未实际履行出资义务。被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民共同质证意见：对证据一中的公章无异议，对合同的双方的授权代表是同一个人有异议；对证据二无异议；对证据三只能看到外在的箱子，不能看到内里的产品实物；对证据四、五无异议。被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民未提供证据。结合被告方的质证意见，本院对于原告提供的证据认证如下：证据一的真实性二被告均无异议，本院对证据一的真实性予以认定，对证明目的将结合全案予以综合认定；证据三系照片打印件，无法真实体现货物的实际情况，对证据三本院不予认定；二被告对证据二、四、五均无异议，本院对证据二、四、五的三性予以认定。本院经审理认定：2016年5月24日，原告何馨（乙方）与被告浙江六盟生物科技有限公司（甲方）签订《产品授权销售合同》一份，约定：1、甲方授权乙方作为甲方产品韩国HUK小分子矿物质清水卸妆巾的联合创始人。……6、代理价格联合创始人：一次进货量不低于2件（500包），价格14元/包。7、结算方式：所有产品现款现货，款到发货。……9、退货因特殊原因，甲方可接受乙方的退货要求，但乙方的退货要求必须在进货一年后提出，否则甲方可以拒绝（注：如果创始人红利达14000元，公司不予退货，如未达到只退剩余差价相等值的货）；乙方退回的产品及其包装必须达到不影响再次销售的要求，否则，甲方不予退款；甲方在收到退货并确认符合上述要求后退回货款。……12、保证金：联合创始人保证金为1500元，如乙方一年内不乱价不打乱市场秩序，给予全额退还保证金。合同签订后，原告向被告浙江六盟生物科技有限公司支付了货款14000元，并缴纳了1500元保证金。另查明，被告浙江六盟生物科技有限公司系被告胡世民一人出资设立的一人有限公司。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在原告与被告浙江六盟生物科技有限公司签订的《产品授权销售合同》中，关于退款事项约定“因特殊原因，甲方可接受乙方的退货要求”，该约定未明确可以退货的情形，故原告要求退货并退还货款没有依据，本院对该部分诉请不予支持。原告要求被告浙江六盟生物科技有限公司退还保证金1500元合法有据，本院予以支持。被告浙江六盟生物科技有限公司系被告胡世民一人出资设立的一人有限公司，被告胡世民未能举证证明其个人财产独立于被告浙江六盟生物科技有限公司财产，故胡世民应对本案浙江六盟生物科技有限公司的债务承担连带责任。综上，原告何馨的合理部分诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告浙江六盟生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告何馨保证金1500元。二、被告胡世民对被告浙江六盟生物科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告何馨的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费118元，由原告何馨负担68元，由被告浙江六盟生物科技有限公司、胡世民负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长  金全忠人民陪审员  虞敷洪人民陪审员  何正统二〇一八年四月二十七日代书 记员  徐晓婷???