安徽省马鞍山市雨山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0504民初3846号
原告：江苏恒义汽配制造有限公司，住所地靖江市开发区。
法定代表人：何丽萍，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱玉怀，靖江市靖城法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：唐海红，女，1978年1月8日生，汉族，该公司员工，住江苏省靖江市。
被告：安徽华菱汽车有限公司，住所地马鞍山市雨山区。
法定代表人：刘汉如，该公司董事长。
被告：安徽华菱汽车有限公司车桥分公司，住所地安徽省马鞍山市经济开发区。
负责人：陆友林，该分公司总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：顾书琴，女，1989年12月5日生，汉族，该公司员工，住福建省上杭县。
两被告共同委托诉讼代理人：骆晓鹏，男，1990年4月28日生，汉族，该公司员工，住安徽省六安市裕安区。
原告江苏恒义汽配制造有限公司（以下简称恒义公司）诉被告安徽华菱汽车有限公司（以下简称华菱公司）、被告安徽华菱汽车有限公司车桥分公司（以下简称车桥分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告恒义公司委托诉讼代理人朱玉怀和唐海红，被告华菱公司及其车桥分公司共同委托诉讼代理人顾书琴，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告恒义公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带给付货款4557071.13元、已经交付未开票货款237895.3元，按计划生产未发货款329518.1元，并承担违约利息损失225225元，合计人民币5349709.53元；2、两被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告变更诉讼请求为1、违约利息损失变更为1537345.35元，合计人民币变更为6661829.88元；2、要求解除原告与车桥分公司之间于2016年2月18日签订的采购合同。事实和理由：原告与被告车桥分公司自2005年起有货物买卖来往，但该分公司在履行其自定的格式合同中屡次违约，给原告造成资金不足等各项的重大损失。故此，为维护原告合法权益，特依法起诉，请求判如所请。
两被告共同辩称：1、根据原告与被告车桥分公司2016年签订的采购合同约定，车桥分公司欠款项中包含有1271309.54元质保�（按照上年度原告总供货量的10%）及50万元廉政保证金，原告并未扣除这两部分；2、原告提供的产品有质量问题，并且被告车桥分公司已经将索赔旧件全部返还，索赔金额137064.29元（含税），原告已经签字并拿走了发票，此款未扣除；3、2015年10月28日原、被告、华菱星马汽车（集团）股份有限公司营销分公司（以下简称营销分公司）、湖南金菱车业贸易有限公司签订五方协议，被告车桥分公司欠原告货款400万元由湖南金菱车业贸易有限公司支付，且湖南金菱车业贸易有限公司已经支付了195万元，剩余款项湖南金菱车业贸易有限公司近期已经在计划付款中；4、对于原告提出的已经交付未开票货款237895.3元和按计划生产未发货货款329518.1元，被告并不认可。原告在2014、2015年都在给被告供货且数量较大，2016年11月21日原告才提出解除合同，按照双方签订的2016年度协�书约定：原告自停止供货日期起，满五年方可办理清算业务，因此被告认为原告起诉的金额不对；5、同意解除2016年2月28日签订的采购合同；6、诉讼费用应由原告支付，被告不应支付。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的已交付未开票的货物清单、马鞍山市嘉恒实业有限公司入库单均没有被告车桥分公司签字确认，不能达到被告车桥分公司收到货物的证明目的；2、原告提交的订货单系打印件，无法核实其真实性，不能达到其证明目的；3、原告提交的定向加工库存清单系原告单方面制作，没有得到被告车桥分公司签字确认，不能达到其证明目的；4、原�提交的委托代理合同、收费标准文件，因原告没有提交代理费发票，不能达到其证明目的；5、原告提交的增值税发票复印件，只能证明发票本身内容，而不能达到被告未按约履行合同的证明目的。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：恒义公司与车桥分公司系多年合作企业，恒义公司为车桥分公司提供各种汽车配件，双方按照年度签订采购合同。2014年12月22日，双方签订了2015年度采购合同。2016年2月18日，双方签订了2016年度采购合同，该合同约定的主要内容是甲方（需方）车桥分公司，乙方（供方）恒义公司，需方以订货单形式向供方订货，供方同意需方自供方本合同首期及后续的货款中暂留上一年度供货总额的10%（最低10万元）作为供方的履约保证金，如供方无违约行为，履约保证金转为质量及服务保证金；供方同意从需方的应付款中划转人民币50万元至需方廉政保证金账户，作为供方的廉政保证金；付款期限：除去履约保证金和廉政保证金，其他货款在开具发票满3个月后支付，发票的具体开具要求以需方需求为准；需方以电汇、汇票、承兑汇票等方式支付供方货款；本合同履行期限自2016年1月1日至2016年12月31日止；双方发生合同争议，协商不成的，提交需方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决等。合同尾部需方加盖了车桥分公司合同专用章，供方加盖了恒义公司合同专用章。合同附件特别约定供方自停止供货日期起，满五年可办理清算业务。同时，双方补充约定条款如下：“因2014及2015年需方均未按时付款，给供方造成了损失，2016年采购合同，双方特别约定如下，合同第二条第二款付款期限3个月，需方如未能按第二条第二款约定的付款期限及时�款，则供方有权延迟交货时间，且不承担第十一条的违约责任，供方也可以选择单方终止本次采购合同，且不承担任何违约责任”。合同签订后，在合同履行过程中，双方再次为交货、开票、质保金和廉政保证金、货款结算及支付发生争议，以致成讼。
另查明：1、2015年度，供方总供货金额为12713095.4元。2016年度采购合同质保金为1271309.54元（按照上年度的10%计算），采购合同廉政保证金为50万元。2、自2016年4月21日至2016年10月20日期间，供方提供产品产生质量问题，车桥分公司向其索赔费用为137064.29元（含税），供方已经签字确认。
又查明：1、2015年7月31日，原告恒义公司与被告车桥分公司往来账目核对，被告车桥分公司欠原告恒义公司货款6938776.12元，双方对账后，双方继续发生业务往来。2、2015年10月28日，华菱公司及车桥分公司、营销分公司、湖南金菱车业贸易有限公司、恒义公司签订了五方协议书，该协议约定的主要内容是恒义公司（甲方）、车桥分公司（乙方）、华菱公司（丙方）、营销分公司（丁方）、湖南金菱车业贸易有限公司（戊方），甲、乙、丙、丁、戊互有业务往来，戊方为丁方的经销商，甲方为乙方的供应商，乙方为丙方配套桥总成件。现戊方在丁方购买10台车辆总价款为人民币400万元，乙方欠甲方货款。五方达成协议如下：1、五方一致同意由戊方把欠丁方的该部分车款支付给甲方，用以冲抵乙方购买甲方车桥零部件所欠甲方的400万元货款，同时丁方同意从戊方的车款中冲抵。2、丁方出具相应车辆销售发票给戊方，甲方开具相应货物发票给乙方。3、本协议履行后，甲乙双方相应400万元债权债务关系消灭，甲方不得就�债权再向乙方主张权利。4、乙丙丁三方债权债务另行结算。5、本协议签订后，甲乙、丁戊之间的合作按照双方的合同和订单正常执行等。合同签订后，五方分别加盖了各自公司印章。2015年11月6日，恒义公司与湖南金菱车业贸易有限公司单独签订了补充协议，协议约定的主要内容是根据五方协议书的精神，甲方和戊方按照五方协议内容操作细节进行补充，甲方在2015年11月6日前按照五方协议办理完相关调账手续后，即应付款单位由安徽华菱汽车有限公司车桥分公司变更为湖南金菱车业贸易有限公司，湖南金菱车业贸易有限公司向恒义公司支付扣除返利10%后的款项即人民币360万元，付款时间为2015年11月15日前付款50%即人民币180万元，11月30日前将剩余50%款项付清，如恒义公司未能在11月6日前办理完相应调账手续，则付款时间合理的相应后延等。协议签订后，�方分别加盖了各自公司印章。2016年1月5日和2月24日，恒义公司与湖南金菱车业贸易有限公司又签订了还款计划协议书二份，进一步明确了湖南金菱车业贸易有限公司应向恒义公司支付货款金额为人民币360万元，湖南金菱车业贸易有限公司仅支付人民币90万元，尚欠货款人民币270万元，确定了分期付款计划、担保人及担保责任、违约责任、诉讼管辖等。此后，湖南金菱车业贸易有限公司根据补充协议和还款计划协议书约定又分期付款，湖南金菱车业贸易有限公司总计向恒义公司支付货款为人民币195万元，后因经济困难未付清剩余货款165万元。
再查明，现被告车桥分公司尚欠原告恒义公司到期货款为人民币712730.99元。
本院认为：一、原告恒义公司与被告车桥分公司签订的采购合同，系当事人真实意�表示，双方应当依约履行合同。在合同履行过程中，原告恒义公司、被告车桥分公司、华菱公司与案外人营销分公司、湖南金菱车业贸易有限公司签订的五方协议书，系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规，五方协议明确约定了案外人湖南金菱车业贸易有限公司以其向营销分公司购车款400万元，冲抵被告车桥分公司所欠原告恒义公司货款400万元，即被告车桥分公司将采购合同产生的400万元债务转移给了案外人湖南金菱车业贸易有限公司，并且已经获得采购合同债权人原告恒义公司的书面同意，至此，该笔款项的清偿与两被告无关。原告恒义公司为保障其经济利益，又与案外人湖南金菱车业贸易有限公司签订了付款补充协议，明确了原告恒义公司按照五方协议调账后，原应付款单位由安徽华菱汽车有限公司车桥分公司变更为湖南金菱车业贸易有限公司；同时�告恒义公司又与案外人湖南金菱车业贸易有限公司签订了还款计划协议书，进一步明确了湖南金菱车业贸易有限公司应向恒义公司支付扣除返利10%后的货款金额为人民币360万元并增加了担保人和违约责任等，现案外人湖南金菱车业贸易有限公司总计向原告恒义公司支付了货款为人民币195万元，原告恒义公司已经接受了该笔货款195万元，案外人湖南金菱车业贸易有限公司尚欠原告恒义公司货款165万元。原告恒义公司可以向案外人湖南金菱车业贸易有限公司主张权利。原告诉请中包含该笔款项的主张，没有法律依据，不予支持。二、原告诉请解除原告与被告车桥分公司之间于2016年2月18日签订的采购合同（2016年度），被告车桥分公司同意解除合同，故本院予以确认和支持。三、2016年度采购合同解除，系原告单方面提出申请解除，被告无违约行为，不承担违约责任。�、原告诉请关于“已经交付未开票货款237895.3元，按计划生产未发货款329518.1元”的主张，被告车桥分公司并没有收到该货物，也未向其发出生产指令，没有收到货物发票，故该项诉讼请求没有事实依据，不予支持。五、2016年度采购合同明确约定了质保金和廉政保证金由合同供方承担，故由原告恒义公司承担质保金1271309.54元和廉政保证金50万元，符合双方合同约定。原告在本案中提出解除合同，视为原告作为供方正式停止供货，原告办理结算业务的五年时间未到期。由于付款条件未成就，被告不应当退还质保金和廉政保证金。为保护当事人合法权益，原告可以在付款条件成就时另行诉讼。六、被告车桥分公司系有限责任公司分公司，其民事责任由有限责任公司即被告华菱公司承担。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、解除原告江苏恒义汽配制造有限公司与被告安徽华菱汽车有限公司于2016年2月18日签订的采购合同；
二、被告安徽华菱汽车有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告江苏恒义汽配制造有限公司货款712730.99元；
三、驳回原告江苏恒义汽配制造有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费58432.8元，减半收取计29216.4元，由被告安徽华菱汽车有限公司负担3126元，由原告江苏恒义汽配制造有限公司负担26090.4元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审判员 王 文
二〇一六年十二月二十二日
书记员 开海雁
附1：本案证据目录
一、原告恒义公司提交证据和证明目的如下：
1、2014年12月22日原告与被告车桥分公司签订的2015年度车桥分公司采购合同一份，证明双方之间存在合同关系并履行了该合同。
2、2016年原告与被告车桥分公司2016年度采购�同一份，证明该合同是2016年2月18日签订，实际上2016年1月1日签订，签订日期有误差，本合同主要内容与2015年基本一致，其中，在第15页前，增加了补充约定条款，该约定条款的主要内容是因2014年及2015年需方均未按约付款造成原告损失，2016年特别约定了合同第二条第二款付款期限3个月，需方如未能按第二条款第二款及时付款及供方有条件迟延交货时间并不承担第十一条违约责任。
3、已交付未开票的货物清单一份，证明原告将货物交付给物流公司，被告车桥分公司未通知原告开票，已经在使用了，且已交付未开票的货物价格为237895.32元，
4、马鞍山市嘉恒实业有限公司入库单38张（2015年度）、14张（2016年度，说明其中黄联与红联订在一起说明是退货，算一张），证明原告已经按照车桥分公司约�将货物运至指定地点，这绝大部分开过发票。
5、订货单打印件（2015年1月至2016年3月19日,共12份），证明原告收到被告订货单后，将组织进行生产，所以发生本案诉讼。
6、定向加工库存清单一份，证明原告根据车桥分公司订单进行生产，被告车桥分公司至今未通知发货，造成库存积压。
7、被告安徽华菱汽车有限公司图纸复印件11张，证明被告车桥分公司将图纸交给原告，有原告制作模具为被告生产汽车配件，实际上原告为被告加工的货物是70多种，原告选择性提供了11份。
8、委托代理合同一份、收费标准文件一份，证明原告支付了代理费50万元，并有江苏省物价局和司法厅2016年11月11日发布的关于收费标准若干规定的文件。
9、增值税发票复印件一组（71张），证明原告已经履行了合同，对方未按约履行合同。
10、存兑汇票复印件20张，证明被告只履行了部分货款义务。
11、收据复印件两张，证明目的同证据10。
12、江苏农村信用社转账凭证复印件一份，证明目的同证据10。
13、往来对账调节表复印件一张（截止到2015年7月31日），证明截止2015你7月31日被告尚欠原告货款6938776.12元。
14、往来明细表复印件一组，证明被告尚欠原告货款4557071.13元。
二、被告华菱公司及车桥分公司共同提交证据和证明目的如下：
1、索赔单一张以及索赔款发票一张，证明被告车桥分公司与原告在2016年4月21日至2016年10月20日发生过索赔，共计137064.29元
2、2016年度采购合同复印件一份及2015年度供货总发票58张，证明（1）原告2015年度总供货款为12713095.4元，根据合同约定，2016年度质量保证金为2015年总供货款的10%即1271309.54元；（2）廉政保证金50万元；（3）证明无论是质保金还是货款付款条件均未成就。
3、五方协议复印件一份（2015年11月2日）、补充协议一份（2015年11月5日，甲方是原告、乙方是湖南金菱车业贸易有限公司）、还款计划协议书两份（2016年1月5日、2016年2月24日）以及情况说明书一份（2016年11月24日），证明在2015年10月28日，原告、两被告、华菱星马汽车（集团）股份有限公司营销分公司、湖南金菱车业贸易有�公司签订五方协议，被告车桥分公司欠原告货款400万元由湖南金菱车业贸易有限公司支付，被告与原告之间的400万元的债权债务关系消灭，只有原告与湖南金菱车业贸易有限公司签订了补充协议一份、还款计划书两份，证明原告与被告之间的400万元的债权债务关系消灭，原告不得就400万元债权再向被告主张权利。为了进一步履行五方在2015年10月28日签订的协议，湖南金菱车业贸易有限公司与原告分别在2015年11月6日、2016年1月5日、2016年2月24日签订补充协议及两份还款计划书，上述协议及还款计划书签订后，湖南金菱车业贸易有限公司分5次共计支付给原告195万元款项，后因资金周转困难未付清，故400万元款项湖南金菱车业贸易有限公司还未付清，但剩余款项湖南金菱车业贸易有限公司会尽快支付给原告，剩余款项与华菱公司及车桥分公司无关。
附2：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国合同法》第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。