安徽省宣城市宣州区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宣民二初字第00253号
原告：宣城市宣州区交通运输局，住所地安徽省宣城市区。
法定代表人：周仲祥，该局局长。
委托代理人：聂启新，该局纪委书记。
委托代理人：夏建军，安徽敬亭山律师事务所律师。
被告：宣城市联运物流有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区。
法定代表人：齐玲琍，该公司总经理。
委托代理人：宗永华，该公司执行董事。
委托代理人：沈海宁，安徽地益律师事务所律师。
原告宣城市宣州区交通运输局（以下简称交通局）诉被告宣城市联运物流有限公司（以下简称联运物流公司）股权转让纠纷一案，本院2013年6月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月7日公开开庭进行了审理。原告交通局委托代理人聂启新、夏建军、被告联运物流公司法定代表人齐玲琍、委托代理人宗永华、沈海宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
交通局诉称：2009年5月31日，交通局与联运物流公司签订了《转让协议》，交通局将自己在宣城市四方联运有限公司（以下简称四方公司）的出资32万元（占公司股权64%）转让给联运物流公司。协议约定交通局委托具有资质的机构对四方公司和与之相关的资产情况、财务状况及债权债务进行审计评估，若交通局股份资产原值不足，联运物流公司仍按照交通局出资原值收购，若评估价高出原出资，联运物流公司按照评估价收购。联运物流公司应于协议签订后3日内支付人民币10万元，审计评估报告出来后5日内付清余款。协议签订后，交通局履行了义务，委托安徽同盛资产评估有限公司审计并于2010年6月28日出具了《资产评估报告书》。经评估四方公司在评估基准日（2009年5月31日）净资产账面价值为325312.21元，低于原出资，因此联运物流公司应当按照交通局的出资原值支付收购价款32万元，然联运物流公司仅于2009年6月2日支付人民币10万元，余欠款人民币22万元经交通多次催要，联运物流公司未给付。为此，交通局诉至法院，请求判令：1、被告立即支付所欠原告股权转让款22万元，并自2010年7月3日起按照银行同期贷款利率支付利息至清偿之日止；2、被告承担本案诉讼费用。
联运物流公司向本院提交书面答辩状及在庭审中辩称：1、交通局至今没有履行《转让协议》约定的义务。2009年5月31日，四方公司亏损，无法继续经营，交通局与联运物流公司协商，签订了《转让协议》，后交通局委托安徽中辉会计师事务所对四方公司进行审计并出具了审计报告，该审计报告包含了四方公司及所属分支机构的资产负债情况。联运物流公司收到《审计报告》后，交通局承诺依据审计报告尽快对四方公司及其所属分支机构的账面及实际资产进行评估移交，但由于交通局的人事变动，对该项承诺并未实际履行。在联运物流公司的多次催促下，并于2010年4月13日书面催促，交通局才委托安徽同盛资产评估有限公司对四方公司进行评估，并于2010年6月25日出具评估报告，由于该评估报告仅就四方公司出具的，报告的数据缺乏真实性且未经签字确认，也与当初双方一致认可的审计报告内容不一致，违背了双方签订《转让协议》第二条约定的内容。对此，联运物流公司多次要求交通局尽快对四方公司及与之相关的资产情况、财务状况、债权债务依据审计报告进行移交，但交通局至今未履行；2、联运物流公司已按《转让协议》约定履行了义务。联运物流公司在双方签订《转让协议》后支付了10万元，并对四方公司原股东及在岗职工进行了安置，股本金也如数退还，因此联运物流公司不存在违约。综上，望驳回交通局的诉讼请求。
交通局为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：
1、法定代表人身份证明、组织机构代码各一份，证明原告主体身份及住址等事项；
2、被告企业基本信息一份，证明被告主体身份；
3、转让协议一份，证明转让协议的双方主体、转让标的为交通局投资在四方公司的股份、转让价款以及价款的支付时间和支付方式；
4、评估报告书一份，证明通过评估，四方公司净资产是325312.21元的事实；
5、转账凭证一份，证明通过银行转账的方式支付价款10万元的事实；
6、记录一份，证明原告多次向被告进行催款的事实；
7、股权登记表一份，证明原告持有的股份挂在刘某某名下的事实。
交通局在举证期限申请证人刘某某出庭作证，以证实挂在刘某某名下的股权实际出资人为交通局以及交通局多次向联运物流公司催款的事实。
联运物流公司为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：
1、企业营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明各一份，证明被告主体资格；
2、转让协议一份，证明双方对权利义务的约定；
3、安徽中辉会计事务所皖中辉审字2009第583号《审计报告》一份，证明协议所要评估的资产评估对象；
4、原四方公司及其所属分支机构职工安置一览表，证明被告对四方公司及其所属分支机构职工进行安置的事实；
5、联运物流公司《关于就四方联运物流公司资产状况进行评估的请示》，证明被告多次催促原告对资产进行评估的事实。
经庭审质证，联运物流公司对交通局提举的1号、2号、5号证据无异议；3号证据的三性无异议，但不能达到交通局的证明目的，该资产低于50万元给32万元，如果高于50万元，多的资产另外支付；4号证据是评估报告而非审计报告，出具报告的评估机构并未到四方公司现场，评估表上没有四方公司的公章，委托人上也没有交通局的公章，故其不具有真实性、合法性；6号证据不真实，交通局并未向其催讨；7号证据的真实性无法确定；对刘某某出庭作证的证言，认为刘某某系交通局工作人员，不能作为证人出庭，对该证人证言不予质证。交通局对联运物流公司提举的1号证据无异议；2号证据的三性无异议，但不能达到其证明目的；3号证据的真实性无异议，对其关联性及证明目的有异议，该报告审计的范围与协议约定的不相符，协议约定的是四方公司股权及相关资产，而报告审计的是四方公司与联运物流公司的资产，超出了协议约定的范围，对于法人及与之相对应的资产，中辉无权利将不是四方公司的资产纳入四方公司的范围，另根据协议规定，交通局转让的只是股权，股权价值应当是评估而非审计；4号证据只是联运物流公司的单方陈述，不能作为证据，但同时说明了联运物流公司接手了四方公司；5号证据真实性不清楚，交通局并未收到该文件。
本院对双方所提举的证据进行审查，结合双方的质证意见，对本案证据作如下认证：交通局提举1、2、3、5号证据符合证据的三性，本院予以认定；4号证据因没有委托单位及被评估单位的签字盖章，本院不予认定；6号证据系交通局的单方记录，本院不予认定；7号证据结合刘某某的证言，本院对刘某某名下的股份的实际出资人为交通局的证明目的予以认定。联运物流公司提举1、2号符合证据的三性，本院予以认定；3号证据系由交通局委托，其真实性予以认定，虽该审计报告审计内容包含了四方公司所属的分支机构，而该分支机构中有的领取营业执照有独立的财产，超出了双方协议中约定的需审计评估的范围，但其中对四方公司进行审计的部分，本院予以认定；4号证据与本案不具有关联性，本院不予认定；5号证据系联运物流公司单方文件，本院不予认定。
根据上述认证的证据，结合当事人的当庭陈述，查明事实如下：2009年5月31日，交通局与联运物流公司签订了《转让协议》一份，该协议约定交通局将其持有的四方公司64%股份以原出资额人民币32万元转让给联运物流公司，同时双方约定由交通局委托具有资质条件的审计或会计事务所对四方公司进行审计评估，审计评估后，将审计评估报告交给联运物流公司。若交通局股份资产原值不足，联运物流公司仍按交通局出资原值收购；若评估价高出出资原值，联运物流公司按评估价收购：协议签订后三日内物流公司付款10万元，审计评估报告出来后，五日内付清余款。协议签订后，联运物流公司按约定支付了10万元股权转让款给交通局。联运物流公司将交通局的64%的股份变更到自己名下并接管了四方公司。2009年6月25日交通局委托安徽中辉会计师事务所对四方公司及其所属的分支机构资产负债及财务收支状况进行了审计。现四方公司已经被注销。交通局认为联运物流公司应支付剩余的股权转让款22万元，于2013年6月20日诉至法院。
本院认为：交通局与联运物流公司所签订的《转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，该协议合法有效，具有法律拘束力。协议签订后，交通局将自己所持有的四方公司64%的股权转让给联运物流公司，联运物流公司实际接管了四方公司并进行了股权的变更登记，现交通局要求联运物流公司支付剩余的股权转让款22万元及自2010年7月3日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失的诉讼请求，本院予以支持。
联运物流公司称交通局未按照协议约定履行对四方公司的资产进行移交的义务，且其已经按照协议的约定支付了10万股权转让款，剩余的股权转让款待交通局将资产移交后给付。因双方签订的系股权转让协议，交通局已经将股权交付给联运物流公司并进行了变更登记，交通局已经履行了其转让的义务。而四方公司作为具有独立法人资格的企业，其拥有独立财产，交通局作为公司的股份持有人无权占有公司资产，且四方公司现已注销，根据法律规定，公司在注销前应进行清算，若交通局确有占有四方公司资产的行为，四方公司有权请求交通局予以返还，这属于交通局与四方公司之间的另案法律关系，联运物流公司不得据此对抗给付交通局的股权转让款，故关于联运物流公司此节的辩解意见，本院不予采信。根据双方协议约定，无论交通局持有的股份是低于或超过原值，交通局最低可获得32万元的转让款，现交通局按最低值要求联运物流公司给付转让款，并未侵害联运物流公司权益，亦符合法律规定及双方约定。另交通局在2009年6月25日对四方公司及其所属的分支机构进行了审计，虽该审计对双方协议的约定有所扩大，但该审计报告交付给联运物流公司后，联运物流公司应于5日内给付剩余转让款，故交通局要求其支付逾期利息损失的起止时间及计算方式，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告宣城市联运物流有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宣城市宣州区交通运输局股权转让款22万元及利息（自2010年7月3日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4600元，由被告宣城市联运物流有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 杜美龄
人民陪审员 钟祥珠
人民陪审员 罗宣林
二〇一三年八月十二日
书 记 员 潘 巧
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。