浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2633号
上诉人（原审被告）陈剑慧，男，1966年10月8日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人陆富，浙江康城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）韩德银，男，1943年1月11日出生，汉族，住上海市静安区。
委托代理人韩旭，男，1976年8月20日出生，汉族，住址同上，系被上诉人之子。
原审被告浙江浙大阳光科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢9楼F室。
法定代表人陈剑慧，董事长。
上诉人陈剑慧因与被上诉人韩德银、原审被告浙江浙大阳光科技有限公司（以下简称浙大阳光公司）民间借贷纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2015）杭西商初字第3487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，陈剑慧系浙大阳光公司、江苏赛奥投资有限公司（以下简称赛奥投资公司）、江苏赛奥生化有限公司（以下简称赛奥生化公司）的法定代表人。2011年2月10日，韩德银借款50万元给陈剑慧。2011年6月24日，韩德银借款30万元给陈剑慧。陈剑慧就上述两笔借款向韩德银出具了借据，浙大阳光公司作为担保单位在借据上盖章确认。双方口头约定，上述借款按年息12%计息。双方确认，上述借款中的20万元于2012年2月15日转化为韩德银儿子韩旭与浙大阳光公司的合作资金；上述借款中的18万元用于韩德银向赛奥投资公司的投资款。2013年1月8日，陈剑慧主持召开奥赛投资公司投资进展说明会，形成会议纪要，载明：“鉴于奥赛投资的全体股东对原借款产生的利息在实际操作中，由于不同股东缴款时间段不同产生的期限差异，在奥赛投资公司对奥赛生化公司完成投资登记后一并进行结算，如果部分未足额计息的股东原投资款加利息仍少于投资价格，应补缴足额计息的利息部分，计息利率按年息12%计，如果各股东利息加原投资款高于投资价格，原借款方应当对富余部分利息给各投资股东进行返还补发”。浙大阳光公司、赛奥投资公司将该会议纪要以电子邮件形式发送给韩德银。韩德银未参会。陈剑慧应支付给韩德银2011年的利息已付清。2013年2月1日，韩德银收到2012年的利息53358.90元。2014年1月27日，韩德银收到2013年的利息50400元。2012年12月5日，韩德银将18万元投资款转入赛奥投资公司。2013年底，韩德银与陈剑慧签订《关于赛奥投资公司之股权转让协议》，约定：韩德银将其持有的赛奥投资公司1%股权以18万元的价格转让给陈剑慧。但事实上，陈剑慧并未支付股权款，上述赛奥投资公司的股权仍登记在韩德银名下。双方同意，该18万元投资款双方另行处理。2015年3月6日，陈剑慧归还韩德银借款本金30万元。2015年9月29日，韩德银向原审法院起诉，请求判令：1、陈剑慧返还借款本金30万元。2、陈剑慧支付利息145241.10元（暂算至2015年9月30日）。3、本案诉讼费用由陈剑慧负担。后韩德银变更第1项诉请为：陈剑慧返还借款本金12万元。一审庭审中，韩德银明确不要求浙大阳光公司承担责任。
原审法院认为：韩德银与陈剑慧之间存在借贷关系。韩德银分两笔出借给陈剑慧80万元。之后其中的20万元转化为韩德银儿子韩旭与浙大阳光公司的合作资金，18万元转化为韩德银向赛奥投资公司的投资款，陈剑慧又于2015年3月6日归还了借款本金30万元，故陈剑慧尚欠韩德银借款本金12万元，该款项陈剑慧应予返还。至于利息的具体数额，双方约定利息为年利率12%。因其中的20万元于2012年2月15日转化为韩旭与浙大阳光公司的合作资金，该部分的利息计算至2012年2月15日止。另有18万元转化为韩德银向赛奥投资公司的投资款，至于转化的时间，在无证据证明双方对入股时间另有约定的情况下，应以韩德银将18万元转入赛奥投资公司的日期即2012年12月5日为准。关于陈剑慧辩称2011年12月31日至2012年12月5日期间18万元投资款的利息已抵作股价增值的意见，对此原审法院认为，赛奥投资公司投资进展说明会的会议纪要未经法定程序表决通过，不能约束韩德银，故陈剑慧的上述辩称意见，原审法院不予采信。在无特别约定的情况下，该18万元转化为投资款后，不应再计算利息。双方确认，2011年度的利息已付清。经分段计算，2012年1月1日起暂算至2015年9月30日韩德银借款的利息为191664.66元，扣除陈剑慧期间已支付的103758.90元，尚欠利息87905.76元，陈剑慧应予支付。之后的利息按相同标准另行计付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、陈剑慧于判决生效之日起十日内返还给韩德银借款本金120000元，并支付利息87905.76元（暂算至2015年9月30日）。自2015年10月1日起至款项付清之日止的利息以未付本金为基数按年利率12%的标准另行计付。二、驳回韩德银的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5279元，由韩德银负担1141元，由陈剑慧负担4138元，陈剑慧负担部分于判决生效之日起十日内支付至原审法院。
宣判后，陈剑慧不服，向本院提起上诉称：原审法院认定18万元于2012年12月5日转化为投资款，但又计算该18万元的2012年度的利息，认定错误。江苏赛奥投资有限公司会议纪要第七点记载：“鉴于赛奥投资的全体股东对原借款产生的利息在实际操作中，由于不同股东缴款时间的不同产生的期限差异，在赛奥投资公司对赛奥生化公司完成投资登记后一并进行结算，如果部分未足期计息的股东原投资款加利息仍少于投资价格，应补缴足期计息的利息部分，计息率按年息12%计，如果各股东利息加原投资款高于投资价格，原借款方应当对富余部分利息给各投资股东进行返还补发。”同时，根据该会议纪要可以认定，被上诉人以18万元投资入股时是以3.6元／单位的股价入股的，而工商部门正式认购时股价为4.3元／单位。由此可见，被上诉人原投资款18万元已不够认购的股份，故将被上诉人18万元投资款从2012年1月1日至2012年12月5日期间的利息冲抵为溢价部分的投资。因此，原审法院判令支付2012年1月1日至2012年12月5日间的投资款利息系错误的，属于重复计算。原审法院对江苏赛奥投资有限公司会议纪要的真实性予以认定，并认定该会议中关于计息年息为12%的记录，但又不采信关于利息冲抵投资的记录，判决上诉人承担2012年1月1日至12月5日期间的利息，是不合理的，也是与事实不符的。综上，请求二审法院：1、对于原审判决中利息部分，应该剔除转化为投资款的18万元的利息20120.55元（时间为2012年1月1日至2012年12月5日）。2、案件诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人韩德银在二审中答辩称：上诉人所谓的股票增值是不合法的，其依据仅仅是公司文件，而该公司不是上市公司，没有对股票进行评估，该增值是没有法律依据的。在一审证据6中，双方签订股票转让协议，被上诉人将1%的股份转移给了上诉人，股份的价格也是3.6元，即上诉人本身也不承认4.3元的价格。所以我方认为4.3元的价格是上诉人利用公司内部文件故意侵害投资人的利益。请求驳回上诉人的所有上诉请求。
二审中，双方均未向本院提供新的证据材料。
经审理，本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审中争议的焦点为：原审法院判决陈剑慧支付2012年1月1日至12月5日期间18万元产生的利息是否正确。根据一审中双方当事人的陈述，陈剑慧对于借到韩德银80万元的款项，并且约定按年息12%计息没有异议，本院予以确认。根据该约定陈剑慧应当支付相应的利息。现陈剑慧提出根据2013年1月18日的江苏赛奥投资有限公司会议纪要已经将韩德银的18万元投资款从2012年1月1日至2012年12月5日期间的利息冲抵为投资的溢价部分，由于2013年1月18日的会议韩德银并没有参加，同时，陈剑慧也未能证明该会议纪要经过法定程序经股东表决通过，故该纪要对韩德银不具有约束力。陈剑慧认为原审法院重复计算利息的理由不能成立。综上所述，原审法院对本案的事实认定清楚，适用法律得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费303元，由陈剑慧负担。陈剑慧于本判决生效之日起十日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞建明
审 判 员 余江中
代理审判员 石清荣
二〇一六年七月十二日
书 记 员 王 琳