上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初815号
原告上海网顺供应链管理服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人华帆，总经理。委托代理人潘虹美，上海国畅律师事务所律师。委托代理人王莉，上海国畅律师事务所律师。被告昆山牛尔美之本化妆品有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人施显钊，执行董事兼总经理。委托代理人王晓野，上海市金石律师事务所律师。委托代理人高郑琳，上海市金石律师事务所律师。原告上海网顺供应链管理服务有限公司与被告昆山牛尔美之本化妆品有限公司仓储合同纠纷一案，本院于2016年1月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年2月26日、4月20日进行证据交换，并于2016年6月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人潘虹美、王莉，被告委托代理人王晓野到庭参加诉讼。诉讼中，原被告一致同意延长调解期限3个月。本案现已审理终结。原告上海网顺供应链管理服务有限公司诉称：2013年2月原被告、案外人上海乐丽电子商务服务有限公司(简称乐丽公司)签订了2013年的仓储配送物流服务框架合同，约定货品由被告提供放在原告处，被告向原告发出货物出库指令，原告根据指令进行出货等，合同第二条约定了保底发货量，在2014年原被告续签了合同并履行完毕。在2014年合同到期续签2015年合同之际，被告发来业务确认函，要求去除保底发货量的条款并承诺2015年服务仍由原告提供，基于对被告的信赖及2015年新合同的签订(新合同去除了保底发货量条款及新增了14.3条第二款)，2015年7月起被告突然不再交付订单，被告行为有违诚信原则，原告遂起诉来院要求：1、被告赔偿原告损失人民币424,851元(币种下同)；2、案件受理费由被告承担。原告为支持其主张，向本院提供下列证据：1、《2014仓储配送物流服务框架合同》及附件、2013、2014年原被告月结账款统计表及银行收款回单，证明原被告之间2015年之前的合同关系及履行情况。2、《2015仓储配送物流服务框架合同》及附件、《业务确认函》、月结账款统计表及银行收款回单，证明被告未按约定履行2015年合同。3、2014年3月至2015年4月盘点人员安排、劳动合同解除协议、原告员工与被告项目负责人就确认被告占用原告仓库面积的网络聊天记录及仓库现场照片，证明因被告未按约定履行合同，给原告造成的人工及仓库租金损失。4、厂房租赁合同、房产证，证明租赁仓库的租赁费用。5、《合同履行通知函》，证明被告在2015年5月5日仍然要求原告继续履行合同，造成原告损失扩大。补充证据1、2014年12月、2015年1月、2月的三个月的仓储费结算明细及仓储现场照片，证明仓储费用及人工费的存在，仓储费用系按照单价1.2元/平/天，按照800平方估算的约数。发票表明费用已经支付。经质证，被告对原告提供证据的意见为：对证据1的证据真实性均予以确认，但与本案无关；对证据2真实性予以确认，但是在双方当事人有明确约定的情况下不存在交易惯例的问题，该组证据不能证明原告的证明内容；对证据3盘点人员安排真实性无法确认，且与本案无关。对劳动合同解除协议无法确认真实性，劳动合同解除协议日期为2015年4月30日，该时间段双方尚有业务发生，故裁员系原告自身行为。对网络聊天记录及仓库现场照片因没有原件真实性无法确认，即便是真实的也无法证明原告的证明目的；对证据4予以确认，但证明内容不认可。原告本身有其他业务，没有看见实际支付凭证；证据5真实性确认，但不能达到原告的证明目的。被告希望与原告继续合作，但原告解散了员工，无法继续履行相关服务，因此不了了之；对补充证据1认为账单及发票与本案无关，本案争议的合同是2015年3月1日开始的合同，而非2014年的合同。对照片因不清楚来源故真实性无法确认，关联性亦有异议。被告昆山牛尔美之本化妆品有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1、本案2015年合同中作为合同附件的业务确认函取消了之前合同中的保底条款，是不保底的。且合同明确该约定取代了双方之前的约定。2、双方之间结算的过程和依据是按单结算，不存在固定的仓储费。3、原告员工离职系因其自身原因，系原告自身的经营成本。且原告作为仓储公司，租赁厂房的费用应该是必要支出。4、合同明确约定原被告双方业务持续的基础是以三方合同业务不变为基础，现案外人乐丽公司和被告之间的合同已经终结了，三方协议无法继续履行，故原被告的业务也当然发生实质变更。5、原告履行本案合同的过程中没有按照约定进行投保。被告为支持其主张，向本院提供下列证据：1、《2015仓储配送物流服务框架合同》及附件、《业务确认函》，证明合同系三方协议而非原被告双方业务，原被告的业务是以三方业务没有变更为前提。合同对于发货量并无约定，且取消每月保底量系签约前提。原告未按合同约定投保。2、被告与案外人乐丽公司的《经销合同》，证明案外人乐丽公司与被告的合作终止，故本案系争三方业务发生变更。3、原告公司股权转让记录，证明原告发生人员更替导致其认为遭受损失。补充证据1，2015年3-6月原被告之间的对账明细、《公证书》，证明双方之间是按照件数和单价结算的，不存在固定的仓储费用。经质证，原告对被告提供证据的意见为：对证据1真实性认可，但合同系被告主导，产品的入库和出库都是根据被告的指令进行的，合同签约本身没有约定签约的前提，被告故意摆脱责任，且合同中原被告权利义务不对等，被告占优势地位；对证据2真实性无法确定。该经销合同不能作为本案合同的基础，原告无从知晓被告所述的其与第三方还有合同，可见被告早有蓄意不履行2015年仓储合同的行为；对证据3认为与本案无关，系被告的猜测；对补充证据1公证书真实性无异议，但不能反映被告的证明内容。经审理查明，2015年2月27日，原告、被告及案外人乐丽公司签订了一份《仓储配送物流服务框架合同》，约定丙方(原告，下同)依本合同之约定向甲方(被告，下同)、乙方(乐丽公司，下同)提供仓储及配送的物流服务，并按三方一致确认的报价进行结算。报价单详见附件一。合同3.1条约定：合同有效期为1年，自2015年3月1日起至2016年2月29日止。3.2条约定：合同期限届满的3个月前，如各方均未提出书面异议的，本合同自动延续1年，期满亦同。4.3.1条约定：丙方应按乙方的指令完成货品出库操作，包括根据乙方提供的订单信息及其他要求进行分拣包装(捡货、分装、制单、打包、装箱、粘贴快递详情单)等出库准备工作，并根据乙方的指令交付指定承运人。货品由承运人正式揽收为丙方完成货品出库操作的标志。甲方授权乙方对甲方货品出库等操作向丙方发出指令。6.1条约定：丙方应自行负责购买必要的运输保险、财产保险及责任保险，以确保在货品毁损灭失时甲方及乙方能够得到及时、充分的赔偿……。7.1条约定：……丙方报价已经包含了场地费、材料费、人员薪资(包括加班费)等履行本合同所涉的一切费用……。7.2条约定：费用月结。就丙方为甲方货品及乙方货品提供仓储及配送服务所产生的一切费用，丙方应在每月五日前分别向甲方及乙方上报上一个自然月的总账单明细，进行上月业务结算……。11.3条约定：本合同无论因何原因终止或解除时，丙方仍应按本合同的约定对所存储的货品及物料负有妥善保管的责任并按甲方或乙方提出的时间、批次、返还地点等要求内将货品及物料返还给该方，具体由丙方按甲方或乙方的指示操作……。14.3条约定：各方确认系在平等自愿的基础之上订立本合同，各方已经充分理解本合同内容，明确知晓本合同项下的权利义务，不存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平的情形。本合同未尽事宜，可由各方另行协商确定并以书面形式签订补充协议或附件，该补充协议及附件将作为本合同不可分割的组成部分，在任何情况下，不得将该补充协议或附件脱离本合同进行解释。本合同规定了并构成甲乙丙三方就本合同规定事项的完整一致意见，取代三方之前签订的任何书面合同、协议或达成的口头建议、协商、陈述、承诺等。14.3条认定：为明确起见，甲方有权随时委托其他服务商提供相同或类似的服务，甲方可以随时将存放于丙方仓库的货品及物料的全部或部分调至其他仓库，丙方须按甲方的指示进行出库、配送等操作。合同附件一报价单约定订单处理费包括仓储、卸货、质检、上架、拣货、包装、管理人员、系统使用等费用，并依货品单位数量变化进行了相应约定。另查明，原被告在2015年之前亦签有类似《仓储配送物流服务框架合同》，其附件一报价单备注2约定：左列的收费标准以全年平均每月不少于2万8千单为前提，将在每一年届满时统计全年平均每月的订单数，平均每月订单少于2万8千单的，应按合约约定的最低收费标准补足不足平均每月2万8千单部分的订单处理费用。2015年2月6日，被告向原告发送《业务确认函》，要求去除上述附件一报价单备注2的约定，同时约定“双方承诺在不受外力影响或本三方合同业务没有变更的前提下，仍由原告提供电商发货服务。”原告在该《业务确认函》上签章确认。2015年4月30日，原告与其员工签订《劳动合同》解除协议。2015年5月5日，被告向原告发送《合同履行通知函》，要求原告按照2015年《仓储配送物流服务框架合同》的约定履行合同。庭审中，原被告双方确认本案《仓储配送物流服务框架合同》已经终止，2015年5月结算金额为126.04元，6月结算金额为268.19元，其后未发生业务。以上事实，有《仓储配送物流服务框架合同》及附件、《业务确认函》、原被告月结账款统计表及银行收款回单、劳动合同解除协议、《合同履行通知函》、2015年3-6月原被告之间的对账明细、《公证书》等证据及原被告双方的陈述为证。上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。本院认为，原告与被告之间的《仓储配送物流服务框架合同》及附件系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守相关约定。本案被告通过《业务确认函》明确告知原告去除双方仓储合同中的保底条款并获得了原告的同意，双方应当按照上述约定履行2015年的《仓储配送物流服务框架合同》。参考原被告双方2015年之前签订的仓储合同，保底条款系原告获得合同利益保障的根本条款，原告方也认为保底条款系“为保障原告为被告保留专门库区所负担仓储费成本而约定的，低于这个订单量原告的仓储成本将无法维持”。现原告单方面认为双方2015年的业务量会像往年一样正常故同意被告取消保底条款的要求，因此造成的业务量大幅下降的风险由原告自行承担，被告关于双方系争合同取消了保底条款约定的抗辩本院予以采信。结合原被告合同附件报价单、历史结算明细及双方的陈述，双方的业务结算模式系按实际单量结算，产生多少业务即发生多少费用，并不存在相应的基础费用。关于损失原告仅举证证明损失存在，并未提供合同依据亦不能证明该损失系由被告造成，故原告要求被告赔偿因业务量大幅下降给原告造成的仓储等费用损失的诉讼请求既无合同约定亦无法律依据，本院不予支持。关于人员费用本院注意到，原告称接到被告解除合同通知后为减少损失已于2015年4月30日遣散了相关员工，而双方2015年3-4月份的业务量正常，人工费已在3-4月份的订单中结算完毕，直至5-6月方发生业务大幅下降的情况，此时原告已经遣散员工，故不存在相应人员费用损失。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告上海网顺供应链管理服务有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币7,672.80元，因适用简易程序减半收取人民币3,836.40元(原告已预缴)，由原告上海网顺供应链管理服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 邓 鑫
二〇一六年七月十八日
书记员 郁丽婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。