北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0106民初17226号
原告（反诉被告）：张丹，女，1987年5月7日出生，个体工商户，住江西省贵溪市。
委托诉讼代理人：杨田金，江西首达律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京欧亿优品家居有限公司，住所北京市丰台区东大街50号。
法定代表人：曾凡珍，总经理。
委托诉讼代理人：孙�格，北京市京悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李国华，北京市京悦律师事务所律师。
张丹与北京欧亿优品家居有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。张丹及其委托诉讼代理人杨田金，北京欧亿优品家居有限公司的委托诉讼代理人孙立格、李国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张丹向本院提出诉讼请求：判决1.撤销双方于2016年9月3日签订的“欧亿优品全屋生态整装代理商合同书”；2.北京欧亿优品家居有限公司返还张丹保证金1000000元并赔偿损失100000元；3.本案诉讼费用由北京欧亿优品家居有限公司承担。事实与理由：2016年张丹从电视上看到北京欧亿优品家居有限公司发布的招商“欧亿优品全屋生态整装定制”江西省总代理的广告后，便到北京欧亿优品家居有限公司详细了解情况，当时北京欧亿优品家居有限公司的主管人员向张丹承诺成为他们公司的代理商后，他们会免费给原告铺货1000000元，且铺货单价是墙面板材27.50元/㎡，地板70元/㎡、软包220元/㎡；运费每平米不超过2元，张丹见北京欧亿优品家居有限公司开出的价格比市场上的同类产品的单价低得多，并于2016年9月3日与北京欧亿优品家居有限公司签订了“欧亿优品代理商合同”，并依约支付了保证金1000000元；但在以后的铺货过程中，北京欧亿优品家居有限公司却将铺货价格提高至墙面板材150元/㎡，地板300多元/㎡、软包700元/㎡，不但没有优惠，反而高出市场价格数倍；另外，北京欧亿优品家居有限公司还违反合同约定，没有提供广告宣传，也不提供经营管理和产品售后服务支持，经常拖延发货时间，发给张丹的货物规格颜色数量常出问题，张丹向北京欧亿优品家居有限公司反映这些情况时，被各种推脱，致使张丹交了100000元定金的房屋根本无法装修成“欧亿优品全屋生态整装定制体验馆”；综上，北京欧亿优品家居有限公司不告知张丹铺货的真实价格，涉嫌欺诈，并多次违约，致使双方合同无法履行。
北京欧亿优品家居有限公司辩称：不同意张丹的诉讼请求，我公司已履行了全部合同的义务，不存在违约，双方签订合同后我公司就立即派经营人员到张丹处进行考察测验，为其提供了设计方案，并按照她的要求多次修改调整，完成了工程样板间的设计，此外我公司为张丹经营也提供了服务，为其提供了为期一个月的学习培训，并将通过广告宣传获取的江西省潜在客户信息提供给了张丹，为支持其经营，累计发送的客户信息有300多位；根据张丹要求及时为其铺货，发货时间不超过一周，铺货金额达成高达980000余元，对于铺货价格合同也是有�定的，在合同中明确了铺货价格与代理的进货价格不同，这是铺货的性质决定的，而且合同签订时我公司向张丹提供了统一的价格表，合同明确约定了履约保证金的返还情况，只因张丹没有履行合同进行经营，履约保证是不退还的。同时北京欧亿优品家居有限公司向本院提出反诉请求：判决张丹赔偿我公司铺货损失380871.77元、培训损失2896元和经营损失500000元。
张丹对北京欧亿优品家居有限公司的反诉辩称，铺货是北京欧亿优品家居有限公司的义务，北京欧亿优品家居有限公司并没有铺货980000多元，培训也是北京欧亿优品家居有限公司应尽的义务，合同里都有约定，经营损失更是毫无根据，张丹没有进行经营都是北京欧亿优品家居有限公司欺骗造成的。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异�的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2016年9月3日北京欧亿优品家居有限公司（甲方）与张丹（乙方）签订《欧亿优品全屋生态整装代理商合同书》（以下简称案涉合同），约定：“……第二条授权代理1.乙方经过详细的市场调查后，向甲方申请成为“欧亿优品全屋生态整装定制”在江西省地区的代理商，自愿接受甲方的经营理念，认同并服从甲方的经营管理模式。2.甲方授权乙方成为“欧亿优品全屋生态整装定制”（包含“环保集成墙饰，防水生态地板无缝墙绣壁布”）在江西省的总代理，未经甲方书面许可授权，乙方不得跨出该区域经营，否则视为违约。3.本合同生效后2个月内，乙方在授权代理区域内，开设一家“欧亿优品全屋生态整装定制体验馆”做样板店。乙方在其体验馆开业后7天内，应将样板店面的详细信息，包括营业执照复印件、税务登记证复印件、详细联系方式和店面地址、样板店内外照片、相关负责人信息等，书面提交给甲方备案，便于甲方建档，以及利于后续履行合同。4.在本合同授权区域范围内，乙方有权使用“欧亿优品全屋生态整装定制”的品牌、商标、CIS形象系统等知识产权产品。……6.在本合同生效前，甲方已在该授权代理区域发展的其他经销商，与乙方无关。本合同生效后，该经销商应转交给乙方管理，且正式转交以后的进货差额利润归乙方所有。7.自本合同生效之日起，在许可代理区域内，乙方可以自主发展下级经销商，同时委托甲方协助乙方发展下级经销商：双方在授权区域内，每发展一家下级经销商必须先相互沟通，避免出现重复无序混乱现象。第三条费用支付1.在本合同签订时，乙方向甲方交纳合同履约保证金（人民币）总额：壹佰万元整¥1000000元，合同年度管理费（人民币）总额：贰万肆仟元整¥24000元；乙方应交纳费用合计（人民币）总额壹佰零贰万肆仟元整，¥1024000元。甲方收到乙方应交纳的所有费用后，本合同正式生效执行。合同履约保证金只能根据本合同约定返还，且是唯一返还给乙方的方式。2.本合同生效后，甲方按照统一铺货价格给乙方铺货共计金额（人民币）壹佰万元整，¥1000000元，用于店面装修和样板展示。3.乙方应支付给甲方的费用，必须乙方先付费，甲方后对应履行合同。若乙方拖欠应向甲方交纳的费用达到7天以上，甲方有权采取措施追回欠款，并可单方提前无条件终止合同。第四条进货价格和返利奖励政策1.在合同有效期内，乙方进货价格均享受甲方统一代理价和对应的折扣政策，即统一代理价的9折，特价促销品除外。2.在合同有效期内，乙方累计二次进货量（不含特价促销品和首批铺货）每�到10万元，返还合同履约保证金1万元，直至合同履约保证金返还完为止。3.合同保证金返还完后，乙方后续累计进货量（不含特价），累计达到50万元以上返利2%，累计达到100万元返利3%，累计达到I50万返利4%，累计达到200万返利5%，累计达到300万返利6%，累计达到500万返利8%。4.在合同有效期内，累计二次进货量（不合特价）达到100万元，一次性补贴店面装修费3万元。第五条甲方的权利和义务1.甲方有权对乙方的产品零售价格、市场营销策略等经营行为有监督权，乙方应积极配合。2.乙方如违反合同约定，造成甲方企业形象或其他经济利益受损，甲方有权单方提前终止合同，并有权要求乙方赔偿相关损失。3.甲方提供乙方开店所需的相关文书及其他书面资料等，提供广告宣传、经营管理和产品售后服务支持。4.甲方对乙方进行欧亿优品集成板相关产品知识和营销管理知识等系统培训；若乙方自动放弃甲方提供的培训或未经培训上岗，导致的后果责任由乙方自负。5.由于市场因素，导致产品生产成本上涨或下调，甲方有权对应调整产品供货价格，重新制定建议市场零售价格。6.甲方应将授权区域内的客户信息资源（含意向经销产品的客户和意向装修工程的客户），应及时转交给乙方，乙方必须有专人与甲方对结，并负责后续工作落实。7.甲方接受乙方委托，协助发展下级经销商。如果是乙方与该下级经销商签约，乙方负责长期供货和严格兑现返利政策即可，但甲方有权监督合同的正常履行。如果甲方与该下级经销商签约，则由甲方负责长期供货和严格兑现返利政策，在甲方按乙方进货价扣除产品成本和相关返利后，其供货差额利润全部归乙方所有；并且该经销商的二次进货总额，记入乙方二次进货总额，参入累�进货返利。第六条乙方的权利和义务1.乙方有权按合同约定经营甲方产品，在代理许可区域范围内合法地开展相关产品经营活动；遵循甲方经销商规则，有权发展下级经销商。绝对不允许跨出代理许可区域对任何第三方供货，否则直接视乙方严重违约，甲方有权无条件单方提前终止合同。同时，甲方不能对乙方授权区域内的终端消费者直接销售产品，甲方在该授权区域内的团购或工程业务，应转交乙方负责受理，否则视甲方严重违约。……第八条供货和调换货1.甲方收到乙方订单和货款后根据双方约定的时间负责将货物发出。乙方每批进货（含首批免费铺货）必须在订单下达后及时提货，最迟不得超过一个月全部提走，否则视乙方违约，乙方的收货地址是：江西省贵溪市。收货人姓名张丹，收货人手机185XXXX****，邮箱×××。2.甲方受乙方委托作为运输其订购货物的全权代理人，为乙方代办托运手续，并尽最大努力将货物托运至乙方指定交货地点，运费由乙方承担。若乙方在接货验收时，发现货物在运输途中受损或发生丢失现象，按国家相关法规由承运方对乙方赔偿。若乙方接收的货物内外包装没有受到损坏，且总箱数与托运单相符，即可正常接货验货入库，入库后应及时（在48小时内）再次逐箱检查，按随货清单认真检查货物的数量和质量，发现问题应当即向甲方提出书面异议（传真或发E-
mail），经甲方核实后按照规则及时处理解决问题；若货到48小时后乙方未提出异议，视同该批进货一切正常。3.如因产品质量问题（非人为损坏）引起的产品调换，自发货之日起在15日内乙方必须与甲方沟通，并办理调换货手续。由于质量问题需要调换的产品，在得到甲方书面答复后乙方迅速发货，运费由甲方承担。超时未办理，由此造成的�失由乙方自行承扫。4.每批产品到货后应做质量检查，不同批次生产的产品，出现些微色差不属于产品质量范畴，已经使用的产品不在退换货范畴。第九条违约责任1.乙方的店址和代表人变更，必须先书面向甲方申请，获得甲方同意，并办理相关的变更手续方可有效。没有征得甲方书面授权同意乙方不准在互联网上开设网店，更不能在互联网上公开欧亿优品产品价格。2.甲方在合同期内，应保证乙方合法的经营权益，按照甲方的供货、调换货政策兑现承诺，否则视甲方违约。3.本合同无论因何种原因而终止后，乙方应当付清所有应付给甲方的费用，并继续履行自己已经销售产品的售后服务，同时归还甲方的授权等证书文件，拆除店面招牌，销毁带有甲方商标的宣传品，上述全部工作必须在二十个工作日内完成。否则视为乙方侵权，甲方有权要求乙方停止使用，消除影�，并要求其支付合同约定的违约金。4.本合同履行中的责任双方，必须严格遵守本合同的各条款。5.乙方和乙方发展的下级经销商不得销售非甲方提供的产品，如有特别情况，需经甲方书面同意后，才可进行销售。绝对不允许经销任何假冒伪劣产品，如被他人举报或被甲方查获的，甲方将要求乙方给予10万元的侵权赔偿，并取消乙方的代理授权及无条件终止合同，情况严重的并追究其法律责任。……第十一条合同期限、续约、终止1.本合同期限为壹年，从2016年9月3日至2017年9月3日截止，乙方与下级经销商及专营店之间签订的合同有效期截止日期，不能超过本代理合同的截止日期。合同期满后，乙方在该区域有优先续约权。2.合同期满后，如乙方不再续约合同自行终止。合同期满后或乙方代理权被终止时，乙方应把《欧亿优品全屋生态整装代理合同》、授权等相关文件�证交还甲方，不得留存或复印继续使用，不得再从事代理经营活动；否则视乙方违约侵权，应承担10万元的赔偿违约金，如违约金不足赔偿甲方全部损失，乙方还应赔偿甲方相应的损失。……。”
上述合同签订后，张丹按约定支付北京欧亿优品家居有限公司1000000元履约保证金；庭审中，张丹提出其在北京欧亿优品家居有限公司没有按照签订合同时口头承诺的价格铺货导致铺货价比代理价和经销商价多了一倍，存在欺诈和显失公平，以及没有提供广告宣传，也不提供经营管理和产品售后服务支持，经常拖延发货时间，发货规格颜色数量常出问题，并且提供的产品还有别的品牌的，据此要求撤销合同，提交随货清单等佐证；对此北京欧亿优品家居有限公司否认存在欺诈和显失公平，表示根据张丹要求该公司及时铺了货，发货时间不超过一周，铺货金额达成高达980000余元，对于铺货价格合同明确约定是按照统一的铺货价格，因为铺货的性质实质是附条件的赠与，帮助张丹建造样板间，这个价格跟代理价格无关，如果张丹是为了以低廉的价格完成自己的装修，该公司怀疑她签订合同的动机，这一年她没有发展任何业务，只装修了自己的店铺，签订合同后该公司考察勘测、设计方案、培训还有客户信息等都提供了，提交订货单、产品价格表、客户联系表、微信截图、培训费凭证、广告合同等佐证。张丹认可北京欧亿优品家居有限公司提供了设计指导和培训，但表示这些是案涉合同中约定的义务，客户联系表收到后打过电话，但因样板房没有完成，单价也不清楚，加上发货总有问题，所以没有人加盟，签合同时没有产品价格表，今年5月双方有争议后才提供，这个价格高于代理价和经销商价，不认可。
上述事实，当�人陈述、欧亿优品全屋生态整装代理商合同书、收据、订货单、产品价格表、客户联系表、微信截图等在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国合同法》规定，因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，张丹主张订立合同时北京欧亿优品家居有限公司存在欺诈以及存在显失公平，其主要依据是北京欧亿优品家居有限公司的铺货价格比代理价和经销商价高出一倍，首先张丹未能提供�据证明订约时北京欧亿优品家居有限公司对其有过铺货价格的口头承诺，其次根据案涉合同第三条的约定铺货系指北京欧亿优品家居有限公司按照统一铺货价格给张丹提供共计1000000元的产品用于店面装修和样板展示，同时结合其他条款，该铺货并非是1000000元履约保证金的对价，且具有一定赠与性质，因此张丹据此主张欺诈和显示公平，本院难于采信；再根据本案调查情况来看，张丹亦认可北京欧亿优品家居有限公司履行了勘探设计、培训和客户信息等有关合同义务，而张丹未能提供充分证据加以证明其与北京欧亿优品家居有限公司订立合同时存在欺诈和显失公平的情况，故对张丹的诉讼请求，本院不与支持。
对于北京欧亿优品家居有限公司的反诉请求，北京欧亿优品家居有限公司主张所谓“损失”，均为其履行案涉合同的义务，并非损失，故本院不予�持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、驳回张丹的诉讼请求。
二、驳回北京欧亿优品家居有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费14700元，由张丹负担（已交纳7350元，剩余金额于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费18154元，由北京欧亿优品家居有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 龚 娉
人民陪审员 张丽娟
人民陪审员 刘 英
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 梁 璐