山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终390号
上诉人（原审被告）：田格兴。
被上诉人（原审原告）：袁冠强。
委托诉讼代理人：谷元山，山东雅君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张石，山东雅君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁刚。
委托诉讼代理人：谷元山，山东雅君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张石，山东雅君律师事务所律师。
上诉人田格兴因与被上诉人袁冠强、被上诉人袁刚股权转让纠纷一案，不服山东省莱西市人民法院(2016)鲁0285民初240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人田格兴，被上诉人袁冠强、被上诉人袁刚的委托诉讼代理人谷元山、张石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
田格兴上诉请求：1、改判上诉人不承担给付义务，被上诉人返还上诉人已付股权转让款300万元。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人在上诉人成立公司时没有实际出资，被上诉人也没有将股权实际转让给上诉人，工商局没有备案。因股权转让协议没有实际履行，故上诉人不欠股权转让款，已经支付的300万元应予返还。
袁冠强、袁刚辩称，被上诉人作为发起人在2006年1月20日完成了出资，并将出资款交付给了上诉人及其妻谭秀红。上诉人在注册公司时并没有将被上诉人作为股东进行注册，导致被上诉人的名字没有出现在工商备案中，因而双方协商后被上诉人将持有的股份转让给上诉人。一审认定事实清楚，上诉人欠股权转让款300万元。
袁冠强、袁刚向一审法院起诉请求：判令田格兴支付袁冠强、袁刚欠款300万元及自2008年11月1日至判决生效之日止按年利率6%计算的利息。
一审法院认定的事实：袁冠强、袁刚系兄弟关系。2006年1月20日，袁刚向田格兴支付200万元，作为转让肃北县香毛山铜铁矿股份的费用。田格兴及其妻谭秀红共同向袁刚出具收条一份，载明：“今收到袁刚现金贰佰万正（2000000）以转帐单为准。谭秀红（签名）、田格兴（签名）2006.1.20。”
田格兴收到以上款项后，于2006年9月26日与袁刚签订股份转让确认书一份，载明：“由田格兴先生与张掖市嘉昶矿业有限责任公司法人蒋云龙及合作方简维书签定之转让蒋云龙等人肃北县香毛山铜铁矿股份给田格兴等承包。现田格兴从其股份中转让百分之二十五股份给予青岛市袁刚先生（身份证号码：，至此，甘肃肃北县香毛山铜铁矿股东袁刚已拥有股份百分之二十五，拥有股东一切权利和义务特此确认。肃北县香毛山铜铁矿股份××：田格兴（签名）、股份承受人：袁刚（签名）二OO六年九月二十六日。”
2006年10月4日，谭东广、袁冠强、郑振发签订了《关于成立甘肃玉门天尊矿业有限公司暨肃北香毛山铜铁矿股份合资合同》。约定由三人作为发起人，共同成立甘肃玉门天尊矿业有限公司。其中，关于投资比例的约定为：玉门天尊矿业有限公司按每股26万元×100股计算，总计股金为人民币2600万元正，其中：谭东广出资1040万元，持有40股占股份40%，郑振发出资人民币910万元，持有35股，占股份35%，袁冠强出资人民币650万元，持有25股，占股份25%。以上出资均以人民币现金兑现，并以收据为准。
2006年10月5日，谭东广、郑振发、袁冠强作为发起人召开股东发起人决议，决议记录第四项载明：抓紧时间筹办甘肃玉门天尊矿业有限公司。谭东广、郑振发、袁冠强分别在会议决议记录上签名。
2006年12月30日，田格兴、谭东广在其他股东不知情的情况下，私自注册了甘肃玉门天尊矿业有限公司，工商登记材料中载明股东为田格兴、谭东广。
2008年3月22日，袁冠强、袁刚（××）与田格兴（××）签订《股权转让协议书》，约定：“××经原甘肃玉门天尊矿业有限公司暨肃北香毛山铜铁矿全体股东一致同意，自愿将持有的香毛山铜铁矿的全部股权以陆佰万元的价格一次性转让给××所有，股权转让后，××不再享有香毛山铜铁矿的任何权利和义务，其持有的香毛山铜铁矿的股权证明等法定手续，在接收××转让金后，应全部移交××所有。××：袁刚、袁冠强（签名并捺印）××田格兴（签名并捺印）。二OO八年三月二十二日。”因田格兴已支付300万元，余款300万元，田格兴于当日向袁冠强、袁刚出具欠条一份，载明：“今欠袁刚、袁冠强香毛山铜铁矿股权转让金人民币叁佰万元整。欠款人保证于2008年10月底还款，逾期欠款人自愿承担相应的法律责任。欠款人：田格兴（签名并捺印）2008年3月22日。”
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方于2008年3月22日签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，该协议依法成立并生效，田格兴认可转让价格600万元，且已支付300万元，余款300万元应按约支付，其未按约支付的行为构成违约，应负违约责任。袁冠强、袁刚要求田格兴支付余款300万元的诉讼请求予以准许。关于利息，应自2008年11月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算。田格兴辩称理由不成立，对其辩论意见不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决：一、田格兴给付袁冠强、袁刚股权转让款人民币300万元。二、田格兴给付袁冠强、袁刚上述项款自2008年11月1日起至判决执行之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。以上一、二项于判决生效之日起十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，由田格兴负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被上诉人提交2006年10月5日、12月23日、2007年1月11日、8月24日会议纪要，证明被上诉人是公司的发起人，并对公司事务进行决策。公司两次注册，第一次的名称为玉门市天尊矿业有限公司，第二次是肃北天尊矿业有限责任公司，两次注册均未将被上诉人注册为股东。上诉人对证据的真实性无异议，但认为认定股东应当以是否实际出资为依据。上述四份会议纪要的真实性本院予以确认，对其证明力本院将结合其他事实综合作出认定。对于当事人无争议的事实，本院认定如下：双方当事人确认2008年3月22日《股权转让协议书》中载明的甘肃玉门天尊矿业有限公司、肃北香毛山铜铁矿以及本案诉讼所涉及的玉门市天尊矿业有限公司、肃北县天尊矿业有限公司虽然名称有所差异，但均为同一主体。工商登记显示公司股东为上诉人田格兴、郑振发、谭东广。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人主张被上诉人没有实际出资，并主张双方签订股权转让合同的背景是因为被上诉人需要偿还银行贷款而从上诉人处借款，双方通过股权转让的方式以股权作为借款的担保。被上诉人对该主张不予认可，称上诉人没有证据证明上述事实，且如果为借款，上诉人也不会出具欠条，该行为不合常理。对于上诉人的主张，因其没有提交证据证实，本院不予支持，被上诉人的抗辩意见本院予以采信。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点问题是：田格兴是否应当支付剩余股权转让款。对于2008年3月22日上诉人与被上诉人签订的股权转让协议书、欠条的真实性及证明力，一审判决予以认定，上诉人对此并未提出上诉，本院亦予以确认，该股权转让协议系当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应正确、全面履行合同义务。根据股权转让协议的约定，上诉人田格兴同意以600万元价格受让袁冠强、袁刚持有的目标公司股权，上诉人履行部分付款义务并出具欠条的行为，均能反映出其对股权转让协议内容的认可，同时对于尚欠股权转让款的事实予以确认，双方当事人之间的债权、债务关系明确，上诉人理应给付剩余股权转让款，逾期给付应承担违约责任。上诉人主张被上诉人没有实际出资，本院认为股东出资是否有瑕疵与股权转让并非相同法律关系，无必然关联性，上诉人以出资瑕疵为由拒付股权转让款没有法律依据，本院不予支持。上诉人主张股权转让协议并未实际履行，没有办理工商登记备案。本案中，上诉人已履行部分付款义务并对剩余部分款项出具欠条，此后亦未对股权转让的履行提出异议，其主张合同并未实际履行没有证据予以支持，本院不予采信。工商部门作为行政主管部门，其是否登记备案并不能作为认定当事人股权转让是否履行的依据，上诉人的该上诉理由本院不予支持。上诉人要求返还300万元的主张没有事实依据且其并未对该主张提出反诉，本院不予支持。
综上所述，上诉人田格兴的上诉请求，没有事实及法律依据，不应得到支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由田格兴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
代理审判员 王 晋
代理审判员 温 燕
二〇一七年一月十九日
书 记 员 王润之
书 记 员 彭晓凤