福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖民初字第4701号
原告施鸿业，男，1981年7月8日出生，汉族，住福建省晋江市。
委托代理人吴友康，福建协志律师事务所律师。
被告厦门鑫云工贸有限公司，住所地厦门市湖里区高殿村殿前一组工业园1048号。
法定代表人王秦松。
被告王秦松，男，1982年2月6日出生，汉族，住湖北省浠水县。
委托代理人郭先磊，上海明泰（厦门）律师事务所律师。
被告徐小云，女，1982年8月22日出生，汉族，住湖北省黄石市西塞山区。
原告施鸿业与被告厦门鑫云工贸有限公司、王秦松、徐小云股权转让纠纷及确认公司决议效力纠纷一案，本院于2013年8月12日立案受理后，依法组成合议庭于2014年3月3日公开开庭进行了审理。原告施鸿业的委托代理人吴友康，被告王秦松的委托代理人郭先磊到庭参加诉讼。被告厦门鑫云工贸有限公司、徐小云经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施鸿业诉称，被告王秦松系被告厦门鑫云工贸有限公司的股东、法定代表人，被告徐小云系被告厦门鑫云工贸有限公司的股东、监事。2013年5月21日，原告就厦门市湖里区工商行政管理局许可厦门鑫云工贸有限公司股东变更登记及增资变更登记的不当具体行政行为向厦门市湖里区人民法院提起行政诉讼。在该案审理过程中，厦门市湖里区工商行政管理局向厦门市湖里区人民法院提交了《股东会决议书》等材料，在该材料中多处存在“施鸿业”的签字。后原告向厦门市湖里区工商行政管理局调取相关的登记资料后，发现被告厦门鑫云工贸有限公司股东会关于公司增资决议等文件也存在“施鸿业”的签字。但原告从未向厦门市湖里区工商行政管理局提出任何申请，也未签署任何文件资料并提交给厦门市湖里区工商行政管理局，也未授权他人签署文件资料或代办相关登记事项，所有资料上的“施鸿业”签字均是三被告假冒、伪造原告的签字而成。原告认为，三被告假冒、伪造原告签字向厦门市湖里区工商行政管理局提出申请变更登记的行为，已经严重侵犯原告的合法权益。原告起诉请求判令：1、确认被告厦门鑫云工贸有限公司向厦门市湖里区工商行政管理局提交的《股权转让协议》、落款时间分别为2010年10月26日和2010年11月10日的两份《股东会决议》、公司章程、身份证复印件、股东出资信息、任职合法性声明均无效；2、被告承担本案诉讼费用。
被告厦门鑫云工贸有限公司、徐小云未作答辩。
被告王秦松辩称，原告施鸿业本人确实未在《股权转让协议》、《股东会决议》等文件上签字，但上述文件均是原告委托他人签字的，其委托行为并未危害原告本人的合法权益，故原告应对有其签名的文件承担责任。
经审理查明，被告厦门鑫云工贸有限公司公司的发起人为被告王秦松、徐小云，被告王秦松、徐小云各占公司50%股权。2010年10月26日，被告王秦松、徐小云召开股东会，并通过决议：股东徐小云将所持公司10%股权以10万元价格转让给王秦松；股东徐小云将所持有公司40%股权以40万元价格转让给施鸿业。同日，被告徐小云与原告签订《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》一份，约定被告徐小云将持有被告厦门鑫云工贸有限公司的40%股权转让给被告施鸿业，并约定了双方权利义务。2013年2月5日，原告与被告王秦松、徐小云签订《协议书》一份，约定原告持有的厦门鑫云工贸有限公司的40%股权无偿转移到被告徐小云名下等事项。被告厦门鑫云工贸有限公司目前股权分布情况为原告施鸿业持股40%，被告王秦松持股60%。
2010年10月28日，被告厦门鑫云工贸有限公司向厦门市湖里区工商行政管理局申请经营范围变更登记，并提交下列材料：一、被告徐小云与原告施鸿业于2010年10月26日签订的《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》；二、落款日期为2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》，该股东会会议通过决议如下：1、公司经营管理机构不变；2、公司经营范围变更为：生产、加工、销售：服装、针织布、印花织带、无弹花边、弹力花边、服装配件及饰品、纺织品；3、重新制定公司章程。三、落款日期为2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《厦门鑫云工贸有限公司章程》；四、落款日期为2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”、“徐小云”签名字样的《任职合法性声明》；五、落款日期为2010年11月10日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》，该股东会会议通过决议如下：1、公司注册资本由100万人民币增加到1000万元人民币。股东王秦松以货币形式增资540万元人民币，股东施鸿业以货币形式增资360万元人民币。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：股东王秦松出资600万元人民币，占公司注册资本60%；股东施鸿业出资400万元人民币，占公司注册资本40%。2、修改公司章程相关条款。六、施鸿业身份证复印件及厦门鑫云工贸有限公司股东出资信息。原告现以上述材料中“施鸿业”字样均非其本人签写为由，请求确认上述所有材料无效。被告王秦松确认上述所有材料均非原告本人签写。
本案审理过程中，原告施鸿业与被告王秦松共同向本院申请两个月的调解期限，在调解期限内双方未达成一致意见。
以上事实，有原告提交的企业基本信息、受理案件通知书、证据目录清单、工商登记资料，被告王秦松提交的《协议书》为证，以上事实还有双方当事人的陈述及本院庭审笔录佐证，足以认定。
本院认为，被告厦门鑫云工贸有限公司、徐小云经本院合法传唤，无正当理由未参加诉讼，应视为其放弃抗辩权利。2013年2月5日，原告施鸿业与被告王秦松、徐小云签订的《协议书》中载明“乙方（即本案原告施鸿业）投资厦门鑫云工贸有限公司的40%股份无偿转移到丙方徐小云名下”，故原告签订《协议书》应视为其确认持有厦门鑫云工贸有限公司40%股权。原告虽然并未在落款日期为2010年10月26日的《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》上签字，但原告签订《协议书》时未表示其股权并非受让自被告徐小云或其不同意他人代签的《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》中的任何条款，故原告已经对《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》的效力作了追认。现原告主张《厦门鑫云工贸有限公司股权转让协议》并非其本人真实意思表示系无效协议，不能成立。
《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，公司法第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记，故改变经营范围也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。落款日期为2010年11月10日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》其内容是关于增加公司注册资本及修改公司章程，落款日期为2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》第二项内容为改变公司经营范围、第三项内容为重新制定公司章程，根据上述法律规定，股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本、改变经营范围的决议应当经厦门鑫云工贸有限公司三分之二以上表决权的股东通过。被告王秦松作为被告厦门鑫云工贸有限公司的股东持股60%，其表决权未达到法律规定的三分之二。原告主张上述两份股东会决议上的“施鸿业”签名并非其本人所签，该股东会决议并非其本人真实意思表示，被告王秦松确认该签名并非原告本人签写且三被告亦未提供任何证据证明该签名系原告施鸿业委托他人签写，故该股东会决议并未经三分之二以上表决权的股东通过。因此，落款日期为2010年11月10日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》及落款日期为2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》因未能达到《中华人民共和国公司法》第四十四条规定的表决权比例，不产生股东会决议应有的法律效力，依法不能成立。被告厦门鑫云工贸有限公司依据股东会决议重新制定的2010年10月26日的公司章程亦不能成立。原告请求确认上述两份股东会决议及公司章程不具备法律效力的诉讼请求，本院予以支持。
施鸿业身份证复印件系身份证明材料、厦门鑫云工贸有限公司股东出资信息系单方出具的描述其股东状况的材料、《任职合法性声明》亦系单方承诺，上述三份材料并不涉及效力认定，故原告请求确认上述三份材料无效的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第十二条第一款、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告厦门鑫云工贸有限公司2010年10月26日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》及2010年11月10日有“王秦松”、“施鸿业”签名字样的《股东会决议》不具备法律效力。
二、被告厦门鑫云工贸有限公司2010年10月26日的公司章程不具备法律效力。
三、驳回原告施鸿业的其他诉讼请求。
本案案件受理费100元，由被告厦门鑫云工贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 陈惠清
人民陪审员 宋阿娟
人民陪审员 陈青丽
二〇一四年五月二十日
代书 记员 林以燕
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《中华人民共和国公司法》
第十二条第一款公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第四十四条股东会的议事议式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。