上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终291号
上诉人(原审被告)：上海瑞雪机械有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：李鉴远，执行董事。
委托诉讼代理人：万晓缨，上海敏诚善律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹靓蔚，上海敏诚善律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：曹建青，男，1963年8月23日生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：戴益鸣，上海政明律师事务所律师。
上诉人上海瑞雪机械有限公司(下简称“瑞雪公司”)因与被上诉人曹建青附义务的赠与合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初3486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
瑞雪公司上诉请求：请求撤销原判，驳回被上诉人全部诉讼请求。事实和理由：上诉人撤销房屋赠与，并未给被上诉人带来任何损失。上诉人支付被上诉人工资、红利累计125万余元，上诉人大股东支付股权折价补偿42万余元。被上诉人并未履行协议义务，付出与上海市虹口区大连西路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称系争房屋)价值同等的对价。被上诉人并未对上诉人的发展经营作出任何贡献，不应当获得奖励。协议书约定公证，但被上诉人未公证，存在重大过错。且协议书所指昆山新厂也并非指昆山瑞雪机械有限公司(以下简称“昆山瑞雪”)。故请求二审法院驳回被上诉人全部诉讼请求。
曹建青辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求维持原判。被上诉人系基于对上诉人的信任而未去公证，是否公证与本案也无直接关系。
曹建青向一审法院起诉请求：1、瑞雪公司赔偿曹建青因撤销赠与合同造成的经济损失人民币350万元(即系争房屋的价值)；2、瑞雪公司赔偿曹建青因撤销赠与合同造成的诉讼损失27,800元(1161号民事判决的诉讼费22,800元、保全费5,000元)。
一审法院认定事实：瑞雪公司成立于2000年，曹建青本系瑞雪公司股东，持股10%，瑞雪公司原法定代表人李昌平持股90%。2008年，曹建青与瑞雪公司签订了《劳动合同》。
2013年7月20日，李昌平代表瑞雪公司与曹建青签订《房屋奖励协议书》，写明因李昌平身体原因，决定由儿子李鉴远接班，在李鉴远全面接管前，由曹建青全权负责，为奖励曹建青对瑞雪公司的贡献及辅助李鉴远的承诺，瑞雪公司自愿将系争房屋赠与曹建青。并约定昆山新厂正式运转，有正常销售收入后，瑞雪公司将系争房屋交付曹建青。曹建青及李昌平在《房屋奖励协议书》上签字，并盖有瑞雪公司公章。
2013年7月26日，李昌平将其持有的90%的股份作价1,206,000元转让给李鉴远，同时，曹建青将其持有的8.43%的股份作价111,756元转让给李鉴远。同年10月，李昌平因病死亡。
2014年1月1日，李鉴远代表瑞雪公司与曹建青签订《劳动合同续签书》，约定双方劳动关系自2014年1月1日起至曹建青退休为止，原劳动合同内容不变，曹建青的工作地点变更为昆山瑞雪机械有限公司。
2015年3月19日，曹建青与瑞雪公司因支付经济补偿金等事宜发生争议，曹建青向宝山劳动仲裁委员会申请仲裁。同年4月2日，瑞雪公司向曹建青发出《撤销赠与告知书》，表示对于《房屋奖励协议书》所涉的系争房屋，瑞雪公司撤销赠与。2015年5月5日，宝山劳动仲裁委员会作出裁决书，认定曹建青自瑞雪公司成立起即担任股东及监事职务，日常接受李昌平的指示参与瑞雪公司的经营管理，但自2015年2月1日后曹建青未为瑞雪公司提供劳动，并裁决瑞雪公司支付曹建青经济补偿18万元、工资差额18,135元。
2016年4月14日，曹建青与瑞雪公司、李鉴远、刘文燕(系李鉴远母亲)签订《和解协议》，约定曹建青将其持有的瑞雪公司的1.66%的股份作价22,244元转让给刘文燕，曹建青不再担任昆山瑞雪及瑞雪公司的监事职务，李鉴远补偿曹建青经济损失427,756元，曹建青承诺不再向李鉴远及瑞雪公司主张除本案争议外的其他财产权利。《和解协议》由曹建青、李鉴远、刘文燕签字，并盖有瑞雪公司公章。
又查明，昆山瑞雪设立于2011年7月14日，股东为李昌平及瑞雪公司。2014年底开始，昆山瑞雪公司的缴税税目中有购销合同印花税，至2015年7月期间，涉及购销合同印花税的缴税有9笔。
再查明，2013年1月，曹建青因股东分红所得收入缴纳个人所得税88,460.30元，2014年1月曹建青因股东分红所得收入缴纳个人所得税224,400元。
曹建青曾起诉至上海市虹口区人民法院(下简称虹口法院)，要求瑞雪公司将系争房屋赠与曹建青。虹口法院作出(2015)虹民三(民)初字第1161号民事判决(以下简称“1161号民事判决”)，认定《房屋奖励协议书》属于附义务的赠与合同，并认定该协议书中所约定的房屋交付条件已经成就，但因赠与尚未实际履行，虹口法院准许瑞雪公司撤销了赠与，并告知曹建青可以另行主张因瑞雪公司撤销赠与而给曹建青造成的损失。
一审法院认为，已由人民法院发生法律效力的生效判决所确认的事实，当事人无需举证，可以作为认定事实的依据。虹口法院作出1161号民事判决后，双方均未上诉，现该判决已生效，故法院对1611号民事判决所认定的下述事实予以采纳并作为本案认定事实的依据：《房屋奖励协议书》为附义务及附条件的赠与合同，依法成立有效；该协议所约定的义务曹建青已经履行。审理中，瑞雪公司提出其认为曹建青并未履行《房屋奖励协议书》约定的义务，其系出于对1611号民事判决的尊重而未上诉，并提出《房屋奖励协议书》中所指“昆山新厂”并非昆山瑞雪公司。然，瑞雪公司并未提出足够证据予以佐证，法院不予采信。
《房屋奖励协议书》为附义务及附条件的赠与合同，与一般的赠与合同有所区别。一般的赠与合同，是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。在受赠人不承担义务仅享有权利的情况下，赠与人依法撤销赠与后不存在损害赔偿的责任。而附义务及附条件的赠与合同，明确约定了曹建青的义务，换言之，曹建青欲获得赠与必须支付相应的对价。本案中，曹建青所支付的对价即其辅助李鉴远从事经营并帮助昆山瑞雪正式运营的行为，曹建青已履行了赠与合同所约定的义务。现瑞雪公司因不愿履行赠与合同义务，撤销了赠与，尽管合同中未约定瑞雪公司的违约责任，但并不表示瑞雪公司违约后无需承担责任。法院认为，瑞雪公司应当按照合同法的一般规定，承担违约责任。现曹建青作为受赠人，在瑞雪公司违约的情况下，请求其赔偿经济损失，法院予以支持。
曹建青在与李昌平(作为瑞雪公司的法定代表人及大股东)签订《房屋奖励协议书》时，双方均无法预计若干年后(昆山瑞雪正常经营后)系争房屋的实际价值，曹建青对其付出相应劳动后所应得利益的预期以及李昌平对于曹建青达成合同义务后所欲给予其的奖励，应参考《房屋奖励协议书》签订时的房屋价格为宜。《房屋奖励协议书》为附义务及附条件的赠与合同，意味着签订协议双方均应明确受赠人所支付的对价与赠与物的价值并不对等，应当是低于赠与物价值的。
根据庭审中曹建青的陈述，昆山瑞雪与瑞雪公司实际上是“一套班子”，系瑞雪公司整体搬迁至昆山进行经营，故实际上，曹建青并非身兼二职。但曹建青确实为瑞雪公司搬迁至昆山后的经营付出了极大努力，理应获得其得到承诺的奖励。从个人所得税缴纳凭证中可以看出，曹建青在瑞雪公司搬迁至昆山后已从瑞雪公司获得了部分奖励。故对于因瑞雪公司撤销赠与给曹建青造成的经济损失，法院酌情确定为180万元。
至于曹建青所诉的1161号民事判决的诉讼费22,800元、保全费5,000元，于法无据，法院难以支持。
一审法院判决如下：一、上海瑞雪机械有限公司支付曹建青因撤销赠与造成的经济损失1,800,000元，此款于判决生效之日起十日内付清；二、对曹建青其余的诉讼请求不予支持。
本院审理中，双方未提供新证据，本院对一审法院认定事实予以确认。
本院认为，生效判决已经认定《房屋奖励协议书》为附义务及附条件的赠与合同，依法成立有效；该协议所约定的义务被上诉人已经履行。现上诉人主张被上诉人并未履行《房屋奖励协议书》约定的义务，但并未提出足够证据推翻生效判决的认定，故一审法院不予采信，本院予以认同。《房屋奖励协议书》系附义务及附条件的赠与合同，被上诉人为获得赠与必须履行所附义务。被上诉人履行了义务，现上诉人撤销了赠与，应当赔偿被上诉人履行义务的价值。既然《房屋奖励协议书》为赠与合同，受赠人所支付的对价虽与赠与物的价值并不对等，但一审法院已经综合考虑本案的实际情况，对于因上诉人撤销赠与给被上诉人造成的经济损失酌情确定为180万元，该数额尚属合理，本院予以认同。
综上所述，上诉人的上诉人请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币21,000元，由上诉人上海瑞雪机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 成 皿
代理审判员 马忆蔺
二〇一七年三月十七日
书 记 员 任思琦
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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