山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商终字第395号
上诉人（原审被告）：王倩，苏州嘉钇建筑设计有限公司。
委托代理人：陈万宝，江苏博事达（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：魏同福。
委托代理人：郝光全，山东联邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：苏州嘉钇建筑设计有限公司。
法定代表人王倩，经理。
上诉人王倩因与被上诉人魏同福、被上诉人苏州嘉钇建筑设计有限公司（以下简称苏州嘉钇公司）股权转让纠纷一案，不服山东省寿光市人民法院（2013）寿商初字第1348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人王倩的委托代理人陈万宝、被上诉人魏同福的委托代理人郝光全参加了诉讼。本案现已审理终结。
2013年7月19日，魏同福向原审法院提起诉讼称：2012年9月6日，魏同福与王倩签订股权转让协议，约定将王倩持有苏州嘉钇公司100%股权以200万元的价格转让给魏同福。合同签订后，魏同福按约支付给王倩股权转让款100万元，但王倩至今未按约定办理股权变更手续，也未返还已付的股权转让款。请求法院依法判令王倩归还股权转让款100万元并按银行同期利率支付利息。
王倩、苏州嘉钇公司原审辩称：魏同福没有到苏州办理股权转让，不是答辩人不给办理，另外，股权协议签订后，魏同福一直不支付款项，公司资质升级答辩人垫付了部分费用。
原审法院查明：2012年9月6日，魏同福与王倩签订股权转让协议，约定的主要内容为，苏州嘉钇公司是由王倩于2007年3月28日投资注册的全资控股公司，注册资本100万元，营业期限为20年，王倩作为甲方愿意将所属的股权按照协议约定条款和条件转让给魏同福，魏同福作为乙方愿意按照约定条款和条件受让苏州嘉钇公司的股权。一、王倩拥有苏州嘉钇公司100%的股份，公司注册资本100万元，无债务，公司住所地为江苏省苏州市昆山市顺帆南路836号4楼，经营范围为建筑设计乙级。二、王倩转让股份时所涉及的办公设备，物资由双方签署资产交接清单，办理交接手续。三、双方约定，股权变更登记前的债权、债务应由王倩负责，股权变更手续办理完毕后苏州嘉钇公司由魏同福委托王倩承包经营管理，魏同福继续聘请王倩为苏州嘉钇公司院长，实行院长负责制，苏州本部所设计的建筑设计质量均由王倩负责，且王倩负责资质维护及升资质工作，股权转让所产生的费用，按国家有关法律法规的规定负担，资质维护费用由魏同福负责。苏州嘉钇公司苏州本部的工商税务、日常开销及本部工资继续由王倩负责，王倩每年向魏同福上交30万元的管理费用。王倩在承包经营苏州本部时不得以公司名义在外借款、担保、贷款等，否则均视为王倩个人行为与公司及魏同福无关，由王倩自行承担相关法律责任。…五、王倩将苏州嘉钇公司100%的股权转让给魏同福的转让价格为人民币贰佰万元；王倩保证其向魏同福转让的股权享有完全独立权益，没有设置任何质押等，第三人不享有任何权利，未涉及任何争议及诉讼。六、协议生效后，魏同福应按协议的约定支付转让价格的50%给王倩，另50%的转让款王倩承诺投资在魏同福的寿光光大投资担保有限公司，期限三年，魏同福每年支付王倩18%的利息，本资金的安全性由魏同福担保，投资协议另行签订；魏同福支付转让价格的50%（即壹佰万元整）给王倩后，30日内双方到工商局办理完股权变更登记手续，法人更换为张秉超；王倩每年向魏同福交纳叁拾万元管理费用，承包日期从法人变更之日起计算，王倩应在次年法人变更之日前十日内交纳管理费用，否则魏同福从王倩投资在魏同福寿光光大投资担保有限公司的款项中扣除；魏同福所支付的转让款应存入王倩指定的账户，户名：王倩，账户：43×××01，开户行：建行江苏省昆山支行同丰路分理处。七、本次转让过户手续完成后，魏同福即具有苏州嘉钇公司100%的股份，享受相应的权益和义务；魏同福应按协议约定及时支付股权转让款，否则按违约论处；王倩有义务对魏同福办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合；公司转让后魏同福即日起在山东设立分公司，张秉超同时任寿光分院院长，实行分院院长负责制，寿光分院所涉及的建筑设计质量、工商税务等均有分院院长负责。王倩应协助办理。八、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。…十一、当发生下列情况之一时，可以解除合同：因情况发生变化，当事人双方协商一致；由于不可抗力致使本合同的条款不能履行；由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。十二、本合同由双方当事人签字盖章后生效。十三、两年内王倩负责资质升为甲级，费用由魏同福承担。
股权转让协议签订后，魏同福于2012年9月7日通过山东宏源集团有限公司的银行账户向王倩转款100000元，同年10月11日魏同福又通过山东宏源集团有限公司的银行账户向王倩转款900000元，王倩收到上述款项后以苏州嘉钇公司的收据向魏同福开具了收据。此后，魏同福与张秉超、张均、郝光全等人先后去昆山市与王倩办理股权变更登记事宜，双方协商未果，股权变更登记至今未办理。
另查明，王倩至今未按照合同第二条约定与魏同福办理交接手续，亦未根据合同第三条约定与魏同福签订承包协议，向魏同福交纳300000元的管理费或办理转账手续，也没有根据合同第六条的约定双方另行签订投资协议。
原审查明的上述事实有魏同福提供是股权转让协议、银行转款凭证两份、收款收据、火车票、住宿费发票、证人证言及当事人陈述在案为证。
原审法院认为：魏同福与王倩签订的股权转让协议系双方当事人之间的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效。双方当事人均应依照约定履行各自的合同义务，拒不履行自己的合同义务，应承担违约责任。股权转让协议签订后，魏同福依约在2012年10月11日前向王倩支付股权转让价款1000000元，王倩应根据协议第六条的约定在30日内即2012年11月11日前，完成股权变更登记并同魏同福办理交接手续。股权转让过户手续变更完成后，魏同福具有苏州嘉钇公司100%的股份，享有相应的权益和义务。王倩关于工商登记不是对股权转让合同效力进行评价的标准、不是股权转让生效条件的抗辩意见不成立，不予釆信。魏同福提交的车票、住宿费及证人证言证明魏同福及张秉超等人在支付股权转让款项后，曾先后去王倩所在地江苏省昆山市，要求王倩办理股权变更登记，对此，王倩虽主张魏同福等人到昆山是办理资质升级事宜，但未提交证据予以证实，且魏同福在股权变更登记尚未完成前即参予资质升级，无据可依，故对王倩的该抗辩意见，不予釆信。因王倩拒不办理股权变更登记，造成魏同福的合同目的不能实现，魏同福有权按股权转让协议第十一条的约定，解除股权转让协议并要求王倩返还相应价款、赔偿其损失。魏同福虽并未书面通知王倩解除合同，但其诉讼请求的法律后果正是解除合同，且魏同福解除合同的意思表示已在诉讼过程中向王倩阐明，起到通知的效果。鉴于王倩在收到魏同福的股权转让款后，由苏州嘉钇公司向魏同福出具收据，证明王倩与苏州嘉钇公司财务不独立、人格混同，故王倩与苏州嘉钇公司应共同承担返还魏同福的股权转让款项并赔偿利息损失的责任。综上，魏同福所诉的事实清楚，证据充分，应予支持。王倩与苏州嘉钇公司的抗辩意见不能成立，缺乏依据，不予釆信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：王倩、苏州嘉钇公司于判决生效之日起十日内返还魏同福股权转让款1000000元并赔偿利息损失（按照中国人民银行规定的同期贷款利率，本金100000元自2012年9月7日计息至2012年10月11日，本金1000000元自2012年10月12日计息至判决确定的履行之日止）。案件受理费13800元，财产保全费费5000元，由王倩、苏州嘉钇公司负担。
上诉人王倩不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定“魏同福与张秉超、张均、郝光全等人先后去昆山市与王倩办理股权变更登记事宜”是错误的，被上诉人魏同福提供的证据不能达到证明标准和目的，虽双方未办理股权变更登记手续，但魏同福参与资质升级是有明确的合同依据，魏同福同样是直接受益人，且原审认定上诉人拒不办理股权变更登记无证据证明；二、原审适用法律错误；三、上诉人新发现的证据足以证明上诉人不存在违约行为，且积极履行双方签订的股权转让协议。请求二审法院查明事实，撤销原判，依法改判驳回被上诉人魏同福的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人魏同福辩称：原审判决正确，应予维持原判。
本院查明：上诉人王倩在本院二审庭审时主张股权转让协议签订后，上诉人积极履行协议，并为此提供了如下证据：一、借款合同一份，系王倩与山东宏源集团有限公司之间的借款，王倩在该借款合同上签字确认，山东宏源集团有限公司在该合同上加盖合同专用章；二、苏州嘉钇公司寿光分公司设立申请书及苏州嘉钇的任命决定各一份，该申请书和任命决定书均未填写日期；三、登记注册咨询情况表一份，载明申请登记应提交的材料名称；四、公司变更登记申请书一份，该证据未填写内容，落款处有苏州嘉钇公司公章和王倩的签名；五、指定代表或委托代理人证明一份，系苏州嘉钇公司、王倩委托他人的委托书；六、苏州嘉钇公司的股东决定二份，一份由王倩签字，另一份写有“魏同福”的名字；七、苏州嘉钇公司章程修正案一份，由王倩签字；八、股权转让协议一份，出让方为王倩。接受方为魏同福，该协议落款处有王倩的签字和“魏同福”的名字；九、公司变更登记附表一份，载明股东（发起人）魏同福出资信息，苏州嘉钇公司在该表上盖章；十、公证书一份，该公证书的主要内容是应王倩的要求，对王倩在2012年12月25日给山东宏源集团电子邮件的截屏予以保全，该公证书的出具时间为2014年4月23日；十一、圆通快递详情单一份，快递时间为2014年4月21日，王倩给魏同福发的通知。
被上诉人魏同福当庭质证后的意见为：依据双方股权转让合同第六条第二项的约定，上诉人在收到被上诉人支付的股权转让款50%即100万元后的30天内，到工商局办理股权变更登记手续，法人变更为张秉超。上诉人提供的证据一没有原件，不予质证；对证据二的真实性无异议，但与本案无关；证据三魏同福的签名不是其本人写的，且日期是后补的；对证据四至证据九，上诉人在一审时均未提供，且被上诉人也没有在这些证据上签字，不能证明上诉人的主张；证据十和十一是被上诉人起诉后，上诉人才给被上诉人发出的，该通知被上诉人没收到。对上诉人提供的证据一至九有异议，对证据十和十一也不予认可。
另查明，上诉人王倩作为公司股权转让合同中的出让方，对其在约定期限内协作配合受让方履行股权转让的变更登记手续，未提供书面证据予以证明。上诉人王倩原审时称给被上诉人魏同福垫付款项近160万元，并提供了其单方制作的明细表和2013年8月2日深圳市人从众信息咨询有限公司1万元的服务费发票，二审时，上诉人王倩垫称付款为270万元，系公司正常开支和资质维护升级费用，对此，上诉人王倩没有提供相关证据，也未提供证据证明苏州嘉钇公司的正常开支和资质维护升级费用已经被上诉人魏同福认可或应由被上诉人魏同福承担的依据，且被上诉人魏同福对此也不予认可。
被上诉人魏同福为证明多次到上诉人王倩处要求办理股权转让登记变更，在原审时提供了：一、张秉超、张均在2012年12月20日从青州市到苏州北及2012年12月26日从昆山南到济南西的火车票；张秉超、张均、魏广波、郝光全在2013年1月13日从昆山南到青州市的火车票，并提供了在昆山裕腾酒店、昆山优卡酒店的住宿发票。经质证，上诉人王倩对上述证据的真实性无异议，但称不能证明魏同福到过昆山，且张秉超、张均到昆山是作资质验证手续，不是办理股权工商登记手续，工商登记变更手续不是股权转让的必备条件，不影响股权转让协议的效力。二、申请证人张秉超出庭作证，张秉超证实：股权转让协议签订后，在2012年10月初、11月中旬，其同魏同福及驾驶员到王倩处办理相关手续，但王倩以业务未处理完为由拒绝办理。同年12月20日与张均坐火车、魏同福自己开车到王倩处洽谈股权转让事宜未果，后魏同福委托律师与张秉超、张均、魏广波又去王倩处，王倩仍拒绝办理股权转让。
对于张秉超的证言，王倩认为：张秉超是股权转让后苏州嘉钇公司的法人，其没有如实反映股权转让事宜，上诉人对张秉超的证言不予认可。
本院查明的上述事实有上诉人王倩提供的十一份证据、魏同福提供的火车票、住宿单据、证人证言和当事人的陈述意见及庭审笔录等在案为凭。
本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为：本案系因股权转让而形成的纠纷。上诉人王倩与被上诉人魏同福在本案二审争议焦点问题有两个，一是涉案股权转让方与股权受让方是否履行了各自的合同义务；二是股权转让合同解除的条件是否成就。
对于第一个焦点问题，涉案的股权转让协议合法有效，对协议的双方当事人均具有约束力，当事人应依约履行其各自的合同义务。本案中，被上诉人魏同福依照股权转让协议的约定期限，向上诉人王倩支付了100万元的股权转让款，履行了双方股权转让协议约定的义务。被上诉人魏同福提供的火车票、住宿单据、证人证言等证据，可以证实到昆山市上诉人王倩处办理股权转让变更登记的主张，但因上诉人王倩在收到100万元的股权转让款后未按股权转让协议第六条的约定，在收到100万元股权转让款后30日内，协作并配合完成股权变更登记并同魏同福办理公司交接手续，构成违约，致使被上诉人魏同福无法受让苏州嘉钇公司的股份并享有其相应的权利义务，合同目的不能实现，所以，上诉人王倩作为公司股权转让合同中的出让方，在股权受让人即被上诉人魏同福履行合同义务的情况下，对其未按约定期限协作配合受让方履行并完成股权转让，视为其没有履行合同义务，应承担其不利的法律后果。
对于第二个焦点问题，由于上诉人王倩未按股权转让协议约定的期限协作配合完成苏州嘉钇公司的股权转让变更登记，被上诉人魏同福签订合同的目的不能实现，基于此，被上诉人魏同福有权按股权转让协议第十一条的约定，解除股权转让协议并要求上诉人王倩返还相应价款、赔偿其利息损失。虽然被上诉人魏同福在本案诉讼前未书面通知上诉人王倩解除合同，但被上诉人魏同福要求解除合同的意思表示已在原审诉讼过程中到达上诉人王倩，因合同目的落空，被上诉人魏同福要求解除股权转让合同解除符合法律规定。另外，上诉人王倩在二审中提供的证据被上诉人魏同福不予认可，上诉人王倩给被上诉人魏同福的通知也是在被上诉人魏同福起诉后寄送的，上述证据均不能证明上诉人王倩在约定期间内积极履行协作配合义务，本院对此不予采信。
综上，上诉人王倩上诉理由，缺乏事实和法律依据，其上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十三条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，缺席判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人王倩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 邢伟明
代理审判员 迟文文
二〇一四年八月十四日
书 记 员 赵泓惠