四川省犍为县人民法院民 事 判 决 书（2017）川1123民初181号原告：罗处平，男，1986年1月9日出生，住四川省犍为县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：罗由旭，四川升力律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权代理）：袁芳，四川升力律师事务所律师。被告：刘铭均，男，1980年4月28日出生，住四川省犍为县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：蔡德益，四川英华年律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权代理）：周鹏，四川英华年律师事务所律师。原告罗处平与被告刘铭均股权转让纠纷一案，本院于2017年1月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗处平及其委托诉讼代理人罗由旭、袁芳、被告刘铭均的委托代理人周鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗处平向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原被告于2016年11月17日签订的《合伙协议》；2、请求依法判令被告返还原告股权转让款人民币50000元；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告双方系朋友关系，被告刘铭均以自己经营的犍为县好帮手家政服务有限公司门店到期、重新装修门店、加强广告投入等理由需要资金，邀请原告罗处平注资，合伙经营。2016年11月17日双方签订《合伙协议》，约定由原告罗处平出资6万元，享有犍为县好帮手家政服务有限公司45%的股权，被告刘铭均占公司55%的股权，双方共同经营，共担风险。协议签订后，原告立即向被告支付了50000元，剩余10000元在年底前支付。事后，原告多次询问公司经营现状，并要求按照协议参与公司经营管理，被告一直推脱，并拒绝告知公司的财务状况。因此原告罗处平向犍为县工商行政管理和质量技术监督局查询犍为县好帮手家政服务有限公司的工商公示信息，并得知公司股东为刘铭均和王国庆，与协议所述股东信息及股权分布情形完全不一致。被告利用与原告的朋友关系，以欺诈的手段，在原告不知情的情况下，签订《合伙协议》（实为股权转让协议），违背了原告的真实意思表示。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特诉来法院，请求依法判决如诉。刘铭均辩称，本案涉案协议名为合伙实为股权转让。原告方请求撤销协议，其前提是认可双方签订的是一份有效协议，因此本案的争议焦点应当是是否存在法律规定的可撤销情形。原告主张撤销协议依据《合同法》第五十四条第二款的规定，其主张完全不能成立，理由如下：1、公司登记信息、股东信息及出资情况、比例等均属于公开信息，原告方在签订合同之前完全可以向登记部门查询，被告根本不可能隐瞒；2、王国庆已经当庭向法庭证明早在被告向原告转让股权之前就已将所持公司股权全部转让给了被告，被告所持有公司100%的股权，正是基于此，被告才向原告转让公司股权，根本不存在任何欺诈情形；3、变更登记仅仅具有对抗效力，并不影响实体民事权利，而且就算原告属于善意第三人，不能对抗的主体也应当是公司，原告完全可以在支付全部转让款后依法要求公司将其登记为公司股东；4、双方签订合同的目的是原告取得公司股权、享有股东权利。事实上是原告违背诚实信用原则，至今仍未履行剩余10000元的给付义务，目前根本不具备要求成为股东的资格。综上所述，原告的主张不符合事实和法律规定，完全不能成立，而且原告在已经违约的情况下要求撤销协议，实质上明显是自己认为成为公司股东无利可图，其违背法律最基本的诚实信用原则，因此请求法院驳回原告的全部诉讼请求，同时被告保留追究原告违约责任的权利。本院经审理认定的事实如下：犍为县好帮手家政服务有限公司系成立于2015年5月18日的有限责任公司，注册资本100000元，由被告刘铭均和案外人王国庆分别持股50%，被告刘铭均为该公司法定代表人。2016年1月5日，被告刘铭均与案外人王国庆约定，王国庆向刘铭均转让其持有的犍为县好帮手家政服务有限公司50%股权，转让价格为24200元，刘铭均向王国庆支付了24200元，王国庆向刘铭均出具收条，载明“今收到刘铭均公司转让费用24200（大写贰万肆仟贰佰元整）。从今以后公司所有债权债务与王国庆无关。”2016年10月17日，原告罗处平与被告刘铭均签订合伙协议书，约定：被告向原告转让其所持有的犍为县好帮手家政服务有限公司45%的股权，转让价格为60000元，原告于当日向被告支付股权转让款50000元。本院认为：原、被告双方于2016年10月17日签订的《合伙协议书》，属股权转让协议，本案属于股权转让纠纷。原、被告双方签订的《合伙协议书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人双方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。首先，股权转让以转让方与受让方协议生效为依据，产生对内股东变更登记的效力。根据查明事实，案外人王国庆已于2016年1月5日将所持有的犍为县好帮手家政服务有限公司50%的股权作价24200元转让给被告刘铭均，王国庆对犍为县好帮手家政服务有限公司的股东权利已丧失，该公司股东组成对内已变更为被告刘铭均享有100%的股权。股权变更登记虽为出让方的义务，但该登记更多承载的是对外公示的意义，未办理变更登记并非必然对股东行使权利和履行义务造成重大影响。据此，原告主张该公司的工商公示信息与原、被告《合伙协议书》所述股东信息及股权组成情形不一致，认为被告存在欺诈情形与事实不符，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形。其次，原、被告双方签订股权转让合同并未明确约定履行截止期限，原告方尚未付清转让款，因此，变更股权登记的条件尚不具备。在原被告双方未提出终止合同履行的情形下，犍为县好帮手家政服务有限公司股权仍然可以继续转让，原告获得相应股权的目的并非不能实现。故对原告要求撤销原、被告所签订的《合伙协议书》，并要求被告返还原告股权转让款人民币50000元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十二条第四款，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告罗处平的全部诉讼请求。本案案件受理费525元，由原告罗处平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员  王和川二〇一七年三月十四日书记员  孙酉位附：本判决书所适用的法律条文。1、《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。