苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0509民初9112号
原告苏州易昌泰电子有限公司,住所地苏州市吴江区黎里镇汾阳路西侧。
法定代表人薛利繁，董事长。
委托代理人陆智超，江苏宏润律师事务所律师。
委托代理人张琳芳，江苏宏润律师事务所律师。
被告吴江易昌泰电子有限公司,住所地苏州市吴江区汾湖经济开发区汾杨路西侧。
法定代表人顾国锋，总经理。
委托代理人刘利，江苏恒渊律师事务所律师。
原告苏州易昌泰电子有限公司（以下简称苏州易昌泰公司）与被告吴江易昌泰电子有限公司（以下简称吴江易昌泰公司）合同纠纷一案，本院于2016年7月18日立案受理后，依法由审判员康琳适用简易程序于2016年8月9日、2016年9月13日公开开庭进行了审理。原告苏州易昌泰公司的委托代理人陆智超、张琳芳、被告吴江易昌泰公司的委托代理人刘利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州易昌泰公司诉称：2011年原、被告签订《资产收购合同》，约定被告将其名下的土地及厂房的在建工程转让给原告，原告并支付了相关费用，后因被告原因无法办理厂房及土地过户手续，原、被告于2016年2月签订了协议书，约定双方一致解除《资产收购合同》，被告应返还原告已经支付的全部款项78770666.97元。双方约定分期付款，在协议书签订之日起1个月内偿付1100万元，在协议签订后第2个月内再偿付2000万元，剩余款项于协议书签订之日起6个月内付清。如未按期支付，被告应承担500万元违约金。同时还应当从2015年1月1日起按照年20%计付利息。协议书约定被告应承担原告诉讼费、律师费、差旅费等实际支出的费用。现被告未按协议书约定内容支付第二期款项，原告多次向被告催讨，但均未果。原告故起诉至法院，请求1、判令被告立即向原告支付款项2000万元并支付利息（以2000万元为本金，自2015年1月1日起至实际支付之日，按年利率20%计算）；2、被告支付原告违约金500万元；3、被告支付原告律师代理费用损失297000元；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告吴江易昌泰公司辩称：对原告诉称的事实无异议，但是原、被告之间合同中约定的违约金过高，且同时又约定了相应的利息损失，被告认为应该只能按利息标准计算相应损失。另外，被告目前经济状况困难，希望给予时间筹措相应的资金。
经审理查明：2011年8月6日，昆山易昌泰电子有限公司作为甲方（以下简称昆山易昌泰公司）与吴江易昌泰公司作为乙方签订《资产收购合同》一份，约定甲方收购乙方合法拥有的土地证号为吴国用（2010）第07049357号、面积为75891平方米、位于吴江汾湖镇汾杨路西侧的工业用地及该宗土地上的在建工程（下称目标资产），收购对价为3771.43万元。其中土地资产2337.44万元，在建工程估值1433.99（万）元。合同签订之后3月内，甲方向乙支付收购对价。乙方保证将目标资产以正常使用的状态交付给甲方，并及时将该宗土地的使用权人变更为甲方。任一方违反合同约定，应当向守约方赔偿因违约而给投资方造成的直接和其他可预见的损失。经双方协商一致可解除合同，因不可抗力，造成合同无法履行可解除合同。
2014年12月22日，昆山易昌泰公司变更公司名称为苏州易昌泰公司。
2016年2月23日，苏州易昌泰公司（甲方）与吴江易昌泰公司签订编号为yct2016资产01的《协议书》一份，载明：鉴于1、2011年8月6日双方签订了《资产收购合同》，约定乙方将其名下位于苏州汾湖开发区的土地及厂房的在建工程转让给甲方，双方协商的转让价格为37714300元，厂房后续的建筑施工与完成包括但不限于厂房的建造、设备的安装、管线的排布与安装、消防验收等均由甲方进行投入，乙方承诺在厂房及土地在办理权证后应当及时过户至甲方名下。2、在合同履行过程中，甲方实际支付了乙方转让款37714300元，后续甲方又投入了后续工程款、设施安装、管线、消防、电力、绿化等合计41056366.97元，上述金额总计78770666.97元。3、乙方名下的厂房及土地实际归甲方所有，但因乙方原因无法办理厂房及土地过户手续，导致甲方权益无法实际，为此，双方有意解除资产收购合同。现甲、乙双方经协商一致，达成如下协议书：1、合同的解除。1、1双方同意资产收购合同自签订本协议书之日起解除，双方不再承担继续履行的义务，且互不承担违约责任。因厂房及土地一直归属乙方所有，因此，甲方对此不承担返还义务，乙方对后续未支付的工程款等承担继续付款责任，甲方不再承担任何付款义务。1、2乙方应当返还甲方已经支付的全部款项78770666.97元，只要乙方按时付清款项，甲方将不要求乙方承担相应利息。付款时间：乙方应于本协议书签订之日起1个月内偿付壹仟壹佰万元，在协议签订后第2个月内再偿付贰仟万元，剩余款项于本协议签订之日起6个月内付清。若乙方逾期支付的，乙方应承担500万元违约金，还应当从2015年1月1日起按照年20%计付利息，直至全部款项支付完毕之日止。1、3乙方目前资金短缺，需要对外融资来支付甲方款项，甲方为早日获得资金以解决目前流动资金紧张的问题，愿意向乙方的融资方提供担保，以加快乙方融资进度……6、违约责任和补偿。6、1除非法律另有规定，乙方在任何情况均无权利终止或解除本协议书。6、2若乙方违反本协议书约定，甲方有权根据本协议书要求乙方承担违约责任，乙方还应承担甲方诉讼费、律师代理费、差旅费等实际支出费用。
另查明：2010年11月至2011年12月间，昆山易昌泰公司通过银行转账方式向吴江易昌泰公司汇款56757380元；2011年9月至2014年8月间，昆山易昌泰向吴江易昌泰公司生产车间土建、室内水电工程的承包方吴江市梅堰建筑工程有限公司转账支付22013286.97元工程款。
再查明：为本案诉讼，苏州易昌泰公司委托了江苏宏润律师事务所进行诉讼，支付了297000元代理费。
上述事实由原告提供的《资产收购合同》、工商变更登记通知书、银行付款凭证、银行进账单、《协议书》、律师代理费发票、委托代理协议、评估报告，被告提供的房屋所有权证、国有土地使用证、建设工程施工合同及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为，原、被告之间签订的《资产收购合同》是双方真实的意思表示，且无合同无效及可撤销的情形，双方应严格依约履行。现原告已按照合同约定全面履行了付款义务，但因被告原因致办理房屋所有权、土地使用权过户的合同目的不能实现，现原、被告一致协商解除合同，应予支持，本院确认《资产收购合同》于2016年2月23日起解除。合同解除后双方应互相返还财产，故被告吴江易昌泰公司应返还原告苏州易昌泰公司支付的转让款及原告代被告支付的后续工程款、设施安装等费用合计78770666.97元。因解除《协议书》明确约定了被告应于协议书签订之日起1个月内偿付1100万元，在协议签订后第2个月内再偿付2000万元，剩余款项于本协议签订之日起6个月内付清。现原、被告一致确认截至目前，被告仅支付了第一期1100万，故原告要求被告支付第二期2000万元返还款的诉讼请求本院予以支持。因《协议书》中同时约定了若被告逾期支付的，应承担500万元违约金，还应当从2015年1月1日起按照年20%计付利息，上述约定违约金及损失的计算并未过分高于造成原告的利息损失，故对原告主张的被告应支付相应利息及500万元违约金的诉讼请求，本院同样予以支持；另原告要求被告承担297000元律师费的诉讼请求，合法有据，本院也予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：
被告吴江易昌泰电子有限公司应返还原告苏州易昌泰电子有限公司20000000元，并支付违约金5000000元及逾期利息（以本金20000000元自2015年1月1日起至实际给付之日止按年利率20%计算。如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。
如果被告吴江易昌泰电子有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取83400元，由被告吴江易昌泰电子有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告苏州苏州易昌泰电子有限公司（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793），原告已预交的诉讼费用，本院不再退回。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：苏州市中级人民法院；账号：10×××76）。并将已交上诉费的凭证提交本院。
审判员 康 琳
二〇一六年十月十日
书记员 傅辰浩