广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛城法民二初字第918号
原告唐硕度，男，汉族，住所广西壮族自治区平南县大安。公民身份号码×××1411。
委托代理人李杰南，广东杰辉律师事务所律师。
委托代理人誉结兴，广东杰辉律师事务所律师。
被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司。住所地广东省惠州市惠阳区。注册号441381000035238。
法定代表人钟旭东，董事长。
被告钟旭东，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。
两被告共同委托代理人戴国胜，男，汉族，××年××月××日出生，住所广东省佛山市禅城区。系被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司公司员工（代理期限：2013年7月31日至2013年9月9日；2013年10月14日起）。
两被告共同委托代理人ＸＸＸ，广东中圳律师事务所律师（代理期限自2013年9月10日起）。
原告唐硕度诉被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司（下简称皇磁公司）、钟旭东买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月9日受理后，依法适用普通程序由审判员侯德担任审判长，与审判员黄小芳、代理审判员尹宇飞组成合议庭进行审理，主审法官为审判员黄小芳。本案分别于2013年8月21日、2013年10月15日、2013年11月22日三次公开开庭，原告的委托代理人李杰南、两被告的共同委托代理人戴国胜到庭参加了诉讼。后因工作需要，本案合议庭成员变更为由审判员马咏红担任审判长，与审判员黄小芳、代理审判员尹宇飞组成合议庭继续进行审理，主审法官变更为审判员马咏红。本案于2013年12月12日第四次公开开庭，原告的委托代理人李杰南、两被告的共同委托代理人ＸＸＸ到庭参加了诉讼。本案经本院院长同意延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告皇磁公司合作设立了惠州市新高盛陶瓷有限公司（下简称新高盛公司）。2011年12月28日，被告皇磁公司为实现生产经营需要，经股东会同意，决定收购原告所有的机器设备，双方当日即签订《设备转让协议》，约定被告皇磁公司以244万元的转让价收购原告所有的陶瓷薄板项目生产线设备，款项分期付清：2013年3月底支付总转让款的5%即12.2万元、2013年6月底支付总转让款的5%即12.2万元、2013年底（12月31日前）支付总转让款的40%即97.6万元、2014年6月底支付总转让款的20%即48.8万元、2014年12月底支付总转让款的30%即73.2万元，合计244万元。被告钟旭东承诺为被告皇磁公司向原告支付转让款提供连带责任保证担保，并于签订协议当日与原告签订《还款保证合同》。同时，原告与被告皇磁公司确认：在被告皇磁公司支付完毕全部转让款前，原告保留设备的所有权和合作项目的受益分配权。原、被告双方还对机械设备的风险承担及违约条款等作出具体约定。协议签订后，原告依约将设备以及购买设备的发票、产品相关证书等移交被告皇磁公司，被告皇磁公司未依约支付转让金却占用原告所有的生产线设备。经原告多次催促，被告皇磁公司以各种理由推搪，2013年3月底至今，被告皇磁公司仍分文未付，严重损害了原告的合法权益。原告认为，被告皇磁公司拒付转让款已构成根本违约，根据《设备转让协议书》第七条第3款的约定，原告有权解除协议，收回案涉设备并要求被告皇磁公司支付转让价款总额5%的违约金。另外，被告钟旭东作为被告皇磁公司的连带责任保证人，应对该违约金、陶瓷薄板项目生产线设备占用使用费承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告皇磁公司于2011年12月28日签订的《设备转让协议书》；2、被告皇磁公司返还陶瓷薄板项目生产线设备（详见唐硕度投入固定资产清单）予原告；3、被告皇磁公司向原告支付违约金12.2万元；4、被告皇磁公司赔偿原告设备占用使用费100万元（从2013年1月1日起按每月12万元租赁费计算至起诉之日止）；5、被告钟旭东对第2、3、4项诉讼请求承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由两被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、被告皇磁公司返还设备转让款244万元；2、被告皇磁公司支付违约金12.2万元；3、被告钟旭东承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由两被告承担。
两被告辩称：2011年12月28日签订的《设备转让协议书》是在双方共同经营新高盛公司时，不能实现企业目的，出现严重亏损，约定清算注销公司，由两被告承担了亏损企业债务，原告同意将共同拥有的设备转让给两被告的合同，实际上是以物抵债，为原告摆脱困境的举措。双方签订的合同，并非一般意义上的买卖合同，原告所提诉讼请求是违反事实和法律，无理的诉求。原告在诉状中隐瞒了极其重要的事实，意图规避其法律义务和责任。《设备转让协议书》第三条第2点、第四条第2点明确约定，原告所拥有的设备（共同所有）提供给金意陶公司（佘冬云）作为抵押，为被告皇磁公司借款100万元提供担保，现该抵押权仍然有效，也就自然地中止了合同中约定的还款计划，只有在主合同（借款合同）处理完毕，从合同（担保合同条款）才能连带解决。因此两被告并没有不还设备款、不支付款项的主观故意。况且，原、被告双方约定在三年内支付完毕全部转让款，原告转移视线的行为，应受到法律制裁。既然案涉设备是原、被告双方共同所有，且已设立抵押担保，支付全部转让款的期限为三年，从2013年3月开始至2014年12月底才到期，何来支付违约金。没有合同的约定，也没有法律的明文规定，被告皇磁公司使用自己与他人共同设备又何来赔偿原告的占用使用费，更不存在返还陶瓷薄板设备的事实理由，也没有解除合法有效《设备转让协议书》的必要。原告接二连三对被告皇磁公司进行恶意诉讼，充其量不足200万元。被告皇磁公司也不得不在原告起诉后对原告和原告指定的委托买卖陶瓷产品的赢诚公司提起诉讼，诉讼标的近1000万元，被告皇磁公司存在抵销权。本案所涉及的事实与原告因与佘冬云、被告皇磁公司、钟旭东、吴桂容因合作合同而产生借款事实和提供担保一案有密切的关系，故本案应以被告皇磁公司提起的（2013）佛城法民二初字第500号、（2013）民二初字第501号案件的审理结果为依据。另外，设备转让合同不是一般的买卖合同，根据附条件的期限合同的规定，设备已经设立抵押，期限是三年，三年未到，不存在违约问题。被告皇磁公司至今确有两期到期设备款24.4万元未支付给原告，但被告皇磁公司未支付该设备款是因为原告对被告皇磁公司负有到期债务，且应当在先履行，故被告皇磁公司行使先履行抗辩权。根据原、被告双方签订的《设备转让合同》的约定，被告皇磁公司应分别在2013年3月底、6月底各支付5%的设备转让款，共计10%为24.40万元。但被告皇磁公司未按约定支付该款项是因为原告对被告皇磁公司负有到期债务，且应当在先履行，被告皇磁公司已在本案受理之前诉至本院，本院已受理，案号为：（2013）佛城法民二初字第501号。即使不考虑被告皇磁公司行使先履行抗辩权的情况下，被告皇磁公司未支付的款项仅占设备转让款总额的10%，尚不构成根本违约，原告要求解除《设备转让合同》并返还设备没有依据。《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。根据该规定，被告皇磁公司尚不构成根本违约。因此，原告主张的第1、2项诉讼请求不应得到支持。如上所述，被告皇磁公司是行使先履行抗辩权，并非违约，故不存在违约责任的问题。原告履行了对被告皇磁公司负有的债务后，被告皇磁公司自然履行对其负有的支付设备转让款的义务，双方继续履行《设备转让合同》，更不存在被告皇磁公司支付原告设备占用费的问题。因此，原告提出的第3、4项诉讼请求不应得到支持。从现实方面来讲，若支持原告的诉讼请求，则原、被告双方都将遭受损失，这不符合民事审判的根本原则和精神。案涉设备是被告皇磁公司正在营运的生产线，若原告诉讼请求得到支持，则被告皇磁公司需要停产另购设备重新组装生产线路，不但影响生产，还增加经营成本。对原告来说，原告取得案涉设备后，需要将该设备另行处置变现，这样不但使该设备贬值，也增加变现成本。综上，请求驳回原告的诉讼请求，原、被告双方继续履行合同。
诉讼中，原告举证、两被告质证的证据如下：
1、原告身份证、被告皇磁公司企业法人营业执照及工商信息查询、被告钟旭东人口信息查询表各1份。证明原告和两被告的诉讼主体资格。
两被告对证据无异议。
2、《设备转让协议书》及唐硕度投入固定资产清单1份。证明：1、原告与被告皇磁公司于2011年12月28日签订《设备转让协议》，约定被告皇磁公司以244万元收购原告所有的陶瓷薄板项目生产线设备，以分期付款方式支付转让款；2、被告皇磁公司拒付转让款，原告有权解除本协议，收回案涉设备，并要求被告皇磁公司支付转让款总额5%计算的违约金。
两被告对证据的真实性无异议，对关联性有异议，该协议书正好证明原告的主张违反协议书的约定：1.机器设备是原告和被告皇磁公司共同所有，不是原告个人所有，无权主张返还；2、第二条第1款注明是三年内付清转让款，现在不到三年，原告主张解除合同没有依据；3、原告隐瞒重要事实，设备已经抵押给了第三人作为借款担保，借款合同是主合同，主合同未到期，设备转让协议不能解除；4、合同第7条约定，设备清单注明设备价值款是1375478.60元，不是244万元。
3、《还款保证合同》1份。证明被告钟旭东作为被告皇磁公司的连带责任保证人，应对本诉的违约金、陶瓷薄板项目生产线设备占用使用费承担连带清偿责任。
两被告对证据真实性无异议，对证明内容有异议，被告钟旭东是被告皇磁公司的法定代表人，还款保证合同约定了主合同可以延长还款期限，结合对原告提供的证据2的质证意见，被告钟旭东不应承担连带清偿责任。
4、新高盛公司清算协议书、资产处置与债务清偿表、资产清查结果汇总表、货币资金-现金清查明细表、应收账款清查明细表、其他应收款清查明细表、存货汇总表、存货-
原材料清查分类汇总表、固定资产盘点新高盛新增设备清单各1份。证明被告皇磁公司已于2012年2月25日清算完毕，所有账目、资产、设备均理顺清楚。
两被告认为已经超过举证期限，应视为放弃举证权利，故被告皇磁公司、钟旭东不予质证。
5、清算协议1份。证明双方对原来投资的新高盛公司的资产已经有明确的约定，被告占有本案讼争的设备，应支付对价。
两被告对证据真实性无异议，但认为该证据与本案无关，本案是买卖合同纠纷，应审查设备转让协议是否有效的问题。
诉讼中，两被告举证、原告质证的证据如下：
1、被告皇磁公司企业法人营业执照副本、法定代表人身份证明书各1份。证明被告皇磁公司的诉讼主体资格。
原告对证据无异议。
2、合作协议（2011年12月30日签订）1份。证明原告与皇磁公司、佘冬云、钟旭东夫妇签订四方合作协议，被告皇磁公司收购原告出资，佘冬云借款给被告皇磁公司，原告提供担保从而形成抵押担保关系的事实。
原告对证据真实性无异议，关联性不予确认，认为与本案无关。
3、《合资经营惠阳陶瓷薄板项目合同》1份。证明被告皇磁公司与原告2010年开始合资经营项目（新高盛公司）造成亏损的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为不能证明亏损的事实，与本案无关。
4、新高盛公司企业机档案登记资料1份。证明原、被告双方投资成立新高盛公司及注销的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为与本案无关。
5、被告皇磁公司承接债务清单1份。证明原、被告双方合资企业清算后，被告皇磁公司承接债务的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为与本案无关。
6、设备转让协议书（2011年12月28日）1份。证明原告的设备为原告与被告皇磁公司双方共同所有，协议约定将该设备为佘冬云（金意陶）借款提供抵押担保的事实。
原告对证据真实性无异议，对证明内容不予确认。
7、借款合同（2011年12月24日）及清单、借款合同（2012年4月16日）各1份。证明因四方签订合作协议产生借款及原告提供担保事实和现抵押担保权存在，清偿设备款应待主合同终止后才能还款的规定。
原告对2011年12月24日的借款合同及清单的真实性无异议，但认为属于另外的法律关系，与本案无关，且没有办理抵押手续，清单所列的设备属于原告，并非共同所有；对2012年4月16日的借款合同的真实性、合法性、关联性无法确认，认为与本案无关。
8、《陶瓷产品订购合同》（2012年3月5日）1份。证明原告指定的佛山市赢诚贸易有限公司与被告皇磁公司订立买卖合同后违约拖欠货款造成大量库存的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为与本案无关，不能证明其证明内容。
9、受理案件通知书2份［（2013）佛城法民二初字第500号、（2013）佛城法民二初字第501号］。证明被告皇磁公司已起诉原告的两个案件标的近1000万元，被告皇磁公司存在抵销权的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为与本案无关。
10、《南方时报》、《佛山日报》、《建材周刊》各1份。证明原告提起多起恶意诉讼，均获败诉的事实。
原告对证据真实性无异议，但认为不能证明其证明内容，与本案无关。
本院认证：两被告对原告提供的证据1无异议，本院对其予以采信；两被告对原告提供的证据2、3的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；原告提供的证据4中的新高盛公司清算协议书、固定资产盘点新高盛新增设备清单有原件予以核对，且经原告签字和被告皇磁公司盖章确认，本院对其真实性予以确认；原告提供的证据4中的资产处置与债务清偿表、资产清查结果汇总表、货币资金-
现金清查明细表、应收账款清查明细表、其他应收款清查明细表、存货汇总表、存货-
原材料清查分类汇总表，因无被告皇磁公司盖章或其法定代表人签字确认，无法确认其真实性，故本院对其真实性不予确认；两被告对原告提供的证据5的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。
原告对两被告提供的证据1无异议，本院对其予以采信；原告对两被告提供的证据2、3、4、5、6、8、9、10以及证据7中的借款合同（2011年12月24日）和清单的真实性无异议，本院对其真实性均予以确认；两被告提供的证据7中的借款合同（2012年4月16日），有原件予以核对，本院对其真实性予以确认。
综合本院认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下事实：
2010年12月1日，被告皇磁公司作为甲方与作为乙方的原告签订了《合资经营惠阳陶瓷薄板项目合同》，约定：甲、乙方根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，在中国广东省××区内建立合资经营企业，合资经营公司的名称为：惠阳＊＊有限公司，住所为广东省惠州市惠阳区秋长维布工业区，组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合资经营公司承担责任，各方按出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损；合资经营公司的投资总额为1000万元，其中150万元用于租赁土地和厂房，250万元用于设备采购，150万元用于技术改造，450万元用于流动资金；甲、乙方的出资额共为500万元，以此为合资经营公司的注册资本，其中甲方出资250万元，占50%，乙方以现金出资250万元，占50%；甲、乙双方将以下作为其出资，甲方以现金出资75万元，以机器设备出资175万元，乙方出资75万元，以机器设备出资175万元；合资经营公司的期限为10年，合资经营公司的成立日期为合资经营公司营业执照签发之日，双方一致同意，可在合营期满前六个月向工商行政管理部门变更合资经营公司营业期限；合营期满或提前终止合营，合资经营公司应依照公司法有关规定进行清算，清算后财产根据甲、乙各方实际投资比例进行分配。
2011年3月17日，上述合同约定的合资经营公司即新高盛公司登记成立，原告和被告皇磁公司在该公司持股各为50%。
庭审中，原告和被告皇磁公司均确认：讼争设备是原告用于向新高盛公司出资的机器设备；2011年底，新高盛公司停止营业。
2011年12月28日，被告皇磁公司作为甲方与作为乙方的原告签订了《设备转让协议书》，约定：甲乙双方合作设立了新高盛公司，乙方根据双方签订的《合资经营惠阳陶瓷薄板项目协议》，投入资金约279万元，购置改造了陶瓷薄板项目生产线（乙方购置设备见清单），双方确认该生产线的所有权属甲方与乙方共同所有，现甲方为实现生产经营需要，决定收购乙方拥有和控制的机器设备部分，经甲乙双方协商一致，特签订本协议；乙方转让给甲方的属于乙方所有的陶瓷薄板生产线设备以双方确认的清单为准，设备原值279万元，经双方约定转让价格为244万元；甲方应在本协议生效后三年内支付完毕全部转让款，按以下计划支付：2012年不用支付，2013年3月底支付总转让款244万元的5%（12.20万元），6月底5%（12.20万元），2013年底（12月31日前）40%（97.60万元），2014年6月底20%（48.80万元），12月底30%（73.20万元），合计244万元，上述转让款甲方可以用现金支付，也可以用符合乙方规定的质量要求的产品（各种瓷砖）抵偿，价格以双方共同确认的价格为准；如甲方提前支付完毕转让款，设备的所有权和合作项目股权益25%提前全部归甲方，但原乙方合作项目下的产品销售权乙方予以保留；在双方签订本协议后，乙方将机器设备交付给甲方；设备移交后乙方财务应将已有的购买设备发票、产品的相关证书移交给甲方，含买卖合同；甲、乙双方确认，在甲方支付完毕全部转让款前，乙方可以保留设备的所有权和合作项目的收益分配权；甲、乙双方确认，乙方可以将该转让设备抵押给佘冬云，用于佘冬云对甲方借款100万元的担保；甲方受让乙方的设备，已按公司章程规定召开股东会并作出同意受让决议；甲方在本协议生效后，未能按本协议书约定支付转让款，按最高人民法院有关支付滞纳金规定的日万分之三标准支付乙方，如甲方不支付转让款，乙方有权解除本协议，收回设备或追究担保人责任，甲方仍应按本协议转让价款总额5%支付违约金给乙方。唐硕度投入固定资产为：压机出砖升降辊台（规格为W1700＊2000＊1150高，购入单位为力乐机械，数量为1套，购入金额为2.2万元，安装领用辅料价值为1.6万元，设备总价值为3.8万元）；压机至进干燥横送釉线（3个电机转动）（规格为W800＊2600＊1150，购入单位为力乐机械，数量为2.6米，购入金额为3120元，安装领用辅料价值为1050元，设备总价值为4170元）；干燥进砖升降辊台（3个电机传动）（规格为W3500＊3000＊1150棒面高，购入单位为力乐机械，数量为1套，购入金额为4万元，设备总价值为4万元）；干燥进砖升降辊台（3个电机传动）（规格为W3500＊3800＊1150高，购入单位为力乐机械，数量为1套，购入金额为3.8万元，设备总价值为3.8万元）；干燥至烧成窑中间输送线（规格为W800＊100＊1150，购入单位为力乐机械，数量为96米，购入金额为10.08万元，安装领用辅料价值为1.76万元，设备总价值为11.84万元）；辊棒转台式转弯机（规格为W800＊1800，购入单位为力乐机械，数量为2台，购入金额为5万元，设备总价值为5万元）；安装费（购入单位为力乐机械，购入金额为3500元，设备总价值为3500元）；运费（购入单位为力乐机械，购入金额为1万元，设备总价值为1万元）；3200T科达压机（主机、阀座、泵站、主电柜、操作柜、PLC、显示屏、布料车、磁吸板、顶出缸）（购入单位为南海群辉，数量为1套，购入金额为70万元，安装领用辅料价值为16290.50元，设备总价值为716290.50元）；单层干燥器（规格为W3100／L55米，购入单位为科鑫窑炉，数量为55米，购入金额为41.25万元，设备总价值为41.25元；规格为不锈钢吊顶，购入单位为科鑫窑炉，购入金额为4万元，设备总价值为4万元；规格为供热风管（窑炉至干燥），购入单位为科鑫窑炉，数量为65米，购入金额为3.9万元，设备总价值为3.9万元）；窑炉改造（规格为W1800／L99米，购入单位为科鑫窑炉，购入金额为133.74万元，安装领用辅料价值为38078.60元，设备总价值为1375478.60元）。
同日，原告作为甲方与作为乙方的被告皇磁公司、作为丙方的被告钟旭东签订了《还款保证合同》，约定：甲、乙双方于2011年12月28日签订了《设备转让协议书》，乙方向甲方购置甲方所有的生产设备，乙方应向甲方支付设备转让款244万元，该转让款在转让协议签订后三年内支付完毕；丙方愿意为乙方向甲方的付款提供连带责任保证担保；丙方保证金额为乙方根据《设备转让协议书》应向甲方支付的设备转让款及可能发生的相关违约金、违约追索费用等；丙方对上条所列款项承担连带清偿责任，如乙方不按主合同的约定偿付设备转让款，甲方有权直接向丙方追偿，丙方保证在接到乙方书面索款通知后三十日内清偿上述款项；丙方的担保期间为甲方全部还款责任到期后六个月；甲、乙、丙三方在履行本合同中发生的争议，由三方协商或通过调解解决，协商或调解不成的，可以向合同签订地的人民法院起诉。
同日，被告皇磁公司作为甲方与作为乙方的原告签订了《清算协议》，约定：甲乙双方于2010年12月出资成立新高盛公司，新高盛公司自2011年3月下旬投入生产以来，因生产管理各方面因素影响，经决策层协商，定于2012年春节休假前进行清算，本次清算甲乙双方一致商定以下的清算方式进行清算……；双方对工厂可进行清算的资产的构成、负债情况的构成、清算方案的制定、负债的确认、负债的清偿、清偿来源、剩余资产分配进行了约定。
2012年3月5日，被告皇磁公司作为甲方与作为乙方的原告签订了《惠州市新高盛陶瓷有限公司清算协议书》，约定：甲乙双方共同投资经营新高盛公司，因经营需要引入第三方合作，经甲乙双方友好协商，终止新高盛公司经营，进行清算；双方就清算截止日2012年2月25日的资产负债状况、资产处置及债务承接情况、债务清偿等事项进行了约定。
2012年8月7日，新高盛公司在工商部门办理了注销登记，注销原因为：经股东、股东会、股东大会决议解散。
被告皇磁公司确认：讼争设备现存放于被告皇磁公司。
本院认为，原告因被告未依约支付设备转让对价而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。原告的诉求能否得到支持，分述如下：
讼争的设备系原告用于对新高盛公司的出资，新高盛公司的股东即原告与被告皇磁公司签订了清算协议，拟对新高盛公司进行清算，现新高盛公司已注销，且未发现新高盛公司的债权人对清算义务人就清算义务提起诉讼。因此，原告与被告皇磁公司作为清算义务人所签订《设备转让协议书》，视为对新高盛公司财产的处置。该协议是双方的合意，合同的内容未违反法律强制性规定，应为有效，双方应依约履行。
关于被告皇磁公司提出的行使先履行抗辩及债务抵销权的问题。被告皇磁公司主张原告对其负有到期债务，应当先履行，但其所主张的债权属不确定债权（正在诉讼中），且两者为不同的法律关系，债务的标的物种类、品质不相同，合同的性质也不相同，与合同法有关债务抵销的规定相悖，被告皇磁公司的抗辩不成立，本院不予采纳。
关于被告皇磁公司提出讼争设备已作抵押的问题。首先，当事人对自己的主张负有举证责任，被告皇磁公司并未提交抵押权人与抵押人之间所订立的抵押合同，也没有证据证明该抵押已依法进行抵押登记，现有的证据尚不足以证明被告皇磁公司所主张的抵押有效；其次，若抵押有效，被告皇磁公司在订立合同时已明知标的物已抵押仍订立该合同，视为被告皇磁公司同意买受，原告并未隐瞒抵押的事实；第三，退一步来说，即使抵押人出卖抵押物，也不影响抵押权人行使权利。况且，该抵押所担保的债务为被告皇磁公司的债务，并未损害被告皇磁公司的利益。因此，被告皇磁公司关于抵押的抗辩不成立，本院不予采纳。
关于违约问题。讼争的《设备转让协议书》约定了支付对价的期限，在原告起诉时，被告皇磁公司未依约支付已到期的两期转让款合计24.4万元，其行为已构成违约。截止到本院作出判决前，被告皇磁公司拖欠原告的转让款为122万元，已超出全部价款的五分之一，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”的规定，被告皇磁公司的行为已构成根本违约，其应承担相应的违约责任，本院依法对原告主张被告皇磁公司支付全部货款的诉讼请求予以支持。关于违约金问题，合同约定按总价款的5%支付违约金，该约定是双方当事人的合意，未违反法律规定，本院予以支持。
关于被告钟旭东承担责任问题，被告钟旭东承诺对设备转让款及可能发生的相关违约金、违约追索费用等承担连带清偿责任，现被告皇磁公司未依约支付货款，被告钟旭东作为保证人，依法应承担相应的保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：
一、被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向原告唐硕度支付货款244万元；
二、被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向原告唐硕度支付违约金12.2万元；
三、被告钟旭东对本判决第一项、第二项确定的被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序审理，受理费收取14898元，财产保全费5000元，合计19898元，由被告惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司负担，被告钟旭东承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 马咏红
审 判 员 黄小芳
代理审判员 尹宇飞
二〇一四年五月四日
书 记 员 李秀珍
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。