上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民二（商）初字第788号
原告（反诉被告）上海满源信息技术有限公司。
被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司。
原告（反诉被告，以下简称原告）上海满源信息技术有限公司诉被告（反诉原告，以下简称被告）爰金（上海）金融信息服务有限公司委托合同纠纷一案，本院于2015年5月21日受理后，依法适用简易程序于2015年6月17日、8月13日公开开庭进行了审理。被告于2015年6月17日向本院提起反诉，本院审查后，予以受理。原告委托代理人王海仁，被告委托代理人周文革、吴莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海满源信息技术有限公司诉称：原、被告于2014年10月27日签订了一份战略合作代理协议，内容为原告作为被告在互联网金融行业的合作伙伴，配合被告在行业内开展简项公民身份信息认证、多项公民身份信息认证的推广工作；合作期间，被告在自有客户服务系统平台为原告开设服务账号。协议还约定了公民身份信息认证服务价格政策，以及原告应于协议生效后10日内一次性支付预付款人民币（以下币种同）30万元。上述协议签订后，原告于2014年10月29日、11月14日分别向被告支付20万元、10万元，合计30万元。被告在合作之初尚能支持原告开展公民身份信息认证业务，然而不久其在拓展业务不利的情况下，抢夺原告的客户，并擅自停止向原告提供公民身份信息的认证，导致原告公司直接关闭。被告于2015年4月22日向原告收回了30万预付款的发票，但预付款分文未退。故原告诉至法院，请求判令被告退还预付款30万元。庭审中，原告增加诉请要求解除双方之间的协议。
被告辩称：同意解除协议，但被告并未违约，而系原告违约，体现为一、2014年10月27日协议约定原告在协议生效后10个工作日内一次性支付被告30万元，但原告分别于2014年10月29日、11月14日支付预付款，其中第二次付款已经超过了协议约定的时间；二、协议约定原告应达到每年200万条的认证查询量，但原告至今仅有65826条认证查询量，按照单价1.2元计算，消费额为78，991.2元，该款应在预付款中扣除；三、协议约定原告系被告的代理商，应按照被告制定的价格对外销售，但原告在开展业务时提供虚假授权书及恶意低价销售，抢夺被告的客户资源；四、协议约定原告应将客户信息导入被告系统以及将客户合同在被告处备案，但原告迟迟未导入，在被告的催促下，原告才于2015年1月导入信息，故被告最终于2015年4月关闭了认证查询通道，之后却发现原告私下与其他查询通道合作继续争夺客户资源。被告曾通知原告终止协议但双方协商未果，故被告仅同意在扣除原告实际消费的78，991.2元后，将余款221，009元返还原告。另外，鉴于原告的上述违约行为，被告认为原告应进行赔偿，按照原告每年应完成200万条的认证查询量以及每条单价0.6元计算半年（至2015年4月22日关闭认证查询通道）为60万元，扣除原告已经消费的78，991.2元，剩余款项521，008.8元即为被告损失，故被告提起反诉，请求判令：1、原告退还合作协议原件、授权书原件、被告的开展全国公民身份信息认证服务业务说明的复印件；2、原告赔偿被告经济损失521，008.8元。
针对被告的反诉主张，原告辩称：首先，原告系协议相对方，无需在协议解除后归还协议原件和授权书原件，被告也从未交付过说明复印件给原告，故不同意被告的第一项反诉请求；其次，原告支付预付款后，被告于2015年4月无故关闭认证查询通道，导致原告无法开展业务，故系被告违约，原告不同意被告的第二项反诉请求；第三，不同意被告按照单价1.2元计算原告实际消费额，依据协议单价应为0.6元，也不同意被告所述的原告实际的认证查询量，但其也不清楚原告实际的认证查询量。
原告为证明其本诉的诉讼主张，向本院提供证据如下：1、战略合作代理协议及附件一份，证明双方于2014年10月27日签订了协议；2、付款回单二份，证明原告已经向被告支付了预付款30万元；3、发票签收回执单一份，证明被告已经收回了30万元的发票。经质证，被告对真实性均无异议，但认为原告支付第二笔预付款已经超过了协议约定的时间，而被告收回发票不代表同意退还预付款。
被告为证明其本诉的抗辩理由，向本院提供证据如下：1、被告于2015年1月9日发给原告法定代表人于晓歌的邮件及附件、被告统计清单各一份，证明双方曾就原告的认证查询量进行对账，原告有65826条认证查询量，按照单价1.2元计算消费额为78，991.2元；2、被告于2015年1月20日发给原告员工的邮件及附件、原告与案外人签订的合同各一份，证明被告告知原告最低价格为3元，但原告与案外人的合同约定价格为2.8元；3、原、被告QQ聊天记录三份，证明被告曾要求原告将客户信息导入被告系统，但原告只导入了一部分，在被告关闭认证查询通道后，被告仍用其他通道查询，以及双方对账后原告确认了消费额，被告同时要求原告交还协议、授权书等并向原告发送了终止协议；4、全国公民身份证号码查询服务中心出具的关于被告开展全国公民身份信息认证服务业务的说明，证明被告被授权为小额信贷行业的唯一服务提供商；5、全国公民身份证号码查询服务中心出具的关于原告开展全国公民身份信息认证服务业务的说明以及情况说明各一份，证明案外人出具说明表示原告也有全国公民身份证号码查询服务中心的授权，但经向该服务中心征询真伪，该中心表示系伪造文件。经质证，原告对证据4的真实性无异议；对证据1-3均不予认可，认为原告没有相关的邮箱和QQ；证据5没有原件，不予质证。
被告为证明其反诉的诉讼主张，提供了与本诉一致的证据，原告表示其质证意见同本诉部分。
原告就反诉部分未向本院提供证据。
根据对双方证据的审查，综合分析双方的质证意见，本院认证如下：
原告在本诉中提供的证据，被告对真实性无异议，本院予以采信；被告在本诉及反诉中提供的证据4，原告对真实性无异议，本院予以采信；其余证据，原告均不予认可，本院审查后，认为2015年1月9日电子邮件的收件人与QQ号码399805570均系原告法定代表人于晓歌，相应的电子邮件与QQ记录相互印证，本院予以采信；其余电子邮件及QQ记录，无法确认收件人身份，本院均不予采信；证据2中原告与案外人签订的服务合同、证据5中的说明及情况说明，均没有原件，本院不予采信。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
2014年10月8日，全国公民身份证号码查询服务中心出具关于被告开展全国公民身份信息认证服务业务的说明，表示该中心是中央机构编制委员会批准成立的公安部直属事业单位，负责全国13.4亿人口信息数据的收集、处理、分析，“全国公民身份信息系统”的建设、管理和运营，向政府部门、企事业单位提供全国公民身份信息服务。该中心与被告开展合作，被告作为该中心在小额信贷行业的唯一服务提供商，该中心同意被告在合作期限内在全国小额信贷行业范围内开展全国公民身份信息认证服务业务的推广。2014年10月27日，原、被告签订一份战略合作协议，其中第二条约定原告作为被告在互联网金融行业的合作伙伴，配合被告在行业内开展简项公民身份信息认证、多项公民身份信息认证的推广工作，包括客户开拓、市场营销、售后服务等；双方合作期间，被告在其自有客户服务系统平台为原告开设服务账号，原告签约客户使用被告客户服务系统，由系统分配账号，原告可依据客户协议要求自主向其账号充入查询条数；第三条约定被告的权利义务包括负责制定经营政策，负责系统的完善、管理和维护，负责制定、调整服务价格体系，负责用户访问系统时的计费统计并在每月初将上月有效的计费信息提供给原告，原告签订合同后将合同主体报备给被告以避免多代理之间的不良竞争，向原告出具正式行业合作授权书，有权根据市场情况调整相关的《合作伙伴细则》；第四条约定原告的权利和义务包括严格按照被告制定的价格策略开展市场拓展工作，严格遵守《合作伙伴细则》，原告单独宣传推广时不得在媒体投放关于身份信息认证服务相关内容广告等；第五条收益结算方式约定协议生效后10个工作日内，原告一次性向被告支付30万元预付款，被告向原告提供相应额度的发票，被告按照客户合作协议及原告要求向客户分配账号中充入相应条数，同时从原告支付的预付款余额中扣除相应条数；所有原告开发客户需要与原、被告双方共同签订三方合同的或者原告签约客户合同主体影印备案在被告处；第六条核算制度约定协议期内每半年进行以此核算，如未完成对应阶段销售任务，被告有权取消合作伙伴资格；为了激励合作伙伴配合被告迅速抢占市场，被告给予原告为期一年的扶植期，在该期限内，被告给予原告年度任务档（200万元）对应的单条价格，如果原告不能在期限内完成任务，则将期限内以往发生量单价上调至实际付款额对应的单价，同时扣减相应充值量；第八条违约责任约定如果原告未按照被告的价格体系向用户提供服务，则被告有权不开通服务，因此造成的损失由原告承担等等；第十三条约定合同有效期一年。合同附件一约定了身份信息认证服务价格政策，其中简项核查（不返照片）在销售额﹤60万元时的单价为1.2元，销售额﹤200万元时，单价为0.6元。合同签订后，原告于2014年10月29日向被告支付20万元，于2014年11月14日支付10万元。双方确认未签署过协议约定的《合作伙伴细则》。
本院另查明，399805570为原告法定代表人于晓歌的QQ号码；2015年1月9日至1月12日，被告通过QQ告知于晓歌将客户信息导入被告系统。2015年1月19日，被告向于晓歌的QQ邮箱发邮件称原告最终认证查询量为65826条，按照单价1.2元计算消费额为78，991.2元，在原告的预付款30万元中扣除后，剩余款项为221，009元。2015年4月22日，原告向被告退回金额为30万元的发票三份。
本院认为，双方对解除协议没有异议，但均表示系对方违约在先。根据协议约定，原告负有在协议生效后10个工作日内一次性向被告支付30万元预付款、按照被告制定的价格策略开展市场拓展工作的义务；被告负有在自有客户服务系统平台为原告开设服务账号、在原告报备合同主体后定期将已签订商户及时告知原告、出具授权书的义务。除此之外，协议还约定原告开发客户需要与双方共同签订三方合同或原告签约客户合同主体影印备案在被告处，协议期内每半年进行以此核算、如未完成对应阶段销售任务、被告有权取消合作伙伴资格，被告给予原告为期一年的扶植期、该期限内给予年度任务档（200万元）对应的单价、如原告不能在期限内完成任务、则单价上调至实际付款额对应的单价等条款。
关于原告的履约情况，首先其支付第二笔预付款的时间已经超过了协议约定的生效后10个工作日内，但被告当时未提出异议，协议未约定延迟付款的后果，也并未影响双方之后对协议的履行，被告更未因此产生损失。其次，被告表示原告未完成一年200万条认证查询量的任务，但协议第四条原告的权利义务中未有相关约定，仅在协议附件约定全年度核算制度为200万元或100家客户数，并在协议第六条核算制度中约定了相应的后果，即如未能完成销售任务，被告有权取消合作伙伴资格；显然原告并未完成相关任务量，而被告已于2015年4月关闭了认证查询通道，实际上被告已经实现了协议约定的取消原告合作伙伴资格的后果。第三，被告表示原告恶意低价销售，但其提供的告知原告最低价格的电子邮件无法确认真实性，原告与案外人签订的合同也没有原件，故被告提供的证据不足以证明原告存在此项违约行为。第四，被告表示原告不按协议约定导入客户信息以及伪造授权书，但协议第四条原告的权利义务中未有相关约定，仅在协议第五条收益结算方式中约定所有原告开发客户需要与原、被告双方签订三方合同或原告签约客户合同主体影印备案在被告处，协议也未约定相关后果，且被告已经按照原告实际的认证查询量计算了原告的消费额，另外被告提供的原告伪造的授权书没有原件，故被告此项主张，本院不予采信。第五，被告计算违约损失源于原告未完成年度销售额，然而协议附件所约定的全年度核算制度系消费额、客户数，并非被告所称的认证查询量，且协议第六条核算制度也仅约定了原告未完成任务仅造成取消资格的后果，故被告主张的损失没有协议依据，本院不予支持。第六，被告要求原告返还合作协议原件、授权书原件、被告的开展全国公民身份信息认证服务业务说明的复印件，其中持有协议原件系原告作为协议相对方享有的权利，并不因协议解除而产生返还的后果；授权书原件原告确认持有，鉴于双方协议存在代理的性质，原告应在协议解除后将授权书原件返还给被告，但双方均未向本院出示授权书的复印件，本院无法确认系何时、何内容的授权书，更无法在判决主文中表述，为避免双方之后可能因此产生的争议，该项义务由原告自觉向被告履行；开展全国公民身份信息认证服务业务说明的复印件，被告并未提供已交付给原告的依据，本院不予支持。因此，被告的反诉主张，本院均不予支持。
关于被告的履约情况，原告表示被告存在关闭认证查询通道的行为，但直至2015年4月，原告尚未完成协议约定的半年度核算任务，被告可以基于协议第六条的约定取消原告的合作伙伴资格并关闭通道。由于对解除协议均无异议，双方应进行结算，被告已向原告发邮件称原告实际的认证查询量为65826条，按照单价1.2元计算消费额为78，991.20元，原告对单价及认证查询量均有异议，然而协议第六条约定在一年的扶植期内被告给予原告0.6元的单价，原告未在期限内完成任务，仍应依照协议按照单价1.2元计算，另外原告未在本院规定的时间内提供认证查询量及相应证据，故本院采纳被告说法，在原告的预付款30万元中扣除该款后，被告应向原告返还221，008.8元，原告其余的本诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）上海满源信息技术有限公司与被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司于2014年10月27日签订的战略合作协议；
二、被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）上海满源信息技术有限公司人民币221，008.8元；
三、驳回原告（反诉被告）上海满源信息技术有限公司其余诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司的反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币5，800元，减半收取2，900元，由被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司负担2，308元，原告（反诉被告）上海满源信息技术有限公司负担592元（已缴纳），被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。反诉案件受理费人民币9，010元，减半收取4，505元，由被告（反诉原告）爰金（上海）金融信息服务有限公司负担（已缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 申 智
二〇一五年十月二十日
书记员 张绵爽
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第八条：
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
2、《中华人民共和国合同法》第九十三条：
当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
3、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。