北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0113民初5839号
原告：中航鑫港担保有限公司，住所地北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号。
法定代表人：李树英，总经理。
委托诉讼代理人：潘凤娥，北京鹏凯律师事务所律师。
被告：纵横天地电子商旅服务有限公司，住所地广东省广州市越秀区先烈南路23号104-105房。
法定代表人：黄泽华，职务不详。
被告：纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司，住所地广东省东莞市南城区元美莞太路元美段方中元美广场B座1519，组织机构代码×××。
负责人：陈东霞，职务不详。
被告：索红霞，女，1971年2月25日出生。
被告：黄泽华，女，1979年6月28日出生。
被告：广东华灏保险代理有限公司，住所地广东省广州市天河区林和西横路198号15楼。
法定代表人：陈泽良，职务不详。
被告：广东新一代商务管理有限公司，住所地广东省广州市越秀区中山一路17号第六层601。
法定代表人：朱建新，职务不详。
被告：五丰行投资管理有限公司，住所地广东省广州市天河区林和西横路198号15楼1501-1502房。
法定代表人：索红霞，职务不详。
被告：广东华灏实业集团有限公司，住所地广东省广州市天河区林和西横路198号12楼1501-1502房。
法定代表人：陈泽良，职务不详。
被告：朱建新，男，1953年5月1日出生。
被告兼被告潘娜的委托诉讼代理人：刘永，男，1975年12月28日出生。
被告：潘娜。女，1981年11月2日出生。
被告：韩铁华，女，1952年6月13日出生。
委托诉讼代理人：张玉铁，男，1952年1月20日出生。
被告：周活民，男，1962年7月28日出生。
原告中航鑫港担保有限公司（以下简称中航鑫港公司）与被告纵横天地电子商旅服务有限公司（以下简称纵横公司）、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司（以下简称东莞分公司）、索红霞、黄泽华、广东华灏保险代理有限公司（以下简称广东华灏公司）、广东新一代商务管理有限公司（以下简称新一代公司）、五丰行投资管理有限公司（以下简称五丰行公司）、广东华灏实业集团有限公司（以下简称华灏实业公司）、朱建新、刘永、潘娜、韩铁华、周活民保证合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，2016年6月8日，本院依据中航鑫港公司的申请及提供的担保，对纵横公司、东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新、刘永、潘娜、韩铁华、周活民名下的财产进行了保全。并公开开庭进行了审理。原告中航鑫港公司的委托诉讼代理人潘凤娥、被告刘永、周活民及被告韩铁华的委托诉讼代理人张玉铁到庭参加诉讼。被告纵横公司、东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新经本院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中航鑫港公司向本院提出诉讼请求：1.纵横公司、东莞分公司共同偿还中航鑫港公司4146568.36元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（利息以4146568.36元为本金，从2015年4月27日计算至实际付清日为止）；2.索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新、刘永、潘娜、韩铁华、周活民对上述欠款及利息承担连带偿还责任；3.中航鑫港公司有权对黄泽华抵押的位于广州市白云区×××房屋享有优先受偿权；4.中航鑫港公司有权对刘永、潘娜抵押的位于广州市白云区×××房屋享有优先受偿权；5.中航鑫港公司有权对韩铁华抵押的位于广州市×××房屋享有优先受偿权；6.中航鑫港公司有权对周活民抵押的位于广州市×××房屋享有优先受偿权；7.诉讼费由被告承担。事实和理由：东莞分公司系国际航空运输协会认可的代理人。东莞分公司与中航鑫港公司签订了《担保与反担保协议》。索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新、刘永、潘娜、韩铁华、周活民向中航鑫港公司出具了反担保函。中航鑫港公司根据上述协议为东莞分公司办理了《不可撤销的担保函》，最高担保金额为1000万元人民币。至2014年12月12日，东莞分公司拖欠国际航协机票款达6146568.36元。中航鑫港公司接到国际航协的索赔函后，于2015年4月27日在担保范围内承担了担保责任。至今，扣除纵横公司缴纳的保证金后，东莞分公司尚拖欠中航鑫港公司4146568.36元欠款本金及利息，故诉至法院。
原告中航鑫港公司向本院提交以下证据予以证明：担保与反担保协议、反担保函、最高额房地产抵押合同及他项权证、不可撤销的担保函、索赔函、网上银行转账电子回单、索赔确认函。
诉讼中，中航鑫港公司撤回了对刘永、潘娜、韩铁华、周活民的起诉。
被告纵横公司、东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新既未做出答辩，亦未参加本院庭审。
本院经审理认定事实如下：2012年4月17日，中航鑫港公司与纵横公司签订《担保与反担保协议》，约定：纵横公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保；本协议中被保证的主债权为纵横公司使用中性运输凭证进行销售而应支付给国际航协代理人计划指定的结算机构的应付款项；中航鑫港公司向国际航协出具《不可撤销的担保函》；中航鑫港公司为纵横公司承担的最高担保额度为99970000元；纵横公司向中航鑫港公司交存保证金20293500元；纵横公司首次申请时，中航鑫港公司为纵横公司出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若纵横公司于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合本协议的规定，中航鑫港公司为纵横公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；一旦国际航协针对纵横公司向中航鑫港公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为纵横公司履行主债务的期限已届满；纵横公司向中航鑫港公司提供反担保的担保范围包括中航鑫港公司按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的担保金，因纵横公司违约给中航鑫港公司造成的索赔金额及利息，损害赔偿金和实现债权的全部费用；中航鑫港公司向国际航协实际履行担保责任后，或纵横公司违反本协议约定造成中航鑫港公司损失后，中航鑫港公司有权首先以保证金抵偿其损失，并就不足部分向纵横公司及其他反担保人继续追偿。
2012年5月10日，陈泽良、黄泽华、索红霞、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司向中航鑫港公司出具《反担保函》。该函载明：根据纵横公司与中航鑫港公司签订的《担保与反担保协议》的约定，特向中航鑫港公司出具本反担保函，一旦代理人发生违约，反担保人将与代理人共同承担连带违约责任，并于中航鑫港公司通知之日起10日内进行赔付；反担保函包括中航鑫港公司根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金扣除代理人交存保证金后的余额，以及因代理人违约而给中航鑫港公司造成的索赔金额及利息（以本年度贷款利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用；反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港公司因代理人违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。尹勇承诺对于代理人进行的任何重组或变更、股权转让、歇业、清算、迁址以及其他对中航鑫港公司利益构成影响的行为，均将及时通知中航鑫港公司并提供相应文件，并为此继续承担《反担保函》所有法律责任。2013年4月27日，陈泽良、黄泽华、朱建新作为反担保人再次向中航鑫港公司出具与上述内容一致的《反担保函》。
2012年6月18日，中航鑫港公司与东莞分公司签订《担保与反担保协议》，约定：东莞分公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保；本协议中被保证的主债权为东莞分公司使用中性运输凭证进行销售而应支付给国际航协代理人计划指定的结算机构的应付款项；中航鑫港公司向国际航协出具《不可撤销的担保函》；中航鑫港公司为东莞分公司承担的最高担保额度为1000万元；东莞分公司向中航鑫港公司交存保证金200万元；东莞分公司首次申请时，中航鑫港公司为东莞分公司出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若东莞分公司于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合本协议的规定，中航鑫港公司为东莞分公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；一旦国际航协针对东莞分公司向中航鑫港公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为东莞分公司履行主债务的期限已届满；东莞分公司向中航鑫港公司提供反担保的担保范围包括中航鑫港公司按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的担保金，因东莞分公司违约给中航鑫港公司造成的索赔金额及利息，损害赔偿金和实现债权的全部费用；中航鑫港公司向国际航协实际履行担保责任后，或东莞分公司违反本协议约定造成中航鑫港公司损失后，中航鑫港公司有权首先以保证金抵偿其损失，并就不足部分向东莞分公司及其他反担保人继续追偿。纵横公司代表东莞分公司在上述协议中盖章确认。
2012年7月9日，黄泽华、韩铁华、刘永、潘娜、周活民向中航鑫港公司出具《反担保函》。该函载明：根据东莞分公司与中航鑫港公司签订的《担保与反担保协议》的约定，特向中航鑫港公司出具本反担保函，一旦代理人发生违约，反担保人将与代理人共同承担连带违约责任，并于中航鑫港公司通知之日起10日内进行赔付；反担保函包括中航鑫港公司根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金扣除代理人交存保证金后的余额，以及因代理人违约而给中航鑫港公司造成的索赔金额及利息（以本年度贷款利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用；反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港公司因代理人违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。尹勇承诺对于代理人进行的任何重组或变更、股权转让、歇业、清算、迁址以及其他对中航鑫港公司利益构成影响的行为，均将及时通知中航鑫港公司并提供相应文件，并为此继续承担《反担保函》所有法律责任。
2012年7月1日，黄泽华作为甲方与作为乙方的中航鑫港公司签署《最高额房地产抵押合同》一份，该合同载明：为担保东莞分公司履行《客运销售代理协议》项下的义务，中航鑫港公司依据与东莞分公司签署的《担保与反担保协议》为其提供保证担保，作为条件，黄泽华同意以其房地产设定最高额抵押作为中航鑫港公司为主债务人提供担保的反担保，担保未来一段时间内连续发生的债权债务。自2012年7月1日起至2022年12月31日止，甲方自愿为乙方因乙方基于《担保与反担保协议》而可能承担责任所实际形成的债务的最高余额一千万元提供反担保；其中本协议项下的最高额为150万元，该最高额不超过抵押权实现时实际处理抵押物的净收入。甲方以其合法拥有的坐落于白云区×××房（房产证号：粤房地权证穗字第×××号）的房地产抵押给乙方，作为本协议约定的反担保的抵押物。本合同项下抵押的房地产价值在拍卖、变卖过程中有超出最高额抵押价值的部分，该超出部分的价值仍应优先偿付乙方为主债务人担保而未能清偿的部分。并对上述房产进行了抵押登记。
2014年1月1日，中航鑫港公司向国际航协出具《不可撤销的担保函》。该函载明：根据国际航协与东莞分公司的客运销售代理协议，中航鑫港公司出具无条件的不可撤销的担保函，担保额度最高支付金额一千万元人民币；东莞分公司执行代理协议过程中，在对国际航协开账结算计划提供的中性运输凭证的使用和管理中，因自身责任给国际航协造成经济损失并无力偿付时，中航鑫港公司在接到国际航协书面通知七日内应立即如数给予支付；担保期限为2014年1月1日起至2014年12月31日止。
2014年12月12日，国际航协向中航鑫港公司发送《索赔函》。该函载明：纵横公司及其分支机构于2014年9月第3个结算期发生欠款违约。代理人未能按照国际航协决议及有关规则在规定的时间内还清全部欠款。截至目前，该代理人的欠款总额为124875077.97元，其中东莞分公司的欠款金额为6146568.36。
后，中航鑫港公司代纵横公司及东莞分公司向国际航协赔付了105474.044.54元。2015年4月27日，国际航协出具索赔确认函予以确认。
上述事实，有原告中航鑫港公司提供的担保与反担保协议、反担保函、最高额房地产抵押合同及他项权证、不可撤销的担保函、索赔函、结算单、网上银行转账电子回单及本院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告纵横公司、东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。
中航鑫港公司与纵横公司及东莞分公司签订的《担保与反担保协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。双方均应全面履行各自的义务。索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新向中航鑫港公司出具的《反担保函》以及黄泽华与中航鑫港公司签订的《最高额房地产抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。各方均应全面履行各自的义务。
根据《担保与反担保协议》的约定，中航鑫港公司依据协议的约定每年向国际航协出具该年度的《不可撤销的担保函》，东莞分公司发生违约行为时，国际航协依据中航鑫港公司出具的《不可撤销的担保函》要求其承担担保责任。中航鑫港公司再依据《担保与反担保协议》及《反担保函》要求东莞分公司及索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新承担相应的责任。
中航鑫港公司作为东莞分公司的保证人承担了保证责任，东莞分公司作为债务人，应向中航鑫港公司偿还代为交付的款项。同时东莞分公司系纵横公司设立的分公司，分公司不具备独立法人资格，其民事责任由总公司承担，纵横公司应对其分公司的债务承担清偿责任。现中航鑫港公司要求纵横公司、东莞分公司偿还4146568.36元并支付利息的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。
根据《反担保函》的约定，索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新对纵横公司的涉诉债务承担连带偿还保证责任，故中航鑫港公司要求索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新向中航鑫港公司对涉诉欠款本金及利息承担连带偿还责任并无不当，本院予以支持。黄泽华与中航鑫港公司签订的《最高额房地产抵押合同》中载明本协议项下的最高额为150万元，并已办理了抵押登记，故中航鑫港公司仅能在最高额为150万元的额度内对合同中载明的房屋折价或拍卖、变卖后的价款依照抵押登记顺序顺位享有优先受偿权。索红霞、黄泽华、广东华灏公司、新一代公司、五丰行公司、华灏实业公司、朱建新向中航鑫港公司依法承担保证责任后，有权向纵横公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司共同偿还原告中航鑫港担保有限公司四百一十四万六千五百六十八元三角六分并支付利息（利息以四百一十四万六千五百六十八元三角六分为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二○一五年四月二十七日起计算至实际付清之日止），均于本判决生效之日起七日内执行；
二、被告索红霞、黄泽华、广东华灏保险代理有限公司、广东新一代商务管理有限公司、五丰行投资管理有限公司、广东华灏实业集团有限公司、朱建新对被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司的上述债务向原告中航鑫港担保有限公司承担连带保证责任；
三、被告索红霞、黄泽华、广东华灏保险代理有限公司、广东新一代商务管理有限公司、五丰行投资管理有限公司、广东华灏实业集团有限公司、朱建新对被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司的上述债务承担连带保证责任后，有权向被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司进行追偿；
四、原告中航鑫港担保有限公司有权在最高额一百五十万元的额度内对被告黄泽华名下已办理抵押登记的位于广东省广州市×××的房屋折价或拍卖、变卖后的价款依照抵押登记顺序顺位享有优先受偿权；
五、驳回原告中航鑫港担保有限公司的其他诉讼请求。
如果被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏保险代理有限公司、广东新一代商务管理有限公司、五丰行投资管理有限公司、广东华灏实业集团有限公司、朱建新未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万九千九百七十二元、保全费五千元、公告费一千五百五十元，由被告纵横天地电子商旅服务有限公司、纵横天地电子商旅服务有限公司东莞分公司、索红霞、黄泽华、广东华灏保险代理有限公司、广东新一代商务管理有限公司、五丰行投资管理有限公司、广东华灏实业集团有限公司、朱建新负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 胡 波
人民陪审员 潘振明
人民陪审员 孙艳娥
二〇一七年六月六日
书 记 员 屈鑫泉