杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭西商初字第308号
原告：上海慧杰科技发展有限公司。
法定代表人：叶珉。
委托代理人：刘高。
被告：杭州瑞析科技有限公司。
法定代表人：徐家顺。
委托代理人：郑猛。
原告上海慧杰科技发展有限公司（以下简称原告）为与被告杭州瑞析科技有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，于2010年1月28日向本院起诉。本院立案受理后，依法由代理审判员朱小琼独任审判，于2010年3月25日、2010年4月9日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘高，被告的委托代理人郑猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年2月1日，原、被告签订一份《独家代理（销售）委托协议》，约定被告为原告产品及相关代理产品在浙江省、云南省、贵州省的独家代理商。协议签订后，原告按约履行，但被告却拖欠部分货款不付。故起诉要求被告支付货款389528.36元，并承担本案诉讼费用。
被告辩称：双方于2009年9月29日结算后，被告又于2009年11月17日、2010年1月15日向原告支付了276800元货款，被告实际欠原告货款112728.3元。根据双方合同第6条第7款的约定，结算时应由原告返利5%给被告，截止至2010年1月15日被告向原告支付货款达2290600.91元，原告应支付返利114530元。返利与所欠货款相抵后，原告还欠被告1801.64元的返利。此外，因原告所交付的货物质量未达到合同约定标准，导致被告产生损失，原告应对此承担责任。故要求驳回原告的诉讼请求。
原告提供了以下证据材料：
1、独家代理（销售）委托协议，证明原、被告之间的合同关系。
2、对帐单，证明被告欠原告货款389528.36元的事实。
3、2010年2月21日的和解协议，证明被告确认欠原告货款389528.36元。
4、浙江工商大学采购合同及安装维修报告、增值税专用发票、情况说明，证明因被告向上海慧强医疗设备有限公司采购一套价值24万元的设备，上海慧强医疗设备有限公司委托原告代收货款，被告于2009年11月17日支付给原告的20万元款项是原告代上海慧强医疗设备有限公司收取的货款，与本案诉争的货款无关。
5、送货单存根、订货合同，证明被告于2010年1月18日支付的76800元款项系该合同项下的款项，与本案诉争的货款无关。
被告提供了银行电汇凭证，证明至2010年1月15日，被告共支付原告货款2290600.91元，原告应支付返利114530元，原告诉请的金额超过被告实际欠款金额。
上述由原告提供的证据，经被告质证后认为，对证据1无异议，可以证明结算时原告应返利5%给被告。对证据2无异议。对证据3形式的真实性无异议，但对内容的真实性有异议，签订该份协议时正值春节前夕，原告申请财产保全措施冻结了被告的银行帐户，导致被告无法向员工发放工资，为解除保全措施，被告应原告的要求签订了和解协议，但该协议并非被告的真实意思表示。证据4中的增值税发票被告确已抵扣，但被告与上海慧强医疗设备有限公司并无业务关系，该发票系上海慧强医疗设备有限公司代原告开具给被告，故该证据与本案无关。证据5，确系原、被告之间另外合同项下的货款，被告认可2010年1月15日支付给原告的76800元不在本案中处理。
上述被告提供的证据，经原告质证后认为，对真实性无异议，对关联性和证明对象有异议，其中2009年11月17日、2010年1月15日向原告支付两笔共计276800元系另外业务的款项，与本案无关。
本院对上述证据认证如下：
对原告提供的证据1、2予以认定。证据3，虽被告认为非其真实意思表示，但未提供相应证据证明，故本院对该证据予以认定。证据4中合同、安装维修报告、增值税发票以及情况说明相互印证，而被告将增值税发票进行抵扣进一步证明被告与上海慧强医疗设备有限公司存在业务关系，被告于2009年11月17日支付给原告的200000元系原告代上海慧强医疗设备有限公司收取的款项，与被告欠原告的货款无关。对证据5予以认定。
对被告提供的证据的真实性予以认定。
根据双方当事人的陈述以及本院确认有效证据，本院认定以下事实：
原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《独家代理（销售）委托协议》，约定甲方委托乙方在浙江省、云南省、贵州省独家经销代理气相色谱仪、液相色谱仪及相关耗材等全部甲方公司产品及其代理产品。乙方订货先支付甲方货款的30%，余款在结算后再结帐。甲方配合乙方在规定区域实行产品报价保护及客户信息保护，所有指定区域内客户寻价及客户信息应移交乙方统一安排业务相关事宜，其他特约经销商乙方已与之达成共识由乙方统一进价配货，结算时甲方返回乙方5%。协议自2008年2月1日生效，期限为每两年一签。协议签订后，原告按被告的订货单发货，但被告未按约支付货款。2009年9月29日，被告法定代表人徐家顺在双方对帐单上签字确认至2009年7月23日，被告尚欠原告货款389528.36元。2009年11月17日，被告通过银行汇款支付给原告货款200000元。2010年1月15日，被告支付给原告76800元。2010年2月21日，被告在与原告的和解协议上再次确认至2009年9月欠原告货款389528.36元，但该协议原告未签字盖章。
本院认为，原、被告签订的《独家代理（销售）委托协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，该合同对双方均有约束力。本案中，原告提供的对帐单及和解协议均能证明，截止至2009年9月被告尚欠原告货款389528.36元的事实。关于被告辩称其于2009年11月17日支付给原告200000元货款应予扣除的意见，如前证据认定中所述，原告提供了上海慧强医疗设备有限公司开具给被告的增值税发票以及该公司委托原告收款的情况说明，被告亦将该增值税发票予以抵扣，足以证明该200000元系原告代上海慧强医疗设备有限公司所收取，该款与被告所欠原告货款无关。况且，被告在2010年2月21日的和解协议中再次确认尚欠原告的货款金额为389528.36元，而若该200000元系被告支付给原告的货款，按常理应在和解协议中注明并予以扣除。故被告的上述辩称意见，依据不足，本院不予采信。关于2010年1月15日被告支付的76800元，因被告认可不在本案中抵扣处理，本院不作抵扣。关于销售返利问题，根据合同约定，其他特约经销商被告已与之达成共识由被告统一进价配货，结算时原告返回被告5%，从该约定文义看，双方对销售返利约定了限制条件，即被告应与其他特约经销商达成共识并由其统一进价配货，相应的销售才有返利。现被告未提供证据证明其具备返利的条件，相反被告两次确认所欠原告货款时亦未提出返利主张，故对被告要求抵扣返利的辩称意见，本院不予采信。至于被告辩称的产品质量导致其损失的意见，因其未提供相应证据证明，本院亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
杭州瑞析科技有限公司支付给上海慧杰科技发展有限公司货款389528.36元，于本判决生效之日起十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7143元减半收取3571.5元，财产保全申请费2468元，合计6039.5元，由杭州瑞析科技有限公司负担，该款于本判决生效之日起十日内交付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
代理审判员 朱小琼
二〇一〇年四月二十二日
书 记 员 张莲莲