武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂72民初73号
原告：张家港保税区长江国际港务有限公司，住所地江苏省张家港市保税区物流园内。
法定代表人：唐勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭丰雷、缪俊熙，国浩律师（苏州）事务所律师。
被告：上海云峰集团化工有限公司，住所地上海市闵行区中春路7001号C栋13楼。
法定代表人：冯有建，该公司执行董事。
被告：上海云峰（集团）有限公司，住所地上海市闵行区吴中路478号16楼。
法定代表人：李权，该公司董事长。
两被告共同委托诉讼代理人：张瑞珍[上海云峰（集团）有限公司职员]，女，汉族，1986年2月18日出生，住所地上海市长宁区万航渡路1575号，公民身份号码3504241986********。
原告张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称长江港务公司）与被告上海云峰集团化工有限公司（以下简称云峰化工公司）港口作业合同纠纷一案，本院于2016年1月10日立案。案件审理过程中，原告长江港务公司以上海云峰（集团）有限公司（以下简称云峰集团公司）系被告云峰化工公司的独资股东，云峰化工公司财产不独立于云峰集团公司的财产为由，申请追加云峰集团公司为共同被告。本院经审查予以准许，并依法通知云峰集团公司作为被告参加诉讼。本案适用普通程序于2017年9月18日公开开庭进行了审理。原告长江港务公司委托诉讼代理人缪俊熙及两被告共同委托诉讼代理人张瑞珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长江港务公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告云峰化工公司给付港口作业费人民币（以下均为人民币）334615.26元及逾期付款违约金（其中152082.90元自2014年11月12日起、182532.36元自2014年11月29日起，均按日万分之五计算至实际清偿之日止）；2.被告云峰集团公司对被告云峰化工公司所负债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由两被告负担。事实与理由：2013年8月29日和2014年9月1日，原告长江港务公司先后与香港爱峰国际实业有限公司（以下简称爱峰国际公司）签订编号分别为CJ13C066、CJ14C122的《散装液体化工货物港口作业合同》。约定：原告长江港务公司为爱峰国际公司进口的乙二醇、二甘醇提供装卸、保管、管道运输作业等服务，并按实际到港的数量收取费用。如爱峰国际公司逾期付款，须按欠款金额承担每日万分之五的违约金。2014年11月14日，爱峰国际公司与被告云峰化工公司共同向原告长江港务公司发出情况说明，说明上述两份合同项下所有费用由被告云峰化工公司（与爱峰国际公司系关联公司）向原告支付，并要求原告向被告云峰化工公司开具相应增值税专用发票，还承诺不向原告提出退票、退款。原告长江港务公司依约履行了合同，并向被告云峰化工公司开具增值税专用发票。但爱峰国际公司和被告云峰化工公司均未向原告付款。被告云峰集团公司系被告云峰化工公司的独资股东，财产不独立于被告云峰化工公司，应对被告云峰化工公司所负债务承担连带清偿责任。
两被告共同辩称：1.两被告与原告长江港务公司没有签订相关合同，仅凭发票无法认定原告与被告云峰化工公司成立相应合同关系，故两被告不应承担付款义务；2.两被告系各自独立的企业法人，具有各自独立的办公场所和会计体系，办公场所、财产、财务均各自独立，被告云峰集团公司不应对被告云峰化工公司的债务承担连带清偿责任。
原告长江港务公司围绕诉讼请求向本院提交了如下证据：1.编号为CJ13C066的《散装液体化工货物港口作业合同（外贸）》一份、CJ13C066号合同费用结算清单四份、江苏增值税专用发票四份（编号分别为05840621、05840622、00853421、05765497）、DG1408-070-1号货物出库对账单一份、1057390934811号中国邮政快递单一份；2.编号为CJ14C122的《散装液体化工货物港口作业合同（外贸）》一份、CJ14C122号合同费用结算清单四份、江苏增值税专用发票四份（编号分别为00853422、05840623、05840624、05840744）、DG1409-009-3号货物出库对账单一份、1053956986513号中国邮政快递单一份；3.2014年11月14日情况说明一份；4.逾期付款违约金计算说明一份。
两被告质证意见：因不是合同相对人，无法判断两份合同的真实性。费用结算清单、货物出库单及逾期付款违约金计算说明均系原告长江港务公司单方制作，不予认可。快递单的收件人为爱峰国际公司，且无妥投的查询记录，无法确认实际的投递情况，该证据也与两被告无关。对增值税专用发票的真实性无异议，被告云峰化工公司确认收到增值税专用发票，但并未进行抵扣。发票与合同之间的关联性难以证实，仅凭发票也不能证明两被告具有付款义务。对情况说明的真实性予以认可，该情况说明没有载明合同编号，不能证明与涉案合同的关联性。
两被告围绕其抗辩共同向本院提交了如下证据：1.宝O-10-094号上海市房屋租赁合同；2.上海华申会计师事务所有限公司出具的华会验（2012）第0036号验资报告、华会审（2015）第0425号审计报告、华会审（2015）第0466号审计报告。
原告长江港务公司质证意见：房屋租赁合同有明显拆卸痕迹，有的纸张没有骑缝章且与其他部分色差明显，同时，法院无法按照该合同载明的地址送达法律文书，故两被告的经营地址仍可能混同。对被告云峰化工公司的验资报告真实性无异议，但根据当时的商业习惯，不排除被告云峰集团公司抽逃出资。审计报告的真实性由法院确认，但两被告仅提交了2014年度的审计报告，应当连续提交几年以证明财务独立。
本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院认定如下：
外贸合同、费用结算单、出库对账单、增值税专用发票、情况说明、快递单均系原件或与原件核对无误的复印件，且能够相互印证，具有证据的真实性、合法性和关联性，作为认定案件事实的根据。逾期付款违约金计算说明系原告单方制作，仅供参考。两被告提交的房屋租赁合同，证明对象为被告云峰化工公司的办公处所，但该证明对象所依据的合同第二页内容纸张颜色明显区别于合同的其他内容，且无骑缝章，不予认定。验资报告和审计报告均系原件，对其真实性予以确认，但被告云峰集团公司是否应当担责，将在下文中予以评判。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年8月29日，原告长江港务公司与爱峰国际公司签订编号为CJ13C066号散装液体化工货物港口作业合同（外贸）。合同约定：原告长江港务公司负责为爱峰国际公司进口的乙二醇和二甘醇在原告港口进行装卸、保管、管道运输等作业，合同数量以实际到港数量为准，货物总重量的测定以岸罐数量为准，货物装卸时间从船舶停靠原告码头时起算；本合同项下的货物存储周期为30天，自货物进罐之日起计算。爱峰国际公司凭原告提供的发货印鉴备案文件一致的（没有备案文件的以国际通用的D/O格式为准）的正本提货凭证发运货物或办理货权转移手续；原告长江港务公司向爱峰国际公司收取的港口作业费用包括管道运输费、仓储费、超期费及其他相关费用；港口设施保安费单价0.5元/吨、港务费单价3.3元/吨，在存储周期内乙二醇管道运输费单价22元/吨，若爱峰国际公司在储存周期内不能将货物分流完毕时，原告将按照实际超期天数向乙方收取乙二醇1.8元/吨的超期费；港口作业费按月结算，结算期为每月1日至30日（或31日），爱峰国际公司应在原告开出发票后7个工作日内或最迟在每月的25日前向原告支付上月港口作业费，货物发放完毕前爱峰国际公司应支付结欠原告的全部费用；爱峰国际公司逾期未结清港口作业费用，按欠款额承担每日万分之五的逾期付款违约金；合同履行中或履行完毕后，原告向爱峰国际公司提供货物出库对账单，自货物出库对账单寄交后十五天内，爱峰国际公司应当提供书面回执，若未提供书面回执也未提出异议的，视为确认货物出库对账单的内容；合同有效期从2013年8月29日起至2014年8月28日止；本合同的量与上海云峰CJ13C065的量合并计算；爱峰国际公司的联系地址和联系人分别为上海市闵行区中春路7001号C栋13楼、任晓玲。合同还约定了其他事项。
2014年8月27日，原告长江港务公司开始为爱峰国际公司指定的“恒辉18A”轮装载的994.656吨乙二醇提供港口作业服务，2014年11月12日，该批次货物全部出库。产生港口码头服务费（其他）3282.36元、管道运输费（首期）21882.43元、仓储费（首期）42770.21元、超期仓储费84147.90元，共计76352.9元，共计152082.90元。
2014年9月1日，原告长江港务公司又与爱峰国际公司签订编号为CJ14C122号散装液体化工货物港口作业合同（外贸）。该合同内容与以上CJ13C066号合同基本相同。同年9月4日，原告长江港务公司开始为爱峰国际公司指定的“紫丁香C”轮装载的1048.434吨乙二醇提供港口作业服务，该批货物于同年12月8日全部出库，产生码头港口服务费（港务费）3459.83元，管道运输费（首期）23065.55元、仓储费（首期）50324.83元、超期仓储费105682.15元，共计182532.36元。
2014年11月14日，爱峰国际公司向原告长江港务公司出具情况说明称：“我公司与贵公司签订仓储合同（购买保税货物），合同（D/O单）编号，现与贵公司约定开票及付款方式如下：上述合同批次内（D/O单转卖环节中）应由我公司承担的所有费用均由我公司的境内关联公司云峰化工公司承担，请贵公司开具增值税专用发票给我公司约定的该关联公司，此发票及付款对应的相关责任均由该关联公司承担，我公司及约定关联公司承诺不会提出退票及退款的要求。”被告云峰化工公司在该情况说明中签章。
之后，原告开具了以被告云峰化工公司为收货人的相应金额的增值税专用发票，邮寄至合同约定的上海市闵行区中春路7001号C栋13楼，被告云峰化工公司已签收，但其至今未向原告付款。
另，上海华申会计师事务所有限公司出具的被告云峰化工公司验资报告、审计报告和被告云峰集团公司2014年度财务报表审计报告显示：被告云峰集团公司为军转民企业，于1992年10月成立，注册地上海市闵行区吴中路478号16楼。被告云峰化工公司系被告云峰集团公司于2004年6月10日设立的全资子公司，注册地址上海市中春路7001号1号楼1008室，经营地址上海市中春路7001号C座13楼。截至2012年7月11日，被告云峰集团公司向被告云峰化工公司出资共计1.5亿元，占被告云峰化工公司注册资本的比例为100%，对该公司的表决权比例为100%；爱峰国际公司系被告云峰化工公司的子公司，被告云峰化工公司合计持有爱峰国际公司100%股份，对该企业的表决权比例为100%；截至2014年12月31日，被告云峰化工公司尚有被告云峰集团公司贸易二部预付账款109404635.04元、被告云峰集团公司石油销售分公司预收账款2135351.89元、被告云峰集团公司其他应付账款845767393.14元、应付股利16628214.43元，被告云峰集团公司为被告云峰化工公司的借款提供担保，担保金额为28171.53万元。
本院认为，本案系港口作业合同纠纷。根据当事人的诉辩主张和主要理由，本案争议焦点有三：一、原告长江港务公司与爱峰国际公司之间形成的债务数额；二、爱峰国际公司涉案合同项下债务转移给被告云峰化工公司的事实是否成立；三、被告云峰集团公司对被告云峰化工公司的债务是否应当负连带清偿责任。现分别评判如下：
关于争议焦点一。原告长江港务公司与爱峰国际公司之间的两份散装液体化工货物港口作业合同系双方自愿签订，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行自己的义务。原告长江港务公司提交的证据能够证明其为爱峰国际公司的货物提供了包括装卸、保管、管道运输等港口作业服务，而原告长江港务公司的实际履约和开票内容也能够与此相对应，爱峰国际公司应按约定在原告开出发票后7个工作日内或最迟在每月的25日前向原告支付上月港口作业费，货物发放完毕前应支付结欠原告的全部费用。涉案两份合同项下乙二醇分别在2014年11月12日和同年12月8日全部出库，故爱峰国际公司应当在2014年11月12日前支付CJ13C066号合同项下的港口作业费（含仓储费）共计152082.90元，在2014年12月8日前支付CJ14C122号合同项下的港口作业费（含仓储费）共计182532.36元。
关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”爱峰国际公司于2014年11月14日向原告长江港务公司出具情况说明，对其与原告长江港务公司之间就仓储合同形成的所有应由其承担的费用，转移给被告云峰化工公司负担，被告云峰化工公司签章予以确认。被告云峰化工公司辩称，情况说明转让的是仓储合同项下的债务且未注明为涉案两份合同的合同号。对此，本院认为，在爱峰国际公司和被告云峰化工公司向原告出具情况说明后，原告以被告云峰化工公司为收货人开具发票，发票中亦明确载明仓储费、超期仓储费、管道运输费、港务费等，被告云峰公司予以接受，此均系对之前三方债权债务约定的履行。并且，原告长江港务公司提交的证据能够证明其为爱峰国际公司提供了包括装卸、保管、管道运输等港口作业服务，其在当事各方均未提交证据证明有其他三方交易的情况下，情况说明提及的债务转让与本案所涉两份合同项下的债务相契合具有高度盖然性，本院认定仓储合同即为本案所涉的爱峰国际公司与原告签订的两份合同。因此，被告云峰化工公司的签章行为应视为其接受爱峰国际公司的债务转让，原告以云峰化工公司为被告提起诉讼，表明其以债权人身份同意债务人爱峰国际公司将合同的全部或部分债务转移给被告云峰化工公司。因此，该债务转让在被告云峰化工公司、原告长江港务公司以及爱峰国际公司之间发生效力，被告云峰化工公司应当就爱峰国际公司因仓储合同产生的相关费用对原告负清偿责任。据此，被告云峰化工公司应当支付相应合同款的日期分别为2014年11月12日和2014年12月8日，且该日期在情况说明出具的时间之后，故被告云峰化工公司也应在相应的期限支付港口作业费（含仓储费）等，其至今未付款，已构成违约，应当承担继续履行的违约责任。
关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”被告云峰集团公司是被告云峰化工公司的唯一股东，故被告云峰化工公司为一人有限责任公司。公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告云峰集团公司提交的审计报告、验资报告等证据表明其与被告云峰化工公司之间存在关联交易及担保事项，本院据此认定被告云峰集团公司未能证明被告云峰化工公司财产独立于自己的财产，其应对此承担相应不利后果，即应对被告云峰化工公司的债务负连带清偿责任。
关于违约金。原告诉称的违约金系爱峰国际公司与原告之间就履行合同的约定，但转移债务的情况说明未对违约金作约定，故该违约条款的效力不当然及于被告云峰化工公司，被告云峰化工公司仅对其确认的相关合同项下的费用承担清偿义务。对原告请求两被告支付违约金的请求，本院不予支持。
综上，原告长江港务公司的诉讼请求于法有据，被告云峰化工公司应当清偿原告港口作业费（包含港口码头服务费、管道运输费、仓储费）合计334615.26元。被告云峰集团公司作为被告云峰化工公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对被告云峰化工公司的债务负连带清偿责任。原告要求两被告支付违约金的请求无事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海云峰化工集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告张家港保税区长江国际港务有限公司港口作业费334615.26元；
二、被告上海云峰（集团）有限公司对以上第一项债务负连带清偿责任；
三、驳回原告张家港保税区长江国际港务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费用10070元，由原告负担2770元，两被告负担7300元。原告已交纳全部诉讼费用，两被告在支付本判决确定的款项时一并向原告支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审 判 长 周 达
代理审判员 陈 林
人民陪审员 丁婷婷
二〇一七年十月二十日
书 记 员 赵 彪