河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫1602民初1714号
原告：王余，男，汉族，1965年3月6日出生，住浙江省临海市。
原告：项义省，男，汉族，1979年10月9日出生，住浙江省临海市。
二原告共同委托诉讼代理人：符新晖，河南众望律师事务所律师。
被告：周口市广播电视职业中等专业学校。
法定代表人：王森，该校校长。
委托诉讼代理人：王国锋，该校法律顾问。
原告王余、项义省诉被告周口市广播电视职业中等专业学校合同纠纷一案，本院于2018年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王余及委托诉讼代理人符新晖、被告周口市广播电视�业中等专业学校法定代表人王森及委托诉讼代理人王国锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王余、项义省向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告送达给二原告的《终止合同通知书》无效；2、判令被告继续履行双方于2010年10月23日签订的资产转让协议书，办理土地使用权证，不得阻碍二原告使用房屋和土地；3、判令被告赔偿二原告经济损失3600000元；4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：二原告投资设立经营的周口康迪免漆装饰材料有限公司与被告于2010年10月23日签订《资产转让协议书》一份，协议约定：被告将其拥有的位于周口市川汇区金海路周口市广播电视职业中等专业学校的办公楼、教学楼、宿舍楼、餐厅等房屋和房屋所附着的土地及附属设施转让给周口康迪免漆装饰材料有限公司。转让价格为8500000元人民币。周口康迪免漆装饰材料有限公�自协议签订之日起支付给被告定金1000000元，被告必须在3个月内办理好土地使用权证，房屋过户手续原告自行办理。被告办理好土地使用权证，将现房屋租赁户于2011年3月26日前清理完毕，整体交付给周口康迪免漆装饰材料有限公司使用后，再支付给被告7500000元，否则，被告按每月50000元人民币对周口康迪免漆装饰材料有限公司进行赔偿。并且约定了双方的其他权利和义务、违约责任等。协议签订后，周口康迪免漆装饰材料有限公司按照协议约定支付给被告定金1000000元，但被告却违反约定，迟迟不交付房屋和土地，至今未办理好土地使用权证。之后，被告以办理土地使用权证为由索要办证款，周口康迪免漆装饰材料有限公司又支付给被告600000元。原租赁户搬迁后，2017年2月，被告将房屋和土地交付给二原告。但仍迟迟不办理土地使用权证。双方对此进行协商处理未果。2017年4月，被告违反约定，又将土地和房屋转让给第三人，并对房屋进行施工改造。二原告制止后，被告于2017年5月5日向二原告单方送达《终止合同通知书》，通知二原告立即终止合同履行，协商处理善后事宜。因周口康迪免漆装饰材料有限公司已注销，其与被告之间因协议产生的债权债务未处理，作为原公司股东的二原告依法享有债权、承担债务。二原告认为，被告迟迟不交付房屋和土地，至今未办理好土地使用权证的行为，已构成严重违约，给原告造成了巨大的经济损失，依照双方合同约定和法律规定，被告应当继续履行合同，办理土地使用权证，并按每月50000元人民币赔偿原告的经济损失。被告作为违约一方，无权终止双方正在履行的协议，也无权再次转让上述房屋和资产进行施工改造，其于2017年5月5日向二原告单方作出送达的《终止合同通知书》，因违反法律规定，不产生法律效力。之后，虽经二原告多次要求被告继续履行协议，办理土地使用权证并赔偿经济损失，被告均予以拒绝。为此，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判如所请，以维护原告的合法权益。
被告周口市广播电视职业中等专业学校辩称：1、本案合同因违反《城市房地产管理法》、《土地管理法》等法律、行政法规强制性规定而无效，且本案涉诉土地并未办理国有土地使用权证，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定，合同亦应无效；2、本案合同已于2017年5月5日终止，2017年5月5日周口市广播电视职业中等专业学校向周口康迪免漆装饰材料有限公司及王余、项义省发出解除合同通知，周口康迪免漆装饰有限公司及二位股东并在法定的3个月内向法院提起诉讼，合同已于2017年5月5日依法终止。合同因王余、项义省严重违约，康迪公司6年前注销时未通知我校，清算时也从未就合同履行问题联系过我校，其根本没有履行本案合同的意愿，其至今也没有履行交付100万元定金的合同义务，本案合同一直没有实际履行。我校与康迪公司于2010年10月23日签订本案合同，1年后的2011年11月22日康迪公司就已注销，没有了合同履行对象，且工商登记显示康迪公司进行了清算，债权债务、对外投资均已清理完毕，康迪公司也已无任何资产和能力履行本案合同。
本案经审理认定事实如下：2010年10月23日，周口康迪免漆装饰材料有限公司与被告周口市广播电视职业中等专业学校签订《资产转让协议书》，协议书约定“一、转让标的标的为：甲方拥有的位于川汇区金海路周口市广播电视职业中等专业学校的办公楼一幢、教学楼一幢、宿舍楼两幢、餐厅一幢、公厕一幢等房屋，面积共为约捌仟平方米；上述房屋所附着的土地面积共为约叁拾贰亩…；三、转让价款支付1、乙方自合同签订之日起支付给甲方100万元人民币作为定金，其中5万元定金交给甲方，95万元定金由见证人监管使用办理土地证。2、甲方为乙方办理好土地使用证，将现房租赁户清理完毕，整体交付乙方后，乙方应在15日内再支付给甲方750万元人民币，转让价款结清。四、过户手续办理1、甲方负责以原周口市广播电视职业中等专业学校或周口市凯鑫外国语学校的名义为乙方办理土地使用权证，土地使用证直接办在乙方指定名下，土地使用用途为商业住宅用地，出让期70年…五、双方的权利义务…（5）甲方负责在下学期开学（2011年3月26日）前将现房屋租赁户清理完毕，整体交付给乙方使用，否则按每月5万元人民币对乙方进行赔偿…”。2010年10月23日，被告收到土�购置款50000元，2010年10月29日，被告收到转让款200000元，2010年11月8日被告收到转让款250000元、2010年11月25日被告收到转让款200000元，2010年12月28日被告收到转让款300000元。
2014年4月1日被告法定代表人王森收到了张百林200000元，出具收条，内容为“今收到张百林美景湾土地办理手续费贰拾万元整”、2014年4月1日被告法定代表人王森收到张百林400000元，内容为“今收到张百林土地手续办理费肆拾万元整（三通武校院）。”经向被告示明，被告未向法庭提交收取张百林上述600000元存在其他事由的证据。
2017年3月30日，张百林收到王森还款200000元。2017年3月18日，王森向张百林还款420000元转至李崇华账户。
2017年5月5日，被告周口市广播电视职业中等专业学校向周口康迪免漆装饰材料有限公司并王余、王乐发出《终止合同通知函》，内容为“我校与贵公司2010年10月23日签订了《资产转让协议书》，约定将位于周口市川汇区金海路的我校房屋及所附着的土地使用权和附属设施转让给贵公司。经了解，《资产转让协议书》违背了国家相关法律及政策规定，鉴于此种情况，现郑重通知贵公司及您们：1、自贵公司及您们接到本通知之日起，双方签订的《资产转让协议书》予以终止。2、请贵公司及您们接到本通知之日起3日内来我校对合同终止后的善后事宜进行协商处理。（联系电话：130××××9777王森）。”
1999年4月17日，河南省人民政府作出关于商水县水利局等11个单位补办用地手续的批复，第六条内容为“省政府同意周口市人民政府征用周口经济技术开发区孙嘴村耕地3.87公顷，其中3.12公顷国有土地使用权出让给周口恺鑫外国语学校作为建设用地，出让期限20年，0.75公顷作为道路建设用地”。1999年5月28日，周口地区计委办公室作出关于周口地区广播电视中等专业学校征用建设用地的批复，内容为“…同意你校在周口市经济技术开发区××三十五亩土地…”。1999年5月26日，河南周口经济开发区管理委员会与周口地区广播电视职业中等专业学校签订《国有土地使用权出让合同》。
周口康迪免漆装饰材料有限公司委托案外人张百林向被告支付涉案资产转让的定金及土地使用证办理费用。周口康迪免漆装饰材料有限公司于2015年2月10日注销，两原告为该公司注册时股东。
本院认为，转让方与受让方订立合同转让土地使用权，转让方应取得土地使用证书，以确定土地使用性质，土地使用权人、土地使用年限等事项。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”。周口康迪免漆装饰材料有限公司虽注销，公司注销前民事权利、义务由清算人行使、承担，现两原告作为周口康迪免漆装饰材料有限公司的清算人代为起诉。周口康迪免漆装饰材料有限公司与被告签订的《资产转让协议书》，涉及被告所使用的涉案土地的转让，涉案土地于本案起诉前，被告尚未取得土地使用证，也无证据证明该土地转让，获得了有批准权的人民政府的批准。周口康迪免漆装饰材料有限公司与被告签订的《资产转让协议书》并非有效合同，原告请求确认《终止合同通知书》无效、继续履行合同，按照合同约定每月50000元赔偿违约金合计3600000元的诉讼请求，本院不予支持。被告法定代表人因涉案合同事项收取了周口康迪免漆装饰�料有限公司的定金1000000元及土地使用证办理费用600000元，本金及占用资金期间所产生的利息，应予返还。被告已偿还620000元，应予扣除。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，判决如下：
一、确认周口康迪免漆装饰材料有限公司与被告周口市广播电视职业中等专业学校于2010年10月23日签订的《资产转让协议书》无效。
二、被告周口市广播电视职业中等专业学校于本判决生效之日起七日内向原告王余、项义省返还980000元（1600000元-620000元）及利息（其中1000000元按照同期银行贷款利率从2010年12月28日计算至起诉之日，其中600000元按照同期银行贷款利率从2014年4月1日计算至起诉之日）。
三、驳回原告王余、项义省的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17800元，由被告周口市广播电视职业中等专业学校负担6800元，由原告王余、项义省负担11000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判员 胡忠诚
二〇一八年五月十七日
书记员 高 禹