山西省阳泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋03民终1214号
上诉人（原审被告）：阳泉煤业（集团）有限责任公司。
法定代表人：翟红，职务：董�长。
委托诉讼代理人：许娟，阳煤集团职工。
被上诉人（原审原告）：阳泉市金法支护有限责任公司法定代表人：陈京俐，职务：董事长。
委托诉讼代理人：王有才，金法支护公司业务员。
原审被告：山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司。
法定代表人：付永永，职务：董事长。
委托诉讼代理人：刘勇平，泰安煤业公司职工。
上诉人阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）因与被上诉人阳泉市金法支护有限责任公司（金法支护公司）、原审被告山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司（以下简称泰安公司）买卖合同纠纷一案，不服山西省阳泉市矿区人民法院（2017）晋0303民初576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人阳煤集团委托诉讼代理人许娟、被上诉人金法支护公司委托诉讼代理人王有才、原审被告泰安公司委托诉讼代理人刘勇平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阳煤集团上诉请求：1、请求判决上诉人阳煤集团不承担任何给付责任；2、一、二审诉讼费由被上诉人金法支护公司承担。事实与理由：一、阳煤集团与泰安公司均是独立法人，不存在人格混同的情形，一审判决属认定事实不清。法人人格混同包括财产混同、业务混同和人事混同。财产混同是指公司财产与股东财产混同，使公司缺乏独立的财产，也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在：公司的经�场所与股东的营业场所相同；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司与股东的账簿合一，账目不清；股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等，都导致财产混同。业务混同是指股东与公司从事同一业务，有时股东以自己的名义从事交易行为，有时又以公司名义从事交易行为，以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉，即”多块牌子，一套人马”。主要表现在：董事会人员互相兼任，高管人员统一调配，甚至雇员都完全一致。本案中，阳煤集团与泰安公司的营业场所是完全独立的，双方之间的财务不存在账簿合一，账目不清，股东随意调配公司的财产，或者转为股东个人财产等情形，因此双方之间的财务关系是独立的。阳煤集团与泰安公�在业务方面均以各自独立的法人资格对外进行交易，以各自的独立法人身份对外签订合同并履行合同，因此双方之间的业务关系是独立的。阳煤集团与泰安公司的组织机构、管理人员是互相独立的，不存在董事会人员互相兼任，高级管理人员统一调配，雇员完全一致的情形，因此双方之间的人事关系是独立的。综上，阳煤集团与泰安公司均是独立法人，不存在人格混同的情形，一审判决属事实认定不清。一审判决适用法律错误。《公司法》第二十条第三款规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，阳煤集团并不是泰安公司的股东，阳煤集团与泰安公司之间是互相独立的。且泰安公司目前还有大量的实物资产和对外债权未做处置，其矿井是政策性关闭，不存在恶意逃避债务行为，阳煤集团更不存在滥用泰安公司独立法人地位和阳煤集团的有限责任逃避债务的情形。因此一审法院适用《公司法》第二十条第三款规定是错误的。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误。
金法支护公司辩称，1、上诉人上报关停原审被告山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司的矿井显属错误，并不符合国务院2016（07）号文件相关精神，严重损害了债权人的利益。2、阳煤集团虽然在名义上与泰安公司是独立法人，但在实际上存在人格混同的情形，一审判决认定事实是清楚的。本案上诉人存在人员混同、财产混同、业务混同的情形。阳煤集团及泰安公司虽在工商登记部门登记彼此独立的企业法人，但实际的经营过程中互相之间界线模糊，人格混同，其中泰安公司承担债务无力清偿，其�关联公司逃避债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设定的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款的情形相当。3、上诉人滥用股东的支配地位，事实上泰安公司在实际经营过程中并不具备独立法人人格，阳煤集团随意关停损害了债权人的利益。阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司与朔州安鑫商贸有限责任公司、朔州市中泰实业有限责任公司共同入股设立泰安公司（山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司），三家公司的地位是平等的，均为股东，阳煤集团在上报关停没有进行股东会决议，严重侵犯了股东和债权人的合法权益。参照公司法二十条第三款规定，阳煤集团和泰安公司承担了债务的连带责任，所以一审判决适用法律正确。目前我公司因资金紧张，员工欠薪长达十个月，部分员工因交不起暖�费无法过冬，造成了不稳定因素，同属阳煤系统，上诉人不履行一审判决，实不应当。
泰安公司述称，认可上诉人的陈述，与上诉人不存在人员混同、财产混同、业务混同的事实，与阳煤集团均是独立法人。
金法支护公司向一审法院起诉请求：1、判令被告付清原告材料费、配件费合人民币324308.7元;2、本案的诉讼费用由被告承担；3、增加利息诉讼请求。
一审法院认定事实：泰安煤业公司与金法支护公司于2015年下半年开始，数次签订买卖合同，金法支护公司按合同向泰安煤业公司供应材料、配件，但被告泰安煤业公司未给付货款，金法支护公司遂于2017年6月13日给泰安煤业公司发出征询函，双方确认欠款金额为324308.7元。但经原告催要被告泰安煤业公司一直未�给付货款。另查明：阳煤集团公司与华能国际电力股份有限公司于2008年10月23日共同投资成立阳煤华能公司，其中阳煤集团公司占股51%，华能国际电力公司占股49%。2008年，阳煤华能公司对平朔泰安公司70%股份进行了收购，成立现在的山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司。公司成立后，董事长及班子成员9人由阳煤集团委派，并由阳煤集团独资公司阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司向泰安煤业公司下达生产指标，由阳煤集团独资企业阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司对泰安煤业公司的煤炭进行统一销售，2016年2月国务院出台《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发（2016）7号，阳煤集团公司又在未按法律规定和公司章程召开董事会、监事会、股东会及股东不知情的情况下，将泰安煤业公司自行上报省政府关闭退出，导致了泰安煤业公司�井永久性关闭。以致现无力支付所欠原告货款。
一审法院认为，原告金法支护公司与被告泰安煤业公司之间的买卖合同成立并有效。被告泰安煤业公司在收取原告货物后后，尚有324308.7元货款未付，现原告要求被告泰安煤业公司支付该项欠款，该院予以支持。另外，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。阳煤集团通过投资阳煤华能公司，阳煤华能公司又投资泰安煤业公司的形式对泰安煤业公司进行管理，同时在人员方面由阳煤集团向泰安煤业公司委派管理层人员，在业务方面，阳煤集团公司通过其独资公司向泰安煤业公司下达统一的生产指标和统一进行煤炭销售。并且，未经泰安煤业公司决议而由阳煤集团自行上报省政府关闭退出导致公司矿井永久性关闭，综上，阳煤集团侵犯泰安煤业公司独立人格，属于公司人格混同。同时，该行为导致被告泰安煤业公司无力清偿原告债务，损害了原告利益，。《公司法》第二十条第三款规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，阳煤集团上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，阳煤集团对泰安煤业公司的债务应当承担连带清偿责任。原告该项诉讼请求予以支持。被告阳煤集团辩称泰安煤业公司债务与阳煤集团无关无事实和法律依据，其抗辩理由不成立，本院不予采纳。原被告在买卖合同中未对付款期限、违约责任进行约定，所以原告关于支付利息的诉讼请求于法无据，不予予支持。依�《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、六十条第一款、第一百零九条、一百五十九条、参照《公司法》第二十条第三款的规定，判决：一、被告山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司于判决生效后十日内给付原告阳泉市金法支护有限责任公司货款324308.7元；二、被告阳泉煤业（集团）有限责任公司对上述给付义务承担连带责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费6164元，由二被告承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。阳煤集团提供2013年4月1日泰安公司股东会、董事会、监事会议案，拟证明泰安公司与阳煤集团公司的人员独立；提供两份财务报表，证明泰安公司与阳煤集团的财产财务独立；提供煤炭买卖合同，证明泰安公司与阳煤集团是买卖合同关系，与阳煤集团不存在法律关系。金法支护公司质证后认为，泰安公司属于阳煤集团的子公司，泰安公司的董事长及班子成员均由阳煤集团委派，也是阳煤集团未经董事会上报政府关闭的泰安公司，故对以上证据均不认可。二审中，金法支护公司放弃对阳煤集团承担连带责任的主张。
本院对一审查明的部分事实予以确认。
本院认为，被上诉人金法支护公司与原审被告泰安煤业公司之间买卖合同关系成立，泰安公司尚欠金法支护公司324308.7元货款的事实清楚，双方均无异议，本院予以确认。关于阳煤集团与泰安公司是否存在人格混同的事实，虽存在泰安公司的人员由阳煤集团任命的事实，但目前尚无证据能证实阳煤集团与泰安公司两公司之间存在业务、财产等方面的混动。在二审诉讼中，金法支护公司自动放弃对阳煤集团承担连带责任的请求，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定，本院应予准许。
综上所述，一审认定泰安公司给付金法支护公司货款324308.7元的事实清楚，本院应予维持。因金法支护公司放弃对阳煤集团承担连带责任的请求，符合法律规定，本院对一审关于阳煤集团承担连带责任的判决部分予以改判。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持山西省阳泉市矿区人民法院（2017）晋0303民初576号民事判决第一项；
二、撤销山西省阳泉市矿区人民法院（2017）晋0303民初576号民事判决第二、三项；
一审�件受理费6164元，由山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司负担。二审案件受理费6164元，由阳泉市金法支护有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡旭辉
审判员 张卫华
审判员 贾志强
二〇一七年十二月二十五日
书记员 任茹玉