中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申1964号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：山西中阳钢铁有限公司,住所地山西省吕梁市中阳县宁乡镇城北郊区。
法定代表人：袁玉珠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭立胜，山西晋商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏慧斌，山西晋商律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：中铁物贸武汉有限公司,住所地湖北省武汉市武昌区和平大道750号绿地国际金融城A03地块二期C1栋21层5、6、7、8室。
法定代表人：王广民，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：汪后新，湖北立丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭文武，该公司职工。
一审被告、二审被上诉人：无锡海泽金属材料有限公司,住所地江苏省无锡市无锡西站物流园区洛神路1号国金钢材城G幢607室。
法定代表人：魏建芳，该公司经理。
一审被告、二审被上诉人：魏建芳，男，1976年6月2日出生，汉族，住福建省宁德地区。
再审申请人山西中阳钢铁有限公司（以下简称中阳钢铁公司）因与被申请人中铁物贸武汉有限公司（以下简称中铁物贸公司）、一审被告无锡海泽金属材料有限公司（以下简称海泽公司）及魏建芳合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2016）晋民终241号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
再审申请人中阳钢铁公司以符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审称，一、本案基本事实是中铁物贸公司帮海泽公司托盘向中阳钢铁公司购买钢材，真正的买方是海泽公司，中铁物贸公司是托盘方，赚取固定资金回报。中阳钢铁公司作为卖方实际交付了64778228.80元的钢材，已履行完供货义务。对于剩余221771.20元货款，由于不具备再次发货条件，申请人愿意将剩余货款退还给中铁物贸公司。二、中铁物贸公司应当向海泽公司索要货款本息。即使依据二审法院的审判逻辑，中阳钢铁公司返还的也不是9815687.80元。依据中铁物贸公司在二审中提交的证据，海泽公司于2014年12月26日向中铁物贸公司出具《确认书》，同意将履约保证金中剩余的100万元及其关联方湖北鑫月阳实业发展有限公司（以下简称鑫月阳公司）在中铁物贸公司财务账上的预结算余额1179753.67元一并冲抵中阳钢铁公司未发完货物的货款。因此，二审法院判决中阳钢铁公司应返还货款数额错误，应当再核减2179753.67元。三、中阳钢铁公司已经履行了供货义务，二审判决解除中阳钢铁公司与中铁物贸公司签订的《山西中阳钢铁有限公司购销合同》（以下简称《购销合同》）适用法律错误。请求撤销二审判决，维持一审判决。
中铁物贸公司提交书面答辩意见称，一、中铁物贸公司与中阳钢铁公司签订的《购销合同》以及中铁物贸公司与海泽公司签订的《钢材销售合同》均合法有效，分属于上下游的两个不同买卖关系，均具有真实的钢材买卖交易行为，并非“托盘交易”。中阳钢铁公司所称的“两份合同约定的标的物完全一致，真正的买方属于海泽公司”的理由不能成立，两份合同主体不同，履约方式也不同，是典型的“买进卖出”业务，也是中阳钢铁公司和中铁物贸公司的正常经营范围。并且，在整个交易过程中，中铁物贸公司需要承担交货风险、价差风险、履约风险等。二、中阳钢铁公司没有向中铁物贸公司足额履行交货义务，至今仍有9815687.80元钢材未发货，存在根本性违约行为，中铁物贸公司有权解除合同，并要求中阳钢铁公司退还不能交货部分的货款。二审法院对此查明事实清楚，认定证据充分。三、中阳钢铁公司关于即使按照二审法院逻辑，也应在9815687.80元的基础上再扣减2179753.67元的再审理由不能成立。首先，海泽公司于2014年12月26日向中铁物贸公司出具书面《确认书》，申请将剩余履约保证金100万元冲抵中阳钢铁公司未发完货款。该函只是海泽公司的单方申请行为，且履约保证金系《钢材销售合同》项下的履约保证金，用作海泽公司和中铁物贸公司的结算担保，在中铁物贸公司未同意扣减且与海泽公司结算未了结的前提下，不能发生抵销效果。其次，关于中阳钢铁公司提出的鑫月阳公司在中铁物贸公司财务账上仍有余额1179753.67元，该款是双方多次贸易往来形成的交易差额，现在双方还未正式结算，且该款是中铁物贸公司与鑫月阳公司的债权债务，与中阳钢铁公司无关，不能当然发生扣减效果。请求驳回申请人的再审申请。
本院经审查认为，一、关于中铁物贸公司与中阳钢铁公司之间的《购销合同》是否有效的问题。从中阳钢铁公司与中铁物贸公司签订的《购销合同》内容来看，该合同约定了标的物规格和数量、结算单价、支付方式、交货地点等，符合《中华人民共和国合同法》第一百三十条关于买卖合同的规定，属于典型的买卖合同。从该合同的主体来看，中阳钢铁公司是专门从事钢铁制造的生产公司，中铁物贸公司是从事中国中铁内部物资供应和钢材产品销售的物资企业，双方均系企业法人，在核定经营范围内从事合法业务。该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方真实意思表示，合法有效。该《购销合同》与中铁物贸公司、海泽公司之间签订的《钢材销售合同》主体不同，履约方式不同，属于两个不同的买卖关系。虽然钢材名称、规格、钢种、数量一致，但这也在中阳钢铁公司和中铁物贸公司的经营范围内，并不违反法律规定。且融资性买卖合同与一般买卖合同相比，主要区别在于提供资金一方只收取固定利息回报，不承担货物买卖的任何交易风险，所买卖货物在相互之间也不发生转移，无物流、无资金流和商流。从一审、二审法院查明的事实来看，中铁物贸公司与中阳钢铁公司之间以及中铁物贸公司与海泽公司之间，均存在完整的钢材交付物流、货款资金支付流和履行合同相关单据的商流，不符合融资性买卖合同的特征，属于一般的买卖合同，中铁物贸公司与中阳钢铁公司存在真实的钢材交易。合同签订之后，中铁物贸公司按照约定，向中阳钢铁公司支付了6500万元的钢材款，中阳钢铁公司给中铁物贸公司出具收据，确认收到钢材款。双方之间的《购销合同》成立并有效，且中铁物贸公司已经实际履行。
二、关于中阳钢铁公司是否履行完发货义务以及应返还货款数额问题。首先，中铁物贸公司认可中阳钢铁公司于2014年1月27日、2月22日分两个火车专列向中铁物贸公司交付26456807.20元钢材，于2014年5月1日通过火车专列向中铁物贸公司交付12290124.00元钢材。海泽公司同意将中阳钢铁公司误发给海泽公司的7537381.00元钢材转给中铁物贸公司，并将履约保证金中的8900000.00元冲抵中阳钢铁公司未发完货款。中铁物贸公司认为中阳钢铁公司仍差欠未发货钢材款9815687.80元。中阳钢铁公司认为其已经分5个批次，实际发运了21004.34吨、总价64778228.80元的货物，但中阳钢铁公司提供的5张《货票》上的收货单位包括杭州昶星钢铁贸易有限公司、中国诚通国际贸易有限公司、无锡海泽金属材料有限公司、宁波浙金钢材有限公司，既不是中铁物贸公司，也不是双方合同中约定的收货单位，中阳钢铁公司也不能提供证据证明中铁物贸公司变更收货单位或者指定以上公司为收货单位。《货票》上显示该五个批次发货时间在2014年1月18日至2014年1月27日之间，这与双方在2014年3月27日签订的《补充协议》中中阳钢铁公司仍欠38543192.80元货物未发的内容矛盾。其次，2014年2月11日，中铁物贸公司为中阳钢铁公司出具对账函，中阳钢铁公司于2014年2月28日在对账函上注明：余38543192.80元，并加盖其单位印章。中阳钢铁公司对其主张不能作出合理解释。再次，中阳钢铁公司认为2014年2月24日、3月28日其分2次向中铁物贸公司开具了总计64778228.80元的增值税专用发票，以此来证明其已履行完毕发货义务，但这与双方前述《补充协议》内容相矛盾，且《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。而中阳钢铁公司并不能提供其他证据证明其已交付完毕货物。最后，虽然海泽公司在一审中认可中阳钢铁公司已经履行完毕供货义务，但其在2014年6月21日、2014年12月26日两次向中铁物贸公司出具书面《确认书》称中阳钢铁公司未向中铁物贸公司履行足额发货义务，存在逾期交货行为。综上，中阳钢铁公司无法提供证据证明其已经履行完毕发货义务，其应欠发中铁物贸公司9815687.80元的货物。关于海泽公司于2014年12月26日向中铁物贸公司出具书面《确认书》，同意将剩余履约保证金100万元冲抵中阳钢铁公司未发完货物的货款问题，该《确认书》只是海泽公司的单方意思表示，因履约保证金是海泽公司与中铁物贸公司之间签订的《钢材销售合同》项下的履约保证金，是作为海泽公司与中铁物贸公司之间的结算担保，现中铁物贸公司不同意将此履约保证金用于抵扣中阳钢铁公司欠发货物的货款，上述抵扣行为对中铁物贸公司不发生法律效力。关于中阳钢铁公司提出的鑫月阳公司在中铁物贸公司财务账上的预结算余额1179753.67元抵扣未发完货款问题，该款是中铁物贸公司与鑫月阳公司贸易往来中形成的差额，现双方未正式结算，具体数额并未确定，且该款是中铁物贸公司与鑫月阳公司二者之间的债权债务，与中阳钢铁公司并无直接关系，在中铁物贸公司未同意的情况下，不能当然发生抵扣中阳钢铁公司欠发货款的效果。故，中阳钢铁公司提出欠发货款应在9815687.80元基础上再核减2179756.67元的主张不能成立。
三、关于二审法院适用法律是否错误问题。中铁物贸公司与中阳钢铁公司签订《购销合同》后，中铁物贸公司按照合同约定支付了货款，中阳钢铁公司未按照合同约定完全履行交货义务，中铁物贸公司依法可以请求解除合同，二审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定支持中铁物贸公司该诉求，并无不当。
综上，中阳钢铁公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回山西中阳钢铁有限公司的再审申请。
审 判 长 杨立初
审 判 员 方金刚
审 判 员 梅 芳
二〇一七年十月十六日
法官助理 孙跃兴
书 记 员 苗歌歌