福建省建宁县人民法院
行 政 判 决 书
（2016）闽0430行初23号
原告原炳华，男，1961年11月8日出生，汉族，住福建省明溪县。
委托代理人李式建，男，福建航嘉律师事务所律师。
被告宁化县市场监督管理局，住所地福建省宁化县南大街91号。
法定代表人叶斌，局长。
被告出庭负责人巫小春，副局长。
委托代理人谢华琪，男，宁化县市场监督管理局政策法规股股长。
委托代理人邱加银，男，宁化县市场监督管理局干部。
第三人肖宗光，男，1970年4月22日出生，汉族，住福建省三明市三元区。
委托代理人杨生鑫，男，福建明经律师事务所律师。
第三人李贵江，男，1961年10月13日出生，汉族，住福建省明溪县。
委托代理人李贵良（系第三人李贵江之兄），男，1955年12月26日出生，汉族，住福建省明溪县。
第三人李贵华，男，1964年7月2日出生，汉族，住福建省明溪县。
委托代理人李贵良（系第三人李贵华之兄），男，1955年12月26日出生，汉族，住福建省明溪县。
第三人李贵良，男，1955年12月26日出生，汉族，住福建省明溪县。
第三人王少琳，女，1958年3月8日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。
原告原炳华因要求确认被告宁化县市场监督管理局2012年8月20日作出有关福建宁化汇能环保科技有限公司（以下简称“汇能公司”）注册资本变更登记行为违法，于2015年10月16日向本院提起行政诉讼。本院于2016年3月10日作出（2015）建行初字第8号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。原告不服，上诉于三明市中级人民法院。2016年8月30日三明市中级人民法院裁定�一、撤销建宁县人民法院（2015）建行初字第8号行政裁定。二、指定建宁县人民法院继续审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告委托代理人李式建，被告宁化县市场监督管理局副局长巫小春、委托代理人谢华琪、邱加银，第三人肖宗光委托代理人杨生鑫，第三人李贵江、李贵华委托代理人李贵良、第三人李贵良到庭参加诉讼。第三人王少琳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告于2012年8月20日根据汇能公司2012年8月1日提交的变更注册资本申请书、公司股东会决议、公司章程修正案、公司债务清偿或者债务担保情况的证明、公司减资公告、验资报告、委托代理人证明等材料。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》有关规定，作出汇能公司减少注册资本的变更登记行为，即汇能公司注册�本由500万元变更登记为100万元。
原告诉称，2009年6月11日，原告与李贵华、李贵江、李贵良共同出资设立汇能公司，并在被告处办理了设立登记。2015年9月22日，原告调取《内资企业登记基本情况表》时，发现被告对汇能公司设立登记事项进行了变更：2012年4月19日，公司法定代表人由李贵江变更为肖宗光，公司股东由李贵江、李贵华、李贵良变更为肖宗光、王少琳（已经另案起诉要求确认被告本次变更登记行为违法）。2012年8月20日，被告作出汇能公司注册资本变更登记行为，即注册资本由500万元变更登记为100万元。自公司成立以来，原告从未或授权他人办理过注册资本变更登记事项，被告未尽审慎审查职责违法变更公司登记事项，严重损害了原告的合法权益，为此，提起诉讼，要求法院确认被告2012年8月20日对汇能公司注册资本减少的变更登记行为违法。
原告向本院提供的证据材料有：《内资企业登记基本情况表》证明汇能公司系由原炳华、李贵华、李贵良、李贵江于2009年6月11日共同出资设立，注册资本500万元，其中李贵华出资50万元、李贵良出资50万元、李贵江出资325万元，原告出资75万元，法定代表人为李贵江。2012年8月20日，注册资本由500万元变更登记为100万元的事实。
被告辩称，被告于2012年8月20日作出变更登记行为，是依据汇能公司的申请，汇能公司是行政行为的相对人。当时汇能公司的股东是肖宗光和王少琳，肖宗光和王少琳是利害关系人。原告当时不是公司的股东，与被告的变更登记行为没有法律上的利害关系，不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定的起诉条件，应当驳回原告起诉。
被告向本院提供的证据材料有：1、《有限责任公司变更登记申请书》证明公司注册资本由500万元变更为100万元是依法由公司申请提出的；2、《福建宁化汇能环保科技有限公司股东会决议》证明公司减少注册资本是经股东（肖宗光、王少琳）一致通过的，以及资本减少后各股东的出资额和出资比例；3、《福建宁化汇能环保科技有限公司章程修正案》证明公司注册资本减少后依法修改了公司章程；4、《有限责任公司变更登记附表》证明公司注册资本减少后股东的出资额、出资比例等信息；5、《债务清偿或者债务担保情况的证明及减资公告》证明公司减资前依法履行了告知义务，发布了减资公告，债务清偿有保证；6、《验资报告》证明公司注册资本减少依法进行了验资；7、《厦门良诚会计事务所有限公司的企业法人营业执照及验资人的资�证》证明验资单位和验资人具有验资资格；8、《指定代表或者共同委托代理人的证明》证明代理权限及身份信息。
第三人肖宗光述称，公司原注册资金500万元，实际是100万元，如果不进行变更登记，公司就要停业。
第三人肖宗光向本院提供的证据材料有：1、《汇能公司股东会决议》（2012年5月25日）复印件一份；2、《企业法人营业执照》复印件二份，证明公司按照实收资本变更注册资本登记。
第三人李贵良述称，此次变更登记情况属实。
经庭审质证，原告对被告提供的证据质证认为：对被告在原审中提供的职权依据的相关规范性文件没有异议。对被告提供的证据1-8对真实性没办法确认，这组证据是不合法的。
被告对原告提供的证据质证认为：1、对《内资企业登记基本情况表》真实性没有异议。
原告对第三人肖宗光提供的证据质证认为：1、对汇能公司股东会决议（2012年5月25日）认为与原告没有关系，无法确认真实性；2、对《营业执照》二份的真实性没有异议。
被告对第三人肖宗光提供的证据经质证，没有异议。
第三人肖宗光对原告、被告提供的证据经质证，没有异议。
第三人李贵江、李贵华、李贵良对原告、被告、第三人肖宗光提供的证据经质证，没有异议。
本院对原告提供的证据认证如下：1、原、被告对《内资企业登记基本情况表》真实性没有异议。可以证明汇能注册资本变更基本信息情况，本院予以确认。
本院对被告提供的证据认证如下：1、原告对被告原审中提供的职权依据的相关规范性文件没有异议，本院予以确认；2、对证据1-8材料从形式上符合申请申请变更登记的相关规定，实质内容是否真实，没有其他证据印证，故对该组证据的真实性无法认定。但可以证明汇能公司有向被告申请公司注册资本变更登记，按照相关法律规定的形式要求提供了申请文件、材料的事实。
本院对第三人肖宗光提供的证据认证如下：1、《对汇能公司股东会决议》（2012年5月25日），原告认为与自己没有关系，无法确认真实性。但可以证明汇能公司有向被告提交股东会决议材料申请公司注册资本变更登记的事实。2、对《营业执照》二份的真实性，原、被告、第三人李�江、李贵华、李贵良均没有异议，可以证明注册资本变更登记的事实。
本院根据以上有效证据及当事人质证意见认定以下事实：汇能公司系有限责任公司，经宁化县工商局初始注册登记设立于2009年6月11日。法定代表人李贵江。2012年4月17日，汇能公司向被告提出法定代表人和股东变更申请，2012年4月19日，被告对汇能公司提供的材料进行形式审查，并核准作出公司法定代表人及股东事项变更登记，即公司法定代表人由李贵江变更为肖宗光，公司股东由原炳华、李贵江、李贵华、李贵良变更为肖宗光、王少琳（另案处理）。2012年8月1日，汇能公司向被告提出减少注册资本变更登记申请，同时向被告提供有限责任公司变更登记申请书、公司股东会决议、公司章程修正案、公司债务清偿或者债务担保情况的证明、公司减资公告、验资报告、委托代理人证明等法律、法规规定所需要的材料。2012年8月20日，被告对汇能公司提供的材料进行形式审查，并核准作出公司减少注册资本的变更登记。2015年9月22日，原告调取《内资企业登记基本情况表》时，发现被告在2012年4月19日和2012年8月20日先后对汇能公司法定代表人、股东和注册资本等事项进行了变更登记。原告认为被告未履行审慎审查职责，违法将汇能公司注册资本由500万元变更登记为100万元，侵害了原告的合法权益，故其于2015年10月16日提起行政诉讼，要求确认被告对公司注册资本由500万元变更登记为100万元变更登记行为违法。
本院认为，2012年4月19日被告作出工商变更登记行为因汇能公司提交材料不具有真实性、合法性，导致登记错误，其登记行为不具有合法性，被确认违法。[详见（2016）闽0430行初字第21号判决书]在2012年4月19日股东变更后，虽然原告已不属于汇能公司的股东，但是被告2012年8月20日作出注册资本变更登记是在2012年4月19日法定代表人、股东变更基础上作出的变更登记行为，两次变更行为具有关联性，原告因2012年4月19日变更登记中股东权益受到影响，该次变更登记还是与原告有利害关系，本院认为原告具备主体资格，原告起诉符合《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条的规定。被告认为原告当时不是公司的股东，与被告的变更登记行为没有法律上的利害关系，不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定的起诉条件，应当驳回原告起诉的抗辩意见于法无据，本院不予支持。虽然被告在此次受理、核准汇能公司注册资本变更登记的行为进行了形式审查，但由于2012年4月19日登记行为不具有合法性，被确认违法，在该违法变更登记基础上进行的本案诉争登记行为也不具有合法性。对原告要求确认被告于2012年8月20日作出有关福建宁化汇能环保科技有限公司注册资本变更登记行为违法的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条、第四十九条、第七十四条第二款第一项规定，判决如下：
确认被告宁化县市场监督管理局2012年8月20日作出有关福建宁化汇能环保科技有限公司注册资本变更登记具体行政行为违法。
本案案件受理费50元，由被告宁化县市场监督管理局负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。
审 判 长 潘华东
审 判 员 陈 坤
人民陪审员 王昭辉
二〇一七年十月十八日
书 记 员 徐 洁
相关法律条文：
《中华人民共和国行政诉讼法》
第二十五条行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。
有权提起诉讼的公民死亡，其近亲属可以提起诉讼。
有权提起诉讼的法人或者其他组织终止，承受其权利的法人或者其他组织可以提起诉讼。
第四十九条提起诉讼应当符合下列条件：
（一）原告是符合本法第二十五条规定的公民、法人或者其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实根据；
（四）属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。
第七十四条行政行为有下列情形之一的，人民法院判决确认违法，但不撤销行政行为：
（一）行政行为依法应当撤销，但撤销会给国家利益、社会公共利益造成重大损害的；
（二）行政行为程序轻微违法，但对原告权利不产生实际影响的。
行政行为有下列情形之一，不需要撤销或者判决履行的，人民法院判决�认违法：
（一）行政行为违法，但不具有可撤销内容的；
（二）被告改变原违法行政行为，原告仍要求确认原行政行为违法的；
（三）被告不履行或者拖延履行法定职责，判决履行没有意义的。