广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终1493号
上诉人（原审原告）：深圳市荣柏杰科技有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区簕竹角新村骏丰科技园E栋5楼A。
法定代表人：朱茂。
委托诉讼代理人：龙建军，该公司职员。
被上诉人(原审被告)：江门市蓬江区品成电子科技有限公司，住所地：江门市蓬江区西区工业路8号之六六楼。
法定代表人：曾重新。
委托诉讼代理人：沈健，广东金硕律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙景明，广东金硕律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：曾重新，男，汉族，1977年11月10日出生，住所地：江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：沈健，广东金硕律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙景明，广东金硕律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：万白露，女，汉族，1980年9月4日出生，住所地：江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：沈健，广东金硕律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：曾重建，男，汉族，1975年9月6日出生，住所地：江西省上饶市玉山县，
上诉人深圳市荣柏杰科技有限公司（以下简称“荣柏杰公司“）因与被上诉人江门市蓬江区品成电子科技有限公司（以下简称“品成公司”）、曾重新、万白露、曾重建买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2015）江蓬法棠民初字第785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人荣柏杰公司上诉请求：依法改判曾重新、万白露、曾重建对品成公司欠荣柏杰公司的涉案货款950000元承担连带清偿责任。事实和理由：一审判决认定曾重新、万白露、曾重建对涉案债务不承担连带责任的三个理由均是错误的。第一，一审判决认定了万白露以个人账户代品成公司向荣柏杰公司支付货款的事实，但仍认为品成公司与万白露之间不存在资金混同。《公司法》第二十条并没有要求原告负有证明被告持续用个人账户进行交易的证明责任，一审法院将举证责任分配给荣柏杰公司不当。第二，（2014）江蓬法棠民初字第516号案中《江门市蓬江区品成电子科技有限公司对私账户》复印件虽不能作为定案的依据，但该复印件结合银行记录证明、证人证言等其它证据可以佐证荣柏杰公司所主张的万白露的账户62×××99于2014年1月24日收入的722379.5元款项是属于品成公司的货款。第三，一审判决认为万白露银行账户资金往来频繁也无法证明万白露有收取品成公司货款的行为，该认定割裂了全案证据，也与常理不相符。万白露作为一个公司会计，个人账户月收支三百多万元是不正常的。第四，一审中荣柏杰公司一再说明本案应适用证据规则第七十五条，并且荣柏杰公司在一审中提交了大量的证据，并经过了庭审质证，但一审判决书中并没有提及。第五，一审判决分配举证责任错误，荣柏杰公司作为债权人不可能掌握品成公司的账户信息，在荣柏杰公司提交了证据证明了品成公司有利用万白露个人账户进行交易的情形存在时，荣柏杰公司即完成了举证责任，应由品成公司举证证明其不存在法人人格混同。
被上诉人品成公司、曾重新、万白露共同答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予维持原判。理由：第一，品成公司是依法成立的企业法人，与曾重新、万白露之间是独立的民事主体，彼此之间财务独立，对各方自身债务没有承担连带责任的法定义务。第二，依据谁主张谁举证的原则，荣柏杰公司主张品成公司与曾重新、万白露、曾重建之间存在资金混同，其应承担举证责任。品成公司为此已提供了财务审计报表以作证明，且相关记录可在税务机关查核。在荣柏杰公司举证不能的情况下，由荣柏杰公司承担不利的诉讼后果是正确的。第三，荣柏杰公司提供的证人与品成公司存在债权债务，且没有其他证据对其证言进行印证，可信度非常低。实际上，荣柏杰公司所提及的720000元款项是万白露与案外人的往来款项，与本案并无关联，更无法证明荣柏杰公司的主张。第四，退一步讲，即万白露使用个人账户向荣柏杰公司付款，也仅是品成公司与万白露之间的关系，是应荣柏杰公司要求通过个人账户之间转账付款。该情况充其量是品成公司的账务管理不规范，并不能证明品成公司与万白露之间财务混同。
被上诉人曾重建经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。
荣柏杰公司向一审法院起诉请求：一、判令品成公司支付货款950000元及逾期支付期间的债务利息。二、判令品成公司与曾重新、万白露、曾重建对涉案债务承担连带责任。三、由品成公司与曾重新、万白露、曾重建承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：荣柏杰公司与品成电子公司于2009年开始交易，由荣柏杰公司提供显示屏给品成公司。2014年4月30日，荣柏杰公司向品成公司出具《还款协议书》称：“经我单位深圳市荣柏杰科技有限公司对账核实，截至2014年4月30日止贵公司尚欠我公司不含税货款共计人民950000元（大写：玖拾伍万元）从2014年8月至2015年5月每月底还叁万元（过年当月双方协商付款），从2015年6月开始每月底还肆万元至付清。请贵单位核对上述金额，如无异议，请签名盖章确认，谢谢。”荣柏杰公司与品成公司盖章确认。
另查明：2014年1月10日，万白露用其名下账户于2014年1月10日向卡号62×××26账户转账9950元，摘要显示为“付荣柏杰货款”。（2014）江蓬法棠民初字第516号案件证据中，有一份银行付款记录打印件，显示“付款方：黄丽丽，账号：62×××18，收款方：万白露，账号：62×××99；金额小写722379.50元”。（2014）江蓬法棠民初字第516号案件查明，曾重新是品成公司的股东，拥有该公司90%的股权。曾重新与万白露是夫妻关系。曾重建亦是品成电子公司的股东。
一审法院认为：本案是买卖合同纠纷，品成公司、曾重新、万白露、曾重建对向荣柏杰公司购货以及欠荣柏杰公司货款的事实并无异议，该院予以确认。本案争议焦点为：一、品成公司拖欠荣柏杰公司货款的数额及利息；二、曾重新、万白露、曾重建是否应对涉案货款承担连带清偿责任。
关于焦点一。荣柏杰公司提供的《还款协议书》有荣柏杰公司与品成公司的盖章确认，品成公司、曾重新、万白露、曾重建辩称《还款协议书》中确认的950000元货款中是包含荣柏杰公司向曾重新购买车辆的预定款100000元，以及已偿还100000元货款的事实，缺乏证据证明，该院不予采纳。品成公司欠荣柏杰公司货款950000元的事实证据充分，该院予以认定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”虽然品成公司所欠荣柏杰公司的950000元货款履行期限未全部届满，但因品成公司在签订《还款协议书》后未履行还款义务，故荣柏杰公司请求品成公司清偿货款950000元以及从2015年6月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，符合法律规定，该院予以支持。
关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第一，万白露虽作为品成公司法定代表人曾重新的妻子，于2014年1月10日用其名下账户转账支付荣柏杰公司货款9950元，但该行为是支付品成公司欠荣柏杰公司的货款，并未损害荣柏杰公司的利益；第二，对于荣柏杰公司主张万白露的62×××99账户于2014年1月24日收入722379.50元的款项是属于品成公司的货款，（2014）江蓬法棠民初字第516号案件中《江门市蓬江区品成电子科技有限公司对私账户》的证据是复印件，未有原件核对，纵使结合证人证言亦未能充分证明荣柏杰公司所主张；第三，万白露银行账户资金往来频繁，也无法证明万白露有收取品成公司货款的行为。荣柏杰公司的上述主张依据不充分，对荣柏杰公司请求曾重新、万白露、曾重建对涉案货款承担连带清偿责任不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：一、品成公司于本判决发生法律效力之日起十日内向荣柏杰公司支付货款950000元以及利息（利息从2015年6月1日起至本判决规定的还款之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回荣柏杰公司的其他诉讼请求。案件受理费13400元，由品成公司负担。
本院二审期间，荣柏杰公司围绕上诉请求补充提交了如下证据：交通银行《账户交易明细》复印件共七份，共同证明品成公司利用万白露的账户进行交易，且是常态。
品成公司、曾重新、万白露对荣柏杰公司提交的上述证据质证如下：一、荣柏杰公司提交的上述证据不属于二审新证据，不同意质证。二、退一步讲即使上述证据属于二审新证据，《账户交易明细》里的摘要是否荣柏杰公司自己注明的摘要、是否货款，品成公司、曾重新、万白露不清楚。三、即使存在品成公司使用万白露个人账户付款的事实，也是品成公司应荣柏杰公司的要求，不能据此证明品成公司与曾重新、万白露之间存在资金混同。
经审查，本院对荣柏杰公司二审期间提交的证据认证如下：第一，关于证据的合法性。上述证据均是荣柏杰公司一审时已经能够收集并提交的证据，荣柏杰公司未能合理说明一审举证期限内未提交的理由，不属于二审程序的新证据，不具有新证据的合法性。第二，关于证据的关联性。上述证据的内容仅证明品成公司通过万白露的个人账户向朱茂付货款，品成公司与万白露之间是否存在合法的委托关系或者代为履行关系仍然不能排除，不能得出品成公司与万白露之间资金混同的唯一性，不能直接证明荣柏杰公司的上诉主张，本院对上述证据的证明力不予确认。
经二审审理，本院依法确认一审法院所查明的事实。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。归纳双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为：曾重新、万白露、曾重建与品成公司是否构成人格混同，应否对品成公司欠荣柏杰公司的货款承担连带清偿责任。
“有限责任原则”是公司制度的基石，公司法人格独立是原则，不可随意突破。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定是突破公司法人格独立原则，否认公司法人格的立法依据。适用法人格否认制度应当具备以下三个要件：第一，主体要件，滥用的主体限于公司股东，而不包括公司股东以外的第三人；第二，行为要件，存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；第三，结果要件，严重损害了公司债权人的利益。本案中，荣柏杰公司以品成公司使用万白露个人账户收支货款，存在资金混同为由，主张适用公司法人格否认制度的依据并不充分：其一，没有证据证明曾重新、万白露、曾重建滥用了公司独立人格和股东有限责任。其二，没有证据证明荣柏杰公司因品成公司的股东滥用公司法人格的独立地位而受到严重损失。品成公司拖欠荣柏杰公司货款950000元是因为双方交易而导致的经营性债务，荣柏杰公司能否有效受偿，品成公司是否失去偿债能力，失去偿债能力的原因是否因曾重新、曾重建滥用公司法人格的独立地位而造成，荣柏杰公司均未能举证证明。因此，荣柏杰公司主张曾重新、万白露、曾重建对品成公司所负债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
至于荣柏杰公司称品成公司及曾重新、万白露、曾重建应对公司与股东的人格是否混同承担举证责任的问题。根据当事人对证据的控制力大小、证据的远近来判断举证责任的分配，曾重新、曾重建是公司股东，万白露是曾重新的妻子，参与公司经营，三人对公司和股东是否存在人格混同的证据最为接近，由其承担最终的举证责任较为合理。但是，这种举证责任的分配并非法律规定的举证责任倒置情形，此类诉讼仍需遵循“谁主张，谁举证”的民事诉讼举证责任分配的基本规则，方符合立法规定。也就是说，债权人提起公司法人格否认之诉，仍应当对该股东是否滥用公司法人格的事实承担举证责任，证明的标准是使人产生对公司法人格是否独立产生合理怀疑，再由公司和股东举证去除合理怀疑，方符合法律规定。本案中，荣柏杰公司仅举证证明了品成公司存在利用万白露个人账户收支货款的事实，但万白露与品成公司之间有无合法的委托关系仍不能排除，并未达到使人对品成公司与股东之间存在财产混同情形的合理怀疑，因此也并未产生品成公司和股东需对去除合理怀疑承担举证责任的情形。荣柏杰公司认为品成公司和曾重新、万白露和曾重建需承担举证责任理由不充分，本院不予采纳。进而，荣柏杰公司直接主张曾重新、曾重建对品成公司所负的债务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，荣柏杰公司仍应对其主张承担举证不能的法律后果。
综上所述，上诉人荣柏杰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13400元，由上诉人深圳市荣柏杰科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴春梅
审判员 李 海
审判员 张萍辉
二〇一六年九月十四日
书记员 吴飞凡