广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终1312号
上诉人(原审被告）：广州返了么网络科技有限公司，住广东省广州市天河区。
法定代表人：王培军。
委托代理人：姚家明，该公司职员。
委托代理人：郭峰，北京德恒（广州）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：黄定娥，女，1976年8月23日出生，汉族，住广东省乐昌市。
上诉人广州返了么网络科技有限公司（以下简称返了么公司）因与被上诉人黄定娥合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2017)粤0106民初16100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人返了么上诉请求：1.撤销原审判决，改判减少返�么公司支付货款3000元；2.诉讼费由黄定娥承担。
事实与理由：原审法院认定事实和适用法律错误。（一）《返了么线下商家协议》属于无效合同。依据《荆工商处字【2017】54号》行政处罚决定书，广州市军创国际酒店管理有限公司开办的‘返了么’商城，即返了么公司的经营、组织、策划模式均以被湖北省荆州市工商行政管理局认定构成国务院《禁止传销条例》中的传销行为，黄定娥为传销案件中的实际参与者，所以双方签订的《返了么线下商家协议》属于无效合同，且黄定娥早已获悉此情况。（二）黄定娥的交易信息并未实际发生，属于虚假交易，不存在拖欠货款问题。黄定娥采用自我消费、填写虚假快递单号、无快递单信息、重复使用快递单号、快递单收货地址与快递单地址不一致等五种方式刷卡套取商城积分，黄定娥的交易均未实际发生，即未发货亦未收货，不存在实际的货物流通，故不存在支付货款问题。（三）黄定娥有3000元的积分没有依据，应依法改判减少返了么公司支付数额3000元。
被上诉人黄定娥辩称：不同意返了么公司的上诉请求，同意原审判决。
黄定娥向原审法院起诉请求：返了么公司向黄定娥结算支付282903元。
原审法院认定事实：2017年6月29日，黄定娥（乙方）与返了么公司（甲方）签订《返了么线下商家协议》，约定：会员姓名为黄定娥，合同期限为12个月，自2017年5月20日起至2018年5月19日止；甲方与乙方协商的线下支付供货折扣是8折，平台要给通过返了么后台系统线下支付消费的消费者进行全返，乙方供货让利部分按照最低万分之六的标准返还；乙方在本合同期内可以使用线下支付总额度为40万元、超过额度请升级为联盟商家方可继续使用；乙方签订本合同后将甲方要求的线下商家vi形象布置完毕拍照发回甲方审核通过之后，甲方将为乙方开通线下支付权限；本合同于乙方线下支付权限被开通后正式生效，等。
返了么公司、黄定娥双方均确认黄定娥会员显示金额为352925元，八折金额为282903元。
返了么公司提交汇总表四页及快递查询单若干份，主张黄定娥没有真实的货物交易、存在答辩所称的四种情况、只基本确认563元的实际交易额。黄定娥对此不予确认并陈述了部分客户直接到店取货等情况。
原审法院认为：黄定娥与返了么公司签订《返了么线下商家协议》，双方之间的合同关系成立。双方均确认黄定娥会员显示金额为352925元，八折金额为282903元，依约返了么公司应向黄定娥结算并支付282903元。返了么公司虽主张黄定娥存在不真实交易，但黄定娥对此不予确认，返了么公司对此提交的�据并不足以证明己方该项主张。黄定娥现诉请返了么公司支付该结算货款282903元合理，原审法院对此依法予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
返了么公司于判决发生法律效力之日起十日内向黄定娥支付结算货款282903元。
如果返了么公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5540元由返了么公司负担。
二审期间，返了么公司向本院提交荆州市工商行政管理局作出的荆工商处字[2017]54号《行政处罚决定书》，拟证实双方签订的《返了么线下商家协议》无效。该《行政处罚决定书》主要内�为：广州军创国际酒店管理有限公司开办的“返了么”商城（www.fanleme.net）在会员缴费升级和购买商品后设置了为上线会员返佣的规则，其返佣规则具有明显的“层级关系”、“入门费”、“团队计酬”等特征，涉嫌组织策划传销。经该局调查作出以下认定：广州军创国际酒店管理有限公司以发展其他人员在商城中注册，确定多层级上下线关系；设置继续发展人员并从中获得报酬的缴费门槛；设置会员晋升规则，要求人员追加升级费用提升级别；以会员级别、上下线层级关系计算和给付上线人员发展下线加入的佣金等行为，系利用具有典型传销特征的佣金制度规则，诱使和要求人员继续发展其他人员加入和传播的行为，构成了国务院《禁止传销条例》所指的组织策划传销行为。
黄定娥质证表示对该证据不予确认。
本院二审查明：原审期间，返�么公司确认黄定娥在其交易平台中的商户积分为352925元，但认为经其司查询黄定娥在交易平台中发生的73笔交易物流订单，其中10宗收货人为黄定娥本人或其家属，36宗快递单时间及收件地址与平台登记买家收货信息不一致，另有部分快递单号重复、部分快递单查询不到相关信息，因此以上交易均未真实发生。
黄定娥对此解释认为：商户在平台销售商品需录入订单信息包括快递单号，有部分快递单号可能存在未对应填写的情形，寄件地址是按照客户下单时指定地址发送，部分客户直接到店铺看货后取货，故物流公司没有快递单的走件流程，但所有交易均需客户点击确认收货才能获得商户积分，因此所有交易都是真实发生。
本院认为，关于黄定娥与返了么公司签订《返了么线下商家协议》并已在其销售平台累积商户积分352925元的事实，双方均予确认。现本案二审争议焦点为该协议效力的认定以及黄定娥主张对其积分进行货款结算是否成立。
首先，关于案涉协议的效力认定，根据该协议内容，其中主要约定返了么公司授予黄定娥在其平台进行销售的商家资格，同时约定相应供货折扣及提现规则，上述约定事项均不违反国家法律、行政法规的强制性规定，且黄定娥基于真实货物交易在返了么平台所累积的商户积分实质是其销售回款的体现形式，因此返了么公司主张该协议无效、黄定娥无权主张货款返还，理由不成立。至于返了么公司提供的《行政处罚决定书》，仅认定广州军创国际酒店管理有限公司开办的“返了么”商城在发展会员及设置佣金规则方面构成传销，与本案所涉商户通过平台销售货物回收货款的行为并无直接对应关系，故本院对返了么公司的该项上诉主张不予支持。
其次，关于返了么公司主张黄定娥存在部分交易不实的问题，黄定娥对返了么公司原审提供的72宗物流单查询信息真实性并未提出异议，并解释认为部分订单信息填写有误、部分客户直接到店取货，在相关交易均需客户点击确认的情况下，返了么公司仅以物流单据记载内容差异而主张该部分交易未实际发生，证据尚不充分。但对其中记载收货人为黄定娥本人的交易物流单，黄定娥并未作出合理说明，故本院对该部分交易的真实性不予确认。现返了么公司上诉要求扣减3000元的货款金额并未超出该部分不实交易的货款总额，故本院对返了么公司的该项上诉请求予以支持。据此，返了么公司应向黄定娥支付货款282903元-3000元=279903元。
综上所述，原审法院对返了么公司所提供证据未作全面审查，对部分事实认定不清，判决不当，本院予以变更。返了么公司的上诉请求，部�理由成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
一、变更广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初16100号民事判决为：上诉人广州返了么网络科技有限公司于本判决书送达之日起十日内向被上诉人黄定娥支付结算货款279903元。
二、驳回被上诉人黄定娥的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5540元，由上诉人广州返了么网络科技有限公司负担5485元，由被上诉人黄定娥负担55元；二审案件受理费50元，由被上诉人黄定娥负担。
本判决为终审判决。
审�长莫芳
审判员 汤 瑞
审判员 杨 凡
二〇一八年三月五日
书记员 李泳筠
华章玮