河南省滑县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0526民初4867号
原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）。
负责人张磊，执行事务合伙人常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙）委派代表。
委托代理人王晓兵、刘媛，河南鼎维律师事务所律师。
被告孙志安，男，1971年9月27日生。
被告安阳市凤凰光伏科技有限公司。
法定代表人孙志安。
诉讼代表人（安阳市凤凰光伏科技有限公司破产管理人）：河南奥博律师事务所。
负责人岳康民，该律师事务所主任。
委托代理人岳康民，河南奥博律师事务所律师。
原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）公司与被告孙志安、安阳市凤凰光伏科技有限公司合同纠纷一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）公司的委托代理人刘媛，被告安阳市凤凰光伏科技有限公司委托代理人岳康民到庭参加了诉讼。被告孙志安经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）公司诉称：2011年7月，原告与被告安阳市凤凰光伏科技有限公司、股东孙志安等人签订的《增资扩股协议》、《补充协议》约定：原告向安阳市凤凰光伏科技有限公司增资3000万元，被告孙志安保证安阳市凤凰光伏科技有限公司在2014年12月31日前上市、两年净利润达到一定数额、向原告支付特别分红，如上述约定未达到，应按约定回购原告的股权。上述合同签订后，原告依照合同履行了增资的合同义务，但被告在合同中承诺的事项未实现。合同约定，如上述承诺未达到，应按约定回购原告的股权，上述合同义务被告未依约履行，已经构成违约。按照合同约定，被告应支付原告股权回购款4769.5890万元。由于安阳市凤凰光伏科技有限公司已经进入破产程序，原告依据《企业破产法》的相关规定，依法提起诉讼，要求确认原告与被告签订的《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》有效，判令二被告支付原告股权回购款共计4769.5890万元，本案的涉诉费用由被告承担。
被告孙志安缺席未答辩。
被告安阳市凤凰光伏科技有限公司辩称：原告所述的两份协议中约定安阳市凤凰光伏科技有限公司承担的股权回购担保条款部分无效，因其损害了公司债权人和法人的权益，且违反《公司法》第二十条禁止性规定，违反了公司资本维持原则，故涉及到安阳市凤凰光伏科技有限公司的该条款无效，且安阳市凤凰光伏科技有限公司已进行破产清算，对原告应享有的合法权益，依清算程序予以保护。故要求驳回对安阳市凤凰光伏科技有限公司的诉讼请求。
经审理查明：2011年7月，原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）等11方作为甲方与被告安阳市凤凰光伏科技有限公司作为乙方、被告孙志安及案外人孙志刚、宋艳青、孙嘉、孙齐、韩子强等作为丙方签订了一份《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议》，协议约定：安阳市凤凰光伏科技有限公司注册资本为人民币156726700元，已经全部出资到位，被告孙志安持有41.92%的股权，孙志刚持有27.947%的股权，宋艳青持有7.657%的股权，孙嘉持有7.657%的股权，孙齐持有5.742%的股权，韩子强持有4.785%的股权，建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司持有4.292%的股权。各方一致同意并确认安阳市凤凰光伏科技有限公司进行增资，增资额为37810190元，注册资本调整至194536890元。根据各方对乙方市场估值达成一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方共同确认并同意按照附表2所载列的金额认购乙方的新增资本，即甲方认购乙方的新增资本而应支付的认购价共计为人民币427600000元（增资价款）。为免疑问，甲方应向乙方缴付的增资价款中，超逾新增资本的部分（即人民币389789810元，“增资所涉资本公积”）在其缴纳后应全部记入乙方的资本公积。其中原告认购乙方增资30000000元，在拟定增资交易完成后，原告持股比例应为1.364%。协议还约定了原告进行投资的六项先决条件。各方一致确认并同意，若全部先决条件在本协议签署之日起的五个工作日均已全部获得满足或被甲方书面豁免的，则在本协议签署之日起的五个工作日内进行交割，或若任何先决条件在本协议签署之日起的五个工作日未得到满足且未能获得甲方书面豁免，但甲方同意推迟先决条件实现时间的，则在全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起五个工作日内，进行交割。于交割日甲方应将增资价款一次性支付至乙方的验资账户。
2011年7月，原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）与案外人常春藤(昆山）产业投资中心（有限合伙）两方作为甲方与被告安阳市凤凰光伏科技有限公司作为乙方、被告孙志安及案外人孙志刚、宋艳青、孙嘉、孙齐、韩子强等作为丙方签订了一份《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，协议约定：第3.2条，各方一致确认并同意，安阳市凤凰光伏科技有限公司未能在2014年12月31日前（上市承诺期）内完成上市等五项条件任何一项事件发生，即构成回购事件的发生。任一回购事件发生的，甲方有权在该回购事件发生后的任意时间向承诺人（孙志安、孙志刚）发出要求退出对安阳市凤凰光伏科技有限公司的投资之书面通知（退出通知），并有权自主决定选择以下任何方式实施该等退出投资的安排（售股权）：1、将其届时持有的因本次增资而拥有的权益（“退出权益”包括：因本次增资而拥有的股权或股份及乙方就前述股权或股份所配发的股权或股份），以回购价出售予任何承诺人（孙志安、孙志刚），承诺人（孙志安、孙志刚）应在收到退出通知后三个月内购买甲方持有的全部退出权益及向甲方全额支付回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。甲方行使出售股权而应收取的回购价应按照下列公式计算得出之款项：回购价=甲方缴付的增资价款×(1+10%×T)-M。其中T为自交割日始至甲方收妥全部回购款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算，M（如有）为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从乙方及丙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。
2011年7月22日，原告支付增资款30000000元，将该款打入各方约定的安阳市凤凰光伏科技有限公司的账户。
被告安阳市凤凰光伏科技有限公司未能在原告与被告孙志安约定的时间内（即2014年12月31日前）完成公司上市。
2015年9月15日，本院裁定受理安阳市凤凰光伏科技有限公司破产清算一案，并指定了河南奥博律师事务所为管理人。2016年12月，本院裁定被告安阳市凤凰光伏科技有限公司进行破产清算。
以上事实有原告提交的《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议》、《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议之补充协议》、支付凭证以及原、被告的部分庭审陈述可以证实，上述证据经庭审质证、认证，可以作为认定案件事实的依据。
本院认为：本案系增资协议纠纷。原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）与被告安阳市凤凰光伏科技有限公司、被告孙志安及案外人孙志刚、宋艳青、孙嘉、孙齐、韩子强于2011年7月签订的《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议》、《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议之补充协议》，反映了各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律的效力性强制规定，应属于有效协议，本院予以认定。在《补充协议》中，原告与被告孙志安约定若安阳市凤凰光伏科技有限公司在2014年12月31日前未能完成上市，其有权将届时持有的因本次增资而拥有的权益（“退出权益”包括：因本次增资而拥有的股权或股份及乙方就前述股权或股份所配发的股权或股份），以回购价出售予任何承诺人即孙志安、孙志刚，承诺人孙志安、孙志刚应在收到退出通知后三个月内购买甲方持有的全部退出权益及向甲方全额支付回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续，双方同时约定了回购款的计算方法。上述约定未违反国家法律的效力性强制规定，未损害安阳市凤凰光伏科技有限公司及公司债权人的利益，是当事人的真实意思表示，合法有效。安阳市凤凰光伏科技有限公司未能按期实现上市，原告按照协议的约定要求被告孙志安支付回购款，合法有据，被告孙志安应当依照约定回购原告的股权，并按照约定的计算方法支付原告回购款。根据双方约定的计算方法，及原告主张的截止时间2017年6月13日，被告孙志安应支付原告回购款共计4769.5890万元【30000000元×（1+10%）×2153天/365天-0】。
《补充协议》第一条定义及解释中“承诺人”指孙志安及孙志刚，故第二条业绩承诺及补偿和第三条上市承诺及回购的责任应由承诺人孙志安或孙志刚承担，原告以被告安阳市凤凰光伏科技有限公司存在明显过错，导致原告无法实现合同目的为由，要求其应共同承担股权回购义务的主张，无事实根据和法律依据，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、依法确认原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）与被告安阳市凤凰光伏科技有限公司、被告孙志安及案外人孙志刚、宋艳青、孙嘉、孙齐、韩子强于2011年7月签订的《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议》、《安阳市凤凰光伏科技有限公司增资扩股协议之补充协议》为有效协议；
二、被告孙志安于本判决生效后三十日内支付原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）回购款4769.5890万元；
三、驳回原告常春藤(上海）股权投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费280279元，由被告孙志安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。
审判长 李庆兵
审判员 康素敏
审判员 杨海玲
二〇一七年十一月二十八日
书记员 刘超男