湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第00740号
上诉人（原审被告）罗新超，男，1972年11月3日出生，汉族。
委托代理人胡卓毅，湖南明竹律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）董容成，女，1968年2月26日出生，汉族。
委托代理人易立民，长沙市开福区维实法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）肖艳波，女，1969年4月1日出生，汉族。
委托代理人易立民，长沙市开福区维实法律服务所法律工作者。。
上诉人罗新超因与被上诉人董容成、肖艳波股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（以下称原审法院）（2012）开民二初字第03959号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定：肖艳波、董容成系湖南中澳农业科技发展有限公司（简称中澳公司）的股东，肖艳波持有公司75%的股份、董容成持有公司25%的股份。2010年12月15日，肖艳波、董容成均明确表示放弃股权优先购买权将各自的全部股权转让给罗新超并签订一份股权转让协议书。一、关于转让标的的约定：肖艳波、董容成将各自合法持有的中澳公司全部股权转让给罗新超，股权转让协议成立并注册登记后，罗新超依法享有中澳公司100%的股权；二、关于转让费用及支付方式的约定：罗新超支付股权转让金，肖艳波、董容成为中澳公司“常德水产品综合批发大市场”项目，以个人或以公司名义所欠的1054万元债务作为股权转让价款，冲抵股权转让金总金额，协议生效后债权债务由罗新超清偿，1054万元的债务构成及明细账目以肖艳波、董容成、罗新超确认，由肖艳波、唐建武、胡卓毅签署、证明人左加欣律师签字见证的于2010年7月31日书写的“关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明”的范围为准，“债务说明”作为协议附件与协议具有同等法律效力（关于原湖南中澳农业科技发展有限公司债务说明一、2007年12月30日前湖南德勤能源管理有限公司的投资款为300万元，实际投入200万元，三年利息100万元，月息1%；二、2007年12月30日到2009年1月20日止的投资说明：总开支588万元，其中含补偿款190万元、利息开支107.4万元、实际用于项目开支290.6万元。1、原始股权购买：288万元含190万元补偿款（王罗文：160万元；闵正富：41万元；柳运桥：45万元；刘进秋：42万元）；2、利用项目施工融资部分：265万元含107.4万元利息（许雄智（本金40万元，36个月、月息1.2万元、总利息43.2万元）84.2万元；柳罗生（本金30万元，20个月、月息1.5万元、总利息30万元）60万元；丁庆和（本金20万元，24个月、月息0.8万元、总利息19.2万元）39.2万元；刘雁（本金20万元，利息15万元）35万元；李总2万元；周应柏5万元；陈学爱20万元；不可预计20万元）；3、员工工资：35万元（喻宏10万元；龙金兰10万元；彭育5万元；其他人10万元），以上1、2、3项合计588万元。三、2009年1月20日到2010年2月31日止费用开支166万元，其中60万元归还前期债务，101万元用于项目开支。1、投资款：全宏山60万元（含10万元补偿）；唐建武45万元；胡卓毅31万元；合计：141万元。2、项目运作款：刘文义（钢架结构）10万元；盛老板（综合大楼）5万元；温智棋（绿化业务）10万元；合计：25万元，以上两项合计166万元。以上一、二、三项合计用于常德水产项目资金为1054万元。四、近期收回原始股权转让金为266万元。1、已经收回董容成的投资款140万元，还应收250万元，直接转让公司12.25%的原始股份（2010年5月份）。2、已经收回唐建武的投资款41万元，直接转让公司4%的原始股份（未办理备案手续，2009年6月份）。3、已经收回胡卓毅投资款31万元，直接转让公司3%的原始股份（未办理备案手续，2009年6月份）。4、已经收回朱纯华的投资款50万元，直接转让开发公司1.75%的原始股权（未办理备案手续）。以上四项开支为常德水产品批发大市场运行四年的前期投入，其中产生费用开支为1054万元，已经收回投资款为266万元，尚欠人民币788万元，该资金牵涉范围广泛，与近三十个家庭有往来，需要通过项目成功运行尽快将风险解除，不必要让他们对公司产生伤害。五、关于转让与杨军开发公司3%的原始股份，折合人民币200万元的中介费用的说明。2009年12月底，与投资商合作时候的口头约定，应该在原公司拥有的1000万元投资款中支付给予杨军200万元人民币，经双方协商杨军同意以原始股权的方式进行支付）；三、股份变更登记期限及税费约定：1、经肖艳波、董容成与罗新超协商约定，在本协议生效后，中澳公司修改公司章程，召开股东会，依法向国家工商行政管理机关申请股权变更登记，用法律的形势固定罗新超100%的股权。变更登记时的有关规费由罗新超承担。2、股权转让的税费，所发生的个人所得税、营业税、印花税等各种费用由罗新超自行承担，肖艳波、董容成不承担任何税费；四、其他约定：1、肖艳波、董容成保证到股权变更登记时，中澳公司的股权无任何法律上的瑕疵，未设定任何抵押、质押，能够依法正常转让及办理变更登记。2、本次股权转让时衍生的相关文件和手续，包括但不限于公司章程修正案、股东会决议以及其他工商备案文件，均由肖艳波、董容成与罗新超共同办理。3、肖艳波、董容成以及杨军先生或以公司名义，或以个人名义与罗新超所签订的“投资合作合同书及附件”、“补充协议书”、“承诺书”等，自肖艳波、董容成与罗新超合作以来，所签署的任何具有法律约束性的书面文书，在本协议生效后全部自动失去法律效力，所约定的权利义务不再约束任何一方，任何一方不得再以此要求对方承担法律责任。4、在本协议签订前，中澳公司所拥有的所有资产（包括动产、不动产及财会账户资金），在股权登记变更后，罗新超不得以任何理由及借口对此主张任何权利。5、未尽事宜相互协商，可签订补充协议或附件，补充协议或附件与本协议具有同等法律效力。6、本协议肖艳波、董容成与罗新超签署时生效；五、争议的解决：本协议出现争议由协商解决，协商不成依法解决。本协议一式四份，肖艳波、董容成与罗新超各持有一份，公司备档一份，具有同等法律效力。合同签订后，肖艳波、董容成未及时将债务转移的情况通知所有的债权人，致使部分债权人不同意债务转移，仍向肖艳波、董容成主张债权；罗新超虽履行了部分债务清偿义务，但因其怠于债务的及时清偿，致使湖南德勤能源管理有限公司（现更名为湖南德勤投资管理咨询有限公司）、闵正富向法院提起诉讼，以此确保债权的实现。另认定，肖艳波、董容成为中澳公司办理“常德水产品综合批发大市场”项目过程中以个人或以公司名义所欠的1054万元债务中除湖南德勤能源管理有限公司的300万元为中澳公司的公司债务外，其余的754万元债务均为肖艳波、董容成在办理“常德水产品综合批发大市场”项目过程中以个人名义融资所欠下的个人债务。
原审法院认为：肖艳波、董容成与罗新超签订的股权转让协议书系双方真实意思的表示，且没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；肖艳波、董容成转让中澳公司100%的股权给罗新超，以肖艳波、董容成为中澳公司办理“常德水产品综合批发大市场”项目过程中以个人或以公司名义所欠的1054万元债务作为股权转让价款转让给罗新超，虽然没有违反法律、行政法规的规定，但在债务转移过程中肖艳波、董容成必须将债务转移的情况告知债权人并征得债权人的同意，肖艳波、董容成在债务转移给罗新超之前未征得债权人王罗文（仍持有60万元）、刘雁（35万元）、彭育（5万元）、温智棋（10万元）、李总（2万元）、不可预计（20万元）、其他人（10万元）的同意，对本案纠纷的产生应承担部分责任，这部分未征得债权人同意的债务仍应由肖艳波、董容成负责清偿，故肖艳波、董容成请求判令罗新超偿付股权转让金130万元的诉求，合法有据，法院予以支持，肖艳波、董容成要求罗新超支付利息的诉请的计算时间应从其提起诉讼之日起计算至罗新超支付股权转让金完毕之日止；罗新超在股权转让协议书签订后，怠于清偿债务，对纠纷酿成也应承担部分责任。罗新超以肖艳波、董容成的诉请缺乏法律依据和事实依据，请求驳回其诉讼请求的主张，于法无据，且有悖客观事实，法院不予采信。综上所述，法院依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决：一、罗新超在判决书生效之日起10日内支付肖艳波、董容成股权转让金130万元；二、罗新超在判决书生效之日起10日内支付肖艳波、董容成利息，该利息自2012年12月4日起至股权转让金支付完毕之日止以130万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率的标准计算。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18138元，由肖艳波、董容成负担9069元、罗新超负担9069元。
上诉人罗新超不服原审判决，上诉称：1、一审法院认定案件事实严重错误，罗新超与董容成、肖艳波已经不存在股权转让纠纷了。2、罗新超与董容成、肖艳波之间的股权债务已经由双方以合同的形式约定全部由罗新超负责偿还。3、罗新超在《股权转让协议书》中与董容成、肖艳波已经约定的非常明确，该债权债务已经与董容成、肖艳波没有任何关系了。4、所有的第三方债权人都是知道并是完全同意该债务的转让。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回董容成、肖艳波的诉讼请求。
被上诉人董容成、肖艳波答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。罗新超的上诉理由明显缺乏事实依据和法律依据。就双方签订的股权转让协议，罗新超购买的标的是股权，作为支付对价就是1054万元，按股权转让和债权转移的相关法律，罗新超的主张是错误的。
本院二审审理查明：董容成、肖艳波在一审中起诉请求罗新超支付的130万元股权转让金包含以下债务：王罗文（仍持有60万元）、刘雁（35万元）、彭育（5万元）、温智棋（10万元）、李总（2万元）、不可预计（20万元）、其他人（10万元），合计142万元，董容成、肖艳波只主张130万元。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：罗新超应否向董容成、肖艳波支付股权转让金130万元及利息。经审查，罗新超与董容成、肖艳波签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，股权转让协议合法有效。该协议约定：1、肖艳波、董容成将其合法持有中澳公司合计100%的股权转让给罗新超；2、股权转让时罗新超应当向肖艳波、董容成支付约定的股权转让金；3、肖艳波、董容成以所欠债务1054万元作为股权转让价款，冲抵本协议的股权转让总金额。由此说明肖艳波、董容成将中澳公司100%的股权转让给罗新超，罗新超应向肖艳波、董容成支付股权转让金总额为1054万元，支付方式为罗新超代肖艳波、董容成向案外人偿还债务1054万元，此系债务转移。债务转移是指债务人与第三人之间达成协议，并经债权人同意，将其全部或部分债务转移给第三人的法律行为。本案中，肖艳波、董容成在将1054万元债务转移给罗新超时未征得本案诉争的130万元债权人的同意，此债务未转移给罗新超，罗新超也未提供证据证明代肖艳波、董容成偿还了该130万元债务，所以罗新超仍需向肖艳波、董容成支付该130万元股权转让金。罗新超关于该130万元债务已转移，肖艳波、董容成与该130万元债务无关的上诉理由不成立，本院不予采信。
综上所述，原审判决事实认定清楚，适用法律正确。上诉人罗新超的上诉理由不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费18138元，由罗新超承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 黄红萍
代理审判员 戴 静
二〇一四年十月十五日
书 记 员 李一帆
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。