北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终2053号
上诉人（原审被告）尹莲花，女，1974年3月28日出生。
委托代理人陈东利，北京市京都律师事务所律师。
上诉人（原审被告）尹永浩，男，1971年7月19日出生。
委托代理人陈东利，北京市京都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）高明姬，女，1974年2月1日出生。
委托代理人闫鹏，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李在哲，男，1963年12月2日出生。
委托代理人闫鹏，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）上海富信餐饮有限公司，住所地上海市闵行区吴中路1109号二层甲。
法定代表人高明姬，执行董事。
委托代理人闫鹏，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人尹莲花、尹永浩因与被上诉人高明姬、李在哲，被上诉人上海富信餐饮有限公司（以下简称富信公司）与股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第37110号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官张丽新担任审判长，法官田璐、法官高娜参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
高明姬、李在哲在一审中共同起诉称：尹莲花、尹永浩共同经营上海焱炉火餐饮有限公司（以下简称焱炉火公司）期间，焱炉火公司员工王×于2011年11月18日下班时滑倒摔伤，经上海市闵行区人力资源和社会保障局（以下简称闵行区人社局）于2012年1月20日作出（2012）闵人社认字第5778号认定工伤决定书，认定为工伤，经闵行区劳动能力鉴定委员会于2013年4月15日作出的劳鉴（闵）字1302-0065号鉴定结论书鉴定为因工致残程度七级。此后，尹莲花、尹永浩将焱炉火公司和自己在公司的股份及经营权转让给高明姬、李在哲。2012年3月23日，焱炉火公司名称变更为富信公司，法定代表人由尹莲花变更为高明姬。2013年5月9日，王×向上海市闵行区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称闵行区劳动仲裁委员会）申请仲裁，主张焱炉火公司未为其缴纳任何社会保险，致使其无法获得工伤赔偿，因此只能要求焱炉火公司赔偿，富信公司作为焱炉火公司的承继单位，申请由富信公司承担赔偿责任，支付其医疗费、一次性伤残补助金等共计221143.24元。2013年6月24日，闵行区劳动仲裁委员会作出闵劳人仲（2013）办字第2730号裁决书，支持了王×的上述主张。富信公司不服劳动仲裁，提起诉讼，2013年11月14日，上海市闵行区人民法院（以下简称闵行区法院）作出（2013）闵民一（民）初字第14617号民事判决书，判令富信公司支付王×各项经济损失共计221143.24元，富信公司未提起上诉。判决生效后，王×申请强制执行，闵行区法院作出（2013）闵执预字第6707号执行通知书，责令富信公司于2013年12月26日前履行法律规定的义务，给付标的221143.24元和执行费3217.15元，共计224360.39元。根据高明姬、李在哲与尹莲花、尹永浩2012年2月1日签订的《转让合同》与2012年2月5日签订的《补充协议》以及2012年3月8日签订的《股权转让协议》的约定，高明姬、李在哲认为富信公司虽为焱炉火公司的承继单位，但本案执行标的是尹莲花、尹永浩经营焱炉火公司期间产生的债务，依据双方约定，应由尹莲花、尹永浩承担赔偿责任。现高明姬、李在哲诉至法院，要求：1.尹莲花、尹永浩赔偿富信公司损失234387.58元及利息（以50000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年12月28日起至实际支付之日止；以38387.58元为基数，自2014年2月18日起至实际支付之日止；以146000元为基数，自2014年8月6日起至实际支付之日止）；2.诉讼费由尹莲花、尹永浩承担。
尹莲花、尹永浩在一审中共同答辩称：高明姬、李在哲故意混淆资产转让与股权转让的不同法律关系，高明姬、李在哲与尹莲花、尹永浩之间存在企业债务转移承担的特别约定，高明姬、李在哲起诉尹莲花、尹永浩赔偿损失没有事实依据和法律依据；根据焱炉火公司与高明姬签订的《转让合同书》及《补充协议》，2012年2月5日前该店铺所有的债权债务均由焱炉火公司承担，而非尹莲花、尹永浩承担；高明姬、李在哲与尹莲花、尹永浩之间签订的《股权转让协议》没有约定股东对股权转让前的公司企业债权债务承担赔偿或者其他法律责任，根据协议约定，股东的其他权利一并转让给受让人，需要说明的是，高明姬、李在哲至今未支付股权转让款；公司股东作为自然人，承担有限责任，即以其出资额为限，以其在企业注册成立时足额投资的资产为限，除非法律规定，企业股东在企业注册成立后一般不应对企业的债务承担连带或者赔偿的法律责任；本案中，高明姬、李在哲索赔的是作为用人单位的富信公司承担的对劳动者的工伤赔偿法律责任，该责任系企业劳动法上的责任，法律未规定股东或经营者需对该等工伤责任承担赔偿责任；高明姬、李在哲以股权转让关系主张股权转让合同中的法律责任，须以受让方受到伤害为赔偿前提，本案中工伤赔偿责任的承担者是目标公司，与股权受让方无关，也就是说股权受让方并无利益受到损害；工伤赔偿一审判决所界定的2011年7月24日至2012年7月23日的停工留薪期间的工资有近6个月时间属于高明姬经营期间。
富信公司在一审中陈述称：同意高明姬、李在哲的诉讼请求。尹莲花、尹永浩的抗辩意见不成立，《补充协议》中的甲方系尹莲花、尹永浩经营管理期间的公司主体，而根据合同目的和对于主合同的补充，此处的甲方是指股权转让前的甲方，而非股权转让后的甲方，否则就不要区分接手后的时间节点。
一审法院经审理查明：富信公司（曾用名焱炉火公司，2012年3月22日变更为现名称）成立于2010年4月27日，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本五十万元，实收资本五十万元，股东及其出资为尹莲花出资48.5万元、尹永浩出资1.5万元，法定代表人为尹莲花。2012年3月8日，富信公司股东及其出资变更为李在哲出资48.5万元，高明姬出资1.5万元，法定代表人变更为高明姬。
2012年2月1日，焱炉火公司作为甲方与作为乙方的高明姬签订《转让合同书》，地址：上海市闵行区吴中路1099号（吴中商务大楼）3号楼二层甲，约定甲乙双方经协商，就甲方转让以上地址的经营权给乙方达成如下协议：转让费一百四十万元，本意向书签订之日，乙方需向甲方支付订金二十万元作为订金，如房东与原合同同等的条件下同意转让给乙方，此二十万元订金将作为转让费的一部分，乙方应于签约当日与房东（上海燎中吴中商务大楼管理有限公司）签订合同之日，需付清余款一百二十万元；甲方转让该商铺给乙方用于经营韩国碳烤店；以下物品不属于转让内容：印有火炉火字样的餐具、火炉、篦子、托盘、新篦子存放桶、旧篦子存放车、无线呼叫器等，除以上物品外的所有设施、设备，用品如空调，排风，桌椅，监控设备，点菜机，冰箱，冷冻柜等均属于转让内容，具体参照点库清单，如有乙方不能和不需要使用的物品，则物品属于甲方；乙方不能使用“焱炉火”及“火炉火”有关的一切图标、名字、商标，如有违约，将追究法律责任；甲方在曾经经营的时期内所发生的税务费用由甲方承担，并承担法律责任，在乙方的经营期间内发生的一切费用由乙方承担并负一切法律责任。
2012年2月5日，焱炉火公司作为甲方与作为乙方的高明姬签订《补充协议》，约定甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照，税务等相关证件的手续，乙方接手（2012年2月5日）前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。
2012年3月8日，尹莲花（甲方1）、尹永浩（甲方2）作为出让方与作为受让方的李在哲（乙方1）、高明姬（乙方2）签订《股权转让协议》，约定甲方1将所持有的标的公司97%股权（出资额48.5万元）作价48.5万元转让给乙方1，甲方2将所持有的标的公司3%股权（出资额1.5万元）作价1.5万元转让给乙方2；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。同日，焱炉火公司召开股东会决议，同意上述股权转让行为。
2013年5月9日，王×因终止劳动合同等事宜与富信公司发生争议，向闵行区劳动仲裁委员会申请仲裁。2013年6月24日，闵行区劳动仲裁委员会作出闵劳人仲（2013）办字第2730号裁决书。
富信公司不服仲裁裁决，向闵行区法院起诉。2013年11月14日，闵行区法院作出（2013）闵民一（民）初字第14617号判决书，闵行区法院经审理查明以下事实：王×与焱炉火公司签订有效期限为2011年2月13起至2012年2月13日止的劳动合同；2012年1月20日，闵行区人社局出具《认定工伤决定书》，认定王×于2011年7月23日所受伤害属于工伤；2013年4月5日闵行区劳动能力鉴定委员会出具《鉴定结论书》，鉴定结论为因工致残程度七级。闵行区法院判决富信公司于判决生效之日起10日内支付王×停工留薪期工资20160元、因工致残程度七级一次性伤残补助金46752元、因工致残程度七级一次性医疗补助金51972元、因工致残程度七级一次性就业补助金51972元、2011年7月23日至2013年3月28日期间的医疗费45607.24元、住院伙食补助费280元、劳动能力鉴定费350元、终止劳动合同的经济补偿金4050元。
2013年12月17日，闵行区法院向富信公司发出（2013）闵执预字第6707号执行（督促履行）通知书，通知富信公司“由于你单位未在判决确定的履行期限内履行义务，现王×已向本院提出执行申请，本院已予以立案”，同时，通知富信公司应当履行的义务包括支付人民币221143.24元及相关利息、执行费3217.15元。
2013年12月27日，富信公司交纳执行案款50000元。2014年2月17日，富信公司交纳执行案款38387.58元。2014年8月5日，闵行区法院划扣富信公司执行款146000元。2014年6月5日，闵行区法院出具（2014）闵执字第1130号情况说明，“本院受理的王×申请执行富信公司劳动合同纠纷一案，富信公司应给付案件执行标的221143.24元和执行费3217.15元共计224360.39元。经执行，富信公司已给付88387.58元，余额135972.81元至今未履行”。2014年10月27日，闵行区法院出具（2014）闵执字第1130号情况说明，“本院受理王×申请执行富信公司劳动合同纠纷一案，经执行，被执行人富信公司已给付申请执行人王×共计231170.43元，本案已执行完毕。特此说明”。
一审庭审中，高明姬、李在哲主张其系在王×申请劳动仲裁时才知道王×发生工伤事故的事情；尹莲花、尹永浩主张其在向高明姬、李在哲转让股权时并不知道王×发生工伤的事情。
一审庭审中，尹莲花、尹永浩主张高明姬、李在哲未按《股权转让协议》支付股权转让款；高明姬、李在哲主张其支付的140万元款项中已包含股权转让款，且尹莲花、尹永浩主张的股权转让款已超过诉讼时效期间。
一审法院判决认定：尹莲花、尹永浩与高明姬、李在哲签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
本案争议焦点为富信公司因王×工伤而支出款项的承担主体。本案中，根据生效裁判文书，王×系焱炉火公司招聘员工，其工伤事故发生在2011年7月27日，在《股权转让协议》签订前，对王×进行的工伤赔偿等属于股权转让前发生的债务。高明姬、李在哲、尹莲花、尹永浩均表示在《股权转让协议》签订时对王×工伤事故不知情，《股权转让协议》中对股权转让前的债权债务亦未明确约定，故该院认定双方对股权转让前公司债权债务的承担约定不明。现双方对股权转让前公司债务的承担发生争议，且无法达成一致，该院认为，鉴于双方均表示在签订《股权转让协议》时对王×工伤事故不知情，在尹莲花、尹永浩未向高明姬、李在哲披露该债务的情况下，高明姬、李在哲作为股权转让的受让方在签订《股权转让协议》时对于该项债务无法预知，根据公平原则，该院认定因王×工伤事故而产生的损失应由股权转让方尹莲花、尹永浩承担。考虑到本案中，系由富信公司直接向王×承担了劳动争议纠纷的相关赔偿和给付义务，高明姬、李在哲要求尹莲花、尹永浩向第三人富信公司支付相关款项，该院予以支持。尹莲花、尹永浩的答辩意见，没有事实和法律依据，该院不予采信。
关于尹莲花、尹永浩应承担的款项数额。根据生效判决，富信公司应向王×支付的款项总计221143.24元，高明姬、李在哲要求尹莲花、尹永浩向富信公司支付该笔款项，该院予以支持。判决生效后，富信公司应于判决书指定期限内履行金钱给付义务，富信公司因未按判决书指定期限履行付款义务而发生的执行费用和迟延履行利息与尹莲花、尹永浩无关，高明姬、李在哲要求尹莲花、尹永浩支付该部分费用，于法无据，该院不予支持。高明姬、李在哲要求尹莲花、尹永浩向富信公司支付利息损失，合法有据，但高明姬、李在哲主张的利息计算方式有误，该院予以更正，高明姬、李在哲超出部分的诉讼请求该院不予支持。关于尹莲花、尹永浩主张高明姬、李在哲未支付股权转让款一节。双方就股权转让款的支付存在争议，当事人可另行主张权利，本案不予处理。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条之规定，判决：一、尹莲花、尹永浩于判决生效之日起10日给付富信公司221143.24元及利息（以50000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年12月28日起至实际支付之日止，以38387.58元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年2月18日起至实际支付之日止，以132755.66元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年8月6日起至实际支付之日止）；二、驳回高明姬、李在哲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
尹莲花、尹永浩不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：富信公司因其工人王×受伤被认定为工伤的债务，属于富信公司作为用人单位应当承担的法定责任，不是股东的责任，也不是经营过错，不应判决由原来的股东承担。在双方对股权转让前后企业债权债务没有明确约定的情况下，一审法院以所谓公平原则判令尹莲花、尹永浩承担公司应当承担的工伤赔偿责任，违背公司法有限责任的基本原则。一审法院适用法律错误，一审法院判决的法律依据是《合同法》第109条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第108条，但《合同法》第109条规定的是，一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求支付价款或者报酬的情况，本案中判决的是工伤赔偿债务，不是支付价款。相反高明姬、李在哲应当支付的股权转让款项尚未支付。综上，上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回高明姬、李在哲在一审中对尹莲花、尹永浩提出的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由高明姬、李在哲和富信公司承担。
高明姬、李在哲与富信公司均服从一审法院判决，其针对尹莲花、尹永浩的上诉理由和请求共同答辩称：不同意尹莲花、尹永浩的上诉请求。尹莲花、尹永浩经营公司期间导致员工发生工伤，其主张未收到任何通知或任何材料，对工伤不知情是歪曲事实，相关行政机关在2012年1月20日已做出工伤认定，故尹莲花、尹永浩对员工受伤的情况是知情的。一审法院判决正确。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有富信公司工商登记材料、2012年2月1日《转让合同书》、2012年2月5日《补充协议》、2012年3月8日《股权转让协议》、闵劳人仲（2013）办字第2730号裁决书、（2013）闵民一（民）初字第14617号判决书、（2013）闵执预字第6707号执行（督促履行）通知书、2013年12月27日中国银行结算业务申请书、2014年2月17日中国建设银行特种转账借方凭证、2014年8月5日中国建设银行特种转账借方凭证、两份（2014）闵执字第1130号情况说明，以及当事人陈述意见等在案作证。
本院认为：尹莲花、尹永浩与高明姬、李在哲签订的《股权转让协议》，焱炉火公司（即后来的富信公司）与高明姬签订的《转让合同书》及《补充协议》均系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，均应确认其合法有效。按照上述协议安排，尹莲花、尹永浩作为焱炉火公司仅有的两名股东将各自持有的公司股权分别转让给高明姬、李在哲，尹莲花、尹永浩据此不再享有焱炉火公司的股东身份；与此同时，焱炉火公司将相应经营权亦全部转让给高明姬，据此尹莲花、尹永浩亦不再享有公司的经营权。
本案各方争议的焦点是富信公司因王×工伤而支出款项的承担主体。对此，本院认为，根据生效裁判文书，王×系原焱炉火公司招聘的员工，其于2011年7月27日发生工伤事故，且2012年1月上海闵行区人社局就已经出具《认定工伤决定书》，该时间均早于上述《股权转让协议》的签订时间，故对王×进行的工伤赔偿等属于股权转让及经营权转让之前发生的债务，尹莲花、尹永浩关于其在《股权转让协议》签订时对王×工伤事故不知情的上诉意见不能成立，本院不予支持。关于尹莲花、尹永浩上诉称各方在《股权转让协议》中对股权转让前的债权债务未明确约定，故一审法院判令尹莲花、尹永浩对此承担责任有误一节，本院认为，依据诚实信用原则，尹莲花、尹永浩作为当时焱炉火公司的股东，在全部转让其各自股权时应当尽到如实披露的义务，以便受让方在受让股权及经营权时准确了解公司情况、合理支付对价；尹莲花作为当时焱炉火公司的法定代表人，在转让公司经营权时也应当如实披露可能存在的债务。在尹莲花、尹永浩未向高明姬、李在哲披露该债务的情况下，高明姬、李在哲作为股权转让和经营权的受让方在签订协议时对于该项债务无法预知。因此，基于公平原则和诚实信用原则，一审法院认定因王×工伤事故而产生的损失应由尹莲花、尹永浩承担并无不当，本院予以确认。同时，考虑到本案中，系由富信公司直接向王×承担了劳动争议的相关赔偿和给付义务，故一审法院依据富信公司实际支付的金额，并考虑富信公司履行生效裁判文书的情况判令由尹莲花、尹永浩向富信公司支付相关款项亦无不当，本院予以支持。尹莲花、尹永浩以《股权转让协议》中对股权转让前的债权债务未明确约定为由，拒绝支付相应款项的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于尹莲花、尹永浩上诉主张富信公司因工人被认定为工伤所支出的债务，属于富信公司作为用人单位应当承担的法定责任，不应由原来的股东承担之理由，本院认为，基于本案中尹莲花、尹永浩通过协议安排不再享有焱炉火公司的股东身份，并不再享有公司经营权，一审法院综合该项情况判令由尹莲花、尹永浩承担其担任公司股东期间的相应责任并无不当，尹莲花、尹永浩的该项上诉意见不能成立，本院不予支持。
关于尹莲花、尹永浩上诉主张高明姬、李在哲未支付股权转让款一节，本院认为，如果双方就股权转让款的支付存在争议，可另行主张权利，本案中不予处理。尹莲花、尹永浩以此为由拒绝支付上述赔偿款项于法无据，本院不予采信。
关于尹莲花、尹永浩上诉主张一审法院适用法律错误一节，因缺乏相应依据，本院亦不予支持。
综上，尹莲花、尹永浩的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4921元，由高明姬、李在哲负担199元（已交纳），由尹莲花、尹永浩负担4722元（于本判决生效后7日内交纳）；
二审案件受理费4617元，由尹莲花、尹永浩负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 丽 新
代理审判员 田 璐
代理审判员 高 娜
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 郭莹书记员刘波