河南省封丘县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0727民初64号
原告：马晓英，女，汉族，1956年2月12日出生，住郑州市。
委托代理人：郑利昌，河南中同合律师事务所律师。
被告：张志刚，男，汉族，1971年3月24日出生，住濮阳市华龙区。
被告：陈少华，男，汉族，1958年8月8日出生，住濮阳市华龙区。
委托代理人：董彦军，河南董彦军律师事务所律师。
委托代理人：刘先先，河南董彦军律师事务所律师。
原告马晓英诉被告张志刚、陈少华确认合同无效合同纠纷一案，原告马晓英于2017年1月5日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭于2017年3月1日公开开庭进行了审理，原告马晓英及其委托代理人郑利昌、被告张志刚、陈少华及其委托代理人董彦军、刘先先到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马晓英诉称：1、要求解除原被告之间的股权转让合同。2、判令被告张志刚返还医院，并协助原告办理《医疗机构执业许可证》、《工商营业执照》的变更手续。3、被告经营期间所产生的债务、费用由二被告承担。4、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：原告马晓英系××医院的投资经营人，后经人介绍与被告张志刚、陈少华相识，双方与2015年9月18日在封丘签订股权转让协议书一份，协议约定：“原告马晓英以150万将封丘仁合中医风湿病医院全部股份中的40%转让给被告张志刚、陈少华，”2015年12月26日申请人又与二被申请人在封丘县××一份股权转让协议，协议规定：原告以230万元的价格将封丘仁合中医风湿病医院90%的股份转让给被告张志刚、陈少华……。协议签订后被告并未全面履行协议，根本违反协议规定，迟迟不向原告付款，原告多次向二被告催要，二被告均不予支持，无奈之下，诉至贵院，望贵院查明事实，依法判决。
被告张志刚、陈少华辩称：1、原被告之间签订的股权转让合同无效，理由是：××医院属于个人独资企业，该企业性质不存在股权，也无法进行分割转让，另外，独资企业投资人的更换和法人代表的更换，属于投资人的变动，原告收取转让费用违反个人独资企业法第二条的规定，应归结无效。再者，医院属于经过登记而取得的特定主体资格，按照行政许可法的规定，公民和社会组织通过登记取得特定主体资格不得转让，所以，原被告违反了国家强制性规定和禁止性规定，应归结无效。2、应按照取得的财产返还给另一方，或者是有过错方造成的损失由过错方的承担赔偿，被告在协议签订后交付原告100万元，在经营中陆续投入90万元，原告应当予以返还。在经营中，原告从医院领取款项231205.78元，又因原告欠其他人债务，导致其他人锁门，造成医院终止经营。上述均系原告的过错，应该赔偿231205.78元。3、协议无效后原告取得被告的财产应当返还给被告，在被告经营期间，形成的亏损和损失，应当通过清算去确定，原告存在过错应该给予赔偿，但赔偿的数额以清算前提，清算时间自2015年10月至今。亏损是2016年3月到2016年10月。2016年10月份终止经营。原告除解除合同以外其他的诉求并不矛盾，均应以医院终止经营后的清算为前提，这里面包括医院经营前形成的债务，经营中形成的债务和亏损563537.23元，亏损的处理，目前原告强行进驻医院，对医院进行控制，不涉及被告返还问题，对于各种证照的变更手续，也应以终止经营的清算为先决条件，原告的诉请，在没有经过清算的前提下，没有事实证据能够证明其权利应该得到维护。
根据原告的诉请和被告的答辩，本庭归纳的审理的焦点为：原被告之间所签的合同的效力问题。
原告马晓英向法庭提交的证据材料有：1、原被告与2015年9月18日签订的股份转让协议。2、原被告于2015年12月26日签订的股权转让协议。上述两份证据证明原被告之间签订的股权转让协议并且证明转让的份额价款及责任承担等权利义务问题。3、封丘工商行政管理局发放的营业执照一份，证明原告以依照协议约定履行了自己的合同义务。4、封丘卫生局发放的医疗机构职业许可证一份，证明被告未办理年审交验手续导致医院不具备医疗职业资格，无法经营，从而致使合同目的无法达到。
被告张志刚、陈少华的质证意见为：1、转让协议无效。转让协议属于部分转让，由于个人独资企业一人投资，不存在权利部分转让的问题。2、转让协议的内容是转让的股权而不是财产。3、（1）个人独资企业法第二条，行政许可法第九条，不是没有禁止，而是违反个人独资企业法和行政许可法的规定、是无效的。（2）合同不存在解除的问题，只存在终止清算的问题，以界定原告的过错和对被告由无效合同造成的损失数额，对证据的真实性没有异议，但是对原告的证明目的有异议，转让协议的内容并未全部履行。被告通过支付现金两笔：607000＋120000=727000元，另外与偿还原告程金花债务两笔150000+20000=170000，另外还有偿还郑州张某中药贴欠款67428元，原告借款四笔，分别是：2015年11月27日800元，2016年1月借款10000元，2016年1月21日1000元，2016年4月6000元，共计17800元。而且原告又陆续投入到医院支付工资、支出、房租和其他费用共计477166元，我们接手以后对固定资产没有投资。由于双方分歧和经营等原因，导致经营中止，且属于歇业状态。营业执照类型非公司私营企业，这个内容不属于有限责任性质，不存在股权，另外经营范围，是经营批准的项目进行活动，医院是一个经过登记和批准开展进行活动的特定主体资格，从营业执照内容上来看也不能进行股权转让。执业许可证的内容和营业执照的内容是一致的，增加的理由是原被告之间签订的转让协议虽然涉及股权的转让，但并非财产的转让，因为医院的用房即租赁所得，设备价值残值不大，所以双方签订转让协议的实质内容，是医疗机构经营权的让渡，也即医疗机构的转让，医院作为投资人的变动，进而转让的医疗机构的执业许可证，所以该证据可以证实原告的股权转让违反行政许可法的规定。
被告张志刚、陈少华向本院提交的证据材料有：1、企业查询表。证明企业属于个人独资企业。2、变更信息表。证明作为独资投资人的原告变动为被告张志刚。3、原告2016年8月28日的诉状。证明原告对股权转让协议也持无效合同的意见并曾经提起起诉。4、支出情况说明。证明原告借款情况和被告付款情况。5、股东出资情况表。证明二被告投资情况陈少华投资807000元，张志刚投资547166元，期限2015年10月2016年1月。6、利润表和资产负债表。证明2016年3月份到10月份医院亏损563537.23元。证明目的和质证意见一致。
原告马晓英的质证意见为：第一份第二份真实性没有异议，但是并不能证明被告所称的不能转让这一证明目的，第三份证据，与本案不具有关联性不能作为证据使用，并且这份诉状涉及的案件已经撤诉。第四份、第五份、第六份均有异议，与实际情况不符，且都是被告单方制作。
本院确认原告提交的证据形式合法，内容客观真实，与本案案件事实有关联，可以作为有效证据使用。庭审中二被告对自己的主张不提起反诉，故对被告张志刚、陈少华提供的证据，本院不予审理。
根据当事人的陈述、举证及诉讼意见，本院可以确认一下案件事实如下：原告马晓英系封丘仁合中医风湿医院的投资经营人，后经人介绍与被告张志华、陈少华相识，双方于2015年9月18日在封丘签订股权转让协议书一份，协议内容：“股东马晓英，××医院全部股份中的40%转让给被告张志刚、陈少华，”张志刚、陈少华出资壹佰五十万元给马晓英，作为收购该医院40%的股权。法人变更为张志刚并任董事长。2015年12月26日原告马晓英又与二被告在封丘县××一份股权转让协议，协议内容：转让方（以上简称甲方）：马晓英。受让方（以下简称乙方）：张志刚、陈少华。
第一条、股权转让价格与付款。1、××医院总股本伍佰万元90%的股权共计肆佰伍拾万元转让给乙方，乙方需支付230万元购买。乙方同意按此金额购买上述股份。（其中，张志刚股权占比45%，陈少华股权占比45%）。（注：经甲乙双方协定，甲方同意乙方先支付160万元现金，另70万元从2016年度医院经营乙方股权分配中扣除）。2、出资转让款现金160万元与2016年1月1日至2016年6月30日前完成支付。3、乙方参股后，医院增加注册资金，乙方双方所占股权比例不变。
第二条、保证。1、××医院的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，××医院原享有的权利和应承担的义务随股权转让与乙方共同享有与承担。3、在本协议签字生效后甲乙双方的股权如要转让，必须征得另一方同意后方能出让，且另一方有优先收购权，不准先行对外出让。否则按违约论处，由此造成的全部损失负完全责任并全额赔偿。4、××医院章程，保证按章程规定履行义务与责任。
第三条、盈亏分担。本协议签订后，××医院的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条、协议生效的条件和日期。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。合同签订后，二被告向原告支付了607000元，替原告偿还债务150000元，合计757000元。下欠1543000元为履行。
另查明：庭审中已向二被告释明该答辩意见是否包括反诉意见，二被告明确表示其只做答辩意见，不提起反诉。
本院认为：原被告之间签订的封丘风湿病医院股权转让协议是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为有效协议。协议签订后，原被告本应依照协议约定履行个自应该承担的义务。但是原被告签订转让协议后，原告依协议约定于2015年9月23日将医院交付给二被告进行经营，并于2015年10月27日在工商行政管理局进行了营业执照变更登记，但是二被告向原告支付了607000元，替原告偿还程金花债务15万元后，拒绝履行合同剩余义务。被告的行为违背了合同约定，给原告造成了一定的经济损失。原告要求解除合同及要求判令被告张志刚返还医院，并协助原告办理《医疗机构执业许可》、《工商营业执照》变更手续的诉请，依法有据，本院予以支持。对原告要求该医院在被告经营期间所产生的债务、费用由二被告承担的诉请，本院不予审理。对被告在庭审中辩称原被告之间签订的股权转让合同无效之抗辩理由及请求，庭审时已向被告释明，被告不提反诉，故对被告张志刚、陈少华的请求本院不予审理。依照《中华人民共和国合同法》九十四条、第三款、第四款，第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：
一、解除原告马晓英与被告张志刚、陈少华于2015年9月18日、2015年12月26日签订的股权转让协议。
二、被告张志刚、陈少华在本判决生效后十日内协助原告马晓英办理《医疗机构执业许可》、《工商营业执照》变更手续
三、驳回原告马晓英的其他诉讼请求
案件受理费100由张志刚、陈少华负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。
审判长 张景平
审判员 李秋香
审判员 李永祥
二〇一七年三月十日
书记员 王东伟