新疆维吾尔自治区奇台县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新2325民初735号
原告：周江，男，汉族，1971年10月4日出生，现住奇台县，个体。
委托诉讼代理人：蒋雪梅，女，汉族，1970年10月20日出生，现住址同上，个体，系原告妻子。
委托代理人：申延鸿，系新疆铭望铨律师事务所律师。
被告：奇台县和润农牧业发展有限公司，住所地：新疆昌吉回族自治州奇台县老奇台镇高速公路南。
统一社会信用代码：。
法定代表人：池广忠，该公司董事长。
被告：池广忠，男，汉族，1971年9月10日出生，现住奇台县，个体。
被告：顾兵，男，汉族，1977年10月1日出生，现住奇台县。
被告：刘新成，男，汉族，1971年3月16日出生，现住奇台县。
被告：孙建明，男，汉族，1963年12月23日出生，现住奇台县。
上述5被告共同委托诉讼代理人：徐雪梅，系新疆新蓝天（奇台）律师事务所律师。
被告：温秀玉，女，汉族，1949年11月16日出生，现住奇台县，退休干部。
原告周江与被告奇台县和润农牧业发展有限公司（以下简称和润公司）、池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉请求公司收购股份纠纷、公司盈余分配纠纷、公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年3月16日立案后。依法适用简易程序，于2017年4月24日公开开庭进行了审理。原告周江的委托诉讼代理人蒋雪梅、申延鸿，被告奇台县和润公司的法定代表人池广忠，被告和润公司、池广忠、顾兵、刘新成、孙建明的共同委托诉讼代理人徐雪梅，被告温秀玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周江向本院提出诉讼请求：1、判令被告依法退还股金1559400元；2、被告和润公司给原告分配2013年至2015年三年的利润129733元；3、依法确认2015年4月5日被告签署的章程修改、股东会决议无效；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年春，原告及被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉经充分协商，以入股的形式成立被告和润公司，原告于2013年5月13日交纳股金150万元，占公司注册资本的21.4286%，签署公司章程报工商行政部门登记注册。2013年度，公司利润68万元，2014年公司利润80万元，2015年公司利润约130万元。2014年原告又交股金59400元。2015年3月，原告因事不能参与被告和润公司的经营，此后曾多次委派妻子到被告和润公司退股，或者用股金折抵经营欠款，但数次都遭被告和润公司回绝。后被告和润公司将原告起诉法院，要求偿还经营欠款，在法庭上原告的代理人也要求用股金折抵经营欠款，但又遭被告和润公司拒绝，现该案已进入执行阶段。另，2014年4月5日，被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉在没有通知原告及家人的情况下，召开股东会，修改公司章程，制定股东会纪要，伪造原告签名。将原告所持21.4286%的股权变更为14.84%，严重侵害了原告的合法权益。综上所述，被告和润公司自成立后2013年、2014年、2015年在盈利的情况下没有分红，修改公司章程制定股东会纪要，伪造原告签名，严重侵害原告的合法权益，在原告委派妻子多次要求退股的情况下，不但不同意反而要求原告将股权转让给妻子、儿子。在协商无果的情况下只能将被告诉至法院。
被告和润公司、池广忠、顾兵、刘新成、孙建明辩称，依照原告诉求及事实理由，原告所诉被告主体不适格，原告将被告和润公司的五位股东列为被告属于主体不适格，在公司法上没有法律依据，因为股东是出资人和投资人，股东基于投资享有义务和权力，原告作为被告和润公司股东之一所诉的是股权的利润分配，被告和润公司作为独立法人，具备和享有诉讼主体资格能够独立承担义务享有权力，公司股东不应该与公司承担责任。第二，原告的三项诉讼请求不能合法成立，退还股金150余万元按照公司法规定，股东退股有两种方式股权转让和公司股权回购请求权，原告不具备履行股权回购请求权情况下要求公司退还股金没有法律依据，股权回购请求权必须有三项条件才能成立，在举证阶段会进行举证，原告所诉的利润数额不存在，其所要求12万余元利润没有依据。公司从2014年至今属于亏损状态，要求分配利润不能成立，第三项诉讼是确认之诉，与本案的股金分配是两个诉讼请求，法院应该释明另行起诉。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告温秀玉辩称，与被告和润公司、池广忠、顾兵、刘新成、孙建明意见一致，被告和润公司是主体，股东都是想分红的，如果有凭据股东也同意分红。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对双方当事人无异议的证据，原告提供的1.收款收据1份、2.2015年4月5日股东会决议1份、3.和润公司营业执照1份，被告和润公司等五被告提交的1.2017年3月15日股东会决议1份，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.原告提交的刑事判决书首页1份。六被告认为该证据为复印件，不予认可。本院对该证据的真实性予以确认；
2.原告提交的财务核算表4页。六被告认为该证据没有公司盖章和股东签名，不认可。该财务核算表没有被告和润公司及其法定代表人、股东、财务人员签章，真实性无法核对，本院对该证据的真实性不予确认；
3.被告和润公司等五被告提交的股东出资时间及出资金额明细表1份及记账凭证1组。原告认为无法核实该组证据的真实性，应该用股东协议印证，真实性不认可。被告温秀玉对该组证据认可。本院对该组证据的真实性予以确认；
4.被告和润公司等五被告提交的2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和润公司财务报表1组。原告认为该组证据与被告和润公司交给原告的财务核算表数据不一致，存在造假嫌疑，不认可。被告温秀玉认可该组证据。本院该组证据来源的真实性予以确认；
5.被告和润公司等五被告提交的和润公司会议记录1组。原告对该证据不认可，认为会议记录和被告提交的章程上的增资扩股时间2015年4月5日不一致。被告温秀玉对该证据认可。该证据上没有股东签字，真实性无法核对，本院对该证据的真实性不予确认。
本院经审理认定事实如下：2013年5月，原告与被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉共同发起设立被告和润公司并于2013年5月7日制定公司章程，2013年5月15日被告和润公司登记成立。按照公司章程约定，被告和润公司注册资本700万元，实收资本700元，六股东于2013年5月13日以货币方式出资，被告池广忠认缴372万元，占注册资本的53.1428%，原告周江认缴出资150万元，占注册资本的21.4286%，被告孙建明认缴出资111万元，占注册资本的15.8572%，被告刘新成认缴出资30万元，占注册资本的4.2857%，被告顾兵认缴出资30万元，占注册资本的4.2857%，被告温秀玉认缴出资7万元，占注册资本的1%。公司章程第八条约定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；第十八条约定，召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；第十九条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第三十三条第一款约定，股东按照实缴的出资比例分配利润；第三十五条约定，公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
2015年4月1日，在被告池广忠提议下，被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉召开临时股东会议并于2015年4月5日作出股东会决议，决定将注册资本从700万元增加到1050万元，具体增资为：1、池广忠增资2351280元，增资后占注册资本的57.82%；2、周江增资59400元，增资后占公司注册资本的14.85%；3、孙建明增资616440元，增资后占公司注册资本的16.44%；4、刘新成增资188600元，增资后占公司注册资本的4.65%；5、顾兵增资188600元，增资后占公司注册资本的4.65%；6、温秀玉增资95680元，增资后占公司注册资本的1.59%，并在决议上载明出资于2015年4月5日前缴足。同时对公司章程进行相应的修改，并于2015年4月20日在奇台县工商局办理了变更登记。未办理变更登记，公司人员在2015年4月5日股东会决议上签了原告周江的名字。
2017年3月15日，在被告池广忠主持下，被告和润公司召开股东会并作出决议，被告顾兵、刘新成、孙建明，被告温秀玉的代理人王玲，原告周江的代理人蒋雪梅参加了会议，决议表决了三项内容：1、2013年-2016年度财务情况及其详细说明；2、核算2015年3月13日-2016年12与31日和润与春蕾润江公司债务（主要为利息）1483869.77元应由谁承担；3、通过财务核算后确定和润公司现有股权价值。决议部分内容为：被告池广忠、孙建明、刘新成、顾兵、温秀玉提出应由周江承担利息差额损失1085982.77元，被告池广忠、孙建明、刘新成、顾兵、温秀玉不愿受让原告周江股权。周江代理人蒋雪梅在决议上签署意见：”以上股东决议会议内容我都不同意”。
本院认为，股东对公司入股资金，一经投入即转化为公司财产，原告主张退还股金应当按照法律规定的途径进行。依照公司法规定，公司存续情形下股东取得入股资金的主要途径有：公司回购股权和股东转让股权。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：”有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中并不满足公司回购股权的条件，被告和润公司其他股东亦不愿意接受原告转让的股权，原告主张要求被告和润公司退还股金1559400元，没有事实和法律依据，本院不予支持。对于原告主张要求被告和润公司向原告分配2013年至2015年三年的利润129733元，原告对于利润的具体金额并未提供证据予以证实，原告亦未举证证实股东会决议进行利润分配和向公司其他股东分配过利润，故对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。对于原告主张确认2015年4月5日被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉签署的章程修改、股东会决议无效，本案中，从2015年4月5日股东会决议看，该决议的通过符合公司法和公司章程的规定，按照原出资比例，同意增资决议的股东占注册资本比例超过了三分之二以上表决权，该股东会决议成立。存在的问题主要在于原告周江未到场的情况下，以全体一致的意思表示通过股东会决议，并代签周江名字，办理公司章程变更登记，被告并未举证证明证实周江委托股东或其他人员代为出席会议，原告亦不认可委托股东及其他人员代为参加会议，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定：”没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”公司人员在股东会决议上签字的行为属于没有代理权代理的行为，不能代表原告周江本人的意思表示。但召集股东会是否通知原告周江及代签原告周江名字行为属于股东会召集程序上存在的问题，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定：”公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”原告应当请求行使撤销权，现原告主张确认2015年4月5日被告池广忠、顾兵、刘新成、孙建明、温秀玉去签署的章程修改、股东会决议无效没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、第二十二条第一、二款，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款之规定，判决如下：
驳回原告周江的诉讼请求。
案件受理费减半收取10001元，由原告周江负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。
审判员 石志亮
二〇一七年六月十五日
书记员 赵 旭