广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1732号
上诉人（原审被告）：东莞市义德包装材料有限公司。住所地：东莞市清溪镇罗马村委会罗马路***号。
法定代表人：胡俊川，该公司总经理。
委托代理人：刘建荣，广东沃金律师事务所律师。
委托代理人：陈慧冰，广东沃金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾雪婷，女，1987年10月22日出生，汉族，住福建省古田县。
委托代理人：李玉彤，广东南天星律师事务所律师。
原审被告：东莞市浩升塑胶有限公司。住所地：广东省东莞市高埗镇冼沙四三村。
法定代表人：南宫京今。
上诉人东莞市义德包装材料有限公司（以下简称义德公司）因与被上诉人曾雪婷、原审被告东莞市浩升塑胶有限公司（以下简称浩升公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法碣民二初字第221号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
曾雪婷向原审法院诉称:曾雪婷经营的东莞市桥头鸿利塑胶制品厂与浩升公司存在业务往来，双方约定付款方式为月结30天。曾雪婷按时送货，但浩升公司未按约定付款，至今尚欠曾雪婷2013年12月至2014年4月的货款779978.05元。2014年4、5月开始，浩升公司财务状况急转而下，出现严重亏损。2014年7月，浩升公司对外欠款约300万元，享有债权约90余万元，公司严重资不抵债。浩升公司与义德公司先后于2014年7月19日、7月25日签订《债权转让及担保协议》、《债权转让协议》，约定：浩升公司将其对东莞新洋电子有限公司享有的债权941564.52元全部转让给义德公司。义德公司已就上述债权转让向茶山法庭提起诉讼并申请财产保全，案号为（2014）东一法茶保字第4号。曾雪婷认为，在债务人有多个债权人的情况下，且其全部资产不足以偿付债务，债务人将其全部财产用于偿还给其中一个债权人，因而使债务人丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益。根据相关法律规定，应当认定该合同无效。为维护自身的合法权益，曾雪婷依法向法院提起诉讼，请求法院判令：1确认浩升公司与义德公司签订的债权转让协议无效。2本案诉讼费由义德公司与浩升公司共同承担。庭审中，曾雪婷明确其诉求确认浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效。
浩升公司向原审法院答辩称:浩升公司与义德公司签署了债权转让协议，将享有的债权转让给义德公司，该协议的效力由法院认定。
义德公司向原审法院答辩称:第一，曾雪婷起诉理由不成立。浩升公司与义德公司签署的债权转让协议是双方真实意思表示，符合法律生效的要件，合法有效，应受到法律的保护。第二，义德公司在与浩升公司签署债权转让协议时对浩升公司的对外负债情况不清楚，浩升公司与义德公司均没有主观上损害包括曾雪婷等其他债权人的权益的故意。第三，浩升公司与义德公司签署的协议，不符合法律规定的合同无效的任何一种情形。综上，请求驳回曾雪婷的诉讼请求。
原审法院经审理查明:2014年7月19日，浩升公司、义德公司与案外人东莞光临电子有限公司（以下简称光临公司）分别作为甲方、乙方、丙方签订《债权转让及担保协议》，三方就浩升公司对东莞新洋电子有限公司（以下简称新洋公司）享有的债权（应收货款）1839335.21元转让给义德公司及光临公司就浩升公司欠义德公司的货款承担连带担保责任等事宜达成协议，载明浩升公司对新洋公司享有的债权即应收货款包括2014年1月货款277589.52元、2月货款247328.64元、3月货款437426.61元、4月货款203501.61元、5月货款214398.99元、6月货款459090.45元，并约定：1.浩升公司同意出让其对新洋公司享有的债权1839335.21元给义德公司，义德公司作为受让人同意接受浩升公司的前述出让；2.双方确认，浩升公司截止本协议签署之日，尚欠义德公司2013年12月至2014年6月的货款合计1293094元；3.浩升公司承诺，就其所欠义德公司的本协议2条中的款项，浩升公司保证在2014年7月25日前向义德公司支付其中的150000元（已经开具远期支票）；在2014年7月31日前向义德公司支付其中的150000元（第二期）；在2014年8月31日前向义德公司支付其中的300000元（第三期）；2014年9月30日前向义德公司支付其中的300000元（第四期）；2014年10月31日前全额向义德公司支付其中的300000元（第五期），剩余货款在2014年11月30日付清（第六期）；4.如浩升公司未按照本协议3条承诺的期限向义德公司支付所承诺的货款，而出现任何一期违约的，本协议1条中约定的债权转让立即生效，并由义德公司将债权转让通知向债务人新洋公司送达；5.如债务人新洋公司在收到义德公司发出的债权转让通知前，已经向浩升公司支付其中部分货款的，不影响剩余部分的金额全部转让给义德公司；6.光临公司就浩升公司欠付义德公司的货款自愿向义德公司承担连带担保付款责任，义德公司有权选择要求光临公司承担连带付款责任，也有权选择通知新洋公司浩升公司已经将其债权转让给义德公司，但不免除光临公司向义德公司就差额部分继续连带责任的承担。协议另就其他事宜进行了约定。浩升公司及义德公司在协议下方加盖印章，并由公司法定代表人签名确认，光临公司未加盖印章。
2014年7月25日，浩升公司与义德公司签订《债权转让协议》，就浩升公司将其对新洋公司享有的债权941564.52元（应收货款）转让给义德公司的事宜达成协议，载明浩升公司对新洋公司享有的债权即应收货款为2014年5月货款214398.99元、6月货款459090.45元、7月货款268075.08元，并约定：1.浩升公司同意出让其对新洋公司享有的债权941564.52元给义德公司，义德公司作为受让人同意接受浩升公司的前述出让；2.双方确认，浩升公司截止本协议签署之日，尚欠义德公司2014年2月至2014年7月的货款合计1284120元；3.浩升公司承诺，就其所欠义德公司的本协议2条中的款项，浩升公司保证在2014年7月25日前向义德公司支付其中的150000元（已经开具远期支票）；在2014年7月31日前向义德公司支付其中的150000元（第二期）；在2014年8月31日前向义德公司支付其中的310000元（第三期）；2014年9月30日前向义德公司支付其中的300000元（第四期）；2014年10月31日前全额向义德公司支付其中的300000元（第五期），剩余货款在2014年11月30日付清（第六期）；4.如浩升公司未按照本协议3条承诺的期限向义德公司支付所承诺的货款，而出现任何一期违约的，本协议1条中约定的债权转让立即生效，并由义德公司将债权转让通知向债务人新洋公司送达；5.如债务人新洋公司在收到义德公司发出的债权转让通知前，已经向浩升公司支付其中部分货款的，不影响剩余部分的金额全部转让给义德公司。协议另就其他事宜进行了约定。
曾雪婷系个体工商户东莞市桥头鸿利塑胶制品厂（以下简称鸿利厂）经营者。曾雪婷陈述，其以鸿利厂的名义与浩升公司进行交易往来，并提交2013年12月至2014年4月期间的部分收货单位欠款联及月结对账单证明浩升公司尚欠其货款的情况。收货单位欠款联及月结对账单均加盖浩升公司印章，浩升公司对与鸿利厂存在交易往来及欠款的事实予以确认。曾雪婷主张，浩升公司自2014年4月开始，经营状况不好，6月、7月已停止经营，浩升公司在明知尚欠其他债权人债务、严重资不抵债的情况下，将债权转让给其中一个债权人，丧失了履行债务的能力，侵犯了其他债权人的权利，故诉求确认浩升公司与义德公司签订的《债权转让协议》无效。浩升公司和义德公司均确认双方签署了《债权转让及担保协议》及《债权转让协议》，并表示双方在签订《债权转让担保协议》后，新洋公司向浩升公司支付了部分款项，义德公司也有继续向浩升公司送货，浩升公司向义德公司开具150000元的支票，双方于2014年7月25日签订的《债权转让协议》是对支票和部分货款的重新确认。义德公司主张，其与浩升公司签订《债权转让协议》是双方的真实意思表示，其在签订协议时，并不清楚浩升公司的经营状况及对外所负债务的情况，2014年7月还有向浩升公司送货，浩升公司2014年8月停止经营，并提交销售合同及送货单证明其与浩升公司之间的交易情况，另提交快递单、回执及结果查询证明其已就涉案的债权转让通知新洋公司。浩升公司陈述，公司于2014年7月开始经营不好，8月正式停止经营，并确认与义德公司存在交易，对销售合同及送货单的真实性予以确认，陈述尚欠义德公司的款项以《债权转让协议》中确定的为准。
以上事实，有曾雪婷提交的《债权转让及担保协议》复印件、《债权转让协议》复印件、收货单位欠款联、月结对账单，有义德公司提交的销售合同及送货单、快递单、回执、结果查询，以及原审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为:浩升公司与义德公司对双方于2014年7月25日签订《债权转让协议》就浩升公司对新洋公司享有的债权转让给义德公司进行约定的事实没有异议，原审法院对此予以确认。根据双方的陈述及原审法院查明的事实，归纳本案争议焦点在于浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》的效力问题。根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条的相关规定，民事活动的基本原则是自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则，当事人在交易过程中，应遵守公平、诚实信用的原则，不得违背。法律对债权人享有的合法债权予以保护，任何组织和个人不得侵犯。本案中，从《债权转让及担保协议》、《债权转让协议》、收货单位欠款联及各方陈述来看，浩升公司自2013年12月起已存在拖欠货款的现象，浩升公司亦确认尚欠曾雪婷货款，而其在2014年7月经营状况不佳且面临停产的情况下，与义德公司签订《债权转让协议》，约定将其对新洋公司享有的债权全部转让给义德公司，上述转让行为明显降低了其清偿债务的能力，导致其他债权人的债权无法获得公平清偿，损害了包括曾雪婷在内的其他债权人的合法权益。参照《最高人民法院关于债务人有多个债权人而将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》的规定，原审法院依法认定浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：确认浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效。本案一审诉讼费13215.64元，由浩升公司负担。
上诉人义德公司不服原审判决向原审法院提起上诉称：义德公司与浩升公司签订的《债权转让协议》合法有效，应当受到法律的保护。原审法院认定事实错误，适用法律不当，应当予以撤销。一、义德公司与浩升公司签订的《债权转让协议》符合法定有效的要件，为有效合同。义德公司与浩升公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》签订协议当时双方主体适格，协议内容是双方的真实意思表示，且不违反法律或社会公共利益，为有效协议。该协议的签订完全符合合同有效的要件。二、原审法院参照《最高人民法院关于债务人有多个债权人而将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》规定的做法错误。该批复是最高人民法院在1994年对山东省高级人民法院请示的回复，不具有普遍适用的效力。且该批复内容已经被《担保法司法解释》第六十九条的规定替代，已经不被适用。三、义德公司与浩升公司签订的《债权转让协议》不存在法定的合同无效的情形。义德公司与浩升公司签订该协议时，没有义务审查浩升公司是否资不抵债，无法清偿全部债务，义德公司也无能力审查浩升公司的财务情况。事实上义德公司也并不知道浩升公司是否已资不抵债，更遑论与浩升公司恶意串通，损害第三人利益。义德公司作为善意第三人，在未知浩升公司尚欠其他公司债务且资不抵债的情况下，与浩升公司签订《债权转让协议》，主观上不存在损害他人利益的故意或恶意。曾雪婷与原审法院均无证据证明义德公司与浩升公司存在恶意串通损害第三人权益的可导致合同无效的情形。更无《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的其他情形，原审法院认定义德公司与浩升公司签订的《债权转让协议》无效，是对作为善意第三人的义德公司极不公平。综上，请求本院：1.撤销原审判决，依法改判浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》合法有效。2.本案诉讼费用由曾雪婷承担。
被上诉人曾雪婷针对义德公司的上诉，向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持原判。义德公司认为浩升公司已经停产，不能认定缺乏履行能力与事实不符。浩升公司已经停产，且机器设备已经被变卖，没有其他的财产可供执行，浩升公司尚欠债权人几百万的债务，其资产已经资不抵债。本案的转让行为已侵害其他债权人的利益。
原审被告浩升公司没有向本院提交答辩意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另，浩升公司、义德公司2014年7月25日《债权转让协议》约定浩升公司将其对新洋公司享有的债权941564.52元（应收货款）转让给义德公司。后义德公司以新洋公司为被告提起民事诉讼，东莞市第一人民法院于2014年9月24日受理，案号为（2014）东一法碣民二初字第227号。该案已中止诉讼。
本院认为：义德公司上诉请求改判浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
曾雪婷一审起诉请求确认浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效。义德公司一审答辩要求驳回曾雪婷的诉讼请求。义德公司在另一民事诉讼案件中有责任证明浩升公司、义德公司2014年7月25日《债权转让协议》合法有效。据此，本案审理范围限于曾雪婷要求确认浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求是否成立，义德公司上诉请求的其他内容不属本案审理范围，依法不应处理。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。”本案证据能够证明浩升公司对曾雪婷、义德公司负有债务的情况下，将对新洋公司的债权转让给义德公司。本案证据未能证明浩升公司、义德公司恶意串通损害曾雪婷的利益。曾雪婷未能举证证明浩升公司、义德公司2014年7月25日《债权转让协议》存在无效或不得转让的情形，原审判决确认浩升公司、义德公司2014年7月25日《债权转让协议》无效，不符合上述规定，依法应予纠正。曾雪婷主张撤销权的，可另行要求处理。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”曾雪婷要求确认浩升公司与义德公司于2014年7月25日签订的《债权转让协议》无效，但未提供确实充分证据加以证明，应当承担不利后果，曾雪婷的诉讼请求依法应予驳回。原审判决适用法律有误，依法应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法碣民二初字第221号民事判决；
二、驳回曾雪婷的诉讼请求。
本案一审诉讼费13215.64元由曾雪婷负担。本案二审受理费13215.64元由曾雪婷负担并直接付给义德公司，义德公司向本院预交的二审受理费13215.64元不再退回。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓潮辉
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 殷莉利
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 黄志峰
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第六十三条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。
第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。