青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青民初19号
原告：青海汇吉实业集团有限责任公司，住所地：青海省西宁市香格里拉路11号。
法定代表人：李静，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张生宽，青海恩泽律师事务所律师。
被告：赵克友，男，汉族，1963年8月14日出生，住青海省西宁市。
委托诉讼代理人：王中杰，青海盛通律师事务所律师。
被告：李玉龙，男，汉族，1952年11月23日出生，住青海省西宁市。
委托诉讼代理人：张县利，青海树人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：喇海翔，青海树人律师事务所律师。
被告：青海锦泰钾肥有限公�，住青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧。
法定代表人：李玉龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张县利，青海树人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：喇海翔，青海树人律师事务所律师。
被告：刘洋，男，汉族，1975年5月6日出生，住山东省枣庄市。
被告：勾志洲，男，汉族，1962年4月24日出生，住青海省西宁市。
原告青海汇吉实业集团有限责任公司（以下简称”汇吉实业”）与被告赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、青海锦泰钾肥公司（以下简称”锦泰钾肥”）股权转让纠纷一案，本院受理后，被告赵克�在举证期限届满前提出管辖权异议，2017年4月18日，本院裁定驳回赵克友的管辖权异议申请。赵克友不服向最高人民法院提起上诉，2017年5月27日，最高人民法院终审裁定，驳回赵克友的上诉请求。本案依法适用普通程序于2017年9月22日公开开庭进行了审理。汇吉实业委托诉讼代理人张生宽，赵克友及其委托诉讼代理人王中杰，李玉龙、锦泰钾肥委托诉讼代理人喇海翔到庭参加诉讼，被告刘洋、勾志洲经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告汇吉实业向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除原告与第一至第四被告之间签订的《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）；2.依法判令被告赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、青海锦泰钾肥有限公司双倍返还定金2000万和股权转让款1123127.00元；3.依法判令被告赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲、锦泰钾肥赔偿定金和股权转让款的利息损失4509037.53元（11123127.00×7.05%=784180.45÷12=65348.37×69=4509037.53），合计14509037.53元。（计算期间为自2011年8月5日至2017年5月3日，共计69个月），并继续支付2017年5月3日之后的利息至全部款项给付为止。4.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：2011年7月，原告与赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲签订了《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》，约定四被告将其在青海锦泰矿业有限公司拥有的100%股权转让给原告，其中赵克友占57%、李玉龙占20%、刘洋占20%、勾志洲占3%。股权转让价款为400000000元。协议签订后，原告于2011月8月4日给第一至第四被告依约支付了定金10000000元，该款按照四被告的要求打入了青海锦泰矿业有�公司指定的西宁市农村信用合作联社营业部账户。如第一至四被告无故解除转让协议或其披露的情况与事实不符，须向原告双倍返还定金。2011年12月23日，青海省西宁市中级人民法院向原告发出（2007）宁执字第4-1号《协助执行通知书》，要求原告协助扣留、提取青海锦泰矿业有限公司或张立金在原告处的债权1123127元至西宁市中级人民法院的账户。原因为：申请执行人陈春铭和被执行人青海乾彤化工有限公司、张立金之间的建设工程施工合同纠纷执行一案中青海乾彤化工有限公司、张立金对青海锦泰矿业有限公司享有债权，青海锦泰矿业有限公司全体股东对原告享有债权。原告于2011年12月27日将上述款项转入西宁市中级人民法院的建设银行西宁市西关街分理处。
案涉《股权转让协议》签订后，原告依约履行了支付定金义务，但是五被告一直没有给原告披露和提供协议中3.1亿元的债务详单，也没有配合原告对第五被告的全面核实工作，并且出现了协议外的多起诉讼事件，因此，原告停止了给第一至第四被告继续付款的义务，要求其对债务作真实的陈述。2012年1月第一至第四被告向原告发出了《解除协议通知》，因解除条件不具备原告不予认可。2012年1月12日原告因第一至第四被告向原告送达解除协议通知书，向西宁市中级人民法院提出执行异议，要求撤销（2007）宁执字第4-1号《协助执行通知书》被驳回。2012年3月7日因案件全部执行完毕而终结了执行。至此，原告给五被告共计支付了定金和股权转让款共计11123127元。2015年10月9日第一至第四被告却将青海锦泰矿业有限公司变更为第五被告青海锦泰钾肥有限公司；2015年12月28日将青海锦泰矿业有限公司的股权向关联第三方进行了转让，这些重大事件�被告都未事先告知原告，原告和被告无法就协议的继续履行达成协议，因此，原告要求五被告双倍返还原告支付的定金、返还股权转让款，但五被告相互推诿，拒不还款。
被告赵克友、李玉龙、锦泰钾肥答辩称，1.本案汇吉实业的起诉已经超过法律规定的诉讼时效，应驳回原告汇吉实业的诉求。2.双方签署的《关于青海锦泰矿业有限责任公司之股权转让协议》内容合法、形式有效，双方对于股权转让的过程约定明确，均约束各方权利义务的行使。3.协议签订后，汇吉实业已全面进行核实，锦泰钾肥及李玉龙按照协议积极配合，但汇吉实业并未按照协议履行后续付款义务。4.2011年9月30日，汇吉实业签署《转让协议之补充协议》（以下简称补充协议），但在协议签署后仍未能按照约定付款，无奈锦泰钾肥全体股东向汇吉实业发出解除�知。5.本案中所涉转让协议及补充协议已于书面解除通知送达之日解除，汇吉实业要求锦泰钾肥及全体股东返还双倍定金、利息的诉求于法无据，理应全部驳回。6.本案中，原告不应当在进行任何就10000000元定金的权利主张行为。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明自己的诉求，提供如下证据。第一组证据：营业执照、法定代表人证明、法人身份证复印件，证明诉讼主体资格；第二组证据：《股权转让协议》、转账凭证，证明被告赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲将其持有的股权转让给原告即转让价款4亿元，截至2011年7月31日，锦泰钾肥负债3.1亿元，被告承诺对公司经营状况、股权结构、债权债务等已向原告做了如实陈述，没有隐瞒，如被告给原告的承诺严重不符，原告有权解除股权转让协议；第三组证据：杨明义案件的传票、应诉通知书、民事起诉状、付款凭证；青海辉煌律师事务所《律师函》；西宁市中级人民法院向原告发出（2007）宁执字第4-1号《协助执行通知书》、《执行裁定书》、转账凭证。证明事实：第一至第四被告对被告锦泰钾肥债务没有向原告做如实陈述，进行了隐瞒，原告随即停止了付款。第四组证据：债权转让协议、款项明细表。证明原被告一直就股权转让事宜进行协商，直到2016年6月27日，被告才对杨明义的500000元款项予以认可，其他款项不认可，用以证明本案起诉没有超过法定的诉讼时效。
被告赵克友质证认为，对第一、二组证据真实性、合法性、关联性均无异议。对第三组证据真实性认可，但认为即便传票的事实存在，并不产生合同解除或者是直接中止履行的权利,起诉杨明义�权转让款的3500000元包含在双方确认的债务清单里。对第四组证据债权转让协议以及款项明细表真实性、合法性无法判断，认为三个法人之间所签订的债权转让协议内容与本案被告及事实无关，真实与否不影响本案股权转让合同所约定的权利义务关系。原告起诉超过诉讼时效。
李玉龙、锦泰钾肥同意赵克友的质证意见。补充意见为：第一，本案原告不认可解除协议的事实,且不履行付款义务，明显构成违约。第二，依据我方证据已经明确杨明义起诉的500000元包含在已说明的3500000元里。
被告赵克友为证明其抗辩理由，提交如下证据。第一组证据：《股权转让协议》及补充协议、《履行期间重要义务提示函》、《北京国睿律师事务所律师函》、《付款确认函》，证明：转让协议履行期间原告违约事�成立。第二组证据：《解除协议通知书》、《对账单》、《公告》，证明：因原告违约，被告已发出《解除协议通知书》，定金不予退还，且对账单证明原告明确承认对10000000元定金放弃请求权。原告的起诉时间确实已经严重超过诉讼时效的规定期限。
原告质证认为，对股权转让协议书的真实性无异议。但对部分证明方向持有异议：1.根据双方股权转让协议规定，双方对定金的退还有限定；2.双方对核实结果无异议的基础上才在2011年10月1日前支付1.63亿元，有异议是不支付的；3.并不存在原告已经掌控或者是接管了第一至第四被告所掌控的锦泰公司；4.《股权转让协议》5.4和5.10条款约定原告按期如数支付协议约定的各笔款项的前提不存在，因为被告并没有真实披露。
原告对履行期间重要义务提示�的真实性认可，证明方向有异议。张立金的协议工程款200万元已经到期，此证据和我方提交的法院裁定书、协助执行通知书、裁定没有关联性。提示函上面只是说明已经到期，但是并没有说明已经进入诉讼。杨明义、张立金的案件以及其他我方现在还没有提交证据的案件，已经严重影响到了双方的股权转让协议的履行，第一至第四被告并没有完全真实地向原告进行披露。提示函并不能证明原告已经违约。
原告对《解除协议通知书》真实性无异议，收到时间认可，但对证明方向不认可。认为《解除协议通知书》只是一种暂缓履行股权协议的通知而非解除协议。对账单的真实性不持异议，但证明方向不认可。对账单并没有排除汇吉实业向李玉龙、刘洋、勾志洲、赵克友主张权利。原告支付给赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲的股权转让款的定金打入了锦泰钾肥，这笔款项锦泰钾肥没有任何权利持有。对西海都市报的公告真实性无异议，但认为与本案无关。
李玉龙、锦泰钾肥同意赵克友的举证意见。
李玉龙、锦泰钾肥提供补充证据《欠款明细表》及公证书，证明2011年8月5日，被告在原告核查期间用邮箱向汇吉实业以邮件形式提供了3.1亿元债务的所有明细，全面履行了相关披露义务。
原告汇吉实业对《欠款明细表》真实性、合法性、关联性不认可，对公证书合法性、关联性不认可。认为发送人身份不明，证明原告是否收到欠款明细的主体应当是赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲而非锦泰钾肥。
赵克友同意李玉龙、锦泰钾肥的举证意见。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证认为，原告提供的《债权转让协议》是锦泰钾肥与汇吉实业以及青海富康医药有限责任公司三方签订，但协议内容并未直接显示原告拟证明之目的，且并未有其他证据予以相互印证，《款项明细表》是汇吉实业单方作出，载明汇吉实业代付款项等事项并不能证明是否超过诉讼时效，与本案没有关联性，故对该组证据本院不予认定。锦泰钾肥、李玉龙提供的《欠款明细表》及公证书，本院认证认为欠款明细表虽是以邮件形式提供，但通过青海省西宁市国信公证处出具的《公证书》对证据形式予以固定，邮箱收件方为汇吉实业与锦泰钾肥日常交易往来使用，邮件内容为欠款明细表，发送时间为2011年8月5日，发送状态显示发送成功，其内容所载金额与股权转让协议中载明欠款总数�互印证，汇吉实业对欠款明细表真实性虽有异议，但并未提供相应反驳证据，故本院对该证据予以采信，并认定汇吉实业于2011年8月5日收到该份以邮件形式发送的欠款明细表。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：
2011年7月，原告汇吉实业与被告赵克友、刘洋、李玉龙、勾志洲签订了《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》，协议约定：四被告将其在青海锦泰矿业有限公司拥有的100%股权转让给原告，其中赵克友占57%、李玉龙占20%、刘洋占20%、勾志洲占3%。股权转让价款为4亿元。并约定：自协议生效次日起，汇吉实业先将10000000元定金汇入指定账户，如汇吉实业无故要求解除股权转让协议则该定金归被告所有，如被告无故解除转让协议，被告须向原告双倍返还定金。自原告汇吉实业将案涉定金支付完毕次日起，被告配合汇吉实业对锦泰钾肥所有资产、负债、经营状况进行全面核实，核实期限为40天。结束后，若双方对核实结果无异议，则汇吉实业应当在2011年10月1日前，向被告支付人民币1.63亿元；该款项足额付款完毕后次日，被告配合汇吉实业办理股权变更手续，并移交锦泰公司相关资料，汇吉实业后接管锦泰公司全部生产经营管理。
协议签订后，2011月8月4日，原告汇吉实业给被告依约支付了定金10000000元，该款项按照被告要求打入了青海锦泰矿业有限公司指定营业部账户。
2011年8月26日，锦泰矿业致函汇吉实业，告知其欠款情况及相关重要事项，其中2011年9月25日张立金协议工程款1200万到期，2011年5月30日，杨明义400万已过期，并提示为避免锦泰钾肥承担违约金损失及不必要的诉讼，请汇吉实业按原协议约定，尽快与上述债权人取得联系，达成新的补充协议或如期清偿本息。
2011年9月26日，北京国睿律师事务所向汇吉实业发出律师函，表明被告同意就1.63亿元的支付予以展期，并出具付款确认书，要求原告按照被告要求的账户支付价款。
2011年9月30日，汇吉实业与第一至四被告签订JD110927号《关于青海锦泰矿业有限责任公司之股权转让协议》补充协议，约定：汇吉实业应于2011年10月12日前按1.6亿元的60%足额汇入甲方指定账户，并于2011年12月31日前支付剩余全部尾款。《补充协议》3.3条载明：甲乙双方共同确认，汇吉实业对锦泰公司的尽职调查期已经届满，核实工作已结束，汇吉实业已充分了解锦泰公司股权、证照、储量、生�经营状况及财务状况，并愿意按原协议和本补充协议约定的条件、价款、方式继续收购。4.4条载明：甲乙双方同意，如乙方不能以任何理由拒绝将补充协议约定款项如期足额汇至甲方指定账户，则甲方有权以书面方式通知解除原协议和本补充协议。届时，甲方将退还乙方向甲方支付的各笔款项，但定金除外。
2011年11月，本案被告向原告发出《解除协议通知》，声明因汇吉实业一直未如期足额支付股权转让价款，故从本通知发送之日起解除与汇吉实业签订的《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》及JD110927号补充协议，并在解除协议中表明如汇吉实业日后具备付款实力，仍愿意与之协商后恢复履行原协议。
2011年12月27日，汇吉实业应（2007）宁执字第4-1号《协助执行通知书》要求，将1123127元款项转入西宁市中级人民法院指定账户。
2016年6月27日，汇吉实业与锦泰钾肥、西宁富康小额贷款股份有限公司等六方签署《对账单》，载明：汇吉实业与锦泰钾肥沟通确认，针对汇吉实业与赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲签订的股权转让协议中涉及的10000000元定金，汇吉实业声明不再以任何方式（包括但不限于仲裁、诉讼等方式）向富康小贷的关联方青海锦泰钾肥有限公司（原名称：青锦锦泰矿业有限公司）主张任何权利，汇吉实业与锦泰钾肥再无任何经济纠纷。
2012年5月3日，锦泰钾肥在《西海都市报》发布公告，锦泰钾肥已将原法人及股东所拥有的股权转让给李玉龙，涉及与公司及股东的债权债务的单位、个人见报后向锦泰钾肥申报登记。
2015年10月9日，青海锦泰矿业有限公司经工商登记变更为青海锦泰钾肥有限公司。
综合当事人的诉辩主张，本院归纳本案争议焦点并分析认定如下：
一、关于案涉股权转让协议解除的问题
原告汇吉实业认为，因五被告一直未向原告披露和提供协议中3.1亿元的债务详单，也没有配合原告对锦泰钾肥的全面核实工作，导致出现多起协议外的诉讼事件，因此未继续履行支付股权转让款的义务。依据2016年6月27日签订的《债权转让协议》主张原《股权转让协议》的合同目的已不能实现，请求依法解除案涉股权转让协议。但被告赵克友、李玉龙、锦泰钾肥认为，2011年11月9日，被告锦泰钾肥已经向汇吉实业发出《解除协议通知》，案涉股权转让协议已经解除。
本院认为，《股权转让协议》第一部分第二项载明：”截至2011年7月31日，锦泰钾肥负债共计约3.1亿元”。2011年8月5日锦泰钾肥以邮件形式发送汇吉实业的《欠款明细表》中载明张立金欠款32000000元，杨明义18000000元等合计305580096元债务明细。且锦泰钾肥向汇吉实业出具的《履行期间重要义务提示函》载明”2011年9月30日清偿张立金协议工程款1200万到期”、”2011年5月30日，清偿杨明义400万已过期”。以上事实均能证明锦泰钾肥已对公司债务向汇吉实业进行了披露。2011年12月27日原告汇吉实业应西宁市中级人民法院要求协助扣留、提取的锦泰矿业有限公司或张立金的债权1123127元，包含在锦泰钾肥向汇吉实业披露的债务范围内。2011年9月30日，原被告签订的《补充协议》约定，汇吉实业应在2011年10月12日前支付部分款项，并于2011年12月31日前支付全部尾款。原被告双方签订的《补充协议》第3.3条载明汇吉实业对锦泰钾肥的尽职调查期已经届满，核实工作已结束，汇吉实业已充分了解锦泰钾肥股权、证照、储量、生产经营及财务状况，并愿意按照原协议和补充协议约定条件、价款、方式继续收购”。汇吉实业对补充协议及《履行期间重要义务提示函》不持异议，故原告汇吉实业主张锦泰钾肥未如期披露债务的理由与事实不符。案涉《股权转让协议》及《补充协议》是合同当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效，各方当事人应依约履行合同义务。但汇吉实业一直未如期足额支付股权转让款，根据《补充协议》4.4条的约定，锦泰钾肥有权解除合同。
锦泰钾肥以汇吉实业未如期足额支付股权转让价款为�，向汇吉实业发出解除协议通知，且原告汇吉实业对收到《解除协议通知书》不持异议。原告汇吉实业认为该解除协议通知的实质内容并不是解除合同的通知而是暂缓履行股权转让协议的抗辩不能成立。依据《合同法》第九十三条，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《解除协议通知》载明：”自本通知发送之日起解除与汇吉实业签订的《关于青海锦泰矿业有限公司之股权转让协议》和JD110927号补充协议。”以及案涉《股权转让协议》第6条约定合同解除的条件：”任何一方不履行义务或不完全履行义务，经对方催告后，在10日的宽限期内仍然履行不符合约定的，对方有权解除本协议。”《补充协议》第4.4条约定：”甲、乙双方同意，如乙方不能或以�何理由拒绝将上述两笔款项如期、足额汇至甲方指定账户，则甲方有权以书面方式通知解除原协议和本补充协议。届时，甲方将退还乙方向甲方支付的各笔款项，定金除外。”以上协议内容明确，合同当事人可以依据合同约定的条件行使合同的解除权。被告依协议约定向汇吉实业发出《解除协议通知》，解除条件成立。汇吉实业对收到《解除协议通知》不持异议，依据《合同法》第九十六条规定，当事人根据合同约定解除条件成立，主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。故本案《股权转让协议》和JD110927号《补充协议》应自《解除协议通知书》到达汇吉实业时，发生合同解除的效力。
二、关于本案是否超过诉讼时效的问题
被告赵克友、李玉龙、锦泰钾肥认为，本案应从2011年12月汇吉实业收到《解除协议通知》之日起计算诉讼时效，且2012年5月3日在《西海都市报》发布了锦泰矿业股权已转让，债权人需见报及时申报债权的公告。但原告起诉时已超过诉讼时效，且不存在法定的中止、中断、延长事由，应依法驳回原告全部诉讼请求。
汇吉实业认为，被告提交的证据不能证明双方发生了争议，不存在诉讼时效起算的问题。公告是针对不特定的债权人发出的，不能用公告的方式告知汇吉实业。
本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案原告在2012年1月收到《解除协议通知书》之日起，应当已经知晓赵克友、李玉龙、刘洋、勾志洲解除股权转让协议�补充协议的事实，汇吉实业作为商事活动中的理性经济人，理应对《解除协议通知书》内容所涉通知后果进行预判，汇吉实业认为通知的内容是暂缓履行的解释，不符合《解除协议通知书》的文义解释，亦不符合商事活动习惯，对该抗辩理由本院不予采信。根据《合同法》第九十六条：合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。汇吉实业在收到《解除协议通知书》后并未依法通过诉讼或仲裁方式请求确认解除合同效力，直至2017年3月7日向本院提起诉讼。本案诉讼时效应从2012年1月汇吉实业认可收到《解除协议通知》之日起算，至2017年1月16日原告向法院申请诉前保全为止，已超过法定3年的诉讼时效期间。
三、原告主张双倍返还定金、股权转让款，以及相应利息的主张是否成�的问题
本院认为，案涉《股权转让协议》是当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，各方当事人应履行合同义务。如前所述，案涉《股权转让协议》及JD110927号《补充协议》应视为已经依据协议约定的条款予以解除。原告认可收到解除协议通知，但怠于行使权利，致使本案起诉已超过诉讼时效，其应承担不利的法律后果，对原告此节诉求本院依法驳回。
综上，本案诉讼已超过诉讼时效期间，原告亦没有提供证据证明存在法定中止、中断、延长事由。被告赵克友、李玉龙、锦泰钾肥认为诉讼时效逾期的抗辩理由，事实清楚，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如�：
驳回原告青海汇吉实业集团有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费169960.82元，由青海汇吉实业集团有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 张慧宁
审 判 员 索晓春
审 判 员 刘 俊
二〇一七年十一月二十一日
法官助理 王梦涵
书 记 员 苏 静