广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤民申2929号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈锦江，男，汉族，1967年5月14日出生，住广东省陆丰市。
委托诉讼代理人：张德惠，广东标远律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈佑沅，男，汉族，1971年4月5日出生，住湖南省平江县。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）:惠州市莱兴达实业有限公司，住所地：惠州市仲恺高新区24号小区红旗商业广场。
法定代表人:皮志坚。
再审申请人陈锦江因与被申请人陈佑沅、惠州市莱兴达实业有限公司（以下简称莱兴达公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省惠州市中级人民法院（2016）粤13民终第296号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
陈锦江申请再审称：（一）一、二审判决认定案涉《房屋租赁资产处理合同书》为债务转移合同，缺乏证据证明。（一）案涉《房屋租赁资产处理合同书》未有“莱兴达公司将债务转移给陈锦江”的明确约定。1.该合同中关于“作为上述资产转让对价，陈锦江出面解决莱兴达公司欠付的房东租金、水电费、供应商/商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资等费用”的约定中，有关“出面解决”究竟为何种方式，属于约定不明，且合同实际履行并没有债务进行转移。2.该合同中关于“如何处理及处理的价款由陈锦江与债权人协商解决，由陈锦江直接支付给各债权人”的约定说明了两点内容：一是陈锦江与莱兴达公司就以什么方式处理商户的债权没有明确约定，更没有限定为债务转移；二是债权处理的方式决定权在于陈锦江和债权人，且要协商一致，谁也不能单方去解决。当然，合同没有约定如果陈锦江与债权人协商不成的情况下如何处理，那是陈锦江与莱兴达公司之间的事，应当由双方去解决，与陈佑沅等债权人无关。实际上，针对可能出现的这样的情况，陈锦江在签订合同的第二天又支付了莱兴达公司50万元现金作为补偿款，出现这样的情况就由莱兴达公司自己解决。3.该合同中关于“资产转让对价是以莱兴达公司所欠债务总额计算，而非陈锦江与债权人议价后支付的价款”的约定，是对如何确定资产转让价格的约定。即如果陈锦江以100万元的价格收购了债权人200万元的债权，那么是以200万元来抵扣资产转让款，而不是以100万元进行抵扣。该约定印证了陈锦江与莱兴达公司已经协商好以债权转让的方式处理莱兴达公司的债务，因为债权转让才会涉及到陈锦江与债权人议价的环节，也符合“如何处理及处理的价款由陈锦江与债权人协商解决”的约定。（二）在该合同没有明确约定的情况下，法院应当审查合同的真实意思，该合同的履行情况最能反映合同的真实意思。1.理解合同意思应当尊重当事人的陈述。所有的债权人都没有参与合同的协商与订立，合同也没有给任何债权人签字同意或通知他们，陈佑沅不是合同当事人，并不了解合同真实意思。作为该合同当事人，陈锦江才最清楚该合同的真实意思。一、二审期间，莱兴达公司都未出庭，也没有提交任何答辩意见或者证据。那么，陈锦江的观点就至关重要。陈锦江一直主张案涉《房屋租赁资产处理合同书》不是债务转移，也没有以承担债务的形式履行合同，则法院应当尊重陈锦江的意见。2.从交易习惯、市场规律、合同目的、公平、诚实信用原则进行判断，该合同不可能是债务转移合同。第一，依据正常的债务转移交易习惯，应当是陈锦江与莱兴达公司、陈佑沅之间对债务数额进行确定，债务转移合同应当由陈佑沅签字同意以达合同生效之目的。但是，案涉合同未履行前述程序。第二，从市场规律看，陈锦江购买的莱兴达公司资产价值不过百万，不可能支付对价三百多万。陈锦江以商户、供应商的货款、保证金总额的5折进行收购才能维持这个金额，若按二审判决还要支付陈佑沅等人的货款、保证金、装修损失、办证费、转让费等各种损失，则陈锦江支付的对价将达到上千万元，完全不符合商业规律。第三，从合同目的看，陈锦江不可能与莱兴达公司签订债务转移合同，不需要掺和进莱兴达公司与债权人之间的纠纷。第四，从公平、诚实信用原则看，陈锦江已经履行完合同，不应再承担陈佑沅的损失。陈锦江以三倍多的成本购买莱兴达公司的资产，还额外支付了莱兴达公司现金50万元。该50万元写明是“转让补偿款”，即如有不愿意转让债权给陈锦江的情况，该款作为给莱兴达公司的补偿，莱兴达公司可自行解决，陈锦江不再处理。剩下的四名不愿意转让债权的商户的债权总额为40多万元，完全应该由莱兴达公司自己解决。3.该合同实际履行情况最能反映合同的真实意思。陈锦江与莱兴达公司签订合同后，与除了起诉的4名商户之外的房东、所有商户、供应商签订了债权转让协议，并且已履行完毕。对这些合同履行情况，陈锦江与莱兴达公司都没有异议，莱兴达公司从未抗议陈锦江以债权转让的形式进行处理。二、退一步看，即使非要将案涉《房屋租赁资产处理合同书》认定为债务转移合同，也应当审查债务的范围。根据该合同中关于“作为上述资产转让对价，陈锦江出面解决莱兴达公司欠付的房东租金、水电费、供应商/商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资等费用”、“资产转让对价是以莱兴达公司所欠债务总额计算，而非陈锦江与债权人议价后支付的价款”的语义看，转移的商户的债务也仅包括货款、保证金、广告宣传费三类，陈锦江也仅需承担陈佑沅的保证金10000元、广告宣传费13333.33元。二审判令陈锦江承担案涉装修损失、加盟费、办证费、店庆费、新员工培训费、电表费，没有证据证明。而且，根据合同目的、商业规律及公平、诚实信用原则也可以判断出商户的该债权范围仅限约定的货款、保证金、广告宣传费三类，不应包括其他内容。否则，将会导致陈锦江承担的债务与享受到的利益极不平稳，严重违背市场规律和合同目的，违背合同的公平和诚实信用原则。综上，请求对本案进行再审。
本院经审查认为，本案系租赁合同纠纷。根据陈锦江的再审申请意见，本案争议的主要问题一是案涉《房屋租赁资产处理合同书》是否为债务转移合同，二是该合同所涉债务范围的认定。
关于案涉《房屋租赁资产处理合同书》是否为债务转移合同的问题。根据一、二审判决查明的事实，陈锦江与莱兴达公司于2015年6月8日签订的案涉《房屋租赁资产处理合同书》主要内容有：莱兴达公司将商场内一切可移动或可拆除设备、固定装修等转让给陈锦江，作为上述资产转让的对价，陈锦江出面解决莱兴达公司欠付的房东租金、水电费、供应商商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资等费用，如何处理以及处理的价款由陈锦江与债权人协商解决，由陈锦江直接支付给各债权人，资产转让对价是以莱兴达公司所欠债务总额计算，而非陈锦江与债权人议价后支付的价款。据此，该合同项下陈锦江之对价支付义务为莱兴达公司欠付的房东租金、水电费、供应商商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资等费用，即莱兴达公司将前述所欠债务转移予陈锦江。陈佑沅作为莱兴达公司的债权人，以起诉请求陈锦江承担案涉债务并提供案涉《房屋租赁资产处理合同书》的方式，对前述债务转移内容进行了确认。二审判决认定案涉《房屋租赁资产处理合同书》的前述内容为债务转移，符合《中华人民共和国合同法》第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定。陈锦江申请再审对此不服，依据不足，本院不予采信。
关于案涉《房屋租赁资产处理合同书》所涉债务范围的认定问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。诉讼过程中，陈锦江陈述称该合同第二条中关于“陈锦江出面解决莱兴达公司欠付的房东租金，水电费，供应商商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资等费用”的约定，并未包括除列举费用以外的其他费用，故其不应承担陈佑沅的装修损失、加盟费、办证费、店庆费、新员工培训费、电表费。除陈锦江单方陈述外，陈锦江还主张其在案涉《房屋租赁资产处理合同书》签订后支付给莱兴达公司50万元现金的行为与其单方陈述相互印证。但是，根据陈锦江申请再审时关于该50万元清楚地写明是“转让补偿款”的主张，不能排除该“转让补偿款”是莱兴达公司应向陈锦江收取的转让对价的现金部分，而非陈锦江支付给莱兴达公司以清偿陈佑沅装修损失、加盟费、办证费、店庆费、新员工培训费、电表费的款项。至于陈锦江申请再审时主张的其与房东、其他商户、供应商之间的履行行为，则与本案无关。可见，根据本案当前证据，并不能得出关于案涉《房屋租赁资产处理合同书》第二条约定的费用项目仅限于陈锦江主张的供应商商户的货款、保证金、广告宣传费、员工工资的结论。结合案涉《房屋租赁资产处理合同书》关于“资产转让对价是以莱兴达公司所欠债务总额计算，而非陈锦江与债权人议价后支付的价款”的约定，二审判决认定案涉《房屋租赁资产处理合同书》第二条约定的费用包括了陈佑沅的装修损失、加盟费、办证费、店庆费、新员工培训费、电表费并判令陈锦江承担这些费用，符合《中华人民共和国民事诉讼证据的若干规定》第六十四条关于“审判人员应当依照法定程序全面、客观地审核证据，依照法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断”的规定。陈锦江申请再审对此不服，依据不足，本院不予采信。
综上所述，陈锦江的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回陈锦江的再审申请。
审判长 谭 玲
审判员 刘样发
审判员 王红英
二〇一七年七月二十七日
书记员 李艳丽