山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终2942号
上诉人（原审被告）山东格瑞特工程机械有限公司，住所地济南市。
法定代表人张洪朴，总经理。
委托代理人李寅旭，山东常春藤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄尊勇，男，1971年8月8日出生，汉族，系山东格瑞特工程机械有限公司股东，住济南市。
委托代理人王培亮，北京王培亮律师事务所律师。
原审被告张洪朴，男，1970年10月22日出生，汉族，系山东格瑞特工程机械有限公司股东、法定代表人，住济南市。
委托代理人李寅旭，山东常春藤律师事务所律师。
上诉人山东格瑞特工程机械有限公司（以下简称格瑞特公司）因与被上诉人黄尊勇、原审被告张洪朴股东知情权纠纷一案，不服济南市历城区人民法院(2015)历城商初字第1433号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李勇担任审判长、审判员吴大平、审判员付雪玉参加的合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，格瑞特公司是2005年4月20日注册成立的有限责任公司。黄尊勇通过认缴出资成为公司股东。2012年3月26日，格瑞特公司出具证明（股东股份证明）一份，记载：“格瑞特公司由张洪朴、黄尊勇、陈华三人共同出资的股份公司。公司注册时间是2005年4月20日，由张洪朴、黄尊勇共同出资，张洪朴按出资比例70%拥有公司股份70%，黄尊勇拥有公司股份30%，（其中黄尊勇以凯斯品牌代理及产品销售市场占公司股份10%，出资比例占20%），因公司注册有误，特此说明：2007年2月25日前公司的股东为张洪朴70%，黄尊勇为30%。2007年2月25日后陈华入股公司，股份变更为张洪朴57%、黄尊勇25%、陈华18%（其中黄尊勇无偿转让陈华股份5%）公司股东所有分红必须按照股东所占比例分红，必须所有股东签字确认有效，应负法律责任。”股东张洪朴、黄尊勇、陈华分别在证明上签字确认。
2015年8月1日。黄尊勇向格瑞特公司发送会计账簿查阅函一份，载明：“格瑞特公司：我是股东黄尊勇，拥有公司股份，依据《公司法》第三十四条，特向公司发函对公司会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。1、2012至2015年度的公司会计账簿。2、2012至2015年度与公司会计账簿相关的原始凭证等会计资料。公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，黄尊勇股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”
格瑞特公司在收到黄尊勇的会计账簿查阅函15日后，未向黄尊勇回复，也未向其提供查阅。黄尊勇为行使自己的股东知情权，提起诉讼，形成本诉。庭审中黄尊勇明确要求格瑞特公司和张洪朴将2005年度至2015年度的公司会计账簿及与之相关的原始凭证提供给黄尊勇查阅并复制。
原审法院认为，公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当理由的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。会计账簿是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，公司法第三十三条实际上是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计账簿，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。因黄尊勇作为格瑞特公司的股东，享有股东知情权，有权要求查阅公司会计账簿。同时，公司法并未禁止股东通过复制的方式来行使自己查阅的权利。故黄尊勇要求查阅并复制格瑞特公司2005至2015年度的会计账簿及相关的原始凭证的诉讼请求，符合法律规定，应予准许。此外，股东知情权的行使对象是公司本身，而张洪朴是格瑞特公司的股东，故黄尊勇要求张洪朴提供公司会计账簿的要求，不予准许。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限格瑞特公司于判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的公司会计账簿及原始凭证提供给黄尊勇查阅并复制;二、驳回黄尊勇的其他诉讼请求。案件受理费100元，由格瑞特公司负担。
格瑞特公司不服原审判决向本院提起上诉，上诉请求对原审改判为:撤销原审判决，改判驳回黄尊勇的诉讼请求；一、二审诉讼费用均由黄尊勇负担。主要事实和理由如下：
原审法院没有严格按照法律规定，擅自判决黄尊勇复制格瑞特公司的会计账簿及原始凭证。（1）依照公司法第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，股东行使知情权的范围及方式有明确法律规定。知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条第二款规定“当事人可以查阅本案有关的材料，并可以复制本案有关的材料和法律文书。查阅和复制本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。”可以推知查阅和复制两个概念在立法环节是严格区分开的，不存在用“查阅”包括或替代“复制”的可能性。（2）有限责任公司，立法仅规定股东享有会计账簿查阅权，未赋予股东复制公司会计账簿的权利，其原因在于会计账簿、原始凭证登载公司的诸多商业秘密，任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，且可能造成商业秘密的泄露。因此，法律对股东行使会计账簿的查阅权进行了严格的限制。（3）黄尊勇依照法律规定仅能够对会计账簿进行查阅，黄尊勇主张复制会计账簿及原始凭证的内容并不包含在股东的法定知情权的范围内，且格瑞特公司在工商部门登记备案的《公司章程》中也未赋予黄尊勇上述权利。
黄尊勇针对格瑞特公司的上诉提出答辩意见如下：同意原审判决，格瑞特公司应该将2005至2015年度的公司会计账薄及原始凭证提供给我查阅并复制。
张洪朴针对格瑞特公司的上诉陈述如下：同意格瑞特公司的答辩意见。
对原审法院查明的案件事实，本院予以确认。
二审期间，格瑞特公司提供约定书复印件一份，内容为“经格瑞特公司股东一致同意，为保护格瑞特公司的经营秘密和信息，各股东查阅公司有关财务账目及相关信息，应由股东本人在格瑞特公司办公场所内查阅，但不允许复印、拍照、录音、录像及带离。各股东一致遵守。”股东签字处写有：“张洪朴、陈华‘发现做假账，报警处理’黄尊勇2016.6.5日”。因格瑞特公司未提供证据原件，黄尊勇对该证据不予质证。
本院认为，股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。股东充分、有效地行使知情权，是其保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段，只有在获取公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维护股东的终极利益。为此，公司法第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，公司法对有限责任公司股东知情权的行使条件、程序、范围给予了明确的规定和充分的保护。根据上述法律规定，黄尊勇对格瑞特公司的会计账簿有权要求查阅。原始凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计记账的基础，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故除会计账簿外，黄尊勇作为股东有权要求查阅与会计账簿相关的原始凭证。原审判决支持黄尊勇要求查阅格瑞特公司会计账簿及相关原始凭证的诉讼请求并无不当。
关于黄尊勇是否有权复制会计账簿及原始凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”和公司法第三十四条的规定，本院认为，公司法在保护股东知情权的同时，也兼顾了对其他股东和公司利益的保护，要求股东知情权必须合理行使，明确了有限责任公司股东复制的范围，即有限责任公司股东有权复制的是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司法明确规定有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，并规定查阅会计账簿要说明合法目的并向公司提交书面申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由此可见，现行法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取谨慎态度，公司法仅赋予有限责任公司股东对公司会计账簿进行查阅的权利，并未赋予复制的权利，会计账簿及原始凭证涉及公司商业秘密和重要经营信息，不便公开。所以，黄尊勇在未有证据证明公司章程或公司股东对复制公司会计账簿特别约定的情况下，无权要求公司复制会计账簿及原始凭证。格瑞特公司主张黄尊勇无权复制公司会计账簿及原始凭证的上诉理由成立，本院予以支持。
原审判决适用公司法第三十三条规定作出判决，该条规定与本案纠纷并无关联，本案纠纷应适用公司法第三十四条作出裁判。原审判决引用公司法第三十三条属于适用法律错误，本院予以纠正。
综上，原审判决支持黄尊勇复制公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求错误，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持济南市历城区人民法院（2015）历城商初字第1433号民事判决第二项，即“驳回黄尊勇的其他诉讼请求”；
二、撤销济南市历城区人民法院（2015）历城商初字第1433号民事判决第一项及案件受理费的负担部分，即“限格瑞特公司于判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的公司会计账簿及原始凭证提供给黄尊勇查阅并复制”、“案件受理费100元，由格瑞特公司负担”；
三、上诉人山东格瑞特工程机械有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司2005年度至2015年度的会计账簿及原始凭证提供给被上诉人黄尊勇查阅。
一审案件受理费100元，由上诉人山东格瑞特工程机械有限公司、被上诉人黄尊勇各负担50元；二审案件受理费100元，由上诉人山东格瑞特工程机械有限公司、被上诉人黄尊勇各负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 李 勇
审判员 吴大平
审判员 付雪玉
二〇一六年六月二十三日
书记员 张春环