上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终4500号
上诉人(原审被告)：上海杰虎电子有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：裘放，总经理。
上诉人(原审被告)：浙江东晶电子股份有限公司，住所地浙江省金华市。
法定代表人：王皓，董事长。
委托诉讼代理人：胡梦玲，浙江杰正律师事务�律师。
委托诉讼代理人：赵李文，浙江杰正律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海大亚科技有限公司管理人。
诉讼代表人：刘正东，组长。
委托诉讼代理人：吴玲，上海市君悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王垚翔，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人上海杰虎电子有限公司(以下简称杰虎公司)、上诉人浙江东晶电子股份有限公司(以下简称东晶公司)均因与被上诉人上海大亚科技有限公司管理人(以下简称大亚公司管理人)请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2018)沪0110民初889号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
杰虎公司上诉请求：撤销一审判决第二项，并依法改判。事实和理由：杰虎公�依据《设备抵债协议书》约定实际获益金额仅为2万元(币种为人民币，以下同)。抵债设备未经评估，一审判决依据约定的净值要求杰虎公司返还23,241.94元错误，要求对设备价值进行评估。
东晶公司上诉请求：撤销一审判决第三项，并依法改判。事实和理由：东晶公司依据《设备抵债协议书》约定实际获益金额仅为3万元。抵债设备未经评估，一审判决要求东晶公司返还51,853.72元错误，要求对设备价值进行评估。
大亚公司管理人辩称，本案系争个别清偿行为应予撤销。以设备抵销债务的金额及设备净值在《设备抵债协议书》中明确载明，各方均予认可。故不同意二上诉人的上诉请求，一审判决应予维持。
大亚公司管理人向一审法院起诉请求判令：一、撤销上海大亚科技有限公司(以下简称大亚公司)于2016年7月18日对杰虎公司、东晶公司的�别清偿行为；二、杰虎公司、东晶公司共同返还大亚公司管理人81,824.50元；三、本案案件受理费由杰虎公司、东晶公司共同承担。
一审法院认定事实：2016年7月18日，杰虎公司、东晶公司与大亚公司签订《设备抵债协议书》，协议第1条约定大亚公司以其6台生产和研发设备共折价81,824.50元，抵销其欠杰虎公司、东晶公司的货款，其中抵销杰虎公司全部货款25,324.50元，抵销东晶公司全部货款56,500元。债务抵销后，大亚公司即结清杰虎公司、东晶公司的全部货款合计81,824.50元。协议第2条约定大亚公司抵债设备包括：(1)示波器，设备型号及规格86100B，固定资产编号GD020230，数量1，原值321,002.5元，净值16,050.13元；(2)示波器，设备型号及规格86100B，固定资产编号GD040098，数量1，原值393,816.8元，净值19,690.84元；(3)高低温循环箱，设备型号及规格SETH-Z-020L，固定资产编号GJC，数量1，原值115,000元，净值5,750元；(4)高低温调湿箱，设备型号及规格SETH-Z-022L，固定资产编号ZJC，数量1，原值85,470.09元，净值24,572.64元；(5)高低温调湿箱，设备型号及规格SETH-Z-022L，固定资产编号ZXC，数量1，原值105,000元，净值5,250元；(6)恒温恒湿箱，设备型号及规格SETH-Z-022L，固定资产编号ZJC，数量1，原值75,641.03元，净值3,782.05元。协议第4条约定上述设备由杰虎公司、东晶公司到大亚公司设备所在地自提，提货时间由大亚公司与杰虎公司、东晶公司另行协商，运费及保险由杰虎公司、东晶公司承担，杰虎公司、东晶公司应在提货时填写签收单。协议第5条约定如因大亚公司被法院强制执行、法院判决、被宣告破产等不受大亚公司控制的原因，致使前述安排无法实现约定的全部或部分债务抵销目的的，由杰虎公司、东晶公司自行承担该等风险，杰虎公司、东晶公�因此产生的任何损失均与大亚公司无关。杰虎公司、东晶公司均在该协议上盖章确认。
2016年10月21日，杰虎公司的法定代表人裘放代表杰虎公司、东晶公司将协议约定的6台抵债设备从大亚公司的仓库提走。同日，杰虎公司、东晶公司将6台抵债设备卖出。一审审理中，杰虎公司、东晶公司明确其无法返还该6台抵债设备。
2017年1月12日，上海市杨浦区人民法院裁定受理大亚公司的破产清算申请。
2017年2月17日，上海市杨浦区人民法院指定由上海市君悦律师事务所刘正东、李成浩、吴玲、王垚翔、类兴朋组成的大亚公司破产清算组为管理人，其中刘正东担任组长。
一审法院认为：首先，杰虎公司、东晶公司系大亚公司的债权人，大亚公司与杰虎公司、东晶公司签订《设备抵债协议书》时，已具备破产原因，且签订时间确系发生于人民法院受理大亚公司破产清算申请前六个月内，故大亚公司对杰虎公司、东晶公司的清偿属于个别清偿行为；其次，大亚公司对杰虎公司、东晶公司的个别清偿行为导致大亚公司财产减少，损害了其他债权人的利益，故该个别清偿行为应予撤销，在杰虎公司、东晶公司无法返还6台抵债设备的情况下，杰虎公司、东晶公司应向大亚公司管理人支付个别清偿行为的获益。
关于杰虎公司、东晶公司应支付的获益金额，虽然大亚公司管理人主张杰虎公司、东晶公司应共同支付协议约定抵销的货款总额81,824.50元，但根据协议列明的6台抵债设备的净值，杰虎公司、东晶公司实际获益金额为75,095.66元，结合杰虎公司、东晶公司各自的债权数额，一审法院认为，杰虎公司、东晶公司应支付大亚公司管理人75,095.66元，其中杰虎公司应支付23,241.94元，东晶公司应支付51,853.72元。另外，东晶公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，系自动放弃抗辩权利。
一审判决：一、撤销大亚公司于2016年7月18日对杰虎公司、东晶公司的个别清偿行为；二、杰虎公司应于判决生效之日起十日内向大亚公司管理人支付23,241.94元；三、东晶公司应于判决生效之日起十日内向大亚公司管理人支付51,853.72元。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,846元，减半收取计923元，由杰虎公司负担286元，由东晶公司负担637元。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，大亚公司对杰虎公司、东晶公司的个别债务清偿行为符合法定撤销要件，《设备抵债协议书》的约定自始无效，在法律上应被视为未被清偿。杰虎公司、东晶公司已受领的大亚公司的财产，应负返还不当得利的义务，即向大亚公司管理人给付其所得利益。现杰虎公司和东晶公司均已明确表示原物无法返还，一是客观上不具备评估条件，二是两公司应折价予以赔偿。杰虎公司、东晶公司上诉主张其实际转卖设备获益金额共计5万元，但该主张既缺乏充分证据证明，即便属实，也不能作为个别清偿行为发生时设备的价值依据。而反观《设备抵债协议书》，明确约定了6台设备的净值，当为各方签约时的真实意思表示。在无法对设备价值进行评估的情况下，一审法院以该净值作为赔偿依据公平合理，并无不当。故本院对杰虎公司、东晶公司的上诉理由均不予采纳。
综上所述，杰虎公司、东晶公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,846元，由上诉人上海杰虎电子有限公司负担571元，上诉人浙江东晶电子股份有限公司负担1,275元。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 孙 斌
审判员 金 冶
二〇一八年五月十五日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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