泸州市龙马潭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙马民初字第546号
（以正式加盖法院印章的法律文书为准，公开的电子文本仅供参考，不得用于非法用途）
原告张志平，男。
委托代理人范永清，四川蜀泸律师事务所律师。
委托代理人徐强，四川蜀泸律师事务所律师。
被告王中立，男。
委托代理人向来辉，四川中豪律师事务所泸州分所律师。
委托代理人张玉红（实习），四川中豪律师事务所泸州分所律师。
被告余光容，女。
委托代理人陈波，四川中豪律师事务所泸州分所律师。
被告陈家华，男。
原、被告与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员刘学武适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张志平的委托代理人范永清、徐强，被告王中立及代理人向来辉、张玉红，被告余光容及代理人陈波，被告陈家华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2010年11月1日和2日将60万元股份款转入被告王中立、余光容指定的案外人何彦账户。被告王中立、余光容承诺此款作为办理民用爆炸物品销售许可证专用，如在两个月内（2011年1月2日以前）未办好泸州强立物资有限公司（以下简称强立物资公司）的民用爆炸物品销售许可证，则此款由王中立、余光容全额退还张志平，如此款出现任何纠纷，则由王中立、余光容负责。2011年1月2日以前被告王中立、余光容没有办好泸州强立物资有限公司民用爆炸物品销售许可证，也没有退还原告60万元款项。后经原告多次催索，被告王中立、余光容以此款被诈骗损失为由拒绝归还。为此，原告诉至本院要求被告王中立、余光容共同归还原告欠款60万元，并自2011年1月3日开始至全部款项清偿日止按同期银行贷款利率计算占用资金利息。
被告王中立辩称：原告张志平是强立物资公司的股东，本案争议的60万元股份款是其依据2010年10月30日签订的《强立物资公司股权持有及特别约定》转入指定人何彦账户的，此款是作为公司的运营成本，同时也是张志平按照上述的特别约定履行的出资义务。被告王中立确实在载明有“该60万元用作办理民用爆炸物品销售许可证、未办成时由王中立、余光容退还”等内容的收条上签字，但该收条是原告张志平事先写好的，且只是张志平为了证明自己在强立物资公司的股东身份和履行了出资义务。现60万元款项已经用于何彦代为办理强立物资公司民用爆炸物品销售许可证的费用，是公司运营成本的支出，原告对款项支出的事实也是知情的，故原告无权要求被告返还。现强立物资公司已注销，原告作为公司的股东，请求返还出资的60万元股份款应提起公司清算之诉。综上，请求法院驳回原告张志平的诉讼请求。
被告余光容辩称：其答辩意见与被告王中立一致。同时，认为张志平要求返还的60万元已经超过了诉讼时效，原告已无权要求被告返还60万元股份款。
被告陈家华辩称：被告对于原告与王中立、余光容签订收条的事实不知情，不应承担责任。
审理查明：2010年10月21日，被告王中立、余光容与案外人何彦签订了《协议书》，约定两被告委托何彦办理强立物资公司民用爆炸许可证，所需费用为160万元等相关事项。2010年10月22日，强立物资公司成立，工商部门登记的股东为被告王中立、余光容两人。
2010年10月30日，原告张志平及被告王中立、余光容、陈家华4人签订了《强立物资公司股权持有及特别约定》，该约定分别载明了原、被告4人及案外人白文林分别持有强立物资公司的股权份额及原、被告4人分别应垫资份额及垫资金额共计1848536元；另载明，案外人白文林不承担垫资义务，白文林也未在上述特别约定上签字。同时约定，公司开办期间各股东按垫资款出资，并承担盈亏风险；各股东将各自的垫资金额于2010年11月1日前汇入共同认可账户，否则，减少股份直至解除股份权等事项。庭审中，原告及被告王中立、余光容共同认可所约定的将垫资款汇入的共同认可账户即为案外人何彦账户。
《强立物资公司股权持有及特别约定》签订后，通过被告余光容的账户向何彦汇入了100万元。原告张志平分别于2010年11月1日、11月2日通过案外人张华金、税华的账户分别向何彦汇入48万元和12万元，合计60万元。2010年11月2日，被告王中立、余光容签字确认了由原告张志平书写的收条一份，该收条载明：“收到张志平投强立物资公司股份款60万元，此款用于泸州强立物资有限公司办理民用爆炸物品销售许可证专用，如在两个月内未办好泸州强立物资有限公司办理民用爆炸物品销售许可证，则此款由王中立、余光容全额退还张志平，如此款出现纠纷，则由王中立、余光容负责。”
另查明，2013年1月1日，原告张志平以单号为EV484242398CS和EV484242375CS的中国邮政EMS特快专递分别向被告王中立、余光容邮寄了文件，同时在EMS邮件详情单的内件品名处注明了“请立即退还60万元民用爆炸物品销售许可证办理费用的函”的字样。根据四川省邮政速递物流有限公司泸州市分公司市场营运部提供的邮件全程跟踪查询结果显示，以上EMS特快专递均于2013年1月4日送达两被告处。2014年12月26日，原告向本院递交起诉状提起诉讼。
还查明，强立物资公司于2014年11月28日核准注销，至今未办好民用爆炸物品销售许可证。
上述事实，有原、被告陈述及原告提供收条一份、便条一份、泸州强立物资有限公司工商登记基本情况表、两份中国邮政EMS邮件详情单及四川省邮政速递物流有限公司泸州市分公司出具的邮件全程跟踪查询结果单据，被告王中立提供的强立物资公司公司章程、泸州晚报登载的注销公告、工商局注销通知书、泸州强立物资有限公司股权持有及特别约定、强立公司于2012年5月1日和2012年7月21日召开的会议纪要，被告余光容提供的与何彦签订的协议书、转款凭证在案佐证，经庭审质证，本院核实予以确认。
原告提供的两份中国邮政EMS邮件详情单，因有四川省邮政速递物流有限公司泸州市分公司出具的邮件全程跟踪查询结果单据相佐证，且本案在审理过程中，两被告除了自述外无证据证明上述EMS特快专递邮寄的文件未到达两被告处。故本院对原告提供的该份证据予以采信。
本院认为，被告王中立、余光容对于原告出资60万元用于强立物资公司办理民用爆炸许可证，且该款项已汇入案外人何彦账户的事实无异议，仅就二被告是否应当退还该款项及原告主张是否已超诉讼时效发生争议。现针对当事人双方的争议焦点作如下评述：
一、原告诉请是否已超诉讼时效。二被告签字确认的收条是2010年11月2日出具的，依据该收条载明“如在两个月内未办好强立物资公司民用爆炸物品销售许可证，则此款由被告王中立、余光容全额退还原告张志平”的内容可以看出，在2011年1月2日前强立物资公司民用爆炸物品销售许可证未办好，原告于2011年1月3日未收到二被告的退款，理应知晓其权利受到侵害，故其诉讼时效应从2011年1月3日起计算。因原告于2013年1月1日通过中国邮政EMS特快专递向被告王中立、余光容提出要求，主张款项的退还，根据相关法律规定，诉讼时效已中断。因此，原告于2014年12月26日向本院提起诉讼未超过诉讼时效。故本院对被告认为原告已超诉讼时效，已丧失胜诉权的主张不予支持。
二、被告王中立、余光容应否承担退还60万元的责任。因被告王中立、余光容认可前述争议的收条系其亲笔签名，且该收条上约定的事项没有违反法律法规的禁止性规定，故该约定是合法有效的。根据民事行为意思自治的原则，被告王中立、余光容理应按收条的约定退还原告60万元，故本院对原告要求被告王中立和余光容退还该60万元的主张予以支持，被告陈家华不是该约定事项的当事人，在本案中不承担责任。被告王中立、余光容未按约定退还原告款项，占用了原告的资金，已构成违约，故本院对原告要求两被告支付逾期后自2011年1月3日起占用资金期间的利息的主张予以支持。其利息自2011年1月3日其按中国人民银行同期贷款基准利率计付至二被告还清前述60万元款项时止。
至于被告王中立、余光容认为其亲笔签名的收条只是为了证明原告的股东身份和履行了出资义务。从该收条载明的内容明显可以看出以下三个意思表示：一是被告王中立、余光容收到张志平投强立物资公司股份款60万元，该款已分别于11月1日、11月2日转入何彦账户；二是此款用于泸州强立物资有限公司办理民用爆炸物品销售许可证专用；三是如在两个月内未办好强立物资公司办理民用爆炸物品销售许可证，则此款由被告王中立、余光容全额退还原告张志平。在本案中，被告王中立、余光容除自身陈述外，并未提供充分的证据加以证明其主张，故本院对二被告的前述主张不予支持。至于被告认为原告系强立物资公司的股东，该争议款项系原告投入的股份款，系强立物资公司的资产，已作为公司运营成本实际支出，现强立物资公司现已注销，原告理应主张公司清算之诉，被告王中立和余光容不应承担退还该款项的责任。在本案中，即使原告系强立物资公司的股东，也不影响其依据前述签订的收条即原告和两被告之间的内部约定，起诉要求被告王中立和余光容退还款项的权利。故本院对被告王中立和余光容的主张不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、一百零八条的规定，判决如下：
被告王中立、余光容于本判决生效之日起十五日内向原告张志平退还60万元及利息。利息自2011年1月3日起按中国人民银行同期贷款基准利率计付至两被告还清前述60万元款项时止。
被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9800元（原告已垫付），由被告王中立、余光容承担（被告在支付前款时一并支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
代理审判员 刘学武
二〇一五年五月七日
书 记 员 王 慎