杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2007）上民二初字第77号
原告绍兴虞美人服饰有限公司。
法定代表人李美娟。
委托代理人郭炜。
被告杭州美洲羚服饰有限公司。
法定代表人钟惠国。
委托代理人张清。
委托代理人华君平。
原告绍兴虞美人服饰有限公司为与被告杭州美洲羚服饰有限公司其他经营合同纠纷一案，于2007年1月25日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员周蓓适用简易程序独任审判，于2007年2月28日公开开庭进行了审理。原告绍兴虞美人服饰有限公司法定代表人李美娟及其委托代理人郭炜、被告杭州美洲羚服饰有限公司委托代理人张清、华君平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告绍兴虞美人服饰有限公司诉称：2006年9月2日，原、被告双方签订了一份《特许经销代理合同》，约定：被告将“ANTLP美洲羚”品牌服饰系列产品在绍兴市的特许经销代理权授予原告。特许销售代理区域范围限定在绍兴市春天百货；原告向被告交纳20000元作为合同的保证金；原告按期交纳保证金后，本合同生效，被告开具有效授权书交付原告；原告应按被告装修形象统一的专卖厅形象，被告提供统一图纸、灯箱片和材质样本，接受被告指定公司装修的，被告应承担原告统一货柜费用的50%；被告严重违约的应当全额赔偿原告损失。合同签订后，原告按时交纳了20000元保证金给被告，并按约先行支付了货款，被告也发给了原告部分货品，但是被告并未将有效授权书交付给原告，以致原告根本无法正常经营，绍兴春天百货公司多次要求原告出示授权书及其他相关资料，并书面催告，原告多次向被告要求出具相关有效授权书，但被告均以种种理由推脱，至今原告仍没有收到授权书。被告的行为已严重违反合同约定，直接导致原告无法再经营“ANTLP美洲羚”品牌产品。原告只得提出解除合同，但被告却不予答复解决。故原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，诉至法院，请求：1、判令解除原、被告于2006年9月2日签订的《特许经销代理合同》；2、判令被告退还原告保证金20000元；3、判令被告退回原告货款123000元，原告退回被告相应价值货品；4、判令被告支付原告广告费、装修费合计90000元；5、判令被告赔偿原告损失8310元；6、本案诉讼费用由被告承担。
为证明上述事实，原告向本院提交如下证据材料：
1、《特许经销代理合同》一份，证明原、被告之间存在特许经销关系，李美娟是职务行为代表原告签约。
2、原告于2006年12月11日出具给被告的函件及绍兴春天百货有限公司于2006年9月1日出具给原告的函件各一份，证明由于被告没有交付相关材料导致原告经营场所向原告索要相关资料，被告未向原告提供有效授权书，存在违约行为。
3、被告于2006年9月8日发给原告的传真件一份，证明被告承诺应当为原告承担装修费和广告费合计40500元。
4、出货单、批发销货单共七页，证明原、被告代理关系及货品相应价值及价格，在原告处仍有被告提供的货物的相应数量。
被告杭州美洲羚服饰有限公司辩称：1、首先原告在本案中的主体资格不符，被告从未与原告签订过合同，也未和原告有业务往来，只与李美娟之间发生过业务往来，故请求驳回原告的诉讼请求；2、由原告法定代表人李美娟在2005年6月上旬和上海恒盟服饰有限公司签订特许经销合同，在绍兴春天百货有限公司销售美洲羚服饰，期限为一年，上海恒盟服饰有限公司于2006年4月24日发通知给各客户，要求客户于4月30日前将合同原件与保证金原件携带或邮寄到上海恒盟服饰有限公司，公司统一更换由被告为收款人的合同和收据，逾期不办理者，产生的一切问题自负。原告申请时已超过办理日期，责任应自负。同年9月2日，在原告法定代表人李美娟的强烈要求下，原、被告签订了新合同，即2006年9月2日的特许经销代理合同，并将其原与上海恒盟服饰有限公司签订合同时支付的保证金20000元由上海恒盟服饰有限公司转入被告公司，应李美娟的要求，与原合同的时间连接，双方还约定了解决遗留问题的条件，但李美娟未按约定履行，且在9月2日的合同上只有李美娟的签字，没有原告的公章。被告公司副总已提供给李美娟授权委托书相应资料。原告要求解除合同的真正原因是李美娟经营状况不好，企图转嫁到被告，据了解李美娟订货七次，货款总计84730.20元，同时李美娟分四次退货价值30321.20元，总共货款只有54407元，她的经营行为完全没有达到约定的首期进货额为100000元的条件。2006年10月23日到10月26日期间，被告召开订货会，李美娟订货73830元，应预付货款22150元，但至今未付，违反了合同约定，导致被告货物积压。2006年11月，被告在巡点过程中发现李美娟在经营其他品牌服饰，此行为严重损害了被告的利益。被告曾多次发函给李美娟，但李美娟一直不予理睬，在被告将追究其责任时，李美娟为摆脱困境，转嫁责任，才在12月11日提到授权委托书的事。如果其未拿到授权委托书，为什么她在这么长时间内能够正常经营？综上所述，请求依法驳回原告的起诉。如果原告主体适格的话，被告同意解除合同，20000元保证金同意退还，原告的其他诉讼请求，请求法院予以驳回。
为证明上述事实，被告向本院提交如下证据材料：
1、原告与上海恒盟服饰有限公司签订的ANTLP美洲羚服饰《特许经销代理合同》一份，证明李美娟早在2005年就经销“美洲羚”货品的事实。
2、上海恒盟服饰有限公司4月24日出具的关于ANTLP品牌业务的重要通知一份，证明原合同的甲方已变更为杭州美洲羚服饰有限公司，由该公司享受原合同权利及承担义务的事实。
3、申请报告一份及原、被告于2006年9月2日签订的《ANTLP美洲羚服饰特许经销代理合同》一份，证明李美娟知晓通知内容，并要求解决原来跟上海恒盟服饰有限公司合同遗留问题及与被告合作新（续）签合同的事实。
4、国家纺织品服装产品质量监督检验中心广州市纺织纤维检验所出具的检验报告四份共十一页、三证资料及授权委托书各一份，证明被告与李美娟新（续）签合同时提供给其的授权委托书及相关资料样本的事实。
5、被告发给李美娟的传真件及长话清单（四页）各一份，证明在续签合同2006年秋冬首期上货100000元（货品）的前提下，原签合同给予支持道具款的50％，广告支持50％。
6、2006年11月23日的便条一份，证明李美娟在合同期间从未提起过所谓授权委托书的事由，提起的只是解决具体经销问题。
7、深圳发展银行的汇兑凭证两份，证明签约后原告分两次只付过61000元货款的事实。
8、被告于2006年11月28日发给原告的传真及长话清单各一份，证明被告对李美娟在2006年11月23日所提问题予以了回复。
9、被告于2006年11月30日发给李美娟的传真件及长话清单（六页）各一份，证明被告向李美娟指出其违约，并要求其到被告公司解决问题的事实。
10、被告于2006年12月10日发给李美娟的传真件及长话清单（八页）各一份，证明被告再次要求李美娟到被告公司来解决其违约的问题及证明该传真已发给李美娟的事实。
11、原告于2006年12月11日出具给被告的函件一份，证明原告（李美娟）收到被告所发要求解决其违约问题的传真后原告才提起授权委托书问题的事实。
12、被告于2006年12月14日发给原告的传真件及长话清单各一份，证明被告要求李美娟来被告公司解决违约问题及要求按合同履行的事实，以及其已收到传真的事实。
13、照片七张，证明李美娟在绍兴春天百货公司经营场所内销售非“美洲羚”货品的违约事实。
审理中，本院依法对原、被告提交的证据进行了当庭质证，认证如下：
对原告提交的证据1，被告对真实性无异议，本院予以认定。
对原告提交的证据2、3，被告对真实性无异议，但对证明对象有异议。本院认为，被告对上述证据的真实性没有异议，故本院对证据的真实性予以认定，对原告所要待证的事项将综合本案案情再作认定。
对原告提交的证据4，被告对真实性无异议，但对证明对象有异议，认为被告是受上海恒盟服饰有限公司的委托发的货。本院认为，被告对该证据的真实性没有异议，故对证据的真实性予以认定。对原告所要待证的事项将综合本案案情再作认定。
对被告提交的证据1－3，原告对真实性无异议，本院予以认定。
对被告提交的证据4，原告对真实性均无异议，但对证明对象有异议，认为不能证明被告将相关资料交付原告的事实。本院认为，原告所提的异议成立，故本院对该证据的真实性予以认定，对被告所要待证的事项不予认定。
对被告提交的证据5－13，原告对真实性均无异议，但对证明对象有异议。本院认为，原告对上述证据的真实性没有异议，故本院对上述证据的真实性予以认定，对被告所要待证的事项将综合本案案情再作认定。
根据上述有效证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：2005年6月原告与上海恒盟服饰有限公司签订《特许经销代理合同》一份，约定：原告作为安特利普／美洲羚服饰的区域特许经销代理商，经销范围限定在绍兴市，经销期限自2005年6月9日始至2006年6月9日止。2006年4月24日，上海恒盟服饰有限公司发出通知，要求各代理商在2006年4月30日前办理合同更改手续，原由上海恒盟服饰有限公司负责ANTLP品牌的一切事宜改由被告负责。2006年9月2日，原、被告签订《特许经销代理合同》一份，约定：被告授权原告代理经销被告“ANTLP”服饰系列产品，范围限定在浙江省绍兴市春天百货，经销期限为一年，自2006年6月10日始至2007年6月10日止；合同保证金20000元从上海恒盟服饰有限公司转入被告账户，原告按期交纳保证金后，本合同方可生效，被告开具有效授权书交付原告；被告严重违约的，应当全额赔偿原告损失。合同还对其他权利义务作了约定。2006年9月11日及9月25日，原告分两次汇给被告货款共计61000元。2006年11月29日，被告督导人员在巡店中发现原告在ANTLP专柜经营其他品牌产品，遂于2006年11月30日及12月10日发传真给原告，要求原告到被告公司解决。原告收到后于2006年12月11日发函给被告，认为被告没有提供有效授权书及相关资料，已构成违约，要求与被告解除合同，并附上绍兴春天百货有限公司函一份。2007年1月25日，原告诉至法院，请求依法判决。
本院认为，原、被告于2006年9月2日签订的合同，系双方当事人真实意思的表示，合法有效。双方应自觉履行合同规定的义务。被告虽未提供其将有效授权书交付原告的证据，但这只能表明被告在履行上存在着瑕疵，并未影响到原告的正常经营，不构成根本性违约，原告依此行使法定解除权的理由不能成立。基于本案在审理中，被告也同意解除合同，故本院对原告要求解除合同的请求予以准许。被告应退还原告保证金20000元。原告要求被告退回货款123000元，因原告未提供其实际支付货款数及已实际销售货品数的相关证据，故原告此主张，不予支持。原告要求被告支付广告费、装修费90000元并赔偿损失8310元，因原告未提供相应的证据证明其主张，故本院不予支持。被告辩称原告在本案中的主体资格不符。但从被告提供的银行汇兑凭证看，原告在签订合同后曾付过货款给被告，李美娟作为原告法定代表人，其签订合同的行为系职务行为，故被告此抗辩理由不能成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告绍兴虞美人服饰有限公司与被告杭州美洲羚服饰有限公司于2006年9月2日签订的合同自本判决生效之日予以解除。
二、被告杭州美洲羚服饰有限公司于本判决生效之日起10日内退还原告绍兴虞美人服饰有限公司保证金20000元。
三、驳回原告绍兴虞美人服饰有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
预收案件受理费6130元，实收4920元，由原告负担2256.10元，被告负担203.90元，退回原告3670元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市人民法院预交上诉案件受理费4920元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68，开户银行：工商银行湖滨分理处）。
审判员 周 蓓
二〇〇七年四月十七日
书记员 陈圆圆