湖南省长沙市天心区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）天行初字第00255号
原告陈湘红，男，1959年8月27日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托代理人周园，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人周继平，湖南仲声律师事务所律师。
被告湖南省工商行政管理局，住所地长沙市天心区芙蓉南路2段118号。
法定代表人李金冬，局长。
委托代理人潘晓峰，湖南省工商行政管理局企业注册局副局长。
委托代理人刘锟鹏，湖南省工商行政管理局企业注册局主任科员。
被告长沙市望城区市场和质量监督管理局，住所地长沙市望城区高塘岭街道文源中路29号。
法定代表人朱飞跃，局长。
委托代理人胡桂华，长沙市望城区市场和质量监督管理局政策法规科科长。
第三人唐峻，男，1972年8月25日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
第三人贾先安，男，1962年11月4日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
第三人邓友春，男，1957年12月16日出生，汉族，住长沙市望城区。
第三人薛保申，男，1953年4月4日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
第三人湖南雪纳新能源有限公司，住所地长沙市望城区星城镇黄田村（白沙洲街道办事处）雪纳新能源公司院内。
法定代表人邓超，董事长。
以上第三人共同委托代理人周小同，湖南华湘律师事务所律师。
以上第三人共同委托代理人程树帆，湖南华湘律师事务所实习律师。
第三人黎日瑞，男，1959年11月6日出生，汉族，住广东省廉江市安铺镇。
第三人深圳市雪纳集团有限公司，住所地深圳市罗湖区文锦中路2号名都大厦C座13层。
法定代表人葛萍。
原告陈湘红不服被告湖南省工商行政管理局分别于2014年5月15日、2014年10月17日、2014年11月10日对第三人湖南雪纳新能源有限公司作出的三次股东变更登记，向本院提起行政诉讼，本院于2015年12月30日立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年8月8日公开开庭审理了本案。原告陈湘红及其委托代理人周园、周继平，被告湖南省工商行政管理局委托代理人潘晓峰、刘锟鹏，被告长沙市望城区市场和质量监督管理局委托代理人胡桂华，第三人唐峻、贾先安、邓友春、薛保申、湖南雪纳新能源有限公司委托代理人周小同、程树帆到庭参加诉讼。第三人黎日瑞、深圳市雪纳集团有限公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响案件审理。本案现已审理终结。
被告湖南省工商行政管理局分别于2014年5月15日、2014年10月17日、2014年11月10日对第三人湖南雪纳新能源有限公司作出三次股东变更登记。
原告陈湘红诉称：第三人湖南雪纳新能源有限公司原工商登记机关为被告湖南省工商行政管理局。原告陈湘红偶然发现被告湖南省工商行政管理局分别于2014年5月15日、2014年10月17日、2014年11月10日（变更登记申请提交日期）对第三人湖南雪纳新能源有限公司作出三次股东变更登记。上述三次变更登记依据的股权转让，第三人湖南雪纳新能源有限公司未通知原告陈湘红参加股东会，更未在相关法律文件上签字。被告湖南省工商行政管理局在办理相关股东变更登记时，未尽到审查义务，仅凭第三人湖南雪纳新能源有限公司提供的虚假文件办理股东变更登记，严重侵害了原告陈湘红的合法权益。现第三人湖南雪纳新能源有限公司的登记机关已变更为被告长沙市望城区市场和质量监督管理局。故诉至法院，请求判令：一、撤销被告湖南省工商行政管理局分别于2014年5月15日、2014年10月17日、2014年11月10日作出的湖南雪纳新能源有限公司三次股东变更登记；二、将湖南雪纳新能源有限公司的股东恢复登记为深圳雪纳集团有限公司、黎日瑞、贾先安、薛保申、陈湘红；三、判令被告承担本案诉讼费用。
原告陈湘红向本院提交了以下证据：
1、湖南省工商局企业注册登记资料，2、内资企业登记基本情况；1、2原告陈湘红用以证明：2014年5月15日，湖南雪纳新能源公司的股东变更为黎日瑞、薛保申、贾先安和原告；2014年10月17日，湖南雪纳新能源公司的股东又变更为薛保申、贾先安和原告；2014年11月10日，湖南雪纳新能源公司的股东再次变更为邓友春、唐峻和原告；上述行政行为由被告湖南省工商行政管理局作出。3、长沙市工商局望城区分局企业注册登记资料，证明湖南雪纳新能源有限公司工商登记机关于2015年9月6日变更为被告长沙市望城区市场和质量监督管理局。4、被告长沙市望城区市场和质量监督管理局雪纳〈2014〉第1号文件，证明湖南雪纳新能源有限公司任命总经理高强、负责人是邓超，他们参与了2015年5月23日的股东会决议。5、司法鉴定意见书，证明三次变更登记所提交的股东会议纪要均不是陈湘红本人真实签名。
被告湖南省工商行政管理局辩称：公司登记机关对登记申请原则上只作形式审查，无法定职责对申请材料上每一个签字的真实性进行核实。申请材料的真实性由申请人负责，提交虚假材料造成的后果由申请人承担，由此引发的纠纷应通过民事诉讼途径或行政处罚程序予以解决。被告湖南省工商行政管理局核准被诉的三次股东变更登记，已尽法定审查义务，符合法律规定。请求驳回原告陈湘红的诉讼请求。
被告湖南省工商行政管理局向本院提交了以下证据：
1、公司登记（备案）申请书，2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书，3、2014年5月13日股东会议纪要，4、公司新章程，5、股权转让协议，6、公司营业执照副本复印件；以上1-6被告湖南省工商行政管理局用以证明湖南雪纳新能源有限公司2014年5月15日股东变更登记中申请人按照国家工商行政管理总局的规定提交了变更登记申请材料，申请材料齐全，符合法定形式。
7、公司登记（备案）申请书，8、指定代表或者共同委托代理人授权委托书，9、2014年10月13日股东会议纪要，10、公司章程修正案，11、股东转让协议，12、公司营业执照副本复印件；以上7-12被告湖南省工商行政管理局用以证明湖南雪纳新能源有限公司2014年10月22日股东变更登记中申请人按照国家工商行政管理总局的规定提交了变更登记申请材料，申请材料齐全，符合法定形式。
13、公司登记（备案）申请书，14、指定代表或者共同委托代理人授权委托书，15、2014年11月10日股东会议纪要，16、公司新章程，17、股东转让协议（3份），18、唐峻和邓友春的身份证复印件，19、公司营业执照副本复印件；以上7-12被告湖南省工商行政管理局用以证明湖南雪纳新能源有限公司2014年11月10日股东变更登记中申请人按照国家工商行政管理总局的规定提交了变更登记申请材料，申请材料齐全，符合法定形式。
被告长沙市望城区市场和质量监督管理局辩称：因机构改革，原长沙市行政管理局望城分局的职能、职责现由被告长沙市望城区市场和质量监督管理局承担，目前是第三人湖南雪纳新能源有限公司的登记主管机关。被诉的三次股东变更登记，符合《中华人民共和国公司法》以及《公司登记管理条例》的相关规定。第三人湖南雪纳新能源有限公司应当对提交材料的真实性负责并承担责任，公司登记机关对申请人提交的材料的真实性不承担相应责任。
被告长沙市望城区市场和质量监督管理局向本院提交了以下证据：
1、中共长沙市望城区委文件（望发〔2015〕15号），证明机构改革后，长沙市望城区市场和质量监督管理局承担长沙市工商行政管理局望城分局、长沙市望城区质量技术监督管理局、长沙市望城区食品药品监督管理局的职能和职责。
2、湖南雪纳新能源有限公司于2014年5月15日、2014年10月22日、2014年11月10日在湖南省工商行政管理局办理的三次股东变更登记档案资料共49页，证明湖南雪纳新能源有限公司在湖南省工商行政管理局办理的三次股东变更登记提交的申请材料齐全，符合法定形式。
第三人唐峻、贾先安、邓友春、薛保申、湖南雪纳新能源有限公司述称：原告陈湘红至少于2015年5月25日就明知变更登记之后的股东构成情况，且陈湘红与变更后的实际股东就第三人湖南雪纳新能源有限公司的相关事宜达成一致的股东会协议更是表明其对三次变更登记的知情与认可。原告陈湘红也明知变更后新加入的股东参与了公司的经营、决策，为公司筹措资金度过难关。根据《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第二款的规定，原告陈湘红的诉讼请求不能得到支持。
第三人唐峻、贾先安、邓友春、薛保申、湖南雪纳新能源有限公司向本院提交了以下证据：
1、湖南雪纳新能源有限公司内资企业登记基本情况表及2009年至2013年6月26日公司相关变更情况；证明湖南雪纳新能源公司过往的变更手续及相关资料，湖南雪纳新能源有限公司自2009年至2013年6月的变更登记材料中，有关股东陈湘红的签字均系其本人签署；公司在实际运作过程中，对于股东会决议以及在工商登记部门办理相关手续时，股东均为本人签名并产生了相应的法律后果，陈湘红因此成为了公司股东，没有提出异议。
2、2014年10月31日湖南新能源有限公司股东会议决议，证明湖南雪纳新能源有限公司全体股东签署了相互放弃优先购买权的协议，原告陈湘红已经放弃股东内部优先购买权；原告陈湘红要求撤销2014年11月10日由湖南省工商行政管理局作出的股权变更程序没有合法依据。
3、2015年5月25日股东会决议，证明陈湘红与新股东就公司相关发展事宜作出股东会决议；陈湘红至少在2015年5月25日就已经认可承认新股东的身份，也印证证据1中，陈湘红对股份转让系明知，本案中三次股东变更登记上陈湘红的签名也是真实的。
4、鉴定申请书，证据内容：对证据1中2009年至2013年公司工商登记材料中陈湘红的签名真实性进行鉴定，证明目的：工商登记机关已对变更登记材料进行形式审查，陈湘红签名的真实性由提交者本人书面保证，即使股东会议决议上的签名有虚假的，也是作假人侵犯了当事人的权益，被侵害人应该通过民事诉讼确认相关的民事行为无效来保护自己的权利，而不能通过行政诉讼解决。
5、邓超、高强分别接受邓友春、唐峻委托的授权委托书及身份证复印件，证明邓超、高强是分别代表邓友春和唐峻履行股东义务、享有权利。
6、2015年1月13日湖南雪纳新能源有限公司、湘潭市液化石油气有限公司及湖南雪纳新能源燃气有限公司的三方协议一份，证明湖南雪纳新能源有限公司用以偿还贷款的资金来源是由其股东按股权比率筹措资金，再以借款的形式入账，再划入湖南雪纳新能源燃气有限公司以偿还贷款1460万元，对此原告陈湘红是明知的；
7、2015年5月25日股东会决议，证明陈湘红与邓友春、唐峻的授权委托人以及陈冰宇、谭震一起就落实股东按股权比例筹措资金问题召开股东会，并形成决议，由此证明原告陈湘红已经明知股东邓友春和唐峻受让了原股东的全部股权，是公司新股东、股权比例是邓友春、唐峻各占40%，且邓、唐已对公司经营管理进行了决策，履行了股东义务。
8、借款合同三份（陈冰宇、谭震、赵和平）及对应借款的相应手续，证明陈湘红明知邓友春、唐峻是公司新股东，并且履行了股东义务，参与了公司经营管理，原告陈湘红对此从来都没有提出异议。
9、执行和解协议、长沙市雨花区人民法院民事判决书、电力线路迁改工程承包合同、借款合同（任杰）发票、工资表，邓友春、唐竣履行公司股东的义务和参与公司经营管理的证据，证明陈湘红应该明知邓友春、唐峻是公司股东，对新股东参与公司的管理经营从来就没有提出异议。
10、长沙市望城区人民法院（2015）望民初字第02142号判决书、长沙市中级人民法院（2016）湘01民终04860号判决书、长沙市望城区人民法院（2015）望民初字第2406号民事判决书，证明湖南雪纳新能源燃气有限公司的法定代表人是原告陈湘红，陈湘红对新进入的股东邓友春、唐峻是明知的，且无异议，原因很简单，公司对外有巨大债务，且经营十分困难，也明知老股东薛保申、贾先安无力筹措资金来偿还债务，自己一人之力也无法承受公司的负担，所以对新股东的进入从无异议，是在新股东为保护其合法权益，向陈湘红控制的湖南雪纳新能源燃气有限公司提出各种要求时，陈湘红感受到自己的不法利益将受到威胁，所以才对股东股权转让提出异议，酿成本次诉讼。
第三人黎日瑞、深圳市雪纳集团有限公司未到庭发表陈述意见，亦未提交书面意见及证据。
经庭审质证，各方当事人对证据提出的质证意见，本院已记录在卷。
本院对上述证据认证如下：各方当事人提交证据的真实性、合法性、关联性以及能否达到各自的证明目的，本院将依全案情况进行综合审核认定。
经审理查明：第三人湖南雪纳新能源有限公司系1999年1月19日设立的有限责任公司，登记机关为被告湖南省工商行政管理局。
原告陈湘红诉请撤销的三次变更登记分述如下：
第一次：2014年5月15日，第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局申请股东变更登记，申请将股东薛保申、黎瑞（即黎日瑞）、贾先安、陈湘红、深圳市雪纳集团有限公司变更为薛保申、黎瑞（即黎日瑞）、贾先安、陈湘红。第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局提交的材料有：2014年5月13日《湖南雪纳新能源有限公司股东会议纪要》（要旨：深圳市雪纳集团有限公司将其持有的湖南雪纳新能源有限公司144万元股权全部转让给薛保申，深圳市雪纳集团有限公司退出公司；其他股东放弃优先购买权）、2014年5月12日《湖南雪纳新能源有限公司章程》、2014年5月12日《湖南雪纳新能源有限公司股权转让协议》（要旨：薛保申受让深圳市雪纳集团有限公司持有的湖南雪纳新能源有限公司144万元股权）、公司登记（备案）申请书、指定代表人或者共同委托代理人授权委托书。被告湖南省工商行政管理局受理申请材料后，经审查于2014年5月15日核准变更登记。
第二次：2014年10月16日，第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局申请股东变更登记，申请将股东薛保申、黎日瑞、贾先安、陈湘红变更为薛保申、贾先安、陈湘红。第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局提交的材料有：2014年10月13日《湖南雪纳新能源有限公司股东会议纪要》（要旨：黎日瑞将其持有的湖南雪纳新能源有限公司144万元股权全部转让给薛保申，黎日瑞退出公司；其他股东放弃优先购买权）、2014年10月13日《湖南雪纳新能源有限公司章程修正案》、2014年10月12日《湖南雪纳新能源有限公司股权转让协议》（要旨：薛保申受让黎日瑞持有的湖南雪纳新能源有限公司144万元股权）、公司登记（备案）申请书、指定代表人或者共同委托代理人授权委托书。被告湖南省工商行政管理局受理申请材料后，经审查于2014年10月22日核准了变更登记。
第三次：2014年11月10日，第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局申请股东变更登记，申请将股东薛保申、贾先安、陈湘红变更为陈湘红、唐峻、邓友春。第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局提交的材料有：2014年11月10日《湖南雪纳新能源有限公司股东会议纪要》（要旨：薛保申将其持有的湖南雪纳新能源有限公司600万元股权中的400万元转让给邓友春，剩余的200万元转让给唐峻，薛保申退出公司；贾先安将其持有的湖南雪纳新能源有限公司200万元股权全部转让给唐峻；其他股东放弃优先购买权）、2014年11月10日《湖南雪纳新能源有限公司章程》、2014年11月10日湖南雪纳新能源有限公司股权转让协议三份（要旨：贾先安转让200万元股权予唐峻、薛保申转让400万元股权予邓友春、薛保申转让200万元股权予唐峻）、公司登记（备案）申请书、指定代表人或者共同委托代理人授权委托书。被告湖南省工商行政管理局受理申请材料后，经审查于2014年11月10日核准了变更登记。
本案诉讼过程中，经原告陈湘红申请，本院委托各方当事人选定的鉴定机构湖南省鉴真司法鉴定中心，就前述三次变更登记第三人湖南雪纳新能源有限公司向被告湖南省工商行政管理局提交的三份股东会议纪要（2014年5月13日、2014年10月13日、2014年11月10日）上“陈湘红”的签名字迹是否为其本人所签进行鉴定，鉴定机构认为三份股东会议纪要上“陈湘红”的签名字迹与送检样本上的“陈湘红”签名字迹不是同一人所写。
另查明：2014年10月31日，原告陈湘红与第三人薛保申、贾先安签署一份《湖南雪纳新能源有限公司股东会决议》，载明：全体股东于2014年10月31日在长沙金辉酒店0901号房召开了股东会议；全体股东一致同意公司各股东可以自行处置其所持有公司股权，或委托管理、或转让、或抵押、或赠送，相互放弃优先购买权或者内部托管。
2215年9月6日，第三人湖南雪纳新能源有限公司的公司登记职责移交被告长沙市望城区市场和质量监督管理局行使。
本院认为：本案是对被告湖南省工商行政管理局对第三人湖南雪纳新能源有限公司作出的三次被诉股东变更登记的合法性进行审查。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年）第五十一条的规定，公司登记机关对公司登记的申请材料实行形式审查。第三人湖南雪纳新能源有限公司申请的三次变更登记，提交的相应申请文件符合前法第二十七条第一款的规定，被告湖南省工商行政管理局据此作出变更登记，符合法律规定。最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》规定：“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”2014年10月31日，原告陈湘红与第三人薛保申、贾先安签署《湖南雪纳新能源有限公司股东会决议》，原告陈湘红即明知三人即为湖南雪纳新能源有限公司全体股东，在决议中明确各股东可自行处置股权及他股东放弃优先购买权，现原告陈湘红以提交的变更登记文件不是其签名，要求撤销变更登记的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告陈湘红的全部诉讼请求。
本案受理费50元，由原告陈湘红承担（此款原告陈湘红已预缴）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 陈 希
人民陪审员 孔 慧
人民陪审员 张文华
二〇一七年一月九日
代理书记员 杨 微