上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二（商）初字第2245号
原告曹庆伦，男。
委托代理人黄燕华，上海政明律师事务所律师。
委托代理人陈欣，上海政明律师事务所律师。
被告上海宝骥国际物流装备有限公司。
法定代表人朱伯丽，总经理。
委托代理人乔健，上海启晟律师事务所律师。
委托代理人丁文佳，上海启晟律师事务所律师。
第三人张保鹤，男。
第三人朱伯丽，女。
原告曹庆伦与被告上海宝骥国际物流装备有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2013年9月27日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗有敏独任审判，公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加张保鹤、朱伯丽作为第三人参加诉讼。原告曹庆伦及其委托代理人黄燕华，被告法定代表人暨第三人朱伯丽，被告委托代理人乔健、丁文佳，第三人张保鹤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹庆伦诉称：2007年5月，原告等九人共同出资设立被告，原告持有20%股份。2010年5月10日，原告与第三人张保鹤及朱伯丽共同订立股份转让补充协议，约定原告向被告及朱伯丽所借款项的本金及利息以原告的股份收益作为担保并偿还，朱伯丽要求原告将其10%股份登记在张保鹤名下作为借款担保。另因离婚纠纷，原告负债累累，一方面原告为隐匿财产，另一方面朱伯丽考虑到被告公司的经营稳定，故此朱伯丽要求原告将另外的8%股份登记在张保鹤名下。基于前述原因，2010年5月，被告将原告名下的18%股份变更登记至第三人张保鹤名下。原告认为，原告并未实际向张保鹤出让股份，前述18%股份仍为原告所有。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令：1、确认登记在第三人张保鹤名下的被告18%股份归原告所有；2、被告办理前述工商变更登记，第三人张保鹤、朱伯丽予以配合。
被告上海宝骥国际物流装备有限公司辩称：根据公司法规定、股东会决议及原告与两第三人之间的约定，被告进行了股份变更登记，目前被告三股东并无重新变更股份变更登记的约定，故不同意原告的诉请。
第三人张保鹤述称：2010年初，原告提出要向朱伯丽及被告借钱，朱伯丽要求原告将其所持有的全部20%股份登记到张保鹤名下作担保，原告表示同意，故原告与两第三人签订了股份转让补充协议。后为了形式上保留原告的股东身份，只将18%股份变更登记至张保鹤名下。因原告至今未向朱伯丽及被告偿还借款，所以原告无权要求恢复登记。
第三人朱伯丽同意第三人张保鹤的前述意见。
经审理查明，本院查明以下法律事实：
1、2007年，被告经工商部门核准登记设立，注册资本人民币300万元（以下币种相同），记载股东为原告、张保鹤等八人，其中原告出资60万元（占20%股份），张保鹤出资30万元（占10%股份）。
2009年，被告章程记载的被告股东及出资状况变更为朱伯丽出资240万元（占80%股份），原告出资60万元（占20%股份）。庭审中，张保鹤及朱伯丽称：2009年5月，张保鹤与朱伯丽签订股份转让协议，约定将张保鹤所持10%被告股份出让给朱伯丽，且已进行了相关工商变更登记；后朱伯丽未支付股份转让款，也想将股份退还给张保鹤，张保鹤也予以同意，但双方一直未去办理工商变更登记，但原告和朱伯丽都认可张保鹤持有10%被告股份的事实。
2010年5月8日，原告与朱伯丽共同签署股东会决议一份，决议同意原告将其所持18%被告股份以108万元的价格转让给张保鹤，被告股东及出资情况变更为朱伯丽出资240万元（占80%股份），张保鹤出资54万元（占18%股份），原告出资6万元（占2%股份）；同日，原告与张保鹤签订股份转让协议一份（以下简称5月8日协议），约定原告将其所持18%被告股份以108万元的价格转让给张保鹤；同日，被告章程记载的被告股东及出资状况变更为朱伯丽出资240万元（占80%股份），张保鹤出资54万元（占18%股份），原告出资6万元（占2%股份）。
2、2010年5月10日，原告与张保鹤及朱伯丽共同签订一份“宝骥公司股份转让补充协议”，补充协议有以下约定：本协议系5月8日协议的补充协议；上次张保鹤转让给朱伯丽股份的协议，因2009年5月的股份转让没有实际进行，故仍不进行转让，以该股份对原告向被告及朱伯丽的借款进行担保（第1条）；本次原告转让给张保鹤股份的协议亦不进行实际转让，只是出于对原告利益及其对被告经营环境的保护而采取的法律措施，故转让价格对原告及张保鹤没有实际意义，股份所有权及收益权仍归原告所有（第2条）；原告此前向被告及朱伯丽的借款及其利息，由原告的股份收益作担保进行偿还，在还清之前，其中10%在张保鹤处作为抵押（第3条）；5月8日协议与本协议有冲突的地方，以本协议为准，待经营环境和条件成熟时，三方再依照本协议作恢复性登记（第5条）。
张保鹤及朱伯丽在庭审中称：原告拟向朱伯丽借款，朱伯丽要求张保鹤担保，张保鹤同意将其名下10%被告股份作担保，前述补充协议第1条对此也进行了确认，为此朱伯丽一直未将10%被告股份恢复登记至张保鹤名下；补充协议第5条提到的“待经营环境和条件成熟时”是指原告清偿完毕结欠被告和朱伯丽的借款时。
原告在庭审中称：补充协议第5条提到的“待经营环境和条件成熟时”是指原告以10%股份的收益还清所有结欠朱伯丽和被告的债务时恢复该10%股份的工商登记，另外的8%股份原告随时可以要求恢复登记。
3、庭审中，第三人张保鹤与朱伯丽确认5月8日协议项下股权转让款并未实际支付。
4、庭审中，被告提交原告作为借款人于2009年5月7日出具的借条一份及同日原告与张保鹤、朱伯丽共同签订的协议一份。借条主要内容为：今借到王甲处转给被告的借款50万元，年利息为12%，以原告在被告的股份收益作抵押，原始三张借条失效。协议主要内容为：三份借条至2009年5月7日本金及利息已达50万元，由被告向王乙出具借据，作为被告的借款，同时原告向被告出具借据，作为原告的借款。
原告对前述借条及协议无异议，并确认前述结欠被告的50万元借款目前尚未归还，但借条写明以股份收益而非股份作抵押。
5、庭审中，原告确认目前法院生效判决确认的原告向朱伯丽的借款金额为55万元，目前尚未归还。
以上事实，可由被告公司章程、5月8日股东会决议、5月8日协议、补充协议、借条等书面证据，以及各方当事人的相关陈述予以证实。
本院认为：2010年5月8日，原告与张保鹤签订股权转让协议后，约定将其所持18%被告股权以108万元的价格转让给张保鹤；2010年5月10日，原告又与张保鹤、朱伯丽签订补充协议，作为5月8日协议的补充协议，补充协议约定如5月8日协议与补充协议有冲突的地方，以补充协议为准。根据补充协议约定，出于对原告利益及其对被告经营环境的保护，原告转让给张保鹤股份的协议（即5月8日协议）不进行实际转让，股份所有权及收益权仍归原告所有，庭审中张保鹤也确认原告所持18%被告股份并非实质转让，故约定的转让款也未实际支付，由此本院认为原告关于目前被告公司记载于张保鹤名下的18%股份为原告所有的说法应予采信，原告要求确认前述股权归其所有的诉讼请求应予支持，被告应办理有关工商变更登记，第三人张保鹤、朱伯丽应予配合。对于被告关于原告目前无权要求恢复登记的抗辩，本院认为，补充协议约定的“待经营环境和条件成熟时”含义并不明确，结合前后文无法得出原告清偿完毕所欠朱伯丽及被告借款的意思，而隐匿原告的个人财产才更符合系争股份被登记于张保鹤名下的真实目的，为保护原告其他债权人的合法权益，原告的真实股份状况应在工商部门予以登记，故被告的抗辩本院难以采纳。至于朱伯丽及被告对原告所享有的合法债权，朱伯丽及被告可依法依约向原告进行主张。
关于诉讼费的负担问题，本院认为：虽然原告的诉讼请求得到支持，但系争纠纷因原告而起，原告对系争股份的登记状态与实际权属不符负有主要责任，为公平起见，本案诉讼费由原告负担较为合理。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、第三人张保鹤所持有的被告上海宝骥国际物流装备有限公司的18%股权为原告曹庆伦所有；
二、被告上海宝骥国际物流装备有限公司应于判决生效之日起二十日内办理工商登记手续，将原记载于第三人张保鹤名下的18%股权变更记载于原告曹庆伦名下，第三人张保鹤、朱伯丽应予配合。
本案受理费减半收取为4，600元（原告已预缴），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求的金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 罗有敏
二〇一四年四月二十日
书记员 钟黎慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。