广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终71号
上诉人（原审原告）：珠海华冠电子科技有限公司，住所地：珠海市高新区。
法定代表人：郭瑾，董事长。
委托代理人：李间转，广东明门律师事务所律师。
委托代理人：高涛，广东明门律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：南通硬派锂电池有限公司，住所地：江苏省海门市海门。
法定代表人：张忠和，董事长。
委托代理人：陆正平，江苏万丰律师事务所律师。
委托代理人：张书敏，江苏万丰律师事务所律师。
上诉人珠海华冠电子科技有限公司（以下简称“珠海华冠公司”）与上诉人南通硬派锂电池有限公司（以下简称“南通硬派公司”）买卖合同纠纷纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民二初字第86号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，2011年3月17日，双方签订《销售合同》，供方为珠海华冠公司，需方为南通硬派公司，合同约定：1.产品、规格、数量、单价、金额：HLWP-150／12-0（POW）锂电池方形全自动卷绕机2台，金额为人民币920000元；HLPC（A）-150／12-0（POW）全自动制片机（正负）2套，金额为人民币920000元；新栋力超焊机2台，金额为人民币80000元；特声超焊机2台，金额为人民币160000元；上述货物总价款为人民币2080000元（含税）。2.技术要求：如果供方已按照双方约定的技术参数生产设备，并提供相应的规格件、配备件，但由于需方新的需求，在供方出机前或者调试过程中，向供方提出更改技术参数、规格件、配备件等要求的，需方必须出具书面材料，由供需双方重新签订与此合同具有同等效力的补充协议（明确更改内容和更改费用等）。否则，供方按照原合同提供设备、不给予更改。3.货款支付：合同订立之日起5日内需方应以现金的方式支付货款总额的30%作为预付款（其中包括货款总额20%的定金），发货前7日内支付货款总额的30%，设备安装、验收合格后5日内支付货款总额的30%，余款10%在一年内付清。需方逾期支付货款时，须向供方支付迟延支付货款的利息（每日按照银行同期日利息计算），并且每日按未付货款总额的0.5%计算，向供方支付逾期付款的违约金。
2011年8月5日，珠海华冠公司向南通硬派公司履行送货义务，货物包括HLWP-150／12-0（POW）锂电池方形全自动卷绕机2台、HLPC（A）-150／12-0（POW）全自动制片机（正负）2套、工具箱6个。南通硬派公司工作人员在珠海华冠公司的送货单上签名确认。
2011年8月26日，南通硬派公司对珠海华冠公司交付的上述货物进行验收，经验收，南通硬派公司工作人员在珠海华冠公司的验收报告上签名确认：同意验收。后，珠海华冠公司向南通硬派公司开具增值税专用发票。
2014年12月3日，广东德赛律师事务所接受珠海华冠公司的委托，向南通硬派公司发出《律师函》，敦促南通硬派公司支付货款本金人民币375385元。
2014年12月30日，双方达成《谅解备忘录》，约定：南通硬派公司在确认双方往来情况无误及珠海华冠公司将维修配件发出前，向珠海华冠公司支付人民币2万元往来款；在维修设备恢复正常的前提下，于2015年6月底付清剩余往来款。2015年1月，南通硬派公司向珠海华冠公司支付货款人民币2万元。
原审庭审中，南通硬派公司对于珠海华冠公司主张的货款本金人民币122445元不持异议，但认为其中货款人民币64525元属于零配件货款，与本案诉争的合同没有关联性，珠海华冠公司应另行主张。对于逾期付款利息及违约金，应根据双方达成的《谅解备忘录》，起算时间应是2015年7月1日。对于珠海华冠公司主张的逾期付款利息和违约金，经原审法院庭审释明，南通硬派公司对珠海华冠公司主张的计算方式不持异议。
原审法院认为，双方之间签订的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，且符合有关法律规定，因此，原审法院认定《销售合同》合法有效，应受法律保护，双方当事人均应严格按照约定履行各自义务。南通硬派公司对于珠海华冠公司主张的南通硬派公司应付珠海华冠公司货物HLWP-150／12-0（POW）锂电池方形全自动卷绕机2台及HLPC（A）-150／12-0（POW）全自动制片机（正负）2套的货款不持异议，原审法院予以确认。故，南通硬派公司应向珠海华冠公司支付上述货物的货款人民币57920元。
关于珠海华冠公司主张的零配件的货款。因双方在《销售合同》中并未就零配件的数量、单价等达成一致协议，珠海华冠公司向南通硬派公司销售零配件，应视为双方另行达成关于零配件销售的合同，珠海华冠公司应另行向南通硬派公司主张权利。南通硬派公司的抗辩有理，原审法院予以采纳。对于珠海华冠公司主张的南通硬派公司应向其支付零配件货款人民币64525元，原审法院不予支持。
关于珠海华冠公司主张的逾期付款利息及违约金。经原审法院释明，南通硬派公司对于珠海华冠公司主张的逾期付款利息及违约金的计算方式不持异议，原审法院予以确认。因双方在《谅解备忘录》中对付款时间进行了约定，视为双方对《销售合同》中关于付款时间的更改。故，南通硬派公司向珠海华冠公司支付逾期付款利息及违约金的起算时间应是2015年7月1日。南通硬派公司的抗辩有理，原审法院予以采纳。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，原审法院判决如下：一、南通硬派公司于判决发生法律效力之日起十日内向珠海华冠公司支付货款人民币57920元；二、南通硬派公司于判决发生法律效力之日起十日内向珠海华冠公司支付自2015年7月1日起至付清之日止，以货款人民币57920元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；三、南通硬派公司于判决发生法律效力之日起十日内向珠海华冠公司支付自2015年7月1日起至付清之日止，以货款人民币57920元为基数，按每日0.5%计算的违约金；四、驳回珠海华冠公司其他诉讼请求。如果南通硬派公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币5841元，由珠海华冠公司负担人民币3000元，南通硬派公司负担人民币2841元。
一审判决后，珠海华冠公司不服，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销原审判决第一项，改判南通硬派公司向珠海华冠公司支付货款本金人民币122445.00元；2.依法撤销原审判决第二项，改判南通硬派公司向珠海华冠公司支付自2012年8月26日起至付清之日止，以货款本金人民币122445.00元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.依法撤销原审判决第三项，改判由南通硬派公司向珠海华冠公司支付自2012年8月26日起至付清之日止，以货款人民币122445.00元为基数，按每日0.5%计算违约金；4.依法撤销原审判决第四项；5.判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
珠海华冠公司上诉的事实与理由：一、设备货款与零配件货款属于同一销售合同关系，紧密联系且不可分割，原审认定错误，理应予以纠正。珠海华冠公司与南通硬派公司于2011年3月14日签订《销售合同》（合同编号：HG-110314C），珠海华冠公司向南通硬派公司销售机器设备，并在履行《销售合同》的过程中按照被上诉人安装、生产和维护设备的需要提供所需的零配件，由此可见，设备货款和零配件货款属于同一销售合同关系。首先，虽然双方未在涉案的《销售合同》中明确约定零配件的数量、单价等内容，但零配件的销售和供应系附随于《销售合同》而产生；其次，如前所述，零配件的型号、规格、数量，均是在销售合同的履行或设备的使用过程中，按照南通硬派公司的要求而提供，因此，有关零配件的条款内容在签订《销售合同》之时是无法确定的；再者，在《销售合同》的履行过程中，珠海华冠公司已将机器设备和零配件货款的对账单、销售单和发票一并出具给了南通硬派公司，对此，南通硬派公司均予以认可，并未提出任何异议。因此，本案中，设备货款与零配件货款属于同一合同关系，紧密联系且不可分割，原审法院将两者强硬分开是错误的，恳请二审法院予以纠正。二、根据《最高人民法院关于印发修改后的﹤民事案件案由规定﹥的通知》（法发（2011）42号）第三条第3项的规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”因此，即便是设备货款与零配件货款属于两个独立的合同关系，但参照适用前述的规定，人民法院依然可以在同一案件中审理涉及设备和零配件货款的两个法律关系的纠纷。
综上所述，涉案的设备与零配件的货款纠纷紧密相关，理应在同一案件的审理过程中一并解决诉争，原审法院机械的将两者分离，显属错误，且该项配件款被上诉人早已付清，这不仅增加了上诉人的诉累，更不利于纠纷的解决，恳请二审法院查清事实，依法改判，以维护上诉人的合法权益。
一审判决后，南通硬派公司亦不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第三项。
南通硬派公司上诉的事实与理由：一审对于违约金的判决过高，违反了国家相关规定。一审判决支持了珠海华冠公司要求支付逾期付款利息的请求，又支持了珠海华冠公司要求逾期付款违约金的请求。但是，除开违约利息不谈，仅是违约金竟高达每日0.5%，计年180%，与法律相关规定严重不符。一审判决尽管表述“对于原告主张的逾期付款利息和违约金，经本院庭审释明，被告对原告主张的计算方式不持异议。”但是，庭审中，一审对此仅是程序性的询问，没有明确说明，没有达到释明的要求。另外，即使当事人对计算方式不持异议，法律对违约金的最高额也有最高限额，对超过部分不应支持。请二审法院查明事实，支持南通硬派公司的请求。
珠海华冠公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应该维持。南通硬派公司并未就违约金及利息数额提出异议。而双方销售合同对违约金及利息有明确约定，属于合同意思自治。当事人应该履行合同义务并接受条款约束。对方的配件款早已付清，仅设备款未付清。
南通硬派公司答辩意见与其上诉意见一致。
二审期间，双方均未提交新的证据。
经审理，原审已查明事实无误，本院予以确认。二审补充查明，原审庭审调查中审询问“经本院释明，如销售合同第五条第二款为有效条款的前提下，对利息及违约金的计算方式有何意见”？南通硬派公司代理人答复“同意按照有效条款计算”。南通硬派公司在答辩状及辩论意见中仅提及了违约金及利息起算时间问题，并未对计算比例提出异议。另查明，珠海华冠公司销售配件的具体情况为：2011年8月4705元，2011年10月19300元，2012年2月至4月35080元，2012年8月3日1360元，2013年10月16日1470元，2013年10月29日870元，2013年11月28日1740元。南通硬派公司付款情况如下：2012年2月付款40万元，7月和9月各付款10万，2013年5月付款10万元，2013年10月11日付款1470元，10月29日付款870元，11月付款5万元，11月27日付款1740元，2015年1月付款2万元。
本院认为，双方并未就配件买卖订立单独销售合同，从双方就配件交易的时间、次数以及付款的情形来看，零配件是在销售设备的使用过程中，按照南通硬派公司的要求而提供，配合设备使用。且南通硬派公司也有在购买配件后数日内即付款的先例，可见配件的交易付款周期较短。南通硬派公司在支付货款时并未限定为支付设备款。双方目前仅就设备达成过谅解备忘录，而未对配件产生任何异议，南通硬派公司故意拖延配件款的可能性不大，华冠公司称其收到的款项中包含了配件款且配件款已经全部支付完毕的说法，更为合理，本院予以采纳。原审法院将配件销售完全独立，且未考虑配件无争议且回款时间较短的实际情形，而将原告主张的部分款项作为配件款项不予处理，属于认定事实错误，本院予以纠正。
关于违约金问题。原审法院已经就违约金事项作出释明，且该释明清晰易懂，南通硬派公司已明确表明按合同条款执行，在答辩及辩论意见中也未对计算比例提出异议，原审法院在此情形下才对违约金不予调整。南通硬派公司虽然在二审期间提出调整违约金主张，但该主张所依据的事实与一审查明的事实并无差异，也与通常情形下因出现新证据导致事实认定变化而改变诉求主张并不相同，鉴于原审法院已释明当事人因判决后反悔提起上诉的，属于前后不一违背诚信的做法，本院对原审关于违约金比例的判定予以维持。因双方在谅解备忘录中对付款时间进行新约定，原审法院确定的款项起算点也无不当，本院予以维持。
综上，一审判决认定有误，应予纠正；华冠公司的上诉请求有理，本院予以支持。南通硬派公司的上诉请求理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法高民二初字第86号民事判决；
二、南通硬派锂电池有限公司于本判决生效之日起十五日向珠海华冠电子科技有限公司支付货款本金人民币122445元；
三、南通硬派锂电池有限公司于本判决生效之日起十五日向珠海华冠电子科技有限公司支付货款利息及违约金（起算期间为自2015年7月1日至付清之日止；皆以122445元为基数，利息按照同期中国人民银行贷款利率计算，违约金按照每日0.5%计算）；
四、驳回南通硬派锂电池有限公司上诉请求；
五、驳回珠海华冠电子科技有限公司其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5841元，由南通硬派锂电池有限公司负担3841元，珠海华冠电子科技有限公司负担2000元。二审案件受理费3555元，由南通硬派锂电池有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
代理审判员 崔拓寰
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 丘穗赟