河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫05民终5432号
上诉人（原审被告）：赤东建设集团有限公司，住所地：湖北省蕲春县漕河镇漕河三路58号。
法定代表人：陈进雄，职务：董事长
委托诉讼代理人：高绍铭，湖北衡权律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：赤东建设集团有限公司安阳分公司，住所地：河南省安阳市北关区灯塔路办事处。
负责人：孙云田
上诉人（原审被告）：孙云田，男，1970年4月1日出生，汉族，住湖北省蕲春县。
委托诉讼代理人：路鹏程，大沧海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王国玉，男，1964年11月10日出生，汉族，住河南省内黄县。
委托诉讼代理人：刘羿池，河南高陵律师事务所律师。
上诉人赤东建设集团有限公司（以下简称赤东集团公司）、赤东建设集团有限公司安阳分公司（以下简称赤东安阳分公司）、孙云田因与被上诉人王国玉合同纠纷一案，不服河南省内黄县人民法院（2017）豫0527民初827号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赤东集团公司、赤东安阳分公司、孙云田上诉请求：撤销原判，发回重审或查明事实后依法改判驳回原告诉请，诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一审规避保证金交纳与否之基础事实的审查和判断，仅凭1张被报案胁迫的收条锁定孙云田收取了200万元，上诉人与王国玉既没有形式合同，又没有事实合同关系，适用法律错误，程序违法，王国玉与张磊存在合同关系，是否依其合同交纳了保证金，应追加张磊为本案诉讼当事人；公安机关受理了报案，但并没有依法向孙云田下发任何结论或决定，王国玉多次陈述矛盾。
王国玉辩称，原审法院没有规避保证金是否交纳的审查义务，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
王国玉向一审法院的起诉请求：判令被告归还保证金200万元、利息40万元并承担诉讼费用。
一审法院认定事实，2014年9月1日，原告王国玉和张磊签定内部施工责任劳务承包协议，由王国玉承包南北快速通道的施工并由其自负盈亏，由王国玉交纳200万元保证金；2014年9月28日，原告王国玉支付200万元保证金之后，被告孙云田向原告出具了保证金收到条；内黄县公路管理局、孙云田、张磊、王国玉于2015年12月15日达成关于内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速改建工程施工补充协议约定：“孙云田因经济原因无力继续履行与内黄县人民政府签订的《内黄县市政基础设施合作框架协议》，拒签施工协议，造成本项目施工进度缓慢、长期停工。经内黄县人民政府县长办公会议研究决定，内黄县公路管理局、孙云田、张磊、王国玉四方同意，自2015年5月26日起终止孙云田及孙云田下属施工队张磊、王国玉在本项目的施工任务，并将孙云田、张磊、王国玉清退出场；孙云田及张磊同意将该项目的K17+682-K19+830工程款直接由内黄县公路管理局支付到王国玉指定账户。”2016年1月7日被告赤东集团公司向内黄县公路局出具的孙云田为内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速段施工清算为公司全权代理人；2016年元月8日孙云田委托原告王国玉对南北快速通道K17+682-K19+830段工程款及相关债权债务全权处理。内黄人民法院于2017年1月24日将赤东建设集团有限公司、赤东建设集团有限公司安阳分公司在内黄县住房和城乡建设局账户上的200万元予以冻结。
一审法院认为，本案争议的焦点为原告王国玉的诉讼请求是否符合合同约定及法律规定。2014年赤东集团公司承包内黄县南北快速通道工程，2014年9月28日孙云田收取原告王国玉保证金200万元，2016年1月7日赤东集团公司授权委托孙云田为内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速段施工清算的全权代理人、2016年元月8日孙云田委托原告王国玉对南北快速通道K17+682-K19+830段工程款及相关债权债务全权处理，2015年12月15日达成关于内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速改建工程施工补充协议约定终止孙云田及孙云田下属施工队张磊、王国玉在本项目的施工任务，并将孙云田、张磊、王国玉清退出场；孙云田及张磊同意将该项目的K17+682-K19+830工程款直接由内黄县公路管理局支付到王国玉指定账户；根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，故孙云田的行为应由赤东集团公司承担，以上证据形成证据链条足以证明原告与被告赤东集团公司之间形成合同关系；被告孙云田收取原告200万元的保证金并出具收到条，事实清楚，证据充分；对于被告孙云田辩称其在胁迫的情况下出具的收到条，因被告孙云田向公安局陈述其2016年1月6日被胁迫打条，但其在2016年9月28日才报案，时间相差8个多月，且其提供的其他证据不足以证明其主张，故对被告孙云田的该项辩称理由不予采信；故对原告请求被告赤东集团公司偿还200万元保证金的诉讼请求予以支持；关于原告要求利息的诉讼请求，因双方当事人没有约定不予支持。关于原告王国玉要求被告赤东安阳分公司、孙云田承担责任的诉讼请求，因分公司不具有法人资格，孙云田系履行职务的行为，故原告要求被告赤东安阳分公司、孙云田承担责任的诉讼请求不予支持。被告赤东集团公司辩称本案涉嫌刑事犯罪，人民法院应移交公安机关立案处理，终止本案审理，因内黄县公安局只是接受孙云田的报案，并没有刑事立案，故对该项辩称理由不予支持。被告赤东集团公司辩称原告未缴纳所谓的保证金，因孙云田收取原告保证金并出具收条，孙云田的行为应由赤东集团公司承担，故对该项辩称理由亦不予支持。被告赤东集团公司辩称原告所诉赤东建设集团有限公司没有关联性，本案是合同纠纷，那么为了查明案件事实应追加合同当事人张磊参加本案诉讼，合同是本案原告和张磊签订的；因内黄县公路管理局、孙云田、张磊、王国玉于2015年12月15日达成关于内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速改建工程施工补充协议约定，约定了四方的权利义务，故对被告的该项辩称理由不予支持。被告赤东集团公司辩称本案所涉及的合同是双务合同，不能就单项的请求进行审理判决，应进行全面的审理，原告主张归还保证金仅仅是合同的一个单项内容，但是合同还有其他条款的履行、合同价款的结算等，应双方进行全面的结算，因原告并没有起诉该部分内容，本案也不予审理，被告赤东集团公司可以另案处理。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限被告赤东建设集团有限公司于本判决生效后三十日内偿还原告王国玉保证金人民币200万元；二、驳回原告王国玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26000元，由原告王国玉负担7300元，被告赤东建设集团有限公司负担18700元。
二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实相同。
本院认为：2014年赤东集团公司承包内黄县南北快速通道工程后，同年9月28日孙云田收取王国玉保证金200万元，2016年1月7日赤东集团公司授权委托孙云田为内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速段施工清算的全权代理人，2016年1月8日孙云田委托王国玉对案涉工程款及相关债权债务全权处理，2015年12月15日达成关于内黄县南北快速通道南环至濮鹤高速改建工程施工补充协议约定终止孙云田及孙云田下属施工队张磊、王国玉在本项目的施工任务，并将孙云田、张磊、王国玉清退出场，孙云田及张磊同意将案涉工程款直接由内黄县公路管理局支付到王国玉指定账户，从以上证据及时间段，能够证明王国玉与赤东集团公司之间形成合同关系，并由孙云田收取王国玉200万元保证金的事实，原审支持王国玉诉请并无不当。上诉人诉称应追加张磊参加诉讼、本案应终止审理的理由不能成立。从公安机关涉案当事人的陈述及现有证据看，孙云田诉称其没有收取王国玉保证金、收到条是在胁迫的情况下出具的证据不足。
综上所述，赤东集团公司、赤东安阳分公司、孙云田的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18700元，由赤东建设集团有限公司、赤东建设集团有限公司安阳分公司、孙云田负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔素萍
审判员 段合林
审判员 彭立辉
二〇一七年十二月十二日
书记员 王 曼