广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终925号
上诉人（原审原告）：林新妹，女，1962年12月19日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。
委托诉讼代理人：冼健康，广东曜政律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈桂鹏，男，1986年12月3日出生，汉族，住广东省肇庆市鼎湖区。
被上诉人（原审被告）：陈伟文，男，1948年9月26日出生，汉族，住广东省肇庆市鼎湖区。
被上诉人（原审被告）：陈伟洪，男，1956年9月26日出生，汉族，住广东省肇庆市鼎湖区。
上诉人林新妹因与被上诉人陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪合同纠纷一案，肇庆市鼎湖区人民法院作出（2014）肇鼎法莲民初字第62号民事判决。林新妹不服该判决，向本院提起上诉。本院经审理，作出（2015）肇中法民二终字第127号民事裁定书，裁定撤销（2014）肇鼎法莲民初字第62号民事判决书，发回重审。肇庆市鼎湖区人民法院重审后，作出（2016）粤1203民初159号民事判决。林新妹不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
林新妹上诉请求：在维持一审法院解除双方签订的《关于合作开发千富盛山庄协议书》的判决同时，判令：1、陈桂鹏、陈伟文向林新妹退还信誉保证金50万元及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年9月14日起计收）。2、陈桂鹏、陈伟文退还林新妹垫付的租金17.6万元及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年10月21日起计收）；陈伟洪对陈桂鹏、陈伟文的前述债务承担连带清偿责任。3、陈伟文退还林新妹10万元借款及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年11月2日起计收）。4、本案的全部诉讼费用由陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪承担。事实和理由：《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。但一审法院对林新妹依照上述规定提出的其他诉讼请求，却主观认为是“属另一法律关系”而不作处理。林新妹支出的信誉保证金50万元、垫付的租金17.6万元以及向陈伟文借出的10万元，都是因为履行《关于合作开发千富盛山庄协议书》而支付，而且这些款项并没有实质使用在双方的合作内容上，不属于另一法律关系。林新妹的请求完全符合法律的规定，应当予以支持，一审法院对林新妹提出的除解除合同外的其他诉讼请求，认为属另一法律关系而不作处理，显然是错误的。综上，请求二审法院对林新妹的请求予以支持。
陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
林新妹向一审法院起诉请求判令：1、解除林新妹和陈桂鹏、陈伟文于2011年9月9日签订的《关于合作开发千富盛山庄协议书》；2、陈桂鹏、陈伟文向林新妹退还信誉保证金50万元及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年9月14日起计算）；3、陈桂鹏、陈伟文退还林新妹垫支的租金17.6万元及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年10月21日起计算）；4、陈伟洪对陈桂鹏、陈伟文的上述债务承担连带清偿责任；5、陈伟文退还借款10万元及支付利息（利息按人民银行同期贷款利率计算，自2011年11月2日起计收）；6、本案全部诉讼费用由陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪承担。
一审法院认定事实：2011年6月30日，林新妹与陈桂鹏、陈伟文协商，由陈桂鹏、陈伟文转让肇庆千富盛驿站有限公司的80%股权给林新妹，成立肇庆千富盛驿站农业生态有限公司。2011年9月9日，林新妹（乙方）与（甲方）股东陈桂鹏、陈伟文签订了《关于合作开发千富盛山庄协议书》，约定双方以合作方式共同开发位于鼎湖区××镇××村大岭果场的千富盛山庄用作发展生态旅游和配套设施项目。该协议第一条约定：采取“资源整合，风险共担，利益共享”的合作方式，甲方负责提供租赁土地和理顺当地各种关系，保证租赁土地的使用安全，由陈伟洪担保。乙方负责提供开发资金和公司管理，共同开发经营鼎湖千富盛山庄。第二条约定：为理顺投资关系，由山庄土地租赁人陈桂颜女士出具无偿提供给肇庆市千富盛驿站有限公司开发其租赁期40年，位于鼎湖区××镇××村大岭果场的授权书（需报富廊村委会备案），然后通过双方认可的评估机构对甲方现已投资兴建的驿站固定资产进行评估。经双方确认后，由乙方在首批到账扶持资金划拨支付给甲方，支付时间不超过2012年6月30日。第三条约定：为表达真诚合作的意愿，乙方在协议书签订2天内划拨50万元信誉保证金到公司银行账户作开发费用（专款专用）。并在协议书签订之日起30天内制定千富盛山庄开发规划设计方案，经甲方审议同意后即逐步实施，第四条约定：根据双方的权利与义务，经双方协商，股权分配为：甲方占20%，乙方占80%（今后公司的经营利润按双方持股比例进行分配），由乙方林新妹出任公司的法定代表人。在协议签订日起5个工作日内到工商行政部门办理相关变更手续，并全面负责公司的经营管理工作。第五条约定：甲方责任：将公司的所有印章及证照、文件交乙方保管（包括营业执照、机构代码证，税务登记证，银行开户准许证，租赁土地合同书等），并对可能影响公司今后发展的一些风险因素包括历史的债权、债务、纠纷等要以书面形式加以说明。要利用各方关系，紧密依靠各级政府扶持，尽可能争取早日将租赁土地变更用地性质为建设用地（变更用地性质后，土地增值部分由双方另行协商分配事宜），努力降低投资风险，有利新项目的开发营运。乙方责任：1、要尽快制订公司下一步发展的全面规划，有利甲方配合开展各项公关工作。2、要确保开发资金到位，全权拥有开发资金的使用权和监控权，并接受财政，审计，银行等部门的监管。3、要引入现代化公司管理模式，尽快建立健全各项规章制度进行营运，落实人员编制和工资福利待遇，并承担公司正常营运的经费支出（包括山庄土地租赁费，村间道路使用费等）。第七条约定：在本协议签订前，千富盛山庄所有债权债务与乙方无关。
签订上述协议后，2011年9月13日，林新妹与陈桂鹏签订肇庆千富盛驿站有限公司股权转合同。2011年9月14日林新妹转账支付30万元信誉保证金到陈伟文账号，同日，林新妹与陈桂鹏向肇庆市工商行政管理局鼎湖分局申办变更有限责任公司登记手续，2011年9月16日肇庆市工商行政管理局鼎湖分局核准林新妹为法定代表人的肇庆千富盛驿站农业生态有限公司的登记。2011年9月28日林新妹转账支付20万元信誉保证金到陈伟文账号。林新妹于2011年10月21日转账支付17.6万元至肇庆市鼎湖区××镇××村民委员会交付2011年度的土地租金。
另查明：肇庆千富盛驿站有限公司经营场地的大岭果场的土地是由肇庆市鼎湖区××镇××村民委员会发包给陈桂颜经营的农用地。陈桂颜于2011年6月28日出具《场地证明》及《大岭水田（原果场）承包合同》，同意将承包的土地无偿提供给肇庆千富盛驿站有限公司作为经营场地。
一审法院认为，本案为合同纠纷，双方当事人签订的《关于合作开发千富盛山庄协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，约定合法有效，双方应依约定履行义务。双方经协商，由陈桂鹏将其肇庆千富盛驿站有限公司的80%股权转让给林新妹，合作开发千富盛山庄。经工商行政管理部门核准成立了以林新妹为法定代表人的肇庆千富盛驿站农业生态有限公司。工商行政管理部门核准的经营范围为：农业生态旅游观光服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。林新妹与陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪开办的肇庆生富盛驿站农业生态有限公司设立后，因陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪没有完全履行《关于合作开发千富盛山庄协议书》约定的义务，致使不能实现合同的目的。因此，林新妹请求解除该协议书，理据充分，该院予以支持；但请求退还公司设立后所出资的款项，属另一法律关系，可以另行途径解决，本案不作处理，其退还款项的请求应予驳回。经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：解除林新妹与陈桂鹏、陈伟文签订《关于合作开发千富盛山庄协议书》。一审案件受理费8800元，由林新妹负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明，对于林新妹2011年11月2日转账给陈伟文的10万元，林新妹于2014年3月以民间借贷为由向一审法院提起诉讼，要求陈伟文偿还借款10万元及利息，一审法院审理认为因林新妹与陈伟文均为肇庆千富盛驿站农业生态有限公司的股东，股东之间的往来转账款不足以证明是私人借款，且陈伟文已举证证明将该款项用于发放千富盛山庄工人的工资及其他支出，林新妹仅凭转账凭证不足以证明陈伟文向其借款10万元的事实，一审法院于2015年3月11日作出（2014）肇鼎法莲民初字第63号民事判决，判决驳回林新妹的全部诉讼请求。林新妹不服该判决，向本院提起上诉。2015年7月23日，林新妹向本院申请撤回上诉。一审法院查明的其他事实属实，本院二审予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。双方当事人签订的《关于合作开发千富盛山庄协议书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，约定合法有效，双方均应依协议书的约定履行义务。因陈桂鹏、陈伟文、陈伟洪没有完全履行《关于合作开发千富盛山庄协议书》约定的义务，致使不能实现合同的目的，因此，一审法院判决解除该协议书的处理正确，双方当事人对此也未提出上诉，本院二审予以维持。林新妹请求退还的款项是公司设立后其出资的款项，属另一法律关系，可以另行途径解决，一审法院在本案中对此不作处理，并无不当，本院予以维持。
综上所述，林新妹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11560元，由上诉人林新妹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 日 红
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年七月二十四日
法官 助理 李 结 琼
书 记 员 邵 丽 虹