安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00807号
上诉人（原审被告）：合肥瑶海建筑安装工程有限责任公司。
法定代表人：姚大煌，该公司董事长。
委托代理人：吴利勇，该公司项目经理。
委托代理人：周世扬，安徽徽都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥宏村工贸有限公司。
法定代表人：洪明，该公司执行董事。
委托代理人：朱亚，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：潘昌俊，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
上诉人合肥瑶海建筑安装工程有限责任公司（简称瑶海建安公司）为与被上诉人合肥宏村工贸有限公司（简称宏村工贸公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2015年7月3日作出的（2015）合民二初字第00149号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年9月23日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月27日公开开庭审理了本案。瑶海建安公司委托代理人吴利勇、周世扬，宏村工贸公司委托代理人潘昌俊、朱亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年10月16日，宏村工贸公司（甲方）与瑶海建安公司（乙方）以及巢湖市金桥焊接材料有限公司（丁方、简称金桥焊接公司）签订《还款协议书》一份，该协议书记载的相关背景情况为：2009年7月9日，安徽千城置业有限责任公司（丙方、简称千城置业公司）与乙方签订《建筑工程施工合同》，将其开发的龙湾国际公寓小区建设工程交由乙方施工。现该工程已完工，经双方核算，丙方尚欠乙方工程款共计1100万元；同年，乙方与甲方签订《钢材销售合同》，约定由甲方向乙方提供上述工程所需钢材，现经双方结算，乙方尚欠甲方1200万元；同时，甲方为积极备货，以甲方及其关联公司-
安徽帮格工贸有限公司（简称帮格工贸公司）名义向银行融资1400万元，上述融资分别由合肥市创新融资担保有限公司（简称创新担保公司）担保400万元，由安徽皖银融资担保有限公司（简称皖银担保公司）担保1000万元。丁方为甲方向上述两家担保公司分别提供了反担保。该协议同时约定：1、乙方同意并书面委托丙方于2012年10月16日支付1000万元给甲方，此款专项用于归还由丁方为甲方及其关联公司提供反担保的部分担保债权，其中创新担保公司400万元，皖银担保公司600万元；2、甲方同意书面委托丙方直接将乙方委托丙方支付给甲方的1000万元支付至丁方认可的创新担保公司和皖银担保公司的银行账户之中；3、上述款项完成并经丁方确认后，乙方向丙方出具1000万元发票，甲方向乙方出具1000万元发票，甲方核减乙方1000万元货款，乙方同样核减丙方1000万元的工程款。甲方、乙方以及丁方均在上述协议上签字、盖章，但丙方未在协议上签章。
宏村工贸公司诉至原审法院，请求判令：瑶海建安公司立即支付货款1200万元及利息162万元（利息以1200万元为基数，按银行同期贷款年利率6%，从2012年10月17日暂计算至2015年1月16日，以后计算至款清时止）。
瑶海建安公司原审辩称：瑶海建安公司并不欠宏村工贸公司钢材款，签订《还款协议书》真实目的是为了融资，且因千城置业公司未签字，该协议未生效。客观事实是案涉项目的负责人吴利勇曾与宏村工贸公司的原法定代表人洪林共同投资滁州一个项目，该项目总投资2000万元，吴利勇与洪林各出1000万元，但吴利勇当时无钱出资，故2000万元均由洪林支付，其中1000万元作为吴利勇向洪林的借款，为了归还该笔借款，签订了《还款协议书》，但吴利勇入股资金后被洪林擅自转让，转让本息均由其取走。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷，争议的焦点问题是涉案买卖合同货款是否结清。本案双方提供的证据能够证明双方之间存在买卖合同关系，但双方所提供的送货单据以及还款单据均不能充分证明涉案买卖合同涉及的货款金额以及实际付款金额，根据优势证据的原则，应以双方共同签字确认的《还款协议书》所载明的欠款金额确认双方的债权债务关系。该《还款协议书》明确了瑶海建安公司尚欠宏村工贸公司钢材款1200万元，应当予以认定。瑶海建安公司虽然提供证据证明其向宏村工贸公司进行了付款，但这些转账付款的事实均发生在双方签署上述《还款协议书》之前，无法推翻双方之后对账确认的结果。至于瑶海建安公司抗辩称其涉案项目的负责人吴利勇与宏村工贸公司的原法定代表人之间有着合伙投资关系，并因此产生债权债务的事实与本案宏村工贸公司与瑶海建安公司之间的买卖合同关系无关，故不属于本案审理范围。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、瑶海建安公司于判决生效之日起十日内返还宏村工贸公司货款1200万元，并自2012年10月17日起，以银行同期同类贷款基准利率计算该款项的逾期付款利息至本判决确定的履行期限届满之日；二、驳回宏村工贸公司的其他诉讼请求。本案案件受理费103520元，财产保全费5000元，由瑶海建安公司负担。
瑶海建安公司不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、宏村工贸公司与瑶海建安公司及千城置业公司、金桥焊接公司等四方于2012年10月16日拟订《还款协议书》时，瑶海建安公司已将宏村工贸公司的钢材款付清。2、签订《还款协议书》的真正目的是融资。一是宏村工贸公司原法定代表人（股东）洪林与瑶海建安公司的项目负责人吴利勇，曾于2012年8月1日计划合作投资安徽祥住置业有限公司滁州分公司（简称祥住置业滁州公司）在滁州开发的项目“世纪绅城”，出资2000万元，占该开发项目20%股份，两人各占10%即1000万元，2000万元均暂由洪林支付，其中1000万元系吴利勇从洪林处的借款。此后，吴利勇急于归还该1000万元（因为当时月息太高为5%），于是想到了“融资”。但洪林在未经吴利勇同意的情况下，于2013年5月12日又将该20%入股资金全部转让给唐伯贤，因转让收入未到位，唐伯贤与祥住置业公司发生诉讼，案经安徽省合肥市中级人民法院审理并作出判决。因吴利勇未实际出资，故也未享受股权转让收入。二是吴利勇在承包千城置业公司龙湾国际公寓项目工程竣工后，已实际垫付工程款1000余万元。由于该工程双方当时正在审计结算过程中，吴利勇想尽快将该工程款要回来，还清洪林为其代付的滁州项目的投资款1000万元。金桥焊接公司为宏村工贸公司及其关联公司帮格工贸公司在银行担保贷款即将到期，金桥焊接公司担心其不能按时偿还，故主动牵头，与宏村工贸公司、千城置业公司协调，拟订一份《还款协议书》，以实现瑶海建安公司“融资”目的。《还款协议书》中约定，因千城置业公司支付工程款时间按合同约定为2012年12月，现提前到2012年10月，所以瑶海建安公司自愿承担千城置业公司每月2%的利息，这比支付洪林的上述5%的月息要低得多。但上述《还款协议书》最终因千城置业公司未签字（盖章）而没有生效，也没有实际履行。3、《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。宏村工贸公司仅仅依据该份未生效的《还款协议书》来主张债权，显然证据不足。原审庭审中，瑶海建安公司通过法庭询问，宏村工贸公司当庭陈述，双方既无买卖合同，又无结算单。这也说明上述《还款协议书》中有关事实是虚构的。故原审判决认定瑶海建安公司欠宏村工贸公司1200万元钢材款，属事实不清，证据不足，适用法律错误。（二）上述协议书所涉钢材款，瑶海建安公司已全部付清，宏村工贸公司收到瑶海建安公司钢材款后，已开具税务发票94张，计1180万元，尚欠发票792646.4元。1、瑶海建安公司承包的龙湾国际公寓房产项目于2009年9月开工，2011年12月竣工，整个项目需钢材3243.6吨，按照主体结构施工期间合肥市建设工程《市场价格信息》所发布的钢材价格的平均值计算，整个项目钢材款金额为13819235.03元。2、瑶海建安公司自2009年11月至2011年6月，合计支付宏村工贸公司10笔钢材款，包括直接支付给宏村工贸公司1360万元、支付给宏村工贸公司法定代表人杨德毅170万元和其关联公司帮格工贸公司500万元在内，合计2030万元。宏村工贸公司提供的送货单也证明，其从2009年11月开始供货，至2010年10月该项目主体结构封顶不需使用钢材为止，总计供应给瑶海建安公司的钢材仅为2976吨，总价款为12592646.4元（2976吨乘以单价每吨4231元）。期间，由于宏村工贸公司有时供货不及时，瑶海建安公司从别处又采购了钢材267.6吨。3、宏村工贸公司向瑶海建安公司供货的时间与瑶海建安公司实际的主体结构施工的时间也是吻合的。故上述项目实际使用宏村工贸公司钢材量为2976吨，总价款为12592646.4元。同时，建筑工程中，钢材价款在工程造价中所占的常规比例约20%左右。如按原审判决，瑶海建安公司还要支付宏村工贸公司1200万元，加上实际应支付的钢材款13819235.03元，合计支付钢材款将达到25819235.03元，占工程造价的比例高达40.6%以上，显然不合常理。故上述《还款协议书》中涉及的1200万元钢材款并不存在。请求撤销原审判决主文中的第一项，改判驳回宏村工贸公司的诉讼请求，并承担一、二审诉讼费用。
宏村工贸公司庭审答辩称：（一）原审判决认定事实清楚，证据充分，针对双方证据进行了客观评判，在此基础上作出的判决符合客观事实。（二）瑶海建安公司上诉状称的钢材款全部付清与客观事实不符，也无证据证明。请求驳回上诉，维持原判。
瑶海建安公司为证明其上诉主张，提交如下七份证据：
证据一、《建设工程施工合同》及《承诺书》各一份。证明瑶海建安公司使用宏村工贸公司部分钢材的涉案工程为龙湾国际公寓工程，其工程量范围包括A楼、B楼、C楼及地下车库。
证据二、《龙湾国际公寓工程结算汇总表》、《龙湾国际公寓小区钢筋审计定案汇总表》。证明瑶海建安公司承建的龙湾国际公寓工程项目工程造价报审后，经三方审计确认，涉案工程所需的总钢材量定案量为3243.6吨。目前，该项目工程造价正在审计中，但使用的钢材数量已确定。
证据三、《建筑工程施工合同》、《工程竣工验收报告》及《竣工验收备案表》。证明宏村工贸公司向瑶海建安公司供货的时间与瑶海建安公司实际的主体结构施工的时间吻合；宏村工贸公司提供的送货单也证明，其从2009年11月开始供货，至2010年10月该项目主体结构封顶不需使用钢材为止，总计供应给瑶海建安公司的钢材仅为2976吨，总价款为12592646.4元。期间，由于宏村工贸公司有时供货不及时，瑶海建安公司从别处又采购了部分钢材（约267.6吨）。
证据四、2009年9月-2010年10月合肥市建设工程《市场价格信息》。证明当时每月钢材市场价，以及期间均价4231.8元。
证据五、《龙湾国际公寓工程》第六次、第八次的双方结账清单。证明：1、龙湾国际公寓工程共计使用宏村工贸公司钢材3078.963吨，与上述宏村工贸公司实际送货和《龙湾国际公寓小区钢筋审计定案汇总表》确定的钢材数量基本吻合，结算单上的钢材量与上诉状上载明的送审用钢量不完全一致，主要是时间太长，项目负责人记得不准确；与送货单上的数量不一致，显然是宏村工贸公司故意不出具“第八次的双方结账清单”，以便用《还款协议书》来混淆视听。2、2012年10月16日，双方经结算，瑶海建安公司仅欠宏村工贸公司钢材款本金40余万元，其余均为利息。3、宏村工贸公司与瑶海建安公司及千城置业公司、金桥焊接公司等四方于2012年10月16日拟订《还款协议书》时，瑶海建安公司与宏村工贸公司于当天第八次结账，瑶海建安公司已将宏村工贸公司的钢材款基本付清。四方签订该协议的真正目的并不是对瑶海建安公司与宏村工贸公司之间债务（钢材款）的确认，而是融资，故《还款协议书》中涉及的1200万元钢材款并不存在。
证据六、安徽省合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民二初字第01240号民事判决书、安徽省合肥市中级人民法院（2015）合民二终字第00527号民事判决书、安徽省合肥市中级人民法院2015年6月24日《谈话笔录》各一份。证明杨德毅系宏村工贸公司股东及法定代表人，代表宏村工贸公司与瑶海建安公司项目负责人吴利勇进行结算钢材款，双方均予认可，两级法院也予以认定。
证据七、杨德毅、洪林的身份证明、宏村工贸公司营业执照以及该公司工商登记相关材料。证明在2012年10月16日杨德毅签订对账协议时系宏村工贸公司法定代表人。
宏村工贸公司对上述证据的发表如下质证意见：
关于证据一，真实性无异议，关联性及证明目的有异议，也不属于新证据。《建设工程施工合同》和《承诺书》均为瑶海建安公司与其他公司之间的协议和文件往来，与本案双方之间的买卖合同关系无关，且依据《建设工程施工合同》和《承诺书》不能确认工程范围就是三栋楼及地下车库。
关于证据二，真实性、关联性和证明目的均有异议。《龙湾国际公寓工程结算汇总表》系复印件，千城置业公司注明此稿件为瑶海建安公司报总预算书，即该汇总表为瑶海建安公司单方编制，与双方之间钢材买卖合同的结算无关，不能证明其欠宏村工贸公司的钢材款及利息等费用；《龙湾国际公寓小区钢筋审计定案汇总表》为瑶海建安公司与其他公司签订，宏村工贸公司无法确认其真实性，且与案涉钢材买卖合同的结算无关，不能证明瑶海建安公司欠宏村工贸公司的钢材款及利息等费用，该份证据也不属于新证据。
关于证据三，真实性无异议，证明目的有异议。对《工程竣工验收报告》和《竣工验收备案表》关联性有异议，与本案无关，也不能证明瑶海建安公司与宏村工贸公司之间的买卖合同总价款为12592646.4元，因为送货单为部分送货单，且工程项目中钢材买卖涉及利息等其他结算的因素，总价款不能简单以数量和指导价的乘积计算。
关于证据四，真实性无异议，关联性、证明目的有异议。当月钢材市场价和均价不能证明双方之间买卖合同结算价格。一般按照交易惯例，按照钢铁网价格上浮计算。
关于证据五，真实性、关联性、证明目的有异议。该2份《结账清单》未经宏村工贸公司、瑶海建安公司签章确认，与双方均无关；且其中涉及代借款利息、王总儿子结婚等其他与案涉买卖合同无关的费用计算。另，第八次结账的记载日期是2012年10月16日与《还款协议书》和《补充协议》签字日期一致，即使涉及同一款项同一天的结算，出现了不同数字结果，也应当以双方签字盖章确认的为准，该证据不能达到瑶海建安公司的证明目的。
关于证据六，真实性无异议，关联性和证明目的有异议。宏村工贸公司与吴利勇的买卖合同纠纷与本案无关，不能证明杨德毅与吴利勇的结算就是案涉买卖合同的结算。
关于证据七，真实性、关联性及合法性无异议。
瑶海建安公司为证明其主张，申请证人王某甲、王某乙出庭作证。
王某甲（安徽祥住置业有限公司法定代表人）到庭述称：洪林出资2000万元作为安徽祥住置业有限公司开发的“世纪绅城”项目的投资人，因为项目资金没到位，洪林把出资转让给唐伯贤，洪林称该2000万元中有洪林1000万元、吴利勇1000万元，洪林口头委托吴利勇作为滁州项目的负责人。吴利勇称他的1000万元是洪林代其投资，约定月息5分；考虑到利息高，吴利勇在龙安国际公寓项目有工程款未结算，洪林和龙湾国际公寓小区项目开发商老总关系不错，经洪林协调，提前支取1000万元工程款。
王某乙（千城置业公司法定代表人）到庭述称：知道瑶海建安公司和洪林签订了融资协议，因洪林担保了一笔贷款，为了偿还贷款，金桥焊接公司的法定代表人范玉龙找到我，通过四方签订《还款协议书》从千城置业公司提前支取工程款；知道吴利勇搞融资偿还贷款，但其没有参与，对资金有没有到账也不清楚。结算书中报审的价款是6000多万元，审计后是5800多万元，工程需要钢材总共3000余吨。
瑶海建安公司对于两证人陈述无异议，认为可以证明：1、宏村工贸公司原法定代表人（股东）洪林与吴利勇，曾于2012年8月1日计划合作投资祥住置业滁州公司开发的“世纪绅城”项目，出资2000万元，占该开发项目20%股份，两人各占10%，因吴利勇当时无钱出资，2000万元均暂由洪林支付，其中1000万元系吴利勇从洪林处的借款。此后，吴利勇急于归还该1000万元，于是想到了“融资”。但洪林在未经吴利勇同意的情况下，于2013年5月12日又将该20%入股资金全部转让给唐伯贤，故此1000万元入股款吴利勇当然也就不要再还了。2、2012年10月16日拟订《还款协议书》时，即瑶海建安公司与宏村工贸公司第八次结账的当天，瑶海建安公司已将宏村工贸公司的钢材款基本付清。故四方签订该协议的真正目的是融资，是想把吴利勇承包的千城置业公司龙湾国际公寓项目拖欠的工程款1000余万元尽快要回来，及时还清洪林为其代付的滁州项目投资款1000万元。
宏村工贸公司对于两证人的证言质证意见：关于王某甲的证言，与本案无关，证人的证言是听吴利勇说的，从真实性来说，不符合证据要件。关于王某乙的证言，不能作为本案定案依据。王某乙陈述的融资过程是听范玉龙所说，其也没有参与，对整个过程不清楚，且与本案的买卖合同无关。
本院对于上述证据认定意见为：关于证据一、三、六、七，宏村工贸公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。关于证据二，《龙湾国际公寓小区钢筋审计定案汇总表》加盖有瑶海建安公司、千城置业公司和安徽省经纬建设项目管理有限公司印章；《龙湾国际公寓工程结算汇总表》加盖有瑶海建安公司和千城置业公司印章，且上述两份证据与千城置业公司法定代表人王某乙陈述可以相互印证，宏村工贸公司对该组证据真实性虽不认可，但未提交反驳证据，本院对其真实性予以确认。关于证据四，宏村工贸公司对其真实性和关联性不予认可，该份证据与本案也不具有直接关联性，本院对其不作为本案证据采纳。关于证据五，结合证据六、证据七可以认定杨德毅与吴利勇就龙湾国际公寓工程项目钢材款等相关事宜进行对账时，杨德毅为宏村工贸公司法定代表人，宏村工贸公司对该份证据真实性提出的异议不能成立，本院对该份证据真实性予以确认。关于王某甲、王某乙的证言，宏村工贸公司提出异议，二人陈述的部分内容亦是听他人所述，因此，不能单独作为证明本案事实的证据。故对于瑶海建安公司提交的上述证据，能否达到瑶海建安公司的证明目的，本院将结合其他证据予以综合认定。
各方当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审。
本院二审另查明：2003年5月27日，宏村工贸公司经合肥市工商行政管理局核准成立，股东为杨德毅、洪林，公司法定代表人为杨德毅。2013年3月26日，宏村工贸公司股东变更为洪明、杨明芝，法定代表人变更为洪明。杨德毅与洪林系夫妻关系，杨德毅为帮格工贸公司法定代表人，洪林为合肥裕明工贸有限公司法定代表人。
2009年11月至2010年10月，宏村工贸公司向瑶海建安公司承建的龙湾国际公寓工程项目供应钢材3078.963吨，并开具增值税普通发票94张，总金额1180万元。
2009年11月26日，吴利勇向杨德毅账户转入50万元。2009年12月7日，杨德毅出具“收到入卡现金120万元”收据。2010年1月9日，帮格工贸公司向吴利勇出具的《收据》载明：银行转账500万元，该款为吴利勇借合肥蓝天家具制造有限责任公司，分两次到账，分别为229.5万元、260万元，10.5万元为利息。2010年4月7日，千城置业公司向宏村工贸公司汇款300万元，宏村工贸公司于同日向吴利勇出具的《收据》载明：银行转账300万元，该款为吴利勇借千城置业公司，由该公司直接汇入宏村工贸公司。2010年7月19日、2010年8月27日、2010年9月20日，吴利勇分别向杨德毅账户汇入180万元、50万元、50万元，宏村工贸公司于汇款当日出具的《收据》均载明：收到龙湾国际项目部180万元、50万元、50万元。2010年11月5日，宏村工贸公司出具的《收据》载明：收到龙湾国际项目部入卡现金80万元，收款事由为货款。2011年1月13日、2011年6月30日，吴利勇分别向宏村工贸公司账户汇入500万元、200万元，用途为付钢材款。上述款项合计为2030万元，瑶海建安公司称均是支付案涉钢材款。
2011年4月8日，杨德毅向吴利勇账户汇入470万元；2012年1月9日，杨德毅向吴利勇账户汇入370万元、50万元；2012年1月11日、2012年2月18日，杨德毅分别向吴利勇账户汇入55万元、50万元，上述款项合计为995万元。2010年1月14日、2010年5月13日、2010年5月17日吴利勇分别向杨德毅账户汇入199999元、100万元、100万元；2012年2月28日，吴利勇汇入宏村工贸公司500万元。杨德毅与吴利勇均称还存在其他债权债务关系。
2011年7月1日，《（龙湾国际）第六次结账情况》载明：2011年1月18日，第五次对账前货款1673555.32元，货款本金1413504.16元，利息260051.16元。1、2011年1月19日至2011年6月30日，利息1413504.146元×163天×1‰／天=230401.18元；2、2011年6月30日收货款100万元（三里庵银行200万元-100万元付吴利勇卡），返息1.1万元（100万元×11天×1‰／天）；3、2011年4月9日付借款50万元，2011年6月9日起按月3%计息22天为1.1万元（50万元×22天×1‰／天）。实际欠款：1403956.50元（1673555.32元＋230401.18元-11000元＋11000元-500000元）。“截止2011年6月30日，贵单位累欠货款：1403956.50元（其中利息为260051.16元＋230401.18元）；欠贵单位发票：1380788.97元-4月19日开票375948.05元（帮格）-4月19日588804.84元（宏村）；合计吨位：3078.963吨；双方签字即生效”。该份材料由杨德毅和吴利勇分别签名。
2012年10月16日，《（龙湾国际）第八次结账情况》载明：2011年12月31日第七次结账欠货款559890.68元（其中利息155934.18元）。1、2012年1月1日至10月31日，403956.50元（559890.68元-155934.18元），利息为403956.50元×304天×1‰／天=122802.78元；2、2012年1月9日至2月13日50万元，利息为1.8万元（50万元×36天×1‰／天）；3、2012年2月18日至10月31日50万元，本息为50万元＋50万元×257天×1‰／天=628500元；4、2012年3月1日至10月31日28.5万元（1月5日至3月1日代还借款500万元利息），本息为28.5万元＋28.5万元×245天×1‰／天=354825元；5、其他：14731元；6、截止2012年10月31日，贵单位欠货款为559890.68元＋122802.78元＋18000元＋628500元＋354825元＋14731元=1698749.46元，欠单位发票为416036.08元，合计吨位3078.963吨；7、双方签字即生效。依据上述对账情况，截止2012年10月31日，瑶海建安公司尚欠宏村工贸公司钢材款403956.50元，利息278736.96元（122802.78元＋155934.18元）。该份材料由杨德毅和吴利勇分别签字。
2015年7月27日，建设单位千城置业公司、施工单位瑶海建安公司与审计单位安徽省经纬建设项目管理有限公司共同确认的《龙湾国际公寓小区钢筋审计定案汇总表》载明：千城置业公司开发的龙湾国际公寓小区工程的钢筋用量为3243.3吨，总价款为13819235.03元。
2012年10月16日，宏村工贸公司与瑶海建安公司以及金桥焊接公司签订了《补充协议》，约定该份协议是在《还款协议书》的基础上达成，其主要内容为瑶海建安公司与千城置业公司就龙湾国际公寓项目的审计、结算及工程款金额确定等相关事项进行进一步明确。上述协议虽将千城置业公司列为合同当事人，但该公司未在该份协议上加盖印章，亦未予认可。
再查明：2011年8月3日，祥住置业滁州公司与洪林签订的《项目合作开发合同》约定：双方合作开发“世纪坤城”住宅小区项目，祥住置业滁州公司以现金7300万元及前期相关投入等确定占股比例80%，洪林以现金2000万元出资方式确定占股比例20%。嗣后，洪林又与吴利勇签订的《合作协议书》约定：就祥住置业滁州公司“世纪坤城”住宅小区项目20%股权事宜达成协议，双方各出资1000万元，各占此项目10%股权；由洪林以现金2000万元（其中1000万元为洪林借给吴利勇）在2011年8月30日前汇入祥住置业滁州公司账户；与祥住置业滁州公司签订合同的是洪林，洪林占该项目的20%股权（其中10%股权为吴利勇所有）；洪林委托吴利勇参与该项目的所有管理、协调，包括工程管理和监督、财务签字和监督等。2013年5月12日，祥住置业滁州公司与洪林、唐伯贤签订的《项目投资权义（益）转让协议》约定：洪林将依据《项目合作开发合同》的投资2000万元占投资总额20%，全部转让给唐伯贤。
2010年10月11日至2011年7月22日，吴利勇因承建光盛豪庭工程项目向宏村工贸公司购买钢材699.289吨，经吴利勇与杨德毅结算，截止2011年12月31日货款为3493025.50元。宏村工贸公司认为吴利勇未能支付货款，诉至安徽省合肥市瑶海区人民法院，该院于2014年12月8日作出（2014）瑶民二初字第01240号民事判决，判令吴利勇支付货款1783025.50元及相应违约金。吴利勇不服该判决，上诉至安徽省合肥市中级人民法院，该院于2015年7月15日作出（2015）合民二终字第00527号民事判决，驳回吴利勇上诉，维持原判。
除本院查明的上述事实外，原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：宏村工贸公司诉请瑶海建安公司支付1200万元货款是否有事实和法律依据。分析认定如下：
关于宏村工贸公司所供钢材总数量。宏村工贸公司诉称《还款协议书》所涉1200万元，即为其向瑶海建安公司承建的龙湾国际公寓小区项目供应钢材形成的货款，现只能提交73份送货清单累计供应钢材量为2976吨；瑶海建安公司辩称宏村工贸公司所供钢材总量为2976吨，后因宏村工贸公司供货不及时，其从他处购买部分钢材。据此，双方对于存在钢材买卖合同关系以及所供钢材用于龙湾国际公寓小区项目并无异议，只是对于瑶海建安公司是否已经全部支付宏村工贸公司钢材款存在争议。而确定钢材款数额的前提，在于首先查清宏村工贸公司所供钢材的总数量。经查，千城置业公司、瑶海建安公司与安徽省经纬建设项目管理有限公司共同审计确认龙湾国际公寓小区项目钢筋用量为3242.6吨；时任宏村工贸公司法定代表人杨德毅与吴利勇就案涉钢材量进行第六次、第八次对账时，均明确宏村工贸公司向瑶海建安公司承建的龙湾国际公寓小区项目所供钢材量为3078.963吨。故依据上述事实，结合宏村工贸公司提交的总量为2976吨的送货清单以及瑶海建安公司关于外购部分钢材的陈述，本院确认宏村工贸公司向瑶海建安公司承建的龙湾国际公寓小区项目供应钢材总量为3078.963吨。
关于瑶海建安公司尚欠宏村工贸公司钢材款金额。宏村工贸公司诉称截至2012年10月16日瑶海建安公司尚欠1200万元货款没有支付，瑶海建安公司诉称此时其已经将案涉钢材款全部支付。经查，宏村工贸公司与瑶海建安公司确认的2011年7月1日《（龙湾国际）第六次结账情况》、2012年10月16日《（龙湾国际）第八次结账情况》反映：在案涉钢材供应结束后，宏村工贸公司时任法定代表人杨德毅与瑶海建安公司项目负责人吴利勇曾于2011年1月18日、2011年7月11日、2011年12月31日、2012年10月16日分别进行第五次、第六次、第七次和第八次对账，相应时间所欠货款本息为1673555.32元、1403956.50元、559890.68元（403956.50元＋利息155934.18元）、682693.46元（403956.50元＋利息155934.18元＋利息122802.78元）。据此，截止2012年10月31日，瑶海建安公司尚欠宏村工贸公司钢材款本金403956.50元，利息278736.96元（122802.78元＋155934.18元）。原审法院认定瑶海建安公司尚欠宏村工贸公司钢材款1200万元不当，本院予以纠正。至于瑶海建安公司所称其已经全部支付案涉钢材款的问题，瑶海建安公司虽提交了2009年11月26日至2011年6月30日期间向宏村工贸公司及其时任法定代表人杨德毅、帮格工贸公司等支付2030万元的证据，但只有部分转款凭证或收据明确注明系支付案涉钢材款；从本案查明的事实反映，吴利勇与杨德毅、洪林及宏村工贸公司等之间还有其他债权债务关系，故上述证据不足以证明案涉钢材款已经结清。且瑶海建安公司此项主张，亦与其在提交2012年10月16日《（龙湾国际）第八次结账情况》时有关尚欠宏村工贸公司钢材款本金40余万元的陈述相悖，因此，瑶海建安公司此项上诉理由不能成立，本院不予支持。同理，在宏村工贸公司所供钢材总量为3078.963吨，双方确认截至2012年10月31日瑶海建安公司尚欠货款本息为682693.46元，瑶海建安公司亦提交相应付款证据的情形下，宏村工贸公司提交的2012年10月16日《还款协议书》、《补充协议》不足以证明瑶海建安公司尚欠其钢材款为1200万元，本院对其该项主张，亦不予采信。至于上述协议是否属于其他原因形成、吴利勇与宏村工贸公司之间是否存在其他债权债务关系，与案涉宏村工贸公司与瑶海建安公司之间的买卖合同关系无关，不属于本案审理范围，本案不作处理。
综上，原审法院认定事实部分不清，适用法律不当，本院予以纠正。瑶海建安公司上诉理由部分成立，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更安徽省合肥市中级人民法院（2015）合民二初字第00149号第一项为：合肥瑶海建筑安装工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向合肥宏村工贸有限公司支付货款403956.50元及利息278736.96元（自2012年11月1日起，以403956.50元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止）；
二、维持安徽省合肥市中级人民法院（2015）合民二初字第00149号第二项，即“驳回原告合肥宏村工贸有限公司的其他诉讼请求”。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件103520元，财产保全费5000元，合计108520元，由合肥瑶海建筑安装工程有限责任公司负担10000元，合肥宏村工贸有限公司负担98520元。二审案件受理费94452元，由合肥瑶海建筑安装工程有限责任公司负担10000元，合肥宏村工贸有限公司负担84452元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 苏 沁
代理审判员 张 如 果
代理审判员 夏 敏
二〇一六年一月七日
书 记 员 苏萍（代）
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。