重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第04642号
上诉人（原审被告）：重庆禾富田机电有限公司，住所地重庆市沙坪坝区西园二路98号西永电子产业园区1号标准厂房2楼6号。
法定代表人：尹丽丽，董事长。
委托代理人：罗粲林，重庆炜林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市华纬涂装设备有限公司，住所地广东省东莞市黄江镇板湖村委会。
法定代表人：王华生，总经理。
委托代理人：赵长江，重庆汇博律师事务所律师。
原审被告：杜郃。
委托代理人：罗粲林，重庆炜林律师事务所律师。
原审被告：尹丽丽。
委托代理人：罗粲林，重庆炜林律师事务所律师。
上诉人重庆禾富田机电有限公司（以下简称禾富田公司）与被上诉人东莞市华纬涂装设备有限公司（以下简称华纬公司）、原审被告杜郃、尹丽丽买卖合同纠纷一案。重庆市沙坪坝区人民法院于2015年5月15日作出（2014）沙法民初字第06424号民事判决，禾富田公司、杜郃、尹丽丽对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日立案受理后，依法由刘毅担任审判长，代理审判员赵文建主审，与代理审判员刘润荔组成合议庭对本案进行了审理。上诉人禾富田公司的委托代理人罗粲林，被上诉人华纬公司的委托代理人赵长江，原审被告杜郃、尹丽丽的委托代理人罗粲林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，华纬公司与禾富田公司于2012年10月11日签订《设备采购合同》二份，约定禾富田公司向华纬公司采购嘉善液体涂装设备及随属设备一台，价款人民币645万元，采购壁山液体涂装设备及随属设备一台，价款人民币400万元。华纬公司与禾富田公司于2013年1月30日签订《设备采购合同》一份，约定禾富田公司向华纬公司采购英鑫达无尘室及附属设备一台，价款人民币167万元。三台设备共计1212万元。合同签订后，禾富田公司支付了部分货款，华纬公司向禾富田公司交付了货物，因禾富田公司提出华纬公司的产品存在质量问题，双方发生争议，后经双方协商，华纬公司（乙方）与禾富田公司（甲方）于2013年12月就上述三份合同达成《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆壁山喷涂线合同、英业达无尘室合同》的补充协议（以下简称补充协议），约定：“一、1.1设备说明：甲、乙双方于原合同中叁项工程，甲方已全部验收，如乙方未违反原合同与此补偿协议条款，甲方承诺不再追加乙方任何扣款。二、关于设备未付款及扣款说明：2.1经甲、乙双方友好协商就甲方资金困难，乙方同意原合同中甲方未支付部分及人民币424.0958万元，质保金34.56万元。按以下方式分期支付。2.2另甲方提出因嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同，客方扣款为壹佰壹拾万元整，本着互利互惠的原则甲方的客户扣款乙方同意承担陆拾万元整，但甲方必需保证此扣款是客户方真实有效的设备扣款，且甲方遵守本合同补充协议中承诺付款的方式，并承诺此扣款为一次性的，作为前期工作的谅解，后期甲方不再有任何形式的设备扣款，否则此扣款自动无效。2.3乙方同意此人民币：陆拾万元整，在甲方付本协议中3.2设备给付款的第五期中支付即2014年6月25日，不足部分在第四期中扣除。
三、关于款项的分期支付说明：3.1甲方承诺于2013年12月30日前收到嘉善英鑫达款项后全额支付给乙方人民币壹佰柒拾万元整，甲方不得以任何理由拖付，若甲方在此日期内没有收到客方货款，甲方付款金额为柒拾万元整，并承诺收到嘉善英鑫达款项后当日既付出壹佰万元整。3.2甲方承诺扣除上述给款后，剩余验收款项分五期支付，明细如下：a，2014年2月25日前支付第一期既人民币伍拾万捌欠壹佰玖拾贰元整；b，2014年3月25日前支付第二期既人民币伍拾万捌欠壹佰玖拾贰元整；c，2014年4月25日前支付第三期既人民币伍拾万捌欠壹佰玖拾贰元整；d，2014年5月25日前支付第四期既人民币伍拾万捌欠壹佰玖拾贰元整；e，2014年6月25日前支付第五期与扣款相抵。3.3甲方承诺原合同中规定的质保金部分，既人民币345600，在相应的保固期内，设备无重大事故，则按下列付款方式支付：a，2014年6月25日前支付无尘房质保金人民币伍万零壹佰元整；b，2014年12月25日前支付壁山质保金壹拾贰万元整；c，2014年12月25日前支付嘉善工程质保金壹拾柒万伍仟伍佰元整。四，其他事项说明4.1本协议于签订之日生效，即成为《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆壁山喷涂线合同、英业达无尘室合同》不可分割的组成部分，与《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆壁山喷涂线合同、英业达无尘室合同》具有同等的法律效力。五、连带责任保证条款禾富田公司负责人杜郃，自愿用夫妻双方名下禾富田股权资产对禾富田公司履行元合同及本补充协议的所有义务承担连带保证责任保证。“合同签订后，禾富田公司按照协议支付了167.5221万元和35万元，就再未支付其他款项。经多次催收未果，华纬公司于2014年7月提起诉讼，要求禾富田公司支付货款221.5737万元，退还质保金5.01万元，并赔偿资金占用利息，该案在诉讼期间，禾富田公司于2014年9月26日向重庆市工商部门申请变更登记，将注册资本由人民币300万元减至人民币30万元，其中减少认缴货币出资180.9万元，尹丽丽减少货币出资89.1万元。减少注册资本后，出资情况为：杜郃货币出资20.1万元，占公司注册资本的67%股权；尹丽丽货币出资9.9万元，占公司注册资本的33%股权。2014年8月16日的股东会决议中，股东杜郃、尹丽丽表示公司截止股东会（出资人）作出减资决议之日至变更之日已无债务。本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。减资时，被告未通知华纬公司。杜郃、尹丽丽为禾富田公司股东，故华纬公司申请追加杜郃、尹丽丽为被告，要求杜郃、尹丽丽在减资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
华纬公司在一审中诉称：华纬公司与禾富田公司于2012年10月11日签订《设备采购合同》二份，约定禾富田公司向华纬公司采购嘉善液体涂装设备及随属设备一台，价款人民币645万元，采购壁山液体涂装设备及随属设备一台，价款人民币400万元。华纬公司与禾富田公司于2013年1月30日签订《设备采购合同》一份，约定禾富田公司向华纬公司采购英鑫达无尘室及附属设备一台，价款人民币167万元。三台设备共计1212万元。合同签订后，华纬公司按约履行了义务，但被告支付部分款项后，尚欠部分货款未付。后华纬公司与禾富田公司就上述三份合同达成《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆壁山喷涂线合同、英业达无尘室及付属设备》的补充协议，禾富田公司确认欠华纬公司货款424.0958万元，质保金34.56万元，并约定了分期付款计划。后禾富田公司按照协议支付了167.5221万元和35万元，就再未支付其他款项。按照《补充协议》约定，禾富田公司未按照协议方式付款，即该协议约定的60万元扣款无效。因此，禾富田公司尚欠华纬公司本金221.5737万元，到期质保金5.01万元，共计226.5837万元。经多次催收未果，华纬公司于2014年7月提起诉讼，要求禾富田公司支付货款并赔偿资金占用利息，该案在诉讼期间，被告于2014年禾富田公司于2014年9月26日向重庆市工商部门申请变更登记，将注册资本由人民币300万元减至人民币30万元，且未通知债权人。杜郃、尹丽丽为禾富田公司股东，故申请追加尹丽丽为被告，要求杜郃、尹丽丽在减资范围内对公司债务承担连带清偿责任。基于此，华纬公司故诉至法院，要求禾富田公司向华纬公司共同支付货款本金221.5737万元，退还到期质保金5.01万元，共计226.5837万元。赔偿资金占用损失以未付款为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止。
禾富田公司在一审中辩称：签订三份设备采购合同属实，华纬公司未严格按照合同履行供货义务，途中出现迟延交货、迟延安装，迟延维修等一系列违约行为，且三套设备由于质量问题，多次发生机械故障，为此，给第三方公司的经营也造成损失，该损失也转嫁给被告，应当由华纬公司全额负担，请求驳回华纬公司的诉讼请求。
杜郃、尹丽丽在一审中辩称：2014年9月份，禾富田公司因为经营困难，特地向工商部门申请减资，公司减资是严格按照法定程序进行，没有逃避债务和抽逃出资的行为。因此，杜郃和尹丽丽不应当对此承担连带清偿责任。
一审法院认为，华纬公司与禾富田公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思的表示，其内容不违反法律规定，是合法有效的。本案中，华纬公司为禾富田公司提供了设备，禾富田公司应当支付价款。双方在华纬公司与禾富田公司于2013年12月就三份合同达成《嘉善英鑫达NB机壳喷涂线合同、重庆壁山喷涂线合同、英业达无尘室合同》的补充协议是双方当事人达成的新的合意，已明确涉案三项工程禾富田公司已全部验收，并明确约定了付款时间，并未有其他的付款条件，禾富田公司未按合同约定的时间支付价款，华纬公司要求其支付，并提出按照合同约定，因禾富田公司未按约付款不再扣款60万元的请求一审法院予以支持。质保金5.01万元在起诉前已到退还时间，禾富田公司提出华纬公司提供的设备存在质量问题，但仅能提供部分双方往来的电子邮件，不能证明存在重大事故的情况，不能作为不按约支付欠款并退还质保金的理由。禾富田公司在本案华纬公司提起诉讼后就注册资本事项向工商部门申请变更登记，将注册资本由300万元减至30万元，在申请时，股东杜郃、尹丽丽保证公司作出减资决议之日至变更之日已无债务。并承诺如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。现禾富田公司存在债务未清偿，被告杜郃、尹丽丽应依据其承诺对本案所涉债务在减资范围内承担连带清偿责任。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、重庆禾富田机电有限公司于本判决生效后立即支付东莞市华纬涂装设备有限公司货款2215737元，退还东莞市华纬涂装设备有限公司质保金50100元，共计2265837元。并从2014年2月25日起以158192元为本金，从2014年3月25日起以666384元为本金，从2014年4月25日起以1174576元为本金，从2014年5月25日起以1682768元为本金，从2014年6月25日起以2265837元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率向东莞市华纬涂装设备有限公司赔偿资金占用损失至付清之日。二、杜郃、尹丽丽对禾富田公司所负上述债务在禾富田公司减资范围即270万元范围内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费25068元，公告费400元，共计25468元（此款华纬公司已预交），由禾富田公司负担，此款限禾富田公司于本判决生效后迳付东莞市华纬涂装设备有限公司。杜郃、尹丽丽承担连带清偿责任。
上诉人禾富田公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审民事判决，依法改判；二、一、二审诉讼费由华纬公司承担。主要事实和理由：一审法院认定禾富田公司与华纬公司先后签订合同后，后双方因质量问题达成了补充协议，该补充协议是双方当事人达成新的协议并作出相应认定存在错误。华纬公司在履行合同过程中存在严重违约，本案未达到合同约定及补充协议约定的付款条件，禾富田公司无法按约定支付货款。一、因华纬公司存在严重违约，并未仅仅是产品质量问题。根据一审中举示的电子邮件等证据，明确显示华纬公司在履行合同过程中存在严重违约，不但未按照合同履行供货义务，还出现迟延交货、安装、整改维修等违约行为，且设备均出现质量问题，并发生机械故障，导致机器设备不能正常运行，禾富田公司为敦促其履行义务签订的补充协议。二、补充协议不能作为书面验收确认书。根据双方合同约定的验收程序，设备并未得到客户以及禾富田公司的书面验收确认，不应以补充协议的约定认定验收。三、补充协议并非双方达成的新的合同，是对主合同的变更。补充协议仅仅是对主合同的补充，只约定的付款时间，应当认定付款的条件未变更，一审法院对此认定补充协议为新的合意是适用法律不当。四、一审法院支持华纬公司的请求无依据，本案至今未达到约定的付款条件。因华纬公司提供的设备至今未得到书面验收，未达到约定的付款条件，也未提供足额的发票，禾富田公司无法按照合同付款。五、根据补充协议的约定，应当扣除货款60万元。六、尹丽丽、杜郃不应当承担连带责任禾富田公司因经营困难，按照法律规定进行减资，并没有逃避债务和抽逃出资的行为。
被上诉人华纬公司在二审中辩称：一审事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告尹丽丽、杜郃在二审中称：同禾富田公司意见一致。
本院经审理查明，一审判决后，禾富田公司、杜郃、尹丽丽向本院提起上诉，一审法院于2015年6月10日向禾富田公司、杜郃、尹丽丽均送达了《诉讼费缴纳通知书》，但尹丽丽、杜郃均未按照通知书载明的时间交纳上诉费用。二审中，尹丽丽、杜郃明确表示没有缴纳上诉费。
二审另查明，双方签订的三份《设备采购合同》中，均约定了验收完成，收到发票后支付一定货款金额。
二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点是：一、华纬公司向禾富田公司移交的设备是否完成验收的问题；二、华纬公司主张的货款是否达到支付条件的问题；三、双方在补充协议中约定的扣款60万元是否应当从货款中扣除的问题；四、杜郃、尹丽丽是否应在减资范围内承担责任的问题。下面就争议的焦点问题逐一评判：
第一，华纬公司向禾富田公司移交的设备是否完成验收的问题。虽然双方在设备采购合同中均约定了验收合格或完成验收的内容，但双方在补充协议中明确约定了禾富田公司已全部验收，故应当认定华纬公司向禾富田公司提供的设备已经验收完成或验收合格，禾富田公司认为没有对设备验收与查明的事实不符。
第二，华纬公司主张的货款是否达到支付条件的问题。双方在补充协议中约定了禾富田公司支付货款的金额及时间，但禾富田公司并未按照双方约定支付款项，应当由禾富田公司承担相应的责任。禾富田公司认为尚未达到付款条件，根据合同法的规定，双方当事人可以通过协商一致的基础上变更合同内容，双方签订采购合同后，通过补充协议的形式对相关内容进行了变更，应当按照新的约定认定双方之间的相应权利义务。补充协议中仅仅是对付款的方式及时间进行了约定，虽然双方在采购合同中约定了出具发票和验收的条件，产品验收属于买卖合同中的法定检验程序，且通过上述评判认定了产品验收合格，补充协议也未对付款约定其他的限制性条件，应当视为双方对付款没有约定条件，故禾富田公司的该抗辩理由不能成立。
第三，双方在补充协议中约定的扣款60万元是否应当从货款中扣除的问题。补充协议第2.2条对华纬公司扣款的条件进行了明确约定，根据已查明的事实，禾富田公司并未按照补充协议的约定支付货款，华纬公司可以按照补充协议约定权利，从而行使否定扣款60万元效力的权利，一审法院对此的处理并无不当。
第四，杜郃、尹丽丽是否应在减资范围内承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，禾富田公司股东杜郃、尹丽丽并未按照法律规定履行法定义务，华纬公司有权在减资的范围内要求杜郃、尹丽丽承担相应的法律责任，一审法院对此的认定并无不当。
虽然杜郃、尹丽丽作为上诉人向本院提起上诉，但其并未按照诉讼费缴纳通知书缴纳上诉费，本院对其按自动撤回上诉处理。
其他认定同一审。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。禾富田公司的上诉理由不能成立，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25068元，由上诉人重庆禾富田机电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 赵文建
代理审判员 刘润荔
二〇一五年十月十日
书 记 员 廖婧伊