河北省平泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0823民初2679号
原告（反诉被告）：金旭东，男，1963年12月25日生，满族，住平泉县。
原告（反诉被告）：王瑞亭，男，1960年3月30日生，满族，住平泉县。
二原告委托诉讼代理人：邢宝力，河北榆州律师事务所律师。
被告（反诉原告）：谢湘蓉，女，1952年10月3日生，汉族，现住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：陶树山，河北汇林律师事务所律师。
被告：沈建军，男，1967年7月25日生，汉族，住平泉县。
委托诉讼代理人：郭长久，河北承天律师事务所律师。
原告（反诉被告）（以下简称原告）金旭东、王瑞亭与被告（反诉原告）（以下简称被告）谢湘蓉、被告沈建军股权转让纠纷一案，
本院于2017年3月29日作出（2016）冀0823民初2834号民事判决书后，被告谢湘蓉不服，提出上诉。承德市中级人法院于2017年8月2日作出（2017）冀08民终2085号民事裁定，撤销（2016）冀0823民初2834号民事判决，发回我院重审。本院依法组成合议庭，于2017年10月31日公开开庭对本案进行了审理。原告金旭东、王瑞亭及其委托诉讼代理人邢宝力、被告沈建军及委托诉讼代理人郭长久、被告谢湘蓉及委托诉讼代理人陶树山到庭参加了诉讼。经审理，本案的案由为合同纠纷，本案现已审理终结。
原告金旭东、王瑞亭向本院提出诉讼请求：1、要求被告给付入股金1370万元及利息。2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：二被告是平泉县兴隆源矿业有限公司的股东。二被告于2012年12月份开始与二原告协商准备将其二人持有的平泉县兴隆源矿业有限公司的股份部分转给原告。但是原告经营几个月时间被告就通知原告撤出，被告又将公司收回，后转给承德金汇通达贸易有限公司和承德铸成矿业投资有限公司。当时原告也表示同意。但是二被告收到原告的股金款以及经营期间的投入只退回一部分，其余股金款1370万元至今仍然拖欠原告。期间原告多次催要，被告也承认，但一直没有给付。为维护原告自身的合法权益，只好诉至人民法院，请支持原告的诉讼请求。
被告沈建军口头辩称，1、原告诉请二被告给付股金款1370万元，二被告是否欠原告股金款，原告应提供相应的证据。2、原告请求给付利息没有法律依据，请求法院依法裁判。
被告谢湘蓉辩称，1、本案所诉被告欠原告的入股金1370万元及利息，是否欠入股金与被告谢湘蓉无关，被告谢湘蓉也没在欠条上签字，因此被告谢湘蓉不承认该欠款的存在。2、被告谢湘蓉将矿业股权转让给二原告，因二原告无法支付剩余的转让款，双方协商转让给第三方，转让成功后二原告退出，转让款是从第三方退给二原告。这是原告要求，我们同意的，此过程中我们没有过错。且我们没有要求二原告承担违约金等赔偿责任。3、原告和二被告共同约定，矿转让后，被告谢湘蓉不再承担任何法律责任。如需承担责任也是沈建军承担责任，且当时二原告在场，做了记录。原告违背了约定，起诉谢湘蓉与事实不符，也没有法律依据。
被告谢湘蓉向本院提出反诉请求：请求法院判令金旭东、王瑞亭赔偿反诉人支付的合理律师费120000.00元。事实和理由：在贵院受理的金旭东、王瑞亭诉沈建军、谢湘蓉债务纠纷一案中，二原告无事实依据，恶意提起诉讼，造成反诉人律师费损失120000.00元。理由：一、原告所提供的诉讼依据即2014年6月20日的欠条，为另一被告签署，与反诉原告无关。二、即使这个欠条真实，也被原告和被告沈建军签署的另外一份股权转让协议取代，该股权转让协议签订于2014年12月29日。三、原告明知反诉人和他们之间的债务为按份之债，按份之债应由各按份人承担。四、反诉原告和沈建军之间另有一份协议，约定今后的债权债务一概由沈建军承担。故依据《最高人民法院关于一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条，提起反诉，要求二原告承担反诉人支付的律师费120000.00元。
原告金旭东、王瑞亭针对被告谢湘蓉的反诉辩称，谢湘蓉本身作为矿业的股东，通过证据交换可证明二被告确实拖欠原告股金款及其他损失。之前，被告已经给付大部分，原告并不知情二被告之间是如何约定。原告向二被告共同主张权利，符合法律规定，不存在恶意诉讼问题，被告谢湘蓉的反诉请求不成立，应依法驳回。
经本院审理查明，2012年12月19日，以谢湘蓉、沈建军为甲方，金旭东、王瑞亭为乙方签订股权转让协议，协议约定甲方将平泉县兴隆矿业有限公司、平泉兴隆源矿业有限公司两个公司资产合价3.2亿元，转给乙方70%，甲方占30%，双方再进行合作经营。甲方转出70%的资产为贰亿贰仟肆百万元。并约定2012年12月10日初步达成最初意向，并已向甲方交定金伍百万元。2012年10月19日乙方支付甲方伍仟万元，2013年1月5日至10日乙方支付给甲方伍仟万元，2013年3月末前将剩余部分全部结清。转让后股权的确认：金旭东持平泉县兴隆矿业有限公司、平泉兴隆源矿业有限公司51%的股权，王瑞亭持平泉县兴隆矿业有限公司、平泉兴隆源矿业有限公司19%的股权，沈建军持平泉县兴隆矿业有限公司、平泉兴隆源矿业有限公司15%的股权，谢湘蓉持平泉县兴隆矿业有限公司、平泉兴隆源矿业有限公司15%的股权。该协议还就乙方进入公司时间、财产及证件的移交、债权、债务责任的承担、甲乙双方的承诺等相关内容进行了约定。协议签订后，2012年12月19日二原告借用毛伟东帐户转入沈建军银行帐户10714285.00元，2012年12月20日二原告又借用毛伟东帐户转入谢湘蓉帐户39285715.00元，合计50000000.00元；2013年1月11日，平泉县兴隆源矿业有限公司向王瑞亭出具了收据，注明收到融资款50000000.00元。
2014年12月29日，以沈建军为转让方，金旭东为受让方签订《股权转让协议书》，协议约定经沈建军确认，平泉金茂矿业集团有限公司在经营平泉县兴隆源矿业有限公司期间，平泉县兴隆源矿业有限公司欠受让方债务980万元，平泉县兴隆源矿业有限公司总资产2.8亿元。股东沈建军将持有平泉县兴隆源矿业有限公司30%股权中的3.5%转让给受让方，抵顶上述债务。双方签订协议后，及时到工商部门办理工商变更登记手续，手续变更完成后，受让方将其债务手续交给转让方。
因被告沈建军一直未办理上述股权转让工商登记手续，原告认为双方的《股权转让协议》无法履行，要求被告继续给付所欠股权转让款及生产投入资金，沈建军遂向原告出具了欠条，注明欠人民币壹仟叁佰柒拾万整，并注明兴隆源矿业股份转让款，条落款时间为2014年6月20日。诉讼过程中因原告及被告沈建军对上述欠条实际出具时间存在争议，原告主张虽欠条注明时间为2014年6月20日，但该欠条实际出具于2016年6月20日；而被告沈建军则主张欠条实际出具时间就是条注明时间，即2014年6月20日。鉴于此，原告遂申请对上述欠条形成时间进行鉴定，本院亦依法进行了对外委托。在鉴定程序中，被告沈建军于2017年2月27日到庭承认该欠条实际形成时间为2016年，故本院终止本次鉴定程序。
对上述事实，原、被告双方均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点为：
第一、被告未退还原告的入股款项和投入资金数额是多少，原告的诉求1370万的来源。
第二、由二被告给付二原告入股转让款总计980万是否合理，由沈建军承担210万，由谢湘蓉承担770万分配是否准确。
第三、被告谢湘蓉的反诉是否成立。
二原告意见：二被告未退还的入股款和投入数额是沈建军打欠条的1370万元。没有新的证据，坚持原一审的八组证据及证明观点。
被告沈建军：被告未退还的入股款数额980万元是合理的，原一审判决有事实和法律依据。证据是原一审提交的七组证据，证明目的相同。
被告谢湘蓉：被告未退还数额的多少被告对此的争议焦点不发表意见，法庭依法认定，被告谢湘蓉与原告及被告沈建军间有明确约定在平泉兴隆源转让后不承担债权债务。谢湘蓉对具体数额是不掌握的，和谢湘蓉没有关系。所出示的证据：1、备忘录，参与人沈建军、金旭东、王瑞亭、朴树旗、王俊杰、谢湘蓉。备忘录明确约定谢湘蓉的股份全部转让，收取5000万元不承担任何责任。2、2013年谢湘蓉和沈建军签订的协议，协议中约定甲方谢湘蓉同意税后转让款5000万元，转让其在兴隆源矿业有限公司70%的股份，不承担两公司中的所有债务。3、平泉兴隆源矿业有限公司的股权受让书。4、股权转让协议书。5、平泉兴隆源矿业有限公司资产负债表。证据3、4、5证明被告谢湘蓉依据和原告达成的备忘录及和沈建军的协议，已按协议及备忘录履行了义务，将公司70%的股权转让给了第三方。自2013年5月27日转让的时间至今已经4年半，所以判决谢湘蓉承担770万元的款项不合理也不准确。
原告的质证意见：被告提供的备忘录在被告上诉时认可当时是商讨退给二原告款项的事，这点说明备忘录的目的。第一至三条均是确定如何退给原告的款项，只是附带说明了被告的内容，没有一、二项的前提条件不可能存在被告所说的内容，一、二项约定退给原告的款项应在半个月内完成。从第四条可以体现出当时矿山还没有转让给第三方，事实是二被告早已收到第三方转让款却一直没有给付二原告，显然被告的主张不能成立。至于被告提供的其他4份证据，是被告股东之间的内部约定不能对抗本案的原告，如果有纠纷是另一法律关系，与原告无关。原告金旭东补充质证意见：对被告所称对于债务事情不知道不认可，我们是和被告双方协商的，被告沈建军是代理，最终欠8307145元，由于被告沈建军有60万元发票没有到位就扣减了60万后来为了凑整打了770万元的欠条，还有500多万元的白条。后来我们协商两次，各负责100万元来解决以前所支出的白条，后来不能兑现现金又重新协商在总股份中给我们3.5%的股权，这3.5%的股权正好是980万元。对于被告出示的备忘录中有谢湘蓉、金旭东两人签字是真实的，所有人都在场。
被告沈建军的质证意见：第一、备忘录是复印件真实性无法确认；第二、该备忘录没有沈建军的签字，对沈建军不具有约束力，如原告所说沈建军在场没有签字更说明沈建军不认可该备忘录。证据2也是在原一审出示过的，该证据是2013年5月20日的协议书，该协议书中的第三条约定的不承担两公司的债务指的是承德金汇通达贸易有限公司和承德铸成矿业投资有限公司，故该协议与本案不具有关联性。证据3、4、5与本案不具有关联性。其他观点和原审的质证观点相同。
被告谢湘蓉则认为其不应当承担此项债务，理由是其与金旭东签订的备忘录第三条“谢湘蓉的股份全部转让，收取伍仟万元，不承担任何债务和经济责任，此款与金茂集团应收款同步”。其次是谢湘蓉在2013年5月20日与沈建军签订的“协议书”，该协议书以谢湘蓉为甲方，沈建军为乙方，其中3规定“甲方同意税后转让款5000万元转让在兴隆源及兴隆矿业公司中拥有的70%股份，不承担两公司所有的债务”。谢湘蓉以此为根据认为其不应承担该项债务。
结合双方当事人所出示的证据、质证及庭审陈述，本案认定如下法律事实：
2012年12月12日，原告金旭东、王瑞亭与被告谢湘蓉、沈建军就平泉县兴隆源矿业有限公司与平泉金茂矿业集团有限公司项目合作事宜达成一致意见，确定平泉金茂矿业集团有限公司于2012年12月11日支付给平泉县兴隆源矿业有限公司的500万元作为转让定金，双方以股权合作的方式进行合作，双方遂签署了《备忘录》。同年12月19日，原、被告双方正式签订《股权转让协议》。前述《股权转让协议》签订后，二原告又向被告投资的平泉县兴隆源矿业有限公司和二被告个人合计转款1亿元后，二原告进入平泉县兴隆源矿业有限公司进行生产经营。二原告经营企业一段时间后，因尾矿库增高后期投入较大，需大量新征采区采矿面积等许多问题，双方决定解除双方的合作关系，被告决定退还收取原告的股权转让款10500万元，并对二原告生产经营的投入进行审核确定。原告金旭东与谢湘蓉共同签字签订了《备忘录》，该备忘录载明：经协商，达成将兴隆源矿业及兴隆矿业股份转让达成一致意见：一、金茂集团同意将已投入的10500万元在壹拾伍天之内收到。二、已投入生产经营的资金，在谢湘蓉、沈建军的见证下进行审核确定，并在半个月之内付清。三、谢湘蓉的股份全部转让，收取伍仟万元，不承担任何债务和经济责任。此款与金茂集团应收款同步。四、对方款项进入前，有优于此条件者，可转让给第三方。后经沈建军返还给二原告部分股权转让款和生产投入资金。经被告沈建军与原告核实确认，至2013年10月13日累计欠原告770万元。虽经确认，但因被告无资金即时给付，被告沈建军向原告方出具欠条。原告称因公司生产经营期间有近500万元的白条子支出，平泉县兴隆源矿业有限公司未入帐，但其已实际支出。后经被告沈建军确认欠原告的款项为980万元，因被告仍不能给付现金，所以原告金旭东与被告沈建军在2014年12月29日签订《股权转让协议书》，约定以被告沈建军持有的平泉县兴隆源矿业有限公司30%股权中的3.5%转让给受让方，抵顶上述债务980万元。后被告沈建军未能按协议约定在工商行政管理部门办理上述股权变更登记手续。原告认为被告不能将股权变更在其名下，遂要求被告继续给付欠款，被告沈建军未能给付欠款，遂于2016年6月20日向原告出具了欠条，注明欠兴隆源矿业股份转让款1370万元。但应原告为计算利息的要求将落款时间写为2014年6月20日，述款项经原告催要，被告未付。
另查明，2013年5月20日，以谢湘蓉为甲方，沈建军为乙方签订《协议书》一份，该协议约定，依据乙方2013年5月19日代表平泉县兴隆源矿业有限公司与承德金汇通达贸易有限公司、承德铸成矿业投资有限公司签订的《平泉县兴隆源矿业有限公司股权转、受让意向书》签订协议相关条款。其中第2条约定，甲方同意意向书双方将兴隆源公司注册资本增加到3000万元的意见，但其费用和税收甲方均不负责。第3条约定，甲方同意税后转让款5000万元转让在兴隆源及兴隆矿业公司中拥有的70%股份，不承担两公司中所有的债务。第5条约定，承德金汇通达贸易有限公司、承德铸成矿业投资有限公司支付16500万元到平泉建行账户并经甲乙双方核实后，甲方同意办理工商登记变更，甲方5000万元转让款同步支付给甲方。如不能如约支付，乙方用在平泉县兴隆源矿业有限公司和希翼公司的全部股权作为抵押。
本院认为，根据原被告所出示的证据、法庭陈述，能够认定经被告沈建军确认欠原告生产投入资金等的具体数额为980万元。2013年10月13日沈建军为原告出具欠款770万元的欠条、2014年12月29日沈建军作为转让方与金旭东作为受让方签订股权转让协议书、2016年6月20日沈建军出具欠款13700000.00元（欠条注明日期为2014年6月20日）的欠条，上述行为均发生在2013年5月20日谢湘蓉作为甲方与沈建军作为乙方签订协议书及未注明日期且金旭东在场签字的备忘录之后，且二原告及被告沈建军均未有证据证明该欠款经被告谢湘蓉的确认及事后追认，应由被告沈建军承担还款义务。故应驳回二原告对被告谢湘蓉的诉讼请求。被告谢湘蓉反诉请求二原告赔偿支付的律师费120000元，因未出示相关支付凭证等予以佐证，其主张无事实及法律依据，本院不予支持。为保护当事人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
一、被告沈建军返还原告金旭东、王瑞亭股权转让款及生产投入资金合计9800000.00元，并自2014年12月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算给付占用资金期间的利息。
二、驳回原告金旭东、王瑞亭的其他诉讼请求。
三、驳回被告谢湘蓉的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理104000.00元，由原告（反诉被告）金旭东、王瑞亭承担14700.00元，被告沈建军承担89300.00元，于本判决生效后七日内交纳。反诉费1350.00元，由被告（反诉原告）谢湘蓉承担。（已交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。
审 判 长 祁云龙
审 判 员 胡久臣
人民陪审员 刘凤祥
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 王志文
附页：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上级人民法院提起上诉。
第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。
第一百六十六条上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
四、《诉讼费用交纳办法》
第二十二条原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费；反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。
上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。
当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法求助申请，或者申请司法求助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。