浙江省临安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0185民初6861号
原告：徐富强，男，1984年11月14日出生，汉族，住临安市。
委托代理人：胡斌，浙江满江红律师事务所律师。
被告：杭州超迪新能源科技有限公司，住所地临安市青山湖街道泉口村，统一社会信用代码91330185586518471B。
法定代表人：潘建康，该公司总经理。
被告：潘建康，男，1968年9月12日出生，汉族，户籍所在地临安市，现住临安市。
两被告共同委托代理人：黄洁琼、曾永成，浙江天目源律师事务所律师。
原告徐富强为与被告杭州超迪新能源科技有限公司（以下简称超迪公司）、潘建康，第三人浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝公司）合同纠纷一案，于2016年12月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员王笑庆独任审判。原告于2017年1月6日向本院申请撤回对第三人正蓝公司的诉讼，本院裁定予以准许。本案于2017年1月6日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡斌到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。因案情复杂，后又依法组成合议庭，于2017年4月18日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡斌、两被告的委托代理人黄洁琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐富强起诉称：被告潘建康系被告超迪公司的法定代表人。2015年1月26日，被告超迪公司与案外人何辉辉、何晋花签订《嘉兴学院热水工程投资合作协议》一份，约定三方共同投资，合作经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢楼的热水供应工程，该项目作价人民币1800000元，其中何辉辉出资900000元，占全部出资的50%。协议签订后，何辉辉依约向被告超迪公司交付了出资款，三方开始共同合作经营该项目。2016年8月初，案外人何辉辉、何晋花发现被告超迪公司已于2016年上半年将该项目作价人民币2250000元擅自转让给第三人。此后，原告与被告超迪公司、潘建康协商付款事宜，2016年8月23日，被告潘建康代表被告超迪公司向何辉辉出具《还款承诺》一份，言明擅自转让该项目给第三人的事实以及承诺愿以转让款总额乘以何辉辉的出资比例（50%），在2016年11月1日起向原告支付1125000元，同时，被告潘建康作为保证人愿对被告超迪公司向何辉辉的还款义务承担连带保证责任。《还款承诺》出具后，两被告仍未向何辉辉履行付款义务。2016年11月1日，原告与何辉辉签订《债权转让协议》一份，约定何辉辉将依据《还款承诺》对两被告享有的债权转让给原告，当日，何辉辉作为债权人向两被告履行了通知义务。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令：1、被告超迪公司向原告支付人民币1125000元；2、被告超迪公司按1125000元的基数以年利率4.35%赔偿原告自2016年11月1日起直至全部款项付清之日止的利息损失；3、被告潘建康对上述第一、二项诉讼请求项下的付款义务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。
原告为证明其诉称事实，向本院提供如下证据：
证据一、工商登记资料1份，证明被告超迪公司的基本情况及被告潘建康系被告超迪公司法定代表人的事实。
证据二、嘉兴学院热水工程投资合作协议1份，证明1、2015年1月26日，案外人何辉辉、何晋花与被告超迪公司签订合作协议，共同投资经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢的热水供应项目的事实；2、该项目作价1800000元，何辉辉出资900000元，占全部出资的50%的事实。
证据三、还款承诺1份，证明1、何辉辉已依约交付出资款900000元给被告超迪公司；2、被告超迪公司擅自将该项目转让给正蓝公司经营；3、被告超迪公司承诺在2016年11月1日起按转让该项目给第三人转让款总额结合何辉辉的出资比例向原告履行还款义务；4、被告超迪公司和被告潘建康承诺在2016年10月30日前应返还原告出资款900000元；5、被告潘建康承诺针对被告超迪公司向原告的还款义务承担连带保证责任的事实。
证据四、债权转让协议及债权转让通知各1份，证明1、案外人何辉辉将依据《还款承诺》形成的对被告超迪公司、潘建康的债权转让给原告，并由履行了通知义务；2、两被告依据《还款承诺》应向原告履行付款义务的事实。
证据五、申请法院调取的正蓝公司与超迪公司之间的付款明细和权利义务概括（企业资产）转让协议合同各1份，证明1、被告超迪公司将案涉项目转让给正蓝公司，转让价款为2257000元；2、正蓝公司实际已经支付2151300元的事实。
被告超迪公司、潘建康共同答辩称：一、项目转让价款应该以实际发生的价款为准；二、支付给原告的款项应该扣除税款，开具给正蓝公司发票税款327940.14元，所以原告主张的金额应该是转让款项2151300元-税款327940.14元再乘以出资比例，即为911679.93元。
两被告为证明其辩称事实，向本院提供如下证据：
证据一、权利义务概括（企业资产）转让协议合同1份，证明转让价款是包含了税金的事实。
证据二、增值税发票20份，证明被告超迪公司已经根据合同的转让价款全额开具了发票，税金总计327940.14元的事实。
两被告对原告提供的证据一、二、三以及证据五中的转让协议均没有异议；对证据四的真实性、合法性、关联性具有异议，该组证据不能体现债权转让人何辉辉是当事人，因此不能证明本案涉及的债权转让已经对被告超迪公司发生效力的事实；对证据五中的付款明细有异议，实际已经支付的金额是2151300元，付款明细上写得很清楚，最后一笔尾款是200000元，所以项目的转让价款就是2151300元。本院审核后认为，原告提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，故对其证明效力予以确认。证据五系本院经原告申请调取，经本院核实，被告超迪公司转让案涉项目的实际转让款为2151300元。
原告对两被告提供的证据一真实性、合法性、关联性均没有异议，但是对证明对象有异议，理由如下：1、根据该份协议结合增值税发票可以知道转让总价为2257000元；2、原告陈述的税金与本案不具有关联性，还款承诺书中说的价款是按照转让价格来计算，增值税如要进行扣减，需要对整个公司进行清算，而且被告也需要另案起诉；3、即使是被告的转让成本，但是被告在承诺书中已经承诺按照转让价款结合出资比例来支付，可以认为税金与原告无关。对证据二的真实性没有异议，具体金额请法庭核算，对合法性也没有异议，但是对关联性和证明目的有异议，被告按照承诺书向原告支付款项，和税金没有关系。本院审核后认为，两被告提供的证据真实、合法，但两被告提到的开具增值税发票产生的税款，与两被告应支付原告的款项金额没有直接的关联性，无法达到两被告的证明目的。
根据上述确认的证据和当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：被告潘建康系被告超迪公司的法定代表人。2015年1月26日，案外人何辉辉、何晋花及被告超迪公司签订《嘉兴学院热水工程投资合作协议》一份，约定三方共同投资，合作经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢楼的热水供应工程，该项目作价人民币1800000元，其中何辉辉出资900000元，占全部出资的50%。2015年12月31日，被告超迪公司于正蓝公司签订《权利义务概括（企业资产）转让协议》一份，被告超迪公司将案涉项目经营权转让给正蓝公司，合同约定转让价格为2257000元，并约定可能对转让总价进行变更的情形，开具了总金额为2257000元的增值税发票，但最终结算的价格为2151300元。2016年8月23日，被告潘建康代表被告超迪公司向案外人何辉辉出具《还款承诺》一份，载明转让案涉项目的事实以及承诺在2016年10月30日前返还何辉辉900000元出资款，并注明如未按承诺履行付款义务，愿以转让款总额结合何辉辉的出资比例向何辉辉履行付款义务。同时，被告潘建康愿对被告超迪公司向何辉辉的还款义务承担连带保证责任。《还款承诺》出具后，两被告未按约向何辉辉履行付款义务。2016年11月1日，原告与何辉辉签订《债权转让协议》一份，约定何辉辉将依据《还款承诺》对两被告享有的债权转让给原告。
本院认为：有承诺必履行。按照《还款承诺》的约定，被告超迪公司应以转让款总额结合案外人何辉辉的出资比例履行还款义务。被告超迪公司转让案涉项目的合同价虽为2257000元，但根据查明的事实，后实际变更为2151300元，并已支付完毕，因此转让款应以2151300元为准。何辉辉将本案债权转让给原告徐富强，无论当时有无履行通知义务，两被告在本案诉讼过程中也知晓了债权转让的事实，债权转让发生法律效力，原告徐富强有权主张债权。两被告抗辩称，转让款中还要扣除开具增值税发票的税款，本院认为该意见不符合《还款承诺》的约定，故不予采纳。被告超迪公司应支付原告的款项为2151300元*50%=1075650元，同时对原告要求被告超迪公司按照年利率4.35%赔偿自2016年11月1日的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告潘建康在《还款承诺》中表示愿意对被告超迪公司的还款义务承担连带保证责任，故应承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告杭州超迪新能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告徐富强人民币1075650元，并按年利率4.35%支付自2016年11月1日起至款项实际履行日止的利息损失。
二、被告潘建康应对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回原告徐富强的其他诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14925元，财产保全申请费5000元，合计19925元，由原告徐富强负担874元，被告杭州超迪新能源科技有限公司、潘建康共同负担19051元。
原告徐富强于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州超迪新能源科技有限公司、潘建康于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 王 笑 庆
人民陪审员 张 友 青
人民陪审员 史 君
二〇一七年七月十四日
书 记 员 胡余康静
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。