安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖05民终15号
上诉人（原审被告）：孙笑平，男，1970年7月25日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：石梦菊，安徽铭心律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡斌，男，1971年9月1日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
委托诉讼代理人：徐刚，安徽华冶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏芬，安徽华冶律师事务所律师。
原审第三人：唐峰，男，1976年1月18日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
委托诉讼代理人：江海清，安徽致臻律师事务所律师。
上诉人孙笑平因与被上诉人胡斌、原审第三人唐峰股权转让纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2016）皖0504民初29号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。上诉人孙笑平及其委托诉讼代理人石梦菊，被上诉人胡斌及其委托诉讼代理人徐刚，原审第三人唐峰的委托诉讼代理人江海清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙笑平上诉请求：撤销原判并依法改判。一、唐峰及丰达公司接受孙笑平款项的行为构成表见代理，孙笑平完全有理由相信唐峰及丰达公司有权代理胡斌收取股权转让款，胡斌再要求孙笑平支付股权转让款无事实和法律依据；二、即使表见代理不能成立，但唐峰通过将自己房屋转让给胡斌的方式代替孙笑平履行了付款义务，孙笑平不应重复付款；三、胡斌未向公司合法出资，因此在该次股权转让中胡斌交付的标的不符合约定，孙笑平有权主张同时履行抗辩权而拒付转让款。
胡斌辩称：本案中胡斌与孙笑平已签订股权转让合同，胡斌已经依约履行股权变更手续，但其并未收到孙笑平的股权转让款，而孙笑平所主张的表见代理并无事实依据；房屋转让涉及的是其他债权债务关系，与本案股权转让无关；胡斌已经合法足额完成出资，因此转让标的符合法律及合同约定。综上，请求二审法院依法维持原判。
唐峰陈述：同意孙笑平的上诉意见，请二审法院依法改判。
胡斌向一审法院起诉请求：孙笑平向胡斌给付股权转让款人民币528000元并承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2014年12月26日，转让方（甲方）胡斌与受让方（乙方）孙笑平签订《马鞍山丰达建筑材料有限公司股权转让协议》一份，载明：“马鞍山丰达建筑材料有限公司于2009年2月23日成立，注册资金为人民币伍佰贰拾捌万元，甲方出资占公司注册资本的10%。根据公司2014年12月26日的股东会决议，甲方愿将其占公司10%的股权转让给乙方，甲乙双方就股权转让一事达成协议如下：1、甲方将其占公司10%的股权以人民币52.8万元转让给乙方。2、本协议签订后三日内，乙方向甲方指定账户支付52.8万元股份转让金后，甲方负责在三个工作日内完成股份转让的工商变更登记手续。
2014年12月26日，孙笑平与唐峰、胡芳分别签订股权转让协议，约定唐峰将其占丰达公司38.90531%的股权以人民币205.42003万元转让给孙笑平；胡芳将其占丰达公司0.09496%的股权以人民币0.5万元转让给孙笑平。同日，孙笑平在其所有中国工商银行股份有限公司南京胜太路支行卡号为62×××35，账号为43×××09的账户支取200万元给唐峰，2014年12月30日，丰达公司工商公示信息显示股东由唐峰、胡芳、胡斌变更为唐峰、孙笑平。后孙笑平陆续于2014年12月26日支付167380元，2015年1月20日支付71000元，2015年2月1日支付40000元，2015年2月5日支付450000元,2015年2月6日支付40000元，2015年2月11日支付80000元，2015年3月10日支付50000元，2015年3月31日支付50000元给丰达公司或唐峰。但孙笑平并无证据证明已向胡斌支付了股权转让金528000元，以致成讼。
一审法院认为，胡斌与孙笑平签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，应属合法有效，双方均应全面、正确履行。根据股权转让协议约定，胡斌将其占丰达公司10%的股权以人民币528000元转让给孙笑平，现丰达公司的股东信息工商变更登记手续已于2014年12月30日完成，孙笑平应履行向胡斌支付上述股权转让金的义务，胡斌至今未收到此款，故对胡斌主张孙笑�给付股权转让金528000元，予以支持。对于被告孙笑平提出其已依据与第三人唐峰、丰达公司签订的投资合作协议，向唐峰及丰达公司支付了收购唐峰、胡斌、胡芳共计49%股权转让金的抗辩意见，因该付款行为未经胡斌同意或指定，故对该点抗辩意见，不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告孙笑平于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告胡斌股权转让金528000元。一审诉讼费用9080元，公告费300元，合计9380元，由被告孙笑平负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：孙笑平所提交的房产登记材料只�证明唐峰将房产转让给胡斌，但因无其他证据说明及胡斌表示不予认可，不能就此认定该交易是为抵偿孙笑平应付股权转让款，不作为定案证据；吴宗平的出庭证言拟证明本案中由孙笑平向唐峰的账户汇款，以履行转让胡斌等人股权的款项支付义务，胡斌对这一支付方式表示认可并办理变更登记手续，但该证人证言无其他证据予以印证说明，不作为定案证据。
围绕上诉请求范围，综合各方诉辩意见，本案争议焦点为：孙笑平是否履行支付股权转让款的义务。
本院认为，一、唐峰及丰达公司的收款行为不构成表见代理。表见代理是指相对人有理由相信代理人具备有权代理的权利外观，而使被代理人承担有权代理的法律后果。本案中，唐峰及丰达公司与胡斌之间并不存在委托代理关系，按照公司法规定公司及公司股东也不存在代理其他股东的法定地位，而胡斌所享有的公司股权系归属于其自身所有的财产性权益，按照正常交易习惯其出售股权所得对价理应归其自身所有，因此无论从法定还是约定层面，本案均不存在可以使得孙笑平产生信赖的权利外观，孙笑平没有充足理由相信唐峰及丰达公司具有代胡斌收取股权转让款的代理权，因此孙笑平不能根据表见代理而主张自己已履行付款义务。
二、《投资合作协议》与案涉股权转让合同的关系无法确定。本案中胡斌与孙笑平签订股权转让合同，明确约定胡斌将所持10%股权转让给孙笑平，孙笑平向胡斌指定账户汇付股权转让款，该合同经双方签字认可具有合法效力，且丰达公司股东会按照公司法关于股权转让的规定作出有效决议，而胡斌也已办理相关股权变更登记手续，孙笑平应当依约支付股权转让款。而《投资合作协议》中虽提及胡斌所持股权转让事宜，但该协议未经胡斌签字认可，对其不产生约束力，而在协议上签章的丰达公司及唐峰个人均无权代表胡斌作出处分其股权的意思表示，案涉股权转让合同亦未提及该份协议，因此孙笑平关于案涉股权转让合同是《投资合作协议》从合同的主张不能成立。至于孙笑平所称其与唐峰以及丰达公司之间的资金往来，因无证据证明资金往来与案涉股权转让具有关联性，在本案中不予处理，而胡斌与唐峰之间的资金往来，亦无证据表明与案涉股权转让具有关联性，且胡斌已提交借条、汇款凭证等材料予以说明，各方当事人对此若仍有争议可以另行诉讼解决。
三、房屋过户信息不能证明孙笑平已履行付款义务。本案中双方并未约定以房产抵偿股权转让款，胡斌对孙笑平以房产抵偿股权转让款的说法不予认可，且提出相关债务凭证作为房产转让的情况说明，因�按照现有证据不能认可孙笑平以房抵款的主张。
四、胡斌转让的股权不存在违法违规情形。本案中胡斌所享有的10%股权的出资情况有丰达公司签章的收据作为证明，同时办理工商变更登记手续，孙笑平虽称胡斌存在出资不实的情况，却未能提出证据予以证明，因此其主张不予采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按一审判决执行；二审案件受理费9080元，由孙笑平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪 振 兴
代理审判员 韦 少 兵
代理审判员 汪 哲
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 �俞洋
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；