江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终3894号
上诉人（原审被告、反诉原告）：徐州健友精密冲床有限公司，住所地徐州经济技术开发区蟠桃标准厂A区。
法定代表人：武健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：上官丙权，江苏富玲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：常州市威普电子科技有限公司，住所地常州市武进区洛阳镇工业园创新路8号。
法定代表人：杨亚珍，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周栋，江苏博爱星（江阴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晨洁，江苏博爱星（江阴）律师事务所实习律师。
上诉人徐州健友精密冲床有限公司（以下简称健友公司）因与被上诉人常州市威普电子科技有限公司（以下简称威普公司）买卖合同纠纷，不服常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初4048号民事判决，向本院提起上诉一案，本院于2017年11月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
健友公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回威普公司的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由威普公司负担。事实和理由：1、一审法院程序违法。威普公司主张我公司在签订合同后延期交货且在交付的设备质量不合格的情况下拒不履行维修义务，构成违约，故要求解除所涉设备买卖约定。而一审法院判决理由为，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。其诉判理由不一致。2、一审法院认定事实不清，未查清迟延履行合同义务的事实。3、一审法院适用法律错误，判决我公司双倍返还定金无事实及法律依据，且认定设备HS160对应定金6万元错误。
威普公司二审答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。首先，健友公司在诉状中明确未履行HS160设备的交付义务，一审法院已认定健友公司没有履行合同主要义务。我公司有权主张解除该设备的买卖约定。其次，健友公司已违约，应按照法律规定适用定金法则双倍返还定金。
威普公司向一审法院起诉请求：1、解除双方于2014年11月1日签订的买卖合同中关于型号为HS160高速冲床买卖的约定；2、健友公司双倍返还定金200000元。
健友公司向一审法院反诉请求：1、判令威普公司支付货款450000元及利息损失（其中以100000元为基数自2015年6月11日起至付清之日止以银行同期贷款利率计算的利息，以350000元为基数自反诉之日起至付清之日止以银行同期贷款利率计算的利息），配件款1500元。
一审法院认定以下事实，2014年11月1日，威普公司与健友公司签订工业品买卖合同，该合同载明，标的名称为高速冲床，商标为健友，规格HS200，数量1台，单价350000元。规格HS160、数量1台、单价300000元；交货时间，定金到账，一台20**年12月20日前交货需方；另一台20**年1月20日前交货。质量标准，国家标准及技术协议（带整平机及约定附件）；供方对质量负责的条件及期限为部颁标准，三包二年，售后服务，用户通知后24小时修复。免费调试；货款结算方式为需方支付定金200000元，第一台冲床到需方验收合格后再付150000元，第二台冲床到需方验收合格后付100000元，供方开发票后余款200000元每月付30000元，6个月内全部付清（银行承兑）。双方还对其他事项作了约定。合同签订后，威普公司于2014年11月7日交付健友公司定金200000元（银行承兑）。健友公司收到定金后于2015年1月19日将HS160冲床送到威普公司。
2015年2月11日，双方在关于健友高速冲床（HS-160WB）问题记录上签字。该问题记录载明，贵司闭式单点高速精密冲床（HS-160WB）1月20日开始调试，至今与协议不符项及故障如下：1、上滑块无台板，模具无法安装，需加台板；2、机台快速提升调整周期太长（30分钟），需改善（20秒以内）；3、机台为手动调模高，无高度显示，需改为电动调模，数字显示（精度为0.1MM）；4、机术垫脚螺母孔太小导致减震垫无法锁紧，需改善；5、机台无举模器，需增加；6、下台板两面平行相差0.4MM，需改善；7、滑块行程只有15MM，不好操作，需改为30MM；8、滑块下死点不准，导致模具断针。以上问题请贵司逐一回复有效的改善方案。健友公司在该栏中具明：（1）增加垫板30MM；（2）取消，把行程由15MM改为30MM；（3）气动调模，模高显示0.01MM，由此滑块提升不好兼备；（4）垫脚螺孔加大；（6）平行相差0.02MM；（8）达要求。以上200吨到后修改，200吨机床4月20号到位。具体时间与邵总协商。上述内容由健友公司法定代表人武健在该栏目中签字确认。
2015年5月28日，健友公司将HS200冲床发运，威普公司于2015年5月31日收到。健友公司于2015年6月1日至6月10日对该冲床安装调试。2015年6月10日的设备安装调试回执单载明，客户单位为威普公司，机术型号为HS-200WB，到厂日期为2015年5月31日，调试人员到达日期为2015年6月1日。用户意见栏载明，暂时问题如下：1、平行缸发烫；2、平面度达不到要求；3、导正杆有两根（右后一根、右前一根）有轻微擦伤；4、下梁底台面粗糙；5、实际模高与标准不符，实际模高比显示高2MM；6、调模不顺畅；7、导正杆工作时有异响；8、控制台缺一个调速标牌；9、调速器反应慢；10、冲床上无急停开关；11、大导柱漏油；12、切料时有时多一步有时少一步，暂时OK，有待观察。后健友公司未能对HS160冲床修改，威普公司遂于2016年11月13日委托徐州捷捷运输有限公司将HS160冲床运至健友公司进行整修，威普公司为此支付徐州捷捷运输有限公司运费3000元。健友公司收到威普公司返还的HS160冲床后，至今未将整修合格的HS160冲床交付威普公司，后双方协商未果，威普公司遂起诉。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，威普公司、健友公司签订的工业品买卖合同有效，对双方当事人有约束力。
关于威普公司要求解除双方于2014年11月1日签订的买卖合同中关于型号为HS160高速冲床买卖约定的请求是否符合法律规定或合同约定的问题，该院认为，依照法律规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中，威普公司、健友公司在合同中约定，定金到账，一台于2014年12月20日前交货，另一台于2015年1月20日前交货，合同签订后，威普公司于2014年11月7日即按约向健友公司支付了定金，而健友公司于2015年1月19日才将一台Ｈ×××××冲床交付威普公司。该台冲床经调试，健友公司法定代表人武健确认有六项指标不符合要求需改善，但其一直未能改善，威普公司于2016年11月13日将该台冲床委托徐州捷捷运输有限公司运回健友公司进行整改，至今未将整改合格的HS160冲床交付威普公司，即健友公司在威普公司的催要下迟延履行合同约定的HS160冲床的交付义务，因此，威普公司要求解除双方于2014年11月1日签订的买卖合同中关于型号为HS160高速冲床买卖的约定的诉讼请求符合法律规定，该院对威普公司的该项诉讼请求予以支持；对于健友公司辩称，其未将整改合格的HS160冲床交付威普公司是行使先履行抗辩权的意见，该院认为，威普公司、健友公司在合同中约定，定金到账，一台冲床于2014年12月20日前交货至需方，另一台于2015年1月20日前交货；而货款支付方式为需方支付定金200000元，第一台冲床到需方验收合格后再付150000元，第二台冲床到需方验收合格后付100000元，供方开票后余款200000元每月付30000元，六个月内付清（银行承兑支付）；依据合同约定，威普公司于2014年11月7日支付健友公司定金200000元，健友公司收取定金后于2015年1月19日才将第一台Ｈ×××××冲床运送至威普公司且经调试不符合合同约定，需整改，且健友公司至今未能将整改合格的HS160冲床交付威普公司；健友公司于2015年5月31日才将合同约定的第二台Ｈ×××××冲床送至威普公司。经调试，威普公司在健友公司出具的设备安装调试回执单上签写该台冲床调试存在的问题，需要健友公司解决，但健友公司未能提供已将该冲床存在问题解决的证据；因此，健友公司的该辩称意见无事实和法律依据，该院对该辩称意见不予采信。另外，对于健友公司辩称，威普公司起诉时的诉讼请求与变更后的诉讼请求请求权基础不同，威普公司不能变更，只能另行起诉。该院认为，健友公司的该辩称意见无相应的法律依据，该院不予采信。
关于威普公司要求健友公司双倍返还定金200000元的诉讼请求，该院认为，依照法律规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，威普公司、健友公司为确保双方履行合同约定的义务，约定了定金200000元；但依照《中华人民共和国担保法》第九十一条规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。依照该规定，威普公司、健友公司签订的工业品买卖合同的标的额为650000元（其中HS160冲床为300000元，HS200冲床为350000元），定金总额不能超过130000元（其中HS160冲床的定金为60000元、HS200冲床的定金为70000元），超过部分只能作为预付的货款，现因健友公司迟延履行HS160冲床的交货义务而解除该要求健友公司交付HS160冲床的约定，健友公司应当承担违约责任，威普公司要求健友公司双倍返还定金120000元符合法律规定，因此，该院对威普公司要求健友公司双倍返还定金200000元诉讼请求中符合法律规定的部分予以支持。
关于健友公司要求威普公司支付货款450000元及利息损失的反诉请求是否有事实依据的问题。该院认为，本案中，威普公司、健友公司在工业品买卖合同中约定，由健友公司供给威普公司HS200冲床一台，价款为350000元；HS160冲床一台，价款为300000元，合同总价款为650000元。现健友公司仅供给威普公司HS200冲床一台，价款为350000元，现威普公司因健友公司迟延履行交付HS160冲床的违约行为又请求解除了对HS160冲床交付的约定，因此，本案中，健友公司实际仅供给威普公司HS200冲床一台，价款350000元，而威普公司已经支付HS200冲床定金70000元、价款70000元，尚需支付健友公司价款210000元。而对余款的支付，双方在合同中约定，“定金到账，一台冲床于2014年12月20日前交货至需方，另一台于2015年1月20日前交货；而货款支付方式为需方支付定金200000元，第一台冲床到需方验收合格后再付150000元，第二台冲床到需方验收合格后付100000元，供方开票后余款200000元每月付30000元，六个月内付清（银行承兑支付）”。现健友公司尚未履行交付HS160冲床及开票的合同义务，即要求威普公司支付货款450000元及利息损失的请求，有违诚信原则且与合同约定不完全相符，因此，该院对健友公司的该项诉讼请求中符合合同约定的部分予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（三）项、第九十七条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，遂判决：1、威普公司与健友公司于2014年11月1日签订的工业品买卖合同中关于型号为HS160高速冲床的买卖约定于判决生效之日起解除；2、健友公司于判决生效之日起十日内双倍返还威普公司定金120000元；3、威普公司于判决生效之日起十日内支付健友公司价款210000元；4、驳回威普公司的其余诉讼请求；5、驳回健友公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取525元，反诉案受理费4025元，由威普公司负担2225元，由健友公司负担2325元。
双方当事人二审期间均未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：1、威普公司主张解除涉案买卖合同项下HS160冲床之约定是否具有相应事实和法律依据；2、如应解除，健友公司应返还的定金如何认定。
关于争议焦点1，本院认为，依照合同法的相关规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。本案中，健友公司向威普公司交付涉案设备HS160冲床后，即对设备进行调试，但威普公司提交的调试记录记载了上述设备的8项质量问题，且由健友公司法定代表人武健签字确认，故本院认定健友公司交付的涉案设备不符合质量约定。上述质量问题确认后，健友公司承诺于另一台Ｈ×××××设备交付后整改，但直至2016年11月13日威普公司将上述设备返还健友公司整改时，健友公司仍未提交证据印证在该期间设备已整改合格，且符合合同约定的质量要求。故健友公司也未采取补救措施以完成涉案设备的整改。而健友公司作为出卖方，其向买方威普公司交付符合约定质量要求的设备系合同主义务。至本案诉讼，健友公司仍未完成前述合同义务，威普公司购买涉案设备HS160冲床的合同目的已不能实现，故威普公司有权主张解除涉案买卖合同项下设备HS160冲床之约定。
关于争议焦点2，本院认为，定金作为法律规定的担保方式，其目的在于促使债务人恰当地履行债务，保障债权人债权得以实现。依照担保法司法解释的规定，当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容比例适用定金罚则。具体至本案，双方交易的标的物为HS200、HS160冲床各一台，而健友公司已向威普公司交付HS200冲床。虽然威普公司主张健友公司交付HS200冲床存在迟延履行、质量瑕疵等违约行为，但威普公司已确认该设备已投入正常使用，本院认定健友公司已部分履行涉案买卖合同项下义务，故仅对健友公司未履行的合同义务适用定金罚则。威普公司主张两台设备的定金各为10万元，但HS160冲床的价款为30万元，依照担保法规定的定金比例，该设备的定金最高不超过6万元。基于前述理由，原审法院综合健友公司的合同履行情况及存在的违约行为，认定健友公司应向威普公司双倍返还定金12万元并无不当。
综上，健友公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5075元，由健友公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 星
审判员 熊 艳
审判员 郑 仪
二〇一七年十二月十五日
书记员 童亦真