安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）皖01民终1140号上诉人（原审被告）：合肥博天化工有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区肥西路1189号，统一社会信用代码91340100771102048F。法定代表人：房家远，董事长。委托诉讼代理人：陈杰，安徽睿正律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴玉满，安徽睿正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽省鑫荣盛金属材料有限公司，住所地安徽省合肥市长丰县双墩镇工业园区工业大道，统一社会信用代码913401217981079812。法定代表人：陈年蓉，总经理。委托诉讼代理人：张锐，安徽端维律师事务所律师。委托诉讼代理人：章燕云，安徽端维律师事务所律师。上诉人合肥博天化工有限公司（以下简称博天化工）因与被上诉人安徽省鑫荣盛金属材料有限公司（以下简称鑫荣盛公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2017）皖0103民初4126号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。博天化工上诉请求：1、撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人公司的实际控制人陈年蓉系上诉人所开发建设的金龙共计广场项目升级改造工程的实际施工人，双方之间具有直接利益冲突。被上诉人从承包工程中获悉上诉人的商业秘密，以谋取不正当利益。2、被上诉人所申请公布的会计账簿和会计凭证与发包工程项目起始时间高度重合。3、公司会计账簿和会计凭证涉及金龙国际广场升级改造工程的重要商业秘密信息，陈年蓉与上诉人之间针对该工程款项结算仍存较大争议。公布前述资料信息使上诉人处于极其不利的位置。被上诉人查阅公司会计账簿时，应当以争当目的为限，应遵循诚实信用原则，合理行使查阅权。上诉人有合理理由相信股东查阅公司账簿可能会对公司利益造成损害的，公司可以拒绝其查阅行为。一审法院对此未予认定错误，二审法院依法予以纠正。鑫荣盛公司答辩称，陈年蓉与上诉人之间的业务往来与行使知情权无关。上诉人不能证明我方存在不正当目的、可能存在损害上诉人的合法权益，不能仅以存在业务往来为由予以拒绝。本案不存在不正当目的情形，请求驳回上诉，维持原判。鑫荣盛公司向一审法院诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自2013年4月1日至2017年5月2日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）供原告及其委托的律师、注册会计师查阅；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。一审法院审理查明：合肥博天化工有限公司系于2005年1月10日成立的有限责任公司，注册资本为50万元。2013年被告股东会决议增加注册资本1000万元，由原告等18名新增股东认缴。至此，被告累计注册资本1050万元，实收资本1050万元。经营范围为：化工原料（除危险品）、建材、装潢材料销售，房地产开发、销售；物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2013年4月鑫荣盛公司实际出资100万元，并经工商行政管理部门办理股权登记，鑫荣盛公司在被告公司中的持股比例为9.52%，系被告公司合法持股股东。2017年5月9日，鑫荣盛公司以EMS邮政特快专递形式向博天化工提出申请，递交《关于查询公司会计账簿、股东会会议记录、财务会计报告等的申请书》，要求查询博天化工自2013年4月1日至2017年5月2日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）。邮寄地址为“合肥市庐阳区肥西路1189号”系博天化工工商注册地址和实际办公场所，收件人房家远系该公司法定代表人，该特快专递依法由博天化工签收。一审法院另查明，博天化工公司章程约定，股东享有查阅股东大会会议记录和财务、会计账目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议和质询的权利。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。鑫荣盛公司作为被告公司股东，依法享有上述股东权利。对于鑫荣盛公司要求博天化工提供自2013年4月1日至2017年5月2日期间的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅的诉讼请求，根据法律规定，鑫荣盛公司应履行向公司提出书面请求、说明目的的前置程序。2017年5月9日鑫荣盛公司以邮寄方式向博天化工提出书面申请，其邮寄的地址无误，且博天化工签收。应视为鑫荣盛公司已经恰当履行了书面申请的义务，博天化工在不能提交充分证据证明鑫荣盛公司要求查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，博天化工的上述行为已经侵害了股东行使知情权。鑫荣盛公司有权查阅博天化工自2013年4月1日至2017年5月2日期间的会计账簿。关于鑫荣盛公司主张行使知情权的范围是否符合法律规定。鑫荣盛公司请求查阅博天化工自2013年4月1日至2017年5月2日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）。一审法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东私权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《公司法》第三十四条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定,“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告。”第十四条规定,“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定,“会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,原告鑫荣盛公司查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于原告是否可以委托律师或注册会计师查阅上述会计账簿，一审法院认为：一方面公司会计账簿、会计凭证等财务资料具有非常强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法得到妥善的行使，流于形式。另一方面，根据《公司法》第三十四条的规定也未明文禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《民法通则》第六十三条之规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民和法人的应有权利。在本案中，鑫荣盛公司委托律师、注册会计师查阅会计账簿才能保证股东充分行使知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决:被告合肥博天化工有限公司于本判决生效之日起十日内提供合肥博天化工有限公司自2013年4月1日至2017年5月2日期间的会计账簿、会计凭证供原告鑫荣盛公司及其委托的律师、注册会计师查阅。案件受理费80元由被告合肥博天化工有限公司负担。本院二审期间，各方未提交新证据。本院对一审法院审理认定事实予以确认。本院认为，双方上诉争议的焦点在于博天化工所提出的鑫荣盛公司作为股东要求查阅公司文件材料具有不正当目的的主张是否成立。股东的知情权是公司法赋予股东的固有权，属于法定权利，是股东权利中的基础性权利。股东知情权包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。对股东要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认可股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“不正当目的”的具体情形。本案中，博天化工依据其余鑫荣盛公司法定代表人陈年蓉之间存在交易关系提出鑫荣盛公司行使请求权具有的不正当目的，所举证据不能证明该交易可能损害公司合法利益，其拒绝查阅的理由不能成立。综上所述，博天化工的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由合肥博天化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  姚海峰审判员  王 苗审判员  温占敏二〇一八年四月二十四日书记员  王 元附：本案适用的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。