河北省张北县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀0722民初1629号
原告:李新斌，男，1970年6月20日出生，汉族，个体，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人黄太辉，河北扬正律师事务所律师。
委托诉讼代理人徐卫华，河北扬正律师事务所律师。
被告：张剑鸣，男，1973年10月11日出生，汉族，城镇居民，住张北县。
被告：张家口市天宇房地产开发有限公司，住所地张家口市桥东区建国路10号天伦嘉苑2层201室。
法定代表人张拥军，董事长。
委托诉讼代理人席建军，河北震河律师事务所律师。
原告李新斌与被告张剑鸣、张家口市天宇房地产开发有限公司合同纠纷一案，本院于2017年7月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告李新斌的委托诉讼代理人徐卫华，被告张剑鸣、张家口市天宇房地产开发有限公司的委托诉讼代理人席建军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
李新斌向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告履行当事人三方签订的《合作协议书》，向原告交付张家口市天宇房地产开发有限公司印章、营业执照正副本、房地产开发资质证书、张北县天宇苑小区和天宇大酒店项目资料，交付张家口市天宇房地产开发有限公司应付款明细；2、责令被告张剑鸣履行与原告签订的《股权转让协议》，到工商登记机构将股东变更为李新斌；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年1月17日，当事人三方签订了《合作协议书》，约定：1、由原告出资2000万元购买被告张剑鸣在张家口市天宇房地产开发有限公司的80%股权，张剑鸣无条件配合原告到工商登记机构办理股权变更登记手续；2、二被告将张北县天宇苑小区和天宇大酒店项目交原告方经营并管理，合作协议签订3日内将公司公章、财务章、法人章、合同章、公司所有证照原件、项目所有证照原件及相关资料交原告；3、原告承担张家口市天宇房地产开发有限公司此前债务，以1.5亿元为限，二被告在《合作协议书》签订15日内交付全部外欠款明细。同日，原告与张剑鸣还签订了《股权转让协议书》。协议书签订后，原告为履行协议积极做各方面准备工作，着手与政府有关部门、施工单位及部分债权人取得联系。但二被告并没有履行合同的诚意，至今为止，既不协助原告办理股权变更登记，也不交付公司有关印章、证照及开发项目的资料，更不提供债务明细，虽经原告多次催促，被告一直置之不理。因此提出前列诉讼请求。
被告张剑鸣、张家口市天宇房地产开发有限公司辩称，1、三方签订的合作协议真实存在；2、原告未履行协议约定，且没有履行该协议的能力；3、股权转让内容无效；4、涉案标的已被张家口市中级人民法院依法拍卖，该合同已经不具备履行条件。请求驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了：股权转让协议和合作协议书各一份；证明上述二协议合法有效，当事人应依照协议履行合同义务。被告质证意见为：1、对股权转让协议的真实性无异议，但是该协议相关内容违反公司章程的规定，经被告核实，原告不具备履行股权转让协议及合作协议的能力，所以认为股权转让协议无效。2、对合作协议的真实性没异议，但是这协议涉及股权转让和合作经营，对于股权转让的内容因按照公司章程的规定，其他股东有优先购买权，因此该部分内容无效，涉及合作经营部分，涉案标的已经被市中院拍卖，已经不具备合同履行的条件，该部分内容应以解除。
被告向本院提交了：1、天宇公司的公司章程；2、桥东工商局内资企业情况登记表证明公司股东为任春进、张剑鸣，其中张剑鸣占公司股份占百分之八十；公司股东有优先购买其他股东转让出资的权利，第九条规定股东向股东以外的人转让股本，应经股东大会决定或通过，双方签订购的协议违反了公司章程的规定。3、提交河北省高院司法拍卖公告一份，刊登人民法院××资产网、河北省省产权网，证明拍卖已成交，无法拿到成交确认书，证明涉案标的已经拍卖，不具备履行条件。原告质证意见为：1、对天宇公司的公司章程应当与公司在公司登记机关登记的内容核对后再发表质证意见，如果与登记机关登记情况一致，对此证据就无异议。2、对桥东工商局内资企业情况登记表真实性没有异议，和股权转让协议书的内容是一致的。被告提供的证据不能达到确认合同无效的效力，被告应提供相应的法律依据，及股权转让违反了具体哪一条法律，进而导致股权转让协议无效。3、对河北省高院司法拍卖公告，对证据的真实性有异议，即便证据是真实的，如果拍卖成功，应当有拍卖成交确认书，没有成交确认书，不能证明拍卖标的已被拍卖，据我方所知，确实走到拍卖程序，但未成交，需要提供拍卖成交确认书，否则承担举证不能的后果。
对于双方提交的证据均在卷佐证。根据双方的陈述及有效证据，本院认定事实如下：2017年1月17日，原、被告当事人三方签订了《合作协议书》，约定：1、协议签订之日起被告张剑鸣在张家口市天宇房地产开发有限公司的80%股权，以2000万元转让给原告李新斌，李新斌于2017年12月31日前支付完毕，张剑鸣无条件配合原告到工商登记机构办理股权变更登记手续；2、二被告将张北县天宇苑小区和天宇大酒店项目交原告方经营并管理，合作协议签订3日内将公司公章、财务章、法人章、合同章、公司所有证照原件、项目所有证照原件及相关资料交原告；3、原告承担张家口市天宇房地产开发有限公司此前债务，以1.5亿元为限，二被告在《合作协议书》签订15日内交付全部外欠款明细。同日，原告与张剑鸣还签订了《股权转让协议书》，约定张剑鸣将其持有的张家口市天宇房地产开发有限公司640万元的出资（占注册资本80%）及相应股东权利义务转让与原告李新斌，转让价款2000万元于2017年12月31日前支付完毕。同日，张剑鸣与李新斌还签署了《授权委托书》，张剑鸣委托李新斌全权代表其行使作为张家口市天宇房地产开发有限公司股东的所有权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会、投票表决权、质询查阅权、提案权，以及公司法和公司章程授予的股权处置权、收益权等一切股东权利，期限自授权委托书签订之日起至张家口市天宇房地产开发有限公司在张北县开发的项目完全结束时止。同时注明该委托书为不可撤销，除受托人同意外，委托人不得自行撤销委托。目前，由于被告张家口市天宇房地产开发有限公司在开发建设张北县天宇苑小区和天宇大酒店项目中产生大额债务未清偿，相关标的均被查封或多次轮候查封，尚在挂牌拍卖中。
本院认为，2017年1月17日，原、被告签订的《股权转让协议书》、《合作协议书》中关于股权转让的约定违反了《中华人民共和国公司法》关于股东优先购买权的规定，在张家口市天宇房地产开发有限公司另一名股东放弃优先权之前，该股权转让协议不能发生法律效力，故原告请求变更股东登记的主张，于法无据，不予支持。由于双方关于涉案项目的合作或委托经营管理亦基于股权转让的约定，且涉案项目中的财产均已被查封，尚在执行拍卖中，虽未成交，但经营管理活动无法开展，合同目的不能实现。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条规定，判决如下：
驳回原告李新斌的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省张家口市中级人民法院。如在上述期满的次日起七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 侯剑兵
二〇一七年十二月八日
书记员 钱雯君
附相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十六条当事人对自己的主张只有本人陈述而不能提出其他相关证据的其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。