北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第01108号
上诉人（原审原告）张旭，男，1974年5月17日出生。
委托代理人马红民，北京太古律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苑海涛，男，1981年12月6日出生。
被上诉人兼苑海涛之委托代理人（原审被告）王淑琴（苑海涛之母），女，1955年4月18日出生。
原审第三人战学卿，女，1968年11月6日出生。
委托代理人李凯，北京凯浩律师事务所律师。
上诉人张旭与被上诉人王淑琴、苑海涛，原审第三人战学卿房屋租赁合同纠纷一案，张旭不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第25634号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。张旭之委托代理人马红民、王淑琴（兼苑海涛之委托代理人）、战学卿之委托代理人李凯均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
张旭向原审法院起诉称：2012年3月24日，我与苑×在北京×房地产经纪有限公司居间服务下签署《北京市房屋租赁合同》，我承租苑×北京市朝阳区×室（以下简称涉案房屋），租赁期限三年，自2012年3月24日至2015年2月23日。涉案房屋交付后，我依据租赁合同约定使用涉案房屋地址与他人一同注册了北京×电子有限公司，随后一直持续经营。2013年4月17日，王淑琴、苑海涛突然出现在涉案房屋门口，并在门上张贴《房屋收回通知书》，要求我搬出涉案房屋，否则将破门而入。后来经我了解，苑×已于2013年2月18日去世，涉案房屋现由王淑琴处理，王淑琴将房子卖给了战学卿，卖房时并未提前告知我。我认为王淑琴与战学卿之间的买卖合同侵犯了我作为承租人的合法权益，故我诉至法院，请求确认我在同等条件下对北京市朝阳区×室具有优先购买权。
王淑琴、苑海涛共同辩称：王淑琴的爱人苑×确实和张旭签订了三年的租赁合同，租期为2012年3月24日至2015年3月23日，租金每月3000元。2013年苑×查出癌症，病情时好时坏，需要大量用钱，于是我们先借了钱给苑×看病，直到他病情恶化，我们只能选择卖房。决定卖房后我通过电话告诉了张旭，他说要商量商量，但一直没给我回信。因为我们等钱用，所以只能找中介公司登记卖房。后中介公司告诉我战学卿想买房，于是我带着战学卿去看涉案房屋，当时张旭的员工都在场，没有表示要买房的意愿，于是我和战学卿签订了买卖合同，以160万元将涉案房屋卖给战学卿，并于2013年4月9日办理了过户手续。在卖房前我们告知战学卿房屋出租的情况，战学卿曾经跟张旭协商过续租的问题，但不知道什么原因没有协商成功。我们卖房的过程合情合理合法，故不同意张旭的诉讼请求。
战学卿述称：2013年3月，我和王淑琴在北京×房地产经纪有限公司居间服务下签署买卖合同，房屋成交价160万元，2013年4月9日取得房产证。优先购买权是法律赋予张旭的权利，不需要通过法院判决确认。现在涉案房屋已经卖给我并且完成了所有登记手续，张旭不再享有优先购买权。我与王淑琴和张旭在购房前并不认识，没有任何利益冲突和矛盾，我购买涉案房屋是善意的，并且支付了相应对价，故不同意张旭的诉讼请求。
原审法院经审理查明：
苑×与王淑琴系夫妻关系，苑海涛系二人所生之子。2013年2月18日，苑×因病去世。涉案房屋原登记在苑×名下。2012年3月24日，苑×与张旭在北京×房地产经纪有限公司居间服务下签署《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》，张旭向苑×承租涉案房屋，租赁期限2012年3月24日至2015年3月23日，租金每月3000元。上述合同签订后，北京×电子有限公司以涉案房屋为住所地办理了企业法人营业执照，张旭将房租支付至2013年9月。2012年10月16日，苑×与王淑琴在北京市×公证处进行公证委托，苑×委托王淑琴全权办理涉案房屋出售、抵押、贷款等一切事宜。2013年3月4日，王淑琴代理苑×与战学卿签署《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，战学卿购买涉案房屋。合同第四条约定：经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为160万元，此价格不包括房产过户时发生的各项税费，包括房款、现有公共维修基金、室内不可移动的装修装饰及附属设备。合同签订当日，战学卿向王淑琴支付了定金6万元，2013年3月6日支付房款39万元，2013年4月9日支付剩余房款115万元，并办理了涉案房屋产权过户手续。另查，房屋登记机关备案了王淑琴与战学卿签署的编号为××号《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，该合同中约定的成交价格为50万元。张旭认为该成交价远远低于市场价格，涉嫌通过“黑白合同”方式逃税，属于以合法形式掩盖非法目的，故王淑琴与战学卿之间的买卖合同应属无效。对此，王淑琴及苑海涛表示实际成交价就是160万元，其并未通过阴阳合同获利，亦未与战学卿相互串通。战学卿则称房屋购买价为160万元，包括房屋价格、装修价格等等，在登记机关备案的价格50万元只是160万元的一部分，二者并不矛盾，不存在阴阳合同的问题，即使两个价格之间有差价，也是中介公司操作的，其并不清楚。庭审中，张旭陈述对王淑琴与战学卿之间的交易一直不知情，直到王淑琴等人前去收房，认为战学卿在购房前并未尽到勘察义务，不符合“善意”购买的条件。王淑琴称买房前已通知张旭，并且曾经带战学卿看房，因张旭一直未表示对卖房的异议才与战学卿签订合同，但就此并未提供任何证据证明。经询，张旭坚持要求确认对涉案房屋的优先购买权并行使优先购买权，并不同意通过违约责任、赔偿损失的方式主张相应权利。
原审法院认为：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。苑×与张旭签署的《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》是双方真实意思的表示，合法有效。苑×去世后，王淑琴、苑海涛继受上述合同的权利义务。张旭作为涉案房屋承租人享有以同等条件优先购买涉案房屋的权利。王淑琴、苑海涛虽称卖房前已经多次通知张旭卖房意愿，但未提供任何证据证明，本院无法采信，其卖房行为构成违约。但根据庭审查明的事实及现有证据，战学卿购买涉案房屋时苑×已经死亡，王淑琴作为苑×之配偶且经苑×生前公证授权处理涉案房屋出售事宜，战学卿有理由信赖王淑琴售房之合法性，此其一；其二，虽然房屋权属登记部门备案的王淑琴与战学卿之间的成交价为50万元，但王淑琴及战学卿提交的证据能够证明双方实际成交价为160万元，且战学卿已经全额支付，故王淑琴与战学卿之间系以合理价格转让房屋；其三，涉案房屋已经进行权属转移登记手续，目前登记在战学卿名下。现有证据不足以证明战学卿签订合同前对涉案房屋租赁情况知情，可以认定战学卿购买该房屋为善意，且房产已经过户，法院对张旭主张优先购买涉案房屋的请求无法支持。
据此，原审法院于2013年9月作出判决：驳回张旭的全部诉讼请求。
判决后，张旭不服，上诉理由主要为：第一，原审法院对王淑琴与战学卿之间订立的黑白合同没有审查。根据该合同，涉案房屋成交价50万与其双方实际成交价格160万之间存在差额，即便属于装修补偿其差额也过于巨大。属于以合法形式掩盖非法目的，其最终目的在于少交税款，该合同应属无效；第二，战学卿购买涉案房屋并非善意，王淑琴明确表示过购房前带战学卿看过房，且战学卿曾经委托中介看过涉案房屋，故战学卿对房屋的租赁关系明知；第三，根据相关法律规定，上诉人作为涉案房屋的承租人，享有在合理期限内依同等条件购买房屋的优先购买权，原审法院适用法律错误；第四，原房主苑×去世时间是2013年2月18日，而签署涉案房屋的买卖合同日期是2013年3月4日，此时房屋属于遗产而不能根据先前苑×出具的授权委托书进行售卖。依上述理由，请求撤销原审判决，发回重审，或依法改判，保护上诉人的优先购买权。
王淑琴、苑海涛针对上诉请求共同辩称：同意一审判决，认可一审判决查明的事实。针对实际房款和合同显示有所差别之问题，因该售房行为是委托中介进行具体操作，该差额涉及的是装修款。该房屋的实际成交价格是160万。出售涉诉房屋时，我带战学卿看过房，时间大概是2013年3月初，战学卿的确知道该房屋的出租状态，且明确同意在购买该房后继续出租给原承租人。同时，我在出售该房时已明确告知过张旭，张旭表示考虑一下之后再答复，但一直没有回复，当时由于急等用钱就将房屋售予战学卿了。
战学卿述称：是否在买房之前看过房记不清了，购买之前我并不知道房屋是否处于租赁状态，而是在一审过程中才知道涉诉房屋处于租赁的事实状态。这套房屋的实际购买价格是160万，通过中介操作的。购买时我并不清楚苑×已经去世，我是善意的购买人，房屋买卖合同合法有效。另，涉诉房屋现在由我实际使用。
本案审理中，张旭和王淑琴均认可王淑琴曾于2013年3月初带战学卿看过涉诉房屋。王淑琴主张曾口头通知张旭欲出售涉诉房屋，但张旭迟迟未予答复是否购买，张旭对此则不予认可。另，王淑琴认可涉诉房屋系其与苑×婚后购买。2012年10月16日，苑×与王淑琴在北京市×公证处进行公证委托，苑×委托王淑琴全权办理涉案房屋出售、抵押、贷款等一切事宜，委托期限自委托之日至委托事项办完为止。苑海涛未对王淑琴出售涉诉房屋之行为表示异议。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实无异。
上述事实，有当事人陈述及相关证明材料在案佐证。
本院认为：
首先，关于王淑琴与战学卿就涉诉房屋签署的房屋买卖合同之效力，双方意思表示真实、一致且标的物明确，应属合法有效。张旭虽主张双方在房产机构备案的房屋买卖合同中约定的成交价格仅为50万元，低于实际成交价格160万元，存在避税嫌疑，但该项主张并无相关部门的处理确认，且即使王淑琴、战学卿通过对成交价格条款的约定规避税收，亦应认为该条款无效而非合同全部无效，故对于张旭以王淑琴、战学卿签署“黑白合同”以规避税收而导致房屋买卖合同无效之上诉意见，本院不予采纳。其次，关于战学卿是否属于善意购买人，根据审理查明的事实，涉诉房屋的成交价格为160万元，该价格不存在明显低于市场价格之情形；王淑琴持有苑×的公证授权书，战学卿有理由相信王淑琴售房之合法性，且战学卿是否知晓涉诉房屋出租的事实与其是否善意并无必然关系，综上可以认定战学卿属于善意购买人。原审法院依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条驳回张旭优先购买权之主张并无不当。第三，关于苑×去世后，王淑琴是否有权出卖涉诉房屋这一问题，根据《中华人民共和国合同法》第四百一十一条，委托人死亡，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。因苑×与王淑琴于委托书中明确约定委托期限自委托之日至委托事项办完为止，同时苑海涛亦未对王淑琴出售房屋之行为提出异议，故张旭之该项上诉主张亦不能成立，本院不予采信。另需指出，苑×与张旭签署的《北京市房屋租赁合同》是双方真实意思的表示，合法有效。苑×去世后，王淑琴、苑海涛继受上述合同的权利义务。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条，王淑琴作为苑×的代理人应在合理期限内通知张旭卖房事宜并征询张旭意见。张旭若认为其优先购买权受到侵害，可以依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条另行主张权利。
综上所述，张旭之上诉主张难以成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由张旭负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由张旭负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 金园园
审判员 周文祯
审判员 王 朔
二〇一四年四月八日
书记员 云 凝