甘肃省庆阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆中民终字第855号
上诉人（原审原告）庆阳市凯程职业技术学校。住所地：庆阳市西峰区安定东路。
负责人李君华，该校校长。
委托代理人彭进堂，该校策划管理部经理。
委托代理人左永宏，该校办公室主任。
被上诉人（原审被告）庆阳鸿图奥博汽车服务有限公司。住所地：庆阳市西峰区西环路南段。
法定代表人张天骨，该公司总经理。
委托代理人毛仲荣，甘肃正天合（庆阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）兰州金盛强汽车销售有限公司。住所地：兰州市皋兰县忠和镇大砂沟。
法定代表人邵新贵，该公司总经理。
委托代理人冯晓娟，该公司工作人员。
委托代理人何发俊，该公司工作人员。
上诉人庆阳市凯程职业技术学校（以下简称凯程学校）与被上诉人庆阳鸿图奥博汽车服务有限公司（以下简称鸿图奥博公司）、兰州金盛强汽车销售有限公司（以下简称金盛强公司）买卖合同纠纷一案，不服庆阳林区基层法�（2015）庆林民初字第445号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人凯程学校的委托代理人彭进堂、左永宏，被上诉人鸿图奥博公司的委托代理人毛仲荣，被上诉人金盛强公司的委托代理人冯晓娟、何发俊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，凯程学校与鸿图奥博公司于2014年8月份签订汽车销售合同，合同约定凯程学校从鸿图奥博公司购买28辆捷达教练车，每辆车单价82000元，合同签订后鸿图奥博公司向凯程学校交付了28辆车，但至今未交付28辆车的备用钥匙，其中有8辆车未交付合格证、购车发票、随车文件和手续。鸿图奥博公司与金盛强公司签订了车辆销售合同，从金盛强公司处购买250辆捷达教练车，金盛强公司已经向鸿图奥博公司交付部分车辆，交付后的车辆鸿图奥博公司将28辆销�给凯程学校。因鸿图奥博公司将车款未向金盛强公司付清，故金盛强公司未向鸿图奥博公司交付备用钥匙、合格证、购车发票、随车文件和手续。
原审法院审理认为，凯程学校与鸿图奥博公司书面达成车辆买卖合同，且凯程学校已经实际支付了车款，鸿图奥博公司也交付了车辆，故凯程学校与鸿图奥博公司之间的买卖合同成立并有效。鸿图奥博公司在收到凯程学校的车款后，未交付凯程学校车辆备用钥匙及8辆车的合格证、购车发票、随车文件和手续，现凯程学校要求鸿图奥博公司交付车辆备用钥匙及8辆车的合格证、购车发票、随车文件和手续的请求符合法律规定，应予以支持。鸿图奥博公司在金盛强公司处购买车辆后再以其自己名义将车辆出售给凯程学校，双方属于两个买卖合同关系，根据合同相对性原则，合同的效力范围仅限于合同当事人之间。故�程学校不能向金盛强公司主张权利。即使鸿图奥博公司与金盛强公司之间出具的授权书真实有效，双方并不形成代理关系，鸿图奥博公司以低价从金盛强公司购进车辆，后以较高价格出售给凯程学校，从而赚取差价，其行为显然不符合代理关系的表现形式，应认定为鸿图奥博公司与金盛强公司之间实质属买卖合同关系，故凯程学校对金盛强公司的诉讼请求不予支持。凯程学校主张支付经济损失48000元，因未提供有效证据证明，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十六条判决：一、庆阳鸿图奥博汽车服务有限公司交付庆阳市凯程职业技术学校28辆捷达1.4L手动挡教练车的备用钥匙，并交付其中8辆车的合格证、购车发票、随车文件；二、驳回庆阳市凯程职业技术学校的其他诉讼请求。上述交付事项限判决生效后十日内履行完毕。�件受理费1000元，减半收取500元，由庆阳鸿图奥博汽车服务有限公司负担。
凯程学校不服庆阳林区基层法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、虽然凯程学校与鸿图奥博公司、鸿图奥博公司与金盛强公司之间都是买卖合同关系，但是本质上都属于债的范畴。而金盛强公司扣押车辆备用钥匙、合格证、购车发票、随车文件和手续是一种侵权行为，金盛强公司不正当的行使债权的行为，导致凯程学校行使物权的权利受阻，故应当支持其对金盛强公司的诉求；2、《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《合同法》均规定销售者、经营者、出卖人应当向买受人交付车辆合格证明。金盛强公司作为一级销售商，最初扣留车辆合格证，造成鸿图奥博公司违约，其是本案真正的责任人；3、因为车辆备用钥匙、合格证、购车发票、随车文件和手续都在金盛强公司处，一审判决第一项内容无法执行；4、因被上诉人未交付车辆备用钥匙、合格证、购车发票、随车文件和相关手续，其无法进行车辆登记，造成损失，故其要求被上诉人赔偿其48000元的经济损失是合理的。请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人鸿图奥博公司答辩称其与金盛强公司之间是其他的债权债务关系，金盛强公司在交付车辆的时候就扣押了一些手续，事实清楚。
被上诉人金盛强公司答辩称原审判决正确。其与鸿图奥博公司之间的买卖合同是存在的，因鸿图奥博公司未付清车款，其按照合同约定未交付合格证。凯程学校占有车辆并不代表享有所有权，其与凯程学校之间没有关系。其也未出具过授权委托书，与鸿图奥博公司之间只是买卖合同关系，而非代理关系。
二审中，金盛强公司向本院提交了其与鸿图奥博公司签订的订购合同补充协议复印件一份，证明双方合同约定在货款未付清之前车辆所有权归金盛强公司。凯程学校对该份证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性。鸿图奥博公司对真实性无异议，但认为该份协议中并没有关于车辆所有权的约定内容。经审查，凯程学校、鸿图奥博公司对该份证据的真实性均无异议，对订购合同补充协议的真实性予以认定，对其证明目的结合本案其他证据综合予以认定。
二审查明的基本事实与原审认定一致。
另查明，2014年7月25日，金盛强公司作为供方与需方鸿图奥博公司签订车辆销售合同。约定鸿图奥博公司从金盛强公司订购白色全新捷达1.4L手动挡时尚轿车250辆，付款方式及提货时间：需方须在合同签订之日起，向供方支付全部车款，供货周期为正式合同签订后三个月内�需方保证是所购车辆的最终用户，需方不将本合同项下的车辆转手出售给任何第三方以获取商业利益，并不得为任何商业目的展示所购车辆或将所购车辆用于有损供方品牌形象的活动及行为；违约责任：需方所订购车辆为特殊车辆，自合同签订之日起不得退订或退车，并在合同中对鸿图奥博公司的提货价进行了约定。
2014年12月24日，金盛强公司（甲方）与鸿图奥博公司（乙方）签订补充协议，将上述车辆销售协议中订购车辆数量变更为190台，车辆（钥匙）交由甲方派人管理，后续交车甲方确认款到账后通知派驻员给乙方交车。并约定乙方保证2015年1月30日之前回清所有款项，如不能回清，则甲方对保证金不予返还，未交车辆由甲方自行处理，并终止双方所有合作。
本院认为，2014年8月份，凯程学校与鸿图奥博公司签订汽车销售合同，合同约定凯�学校从鸿图奥博公司购买28辆捷达教练车，每辆车单价82000元。该合同意思表示真实，内容合法有效，应予保护。凯程学校依约支付了全部车款，鸿图奥博公司应当向凯程学校交付车辆备用钥匙及8辆车的合格证、购车发票、随车文件和手续。
2014年7月25日，鸿图奥博公司与金盛强公司签订销售合同，从金盛强公司处购买250辆捷达教练车。该合同约定，鸿图奥博公司向金盛强公司支付全部车款，供货周期为正式合同签订后三个月内。违约责任为需方所订购车辆为特殊车辆，自合同签订之日起不得退订或退车。故货款的支付方式为先支付货款购买产品，而非事先不支付货款购买产品、在结算后支付已售产品货款。鸿图奥博公司以自己的名义与金盛强公司签订销售合同、收货，以低价从金盛强公司购进车辆，后以较高价格出售给凯程学校，并约定未销售完毕的车�不能退货，由此可以证明鸿图奥博公司的收益来源于车辆买卖的差价，而非金盛强公司给予的代理报酬。综上，从合同内容和双方实际履行合同的情况看，鸿图奥博公司与金盛强公司的交易模式符合买卖合同的特征，而非代理销售合同或者委托合同。凯程学校一审中提交的金盛强公司向鸿图奥博公司的授权书为电子版，无法确定真实性，且该授权书仅授权鸿图奥博公司为金盛强公司在庆阳地区的一汽大众汽车品牌销售商，并未授权鸿图奥博公司代理其公司销售汽车。根据合同相对性原则，凯程学校不能向金盛强公司主张权利。向凯程学校交付车辆备用钥匙、车辆合格证、购车发票、随车文件，是鸿图奥博公司交付车辆的附随义务，故凯程学校要求金盛强公司承担车辆备用钥匙等交付义务的上诉理由不能成立。对凯程学校主张的经济损失，因无证据证实，不予支持�
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。经本院审判委员会讨论，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1000元，由庆阳市凯程职业技术学校负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫雅丽
审 判 员 沈晋芳
代理审判员 郭振华
二〇一六年一月二十日
书 记 员 章亚丽