湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终3373号
上诉人（原审被告）：武汉高创科技园有限公司，住所地武汉市新洲区阳逻经济开发区余泊路27号。
法定代表人：朱杰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨帆，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：湖北万兴房地产开发有限公司，住所地武汉市洪山区雄楚大街489号“领秀城”4栋1层01室。
法定代表人：毛振东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李文龙，上海建纬（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉高技术创业发展股份有限公司，住所地武汉市洪山区卓刀泉科技小区A栋1层1-5房。
法定代表人：宋祖明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：向勇，北京中伦文德（武汉）律师事务所律师。
上诉人武汉高创科技园有限公司（以下简称武汉高创公司）因与被上诉人湖北万兴房地产开发有限公司（以下简称湖北万兴公司）、武汉高技术创业发展股份有限公司（以下简称武汉高技术创业公司）债权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2016）鄂0111民初2216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武汉高创公司的委托诉讼代理人杨帆，被上诉人湖北万兴公司的委托诉讼代理人李文龙，被上诉人武汉高技术创业公司的委托诉讼代理人向勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武汉高创公司上诉请求：撤销原审判决第一项，依法改判或发回重审。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。《房屋买卖协议书》是主合同，明确写明《债权转让协议书》和《借款协议书》是附件，三方签订三份协议是为了湖北万兴公司向武汉高创公司购买房产这一主要目的服务，三份合同有关联关系，当时要表达的主要意思是武汉高创公司向湖北万兴公司出卖房产，而万兴公司不支付现金，以对武汉高技术创业公司的400万元债权作为支付对价；武汉高技术创业公司也应在三年内偿还武汉高创公司上述款项。湖北万兴公司的两名股东借款200万元给当时的武汉高创公司股东李玉跃，并以200万元资金到帐作为《房屋买卖协议书》生效的条件。三份合同都是为了出卖房产这一主要目的服务的。原审认定债权转让的目的并非湖北万兴公司购买武汉高创公司的厂房，而是武汉高创公司以其建设的厂房拟折抵其受让湖北万兴公司的债权，是对整个案件事实根本上完全认识错误，导致了原审法院对本案的一系列事实认定、推理、适用法律适用错误。二、湖北万兴公司确认200万元的资金没有出借给李玉跃，违约在先，导致《房屋买卖协议书》未能生效。三、湖北万兴公司的诉请是表示解除《债权转让协议书》，而《债权转让协议书》内容包含了购房合同和债权转让相关事宜，解除合同的后果即是武汉高创公司不再出卖房产，武汉高技术创业公司仍向湖北万兴公司履行原400万元债务。武汉高创公司无需向湖北万兴公司承担任何责任。四、武汉高创公司向其他两方正式送达了《解除合同通知》，《债权转让协议书》已解除。五、合同履行期限未到，湖北万兴公司的诉求无任何依据，原审法院受理且支持此请求，从程序到结果都极不公平。六、武汉高技术创业公司未向武汉高创公司支付400万元，原审判决武汉高创公司需向湖北万兴公司支付400万元，导致武汉高创公司无端损失400万元，事实上极不公平，违背了意思自治原则和公平原则。七、合同约定重要义务湖北万兴公司未履行，原债权未得到确认。《债权转让协议书》约定了本协议书签订7日内，湖北万兴公司应将垫付的拆迁款原始凭据及双方对帐单一并交给武汉高技术创业公司。而湖北万兴公司并未履行此义务，在湖北万兴公司未履行合同约定重要义务前，即债权未得到确认前，即要求武汉高创公司先履行未到期义务，是认定事实错误。八、判决推理结论完全错误，认定武汉高创公司无法按照约定履行交房义务，构成违约，支持湖北万兴公司要求武汉高创公司支付债权转让款400万元是认定事实和推理错误。首先，湖北万兴公司诉求中没有要求武汉高创公司履行交房义务；第二，约定交房期限也未到；第三，武汉高创公司已按照约定与湖北万兴公司签订了《房屋买卖协议书》，而因为湖北万兴公司违约未能借款导致房屋买卖协议无效，导致了房屋买卖的具体条款无法确定，而不能交房，首先过错在于湖北万兴公司违约；第四，如房产无法实际交付而不能履行，湖北万兴公司表达了解除合同的意向，武汉高创公司和武汉高技术创业公司也愿意解除合同。合同解除后，武汉高创公司不再出卖房产给湖北万兴公司，武汉高技术创业公司直接向湖北万兴公司履行400万元债务。因此，武汉高创公司无需再向湖北万兴公司承担任何责任。所以，判决认定武汉高创公司无法按约定履行交房义务而应向湖北万兴公司支付400万元是错误的。综上，《房屋买卖协议书》明确约定了债权转让协议书和借款协议书是附件。本案的三方签订三份协议的主要目的是为湖北万兴公司购买武汉高创公司的房产这一主要目标的而达成的协议。原审法院对这一事实完全认识错误。湖北万兴公司未让其股东出借200万元给李玉跃，违约在先，并因违约导致了房产交付无法实际履行。且湖北万兴公司原审诉求直接要求400万元，也是解除了《债权转让协议书》，其他两方也同意解除合同。解除合同的后果是武汉高技术创业公司直接向湖北万兴公司履行债务，武汉高创公司无需向湖北万兴公司承担责任。且合同约定履行期限是2017年6月1日，也从未约定武汉高创公司需向湖北万兴公司支付400万元，湖北万兴公司的诉求完全没有事实依据。另，在武汉高技术创业公司未向武汉高创公司支付400万元的情况下，原审法院判决武汉高创公司向湖北万兴公司支付400万元，违背了合同三方的本意，违背了意思自治原则和公平原则。据此，请求二审法院撤销原审判决第一项，予以改判或发回重审，支持上诉人的上诉请求。
湖北万兴公司称，本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。武汉高创公司的全部上诉理由不能成立，请求二审法院驳回武汉高创公司的上诉。一、债权转让协议书在先签订并生效，在后签订的房屋买卖协议书生效与否不影响债权转让协议书的效力。债权转让协议书是屋买卖协议书签订的前提条件和基础，但不是房屋买卖协议的组成部分。在后签订的屋买卖协议书的效力不能影响已经在先签订并生效的债权转让协议书的效力。对债权转让协议书已经生效这一事实，武汉高创公司是没有异议。如果武汉高创公司认为债权转让协议根本就没有生效，就没有必要在2017年3月发出解除债权转让协议的通知书。债权转让协议书注明“双方另行签署购房合同”，也可以证明在签署债权转让协议书时，购房合同尚未签署。即本案债权转让协议书签署在前，购房合同（房屋买卖协议书）签署在后。根据上述事实，债权转让协议书在先签订并生效，它是房屋买卖协议书签订的前提条件和基础，但并不是房屋买卖协议的组成部分。在后签订的屋买卖协议书的效力显然不能影响已经在先签订并生效的债权转让协议书的效力。二、本案所涉三个合同协议书的关系是：第一，债权转让协议是房屋买卖协议书的签订（成立）的前提条件和基础，没有债权转让协议湖北万兴公司与武汉高创公司就不可能签订以债权转让款抵作房款的房屋买卖协议书；第二，借款协议书的履行是房屋买卖协议书约定的生效条件。因此本案房屋买卖协议书的成立依赖于债权转让协议，其生效依赖于借款协议的履行，它不是一个可独立存在并生效的合同。武汉高创公司认为房屋买卖协议书是主合同，是违背合同法基本原理的。三、2014年6月1日，三方签订三份协议的目的并不是湖北万兴公司购买武汉高创公司的房产，而是湖北万兴公司以向武汉高创公司转让其对高技术创业公司债权方式解决武汉高技术创业公司原400万元债务问题。房屋买卖协议书第三条约定甲方武汉（高创公司）有权在2017年6月1日以前向湖北万兴公司原价（400万元）回购房产，且乙方（湖北万兴公司）需无条件同意。可见，武汉高创公司签订房屋买卖协议书并不是为了出卖房产，而是采取以房抵款的方式向湖北万兴公司支付债权转让款，最终的目的是为了解决武汉高技术创业公司原400万元债务问题。湖北万兴公司签订房屋买卖协议书也不是为了取得房产，而是通过以房抵款的方式收回对武汉高创公司的债权转让款，以实现原对武汉高技术创业公司400万元债权。四、关于借款协议书未实际履行的原因。借款协议书签署后，湖北万兴公司对房屋买卖协议约定的阳逻高创科技园项目进行初步调查，发现该项目没有立项，没有办理任何规划报建手续，工程现场也没有动工的迹象。武汉高创公司显然没有履行《房屋买卖协议书》的能力。为了避免损失的扩大，湖北万兴公司股东决定终止借款协议书的履行。五、关于履行期限问题。武汉高创公司关于支付债权转让款履行期限未到的上诉理由不能成立：第一、本案债权转让协议在2014年6月1日签订后即行生效并发生债权转让的法律后果，湖北万兴公司已取得对武汉高创公司的债权。在武汉高创公司无法以房抵款的情况下，湖北万兴公司可随时要求武汉高创公司以现金方式履行债权。第二、截止二审开庭，房屋买卖协议书约定的交房期限2017年6月1日也已经过。即使比照交房期限确定现金支付债权转让款期限，现亦已届满。六、关于债务金额真实性问题。本案一审及二审期间，武汉高技术创业公司作为原债务人对本案所涉400万元债权的真实性合法性均不持异议。本案一审期间，湖北万兴公司将涉案债权的全部原始凭证均提交一审法院供武汉高创公司及武汉高技术创业公司核对，经核对，武汉高创公司及武汉高技术创业公司对债权金额均无异议；本次二审期间，武汉高技术创业公司也明确称需要湖北万兴公司提交拆迁费用原始凭证不是为了核实债权的金额，而仅仅是为了财务记账。因此本案所涉400万元的债权金额是真实合法的。七、关于拆迁款原始凭证移交问题。债权转让协议关于湖北万兴公司应向武汉高技术创业公司移交拆迁原始凭证移交的约定，违反了《会计档案管理办法》不能执行。理由是：项目拆迁费用为房地产项目开发成本组成部分，该部分成本将纳入项目土地增值税及企业所得税清算。根据《会计档案管理办法》和税务稽查部门的要求，本案所涉项目（领秀城）拆迁费原始凭证作为重要的会计档案应由开发商（湖北万兴公司）保存30年。因此债权转让协议约定的7日内向武汉高技术创业公司移交是违反上述规定。八、关于债权转让公平性问题。武汉高创公司认为一审判决其向湖北万兴公司支付400万元债权转让款对其不公平，其理由不能成立：1、武汉高创公司向湖北万兴公司支付400万元债权转让款后，已取得对武汉高技术创业公司400万元债权。武汉高创公司通过向武汉高技术创业公司主张400万元债权可弥补其支付的400万元受让债权成本。2、即使武汉高创公司对武汉高技术创业公司实现400万元债权有困难或障碍，根据武汉高创公司新股东与原股东（李玉跃）等签订的《企业股权转让合同》安排，因股权转让前的武汉高创公司原债务导致武汉高创公司新股东损失的，由李玉跃等原股东承担。亦即武汉高创公司在本案承担责任后可以向李玉跃等原股东追索，以弥补其损失。本案判决武汉高创公司承担责任合理合法，不存在对武汉高创公司不公平的问题。综上所述，武汉高创公司的全部上诉理由均不能成立。本案一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。
武汉高技术创业公司称，支持上诉人的上诉请求。1、借款协议和债权转让协议只是房屋买卖协议的附件；2、房屋买卖协议书约定了生效条件；3、房屋买卖协议书所指向的房屋没有取得政府的规划许可而没有建，这是意志以外的原因，合同目的无法实现导致合同无法实行；4、我公司自始就没有否认债权关系，我们只是要求湖北万兴公司提交垫付款的原始凭证，是因为湖北万兴公司不向我公司提交，所以我们才没有清查债务，而且约定的期限并没有到期，这是原审认定的事实问题。关于清偿400万债权，原审判决没有依据合同明确的约定，应当适用而没有适用合同法的45条，所附条件没有生效的合同是没有生效的。虽然一审结果看上去对我公司有利，实际上并没有解决实际问题，所以我公司支持上诉人的上诉请求。
湖北万兴公司向一审法院起诉请求：1、请求判令武汉高创公司支付债权转让价款400万元及从2016年5月1日起按同期银行贷款利率至该款清偿之日时的利息损失；2、请求判令武汉高技术创业公司对武汉高创公司的上述款项承担连带责任；3、请求判令武汉高创公司、武汉高技术创业公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：湖北万兴公司与武汉高技术创业公司系长期开发合作单位，双方之间存在合作开发、土地转让等相关事宜，2007年期间，湖北万兴公司为武汉高技术创业公司垫付了相关拆迁补偿费。2007年11月19日，湖北万兴公司（乙方）与武汉高技术创业公司（甲方）签订一份备忘录，注明：为加大拆迁力度，加快余下拆迁户拆迁工作的进度，促进万兴花园二期工作的尽快开工，双方根据相关规定及此前双方签订合同关于拆迁条款的约定，就余下55户居民住宅的拆迁工作达成本备忘录；一、前期已签协议并完成拆迁的住户建筑面积为公房1378.7平方米，自建房面积915.09平方米，合计2293.79平方米，总计金额为4549413元；二、后期的拆迁户尚有55户，其中公房建筑面积为1966.84平方米，拆迁户自建面积为1092.45平方米，所需拆迁金额为5466663.5元；三、前期拆迁已花费用加上后期仍需花费的拆迁补偿总计为1031万元；双方确认，甲方只承担总额中425万元，其余部分及1030万元超出部分由乙方承担…；同时，双方就其他事项均进行了具体的约定。2009年9月16日，湖北万兴公司向武汉高技术创业公司发出工作联系函，内容为：根据双方2002年9月21日签订的土地转让合同书、2004年12月29日签订的备忘录、2007年11月7日签订的备忘录，原应由贵公司负责万兴花园项目的拆迁工作，后由我方具体实施完成，根据约定贵公司应向我方支付拆迁费用425万元，望贵公司尽快支付此款项。2009年9月18日，武汉高技术创业公司原法定代表人李玉跃在该联系函上注明：具体数额待双方财务对往来款项对账后确认，具体支付时间及方式双方另行商定。之后，武汉高技术创业公司未按照上述备忘录的约定向原告履行付款义务。2014年6月1日，湖北万兴公司（甲方）与武汉高创公司（乙方）、武汉高技术创业公司（丙方）签订一份债权转让合同书，约定：就甲方开发建设“领秀城”项目时，代丙方垫付的拆迁款400万元的债权转让事宜达成一致，并签订协议：一、甲方同意将开发建设“领秀城”项目代丙方垫付的拆迁款400万元转让给乙方，用于购买乙方开发的位于阳逻高创科技园（在建工程）内12号类独栋厂房；二、乙方同意受让上述债权作为购房款，并以综合成本约2500元/平方米销售乙方开发的阳逻高创科技园（在建工程）内12号独栋厂房给甲方（具体条款另行签订购房合同）；三、丙方同意甲方将上述债权转让给乙方，并承诺三年内偿还乙方上述款项；四、本协议签订7日内，甲方应将垫付的拆迁款原始凭证及甲、丙双方对账单一并交给丙方；五、未尽事宜，甲乙丙三方可协商解决并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；六、本协议书一式六份，三方各持两份，经三方代表签字并加盖公章后生效。同日，湖北万兴公司（乙方）与武汉高创公司（甲方）签订一份房屋买卖协议，约定：一、乙方以400万元债权购买甲方开发的阳逻高创科技园（在建工程）内12号类独栋厂房，该栋厂房设计总面积1804.81平方米（其中地上约1500平方米，地下约278平方米，购买单价以综合成本价约2500元/平方米），乙方承担其购买的房屋在办理房产及土地证时按照规定应由买方交纳的所有税费；二、该房预计交房时间为2017年6月1日，如未能按期交付，则自2017年6月2日起，甲方按照总购房款的万分之三/日向乙方支付滞纳金，直至房屋交付；三、本协议是签订之日至2017年6月1日，甲方有权按照总购房款400万元回购所售房屋，如甲方选择回购，乙方需无条件同意，如超过2017年6月1日，甲方选择回购房屋，则需按照年利率5%向乙方支付资金利息；四、经甲乙双方股东协商，乙方股东刘旭明、毛振东同意借款200万元给甲方股东李玉跃…；六、本协议书一式四份，双方各持两份，经双方代表签章并确认及借款资金到账后生效。同日，毛振东、刘旭明（两者为甲方）与李玉跃（乙方）签订一份借款协议，约定：一、甲方向乙方出借资金200万元；二、甲乙双方约定，资金全额实际到账之日起计算，借款期限三年，资金年利率为10%；三、如乙方在借款期限内任何一天全额偿还该笔借款200万元，甲方同意不向乙方收取任何利息，如借款到期，乙方仍未能全额偿还该笔借款，乙方则按10%的年利率向甲方支付利息，直至付清全部本息；四、本协议书签订之日起10天内甲方将资金支付到乙方指定账户…；六、本协议书自甲乙双方签字之日起生效，本协议书一式四份，甲乙双方各持两份。另查明，上述借款协议签订后，湖北万兴公司的股东毛振东、刘旭明未将约定的借款出借给武汉高创公司的股东李玉跃。武汉高创公司至今并未在上述房屋买卖合同约定的地点建设房屋，也未办理相关的建筑工程施工许可证，武汉高创公司也未能按照上述债权转让协议的约定向湖北万兴公司交付房屋，也未向湖北万兴公司支付其受让的债权400万元。
一审法院认为，关于债权转让协议是否有效及生效的问题，债权转让合同作为债权人与受让人之间签订的以债权转移为内容的协议，其生效的基本前提条件是：必须有有效的债权存在；让与的债权必须具有可转让性；让与人与受让人必须就债权的转让达成合意。《中华人民共和国合同法》第七十九条即“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”；第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。本案中，湖北万兴公司与武汉高技术创业公司于2007年11月19日签订的备忘录，已明确湖北万兴公司与武汉高技术创业公司因合作事宜，湖北万兴公司代武汉高技术创业公司支付的拆迁补偿费总计为1031万元；双方确认，武汉高技术创业公司只承担总额中的425万元。同时，在诉讼过程中，武汉高技术创业公司也明确其欠湖北万兴公司的债务金额为400万元，仅仅需要湖北万兴公司提供相关原始付款凭证便于其记账，故应当认为湖北万兴公司与武汉高技术创业公司之间的债权债务关系清楚、明确；2014年6月1日，湖北万兴公司与武汉高创公司、武汉高技术创业公司签订的债权转让协议书，系当事人的真实意思表示，也不违反相关法律规定，该协议系有效协议，让与人湖北万兴公司与受让人武汉高创公司就债权的转让也达成合意，故该债权转让协议已生效；湖北万兴公司与武汉高技术创业公司之间原债权债务的权利义务关系依法解除。在该债权转让协议中，湖北万兴公司系有偿将其400万元的债权转让给武汉高创公司，武汉高创公司则将其建设的价值400万元的厂房出卖给湖北万兴公司，以抵偿其受让的债权。由于武汉高创公司至今并未取得该项目的行政审批手续，未取得相关的建筑工程施工许可证，也未实际建设该项目，故其无法按照约定向湖北万兴公司履行交房义务，以抵偿其受让的400万元债权，系以实际行为不能履行债权转让协议的约定，其行为已构成违约，湖北万兴公司要求武汉高创公司立即支付其受让的债权转让款400万元的诉讼请求，依法应予以支持；湖北万兴公司要求武汉高创公司赔偿其从2016年5月1日至该款实际清偿之日时止（按照银行同期贷款利率的标准）的利息损失的诉讼请求，因双方在债权转让协议中约定的交房期限为2017年6月1日，武汉高创公司虽然违约，但并未至最后的履行期限，故法院对湖北万兴公司的该项诉讼请求依法不予以支持。由于湖北万兴公司对武汉高技术创业公司的债权已转让给武汉高创公司，其与武汉高技术创业公司之间原债权债务的权利义务关系消除，故湖北万兴公司要求武汉高技术创业公司对该债权转让款承担连带责任的意见无法律依据，依法不予以支持。武汉高创公司及武汉高技术创业公司均辩称由于湖北万兴公司并未按照债权转让协议的约定，将垫付的拆迁款的原始凭证及双方对账单一并交给武汉高技术创业公司，便于其对湖北万兴公司垫付款的最终确认，故武汉高技术创业公司对该债权金额并未确认的意见，与庭审查明的事实不符，故法院对该辩称意见依法不予以采纳。两被告辩称该债权转让协议约定了债权转让的条件，即湖北万兴公司以其转让的债权购买武汉高创公司的厂房，并签订了房屋买卖协议；在该房屋买卖协议中，双方约定湖北万兴公司的股东即毛振东、刘旭明借款200万元给武汉高创公司的股东李玉跃并签订借款协议书，该借款行为系房屋买卖协议的生效条件；由于湖北万兴公司的股东并未按照借款协议的约定履行借款义务，故房屋买卖协议未生效，致使债权转移也未生效的意见，基于前述债权转让的法定生效要件，且该债权转让协议并未约定前述借款及房屋买卖行为系债权转让生效的必要条件，同时，债权转让的目的并非湖北万兴公司购买武汉高创公司的厂房，而是武汉高创公司以其建设的厂房拟折抵其受让湖北万兴公司的债权，故法院对该辩称意见依法不予以采纳。武汉高创公司辩称其原股东李玉跃及欣易园投资发展有限公司已于2015年1月至2月期间将其股权全部转让给其股东汪振，并约定股权转让之日前武汉高创公司的全部债务由其原股东清理并承担连带责任；同时，李玉跃与汪振在2015年2月5日共同登报声明，自登报之日起一个月内各债权债务人尽快向原公司法定代表人李玉跃进行债权债务追缴，如未在有效期内追缴的，原公司将不予以承认，且一切债权债务与现公司无关；由于湖北万兴公司并未在有效期内行使债权的追缴权利，应视为其放弃该债权的追缴权；应由原股东李玉跃及欣易园投资发展有限公司承担责任的意见，因公司股东之间股权发生的转让，并不必然导致公司对外债务的消除，且该债务消除的声明也无相关的法律规定，故对该辩称意见依法不予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决：一、武汉高创科技园有限公司于本判决生效之日起三十日内偿付湖北万兴房地产开发有限公司债权转让款400万元；二、驳回湖北万兴房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19400元及诉讼保全费5000元均由武汉高创科技园有限公司负担。
二审中，武汉高创公司提交其一审判决后分别发给湖北万兴公司、武汉高技术创业公司的《解除合同通知》，证明《债权转让协议书》已解除。经质证，湖北万兴公司对真实性予以认可，但认为这是一审判决之后二审开庭之前发出的，不能作为二审的判决依据，对债权转让协议的效力和履行没有影响，而且根据该通知可以说明武汉高创公司对债权转让合同的效力予以认可，且武汉高创公司在通知中已经确认受让了400万的债权。武汉高技术创业公司对真实性和关联性没有异议，愿意按照解除合同通知的要求履行义务。本院认为，湖北万兴公司在武汉高创公司发出解除合同通知前，已起诉要求武汉高创公司支付债权转让价款，对于《债权转让协议书》的效力及履行，应当由法院依法作出认定，武汉高创公司在本案诉讼过程中行使合同解除权的行为不能产生解除合同的法律效果。
二审查明，一审判决认定的事实属实。
本院认为，关于武汉高创公司上诉所称房屋买卖协议、债权转让协议书和借款协议书的关系问题，本案三方同日签订三份协议，其中债权转让协议书注明房屋买卖另行签订购房合同，房屋买卖协议亦将债权转让协议书、借款协议书分别作为附件一、附件二列出，三份协议确有关联。从三份协议约定的条款看，债权转让协议书、借款协议书均约定签字盖章生效或签字生效，而房屋买卖协议约定双方代表签章并债权确认及借款资金到账后生效，可见，房屋买卖协议生效需依赖于债权转让协议确认债权以及借款协议履行，而债权转让协议书、借款协议书则并未约定其效力依附于房屋买卖协议；从三份协议内容来看，房屋买卖协议书第三条约定，武汉高创公司有权在2017年6月1日以前按总购房款400万元向湖北万兴公司回购房产，湖北万兴公司需无条件同意，可见，万兴公司签订房屋买卖协议书不是为了取得房产，而是通过以房抵款的方式收回对武汉高创公司的400万元债权转让款；武汉高创公司签订房屋买卖协议书也不是为了出卖房产，而是采取以房抵款且可无条件原价回购的方式支付湖北万兴公司400万元债权转让款。故武汉高创公司认为三份协议都是为了出卖房产服务的观点，与协议内容不符，本院对该观点不予采纳；房屋买卖协议因借款协议未履行而未生效，不影响本案中债权转让协议书依照合同约定及法律规定生效。现债权转让协议书已经生效，湖北万兴公司对武汉高技术创业公司的400万元债权转让给武汉高创公司，武汉高创公司不能按协议约定交付约定房屋，则应当向湖北万兴公司支付受让债权的相应对价，对湖北万兴公司要求武汉高创公司支付债权转让款400万元的诉讼请求，应予支持。武汉高创公司认为湖北万兴公司的诉讼请求是解除债权转让协议书的意见，与湖北万兴公司的主张不符；武汉高创公司在一审判决后向其他当事人送达解除合同通知，亦不能发生解除合同的法律效力。关于武汉高创公司认为房屋买卖协议约定的履行期限未到的意见，本院认为，武汉高创公司至今未取得在合同约定地点建房的审批手续，房屋买卖协议已不可能在约定期限内履行，且因房屋买卖协议未生效，房屋买卖协议约定的履行期限亦不发生效力。关于武汉高创公司认为武汉高技术创业公司未向武汉高创公司支付400万元，原审法院判决武汉高创公司向湖北万兴公司支付400万元不公平的意见，本院认为，武汉高创公司承担对湖北万兴公司债务的同时，也成为武汉高技术创业公司的债权人，取得了对武汉高技术创业公司的400万元债权，不存在不公平之处。关于武汉高创公司认为湖北万兴公司未向武汉高技术创业公司交付拆迁款原始凭据及对账单、原债权未得到确认的意见，本院认为，三方签订的债权转让协议书已确认了债权金额，一审中武汉高技术创业公司法定代表人及财会人员在2017年1月5日的对账笔录中亦承认差欠湖北万兴公司400万元，故湖北万兴公司是否向武汉高技术创业公司交付拆迁款原始凭据及对账单，不影响本案债权转让协议书的效力和债权金额的确认。
综上所述，武汉高创公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19400元，由武汉高创科技园有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨俊广
审判员 徐子岑
审判员 赵文莉
二○二○一七年七月三十一日
书记员 张林薇