吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民初372号
原告：长春汽车城房地产开发有限公司，住所：长春市朝阳区长治路5号甲栋。
法定代表人：于喜龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐颖，北京冠衡（长春）律师事务所律师。
被告：长春市百英房地产开发有限公司，住所：长春市二道区福安街西。
法定代表人：杜百顺，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曲冲霄，吉林全策律师事务所律师。
原告长春汽车城房地产开发有限公司（下称汽车城公司）诉被告长春市百英房地产开发有限公司（下称百英公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。汽车城公司的委托诉讼代理人唐颖，百英公司的委托诉讼代理人曲冲霄到庭参加诉讼。现已审理终结。
汽车城公司诉称，2010年12月15日，其与百英公司签订购房协议书，约定百英公司以人民币5000万元购买其所有的坐落于本市南关区亚泰大街8158号的8处房产，百英公司第一次支付3500万元，剩余款项在其协助百英公司办理产权过户手续后15个工作日内全部结清，否则按每日千分之三给付滞纳金。百英公司于2011年2月16日支付了3000万元、于同年7月8日支付825232元、于2013年2月21日支付了200万元，共计支付32825232元。其于2011年5月11日协助百英公司办理了产权过户手续，剩余购房款经多次催要未能支付，故诉请判令百英公司支付其剩余购房款17174768元及迟延付款违约金3761.27万元（以日千分之三标准计算二年）。
百英公司辩称，1.其所欠汽车城公司款项金额属实，但汽车城公司自2013年至起诉前，近四年时间从未向其主张过该款项，已超过诉讼时效。2.百英公司未付房款不属违约，双方签订协议书的真实意思表示并非是买卖房屋，而是要对该地块进行房地产开发。当时房屋属汽车城公司所有，故其与汽车城公司签署了协议；而所涉土地则属长春市异型钢管厂（下称异型钢管厂）的集体土地，故其与异型钢管厂又签订了土地买卖协议；但上述二份协议书中作为合同相对方的代理人都是汽车城公司的工作人员徐某，因汽车城公司迟迟未将集体土地变更为建设用地并将权属落至其名下，所以其才没有支付剩余房款。3.徐某代表汽车城公司一直与其磋商房地产开发事宜，从未主张过房款归还，即使按违约计算，违约金的起算点也应为起诉之日，且协议书中约定的违约金过高，请求调整至按照银行同期贷款利率计算。
经审理查明：2010年12月15日，百英公司（甲方）与汽车城公司（乙方）签订协议书一份，约定甲方同意以5000万元购买乙方坐落在长春市南关区亚泰大街8158号（南关区东风村刁家山）的8处房产，甲方将购房款第一次支付给乙方3500万元，剩余款项乙方协助甲方办理产权过户手续后15个工作日内全部结清，否则按每日千分之三付给滞纳金，办理产权过户手续费用中，一次性营业税由乙方负担，过户手续费由甲方承担。百英公司于2011年2月16日支付汽车城公司购房款3000万元、同年7月8日支付825232元、2013年1月24日支付了200万元，共计支付32825232元。案涉8处房产于2006年5月22日登记在汽车城公司名下，于2011年5月11日变更登记至百英公司名下。
2013年1月23日，百英公司向汽车城公司出具还款计划，记载双方拆迁补偿剩余款为17174768元，经公司有关领导研究决定，计划还款如下：2013年5月中旬还款500万元，2013年7月中旬还款500万元，2013年12月末前将剩余款全部还清。
上述事实，有经庭审举证、质证且双方无异议的协议书、支付凭证、还款计划予以证实。
另查明，百英公司庭审提供了2010年12月16日百英公司与异型钢管厂签订的协议书、财务介绍信、付款凭证、拆迁补偿协议书、致南关区人民政府的函及徐某与百英公司法定代表人杜百顺的通话录音，上述证据记载百英公司同意支付异型钢管厂4200万元，对位于长春市亚泰大街8158号体块的土地及地上建筑物进行拆迁补偿，付款方式为第一次支付2200万元，剩余款项在将集体土地性质变更为商住用地后一次性付清，百英公司已经支付异型钢管厂及吉林省星源经贸有限公司（下称星源公司，按异型钢管厂指定支付）补偿款共计1900万元，星源公司的法定代表人为徐某，且星源公司还曾与百英公司协商开发案涉房屋所在地块并向南关区人民政府致函要求支持。百英公司欲以上述证据及百英公司与汽车城公司签订的协议书一并证实百英公司与汽车城公司之间并非房屋买卖关系，真实目的是房地产开发，百英公司与汽车城公司、异型钢管厂之间分别签署的协议书中，对方经办人均为徐某，因土地性质未能变更，故房地产开发事宜尚在磋商之中，徐某一直与百英公司研究房地产开发事宜，并未索要过购房款，其支付剩余购房款的条件尚不具备。
汽车城公司对上述证据有异议，认为与本案无关联性。经查，百英公司与异型钢管厂之间的协议书内容为土地拆迁补偿，而与汽车城公司之间的协议书内容为房屋买卖，虽然所涉标的物的地理位置相同，协议签订时间也较为接近，但合同相对方为不同的、独立的法人单位，协议书内容亦区别明显，并无互为付款前提的制约关系存在，故上述证据与本案协议书所涉房屋买卖纠纷之间并无关联性，不予采信，汽车城公司的异议成立，应予支持，
再查明，2016年6月18日，百英公司委托徐某对异型钢管厂内百英公司自有产权房进行处置；同年12月15日，汽车城公司授权徐某在与百英公司欠款纠纷一案中全权代理一切诉讼事宜。百英公司申请证人徐某出庭作证，其证言主要内容为：我曾为汽车城公司员工，2010年12月，我代表汽车城公司与百英公司磋商并签订协议，将案涉8套房屋卖予百英公司，并代表异型钢管厂与百英公司磋商，将异型钢管厂的地块也卖给了百英公司，百英公司购买房屋及土地的目的是为了再开发；百英公司支付了一部分购房款，还欠1700余万元未支付给汽车城公司，我几乎每周都向杜百顺讨要这笔欠款，2016年6月18日，因为百英公司没有钱，就授权我让我将8套房屋卖掉还钱；汽车城公司在2016年12月15日也给我出具委托书，授权我起诉本案，后汽车城公司委托了律师，我就没有起诉；汽车城公司与异型钢管厂没有关系，异型钢管厂是否收到了百英公司支付的土地补偿款因与本案无关，我拒绝回答。
汽车城公司对徐某证言无异议；百英公司对此有异议，称百英公司已支付1900万元土地补偿款给徐某控股的公司，但徐某未按约定将土地使用权变更给百英公司，正是因为百英公司已支付的土地补偿款超出欠付汽车城公司的购房款，故双方就欠付房款问题一直没有纠纷，二者存在关联。
经查，百英公司所持异议在实质上为二个不同的法律关系，其认为二者存在关联，但不能提供充分证据证实，徐某的证言应予采信，该异议不能成立。
本院认为，百英公司、汽车城公司于2010年12月15日签订的协议书系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应确认有效。双方应依约履行自己应尽义务，在汽车城公司已将房屋更名至百英公司名下后，百英公司应履行支付房屋价款的义务。1.本案尚未超出诉讼时效。还款计划记载百英公司承诺于2013年12月末前将剩余款全部还清，诉讼时效期间自2014年1月1日开始起算，而证人徐某证实其不间断的向百英公司法定代表人杜百顺催讨欠款，结合徐某为协议签订具体经办人身份，且由百英公司申请出庭作证，其证言能够证实诉讼时效存在中断事宜，2016年6月8日百英公司向徐某出具的委托书亦能佐证此点，故百英公司称本案已超诉讼时效的抗辩不能成立。2.百英公司拒付房屋欠款的抗辩理由不能成立。如本院在证据分析中所评述，依据合同相对性原则，无论徐某是否能够同时代表汽车城公司与异型钢管厂，房屋买卖合同与土地拆迁补偿合同均为相对独立的法律关系，二者并无关联，百英公司所称本案实为房地产开发并不能成为其拒付购房欠款的理由，而对其支付的土地拆迁补偿款则可另行向合同相对方主张权利。3.协议书中约定违约金过高，应予调整。对于违约金计算期限问题，因汽车城公司亦认为协议书约定违约金过高，诉请的期限为二年，远低于协议书及还款计划约定的应付款日至起诉之日的期限，故可从其诉请；对于违约金计算标准问题，协议书约定的日千分之三确属过高，依照最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定，违约金数额可按欠付房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准调整，依照中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号）第三条规定，金融机构计收逾期贷款利息的标准为在贷款利率水平上加收30％－50％的罚息，本案可适用30%的罚息幅度；由于汽车城公司诉请的二年并无准确年份，自百英公司应付款的2011年至汽车城公司起诉的2017年，本院比照此时间段内中国人民银行同期贷款年利率，择最高的6.65%为标准计算违约金应为17174768元X6.65%X(1+30%)X2=2969517.39元；百英公司称应从起诉之日按银行同期贷款利率计算的抗辩无事实及合同依据，不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
长春市百英房地产开发有限公司应于本判决生效后立即支付长春汽车城房地产开发有限公司购房款人民币17174768元及迟延付款违约金2969517.39元。
如未按照本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费315738元，由长春市百英房地产开发有限公司负担146487元，由长春汽车城房地产开发有限公司负担169251元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 王晓艳
代理审判员 李东鹤
人民陪审员 张 宠
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 丁 宁