湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0502民初726号
原告：茹小芬，女，1959年7月9日出生，香港公民。现住：湖州市吴兴区。
委托代理人：施明高，浙江东方绿洲律师事务所律师。
被告：浙江四通环境工程有限公司，住所地：湖州市吴兴区经济开发区大享路398号。
法定代表人：潘欣华，该公司董事长。
委托代理人：蔡艳春，女，1974年3月22日出生，汉族。系该公司员工。
委托代理人：梅宇哲，男，1988年12月12日出生，汉族。系该公司员工。
被告：陈浩，男，1964年4月8日出生，汉族。住址：湖州市吴兴区龙泉街道东白鱼潭小区**幢***室；现住：湖州市吴兴区。
委托代理人：蔡虹，女，1965年11月15日出生，汉族，住址：湖州市吴兴区龙泉街道东白鱼潭小区**幢***室；现住：湖州市吴兴区。系被告陈浩前妻。
原告茹小芬诉被告浙江四通环境工程有限公司（以下简称四通公司）合同纠纷一案，原告茹小芬于2016年1月28日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员孙美华、代理审判员吴潇敏、人民陪审员叶敏组成合议庭适用普通程序进行审理，后因工作原因，本案由审判员孙美华、代理审判员吴潇敏、人民陪审员周希强组成合议庭适用普通程序进行审理，由审判员孙美华担任审判长，并于2016年4月5日、5月20日、7月26日三次公开开庭进行审理。原告茹小芬的委托代理人施明高，被告四通公司的委托代理人蔡艳春、梅宇哲，被告陈浩及其委托代理人蔡虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告茹小芬起诉称：2010年9月1日被告陈浩以其作为被告四通公司法定代表人及实际控股股东的身份，称公司发展及股改需资金支持与原告签订《投资协议》。该协议约定：被告陈浩向原告筹资600万元为受让其公司5%股权（系原告成为四通上市公司总股份5%的股东为条件）享有保底固定回报8%年息，另借款400万元，年利率为10%；又约定，以上款项原告先付500万元（其中300万元为转让款，200万元为借款）到被告陈浩指定银行卡，其余500万元待四通公司股改股权移交时原告再付。同日，原告依约将500万元付至被告陈浩指定的银行账户。此后，被告四通公司既不上市更未股改，仅以借款付息至今，而对原告提供的500万元本金尚未归还。故向法院起诉，请求法院判令：1、两被告共同给付未还借款500万元，并按约定利率支付2015年4月1日起至实际还款日止的利息（按年利率10%计算）；2、本案诉讼费由两被告承担。
本案在审理过程中，原告变更诉请为：1、由被告陈浩返还应付款项500万元并按约定利率支付自2015年4月1日起至实际还款日止的利息；2、被告四通公司对被告陈浩的上述应返还款项及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由两被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一：投资协议及外商投资企业基本情况各一份。证明被告陈浩当时为被告四通公司法定代表人，陈浩代表四通公司签订该协议；协议约定了融资原因，并约定股权转让款的年利率为8%，借款部分的年利率为10%。
证据二：转账支付凭证两份。证明原告向被告陈浩银行转账500万元的事实。
证据三：收条一份。证明被告陈浩收到原告所提供的500万元款项的事实。
被告四通公司答辩称：一、原告与被告陈浩签订的《投资协议》未经全体股东的同意，违反相关法律规定，且未经审批机关的批准，故是无效的协议。二、该协议的双方是原告与被告陈浩。签订协议时，被告陈浩虽为被告四通公司法定代表人，但签订该协议的身份仍为陈浩个人，而不能代表公司。不论该协议上四通公司的公章是陈浩何时加盖，合同当事人均有“恶意串通损害第三人利益”之嫌。由于加盖公章并非公司的行为，且协议中，四通公司并未为陈浩提供担保，故原告要求四通公司承担责任是没有法律依据的。三、该协议自2010年9月1日签订后，特别是原告向被告陈浩交付“投资款”后没有见到变更登记，就应当知道自己的权利受到侵害，应当及时用法律武器保护自己，但原告在长达6年的时间里没有维权，已经过了诉讼时效。
被告四通公司未向法庭提交证据。
被告陈浩答辩称：确有收到原告投资的500万元资金。500万元中有300万元是股权转让款，200万元是借款。关于该200万元借款，被告陈浩已经归还了100万元的本金，并按年利率10%支付利息至2015年9月。收到该500万元后，被告陈浩先后共向原告支付了252.15万元。
被告陈浩为支持其辩称，向本院提交如下证据：银行流水明细6份、中国工商银行网银电子回单5份。用于证明2012年4月16日至2015年10月30日期间，被告陈浩共向原告转账支付252.15万元的事实。其中，2012年4月16日转25万元、10月22日转20万元、12月5日转5万元；2013年5月22日转50万元、10月24日转101万元；2014年11月28日转10.25万元、12月1日转20.5万元；2015年10月16日转10.2万元、10月30日转10.2万元。
庭审时，被告四通公司对原告提交的证据进行质证后，认为：对证据一、二的真实性没有异议，但被告四通公司对证据一中《投资协议》是不知情的，该协议系原告与被告陈浩个人之间的事情，与被告四通公司无关。对证据三不予认可，认为该收条与被告四通公司无关。
被告陈浩对原告提交的证据进行质证后，认为：对证据均没有异议。被告陈浩收到原告500万元款项是事实，其中有300万元是股权转让款，200万元是借款。但被告陈浩已将利息支付到2015年9月，且已经归还了100万元本金。
原告对被告陈浩提交的证据进行质证后，认为：对于证据的真实性没有异议，原告共收到被告陈浩支付的252.15万元款项。但原告认为该笔款项系被告支付给原告的利息，被告并未归还原告本金。
被告四通公司对被告陈浩提交的证据进行质证后，认为：这些证据反映的是被告陈浩与原告之间的支付往来，与被告四通公司无关。
经本院审核，对原、被告提交的证据认定如下：针对被告四通公司质证认为其对证据一中《投资协议》不知情，且该协议中对股份转让的约定违反法律规定，是无效的协议。本院认为，有限公司的股权转让，应征得其他股东过半数同意，但签订该协议时，被告陈浩系被告四通公司法定代表人，且被告陈浩、四通公司分别在该协议上签字、盖章，原告有理由相信两被告已就股权转让做好公司内部通知、协调工作。且本案中，原告诉请为要求返还相应款项及支付利息，并未要求办理股权转让手续。故对被告四通公司的这一抗辩，本院不予采信。对原告提交的这一证据作为有效证据予以认定。原告提交的其余证据能够证明被告四通公司的法人身份以及原告向被告陈浩转账交付500万元的事实，本院将其作为有效证据予以认定。被告陈浩提交的证据能够证明其向原告转账支付252.15万元的事实，本院亦将其作为有效证据予以认定。
综上所述，本院对本案事实作如下认定：2010年9月1日，原告与两被告签订《投资协议》一份。该协议约定：投资方为原告，投资接受方为被告陈浩，担保方为被告四通公司；原告共接受被告陈浩持有的被告四通公司股权转让5%，转让价格为600万元，另为支持被告陈浩控股企业，借给被告陈浩400万元；以上投资部分资金保底收益为年息8%，利息从付款日起算，借款部分利息为年息10%，利息每年支付一次；以上款项先支付50%计500万元，款支付至被告陈浩指定银行卡，其余部分在股改时股权移交时支付；以上投资由被告四通公司担保等内容。同日，原告分别向被告陈浩银行汇款300万元、200万元，共计500万元。同年9月3日，被告陈浩向原告出具收条一份。该收条载明：2010年9月1日已收到茹小芬股权投资款500万元整。被告陈浩收到上述500万元款项后，在2012年4月16日至2015年10月30日期间，共向原告转账支付252.15万元。在此期间，两被告并未办理股权转让手续，亦未返还股权投资款，且对剩余借款本金及相应利息亦未及时支付，经原告催讨无着，纠纷成讼。
另查明，该协议签订时，被告陈浩为被告四通公司法定代表人。
以上事实由原告提交的《投资协议》、外商投资企业基本情况、转账凭证、收条，被告提交的银行流水明细、中国工商银行网银电子回单，以及原、被告在庭审中的陈述予以证实。
本院认为，原、被告之间签订的《投资协议》系当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。被告陈浩在收到300万元投资款后，未按协议约定办理股权转让手续，亦未及时返还该笔款项，故原告诉请要求被告陈浩返还该部分款项并按约定利率支付利息的主张，于法不悖，本院予以支持。被告陈浩在收到200万元借款后，陆续向原告支付利息，但经原告催讨后，未及时归还借款本金及支付剩余利息，故原告诉请要求被告陈浩返还借款并按约定利率支付利息的主张，于法有据，本院亦予以支持。针对被告四通公司抗辩称《投资协议》无效，本院已在证据认定部分，认定该协议为有效证据，此处不再赘述。且本案中，原告所提诉请为返还相应款项及支付相应利息，并未要求两被告履行《投资协议》中股权转让的约定。故对被告四通公司的这一抗辩意见，本院不予采信。针对被告四通公司抗辩称在《投资协议》上加盖公章的行为并非公司所为，而是被告陈浩个人的行为，且该协议中并未约定被告四通公司为被告陈浩提供担保，本院认为，《投资协议》签订时，被告陈浩系被告四通公司法定代表人，其携公司印章在《投资协议》上盖章的行为，对外可以代表公司，具有法律效力。且该协议约定“以上投资由浙江四通环境工程公司担保”，被告四通公司亦在“担保方”处盖章，故对被告四通公司的这一抗辩意见，本院不予采信，对原告诉请要求被告四通公司对被告陈浩的上述应返还款项及利息承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。对被告四通公司抗辩称，本案已过诉讼时效，本院认为，《投资协议》中并未约定借款期限、股权转让办理期限及返还投资款的期限，原告可以随时主张要求被告方在合理期限内返还，本案被告陈浩在2015年10月前一直在支付款项，并未过诉讼时效，故对被告四通公司的这一抗辩意见，本院不予支持。针对被告陈浩抗辩称已于2013年10月24日归还了100万元借款本金，但原告认为该笔款项系被告陈浩支付的利息，而非归还的本金，本院认为，当借款人给付不足以清偿全部本金及利息，且当事人没有约定的，应当先抵充利息，剩余部分再抵充本金。本案中，原、被告约定200万元借款的年利率为10%，300万元投资款的年利率为8%，截至2013年10月24日，200万元借款对应的利息为637778元，300万元投资款对应的利息为765333元，合计1403111元。截至2013年10月24日，被告陈浩共向原告支付201万元，扣除上述利息，剩余606889元用于冲抵本金。本院认为，本案中200万元借款及300万元款项均未约定还款时间，且均由被告四通公司担保，当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务的，优先冲抵债务负担较重的债务，本案中体现为利率较高的一笔债务。故该606889元应用于冲抵200万元借款的本金。即截至2013年10月24日，被告陈浩结欠原告的金额为一笔300万元，一笔1393111元。自2013年10月25日截至2015年10月16日，300万元款项对应的利息为480667元，1393111元款项对应的利息为279009元，共计759676元。在此期间，被告陈浩共支付原告51.15万元。故截至2015年10月16日，被告陈浩结欠原告的利息为248176元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、最高人民法院适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十条、第二十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告陈浩应返还原告茹小芬投资款300万元、返还借款本金1393111元，支付利息248176元（利息暂计算至2015年10月16日，自2015年10月17日至上述款项清偿之日期间的利息：300万元款项按照年利率8%，1393111元款项按照年利率10%继续计付），上述款项合计4641287元。限于本判决生效之日起十日内清偿。
二、被告浙江四通环境工程有限公司对被告陈浩上述还款责任承担连带清偿责任。
三、驳回原告茹小芬其余诉讼请求。
若被告陈浩、浙江四通环境工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费51000元，由原告茹小芬负担8743元；由被告陈浩负担42257元，被告浙江四通环境工程有限公司连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。在提交上诉状之时预交上诉案件受理费51000元（具体实交金额由湖州市中级人民法院确定，多余部分退还）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。湖州市中级人民法院开户银行：农行湖州红丰支行；户名：浙江省湖州市中级人民法院案款收入专户；账号：19×××38。
审 判 长 孙美华
代理审判员 吴潇敏
人民陪审员 周希强
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 杨 丹