天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民终3773号
上诉人（原审原告）：刘春芹。
委托诉讼代理人：赵国平，天津巨澜律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：边久长。
委托诉讼代理人：赵国平，天津巨澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴学敏。
委托诉讼代理人：孙月，天津坤德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张悦，天津坤德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨喆。
委托诉讼代理人：吴学敏（杨喆之母），基本信息同上。
原审第三人：边永顺。
原审第三人：王永杰。
上诉人刘春芹、边久长因与被上诉人吴学敏、杨喆，原审第三人边永顺、王永杰股权转让纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2015）西民三初字第2668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘春芹及其与边久长的共同委托诉讼代理人赵国平、被上诉人吴学敏及其委托诉讼代理人孙月到庭参加诉讼。原审第三人边永顺、王永杰经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘春芹、边久长上诉请求：1、撤销原审判决，改判二被上诉人支付上诉人204768.1元；2、二被上诉人负担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1、原审判决认定事实错误，诉争双方基于本案2014年员工工资、社会保险费用及因员工劳动纠纷产生的债务并未约定由原审第三人来承担；2、依照双方协议约定和法律规定，应由二被上诉人承担本案中员工费用和因仲裁或诉讼产生的公司债务。
吴学敏、杨喆辩称，请求法院驳回二上诉人的上诉请求，
维持原判。1、2014年1月13日的补充协议已经明确约定员工的工资保险等费用由原审第三人负担。且原审第三人已经按照1月13日补充协议的约定履行了相关的工资和保险的支付义务。因此，收购方和被收购方对于员工的工资保险是有书面的明确约定的。2、公司因劳动争议发生的赔偿金等均系因二上诉人和原审第三人未按时向员工发放工资和签订劳动合同所致，过错方为上诉人或第三人，因此发生的一切损失也均应由二上诉人和原审第三人自行承担。3、本案诉争的费用均发生在2014年1月30日-1月24日期间，到2014年11月28日，被上诉人吴学敏和上诉人刘春芹签署的声明已经明确约定天津佳诚糖酒销售有限公司（以下简称佳诚公司）的财务账目等均已结清，双方不再存在任何争议，不存在争议的范围理应包含本案当中上诉人诉请的各项费用。4、佳诚公司收购协议的交接日应当是上诉人实际接管公司之日，根据1月13日补充协议签署时原审第三人和上诉人等已经接管了公司的客户、应收账款、员工等并且已经实际经营管理公司，所谓的交接与工商变更并无实际的关联。退一步讲，无论本案的诉争费用是否发生在交接日之前还是之后，鉴于双方已经签署了1月13日的补充协议，并且签署了11月28日的声明，双方已经通过一系列的行为和书面文件明确了本案涉诉费用的负担问题，不存在任何争议。
刘春芹、边久长向一审法院起诉请求：一、吴学敏、杨喆给付刘春芹、边久长为其垫付的员工工资67839元（含企业主动垫付30739元及判决、仲裁履行的给付款37100元）；解除劳动合同补偿金60050元；双倍发放员工工资4100元；员工社会统筹保险费76189.12元（合计208178.12元）。二、吴学敏、杨喆负担诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年8月28日，原审第三人与二被上诉人签订《公司收购协议》，约定，转让方（甲方）：吴学敏、杨喆；受让方（乙方）：边永顺、王永杰。协议目的：甲方通过转让股权，获得与佳诚公司净资产等值的股权转让价款。乙方通过受让股权，取得对佳诚公司的绝对控制权，并且佳诚公司正常经营具有与股权转让价款等值的净资产。股权转让价款：80万元。佳诚公司转让后发生员工辞职或辞退的情形所产生的法律责任，均由乙方承担，与转让前的甲方及其法定代表人无关。佳诚公司管理事务在交接之前由甲方负责，交接之后由乙方负责，但在办理股权变更登记之前印章暂由甲方保管（保管期间除办理股权变更登记手续外，非经乙方同意，不得用于其它用途）。在交接前，佳诚公司所产生的诉讼或仲裁由甲方负责处理并承担责任。在交接后，公司所产生的诉讼或仲裁由乙方负责处理并承担责任。本协议经佳诚公司股东会决议一致通过并经当事人签字后生效。2013年12月16日，原审第三人又与二被上诉人签订《公司收购补充协议》，约定，转让方（甲方）：吴学敏、杨喆；受让方（乙方）：边永顺、王永杰。双方协商确认按合同第一条第一款中确认的乙方应向甲方支付的80万元改为乙方应向甲方支付40万元。待乙方将全部股权转让款交付给甲方2日之内，甲方协助乙方办理公司股权变更登记手续。2014年1月13日，原审第三人边永顺与被上诉人吴学敏签订《补充协议》，约定，一、双方确认，乙方边永顺从2014年元月1日开始进入甲方吴学敏公司经营。二、甲方公司公章、财务章、法人章在2014年元月13日已在银行封存，之前所有责任由甲方负责。从2014年元月14日后直至交接完成期间由甲乙双方共同负责。三、甲方公司员工按照甲乙双方签署协议的有关内容，从2014年由乙方正式签订劳动合同，工资、社会保险等由乙方支付。2014年2月10日，原审第三人边永顺、王永杰与上诉人刘春芹及案外人李宝萍签订《公司收购协议权利义务转让的协议》，约定，出让人：边永顺、王永杰；受让人：刘春芹、李宝萍。约定，鉴于二出让人于2013年8月28日与佳诚公司股东吴学敏、杨喆签订了《公司收购协议》及相关文件，现经出让方与受让方协商一致，二出让方将上述协议及相关文件所约定的全部权利和义务一并转让给受让方，在得到上述协议的相对人同意的前提下，由二位受让人与该公司的原股东吴学敏、杨喆签订在工商机关备案的《转股协议》。2014年6月30日，原审第三人边永顺将40万元打入佳诚公司账户内。当日，被上诉人吴学敏与上诉人方会计人员到银行办理相关手续，被上诉人吴学敏取得40万元股权转让款。2014年7月1日，上诉人刘春芹、案外人李宝萍与被上诉人吴学敏、杨喆到工商部门办理了股权变更登记，吴学敏将其持有的佳诚公司71.20%的股份转让给案外人李宝萍，杨喆将其持有的佳诚公司18.8%的股份转让给案外人李宝萍，杨喆将其持有的佳诚公司10%的股份转让给刘春芹。2014年11月28日，刘春芹与吴学敏出具《声明》，确认，截止今日，佳诚公司库存商品、财务账目等已全部结清，今后如出现问题由各自负责处理。另查，佳诚公司发放员工2014年1月份工资30739元。佳诚公司因履行津西劳人仲裁字（2014）第166号裁决书，给付其员工任志刚工资4200元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第167号裁决书，给付其员工高翔工资5200元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第168号裁决书，给付其员工陈玉福工资6300元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第169号裁决书，给付其员工闫智丽工资6000元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第170号裁决书，给付其员工项鹏工资3200元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第171号裁决书，给付其员工吴秀艳工资4200元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第172号裁决书，给付其员工单昕工资8000元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第516号裁决书，给付其员工陈玉福经济补偿金12600元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第517号裁决书，给付其员工任志刚经济补偿金12600元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第518号裁决书，给付其员工闫智丽经济补偿金5000元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第519号裁决书，给付其员工高翔经济补偿金6500元；因履行津西劳人仲裁字（2014）第522号裁决书，给付其员工项鹏经济补偿金12600元。佳诚公司因履行（2014）二中民一初字第88号民事调解书，给付其员工吴秀艳经济补偿金7350元；因履行（2014）西民二初字第620号民事判决书，给付其员工闫智丽工资1995元；因履行（2014）西民二初字第631号民事判决书，给付其员工陈玉福工资2095元。佳诚公司同时缴纳了员工2014年1月至6月的社会统筹保险费
76189.12元。另查，案外人李宝萍于2015年2月19日因病去世，其在佳诚公司90%的股份由边久长继承，并于2015年8月21日在工商部门办理了股权变更登记手续。
一审法院认为，本案争议焦点有两个。首先，二上诉人是否是本案股权转让纠纷的适格原告。本案股权转让协议由第三人边永顺、王永杰与被上诉人吴学敏、杨喆签订。之后，第三人将其股权转让合同的全部权利义务转让给了刘春芹及案外人李宝萍，虽然二被上诉人不认可二上诉人系股权转让合同的相对方且认为该合同权利义务的转让并未通知二被上诉人，但是二被上诉人在股权转让变更过程中，实际将其股权转让给了刘春芹及案外人李宝萍，应视为二被上诉人已经明知且认可了股权转让合同的全部权利义务转让给了刘春芹及案外人李宝萍，故刘春芹及案外人李宝萍承继了股权转让合同的相应权利义务，应视为股权转让合同的相对方。又因案外人李宝萍身故，边久长继承了其在佳诚公司中李宝萍的股权，享有了案外人李宝萍在股权转让合同中的权利义务，因此二上诉人系本案股权转让纠纷的适格原告。其次，佳诚公司员工2014年的员工工资、社会保险费及相关劳动纠纷债务的负担问题。首先，第三人边永顺与吴学敏在2014年1月13日签订的《补充协议》中已经明确约定佳诚公司员工从2014年由边永顺正式签订劳动合同，工资、社会保险等由边永顺负担，因此本案基于2014年产生的员工工资、社会保险费及因员工劳动纠纷产生的债务应由第三人负担，第三人在将其相关权利义务转让给上诉人的情况下，上诉人亦应承担上述债务。虽然上诉人及第三人均不认可承担公司股权变更登记前的员工工资及相关债务，但是上诉人及第三人亦认可其实际承担了2014年1月份的员工工资，该行为应视为其已经实际履行了2014年1月13日的《补充协议》。且二原告及二第三人与二被告在之后签订的相关协议或者文件中并未再对员工债务进行过变更约定，故原审法院采信2014年1月13日《补充协议》的约定。其次，即使二上诉人及第三人与二被上诉人在员工债务的实际的承担问题有争议，但是2014年11月28日在刘春芹与吴学敏签署的《声明》中已经对佳诚公司的库存商品、财务账目等确认结清，在此时，上诉人仍未就本案涉及的2014年1至6月份员工债务负担提出异议，因此应视为上诉人已经认可了该笔债务的承担。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第八十九条之规定，判决：“驳回原告刘春芹、边久长的诉讼请求。案件受理费4423元，由原告刘春芹、边久长负担。”
本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院
组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人向法庭提交证据如
下：1、2014年6月23日由上诉人与被上诉人吴学敏双方签字
的声明，证明关于员工费用的负担问题，双方对2014年1月13日的补充协议中的约定进行了变更；2、2014年2月9日上诉人与被上诉人召开的会议记录，证明被上诉人对本案中发生争议的劳动问题明确告诉了上诉人。3、河西区劳动争议委员会的庭审笔录，被上诉人在庭审笔录中的陈述和发言。证据2、3证明被上诉人恶意代表佳诚公司进行诉讼使佳诚公司承担债务。二被上诉人质证认为，三份证据都不属于新证据。关于2014年6月23日的声明，根据原审当中被上诉人提供的2015年5月11日的庭审笔录可以明确看出当时上诉人依据这份声明提起的诉讼，而且双方在庭审笔录中对于该声明的真实性均认可，对于第一条员工费用仅指当时因为涉案的劳动诉讼产生的费用由谁负担双方有争议，对于员工的工资和保险双方是有过明确的书面约定。而且，第二条也写从2014年1月1日到股权变更完毕所有的问题是由当事方负担。对于劳动争议所产生的费用因为是上诉人不发工资不签劳动合同所导致的，应当由上诉人承担责任，这部分费用理应由上诉人负担。6月23日的协议仅是中间过程的协议，根据2014年11月28日的声明双方的债务均已结清不存在任何争议。该协议已经被双方后续所发生的一系列行为和书面文件所替代，对本案在实质上没有任何影响。关于2月9日的开会记录，根据我们了解在仲裁时所有的员工均说明上面所谓的“2月10日停发工资因劳动合同不续签……”是本案中上诉人刘春芹自己后填的，所有的员工均不知道。关于庭审笔录的问题，在河西法院时原审法官调取过所有的卷宗对于劳动争议产生的原因已经认定得非常明确。本案中该庭审笔录也不属于上诉人不能调取的证据不属于因客观原因无法提供，而且从里面的内容也无法看出上诉人所说的恶意。本院认证认为，对证据1真实性予以认定，但同时写明从2014年1月1日到股权变更完毕所有的问题是由当事方负担。至于劳动争议所产生的费用是何种原因所致，是否应由被上诉人承担，并未明确，故不能证明其证明目的，对证据2的由于对于笔迹是否事后添加无法确认，故真实性不予认定，对证据3不能证实被上诉人具有恶意，故不能证明其证明目的。二被上诉人及原审第三人未向法庭提交新证据。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人诉请的员工费用、社
会保险及劳动争议赔偿金等共计204768.1元是否应当由二被上诉人负担的问题。
原审第三人边永顺与被上诉人吴学敏在2014年1月13日签订的《补充协议》中已经明确约定佳诚公司员工从2014年由边永顺正式签订劳动合同，工资、社会保险等由边永顺负担，因此本案基于2014年产生的员工工资、社会保险费及因员工劳动纠纷产生的债务应由原审第三人负担，原审第三人在将其相关权利义务转让给二上诉人的情况下，二上诉人应承担上述债务。同时，2014年11月28日在上诉人刘春芹与被上诉人吴学敏签署的《声明》中已经对佳诚公司的库存商品、财务账目等确认结清，应视为二上诉人已经认可了该笔债务的承担。故原审判决并无不当，应予维持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4372元，由刘春芹、边久长负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
代理审判员 王 娟
代理审判员 夏维娜
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 曹丽霞
速 录 员 邵玥婷