北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第12329号
上诉人（原审被告）北京万朋京徽商贸有限公司，住所地北京市东城区永定门外大街128号4层四层、5层五层。
法定代表人杜斌，总经理。
上诉人（原审被告）北京京徽消防工程技术服务有限公司，住所地北京市丰台区左外分钟寺倪庄甲6号。
法定代表人杜斌，总经理。
上述二上诉人之委托代理人陈正勇，北京市百瑞律师事务所律师。
上述二上诉人之委托代理人秦春丽，北京市百瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）ＸＸ宇，男，1978年4月13日出生。
上诉人北京京徽消防工程技术服务有限公司（以下简称京徽消防公司）、北京万朋京徽商贸有限公司（以下简称万朋京徽公司）因租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东民初字第04495号民事判决，向本院提起上诉。本院受理�，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万朋京徽公司、京徽消防公司之委托代理人陈正勇、秦春丽，被上诉人ＸＸ宇经本院合法传唤未到庭，本院对其缺席审理。现已审理终结。
2015年3月，ＸＸ宇向原审法院起诉称：2011年4月，我与京徽消防公司签订《商城经营权转让合约》，约定我购买位于北京市东城区永定门外大街128号的万朋商城5层057号商铺30年经营权。签约后，我向京徽消防公司支付了20年经营权总价款119801元和10年租金59900元，共计179701元。我认为，双方签订的《商城经营权转让合约》实质为租赁合同，根据我国法律规定，租赁合同期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。另外，2014年12月20日，万朋京徽公司、京徽消防公司与我签订《补充协议》，约定其承诺2014年12月12日前支付拖欠租金及违约金，并约定如其违反本《补充协议》�定，需无条件在15个工作日内退还我购买店铺的全部本金、利息、违约金及赔偿款。但其并未履行《补充协议》的约定。现我起诉要求京徽消防公司返还我交付的超过20年的租金59900元，并赔偿利息损失（按付款时中国人民银行发布的同期贷款年利率标准即年利率6.9%自2011年4月18日起计算至实际返还之日），由万朋京徽公司承担相应连带责任。
京徽消防公司、万朋京徽公司辩称：《商城经营权转让合约》系双方自愿商定签署的合约，合法有效，不同意ＸＸ宇的诉讼请求。
原审法院经审理认为：ＸＸ宇与京徽消防公司签订的《商铺经营权转让合约》系双方当事人的真实意思表示，双方均应依约履行。京徽消防公司与ＸＸ宇签订的合同名为商铺经营权转让，实质为租赁合同，该合同所采用的京徽消防公司承诺续约10年的方式与我国合同法关于租赁�限不得超过20年的规定不符，故该转让合约超过20年的部分应当无效，京徽消防公司应当向ＸＸ宇返还其已交纳的续约10年的款项。现对ＸＸ宇要求京徽消防公司退还超出20年部分租金及赔偿相应利息的诉讼请求，予以支持。但ＸＸ宇要求均按年利率6.9%标准计算利息损失，依据不足，具体标准应按中国人民银行同期贷款基准利率计算。鉴于万朋京徽公司签订了《补充协议》且未按《补充协议》履行，按约定万朋京徽公司应当承担连带责任。综上，原审法院于2015年9月，做出判决如下：一、北京京徽消防工程技术服务有限公司于判决生效后七日内返还ＸＸ宇交纳的二Ｏ三一年十二月十五日至二Ｏ四一年十二月十四日经营权价款共计人民币五万九千九百元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准赔偿ＸＸ宇上述款项自二Ｏ一一年四月十八日至实际返还之日的利�；北京万朋京徽商贸有限公司对北京京徽消防工程技术服务有限公司所负的上述义务承担连带责任；二、驳回ＸＸ宇其他诉讼请求。
判决后，万朋京徽公司、京徽消防公司不服，持以下理由向本院提出上诉：1.本合同的性质应为买卖合同而非租赁合同。2.合同约定经营权转让期限为20年，期满后再续约10年，不违反法律的强制性规定。原判适用租赁期限不得超过20年的规定，属适用法律错误。3.万朋京徽公司、京徽消防公司向ＸＸ宇支付的租金是按照转让30年的商铺经营权所得价款为标准进行计算的，原审在判定万朋京徽公司、京徽消防公司返还续约10年经营权款项时，未扣除ＸＸ宇已收取的租金。4.万朋京徽公司与京徽消防公司是独立的诉讼主体，一个是委托人、一个是受托人，根据合同相对性原则，ＸＸ宇应向合同相对方主张权利，原审判决二者承担连带责任没有依据。据此，万朋京徽公司、京徽消防公司请求：1.撤销原判；2.驳回ＸＸ宇的全部诉讼请求；3.诉讼费由ＸＸ宇承担。ＸＸ宇同意原判。
经审理查明：2011年11月8日，京徽消防公司为万朋京徽公司出具委托书，委托万朋京徽公司全权经营管理位于北京市东城区永定门外大街128号万朋文化城四层、五层的房屋。2011年4月18日，ＸＸ宇（乙方）与京徽消防公司（甲方）签订《商铺经营权转让合约》，约定乙方购买甲方位于北京市东城区永定门外大街128号万朋文化城5层057号商铺的经营权，该商铺建筑面积11.2平米，使用面积6.48平米；乙方购买该商铺20年的经营权，自2011年12月15日至2031年12月14日，经营权价款119801元；20年经营权到期后，甲方承诺按合同条件续约10年，经营权自2031年12月15日延长至2041年12月14日，双方不再签订新的合同；乙方同时支付20年期满后续约10年的租金59900元；乙方应于2011年4月18日之前一次性付清上述总价款179701元；为保障乙方第一年收益及促进市场整体招商，甲方将乙方自2011年12月15日至2012年12月14日一年的租金共计5990元于签约当日一次性返还给乙方。签约后，ＸＸ宇按照合同约定向京徽消防公司交付了30年经营权价款共计179701元，包括2011年12月15日至2012年12月14日涉案商铺返租租金5990元。
另查：2012年3月12日，ＸＸ宇（甲方）与万朋京徽公司（乙方）签订《租赁协议》，约定甲方将其拥有的合法使用权的北京市东城区永定门外大街128号万朋文化城五层057号商铺出租给乙方，乙方自行规划安排商铺的经营项目，暂定租赁期限为4年，自2011年12月15日至2015年12月14日。该协议对租金标准和支付方式等事项作了约定，其中自2011年12月15日至2012年12月14日的租金，甲方确认已于《商铺经营权转让�约》签订当日支付。2014年12月20日，万朋京徽公司及京徽消防公司（甲方）与ＸＸ宇（乙方）签订《补充协议》，约定甲方承诺2014年12月12日前支付拖欠租金及违约金，并约定如甲方违反本《补充协议》约定，甲方需无条件在15个工作日内退还乙方购买店铺的全部本金、利息、违约金及赔偿款。但万朋京徽公司及京徽消防公司并未履行《补充协议》的约定。
上述事实有《商铺经营权转让合约》、《租赁协议》、《补偿协议》、《委托书》、收据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案双方所签《商铺经营权转让合约》，虽然从字面上看是一方将商铺租赁权转让给另一方，另一方支付相应价款的合同，但是，从双方权利义务的实质内容看，一方所转让的“商铺经营权”�是商铺的使用、收益权，并无其他内容，另一方所支付的价款也与租金无异，而且从合约中“乙方同时支付20年期满后续约10年的租金”等文字也可以看出双方的真实意思即为租赁。因此，《商铺经营权转让合约》实质为商铺租赁合同。万朋京徽公司、京徽消防公司关于该合同性质并非租赁合同的上诉理由不能成立。
虽然《商铺经营权转让合约》中约定ＸＸ宇购买该商铺20年的经营权，到期后ＸＸ宇承诺按合同条件续约10年，但同时约定续约双方不再签订新的合同，而且ＸＸ宇需“同时支付20年期满后续约10年的租金”，因此，双方关于经营权转让期限的约定实质就是一次性租赁30年。原审认定该约定违反合同法关于租赁期限不得超过20年的规定，超过部分应当无效，于法有据。万朋京徽公司、京徽消防公司关于合同约定的经营权转让期限未超过20年，因而未�反法律强制性规定的上诉理由亦不能成立。
万朋京徽公司与京徽消防公司虽然是两个独立的主体，而且京徽消防公司为万朋京徽公司出具委托书，委托万朋京徽公司全权经营管理涉案商城，但鉴于《商铺经营权转让合约》与《租赁协议》、《补充协议》内容，特别是租金条款的密切关联性，原审基于万朋京徽公司、京徽消防公司与ＸＸ宇所签《补充协议》判决万朋京徽公司对京徽消防公司因《商铺经营权转让合约》部分无效而返还ＸＸ宇的款项及相应利息承担连带责任，并无不当。万朋京徽公司与京徽消防公司认为二者不应承担连带责任，于法无据。万朋京徽公司、京徽消防公司关于其向ＸＸ宇支付的租金是按照转让30年的商铺经营权所得价款为标准进行计算的，在判决其返还续约10年经营权款项时应扣除ＸＸ宇已收取租金的上诉理由缺乏合同依据。
综上，万朋京徽公司、京徽消防公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1705元，由北京万朋京徽商贸有限公司、北京京徽消防工程技术服务有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至原审法院）；二审案件受理费1705元，由北京万朋京徽商贸有限公司、北京京徽消防工程技术服务有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖荣远
代理审判员 曹 雪
代理审判员 冷济光
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 陈 雪