河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终2420号
上诉人（原审原告、反诉被告）：赵阳，男。
委托诉讼代理人：李梦翔，河南辰中律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：郑州栖知文文化传媒有限公司，住所地河南省郑州市高新区。
法定代表人：刘培。
委托诉讼代理人：史玉靖，河南光法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋德峰，河南光法律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）:刘培，女。
上诉人赵阳、郑州栖知文文化传媒有限公司（以下简称栖知文公司）因与被上诉人刘培合同纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院（2017）豫0191民初11090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人赵阳诉讼代理人李梦翔、上诉人栖知文公司诉讼代理人史玉靖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
赵阳上诉请求：依法改判一审判决第一项，确定被上诉人刘培对原审被告栖知文公司的债务承担连带责任；本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审被告栖知文公司系被上诉人刘培成立的一人有限责任公司，其未提供任何证据证明其个人资产独立于公司资产，应当对公司债务承担连带责任，原审判决驳回上诉人对被上诉人刘培的诉讼请求，是错误的。
栖知文公司辩称，被答辩人赵阳的上诉请求没有依据，请求驳回上诉。
栖知文公司上诉请求：依法改判被上诉人赵阳支付上诉人栖知文公司各项费用53693.元；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人支出的装修设计费1万元、中央空调款10万元应予认定，上诉人支出的厨房排烟系统总价为68000元，法院仅认定5万元不当。公司员工工资应当予以认定并从总数额中予以扣除。
赵阳辩称，一审判决未将装修设计费1万元、中央空调款10万元计入上诉人支出，并无不当。一审判决对厨房排烟系统仅认定5万元，并无不当。一审判决对所谓的“员工工资”未予认定是正确的。被答辩人栖知文公司关于数额认定方面的上诉意见没有任何事实和法律依据，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，二审应予维持。
赵阳向一审法院起诉请求：被告栖知文公司返还原告多支付的装修费、设施采购费等各项费用919800元并支付利息11340元（暂计至立案时，实际计算至判决确定的还款期限届满之日止）；被告刘培对上述债务承担连带责任；本案的诉讼费由被告承担。
郑州栖知文文化传媒有限公司提出反诉，请求：赵阳向栖知文公司支付加盟费280000元、装修费50000元，共计330000元。
一审法院认定事实：2015年12月23日，赵阳与栖知文公司签订《栖·丛林品牌特许加盟合同书》，约定加盟店名称为栖·丛林餐厅xxxx店，加盟店地址郑州市xxxx广场xx号楼xxx室，加盟商姓名赵阳。加盟合同书的主要内容包括：1、赵阳自愿提供出栖·丛林连锁加盟经营的加盟申请，并承诺接受栖知文公司的统一经营管理，栖知文公司根据市场计划，同意赵阳加盟。2、双方承诺严格按照《栖·丛林品牌连锁特许加盟店管理细则》（详见附件一）履行各自的义务，并遵守管理细则的所有规定。3、本合同期限自2015年12月23日起至2021年12月22日止，有效期贰年。在不变更合同条款前提下，赵阳可在合同有效期满前三个月内向栖知文公司提出延长合同期的书面请求，经栖知文公司书面同意，可以延长合同期壹年。合同延长期满，赵阳如需继续加盟，须在合同延长期满前三个月内向栖知文公司提出书面申请，经栖知文公司审核后另行签署加盟合同，未获通过不再加盟。4、栖知文公司特许赵阳在特许经营期限内在栖知文公司认可的，本合同项下的加盟店、专卖柜使用栖知文公司品牌商标及形象，并依栖知文公司要求的经营方式和《管理细则》标准来经营。5、赵阳支付加盟费获得使用栖知文公司品牌商标及形象权的权利。加盟合同签订后，栖知文公司收取赵阳加盟费280000元，保证金200000元，以确保本合同的履行，赵阳在签订本合同之日起3日内向栖知文公司一次性付清加盟费及保证金。6、栖知文公司有权对赵阳的经营活动进行监督，栖知文公司有义务为赵阳提供稳定、丰富、高品质的供货支持，并在开店设计、货品定位、进货选择、新品推介、推广促销及客源分析等方面给予赵阳有效的建议和实际支持。7、为规范栖知文公司品牌的统一形象及服务要求，所有的装修及设施均由赵阳全权授权栖知文公司根据赵阳店面的实际情况建议第三方专业人员进行施工及操作，在此之前栖知文公司将第三方出具的初步的装修及设施的费用预算提前通知赵阳并据实由赵阳自行承担费用。后期赵阳按栖知文公司要求添置必须的经营设施，费用由赵阳自负。赵阳承诺接受栖知文公司的装修验收及营业员培训，凡未经栖知文公司书面验收合格者不得开业。8、为规范栖知文公司品牌推广的统一形象及服务要求，赵阳必须使用由栖知文公司指定厂家提供的餐具、包装及物料，费用由赵阳自负。9、本合同有效期内，双方一致同意提前终止本合同并达成书面协议，则本合同可提前终止。本合同终止或解除后，赵阳不得以任何理由再使用栖·丛林商标。本合同终止或解除后15天内，赵阳必须自行承担拆除费用并销毁赵阳原所有带有栖知文公司品牌的商号、标识、商标、服务标志灯一切含栖知文公司标识的装饰用具、店面装修、灯箱、宣传品等，否则视为赵阳违约和对栖知文公司的侵权，栖知文公司有权追究赵阳的侵权责任。刘培代表栖知文公司在该加盟合同书上签字，赵阳同时在附件《栖·丛林品牌连锁特许加盟店管理细则》上签名。加盟合同书签订后，赵阳将位于二七广场的加盟店铺装修一事交由栖知文公司进行，栖知文公司委托他人对店铺进行了装修并购进部分设备、设施。自2015年12月24日至2016年4月1日，赵阳通过银行转账、现金等方式一共向栖知文公司支付1469800元，赵阳与栖知文公司均认可该费用系用于装修和购买设备设施，不包含加盟费和保证金。2015年12月20日，承包人叶喜林签订装修合同书，约定，工程地点郑州二七万达金街；承包人包工、包料；工程期限35天，开工日期2015年12月25日，竣工日期2016年1月30日；合同款480000元；设计费10000元，由栖知文公司支付（此费用不在工程价款内）。栖知文公司员工岑威翰向叶喜林转账共计600000元。叶喜林出具九份收据，共计收到二七万达栖丛林店装修款515600元。栖知文公司与河南洪美春商贸有限公司签订《厨房排烟系统采购安装合同》，约定厨房排烟系统总价26000元，传菜升降机总价42000元，总计68000元；栖知文公司交付货款后，七日内将货物在赵阳指定地点交货，所提供产品运输费用由赵阳负责；合同签订后三日内栖知文公司支付赵阳合同金额68000元。河南洪美春商贸有限公司的法定代表人为郭尧龙。2016年6月27日，岑威翰通过支付宝账户向郭尧龙交通银行卡号62×××83账户转账50000元。栖知文公司与常州厨缘厨房设备有限公司签订《销售合同》，约定购买门冰箱、平台冰箱、升降式面火炉、不锈钢货架、6头煮面机、四眼灶、电脑版双杠炸炉、扒炉、水池、罩式洗碗碟机、制冰机、星盆工作台、净水器、磨豆机、自动开水机、单头咖啡机、清洁药片、中和药片、陶瓷烤盘、洗碗机分配器、清洁药水、催干药水，共计272370元。王华为作为常州厨缘厨房设备有限公司股东，岑威翰向王华为转账247320元，其中赵阳店面设备价款为226020元。赵阳对栖知文公司支付栖·丛林二七器具、物品费共计68552.6元、支出食材费132619.64元的证据的真实性均无异议，栖知文公司支出设计费共计42460元、电费7850元、店铺推广费12000元，工装费2270元、支出栖.丛林店触摸屏一体机、餐饮娱乐管理系统费12000元、支出软装费13000元。综上，因二七万达店栖知文公司支出装修费、厨房排烟设备、厨房设备、器具、物品费、食材费、设计费、电费、电铺推广费、工装费、触摸屏一体机、餐饮娱乐管理系统费、软装费共计1082372.24元。
一审法院认为，原告（反诉被告）赵阳与被告（反诉原告）栖知文公司签订的《栖·丛林品牌特许加盟合同书》及其附件是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，对双方都具有拘束力。合同签订后，原告（反诉被告）赵阳没有向被告（反诉原告）栖知文公司交纳合同约定的加盟费，被告（反诉原告）栖知文公司则按照合同约定为原告（反诉被告）赵阳的店铺进行了装修、购进设备设施，具备开业条件后，原告（反诉被告）赵阳开店营业。在双方履行合同过程中，赵阳已经更换店铺的门头，现因合同已经没有继续履行的可能性，合同解除，但双方在合同解除后，应相互返还，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原告（反诉被告）赵阳请求被告（反诉原告）栖知文公司返还其多支付的费用919800元，原告（反诉被告）赵阳共向被告（反诉原告）栖知文公司支付1469800元，扣除被告（反诉原告）栖知文公司共支付的装修费、设备采购费等费用1082372.24元，剩余387427.76元，对原告（反诉被告）赵阳该项主张，该院予以部分支持；原告（反诉被告）赵阳主张栖知文支付占用资金利息11340元（暂计至2016年6月15日，自2016年6月16日起至判决确定还款之日止），双方合同解除后，未进行结算，故被告（反诉原告）栖知文公司应自原告（反诉被告）赵阳主张之日起对欠付款项支付利息损失即2016年6月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算，对原告（反诉被告）赵阳该项主张，该院予以部分支持；原告（反诉被告）赵阳主张被告（反诉原告）刘培对上内容承担连带责任，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司法人债务承担责任。”原告（反诉被告）赵阳主张被告（反诉原告）刘培作为被告（反诉原告）栖知文公司的股东对公司的债务承担责任并无依据，对原告该主张，该院不予支持；被告（反诉原告）栖知文公司、（反诉原告）刘培反诉主张原告（反诉被告）赵阳支付其加盟费280000元，原告（反诉被告）赵阳实际履行合同的时间是4个月（开始装修之日至更换门头之日），之后不再使用栖知文公司的商标标识，合同约定6年的加盟费是280000元，故原告（反诉被告）赵阳应当支付实际使用被告（反诉原告）栖知文公司商标标识期间的加盟费，应为15555.56元，对被告（反诉原告）栖知文公司、（反诉原告）刘培该项主张，该院予以部分支持；被告（反诉原告）栖知文公司、（反诉原告）刘培反诉主张原告（反诉被告）赵阳支付装修费50000元，因被告（反诉原告）栖知文公司共付出装修款、原材料费等1082372.24元，而原告（反诉被告）赵阳支付给被告（反诉原告）栖知文公司的已超该数额，对被告（反诉原告）栖知文公司、（反诉原告）刘培该项主张，该院不予支持；被告（反诉原告）栖知文公司、（反诉原告）刘培主张在已付款项中扣除高管工资及美团收入，并无依据，其既无法证明高管工资均因原告店铺支出，又未予证明营业收入全部转交原告事实，该院认定双方已完成合同约定的装修设施部分内容，对原告（反诉被告）赵阳在经营过程中的支出及收入该院不予审理。综上，扣除原告（反诉被告）赵阳应支付的加盟费15555.56元，被告（反诉原告）栖知文公司应返还原告（反诉被告）赵阳款项371872.2元，并自2016年6月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）郑州栖知文文化传媒有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）赵阳371872.2元，并以371872.2元为本金按照中国人民银行同期贷款利率支付自2016年6月15日起至清偿之日止的利息损失；二、驳回原告（反诉被告）赵阳的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）郑州栖知文文化传媒有限公司、（反诉原告）刘培的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13111元，由原告（反诉被告）赵阳负担7656元，被告（反诉原告）郑州栖知文文化传媒有限公司负担5455元；反诉案件受理费减半收取3125元，由被告（反诉原告）郑州栖知文文化传媒有限公司、刘培负担2978元，由原告（反诉被告）赵阳负担147元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定除与一审法院认定事实一致外，另查明，上诉人赵阳在二审审理过程中认可，涉案房屋安装有美的中央空调。上诉人栖知文公司提交河南洪美春商贸有限公司出具的证明一份，内容为“兹证明在与栖丛林万达店排烟系统和升降电梯交易时微信号爱萍系我公司员工，代收工程尾款壹万捌仟陆佰捌拾捌元整（18688）收款方式为微信。”。
本院认为，上诉人赵阳虽对上诉人栖知文公司主张的中央空调款的数额不予认可，但其也承认栖知文公司确实为涉案商铺安装了中央空调。因栖知文公司所提交证据无法证明其安装空调的支出数额，根据赵阳在二审审理过程中自述的其认可的价格并结合市场行情，本院酌定该数额为3万元。栖知文公司称其为购买涉案商铺厨房排烟系统及升降机支出68000元，并提交了河南洪美春商贸有限公司出具的证明以证实其向微信号爱萍的转款18688元为支付的涉案工程款。本院认为该证据与其在一审提交的《厨房排烟系统采购安装合同》、支付宝转账记录、微信转账记录等证据相互印证，可以证实其主张。栖知文公司不能提交证据证明其支出的1万元系支付涉案商铺的装修设计费用，故对其相应诉请本院不予支持。栖知文公司无法证明高管工资均因涉案商铺支出，也无法证明其将营业收入全部转交赵阳，故栖知文公司主张在应付款项中扣除员工工资的请求不予支持。综上，栖知文公司应返还赵阳款项为323184.2元（371872.2元-30000元-18688元）。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中栖知文公司为一人有限责任公司，其股东即本案被上诉人刘培不能提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故刘培应对栖知文公司的债务承担连带责任，即刘培应对栖知文公司返还赵阳款项的义务承担连带责任。
综上所述，赵阳、栖知文公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销郑州高新技术产业开发区人民法院（2017）豫0191民初11090号民事判决；
二、郑州栖知文文化传媒有限公司于本判决生效后十日内返还赵阳323184.2元，并以323184.2元为本金按照中国人民银行同期贷款利率支付自2016年6月15日起至清偿之日止的利息损失；
三、刘培对郑州栖知文文化传媒有限公司的上述债务承担连带责任；
四、驳回赵阳的其他诉讼请求；
五、驳回郑州栖知文文化传媒有限公司、刘培的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费13111元，由赵阳负担8500元，由郑州栖知文文化传媒有限公司负担4611元。一审反诉案件受理费减半收取3125元，由郑州栖知文文化传媒有限公司、刘培负担2978元，由赵阳负担147元；二审案件受理费6878元，由赵阳负担190元，由郑州栖知文文化传媒有限公司负担元952元，由刘培负担5736元。
本判决为终审判决。
审判长 袁 斌
审判员 张林利
审判员 张 晔
二〇一八年四月二十五日
书记员 宋亚瑞