河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫03民终3409号
上诉人（原审被告）：开封畅丰车桥有限公司车桥分公司。住所地：开封市开发区宋城路南侧**号。
法定代表人：曹栋梁，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：朱晓辉，河南大梁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洛阳LYC轴承有限公司。住所地：洛阳市涧西区建设路**号。
法定代表人：王新莹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王建新，该公司员工。
原审被告：开封畅丰车桥有限公司。住所地：开封市顺河回族区新宋路南侧（新宋路与东昌路交叉口）。
法定代表人：赵忆博，该公司董事长。
原审被告：福建畅丰车桥制造有限公司。住所地：福建龙岩经济开发区。
法定代表人：郭志仁，该公司执行董事。
原审被告：福建畅丰机械集团有限公司。住所地：龙岩经济技术开发区。
法定代表人：郑治，该公司董事长。
上诉人开封畅丰车桥有限公司车桥分公司（以下简称开封分公司）因与被上诉人洛阳LYC轴承有限公司（以下简称洛轴公司）原审被告开封畅丰车桥有限公司（以下简称开封公司）、福建畅丰车桥制造有限公司（以下简称福建公司）、福建畅丰机械集团有限公司（以下简称福建集团）买卖合同纠纷一案，不服洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第607号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
开封分公司上诉请求：撤销一审判决，在上诉人应支付被上诉人欠款数额中扣除退货款322123.56元以及质量索赔款47742元后，依法改判。事实与理由：一审法院判决上诉人偿还被上诉人1348783.4元没有事实依据，一审中，上诉人向法庭提交了2010年10月9日、2015年1月28日、2015年7月23日三次给被上诉人退货共计322123.56元的单据，以及扣除质保金47742元的质量索赔单，被上诉人在退货单据上均盖有单位印章或有其公司员工的签字表示确认，被上诉人也认可盖章和签字是真实的，以上退货款和质量索赔款2014年双方对账时并没有计算在内，现在双方通过诉讼解决欠款纠纷，被上诉人也无权要求上诉人对于已经退回的货物支付货款。被上诉人对于所供货物出现质量问题应当承担赔偿责任，一审法院没有将质量索赔款对冲货款，同样也是错误的。综上，一审法院在认定上诉人欠款数额上存在错误，导致判决错误，请二审法院查明事实，依法改判。
洛轴公司辩称：上诉人的上诉请求于法无据，理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
开封公司、福建公司、福建集团均未提交答辩意见。
洛轴公司向一审法院起诉请求：1.开封公司支付轴承货款1348783.4元及利息；2.被告福建公司对上述欠款承担连带清偿责任；3.被告福建集团对上述欠款承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费、保全费、差旅费用及其他相关费用由被告共同承担。
一审法院查明事实：2014年4月，洛轴公司（乙方）与被告福建公司（甲方）、开封分公司（丙方）签订的《债权债务转让协议书》一份，载明：“一、截止2013年12月31日，甲方欠乙方轴承货款1529007.60元，转由丙方向乙方支付。二、丙方承诺及时向乙方付清上述款项，如未及时支付，甲方承担连带清偿责任”。2014年6月5日，洛轴公司与被告开封分公司《询证函》一份，载明“截止2015年5月31日，贵单位欠1938798.8元。”开封分公司在该询证函的“结论2、数据不符及需加说明事项：截止到2014年5月31日我单位欠贵公司货款1722066.4元，另有未入账发票；差额：1938798.8-1722066.4=216732.4元。①2014年2月退货：216687.4元（退货发票已反开）②2013年4月质量索赔：45元”处签字并加盖了采购专用章。该《询证函》中包括了《债权债务转让协议书》中的欠款数额。2014年8月20日至2015年6月17日，洛轴公司向开封分公司发货4次，开具增值税发票价款126672元。对账后至2014年11月25日，开封分公司向洛轴公司支付货款5次，共计金额500000元，退货及质量索赔216687.4元。2014年6月5日前，开封分公司尚欠洛轴公司货款1348783.4元【1938798.8元-216687.4元（退货及质量索赔）-500000元（已付款）+126672元（对账后供货款）】。
另查，开封分公司于2013年05月31日经工商登记注册成立，隶属于开封公司。福建公司持有开封公司100%股权。2010年11月18日，股东福建公司向被告开封公司的基本账户增资27000万元，2010年11月25日，开封公司将27000万元注册资本全部转入股东福建公司的账户。
一审法院认为：洛轴公司与开封分公司之间存在长期业务关系。2014年6月5日洛轴公司与开封分公司签订的《询证函》后，双方又有业务往来，且开具了相应的发票，经相互冲减后，开封分公司尚欠洛轴公司货款1348783.4元。现洛轴公司请求开封分公司偿还货款，事实清楚，证据充分，一审法院予以支持。开封分公司系开封公司的分支机构，开封公司应与开封分公司共同承担偿还责任。洛轴公司与开封分公司将《债权债务转让协议书》中的欠款数据计算入《询证函》中，是双方之间的重新约定，系双方的自愿认同转让的货款同所欠货款一同计算，客观上形成了二笔债务合为一笔的现状。福建公司在《债权债务转让协议书》中，承诺对转让货款1529007.60元承担连带责任。现转让货款与开封分公司所欠货款，计算在一起了，但未超过福建公司承诺承担连带责任的数额。故福建公司应当对上述欠款承担连带责任。另，福建公司作为开封公司的唯一股东，在出资后不久，便将全部注册资本转入自己的公司账户，且未注明汇款用途，有抽逃资金嫌疑。在庭审中，福建公司虽主张该笔资金流转属于双方之间的正常资金往来，并提供了两公司的年度财务审计报告，但是未能证明全部注册资本进出开封公司的原因，应当认定其抽逃资金行为成立。据此，福建公司应对上述欠款承担连带清偿责任。洛轴公司主张福建集团对被告开封公司的欠款承担连带清偿责任，但未向一审法院提供相应的证据，对洛轴公司该项诉求，该院不予支持。洛轴公司主张各承担差旅费用及其他相关费用，因未提交相关证据，对其该项诉求，一审法院不予支持。开封公司辩称有部分退货，要求冲减货款。因原告洛轴公司不认可，无法直接冲减。开封公司可另行处理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决：一、开封畅丰车桥有限公司车桥分公司、开封畅丰车桥有限公司于判决生效后十日内偿还给洛阳LYC轴承有限公司货款1348783.4元及利息（自2015年6月1日起按银行同期贷款利率计算至判决书确定的还款之日止）。二、福建畅丰车桥制造有限公司对上述第一项还款义务承担连带清偿责任。三、驳回洛阳LYC轴承有限公司的其他诉讼请求。上述款项于判决书生效后十日内履行，逾期按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行，即加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼费16939元、保全费5000元，由开封畅丰车桥有限公司、开封畅丰车桥有限公司车桥分公司、福建畅丰车桥制造有限公司共同承担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：2010年10月9日，洛轴公司向开封分公司出具《情况说明》一份，载明：“2010年9月20日，成品库收到开封畅丰车桥有限公司退回型号为92308H（NUP308M）,数量157套，箱无破损。特此证明。”2015年1月28日，开封分公司向洛轴公司退回一部分轴承总成，货款共计240042元。2015年7月23日，开封分公司退回一部分轴承总成给洛轴公司，货款为76607.56元。
本院认为：洛轴公司与开封分公司长期存在业务关系，2014年6月5日，双方以询征函的形式对货款进行了结算，确认截止2014年5月31日，开封分公司欠洛轴公司货款1722066.4元，2014年2月退货216687.4元，之后双方之间依然有业务往来。开封分公司上诉称退货款应从应付货款中扣除，对开封分公司2010年10月9日退回洛轴公司的货物货款，因2014年6月5日双方对2014年5月31日之前的货款进行了结算，该退货行为发生在双方结算之前，开封分公司未能提交证据证明该笔退货款项不在结算范围之内，应认定该笔货款已经进行了结算，故对其要求再将该笔货款从应付货款中扣除的理由不足，本院不予采信。2015年1月28日及2015年7月23日的两次退货发生在双方结算之后，该两次退货清单上涉及的金额明确，且洛轴公司也予以签收，故该两笔货款应从应付货款中扣除，因此，开封分公司应向洛轴公司支付的货款金额为1348783.4元-240042元-76607.56元=1032133.84元。关于开封分公司要求扣除质量索赔款47742元的问题，因一审中该公司提交的证据系复印件，洛轴公司对证据的真实性提出异议，二审中也未提交证据予以证明，故开封分公司的该上诉理由本院无法采信。综上，开封分公司的上诉请求部分有理，本院予以支持。一审判决认定事实不清，实体处理欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第607号民事判决第二项及诉讼费负担部分；
二、撤销洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第607号民事判决第三项；
三、变更洛阳市涧西区人民法院（2015）涧民一初字第607号民事判决第一项为：开封畅丰车桥有限公司车桥分公司、开封畅丰车桥有限公司于判决生效后十日内偿还洛阳LYC轴承有限公司货款1032133.84元及利息（自2015年6月1日起按银行同期贷款利率计算至判决确定的还款之日止）。
四、驳回洛阳LYC轴承有限公司的其他诉讼请求。
逾期履行上述金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费6848元，由上诉人开封畅丰车桥有限公司车桥分公司负担848元，洛阳LYC轴承有限公司负担6000元。
本判决为终审判决。
审判长 祖 萌
审判员 李依芳
审判员 刘丽娜
二〇一七年七月三十一日
书记员 黄思维