黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庆高新经商初字第4号
原告吉林昊宇电气股份有限公司，住所地吉林市高新区南山街3356号。
法定代表人孙国奎，该公司董事长。
委托代理人王宣齐，吉林正大方圆律师事务所律师。
委托代理人任晓池，吉林正大方圆律师事务所律师。
被告华能大庆热电有限公司，住所地大庆市让胡路区经济技术开发区热源大街100号。
法定代表人白石，该公司经理。
委托代理人徐培译，男，1984年7月4日出生，汉族。
原告吉林昊宇电气股份有限公司与被告华能大庆热电有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吉林昊宇电气股份有限公司的委托代理人王宣齐、任晓池、被告华能大庆热电股份有限公司的委托代理人徐培译到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告吉林昊宇电气股份有限公司诉称，2009年11月12日，原告与华能黑龙江发电有限公司签订华能大庆2×350MW热电联产项目四大管道管件及工厂化加工配置采购合同，合同编号为HNDQ-
CL-2009-007。合同约定由原告向华能黑龙江发电有限公司出售2×350MW燃煤发电机组2台（套）四大管道管件及工厂化加工配置设备和技术服务，用于华能大庆热电联产项目，合同价格为人民币15079558.00元。2013年8月19日，经双方会议纪要最终结算总价款为人民币15414344.00元，付款方式为：合同生效后30日内，被告支付合同总价款的10%；原告国外采购货物到港后30日内被告给付合同总价款的40%；原告将设备全部交付30日内被告给付合同总价款的30%；原告交付的合同设备通过临时验收后30日内被告给付合同总价款的15%；合同设备通过最终验收后30日内给付原告5%的质保金，最终验收为按合同规定的卖方保证期满后对合同设备进行的验收，即临时验收后一年。交货时间为2010年7月。合同签订后，原告依约进行了国外采购，但因华能大庆热电项目尚未获国家批准（2011年9月29日才获批准），致使该项目停止，使原告进货后两年多才开始交货。恢复供货后，2012年4月10日，被告华能大庆热电有限公司注册成立，根据华能黑龙江发电有限公司、华能大庆热电有限公司、吉林昊宇电气股份有限公司三方补充协议的约定：华能黑龙江发电有限公司将与原告签订的合同或协议约定的权利和义务全部转移给被告华能大庆热电有限公司，据此，原告向被告履行原合同的交货义务。在合同履行过程中，双方经过几次联合会议纪要变更交货时间，原告于2013年1月完成全部设备的交货。2013年12月19日，被告为原告出具“材料临时验收证书”，该临时证实载明质保期届满日期为2014年12月19日。根据合同约定，原告将全部设备交付30日内（即2013年2月1日前），被告应给付原告合同总价款的30%货款4759577.03元。原告向被告交付货物通过临时验收后30日内（即2014年1月19日前），被告应给付原告合同总价款的15%货款2344269.77元。被告均未按合同约定的期限向原告履行付款义务，拖欠原告两笔货款共计7103846.80元。原告于2013年9月13日和2013年12月12日为被告分别开具了15223512.00元和190832.00元的增值税发票，合计15414344.00元。在合同履行过程中，被告共向原告支付货款7539780.00元。至2014年12月19日，该设备一年质保期已满，被告应当按照合同约定向原告支付5%的质保金770717.20元，但被告至今未付。综上，原告诉至法院，要求被告给付原告货款7103846.80元及逾期付款利息910224.76元，给付质保金770717.20元及逾期付款利息19787.09元，并由被告承担本案的诉讼费用。
被告华能大庆热电有限公司辩称，原、被告之间确实存在买卖合同关系，但被告对原告所诉拖欠货款的金额及按照银行同期利息计算的逾期付款利息均不予认可。2015年8月31日，被告已经向原告支付到货款及临时验收款共计6922556.40元，该笔款项应当在原告的诉请金额中予以扣除。被告认为涉案合同的总价格应当为15223512.00元，而非原告所称的15414344.00元，对于差额190832.00元，被告认为系包含在合同约定内容中，并非加项产生的费用，不应当另行计算。原、被告签订的合同中并未明确约定违约责任，亦未约定买方逾期支付合同价款的利息问题，故不应当对原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持。综上，被告已经向原告支付了无争议的全部款项，不存在违约行为，不应当承担违约责任，原告的起诉缺乏事实及法律依据，应予驳回。
原告吉林昊宇电气股份有限公司为证实其主张，向法院提交如下证据：
1.采购合同一份（合同编号为HNDQ－CL-2009-007，以下简称007合同）（复印件，与原件核对无异），欲证明2009年11月12日，原告与华能黑龙江发电有限公司签订华能大庆2X350MW热电联产项目四大管道管件及工厂化加工配制采购合同。约定由原告向华能黑龙江发电有限公司出售2X350MW燃烧发电机组2台（套）四大管道管件及工厂化加工配制设备和技术服务，用于被告联产项目，合同价格为15079558.00元。2013年8月19日，经双方会议纪要确定最终结算价款为人民币15414344.00元，付款方式为合同生效后30日内被告给付合同总价款的10%；原告国外采购货物到港后30日内被告给付合同部价款的40%；原告将设备全部交付30日内被告给付合同总价款的30%，原告交付的合同设备通过临时验收后30日内被告给付合同总价款的15%，合同设备通过最终验收后30天内给付原告5%的质保金，最终验收：为按合同规定的卖方保证期满后对合同设备进行的验收，即临时验收后一年。被告未按合同约定时间向原告付款构成违约。经质证，被告对证据真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为原告主张的货款金额与合同约定不符，需要继续举证，加以证实。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
2.核准变更登记通知书复印件（吉市核变通内字[2011]第1100975750号），欲证明2011年6月1日，吉林省昊宇石化电力设备制造有限公司经吉林市工商行政管理局核准变更登记，企业名称由吉林省昊宇石化电力设备制造有限公司变更为吉林昊宇电气股份有限公司。经质证，被告对证据真实性及证明的问题均无异议。本院对该证据予以确认。
3.2012年2月12日传真复印件，欲证明2009年11月12日采购合同签订时被告公司未成立，致使华能大庆热电项目停止，2011年9月29日华能大庆热电项目才国家批准，致使原告进货2年多才开始向被告交货。经质证，被告对证据真实性及证明的问题没有异议。本院对该证据予以确认。
4.三方补充协议复印件，欲证明2012年5月，原告与华能黑龙江发电有限公司及被告签订三方补充协议，协议约定华能黑龙江发电有限公司将与原告签订的大庆热电项目相关合同或协议约定的权利和义务转移给被告。经质证，被告对证据真实性及证明的问题没有异议。本院对该证据予以确认。
5.华能大庆2X350MW机组工程会议纪要3份复印件，欲证明原告与被告协商，将采购合同约定的交货时间（2010年7月）进行了变更，会议纪要将交货时间进行变更后，没有明确交货的日期。经质证，被告对证据真实性及证明的问题没有异议。本院对该证据予以确认。
6.2013年8月19日会议纪要复印件，欲证明原告与被告以会议纪要形式变更了设备的结算价格，将合同编号为HNDQ-
CL-2009-007采购合同的采购价格由15079558.00元变更为15414344.00元。经质证，被告对证据真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为会议纪要第一页，写明会议纪要内容是针对四大管道及管材设备最终用量确认，可见该会议只确认用量，不确认价格。被告对会议纪要副表第五项设计变更增加的部分，共计190832.00元不予认可。此款也恰恰是原、被告存在争议的部分。不认可的理由是被告认为此会议纪要中体现的设计变更增加的部分本就是涉案007合同的附随义务，应包含在合同内容中，被告不应另行支付价款。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
7.增值税发票复印件二张，欲证明2013年9月13日和2013年12月12日，原告为被告分别开具了15223512.00元和190832.00元的增值税发票，合计15414344.00元。经质证，被告对证据真实性及证明的问题没有异议，这两张增值税发票被告也收到了。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
8.华能大庆热电有限公司材料临时验收证书，欲证明2013年12月19日，合同约定的设备经全部验收后，被告确定质保日期为2014年12月19日。被告应按双方合同约定在质保期满后的30日内向原告履行给付质保金770717.20元（合同结算价15414344.00元的5%）的义务。经质证，被告对证据真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为合同中约定临时验收后支付总价15%，不能确定质保金的截止日期。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
9.明细账、记账凭证复印件一份，欲证明在采购合同履行过程中，被告给付原告货款的时间、数额及拖欠原告货款、质保金的数额。被告共向原告支付货款7539780.00元，尚欠原告货款7103846.80元、质保金770717.20元。经质证，被告对证据真实性及证明的问题没有异议，确实是已经支付这些款项。本院对该证据予以确认。
被告华能大庆热电有限公司为证实其主张，向本院提交证据如下：
1.采购合同（HNDQ-
CL-2009-007）复印件一份，欲证明原、被告之间存在合同关系，但该合同未约定违约责任，亦未就利息问题有任何约定。经质证，原告对证据真实性、合法性没有异议，对要证明的问题有异议，认为相关法律有规定，不能以合同未约定而规避相关违约责任。因原告对该证据真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
2.记账凭证复印件二张，欲证明2015年8月31日，被告汇入原告公司账户两笔款项，分别为2283526.80元及4539029.60元，合计6922556.40元。经质证，原告对证据真实性及证明的问题没有异议，该款系在立案之后，被告又履行的付款义务。本院对该证据予以确认。
3.收据复印件，欲证明原告于2015年8月31日收到两笔合同款项，分别为2283526.80元及4639029.60元。经质证，原告对证据真实性及证明的问题没有异议。本院对该证据予以确认。
4.2013年8月19日会议纪要复印件一份，欲证明原、被告经协商确认了HNDQ－CL-2009-007合同材料的最终用量，但是不能确定价款。经质证，原告对证据真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为此次会议的目的就是定结算价格，即确定最后合同价格。因原告对该证据真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
5.说明材料复印件一份，欲证明被告在基建时工程部专业专工仅具备确认货物及施工质量及数量的权限。经质证，原告对证据真实性合议性及关联性均有异议，认为此份证据是被告自己出具的证据，无法证明被告自己是否有权限，不能作为法庭所采信证据，也无法证明是否有权限。因该证据系复印件，且原告对该证据不予认可，该证据上亦无原告的签字或盖章，本院对该证据不予确认。
6.采购合同（HNDQ-EQ-2009-001）、采购合同（HNDQ-EQ-2009-003）、采购合同（HNDQ-
EQ-2009-004）复印件各一份，欲证明采购合同中未约定买方延期付款责任，出卖方放弃延期付款而产生的利息系交易习惯。经质证，原告对证据真实性及证明的问题均有异议，且认为该证据与本案没有关联性，交易习惯不能对抗法律规定，亦不能对抗原告的诉讼主张。因该组证据系复印件，且原告对该证据不予认可，本院对该证据不予确认。
经审理查明，2009年11月12日，原告与华能黑龙江发电有限公司签订华能大庆2×350MW热电联产项目四大管道管件及工厂化加工配置采购合同，合同编号为HNDQ-
CL-2009-007。合同约定由原告向华能黑龙江发电有限公司出售2×350MW燃煤发电机组2台（套）四大管道管件及工厂化加工配置设备和技术服务，用于华能大庆热电联产项目，合同约定总价格15079558.00元，付款方式为：合同生效后30日内，被告支付合同总价款的10%；原告国外采购货物到港后30日内被告给付合同总价款的40%；原告将设备全部交付30日内被告给付合同总价款的30%；原告交付的合同设备通过临时验收后30日内被告给付合同总价款的15%；合同设备通过最终验收后30日内给付原告5%的质保金，最终验收为按合同规定的卖方保证期满后对合同设备进行的验收，即临时验收后一年。
2012年4月10日，被告华能大庆热电有限公司注册成立。2012年5月，华能黑龙江发电有限公司、华能大庆热电有限公司、吉林昊宇电气股份有限公司三方达成补充协议，约定将华能黑龙江发电有限公司与原告签订的合同或协议约定的权利和义务全部转移给被告华能大庆热电有限公司，原告按照三方补充协议的约定，向被告履行合同的交货义务。
2013年8月19日，原告公司代表、监理公司代表、被告公司工程部、计划部相关人员及主管领导在被告公司召开“关于四大管道及管件设备结算”的会议，对涉案工程管件及配管的最终用量及金额进行结算。经原、被告双方参会代表在最终用量附表上签字确认，涉案工程的结算总价款为15414344.00元。2013年9月13日和2013年12月12日，原告为被告分别开具了15223512.00元和190832.00元的增值税发票，合计金额15414344.00元。在合同履行过程中，支付货款7539780.00元之后，原告变更诉请为要求被告给付952007.60元。
2013年12月19日，被告为原告出具“材料临时验收证书”，该临时证实载明至2013年1月全部到货，质保期届满日期为2014年12月19日。2015年8月31日，被告分别向原告转账支付货款4639029.60元和2283526.80元。
本院认为，原、被告之间签订的采购合同，双方意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自义务。原告如约向被告履行了合同约定的义务，被告亦应当按照约定如期向原告履行支付款项的义务。原、被告2013年8月19日达成的会议纪要，有原、被告双方的代表在最终用量表上签字，该表体现了变更后材料的用量及最终合同金额。关于被告主张其公司签字的代表仅有权核对用量，无权核对价格，且称增量部分系原合同项下内容，不应另行收费的问题，本院认为，被告对会议纪要的真实性无异议，亦未提供证据对增量部分系原合同项下内容加以证实，且其公司内部职权分工系管理制度问题，不足以对抗原告，原告提供的会议纪要足以证实涉案合同的总价款于2013年8月19日变更为15414344.00元，被告已经向原告支付14462336.40元，且涉案合同约定的质保期已经届满，被告应当向原告支付剩余款项952007.60元（15414344.00-14462336.40），故对原告要求被告支付剩余货款及质保金952007.60元的诉讼请求本院予以支持。因涉案合同总价款已于2013年8月19日变更，即自该日起，被告应当按照新的总价款金额向原告支付剩余货款，并向原告补充支付已付50%货款的差额部分167392.00元（15414344.00×50%-7539780.00）；被告于2013年12月19日为原告出具的“材料临时验收证书”载明至2013年1月全部到货，根据原、被告之间签订的合同约定，原告将全部设备交付30日内，即2013年2月1日前，被告应给付原告原合同总价款的30%货款4523868.00元；2013年12月19日为原告出具“材料临时验收证书”，根据原、被告之间签订的合同约定，原告向被告交付货物通过临时验收后30日内，即2014年1月19日前，被告应给付原告变更后合同总价款的15%货款2312151.60元；2013年12月19日为原告出具“材料临时验收证书”载明质保期届满日期为2014年12月19日，根据原、被告之间签订的合同约定，设备质保期一年届满，被告应当按照合同约定向原告支付5%的质保金770717.20元。虽然原、被告未在合同中约定违约金，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，被告未按约定时间向原告支付上述四笔款项，应当自应支付之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息，原告要求被告支付的利息金额930011.85元低于该标准，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：
被告华能大庆热电有限公司给付原告吉林昊宇电气股份有限公司货款及质保金952007.60元、利息930011.85元，以上共计1882019.45元于本判决生效之日起十日内一次性付清。
案件受理费73432.00元，由被告华能大庆热电有限公司承担。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。
本判决书生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行，提出申请执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。
（本案所涉货币种类均为人民币）
审 判 长 徐华楠
审 判 员 李海静
人民陪审员 孙雪梅
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 罗 兵
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。