广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终7943号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州艾恩电子有限公司。
法定代表人：腾文东，总经理。
委托诉讼代理人：张伟。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京广电音视科技发展有限公司。
法定代表人：林怡选，总经理。
委托诉讼代理人：张忠和，北京大成（海口）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余文珊，北京大成（海口）律师事务所律师。
上诉人广州艾恩电子有限公司（以下简称艾恩公司）因与被上诉人北京广电音视科技发展有限公司（以下简称广电公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初4147号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人艾恩公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，裁定发回重审或改判驳回广电公司的诉求请求，支持艾恩公司的反诉请求；2.一审、二审诉讼费由广电公司承担。事实与理由：（一）关于涉案产品质量问题是需要鉴定才能作为查清本案事实，一审法院主观臆断，片面采纳广电公司的证据，造成认定事实错误。首先，关于广电公司提出的涉案产品质量问题，分别有以下四点：1.光学屏幕不平整；2.光学屏幕表面有发泡、痕迹现象；3.光学屏幕没有品牌、型号、规格、合格证、检测报告等等；4.三块屏幕经检测，亮度衰减速过大，均匀性差。艾恩公司已经作出的专业的解析回复，即这些问题并不存在，且不能直接简单归于艾恩公司责任。对此，广电公司并没有给予直接和专业的回应，一审法院也没有对此进行审理。其次，一审法院片面采纳证据，造成认定事实错误。艾恩公司已经对广电公司庭审后提交的《关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目(一期)的情况说明》真实性、合法性、关联性都提出异议。该说明并不属于新证据，已经过了举证期限。这也是广电公司为了达到诉讼目的，开庭后在2016年12月5日找与广电公司有直接严重利害关系的单位，有针对性制造出来的材料，其真实性显然不可信，更不应采纳。而且，该说明与广电公司庭审时陈述并不一致，可见一审笔录和庭审录音证明。该情况说明是不能作为证明涉案产品存在质量问题的鉴定意见。最后，涉案产品是否存在质量问题应当进行鉴定，艾恩公司要求进行质量鉴定，作为判决的最终依据。因广电公司所提供的材料，不能证明涉案产品存在质量问题。在艾恩公司已经提供足以证明涉案产品不存在质量问题的证据，双方存在巨大争议的情况下，涉案产品又属于高技术、专业产品，需要有资质的鉴定专业机构进行鉴定。一审法院应委托有关质量鉴定机构对涉案产品质量是否符合相关标准进行专业鉴定，才能查清事实。艾恩公司并没有主张涉案产品已经损坏，因涉案产品已经交付给广电公司，在广电公司实际占有和使用，艾恩公司并不知道涉案产品是否损坏。但是，广电公司在未经专业机构和专业人员在场的情况下，拆除涉案产品，在此过程中，艾恩公司判断认为广电公司很大可能已经造成涉案产品的损坏，且该责任理应由广电公司承担。更何况，广电公司也说已经保管好涉案产品，也没有提出涉案产品已经损坏，不能进行鉴定。因此，涉案产品应当进行质量鉴定，而不应找工程的承包方、监理方或业主与其有直接的、严重的利害关系的单位出具文书来单方面证明。一审法院对该证明力明显不够的证据怎么就能片面采纳。反而，艾恩公司提出涉案产品中有两幅屏早已经安装调试，为何要事隔半年后再提出质量问题，对不合常理的情况，一审法院却视而不见。此外，一审法院还对保修服务和质量问题是不同概念的两个问题搅乱在一起来认定违约行为，明显错误。（二）一审法院违反审判规定和证据规则，适用法律错误。QQ聊天记录不能证明涉案产品存在质量问题。一审庭审时，艾恩公司质证时要求看电脑，因为QQ聊天记录是可以篡改的，但广电公司并没有提供QQ聊天记录原始载体可供质证，即该证据没有原件。其次，仅仅从QQ聊天记录内容来看，艾恩公司也没有承认涉案产品确实存在质量问题，一审法院依据QQ聊天记录认定存在质量问题不当。（三）本案案由应为定作合同纠纷。一审审理本案的案由是错误的，艾恩公司是根据广电公司的要求定作产品，而且，合同也要求由艾恩公司进行安装、调试，本案应当发回重审。
被上诉人广电公司辩称：（一）一审法院认定艾恩公司提供的产品不符合合同约定且存在质量问题事实清楚，证据确凿。一审法院结合本案的相关证据，查明涉案产品存在质量问题事实如下：1.2015年12月1日，在艾恩公司更换的涉案屏幕运抵至海口的当天，广电公司通过QQ聊天方式向艾恩公司负责人王超告知涉案产品外观出现大面积气泡，艾恩公司负责人王超承认是赶工赶的，气泡问题是产品质量问题，不是安装的问题。2.2015年12月2日，海南省国土环境资源厅应急指挥监管平台项目一期的监理单位辽宁北方实验室有限公司向案外人联通系统集成有限公司发送监理工作联系单，载明新更换的指挥大厅大屏幕存在屏幕表面大量较大气泡等外观质量问题，应继续更换。3.2015年12月11日，广电公司向艾恩公司发出书面联络函，告知其提供的光学屏幕存在表面气泡等质量问题，为不合格产品，未通过验收，要求艾恩公司派人到现场确认，艾恩公司拒收该函件。4.2015年12月15日，艾恩公司通过QQ聊天方式向艾恩公司负责人王超发送该书面联络函并附存在质量问题的图片。5.2015年12月17日，广电公司再次向艾恩公司发出书面催告函，告知艾恩公司其提供的光学屏幕存在表面气泡等质量问题，为不合格产品，未通过验收，提出要求艾恩公司在15个自然日提供合格的产品，否则，广电公司有权退货退款。艾恩公司再次拒收该函件。6.2015年12月21日，海南省国土环境资源厅应急指挥监管平台项目一期的监理单位辽宁北方实验室有限公司向案外人联通系统集成有限公司发送监理工作联系单，载明艾恩公司提供的产品存在严重质量问题，为不合格产品。7.2016年1月4日，广电公司通过公证处邮寄送达的方式向艾恩公司发出合同解除通知函，通知与艾恩公司解除合同，要求艾恩公司安排人员将屏幕自行拆除。艾恩公司仍拒收该函件。8.2016年1月27日，联通系统集成有限公司向艾恩公司发出关于海南省国土环境资源厅应急指挥监管平台项目一期艾恩屏幕质量问题及整改的函，要求艾恩公司于2016年2月6日前更换外观无明显破损的全新合格屏幕。9.2016年8月10日，联通系统集成有限公司出具说明，称于2016年3月9日、19日陆续自行更换了三块有质量问题的屏幕，并于2016年4月26日通过了业主单位、监理单位验收。10.广电公司提供了涉案的屏幕存在外观质量缺陷的图片、拆除视屏、照片等。综上，通过以上事实及证据足以证明艾恩公司提供的产品不符合合同约定且存的严重质量问题。（二）一审法院认定广电公司有权解除买卖合同，适用法律正确。首先，根据合同法相关规定，在广电公司多次提出要求更换时，艾恩公司却拒绝更换且始终没有履行，艾恩公司始终没有履行的行为构成根本性违约，使得广电公司合同目的无法实现，法律赋予广电公司的法定解除权，广电公司有权通过自行解除合同，终止合同关系。其次，结合本案，广电公司与艾恩公司所签订的买卖合同约定,艾恩公司为产品提供两年的免费保修服务，“质保期内若因艾恩公司产品质量问题，艾恩公司应负责免费更换同型号规格的屏幕”。但艾恩公司交付的产品存在明显外观缺陷。在广电公司多次通知要求更换时，艾恩公司均予以拒绝更换，且拒绝提供任何保修服务。广电公司完全有理由相信艾恩公司是通过自身的行为来表明其拒不履行合同约定其它后续义务，致使艾恩公司不能实现合同目的。第三，广电公司已于2016年1月4日向艾恩公司发出解除合同通知，艾恩公司在异议期内自始自终未对广电公司的解除合同行为提出任何异议。因此，应当认定买卖合同事实上已经解除。第四，广电公司提出解除合同时就已经通知艾恩公司取回其产品，且艾恩公司不符合同约定且存在质量问题的三块屏幕客观上也被使用单位客观拆除，客户最终决定自行采购并安装了新的屏幕。因此，双方事实上也无法再继续履行合同且也不可能再继续履行该合同。（三）艾恩公司上诉请求没有事实与法律依据。1.一审期间，广电公司已向法庭提交QQ聊天记录的原始载体
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手机交由法庭核对，况且，一审法院在认定涉案产品存在质量问题是结合本案整个证据链，而不是仅凭QQ聊天记录来认定。2.关于鉴定的问题。根据艾恩公司提供的照片、视屏及其它证据材料，均可以确认，艾恩公司提供的产品外观存在气泡、不平整等严重质量问题，而该质量问题直接表现为外观，并不是产品内在的质量，外观是否存在质量问题凭肉眼就能分辩出来，根本无需通过鉴定来确定，鉴定也无必要。请求二审法院驳回艾恩公司的上诉请求。
被上诉人广电公司向一审法院起诉请求：1．判令解除广电公司与艾恩公司签订的编号为NG20141231-01《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》及补充协议书；2．判令艾恩公司向广电公司返还货款235200元及支付利息损失（以235200元为基数，自2016年3月3日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期一年期贷款利率计算）；3．判令艾恩公司赔偿广电公司公证费400元；4．本案保全费、诉讼费等由艾恩公司承担。
上诉人艾恩公司向一审法院提起反诉请求：1．判令广电公司继续履行《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》和补充协议；2．判令广电公司立即向艾恩公司支付货款91800元；3．判令广电公司向艾恩公司支付延期付款的违约金5732.85元（即以91800元为本金，从2015年12月14日起暂计至反诉之日，违约金为5732.85元，实际请求至货款付清之日止）；4．判令广电公司承担本案本诉与反诉的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年12月31日，广电公司（甲方、需方）与艾恩公司（乙方、供方）签订合同编号为NG20141231-01的《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》，主要约定：1．甲方向乙方购买ACCUONNovaGlass背投光学屏幕三幅，型号分别为NGIP1600-5000、NGIR2700-11000、NGRI20A-ST，显示尺寸分别为1.6米×5米、2.7米×11米、1.9米×7.5米，价格共为327000元。2．乙方保证交付给甲方的货品必须是生产厂家提供的全新产品，产品外观无缺陷，并且符合国家标准及合同所述的规格数量。3．付款方式为合同签订后，甲方支付60%定金（196200元），其余40%（130800元）安装完毕后3个工作日内付清。4．质保期内若因乙方产品质量问题，乙方应负责免费更换同型号规格的屏幕。乙方提供产品的检测报告及其他资质认证证书。乙方为产品提供两年的免费保修服务，从乙方人员安装调试完毕后，甲方人员验收合格后七个工作日后算起。保修期满后，提供终身优惠的售后服务。同日，广电公司向艾恩公司支付196200元。
2015年3月10日，广电公司的员工肖鹏飞对型号分别为NGIP1600-5000、NGIR2700-11000的两幅屏幕的安装进行确认。2015年3月12日，广电公司的员工杨永占对型号为NGRI20A-ST的屏幕的安装进行确认。
2015年11月17日，广电公司（甲方、需方）与艾恩公司（乙方、供方）签订《协议》，主要约定：1．乙方根据甲方要求更换（合同编号为NG20141231-01）规格参数2.7米×11米（型号：NGTR2700-11000）背投光学屏幕一幅。乙方所提供的屏幕需满足小样要求、增益大于1.0。新更换的屏幕材料材质：PVC＋树脂，厚度0.8MM，屏幕显示大小11米×2.7米，甲方在协议签订三个工作日内支付乙方合同余款39000元。甲方在乙方安装完毕后经甲方验收合格后在10个工作日内支付39000元。合同编号为NG20141231-01的剩余尾款52800元等项目整体验收合格后甲方一次性付清。同日，广电公司向艾恩公司支付39000元。
2015年12月2日，海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目(一期)的监理单位辽宁北方实验室有限公司向案外人联通系统集成有限公司发送监理工作联系单，事由为关于新更换的指挥大厅大屏幕质量问题，主要载明：2015年12月2日上午，对新更换的指挥大厅大屏幕进行了检查，发现以下问题：1．屏幕表面膜拼缝大、膜边缘翘曲；2．屏幕表面有大量较大气泡；3．屏幕硬度不够。综上，新更换的大屏幕需要继续更换。同时，其它指标应符合合同要求。
2015年12月11日，广电公司向艾恩公司发出关于艾恩幕布的联络函，主要载明：广电公司在海南环保厅应急指挥大楼项目中设计使用艾恩公司生产的背投光学屏幕（合同编号：NG20141231-01），由于寄送过来的屏幕存在严重缺陷和缺少正确信息的相关资质资料的问题，未能通过验收。未能通过验收的问题主要包括以下几点：1.5米×1.6米光学屏幕不平整；2.11米×2.7米光学屏幕表面有发泡；3.光学屏幕没有品牌、型号、规格、合格证、检测报告等。案涉产品出现上述问题，经广电公司检验，无法认定这是合格产品，不能视为广电公司已经收到合同规定之产品，如果艾恩公司无法认可广电公司提供的信息，可以安排相关人员前往现场进行确认。该联络函于2015年12月16被艾恩公司拒收退回。
2015年12月14日，艾恩公司向广电公司发送催款函，主要载明：艾恩公司与广电公司签定的合同（合同编号：NG20141231-01）已经履行完毕，合同总额是327000元，于2014年12月31日收到广电公司的预付款196200元，按合同条约尾款是安装完成后三个工作日内付清，但广电公司并无按合同条约付款，于2015年11月17日才收到广电公司第二笔款39000元，广电公司至今还欠艾恩公司91800元，请广电公司立即付清余款。针对广电公司提出的质量异议，艾恩公司回复称：1.5米×1.6米屏幕平整度问题，其公司认为是安装问题，其公司已按合同要求为广电公司提供了免费的屏幕安装指导、调试服务；2．11米×2.7米表面出现鼓包问题，广电公司能否提供具体数据，包括鼓包直径及鼓起高度等，以便其公司判断是否由其公司质量或其他因素引起；3．其公司所有出品的产品都包括了产品检测报告及合格证、产品品名及型号尺寸，放置于包装箱内，请自查。双方合同内并未要求提供第三方产品检测报告，所以针对此案，其公司不提供。
2015年12月17日，广电公司向艾恩公司发送关于艾恩幕布的催告函，主要载明：案涉产品出现问题，经其公司检验，无法认定这是合格产品，不能视为其公司已经签收案涉产品，如果艾恩公司无法确认其公司提供的信息，可以安排相关人员前往现场进行确认，根据合同和协议，其公司有权要求艾恩公司提供合格的产品，希望艾恩公司收到本催告函2个工作日内对其公司的要求给予回复，15个自然日内提供合格产品，配合其公司完成项目。若艾恩公司未能按上述时间解决问题，将视为艾恩公司拒绝履行合同，其公司将追究艾恩公司的违约责任并退货退款。该催告函于2015年12月21日被艾恩公司拒收退回。
2015年12月21日，海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目(一期)的监理单位辽宁北方实验室有限公司向案外人联通系统集成有限公司发送监理通知单，事由为关于项目中三块投影屏幕质量问题的通知，主要载明：根据投标文件，本项目所采用的3块投影屏幕的品牌为艾恩（ACCUON），3块屏幕的大小分别为海口应急指挥大厅的11米×2.7米，海口决策室的5米×1.6米，昌江前沿指挥中心的1.9米×7.5米。自从这三块屏幕安装完毕之日起，经过监理机构和业主单位对产品的初步检验认定，3块屏幕的屏前亮度都达不到招投投标文件的技术要求，其中11米×2.7米明显属于软幕，不符合屏幕不得采用软幕的招标要求，导致本项目迟迟不能顺利进行全面验收。经过不断协商于2015年12月1日产品供应商更换了应急大厅的屏幕，但安装完毕的当天经监理机构与业主单位对产品初步验收就发现屏幕有严重大面积鼓泡现象，监理机构和业主单位认定为质量不合格产品。同时，监理机构与业主单位在12月8日至19日期间对其他2块屏幕也进行了初步验收，经过验收发现昌江的1.9米×7.5米屏幕也有2块1厘米左右宽度的鼓泡现象，5米×1.6米的屏幕有变形现象，这2块屏幕虽然没有刚换的11米屏幕的外观质量问题那么严重，但也属于不合格产品。另外，监理机构至今也没有收到这三块屏幕的相关验收资料，比如屏幕上没有品牌没有型号，没有产品合格证，没有任何产品检测报告。综上，海口指挥中心的11米屏幕外观有严重的质量不合格问题，其他两块屏幕也存在不同程度的外观质量不合格问题以及屏幕亮度不够问题。
2016年1月4日，广电公司向艾恩公司发出合同解除告知函，主要载明：案涉产品存在质量问题，其公司通过电话、QQ、电子邮件等方式向艾恩公司提出异议。2015年12月13、17日，其公司根据艾恩公司提供的地址先后两次通过快递向艾恩公司邮寄“联络函”及“催告函”，通知艾恩公司尽快更换存在问题的三块光学屏幕，如未在约定的时间更换，其公司有权要求退货、退款并赔偿损失，但艾恩公司均拒绝签收。其公司认为，因艾恩公司交付的产品存在严重质量问题无法通过其公司及使用单位的验收，且艾恩公司在约定的时间未对不合格产品进行更换，最终导致其公司的合同目的无法实现。现其公司正式解除与艾恩公司的合同，请艾恩公司于收到本函件后三日内派人前来把三块光学屏幕自行拆除，其公司将另行采购符合国家标准的合格光学屏幕。同日，广电公司向海南省海口市琼州公证处对发出上述合同解除告知函的行为进行保全，并为此花费公证费400元。后艾恩公司拒收该函件。
2016年1月27日，案外人联通系统集成有限公司向广电公司发送关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目（一期）艾恩屏幕质量问题及整改要求的函，主要载明：案涉三幅艾恩屏幕质量问题已成为影响项目验收的关键问题，案外人联通系统集成有限公司要求广电公司务必于2016年2月6日前更换亮度能达到招投标要求的外观无明显破损的全新合格屏幕产品，并通过验收。
2016年8月10日，案外人联通系统集成有限公司向广电公司发出有关屏幕更换说明，主要载明：监理单位于2015年12月21日对海口应急指挥大厅、专家决策室及昌江前沿指挥中心指挥大厅的三块整副艾恩背投屏幕存在的质量及显示效果问题进行了通报，案外人联通系统集成有限公司已经重新对上述屏幕进行产品选型。2016年3月9日、19日，案外人联通系统集成有限公司已陆续将新更换的三块屏幕运抵海口指挥中心和昌江前沿指挥中心，于2016年4月26日完成了屏幕安装及相关调试工作。新安装的三块背投屏幕经业主现场自测显示效果的相关参数达到合同要求，经业主单位、监理单位现场检查屏幕质量及安装工艺达到设计要求。
一审庭审中，艾恩公司称案涉产品均经第三方检测合格，不存在广电公司所称的质量问题，广电公司之所以要求退回案涉产品，是因广电公司的系统未能配套所致，且广电公司已对案涉产品进行验收，经过大半年时间后才对案涉产品的质量提出异议，其公司不予认可，应视为案涉产品已通过验收，故广电公司理应向其公司支付剩余货款91800元。为此，艾恩公司提供了《检测报告》《工程安装验收文件》、产品出厂合格证、国家标准《GB/T13982－2011反射和透射放映银幕》、屏幕出厂图片、专利证书、ISO质量管理体系认证证书予以证明。经查，《工程安装验收文件》中验收方手写“按（安）装确认”字样。《检测报告》记载的接样日期为2016年1月19日。
对此，广电公司不予认可，并称其公司仅确认了艾恩公司的安装行为，并未对案涉产品的质量进行验收，且双方亦未约定验收的时间，案涉产品尚未通过验收，其公司曾于2015年12月1日通过QQ聊天方式向艾恩公司的负责人王超反映过案涉产品的质量问题，且王超亦确认了案涉产品确实存在质量问题。为此，广电公司提供了QQ聊天记录予以证明。
一审庭审中，艾恩公司确认王超为其员工，但称广电公司主张案涉产品的质量应通过第三方机构进行鉴定，监理单位与案外人联通系统集成有限公司与广电公司存在利害关系，故由上述两方出具的书面说明不具有证明力，且案涉产品已因广电公司擅自拆下，经已损坏。双方虽未约定验收期，但明确约定了7个工作日内计算保质期，故验收时间应是7个工作日。
一审庭审中，广电公司称艾恩公司提供的案涉产品需符合外观无缺陷、符合国家标准、提供产品检测报告等条件，但艾恩公司提供的产品外观明显有缺陷，且艾恩公司曾承诺配合其公司通过项目验收，但案涉产品质量出现问题后，艾恩公司多次拒收其公司的书函，导致案涉产品无法通过验收，案涉产品亦均被拆除、更换。
一审法院认为：合法的买卖合同关系受法律保护。广电公司与艾恩公司签订的《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》、《协议》是双方真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格按照合同约定全面履行各自的义务。广电公司主张案涉产品存在质量问题，并提供屏幕照片、联络函、顺风快递底单、快递追踪记录、催告函、EMS快递底单、EMS退件签单、快递追踪记录、监理工作联系单3张、《关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目（一）期艾恩屏幕质量问题及整改要求的函》、有关屏幕更换说明、QQ聊天记录等证据证明，故对于广电公司的主张，一审法院予以采信。虽艾恩公司辩称案涉产品符合质量要求，并提供《检测报告》《工程安装验收文件》、产品出厂合格证、国家标准《GB/T13982－2011反射和透射放映银幕》、屏幕出厂图片、专利证书、ISO质量管理体系认证证书证明，但《检测报告》无法证实是针对案涉屏幕所做的检测，《工程安装验收文件》无法证明验收方已确认通过验收。上述证据无法证明案涉产品不存在质量问题，故对于艾恩公司的辩解，一审法院不予采纳。关于案涉产品质量的鉴定问题。虽艾恩公司主张案涉产品需通过鉴定来确定是否存在质量问题，但经一审法院查实，案涉产品经已被拆除，且艾恩公司主张案涉产品已经损坏，故现存的案涉产品不能作为合适检材用于鉴定。且案涉产品存在质量问题的事实有监理工作联系单3张、《关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目（一）期艾恩屏幕质量问题及整改要求的函》、有关屏幕更换说明、QQ聊天记录等证据证实，各项证据之间可以相互印证，虽艾恩公司对上述证据的真实性不予以确认，但未提供补强证据予以反驳，故对于案涉产品存在质量问题的事实，证据确实、充分，一审法院予以确认，无需通过鉴定予以认定。关于解除合同的问题。虽双方未对验收时间进行约定，但双方明确约定：“质保期内若因乙方产品质量问题，乙方应负责免费更换同型号规格的屏幕。乙方提供产品的检测报告及其他资质认证证书。乙方为产品提供两年的免费保修服务，从乙方人员安装调试完毕后，甲方人员验收合格后七个工作日后算起。保修期满后，提供终身优惠的售后服务。”案涉产品出现质量问题后，广电公司两次向艾恩公司发送书函说明情况，但均被艾恩公司拒收退回。艾恩公司的上述行为，违反双方约定，导致案涉产品被拆除、更换。广电公司的合同目的不能实现，故广电公司要求解除合同有理，一审法院予以支持。关于退还货款及利息损失的问题。双方的买卖合同业已解除，艾恩公司应向广电公司退还货款235200元，同时，广电公司应向艾恩公司返还案涉产品。艾恩公司未依约向广电公司提供符合约定的屏幕，存在违约行为，故广电公司主张利息损失自2016年3月3日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付有理，一审法院予以支持。广电公司主张利息计至实际返还之日，一审法院调整至本判决确定的给付之日。关于公证费的问题。广电公司因艾恩公司的违约行为造成了400元公证费的损失，故对于广电公司的400元公证费主张，一审法院予以支持。关于艾恩公司要求广电公司继续履行案涉合同，支付贷款91800元及违约金的问题，鉴于艾恩公司提供的屏幕质量不符合合同约定，亦未通过广电公司的验收，故其上述主张缺乏依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、解除广电公司与艾恩公司于2014年12月31日签订的编号为NG20141231-01的《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》及于2015年11月17日签订的《协议》；二、艾恩公司于判决发生法律效力之日起十日内，向广电公司返还货款235200元；三、艾恩公司于判决发生法律效力之日起十日内，向广电公司支付利息（利息以235200元为基数，自2016年3月3日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；四、艾恩公司于判决发生法律效力之日起十日内，向广电公司支付公证费400元；五、驳回广电公司的其他诉讼请求；六、驳回艾恩公司的反诉请求；如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7580元、反诉案件受理费2240元、财产保全申请费1700元，均由艾恩公司负担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审查明：二审庭审中，艾恩公司称：在广电公司发函前，双方有过协商，函件是直接发给艾恩公司的法定代表人的，但当时艾恩公司法定代表人不在，其跟员工说过跟广电公司的合同已经履行了，艾恩公司已经履行了交货义务，且艾恩公司后来签署补充协议，也已经更换了屏。被上诉人广电公司则称：首先，在发函件时广电公司有通过QQ聊天记录发送给王超；第二，广电公司有致电艾恩公司法定代表人，广电公司已经提供了电话录音的相关材料；第三，在艾恩公司第一次将三块屏送达广电公司时，软的布幕是不符合广电公司的要求的。广电公司在招标文件上有要求必须要供应硬屏，当时艾恩公司也承诺过会提供符合要求的硬质幕，在后来补充协议上也都约定了；第四，广电公司都是书面将函件邮寄到合同约定的艾恩公司的地址的，并非个人邮寄过去的。
本院认为：广电公司与艾恩公司签订的《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》和《协议》均是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1.本案双方当事人的法律关系性质；2.艾恩公司提供的涉案产品是否存在质量问题。
第一，关于双方当事人的法律关系性质问题。买卖合同的目的在于移转标的物的所有权，而承揽合同的目的在于一定工作的完成，移转标的物的所有权仅为从属的义务。因此，在本案中，从广电公司与艾恩公司签订的《NovaGlass背投光学屏幕销售合同》和《协议》约定的内容及合同目的来看，双方当事人订立合同的目的主要在于制作物的所有权转移，故双方当事人形成的是买卖合同关系，一审法院认定本案系买卖合同纠纷，并无不当，本院予以确认。
第二，关于涉案产品是否存在质量问题。首先，《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”。《中华人民共和国合同法》第一百五十条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中，涉案合同约定：“质保期内若因艾恩公司产品质量问题，艾恩公司应负责免费更换同型号规格的屏幕。艾恩公司提供产品的检测报告及其他资质认证证书。艾恩公司为产品提供两年的免费保修服务，从艾恩公司人员安装调试完毕后，广电公司人员验收合格后七个工作日后算起。保修期满后，提供终身优惠的售后服务。”从上述约定来看，涉案合同约定了质保期、两年免费保修期等内容。结合艾恩公司提供的涉案屏幕的用途是使用在海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目中，现自艾恩公司于2015年3月10日、12日安装涉案屏幕，后于2015年11月17日双方签订《协议》更换了其中一幅屏幕，直至广电公司向艾恩公司发出第一份书面联络函的时间即2015年12月11日，并未超过涉案合同约定的质保期及两年免费保修期，故艾恩公司关于广电公司在安装屏幕半年后才提出质量异议超出合理期限的主张，缺乏理据，本院不予采纳。其次，艾恩公司上诉主张其提供的涉案产品符合质量要求，并提供了《检测报告》、《工程安装验收文件》、产品出厂合格证、国家标准《GB/T13982－2011反射和透射放映银幕》、屏幕出厂图片、专利证书、ISO质量管理体系认证证书予以证明；而广电公司则主张涉案产品存在质量问题，并提供屏幕照片、联络函、顺丰快递底单、快递追踪记录、催告函、EMS快递底单、EMS退件签单、快递追踪记录、监理工作联系单3张、《关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目（一）期艾恩屏幕质量问题及整改要求的函》、有关屏幕更换说明、QQ聊天记录等证据予以证明。对此，本院认为，经查，艾恩公司所提供的《检测报告》缺乏与涉案屏幕的关联性，而《工程安装验收文件》也无法体现涉案屏幕已经验收方通过验收；反之，广电公司提供的3份监理工作联系单、《关于海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目（一）期艾恩屏幕质量问题及整改要求的函》、有关屏幕更换说明、QQ聊天记录等证据，根据民事案件优势证据认定规则，广电公司提供的上述证据已形成较强的证据链，证实涉案产品存在质量问题。况且，现涉案产品已被拆除，且在涉案产品拆除前，广电公司已多次书面函件通知艾恩公司，并分别提出涉案产品质量异议、催促解决、以及解除合同等意见，但艾恩公司对上述函件均予以了拒收；实际上，在艾恩公司拒收广电公司函件的期间，双方是有通过电话等方式进行沟通，故在广电公司已明确提出质量异议，且艾恩公司清楚知悉本案产品的用途是海南省国土环境资源应急指挥监管平台项目中的重要部分的情况下，艾恩公司未能积极配合广电公司解决涉案产品的验收工作，并拖延处理，最终导致涉案屏幕被拆除，相关法律后果应由艾恩公司自行承担。一审法院在综合双方当事人提供的证据，以及当事人履行合同的情况，未予采纳艾恩公司关于鉴定的申请，并最终认定艾恩公司提供的涉案屏幕存在质量问题，合理合法，本院予以确认。
综上，因艾恩公司提供的涉案屏幕存在质量问题，导致涉案屏幕被拆除、更换，广电公司的合同目的不能实现，一审法院判决解除双方当事人的涉案合同，并无不当，本院予以维持。故艾恩公司应向广电公司退还已付货款235200元，同时，广电公司亦应向艾恩公司返还涉案屏幕。另，一审法院判决艾恩公司还应向广电公司支付利息损失，自2016年3月3日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付，合法有据，本院予以维持。至于公证费的问题，因广电公司的公证费是因艾恩公司的违约行为所致，一审法院对广电公司请求艾恩公司支付400元公证费主张予以支持，并无不当，本院亦予维持。对于艾恩公司反诉请求广电公司继续履行涉案合同，并支付贷款91800元及违约金，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人艾恩公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9820元，由上诉人广州艾恩电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二Ｏ一七年二Ｏ一七年八月二日
书记员 罗雅之
黄怡斐