浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第397号
上诉人（原审原告）：张娟。
委托代理人（特别授权代理）：余宝成、潘阳增，浙江中天北辰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙ＸＸ睿医疗创业投资有限公司。
法定代表人：吴捷。
委托代理人（特别授权代理）：金伟勋、刘佳跃，浙江洪坤律师事务所律师。
上诉人张娟与被上诉人浙ＸＸ睿医疗创业投资有限公司（以下简称华睿公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省桐庐县人民法院（2014）杭桐商初字第1592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年4月，杭州共远科技有限公司（以下简称共远公司）（甲方）与华睿公司（乙方）签订了一份《投资协议》，载明“甲方现有总注册资本173.59万元，甲方同意乙方以现金一次性缴付方式出资360万元增资甲方，增资后甲方新的总注册资本为188.68万元，即乙方出资中的15.09万元作为新增注册资本，占增资后甲方总注册资本的8%，其余344.91万元计入甲方资本公积金，由增资后的全体股东按持股比例共享。甲方收到乙方款项后即予办理工商增资手续。”同年4月20日，华睿公司向共远公司支付了360万元投资款，4月22日，共远公司向华睿公司开具了一张收款收据，表明已收到华睿公司通过转账方式汇入的360万元投资款，7月26日，工商部门核准了共远公司的注册资本（金）变更，注册资本由173.59万元变更为188.68万元，实收资本由173.59万元变更为188.68万元，股东当中增加了华睿公司。2013年8月25日，共远公司于公司会议室召开了第三届股东会2013年第三次股东大会，代表100%的股东参加了本次股东会，股东会决议载明“股东钱某、周某和张娟受让股东浙ＸＸ睿医疗创业投资有限公司持有的80万元注册资本，受让价格为5.4元每元注册资本，受让款为人民币432万元，于2013年9月20日前完成股权转让款支付并于2013年9月30日前完成股权过户及工商变更，税费各自承担。”周某、张娟及华睿公司均在股东会决议内容上进行了确认。2013年8月30日，共远公司制定了一份共远公司销售指标及奖惩措施，约定每一阶段完成净利润的目标，并注明每一阶段公司如出现亏损，亏损额由公司总经理钱某个人承担。2013年9月23日、24日，周某、钱某及张娟分别向华睿公司账户汇入股权转让款，其中周某支付了145.8万元、张娟支付了145.8万元。2013年9月24日，张娟、华睿公司之间签订了一份股权转让协议，但交割日期、股权转让的基准日、签订日期等均为空白。周某也签订了一份协议内容一致的股权转让协议，交割日期、股权转让的基准日、签订日期等也均为空白。2014年3月10日，张娟、华睿公司之间又签订了一份股权转让协议，协议内容与2013年9月24日签订的协议内容一致，但填写了相关日期，协议载明“出让方（浙ＸＸ睿医疗创业投资有限公司）与受让方（张娟）经友好协商，就出让方将其在共远公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1、出让方将拥有共远公司2.7%的27万元股权转让给受让方。2、本次股权转让的价格为1:5.4，转让价款为145.8万元，转让价款的交割方式为在2014年3月10日进行交割。3、本次股权转让的基准日为2014年3月10日。4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。”2014年8月25日，秦倩将共远公司法人章、公章移交给张娟保管。
原审法院审理认为：本案的争议焦点在于：张娟、华睿公司之间签订的股权转让协议是否应予撤销。一方面，张娟作为一个完全民事行为能力人，其应对自己的民事行为所产生的法律效力承担相应的责任，退一步说，即使张娟认为2013年9月24日签订的股权转让协议系诱导非真实意思表示，但2014年3月10日，张娟、华睿公司之间再次签订了协议内容一致的股权转让协议，张娟即是对该协议内容进行了再次确认。张娟诉称股权转让价系公司单方面制定，但未提交证据予以证明，且同作为受让人的周某在庭审中表示股权转让价系公司召开股东会过程中参与者一起制定的，故对张娟的该诉称不予采信。另一方面，张娟诉称不了解公司的财务状况而匆忙签下股权转让协议，原审法院认为对财务状况的了解与否并非股权受让的条件，在股权受让之前，张娟可以事先充分去了解共远公司的真实财务状况，而且作为本就是共远公司的股东的张娟来说，其可以依据公司法相关规定运用享有的股东知情权了解情况，而作出股权是否要购入的判断。此外，受让的股权转让价是否偏离股权价值并非股权转让的必要条件。综上，原审法院认为张娟、华睿公司之间签订的股权转让协议不符合法律规定的撤销条件，不予撤销，因而也就不具备返还张娟股权转让款145.8万元的基础，张娟的诉讼请求应予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2014年12月16日作出如下判决：驳回张娟的诉讼请求。案件受理费17922元，减半受理8961元，由张娟负担，于判决生效之日起七日内交纳。
上诉人张娟不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：案涉《股权转让协议》订立时显失公平，张娟可以该法定理由请求撤销《股权转让协议》；原审法院回避“显失公平”事实的认定，说理避重就轻，未依法支持张娟之诉讼请求，在事实认定与法律适用上，均存在重大错误。第一、案涉《股权转让协议》订立时显失公平，应予撤销。1、《股权转让协议》确定的1:5.4的价格畸高，严重偏离股权实际价值，对张娟明显不公平。首先，协议签订之时，股权转让的标的公司共远公司处于重大亏损状态，且无可观的前景预期。共远公司2013年6月8日向工商部门提交的2012年度的年检报告显示，截至2012年12月31日，公司累计亏损7499240.42元。该年检报告完全可以证明张娟欲证明的待证事实
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共远公司严重亏损，原审法院却认为“不能充分证明张娟的待证目的”。证人应某、周某的证言虚假，不能证明“2012年至2013年期间共远公司经营状况良好”之事实。经营状况好坏的评判，必须基于客观的事实依据，而非口头上的“好”或“不好”。在签订《股权转让协议》时，共远公司不光是严重亏损的现状（证人周某对公司为亏损的事实是予以确认的），而且也没有任何足以让人确信公司具有可观前景的预期（公司既无立足市场的产品，也无任何技术优势）。证据《共远公司销售指标及奖惩措施》不能证明华睿公司之“经营状况良好”之待证事实；相反可以证明，华睿公司伙同应某等人继续设局，将公司的亏损逐步转嫁到张娟等股东身上，间接印证了共远公司亏损而无前景之事实。按华睿公司在一审中的表述“公司在生产研发前期的投入是很大的，亏损也在逐年减少”，说明华睿公司对在2013年8月30日签订《销售指标及奖惩措施》时公司为亏损状态之事实予以认可，那凭什么自2013年9月1日起由钱某任总经理，就能实现扭亏为盈，甚至实现“2013年9月1日—2014年12月31日完成净利润1000万元”、“2015年19月1日—2015年12月31日完成净利润1800万元”、“2016年1月1日—2016年12月31日完成净利润2800万元”的天文指标”？以上可见其现状与前景堪忧。其次，《杭州共远科技有限公司股东会决议》并不能体现张娟同意以1:5.4的价格受让股权的真实意愿。从决议内容看，是包括张娟在内的三受让人分别受让包括华睿公司在内的三出让方的股权，无论是股权变动的权利人数量，还是变动股权占全部股权的比例，都是巨大的。如此巨大的股权变动决议，却是在一次简短的股东会议上产生并形成，除了设局的之外，对不知情而落入圈套的张娟而言，决议上的签字无疑是被动的且非张娟的真实意思表示。股权价格未经张娟等受让方与转让方的协商谈判，是华睿公司伙同公司法定代表人应某等人私下事先确定。既然是交易，如果在程序上少了讨价还价的协商谈判过程，要求交易一方无条件接受另一方事先确定的交易价格，在交易过程上就已经不公平。即便2014年3月10日的股权转让协议真实，也无法修正或弥补2013年9月24日协议签订时张娟的意思表示状态。再次，1:5.4的价格畸高，严重偏离股权实际价值。股权转让价格的确定，只与在股权转让当时标的公司的净资产值及其经营状况、前景预期等因素有关，而与拟转让股权在原始取得时的支付对价无任何关联。华睿公司认为在受让共远公司8%股权时支付了360万元的对价，在转让时获得的转让款只为432万元，以此认为受让的比例是1:1.2，而非1:5.4。华睿公司偷换概念，以此以1:1.2的价格缓和价格与股权实际价值之间的差距。事实上，华睿公司当初取得8%股权时无论是无偿的还是花巨额对价的，与案涉股权转让的价格无任何关联。在公司严重亏损，股权实际价值大幅缩水，甚至远低于原始股本且无任何市场前景的情况下，强行履行该协议，其后果即是要张娟以1：5.4的价格受让股权，近乎等于使华睿公司零对价获得了145.8万元的收益，此做法毫无对价可言，明显违反公平、等价有偿原则，协议履行的直接后果就是：华睿公司获得超法律允许的利益。2、华睿公司利用了单方确定股权转让价格的优势及张娟经验的不足。华睿公司是专业从事医疗器械创业投资的大公司，并且与共远公司的法定代表人应某关系密切，对共远公司的经营状况及行业前景有十分清楚的了解与判断，为此曾多次要求退出共远公司。相反，张娟作为小股东，对由应某牢牢控制的共远公司的真实现状一头雾水，多次请求查询公司经营管理内部信息遭拒。在此情况下，华睿公司为了退出共远公司就联合应某等人，确定了股权转让的价格，迳行要求包括张娟在内的其他小股东按此价格从速受让。华睿公司与应某之所以确定由包括张娟在内的三小股东受让华睿公司的全部股权，就是利用了张娟等三受让人对共远公司的真实经营状况不够了解的缺陷，利用了张娟在股权交易方面的经验不足，使张娟未经充分考量，匆忙签字。综上，根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条的规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案《股权转让协议》的订立显然构成显失公平。原审法院无视股权价格与实际价值之间的反差，并以“受让的股权转让价是否偏离股权价值并非股权转让的必要条件”等理由，不顾《股权转让协议》签订时的当事人的意思表示瑕疵，不顾协议的公平与否，在尚未对是否构成“显失公平”这一事实作出明确认定的前提下，却得出了“股权转让协议不符合法律规定的撤销条件”的结论，难以使人信服。第二、华睿公司应当返还张娟股权转让款145.8万元。因《股权转让协议》应当被撤销，华睿公司受让股权转让款无依据，应予返还。原审法院认为“不具备返还股权转让款的基础”显然错误。综上，请求二审法院撤销原判，改判撤销《股权转让协议》、华睿公司立即返还张娟股权转让款145.8万元；华睿公司承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人华睿公司答辩称：一、一审法院认定事实正确，本案不存显失公平及可撤销的情形。1、共远公司在2013年8月期间经营状况良好，受让股权是张娟在了解公司经营状况后的主动行为。共远公司是一家从事高科技产品的研发、生产的企业。2013年8月，共远公司经营状况良好，虽未实现赢利，但各项前期投入研发的投资和项目已经开始逐渐进入生产、销售过程。而张娟自2011年开始就是公司股东，也参与公司经营管理，总经理钱某与张娟之间又系亲戚，对公司经营状况非常了解。正是基于对公司情况了解的基础上，张娟才决定主动受让股权，完全不存在交易劣势和信息不了解的情况。2、2013年8月25日形成的股东会决议是经各方充分讨论和协商后达成的书面文件，并不存在可撤销的情形。8月25日的股东会上，原来华睿公司和孔某、应某等股东都提出想收购张娟及钱某的股权，并欲将该公司做大做强。但张娟、钱某等不同意出让股权，反而提出要求受让华睿公司及其他股东的股权，欲增加自己的股权比例和掌握公司经营管理权。后经多轮协商，华睿公司才同意以此价格出让股权，张娟也经过慎重考虑后接受并签订了股东会决议，后续又签订股权转让协议进行了确认并支付了款项。此后，张娟和钱某两兄妹掌握了共远公司经营管理权，还出具承诺给各股东，明确规划了公司的发展目标和前景，向各股东承诺了公司的利润额，并承诺如亏损由其承担赔偿责任。3、2014年3月10日，张娟在半年后仍与华睿公司签订了股权转让协议对原转让价款进行了确认，足以证明初始合同是不存在重大误解和显失公平的事项。一审中华睿公司提供了证据3证明2014年3月10日双方就股权转让事项签订协议，交易价格与原股东会决议和张娟的付款金额完全一致，该证据完全能证明签订合同时不存在重大误解和显失公平的事项，否则张娟也不可能在原合同签订后的6个多月后签订同样内容的合同。4、本次股权转让所涉及的其他人员除张娟外均未提出任何异议，张娟要求撤销协议缺乏事实依据。另外，张娟自2014年8月开始就将公司公章和法人章据为己有，至今不移交给公司，其行为之恶劣给共远公司和其他股东造成了重大损失。二、华睿公司所出让的8%的股权是支付了360万元款项所取得，现总共出让金额为432万元，符合股权实际价值。2011年4月1日，华睿公司支付了360万元才取得共远公司8%的股权并办理了工商变更登记手续。华睿公司在投资了360万元后的两年多再以432万元出让股权，实际比例只有1：1.2。在当时公司前期投入研发的相关项目就要产出的情况下以该价格出让股权完全符合当时股权的实际价值。后公司经营出现问题完全是管理公司的钱某和张娟经营不善所致，况且之后公司出现经营不善也非撤销合同的理由。若按张娟的主张，购买上市公司股票后上市公司出现了任何影响股价波动的情形，投资者均可以要求撤销原交易，该主张显然不当。综上，张娟的上诉事实和理由均无事实依据。张娟作为具有完全民事行为能力的人，且自2011年以来一直是公司股东并在公司从事管理工作，对公司情况非常了解，不存在被误导和显失公平的情形，案涉股权转让合同合法有效，价格也符合当时的股权价值，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同中，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”。本案争议的焦点在于张娟与华睿公司签订的股权转让协议是否存在法律规定可以撤销的情形。根据本案查明的事实可以确认，2013年8月25日的共远公司股东会决议载明张娟等人受让华睿公司持有的共远公司股权的内容，并经张娟签字确认，此后，张娟依据该决议内容向华睿公司支付了股权转让对价，履行了付款义务，同时与华睿公司签订了股权转让协议。事隔半年左右，张娟与华睿公司再次签订股权转让协议，双方再次确认股权转让的事实。本院认为，张娟向华睿公司支付股权转让对价并多次确认受让股权转让的行为表明，其受让华睿公司持有的共远公司的股权系其真实意思表示，故案涉股权转让协议对其具有法律约束力。再则，张娟原系共远公司股东，对公司状况应当知晓，其在受让公司股权之前亦应尽谨慎注意义务，现并无证据表明本案在订立合同时存在显失公平的情形，故张娟行使撤销权，不符合上述法律规定。张娟的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17922元，由上诉人张娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一五年五月十一日
书 记 员 张 婷