北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终10972号上诉人（原审被告）：北京赞一服装服饰有限公司，住所地北京市丰台区方庄芳星园二区13号楼2号平台80**室。法定代表人：洪千雅，总经理。委托诉讼代理人：孙涛，北京市康德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭晶，女，1982年8月18日出生，住江西省九江市。委托诉讼代理人：张家良，北京玉贵律师事务所律师。上诉人北京赞一服装服饰有限公司（以下简称赞一公司）因与被上诉人彭晶股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初10225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赞一公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回彭晶的全部诉讼请求或发回重审；2.判令彭晶承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误。在一审中，赞一公司提供了多份证据以证明彭晶涉及竞业禁止、损害公司利益，其中经公证的“微信公众号竞业经营内容”不仅可以直接反映彭晶参与经营损害赞一公司利益的竞争业务，同时彭晶在庭审中也对该行为予以认可。股东知情权是股东的重要权利，但其行使也应受到一定限制，在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。另外，公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，彭晶虽然仍为赞一公司股东，但已从公司离职，同时与他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;并与公司其他股东存在股权讼争未予解决。如在此时彭晶会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等被竞争者或者关联者知悉，会严重损害赞一公司的合法权益。因此，赞一公司有合理理由认为彭晶行使知情权可能损害赞一公司合法利益，拒绝其查阅赞一公司会计账簿等存在合理根据。二、彭晶没有说明其查阅赞一公司的会计账簿具有合法目的。彭晶2017年3月19日发出的《关于要求行使股东知情权的函》，是在彭晶从赞一公司离职之后，且彭晶同赞一公司另一股东发生股权投资争议后提出的，不管是从提出查询的时间节点还是考虑到彭晶另案争议的事实，彭晶的查询请求都没有反映客观事实，也没有说明其查阅赞一公司会计账簿的目的。虽然股东知情权法律赋予彭晶的法定权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。彭晶辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。彭晶是公司股东，请求行使股东知情权是为了解公司经营状况和财务状况，维护公司和股东的合法权益。彭晶向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令赞一公司提供公司章程，以及自2014年1月1日起至今的股东会会议记录，执行董事行使职权作出的决议及决定、监事行使职权作出的决议及决定、财务会计报告供彭晶以及彭晶委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.赞一公司提供自2014年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供彭晶以及彭晶委托的律师、注册会计师查阅；3.赞一公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实如下：赞一公司于2008年3月17日成立，股东为彭晶、洪千雅。2017年3月19日，彭晶以赞一公司的法定代表人洪千雅为收件人，向赞一公司通信地址发出《关于要求行使股东知情权的函》，载明：本人彭晶，身份证号×××，系赞一公司股东。本人作为公司股东，关心公司发展，为了了解公司经营状况和财务状况，维护公司及股东的合法权益，现特依法行使公司股东权利（股东知情权），请公司依法向本股东（包括委托的律师、注册会计师）提供如下资料：一、提供公司章程，以及自2014年1月1日起至今的股东会会议记录、执行董事行使职权作出的决议及决定、监事行使职权作出的决议及决定、财务会计报告以供查阅、复制；二、提供赞一公司自2014年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）以供查阅。赞一公司对此未予以书面答复，故彭晶诉至一审法院。一审法院认为，彭晶系赞一公司股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。彭晶要求查阅、复制赞一公司上述文件，符合法律规定的股东知情权范围，故该院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据，为了保障股东的知情权的实现，保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解，依据公司法的立法本意，股东有权查阅公司的会计凭证。股东的知情权系一完整的、持续性权利，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。彭晶依法履行了查询的前置义务，并说明了查阅目的系“关心公司发展，为了了解公司经营状况和财务状况，维护公司及股东的合法权益”，其要求查阅公司会计账簿及会计凭证的主张，理由正当，该院予以支持。关于彭晶要求委托律师及注册会计师协助查阅的主张，该院亦予以支持，理由如下：《中华人民共和国民法通则》第四章规定了代理制度，《中华人民共和国公司法》在位阶上属于民法的特别法，因此代理制度当然可完全适用于公司制度中，而且，股东由于专业知识和认知领域的差异，很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题，通过委托代理人查阅，其目的是为了更好地行使知情权，保护自身权益，亦符合公司法的立法本意。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、北京赞一服装服饰有限公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向彭晶及其委托的律师、注册会计师提供公司章程，以及二○一四年一月一日至判决生效之日的股东会会议记录、执行董事行使职权作出的决议及决定、监事行使职权作出的决议及决定、财务会计报告进行查阅、复制；二、北京赞一服装服饰有限公司于判决生效之日起十日内在公司住所地向彭晶及其委托的律师、注册会计师提供二○一四年一月一日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅。二审中,彭晶的委托诉讼代理人称赞一公司早已不再经营，赞一公司的委托诉讼代理人则称赞一公司现尚有十余名员工，未听说不再经营之事。彭晶的委托诉讼代理人称赞一公司自2014年9月起未向彭晶进行过任何分红，赞一公司的委托诉讼代理人未对此提出异议。本院另查明，2015年1月27日，洪千雅与彭晶签订《委托投资协议书》，约定洪千雅与彭晶共同对赞一公司进行增资，增资金额及方式为洪千雅实际增资850万元，其中510万元由洪千雅用自有资金以自己名义增资，另外340万元由洪千雅委托彭晶以彭晶名义增资，由洪千雅负责实际出资。彭晶未经洪千雅许可，不得从事以下行为：1.自己或与他人以任何方式合作开业生产或经营与赞一公司生产或经营产品同类的产品；2.自营或与他人以任何方式合作、与赞一公司同类的业务；3.为他人经营与赞一公司生产或经营的产品同类的产品；4.为他人经营与赞一公司同类的业务；5.以任何方式为与赞一公司同类或同业的任何个人或企业提供任职、兼职或顾问服务。工商登记信息显示：2012年12月31日，赞一公司的股东及出资信息变更为：彭晶出资20万元；占股比例40%，刘亚文出资30万元，占股比例60%；2014年9月17日，赞一公司的股东及出资信息变更为：彭晶出资360万元；占股比例40%，洪千雅出资540万元，占股比例60%。后赞一公司的股东及出资信息未再变更。后洪千雅与彭晶因履行《委托投资协议书》产生争议，洪千雅诉至法院要求彭晶返还出资款340万元。在该案中，洪千雅主张彭晶参与了Esalon服装设计机构的服装设计，违反了《委托投资协议书》中竞业禁止的约定，并提交了微信公众号“Esalon婚纱礼服设计”的部分内容予以证明，该公众号中有2016年4月以来Esalon服装设计机构举办的多次婚纱礼服讲座的宣传信息，主讲人为彭晶，彭晶对该微信公众号的真实性予以认可，但主张彭晶是进行教学，不是进行服装买卖，没有违反竞业禁止义务。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这是法律赋予股东的绝对权利，彭晶系赞一公司股东，其要求查阅赞一公司的章程、股东会会议记录，执行董事行使职权作出的决议及决定、监事行使职权作出的决议及决定、财务会计报告符合法律规定，一审法院此项判决正确，应予维持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。赞一公司上诉提出，彭晶未说明查阅会计账簿的合法目的。根据审理查明的事实，赞一公司只有两位股东，其中洪千雅占股比例60%，彭晶占股比例40%。自2014年9月起赞一公司未向彭晶进行过任何分红。2017年3月17日，彭晶向赞一公司通信地址发出《关于要求行使股东知情权的函》，要求查阅赞一公司的会计账簿，并明确说明了查阅目的系“关系公司发展，为了了解公司经营状况和财务状况，维护公司及股东的合法权益”。本院认为，在赞一公司多年未分红的情况下，彭晶作为赞一公司的股东，依法行使股东知情权，要求通过查阅赞一公司会计账簿了解公司经营状况和财务状况，属合理主张，且彭晶已通过书面方式明确提出了要求查阅会计账簿的请求，并说明了目的，因此赞一公司的该项上诉主张没有事实依据，本院不予支持。彭晶发函后，赞一公司一直未予以答复，应视为赞一公司拒绝提供查阅，因此彭晶有权通过诉讼方式要求赞一公司提供会计账簿以供查阅。赞一公司上诉提出，彭晶要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害赞一公司合法利益，主要表现为：一、彭晶存在竞业禁止行为；二、彭晶与公司其他股东存在股权讼争未予解决。对此，本院认为，彭晶虽曾作为主讲人参加过Esalon服装设计机构举办的婚纱礼服讲座，但该行为与赞一公司的主营业务并不构成实质性竞争关系。此外，洪千雅与彭晶之间的案外纠纷系因双方履行《委托投资协议书》而引发，彭晶查阅赞一公司账簿并不会产生影响赞一公司利益的后果。综上，赞一公司提供的证据不足以证明彭晶存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条中规定的有不正当目的，可能损害赞一公司合法利益的情形，其上诉主张均不能成立，本院均不予支持。综上所述，赞一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京赞一服装服饰有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李经纬审 判 员 钱丽红审 判 员 韩耀斌二〇一七年十一月三十日法官助理 石 婕书 记 员 牛 倩