海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海中法民二终字第160号
上诉人（原审被告）：于姚，女，1982年12月29日出生，汉族。
委托代理人：潘兵，海南肖明德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱永松，男，1974年6月10日出生，汉族。
委托代理人：王华起，北京长安（海口）律师事务所律师。
委托代理人：陈超玺，北京长安（海口）律师事务所律师。
原审第三人：朱志，男，1963年11月9日出生，汉族。
委托代理人：潘兵，海南肖明德律师事务所律师。
上诉人于姚因与被上诉人朱永松及原审第三人朱志股权转让合同纠纷一案，不服海南省海口市龙华区人民法院（2013）龙民二初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由林道科担任审判长、与代理审判员赵曼、周玲参加的合议庭，于2014年5月26日公开开庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2005年7月，海南共胜信息工程监理有限公司（以下简称共胜公司）成立，该公司的股东分别为海南华健工程监理咨询有限公司（持股15％）、朱永松（持股35％）、于姚（持股20％）、郭文莉（持股10％）、虞海珍（持股10％）、李国勇（持股5％）、孙盛杰（持股5％）。2011年1月22日，于姚与朱永松签订一份《股权转让协议》，约定于姚将其持有的共胜公司全部股份（包括虞海珍所持股10％、孙盛杰所持股5％、于姚所持股20%，共计35％股份）以5万元的价格转让给朱永松，于姚在收到5万元当日，协助朱永松的财务人员办理移交共胜公司的证照、印章，于姚签约后按工商登记规定及时提交机关文件，配合朱永松办理相应的工商变更登记手续等。2011年1月22日，朱永松向于姚支付股权转让费5万元，于姚将其所持有的公司证照及财务资料交付给朱永松。于姚收到股权转让款后，未能协助办理过户手续，现公司登记的股东分别为：海南华健工程监理咨询有限公司（持15％股权）、朱永松（持35％股权）、于姚（持20%股权）、郭文莉（持10％股权）、虞海珍（持10％股权）、李国勇（持5％股权）、孙盛杰（持5％股权）。经查，2010年12月31日，于姚与孙盛杰、虞海珍分别签订股权转让协议，约定孙盛杰、虞海珍将其所持股权转让给于姚等。2011年5月14日，共胜公司召开股东会议，其他股东同意于姚将其所持有的股权转让给朱永松。本案在审理过程中，于姚以股权登记未变更未由向原审法院主张其应享有股东的权利。另查，于姚在转让股权中委托朱志办理各种手续。
朱永松原审的诉讼请求为：1、确认朱永松与于姚签订的《股权转让协议》合法有效；2、判令于姚协助朱永松将工商登记在其名下的共胜公司20％的股权变更登记至朱永松的名下。
原审法院经审理认为：朱永松与于姚之间所签订的股权转让合同系双方的真实意思表示，且该股权转让已经多数股东的同意，合同内容合法有效，应受法律的保护。签约后，朱永松已向于姚支付足额的转让款，已履行合同约定的义务。于姚收款后向朱永松移交公司的相关证照、印章及财务资料，但未能协助朱永松办理股权登记手续，于姚已违反合同约定的义务。朱永松诉求确认合同有效及于姚协助办理过户登记手续符合法律规定，原审法院予以支持。于姚以朱永松未及时要求过户构成违约为由主张其股东权利与事实不符，不予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、确认朱永松与于姚2011年1月22日签订的《股权转让协议》合法有效；二、限于姚于本判决生效之日起十日内协助朱永松将于姚登记在共胜公司名下的20％股权变更登记至朱永松名下。本案受理费525元，由于姚承担。
于姚不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决没有事实依据，是错误的判决。2011年1月22日，于姚与朱永松签订的《股权转让协议》是附条件的民事法律行为。该协议第五条明确规定：在甲方（于姚）看到与本次转让相应的工商变更登记批准文件（原件），同时收到全部股权转让费之后，本股权转让协议才生效。否则，本股权转让协议解除。由此可见，除了收取“全部股权转让费”之外，“看到与本次转让相应的工商变更登记批准文件（原件）”也是《股权转让协议》生效的要件之一。原审法院仅仅依据朱永松支付5万元转让费的事实就确认该《股权转让协议》有效，不符合协议约定的内容。同时，该协议第七条规定：乙方（朱永松）负责办理与本次转让相应的工商变更登记手续，支付相应的费用。乙方应在签定本协议后的30个工作日内办理完与本次转让相应的工商变更登记手续。第八条规定：如果乙方不能在本协议后的30个工作日内办理完与本次转让相应的工商变更登记手续，应赔偿甲方（于姚）违约金5万元整。可见，“30个工作日内”是于姚与朱永松所签订的《股权转让协议》生效的要件之二。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。二、原审判决一边确认《股权转让协议》合法有效；一边又限于姚十日内协助朱永松办理百分之二十的股权至朱永松名下。《股权转让协议》第三条、第四条明确规定于姚的义务是协助共胜公司财务人员办理移交共胜公司财务税务登记经营文件和有关的证照印章事宜以及按照工商变更登记有关规定及时提交相关文件，配合朱永松办理与本次转让相应的工商变更登记手续。可见“移交和提交文件”是于姚的义务，而于姚是否来海口亲自办理工商变更登记手续则要“按照工商变更登记有关规定”来确定。可以由委托人代为办理的，于姚完全可以不来海南而委托他人办理。原审法院把于姚是否在海口作为于姚是否履行了“协助”义务来认定，是错误的。综上所述，原审法院判决错误，请求：1、撤销原审判决，改判驳回朱永松原审的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由朱永松承担。
朱永松答辩称：一、关于附生效条件合同的效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案的《股权转让协议》约定：“甲方（即于姚）签署协议后，按照工商变更登记有关规定，及时提交相关文件，配合乙方办理与本次转让相应的工商变更登记手续。”而海南省工商行政管理局规定，办理股权工商变更登记手续必须全体股东本人亲自到场才能办理，由于于姚拒不配合，致使共胜公司至今无法办理股权工商变更登记手续。尽管《股权转让协议》约定：“于姚在看到与本次转让相应的工商变更登记批准文件（原件），同时收到全部的股权转让费之后，本股权转让协议才生效。否则，本股权转让协议解除”，但根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规定，本案《股权转让协议》中约定的附生效条件应视为已经成就，朱永松没有违约，相反，于姚应承担违约责任。二、关于20%股权的变更登记问题。《股权转让协议》约定于姚转让给朱永松的35%的股权中，包括于姚自己持有的20%股权，虞海珍持有的10%股权，孙盛杰持有的5%股权，但实际上虞海珍和孙盛杰的15%的股权并没有转让给于姚，于姚有权处分的就只有20%，朱永松向于姚支付35%的股权对价，只要求于姚变更其有权处分的20%的股权，这是其处分自己的权利，并不违反合同约定。综上所述，于姚的上诉请求没有依据，应予驳回。
原审第三人朱志述称的意见与于姚的上诉意见一致。
二审期间，于姚向本院提交了以下证据材料：
第一组证据：2010年12月31日孙盛杰和虞海珍分别与于姚签订的《股权转让协议》（2份），证明2010年12月31日孙盛杰和虞海珍分别将他们名下的股权转让给了于姚，于姚也支付了相应的对价。
第二组证据：1、李国勇给朱志的电子邮件截图，证明在2011年1月15日，李国勇通过电子邮件的方式，让朱志交出手上掌管的印章、文件等，并且还特别强调朱志协助转让于姚所有的股权、签订转让书和公证。2、朱永松给朱志的道歉说明，证明朱永松对朱志进行道歉，并在第二天签订了正式的股权转让协议。
经质证，朱永松对于姚提交的第一组证据即两份《股权转让协议》真实性没有异议，对证明内容有异议，认为该两份协议没有实际履行。对第二组证据的真实性不能确认。朱志对于姚提交的证据均没有异议。
本院认证如下：于姚提交的第一组证据系于姚与案外人孙盛杰和虞海珍签订的《股权转让协议》，与本案没有关联性，本院不予采纳。于姚提交的第二组证据系电子邮件的复印件，朱永松对真实性不予确认，故本院对该证据不予采纳。
本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。
另查明：于姚述称朱永松虽然通知过其一同到工商部门办理股权变更登记手续，但未在合同约定的“在合同签订之日起三十日内”提出。对此，朱永松则主张其系在合同约定的三十日内提出。
本院认为：关于于姚与朱永松签订的《股权转让协议》的效力问题。于姚上诉以其没有看到股权转让的工商变更登记批准文件（原件）为由，主张其与朱永松签订的《股权转让协议》没有生效。对此，本院认为，于姚与朱永松签订的《股权转让协议》第五条约定：在于姚看到股权转让的工商变更登记批准文件（原件），同时收到全部股权转让费之后，本股权转让协议才生效。否则，本股权转让协议解除。本案于姚与朱永松签订《股权转让协议》后，朱永松已经依约向于姚支付了股权转让款，而工商变更登记批准文件应由双方共同向工商部门申请办理股权变更登记手续后才会产生，现于姚在没有与朱永松共同到工商部门申请办理股权变更登记手续的情况下即以其没有看到工商变更登记批准文件为由主张合同没有生效的理由不成立，本院不予支持。本院认为，于姚与朱永松签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，应为有效合同，双方均应按合同约定履行。现朱永松已经按照合同约定将5万元股权转让款交给于姚，于姚也已经履行了合同的部分义务，将公司的有关材料交给朱永松，现朱永松根据合同约定请求于姚将持有的共胜公司20%股权过户至朱永松名下有事实和法律依据，原审法院予以支持正确，本院予以维持。至于于姚所提朱永松虽然通知过其办理股权变更登记手续，但未在合同约定的30日内提出的问题，本院认为，朱永松是否在30日内通知其办理股权变更登记手续，只是涉及到合同的履行期限问题，不影响朱永松与于姚签订的《股权转让协议》的效力，于姚以此主张双方签订的《股权转让协议》未生效，其不应将股权过户给朱永松的理由不成立，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1050元，由上诉人于姚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林道科
代理审判员 赵 曼
代理审判员 周 玲
二〇一四年六月十一日
书 记 员 孟利伟