福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终5032号
上诉人（原审被告）：福建天福大酒店有限责任公司，住所地福建省福州市鼓楼区五四路138号天福大厦，统一社会信用代码×××17Ｆ。
法定代表人：曹伟建。
委托诉讼代理人：陈棋，北京中银（福州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈勇，男，1967年4月29日出生，汉族，住北京市海淀区，
委托诉讼代理人：吴云、余晓婷，福建麦博律师事务所律师。
上诉人福建天福大酒店有限责任公司（以下简称“天福公司”）因与被上诉人陈勇股东知情权纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102民初5270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人天福公司请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判驳回被上诉人的所有诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：一、一审已按法律规定向被上诉人披露公司“三决议一报告”，一审判决上诉人再次提供相关资料没有法律依据。上诉人的公司章程、股东会决议、董事会决议在工商登记中均为公开资料，不存在侵犯被上诉人股东知情权的行为。上诉人在一审提交证据期间，已将2004年以来所有公司章程、股东会决议、董事会决议和财务报告提交给一审法院，上诉人已按《公司法》规定履行了义务，一审判决对此事实也予认定，但一审又判决上诉人提供相同材料给被上诉人查阅、复制，实属错误。二、被上诉人诉请查阅公司会计账簿将损害上诉人合法权益，一审判令上诉人提供会计账簿有误。《公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。被上诉人于2016年4月6日起诉上诉人及案外人宁波丰润置业有限公司（以下简称“丰润公司”）、叶梅群〔案号：（2016）闽01民初342号〕，在该案中被上诉人请求上诉人及丰润公司、叶梅群共同赔偿被上诉人损失6424万元，并对上诉人公司账务委托审计，并申请冻结了丰润公司持有上诉人95.284%的股权（价值4764.2万元）。并于2016年7月14日提起本案诉请，被上诉人在（2016）闽01民初342号一案中的诉请与本案一审诉请，即要求上诉人披露财务账册所反映的内容完全重合，均要求法院对上诉人会计账簿等进行查阅和审计。在上诉人提出异议之后，被上诉人在（2016）闽01民初342号一案中撤回前述诉请。上诉人有合理理由认为，被上诉人同时在多个法院发起多个诉讼，有不正当目的，可能损害公司的合法权益。三、上诉人已积极履行公司告知义务，被上诉人怠于行使乃至于主动放弃股东权利导致不了解公司经营状况，一审认定事实不清。上诉人一审提交的证据B1、B3充分表明被上诉人已履行了公司法规定的义务，并且积极联系被上诉人参与公司管理，因被上诉人自身原因拒绝参与公司经营，上诉人未能联系到被上诉人，迫于公司还需继续经营管理的情况，不得已用快递、公告方式通知被上诉人参加股东会等行使股东权利，也及时通过邮箱向被上诉人披露公司的财务报告，符合《公司法》规定的要求，并不存在损害被上诉人股东知情权的行为。四、一审判决由被上诉人及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是错误的，应予驳回。《公司法解释（四）》第十三条第一、二款：“人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。”因被上诉人要求查阅公司会计账簿的行为可能损害公司的合法权益，被上诉人委托专业会计机构查阅上诉人会计账簿可能导致上诉人公司商业秘密泄露，严重损害上诉人股东的合法权益，故上诉人有权拒绝被上诉人要求委托专业会计机构查阅会计账簿的请求。另，一审根据会计法对会计账簿和会计凭证的含义进行了扩大解释，并判决上诉人按照会计法的解释向被上诉人提供相应材料有误，对上诉人也极为不公平，这也将可能损害上诉人股东的合法权益，进而影响上诉人公司的正常经营管理。
被上诉人陈勇辩称，一、上诉人只提供了工商备案的股东会决议和董事会决议，而该决议答辩人通过公开渠道亦可获得，未在工商备案的其他决议、财务报告、会计账簿、原始凭证均未提供，不能满足股东对公司经营状况的了解，答辩人有权行使股东知情权要求上诉人全面公开诉请资料。二、答辩人的查阅行为不存在损害上诉人利益的不正当目的。1、答辩人与丰润公司的纠纷是公司股东间的纠纷，与本案无任何关联。（1）答辩人与丰润公司的纠纷是股东间因增资引发的侵权纠纷，天福公司不是被告，不存在损害公司利益。（2）另案中答辩人要求审计的目的是对其股东权益受到侵犯后“股权损失”的评估，是答辩人在诉讼中要求法院对事实进行查明时提出鉴定的权利，与答辩人在本案中要求行使公司法上的股东知情权亦不相同。2、“查阅具有不正当目的”的举证责任在上诉人，被上诉人不存在不正当目的。《公司法解释（四）》第八条规定“不正当目的”的实质是防止股东利用查阅权损害公司的利益，尤其是在股东存在同业竞争或股东利用其身份进行关联交易等行为时才应被认定为“不正当利益”。本案中，答辩人是为了解公司的正常经营状况，不存在以上法律规定的不正当目的，上诉人亦未提供证据证明答辩人的查阅权损害了公司的利益，上诉人应承担举证不能的后果。三、关于知情权查阅的范围。（一）股东有权查阅的范围。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权要求查阅公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。（二）股东是否有权委托他人代为行使知情权。《公司法解释（四）》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。四、答辩人已履行了查阅会计账簿的前置程序，上诉人未予配合，根据相关法律规定，答辩人有权请求法院判令上诉人提供公司的相关资料供答辩人查阅。
原审原告陈勇向一审法院起诉请求：1.天福公司提供2004年至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈勇及其委托的专业会计人员查阅、复制；2.天福公司提供2004年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈勇及其委托的专业会计人员查阅；3.天福公司承担陈勇因本案发生的包括但不限于案件受理费、保全申请费、审计费、评估费等一切诉讼费用。
一审法院认定事实：天福公司成立于1991年5月8日，截止2016年3月17日，公司股东为陈勇、丰润公司，公司法定代表人为叶梅群。2016年4月5日，陈勇通过EMS邮政快递的方式，向天福公司递交查阅账簿申请书，称“本人作为福建天福大酒店有限责任公司（以下简称公司）的股东，多年来一直无法了解公司的实际经营状况，本人此前已多次提出查阅公司相关经营和财务资料，但公司未予配合。为了解公司的实际经营状况和财务状况，更好的参与监督公司事务，以维护自己的合法的股东权益，现依据《公司法》的有关规定，再次正式提出申请，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅和复制的范围：1.提供自2004年至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制。2.提供自2004年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。因会计账簿和会计凭证具有专业性，本人将聘请专业会计人员配合查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料予以配合，请公司依法于收到申请之日起的十五日内作出书面答复。”该快递由天福公司的法定代表人叶梅群签收，但天福公司未在收到申请书之日起十五日内予以答复。
一审法院认为，股东知情权是指股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定可知，股东知情权包括两个方面的内容：一是股东对公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；二是股东对会计账簿的查阅权。（1）关于股东对公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。《公司法》第三十三条第一款对股东知情权在该方面没有设置特别的限制性条件和前置程序，仅要求股东具备公司股东资格即可依法行使股东知情权在该方面的内容。陈勇作为公司登记在册的股东，对其主张查阅、复制2004年至今的公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。（2）关于股东对会计账簿和会计凭证的查阅权。《公司法》第三十三条第二款对股东查阅会计账簿设置了相应的前置程序的目的正当性的限制条件。陈勇向天福公司提出书面申请并说明理由，要求查阅会计账簿，但天福公司未在法定期限内予以回复，故陈勇有权向法院提起诉讼。天福公司辩称陈勇要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其提供的证据不足以证明陈勇查阅会计账簿有不正当目的，故对其辩解不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，对陈勇主张查阅天福公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，予以支持。虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围不利于实现知情权制度设置的目的。原始凭证作为会计账簿形成的基础，股东查阅后能准确了解公司真实的经营状况，保障股东知情权的实现。据此，对陈勇主张查阅天福公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，予以支持。（3）关于股东行使股东知情权是否可以委托专业人士进行查阅。《公司法》第三十二条没有规定股东是否可以委托专业人员查阅，天福公司章程对此亦没有规定，考虑到现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等资料，此时由他人代为行使知情权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决他人代为查阅可能带来的商业秘密的问题，应对股东委托的“专业会计人员”范围予以限定，即应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求，故酌定由具有执业资格的注册会计师帮助陈勇行使查阅权。（4）关于查阅、复制所需合理期间的问题。公司对股东查阅、复制所需时间没有规定，考虑到查阅、复制的种类和内容繁多，时间跨度较长，故查阅、复制公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的期间限定为五个工作日，查阅会计账簿的期间限定为十个工作日。此外，陈勇主张天福公司承担保全申请费、审计费、评估费等费用，因上述费用尚未实际发生，不予支持。
一审判决：一、天福公司于判决生效之日起十日内提供自2004年起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈勇及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不超过五个工作日；二、天福公司于判决生效之日起十日内提供自2004年起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈勇及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅，查阅的期间自查阅之日起不超过十个工作日；三、驳回陈勇的其他诉讼请求。案件受理费200元，由天福公司负担。
二审中，上诉人向本院提交一份证明资料：叶梅群（天福公司原法定代表人）与陈勇短信记录。被上诉人质证认为，对该证明资料的真实性没有异议，对关联性有异议，与本案无关。该短信不能证明上诉人实际履行质证人要求公开的义务，只是对话的截取，知情权的事实上诉人没有提供证据。查账时间是2013年，反而证明上诉人从2004年起均未对质证人的知情权履行相应的义务。经审查，虽然被上诉人对上诉人提交证明资料的真实性没有异议，但该短信记录形成于2013年、2014年间，均在被上诉人申请查阅公司资料时间（2016年4月8日）之前，与本案不具有关联性，故该份证明资料不作为本案认定事实的依据。
根据现有证据，本院确认一审认定的事实正确。
本院认为，天福公司的公司章程、股东会决议及董事会决议在工商登记中虽有备案，但工商备案登记制度并未强制要求公司所有决议材料均应备案登记，公司出于保守商业秘密等需要或有可能未将全部决议材料进行备案登记，故工商备案登记材料并不能全面反映公司真实经营状况。而股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，其知情范围不仅包括工商登记备案决议材料，未在工商登记备案的决议材料也应属于股东知情范围，故天福公司关于其已通过工商登记备案程序向股东履行披露义务的辩称，本院不予采纳。
关于陈勇查阅会计账簿是否会损害天福公司合法权益的问题。本院注意到，陈勇虽曾以天福公司为被告向本院提起另案诉讼〔案号：（2016）年闽01民初342号〕，但该案是陈勇与丰润公司作为天福公司股东之间的股权纠纷，陈勇在该案诉讼中已撤回对天福公司的起诉，只诉请丰润公司对其承担赔偿责任，并不存在损害天福公司利益的问题。陈勇在该案中申请对天福公司的会计账簿进行查阅和审计旨在评估其股权损失价值，是针对案件事实查明而提出鉴定申请，与本案部分诉请内容虽有重合，但两者行使的权利基础不同，不能籍此推定陈勇查阅会计账簿有不正当的目的。且需说明的是，《公司法》第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司合法权益，而非一切利益。天福公司作为另案中的目标公司应对股东间的纷争持中立态度，并按法庭要求提供自己持有的真实资料，拒不出示不利于任何一方股东的证据是为法律所禁止，更不构成拒绝股东查阅公司资料的合理理由。
此外，一审证据B1虽可证明天福公司曾通知陈勇参加股东会，但公司经营管理是一个长期持续的过程，不能凭据少数几次的股东会会议通知即认定天福公司已充分保障陈勇行使股东权利。况且，现行法律也无规定股东参与股东会即构成股东行使知情权的阻却条件，故天福公司关于陈勇怠于行使乃至主动放弃股东权利而至不了解公司经营状况的辩称，本院不予采纳。而对于一审证据B3，因该电子邮件的真实性无法确认，故不能证明天福公司已向陈勇披露了公司财务报告。
最后，因查阅会计账务资料涉及相对专业的会计知识，为使股东全面理解公司账务资料信息，由股东委托他人代为查阅亦属合理。况且，一审兼顾了他人代为查阅所可能带来的商业秘密泄露问题，将股东委托人员限定为与天福公司无利害关系、具备专业知识且有保密执业纪律要求的注册会计师，并无不当。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款关于“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，一审支持陈勇关于查阅天福公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，于法有据。因原始凭证是会计账簿形成的基础，公司的真实经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，才能保障股东知情权的实现，故一审对陈勇关于查阅天福公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请予以支持，亦无不当。
综上，天福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费200元，由天福公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 薛闳引
二〇一七年十一月二十七日
法官助理 陈 曦
书 记 员 江焰星
（2017）闽01民终5032号第页共13页