浙江省玉环县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台玉商初字第595号
原告：玉环县埃菲尼洁具有限公司。
法定代表人：姚必怀。
委托代理人：姚宗玉。
委托代理人：胡根寿，浙江耀杰律师事务所律师。
被告：卓步银。
委托代理人：林明龙。
原告玉环县埃菲尼洁具有限公司为与被告卓步银股东出资纠纷一案，于2014年3月4日起诉至本院。本院于当日受理后，依法由审判员陈巧峰适用简易程序，于2014年5月7日进行了第一次公开开庭审理。后因案情复杂，转为普通程序，于2014年10月15日进行了第二次公开开庭审理。原告玉环县埃菲尼洁具有限公司的委托代理人胡根寿和姚宗玉，被告卓步银及其委托代理人林明龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告玉环县埃菲尼洁具有限公司诉称：玉环县埃菲尼洁具有限公司，原系被告卓步银和案外人吴小平共同出资经营，其中被告持有76％股权，案外人吴小平持有24％的股权，公司注册资金为人民币50万元。2010年7月31日，被告卓步银和案外人吴小平经协商同意，决定将吴小平持有的24％股权和被告持有的其中58％股权转让给姚必怀。股份转让后，被告占18％的股权，出资额为人民币9万元；姚必怀占82％的股权，出资额为人民币41万元。2010年8月1日，公司股东会根据企业实际情况作出股东会决议，其内容：1、企业投资资金再增资至伍佰捌拾万元，股东姚宗玉（姚必怀）股份占82％，须增资肆佰叁拾肆万陆仟元，卓步银股份占18％须增资玖拾伍万肆仟元；2、付款方式：2010年9月16日付清；3、违约金：如到期未付，则按1.5％（月利息）处罚。按该股东会决议被告拥有的18％股权应缴出资额为人民币1044000元，扣减原先出资款9万元后，实际应缴出资额为人民币954000元。股东会决议作出后，另一股东姚必怀已依约足额履行了增资义务，而被告却至今拒不履行增资义务。故原告起诉要求：1、要求被告履行增资义务，缴纳增资款计人民币954000元。2、要求按照954000元按月利率1.5%计算违约金从2010年9月17日至给付之日止。
被告卓步银辩称：姚必怀经其父亲姚宗玉代理于2010年7月31日第一次签订了股权转让协议，约定姚必怀受让原告公司82%股权（其中陈某隐名持股10%），被告占公司18%的股权（其中吴小平隐名持股5%）。接着对公司原有资产进行盘点，盘点后确认价值5780859.81元，后经折价确认为528万元。2010年8月1日，包括姚必怀在内的公司新老股东签订了协议书，并形成股东会决议，决定按比例增资至580万元。被告以公司原来资产528万元作价作为投资，并由公司出具收款收据两份，共计金额为1044000元，被告已完成了出资。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
庭审中，双方对以下事实没有争议，本院予以认定：
原告玉环县埃菲尼洁具有限公司成立于2009年4月10日，注册资金为50万元。成立时，被告卓步银占76％股份，吴小平占24％股份，其中陈某隐名占公司股份25％。2010年7、8月间，姚必怀与卓步银、吴小平、陈某进行股份转让协商，并达成一份协议。2010年9月16日，姚必怀与卓步银、吴小平再次签订一份《股权转让协议书》。约定吴小平将公司24％的股份以12万元的价格转让给姚必怀，卓步银将公司58％的股份以29万元的价格转让给姚必怀。然后，双方依该份股权转让协议办理了工商登记变更手续。目前，姚必怀占原告公司股份82％，被告占股份18％（其中吴小平隐名持股5％）。姚必怀股份由陈某隐名持股10％，于2010年11月4日姚宗玉与陈某签订一份承诺协议，约定陈某将该股权作价52.8万元转让给了姚宗玉。
2010年8月1日，卓步银、陈某、吴小平作为原告公司的原股东与姚宗玉（代表姚必怀）签订一份协议书。约定内容有2010年7月31日前的公司利润、借款与姚宗玉无关，截止2010年7月31日，各股东确认公司总资产为528万。当日，四人作为公司股东达成一份《玉环县埃菲尼洁具有限公司股东会决议》。一致同意：1、企业投资资金再增资至伍佰捌拾万元，股东姚宗玉股份占82％，须增资肆佰叁拾肆万陆仟元，卓步银股份占18％须增资玖拾伍万肆仟元；2、付款方式：2010年9月16日付清；3、违约金：如到期未付，则按1.5％（月利息）处罚。
庭审中，原、被告为被告是否履行出资发生争议，本院认定如下：
被告认为其已履行相应的出资义务，在庭审中提供了如下证据：1、收款收据原件两份。以证明2010年8月1日原告公司由出纳张某出具给卓步银、吴小平收款收据各一份，载明分别收到两人的投资款75.4万元和29万元，上述投资款共104.4万元。2、股权转让合同一份。证明吴小平隐名在卓步银名下有5％股份的事实。3、收款收据复印件三份。证明原告公司所出具给姚必怀的投资款收款收据与原告所提供的一致，均是由张某经手，并且是收据的号码接近；三笔投资款总额为2083000元。4、起诉状一份。证明2010年7月23日的时候，新股东姚必怀已参与公司管理。5、出纳移交总额表。由张某与姚必怀的母亲翁珍娟分别作为移交人与接交人签字。以证明被告卓步银没有欠公司钱，而姚必怀占72%的股份，应投4176000元，减去已投三笔共2083000元，故表上显示姚宗玉白条为2093000元；陈某占10%，实投504800元，表上显示陈某白条为75200元。6、民事判决书，证明出纳移交总额表曾在前案中作为证据使用，具有真实性。7、2010年6月至2011年1月30日止资产负债表各一份（来源于玉环县国家税务局档案室）。证明公司实际资产与帐面资产并不一致的事实。8、资产移交清单及附件。证明2010年9月13日，卓步银、陈某、吴小平、姚宗玉对公司的资产进行盘点，总资产为5780859.81元，后作价为528万元交接给公司。9、章程和股东会决议，证明股东在2010年9月16日的时候，以章程的形式将公司的注册资本确定为50万元，并没有以580万元进行注册。10、证人陈某的证人证言。证明陈某隐名于原告公司的事实及将公司的资产作价作为被告出资的事实。11、证人张某的证人证言。证明被告以实物出资并由张某以公司名义出具收款收据（2010年9月份开具但落款为2010年8月1日）以及由其向姚必怀出具三份收到姚必怀投资款2083000元的事实。
对上证据，原告经质证后认为：证据1、2收款收据、股权转让协议的真实性、关联性没有异议，但不能反映投资情况。证据3无异议。证据4起诉状跟本案没有关联。证据5出纳移交表无法反映双方投资及出资情况，白条并非像被告所讲的内容，跟本案没有关联性。证据6民事判决书跟本案没有关联。证据7资产负债表因玉环的企业都有好几套报表，报国税的肯定都报少一点，具体由法庭定。证据8移交清单系暂时定528万元，姚宗玉有签字是对的，但并不能说明资产就是528万元，其中有几项姚宗玉是没有确认的，应以双方实际盘点结算后为准。证据9章程是应付备案用，公司决定增资增到580万元，可以在增资后到工商局办理登记，工商登记是解决程序上的问题，是一种宣示性的登记。证据10、11两证人与本案有利害关系，证言不真实。
经审查，被告提供的上述证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以认定。对该节事实，本院认为，姚必怀与卓步银之间有多起诉讼，按照其于2012年6月8日起诉解散原告公司的诉状，明确新股东之间的矛盾根源在于姚必怀受让股权后发现受让前的公司设备价格作价虚高，或应收款无法收取。姚必怀受让股权时，相关当事人（含隐名股东陈某）系经过多次协商，尤其是在2010年9月13日，在办理工商变更登记的前几天，卓步银、陈某、吴小平以及姚宗玉（实际代表姚必怀）对公司资产进行了盘点，初步盘点为5780859.81元。该盘点结果虽由姚宗玉注明附件中部分物资“实际入库数量为准，多还少补”，但从双方清点的实际来看，已做到非常细致；双方最终确认的总资产528万元可以作为公司实际价值的参考。原告公司在转让前的注册资本为50万元，姚必怀约定的股份转让款与工商注册资本相一致，出资41万元取得原告公司股份82％。从被告所提供的原告公司2010年6月30日至2010年12月30日向县国税局备案的资产负债表来看，各期末该公司资产、负债及所有者权益分别为2813031.29元、1957262.97元、2365214.91元、1910462.05元、1794935.22元、2095903.61元、1117494.67元。由此原告公司的实际资产显然大于账面资产。而在此前提下，原告公司向被告及吴小平出具的两份收到投资款1044000元的收款收据应当如被告所述，考虑了被告等原股东实际投入到原告公司净资产的因素。这另从以下两点得到印证：一、2010年9月29日，出纳移交总额表表明转让款为540余万元，民泰贷款100万元，应付账款89万余元；2010年7月31日后收入总额111万余元与付出总额109万余元基本相当；故按该表在2010年7月31日原告公司有净资产350万元左右。二、姚宗玉后于2010年11月4日以52.8万元受让陈某隐名于姚必怀的10％原告公司的股权。按此比例，被告卓步银和吴小平之前转让给姚宗玉82％的股权实际价值远远超过41万元。因此，原告公司向被告卓步银出具两份收到投资款1044000元的收款收据系原告公司的真实意思表示。
本院认为：本案以公司增资纠纷立案受理，在没有对原告公司股权转让前的账面资产与实际资产进行审计的情况下，原告公司出具给股东姚必怀及被告卓步银收款收据作为股东增资的凭证。本院认可原告公司的股东均已履行增资义务。综上，原告的诉讼请求本院予以驳回。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告玉环县埃菲尼洁具有限公司的诉讼请求。
案件受理费17280元，诉讼保全费3420元，合计人民币20800元，由原告玉环县埃菲尼洁具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状后七日内先预缴上诉案件受理费17280元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行］
审 判 长 陈巧峰
人民陪审员 林 婷
人民陪审员 翁剑军
二〇一五年六月一日
代理书记员 洪金玉