安徽省肥东县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0122民初1338号
原告叶发海，男，1965年8月29日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
原告徐光桂，男，1972年7月2日出生，汉族，住安徽省肥东县。
原告王恩仓，男，1966年9月17日出生，汉族，住安徽省肥东县。
以上三原告共同委托代理人杨义松，安徽正申律师事务所律师。
被告安徽甲地置业有限公司，住所地安徽省池州市火车站站前区。
法定代表人朱冠法，总经理。
破产管理人安徽九华律师事务所。
委托诉讼代理人徐基培，安徽九华律师事务所律师。
被告安徽省春城建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区琅琊山路69号301室。
法定代表人唐志春，总经理。
委托诉讼代理人王修林，该公司员工。
委托诉讼代理人尚昌友，该公司员工。
原告叶发海、徐光桂、王恩仓与被告安徽甲地置业有限公司（以下简称“甲地公司”）、安徽省春城建设工程有限公司（以下简称“春城公司”）合同纠纷一案，本院于2016年8月9日作出判决后，原告叶发海、徐光桂、王恩仓不服判决，提起上诉，合肥市中级人民法院经审理后认为，原判违反法定程序，发回重审。本院于2017年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告叶发海、徐光桂、王恩仓的共同委托代理人杨义松，被告甲地公司的委托诉讼代理人徐基培，被告春城公司的委托诉讼代理人王修林、尚昌友到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告叶发海、徐光桂、王恩仓诉称，2014年3月18日，原告与被告甲地公司、春城公司签订《三方还款协议》，明确春城公司下欠原告借款，甲地公司下欠春城公司工程款9522632元，由春城公司将对甲地公司的工程款请求权让与原告。同时协议约定甲地公司以其开发的安徽池州市甲地王座广场部分商业用房抵偿所欠春城公司的工程款。据此，原告无条件取得了直接要求甲地公司以约定房产还款的权利。现甲地公司用来抵偿上述债务的11套房产已被其他法院查封，致《三方还款协议》约定的以房抵债的还款方式已不能实现，故请求判令二被告连带偿还原告款项9522632元，并自起诉之日起至判决确定的履行期届满日止按银行同期贷款利率支付利息；二被告共同支付违约金952263.2元；本案诉讼费用由被告承担。
被告甲地公司对三方协议中春城公司对甲地公司享有的9522632元的工程款转让给原告，没有异议，但辩称该三方协议损害了社会公共利益，协议当事人在涉案房屋没有竣工的前提下达成的协议，就将涉案房屋进行抵偿，已经损害了甲地公司债权人特别是职工债权和购房户债权和税收债权人的利益，该合同的履行势必危及社会公共利益；协议第二条约定，丙方不直接向甲方以本协议方式清偿，因此原告以变更后的诉请向被告甲地公司主张权利没有合法依据；三方协议第九条承担违约金的约定不是连带责任。综上所述，本案中被告甲地公司进入破产程序，请求驳回原告诉请。
被告春城公司也对三方协议中其对甲地公司享有的9522632元的工程款转让给原告，没有异议，但辩称原告诉请的违约金不予承担，因为政府原因等多方不可抗力的因素导致不能竣工，此违约不是我方原因。
经审理查明：2014年3月18日，因被告春城公司下欠原告叶发海、徐光桂、王恩仓借款，被告甲地公司下欠春城公司工程款，三方经协商签订《三方还款协议》一份。协议约定：甲地公司对所欠春城公司工程款9522632元（含利息），自愿以其所有的安徽省池州市甲地王座广场二层211-216、230-239号商业用房予以抵偿（具体以房产局测绘图载明的房号及面积为准，按5600元/平方米的单价计算，多退少补）；春城公司将上述对甲地公司享有的权利让与原告，若甲地公司不直接向原告以本协议方式清偿，原告除可以向春城公司主张权利外，同时可按协议约定向甲地公司主张春城公司让与的权利；甲地公司不得以其与春城公司可能存在债权债务纠纷为由对原告提出抗辩；春城公司应确保在三个月内完工，甲地公司在上述抵债房屋竣工验收合格后15日内无条件配合将抵债房屋过户备案至原告名下；如春城公司、甲地公司违反协议规定致原告债权无法实现，原告有权要求春城公司、甲地公司承担连带还款义务；如春城公司或甲地公司原因导致协议约定不能履行，则春城公司或甲地公司应向原告按债务总额的10%承担违约金等。
2011年7月14日，被告甲地公司开发的池州市站前区甲地国际商贸城王座广场项目经池州市住房和城乡建设委员会审核，取得商品房预售许可证。2014年1月12日，池州市站前区管委会致函春城公司，要求春城公司按期完成王座广场项目工程，完成综合验收下，以及支付完拖欠的农民工工资、应缴税收等义务，方可对王座广场项目对外销售，包括以房抵付该项目前期欠付的工程款。但春城公司未能按照池州市站前区管委会的要求完成相关义务，致使上述用于抵偿的房屋未能备案。2015年5月11日，池州市贵池区人民法院查封了甲地王座广场208-219、230-234室房产。由于上述原因，使三方协议中约定的以房抵债的还款方式不能实现。
2017年3月21日，甲地公司因有到期债务不能清偿且有明显缺乏清偿能力可能，被池州市贵池区人民法院裁定进入破产程序。
上述事实，有当事人陈述、身份信息、企业登记信息、三方还款协议、商品房预售许可证、池州市房地产产权交易登记收件收据、协助执行通知书复印件、池州市贵池区人民法院裁定书、池州市站前区管委会的函等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，原告叶发海、徐光桂、王恩仓与被告甲地公司、春城公司签订的《三方还款协议》系当事人各方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效，协议各方应按照协议的约定全面履行自己的义务。三方协议的约定，首先确认的是债权转让，转让的债权是春城公司对甲地公司享有的9522632元的工程款转让给原告；其次确认了债权转让的履行方式是以甲地公司的在建房屋进行抵偿；最后确认房屋抵偿不能实现时双方应承担的责任。原、被告三方均认可上述协议约定的三个方面意思表示，因此，本院予以确认。根据以上协议的约定，甲地公司受让的对原告的债务，甲地公司应以在建房屋进行抵偿。但该涉案房屋未能备案以及被查封，以房抵债已不能实现，故甲地公司应以其他资产清偿。并根据三方协议的约定，在该房屋不能进行抵偿下，甲地公司与春城公司对原告的债权应承担连带清偿责任，且春城公司对此没有提出异议，因此，原告诉请的要求两被告连带清偿款项，本院予以支持。三方协议未能履行，是因春城公司拖欠农民工工资、应缴税款等，而未能使涉案房屋取得备案，并非春城公司抗辩的不可抗力的原告所致，因此，按协议约定春城公司应向原告承担债务总额10%的违约金。原告同时诉请被告支付诉讼期间的利息损失，但未能举证证明约定的违约金不足以弥补其实际损失，对此诉请应不予支持。据此，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十一条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告安徽甲地置业有限公司、安徽省春城建设工程有限公司连带给付原告叶发海、徐光桂、王恩仓借款9522632元；
二、被告安徽省春城建设工程有限公司支付原告叶发海、徐光桂、王恩仓违约金952263.2元；
以上款项，限于本判决生效后十五日内付清。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费84650元，保全费5000元，合计89650元，由原告负担5000元，被告安徽甲地置业有限公司、安徽省春城建设工程有限公司负担84650元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 孙继俊
代理审判员 任 倩
人民陪审员 韦国庆
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 韦亚飞
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。