江西省贵溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0681民初520号
原告：贾静,男，1967年6月2日出生，汉族，辽宁省海城市人，住江西省贵溪市。
委托诉讼代理人：钟德超，江西南芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨威，江西南芳律师事务所律师。
被告：赣州金玛机械设备有限公司，统一社会信用代码360700210030997，组织机构代码：58160084-7，住所地江西省赣州市开发区迎宾大道48号（宝吉实业公司院内）。
法定代表人：曾庆元，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：白ＸＸ，江西大榕树律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余光明，江西大榕树律师事务所律师。
被告：李建明，男1973年7月5日出生，汉族，江西省赣州市人，住江西省赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：白ＸＸ，江西大榕树律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余光明，江西大榕树律师事务所律师。
原告贾静与被告赣州金玛机械设备有限公司（以下简称“赣州金玛公司”）、李建明合伙协议纠纷一案，本院于2017年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾静及委托诉讼代理人钟德超、被告赣州金玛公司及被告李建明的委托诉讼代理人余光明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贾静向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告赣州金玛公司签订的《隐名股东投资协议书》，由两被告共同返还原告人民币336000元，并自2015年1月23日起按月利率1%支付利息至上述款项还清之日止(截止起诉之日，利息为80460元);2、由两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告与被告赣州金玛公司的法定代表人曾庆元相识多年，原告对其比较信任。2015年1月，曾庆元找到原告，称其公司市场前景广阔，注册资本已经由50万元变更为500万元，分期认缴到位，其中第一期到位150万元，股东也由原来的两名变更为五位股东，但是其中赖德贵认缴的出资未到位，公司准备将赖德贵的股份转让给原告，待原告的资金到位后即向公司登记机关办理股东变更登记，同时让原告担任公司的执行董事。出于对朋友的帮助，原告同意暂时以隐名股东身份与被告赣州金玛公司签订一份《隐名股东投资协议书》，并遵照曾庆元的意见，从妻子姜桂杰的账户将投资款336000元转入被告李建明的账户，并由被告赣州金玛公司出具收款收据一份。然而，原告的投资款到位后，被告赣州金玛公司并没有依约将赖德贵的股份转让给原告，而是转让给唐寒松，更没有让原告担任执行董事。原告没有从被告赣州金玛公司处获得任何股东身份权利证明的法律文书，既不能参加公司包括股东会、董事会在内的任何会议，不能履行作为执行董事应当履行的职责，更没有收到公司任何的财务报表，公司至今没有建立健全的财务制度规范经营，严重损害了原告的合法权益。原告对被告赣州金玛公司的变更、运转、财务状况、人员安排等都一无所知。对此，原告曾多次与被告赣州金玛公司交涉，要求其返还投资款336000元，其多次表示同意返还，然而没有偿还过一分钱。2017年2月20日，原告委托江西南方律师事务所致函给被告赣州金玛公司，被告赣州金玛公司同意返还，不同意原告持股，但以公司暂时困难为由拒绝履行返还义务。原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉，望判如所请。
被告赣州金玛公司辩称，1、原告贾静并未向被告赣州金玛公司投资，事实上是与赣州金玛公司成立合伙组织，共同经营。原告贾静觉得赣州金玛公司经营状况良好，前景广阔，便与其合伙，投资合伙资金336000元，之后原告也一直与赣州金玛公司一起参与经营活动，并列席过赣州金玛公司的股东会。2015年1月22日，原告与被告赣州金玛公司签署了《隐名股东投资协议书》，从协议双方的主体可知，两者之间成立的实际是合伙关系，且之后原告也一直与被告赣州金玛公司合作，参与合伙经营。既然是合伙关系，原告主张返还合伙资金必须先经过合伙清算，明确合伙盈利或亏损，才可按共担风险、共享收益的原则退还各合伙人合伙资金。2、原告主张被告赣州金玛公司违约没有事实和法律依据。原告与被告赣州金玛公司合伙关系成立后，原告一直参与公司经营并参与过股东会，对公司的经营状况、财务状况、人员状况非常清楚，其称赣州金玛公司没有真实告知其公司变更登记、运转、资金使用等情况构成违约没有事实依据。原告称赣州金玛公司未按约定办理相关手续，让原告成为公司的股东和执行董事构成违约既没有事实依据也没有法律依据，因为原告与赣州金玛公司系合伙关系，赣州金玛公司没有义务为原告办理股权变更手续。综上所述，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告李建明辩称，1、完全同意被告赣州金玛公司的答辩意见。2、被告李建明认为原告贾静起诉其返还人民币336000元及利息完全没有事实和法律依据。原告虽向其账户内转入合伙资金336000元，但那只是其作为赣州金玛公司股东履行职责的行为，原告与被告赣州金玛公司签订的《隐名股东投资协议书》实为“合伙协议”，被告赣州金玛公司也向原告出具了收款收据，所以该合伙资金是否应当返还给原告与其没有任何关系，原告向其主张权利完全没有任何事实和法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的第1份证据（原告身份证复印件），及被告赣州金玛公司提供的第1份证据（《隐名股东投资协议书》），因对方当事人无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告提供的第2份证据系原告与姜桂杰的结婚证及姜桂杰的身份证复印件。被告对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明对象有异议，其认为该组证据不能证明原告支付的是投资款，实际上是合伙资金。本院认为，此份证据来源合法，内容客观真实，印证了姜桂杰向被告李建明转账是经过原告授意的事实，故予以确认。
2、原告提供的第3份证据系工商银行转账凭证。被告对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明对象有异议，其认为该凭证不能证明原告支付的是投资款，且原告已经说明该款是转给被告赣州金玛公司的，所以，本案与被告李建明无关。该份证据证明原告妻子姜桂杰按照原告的授意分别于2015年2月2日和2015年2月15日通过银行转账的方式将100000元和236000元的资金转给被告李建明的事实，这与本案的诉讼标的完全吻合，故本院对该份证据予以确认。
3、原告提供的第4份证据系《隐名股东投资协议书》复印件及被告赣州金玛公司向原告出具的收款收据复印件。被告对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明对象有异议，其认为该组证据证明原告实际是与被告赣州金玛公司合伙，支付的是合伙资金，依法应当分享合伙收益，而不是得到赣州金玛公司的股权；同时该组证据不能证明被告赣州金玛公司有未建立财务制度、未让原告知悉公司变更登记、运转、资金使用等情况，及有不向原告分配红利等违约行为。本院认为，依据《隐名股东投资协议书》的约定可知，原告在实际出资资金到位后可以获得被告公司股权30万股，“如果乙方（被告赣州金玛公司）未按本协议约定向甲方（原告贾静）分配红利或阻止甲方行使本协议约定的权利，视为乙方违约”，且被告赣州金玛公司出具的收款收据证明其已经收到了原告的资金共计人民币336000元。因此，本院对该份证据予以确认。
4、原告提交的第5份证据系被告赣州金玛公司的企业信用信息公示报告。被告对该组证据的真实性、合法性和关联性没有异议，对证明对象有异议，其认为该组证据只能证明被告赣州金玛公司的公司登记信息，不具有其他的证明力。本院认为，该组证据显示被告赣州金玛公司在2015年2月变更登记事项时将赖德贵的股份转让给了唐寒松，由此，原告并没有成为赣州金玛公司的股东，也未享有公司股东应有的权利，故本院对该组证据予以确认。
5、原告提交的第6份证据系原告委托江西南芳律师事务所出具的律师函及EMS特快专递投递详情复印件。被告对该组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，被告辩称其没有收到律师函，且该律师函是原告方自行制作提供的，快递查询信息虽然显示为妥投，但快递签收人并非两被告，其对证据本身的真实性和内容的真实性均不予认可，故认为该证明对象不能成立。本院认为，原告提供的EMS快递单及邮件跟踪查询详情均不能确认两被告收到了律师函，故本院对于该份证据不予采信。
6、被告赣州金玛公司提供的第2份证据系赣州金玛公司股东会决议（2016年1月30日）及费用报销单。原告对该组证据的真实性、合法性无异议，对关联性提出异议，因为原告就签署过这一份《股东会决议》，但该份决议没有涉及财务状况和利润分配问题，原告从来没有看到过财务报告，也没有参与过利润分配，因此该《股东会决议》不能证明原告对被告赣州金玛公司的经营状况、财务状况等非常清楚。此外，原告曾经在被告赣州金玛公司从事设备安装工作，“费用报销单”只能证明原告从事过被告赣州金玛公司的技术性工作，而不能证明原告一直正常参与合伙经营。本院认为，作为原告唯一参加过的股东会议，此次会议并没有涉及到财务状况和利润分配问题，因此，只凭该份决议并不能说明原告对赣州金玛公司的经营状况是了解的；原告曾作为技术人员在赣州金玛公司的安装工程部工作，“费用报销单”上的签字亦不能说明原告与被告公赣州金玛司是合伙关系并一直参与公司的经营。综上，本院对被告赣州金玛公司的该组证据要证明的事实不予确认。
依据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月，被告赣州金玛公司的法定代表人曾庆元找到原告贾静，向原告说明了欲将股东赖德贵的股份转让给原告的想法，曾庆元向原告承诺在原告的投资资金到位后即向公司登记机关办理股东变更登记，同时保证给原告30%的公司股份并让原告担任公司的执行董事。2015年2月，原告与被告赣州金玛公司签订了一份《隐名股东投资协议书》，遵照曾庆元的意见，原告通过银行转账的方式将人民币336000元从妻子姜桂杰的账户转入被告李建明的账户中，并取得了一张由被告赣州金玛公司出具的收款收据。原告资金到位后，被告赣州金玛公司没有依约将赖德贵的股份转给原告，没有让原告担任执行董事，没有给予原告任何有关股东身份权利证明的法律文书，没有让原告充分行使知情权，也没有向原告分配红利。原告曾多次与被告赣州金玛公司交涉，要求其返还人民币336000元，但被告赣州金玛公司都没有履行返还义务，故原告向法院起诉，望法院判如所请。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原、被告之间签订的《隐名股东投资协议书》是否合法有效，如何认定原告转入被告赣州金玛公司的336000元款项的性质；2、被告赣州金玛公司是否应当向原告贾静返还人民币336000元并支付相应的利息；3、被告李建明是否应当对原告贾静承担连带清偿责任？
一、《隐名股东投资协议书》的效力认定及336000元款项的性质认定问题
首先，隐名股东合同为双务合同、有偿合同。隐名股东是为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中记载为他人的出资人。只要不违反法律的禁止性规定，实际出资人和名义出资人签订的合同合法有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。同时《公司法》第三十二条还规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据原告贾静的陈述，当时被告赣州金玛公司的法定代表人曾庆元是欲将股东赖德贵的股份转让给原告的，但在实际操作中，赖德贵的股份却转让给了唐寒松。本案，原告欲持股份却没有被告赣州金玛公司过半数股东同意的任何材料，且目前亦无法对抗登记在册的第三人唐寒松。原告与被告赣州金玛公司签订的《隐名股东投资协议书》中虽明确将原告出资的336000元表述为投资款，约定由原告负责出资，被告赣州金玛公司作为显名股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，由其负责营业和分派利益，双方互负义务、互负对价，但实际上，原告若作为隐名股东是隐在哪个股东名下不明确，若作为显名股东公司登记机关又没有登记。由于被告赣州金玛公司不具备出让股权的资格，曾庆元欲将股东赖德贵的股份转让给原告的行为亦没有证据证明经其他股东过半数同意，因此，该份《隐名股东投资协议书》违反了法律的禁止性规定。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于无效合同的相关规定，原告贾静与被告赣州金玛公司签订的《隐名股东投资协议书》是无效的。
其次，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立，它是合伙关系成立与存续的必要条件。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。《隐名股东投资协议书》的签订主体为原告贾静与被告赣州金玛公司，而非原告与被告赣州金玛公司的全体股东，若将该份《隐名股东投资协议书》视为合伙协议书违背了双方签订协议书的本意，同时协议书也没有任何涉及双方合伙事项、权利义务等相关内容，由此，被告赣州金玛公司关于原告与其成立合伙关系的主张本院不予支持。
本院认为，将本案定性为一般的债权债务关系更为贴切。因为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。原告贾静同意投资资金到被告赣州金玛公司并签订《隐名股东投资协议书》的本意是作为股东入股并参与到公司的经营当中，但由于被告的原因，投资资金注入后，原告并没有得到相应的股份，也没有获得任何有关股东身份权利证明的法律文书，同时原告既没有参与被告赣州金玛公司的管理，也没有分得任何红利，该投资资金就是属于原告贾静借给被告赣州金玛公司的债权，双方之间的权利义务应当属于一般债权债务的管理范畴。
二、关于被告赣州金玛公司是否应当向原告贾静返还人民币336000元及支付相应利息的问题
被告赣州金玛公司收到原告贾静资金336000元后，没有为原告办理任何股权转让手续，原告贾静实际上也没有取得被告赣州金玛公司的任何股权。同时《隐名股东投资协议书》第十条约定“如果乙方（被告赣州金玛公司）未按本协议约定向甲方（原告贾静）分配红利或阻止甲方行使本协议约定的权利，即视为乙方违约”。原告向被告赣州金玛公司出资后，对被告赣州金玛公司的变更、运转、财务状况等一无所知，没有充分行使知情权，也没有从被告赣州金玛公司处获得过任何红利,依照双方合同的约定，被告赣州金玛公司已构成违约。依据《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”的规定，原告有权要求被告赣州金玛公司承担违约责任。同时依据《合同法》第五十八条之规定，《隐名股东投资协议书》无效后，被告赣州金玛公司应当向原告贾静返还其因该协议取得的财产，作为有过错的一方其还应赔偿原告因此受到的损失。由于被告赣州金玛公司的违约行为给原告造成了一定的利息损失，协议双方亦未对利息损失的计算方式作任何约定，因此，本院认为被告赣州金玛公司应当向原告返还人民币336000元并以336000元为基数，自2015年2月15日起按照中国人民银行同期贷款基准利率向原告支付利息损失至所有本息全部偿还之日止。
三、关于被告李建明是否应当对原告贾静承担连带清偿责任的问题
原告贾静要求被告李建明对被告赣州金玛公司的上述款项承担连带担保责任的请求，本院不予支持。因为被告李建明作为被告赣州金玛公司的股东，为公司收入资金是其职责，原告将投资款转给被告李建明后，被告赣州金玛公司给原告出具了一份收款收据，对李建明的职责行为进行了确认，故被告李建明不用为其职责行为承担任何法律后果。
综上所述，《隐名股东投资协议书》应为无效协议，由于李建明履行的是职务行为，故原告贾静只能要求被告赣州金玛公司向其返还人民币336000元并赔偿相应的利息损失，对其要求被告李建明承担连带担保责任的诉讼请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十七条、第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告贾静与被告赣州金玛机械设备有限公司签订的《隐名股东投资协议书》无效，解除履行；
二、被告赣州金玛机械设备有限公司在本判决生效之日起10日内向原告贾静返还人民币336000元及利息损失（利息损失以336000元基数，从2015年2月15日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至所有本息全部还清之日止）;
三、驳回原告贾静要求被告李建明对被告赣州金玛机械设备有限公司的上述款项承担连带担保责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6147元，由被告赣州金玛机械设备有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于鹰潭市中级人民法院。
审 判 长 叶育林
人民陪审员 汪安娜
人民陪审员 敖慧红
二〇一七年八月十五日
书 记 员 黄 芳