广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终6176号
上诉人（原审被告）：洪子昂，男，1972年8月25日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱建辉，广东维纳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：叶正平，男，1973年11月20日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱建辉，广东维纳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江智强，男，1971年4月29日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱建辉，广东维纳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈家立，男，1977年10月6日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱建辉，广东维纳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王德均，男，1962年10月24日出生，苗族，住贵州省贵阳市云岩区。
上诉人洪子昂、叶正平、江智强、陈家立因与被上诉人王德均合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初9558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人洪子昂、叶正平、江智强、陈家立上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人王德均的诉讼请求。事实和理由：（一）《退货申请确认单》的性质属于等价有偿的买卖合同，该合同约定了王德均有先行退货义务。按双方的真实意思表示是先退货再付款，王德均无证据证明上诉人提出不要退货，故王德均还是要履行退货的义务。（二）作为品上照明公司的股东，双方均了解灯源的质量周期以及季节性。既然王德均申请退货，就应当在合理期限内及时将货物退回。退一步说，即使合同中关于退货的约定不明，一审法院应当查清双方当事人签订该合同的目的，并根据诚实信用及公平平等原则作出认定双方应当同时履行。尤其在上诉人支付了第一笔退货款后，王德均理应退货。在王德均未提供退货前，上诉人当然享有同时履行抗辩权。（三）王德均没有提供目前及当年要退货的货物的证据。如果王德均已经将该批灯源转售给别人，则从中牟取双重利益。退一步说，即使货物还在，由于王德均逾期3年未提供退货，导致灯源已经等同废品，无法实现合同目的。造成灯源损失的原因在于王德均，上诉人有权解除《退货申请确认单》而确立的合同关系。该合同已于一审期间合法通知解除了，一审判决继续履行是没有法律依据的。
被上诉人王德均辩称，《退货申请确认单》的签订及其内容根本不是一种等价交易，王德均的货一直存放在仓库，上诉人称在签订《退货申请确认单》时表示不要退货，故第一次付款顺利支付。即使上诉人在第一次付款后，又想退货，但王德均没有收到任何上诉人的电话或者书面、电子邮件要求退货。到了第二次退款时间，上诉人均不付款，亦未提出要求退货。上诉人歪曲事实，是一种不诚信、不守信用的行为。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人王德均向一审法院起诉请求：一、洪子昂、叶正平、江智强、陈家立分别向王德均支付退货款104167.5元、62985元、50872.5元、24225元及利息（从2015年9月1日至2017年5月25日止，以各自的退货款为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计收）；二、洪子昂、叶正平、江智强、陈家立分别按股份比例承担王德均因本次诉讼产生的往返车费及住宿费共计7000元。
一审法院认定事实：中山品上公司成立于2004年3月2日，2007年6月6日至2014年7月23日期间，该公司股东包括洪子昂（占股36.55%）、叶正平（占股22.1%）、江智强（占股17.85%）、陈家立（占股8.5%）、邵爱丽（占股3%）、谢勇（占股3%）、王德均（占股3%）、孟万志（占股3%）、贺英斌（占股3%），于2014年7月24日变更为深圳伽伟公司法人独资。2014年7月22日，洪子昂、叶正平、江智强、王德均、邵爱丽、贺英斌、谢勇、陈家立、陈炜、孟万志共同签订《退货申请确认单》，约定贵阳王德均退中山品上公司的货物共计60万元，杭州邵爱丽退中山品上公司的货物共计42万元，具体详见退货清单；付款方式采用现金方式直接支付到王德均和邵爱丽的个人账户上，付款时间在工商营业执照过户签名之后、收到深圳伽伟公司支付的第一笔款之后付清第一笔，第二次收到后付第二笔；由王德均和邵爱丽分别向所有股东按收款比例发放退货，如无需退货的股东请给予书面凭证，若不需要发票的扣货物款的5%。当天，中山品上公司全体股东（包括洪子昂、叶正平、江智强、王德均、邵爱丽、贺英斌、谢勇、陈家立、孟万志）共同与深圳伽伟公司签订了关于中山品上公司的股权转让协议，协议约定中山品上公司全体股东将公司100%股权转让给深圳伽伟公司；在协议生效日后的10个工作日内，各方应当及时办理工商变更登记手续，在工商登记管理部门受理本次变更登记申请资料并出具书面受理函后的2个工作日内，深圳伽伟公司支付首期转让款6250万元，在工商变更登记手续办理完毕起12个月后的10个工作日内，在协议约定的先决条件全部满足的前提下，深圳伽伟公司支付剩余转让款6000万元。2017年5月25日，王德均向一审法院提起本案诉讼。诉讼过程中，王德均陈述，其原是中山品上公司的股东以及分销商，中山品上公司全体股东决议将公司股权全部转让给深圳伽伟公司后，其和邵爱丽决定不再经销中山品上公司的产品，希望公司将货物收回，其他股东也表示同意按股份比例向其退款；洪子昂、叶正平、江智强、陈家立表示不要其退回货物，但其无法提供相关的书面凭证，其不敢将货物丢弃，只要洪子昂、叶正平、江智强、陈家立愿意接受货物，其现在仍能予以退货；在股权转让之前，陈炜持有中山品上公司的激励股，但并没有办理工商登记，股权转让后，深圳伽伟公司分别向所有股东转账支付第一笔股权转让款及个人所得税，经其他股东同意后，其从个人所得税中扣留了285000元作为其他股东向其支付的第一笔退货款，将剩余的144705元转账给陈炜，陈炜后来收齐了其他股东支付的退货款后帮其补足了个人所得税，后来其在催收第二笔款项时，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立未再给予其回应；退货款60万元中扣除5%的发票费用，实际上其要的退货款共计57万元【60万元×（1-5%）】，应按照各股东在中山品上公司的股份比例承担，因其持有公司3%的股份，故其他股东需要向其支付款项552900元【57万元×（1-3%）】；《退货申请确认单》中“第二次收到后付第二笔”意指“第二次收到深圳伽伟公司的股权转让款后支付第二笔退货款”，其已收到深圳伽伟公司向其支付的全部股权转让款；其自愿放弃向中山品上公司的其他股东邵爱丽、贺英斌、谢勇、孟万志主张权利。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立则认为《退货申请确认单》中“第二次收到后付第二笔”意指第二次收到退货后再付款。为证明其已经收到了深圳伽伟公司支付的两笔股权转让款及中山品上公司其他股东支付的第一笔退货款，王德均提交了两份个人所得税完税证明以及一张银行转账凭证，个人所得税完税证明显示王德均分别于2014年、2015年缴纳了两笔其他转让所得的税款284632.5元、36万元，银行转账凭证显示王德均于2014年7月25日向陈炜支付了144705元。庭审中，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立承认已收到深圳伽伟公司支付的第二笔股权转让款，也确认已向王德均支付了第一笔退货款285000元。王德均还提交了一份其自行整理的退货明细清单拟以证明其有向洪子昂、叶正平、江智强、陈家立退货，但是该四人没有接受货物，但该退货明细清单上没有洪子昂、叶正平、江智强、陈家立的签字确认，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立也不确认王德均有退货，并认为退货明细清单应由中山品上公司的财务盖章，而并非由王德均自行整理。
一审法院认为，本案系合同纠纷。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立抗辩认为王德均利用股东优势地位胁迫其四人签订《退货申请确认单》，违背了其四人的真实意思表示，但并未提供相应证据予以证明，也未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，故一审法院对其四人的该点抗辩意见不予支持。王德均与洪子昂、叶正平、江智强、陈家立等人签订的《退货申请确认单》应系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应依约履行义务。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立提出两点抗辩意见：一是王德均迟延履行合同义务导致合同目的无法实现，二是王德均在履行过程中只收款不退货，其四人享有同时履行抗辩权。对此一审法院认为，首先，《退货申请确认单》中约定付款时间为“在工商营业执照过户签名之后、收到深圳伽伟公司支付的第一笔款之后付清第一笔，第二次收到后付第二笔”，王德均与洪子昂、叶正平、江智强、陈家立对该约定的理解存在争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此，一审法院根据该约定词句的上下文含义以及原被告的陈述，确定“第二次收到后付第二笔”的真实意思为“收到深圳伽伟公司支付的第二笔股权转让款之后付清第二笔退货款”。现双方承认均已收到深圳伽伟公司支付的两笔股权转让款，《退货申请确认单》中约定的付款条件已成就。其次，从《退货申请确认单》的约定内容来看，王德均向洪子昂、叶正平、江智强、陈家立发放退货未约定履行期限，且洪子昂、叶正平、江智强、陈家立也未提供证据证明其四人曾向王德均提出过发放退货的要求，故王德均不构成迟延履行合同义务，并未使洪子昂、叶正平、江智强、陈家立蒙受合同目的无法实现的经济损失；再次，《中华人民共和国合同法》第六十六条关于同时履行抗辩权的规定是：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”现《退货申请确认单》未明确约定付款和退货的履行先后，仅约定了洪子昂、叶正平、江智强、陈家立向王德均支付退货款的履行期限，且王德均发放退货也并非洪子昂、叶正平、江智强、陈家立向其支付退货款的生效条件，故洪子昂、叶正平、江智强、陈家立以王德均未发放退货为由拒绝支付退货款理据不足，一审法院不予支持。关于洪子昂、叶正平、江智强、陈家立应向王德均支付的退货款数额。《退货申请确认单》并未明确约定洪子昂、叶正平、江智强、陈家立承担退货款的具体比例，王德均则陈述退货款应按中山品上公司原股东持有的股份比例分担，并自愿放弃向邵爱丽、贺英斌、谢勇、孟万志主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”的规定以及第六十二条第五款关于“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。”的规定，并结合《退货申请确认单》关于按比例退货的约定，一审法院认定王德均要求洪子昂、叶正平、江智强、陈家立按其四人原持有的中山品上公司的股份比例承担退货款并无不妥。王德均主张从退货款60万元中扣除5%的发票费用，系对其自身权利的处分，符合法律规定，一审法院予以照准。因双方均承认第一笔退货款285000元已经支付完毕，故洪子昂、叶正平、江智强、陈家立应按股份比例承担第二笔退货款285000元，即洪子昂、叶正平、江智强、陈家立应分别承担104167.5元（285000元×36.55%）、62985元（285000元×22.1%）、50872.5元（285000元×17.85%）、24225元（285000元×8.5%）。关于王德均主张从2015年9月1日至2017年5月25日按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计收逾期利息，对此一审法院认为，2017年5月25日是王德均向一审法院起诉之日，其未提供证据证明洪子昂、叶正平、江智强、陈家立于2015年9月1日就已收到深圳伽伟公司支付的第二笔股权转让款，也未提供在起诉日前向洪子昂、叶正平、江智强、陈家立催收退货款的证据，其应承担举证不能的不利后果，故一审法院对其该点诉讼请求不予支持。关于王德均主张的因本次诉讼产生的往返车费及住宿费共计7000元，没有合同依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条第一款、第六十一条、第六十二条、第六十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、洪子昂于判决发生法律效力之日起七日内向王德均支付退货款104167.5元；二、叶正平于判决发生法律效力之日起七日内向王德均支付退货款62985元；三、江智强于判决发生法律效力之日起七日内向王德均支付退货款50872.5元；四、陈家立于判决发生法律效力之日起七日内向王德均支付退货款24225元；五、驳回王德均的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4934元，减半收取为2467元（王德均已预交），由洪子昂、叶正平、江智强、陈家立共同负担（于判决发生法律效力之日起七日内迳付王德均）。
二审中，被上诉人王德均向本院提交了新证据，即王德均在收到第一笔退货款后联系上诉人的短信列表截图。上诉人对短信列表截图的真实性及其证明内容均不确认，截图中显示的内容只提到收钱，没有明确退货事宜，上诉人没有收到该短信。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案为合同纠纷。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立与王德均签订的《退货申请确认单》是各方的真实意思表示，未违反相关法律、法规的规定，合法有效，各方均应按约定履行相应的义务。《退货申请确认单》约定“付款时间在工商营业执照过户签名之后收到伽伟支付第一笔款之后付清第一笔，第二次收到后付第二笔”，依据各方陈述及结合《退货申请确认单》行文前后意思，一审认定“第二次收到后付第二笔”的真实意思为“收到深圳伽伟公司支付的第二笔股权转让款之后付清第二笔退货款”认定正确，本院予以维持。且各方一审时均确认已经收到深圳伽伟公司支付的两笔股权转让款，故《退货申请确认单》约定的付款条件已成就，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立应按《退货申请确认单》的约定向王德均支付第二笔退货款。《退货申请确认单》对于各股东应承担的退货款数额未作明确约定，但有约定王德均向所有股东按收款比例发放退货，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定，可以确定洪子昂、叶正平、江智强、陈家立应按四人原持有的中山品上公司的股份比例承担退货款责任。
关于洪子昂、叶正平、江智强、陈家立上诉主张先退货后付款或者退货与付款同时履行的问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十九条“当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定”、第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”的规定，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立可以随时要求王德均履行退货义务。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立一审辩称王德均迟延退货导致不能实现合同目的，但并未提供证据证明其已通知王德均退货，而王德均经催告后在合理期限内仍未履行，或者王德均明确表示不履行退货义务，且王德均一、二审均表示愿意履行退货义务，故洪子昂、叶正平、江智强、陈家立要求行使法定解除权，理由不成立。洪子昂、叶正平、江智强、陈家立在本案一审时未就退货问题提起反诉，故本院在本案中不作处理，其可另案主张权利。
综上所述，洪子昂、叶正平、江智强、陈家立的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4934元，由洪子昂、叶正平、江智强、陈家立负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 陈亦和
审 判 员 姜新林
二〇一八年一月二十二日
法官助理 简玉明
书 记 员 刘晓婷
吴荍漾