安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖04民初93号
原告（反诉被告）：淮矿电力燃料有限责任公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区沿江北路10室，统一社会信用代码913404005545629459（1-1）。
法定代表人：陈家喜，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王迪，该公司职工。
委托诉讼代理人：刘仁文，该公司职工。
被告（反诉原告）：国家电投集团物流有限责任公司，住所地北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼，统一社会信用代码9111000071783132XB。
法定代表人：周耀宗,该公司执行董事。
委托诉讼代理人：行军安，浙江阳光时代（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文黎照，浙江阳光时代（北京）律师事务所律师。
原告淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称淮矿燃料公司）与被告国家电投集团物流有限责任公司（以下简称国家电投物流公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭，进行审理。在诉讼过程中，被告国家电投物流公司于2017年6月29日提起反诉、本院依法合并审理。本院分别于2017年7月11日、2017年7月27日两次公开开庭进行了审理。淮矿燃料公司的委托诉讼代理人王迪、王仁文，国家电投物流公司的委托诉讼代理人行军安、文黎照到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
淮矿燃料公司向本院提出诉讼请求：1、判令国家电投物流公司支付淮矿燃料公司货款39698596元（暂定计算至2014年7月1日至2015年11月1日，共16个月）。2、诉讼费用由国家电投物流公司承担。诉讼过程中，原告淮矿燃料公司增加诉讼请求：判令国家电投物流公司支付逾期货款39698596元自2016年1月1日至2017年6月1日期间的利息2671384.69元。事实和理由：2014年5月26日，淮矿燃料公司与国家电投物流公司西安分公司签订合同，淮矿燃料公司向国家电投物流西安分公司销售煤炭90000吨，品种为“大友”，交货方式为京唐港船板交货，煤炭价格为动态价格。首先，确定标准基价。合同约定执行期限内购煤量达不到5万吨，执行531元/吨，购煤量达到五万吨以上，执行526元/吨。若买方在船舶装船日期延后超过30天内支付卖方全部货款，则一票含税平仓价执行2.1约定的标准基价；若买方在船舶装船日期延后超过30天未支付卖方全部货款，每超过一天，则一票含税平仓价在2.1约定的标准基价基础上，加价0.3元/吨。其次，根据“实际化验收到基低位发热量”和“硫份含量”来调整实际结算价格。实际结算价格计算公式为：含税平仓标准基价÷5500大卡/千克×实际化验收到基低位发热量＋硫份调整价。硫份调整：每超0.01%，减价0.2元/吨。合同签订后，国家电投物流西安分公司于2014年5月27日向淮矿燃料公司发出“船期预报函”，2014年5月31日，两船分别实际装运41998吨、47550吨，共计89548吨煤炭，双方于京唐港船板完成交货。国家电投物流西安分公司接收此笔货物后，未按合同约定日期支付货款。经双方多次协商，国家电投物流西安分公司分别采用抵销货款和支付的方式在2015年5月前共偿还8018360元、2015年7月15日归还361.1万元、2015年12月31日依据双方和解协议偿还1000万元，其后便再次拖延支付剩余货款。为维护自身的合法权益，根据双方和解协议的约定特提起诉讼，望判如所请。
国家电投物流公司辩称：1.淮矿燃料公司与度辰公司利用贸易合同达成融资（借贷）目的，应该以融资（借贷）来认定淮矿燃料公司、度辰公司、国家电投物流西安分公司之间的法律关系。2.国家电投物流公司及西安分公司对淮矿燃料公司与度辰公司之间贸易型融资法律关系的不知情导致做出向淮矿还款及和解等错误行为。3.淮矿燃料公司与度辰公司应当共同承担融资（借贷）法律关系下的相应责任，淮矿燃料公司以买卖合同法律关系起诉缺乏请求权基础。
国家电投物流公司向本院提出反诉请求：1.判令国家电投物流公司与淮矿燃料公司签订的《煤炭购销合同》无效。2.判令淮矿燃料公司返还国家电投物流公司已经支付的货款2162.96万元及相应利息。3.本案的全部诉讼费用由淮矿燃料公司承担。事实和理由：2014年5月23日，南京度辰公司致函国家电投物流西安分公司提出淮矿燃料公司按度辰公司与同煤谈定的价格签订采购合同，与国家电投物流西安分公司签订销售合同，国家电投物流西安分公司与度辰公司签订销售合同，几方合同背靠背，度辰公司收到下关电厂款项后付给国家电投物流西安分公司，再由国家电投物流西安分公司付给淮矿燃料公司，国家电投物流西安分公司与淮矿燃料公司结算价基础上加价5元/吨向度辰公司开票。2014年5月26日，国家电投物流西安分公司分别与淮矿燃料公司、度辰公司签订采购煤炭9万吨、销售煤炭9万吨的合同，两份合同内容除了价格不同其他内容完全一致。2016年5月16日国家电投物流公司通过内部审计得知度辰公司长期欠宁电燃料公司（下关电厂为其下属企业）的债务，度辰公司用之前的两船煤来抵销部分债务。而度辰公司在订立合同之前已经被列入失信被执行人名单，即度辰公司在伙同淮矿燃料公司与国家电投物流西安分公司签订合同时完全丧失偿还西安分公司煤炭款的能力。本次交易是贸易性融资，名为贸易，实为融资，而西安分公司当时并不知情，因此，淮矿燃料公司与国家电投物流西安分公司之间的合同因违反合同法第五十二条第一项的规定应认定为无效，请求法庭予以支持。
淮矿燃料公司针对国家电投物流公司的反诉辩称：1.淮矿燃料公司与国家电投物流公司签订的《煤炭购销合同》是双方自愿、平等协商的结果，是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方之间的交易正常合法，并没有损害国家电投物流西安分公司的利益，淮矿燃料公司已实际向国家电投物流西安分公司交付近九万吨煤炭，按照合同约定对方应当支付货款，不存在损害他方的利益和损害国家利益的情况。2.从国家电投物流公司的发函、出具货款归还计划书和付款行为，可以看出合同履行过程中国家电投物流公司积极向淮矿燃料公司确认收到煤炭货物的数量、价格、货款以及违约后的超期加价结算等事实。综上，请求依法驳回国家电投物流公司的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对证明双方主体资格的营业执照、企业信息等当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
关于合同性质和效力问题。
淮矿燃料公司主张其与国家电投物流西安分公司签订的煤炭购销合同真实、有效并已按合同约定履行了供煤义务，并提交了以下证据：1.2014年5月26日签订的煤炭购销合同及授权委托书、2015年6月3日被告西安分公司出具的“货款归还计划书”；2.2014年5月27日船期预报函、船舶鹏泰、神华511的货物交接清单和水路货物运单、船舶鹏泰、神华511所运煤炭的检测报告；3.2014年7月29日工作联系函、2014年8月25日律师函、2014年9月20日回复函、2014年12月31日函，银行承兑汇票五张、2015年9月21日律师函、和解协议。国家电投物流公司对以上证据的真实性不持无异议，仅对合法性和证明观点有异议。国家电投物流公司主张煤炭购销合同为融资（借贷）合同，国家电投物流西安分公司在签合同时对淮矿燃料公司和南京度辰公司名为贸易实为借贷的融资并不知情，因此对国家电投物流西安分公司来说，是一种欺骗行为，应认定以欺诈方式订立损害国家利益的合同，而认定其与淮矿燃料公司签订的合同无效，并要求返还已支付的货款及利息。在诉讼中国家电投物流公司提交了以下证据：1.度辰公司2016年10月18日的情况说明、《关于合作开展煤炭业务的说明》；2.2015年4月20日赵卫生出具的《情况说明》；3.2014年5月26日西安分公司分别与淮矿燃料公司、南京度辰公司签订了两份《煤炭购销合同》；4.2013年1月31日淮矿燃料公司与度辰签订的《年度合作协议》、淮矿燃料公司给度辰的工作联系函；5.北京市公安局对朱兆远、孙长健、蒋秋林、赵卫生的《询问笔录》及《受案回执》。淮矿燃料公司质证后对2014年5月26日与国家电投物流西安公司签订的《煤炭购销合同》三性予以认可，认为该合同合法有效，同时对其他证据不认可，认为：两份《情况说明》和《关于合作开展煤炭业务的说明》是度辰公司和赵卫生的单方面陈述，无其他证据予以印证；西安分公司与南京度辰公司签订了《煤炭购销合同》是其自身的经营，与淮矿燃料公司无关；淮矿燃料公司与度辰的《年度合作协议》和给度辰的工作联系函与本案无关联；证据5未能达到国家电投物流公司的证明目的。本院认为，国家电投物流公司对淮矿燃料公司提交的以上证据的真实性不持无异议，仅对合法性和证明观点有异议。但国家电投物流公司提交的相关证据不足以证明淮矿燃料公司提交的证据的非法性，并且国家电投物流公司上述证据并不能证明其主张的本次交易实为融资性贸易以及损害国家利益等情形，故本院对淮矿燃料公司提交的证据的真实性合法性均予以认定，对国家电投物流公司上述主张不予采信。
根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：
2014年5月26日，淮矿燃料公司与国家电投物流公司西安分公司签订《煤炭购销合同》，淮矿燃料公司向国家电投物流西安分公司销售煤炭90000吨，品种为“大友”，交货方式为京唐港船板交货，煤炭价格为动态价格。具体如下：2.1含税平仓标准基价：当本合同约定执行期限内购煤量达不到5万吨，含税平仓标准基价执行531元/吨。当在本合同约定执行期限内购煤量达到5万吨以上，执行526元/吨。2.2若买方在船舶装船日期延后超过30天内支付卖方全部货款，则一票含税平仓价执行2.1约定的标准基价；若买方在船舶装船日期延后超过30天未支付卖方全部货款，每超过一天，则一票含税平仓价在2.1约定的标准基价基础上，加价0.3元/吨。实际结算价格计算公式为：含税平仓标准基价÷5500大卡/千克×实际化验收到基低位发热量＋硫份调整价。硫份调整：每超0.01%，减价0.2元/吨。合同签订后，国家电投物流西安分公司于2014年5月27日向淮矿燃料公司发出“船期预报函”，由“鹏泰,航次1409”和“神华511，航次1415”两艘船舶承运。2014年6月2日，两船分别实际装运41998吨、47550吨，共计89548吨煤炭，后双方于京唐港船板完成交货。国家电投物流西安分公司和淮矿燃料公司多次函件确认货款和支付日期，并在2015年12月10日由国家电投物流公司和淮矿燃料公司签订和解协议。国家电投物流西安分公司分别在2014年12月31日抵销7018360元、2015年5月31日确认已支付至8018360元（包含已抵销的7018360元）、2015年7月15日通过承兑汇票归还361.14万元、2015年12月31日依据双方达成的《和解协议》支付1000万元。国家电投物流西安分公司支付淮矿燃料公司货款共计2162.96万元。
另查明，2014年5月26日国家电投物流西安分公司与南京度辰投资管理有限公司签有一份《煤炭购销合同》，以每吨加价五元的方式将煤炭卖予南京度辰投资管理有限公司。
本院认为：淮矿燃料公司与国家电投物流西安分公司签订的《煤炭购销合同》及与国家电投物流公司签订的《和解协议》，系双方的真实意思表示，未违反国家强制性规定，故上述合同合法有效，双方应按约履行合同的权利和义务。
针对淮矿燃料公司的诉讼请求和国家电投物流公司的反诉请求，本院评判如下：
一、淮矿燃料公司已依合同的约定向国家电投物流西安分公司交付了煤炭89548吨，国家电投物流西安分公司理应按照合同约定的价款向淮矿燃料公司支付煤炭款，因国家电投物流西安分公司至今未支付完煤炭款，故按照双方合同的约定，煤炭款的价格应按合同2.1和2.2款约定的价格执行，即“买方在船舶装船日期延后超过30天未支付卖方全部货款，每超过一天，则一票含税平仓价在2.1约定的标准基价基础上，加价0.3元/吨，实际结算价格计算公式为：含税平仓标准基价÷5500大卡/千克×实际化验收到基低位发热量＋硫份调整价。硫份调整：每超0.01%，减价0.2元/吨”。国家电投物流西安分公司是国家电投物流公司的分支机构，不能独立承担民事责任，故其应当由总公司国家电投物流公司承担支付煤炭款的义务。对于国家电投物流公司提出的在签合同时对淮矿燃料公司和南京度辰公司名为贸易实为借贷的融资并不知情，因此对国家电投物流西安分公司来说，是一种欺骗行为，进而损害了国家利益，应据此认定国家电投物流西安分公司与淮矿燃料公司签订的《煤炭购销合同》无效。本院认为，国家电投物流西安分公司分别与淮矿燃料公司、南京度辰公司签订的《煤炭购销合同》是两份不同主体之间的合同，依据国家电投物流公司提供的证据，并不能反应出淮矿燃料公司和南京度辰公司在签合同时使用了欺诈的手段，而损害国家利益，故对该主张本院不予支持。
二、关于支付价款及迟延履行违约损失的确定问题。
因国家电投物流西安分公司未按照合同约定支付价款，理应承担支付价款及赔偿迟延履行损失等违约责任。但淮矿燃料公司主张的价款计算方式有误。双方合同约定，买方在船舶装船日期延后超过30天未支付卖方全部货款，每超过一天，则一票含税平仓价在2.1约定的标准基价基础上，加价0.3元/吨。该约定的实质是对迟延履行合同价款违约损失的计算方式约定。虽然淮矿燃料公司将该约定“加价”计入合同价款的计算方式本为合同约定，不会直接损害国家电投物流公司的利益。但考虑到国家电投物流公司已经支付部分合同价款，该支付部分自当日起不应再计算“加价”，淮矿燃料公司主张的合同价款未扣除该部分“加价”，有失公允。本院予以调整，具体调整如下：2014年7月2日国家电投物流公司应支付合同价款为：（526÷5500×5614×41998）＋（526÷5500×5692×47550）=48433253元；2014年7月3日至2014年12月31日迟延履行损失为：182天×0.3元/吨×89548吨=4889320.8元；2014年12月31日，因已用抵销的方式支付价款7018360元，将该款以526元/吨煤计算折合13343吨煤。2015年1月1日至2015年5月31日迟延履行损失为：0.3元/吨×151天×（89548-13343）吨=3452086.5元。2015年5月31日付款100万元，折抵1901.14吨煤，2015年6月1日至7月15日期间的迟延履行损失为0.3元/吨×45天（89548-13343-1901.14）吨=1003102.11元；2015年7月15日付款361.14万元折抵6865.78吨煤，2015年7月16日至11月1日期间的迟延履行损失为0.3元/吨×109天×（89548-13343-1901.14-6865.78）吨=2205225.22元。综上，淮矿燃料公司主张的价款39698596元，本院依法支持38353387.63元（48433253元-21629600元+4889320.8元+3452086.5元+1003102.11元+2205225.22元）。
另，淮矿燃料公司主张2016年1月1日至2017年6月1日的逾期利息损失2671384.69元。国家电投物流公司2015年12月31日偿还1000万元，折抵19011.4吨煤。按照合同约定2016年1月1日至2017年6月1日期间的迟延履行损失应为0.3元/吨×517天（89548-13343-1901.14-6865.78-19011.4）吨=7510978.07元。淮矿燃料公司主张2671384.69元未超过上述标准，本院予以支持。
综上所述，依照中华人民共和国《合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条规定，判决如下：
一、被告国家电投集团物流有限责任公司在判决生效之日起十日内支付原告淮矿电力燃料有限责任公司货款及逾期付款损失41024772.32元。
二、驳回淮矿电力燃料有限责任公司的其他诉讼请求。
三、驳回国家电投集团物流有限责任公司全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费268464元，由国家电投集团物流有限责任公司负担260000元，淮矿电力燃料有限责任公司负担8464元；反诉案件受理费74974元，由国家电投集团物流有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 刘凤玉
代理审判员 张 简
代理审判员 姚丽娅
二〇一七年八月十五日
书 记 员 丁 烁
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出裁判。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。