湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终5251号
上诉人（原审原告）:湖南精武模型展示有限公司，住长沙高新开发区麓天路8号橡树园7栋4楼409单元。
法定代表人:黄博方，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方文斌，湖南锐和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋维娜，湖南锐和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：范方敏，男，1985年5月4日出生，汉族，住湖南省宁乡县。
上诉人湖南精武模型展示有限公司（以下简称精武公司）因与被上诉人范方敏劳动争议纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2016）湘0104民初8398号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。
上诉人精武公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判范方敏向精武公司返还80000元股东协议保证金及利息3300.8元（暂记2016年8月31日至上诉之日止，按年利率6%计算）；3、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、一审判决存在事实认定错误。其一、本案诉争保证金8万元，是精武公司为了保证自己依法显示股东权利义务，尽快促使上诉人办理公司工商信息变更登记而设定，因此，精武公司应当在2015年5月11日上诉人将20%股份实际变更至被上诉人名下后主动退还诉争保证金。补充如下：我们对被上诉人的股东违约行为已经进行了起诉，在天心区人民法院立案为（2016）湘0103民初4462号，请求将本案中止或者发回重审。其二、《股东重组补充协议》作为《湖南精武模型有限公司股份重组协议》的补充，不但在协议中已明示8万元的性质为“协议保证金”，还在协议中明确约定了退还保证金的条件，即为了吸纳新股东范方敏并设定的，需将公司的20%股权变更至被上诉人范方敏名下。而一审判决中仅从字面上解读《股东重组补充协议》第四条的内容，认为其仅仅为公司整体的业绩的一个规划，未约定返还8万元的条件，这明显系未结合两份协议的本意。其三、被上诉人明知公司的规章制度约定股东必须全职工作，且被上诉人作为公司的业务经理，目的就是为了盘活公司经营。然而，被上诉人自成为公司股东后，不仅未帮助公司渡过难关提升业绩，反而将公司资源、客户带走，给公司正常经营带来了恶劣影响。而一审判决却认定被上诉人的离开和上诉人之间损失不存在因果关系。其四，上诉人与被上诉人之间未进行债权、债务的结算系被上诉人擅自离任造成，而并非上诉人公司未与被上诉人进行结算。正因为被上诉人的任性离开，连正常的工作、项目交接都没有办理，谈何债权、债务的结算。甚至，被上诉人在职期间向上诉人申请的备用金三万元，都是上诉人通过上述的方式追回。2、一审判决存在法律适用错误。一审上诉人提交了大量证据足以证明上诉人依约实际履行了全部协议义务，而被上诉人却未能按照协议约定完成各项业绩要求，且其极端不诚信的任性离任行为给上诉人带来了恶劣经营状况,而反观被上诉人，未提交任何证据。一审判决驳回上诉人的诉讼请求，而未考虑本案诉争的款项并非一般的债权债务关系，该款项属于保证金。当约定事项已经履行完毕或适当履行时，收受保证金一方应当如数退还保证金。
被上诉人范方敏未发表答辩意见，也未提交书面答辩状。
精武公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判决范方敏向精武公司返还8万元股东协议保证金；2、请求依法判決范方敏问精武公司支付股东协议保证金占有期间利息1183.56元（暂记2016年8月31日至起诉之日止，按年利率6%计算）；3、本案诉讼费由范方敏承担。
一审法院认定事实：2015年3月1日，范方敏与案外人黄习良、邓惊雷、冷世清签订《精武公司股份重组协议》。该协议第二条约定，重组股东为：黄习良、范方敏、邓惊雷、冷世清。第三条约定，股份的组成形式为：经评估作价，精武公司总资产人民币壹佰万元整，所有人为黄习良57%，范方敏20%，邓惊雷20%，冷世清20%，按总资产壹佰万元人民币计算。该协议另外对股份的退出、转让及其他事项作出约定，范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清均在该协议中签名。后范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清又签订了《股东重组补充协议》，该协议约定主要有：第三条，范方敏占公司股份比例为20%，且入股金用2015年公司利润冲抵（在2015年利润中支付范方敏20万元作为入股补偿金）。在公司当年没有利润的情况下由全体股东按比例承担。第四条约定，为促使2015年公司各项任务的完成，经公司全体股东商量同意，在公司年产值达到1200万元以上，净利润在15%的情况下，考虑新股东各方面情况，公司奖励性补偿新股东范方敏20万元，以上各项指标以2015年12月31日为止财务报表、签订合同总额（除去中介费）预付款到账为依据。特殊情况：如范方敏组织一个销售业务员一年内（按入职时间计算）完成300万元以上销售的情况下按此标准执行。第5条约定，在协议签订后3日内公司支付8万元给范方敏作为协议保证金，在年终奖励补偿发放中抵扣。第6条约定，协议签订后双方不得违约，此协议违约金8万元，如果在造成对方实际经济损失的情况下赔偿损失并退还保证金。范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清在该补充协议中签名。
2016年1月20日，精武公司召开股东会议并形成股东会议纪要，该纪要中与本案有关的内容为第7条第二款，范方敏同志保证金及公司欠款问题：保证金现在是黄习良个人垫付。按原股东方案奖励已经希望不大，怎么落实？结论：账款由公司负责，范芳敏负责偿还，扣除2015年-2016年的提成及工资偿还，不足部分现金偿还，由财务出具借款手续，资金暂时由黄习良个人垫付，未还清所有欠款前原则上不得在公司借支款项，所有欠款中优先偿还黄习良个人欠款。范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清在该股东会议纪要中签名。现精武公司认为在《精武公司股份重组协议》中约定，股东必须在精武公司全职工作，但是范方敏在2016年3月离开公司，因此要求范方敏返还8万元保证金，精武公司、范方敏就此问题协商未果，酿成纠纷，遂诉至法院。
一审法院认为，本案的争议焦点为范方敏是否应返还精武公司8万元。范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清签订的《精武公司股份重组协议》、《股东重组补充协议》合法有效。精武公司根据《股东重组补充协议》向范方敏支付了8万元。对于范方敏是否应返还该8万元，法院分析如下：首先，《股东重组补充协议》第四条关于2015年公司各项任务完成的约定，是对精武公司整体业绩的一个规划，在该条中也并无约定范方敏返还8万元的条件；其次，《股东重组补充协议》第六条约定的违约责任，协议签订后双方不得违约，此协议违约金8万元，如果在造成对方实际经济损失的情况下赔偿损失并退还保证金，精武公司并无证据证实范方敏从公司离开与精武公司损失之间存在因果关系；再次，精武公司提出范方敏作为股东必须在精武公司全职工作，范方敏在2016年3月离开公司，因此要求范方敏返还8万元保证金，法院认为精武公司提出的该项依据来源于精武公司的内部管理规定，违反内部管理规定是否导致范方敏退还8万元，精武公司、范方敏双方并无明确约定；最后，根据在股东会议纪要的第7条第二款中确定，范方敏同志保证金及公司欠款问题：保证金现在是黄习良个人垫付。按原股东方案奖励已经希望不大，怎么落实？结论：账款由公司负责，范芳敏负责偿还，扣除2015年-2016年的提成及工资偿还，不足部分现金偿还，由财务出具借款手续，资金暂时由黄习良个人垫付，未还清所有欠款前原则上不得在公司借支款项，所有欠款中优先偿还黄习良个人欠款。精武公司并未提交其与范芳敏之间经过结算后的债权、债务依据。综上，精武公司要求范方敏返还8万元保证金的依据不足，故本院对精武公司的诉讼请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回精武公司要求范方敏返还80000元股东协议保证金及占有期间利息1183.56元的诉讼请求。案件诉讼费1830元，由精武公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，根据本案事实和双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点为范方敏是否应向精武公司返还8万元股东协议保证金及利息。经审查,第一、根据范方敏及案外人黄习良、邓惊雷、冷世清所签《股东重组补充协议》的约定，范方敏所收的8万元协议保证金，在给精武公司造成实际经济损失的情况下予以退还。精武公司提交的证据不证明范方敏从精武公司离开给该公司造成了实际经济损失。第二、根据精武公司2016年1月20日的股东会议纪要，范方敏保证金及公司欠款问题：保证金现在是黄习良个人垫付。按原股东方案奖励已经希望不大，怎么落实？结论：账款由公司负责，范芳敏负责偿还，扣除2015年-2016年的提成及工资偿还，不足部分现金偿还，由财务出具借款手续，资金暂时由黄习良个人垫付，未还清所有欠款前原则上不得在公司借支款项，所有欠款中优先偿还黄习良个人欠款。现精武公司并未提交其与范芳敏之间经过结算后的债权、债务依据。因此，根据上述事实，一审法院认定精武公司要求范方敏返还8万元保证金的依据不足并无不当，本院予以确认。
综上所述，上诉人精武公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10元，由上诉人湖南精武模型展示有限公承担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 王红兰
审判员 黄红萍
二〇一七年十二月二十五日
书记员 刘佳林
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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