广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终21945号
上诉人（原审被告）：深圳市康奈可科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙华新区龙华街道同富裕工业园第三功能区华荣路龙富工业区5栋1-2层，组织机构代码：76917894-0。
法定代表人：邹德才，董事长。
委托代理人：李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：丁海洋，广东普罗米修律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市宏鸿农产品有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道良安田社区良白路149号一、二楼，组织机构代码：788336617。
法定代表人：郑冰，执行董事。
委托代理人：张伦华，广东鹏正律师事务所律师。
原审被告：邹德才。
委托代理人：李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：丁海洋，广东普罗米修律师事务所律师。
上诉人深圳市康奈可科技有限公司（以下简称康奈可公司）、原审被告邹德才与被上诉人深圳市宏鸿农产品有限公司（以下简称宏鸿公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初8941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。
康奈可公司上诉请求本院：1.改判一审判决第一判项为康奈可公司支付宏鸿公司货款73311.46元，无需支付利息；2.本案二审诉讼费用由宏鸿公司承担。主要理由：一、原审法院认定康奈可公司拖欠货款596289.92元错误，康奈可公司所欠的货款应为73311.46元。1.宏鸿公司于2016年4月26日起诉，在此前未向康奈可公司主张要求支付货款，2014年4月26日前的货款距起诉之日已经超过两年，已过诉讼时效，对于2014年4月26日前的货款，法院不应判令康奈可公司支付。2.2014年2月以前的货款康奈可公司已经全部结清。3.康奈可公司与宏鸿公司之间的合作已于2014年6月9日终止，公司经营的饭堂于2014年6月10日开始承包给案外人曲某帅，对于2014年6月10日起产生的货款，康奈可公司不应承担支付责任。二、原审法院认定货款结算期为90天，康奈可公司应从第91天起支付利息错误。康奈可公司不应承担违约责任，无需支付欠款利息。康奈可公司与宏鸿公司并没有签订买卖合同约定付款期限。
宏鸿公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院维持原判。
宏鸿公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.康奈可公司向宏鸿公司支付货款625210.47元及逾期付款违约金49548.48元(以拖欠的全部货款为基数，按银行同期贷款利率计算至其实际偿付之日止，暂计至2016年4月30日)；2.邹德才对康奈可公司的前述债务承担连带清偿责任；3.康奈可公司、邹德才承担本案的全部诉讼费用。
一审法院查明：宏鸿公司、康奈可公司有交易往来，宏鸿公司自2013年4月起向康奈可公司配送蔬菜、肉类、米、油等食品，部分送菜清单由康奈可公司员工何某利、杨某英签收，宏鸿公司于庭审中承认其于2015年2月10日起停止向康奈可公司配送食品。宏鸿公司主张自2013年4月至2015年2月向康奈可公司配送食品的价值共计1118071.69元，康奈可公司尚欠2013年12月及2014年3月以后的货款625210.47元（其中尚欠2013年12月的货款6721元），并提交了送菜清单及欠款明细、中国银行收款凭证、深圳增值税普通发票等证据予以证实。康奈可公司仅对2014年6月9日之前的送菜清单的真实性、合法性予以认可，但认为部分货款计算错误，且2014年2月份之前的货款已付清。另对只有何某利签字的送菜清单不予认可，康奈可公司同时提出，宏鸿公司提交的2014年6月27日、7月23日、8月18日、8月20日、8月22日、9月16日、10月26日、10月28日、12月31日、12月23日、12月24日及2015年2月7日的送菜单没有收货人签字。宏鸿公司提交的送货单显示，上述送菜清单载明的送货金额分别为：2014年6月27日为5116.7元、7月23日为2331.7元、8月18日为3679.3元、8月20日为2143元、8月22日为2351.5元、9月16日为2678元、10月26日为2018.3元、10月28日为1579元、12月23日为1876.8元、12月24日为1931.5元、12月31日为1967.75元、2015年2月7日为1247元，合计金额为28920.55元。关于对账方式。宏鸿公司主张其于每月月底计算出货款金额后电话告知康奈可公司，月结90天；康奈可公司称双方没有每月对账，其是在收到宏鸿公司开具的发票后再核对金额，双方也没有约定付款期限，仅约定了宏鸿公司先开发票，康奈可公司后付款。根据宏鸿公司提交的发票及收款凭证显示，其开票时间与康奈可公司的付款时间并无明显规律，付款金额与开票金额有多次不一致，但付款时间均晚于开票时间。康奈可公司主张其于2014年6月9日之后将饭堂承包给案外人，故此后的货款与康奈可公司无关。宏鸿公司对康奈可公司上述主张不予认可。康奈可公司亦未提交证据证明其已告知宏鸿公司饭堂承包给案外人。另查，康奈可公司是自然人独资的有限责任公司，邹德才是该公司唯一股东，邹德才未提交证据证明其个人财产独立于公司财产。
一审法院认为，宏鸿公司、康奈可公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。康奈可公司未在收货后及时付款，已构成违约，应承担支付欠款及逾期利息的责任。关于诉讼时效问题。康奈可公司主张宏鸿公司诉请康奈可公司支付2014年3月1日之前的货款已过诉讼时效。对此，一审法院认为，宏鸿公司、康奈可公司之间形成的是以连续交易、不定期结算为基础的买卖合同关系，应以双方的最终结算行为作为判断债务人履行义务期间的依据。而本案中，并无证据表明双方达成过上述供货期间的结算，应认为康奈可公司的履行期限无法确定。因此，诉讼时效应从宏鸿公司要求康奈可公司履行义务的宽限期届满之日起计算。故宏鸿公司在本案中诉请康奈可公司支付2014年3月1日之前的货款，未过诉讼时效，康奈可公司的相应主张，一审法院不予采信。关于拖欠货款的数额。宏鸿公司主张康奈可公司尚欠2013年12月及2014年3月以后的货款625210.47元，其中2013年12月的货款尚欠6521元未付，康奈可公司对该数额不予认可，其主张：（1）2014年2月之前的货款已付清。关于2013年12月的货款，其已按照康奈可公司开具的票据金额47500元支付，故无拖欠；（2）2014年3月之后的送菜清单部分无人签收，对仅有何某利签收的送货清单亦不予认可；（3）2014年6月9日饭堂已对外承包，相应的货款不应由其支付。对此，一审法院认为：（1）康奈可公司应付货款的数额应以经康奈可公司签收的送货清单载明的数额为准，而非以宏鸿公司开具的票据为准。在康奈可公司已确认其仅按照票据金额支付了47500元货款的情况下，一审法院采信宏鸿公司的主张，确认康奈可公司尚欠2013年12月货款6521元；（2）康奈可公司已确认何某利及杨某英均系康奈可公司饭堂的工作人员，故一审法院对有上述二人签字的送货清单均予以确认，对于无人签收的送货清单，因不能证明相应的食品已送交康奈可公司，故相应的货款28920.55元应予扣减；（3）康奈可公司主张2015年6月9日之后的货款与其无关，但无证据证明其已告知宏鸿公司停止向其供货，对其相关主张，一审法院不予采信。综上，一审法院认定康奈可公司拖欠宏鸿公司货款的数额为596289.92元（625210.47元-28920.55元）。康奈可公司无故拖欠上述款项，显属不当，其应向宏鸿公司支付上述款项及利息。宏鸿公司主张以每月拖欠的货款为基数，从第91天起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，一审法院予以支持，康奈可公司应向宏鸿公司支付拖欠的货款596289.92元及利息（利息以每月拖欠的货款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自每月最后一天起算第91天起计至实际清偿之日止，每月计算基数及利息起算日期详见附表）。对于宏鸿公司的超额诉讼请求，一审法院不予支持。康奈可公司是自然人独资的有限责任公司，邹德才是该公司的唯一股东，邹德才无证据证明康奈可公司的财产独立于其个人财产，其应对康奈可公司的上述债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、康奈可公司、邹德才于判决生效之日起十日内支付宏鸿公司货款596289.92元及利息（利息以每月拖欠的货款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自每月最后一天起算第91天起计至实际清偿之日止，每月计算基数及利息起算日期详见附表）；二、驳回宏鸿公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费5274元、保全费3894元，合计9168元，由宏鸿公司负担424元，由康奈可公司、邹德才负担8744元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，康奈可公司主张其于2014年6月10日将涉案饭堂转包给案外人，故其与宏鸿公司的买卖合同关系于2014年6月9日终止，对此，宏鸿公司不予认可，康奈可公司亦未在一审举证期限内向法院提交证据予以证明，且2014年6月9日前后的送货清单上均有康奈可公司派驻饭堂工作人员签名确认，故康奈可公司的该项主张缺乏事实依据，本院不予支持。
宏鸿公司于2013年1月至2015年2月向康奈可公司持续供货，形成连续交易，并无证据证明双方曾约定货款的支付期限或期间双方曾就康奈可公司所欠货款予以对账结算，宏鸿公司于2015年2月向康奈可公司最后一次供货，宏鸿公司于2016年4月就该期间内康奈可公司所欠货款向法院提起诉讼要求康奈可公司予以支付并未超过诉讼时效。
关于货款金额问题，一审法院以经康奈可公司派驻饭堂工作人员签名确认的送货清单为依据计算货款金额并无不当，康奈可公司关于以宏鸿公司向其开具的相关发票金额确定货款金额的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
康奈可公司未及时向宏鸿公司支付货款，宏鸿公司要求康奈可公司支付以中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的逾期付款利息符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，应当予以支持。由于并无证据证明双方曾约定货款的支付期限，也无证据证明宏鸿公司在向法院提起诉讼之前曾要求康奈可公司支付所欠货款，故逾期付款利息应当从宏鸿公司向法院提起诉讼之日起算。一审法院关于逾期付款利息的起算时间认定不当，本院予以纠正。
综上，康奈可公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持广东省深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初8941号民事判决第二项；
二、变更广东省深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初8941号民事判决第一项为：深圳市康奈可科技有限公司、邹德才于本判决生效之日起十日内支付深圳市宏鸿农产品有限公司货款596289.92元及利息（利息以596289.92元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年4月26日起计至实际清偿之日止）；
三、驳回深圳市康奈可科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5274元、保全费3894元，合计9168元，由深圳市宏鸿农产品有限公司负担424元，由深圳市康奈可科技有限公司、邹德才负担8744元。二审案件受理费9029.78元，由深圳市康奈可科技有限公司负担8829.78元，由深圳市宏鸿农产品有限公司负担200元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一七年一月十六日
书记员 杨松（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。