北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）二中民特字第06017号
申请人（仲裁被申请人）王翎，男，1962年10月1日出生。
委托代理人李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人杨光，北京市浩天信和律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）财富汇盈（北京）投资咨询有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街10号1136室。
法定代表人杨林，执行董事。
委托代理人史学清，北京金诚同达律师事务所律师。
委托代理人杨晓莉，北京金诚同达律师事务所律师。
被申请人（仲裁被申请人）廊坊晟世房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市永清县韩村镇廊霸路东段北侧。
法定代表人战剑涛。
被申请人（仲裁被申请人）北京青石投资管理有限公司，住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦605室。
法定代表人王翎，董事长。
委托代理人赵蕾蕾，女，1984年1月5日出生。
申请人王翎申请确认仲裁协议效力一案，本院于2015年5月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
王翎申请称：2014年9月23日，王翎与被申请人财富汇盈（北京）投资咨询有限公司（以下简称财富汇盈公司）、廊坊晟世房地产开发有限公司（以下简称晟世房地产）、北京青石投资管理有限公司（以下简称青石投资公司）签订《关于借款及股权转让的补充协议二》（以下简称《补充协议二》），第5.2条约定：任何有关争议事项应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。同日，王翎又与财富汇盈公司针对《补充协议二》签订《保证合同》，约定王翎为晟世房地产、青石投资公司的债务承担保证责任，并且需向财富汇盈公司每月支付主合同项下贷款金额1%的违约金。《保证合同》第二十二条约定：本合同项下的任何争议，应由双方友好协商解决，若协商不成，任何一方须向甲方所在地的人民法院提起诉讼。2015年1月9日，财富汇盈公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）提起了仲裁申请，要求王翎对晟世房地产、青石投资公司的债务承担连带清偿责任，并且按每月人民币63万元的标准向其支付违约金。中国贸仲受理了财富汇盈公司的仲裁申请，并定于2015年6月4日开庭。王翎认为，《保证合同》中约定由法院管辖条款已经取代了《补充协议二》中的仲裁条款，《补充协议二》中的第5.2条仲裁条款对王翎无效，理由如下：一、《保证合同》是一份独立的合同，主体不同于《补充协议二》。《保证合同》的签约主体为王翎与财富汇盈公司两方，《补充协议二》中签约主体为王翎与晟世房地产、青石投资公司和财富汇盈公司四方。并且，在《保证合同》中约定，其合同项下任何争议在协商不成的基础上都应提交法院管辖，一旦出现问题，即应按照该约定来处理。二、《保证合同》签订在《补充协议二》之后，因此与《补充协议二》管辖约定不一致的，应以后签订的协议为准。故纠纷管辖约定应以《保证合同》中的约定为准，由人民法院管辖。三、财富汇盈公司对王翎的仲裁请求是依据《保证合同》提出的。仲裁案件中，财富汇盈公司要求王翎承担保证责任及违约责任是以《保证合同》中的约定为依据，其应以《保证合同》中的纠纷管辖约定为依据在法院起诉。而《补充协议二》中针对王翎的管辖约定则应被《保证合同》所取代，管辖条款无效。综上，《保证合同》签订在后，系约束王翎与财富汇盈公司的独立合同，《保证合同》已经约定由法院管辖，从而取代了《补充协议二》中的仲裁条款。故王翎与财富汇盈公司之间的纠纷应由法院管辖，故王翎请求法院确认其与财富汇盈公司、晟世房地产、青石投资公司于2014年9月23日签订的《补充协议二》中的仲裁条款对王翎无效，由财富汇盈公司、晟世房地产、青石投资公司承担全部诉讼费用。
财富汇盈公司答辩称：一、《补充协议二》依法成立并有效，协议仲裁条款对王翎具有法律约束力。2014年9月23日，财富汇盈公司、晟世房地产、青石投资公司与王翎四方签订《补充协议二》，就借款、股权转让款支付及相关担保事宜达成一致。《补充协议二》系四方当事人真实意思表示，也不存在违反法律、行政法规规定的无效情形。《补充协议二》依法成立并生效，对各方均具有法律拘束力。其中，《补充协议二》第2条明确约定：除债务人已向债权人提供的股权质押担保外，王翎作为青石投资公司的实际控制人，同意对债务人在本补充协议项下的一切还款义务，包括但不限于标的债务资金占用成本、滞纳金，及债权人为实现债权所支出的费用承担无限连带保证义务。所以，在没有任何法律与事实理由否认该条款效力的情况下，王翎应当受《补充协议二》仲裁条款的约束。
二、《保证合同》系《补充协议二》的从合同，不能否定《补充协议二》仲裁条款的效力。《补充协议二》约定了《保证合同》是《补充协议二》的附件，《保证合同》的鉴于条款也明确了《补充协议二》与《保证合同》的主从合同关系。此外，《保证合同》进一步约定了王翎对《补充协议二》中晟世房地产与青石投资公司债务的担保违约责任，在法律上也属于典型的从合同。在两份协议没有明确约定的情况下，不能想当然认为《保证合同》的约定可以否定《补充协议二》中仲裁条款的效力。根据合同法公平合理期待原则，当合同内容发生冲突需要解释时，应探究合同当事人的意思而不拘泥于文字，确立一个合理的标准推定当事人的真实意图。本案中，财富汇盈公司的合同意思是希望约定王翎对有关债务的担保责任，并且通过《补充协议二》约定的仲裁程序高效解决未来可能出现的争议。只是在签署该合同时没有注意到争议解决条款所存在的冲突，《保证合同》明显属于常见的格式文本，格式文本的使用也能侧面反映财富汇盈公司签订《保证合同》的真实意思。所以，《保证合同》虽然在文字上约定了诉讼管辖，但如果据此排除《补充协议二》仲裁条款的适用，则仲裁庭只能裁定债务人承担责任，而不能让保证人王翎来承担担保责任，那么该仲裁是没有实际意义的，订立《保证合同》的目的也就落空。所以，即使仅考虑《保证合同》与《补充协议二》关于争议解决方式约定的冲突，本案也应当参照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十九条的规定，即主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定合同管辖。主合同与担保合同的选择的管辖法院不一致的，应当根据主合同确定管辖。合理确定因《保证合同》引发的担保责任纠纷也应当由《补充协议二》约定的仲裁机构管辖。
三、王翎提出的无效仲裁实质上仅涉及有关仲裁请求是否属于超裁的问题。《补充协议二》中明确约定了王翎对相关债务的连带担保责任，财富汇盈公司有权通过仲裁要求王翎承担担保责任，不存在超裁情形。至于财富汇盈公司要求王翎承担担保违约责任系依据《保证合同》提出，但该问题也只涉及该违约责任是否属于超裁，并不影响仲裁机构依法管辖财富汇盈公司要求王翎按照《补充协议二》的约定承担连带担保责任的仲裁请求。
四、机械割裂《保证合同》与《补充协议二》之间的关系，对同一法律争议通过仲裁和诉讼两个程序解决，不符合诉讼两便的原则，会导致司法资源的浪费。民事诉讼中，债权人一并起诉债务人、担保人的，应列为共同被告，属于必要共同诉讼，诉讼标的不可分，这是程序不可分原理在民事诉讼中的具体体现。该原理同样有理由适用于仲裁，如果对担保合同的争议另行起诉，将担保人对主合同承担的实体义务分离出来，不仅会加重债权人与担保人的负担，浪费极为有限的司法资源，违背争议解决的两便原则，而且还可能出现不一致的裁决结果，影响争议解决机构的权威性与公信力。
五、王翎将晟世房地产与青石投资公司列为本案被申请人，系恶意拖延诉讼与仲裁程序。本案中，王翎请求确认的只是《补充协议二》对其本人无法律约束力，并不涉及晟世房地产与青石投资公司是否应受仲裁条款的约束，也不涉及债权债务与担保责任等实体问题，晟世房地产与青石投资公司不属于本案争议的主体。王翎清楚知悉仲裁程序中晟世房地产的送达存在障碍，故意将晟世房地产与青石投资公司列为被申请人，目的明显是在恶意拖延诉讼与仲裁程序，应当予以制止并进行惩戒。
综上，王翎的请求没有法律依据，请求法院驳回王翎的申请。
青石投资公司未发表答辩意见。
本院经审查，2014年9月23日，财富汇盈公司作为债权人，晟世房地产、青石投资公司作为债务人，王翎作为实际控制人，签订了《补充协议二》，各方就股权转让对价余额及贷款余额的偿还方式及补充担保事宜达成一致，确认截至2014年9月20日晟世房地产和青石投资公司应偿还财富汇盈公司的债务总额为14500万元人民币，晟世房地产和青石投资公司对上述债务承担连带还款责任。《补充协议二》第2条约定：除债务人已向债权人提供的股权质押担保外，王翎作为青石投资公司的实际控制人，同意对债务人在本补充协议项下的一切还款义务，包括但不限于标的债务、资金占用成本、滞纳金，及债权人为实现债权所支出的费用承担无限连带保证责任，并签署如附件1所列之保证合同。《补充协议二》第5.2条约定：任何有关争议事项应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。《补充协议二》中列明：附件1保证合同。同日，王翎与财富汇盈公司签订《保证合同》，鉴于条款约定王翎就主合同即《补充协议二》项下全部债务向财富汇盈公司提供连带责任担保，并与财富汇盈公司签署本合同，以便依照本合同中规定之条款与条件向财富汇盈公司履行保证义务。《保证合同》对王翎承担保证责任的保证方式、保证期间、保证范围等做出了明确具体的约定，同时还约定，如王翎未履行本合同的任何义务，则财富汇盈公司有权要求王翎履行约定的保证偿付责任，还有权要求王翎在承担保证偿付责任之外向财富汇盈公司每月支付主合同项下贷款金额1%的违约金。《保证合同》第二十二条约定：本合同项下的任何争议，应由双方友好协商解决，若协商不成，任何一方须向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
2015年1月5日，财富汇盈公司以晟世房地产、青石投资公司、王翎为被申请人，向中国贸仲提出仲裁申请，其请求中国贸仲裁决的事项包括：晟世房地产与青石投资公司连带清偿借款，王翎对晟世房地产与青石投资公司的债务承担连带清偿责任并自2015年1月1日起至全部债务履行完毕之日按每月人民币63万元的标准向财富汇盈公司支付违约金等。中国贸仲受理后，于2015年4月29日通知各仲裁当事人2015年6月4日开庭。王翎于2015年5月19日向本院提出申请，要求确认其与财富汇盈公司、晟世房地产、青石投资公司于2014年9月23日签订的《补充协议二》中的仲裁条款对其无效。
经审查，本院认为，《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定，有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。本案中，财富汇盈公司向中国贸仲申请仲裁所依据的《补充协议二》中的仲裁条款，在形式上具有《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应当具有的内容，并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的无效情形。《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定：仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。现王翎以《保证合同》约定的争议解决条款取代了《补充协议二》约定的仲裁条款为由主张《补充协议二》的仲裁条款对其无效，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，王翎申请确认《补充协议二》中的仲裁条款对王翎无效的理由不成立，对其申请本院予以驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：
驳回王翎请求确认其与财富汇盈（北京）投资咨询有限公司、廊坊晟世房地产开发有限公司、北京青石投资管理有限公司于二○一四年九月二十三日签订的《关于借款及股权转让的补充协议二》中的仲裁条款对王翎无效的申请。
案件受理费400元，由王翎负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 杨 靖
审 判 员 钱丽红
代理审判员 韩耀斌
二〇一五年七月二十日
书 记 员 何 柳