重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中区法民初字第09736号
原告哈尔滨银行股份有限公司重庆分行，地址重庆市渝中区五一路197号1-6层，组织机构代码70949853-9。
负责人郭旭东，分行行长。
委托代理人滕言平，重庆合纵律师事务所律师。
委托代理人傅镭，重庆合纵律师事务所律师。
被告重庆小康动力有限公司，住所地重庆市长寿区宴家工业园区机电材料园，组织机构代码68624440-4。
法定代表人刘昌东，总经理。
委托代理人张涌，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托代理人任远，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告重庆渝安淮海动力有限公司，住所地重庆市沙坪坝区井口工业园，组织机构代码76268221-2。
法定代表人刘昌东，总经理。
委托代理人刘静，该公司员工。
委托代理人陈雪剑，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告四川隆创动力科技有限公司，住所地四川省邻水县鼎屏镇人民路南段城南工业园区,组织机构代码78667040-0。
法定代表人杨忠慧。
被告重庆隆创动力有限公司，住所地重庆市江津区珞璜镇工业园B区，组织机构代码75005059-2。
法定代表人杨忠慧。
被告杨忠慧，男，1963年7月5日出生，汉族，住重庆市北碚区。
原告哈尔滨银行股份有限公司重庆分行（以下简称哈尔滨银行）与被告重庆小康动力有限公司（以下简称小康动力）、被告重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称渝安淮海）、被告四川隆创动力科技有限公司（以下简称四川隆创）、被告重庆隆创动力有限公司（以下简称重庆隆创）、被告杨忠慧合同纠纷一案向本院起诉，本院受理后，依法由代理审判员吕荣荣、人民陪审员姚天玲、人民陪审员黄乾玉组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员阳文敏担任法庭记录。原告哈尔滨银行的委托代理人滕言平，被告小康动力的委托代理人任远、被告渝安淮海的委托代理人陈雪剑、刘静到庭参加了诉讼，被告四川隆创、被告重庆隆创、被告杨忠慧经本院合法传换逾期未到庭参加诉讼。
原告哈尔滨银行诉称，2013年6月14日，哈尔滨银行与四川隆创签订编号为（哈）银渝授字（2013）第大坪支行-009号《最高额综合授信合同》，约定哈尔滨银行向四川隆创提供2300万元授信额度，授信期限自2013年6月14日起至2014年12月13日止。同日，重庆隆创、杨忠慧与哈尔滨银行分别签订了《最高额保证合同》，该合同约定对2013年6月14日至2014年12月13日之间四川隆创在《最高额综合授信合同》项下所欠哈尔滨银行的全部债务承担最高额不超过1610万元的连带保证担保责任。
在《最高额综合授信合同》项下，哈尔滨银行与四川隆创于2013年6月14日，签订了编号为2013年大坪支行字第001号《国内保理业务协议》，该协议约定，哈尔滨银行向四川隆创公司提供2300万元保理融资，扣除30%保证金后最高额度不超过1610万元，保理期间为保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届至日。
2014年3月7日，四川隆创根据《国内保理业务协议》约定，向哈尔滨银行提交了《国内保理业务融资申请书》，交存了30%保证金88.8万元，同时将其对渝安淮海享有的1208649.78元、对小康动力享有的1384034.42元、付款日为2014年9月1日的应收款债权一并转让给哈尔滨银行，哈尔滨银行通过公证邮寄方式送达给渝安淮海和小康动力后，与四川隆创签订《银行承兑汇票承兑协议》，约定哈尔滨银行为四川隆创签发的总金额为296万元的1张汇票进行承兑，汇票到期日为2014年9月11日，该银行承兑汇票及应收账款债权到期后，四川隆创未按约向哈尔滨银行支付汇票款项，小康动力、渝安淮海也未将哈尔滨银行受让的应收款项支付给哈尔滨银行，致使哈尔滨银行依据《国内保理业务协议》受让的应收账款债权共计2592684.2元未能受偿。故哈尔滨银行起诉至法院，请求判令：1小康动力立即支付哈尔滨银行1384034.42元，以及以1384034.42元为基数，自2014年9月1日起至本息付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率上浮50%向哈尔滨银行支付逾期利息；2、渝安淮海立即支付哈尔滨银行1208649.78元，以及以1208649.78元为基数，自2014年9月1日起至本息付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率上浮50%向哈尔滨银行支付逾期利息；3、四川隆创对上述第一项、第二项诉请的给付事项在2592684.2元及自2014年9月1日起至本息付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算的逾期利息的范围内承担回购责任，重庆隆创、杨忠慧对四川隆创的前述债务承担连带清偿责任；4、四川隆创在全面履行第三项诉请的清偿义务后，哈尔滨银行对小康动力、渝安淮海享有的前述第一项、第二项债权转回至四川隆创。免除小康动力、渝安淮海对此笔债权向哈尔滨银行的清偿责任。5、四川隆创、重庆隆创、杨忠慧共同承担哈尔滨银行因本案支付的律师费77000元。6、本案诉讼费、保全费由小康动力、渝安淮海、四川隆创、重庆隆创、杨忠慧承担。
被告小康动力辩称，1、小康动力从未收到过所谓的“债权转让通知书”，哈尔滨银行在处理涉及到资产权益的重大事项时，存在重大过错，且有与四川隆创进行串通的嫌疑。（1）作为重大资产处置的债权转让行为，哈尔滨银行应当以极为谨慎的方式，直接送达给小康动力法定代表人或财务负责人签字或盖章，确保送达产生法律效力。而哈尔滨银行却采取风险较大的“邮寄方式”，且以私信的方式将邮单的收件人故意或错误地写成小康动力零部件质检员“张银华”，而不是小康动力法定代表人刘昌东。（2）哈尔滨银行故意或错误将邮单上收件人的电话填写成四川隆创业务经理彭蕾的电话号码，而不是张银华的手机号码。且将邮单上的地址填写为长寿区渡舟镇田坝村菩提山脚东风小康内，而不是小康动力的住所地，长寿区晏家工业园区机电材料园。最终该封邮件签收处仅为3号门卫，无人签收，既无张银华亲笔签收，也无小康动力人员签收，小康动力从未收到过所谓的“债权转让通知书”。（3）特快专题填写要求规定，寄件人应准确、详细填写各项相关内容，国内标准快递详情单填写须知规定，寄件人、收件人的电话号码要准确、有效。寄件人、收件人号码必须填写，优先填写手机号码。收到邮件时请签名（章）确认并填写收到邮件的日期、时间。若是他人代收或指定收件人签收的，签名后还需注明有效证件号码和代收关系。哈尔滨银行不按规定填写的重大错误导致小康动力没有收到所谓“债权转让通知书“，该债权转让未通知到小康动力，对小康动力不产生效力，哈尔滨银行无权要求小康动力向其支付货款。2、哈尔滨银行与四川隆创保理融资业务存在严重违规操作，由此产生的贷款损失应当由银行承担。哈尔滨银行与四川隆创开展保理业务发放贷款的前提条件应当是：四川隆创将与买方的商务合同（《2014年零部件采购合同》）正本、商业发票正本、发货单据、验货凭证以及其他在执行商务合同中所产生的应收账款权利证明、上年度经审计的财务报表、近期财务报表等资料，提交哈尔滨银行收执并经银行尽职调查审核真实性后，方可债权转让并发放融资贷款。否则银行不得开展保理贷款融资业务进行债权转让，更不能发放贷款。本案中，四川隆创除提供了一份篡改的商务合同复印件以外，并未提供其他任何有效资料和证据，哈尔滨银行未进行尽职调查和核实转让债权的真实性，仅凭一份经篡改的商务合同复印件，就认可债权转让并向四川隆创发放保理融资贷款，显然属于严重违规操作和重大失职，由此产生的损失应由其自身承担。3、哈尔滨银行依据四川隆创提供的伪造篡改的商务合同复印件而进行的债权转让，违背了债权转让的基本原则，即债权转让不得改变原合同条件条款。（1）哈尔滨银行提供的经篡改的商务合同复印件将原件中付款时间由“60天”篡改为“180天”；哈尔滨银行提交的《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让清单》中的结算方式及付款时间改变了小康动力与四川隆创在商务合同中的约定，原商务合同中有关于结算方式的约定：付款周期挂账后60天支付“6个月承兑汇票”。篡改过的商务合同及债权转让通知书将付款方式变更为180日后以现金方式支付至指定账户。这种改变原商务合同条款的债权转让通知是无效的，应当视为对原合同借款条款及付款方式重大变更的要约，未经合同相对方同意，不产生法律效力。（2）四川隆创与小康动力之间是滚动供货，滚动付款，滚动结算的综合合同关系，债权债务必须经过结算后才能确认，双方合同项下除货款供需关系外，还存在质保金、质量违约金以及毛坯款、房租等抵扣事项。四川隆创与小康动力之间存在一个整体性债权，发票不是直接与应收账款相等，故在对账结算之前，转让的部分债权系不确定之债权，此类债权在未经小康动力确认之前，是不得转让的，哈尔滨银行未尽职调查核实，该债权转让无效。4、小康动力按照与四川隆创签署的商务合同的约定，已经按时结算支付了货款，没有理由再承担双重货款的付款责任。综上请求法院驳回哈尔滨银行的诉讼请求。
被告渝安淮海辩称，1、渝安淮海从未收到过所谓的“债权转让通知书”，哈尔滨银行在处理涉及到资产权益的重大事项时，存在重大过错，且有与四川隆创进行串通的嫌疑。（1）作为重大资产处置的债权转让行为，哈尔滨银行应当以极为谨慎的方式，直接送达给渝安淮海法定代表人或财务负责人签字或盖章，确保送达产生法律效力。而哈尔滨银行却采取风险较大的“邮寄方式”，且以私信的方式将邮单的收件人故意或错误地写成“张银华”，而“张银华”并非渝安淮海的员工。（2）哈尔滨银行故意或错误将邮单上收件人的电话填写成四川隆创业务经理彭蕾的电话号码，而不是张银华的手机号码。且将邮单上的地址填写为长寿区，而不是渝安淮海的住所地，重庆市沙坪坝区。最终该封邮件签收处仅为3号门卫，无人签收，无渝安淮海人员签收，渝安淮海从未收到过所谓的“债权转让通知书”。（3）哈尔滨银行称小康动力与渝安淮海人格混同，由此推定若小康动力收件，应当转送渝安淮海，上述推理毫无根据。小康动力与渝安淮海为不同住所的两个法人实体企业，不存在人格混同问题。且小康动力一个普通员工张银华并无谨慎义务转交与其毫无关系的信件，况且张银华及小康动力根本未签收该信件。（4）特快专题填写要求规定，寄件人应准确、详细填写各项相关内容，国内标准快递详情单填写须知规定，寄件人、收件人的电话号码要准确、有效。寄件人、收件人号码必须填写，优先填写手机号码。收到邮件时请签名（章）确认并填写收到邮件的日期、时间。若是他人代收或指定收件人签收的，签名后还需注明有效证件号码和代收关系。哈尔滨银行不按规定填写的重大错误导致渝安淮海没有收到所谓“债权转让通知书“，该债权转让未通知到渝安淮海，对渝安淮海不产生效力，哈尔滨银行无权要求渝安淮海向其支付货款。渝安淮海的其他辩论意见除公司名称不一致外与小康动力的辩论意见一致。
被告四川隆创、被告重庆隆创、被告杨忠慧均未答辩。
经审理查明，2013年6月14日，四川隆创与哈尔滨银行签订编号为（哈）银渝授字（2013）第大坪支行-009号《最高额综合授信合同》，该合同约定，最高综合授信额度为2300万元整，授信期限从2013年6月14日起至2014年12月13日止，在本授信期限内的每笔授信项下业务的起始日、到期日以本合同授信项下各单项合同或借款凭证等相应的凭证为准；本授信额度用于银行承兑汇票承兑种类；授信用途为交付生产所需原材料的采购款；四川隆创承诺按本合同及其项下各项相应的单项合同约定使用授信额度及融资，交存相应的保证金和支付有关款项、费用及如期清偿各项债务；若汇票到期前四川隆创作为承兑申请人不能足额交付票款，哈尔滨银行有权将不足部分按逾期贷款处理；对逾期融资按单项合同的约定计收逾期利息，对逾期借款根据借款利率按日加收150%的利息，对未支付利息计收复利；本合同项下所产生债权或债权的担保方式为保证、质押，并另行签署担保合同。
同日，哈尔滨银行分别与重庆隆创、杨忠慧签订重庆分行2013年企高保字第大坪支行-009-1号、重庆分行2013年企高保字第大坪支行-009-2号《最高额保证合同》，约定为了确保哈尔滨银行与四川隆创自2013年6月14日至2014年12月13日之间依据《最高额综合授信合同》向四川隆创连续提供的银行承兑汇票而形成的或有负债得以实现，重庆隆创、杨忠慧分别愿意向哈尔滨银行提供保证担保。本合同担保的主债权为哈尔滨银行与四川隆创之间依据《最高额综合授信合同》所产生的全部债务，其中银行承兑汇票金额扣除保证金后余额最高不超过1610万元。本合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费以其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及哈尔滨银行实现担保权利和债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、律师费）等；本合同项下的保证期间按哈尔滨银行为四川隆创办理的单笔业务分别计算，自单笔业务的主合同签订之日起至四川隆创在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；重庆隆创、杨忠慧承诺对四川隆创的偿还义务承担连带责任；重庆隆创、杨忠慧确认，当四川隆创未按主合同约定履行其债务时，无论哈尔滨银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，哈尔滨银行均有权要求重庆隆创、杨忠慧在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。重庆隆创、杨忠慧在此明确放弃先履行四川隆创提供的物的担保的抗辩。
同日，哈尔滨银行与四川隆创签订编号为2013年大坪支行字第001号《国内保理业务协议》），该协议约定：四川隆创就其相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向哈尔滨银行申请融资业务，即四川隆创将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给哈尔滨银行，哈尔滨银行支付给四川隆创约定的融资额受让该债权。哈尔滨银行同意为四川隆创提供“有追索权国内保理服务”。保理合作期间自2013年6月4日起至2014年12月13日止。哈尔滨银行同意办理明保理业务。哈尔滨银行向四川隆创提供的融资最高额不超过2300万元，扣除保证金后最高额不超过1610万元。发放融资款先决条件：商务合同各方之间无违约事件或争议或纠纷发生或正在持续；四川隆创已将商务合同、商业发票正本等交易凭证交哈尔滨银行收执；四川隆创已将由其发出并由商务合同买方签收的《应收账款债权转让通知书》回执或发票复印件或发票清单交哈尔滨银行收执，或送达《应收账款债权转让通知书》的公证文书或律师函或寄送凭证交由哈尔滨银行。融资款发放日即为应收账款债权转让日。哈尔滨银行指定应收账款回收专户，户名四川隆创，账号。双方同意上述应收账款回收账户为哈尔滨银行委托四川隆创回收哈尔滨银行所受让的应收账款的专用账户。在商务合同买方向上述应收账款回收账户或四川隆创其他账户以现金或票据方式付款情形下，则哈尔滨银行和四川隆创双方建立起信托关系，哈尔滨银行为委托人及受益人，四川隆创为无报酬之受托人，一旦四川隆创收到自商务合同买方以现金或票据方式支付应收账款款项，则该笔现金或票据自动成为哈尔滨银行财产，四川隆创应立即将有关现金转付给哈尔滨银行或将相应票据背书转让给/兑付后将变现资金交付给哈尔滨银行。在支付之前，四川隆创作为受托人受哈尔滨银行之托暂时持有现金或票据。四川隆创应对哈尔滨银行未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。因商务合同买方本身财务状况变化或其他任何原因而导致哈尔滨银行已受让的应收账款到期未及时足额收回；商务合同买方已将应收账款金额支付给四川隆创，但四川隆创未全额转付给哈尔滨银行等情况，哈尔滨银行有权要求四川隆创立即回购全部未偿付的应收账款余额及相应逾期支付违约金及费用，或依法对四川隆创进行追索。哈尔滨银行亦有权在保理期间逾期而未足额受偿时直接对四川隆创行使追索权。四川隆创完成应收账款回购后，哈尔滨银行将对商务合同买方的应收账款债权转回至四川隆创。四川隆创承诺所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等；如为明保理业务，则告知商务合同项下的应收账款转让事宜，若收到商务合同买方支付的上述应收账款将立即告知哈尔滨银行，并将此款划入哈尔滨银行的指定的账户内。哈尔滨银行根据本协议受让应收账款债权向四川隆创融资后，如果商务合同买房拒绝付款或无力支付或未及时足额支付，或者四川隆创收到商务合同买房付款未及时、足额转付给哈尔滨银行，哈尔滨银行有权向四川隆创行使追索权。四川隆创未能按本协议的规定及按哈尔滨银行要求及时足额回购任何一期逾期哈尔滨银行未受偿的应收账款及相应利息，哈尔滨银行有权向四川隆创进行追索本协议项下哈尔滨银行尚未收回的全部应收账款债权、逾期支付违约金及实际发生的一切费用。
2014年3月7日，四川隆创填写2014年保理大坪支行-005号《国内保理业务融资申请书》向哈尔滨银行申请296万元保理-
银行承兑汇票，申请期限6个月，担保方式应收账款质押、30%保证金。同日，四川隆创向哈尔滨银行提交2014年保理大坪支行-005号《应收账款债权转让清单》，该清单列明买方名称，合同编号，发票号码，发票金额、应收款金额、开票日、付款日等信息，其中买方名称为小康动力，发票金额合计1384034.42元，应收款金额合计1384034.42元，开票日分别为2014年1月28日及2014年2月27日，付款日均为2014年9月1日。同时四川隆创向哈尔滨银行提交2014年保理大坪支行-006号《应收账款债权转让清单》，该清单列明买方名称，合同编号，发票号码，发票金额、应收款金额、开票日、付款日等信息，其中买方名称为渝安淮海，发票金额合计1208649.78元，应收款金额合计1208649.78元，开票日分别为2014年1月27日及2014年2月27日，付款日均为2014年9月1日。
同日，四川隆创与哈尔滨银行签订《应收账款转让登记协议》（2014年保理大坪支行-005号），约定：哈尔滨银行同意给予四川隆创应收账款国内保理融资。四川隆创同意将应收小康动力1384034.42元的账款转让给哈尔滨银行，并授权哈尔滨银行办理应收账款转让登记。当日，四川隆创与哈尔滨银行签订《应收账款转让登记协议》（2014年保理大坪支行-006号），约定：四川隆创同意将应收渝安淮海1208649.78元的账款转让给哈尔滨银行，并授权哈尔滨银行办理应收账款转让登记。
2014年3月11日，哈尔滨银行对四川隆创向其转让财产价值2592684.20元，在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记-初始登记。
2014年3月11日，四川隆创向哈尔滨银行提交开立银行承兑汇票申请书，向哈尔滨银行申请银行承兑汇票，总金额为296万元，拟缴存保证金比例30%，缴存保证金88.8万元，汇票金额与保证金差额部分担保方式：由重庆隆创、杨忠慧提供连带责任保证担保；转让渝安淮海及小康动力的应收账款、融资比例不超过发票实有金额的80%。当日，哈尔滨银行与四川隆创签订《银行承兑汇票承兑协议》，约定四川隆创申请承兑汇票1张，票面金额共计296万元用于购买原材料；为保证哈尔滨银行债权的实现，四川隆创交存保证金88.8万元，保证人杨忠慧、重庆隆创提供最高额保障，四川隆创提供最高额质押。承兑汇票到期日，哈尔滨银行凭票支付票款。到期日哈尔滨银行未获得清偿的票款，哈尔滨银行将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率150%计收罚息。罚息利率遇中国人民银行调整时，于利率调整日的下月初起按调整后的利率执行。如四川隆创违约，则哈尔滨银行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、差旅费、律师费、财产保全费等），四川隆创均应当承担。当日，哈尔滨银行开具银行出票金额为296万元的承兑汇票，汇票到期日为2014年9月11日。
2014年3月12日，重庆市渝中公证处出具（2014）渝中证字第593号《公证书》，该公证书载明：哈尔滨银行于2014年3月10日以国内标准快递的方式向小康动力（收件人张银华、公司名称小康动力、地址重庆市长寿区）寄送了《应收账款转让登记协议》（2014年保理大坪支行-005号）、《应收账款债权转让通知书（明保理）》（2014年保理大坪支行-005号）、《应收账款债权转让清单》（2014年保理大坪支行-005号）各一份，并当场取得了1049611003704《国内标准快递》单据一张和《重庆市邮政公司专用发票》一张。
该《应收账款转让通知书（明保理）》（2014年保理大坪支行-005号）载明，权利转让方四川隆创已将《应收账款债权转让清单》项下小康动力应当向权利转让方支付的应收账款的权利转让给权利受让方哈尔滨银行。在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请小康动力直接付款至户名四川隆创，开户行哈尔滨银行，账号。请小康动力予以确认。
同日，重庆市渝中公证处出具（2014）渝中证字第594号《公证书》，证明哈尔滨银行于2014年3月10日以国内标准快递的方式向渝安淮海（收件人张银华、公司名称渝安淮海、地址重庆市长寿区）寄送了《应收账款转让登记协议》（2014年保理大坪支行-006号）、《应收账款债权转让通知书（明保理）》（2014年保理大坪支行-006号）、《应收账款债权转让清单》（2014年保理大坪支行-006号）各一份，并当场取得了1049611001004《国内标准快递》单据一张和《重庆市邮政公司专用发票》一张。
该《应收账款转让通知书（明保理）》（2014年保理大坪支行-006号）、载明，权利转让方四川隆创已将《应收账款债权转让清单》项下渝安淮海应当向权利转让方支付的应收账款的权利转让给权利受让方哈尔滨银行。在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请小康动力直接付款至户名四川隆创，开户行哈尔滨银行，账号。请渝安淮海予以确认。
2014年3月14日，重庆市渝中公证处出具（2014）渝中证字第636号《公证书》，载明：哈尔滨银行委托代理人秦谊于2014年3月13日在重庆市渝中公证处通过计算机操作查询到邮单号1049611001004及邮单号1049611003704两封邮件均以单位收发章收的方式投递并签收。庭审中，小康动力及渝安淮海向法庭提交上述两封邮单的国内快递回执单，显示上述两封邮件的收件人信息为收件人均张银华，电话，地址均为重庆市长寿区，收件人签收签名均为3号门卫，时间为2014年3月12日。
2014年12月5日，哈尔滨银行与重庆合纵律师事务所签订《委托代理合同》委托重庆合纵律师事务所的律师作为哈尔滨银行诉四川隆创、小康动力、渝安淮海、杨忠慧等保理合同纠纷一案的委托代理人，并支付律师代理费7.7万元。
另查明，2013年底，小康动力与四川隆创签订的《2014年零部件采购合同书》（商务合同）约定，四川隆创向小康动力供货汽车发动机零部件，四川隆创送货到小康动力指定库房的指定位置或生产现场（重庆市长寿区长寿）。结算方式：货款结算由四川隆创委托专人在小康动力指定部门办理，以小康动力每月实际整机下线的装机零部件数量为结算数量，并以当月有效的合同价格进行挂账。从结算日（每月28日为结算日）起按挂账金额后延60天支付除质量保证金以外的货款，小康动力按6个月的承兑汇票支付，四川隆创认同小康动力的付款方式而无须支付利息。四川隆创应开具规范的税务发票交付小康动力，否则，小康动力不予挂账结算和付款，四川隆创提供不合格零部件，小康动力有权拒收发票，不予挂账结算和付款。开户行、账户等变更须书面提交相关变更资料及通知，以上变更通知及资料须经小康动力认可后方能生效，否则，小康动力不予变更，由此产生的一切后果由四川隆创自行负责。同时约定了零部件质量责任和义务，质保期内出现不合格产品的索赔，检验费、质量保证金及质量保证期、质量保证金缴纳范围暨缴纳额度等内容。渝安淮海与四川隆创签订的《2014年零部件采购合同书》与上述合同除名称不一致以外，其他约定与四川隆创与小康动力签订的上述商务合同的约定一致。庭审中，哈尔滨银行向法庭提交的四川隆创向其提交的商务合同复印件与上述合同不一致，该复印件结算方式将从结算日起按挂账金额后延60天支付除质量保证金以外的货款变造为从结算日起按挂账金额后延180天支付除质量保证金以外的货款。且哈尔滨银行并未向本院提交《应收账款债权转让清单》所对应的发票的原件。
嗣后，小康动力根据《2014年零部件采购合同书》的约定于2014年3月24日及2014年4月24日向四川隆创开出金额为27万元及114万元的银行承兑汇票用于支付货款，四川隆创的工作人员于2014年3月26日及于2014年4月28日领取该汇票。渝安淮海根据《2014年零部件采购合同书》的约定于2014年1月26日、2014年2月28日、2014年3月7日、2014年4月23日向四川隆创开出金额分别为34万，20万、300万、61万的银行承兑汇票用于支付货款，且四川隆创的工作人员于2014年3月26日及于2014年4月28日领取该汇票。
另，小康动力及渝安淮海均未对哈尔滨银行的《应收账款转让通知书（明保理）》进行确认。张银华系小康动力员工，受聘于小康动力生产经营场所的管理岗位。国内快递回执单收件人电话系登记在四川隆创员工彭蕾名下的电话。
国内标准快递详情单填写须知载明：寄件人、收件人的电话号码要准确、有效，寄件人、收件人号码必须填写，优先填写手机号码。收件人签收，收到邮件时请签名（章）确认并填写具体收到邮件的日期、时间。若是他人代为签收或指定收件人签收的，签名（章）后，还需注明有效证件号码和代收关系。
另查明，2014年9月11日银行承兑汇票到期，小康动力、渝安淮海未向哈尔滨银行指定应收账款回收专户支付应收账款款项，四川隆创也未向哈尔滨银行清偿欠款，杨忠慧、重庆隆创也未承担连带保证责任，故扣除四川隆创已经缴纳的保证金888000元以及保证金利息98066.55元，四川隆创尚欠哈尔滨银行借款本金1973933.45元。
上述事实，有《最高额综合授信合同》、《最高额保证合同》、《国内保理业务协议》、《国内保理业务融资申请书》、《公证书》、动产权属统一登记证明、开立银行承兑汇票申请书、《银行承兑汇票承兑协议》、银行承兑汇票、委托代理合同、进账单、《2014年零部件采购合同书》、国内快递详情单、国内快递回执单、话费交费发票、劳动合同、国内标准快递详情单填写须知等证据以及双方当事人的陈述在卷，足以认定。
本院认为，哈尔滨银行与四川隆创签订的《最高额综合授信合同》、《国内保理业务协议》、《银行承兑汇票承兑协议》，哈尔滨银行与杨忠慧、重庆隆创签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。四川隆创向哈尔滨银行申请开立银行承兑汇票，哈尔滨银行按约开立了银行承兑汇票，汇票到期后，四川隆创未按约还款，小康动力、渝安淮海也未向哈尔滨银行指定应收账款回收专户支付应收账款款项，哈尔滨银行有权依据其与四川隆创签订的有追索权的《国内保理业务协议》直接向四川隆创公司行使追索权，要求四川隆创清偿借款本息及费用。亦有权依据其与杨忠慧、重庆隆创签订的《最高额保证合同》要求杨忠慧、重庆隆创承担连带保证责任。
关于小康动力是否应当承担向哈尔滨银行支付货款责任的问题。
本院认为，商业银行开展保理融资业务应当极为谨慎的审核债权的真实性，并确保商务合同买方已经收到债权转让通知。本案中，首先，哈尔滨银行违反《国内保理业务协议》关于发放融资款先决条件的约定，未向四川隆创收执商务合同、商业发票正本等交易凭证，也未查明四川隆创对商务合同中约定的付款时间进行了篡改，仅凭被篡改的商务合同复印件及付款时间错误的《应收账款债权转让清单》即向四川隆创开出了银行承兑汇票。哈尔滨银行的上述出具汇票行为未免过于草率，且明显违反保理协议的约定。其次，2014年3月10日，哈尔滨银行向小康动力发出《应收账款债权转让通知书》，2014年3月11日，哈尔滨银行向四川隆创开出银行承兑汇票。2014年3月13日，哈尔滨银行在重庆市渝中公证处通过计算机操作查询《应收账款债权转让通知书》的送达情况。也即哈尔滨银行在没有确认小康动力收到《应收账款债权转让通知书》的情况下就开出了银行承兑汇票，违反了《国内保理业务协议》约定的四川隆创已将由其发出并由商务合同买方签收的《应收账款债权转让通知书》回执或发票复印件或发票清单交哈尔滨银行收执，或送达《应收账款债权转让通知书》的公证文书或律师函或寄送凭证交由哈尔滨银行的发放融资贷款先决条件。再次，四川隆创或哈尔滨银行没有通过“直接送达、当面确认”的慎重的方式向小康动力送达《应收账款债权转让通知书》，而是哈尔滨银行以私信的方式将《应收账款债权转让通知书》通过风险较大的“邮寄方式”寄送给小康动力员工张银华，并且违反规定将收件人的电话填写成四川隆创业务经理彭蕾的电话，由此可见，哈尔滨银行在送达《应收账款债权转让通知书》的过程中未尽到合理的注意义务。最后，根据国内标准快递详情单填写须知规定，收到邮件时请签名（章）确认并填写收到邮件的日期、时间。若是他人代收或指定收件人签收的，签名后还需注明有效证件号码和代收关系。本案中，国内快递回执单显示收件人为3号门卫，既没有具体签名也没有注明有效证件号码及代收关系。不能认定张银华收到该封邮件，更不能认定《应收账款债权转让通知书》已经送达到小康动力，根据《合同法》第80条第1款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，该债权转让行为对小康动力不产生效力，哈尔滨银行无权要求小康动力向其支付货款。
关于渝安淮海是否应当承担向哈尔滨银行支付货款的责任的问题。
本院认为，首先，根据前述小康动力是否应当承担向哈尔滨银行支付货款的责任中的论述，不能认定《应收账款债权转让通知书》已经送达张银华。其次，张银华并非渝安淮海的员工，哈尔滨银行提交的证据不能证明张银华与渝安淮海之间就《应收账款债权转让通知书》这种处置公司财产的文件形成了委托收取、转交及送达的关系，因此不能认定《应收账款债权转让通知书》已经送达到渝安淮海。根据《合同法》第80条第1款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，该债权转让行为对渝安淮海不产生效力。哈尔滨银行渝安淮海向其支付货款。
被告四川隆创、杨忠慧、重庆隆创经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条第一款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告四川隆创动力科技有限公司应当自本判决生效之日起十日内向原告哈尔滨银行股份有限公司重庆分行偿还借款本金1973933.45元，并支付自2014年9月11日起至付清时止，以1973933.45元为基数，按人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算的逾期利息；
二、被告四川隆创动力科技有限公司应当自本判决生效之日起十日内向原告哈尔滨银行股份有限公司重庆分行支付律师费77000元；
三、被告杨忠慧、被告重庆隆创动力有限公司对被告四川隆创动力科技有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告哈尔滨银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案收取案件受理费27541元、公告费1200元、保全费5000元，由被告四川隆创动力科技有限公司承担，被告杨忠慧、重庆隆创动力有限公司承担连带给付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 吕荣荣
人民陪审员 姚天玲
人民陪审员 黄乾玉
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 阳文敏