江苏省苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吴江盛商初字第0107号
原告冯泽云。
委托代理人吴益亮。
被告吴江市互得利丝绸整理有限公司。
法定代表人平建民。
被告吴江市胜美达纺织橡塑有限公司。
法定代表人潘建国。
被告平建民。
原告冯泽云与被告吴江市互得利丝绸整理有限公司（以下简称互得利公司）、吴江市胜美达纺织橡塑有限公司（以下简称胜美达公司）、平建民买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月20日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭进行了审理。原告冯泽云的委托代理人吴益亮，被告吴江市互得利丝绸整理有限公司、吴江市胜美达纺织橡塑有限公司、平建民的共同委托代理人范小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯泽云诉称，2012年起，被告互得利公司与原告建立供货关系，原告先后向其提供发泡料、透明料、文具料等PVC回料，被告互得利公司支付原告部分货款，截止2014年12月底被告互得利公司与原告进行对账，被告互得利公司共拖欠原告货款638364元，经原告多次催讨，被告互得利公司始终未付款。另查，被告胜美达公司法定代表人潘建国仅是被告互得利公司的仓储管理人员，被告互得利公司的法定代表人即被告平建民是被告胜美达公司的实际控制人，被告胜美达公司付款等重大事项均由被告互得利公司的法定代表人即被告平建民决定，且被告胜美达公司与被告互得利公司均为纺织品生产、销售企业，公司业务存在混同，被告互得利公司与被告胜美达公司的收货人员混同，被告胜美达公司的厂房也是租赁被告互得利公司的，且被告互得利公司注册资金为100万元，被告胜美达公司的注册资金为50万元。此外，被告互得利公司与被告胜美达公司的大量货款也是由被告互得利公司或被告平建民控制的私人账户进出。鉴于上述情况，三被告之间已高度混同，公司已丧失了独立的人格，根据公司法的有关规定，被告胜美达公司与被告平建民应当对被告互得利公司的债务承担连带责任。现诉至法院，请求判令被告互得利公司支付货款638364元；由被告互得利公司支付违约金（自2014年12月31日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；由被告胜美达公司及被告平建民对被告互得利公司的上述债务承担连带责任；由被告承担本案的诉讼费用。
被告互得利公司辩称，本公司对结欠货款638364元没有异议，原告是同本公司发生的业务往来，与被告胜美达公司及被告平建民没有关系。
被告胜美达公司辩称，本公司与被告互得利公司是两个独立的法人，财务独立、经营独立，不存在原告所谓的高度混同，故请求驳回原告对本公司的诉讼请求。另外，原告申请保全本公司的账户，对本公司造成的损失，本公司保留向原告主张损失的权利。
被告平建明辩称，本人系互得利公司的法定代表人，公司并非个人独资企业，向原告的付款均系代表公司付款，并非个人行为。本人受被告胜美达公司聘请，担任该公司常务副总，在授权范围内行使权利并无不当，本人也并非被告胜美达公司的股东，原告要求本人对被告互得利公司的债务承担连带责任，没有事实和法律依据，故请求驳回原告对本人的诉讼请求。另外，原告申请保全本人的账户，对本人造成的损失，本人保留向原告主张损失的权利。
经审理查明，2011年5月至2014年12月期间，原告向被告互得利公司提供发泡料、透明料、文具料等产品。截止2014年12月底，经双方对账，被告互得利公司在对账单上加盖财务专用章，确认结欠货款638364元。事后，经原告催讨未果，致讼争。
另查明，被告互得利公司设立于2003年5月16日；企业类型为有限公司（自然人控股）；注册资本为1000000元。住所产权为自有产权；平建民为法定代表人，公司股东为平建民、朱红梅。被告胜美达公司设立于2011年8月11日；企业类型为有限公司（自然人控股）；注册资本为500000元。住所产权为租赁使用权（由被告胜美达公司向被告互得利公司租赁厂房）；潘建国系法定代表人，公司股东为潘建国、吴志良。
再查明，被告胜美达公司于2011年8月11日聘请被告平建民为公司常务副总，具体负责事项为公司各项进出开支、人事、资金周转等审批，聘用期自2011年8月11日至2021年8月10日止。原告对此聘请书的形成时间提出异议，要求进行司法鉴定，本院为此委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定。鉴定过程中，该中心向本院来函告知：“需补充被告胜美达公司印章在各个时期盖印的材料，特别是2011年8月前后以及怀疑时间前后盖印形成的材料，并达到一定数量。且即使有样本可供比对，本鉴定的风险依旧较大，极有可能得到无法判断的鉴定意见”。本院将上述来函内容告知原告及被告胜美达公司，被告胜美达公司表示无法提供各个时期的盖印材料，原告随后撤回鉴定。
本案的争议焦点是被告互得利公司、被告胜美达公司、被告平建民三者之间高度混同的事实是否成立。
原告向本院提供其与胜美达公司法定代表人潘建国、平建民之间的录音资料、胜美达公司与互得利公司的送货回单（均由王胜荣签收）、胜美达公司法定代表人潘建国的社保缴款记录（缴款单位为互得利公司），意在证明胜美达公司法定代表人潘建国实际是互得利公司的仓库管理人员，两家公司收货人员均为王胜荣，胜美达公司与互得利公司人员高度混同。原告向本院提供胜美达公司与互得利公司的工商登记信息及原告与胜美达公司、互得利公司的对账单，意在证明胜美达公司与互得利公司之间业务混同。原告向本院提供胜美达公司与潘建国以及互得利公司与平建民向原告付款的银行付款记录、录音资料、平建民的付款批示，意在证明胜美达公司与互得利公司、平建民之间财务高度混同。
被告互得利公司认为，胜美达公司与互得利公司是彼此独立的法人，两家公司的股东均是不同的。胜美达公司与互得利公司之间的关系，仅在于胜美达公司向互得利公司租赁厂房。至于互得利公司、平建民向原告的付款，均是互得利公司一方向原告的付款，并且单独入账，与胜美达公司没有任何关联。两家公司财务独立、经营独立，不存在原告所谓的胜美达公司、互得利公司、平建民三者之间高度混同。综上，请求驳回原告要求互得利公司就胜美达公司的付款承担连带责任的诉讼请求。
被告胜美达公司认为，胜美达公司与互得利公司是彼此独立的法人，两家公司的股东均是不同的。胜美达公司成立后，其经营场地是向互得利公司租赁的厂房，办厂初期考虑到各方面经验不足，所以聘请平建民为公司常务副总。平建民在授权范围内行使付款审批的权利，并无不当之处。至于两家公司互为对方签收货物，是因为公司租赁的厂房和互得利公司在一起，有时互为对方签收货物亦属正常现象。至于社保缴款，是因为其法定代表人潘建国原为互得利公司员工，与互得利公司的法定代表人平建民私交不错，成立公司后怕麻烦就一直挂在互得利公司，但缴款都是潘建国自己支付。至于录音资料，不知道原告是如何采录的，在不熟悉原告的情况下，潘建国也不可能告知原告真实的情况。至于经营范围，根据工商部门审核的经营范围可以看出，两家公司的经营范围各有侧重，仅有部分交叉。至于胜美达公司向原告的付款，均是胜美达公司一方向原告的付款，并且单独入账，与互得利公司没有任何关联。综上，对于原告主张的胜美达公司、互得利公司、平建民三者之间高度混同的观点，本公司不予认同。
被告平建民认为，本人系互得利公司的法定代表人，公司并非个人独资企业，向原告的付款均系代表公司付款，并非个人行为。本人在胜美达公司成立后，受该公司聘请担任该公司常务副总，在该公司的授权范围内行使权利并无不当。互得利公司与胜美达公司是彼此独立的法人，两家公司财务独立、经营独立。两家公司的股东均是不同的，本人并非胜美达公司的股东，不存在滥用股东权利损害胜美达公司及其他股东利益。综上，请求驳回原告要求本人就互得利公司的付款承担连带责任的诉讼请求。
本院认为，公司混同的法律特征主要体现在组织结构、业务范围、财务管理等方面出现交叉和混同。本案当中，根据查明的事实，互得利公司与胜美达公司是彼此独立的法人，两家公司的股东互不相同。在业务范围方面，根据工商部门审核的经营范围可以看出，两家公司的经营范围各有侧重，仅有部分交叉。在财务方面，根据对互得利公司与胜美达公司向原告付款记录的核实，结合本院向税务部门调取的相关纳税申报材料显示，两家公司财务独立、经营独立。再有，互得利公司系自然人控股企业，而非自然人独资企业，平建民亦非胜美达公司的股东。综上，原告提供的证据不足以证明互得利公司与胜美达公司、平建民三者之间高度混同的主张成立，故该主张本院不予支持。
以上事实，由原告提供的对账单、送货单、录音资料、银行付款记录、付款批示及被告互得利公司与胜美达公司分别提供的与付款记录对应的付款凭证、被告胜美达公司与平建民提供的聘请书及本院向税务部门调取的相关纳税申报材料、询问笔录、证据交换笔录、庭审笔录在卷予以证实。
本院认为，原告与被告互得利公司之间的买卖关系合法有效。被告互得利公司对结欠原告货款638364元的事实予以认可，故本院依法应予确认。原告关于互得利公司与胜美达公司、平建民三者之间高度混同的主张不成立，不成立的理由，本院在此前已作阐述，在此不再赘述。故原告要求被告胜美达公司、平建民对被告互得利公司的付款义务承担连带责任的主张，本院不予支持，对于原告主张的违约金，其实质为逾期付款利息损失，现依法调整为以本金638364元计，自原告主张权利之日即2015年1月20日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
一、被告吴江市互得利丝绸整理有限公司应支付原告冯泽云货款638364元，偿付利息损失（以本金638364元计，自2015年1月20日起至本院判决确定给付之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算），于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告冯泽云的其他诉讼请求。
案件受理费收取10274元，诉讼保全费3712元，合计13986元，由被告吴江市互得利丝绸整理有限公司负担，于本判决生效后十日内直接给付原告，原告已预交的案件受理费本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（缴至中国农业银行苏州工业园区支行营业部；帐户：苏州市中级人民法院；帐号10×××99，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。
审 判 长 周 斌
人民陪审员 吕荣林
人民陪审员 钱建初
二〇一五年九月三十日
书 记 员 胡玥璘