云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民五终字第77号
上诉人（原审原告）刘意，男。
诉讼代理人徐国功、杨灿菊，云南万捷律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）云南丰源房地产开发有限公司。
法定代表人刘馨，董事长。
被上诉人（原审被告）刘馨，女。
以上两被上诉人共同诉讼代理人陈鲁云，男，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）朱文丽，女。
诉讼代理人苟陇、班青，云南亮剑律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人刘意因与被上诉人云南丰源房地产开发有限公司（以下简称丰源公司）、朱文丽、刘馨公司决议纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2015）五法民三初字第444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月2日受理后，依法组成合议庭于2015年12月14日公开开庭进行审理。上诉人刘意及其诉讼代理人杨灿菊、被上诉人朱文丽的诉讼代理人苟陇、班青到庭参加诉讼。被上诉人丰源公司、刘馨在本案庭审中法庭辩论环节解除了对其共同诉讼代理人陈鲁云的委托，陈鲁云中途退庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院确认以下事实：被告丰源公司是2006年7月6日登记成立的自然人出资有限责任公司，公司成立时注册资本为人民币1000万元，自然人股东为原告刘意、被告朱文丽及案外人闫泰丞，其中原告刘意出资额为600万元，占注册资本的60%；被告朱文丽出资额为300万元，占注册资本的30%；闫泰丞出资额为100万元，占注册资本的10%。2007年1月，原告刘意、被告朱文丽、案外人闫泰丞作出股东会决议，闫泰丞将其持有的被告丰源公司的100万股权转让给被告朱文丽，原告刘意将其持有的被告丰源公司股权中的170万元转让给被告朱文丽。至此，被告丰源公司股东为原告刘意和被告朱文丽，原告刘意持有公司43%的股权，被告朱文丽持有公司57%的股权。2009年7月13日，原告刘意、被告丰源公司、朱文丽、刘馨作为其中一方当事人与本案以外的另六方当事人共十方当事人共�签订了一份《协议书》，各方当事人达成的协议条款为二十条，其中涉及本案的主要条款内容为：被告朱文丽同意以1300万元价格将其持有的被告丰源公司57%的股权转让给被告刘馨，原告刘意放弃优先认购权，被告朱文丽同意购买被告丰源公司开发的曲靖馨源现代城房地产项目总额为1300万元的房产。被告朱文丽将其对被告刘馨享有的1300万元债权转让给被告丰源公司，以作为支付其购买馨源现代城房地产项目1300万元房产的对价。股权转让协议及债权转让文书签署的同时，被告丰源公司确认被告朱文丽履行完毕价值1300万元房产的付款义务。被告丰源公司与被告朱文丽及被告朱文丽指定的购房者签订购房合同，并出具证明已收取购房款的发票给被告朱文丽及被告朱文丽指定的购房者。此后被告丰源公司与被告刘馨的债权债务关系由双方自行了结，被告丰源公司不得�被告刘馨付款不到位等理由主张对被告朱文丽及其指定购房者的抗辩权。2013年11月，本案被告朱文丽作为原告当事人之一，向昆明市中级人民法院提起了以本案原告刘意、被告丰源公司和刘馨为被告的合同纠纷，昆明市中级人民法院经审理，于2015年1月27日作出了（2013）昆民一初字第205号民事判决书，该判决确认了2009年7月13日十方当事人签订的《协议书》的合法有效性，该判决书已生效。
原审法院认为：本案所涉及的2009年7月13日的《协议书》已经昆明市中级人民法院（2013）昆民一初字第205号生效民事判决书对其合法有效性作出了确认。在该判决未经法定程序撤销前，该判决书确认的事实及所作出的认定，必然是本院裁判本案的依据。本案原告在本案所涉及的《协议书》已经生效裁判文书作出确认的情况下，向法院提起诉讼，再次要求人民法院确认其效�，违背了民事诉讼“一事不再理”的原则，原告要求确认《协议书》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。对于原告要求确认无效的《股东会决议》和《股权转让协议》，该决议和协议是为履行《协议书》约定的被告朱文丽将持有的被告丰源公司57%股权转让给被告刘馨所产生的，是为了办理公司变更登记所需要的，事实上公司变更登记手续也已办理。在《协议书》合法有效的情况下，《股东会决议》和《股权转让协议》也应有效。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决：驳回原告刘意的诉讼请求。案件受理费100元，由原告刘意承担。
原审判决宣判后，原审原告刘意不服，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销昆明市五华区人民法院做出的（2015）五法民三初字第444号民事判决书，并依法改判支持上诉人一审中全部诉讼请求；2、被上诉人承担一、二审诉讼费用。其所依据的理由为：一、一审法院认定本案违反“一事不再理”原则是错误的，因为本院（2013）昆民一初字第205号民事判决系合同纠纷，而本案是公司决议纠纷，属不同的法律关系。本案上诉人主张的是与股权转让协议有关的股东会决议和股权转让协议，是《协议书》部分无效而不是全部无效；二、一审法院没有认定2009年7月13日做出的《股东会决议》、《股权转让协议》、《协议书》中涉及股权转让部分以标的公司财产作为股权转让对价的部分内容无效是错误的；三、一审判决适用法律错误。本案应根据合同法第二十五条第二项的规定，认定被上诉人恶意串通，损害第三人的利益认定相关协议内容无效。上诉人已经就昆明市中级人民法院（2013）昆民一初字第205号判决申请再审，应终止审理。但一审法院未中止审理。
被上诉人丰源公司及刘馨辩称：上诉人所说的股权朱文丽实际没有出过资，公司和刘馨本人不应当承担任何民事责任。
朱文丽辩称：一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
上诉人刘意提交以下新的证据以证明自己的上诉主张：第一组：1、民事起诉状；2、受理通知书；3、刘意证据交换通知；4、丰源公司证据交换通知；5、判决书；6、公告。证明：1、在2013年7月上诉人以原告身份向昆明市中级人民法院起诉（2013）昆民一初字第123号案件，在相同时间上诉人在昆明市中级人民法院同一个审判庭受理的（2013）昆民一初字第205号案件却以缺席审判并以公告的方式送达判决书，严重剥夺上诉人的上诉权利，存在程序违法；2、两个案件都由同一个审判员经办的事实。第二组：1、省高院受理通知书；2、合议庭组成人员通知。证明：（2013）昆民一初字第205号案件程序违法，丰源公司已经提起再审，云南省高院已经受理再审，作为（2015）五法民三初字第444号判决裁判的依据合法性、真实性无法确定，必须等待再审案件结束才能确定，因此，本案应该中止审理的事实，我们向法庭申请中止审理本案。
被上诉人丰源公司及刘馨对上诉人提交的两组证据的真实性、合法性及关联性均予以认可。
被上诉人朱文丽对上诉人提交的第一组证据1的三性不认可。对证据2、3、4的真实性认可，关联性不认可。认为是同一个案件，对方也不能证明实际是两个案件，且与本案无关。对第二组证据的真实性、关联性认可，但证明目的不认可。高院只是对再审进行初查，还没有确定进行再审。
被上诉人丰源公司、刘馨及朱文丽在二审中没有提交新的证据。
根据对本案上诉人提交的证据的举证、质证，本院对上诉人刘意提交的两组证据的真实性予以确认，但对该证据与本案的关联性不予确认，其相应的证明内容本院不予采信。
在二审过程中，上诉人对一审判决认定的“…被告丰源公司与被告朱文丽及被告朱文丽指定的购房者签订购房合同，并出具证明已收取购房款的发票给被告朱文丽及被告朱文丽指定的购房者…”等事实有异议。被上诉人丰源公司、刘馨认为一审判决认定的都不是事实。被上诉人朱文丽对一审判决认定的事实无异议。本院认为，上诉人对一审判决持异议的事实系转述当事人合同客观内容，并非事实认定错误，故对上诉人的异议本院不予支持。被上诉人丰源公司、刘馨对一审判决认定的事实均不予认可，但未提出相反的证据予以反驳，故对其异议本院不予支持。本院查明的事实与一审法院一致，依法予以确认。
本案双方争议的焦点在于：本案所涉《股东会决议》、《股权转让协议》、《协议书》是否符合法定的无效要件；上诉人的上诉请求是否应得到支持？
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。首先，关于本案是否应当中止审理的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定“有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。”上诉人以其已经向有关法院申请对本案关联案件进行再审，本案的审理需以再审结果为依据为由向本院申请中止本案的审理。本院在审理中查明，上诉人申请再审的案件并未进入再审程序，且本案的审理亦不以其他案件的审理结果为依据，故上诉人中止本案审理的申请不符合法律规定，本院不予支持。
关于本案合同效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人、丰源公司、刘馨认为本案所涉的协议系以合法形式掩盖了非法目的，且侵害了丰源公司的利益，因此应当宣告无效。被�诉人朱文丽认为协议约定并未违反法律规定，是有效的。本院认为，本案双方当事人及其他案外人于2009年7月13日共同签订的“协议书”系对其十方之间各种关系的一揽子解决方案的合意，其各方当事人的意思表示真实。上诉人、丰源公司、刘馨认为该协议第一条中“朱文丽将其对刘馨享有的1300万元债权（该债权系朱文丽向刘馨转让丰源公司股份而取得）转让给丰源公司，以作为支付其购买馨源现代城房地产项目1300万元的对价”的约定实际是被上诉人朱文丽转移了公司的财产，违反了公司法和合同法的相关规定。从上述条款的文字表述中可以看出，签订该协议时，朱文丽与刘馨之间的股权转让行为已经发生，朱文丽已不再是丰源公司的股东，刘馨负有向朱文丽支付1300万元股权转让款的义务。该约定本质上是丰源公司用公司的财产为股东刘馨承担了支付义务，而不�被上诉人朱文丽转移了丰源公司的财产。在该协议中，丰源公司的全体股东刘意、刘馨及丰源公司自身均对该约定签章予以确认，是依法处分自己财产的行为，因此该意思表示并不违反相应的法律规定。同样，被上诉人刘馨与朱文丽于2009年7月13日签订的“股权转让协议”，意思表示真实，并不违反法律和丰源公司章程的规定，且双方已经办理了相关的工商变更登记。因此，上诉人主张“协议书”和“股权转让协议”无效的诉讼请求没有法律依据，不应得到支持。
此外，关于丰源公司2009年7月13日的“股东会决议”的效力问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”上诉人在本案中所主张的“股东会决议”共包括：“一、同意原股东朱文丽向刘馨转让其股权，其他股�放弃优先购买权；二、原股东朱文丽将其在云南丰源房地产开发有限公司的全部股权570万元人民币，按1300万元人民币，转让给刘馨；三、受让人刘馨须于2009年7月13日前，将人民币1300万元支付给出让人朱文丽；四、免除朱文丽原担任的公司监事职务。转让手续完毕并经云南省工商行政管理局登记后，朱文丽退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务；五、选举刘意为公司新一届执行董事，任期三年，任期届满，可连选连任。根据《公司法》的规定，公司的法定代表人为执行董事刘意；六、选举刘馨为公司新一届监事，任期三年，任期届满，可连选连任；七、聘任刘意为公司经理，负责行使公司《章程》规定的经理职权；八、对公司原章程第九条、第三十四条的内容进行修改；九、公司的一切债权、债务由新任全体股东刘意、刘馨全权承担；十、全权委托公司员工李柯润、夏榕梓办理公司变更登记手续及领取公司《营业执照》”等十条，该十条决议不仅仅涉及上诉人所主张的刘馨与朱文丽之间的股权转让行为，还涉及到公司的经营管理，其中并没有违反现行法律、行政法规的内容，因此，上诉人要求确认该“股东会决议”无效的诉请没有法律依据，不应得到支持。
综上所述，上诉人刘意的上诉请求及理由不成立，一审法院判决驳回上诉人诉请并无不当，本院予以维持，但其据以判决的理由不当，本院依法予以纠正。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条，第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币100元由上诉人刘意负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 饶媛
代理审判员 李锋
代理审判员 张彬
二〇一六年二月二十四日
书 记 员 马溶