上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0112民初3730号
原告：上海鑫昂实业有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：何佩清，该公司总经理。
委托诉讼代理人：管文琦，上海市新闵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄一，上海市新闵律师事务所律师。
被某：陈哲人，男，1959年12月21日出生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：陈沛。
被某：季红蕾，女，1965年5月3日出生，汉族，住上海市松江区。
被某：上海沁园春投资管理有限公司，住所地上海市松江工业区。
法定代表人：陈哲人，该公司执行董事。
被某：上海一霆网络发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：陈沛，该公司执行董事。
被某：上海银鑫房地产开发有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：季纪龙，该公司执行董事。
原告上海鑫昂实业有限公司与被某陈哲人、季红蕾、上海沁园春投资管理有限公司(以下简称沁园春公司)、上海一霆网络发展有限公司(以下简称一霆公司)、上海银鑫房地产开发有限公司(以下简称银鑫公司)民间借贷纠纷一案，本院于2017年2月9日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人管文琦以及被某陈哲人的委托诉讼代理人陈沛、被某一霆公司的法定代表人陈沛到庭参加了诉讼。被某季红蕾、沁园春公司、银鑫公司经本院传票传唤后无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、五被某共同返还原告借款本金人民币(以下币种同)4,486.50万元；2、五被某共同支付原告计算至2017年1月31日的借款利息5,219.01万元。
事实和理由：自2011年起，被某陈哲人以资金困难为由向原告提出借款用于资金周转，双方约定利息按照每月3％计算，短期过桥借款则按照月息6％计算。达成合意后，原告即按照被某陈哲人的要求陆续将借款分别汇入五被某的账户中。期间五被某有过部分还款和新增借款。2013年4月起，为更清楚的计算原、被某之间的借款本息数额，被某陈哲人按月为单位，不定期的向原告出某“确认函”，以明确所欠原告的本息数额。2015年1月22日，被某陈哲人与原告的法定代表人签署了一份“框架协议”，该份协议按照双方实际发生的借款数额和约定利息将借款本息最终确定为1亿元，并约定被某陈哲人及其关联方(即其他四被某)应当在2015年2月5日前以现金方式共同向原告归还3,000万元。但五被某并未按照该份“框架协议”的约定进行履行。经原告多次催讨后，被某采取避而不见的方式来逃避债务。另，被某陈哲人与被某季红蕾为合法夫妻，本案借款发生在夫妻关系存续期间，根据最高人民法院《关于适用婚姻法若干问题的解释(二)》第24条的规定，被某陈哲人所拖欠原告的本息应按夫妻共同债务处理，被某季红蕾理应与被某陈哲人共同承担还款责任。
被某陈哲人辩称，1、借款期间陆续归还了原告部分款项。不知原告计算利息是否有误。2、2014年9月期间，其将本市松江区九亭镇的一套商铺变现得款2,000万元，其中800万元由购买商铺者替其直接支付给了原告。
被某一霆公司辩称，当时其法定代表人在国外读书，只是挂名的公司法定代表人。公司运营具体是其法定代表人的父亲陈哲人操作，具体情况不清楚。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1、框架协议的真实性、关联性、合法性争议。本院以为，被某没有反驳证据否定该证据的真实性；该证据系原告法定代表人与陈哲人之间形成，具有合法性来源；该证据能反映本案原告请求权的基础事实，具有关联性。因此，本院对该证据的真实性、关联性、合法性均予以确认。
2、2014年12月31日的确认函的真实性争议。本院以为，原告及其关联方与陈哲人及其关联方之间存在若干次的汇款记录，该份确认函即使不存在，之前之后的确认函也能形成证据链，能够显示随着时间推移而发生的借款本金和利息生成演变情况。被某以目测该份确认函的陈哲人签名与其他确认函的陈哲人签名似有异要求笔迹鉴定，并无必要。即使不存在该份确认函，依据前一份和后一份的确认函，仍然能够确定同一事实。因此，本院确认该份确认函的真实性。另外，依据原告、案外人及被某的汇款记录以及框架协议，能够印证若干份确认函的真实性，来源合法，与本案具有关联性。
3、结婚证的关联性争议。本院以为，该证据系原告主张季红蕾承担夫妻共同债务还款责任的事实依据，与本案争点具有关联性，本院予以采纳。
4、沁园春公司章程及修正案的关联性争议。本院以为，原告欲以该证据证明沁园春公司与季红蕾之间的关系，作为其对季红蕾请求权的基础事实。因此，该证据与本案具有关联性。
5、上海市不动产登记簿的关联性争议。本院以为，该证据显示房产均在借款日前购进，与本案不具有关联性。
6、企业报告的关联性争议。本院以为，原告欲以该证据证明框架协议所指向的关联方。因此，该证据与本案具有关联性。
7、2017年5月25日“情况说明”的出某人上海佘燕贸易有限公司法定代表人黄志旗签名的真实性争议。本院以为，被某没有反驳证据否定黄志旗签名的真实性。况且，对应款项划转又涉及其他单位，该其他单位亦共同出某该份情况说明，故签名真实性予以确认。
对有争议事实，本院认定如下：
(一)2010年11月17日，上海申吴五金机械有限公司支付沁园春公司500万元(2011年3月23日，原告归还上海申吴五金机械有限公司400万元。2011年5月5日，原告归还上海申吴五金机械有限公司100万元)。［对于该节款项往来，上海申吴五金机械有限公司于2017年6月12日向本院出某一份“情况说明”，载明：“我公司于2010年11月17日向沁园春公司在广东发展银行上海松江支行账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX的账户内汇入了500万元。上述款项是我公司受上海鑫昂实业有限公司法定代表人何佩清的委托代为支付给陈哲人和沁园春公司的借款本金，并且在何佩清成立上海鑫昂实业有限公司后，上述借款500万元出借人即转为上海鑫昂实业有限公司。除此之外，我公司与陈哲人、沁园春公司之间并无其他借款关系，特此说明”］。
2011年4月22日、5月12日，沁园春公司归还原告51万元、30万元。
2011年5月23日，原告出借沁园春公司30万元。
2011年5月24日，沁园春公司归还原告现金8万元。
2011年6月16日，沁园春公司归还原告380万元和36万元。
2011年6月16日，原告出借沁园春公司700万元。
2011年7月26日，沁园春公司归还原告15万元。
2011年10月，原告与沁园春公司签订一份“借款协议”，约定：“由沁园春公司向原告借款1,500万元，款项直接划入上海佘燕贸易有限公司。借款期限为一个月，从2011年10月13日至2011年11月12日到期”。2011年10月13日，原告将两笔借款各750万元支付至上海佘燕贸易有限公司账户内。
2011年11月11日，沁园春公司归还原告1,300万元。
2011年12月27日，沁园春公司归还原告25万元。
2012年1月18日，原告出借沁园春公司三笔款项各500万元(合计1,500万元)。
2012年2月7日，原告出借沁园春公司150万元。
2012年3月8日，原告出借沁园春公司30万元。
2012年7月2日，原告出借一霆公司300万元。
2012年11月8日，沁园春公司归还原告30万元。
2012年11月8日，陈哲人和沁园春公司向原告借款1,500万元，要求汇入上海佘燕贸易有限公司银行账户，原告分别将10万元、890万元、600万元付至上海佘燕贸易有限公司银行账户内［对于该节款项往来，上海佘燕贸易有限公司法定代表人黄志旗、富燕橡胶制品有限公司、上海星星橡胶制品有限公司于2017年5月25日共同向本院出某一份“情况说明”。该份说明记载：“上海佘燕贸易有限公司于2011年11月11日向沁园春公司和陈哲人出借1,500万元，期限为一年。该笔借款分别通过上海富燕橡胶制品有限公司和上海星星橡胶制品有限公司向沁园春公司出借，其中：上海佘燕贸易有限公司将500万元汇入上海富燕橡胶制品有限公司账户，再由上海富燕橡胶制品有限公司在同日汇入沁园春公司账户；上海佘燕贸易有限公司将1,000万元汇入上海星星橡胶制品有限公司账户，再由上海星星橡胶制品有限公司在同日汇入沁园春公司账户。之后，陈哲人和沁园春公司委托上海鑫昂实业有限公司偿还了上述借款本金1,500万元，上海鑫昂实业有限公司于2012年11月8日分三笔(分别为890万元、600万元和10万元)将上述借款本金1,500万元汇入上海佘燕贸易有限公司账户。除此之外，我们三家公司与陈哲人、沁园春公司之间并无借款关系，特此说明”］。对于沁园春公司向上海佘燕贸易有限公司借款1,500万元的事实，原告提供的证据显示：2011年11月11日，上海佘燕贸易有限公司转账1,000万元至上海星星橡胶制品有限公司。当日，上海星星橡胶制品有限公司将1,000万元汇至沁园春公司银行账户内；2011年11月11日，上海佘燕贸易有限公司转账500万元至富燕橡胶制品有限公司。当日，富燕橡胶制品有限公司将500万元汇至沁园春公司银行账户内。
2012年12月7日，原告出借沁园春公司140万元。当日，沁园春归还原告1,500万元。
2012年12月28日，原告出借沁园春公司100万元。
2013年1月5日，原告出借陈哲人200万元。
2013年1月22日，原告出借陈哲人300万元。
2013年1月30日，陈哲人与原告签订一份“借款协议”，言明：“由陈哲人于2013年1月30日向原告借款300万元，借款期限为一个月，于2013年2月28日到期。款项划入上海银鑫房地产开发有限公司”。次日，原告支付至上海银鑫房地产开发有限公司银行账户内200万元。同日，上海银鑫房地产开发有限公司归还100万元。
2013年2月5日，原告出借陈哲人100万元。
2013年3月4日，原告出借陈哲人300万元。
2013年3月20日，原告出借沁园春公司50万元。
2013年4月24日，陈哲人归还原告15万元。
2013年5月6日，陈哲人归还原告10万元。
2013年12月24日，陈哲人归还原告2万元。
2014年1月20日，沁园春公司归还原告15万元。
2014年8月11日，陈哲人与原告法定代表人何佩清签订一份“借款协议”，载明：“2014年8月11日，陈哲人借何佩清300万元。此借款用于陈哲人归还上海亮海建材有限公司贷款，由何佩清公司账户(上海鑫昂实业有限公司。建行曹行支行，账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX5)直接划入上海亮海建材有限公司在上海农商银行诸翟支行开立的账号为XXXXXXXXXXXXXXXXX账户。借款期限：2014年8月11日至2014年8月15日)”。当日，原告支付至上海亮海建材有限公司银行账户内3,035,000元。
(二)2013年4月28日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2013年4月28日止，借款金额确认为51,720,576元。
2013年5月30日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2013年5月30日止，借款金额确认为53,259,176元。
2013年6月20日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2013年6月20日止，借款金额确认为58,014,851元。
2013年11月30日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2013年5月30日止，借款金额确认为69,042,277元。
2014年6月30日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2014年6月30日止，借款金额确认为89,164,583.33元。
2014年12月31日，陈哲人与原告签署一份“确认函”，言明至2014年12月31日止，借款金额确认为102,711,776.52元。
2015年1月22日，陈哲人以“陈哲人及其关联方”(甲方)的名义与原告法定代表人何佩清以“何佩清及其关联方”(乙方)的名义签订一份“框架协议”，该协议记载：因甲方欠乙方借款1亿元，且甲方无法按时偿还乙方借款，经甲乙双方友好协商，特签订以下协议，确认甲方按以下处理方案来偿还乙方借款：1、甲方承诺在2015年2月5日前支付3,000万元现金偿还乙方借款；2、甲方同意在签订本协议至2015年2月5日前将名下所拥有的资产交由乙方处理，甲方目前拥有以下资产：(1)沁园春公司100％股份；(2)上海联洋家庭用品有限公司100％股份；(3)上海云间房地产开发有限公司5％的股份；(4)青浦3,800平方米商铺。乙方在签订本协议至2015年2月5日期间通过运作后融资解决目前存在的困境。3、如甲方未在2015年2月5日前支付乙方3,000万元现金，则以上甲方的资产完全由乙方可以在未征得甲方同意后即可自行处理以偿还甲方所欠乙方的借款及损失，甲方必须无异议。4、在签订本协议后即日起，甲方若需使用以上四项资产对应的公章、银行网银盾、开户银行印鉴、房屋产权证必需征得乙方书面认可方可使用，否则引发的后果由甲方承担。5、甲方在支付乙方300万元欠款后，剩余款项及事项由双方协商后再确认。6、本协议在双方签约后即刻生效，本协议一式二份，签约双方各持一份。
(三)陈哲人与季红蕾系夫妻关系，陈沛系陈哲人与季红蕾之子。
沁园春公司成立于2004年6月18日，原登记股东陈沛(持有85％股权)、季红蕾(持有15％股权)。2010年12月变更登记股东为陈哲人(持有15％股权)、陈沛(持有85％股权)，监事为季红蕾。2014年1月变更登记股东为陈哲人(持有95％股权)、陈沛(持有5％股权)，监事为陈沛。
一霆公司成立于2010年6月30日，陈沛为股东之一(持有25％股权)，担任公司执行董事、法定代表人。
银鑫公司成立于2003年3月18日，陈沛为股东之一，(持有50％股权)。2016年6月15日，公司法定代表人由陈沛变更为季纪龙。
本院认为，依据原、被某的诉辩意见，各方当事人的争议焦点在于：一、本案法律关系的争议；二、涉案款项责任主体；三、借款数额及利息。
关于第一项争议焦点，原告及其的关联方与陈哲人及其关联方之间自2010年至2014年期间有大量款项往来。除了有部分款项直接指向数份“借款协议”之外，其余款项汇付原因均有案外人出某的证明及涉案“确认函”、“框架协议”言明的借款事由予以佐证。被某对于款项系借款性质予以否认，但并未提供反驳证据证明是其他法律关系。因此，本院对于涉案款项系借款予以认定，双方之间是民间借贷法律关系。
关于第二项争议焦点，依据查明事实，款项往来涉及主体除了原告与数名被某之外，还有原告的法定代表人何佩清、上海申吴五金机械有限公司、上海富燕橡胶制品有限公司、上海星星橡胶制品有限公司、上海佘燕贸易有限公司。而上海申吴五金机械有限公司、上海富燕橡胶制品有限公司、上海星星橡胶制品有限公司、上海佘燕贸易有限公司均在本案诉讼中出某情况说明，言明了事实经过，并且确认了款项的权利主体。因此，原告是本案适格主体。
对于本案五名被某的责任承担。本院分别简析如下：原告系根据“框架协议”记载的“陈哲人及其关联方”主张责任承担主体。本院以为，首先应厘清“框架协议”中“陈哲人及其关联方”中的关联方的指向对象。本案中，绝大部分款项的收受主体为沁园春公司，沁园春公司也是2011年10月的“借款协议”的缔约人；在“框架协议”形成之时，陈哲人系沁园春公司持股95％的股东、法定代表人。由此，沁园春公司系关联方无疑。陈哲人也是涉案另两份“借款协议”的缔约人，且其自愿在“框架协议”中与沁园春公司共同作为甲方承诺还款，故陈哲人应对全部借款承担相应责任。又，根据一霆公司的答辩意见，本院确认一霆公司亦属涉案“框架协议”中的关联方。因此，一霆公司系本案责任承担主体，但其应仅在自己的借款范围之内承担责任。至于银鑫公司的责任承担，2013年1月31日划入银鑫公司的100万元，对应有借款协议，载明的借款主体是陈哲人，银鑫公司只是收受款项的主体，无借款意思表示，不应承担还款付息的民事责任。
关于季红蕾的责任承担争议，原告主张基于夫妻关系而承担责任。所以季红蕾的责任承担首先以陈哲人的责任承担范围为前提(上文已经确认了陈哲人的责任承担)；其次，原告对陈哲人的债权是否系陈哲人、季红蕾的夫妻共同债务，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条的规定系作为夫妻共同债务认定的一个基本处理原则。该条规定了两项例外，一是借贷双方明确约定为个人债务；二是夫妻双方约定为分别财产制，债权人知道该约定。现陈哲人、季红蕾均没有举证上述两项例外情形的存在。从沁园春公司延续的股权结构以及公司构架来看，沁园春公司明显为陈哲人、季红蕾的家庭财产。沁园春公司、陈哲人为夫妻共同体的利益而举债，构成夫妻共同债务。因此，季红蕾对陈哲人的借款承担共同还本付息的民事责任。
关于第三项争议焦点，根据原告所列诉讼标的数额的计算清单，原告在本案中均将沁园春公司支付原告的款项视为归还借款本金，并没有归类于偿付利息，系最大幅度减少借款人的债务，对于原告自愿处分自己的权利，本院予以准许。故原告主张的剩余借款本金金额具有合理性。至于借款利率，借贷双方尽管没有书面予以记载，而若干份“确认函”系债权凭证，本院按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定予以认定，故依据涉案若干份“确认函”前份与后份载明的借款数额，可以认定借款期间的借款利息为每月3％左右，现原告主张在法律保护范围之内以每月2％利率计息，本院予以支持。然，本院注意到，“框架协议”明确了借款到期，但没有借期续展的意思表示。因此，“框架协议”形成之日(2015年1月22日)始的借款利息属于逾期利息，现原告主张按借期内24％计息，有法条依据。本院还注意到，2014年8月11日“借款协议”的出借主体为何佩清，并不是原告。毕竟何佩清与原告是两个不同的民事主体，何佩清也未将303.50万元债权转让给原告。因此，该笔款项应在原告请求额中予以剔除。何佩清可以作为债权人另行主张权利。另外，陈哲人抗辩由商铺购买者直接归还原告800万元，但对于该节积极事实，其并没有举证，故本院无法确认该节事实。
综上，原告还本付息的给付请求权基础事实存在。被某季红蕾、沁园春公司、银鑫公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此引起的法律后果应由三被某自行负担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被某陈哲人、季红蕾、上海沁园春投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内共同归还原告上海鑫昂实业有限公司借款3,883万元；
二、被某陈哲人、季红蕾、上海沁园春投资管理有限公司于本判决生效之日起十日共同支付原告上海鑫昂实业有限公司以借款3,883万元为基数，自2010年11月17日始(每笔以借款日分别起算)至2017年1月31日，按年利率24％计算的借款利息46,433,825.75元；
三、被某陈哲人、季红蕾、上海一霆网络发展有限公司于本判决生效之日起十日支付原告上海鑫昂实业有限公司借款300万元；
四、被某陈哲人、季红蕾、上海一霆网络发展有限公司于本判决生效之日起十日支付原告上海鑫昂实业有限公司以300万元为基数，自2012年7月2日始至2017年1月31日止，按年利率24％计算的借款利息。
五、驳回原告上海鑫昂实业有限公司对上海银鑫房地产开发有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费527,075.50元，财产保全费5,000元，两项合计532,075.50元，由原告上海鑫昂实业有限公司负担16,638.48元，被某陈哲人、季红蕾、上海沁园春投资管理有限公司、上海一霆网络发展有限公司共同负担515,437.02元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
人民陪审员 张桂兰
人民陪审员 康海蓉
二〇一七年七月三十一日
书 记 员 张 静
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十五条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。
自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24％，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24％，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24％，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24％计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24％为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。