浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1333号
上诉人（原审被告、反诉原告）：陶黎明。
上诉人（原审被告、反诉原告）：丁剑虹。
上述两上诉人的委托代理人：张奇，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：励建乔。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：励美丽。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：励彩珍。
上述三被上诉人的共同委托代理人：张利权，宁波市维权法律服务所法律工作者。
上述三被上诉人的共同委托代理人：沈桂君，宁波市维权法律服务所法律工作者。
上诉人陶黎明、丁剑虹为与被上诉人励建乔、励美丽、励彩珍股权转让合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2013）甬慈商初字第1063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：励建乔、励美丽、励彩珍原系慈溪市励翔针织有限公司（以下简称励翔公司）和慈溪市双峰电子有限公司（以下简称双峰公司）的股东。励翔公司的股权结构为励建乔占73.93%，励美丽占13.77%，励彩珍占12.30%；双峰公司的股权结构为励建乔占73.93%，励美丽占13.77%，励彩珍占12.30%。2012年4月28日，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹签订股权转让协议书一份，约定励建乔、励美丽、励彩珍将励翔公司和双峰公司的全部股权转让给陶黎明、丁剑虹，陶黎明、丁剑虹内部股份分配由陶黎明、丁剑虹自行确定；公司资产情况为土地、房屋产权及设施，公司无其他债务；公司银行贷款21000000元，无其他形式的对外担保；转让价格为人民币43000000元，其中现金支付22000000元，偿还励建乔、励美丽、励彩珍于协议签订之日前已借银行贷款21000000元（其中银行贷款利息的承担日期从陶黎明、丁剑虹取得变更后正式营业执照之日算起，该日期之前的利息由励建乔、励美丽、励彩珍承担，之后由陶黎明、丁剑虹承担）；陶黎明、丁剑虹于协议签订后三个工作日内支付2000000元，励建乔、励美丽、励彩珍在5月10号前提交工商变更登记手续所需材料，资料提交后三个工作日内陶黎明、丁剑虹支付6000000元，励建乔、励美丽、励彩珍协同陶黎明、丁剑虹办理工商变更登记手续，待工商行政管理部门接受受理工商变更登记（股权转让）手续后三个工作日内付7000000元，励建乔、励美丽、励彩珍在5月18日以前协同办理好股权转让后的工商变更手续，（股权办理完毕）待领取变更后正式营业执照后三个工作日内支付7000000元；陶黎明、丁剑虹在取得励建乔、励美丽、励彩珍开具的收款收据后支付上述款项；励建乔、励美丽、励彩珍承诺上述资产的真实性、合法性，无任何形式的对外担保及设置任何形式的质押权，保证上述资产的清洁性，再无其他权属纠纷；协议签订后，于办理完工商变更登记之日，双方当面销毁或移交公司印章、相关资料档案，并以此为分界日，此日前励翔公司和双峰公司的债务（含未付税金、罚金）或对外担保由励建乔、励美丽、励彩珍承担，反之则由陶黎明、丁剑虹承担；励建乔、励美丽、励彩珍承诺协议签订后未经陶黎明、丁剑虹同意，不再私自处理励翔公司和双峰公司的资产，不再代表励翔公司和双峰公司对外签订合同；励建乔、励美丽、励彩珍协助陶黎明、丁剑虹负责办理工商、税务变更登记手续和待建厂房相应的建设规划许可证、建筑工程许可证、变配电房和装机容量变更、建造及房屋所有权证、土地使用权证领取等手续；转让过程中所产生的应交税金及规费均由励建乔、励美丽、励彩珍承担，励建乔、励美丽、励彩珍应保证上述股权交易的合法性；协议签订后，协议双方应严格按约履行，否则即属违约，违约方应支付转让价格10%的违约金等。成约后，陶黎明、丁剑虹于2012年5月3日支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款2000000元。同年5月8日，双方在宁波市工商行政管理局慈溪分局（以下简称慈溪工商局）办理了励翔公司和双峰公司的股权变更登记手续。陶黎明、丁剑虹于同年5月15日支付股权转让款1500000元，同年5月28日支付6000000元，同年6月1日支付7000000元，同年6月27日支付5500000元（合计支付22000000元）。同年6月29日，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹办理了两公司相关证件资料及公章一枚的移交。在合同履行过程中，因股权转让交易税的缴纳及国、地税务登记变更以及励翔公司对外担保等问题，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹于2012年9月12日签订股权转让补充协议书（以下简称补充协议）一份，约定励建乔、励美丽、励彩珍在2012年9月21日前办结股权转让交易完税手续，并配合陶黎明、丁剑虹办好国、地税务登记证变更手续；励建乔、励美丽、励彩珍在2012年9月12日前清理掉对宁波锐发电子科技有限公司（以下简称锐发公司）、宁波康璐光电科技有限公司（以下简称康璐公司）、浙江一文担保有限公司（以下简称一文公司）的担保金额共计3500000元（实际对锐发公司的担保已于2012年5月28日解除，对康璐公司的担保已于2012年8月9日解除，对一文公司的担保实际是一文公司为励翔公司提供担保，一文公司为励翔公司担保的借款为1500000元和1000000元各一笔共计2500000元，该借款已于2012年3月19日及4月10日还清）；原协议所列要求陶黎明、丁剑虹偿还两公司已借银行贷款21000000元，鉴于两公司银行账户上无银行贷款，协商改为现金支付。具体支付办法为：1.补充协议签订生效之日起2天内，支付8000000元［用于偿还励翔公司为慈溪鸿翔实业有限公司（以下简称鸿翔公司）向上海银行股份有限公司宁波慈溪支行（以下简称上海银行）贷款提供抵押担保的两笔贷款］，上海银行把励翔公司的一半配套土地使用权证和房屋所有权证交还给陶黎明、丁剑虹；2.9月28日前支付励建乔、励美丽、励彩珍13000000元用于归还鸿翔公司剩下的两笔贷款，上海银行归还励翔公司的其余房地产证给陶黎明、丁剑虹；3.陶黎明、丁剑虹承担原股权转让协议约定的银行利息180000元，与13000000元转让款一并支付给励建乔、励美丽、励彩珍；4.励建乔、励美丽、励彩珍于2012年9月27日把两公司审计完毕的财务账册、银行印鉴、凭证、发票交陶黎明、丁剑虹确认，陶黎明、丁剑虹于9月28日支付励建乔、励美丽、励彩珍13000000元转让款的同时，励建乔、励美丽、励彩珍将确认过的财务账册、银行印鉴、凭证、发票连同购置土地的审批文件、发票及付款凭证，与建房有关的各种决算清单与发票移交陶黎明、丁剑虹；5.陶黎明、丁剑虹代励建乔、励美丽、励彩珍支付的水电费18524.68元在股权转让款中抵扣等。陶黎明、丁剑虹于该协议签订次日，支付了股权转让款8000000元。2012年9月28日，励建乔、励美丽、励彩珍缴纳了股权转让交易税，后协助陶黎明、丁剑虹办理了励翔公司和双峰公司的国、地税务登记证的变更手续。2012年9月25日左右，江河建设集团有限公司余姚分公司（以下简称江河公司）就励翔公司的建设工程款向励翔公司主张权利。为此，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹于2012年10月8日再次签订股权转让承诺协议书（二）（以下简称补充协议二）一份，励建乔、励美丽、励彩珍承诺除欠江河公司厂房工程款4000000元外，再无其他债务及任何形式的对外担保，2012年5月8日至6月29日公章移交前用原公章签署的合同、协议等构成的债权债务或对外担保均由励建乔、励美丽、励彩珍承担；励建乔、励美丽、励彩珍保证上述内容真实，绝无虚假或隐瞒，若对外债务金额超过4000000元以上，即视为励建乔、励美丽、励彩珍违约，愿意支付陶黎明、丁剑虹10%的违约金4300000元。双方就剩余13161475.32元转让款（含利息）支付办法重新协定如下：1.2012年10月8日陶黎明、丁剑虹支付2981475.32元，用于归还鸿翔公司3000000元银行贷款；2.2012年10月23日陶黎明、丁剑虹支付6000000元，用于归还鸿翔公司5000000元贷款，上海银行归还其余励翔公司的土地使用权证、房屋所有权证给陶黎明、丁剑虹；3.余款4180000元作为风险押金留在陶黎明、丁剑虹处，励建乔、励美丽、励彩珍凭与江河公司签订的付款结算协议等要求陶黎明、丁剑虹从4180000元中垫付工程款，待励建乔、励美丽、励彩珍处理完励翔公司与江河公司之间的工程款，及清理完股权转让前包括至2012年6月29日公章移交前由励建乔、励美丽、励彩珍承担的所有债务之后，余款一个月内支付给励建乔、励美丽、励彩珍。2012年10月7日，陶黎明、丁剑虹支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款8000000元。同年11月28日，励建乔、励美丽、励彩珍与江河公司就励翔公司的建设工程款达成结算协议，由励翔公司支付江河公司工程款903770.20元，退还押金920000元，合计支付给江河公司1823770.20元，该款项由陶黎明、丁剑虹支付给江河公司，在应支付给励建乔、励美丽、励彩珍的股权转让款中予以扣除。至此，励翔公司、双峰公司与江河公司之间的债务已全部结清，再无任何纠葛。综上，陶黎明、丁剑虹尚需支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款3337705.12元。另，励建乔、励美丽、励彩珍在诉讼过程中已将励翔公司自成立以来至2012年4月30日前的相关财务账册、会计报告、凭证等财务资料，以及2012年4月30日之后形成的财务资料均已移交给原审法院，并愿意交付给陶黎明、丁剑虹。
励建乔、励美丽、励彩珍于2013年5月23日向原审法院起诉称：励建乔、励美丽、励彩珍原系励翔公司和双峰公司的股东。2012年4月28日，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹签订股权转让协议书一份，约定励建乔、励美丽、励彩珍将励翔公司和双峰公司的全部股权以43000000元的价格转让给陶黎明、丁剑虹。协议签订后，陶黎明、丁剑虹于同年5月3日支付股权转让款2000000元。同年5月8日，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹向慈溪工商局办理了励翔公司和双峰公司的股权变更登记手续。此后，陶黎明、丁剑虹又陆续支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款20000000元。后因股权转让交易税的缴纳及励翔公司的对外担保问题，双方于同年9月12日达成了补充协议一份。该补充协议签订后，励建乔、励美丽、励彩珍按时依法缴纳了股权转让过程中应承担的税费，配合陶黎明、丁剑虹办理完毕了励翔公司和双峰公司的国、地税务登记证的变更手续，解除了对锐发公司、康璐公司、一文公司的担保。陶黎明、丁剑虹于该协议签订次日，支付股权转让款8000000元。同年9月25日左右，因江河公司就励翔公司的建设工程款向励建乔、励美丽、励彩珍和陶黎明、丁剑虹主张权利，陶黎明、丁剑虹拒绝按补充协议继续支付股权转让款。为此，双方于2012年10月8日再次达成补充协议二一份。同年10月11日，陶黎明、丁剑虹支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款8000000元。同年11月28日，励建乔、励美丽、励彩珍与江河公司就励翔公司的建设工程款达成结算协议，由励翔公司支付江河公司1828770.20元（实系1823770.20元），款由陶黎明、丁剑虹支付并在股权转让款中扣除。至此，陶黎明、丁剑虹尚欠励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款3337705.12元。励建乔、励美丽、励彩珍多次催讨，陶黎明、丁剑虹一直借故拒付。故请求判令：一、陶黎明、丁剑虹即时支付股权转让款3337705.12元；二、陶黎明、丁剑虹按本金3337705.12元、中国人民银行公布的同期同档次贷款利率赔偿励建乔、励美丽、励彩珍自2012年12月1日起至判决确定履行日止的逾期付款经济损失（计算至起诉时为91786.90元）。原审诉讼过程中，励建乔、励美丽、励彩珍增加诉讼请求，请求判令陶黎明、丁剑虹支付励建乔、励美丽、励彩珍违约金人民币4300000元。原审庭审中，励建乔、励美丽、励彩珍起初变更第二项诉讼请求为判令陶黎明、丁剑虹按本金3337705.12元、中国人民银行公布的同期同档次贷款利率赔偿励建乔、励美丽、励彩珍自2013年1月1日起至判决确定履行日止的逾期付款经济损失，而后，放弃该第二项诉讼请求。
陶黎明、丁剑虹在原审中答辩称：对励建乔、励美丽、励彩珍诉称的事实有异议。到慈溪工商局办理变更登记手续是励建乔、励美丽、励彩珍去的，陶黎明、丁剑虹没有去。励建乔、励美丽、励彩珍称其已在补充协议签订后依法缴纳了税费，陶黎明、丁剑虹不清楚。励建乔、励美丽、励彩珍称其已解除了三家公司的担保，陶黎明、丁剑虹也不清楚。励建乔、励美丽、励彩珍诉称陶黎明、丁剑虹支付8000000元的时间为2012年10月11日，实际时间是2012年10月7日。励建乔、励美丽、励彩珍诉称的支付江河公司的款项为1828770.20元，实际是1823770.20元。陶黎明、丁剑虹认为，励建乔、励美丽、励彩珍诉请条件不成就，股权转让款3337705.12元作为风险押金，在励建乔、励美丽、励彩珍履行了所有义务，给陶黎明、丁剑虹消除了所有风险的情况下才能主张，而现在励建乔、励美丽、励彩珍还有很多合同义务未履行，且存在严重的违约行为，励建乔、励美丽、励彩珍无权提出第一项诉讼请求。请求驳回励建乔、励美丽、励彩珍的诉讼请求。
陶黎明、丁剑虹在原审中反诉称：励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹签订股权转让协议及补充协议后，励建乔、励美丽、励彩珍在合同履行中一直隐瞒重大事项，致陶黎明、丁剑虹不能实现合同目的，并影响陶黎明、丁剑虹开展正常经营活动。根据合同约定，励翔公司和双峰公司的资产具有真实性、合法性，无其他债务，也无任何形式的对外担保及设置任何形式的质押权，励建乔、励美丽、励彩珍保证转让资产的清洁性。然而在合同履行过程中，陶黎明、丁剑虹逐步发现励翔公司和双峰公司在股权转让前不但存有巨额担保债务，而且还有其他巨额债务；更为重要的是励建乔、励美丽、励彩珍至今都不能按约向陶黎明、丁剑虹交付励翔公司有关厂房建设该有的文件材料及励翔公司和双峰公司审计完毕的财务账册等，暴露所涉厂房的严重质量问题以及励翔公司和双峰公司在股权转让前的资产存有不合法、不清洁因素。励建乔、励美丽、励彩珍的行为违反了交易中最基本的诚实信用原则，是严重的违约，影响了陶黎明、丁剑虹的经营活动，造成陶黎明、丁剑虹巨大损失。励建乔、励美丽、励彩珍应当按约全面履行合同义务，对先前未能按约履行的合同义务仍应承担继续履行并按约支付违约金。故请求判令：一、励建乔、励美丽、励彩珍立即向陶黎明、丁剑虹交付励翔公司和双峰公司于2012年4月30日前的财务账册、会计报表、审计报告及相应的合同、发票等和慈溪永敬资产评估有限公司慈永评（2012）126号励翔公司股权转让资产评估报告所列的资产、负债所有凭证依据（包括审批文件、各类合同、发票、付款凭证、收据及完税凭证等）及清理包括且不限于该评估报告所列明细往来账的所有有效凭证；二、励建乔、励美丽、励彩珍立即向陶黎明、丁剑虹支付违约金人民币4300000元。
励建乔、励美丽、励彩珍针对陶黎明、丁剑虹的反诉在原审中答辩称：对陶黎明、丁剑虹在本诉答辩中所称的的8000000元款项支付时间为2012年10月7日以及支付给江河公司款项金额为1823770.20元表示认同。陶黎明、丁剑虹提出的第一项反诉请求的依据是双方于2012年9月12日签订的补充协议第二条第三项第四目约定的“转让方于2012年9月27日把两公司审计完毕的财务账册、银行印鉴、凭证、发票交受让方确认清楚。受让方于9月28日支付转让方13000000元转让款的同时，转让方将确认过的财务账册、银行印鉴、凭证、发票连同购置土地的审批文件、发票及付款凭证，与建房有关的各种决算清单与发票移交受让方”，而该条款约定的内容因江河公司向励翔公司主张工程建设款的事由出现，致使合同履行所依据的基础事实发生变化，产生了协议所没有明确的公司债务，导致原签订的股权转让协议和补充协议的履行受阻。因客观情势变化，双方所约定的合同履行义务如何处理处于待定状态。双方于2012年10月8日就江河公司债务的处置及公司对外负债、股权转让款的付款条件重新达成协议，形成补充协议二。该补充协议二对补充协议约定的合同条款如何变更没有明确。补充协议二的形成，客观上使补充协议第二条第三项第四目所约定的内容无法在原有条件下顺利履行，一是原有的时间设定丧失意义，二是付款条件的变化使账册等相关资料交付的前提丧失。所以，尽管上述合同内容如何处理在补充协议二中没有涉及，但因履行前提和条件发生变化，该合同内容如何履行应由双方另行协商解决，但至今未达成新的协议。综上，由于客观情势变化，励建乔、励美丽、励彩珍无需严格按照补充协议第二条第三项第四目约定履行相应义务。但励建乔、励美丽、励彩珍还是在签订补充协议二之后，委托会计师事务所对励翔公司的财务账册进行了审计。至于审计后的财务账册、银行印鉴、凭证、发票如何交付，双方未达成新的协议，如何交付不明确。现励建乔、励美丽、励彩珍已将相关财务账册、财务报表、凭证等交给了原审法院，履行了审计和交付义务。同样，根据补充协议第二条第三项第四目约定，银行印鉴、购置土地的审批文件、发票及付款凭证交付的前提是陶黎明、丁剑虹支付13000000元股权转让款，基于前提条件的实际变更，上述材料如何交付同样处于待定状态。现励建乔、励美丽、励彩珍同意将购置土地的审批文件（国有土地使用权出让合同）、发票和付款凭证交付原审法院，以履行必要的资料交接、移交义务。由于励建乔、励美丽、励彩珍已经履行了审计和相关财务资料的移交义务，继续要求对财务账册、凭证予以审计没有必要。而且，双方对审计的目的、要求也没有明确。励建乔、励美丽、励彩珍在审计之后，已将财务账面上的债务处理完毕，具体财务资料已经提交原审法院，达成了合同要求的“无债务负担”的基本要求。陶黎明、丁剑虹要求励建乔、励美丽、励彩珍支付违约金4300000元的理由是认为励建乔、励美丽、励彩珍隐瞒了公司债务、未移交相关资料，构成违约，励建乔、励美丽、励彩珍认为，陶黎明、丁剑虹理由不成立。双方于2012年10月8日签订了补充协议二，励建乔、励美丽、励彩珍在该补充协议二中承诺励翔公司、双峰公司的对外债务不超过4000000元。根据该协议，励建乔、励美丽、励彩珍承担违约责任的前提是两公司对外债务金额超过4000000元，但实际在协议签订之日，两公司对外债务没有超过4000000元。关于审计及相关财务账册等资料的移交问题，因原来约定不能履行，新的约定尚未达成，也不能构成违约。综上，陶黎明、丁剑虹的反诉请求缺乏事实依据，请求予以驳回。
原审法院经审理认为：励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹之间签订的股权转让协议，以及之后签订的补充协议和补充协议二，均系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法有效。双方当事人均应按约全面履行各自的义务。励建乔、励美丽、励彩珍已按约履行了交付股权给陶黎明、丁剑虹的义务，陶黎明、丁剑虹也履行了支付励建乔、励美丽、励彩珍绝大部分股权转让款的义务。双方在履行合同过程中，因出现协议以外的事由，再行多次协商，达成了补充协议和补充协议二。但双方在履行协议过程中仍产生纠纷。本案争议焦点之一是陶黎明、丁剑虹是否应支付励建乔、励美丽、励彩珍剩余股权转让款3337705.12元，即陶黎明、丁剑虹的付款条件是否成就。该院认为，虽然补充协议第二条第三项第四目约定了审计及交付财务资料等合同附随义务，还约定了支付转让款与交付财务资料同时履行，但之后因出现公司债务事由，双方再次签订了补充协议二，补充协议二中双方就剩余转让款13161475.32元的付款条件重新作了约定，且双方明确“本协议内容与前两份有出入的部分，以本协议内容为准”，故双方应按补充协议二的约定来执行。该补充协议二约定，1.2012年10月8日陶黎明、丁剑虹支付2981475.32元，用于归还鸿翔公司3000000元银行贷款；2.2012年10月23日陶黎明、丁剑虹支付6000000元，用于归还鸿翔公司5000000元贷款，上海银行归还其余励翔公司的土地使用权证、房屋所有权证给陶黎明、丁剑虹；3.余款4180000元作为风险押金留在陶黎明、丁剑虹处，励建乔、励美丽、励彩珍凭与江河公司签订的付款结算协议等要求陶黎明、丁剑虹从4180000元中垫付工程款，待励建乔、励美丽、励彩珍处理完励翔公司与江河公司之间的工程款，及清理完股权转让前包括至2012年6月29日公章移交前由励建乔、励美丽、励彩珍承担的所有债务之后，余款一个月内支付给励建乔、励美丽、励彩珍。事实上，陶黎明、丁剑虹已根据补充协议二于2012年10月7日支付励建乔、励美丽、励彩珍8000000元，2012年11月28日，励翔公司与江河公司就债权债务进行结算并达成了协议，陶黎明、丁剑虹已根据补充协议二的约定支付给江河公司工程款1823770.20元，剩余转让款3337705.12元，根据补充协议二的约定，陶黎明、丁剑虹应在励建乔、励美丽、励彩珍处理完励翔公司与江河公司之间的工程款，及清理完股权转让前包括至2012年6月29日公章移交前由励建乔、励美丽、励彩珍承担的所有债务之后一个月内支付，现励建乔、励美丽、励彩珍已处理完励翔公司与江河公司之间的工程款，也未有2012年6月29日公章移交前由励建乔、励美丽、励彩珍承担的债务，且一个月的期限也早已届满，故陶黎明、丁剑虹的付款条件已成就，陶黎明、丁剑虹应支付励建乔、励美丽、励彩珍剩余转让款3337705.12元。陶黎明、丁剑虹辩称，励翔公司存在很多担保债务，另从励建乔、励美丽、励彩珍提供的资产评估报告中的其他流动负债（其他应付款）清查评估明细表看，励翔公司存在2000多万元的巨额债务，该院认为，虽补充协议中提及了抵押担保债务25000000元及其他担保债务3500000元，就抵押担保债务，双方在补充协议签订后以及之后的补充协议二签订后在合同履行过程中已办理了注销抵押手续，房屋所有权证、土地使用权证等相关资料也已交付给陶黎明、丁剑虹，而锐发公司等的3500000元担保债务实际在补充协议签订时已经解除，励翔公司现不存在担保债务。对陶黎明、丁剑虹所称的励翔公司2000多万元债务问题，该院认为，其他流动负债（其他应付款）清查评估明细表是以评估基准日即2012年4月30日为界，截至2012年4月30日，尚有该些债务，但并不表示现在该债务尚存在，如江河公司的应付款，双方在补充协议二签订后已结清，又如双峰公司应付款，该应付款实际系励翔公司投入到双峰公司未过户房地产等等，因此，陶黎明、丁剑虹凭该明细表认为励翔公司尚有2000多万元的债务，证据不足。且从客观情况看，股权转让两年多，也无人来主张债权。故陶黎明、丁剑虹抗辩剩余转让款付款条件尚未成就，励建乔、励美丽、励彩珍无权提出第一项诉讼请求，理由不足，该院不予采纳。本案争议焦点之二是励建乔、励美丽、励彩珍是否应交付陶黎明、丁剑虹财务账册、会计报表、审计报告等相关资料。对审计报告，虽补充协议中约定了励建乔、励美丽、励彩珍的审计义务，还约定陶黎明、丁剑虹支付转让款13000000元的同时，励建乔、励美丽、励彩珍将陶黎明、丁剑虹确认过的财务账册、银行印鉴、凭证、发票连同购置土地的审批文件、发票及付款凭证，与建房有关的各种决算清单与发票移交给陶黎明、丁剑虹，但后因江河公司提出债权主张，励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹在签订补充协议二时对付款条件作了变更，根据补充协议二的约定，审计及交付财务账册等相关资料已并非陶黎明、丁剑虹付款时励建乔、励美丽、励彩珍应同时履行的义务。对陶黎明、丁剑虹而言，财务资料经过审计，其可以更加全面了解、掌握公司的财务情况，其要求审计，目的在于防止隐性债务的爆发，而客观上，自补充协议二签订后，至今已有两年余，公司未出现隐性债务，退一步讲，即便有，陶黎明、丁剑虹也可另案向励建乔、励美丽、励彩珍主张。因此，该院认为，如陶黎明、丁剑虹坚持要求审计，也应由陶黎明、丁剑虹自行委托。陶黎明、丁剑虹要求励建乔、励美丽、励彩珍交付励翔公司和双峰公司于2012年4月30日前的财务账册、会计报表及相应的合同、发票等和慈永评（2012）126号励翔公司股权转让资产评估报告所列的资产、负债所有凭证依据（包括审批文件、各类合同、发票、付款凭证、收据及完税凭证等）及清理包括且不限于该评估报告所列明细往来账的所有有效凭证，因其不能一一列明，诉请不明确，而励建乔、励美丽、励彩珍已将励翔公司自成立以来至2012年4月30日前的相关财务账册、会计报告、凭证等财务资料，以及2012年4月30日之后形成的财务资料均已移交给该院，也同意交付给陶黎明、丁剑虹，故陶黎明、丁剑虹可向该院领取。现陶黎明、丁剑虹以其不能确定励建乔、励美丽、励彩珍所提交的资料是否真实、全面为由，不愿向该院领取，但也未提供证据证明除励建乔、励美丽、励彩珍提交的前述资料外还有其他资料，故该院对陶黎明、丁剑虹的该项诉请不予支持。本案争议焦点之三是双方是否应对对方承担违约责任以及违约金4300000元是否过高。第一，陶黎明、丁剑虹是否存在违约行为，应否承担违约责任问题。励建乔、励美丽、励彩珍认为，陶黎明、丁剑虹的违约行为是未按时支付股权转让款22000000元以及剩余股权转让款3337705.12元至今未予支付。该院认为，首先，22000000元款项支付问题。虽然双方在股权转让协议中约定了22000000元转让款的付款时间，陶黎明、丁剑虹在支付部分款项时存在未及时支付的情形，但是，股权转让合同在履行过程中，因出现了担保债务及其他债务等事由，双方经协商后签订了补充协议及补充协议二，补充协议及补充协议二中双方对已履行的合同义务是否存在违约未予提及，应视为双方予以认可，即便存在违约情形，也应视为放弃追究违约责任，现励建乔、励美丽、励彩珍以陶黎明、丁剑虹未及时支付22000000元款项为由追究陶黎明、丁剑虹违约责任，理由不能成立。其次，关于剩余股权转让款3337705.12元至今未支付问题，上文中已阐明了根据补充协议二的约定，陶黎明、丁剑虹的付款条件已成就，陶黎明、丁剑虹应支付励建乔、励美丽、励彩珍剩余转让款3337705.12元。陶黎明、丁剑虹未支付励建乔、励美丽、励彩珍剩余转让款3337705.12元，已构成违约，应承担相应的违约责任。励建乔、励美丽、励彩珍对陶黎明、丁剑虹违约责任的追究是既要求陶黎明、丁剑虹赔偿利息损失，又要求陶黎明、丁剑虹支付违约金4300000元，经该院释明后，励建乔、励美丽、励彩珍放弃要求陶黎明、丁剑虹承担赔偿利息损失的违约责任，主张陶黎明、丁剑虹支付违约金4300000元。对励建乔、励美丽、励彩珍主张的违约金4300000元是否过高问题，该院认为，虽双方在股权转让合同中约定“违约方应支付转让价格10%的违约金”，但双方股权转让合同签订后，励建乔、励美丽、励彩珍已履行了主合同义务，陶黎明、丁剑虹也已履行了支付绝大部分股权转让款的义务，仅剩3337705.12元未支付，该金额已不足转让价格的10%，现励建乔、励美丽、励彩珍按转让价格10%主张违约金即要求陶黎明、丁剑虹支付违约金4300000元过高。励建乔、励美丽、励彩珍对其与陶黎明、丁剑虹之间纠纷的产生，也有不可推卸的责任，虽事后双方签订了补充协议和补充协议二，对之前已履行合同义务中存在的违约行为既往不咎，但现今陶黎明、丁剑虹未支付剩余转让款的行为已构成违约，故该院结合本案案情，酌情确定由陶黎明、丁剑虹赔偿励建乔、励美丽、励彩珍利息损失来承担违约责任。励建乔、励美丽、励彩珍与江河公司债务结清时间为2012年11月28日，付款期限为所有债务结清后一个月内，故该院对利息损失计算的起始日以励建乔、励美丽、励彩珍曾提出主张的2013年1月1日起计算。陶黎明、丁剑虹有关4300000元违约金过高，应按励建乔、励美丽、励彩珍的实际损失即利息损失来承担违约责任的辩称，该院予以采纳。第二，励建乔、励美丽、励彩珍是否存在违约行为，应否承担违约责任问题。陶黎明、丁剑虹认为，励建乔、励美丽、励彩珍的违约行为首先是股权转让协议中约定励翔公司没有担保债务，而事实上励翔公司存在很多担保债务，另励翔公司除了银行贷款外没有其他债务，而从励建乔、励美丽、励彩珍提供的材料反映励翔公司存在2000多万元的巨额债务；其次是励建乔、励美丽、励彩珍没有移交财务资料给陶黎明、丁剑虹，也没有提交经陶黎明、丁剑虹确认的审计报告；再次是励建乔、励美丽、励彩珍还私刻公章，代表励翔公司对外签订合同；另外，励建乔、励美丽、励彩珍没有给陶黎明、丁剑虹纳税凭证。该院认为，首先，关于担保问题。虽然股权转让协议中约定励翔公司没有担保债务，但在合同履行过程中，陶黎明、丁剑虹发现了励翔公司存在担保债务，而该担保债务实际系励建乔、励美丽、励彩珍误认为的银行贷款债务，之后双方就该问题已达成了补充协议，双方在补充协议中未提及励建乔、励美丽、励彩珍的该违约行为，与上述22000000元转让款中的部分款项陶黎明、丁剑虹未按时支付一样，应视为放弃追究违约责任。就担保问题励建乔、励美丽、励彩珍是否违约应以补充协议约定内容作为判定依据，现陶黎明、丁剑虹仍以股权转让协议约定内容作为依据来追究励建乔、励美丽、励彩珍的违约责任，理由不能成立；另关于励翔公司的债务问题，双方在履行合同过程中，因江河公司向励翔公司催讨工程款，陶黎明、丁剑虹发现励翔公司尚有未了债务，而后，双方就债务问题已达成了补充协议二，该补充协议二约定励翔公司对外债务超过了江河公司的4000000元以上即视为励建乔、励美丽、励彩珍违约，就债务问题励建乔、励美丽、励彩珍是否违约，应以补充协议二约定内容作为判定依据，江河公司的债务现在已经结清，未超过4000000元，陶黎明、丁剑虹认为从励建乔、励美丽、励彩珍提交的资料看，励翔公司还有其他2000多万元的巨额债务，就该债务是否存在，该院在上文中也已阐明，陶黎明、丁剑虹以资产评估报告中的其他流动负债（其他应付款）清查评估明细表认为励翔公司尚有2000多万元的债务，证据不足，故陶黎明、丁剑虹就债务问题要求励建乔、励美丽、励彩珍承担违约责任依据也不足。其次，关于审计及交付财务账册等相关资料问题。审计及交付财务账册等相关资料系合同附随义务，上文中已阐明，补充协议二签订后，双方对付款条件作了变更，对审计未再作强调，审计已不是付款条件，审计与付款无必然关联。有关公司财务账册等相应资料励建乔、励美丽、励彩珍已交给该院，陶黎明、丁剑虹可向该院领取。陶黎明、丁剑虹以此认为励建乔、励美丽、励彩珍违约依据不足。再次，关于公章及对外签订协议问题。虽然励建乔、励美丽、励彩珍在移交公章之后于2012年7月31日又用励翔公司的公章与江河公司签订了协议，但该协议系励建乔、励美丽、励彩珍处理建设厂房的善后事宜，根据股权转让协议约定，励建乔、励美丽、励彩珍在协议签订后不再代表励翔公司和双峰公司对外签订合同，该对外签订合同的本意是励建乔、励美丽、励彩珍不再代表励翔公司签订能够形成新的债权债务的合同，而陶黎明、丁剑虹提供的协议系励建乔、励美丽、励彩珍处理建设厂房的善后事宜，建设厂房的善后事宜根据股权转让协议约定也是由励建乔、励美丽、励彩珍负责处理，故不能因此认为励建乔、励美丽、励彩珍违反了不再代表励翔公司对外签订合同的义务；至于公章是否私刻问题，不是案件审理范围，陶黎明、丁剑虹可向其他相关职能部门反映理直。因此，陶黎明、丁剑虹就公章及对外协议问题要求励建乔、励美丽、励彩珍承担违约责任，依据也不足。关于交付纳税凭证问题。股权转让协议约定转让过程中所产生的应交税金及规费均由励建乔、励美丽、励彩珍承担，励建乔、励美丽、励彩珍应保证上述股权交易的合法性，补充协议约定励建乔、励美丽、励彩珍在2012年9月21日前办结股权转让交易完税手续，并配合陶黎明、丁剑虹办好国、地税务登记证变更手续，双方未约定励建乔、励美丽、励彩珍应将纳税凭证交付给陶黎明、丁剑虹，陶黎明、丁剑虹以励建乔、励美丽、励彩珍没有交付纳税凭证给其为由认为励建乔、励美丽、励彩珍违约，理由不成立。综上，励建乔、励美丽、励彩珍合理的诉讼请求，该院予以支持，不合理部分，该院予以驳回；陶黎明、丁剑虹的反诉请求，依据不足，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2014年10月15日作出如下判决：一、陶黎明、丁剑虹于判决生效之日起七日内支付励建乔、励美丽、励彩珍股权转让款3337705.12元；二、陶黎明、丁剑虹于判决生效之日起七日内赔偿励建乔、励美丽、励彩珍自2013年1月1日起至实际履行日止以3337705.12元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；三、驳回励建乔、励美丽、励彩珍其余诉讼请求；四、驳回陶黎明、丁剑虹的反诉请求。本诉受理费65910元，反诉受理费减半收取计20600元，合计诉讼费86510元，由励建乔、励美丽、励彩珍负担31670元，陶黎明、丁剑虹负担54840元。
陶黎明、丁剑虹不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实、适用法律错误。一、陶黎明、丁剑虹支付剩余股权转让款的付款条件尚未成就。首先，审计及交付财务资料等是本次股权交易明确约定的应由励建乔、励美丽、励彩珍必须履行的主要义务，不是合同附随义务。即使把这两个义务归类到次要义务，也与附随义务的概念、性质不能等同。其次，原审法院将补充协议第二条第三项第四目的关于审计、交付财务资料及支付转让款与交付财务资料等同时履行条款与补充协议二关于剩余转让款付款条款完全割裂，片面地理解“协议内容与前两份有出入的部分，以本协议内容为准”的含义，认为“双方应按补充协议二的约定来执行”是错误的。合同约定条款内容变更的可以按变更后的部分执行，没有变更的部分条款依然是有效的。本案中，前者条款包括先审计、再确认、最后移交资料和付款须同时履行的约定，后者只是对于其中付款一个内容的具体约定，前者条款条件是覆盖后者条款的，并不矛盾，均是有效的，故即使后者的付款条件具备仍然应受前者条款的约束。最后，励翔公司与双峰公司还有励建乔、励美丽、励彩珍应承担的大量债务及义务：1.从励翔公司资产评估报告中的其他应付款清查明细表可见，在扣除江河公司的债务外，励翔公司仍有高达3500万余元的应付债务。这份明细表足以证明励翔公司与双峰公司至评估基准日即2012年4月30日还有巨额债务存在，但是励建乔、励美丽、励彩珍至今未提供任何有效证据来证明这些债务已清偿清理，不能以股权转让两年多无人来主张债权来确认两公司目前无债务。2.励建乔、励美丽、励彩珍提供的证据不能有效证明励翔公司与双峰公司存有的担保债务已解除，励建乔、励美丽、励彩珍仅提供了债务人的情况说明，无债权人如银行的证明，不能证明已解除担保。3.励翔公司与双峰公司存有巨大的税费债务。励翔公司投入到双峰公司的房地产应该在投入时就要办理相应的过户手续，但至今未办理，办理该手续所产生的税费理当由励建乔、励美丽、励彩珍承担。原审以双方未明确约定励建乔、励美丽、励彩珍需负责办妥该过户手续，对过户产生的税费由励建乔、励美丽、励彩珍承担不予认定是不符合事实的。这是股权转让前就存在的税费债务，股权转让协议已明确约定转让前的债务包括未付的税金均由励建乔、励美丽、励彩珍承担。而且，本次股权转让交易税励建乔、励美丽、励彩珍也未足额交纳。原审认定励建乔、励美丽、励彩珍已缴纳股权转让交易税，后协助办理了励翔公司与双峰公司的国地税登记证的变更手续是错误的。励建乔、励美丽、励彩珍提供的仅是励翔公司部分财产转让纳税记录，并不表示已足额缴纳，同时并无双峰公司股权转让纳税记录。4.励建乔、励美丽、励彩珍未履行对励翔公司和双峰公司审计的义务。综上，励建乔、励美丽、励彩珍对以上债务未清偿或清理，对义务未履行，致使目前债务风险、财务风险、税务等风险依然存在，剩余股权转让款作为风险押金，陶黎明、丁剑虹有权继续留存。二、原审对励翔公司与双峰公司财务账册、会计报表等相关资料的移交审理违反程序、认定事实错误。根据补充协议的约定，励建乔、励美丽、励彩珍要对励翔公司与双峰公司的财务资料等先进行审计，再交由陶黎明、丁剑虹确认，最后再移交。对此，原审也已经认定了励建乔、励美丽、励彩珍未履行约定的审计义务。陶黎明、丁剑虹在未经审计的情况下对相关资料是无法确认清楚的，也无法完成后续的移交，不能实现移交诉请的后果应由励建乔、励美丽、励彩珍来承担。励建乔、励美丽、励彩珍在原审诉讼中先提出了审计申请，原审同意并进行了司法鉴定委托，后因励建乔、励美丽、励彩珍不能向审计机构补充提供材料而撤回审计申请，原审法院不考虑案情同意撤回了司法鉴定委托是不当的。之后陶黎明、丁剑虹也提出审计申请，但原审法院未予同意，也未给予陶黎明、丁剑虹任何理由及答复，程序上对陶黎明、丁剑虹不公平。原审认为陶黎明、丁剑虹坚持要求审计，也应由陶黎明、丁剑虹自行委托，也属错误。审计是励建乔、励美丽、励彩珍的义务，原审法院不督促其履行，反而把这个义务转嫁给陶黎明、丁剑虹，明显庇护励建乔、励美丽、励彩珍。原审法院并不是专门的财务或审计机构，励建乔、励美丽、励彩珍提交的相关审计资料不包括双峰公司，原审法院也未向陶黎明、丁剑虹出示具体的资料，陶黎明、丁剑虹在原审庭审后要求派财务人员核对也未能得到准许。原审以励建乔、励美丽、励彩珍已将励翔公司的相关资料均已移交给法院，陶黎明、丁剑虹也不能提供证据证明还有其他资料为由驳回陶黎明、丁剑虹的诉请显然不当。三、本案中陶黎明、丁剑虹无任何违约行为，励建乔、励美丽、励彩珍存在严重违约行为，应当依约支付违约金。陶黎明、丁剑虹在股权转让中均是按约履行，即使有未按原先约定付款，也是因励建乔、励美丽、励彩珍违约在先，正当行使先履行义务抗辩权。励建乔、励美丽、励彩珍在履行中具有明显的严重违约行为，且其违约行为贯穿于股权转让所有交易过程，双方几次签订转让协议行为本身及协议的内容均可完全确认励建乔、励美丽、励彩珍的违约。原审以对股权转让达成补充协议，因补充协议中未提及被上诉人的违约行为，认为应视为放弃追究被上诉人的违约责任，缺乏事实和法律的支持。合同的补充是对某些履行条款的变更，对未约定的内容作出增加条款，如未涉及违约条款，其他内容无论如何变更，均不影响违约条款的独立有效存在。励建乔、励美丽、励彩珍的违约行为造成陶黎明、丁剑虹投入的资金利息损失巨大，公司也不能正常经营，且励建乔、励美丽、励彩珍的违约持续至今，陶黎明、丁剑虹的损失仍在继续扩大，陶黎明、丁剑虹根据约定诉请的违约金只是合同转让价的10%，远远低于受到的损失，是合法合情合理的，不存在减低情形。四、原审以《中华人民共和国民法通则》第一百零八条为依据支持励建乔、励美丽、励彩珍的诉讼请求属于适用法律错误。本案剩余股权转让款付款条件不成就，且剩余股权转让款不足以抵偿励建乔、励美丽、励彩珍支付给陶黎明、丁剑虹的违约金，陶黎明、丁剑虹无清偿义务。剩余股权转让款作为风险押金留存，在风险消除前，陶黎明、丁剑虹也完全有正当理由不付，不存在拒不偿还的情形。五、励建乔、励美丽、励彩珍持有励翔公司两枚公章，如果两枚公章均是合法持有的则励建乔、励美丽、励彩珍未按约向陶黎明、丁剑虹交付，这显属性质严重的违约行为。现励建乔、励美丽、励彩珍不能提供刻制两枚公章的合法手续，且在股权转让前一家公司不可能同时持有两枚公章，股权转让后更不能去刻公章，很显然励建乔、励美丽、励彩珍的这一行为严重违法。原审对此明知却未依法向有关部门移送不但违反程序，且是纵容了励建乔、励美丽、励彩珍的不法行为。综上所述，陶黎明、丁剑虹请求二审法院依法改判驳回励建乔、励美丽、励彩珍的诉讼请求，并支持陶黎明、丁剑虹的反诉请求。
励建乔、励美丽、励彩珍答辩称：陶黎明、丁剑虹的上诉理由均不能成立。励建乔、励美丽、励彩珍向陶黎明、丁剑虹主张股权转让款3337705.12元的条件是成就的。双方之间曾签订过多份协议，但归根到底还是2012年10月8日的补充协议二，这份协议明确了余款的支付，即在励建乔、励美丽、励彩珍与江河公司就工程款事宜解决后一个月内陶黎明、丁剑虹支付转让款余款，现励建乔、励美丽、励彩珍已经按照该协议解决了与江河公司的款项纠纷，陶黎明、丁剑虹应按约支付余款。陶黎明、丁剑虹一直强调审计问题，但审计在股权转让过程中不是法定的，励翔公司与双峰公司的工商股权变更完成，励建乔、励美丽、励彩珍股权已经转让而无法审计，如果要对励翔公司与双峰公司财务进行审计也应当由现任股东出面进行审计，要求励建乔、励美丽、励彩珍审计是不公平的。双峰公司本身没有经营，也没有账册。励建乔、励美丽、励彩珍已经交了税费，如果要补交，励建乔、励美丽、励彩珍会承担的。股权转让到现在为止没有案外人向两公司主张款项，陶黎明、丁剑虹认为有潜在的风险没有任何证据证明。励建乔、励美丽、励彩珍留了一枚公章是因为当时讲好要审计，而审计必须要有印章。励建乔、励美丽、励彩珍认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：陶黎明、丁剑虹与励建乔、励美丽、励彩珍签订的股权转让协议、补充协议和补充协议二，均系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，双方当事人均应按约履行各自的义务。励建乔、励美丽、励彩珍与陶黎明、丁剑虹签订的三份协议中的前两份协议对陶黎明、丁剑虹支付股权转让款设立了相应的条件，但最后一份补充协议二中双方一致同意“对于2012年9月15日后剩余的3337705.12元转让款（含利息）支付办法重新协定”并作出三项协定，因此，陶黎明、丁剑虹应依据该补充协议二支付剩余股权转让款。根据该补充协议二，待励建乔、励美丽、励彩珍处理完励翔公司与江河公司之间的工程款，及清理完股权转让前包括至2012年6月29日公章移交前由励建乔、励美丽、励彩珍承担的所有债务之后，剩余股权转让款一个月内支付给励建乔、励美丽、励彩珍。对于励建乔、励美丽、励彩珍是否已经承担所有债务的问题，本院认为，首先，江河公司的款项已于2012年11月28日结清；其次，励翔公司、双峰公司的担保债务，励建乔、励美丽、励彩珍已提供证据证明债务结清，励翔公司资产评估表中虽有应负债务，但仅凭该表只能表明至2012年4月30日存在债务，不能证明目前仍有债务，对此励建乔、励美丽、励彩珍也表示债务已不存在，而且上述债务自补充协议二签订后至今也无人主张，陶黎明、丁剑虹如认为还存在债务也完全可以举证证明，故根据目前证据不能认定励翔公司、双峰公司仍存在担保债务和其他应负债务，如果还有新的债务，陶黎明、丁剑虹可另行主张；最后，陶黎明、丁剑虹没有提供证据证明励建乔、励美丽、励彩珍未足额交纳本次股权转让交易税，同时，陶黎明、丁剑虹和励建乔、励美丽、励彩珍系对励翔公司、双峰公司的股权合并转让，转让时陶黎明、丁剑虹对两公司的房地产的基本情况应有了解，而双方在协议中对励翔公司投到双峰公司的房地产的处理并未作出约定，因此励翔公司房地产过户到双峰公司的问题是否解决也不宜作为支付款项的先决条件，该方面的税费如有产生，可以再行厘直。综上，励建乔、励美丽、励彩珍已经根据补充协议二履行义务，至励建乔、励美丽、励彩珍起诉时，陶黎明、丁剑虹支付余款的条件已经成就。励建乔、励美丽、励彩珍未对励翔公司、双峰公司进行审计和支付余款没有必然联系。陶黎明、丁剑虹称励建乔、励美丽、励彩珍还有一枚公章未交，但该公章系用于处理转让善后事宜，并且补充协议二也没有将此作为付款的条件，亦不能视为励建乔、励美丽、励彩珍未履行义务。至于励建乔、励美丽、励彩珍持有两枚公章是否涉及私刻不是本案的受理范围。陶黎明、丁剑虹在原审中要求励建乔、励美丽、励彩珍交付励翔公司、双峰公司的相关财务资料，对此，励建乔、励美丽、励彩珍已将励翔公司相关资料交到原审法院，陶黎明、丁剑虹可自行向原审法院领取。励建乔、励美丽、励彩珍陈述双峰公司没有实际经营也没有账册，在当前公司经营中确实大量存在财务资料不齐的情况下，无法强制要求励建乔、励美丽、励彩珍将双峰公司资料交齐，陶黎明、丁剑虹如认为励建乔、励美丽、励彩珍侵害陶黎明、丁剑虹的权益，也可另行主张。陶黎明、丁剑虹与励建乔、励美丽、励彩珍在签订补充协议后已经对对方的违约行为不再追究，现陶黎明、丁剑虹无证据证明励建乔、励美丽、励彩珍对外债务超过4000000元，陶黎明、丁剑虹要求励建乔、励美丽、励彩珍承担违约责任的依据不足。陶黎明、丁剑虹负有支付剩余股权转让款的义务而未支付，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定判决陶黎明、丁剑虹支付款项并赔偿损失，并无不妥。综上，陶黎明、丁剑虹的上诉理由不足，本院难以支持。原审认定事实清楚，程序合法，实体判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费65910元，由上诉人陶黎明、丁剑虹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 郑益康
代理审判员 杨 锴
二〇一五年三月十八日
代书 记员 汤李燕