安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终1830号
上诉人（原审被告）：安徽宇能美笛龙置业有限公司，住所地安徽省滁州市南谯区担子万桥工业园，统一社会信用代码91341100568952928T（1-1）。
法定代表人：赵春桂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张成，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：宁传德，安徽德昶律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐玉民，男，1971年8月29日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区，
委托诉讼代理人：王欣，安徽知秋律师事务所律师。
原审被告：赵春桂，男，1962年10月20日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区，
原审被告：慕金玉，男，1958年5月25日出生，汉族，住安徽省滁州市南谯区，
上诉人安徽宇能美笛龙置业有限公司（以下简称宇能公司）因与被上诉人唐玉民、原审被告赵春桂、慕金玉民间借贷纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2016）皖1103民初1692号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宇能公司上诉请求：撤销原判，改判驳回唐玉民一审诉讼请求。事实和理由：1、一审认定案涉借款系债权转让产生，但本案中并无债权人签字或作出债权转让的意思表示，并不产生债权转让的效力。唐玉民无任何依据取得案涉债权系不当得利。2、唐玉民未依法取得债权，同时也没有向宇能公司交付借款，双方之间不存在借贷关系。
唐玉民辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，宇能公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
赵春桂、慕金玉未发表答辩意见。
唐玉民向一审法院起诉请求：宇能公司立即清偿借款1000万元，并自2014年10月13日起至付清之日止按月息两分支付利息，赵春桂、慕金玉对上述债务承担担保责任。
一审法院认定事实：2014年10月13日，宇能公司向唐玉民出具《借条》两张，均载明：今借到唐玉民人民币伍佰万元整，使用期限陆个月，定于2015年4月13日还款。赵春桂、慕金玉于当日亦在借据上签字确认。借款期限届满后，因宇能公司未能按约还款，应唐玉民要求，赵春桂、慕金玉于2015年11月24日再次在上述借条上签字并备注“全体股东连带责任”。此后经唐玉民催要未果，赵春桂、慕金玉于2016年3月18日再次在借条上签字并备注“注此款由商砼材料款转为借款，月息2分”。2016年9月6日，宇能公司出具《说明》一份，载明：宇能公司于2016年3月18日由股东赵春桂、慕金玉两人出具给唐玉民的借条两张，各为500万元整，共计1000万元整。此欠款是由我公司欠张作钢的商砼材料款（中国中材混凝土有限公司供货）转移到唐玉民名下，变成宇能公司欠唐玉民1000万元整，借款时间从2014年10
月13日算起（月息2分）。赵春桂、慕金玉作为股东亦签字确认。
一审法院认为，债务应当清偿。宇能公司从唐玉民处借款人民币1000万元并按月利率2分计息，有宇能公司出具的二张《借条》在卷相互佐证，予以确认。借款期限届满后，经唐玉民催要，宇能公司不积极偿还借款本息是错误的，应依法承担相应的民事责任。现唐玉民要求宇能公司清偿借款本息，均予支持。三被告共同辩称所述借款实际系债权转让产生，但张作刚无权将滁州中材混凝土有限公司对我司享有的债权转让给唐玉民。一审法院认为，案涉借款实际系债权转让产生，由原、被告双方的供述以及签字、盖章确认的《说明》相互佐证，予以确认。宇能公司作为债务人未能举证证明所述债权转让系无效行为，其另行向债务受让人即唐玉民出具借据并约定利息，赵春桂、慕金玉亦在借据上签字作保，应视为双方之间建立了借贷、担保关系，唐玉民据此向宇能公司主张债权，合法有据。因此，对三被告的此项辩称，不予采纳。唐玉民另要求赵春桂、慕金玉对上述债务承担连带清偿责任。而赵春桂、慕金玉对此辩称唐玉民未在保证期限内向其主张权利，其作为保证人的保证责任依法应予免除。一审法院认为，赵春桂、慕金玉虽在借条上明确约定其担保方式为连带责任保证，但双方并未对担保期限进行约定。在此情形下，唐玉民作为债权人依法应在借款期限届满之日起六个月内向赵春桂、慕金玉主张相应权利。案涉借款还款时间为2015年4月13日，而唐玉民于2017年5月9日才提起诉讼，显然超过了六个月的法定担保期限。因此，赵春桂、慕金玉的此项抗辩理由成立，予以采纳。故对唐玉民要求赵春桂、慕金玉承担连带清偿责任的诉请，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条、第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告安徽宇能美笛龙置业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告唐玉民借款本金1000万元及利息（自2014年10月13日起，按照月利率2%计算至借款本金实际付清之日止）；二、驳回原告唐玉民的其他诉讼请求。案件受理费81800元，由原告唐玉民负担800元，被告安徽宇能美笛龙置业有
限公司负担81000元。
二审中，宇能公司提供债权抵偿协议一份，证明：涉案的债权1000万元系滁州顺东建材有限公司及张作刚的债权，但滁州顺东建材有限公司及张作刚并未转让该笔债权，该案涉及的债权转让并未成立。
唐玉民质证认为，真实性无异议，但证明目的有异议，该协议是诉讼过程中双方为达成调解对原有事实进行的补充确认，但三方并没有形成最终的签字文本，不能证明案涉债权未经转让。
唐玉民提供收条和谈话笔录各一份[（2016）皖1102民初民初2339号案件中调取]，证明：案涉的1000万元款项是由张作刚确认转移给唐玉民，并且张作刚确认了其与唐玉民之间的债权债务清算完毕，应付唐玉民的款项转换为本案涉及的两张借条。
宇能公司质证认为，不予认可。
本院认证认为，对宇能公司及唐玉民所举上述证据，本院将结合双方当事人的陈述及其他证据予以综合认定。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点是案涉款项是否系债权转让产生，宇能公司应否承担偿还责任。
本案中，唐玉民陈述2013年间张作刚向宇能公司供应滁州中材混凝土有限公司生产的商品混凝土，张作刚欠唐玉民投资款及利息，因宇能公司未能支付混凝土货款，经各方同意，由宇能公司将所欠张作刚的货款转为对唐玉民的借款，唐玉民并提供了宇能公司出具的借条两张、说明一份及相关收条等证据予以证明，现宇能公司对此不予认可，但并未提供相应证据反驳。根据上述情况，唐玉民依据宇能公司出具的借条向其主张权利，一审判决宇能公司承担偿还责任符合法律规定。
综上所述，宇能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由安徽宇能美笛龙置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 根
审判员 张立涛
审判员 贺 斌
二〇一七年十一月十七日
书记员 张婷婷
附处理本案有关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。