浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0327民初1047号原告：陈晓英，女，1982年4月9日出生，汉族，住苍南县。委托诉讼代理人：方照，浙江正昌律师事务所律师。被告：王振杰，男，1976年3月18日出生，汉族，住苍南县。被告：金孔亮，男，1965年1月20日出生，汉族，住苍南县。委托诉讼代理人：谢作陈，苍南县华兴法律服务所法律工作者。被告：张培金，男，1971年3月3日出生，汉族，住苍南县。被告：黄象利，男，1963年11月18日出生，汉族，住苍南县。被告：浙江金恒海洋渔业有限公司，组织机构代码57397333-6，住所地：苍南县龙港镇新兴东路155号。法定代表人：金孔亮，该公司执行董事。原告陈晓英与被告王振杰、金孔亮、张培金、黄象利、浙江金恒海洋渔业有限公司（以下简称金恒渔业公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日立案受理后，依法组成合议庭，于同年5月19日公开开庭进行了审理。原告陈晓英的委托诉讼代理人方照、被告金孔亮的委托诉讼代理人谢作陈和被告张培金、黄象利到庭参加诉讼，被告王振杰、金恒渔业公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭，原告申请的证人杨某摇、林孔恒到庭作证。本案现已审理终结。原告陈晓英向本院提出诉讼请求:1.被告王振杰、金孔亮、张培金、黄象利向原告支付股份转让款512089元；2.金恒渔业公司对第1项请求事项承担连带偿还责任；3.本案诉讼费及保全费由被告承担。事实与理由：原告与王振杰、金孔亮、张培金、黄象利均系金恒渔业公司股东，其中原告与王振杰、张培金、黄象利各占10%股份，金孔亮占35%股份。2015年6月25日，原告及案外股东林孔恒（占5%股份）、杨某摇（占5%股份）与被告王振杰、金孔亮、张培金、黄象利签订股份转让协议，约定原告及林孔恒、杨某摇将其持有的公司股份转让给王振杰、金孔亮、张培金、黄象利。经清算原告的股份转让款为512089元，约定被告应在2015年7月5日前一次性付清转让款。但原告至今未获得转让款。金恒渔业公司与原告先后于2015年11月19日、11月23日签订股份转让补充协议及渔船油补资金分割协议书，协议确认原告的股份转让款为512089元，并同意由其支付给原告，并在公司获得的油补资金中直接支付给原告。但金恒渔业公司至今未履行付款义务。原告陈晓英在本院指定的举证期限内提供了下列证据材料：1.原告的居民身份证、被告的人口信息、工商登记信息及组织机构代码各一份，用以证明原、被告的诉讼主体资格及股东持股情况；2.股权转让协议一份，用以证明原告与王振杰、金孔亮、张培金、黄象利转让公司股份及金恒渔业公司在2015年6月28日前完成清算，7月5日前一次性支付转让款的事实；3.股权转让补充协议及渔船油补资金分割协议书各一份，用以证明金恒渔业公司自愿偿还转让款及在油补资金中直接支付的事实；4.清算单二份，用以证明原告享有的股权转让款为512089元。根据原告陈晓英的申请，本院准许证人杨某摇、林孔恒出庭作证。杨某摇作证称，证人之前是金恒渔业公司股东，和被告张培金系朋友关系。2014年1月1日以前的款项往来都是证人在管的。原告提供的清算单是证人写的，这两份清单的书写时间可能较抬头时间提前几天，利息算到抬头时间。当时账目算了好几天，5518这条船经清算，原告应得243167元，5528这条船经清算，原告应得268922元。给原告算账情况几位被告都是知道的。有些股东还没有把自己亏损的钱拿出来的。证人林孔恒作证称，杨某摇是管账目的，清算单都是杨某摇写的，每个股东都有清算单的，原告提供的清算单是陈晓英的清算单。被告金孔亮答辩称，1.原告仅是金恒渔业公司的登记股东，实际股东是原告的亲戚即苍南县海洋渔业局的赵崇楷。金恒渔业公司除了工商登记的十个股东外，还有渔民等隐名股东。2.原告主张的股权转让款512089元是不准确的，因为这个转让款须在金恒渔业公司进行清算后才能确定，而目前公司的债权债务尚未进行清算。金恒渔业公司名下原有的浙苍渔5528已出卖给台州人，浙苍渔5518已出卖给张培金。以浙苍渔5518作抵押，以公司名义向苍南农商行贷款300万元，还有以公司名义向温州银行贷款，尚欠100万元未还。浙苍渔5518、5528渔船的油补款1318954元，其中一笔资金用于归还公司名义欠温州银行贷款180万元中的本金80万元及利息10万元，另外一笔用于归还欠巴艚油款45万元。金恒渔业公司因经营不善亏空了1000多万元，而公司股东尚未将其应承担的亏空份额上交给公司。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告张培金答辩称，被告不认识原告，被告对股权转让补充协议及油补协议书并不清楚，这是金孔亮与赵崇楷签订的。浙苍渔5528出卖后所得款项尚未结算，被告多次提出要求清算公司债权债务。被告黄象利答辩称，被告不认识原告，都是赵崇楷跟被告联系的。股份转让是张培金一人受让的，被告只是搭一点股份。被告王振杰、金恒渔业公司均未作答辩。被告王振杰、金孔亮、张培金、黄象利、金恒渔业公司在本院指定的举证期限内均未提供证据材料。上列证据经庭审质证，本院作如下认证：对原告提供的证据1，金孔亮对其真实性无异议，但提出公司的实际股东除了工商登记的十个股东外，还有八个隐名股东，张培金和黄象利提出他们不认识原告，本院认为，居民身份证和人口信息均系来源于公安机关的用于证明公民身份情况的有效证件或证明材料，公司基本情况及变更登记情况均系来源于工商登记部门的用于证明公司登记基本情况及变更登记情况的有效证明材料，组织机构代码证系来源于技术质监机关的用于组织代码的凭证，故原告提供的证据1均具有真实性、合法性，与本案具有关联性，对其证明力予以确认，能作为认定本案相关事实的依据。对原告提供的证据2，金孔亮对其真实性无异议，但提出根据该协议书第一条“转让总价待公司清算好确定。”和第五条“本协议乙方支付给甲方股权转让金及相关债务后生效。”的约定，该协议书尚未生效，原告的待证事实不成立，张培金及黄象利对该证据的真实性无异议，但提出要先经过清算才能确定金额。本院认为，该证据系转让方和受让方自愿签订的股份转让协议，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，对其证明力予以确认，能作为认定本案相关事实的依据，至于被告提出的转让价格要等公司清算后确定，这只能说明转让价需结合公司清算结果确定，但并非合同生效条件，另金孔亮提出该协议书第五条约定本协议“乙方支付给甲方股权转让金及相关债务后生效”，因双方未明确约定相关债务的具体情况和股权转让金的金额，属约定条件不明确，应视为该部分约定不构成该协议书附生效的条件。对原告提供的证据3，金孔亮对其真实性无异议，但提出该股份转让补充协议第一条最后一句话“余下股份转让金105390元甲乙双方同意待公司债权债务清理后支付给乙方。”而公司债权债务尚未清算，故该补充协议也没生效；对渔船油补资金分割协议书，金孔亮提出该款项是金恒渔业公司的，油补款项已用于偿还公司相应债务，不存在给股东个人，该分割协议书不能证明原告主张的待证事实。张培金及黄象利提出他们对该组证据并不知情。本院认为，股份转让补充协议系由原告与金孔亮及金恒渔业公司签订，而金孔亮又系金恒渔业公司的法定代表人，据此可认定金恒渔业公司及金孔亮认可经清算后原告可从金恒渔业公司获得退款（即股份转让款）512089元，故金孔亮提出金恒渔业公司债权债务尚未清算与该补充协议内容相矛盾，不予采信；油补资金分割协议书约定金恒渔业公司从浙苍渔05518渔船油补659477元中分割22300元归原告所有以及股份转让补充协议关于股份转让款如何支付的约定，但该组证据未明确约定金恒渔业公司对涉案股份转让款应承担连带保证责任。对原告提供的证据4，金孔亮、张培金及黄象利均提出他们并不知晓。本院认为，该清算单系金恒渔业公司经清算后出具给原告的，该清算单载明的清算结果与原告提供的股份转让补充协议载明的股份转让款金额是相同的，该证据均具有真实性、合法性，与本案具有关联性，对其证明力予以确认，能作为认定本案相关事实的依据。证人杨某摇、林孔恒作证时陈述金恒渔业公司经由公司原财务人员杨某摇进行清算，原告可从金恒渔业公司获得退款512089元，该部分陈述内容能与原告提供的清算单及股份转让补充协议相印证，对该项事实予以确认。本院经审理，认定事实如下：原告陈晓英与被告王振杰、金孔亮、张培金及黄象利均系被告金恒渔业公司登记股东，其中登记股份原告占10%股份，金孔亮占35%股份，王振杰、张培金及黄象利各占10%股份，案外人林孔恒、杨某摇各占5%股份。2015年6月26日，原告及案外人林孔恒、杨某摇作为甲方与王振杰、金孔亮、张培金及黄象利作为乙方签订股份转让协议书，约定：1.甲方同意将公司所占的股份转让给乙方，乙方同意受让。转让总价待公司清算好确定。2.甲乙双方同意在6月28日前完成公司清算。甲乙双方同意7月5日前把股份转让金全部一次性支付给甲方（包括2014、2015年渔船柴油补助款，资金额按渔船买卖协议时间来确定）。3.……。4.……。5.本协议乙方支付给甲方股份转让金及相关债务后生效。6.……。7.……。后经金恒渔业公司财务人员杨某摇对原告在金恒渔业公司的投入及应分摊的亏损及费用进行清算，截止2015年6月30日，金恒渔业公司应退回原告款项512089元。2015年11月19日，原告作为乙方与金孔亮（作为金孔亮、王振杰、张培金、黄象利代表）、金恒渔业公司作为甲方签订股份转让补充协议，约定：一.经清算协商，乙方股份转让给甲方股份转让金合计人民币512089元，其中经乙方同意，由甲方代扣的乙方偿还杨某摇借款本息合计256699元，该代扣还款甲方必须保证到位。如杨某摇向乙方索要，甲方要保证给乙方支付，否则乙方有权扣除2015年油补等其他权益；转让股份余款255390元，双方同意分期支付给乙方。首期先支付15万元，包括乙方2014年应得油补7.3万元，合计22.3万元，该款甲方同意从2015年公司油补资金中直接拨付给乙方指定账户。余下股份转让金105390元甲乙双方同意待公司债权债务清理后支付给乙方。二.……。三.……。四.……。王振杰、金孔亮、张培金及黄象利欠原告股份转让款512089元，至今分文未付。本院认为：原告及案外人林孔恒、杨某摇与被告王振杰、金孔亮、张培金及黄象利签订的股份转让协议书系双方当事人真实意思表示，双方均应全面履行协议书确定的义务。被告王振杰、金孔亮、张培金及黄象利应按金恒渔业公司清算后原告应得款项向原告支付股份转让款。根据原告与金恒渔业公司及金孔亮签订的股份转让补充协议和原告提供的清算单，可认定涉案股份转让款为512089元。现原告起诉要求被告王振杰、金孔亮、张培金及黄象利支付原告股份转让款512089元，符合法律规定，应予支持。原告未提供充分有效证据证明金恒渔业公司自愿对涉案股份转让款提供保证责任的意思表示，故原告起诉要求金恒渔业有限公司对涉案股份转让款承担连带偿还责任，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、限王振杰、金孔亮、张培金及黄象利于本判决生效后十日内向陈晓英支付股份转让款512089元；二、驳回陈晓英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8921元，诉前保全费4655元，合计13576元，由陈晓英负担1635元，王振杰、金孔亮、张培金及黄象利负担11941元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  陈德锡人民陪审员  肖庆仲人民陪审员  尤海右二〇一六年十一月十一日代书 记员  林将伟相关法律条文链接《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。??10?