浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）绍越商初字第126号
原告绍兴市。
法定代表人阮××。
委托代理人（特别授权代理）冯×、杨××。
被告绍兴市轻工机械××责任公司。
郭××号。
法定代表人梁××。
委托代理人（特别授权代理）应××。
委托代理人（特别授权代理）陈××。
原告绍兴市诉被告绍兴市轻工机械××责任公司借款合
同纠纷一案，原告于2008年12月24日向本院起诉。本院于同日
受理后，依法由审判员王铃铭独任审判，于2009年2月3日公开
开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于2009年2月26日公开
开庭进行了审理。原告委托代理人冯×、杨××，被告委托代
理人应××、陈××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告绍兴市诉称，1997年，原绍兴市轻工机械厂（以下
简称轻工机械厂）被列入15家市区搬迁改造企业之一，为弥补
外迁企业资金缺口，绍兴市政府统一给予“优二兴三”政策扶
持。1998年11月3日，原告向被告出借了金额为710000元的“
优二兴三”专项无息借款。2001年，轻工机械厂改制，原企业
债权债务由被告承担。上述“优二兴三”借款为政策性借款，之后，原告曾多次请示市政府，要求采取�施以确保借款资金
安全回笼。同时，原告也催促借款企业尽快还款，但借款企业
未作响应，故请求判令被告立即归还原告借款710000元。
被告绍兴市轻工机械××责任公司辩称，首先，根据绍
兴市人民政府转批市经委、体改委《关于城区工业企业搬迁改
造若干意见的通知》第八条之规定，轻工机械厂于1998年11月
3日收到过710000元“优二兴三”专项无息借款，期限为五年
。2001年，轻工机械厂改制为被告。在借款期满后二年内，未
有任何部门向被告主张权利，超过了诉讼时效，原告丧失了胜
诉权。其次，从原告提交的证据看，出借人应为绍兴市城市共
建办公室，原告主体不符。再次被告系民营企业，通过竞标整
体资产转让（转制）而设立的，原告不能证明轻�机械厂的该
债务应由被告偿还，请求驳回原告诉讼请求。
原告在举证期限内向本院提供：
证据1、转帐支票及支票存根复印件各1份，要求证明199
8年11月3日原告向被告支付借款710000元的事实。被告对证据
真实性没有异议，轻工机械厂收到过该借款，但认为支票上加
盖的是绍兴市城市共建办公室的专用章，故出借人应为城市共
建办公室。
证据2、请示文件1份，要求证明原告为保证借款安全，
于2005年1月17日向市政府请示“优二兴三”专项资金管理问
题的事实。被告对证据真实性没有异议，但认为该请示是向市
政府作出的，而不是向被告主张权利，故不适用诉讼时效中断
。证据3、轻工机械厂改制为绍兴市轻工机械××责任公司
的工商登记�料一组，要求证明借款应由被告承担的事实。被
告对证据的真实性没有异议，但认为轻工机械厂是注销后重新
设立的，与被告没有承接关系，且申请注销登记注册书中注明
原企业的债权债务已经处理完毕；代表大会决议是轻工机械厂
的代表大会，决议中债务由被告承担，是轻工机械厂的单方意
思表示；验资报告中没有被告的承诺，不能对债务作出承接的
规定。
原告为补强证据提供4、绍兴市商业银行于2009年2月9日
出具的证明1份，要求证明转帐支票中划给被告的账户是财政
局的资金专户，从而证明该款项的出借人为绍兴市。被告对证
明的真实性有异议，认为商业银行与财政局有利害关系，原告
应提供其申请设立账户的申请书。
被告在举证期限内向本院提供绍兴市人民政府转批市经
委、体改委《关于城区工业企业搬迁改造若干意见的通知》（
绍市府发（1995）92号）复印件1份，要求证明借款期限为五
年的事实。原告对证据的真实性没有异议，但认为该文件只是
指导性意见，没有转化为双方当事人的意思表示，原、被告没
有签订合同对借款的期限作出约定，应视为无还款期限的借款
。
本院对双方当事人提供的证据的分析和认定：
原告提交的证据1，结合证据4，因商业银行出具证明证
明绍兴市城市共建专项资金系绍兴市开立的财政资金专户，而
转账支票上所盖私章系财政局原局长陈君铨私章，同时原告持有支票存根，可以证明该710000元借款系由原告支付给原轻工
机械厂的事实。证据2，可以证明�告曾于2005年1月17日向绍
兴市人民政府请示“优二兴三”专项资金管理问题的事实。证
据3经核实系被告向工商部门申请登记设立时提交的材料，予
以认定。
被告提供的文件复印件，原告对真实性无异议，可以证
明该通知的相关内容。
经审理本院认定，1997年，原轻工机械厂被列入绍兴市
区搬迁改造企业之一。根据绍兴市人民政府转批市经委、体改
委《关于城区工业企业搬迁改造若干意见的通知》，原告向原
轻工机械厂出借了金额为710000元的“优二兴三”专项无息借
款。2001年8月27日，轻工机械厂申请注销，并改制成为被告
。在被告申请设立时，其向工商部门提交的轻工机械厂代表大
会决议及验资事项说明均载明原轻工机械厂债权债务由新成立
的有限责任某司承担。现原告催讨借款未果，遂成讼。
本院认为，本案争议焦点在于原、被告主体资格问题及
诉讼时效问题。
首先，关于原告主体资格问题。根据原告提交的转账支
票及存根，结合绍兴市商业银行出具的证明，可以证明原告为
出借人的主体资格。
其次，关于被告的主体资格问题。原轻工机械厂改制成
为被告事实清楚，根据验资事项说明，该改制是采取整体资产
转让进行，是在原企业原有资产基础上，对其产权结构进行调
整、对其组织形式进行变更，原企业的债权债务关系并不因此消灭，改制后的企业实质是对原有企业的延续，应当对原企业
债权债务进行概括式承继。同时，根据被告在登记设立时向工
商部门提供的材料，其提供的原轻工机械厂代表大会决议及验
资情况说明，均表明原轻工机械厂债务由其承担，该承诺具有
对公性，故被告主体适格。被告的抗辩意见，缺乏事实与法律
依据，不予采信。
最后，关于被告辩称的诉讼时效问题。因原告与原轻工
机械厂未就本案借款形成书面借款合同，对借款期限亦未作约
定，故原告可随时主张权利。绍市府发（1995）92号文件虽表
明该无息贷款期限为五年，但该规定系政策性规定，不能代替
原、被告作为借款合同当事人进行约定，被告就诉讼时效的抗
辩不能成立。即使借款期限应依照指定意见确定为五年，本案
诉讼时效仍未超过。因根据最高人民法院关于人民法院应否受
理财政、扶贫办等非金融行政机构借款合同纠纷的批复（1993
年8月28日法复（1993）7号）的规定，“财政、扶贫办等非金
融行政机构根据国家有关规定，为扶持企业和农户发展生产，
通过签订借款合同，发放支农款、扶贫金等，实行有偿使用，
定期归还。这类合同带有一定的行政管理性质，如果发生纠纷
，由有关行政部门解决为宜。……如行政部门未能解决而起诉
到人民法院，或一方当事人直接向人民法院起诉的，人民法院
依法应予受理”。根据上述规定，绍兴市人民政府有权对讼争
借款进行调处，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉
讼时效制度若干问题的规定》第十四条的规定，“权利人向人
民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请
求，诉讼时效从提出请求之日起中断”。绍兴市在时效内的20
05年向绍兴市人民政府要求调处后，本案诉讼时效中断。因此
，本案诉讼时效未超过。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条之
规定，判决如下：
被告绍兴市轻工机械××责任公司应归还原告绍兴市借
款人民币710000元，于本判决生效之日起三十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费10900元，由被告负担。
如不服本判决，可以判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省绍兴市中级人民法院。［在递交上诉状之日起7日内先预缴
上诉案件受理费10900元（具体金额由绍兴市中级人民法院确
定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，
帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部
。逾期按自动撤回上诉处理。］
审 判 长 王铃铭
代理审判员 虞媛媛
人民陪审员 陈美珍
二〇〇九年四月十四日
书 记 员 车佳妮