广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂02民初24号
原告：黄敏，女，汉族，1964年1月1日出生，住广西壮族自治区柳州市城中区。
委托诉讼代理人：阮耀，广西和清律师事务所律师。
被告：重庆摊摊面餐饮文化有限公司，住所地重庆市九龙坡区直港大道48号2-16-1号。统一社会信用代码：×××25Ｊ
法定代表人：秦云，执行董事、经理。
委托诉讼代理人：罗爱军，重庆霁泽律师事务所律师。
原告黄敏与被告重庆摊摊面餐饮文化有限公司（以下简称重庆摊摊面公司）特许经营合同纠纷一案，黄敏向广西壮族自治区柳州市城中区人民法院起诉后，该院于2016年2月25日立案，于2016年12月15日裁定移送本院处理。本院于2017年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄敏及其委托诉讼代理人阮耀、被告重庆摊摊面公司的委托诉讼代理人罗爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄敏向本院提出诉讼请求：1.判令重庆摊摊面公司支付合同违约金50万元；2.本案的诉讼费由重庆摊摊面公司承担。事实和理由：2015年7月21日，黄敏与重庆摊摊面公司签订《重庆摊摊面餐饮文化有限公司加盟协议书》，约定黄敏成为重庆摊摊面公司的特许经营商。重庆摊摊面公司同意黄敏在位于广西××广场东街××号铺加盟经营“秦云老太婆摊摊面”。合同还约定重庆摊摊面公司不得在黄敏加盟店地址方圆2公里(若为商圈则为1公里)范围内开设其他加盟店。与此同时，重庆摊摊面公司书面授权黄敏可以使用其拥有的注册商标一一“秦云老太婆摊摊”的文字和图形，允许黄敏以字号名称使用。黄敏为此专门前往重庆摊摊面公司所在地重庆学习“秦云老太婆摊摊面”的技术，并按约定在广西××广场东街××号铺开设成立专营“老太婆摊摊面”的面馆。
在工商登记名称预先核准时，黄敏报备提交有两个名称字号，首选是带有“秦云老太婆摊摊面”字样的字号，备选就是目前使用的“黄敏面馆”字样的字号。最终审批下来的是“柳州市城中区黄敏面馆”字号。
在签订加盟协议书后，黄敏筹备开业经营期间发现在城中区万达广场内的三�3036B号还有一家专营“秦云老太婆摊摊面”的店铺。该店铺无论是从专营的面食品种还是对外主打宣传的名称、字号都是源于重庆摊摊面公司的“秦云老太婆摊摊面”相关技术及资料，经了解得知是其他加盟商也得到重庆摊摊面公司的授权进驻城中区万达广场。就此事，黄敏多次与重庆摊摊面公司的股东(监事)王剑梅女士商量，希望重庆摊摊面公司能协调好另一家“老太婆摊摊面”店铺退出柳州市城中区万达广场的事宜，但直到黄敏的面馆开业两个月了，重庆摊摊面公司也没能解决此事。
从城中区万达广场商家招聘会上同时用“秦云老太婆摊摊面”这一招牌名号打广告的两家店铺同场并排亮相的窘境，到开业时花篮送错门面让周�门面店家笑话的尴尬场景，以及后来实际经营中出现的因顾客混淆两家“老太婆摊摊面”面馆，相互走错店面，网上消费买单搞错商家，甚至商家送货送错店面的情形屡屡出现。竞争并不可怕，但这种隶属于同一加盟商，在同一经营场所同时经营同类品种和口味面食小吃的现象已经从根本上违反了黄敏与重庆摊摊面公司签订《重庆摊摊面餐饮文化有限公司加盟协议书》所约定的内容及初衷，重庆摊摊面公司授权同意其他加盟商与黄敏同在柳州市城中区万达广场使用其“秦云老太婆摊摊”名称字号的行为从根本上违反加盟协议书的核心内容，由此给黄敏造成的损失也是巨大的。黄敏自从签订加盟协议书之后，陆续投入大量资金和精力创业，而由于重庆摊摊面公司的上述违约行为导致黄敏投入的心血付之东流。综上所述，为了维护自身的合法权益，黄敏起诉至法院，请求法院支持黄敏的诉讼请求。
重庆摊摊面公司辩称，1.黄敏所指的重庆摊摊面公司违约的事实不成立，重庆摊摊面公司与加盟商签订的加盟协议、授权书上明确约定加盟的地址，事实上重庆摊摊面公司从未授权闫磊在柳州任何地方开店，闫磊在柳州开店纯属其个人的侵权行为，与重庆摊摊面公司无关。2.闫磊所谓与蒋怀阳合作开店的方式，不能赋予其行为的合法性，根据授权书第一条，有权在字号名称中使用注册商标“秦云老太婆摊摊“文字图形，有权生产销售“秦云老太婆摊摊面”的只能是签订该授权书的乙方，不包括乙方之外任何第三人，因此，闫磊打着与蒋怀阳合作的旗号开店，不能否定其行为的违法性。闫磊所开的店铺�性质是个体工商户，出资人只有一个，至于其背后是否有隐名的出资人，在认定其企业投资主体上没有法律意义。3.加盟协议约定，在黄敏加盟期间，重庆摊摊面公司不得在黄敏的加盟店地址方圆2公里内再开设加盟店，从2015年7月21日黄敏开始加盟至今，在上述地址范围内，重庆摊摊面公司从未允许他人开店，故重庆摊摊面公司不存在违约的情形。综上所述，请求法院驳回黄敏的诉讼请求。
黄敏围绕诉讼请求依法提交了证据，重庆摊摊面公司未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换。经质证，重庆摊摊面公司对黄敏提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2015年7月21日，黄敏与重庆摊摊面公司签订《重庆摊摊面餐饮文化有限公司加盟协议书》（以下简称加盟协议书），约定黄敏成为重庆摊摊面公司的特许经营商。双方约定：黄敏加盟经营的地址位于广西××广场东街××号铺，重庆摊摊面公司授权黄敏在规定的期限内使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标；在黄敏正常加盟经营期间，重庆摊摊面公司不得在黄敏加盟店地址方圆2公里(若为商圈则为1公里)范围内（正常车行距离，除非在没有车行道的情况下按人行道距离计算）开设其他加盟店；新技术研发（含新品种、新口味）费用由重庆摊摊面公司负责，并免费向黄敏传授相关技艺；重庆摊摊面公司免费提供规范的“秦云老太婆摊摊面”店面广告设计资料以及装修图纸、厨房设备清单等电子版资料供黄敏门店免费使用；黄敏必须在协议书正式签订后6个月内开张营业，否则本协议失效；加盟费为5万元，包括一名人员的培训费用2.2万元和商标使用费2.8万元，加盟期限为5年，超过期限后，如需续期并且重庆摊摊面公司同意的情况下，需向重庆摊摊面公司交纳管理费用1万元后才能继续在下一个5年内使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标；双方均需严格按照本协议书执行，如有违约，应向对方支付违约金50万元，并可向当地人民法院提起诉讼。除此之外，双方还就其他的权利义务事项作出约定。同日，重庆摊摊面公司向黄敏出具授权书，同意黄敏在广西××广场东街××号铺使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标和其他荣誉、肖像，使用期限5年。加盟协议书签订之日，黄敏按约支付了加盟费5万元。签订加盟协议书后，黄敏发现同在柳州市城中区万达广场另有一家“秦云老太婆摊摊面”也在装修，两家店铺相距1公里内，黄敏先后多次与重庆摊摊面公司的股东王某、另一家“秦云老太婆摊摊面”的加盟商蒋某及该店面的经营者闫某进行沟通，但协商未果。黄敏继续投入资金装修门面，其在广西××广场东街××号铺开设的面馆于2015年12月29日取得营业执照，字号名称为“柳州市城中区黄敏面馆”，类型为个体工商户。在经营过程中，出现两家店面均使用“秦云老太婆摊摊面”的名义一同参加万达广场大型招聘会以及部分消费者分不清两家店面的区别而走错地方等情况。
另查明，2015年5月12日，重庆摊摊面公司向南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋某出具授权书，授权南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋某在广西××城中区××大道××号柳州万达广场使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标和其他荣誉、肖像，使用期限5年。
闫磊与柳州万达广场投资有限公司于2015年11月11日签订租赁合同，约定闫某租用柳州市城中区东环大道24号柳州万达广场商铺用于餐饮经营，租赁期限33个月，从2015年11月27日至2018年8月26日止。闫某为在柳州万达广场开店，向柳州万达广场投资有限公司提交了重庆摊摊面公司给南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋某出具的《授权书》。闫磊在柳州市城中区东环大道24号柳州万达广场三楼3036B号商铺开设的面馆于2015年12月22日取得营业执照，字号名称为“柳州市城中区秦云老太婆小吃店”，类型为个体工商户。重庆摊摊面公司于2016年5月5日对闫某作出《关于立即停止侵权行为的函》，在函中指出闫磊未经授权擅自使用注册商标“秦云老太婆摊摊”的行为侵犯了该公司的注册商标专用权，要求闫某立即停止侵权，否则将通过法律手段追究闫磊的法律责任。
本院认为，特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（即特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（即被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。黄敏与重庆摊摊面公司于2015年7月21日签订的加盟协议书约定，重庆摊摊面公司将商标和其他荣誉、肖像等经营资源授予黄敏使用，黄敏支付加盟费，故本案的加盟协议书属于特许经营合同。该加盟协议书是双方在平等自愿的基础上协商而成，为当事人的真实意思表示，其形式和内容均未违反法律的禁止性规定，为�效合同，受法律保护。
《商业特许经营管理条例》第二十条规定：“特许人应当依照国务院商务主管部门的规定，建立并实行完备的信息披露制度。”第二十三条规定：“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”由此可见，信息披露制度是《商业特许经营管理条例》规定的一项重要制度，其目的是为了解决特许经营合同中双方当事人的信息不对称问题，避免特许人利用其优势地位损害被特许人的利益。信息披露制度对于规范特许人诚信经营，促进特许经营行业的健康发展有着重要的意义。
加盟协议书明确约定在黄敏正常加盟经营期间，重庆摊摊面公司不得在黄敏加盟店地址方圆2公里(若为商圈则为1公里)范围内开设其他加盟店，但黄敏经营的店面与另一家“秦云老太婆摊摊面”同在柳州市城中区万达广场，两家店面相距不到1公里。而且重庆摊摊面公司授权南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋怀阳在广西××城中区××大道××号柳州万达广场使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标的时间在前，但与黄敏签订加盟协议书时，重庆摊摊面公司并未将这一情况如实告知黄敏，违反了信息披露制度，因此，应认定重庆摊摊面公司的行为构成违约。重庆摊摊面公司与黄敏签订的特许经营协议中明确了重庆摊摊面公司不得在黄敏所开店面地址方圆2公里（若为商圈则为1�里）范围内开设其他加盟店，该约定即是为了保障黄敏所开的店面在约定的方圆2公里范围内为唯一使用“秦云老太婆摊摊”的注册商标及使用“秦云老太婆摊摊面”作为招牌的面馆，能够独享“秦云老太婆摊摊面”这一知名品牌在该范围内所带来的品牌效益。作为特许人，亦是“秦云老太婆摊摊“注册商标的权利人，重庆摊摊面公司确保在合同约定的地址范围内没有他人使用“秦云老太婆摊摊”商标或不以“秦云老太婆摊摊面”的名义开设面馆应是题中应有之意。重庆摊摊面公司在明知闫某在黄敏所开面馆方圆2公里范围内开设的面馆使用了“秦云老太婆摊摊面”的名义，仅是要求黄敏�蒋某、闫某商，在黄敏起诉至广西壮族自治区柳州市城中区人民法院之后，重庆摊摊面公司才作出《关于立即停止侵权行为的函》，并没有及时地采取有效的措施制止闫磊在柳州万达广场使用“秦云老太婆摊摊面”招牌开设面馆的行为，没有帮助黄敏实现其独享“秦云老太婆摊摊面”品牌效益的目的，没有尽到诚实善意履行合同义务的责任。且客观上闫某向柳州万达广场投资有限公司提交了重庆摊摊面公司向南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋某出具的《授权书》，才得以在柳州万达广场使用“秦云老太婆摊摊面”招牌开设店面。因此，重庆摊摊面公司的上述不作为，构成了违约，应当承担相应的违约责任。重庆摊摊面公司关于其从未授权闫某在柳州的任何地方开设加盟店，故其不应承担违约责任的理由不成立，本院不予支持。
关于违约金的数额问题。黄敏根据加盟协议书中关于“如一方违约的，应向对方支付违约金50万元”的约定，要求重庆摊摊面公司支付违约金50万元，重庆摊摊面公司辩称违约金过高并要求予以调整。本院认为，重庆摊摊面公司授权南宁市朱槿花投资管理有限公司、蒋怀阳在广西××城中区××大道××号柳州万达广场使用“老太婆摊摊面”的注册商标只收取5万元加盟费，结合违约情节和重庆摊摊面公司的获利情况，重庆摊摊面公司主张违约金过高合法有据，本院予以采纳。综合考量，本院认定重庆摊摊面公司应向黄敏支付违约金5万元。
综上所述，黄敏的诉讼请求部分成立，本院予以支持，其余部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《商业特许经营管理条例》第二十条、第二十三条的规定，判决如下：
一、被告重庆摊摊面餐饮文化有限公司向原告黄敏支付违约金5万元；
二、驳回原告黄敏的其他诉讼请求。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
案件受理费8800元（原告黄敏已预交），由原告黄敏负担7920元，被告重庆摊摊面餐饮文�有限公司负担880元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定；开户名称：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：中国农业银行南宁市万象支行；账号：20×××77）。逾期不交纳也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 朱文泉
审 判 员 周 琳
代理审判员 陈小斌
二〇一七年九月二十五日
代书 记员 白 琳