常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0404民初4186号
原告：史爱芳，女，汉族，1969年8月15日生，住金坛市经济开发区。
委托诉讼代理人：潘卫斌，江苏储君律师事务所律师。
被告：江苏云海建材有限公司，统一社会信用代码913204000782610756，住所地本市钟楼区怀德中路48-601室。
法定代表人：张煜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方敏，江苏阳湖律师事务所律师。
原告史爱芳诉被告江苏云海建材有限公司（以下简称云海公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原、被告代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告受让原告在常州润金建材有限责任公司（以下简称润金公司）62.5%的股权，并支付60万元对价；诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年11月23日，原告因有意受让常州投资集团有限公司（以下简称常投公司）持有的润金公司62.5%的股权，与被告签订《补充协议》一份，约定原告受让原润金公司国有股权后，原股东必须协助办理好生产用浮吊的合法手续，以确保岸线浮吊能正常使用，原股东须配合转让后的新公司同原场地租赁方重新办理土地租赁手续，且租赁期限不低于10年；被告同意上述二个条件中任何一项不能完成，被告原价无条件接受原告股权。2016年12月15日，原告经常州产权交易中心以60万元价格，受让常投公司持有的润金公司62.5%国有股权，并于2017年1月4日在常州市工商行政管理局办理股权变更登记。原告受让股权后，原股东至今未办理好“生产用浮吊的合法手续”，致使岸线浮吊不能正常使用，无法正常生产经营，原告股权受让目的无法实现。根据原、被告签订的《补充协议》，原告诉前致函被告，要求被告履行股权回购义务，但被告予以拒绝。为此原告诉至法院，请求判如所请。
被告辩称，被告认为原告的诉请及事实不成立，原告在诉请中陈述岸线浮吊不能正常使用与事实不符，原告经营后原股东已经协助公司与港口办理了浮吊的生产使用手续，半年以来公司一直正常经营，浮吊也一直正常使用，因此原告以此理由要求被告受让案涉股权没有事实依据，请法院驳回原告的诉请。
经审理查明，2016年11月23日，原告作为甲方、被告作为乙方、案外人常州金莎混凝土有限公司（以下简称金莎公司）签订《补充协议》一份，约定经甲、乙、丙三方友好协商，就甲方受让原常投公司62.5%国有股权后未尽事宜达成如下协议：1、甲方受让原润金公司国有股权后，原股东必须协助办理好生产用浮吊的合法手续，以确保岸线浮吊能正常生产使用。2、原股东须配合转让后的新公司同原场地租赁方重新办理土地租赁手续，且租赁期限不低于10年。乙方同意若在上述二个条件任何一项不能完成，乙方原价无条件接受甲方股权……未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商。常投公司在该协议见证方处盖章。2016年12月13日，常州市国资委印发常国资[2016]166号文件一份，对常投公司请示的关于确认润金公司62.5%国有股权实际成交价格予以批复，确定常投公司所持有的润金公司62.5%国有股权以公告价60万元协议转让给自然人史爱芳，根据常州新华瑞联合会计师事务所提供的《常州润金建材有限责任公司2016年2月1日-11月30日财务报表的审计报告》，润金公司2016年2月-11月期间净利润为-541.38万元。确定常投公司所持有的润金公司62.5%国有股权实际转让价格为60万元。2016年12月15日，常州产权交易所出具《产权交易成交确认书》一份，载明转让标的为常投公司持有润金公司的62.5%国有股权，转让标的评估价值为0万元，评估基准日为2016年1月31日，标的转让价格为60万元，银行转账支付。2017年1月4日，经工商变更登记，润金公司股东由常投公司、云海公司、李锋变更为史爱芳、云海公司、李锋，法定代表人由林田变更为史爱芳。2017年7月18日，原告通过EMS向被告发送《律师函》一份，载明被告应确保“岸线浮吊能正常使用”和“重新办理土地租赁手续”，否则被告原价无条件接受原告在润金公司的股权，现岸线浮吊不能正常生产使用，根据《补充协议》的约定，被告应无条件接受原告在润金公司的股权，要求被告在收函后5日内签订股权转让合同，办理股权变更登记手续，支付股权转让款60万元……被告于次日收到上述《律师函》后未作回复。因双方未能协商一致，原告遂诉至本院，要求判如所请。
另查明，2017年5月22日，江苏省逐步开展取缔长江江苏段水上过驳作业行动，要求省内浮吊统一规范管理，南京、无锡、常州、泰州等地为重点整改地区。江苏省政府办公厅并印发《长江江苏段水上过驳专项整治工作方案》，要求加快淘汰过剩产能，逐步取缔长江江苏段水上过驳作业，在2017年6月30日前明确水上过驳作业区经营管理主体和水上过驳准入资质，7月底前取缔长江江苏段饮用水水源地二级保护区范围内的过驳作业。
庭审中，原告称其是做建材生意的，经朋友刘少荣（常投公司派在润金公司的经理）介绍受让了润金公司的股权，当时在现场查勘，刘少荣称润金公司场地内整个上货系统及生产设备投资了两三千万，当时确实有浮吊在现场作业，原告要求在其接手后现场浮吊及经营设备必须能够正常运转，故签订了《补充协议》；原告投资润金公司的目的，是以润金公司原股东承诺“岸线浮吊能正常使用”为前提，原告投资看中的是以“岸线浮吊能正常使用”为前提的租用场地及岸线的建筑材料装卸能力，岸线浮吊如不能正常使用就会影响建筑材料的装卸，从而影响润金公司的正常经营，润金公司花费大量资金投资建设的上货系统（皮带传输系统）成为摆设，润金公司毫无投资价值，原告的投资目的不能实现。因此签订《补充协议》的目的是润金公司原股东为促使股权转让交易，让原告放心受让常投公司在润金公司的股权；“自己的浮吊”应是指润金公司租用的或自有的在润金公司租用的100米岸线内生产使用的浮吊；原告受让股权后润金公司又投资50万元用于岸线的河道清理，因为冬天长江水位较低，2017年5月左右船舶可以进入岸线。2016年6月，货船及浮吊开过来准备上货，相关部门将货船及浮吊驱离，不允许在长江岸线上货。因岸线浮吊不能使用，原告遂于2017年7月发函给润金公司，不再经营润金公司，此后原告未在公司管理过。被告称刘少荣没有承诺过原告岸线浮吊必须停放在100米岸线内，当时只是承诺办理好使用岸线浮吊的合法生产手续，现在手续是齐全的。2017年7月原告发函不再管理公司，公司的其他股东为了避免损失扩大，就以公司名义将公司租赁的场地及设备承包给他人经营，新的承包方将设备拆除进行改造，并投入新的设备。岸线不能停放浮吊也是因为国家政策的原因。
原告为证明涉案《补充协议》约定的浮吊工作范围是在岸线100米内，申请证人孙某出庭作证。孙某称：“2016年6、7月原告想要一个有岸线浮吊上下货的地块，原告同学刘少荣向其介绍了涉案场地，并让我们一起去现场查勘，场地内有100米岸线及浮吊，还有上货设备，符合我们的要求。后我们经过多轮商谈，刘少荣确保岸线浮吊、上货系统可以正常运营，在确保的情况下，我们商定以60万元的价格受让股份，对方提出60万元的价格要提供第三方的担保，同时我方也提出要求，确保岸线浮吊及上货设备能正常使用，否则我方以原价退还股权给对方常投公司或对方指定的单位。刘少荣答应我们岸线浮吊上下货在岸线100米内使用，我们签订《补充协议》对该内容进行了约定，之后才进行股权转让。受让股权后我方对100米岸线进行清淤工作，大概在2017年4月底将浮吊停放后就开始进行上货，上货时泰兴海事局执法船就过来，不允许在长江岸线进行上货，对浮吊及货船进行驱离，说我们在岸线上货不合法。货船被驱离之后，我们就使用宏锦公司港池内的码头卸货，因我们的码头不能使用，价值一千多万上货系统就废弃了。使用宏锦公司的码头上货增加了上货成本、运输成本，我们买的就是岸线浮吊上货系统。从2016年开始常州、镇江地区对长江进行整顿，对小码头及非法岸线进行整顿、取缔，在我们受让股权后，整顿到了泰兴，有公开资料可以查阅，也可以到泰兴海事局进行咨询。2017年4月底不能使用岸线浮吊后，我就找刘少荣疏通关系，让我们可以使用岸线浮吊，当时刘少荣积极努力协助润金公司，但因为国家政策管的严，最终还是无法在岸线上使用浮吊。因我全程参与了原告股权受让前后的事宜，故对事情比较了解，我与原告系老表关系，我在无锡有混凝土公司，原告加工的建材也售卖给我。”经质证，原告对证人证言无异议；被告称据了解证人是本案诉争股权的实际持有人，与本案有利害公司，证人陈述不能采信。且证人陈述与事实不符，没有证据佐证。本院认为，虽无证据证明孙某与本案有无利害关系，但孙某在陈述过程中多次使用“我方”、“我们”等，是以“股权持有人”的身份自居。且根据其陈述内容，其对原告股权受让前后的事宜非常清楚，其称与原告仅为老表和客户单位的关系令人生疑。故其所作陈述不能单独作为查明事实的依据，需结合其他证据作出判断。
2017年10月19日，本院对涉案浮吊所在场地进行现场查勘，发现润金公司在所租场地长江岸线100米内设置的浮吊已被拆除，且连接浮吊位置与加工石材的场地位置的传输装置部分也已被拆除，其余部分尚在拆除过程中。本院在查勘现场过程中向涉案场地出租方泰兴市宏锦物流有限责任公司（以下简称宏锦公司）经办人吴永祥（宏锦公司生产部副总经理）进行调查，吴永祥称润金公司租用宏锦公司位于六圩港港池北侧50亩土地及岸线100米，用于建材加工，之前该租用土地范围内有停靠的浮吊，2017年7、8月份，江苏省出台相关政策统一管理长江岸线浮吊，禁止在长江边上停靠浮吊，润金公司遂与宏锦公司协商，由宏锦公司为其在港池里提供泊位，用于浮吊作业。但宏锦公司没有把其原来的浮吊开进来，而是租用宏锦公司的浮吊。浮吊都是由个人经营，由海事部门开具浮吊的相关证书，考虑到成本，岸线上的企业一般都是租用别人的浮吊。其认为之前润金公司的浮吊也是租用他人的。2017年1月至今，润金公司也在生产，并向宏锦公司支付过电费、吊机费等。根据吴永祥陈述内容，本院查勘现场发现宏锦公司生产经营的场地就在润金公司所租用的场地附近，宏锦公司场地内有浮吊设备，距离润金公司石材加工场地2公里左右。经质证，原告称吴永祥所述并非全部属实，对吴永祥陈述的岸线100内原来有浮吊，后来因为政策原因禁止停靠浮吊的内容无异议，其称此后两公司协商使用其他浮吊我方不清楚，我方经营期间并没有与宏锦公司协商过使用它们的浮吊，只是之前临时使用过宏锦公司的浮吊；被代对吴永祥的陈述无异议，当时就是因为政策原因，浮吊不可以停靠在岸线上，只能停靠在指定的港口。
上述事实，由原告提供的《补充协议》、产权交易确认书、土地租赁合同、照片、律师函、邮寄凭证等及当事人庭审陈述等证据予以证实。
本案的争议焦点为：被告原价回购原告股权的条件有无成就（即《补充协议》第1条内容有无实现）？
本院认为，原、被告签订的《补充协议》中“原股东必须协助办理好生产用浮吊的合法手续，以确保岸线浮吊能正常生产使用”载明的“岸线浮吊”应是指在润金公司租用的场地内100米长江岸线上有自有的或租用他人的浮吊，理由如下：双方在签订上述协议时，润金公司租用的100米岸线内有停靠浮吊设备，且连接浮吊设备与石材加工场地的皮带传输设备也是完好的，可以正常作业，在此情况下，被告与原告约定使用其他位置的浮吊进行上货不符常理。且被告一直是润金公司的股东，其对润金公司的场地及设备位置是清楚的，其未在《补充协议》中明确“岸线浮吊”包含其他位置的浮吊设备，导致双方产生争议，该不利后果也应由被告自行承担。协议约定“原股东协助办理好生产用浮吊的合法手续”，即指原股东的义务只是协助润金公司办理浮吊的合法使用手续，原告受让股权时及此后的几个月内岸线浮吊可以正常使用，至2017年5、6月份因国家政策原因，政府部门禁止长江岸线停靠浮吊。故协议载明的“岸线浮吊”不能正常使用并非原股东不履行协助义务所致。且在原岸线浮吊不能使用后，被告及其他股东也协助润金公司办理了其他位置的浮吊的使用手续，即润金公司使用宏锦公司在港池里提供的浮吊上货。虽然宏锦公司港池里的泊位与原场地距离较远，导致润金公司上货成本及运输成本增加，润金公司收益情况低于原告受让股权时的预期，但该情况应为原告作为经营主体正常的商业风险。综上，《补充协议》第1条内容原股东未能完成系因国家政策原因所致，属于不可抗力因素，原告以此为由要求被告受让股权于法无据，本院不予支持。因调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告史爱芳对被告江苏云海建材有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费9800元（原告已预交），本院依法减半收取4900元，由原告史爱芳承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 刘永丽
二〇一七年十一月二十九日
书记员 韩 靓