杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭拱商初字第1565号
原告：孙文孝。
委托代理人（特别授权代理）：王国清、项杰。
被告：杭州佳依市政园林绿化有限公司。
法定代表人：吴杏泉。
被告：浙江合良科技有限公司。
法定代表人：陈维明。
被告：吴杏泉。
被告：孙亚群。
委托代理人（特别授权代理）：周仲献、李辉。
原告孙文孝为与被告杭州佳依市政园林绿化有限公司（以下简称被告佳依公司）、浙江合良科技有限公司（以下简称被告合良公司）、吴杏泉、孙亚群民间借贷纠纷一案，于2009年11月10日向本院起诉，本院于同日受理，本院依法组成合议庭，于2010年3月5日、2010年5月20日公开开庭进行了审理，原告孙文孝的委托代理人王国清、项杰，被告佳依公司的法定代表人吴杏泉，被告合良公司的法定代表人陈维明，被告吴杏泉，被告孙亚群的委托代理人周仲献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙文孝诉称：被告佳依公司因需向原告借款，双方于2008年11月21日签订借款合同一份，约定借款金额为人民币300万元，支付方式为现金，借款期限从2008年11月21日起至2008年12月20日，逾期归还需向原告支付违约金每日千分之五，同时约定为追讨债务所发生的差旅费，律师费，调查费等必要费用由被告佳依公司承担；合同还约定担保人的法律责任，被告合良公司、吴杏泉、孙亚群均作为担保人在合同中盖章、签字。合同签订后，原告支付被告佳依公司借款300万元，其法定代表人吴杏泉出具了领款凭证。但借款期限届至，原告多次要求被告归还借款均无果，原告诉至法院，请求判令：一、被告佳依公司归还原告借款300万元，并支付原告违约金412.5万元（从2008年12月20日计算至2009年9月20日止，实际违约金计算至被告归还全部借款止）；二、被告佳依公司赔偿原告为催讨债务发生的律师费5万元；三、判令被告合良公司、吴杏泉、孙亚群对被告佳依公司的上述一、二项请求中的主债务、违约金、赔偿金、实现债权的费用等承担连带责任；四、本案全部的诉讼费用由四被告负担。
被告佳依公司、吴杏泉答辩称：被告佳依公司实际收到借款现金只有150万元；对原告主张的违约金有意见。
被告合良公司答辩称：对原告主张的事实均不知情。担保行为是吴杏泉的个人行为，担保合同应当认定为无效。
被告孙亚群答辩称：原告所述与事实不符，原告并无证据证明原告的出借款300万元已实际交付；原告主张的违约金明显高于法律规定，请求法院予以调整；被告孙亚群与被告吴杏泉系夫妻关系，对案涉的借款被告孙亚群并不知情的，被告孙亚群不需承担担保责任。
原告为证明其主张向本院提供以下证据：1、借款合同，2、领款凭证；共同证明被告佳依公司的借款事实、被告合良公司、孙亚群、吴杏泉对借款进行担保的事实以及被告佳依公司领取借款的事实；3、代理合同，4、代理费发票；共同证明原告为催讨案涉债务支付的律师代理费用。
被告佳依公司及被告吴杏泉质证如下：被告佳依公司实际上只收到150万元借款，对其他证据均无异议。
被告合良公司表示对上述证据均不知情。
被告孙亚群质证如下：对证据1中的约定收款方式有异议，300万元的借款并非是现金，与实际不符；对证据2认为是与借款合同同时签署的一份凭证，不等于实际已领到300万元借款；对证据3、4的三性均有异议，认为支付律师费应该有现金交款单或者进账凭证。
被告佳依公司、合良公司、吴杏泉、孙亚群均未向本院提供证据。
本院依职权调取被告合良公司的公司章程一份，原告孙文孝及被告合良公司对公司章程的真实性均无异议。同时原告孙文孝认为公司章程其无法查询，章程的内部约定不会影响公司对外担保的效力；被告合良公司认为按照公司章程的约定，合良公司对外担保需经股东会决议，因此，案涉担保应当认定为无效。被告孙亚群对公司章程的真实性无异议。
四被告均未向本院提交证据材料。
本院认证如下：对原告孙文孝提供的四组证据，四被告虽提出异议，但均未提供反驳证据，故对被告的质证意见不予采纳，本院对原告孙文孝提供的证据的真实性及证明力均予确认。对本院调取的一份证据的真实性予以确认。
根据上述有效证据及当事人的自认陈述，本院认定如下事实：2008年11月21日，原告孙文孝（出借方、甲方）与被告佳依公司（借款方、乙方）签订一份借款合同，合同约定：本合同项下的借款金额为300万元；借款期限自2008年11月21日起至2008年12月20日止，期满乙方应按时归还全部借款，若逾期应向甲方支付违约金每日千分之五以及赔偿甲方为追讨乙方的债务所发生的旅差费、律师费、调查费等费用；本合同若设担保，则担保方在本合同尾部的“担保方／保证人”内签字或盖章，担保即行生效，担保方系连带责任担保，担保期间为主债务履行期满之日起2年，担保范围为主债权、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括旅差费、律师费、调查费等）等全部债务和费用。原告孙文孝及被告佳依公司分别在借款合同的出借方及借款方一栏签名、盖章，被告合良公司、吴杏泉、孙亚群分别在担保方／保证人一栏处盖章、签名。合同签订的当日，被告佳依公司的法定代表人吴杏泉向原告孙文孝出具一份领款凭证，领款凭证中注明“领款金额为300万元整，用途为借款（条款见合同）”。上述借款期限届至，被告佳依公司及其担保人未按约还款。
另查明，被告吴杏泉是被告合良公司的股东，被告合良公司成立以来一直由被告吴杏泉管理，公章及法定代表人的私章都在被告吴杏泉处。
再查明，原告孙文孝为实现本案债权，支付律师代理费50000元。
本院认为，原告与各被告签订的借款合同对原、被告的权利、义务约定明确，被告佳依公司的法定代表人出具的领款凭证可证明借款合同已实际履行，被告佳依公司及被告孙亚群关于借款未完全交付或未实际交付的抗辩意见因不能提供反驳证据，本院不予采纳。被告合良公司、吴杏泉、孙亚群分别在担保方／保证人一栏处盖章、签名的行为，表明三被告对被告佳依公司借款进行担保的意思表示明确。其中被告合良公司虽对借款合同中的公章的真实性提出异议，但对合同中同时加盖的被告合良公司法定代表人的私章的真实性不持异议，而且合良公司法定代表人在庭审中也表明合良公司一直由被告吴杏泉在经营，公司的公章及法定代表人的私章均在被告吴杏泉处保管，鉴于此，原告有理由相信被告合良公司对借款进行担保的意思是真实的。关于被告合良公司对外担保的效力问题，虽然被告合良公司的章程约定对外担保需经公司股东会的决议，但是章程的约定只是公司内部规范，不能对抗外部债权人，即使公司内部决策程序有瑕疵，不能据此影响担保的效力。被告佳依公司未按约还款，应向原告支付逾期付款违约金并赔偿原告为实现债权而支付的律师代理费，因合同约定的违约金过高，根据各被告的请求，结合原告的实际损失，本院对原告主张的逾期付款违约金计算标准调整至按每月千分之十六。被告合良公司、吴杏泉、孙亚群作为担保人按合同约定的担保范围及担保责任对上述被告佳依公司应负债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告杭州佳依市政园林绿化有限公司于本判决生效之日起十日内向原告孙文孝偿还借款本金3000000元及从2008年12月21日起按每月千分之十六的标准计算的逾期付款违约金至借款本金还清之日止。
二、被告杭州佳依市政园林绿化有限公司于本判决生效之日起十日内向原告孙文孝偿付律师代理费50000元。
三、被告浙江合良科技有限公司、被告吴杏泉、被告孙亚群对上述第一、二项判决中被告杭州佳依市政园林绿化有限公司的应负债务承担连带责任。
四、驳回原告孙文孝的其他诉讼请求。
如各被告未按本判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费62025元，申请保全费5000元，合计67025元，由原告孙文孝负担34750元，被告杭州佳依市政园林绿化有限公司负担32275元，被告浙江合良科技有限公司、被告吴杏泉、被告孙亚群对被告杭州佳依市政园林绿化有限公司应负担的诉讼费承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 周小林
人民陪审员 方伟根
人民陪审员 杨荣发
二〇一〇年五月三十一日
代书 记员 王 莉