广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终5313号
上诉人（原审原告）：佛山市绿缘生态科技有限公司，住所地广东省佛山市高明区更合镇合水宅布村委会瑶村，注册号440684000009985。
法定代表人：罗志辉。
委托诉讼代理人：罗丽红，广东明途律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄继彬，广东明途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张志勇，男，1973年2月3日出生，汉族，住湖南省宁乡县，
委托诉讼代理人：梁子浩，广东沧江律师事务所律师。
原审第三人：彭超明，男，1971年4月20日出生，香港特别行政区居民，
委托诉讼代理人：何宽军，广东广宽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗婉红，广东广宽律师事务所律师。
上诉人佛山市绿缘生态科技有限公司（以下简称绿缘公司）因与被上诉人张志勇、原审第三人彭超明公司证照返还纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2016）粤0608民初2183号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
绿缘公司向一审法院起诉请求：1.张志勇返还公司公章；2.本案诉讼费用由张志勇负担。
一审法院认定事实：绿缘公司系2008年9月1日依法设立的有限责任公司，该公司各股东的持股比例为：罗志辉52%，彭超明33.5%，罗怡康13%，彭国雄0.5%，张志勇1%。罗志辉是该公司法定代表人，公司的公章在案件起诉前由张志勇保管并根据公司的需要使用，公司股东间因公司公章的使用与保管产生争议，遂诉至一审法院。
一审法院认为，本案属返还公司证照纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。”股东会可以依照公司法的规定行使职权，公司公章是公司外在意志的代表标志，公司公章由谁持有，法律没有作出强制性规定，应属于公司内部管理事务，具体由谁保管应由公司股东会作出决议。由于公章的管理属于公司自治范畴，在公司股东会未明确公章如何管理的情况下，绿缘公司如认为张志勇持有公司公章的行为侵犯了公司大多数股东的利益，其可以召开股东会作出明确的决议，决定公章的管理。绿缘公司没有提供证据证明其已就公司公章的保管形成股东会决议，张志勇作为绿缘公司股东保管公章且配合公司的生产经营管理而使用公章并无不妥。绿缘公司的诉讼请求，缺乏股东会决议作为依据，亦不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条第、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回绿缘公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由绿缘公司负担。
绿缘公司上诉请求：1.撤销一审判决，在查明事实的基础上判令张志勇返还公司公章；2.本案一、二审诉讼费用由张志勇负担。事实和理由：一、一审判决罔顾张志勇的行为是未经公司授权控制公司公章，并在公司法定代表人撤销其公司职务的情况下仍然拒绝交出公章，错误认定张志勇是“作为股东保管公章且配合公司的生产经营管理而使用公章并无不妥”，是事实认定不清。张志勇即使是绿缘公司的股东，但并不代表其享有管理公司公章的权利。张志勇拒绝交出公章，拉帮结派，故意激化股东之间的矛盾，致使公司法定代表人无法有效地行使公司经营管理权，公司生产经营和管理严重混乱，因此，作为法定代表人以及享有绝对控股权的大股东、公司董事长的罗志辉，依照公司章程及法律的规定，代表公司罢免张志勇公司财务及生产管理负责人的职务，并责令其交出公章，这是公司正常行使内部管理的行为，张志勇应当无条件执行。一审判决也认为公司公章的管理属于公司内部管理事务，故公司法定代表人要求公章非法占有者交出公章于情、于理、于法并无不当。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，明确的是股东会的职权范围，但公司公章交由谁管理，并非股东会享有的法定职权。由于绿缘公司规模小，成立之时并未设立董事会，董事长一职由罗志辉担任。依照《中华人民共和国公司法》第四十九条的规定，罗志辉主持公司的生产经营管理工作，包括拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。显然，罗志辉有权行使上述职责，包括调整和解除张志勇的工作，以及根据公司管理需要而责令张志勇交出公章。故一审判决应当依照上述第四十九条的规定，认可绿缘公司责令张志勇交出公章的合法性和行使公司管理职责的正当性。
张志勇辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。一、绿缘公司认为张志勇控制公司公章是未经公司授权的行为，但张志勇管理公章是公司运作这么久以来长期形成的习惯，绿缘公司未提交任何证据证明张志勇管理公司公章这一职责已被股东会决议或者有一定效力的文件免除，故张志勇管理公司公章合法、正确。二、本案并不存在公章返还问题，因公章一直存放在公司的办公场所，张志勇只是负责管理，从未侵占。
彭超明辩称，一、绿缘公司称张志勇未经授权控制公司公章，与事实不符。（一）张志勇并非非法占有公章，在本案诉讼发生前，公章一直由黄惠玲和张志勇共管，具体是黄惠玲负责保管公章，张志勇负责用章审批，长期如此操作。这是公司确认的用章制度和习惯，股东从来没有提出异议。（二）公司公章发生变化的原因，是罗志辉恐吓、逼近黄惠玲交出公章，由于黄惠玲害怕承担责任，又不想面对罗志辉的恐吓，故将公章交给张志勇保管，但是仍然保持黄惠玲负责用章，张志勇负责审批的操作模式。（三）彭超明与绿缘公司股东（包括罗志辉），在2016年5月20日召开股东会议，在该会议上达成的共识就是由张志勇保管公章，但不能私自使用，公章的使用需由彭超明与罗志辉共同签名审批。二、罗志辉关于免除张志勇职务，收回公章的理由不能成立，无论张志勇的职务是否解除，其公章保管人的身份没有改变。从罗志辉一审提交的证据看，其决定免除的是张志勇的经理职务，但目前没有证据显示张志勇是经理，以及罗志辉有免除张志勇职务的权限。罗志辉称其为公司董事长，又称公司没有董事会，但是，没有董事会是不可能有董事长的。罗志辉认为董事长有权免除经理职务，该说法没有法律依据，公司章程也没有此约定。张志勇同时具有股东、财务负责人、监事等多个职务，但是其保管公司公章是基于公司股东一直同意而形成的管理习惯，与其职务无关。三、绿缘公司公章不适宜由罗志辉保管。（一）在2016年5月和6月，特别是在2016年5月20日股东会议更改公司用章制度后，发生过罗志辉滥用公章，出具了落款日期为2016年6月13日的《佛山市绿缘生态科技有限公司出资情况》、2016年6月16日的《公司财务现状及资金申请》与《公司文件签收及意见反馈表》，违反公司用章制度，罗志辉的行为表明其不会遵守公司的用章制度。（二）罗志辉目前身负巨额债务，不适合保管公司印章。（三）罗志辉目前属于法院的被执行人，未清偿到期债务，没有信用。四、关于本案处理的具体意见。（一）目前公司公章存放在公司的经营场所，只是由专人负责管理，没有被人拿走、侵占，不存在返还的问题，故应当驳回绿缘公司的诉讼请求。（二）如果支持绿缘公司的诉讼请求，则应当由彭超明代表绿缘公司收回公章，否则会对公司以及股东利益带来巨大风险。目前公司仍然处于稳定状态，如果调整公司的公章保管人，可能引发公司混乱。若实在有调整的必要，则应当将公章交由彭超明保管。
二审中，各方当事人没有提交新证据。
经审查，一审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案系公司证照返还纠纷，按照涉案2016年5月20日股东会议纪要的内容，彭超明提出绿缘公司公章、财务章等印章的管理要规范和共管，公章必须经罗志辉和彭超明签名确认后才可使用。除罗志辉外，其他参加会议的股东均在该会议纪要上签名。而罗志辉亦指出之前是其一人即可决定公章的使用，在上述股东会议之后则由其和彭超明两人共同签名才可使用，绿缘公司其他股东并不同意罗志辉要求张志勇交出公章的提议。由此可见，张志勇持有绿缘公司的公章与2016年5月20日公司股东会议内容明显相关。由于公司证照、印章由谁掌管和占有，属于公司的内部管理事务，应由公司股东自行决定，非但不是政府机构能够插手的事务，同样亦非司法机构应介入的事务。因此，对于股东在股东会议上讨论公章规范管理问题，从而决定由张志勇保管公章这一属于公司在自治范围内决定的内部事项，本院不宜进行司法干涉，即使张志勇在公司的职务被撤销，但亦不影响其基于股东会决议而持有公司印章。在该股东会决议的效力并未被撤销或确认为无效的情况下，绿缘公司（实质是法定代表人罗志辉）要求张志勇交出公章的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
综上，绿缘公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由佛山市绿缘生态科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 维
审 判 员 吴绮擎
代理审判员 陈星星
二〇一七年十月二十三日
书 记 员 黄爱文