北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终8112号
上诉人（原审被告）：北京市第二建筑工程有限责任公司,注册地北京市西城区百万庄大街8号，现办公地址北京市丰台区小屯路16号。
法定代表人：包伟大，董事长。
委托诉讼代理人：谭纪龙，男，1981年4月4日出生，该公司职员，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：王永利，男，1969年10月11日出生，该公司职员，住北京市房山区。
被上诉人（原审原告）：侯晓勤，男，1949年7月5日出生。
委托代理人：马辕进，北京市中韬律师事务所律师。
上诉人北京市第二建筑工程有限责任公司（以下简称二建公司）因与被上诉人侯晓勤民间借贷纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第36004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二建公司上诉请求：请求撤销北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第36004号民事判决，依法驳回侯晓勤的诉讼请求，由侯晓勤承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。其一，二建公司与侯晓勤签订的内部承包合同系双方真实意思表示，合同已经成立且真实有效。其二，一审庭审中《情况汇报》等证据足以认定该合同已经实际履行。其三，2008年5月8日，水电分公司向侯晓勤出具《借款说明》中所加盖的公章确系水电分公司的真实公章，但该公章系侯晓勤利用职务之便加盖的。因此，侯晓勤所主张的债务不应当由二建公司承担，应当由侯晓勤个人承担。
侯晓勤辩称，其一,内部承包合同签订时，侯晓勤是北京市第二建筑工程有限责任公司水电燃气设备安装分公司（以下简称水电分公司）负责人，不是承包人，内部承包合同仅是象征性签署。其二，侯晓勤于2009年退休，后又被公司返聘担任水电分公司经理，2010年从水电分公司离职。侯晓勤曾向水电分公司的新任经理主张返还其个人及关世贤的借款。其三，侯晓勤及关世贤出借给水电分公司的款项都以现金形式交接，且都进入水电分公司账户，有相关知情人签字证明。侯晓勤认为，二建公司的上诉理由不成立，二审法院应当维持一审判决。
侯晓勤向一审法院起诉请求：1、二建公司偿还借款383500元及利息（以383500元为基数，按年利率6%计算，自2010年12月27日起至2016年6月30日）；2、诉讼费由二建公司承担。
一审法院认定事实：
侯晓勤原为二建公司水电分公司经理，在任期间，2008年5月8日，侯晓勤筹款532000元借给水电分公司，水电分公司收款后为侯晓勤出具《借款说明》，载明：由于目前我公司的资金紧张，银川工程又急需资金使用，在资金实在周转不开的情况下，经领导班子会议决定，2008年5月同侯晓勤本人借用人民币（伍拾叁万贰仟元整）532000元，还款按年利率10%偿还。并加盖了水电分公司的印章。2010年12月27日，水电分公司向侯晓勤出具《还款说明》，载明：于2008年5月8日借款53.2万元，现返还给侯晓勤本金14.85万元，支付利息6.65万元（按年利率5%计算，53.2*0.05），共计还款215000元整（贰拾壹万伍仟元整）。尚欠款本金383500元，利息自即日起计算，利率按每年6%。并加盖水电分公司印章。
2012年11月20日，侯晓勤向二建公司领导写了关于拖欠其款项的《情况说明》，用以证明借款事实。并由原水电分公司的部分领导、员工董振强、张福龙、周景彪、时书博、王永利作为证明人，在“证明人”处签名。
2015年3月10日，北京市第二建筑工程有限责任公司机电设备安装分公司（以下简称机电分公司）向二建公司出具《情况汇报》，载明：一、原水电分公司负责施工的神华宁煤1#楼工程的……，实际结算价……。六、其他应付款情况：内部集资借款941500元，其中：2、侯晓勤383500元；3、关世贤15万元。
另查，水电分公司现变更为机电分公司，为二建公司下属非独立法人分支机构。
一审庭审中,二建公司称经与机电分公司核实，本案诉争借款确实落于水电分公司账上。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，侯晓勤与水电分公司的借贷行为系双方真实意思表示，且于法无悖，应属有效，该院予以确认。水电分公司应按照约定履行还款义务。由于水电分公司现变更为机电分公司且不具有独立法人资格，依法其民事责任应由设立该公司的法人二建公司承担。现侯晓勤要求二建公司偿还借款383500元及利息（以383500元为基数，按年利率6%计算，自2010年12月27日起至2016年6月30日止），该院予以支持。二建公司称侯晓勤与二建公司系内部承包合同关系，债务应由侯晓勤自己承担的抗辩理由，经该院审查，此合同并未生效，且未实际履行，故对此意见该院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：北京市第二建筑工程有限责任公司于判决生效之日起十日内向侯晓勤偿付借款本金三十八万三千五百元及利息（自二〇一〇年十二月二十七日起至二〇一六年六月三十日止，按年利率百分之六计算）。如果北京市第二建筑工程有限责任公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院于二审中查明，二建公司作为发包方（以下简称甲方）、侯晓勤作为承包方（以下简称乙方）签订有建筑安装（装饰）工程内部经济责任承包合同（以下简称内部承包合同）。内部承包合同中未载明签署日期，侯晓勤在庭审中主张该合同于2008年4月签署。内部承包合同第1.4条载明，本合同所称工程系甲方与水电分公司的神华宁煤集团安全生产指挥中心1#楼空调暖通设备供货及安装工程项目（以下简称宁煤项目）。第1.5条载明，甲方为该工程的第一责任人，对外承担全部经济法律责任，乙方为该工程的内部实际经济责任人，对该工程的盈亏按本合同约定承担责任，为全面落实经济责任制，甲乙双方共同约定：乙方对自己承担的经济责任，以自己所有个人资产承担责任。第4条载明，本工程实行项目独立核算、责任成本及利润分配的承包形式，即：双方共同确定工程最低利润上缴甲方，超额部分由乙方自行分配，亏损及低于上缴利润额部分乙方用自有资产承担的形式。第5.1条载明，上缴利润及税金：乙方应确保本工程上缴甲方利润及税金为工程结算总造价（包括应向建设单位指定的分包单位收取的配合费，甲供材料和设备等收入）的3%（不含税，扣除设备价，收取的费用纳入责任制费用中）。二审庭审中，侯晓勤及二建公司均认可：宁煤项目的支出与收入情况均记载在水电分公司的财务账册上；水电分公司已经依据内部承包合同向二建公司实际上缴了工程总造价3%的利润和税金；2015年3月10日，机电分公司（即原水电分公司）向二建公司出具《情况汇报》，说明宁煤工程的收入与支出情况；内部承包合同签署时，侯晓勤系水电分公司负责人；《借款说明》中载明的银川工程即为内部承包合同中所指的宁煤项目。
本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《借款说明》、《情况说明》、《情况汇报》、内部承包合同和当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：
首先，二建公司对《借款说明》上水电分公司公章的真实性予以认可，且认可所借款项已经实际进入水电分公司的账户，据此能够认定侯晓勤与水电分公司之间成立民间借贷法律关系。
其次，内部承包合同的签字主体虽为二建公司与侯晓勤，但从该合同的实际履行情况来看，宁煤项目的收入与支出情况均记载于水电分公司的账册上，上缴利润与税金的合同主要义务由水电分公司履行。且2015年3月10日，系由机电分公司（即原水电分公司）向二建公司出具载有宁煤项目盈亏情况的《情况汇报》。综合以上事实可以认定，内部承包合同的实际履行主体为二建公司与水电分公司，侯晓勤作为水电分公司负责人签署内部承包合同的行为，应当认定为侯晓勤代表水电分公司签字的职务行为。因宁煤项目而产生的经济责任不应由侯晓勤个人承担，而应由水电分公司承担。侯晓勤在本案中所主张的借款，发生在宁煤项目建设过程中，水电分公司应当承担还款责任。
再次，由于水电分公司现变更为机电分公司，且机电分公司系二建公司下属非独立法人分支机构，故侯晓勤有权依据《借款说明》要求二建公司承担还款责任。
综上所述，二建公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7053元，由北京市第二建筑工程有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李经纬
代理审判员 杨 光
代理审判员 付双成
二〇一六年九月二十八日
法官 助理 朱 玥
书 记 员 王莹莹