西藏自治区拉萨市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）藏01民初62号原告(反诉被告)：西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队，住所地拉萨市。法定代表人：曹林，具体职务不祥。委托诉讼代理人：央金，北京市大成（拉萨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈江生，北京市大成（拉萨）律师事务所律师。被告（反诉原告）：西藏元泽矿业有限公司，住所地拉萨市。法定代表人：赵林，该公司董事长。委托诉讼代理人：白玛，西藏雪域律师事务所律师。委托诉讼代理人：连双雄，西藏雪域律师事务所律师。原告西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队（以下简称西藏第二地质大队）与被告西藏元泽矿业有限公司（以下简称元泽矿业公司）公司增资纠纷一案，本院于2017年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西藏第二地质大队委托诉讼代理人央金、陈江生，被告元泽矿业公司委托诉讼代理人白玛、连双雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告西藏第二地质大队向本院提出诉讼请求：1、要求被告按照双方合同约定履行缴纳西藏鑫湖矿业有限公司增资款17500000元；2、要求被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：自2005年始，原告和西藏鑫湖矿业有限公司进行矿资源合作开发，同年7月18日，双方签订《风险地质勘查协议书》，该协议约定双方就原告所拥有的墨竹工卡县玛雄郎铅多金属矿业进行风险勘查，勘查期限为两年，西藏鑫湖矿业有限公司第一年勘查投入不少于1000000元，并支付原告600000元前期勘查补偿费，西藏鑫湖矿业有限公司第二年视工作情况确定勘查投入，西藏鑫湖矿业有限公司承担风险勘查的全部费用后，对矿权及勘查成果占65%的股份，原告以其拥有的该矿权，在被告按合同约定投入后对矿权及勘查成果占35%的股份。后原告和西藏鑫湖矿业有限公司于2005年8月18日以墨竹工卡县玛雄郎铅多金属矿签订《联合勘查开发矿产资源合作协议书》，对前一份协议书进行了进一步的约定，按照该协议内容，西藏鑫湖矿业有限公司由1000000元注册资本增资到3000000元，原告以墨竹工卡县玛雄郎铅多金属矿折价1050000元，入股至西藏鑫湖矿业有限公司名下成为新股东，占公司35%的股份。变更前的西藏鑫湖矿业有限公司承担风险地质勘测、后续勘查地质工作及矿产开发工作的一切费用，占公司65%的股份。该协议第三条第一款第二项约定：”注册资本将逐步增加，所需资金由变更后的公司承担”。2016年8月28日，西藏鑫湖矿业有限公司召开股东会，由股东赵林和郭治杰将拥有的65%的股份全部转让给被告西藏元泽矿业有限公司，并由西藏元泽矿业有限公司承担原股东的所有权利和义务。原、被告在该股东会议纪要上签字盖章予以认可。西藏元泽矿业有限公司于2005年9月21日与原告就工布江达县洞中拉铅锌矿签订《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉锌矿矿产资源合作协议书》，协议约定双方共同组建的西藏鑫湖矿业有限公司，对工布江达县松多铜多金属矿区内墨竹工卡县洞中拉矿段进行合作勘查和开发。协议约定，原告以其享有的西藏林芝工布江达县松多铜多金属矿区内墨竹工卡县洞中拉矿权及此前投入所形成的地质资料和成果出资，被告以现金出资形式合作。原告占28%的股份，被告占72%的股份，被告承担2005年及以后的矿产勘查和矿山开发的全部费用，同时协议约定：公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方股份比例不变。另，被告西藏元泽矿业有限公司于2005年9月21日，与原告就林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿签订《联合开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》,该协议约定双方共同组建的西藏鑫湖矿业有限公司，对工布江达县洞中松多铜多金属矿预查探矿权区块内工布江达县洞中松多铜多矿段和矿山建设区域进行合作勘查和开发。该协议约定，原告以其享有的西藏林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿区洞中松多矿段探矿权及此前投入所形成的地质资料和成果出资，被告以现金出资形式合作。原告占28%的股份被告占72%的股份，被告承担2005年及以后的矿产勘查和矿山开发的全部费用，同时约定：公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方的股份比例不变。2007年6月14日原、被告签订《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》，该协议约定双方共同组建的西藏鑫湖矿业有限公司，对墨竹工卡县弄拉铅多金属矿探矿权及此前投入所形成的地质资料和成果出资，被告以现金出资形式合作。合作公司西藏鑫湖矿业有限公司注册资本为1000000元，原告占35%的股份，被告占65%，被告承担2007年及以后的矿产勘查和矿山开发的全部费用，同时约定：公司注册资金逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方股份比例不变。2012年1月6日，被告西藏元泽矿业有限公司与云南驰宏锌琽都股份有限公司（以下简称云南驰宏公司）签订《西藏鑫湖矿业有限公司股权转让协议》，被告西藏元泽矿业有限公司将其持有的65%股份中的51%转让给了云南驰宏公司，被告转让后还持有的股份比例为14%。2017年1月11日，西藏鑫湖矿业有限公司以书面的形式通知召开第四届董事会第三次会议，并于2017年2月6日在成都怡东国际酒店召开并形成”西藏鑫湖矿业有限公司第四届董事会第三次会议决议”，审议通过公司2017年筹资方案，决议规定，原告地质二队需要按照35%的股份比例于2017年2月28日缴纳增资款17500000元。按照原、被告双方的四份合作协议都约定了所需资金由乙方承担，被告作为协议的乙方，应当按照该约定缴纳17500000元增资款。西藏鑫湖矿业有限公司于2017年2月28日向原告发出鑫矿字（2017）005号《关于促请股东单位尽快缴纳增资款的函》，但被告至今未缴纳，为维护国有资产的合法权益，特此请人民法院依法判决。被告元泽矿业公司答辩称，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。反诉原告元泽矿业公司向本院提出反诉请求：1、请求依法确认如下协议条款约定内容无效：（1）2005年8月18日西藏鑫湖矿业有限公司与本诉原告签订的《联合勘查开发矿产资源合作协议》第三条第一款第二项约定”注册资本将逐步增加，所需资金由变更后的公司承。”；（2）2005年9月21日原、被告双方签订的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》第七条第二款第五项约定”根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变；(3)2005年9月21日原、被告双方签订《联合开发林芝工布江达县松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》第八条第二款第五项约定：”根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变”；（4）2007年6月14日原、被告双方签订的《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》第七条第二款第五项约定：”根据矿山建设需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变”。2、请求依法判令反诉被告返还反诉原告垫付增资款40950000元；3、请求依法确认2017年2月6日《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》所有内容无效；4、请求判令反诉被告承担本案诉讼费。事实和理由：根据反诉被告地质二队提供的《民事起诉状》和相关证据，本案西藏鑫湖矿业有限公司（以下简称”鑫湖公司”）、反诉原被告各方签订的多份合同和《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》是本次增资纠纷的法律关系基础。2005年-2007年鑫湖公司、反诉原、被告各方就股权比例、增资事项签订多份协议（以下简称”涉案多份协议”）。涉案多份协议中约定鑫湖公司注册资金将逐步增加，所需资金有乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变，该约定内容违反了公司股东风险共担和权利义务相统一的原则，且与鑫湖公司《章程》内容违背，依法应当确认无效。故反诉原告于2011年9月为地质二队垫付增资款40950000元。依法应当予以返还。对于2017年2月6日形成的《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》，该决议违反了《公司法》、鑫湖公司《章程》的约定，且其形成的基础协议内容无效，故依法应当确认无效。反诉被告西藏第二地质大队答辩称，第一项诉请与反诉被告无关联，增资应按合同约定进行投入，转让价款在本案中无法体现，双方签订的合同均有效，反诉不成立，请求驳回反诉原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告西藏第二地质大队针对本诉提交的证据：1、《风险地质勘查协议书》一份，欲证明，2005年7月18日原告以其享有的墨竹工卡县马雄郎铅多金属矿探矿权与鑫湖公司合作，鑫湖公司以现金出资，并承担本次风险勘查的全部费用的事实。2、《联合勘查开发矿产资源合作协议书》一份，欲证明，2005年8月18日原告以其享有的墨竹工卡县马雄郎铅多金属矿点预查探矿权入股至鑫湖公司，成为鑫湖公司股东的事实。3、《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》；《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》；《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》，欲证明，2005年9月21日、2007年6月14日分别与被告签订的联合勘查协议，三份协议均约定”原告以其享有的探矿权及此前投入所形成的地质资料和成果出资，被告以现金出资形式合作。根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变”的事实。4、《西藏鑫湖矿业有限公司股东会会议纪要》一份，欲证明，2006年8月28日被告以受让股权形式成为鑫湖公司股东之一的事实。5、《西藏鑫湖矿业有限公司第四届董事会第三次会议决议》一份，欲证明，2017年2月6日审议通过公司增资方案及原告增资款应由被告承担的事实。6、《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》一份，欲证明，2017年2月6日股东大会审议通过公司2017年以增资+贷款形式增资及按股权比例原告应当交纳增资款17500000元的事实。7、《西藏鑫湖矿业有限公司关于促请股东单位尽快缴纳增资款的函》一份，欲证明，2017年2月28日原告收到鑫湖公司催缴增资款函的事实。8、《关于催促交纳西藏鑫湖矿业有限公司增资款的函》一份，欲证明，2017年3月28日原告向被告发出催缴增资款函的事实。9、《西藏鑫湖矿业有限公司营业执照》、《西藏鑫湖矿业有限公司章程》及《西藏鑫湖矿业有限公司章程修正案》各一份，欲证明，原告在鑫湖公司持股比例为35%及原、被告合作的事实。10、《公证书》三份，欲证明，原告将关于催促交纳西藏鑫湖矿业有限公司增资款的函通过登报等方式依法予以送达的事实。11、《情况说明》、《2016年年度股东会的法律意见书》各一份，欲证明，2017年2月6日西藏鑫湖矿业有限公司召开的股东会及第四届第三次董事会符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议合法有效。被告元泽公司对以上证据发表质证意见如下:对证据1的真实性予以认可，主体不予认可。证据2的真实性合法性均认可。对证据3的真实性认可，合法性不认可，三份协议约定违反了《公司法》和《公司章程》规定，违反了权利义务相统一原则，应当认定无效。对证据4的真实性认可，关联性不认可，会议纪要并未说由被告承担。对证据5、6的效力、合法性不予认可，股东会决议属无效。对证据7、8的真实性予以认可，被告要求的35%股权与股东会决议相互矛盾，且函并未收到。对证据9的真实性和合法性予以认可，股东在享有权利的同时应当履行义务，被告不例外。证据10、11能说明我们未收到相关通知，邮寄送达程序不合法，法律意见书不予认可。被告元泽公司针对本诉提交证据：1、2005年7月18日西藏鑫湖矿业有限公司与西藏第二地质大队签订的《风险地质勘查协议书》一份，欲证明，该协议约定鑫湖公司以现金出资合作，承担本次风险勘查的全部费用，与西藏第二地质大队的诉请不符。2、2005年8月18日西藏鑫湖矿业有限公司与西藏第二地质大队签订的《联合勘查开发矿产资源合作协议》一份，欲证明，该协议约定，注册资本将逐步增加，所需资金由变更后的公司承担，与西藏第二地质大队的诉请不符。3、2005年9月21日原、被告双方签订的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》及《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》各一份，欲证明，原告在勘查协议的权利比例仅28%，与原告诉请35%的比例不符，该条款约定违反了《公司法》和《公司章程》的规定，免除了股东出资义务，依法应当确认无效。4、2007年6月14日原、被告双方签订的《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》一份，欲证明，该协议就公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方股份比例不变的约定违反《公司法》和《公司章程》的规定，免除了股东出资义务，依法应当确认无效。5、2006年7月26日，2008年11月3日《工商内档》两份，欲证明，原告经增资取得鑫湖公司35%的股权，依法应当按公司章程缴纳认缴出资和增资义务。2008年11月原告才成为鑫湖公司股东的事实。6、《鑫湖公司章程》一份，欲证明，支付认缴的出资，按出资规定履行增资义务是公司股东应尽的义务。7、《请示与批复》一份，欲证明，原告主张占有35%的股权与实际情况不符。原告西藏第二地质大队对以上证据发表如下质证意见：对证据1、2被告无主体资格提出异议。对证据3、4被告主张原告仅有28%股权是早年签的协议，修改公司章程亦有被告签字、印章认可，本案所涉协议均合法有效，未违反法律规定。对证据5的真实性、合法性予以认可，公司章程修正案及8月9日股东会明确原告持35%股权，未违法国家法律规定。对证据6的真实性、合法性认可。对证据7系复印件，不予认可。反诉原告元泽公司针对反诉请求提交如下证据;1、（2013）城民二初字第208-2号民事判决书一份、（2014）拉民二终第29号民事判决书一份、（2014）豫法民三终字127号民事调解书一份及电汇凭证3份，欲证明，鑫湖公司系与天瑞公司签订合同的当事人之一，收到天瑞公司支付的70000000元，并参与天瑞公司一案的诉讼。2、《鑫湖公司重组协议》一份，欲证明，2011年鑫湖公司的增资款属云南驰宏公司支付给元泽公司的股权转让款的事实。3、2011年9月25日工商内档一份，欲证明，为西藏第二地质大队垫付40950000元增资款的事实。4、（2014）平民初字第9号民事判决书一份，欲证明，鑫湖公司收取70000000元后退回天瑞公司的事实。5、《地质二队复函》、《议案》、《协议》各一份，欲证明，鑫湖公司目前仍有可变现的矿石，存在无需增资即可取得现金流的条件，鑫湖公司关于增资的股东会决议无效。反诉被告对以上证据发表如下质证意见：对证据1予以认可，2份民事判决书证明鑫湖公司一物二卖的事实。对证据2无异议，认可股权转让款。对证据3予以认可，该款项系公司增资款，汇到鑫湖公司账户上，未认可或同意把40950000元转到元泽公司账上。对证据4的关联性不予认可，与反诉原告主张的40950000元无关。对证据5均系复印件，不予认可。反诉被告针对反诉提交如下证据：1、《支付款项说明》及《转账说明》各一份，欲证明，40950000万元款项系公司增资款非借用款项，且反诉原告已将该款转走。2、记账凭证及电子转账凭证共18份，欲证明，反诉原告已将40950000万元的增资款转走的事实。反诉原告针对以上证据发表如下质证意见：对证据1的关联性予以认可，合法性不予认可，该证据能证明反诉被告已收到该增资款，享受了增资权益，应当返还。该款项说明是元泽公司与鑫湖公司的资金往来，70000000元由鑫湖公司从天瑞公司收取又退回与事实不符，无关联性，不能证明替反诉被告支付增资款及退回的事实。对证据2与本案无关联，不予认可。元泽公司卖给云南驰宏公司51%的股权，应收回2亿的转让款，该款与40950000元无关。对当事人无异议的事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、对原告提交的《风险地质勘查协议书》和《联合勘查开发矿产资源合作协议书》的合法性关联性予以认定。二、原告提交的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》、《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》、《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》三份协议的真实性、合法性予以认可。三、原告提交的《西藏鑫湖矿业有限公司股东会会议纪要》、《西藏鑫湖矿业有限公司第四届董事会第三次会议决议》、《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》的合法性、关联性予以认可。四、原告提交的《西藏鑫湖矿业有限公司关于促请股东单位尽快交纳增资款的函》及《关于催促交纳西藏鑫湖矿业有限公司增资款的函》的合法性、真实性予以认可。五、原告提交《西藏鑫湖矿业有限公司营业执照》、《西藏鑫湖矿业有限公司章程》及《西藏鑫湖矿业有限公司章程修正案》的合法性、关联性予以认可。六、原告提交的三份《公证书》的真实性、合法性予以认可。七、原告提交的《情况说明》的真实性、关联性予以认可。八、被告提交的《风险地质勘查协议书》及《联合勘查开发矿产资源合作协议》的合法性予以认定，关联性不予认可。九、被告提交的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》、《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》和《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》的真实性、合法性、关联性均予以认可，对证明目的不予认定。十、被告提交的2006年7月26日，2008年11月3日《工商内档》和《鑫湖公司章程》的真实性、合法性予以认可。十一、被告提交的《请示与批复》系复印件未提交原件，故本院不予采信。本院经审理针对本诉确认以下事实：2005年7月18日原告与西藏鑫湖公司签订《风险地质勘查协议书》，（西藏鑫湖公司法定代表人系元泽公司法定代表人赵林）。2005年8月18日原告与西藏鑫湖公司就马雄郎矿签订联合合作协议书，原告以该矿点入股西藏鑫湖公司名下，成为西藏鑫湖公司新股东。2005年9月21日原、被告签订《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》及《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》两份协议均约定由双方共同组建的西藏鑫湖矿业有限公司，原告以其享有的矿权及此前投入所形成的地质资料和成果出资，被告以现金出资形式合作，被告承担2005年及以后的矿产勘查和矿山开发的全部费用。并约定根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变。2006年8月28日，西藏鑫湖公司召开股东会，由股东赵林和郭治杰将拥有的65%的股份全部转让给被告西藏元泽公司，并由西藏元泽公司承担原股东的所有权利和义务，赵林系西藏元泽公司法定代表人。2007年6月14日，原、被告双方签订《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》约定，甲方即本案原告以其享有的西藏拉萨墨竹工卡县弄拉铅多金属矿预查的探矿权及此前投入所形成的地质资料和成果合作，乙方即本案被告以现金出资形式合作，公司股份及股本结构中明确约定，甲方即本案原告持有公司350万股，占合作公司股本总额的35%，乙方即本案被告持有合作公司650万股，占合作公司股本总额的65%。该协议亦约定，根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变。2017年2月6日鑫湖公司第四届董事会第三次会议决议第五条确定，采取股东增资+贷款的形式筹资，按照自由资金和借贷资金4：6的比例，由各股东按照股权比例对西藏鑫湖矿业公司增资50000000元，其余资金由西藏鑫湖公司向银行金融机构或股东方贷款78000000元。股东云南驰宏公司按照51%股权比例应交纳增资款25500000元，股东西藏地质第二大队按照35%股权比例应交纳增资款17500000元，股东西藏元泽公司按照14%股权应交纳增资款7000000元。2017年1月11日，西藏鑫湖公司向股东元泽公司送达《西藏鑫湖公司关于召开2016年年度股东会暨董事会的通知》、《西藏鑫湖公司第四届董事会第三次会议会议资料》、《西藏鑫湖公司第四届董事会第三次会议会议资料》并将送达程序进行公证。股东云南驰宏公司于2017年2月27日按照51%股权比例交纳增资款25500000元，因股东西藏地质第二大队与股东西藏元泽公司未按会议要求缴纳增资款，西藏鑫湖公司于2017年2月28日发函要求二股东于2017年3月5日前缴纳各自应交增资款。原告西藏地质二队于2017年3月28日根据与被告元泽公司签订的协议约定向被告元泽公司发出藏地勘二【201717号】函催促交纳增资款，并于2017年4月13日对该函的内容及送达程序予以公证。本院经审理针对反诉确认以下事实：2005年8月18日西藏鑫湖矿业有限公司与反诉被告西藏地质二队签订《联合勘查开发矿产资源合作协议》，原、被告于2005年9月21日签订《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》，于2005年9月21日签订《联合开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》，于2007年6月14日签订《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》，原、被告双方签订的三份协议均约定，根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方即本案反诉原告西藏元泽公司承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变。依据以上协议约定反诉原告西藏元泽公司在西藏鑫湖公司增资过程中，于2011年9月为反诉被告西藏地质二队垫付增资款40950000元。本院认为，2005年7月18日原告与西藏鑫湖公司签订的《风险地质勘查协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故依法确定双方签订的协议合法有效，并受法律保护。本案原、被告双方签订的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》、《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》、《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》等三份协议书系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故依法成立的协议受法律保护,双方应按照合同约定履行各自义务。2017年2月6日西藏鑫湖公司召开的股东大会，表决结果同意的股权比例为86%，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，对公司增资等重大事宜，应当由三分之二以上具表决权的股东通过，故《西藏鑫湖矿业有限公司2016年年度股东会决议》是合法有效的，本院予以认定。原告西藏地质二队依据西藏鑫湖公司2016年年度股东大会决议及与被上诉人西藏元泽公司签订的三份协议，协议约定，由原告提供其享有的探矿权及因投入所形成的地质资料和成果出资，由被告以现金形式出资，公司注册资金逐步增加，所需资金由被告承担，根据原、被告双方协议约定，原告有理由要求被告西藏元泽公司缴纳公司增资款17500000元，故对原告要求被告缴纳公司增资款的主张依法成立，本院予以支持。反诉原告主张，2005年7月18日原告与西藏鑫湖公司签订的《风险地质勘查协议书》无效，因该协议签订方为原告及西藏鑫湖公司，故反诉原告要求确认协议无效，不符合相关法律规定，本院不予支持。反诉原告依据与反诉被告签订的《联合勘查开发拉萨墨竹工卡县洞中拉铅锌矿矿产资源合作协议书》、《联合勘查开发林芝工布江达县洞中松多铜多金属矿矿产资源合作协议书》、《西藏墨竹工卡县弄拉铅多金属矿合作勘查协议书》等三份协议约定，于2011年9月为反诉被告西藏地质二队垫付增资款40950000元，能证明双方签订的三份协议已经得到部分履行和认可，且双方均认可该笔款项系依据以上协议中”根据矿山建设开发需要，公司注册资金将逐步增加，所需资金由乙方西藏元泽公司承担，但双方在合作公司中的股份比例不因此而改变”之约定，反诉原告西藏元泽公司在西藏鑫湖公司增资过程中为反诉被告支出的公司增资款，符合双方协议约定内容，故反诉原告要求反诉被告返还垫付增资款40950000元之主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）西藏元泽矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队履行缴纳西藏鑫湖矿业有限公司增资款17500000元；二、驳回被告（反诉原告）西藏元泽矿业有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费126800元，由西藏元泽矿业有限公司负担；反诉案件受理费123275元(已减半收取)，由西藏元泽矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。审判长 索朗德吉审判员 向 海 菊审判员 四朗多杰二〇一七年十二月十五日书记员 吉 红 霞