广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法虎民二初字第70号
原告：陈桂珍，女，1976年10月26日出生，汉族，山西省太原市。
委托代理人：陈荣桂，广东林德律师事务所律师。
委托代理人：邹颖，广东林德律师事务所实习律师。
被告：东莞市法伦恋奴服饰有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：郑红波，该单位负责人。
委托代理人：严驰，广东莞诚律师事务所律师。
委托代理人：严晶，广东莞城律师事务所辅助人员。
原告陈桂珍诉被告东莞市法伦恋奴服饰有限公司特许经营合同纠纷一案，本院于2014年1月7日立案受理后，依法由代理审判员陈燕玲适用简易程序，于2014年3月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈荣桂，被告的委托代理人严驰及法定代表人郑红波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告是经销法伦恋奴服饰的个人，被告是销售服饰的企业法人。双方自2012年开始进行交易，签订合同后，由原告按约定向被告缴纳保证金50000元及加盟费30000元，原告向被告订货时将全部货款付清，被告再发货，相关运费、保险费等由原告承担。2012年3月27日，双方签订《法伦恋奴FRNLUM品牌加盟经营合同》，根据该合同4.4.1条约定，合同期满后，经甲方确认乙方未违约，当乙方办完所有退出手续后，甲方将该款无息退还给乙方。原告依约将保证金50000元及加盟费30000元交付给被告后，被告出具了收据。2013年3月26日，合作期满后，原告多次通知被告将保证金及加盟费返还，但被告至今未予返还，其行为显然违反双方的约定。原告认为，被告未按合同约定返还保证金及加盟费，应根据合同法的相关规定，承担逾期付款违约金。因此，原告特提起本案诉讼，请求法院判令：1.被告立即向原告返还保证金50000元及加盟费30000元，共计80000元，并支付逾期付款违约金（按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，自2013年3月27日起计至款项付清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。
被告辩称：根据合同约定，加盟费30000元不予退还。至于保证金，在原告起诉被告前，原告已到被告公司领取了43107元货物，被告实际只拖欠原告保证金6893元。因此，被告只应向原告返还保证金6893元。
经审理查明：2012年3月27日，原、被告就FRNLUM品牌女装产品在指定区域内销售事宜进行磋商，并以原告为乙方、被告为甲方，签订一份合同编号为XXXXXXX的《加盟合同书》，主要内容有：1、经营商标为法伦恋奴FRNLUM，甲方拥有注册商标权、使用权及相关法伦恋奴FRNLUM的文件、设计图的版权等；2、甲方授予乙方在指定地点内以所述商标、名称的使用权及为法伦恋奴FRNLUM品牌产品的经营权，合作期限为2012年3月27日至2013年3月26日止；3、本协议签订之时，乙方须向甲方一次性支付品牌经营保证金50000元，合同期满后，经甲方确认乙方未违约，当乙方办完所有退出手续后，甲方将该款无息退还给乙方；4、本协议签订之时，乙方须向甲方一次性支付品牌加盟费30000元；5、甲方执行“款到发货原则”，乙方先将货款以现金或电汇的方式先付款给甲方财务部，甲方收到款后1-3天内给乙方发货。6、特许权主义务：向乙方提供一份店长手册及店员培训手册，经营结束后退回甲方；公司提供全国统一SI装修形象，装修营业所需（包括：设备、装置、用具、招牌等）由甲方统一进行设计、乙方应按照图案制作，费用由乙方自行承担；向乙方提供专业培训；向乙方在开业前提供专卖店所需设备，成本由乙方自行承担；甲方需在乙方首期进货的同时统一配送销售小票、X展架、货品手提袋、其他广告等宣传资料，相应费用由甲方承担，数量由甲方决定，超过部分乙方需支付成本制作费；甲方根据实际需要定期向乙方提供业务挂历、促销广告、员工训练、产品系列、系统内各种业务作有关的讯息支援；免费向乙方提供每季系产品的橱窗陈列设计，乙方应按甲方涉及要求布置橱窗，乙方必须按成本价向甲方购置所需陈列设备；向乙方按维护系统内各种标准作出密切监管，等等；7、乙方主要义务：乙方经营方式必须依循系统各规定及合同规定，不得未经甲方书面同意自行更改其中内容；乙方需负责在地区内挑选合适场所开展业务并申报甲方审批；乙方所开设之加盟专柜（专卖店）必须按照甲方的设计方案执行装修及陈设，乙方未征得甲方同意不得自行设计，否则视为违约，等等；8、协议终止后，乙方需终止与本系统内名称及其他知识产权及其他形式之服务操作之业务，同时停止使用有关符号、营业术语、广告文字等；乙方需尽快退回甲方所交之原件及复印件，包括运作手册及所有文件、单张、系统内各项资讯及载有任何涉及知识产权之文件。《加盟合同书》还约定了附则、运作原则、进货标准、授权范围、零售价、付款方式、运输方式、调货政策等其他内容。签订《加盟合同书》后，原告支付了保证金50000元及加盟费30000元；被告于2012年3月27日出具一份《现金收据单》，确认收到上述款项。双方均确认，涉案《加盟合同书》已因约定的期限届满而终止。2013年12月底，被告停止经营。庭审中，被告认为理应向原告退回保证金，但双方并未约定需要退回加盟费，故不同意将加盟费30000元退给原告。
另查明：被告主张原告于2013年12月底从被告处取走价值43107元的货物，该笔货款应从保证金50000元中进行冲抵，冲抵后，被告尚欠原告保证金数额应为6893元。为证明其主张，被告向本院提交了一份手写的记录，该记录下半页的主要内容为“杨晓琳欠陈桂珍押金合同及货款共计：123107元人民币，现陈桂珍已拿货款：43107元人民币，还剩加盟费、保证金：80000元人民币”，下方有“陈桂珍”字样签名及捺印，无被告方签名或盖章确认。被告认为该记录并非由其出具，被告已不欠原告货款，系物业管理处为平息加盟商闹事，私自将被告的商铺打开，用部分货物平息事件，被告未同意货物折算后价值为43107元，故该证据只能证明原告提货的事实。原告于庭审中，先是确认因原告支付货款后，被告尚余部分货物未发给原告，故从被告处提走了价值43107元的货物，该记录系由被告的职员出具，但不能明确是谁，记录上原告的签名属实；后又否认有提取43107元货物，并表示，即便法院认定原告提走43107元货物的事实，也不同意将该货款从保证金中予以冲抵。
再查明：原告主张退回加盟费主要有两点依据，一是被告停止经营，导致涉案品牌失去了应有的价值，原告无法以该品牌的名义对外经营，其停止经营的行为会影响原告已购买货物的销售情况；二是签订合同前，原告向被告承诺在太原市新建南路开办一家专卖店，独家销售被告品牌服饰，原告为了该品牌的推广，付出了推广费。被告否认双方存在第二点的约定，原告也未提交证据予以证明。
以上事实，有《加盟合同书》、《现金收据单》、手写记录、欠款单以及本院的庭审笔录附卷为据。
本院认为：原、被告签订的《会员合同书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告确认，原告已向被告支付了保证金50000元及加盟费30000元，本院亦予以确认。双方对于保证金应当返还并无异议，但对尚欠保证金的金额有异议，故本案的争议焦点为：一、被告尚欠原告保证金的金额是多少；二、被告应否向原告返还加盟费30000元；三、如被告需向原告返还保证金或加盟费，是否需支付相应的逾期违约金。
关于第一个焦点。对于被告提交的手写记录，原告庭审时先是确认其真实性，后又表示不确认，但没有提供充足的证据推翻此前的陈述，故本院对该记录的真实性予以确认，原告确从被告处取走了一批货物。但由于记录并未经被告确认，现被告否认手写记录中陈述的欠款总额，本院对其主张予以采信。但根据手写记录的内容显示，原告并没有确认将该批货物用于抵偿保证金；庭审中，原告亦明确表示不同意以货抵债。由于货物与保证金属不同种类物，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款关于“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”、第一百条关于“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销”的规定，在原告拒绝抵销的情形下，被告也不能单方行使抵销权。因此，即便原告取走货物属实，但被告亦未能举证证明双方对以货物抵偿保证金达成了合意，故本院对于被告仅欠原告保证金6893元的抗辩理由不予采信，被告尚欠原告保证金金额应为50000元。原告请求被告返还保证金50000元，符合双方的合同约定，本院予以支持。至于被告主张原告于2013年12月底从其店铺内拿走了一批货物，对此争议，双方可另循途径解决。
关于第二个焦点。首先，原告未能举证证明双方曾约定合同终止时或被告存在违约行为时需返还加盟费，故原告要求退还加盟费，缺乏法律依据。其次，从加盟费的性质来判断应否返还：原、被告签订《加盟合同书》，主要内容是由被告授权原告在指定区域内销售其品牌服饰。从双方的合同义务可见，被告负有为原告提供专业培训、门店设计、宣传资料、系统监管等义务，这是加盟方区别于其他普通客户的优惠，也是双方以加盟的形式进行合作的基础和前提。原告作为享有上述授权及优惠的一方，即便是付出加盟费作为相应对价，也是符合情理及一般商业规则的。再次，双方确认合同系因期限届满而终止，而被告停止经营的时间距合同终止已逾半年，故被告停业与原告从被告处所购服饰能否得以处理，二者之间并无直接的关联性。且原告主张为加盟付出了推广费，但未举证证明，故本院不予采信。原告以此为由要求退还加盟费，缺乏事实依据。综上三点，本院认为，被告主张加盟费不需返还，本院予以采信。原告主张被告返还加盟费30000元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于第三个焦点。根据上述两个焦点的论述，被告应向原告返还保证金50000元。原、被告均确认不需办理退出手续，被告亦未举证证明原告存在违约行为，因此，根据《加盟合同书》中关于返还保证金的约定，涉案保证金50000元应于合同期满的次日，即2013年3月27日返还给原告。被告逾期未返还保证金，其违约行为确给原告造成相应的利息损失，故原告主张被告按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率支付逾期付款违约金，符合法律的规定，本院依法予以支持。至于逾期付款违约金的起算时间，应自保证金返还期限届满的次日，即2013年3月28日起计付。对于符合该计算方式的逾期付款违约金，本院予以支持；对于超出的部分，予以驳回。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限被告东莞市法伦恋奴服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告陈桂珍返还保证金50000元；
二、限被告东莞市法伦恋奴服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告陈桂珍支付逾期付款违约金（以50000元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，自2013年3月28日起计至全部款项付清之日止）；
三、驳回原告陈桂珍的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序减半收取受理费为943元，由原告陈桂珍负担339元，被告东莞市法伦恋奴服饰有限公司负担604元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 陈燕玲
二〇一四年三月二十日
书 记 员 吴映华