湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民初6号
原告：中信银行股份有限公司武汉分行。住所地：湖北省武汉市汉口建设大道***号。
主要责任人：徐晓华，该分行行长。
委托诉讼代理人：刘虎，湖北华隽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤思思，湖北华隽律师事务所律师。
被告：福安市中南电机电器有限公司。住所地：福建省宁德市福安市城北街尾中南大厦*楼。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈青荣，福建联宏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：刘茂见，男，1969年11月7日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：温丽梅，女，1971年11月8日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：福安市鑫茂冷轧硅钢有限公司。住所地：福建省福安市湾坞镇工贸集中区。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：上海万鼎硅钢销售有限公司。住所地：上海市浦东新区归昌路***号***室。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：淮安万鑫机电有限公司。住所地：江苏省淮安市淮阴区工业园区沈阳路***号。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：福建铭可达投资有限公司。住所地：福建省福安市湾坞镇半屿村。
法定代表人：刘茂梅，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：福建万鼎物流有限公司。住所地：福建省福安市城北街尾中南大厦*楼。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：邢台隆辉冷轧硅钢有限公司。住所地：河北省邢台市桥西区郭守敬南路***号。
法定代表人：刘茂见，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：福安市裕祥商贸有限公司。住所地：福建省福安市东凤村安置地第*排第15、16、17透第*层。
法定代表人：张绍德，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
被告：福安市海辉工贸有限公司。住所地：福建省福安市赛岐开发区罗江望江花园*号楼****房。
法定代表人：王丽珍，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈雨乔，福建联宏律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称中信银行武汉分行）与被告福安市中南电机电器有限公司（以下简称中南电机公司）、刘茂见、温丽梅、福安市鑫茂冷轧硅钢有限公司（以下简称鑫茂冷轧硅钢公司）、上海万鼎硅钢销售有限公司（以下简称万鼎硅钢公司）、淮安万鑫机电有限公司（以下简称万鑫机电公司）、福建铭可达投资有限公司（以下简称铭可达投资公司）、福建万鼎物流有限公司（以下简称万鼎物流公司）、邢台隆辉冷轧硅钢有限公司（以下简称隆辉冷轧硅钢公司）、福安市裕祥商贸有限公司（以下简称裕祥商贸公司）、福安市海辉工贸有限公司（以下简称海辉工贸公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2017年2月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。
原告中信银行武汉分行的委托诉讼代理人汤思思，被告中南电机公司、刘茂见、温丽梅、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司、裕祥商贸公司、海辉工贸公司共同的委托诉讼代理人陈雨乔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中信银行武汉分行向本院提出诉讼请求：1.判令中南电机公司向中信银行武汉分行偿还借款本金15334.8万元及截止2016年11月20日的利息、罚息、复利合计1351.77911万元（此后的罚息、复利按照合同约定计算至清偿之日止）；2.判令十一名被告共同承担本案的诉讼费、保全费、邮寄送达费、律师代理费等实现债权所产生的费用;3.判令刘茂见、温丽梅、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司对中南电机公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令裕祥商贸公司、海辉工贸公司分别在4000万元债权本金限额内对中南电机公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：中南电机公司与中信银行武汉分行于2014年6月20日、6月23日、6月24日和6月25日分别签订《人民币流动资金贷款合同》四份（合同编号分别为2014鄂银贷第1458号、1489号、1501号和1502号）。贷款金额分别为人民币2450万元、2450万元、2450万元和2650万元，贷款期限均为两年。合同约定贷款利率为浮动利率，即以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，利率每年调整一次，首次提款日的年利率均为6.765%。合同还约定，如借款人不能按期还本付息，将在原贷款利率上加收50%计收罚息和复利。合同签订后，中信银行武汉分行依约履行了发放贷款义务。
2015年，中南电机公司又以贷款重组、借新还旧及偿还利息之由，于2015年6月29日、6月30日、10月22日与中信银行武汉分行分别签订三份《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限均为一年，合同约定贷款利率为固定利率。其中编号为2015鄂银贷第1206号的合同贷款金额为475万元，合同约定年利率为4.85%；编号为（2015）信银鄂贷字第1243号合同贷款金额为4646.8万元，合同约定利率为4.85%；编号为（2015）信银鄂贷字第1923号合同贷款金额为213万元，合同约定利率为4.6%。以上三份贷款合同均约定，如果借款人不能按期还本付息，将在原贷款利率上加收50%计收罚息和复利。合同还对贷款利率与结算、违约责任、还款等内容进行了约定。合同签订后，中信银行武汉分行依约履行了发放贷款义务。
为保障债权实现，中信银行武汉分行分别与刘茂见、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司、裕祥商贸公司、海辉工贸公司签订《最高额保证合同》，约定上述主体的担保责任。温丽梅作为刘茂见的配偶，在保证合同上签字确认对刘茂见依据合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。贷款到期后，借款人拒不履行还款义务，保证人亦不履行担保责任。截止2016年11月20日，中南电机公司共欠中信银行武汉分行借款本金15334.8万元、利息1297.656222万元、复利及罚息54.122888万元（此后的罚息按照合同约定计算至清偿之日止）。
中南电机公司、刘茂见、温丽梅、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司、裕祥商贸公司、海辉工贸公司辩称，1.鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司中应以1亿4千万为限对债权本息承担担保责任，裕祥商贸公司、海辉工贸公司只应以4000万元为限对债权本息承担担保责任。2.中信银行武汉分行签订的7份《人民币流动资金贷款合同》，按罚息利率计收复利，属对借款人进行双重处罚，不应支持。
中信银行武汉分行围绕诉讼请求，依法提交了《人民币流动资金贷款合同》《借款凭证》《最高额保证合同》及《欠款明细表》等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人对证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认并在卷佐证。中南电机公司、刘茂见、温丽梅、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司、裕祥商贸公司、海辉工贸公司未提交证据。
本院经审理查明，2014年6月20日、6月23日、6月24日和6月25日，中信银行武汉分行分别与中南电机公司签订了2014鄂银贷第1458号、1489号、1501号和1502号《人民币流动资金贷款合同》。贷款金额分别为2450万元、2450万元、2450万元和2650万元，贷款期限均为两年。合同均约定贷款利率为浮动利率，以贷款实际提款日的人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%，利率每年调整一次，首次提款日的年利率均为6.765%。合同还约定，对中南电机公司未能按合同约定偿还的本金，中信银行武汉分行有权根据实际逾期天数，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。对中南电机公司不能按时支付的利息，中信银行武汉分行有权根据实际逾期天数按罚息利率计收复利。其中，1458号、1501号、1502号合同约定的结息方式为按季结息，即每季度末月的第20日为结息日。1489号合同约定的结息方式为按月结息，即每月第20日为结息日。合同还约定了贷款用途、双方权利义务等其他事项。合同签订后，中信银行武汉分行分别于2014年6月20日、6月23日、6月24日、6月25日依约向中南电机公司发放了上述四笔贷款共计1亿元。截止2016年11月20日，中南电机公司未向中信银行武汉分行偿还上述四份贷款合同项下本金1亿元并欠付利息、复利及罚息共计985.242806万元。
2015年6月29日、6月30日及10月22日，中南电机公司又与中信银行武汉分行签订了三份《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限均为一年。其中，编号2015鄂银贷第1206号合同贷款金额为475万元，合同约定固定利率为年利率4.85%；编号（2015）信银鄂贷字第1243号合同贷款金额为4646.8万元，合同约定固定利率为年利率4.85%；编号（2015）信银鄂贷字第1923号合同贷款金额为213万元，合同约定固定利率为年利率4.6%。以上三份贷款合同均约定，对中南电机公司未能按合同约定偿还的本金，中信银行武汉分行有权根据实际逾期天数，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。对中南电机公司不能按时支付的利息，中信银行武汉分行有权根据实际逾期天数按罚息利率计收复利。合同还对结息、违约责任、还款等内容进行了约定。合同签订后，中信银行武汉分行分别于2015年6月29日、6月30日及10月23日依约向中南电机公司发放上述三笔贷款共计5334.8万元。截止2016年11月20日，中南电机公司未向中信银行武汉分行偿还上述三份贷款合同项下本金5334.8万元并欠付利息、罚息、复利共计366.536305万元。
为保障上述债权实现，2014年6月20日，中信银行武汉分行与刘茂见签订了1份《最高额保证合同》（2014鄂银最保第1036号），约定刘茂见为中南电机公司与中信银行武汉分行于2014年6月20日至2016年12月31日期间形成的债务，在债权本金1亿6千万元和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用之和限额内提供连带责任保证。刘茂见的配偶温丽梅签字确认对于刘茂见依据合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。2015年6月29日，刘茂见与中信银行武汉分行又签订编号为2015鄂银个保第2100号《最高额保证合同》，约定刘茂见为中南电机公司与中信银行武汉分行于2015年6月29日至2018年12月31日期间连续发生的多笔债务，在2亿元最高额度内向中信银行武汉分行提供连带责任保证。刘茂见的配偶温丽梅签字确认对于刘茂见依据合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2014年6月16日，中信银行武汉分行分别与鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司签订了6份《最高额保证合同》，约定：鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司六家公司为中南电机公司与中信银行武汉分行在2014年6月19日至2016年12月31日期间内形成的债务，在债权本金1亿4千万元和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用之和限额内提供连带责任保证。2014年12月24日，中信银行武汉分行分别与裕祥商贸公司、海辉工贸公司签订了2份《最高额保证合同》，约定由裕祥商贸公司、海辉工贸公司为中南电机公司与中信银行武汉分行在2014年12月24日至2016年12月31日期间内形成的债务，在债权本金4000万元和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用之和限额内提供连带责任保证。
七笔贷款到期后，中南电机公司未按时还本付息。刘茂见、鑫茂冷轧硅钢公司、万鼎硅钢公司、万鑫机电公司、铭可达投资公司、万鼎物流公司、隆辉冷轧硅钢公司、裕祥商贸公司、海辉工贸公司未按合同约定承担最高额保证责任。截止2016年11月20日，中南电机公司共欠中信银行武汉分行借款本金15334.8万元，欠付利息、复利及罚息共计1351.77911万元。
本院认为，涉案《人民币流动资金贷款合同》《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行义务。合同签订后，中信银行武汉分行履行了发放贷款义务，但中南电机公司未按合同约定履行还款义务，各保证人亦未依约承担相应的保证责任。对于借款本金的数额及利息、罚息计算标准，各方当事人均不持异议，因此，对于中信银行武汉分行要求中南电机公司偿还借款本金15334.8万元及相应利息、罚息的诉讼请求，本院予以支持。中南电机公司认为中信银行武汉分行按罚息标准计收复利属双重处罚，各保证人虽认可应当承担相应的连带保证责任，但对承担保证责任的限额有异议，因此本案争议焦点为：1、涉案借款复利的计算标准；2、各保证人承担保证责任的限额。
（一）关于涉案借款复利的计算标准
中信银行武汉分行诉请的复利是按照当期贷款合同约定的利率上浮50%的标准计算。中南电机公司等11名被告则认为按罚息标准计算复利是双重处罚，不应支持。本院认为，涉案7份贷款合同均有按季结息或按月结息的约定，中南电机公司未按期支付相应利息构成违约，由此导致中信银行武汉分行不能按时收回资金产生损失。根据中国人民银行《利率管理暂行规定》第十八条之规定，中信银行武汉分行有权对中南电机公司收取复利。且涉案贷款合同均约定“对中南电机公司不能按时支付的利息，中信银行武汉分行有权根据实际逾期天数按罚息利率计收复利”，该约定是当事人真实意思表示，在合同约定的基准利率上浮50%以后的年利率分别为6.9%、7.275%、10.1475%，不违反法律法规强制性规定，亦未过份高于中信银行武汉分行因迟延收回利息而产生的损失。鉴于各方当事人对中信银行武汉分行提交的《欠款明细表》中计算的欠付利息、复利、罚息的数额均予认可，对于中信银行武汉分行主张的利息、复利、罚息共计1351.77911万元，本院予以支持。
（二）关于各保证人承担保证责任的限额
首先，关于最高额保证合同的最高额是指债权限额还是本金限额的问题。中信银行武汉分行主张按本金限额确定担保责任限额，而刘茂见等保证人则认为应按债权最高限额确定担保责任限额。本院认为，最高额保证的重要法律特征和构成要件即保证人与债权人之间必须有明确的最高债权限额，否则将不发生最高额保证的效力。中信银行武汉分行主张最高额是指本金最高限额将导致最高额保证的最高债权限额无法确定，不符合上述最高额保证的法律特征。涉案《最高额保证合同》中约定的“在债权本金××万元和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等）和其他所有应付的费用之和限额内提供连带责任保证”实为对担保债权的范围所作的约定，与最高债权限额并非同一概念。因此，刘茂见等保证人对此的抗辩理由成立。其次，关于刘茂见承担保证责任的最高限额问题。刘茂见与中信银行武汉分行先后签订有两份《最高额保证合同》，前一份保证合同担保的债权形成时间为2014年6月20日至2016年12月31日，被保证的债权限额为1亿6千万元。后一份保证合同担保的债权形成时间为2015年6月29日至2018年12月31日，被保证的债权限额为2亿元。两份保证合同文本上未反映并列、补充或替换关系。对两份最高额保证合同中被保证债权形成时间重合部分，即2015年6月29日至2016年12月31日期间形成的债权，应视为刘茂见重新提供了最高额2亿元的担保。因此，对于2014年发生的2014鄂银贷第1458号、1489号、1501号和1502号《人民币流动资金贷款合同》项下四笔贷款，应由刘茂见按前一份最高额保证合同约定的最高额1亿6千万元限额内承担保证责任。2015年发生的2015鄂银贷第1206号、（2015）信银鄂贷字第1243号、（2015）信银鄂贷字第1923号《人民币流动资金贷款合同》项下三笔贷款，由刘茂见按后一份最高额保证合同约定的最高额2亿元限额内承担保证责任。温丽梅非保证合同一方当事人，其在保证合同上签字是作为保证人刘茂见的配偶表示确认知悉刘茂见的保证行为，同意刘茂见处分夫妻共同财产、个人财产承担保证责任，不能据此认定温丽梅是保证人并承担连带保证责任。因此，对于中信银行武汉分行要求温丽梅承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。另外，裕祥商贸公司、海辉工贸公司与中信银行武汉分行所签《最高额保证合同》中约定，担保的债权形成时间为2014年12月24日至2016年12月31日。因此，裕祥商贸公司、海辉工贸公司仅对2015鄂银贷第1206号、（2015）信银鄂贷字第1243号及（2015）信银鄂贷字第1923号贷款合同项下债权承担连带保证责任。
至于中信银行武汉分行诉请的诉讼费、保全费、邮寄送达费、律师代理费等实现债权所产生的费用，仅诉讼费实际发生，中信银行武汉分行未提供证据证实其他费用已实际发生及具体数额，故对中信银行武汉分行诉请的保全费、邮寄送达费、律师代理费等实现债权所产生的费用，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零四条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、福安市中南电机电器有限公司于本判决生效之日起十日内向中信银行股份有限公司武汉分行偿还2014鄂银贷第1458号、1489号、1501号和1502号《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金10000万元，及利息、复利及罚息（截止2016年11月20日前为985.242806万元，2016年11月20日之后按每份合同约定的利率标准计算，至实际给付之日止）；
二、福安市中南电机电器有限公司于本判决生效之日起十日内向中信银行股份有限公司武汉分行偿还2015鄂银贷第1206号、（2015）信银鄂贷字第1243号、（2015）信银鄂贷字第1923号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金5334.8万元及利息、复利、罚息（截止2016年11月20日之前为366.536305万元，2016年11月20日之后按每份合同约定的利率标准计算，至实际给付之日止）；
三、刘茂见对于福安市中南电机电器有限公司上述第一项所列债务，在16000万元范围内承担连带清偿责任；
四、刘茂见对于福安市中南电机电器有限公司上述第二项所列债务，在20000万元范围内承担连带清偿责任；
五、福安市鑫茂冷轧硅钢有限公司、上海万鼎硅钢销售有限公司、淮安万鑫机电有限公司、福建铭可达投资有限公司、福建万鼎物流有限公司、邢台隆辉冷轧硅钢有限公司分别对福安市中南电机电器有限公司上述第一、二项所列债务在14000万元范围内承担连带清偿责任；
六、福安市裕祥商贸有限公司、福安市海辉工贸有限公司对福安市中南电机电器有限公司上述第二项所列债务分别在4000万元范围内承担连带清偿责任；
七、驳回中信银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。
刘茂见、福安市鑫茂冷轧硅钢有限公司、上海万鼎硅钢销售有限公司、淮安万鑫机电有限公司、福建铭可达投资有限公司、福建万鼎物流有限公司、邢台隆辉冷轧硅钢有限公司、福安裕祥商贸有限公司、福安海辉工贸有限公司承担担保责任后，有权向福安市中南电机电器有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费876150元（中信银行股份有限公司武汉分行已预交），由中信银行股份有限公司武汉分行负担76150元，福安中南电机电器公司、刘茂见、福安市鑫茂冷轧硅钢有限公司、上海万鼎硅钢销售有限公司、淮安万鑫机电有限公司、福建铭可达投资有限公司、福建万鼎物流有限公司、邢台隆辉冷轧硅钢有限公司、福安裕祥商贸有限公司、福安海辉工贸有限公司共同负担800000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 任辉献
审 判 员 陈 茁
审 判 员 杨豫琳
二〇一七年十月十三日
法官助理 汪丽萍
书 记 员 张思哲