陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终12411号
上诉人（原审被告）:田玉志，男，1956年8月10日出生，汉族，西安市蓝田县村民，住，系田少波之父。
委托诉讼代理人:张刘军，陕西锦园律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵乐环，陕西锦园律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:上海朗颜高分子材料有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇姚家浜路50号第1幢。
法定代表人:陈雪华，总经理。
委托诉讼代理人:安培荣，陕西连邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘勇，陕西连邦律师事务所律师。
原审被告:陕西精颜能源科技有限公司，住所地西安市西安国际港务区陆港保税大厦501-2室。
法定代表人:田玉志，经理。
原审被告:陕西浩颜生物科技有限公司，住所地西安市西安国际港务区陆港保税大厦501室。
法定代表人:田少波，总经理。
原审被告：田少波，男，1982年9月19日出生，汉族，西安市蓝田县村民，住。
原审被告:朱筠祥，男，1991年3月4日出生，汉族，西安市蓝田县村民，住该村。
委托诉讼代理人:张朝兵，陕西锦园律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张婕，陕西锦园律师事务所律师。
被告:袁安瑞，男，1955年8月18日出生，汉族，西安市蓝田县村民，住。
委托诉讼代理人:张朝兵，陕西锦园律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张婕，陕西锦园律师事务所律师。
原审被告:张睿，男，1979年5月24日出生，汉族，住西安市碑林区。
委托诉讼代理人:张朝兵，陕西锦园律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张婕，陕西锦园律师事务所律师。
原审被告:田小艳，女，1986年11月20日出生，汉族，住西安市蓝田县村民，住该村*号，系田玉志之女、田少波之妹。
上诉人田玉志因与被上诉人上海朗颜高分子材料有限公司（以下简称上海朗颜公司）、原审被告陕西精颜能源科技有限公司（以下简称陕西精颜公司）、陕西浩颜生物科技有限公司（以下简称陕西浩颜公司）、朱筠祥、袁安瑞、张睿、田小艳、田少波买卖合同纠纷，不服西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初119号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，进行了审理，本案现已审理终结。
原审审理查明，上海朗颜公司向陕西精颜公司发出《对账函》，请求对截止于2016年8月30日的货款数额1186602.4元予以确认，陕西精颜公司于2016年9月29日在《对账函》的“信息证明无误”处盖章签名，予以确认。田少波个人于2016年9月29日向上海朗颜公司作出书面《承诺书》，愿意作为陕西精颜公司所欠上海朗颜公司货款1186602.4元的共同债务人，承担偿还责任，陕西浩颜公司及法定代表人田少波于2016年9月30日对上海朗颜公司作出书面《承诺书》，愿意作为陕西精颜公司所欠上海朗颜公司货款1186602.4元的共同债务人，承担偿还责任。上海朗颜公司于2017年1月5日提起民事诉讼，请求各原审被告承担支付货款及利息之民事责任。陕西精颜公司设立于2015年4月15日，公司章程规定公司注册资本于公司注册登记之日起三年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并不低于注册资本的10%,公司设立时注册资本180万元，股东田小艳认缴出资2.7万元占比1.5%,股东田玉志认缴出资6.3万元占比3.5%,股东袁安瑞认缴出资9万元占比5%,股东田少波认缴出资162万元占比90%,田玉志、田小艳与被告田少波于2016年4月6日协议，前者将其持有的陕西精颜公司股权转让给等于后者，四股东于同日决议同意上述股权转让,公司注册资本于2016年4月15日注册资本由180万元变更为280万元，田少波认缴出资182万元占比65%，袁安瑞认缴出资98万元占比35%。陕西浩颜公司设立于2015年5月19日，公司章程规定公司注册资本于公司注册登记之日起至2030年1月前分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并不低于注册资本的5%,公司设立时注册资本980万元，股东田少波认缴出资480.2万元占比49%,股东袁安瑞认缴出资166.6万元占比17%,股东朱筠祥认缴出资166.6万元占比17%,股东张睿认缴出资166.6万元占比17%。田少波、朱筠祥、袁安瑞、张睿、田玉志、田小艳提交的证据不足以证明其已全面履行股东的出资义务，或已用转到公司的款项承担了公司应负的债务。田玉志、田少波无证据证明其对田少波转让股权的行为是在其已全面履行股东出资义务的情况下实施的转让。
一审法院认为，依照合同法的规定，买受人应当按照合同约定的数额和期限支付贷款，出卖人主张赔偿逾期付款损失的，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。上海朗颜公司请求被告陕西精颜公司支付货款，以及赔偿逾期付款损失的诉讼请求成立，予以支持，支付货款的数额以双方确认的数额1186602.4元为准，赔偿逾期付款损失的起点从2016年10月1日开始，利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础加罚息50%的罚息利率标准计算。田少波及陕西浩颜公司自愿承担上述货款及利息清偿责任的意思表示真实，不违反法律规定，构成连带责任保证担保，上海朗颜公司请求田少波及陕西浩颜公司承担责任的诉讼请求成立，予以支持。依照公司法的解释，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。朱筠祥、袁安瑞、张睿提交的证据不足以证明其已全面履行股东的出资义务，或已用转到公司的款项承担了公司应负的债务，依法应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，田玉志、田小艳的证据不足以证明其对田少波转让股权的行为是在其已全面履行股东出资义务的情况下实施的转让，依法应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。朱筠祥、袁安瑞、张睿、田玉志、田小艳的证据不足以证明其已全面履行股东的出资义务，对其不承担股东出资责任的主张，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款、第二十条的规定，判决如下:一、陕西精颜能源科技有限公司在本判决生效后十日内向上海朗颜高分子材料有限公司支付货款1186602.4元；二、陕西精颜能源科技有限公司以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础加罚息50%的罚息利率标准计算向上海朗颜高分子材料有限公司支付自2016年10月1日起至付清货款之日货款1186602.4元的逾期付款赔偿金；三、田少波、陕西浩颜生物科技有限公司向上海朗颜高分子材料有限公司连带承担本判决第一条、第二条确定的付款责任；四、朱筠祥、袁安瑞、张睿均在未出资本息166.6万元范围内对本判决第三条确定的陕西浩颜生物科技有限公司付款责任中陕西浩颜生物科技有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、袁安瑞、田玉志、田小艳分别在未出资本息98万元、6.3万元、2.7万元范围内对本判决第一条、第二条确定的陕西精颜能源科技有限公司付款责任中陕西精颜能源科技有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15550元，上海朗颜公司已预交，由陕西精颜公司负担，并于本判决生效后十日内支付给上海朗颜公司。
宣判后，田玉志不服，上诉于本院称，其已将股权转让给他人，现已不是陕西精颜公司股东。本案的债务是他转让股权后发生的，与其无关，故其不应承担任何责任。故请求发回重审或改判其不承担支付款项责任。
上海朗颜公司答辩称，按照公司法有关规定，原审判令田玉志在其未出资范围内承担补充赔偿责任并无不当，请求驳回上诉，维持原判。
陕西精颜公司、陕西浩颜公司均表示对原审判决无异议。朱筠祥、袁安瑞、张睿均表示认可上诉人上诉请求及理由。田少波表示对一审判决无异议。田小艳未出庭。
二审经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：田玉志是否实际出资以及其将股权转让后是否应承担补充赔偿责任。根据一审查明的情况，陕西精颜公司出资方式为认缴制，股东均应在三年内分期缴足出资，如实际出资应有验资证明作为凭据。现田玉志不能提供其已缴足出资的证据，故依据公司法有关规定，原审判令其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费1375.00元（田玉志已预交），由上诉人田玉志承担。
本判决为终审判决。
审判长 杜红莉
审判员 裴继荣
审判员 童运军
二〇一七年十二月二十一日
书记员 张 翔