上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12425号
上诉人（原审被告）：伊泰特伦射频技术（上海）有限公司，住所地上海市闵行区虹梅南路3509弄88号第3幢1楼101室、2楼。
法定代表人：钱萃士，董事长。
委托诉讼代理人：靳长华，上海大度律师事务所律师。
委托诉讼代理人：易先兰，上海大度律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海徽煌智能科技有限公司，住所地上海市杨浦区隆昌路619号422幢218室。
法定代表人：张梅，经理。
委托诉讼代理人：李君静，上海共识久久律师事务所律师。
委托诉讼代理人：童立，上海共识久久律师事务所律师。
上诉人伊泰特伦射频技术（上海）有限公司（以下简称伊泰特伦公司）因与被上诉人上海徽煌智能科技有限公司（以下简称徽煌公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初18757号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭，并于2017年11月14日公开开庭进行审理。上诉人伊泰特伦公司的委托诉讼代理人易先兰、被上诉人徽煌公司的委托诉讼代理人李君静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
伊泰特伦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回徽煌公司在一审中的诉讼请求。事实和理由：一、《重庆互动橱窗合同补充协议书》（以下简称补充协议）是对《重庆互动橱窗合同》（以下简称案涉承揽合同）有关条款的变更，当补充协议有关条款与案涉承揽合同发生冲突时应以变更后的合同条款为准，并无主次之分，一审法院认定补充协议中约定的徽煌公司的有关合同义务是从合同义务，违背当事人意思自治的原则。二、根据补充协议的约定，徽煌公司应向伊泰特伦公司提供合同约定的拼接屏源代码（以下简称源代码）和项目案例视频（以下简称视频），但是徽煌公司仅提供已编译好的提供给客户的软件，并未提供源代码，且视频画面非常模糊而无法使用，不符合补充协议的约定。三、补充协议约定伊泰特伦公司向徽煌公司支付涉案的款项的前提是伊泰特伦公司收到XX百货的项目款，但伊泰特伦公司至今未收到XX百货的全部款项，故付款条件尚不成就。且徽煌公司亦未按照补充协议的约定向上诉人开具已付款部分的增值税发票。综上，在徽煌公司未恰当履行合同义务的前提下，伊泰特伦公司有权拒绝徽煌公司的履行要求。一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求依法予以改判。
徽煌公司辩称，其已履行完毕全部合同义务，源代码及视频已在一审中再次当庭向伊泰特伦公司提交，源代码是编译过的，视频是清晰的。XX百货是否付款不能作为案涉承揽合同的付款条件，且据了解，XX百货已向伊泰特伦公司支付全部价款。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
徽煌公司向一审法院提出诉讼请求：1.伊泰特伦公司支付徽煌公司货款132,000元；2.伊泰特伦公司以132,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率支付徽煌公司自2016年2月19日起至实际履行之日止的利息损失。
一审法院认定事实：徽煌公司、伊泰特伦公司于2015年1月15日签订“重庆互动橱窗合同”（即案涉承揽合同），约定由徽煌公司向伊泰特伦公司设计、制作互动橱窗及魔镜，总金额为755,000元；徽煌公司享有系统软件的知识产权，未经徽煌公司同意，伊泰特伦公司不得将本项目内容用作与本合同无关用途；双方还在合同中对其他条款进行详细的约定。合同签订后，徽煌公司向伊泰特伦公司履行约定义务。此后，伊泰特伦公司陆续支付徽煌公司411,875元。至2016年2月3日，徽煌公司、伊泰特伦公司又就上述事务签订“重庆互动橱窗合同补充协议书”，约定伊泰特伦公司支付徽煌公司232,000元，分两次支付，2016年2月7日前支付100,000元；在徽煌公司向伊泰特伦公司提供源代码及视频，且伊泰特伦公司收到XX百货项目款后10个工作日内支付余款132,000元。同月，伊泰特伦公司向徽煌公司支付100,000元，后伊泰特伦公司未再向徽煌公司付款。另查明，本案诉状副本于2017年6月28日送达伊泰特伦公司。
一审庭审中，徽煌公司为了向伊泰特伦公司履行补充协议约定的源代码及视频，当庭向伊泰特伦公司交付过光盘两张。伊泰特伦公司认为徽煌公司交付的光盘中没有源代码，仅是编译过的软件，案例视频非常模糊，无法使用，故不符合补充协议中的约定。徽煌公司认为，视频不存在非常模糊、无法使用的情形，原合同中无提供源代码义务，当庭提供的是已经编译好的代码。
一审法院认为，徽煌公司、伊泰特伦公司签订的案涉承揽合同为双方真实意思表示，为有效合同，于法不悖，徽煌公司、伊泰特伦公司均应恪守履行。
关于伊泰特伦公司付款条件是否成就。伊泰特伦公司抗辩徽煌公司应先交付源代码及视频属行使先履行抗辩权。从案涉承揽合同内容可知，源代码作为知识产权内容应由徽煌公司享有且不包含在主合同价款当中，故补充协议约定徽煌公司向伊泰特伦公司提供源代码应属无偿转让行为，且应系从合同义务，从合同义务不履行不适用先履行抗辩。另，从合同义务不属于互负履行义务的情形，也不能适用先履行抗辩。现伊泰特伦公司未抗辩亦未举证源代码及视频的不交付严重影响标的物的正常使用。因此，徽煌公司不向伊泰特伦公司交付源代码，并不影响伊泰特伦公司对主合同义务的完整履行。
伊泰特伦公司发表的以收到XX百货项目款为付款条件的意见，应被理解为，伊泰特伦公司将此视作徽煌公司、伊泰特伦公司作出附条件的民事法律行为。在附条件的民事法律行为中，条件的重要特征不仅是能否成就两种可能，更关键的在于条件成就与否导致的民事法律行为后果是不相同的。补充协议中的约定仅表明双方同意在伊泰特伦公司收到XX百货项目款项后再支付给徽煌公司，但并未约定未收到款项时就免除伊泰特伦公司的付款义务。故案件中XX百货项目款收到与否导致的法律后果并未改变。因此此约定不符合附条件的民事法律行为的特征，伊泰特伦公司应当向徽煌公司履行付款义务。
关于逾期利息，因补充协议中的约定已充分表达徽煌公司同意伊泰特伦公司延迟付款的意思，但双方未约定具体时间。鉴于伊泰特伦公司付款条件均已成就，故徽煌公司可随时主张要求伊泰特伦公司付款。现徽煌公司以起诉的方式正式主张伊泰特伦公司支付余款，故徽煌公司主张的逾期付款利息损失不符合合同约定，一审法院纠正为自诉状副本送达伊泰特伦公司之日起计算。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条的规定，判决如下：一、伊泰特伦公司于一审判决生效之日起十日内向徽煌公司支付安装费132,000元；二、伊泰特伦公司于一审判决生效之日起十日内向徽煌公司支付以132,000元为基数，自2017年6月28日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。一审案件受理费已减半收取计1,470元，保全费1,180元，共计2,650元，由伊泰特伦公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议仍在于案涉承揽合同项下余款132,000元的付款条件是否成就。伊泰特伦公司主张，徽煌公司交付的源代码及视频不符合合同约定及未开具发票，故其有权行使先履行抗辩权。对此，本院认为，根据补充协议的约定，该补充协议与案涉承揽合同具有同等法律效力，但是伊泰特伦公司要求行使先履行抗辩权，必须是基于案涉承揽合同关系中的主合同义务，即徽煌公司应依约向伊泰特伦公司设计、制作互动橱窗及魔镜，此义务与伊泰特伦公司的付款义务之间具有对价关系，而伊泰特伦公司主张交付源代码及视频不符合合同约定及未开具发票的从合同义务并不影响双方合同目的的实现。因此，在徽煌公司已履行完毕主合同义务，且伊泰特伦公司的举证亦不足以证明徽煌公司向其交付的源代码及视频不符合约定的情况下，伊泰特伦公司以徽煌公司未履行从合同义务进行抗辩，一审法院未予采信，并无不当。至于补充协议中关于以伊泰特伦公司收到XX百货项目款后支付余款的约定，本院认为，从伊泰特伦公司的举证来看，XX百货曾向伊泰特伦公司支付过款项，由于补充协议并未明确约定XX百货应向伊泰特伦公司支付多少项目款后，伊泰特伦公司再向徽煌公司支付，故伊泰特伦公司主张其未收到XX百货项目全款而拒绝付款，缺乏事实和法律依据。综上，伊泰特伦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,940元，由上诉人伊泰特伦射频技术（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 杨
审判员 陆文芳
审判员 何 玲
二〇一七年十二月二十九日
书记员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……