浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）绍越商初字第67号
原告杭州萧山新盛羽绒制品有限公司。
法定代表人陈利权。
委托代理人（特别授权代理）周冯春。
被告绍兴丰源进出口有限公司。
法定代表人林卫良。
被告何兴康。
被告林卫良。
上列三被告委托代理人（特别授权代理）周利生。
原告杭州萧山新盛羽绒制品有限公司与被告绍兴丰源进出口有限公司、何兴康、林卫良买卖合同纠纷一案，于2008年12月23日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员骆春泉独任审判，于2009年2月12日、3月16日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于同年4月9日、6月24日公开开庭进行了审理。本案庭外和解时间自2009年5月12日至5月27日。原告委托代理人周冯春、三被告的委托代理人周利生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司诉称，2006年9月至11月间，原告与被告发生业务往来，并于2007年8月21日对帐，确认被告丰源公司尚欠原告货款797918.71元。被告何兴康、林卫良系被告丰源公司的股东，2006年12月作出股东会决议确定，被告丰源公司的注册资本从原来的508万元减至100万元，在减资前债务已处理完毕，如有债务由被告何兴康、林卫良负责清偿。原告经多次催讨，被告均未支付，现要求判令被告支付欠款797918.71元并承担本案诉讼费用。
被告绍兴丰源进出口有限公司辩称，原、被告间确有服装买卖关系，一共发生服装买卖金额为1919981元。原告已全额开具相应的发票给被告，被告已累计支付给原告货款1929207.4元（其中直接支付1282207.4元，同时根据原告与被告及第三方吴江美虹纺织有限公司达成的三方协议，被告又代原告支付给面料商货款647000元）。因此，被告并未拖欠原告货款，要求驳回原告诉讼请求。
被告何兴康、林卫良辩称，被告丰源公司与原告之间的买卖合同关系双方已结清，不存在债权债务关系。被告系依法变更工商登记，要求法院驳回原告对其的诉讼请求。
原告在举证期限内向法庭提供以下证据：
证据1、被告林卫良于2007年8月2日出具的欠条1份，要求证明被告丰源公司已支付货款334852.2元，尚欠原告797918.71元的事实。该证据经被告质证认为，第一页上没有被告的签字，缺乏关联性，故不予认可，第二页中的林卫良签字不是对欠款数额的确认，是对原告的开票、返修等栏目的确认，并不是原告所要证明的加工费往来的对帐单，双方系服装买卖关系，不存在加工关系，也不存在加工费120000元。而且实际到林卫良作为具欠人签名时，被告已经支付1280000元，因此，该证据不能证明原告所要证明的内容。对衣架款29700元系原告事后添加，故该证据的内容缺乏真实性、合法性。
证据2、股东会决议1份、被告丰源公司的工商登记材料1份，要求证明被告何兴康、林卫良将被告丰源公司的注册资本从原来的5080000元减至1000000元，并确认原来的债务已处理完毕，如有未处理完毕的由被告何兴康、林卫良承担的事实。该证据经被告质证认为，对该证据的真实性无异议，但对原告的待证事实有异议，因被告丰源公司与原告间不存在债权债务关系，且在正常经营，不存在股东对其承担责任的法定情形，故原告要求证明的内容依法不能成立。
证据3、增值税发票118份，要求证明原告开具给被告的1919981元的增值税发票不包括被告方支付给吴江美虹纺织有限公司的647000元的事实。经质证，被告认为对该发票的真实性不清楚，且该证据只能证明原告与吴江美虹纺织有限公司的买卖关系，与被告无关。
证据4、银行汇票委托书1份（复印件），要求证明原告已支付给吴江美虹纺织公司面料款35万元的事实，即欠款单中面料、里料的35万元。被告经质证没有异议。
三被告在举证期限内向法庭提供以下证据：
证据1、增值税专用发票19份，要求证明原、被告之间自2006年8月开始发生的儿童滑雪套装买卖金额为1919981元的事实。原告质证认为，对该发票的真实性没有异议，但原、被告双方的业务不止19份增值税发票上的金额，有些因被告没有付款，原告也未开具发票。
证据2、汇款凭证11份，要求证明原、被告间发生服装买卖业务，被告自2006年8月18日至2007年8月3日支付给原告货款1282207.4元的事实。原告质证认为，对证据的真实性没有异议，但不是本案诉讼请求中的款项。
证据3、2007年9月18日协议书1份、银行汇票4份，要求证明被告按照协议约定于2007年9月14日至同年11月2日代原告支付给吴江美虹纺织有限公司面料款647000元的事实。原告质证认为，对协议的真实性无异议，应该付给美虹公司的面料款及里料款是应由被告直接支付；对银行汇票有异议，被告付给美虹公司的647000元与原告无关，系他们两者间的关系。
证据4、原告与吴江美虹纺织有限公司签订的采购协议2份，证明该协议中的面料实际用于原告供应给被告服装上的面料的事实。原告质证认为，对采购协议中由林卫良签具的特别条款原告不清楚，其他无异议。
证据5、情况说明1份，要求证明被告按照原、被告及吴江美虹纺织有限公司三方签订的代付协议支付货款，美虹公司也开具发票给原告，从而印证原告提及的发票金额就是被告转付的部分款项。原告经质证对真实性无法确认，对关联性有异议，但对美虹公司开具发票给原告的事实予以认可。
本院对证据的分析与认定：对原告提供的证据1，虽被告认为欠款单第一页上被告林卫良没有签字，对第一页内容有异议，但是从项目、单价、支付情况等内容来看，两页欠款单之间存在连贯性，其证据证明力较高。同时被告林卫良辩称其签字是为对第二页上开票、返修等项目的确认，而非对数量的确认，该辩称不符合生活习惯和认知常理，不予采信。因林卫良明确在“具欠人”后签名，故对原告提供的欠款单真实性予以认定。被告林卫良虽辩称第二页字迹均是在其签字后添加，但并未提供证据，不予采信。由于其系被告丰源公司法定代表人，故上述欠款单可以证明2006年9-11月丰源公司与原告之间关于滑雪套装买卖的相关情况。证据2、对原告提供的股东会决议和工商登记材料真实性予以认定。证据3、对原告提供的增值税发票，因涉及案外人，故在本案中不作认定。证据4，被告虽对证据没有异议，但因证据系复印件，且涉及案外人，且原告在庭审中明确表示该35万元不需要被告支付给原告，故对该证据不作认定。对被告提供的19份增值税发票的真实性予以认定，能够证明原告与被告之间存在儿童滑雪套装买卖业务，原告自2007年3月至11月期间开具金额为1919981元的增值税发票给被告的事实。对被告提供的证据2真实性予以认定，可以证明被告自2006年8月18日至2007年8月3日支付给原告货款1282207.4元的事实。对被告提供的三方协议、银行汇款凭证、采购协议以及美虹公司出具的证明，证据间可以形成证据链，对被告根据三方协议的约定，支付给美虹公司货款647000元的事实予以认定。
经审理本院认定，原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司与被告绍兴丰源进出口有限公司之间存在梭织儿童滑雪套装（化纤制）买卖业务，2007年8月21日原告出具名为2006年9-11月份业务往来绍兴丰源公司滑雪套装欠款单一份两页，其中面料里料总价120万元，已支付35万元；摇粒绒、网眼布等辅料及加工费等其他共27项，计金额1132770.91元。另原告在第二页中注明“支付334852.2”。被告林卫良在具欠人字样后签字落款。现原告以被告尚欠797918.71元未付为由，诉至本院，要求解决。
另查明，2007年9月18日，原、被告经与吴江美虹纺织有限公司协商签订了一份协议，即：经三方协商，萧山新盛羽绒制衣有限公司应付吴江美虹纺织有限公司布款由绍兴丰源进出口有限公司代付等，并由三方盖章。后被告按协议，自2007年9月14日至同年11月2日，通过银行汇款代原告支付给美虹公司人民币647000元。此外，被告还通过银行先后支付给原告货款1282207.4元。
还查明，原告已开具金额为1919981元的增值税专用发票给被告。
本院认为，原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司与被告绍兴丰源进出口有限公司间的服装买卖业务，双方当事人意思表示真实，内容合法，不违反相关法律法规的强制性规定，应认定合法有效。被告在收到原告交付的货物后应当按约支付货款。本案争议的焦点在于被告尚应支付给原告多少货款，对此分析如下：首先，关于欠款单的问题。欠款单由两部分内容组成，第一部分为面料里料，第二部分为辅料及加工费等，这些具体项目实际系对买卖合同中货款构成的描述。关于面料和里料根据三方签订的协议，自协议签订日起，余欠的面料款由被告支付给美虹公司，且被告也实际支付了相应款项。而对于欠款单中注明支付情况的35万元，原告主张其已经支付给美虹公司，但其在庭审中明确表示该款不需要由被告承担。因此，面料和里料款与原告主张的款项无关。其次，被告林卫良系被告绍兴丰源进出口有限公司的法定代表人，其在被告丰源公司滑雪套装欠款单上作为具欠人签字，在无相反证据的情况下，应当对其签字认可的具欠款项予以认定。但被告向法院提供了丰源公司汇款给原告的汇款凭证11份，可以证明被告丰源公司已经支付给原告的金额有1282207.4元，超过在欠款单中载明的334852.2元，而原告也没有证据证明被告支付给原告的1282207.4元并非用于支付本案货款，故应当认定被告已就本案买卖合同支付给原告货款1282207.4元。最后，原告在庭审中明确陈述，其主张的货款系扣除面料跟里料部分后的其余款项，即欠款单中1132770.91元，但根据被告提供的证据，其已经支付货款1282207.4元，故原告要求被告丰源公司支付欠款的诉讼请求，缺乏事实依据，依法不予支持。因原告无法证明被告丰源公司尚欠货款的事实，故对其要求被告林卫良、何兴康根据工商登记材料中公示的内容承担责任的请求本院不予一并审理。综上，原告要求判令三被告支付货款的请求依据不足，本院不予支付。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费11779元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费11779元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 骆春泉
代理审判员 虞媛媛
人民陪审员 陈美珍
二〇〇九年七月六日
书 记 员 宋海芳