黑龙江省鸡西市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑03民初35号
原告：王宗军，男，1954年9月25日出生，汉族，住黑龙江省双鸭山市尖山区。
原告：孙立芹，女，1960年5月19日出生，汉族，住黑龙江省双鸭山市尖山区。
原告：孙井学，男，1950年11月20日出生，汉族，户籍地黑龙江省双鸭山市宝山区，现住黑龙江省双鸭山市宝山区。
三原告共同委托诉讼代理人：耿亚军，黑龙江诺成律师事务所律师。
三原告共同委托诉讼代理人：李炎睿，鸡西市法律服务所法律工作者。
被告：赵纯德，男，1966年5月13日出生，汉族，住黑龙江省鸡西市鸡冠区。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨金平，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
原告王宗军、孙丽芹、孙井学与被告赵纯德合同纠纷一案，本院于2016年7月7日立案后，并于2016年10月18日作出（2016）黑03民初48号民事判决，赵纯德不服上诉至黑龙江省高级人民法院（以下简称“省高院”），省高院于2017年6月26日作出（2017）黑民终34号民事裁定书，裁定撤销了鸡西市中级人民法院（2016）黑03民初48号民事判决，将本案发回重审。�件受理后，本院依法另行组成合议庭重新进行了审理。原告王宗军、孙丽芹、孙井学及三原告共同委托诉讼代理人耿亚军、李炎睿与被告赵纯德委托诉讼代理人ＸＸＸ、杨金平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王宗军、孙丽芹、孙井学向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告赵纯德给付三原告转让款125万元；2.依法判令被告赵纯德给付三原告逾期付款违约金（以125万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自2008年3月30日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：2005年12月5日，王宗军与辽宁省轻工业品进出口公司（以下简称“辽宁公司”）签订买卖协议，约定王宗军以140万元的价格购买辽宁公司所有的俄罗斯联邦自治州润升有限公司（以下简称“润升公司”）。王宗军购买润升公司后与张喜山、孙井学、孙丽芹、ＸＸＸ、庞波海共同成�俄罗斯顺兴达有限公司（以下简称“顺兴达公司”），并以该公司名义经营木材。2007年6月王宗军又与孙井学、张喜山二人在黑龙江省双鸭山市成立双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司（以下简称“双鸭山公司”）。2008年3月30日，赵纯德以秋宏公司的名义与张喜山、王宗军、孙井学、孙丽芹、ＸＸＸ、庞波海签订整体转让意向书，约定赵纯德以130万元的价格购买顺兴达公司。合同签订后王宗军依约履行义务，双方签订交接清单，并进行公司变更手续，但赵纯德仅交付定金5万元，余款至今未付。2010年1月19日双鸭山公司注销，张喜山、ＸＸＸ、庞波海与王宗军、孙丽芹、孙井学签订协议，约定张喜山、ＸＸＸ、庞波海将对赵纯德享有的上述债权转让给王宗军、孙丽芹、孙井学。2012年12月，王宗军、孙丽芹、孙井学到顺兴达公司索要欠款发现赵纯德已将公司财产转让他人，顺兴达公司已不存在。为维护合法权益，三原告诉至法院。
被告赵纯德辩称，1.原告起诉被告诉讼主体不适格。理由如下：秋宏公司作为商事主体，其法人权利能力和行为能力及其授权行为的认定，应以公司登记地或者主营业地法律规定为依据，故秋宏公司的相关权利能力和行为能力及授权行为认定应当适用《俄罗斯联邦公司法》。秋宏公司是中华人民共和国境内萝北和信公司持有100%股份的俄罗斯联邦独任制公司。根据上述法律，秋宏公司作为俄罗斯有限公司，有自己的财产权利及人身非财产权利等权利能力，同时可以自己的名义取得财产、在法院起诉应诉，履行义务及专门许可后，获得俄罗斯特种经营的行为能力。秋宏公司的执行机关应由秋宏公司的总经理、总裁担任，其人选可以是萝北和信公司以及其选举秋宏公司股东以外的人担任。本案中赵纯德根据秋宏公司股东萝北和信公司法定代表人刘汉文选举为秋宏公司总经理。此外，根据《俄罗斯联邦公司法》第四十条第一款第三项规定，独任制公司执行机关无须授权即以公司名义进行活动，包括代表公司利益和履行合同。因此，本案中赵纯德作为秋宏公司的独任制公司执行机关总经理对外签订合同的行为，无须秋宏公司再履行授权手续，赵纯德代表秋宏公司与双鸭山公司、顺兴达公司、润升公司签订的整体转让意向书的行为，符合《俄罗斯联邦公司法》规定，其行为属于职务行为，整体转让意向书的合同相对方为秋宏公司，赵纯德个人不应承担法律责任。2.双鸭山公司、顺兴达公司、润升公司没有履行先履行义务，无权要求秋宏公司履行义务。处理合同争议事项，双方均要求适用《中华人民共和国合同法》相关规定，整体转让意向书第三条约定，甲方将俄罗斯顺兴达公司及润升公司资产及资料一并转让给乙方，转让价款130万元，转让同时乙方负责现欠俄方工作人员四个月工资、电费、土地费，甲方在7日内更换俄罗斯顺兴达公司及润升公司法人为秋宏公司指定人员，待双方盘点确定后签订正式转让意向书。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，该条约定履行先履行义务约定，秋宏公司已付定金并代乙方支付了欠俄方工作人员工资、电费、土地费等，而甲方却没有按照该约定将润升公司法人变更为秋宏公司指定人员刘汉文名下，甲方违约，秋宏公司有权拒绝甲方要求给付价款的请求，甲方违反先履行义务约定，其要求给付剩余价款的诉讼请求不能成立，应予驳回。3.双鸭山公司不具有润升公司的所有权，无权转让润升公司的财产和股权，原告主体不适格应予驳回。理由如下：从整体转让意向书签订的主�来看，甲方为双鸭山公司、顺兴达公司、润升公司，可以看出顺兴达公司、润升公司与双鸭山公司是不同的法律主体，本案原告均在双鸭山公司名下签字，而顺兴达公司、润升公司由王宗军签字，原告依据双鸭山公司注销获得的财产权不具备顺兴达公司、润升公司的财产权，双鸭山公司无权处分顺兴达公司、润升公司。此外，润升公司的股东为辽宁公司，签订整体转让意向书时，其股东也没有发生变更，王宗军仅是受聘的经理，没有权利处分润升公司。因此，本案原告无权处分顺兴达公司以及润升公司，原告主体不适格。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
三原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据：①双鸭山市顺兴�物资经销有限责任公司“企业法人营业执照”；②双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“木材经营加工许可证”；③双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“对外贸易经营者备案登记表”；④双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“股东身份证明”；⑤双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“公司章程”；⑥双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“股东会决议”；⑦双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“清算报告”；⑧双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“印鉴销毁证明、公司注销登记申请书”；⑨双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“备案通知书”；⑩双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“注销公告”；⑾双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司“2015年11月3日股东协议书”；⑿俄罗斯联邦犹太自治州顺兴达有限责任公司“出资证明书”；⒀王宗军、孙�芹、孙景学三人向俄罗斯联邦犹太自治州顺兴达有限责任公司出资款收据；⒁俄罗斯联邦犹太自治州顺兴达有限责任公司股东出资明细表。意在证明：①双鸭山市顺兴达物资经销有限责任公司依法注销后，全体股东协商一致，顺兴达公司转让款125万元，由王宗军、孙立芹、孙井学三人向赵纯德主张债权；②顺兴达公司股东有孙立芹、王宗军、孙井学；
第二组证据：①2008年3月30日整体转让意向书；②设备交接清单；③委托书。意在证明：①顺兴达公司全体股东王宗军、孙立芹、孙井学将全部的股权转让给赵纯德；②顺兴达公司全部资产转让给赵纯德；③顺兴达公司全部股权与公司资产的转让价款共计130万元，被告仅支付了定金5万元；④被告赵纯德实际接受了顺兴达公司全部股权与公司资产，担任顺兴达公司总经理，从事公司经营活动；
第三组证据：①经过俄罗斯公证处公证的秋宏有限责任公司章程；②经俄罗斯公证处公证的证明书；③中国驻俄罗斯使领馆认证须知；④赵纯德名片。意在证明：①本案被告赵纯德为秋宏公司以公司形式无委托书有行使权的自然人；②秋宏公司于2013年6月18日根据俄罗斯法律已依法被终止，公司不存在；③该组证据与整体转让意见书相互印证，赵纯德是合同的相对方。赵纯德实际接收顺兴达公司和润升公司财产并使用经营，赵纯德个人应该向本案三原告履行给付125万元转让款及利息的义务；④被告赵纯德享有秋宏公司100%的股权，并非像被告所述秋宏公司的股东为萝北和信商贸股份有限公司；⑤该组证据符合中华人名共和国民事诉讼法的证据形式相关规定；
被告赵纯德的质证意见如下：对第一组证据中1-11的真实性无异议，但对证据1-12、1-13、1-14的真实性有异议，对1-12、1-13、1-14证据来源有异议，因属于涉外证据需经俄罗斯公证、中国使馆认证，理由是该证据出示的是中文版，而该公司是俄罗斯注册的公司，俄罗斯注册的公司应是俄文版公章，不会有中文版公章，而中文版公章来源于何处不清楚，被告有俄罗斯顺兴达公司俄文版公章印模，足以说明该证据没有效力，因此上述证据不能作为本案证据使用。对上述证据的证明目的均有异议，理由是：1-11证明目的不存在，1-11证据均是双鸭山公司相关信息，与本案争议的顺兴达公司及润升公司不发生关联，有证据体现顺兴达公司股东仅王宗军一人，现三原告主张均是顺兴达公司的股东，没有证据证实。对第二组证据的真实性无异议，但对其证明的问题有异议。理由如下：①上述证据不能证实俄罗斯顺兴达公司股东为王宗军、孙丽琴、孙井学，因为已经有证据证实俄罗斯顺兴达公�为王宗军一人公司；②上述证据不能证实俄罗斯顺兴达公司全部资产转让给赵纯德个人，整体转让意向书明确约定相对方为秋宏公司，并非赵纯德个人，所以不能向赵纯德转让顺兴达公司资产与股权，违反了合同相对性原则；③整体转让书明确约定，由秋宏公司负责完成转让价款和交付定金，并且秋宏公司交付定金，原告已经出具收据证实秋宏公司交款，该款项不是赵纯德个人行为；④刘汉文被变更为顺兴达公司法定代表人之后，赵纯德被任命为顺兴达公司经理，说明顺兴达公司按照整体转让意向书约定，过户到秋宏公司指定人员刘汉文名下，是刘汉文的任命并非是赵纯德直接成为顺兴达公司的经理，同时交付的顺兴达的设备也是秋宏公司人员接收，并非赵纯德个人接收，所以不能证明赵纯德是合同的相对方。对第三组证据的真实性及证明目的均有异议，提出该份证据属于中国境外俄罗斯税务机关掌握的证据材料，应当经过中国大使馆认证，没有经过认证不能作为证据使用，同时证据中相互矛盾，秋宏公司于2009年制定的章程体现股东是赵纯德，而在公司登记资料记载，秋宏公司创立人即原始股东是萝北和信商贸股份有限公司，前后相互矛盾。此外，证据来源不合法，不能证实其证明目的。认证须知，来源不清，该证据没有任何机关出具证明，仅是一个认证告知的文件，与本案没有关系。对该名片的真实性无异议，但对其证明的问题有异议，提出该名片反映的是赵纯德担任俄罗斯秋宏公司、萝北和信公司、绥芬河嘉良公司经理，这与法律规定不矛盾，赵纯德可以担任多个公司经理，并不代表这几个公司财产混同，上述三家公司均为有限公司，按照法律规定分别独立承担责任，不因赵纯德是三家公司的经理，三家公司财产上混为一体承担责任，所以该组证据不能证实其证明目的。
被告赵纯德为反驳对方的主张，向本院提交了以下证据：
第一组证据：①2008年3月30日整体转让意向书；②2008年3月30日双鸭山公司给秋宏公司出具的收条；③2002年8月13日萝北和信经贸有限公司总经理7号决议以及15号决议；④秋宏公司在俄罗斯税务机关注册登记证及企业法人国家注册登记证在俄罗斯使领馆公证认证文件。意在证明：①《整体转让意向书》的秋宏公司签约者是秋宏公司总经理赵纯德（俄罗斯企业使用俄罗斯的法律，总经理无需授权可以代表公司行使签约行为），赵纯德有权代表秋宏公司签订合同；②合同相对方是秋宏公司。秋宏公司根据《整体转让意向书》约定的合同义务，相对方支付定金5万元，支付对方拖欠的工资、电费和土地费事实；③秋宏公司由萝北和信经贸有限公司�资设立，赵纯德受聘于秋宏公司出任经理职务，赵纯德在意向书上签字的行为是职务行为。④秋宏公司独立承担民事责任，根据我国法律及俄罗斯联邦法律规定，秋宏公司对外独立承担民事责任，赵纯德个人不承担秋宏公司的法律责任；
第二组证据：2005年12月5日王宗军担任润升公司经理的公证书。意在证明：王宗军不具有润升公司的所有权，仅是润升公司聘用的经理，任期3年，润升公司所有权人至今仍是辽宁省轻工业进出口公司，王宗军无权处置润升公司资产，更无法履行合同第六条关于变更公司手续的义务及合同第四条签订正式转让协议书的约定；
第三组证据：证人张某出庭证言。意在证明：2003年秋宏公司与虎林兴林公司签订了委托生产采伐木头的合同，赵纯德以及宁某代表秋宏公司，张某代表兴林公司，双方形成会议纪要，且在给付兴�公司款项的财务记账中亦有明确体现；
第四组证据：证人宁某出庭证言。意在证明：秋宏公司的成立，赵纯德在秋宏公司担任的职务身份，顺兴达公司办理股权办理变更为刘汉文的过程，润升公司没有变更为秋宏公司指定人员的原因；
第五组证据：兴林公司的财务记账凭证以及附在记账凭证后的会议纪要文件。意在证明：秋宏公司作为俄罗斯的注册公司有自己的财产和经营行为，能够独立承担民事责任，同时证实赵纯德仅是秋宏公司的经理，本案涉及的整体转意向书是赵纯德以秋宏公司名义签订。合同的相对方为秋宏公司。
三原告的质证意见如下：三原告对第一组证据中整体转让意向书、收条的真实性无异议，但对7号决议、15号决议、俄罗斯税务机关注册登记证及企业法人国家注册登记证在俄罗斯使领馆公证、认证文件真实性有异议。理由如下：7号、15号决议其中中文版没有任何公章，俄文版未经俄罗斯公证处公证及使领馆认证。据原告了解，被告赵纯德目前被俄罗斯不予签证，不允许再入境了。因此，被告本人不具备去俄罗斯办理俄罗斯税务机关注册登记证及企业法人国家注册登记证在俄罗斯使领馆公证、认证文件的条件。此外，认证书上所体现的中华人民共和国的参赞，现在已经不是参赞，是总领事，所以认为该份认证是伪造的。对上述证据证明目的均有异议，理由如下:整体转让意向书体现为被告赵纯德以秋宏公司的名义与原告等人签订的整体转让意见书，没有加盖秋宏公司的公章，对秋宏公司不应当具有约束力，收条虽体现为收到秋宏公司定金5万元，但是该5万元是被告赵纯德及马连才携带现金到双鸭山市顺兴达公司交给原告等人的，并不是从秋宏公司财务转账到原告等人经营的顺兴�公司。如果定金系秋宏公司支付，被告应当提交秋宏公司的财务账册加以证明，所以整体转让意见书和该份收条均不能证明合同相对方是秋宏公司。7号和15号决议由于证据形式不合法，所以不能证明秋宏公司的出资人是萝北和信经贸有限公司，且原告已经提交俄罗斯公证处公证的秋宏公司章程和税务机关证明书，能够证明赵纯德享有秋宏公司100%股权，俄罗斯公证处及使领馆的认证材料，所体现的是秋宏公司的登记注册情况，不能证明整体转让意见书是秋宏公司与原告等人签订，也不能证明秋宏公司现在经营情况；对第二组证据的真实性无异议，但对其证明的问题有异议。公证书上体现辽宁省轻工业进出口公司任命王宗军为该公司法定代表人，有权管理并支配该公司的所有财产。此外，原告方有相反证据能够证明原告等人有权转让润升公司及顺兴达公司的财产�而且被告也实际接收了原告等人转让的资产；对第三组、第四组以及第五组证据有异议，提出证人证言与本案无关，证人证言不能证实秋宏公司系本案的合同相对方。
依原告申请，本院依职权向辽宁省轻工业品进出口公司调查关于辽宁公司转让润升公司的相关情况，辽宁公司于2016年9月26日向本院回函进行答复并附相关材料。（辽宁省轻工业品进出口公司答复函、交接清单、移交表、文件移交明细、机械设备移交明细、机械设备材料移交明细、不动产房屋移交明细、场地铁路公路移交明细、油库设备移交明细、餐具移交明细、办公生活用品移交明细、关于润升有限公司转让协议书、聘用合同以及公证书各1份）。意在证明:①本案原告王宗军通过合法程序取得了润升公司的全部资产;②原告王宗军对该公司的全部财产有绝对的处分权;③对公司独立享有权利和�担相应义务;④结合原告提交的证据1中的协议书，可以证明王宗军取得润升公司的资产后，与本案其他两名原告及张喜山等人共同出资成立了俄罗斯顺兴达有限公司及双鸭山顺兴达有限公司，原告等人具备诉讼主体资格。
原告对上述证据均无异议，被告对真实性无异议，但对其证明的问题有异议，提出复函内容与客观事实不符，与法律规定相违背，理由如下：1、这份复函证明了王宗军在辽宁省轻工业进出口公司购买俄罗斯润升公司时没有进行股东变更，即王宗军在这份复函中无权处分俄罗斯润升公司的整体，不能变更俄罗斯润升公司的法人；2、该材料证实，虽然王宗军与辽宁省轻工业进出口公司签订了转让协议，当天辽宁省轻工业进出口公司仍然聘用王宗军为润升公司的经理，聘用时间3年，即2008年12月31日终止，证实王宗军只是受辽宁省轻工业进出口公司聘用对润升公司管理，之间是聘用关系，不具有所有关系；3、按照整体转让意向书的约定，由原告方负责将润升公司法定代表人变更为秋宏公司指定人员，该复函证明王宗军并没有要求辽宁省轻工业进出口公司协助变更，足以说明原告没有履行意向书约定的先履行义务。4、上述证据不能证实原告证明目的。
本院的认证意见如下：被告赵纯德对三原告提交第一组证据中1-11的真实性无异议，本院对真实性予以确认。因上述证据与本案待证事实缺乏关联，故对其证明的问题，本院不予确认。被告对证据1-12、1-13、1-14的真实性以及证明的问题均有异议，因涉外证据需经俄罗斯公证机关公证，且经中国大使馆认证，上述证据不具备证据的形式要件，本院对此不予确认。对第二组证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认。因该组证据不能证实其证明目的，故对其证明的问题，本院不予确认。对第三组证据的真实性及证明目的均有异议，因秋宏有限责任公司章程及证明书属于涉外证据，需经俄罗斯公证机关公证，且经中国大使馆认证，该组证据不具备证据的形式要件，本院对此不予确认。中国驻俄罗斯使领馆认证须知，与本案待证事实缺乏关联，本院对此不予确认。对赵纯德名片真实性无异议，本院对真实性予以确认，该份证据不能证实其证明目的，故对其证明的问题，本院不予确认。
三原告对被告第一组证据中整体转让意向书、收条的真实性无异议，本院对真实性予以确认。对7号决议、15号决议、俄罗斯税务机关注册登记证及企业法人国家注册登记证在俄罗斯使领馆公证、认证文件真实性以及证明的问题虽有异议，但未提交有效证据予以证实，故对其证明的问题，本院予以确认。对第二组证据的真实性无�议，本院对真实性予以确认。因该组证据不能证实其证明目的，故对其证明的问题，不予确认。对第三组、第四组及第五组证据有异议，秋宏公司系俄罗斯注册的公司，其公司登记地或者主营业地均在俄罗斯，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》相关规定，秋宏公司民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，应适用登记地俄罗斯的法律。上述证据证明的主要事实，能够相互印证，形成证据链条，三原告虽有异议，但未提交有效证据予以证实，故对其证明的问题，本院予以确认。
依原告申请，本院依职权向辽宁省轻工业品进出口公司调查关于辽宁公司转让润升公司的相关情况，辽宁公司于2016年9月26日向本院回函进行答复并附相关材料。原告对上述证据均无异议，被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认。对证明的问题虽有异议，但未提交有效证据予以证实，故对其证明的问题，本院予以确认。
根据以上确认的证据及当事人的当庭陈述，本院认定案件事实如下：辽宁公司系辽宁国资委于1991年7月23日出资成立的全民所有制企业，经营范围为自营和代理各类商品及技术进出口业务（2016年1月12日经营范围变更为处理企业遗留问题，由辽宁国资委下属的辽宁利盟公司代管）。润升公司系辽宁公司于2000年在俄罗斯联邦犹太自治州出资设立的具有俄罗斯联邦法人资格的外资企业，是辽宁公司在俄罗斯的下属工厂，经营范围为采伐加工木材、生产锯材和细木工制品、国际运输业务活动、生产生活用品等。
2005年12月5日，辽宁公司经辽宁国资委同意将润升公司以140万元的价格转让给王宗军，双方签订润升公司转让协议书，约定转让范围包括：润升公司企业和生产经营相关�料、润升公司位于俄罗斯犹太自治州比拉干镇的比拉干林场和资产以及就业于润升公司的俄方工作人员。协议签订当日，辽宁公司为王宗军出具聘用合同及任命书，聘用王宗军为润升公司总经理、任法定代表人，聘用期自2006年1月1日至2008年12月31日。2005年12月6日，双方就该聘用合同及任命书在大连市公证处进行公证，后又经国内使领馆认证。
2006年2月27日，双方另行签订润升公司转让补充协议，约定：因润升公司长时间未经营需办理相关资料，王宗军为争取时间早日经营，可自行在俄罗斯成立新的公司，办理润升公司资产转移工作，辽宁公司将公证书及润升公司公章交于曲有成总经理保管，待王宗军交付转让费后，再交于王宗军用于办理润升公司法定代表人变更及资料移交，若本协议与2000年12月5日协议有矛盾，以本协议为准。
2006年4月17日，王�军在俄罗斯出资成立俄罗斯顺兴达公司并办理了木材采伐许可证，润升公司以俄罗斯顺兴达公司的手续经营。
2006年9月30日，辽宁公司与王宗军就润升公司资产进行交接并签订交接清单，主要交接内容包括：公证书（决议、聘用合同、任命书）、认证书、公章、文件（营业执照、税务登记证、增值税登记证、银行开户合同、银行确认书、采伐许可证、海关登记证、社会保险局登记证、统计局统计编号、同外交部代表处合同、同电信局合同、消防合同、消防鉴定许可证、劳务许可证、外贸委经营许可证、比拉干林场地图、铁路合同及技术证书、油库办公楼汽车队土地合同）、机械设备、房舍、场地、铁路专用线、运材公路，油库设备、餐具设备、办公及生活用品。
2007年6月26日，张喜山与王宗军、孙井学共同出资成立双鸭山顺兴达公司，法定代表人为张喜山，经营范围为木材经销。
2008年3月30日，双鸭山顺兴达公司、俄罗斯顺兴达公司、润升公司（甲方）与秋宏公司（乙方）签订整体转让意向书，约定：“经甲乙双方共同协商，甲方将俄罗斯顺兴达有限公司及润升有限公司进行整体转让，为明确双方责任，达成以下协议。一、甲方将俄罗斯顺兴达公司及其名下润升有限责任公司资产及资料一并转让给乙方；二、转让价款130万元；三、转让同时，乙方负责现欠俄方工作人员四个月工资，现欠俄方的电费土地费，甲方在七日内更换俄罗斯顺兴达公司及润升公司法人为秋宏公司指定人员；四、本次双方签订本意向书，待双方盘点、确定后，再签订正式转让意向书；五、乙方先交意向性定金5万元；六、甲方收到定金后，马上组织相关人员过境协助乙方办理变更法人等手续；七、如有单方违约，支付对方定金十倍的违约金；八、本意向书双方签字后，视为生效；九、本意向书一式两份，甲乙双方各执一份。”上述整体转让意向书落款处，双鸭山顺兴达公司处由张喜山、王宗军、孙丽芹、孙井学、ＸＸＸ、庞波海签名，俄罗斯顺兴达公司、润升公司处由王宗军签名，秋宏公司处由赵纯德签名。上述意向书双方均未加盖公司公章。
2008年3月30日顺兴达公司出具收条，载明：“收条，今收到秋宏公司定金5万元整，收款人顺兴达公司。2008年4月3日，双方就俄罗斯顺兴达公司及润升公司的财产（文件、铁路专用线、厂房、设备等）进行交接但并未签订正式意向书。2008年5月7日，俄罗斯顺兴达公司总经理刘汉文委托赵纯德代表俄罗斯顺兴达公司行使权利。
2009年4月4日，双鸭山顺兴达公司因经营效益不良在双鸭山日报刊登公司解散清算公告。2010年1月19日，双鸭山顺兴达公司召开股东会决议，决定解散公司，并将公司公章及财务专用章销毁。同日，双鸭山市工商行政管理局受理双鸭山顺兴达公司的注销登记申请。
2015年11月3日，甲方孙丽芹、王宗军、孙井学与乙方张喜山、ＸＸＸ、庞波海签订协议书，约定甲乙双方共同出资先后成立俄罗斯顺兴达公司与双鸭山顺兴达公司，2008年3月30日甲乙双方共同将俄罗斯顺兴达公司资产及资料一并转让给赵纯德，转让价款130万元，赵纯德仅付5万元，余款125万元至今未付。双鸭山顺兴达公司经甲乙双方共同清算注销，资产归乙方自行分配，赵纯德欠付的125万元转让价款归甲方所有，甲方有权向赵纯德主张该笔债权。为此，三原告依据上述协议，诉至法院。
诉讼中双方均认可意向书签订后，王宗军协助赵纯德在俄罗斯税务部门办理了俄罗斯顺兴达公司的法定代表人变更手续并收到王宗军交付的俄罗斯顺兴达公司的税务资料。关于润升公司的法定代表人等相关手续一直没有变更。
本院认为，本案争议的焦点为：一、涉外民事关系法律如何适用问题；二、三原告起诉赵纯德诉讼主体是否适格；三、原告是否具备诉讼主体资格；四、原告要求被告给付转让款125万元及逾期付款违约金的诉讼请求是否应予支持。围绕上述焦点问题，本院作如下评析：
关于争议焦点一、涉外民事关系法律如何适用问题。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居住地，为其主营业地。本案中秋宏公司是俄罗斯注册的公司，其公司�记地或者主营业地均在俄罗斯，根据上述规定，关于秋宏公司民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，应适用登记地俄罗斯的法律。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一主当事人经常居住地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。此外，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。关于处理本案合同争议所适用法律，诉讼中经本院依法释明，双方当事人均选择《中华人民共和国合同法》处理合同争议，本院予以确认。
关于争议�点二、三原告起诉赵纯德诉讼主体是否适格。
根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第四十条第一款规定，公司独任执行机关（总经理、总裁及其他）由公司参股人全体会议在公司章程规定的期限内选举产生。公司独任执行机关也可以选举公司参股人以外的人担任。以及《俄罗斯联邦有限责任公司法》第四十条第三款第一项规定，公司独任执行机关无须授权即以公司名义进行活动，其中包括代表公司利益和履行合同。
本案中秋宏公司，全称为俄罗斯秋宏有限责任公司，于2002年8月23日成立，法定代表人为刘汉文，赵纯德系刘汉文聘任的总经理。期限自2007年8月13日至2012年8月13日止。2008年3月30日整体转让意向书落款处，虽然只有赵纯德个人签字，未加盖“俄罗斯秋宏有限责任公司”公章。根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》相关规定，赵纯德系以秋宏公司名义进行活动，代表公司签订合同，系职务行为，故三原告起诉被告赵纯德诉讼主体不适格。
关于争议焦点三、三原告是否具备诉讼主体资格。
2008年3月30日整体转让意向书甲方为双鸭山顺兴达公司、俄罗斯顺兴达公司、润升公司三家公司，且意向书的落款双鸭山顺兴达公司处由张喜山、王宗军、孙丽芹、孙井学、ＸＸＸ、庞波海签名；俄罗斯顺兴达公司、润升公司处由王宗军签名。又因双鸭山顺兴达公司于2010年1月19日注销，双鸭山顺兴达公司的股东成员分别为张喜山、王宗军、孙丽芹、孙井学、ＸＸＸ、庞波海六人，现张喜山、ＸＸＸ、庞波海三人将其债权转让于本案王宗军、孙丽芹、孙井学，并不违反法律规定，王宗军、孙丽芹、孙井学三人诉至法院主张权利并无不当，三原告诉讼主体适格。
关于争议焦点四、被告赵纯德�否应给付三原告转让价款以及违约金问题。
赵纯德代表秋宏公司签订整体转让意向书，协议中第三条以及第六条约定：“三、转让同时，乙方负责现欠俄方工作人员四个月工资，现欠俄方的电费土地费，甲方在七日内更换俄罗斯顺兴达公司及润升公司法人为秋宏公司指定人员；六、甲方收到定金后，马上组织相关人员过境协助乙方办理变更法人等手续。”转让意向书签订之后，甲方已先行收到定金5万元，但润升公司的法人等相关手续一直没有发生变更。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。现原告方没有按照协议约定履行合同义务，秋宏公司有权拒绝其相应的履行要求，故对原告要求被告给付转让款125万元及逾期付款违约金的诉讼请求，无事实基础以及法律依据，本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回三原告的全部诉讼请求。
案件受理费16,050元，由三原告负担。
如不服本判决，中方当事人可以判决书送达之日起十五日内、外方（境外）当事人可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审判长 郭以刚
审判员 杨桂荣
审判员 洪 明
二〇一七年十二月十八日
书记员 都 晶
附件
本案判决所依据的法律条文
中华人民共和国民事诉讼法
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。