浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）绍越商初字第67号
原告杭州××羽绒制品有限公司，住所地杭州市××区
新塘街道××村。
法定代表人陈××。
委托代理人（特别授权代理）周甲。
被告绍兴××进出口有限公司（以下简称“丰源××”
），住所地绍兴市东浦镇××车站路××号。
法定代表人林××。
被告何××。
被告林××。
上列三被告委托代理人（特别授权代理）周乙。
原告杭州××羽绒制品有限公司与被告绍兴××进出口
有限公司、何××、林××买卖合同纠纷一案，于2008年12月
23日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员骆春泉独
任审判，于2009年2月12日、3月16日公开开庭进行了审理，后
依法组成合议庭，于同年4月9日、6月24日公开开庭进行了审
理。本案庭外和解时间自2009年5月12日至5月27日。原告委托
代理人周甲、三被告的委托代理人周乙到庭参加诉讼。本案现
已审理终结。
原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司诉称，2006年9月至
11月间，原告与被告发生业务往来，并于2007年8月21日对帐，确认被告丰源××尚欠原告货款797918.71元。被告何××
、林××系被告丰源××的股东，2006年12月作出股东会决议
确定，被告丰源××的注册资本从原来的508万元减至100万元
，在减资前债务已处理完毕，如有债务由被告何××、林××
负责清偿。原告经多次催讨，被告均未支付，现要求判令被告
支付欠款797918.71元并承担本案诉讼费用。
被告绍兴××进出口有限公司辩称，原、被告间确有服
装买卖关系，一共发生服装买卖金额为1919981元。原告已全
额开具相应的发票给被告，被告已累计支付给原告货款192920
7.4元（其中直接支付1282207.4元，同时根据原告与被告及第
三方吴某某虹纺织有限公司某某的三方协议，被告又代原告支
付给面料商货款647000元）。因此，被告并未拖欠原告货款，
要求驳回原告诉讼请求。
被告何××、林××辩称，被告丰源××与原告之间的
买卖合同关系双方已结清，不存在债权债务关系。被告系依法
变更工商登记，要求法院驳回原告对其的诉讼请求。
原告在举证期限内向法庭提供以下证据：
证据1、被告林××于2007年8月2日出具的欠条1份，要
求证明被告丰源××已支付货款334852.2元，尚欠原告797918
.71元的事实。该证据经被告质证认为，第一页上没有被告的
签字，缺乏关联性，故不予认可，第二页中的林××签字不是
对欠款数额的确认，是对原告的开票、返修等栏目的确认，并
不是原告所要证明的加工费往来的对帐单，双方系服装买卖关
系，不存在加工关系，也不存在加工费120000元。而且实际到林××作为具欠人签名时，被告已经支付1280000元，因此，
该证据不能证明原告所要证明的内容。对衣架款29700元系原
告事后添加，故该证据的内容缺乏真实性、合法性。
证据2、股东会决议1份、被告丰源××的工商登记材料1
份，要求证明被告何××、林××将被告丰源××的注册资本
从原来的5080000元减至1000000元，并确认原来的债务已处理
完毕，如有未处理完毕的由被告何××、林××承担的事实。
该证据经被告质证认为，对该证据的真实性无异议，但对原告
的待证事实有异议，因被告丰源××与原告间不存在债权债务
关系，且在正常经营，不存在股东对其承担责任的法定情形，
故原告要求证明的内容依法不能成立。
证据3、增值税发票118份，要求证明原告开具给被告的1
919981元的增值税发票不包括被告方甲给吴某某虹纺织有限公
司的647000元的事实。经质证，被告认为对该发票的真实性不
清楚，且该证据只能证明原告与吴某某虹纺织有限公司的买卖
关系，与被告无关。
证据4、银行汇票委托书1份（复印件），要求证明原告
已支付给吴某某虹纺织公司面料款35万元的事实，即欠款单中
面料、里料的35万元。被告经质证没有异议。
三被告在举证期限内向法庭提供以下证据：
证据1、增值税专用发票19份，要求证明原、被告之间自
2006年8月开始发生的儿童滑雪套装买卖金额为1919981元的事
实。原告质证认为，对该发票的真实性没有异议，但原、被告
双方的业务不止19份增值税发票上的金额，有些因被告没有付款，原告也未开具发票。
证据2、汇款凭证11份，要求证明原、被告间发生服装买
卖业务，被告自2006年8月18日至2007年8月3日支付给原告货
款1282207.4元的事实。原告质证认为，对证据的真实性没有
异议，但不是本案诉讼请求中的款项。
证据3、2007年9月18日协议书1份、银行汇票4份，要求
证明被告按照协议约定于2007年9月14日至同年11月2日代原告
支付给吴某某虹纺织有限公司面料款647000元的事实。原告质
证认为，对协议的真实性无异议，应该付给美虹公司的面料款
及里料款是应由被告直接支付；对银行汇票有异议，被告付给
美虹公司的647000元与原告无关，系他们两者间的关系。
证据4、原告与吴某某虹纺织有限公司签订的采购协议2
份，证明该协议中的面料实际用于原告供应给被告服装上的面
料的事实。原告质证认为，对采购协议中由林××签具的特别
条款原告不清楚，其他无异议。
证据5、情况说明1份，要求证明被告按照原、被告及吴
某某虹纺织有限公司三方签订的代付协议支付货款，美虹公司
也开具发票给原告，从而印证原告提及的发票金额就是被告转
付的部分款项。原告经质证对真实性无法确认，对关联性有异
议，但对美虹公司开具发票给原告的事实予以认可。
本院对证据的分析与认定：对原告提供的证据1，虽被告
认为欠款单第一页上被告林××没有签字，对第一页内容有异
议，但是从项目、单价、支付情况等内容来看，两页欠款单之
间存在连贯性，其证据证明力较高。同时被告林××辩称其签字是为对第二页上开票、返修等项目的确认，而非对数量的确
认，该辩称不符合生活习惯和认知常理，不予采信。因林××
明确在“具欠人”后签名，故对原告提供的欠款单真实性予以
认定。被告林××虽辩称第二页字迹均是在其签字后添加，但
并未提供证据，不予采信。由于其系被告丰源××法定代表人
，故上述欠款单可以证明2006年9-
11月丰源××与原告之间关于滑雪套装买卖的相关情况。证据
2、对原告提供的股东会决议和工商登记材料真实性予以认定
。证据3、对原告提供的增值税发票，因涉及案外人，故在本
案中不作认定。证据4，被告虽对证据没有异议，但因证据系
复印件，且涉及案外人，且原告在庭审中明确表示该35万元不
需要被告支付给原告，故对该证据不作认定。对被告提供的19
份增值税发票的真实性予以认定，能够证明原告与被告之间存
在儿童滑雪套装买卖业务，原告自2007年3月至11月期间开具
金额为1919981元的增值税发票给被告的事实。对被告提供的
证据2真实性予以认定，可以证明被告自2006年8月18日至2007
年8月3日支付给原告货款1282207.4元的事实。对被告提供的
三方协议、银行汇款凭证、采购协议以及美虹公司出具的证明
，证据间可以形成证据链，对被告根据三方协议的约定，支付
给美虹公司货款647000元的事实予以认定。
经审理本院认定，原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司
与被告绍兴××进出口有限公司之间存在梭织儿童滑雪套装（
化纤制）买卖业务，2007年8月21日原告出具名为2006年9-
11月份业务往来绍兴丰源××滑雪套装欠款单一份两页，其中面料里料总价120万元，已支付35万元；摇粒绒、网眼布等辅
料及加工费等其他共27项，计金额1132770.91元。另原告在第
二页中注明“支付334852.2”。被告林××在具欠人字样后签
字落款。现原告以被告尚欠797918.71元未付为由，诉至本院
，要求解决。
另查明，2007年9月18日，原、被告经与吴某某虹纺织有
限公司协商签订了一份协议，即：经三方乙，萧山新盛羽绒制
衣有限公司应付吴某某虹纺织有限公司布款由绍兴××进出口
有限公司代付等，并由三方丙。后被告按协议，自2007年9月1
4日至同年11月2日，通过银行汇款代原告支付给美虹公司人民
币647000元。此外，被告还通过银行先后支付给原告货款1282
207.4元。
还查明，原告已开具金额为1919981元的增值税专用发票
给被告。
本院认为，原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司与被告
绍兴××进出口有限公司间的服装买卖业务，双方当事人意思
表示真实，内容合法，不违反相关法律法规的强制性规定，应
认定合法有效。被告在收到原告交付的货物后应当按约支付货
款。本案争议的焦点在于被告尚应支付给原告多少货款，对此
分析如下：首先，关于欠款单的问题。欠款单由两部分内容组
成，第一部分为面料里料，第二部分为辅料及加工费等，这些
具体项目实际系对买卖合同中货款构成的描述。关于面料和里
料根据三方签订的协议，自协议签订日起，余欠的面料款由被
告支付给美虹公司，且被告也实际支付了相应款项。而对于欠款单中注明支付情况的35万元，原告主张其已经支付给美虹公
司，但其在庭审中明确表示该款不需要由被告承担。因此，面
料和里料款与原告主张的款项无关。其次，被告林××系被告
绍兴××进出口有限公司的法定代表人，其在被告丰源××滑
雪套装欠款单上作为具欠人签字，在无相反证据的情况下，应
当对其签字认可的具欠款项予以认定。但被告向法院提供了丰
源××汇款给原告的汇款凭证11份，可以证明被告丰源××已
经支付给原告的金额有1282207.4元，超过在欠款单中载明的3
34852.2元，而原告也没有证据证明被告支付给原告的1282207
.4元并非用于支付本案货款，故应当认定被告已就本案买卖合
同支付给原告货款1282207.4元。最后，原告在庭审中明确陈
述，其主张的货款系扣除面料跟里料部分后的其余款项，即欠
款单中1132770.91元，但根据被告提供的证据，其已经支付货
款1282207.4元，故原告要求被告丰源××支付欠款的诉讼请
求，缺乏事实依据，依法不予支持。因原告无法证明被告丰源
××尚欠货款的事实，故对其要求被告林××、何××根据工
商登记材料中公示的内容承担责任的请求本院不予一并审理。
综上，原告要求判令三被告支付货款的请求依据不足，本院不
予支付。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规
定，判决如下：
驳回原告杭州萧山新盛羽绒制衣有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费11779元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉
案件受理费11779元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号
：090000189100001427，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾
期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 骆春泉
代理审判员 虞媛媛
人民陪审员 陈美珍
二〇〇九年七月六日
书 记 员 宋海芳