广西壮族自治区龙胜各族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙民初字第385号
原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司。住所地，广西龙胜各族自治县。
法定代表人刘兴安，该公司董事长。
委托代理人（特别授权）周建强，广东德法理律师事务所律师。
被告张春光。
被告张慧辉。
二被告委托代理人（特别授权）康向阳，湖南迪坤律师事务所律师。
原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司（以下简称宏发公司）诉被告张春光、张慧辉损害公司利益责任纠纷一案，本院于2014年11月10日立案受理后，依法组成由审判员杨秀兴担任审判长并主审本案，审判员廖吉勋和人民陪审员侯翠云参加的合议庭。2014年12月1日，原告宏发公司向本院申请追加张慧辉作为本案的被告，本院于2014年12月2日追加张慧辉为本案的被告参加诉讼。2014年12月4日，被告张春光向本院提出管辖权异议，2014年12月10日，本院以（2014）龙民初字第385号民事裁定书，裁定驳回被告张春光对本案管辖权提出的异议，被告张春光不服，向桂林市中级人民法院提出上诉，2015年3月25日，桂林市中级人民法院以（2015）桂市立民终字第41号民事裁定书，裁定驳回上诉维持原裁定。2015年6月5日本院对本案公开开庭进行了审理，书记员杨再沛担任法庭记录。原告宏发公司的法定代表人刘兴安及委托代理人周建强，被告张春光、张慧辉的委托代理人康向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宏发公司诉称，2010年11月30日，被告张春光入股原告宏发公司成为新股东。经营期间，被告张春光安排其女儿张慧辉担任宏发公司的出纳工作，到2012年12月14日被告张春光退股时止，其经女儿张慧辉之手，占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元至今没有退还。原告曾多次要求被告退还上述财物和现金，但被告置之不理，无奈之下，为维护原告的合法权益，原告根据《民事诉讼法》的规定特向人民法院提起诉讼，请求：1、判决被告立即向原告退还侵占的款项226566.27元及利息25545.3元；2、判决被告立即向原告退还侵占的两只铂金干戈和四只银干戈（折价50000元）；3、本案的诉讼费由被告负担。
原告宏发公司为证明其主张在举证期限内提交的证据有：
1、宏发公司会计刘某某的证明，欲证实被告张慧辉手上占有宏发公司的现金226566.27元、两只铂金干戈（85克）和四只银干戈，至今没有退还原告；
2、2010年10月20日张慧辉出具的收条，欲证实张慧辉至今占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈。
被告张春光、张慧辉辩称，占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元至今没有移交属实，但依据张春光与刘兴安在2012年12月13日签订的《退股协议》第五条约定“在乙方（刘兴安）未付清甲方（张春光）的退股金之前，甲方原任出纳暂不移交，但应配合乙方做好出纳的本职工作”。因刘兴安至今未付清张春光的股权转让款，因此被告张春光、张慧辉有权不进行移交。同时，被告没有移交是因为宏发公司法定代表人刘兴安故意刁难所致，在张春光与刘兴安签订《退股协议》后不久，刘兴安即将张慧辉赶离宏发公司，张慧辉无奈离开宏发公司时，要求与张春光对其所经手的为宏发公司支付的款项按规定予以报账，但刘兴安无故拒绝报销，致使张慧辉至今还有20多万元的开支票据没有报销。为此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告张春光、张慧辉为证明其主张在庭审中提交的证据有：
1、宏发公司财务开支清单及票据58笔，欲证明张慧辉离开公司时还有宏发公司由其经手的180045.6元票据没有报销；
2、刘兴安与张春光签订的《退股协议》，欲证明退股协议第五条约定，在刘兴安未付清股权转让款前张春光以及出纳张慧辉有权拒绝移交财物手续；
3、刘某乙（刘兴安的儿子）向张慧辉出具的120000元借据，欲证明刘某乙向张慧辉所借120000元至今未还。
4、被告代理人康向阳对梁某某（原宏发公司的副经理）的调查笔录，欲证明张慧辉一直没有与宏发公司进行财务交接是由于宏发公司的法定代表人刘兴安不配合才造成的。
经质证，被告对原告提交的二份证据均无异议，本院予以采信。原告对被告提交的证据1有异议，认为这些票据是否属实还无法确定，且与本案不是同一法律关系，本院认为被告想以这些票据的总金额抵消其目前还占有的公司财物，虽然有一定的理由，但因不属同一法律关系，故本院对被告的主张不予采纳。原告对被告的证据2有异议，认为退股协议不能影响公司的利益，该协议是无效的，公司股东之间的协议不能影响公司事务，本院认为，刘兴安与张春光在签订《退股协议》时把公司事务也进行了约定，明显超出股东股权转让的权限，被告以此为由占有公司财物的理由不能成立，因此对被告的证据2的关联性不予采信。原告对被告的证据3有异议，认为该借据只能证明刘某乙与张慧辉的私人借款关系，与本案不是同一法律关系，本院认为刘某乙的借款与本案不是同一法律关系，被告可另行向债务人主张权利。原告对被告的证据4有异议，认为张慧辉虽还有账目与公司未结清楚，但与本案没有直接关系，本院认为，如被告张慧辉与公司之间确实尚有未结清的账单，但也与本案不是同一法律关系，被告可另行向原告主张权利，对被告的证据4的关联性不予采信。
综合本案认定的证据及庭审查明情况，本院对本案法律事实作如下认定：
2005年12月18日，刘平生出资150000元，刘兴安出资200000元，欧中新出资150000元成立了广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司，刘兴安任公司董事长。2007年5月欧中新从宏发公司退股，2010年10月10日，刘平生亦从宏发公司退股。刘平生退股后，刘兴安因缺少资金，于是找到张春光入股经营宏发公司。2010年11月30日，刘兴安与被告张春光签订了《广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司合伙（股）协议》，张春光出资3000000元入股，成为宏发公司的二位股东之一，两个股东刘兴安、张春光各占股50%。张春光入股后，安排其女儿张慧辉担任宏发公司的出纳工作。在刘兴安与被告张春光合作经营期间，因双方的经营管理的理念、方式均不统一，经常发生矛盾，张春光提出退股，后经双方协商于2012年12月13日，刘兴安（乙方）与被告张春光（甲方）签订《退股协议》，约定：一、宏发硅业公司现有全部固定资产、流动资产（包括厂房、办公楼、机械设备、产品、半成品、原材料、包装物、银行存款、现金、无形资产等）经甲、乙双方认定整体作价玖佰万元整（9000000元），甲、乙双方各占50%；二、甲方自愿要求退股，乙方答应甲方退股要求，同意支付甲方退股金肆佰伍拾万元整（4500000元），（甲方实际投放宏发硅业公司流动资金4175011.5元，投入公司股金250000元，共计肆佰肆拾贰万伍仟零壹拾壹元伍角整，即4425011.5元。乙方实际投放宏发硅业公司流动资金4733033.94元，投入公司股金250000元，共计肆佰玖拾捌万叁仟零叁拾叁元玖解肆分，即4983033.94元，其中有260000元被法院冻结，见公司财务帐）；三、在签订本协议时，乙方应首次支付甲方退股金贰佰万元整（2000000元）后，乙方方能组织生产，余下贰佰伍拾万元整（2500000）在生产后30天内分期支付，即生产时间满10天交1000000元，生产时间满20天交1000000元，满30天全部交清。乙方如未按时支付股金，甲方有权扣押乙方产品不准出厂销售；四、退股协议签字后，甲方不再是宏发硅业公司的股东，对以前合伙经营期间所有产生的一切债权债务与企业亏损不予承担，但要声明的是：1、在本协议签订的同时，属甲、乙双方合伙经营期间二人之间经济往来也已同时结算支付清楚，不再存在谁欠谁的钱；2、甲方如有在合伙期间以宏发公司名义对外出示欠条、收条、借条等发生的经济往来业务，凡未经宏发硅业公司财务入帐的纯属个人行为，与宏发硅业公司（乙方）无关，由经办人负责；3、鉴于甲、乙双方合伙经营期间公司的财务帐目，税务机关尚未稽查，今后稽查应补交的税款，甲方退股后仍然要负担50%。本协议终止后也同样执行不误；五、甲方退股乙方付清退股金后无权干涉乙方的生产经营活动。在乙方未付清甲方的股金之前，甲方原任出纳暂不移交，但应配合做好出纳的本职工作。使乙方经济收支业务正常运行；六、如乙方违约，不按时支付甲方的退股金，应处伍拾万元整（500000元）的违约金，并视乙方根本违约，乙方无条件退出公司，公司由甲方接管，在签订协议后生产期间的损失由乙方负责。《退股协议》签订后，刘兴安先后向张春光支付退股金2900000元，剩余1600000元未予支付。因此，张春光与张慧辉父女二人即将张慧辉任宏发公司出纳期间掌管公司的两只铂金干戈（85克）和四只银干戈及现金226566.27元占有，想以此抵消部分退股金及由张慧辉经手的为宏发公司支出但认为刘兴安未给予报销的费用。之后，经刘兴安与被告多次协商，均因各持己见，双方无法达成协议，因此二被告一直占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元未返还给原告。为此，原告宏发公司于2014年11月10日向本院提起诉讼。
另查明，因原告宏发公司法定代表人刘兴安与被告张春光曾因股权转让，刘兴安尚有部分转让款未付清，张春光向湖南省新化县人民法院提起诉讼，新化县人民法院作出（2013）新法民二初字第12号民事判决书，该判决书已经发生法律效力，原、被告对该生效的判决书所认定的事实均无异议。
本院认为，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿，但债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。在本案中，二被告以行使留置权为由，占有宏发公司的两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元拒不返还，虽然被告张春光对宏发公司法定代表人刘兴安享有债权，但这是股东之间的债权债务。从被告提交的票据来看，虽然被告张慧辉可能对宏发公司享有债权，但该债权未经确认，同时与本案不是同一法律关系，如果被告凭借其公司股东的身份行使留置权，先行抵消债务，则势必损害公司其他债权人的利益。被告主张按《退股协议》第五条约定：“在乙方未付清甲方的股金之前，甲方原任出纳暂不移交”，占有原告财物理由合法正当，但该约定明显超出股东之间股权转让的权限范围，是否应该作财务移交是不能由股东在股权转让协议中约定的，被告张慧辉所掌管的财产是宏发公司的财产，与刘兴安和张春光之间债务不是同一法律关系。因此被告占有宏发公司的财产两只铂金干戈和四只银干戈及现金226566.27元，无法律依据，应当由二被告返还给原告，并承担相应的利息损失，利息应以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，从2014年11月10日原告向本院提起诉讼主张权利时起计算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、由被告张春光、张慧辉返还原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司现金226566.27元及利息（利息计算以226566.27元为基数，利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，从2014年11月10日起计算至本案生效判决确定的履行期限最后一日止）。
二、由被告张春光、张慧辉返还原告广西龙胜各族自治县宏发硅业有限责任公司两只铂金干戈（85克）、四只银干戈。
案件受理费5946.5元，由被告张春光、张慧辉负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起10日内自动履行义务，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如义务人不自动履行义务，权利人可于本判决指定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院或直接向桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费5946.5元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 杨秀兴
审 判 员 廖吉勋
人民陪审员 候翠云
二〇一五年七月六日
书 记 员 杨再沛
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国物权法》
第二百三十条债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。
前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。
第二百三十一条债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。