江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣04民终2192号
上诉人（原审被告）：丁平方，女，1983年7月28日出生，汉族，住江西省修水县。
委托诉讼代理人：陈宇，江西问章律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱红琴，女，1987年1月15日出生，汉族，住江西省修水县。
委托诉讼代理人：丁雄辉，男，1981年9月15日出生，汉族，住江西省修水县。
原审被告：江桢妮，女，1983年11月7日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：陈宇，江西问章律师事务所律师。
原审被告：赖曦，男，1983年10月16日出生，汉族，住江西省修水县。
上诉人丁平方因与被上诉人朱红琴、原审被告江桢妮、赖曦股权转让纠纷一案，不服江西省修水县人民法院（2017）赣0424民初806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人丁平方上诉请求：撤销修水县人民法院（2017）赣0424民初806号民事判决，改判驳回被上诉人朱红琴的诉讼请求。事实和理由：本案为股权转让纠纷，交易的标的就是股权，股权的内容包含公司的固定资产、无形资产、流动资金、债权和债务，只有这些内容明确，才属于合同标的明确，合同才发生效力。在本案股权交易中，被上诉人并未提供公司的财务账目给上诉人和原审原告，一切都是双方口头承诺，被上诉人对公司的负债作出了不真实的承诺。被上诉人对公司资产状况的介绍是上诉人和原审被告收购公司股权的前提，超出被上诉人介绍之外的公司债务不属于股权转让交易的部分。本次股权转让交易中公司的债务超出了被上诉人承诺的30余万元，被上诉人应按其原持股比例承担。被上诉人应承担的部分已经超过了上诉人和原审被告未付款部分，应当抵销。
朱红琴向一审法院起诉请求：1.三被告连带支付原告欠款20万元及违约金2.7万元，共计22.7万元（违约金从约定还款日暂计算至2015年7月21日，后续违约金按月利率3%支付至该款还清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：江西兴澳餐饮服务有限公司于2014年7月2日在修水注册成立，住所地为修水县××山谷大道中邦银都3号楼，注册资本200万元，股东有朱红琴、王辉、赖曦三人，其中朱红琴出资120万元、占60%的股份，赖曦出资40万元、占20%股份，王辉出资40万元、占20%股份。经营过程中，王辉将其10%的股份转让给朱红琴。2014年11月24日，原告朱红琴作为甲方与被告江桢妮作为乙方签订了《股权转让协议书》，约定：原告将其持有的江西兴澳公司餐饮服务有限公司佐客牛排修水店70%的股权，以76万元的价格打包转让给被告江桢妮，协议签订之日起五个工作日内，被告江桢妮将50%转让款汇入原告指定的账户，余款在一个月内付清，如被告江桢妮不能按期支付股份转让款，每逾期一天，向原告支付逾期部分转让款的万分之二的违约金，如因被告江桢妮违约给甲方造成损失，被告江桢妮支付的违约金金额低于实际损失的，必须另予以补偿，如由于原告的原因，致使被告江桢妮不能如期办理变更登记，或者严重影响被告江桢妮实现订立协议的目的，原告应按照被告江桢妮已支付的转让款每日万分之二向被告江桢妮支付违约金，本股份转让以打包方式转让，自协议签订后，关于江西兴澳餐饮服务有限公司及旗下佐客牛排修水店的债务及赢利均和原告无关。协议还对其他相关事项作了约定。原告与被告江桢妮在2014年11月24日签订《股份转让协议书》时未制作资产负债表。2014年12月19日，江西兴澳公司餐饮服务有限公司佐客牛排修水店的另一股东王辉将其持有的10%股权转让给本案被告江桢妮、丁平方、赖曦。同日，股东王辉口述了佐客牛排修水店债务基本情况，并由原告丈夫丁雄辉书写并最终签字确认情况属实。之后，被告江桢妮、丁平方、赖曦共向原告支付了股份转让款56万元。2015年1月27日，经双方结算，三被告尚欠原告20万元并出具了欠条一份，欠条载明：今欠到朱红琴转让佐客牛排修水店尾款20万元，在2015年2月10日先付10万元，余款在2015年3月20日付清，如逾期支付，自愿按月息3分支付违约金。该欠条出具后，因被告江桢妮、丁平方、赖曦发现除债务清单外还有部分债务及会员卡余额未处理，拒绝支付余欠的转让款。原告因催讨余款未果，诉至法院。一审还查明江桢妮、丁平方、赖曦系个人合伙关系，共同经营佐客牛排修水店。一审法院认为，本案的争议焦点是2014年12月19日案外人王辉和原告丈夫丁雄辉共同签字确认的“债务清单”，是否为原告与被告江桢妮2014年11月24日签订的《股份转让协议书》的前期债务附件部分。首先，从原告朱红琴与被告江桢妮2014年11月24日签订的《股份转让协议书》内容上看，涉案股份转让是以打包方式转让给本案被告，并约定了江西兴澳餐饮服务有限公司及旗下佐客牛排修水店前后所有的债务及赢利均和原告无关，且该份《股份转让协议书》也未约定有前期债务情况清单作为合同附件。被告江桢妮辩称原告丈夫丁雄辉和王辉在2014年12月19日向原告出具了佐客牛排修水店前期债务清单系作为2014年11月24日签订的《股份转让协议书》的前期债务，由于原告对此予以否认，而在2014年12月19日，江西兴澳餐饮服务有限公司佐客牛排修水店另一股东王辉将其所持佐客牛排修水店股份10%转让给本案三被告时签订的《股份转让协议书》内容上约定涉案股份转让也是以打包方式转让给本案被告，且约定关于江西兴澳餐饮服务有限公司及旗下佐客牛排修水店前后所有债务及赢利均和原告无关。因此，2014年12月19日王辉和原告丈夫丁雄辉共同签字确认的佐客牛排修水店前期债务清单系2014年12月19日王辉与本案被告江桢妮签订的《股份转让协议书》约定佐客牛排修水店前期债务附件，在被告未能提供其他相关证据证明2014年11月24日其与原告签订的《股份转让协议书》佐客牛排修水店前期债务多少约定有附件的情况下，对被告江桢妮辩称的2014年12月19日原告丈夫丁雄辉和王辉签字确认的债务清单上的债务，同样应作为其2014年11月24日与原告朱红琴签订的《股份转让协议书》时约定的佐客牛排修水店前期债务清单附件的意见，不予采信；其次，2015年1月27日，被告江桢妮、丁平方、赖曦再次向原告出具的欠条，并且约定了付款期限及逾期付款违约责任，被告江桢妮、丁平方、赖曦作为完全民事行为能力的自然人且职业系经商，应当能识别“欠条”的法律意义，被告江桢妮辩称其出具欠条系按原告丈夫要求为了安抚原告产后情绪不稳定、为了让原告过个好年的说法，明显不符合常理，且被告亦未提交相应证据予以证实。况且，本案股份转让时另一受让人被告赖曦亦是江西兴澳餐饮服务有限公司佐客牛排修水店的股东之一，其对佐客牛排修水店预先充值办理会员卡、以后消费的经营模式应是清楚的，因此三被告于2015年1月27日向原告出具欠条的行为，应视为各方对2014年11月24日的股份转让所产生的尚欠债务的最终确认。原告主张要求三被告支付20万元的股权转让款，符合双方约定，应予支持。原告主张要求被告支付尚欠股权转让款的逾期付款违约金，系原告基于被告逾期付款所造成的资金占用损失，双方在欠条中约定按月息3分计算逾期付款违约金，严重违反公平原则并导致双方利益严重失衡，应予适当调整，综合考虑本案，对原告的逾期付款违约金的请求，依法调整为按月利率1%计算逾期付款违约金。判决：一、由被告江桢妮、丁平方、赖曦于判决生效之日起十日内共同向原告朱红琴支付股权转让款200000元及截至2015年7月21日的违约金9333元，后续违约金以200000元为基数按月利率1%计算至实际清偿之日止；二、驳回原告朱红琴的其他诉讼请求。案件受理费4705元，由原告朱红琴负担366元，由被告江桢妮、丁平方、赖曦共同负担4339元。
二审中，上诉人与被上诉人、原审被告都没有提交新的证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，案涉《股份转让协议书》应是各方当事人真实的意思表示，内容亦不违反法律、法规禁止性规定，当属有效合同，各方当事人均应按约履行各自的义务。上诉人称被上诉人在转让股权时未提供公司的财务账目给上诉人和原审原告并对公司的负债作出了不真实的承诺，经查案涉的《股份转让协议书》明确约定被上诉人是将股份以打包方式转让给上诉人的，并约定了江西兴澳餐饮服务有限公司及旗下佐客牛排修水店前后所有债务及赢利均与被上诉人无关，故被上诉人是否提交公司账目并不影响当事人之间股权转让交易的成立，且上诉人也未提供证据证实其进行股权转让交易是受欺诈所为，对上诉人的此项上诉理由，本院不予支持。股权是有限责任公司或股份有限公司的股东基于股东资格而享有的参与公司经营管理、获得经济利益的权利，股东可以依法转让其持有的股权，上诉人称股权的内容包含公司的固定资产、无形资产、流动资金、债权和债务，只有这些内容明确，股权转让合同才发生效力，并无法律依据，本院对上诉人的此项上诉理由亦不支持。
综上所述，上诉人丁平方的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4705元，由上诉人丁平方负担。
本判决为终审判决。
审判长 张再生
审判员 陈小江
审判员 曹 琛
二〇一七年十二月二十五日
书记员 郑筱楠