上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3892号
上诉人（原审被告）：张虎成，男，1974年3月26日生，汉族，住甘肃省武威市凉州区。
上诉人（原审被告）：陈玉梅，女，1971年4月4日生，汉族，住甘肃省武威市凉州区。
两名上诉人的共同委托诉讼代理人：左建华，上海孚安律师事务所律师。
两名上诉人的共同委托诉讼代理人：曹阳，上海孚安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海鸿得利重工有限公司，住所地上海市浦东新区金丰路277号。
法定代表人：熊华，董事长。
委托诉讼代理人：高慧娟，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：胡晓峰，上海君澜律师事务所律师。
上诉人张虎成、陈玉梅因与被上诉人上海鸿得利重工有限公司（以下简称“鸿得利公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初34476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭，于同年4月18日公开开庭进行了审理。上诉人张虎成、陈玉梅的共同委托诉讼代理人左建华，被上诉人鸿得利公司的委托诉讼代理人高慧娟、胡晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张虎成、陈玉梅上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回鸿得利公司一审诉请。事实与理由：一、鸿得利公司在一审最后一次开庭后即2018年1月3日申请撤回部分诉请，两名上诉人并不知情，一审法院准许撤诉并仅就部分诉请作出判决违反民事诉讼法的规定，应当依法对鸿得利公司一审五项诉讼请求一并作出判决，并据此收取案件受理费。二、涉案租赁物登记于张虎成名下，故张虎成享有所有权，鸿得利公司一审第三项诉请无确权基础，一审判决“所有权归鸿得利公司”没有事实依据。即便判决所有权归鸿得利公司，一审应当一并判决鸿得利公司向张虎成支付设备评估价扣除欠款后的余额。三、本案实为买卖合同法律关系，一审认定为融资租赁合同法律关系错误。Z公司未开展实质性融资租赁业务，两名上诉人并不知晓Z公司或其员工的存在，所涉协议系在鸿得利公司安排下签署，相关费用亦向鸿得利公司支付而非向Z公司。四、张虎成已实际支付款项1,190,745.85元，一审应根据公平公正原则，在实际支付款加设备评估价的基础上，扣除设备合同价款，判决余额返还张虎成。
鸿得利公司辩称，不同意两名上诉人的上诉请求，请求维持原判。一、鸿得利公司在一审宣判前撤回部分诉请系对自身诉讼权利的处分，未损害国家、社会及两名上诉人的权益。二、融资租赁合同项下的所有权登记并非设权性登记，鸿得利公司的一审第三项诉请系确权之诉。三、融资租赁协议未约定租赁物的归属，故鸿得利公司作为所有权人享有设备的剩余价值。4.本案系融资租赁合同法律关系，鸿得利公司有权代收租金，仅凭资金流向不能否认系争法律关系的性质。
鸿得利公司向一审法院起诉请求:一、张虎成支付鸿得利公司截至2016年4月3日的到期未付租金1,611,066.69元，逾期付款违约金278,545.74元以及自2016年4月4日起至实际清偿之日止，以1,611,066.69元为基数按照每日万分之五计算的逾期付款违约金；二、张虎成支付鸿得利公司因收回租赁物所发生的费用74,449.44元；三、编号为北金租厂租2013第101号的《融资租赁合同》项下的租赁设备（型号为HDL5380THB、车辆识别代码XXXXXXXXXXXXXXXXX、发动机号XXXXXXXXXXX、车牌号甘HXXX**的臂泵架一台）归鸿得利公司所有，张虎成协助鸿得利公司办理上述租赁设备的过户手续；四、陈玉梅对张虎成上述第一、二项付款义务承担共同清偿责任；五、张虎成、陈玉梅承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。一审审理中，鸿得利公司向一审法院申请撤回第一、第二、第四项诉讼请求。
一审法院认定事实：2013年1月1日，鸿得利公司与案外人Z公司（以下简称“Z公司”）签订了《融资租赁业务合作协议书》，约定Z公司为鸿得利公司推荐的客户提供融资租赁业务购买鸿得利公司所销售的“鸿得利”和“柳工”品牌产品，鸿得利公司协助Z公司对融资租赁业务的风险进行控制。《合作协议》约定，当客户累计三期拖欠租金或拖欠租金及其他应付款项累计达到三期租金总额时，鸿得利公司保证回购租赁合同项下的租赁物。鸿得利公司回购设备的价格为：租赁合同项下客户所欠Z公司的全部到期未付租金、违约金、未到期摊余成本、留购价款及Z公司为实现债权在提出回购之前已经支付的相关合理费用。鸿得利公司支付上述回购价款后，视为Z公司将其在租赁合同项下的全部权利包括对客户的索赔权全部转让给鸿得利公司。2013年6月15日，鸿得利公司向Z公司出具《机械设备融资租赁申请暨不可撤销回购担保承诺函》，同意承担回购担保责任。
2013年6月15日，张虎成向Z公司提出融资租赁的申请。2013年7月27日，出租人Z公司与承租人张虎成签订的编号为北金租厂租2013第101号《融资租赁合同》约定，Z公司根据张虎成的选择和选定，委托张虎成以张虎成的名义与出卖人即本案鸿得利公司就明细表中记载的租赁物签订《设备买卖合同》。合同明细表载明，租赁物为型号HDL5380THB、车辆识别代码XXXXXXXXXXXXXXXXX、发动机号XXXXXXXXXXX的臂架泵一台；租赁物总价款2,800,000元，融资额2,660,000元、留购价款1,000元，租赁期限36个月，起租日为租赁物交付日，租赁物验收日为2013年8月15日，租赁物使用区域为甘肃省；首付款为租赁物总价款5%即140,000元，租赁保证金为租赁物总价款5%即140,000元，月租金83,330.19元，逾期违约金按照逾期金额日万分之五计收。《融资租赁合同》另约定，张虎成应在明细表中记载的验收日自行负责对租赁物进行验收检查，应在验收日向Z公司出具《租赁物验收证明书》，出具之日为租赁物交付日。同日，张虎成与鸿得利公司签订编号为北金租厂租（买）2013第101号《设备买卖合同》，购买了涉案租赁物。2013年8月15日，张虎成出具《租赁物验收证明书》、《设备验收证明书》，明确涉案租赁物已运抵指定地点并查收完毕。后Z公司向鸿得利公司支付了设备融资款。
《融资租赁合同》还约定，承租人张虎成的地址为甘肃省武威市凉州区XX镇XX村XX组XX号；关于本合同规定的Z公司权限的行使可委托指定代理人代其行使，Z公司指定鸿得利公司为代理人；张虎成承租租赁物须按照明细表中记载的日期、金额、支付方式向Z公司足额支付租金，每期租金在起租开始后的每月15日支付；租金确定以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据；如张虎成逾期支付租金，则Z公司有权扣收逾期租金所产生的逾期违约金，且Z公司有权在张虎成的租金账户或电汇的租金款项中首先扣收逾期违约金，直到扣收完全部逾期违约金后，再扣收租金；首付款在本合同签订日由张虎成一次性支付，如起租后本合同终止，首付款金额不予退还。合同起租日后开始计算的第一笔应付月租金为第一期租金，不同于首付款金额；Z公司未按期收到任一期租金的，视为张虎成违约；若张虎成违约，Z公司有权解除本合同，取回本合同项下租赁物（包括但不限于租赁物、合格证、行驶证件、维修保养记录），并要求张虎成偿付本合同项下张虎成应付的所有到期未付租金、逾期违约金、全部未到期租金以及其他与本合同相关的应付款项，并要求张虎成赔偿损失；如Z公司收回租赁物，无需事先通知张虎成，张虎成应当承担Z公司采取该等措施所支出的相关费用，该等费用包括但不限于评估费、拍卖费、律师费、因收回租赁物所发生的费用等；保证金不计利息，因张虎成违反本合同导致本合同终止时，无论张虎成同意与否，保证金将不予退还；如产生逾期违约金，鸿得利公司收到张虎成支付的款项后，将首先扣除违约金，剩余部分再视为张虎成支付的租金或其他款项；合同一方依据约定地址向对方寄送相关文件，自寄出后第10日视为送达日。根据张虎成签署的《北部湾融资租赁还款计划表》，第1期租金日为2013年9月15日，最后一期第36期租金日为2016年8月15日，每月15日为租金支付日，每期租金83,330.19元。陈玉梅向Z公司出具配偶承诺书，表明其与张虎成系夫妻关系，对张虎成以融资租赁方式购买HDL5380THB臂架泵产品一事完全知晓，并愿意共同承担付款义务。
2013年7月27日，Z公司与张虎成又签订编号为北金租厂租（抵）2013第101号《抵押合同》约定，张虎成同意把涉案租赁物抵押给Z公司作为其履行《融资租赁合同》项下义务的保证，抵押担保金额为2,660,000元；抵押期限为自签订日开始3年内有效。2013年10月23日，Z公司在中国人民银行征信中心为涉案租赁物办理了融资租赁业务登记，登记证明编号为01071059000132045399。
2015年10月15日，Z公司向鸿得利公司发出《回购通知书》，载明因张虎成累计逾期达3期，鸿得利公司须回购《融资租赁合同》项下的租赁物，后鸿得利公司支付了回购价款。2015年12月5日，Z公司与鸿得利公司签订《转让协议》，约定，自签订本协议之日起，Z公司将转让清单（含涉案《融资租赁合同》）项下全部债权（包括但不限于租金、损失赔偿、拖车费等租赁合同约定的应付款项的请求权、租赁合同解除权、租赁物取回权）、租赁物所有权转让给鸿得利公司。2017年2月22日，Z公司向张虎成地址甘肃省武威市凉州区XX镇XX村XX组XX号通过EMS快递邮寄了转让通知书，告知张虎成从即日起直接向鸿得利公司履行债务支付等义务，邮件查询显示该邮件于2017年2月24日投递由本人签收。
另查明，双方一致确认，张虎成已支付首期款196,000元，2013年8月15日支付83,332元，2013年9月17日支付83,332元，2013年11月15日支付84,751.85元，2014年1月25日支付100,000元，2014年3月28日支付83,330元，2014年5月15日支付50,000元，2014年5月31日支付30,000元，2014年7月25日支付100,000元，2014年9月16日支付50,000元，2014年9月25日支付30,000元，2014年11月7日支付100,000元，2015年3月26日支付100,000元，2015年6月15日支付100,000元。就抵押费，张虎成称支付现金5,400元，鸿得利公司认可收到300元。张虎成对上述付款认为是向鸿得利公司支付的货款，鸿得利公司认为系张虎成支付的首期租金、保险费、手续费、每月租金及违约金。2016年4月3日，涉案租赁物被收回，现租赁物在鸿得利公司处。
一审审理中，鸿得利公司向一审法院申请对涉案租赁物的价值以2016年4月3日为评估基准日进行评估。上海XX有限公司接受上海市高级人民法院的委托对涉案租赁物的价值进行了评估，价值类型为市场价值，评估基准日为2016年4月3日，评估方法为重置成本法，评估结论为涉案租赁物的评估值为2,240,800元，发生评估费23,000元。经质证，鸿得利公司对评估报告有异议，认为根据《中华人民共和国资产评估法》规定，评估应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论；认为评估结论不适用于市场交易，不能作为市场交易的依据，评估中并未就“影响产品设备价值的因素”加以专注，故认为此次评估不能实现本案的评估目的，对评估报告不予认可。张虎成、陈玉梅对评估报告没有异议。
一审法院认为，案件的争议焦点在于，Z公司与张虎成之间的融资租赁合同关系是否成立。对此，鸿得利公司认为，Z公司与张虎成签订了真实有效的《融资租赁合同》，并已实际履行该《融资租赁合同》，融资租赁合同关系成立。张虎成认为，虽然《融资租赁合同》上是张虎成的签名和其本人的手印，但合同内容是张虎成向鸿得利公司购买租赁物，故应是买卖合同关系。对此，一审法院认为，本案中，张虎成与Z公司签订的《融资租赁合同》、鸿得利公司与张虎成签订的《设备买卖合同》是当事人的真实意思表示，Z公司作为出租人、张虎成作为承租人、鸿得利公司作为涉案租赁物出售方，权利义务约定明确，依法成立融资租赁法律关系；张虎成的抗辩缺乏事实和法律依据，其抗辩意见依法不能成立。现Z公司依约履行了合同义务，张虎成未按合同约定按时给付租金，显属违约，Z公司依照合同约定和法律规定有权收回租赁物。Z公司与鸿得利公司签订的《转让协议》合法有效，且Z公司已按照《融资租赁合同》约定的地址向张虎成寄送了转让通知书，故相关债权转让对张虎成发生效力，因涉案租赁物已于2016年4月3日从张虎成处取回，鸿得利公司根据《转让协议》取得涉案租赁物的所有权，故鸿得利公司有权要求张虎成协助办理涉案租赁物的过户手续。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条第一款、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条之规定，判决：确认编号为北金租厂租2013第101号的《融资租赁合同》项下的租赁设备（型号为HDL5380THB、车辆识别代码XXXXXXXXXXXXXXXXX、发动机号XXXXXXXXXXX、车牌号甘HXXX**臂架泵一台）的所有权归鸿得利公司，张虎成应于判决生效之日起十日内协助鸿得利公司办理上述租赁设备的过户手续。一审案件受理费80元，财产保全费5,000元，两项合计5,080元,由张虎成、陈玉梅共同负担。评估费23,000元，由鸿得利公司负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。二审期间，当事人未提交新的证据。
本院另查明，鸿得利公司原企业名称为“上海XX股份有限公司”，2014年5月20日获准变更为“上海鸿得利重工有限公司”。二审庭审中，上诉人与被上诉人一致确认，涉案融资租赁合同已于2016年4月3日解除。鸿得利公司于2018年1月3日向一审法院申请撤回其一审第一、二、四项诉讼请求。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、本案基础法律关系为融资租赁合同法律关系还是买卖合同法律关系。二、一审法院确权判决是否合法。三、鸿得利公司一审审理期间撤回部分诉讼请求是否违反民事诉讼法相关规定，一审法院是否应就实际支付款项、租赁物评估价与租赁物合同价款差额的支付问题一并作出判决。
关于争点一，《融资租赁申请书》《租金计算表》《北部湾融资租赁还款计划表》《融资租赁合同》《租赁物验收证明书》等文件均有张虎成之签名捺印，《配偶承诺书》亦有陈玉梅之签名捺印。一审法院依据上述在案证据认定本案系融资租赁合同纠纷并无不当，本院予以确认。张虎成、陈玉梅作为完全民事行为能力人，应当对自己的行为承担法律后果。现两名上诉人仅以其不知情、均为鸿得利公司安排等为由，主张融资租赁合同法律关系不存在，本院对此不予认可。两名上诉人另认为，Z公司未开展实质性融资租赁业务，相关费用系向鸿得利公司而非向Z公司支付，故本案系买卖合同法律关系。本院注意到，《融资租赁合同》中约定“关于本合同规定的甲方（Z公司）权限的行使及本合同规定的甲方义务的履行，甲方可委托指定代理人代其行使上述权限，履行上述义务……上述权限的行使包括但不限于本合同项下租金的催收、将租赁物停止使用与回收等。乙方（张虎成）同意由代理人行使基于本合同的甲方的权限，履行基于本合同的甲方的义务。甲方指定【上海XX股份有限公司】为代理人……”结合鸿得利公司与Z公司签订的合作协议书，本院认为，Z公司委托鸿得利公司行使融资租赁合同项下Z公司部分合同权利与义务，该委托行为并不违反法律强制性规定，张虎成亦属知情。两名上诉人未提供证据推翻上述事实，故本院对其主张不予采纳。
关于争点二，张虎成主张其作为登记人享有租赁物所有权。对此，本院认为，如上所述，本案成立融资租赁合同法律关系。依据合同法及融资租赁合同相关司法解释，出租人享有租赁物之所有权。在融资租赁实际履行过程中，出于操作、管理、运营便利等考虑，部分租赁设备亦登记于承租人名下，但双方往往对所有权归属另有明确约定。本案中，《融资租赁合同》第9条（3）载明“租赁物在乙方（张虎成）当地登记、上牌，租赁物的所有权并不因此转移给乙方，甲方（Z公司）仍是租赁物的唯一所有权人，乙方为租赁物的使用权人”，第18条（5）载明“甲方（Z公司）是租赁物的唯一、合法的所有权人……”，张虎成于2013年6月15日出具的承诺函中亦明确，“……本人（张虎成）将在租赁期间，尽力以各种方式明示租赁物为贵公司（Z公司）所有，且贵公司是租赁物的唯一所有权人……”。由于机动车辆物权的设立，并不以登记为生效条件，加之Z公司又已在中国人民银行征信中心为涉案租赁物办理了融资租赁业务登记，故涉案租赁物虽登记于张虎成名下，但其所有权归属于Z公司。嗣后，鸿得利公司因转让协议取得了租赁物所有权。本院认为，鸿得利公司之确权诉请具有事实与法律依据，两名上诉人关于一审判决缺乏确权基础的理由不能成立。
关于争点三，本院认为，鸿得利公司在一审法院判决前撤回部分诉请，系对其自身诉讼权利的处分，一审法院经审查后予以准许，于法有据。至于一审法院是否应就实际支付款项、租赁物评估价与租赁物合同价款差额支付等一并作出判决，本院认为，鉴于撤回一审部分诉请后，鸿得利公司在一审中仅就租赁物所有权提起确认之诉，张虎成和陈玉梅亦未提出相应的反诉请求，故一审法院针对该项诉讼请求收取相应案件受理费并作出判决并无不妥。
综上所述，上诉人张虎成、陈玉梅的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张虎成、陈玉梅共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑天衣
审判员 孙 倩
审判员 朱 瑞
二〇一八年六月六日
书记员 须海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……