河南省新郑市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民初字第2161号
原告冯彦章，男，1963年4月22日出生，汉族。
委托代理人刘发勤，新郑市新建法律服务所法律工作者。
委托代理人冯永峰，新郑市新建法律服务所法律工作者。
被告黄胜，男，1970年2月19日出生，汉族。
委托代理人沙建军，男，1972年7月10日出生，回族。
被告马恒力，男，1969年10月21日出生，汉族。
被告沙建军，男，1972年7月10日出生，回族。
委托代理人冯志超，河南公谦律师事务所律师。
第三人新郑市华汇农业种植有限公司。
法定代表人黄胜，总经理。
委托代理人沙建军，该公司职员。
原告冯彦章诉被告黄胜、马恒力、沙建军，第三人新郑市华汇农业种植有限公司（以下简称新郑华汇公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告冯彦章的委托代理人刘发勤、冯永峰，被告黄胜及第三人新郑华汇公司的委托代理沙建军，被告马恒力，被告沙建军及其委托代理人冯志超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冯彦章诉称，2012年9月3日，经协商一致，冯彦章将新郑华汇公司全部股权及资产转给黄胜、马恒力、沙建军，并在新郑市郭店镇劳动保障事务所见证下签订了《公司股权转让合同》。合同签订后，黄胜、马恒力、沙建军将首批转让金（定金）100万元通过银行转账至见证人指定的账户内。2012年6月份，冯彦章按照合同第四条约定协助黄胜、马恒力、沙建军办理了工商、税务等所有及公司过户手续，黄胜、马恒力、沙建军也按照合同约定又支付了100万元转让金，于2012年10月25日（公告期满第一个月）又支付了100万元转让金（合同约定转让金由见证方监管），但至今未支付公告期满后第二个月、第三个月的转让金共计300万元。《公司股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，符合法律法规规定，该合同生效后，冯彦章按照合同约定履行了协助过户手续，黄胜、马恒力、沙建军未履行给付义务。新郑华汇公司的法定代表人由冯彦章变更为黄胜，该公司也应承担连带清偿债务责任。因此，冯彦章请求判令黄胜、马恒力、沙建军支付所欠公司股权及资产转让款300万元，并按日1‰自2012年11月26日承担滞纳金；新郑华汇公司承担连带清偿责任。
被告黄胜辩、马恒力称，本案股权转让人是冯彦章和海小军，受让人是李伟涛、黄胜、马恒力，冯彦章不是股权转让金的唯一取得人，黄胜、马恒力也不是股权转让金的唯一支付人。在变更公司登记前，冯彦章以公司原法定代表人名义多次收取工程保证金并据为自有，其行为已构成职务侵占，应当向新郑华汇公司返还。签订《公司股权转让合同》后，冯彦章一直未交付公司相关手续，导致公司至今账目不清，所租土地面积与合同约定的面积误差100多亩。因冯彦章与陈培军存在个人债务纠纷，陈培军霸占公司蔬菜大棚47个，但冯彦章至今未与陈培军妥善解决纠纷，导致新郑华汇公司无法进行正常生产经营。根据《河南商报》上登记的声明可以看出，新郑华汇公司变更前的债务由冯彦章与海小军承担。根据在工商管理部门备案的股权转让协议，股权转让金为80万元；截至目前已支付300万元，扣除股权转让金80万元，剩余220万元系黄胜、马恒力替冯彦章偿还其在股权转让前的债务。综上，黄胜、马恒力请求驳回冯彦章的诉讼请求。
被告沙建军辩称，沙建军不是股权让协议的当事人，只是介绍人或中间人，不应成为本案被告，请求驳回冯彦章的诉讼请求。
第三人新郑华汇公司陈述称，因冯彦章与陈培军存在债务纠纷，陈培军目前占用新郑华汇公司蔬菜大棚47个，但冯彦章拒不出面解决，造成新郑华汇公司无法正常经营。冯彦章以新郑华汇公司原法定代表人名义私自收取工程保证金并据为己有，给新郑华汇公司造成巨大损失，新郑华汇公司将保留追究其法律责任。新郑华汇公司不是《公司股权转让合同》的当事人，不应当承担本案民事责任，请求驳回冯彦章的诉讼请求。
经审理查明，2012年6月23日，新郑市华润农业种植有限公司名称变更为新郑华汇公司，公司股东为冯彦章、海小军。同年8月15日的《承诺书》上记载的内容如下：新郑市华润农业种植有限公司现变更为新郑华汇公司，法定代表人冯彦章同意将公司所有股权转让给新郑市金鑫建材有限公司（以下简称金鑫建材公司），同时金鑫建材公司转到镇财政所100万元定金，双方办理过户手续。资金到账后劳保所做好监管，过户前资金由金鑫建材公司所有，办理相关过户手续后，冯彦章启用专项资金。在该《承诺书》上，有新郑华汇公司的冯彦章及金鑫建材公司的沙建军各自签名，还加盖有新郑市郭店镇劳动保障事务所印章及李文红的签名。
2012年9月3日，甲方（转让方）新郑华汇公司股东冯彦章、海小军与乙方（受让方）马恒力、沙建军、黄胜签订《公司股权转让合同》，约定：一、合同始因。鉴于：1、甲方系于2010年7月8日经新郑市工商局合法注册成立的有限责任公司，经营证照齐全。2、甲方经公司股东会全体股东一致同意，决定将公司的全部股份、全部股东权益、公司全部资产（包括建筑物、附属物及全部配套生产经营设施）转让给乙方所有。3、乙方同意接受转让。甲乙双方根据我国相关法律规定，经友好协商，并在见证方的见证下，一致达成本合同项下各项条款，共同遵照执行。二、转让标的。甲方公司100%股份、全部股东权益、公司现有全部资产（包括建筑物、附属物及全部配套生产经营设施）。三、转让金额。为人民币600万元（大写人民币陆佰万元整）。四、转让款支付方式。共分五期支付：1、本合同签订当天乙方支付100万元定金（首款）直接交存于见证方处，待双方办理完毕工商、税务、组织机构代码、开户许可证等全部过户手续并资产全部交接后，双方共同以书面签字认可形式告知见证方，由甲方到见证方领取。2、办理完毕上述全部过户手续并资产全部交接完毕后，乙方再向甲方支付100万元。3、余款400万元双方一致约定按下述方式支付：A、本协议签订后双方共同在相关规定的报刊上就甲方公司转让给乙方事宜及公司先前债权债务刊登公告启示，公告期为三个月，办理公告启示的费用由乙方承担。B、公告期满第一个月当天乙方向甲方支付100万元。C、公告期满第二个月当天乙方向甲方支付100万元。D、公告期三个月届满日次日乙方一次性向甲方结清支付尾款200万元。五、权利和义务。1、过户手续办理完毕前的所有债权、债务及任何税费由甲方承担和享有，转让过户手续办理完毕后新产生的任何债权、债务和纠纷由乙方承担和享有。4、甲方必须自行协调处理好公司转让前所有的纠纷事宜，不能因此影响到乙方的正常经营。如因甲方未有效处理好公司转让前的债权债务及各种纠纷事宜，造成当地村民或其他相关人员在乙方接收以后前来公司及生产场地闹事，影响乙方正常生产经营的，甲方须赔偿因此给乙方造成的全部损失。六、违约责任。3、乙方不能按本合同约定的方式及时向甲方支付转让价款的，应按逾期应付价款额日1‰的标准向甲方支付逾期付款滞纳金。七、其他约定。2、本合同签订后甲乙双方共同对公司资产清点。制作资产交接清单进行交接，双方共同派人看管清单资产，待过户手续办理完毕后乙方全面正式接受接管，甲方人员全部撤出公司场地。九、合同生效。本合同一式三份，甲、乙、见证方各持一份，自三方签字盖章后立即生效。在该《公司股权转让合同》上面，有甲方加盖新郑华汇公司印章及冯彦章、海小军签名，有乙方马恒力、沙建军、黄胜签名，有见证方加盖新郑市郭店镇劳动保障事务所印章及李文红、李国彬签名。同日，新郑华汇公司在工商行政管理部门备案的股权转让协议上记载，冯彦章将其股权64万中的32万元转让给李伟涛，将其中的8万元转给黄胜、将其中的24万元转让给马恒力；海小军将其股权16万元全部转让给黄胜；法定代表人由冯彦章变更为黄胜，并到工商行政管理部门进行了变更登记。
2012年9月25日，新郑华汇公司在河南商报刊登《公司变更及转让公告》，内容为新郑市华润农业种植有限公司于2010年7月8日注册成立，公司名称于2012年6月23日变更为新郑华汇公司；经公司股东会一致决议决定将公司全部股权及公司全部资产转让给受让人黄胜等人所有，于2012年9月21日办理了股权转让登记手续；根据转让合同约定，公司转让前的一切债权债务由原公司及原股东承担享有，现依据相关法律规定特向公司变更转让前的相关利害关系人公告上述事宜，请相关利害关系人尽快和公司及原公司股东、法人代表联系申报债权、清结债务；申报截止时间为2012年12月25日，逾期债权债务关系即行消灭；联系人冯彦章（原股东、法定代表人）。
2013年8月22日，本院作出（2013）新民初字第1209号民事判决，判令新郑华汇公司返还徐宝铭保证金37万元。2014年7月24日，本院作出（2013）新民初字第1492号民事判决，判令海南华成建设有限公司支付郑广平工程款33.065万元及利息，并返还保证金15万元；新郑华汇公司在欠付海南华成建设有限公司工程款范围内对工程款33.065万元及利息承担连带责任。本院作出（2013）新民初字第2596号民事判决，判令海南华成建设有限公司、海南华成建设有限公司河南平原分公司支付朱永根工程款42.375万元及利息，并返还保证金16万元；新郑华汇公司在欠付海南华成建设有限公司工程款范围内对工程款42.375万元及利息承担连带责任。黄胜、马恒力提交上述三份民事判决书，拟证明新郑华汇公司及现任股东将要代冯彦章、海小军承担该公司转让前的巨额债务。冯彦章对上述三份民事判决书的真实性无异议，但认为不能证明新郑华汇公司已替冯彦章、海小军偿还了债务，其应提交付款票据相佐证。
另查明，1、冯彦章认可已收到的300万元全部用于发放建设蔬菜大棚所欠工人工资、支付材料款及返还保证金等，在办理新郑华汇公司工商登记变更完毕后，也未将该公司所欠工程款付清，尚欠有部分保证金未返还。2、就《公司股权转让合同》所涉600万元如何分配，冯彦章未提供证据证明。
上述事实，有当事人陈述，《承诺书》，《公司股权转让合同》，《河南商报》，工商登记材料，民事判决书及本案庭审笔录等相关证据证明。
本院认为，冯彦章、海小军与黄胜、马恒力、沙建军签订的《公司股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，其不违反国家相关法律法规的内容对当事人具有法律约束力，当事人均应按照约定行使权利、履行义务。当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。《公司股权转让合同》约定过户手续办理前的所有债权、债务及任何税费由冯彦章、海小军承担和享有，黄胜、马恒力提交本院作出的（2013）新民初字第1209号、第1492号、第2596号民事判决书可以证明冯彦章、海小军在办理新郑华汇公司股权转让后并未将自己所负的债务清偿完毕，且冯彦章对此予以认可，故黄胜、马恒力、沙建军可以拒绝其支付剩余转让金300万的要求。同时，就《公司股权转让合同》所涉600万元如何分配，冯彦章未提供证据证明；冯彦章、海小军均系新郑华汇公司的股东及股权转让方，故冯彦章不能独自主张剩余转让款300万元。因此，冯彦章要求黄胜、马恒力、沙建军支付转让款300万元及承担滞纳金的诉讼请求，也缺乏相应的证据证明，本院不予支持。新郑华汇公司不是《公司股权转让合同》的签订方及履行义务人，冯彦章要求该公司承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告冯彦章的诉讼请求。
案件受理费30800元，由原告冯彦章负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状十三份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证递交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 潘龙峰
人民陪审员 王法文
人民陪审员 王龙欣
二〇一五年三月二十六日
代理书记员 周亚平