湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0602民初2460号
原告：彭双全（反诉被告），男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住湖南省岳阳市。
委托诉讼代理人：胡新军，湖南人和（岳阳）律师事务所律师。
被告：陈荣良（反诉原告），男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住湖南省岳阳市。
被告：彭友红（反诉原告），男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住湖南省岳阳市。
被告：岳阳纬丰置业有限公司，住所地：湖南省岳阳市。
法定代表人：陈荣良，经理。
以上三被告共同委托诉讼代理人：陈莉花，湖南理威律师事务所律师。
以上三被告共同委托诉讼代理人：王叶，湖南理威律师事务所实习律师。
原告彭双全诉被告陈荣良、被告彭友红、被告岳阳纬丰置业有限公司股权转让纠纷一案，于2016年6月15日向本院提起诉讼，本院受理后，本院依法组成合议庭，书记员陈慧担任本庭记录，公开开庭进行了审理，原告彭双全及其委托诉讼代理人胡新军、被告陈荣良及其委托诉讼代理人陈莉花、被告彭友红的委托诉讼代理人陈莉花、被告岳阳纬丰置业有限公司的法定代表人陈荣良及委托诉讼代理人陈莉花到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告彭双全诉称：2011年5月15日原告彭双全与被告陈荣良、彭友红签订《公司股权转让合同书》一份，约定甲方彭双全将原岳阳纬丰置业有限公司及其所持有股权转让给乙方陈荣良、彭友红；2014年4月28日被告陈荣良、彭友红继续与岳阳纬丰置业有限公司股东李芳琼签订《股份转让协议》，乙方陈荣良、彭友红收购甲方李芳琼的公司股权，收购价320万元，乙方应当在2014年7月30日前付清投资款，由此产生的后果由被告岳阳纬丰置业有限公司进行担保，原告同意乙方支付收购甲方股份款从乙方收购岳阳纬丰置业有限公司股份总价款中扣除。至此，被告陈荣良、彭友红完成了收购岳阳纬丰置业有限公司全部股权，原告配合被告在工商行政管理部门办理公司及股权变更手续，至2015年1月21日止，两被告尚欠原告股权转让余款150万元，约定按月息2分计算利息，每月利息三万，利息按月支付不得拖欠，约定在2015年5月30日前还清。两被告出具了欠条，对余款及利息一直未付。此款到期后经原告多次催讨未果，为维护原告的合法权益，请求依法判决被告陈荣良、彭友红支付股权转让款280万元，并按约定月利率2%承担自2011年10月1日起至此款清偿之日止的利息；判令被告岳阳纬丰置业有限公司对被告陈荣良、彭友红的上述债务承担连带清偿责任；由三被告承担本案的诉讼费用。
被告陈荣良、彭友红辩称：原告的起诉颠倒事实，原告先是隐瞒存在其他股东的事实，欺骗被告签订《公司股权转让合同书》，并向其支付了大部分股权转让款。后在合同履行过程中，纬丰公司原股东刘华（李芳琼代持）发现原告非法转让事实，多次到工地阻工，经被告从中调停，才于2014年4月28日签订《股份转让协议》，协议明确了被答辩人无权就该部分股权转让款（320万元）向被告主张任何利息。事实上，在被告出具2015年元月21日前，被告共支付给原告3114万元，早已超过应支付给原告的全部股权转让款2680万元。但原告一直拒绝办理股权变更登记，被告当时项目开发急需资金，向银行等金融机构融资贷款事情迫在眉睫，不得不向原告出具150万元的欠条，并且支付了两个月的利息后，原告才配合办理股权变更登记。因此，该欠条不是被告的真实意思表示，不能反映双方真实的结算情况，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告岳阳纬丰置业有限公司辩称，我公司不是本案的适格主体，请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告陈荣良、彭友红反诉称：2011年5月15日被告与原告签订《公司股权转让合同书》，约定以3000万元的价格受让原告在岳阳纬丰置业有限公司的全部股权。同时约定，股权转让前岳阳纬丰置业有限公司的债权债务全部由原告承担。2012年7月15日双方又签订了《补充协议》，约定原告必须在60天之内将A地块上的所有拆迁全部完成，即原告应于2012年9月15日前完成拆迁腾地，但原告直到2014年4月28日才完成拆迁腾地，已经构成违约，应赔偿因此给被告造成的损失。2016年3月28日，岳阳市岳阳楼区地方税务局向岳阳纬丰置业有限公司下达限期缴纳税款通知书，纬丰公司共欠土地使用税839996.5元。由于原告直到2014年4月28日才将土地交给被告，在此之前产生的土地使用税应由原告承担。为维护被告的合法权益，请求法院依法判令原告赔偿被告逾期腾地损失944270.4元；由原告承担土地使用税636190.9元及相应滞纳金；反诉费用由原告承担。
原告对反诉答辩称：1、原告没有逾期腾地，更不存在赔偿逾期腾地损失。本案中原告将岳阳纬丰置业有限公司及公司股权转让给被告陈荣良、彭友红，双方办理完股权变更后，岳阳纬丰置业有限公司已经归属于两被告，双方已将公司涉及的某某国有土地一并进行了移交，土地原本就是一块净地，不存在腾地的问题，何来逾期腾地。由于土地长期未进行开发，土地上有部分被人搭建了一些临时建筑，其中也部分是原告在公司转让后管理不到位造成的。即使依据《补充协议》约定，要求原告进行拆除，但被告并未对未按期拆除约定承担赔偿责任，协议虽提及未按时拆除的赔偿，但并未进行明确约定。2014年4月28日被告与郭华光的拆迁补偿进行协商，同意补偿其五万元，与原告没有关系，从原告签字“请陈荣良老总支付”可以证实，款项也是被告自己支付。2、土地使用税及滞纳金按合同约定应当由被告自行承担。按股权转让合同第三条约定“所有税费由乙方承担”，岳阳纬丰置业有限公司土地开发产生的税费属于该合同条款约定的范畴，应当由被告承担，并非公司转让以前产生的债权债务。岳阳纬丰置业有限公司在对某某国有土地开发时，产生了该地块土地使用税，而原告经营岳阳纬丰置业有限公司时对该地块只是拥有所有权，没有进行开发使用，就不会产生税费，所以该部分税费属于被告土地开发利用时产生的，与原告无关。税务机关限期缴纳税款通知书也说明，税款缴纳日2016年3月31日，而非股权转让合同以前，原告在未使用土地以前不存在缴纳土地使用款。综上，请求法院依法驳回被告对原告的反诉请求。
原告为支持其本诉的诉讼请求及对被告反诉的答辩意见，向本庭提供了如下证据：
1、原告的身份证复印件一份，拟证明原告彭双全的诉讼主体资格；
2、《公司股权转让合同书》及《补充协议》各一份，拟证明原告与被告陈荣良、彭友红达成协议，收购岳阳纬丰置业有限公司及公司的所有股权；
3、《股份转让协议》一份，拟证明被告陈荣良、彭友红与李芳琼签订股权转让协议，收购李芳琼在岳阳纬丰置业有限公司的股权，并由公司进行担保；
4、收条一份，拟证明原告从公司转让款中代付给李芳琼股权转让款100万元；
5、岳阳纬丰置业有限公司登记查询档案一组，拟证明原告配合被告办理了公司及股权变更登记手续；
6、欠条一份，拟证明被告陈荣良、彭友红至2015年1月21日止尚欠股权转让款150万元未付，利息按月息2分计算，在2015年5月30日前还清；
7、2012年7月15日出具的欠条一份，拟证明2012年7月15日被告陈荣良、彭友红还欠600万元股权转让款的事实；
8、2015年的欠条一份，拟证明2015年1月21日被告陈荣良、彭友红向原告出具了欠条，被告认为尚欠150万元。
9、《公司转让合同》一份，拟证明原告及李芳琼于2011年1月26日从岳阳纬丰贸易有限公司整体取得该公司及公司资产的事实。
被告陈荣良、彭友红为证实自己的答辩意见及支持其反诉请求，向本院提交如下证据：
1、《公司股权转让合同书》、《补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让承诺书》、刘华《情况说明》各一份，拟证明被告陈荣良、彭友红以人民币3000万元的价格购买原告彭双全及刘华、李芳琼（代持）在岳阳纬丰置业有限公司的全部股份，其中李芳琼应收股权转让款320万元，彭双全应收股权转让款2680万元，原告故意隐瞒其他股东处置他人股权欺诈被告陈荣良、彭友红，原告应在2012年9月15日前将拆迁土地交付陈荣良、彭友红使用，股权转让之前岳阳纬丰置业有限公司的债权债务由原告承担；
2、银行转账明细若干、2011年10月1日陈荣良、彭友红出具的欠条一张、2012年10月10日原告出具的收条一张、2015年2月21日原告出具的收条一张、2014年4月28日郭华光出具的领条一张、岳阳纬丰置业有限公司的全国企业信用信息公示、原告增加诉讼请求申请书，拟证明原告直到2014年4月28日才完成土地拆迁并交付，交付土地时间逾期了，构成违约，被告早在2012年就已经付清全部股权转让款，并不欠原告150万元股权转让款，原告逼迫被告出具欠条后才配合办理股权变更登记，该欠条系被迫所签订，2015年1月21日欠条出具后向原告支付了5万元（分两笔支付的），2015年1月21日之前被告共计支付给原告3114万元（包含了2012年10月10日支付的100万元），早已超过应支付的2680万元，原告增加诉讼请求申请书可以说明原告自认2011年10月1日只欠600万元的股权转让款，其他款项已经结清；
3、XX、XX号国有土地使用权证，岳阳楼区地方税务局第一税务分局限期缴纳税款通知书、郭华光情况说明及收据三份、欠条一份、土方外运及回填费用支付凭证，拟证明原告延期交付土地造成被告土地使用价值损失244270.4元，原告逾期交付土地导致被告另寻场地堆放土石方，支付场地租赁费40万元，运输费请法院酌定30万元，股权转让及土地交付前产生的土地使用税636190.90元应由原告承担。
被告岳阳纬丰置业有限公司没有提供证据。
被告陈荣良、彭友红、被告岳阳纬丰置业有限公司对原告提供的证据发表如下质证意见：证据1无异议，对证据2的真实性无异议，《公司股权转让合同书》合同中有约定，本案股权转让之前的债权债务由原告承担，补充协议中欠原告600万元是不真实的，2011年10月1日是欠的600万元，2011年10月1日至2012年7月15日期间支付了459万元，所以签订补充协议时实际欠款没有600万元，我还了459万元，还打了600万元的欠条，是受了原告的逼迫，原告说不签会去举报我的违规行为，会影响我的融资，我被逼无奈就签了600万元的欠条；证据3，真实性无异议，原告隐瞒了其他股东处置的事实，320万股权转让款应支付给李芳琼，原告支付的100万元与我们无关，被告岳阳纬丰置业有限公司只对原告的320万元提供担保，股权转让款全部支付给李芳琼；证据4，与本案无关；证据5，对三性无异议，对证明目的有异议；证据6，对真实性无异议，对合法性有异议，我是被迫签订的，当时已经不欠原告的股权转让款了；证据7，对真实性无异议，合法性有异议，是原告逼迫的；证据8，从2011年10月1日后所有打的欠条都是受胁迫签的；证据9，其真实性无法核实，但与本案无关联性，与被告无关。
原告对被告陈荣良、彭友红所举证据发表质证意见如下：证据1中的补充协议B点“甲方...”字迹不是原告的不认可，是被告自己填的，股权转让承诺书是他们之间的约定与我无关，对其他部分的证据无异议；证据2，欠条的真实性我们不认可，2011年10月1日的欠条我们没有，即使存在也是原告单方面的，是个人的意思表示，付钱应以实际的支付为准，对于银行转账凭证，所有的钱都没有转到原告的账户，请被告提供有效的证据加以证实，收条的真实性无异议，收条打了后，原告没有收到这笔钱，对领条的真实性无异议，实际上是陈荣良支付的，签订合同时此地是块净地，而且当时就已经交付给了被告，对岳阳纬丰置业有限公司的全国企业信用信息无异议；证据3，对土地使用权证无异议，对证明目的有异议，我们没有延期交付土地，对缴纳税款通知书的真实性无异议，对关联性有异议，税款的承担有协议约定由被告承担，对其他部分的证据有异议，是在土地转让后陈荣良产生的债权债务，与原告无关，也不存在土地搬迁问题。
被告岳阳纬丰置业有限公司对被告陈荣良、彭友红所举证据质证意见为与己无关，不发表意见。
本院对原告提供的证据认证如下：原告提供的证据1、2、3、5、6、7、8来源合法，客观真实，与本案有关联，且被告陈荣良、彭友红对其真实性不持异议，对原告提供的该部分证据本院予以采信，证据4，系原告与案外人李芳琼之间的经济往来，与本案无关，本院不予采信。
本院对被告陈荣良、彭友红提供的证据认证如下：证据1中的《补充协议》中的余款的支付方式第2款第B项“甲方未按时完成全部拆除则承担每天伍千元赔偿给乙方”中的“伍仟元”与原告提供的《补充协议》有出入（原告提供的协议中该项为空白），对该条约定本院不予采信，其他部分证据来源合法，客观真实，与本案有关联，且被告陈荣良、彭友红对其真实性无异议，对该部分证据本院予以采信；证据2，本案纠纷并非原告主张被告陈荣良、彭友红没有支付过股权转让款，只是主张部分股权转让款未付清，证据2中的银行转账明细也不能达到证实被告陈荣良、彭友红支付给原告股权转让款的目的，对该部分证据本院不予采信，收条和领条本院结合本案其他证据加以认定，岳阳纬丰置业有限公司的全国企业信用信息公示、原告增加诉讼请求申请书原告不持异议，本院予以采信；证据3，土地使用权证、缴纳税款通知书来源合法，客观真实，与本案与关联，且原告不持异议，本院予以采信；其他部分证据本院将结合其他证据加以综合认定。
本院依据所采信的证据，结合当事人当庭陈述，确认如下案件事实：
岳阳纬丰置业有限公司成立于2006年5月29日，原名为岳阳纬丰贸易有限公司，岳阳纬丰贸易有限公司原股东于2011年1月26日将新持公司股权转让给原告彭双全及李芳琼，公司资产中包括原国土证号为**号的土地两块合计面积为17404.3平方米。2011年5月15日，原告彭双全（甲方）与被告陈荣良、彭友红（乙方）签订《公司股权转让合同书》一份，主要内容为原告将岳阳纬丰置业有限公司及公司所有股权转让给被告陈荣良、彭友红，公司主要资产、国有出让土地两块按XX号国有土地权证及墨线图，该地坐落在XX土地面积17404.3平方米（一块面积为4027.6平方米，一块为13376.7平方米），公司资产包括两宗国有土地的使用权、土地，公司股权转让折价共计人民币3000万元整，原告不承担公司股权转让款的一切税费，不提供公司转让款发票凭个人收条领取转让款，所有税款由被告陈荣良、彭友红承担，付款方式为合同签订时支付押金100万元，2011年5月20日前支付1700万元，如被告陈荣良、彭友红不按时支付股权转让款，已交纳的1800万元作为被告违约金处理，原告不予退还，其余款项在2011年6月30日前付清，如未按时支付，已交纳的1800万元作为被告违约金处理，原告不予退还，本合同终止，被告陈荣良、彭友红交清全部股权转让款后，原告必须办理工商登记及股权过户法人变更手续，合同第六条规定，该土地现有临时的砖厂，原告提供原始厂方承诺的协议书给被告陈荣良、彭友红，该承诺书内容由厂方无条件拆除搬走，被告陈荣良、彭友红在支付原告股权款中扣除200万元作为该土地上的临时砖厂及遗留问题处理，原告将该厂拆除搬走以后，被告陈荣良、彭友红必须将200万元股权款支付给原告，不得以任何理由拖欠。
2012年7月15日，原告与被告陈荣良、彭友红又签订《补充协议》一份，主要内容为股权转让款的余款支付问题及遗留问题的处理，明确被告陈荣良、彭友红自即日起共欠原告股权转让金600万元整，双方以前支付条据全部作废；余款的支付方式为其中400万元原告同意欠款时间为12个月，每月按月息1.5%支付（即每月合计利息为6万元），超过12个月则按月息3%支付，其余200万元中的100万元在协议签订40天内由被告陈荣良、彭友红支付给原告，剩余100万元待原告将该土地上附属物拆除后五天内由被告陈荣良、彭友红一次性付给原告，不得以任何理由拖欠，若未按时支付，则按_天处罚，原告必须在本协议签订之日起_天内将B地块完成全部拆除，在60天内将A地块上的所有的拆迁全部完成，原告未按时完成全部拆迁则承担每天_万元赔偿给被告陈荣良、彭友红；由于被告陈荣良、彭友红要求该项目提前开发，在公司未变更法人及股东之前，因此由该项目所产生的一切债权债务均由被告陈荣良、彭友红独立承担，与原告无任何关系，原告不承担任何经济责任；在签订本协议后原告应将公司相关证照及印章等相关资料交由被告陈荣良、彭友红使用保管，在公司未变更法人及股东之前，如被告陈荣良、彭友红以公司名义向银行申请贷款，公司法人及公司股东必须积极配合，贷款下拨后被告陈荣良、彭友红应及时还清所欠余款。合同签订后原告即将公司相关证照及印章等相关资料交由被告陈荣良、彭友红使用保管。
2011年9月27日，被告陈荣良、彭友红将岳阳纬丰贸易有限公司更名为岳阳纬丰置业有限公司。
2011年11月25日，被告陈荣良、彭友红将原国土证号为**号的土地过户至岳阳纬丰置业有限公司名下。
因岳阳纬丰置业有限公司的原股东为原告彭双全和李芳琼（代持，实际控制人为刘华），原告将岳阳纬丰置业有限公司及股权转让给被告陈荣良、彭友红时未告知刘华，为此，原告与被告陈荣良、彭友红、李芳琼于2014年4月28日签订《股权转让协议》一份，内容为李芳琼同意将投资岳阳纬丰置业有限公司的10%的股份折价320万元转让给被告陈荣良、彭友红，原告彭双全参与鉴证，原告彭双全同意320万元从被告陈荣良、彭友红收购岳阳纬丰置业有限公司股份总价中扣除，该部分转让款分四次付清，2014年7月前付清所有余款，付清后即到工商部门办理过户手续，由此产生的任何税费由被告陈荣良、彭友红负责，如被告陈荣良、彭友红在2014年7月30日前没有付清李芳琼的投资款，李芳琼有权主张权益，恢复在该公司10%的股权，由此产生的后果由被告陈荣良、彭友红负责，由岳阳纬丰置业有限公司以项目担保。同年8月1日，李芳琼及刘华出具承诺书，表明被告陈荣良、彭友红所欠属于其名下的320万元转让款不计利息。
合同签订后，被告陈荣良、彭友红陆续向原告支付了大部分转让款。因被告陈荣良、彭友红资金周转困难，2011年6月29日原告在《公司股权转让合同书》上注明“因乙方（即被告陈荣良、彭友红）资金周转问题，甲方（即原告）同意延期到2011年10月30日前付剩下的余款，乙方必须在延期内付清余款，如未付清按本合同条款执行”。2011年10月1日，被告陈荣良、彭友红向原告出具欠条一份，内容为“今欠到纬丰公司彭双全股权转让款陆佰万元整，因彭友红、陈荣良俩人暂时不能付清此款，彭友红、陈荣良俩人愿每月按人民币壹拾捌万元计息给彭双全，利息每三个月支付一次，三个月应支付利息伍拾肆万元整，利息计算到还清此款后不再计息。（10月1日前的利息一百五十万元利息已全部结清，所欠余款利息按实际条据从10月1日开始计算）”。
2012年7月15日，被告陈荣良、彭友红向原告出具欠条一份，内容为“今欠到岳阳市纬丰置业有限公司股份转让款陆佰万元整，从即日之前的双方条据全部作废，还款时间按补充执行（其中肆佰万元按协议计息）”。
2015年1月21日，被告陈荣良、彭友红向原告出具欠条一份，内容为“今欠到彭双全纬丰置业有限公司股权转让余款壹佰伍拾万元整，月息按2分计算，每月利息叁万元整，在2015年5月30日前还清（利息每月按时支付不得拖欠）”。
2015年6月12日，岳阳纬丰置业有限公司股东变更为被告陈荣良、彭友红，法定代表人变更为为陈荣良。
另查明，被告陈荣良、彭友红在受让岳阳纬丰置业有限公司及公司地块后，已于2012年报建开发房屋，现已竣工。
另说明，本院就缴纳土地使用税是以取得土地使用权的时间为标准还是以进行房地产开发为标准，如缴纳土地使用税是以取得土地使用权的时间为标准，则2011年5月15日之前应缴纳的土地使用税是多少两方面的问题以书面形式向岳阳市岳阳楼区地方税务局第一税务分局进行咨询，但该局经办人通过电话告知本案承办人该局不予回复。
本院认为：原告在2011年5月15日与被告陈荣良、彭友红签订公司股权转让合同时确实存在隐瞒公司股东情况的事实，但之后两被告在原告参与下与公司另一股东又补签了股份转让协议，从而变更了原被告此前所签订的股权转让合同。变更后的股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应受法律保护。双方提供的证据表明，在合同履行过程中，被告陈荣良、彭友红因资金周转问题曾与原告多次协商，期间还支付了若干笔利息，被告陈荣良、彭友红曾三次出具欠条，最后一次的欠条显示双方确认被告陈荣良、彭友红至2015年1月21日止欠到原告股权转让款1500000元，月息按2分计算，被告在庭审中提出三次欠条的出具均系受到原告胁迫所致但未提供任何证据加以证实，因此对原告主张被告陈荣良、彭友红还欠原告股权转让款280万元的诉讼请求及被告陈荣良、彭友红主张的转让款已支付完毕的抗辩意见本院均不予采信；本案被告反诉的理由为原告逾期腾地，原告与被告陈荣良、彭友红签订的《公司股权转让合同书》及《补充协议》中仅对拆迁时间进行了约定，均未就原告逾期腾地应承担何种责任进行约定，且原告对被告陈荣良、彭友红的此种说法不予认可，被告陈荣良、彭友红对该事实也没有提供相关证据加以证实，故对被告的该项反诉请求本院不予支持；关于土地使用税的问题，被告陈荣良、彭友红未提供充足的证据支持该项反诉请求，对该反诉请求本院不予支持，被告有充足的证据后可再行起诉，被告岳阳纬丰置业有限公司就被告所欠股权转让款与原告无任何合同关系，不应承担任何责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条之规定，判决如下：
一、由被告陈荣良、彭友红在本判决生效后十日内支付给原告彭双全股权转让款150万元，并按年利率24%的标准支付自2015年1月21日始至该款实际履行之日止的利息；
如被告未按本判决确定的期限履行义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的利息。
二、驳回原告彭双全对被告陈荣良、彭友红的其他诉讼请求；
三、驳回原告彭双全对被告岳阳纬丰置业有限公司的诉讼请求；
四、驳回被告陈荣良、彭友红对原告彭双全的反诉请求。
案件受理费18300元，财产保全费5000元，反诉费9510元，合计32810元，由被告陈荣良、彭友红承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 罗颂利
人民陪审员 杨艳萍
人民陪审员 李玉洲
二〇一七年四月七日
书 记 员 陈 慧
附相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。