.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}山西省朔州市中级人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2016）晋06民初32号原告：朔州安鑫商贸有限责任公司。住所地朔州市古北西街**号。法定代表人：安志伟，职务董事长。委托诉讼代理人：安满，男，1952年1月25日出生，汉族，系朔州安鑫商贸有限责任公司职工。现住朔州市平鲁区白堂乡曹庄村。委托诉讼代理人：秦守龙，山西朔风律师事务所律师。原告：朔州市中泰实业有限责任公司。住所地朔州市朔城区马邑北路第三小区。法定代表人：杜清亮，职务董事长。委托诉讼代理人：秦守龙，山西朔风律师事务所律师。被告:阳泉煤业（集团）有限责任公司。住所地阳泉市北大西街*号。法定代表人:翟红，职务董事长。委托诉讼代理人：李啸天，北京德和衡（太原）律师事务所律师。原告朔州安鑫商贸有限责任公司、原告朔州市中泰实业有限责任公司与被告阳泉煤业（集团）有限责任公司侵权责任纠纷一案，本院于2016年11月18日受理后，被告阳泉煤业（集团）有限责任公司于2016年12月9日提出管辖权异议，本院于2016年12月29日裁定驳回其提出的管辖权异议，被告阳泉煤业（集团）有限责任公司不服，上诉于山西省高级人民法院，其又于2017年2月22日申请撤回上诉，山西省高级人民法院于2017年3月1日经审查认为本案为侵权责任纠纷并裁定准许阳泉煤业（集团）有限责任公司撤回上诉。本院于2017年3月28日依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告朔州安�商贸有限责任公司（以下简称朔州安鑫公司）之委托诉讼代理人安满、秦守龙，原告朔州市中泰实业有限责任公司（以下简称朔州中泰公司）之法定代表人杜清亮及其委托诉讼代理人秦守龙，被告阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）之委托诉讼代理人李啸天到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司诉讼请求：1、判令被告赔偿原告朔州安鑫公司原股权价款5400万元、出资款360万元；赔偿原告朔州中泰公司原股权价款3600万元、出资款240万元。利息损失均从2008年11月11日起至支付完毕之日止，按同期人民银行贷款利率计算。2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告朔州安鑫公司与原告朔州中泰公司共同投资设立山西平朔泰安煤业有限责任公司（下称平朔泰安公司），股份比例分别为60%、40%，在平鲁区进行煤矿生产。被告阳煤集团与华能国际电力股份有限公司（下称华能国际公司）共同出资设立了阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司（下称阳煤华能公司），阳煤集团占51%股份，华能国际占49%股份。2008年，根据山西省人民政府关于资源整合政策的要求，阳煤华能对二原告设立的平朔泰安公司进行了收购�三方签订了《合作重组山西平朔泰安煤业有限责任公司股权转让协议》，经评估，平朔泰安公司净资产为3亿多元，转让70%的股权，二原告保留其余30%的股权，保留价值9000万元，其中原告朔州安鑫公司保留股权18%，价值5400万元，原告朔州中泰公司保留股权12%，价值3600万元，与阳煤华能公司重组成立了新公司，新公司开始沿用平朔泰安公司名称，于2013年10月正式命名为山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司（下称阳煤泰安公司），公司注册资本为2000万元人民币，阳煤华能公司出资1400万元，占新公司注册资本的70%，原告朔州安鑫公司出资360万元人民币，占新公司注册资本的18%，原告朔州中泰公司出资240万元，占新公司注册资本的12%。公司重组后，新公司始终不召开股东会、董事会、监事会，大型设备采购、工程招投标、收购重组小煤矿等不�知二原告，公司重大合同、财务报表、采掘计划、融资成本、投资计划等不向二原告提供，任何投资经营活动都不与二原告沟通，排除了二原告作为股东的经营决策权和知情权。公司一直不分红，排除了二原告作为股东的收益权。2016年，在未通知二原告、未召开股东会和董事会、未经股东会决议的情况下，被告擅自上报省政府将阳煤泰安公司的煤矿关闭，并组织实施，后来才将其单方面制定的《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司关于关闭矿井的实施方案》，送达了二原告，二原告盖章确认不同意关闭。被告阳煤集团将阳煤泰安公司和其他公司的产能置换在其他地区，以损害二原告和其他公司股东利益的行为谋取其单方利益，并以此骗取2.2788亿元的专项奖补资金。二原告认为，第一、阳煤泰安公司的煤矿不符合国务院【2016】第7号文件规定的应关闭煤矿；第二、被告阳煤集团不是阳煤泰安公司的直接股东，不能直接操控公司，其擅自决定关闭煤矿是越权行为；第三、被告的行为违反《中华人民共和国公司法》、违反《股东权转让书》，其行为构成严重违约，也是严重的侵权行为，《股东转让协议》16.1约定：”本协议生效后，任何一方不得擅自终止本协议，如有一方擅自终止本协议，按照股权转让总价款的5%向守约方支付违约金。”但该规定远低于给二原告造成的实际损失，请求人民法院根据《中华人民共和国公司法》第一百一十四条、最高人民法院适用合同法解释（二）第二十八条规定，按贷款利息计算损失。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司于2017年3月16日增加两项诉讼请求：1、判令被告赔偿原告朔州安鑫公司股权转让时少计算的资产价款1618.08万元；赔偿原告朔州中泰公司股权转让时少计算的资产价款1078.72万元，利息损失均从2008年11月11日起至支付完毕之日止，按同期人民银行贷款利率计算；2、增加的诉讼费由被告承担。事实与理由：2008年11月10日，阳煤华能公司对二原告设立的平朔泰安公司进行了收购，三方签订了《合作重组山西平朔泰安煤业有限责任公司股权转让协议》，转让时资产数额确定依据为山西大地资产评估咨询有限公司晋大地资评报字【2008】第037号资产评估报告书，该评估报告估算平朔泰安公司尚欠采矿权价款负债19560万元。朔州市国土资源局平鲁分局于2017年1月16日、2月13日两次出具的简要说明证实，原资源价款评估有误，实际缴费与原评估不一致，二原告据此申请山西方晟会计事务所对资源价款作出审计，山西方晟会计事务所作出方晟专审字【2017】003号审计报告，经审计，尚欠采矿权价款为16863.2万元，且已交清，前后比较，资产评估报告书估算的采矿权价款负债19560万元中多计2696.8万元，对应的�资产应调增2696.8万元。也就是说当时的评估报告给二原告净资产少计算了2696.8万元。现因被告侵权行为造成煤矿关停，同时也造成了该损失无法通过正常途径解决，因此该损失及其利息也应由被告赔偿。庭审中，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司又增加诉讼请求：要求被告赔偿采矿权损失和预期收益间接损失。被告阳煤集团答辩意见：1、二原告诉讼请求没有事实依据，二原告在阳煤泰安公司的股权份额没有改变；2、根据《股权转让协议》，阳煤泰安公司净资产30093.05万元，二原告保留的股权价值为9000万元，但从重组到阳煤泰安公司关闭时资产发生了变动，在没有评估的情况下二原告的诉讼请求没有事实依据。针对二原告第二项的诉讼请求，阳煤泰安公司系平朔泰安公司变更，非新注册公司，二原告主张的诉求属于重复计算；3、关于二原告提出在2008年股权转让净资产少计2696.8万元，请求被告赔偿这部分的损失没有法律依据，因为2008年11月10日，二原告与阳煤华能公司签订的股权转让协议中约定三方认可晋大地资评报字【2008】第037号结论，且股权转让早已落实完毕；4、针对二原告增加的损失请求，被告认为二原告未提交相关证据来证明其损失的具体数额，且采�权损失包含在其30%的股权中，属于重复计算；5、关于二原告主张赔偿其预期收益的诉求，被告认为预期收益损失准确判断，二原告需要提供相应的证据加以证明；6、关于诉讼费用，应由人民法院评判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司提交的证据：第一组：原告主体资格。1、朔州安鑫公司营业执照正、副本；2、朔州安鑫公司法定代表人身份证明书；3、法定代表人身份证；4、朔州中泰公司营业执照正、副本；5、朔州中泰公司法定代表人身份证明书；6、法定代表人身份证。第二组：公司重组及公司结构。7、《合作重组山西平朔泰安煤业有限责任公司股权转让协议书》。拟证明：原公司资产3亿元，转让股权2.1亿元，二原告保留股权0.9亿元，其中朔州安鑫公司保留5400万元，朔州中泰公司保留3600万元。8、《委托评估书》。9、《资产评估报告书摘要》。拟证明：平朔泰安公司评估净资产值30093.05万元。10、《山西平朔泰安煤业有限责任公司章程》。拟证明：新公司中公司注册资本为2000万元，阳煤华能公司出资1400万元，占新公司注册资本的70%，原告朔州安鑫公司出资360万元，占新公司注册资本的18%，原告朔州中泰公司出资240万元，占新公司注册资本的12%，及其他事项。第三组：经营过程中二原告权益被剥夺。11、2011年3月9日二原告给阳煤华能公司的通知。拟证明:在三方合作过程中阳煤华能公司剥夺了二原告的知情权和经营管理权，为此二原告向阳煤华能公司送达书面通知。12、公证书及公证送达的通知。拟证明：2011年4月22日二原告向阳煤华能公司和阳煤泰安公司送达了通知书，通知书告知其在合作过程中，阳煤华能公司剥夺了二原告的知情权和经营管理权。第四组：公司名称变更。13、阳煤泰安公司企业名称变更核准通知书。拟证明：”山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司”名称于2010年5月4日核准。14、阳煤泰安公司企业法人营业执照。拟证明：”山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司”名称使用是在2013年10月20日以后。15、（新增）《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司章程》。拟证明：名称变更后，公司订立新的章程。第五组：国务院关闭政策。16、（调整顺序）《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】7号。拟证明：该意见基本原则：充分发挥市场机制作用和更好发挥政府引导作用，用法制化手段化解过剩产能。企业承担化解过剩产能的主体责任，地方政府负责制定落实方案并组织实施，中央给予奖金补和政策支持。第六组：公司关闭退出情况：17、2016年7月14日，山西省人民政府办公厅文件（晋政办发【2016】100号）。拟证明：山西省人民政府将阳煤泰安公司列入关闭退出煤矿。18、2016年7月15日，山西省煤炭工业厅《关于上报2016年关闭退出煤矿实施方案的通知》。拟证明：省煤炭工业厅开始对阳煤泰安公司的煤矿组织实施关闭。19、《山西省煤炭行业化解过剩产能2016年度目标责任书》。拟证明：被告阳煤集团与朔州市人民政府签订的责任书，被告阳煤集团承担阳煤泰安公司化解煤炭过剩产能工作的主体责任，并负责落实该企业煤矿关闭退出工作。20、山西省财政厅关于拨付2016年工业企业结构调整专项奖补资金（第一批）的通知。拟证明：省财政厅为被告阳煤集团拨付关闭煤矿专项奖补资金22788万元。21、2016年7月21日《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司关于关闭矿井的实施方案》。拟证明：该方案由被告阳煤集团单方面制作，并送达了二原告，二原告才得知关闭煤矿的情况。22、2016年7月24日《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司股东会第七次会议--会议资料》。拟证明：这是被告阳煤集团单方面作出的会议决议，决议内容为股东同意关闭煤矿，其目的是弥补没有股东会议决议的错误，但二原告不同意，同时写明”不同意此议案”并盖章。23、2016年11月5日，原告代理律师向阳煤泰安公司的法定代表人付永勇的询问笔录。拟证明：关闭煤矿是被告阳煤集团通知的，阳煤泰安公司没有召开过股东大会，没有形成过股东会决议，二原告没有参与过经营管理，没有分过红。24、《集团公司去产能再动员再部署工作安排》�拟证明：被告阳煤集团单方面决定关闭阳煤泰安公司的煤矿。25、《关于阳煤泰安公司矿井关闭期间股东所提问题协调处理的会议纪要》。拟证明：被告阳煤集团单方面决定关闭阳煤泰安公司的煤矿。第七组：公司不属于应关闭煤矿。26、阳煤泰安公司2016年11月17日出具的《证明》。拟证明：阳煤泰安公司的煤矿不属于资源枯竭矿井，总资产大于负债，不属于资不抵债煤矿，2015年实现盈利，不属于长期亏损煤矿，不符合国务院【2016】7号文件规定的应关闭煤矿。27、阳煤泰安公司2015年12月的《利润及利润分配表》。拟证明：阳煤泰安公司2015年实现盈利67768.50元。28、（新增）2010年2月山西国辰建设工程勘察设计有限公司出具的《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》。拟证明：井田面积6.8743平方公里，矿井保有地质资源量为98240ｋt，可采储量为45435ｋt，矿井设计生产能力900ｋt/a，矿井服务年限36年。29、（新增）2016年2月山西省第三地质工程勘察院出具的《山西省平鲁区山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司2015年度矿山储量年报》。拟证明：截止2015年12月31日剩余保有储量为92430ｋt。30、（新增）2017年2月23日山西岩玉地质勘察有限公司出具了《审查意见书》。拟证明：本年度年初保有资源储量92361ｋt，累计查明资源储量129555ｋt。说明：阳煤泰安公司不符合应关停煤矿，关停给公司造成巨大的采矿权损失和预期收益损失。第八组：被告阳煤集团及地方政府建议诉讼。31、《关于阳煤泰安公司煤矿关闭期间股东所提出的问题协调处理的意见》。拟证明：二原告与阳煤泰安公司、阳煤集团天誉矿业投资公司联合形成的意见，该意见无法达成一致善后处理意见，可走诉讼程序。32、2016年9月22日朔州市平鲁区人民政府《区长办公会议纪要》第27号。拟证明：会议议定，被告阳煤集团未召开董事会、监事会、股东会擅自上报关闭煤矿，对合法性的问题，阳煤泰安公司的股东可依法向人民法院起诉。33、2016年10月19日朔州市人民政�《市长办公会议纪要》2016第54期。拟证明：会议决议，对解决阳煤泰安煤矿关闭的涉法涉诉问题，地企双方共同推动导入司法程序予以解决。第九组：审计报告。34、（新增）2017年2月23日山西方晟会计事务所出具的《对原山西平朔泰安煤业有限公司被阳泉煤业集团华能煤电投资有限公司收购前资产评估报告中反映的采矿权价款负债后期实际发生数的审计报告》。拟证明：股权转让时资产数额确定依据为山西大地资产评估咨询有限公司晋大地资评报字【2008】第037号资产评估报告书，该评估报告估算平朔泰安公司尚欠采矿权价款即负债19560万元。经审计，尚欠采矿权价款为16863.2万元，且已交清，前后比较，资产评估报告书估算的采矿权价款负债19560万元中多计2696.8万元，对应的净资产应调增2696.8万元。也就是说当时的评估报告给二原告净资产少计算了2696.8万元。第十组：（当庭提交）山西省人民政府提供的被告阳煤集团公司上报省煤炭厅关闭阳煤泰安公司的材料，共计20份。拟证明：被告擅自上报关闭阳煤泰安公司的煤矿。第十一组：（当庭提交）回复函及起诉申请。拟证明：二原告申请阳煤泰安公司起诉被告阳煤集团，阳煤泰安公司回复不予起诉，让二原告自行起诉。第十二组：（当庭提交）无法进行资产评估的说明。拟证明：阳煤泰安公司不具备评估条件，无法评估。被告阳煤集团质证意见：除对第10、20、28、29、30、34证据有异议外，其余的均认可。第10：章程中约定与工商登记的内容不一致。第20：省财政厅拨付给阳煤集团的22788万元，是关闭5个煤矿包括泰安公司的专项补贴；第28、29、30：保有资源储量与实际储量不是一个概念；第34：对评估报告的结论认可，但股权转让价应以晋大地资评报字【2008】第037号结论为准。被告阳煤集团当庭提交2组证据：第一组：1、合作重组山西平朔泰安煤业有限责任公司股权转让协议书（2008.11.10）；2、委托评估书（2008.6.28）；3、晋大地资评报字【2008】第037号资产评估报告。拟证明：二原告对重组时的转让价格认可，而且股权转让已经交割完毕。第二组：企业信息查询单（2017.3.24）。拟证明：阳煤泰安公司是平朔泰安公司名称变更而来，并非新注册的公司。原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司质证意见：第一组证据，在诉讼过程中，二原告发现少计2000多万元的净资产。第二组证据，表象看是名称变�，事实上有实收资本报告来申请名称变更的，属新组合公司。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对被告阳煤集团提交的第二组证据及其对二原告提交第10、20、28、29、30、34证据提出的异议，因无其他证据佐证，本院不予采信。通过对以上证据的分析、质证、认证，本院可确认以下事实：二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司根据晋煤整合办核（2006）19号文件共同投资设立”山西平朔泰安煤业有限责任公司”（简称平朔泰安公司），股比分别为60%、40%。被告阳煤集团与华能国际公司共同出资设立了”阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司”（简称阳煤华能公司），股份比例分别为51%、49%。2008年11月10日，阳煤华能公司与二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司三方签订了《合作重组山西平朔泰安煤业有限责任公司股权转让协议》，三方合作重组平朔泰安公司，根据晋大地资评报字第【2008】第037号《资产评估报告》：平朔泰安公司净资产数额为30093.05万元。阳煤华能公司收购二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司在平朔泰安公司70%的股权，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司保留其余30%股权，其中原告朔州安鑫公司保留18%股权；原告朔州中泰公司保留12%股权。三方相应占有资产分别为21065.14万元、5416.75万元、3611.16万元。此时的平朔泰安公司名称虽未变，但已属重新组合的企业。直至2010年5月4日，平朔泰安公司被山西省工商行政管理局以（晋）名称变核内（2010）第001011号《企业名称变更核准通知书》将名称变更为：”山西朔州平鲁区阳煤集团泰安煤业有限公司”，2013年10月20日核发”山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司”（简称阳煤泰安公司）营业执照。2008年12月9日的《山西平朔泰安煤业有限责任公司章程》中显示：公司重组前的注册资金为2000万元，其中阳煤华能公司出资1400万元，占股比70%；原告朔州安鑫公司出360万元，占股比18%；原告朔州中泰公司出资240万元，占股比12%。三方签字盖章确认。公司重组后，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司一直未被参与经营，亦未分红。2016年2月15日、4月7日、4月15日被告阳煤集团在阳煤泰安公司未召开股东会、股东不知情的情况下，连续三次自行以阳煤计字（2016）103号、阳煤计字（2016）263号、阳煤计字（2016）288号文件以资源枯竭、经营亏损严重、投资回收无望等为由上报山西省煤炭工业厅，将阳煤泰安公司上报为引导主动退出企业。2016年4月19日山西省人民政府办公厅将《山西省化解煤炭过剩产能方案》上报国家发展改革委办公厅，其中包括阳煤泰安公司。2016年7月14日，山西省人民政府以晋政办发（2016）100号文件将阳煤泰安公司列入关闭退出煤矿，责任主体为被告阳煤集团。2016年7月15日，山西省煤炭工业厅根据晋政办发（2016）100号文件以晋煤办明电（2016）第49号发电《关于上报2016年关闭退出煤矿实施方案的通知》，要求确保退出煤矿在12月底前关闭到位。之后，�告阳煤集团作为主体责任单位与省钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展领导小组、朔州市人民政府就关闭阳煤泰安公司签订了《山西省煤炭行业化解过剩产能2016年目标责任书》。2016年7月21日，被告阳煤集团作为主体企业制定了《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司关于关闭矿井的实施方案》并将该《实施方案》送达二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司。二原告始知煤矿被确定为关闭煤矿。2016年7月24日，被告阳煤集团补制”山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司第七次股东会议决议”，内容是股东同意关闭煤矿，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司在该股东会议决议上明确表示不同意关闭矿井。2016年9月22日，朔州市平鲁区人民政府《区长办公会议纪要》就被告阳煤集团在未召开股东会、董事会、监事会的情况下，擅自上报关闭煤矿的问题，议定股东可依法诉讼。2016年10月21日，被告阳煤集团与二原告等企业协商煤矿被关闭后的善后事宜未果。2016年11月2日，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司申请阳煤泰安公司及其监事会提起诉讼以主张权利。同年11月4日，阳煤泰安公司及其监事会函复二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司：阳煤泰安公司不同意起诉，二原告可就自身权益以自己名义诉讼。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司遂向本院提起诉讼，请求：1、判令被告赔偿原告朔州安鑫公司原股权价款5400万元、出资款360万元；赔偿原告朔州中泰公司原股权价款3600万元、出资款240万元，利息损失均从2008年11月11日起至支付完毕之日止，按同期人民银行贷款利率计算；2、诉讼费由被告承担。2017年3月16日二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司增加两项诉讼请求：1、判令被告赔偿原告朔州安鑫公司股权转让时少计算的资产价款1618.08万元；赔偿原告朔州中泰公司股权转让时少计算的资产价款1078.72万元，利息损失均从2008年11月11日起至支付完毕之日止，按同期人民银行贷款利率计算；2、增加的诉讼费由被告承担。庭审中，二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司又增加诉讼请求：要求被告赔偿采矿权损失和预期收益间接损失。另查明，2017年2月23日山西方晟会计事务所出具的晋方晟专审字【2017】003号《对原山西平朔泰安煤业有限公司被阳泉煤业集团华能煤电投资有限公司收购前资产评估报告中反映的采矿权价款负债后期实际发生数的审计报告》中显示，山西大地资产评估咨询有限公司以晋大地资评报字【2008】第037号《资产评估报告书》评估时估算原平朔泰安公司尚欠采矿权价款负债19560万元，经本次审计，该项尚欠采矿权价款负债收购后期实际缴纳数为16863.2万元，且已交清。前后比较，《资产评估报告书》估算的采矿权价款负债19560万元中多计2696.8万元，对应的净资产应调增2696.8万元。即【2008】第037号《资产评估报告书》给二原告净资产少计算了2696.8万元，其中给原告朔州安鑫公司净资产少计算1618.08万元（2696.8万元×60%）；给原告朔州中泰公司净资产少计算1078.72万元（2696.8万元×40%）。阳煤泰安公司2016年11月17日出具的《证明》及2015年12月的《利润及利润分配表》，2010年2月山西国辰建设工程勘察设计有限公司出具的《山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》，2016年2月山西省第三地质工程勘察院出具的《山西省平鲁区山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业有限公司2015年度矿山储量年报》，2017年2月23日山西岩玉地质勘察有限公司出具的《审查意见书》，证实阳煤泰安公司不符合关闭退出条件�2016年11月3日山西中致远资产评估有限公司出具的说明，证实阳煤泰安公司矿井已于2016年10月26日永久性封闭，资产无法评估折价；又因二原告未参与煤矿经营，对财务数据不予肯定，现场调查及收集数据均无法完成，清产核资无法进行。本院认为，本案的争议焦点是二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司主张的赔偿项目及数额是否合法有据。被告阳煤集团在阳煤泰安公司未召开董事会、监事会、股东会及股东不知情的情况下，其既非阳煤泰安公司的重组整合合同主体，又非阳煤泰安公司的股东，将与其在法律意义上无关且不符合关闭退�条件的阳煤泰安公司自行上报省政府关闭退出，其行为损害了公司自治机制，明显侵害了二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司作为阳煤泰安公司股东的合法权益，《公司法》第五条规定：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。故对造成二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司的损失，被告阳煤集团依法应当承担赔偿责任。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司在得知阳煤泰安公司被关闭退出后，即申请阳煤泰安公司及其监事会主张权利，以维护二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司作为股东的权益，但阳煤泰安公司及其监事会明确告知二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司以自己的名义就自身权益提起诉讼，故二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司作为本案原告的诉讼主体适格。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司损失的股权价款分别应为5416.75万元、3611.16万元，但二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司的诉讼请求主张分别为5400万元、3600万元，属其自治处分权利，本院予以准许。因阳煤泰安公司的煤矿被永久性关闭，无法清产核资以估算损失，应以二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司的股权价款及出资款计算损失，并由承担侵权责任的被告阳煤集团予以赔偿。故原告朔州安鑫公司主张的股权价款7018.08万元（5400万元＋1618.08万元）及出资款360万元；原告朔州中泰公司主张的股权价款4678.72万元（3600万元＋1078.72万元）及出资款240万元，本院予以支持。因二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司一直未被参与经营，亦未分红，现煤矿又被关闭，该部分损失无法通过其他途径得以实现，应以中国人民银行同期贷款利率计算，时间从《股权转让协议》签订次日即2008年11月11日起计算。二原告朔州安鑫公司、朔州中泰公司主张的采矿权损失和预期收益间接损失，就本案现有证据无法确认具体数额，证据不足，本院不予支持。可待证据成就后另行主张权利。被告阳煤集团所提之答辩意见中除预期收益的抗辩理由本院予以支持外，其他答辩理由证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、第一百一十七条，《中华人民共和国公司法》第五条，《中华人民共和国侵权责任法》第三条、第六条、第十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条之规定，判决如下：一、由被告阳泉煤业（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告朔州安鑫商贸有限责任公司股权价款7018.08万元、出资款360万元，共计7378.08万元及利息（从2008年11月11日起至本判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；赔偿原告朔州市中泰实业有限责任公司股权价款4678.72万元、出资款240万元，共计4918.72万元及利息（从2008年11月11日起至本判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回二原告朔州安鑫商贸有限责任公司、朔州市中泰实业有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费698440元（其中437540元缓交），由被告阳泉煤业（集团）有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审判长李福审判员殷莉审判员边艳桃二〇一七年四月十七日书记员李泽