广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民终680号
上诉人（原审原告）：南京长江油运公司紫金山船厂。住所地：江苏省扬州市仪征市真州镇胥浦油港。
负责人：方先勇，该船厂厂长。
委托诉讼代理人：李家军，江苏苏泓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：国银金融租赁股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区益田路****号新世界中心*****层。
法定代表人：王学东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：丘彪山，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艺，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大连航运集团有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区沿海街*号。
破产管理人：辽宁法大律师事务所。
被上诉人（原审被告）：大连海运燃料供应有限责任公司。住所地：辽宁省大连市西岗区沿海街*号。
上诉人南京长江油运公司紫金山船厂（以下简称紫金山船厂）因与被上诉人国银金融租赁股份有限公司（以下简称国银公司）、大连航运集团有限公司（以下简称大连航运公司）、大连海运燃料供应有限责任公司（以下简称大连燃料公司）船舶建造合同纠纷一案，不服广州海事法院（2016）粤72民初306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。紫金山船厂的委托诉讼代理人李家军、国银公司的委托诉讼代理人丘彪山参加了二审法庭调查，大连航运公司和大连燃料公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
紫金山船厂上诉请求：撤销一审判决，判令国银公司向紫金山船厂支付造船款984581元及其利息（自2010年2月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），大连航运公司和大连燃料公司对上述造船款承担连带责任，并由国银公司、大连航运公司和大连燃料公司共同承担本案一、二审诉讼费用。主要理由为：一、本案四方当事人签订的转让协议二具有补充协议的性质，内容如与主合同相抵触，应以转让协议二为准。转让协议二既明确了国银公司和大连航运公司共同成为《2500方绞吸式挖泥船建造合同》（以下简称造船合同）项下的买方，又约定了国银公司付清全部造船款，更设定了大连航运公司和大连燃料公司对国银公司的付款义务承担连带责任。二、大连航运公司作为造船合同项下的共同买方，其向紫金山船厂承诺付清造船尾款，并非免除国银公司的付款义务，在转让协议二及之后的证据材料也没有关于免除国银公司的付款义务的约定。三、全部造船款与合同价款根本不是同一概念，根据造船合同中关于加减账的约定，全部造船款可能大于或小于合同价款，本案全部造船款大于合同价款，国银公司作为被建造船舶的买方和所有人，应当根据转让协议二的约定承担付清全部造船款的付款责任。因此，紫金山船厂主张国银公司付清造船尾款有合同和法律依据，请予支持。一审判决认定事实错误，请二审法院依法予以改判。
国银公司辩称，一、根据造船合同及转让协议、转让协议二的约定，国银公司的付款义务仅限于合同价款10856万元，对于超出合同价款的部分，国银公司不承担付款义务。紫金山船厂上诉认为转让协议二第2条约定的全部造船款包括合同价款及加减帐工程价款，并没有任何事实和法律依据，纯属理解错误。二、本案大量证据证明，紫金山船厂非常清楚国银公司的付款义务仅限于合同价款10856万元，也已经确认国银公司已付清合同价款10856万元，尚余款部分由大连航运公司支付，且紫金山船厂也一直都是向大连航运公司主张权利，从未向国银公司主张过权利。三、紫金山船厂索赔的造船尾款984581元，依据的仅仅是其和大连航运公司之间签署的一份《结算协议》，该《结算协议》中提及的部分费用明显和涉案建造船舶无关，部分费用紫金山船厂至今无法说明构成明细及关联性。国银公司对该份《结算协议》毫不知情，更未对诉争的费用进行过确认并同意支付。四、紫金山船厂要求国银公司支付造船尾款的请求已过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，紫金山船厂的上诉没有事实和法律依据，请依法予以驳回。
大连航运公司和大连燃料公司未提交答辩意见。
紫金山船厂向一审法院起诉请求：国银公司、大连航运公司和大连燃料公司连带向其支付船舶建造余款984581元及其利息（自2010年2月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），并负担本案受理费。
一审法院认定事实：2008年4月1日，大连燃料公司和紫金山船厂签订了合同编号为“20071206”、工程编号为“J01-09”的造船合同。造船合同载明，紫金山船厂同意根据该合同约定完成船舶建造工程并修复相关缺陷，大连燃料公司同意根据该合同的约定支付船舶建造价款并接收船舶。合同第1条约定紫金山船厂为大连燃料公司建造两艘绞吸式挖泥船，每艘船舶总吨均为1394，净吨均为418；合同价值为每艘船舶5428万元，合同总价为10856万元，前述款项包括“全船说明书”及其附图要求的全部工程：详细设计和生产设计、船舶建造、内部装潢、试验试航、备品、备件、供应品的提交与固定、缺陷修复、技术培训和售后服务等费用以及造船合同明确约定应由紫金山船厂承担的试验试航期间的燃油、淡水等其他费用；合同约定在合同执行过程中，因大连燃料公司提出正式或书面意见，发生的项目变更或修改而引起的加减账在双方签订交接船议定书时由大连燃料公司支付给紫金山船厂；合同约定两艘船的交船日期均为2009年2月28日，如交船期延误30日以上，从第31日起每延误1日，合同价款减少3万元。该合同还约定了船舶规范、工程修改、价款分期支付、争议解决方式等其他权利义务。
2008年7月11日，紫金山船厂与大连燃料公司签订了船舶建造合同补充协议，约定双方同意将大连燃料公司在J01-09号造船合同项下的权利义务全部或部分地转让给国银公司。补充协议还约定了保险等相关事宜。同日，紫金山船厂与大连航运公司、大连燃料公司、国银公司签订了转让协议，约定经四方一致同意大连燃料公司将其在造船合同项下的部分权利义务转让给国银公司，国银公司和大连燃料公司共同成为造船合同项下的买方；造船合同项下的合同价款（以10856万元为限）支付义务转由国银公司承担，国银公司应按造船合同及本协议的约定向紫金山船厂付款，如最终结算建造金额超过10856万元，则超过部分仍由大连燃料公司承担。在船舶交接及国银公司付清全部造船款前，大连燃料公司和大连航运公司对国银公司的付款义务承担连带责任。造船合同项下大连燃料公司的其他义务不转让给国银公司，仍由大连燃料公司承担和履行；造船合同项下接收并取得建造船舶所有权的权利转由国银公司享有和行使，造船合同项下紫金山船厂所有相对方享有的权利除该协议明确约定由国银公司行使以外，其他权利由大连燃料公司行使；交接船议定书一经大连燃料公司、紫金山船厂和国银公司签署，船舶的所有权转移归国银公司。
2009年8月16日，国银公司和大连航运公司签订了“国金租[2009]租字第（B-029）号”《融资租赁合同》，载明根据大连燃料公司、大连航运公司和国银公司的三方协议，大连燃料公司将“国金租[2008]租字第（B-001）号”《融资租赁合同》项下的权利义务转让给大连航运公司承担和享有，为明确国银公司和大连航运公司的权利义务，经平等协商订立该合同。合同约定租赁物为本案造船合同项下由紫金山船厂建造的两艘2500方绞吸式挖泥船；租期8年，自2008年7月11日至2016年7月11日；租赁本金为大连航运公司为购买租赁物付出的购买价款及相关费用之总和10856万元，如大连航运公司为购买租赁物实际付出的金额与该租赁本金不一致的，以实际付出金额为准；租赁利率为浮动利率。该合同还约定了租金支付等其他条款。该合同的附件包括本案的造船合同、转让协议、转让协议二以及租金支付调整表等。
同日，紫金山船厂、大连燃料公司、国银公司、大连航运公司签订了转让协议二，约定大连燃料公司根据补充协议约定将其在造船合同项下所享有的权利义务按该协议约定一并转让给大连航运公司，国银公司和大连航运公司将共同成为造船合同项下的买方；在船舶交接及国银公司付清全部造船款前，大连燃料公司和大连航运公司对国银公司的付款义务承担连带责任。
同日，国银公司作为买方、紫金山船厂作为卖方、大连航运公司作为经营人，三方签订了交接船议定书。载明本案两艘挖泥船于2009年8月8日在完全符合技术规格书和CCS检验合格的情况下完成全部工程，船舶检验证书已办妥，于2009年8月16日由紫金山船厂交付。国银公司于当日在江苏××船厂厂区码头接受两艘船舶。同日，国银公司与紫金山船厂签署了船舶产品产权移交证书，载明从2009年8月16日北京时间12：00起，紫金山船厂将“连航浚1号”和“连航浚2号”2500方绞吸式挖泥船的产权在无任何交付前费用索赔、抵押和其他妨碍国银公司权利的状态下移交给国银公司。
2008年7月15日，国银公司通过中信银行向紫金山船厂电汇了3256.80万元；2009年3月3日，国银公司通过工商银行和农业银行向紫金山船厂汇付了两笔款项，共计3256.80万元；2009年9月1日，国银公司向紫金山船厂汇付了4342.40万元。前述款项共计10856万元。
2009年9月2日，大连航运公司与紫金山船厂签订了《结算协议》。载明合同价格为10856万元；两艘船舶增加工程项目费用为455.6万元；两艘船舶变更工程费用为350896.76元；紫金山船厂为大连航运公司购买车辆、代付费及商务费用为295400元、代付“海桥”轮的设备费用366808.40元；紫金山船厂因延误交接两艘船舶的罚款为246万元。故实际增加费用为3126405.16元，合计实际总费用为111686405.16元。
同日，大连航运公司又与紫金山船厂签订了付款协议。就工程结算载明，合同价格为10856万元，两艘船舶增加工程总结算费用及相关费用合计为3126405.16元。就付款方式载明，国银公司已于2009年9月2日前支付了10856万元，剩余的3126405.16元由大连航运公司支付。大连航运公司应于两艘船舶出厂之日起3个月内支付100万元到紫金山船厂指定的账户，应在出厂之日起6个月即2010年2月7日前支付2126405.16元到紫金山船厂指定的账户。如果大连航运公司未在前述期间内按时付款，该公司应承担违约责任，从2010年2月8日起至紫金山船厂收到所有款项止，按同期银行贷款利率向紫金山船厂支付利息。
2010年7月9日，大连航运公司与紫金山船厂就“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶建造费用及余款付款事宜签订了付款补充协议。载明两艘船舶增加工程有关费用合计为3126405.16元；两艘船舶挖泥调试期间油费636651元及断桩修理费308329元均由大连航运公司垫付。因此，两艘船舶增加工程相关费用减去挖泥调试期间用油费和断桩修理费，大连航运公司尚欠付紫金山船厂余款2181425.16元。经双方友好协商，大连航运公司应于2010年9月30日前向紫金山船厂支付100万元，于2010年11月30日前向紫金山船厂支付1181425.16元。如大连航运公司未在前述约定期限内按时付款给紫金山船厂，该公司应承担违约责任，自逾期之日以银行同期贷款利率为计算标准逐日向紫金山船厂支付违约金。
12月18日，大连航运公司向紫金山船厂出具付款承诺书。载明根据该公司与紫金山船厂在2010年7月9日签订的付款补充协议，该公司欠付紫金山船厂“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶建造费余款2181425.16元以及紫金山船厂代该公司支付的“海桥”轮设备款314581元，该公司合计欠款为2496006.16元，该欠款应于2010年11月30日前付至紫金山船厂指定的账户，现已超过双方于2010年7月9日签订的付款补充协议期限。为保证付款，该公司就前述欠款的付款期限作出如下承诺:1.紫金山船厂为该公司垫付的“海桥”轮设备款314581元于2011年1月31日前付至紫金山船厂指定的银行账户；2.“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶建造费余款2181425.16元于2011年6月30日前分4期付至紫金山船厂指定的银行账户，即于2011年2月28日、3月31日、4月30日前分别付款50万元，于2011年6月30日前付款681425.16元。该公司承诺，如未按前述日期付款给紫金山船厂，该公司将按照2010年7月9日签订的付款补充协议的违约条款执行。
根据紫金山船厂单方制作的该船厂与大连航运公司应收账款往来明细表载明，“海桥”轮应收账款314581元，大连航运公司已于2012年4月26日支付完毕；“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶建造费余款200万元，至2013年5月23日紫金山船厂收到最后一笔10万元款项后，尚余984581元。
根据紫金山船厂提交的中国人民银行支付系统000333727972号专用凭证载明，大连航运公司于2013年5月23日以现金汇款的方式向紫金山船厂支付10万元。紫金山船厂称其员工毕永华于2013年5月24日自南京去往大连，向大连航运公司催收余款，5月25日与大连航运公司协商后返回南京。紫金山船厂提供了毕永华往返南京和大连的机票。
2015年1月30日，紫金山船厂曾以大连燃料公司、大连航运公司和国银公司为被告向武汉海事法院提起诉讼，并于同年8月31日向武汉海事法院申请撤回起诉。武汉海事法院于2015年8月31日作出（2015）武海法商字第000297号民事裁定，准许紫金山船厂的撤诉申请。同年11月11日，紫金山船厂再次以大连燃料公司、大连航运公司和国银公司为被告向武汉海事法院提起诉讼，国银公司提出管辖权异议。武汉海事法院审查后，将本案依法移送给一审法院审理。
2015年10月29日，经深圳市市场监督管理局核准，国银公司的企业名称由国银金融租赁有限公司变更为国银金融租赁股份有限公司。
一审法院认为：本案为船舶建造合同纠纷。
大连燃料公司委托紫金山船厂建造“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶，双方之间签订的造船合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。双方当事人构成承揽合同关系，大连燃料公司为委托定作人，紫金山船厂为承揽建造人。就该造船合同项下的部分权利义务的转让，紫金山船厂、大连燃料公司、国银公司、大连航运公司共同签订或相互签订的转让协议、补充协议及《结算协议》、付款协议等均是各方当事人的真实意思表示，前述协议均合法有效，各方当事人均应依约或依法享有权利及履行义务。紫金山船厂作为“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶的承揽建造方，已经将建造完毕并经过检验合格的船舶依约交付给国银公司，履行了建造合同项下的义务，享有要求相关义务人向其支付造船合同及《结算协议》、付款协议项下船舶建造款及其他相关款项的权利。
关于国银公司的法律责任。根据2008年7月11日的转让协议约定，大连燃料公司在造船合同项下的部分权利义务转让给国银公司。从约定看，该部分义务指向的是国银公司负有向紫金山船厂支付造船合同项下10856万元合同价款的义务。如果造船合同最终结算金额超过10856万元，超过部分国银公司并不负有支付义务，仍由大连燃料公司承担，且造船合同项下大连燃料公司的其他义务不转让至国银公司。从查明事实看，国银公司已经依约向紫金山船厂支付了10856万元的船舶建造合同价款，已经履行了转让协议约定的义务。本案造船合同及相关协议并未约定国银公司作为“连航浚1号”、“连航浚2号”两艘船舶的所有人需向紫金山船厂支付除10856万元船舶建造合同价款外的其他款项的义务。紫金山船厂关于国银公司应向其支付其诉请的984581元款项的主张，没有事实和法律依据，不予支持。因紫金山船厂对国银公司的诉讼请求并不成立，国银公司提出的紫金山船厂对其起诉超过诉讼时效的抗辩本案中无需再行审查。
关于大连燃料公司的法律责任。大连燃料公司是本案造船合同最初的合同当事人。根据2008年7月11日转让协议的约定，该造船合同项下支付船舶建造合同价款10856万元的义务已转让给国银公司，并由该公司依约履行。根据2009年8月16日的转让协议二，大连燃料公司在造船合同项下所享有的其他权利义务一并转让给大连航运公司。因此，在转让协议二生效后，大连燃料公司已经不是本案造船合同及转让协议的当事人，依法无需承担造船合同或补充协议项下向紫金山船厂支付船舶建造款的义务。至于补充协议二后大连航运公司与紫金山船厂签订的相关协议，大连燃料公司并非当事人，紫金山船厂也未提交其他足以证明大连燃料公司自愿承担后续相关协议项下的付款义务。紫金山船厂关于大连燃料公司应向其支付船舶建造余款的诉讼主张，没有事实和法律依据，不予支持。
关于大连航运公司的法律责任。根据2009年8月16日补充协议二的约定，大连航运公司承继了大连燃料公司在造船合同项下的所有权利义务。根据2009年9月2日的《结算协议》、付款协议、2010年7月9日付款补充协议、12月18日的付款承诺书的约定及大连航运公司的履行义务情况。一审法院认定，大连航运公司欠付紫金山船厂造船合同项下船舶建造余款及其他相关款项984581元，其逾期支付前述款项的行为构成违约。紫金山船厂与大连航运公司在2009年9月2日付款协议中约定了大连航运公司逾期支付造船工程总结算费用及相关费用时，需自2010年2月8日起按同期银行贷款利率向紫金山船厂支付利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，该协议约定的违约金条款合法有效。因此，大连航运公司应自2010年2月8日起至实际付清欠款之日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为计息标准向紫金山船厂支付前述款项的利息。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决：一、大连航运公司向紫金山船厂支付欠付款项984581元及其利息（自2010年2月8日至实际付清之日止，按中国人民银行人民币同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回紫金山船厂的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，辽宁省大连市中级人民法院于2017年7月14日作出（2017）辽02破申5号裁定书，裁定受理大连航运公司的破产清算申请，并于同日作出（2017）辽02破5-1号决定书，指定辽宁法大律师事务所担任大连航运公司管理人。
本院认为，本案为船舶建造合同纠纷。大连航运公司虽于2017年7月14日进入破产清算程序，但本案诉讼已经开始而尚未终结，在辽宁法大律师事务所已被指定为大连航运公司的破产管理人，并已接管债务人的财产的情况下，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条的规定，本案诉讼继续进行。围绕诉辩双方的意见，本院将二审的争议焦点归纳为：国银公司是否应当承担支付造船尾款的责任。
本案造船合同及相关协议等均是各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，均应认定为合法有效的合同，各方当事人依约享有权利及履行义务。紫金山船厂作为造船方，已经依约交付建造完工并经过检验合格的船舶，履行了造船合同项下的义务，享有要求相关义务人向其支付造船款项及其他合同约定的相关款项的权利。而国银公司作为造船合同的受让方，在接收紫金山船厂交付的船舶之后，负有依约支付造船款项的义务。根据2008年7月11日转让协议的约定，国银公司仅负有向紫金山船厂支付造船合同项下10856万元合同价款的义务，对超过部分并不负有支付义务，仍由大连燃料公司承担，且造船合同项下大连燃料公司的其他义务不转让至国银公司。之后，2009年8月16日的转让协议二也仅约定大连燃料公司将其在造船合同项下其他权利义务转让给大连航运公司，并未约定国银公司作为涉案船舶所有人，需向紫金山船厂支付除10856万元船舶建造合同价款之外的其他款项，本案造船合同及相关协议也未作出上述约定。另外，紫金山船厂并不否认国银公司已经支付10856万元船舶建造合同价款的事实，在涉案船舶交付后，紫金山船厂也从未向国银公司再主张其他造船款项，而是多次与大连航运公司签订协议，确认及追讨其他造船款项，上述事实与国银公司已依约完成造船合同项下的付款义务的事实相互印证。因此，紫金山船厂关于国银公司应向其支付其诉请的984581元款项的主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。
关于大连燃料公司的法律责任。由于转让协议二已约定大连燃料公司将本案造船合同项下的权利义务转让给大连航运公司，大连燃料公司依法无需再承担造船合同或补充协议项下向紫金山船厂支付船舶建造款的义务。同时，转让协议二仅约定大连燃料公司对国银公司的付款义务承担连带责任，既然国银公司对本案造船尾款不具有付款责任，大连燃料公司也无需再对本案造船尾款承担连带责任。故紫金山船厂关于大连燃料公司应对国银公司支付船舶建造尾款984581元承担连带责任的主张亦没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，紫金山船厂的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13645.81元由南京长江油运公司紫金山船厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯向磊
审 判 员 李民韬
审 判 员 张怡音
二〇一七年十一月十六日
法官助理 刘晓明
书 记 员 赖 鸿