南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）六沿民初字第2296号
原告郑国年，男，1956年3月2日出生。
委托代理人任俊，江苏天茂律师事务所律师。
被告祁卫东，男，1971年4月4日出生。
被告江苏玉井坊酒业有限公司（下称玉井坊酒业公司）。
法定代表人祁卫东，公司经理。
被告淮安市港德纺织品有限公司（下称港德纺织公司）。
法定代表人祁卫东，公司经理。
上述三被告委托代理人张巨坤，淮安市淮安区朱桥法律服务所法律工作者。
原告郑国年与被告祁卫东、玉井坊酒业公司、港德纺织公司民间借贷纠纷一案，本院于2013年11月27日受理后，依法由审判员马兵独任审判，于2014年1月7日公开开庭进行了审理，原告郑国年的委托代理人任俊、被告祁卫东及被告祁卫东、玉井坊酒业公司、港德纺织公司的委托代理人张巨坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑国年诉称，被告祁卫东因经营需要于2013年1月25日与原告签订一份借款480万元的借款协议，双方约定借款期限一年，利率为月息2分，协议还约定港德纺织公司对被告祁卫东的还款义务承担连带责任，并由被告祁卫东将港德纺织公司法定代表人和其名下该公司80%的股权变更为原告作为质押，另玉井坊酒业公司出具担保函，对被告祁卫东的还款义务提供担保。原告按照约定已给付被告祁卫东2107000元，但被告祁卫东未按约将其名下港德纺织公司80%的股权变更至原告名下，并瞒着原告将港德纺织公司法定代表人由原告变更为被告祁卫东，导致借款安全得不到保障，因此，原告为维护自己的合法权益，特起诉：（一）要求解除原告与被告祁卫东签订的借款协议；（二）要求被告祁卫东归还借款2107000元，并支付利息415260元；（三）要求被告港德纺织公司、玉井坊酒业公司对祁卫东的还款义务承担连带责任；（四）本案的诉讼费由被告承担。
被告祁卫东辩称，收到原告2107000元是事实，但该款是原告与我投资玉井坊酒业公司的款项，而且，原告与我共同投资兴办玉井坊酒业公司是在双方签订借款协议之前，故不能同意解除双方签订的借款协议，也不同意支付利息；由于我与原告签订的借款协议是受原告逼迫所签，协议内容并不是我的真实意思表示，且至目前为止，原告并未按借款协议足额支付480万元，造成我在前期生产经营中损失300多万元，因此，原告才应承担违约责任，本案的诉讼费用也不应由我全部承担。
被告玉井坊酒业公司、港德纺织公司辩称，原告要求港德纺织公司和玉井坊酒业公司承担连带责任没有事实和法律依据，两被告并不是原告与被告祁卫东借款的连带担保人，不应承担连带清偿责任，请求驳回原告对港德纺织公司、玉井坊酒业公司的诉讼请求。
经审理查明，2013年1月25日，郑国年与祁卫东签订一份借款协议。双方在协议中约定：（一）1、祁卫东因经营需要向郑国年借款人民币480万元，借款期限一年（自2013年1月25日至2014年1月24日止），借款利息按月息2分计算（在借款期间，如果祁卫东与泰国TCC合作成功，则按月息5分付息）；3、为保障上述款项安全，祁卫东将自己在港德纺织公司的法人代表及80%股权变更到郑国年名下，将营业执照、税务登记证、组织机构代码、公章交由郑国年保管。作为对借款的质押担保。祁卫东480万元借款及利息归还郑国年后，郑国年及时解除质押，负责将港德纺织公司的法人及股权变更到祁卫东名下，将质押在郑国年处的证照、印章全部归还给祁卫东。祁卫东借款480万元本金及利息逾期不能归还给郑国年时，上述质押的港德纺织公司股权正式归郑国年所有；（二）祁卫东办理完港德纺织公司80%股份变更到郑国年名下后，郑国年负责将玉井坊酒业公司的法人代表变回到祁卫东名下；（三）祁卫东向郑国年借款的480万元，郑国年已经汇入玉井坊酒业公司账户。此款项用途为：1、打入祁卫东个人卡中祁卫东偿还个人债务180万元。2、用于偿还安佳信公司和港德纺织公司欠信用社贷款本金及利息约260万元。3、用于解决安佳信公司与连云港法院的保全纠纷约30万。4、用于支付新厂前期建设及付给已建工程应付款项10万元。为保障专款专用，祁卫东将玉井坊酒业公司的公章及财务印鉴章暂交郑国年委派专人廖某某保管，委派人员的工资3000元／月及差旅费及食宿由祁卫东承担。祁卫东需要使用印章郑国年须及时提供。上述专款专用到位后，郑国年及时将玉井坊酒业公司的公章法人章及财务印鉴章归还祁卫东；（四）祁卫东在处理完上述事项后，玉井坊公司办理贷款时需港德公司用资产担保时，乙方需将玉井坊酒业公司的公章、法人章和财务专用章及网银密码提供给郑国年作为贷款到位后确保偿还郑国年480万元借款本金及利息，港德纺织公司方可用资产为玉井坊酒业公司贷款做担保。祁卫东偿还清郑国年全部借款（含原资产作价金额）后，郑国年及时将港德公司80%股权及法人代表变更到祁卫东名下，并交还所保管的公章及所有证照。郑国年与祁卫东签订借款协议后，玉井坊酒业公司于2013年2月4日向郑国年提供一份担保承诺书，承诺主要内容为“玉井坊酒业公司用公司全部资产及生产许可证以及祁卫东的个人全部资产为祁卫东借款提供全额担保，担保金额480万元整，并包括基于该本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，担保期限一年”。
2013年1月28日，郑国年与港德纺织公司两股东祁卫东、祁某某分别签订一份股权转让协议，其中与祁卫东签订的股权转让协议约定：祁卫东将其持有的港德纺织公司80%股权中的60%股权计人民币90万元转让给郑国年；与祁某某签订的股权转让协议约定：祁某某将其持有的港德纺织公司20％的股权计人民币30万元转让给郑国年。两份股权转让协议签订后，祁卫东、祁某某至今未依法办理股权变更登记手续。2013年1月29日，郑国年向祁卫东名下帐号汇入1797100元，同年2月4日，郑国年向祁卫东名下上述帐号再次汇入100000元，当月22日，郑国年第三次向祁卫东名下另一帐号汇入207000元，另郑国年于2011年2月4日以现金方式付给祁卫东2900元，祁卫东为此出具有说明一份。上述三笔汇款及现金共计2107000元，祁卫东收到每笔汇款后，均向郑国年出具有借条。祁卫东收到上述款项至今，尚未支付利息。
还查明，玉井坊酒业公司成立于2012年6月27日，股东为祁卫东、祁某某。港德纺织公司成立于2004年8月18日。截至2013年1月16日止，玉井坊酒业公司累计注册资本实收情况明细表记载认缴注册资本的股东为祁卫东和祁佳伟。2013年1月22日，玉井坊酒业公司和港德纺织公司的法定代表人均由祁卫东变更为郑国年，2013年5月21日，玉井坊酒业公司和港德纺织公司的法定代表人又由郑国年变更为祁卫东。
上述事实，有郑国年提供的其与祁卫东签订的借款协议一份、祁卫东出具的借条三张和说明一份、郑国年向祁卫东帐号付款记录三张；祁卫东提供的玉井坊酒业公司营业执照复印件二份、淮安市楚州工商行政管理局公司准予港德纺织公司法定代表人变更登记通知书复印件一份、港德纺织公司营业执照复印件两份、玉井坊酒业公司累计注册资本实收情况明细表复印件一张、郑国年分别与祁卫东和祁某某签订的股权转让协议两份，以及原、被告的陈述等证据为证。
诉讼中，祁卫东为证明其主张的借款协议涉及的480万元应是其与郑国年投资玉井坊酒业公司投资款的事实，除提供上述证据外，还提供有玉井坊酒业公司和港德纺织公司在淮安市楚州工商行政管理局备案的公司董事、监事、经理信息登记附表复印件一张、玉井坊酒业公司在淮安地税局一分局的股权转让信息登记表一份、纳税人为郑国年的淮安地税局一分局交纳产权转移印花税申请表复印件一份、纳税人分别为祁卫东、祁某某的淮安地税局一分局交纳股权转让个人所得税和产权转移印花税纳税申请表各一份、背面打印有一段没有姓名和签名只涉及甲乙丙三方的合作内容的收条一张，同时祁卫东还提供证人陈某出庭作证，证人陈某称“2012年初，郑国年经人介绍和我去祁卫东的厂看有无合作机会，因厂太旧，我们认为不具备合作（条件），同年2012年4、5月份，祁卫东告诉我们他已买下港德纺织公司，因为港德纺织公司地方大，我们表示了较大兴趣，然后商谈合作方案，到了十月份也没有完全达成一致意见，我们本身是谈合作的，但合作不成了，祁卫东在春节前需要钱处理一些问题，所以郑国年将钱借给了祁卫东，借款协议是在我家签订的，当时并没有人逼迫或威胁祁卫东，在签订借款协议前因合作协议作废了所以被撕毁”。
对祁卫东提供的上述证据，郑国年认为证人陈述的事实很清楚没有异议，之于变更法定代表人是在借款前谈好的，而且也是为了监督借款用途的安全，另股权转让协议虽已签订，但祁卫东并未按两份股权转让协议将港德公司的股权变更至我名下，之于祁卫东提供的其他证据与本案无关。
本院认为，公民间的合法借贷关系受法律保护。郑国年与祁卫东签订的借款协议并无双方合作投资玉井坊酒业公司的内容，相反，双方在借款协议中对借款数额、用途、借款期限和利息的约定均符合借款合同的要件，且证人也证明郑国年与祁卫东之间并未就合作投资曾达成过一致意见，因此，郑国年与祁卫东之间应是借贷关系，借款协议中的480万元应属借款。祁卫东虽为自己主张的双方是合作投资关系的事实提供了数份证据，但其中有关郑国年被变更为玉井坊酒业公司和港德纺织公司法定代表人的证据及股权转让协议，均属履行借款协议的事实，而且股权转让并未最终履行，之于祁卫东提供的其他证据也不能证明其与郑国年合作投资玉井坊酒业公司的事实，故本院对祁卫东主张的该事实不予支持。由于祁卫东在签订借款协议和股权转让协议及收到2107000元后，未及时将其名下港德纺织公司80%的股权转至郑国年名下，违反了借款协议对该内容约定的目的，已足以导致郑国年对借款安全的担心，因此，祁卫东的行为应属违约，故郑国年要求解除借款协议，并要求祁卫东归还借款及支付利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。祁卫东虽称港德纺织公司80%的股权未转至郑国年名下是郑国年不肯配合所致，但其对此主张并无证据证明，本院不予支持。由于玉井坊酒业公司自愿向郑国年提交加盖有公章的担保承诺书，因此，玉井坊酒业公司理应承担连带责任。祁卫东作为借款人，仅在借款协议中承诺以自己名下港德纺织公司80％的股权作为权利质押，港德纺织公司并未同意为祁卫东的借款债务提供担保，而且借款协议上也没有公司印章和涉及港德纺织公司提供担保的内容平共处，尽管借款协议有关于将港德纺织公司的法定代表人变更为郑国年和将公司营业执照、税务登记证、组织机构代码、公章等交由郑国年保管作为质押的内容，但该内容并不符合《中华人民共和国担保法》对质押担保的规定，故本院对郑国年要求港德纺织公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第二百零五条、《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定，判决如下：
一、解除郑国年与祁卫东签订的借款协议；
二、祁卫东于本判决生效之日起十日内归还郑国年借款人民币2107000元，并支付利息415260元；
三、玉井坊酒业公司对祁卫东的上述债务承担连带责任；四、驳回郑国年的其他诉讼请求。
祁卫东如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取13489元、保全费5000元，合计18489元，由祁卫东负担（该款原告已预交，被告于归还借款时一并付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 马兵
二〇一四年一月二十一日
见习书记员 姜柳