.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}青海省海东市中级人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2015）东民二初字第46号原告：蒋权新，男，1956年5月8日出生，汉族，住江苏省常州市。委托诉讼代理人：高海银，青海竞帆律师事务所律师。被告：徐勤贵，男，1963年12月16日出生，汉族，住江苏省句容市。委托诉讼代理人：董锁洪，江苏张林芳律师事务所律师。被告：刘刚，男，1973年10月11日出生，汉族，住江苏省句容市。委托诉讼代理人：董锁洪，江苏张林芳律师事务所律师。被告：陈龙华，男，1966年2月8日出生，汉族，住江苏省句容市。被告：笪如军，男，1973年10月29日出生，汉族，住江苏省句容市。第三人：严志刚，男，1961年4月17日出生，住江苏省常州市。第三人：西宁市文昌贸易有限公司，住所地青海省西宁市城北区祁连路西31号。法定代表人：蔡文杰，该公司总经理。原告蒋权新与被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军、第三人严志刚、西宁市文昌贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年7月2日作出（2013）东民二初字第42号民事判决书，驳回原告蒋权新的诉讼请求。宣判后，原告蒋权新不服提出上诉。青海省高级人民法院于2015年6月8日作出（2015）青民二终字第3号民事裁定书，撤销海东市中级人民法院（2013）东民二初字第42号民事判决，发回海东市中级人民法院重审。本院于2015年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋权新的委托诉讼代理人高海银、被告徐勤贵、刘刚的委托诉讼代理人董锁洪到庭参加诉讼；被告陈龙华、笪如军及第三人严志刚经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼；第三人西宁市文昌贸易有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋权新的诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款2850000元、奖励资金1500000元、税金1270000；2、支付上述款项（从2012年2月1日起至2014年5月1日，按照中国人民银行同期同类贷款利率6.15%计算）的利息835272.5元。在庭审中，原告蒋权新将其诉讼请求变更为：1、判令被告支付原告股权转让款3300000、支付奖励资金1500000元；2、判令被告赔偿因其逾期付款给原告造成的损失1157648.84元；3、判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：2010年原告与被告签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的青海金生泰房地产开发有限公司93.8%的股份转让给被告，并由原告负责将蔡文杰所持有的青海金生泰房地产开发有限公司6.2%的股份一并转让给被告，转让价款共计人民币46000000元。同时，该协议书还特别约定全部股权转让款于2011年12月31日前付清。《股权转让协议书》签订后，原告即按照合同约定，积极履行股权变更登记义务，按时将全部股权依照被告指示变更至被告名下，然被告却未依照《股权转让协议书》第二条约定履行付款义务，虽经原告多次催要，被告尚欠原告股权转让款3300000元、奖励资金1500000元及因其逾期付款给原告造成的损失1157648.84元。被告徐勤贵、刘刚辨称，1、原告要求支付3300000元股权转让款没有事实基础，其理由不能成立。首先，关于1770000元的情况。第一项”蒋权新直接收款”中的3笔共计451022元款项，原告蒋权新在（2012）东民二初字59号卷宗中的2013年1月4日的对账笔录中已经全部认可，并经原、被告双方签名确认，现原告蒋权新认为未收到451022元款项没有事实依据；护理费15000元、法院诉讼的210000元，该两块费用，原告在（2012）东民二初字第59号案卷宗第35页的对账笔录中均亲自予以了认可。该两块费用，属于原告经营期间所产生。而对于563000元的税款、对外的400000元债务、对杨占林的120000余元工伤赔偿，也均是原告经营期间所发生，原告同样在股权转让时未予披露。案涉《股权转让协议书》第四条第（一）项第3款明确约定：”甲方在签订本协议书时，应如实告知乙方有关金生泰公司在股权转让前的经营状况、资产及负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况、和任何其他第三方签订的合同的情况，如甲方未履行本条义务致使乙方在成为金生泰公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方扣付或追偿”。本案中，原告在原一审中提交的证据三”资产、证件移交清单”，已经充分说明了原告没有按照上述约定进行如实告知。被告依据上述约定和事实，从而进行扣付，完全正当。上述约定内容，原一审判决高度概括为：”蒋权新对目标公司在股权转让前发生的全部未清偿完毕的债务承担偿还责任”。原一审判决的这一概括，完全是正确适当的。目标公司受到损失，即为受让股东受到损失，因为目标公司的所有财产均归属于全体受让股东，目标公司遭受财产损失，当然即意味着受让股东遭受损失，这个是公司法上基本的法理。其次，关于1530000元的情况。原告在原一审诉讼过程中，先是以5000000元没有收到为由进行主张，被告举证证明了其主张不能成立的情况下，又说是5800000元没有收到，最后改口说是5800000元中的1530000元没有收到。原告认为，1530000元属于5800000元中的一部分，其余部分没有疑问，已经收到了，就是1530000元有疑问，没有收到，并且还进一步要求答辩人提交该1530000元的支付明细。案涉《股权转让协议书》第二条第（一）项双方明确确认：”协议签订前乙方已支付了转让款5800000元”。该协议由原告的亲笔签名。同时，2011年8月16日，原告在”支付蒋权新股份款明细总额46000000元”上再次亲笔签名书面确认了上述事实，该5800000元款项含在2010年2月12日第一笔款项11000000元中。事实上，该5800000元，系由受让方之一的笪如军和ＸＸ信支付，其中，笪如军5500000元，ＸＸ信300000元。由此可见，被告认为，原告要求支付3300000元股权转让款没有事实基础，依法不能成立。2、原告要求支付合同约定的1500000元奖励，没有事实基础。转让方和受让方虽有协议约定，但至今为止，原告没有完成任何一项工作，其要求支付奖励的条件并不成就。对于协议约定的7项工作，实际情况是原告不问不闻，更谈不上积极协调和配合得当。根据”谁主张，谁举证”的基本规则，蒋权新不能提供其已完成了被告方安排的上述协议中负有奖励的7项条件已成就的证据，当然应当就此承担举证不能的法律后果。3、原告要求答辩人承担逾期付款利息明显不能成立。如前所述，被告不存在拖欠股权转让款和其他应付款的事实，故原告要求被告支付利息的主张没有基础，不能成立。综上所述，被告认为，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。被告陈龙华经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。被告笪如军经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。第三人严志刚经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。第三人西宁市文昌贸易有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。原告蒋权新为证明自己的诉求，向本院提交了以下证据：1、2010年2月11日《股权转让协议书》。证明：原告与被告之间股权转让合同关系的建立。合同约定：股权转让的时间及数额；股权转让价款46000000元；合同第四条明确约定支付奖励资金1500000元，合同中也明确约定了债权债务的承担方式，如果原告转让时隐瞒公司债务，应当承担责任，否则不应承担该笔债务；股权转让协议书中第四条第一款第十项明确约定蒋权新配合事宜得当（七项义务），奖励1500000元；合同明确约定了股权转让的价款期限，如未按约定支付价款，就应当赔偿原告的利息损失；2、2010年3月24日”青海金生泰房地产开发有限公司股东会决议”、”股权转让协议”、”有限责任公司变更登记申请书”。证明：原告按照合同约定将金生泰房地产开发有限公司全部股权转让给被告确认的受让人名下并办理了工商变更登记手续，原告履行了合同义务；3、青海金生泰房地产开发有限公司相关证件、印章、资产移交表。证明：原告按照合同约定将公司财务资产移交给了本案被告，履行了合同义务；原告移交的财务资料中客观反映了公司的债务关系，被告对此是明知的；4、原告与被告及蔡文杰、严志刚签订的”关于我们对青海金生泰房地产开发有限公司及乐都县新都花园小区转让事宜的协议”。证明：原告主体资格适格；5、欠付利息清单。证明：结合股权转让协议书中约定的付款时间及被告实际付款时间数额按照同期贷款利率计算的利息。被告徐勤贵、刘刚为证明其答辩主张，向本院提交了以下证据：1、2010年2月11日《股权转让协议书》、2011年8月6日《支付蒋全新股份款明细》。证明：原告诉称的1530000元股权转让款在双方签订协议书前已经支付，且经蒋权新签字确认。股权转让协议书中4.1.3条中规定甲方在签订本协议书时应如实告知；2、资产、证件移交清单复印件一份。证明：结合证据1证明原告没有将经营金生泰在股权转让之前的经营情况、资产负债情况、设计诉讼仲裁状况、和任何第三方签订合同的情况没有向被告进行披露和说明；3、2010年6月28日《补充协议书》一份。证明：原、被告双方就本次股权转让前后金生泰公司的债权债务做了补充约定，该协议书中第二条明确约定金生泰公司公章已于2010年3月30日交接给新股东，金生泰公司在此之前的债权债务由蒋权新承担，之后的债权债务由受让方承担；4、税务部门两份通知。证明：税务机关要求金生泰公司和被告立即停止支付剩余股权转让款，否则税务部门将对金生泰公司和金生泰公司新股东进行法律制裁，金生泰收到税务部门通知后以快递方式将上述事项告知了蒋权新；5、乐都法院履行通知书3份、2009乐民初字第331号民事判决书复印件一份。证明：金生泰公司支付残疾人护理费15000元，医疗费、护理费2012年度22645元、支付乐都法院50580元，律师雇佣费141755元，该费用都是蒋权新在经营金生泰期间产生，而且该部分费用在2012年东民二初字第59号卷宗中2013年1月4日的对账笔录中蒋权新都予以认可；6、乐都法院2012乐民商初字第71号调解书和付款凭证复印件一份，证明方向同证据5；7、税务事项通知书复印件一份。证明：税务机关通知金生泰暂停在其股权转让前应缴税款563000元，否则税务机关将对金生泰公司及股东进行法律制裁；原告所称563000元税款是蒋权新经营金生泰公司期间所欠，股权转让后，金生泰公司代付款项；8、申请书和报告复印件一份；9、400000元建筑保证金的退还凭证。证据8、9均证明：上述400000元保证金由宜昌金安实业发展有限公司青海分公司、湖北楚雄建筑工程有限公司青海分公司缴纳，在2012年2月11日股权转让协议签订前由金生泰公司收取，后退还给以上两公司；10、2010年4月20日新都花园住宅小区房地产项目开发合作协议书。证明：金生泰公司支付蒋权新部分款项的法律性质是代付股权转让款，对部分股权转让款的支付，各受让方明确约定由金生泰公司代收代付，股权转让协议签订后，蒋权新与金生泰公司之间没有债权债务往来。在质证时，被告徐勤贵、刘刚对原告蒋权新出示的1至4号4组证据的真实性、合法性、关联性均无异议；对5号证据认为被告不存在拖欠股权转让款的事实，因此也不存在支付利息的事实。本院对上述1至1号4组证据的证明效力予以确认；对5号证据本院将结合案件其他相关证据予以确认。在质证时，原告蒋权新对被告徐勤贵、刘刚出示的1至10号10组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对上述10组证据的证明效力予以确认。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：1、原青海金生泰房地产开发有限公司成立于2001年3月12日，该公司出资方共有原告蒋权新、第三人严志刚、西宁市文昌贸易有限公司（法定代表人为蔡文杰）。其中，原告蒋权新、第三人严志刚持股比例为93.8%，第三人西宁市文昌贸易有限公司持股比例为6.2%。2010年2月11日，原告蒋权新、第三人严志刚（甲方）与被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军及青海华融房地产开发有限公司（乙方）签订了《股权转让协议书》，双方在《股权转让协议书》中约定：”股权转让及转让价格：（一）甲方自愿将其持有的金生泰全部股权以及蒋权新负责将蔡文杰拥有的6.2%的股权一并转让给乙方，乙方同意受让上述股权；（二）甲乙双方确认全部股权转让价格为人民币46000000元。股权转让款的支付期限和方式：（一）协议签订前乙方已支付了转让款5800000元；（二）本协议签订之日，乙方支付甲方股权转让款5200000元；（三）2010年3月31日前支付9000000元；（四）2010年5月30日前支付5000000元，2010年底前支付8000000元；（五）2011年5月30日以及年底各付剩余款项的50%。”同时，双方在《股权转让协议书》中又约定：”甲方在签订本协议书时，应当如实告知乙方有关金生泰公司股权转让前的经营状况、资产负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况、和任何其他第三方签订的合同的情况，如甲方未履行本条义务致使乙方在成为金生泰公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方扣付或追偿；甲方应依法、依约承担上述股权转让过程中的税、费；股权转让后，蒋权新有义务帮助乙方完成有关规费及建设费用的政府批复文件、负责帮助乙方办理商品房预售许可证、协助乙方与政府落实购房者子女就读乐都县中学优惠政策的文件等7项事宜。蒋权新对于上述配合事宜得当，乙方愿意给付蒋权新配合奖励人民币1500000元；乙方有权要求甲方将金生泰公司股权转让前的财务报表及相关合同、文件、资料交付乙方。有权知晓金生泰公司股权转让前的经营状况、资产及负责情况、涉诉情况。”《股权转让协议书》签订后，双方按照约定及时办理了股权转让手续。原告蒋权新向被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军移交了青海金生泰房地产开发公司的证件、公章、财务印鉴、文件批复、建筑物、设备及青海金生泰房地产开发公司与其他公司、个人之间签订的租赁合同和职工改制资料。2011年8月16日，原告蒋权新在《支付蒋权新股份款明细》上签名确认，截止2011年7月26日，被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军共计向原告蒋权新、第三人严志刚、西宁市文昌贸易有限公司法定代表人蔡文杰支付股权转让款38408978元。后被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军又先后向原告蒋权新支付股权转让款7517198.71元（其中，包括股权转让之前应由原青海金生泰房地产开发有限公司支付的税金、残疾人护理费、施工单位保证金、律师费、欠款等款项）。截止2014年1月9日，被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军向原告蒋权新支付股权转让款36926176.71元；向第三人严志刚支付股权转让款6200000元；向第三人西宁市文昌贸易有限公司法定代表人蔡文杰支付股权转让款2800000元。共计支付股权转让款45926176.71元。至今被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军尚欠原告蒋权新股权转让款73823.29元。2、2010年6月28日，原告蒋权新（乙方）与被告徐勤贵（甲方）又签订了《补充协议书》，双方在该《补充协议书》中约定：”青海金生泰房地产开发有限公司原公章已于2010年3月30日交接给新股东，此前的债务均由乙方承担，此后的债权债务由甲方承担，与乙方无关。”本院认为，本案的争议焦点是：一、原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付股权转让款3300000元是否有事实和法律依据；二、原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付1500000元奖励资金的条件是否成就；三、原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付1157648.84元损失是否有事实和法律依据。一、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付股权转让款3300000元是否有事实和法律依据的问题1、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付股权转让款1530000元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，原、被告双方签订的《股权转让协议书》第二条第（一）项中虽载明：”协议签订前乙方已支付了转让款5800000元。”但原告实际收到被告支付的该笔股权转让款只有4270000元，剩余1530000元至今未收到。对此，被告徐勤贵、刘刚辩称，该5800000元由笪如军支付5500000元，由ＸＸ信进支付300000。同时，被告徐勤贵、刘刚又当庭出示了原、被告双方于2010年2月11日签订的《股权转让协议书》、2011年8月16日原告蒋权新签名确认的《支付蒋权新股份款明细》。该《股权转让协议书》与《支付蒋权新股份款明细》相互印证，证实被告徐勤贵等四人在《股权转让协议书》签订前已向原告蒋权新支付了股权转让款5800000元，且原告蒋权新对该《股权转让协议书》及《支付蒋权新股份款明细》的真实性不持异议。故，原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付股权转让款1530000元无事实和法律依据，其关于此节的诉讼请求不能成立，本院不予支持。2、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付股权转让款1770000元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，对被告徐勤贵、刘刚提交的《759.1022万元款项支付明细表》中原告已支付款项中的1770000元，其不予认可，至今未向其支付。即第一项”蒋权新直接收款”中的2010年4月16日支付的30000元、2011年1月11日支付的150000元及2011年8月15日支付的271022元，共计451022元；第二项”蒋权新委托支付收款人”中的2010年8月18日支付的15000元；第三项”蒋权新经营期间欠税”563000元（2011年11月29日支付）；第四项”蒋权新经营期间应付伤残人生活费、法院诉讼费”中的2011年11月29日支付的50580元、2012年7月1日支付的141755元、2012年9月10日支付的22645元，共计214980元；第五项”蒋权新经营期间欠施工单位款”400000元（2013年8月10日支付）；最后一项127020元。对此，被告徐勤贵、刘刚辩称，第一项”蒋权新直接收款”中的3笔共计451022元款项，原告蒋权新在（2012）东民二初字59号卷宗中的2013年1月4日的对账笔录中已经全部认可，并经原、被告双方签名确认，现原告蒋权新认为未收到451022元款项没有事实依据；护理费15000元、法院诉讼的210000元，该两块费用，原告蒋权新在（2012）东民二初字第59号案卷宗第35页的对账笔录中均予以了认可，该两块费用，属于原告经营期间所产生。而563000元的税款、对外的400000元债务、杨占林的127020元工伤赔偿，也均是原告经营期间所发生。原告在股权转让时未予披露，根据案涉《股权转让协议书》第四条第（一）项第3款约定及原告在原一审中提交的”资产、证件移交清单”，原告没有按照上述约定进行如实告知，被告依据上述约定和事实，从而进行扣付完全正当。经查，在本案我院原一审2014年2月17日的证据交换、2014年3月6日的对账及2014年5月29日的庭审中，原告蒋权新对被告徐勤贵、刘刚提交的《759.1022万元款项支付明细表》第一项”蒋权新直接收款”中的上述3笔451022元股权转让款已支付的事实均予以认可，且在双方对账时，原告蒋权新对上述3笔451022元股权转让款的付款凭证也进行了核对，均无异议。现原告蒋权新对其在本院原一审时认可的事实予以否认，但在庭审中却未说明理由，也未出示证据予以佐证。故，原告蒋权新关于上述3笔共计451022元股权转让款被告未向其支付的诉讼理由不能成立，本院不予采纳。又经查，被告徐勤贵等四人在受让原青海金生泰房地产开发有限公司全体股东的所有股权后，因在股权转让前该公司尚欠税金、残疾人护理费、施工单位保证金、律师费等款项，为此，被告徐勤贵等四人先后代为支付了上述款项1192980元。庭审中，原告蒋权新称，税金、残疾人护理费、施工单位保证金、律师费等1192980元款项是被告代付其他款项形成的，该笔费用应由公司承担；双方没有约定告知方式，可以口头也可以书面；在股权转让过程中，原告通过查看了公司账目并明确向原告了解了公司负债，到现在为止，被告没有一份证据证明原告隐瞒信息。《中华人民共和国公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，双方当事人之间的股权转让涉及目标公司全体股东的所有股权，且双方在案涉《股权转让协议书》中明确约定，”甲方在签订本协议书时，应当如实告知乙方有关金生泰公司股权转让前的经营状况、资产负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况、和任何其他第三方签订的合同的情况，如甲方未履行本条义务致使乙方在成为金生泰公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方扣付或追偿。”虽然原告蒋权新出示了在双方股权转让过程中，其向被告移交的青海金生泰房地产开发公司的证件、公章、财务印鉴、文件批复、建筑物、设备及青海金生泰房地产开发公司与其他公司、个人之间签订的租赁合同和职工改制资料等证据。对此，被告徐勤贵、刘刚也对原告蒋权新向其已移交了上述物品及材料的事实不持异议。但原告蒋权新出示的上述证据材料所记载的内容，均不能证实原告已按双方约定向被告履行了相关的告知义务。同时，亦未有证据证实原告已向被告口头履行了双方约定的告知义务。此外，原告蒋权新（乙方）与被告徐勤贵（甲方）在《补充协议书》中又明确约定：”青海金生泰房地产开发有限公司原公章已于2010年3月30日交接给新股东，此前的债务均由乙方承担，此后的债权债务由甲方承担，与乙方无关。”因此，根据双方约定，被告徐勤贵等四人代为支付的上述税金、残疾人护理费、施工单位保证金、律师费等1192980元款项，应从原告蒋权新的股权转让款中扣除。故，原告蒋权新关于上述1192980元款项其不认可，徐勤贵等四被告未向其支付的诉讼理由不能成立，本院不予采纳。再经查，被告徐勤贵、刘刚出示的原青海省乐都县人民法院（2009）乐民初字第331号民事判决书、原青海省乐都县人民法院（2013）乐执字第52号履行到期债务通知书、青海省海东市乐都区人民法院（2014）乐执字第56号代为履行通知书证实，原告蒋权新在经营原青海省动力机械有限公司期间，由于发生工伤事故，原青海省乐都县人民法院于2009年7月2日作出（2009）乐民初字第331号民事判决。根据该民事判决，青海省海东市乐都区人民法院（原青海省乐都县人民法院）于2013年3月8日、2014年1月9日从青海金生泰房地产开发有限公司执行了申请人执行人（原告）杨某某的护理费、医疗保险费等共计53196.71元。因在案涉股权转让中，原告对该笔费用未向被告告知，根据双方签订的《股权转让协议书》及原告蒋权新与被告徐勤贵签订的《补充协议书》中的约定，杨某某的护理费、医疗保险费等共计53196.71元应从《759.1022万元款项支付明细表》最后一项未付的127020元中扣除。因此，在扣除上述53196.71元外，至今被告徐勤贵等四被告尚欠原告蒋权新股权转让款73823.29元。故，原告蒋权新关于《759.1022万元款项支付明细表》中最后一项127020元股权转让款被告未向其支付的部分诉讼理由成立，本院予以采纳。综上，原告蒋权新关于此节的部分诉讼请求成立，本院予以支持。二、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付1500000元奖励资金的条件是否成就的问题原告蒋权新诉称，被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军应按双方约定支付其奖励资金1500000元。对此，被告徐勤贵、刘刚不予认可，认为原告没有完成任何一项工作，其要求支付奖励的条件并不成就。经查，原告蒋权新与被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军在《股权转让协议书》中约定：股权转让后，蒋权新有义务帮助乙方完成有关规费及建设费用的政府批复文件、负责帮助乙方办理商品房预售许可证、协助乙方与政府落实购房者子女就读乐都县中学优惠政策的文件等7项事宜；蒋权新对于上述配合事宜得当，乙方愿意给付蒋权新配合奖励人民币1500000元。但在庭审中，原告蒋权新除其陈述外，并未向法庭出示证据证实其配合得当，已完成了《股权转让协议书》中约定的7项工作。故，该1500000元奖励资金的支付条件尚未成就，原告蒋权新要求徐勤贵等四被告向其支付1500000元奖励资金的诉讼请求不能成立，本院不予支持。三、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付1157648.84元损失是否有事实和法律依据的问题1、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付1530000元股权转让款的逾期付款利息606335.59元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，因徐勤贵等四被告至今未付《股权转让协议书》第二条第（一）项约定的”协议签订前被告已支付了5800000元的转让款”中的1530000元股权转让款，徐勤贵等四被告应支付该1530000元股权转让款的逾期付款利息606335.59元（自2010年2月11日至2016年4月25日）。对此，被告徐勤贵、刘刚认为被告不存在拖欠股权转让款的事实，因此也不存在支付利息的事实。同时，被告徐勤贵、刘刚出示的2010年2月11日原、被告双方签订的《股权转让协议书》、2011年8月16日原告蒋权新签名确认的《支付蒋权新股份款明细》证实，徐勤贵等四被告已支付原告蒋权新58000**元股权转让款，其中已包括该1530000元股权转让款。故，原告蒋权新要求徐勤贵等四被告向其支付1530000元股权转让款的逾期付款利息606335.59元无事实和法律依据，其该项诉讼理由不能成立，本院不予采纳。2、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付2010年5月30日前未支付的4000000元股权转让款的逾期付款利息13959元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，根据双方签订的《股权转让协议》第二条第（四）款之约定：”2010年5月30日前支付5000000元”。但被告在此期限之前仅支付1000000元，剩余4000000元于2010年7月27日付清，故对于未按期限支付的4000000元应计收利息13959元。本案中，原、被告双方在《股权转让协议书》第二条第（四）款约定：”2010年5月30日前支付5000000元”。经查，徐勤贵等四被告于2010年5月30日前，共支付原告蒋权新股权转让款1030000元。后徐勤贵等四被告先后4次向原告蒋权新支付股权转让款共计3970000元。其中，于2010年6月3日支付原告蒋权新10000**元；于2010年6月13日支付1000000；于2010年6月28日支付700000元；于2010年7月27日支付1270000元（2000000元-670000元）。庭审中，被告徐勤贵、刘刚虽辩称，部分款项是由于税务部门要求暂停支付，因此，我们没有违约支付股权转让款的情形。同时，其又出示了《税务事项通知书》、《关于抓紧落实税务部门税收事宜的通知》。但由于双方签订的《股权转让协议书》属有效协议，被告应按双方约定的付款期限及时履行付款义务，且该支付行为并不违反法律法规禁止性规定。至于原告是否依照相关法律法规或双方约定依法履行纳税义务，并不影响被告按照双方协议约定的付款期限，向原告及时支付股权转让款。因此，按照双方当事人在《股权转让协议书》中付款期限的约定，徐勤贵等四被告应向原告蒋权新支付该3970000元股权转让款的逾期付款利息13740.30元，即本金3970000元×4.86%（利率）÷360×3天（2010年5月31日至2010年6月2日）=1607.85元；本金2970000元×4.86%（利率）÷360×9天（2010年6月4日至2010年6月12日）=3608.55元；本金1970000元×4.86%（利率）÷360×14天（2010年6月14日至2016年6月27日）=3723.30元；本金1270000元×28天（2010年6月29日至2016年7月26日）=4800.60元。故，原告蒋权新关于此项的部分诉讼理由成立，本院予以采纳。3、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付2010年底前未支付的4000000元股权转让款的逾期付款利息33293.99元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，根据双方签订的《股权转让协议》第二条第（四）款之约定：”2010年底前支付8000000元”。但被告在此期限之前仅支付4000000元，剩余4000000元于2011年5月6日付清，故对于未按期限支付的4000000元应计收利息33293.99元。本案中，原、被告双方在《股权转让协议书》第二条第（四）款约定：”2010年底前支付8000000元”。经查，徐勤贵等四被告于2010年7月27日至2010年底前已支付原告蒋权新21450**元；支付第三人严志刚1900000元。共计向原告蒋权新及第三人严志刚支付4045000元。后徐勤贵等四被告于2011年1月7日至4月19日先后6次向第三人严志刚支付2850000元股权转让款；于2011年1月11日至2011年5月6日先后6次向原告蒋权新支付1105000元股权转让款。其中，于2011年1月11日支付原告蒋权新1500**元；于2011年1月17日支付150000元；于2011年1月28日支付100000元；于2011年3月11日支付100000元；于2011年4月18日支付250000元；于2011年5月6日支付355000元（500000元-145000元）。由于逾期支付的3955000元股权转让款中的2850000元属于支付给第三人严志刚的股权转让款，现第三人严志刚未到庭参加诉讼，也未书面主张该部分逾期付款利息，且也未委托原告蒋权新主张该部分逾期付款利息。所以，原告蒋权新只能就徐勤贵等四被告逾期向其支付的1105000元股权转让款主张逾期付款利息。因此，按照双方当事人在《股权转让协议书》中付款期限的约定，徐勤贵等四被告应向原告蒋权新支付该1105000元股权转让款的逾期付款利息12067.18元，即本金1105000元×5.35%（利率）÷360×10天（2011年1月1日至2011年1月10日）=1642.15元；本金955000元×5.35%（利率）÷360×5天（2011年1月12日至2011年1月16日）=709.61元；本金805000元×5.35%（利率）÷360×10天（2011年1月18日至2011年1月27日）=1196.31元；本金705000元×5.35%（利率）÷360×41天（2011年1月29日至2011年3月10日）=4295.60元；本金605000元×5.35%（利率）÷360×37天（2011年3月12日至2011年4月17日）=3326.65元；本金355000元×5.35%（利率）÷360×17天（2011年4月19日至2011年5月5日）=896.86元。故，原告蒋权新关于此项的部分诉讼理由成立，本院予以采纳。4、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付2011年5月30日前未支付的5681022元股权转让款的逾期付款利息32977.8元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，根据双方签订的《股权转让协议》第二条第（五）款之约定：”2011年5月30日前支付6500000元”。但被告在此期限之前仅支付818978元，剩余5681022元于2011年9月8日付清，故对于未按期限支付的5681022元应计收利息32977.8元。本案中，原、被告双方在《股权转让协议》第二条第（五）款约定：”2011年5月30日前支付6500000元”。经查，被告徐勤贵等四人于2011年5月6日至2011年5月30日先后4次共向原告蒋权新支付股权转让款763978元。后被告徐勤贵等四人于2011年6月13日向第三人严志刚支付股权转让款250000元（调账转支付）；于2011年6月3日至2011年9月8日先后9次共向原告蒋权新支付股权转让款5486022元。其中，于2011年6月3日分2次向原告蒋权新支付股权转让款1610000元；于2011年6月13日支付1230000元；于2011年6月29日支付750000元；于2011年7月13日支付500000元；于2011年7月26日支付500000元；于2011年8月15日支付271022元；于2011年8月25日支付420000元；于2011年9月8日支付205000元（400000元-195000元）。因此，按照双方当事人在《股权转让协议书》中约定的付款期限，被告徐勤贵等四人应向原告蒋权新支付该5486022元股权转让款的逾期付款利息25639.25元，即本金5486022元×5.85%（利率）÷360×3天（2011年5月31日至2011年6月2日）=2679元；本金3876022元×5.85%（利率）÷360×9天（2011年6月4日至2011年6月12日）=5668.68元；本金2646022元×5.85%（利率）÷360×15天（2011年6月14日至2011年6月28日）=6449.67元；本金1896022元×5.85%（利率）÷360×13天（2011年6月30日至2011年7月12日）=4005.34元；本金1396022元×5.85%（利率）÷360×12天（2011年7月14日至2011年7月25日）=2722.24元；本金896022元×5.85%（利率）÷360×19天（2011年7月27日至2011年8月14日）=2766.46元；本金625000元×5.85%（利率）÷360×9天（2011年8月16日至2011年8月24日）=914.06元；本金205000元×5.85%（利率）÷360×13天（2011年8月26日至2011年9月7日）=433.80元。故，原告蒋权新关于此项的部分诉讼理由成立，本院予以采纳。5、关于原告蒋权新要求徐勤贵等四被告支付2011年底前未支付的2171022元股权转让款的逾期付款利息471082.46元是否有事实和法律依据的问题。原告蒋权新诉称，根据双方签订的《股权转让协议》第二条第（五）款之约定：”2011年底前支付6500000元”。但被告在此期限之前仅支付4328978元，剩余2171022元至今仅支付400000元，但剩余的1771022元至今没有支付。故对于未按期支付的2171022元应计收利息471082.46元。本案中，原、被告双方在《股权转让协议》第二条第（五）款约定：”2011年底前支付6500000元”。经查，被告徐勤贵等四人于2011年9月8日至2011年底前共向原告蒋权新支付股权转让款5408580元。后被告徐勤贵等四人又于2012年1月9日至2014年1月9日先后8次共向原告蒋权新支付股权转让款1017596.71元。其中，于2012年1月9日向原告蒋权新支付股权转让款200000元；于2012年3月7日支付100000元；于2012年3月20日支付100000元；于2012年7月1日支付141755元；于2012年9月10日支付22645元；于2013年3月8日支付25336元（杨某某的护理费等）；于2013年8月10日支付400000元；于2014年1月9日支付27860.71元（杨某某的护理费等）。剩余股权转让款73823.29元至今未付。因此，按照双方当事人在《股权转让协议书》中约定的付款期限，被告徐勤贵等四人应向原告蒋权新支付1091420元股权转让款的逾期付款利息72101.24元，即本金1091420元×6.1%（利率）÷360×8天（2012年1月1日至2012年1月8日）=1479.48元；本金891420元×6.1%（利率）÷360×57天（2012年1月10日至2012年3月6日）=8609.63元；本金791420元×6.1%（利率）÷360×12天（2012年3月8日至2012年3月19日）=1609.22元；本金691420元×6.1%（利率）÷360×102天（2012年3月21日至2012年6月30日）=11950.04元；本金549665元×6.1%（利率）÷360×70天（2012年7月2日至2012年9月9日）=6519.63元；本金527020元×6.1%（利率）÷360×178天（2012年9月11日至2013年3月7日）=15895.50元；本金501684元×6.1%（利率）÷360×154天（2013年3月9日至2013年8月9日）=13091.16元；本金101684元×6.1%（利率）÷360×151天（2013年8月11日至2014年1月8日）=2601.69元；本金73823.29元×6.1%（利率）÷360×827天（2014年1月10日至2016年4月25日）=10344.89元。故，原告蒋权新关于此节的部分诉讼理由成立，本院予以采纳。综上，徐勤贵等四被告应向原告蒋权新支付逾期付款利息共计123547.97元（13740.30元+12067.18元+25639.25元+72101.24元）。原告蒋权新关于徐勤贵等四被告支付1157648.84元损失的部分诉讼请求成立，本院予以支持。综上所述，本院认为，原告蒋权新及第三人严志刚与被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军之间签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的一致表示，不违法法律法规的禁止性规定，属有效协议，双方均应按该《股权转让协议书》约定，全面履行自己的义务。由于被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军至今未按双方约定向原告蒋权新付清全部股权转让款，同时，也未按双方约定的付款期限及时支付股权转让款。故，被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军应向原告蒋权新支付至今仍欠付的股权权转让款及逾期付款利息。原告蒋权新的部分诉讼请求成立，本院予以支持。被告徐勤贵、刘刚的部分抗辩理由成立，本院予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军于本判决生效后十日内给付原告蒋权新股权转让款73823.29元；二、被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军于本判决生效后十日内给付原告蒋权新逾期付款利息123547.97元；三、驳回原告蒋权新的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53504元,由原告蒋权新负担51737元,由被告徐勤贵、刘刚、陈龙华、笪如军负担1767元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长晁兰军审判员霍成伯审判员袁晓宁二0一七年一月九日书记员白莉