广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0607民初4829号
原告(反诉被告)：佛山市三水凤铝铝业有限公司，住所地广东省佛山市三水区西南街道河口左田民营开发区，统一社会信用代码：914406077341060075。
法定代表人：吴小源，该司总经理。
委托诉讼代理人：戴勤，广东泰扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱穗姿，广东泰扬律师事务所律师。
被告（反诉原告）：南京国豪装饰安装工程股份有限公司，住所地江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道10号，统一社会信用代码：91320100721744202E。
法定代表人：顾兵。
被告：江苏东保装饰集团有限公司南京分公司，住所地江苏省南京市建邺区江东中路186-1号1202室，统一社会信用代码：91320105690410620A。
负责人：郑同金。
被告：江苏东保装饰集团有限公司，住所地江苏省南通市港闸区永兴大道900号108室，统一社会信用代码：91320000134856306Ｌ。
法定代表人：范剑烁。
被告：郑同金，男，1968年9月10日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区，
上述四被告的共同委托诉讼代理人：沈明，江苏锦隆律师事务所律师。
上述四被告的共同委托诉讼代理人：周艳，江苏锦隆律师事务所律师。
原告佛山市三水凤铝铝业有限公司（以下简称凤铝公司）与被告南京国豪装饰安装工程股份有限公司（以下简称国豪公司）、江苏东保装饰集团有限公司南京分公司（以下简称东保分公司）、江苏东保装饰集团有限公司（以下简称东保集团公司）、郑同金买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月5日立案。国豪公司于本案开庭前提起反诉，本院经审查后，同意受理其反诉，并将本诉与反诉合并进行审理。本院依法组成合议庭适用普通程序于2017年4月14日公开开庭审理本案，原告的委托诉讼代理人戴勤，被告国豪公司、东保分公司、东保集团公司以及郑同金的共同委托诉讼代理人沈明、周艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告国豪公司立即支付原告铝型材货款及利息共计356909.92元（暂计至2016年11月22日），之后至实际清偿日止的利息按月息8‰计算；2、被告东保分公司、东保集团公司、郑同金对国豪公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由四被告承担。事实及理由：2015年10月7日，被告国豪公司与原告签订《铝型材购销合同》一份，由原告向国豪公司供应铝型材产品，合同约定了产品名称、质量标准、订货要求、交货期限、付款方式、违约责任等。同年10月8日，原告与东保分公司、郑同金签订《补充协议》，约定：若国豪公司违约，东保分公司、郑同金提供担保，并承担同等的违约连带责任；同时郑同金、王先凤将位于江东中路186-1号1202室房屋抵押给原告，为原告提供的150万元垫资款做担保，待国豪公司于2016年2月3日前付清货款后，原告将房产证件归还郑同金。上述合同及补充协议签订后，原告依约向国豪公司供货，但国豪公司并未按期支付货款。截至2016年11月22日，国豪公司尚欠原告货款及垫资利息356909.92元，各担保人也未履行担保义务。因东保分公司是东保集团公司设立的分支机构，根据《公司法》第十四条的规定，东保集团公司应向原告承担担保责任。
被告国豪公司、东保分公司、东保集团公司、郑同金辩称：1、原告诉请第一项所主张的货款及利息共计356909.92元并不属实。原、被告双方已于2016年10月对账完毕，双方就涉案货款、利息、免除开模费等事宜达成一致意见，共同确认：货款总计5996893.50元，利息总计77758元，开模费免收；故应付款总计6074651.50元，应开票总计6074651.50元；另被告尚未办款256930.84元，扣除走账汇入原告叶林处的款项30233元，被告实际欠款226697.84元。2016年11月2日，原告根据双方前述对账结果向被告开具了全部发票，也印证了双方关于货款及利息数额已经达成一致意见。但是由于原告迟迟未按照前述协商一致结果办理付款流程，才导致了付款迟延，过错在于原告，且原告在履约过程中尚存在一系列违约情形并导致了被告损失。被告认为应按照双方对账结果付款，且被告不应再承担利息。2、根据担保法规定，被告东保分公司作为分支机构，在未取得被告东保公司的书面授权的情况下，无权对外担保，分公司所作的对外担保无效。因此被告东保分公司、东保公司在本案中均不应承担担保责任。3、根据合同约定，部分订货达到一定数量可免开模费，并非原告所主张的全额收取，更何况，双方已达成一致意见免除全部开模费。4、原告应将140万元的欠条及郑同金的房产证和土地证返还给郑同金。
被告国豪公司反诉请求：1、被反诉人凤铝公司赔偿反诉人因铝材质量问题所导致的经济损失244998元；2、被反诉人凤铝公司赔偿反诉人因供应铝材长度不合要求导致的损失88294元；3、被反诉人凤铝公司退还反诉人因工地所需型材不符的材料费3000元；4、被反诉人凤铝公司赔偿反诉人被第三方罚款损失的10000元；5、本案诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2015年10月7日，凤铝公司与国豪公司签订《铝型材购销合同》，约定由凤铝公司向国豪公司供应铝型材产品。合同履行期间，凤铝公司存在一系列违约行为：1、凤铝公司供应的铝材存在严重质量问题，导致施工现场所有8公分装饰条脱落无法固定。国豪公司第一时间向凤铝公司反映情况，要求解决问题，但凤铝公司并未采取任何措施。国豪公司无奈自行采取加固措施，额外产生了人工拆装和加固的材料费用。2、凤铝公司提供的铝材长度不合定制要求，每根来料尺寸比定制尺寸长3至4公分，导致无法使用。国豪公司只能另行聘请工人切割，产生切割费用并造成材料损耗。3、凤铝公司提供的部分型材与工地所需材料不符，无法使用。4、2015年11月，凤铝公司未向其送货司机支付报酬，导致司机驾车堵住国豪公司施工现场，影响工程进度，国豪公司被罚10000元。国豪公司的以上损失应由凤铝公司承担。
凤铝公司针对反诉辩称：1、关于被告主张的原告供应的铝材有质量问题导致其损失244998元。（1）、被告声称“存在质量问题”的铝材，根据其提供的证据材料反映应是型号G200F06的材料。但上述型号模具，原告是根据被告要求进行开模的。双方签订的《铝型材购销合同》第六条第三款约定：（供方）以需方确认的开模图为依据开模，产品若不达标，由需方承担相关责任。2015年10月3日，合同指定的被告的开模图及模具费履行代表之一卜庆利向原告提交其签名确认的该型号产品开模图纸。2015年10月4日，原告方的合同签订代表叶林的妻子王蒲萍与合同指定的被告另一开模图及模具费履行代表之一刘群英再次在该图纸上共同签名确认。（2）、原告依据上述开模图组织生产，并于2016年1月27日第一次向被告供应该型号产品一批，被告签收货物后并无提出异议。2016年3月26日，被告方的合同签订代表郑同金向原告的合同签订代表叶林发短信，反映该型号产品存在与G200F05型号产品扣不严实而脱落的问题，并发来所谓甲方图纸。2016年3月27日，叶林回复短信指出：现场去看了，你们开模设计过于考虑省料，设计不合理，凤铝生产没问题；我厂开模图严格按贵司确认图纸生产，若需再开模补材料，请将图纸发来，找小厂开模更慢，我这只能让凤铝加急。后郑同金虽于2016年3月28日发来图纸，但终因嫌补料时间慢，而取消让原告重新开模补料，并自行采用加固不锈钢条的措施解决问题。2016年4月30日、5月7日，原告再向被告供应了仍按原开模图生产的该型号产品两批，被告照样签收货物，没有异议。此后被告一直未再向原告提及此事，直至2016年7月底（此时双方因货款结算问题开始产生争议），被告才提出此事，意图是借此问题逼原告在货款结算金额上妥协让步。上述事实证明，该型号产品的开模图系被告提供并经其确认，根据合同约定，原告据此开模并生产的产品即便不达标，责任也应当由被告自行承担，且被告之后的行为事实上也已认可责任自负。（3）、退一步说，被告也没有充分证据证明其因此产生的损失244998元，其所提交的证据有明显的事后编造痕迹，且无其他证据加以佐证。2、关于被告主张的原告供应的铝材长度不符合订单要求导致其损失88294元。被告声称“原告提供的铝材长度不符合其定制要求，每根来料尺寸比定制尺寸长3到4公分”，但未提供任何证据证明，且据了解，原告所供材料已经被告全部裁切加工完毕。被告声称“导致无法使用，只能另行聘用工人切割，产生人工切割费并造成材料损耗”更是无稽之谈，所有的铝材都需经过切割再使用，切割必然会产生人工切割费及材料损耗，此乃公知常识。被告在收货时从未提出此方面异议，直至2016年12月（此时双方已因货款结算问题产生争议达近半年之久），被告才开始提及此事，意图也是借此问题逼原告在货款结算金额上妥协让步。退一步说，被告亦无证据证明其因此产生的损失88294元，同样其提交的证据有明显的事后编造痕迹，也无其他证据加以佐证。3、关于被告主张的要求原告退还与工地所需型材不符的材料费3000元。此项反诉事由确实存在，原告予以认可，并一直表态同意退换，但后来被告表示问题已自行解决，不需原告退换，且被告之后一直未将不符材料退还原告，此举应视为被告已表示自行放弃退换货的权利。如被告坚持主张扣减3000元货款以赔偿其损失的，前提是将不符材料退还予答辩人，否则答辩人无须负此赔偿义务。4、关于被告主张其被工地施工方罚款10000元的问题。此事件发生当时及之后，被告一直未向原告正式通报，故该事件到底有无发生，其起因及责任具体如何，现均无从查证。被告声称“原告未向货车司机支付报酬”纯属单方片面之辞，并无充分证据证明。而且在2016年12月之前，被告从未提及其因此事被甲方罚款以及曾要求原告赔偿其罚款损失。退一步说，被告证明其“被甲方罚款10000元”的证据明显不充分，该《罚款单》不排除事后编造的可能，《招商银行转账汇款电子回单》上所显示的收付款人名称、日期、金额、款项用途均与《罚款单》严重不符。综上，请求法院依法驳回被告的全部反诉请求。
当事人围绕各自的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。针对本诉内容，原、被告对对方提供的证据的真实性均无异议，本院予以采信。针对反诉内容，反诉原告提供的据以证明其损失金额的依据，均为反诉原告单方作出的书证材料或是与反诉原告存在利益关系的施工人员所作的证言，上述证据可信度低，且反诉被告对该证据内容不予认可，同时反诉被告提供的证据如双方人员认可的施工图纸、聊天记录能够反驳反诉原告所主张的事实，而且双方对账期间反诉原告也无向反诉被告主张任何损失，由此可见反诉原告所主张的损失除反诉被告认可的发货错误应当扣减的3000元外，其他均无事实依据，本院不予采信。
综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：
2015年10月7日，原告凤铝公司与被告国豪公司签订《铝型材购销合同》一份，由原告向国豪公司供应铝合金型材产品。合同内容主要为：双方对铝材的品种、规格、价格、质量均作出约定。需方订购产品的规格、长度、颜色等均以书面订单形式分批提供给供方。订单或开模图、开模费以需方指定人员刘群英、卜庆利任意一人签字确认的传真或邮件为依据。需方开模型材，须承担模具费用。单个模具在四个月内达到约定提货量的，所交模具费用退还需方，达不到开模约定提货量的，开模费将不再退还。需方下单须预付供方定金50万元。鉴于需方资金周转困难，供方给予需方前期垫资金额100万元，需方每批提货须付70%的货款，供方垫资30%，累计垫资金额不超过100万元，此垫资款需于2016年2月3日前全部付清；若垫资金额超过100万元，需方资金周转仍有困难的，供方最多再为需方垫资不超过50万元，但需方应承担利息，按月利率8‰计息，此垫资款亦应于2016年2月3日全部付清等。
2015年10月8日，被告东保分公司、郑同金与原告根据前述的《铝型材购销合同》签订了《补充协议》，约定：东保分公司、郑同金对国豪公司与原告建立的购销合同所出现的违约行为承担连带责任。郑同金、王先凤将位于江东中路186-1号1202室的房产证及土地使用权证抵押给凤铝公司，作为凤铝公司150万元垫资款的担保，待国豪公司付清货款后，凤铝公司无条件将此证交还给郑同金。2015年11月23日，郑同金将前述担保房屋的产权证明文件更换为其位于南京市建邺区兴隆新寓兴宏园B幢102室的房产证。
2016年2月4日，国豪公司指定人员刘群英在原告出具的对账单上签字确认：截至2016年1月31日，原告向东保分公司供货5958135.65元（含开模费100900元），东保分公司付款4048389元（含开模费90700元），东保分公司欠原告款项1916477.42元，其中欠货款1909746.65元、超额垫资款利息6730.77元。2016年3月至7月原告又向国豪公司供货货值143999.29元。2016年10月间，原告的财务人员与被告东保分公司的职员秦传秀通过QQ聊天软件就涉案交易货款进行对账，双方就是否同意减免开模费100900元产生争议。原告述称其司人员于上述QQ聊天上曾经表示同意减免开模费100900元，只是原告为促成双方协商付款问题达成一致意见而作出的妥协让步，其后双方未能就涉案货款结算协商一致，故不应再减免该笔费用。
原告于庭审后确认：原告向被告供货总额为：（5958135.65元-100900元）+143999.29=6001234.94元；被告实际支付货款金额为（4048389元-90700元）+1459099元+330233元=5747021元；计至2016年9月23日，被告应付原告超额垫资款利息为77758.02元。双方确认因涉案合同产生的总开模费为100900元，被告已付原告开模费90700元，原告确认本合同中应减免被告四个模具的开模费为15900元。另原告亦承认在交易期间向被告错误发货的货值为3000元，并同意减免该笔货款。
根据东保分公司提供的其单方出具的对账单反映的付款金额，以及原、被告双方庭审陈述，本院确认双方交易供货总额为6001234.94元，被告国豪公司、东保分公司累计向原告支付货款总额为5747021元，被告国豪公司、东保分公司尚欠原告货款为6001234.94元-5747021元=254213.94元，计至2016年9月23日的超额垫资款利息为77758.02元。
另查：原、被告双方于庭审中确认，因涉案合同产生的总开模费为100900元。原告承认上述开模费100900元中，实际符合减免退费条件的是四个模具的开模费为15900元，而被告国豪公司、东保分公司已经支付的开模费为90700元，原告应退还开模费90700元-（100900元-15900元）=5700元。
本院认为：原告凤铝公司与被告国豪公司签订的《铝型材购销合同》是双方真实意思表示，合同内容亦没有违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认该合同合法有效，双方均应依约履行合同义务。本案争议焦点问题为：1、被告国豪公司实际应付原告货款及超额垫资款利息金额是多少，涉案合同所产生的开模费由谁承担；2、被告东保分公司、东保集团公司、郑同金应否对涉案债务承担清偿责任；3、原告应否对国豪公司主张的产品质量问题、供货长度不合订单要求及发货错误应退材料费、被第三方罚款等损失承担赔偿责任。
关于第一个焦点问题。综合东保分公司于2016年2月4日与原告确认的对账单、原告于2016年3月至7月向国豪公司供货的磅码单、东保分公司向原告发出的2016年10月22日的对账单，以及双方在庭审陈述的内容，原告庭后确认的欠款数额等，可以确定国豪公司、东保分公司尚欠原告货款为6001234.94元－5747021元＝254213.94元。另原、被告均确认计至2016年9月23日，被告应付的超额垫资款利息为77758.02元，由于双方对开模费用的负担、货款结算与担保房产证明文件的退还等问题未能协商一致，才导致涉案货款至今未付，对此不能完全归责于被告，故本院综合考虑双方履约情况，对原告主张的2016年9月23日之后的超额垫资款利息不予支持。至于国豪公司、东保分公司提出订货金额已达全免开模费的条件，故应当全额减免模具费100900元的问题。对此两被告未提供充分证据予以证明，原告亦不予认可，故本院不予采纳。另东保分公司提出其司与原告对账时，原告曾经承诺减免全部开模费用，原告则认为该费用减免是双方协商付款问题时其司作出的妥协与让步条件，其后双方并未达成付款协议，故不同意再减免该项费用。本院认为原告对此所作的解释合理，东保分公司提供的双方财务人员的聊天记录并不足以证明双方已就该全免开模费用达成了一致协议。因此本院对东保分公司提出的减免开模费100900元的抗辩意见不予采纳，依据合同约定，该费用应由国豪公司和东保分公司负担，而两被告实际已付原告开模费90700元，再扣减原告自认需要减免的开模费15900元，则原告应退还被告开模费90700元-（100900元-15900元）=5700元。综上，国豪公司、东保分公司尚应支付原告的款项为254213.94元+77758.02元-5700元=326271.96元。
关于第二个焦点问题。涉案购销合同由被告国豪公司与原告签署，故国豪公司作为合同的相对方理应承担付款义务。而原、被告双方于本案提供的证据显示，东保分公司的负责人郑同金及该司财务人员多次与原告就开模、对账等问题进行协商，本院有理由相信东保分公司应为涉案买卖合同的实际交易一方，理应承担支付货款的义务。由于东保分公司是东保集团公司依法设立并领取营业执照的分支机构，东保分公司以其经营管理的财产不足以清偿涉案债务的情况下，东保集团公司应当承担补充清偿责任。被告郑同金自愿为国豪公司的涉案交易所欠债务承担连带担保责任，现原告请求郑同金对国豪公司的涉案债务承担连带清偿责任合法有据，本院予以支持。
关于第三个焦点问题。关于国豪公司提出原告供应的型号为G200F06的8公分装饰条存在设计缺陷，导致其需要另行采取措施安装加固，并产生费用损失244998元的问题。原告为此提供的反驳证据包括开模图纸、双方人员就上述问题的短信聊天记录、销售磅码单等形成一组证据链，能够证实上述有设计缺陷的装饰条的开模图纸是经过国豪公司确认，且发现该产品存在设计缺陷时，双方人员进行沟通的聊天记录亦反映被告承认是自身开模错误，还咨询原告重新开模的时间及费用，此后亦未要求原告修改重做，还再向原告下单订货等。由此可见，在双方交易期间，国豪公司认可上述型号的装饰条的设计错误属于自身责任，直至双方就最终结算付款发生争议前，被告一直未向原告提出任何违约主张，现在被告提出该反诉主张明显依据不足，本院不予支持。关于国豪公司提出原告供应的铝材长度不合订单要求，并导致其产生切割费损失88294元的问题。本院认为假若国豪公司主张的该违约情形成立，则国豪公司理应及时提出异议并要求原告重新供货，并非是自行聘请人员切割加工，更何况国豪公司于本案中未能提供充分证据证明原告供货产品长度与约定不符，故本院对国豪公司该反诉请求不予支持。关于国豪公司主张的原告运货车辆堵塞工地现场，导致国豪公司被工程甲方处罚10000元的问题。本院认为国豪公司为此提交的短信截图没有反映短信聊天人员的真实身份，证据来源不明；国豪公司提交的罚款单亦不足以证明其有实际交纳该笔罚款，以及罚款产生应归责于原告，也未反映国豪公司有就该罚款事宜与原告沟通协调的事实等，故本院认为国豪公司所举证据不足以证明其主张的事实，对国豪公司该反诉主张本院不予支持。最后，针对国豪公司提出的原告供货错误应扣减退货款3000元的请求。由于原告确认并同意扣减退货款3000元，故本院对国豪公司的该项反诉请求予以支持，同时国豪公司也理应将上述发货错误的产品退回给原告。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)南京国豪装饰安装工程股份有限公司应于本判决书生效之日起十日内向原告（反诉被告）佛山市三水凤铝铝业有限公司支付尚欠款项合共326271.96元。
二、原告（反诉被告）佛山市三水凤铝铝业有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)南京国豪装饰安装工程股份有限公司退还货款3000元。
三、上述第一、二判项确定的债务相互抵扣后，被告(反诉原告)南京国豪装饰安装工程股份有限公司还应支付原告（反诉被告）佛山市三水凤铝铝业有限公司货款323271.96元。
四、江苏东保装饰集团有限公司南京分公司对上述第三项判决确定的债务承担共同清偿责任。
五、被告江苏东保装饰集团有限公司对江苏东保装饰集团有限公司南京分公司的上述债务承担补充清偿责任。
六、被告郑同金对上述第三项判决确定的债务承担连带清偿责任。
七、驳回原告（反诉被告）佛山市三水凤铝铝业有限公司的其他诉讼请求。
八、驳回被告（反诉原告）南京国豪装饰安装工程股份有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费全额收取即6654元，反诉案件受理费3248元，合共9902元，由被告（反诉被告）南京国豪装饰安装工程股份有限公司、被告江苏东保装饰集团有限公司南京分公司及郑同金负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 郭赤戈
审 判 员 蔡月梅
人民陪审员 梁宇彪
二〇一七年七月十一日
书 记 员 范晓瑜