上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终913号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海金数码电器有限公司，住所地上海市黄浦区徐家汇路550号2803室。
法定代表人：凌爱珠，执行董事。
委托诉讼代理人：钱丽萍，上海市君和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高理莉，该公司员工。
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海帝泰发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路168号。
法定代表人：李绍祝，董事长。
委托诉讼代理人：忻蓓艺，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海金数码电器有限公司（以下简称“金数码公司”）、上海帝泰发展有限公司（以下简称“帝泰公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初62026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人金数码公司的委托诉讼代理人钱丽萍律师、高理莉女士，上诉人帝泰公司的委托诉讼代理人忻蓓艺律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人金数码公司上诉请求：撤销一审判决主文第二、三、四、六项，改判帝泰公司支付金数码公司违约金人民币635,367元（以下币种均为人民币）、赔偿金数码公司损失2,000,000元，驳回帝泰公司在一审中的全部反诉请求。
事实和理由：碧蓝德品牌和稻田品牌均为帝泰公司违约引进的品牌，故帝泰公司的违约程度比一审认定的更严重，法院应当根据双方在租赁合同中的约定，判令帝泰公司支付违约金及赔偿金共计2,635,367元，一审将帝泰公司应承担的违约责任数额调低至1,800,000元，明显不当；帝泰公司违约后，金数码公司有权停付租金及其它一切费用；金数码公司没有转租行为，只是与商户有联销直营关系，不存在违约。
上诉人帝泰公司上诉请求：撤销一审判决主文第二、五、七项，改判帝泰公司无需向金数码公司赔偿损失、返还保证金，并支持帝泰公司在一审中的全部反诉请求。
事实和理由：金数码公司和C上海分公司（以下简称“C公司”）之间的《联销合同》中有“提供房屋”、“保证金”、“租赁期”的字样，且金数码公司有保底利润，因此该合同更符合房屋租赁合同的特征，实质上就是转租合同；金数码公司的转租行为对帝泰公司构成违约，因此无权要求帝泰公司履行不重复引进品牌的合同义务；帝泰公司没有违约引进涉案品牌，金数码公司提出解约只是其先发制人、虚张声势的策略，当时帝泰公司考虑的首要事项是尽快收回商铺、引进更优质的客户，不愿与金数码公司纠缠，因此在邮件往来中只专注于1,500,000元这一金额、没有注意措辞，法院不应只凭邮件中“赔偿”一词就视为帝泰公司自认违约；金数码公司赔付给次承租人的费用本质上是其擅自转租行为所致，与帝泰公司无关，不应由帝泰公司承担，即使金数码公司确有损失，也绝无上百万之巨，一审判令帝泰公司赔偿1,800,000元并无依据。
双方均不认可对方的上诉请求及事实与理由。
金数码公司诉至一审法院，请求判令：1、双方签订的《上海市房屋租赁合同》于2016年1月14日终止；2、帝泰公司退还履约保证金580,116元；3、帝泰公司支付违约金635,367元；4、帝泰公司赔偿损失200万元。
帝泰公司提起反诉，请求判令：1、金数码公司支付自2015年11月1日至2016年7月9日期间的电费117,691元，以及该等费用的滞纳金15,523.11元（计算至2016年8月31日）；2、金数码公司支付自2016年1月1日起至2016年7月9日期间的租金1,390,515元、管理费415,850元、推广宣传费20,000元，以及以上述费用1,826,365元计算至2016年8月31日的违约金（按照每日千分之一标准计算）295,988元；3、金数码公司支付自2016年1月21日起至2016年7月9日期间占用系争房屋而应支付的违约金3,247,150元；4、金数码公司支付擅自解约的违约赔偿金833,520元；5、金数码公司支付房屋恢复原状费用101,354.22元。
一审法院认定事实：2013年4月28日，金数码公司与帝泰公司签订《上海市房屋租赁合同》，约定帝泰公司向金数码公司出租位于上海市XX路XX号XX层XX室的房屋（以下简称“系争房屋”）；帝泰公司于2013年5月8日前向金数码公司交付房屋，房屋租赁期自2013年5月8日至2018年5月7日止，具体租赁期由双方按本合同约定在签订商品房使用交接书时约定；金数码公司返还房屋应当符合正常使用的状态，返还时，应经帝泰公司验收认可，并相互结清各自应当承担的费用等。合同《补充条款》第2.1.1条约定，本合同租赁期为5年，自2013年5月8日起至2018年5月7日止；第2.3.1条约定，租赁场所仅限作为金数码公司经营/销售金数码（类别：苹果、索尼、三星、博朗、飞利浦、松下等品牌数码产品、大小家电之用）（详见附件五）；第2.5.1条约定，双方同意租金如下计算：2013年5月8日至2015年5月7日，每月租金为193,372元；2015年5月8日至2016年5月7日，每月租金为211,789元；2016年5月8日至2017年5月7日，每月租金为239,413元；2017年5月8日至2018年5月7日，月租金为257,830元，以上基本租金须于每月1日之前按2.5.5的方式缴纳；金数码公司应以年基本租金和该年的营业总额（含税）的2%（扣率租金），以较高者为当年使用租金。第2.5.3条约定，租赁期内，金数码公司应在每月1日前就该房屋的租赁向帝泰公司或其指定的物业管理公司交付管理费每月66,051元，管理费按该房屋建筑面积1,100.85平方米计算，金数码公司不得以任何理由提出更改或抵扣上述管理费及该房屋建筑面积计算数额。第2.5.4条约定，从租赁起始日起，金数码公司同意于合同期内每年起始月的首日之前向帝泰公司支付2万元作为正大广场推广宣传费，由帝泰公司支配使用。第2.5.5条约定，租金、管理费及推广宣传费支付方式为，金数码公司将其应支付的款项汇入帝泰公司书面通知的账户，金数码公司不得以任何理由抵销、扣减其应付的每月租金、管理费或其他费用。第2.5.6条约定，在租赁期内，金数码公司逾期支付租金、管理费、推广宣传费，每逾期一天，金数码公司须按欠缴费用的0.1%支付滞纳金。第2.5.8条约定，金数码公司同意应自行承担其使用的水、电、煤气、额外空调费的费用。金数码公司应于收到账单后5日内按时支付该等费用，每逾期一天，金数码公司须按欠缴费用的0.1%支付滞纳金。第2.5.9条约定，上述费用的支付使用本补充条款2.5.5及2.5.6条的规定。第2.6.1条约定，金数码公司应在本合同签署之前向帝泰公司支付保证金580,116元（相当于合同工期内第一个月基本租金的3倍），以保证其履行本合同的所有条款，否则帝泰公司有权终止与金数码公司签署本合同。在租赁期限内，金数码公司应支付的保证金总额根据基本租金的增加而相应调整，在金数码公司需补交保证金的情况下，金数码公司应按照帝泰公司书面通知的要求，在新的基本租金标准实施前及时向帝泰公司补交。第2.6.3条约定，帝泰公司有权从上述保证金、公用事业费押金中扣减、抵销任何金数码公司应付而未付的租金、管理费和其他费用。第2.11.3条约定，金数码公司事先经帝泰公司书面同意增设的附属设施和设备归金数码公司所有，由金数码公司自行负责维修。租赁期满，金数码公司拆除其增设的设施和设备时，不得损坏该房屋结构及装修。金数码公司须经帝泰公司对该房屋验收认可，方可办理退租手续。第2.12.4条约定，若任何一方于本合同租赁期届满前提前解除本合同，则一方需提前三个月书面通知对方并向对方支付违约赔偿金，违约赔偿金的金额为本合同项下一方解除本合同时月租金、管理费之总额的3倍。第2.14条约定，在租赁期限届满或以任何原因一方终止本合同时，金数码公司应将该房屋恢复原状后交还给帝泰公司。如金数码公司未获得帝泰公司同意而继续占用（包括人员继续占住或以物品占用），在本合同终止后7日内仍未搬离该房屋的，则：2.14.1条，帝泰公司有权按第七条规定向金数码公司收取占用使用费、水费、电费、煤气、额外空调费、推广宣传费及使用该房屋所发生的一切其他费用，并有权向金数码公司追讨由于其未能按时迁出给帝泰公司造成的损失，包括但不限于金数码公司应向帝泰公司支付原每天租金及管理费2倍的违约金；2.14.2条，此外，金数码公司将被视为是自动放弃租赁场所内的装修、设施、设备的产权或使用权，包括所有被视为金数码公司的设备和物品，帝泰公司有权就此作出处理，金数码公司不得以任何理由向帝泰公司提出偿还因装修而支出的各种费用。第2.19.1条a款约定，本合同租赁期内，金数码公司不得向任何第三方转租、交换，事先经帝泰公司书面同意的除外。第2.20条a款约定，2.3.1及经帝泰公司书面确认的金数码公司经营的品牌，帝泰公司不再引进其他租户经营或自主进行经营；b款约定，正大广场内不再引进与金数码公司类似的含有家电、数码类商品的综合店；c款约定，特力屋于2013年调整至正大广场6楼，不再增加经营与金数码公司相同的品牌商品；d款约定，卜蜂莲花承租区域内已经营的小家电品牌不再增加、经营面积不再扩大，经营位置不再调整；e款约定，卜蜂莲花承租区域内的“美承”自2013年3月1日起半年内（2013年8月31日）关闭经营。在承租期限内，金数码公司承诺并保证，按2.3.1所约定的品牌进行合法经营，不得超出所约定的范围。若帝泰公司违反其承诺与保证，则视为帝泰公司违约，合同自动终止，帝泰公司违约除应承担三个月租金的违约金并赔偿金数码公司200万元。若金数码公司违反其承诺与保证，则视为金数码公司违约，帝泰公司有权终止合同，并要求金数码公司按2.12.3条承担违约责任。此外，金数码公司、帝泰公司还在合同附件五“正大广场（金数码）经营品牌”中罗列的品牌名称，其中包括DYSON、稻田、倍轻松、布鲁雅尔等品牌。
合同签订后，金数码公司向帝泰公司交纳了保证金580,116元，帝泰公司向金数码公司交付了系争房屋，金数码公司接收系争房屋后对房屋进行装修，并开始入驻经营。2013年10月、2014年4月和2015年6月，金数码公司分别向帝泰公司支付推广费各20,000元。
2013年7月29日，金数码公司与帝泰公司签订《正大广场电子对账服务协议》，其中第2.2.1条约定，甲方（帝泰公司）在指定网站向乙方（金数码公司）提供一定期限内的费用（包括但不限于租金、联销金、管理费、推广宣传费、税费、电费等）对账单，供乙方核对并确认。该对账单在每个自然月或约定期限，经甲乙双方完成销售对账、银款对账后的2个工作日内提供。第2.2.2条约定，如乙方对费用对账单的内容有异议，应在对账单发送之日起三日内与甲方联系修正；如乙方逾期未反馈对账信息的，视同乙方核对相符…在乙方确认电子对账单内容，或视同确认电子对账单内容请看下，系统均将自动生成账单，供乙方下载、申请付款、返款。
2015年6月12日，双方签订《协议书》，约定：……2014年6月卜蜂莲花承租区域内引进了租户CHONPS，经营数码3C类商品；3、金数码公司自2014年7月1日起拒付帝泰公司租金、物业管理费和水电费等费用（金额以双方财务对账确认为准）；4、经过协调，CHONPS已于2015年5月10日撤出正大广场。经双方自愿协商，达成如下协议：一、金数码公司同意在本协议生效后7个工作日之内向帝泰公司付清所有欠款，帝泰公司同意免除金数码公司欠款所导致的滞纳金；但若金数码公司未在7个工作日之内付清所有欠款的，则从第8日起，帝泰公司有权依据租赁合同向金数码公司收取欠款的滞纳金，并有权依约追究金数码公司的违约责任；二、作为补偿，帝泰公司同意向金数码公司提供正大广场3F公共区域临时点位（约9平方米）供其免费使用（若产生公共事业费，金数码公司据实向帝泰公司支付），使用期限自2016年1月起算8个月；三、本协议签署后，金数码公司承诺其不可撤销地放弃就卜蜂莲花承租区域内引进了租户CHONPS事宜依据租赁合同向帝泰公司主张任何权利，不得再以任何理由要求赔偿或补偿，并放弃就此向法院提起诉讼的权利；四、帝泰公司承诺不再违反原合同，一旦再次违约，即严格按原合同中的违约条款执行。
2016年1月14日，金数码公司委托律师向帝泰公司发出《律师函》，认为帝泰公司于2015年6月以来再次违约，在商场6楼特力屋及其他楼层多次引进合同中约定不得引入的招商产品，严重影响了金数码公司在XX广场XX楼的正常经营及招商，故函告帝泰公司，帝泰公司构成违约，房屋租赁合同自动终止，帝泰公司须承担三个月租金的违约金并赔偿2,000,000元，且即日起金数码公司将停付正大广场的租金及其他一切相关费用。帝泰公司于次日签收了该函件。
2016年4月5日至21日期间，金数码公司销售经理张某与帝泰公司租赁部副总监徐某之间通过短信多次联系，张某要求徐某就正大违约一事给予违约处理方案。徐某答复称会反馈给黄总，跟黄总确认后尽快回复。
2016年4月26日，金数码公司方张某向帝泰公司租赁部总监胡某发出电子邮件，邮件中包含有金数码公司罗列的“特力屋经营品牌”、“正大广场招商经营品牌”、“正大广场四楼原租户撤场一览表”等附件。3月3日，胡某向张某邮件回复：“今天洽谈结果，与贵司合同有问题的品牌：布鲁雅尔、戴森、碧蓝德、稻田、倍轻松。如无问题请尽快回复，后续问题另行洽谈。”
2016年5月27日，金数码公司委托律师向帝泰公司发出《律师函》，指出帝泰公司在商场六楼特力屋引进了戴森品牌，并在特力屋引进倍轻松、稻田、碧蓝德、布鲁雅尔等电器品牌，违反了合同约定。故函告双方的租赁合同已于2016年1月14日终止，并要求帝泰公司赔偿违约金及相关损失。
2016年6月1日，帝泰公司通过EMS向金数码公司发出《关于贵司函件的回复》，称帝泰公司并无任何违约行为，但考虑到问题的解决和合作的进一步发展依赖于双方的共同努力，其采取积极措施以争取有好解决争议。对于金数码公司提出的提前终止合同，其表示同意，但同时要求支付租金、管理费等有关费用至金数码公司向帝泰公司办理返还商铺的手续并实际返还商铺之日等。
2016年6月29日，帝泰公司徐某给金数码公司方高总的邮件中称：“请查收两个附件，分别为终止协议及欠费明细”，其中附件中草拟的“终止协议”第（三）条载明，对于乙方（金数码公司）指称的甲方（帝泰公司）违反了该合同约定，甲方同意，在乙方结清所有合同费用后，向乙方支付150万元用以赔偿乙方的所有损失。乙方再次承认并同意，赔偿额代表了由于该合同终止，乙方有权就其损失得到的所有赔偿。此后至同年7月初，双方通过邮件就终止协议的条款多次进行修改和磋商。
2016年7月4日至8日，金数码公司与其合作方即上海A有限公司等签订《合作终止协议》，终止双方签订的《联销合同》，明确合同终止日为2016年6月30日，并由金数码公司补偿相应的补偿款。
2016年7月9日，金数码公司与帝泰公司签署《钥匙交接书》，金数码公司将系争房屋的所有钥匙交还给了帝泰公司。
根据正大广场形成的电子对账单显示，自2016年1月1日至2016年7月9日期间的租金共计1,390,515元；自2015年11月1日至2016年7月9日的电费共计117,691元；2016年2月1日至2016年7月9日期间的管理费共计415,850元。
一审法院另查明，帝泰公司与上海B有限公司（以下简称“B公司”）签订的《正大广场特色租赁合同》显示，B公司租赁帝泰公司在正大广场15平方米的场地，租用期限自2012年12月15日至2013年12月14日，租赁用途为经营和摆放倍轻松系列（类别：头部按摩器）商品。一审中，帝泰公司称该合同到期后，双方又续签合同至2015年5月16日。
D公司（以下简称“D公司”）于2016年9月22日出具《情况说明》，言明：其与帝泰公司签署《上海市房屋租赁合同》，自2007年7月13日至今，一直承租帝泰公司名下物业正大广场商铺从事“H（XX）家居店”经营。租赁期间开始时，其承租的是XX广场XXFXX商铺，自2013年8月19日起至今，其承租的商铺变更为XX广场XXFLXX、XXFLXX室商铺。虎牌、象印、BRITA(碧蓝德)、布鲁雅尔等品牌商品均是其在2013年前就在XX广场XX楼的承租商铺进行销售的商品。
一审法院还查明，2013年6月20日，金数码公司与C公司签订《联销合同》，约定金数码公司在XX广场XX楼（联销区域位置图）为C公司展示和销售C公司的DYSON品牌的吸尘器、无叶风扇商品；因金数码公司已经对场地投入了租金和装修，C公司需每月支付综合管理费15,555元；C公司统一结算时除扣除金数码公司的利润提成外，在余款中扣除管理费等。
一审法院认为：金数码公司与帝泰公司签订的《上海市房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约严格履行。
本案争议焦点一，在合同履行过程中，帝泰公司是否构成违约。1、从系争租赁合同“补充条款”第2.20条a款约定的内容看，确如帝泰公司所述，即在金数码公司与帝泰公司签订合同前帝泰公司已经引进的租户和品牌除外，帝泰公司在签订合同后不再引进其他租户经营或自主经营金数码公司经营的品牌。现就金数码公司经营的品牌，双方已经在合同附件五中作出了明确了约定。就其中的倍轻松品牌，帝泰公司现提交的《正大广场特色租赁合同》显示，早在2012年12月，帝泰公司就已经与B公司签订合同，并在正大广场内经营，虽合同显示的租用期限至2013年12月，此后帝泰公司也确认实际续签合同至2015年，由此可以看出，自2013年12月至2015年期间，倍轻松品牌在正大广场由帝泰公司引入持续经营。金数码公司认为，根据“补充条款”第2.20条a款的约定，帝泰公司在与上海B有限公司的合同到期后，应当受上述条款的约束，不应再与其续签合同，否则就构成了违约；帝泰公司认为，该品牌系在与金数码公司签订合同之前就已经引入，故不受上述条款的约束。对此，从“补充条款”第2.20条a款的内容看，双方确实并未就此情况作出特殊的约定，但结合该条款签订的目的看，当时应当是为了保护金数码公司的经营利益才作出如此约定，且帝泰公司作为正大广场的出租方，具有更有利的优势和地位，在此情况下，就已经引进的品牌在合同届满后如果可以续签合同，就应在合同中作出特别的说明和提示，而按照通常理解，因此前帝泰公司已经引进的品牌在合同届满后就不应再行经营。且结合2016年3月3日帝泰公司租赁部总监胡某的邮件“今天洽谈结果，与贵司（金数码公司）合同有问题的品牌”中也包含了倍轻松，显然，帝泰公司当时也认可倍轻松的继续经营违反了合同的约定。故法院认定金数码公司在与帝泰公司签订合同、并在与B公司合同届满后仍续签合同的行为违反了上述合同条款的约定，构成违约。2、就补充条款第2.20条c款的内容，金数码公司就此提交了D公司于2016年9月22日出具的《情况说明》，其自称在2013年前就在XX广场XX楼的承租商铺进行销售虎牌、象印、碧蓝德和布鲁雅尔品牌商品，对此，金数码公司并不确认。对此，法院认为，D公司与本案具有一定的利益关系，在该公司并未提供其他证据印证这些事实的情况下，其说明并无证明效力。从其证明内容看，其同时认可在搬至XX广场XX楼后经营了上述品牌，而其中的虎牌、象印、碧蓝德和布鲁雅尔恰就是金数码公司经营的品牌，结合2016年3月3日帝泰公司租赁部总监胡某的邮件“今天洽谈结果，与贵司（金数码公司）合同有问题的品牌”中也包含了布鲁雅尔、象印，故法院在帝泰公司不能提供充分证据证明特力屋在金数码公司、帝泰公司签订合同前已经经营这些品牌的情况下，法院认定帝泰公司已经构成违约。3、就碧蓝德品牌，因在双方的合同附件五中并未包含该品牌，故金数码公司认为特力屋经营该品牌系帝泰公司违反合同约定的意见，法院难以采信。就稻田品牌，金数码公司并无证据证明帝泰公司存在违约的事实，法院不予认定。如上所述，同时，再结合金数码公司、帝泰公司于2016年6月底至7月初期间的电子邮件内容，其中帝泰公司所发电子邮件中多次包含了所起草“终止协议”，其中表明帝泰公司愿意赔偿1,500,000元，且要求金数码公司承诺该赔偿额代表了因该合同终止，金数码公司有权就其损失得到的所有赔偿。虽该协议最终未签字盖章，但从这些内容也可以看出，帝泰公司当时曾愿意赔偿，也表明是对金数码公司损失的赔偿。按通常理解，如果按照帝泰公司在庭审中的抗辩，本案完全系因金数码公司擅自解除合同构成违约，而1,500,000元的赔偿额也并非小数目，显然在帝泰公司无任何违约情形下，作出如此让步，不符合常理。故综合以上事实，法院认定帝泰公司的违约事实成立。而帝泰公司认为，金数码公司经营的上述品牌实际均系与他人签订的名为联销合同，实际均为租赁合同的主张，事实并不充分，法院难以采信。
本案争议焦点二，系争租赁合同的解除时间。如上述意见，帝泰公司构成了违约，根据“补充条款”第2.20条“若甲方（帝泰公司）违反其承诺与保证，则视为甲方违约，合同自动终止”的约定，即如果帝泰公司的违约行为存在，合同自动终止。故金数码公司在此情况下，于2016年1月14日发出《律师函》表明合同终止，有合同依据。现双方对合同于该日终止，并无异议，法院予以确认。
本案争议焦点三，金数码公司主张的相当于三个月的违约金和赔偿200万元的诉请是否成立。鉴于帝泰公司违反了合同约定，根据“补充条款”e款的约定，帝泰公司违约除应承担三个月租金的违约金并赔偿金数码公司2,000,000元。金数码公司提出该主张有合同依据，从该条款的内容看，上述两项款项实际都是在帝泰公司违约情况下一种违约责任的承担。对此，帝泰公司认为明显过高，要求予以调低，对此，鉴于违约金的性质具备补偿和惩罚的双重作用，衡量违约金是否过高，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，现结合本案合同的期限、帝泰公司在前一次因CHONPS品牌经营违约后再次违约的违约程度等事实，法院酌情判定帝泰公司应当赔偿金数码公司1,800,000元。
本案争议焦点四，帝泰公司反诉主张的电费、租金、管理费的费用应否得到支持。审理中，金数码公司对于电费金额无异议，法院予以确认，该费用根据合同约定金数码公司应当支付帝泰公司。关于租金和管理费，金数码公司认为应当计算至2016年6月30日，而从本案事实看，双方于2016年7月9日办理了系争房屋的交接手续，故租金和实际使用费的计算应当至2016年7月9日，帝泰公司反诉主张的租金和使用费1,390,515元、管理费415,850元，法院应予支持。
本案争议焦点五，帝泰公司反诉主张的推广宣传费2万元是否成立。金数码公司对于帝泰公司的该项反诉请求不予认可，并提供证据证明已经于2013年10月、2014年4月和2015年6月分别支付了各20,000元，故不应当再支付该费用。结合系争合同第2.5.4条约定的内容，金数码公司应在每年起始月的首日之前支付2万元推广宣传费，而双方的合同并非在2013年年初订立，其约定的该费用并未明确是自然年度费用还是租赁年度费用，按照通常理解，在未明确约定的情况下，应当理解为租赁年度费用，现金数码公司已经支付了三次费用，双方的合同也已经于2016年1月解除，故帝泰公司再主张20,000元推广宣传费，法院不予支持。
本案争议焦点六，帝泰公司反诉主张的房屋恢复原状费用的请求是否成立。系争合同“补充条款”第2.14条中虽约定在任何原因终止合同时，金数码公司应将房屋恢复原状交还给帝泰公司。现在双方实际交付房屋过程中，金数码公司将装修的房屋直接返还帝泰公司，帝泰公司在接收时并未有证据证明当时曾提出异议，并现状接收，双方对于现状交付房屋达成了一致意见。故帝泰公司再要求金数码公司赔偿房屋恢复原状的费用，法院难以支持。
本案争议焦点七，帝泰公司反诉主张的占用租赁房屋的违约金的请求是否成立。“补充条款”第2.14条约定了在合同终止时，金数码公司应返还系争房屋，该条款第2.14.1条同时约定并罗列了如金数码公司未获得帝泰公司同意而继续占用，在合同终止后7日内仍未搬离该房屋的情况。本案中，双方在合同终止后，双方曾多次通过电子邮件和短信等磋商，此时，帝泰公司对于金数码公司继续占用房屋并未提出异议，且从2016年6月1日，帝泰公司通过EMS向金数码公司发出《关于贵司函件的回复》也可看出，其表示同意终止合同，费用要求支付至实际返还商铺之日，也就是基于当时双方处于协商的过程，帝泰公司对于金数码公司何时搬离系争房屋并未有特定的要求。而合同“补充条款”第2.14.1条中约定的逾期占用房屋而支付的违约金条款是建立在合同终止后，金数码公司未获得帝泰公司同意而继续占有的情况下才适用。故帝泰公司现基于上述条款向金数码公司主张占用房屋的违约金，无事实依据，法院不予支持。
本案争议焦点八，帝泰公司反诉要求金数码公司支付电费、租金等费用的滞纳金的请求能否成立。本案系因帝泰公司的违约行为致系争合同解除，根据合同的约定，帝泰公司应当承担相应的违约责任，在此情况下，金数码公司也已经于2016年1月14日发律师函给帝泰公司，指出了帝泰公司的违约行为，同时要求帝泰公司按合同约定作出赔偿，并表示将停付租金等相关费用，即金数码公司向帝泰公司依法行使了相应的抗辩权。且此后，双方事实上也就帝泰公司应当支付的赔偿金、以及金数码公司应当支付的租金等费用如何支付进行了多次沟通，故帝泰公司现适用“补充条款”第2.5.6条和第2.5.8条来主张违约金，于事实和合同约定的本意并不相符，法院难以支持。
此外，本案并非金数码公司擅自解除合同，帝泰公司主张擅自解约违约金，法院不予支持。在合同终止后，并在金数码公司付清相应的结算费用后，就保证金580,116元帝泰公司也应返还金数码公司。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第一款第（七）项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款，《最高人民法院关于合同法司法解释（二）》第二十九条第一款的规定，于二○一六年十二月五日作出判决：一、金数码公司与帝泰公司于2013年4月28日签订的《上海市房屋租赁合同》于2016年1月14日终止；二、帝泰公司于判决生效之日起十日内赔偿金数码公司1,800,000元；三、金数码公司于判决生效之日起十日内支付帝泰公司电费117,691元；四、金数码公司于判决生效之日起十日内支付帝泰公司租金及使用费1,390,515元、管理费415,850元；五、在金数码公司履行完毕上述判决主文第三、四项付款义务后，帝泰公司向金数码公司退还保证金580,116元；六、驳回金数码公司的其余本诉请求；七、驳回帝泰公司的其余反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费32,523元，减半收取16,261.5元，金数码公司负担7,111.5元，帝泰公司负担9,150元。反诉受理费28,076.83元，金数码公司负担11,058元，帝泰公司负担17,018.83元。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，讼争双方均主张对方构成违约。根据现有证据，讼争双方在租赁合同及其补充条款中明确约定“经甲方（帝泰公司）书面确认的乙方（金数码公司）经营的品牌，甲方不再引进其它租户经营或自主进行经营……”，该些约定的目的显然应是赋予金数码公司在正大广场内独家经销相关品牌商品的权利。现帝泰公司在与案外人的租约届满后续约、准许案外人继续经销与金数码公司相同的部分品牌商品，显与上述租约约定相悖。加之讼争双方均确认帝泰公司此前曾违约引进CHONPS品牌的事实，原审认定帝泰公司“再次违约”，应属合法有据。帝泰公司主张其并无违约，与事实不符，本院不予采信。至于帝泰公司的违约程度及其应当赔偿的数额，经审查原审基于公平原则及诚实信用原则，结合双方合同的约定、合同的履行情况以及帝泰公司在涉案邮件中认可的金额等因素，原审斟酌确定为1,800,000元，在现有证据条件下具有相对合理性，本院予以认可。金数码公司坚持其在一审中的诉讼请求，但在二审中并未提供新的事实和新的证据，本院对其上诉请求无法支持。
金数码公司与案外人C公司签订的《联销合同》约定：金数码公司从C公司在指定营业区域内的销售货款中直接扣除利润提成及管理费、C公司销售商品必须统一出具金数码公司的发票且每日应与金数码公司核对当天营业额、C公司应接受金数码公司核发的各种礼券及折扣券等。应该认为，金数码公司在相当程度上参与了C公司在特定商铺内的经营事务、且以数额不固定的销售提成作为利润来源，二者之间的经营模式应属“共同经营、共享利润”。一方向对方提供房屋、收取对方保证金的行为模式亦非房屋租赁关系所独有。现帝泰公司仅以《联销合同》中的个别字句为据，主张金数码公司存在转租行为，进而要求金数码公司承担相应的违约责任，依据显非充分，本院对其上诉请求难予支持。
综上所述，上诉人金数码公司、帝泰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。但一审计收案件受理费有误，本院应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉受理费人民币32,523元，减半收取计人民币16,261.50元，由上海金数码电器有限公司负担人民币3,341.10元，上海帝泰发展有限公司负担人民币12,920.40元；一审反诉受理费人民币56,863元，减半收取计人民币28,431.50元，由上海金数码电器有限公司负担人民币11,058元，上海帝泰发展有限公司负担人民币17,373.50元。
二审案件受理费人民币88,930元，由上诉人上海金数码电器有限公司负担人民币28,875元，上诉人上海帝泰发展有限公司负担人民币60,055元。
本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 许 京
审判员 刘 佳
二〇一七年四月十日
书记员 李 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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