河北省兴隆县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民初字第2034号
原告刘景元，住天津市蓟县。
委托代理人于贵斌，河北华川律师事务所律师。
被告兴隆县富强矿业有限公司。
住所地：承德市兴隆县。
法定代表人静恩波，总经理。
委托代理人宗保圳，河北承唐律师事务所律师。
被告李春凤，住河北省承德市兴隆县。
被告单学武，住河北省遵化市。
被告庞占卫，住河北省遵化市。
被告崔海峰，住河北省遵化市。
被告梁学武，住河北省遵化市。
原告刘景元与被告兴隆县富强矿业有限公司、李春凤、单学武、庞占卫、崔海峰、梁学武合伙协议纠纷一案，本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘景元及委托代理人于贵斌，被告兴隆县富强矿业有限公司委托代理人宗保圳，被告李春凤、庞占卫、崔海峰均到庭参加诉讼，被告单学武、梁学武经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告刘景元诉称，2007年，被告崔海峰以合伙办矿为由邀原告入伙，合伙开采兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿），原告陆续向矿上投资。时至2010年11月10日，原告和被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武共同与被告李春凤签订《股份合作协议书》，约定兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）与兴隆县富强矿业有限公司达成合作协议，约定将兴隆县富强矿业有限公司和兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）共同作价1000万元，并明确了各自所占股份。后因被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武、与李春凤分别将其股份对外转让，原告查询得知，兴隆县富强矿业有限公司股东已变更为静恩波、吴志友。兴隆县富强矿业有限公司实际占有了全部合伙财产，原告失去了对合伙财产的控制。故要求被告兴隆县富强矿业有限公司补偿原告合伙财产价款2,609,136.14元，被告李春凤、单学武、庞占卫、崔海峰、梁学武承担连带责任，诉讼费用由被告负担。
被告兴隆县富强矿业有限公司辩称，一、被告兴隆县富强矿业有限公司合法善意取得原告与其他被告合伙经营的矿业，并且已取得该矿企的70%的股权，因此在支付对价款或谈妥对价款的支付方式后办理了工商变更手续。二、原兴隆县富强矿业有限公司在经营矿企过程中没有过错，在经营管理和增资过程中均委托相关人员告知原告。三、被告兴隆县富强矿业有限公司自2012年年底接管该矿企后投资数千万，才具有现在规模和良好的矿业环境。四、原告诉称的矿企、采区原来没有手续，选矿在相关登记中并没有原告的相关权益和记录。五、本案中要求补偿260多万，缺少公正合理性，不予承认。综上，我方认为应驳回原告的诉讼请求。
被告李春凤辩称，采矿和选矿合并后，我是通过合理程序转让股份的，以同样价格内部股东优先为原则，在内部股东不认的情况下，将自己20%的股份转让给静恩波。
被告崔海峰辩称，我是经过全体股东会以企业内部优先为原则，将本人持有的股份11.06336%转让给了静恩波，并不伤害其他人的合伙利益。
被告庞占卫辩称，在没有损害其他人利益的情况下，我的11.22448%股份份额转让给了静恩波。当时是在遵化市热电厂四期的贸易公司的院里开股东大会，原、被告都在场。
被告单学武、梁学武未出庭答辩。
原告刘景元为支持自己的诉讼请求向本院提交如下证据：
1号证，2007年10月15日，被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武与张雪飞、赵喜波之间的股份协定书一份（复印件）。
2号证，原告投资入伙的兴隆县鹏祥铁选厂二采区股东及各股东投资明细表一份（复印件）。
3号证，2009年4月8日，被告崔海峰支领（借）股金款的现金支（借）款单一份（复印件）。
以上1-3号证均证明原告刘景元向被告崔海峰合伙支付130，000.00元后又追加34,800.00元。
4号证，原告在2010年1月24日的农行转账单一份（复印件）。证明原告向董阳春转账48,000.00元。
5号证，原告在2010年11月10日向被告庞占卫的网银转账单一份（复印件）。
6号证，原告在2010年11月9日原告向董阳春的农行转账凭证一份（复印件）。
7号证，原告在2010年12月2日向被告单学武付款的凭证一份，共两页（复印件）。
8号证，2010年11月9日，张雪飞、李学文、崔海涛与原告之间的关于兴隆县鹏祥铁选厂二采区杨跃东矿内部转让股份协议书三份（复印件）。
9号证，2010年11月30日，原告与被告单学武、庞占卫、崔海峰、梁学武的股东集资协议一份（复印件），以及在合伙后偿还应付账款的凭证一册（复印件）。
以上5-9号证证明原告向被告庞占卫付款26,000.00元，向董阳春付款1,615,354.00元，向单学武付款164.600.00元买收了张学飞、张学文、崔海涛股权。出资434,601.97元后，合伙人为原告刘景元、被告单学武、被告庞占卫、被告崔海峰、被告梁学武五人，其中原告占合伙份额38.7652%。
10号证，2010年11月10日，原告与被告单学武、李春凤、庞占卫、崔海峰、梁学武之间的股份合作协定书一份（复印件）。证明原告与被告单学武、庞占卫、崔海峰、梁学武五人吸收被告李春凤入伙。合伙财产范围为鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）和被告兴隆县富强矿业有限公司的资产，合伙总资产作价1000万元，原告占31.01216%，被告单学武占18.804%，被告李春凤占20%，被告庞占卫占11.22448%，被告崔海峰占11.06336%，被告梁学武占7.896%。
11号证，合伙账目支出账册一册（复印件）。证明合伙后六合伙人共同经营，分红542,834.00元，原告分得168,344.83元，集资200,000.00元，原告出资62,024.00元，余额19,096.00元。
12号证，2012年1月15日王庆君收条一张（复印件）。
13号证，2012年1月15日彭小坤收条一张（复印件）。
14号证，2012年1月20日被告单学武支条一张（复印件）。
以上12-14号证证明停产后，原告支付合伙费用48,800.00元。
15号证，2014年12月14日，原告刘景元、于贵斌与被告单学武的谈话记录一份（复印件）。
16号证，2012年1月4日，原、被告对合伙经营的财产盘点表一份（复印件）。
以上15-16号证证明被告合伙人对财产的控制及合伙财产被转让前的状态。
17号证，2014年9月11日的工商信息查询件一份（复印件）。证明原兴隆县富强矿业有限公司被转让他人。
被告兴隆县富强矿业有限公司对原告提交的1-17号证的真实性有异议，认为应当提交原件。被告李春凤、崔海峰、庞占卫对原告提交的1-17号证均无异议。被告单学武、梁学武均未出庭质证。被告兴隆县富强矿业有限公司、李春凤、崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武均未举证。
经庭审质证，原告提交的1-17号证，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以采信。
经审理查明，原告刘景元与被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武合伙经营兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿），该采区没有进行工商登记，不在任何采矿权范围内，无合法开采手续。被告李春凤与案外人张艳秋系夫妻关系，二人投资经营兴隆县富强矿业有限公司，并于2009年4月9日进行工商登记，法定代表人为张艳秋，注册资本50万元，投资人张艳秋、李春凤各25万元。2010年11月10日，原告刘景元、被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武与被告李春凤协商签订了《股份合作协议书》，将兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）与兴隆县富强矿业有限公司的财产权益共同作价1000万元，并重新明确合伙后各自所占的股份，其中原告刘景元占31.01216%，被告单学武占18.804%、李春凤占20%、庞占卫占11.22448%、崔海峰占11.06336%、梁学武占7.896%。协议中明确约定“1.各股东推举由刘景元进行统一管理，采、选矿的经营运作、资金往来。2.凡股份内成员自愿加入，共同承担风险，共同承担费用，利益共享。3.股内成员互相信任，互相包容，如有贪污或损害集体利益和股内成员的行为，马上清除股份，股金不退。4.股内成员转让股份，需由各股东商议同意，平等条件下股内成员优先。5.如矿上需投资集款，各成员必须尽快按比例交纳，否则按缩股处理。6.采、选矿整体转让或出售，需由股东51%以上同意，由刘景元代表执行。”签订协议后，各合伙人并未对兴隆县富强矿业有限公司进行变更登记。后因经营不景气、集资困难，上述合伙人召开股东大会商量股份转让等相关事宜，会上明确了股份转让内部优先的原则，内部转让不成的情况下可外转，且被告崔海峰、庞占卫、李春凤达成一致意见，采、选矿对内转让500万元，对外转让550万元，原告不同意以500万元的价格内部买收，亦不同意将采、选矿以550万元对外转让。被告单学武、梁学武欲转让其股份，在原告不同意买收的情况下，内部转让给被告庞占卫，并通知了其他合伙人。后被告崔海峰、庞占卫、李春凤也欲将股份转让出去，在内部转让不成的情况下，陆续分别按照采、选矿550万元的价格将各自所持有的股份转让给了静恩波。静恩波在支付对价款或谈妥对价款的支付方式后，占有了上述全部合伙财产，将兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）纳入兴隆县富强矿业有限公司中进行经营活动，并对其扩大投资，且分别于2013年4月10日、2013年5月31日、2013年7月10日先后对兴隆县富强矿业有限公司的相关登记事项进行变更，法定代表人变更为静恩波，注册资本扩大到1000万，投资人变更为自然人股东静恩波975万、吴志友25万。在静恩波对兴隆县富强矿业有限公司增资重组期间，原告刘景元未进行投资。现原告丧失了对其合伙财产的占有，要求被告兴隆县富强矿业有限公司补偿原告自入伙兴隆县鹏祥铁选厂二采区以来投入的合伙财产价款2,609,136.14元，并要求被告李春凤、单学武、庞占卫、崔海峰、梁学武承担连带责任，诉至本院。
本院认为，原告刘景元、被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武、李春凤于2010年11月10日签订的《股份合作协议书》是上述合伙人的真实意思表示，合法有效。协议明确约定，原告刘景元依法占有合伙财产31.01216%的股份份额，被告单学武占有18.804%、李春凤占有20%、庞占卫占有11.22448%、崔海峰占有11.06336%、梁学武占有7.896%的股份份额。根据协议内容可知，原告刘景元、被告崔海峰、庞占卫、单学武、梁学武与被告李春凤等六人签订协议实际是以兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）的采矿经营权和兴隆县富强矿业有限公司的财产权益组成新的合伙资产，共同经营，实质上属于个人合伙关系。根据法律对个人合伙的相关规定，个人合伙具有特殊的人合性质，入伙和退伙原则上要经其他合伙人同意。被告单学武、梁学武将合伙股份内部转让给被告庞占卫的行为，符合在原、被告当初合伙时协议的约定，属于内部退伙。被告崔海峰、庞占卫、李春凤在原告不同意以550万元价格对外整体转让的情况下，仍按照采、选矿对外转让价格550万元分别将各自股份转让给静恩波的行为，已形成实质上的退伙，同时相当于为原告刘景元吸收了静恩波为新合伙人，使其与原告组成新的合伙关系，与个人合伙的人合性质相违背，侵害了原告的合伙权益，应当对其行为给原告造成的损失承担侵权责任。静恩波在受让各被告的股份后，占有合伙财产68.98784%的股份份额，未与原告协商一致，将兴隆县鹏祥铁选厂二采区（杨跃东采矿）纳入兴隆县富强矿业有限公司中进行增资重组，并对兴隆县富强矿业有限公司的工商登记进行变更，实际占有了上述全部合伙财产，原告实际丧失了对合伙财产的支配和经营权。原告要求对其投资进行补偿，因合伙财产被静恩波控制的被告兴隆县富强矿业有限公司占有，故被告兴隆县富强矿业有限公司应当承担补偿责任。关于补偿标准问题，随着市场的变化，原、被告合伙当初的具体合伙财产价值亦随之发生变化，简单的投入资本之和并不能认定为原告的合伙财产实际价值，故原告要求被告兴隆县富强矿业有限公司补偿合伙财产价款2,609,136.14元的诉讼请求，脱离了客观实际情况，不予支持。因被告崔海峰、庞占卫、李春凤、梁学武、单学武在股东会上曾与原告共同协商以采、选矿550万元的价格对外转让，说明各被告股东即代表多数股份的股东认为当时合伙财产的价值是550万，故应以采、选矿550万元的价格为基准，按照原告所占有的31.01216%的股份份额承担补偿责任，即由被告兴隆县富强矿业有限公司补偿原告财产损失1,705,668.80元。被告崔海峰、庞占卫、李春凤因其侵权行为应对上述补偿款承担连带责任。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十四条、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第五十条、第五十一条、第五十二条之规定，判决如下：
一、被告兴隆县富强矿业有限公司于本判决生效后十日内补偿原告刘景元财产损失1,705,668.80元。
二、被告崔海峰、庞占卫、李春凤承担连带给付责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27,670.00元，由被告兴隆县富强矿业有限公司、崔海峰、庞占卫、李春凤负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。
审 判 长 李长明
审 判 员 周秋杰
人民陪审员 刘胜利
二〇一六年六月十七日
书 记 员 刘 淇
附页
一、判决的相关依据
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十四条个人合伙的经营活动由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。
合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见
第五十条当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。
第五十一条在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。
第五十二条合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。
二、上诉期限及上诉费用
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于承德市中级人民法院，逾期未交上诉状或者提交上诉状后七日内未预交上诉费用的，视为不上诉或撤回上诉，本判决即发生法律效力。
三、申请执行的期限及逾期不申请执行的法律后果
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，申请执行的期限为2年，本案原告自判决生效后，自动履行期届满之日起两年内应向本院申请立案执行。逾期不申请，人民法院即不再强制执行。