广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂09民终840号
上诉人（一审被告）：广西北流市悦兴陶瓷有限公司，住所地:广西北流市民安工业园区。
法定代表人：罗绍华，董事长。
上诉人（一审被告）：罗绍华，男，1963年5月14日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人（一审被告）：冯结惠，女，1963年5月8日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：吕文龙，广西鸿州律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：佛山市奥肯机械有限公司，住所地：广东省佛山市南海区狮山镇小塘新镜工业区。
法定代表人：赵秋生，董事长。
委托诉讼代理人：张国忠，广东正明扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐永沛，广东正明扬律师事务所律师。
一审被告：罗维立，男，1987年7月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
一审被告：陈淑银，女，1987年3月5日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人广西北流市悦兴陶瓷有限公司（以下简称悦兴公司）、罗绍华、冯结惠因承揽合同纠纷一案，不服北流市人民法院(2016)桂0981民初2195号民事判决，向本院提起上诉。本院依法合议庭进行了公开审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年7月13日，经佛山市奥肯机械有限公司(以下简称奥肯公司)与悦兴公司协商一致，由奥肯公司承揽悦兴公司1-Φ4.0M煤气炉二期设备工程，并签订一份《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》（合同编号：SCW-
CN-140526），合同主要内容：第一条、工程概况：1、工程名称：广西北流市悦兴陶瓷有限公司1-Φ4.0M煤气炉二期设备；2、工程地点：广西北流市陶瓷工业园区；3、工程造价：（1）承揽形式：本工程土建参考图和设备安装图由乙方（奥肯公司）提供，土建设计图经甲乙双方和设计院确认后，由甲方（悦兴公司）按确认过的图纸进行土建施工，站内设备由乙方以包工包料形式承揽。（2）工程造价：工程总金额198万元，执行价196万元。第二条、承包范围：煤气炉主体设备、煤气净化设备、煤气运转设备、站内管道、阀门、电气仪表设备制作、安装（山东兴润）、运输、调试、培训、保修服务。第四条、工程价款的支付与结算。（1）、首期预付款：合同签订后五日内悦兴公司应支付奥肯公司合同总价之20%；（2）奥肯公司安装人员进入安装现场付款：支付奥肯公司合同总价之10%；（3）煤气炉下段主体到工地后付款：支付奥肯公司合同总价之20%；（4）净化设备（电捕焦油器、强制风冷器、电捕轻油器和间接冷却器）到工地后付款：被告悦兴公司应支付奥肯公司合同总价之30%；（5）工程质量保修金：合同总价之20%，待生产正常三个月付15%，其余5%按六个月平均支付，并结清与该工程相关的一切应付款项。第五条、工程质量。1、本工程的质量标准为合格。第六条、工程期限。1、总工期为60天（不含制作周期20天）。第八条、双方与违约责任。（一）悦兴公司的责任：10、设备安装完成送气前给奥肯公司方签署附件二之《合同设备安装完成证书》；11、《合同设备安装完成证书》签署后十天内，悦兴公司给奥肯公司签署附件三之《设备验收证书》，设备完成全部使用交接，否则，十天后视为验收合格，悦兴公司开始逐月付货款滞留金。（三）违约责任：2、因奥肯公司过错不能按合同规定的期限交付使用的，除本合同规定的工期中断和工期顺延的情形外，每延误工期一天，奥肯公司应按工程总价的万分之十向悦兴公司支付逾期违约金，双方约定该违约金总额不超过工程总价的0.01%。3、悦兴公司未按合同规定支付工程款，应根据迟延支付的工程款数额向奥肯公司支付日万分之十的迟延支付违约金。奥肯公司、悦兴公司签字盖章确认。2014年11月19日，奥肯公司委托他人以南宁市宏能动力设备有限公司的名义向玉林市特种设备检验所申请对奥肯公司给悦兴公司承建的煤气发生炉等设备进行检验，经玉林市特种设备检验所确认该容器运转正常，安装质量合格。南宁市宏能动力设备有限公司、悦兴公司、玉林市特种设备检验所三方人员在该工程验收汇签上签名盖章确认。2015年1月23日，悦兴公司作为甲方、奥肯公司作为乙方签订了一份《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150105），约定由奥肯公司为悦兴公司煤气站提供检修服务，检修项目：更换3.6M炉栅一套等五项。二、检修费用：材料费合计10.762万元，人工费合计4.5万元，总价15.262万元，定金8万元，余款5月付清。检修工程付款方式：材料费一次性付清；人工费自乙方安装人员后进场后先付50%，待检修完工后付剩余50%。奥肯公司、悦兴公司签字盖章确认。2015年5月26日，悦兴公司作为甲方、奥肯公司作为乙方签订了一份《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150525），约定由奥肯公司为悦兴公司煤气站提供检修服务，检修项目：更换油洗涤一套。材料费由悦兴公司提供，人工费总价6.2万元。检修工程付款方式：奥肯公司安装人员进场后先付3万元，待检修完工后付剩余款项。奥肯公司、悦兴公司签字盖章确认。2016年7月30日，奥肯公司与悦兴公司进行结算，并立写一份《往来款项询证函》，该函主要内容：截止至2016年7月30日，悦兴公司尚欠奥肯公司煤气站工程款47万元，煤气站工程安装人工费3万元，煤气站检修费9万元，合计共59万元。奥肯公司与悦兴公司在该函上签字盖章确认。另查明，奥肯公司、悦兴公司均是依法领取有营业执照的企业法人。2014年4月21日，悦兴公司的法定代表人由罗维立变更为罗绍华，公司股东是罗绍华、罗维立；2015年12月15日，悦兴公司的公司股东是罗绍华，该公司由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司。罗绍华、冯结惠是夫妻关系。罗维立、陈淑银是夫妻关系。
2016年9月19日，奥肯公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、悦兴公司向奥肯公司清偿工程款59万元及违约金（违约金的计算办法：分别以47万元为基数，按年利率24%，从2015年1月1日起至付清货款本金之日止；以12万元为基数，按银行贷款利率7%上浮50%计算，从2015年5月26日起至货款本金付清之日止，暂计至2016年9月18日违约金为32.019334万元），合计91.019334万元；2、罗绍华、罗维立、冯结惠、陈淑银共同对悦兴公司上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认为：奥肯公司、悦兴公司均是依法领取有营业执照的企业法人，双方签订的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》、《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150105）、《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150525）是双方真实的意思表示，合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，奥肯公司与悦兴公司之间的承揽合同依法成立、有效。奥肯公司主张悦兴公司支付煤气站工程款47万元、煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元的诉讼请求，事实清楚、证据确实、理由正当，该院依法予以支持。该案的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》中，奥肯公司与悦兴公司双方约定悦兴公司未按合同规定支付工程款，应根据迟延支付的工程款数额向奥肯公司支付日万分之十的迟延支付违约金。但该合同中约定工程款是分五次支付的，其中合同约定：“（4）净化设备（电捕焦油器、强制风冷器、电捕轻油器和间接冷却器）到工地后付款：悦兴公司应支付奥肯公司合同总价之30%；（5）工程质量保修金：合同总价之20%，待生产正常三个月付15%。其余5%按六个月平均支付，并结清与该工程相关的一切应付款项。”该工程于2014年11月19日安装竣工，并经玉林市特种设备检验所确认该容器运转正常，安装质量合格。该案工程第四笔工程款为合同总价196万元的30%，悦兴公司尚欠7.8万元未按时支付给奥肯公司，因净化设备（电捕焦油器、强制风冷器、电捕轻油器和间接冷却器）到工地的时间无法明确，该7.8万元的支付时间应为该工程竣工验收合格之日（即2014年11月19日），但因奥肯公司要求从2015年1月1日起算违约金，是其自由处分其权利，该院予以支持。第五笔工程款为合同总价196万元的20%（即39.2万元），其中15%（即29.4万元）的支付时间应为该工程竣工验收合格生产正常三个月后支付，悦兴公司应在2015年2月20日支付给奥肯公司。余下的5%（即9.8万元）的支付时间应为该工程生产正常三个月后的六个月平均支付，庭审中，奥肯公司同意在该工程生产正常三个月后的六个月后一次性支付，悦兴公司则应在2015年8月20日支付给奥肯公司。因该案工程款是分段支付的，奥肯公司主张以47万元为基数，从2015年1月1日起至付清之日止，按年息24%标准计算违约金的方法不当，该工程款违约金的计算方法应为：以7.8万元为基数从2015年1月1日起至2015年2月19日止，以37.2万元为基数从2015年2月20日起至2015年8月19日止，以47万元为基数从2015年8月20日起至该案生效判决确定的履行期限届满之日止，按年息24%标准计算。煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元，合计12万元的违约金，因双方未有约定，该违约金实际上应为悦兴公司占用上述款项的利息损失，奥肯公司主张以12万元为基数，从2015年5月26日起至还清之日止，按一年期贷款利率以及逾期还款上浮50%的标准计算违约金不当，应以12万元为基数，从奥肯公司主张之日（即2016年9月19日）起至该案生效判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性，我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。该院认为，该案工程款的结算发生在悦兴公司变更为一人有限责任公司期间，罗绍华作为悦兴公司的唯一股东，未能提供证据证明悦兴公司财产独立于其个人的财产，应承担举证不能的不利后果，应对悦兴公司的该案债务承担连带清偿责任。奥肯公司要求罗绍华对该案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，事实清楚、证据确实、理由正当，该院依法予以支持。因该案债务发生在罗绍华、冯结惠夫妻关系存续期间，应为罗绍华、冯结惠夫妻共同债务，奥肯公司要求冯结惠对该债务承担连带清偿责任的诉讼请求，事实清楚、证据确实、理由正当，该院依法予以支持。悦兴公司变更为一人有限责任公司时，罗维立已经不是该公司的股东，奥肯公司主张要求悦兴公司原法定代表人罗维立及其配偶陈淑银对悦兴公司的该案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第四十四条、第六十条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》的第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：一、悦兴公司支付煤气站工程款47万元、煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元给奥肯公司；二、悦兴公司支付违约金（违约金的计算办法：以7.8万元为基数从2015年1月1日起至2015年2月19日止，以37.2万元为基数从2015年2月20日起至2015年8月19日止，以47万元为基数，从2015年8月20日起至该案生效判决确定的履行期限届满之日止，按年息24%标准计算；以12万元为基数，从2016年9月19日起该案生效判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算）给奥肯公司；三、罗绍华、冯结惠对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回奥肯公司的其他诉讼请求。案件受理费12902元(奥肯公司已预交6451元)，由悦兴公司、罗绍华、冯结惠共同负担。
上诉人悦兴公司、罗绍华、冯结惠不服一审判决，上诉称：一、被上诉人奥肯公司与上诉人悦兴公司2014年7月13日签订的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》无效。被上诉人不具有特种设备制造、安装许可证，不具备制造、安装的资质，被上诉人奥肯公司与上诉人悦兴公司2014年7月13日签订的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，因此，该合同无效。二、被上诉人与上诉人悦兴公司签订《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》后，至今还没有进行验收也没有进行结算，所以上诉人悦兴公司不存在违约行为，不应支付违约金。被上诉人奥肯公司与上诉人悦兴公司签订的特种设备即锅煤气炉制造、安装，上诉人悦兴公司已经使用该煤气炉，看似被上诉人已完全履行承揽合同的义务，但是根据《特种设备监察条例》的规定，交付特种设备的文件资料是特种设备买卖中的一项重要法定义务，没有相关文件资料的特种设备，在法律上来说是没有使用价值的，被上诉人对此应作为必要义务予以履行，造成上诉人悦兴公司的损失应由被上诉人赔偿。三、一审判决计算的违约金过高，应从起诉之日起按照银行贷款利率计算。四、上诉人悦兴公司与被上诉人签订承揽合同无效且发生在悦兴公司是二人股东期间，上诉人罗绍华、冯结惠不应承担连带清偿责任。五、一审判决认定本案承揽合同产生的债务发生在上诉人罗绍华、冯结惠夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务，应由上诉人罗绍华、冯结惠对上诉人悦兴公司的债务承担连带清偿责任是错误的。本案承揽合同产生的债务并未同于上诉人罗绍华、冯结惠夫妻共同生活，也未有夫妻共同举债的合意，不属于夫妻共同债务，上诉人冯结惠不应承担共同偿还的责任。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人奥肯公司答辩称：上诉人的上诉请求及事实理由没有事实和法律依据，请求驳回上诉。第一，上诉人悦兴公司与被上诉人奥肯公司签订的承揽合同合法有效。被上诉人的营业执照登记的经营范围就包括承揽合同所约定的煤气灶与相关设备的制造与销售的经营范围，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十四条的约定，被上诉人将涉案的煤气罐体的工作交由第三人淄博天拓煤气化设备有限公司，合法有据，且该设备经过玉林市质监局验收合格，因此，上诉人以煤气罐体不是被上诉人制作为由来否定合同效力是没有事实与法律依据的。第二，违约金的计算时间与计算标准均是双方在合同里约定的，且该约定没有超出法律禁止的计算标准，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定。第三，上诉人罗绍华、冯结惠及一审被告罗维立、陈淑银均应对涉案债务承担连带清偿责任。理由一，上诉人悦兴公司在注册时，属于一人公司，整个公司的经营管理是由罗绍华任董事长，冯结惠任财务总监，罗维立任总经理，陈淑银任公司出纳，也就是说该公司一开始便由上诉方一家控制管理，该公司的财产与罗绍华个人财产以及其家庭财产均没有分开，混同使用。理由二，2009年，上诉人罗绍华注册成立一人公司，中途上诉人罗绍华把部分股权转让给其儿子罗维立，2014年罗维立又将股份全部转让给罗绍华，悦兴公司又变回一人公司，这期间只是发生了工商的股权变更，并没有委托独立的第三方审计机构对该公司的财产状况及财务账册做审计，以证明公司的财产与个人财产独立分开，因此，上诉人罗绍华与冯结惠应对涉案债务承担连带清偿责任。理由三，涉案债务发生是在上诉人悦兴公司属于上诉人罗绍华一人股东期间，上诉人冯结惠在此期间也参与了公司的经营管理，故应对罗绍华在该期间所欠债务承担连带清偿责任。同时，一审被告罗维立在另一个案的调解书中也承认上诉人悦兴公司为一人公司，其愿意承担连带清偿责任，故其妻子陈淑银也应当对其在该期间所欠债务承担连带清偿责任。
一审被告罗维立、陈淑银未进行答辩。
经本院审理查明：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：被上诉人奥肯公司营业执照所登记的经营范围是：制造、销售：陶瓷机械、煤气发生炉、窑炉、煤气净化设备、电捕焦油器、电除尘器、除尘器、煤气间冷器、脱硫器、工业污水处理设备、水煤浆炉、节能热工设备；货物进出口。涉案工程于2014年11月19日安装竣工，并经玉林市特种设备检验所确认该容器运转正常，安装质量合格。
再查明：上诉人悦兴公司尚欠被上诉人奥肯公司煤气站工程款47万元中包括工程第四笔工程款尚欠的7.8万元、第五笔工程款39.2万元。第五笔工程款中余下的5%（即9.8万元）的支付时间，合同约定应为该工程生产正常三个月后的六个月平均支付，但庭审中，被上诉人奥肯公司同意在该工程生产正常三个月后的六个月后一次性支付。
本院认为：关于上诉人悦兴公司、被上诉人奥肯公司所签订的承揽合同是否合法有效的问题。被上诉人奥肯公司、上诉人悦兴公司均是依法领取有营业执照的企业法人，双方签订的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》、《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150105）、《广西北流市悦兴陶瓷有限公司煤气站检修协议》（WKX-20150525）是双方真实的意思表示，合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，被上诉人奥肯公司与上诉人悦兴公司之间的承揽合同依法成立、有效。上诉人悦兴公司、罗绍华、冯结惠上诉称被上诉人奥肯公司不具备特种设备制造、安装许可证，被上诉人奥肯公司、上诉人悦兴公司签订的《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》无效。对上诉人的以上主张，本院不予采信。《Φ4.0M冷净化两段式煤气炉设备承揽合同》属于承揽合同，被上诉人与上诉人悦兴公司于2014年7月13日签订合同后，被上诉人在其经营许可的范围内对合同所约定的承揽范围进行安装，并于2014年11月19日安装竣工，且经玉林市特种设备检验所确认该容器运转正常，安装质量合格，被上诉人完成了承揽合同所约定的义务，并交付上诉人悦兴公司使用。上诉人以被上诉人没有相关许可来否定整个承揽合同的效力没有事实与法律依据。
关于上诉人是否存在违约行为，应否支付违约金，如何支付违约金的问题。上诉人悦兴公司与被上诉人奥肯公司签订的承揽合同合法有效，双方均应按合同的约定履行。被上诉人奥肯公司按合同约定履行完毕，上诉人悦兴公司理应按合同约定支付相应价款。上诉人主张涉案设备没有进行验收也没有进行结算，上诉人不存在违约行为，不应支付违约金。上诉人的主张与本案客观事实不符，本院不予采信。上诉人拒不支付价款，尚欠被上诉人奥肯公司煤气站工程款47万元、煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元，被上诉人请求上诉人悦兴公司支付以上款项，事实清楚、证据确实、理由正当，本院予以支持。被上诉人奥肯公司与上诉人悦兴公司双方约定悦兴公司未按合同规定支付工程款，应根据迟延支付的工程款数额向奥肯公司支付日万分之十的迟延支付违约金。但该合同中约定工程款是分五次支付的，其中合同约定：“（4）净化设备（电捕焦油器、强制风冷器、电捕轻油器和间接冷却器）到工地后付款：悦兴公司应支付奥肯公司合同总价之30%；（5）工程质量保修金：合同总价之20%，待生产正常三个月付15%。其余5%按六个月平均支付，并结清与该工程相关的一切应付款项。”该工程于2014年11月19日安装竣工，并经玉林市特种设备检验所确认该容器运转正常，安装质量合格。本案工程第四笔工程款尚欠7.8万元未按时支付给奥肯公司，因净化设备（电捕焦油器、强制风冷器、电捕轻油器和间接冷却器）到工地的时间无法明确，该7.8万元的支付时间应为该工程竣工验收合格之日（即2014年11月19日），但因被上诉人奥肯公司要求从2015年1月1日起算违约金，是其自由处分其权利，本院予以支持。第五笔工程款为合同总价196万元的20%（即39.2万元），其中15%（即29.4万元）的支付时间应为该工程竣工验收合格生产正常三个月后支付，悦兴公司应在2015年2月20日支付给奥肯公司。余下的5%（即9.8万元）的支付时间应为该工程生产正常三个月后的六个月平均支付，一审庭审中，被上诉人奥肯公司同意在该工程生产正常三个月后的六个月后一次性支付，上诉人悦兴公司则应在2015年8月20日支付给被上诉人奥肯公司。因本案工程款是分段支付的，被上诉人奥肯公司主张以47万元为基数，从2015年1月1日起至付清之日止，按年息24%标准计算违约金的方法不当，该工程款违约金的计算方法应为：以7.8万元为基数从2015年1月1日起至2015年2月19日止，以37.2万元为基数从2015年2月20日起至2015年8月19日止，以47万元为基数从2015年8月20日起至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按年息24%标准计算。煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元，合计12万元的违约金，因双方未有约定，该违约金实际上应为上诉人悦兴公司占用上述款项的利息损失，被上诉人奥肯公司主张以12万元为基数，从2015年5月26日起至还清之日止，按一年期贷款利率以及逾期还款上浮50%的标准计算违约金不当，应以12万元为基数，从被上诉人奥肯公司主张之日（即2016年9月19日）起至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算。被上诉人主张上诉人按年利率24%支付违约金，并未超出双方的约定，也未超出违约金的最高限额标准，上诉人主张本案的违约金计算过高没有事实与法律依据，本院不予支持。一审判决上诉人悦兴公司支付煤气站工程款47万元、煤气站工程安装人工费3万元、煤气站检修费9万元给被上诉人奥肯公司及以7.8万元为基数从2015年1月1日起至2015年2月19日止，以37.2万元为基数从2015年2月20日起至2015年8月19日止，以47万元为基数，从2015年8月20日起至本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按年息24%标准计算；以12万元为基数，从2016年9月19日起本案生效判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算违约金给被上诉人奥肯公司正确，本院予以维持。
关于上诉人罗绍华、冯结惠，一审被告罗维立、陈淑银应否对本案债务承担连带清偿责任的问题。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案工程款的结算发生在上诉人悦兴公司变更为一人有限责任公司期间，上诉人罗绍华作为悦兴公司的唯一股东，未能提供证据证明悦兴公司财产独立于其个人的财产，应承担举证不能的不利后果，应对悦兴公司的本案债务承担连带清偿责任。被上诉人奥肯公司要求上诉人罗绍华对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。因本案债务发生在罗绍华、冯结惠夫妻关系存续期间，且罗绍华为悦兴公司的唯一股东，本案债务应为罗绍华、冯结惠夫妻共同债务，被上诉人奥肯公司要求冯结惠对该债务承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。上诉人悦兴公司变更为一人有限责任公司时，一审被告罗维立已经不是该公司的股东，被上诉人奥肯公司主张要求上诉人悦兴公司原法定代表人罗维立及其配偶陈淑银对悦兴公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决上诉人罗绍华、冯结惠对本案债务承担连带清偿责任，驳回被上诉人要求一审被告罗维立、陈淑银对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求正确，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。上诉人悦兴公司、罗绍华、冯结惠的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12902元（广西北流市悦兴陶瓷有限公司、罗绍华、冯结惠已预交），由上诉人广西北流市悦兴陶瓷有限公司、罗绍华、冯结惠负担。
本判决为终审判决。
审判长 张万龙
审判员 吕海欢
审判员 李小莉
二〇一七年九月三十日
书记员 邱鹏程