贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初293号
原告永贵能源开发有限责任公司。住所地：贵阳市观山湖区金阳南路*号世纪金源国际商务中心*号楼。
法定代表人李战奇，该公司董事长。
委托代理人谢超、申源泉，贵州青蓝紫律师事务所律师。
被告河南格瑞斯新能源技术有限公司。住所地：郑州经济技术开发区第一大街东经南三路北。
法定代表人王桃竹，系该公司董事长。
被告黔西县协和乡小春湾煤矿。住所地：贵州省黔西县协和乡半坡村。
法定代表人戴海鹏，该煤矿投资人。
被告戴海鹏，男，汉族，1969年12月31日生，住所地：黔西县。
被告河南格瑞斯新能源技术有限公司、戴海鹏共同的委托代理人段春民，男，汉族，1954年12月12日生，住郑州市金水区。该公司副总经理。
被告河南格瑞斯新能源技术有限公司、戴海鹏共同的委托代理人罗新建，河南仟问律师事务所律师。
第三人贵州杨柳煤业有限公司。住所地：贵州省毕节市黔西县城关镇城西路*号。
法定代表人王建常，系该公司董事长
委托代理人谢超、申源泉，贵州青蓝紫律师事务所律师。
原告永贵能源开发有限公司（以下简称永贵公司）与被告河南格瑞斯新能源技术有限公司（以下简称格瑞斯公司）、被告黔西县协和乡小春湾煤矿（以下简称小春湾煤矿）、被告戴海鹏及第三人贵州杨柳煤业有限公司（以下简称杨柳公司）公司增资合同纠纷一案，本院审理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告永贵公司及第三人杨柳公司共同的委托代理人谢超、申源泉，被告小春湾煤矿的法定代理人即被告戴海鹏及被告格瑞斯公司和戴海鹏的共同委托代理人段春民、罗新建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告永贵公司向本院提出的诉讼请求为：一、请求法院依法解除原被告四方于2011年7月28日签订的《关于贵州杨柳公司有限公司增资及股权转让协议书》。二、判令小春湾煤矿向永贵公司归还借款人民币1500万元，并支付借款利息2495325元及罚息2004000元（暂计算到2016年10月1日），息随本清，格瑞斯公司、戴海鹏对小春湾煤矿的前述款项偿付义务承担连带清偿责任。三、判令小春湾煤矿向杨柳公司支付代付款人民币1359.74万元，格瑞斯公司、戴海鹏对小春湾煤矿的前述款项支付义务承担连带清偿责任。四、本案诉讼费等由三被告承担。事实及理由：永贵公司为杨柳公司的母公司（国有全资公司）。格瑞斯公司为小春湾煤矿的实际控制人，戴海鹏为小春湾煤矿的登记开办人（投资人）。2011年7月28日，原、被告四方在贵阳市签订增资及股权转让协议，前述协议约定：永贵公司以其具有探矿权的杨柳煤矿（评估作价9540万元）对杨柳公司进行增资，格瑞斯公司以现金5200万元对杨柳公司进行增资，小春湾煤矿以其采矿权（评估作价5060万元）对杨柳公司进行增资（协议由戴海鹏签订）。协议约定各方的增资力争在2011年10月31日前完成。杨柳公司按照上述协议的安排，作为过渡接管了小春湾煤矿并对其进行经营管理至今。期间，为保证小春湾煤矿能够正常开展生产经营，永贵公司根据协议的安排，出借1500万元给小春湾煤矿用作流动资金，双方就本笔借款约定了期限、利息及罚息等；杨柳公司代小春湾煤矿支付了欠款、地质灾害赔偿费用、价格调整基金等各类款项共计1359.74万元。但上述协议签订后至今，格瑞斯公司未按约定交付5200万元增资，小春湾煤矿也未按照约定将其采矿权过户到杨柳公司名下。由于两被告逾期未履行前述义务，加上后期遇贵州省相关煤炭资源整合政策规制，导致永贵公司的杨柳煤矿探矿权、小春湾煤矿的小春湾煤矿采矿权，目前已经无法过户到杨柳公司名下。原告积极履行协议书确定义务，旨在积极达成协议项下的目的，但由于两被告逾期不履行协议确定的义务，导致协议约定内容已经实际无法履行，各方在协议下的主要目的，受现行政策影响已经无法实现，故提请法院依法解除上述协议。协议解除时，依据现行相关法律，小春湾煤矿应当向永贵公司归还借款本金和支付利息及罚息等，应当向杨柳公司支付经营管理期间的代付款；格瑞斯公司作为小春湾煤矿的实际控制人，戴海鹏作为小春湾煤矿的投资人，依法应当对小春湾煤矿的前述款项支付义务承担连带清偿责任。
被告格瑞斯公司答辩称：我方是小春湾煤矿的实际控制人。小春湾煤矿的采矿权价值是5060万元，实体资产是4025万元。我方仅仅是以小春湾煤矿的采矿权出资。但是，在协议书的履行过程中，我方将小春湾煤矿的实体资产全部移交给了杨柳公司。因此，小春湾煤矿的实体资产4025万元就作为我方的出资。按照合同的约定，我方的出资义务是5200万元，除了上述的4025万元，我方还需出资1100多万元，目前我方已经完成出资300余万元，仅仅差700余万元的出资。没有办理小春湾煤矿采矿权过户是因为在原告经营小春湾煤矿期间原告在垂直面过界开采被国土资源部门查封了小春湾煤矿的采矿权，责任在原告，且我们双方经过磋商，约定将小春湾煤矿的采矿权过户到原告永贵公司名下。现在，我方认为合同是可以进行履行的，就在现在，我方还在为小春湾煤矿支付电费。我方不同意解除合同。至于在原告接管小春湾煤矿后代原小春湾煤矿偿还的对外债务1359.74万元，我方同意和戴海鹏向原告接管后的小春湾煤矿支付。
被告戴海鹏答辩称：一、现在并不具备合同解除的条件。现在小春湾煤矿的资产和矿权全部移交给了永贵能源公司。另外一半的资产是新成立的杨柳公司去购买的。二、根据合同约定来看，小春湾煤矿是双方合资的一个平台，是流动资金投入，不是单方面的债权债务。三、现在无法完全按照原来的增资扩股协议履行合同，我们和对方在针对新的合作方法进行沟通协调。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人杨柳公司陈述与原告一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：
杨柳煤矿与小春湾煤矿毗邻。2011年7月28日，原告永贵公司作为甲方、被告格瑞斯公司作为乙方、杨柳公司作为丙方、戴海鹏作为丁方签订《关于贵州杨柳公司有限公司增资及股权转让协议书》（以下简称增资及股权转让协议），约定：丙方系甲方独资设立，甲方拥有杨柳煤矿探矿权，作价9540万元。小春湾煤矿登记为丁方投资的个人独资企业，乙方系小春湾煤矿的实际控制人，小春湾煤矿采矿权作价5060万元、实体资产作价4025万元。甲方以杨柳煤矿探矿权作价9540万元、乙方出资现金5200万元、丁方以小春湾煤矿的采矿权作价5060万元向丙方增资。增资前，甲方在丙方的股权价值为3000万元。增资后，丙方注册资本总额为22800万元，甲方占丙方股权价值为12540万元，占55%；丁方将其持有的丙方的股权价值5060万元转让给乙方，乙方占丙方股权为45%。增资完成时间为2011年11月30日。合同签订后10日内小春湾煤矿移交给丙方过渡经营。过渡期间，小春湾煤矿验收及生产经营资金由丙方投入。在丙方资金不足时，由甲乙各方按照55:45的比例对小春湾进行投入”。其中第四条约定：“债权债务安排4.1各方同意，将对永贵能源杨柳煤矿探矿权和小春湾煤矿采矿权及相关资产的评估基准日确定为2011年3月31日。评估基准日前发生的债权债务由各方自行承担（甲方和丁方对丙方的增资均不含任何的债务），此后发生的债权债务由增资后的丙方承担。但小春湾煤矿在评估基准日至丙方接管期间的债权债务由丁方享有和承担”。
合同签订后，杨柳公司接收了小春湾煤矿实体资产及公章、财务资料、采矿权许可证及工商营业执照等各种证照，格瑞斯公司及戴海鹏退出了小春湾煤矿的经营管理。杨柳公司接手小春湾煤矿的经营管理至今。由于经营需要，2013年2月5日、2013年3月12日原告永贵公司分别为小春湾煤矿提供流动资金借款1000万元及500万元两次合计1500万元。
2014年5月6日，永贵公司向格瑞斯公司发出（永贵函[2014]10号）《关于征询将小春湾煤矿采矿权过户到永贵公司意见的函》，载明：“永贵能源作为小春湾煤矿控股方的代表，承担着矿井的生产、经营及安全等相关责任，且永贵能源贵州省××企业兼并重组重组工作领导小组公示并批复的第一批具备煤矿兼并重组主体资格的企业。因此，为避免矿井被列为安全监管重点对象，导致矿井停产，甚至关闭，切实维护各股东方的利益，建议贵州省××重组重组政策要求，将小春湾煤矿采矿权过户至永贵能源名下，过户后，各股东方仍按照原渠道享受对煤矿的权利和义务，所涉及的相关问题以签订补充协议的方式予以明确”。
2014年5月10日格瑞斯公司向永贵公司出具《关于同意小春湾煤矿采矿权过户的函》中载明：“贵公司《关于征询将小春湾煤矿采矿权过户到永贵能源意见的函》（永贵函[2014]10号）收悉。根据贵州省政府办公厅《关于省能源局等贵州省××企业兼并重组重组工作方案（试行）的通知》（黔府办[2012]61号）等文件要求，为配合贵公司对小春湾煤矿的整合工作，同意将小春湾煤矿的采矿权过户至贵公司名下。采矿权过户后的各方权益，仍按各方2011年7月28日所签订的《关于贵州杨柳公司有限公司增资及股权转让协议书》执行，并由各方以签订补充协议的方式予以明确”。
2014年9月19日，原告与格瑞斯公司、戴海鹏达成《小春湾煤矿问题会谈备忘录》，约定：一、合作各方应继续推动2011年7月签订的增资及股权转让协议的履行，即格瑞斯公司以现金、戴海鹏以小春湾煤矿采矿权、永贵能源以杨柳煤矿探矿权对杨柳公司进行增资，增资后永贵能源占新杨柳公司注册资本的55%，格瑞斯公司和戴海鹏占增资后的杨柳公司注册资本的45%。增资完成时间为2014年12月30日前。二、根据目贵州省××重组重组政策，小春湾煤采矿权、杨柳煤矿探矿权不再办理转让至增资后的杨柳公司的手续，上述矿权办理至永贵能源名下，但纳入增资后的杨柳公司财务核算，视为双方以矿权完成了对杨柳公司的增资，为增资后的杨柳公司的资产。三、双方完成向杨柳公司的增资后，同意永贵能源及杨柳公司对小春湾煤矿、杨柳煤矿矿权进行合并；需要时可以将小春湾煤矿作为启动杨柳公司建设根据贵州省××重组重组政策所需完成的关闭指标。四、格瑞斯公司于2014年10月30日前向小春湾煤矿提供资金500万元，用于解决职工工资、社保、税费等问题。五、现小春湾煤矿在永贵能源接管后，代原小春湾煤矿偿还的对外债务，包括以煤代垫的黔西电厂煤款等，约为1359.74万元。对于上述代偿债务，格瑞斯公司和戴海鹏同意偿还现小春湾煤矿。代偿债务的准确数额及具体偿还方案，由各方另行确认和商定，最迟不晚于2014年12月31日。六、原小春湾煤矿欠永贵能源的1390万元（越界开采补偿），以分期付款的形式归还给永贵能源。具体支付期限和方式，由各方另行签订付款协议，最迟不晚于2015年12月31日。七、现小春湾煤矿的其他债权债务按2010年签订的协议约定，由增资后的杨柳公司负担。八、格瑞斯公司、戴海鹏、永贵能源另行签订《补充协议》，约定原杨柳公司增资及股权转让协议未尽事项”。永贵公司与格瑞斯公司、戴海鹏在签订该备忘录后未另行签订《补充协议》来约定原杨柳公司增资及股权转让协议的未尽事项。
2016年7月19日由永贵公司陈晓主持，格瑞斯公司罗新建、戴海鹏、段风雷等六人参加，就任何履行《贵州杨柳煤业有限公司增资及股权转让协议书》进行协商，达成会议纪要，载明：“1、解决小春湾煤矿目前面临问题的根本出路就是继续推动合作协议的履行，确保矿井安全及延续。2、会议原则上采纳了河南格瑞斯提出的引入第三方投资入股并控股的建议，具体合作事宜另行协商。3、在依据协议成立新杨柳公司前，根据有关规定，需要对双方出资资产再进行一次评估，资源量以矿权备案储量为准，并以评估结果作为各方出资的依据。4、继续履行协议需要解决的资金主要有以下几部分，河南格瑞斯以及戴海鹏对于成立新杨柳公司所需出资1175万元（已扣除资产回购4025万元），杨柳公司接管后代原小春湾煤矿偿还接管前欠款1160万元、过渡经营期间需投入1227万元、原小春湾煤矿应偿还永贵能源1390万，各方对以上款项均无异议。5、目前小春湾煤矿资金紧张，矿井维护资金已经断链，不缴纳越界开采非法所得可能造成采矿证灭失，不缴纳电费和支付维护费用，矿井将出现无法通风排水的局面，矿井面临被淹的危险。河南格瑞斯以及戴海鹏同意积极筹措资金，尽快注入小春湾煤矿，用于生产所需和偿还欠款，并于2016年7月22日前以传真或书面送达形式进行回复。6、如果以上条款均不能落实，永贵能源将通过法律程序解决小春湾煤矿债务问题并解除《贵州杨柳公司增资及股权转让协议书》”。该会议纪要尾部参会人员处有陈晓、黄忠平、戴海鹏等6人签名。
2014年11月13日到2017年3月8日格瑞斯公司向永贵公司及杨柳公司汇款9笔合计3043952.69元。
在杨柳公司经营管理小春湾煤矿期间，小春湾煤矿的采矿权许可证因小春湾煤矿垂直面越界开采被国土资源管理部门查封扣押，小春湾煤矿的采矿权至今未能完成过户登记于永贵公司名下。在本案审理期间，杨柳公司从国土资源管理部门取回了被查封扣押小春湾煤矿的采矿权许可证。
另查，贵州省人民政府办公厅下发（黔府办发[2012]61号）《关于转发省能源局等贵州省××企业兼并重组重组工作方案（试行）的通知》，及《贵州省基本具备兼并重组主体资格煤矿企业（集团）名单》载明，永贵公贵州省××企业兼并重组重组主体资格的企业贵州省××企业兼并重组重组工作中，小春湾煤矿的采矿权可以变更登记于永贵公司名下。
永贵公司以其所有的杨柳煤矿探矿权作价9540万元向杨柳公司出资，但是至永贵公司起诉到法院之日止，并未将杨柳煤矿的探矿权变更登记在杨柳公司名下，杨柳煤矿探矿权人仍然为永贵公司。
审理中，1、格瑞斯公司及戴海鹏认可：在杨柳公司接管小春湾煤矿之前，小春湾煤矿的对外债务为1160万元。在杨柳公司接管小春湾煤矿后，由杨柳公司代为偿还了该款。格瑞斯公司及戴海鹏同意将该款支付给杨柳公司接管后的小春湾煤矿。同时，在杨柳公司接管小春湾煤矿期间以小春湾煤矿作为借款人向永贵公司借款1500万元的事实格瑞斯公司及戴海鹏表示知晓，因其未参与小春湾煤矿的经营，无法确认该借款全部用于小春湾煤矿。
2、杨柳公司是以原告的身份起诉的。本院以：“杨柳公司虽然在增资及股权转让协议上签名，但根据增资及股权转让协议的约定，杨柳公司仅仅是原告永贵公司和被告投资的对象，在该增资及股权转让协议中既不享有权利也不承担义务，因此，杨柳公司不是增资及股权转让协议的权利义务人。由于增资及股权转让协议是确定原被告双方法律关系的基础，本案诉争的是公司增资合同纠纷，因此，杨柳公司不是本案适格原告”为由，裁定驳回了杨柳公司的起诉，通知杨柳公司作为本案第三人参加诉讼。
本院认为：本案诉争焦点有:1、增资及股权转让协议的合同性质及效力问题；2、原告主张解除合同是否成立，如果成立后续问题如何处理；3、原告提供的借款1500万元及利息是否应该由三被告偿还；4、第三人杨柳公司垫资款1350.74万元是否应该由三被告偿还。
关于增资及股权转让协议的合同性质及效力问题。杨柳公司系永贵公司设立的一人公司。依据永贵公司与格瑞斯公司、戴海鹏、杨柳公司于2011年7月28日签订的增资及股权转让协议，约定由永贵公司享有的杨柳煤矿探矿权作价、戴海鹏投资开办的小春湾煤矿采矿权作价、格瑞斯公司以现金对杨柳公司增资，该协议属于公司增资协议；该协议系各方当事人真实意思表示，且不违法国家禁止性规定，是有效合同。
关于原告主张解除增资及股权转让协议是否成立的问题。
原告主张解除合同的理由由两个：其一，格瑞斯公司未按照约定支付5200万元增资款及小春湾煤矿也未按照约定将其采矿权过户到杨柳公司名下已经构成根本违约；其二，杨柳公司贵州省××企业兼并重组重组主体企业，小春湾煤矿的采矿权无法过户登记在杨柳公司名下，其合同目的不能实现合同。
关于原告主张格瑞斯公司未按照约定支付5200万元增资款已经构成根本违约合同应该解除的诉讼理由。本院认为，1、小春湾煤矿工商登记为戴海鹏的个人独资企业，其实际控制人为格瑞斯公司，即格瑞斯公司是小春湾煤矿资产的实际权利人。在增资及股权转让协议中，各方确认小春湾煤矿的采矿权作价是5060万元、实体资产作价4025万元。戴海鹏是以小春湾煤矿的采矿权作价5060万元进行出资，小春湾煤矿的实体资产作价4025万元并未作为戴海鹏的出资，也未作为格瑞斯公司的出资。而在增资及股权转让协议中约定，戴海鹏的出资后其在杨柳公司享有的股权是需转让给格瑞斯公司的，在各方出资到位后，杨柳公司的股东只有永贵公司和格瑞斯公司。那么，格瑞斯公司有5200万元的出资义务，小春湾煤矿的实体资产4025万元归属于格瑞斯公司享有。在协议未约定小春湾煤矿实体资产是出资的范围的情况下，小春湾煤矿的实体资产已经移交杨柳公司进行经营，小春湾煤矿的实体资产可以作为格瑞斯公司对杨柳公司的增资，因此，格瑞斯公司的现金出资义务为1175万元，且该出资义务的约定在2016年7月19日双方达成的会议纪要中也予明确。2、增资及股权转让协议约定的增资完成时间为2011年10月31日，杨柳公司在增资完成前对小春湾煤矿进行管理，该管理期间为过渡期。从各方签订合同开始计算，该过渡期不过3个月的时间。依据原告与格瑞斯公司、戴海鹏达成《小春湾煤矿问题会谈备忘录》（以下简称备忘录）约定，各方又将增资时间延续到2014年10月31日。从签订增资及股权转让协议到签订备忘录长达3年多的时间，如果格瑞斯公司从未履行5200万元的出资义务的话，在备忘录中双方未约定格瑞斯公司的增资款项事宜也与情理相悖；3、各方在2014年9月19日签订备忘录的后，从2014年11月13日到2017年3月8日格瑞斯公司向永贵公司及杨柳公司汇款9笔合计3043952.69元，用于支付小春湾煤矿的各项费用。可见，格瑞斯公司是在积极履行增资义务的。到目前为止，格瑞斯公司尚欠增资款8706047.31元。格瑞斯公司已经构成违约，但是这相对于5200万元的增资款来说，未构成根本性的违约。因此，原告以格瑞斯公司未支付增资款已经构成根本违约为由主张解除合同的理由不能成立。
关于永贵公司认为小春湾煤矿未按照约定将其采矿权过户到杨柳公司名下构成违约的问题。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”及第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，公司享有独立的财产权，对外承担独立的责任。公司股东以财产权利作为出资的，财产权利应该登记在公司名下。煤矿采矿权作为小春湾煤矿的核心资产，应该登记在杨柳公司名下才能视为完成出资。在增资及股权转让协议签订后，被告戴海鹏虽然已经将小春湾煤矿公章、工商营业执照、财务资料及采矿权许可证等移交给了杨柳公司，但是，被告戴海鹏仍然不能免除办理小春湾煤矿采矿权变更登记到杨柳公司名下这一合同义务。因此，在未将小春湾煤矿采矿权变更登记在杨柳公司名下以完成出资这一合同义务时，戴海鹏已经构成违约。从增资及股权转让协议约定完成增资的时贵州省××企业兼并重组重组政策出台有近3年的时间，该违约行贵州省××重组重组政策出台之前是可以弥补的。由于杨柳公司经营小春湾煤矿期间越界开采致使小春湾煤矿采矿权许可证被相关行政主管部门扣押，使得小春湾煤矿采矿权变更登记在杨柳公司名下客观上受限。现由于政策发生变化使得小春湾煤矿采矿权无法变更登记在杨柳公司名下而致合同目的不能实现，其过错不能完全归责于戴海鹏。
此外，永贵公司以其所有的杨柳煤矿探矿权作价9540万元向杨柳公司出资，但是至永贵公司起诉到法院之日止，并未将杨柳煤矿的探矿权变更登记在杨柳公司名下，杨柳煤矿探矿权人仍然为永贵公司。永贵公司自己并未履行增资及股权转让协议，已经构成根本违约。因此，在原告自己存在根本违约对方当事人又不同意解除合同的情况下原告主张解除合同，在无政策条件限制的情况下应不予准许。
关于小春湾煤矿的采矿权无法过户登记在杨柳公司名下合同是否应该解除的问题。
从永贵公司于2014年5月6日向格瑞斯公司发出的《关于征询将小春湾煤矿采矿权过户到永贵公司意见的函》及格瑞斯公司于2014年5月10日向永贵公司发出的《关于同意小春湾煤矿采矿权过户的函》的回函看，双方已经通过书面形式约定变更了增资及股权转让协议中小春湾煤矿采矿权过户登记的内容，将增资及股权转让协议中约定的小春湾煤矿采矿权变更登记在杨柳公司名下变更为将小春湾煤矿采矿权登记在永贵公司名下；根据2014年9月19日原告与格瑞斯公司、戴海鹏达成备忘录中约定：“小春湾煤采矿权、杨柳煤矿探矿权不再办理转让至增资后的杨柳公司的手续，上述矿权办理至永贵能源名下”的约定，增资及股权转让协议各方将小春湾煤矿采矿权变更登记在永贵公司名下已经达成共识。然而，增资及股权转让协议约定增资的内容是原告将其所有的杨柳煤矿探矿权作价出资、戴海鹏以小春湾煤矿采矿权作价出资注入杨柳公司。因此，即使增资及股权转让协议各方将小春湾煤矿采矿权变更登记在永贵公司名下达成共识，按照公司独立人格、独立财产、独立责任的原则，作为增资的财产需将财产权利登记在公司名下。因此，采矿权系小春湾煤矿的主要资产且作为戴海鹏的出资，应该登记在杨柳公司名下才能被视为完成出资。鉴于杨柳公司并贵州省××企业兼并重组重组主体企业，杨柳煤矿探矿权、小春湾煤矿采矿权在现贵州省××企业兼并重组重组政策下无法变更登记在杨柳公司名下。因此，增资及股权转让协议约定的增资无法完成，其合同目的不能实现。增资及股权转让协议应予解除。
关于增资及股权转让协议解除后后续问题的处理问题。
如前所述，在未将小春湾煤矿采矿权变更登记在杨柳公司名下以完成出资这一合同义务时，戴海鹏仍然存在违约行为。现由于政策发生变化使得小春湾煤矿采矿权无法变更登记在杨柳公司名下而致合同目的不能实现，鉴于杨柳公司在经营管理小春湾煤矿期间越界开采致使小春湾煤矿采矿权许可证被戴海鹏其过错不能完全归责于戴海鹏。而原告永贵公司至今也没有将作为出资的杨柳煤矿探矿权变更登记中杨柳公司名下，原告已经构成根本性违约。因此，增资及股权转让协议的解除系在双方均存在违约情况下，双方均逾期办理相关财产权利变更登记所致，在目前的政策下无法完成相关资产的权利变更而解除增资及股权转让协议。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，在双方均未主张返还财产时是否在判决解除增资及股权转让协议时对合同各方因合同的履行取得的财产附带判决返还在实践中存在争议。现原告仅仅主张解除增资及股权转让协议无返还财产请求。经本院释明后被告未提出反驳或者反诉请求返还财产。鉴于本案用于增资的部分财产已经交由处于原告单方控制下的杨柳公司长期经营，且经营期间被告未参与，因此需要对杨柳公司经营期间的债权债务及相关财产的损益进行清算后才能确定双方各自所负担的返还义务。现经本院释明后双方均未提出清算和返还财产的主张，因此，本案先行判决解除合同，对于合同解除后的后续问题，本案不予处理，双方可另行处理返还财产事宜。
关于永贵公司向小春湾煤矿出借1500万元及利息是否应该由小春湾煤矿偿还及戴海鹏、格瑞斯公司是否承担连带清偿责任的问题。永贵公司向小春湾煤矿提供该借款是在杨柳公司经营管理小春湾煤矿期间，小春湾煤矿的公章及相关财务资料均由杨柳公司掌握，可见，小春湾煤矿借用该款之行为实为杨柳公司掌管小春湾煤矿期间所为。鉴于杨柳公司系永贵公司开办。在小春湾煤矿实际被由处于原告单方控制下的杨柳公司经营管理期间，被告未参与小春湾煤矿的经营，因此该借款用于何处作为小春湾煤矿的投资人戴海鹏及实际控制人的格瑞斯公司是无从知晓的。杨柳公司自接受小春湾煤矿独立经营至今近5年的时间，有支出也有收益，在未对杨柳公司经营小春湾煤矿期间的收支进行财务审计的情况下，永贵公司要求小春湾煤矿偿还该款及要求戴海鹏、格瑞斯公司连带偿付该款无事实及法律依据，本院不予支持。因此，该款待对杨柳公司经营小春湾煤矿期间的债权债务及相关资产的损益进行清算后，在处理双方之间财产的返还事宜时一并解决。
关于杨柳公司垫资款1350.74万元是否应该由小春湾煤矿偿还及戴海鹏、格瑞斯公司是否承担连带清偿责任的问题。本案的诉讼标的即审理的范围是公司增资协合同纠纷，杨柳公司不是增资的主体，并非是本案适格原告。杨柳公司垫资款争议不属于本案审理范围，因此，杨柳公司可另案主张。
综上，原告的诉讼请求部分成立，本院部分支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条的规定，判决如下：
一、解除原被告于2011年7月28日签订的《关于贵州杨柳公司有限公司增资及股权转让协议书》。
二、驳回原告永贵能源开发有限责任公司其他诉讼请求。
案件受理费684283.62元由原告永贵能源开发有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 罗朝国
代理审判员 邹 慧
代理审判员 阮志群
二〇一七年十一月二日
书 记 员 周鸿雁