金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金婺商初字第3414号
原告：傅恭惠。
委托代理人：王红仙。
被告：程晓阳。
原告傅恭惠为与被告程晓阳股权转让纠纷一案，于2015年11月16日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员项璐独任审判，于同年12月25日公开开庭进行了审理。后本案转换为普通程序，依法组成合议庭，于2016年3月4日公开开庭进行了第二次审理。原告傅恭惠的委托代理人王红仙，被告程晓阳两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告傅恭惠起诉称：被告原系浙江省义乌市恒大百货有限公司（以下简称“恒大公司”的股东，原、被告签订涉案的股权转让协议，被告所持恒大公司的股权比例为23%。2013年4月19日，原、被告签订了《股权转让协议书》一份。约定由原告向被告受让其对恒大公司享有的全部股权，转让价格为人民币300万元，该款原告应于协议生效后30日内支付；被告应如实告知恒大公司在股权转让前所负债务，若造成原告损失的，原告有权向被告追偿。在《股权转让协议书》签订前，原告的配偶王红仙已与被告于2012年9月13日签订了《声明》一份，被告承诺截止2012年9月13日，恒大公司的应付款为14879337.20元，由王红仙和被告按6：4的比例分摊；其中由王红仙支付的数额为8927602.32元（已付金额为5295950元），被告应付款项为5951734元（已付金额为5951734元）；恒大百货公司在截止日前发生的债权债务由被告承受。后因王红仙清偿的债务超出《声明》的约定，王红仙于2014年8月26日向金华市婺城区人民法院提起诉讼，婺城区人民法院以该案涉嫌经济犯罪为由驳回了原告王红仙的起诉；2015年1月27日，金华市中级人民法院作出终审裁定，驳回了被告的上诉，维持了婺城区法院的一审裁定，并将该案移送至义乌市公安局，现该案仍在侦办过程中。在王红仙协助公安机关调查过程中，原告从王红仙处得知被告在声明中承诺的“应付款项5951734元”并未履行，其交付给王红仙的恒大公司财务账册中记载“向程晓阳借款”7900847.88元的事实绝大部分均为虚假，即以恒大公司名义向案外人借款，所得款项再用于清偿其以恒大公司名义设立的债务，即以拆东补西的方式进行操作，实际并无资金投入，最终恒大公司背负的债务均由王红仙清偿。被告在声明中承诺的“应付款项为5951734元（已付金额为5951734元）”就是其所谓的“向程晓阳借款”。原告认为恒大公司自设立至涉案的《股权转让协议书》签订时（恒大公司尚未开始经营）仅有一处钢结构厂房为实体资产，除建筑成本和土地租金外，并无其他支出，其承诺的已付5951734元实际为空。王红仙在《声明》签订后清偿恒大公司的债务已远远超出股权转让协议签订时该公司的实际资产价值，表明程晓阳所持的股权已无实际价值。原告是在被告欺诈的情形下才以300万元的价格受让了程晓阳对恒大公司持有的股权并签订了《股权转让协议书》。现原告请求判令：撤销原、被告于2013年4月19日签订的《股权转让协议书》。
为证明上述事实和主张，原告向本院提交的证据有：1.股权转让协议书复印件1份，用以证明原告以300万元的价格受让被告名下的恒大公司股权的事实；2.民事裁定书复印件2份，用以证明因损害股东利益责任纠纷案件中，因被告涉嫌经济犯罪，经婺城、金华中院两级法院裁定将案件移送公安机关侦查的事实；3.记载凭证复印件55份，用以证明账册凭证记载恒大公司向程晓阳借款7900847.88元、已归还2231969元，现得知该两笔账目为虚假记录的事实。
被告程晓阳答辩称：1.原告的诉讼没有法律依据，本人认为贵院应该驳回原告的起诉。《股权转让协议书》由原、被告双方于2013年4月19日签订，因履行该协议发生纠纷，义乌市人民法院于2014年3月26日下达的（2014）金义商初字第475号《民事判决书》非常明确，已生效的民事判决书在义乌市人民法院执行局执行中。根据法律“一事不得二诉”原则，法院应该驳回原告的起诉，根据“一事不得二审”的法律规定，法院不应该审理此案。原告可以通过法院申诉或检察院抗诉解决该案。2.原告的诉讼没有事实依据，法院应当驳回原告起诉。本人与原告傅恭惠从没有照过面，《股权转让协议书》也是原告全权委托王红仙代为办理签约。王红仙先是收购“恒大公司”其他三个小股东的股份，成为“恒大公司”的大股东，继而成为法人，掌控“恒大公司”大半年后要求本人转让全部股份。对“恒大公司”的经营状况、财务状况、负债状况、以及本人在公司的每一笔资金往来，知根知底，了如指掌，自始自终根本谈不上隐瞒、欺诈。3.原告的诉讼于法理不容，法院应当驳回原告的起诉。《股权转让协议书》纠纷一案，在义乌市法院执行过程中，原告及代理人王红仙以“侵害股东权益”为由诉致金华市婺城区人民法院，贵院在审理过程中（2014）金婺商初字第1823号，原告又以当事人涉嫌经济犯罪为由要求将案子以“先刑后民”的理念移交公安侦察，压制法院审理。在明知公安侦察没有结论的情况下，又将同一纠纷异地诉讼至贵院，用意何在？法理何在？4.原告的诉讼中以“虚构”、“欺诈”等字眼指控本人，捏造事实，颠倒黑白，本人认为贵院应该以事实为依据，驳回原告的起诉。“恒大公司”的财务状况，资产状况，本人的资金往来以及王红仙的偿债范围，2012年9月13日，本人与王红仙签署《声明》一份，已经得到十分明确的承认和确定。由王红仙单方面委托，经金华市盛业会计师事务所审计后出具的《审计报告》（该报告由义乌公安经侦大队提供），对“恒大公司”资产状况、负债状况，本人在公司的每一笔资金往来都作出详细的审计和说明，完全可以证实“恒大公司”资产形成的真实性，根本不存在“虚构”“欺诈”结论。综上所述，原告傅恭惠起诉撤销《股权转让协议书》缺乏法律依据及事实依据，请求法院予以驳回。
被告程晓阳提供的证据有：1.授权委托书复印件1份，用以证明这份委托书是由王红仙签订的；2.股权转让协议书复印件1份，用以证明双方以300万元转让股权的事实；3.义乌市人民法院民事判决书复印件1份，用以证明双方股权纠纷已得到明确判决；4.执行案件受理通知书复印件1份，用以证明义乌人民法院对已经生效的判决书受理执行；5.执行裁决书1份，用以证明义乌法院执行局裁定对查封的房产进行拍卖；6.致金华中院的函复印件1份，用以证明在执行过程中对方拒不履行已经生效的判决书，本人向中院执行监督局提起告诉；7.审计报告复印件1份，用以证明恒大公司欠本人5668878.88元，这笔款项全部是事实的，也证明原告提出7900847.88元这笔款项往来的全部明细。
在审理过程中，本院依法组织双方当事人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：
1.对原告提交的证据1及证据2，被告无异议。经查，本院确认其证明力。
2.对原告提交的证据3，被告对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为账目是会计做的，不存在虚假，且现在还没有任何部门来证实这些是假的。本院认为，在无其他支付依据印证的情况下，仅凭记账凭证无法得出账目虚假的结论，对该证据的证明力本院不予确认。
3.对被告提交的证据1及证据2，原告无异议。经查，本院确认其证明力。
4.对被告提交的证据3，原告对真实性没有异议，对证明目的有异议，认为程晓阳股权也是委托别人转让给王红仙的，当时被告说有5951734.88万元投资在恒大公司，他已经履行了5951734.88元，我是直到法院移送到经侦调查才知道这些是虚假的。经查，该民事判决书为生效法律文书，对该证据的真实性本院予以确认，对该证据所反映的事实本院予以认定。
5.对被告提交的证据4，原告对真实性无异议，但认为要刑事侦查查清楚了才会付钱，被告于2015年12月18日在义乌经侦大队承诺在没有查清恒大公司账目之前，不会向义乌法院申请执行。经查，该证据真实合法，本院对其真实性予以确认，对证据所反映的事实予以认定。
6.对被告提交的证据5，原告对真实性有异议，但认为其没有收过这份裁决书。经查，该证据真实合法，本院对其真实性予以确认。
7.对被告提交的证据6，原告认为都是被告的片面之辞，我从来没有看到过这份东西，如果他实际有595万在公司的，我们不会赖他这笔钱的。本院认为，该函为被告自行制作，系被告单方陈述，对该证据的证明力本院不予确认。
8.对被告提交的证据7，原告对真实性无异议，是按被告交给王红仙的账目来审计的，义乌市公安局经侦大队已叫被告提交全部账目，待侦查后会有结论。本院认为，审计报告的审计依据是恒大公司提供的账册、记账凭证、会计报表等资料，其无法确保审计资料的真实性，原告异议成立，对该证据的证明力本院不予确认。
根据上述确认有证明力的证据及到庭当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：
2011年10月10日，被告程晓阳与李琴、郑兆群、周迎春共同出资成立浙江省义乌市恒大百货公司有限公司（以下简称“恒大公司”），其中程晓阳占40%、周迎春占30%、郑兆群占20%、李琴占10%的股权。2012年6月6日，恒大公司的股权变更为程晓阳占40%、周迎春占20%、郑兆群占20%、李琴占10%、龚小英占10%。2012年8月8日，原告傅恭惠的妻子王红仙成为恒大公司的股东，该公司的股权变更为程晓阳占40%、王红仙占30%、郑兆群占20%、李琴占10%。2012年8月16日，恒大公司的股权变更为程晓阳占40%、王红仙占60%。2012年11月19日，恒大公司的法定代表人变更为王红仙，股权变更为程晓阳占23%、王红仙占77%。
2013年4月19日，原告傅恭惠委托王红仙办理恒大公司股权受让事宜，同日，王红仙代表傅恭惠与程晓阳签订《股权转让协议书》一份，约定：程晓阳将其所有的恒大百货公司的23%的股权以人民币300万元转让给傅恭惠，傅恭惠应于本协议生效之日起30日内将股权转让款一次性支付程晓阳指定的账户；程晓阳保证对其拟转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则程晓阳应当承担由此引起一切经济和法律责任；如因程晓阳在签订本协议书时，未如实告知傅恭惠有关公司在股权转让前所负债务，致使傅恭惠在成为公司的股东后遭受损失的，傅恭惠有权向程晓阳追偿等。2013年4月22日，程晓阳所有的23%股权变更为傅恭惠所有。股权转让后，傅恭惠支付程晓阳转让款80万元，为此，程晓阳于2014年1月23日向义乌市人民法院起诉，要求傅恭惠及王红仙支付尚欠的股权转让款220万元。义乌市人民法院于2014年3月26日作出（2014）金义商初字第475号民事判决，认定原、被告2013年4月19日签订的《股权转让协议书》合法有效，并判令傅恭惠、王红仙支付程晓阳股权转让款220万元及逾期付款利息损失。该民事判决书生效后，程晓阳向义乌市人民法院申请执行，至今未果。现原告以程晓阳未向恒大公司支付投资款5951734.88元、在股权转让过程中存在欺诈行为为由，要求撤销2013年4月19日王红仙代表傅恭惠与程晓阳签订《股权转让协议书》。但程晓阳认为投资款已实际履行，不存在欺诈，双方产生争议，原告遂诉至本院。
另查明，2012年9月13日，程晓阳与王红仙出具《声明》一份，该声明记载：截止2012年9月13日止，浙江省义乌市恒大百货有限公司其他应付款共计14879337.20元，由王红仙和程晓阳按6：4进行分摊，其中王红仙分摊额8927602.32元，减去已支付5295950.00元，尚欠3631652.32元，程晓阳分摊额5951734.88元，减去已支付5951734.88元，尚欠0元。截止2012年9月13日止，浙江省义乌市恒大百货有限公司以前发生的债权债务关系与王红仙没有任何关系。如果有任何以前发生的债权债务由程晓阳全权承担。
2014年8月26日，本院受理了王红仙诉程晓阳损害股东利益一案（（2014）金婺商初字第1823号案件），王红仙提出：根据与程晓阳的协议，王红仙应支付的恒大公司2012年9月13日前的债务金额为8927602.32元，但至起诉之日王红仙已向恒大公司的债权人清偿截止2012年9月13日前的债务16856260元，多支付了6868347.68元，认为程晓阳故意隐瞒公司债务，致使王红仙利益受损，要求法院判令程晓阳赔偿王红仙6868347.68元等。本院审理后，认为程晓阳涉嫌经济犯罪，于2014年11月19日裁定驳回王红仙的起诉。后经二审审理，维持该裁定。2015年4月8日，金华市盛业会计师事务所对恒大公司2011年9月至2012年11月的股东投资情况和程晓阳与公司资金往来情况进行审计后出具审记报告一份。根据恒大公司提供的账册、记账凭证、会计报表等资料，截止2012年11月止，公司账面总资产记录16787111.88元（货币资金519.09元，预付账款9583475.00元，其他应收款1041318.80元，待摊费用6161798.99元）；负债合计记录15787111.88元，系其他应付款；所有者权益合计记录1000000.00元，系实收资本。2015年4月15日，王红仙对程晓阳等人职务侵占向义乌市公安局报案，该局于当日受理后，于2015年6月12日作出立案告知书，告知王红仙被职务侵占案已立案。
庭审中，王红仙称在2012年9月3日到2013月3月期间，其已清偿恒大公司2012年9月13日前的债务共计1600余万元，远超2012年9月13日声明中王红仙分摊的应付款8927602.32元。傅恭惠受让程晓阳股份后，其未再支付2012年9月13日前的债务。
本院认为：原告傅恭惠委托其妻子王红仙办理恒大公司股权受让事宜，王红仙代表原告与被告程晓阳签订股权转让协议，其法律后果应由原告承担。原告认为，其愿意受让程晓阳23%的股份是因程晓阳对恒大公司有5951734.88元的投资款，但原告认为程晓阳实际上并未支付该投资款，故在股权转让过程中存在欺诈。本院认为，傅恭惠妻子王红仙在2012年11月19日受让程晓阳17%的股份后成为公司法定代表人，在2013年4月19日傅恭惠受让程晓阳股份时，恒大公司已由王红仙经营管理一段时间，王红仙对公司账目及所负债务应有清楚的了解。根据王红仙庭审中的陈述，在2013年3月底前王红仙已代恒大公司支付2012年9月13日前的应付款1600余万元，已远超2012年9月13日王红仙与程晓阳签订的声明中王红仙分摊的应付款金额；傅恭惠受让股份后未再支付2012年9月13日前的应付款。若王红仙该陈述属实，在王红仙代理傅恭惠受让程晓阳股份时，王红仙应当已经明确程晓阳对公司的出资情况，因此，不管程晓阳是否实际向恒大公司出资5951734.88元，均不认定其在傅恭惠受让股份时存在欺诈。原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告傅恭惠的诉讼请求。
本案受理费80元（原告已预交），由原告傅恭惠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 项 璐
人民陪审员 王吉中
人民陪审员 施筱笑
二〇一六年五月十二日
代书 记员 吴馥慧