新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新01民终2186号
上诉人（原审被告）：摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路19号。
法定代表人：乔健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马艳玲，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新疆思美扬广告有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路730号明慧园小区Ｄ栋13层1306室。
法定代表人：崔月，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱英，新疆联恒律师事务所律师。
原审被告：刘光超，男，1978年7月20日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司（以下简称摩托罗拉公司）因与被上诉人新疆思美扬广告有限公司（以下简称思美扬公司）、原审被告刘光超服务合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2017）新0103民初895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
摩托罗拉公司上诉请求：撤销（2017）新0103民初895号民事判决，改判驳回思美扬公司对我公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实有误，第一，思美扬公司认可其通过网上订单的形式为我公司提供维修安装业务，但我公司店建系统中所有的业务均已完成付款，并不存在欠付款。一审庭审中思美扬公司提交了我公司付款的证明，同时认可双方签订了多份承揽合同，但思美扬公司却无法提供本案诉讼标的对应的承揽业务相关的合同或发票或承揽业务实际施工的工作底单，第二，刘光超无权下单。我公司对思美扬公司付款的前提是其经过网上申报，我公司同意下单。思美扬公司履行承揽合同义务，我公司委托第三方验收其我完成情况，刘光超报请付款，凡具备上述条件的，我公司均已完成付款，并非刘光超签字而付款。刘光超的工作内容是将联想各门店的需求告知思美扬公司，由其申报下单履行完毕验收后，由刘光超再报请我公司，一审法院在没有网上申报、没有承揽合同、没有第三方验收结果，仅凭刘光超个人签字的《联想新疆分区维护安装费付款明细表2015年1月9日》（以下简称《维护安装费付款明细表》）对本案欠款予以认定是错误的。第三，思美扬公司对刘光超离职的事实是知晓的，因此刘光超签字行为并非履行职务行为，其后果不应由我公司承担。综上，我公司不服一审判决，提起上诉，请求二审法院查明事实，依法改判。
思美扬公司辩称，我公司主张的维护费是有事实根据的。我公司提交了由原摩托罗拉公司负责人刘光超及另外两名工作人员出具的《维护安装费付款明细表》，确认尚未支付的费用余额为342987.6元。且一审法院对该明细表的形成进行了查明。在另案中也证明涉案业务是刘光超下单，我公司就开始店建服务，按月结算，摩托罗拉公司的前身是联想公司，该公司所有的交易程序都在网上进行，在一审庭审刘光超承认当时联想公司封号，现在看不到。摩托罗拉公司提供刘光超是否有权利下单的问题，一审法院已经认定我公司是唯一的认证人，所有店面的维护安装等都是我公司来完成，在我公司作为认证商的时候联想公司的负责人就是刘光超，他是我方能够见到的对方最高级别的负责人，所以刘光超是有权利下单的，后来刘光超成为西北地区负责人，办公室搬到甘肃，但是还负责新疆范围的事务，且联想公司也支付了相关费用，至于刘光超在离职后签署明细单的行为，刘光超承认没有人通知过我方，摩托罗拉公司对刘光超的陈述有断章取义的嫌疑，我公司一直认可刘光超的身份，我们一直认为刘光超签署明细单是对之前工作的确认。综上，我公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
刘光超述称，我不同意摩托罗拉公司的上诉请求。我所做的工作都是履行摩托罗拉公司的职务行为，我们办理的业务每月都会与摩托罗拉公司确认的，不同意摩托罗拉公司所说的我没有权限的说法。
思美扬公司向一审法院起诉请求：1.判令摩托罗拉公司、刘光超给付拖欠的维护安装费342987.6元及利息38457.48元；2.判令摩托罗拉公司、刘光超承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：思美扬公司系摩托罗拉公司新疆区关于店面，装修等关联业务的唯一合作单位，负责摩托罗拉公司店面的改造和维护及相关服务，截止2015年1月9日，摩托罗拉公司尚欠思美扬公司维护费用342987.6元。
刘光超于2011年7月11日入职联想移动通讯（武汉）有限公司，联想移动通讯（武汉）有限公司后更名为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，双方签订的劳动合同于2015年2月28日解除。刘光超系店面经理，负责新疆区的联想店面装修、宣传等事务。一审认定以上事实有对账单、聘用协议、解除劳动合同协议、付款凭证、一审庭审笔录中当事人陈述附卷予以佐证。
一审法院认为，依法成立的有效合同对双方当事人均有法律约束效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。摩托罗拉公司欠思美扬公司维护费用的数额由摩托罗拉公司、刘光超认可的公司工作人员在《维护安装费付款明细表》上签字确认，且摩托罗拉公司也已经对部分款项予以支付，该付款行为与摩托罗拉公司辩称的不认可刘光超的签字权利相矛盾，摩托罗拉公司仅是推测刘光超在离职之际可能制造虚假债务损害其利益，但摩托罗拉公司也未提供证据证明其辩称的签署承揽合同流程及付款审批的具体流程的操作模式，因此，一审法院对摩托罗拉公司的辩称意见不予采纳，另外，刘光超虽于解除聘用协议签署后于2015年3月1日在思美扬公司提供的《维护安装费付款明细表》上签字，该签字行为可视为刘光超的工作交接过程，摩托罗拉公司也无证据证明曾通知思美扬公司其于2015年2月28日与刘光超解除聘用关系，如刘光超损害其公司利益，摩托罗拉公司亦可另行解决，与本案并非同一法律关系，本着保护债权人的合法权益，依据民事优势证据原则，一审法院对思美扬公司主张的截止2015年1月9日的维修款342987.60元的真实性予以确认，由摩托罗拉公司承担。刘光超系摩托罗拉公司职工，系履行职务行为，不承担对思美扬公司维修款的给付责任。思美扬公司主张维修款342987.60元并无约定明确给付期限，且存有争议，一审法院对思美扬公司主张的利息38457.48元不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，一审法院遂判决：一、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司给付新疆思美扬广告有限公司维护费用342987.60元；二、刘光超不承担对新疆思美扬广告有限公司主张维护费用的给付责任；三、驳回新疆思美扬广告有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，上诉人摩托罗拉公司围绕上诉请求，向本院提交了如下证据：
证据一、付款清单一份。拟证明2014年3月至2015年2月期间摩托罗拉公司直接向思美扬公司付款890073.81元的事实，其中思美扬公司提供的《维护安装费付款明细表》中的2014年5月15日21000元、6月28日97080.5元，10月7143.56元、10月28日9664.92元，10月31日39545元尚未计算在内。思美扬公司对该付款清单的真实性、合法性及关联性不认可，因该付款清单系打印件，不是资金支付的往来凭证，思美扬公司通过核对其所称的上述几笔费用后，认为摩托罗拉公司所称的几笔费用应当包含在890073.81元费用中。刘光超对付款清单的真实性、合法性及关联性均不认可，其无法确认该证据的来源，其现在已离开公司，其的账号公司已封。本院对该付款清单的真实性、合法性予以确认，对与所要证明问题的关联性不予确认。
证据二、员工手册一份。拟证明根据该手册第204条规定，员工在代表联想公司对外作出承诺前，必须经过审批流程，并告知财务部门；4.1条规定，同一经济事项申请，必须以此进行，严禁分拆申请以逃避授权管理。思美扬公司对该员工手册真实性、合法性无法确认，关联性也不予认可。该员工手册看不出时间，且是对方内部的管理规定，对其内部管理出现的问题应该及时制止，但该手册对我公司没有任何约束效力。刘光超对该手册的真实性不认可，该手册其没有签字领取过，即使是真的，摩托罗拉公司也应该给合作伙伴作出说明，约定授权范围，该员工手册从没有以书面形式发送给供应商。本院对该原公司手册的真实性、合法性予以确认，因该员工手册系联想公司内部管理规范，不具对公司之外的合作伙伴具有约束效力。故对其关联性不予确认。
证据三、联想公司的网页截图两份，拟证明摩托罗拉公司提供的证据四、证据五的真实、合法及有效性。思美扬公司、刘光超对该截图的真实性、合法性及关联性不认可。因该截图系打印件，摩托罗拉公司并未提供截图的视频，故本院对该截图的真实性、合法性及关联性均不予确认。
证据四、《印章管理规定V15.03(修订)》一份。拟证明1.1.2条规定，就算一份文件没有带“合同”两字，也可能有合同效力，为联想设立合同责任，因此必须按《合同及法律纠纷备案管理规定》办理审批手续。思美扬公司对该规定的真实性、合法性、关联性均不认可，该规定都是在刘光超离职后制定的。刘光超对该规定的真实性、合法性、关联性均不认可，该规定都是在其离职后制定的。因摩托罗拉公司提供的该规定系打印件，内容为部分节选的内容，本院对其真实性、合法性及关联性均无法确认。
证据五、《合同法律纠纷备案管理规定》一份。拟证明，根据3.1、5.2、7.2、7.3条规定，未经审批，业务人员不能代表联想擅自在合同或合同相关法律规定的书面法律性文件上签字、盖章。思美扬公司、刘光超对该规定的真实性、合法性、关联性均不认可，该规定都是在刘光超离职后制定的。本院对该规定的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，系摩托罗拉公司内部管理规范，对公司之外的合作伙伴不具有约束效力。故对其关联性不予确认。
证据六、招商银行19份银行回单，拟证明我公司已向思美扬公司支付890073.81元的事实，同时证明我公司付款的几笔款项与思美扬公司提供的《维护安装费付款明细表》里的金额不符，该明细表中单笔付款金额与我公司提供银行回单中的金额也不相符，存在遗漏，因此我公司认为思美扬公司提供的《维护安装费付款明细表》的真实性和证明效力法院不应认定。思美扬公司对19张银行回单的真实性、合法性均以认可，关联性不予认可。虽然2014年6月26日付款回单中的139929.5元，2014年11月4日付款回单中83395元与我公司提供的《维护安装费付款明细表》的数额存在出入，其他数额与《维护安装费付款明细表》中所载金额均相符。139929.5元这笔费用是我公司需要报销的金额，经与刘光超沟通，其实际能报销金额为97080.5元，未能报销金额为42849元，扣减税金3800元，实际未报销金额为39049元。该39049元是我公司应当返还给刘光超公司的，对此事实有双方往来的邮件可以证实。83395元该费用因刘光超需支付很多费用，需要扣减43850元，实际给我公司报销的款项就是39545元，该金额与我公司付款明细单中所载金额相一致。本院对该19张银行回单的真实性、合法性予以确认，对与所要证明问题的关联性不予确认。
证据七、联想集团有限公司全球采购、中国财务平台文件《联想中国非生产性采购管理规定V12.03》一份。拟证明联想公司有内部的报销规定，非业务性的项目可以报销的，我方只从思美扬公司处购买服务，思美扬公司从第三方购买才需要垫付，我公司只和认定的供应商存在交易。思美扬公司对该份文件的真实性、合法性无法确认，对其关联性不予认可。因为该文件系打印件，且该文件系联想公司内部文件，并未送到我公司，我公司对文件规定内容不知情。对方所称的报销程序与实际不符，不是所有的供应商都同意为联想公司垫付，我公司并没有让第三方垫付，我们都是员工先行垫付，然后由我公司报销。因该文件系电子打印件，而非文件原件，该打印件也未经联想公司盖章确认，故本院对其真实性、合法性及关联性不予确认。
被上诉人思美扬公司针对摩托罗拉公司的提交的证据，提供如下反驳证据：
证据一、2014年7月1日刘光超发给其助理王静静、思美扬公司的负责人汪振彪的电子邮件；2014年7月1日思美扬公司出具的退款说明；中国建设银行单位客户专用回单。该组证据拟证明摩托罗拉公司提交的2014年6月26日付款回单中联想公司支付的139929.5元，其中42849元应退还给联想公司，实际支付思美扬公司的款项数额为97080.5元，与联想公司《维护安装费付款明细表》中联想公司2014年6月28日所载的已付款97080.5元是相一致的。扣减联想公司应承担的税金3800元，实际退还给联想公司的款项金额为39049元，该款项思美扬公司已支付到刘光超账户中。摩托罗拉公司对该证据中中国建设银行单位客户专用回单的真实性给予认可外，对其他证据的真实性、合法性及关联性均不认可。银行回单中的所载款项是退给了刘光超，并未退给我公司，刘光超为我公司工作人员，报销应当向我公司报销，对刘光超的行为我公司将另行追究其法律责任。本院认为该组证据各证据内容可以相互印证，足以证实思美扬公司所主张事实的成立。本院对该组证据的真实性、合法性及关联性予以确认。
证据二、2014年10月17日刘光超发送给其助理党洁茹、思美扬公司的负责人汪振彪的电子邮件；2014年11月6日退款说明；中国建设银行转账凭证。该组证据拟证明摩托罗拉公司提交的2014年11月4日付款回单中联想公司支付的83395.00元，其中43850元应退还给联想公司，实际支付思美扬公司的款项数额为39545元，与联想公司《维护安装费付款明细表》中联想公司2014年10月31日所载的已付款39545元是相一致的。扣减联想公司应承担的税金3986元，实际退还给联想公司的款项金额为39864元，该款项思美扬公司已支付到刘光超账户中。摩托罗拉公司对该组证据中中国建设银行转账凭证的真实性给予认可外，对其他证据的真实性、合法性及关联性均不认可。具体质证意见与上组质证意见相同。本院认为该组证据各证据内容可以相互印证，足以证实思美扬公司所主张事实的成立。本院对该组证据的真实性、合法性及关联性予以确认。
证据三、2014年1月14日联想公司与思美扬公司签订的《物料采购协议》、2014年3月4日思美扬公司开具的发票两张、中国建设银行单位客户专用回单。该组证据拟证明我公司收到联想公司的150100元是发生在2013年度的业务，因为该笔业务款项已付清，所以在2015年3月1日刘光超签字确认《维护安装费付款明细表》中就没有将该笔费用列入到摩托罗拉公司的欠款范围内。现摩托罗拉公司要求将该150100元从欠款金额中扣减缺乏扣减依据，我公司主张的欠款金额中也未包含该150100元。摩托罗拉公司对该组证据中的发票、银行回单的真实性、合法性均予认可，对《物料采购协议》因未加盖公司印章，对其真实性、合法性及关联性均不认可。但从协议及发票形成时间都是发生在2014年，上述证据并不能证实150100元是因2013年的业务所产生的支出。因为《维护安装费付款明细表》中已在载明1-3月联系公司欠付款金额为233207元，该金额远远高于已付150100元款金额，因此我公司认为联想公司支付的150100元款项应当从我公司欠付款金额233207元中予以扣减，我公司认为已付150100元款项与2013年业务费用没有关系，对该组证据的关联性及其所要证明的问题不认可。刘光超对该组证据的真实性、合法性及关联性予以认可，我在一审提交的15份对账明细也证实思美扬公司在本案主张的欠款金额中不包含150100元。本院对该组证据的真实性、合法性及关联性给予确认。本案一审诉讼中，思美扬公司向法庭提供其与摩托罗拉公司2014年1月-4月对账单，对《维护安装费付款明细表》中233207元费用构成予以了证实，该费用构成内容与《物料采购协议》中所载的采购内容并不相同，摩托罗拉公司质证认为150100元款项包含在233207元费用中的意见，与事实不相符，本院不予采信。
本院二审审理查明：摩托罗拉公司二审中向本院提交19张银行回单，其中：一、2014年3月21日摩托罗拉公司向思美扬公司支付150100元，该款项系摩托罗拉公司支付2013年度业务费用；二、2014年6月26日摩托罗拉公司向思美扬公司支付139929.5元，思美扬公司在收到该款项后，其中42849元在支付3800元税金后，将39049元又以转账的方式退还给刘光超，摩托罗拉公司实际支付与思美扬公司的款项数额为97080.5元；三、2014年10月27日摩托罗拉公司向思美扬公司支付16807.48元，该支付费用由7143.56元和9664.92元两笔费用构成；四、2014年11月4日摩托罗拉公司向思美扬公司支付83395元，思美扬公司在收到该款项后，将其中43850元扣减3986元税金后，其余的39864元退还给刘光超，摩托罗拉公司实际支付与思美扬公司的款项数额为39545元；
本院其他查明事实与一审法院认定事实相一致。
本院认为，围绕摩托罗拉公司提出的上诉意见，思美扬公司的辩称意见，刘光超述称意见，本院根据查明和相关法律规定，针对二审双方存在的争议焦点问题，认定意见如下：
一、关于刘光超在《维护安装费付款明细表》中签字确认行为是否构成职务表见代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”思美扬公司在为联想公司提供店建服务过程，刘国超系新疆片区的店面经理，负责联想店面装修，宣传等事务，在其离职后，对其离职之前与思美扬公司已发生的店建费用和已付款费用进行签字确认，思美扬公司对刘光超签字确认行为有理由相信是代表联想公司的行为。摩托罗拉公司主张刘光超离职后，出具《维护安装费付款明细表》可能存在虚假债务之嫌，但摩托罗拉公司未能举证证实其主张事实理由的成立。一审法院认定刘光超属于职务行为的认定意见正确，本院给予支持。
二、关于《维护安装费付款明细表》证明效力问题。思美扬公司向法庭提交的《维护安装费付款明细表》，有摩托罗拉公司工作人员刘光超的签字确认，同时也有其他工作人员对费用审核后签署的确认意见。本院二审对联想公司付款凭证进行了核实，进一步确认《维护安装费付款明细表》载明联想公司已结算的674275.8元已全部到账，说明联想公司对之前已发生费用是认可，否则不会存在支付该相应款项的事实。同时《维护安装费付款明细表》中所列支的应付款项有双方签字确认的对账明细表可以印证，一审法院认定欠款数额342987.60元并无不当。本案二审审理中，摩托罗拉公司提供的19张付款明细中，除摩托罗拉公司向思美扬公司于2014年3月21日支付150100元、2014年6月26日支付139929.5元、2014年10月27日支付16807.48元、2014年11月4日支付83395元与《维护安装费付款明细表》所载的已付款数额不一致外，其余支付费用均与该表中所载联想公司已付款项金额相符，且上述不一致的费用也包含着相应的已结算款数额。从《维护安装费付款明细表》我们不难看出，按月对账后所列支的对账金额与联想公司支付的到账款金额并不形成一一对应关系，说明思美扬公司在为联想公司提供维护安装服务过程中，双方采取了由思美扬公司先行提供维护安装服务，再由联想新疆分区根据经费给付额度向思美扬公司支付相应服务费的结算模式。摩托罗拉公司以没有网上申报、没有承揽合同、没有第三方验收结果，而否认《维护安装费付款明细表》证明效力与事实不符。本案二审中摩托罗拉公司向法庭提供《印章管理规定V15.03(修订)》、《合同法律纠纷备案管理规定》、《联想中国非生产性采购管理规定V12.03》均系联想公司内部管理规定，并不对思美扬公司产生约束的效力。即使刘光超等工作人员违反了相关规定，其对外出具的《维护安装费付款明细表》仍然具有证明效力，摩托罗拉公司应当对刘光超等工作人员出具的《维护安装费付款明细表》的行为承担法律责任。
综上所述，摩托罗拉公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6444.81元，由上诉人摩托罗拉公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁勇
审 判 员 何新
代理审判员 卫博
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 严斌