北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0101民初8001号
原告:田永峰，女，1957年3月16日出生，住北京市东城区。
原告：周刚，男，1969年9月12日出生，住北京市西城区。
上列二原告共同委托诉讼代理人：齐雪峰，北京威诺律师事务所律师。
上列二原告共同委托诉讼代理人：冯波，北京市汉衡律师事务所律师。
被告：张云龙，男，1968年7月11日出生，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：白小强，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈瑞，北京京师（天津）律师事务所律师。
被告：宗井彬，男，1963年6月19日出生，住天津市蓟县。
第三人：北京红潮文化发展有限公司，住所地北京市东城区东四十条甲22号南新仓商务大厦A座710室。
法定代表人：田永峰。
原告田永峰、周刚与被告张云龙、宗井彬，第三人北京红潮文化发展有限公司（以下简称红潮公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由法官徐岩担任审判长，法官王海超、人民陪审员李立敏参加的合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告田永峰及与周刚之共同委托诉讼代理人齐雪峰、冯波，被告张云龙之委托诉讼代理人白小强、陈瑞，被告宗井彬，第三人红潮公司法定代表人田永峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告田永峰、周刚诉称，其系红潮公司股东，各占股50%。2013年12月15日，红潮公司从贵州天朝上品酒业运营管理有限公司（以下简称贵州天朝上品公司）取得了中国及国际市场关于中华商务酒的独家经营权。张云龙因看好红潮公司拥有商务酒的独家经营权，故提出收购红潮公司60%的股权，田永峰及周刚表示同意。2014年3月，田永峰、周刚与张云龙、宗井彬及案外人王萍签订《红潮公司股权转让框架协议书》（以下简称《股权转让框架协议书》），约定田永峰将其持有红潮公司35%股权以70万元价格转让给张云龙，将5%股权以10万元价格转让给王萍；周刚将其持有红潮公司10%股权以20万元价格转让给宗井彬，将10%股权以20万元价格转让给王萍，同时约定张云龙、宗井彬及王萍以进价收购红潮公司全部库存酒，预计收购款为300万元，以清点后的实际存货进货价计算为准，该货款向红潮公司优先支付。同时，约定了股权变更登记事项。
2014年3月25日，由田永峰代表股权转让人、张云龙代表股权受让人对库存酒进行了交接，双方签订了《备忘录（交接单）》，共交接天朝盛世酒107箱、中华商务酒3072箱、军需用酒200箱。
2014年3月26日，张云龙向田永峰支付了50万元股权转让款（是支付给田永峰及周刚的，由田永峰代收）和30万元货款。
《股权转让框架协议书》签订后，因欲与中华商务酒的货源公司名称一致、方便公司运营，原、被告及王萍一致同意变更对《股权转让框架协议书》的执行，即直接按照第三人红潮公司股权转让后的股份比例（田永峰占股10%、周刚占股30%、张云龙占股35%、宗井彬占股10%、王萍占股15%）以天朝上品北京酒业有限公司（以下简称天朝上品北京公司）为名注册新公司，由田永峰、周刚负责将中华商务酒的独家经营权转移到新公司，不再使用红潮公司作为载体经销中华商务酒。
2014年7月7日，天朝上品北京公司工商注册登记完成。2014年7月8日，贵州天朝上品公司将中华商务酒独家经销权授予天朝上品北京公司，该权利的结束日期与红潮公司的权利结束日期相同都为2020年12月25日，张云龙任天朝上品北京公司董事长。至此，田永峰、周刚将《股权转让框架协议书》所约定义务履行完毕，但张云龙、宗井彬及王萍未履行剩余股权转让款及库存酒的给付义务。
2014年下半年，张云龙放弃天朝上品北京公司的经营与管理，导致公司丧失中华商务酒的独家经销权，且公司无法正常运营至今。
2014年年底，经各方协商，田永峰同意张云龙、宗井彬及王萍有条件退出天朝上品北京公司，并草拟了《变更协议》，但因周刚不同意签字，导致《变更协议》未实际履行。综上，田永峰及周刚诉至法院，要求判令：1、张云龙向田永峰支付股权转让款20万元及自2014年5月1日起至实际付清之日止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；2、宗井彬向周刚支付股权转让款20万元及自2014年5月1日起至实际付清之日止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；3、张云龙、宗井彬向第三人红潮公司支付货款3365190元及自2014年3月21日起至实际付清之日止的利息，按照年利率8.4%计算。
被告张云龙辩称：1、《股权转让框架协议书》经双方协商一致已经解除，双方为此签订了《变更协议》，选择以成立新公司的方式进行合作，张云龙不存在违约情形；2、田永峰并未依《股权转让框架协议书》的约定将股权转让给张云龙，其无权主张股权转让款；3、原告提供的交接单记载货品交接是在两个公司之间进行的，原、被告之间并不因此建立债权债务关系，酒实际上也未交付给张云龙，故不同意支付酒款。
被告宗井彬辩称，其介绍田永峰、周刚与张云龙认识并签订《股权转让框架协议书》，之后双方产生矛盾，宗井彬撮合各方签署《变更协议》想把此事彻底解决，之后其未再参与，故不同意承担付款义务。
第三人辩称，要求张云龙、宗井彬依照《股权转让框架协议书》向其支付货款。
经审理查明，2014年3月20日，田永峰、周刚与张云龙、宗井彬、王萍签订《股权转让框架协议书》，约定田永峰、周刚作为股权转让方分别持有红潮公司50%的股权，其愿意出让红潮公司60%的股权，张云龙、宗井彬、王萍愿意受让该股权，并承诺支付相应的股权交易款以及按本协议约定从目标公司购买一定数量的库存商品。同时约定：一、该协议所涉交易由两部分构成：1、受让方收购目标公司60%股权，转让价款合计120万元，即（1）、田永峰以70万元的价格将其持有红潮公司35%股权转让给张云龙、以10万元价格将5%股权转让给王萍；（2）、周刚以20万元的价格将其持有红潮公司10%股权转让给王萍、以20万元价格将10%股权转让给宗井彬；2、本协议签订前，红潮公司已根据《总代理协议》有关约定，从贵州茅台集团购进中华商务酒一批，库存酒实际数量以各方共同清点后书面进行确认（详见附件《库存酒清点移交确认单》），受让方成为公司股东后，另外出资300万元（以清点后的实际库存货进货价计算为准）将上述库存酒从红潮公司全部收购，受让方收购库存酒的款项称为“存货收购款”。二、本协议提及的交易总价暂定为420万元，其中120万元是股权转让款，300万元是存货收购款，各方共同协商确认，受让方按照下列进度，分期向转让方或红潮公司支付股权转让款和存货收购款：于2014年3月22日前向红潮公司支付货款30万元、于2014年3月30日前向田永峰、周刚支付股权转让款50万元、于2014年4月30日前支付股权转让款70万元、于2014年5月30日前支付货款270万元，其中300万元货款部分在签约后三给月内付清，其间受让方按照7‰的月息支付货款利息（注：相当于年息8.4%）；三、本协议签订后7个工作日内，转让方促使红潮公司配合受让方，向审批机关提交修改后的公司《章程》，并向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的文件，完成股权变更手续，使受让方成为目标公司股东。田永峰、周刚、张云龙、宗井彬及王萍在《股权转让框架协议书》上签字，红潮公司加盖公章。
2014年3月25日，田永峰作为交接人，张云龙与常家香作为接收人，宋晓波作为库管共同签订备忘录（交接单），载明由原红潮公司交接新的管理班子（天朝上品北京公司）商品交接单如下：天朝盛世酒107箱（规格1×6×500毫升）、中华商务酒3072箱（规格1×6×500毫升）、军需用酒200箱（规格1×6×500毫升）。庭审过程中，张云龙确认常家香为其员工。
2014年3月26日，张云龙与周刚、田永峰签订资金支付协议书，载明根据五人于2014年3月20日签订的《股权转让框架协议书》，张云龙向周刚、田永峰支付50万元股权转让款，该款项由田永峰与周刚做进一步分配；同日，张云龙与周刚、田永峰签订《资金支付协议书》，载明张云龙向红潮公司支付30万元货款，现经红潮公司与其法人代表田永峰协商一致，由田永峰代为接受该笔款项。庭审过程中，周刚确认张云龙支付的50万元皆作为支付给田永峰的股权转让款。
2014年底，田永峰、周刚与张云龙、宗井彬、王萍签订《变更协议》，约定目标公司为红潮公司，在“鉴于”部分约定：1、2014年3月1日，红潮公司的股权结构为田永峰占股50%，周刚占股50%；2、张云龙因看好红潮公司拥有的中华商务酒独家经营权，与田永峰协商，欲受让红潮公司60%股权，田永峰及另一股东周刚同意转让，经田永峰与周刚协商，田永峰出让红潮公司40%股权、周刚出让公司20%股权，田永峰的另一附加条件—张云龙需出资300万元收购红潮公司现有库存酒（包括天朝盛世酒107箱、中华商务酒3072箱、军需用酒200箱），张云龙亦同意；3、张云龙自愿将自己购买的目标公司10%股权赠送给宗井彬，表现为替宗井彬支付股权转让款20万元；4、张云龙自愿将自己购买的目标公司15%股权赠送给王萍，表现为替王萍支付股权转让款30万元……6、《股权转让框架协议书》签订后，田永峰及周刚依约完成了目标公司经营管理权的交接工作及库存酒的交付工作，张云龙进行了接收；7、在执行上述《股权转让框架协议书》时，各方协商一致同意共同变更对《股权转让框架协议书》的执行，即直接按照目标公司股权转让后的股份比例（张云龙35%、田永峰10%、周刚30%、宗井彬10%、王萍15%）以“天朝上品北京公司”为名注册新公司；8、2014年7月7日，以天朝上品北京公司为名的工商注册登记完成；9、2014年7月7日，经田永峰协调，贵州天朝上品公司对天朝上品北京公司进行了中华商务酒的独家经营权法律授权，至此，田永峰及周刚对《股权转让框架协议书》项下的合同义务全部完成；10、2014年3月26日，张云龙向田永峰（货款为目标公司授权田永峰直接接受）支付了80万元。上述五方经友好协商，共同同意解除2014年3月共同签订的《股权转让框架协议书》，为和平解除上述协议，特约定如下：第一条、五方在此确认：1、自愿解除《股权转让框架协议书》；2、截止到本协议签订之日，张云龙共向田永峰、周刚支付股权转让款50万元，向目标公司支付货款30万元，共计80万元；该80万元皆为张云龙支出，其中应由宗井彬、王萍支付的部分，系张云龙自愿代其支付，现宗井彬、王萍同意解除《股权转让框架协议书》时将其已支付的股权转让价金及货款交还给张云龙，并由张云龙全权处理，宗井彬、王萍不再对上述钱款向目标公司或田永峰、周刚主张任何权利；3、《股权转让框架协议书》解除的前提有三个：一是上述80万元全部转为酒款，即转为张云龙向目标公司购买库存酒的价款，所有酒价格一致，全部按180元／瓶计算，且张云龙需向目标公司购买库存酒达到870箱，总价93.96万元，扣除张云龙已付80万元，其还需支付目标公司13.96万元，此款项于2015年1月10日前支付；二是2015年2月28日前张云龙向田永峰、周刚支付30万元（如到期不愿或不能支付，则张云龙需加倍支付）；三是张云龙、宗井彬及王萍无偿将其在天朝上品北京公司的所有股份交还目标公司的两位股东，即张云龙将其35%股份转给田永峰、宗井彬将其持有10%股份转给周刚、王萍将其5%股份转给田永峰、10%股份转给周刚，使该公司的股份持有情况与目标公司一样。第二条、生效条款，张云龙向目标公司支付购买库存酒差价13.96万元及向田永峰、周刚支付30万元后、且将天朝上品北京公司的股权变更为田永峰、周刚各持股50%后，本协议正式生效。张云龙、田永峰、宗井彬、王萍在《变更协议》上签字，天朝上品北京公司在其上盖章。庭审过程中，周刚对《变更协议》的效力进行追认。
《变更协议》签订后，张云龙未依该协议中“生效条款”的约定向红潮公司支付库存酒差价款13.96万元、向田永峰及周刚支付30万元，亦未将天朝上品北京公司的股权变更为田永峰、周刚各持股50%。
另查，红潮公司现股东登记为田永峰、周刚，各持股50%；天朝上品北京公司股东登记为田永峰（出资50万元）、周刚（出资150万元）、张云龙（出资175万元）、宗井彬（出资50万元）、王萍（出资75万元）。
案件审理过程中，田永峰、周刚撤回了对王萍的起诉。
以上事实有《股权转让框架协议书》、《变更协议》、资金支付协议书、备忘录（交接单）、红潮公司及天朝上品北京公司工商登记信息以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，周刚虽未在《变更协议》上签字，但其对《变更协议》的效力予以追认，故田永峰、周刚与张云龙、宗井彬、王萍签订的《股权转让框架协议书》及《变更协议》系五人真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。本案的争议焦点在于：
一、张云龙、宗井彬是否应向田永峰、周刚支付股权转让款及相应利息。
《变更协议》明确约定了生效条件，即在张云龙履行付款义务、完成股权变更登记后解除《股权转让框架协议书》。现张云龙未履行上述义务，故《股权转让框架协议书》并未解除，张云龙仍应以该协议约定履行支付股权转让款的义务。张云龙已付的80万元，仍应认定其中50万元是向田永峰支付的股权转让款，剩余30万元是向红潮公司支付的货款。故现田永峰要求张云龙支付剩余股权转让款20万元，符合协议约定，本院对此予以支持。
另，《变更协议》“鉴于”项下内容是协议各方对已履行情况的确认，并不因《变更协议》未生效而影响其效力。在该部分各方确认由张云龙替宗井彬支付股权转让款20万元，故周刚无权向宗井彬主张该笔股权转让款，本院对此不予支持。
关于利息损失，本院认为，《变更协议》约定张云龙于2015年1月10日前支付货款13.96万元、于2015年2月28日前支付30万元协议方生效，即各方在签署协议时对《股权转让框架协议书》的付款金额及时间进行了变更，此种情况下，张云龙未依《股权转让框架协议书》所确定时间支付股权转让款及货款并未构成违约，故田永峰无权主张利息自2014年5月1日开始计算。结合《股权转让框架协议书》及《变更协议》的内容及实际履行情况，应认定对付款时间约定不明，故田永峰有权主张按照中国人民银行同期贷款利率，自起诉之日2016年4月25日开始计算至实际付清之日止的利息，本院对此予以支持，对于超出部分，不予支持。
对于张云龙辩称《股权转让框架协议书》已经解除，与《变更协议》约定不符，本院对此不予采信；对于其辩称田永峰未将红潮公司股权进行转让故无权主张股权转让款，本院认为，《变更协议》各方一致同意以天朝上品北京公司为名注册新公司，作为对《股权转让框架协议书》的变更执行，现天朝上品北京公司已注册完成，张云龙为该公司股东，应认定田永峰的股权转让义务已履行完毕，故本院对张云龙的该项抗辩亦不予采信。
对于宗井彬辩称其不应履行付款义务，本院予以采信。
二、张云龙、宗井彬是否应向红潮公司支付货款及相应利息。
同前所述，《变更协议》“鉴于”项下内容是对已履行情况的确认，在该部分确认由张云龙向红潮公司支付货款300万元，扣除其已支付的30万元，张云龙应将剩余货款270万元支付给红潮公司，本院对此予以支持，对于超出部分，本院不予支持；对于红潮公司要求宗井彬共同履行支付货款的义务，本院亦不予支持。
对于货款的利息损失，同前所述本院认为应自起诉之日即2016年4月25日开始计算；《股权转让框架协议书》仅约定“货款在签约后三个月内付清，其间按月息8.4%计算”，故对之后的利息应按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止，本院对此予以支持，对于超出部分，本院不予支持。
对于张云龙辩称交接单记载货品交接是在两个公司之间进行的，酒实际上也未交付给张云龙的抗辩，与交接单及《变更协议》记载相悖，在张云龙未提交其他证据予以反驳的情况下，本院对其抗辩不予采信。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起七日内，张云龙向田永峰支付股权转让款二十万元及自二0一六年四月二十五日起至实际付清之日止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；
二、自本判决生效之日起七日内，张云龙向北京红潮文化发展有限公司支付货款二百七十万元及自二0一六年四月二十五日起至实际付清之日止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；
三、驳回田永峰、周刚其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万六千九百二十一元五角二分由田永峰、周刚负担八千四百八十四元五角二分（已交纳）；由张云龙负担二万八千四百三十七元，于本判决生效之日起交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐 岩
审 判 员 王海超
人民陪审员 李立敏
二〇一七年十月二十七日
法官 助理 崔万朋
书 记 员 张倩倩