浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终274号
上诉人（原审被告）：上海华佳建设发展有限公司，住所地：上海市松江区佘山镇佘新路12号302室。统一社会信用代码：91310117631263659J。
法定代表人：金水根，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：许金友，男，1968年7月20日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。
委托代理人：谈晓钢，江苏梁溪律师事务所律师。
上诉人上海华佳建设发展有限公司（以下简称华佳公司）因与被上诉人许金友建设工程合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2015）浙临民初字第1441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审判决认定：2014年4月18日，华佳公司承建了位于临安市建设工程项目，同日，许金友与华佳公司签订了一份企业内部承包协议，约定易辰•江南大院一期（A、B区）建设工程项目由许金友作内部承包建设。合同签订后，许金友组织实施了部分前期施工工作。2015年初，经协商，双方拟定协议一份，分别经过许金友和华佳公司副总经理朱吉强及邱兴华签字确认，协议约定许金友与华佳公司双方终止华佳公司企业内部承包协议，因许金友先期投入了一定的费用，华佳公司同意支付许金友490万元，该款项包括了许金友在案涉工程上投入的履约保证金及利息、人员工资、材料费用以及应得利润等费用，付款方式为协议签订后三日内支付350万元，余款140万元在2015年6月30日前一次性付清。上述协议经许金友签字确认后，华佳公司副总经理朱吉强在2015年2月15日向许金友支付了40万元、2月16日支付了190818.23元、2月18日支付了5万元，共计付款640818.23元。
另查明，许金友在与华佳公司签订企业内部承包协议前非华佳公司员工，朱吉强系华佳公司的副总经理，平时负责案涉工程项目的外部谈判事宜，邱兴华系华佳公司联系的准备接手案涉工程项目的包工头。另许金友在与华佳公司签订企业内部承包协议后，共计向华佳公司交纳了履约保证金250元，其中50万元由许金友向华佳公司借款所得。在2015年初签订的三方协议中约定，许金友向华佳公司的借款50万元由邱兴华负责归还。审理中，许金友明确表示，同意华佳公司扣除50万元用于抵销借款。2015年7月20日，许金友诉至一审法院，请求判令：一、华佳公司立即支付许金友4259181.77元并承担逾期付款利息（以2859181.77元为本金，按银行同期贷款利率自2015年2月14日计算至判决生效之日止和以140万元为本金，按银行同期贷款利率自2015年7月1日计算至判决生效之日止）；二、诉讼费由华佳公司承担。
一审法院认为，审理中，许金友与华佳公司均认可许金友事实上并非华佳公司职工，由此可认定许金友与华佳公司之间名为企业内部承包关系实为建设工程非法转包关系，双方签订的有关协议均应确认无效，但因朱吉强系华佳公司副总经理，平时负责案涉工程项目的外部谈判事宜，而邱兴华系华佳公司联系的接手项目的包工头，由此可判断朱吉强代表华佳公司与许金友洽谈终止转包事宜属实，对协议中有关结算条款的效力予以认定。何况协议签订后，朱吉强已支付许金友部分款项，由此亦可判断华佳公司对协议不知情或不认可并不符合常理。另因许金友在庭审中明确表示其为交纳履约保证金而向华佳公司所借的款项50万同意扣除，故华佳公司应支付许金友的款项为490万扣减50万元后再扣减朱吉强已支付的款项640818.23元为3759181.77元。因许金友与华佳公司之间签订的有关协议无效，故对协议中有关付款期限的约定不予认可，许金友要求华佳公司从2015年2月14日起支付逾期付款利息于法无据，但考虑到协议中有关结算条款对双方具有约束力，一审法院酌情确定华佳公司应从许金友起诉之日以3759181.77元为基数按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算利息至实际付清上述款项之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十七条之规定，判决：一、华佳公司应支付许金友3759181.77元，并应从2015年7月20日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准支付利息至实际付清上述款项之日止，款限于判决生效之日起十日内付清；驳回许金友的其他诉讼请求。案件受理费40873元，由许金友负担4798元，由华佳公司负担36075元。
宣判后，华佳公司不服，向本院提起上诉称：一、许金友提交的证据《协议》上代表华佳公司签字的“朱吉强”并未取得公司授权，无权代表华佳公司，其签订的《协议》对华佳公司不发生法律效力。一审判决认定双方存在工程非法转包，因而认定相关协议无效，这是正确的。但是，一审法院在认定《协议》无效的基础上，认定朱吉强代表华佳公司进行谈判终止转包事实属实，即认定《协议》中的结算条款的有效，并作为结算依据，这是错误的。从事实角度而言，朱吉强本身无代理权，其签署的《协议》对华佳公司而言，应认定为整体无效、全部无效。l.朱吉强与许金友等签订的《协议》未经华佳公司追认，对华佳公司不发生法律效力。许金友提交的《协议》原件上只有华佳公司员工朱吉强的签字，华佳公司并未加盖公司印章，朱吉强并非华佳公司的法定代表人，也没有获得华佳公司的授权，朱吉强的签字行为不能代表华佳公司。2.朱吉强在《协议》上签字的行为不构成表见代理，《协议》约定的权利义务不应由华佳公司承担。在本案中，华佳公司从未授权朱吉强签署任何文件，所有文件均是由华佳公司法定代表人金水根签署或加盖华佳公司公章、法定代表人印章，仅《协议》一份文件朱吉强签字，始终未获得华佳盖章确认，无从判定朱吉强有权代表华佳公司。在“易辰•江南大院一期(A、B区)”项目中，代表公司的项目经理是沙沿成，并非朱吉强。因此，从公司授权角度和项目管理角度，朱吉强从未代表华佳公司，不存在有代理权的外观，《协议》上签字的行为显然不适用表见代理规则。此外，《协议》第八条约定由案外人邱兴华代替许金友偿还50万元借款，这一特别事项的约定，朱吉强必须取得华佳公司特别授权才能签署。当事人许金友明知朱吉强没有获得授权，因此不能适用表见代理规定认定《协议》效力。
二、本案适用法律错误。本案中一审法院认定争议《协议》为无效合同．却认定合同约定的结算条款有效，进而依据《中华人民共和国合同法》第五十七条判决华佳公司承担责任，属适用法律错误。一审法院在认定《协议》无效的基础上，认定朱吉强代表华佳公司进行谈判终止转包事实属实，即认定《协议》中的结算条款的有效，并根据合同法五十七条作出判决，从法律规定角度而言，也是错误的。合同法第五十七条原文是“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此，这一条是专指合同中关于解决纠纷条款独立存在，不受合同无效影响，从这一规定无从得出无效合同的结算条款有效。因而，一审判决适用法律错误。
三、判决超期。本案在2016年8月31日审限届满。法院在2016年11月22日作出判决，超出审限。因本案存在审限超期的程序违法事由，应予纠正。综上，请求：1.撤销一审判决，改判驳回许金友全部诉讼请求或将本案发回重审；2.诉讼费由许金友承担。
许金友答辩称：一、朱吉强是华佳公司分管外包业务的副总经理，也是案涉工程的分管负责人，朱吉强代表华佳公司签字就是代表了华佳公司对于这个项目的处置，朱吉强在协议签字后也将协议带回公司并加盖公章，双方发送的彩信可以证明，并且协议签字以后也支付了部分付款，是因为华佳公司没有继续再按时支付款项才引发本案诉讼，所以华佳公司认为朱吉强是案外人没有事实依据。
二、案涉工程的分包的确不符合法律规定，但是协议的无效不影响双方因为分包行为产生的债权债务结算，该协议的条款是双方协商的结算，并且许金友在该项目中投入了相应的款项，从法律公平的角度来说，华佳公司应该支付许金友在该工程中的相关款项。
三、一审法院符合审理规定，不存在判决超期的问题，综上，华佳公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：案涉《协议》约定：华佳公司同意支付许金友4900000元。该款项已经包括了许金友在该工程上投入的履约保证金及利息、人员工资、材料费用以及应得利润等费用。该协议系华佳公司与许金友就终止案涉工程达成的结算内容，虽然华佳公司与许金友签订的《上海华佳建设发展有限公司企业内部承包协议》因许金友并非华佳公司职工，许金友亦无相应资质而认定无效，但双方的结算并不因此当然无效。案涉《协议》中甲方落款处有朱吉强签署的“同意”及签名。乙方落款处有许金友签名，丙方则签有邱兴华的姓名。一审期间华佳公司确认朱吉强系华佳公司副总经理，管理外部公司的一些事情，案涉项目引进后是朱吉强负责谈判的。故一审法院对华佳公司辩称其对该协议不知情，朱吉强签字不能代表华佳公司的意见未予采信并无不当，华佳公司应依约支付相应款项。一审法院于2015年7月20日就本案立案，2016年3月8日经该院院长同意延长审限六个月，2016年8月1日，许金友、华佳公司申请庭外和解，期限为三个月，故华佳公司认为一审法院超审限的上诉理由不能成立。综上所述，华佳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36075元，由上海华佳建设发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 丹
审 判 员 盛 峰
代理审判员 毕克来
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 赖雪珂