上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11161号
上诉人(原审被告)：窦志伟，男，1983年7月30日出生，汉族，户籍地江苏省南京市。
被上诉人(原审原告)：江苏智华非融资性担保有限公司，住所地江苏省苏州市。
法定代表人：宁加运，执行董事。
委托诉讼代理人：王伟，上海申京律师事务所律师。
上诉人窦志伟因与被上诉人江苏智华非融资性担保有限公司(以下简称“智华公司”)民间借贷纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初2301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
窦志伟上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回智华公司一审诉请。事实和理由：1、一审判决认定事实不清。关于原债权本金，《借款协议》中借款本金为人民币(以下币种均为人民币)107,760元，智华公司一审起诉状及开庭时表述借款本息为107,760元(其中本金100,015元，利息7,745元)，而窦志伟提供《银行卡交易明细》后，智华公司又改称本金为100,000元，对原债权本金的表述前后矛盾。关于利息，《借款协议》中约定了利息，而智华公司提供的《债权转让协议书》、《债权转让通知》、《关于债权转让通知已收悉的确认书》形成时，借款期限已经届满，而案外人严中海仅转让了原债权100,015元，而不包含利息，存在严重不合理之处。关于资金来源，本案资金实际是由案外人智富金融信息服务(上海)有限公司(以下简称“智富公司”)出借的，作为没有放贷权限的法人，智富公司的行为不合法，在没有严中海向智富公司支付该笔借款的证据情况下，只根据《借款协议》认定出借人是严中海没有依据。关于《借款协议》的效力，本案智富公司用公司的资金以法定代表人严中海的名义对外签订《借款协议》放贷并收取高额利息的行为违反有关金融法规，属于《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”情形，应认定《借款协议》无效。关于债权转让是否实际发生，窦志伟在签订《借款协议》时预签了很多空白合同，《债权转让协议》是为了诉讼而后补的，根据现有证据无法证明在2015年1月20日债权转让事实实际发生。2、一审判决适用法律错误。根据《合同法》第八十条及第八十二条规定，债权转让自通知到达债务人时才能对债务人发生法律效力，债务人在未收到债权转让通知的情况下仍应以原债权人为履行对象，对原债权人享有抗辩权，包括关于诉讼时效的抗辩。本案窦志伟未收到债权转让通知，也不知道债权转让事实，该债权转让对窦志伟不发生效力。《借款协议》中约定的还款期限为2014年10月19日，原债权人严中海未于2016年10月19日前向窦志伟主张权利，窦志伟享有对原债权超过两年诉讼时效的抗辩权利，智华公司于2016年10月14日向法院起诉的行为不能产生诉讼时效中断的法律效力。3、一审程序违法。窦志伟对借款事实和债权转让事实是否真实存在和是否发生均提出抗辩，根据法律规定，必须追加原债权人参加诉讼，而在窦志伟已书面申请追加的情况下，一审法院未予追加，依法应当发回重审。
智华公司辩称，上诉人窦志伟的上诉事实以及理由全是自己的主观臆断，并无相关证据予以支持，且严重与客观事实不符。首先，《借款协议》真实性无异议，其关于借款本金的约定为107,760元，但该本金事实上是包含借款利息7,745元的，原债权人实际出借款项时预先扣收了借款利息，这也是协议未约定利息的原因。其次，本案的支付方式是严中海委托智富公司通过第三方支付机构上海富友支付服务有限公司(现更名为上海富友支付股份有限公司，以下简称“富友公司”)提供的支付通道代其向窦志伟的银行账户付款。之所以如此操作，是因为窦志伟与严中海之前并不相识，双方系在智富公司这个网络借贷中介的撮合下签订《借款协议》的，前述支付方式也是网络借贷的通行做法。第三，根据富友公司出具的《富友代收付平台(付款业务凭证)》，富友公司于2014年8月20日从智富公司的虚拟账户扣款100,015元用于支付涉案借款。2017年9月6日，富友公司出具《情况说明》对前述扣款用途再次进行了说明，其中10万元于2014年8月20日转入窦志伟尾号为“6776”的农业银行账户(《借款协议》约定收款账户)，其中15元为交易手续费，由富友公司扣收。根据窦志伟提供的其尾号为“6776”的中国农业银行银行卡交易明细清单显示，2014年8月20日窦志伟该账户以“代付”方式转入10万元，交易地点代码为“419999”。经一审法院查明419999为中国农业银行深圳市分行的代码，这与富友公司付款时使用的开户行完全一致。第四，因严中海在借款本金中预扣了利息，导致富友公司支付凭证上显示的借款为100,015元，且根据《合同法》第二百条规定，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。而由于《借款协议》无关于利息的约定，根据相关司法解释主张利息也无法得到支持，故严中海向智华公司转让债权时仅转让了借款本金100,015元。前述债权转让事项已通知窦志伟，窦志伟也在《关于债权转让通知已收悉的确认书》上签字，该签字的真实性也经司法鉴定证实。另，法律并无关于债权转让通知的时间和方式，对通知应理解为使债务人知晓即可，诉讼可以达到这一目的，故即使没有《关于债权转让通知已收悉的确认书》，窦志伟收到一审法院送达的起诉材料时，也已经知道了严中海将债权转让的事实。所以，窦志伟抗辩的债权转让未通知其的理由是不能成立的。一审认定事实清楚，适用法律正确，故不同意窦志伟上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
智华公司向一审法院起诉请求：判令窦志伟支付智华公司借款本金100,000元。
鉴于本案纠纷争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中认定的事实和理由，本院不再重复表述。
一审法院判决：窦志伟归还智华公司借款100,000元，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,300元，公告费300元，诉讼费用合计2,600元(智华公司已预缴)，由窦志伟负担。司法鉴定费2,700元(窦志伟已预缴)，由窦志伟负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、原债权本金数额问题；二、资金出借人及《借款协议》的效力；三、债权转让是否生效；四、涉案债权是否超过诉讼时效。
关于第一个争议焦点，上诉人窦志伟认为，智华公司对原债权本金陈述前后矛盾，且债权转让中未约定利息转让、诉讼中未主张利息存在严重不合理之处。被上诉人智华公司对此答辩认为，《借款协议》中约定借款本金为107,760元，事实上是包含借款本金和利息的，由于该债权系转让获得，故其向原债权人严中海了解债权本金为100,015元，其余7,745元实际为利息。本院认为，本案原债权虽为两个自然人之间的民间借贷，但因在支付过程中涉及委托付款、第三方支付等环节，程序较为复杂。在签订协议环节，《借款协议》约定严中海向窦志伟出借的本金数为107,760元。在委托付款环节，《委托付款协议》约定，严中海向窦志伟出借资金100,015元，严中海委托智富公司使用富友公司的支付通道代为向窦志伟支付该笔借款。在第三方支付环节，富友代收付平台显示，2014年8月20日富友公司向窦志伟尾号为“6776”的中国农业银行账户支付100,015元。在实际收款环节，窦志伟尾号为“6776”的中国农业银行银行卡交易明细清单显示，当日该银行卡代付入账100,000元。对此，富友公司于2017年9月6日出具《情况说明》，证实窦志伟当日账户入账100,000元，15元为富友公司收取的交易手续费。据此可以确认，窦志伟实际收到借款资金仅为100,000元。由于涉案原债权发生在严中海与窦志伟两个自然人之间，根据《合同法》第二百一十条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。可见自然人之间的借款合同为实践性合同，故尽管《借款协议》约定借款本金为107,760元，但因严中海仅向窦志伟实际支付了100,000元，本院确认涉案原债权本金为100,000元。至于上诉人窦志伟提出的债权转让中未约定利息转让、诉讼中未主张利息不合理等问题，属于当事人的合同自由及诉讼权利，本院对此不予采信。
关于第二个争议焦点，上诉人窦志伟认为，涉案资金实际由智富公司出借，智富公司用公司的资金以法定代表人严中海的名义对外签订《借款协议》放贷并收取高额利息，应认定为无效。本院认为，从《借款协议》、《委托付款协议》形式上看，《借款协议》由严中海与窦志伟签订，《委托付款协议》则由严中海与智富公司签订，均有各方签字或盖章确认，形式合法有效。从内容上看，严中海与窦志伟之间协议借款行为、严中海与智富公司之间的委托付款行为不违反法律、行政法规的强制性规定。因此，在无证据证明智富公司用公司资金以法定代表人严中海的名义对外放贷并收取高额利息的情况下，难以认定《借款协议》属于《合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”情形。此外，退一步讲，即便《借款协议》无效，窦志伟实际收到了借款，依法也应当予以返还。
关于第三个争议焦点，上诉人窦志伟认为，《债权转让协议》是为了诉讼而后补的，根据现有证据无法证明在2015年1月20日债权转让事实实际发生。本院认为，首先，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。本案中，严中海与智华公司于2015年1月20日签订《债权转让协议书》，该协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据该协议，严中海将其对窦志伟的借款100,015元无偿转让给智华公司。其次，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。严中海于2015年1月25日签署了《债权转让通知》，向窦志伟告知前述债权转让事项。后窦志伟签署《关于债权转让通知已收悉的确认书》，载明其已于2015年1月25日收到《债权转让通知》并完全理解其含义，该签字经司法鉴定确认为窦志伟本人所签。故可以认定严中海就债权转让事项已通知窦志伟，该债权转让对窦志伟发生法律效力。窦志伟又称其在签订《借款协议》时预签了很多空白合同，对此本院认为，窦志伟作为具有完全民事行为能力的自然人主体，应能预见其预签空白合同的法律后果，即便其所述真实，也应当承担由此带来的法律后果。
关于第四个争议焦点，上诉人窦志伟认为，《借款协议》中约定的还款期限为2014年10月19日，已超过诉讼时效，因债权转让对其不生效，智华公司向法院起诉的行为不能产生诉讼时效中断的法律效力。本院认为，如前所述，严中海已将债权转让事项通知窦志伟，该债权转让对窦志伟发生法律效力。智华公司因受让而取得对窦志伟的债权，并于2016年10月14日提起诉讼要求窦志伟还款，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，智华公司提起诉讼行为产生诉讼时效中断的法律效力。故对于上诉人窦志伟提出涉案债权已超过诉讼时效的主张，本院不予采纳。
综上所述，上诉人窦志伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2,300元，由上诉人窦志伟负担。
本判决为终审判决。
法官助理王珊
审判长 竺常贇
审判员 周 菁
审判员 张明良
二〇一七年十二月二十九日
书记员 浦玮汶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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