云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民初81号
原告：嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省嘉兴市中创电气商贸园**幢*****室。
负责人：马全军，执行事务合伙人委托代表。
委托诉讼代理人：张保军，北京市康达律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人：蔡绿洲，北京市康达律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告：昆明大田宥房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市盘龙区环城东路***号。
法定代表人：马源，董事长。
委托诉讼代理人：李安，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人：洪丽萍，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告：深圳市石子文化艺术有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道**号漾日湾畔*座24E。
法定代表人：李庆巧，执行董事。
原告嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宇弘合伙）与被告昆明大田宥房地产开发有限公司（以下简称大田宥公司），被告深圳市石子文化艺术有限公司（以下简称石子公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宇弘合伙的委托诉讼代理人张保军，被告大田宥公司的委托诉讼代理人李安、洪丽萍到庭参加诉讼，被告石子公司经本院依法送达未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告宇弘合伙向本院提出诉讼请求：1、确认大田宥公司与石子公司签订的257套房屋买卖合同（具体房号详见附表）无效；2、判令大田宥公司与石子公司撤销上述房屋买卖合同的网签及备案手续;3、判令大田宥公司与石子公司赔偿宇弘合伙因虚假房屋买卖行为给宇弘合伙造成的经济损失人民币53735859.69元；4、全部诉讼费用由大田宥公司与石子公司承担。事实和理由：1、2013年3月27日，宇弘合伙与大田宥公司、马源签署了《投资框架协议》，约定大田宥公司向宇弘合伙融资用于大田宥一期项目的开发，贷款金额5亿元，期限为每期借款发放日起24个月，贷款利率为年利率12%，每半年结息一次。同日，宇弘合伙、大田宥公司、富滇银行股份有限公司昆明正义路支行（以下简称富滇银行正义路支行）签订了《委托贷款合同》，约定宇弘合伙同意并委托富滇银行正义路支行向大田宥公司发放委托贷款，贷款金额5亿元，贷款期限为每期借款发放日起24个月，贷款利率为年利率12%，每半年结息一次。同日，大田宥公司与富滇银行正义路支行签订了《担保抵押合同》，约定大田宥公司以大宥城一期项目对应的证号为盘国用（2013）第00010号的土地使用权所列财产对《委托贷款合同》债权及其他相关费用设定抵押，并办理了抵押权登记手续，土地他项权利证明书编号为盘他项（2013）第00018号。同日，宇弘合伙与马源签订《保证合同》，马源对上述债权及费用承担连带责任保证担保。2013年3月29日，宇弘合伙委托富滇银行正义路支行向大田宥公司发放第一期第一笔贷款1.8亿元，2013年4月29日，宇弘合伙委托富滇银行正义路支行向大田宥公司发放第一期第二笔贷款1.2亿元，2013年4月28日，宇弘合伙委托富滇银行正义路支行向大田宥公司发放第二期贷款2亿元，以上实际发放贷款合计5亿元。2014年12月25日，宇弘合伙、大田宥公司、马源签订《昆明大宥城一期项目投资框架协议之补充协议》，约定同意将大田宥公司偿还贷款本息时间延长至2016年3月20日，大田宥公司应当在2015年3月20日前归还本金总额不低于5300万元，之后每个自然季度末的还款日：2015年6月20日、9月20日、12月20日前，该自然季度内大田宥公司归还本金的总额不低于9900万元，2016年3月20日前归还剩余本金。同日，根据宇弘合伙、大田宥公司及富滇银行正义路支行三方签订的账户监管协议的约定，大田宥公司包括房屋预售收入在内的所有收入应支付至监管账户，用于偿还宇弘合伙的本金和利息。但贷款到期后，大田宥公司一直未履行还款义务。经多次催要未果，就当时已到期未归还的部分贷款本金4.1585亿及利息，宇弘合伙起诉至北京市高级人民法院。2016年9月14日，北京市高级人民法院作出判决支持了宇弘合伙的诉讼请求。2、2016年3月7日，石子公司成立，注册资本50万元，经营范围为“文化艺术品的销售”，公司股东李庆巧。2016年3月11日、12日、13日，短短三天时间内，石子公司就与大田宥公司签订了大宥城一期项目257套房屋的买卖合同，并办理了网签及备案手续。但至目前大田宥公司包括监管账户在内的所有账户均未收到石子公司支付的任何购房款。石子公司自成立以来，除上述交易外并未开展任何实际经营活动，公司监事张琬笛曾经是大田宥公司的员工，同时，张琬笛还在大田宥公司的多家关联公司担任职务：云南大宥城商业管理有限公司和昆明和本房地产开发有限公司监事。云南大宥城商业管理有限公司的股东是马源（持股90%）和马源之女王子予（持股10%），马源之女王子予系昆明和本房地产开发有限公司司执行董事。上述事实表明：大田宥公司和石子公司系关联公司，二者在极短时间内集中进行大宥城257套房屋的关联交易，交易远超石子公司的实际购买力，且没有合理用途，足以证明该交易系大田宥公司为逃避对宇弘合伙到期债务的虚假交易。大田宥公司和石子公司的上述行为，致使大田宥公司无法通过正常销售回款的方式履行对宇弘合伙的到期债务，给宇弘合伙造成经济损失53735859.69元。综上，大田宥公司和石子公司恶意串通，通过签订虚假房屋买卖合同的形式转移财产，以达到逃避履行到期债务的目的，严重损害宇弘合伙的合法权益，其行为应属无效，并承担给宇弘合伙造成的巨额经济损失。
大田宥公司答辩认为：1、宇弘合伙在本案中诉请认定257个《商品房买卖合同（预售）》无效，违反民事诉讼法的相关规定，应予驳回。大田宥公司与石子公司共签订有257个《商品房买卖合同（预售）》，每个合同所约定的商品房的面积、位置和价款都不相同，257个合同对应地形成257个不同的法律关系，宇弘合伙如诉请认定这些合同无效，应就每个《商品房买卖合同（预售）》分别提起诉讼，并由法院分别审查。2、大田宥公司与石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》合法有效。双方签订的合同内容没有违反法律法规，也没有损害第三人利益的情形，更不存在非法目的。合同签订后，由于项目建设停滞，同时大田宥公司开发项目的存量房产被宇弘合伙在另案中申请人民法院查封，大田宥公司和石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》没有继续履行的条件，这是导致石子公司没有支付购房款的根本原因。3、宇弘合伙诉请赔偿经济损失53735859.69元没有任何事实依据。2016年3月7日，宇弘合伙向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）提起诉讼，根据宇弘合伙的申请，北京高院于2016年3月28日裁定将大田宥公司价值452568613.72元的财产予以查封。查封的财产中包含了宇弘合伙诉请认定合同无效所涉及的所有商品房，不知宇弘合伙的损失从何而来。宇弘合伙申请查封的行为不仅影响了大田宥公司和石子公司之间的房屋买卖，还造成大田宥公司资金无法回笼的巨大经济损失，石子公司也以此为由至今未向大田宥公司支付任何购房款。综上，大田宥公司和石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》合法有效，宇弘合伙诉请向其赔偿经济损失53735859.69元没有任何事实和法律依据，请求驳回宇弘合伙的全部诉讼请求。
围绕诉讼请求，宇弘合伙向本院提交八组证据，大田宥公司向本院提交四组证据，石子公司未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，大田宥公司对宇弘合伙提交的第一组至第七组证据的真实性无异议，对第八组证据的真实性不认可，宇弘合伙对大田宥公司提交的四组证据的真实性无异议。经审查，宇弘合伙当庭补充提交的第八组证据系复制于深圳市市场监督管理局，庭后，宇弘合伙向本院提交了该组证据第一页加盖了“深圳市市场监督管理局政府信息公开专用章”和所附档案复制件第一页至最后页加盖骑缝章的原件，经核对，复印件与原件一致，故对双方提交的证据本院予以确认并在卷佐证。
根据双方举证质证，本院认定以下事实：2013年3月27日，宇弘合伙（来甲方）与大田宥公司（乙方）、马源（丙方，大田宥公司法定代表人）三方签订《昆明大宥城一期项目投资框架协议》，约定：宇弘合伙通过银行委托贷款的方式向大田宥公司提供委托贷款5亿元人民币，贷款年利率为12%，日利率为年利率/360天。马源作为大田宥公司的实际控制人，愿意向宇弘合伙提供担保。同日，大田宥公司（甲方，借款人）、宇弘合伙（乙方，委托贷款人）、案外人富滇银行正义路支行（丙方，受托贷款人）签订《富滇银行人民币资金委托贷款合同》，约定:宇弘合伙委托富滇银行正义路支行向大田宥公司贷款人民币5亿元（以实际发放金额为准）。同日，大田宥公司（甲方，抵押人）与案外人富滇银行正义路支行（乙方，抵押权人）签订《担保抵押合同》，约定：甲方以盘国用2013第000010号土地使用权设定抵押。同日，宇弘合伙（甲方）与马源（乙方）签订《保证合同》，约定：投资人（宇弘合伙）、马源、主债务人（大田宥公司）于2013年3月27日签署《昆明大田宥一期项目投资框架协议》，主债务人、投资人与富滇银行正义路支行于2013年3月27日签署了《富滇银行人民币资金委托贷款合同》（昆明大田宥一期项目投资框架协议》及《富滇银行人民币资金委托贷款合同》以及上述协议的不时修订与补充以下统称“主合同”），主债务人有义务按照约定向投资人归还委托贷款本金、利息、支付咨询服务费及其他相关费用，马源愿意就主债务人（大田宥公司）依法全面适当履行主合同项目义务和责任向宇弘合伙提供连带保证责任担保。
2014年12月25日，宇弘合伙（甲方）、大田宥公司（乙方）与马源（丙方）签订《昆明大宥城一期项目投资框架协议之补充协议》，宇弘合伙同意以大田宥公司不存在违反本协议的约定为前提，大田宥公司延期2016年3月20日偿还贷款。
2013年（无具体月日落款），宇弘合伙（甲方）、大田宥公司（乙方）、富滇银行正义路支行（丙方）签订账户监管协议，约定：乙方将在丙方签订监管账户，监管账户内的资金应当按照《昆明大宥城一期项目投资框架协议》的约定进行资金归集。2016年3月30日，富滇银行正义路支行向北京高院出具协助冻结存款通知书（回执）：已对大田宥公司361011010001144746的存款零元予以冻结。
后因大田宥公司未按期偿还贷款，宇弘合伙以大田宥公司、马源、云南子田文化传播有限公司为被告，以富滇银行正义路支行为第三人向北京高院提起诉讼，该院于2016年3月15日立案。审理中，宇弘合伙向该院申请对大田宥公司、马源、云南子田文化传播有限公司名下价值452568613.72元的财产采取保全措施，该院于2016年3月28日作出（2016）京民安初13号民事裁定书，裁定：查封、冻结、扣押大田宥公司、马源、云南子田文化传播有限公司名下价值四亿五千二百五十六万八千六百一十三元七角二分的财产。2016年9月14日，该院作出（2016）京民初13号民事判决书，判决：1、大田宥公司于本判决生效后十日内偿还宇弘合伙委托贷款本金4.1585亿元及利息；2、大田宥公司于本判决生效后十日内赔偿宇弘合伙诉讼保全责任保险费1357705.84元、法律咨询费25万元；3、对本判决一、二项所确定的债权，宇弘合伙有权对大田宥公司坐落于昆明市人民东路与白塔路交汇处[证号为盘国用（2013）第00010号]的土地使用权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；4、马源对本判决第一、二项确定的大田宥公司对宇弘合伙所负担的债务承担连带保证责任；5、云南子田文化传播有限公司在本判决生效后三十日内，对本判决第一、二项确定的大田宥公司对宇弘合伙所负担的债务，以其提供的质押股权及附随权益价值为限，对大田宥公司不能偿还部分向宇弘合伙承担赔偿责任；6、马源在承担保证责任后有权向大田宥公司追偿；7、驳回宇弘合伙的其他诉讼请求。庭审中，大田宥公司当庭陈述，对于北京高院判决应当偿还的委托贷款本金没有异议，对利息和缺席审理的程序问题其已向最高人民法院提起上诉。宇弘合伙陈述一审判决尚未生效，最高人民法院正在二审。并陈述其向北京高院提交起诉状的时间是2016年2月19日。
2016年3月11日至3月13日，大田宥公司与石子公司签订257份《商品房买卖合同（预售）》，约定：大田宥公司将大田宥一期商品房257套（庭审中双方认可地上商铺215套，地下商铺42套）出售给石子公司。付款方式为一次性付款，买受人应当在2017年3月25日前支付该商品房全部价款。上述出售房屋均已办理网签备案手续。庭审中，双方认可上述257套房屋已被北京市高级人民法院查封。审理中，大田宥公司陈述，上述商品房总购房款约7亿多，石子公司未支付过购房款。上述房屋于2016年3月17日备案，3月31日即被查封，造成上述商品房买卖合同无法继续履行。
石子公司于2016年3月7日登记成立，注册资本50万元，经营范围为文化艺术品的销售。工商登记信息显示：2016年3月7日公司股东樊宏斌，认缴出资50万元，实缴0元；2017年1月5日股东李庆巧，职务执行董事、总经理。监事：张琬笛。
国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示，云南大宥城商业管理有限公司股东：马源、王子予；执行董事：马源；总经理：王子予；监事：张琬笛。昆明和本房地产开发有限公司监事：张琬笛；执行董事：王子予。
2016年3月17日，云南房网刊登《大宥城上周成交9亿，售楼部却意外关门多时》一文。
综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：1、宇弘合伙要求确认大田宥公司与石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》无效是否有事实和法律依据？2、宇弘合伙要求大田宥公司与石子公司赔偿因虚假房屋买卖行为给其造成的经济损失53735859.69元是否有事实和法律依据？
（一）关于宇弘合伙要求确认大田宥公司与石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》无效是否有事实和法律依据的问题。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，首先，石子公司于2016年3月7日登记成立，注册资金仅为50万元。根据工商登记，其注册资本50万元至今未实际认缴。而石子公司在成立之后的一周内就与大田宥公司签订总价款超过7亿元的《商品房买卖合同（预售）》，合同金额与其注册资本严重不符；其次，双方签订的《商品房买卖合同（预售）合同》约定的付款方式中，支付全部购房款的时间均为签订合同一年后的2017年3月25日前，在石子公司未支付任何购房款的情况下，大田宥公司即先行向相关管理部门办理了网签备案手续，双方约定的交易方式和实际履行均与商品房买卖的市场交易习惯严重不符，且双方约定的购房款支付时间与大田宥公司主张的处置上述资产是为了回笼资金以偿还到期债务的合同目的相背离。最后，依据查明的事实，石子公司的监事张琬笛，同时是云南大宥城商业管理有限公司和昆明和本房地产开发有限公司的监事，大宥城公司的法定代表人马源和马源之女王子予又都是大宥城商业管理有限公司公司的股东，马源之女王子予也是昆明和本房地产开发有限公司的执行董事，故石子公司、大宥城公司、云南大宥城商业管理有限公司、昆明和本房地产开发有限公司互有关联关系。综上，大田宥公司和石子公司签订的257份《商品房买卖合同（预售）》系双方恶意串通，以买卖合同的合法形式掩盖大田宥公司逃避到期债务的非法目的而签订，损害了合法债权人宇弘合伙的利益，应为无效合同。合同无效，上述房屋已办理的网签及备案手续应予以撤销。宇弘合伙的该两项诉讼请求依据充分，本院予以支持。
另，虽然大田宥公司和石子公司签订了257份《商品房买卖合同（预售）》，但合同当事人均是相同的，买卖标的均是大宥城一期项目，故大田宥公司要求按257份《商品房买卖合同（预售）》分开审理的主张没有法律依据，本院不予采纳。
（二）关于宇弘合伙要求大田宥公司与石子公司赔偿因虚假房屋买卖行为给其造成的经济损失53735859.69元是否有事实和法律依据的问题。
本院认为，宇弘合伙主张经济损失53735859.69元的依据《损失计算表》和合伙人之间的协议系宇弘合伙单方制作和其内部协议，计算依据为大田宥公司未按期偿还欠宇弘合伙的到期债务导致宇弘合伙应付案外人的投资利息，该经济损失与本案中宇弘合伙要求确认无效的大田宥公司与石子公司签订的《商品房买卖合同（预售）》之间并无关联性，故宇弘合伙的该项诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，宇弘合伙的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定，判决如下：
一、昆明大田宥房地产开发有限公司与深圳石子文化有限公司签订的257份《商品房买卖合同（预售）》无效；
二、撤销昆明大田宥房地产开发有限公司与深圳石子文化有限公司签订的257份《商品房买卖合同（预售）》的备案登记手续；
三、驳回原告嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
案件受理费310479元由原告嘉兴宇弘投资合伙企业（有限合伙）负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 马艳玲
审判员 杨 聪
审判员 范 蕾
二〇一七年十一月九日
书记员 沈 晨