浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙嘉商终字第245号
上诉人（原审被告）：上海惠尔美箱包有限公司。
法定代表人：林秀英。
委托代理人：曹晓霞、俞敏。
被上诉人（原审原告）：嘉兴市布雷塑胶新材料有限公司。
法定代表人：张保根。
委托代理人：李胜华。
上诉人上海惠尔美箱包有限公司（以下简称惠尔美公司）为与被上诉人嘉兴市布雷塑胶新材料有限公司（以下简称布雷公司）买卖合同纠纷一案，不服海盐县人民法院（2008）盐民二初字第1367号民事判决，向本院提出上诉。本院于2009年6月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年7月15日公开开庭进行了审理，惠尔美公司委托代理人曹晓霞、布雷公司委托代理人李胜华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：布雷公司与惠尔美公司自2008年5月开始发生各类箱包布料的买卖业务。2008年7月30日，布雷公司与惠尔美公司签订销售合同一份。合同约定：惠尔美公司向布雷公司订购各类箱包面料，具体规格、数量、颜色、价格等质量要求，须在每次订购单中写明，如达不到惠尔美公司要求，布雷公司须在收到订单后二天内书面通知惠尔美公司；布雷公司在收到惠尔美公司订单后严格按惠尔美公司订单要求生产并按期交货，如达不到惠尔美公司的要求生产或没有按期交货致使惠尔美公司产生的一切费用，由布雷公司负担；惠尔美公司在收到布雷公司产品后必须每次按订单要求进行验收，发现不符合惠尔美公司要求的必须拒收或通知布雷公司，布雷公司必须在一个工作日内去人解决；惠尔美公司开剪后提出质量问题，布雷公司不予负责，如部分产品质量不符合惠尔美公司要求，经布雷公司同意开剪造成的裁片由布雷公司负责；环保产品，惠尔美公司在订单中必须严格写明测试标准，惠尔美公司订单写明的测试要求不合格，造成的损失由布雷公司承担，惠尔美公司在订单中未写明后经测试不合格的，布雷公司不承担责任；付款方法为收到发票后月结30天。另，惠尔美公司发给布雷公司采购订单均载明：严格按订单数量交货，多送数量惠尔美公司不予结帐。
至2008年11月8日，惠尔美公司尚有价款为265890.64元的布料未向布雷公司支付货款，其中经双方核算，有价款10232.20元的布料为超出惠尔美公司发给布雷公司的订单载明的数量。2008年9月19日，布雷公司向惠尔美公司开具了金额分别为95882.58元、100035.82元的增值税专用发票两份，惠尔美公司拒收后，布雷公司于2008年10月15日开具了相应的销项负数发票予以抵冲。另，据2008年8月11日传真，布雷公司自认有55米PVC布料未补货，双方同意按6.2元／米计算，计价款为341元。至此，无争议的未支付货款的布料价款为255317.44元。
原审法院认为：本案争议焦点之一惠尔美公司尚欠布雷公司货款的数额。1、布雷公司在庭审中明确表示放弃要求惠尔美公司返还多送布料的货值10232.20元，相应的价款也放弃，予以支持。2、布料货值分别为57683.04元、6159.63元是否应予以扣减。一方面惠尔美公司提出应予扣减的主要证据，一是惠尔美公司2008年9月2日发给布雷公司的传真件，二是布雷公司开具给惠尔美公司的增值税专用发票。对传真件，由于系惠尔美公司单方制作，布雷公司也否认其已收到并认可该传真件的内容，故该传真件并不能证明双方就货值57683.04元、6159.63元布料不予结算达成一致；对增值税专用发票，在数额上虽与传真件存在一定的一致性，但由于传真件本身真实性难以确认，故这种一致性也不能证明双方已就货值57683.04元、6159.63元的布料不予结算达成一致。另一方面，惠尔美公司已以布雷公司交付给惠尔美公司货物有质量问题为由另行起诉，故对质量问题，本案中不予处理，如惠尔美公司确有证据证明，惠尔美公司可在另案中进行主张。布雷公司自认有价款为341元的布料未补货，同意在相应货款中扣减，故惠尔美公司尚欠布雷公司布料货款255317.44元未予支付。争议焦点之二本案应否与惠尔美公司以布雷公司提供的货物存在质量问题为由起诉的另一案件合并审理。对此，原审法院认为，本案系买卖合同项下的货款纠纷，与另一案件买卖合同项下的质量纠纷，虽系基于同一买卖合同法律关系项下，但其请求权相互独立，各自均可构成单独的诉，并不属于法律上必须合并审理的情形，而具体到本案，惠尔美公司并未在本案中通过提起反诉的方式一并解决其所主张的买卖合同项下的质量问题，而是通过另行起诉的方式主张，现又要求合并审理，缺乏相应依据，故对惠尔美公司要求本案与另一质量纠纷案件合并审理的主张，不予支持。另外，惠尔美公司庭审中提出对惠尔美公司提供的箱包面料是否是布雷公司生产及是否存在质量问题进行鉴定的申请，对此，原审法院认为，由于本案处理的是货款问题，而就质量问题惠尔美公司已另行起诉，故本案中不予准许，惠尔美公司可在另案中解决。综合上述，惠尔美公司结欠布雷公司货款255317.44元证据确凿、充分，惠尔美公司在本案中应向布雷公司承担及时支付相应货款的法律责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、惠尔美公司欠布雷公司货款255317.44元，由惠尔美公司于判决生效之日起十日内结清；二、驳回布雷公司的其它诉讼请求；案件受理费5288元，财产保全费1870元，合计7158元，由布雷公司负担269元，由惠尔美公司负担6889元。
宣判后，惠尔美公司不服，向本院提出上诉，称：1、原审法院对于货款金额认定错误。根据2008年9月2日传真和开具的增值税发票，足以证明货款金额中尚应扣除63842.67元。2、原审法院在本案中不予审理惠尔美公司就质量问题提出的抗辩，剥夺了惠尔美公司的质量抗辩权。3、本案应与惠尔美公司因质量提出的索赔案合并审理。
布雷公司答辩称：1、货款金额中尚应扣除63842.67元的主张没有依据。2、惠尔美公司就质量问题已另案起诉，本案中无需审理。3、本案与惠尔美公司因质量提出的索赔案相互独立，不属于法律上必须合并审理的情形。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：惠尔美公司在布雷公司提起本案诉讼后，就双方买卖合同标的物质量问题向上海市松江区人民法院起诉，要求布雷公司赔偿损失5000463.34元，后因管辖争议，经上海市第一中级人民法院终审裁定，案件移送海盐县人民法院处理，受移送法院已立案审理。
本院认为：惠尔美公司与布雷公司之间的买卖合同关系依法成立，布雷公司向惠尔美公司主张牛津布、坯布等面料产品交付后尚未支付的剩余货款，如按实际交付的货物计算，惠尔美公司对原审法院认定未支付交易金额为255317.44元没有异议，但惠尔美公司称255317.44元货款金额中还应扣除63842.67元，并称因标的物存在质量问题，布雷公司只能要求退货而无权要求付款，还称本案应与惠尔美公司起诉的质量索赔案合并审理。
一、关于是否应扣除63842.67元货款的问题。惠尔美公司称增值税发票金额和2008年9月2日传真件可以证明，双方确定的货款金额为195918.40元，也就是增值税发票上的金额，其余部分双方已讲好予以扣除。对此，本院认为，就增值税发票而言，其只是双方结算货款时按税法等有关法律法规的规定由一方向另一方开具的票据，已开具发票的金额不一定等同于双方实际交易的金额，也不能当然确定是结算金额，与惠尔美公司最终应支付的货款金额也没有必然的联系。实践中交易方对于发票的开具存在多种情形，比如，先开发票后付货款，或者先付货款然后再开具发票，或者只付货款，不要求开发票，因此，惠尔美公司从布雷公司开具增值税发票的金额确定结算金额没有依据，不予采信。关于2008年9月2日传真件，惠尔美公司称该传真件记载了货物质量问题及双方达成扣款的事实。但是，首先，布雷公司否认收到此传真，也不认可其内容，因此传真件的真实性未能得到证实，不具有证据效力；其次，即使有此传真，也只反映了惠尔美公司单方面意见，并没有布雷公司同意的意思表示；第三，传真内容上所涉及的13036、12875、12892号送货单所载货物款项，惠尔美公司在传真中表达的是“暂不结算”，而非扣款，且记载“暂不结算”的原因也没有指明系质量问题所致。所以，即便该传真件所提到的几份送货单对应的货款金额就是63842.67元，也无法以此传真件证实惠尔美公司关于63842.67元款项应扣除或布雷公司已放弃的意见。而增值税发票和传真件在此事实上不具有相互印证的证明力。
二、关于合并审理和质量抗辩问题。惠尔美公司称因标的物质量问题而提出的索赔纠纷既然已经移送至海盐县人民法院，原审法院就应该与本案合并审理，或者至少应就惠尔美公司于本案中提出的质量抗辩进行审理。对此，本院认为，惠尔美公司以布雷公司提供的货物有质量问题向上海市松江区人民法院起诉，要求布雷公司赔偿5000463.34元，审理中经上海市第一中级人民法院终审裁定案件移送海盐县人民法院处理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十六条规定，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。惠尔美公司于布雷公司起诉后，并未就质量问题提出反诉，而是另案提起诉讼。而依反诉的一般原理，成立反诉尚可另案起诉，并分案处理，那么，惠尔美公司未反诉而另行起诉后，要求与本案合并审理，并无法律依据，该上诉理由不成立。上海市第一中级人民法院的终审裁定只是解决案件的地域管辖问题，与受移送法院是否合并审理案件并无关系。惠尔美公司称其质量索赔起诉的案件与本案所涉货款无关，法院应在本案就质量抗辩进行审理，但货款无关的事实并未得到证实。况且惠尔美公司与布雷公司之间的买卖关系持续进行，很难对本案货款所涉货物与其质量索赔纠纷案所涉货物作明确区分，考虑到惠尔美公司已就产品质量问题起诉布雷公司，要求赔偿损失，也就是说，惠尔美公司没有把质量问题仅仅当作抗辩，而是要以质量问题来支持其独立的诉讼请求。因此，法院对质量索赔纠纷案的审理就足以保障惠尔美公司提出质量抗辩权利的实现，原审法院于本案中对标的物质量不作认定并无不当。
综上所述，惠尔美公司的上诉理由不成立，对其上诉请求不予支持，原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5130元，由上诉人上海惠尔美箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 春
审 判 员 吴 伟
代理审判员 宁建龙
二〇〇九年八月十日
书 记 员 朱 悦