焦作市中站区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）站民一初字第00238号
原告河南璇玑电子科技有限公司。住所地：河南省焦作市中站区。
法定代表人王偲亿。
委托代理人刘利宝，河南海搏律师事务所律师。
被告深圳市超越众视电子有限公司。住所地：深圳市光明新区。
法定代表人陈卓，总经理。
被告陈卓。
原告河南璇玑电子科技有限公司（以下简称：璇玑公司）因与被告深圳市超越众视电子有限公司（以下简称：超越公司）、陈卓买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月4日立案受理。本院受理后，于2015年12月15日第一次对该案进行了公开审理，原告委托代理人刘利宝，被告超越公司法定代表人陈卓到庭参加诉讼；于2016年4月29日第二次对该案进行了公开审理，原告委托代理人刘利宝到庭参加诉讼，被告超越公司、陈卓经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年7月19日，焦作市出租车协会GPS监控中心与深圳市超越众视电子有限公司（乙方）签订《电子产品购销合同》，约定乙方向甲方出卖的车辆卫星定位动态监管系统整体质量、性能应达到中华人民共和国交通行业道路运输车辆卫星定位动态监管系统标准，出租车GPS主机质量标准应符合中华人民共和国交通行业（JT／T794-2011）和交运字（2011）75号文件规定标准。双方还约定产品的整体技术性能能够通过交运字（2011）75号文件规定标准的验收，验收期限为：甲方将1000套设备提完后30天内，如果规定期限内不能通过验收，乙方退还甲方的全部货款后，甲方退还乙方的全部产品，乙方并赔偿因此产生的相应损失。该协议签订后，实际购买方、付款方和运营方均为河南璇玑电子科技有限公司，因此2014年2月经原《电子产品开发购销合同》甲、乙双方和璇玑电子科技有限公司三方共同签订合同转让协议，甲方将原合同的权利和义务一并转让给璇玑电子科技有限公司，成为原购销合同的甲方。2012年6月20日，焦作市监控中心、深圳超越众视、深圳市航大通讯技术有限公司三方签订《电子产品开发购销合同》，2013年4月1日深圳市超越众视把焦作GPS及顶灯项目转给深圳市航大公司，自此原告的GPS和顶灯项目均由被告超越众视和深圳市航大通讯技术有限公司供货。《电子产品开发购销合同》签订后，璇玑电子科技有限公司先后向深圳市超越众视有限公司和深圳市航大通讯技术有限公司汇款1099820元，被告和深圳航大先后向原告发送出租车GPS810套。原告在使用过程中经常发生GPS主机掉线现象，焦作市城市客运管理处多次向被告发出整改意见，被告方也多次派技术人员来焦作检验、更换。但掉线现象始终存在，严重影响出租车的正常营运和安全。而且合同签订实施已经三年多，但被告方向原告提供的出租车GPS主机一直未通过交通部资质认证。交通部、河南省交通厅、安监局、公安厅文件要求期限完成动态监控工作。在此情况下，原告根据2014年6月24日与被告签订的补充协议第三条约定的“因协议因起的纠纷将向原告方所在地提起诉讼”的规定，向贵院提起民事诉讼，要求令被告退还原告的货款1099820元后，由原告退回被告的全部产品，并支付原告为合作开发支付的19000元及因拆装产品需支付的工时费81000元，共计损失10万元，此外，根据公司法第20条第三款规定，被告陈卓、荆雪飞均系被告单位的股东和主要负责人、原告所汇款的收款人，应对被告单位给原告造成的损害，负连带赔偿责任，以维护原告的合法权益。
被告超越公司辩称，关于深圳市超越众视电子有限公司四年前跟焦作出租车协会GPS监控中心签订的购销合同，我代表公司做如下提问：1合同都签订了4年多，产品也使用了4年多，国家规定的三包原则也是三个月包换，保修一年，在焦作出租车协会GPS监控中心对顶灯、GPS的使用过程中，该产品已经对焦作出租车协会GPS监控中心产生了巨大的经济利益，产品在焦作出租车协会GPS监控中心4年多使用的过程中，焦作出租车协会GPS监控中心，从未没有在口头上及书面上要求退货换货，财务折旧惯例，电子产品一般都是3年-5年，现在产品旧了，老化了，折旧完了，焦作出租车协会GPS监控中心却更换了合同主体，要求退货及承担拆装费、退回软件开发飞。这是绝对的不合理，也不合法。2焦作出租车协会GPS监控中心于2014年6月，要求更换合同主体，客户说焦作出租车协会解散了，产品要升级，要售后，同时还要根深圳市超越众视电子有限公司签订其他购销合同，所以要先签署一下合同转让。产品都使用了4年，有什么质量问题，要起诉也应该是在合同的诉讼期内，焦作出租车协会GPS监控中心起诉深圳市超越众视电子有限公司，而非要等到焦作出租车协会GSS监控中心签订转让合同后，由新的合同主体起诉呢，新的合同主体觉得产品质量有问题，又为什么不在合同转让后要求退货，而是让产品继续使用了18个月后才起诉，要求退货及赔偿呢。3深圳市超越众视电子有限公司根焦作出租车协会GPS监控镇宁中心签订合同时，我还没到深圳超越众视工作，我是股东，但那个时候我不是法人代表，根焦作出租车协会合同谈判也不是我进行的，荆雪飞前期是深圳市超越众视电子有限公司委托收款人，荆雪飞不是公司股东，根焦作出租车协会合同谈判也不是她进行的，到2012年底深圳市超越众视电子有限公司股权结构变化，陈卓为深圳市超越众视电子有限公司委托收款人。4合同在执行期，深圳超越众视电子有限公司，多次协同焦作出租车协会GPS监控中心靳总到深圳航大科技公司调整软件，2012年6月焦作出租车协会、深圳超越、深圳航大、深圳市富立智能，四方签署-
电子产品开发购销合同，深圳超越众视电子有限公司在该合同内容李没有相关的任何责权利。2013年4月深圳超越众视电子有限公司，把合同执行内容一起转让给深圳航大通信技术有限公司，焦作市出租车系会要求退货，为什么要四方签订协议进一步软化软件，如果GPS功能没有达到，焦作市出租车协会应该把深圳航大通讯、深圳市富立智能也作为被告。5合同是分期供货给焦作市出租车协会的，产品达不到焦作市出租车协会的使用要求，焦作市出租车协会为什么会继续跟深圳超越众视电子订货，合同中3条约定，300套产品，乙方前期按照老的GPS供货，出货三个月后按照新的GPS标准出货，如果焦作市出租车协会不认同产品质量，不认同深圳航大通讯GPS新标准的质量，又怎么会连续出货，而且供货周期还长达一年多呢。6深圳超越众视电子跟焦作市出租车协会签订的合同，在GPS采购部分，深圳市超越众视电子是做的贸易，没什么利润空间，深圳航大科技有限公司的GPS前期是没拿到部标文件，但部标文件不影响设备使用，同时焦作市出租车协会，产品足足使用了4年时间。7我代表深圳市超越众视有限公司跟焦作市出租车协会靳总沟通过，靳总说，我的生产的顶灯，产品没什么质量问题，关键市深圳市航大科技的GPS没有部标文件，产品不是很稳定，要让航大承担主要责任，在深圳市超越众视电子有限公司收到焦作法院的传票前，焦作市出租车协会重来没跟深圳市超越众视电子有限公司协商GPS退货一事，也没发过律师函，就直接起诉。
被告陈卓辩称，我虽然是超越公司的股东，占公司股份40%，但我是代表公司，是公司行为，不应起诉我。
根据原告的起诉及被告的答辩意见，本院确定案件的争议焦点是：原告的诉讼请求是否合法。
原告为支持其诉讼请求合法的主张，在第一次的庭审中提交了如下证据：1、原告营业执照1份、原告法人身份证明复印件1份、法人身份证复印件1份，以此证明原告具有诉讼主体资格；2、被告深圳市超越众视有限公司信息查询单1份、深圳市航大通讯技术有限公司信息查询单及营业执照彩印复印件各1份，以此证明被告及深圳市航大通讯技术有限公司主体登记及备案信息基本情况；3、电子产品购销合同1份，以此证明2011年7月19日焦作市出租汽车协会GPS监控中心与深圳市超越众视电子有限公司签订电子产品购销合同，焦作市出租汽车协会GPS监控中心向被告订购1000套车辆卫星定位动态监管系统，并约定供货方将设备提交后的30天内，如果不能通过验收，将退还监控中心全部货款，监控中心退回全部产品，被告并赔偿由此产生的相应损失；4、合同转让协议1份，以此证明焦作市出租汽车协会GPS监控中心、被告与原告公司三方签订焦作市出租汽车协会GPS监控中心将《电子产品购销合同》的权利和义务一并转让给河南璇玑电子科技有限公司，所以原告的主体资格适格；5、补充协议1份、2013年3月12日补充协议复印件1份，以此证明原告与被告于2014年6月24日签订补充协议，双方约定“因协议引起的纠纷将向原告所在地提起诉讼解决”；2013年3月12日补充协议证明原告所需的JPS产品由超越众视委托航大生产；6、电子产品开发购销合同复印件1份，以此证明2012年6月20日，焦作市出租汽车协会GPS监护中心、被告、深圳市航大通讯技术有限公司与富立智能系统开发有限公司签订《电子产品开发购销合同》，以此证明为此原告已付出13000元合作金和6000元，因被告的产品不合格，这19000元的付出应属损失；7、原告给被告发出产品质量有问题的函2封、被告因质量问题给原告发出的承诺函4封、双方因产品质量问题往来的短信照片7张，以此证明被告提供的产品一直存在问题，双方多次就质量问题进行交涉，但问题一直没有解决；8、双方的对帐单2份、押金收据3份，以此证明原告曾先后向被告汇货款1083750元、押金10000元、50个摄像头款6070元，共计1099820元；9、导航屏开发费13000元收款收据1张，证明原告为被告提供的产品配套，曾支付导航屏开发费13000元，因被告的产品不合格，此开发费也应为损失应当赔偿；10、厅运字（2011）75文件、豫安监管（2011）85号文件及（2011）158号文件复印件各1份，证明三个文件均要求出租汽车车载终端技术要求应当符合有关规定，选择符合技术要求并获得交通运输部资质认证的车载终端的新增车辆，交通运输部门不予核发道路运输证。而被告提供的产品至今未获得交通运输部资质认证；11、通知1份、网络舆情摘报1份、舆情回复1份，以此证明被告提供的设备出现频繁掉线、自动熄火、自燃等严重质量问题；12、由被告公司发给原告的深圳航大资质材料1份，证明被告与深圳航大公司共同组织向原告方供货，应共同负担相应责任。
经质证，被告认为，对通知、网络舆情摘报、舆情回复与我公司没有关系，是原告单方面的，不认可。对其它证据真实性没有异议，但除了对帐单、协议及补充协议是我方的，其它的都是原告与深圳航大之间的。
被告针对争议焦点在第一次庭审中提交了合同书1份，以此证明原、被告经协商已经把之前签的协议中第一条第一款结尾“乙方并赔偿相关损失”删除。经质证，原告对该合同书的真实性没有异议。
原告为支持其诉讼请求合法的主张，在第二次的庭审中提交了如下证据：1、2011年9月23日电子邮件1份，以此证明原告关于合同执行中的几点意见与超越众视进行协商，超越众视同意增加符合75号文件要求的摄像头单价170元；2、2012年4月20日电子邮件1份，以此证明被告通过电子邮件表示“无线通讯功能达到文件要求，并支持GPRS自动转换联通WCDMA通讯方式。”想要实现这个功能开发周期比较长，且成本也要提高很多，单一个3G的WCDMA通讯模块就400元左右；被告收到货款后不按合同技术标准履行，不断出难题；3、2012年5月29日电子邮件1份，以此证明被告通过电子邮件表示：部颁标准的申请认证检测时间在6月15日左右通过。部颁标准供货时间在6月底时间。可以先提供50套现有产品使用，等6月底新产品批产时，提供部颁机更换。不会耽误下半年的验收。进而证明截止2012年5月29日被告提供的产品未通过部颁标准的认证；4、2012年7月27日电子邮件1份，以此证明被告发来电子邮件称“由于交通部对车载GPS标准有新的要求和规范，已经暂停对GPS产品的检测业务，预计在8月份中旬开始新标准检测，我公司根据现有情况和时间的安排，定在8月中旬开始储备款项缴费到检测部门，8月底能检测通过，9越中旬可批量生产和升级老产品符合部颁标准！由此给您客户造成不便，特此深表歉意”。进而证明被告自认车载GPS到8月底未能通过检测；5、2012年10月9日电子邮件1份，以此证明原告通过电子邮件向被告提出所提供的产品不符合75号文件的详细内容，其中软件存在18个方面的问题，硬件存在3个问题，调度屏存在6个方面问题；6、2012年10月11日电子邮件1份，以此证明原告向被告提出“因原合同在履行中卖出人在符合部标产品的供货时间上一再推迟，拖延一年之久，已严重影响了买方的工作进行，给买方造成了不良影响和经济损失。经沟通卖出方给买方定了供货时间表，买方同意把供货时间再次延迟至2012年10月28日前供货100台（按照卖出所定的时间）如果卖出方不能在上述时间供货，双方按原合同约定的退还全部货款的条款执行。进而证明在2012年10月11日前被告提供的产品不符合部颁标准，原告提出如在2012年10月28日前不能提供符合部颁标准的设备，双方应按原合同约定退还全部货款的约定；7、2013年1月1日电子邮件1份，以此证明原告通过电子邮件向被告提出“因车载终端离线无法监控部分车辆，是非常严重的安全隐患，要求按照合同执行，退货。进而证明原告早就向被告提出退货；8、监控平台截图4张：2013年1月30日GPRS通讯服务系统离线、2013年2月1日，原告服务器被被告停止服务、2013年2月27日超越众视软件故障、2013年3月17日超越众视监控平台报错。以此证明原告要求退款退货后被告方停止通讯服务；9、陈卓手机短信截图1张，以此证明2013年4月21日，由于被告拖欠航大资金不还，航大作为技术提供商，将原告服务停止，原告为保证车辆正常在线，迫于无奈替被告还清欠款，被告承诺用200台顶灯抵账；10、网络舆情摘报和焦作市城市客运管理处通知各1份，以此证明被告公司提供的设备质量存在众多问题；11、2013年6月20日电子邮件1份，以此证明航大通讯公司通过电子邮件提出焦作出租车GPS离线问题处理方案，被告承认提供的设备存在质量问题；12、焦作市城市客运管理处整改通知书1份，证明指向同证据10、11的证明指向；13、原告与被告2013年12月9日聊天截图1份，以此证明被告方对我方意见不予理睬；14、2014年7月5日原告与航大通讯公司短信截图1份，以此证明原告方的服务器被被告方停止运行；15、2014年9月13陈卓的短信截图，以此证明大批量车辆掉线得不到回应，对原告公司造成重大损失要求退款退货。
因被告未参加第二次的庭审，被告公司未对第二次庭审中原告提交的证据进行质证。
本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：2011年7月19日，焦作市出租车协会GPS监控中心与深圳市超越众视电子有限公司签订《电子产品购销合同》，合同约定焦作市出租车协会GPS监控中心向深圳市超越众视电子有限公司购买符合中华人民共和国交通行业和交运字（2011）75号文件规定标准的车辆卫星定位动态监管系统1000套，每套所含的具体配件为出租车GPS主机、调度屏及司机身份鉴定读卡器、司机身份鉴定IC卡、出租车电子标签及服务评价器、LED顶灯电子屏。深圳市超越众视电子有限公司向焦作市出租车协会GPS监控中心出卖的车辆卫星定位动态监管系统整体质量、性能应达到中华人民共和国交通行业道路运输车辆卫星定位动态监管系统标准，出租车GPS主机质量标准应符合中华人民共和国交通行业（JT／T794-2011）和交运字（2011）75号文件规定标准。双方还约定产品的整体技术性能能够通过交运字（2011）75号文件规定标准的验收，验收期限为：焦作市出租车协会GPS监控中心将1000套设备提完后30天内，如果规定期限内不能通过验收，深圳市超越众视电子有限公司退还焦作市出租车协会GPS监控中心的全部货款后，焦作市出租车协会GPS监控中心退还深圳市超越众视电子有限公司的全部产品，深圳市超越众视电子有限公司并赔偿因此产生的相应损失。2014年2月经河南璇玑电子科技有限公司、深圳市超越众视电子有限公司及焦作市出租车协会GPS监控中心协商，将焦作市出租车协会GPS监控中心与深圳市超越众视电子有限公司签订的《电子产品开发购销合同》的权利和义务一并转让给河南璇玑电子科技有限公司。签订合同后，深圳市超越众视电子有限公司向合同的甲方供应了GPS主机910台、LED顶灯电子屏500台、出租车电子标签及服务评价器300台、调度屏及司机身份鉴定读卡器300台以及配套的摄像头540台，甲方共向深圳市超越众视电子有限公司支付货款1099820元。被告所供产品至今未达到中华人民共和国交通行业道路运输车辆卫星定位动态监管系统标准且未通过交运字（2011）75号文件规定标准的验收。以上事实由原、被告陈述及原告提交的原告营业执照1份、原告法人身份证明复印件1份、法人身份证复印件1份、被告深圳市超越众视有限公司信息查询单1份、电子产品购销合同1份、合同转让协议1份、补充协议1份、原告给被告发出产品质量有问题的函2封、被告因质量问题给原告发出的承诺函4封、及双方因产品质量问题往来的短信照片7张、双方的对帐单2份、押金收据3份，共计1099820元、导航屏开发费13000元收款收据1张、厅运字（2011）75文件、豫安监管（2011）85号文件及（2011）158号文件复印件各1份、通知1份、网络舆情摘报1份、舆情回复1份、由超越众视公司发给原告的深圳航大资质材料1份、2011年9月23日电子邮件1份、2012年4月20日电子邮件1份、2012年5月29日电子邮件1份、2012年7月27日电子邮件1份、2012年10月9日电子邮件1份、2012年10月11日电子邮件1份、2013年1月1日电子邮件1份、监控平台截图4张：、陈卓手机短信截图1张、网络舆情摘报和焦作市城市客运管理处通知各1份、2013年6月20日电子邮件1份、焦作市城市客运管理处整改通知书1份、原告与被告2013年12月9日聊天截图1份、2014年7月5日原告与航大通讯公司短信截图1份、2014年9月13陈卓的短信截图及被告提交的合同书1份相互印证。原告提交的2013年3月12日补充协议复印件1份、电子产品开发购销合同复印件1份不能证明其证明指向。原告提交的深圳市航大通讯技术有限公司信息查询单及营业执照彩印复印件各1份以及由超越众视公司发给原告的深圳航大资质材料1份均与本案无关。
本院认为，焦作市出租车协会GPS监控中心与深圳市超越众视电子有限公司签订了《电子产品购销合同》，依据该合同的约定焦作市出租车协会GPS监控中心向深圳市超越众视电子有限公司购买的车辆卫星定位动态监管系统整体技术性能能够通过交运字（2011）75号文件规定标准的验收，如不能通过验收，深圳市超越众视电子有限公司退还焦作市出租车协会GPS监控中心的全部货款，但被告深圳市超越众视电子有限公司提供的产品至今未通过交运字（2011）75号文件规定标准的验收，且其所交付的产品出现的质量问题不能满足正常的需要而且始终对存在的质量问题不能进行有效的解决，被告的行为已经实际导致合同目的不能实现，因焦作市出租车协会GPS监控中心的合同权利义务已经转移给了原告，故原告要求被告深圳市超越众视电子有限公司退还其所收到的全部货款1099820元，本院予以支持。原告庭审中自愿放弃要求被告赔偿损失的权利，符合法律规定，本院予以准许。原告要求被告陈卓承担责任，不符合法律规定，本院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百五十三条、第一百五十五条之规定，判决如下：
一、被告深圳市超越众视电子有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告河南璇玑电子科技有限公司货款1099820元；
二、驳回原告河南璇玑电子科技有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案件受理费15600元，由原告河南璇玑电子科技有限公司负担1300元，由被告深圳市超越众视电子有限公司负担14300元（暂由原告垫付，待执行时一并执行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审 判 长 徐耀军
审 判 员 候玲玲
人民陪审员 张剑伟
二〇一六年六月一日
书 记 员 杜光波