广西壮族自治区崇左市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崇民终字第381号
上诉人（一审被告）广西新丰新电解化工有限公司，住所地广西壮族自治区大新县下雷镇。
法定代表人李程，该公司董事长。
委托代理人欧阳泽明，广西广天一律师事务所律师。
委托代理人胡红卫，广西广合律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）广西大新良群锰粉厂，住所地广西壮族自治区大新县下雷镇仁爱村。
法定代表人赵志勇，该厂厂长。
委托代理人许建功，广西得天律师事务所律师。
一审第三人大新县下雷世田锰粉厂，住所地广西壮族自治区大新县下雷镇。
法定代表人李程，该厂厂长。
委托代理人欧阳泽明，广西广天一律师事务所律师。
委托代理人胡红卫，广西广合律师事务所律师。
上诉人广西新丰新电解化工有限公司（以下简称新丰新公司）因确认合同有效纠纷一案，不服广西壮族自治区大新县人民法院（2015）新民初字第126号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年7月28日立案受理后，依法组成由审判员杨德清担任审判长，审判员韦金彪和代理审判员黄莹莹参加的合议庭，于2015年8月19日公开开庭审理了本案。书记员黄燕燕担任记录。上诉人新丰新公司的委托代理人欧阳泽明、胡红卫，被上诉人广西大新良群锰粉厂（以下简称良群锰粉厂）的委托代理人许建功，一审第三人大新县下雷世田锰粉厂（以下简称世田锰粉厂）的委托代理人欧阳泽明、胡红卫到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限三个月，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2000年4月7日，良群锰粉厂成立，法定代表人为许忠良。2001年10月12日，许忠良（乙方）与大新县下雷镇仁惠村布东屯（甲方）经协商，签订《关于开采布东锰矿石协议书》，确定：由甲方提供开采矿石地点，并明确划定开采范围；甲方划定给乙方开采范围为：从巴石夹、茶酒山（地名）连接到沟那边的布康（地名）界线为止；甲方划定给乙方开采范围确定后：（1）乙方即负责从哥波水源处安装自来水管与原有旧管相接。（2）负责从角潭到三通修复一条水泥渠，以此条件作为乙方开采甲方矿产资源的补偿；甲方同意乙方在开采辖区内开采矿石期限定期为20年。协议签订后，原告良群锰粉厂将与大新县下雷镇仁惠村布东屯签订取得的采矿点即包括从那芽山到坡筐尾水止，从巴石夹、茶酒山连接到沟那边布康界线的采矿范围内，于2002年1月25日向广西壮族自治区国土资源厅申请颁发探矿许可证。同年3月4日，区国土资源厅向原告良群锰粉厂颁发了证号为4500000210100的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为：广西大新县下雷镇布东锰矿点普查；勘查面积：3.3平方公里。该证有效期限从2002年3月4日至2003年3月4日。随后，原告良群锰粉厂为勘查工作进行了一定的投资，委托原广西南宁地区地质勘查院在布东锰矿点进行矿产资源勘查工作。此后，原告良群锰粉厂先后向广西壮族自治区国土资源厅申请办理探矿权延续登记手续，区国土资源厅先后于2003年4月29日和2004年5月11日向原告良群锰粉厂颁发证号为：4500000330134和4500000430168的《矿产资源勘查许可证》，该两证的有效期限分别为：2003年4月29日至2004年4月29日，2004年5月11日至2006年5月11日。原告良群锰粉厂取得大新县下雷镇布东锰矿点的探矿许可证后，由于资金缺乏，其一直未申请办理该锰矿点的采矿许可证。
2004年1月15日，原告良群锰粉厂（甲方）与被告新丰新公司（乙方）经协商，签订了《关于要求布东锰矿区矿产资源勘查许可证更改探矿权人名称和探、采矿权属的协议书》（以下简称协议一）和《关于布东矿山勘查区范围内开采锰矿石协议书》（以下简称协议二）。协议一约定：一、甲方同意将现用的矿产资源勘查许可证的探矿权人名称和地址更改为乙方公司的名称和地址，以便乙方今后办理采矿证（更改探矿证名称费用由甲方承担）。二、乙方分两次支付给甲方人民币31万元（签订合同当日，乙方支付给甲方20万元，余下11万元等到勘查证更改为乙方公司的名称和地址后即付给甲方，甲方即把勘查证和勘查报告材料交给乙方使用）。三、以上第二条协议内容里的31万元是甲方从2001年至2003年勘查项目的资金投入，其中包括修建矿山道路、兴建布东屯农田水利渠道、勘探费等。由于甲方管理人员和资金投入不足，同意将矿山经营权转交给乙方经营管理。四、本协议自签字之日起，布东矿山经营权由乙方接管，今后的勘查项目费用和办开采证费用及各项手续由乙方承担。五、乙方接管矿山经营管理权后，甲方不参与该矿点的经营活动，不参与利润分配，不收任何管理费用，原甲方开采的矿洞和矿山道路、工棚等全归乙方所有。六、乙方勘查探矿、采矿范围及地名为：从巴石夹、茶酒山连接到沟那旁的布康界线为止。八、甲方同意乙方开采期限到2021年10月12日。协议二约定：一、甲方开采范围：从那芽山连接登扣山到尾水止（即从那芽山到坡筐尾水）。二、乙方开采范围：从巴石夹、茶酒山连接到沟那旁的布康界线为止。三、甲、乙双方共同享有探、采矿证使用权，如果甲方在申请购买矿山所用的爆炸物品或办理有关业务需用探、采矿证时，乙方应给予提供方便。四、甲、乙双方在各自开采矿山范围内，如在矿山生产经营活动中触及法律责任的均由各方独自承担。
两份协议书签订后，被告新丰新公司分两次将31万元支付给原告良群锰粉厂。被告新丰新公司在向区国土资源厅申请办理转让探矿权过程中，被告知由于该公司的经营范围没有探、采矿业务，不符合法律规定的探矿权转让的主体条件。为办理采矿权证及共同经营的目的，原、被告双方经协商，同意将原告的探矿权人名称和地址变更到当时和被告新丰新公司都是同一法定代表人黄世田的独资企业即第三人世田锰粉厂的名下，以便该厂办理采矿许可证。为此，原告良群锰粉厂与第三人世田锰粉厂于2004年2月20日，签订一份《变更证明》，内容为：良群锰粉厂为扩展业务范围，以参股方式归并入世田锰粉厂，良群锰粉厂于2003年3月4日有偿取得的大新县下雷镇布东锰矿点普查的探矿权变更到世田锰粉厂名下，以后大新县下雷镇布东锰矿点普查工作的组织实施由世田锰粉厂全权负责，与良群锰粉厂无关。随后，原告良群锰粉厂向广西壮族自治区国土资源厅申请将其对大新县下雷镇布东锰矿点普查项目的探矿权转让给第三人世田锰粉厂。2004年6月22日，经广西壮族自治区国土资源厅批准，大新县下雷镇布东锰矿点的探矿权人名称和地址变更为第三人世田锰粉厂。同时，广西壮族自治区国土资源厅向第三人世田锰粉厂颁发了证号为：4500000420292的《矿产资源勘查许可证》，该证有效期限从2004年6月23日至2006年5月11日。后第三人世田锰粉厂向广西壮族自治区国土资源厅申请颁发《采矿许可证》，2004年12月31日，广西壮族自治区国土资源厅经审核，向第三人世田锰粉厂颁发了证号为：4500000410065的《采矿许可证》，矿山名称：大新县下雷镇布东锰矿，经济类型：私营企业。矿区面积：3.2838平方公里。该证有效期限为20年，即从2004年12月至2024年12月。
第三人世田锰粉厂取得大新县下雷镇布东锰矿点的采矿许可证后，即对该矿区进行采矿。大新县下雷镇仁惠村布东屯发现第三人世田锰粉厂在该锰矿点开采锰矿后，即要求与世田锰粉厂签订采矿补偿协议。2005年4月5日，第三人世田锰粉厂与大新县下雷镇仁惠村布东屯签订一份《关于大新县下雷世田锰粉厂使用布东屯山岭土地进行地下采矿的协议书》，约定：甲方即大新县下雷镇仁惠村布东屯同意将乙方即世田锰粉厂取得的采矿许可证所规定的矿区范围内的山岭土地租给乙方进行地下开采矿厂，租期30年（自2005年4月5日至2035年4月5日止），租金92万元。协议签订后，第三人世田锰粉厂已将92万元支付给了大新县下雷镇仁惠村布东屯。
2006年11月6日，原告良群锰粉厂诉至一审法院，请求：1、确认原告良群锰粉厂与被告新丰新公司签订的两份《协议书》有效；2、判决被告新丰新公司立即停止实施到布东矿区那芽山连接登扣山到尾水采矿的侵权行为。在诉讼中，一审法院依法追加世田锰粉厂为本案第三人参加诉讼。原告变更第二项诉讼请求为：判决被告新丰新公司、第三人世田锰粉厂继续履行两份《协议书》，并立即停止实施到布东矿区那芽山连接登扣山到尾水采矿的侵权行为。
2007年11月5日，一审法院作出判决：一、原告良群锰粉厂与被告新丰新公司于2004年1月15日签订的后由被告新丰新公司将其对合同的权利和义务转让给第三人世田锰粉厂履行的《关于要求布东锰矿区矿产资源勘查许可证更改探矿权人名称和探、采矿权属的协议书》和《关于布东矿勘查区范围内开采锰矿石协议书》有效。二、第三人世田锰粉厂应停止到属原告良群锰粉厂采矿范围那芽山采掘锰矿的侵权行为。限第三人世田锰粉厂于本案判决发生法律效力之日起十五日内，撤出在那芽山的采矿设备和人员。三、驳回原告良群锰粉厂对被告新丰新公司的诉讼请求。一审判决后，被告新丰新公司、第三人世田锰粉厂不服一审判决，提起上诉。2008年2月28日，崇左市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的判决。被告新丰新公司、第三人世田锰粉厂不服二审判决，提起申请再审。2009年10月29日，广西壮族自治区高级人民法院作出裁定：一、撤销崇左市中级人民法院（2008）崇民终字第63号民事判决和崇左市大新县人民法院（2006）新民初字第317号民事判决；二、本案发回崇左市大新县人民法院重审。一、二审诉讼费用的负担，由一审法院根据重审处理结果一并确定。一审法院在重审过程中，原告良群锰粉厂于2010年12月7日撤回起诉，一审法院于当日作出裁定准许原告良群锰粉厂撤回起诉。2013年4月10日，原告良群锰粉厂诉至一审法院，请求依法确认原告与被告新丰新公司签订的后转由被告世田锰粉厂履行的协议一和协议二合法有效并继续履行。后原告以需要补充收集证据为由申请撤回起诉。一审法院于2013年7月2日裁定准许原告撤回起诉。2013年9月12日，原告又诉至一审法院，请求判令被告世田锰粉厂按大新县下雷镇布东锰矿约70%的价值赔偿原告的经济损失。2015年1月16日，原告以另寻其他途径解决为由申请撤回起诉。同日，一审法院裁定准许原告撤回起诉。2015年1月26日，原告良群锰粉厂再次诉至一审法院，请求法院依法确认原告与被告签订的协议一和协议二合法有效。
另查明，大新县下雷良群锰粉厂成立于2000年4月7日，法定代表人许忠良，2005年3月10日变更为广西大新良群锰粉厂，法定代表人傅汉山，企业性质为集体。2009年6月17日，该厂转为个人独资企业。2012年12月12日，该厂负责人由傅汉山变更为赵志勇。新丰新公司成立于2002年11月1日，法定代表人黄世田，股东有黄世田、梁飞雄二人。2006年11月30日后，该公司法定代表人李程，股东有黄世田、上海智诚科技投资有限公司、广西柳铁经济技术开发总公司。世田锰粉厂成立于1996年11月15日，原是黄世田的个人独资企业，2006年12月11日，由李铧、黄世田、李程三人合伙出资经营，变更为合伙企业，企业负责人李程。
一审法院审理认为，根据原、被告的诉辩意见，本案争议焦点主要是原告与被告签订的协议一和协议二是全部有效还是部分有效的问题。
我国合同法明确规定，依法成立的合同，自成立时生效。原告与被告新丰新公司为能实现联合经营开采原告已取得探矿权的矿山，双方协商签订了上述两份协议，约定将原告已取得的探矿权转让给新丰新公司即将探矿权名称转至新丰新公司名下，由新丰新公司负责办理采矿权证及今后各自的采矿范围的划分界线等内容，从本案原告与被告新丰新公司签订的上述两份协议内容、目的及履行情况来看，符合我国民法通则第五十三条规定的合同型联营方式。原、被告双方签订两份协议后，因被告新丰新公司的经营范围问题未能办理探矿权的转让手续，原告与新丰新公司及世田锰粉厂三方又协商达成一致协议，原告与新丰新公司同意将原告已取得的探矿权转至世田锰粉厂的名下，由世田锰粉厂替新丰新公司履行两份协议内容的权利义务。三方当事人对上述协议内容的约定，是当事人的真实意思表示，不存在合同法第五十二条合同无效情形，且之后三方均按协议履行，通过国土资源部门批准、依法将原告探矿权名称转到世田锰粉厂名下，并由世田锰粉厂办理了采矿权证进而联营开采，故该两份协议内容没有违反法律的规定，合法有效，受法律保护。被告新丰新公司主张两份协议涉中对探矿权证转让、矿山道路及财产等转让内容有效，但对划分采矿范围及涉及爆炸品的使用内容无效。认为约定采矿权及采矿范围划分的协议内容，违反了我国矿产资源法的相关规定，采矿权转让及范围应由国土资源部门授权许可，另爆破品使用方面应由公安部门批准。该院认为，从双方签订的上述协议内容看，其仅是对探矿权证的转让即变更探矿权证名称，及由世田锰粉厂办理采矿权证及办证后划分双方的开采范围，并没有对采矿权的转让进行相关约定。签订协议后各方均已按协议履行，世田锰粉厂依法取得变更探矿权名称之后办理了采矿权证，属合法开采，三方按协议实际目的进行联营开采，并没有违反矿产资源法的相关规定。关于爆炸品的使用问题，在协议二第三条中约定“甲乙双方共享有探、采矿证使用权，如甲方在申请购买矿山所用的爆炸物品或办理有关业务需要探、采矿证时，乙方应给予提供方便”，从该协议内容看，仅是约定甲方需要办理申请购买矿山所用的爆炸物品等业务时由乙方提供方便，并不是对使用爆炸物品许可的约定，故被告新丰新主张协议涉及采矿范围划分及涉及爆炸品的约定内容无效，理由不当，不符合法律规定，不予支持。
关于世田锰粉厂诉讼主体资格问题。诉讼中，世田锰粉厂主张其不是适格被告，最多只是列为第三人参加诉讼。该院认为，本案是确认合同有效纠纷，根据合同相对性，涉案的两份协议的相对人是原告良群锰粉厂与被告新丰新公司，世田锰粉厂系替被告新丰新公司履行其权利义务的一方，不是协议的直接相对方，但世田锰粉厂与原、被告签订的涉案协议有直接的利害关系，其应作为本案第三人参加诉讼，故本院对世田锰粉厂的主张予以采信。关于被告新丰新公司提出本案超过诉讼时效的问题。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》中明确规定当事人可对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对合同效力请求权是否适用诉讼时效未作出规定，被告主张本案超过诉讼时效没有法律依据，不予支持。
综上所述，原告请求确认涉案两份协议内容合法有效，理由正当，符合法律规定，予以确认。依照《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决原告良群锰粉厂与被告新丰新公司于2004年1月15日签订的《关于要求布东锰矿区矿产资源勘查许可证更改探矿权人名称和探、采矿权属的协议书》和《关于布东矿山勘查区范围内开采锰矿石协议书》合法有效。案件受理费5950元，由被告新丰新公司负担。
上诉人新丰新公司不服一审判决，上诉称，一、上诉人与被上诉人之间不存在联营合同关系。联营各方共同投资、共同经营、共享效益、共担风险是联营合同区别于其它合同的重要特征，本案中，上诉人与被上诉人没有共同投资、共同经营、共享效益、共担风险，不具有联营合同要件。一审判决认定上诉人与被上诉人签订的两份协议书符合我国民法通则第五十三条规定的合同型联营方式，是对法律的曲解。广西壮族自治区高级人民法院（2009）桂民提字第38号民事裁定书已明确认定此两份协议书不具备联营合同的要件和特征，实质为矿山经营权转让行为。二、一审判决认定两份协议中私自划定采矿范围的内容“没有违反法律规定，合法有效、受法律保护”是错误的，且与上级人民法院既判生效法律文书的认定相悖。众所周知，国家对矿产资源的勘查、开采实行行政许可制度，未经政府矿产主管部门批准和登记，不得擅自探矿、采矿或转让探矿权、采矿权。上诉人与被上诉人尚未取得采矿许可证就私下协议划定采矿范围，显然违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款的规定。协议二中“共同享有采矿证使用权”的约定更是违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条、《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条的规定，属于非法转让矿产资源的违法行为。按照《中华人民共和国合同法》第五十二条及该条第（五）项的规定，协议一约定采矿范围和采矿证使用的第六条和协议二应为无效。一审判决认定协议合法有效，与上述法律法规相悖。广西壮族自治区高级人民法院的（2009）桂民提字第38号民事裁定书已明确认定该两份协议约定矿区开采范围，违反了《中华人民共和国矿产资源法》和国务院《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定。三、一审判决认定协议二涉及爆炸品的约定内容合法有效更是错误，完全是无视国家对矿山爆炸品的管理规定。四、一审判决认定“三方均按协议履行，……进而联营开采”、“三方按协议实际目的进行联营开采”，纯属无端捏造。五、被上诉人的起诉截止2012年12月7日就已超过法律规定的诉讼时效，一审判决不支持上诉人的该项诉讼主张是错误的。综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，请求二审撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人良群锰粉厂辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉理由不成立。请求二审驳回上诉，维持原判。
一审第三人世田锰粉厂陈述称，同意上诉人的上诉意见。
二审审理过程中，各方当事人均无新证据提交。
综合诉辩双方的的意见，当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。
综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、本案合同的性质是什么；二、合同是否合法有效；三、被上诉人的起诉是否超过诉讼时效。
本院认为，一、关于本案合同的性质问题。当合同的性质发生争议时，应从合同的内容、特征等主要条款等加以理解和识别。本案中，上诉人与被上诉人签订协议一的名称为《关于要求布东锰矿区矿产资源勘查许可证更改探矿权人名称和探、采矿权属的协议书》，协议内容包括甲方（被上诉人）将矿产资源勘查许可证的探矿权人名称和地址更改为乙方（上诉人）的名称和地址，以便乙方今后办理采矿证，乙方支付给甲方31万元，乙方探矿和采矿的范围和期限等；协议二名称为《关于布东矿山勘查区范围内开采锰矿石协议书》，内容包括甲方开采范围：从那芽山连接登扣山到尾水止（即从那芽山到坡筐尾水），乙方开采范围：从巴石夹、茶酒山连接到沟那旁的布康界线为止和双方相关的权利义务及法律责任等。协议签订后，甲、乙双方到广西壮族自治区国土资源厅办理探矿权转让手续。由于乙方不具备法律规定的探矿权转让主体条件，甲、乙双方商定将甲方的探矿权人名称和地址变更到一审第三人世田锰粉厂名下。2004年6月22日，广西壮族自治区国土资源厅批准被上诉人将探矿权转让给世田锰粉厂，并向世田锰粉厂颁发了《矿产资源勘查许可证》。随后，世田锰粉厂申请办理了《采矿许可证》。由此可见，上诉人与被上诉人签订协议一、二既具有探矿权转让的性质，又具有矿山经营的性质。探矿权转让的条件是上诉人支付给被上诉人勘查的资金投入31万元和同意被上诉人开采从那芽山连接登扣山到尾水止（即从那芽山到坡筐尾水）的矿山。各自经营划定范围内的矿山的条件则是被上诉人（后来变更为世田锰粉厂）取得采矿许可证后。而世田锰粉厂取得大新县下雷镇布东锰矿点的采矿许可证后，至今并未转让采矿权，世田锰粉厂仍然是该矿点的采矿权人，因此，上诉人与被上诉人签订的合同不具有采矿权转让的性质。
二、关于合同是否合法有效的问题。如上所述，上诉人与被上诉人签订协议书既有探矿权转让的性质，又具有矿山经营的性质。上诉人与被上诉人签订协议后，又协商将被上诉人的探矿权人名称变更到当时法定代表人同为黄世田的世田锰粉厂名下，广西壮族自治区国土资源厅先后给世田锰粉厂颁发了《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》。由此可见，上诉人与被上诉人的约定及后来上诉人、被上诉人及世田锰粉厂对探矿权转让的约定，是各方当事人的真实意思表示，协议签订后，各方履行了相应义务，得到了广西壮族自治区国土资源厅的批准，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。而上诉人与被上诉人约定各自的采矿范围的前提条件是上诉人（之后变更为世田锰粉厂）取得采矿许可证后，后来，世田锰粉厂根据三方的约定向广西壮族自治区国土资源厅申请办理了采矿许可证，并得到了该厅的批准。因此，上诉人与被上诉人各自在划定的范围内采矿的条件也已成就，该约定也符合法律规定，合法有效。双方应按约定全面履行合同义务。世田锰粉厂至今未转让采矿权，故本案不涉及采矿权转让。至于协议中关于爆炸品的使用问题，在协议二第三条中约定“如甲方在申请购买矿山所用的爆炸物品或办理有关业务需要探、采矿证时，乙方应给予提供方便”，该约定仅是约定甲方需要办理申请购买矿山所用的爆炸物品等业务时由乙方提供方便，并不是对使用爆炸物品许可的约定，故上诉人主张协议涉及爆炸品的约定内容无效，理由不成立，本院不予支持。
上诉人主张双方尚未取得采矿许可证就私下协议划定采矿范围，并约定共同享有采矿使用权，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条、国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条的规定，理由不成立。理由为：《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订阅合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，人民法院确认因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的，只限于效力性强制性规定。《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款规定：勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。第六条规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。上诉人、被上诉人和第三人的协议约定并未有违反以上规定的情形。《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定：除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。《矿业权出让转让管理暂行办法》第三十七条规定：各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。根据本案协议的性质，结合本案的事实，双方协议内容的约定没有违反以上法律、行政法规的强制性规定而产生被认定为无效的法律后果。
三、关于被上诉人的起诉是否已超过诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持……”的规定，诉讼时效的客体为债权请求权，而本案是确认合同有效纠纷，不适用诉讼时效的规定。上诉人主张本案适用《中华人民共和国民法通则》关于诉讼时效的规定，被上诉人的起诉已超过诉讼时效，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5950元，由上诉人广西新丰新电解化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨德清
审 判 员 韦金彪
代理审判员 黄莹莹
二〇一五年十一月九日
书 记 员 黄燕燕