浙江省松阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1124民初2779号
原告：吴小海，男，1965年12月2日出生，汉族，住景宁畲族自治县。
委托代理人：李光耀，浙江晟耀律师事务所律师。
委托代理人：叶英立，男，1946年8月29日出生，景宁畲族自治县新泰法律服务所法律工作者，住景宁畲族自治县。
被告：潘俊，男，1964年9月24日出生，汉族，住松阳县。
被告：李幼萍，女，1965年8月19日出生，汉族，住松阳县。
两被告的共同委托代理人：刘国健，浙江海浩律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人：杨献艺，浙江海浩律师事务所律师。
原告吴小海为与被告潘俊、李幼萍撤销权纠纷一案，于2015年11月2日向本院提起诉讼。同日本院受理后，于2016年4月21日依法作出（2015）丽松商初字第1143号民事判决书。后原告吴小海向丽水市中级人民法院提起上诉，丽水市中级人民法院于2016年9月27日裁定撤销本院一审判决，发回本院重审。本院受理后，依法组成合议庭。于2016年12月21日公开开庭进行了审理。原告吴小海的委托代理人李光耀、叶英立，被告潘俊、李幼萍及其委托代理人刘国健、杨献艺到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原告吴小海起诉称：原、被告系朋友关系。2009年下半年，两被告称其有投资经验，劝说原告委托其进行投资，并声明会有丰厚的投资回报。故原告于2009年11月16日、2010年12月28日、2010年12月31日分别通过银行转账给被告李幼萍100万元、90万元、16.80万元，共计206.80万元。之后，两被告没有任何投资信息给原告，也没有要求原告签署具体的投资项目合同。
2015年，原告要求两被告归还全部款项，但两被告声称，其在松阳县象溪钼业有限公司拥有一定的股权，该公司虽然目前处于停产状态，但很快就会恢复生产且效益较好。故两被告提出将其持有的该公司21股股权中的13股股权以206.80万元的价格转让给原告。2015年4月10日，基于原告对两被告的信任，双方签订了协议一份，协议约定：一、被告共收到原告的投资款合计206.8万元；二、原告的206.80万元投资款用于购买被告名下持有的松阳县象溪钼业有限公司21股股权中的13股股权。该项股权转让不办理股东工商变更登记，由被告代持；三、公司目前处于停业状态，待公司开始生产经营后13股股权的收益或者公司整体转让后13股股权的收益归原告所有等内容。
协议签订后，原告发现松阳县象溪钼业有限公司没有恢复生产的迹象，也没有整体转让的可能。2015年9月24日，原告到松阳县工商行政管理局查询得知：1、该公司经营期限为20年，自1997年8月6日至2017年8月5日止，公司目前只有21个月的经营期限；2、“采矿许可证”到2015年10月7日到期，目前公司已不能合法采矿经营；3、2013年起该公司开始停业，至今没有恢复经营；4、2013年起，松阳县象溪钼业有限公司未参加工商年检，也未按规定换取新版营业执照；5、公司全部注册资本只有147.50万元，而本案第一被告只出资了14.75万元；6、被告向原告转让公司股权未通知其他股东，也未经其他股东过半数同意，违反了松阳县象溪钼业有限公司章程第三十条的规定。
综上，上述协议系两被告在明知松阳县象溪钼业有限公司停产多年且不可能恢复生产，也不具备整体转让的情况下，欺骗原告吴小海，使其在“重大误解”的情况下签订了转让协议。同时，被告在协议签订过程中也未如实告知松阳县象溪钼业有限公司的经营期限只有不到二年、“采矿许可证”也已经届满，同时，被告真实出资仅有14.75万元等情况，使得原告以206.8万元从被告处购得股权，这显然“显失公平”。故原告诉至法院，请求判令：一、撤销原、被告之间于2015年4月10日签订的松阳县象溪钼业有限公司的股权转让“协议”；二、被告归还原告206.80万元；三、两被告互相承担连带责任；四、由被告承担本案诉讼费用。
被告李幼萍、潘俊答辩称：2007年，原告吴小海与被告李幼萍、潘俊相识。2009年，经原、被告协商，双方同意将被告拥有的桑植县萤石有限公司10%的股份转让给原告吴小海。2009年11月16日，原告通过银行转账给被告李幼萍100万元。原告因身份原因，要求被告不办理股权变更登记，该10%的股份由被告代持。2010年12月，原告要求继续投资，被告将其在桑植县兴河萤石矿的50%股份中15%的股份转让给原告。2010年12月28日、12月31日，原告分别通过银行转账给被告李幼萍90万元、16.80万元，共计106.80万元。同时，原告要求不办理股权变更登记，该15%的股份由被告代持。2015年3月，原告称为了便于管理，要求两被告将松阳县象溪钼业有限公司的21股股权中的13股股权转让给原告。2015年4月20日，双方签订《协议》一份，双方约定：两被告将松阳县象溪钼业有限公司拥有的21股股权中的13股股权折价206.80万元转让给原告；同时，两被告将该公司目前处于停业状态等情况如实告知了原告吴小海；并且原告仍要求不办理股权变更登记，该13股股权由被告代持。现原告提出该协议系受两被告的欺诈而签订，原告在签订该《协议》时存在重大误解而且该《协议》内容显失公平，但原告未明确其要求撤销双方签订的《协议》具体属于哪一种事由，导致被告无法针对其主张的事由进行抗辩。另外，2015年4月10日，双方签订的《协议》内容真实、合法、有效，且系双方自愿行为，不存在欺诈行为，也没有因两被告的欺诈而使原告陷入重大误解，该协议内容也不存在显失公平，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告吴小海为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据材料：
1、协议一份，待证2015年4月10日，原、被告双方签订股权转让协议的事实。
2、转账凭证三份，待证2009年11月16日、2010年12月28日、2010年12月31日，原告吴小海通过银行分别转账给被告李幼萍100万元、90万元、16.80万元，共计206.80万元的事实。
3、企业营业执照、年检情况及企业章程、实收资本明细表、股东出资转让补充决议各一份，待证松阳县象溪钼业有限公司的基本情况。
经质证，被告李幼萍、潘俊对原告提供的证据材料的真实性无异议，本院予以确认。
被告李幼萍、潘俊为证明其抗辩主张，向本院提供如下证据材料：
1、采矿许可证一份、内资企业登记基本情况表两份，待证被告潘俊系桑植县兴河萤石矿和桑植县萤石有限公司的股东的事实。
2、协议两份，待证2010年、2011年，原告委托被告投资萤石矿的事实。
3、企业信用信息公示报告一份，待证原告无须以股东身份才能查询松阳县象溪钼业有限公司的基本情况，该信息系公开信息，上网查询均可取得的事实。
4、证明一份、股权证十四份，待证被告潘俊享有松阳县象溪钼业有限公司21股股份，且由被告潘俊、李幼萍等15人持有的事实（注：证明的人员名单中周金亮的股权证未提供）。
5、声明十份，待证潘宗达等人享有的股权均系代被告潘俊持有，实际所有人为被告潘俊的事实（注：证明的人员名单中周金亮、李小萍、李伟萍的声明未提供）。
经质证，原告吴小海对被告提供的证据材料1、2的关联性有异议，认为与本案无关；对证据材料3的真实性无异议，但不能免除被告履行如实告知企业情况的义务；对证据材料4、5的真实性有异议，被告系松阳县象溪钼业有限公司的股东，两者存在利害关系，另外，声明的时间为1997年4月10日或1997年4月15日，而松阳县象溪钼业有限公司于1997年8月6日成立，故该证据相互矛盾，不能成立。
本院认为，被告李幼萍、潘俊提供的证据材料1、2，原告的质证理由成立，本院不予采纳；对证据材料3，原告对其真实性无异议，本院予以采纳；对证据材料4、5，原告的质证理由不成立，本院予以采纳。
根据上述证据分析，结合当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：2009年，原告吴小海与被告李幼萍、潘俊曾协商投资事宜。2009年11月16日、2010年12月28日、12月31日，原告吴小海分别向被告李幼萍转账100万元、90万元、16.80万元，共计206.80万元。2015年4月10日，原告吴小海与被告李幼萍签订《协议》一份，《协议》约定：被告李幼萍、潘俊共收到原告吴小海的投资款合计206.80万元；被告李幼萍、潘俊同意原告吴小海以该投资款206.80万元购买被告李幼萍、潘俊持有的松阳县象溪钼业有限公司21股股权中的13股股权；原告吴小海同意该13股股权无需到工商行政管理局办理股东变更，委托被告李幼萍、潘俊代持并管理，松阳县象溪钼业有限公司的重大事项被告李幼萍、潘俊必须告知原告吴小海并征得其同意；松阳县象溪钼业有限公司目前处于停产状态，松阳县象溪钼业有限公司开始生产经营以后，被告李幼萍、潘俊所持全部股权产生的收益，其中的13股收益归原告吴小海所有，在被告李幼萍、潘俊取得收益后10天内将13股股权的收益支付给原告吴小海，如公司整体转让，被告李幼萍、潘俊所取得的收益按13股股权的比例在其取得收益后10天内支付给原告吴小海；协议签订后，不管公司的权益以后是升值还是贬值，原告吴小海必须承担股东相应的义务，被告李幼萍、潘俊负责将13股股权的收益转交给原告吴小海等内容。
2015年11月2日，原告诉至法院，提出如上诉求。
另查明，松阳县象溪钼业有限公司于1997年8月6日成立，注册资本147.50万元，股东由蔡宗美等10人组成，其中被告李幼萍持有10%的股份，其经营的项目为钼矿地下开采等，采矿许可证的有效期至2015年10月7日止，企业法人营业执照的营业期限至2017年8月5日止。
再查明，松阳县象溪钼业有限公司的章程第三十条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。
诉讼过程中，被告李幼萍、潘俊提供了松阳县象溪钼业有限公司于2016年12月15日出具的被告潘俊享有松阳县象溪钼业有限公司21股股权，且由他人代持的证明。
本院认为：原告吴小海与被告李幼萍、潘俊签订《协议》，双方主体符合法律规定，《协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定该《协议》有效。
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案中，原告吴小海主张其是基于被告李幼萍、潘俊对其进行欺诈才签订的诉争《协议》；两被告故意隐瞒松阳县象溪钼业有限公司采矿许可证的有效期至2015年10月7日止、企业法人营业执照的营业期限至2017年8月5日止以及公司章程第三十条股东对外转让股权的规定，同时，两被告欺骗原告吴小海该松阳县象溪钼业有限公司能够整体转让等，致使原告吴小海因两被告的欺诈行为，在违背其真实意思的情况下签订了《协议》，属于重大误解；另外，根据工商行政管理局档案显示，松阳县象溪钼业有限公司的注册资本仅为147.50万元，两被告的股份为10%即14.75万元，而两被告却要求原告吴小海实际支付其206.80万元购买其21股股权中的13股股权，导致原、被告之间的利益失衡，诉争协议显失公平。故请求人民法院撤销该《协议》。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”以及第五条第一款：“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。”的规定，本案诉争《协议》签订时，原、被告均系完全民事行为能力人，根据该《协议》的内容，当事人清楚其购买股权的数量、支付的对价以及“松阳县象溪钼业有限公司目前处于停产状态”的事实，且原告未能举证证明两被告存在欺诈的故意，导致其主观上产生重大误解，也未能举证证明该诉争《协议》导致原告合法权利得不到保护，存在双方利益失衡的情况，同时，原告吴小海主张2015年4月10日签订的《协议》存在可撤销的事由，但其该主张所依据的证据难以得出诉争《协议》违背其真实的意思表示。故原告诉求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下：
驳回原告吴小海的诉讼请求。
案件受理费23344元，由原告吴小海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 杨宗磊
人民陪审员 李海水
人民陪审员 张文萍
二〇一七年七月二十五日
代书 记员 周斌艳