浙江省杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0108民初5739号原告：王爱媚，女，汉族，1983年11月11日出生住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：蒋晓青，金道律师事务所律师。原告：许玉珠，女，汉族，1963年9月6日出生住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：蒋晓青，金道律师事务所律师。被告：杨悦，女，汉族，1982年3月13日出生住浙江省杭州市萧山区。被告：水雷，男，汉族，1979年2月14日出生住浙江省杭州市萧山区。被告：浙江永明市政园林工程有限公司（统一社会信用代码91330108676789056D），住浙江省杭州市滨江区长河街道长江路448号长河商厦1幢803室。法定代表人：韩国利，总经理。委托诉讼代理人：孙嘉伟，浙江峰翔律师事务所律师。原告王爱媚、许玉珠与被告杨悦、水雷、浙江永明市政园林工程有限公司（以下简称永明公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月27日立案后，依法适用简易程序于2017年12月25日公开开庭进行了审理。王爱媚、许玉珠的委托诉讼代理人蒋晓青、杨悦、水雷、永明公司的委托诉讼代理人孙嘉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王爱媚、许玉珠向本院提出诉讼请求：1、判令杨悦、水雷支付股权转让款300000元及逾期支付利息33250元（自2016年1月12日起计算，参照银行同期贷款利率按年利率6%计算，暂计至起诉日，应计至履行之日）；2、判令永明公司对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任。事实与理由：2015年，王爱媚、许玉珠和杨悦、水雷签订《股权转让协议书》一份，约定由王爱媚、许玉珠将其合法持有的杭州东瑞市政园林建设有限公司（以下简称东瑞公司）100%的股权以900000元的价格转让给杨悦、水雷，永明公司对该合同项下杨悦和水雷的付款义务及违约责任向王爱媚、许玉珠承担连带责任保证。合同签订后，王爱媚、许玉珠根据合同的约定，将东瑞公司的股权交付给杨悦、水雷，进行了工商变更登记，并且在行政管理部门的网站进行了公示。但杨悦、水雷迟迟未按照合同约定支付股权转让款，经多次催讨尚欠300000元未支付，故特向本院起诉。杨悦、水雷辩称，2015年10月20日已经将900000元支付给韩永明，完成交付义务，故不应承担责任。永明公司辩称，王爱媚和许玉珠违约在先，永明公司有权拒绝付款。根据《股权转让协议书》第三、四条，双方于2016年1月7日签订《股权转让协议书》，资质证书于2015年8月20日过期，如王爱媚和许玉珠按合同履行相关义务，其愿意付款。本院经审理认定，王爱媚、许玉珠和杨悦、水雷签订《股权转让协议书》一份，东瑞公司由王爱媚和许玉珠共同投资经营，注册资本为2000万元，其中王爱媚持有90%股权，许玉珠持有10%股权，现约定王爱媚和许玉珠将全部股权转让于杨悦和水雷，转让后杨悦持股90%，水雷持股10%。同时，《股权转让协议书》第三条约定：王爱媚和许玉珠保证目前公司拥有下列主要资产：（1）公司员工的资质证书，其中一级建造师资质证书无本，二级建造师资质证书柒本；（2）公司三级资质证书，分别为市政三级资质证书、园林三级资质证书、古建筑三级资质证书；（3）公司A、B、C证以及高级工程师证。上述资质证书的使用，费用在公司股份转让前，即公司完成变更登记并登报公示结束前由王爱媚、许玉珠负责承担，之后由杨悦、水雷负责承担。第四条约定：合同签订之日杨悦、水雷支付300000元股权转让款，完成工商股权变更手续后5日内支付300000元，公司变更信息登报后5日内支付剩余300000元。第六条约定：永明公司自愿为本次股权转让行为向王爱媚、许玉珠提供担保，如杨悦、水雷违约造成王爱媚、许玉珠经济损失的，永明公司自愿承担连带担保责任。2015年3月23日，东瑞公司将相关资质证书移交于李鑫。《城市园林绿化企业资质证书》载明东瑞公司核定为城市园林绿化三级企业，有效期为2010年8月至2015年8月。2016年1月7日，东瑞公司的法定代表人由王爱媚变更为杨悦，股东由王爱媚、许玉珠变更为杨悦和水雷。李鑫系杨悦和水雷的委托代理人，2016年7月21日杨悦出具书面委托书，载明特委托李鑫于2016年7月21日办理与原东瑞公司印章、账户交接事宜。本院认为，《股权转让协议书》系王爱媚、许玉珠和杨悦、水雷的真实意思表示，根据双方约定，王爱媚、许玉珠负有转让股权于杨悦、水雷，并保证“目前公司拥有公司员工的资质证书、公司三级资质证书、公司A、B、C证以及高级工程师证”等义务；杨悦、水雷负有分期支付股权转让价款900000元的义务。该《股权转让协议书》未写明时间，双方对此持有争议，但根据资质证书移交单，王爱媚和许玉珠已于2015年3月23日将市政三级资质证书、园林资质证书、古建筑三级资质证书等移交于李鑫，而杨悦、水雷和永明公司主张2016年7月后方移交。因杨悦于2017年7月21日方出具授权李鑫办理印章、账户交接事宜的委托书，但其于庭审中认可所有事项皆委托韩永明办理，股权转让款亦支付至韩永明个人账户，韩永明系永明公司的前法定代表人，李鑫为永明公司的员工，对于李鑫接收资质证书等行为，应当适用表见代理，东瑞公司于2015年3月23日将三级资质证书移交于李鑫视为将其移交于杨悦、水雷。由此，案涉资质证书于2015年3月移交，园林资质证书有效期至2015年8月，而双方股权变更日期则为2016年1月8日。本案的争议焦点实为资质证书移交后股权转让变更手续完成前资质证书的续期应当有谁负担。杨悦和水雷受让王爱媚和许玉珠的股权，成为东瑞公司仅有的股东，目的实则在于东瑞公司拥有的三级资质证书等资产，《股权转让协议书》第四条明确约定王爱媚和许玉珠当“保证目前公司拥有三级资质证书等资产”，但双方对“目前”的解释存在争议。《股权转让协议书》内容包括股权转让前后的事宜，股权转让期间应始于双方达成合意止于股权转让变更手续完成。由此，王爱媚、许玉珠保证公司拥有三级资质证书等资产的时间应同上述股权转让期间。且在股东变更登记之前，其始终是东瑞公司的股东和法定代表人，对资质证书的续期负有责任，在保证公司拥有三级资质证书等资产的义务上存在瑕疵履行。但是，王爱媚和许玉珠在该期间内已移交三级资质证书，实际上证书由杨悦和水雷控制，其在续期问题上亦不作为。现王爱媚、许玉珠要求杨悦、水雷支付剩余300000元价款，鉴于案涉股权已经全部转让，而双方均怠于续期，本院将其酌情调整为250000元。同时，王爱媚和许玉珠要求自2016年1月12日起至实际履行之日止按照年利率6%计算利息损失，符合双方约定和法律规定，本院予以认可。永明公司作为保证人，对上述债务承担连带保证责任。至于杨悦和水雷辩称已将全部款项交付于韩永明，并不能免除给付义务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告杨悦、水雷于本判决生效之日起十日内支付给原告王爱媚、许玉珠股权转让价款250000元，并支付利息（自2016年1月12日起至实际付清之日止，按照年利率6%计算）；二、被告浙江永明市政园林工程有限公司对上述债务承担连带保证责任；三、驳回原告王爱媚、许玉珠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6284元，减半收取3142元，财产保全申请费2182元，由被告杨悦、水雷、浙江永明市政园林工程有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 员 蓝钦如二○一七年十二月二十九无代书记员 徐雁楠?*ArabicDash?-6-??*ArabicDash?-1-?