江苏省沭阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沭商初字第00952号
原告江苏万尊实业有限公司，住所地江苏省连云港市海州区银河购物中心中门楼上1-2-5号。
法定代表人陈龙来，该公司总经理。
委托代理人王志艳，该公司经理。
委托代理人高能，江苏华德律师事务所律师。
被告宿迁同富置业有限公司，住所地江苏省沭阳县沂涛镇太平居委会府前路8号。
法定代表人沈锐，该公司董事长。
委托代理人王羽，江苏江花律师事务所律师。
委托代理人沈琦，江苏江花律师事务所律师。
第三人南通泰恒置业有限公司，住所地江苏省南通市通州区刘桥镇江海河口。
法定代表人沈锐，该公司董事长。
委托代理人王羽，江苏江花律师事务所律师。
委托代理人沈琦，江苏江花律师事务所律师。
原告江苏万尊实业有限公司（以下简称万尊公司）诉被告宿迁同富置业有限公司（以下简称同富公司）、第三人南通泰恒置业有限公司（以下简称泰恒公司）公司解散纠纷一案，本院于2015年10月20日立案受理后，于2015年11月27日、12月22日两次对本案进行公开听证，并组成合议庭于2016年2月23日对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人王志艳、高能，被告及第三人的委托代理人王羽、沈琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万尊公司诉称，原告及第三人泰恒公司系被告同富公司的股东，被告同富公司在运营期间股东长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。现依据公司法的规定提起诉讼，要求判令：1、解散被告同富公司；2、本案诉讼费由被告同富公司承担。
原告万尊公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、2013年7月4日合作协议书，证明原告及第三人为成立被告同富公司达成协议，双方对人员配置进行了约定；
2、被告同富公司组织机构代码证、公司章程、企业登记信息，证明公司设立时沈锐担任董事长、肖高平担任总经理；
3、2013年6月11日投资协议书，证明原告于2013年6月11日与江苏沭阳经济开发区管理委员会达成1000万元的投资协议，后由被告接手该项目；
4、2013年11月27日股东会决议，证明被告股东一致同意由被告接管原告与江苏沭阳经济开发区管理委员会签订的投资协议；
5、2013年12月14日承诺书、2013年9月30日投资协议书履约提醒单，证明被告同富公司履行其与江苏沭阳经济开发区管理委员会签订的协议状况；
6、2015年4月13日告知，证明被告及第三人未经原告同意私自派员至被告开发的小区，并非法经营业务；
7、2014年4月27日停工通知，证明因原告与第三人就经营管理发生分歧，导致工程停工；
8、2015年7月2日函，证明原告向被告法定代表人就项目问题发函磋商；
9、2014年9月10日告知、2015年6月20日函，证明因拖欠工人工资及工程款等问题，案外人沭阳县兴邦建筑工程有限公司向被告发出通知、函件；
10、2014年6月21日协议，证明承建方沭阳县兴邦建筑工程有限公司与被告、江苏华阳建筑安装有限公司达成协议，由江苏华阳建筑安装有限公司承建涉案工程；
11、2014年4月2日收条及清单，证明原告代被告支付部分工程款；
12、宿迁市中级人民法院传票，证明原告与被告之间存在纠纷。
被告同富公司及第三人泰恒公司辩称，原告要求解散公司没有事实和法律依据，不同意原告的诉讼请求。被告同富公司于2014年5月5日、7月5日均形成有效的股东会决议，不存在无法通过股东会的情况，且被告经营的同富花园项目正在施工，并不存在经营困难。
被告同富公司及第三人泰恒公司对原告提供证据的质证意见：1、对证据1、2、3、4、5的真实性无异议，但与本案无关联性；对证据6、8、9的真实性无异议，被告同富公司均已收到，该组证据的内容不属实，相关约定与法相悖，且该组证据与本案无关；被告未收到证据7，对其真实性不予认可；对证据10无异议；对证据11不予认可，江苏华阳建筑安装有限公司收取肖高平个人赔偿款与被告无关；对证据12的真实性无异议，但与本案无关。
本院对原告提供证据的认证意见：由于被告及第三人对证据1、2、3、4、5、6、8、9、10、12的真实无异议，且其来源合法，本院对该十组证据的真实性、合法性予以确认，对其与本案的关联性将在下文另行认定；证据7系原告单方制作的停工通知，证据11系江苏华阳建筑安装有限公司向肖高平出具的收条及清单，均与本案无关联性，本院对该两组证据不予采信。
经审理查明：2013年7月4日，原告万尊公司（甲方）与第三人泰恒公司（乙方）签订合作协议书，约定拟成立目标公司开发沂涛镇旧城区房屋建设改造工程。根据上述协议，原告及第三人于2013年8月13日出资设立了被告同富公司，原告及第三人各出资500万元。
被告同富公司章程第十条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十三条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十四条约定，公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，任期3年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
2013年11月27日，被告同富公司召开股东会并形成决议。
本案的争议焦点为：被告同富公司是否存在解散公司的法定事由。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
根据上述规定，公司一旦设立就应维持其存在，只有在特定情况下才允许公司解散。公司解散包括三种情形，即股东会僵局、董事会僵局及经营管理发生其他严重困难。其中，股东会僵局是指股东会无法召开或者虽然能够召开，但无法作出有效的股东会决议，导致公司经营管理发生严重困难；董事会僵局不仅指董事长期冲突、达不成决议，而且无法通过股东会化解矛盾。上述两种情形均指公司内部管理机制失灵，客观上无法通过有效的股东会或者股东大会决议，导致公司经营管理严重困难。公司解散是股东权利救济的最后手段，不应优先使用或最先使用，只有通过其他途径不能解决的，且在公司陷入僵局的情况下，股东才可以提出解散公司的申请。
本案中，原告万尊公司要求解散被告同富公司的理由是，其与第三人泰恒公司之间长期冲突，无法形成有效决议，导致被告同富公司经营管理发生严重困难。本院认为，被告同富公司股东之间虽存在矛盾，但并非不可调和，被告公司内部自治机制并未失灵，也未因此导致公司经营管理严重困难，因为被告同富公司在本案诉讼前两年内还能够形成有效的股东会决议。原告也未采取其他有效措施解决其与其第三人之间的矛盾即提起诉讼要求解散公司，与尽量维持公司存续的理念相悖，不符合公司解散的法定条件。原告应先采取与第三人协商或者股权转让、引入第三方等途径化解矛盾，而不应迳行申请解散公司。且被告同富公司现开发的工程尚未结束，在没有充分理由情形下即解散公司将导致其他股东及债权人权益受损。
综上，原告提供的证据虽部分真实，但均与其要求解散公司的理由无关联性，不能达到其证明目的。因此，原告要求解散被告同富公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。调解不成，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回原告江苏万尊实业有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告江苏万尊实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费80元该院开户行：中国农业银行宿城支行，帐号：460101040004680）。
审判长 周 辉
审判员 范守建
审判员 程家亮
二〇一六年二月二十三日
书记员 沙 莎
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条单独或合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司的诉讼，并符合公司法第一百八十二条的规定，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东知情权、利润分配请求权受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。