广东省阳江市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤17民终1213号
上诉人（原审原告）：叶修来，男，1962年10月26日出生，汉族，住广东省阳西县。
上诉人（原审原告）：梁修建，男，1972年9月25日出生，汉族，住广东省阳西县。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：梁雪榆，广东荣耀律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：郑ＸＸ，广东荣耀律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邱秀林，男，1953年9月26日出生，汉族，住广东省阳西县。
上诉人（原审被告）：邱鹏，男，1977年9月23日出生，汉族，住广东省阳西县。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：何燕君，广东尚思律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：关添文，广东尚思律师事务所实习律师。
上诉人叶修来、梁修建、邱秀林、邱鹏因合伙企业纠纷一案，不服广东省阳西县人民法院（2015）阳西法民初字第1797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。
叶修来、梁修建上诉请求：1、依法撤销阳西县人民法院作出的(2015)阳西法民初字第1797号民事判决书第二项；2、判决邱秀林、邱鹏支付石场转让款260万元给叶修来；3、判决邱秀林、邱鹏支付石场转让款260万元给梁修建；4、本案一审、二审案件受理费由邱秀林、邱鹏承担。事实和理由是：（一）一审判决认定阳西县织篢镇东升石场（以下简称东升石场）实际处于解散状态认定事实不清。东升石场不符合应当解散的情形。本案并未出现我国《合伙企业法》第八十五条规定的解散事由，不符合应当解散的规定。实际上，东升石场还存续并且处于正常经营状态，且叶修来仍然是东升石场现合伙人之一，因此，一审判决认定“原阳西县织篢镇东升石场实际处于解散状态”是认定事实不清、适用法律错误。（二）本案中，《采石场转让协议》约定的1300万元属于合伙财产份额的转让款。《合伙企业法》第二十条规定“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”，本案中，邱秀林、邱鹏依照《采石场转让协议》取得1300万元款项并非是合伙人的出资，也不是以合伙企业名义取得的收益和依法取得其他财产。本案中，邱秀林、邱鹏与案外人郑国胜、莫俏、陈月霞、罗耀武签订的是《采石场转让协议》，随后将工商登记中的合伙人变更为郑国胜、莫俏、陈月霞、罗耀武、叶修来。东升石场的采矿权并未变更权属主体。因此，邱秀林、邱鹏与案外人郑国胜、莫俏、陈月霞、罗耀武签订的是《采石场转让协议》虽然约定了转让的标的是东升石场整体，但实际上将原来属于叶修来、梁修建与邱秀林、邱鹏在东升石场的合伙份额转让给郑国胜、莫俏、陈月霞、罗耀武。故《采石场转让协议》约定的石场转让款实际是合伙份额的价款。由于《采石场转让协议》约定的1300万元属于合伙人的合伙份额转让价款，因此，叶修来、梁修建请求邱秀林、邱鹏依法支付叶修来、梁修建的份额并不需要经过清算。一审法院认定该1300万元属于合伙企业财产并适用《合伙企业法》第二十一条是认定事实不清、适用法律错误。（三）本案二审法院应当按照签订《采石场转让协议》时叶修来、梁修建在东升石场所占份额判决邱秀林、邱鹏分别支付260万元给叶修来、梁修建。1、合伙财产份额的经济价值在于东升石场的采矿权。如上述第二点所述，本案邱秀林、邱鹏与案外人郑国胜、莫俏、陈月霞、罗耀武签订的《采石场转让协议》主要转让的合伙财产份额，而根据该《采石场转让协议》，合伙财产份额的经济价值在于石场采矿权，协议中的几乎所有条款都是针对采矿权及相关事宜的交付和办理，可以看出案外人主要是因为石场有采矿权才愿意购买合伙份额，成为石场的合伙人继续经营。东升石场的采矿权在叶修来、梁修建合伙初期已经取得，叶修来、梁修建对于石场的采矿权拥有份额，应当按照叶修来、梁修建所占份额认定应得款项。2、本案中，邱秀林、邱鹏无证据证实在其独立经营期间增加了出资或者是增加东升石场的财产，应承担举证不能的不利后果。邱秀林、邱鹏在一审审理过程中没有提供充分证据证明其在独立经营期间有增加出资或者有以东升石场的名义购置任何不动产或者动产。因此，邱秀林、邱鹏主张《采石场转让协议》主要转让的是其在独立经营期间的购置的财产与事实不符，也没有证据予以证明。邱秀林、邱鹏没有提供证据证明《采石场转让协议》约定转让的除了采矿权外还存在其他属于邱秀林、邱鹏所有的财产。3、邱秀林、邱鹏在一审中提供的《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》不应予以采纳。首先，该《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》与《采石场转让协议》第一条第（一）项资产清单并不相同，也没有附有实地照片，其真实性存疑，也不能证明该《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》所列的设备、设施属于《采石场转让协议》约定的石场资产。其次，该《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》是由邱秀林、邱鹏执行制作的，清单里所列明的设备、设施价值均只有邱秀林、邱鹏的陈述，没有其他证据予以证明，该《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》载明的接收人也并非是案外人郑国胜等四人。因此，对于邱秀林、邱鹏一审中提供的《阳西县织篢镇东升石场设备、设施价值清单》的真实性、合法性和关联性不应当予以认可。综上所述，一审判决认定东升石场实际处于解散状态，应当由清算人对合伙企业进行清算为由驳回叶修来、梁修建的请求邱秀林、邱鹏付款的诉讼请求是认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院依法改判。
邱秀林、邱鹏辩称，（一）一审法院将本案案由定为委托合同纠纷错误，邱秀林、邱鹏与叶修来并不存在委托合同关系，与本案不是同一法律关系，叶修来在本案中主张权利，没有法律依据。叶修来、梁修建在原审的诉讼请求包括确认之诉和支付之诉，混同了两个法律关系，诉讼请求不明确，本案不是合伙企业财产份额转让纠纷，更不是委托合同纠纷。一审法院未加释明而审理违反法律程序！（二）2011年6月24日变更合伙人工商登记材料上梁修建签名的真假不影响梁修建的挂名合伙人身份。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十一条第一款第（一）项规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案梁修建主张邱秀林、邱鹏两人在退伙协议、股份转让合同上代梁修建签名，梁修建应承担举证责任。梁修建未能举证证明邱秀林、邱鹏代其在上述两份协议上签名，应承担举证不能的法律后果。此外，就算上述两份协议书上梁修建名字是被他人代签的，根据梁修建上次起诉邱秀林、邱鹏一案，叶修来在庭审中称“每次变更梁修建都不知道，我都没有通知梁修建，都是我与邱秀林去办理相关事情的，当时各方都已约定，在承租的这八年期间，盈亏都与我与梁修建无关，每年都是由答辩人1、2支付租金，所以，在此情况下，我没有必要告知原告。”这说明梁修建就算没有在上述两份协议上签名，有关事宜均是梁修建委托叶修来来办理，由叶修来代梁修建来签名，因叶修来与梁修建是利益共同体，每次有关变更登记均由叶修来负责通知梁修建，因叶修来认为梁修建已委托其办理相关手续，其就没必要通知梁修建，另从原审他们一起作为共同原告一起来起诉邱秀林、邱鹏就可以看出来。从2011年6月24日至今5年时间，梁修建应当知道叶修来代其办理相关手续，也应当知道在当时工商登记已变更，其默认叶修来的行为，一直至今没有提出异议。（三）梁修建、叶修来对东升石场不享有合伙企业财产份额。1、因2001年10月31日叶修来、梁修建签订狮子利山地合同石材的资源已耗尽，2009年2月23日，邱秀林、邱鹏父子重新与织篢东村村委会坑尾村重新签订《开发坑尾石场合同书》，该合同书也明确表明，所重新签订的合同覆盖了2001年10月31日狮子利山地合同，范围比原来合同大得多，在另案梁修建诉邱秀林等农业承包纠纷一案中，梁修建自认“是同一石场，只是据说后来转让协议书中的石场四至比原来的石场扩大了。”签订该合同承包方是邱秀林、邱鹏，支付50万元承包费也是邱秀林、邱鹏，梁修建、叶修来根本没有付款，其不享有承包经营权，其对东升石场不享有任何权利。2、梁修建和叶修来对东升石场只是挂名合伙人，并不享有合伙企业财产份额。根据梁修建诉邱秀林等农业承包纠纷一案庭审笔录、以及叶修来诉邱秀林等农业承包纠纷一案庭审笔录，梁修建与叶修来均自认，在2005年10月18日后成立东升石场，由叶修来、梁修建将该山地出租给邱秀林，是东升石场挂名合伙人，并没有投入，盈亏由邱秀林全部承担。特别是叶修来在庭审笔录第10页，叶修来自认“……而工商登记的出资额，并非合伙人之间真正出资额，这只是答辩人邱秀林为了办理工商登记擅自。”另外，在叶修来诉邱秀林等农业承包纠纷一案一审判决作出后，邱鹏与叶修来谈话录音中，叶修来也认可是挂名的合伙人，其不是真正的合伙人，没有对东升石场作出任何投入。因此，叶修来、梁修建没有取得东升石场股份及成员资格。东升石场对外是合伙企业，对内实际上的个体经营，邱秀林、邱鹏是真正权利人。退一步来讲，就算叶修来、梁修建对2001年10月31日合同土地享有权利，根据本案的证据以及叶修来和梁修建自认可知，两人并没有对东升石场投入，也不承担东升石场经营风险，不分配利润，属对外挂名的合伙人，不享有对东升石场的企业财产份额。如果认为转让东升石场亦包含了叶修来和梁修建的石材资源开发权利的话，该权利价值多少，根据谁主张谁举证原则，应由叶修来和梁修建负责举证证明。综上所述，梁修建、叶修来对东升石场既不投资，也不承担风险和不分配利润，是挂名的合伙人，不享有东升石场财产权，不是东升石场的合伙人，请求二审法院依法驳回梁修建、叶修来的上诉请求。
邱秀林、邱鹏上诉请求：1、依法撤销阳西县人民法院(2015)阳西法民初字第1797号民事判决书的第一项主文，并驳回梁修建该项诉讼请求；2、本案上诉费、鉴定费由梁修建、叶修来负担。主要事实和理由是：2001年10月31日，叶修来、梁修建以11万元价款承包土名狮子利山地，两人只是享有该土地石材资源使用权，这属单纯财产权。在成立东升石场后，由叶修来、梁修建将该山地石材资源出租给邱秀林。梁修建、叶修来是挂名东升石场合伙人，并没有任何投入，盈亏由邱秀林全部承担。邱秀林只是向梁修建、叶修来取得山地石材资源的承租权，支付对价为租金。因2001年10月31日叶修来、梁修建签订狮子利山地合同石材的资源已耗尽，2009年2月23日邱秀林、邱鹏重新与织篢东村村委会坑尾村重新签订《开发坑尾石场合同书》，该合同书也明确表明，所重新签订的合同覆盖了2001年10月31日狮子利山地合同，范围比原来合同大得多，在梁修建诉邱秀林等农业承包纠纷一案中梁修建亦自认“是同一石场，只是据说后来转让协议书中的石场四至比原来的石场扩大了。”签订该合同承包方是邱秀林、邱鹏，支付50万元承包费也是邱秀林、邱鹏。梁修建、叶修来根本没有付款，其既不享有后来土地石材资源的承包经营权，即财产权，也不具备东升石场合伙人的成员资格，只是挂名合伙人。根据前一案件叶修来、梁修建诉邱秀林等农业承包纠纷一案，梁修建与叶修来自认，在2005年10月18日后成立东升石场，由叶修来、梁修建将该山地资源出租给邱秀林，梁修建、叶修来是挂名东升石场合伙人，并没有投入，盈亏由邱秀林全部承担。另外，在叶修来诉邱秀林等农业承包纠纷案，一审判决作出后，邱鹏与叶修来谈话录音中，叶修来仍然认可梁修建、叶修来是挂名的合伙人，其不是真正的合伙人，梁修建、叶修来没有对东升石场作出任何投入，也不参与分配利润以及承担东升石场亏损的风险。本案东升石场在工商登记对外挂名是普通合伙企业，显名合伙人是邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建，实际上对内真正的合伙人是邱秀林、邱鹏。梁修建、叶修来虽然挂名为合伙人，但其只是固定收取资源租金，既不投资，也不承担风险和不分配利润。一审法院确认梁修建为东升石场的合伙人，没有事实依据，也不符合《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条规定的普通合伙企业特征。退一步来讲，就算叶修来、梁修建对2001年10月31日狮子利山地合同土地享有权利，根据本案的证据以及叶修来和梁修建自认可知，梁修建、叶修来并没有对东升石场的投入，也不承担东升石场经营中风险和不分配利润，对外是挂名的合伙人，实质是不享有对东升石场的企业财产份额，享有的是其在2001年10月31日签订狮子利山地合同石材资源开发余下年限权利，也即是2013年9月25日至2021年10月30日共8年的石材资源开发权利，如果该权利还有资源未消耗尽，还存在有价值的话，价值多少，根据谁主张谁举证原则，应由梁修建提供证据予以证明。综上所述，阳西县人民法院上述判决的第一项主文，认定事实和适用法律错误，也与生效的阳江市中级人民法院(2015)阳中法民二终字第55号民事裁定书相互矛盾。原审判决否认工商登记行政行为是适用法律错误，2011年6月24日工商部门变更合伙人登记，该登记行为一经成立，在未经法定机构经法定程序撤销前应认定合法有效，对当事人双方都有约束力。据此，请求撤销阳西县人民法院上述判决书的第一项主文，驳回梁修建该项诉讼请求，本案上诉费、鉴定费由梁修建、叶修来负担。
叶修来、梁修建辩称，（一）一审判决确认邱秀林于2011年6月24日将东升石场的合伙人邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建变更为登记为邱秀林、邱鹏、叶修来的行为无效并确认梁修建是东升石场的合伙人是认定事实清楚、适用法律正确。经一审法院委托鉴定，邱秀林于2011年6月20日向阳西县工商局提交的变更合伙人登记的文书中“梁修建”字样的签名是伪造的，变更登记行为无效，梁修建仍为东升石场的合伙人，鉴定费应由被答辩人承担。（二）叶修来、梁修建是东升石场的出资人和合伙人，享有合伙份额，邱秀林、邱鹏擅自转让了叶修来、梁修建在石场的合伙份额，因按照合伙份额支付对价给叶修来、梁修建。东升石场是叶修来、梁修建两人与村民签名合同并出资设立的，工商登记中也显示叶修来、梁修建是石场最初的合伙人，对合伙企业享有合伙份额，邱秀林、邱鹏称叶修来、梁修建只是挂名合伙人没有投入与事实不符，也与本案客观证据相矛盾。邱秀林、邱鹏2013年9月25日将梁修建的合伙份额转让给了案外人郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏，且一并收取了包括梁修建、叶修来两人合伙份额在内的转让价款共计1300元，至今未支付给梁修建、叶修来两人。因此，邱秀林、邱鹏应当分别支付260万元给叶修来、梁修建。（三）本案中，邱秀林、邱鹏没有提交证据证明其增加了对涉案石场的出资和投入，邱秀林、邱鹏在原审期间提交的《阳西县织篢东升石场设备、设施价值清单》是邱秀林、邱鹏自制的，不具有客观真实性。综上所述，请求二审法院依法驳回邱秀林、邱鹏的上诉请求，并依法支持叶修来、梁修建的上诉请求，维护答辩人的合法权益。
叶修来、梁修建向一审法院起诉请求：一、确认邱秀林、邱鹏于2011年6月24日将东升石场的合伙人由叶修来、梁修建、邱秀林、邱鹏变更登记为叶修来、邱秀林、邱鹏的代理行为无效；确认梁修建是石场的合伙人；二、邱秀林、邱鹏支付石场的转让款2600000元给叶修来；三、邱秀林、邱鹏支付石场的转让款2600000元给梁修建。
一审法院认定事实：2001年10月31日，叶修来、梁修建与阳西县织篢镇东村村委会坑尾村签订一份《开发坑尾石场合同书》，约定：“阳西县织篢镇东村村委会坑尾村将其所有的土名为狮子利的石头一块（东至旧机房直至山岭顶为界，西至旧石仔池角直线上岭顶为界，南至车路边为界，北至岭顶分水为界）发包给叶修来、梁修建共同开采，开采期限为二十年（2001年10月31日至2021年10月30日止）”等内容。2005年10月18日，邱秀林经叶修来、梁修建同意作为新的合伙人入股参与共同开采。2006年6月15日，注册成立东升石场，该石场经工商登记为普通合伙企业，合伙人为叶修来、梁修建，其中合伙执行人为梁修建，经营范围为露天开采、加工、销售建筑用花岗岩石材。2008年8月8日，东升石场向工商部门申请变更企业登记：变更登记合伙事务执行人梁修建为叶修来，合伙人为邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建。2011年6月20日，邱秀林向工商部门提交有梁修建签名的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》等资料，申请变更企业登记。经阳西县工商行政管理局核准，于2011年6月24日将企业合伙人邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建变更登记为邱秀林、邱鹏、叶修来，实缴和认缴出资额为：邱秀林30000元、邱鹏10000元、叶修来10000元。
2013年9月25日，邱秀林、邱鹏、叶修来将东升石场转让给郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏，双方于当日签订一份《采石场转让协议书》，约定：“甲方（阳西县织篢镇东升石场，法人代表：邱秀林、邱鹏、叶修来）将采石场现有场地整体转让给乙方（郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏），包括采石场所有资产及其相关权证；采石场转让金额为人民币13000000元，乙方分三笔支付完毕”等内容。2013年9月29日，郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏申请变更东升石场的工商登记，经工商部门核准登记，东升石场的合伙人又变更为郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏。郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏受让阳西县织篢镇东升石场之后，分三次支付了石场转让款13000000元给邱秀林、邱鹏。之后，叶修来、梁修建以邱秀林、邱鹏没有支付相应份额的转让款为由提起诉讼。
在诉讼中，梁修建主张2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中的“梁修建”的签名并不是其本人的签名，其没有退出阳西县织篢镇东升石场，也没有将其在东升石场中的20%股份共10000元转让给邱秀林。一审法院根据梁修建的申请，委托广东华生司法鉴定中心对2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中“梁修建”的签名进行笔迹鉴定。该中心于2017年3月17日作出穗司鉴17010510600079号鉴定意见：2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中“梁修建”的签名不是梁修建本人的签名。因鉴定，梁修建支出鉴定费30440元。
一审法院认为，本案属合伙企业纠纷。在诉讼过程中，为查明2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中“梁修建”的签名是否是其本人的签名，一审法院委托广东华生司法鉴定中心进行了笔迹鉴定。广东华生司法鉴定中心接受委托后，作出穗司鉴17010510600079号鉴定意见：2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中“梁修建”的签名不是梁修建本人的签名。该鉴定结论是客观、正确的，应予采信。《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第二条规定“合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责”、第十九条规定“合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；（三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件”。由于2011年6月20日的《全体合伙人委托代理人的委托书》、《阳西县织篢镇东升石场退伙协议》、《阳西县织篢镇东升石场股份转让合同》、《阳西县织篢镇东升石场变更决定书》中“梁修建”的签名不是梁修建本人的签名，即退出东升石场股份以及转让东升石场20%股份给邱秀林不是梁修建的真实意思表示，也没有证据证明梁修建委托邱秀林办理变更企业合伙人登记以及变更合伙人登记得到梁修建的追认。因此，邱秀林未经梁修建的委托于2011年6月24日代理办理东升石场的合伙人邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建变更登记为邱秀林、邱鹏、叶修来的行为侵害了合伙人梁修建的权益，该变更登记行为无效。现有的证据未能证明梁修建已退出或者转让石场的股份，梁修建仍是原东升石场的合伙人。由于东升石场已整体转让给郑国胜、陈月霞、罗耀武、莫俏经营，由原合伙人邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建合伙经营的原东升石场实际处于解散状况，应当由清算人对合伙企业进行清算。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产……”的规定，鉴于原东升石场的合伙财产未经清算，叶修来、梁修建请求邱秀林、邱鹏将转让东升石场的转让款进行分割，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、确认邱秀林于2011年6月24日将阳西县织篢镇东升石场的合伙人邱秀林、邱鹏、叶修来、梁修建变更登记为邱秀林、邱鹏、叶修来的行为无效；确认梁修建是原阳西县织篢镇东升石场的合伙人；二、驳回叶修来、梁修建的其他诉讼请求。案件受理费48200元，由叶修来、梁修建负担48100元，邱秀林、邱鹏负担100元；鉴定费30440元，由邱秀林、邱鹏负担。
本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，合伙企业阳西县织篢镇东升石场于2006年6月15日注册成立，合伙人为叶修来、梁修建、邱鹏、邱秀林。
再查，叶修来、梁修建、邱鹏、邱秀林均确认，2005年邱秀林经叶修来、梁修建同意作为新的合伙人入股参与共同开采，双方约定东升石场由邱秀林自行开采经营八年，经营期间所有投入由邱秀林承担，自负盈亏，每年邱秀林固定支付租金给叶修来、梁修建，前五年每年租金为6万元，后三年每年租金为8万元。邱秀林在承租经营东升石场过程中，由于安监和工商等政府管理部门要求成立合伙企业才能对石场进行经营，由于东升石场是由叶修来、梁修建向当地村委会承包，邱秀林只是租赁石场经营，因此，叶修来、梁修建和邱鹏、邱秀林一起办理工商登记手续成立合伙企业阳西县织篢镇东升石场。东升石场成立时的注册资金均由邱鹏、邱秀林实际投入。叶修来、梁修建认为当时邱鹏、邱秀林将应当支付给叶修来、梁修建的石场租金扣减了相应的款项作为叶修来、梁修建投入阳西县织篢镇东升石场的注册资金，但邱鹏、邱秀林则认为投入东升石场的全部注册资金都是邱鹏、邱秀林自己的资金，叶修来、梁修建的租金已经支付给叶修来、梁修建，并没有扣减叶修来、梁修建的租金作为注册资金。
再查明，叶修来、梁修建对本案双方之间因邱鹏、邱秀林转让东升石场引起的纠纷，曾分别向一审法院提起诉讼，要求邱鹏、邱秀林支付相应的款项（案号分别为[2014]阳西法民初字第362号和[2014]阳西法民初字第1021号），后叶修来、梁修建分别撤回了起诉。
邱秀林、邱鹏二审期间提供的证据有：
阳西县人民法院（2014）阳西法民初字第362号民事裁定书，拟证明梁修建起诉邱秀林、邱鹏农业承包合同纠纷一案，梁修建在2014年另案撤诉。
叶修来、梁修建对上述证据的真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关,该证据也不是新证据。
经过庭审质证，双方当事人对上述证据的真实性没有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
本院认为，本案是叶修来、梁修建要求邱秀林、邱鹏支付合伙企业股权转让款所引起的纠纷。但本案中，双方均确认叶修来、梁修建同意邱秀林、邱鹏作为新的合伙人入股参与共同开采，但双方约定合伙方式是东升石场由邱秀林自行开采经营八年，经营期间所有投入由邱秀林承担，自负盈亏，每年邱秀林固定支付租金给叶修来、梁修建，石场盈亏与叶修来、梁修建无关。东升石场经营的石场是由叶修来、梁修建于2001年10月31日与阳西县织篢镇东村村委会坑尾村签订《开发坑尾石场合同书》取得承包权。而2009年2月23日，邱秀林和邱鹏虽作为承包方与阳西县织篢镇东村村委会坑尾村重新签订《开发坑尾石场合同书》，但叶修来、梁修建与阳西县织篢镇东村村委会坑尾村签订的承包合同没有解除，且邱秀林、邱鹏重新签订的承包合同承包范围覆盖原合同承包范围，叶修来、梁修建对东升石场仍有承包权益。因此，本案应当查明本案经注册登记的东升石场实际上的合伙人是叶修来、梁修建与邱秀林、邱鹏四人还是邱秀林、邱鹏两人、叶修来、梁修建与邱秀林、邱鹏之间在本案中法律关系的性质，本案是属于合伙企业纠纷还是侵犯农业承包经营权纠纷，并根据法院查明的事实和对双方法律关系性质的认定后依法作出释明。同时，本案中邱秀林、邱鹏是将东升石场的股权和财产整体转让给第三人，本案应当根据双方所提供的证据查明东升石场在转让时的财产状况和邱秀林、邱鹏所投入的资产在东升石场转让时的实际价值，必要时应当追加第三人进行查证，从而确定各方在本案中转让东升石场中所占财产的份额。在查明上述事实的基础上，按照证据规则的相关规定，根据经济、效率原则依法对案件作出处理。
综上所述，原审判决认定基本事实不清，证据不足，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销广东省阳西县人民法院（2015）阳西法民初字第1797号民事判决；
二、本案发回广东省阳西县人民法院重新审理。
一审案件受理费由广东省阳西县人民法院重审后予以确定。上诉人叶修来预交的二审案件受理费48200元，本院予以退还。上诉人邱秀林预交的二审案件受理费100元，本院予以退还。
审 判 长 张国雄
审 判 员 梁宗军
审 判 员 蔡旻霏
二〇一七年十二月五日
法官助理 叶宝宁
书 记 员 谢 鸿