江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣04民终2176号
上诉人（原审被告）：袁星明，男，1976年4月2日出生，汉族，户籍所在地：江西省德安县四五八厂九里家属生活区，现住江西省德安县。
上诉人（原审被告）：宋韵（袁星明妻子，曾用名宋赟），1977年5月3日出生，汉族，户籍所在地：江西省九江市，现住江西省德安县。
共同委托诉讼代理人：陈海兵，江西一阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：德安浔阳机电制造有限公司，住所地：江西省九江市德安县宝塔工业园西区。
法定代表人：唐英璞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李亚演，该公司员工。
上诉人袁星明、宋韵因与被上诉人德安浔阳机电制造有限公司（以下简称“浔阳机电公司”）合同纠纷一案，不服江西省德安县人民法院（2017）赣0426民初901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
袁星明、宋韵上诉请求：请求二审法院撤销江西省德安县人民法院（2017）赣0426民初901号民事判决，依法改判上诉人向被上诉人支付承包费300000元，本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人在2015年5月24日已达成补充协议书，对上诉人需要向被上诉人支付300000元的承包费进行了明确约定，是双方真实意思的表示。被上诉人却提出该协议未经过任何股东签字为由直接否定了本协议的法律效力，且一审法院也以此为由直接不予以认定。上诉人认为，公司股东是否召开股东会或签字行为是公司内部行为，公司股东是否在协议书中签字并不会影响本协议的效力。二、违约金100000元不应当得到支持。根据上诉人与被上诉人2015年3月29日下午签订的协议书内容表明，双方仅约定了上诉人所欠被上诉人的具体承包费数额，对违约条款没有进行任何约定。虽然在当日上午，股东会议纪录中存在违约条款，但是，双方在正式形成协议书时并没有对违约进行约定。上诉人提前解除承包合同基于双方自愿，而并非上诉人违约，且上诉人在承包期内经营不善，已造成巨大损失。综上所述，请求二审法院依法改判，支持上诉人的全部上诉请求。
浔阳机电公司向一审法院起诉请求：请求判令两被告共同偿还原告承包费及违约金共计593500元，并由两被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年4月5日，原告浔阳机电公司与其股东即被告袁星明签订《承包经营协议》，双方约定：一、自2010年4月5日起，浔阳机电公司由被告承包经营，承包期限6年，自2010年4月5日起至2016年4月5日止；二、经协商，被告同意6年上缴原告995000元承包费，第一年125000元，第二年150000元，第三年180000元，第四年180000元，第五年180000元，第六年180000元；三、……；四、……；五、……；六、被告第一年的承包费，分两次支付，签订协议时付25000元，其余在承包年度（下一年4月5日）一次付清，从第二年承包年度开始，每年的承包费在承包年度结束前一次付清，被告承包费没有按期支付的，被告同意从货款中扣还，货款不足的，扣被告股份；七、……；八、……；九、……；十、……；十一、原、被告双方不得随意终止《承包经营协议》，否则视同违约，违约方承担10万元赔偿。后因被告袁星明向原告提出，请求自2015年4月4日起终止《承包经营协议》，原告遂于2015年3月29日上午组织召开公司全体股东会议，达成一致意见如下：一、经股东研究同意袁星明提出的终止承包经营协议的请求；二、截止2015年4月4日止，袁星明承包期应付原告承包费829000元，尚欠承包费533500元，经双方友好协商，达成如下付款计划：如2015年12月31日前袁星明支付533500万元，原告不再要求袁星明支付15000元承包金和100000元违约金；如2016年6月30日前支付尚欠承包金，袁星明需支付1.5万元承包金和10万元违约金的50%；超过2016年6月30日支付，袁星明除支付承包费外，需支付15000万元承包金和100000元违约金；三、……；四、现场库存材料，由双方派员共同盘点，原材料移交原告，材料费的总价抵冲承包费。2015年3月29日下午原告与被告袁星明达成协议，确认经双方对库存材料进行清点，库存材料移交给原告，材料费冲抵袁星明的承包费，冲抵后袁星明共欠原告承包费478500元整。此后，因被告袁星明一直未向原告支付所欠承包费，故原告诉至本院，请求判令两被告共同偿还原告承包费及违约金共计593500元，并由两被告承担本案诉讼费用。另查明：被告袁星明与被告宋韵于1998年5月12日在德安县民政局登记结婚。一审法院认为，原告浔阳机电公司与被告袁星明于2010年4月5日签订的承包经营协议，系双方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律、法规的禁止性规定，属于有效合同。被告承包经营浔阳机电公司后，自承包期第二年起便未按协议约定时间履行支付承包费的合同义务，虽后经双方协商一致提前终止承包经营协议，但被告至今仍未按2015年3月29日浔阳机电公司全体股东会议纪录及协议书约定的时间及金额向原告支付承包费及违约金。另因该笔欠款发生在两被告婚姻关系存续期间，且两被告对原告将该欠款作为夫妻共同债务要求其二人共同偿还未提出任何异议。故原告现要求两被告共同支付承包费478500元及违约金100000元符合法律规定及双方合同约定，一审法院予以支持；但原告在除双方协议中确认的478500元承包费外另行主张15000元承包费无事实及法律依据，一审法院不予支持。被告袁星明以提前终止承包经营协议系双方协商一致，且终止承包经营协议书中并未约定违约金为由，辩称不应向原告支付违约金；但在关于被告终止承包经营的公司全体股东会议纪录中，双方对被告尚欠原告承包费金额及付款计划和是否需要支付违约金均作出了明确约定，而被告在约定最后付款日期到期后，至今尚未向原告支付所欠承包费；故被告依法应按约定向原告支付100000元违约金。被告袁星明辩称应按双方于2015年5月24日签订的补充协议书中关于将被告所欠478500元承包费减免为300000元的约定，确认被告所欠原告承包费为300000元；但原、被告签订承包经营协议、终止承包经营及资产处置均经过了股东大会决议；而该补充协议书中仅盖有原告公章，却无原告任一股东或代表签字确认，关于减免被告承包费的约定更未经过原告股东大会会议通过，且原告现对该补充协议书不予认可，对其真实性亦持有异议；故对被告袁星明提交的补充协议书，不予采信，对被告该辩称意见，不予支持。被告袁星明辩称其与原告间的债务，可用其在原告处根据股权应当分配的分红及其它款项相互抵扣；但却未提供任何证据证明其应分配分红及其他款项的具体金额，且原、被告双方在本案审理过程中一直无法就此达成一致意见；故对被告的该辩称意见，不予支持。判决：一、被告袁星明、宋韵于本判决生效之日起十日内向原告浔阳机电公司支付承包费及违约金共计578500元；二、驳回原告浔阳机电公司的其他诉讼请求。
被上诉人浔阳机电公司向二审法院提交了：唐英璞、吴傲、李亚演、郭琛四位股东的书面声明，内容是上诉人袁星明从2010年承包浔阳机电公司时，公司的公章和营业执照等全部交给上诉人袁星明保管，四个股东都不知道有2015年5月24日补充协议书的存在。因上诉人公司一共有五个股东，上诉人袁星明是其中一个股东，拟证明上诉人袁星明提供的2015年5月24日补充协议书是上诉人方伪造的，因为公司除上诉人袁星明以外的所有股东均不知道该份协议的存在，该协议上只加盖被上诉人公司的公章，未有任何股东的签名，而且在上诉人袁星明承包经营期间，被上诉人公司的公章归其保管。
上诉人袁星明、宋韵质证意见：对该四分股东声明的真实性无异议，但是该声明不能否认双方签订的2015年5月24日的协议的效力，因为该协议上加有被上诉人公司的公章。
本院对上述证据的认证意见：该四份股东声明证实上诉人袁星明从2010年承包被上诉人公司时，公司的公章和营业执照等全部交由上诉人袁星明保管，四个股东都不知道有2015年5月24日协议书的存在。因上诉人袁星明、宋韵对该四份证据的真实性予以确认，且对其合法性、关联性未提出相反证据予以证实，本院对该四份证据的证明效力予以确认。
上诉人袁星明、宋韵未向二审法院提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、上诉人要求本案纠纷所涉的承包费应按双方2015年5月24签订的补充协议所确定的300000元来支付是否有依据？经查，2010年4月5日，被上诉人浔阳机电公司与其股东即上诉人袁星明签订《承包经营协议》，将浔阳机电公司由被告承包经营，对承包期限、承包费及违约责任等进行了约定。后经双方协商一致提前终止承包经营，2015年3月29日，被上诉人浔阳机电公司召开了全体股东会议，形成的会议纪要对提前终止承包经营及上诉人袁星明所欠浔阳机电公司的承包费及违约金进行了记录，上诉人袁星明也在该会议纪录上签字表示认可。当日下午双方签订的协议对该《会议纪要》及上诉人袁星明所欠上诉人浔阳机电公司的承包费478500元进行了确定。上诉人袁星明诉称双方于2015年5月24日签订的补充协议书将上诉人所欠478500元承包费减免为300000元。但上诉人、被上诉人签订承包经营协议、终止承包经营及资产处置均经过了股东大会决议；而该补充协议书中仅盖有被上诉人公章，却无原告任一股东或代表签字确认，关于减免被告承包费的约定更未经过被上诉人股东大会会议通过；被上诉人对该补充协议书不予认可，对其真实性亦持有异议，并向二审法院提供了除上诉人袁星明以外的所有股东的书面声明，证实上诉人袁星明从2010年承包浔阳机电公司时，该公司的公章和营业执照等就全部由上诉人袁星明保管，四个股东都不知道有2015年5月24日协议书的存在，且上诉人袁星明对该补充协议书形成的具体情形无法表述，故对上诉人袁星明提交的补充协议书，不予采信，对上诉人袁星明提出的应按300000元支付所欠承包费的上诉请求不予支持。二、原审判决认定上诉人应承担100000元违约金是否合理？经查，上诉人袁星明签名认可的2015年3月29日浔阳机电公司的会议纪要明确，如所欠承包费超过2016年6月30日支付，袁星明除支付承包费外，需支付15000万元承包金和100000元违约金。上诉人袁星明应按照2015年3月29日的《会议纪要》和协议书向被上诉人浔阳机电公司支付所欠的承包费478500元，因其未在约定的期限内支付所欠的承包费，应按约定支付100000元违约金。一审法院按照双方的约定判决上诉人承担100000元违约金的处理并无不妥，应予以支持。
综上所述，袁星明、宋韵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5478元，由袁星明、宋韵共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张再生
审判员 陈小江
审判员 曹 琛
二〇一七年十二月二十二日
书记员 郑筱楠