上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10891号
上诉人（原审被告）：杨明甫，男，1953年12月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：贺伟跃，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海明甫国际物流有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A1201室。
法定代表人：于万平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国政，上海尚域律师事务所律师。
委托诉讼代理人：项昌军，上海尚域律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海明甫国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区五莲路212号105室。
法定代表人：于万平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国政，上海尚域律师事务所律师。
委托诉讼代理人：项昌军，上海尚域律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：杨玉玲，女，1957年8月14日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：周才进，上海市协力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陆燕，男，1955年3月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：付润辉，上海市罗顿律师事务所律师。
原审被告：上海明甫集装箱运输有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-1028H室。
法定代表人：杨明甫，该公司总经理。
委托诉讼代理人：贺伟跃，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。
上诉人杨明甫、上海明甫国际物流有限公司（以下简称明甫物流公司）、上海明甫国际贸易有限公司（以下简称明甫贸易公司）、杨玉玲因与被上诉人陆燕及原审被告上海明甫集装箱运输有限公司（以下简称明甫运输公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨明甫及原审被告明甫运输公司的共同委托诉讼代理人贺伟跃、林卫红，上诉人明甫物流公司、明甫贸易公司的共同委托诉讼代理人杨国政、项昌军，上诉人杨玉玲的委托诉讼代理人周才进，被上诉人陆燕及委托诉讼代理人付润辉到庭参加诉讼。本案因当事人申请，延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
杨明甫上诉请求：仅针对陆燕在一审中对其提出的诉讼请求，要求撤销原判第四项，改判驳回陆燕要求其赔偿律师费的诉讼请求。事实和理由：一审法院关于本案借款事实发生于2014年3月、2014年12月及2015年6月的认定实属不当，本案系争借款法律关系形成于2016年10月1日，当日新债成立，旧债消灭；2016年10月1日的借据并未约定律师费的承担，且一审法院认定的律师费费用过高；依照2016年10月1日的借据，仅有明甫运输公司作为担保人，同时，杨明甫的前妻杨玉玲对借款并不知情，故明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲在本案中均不应承担责任。综上，一审法院在事实和法律关系上的认定存在错误，且适用法律不当，应予纠正。
明甫物流公司上诉请求：撤销原判第五、七、九、十一项，改判驳回陆燕在原审中对明甫物流公司的全部诉讼请求。事实和理由：2015年6月的200万元（人民币，下同）借款，借据上虽有明甫物流公司的印章，但系杨明甫个人私自加盖，且该款项并未进入明甫物流公司的账户，而2015年10月1日由借贷双方重新建立借款关系的借据中，明确载明“以前借条作废，以此为据正”，表明此前所有借款已清偿，故明甫物流公司不再负有清偿借款的责任；2014年12月11日200万元借条的担保人栏虽盖有明甫物流公司的印章，但无经办人员签章及日期，且无相关股东会决议印证，故该印章缺乏形式要件，应属无效，并且，因2015年10月1日新成立的借款关系明确上述200万元借款已清偿，故明甫物流公司不应承担相应担保责任；系争借贷关系发生时，杨明甫系明甫物流公司的实际控制人，其利用公司为自己设定担保未履行法定程序，违反了公司法的强制性规定，故该担保应属无效。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，导致判决结果不公。
明甫贸易公司上诉请求：撤销原判第八、九、十一项，改判驳回陆燕在原审中对明甫贸易公司的全部诉讼请求。事实和理由：在2015年10月1日陆燕与杨明甫之间新成立借款关系的借据中载明“以前借条作废，以此为据正”，表明此前所有借款已清偿，此后2016年10月1日杨明甫与陆燕再度发生借贷关系，借据明确金额为450万元，未包括之前到期债务的利息，表明之前的借款已清偿，且由明甫运输公司作为担保人签章，并且，陆燕在本案中的诉请即是以2016年10月1日的借据所载明的本金为基数的，可见本案借款中所涉明甫贸易公司的款项已得到清偿，故明甫贸易公司在本案中不应承担担保责任；2015年10月1日的450万元借款，借据的担保人栏虽盖有明甫贸易公司的印章，但无经办人员签章且无相关股东会决议印证，故该印章缺乏形式要件，并且，系争借贷关系发生时，杨明甫系明甫贸易公司的实际控制人，其利用公司为自己设定担保未履行法定程序，违反了公司法的强制性规定，故该担保依法应认定为无效。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，以致判决结果不公。
杨玉玲上诉请求：撤销原判第十项，改判驳回陆燕在原审中要求杨玉玲承担共同还款责任的诉讼请求。事实和理由：系争借款关系形成于2016年10月1日，且杨玉玲对杨明甫借款购买投资金融产品并不知情，对于2016年之前的借据亦从未见到过原件，而系争借款亦并未用于家庭生活，故杨玉玲不应与杨明甫共同承担还款责任。一审法院对于上述事实调查不清，适用法律错误，应予纠正。
陆燕对于上述四上诉人的上诉，一并辩称：杨明甫称2016年归还了200万元，该款与本案450万元无关，系归还之前发生的借款；2015年10月1日的借条系基于之前的借款而出具，仅是对借款期间的延长，并不存在借新还旧的说法；本案涉及三家公司，原掌控人均系杨明甫，借条上既有杨明甫的签字，也有公司的盖章，故既代表杨明甫个人，也代表公司的行为；杨玉玲不能证明夫妻存续期间夫妻财产归各自所有，本案借款应作为夫妻共同债务，杨玉玲应承担共同还款责任。据此，陆燕不同意四上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
明甫运输公司述称：其接受一审判决，但认为根据杨明甫提供的新证据，陆燕应先行使抵押权，然后再由其承担担保责任。
陆燕向一审法院起诉请求：1、杨明甫向陆燕归还借款本金450万元，明甫物流公司对本金450万元中的200万元承担共同还款责任；2、杨明甫向陆燕支付以本金450万元为基数，自2016年12月1日起计算至2017年2月28日止，按月利率1.50%计算的利息；明甫物流公司对以本金450万元中的200万元为基数，自2016年12月1日起计算至2017年2月28日止，按月利率1.50%计算的利息承担共同偿付责任；3、杨明甫向陆燕支付以本金450万元为基数，自2017年3月1日起计算至判决生效之日止，按年利率24%计算的滞纳金，明甫物流公司对以本金450万元中的200万元为基数，自2017年3月1日起计算至判决生效之日止，按年利率24%计算的滞纳金承担共同偿付责任；4、明甫运输公司对杨明甫的上述第1至第3项付款义务承担连带给付责任，明甫贸易公司对杨明甫的上述第1、第2项付款义务承担连带清偿责任；5、杨玉玲对杨明甫的第1至第3项付款义务承担共同还款责任；6、杨明甫、明甫运输公司、明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲共同赔偿陆燕律师费15万元。
一审法院认定事实：2014年3月22日，杨明甫向陆燕出具借据一张，向其借款50万元，双方约定月利率为1.50%，每月利息7,500元，定于2015年3月22日归还。明甫物流公司作为担保人在该借据上予以签章。同日，陆燕将50万元借款通过浙江泰隆商业银行转账给杨明甫。《付款委托书》载明的交易时间为2014年3月22日，金额为50万元。
2015年3月22日，杨明甫向陆燕出具借条一张，向陆燕借款50万元，月利率为1.50%，每月利息7,500元，定于2015年3月22日至2015年9月21日归还，逾期还款，每日违约金为借款总额的千分之三。
2014年12月11日，杨明甫向陆燕出具借条一张，向陆燕借款200万元，月利率1.50%，借款期限自2014年12月11日至2015年6月10日止。明甫物流公司作为担保人盖章，同意为杨明甫的上述借款向陆燕提供连带责任保证，保证期限为借条出具之日起到借款偿还期限届满后两年止，担保范围及于所有借款本息、违约金、赔偿金、陆燕实现债权的费用（诉讼费、律师代理费、差旅费、公证费及其他实际支出的费用）。同日，陆燕通过中国工商银行向杨明甫转账200万元，《个人业务凭证》载明的交易时间为2014年12月11日，金额为200万元，杨明甫在收据上签字捺印，确认收到借款200万元。
2015年6月15日，杨明甫、明甫物流公司向陆燕出具借据一张，向陆燕借款200万元，月利率1.50%，每月利息3万元，定于2015年9月15日归还。该借据上手写部分载明：“条款按2014年12月11日借款要求同样”。杨明甫在手写处签字，明甫物流公司盖章。同日，陆燕通过中国农业银行转账200万元至杨明甫账户。《银行卡取款业务回单》载明的交易日期为2015年6月15日，金额为200万元。
2015年10月1日，杨明甫向陆燕出具借条，载明：向陆燕借款450万元，月利率1.50%，每月利息67,500元，借款期限自2015年10月1日至2016年9月30日止。如超过限定还款日期五日以上，仍不能按期足额归还借款，借款人自愿一次性缴纳出借方未还款金额5%违约金，并按未还款金额的每日0.20%支付逾期滞纳金。付息方式为按月付息。借条手写条款载明：“以前借条作废，以此为据正”。明甫贸易公司作为担保人在借条上盖章，同意为杨明甫的上述借款向陆燕提供连带责任保证，保证期限为借条出具之日起到借款偿还期限届满后两年止，担保范围及于所有借款本息、违约金、赔偿金、陆燕实现债权的费用（诉讼费、律师代理费、差旅费、公证费及其他实际支出的费用）。同日，杨明甫出具收据，收据上手写部分载明：“以前借据作废，实收人民币肆佰伍拾（万）元整”。
2016年10月1日，杨明甫向陆燕出具借据一张，约定借款450万元，月利率为1.50%，每月利息67,500元，定于2017年9月30日归还。逾期还款，每日违约金为借款总额的千分之五。明甫运输公司作为担保人在借据上盖章。
2017年1月3日，杨明甫作为借款人，明甫运输公司作为担保人，出具《补充还款协议》，约定：明甫运输公司租借上海市浦东新区XX路XX弄XX号1,000平方米厂房作为经营物流业务的场所。法定代表人杨明甫向房东陆燕借450万元，担保单位为明甫运输公司。现因明甫运输公司提前归还已租厂房，借款双方对还款期限达成如下协议：1、杨明甫在2017年2月30日前将450万元的借款全部归还给陆燕，如超过双方达成的还款期限，杨明甫将承担还款金额的每日1%的逾期滞纳金；……3、明甫运输公司为借款提供担保。协议还约定，将坐落于上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房产作为抵押物进行担保，后该房产并未办理抵押登记手续。
2016年5月30日，杨明甫与杨玉玲办理登记手续。
2017年3月9日，陆燕为追讨欠款聘请上海市罗顿律师事务所律师为委托诉讼代理人，并于2017年3月13日为本案支付律师费15万元，同日，上海市罗顿律师事务所开具上海增值税普通发票，金额为15万元。
一审法院认为，陆燕与杨明甫之间的借贷法律关系依法成立。双方于2017年1月3日签订的《补充还款协议》中虽未约定借款期限内的利息，但从该协议的性质看，抬头为补充还款协议，显然是建立在此前借款协议的基础上的，系对此前借款协议即2016年10月1日双方签订的借据的补充和进一步明确，故陆燕主张以该借据约定的借期内的利率标准主张利息，应予支持。因杨明甫未能按约定期限归还借款，陆燕根据《补充还款协议》的约定主张逾期滞纳金，且其已自愿调整为按照年利率24%标准主张，依法予以准许。
鉴于明甫运输公司在上述借据和《补充还款协议》中以担保人身份予以签章确认，故陆燕主张明甫运输公司对杨明甫的第1-3项债务承担连带保证责任的诉讼请求，应予支持。本案借款事实发生于2014年3月、2014年12月和2015年6月，前两笔借款当时有明甫物流公司作为担保人进行了担保，2015年6月的200万元借款，明甫物流公司作为共同借款人进行了签章，此后，明甫贸易公司又在2015年10月1日杨明甫出具的总的借条上作为担保人进行签字。据此，陆燕现主张要求明甫物流公司对借款本金200万元承担共同还款责任，并要求明甫物流公司和明甫贸易公司对杨明甫的债务承担连带担保责任。对此，明甫物流公司和明甫贸易公司不予认可，并认为陆燕和杨明甫于2016年10月1日通过签订新的借据已形成了新的法律关系，并免除了他们的担保责任。结合上述前后借条和借据，一审法院认为陆燕和杨明甫于2014年3月、2014年12月和2015年6月分别形成了三笔借款关系，且2015年6月的200万元借款当时有杨明甫和明甫物流公司作为共同借款人予以签字、签章，至2015年10月1日杨明甫重新出具的总借条中虽注明了“以前借条作废，以此为据正”，但该借条系杨明甫单方签字，并未有陆燕的签字确认，故并不能由此当然认定陆燕放弃了其中200万元由明甫物流公司作为共同借款人应承担的法律责任。明甫物流公司虽认为该200万元当时直接汇入了杨明甫的账户，其实际并未收取，但杨明甫和明甫物流公司作为共同借款人向陆燕借款，款项汇入谁的账户系其两者内部关系，与陆燕无关。因2015年10月1日的借条中明甫贸易公司作为担保人进行了签章，同时约定了保证期间为借条出具之日起到借款偿还期限届满后2年内，在此后2016年10月1日杨明甫出具的借据和2017年1月3日的《补充还款协议》中，虽没有明甫贸易公司作为担保人的签章，但因2016年10月1日的借据和2017年1月3日的《补充还款协议》也系杨明甫单方出具，并无陆燕的签字，故亦不能当然认定陆燕放弃了要求明甫贸易公司此前对450万元应承担的担保责任。只是因陆燕与杨明甫对借款期限作出了新的约定，未经明甫贸易公司的书面同意，故明甫贸易公司对新的借款期限的借款利息和逾期还款违约金部分不承担保证责任，对450万元借款本金仍应承担连带保证责任。关于2014年12月11日的借条，当时亦有明甫物流公司作为担保人进行了签章，且约定借款期限至2015年6月10日，保证期限为借条出具之日至借款偿还期限届满后2年内，同理，杨明甫此后出具借条中虽无明甫物流公司作为担保人的签章，但上述借条系杨明甫单方出具，也不能认定陆燕由此已经放弃了要求明甫物流公司对该200万元借款承担担保责任，但因该200万元相应的借款利息和逾期还款违约金在之后借据中重新约定了履行期限，而并未得到明甫物流公司的书面确认，故明甫物流公司对此并不承担保证责任。关于陆燕主张的为本案诉讼支出的律师费，因陆燕与杨明甫在2015年10月1日之前的借条中均对此作出了约定，且律师费也包括在担保范围内由明甫物流公司和明甫贸易公司予以确认，故杨明甫应当支付律师费损失15万元，明甫物流公司和明甫贸易公司应对该债务承担连带保证责任。陆燕还要求明甫运输公司对该费用承担赔偿责任，并无事实依据，难以支持。根据相关法律规定，明甫运输公司、明甫物流公司和明甫贸易公司在承担保证责任后，有权向杨明甫追偿。
因借款事实发生在2014年3月至2015年6月期间，系杨明甫与杨玉玲系夫妻关系存续期间，且其又不能证明夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，故认定本案借款为杨明甫与杨玉玲夫妻共同债务，杨玉玲应当对杨明甫的债务承担共同清偿责任。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决如下：一、杨明甫于判决生效之日起十日内归还陆燕借款450万元；二、杨明甫于判决生效之日起十日内偿付陆燕以借款本金450万元为基数，自2016年12月1日起至2017年2月28日止，按月利率1.50%标准计算的利息；三、杨明甫于判决生效之日起十日内偿付陆燕以借款本金450万元为基数，自2017年3月1日至判决生效日止，按照年利率24%标准计算的滞纳金；四、杨明甫于判决生效之日起十日内支付陆燕律师费损失15万元；五、明甫物流公司对上述判决第一项借款本金450万元中的200万元向陆燕承担共同还款责任；六、明甫运输公司对杨明甫的上述判决第一至第三项债务向陆燕承担连带保证责任；七、明甫物流公司对杨明甫的上述判决第一项借款本金450万元中的200万元向陆燕承担连带保证责任；八、明甫贸易公司对杨明甫的上述判决第一项债务向陆燕承担连带保证责任；九、明甫物流公司和明甫贸易公司对杨明甫的上述判决第四项债务向陆燕承担连带保证责任；十、杨玉玲对杨明甫的上述判决第一至第四项债务向陆燕承担共同偿付义务；十一、明甫运输公司、明甫物流公司、明甫贸易公司承担上述保证责任后，有权向杨明甫追偿；十二、驳回陆燕的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46,340元，减半收取计23,170元，财产保全费5,000元，两项合计28,170元，由杨明甫、明甫运输公司、明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲共同负担。
二审中，杨明甫提交以下证据：1、2015年6月11日农业银行交易凭证一份，反映杨明甫归还陆燕200万元的事实，以证明旧债已还，此后于2015年10月1日双方形成了新的借款关系；2、陆燕出具的收条一份，以证明陆燕收取了杨明甫两张对外债权的借据原件作为抵押担保，此后形成的债务及担保关系实际上是对之前债务的覆盖和替代，并不是债的加入，而2017年的协议是对2016年10月1日借据的担保，以及变更了还款期限。陆燕经质证认为，对上述证据的真实性均没有异议，但均与本案无关；该200万元还款系归还2014年11月22日到期的借款；杨明甫确实将上述借条原件交付给陆燕，但不构成抵押担保，也与本案无关。明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲及明甫运输公司均认可杨明甫的举证意见。
二审中，陆燕提交借据及民生银行对账单各一份，以证明陆燕于2014年5月22日向杨明甫出借200万元，该款已于2015年6月11日归还的事实。杨明甫经质证认为，对账单反映200万元系由陆某的账户转出，不能证明是陆燕的借款，且2014年12月11日的借款到期日是2015年6月10日，故2015年6月11日的还款应系针对2014年12月11日的借款。明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲及明甫运输公司对陆燕提供的上述证据均不认可。
明甫物流公司、明甫贸易公司、杨玉玲及明甫运输公司二审期间均未提交新的证据。
本院对杨明甫及陆燕提交的上述证据认为，均与本案争议事实不具有直接关联，故在本案中均不予认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，根据企业信用信息查询系统登记的相关信息反映：明甫物流公司成立于2011年6月7日，股东原为杨明甫、杨玉玲，于2016年11月2日变更为于某1，后又于2017年7月19日变更为于某2、王某2，该公司监事原为杨玉玲，于2017年7月19日变更为王某2；明甫贸易公司成立于2004年3月30日，股东原为杨明甫、杨玉玲，后于2016年11月7日变更为于某1、王某1，又于2017年7月17日变更为于万平、王某2，该公司监事原为杨玉玲，于2017年7月17日变更为王某2；明甫运输公司成立于2013年2月20日，股东原为杨明甫、杨玉玲，于2016年8月5日变更为杨明甫，该公司监事为杨玉玲。
二审庭审中，陆燕陈述：2016年10月1日之前的借条及借据原件，仅有2015年6月15日的借据原件在其处，其余原件均已交付给杨明甫；2015年10月1日的借条原件虽已交付杨明甫，但2016年10月1日又补了借据对还款时间作了延长，而并不是建立新的借款关系，原有的借款关系及担保关系并没有作废。
本院认为，本案争议有三：第一，杨明甫是否应向陆燕赔偿律师费15万元；第二，明甫物流公司、明甫贸易公司在本案中是否应承担共同还款或保证责任；第三，杨玉玲在本案中是否应与杨明甫承担共同偿付责任。
关于第一项律师费争议，陆燕主张的律师费，系由于杨明甫逾期还款，陆燕为实现债权支出的必要费用，属于杨明甫违约造成陆燕的损失，而在杨明甫于2014年12月11日出具的借条所载明的担保范围中亦包括了律师代理费，并且，陆燕就律师费亦提供了合同、发票及付款凭证等证据，其主张的金额也符合上海市律师服务收费的相关价格标准。综上，一审法院对陆燕该诉请予以支持，于法有据，本院予以确认。
关于本案第二项争议，即明甫物流公司、明甫贸易公司在本案中的责任问题，根据已查明的事实，2014年3月22日的借据及2014年12月11日的借条分别确认了明甫物流公司应承担50万元及200万元的担保责任，2015年6月15日的借据确认了明甫物流公司应承担200万元的共同还款责任，而2015年10月1日的借条则明确了明甫贸易公司应承担450万元的担保责任。然而，2015年10月1日的借条手写条款明确载明“以前借条作废，以此为据正”，可见该借条系对之前借贷双方发生的借贷关系的重新确认。之后，2016年10月1日杨明甫再次出具借据，明确借款金额、利息、还款日期及违约金，同时明确由明甫运输公司承担担保责任，并于2017年1月3日出具《补充还款协议》变更了还款日期及滞纳金等。鉴于陆燕已将2015年10月1日的借条原件归还给杨明甫，再结合陆燕于本案诉请的借款本金金额及利息计算方式，应视为借贷双方同意将2016年10月1日的借据及《补充还款协议》作为确认双方借贷关系及相关担保责任的最终依据，换言之，2016年10月1日之前的借条对双方均已失效。
基于上述理由，根据2016年10月1日的借据及《补充还款协议》，明甫物流公司、明甫贸易公司在本案中不应再与杨明甫承担共同还款责任或者就杨明甫所借款项等向陆燕承担担保责任，明甫运输公司则应就杨明甫所负归还本案借款及支付相应利息、滞纳金的义务向陆燕承担连带保证责任。对此，陆燕认为，2015年10月1日的借条、2016年10月1日的借据及《补充还款协议》系由借款人杨明甫及担保方出具，其作为出借人并未签字认可其全部内容，但鉴于陆燕接受了上述文件而在当时并未提出异议，并且据以提出本案诉讼，应视为其认可了上述证据的全部效力，故对其上述意见，本院难以采信。一审法院对于涉案多份借条及借据的效力认定有误，本院予以纠正。
关于第三项杨玉玲责任问题的争议，首先，就杨玉玲的身份，自2014年3月22日至2015年6月15日系争450万借款出借期间，处于杨玉玲与杨明甫婚姻存续期间，同时，上述期间杨玉玲亦作为明甫物流公司、明甫贸易公司及明甫运输公司的两名股东之一（另一位系杨明甫）并担任监事；其次，对债权人陆燕而言，杨明甫作为借款人并未能举证证明其与陆燕明确约定系争借款系杨明甫个人债务，或证明陆燕知晓杨明甫与杨玉玲关于夫妻所得财产归各自所有的约定。本院据此认为，系争借款系杨明甫与杨玉玲在其婚姻存续期间为夫妻共同投资经营和生活所负的债务，根据我国婚姻法及相关司法解释的规定，应当按夫妻共同债务处理。杨玉玲仅以其对系争借款不知情及系争借款并未用于夫妻共同生活为由，抗辩其不应承担共同还款责任，于法无据，故一审法院判定杨玉玲对杨明甫在本案中所负归还借款及支付相应利息、滞纳金及律师费的义务承担共同偿付责任，并无不当，本院予以确认。
综上所述，杨明甫、杨玉玲的上诉请求不能成立，应予驳回；明甫物流公司、明甫贸易公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、驳回上诉人杨明甫、杨玉玲的上诉；
二、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20928号民事判决第一、第二、第三、第四、第六、第十项；
三、撤销上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20928号民事判决第五、第七、第八、第九、第十一、第十二项；
四、原审被告上海明甫集装箱运输有限公司承担上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20928号民事判决第六项所确定的保证责任后，有权向上诉人杨明甫追偿；
五、驳回被上诉人陆燕的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币46,340元，减半收取计人民币23,170元，财产保全费人民币5,000元，两项合计人民币28,170元，由上诉人杨明甫、杨玉玲、原审被告上海明甫集装箱运输有限公司共同负担；二审案件受理费人民币46,340元，由上诉人杨明甫、杨玉玲各半负担人民币23,170元。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一八年一月三日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。