山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋07民终2956号
上诉人（原审被告）：晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司。
住所地：晋中市榆次区迎宾西路德国小镇*号楼*单元*层。
法定代表人：刘占彪，该公司经理。
委托诉讼代理人：王颖，山西佳镜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁守爱，女，1947年7月13日生，汉族，晋中市榆次区居民，现住晋中市。
委托诉讼代理人：焦崇翔，山西英正律师事务所律师。
原审被告：刘占彪，男，1980年8月14日生，汉族，现住晋中市榆次区。
委托诉讼代理人：王颖，山西佳镜律师事务所律师。
上诉人晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司（以下简称昌顺源公司）因与被上诉人梁守爱、原审被告刘占彪民间委托理财合同纠纷一案，不服榆次区人民法院（2017）晋0702民初424号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
昌顺源公司的上诉请求：一、请求依法撤销山西省晋中市榆次区人民法院作出的(2017）晋0702民初424号民事判决，发回晋中市榆次区人民法院重审；二、本案一审、二审诉讼费用全部由梁守爱承担。事实和理由：一、一审判决对案件的基本事实没有查清。本公司仅为梁守爱提供咨询服务的居间人，梁守爱的借款存在实际的借款人，且本公司并未实际收取过梁守爱的“投资款”。梁守爱的全部出借资金和收益均为上海特云金融信息服务有限公司（以下简称“特云公司”）设立的“投融贷”信息服务平台通过第三方付款平台收取和发放；同时梁守爱通过“投融贷”信息服务平台可以清晰的了解资金的出借情况和收益情况，本公司同时是使用“投融贷”信息服务平台的名义代特云公司进行咨询业务的，特云公司取得梁守爱提供的借款后，再由该公司授权的其他分理处将资金发放给出借人，并由实际出借资金的分理处作为该笔借款担保人。另外，本公司与梁守爱签订的合同为特云公司提供，在梁守爱的义务约定上存在前后矛盾的情况。二、一审遗漏了本案中重要的当事人济南易融企业管理咨询有限公司（以下简称“易融公司”）、上海特云金融信息服务有限公司（以下简称特云公司），是造成案件事实无法查明的根本原因。易融公司作为“投融贷”品牌的所有人，特云公司作为投融贷网络平台的控制人，在授权本公司使用网络平台时，是明确约定具有代偿义务的。另外，为保障出借人的资金安全，特云公司是设有专门的还款风险金专用账户的，用于补偿出借人可能存在的潜在回款损失的。这两家公司对于借款的情况清楚了解且对于补偿借款潜在损失具有不可推卸的责任。综上，本案中遗漏了重要诉讼当事人，直接导致案件事实严重认定不清。
被上诉人梁守爱辩称，一、本案的基本事实清楚，有双方合同和收款收据为证；二、合同不违反公平原则，合同为格式合同，而合同免除责任、加重对方责任，排除对方权利的条款无效、可撤销的诉权法律上全赋予给合同相对方；三、昌顺源公司与易融公司、特云公司的关系本人并不清楚，易融公司、特云公司也未申请参加本案诉讼，可以确定易融公司、特云公司认为本次诉讼与其没有利害关系，一审没有通知易融公司、特云公司参加诉讼是基于合同的相对性，审理结果也未对易融公司、特云公司产生利害关系，是合理合法的。
原审被告刘占彪同意昌顺源公司的上诉请求。
梁守爱向一审法院起诉请求：一、判决晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司回购梁守爱“投融贷”投资并支付投资款100000元、支付未付利息2400元（截止起诉之日）。二、刘占彪对投资款和利息承担补充责任。三、诉讼费由晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司和刘占彪承担。
一审法院认定事实：梁守爱与昌顺源公司于2015年12月23日签订了《信用风险评估与控制管理服务协议》（以下内容的甲方为梁守爱，乙方为昌顺源公司），协议的第四条“甲方回款风险的处置方式”处约定：“借款人逾期还款，造成甲方到期无法回收本息时，甲方可选择以下方式的其中任意一种予以处置：a、……b、乙方以本息原价或者本息折价后对甲方的债权给予回购”。2015年12月24日，梁守爱向“晋中市榆次区分理处投融贷平台”分二次，向投资合同编号5175730651774464659和4872200861391089963各缴纳50000元进行理财投资，期限12个月，即从2015年12月23日至2016年12月22日。昌顺源公司以“晋中市榆次区分理处投融贷平台”的名义为梁守爱出具了收据。在2016年11月份之前，昌顺源公司向梁守爱每月支付了利息1200元，12月之后，昌顺源公司以总部问题为由，不再支付。现梁守爱请求判令昌顺源公司按照协议回购“投融贷”投资并支付投资款100000元、未支付的二个月利息2400元。梁守爱向法庭提交了以下证据：1、通知单，证明梁守爱投资的资金交付给昌顺源公司。2、信用风险与评估管制协议，根据刘占彪实际出资情况，按照公司法应当承担责任，刘占彪发表质证意见认为，对证据本身无异议，但认为是第三方支付平台，是特云公司收取梁守爱投资，并不是昌顺源公司。昌顺源公司只是咨询服务人，提供的是居间服务不应该承担本息。昌顺源公司向法庭提交了授权证书、梁守爱收款的流水单等。双方协议不成为本案事实。
一审法院认为，梁守爱与昌顺源公司于2015年12月23日签订了《信用风险评估与控制管理服务协议》，是当事人双方真实意思的表示，不违反国家禁止性规定，为有效协议。按照该协议约定，梁守爱履行了交付投资款的义务，也享受了部分权利。现梁守爱在无法回收本息的情况下，按照协议约定选择其中任意一种方式即要求昌顺源公司以本息折价后予以回购的主张符合协议约定。梁守爱要求昌顺源公司以本息原价进行回购并支付两个月的利息之诉讼请求，依法予以支持。刘占彪是昌顺源公司的法定代表人，梁守爱要求刘占彪承担补充责任之请求，因不能提供相应证据以佐证，依法不予支持。
一审判决：一、限晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司在判决生效后十日内支付梁守爱理财款100000元，两个月利息2400元，共计102400元。二、驳回梁守爱的其他诉讼请求。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为：梁守爱与昌顺源公司签订《信息风险评估与控制管理服务协议》确系事实，双方均应按照协议约定履行各自义务。根据双方协议约定，昌顺源公司应为梁守爱提供风险管理与贷后管理等服务，借款人逾期还款，造成梁守爱到期无法回收本息，梁守爱可以选择让昌顺源公司对其本息原价或本息折价后的债权给予回购。梁守爱在昌顺源公司授权使用的投融贷网站投资10万元后，投资本金及全部利息并未按期收回。合同期满后，梁守爱与昌顺源公司也未对是否续投达成一致意见，因此梁守爱要求昌顺源公司对本笔投资款本金10万元及利息给予回购，符合双方合同约定。二审审理期间，梁守爱认可收到了11个月的利息，一审认定梁守爱收到10个月利息与事实不符，应予纠正。至于昌顺源公司主张应追加济南易融企业管理咨询有限公司、上海特云金融信息服务有限公司为本案当事人一节，由于梁守爱与济南易融企业管理咨询有限公司、上海特云金融信息服务有限公司并不存在合同关系，故对昌顺源公司提出的追加请求，本院不予考虑。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持榆次区人民法院（2017）晋0702民初424号民事判决第二项；
二、撤销维持榆次区人民法院（2017）晋0702民初424号民事判决第一项；
三、晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司于判决生效后十日内支付梁守爱理财款100000元，一个月利息1200元，共计101200元。
一审案件受理费2348元，由梁守爱承担28元，由晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司承担2320元。二审案件受理费2348元，由梁守爱承担28元，由晋中市昌顺源商务信息咨询有限公司承担2320元。
本判决为终审判决。
审判长 范光伟
审判员 郝永丽
审判员 侯建伟
二〇一七年十一月十日
书记员 杜 璇