河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫04民终1324号
上诉人（原审原告）：平顶山市群策协力置业有限公司，住所地平顶山市。
法定代表人：蒋顺坚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈军校，河南前行律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏艳茹，河南前行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：平顶山市贵府楼宾馆有限责任公司，住所地平顶山市。
法定代表人:王蛟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：夏根立，河南星烁律师事务所律师。
原审第三人：上海群策投资发展有限公司，住所地上海市。
法定代表人：张丽红，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张尘，北京美银律师事务所律师。
上诉人平顶山市群策协力置业有限公司（以下简称群策协力公司）因与被上诉人平顶山市贵府楼宾馆有限责任公司（以下简称贵府楼公司）、原审第三人上海群策投资发展有限公司（以下简称群策投资公司）合同纠纷一案，不服河南省平顶山市新华区人民法院（2017）豫0402民初4695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人群策协力公司的委托诉讼代理人陈军校、苏艳茹，被上诉人贵府楼公司的委托诉讼代理人夏根立，原审第三人群策投资公司的委托诉讼代理人张尘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
群策协力公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持群策协力公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由贵府楼公司负担。事实和理由：1.《拆迁改造补偿合同》不是群策协力公司的真实意思表示，一审判决认定合同有效是错误的。2.群策协力公司在《拆迁改造补偿合同》签订过程中存在受欺诈、胁迫及显失公平的情形。各方约定逾期一天乙方向甲方赔偿损失两万元完全是群策协力公司听信了贵府楼公司夸大其营业收入，在不了解其公司经济效益的情况下作出的错误判断，赔偿数额约定巨大明显不公，存在欺诈。双方对停车位的补偿约定，是贵府楼公司隐瞒其并不享有土地使用权及停车场经营权的情况下，群策协力公司作出的错误意思表达。双方对如未在规定期限内改造完毕，需要对广场恢复原状并赔偿损失及违约金的约定也显失公平。
贵府楼公司辩称，群策协力公司、贵府楼公司、群策投资公司三方签订的《拆迁改造补偿合同》是各方当事人经过充分讨论形成，是各方的真实意思表示。因贵府楼公司当时经营有洗浴、住宿、足浴、歌厅，群策协力公司施工将对贵府楼公司前面广场及道路整个封堵，人员进出困难，严重影响公司经营，基于此各方才约定逾期完工支付违约金的条款。合同不存在欺诈、显失公平、重大误解的事由，合同内容符合法律规定，应为有效合同。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
群策投资公司述称，本案所涉合同为拆迁改造补偿合同，因此贵府楼公司应具备被拆迁人身份，但其并未举证证明。即使涉案合同为有效合同，相关约定也无法履行，一审法院未对合同条款区别判定，判决错误。其它意见同群策协力公司的上诉意见。
群策协力公司向一审法院起诉请求：1.请求依法撤销群策协力公司、贵府楼公司双方于2015年11月9日签订的《拆迁改造补偿合同》；2.本案诉讼费由贵府楼公司承担。一审中，群策协力公司申请追加群策投资公司为本案第三人参加诉讼。
一审法院认定事实：2015年11月9日，乙方群策协力公司、甲方贵府楼公司、丙方群策投资公司签订《拆迁改造补偿合同》一份，内容为：“根据平顶山市人民政府办公室平政办文【2014】47号和2012年1月13日平顶山市人民防空办公室发出的平顶山市中兴路建设人防工程项目招标中标通知书，乙方需对甲方宾馆前面广场进行围堵施工，并对广场地面进行全面改造，施工时间为90天，由于乙方的围堵施工，给甲方经营造成巨大损失，为确保乙方的顺利施工，保证甲方利益不受损害，经甲、乙、丙三方相互协商，在公平、自愿、协商一致的基础上，签订本合同，望共同遵守。一、改造工期：乙方保证自本合同签订之日起90天内完成全面改造工程，确保甲方正常营业，逾期一天，乙方向甲方赔偿损失两万元。二、广场改造后，乙方确保改造后的广场地面满足甲方60个停车位，如地面不能满足60个车位，每减少一个，乙方保证从地下停车场的车位中有偿向甲方弥补一个车位……四、丙方自愿为乙方履行上述合同约定的义务及责任提供连带责任保证。”合同尾部，乙方群策协力公司、甲方贵府楼公司、丙方群策投资公司均签字盖章予以确认。
另查明，庭审过程中，群策协力公司当庭表示其公司是认为所涉土地上的停车场的土地使用权的归属及停车场经营权的权利人为贵府楼公司的情况下，贵府楼公司以群策协力公司施工占用其停车位影响停车场经营为由阻挠施工，故对停车场的改造形成的《拆迁补偿合同》，存在胁迫、欺诈、重大误解及显失公平。贵府楼公司当庭表示签订《拆迁改造补偿合同》系基于群策协力公司对中兴路和矿工路围堵施工，导致行人无法正常通行，影响了其经营才签订协议。
再查明，经庭审中询问三方当事人，该份《拆迁改造补偿合同》系先由群策协力公司和群策投资公司盖章确认后，贵府楼公司才加盖的印章。
又查明，群策协力公司的经营范围为房地产开发，商品房销售；群策投资公司的经营范围中包括房地产开发。
一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案争议焦点之一为三方所签订的《拆迁改造补偿合同》是否是为有效合同的问题。通过庭审调查可知，乙方群策协力公司、甲方贵府楼公司、丙方群策投资公司签订的《拆迁改造补偿合同》系先由群策协议公司和群策投资公司盖章确认后，贵府楼公司才加盖的印章，则应认定三方所签《拆迁改造补偿合同》系三方真实意思表示，而该合同并不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效，双方应恪守履行。
本案争议焦点之二为本案所涉《拆迁改造补偿合同》是否存在可撤销的情形。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》的相关规定，确定合同当事人订立合同的意思表示是否存在瑕疵是合同可撤销的正当理由的基础。本案原告群策协力公司系以该《拆迁改造补偿合同》存在胁迫、欺诈、重大误解及显失公平的情形要求撤销该合同。
对于胁迫，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条之规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”具体到本案，通过庭审调查可知，该份《拆迁改造补偿合同》系由本案原告群策协力公司先行签字盖章予以确认，应认定为其真实意思表示，且群策协力公司虽当庭述称贵府楼公司存在阻挠施工的情况，该份《拆迁改造补偿合同》系受胁迫下所签订，但截至本案庭审结束，其未提供任何证据予以证明，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对群策协力公司主张撤销因胁迫所订立的《拆迁改造补偿合同》，不予支持。
对于欺诈，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条之规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”而认定是否构成欺诈，应以是否存在故意告知虚假情况或者隐瞒真实情况作为标准。具体到本案，群策协力公司所主张贵府楼公司存在欺诈的原因是在签订合同之时贵府楼公司并无门前停车场的经营权，而此情形是否构成欺诈，还应结合本合同的目的予以考量。通过庭审调查可知，本案所涉三方签订的《拆迁改造补偿合同》所显示签订合同的原因和目的为：“乙方需对甲方宾馆前面广场进行围堵施工，并对广场地面进行全面改造，施工时间为90天，由于乙方的围堵施工，给甲方经营造成巨大损失，为确保乙方的顺利施工，保证甲方利益不受损害，经甲、乙、丙三方相互协商，在公平、自愿、协商一致的基础上，签订本合同，望共同遵守。”由此可知，三方所签《拆迁改造补偿合同》的目的是为了对贵府楼公司作为服务业经营者在群策协力公司施工期间的经营损失利益进行的补偿，并未涉及对群策协力公司所称停车场营利损失的补偿。同时，该合同条款中虽涉及确保停车位数量的条款，但此条款并非以贵府楼公司拥有停车场的经营权为前提则贵府楼公司是否具有门前停车场的经营权，并不影响对“贵府楼公司作为服务业经营者在群策协力公司施工期间的经营损失利益进行的补偿”这一合同目的的实现，故此情形不属于“故意隐瞒真实情况”并不构成欺诈。其次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款的规定，主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任，因此，在本案中，群策协议公司应对贵府楼公司的“未告知”行为构成“故意隐瞒真实情况”承担举证责任。但群策协力公司在本案所提供的证据均不能充分证明贵府楼公司确属“故意隐瞒真实情况”而构成欺诈，应承担举证不能的不利后果，故对群策协力公司主张撤销因欺诈所订立的《拆迁改造补偿合同》，不予支持。
对于重大误解，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条之规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”所谓重大误解是指行为人对民事行为所形成之法律关系要素的错误，即对法律关系的主体、内容、客体发生了根本错误认识。它不仅包括对对方当事人意思表示的错误理解，而且也包括自身对民事行为所形成之法律关系要素的错误。这里强调的民事行为所形成之法律关系要素，就是指民事行为性质、主体（对方当事人）、标的物（品种、质量、规格、数量）等方面，它区别于不属于民事行为所形成之法律关系要素以外的事项，比如实施民事行为的动机、对市场预测错误、对当事人品德的判断错误等。只有对民事行为所形成之法律关系要素发生的根本性错误，才能构成重大误解，而对非民事行为构成要素的其他事项的认识错误，则不构成重大误解。具体到本案，群策协力公司所主张构成重大误解的原因是其公司并不知道贵府楼公司没有停车场经营权，但此仅是该公司对实施民事行为的动机有所异议，不属于法律行为的内容。若其意思表示的内容并无错误，仅仅是认为作出意思表示的动机发生错误，则属于狭义的动机错误，亦不构成重大误解。本案中，一方面，群策协力公司未能提供证据证明双方系就贵府楼公司门前停车场经营损失达成的协议，另一方面，通过庭审调查可知，双方所签订《拆迁改造补偿合同》亦为双方真实的意思表示，故对群策协力公司主张撤销因重大误解所订立的《拆迁改造补偿合同》，不予支持。
对于显失公平，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”据此，判断所签合同是否构成显失公平应具备主观要件与客观要件，主观要件是一方当事人利用另一方缺乏经验、轻率或者自己的优势；客观要件是合同的权利对双方极不公平。经查，群策协力公司的经营范围为房地产开发，商品房销售，群策投资公司的经营范围也包括房地产开发，此两名当事人从事房地产开发工作，系该行业专业人士，应对签订《拆迁改造补偿合同》的法律后果系明知的，不存在一方利用优势或者利用对方没有经验的情形，故该案所涉《拆迁改造补偿合同》不具备构成显失公平的主观要件。在客观要件上，从《拆迁改造补偿合同》的内容看，如上所述，双方所签的此合同系双方真实的意思表示，在此情况下，则不宜简单的以一方获得利益的多少来认定是否构成显失公平，双方均应遵守诚实信用原则，履行各方的权利义务。若双方所约定之违约金或违约条款超出法律法规之标准，则违约人可另循法律途径而调整，而非以显示公平为名，实保自身利益。综上，群策协力公司所主张显失公平的主客观构成要件均不成立，故对群策协力公司主张撤销因显失公平所订立的《拆迁改造补偿合同》，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百五十条、第一百四十八条、第一百四十七条、第一百五十一条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回平顶山市群策协力置业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由平顶山市群策协力置业有限公司承担。
本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。二审认定事实与一审查明事实相一致。
本院认为，根据本案所涉的《拆迁改造补偿合同》内容及群策协力公司的诉求来看，本案纠纷并不涉及建设用地使用权的转让、出让等，因此，本案案由确定为建设用地使用权纠纷不当，本院变更本案案由为合同纠纷。综合各方当事人的意见，本案二审争议焦点为涉案合同效力如何认定，是否存在法定的可撤销情形。对此，本院具体评析如下：
根据法律规定，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，群策协力公司、贵府楼公司、群策投资公司三方经协商签订《拆迁改造补偿合同》，该合同系各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，真实有效，各方均应按照合同约定行使权利、履行义务。上诉人群策协力公司认为该合同不是其真实意思表示，存在欺诈、胁迫及显失公平的可撤销事由，但从本案查明事实来看，其一，关于群策协力公司主张贵府楼公司并无门前土地使用权而与其签订《拆迁改造补偿合同》应构成欺诈。案涉合同中明确显示三方所签《拆迁改造补偿合同》的目的是群策协力公司施工对贵府楼公司的经营造成影响，所以约定对贵府楼公司的经营损失进行补偿，并未涉及贵府楼公司楼前土地使用权的补偿。该合同中关于确保停车位数量的约定，也并非以贵府楼公司拥有土地使用权为前提。也就是说，贵府楼公司是否具有门前土地的使用权，并不影响对贵府楼公司作为服务业经营者在群策协力公司施工期间的经营损失利益进行的补偿这一合同目的的实现，因此不构成欺诈。其二，关于群策协力公司主张签订合同时存在胁迫情形。群策协力公司认为贵府楼公司存在阻挠施工的情况，其为了顺利施工在贵府楼公司胁迫下才签订案涉合同，但一审、二审中群策协力公司均未提交任何证据证明其这一主张。其三，关于群策协力公司主张约定违约金过高和不能按期完工需恢复原状显失公平。从《拆迁改造补偿合同》的内容看，如前所述，三方所签合同系各方真实意思表示，仅简单的以一方获得利益的多少来认定是否构成显失公平明显不妥，亦有违诚实信用原则。合同有效成立，各方均应遵守诚实信用原则，履行各方的权利义务。若双方所约定之违约金或违约条款超出法律法规之标准，可另循法律途径予以调整。
综上所述，平顶山市群策协力置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由平顶山市群策协力置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王瑞英
审 判 员 彭 莉
审 判 员 张姗姗
二〇一八年四月八日
法官助理 杨 磊
书 记 员 王钰涵