辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民二终字第593号
上诉人（原审被告）：沈阳非晶电气科技有限公司，住所地沈阳市于洪区永兴街12号。
法定代表人：傅晓龙，该公司经理。
委托代理人：邵德占，辽宁百运律师事务所律师。
委托代理人：付双双，女，1984年9月15日出生，汉族，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：沈阳俊峰数控机床有限公司，住所地沈阳市于洪区沈大路18-2号。
法定代表人：杜军，该公司经理。
委托代理人：成方兴，辽宁大宸律师事务所律师。
上诉人沈阳非晶电气科技有限公司（下称“非晶电气”）因与被上诉人沈阳俊峰数控机床有限公司（下称“俊峰数控”）房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2013）于民二初字第1585号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年3月4日受理后，依法组成由审判员王惠丽担任审判长，代理审判员王纪主审，代理审判员丁广昱参加评议的合议庭于2014年3月19日开庭对本案进行了公开审理，上诉人非晶电气的委托代理人邵德占、付双双，被上诉人俊峰数控的委托代理人成方兴到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
俊峰数控于2013年6月17日起诉至原审法院，请求：1、确认俊峰数控与非晶电气就位于中国沈阳国际特种机床装备城19号厂房（沈阳市于洪区洪润路29号）签订的《厂房转让合同》及《厂房转让合同的补充协议》已于2013年4月16日解除；2、判令非晶电气立即将上述厂房恢复原状并返还给俊峰数控；3、判令非晶电气向俊峰数控另支付赔偿款532，072元；4、判令非晶电气承担本案诉讼费用。
原审法院经审理查明：2012年8月15日，俊峰数控（乙方）与非晶电气（甲方）签订一份《厂房转让合同》，约定乙方将位于中国沈阳国际特种机床装备城19号厂房（沈阳市于洪区洪润路29号，厂房面积4800平方米，办公楼面积945平方米）转让给甲方；甲方应付乙方厂房转让款6，903，000元（包括厂房款4，260，000元、1000KV箱变750，000元、办公楼1，323，000元，吊车270，000元、地面300，000元）；合同签订后一周给付总金额的10%，甲方可进行厂房的搬迁同时办理产权交易过户及相关设备验收；待产权过户手续完成及厂房、相关设备实际交付验收后10天内结清总金额的80%余款，收款时乙方向甲方提供收款收据。乙方收到预付款后，立即开始按甲方要求进行厂房内办公区域的施工建设和装修及防震地面的建造，同时尽快办理房产相关的过户手续，因产权过户产生的所有税款、规费等政府部门收取的费用由乙方负责。乙方应自收到预付款后10天内负责完办理上述房屋的产权过户手续。协议签订后，非晶电气于2012年9月4日向俊峰数控交付首付款690，300元，俊峰数控于2012年9月7日将沈阳中港地产有限公司出具的3，456，100元的购房发票的付款人变更为非晶电气。2012年8月15日，非晶电气办理入住，并对案涉厂房和办公楼进行装修，俊峰数控同意对非晶电气投入的装修费用补偿20万元。2012年12月19日，鉴于非晶电气（甲方）未能按时支付合同规定款项，非晶电气与俊峰数控（乙方）签订《厂房转让合同的补充协议》，约定：一、甲方必须于2012年12月20日前支付乙方100万元；二、甲方必须于2013年1月10日前再支付乙方200万元；三、甲方于2013年2月底前支付乙方余款3，212，700元；四、如甲方未按时向乙方支付以上三项条款，甲方需按逾期时间承担相应的利息。到2013年3月底未支付完毕，甲乙双方可解除买卖合约，并扣除相应利息后一次性退返甲方已支付的房款，但甲方付给乙方的首付款（690，300元）不予退还，房屋所有权归返乙方。补充协议签订后，非晶电气于2012年12月21日向俊峰数控支付第一笔款100万元，余款至今未付。2013年4月15日，俊峰数控向非晶电气邮寄一份解除合同通知书，非晶电气在2013年4月16日已签收。另查明：俊峰数控为非晶电气向沈阳海纳斯物业有限责任公司交纳2012年8月31日至2013年9月1日的物业费28，772.64元。因非晶电气办理千伏电源，电业局需每月收取案涉厂房和办公楼的基础电费为22，000元。再查明：在与案涉厂房和办公楼同地段的厂房和办公楼出租情况，俊峰数控提供三份租赁协议。一、沈阳市大鑫数控机械有限责任公司将面积5462平方米的厂房、办公楼出租给辽宁园方机械制造有限公司，年租金为1，638，600元（从2013年5月7日至2014年5月6日）。二、沈阳三友机械设备有限公司将面积2820平方米的厂房、办公楼出租给沈阳金峰起数控机械有限公司，年租金为778，320元（从2013年9月22日至2014年9月21日）。三、沈阳隆利得木工机械有限公司将面积2370平方米的厂房、办公楼出租给沈阳中威重型机床制造有限公司，年租金为884，520元（从2013年3月12日至2014年3月11日）。
原审法院认为：俊峰数控与非晶电气签订的厂房转让合同和厂房转让合同的补充协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效的民事合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据合同法第九十三条和第九十六条的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。双方在补充协议中约定，如非晶电气未按时向俊峰数控支付以上三项条款，非晶电气需按逾期时间承担相应的利息。到2013年3月底未支付完毕，俊峰数控、非晶电气双方可解除买卖合约，并扣除相应利息后一次性退返非晶电气已支付的房款，但非晶电气付给俊峰数控的首付款不予退还，房屋所有权归返俊峰数控。现非晶电气仅向俊峰数控支付首付款690，300元和第一批款100万元，其余款项至今未付，俊峰数控方解除合同的条件已成就，俊峰数控有权解除厂房转让合同和厂房转让合同的补充协议。俊峰数控在2013年4月15日向非晶电气邮寄一份解除合同通知书，非晶电气在2013年4月16日已签收。合同自2013年4月16日即告解除。合同解除后，非晶电气应将案涉厂房和办公楼腾空并返还给俊峰数控，俊峰数控应将已收的购房款返还给非晶电气。非晶电气因未按照补充协议的约定履行，应向俊峰数控承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据《合同法》第一百一十三条、第一百一十四条的规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求法院予以增加。当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。关于因非晶电气违约给俊峰数控造成的实际损失数额问题，非晶电气自2012年8月15日办理入住后一直使用至今，在房屋使用期间产生的基础电费和物业费非晶电气应予以承担。现俊峰数控主张从2012年8月15日至2013年12月15日的基础电费352，000元和从2012年8月31日至2013年9月1日的物业费28，772.64元在合理范围内，原审法院予以支持。关于案涉房屋使用期间的赔偿标准问题，俊峰数控提供三份租赁协议以证明与案涉厂房和办公楼同地段的厂房和办公楼出租情况，租金价格为每月每平方米23元-27元。结合沈阳市物价局和沈阳市房产局下发的沈价发（2011）68号文件，沈阳市城区非居住房屋租赁市场指导租金五级路段的商业房屋租金为每月每平方米25元-30元，故俊峰数控按每月每平方米22元主张损失在合理范围内，原审法院予以支持。经计算，确定为2，022，240元（22元／月／平方米×5745平方米×16个月）。关于非晶电气入住后向案涉厂房和办公楼投入的装修费用问题，结合非晶电气提供的证据、厂房和办公楼的原有及现实状况，原审法院确认俊峰数控对非晶电气投入的装修损失补偿20万元。关于非晶电气辩称合同中约定的“乙方应自收到预付款后10天内负责完办理上述房屋的产权过户手续”是指房产证变更的问题，根据俊峰数控、非晶电气在签订合同时开发商沈阳中港地产有限公司尚未办理初始登记备案手续、俊峰数控也未取得房屋所有权证书以及沈阳地区办理房产手续变更登记的现实情况，合同中约定的“10天内办理产权过户手续”应指购房发票的变更，而俊峰数控已按合同约定完成了变更手续，故俊峰数控不存在违约行为。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条之规定，原审法院判决如下：一、确认原告沈阳俊峰数控机床有限公司与被告沈阳非晶电气科技有限公司签订的《厂房转让合同》及《厂房转让合同的补充协议》已于2013年4月16日解除；二、被告沈阳非晶电气科技有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内将案涉的厂房和办公楼腾空并交付给原告沈阳俊峰数控机床有限公司；三、被告沈阳非晶电气科技有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内赔偿原告沈阳俊峰数控机床有限公司经济损失2，403，012.64元（352，000元＋28，772.64元＋2，022，240元）；四、原告沈阳俊峰数控机床有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内将购房款1，690，300元返还给被告沈阳非晶电气科技有限公司；五、原告沈阳俊峰数控机床有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内补偿被告沈阳非晶电气科技有限公司装修损失20万元；六、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费9120元，由沈阳非晶电气科技有限公司承担。
宣判后，上诉人不服原判，向本院提出上诉，请求：1、判令撤销原审判决第一、二、三、四、五、六项；2、一审和二审诉讼费由被上诉人承担。理由是：1、俊峰数控未按合同约定办理完产权过户手续，其行为构成根本违约。原审判决认定其不存在违约行为，没有事实和法律依据。2、在俊峰数控根本违约的情况下，主张非晶电气支付其余转让价款，其解约合同的理由不能成立，原审判决解除合同没有事实和法律依据；3、本案中就产权过户、购房发票更名、剩余购房款支付义务主体等重要事项均与开发商沈阳中港地产有限公司有直接的利害关系，原审法院不同意非晶电气的申请，未将其列为本案第三人，存在明显的程序错误；4、原审法院对非晶电气关于委托评估机构对非晶电气对厂房装修费用支出进行评估的申请置之不理，武断地认定装修损失20万元，不符合法定程序，没有任何依据；五、原审判决关于所谓俊峰数控经济损失2，403，012.64元的认定及电费、物业费的认定同样缺乏事实和法律依据。
被上诉人俊峰数控辩称：非晶电气对诉争房屋未办理权属登记等现在已经完全了解而购买。被上诉人已经完成合同约定义务。被上诉人有权与上诉人签订房屋买卖合同。上诉人一审答辩中自认其装修为20万元。上诉人只付了169万元，即占用了被上诉人价值1500万元的房产20各月，电价是客观发生的，物业费也是实际发生的。上诉人无钱买房还找出众多理由无理上诉。同意原审判决，请求维持原判。
本院经审理查明事实与原审法院认定事实基本一致。
上述事实，有双方当事人陈述、厂房转让合同、购房发票、厂房转让合同的补充协议、解除合同通知书、租赁协议等证据，经开庭质证，本院予以确认，在一、二审卷宗佐证。
本院认为，本案争议焦点为双方当事人哪方构成违约，上诉人认为双方厂房转让合同第三条约定的产权交易过户是指产权登记过户，被上诉人认为指发票更名。根据我国《合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
首先，从交易习惯及诚实信用原则角度分析，被上诉人与沈阳中港地产有限公司签订的机床厂房买卖预约协议中明确注明被上诉人尚未办理产权证。上诉人主张事先没有看过机床厂房买卖预约协议，也没核实过被上诉人的产权证明，在不能确定被上诉人对诉争房屋有处分的权利的情况下，即与被上诉人签订了标的额高达一千余万元的厂房转让合同，上诉人的该项主张明显违背交易习惯及诚实信用原则。
其次，从合同有关条款角度分析，双方厂房转让合同第二条第六项约定，“乙方（被上诉人）尚欠开发商中港地产房款人民币750万元，由甲方（上诉人支付）”，故上诉人在与被上诉人签订协议时明知被上诉人系从开发商中港公司处够买厂房，并同意偿还750万购房余款。上诉人主张事先没有看过机床厂房买卖预约协议且不知道被上诉人没有产权证，与双方合同有关条款不符。
双方厂房转让合同第三条第一项约定：“待产权过户手续完成及产房、相关设备实际交付验收后10天内结清总金额80%余款”。被上诉人办理完发票更名后，上诉人未按合同付款，双方签订补充协议，该补充协议第一条约定：“鉴于甲方（上诉人）未能按时支付合同规定款项，特制定本补充协议”。可以认定上诉人认可被上诉人办理发票更名即完成了合同约定的过户义务，上诉人未按约定付清80%余款，故双方签订补充协议。上诉人主张合同约定的过户指产权登记过户与合同有关条款不符。
综上，结合交易习惯、合同的有关条款及诚实信用原则进行分析，本院认定双方合同约定的过户即为发票更名。上诉人主张被上诉人违约本院不予支持。
上诉人未按合同约定付款，被上诉人依据双方补充协议行使合同解除权并无不当，原审认定双方合同已解除，本院予以确认。
关于上诉人主张应将沈阳中港地产有限公司列为第三人的问题，根据合同相对性原则，本案系上诉人与被上诉人签订的厂房转让合同引发的纠纷，中港公司并非厂房转让合同的一方当事人，且本案处理结果同中港公司没有法律上的利害关系，上诉人的该项主张本院不予支持。
关于上诉人主张原审委托评估的问题，因其未能证明原审提交过评估申请，且上诉人在原审答辩期间主张装修损失为20万元，被上诉人予以认可，双方就此问题无争议，上诉人主张评估，本院不予支持。
关于上诉人主张原审认定被上诉人2，403，012.64元经济损失无事实及法律依据的问题，经查，该笔损失由三部分构成，租金损失系参照并低于同地段租金标准及同地段租金指导价，电费及物业费均系实际发生且被上诉人提供相应票据佐证，故原审判决上诉人赔偿被上诉人上述经济损失有事实及法律依据。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9120元，由上诉人沈阳非晶电气科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王惠丽
代理审判员 丁广昱
代理审判员 王 纪
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 吕慧子
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；