广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初1303号
原告：曾三容，女，1983年12月2日出生，汉族，住湖南省昭阳市双清区。
委托诉讼代理人：李智翀，湖南东放明律师事务所律师。
被告：广东美捷特科技股份有限公司，住所地广东省中山市南头镇南和中路20号首层之三。
法定代表人：许华军，该公司总经理。
被告：许华军，男，1970年10月1日出生，汉族，住湖北省应城市。
被告：许红英，女，1967年8月12日出生，汉族，住湖北省应城市。
被告：康佳集团股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层。
法定代表人：刘凤喜，该公司董事局主席。
委托诉讼代理人：杨华，女，该公司员工。
被告：广东滨淇电器有限公司，住所地广东省中山市南头镇南头大道东20号之二。
法定代表人：左子仪，该公司总经理。
原告曾三容与被告广东美捷特科技股份有限公司（以下简称美捷特公司）、许华军、许红英、康佳集团股份有限公司（以下简称康佳公司）、广东滨淇电器有限公司（以下简称滨淇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月26日立案后，康佳公司在法定期限内提出管辖权异议，本院经审查，裁定驳回。后本院于2017年10月23日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾三容的委托诉讼代理人李智翀，被告康佳公司的委托诉讼代理人杨华到庭参加了诉讼；被告许华军、许红英、美捷特公司经本院传票传唤，被告滨淇公司经本院公告传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾三容向本院提出诉讼请求：1.美捷特公司、许华军、许红英、康佳公司、滨淇公司共同归还曾三容货款110856元；2.本案诉讼费由美捷特公司、许华军、许红英、康佳公司、滨淇公司承担。事实和理由：2012年3月起，曾三容与美捷特公司、康佳公司建立合作经销康佳厨卫电器的关系，美捷特公司、康佳公司授权曾三容为湖南邵阳地区指定代理商。2015年3月1日，曾三容与美捷特公司续签了2015年度经销商合同书。2015年3月底，曾三容依约分四次向美捷特公司指定的收款人普姣阳（系该司董事）汇了20万元预付款。美捷特公司收款后于2015年5月发了89144元康佳厨卫电器给曾三容销售。2015年5月25日，康佳公司厨卫事业部、美捷特公司向曾三容发出货款余额确认函，确认曾三容尚有货款余额110856元。2015年5月底，美捷特公司因经营困难，未再继续发货给曾三容。2015年7月，美捷特公司将康佳厨卫电器生产权转让给滨淇公司，由滨淇公司承继美捷特公司所有债权债务。曾三容认为，美捷特公司一直以康佳集团厨卫事业部的名义从事研发、生产、销售康佳电器，康佳公司依法应对美捷特公司的销售行为承担相应责任；许华军、许红英系美捷特公司股东，但并未依法履行出资义务，故应在认缴出资范围内承担责任；滨淇公司系美捷特公司的承继公司，依法应对原债务承担清偿责任。为此，曾三容诉至法院。
康佳公司辩称，1.康佳公司不是经销商合同书的合同主体，未在合同中盖章或签字，亦未向曾三容收取任何款项，与曾三容不存在任何债权债务关系，并非本案适格被告；2.康佳公司从未设立所谓的“康佳集团厨卫事业部”，亦未授权美捷特公司代表康佳公司签订合同，康佳公司不应对美捷特公司销售行为承担责任。曾三容主张康佳公司厨卫事业部、美捷特公司向其发出货款余额确认函，但函件中未有康佳公司盖章或签字，康佳公司也未对确认函进行追认；3.康佳公司与美捷特公司是生产商与经销商的关系，曾三容诉求康佳公司承担责任无事实与法律依据。综上，请求法院驳回曾三容的诉讼请求。
被告美捷特公司、许华军、许红英、滨淇公司未到庭应诉、答辩，亦未提交证据。
原告曾三容对其主张提交以下证据：1.曾三容的身份证复印件，美捷特公司、康佳公司、滨淇公司的企业信息资料，许华军、许红英的身份证复印件各一份；2.公司股东（发起人）出资信息、股东大会决议各一份；3.经销商合同书一份；4.客户回单四份、对账单一份、工作联络函一份；5.承诺书一份。被告康佳公司对其辩解未提交证据。经质证，康佳公司对曾三容提交的证据质证意见如下：对证据1、2、3的真实性没有异议，对证据3的关联性有异议，认为该合同与康佳公司无关，合同上没有出现康佳公司及盖章，康佳公司也没有授权美捷特公司代表其签订任何合同，所以该合同签订双方为美捷特公司及曾三容。对证据4中客户回单、对账单的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为与康佳公司无关，对证据4中的工作联络函真实性、合法性、关联性均有异议，认为该联络函没有经美捷特公司盖章确认，不能证明与康佳公司有关。对证据5真实性、合法性、关联性均有异议，认为与康佳公司无关，无法确认。
本院经审理认定事实如下：2015年3月1日，曾三容以邵阳康佳厨卫的名义与美捷特公司签订一份2015年度的经销商合同书，美捷特公司确认邵阳康佳厨卫为湖南省邵阳地区康佳吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜、燃气热水器系列产品的指定代理商，合同有效期自2015年3月1日至2016年2月28日止，合同页眉处印有“KONKA康佳康佳集团股份有限公司厨卫电器”字样，落款“甲方”一栏加盖有美捷特公司的公章，“乙方”一栏有曾三容的签名。2015年3月底，曾三容分四次共向美捷特公司的董事普姣阳转账支付了20万元。曾三容确认美捷特公司收款后于2015年4月、5月共计交付了89144元的电器。2015年5月25日，美捷特公司向曾三容发出一份关于货款余额确认事宜的工作联络函，载明“……经我司财务核算截止于2015年5月25日贵司货款余额为：110856元，余额有误的请及时与我司联系……”联络函落款单位为“康佳集团厨卫事业部、广东美捷特科技股份有限公司”。据此，曾三容认为康佳公司授权美捷特公司经营，但康佳公司对曾三容该主张不予认可。另，曾三容称，美捷特公司因经营困难，于2015年7月将康佳厨卫生产权转让给滨淇公司，由滨淇公司继承美捷特公司的所有债权债务。曾三容为证实其主张提交承诺书一份，承诺书记载“1.公司承诺针对邵阳地区客户原所收广东美捷特公司滞销产品，如6L、7L、8L燃气热水器，尽力协助消化；2.邵阳地区客户以前在广东美捷特公司的余款，在与广东滨淇电器有限公司2015年至2016年经销合同生效后分俩次以货物形式返还。”承诺书落款处有“易强”字样的签名。曾三容称易强是滨淇公司的员工，滨淇公司多次委托易强与之进行协商，但对此未能提交证据予以证实。
再查，美捷特公司为有限责任公司，于2013年12月11日登记成立，注册资本为1000万元，股东为许华军、许红英。公司企业信息显示，许华军认缴出资510万元，认缴出资期限为2033年11月25日前，实缴出资额0万元；被告许红英认缴出资490万元，认缴出资期限为2033年11月25日前，实缴出资额0万元。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。曾三容主张美捷特公司拖欠其货款110856元，有其提交的经销商合同书、对账单、工作联络函等证据予以证实，美捷特公司未提出异议，本院予以确认。美捷特公司收款后，至今未交付相应的货物，其行为已构成违约，现曾三容诉求美捷特公司归还货款110856元，理据充分，本院予以支持。
关于许华军、许红英的责任问题。美捷特公司为有限责任公司，注册资本为1000万元，股东许华军、许红英分别认缴出资510万元、490万元，虽然认缴出资期限为2033年11月25日前，但企业公示信息显示实缴出资额均为0元，许华军、许红英也未举证证实已向公司出资，且公司目前处于停产状态。据此，本院认定许华军、许红英未实质履行出资义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”规定，许华军应在未足额出资的510万元本息范围内对美捷特公司不能清偿的债务承担补充清偿责任、许红英应在未足额出资的490万元本息范围内对美捷特公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。现曾三容诉请许华军、许红英对美捷特公司的未退还的货款110856元承担退还责任，理据充分，本院予以支持。
关于康佳公司的责任问题。曾三容以美捷特公司一直以康佳公司的名义从事研发、生产、销售的行为，使其相信美捷特公司有康佳公司的授权，该行为已构成表见代理为由，据此要求康佳公司对本案货款承担清偿责任，但涉案交易一直发生于曾三容与美捷特公司之间，康佳公司从未参与，也未对美捷特公司签订合同、收取货款的行为进行过确认，故美捷特公司的行为不构表见代理，曾三容要求康佳公司承担涉案债务的清偿责任，理据不足，本院不予支持。
关于滨淇公司的责任问题。曾三容所交承诺书不足以证实易强是滨淇公司的员工，或有权代表滨淇公司作出承诺，故曾三容要求滨淇公司对美捷特公司的涉案债务承担清偿责任，依法无据，本院不予支持。
综上所述，曾三容之诉请，合法有理部分，本院予以支持，其余予以驳回。康佳公司辩解理据充分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，缺席判决如下：
一、被告广东美捷特科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向曾三容退还货款110856元；
二、被告许华军在未足额出资的510万元本息范围内，许红英在未足额出资的490万元本息范围对被告广东美捷特科技股份有限公司上述债务承担补充清偿责任；
三、驳回原告曾三容超出上述判项的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2518元，由被告广东美捷特科技股份有限公司、许华军、许红英负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 金锋华
审判员 蒋伟成
审判员 陈觉天
二〇一七年十月二十五日
书记员 吴炎芳