中华人民共和国上海市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）沪02民终2510号
上诉人(原审原告)：高鸿置地有限公司(KOPPROPERTIESPTE.LTD)，住所地新加坡共和国。
委托诉讼代理人：陶征宇，上海容和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高建中，上海容和律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：博地商业管理(上海)有限公司，住所地中华人民共和国上海市黄浦区。
法定代表人：江绪中，该公司总经理助理。
被上诉人(原审被告)：江绪中，男，汉族，1968年10月14日生。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：崔维，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审被告)：王瑄，女，汉族，1977年12月30日生。
委托诉讼代理人：路少红，北京大成(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐晓妤，北京大成(上海)律师事务所律师。
原审第三人：高鸿置地(香港)有限公司(KOPPROPERTIES(HK)LIMITED),住所地中华人民共和国香港特别行政区湾仔湾仔道133号星航信息中心9楼。
代表人：王瑄，该公司董事。
上诉人高鸿置地有限公司(以下简称“高鸿公司”)因与被上诉人博地商业管理(上海)有限公司(以下简称“博地公司”)、被上诉人江绪中、被上诉人王瑄、原审第三人高鸿置地(香港)有限公司(以下简称“高鸿香港公司”)公司决议效力确认纠纷一案，不服中华人民共和国上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初9160号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理结束。
高鸿公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持高鸿公司的一审诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：1、一审法院适用法律错误。本案中王瑄擅自签署高鸿香港公司的股东决议是否有效，应当适用的准据法系中国香港特别行政区的法律以及高鸿香港公司的章程，而并非中国内地法律。2、一审法院对事实认定不清。博地公司的股东为高鸿香港公司，故博地公司的股东决议须有高鸿香港公司的两名股东代表签名。而高鸿公司作为高鸿香港公司的股东之一，却不知博地公司的股东决议。
博地公司与江绪中共同辩称：不同意高鸿公司的上诉请求和意见，对一审法院查明的事实和判决无异议，要求二审法院驳回上诉，维持原判决。
王瑄辩称：不同意高鸿公司的上诉请求和意见，对一审法院查明的事实和判决无异议，要求二审法院驳回上诉，维持原判决。
高鸿香港公司未向本院作出有效的意见陈述。
高鸿公司向一审法院起诉请求：要求确认2015年5月王瑄代表高鸿香港公司对博地公司作出的“股东决定”无效。
一审法院认定事实：2013年6月3日，高鸿公司与案外人柏鹤资本有限公司(以下简称“柏鹤公司”)共同出资在香港注册成立高鸿香港公司，王瑄担任公司董事。高鸿香港公司组织章程第十六条(董事的权力)规定：董事应管理公司业务，支付公司组立过程中产生的全部费用，且可按照公司章程或条例中的任何规定以及公司在全体股东大会上通过的，不违反上述任何规定的公司决议要求，行使条例或公司章程以外要求公司在全体股东大会上行使的全部公司权力，但上述决议不得致使公司董事先前的任何行为无效。本条款授予公司董事的一般权力应可累加其他条款授予公司董事的任何特别授权或权力，且不受其限制或制约。2013年9月12日高鸿香港公司独资在内地注册成立博地公司，王瑄任法定代表人、执行董事。2015年5月王瑄代表高鸿香港公司向博地公司作出“股东决定”，内容为任命江绪中为博地公司的执行董事，免去王瑄执行董事的职务。一审法院认为：高鸿公司与高鸿香港公司分别系新加坡及我国香港特别行政区注册成立的公司，本案存在涉外民事法律关系。因此，本案首先面临应适用何地区法律来合理解决涉外民事争议。一审庭审中，博地公司、江绪中以及王瑄均认为本案应适用香港公司法。而根据我国涉外民事关系法律适用法的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中高鸿公司要求确认博地公司的“股东决定”无效，由于该项“股东决定”直接指向标的公司，即博地公司，该公司系“股东决定”所产生法律效果的承受者，故审查“股东决定”的效力理应适用该公司登记地法律，即我国内地公司法。上述法律适用之争议解决后，本案随之需要解决的问题是高鸿公司作为本案原告的主体是否适格，以及王瑄代表高鸿香港公司作出“股东决定”是否违反公司章程或法律法规。首先，按照我国现行公司法的规定，公司决议效力之诉的诉权赋予公司的股东，但并未明文限制公司股东的投资人对此寻求诉讼上的救济。虽然系争“股东决定”系针对博地公司作出，但决定的内容若影响公司的经营，则会间接损害公司股东的投资人，即高鸿公司的利益，故一审法院赋予高鸿公司之诉权。其次，考量公司股东会或股东决定的内容合法与否，需审查其是否违反公司的章程及现行法律法规。本案中，无论从博地公司抑或高鸿香港公司的章程显示，均没有对王瑄以高鸿香港公司名义作出股东决定给予权力上的限制。同时，我国现行公司法亦并没有规定，一人有限公司股东所作的人事安排需经其上位股东会决议。据此分析，本案系争的“股东决定”并不存在无效的因素，对高鸿公司要求确认无效之诉请一审法院尚不能支持。一审法院据此判决：驳回高鸿公司的诉讼请求。一审案件受理费人民币80元由高鸿公司负担。
本院审理查明，高鸿公司并非博地公司的股东。
本院认为，我国为了维护公司稳定经营与交易安全，在诉的利益原则的基础之上，于《中华人民共和国公司法》中对决议效力确认之诉的原告主体范围作出了相应限制，即该法第二十二条的规定。虽然该条款仅作出原则性的限制，但于2017年9月1日起颁布施行的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条明确：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。即对决议效力确认之诉的原告主体限定在该公司的股东、董事和监事范围之内。而高鸿公司并非博地公司的股东；高鸿公司作为在新加坡设立并登记的法人，亦并非系博地公司的董事或监事。同时，上述规定第二十七条明确：本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定。虽然本案一审判决作出时间在2017年8月4日，但因高鸿公司在法定期间内提起上诉，故本案属于“规定施行后尚未终审的案件”，应当适用上述规定。因此，高鸿公司作为提起本案决议效力确认之诉的原告主体不适格，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，人民法院应当裁定驳回起诉，对此本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条、第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销中华人民共和国上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初9106号民事判决；
二、驳回高鸿置地有限公司(KOPPROPERTIESPTE.LTD)的起诉。
一审案件受理费人民币80元，以及上诉人高鸿置地有限公司(KOPPROPERTIESPTE.LTD)预交的二审案件受理费人民币80元均予以退还给上诉人高鸿置地有限公司(KOPPROPERTIESPTE.LTD)。
本裁定为终审裁定。
审判长 李 蔚
审判员 邵美琳
审判员 王逸民
二〇一八年五月十六日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定……。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
(二)有明确的被告；
(三)有具体的诉讼请求和事实、理由；
(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
四、《最高人民法院关于适用的解释》
第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。