湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3024号
上诉人（原审被告）：饶贤佩。
委托代理人：刘志国，湖北多能律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：林晓锋。
委托代理人：刘志国，湖北多能律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张以信。
委托代理人：刘志国，湖北多能律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李永申。
上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信因与被上诉人李永申技术合同纠纷一案，不服湖�省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开知初字第00081号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员余杰担任审判长并主审，审判员熊艳红、审判员赵千喜参加评议的合议庭，于2016年6月29日公开开庭审理了本案。上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信的委托代理人刘志国，被上诉人李永申到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李永申一审诉称：我和湖北智横懿戈信息科技有限公司（以下简称智横懿戈公司）于2014年11月26日签订了一份制作微网站、APP、二维码、电脑网站、公众号申请、包括无线网址名称正品商城注册。合同约定15天完成，还包括5年网站维护服务。智横懿戈公司没有履行合同，导致我的合同目的无法实现。我起诉智横懿戈公司之后，智横懿戈公司办理了注销手续，饶贤佩、林晓锋、张以信三名股东未尽清算责任，应对公司债务承担连带责任。请求判令：1、解除李永申与原智横懿戈公司于2014年11月26日签订的合同；2、饶贤佩、林晓锋、张以信连带赔偿3万元服务费以及利息（利息以3万元为基数，从2014年11月26日起算，按月息2%计至实际付清之日），并连带赔偿差旅费损失2，000元；3、本案诉讼费用由饶贤佩、林晓锋、张以信承担。
饶贤佩、林晓锋、张以信一审共同答辩称：1、智横懿戈公司是北龙中网（北京）科技有限公司（以下简称北龙中网公司）湖北区域授权的注册机构，李永申和智横懿戈公司签订的《无线网址／APP／微服务注册合同》签约主体合法，合同内容合法，故合同合法有效，双方均应当全面履行。合同约定李永申向智横懿戈公司购买“真品网”无线网址名称，期限五年，价款3万元。合同签订后，智横懿戈公司在2014年12月9日依约为李永申进行了关键词为“真品网”的无线网址注册，完成了合同义务。2、智横懿戈公司的债权债务经合法清算程序清理完毕，清算期间李永申的债权并不成立，清算程序合法，智横懿戈公司合法注销，三被告不存在承担法律责任的情形。请求驳回李永申的诉讼请求。
一审法院查明：北龙中网公司与智横懿戈公司于2014年7月30日签订《无线网址注册服务认证协议》约定：北龙中网公司认证智横懿戈公司为无线网址注册服务机构，在湖北区域面向用户提供无线网址注册服务；智横懿戈公司以自己的名义独立与用户签订合同，其产生的法律责任与北龙中网公司无关。
2014年11月26日，李永申与智横懿戈公司签订《无线网址／APP／微服务注册合同》，合同的主文以表格形式体现，内容为李永申委托智横懿戈公司申请注册无线网址（名称“正品商城”、注册年限五年）、APP客户端制作、微网站制作、二维码、另作电脑网站，总计金额30，000元；合同中还注明“李永申申请的无线网址注册成功后，李永申不得以各种理由解除合同并要求退款；李永申申请注册的无线网址成功注册后，所涉及无线网址解析备案工作，智横懿戈公司协助李永申处理解决，不再额外收取费用”，等等。合同签订当日，李永申交纳了30，000元，智横懿戈公司出具《收据》并在收款事由上写明“正品商城”注册费和服务费。同日，智横懿戈公司还向李永申出具了一份《售后服务流程》，载明：“自合同签订起现场将信息提交总部审核注册；注册年限内不收取任何形式的后期服务费用；现场提交成功后，将获得价值15，800元豪华APP客户端及二维码一套、微信公众号申请以及微服务；为您（李永申）的平台安排指定专职客服人员，提供一对一的平台管理、运营反馈等后期服务”。
在北龙中网的网站上可以查询到以下内容：“域名：真品网.网址；域名类型：普通；注册联系人、管理联系人、技术联系人均是李永申，联系电话均是010-5881****-7”。在互联网上查询“真品网商城”（http：www.tzhenpin.com／shop／index.php），该网站后台显示为ShopNC电商系统，并声明“天津市网城天创科技有限责任公司拥有ShopNC的所有版权”。
另查明，智横懿戈公司的股东是饶贤佩、林晓锋、张以信，该公司于2014年6月6日成立，于2015年2月5日召开股东会决议解散，成立以饶贤佩、林晓锋、张以信为成员的清算组，于2015年9月21日办理了注销手续。清算组并未将公司解散清算事宜通知李永申。
一审法院认为：智横懿戈公司依据与北龙中网公司签订的《无线网址注册服务认证协议》取得了湖北区域面向用户提供无线网址注册服务的资格，智横懿戈�司与李永申签订《无线网址／APP／微服务注册合同》并向李永申出具《售后服务流程》，《售后服务流程》是合同的组成部分，综合来看协议内容是智横懿戈公司为李永申完成名称为“正品商城”的无线网址注册（注册期5年）、建立名称为“正品商城”的电脑网站、提供APP客户端和二维码一套、微信公众号申请和微服务、提供专职客服人员一对一的平台管理和运营反馈等后期服务。李永申的合同目的是通过智横懿戈公司提供的“正品商城”网址注册、电脑网站、APP客户端等实现网上交易的功能，智横懿戈公司提供的服务具有技术内容，该合同属于技术服务合同，是有效合同，双方均应恪守合同义务。李永申依照合同约定向智横懿戈公司交付了30，000元价款，智横懿戈公司应当依照合同约定为李永申完成无线网址注册、制作并交付“正品商城”网站、APP客户端等，�提供后续的技术服务。三被告在庭审中仅能通过“真品网”的网站截图和无线网址证书试图证明横懿戈公司完成了合同义务，但庭审勘验显示“真品网”为ShopNC电商系统、版权所有者是天津市网城天创科技有限责任公司，不仅与李永申没有关联，且与智横懿戈公司、北龙中网公司均无关联，故不能证明智横懿戈公司已经按照合同约定向李永申提供了网站；无线网址证书虽记载“真品网.网址”的注册、管理、技术联系人是李永申，但所载联系电话、传真、邮箱等均非李永申的联系方式，且无线网址还涉及解析备案工作以及5年注册期内的后续服务，但智横懿戈公司在签约后1年内就办理了注销手续，李永申在缺乏技术服务的情况下无法实现网址注册的功能。智横懿戈公司没有依照合同约定履行合同义务，构成违约行为，应当向李永申承担违约的民事责任。
智�懿戈公司在本案受理前开始清算程序、本案受理后注销，本案因智横懿戈公司在诉讼中注销丧失了民事主体资格，李永申与智横懿戈公司之间的合同法律关系因一方主体资格消灭而终止，因此，李永申请求解除与智横懿戈公司签订的合同的诉讼请求无法支持。根据智横懿戈公司与李永申签订的合同约定，即使智横懿戈公司为李永申注册了无线网址、提供了“正品商城”网站、APP客户端等，也应当继续承担注册期5年内的后续技术服务，智横懿戈公司在此期间仍然是李永申的债务人，何况智横懿戈公司尚未履行为李永申建立“正品商城”网站、APP客户端等义务，被告饶贤佩、林晓锋、张以信在解散智横懿戈公司时明知李永申是债权人，但在清算程序开始时不通知其申报债权，导致李永申未能及时申报债权获得清偿。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司�﹥若干问题的规定（二）》第十一条的规定，被告饶贤佩、林晓锋、张以信应对李永申的损失承担连带赔偿责任。智横懿戈公司的违约行为造成了李永申30，000元合同价款损失、利息损失及差旅费损失。李永申主张利息损失按月息2%计算，但其提供的贷款利息凭证与本案的关联性难以确认，故本院依照中国人民银行同期贷款利率标准支持其利息赔偿请求。关于李永申主张的差旅费损失，本院根据其提供的车票并考虑到其因为立案、申请公告送达、参加庭审等事由多次来往于咸宁和武汉的事实，酌定其差旅费损失500元。上述损失应当由被告饶贤佩、林晓锋、张以信连带赔偿给李永申。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三百六十一条、第三百六十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条的规定，判决：一、被告饶贤佩、林晓锋、张以信于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告李永申30，000元合同价款；二、被告饶贤佩、林晓锋、张以信于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告李永申以30，000元为基数、按中国人民银行同期贷款利率从2014年11月26日起计至判决确定的支付之日止的利息；三、被告饶贤佩、林晓锋、张以信于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告李永申差旅费损失500元；四、驳回原告李永申的其他诉讼请求。一审案件受理费600元，公告费260元，由被告饶贤佩、林晓锋、张以信共同承担。
上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信因不服一审判决，向本院提起上诉。饶贤佩、林晓锋、张以信因上诉称：一、一审法�在没有查清案件事实的情况下，对案件事实作出错误的认定。1，上诉人已经按照合同的约定为被上诉人提供了合法有效的无线网址注册服务。2014年11月26日，被上诉人与上诉人公司签订《无线网址／APP／微服务注册合同》，约定由上诉人公司为被上诉人李永申申请注册“正品网”无线网址，无线网址就是通常所说的“域名”，即通过手机浏览器输入“正品网、wap、cn”即可以快速进入网站进行浏览，且网址域名具有唯一性。一审法院在审理中，对通过手机浏览器通过输入“正品网、wap、cn”进入真品网商城这一事实已经给予了确认。该域名在中国科学院计算机网络信息中心的全国网址目录数据库收录信息查询系统中便可查询。同时，公司也向被上诉人提供了《全国网址目录数据库收录信息》、《国际顶级网址资源库收录信息》足以证明上诉人依合同的约定为被上诉人履行了无线网址的注册义务且已经备案成功。2、上诉人为被上诉人提供了电脑网站、二维码、APP客户端。本案中，上诉人与被上诉人签订合同的目的来看是一份功能性的技术合同，我们所获得的只有产品使用上的权利，好比我们购买的“财务软件”一样，你具有软件使用权，你无权要求软件开发公司向你提供源代码。这与被上诉人只支付了3万元价款是相对应的。因为被上诉人签订合同的目的是为了开网店，进行网上交易，同时通过注册服务保护自己“真品网”这一品牌，不是为了研发某种网络产品。为了帮助被上诉人实现开设网站进行网上交易的目的，上诉人免费赠送被上诉人网站一个，并不需要被上诉人给付对价，并向其提供网站注册号、密码。因网站的开发单位为“天津市网城天创科技有限责任公司”，根据我国知识产权法的规定，“天津市网城天创科技�限责任公司”具有署名权。该网站，经一审法院庭审勘验，网站功能具备、使用正常，符合合同要求。而一审法院否决这一事实的存在，是完全的认知错误。3、上诉人按照合同的约定为被上诉人提供了后续技术服务平台。《无线网址／APP／微服务注册合问》明确约定，中国科学院计算机信息中心提供技术支持服务，合同中提供了全国统一客服热线电话以及运营机构官方网站平台，通过平台实现一对一管理服务。对这一事实一审法院无视不见，做出错误认定。二、一审法院适用法律错误。1、一审法院判决上诉人承担500元差旅费，因被上诉人没有提供票据证明，属于没有查清事实的认定。2、在对利息没有约定的情况下，一审法院判决上诉人至2014年11月26日起计算利息，没有法律依据。3、湖北智横懿戈信息科技有限公司依法注销，被上诉人不是合法债权人，上诉人不应承担法律责任。4、湖北智横懿戈信息科技有限公司为北龙中网公司湖北授权代理公司，其产品与服务都由北龙中网提供。由于北龙中网公司提供的都是功能性产品，该产品后台都为北龙中网所有，因此，作为代理机构的湖北智横懿戈信息科技有限公司在进行相关产品服务所产生的法律责任，应为北龙中网有限公司承担。另外，一审法院未判决解除合同，存在漏判。综上请求：1、请依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院作出的（2015）鄂武东开知初字第00081号民事判决书，依法改判驳回被上诉人一审的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李永申答辩称：一审法院查明事实清楚，判决合理。上诉人并未如约履行合同义务，导致合同目的无法实现。一、双方签订协议中约定无线网址注册和APP、制作微服务，目的是做电商平台。1、约定注�无线网址名称是正品商城，由被答辩人15个工作日注册完成并办理产权证以邮寄方式送达给答辩人，但到目前为止被答辩人公司已注销，答辩人没收到任何产权证书；2、App一审是被答辩人代理律师说没做；3、服务合同约定5年，但被答辩人公司去年注销，员工解散，用什么服务5年。二、合同还约定被答辩人为答辩人制作一个电脑网站，手机网站，二维码，以及微信公众号的申请，到现在一样也没有。在网上可以查到一个正品商城网站，是天律一家公司早已备案，备案地点是河北，与被答辩人和北龙中网都毫无关系，有什么依据说是为答辩人制作的呢，再正品商城的网址早已被别人备案了，再也无法注册备案第二个。被答辩人根本无法完成合同目的。三、答辩人合同是与被答辩人公司签的，与北龙中网、中国科学院计算机信息中心毫无关系，他们不可能为被答辩人�行合同义务。四、签订合同的公司已经注销，公司股东应承担债务。被答辩人的公司在没有完合同义务前，答辩人是债权人。注销公司股东要承担清算责任。但被辩答人的公司未完成清算之责，公司股东要承担责任。
二审中，上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信，被上诉人李永申均未向本院提交新的证据材料。
经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、智横懿戈公司是否存在违约行为；2、智横懿戈公司注销后，应否由上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信承担责任。
关于智横懿戈公司是否存在违约行为的问题。本案中，智横懿戈公司与李永申签订《无线网址／APP／微服务注册合同》并向李永申出具《售后服务流程》，该合同系双方真实意思表示，为合法有效合同，双方均应当按照约定全�履行自己的义务。上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信提出，智横懿戈公司已经按照合同的约定为被上诉人提供了合法有效的无线网址注册服务，提供了电脑网站、二维码、APP客户端，“真品网”显示版权人为“天津市网城天创科技有限责任公司”是因为该公司为制作人，依法享有署名权，该网站已由智横懿戈公司购买并出售给李永申，只是因为公司注销，相关购买证据已经找不到。根据一审查明的事实，《无线网址／APP／微服务注册合同》约定，智横懿戈公司应为李永申申请注册无线网址（名称“正品商城”、注册年限五年）、制作APP客户端、微网站、二维码，并作电脑网站，但上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信仅出示了“真品网”的网站截图和无线网址证书证明已完成合同约定义务，且该网站既非合同约定的“正品商城”，也不能从网站相关信息中看出与李永申有何关联，上诉人所称“真品网”为“正品商城”错写，以及“真品网”是从天津市网城天创科技有限责任公司购买的主张，未有证据支持，被上诉人也不认可。对于APP客户端、微网站制作以及后续服务，上诉人提出可由中国科学院计算机网络信息中心以及北龙中网承担，因两者均非《无线网址／APP／微服务注册合同》当事人，该主张缺乏事实和法律依据。综上，上诉人认为智横懿戈公司不存在违约行为的主张本院不予支持。
关于智横懿戈公司注销后，应否由上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信承担责任的问题。本案中，李永申与智横懿戈公司因《无线网址／APP／微服务注册合同》而产生权利义务关系，李永申已经依照合同约定交付了30000元价款，应享有合同所约定的相关权利，为智横懿戈公司的债权人，智横懿戈公司在清算程序开始后不通知其申报债权，导致李永申未能及时申报债权获得清偿，上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信依法应对李永申的损失承担连带赔偿责任。至于上诉人认为应由北龙中网承担责任的主张，北龙中网并非《无线网址／APP／微服务注册合同》的当事人，与李永申并无直接合同关系，况且北龙中网与智横懿戈公司的合同中，也仅约定了认证智横懿戈公司为无线网址注册服务机构，并未约定北龙中网应承担智横懿戈公司为用户制作APP客户端、微网站等的义务，反而是约定了智横懿戈公司以自己名义独立与用户签订合同所产生的责任与已无关的条款。一审判决上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信承担责任并无不当。
上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信还提出，一审差旅费、利息判决有误，且存在漏判。经审查，一审所认定的差旅费，有经庭审质证的相关证据予以佐证；“从2014年11月26日起计至判决确定的支付之日止的利息”，为李永申已支付的30000元合同价款之利息损失；李永申请求解除与智横懿戈公司签订的合同的诉讼请求，一审法院已明确因智横懿戈公司在诉讼中注销丧失了民事主体资格，李永申与智横懿戈公司之间的合同法律关系因一方主体资格消灭而终止，该请求无法支持，不存在漏判问题。上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人饶贤佩、林晓锋、张以信的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，依法予以维持。经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币600元，由饶贤佩、林晓锋、张以信负担。
本判决为终审判决。
审判长 余 杰
审判员 熊艳红
审判员 赵千喜
二〇一六年七月十一日
书记员 周书博