湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民初108号
原告：谢国荣，男，1962年2月2日出生，汉族，农民，住湖南省耒阳市。
原告：潘建波，男，1966年10月3日出生，汉族，个体户，住湖南省沅江市。
原告：王六元，男，1969年10月23日出生，汉族，个体户，住湖南省郴州市。
原告：钟丁苏，男，1956年2月20日出生，汉族，个体户，住湖南省郴州市。
以上四原告共同委托诉讼代理人：石小飞，湖南奋斗者律师事务所律师。
被告：李利兰，女，1969年5月15日出生，汉族，农民，住湖南省浏阳市。
委托诉讼代理人：鲁崇文，湖南省株洲市芦淞区建设法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：彭正国，男，住湖南省浏阳市，由湖南省浏阳市北盛镇北盛仓社区推荐。
原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏与被告李利兰合伙协议纠纷一案，本院于2016年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏及其委托诉讼代理人石小飞，被告李利兰及其委托诉讼代理人鲁崇文、彭正国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏向本院提出诉讼请求：1、判令李利兰在郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿所享有22%的股份（出资金额1209.56万元）无偿归谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏所有；2、本案诉讼费由李利兰承担。事实与理由：谢国荣等四人与李利兰均是郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿的出资人。出资情况为：谢国荣出资1209.56万元占煤矿22%的股份，潘建波出资1319.52万元占煤矿24%的股份，王六元、钟丁苏以原煤矿的所有资产作价1759.36万元占煤矿32%的股份。2013年9月29日，谢国荣等四人与李利兰签订《合伙人出资（股份）内部转让协议书》，上述协议签订后，谢国荣等四人依约将煤矿交付给李利兰经营管理。但李利兰既未按协议第三条的约定支付股份转让款，又未启动煤矿正常运转，致使煤矿资产贬值，给谢国荣等四人造成严重经济损失。2014年10月16日，李利兰出具一份《声明》给谢国荣等四人，要求解除上述股份转让协议，并将煤矿交谢国荣等四人接管，其本人放弃管理。综上，李利兰不按协议履行义务，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条规定，李利兰应按合同约定对谢国荣等四人承担违约责任。
李利兰辩称，一、谢国荣欠李利兰几百万元，王六元、钟丁苏欠李利兰331万元，潘建波欠李利兰210万港币，以上欠款抵扣15%的股份转让价款，李利兰履行了协议第一笔付款义务。二、在2013年10月至2014年6月期间，谢国荣等四人与生产队发生矛盾及其名下小股东闹事，锁绞车，抢走安全生产许可证、采矿许可证，致李利兰无法正常经营煤矿。三、2014年6月20日谢国荣等四人向郴州市工商行政管理局办理了“郴州启隆煤业有限公司”名称核准。投资人只列了谢国荣等四人，将李利兰排除，想恶意侵吞李利兰股份。四、李利兰找来多人投资煤矿，均以谢国荣等四人不配合而告终。李利兰与谢国荣等四人协商了半个月之久，于2014年10月16日写下放弃管理的承诺书，李利兰退出管理，由谢国荣接管。2014年11月李利兰还出资80万元办理煤矿安全许可证。综上，李利兰履行了协议第一期转让款，可是谢国荣等四人百般阻碍李利兰生产，制造事端，以达到非法占有李利兰股份的目的，且《合伙人出资（股份）内部转让协议书》约定的内容惩罚过重，违反法律规定，故恳请法院驳回谢国荣等四人的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，谢国荣等四人提交了14份证据，李利兰提交了14份证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、谢国荣等四人所举证据8《公章交接报告》，该报告无李利兰签字，本院不予采信。证据9《停工通知》，该通知是否由李利兰制作，无法核实，本院不予采信。证据10《李利兰放弃管理的声明》，该证据有李利兰亲笔签名，具有真实性，本院予以采信。证据11李利兰出具的收条，该证据系复印件，真实性无法核实。证据12《申请费用承担书》、《费用上报明细》、《郴州市苏仙区维护稳定工作领导小组通知》、该证据与本案无关联性，不予采信；二、李利兰所举证据4《潘建波往来结算单》、《谢国荣借据》、《王六元、钟丁苏情况说明》，《潘建波往来结算单》无潘建波签名，本院不予采信，关于《谢国荣借据》，谢国荣对真实性无异议，本院予以采信，《王六元、钟丁苏情况说明》与本案无关联性，不予采信。证据5《关于谢克信担任廖王坪煤矿负责人的情况说明》及证据6《对何文春的调查笔录》、证据7《对龙山的调查笔录》，证人均未出庭作证，本院不予采信。证据8《企业名称预先核准通知书》，不能证明李利兰因该通知书而失去了股权。证据9《李利兰放弃管理的声明》，该证据不能证实谢国荣等四人阻碍生产。证据10《对周某调查笔录》，证人周某未出庭，本院不予采信。证据11《现金日记账》，该证据系李利兰个人记帐，真实性无法核实。证据12、省国土厅收费收据，该证据系复印件，真实性无法核实。证据13《李利兰经营期间费用表》，该证据李利兰个人记帐，真实性无法核实。证据14郴州启隆煤业有限公司工商登记，该证据不能证明谢国荣等四人没有及时办理营业执照，影响李利兰正常经营。
经审理查明：谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏与李利兰均是郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿的股东。关于股份及出资，双方共同确认如下：谢国荣占股22%，出资1322.42万元；潘建波占股24%，出资1442.64万元；王六元、钟丁苏占股32%，出资是1923.52万元；李利兰占股22%，出资1322.42万元。
2013年9月29日，李利兰（甲方）与谢国荣（乙方）、潘建波（丙方）及王六元、钟丁苏（丁方）签订《合伙人出资（股份）内部转让协议书》约定，“一、甲、乙、丙、丁方一致同意郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿整体作价6011万元。二、转让出资（股份）的份额、价款。1、乙方将其所占合伙企业22%的出资（股份）转让给甲方，转让价1322.42万元人民币。2、丙方将其所占合伙企业24%的出资（股份）转让给甲方，转让价1442.64万元人民币。3、丁方将其所占合伙企业32%的出资（股份）转让给甲方，转让价1923.52万元人民币。三、转让出资（股份）价款的支付时间和方式，及甲方逾期付款的责任。1、甲方于本协议签订之日起三日内，分别支付乙、丙、丁方股份转让价款的15%，即支付乙方198.363万元，支付丙方216.396万元，支付丁方288.528万元；其余股份转让价款甲方于本协议签订之日起二年内无条件分别付清给乙、丙、丁方，由甲方分别出具现金借条给乙、丙、丁方，并以郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿作质押担保。2、如甲方在本协议签订之日起二年内卖矿，应及时通知乙、丙、丁方，并无条件付清所欠乙、丙、丁方股份转让价款。但乙、丙、丁方必须无条件配合甲方办理与卖矿相关的手续，否则视同乙、丙、丁方自愿放弃股权及股份转让价款。3、如甲方未按上述约定付款给乙、丙、丁方，则甲方的全部股份无偿归乙、丙、丁方所有，甲方已付乙、丙、丁方的股份转让价款以及经营煤矿新增投资款也归乙、丙、丁方所有，不予退还。……。四、本协议生效后，乙、丙、丁方应积极协助甲方办理相关手续等事宜，且不得干涉甲方的经营、管理、销售等，或故意刁难和设置障碍，如有发生，违规的当事方的股份归甲方所有。五、本协议生效后，甲方必须在二个月内启动煤矿的正常运转，按国家政策的要求正常生产及办理各类证照。如甲方由于自身原因造成煤矿停产三个月等不良影响，则甲方的全部股份无偿归乙、丙、丁方所有，甲方已付乙、丙、丁方的股份转让价款以及经营煤矿新增投资款也归乙、丙、丁方所有，不予退还。……。”上述协议签订后，谢国荣等四人将煤矿交付给李利兰经营管理。李利兰并未按协议的约定在三日内付清15%的转让款并继续经营廖王坪煤矿。
2014年10月16日，李利兰出具一份《声明》给谢国荣等四人，《声明》内容为：“本人与谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏于2013年9月29日所签订的《合伙人出资（股份）内部转让协议书》于即日起解除，因是由于本人不能履行协议的原因造成协议解除，故从协议书签订之日起至即日所产生的债权债务由本人承担，与其他股东无关，廖王坪煤矿从即日起交由谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏接管，本人放弃管理。”随即，谢国荣等四人接管了该矿，并进行了经营管理。
谢国荣等四人以李利兰为被告于2015年6月18日起诉至湖南省郴州市苏仙区人民法院，李利兰提起反诉，湖南省郴州市苏仙区人民法院于2015年9月4日作出（2015）郴苏民初字第1030号民事裁定书，裁定不予受理李利兰的反诉。李利兰对该裁定不服，向本院提起上诉，本院认为李利兰有权提起反诉，但反诉标的已超出原审法院受理范围，故作出（2015）郴民一终字第1131号民事裁定，裁定撤销湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1030号民事裁定，本案移送至本院审理。后李利兰因未按本院通知交纳案件受理费，本院按照李利兰撤回反诉处理。
本院认为，本案系合伙协议纠纷。本案的争议焦点是：李利兰在郴州启隆煤业有限公司廖王坪煤矿所享有的22%股份是否应无偿归谢国荣等四人所有。首先，谢国荣等四人提出李利兰致使煤矿资产贬值，给四人造成严重经济损失，但未提供证据证实，本院不予支持。其次，李利兰与谢国荣等四人于2013年9月29日签订《合伙人出资（股份）内部转让协议书》后，并未按协议的约定在三日内付清15%的转让款，对此谢国荣等四人未立即提出异议，且允许李利兰继续经营煤矿，因此双方以实际行为变更了关于三日付清15%的转让款的约定。故谢国荣等四人提出李利兰未按协议支付股权转让款构成违约的理由不成立，本院不予支持。最后，2014年10月16日李利兰向谢国荣等四人出具了一份《声明》，表达了要求解除《合伙人出资（股份）内部转让协议书》并将廖王坪煤矿交由谢国荣等四人接管的意思表示。谢国荣等四人随即亦按该《声明》接手了煤矿，并进行了经营管理。故通过谢国荣等四人愿意接手煤矿的情况，可以反映出双方当时对解除该协议并无异议。既然《合伙人出资（股份）内部转让协议书》已被双方解除，所以谢国荣等四人亦无权再按《合伙人出资（股份）内部转让协议书》主张李利兰的股权。综上所述，对于原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
驳回原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏的诉讼请求。
案件受理费94373.6元，由原告谢国荣、潘建波、王六元、钟丁苏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 蒋向京
代理审判员 刘 扬
代理审判员 欧阳懿
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 唐旭超
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。