福建省福州市马尾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0105民初92号
原告黄言标，男，汉族，住浙江省桐庐县。
委托代理人刘芳杰，福建元一律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人王民，福建元一律师事务所实习律师。
被告福州ＸＸ圆通速递有限公司，住所地福建省福州市马尾区。
法定代表人滕顺全。
被告滕顺全，男，汉族，住浙江省桐庐县。
以上被告共同委托代理人庄严，福建国富律师事务所律师，代理权限特别授权。
以上被告共同委托代理人蔡瑞瑶，福建国富律师事务所律师实习律师。
被告滕彩红，女，汉族，住浙江省桐庐县。
原告黄言标因与被告福州ＸＸ圆通速递有限公司（以下简称“福州圆通公司”）、滕顺全、滕彩�与公司有关的纠纷一案，于2016年1月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员吴敏东担任审判长，人民陪审员许心刚、狄成参加的合议庭，书记员刘馨担任记录，于2016年3月2日公开开庭进行了审理。原告黄言标及其委托代理人刘芳杰，被告福州圆通公司及被告滕顺全的共同委托代理人庄严、蔡瑞瑶到庭参加诉讼。被告滕彩红经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄言标诉称：2009年6月29日，原告黄言标与被告滕顺全共同出资依法注册登记设立被告福州圆通公司，原告黄言标与被告滕顺全为原始股东，法定代表人为被告滕顺全。被告福州圆通公司注册资本为50万元整，其中原告黄言标以货币出资5万元整，占注册资本10%；被告滕顺全以货币出资45万元整，占注册资本90%。双方均以实际缴纳上述出资且不违反法律法规强制性规定，并经福州中天勤会计师事务所有限公司审核、验资。被告福州圆通公司注册成立后，经原告黄言标与被告滕顺全共同经营管理公司日益壮大，产生较大利润，但未进行分红。2015年5月8日，被告滕顺全利用法定代表人身份与被告滕彩红共同伪造《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》及通过《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》，将原告黄言标在被告福州圆通公司的10%股权转让给被告滕彩红，并擅自修改公司章程及利用虚假的股东会决议骗取工商变更登记，将被告福州圆通公司的股东变更为被告滕顺全和被告滕彩红。但上述《股权转让合同》与《股东会决议》上原告黄言标的签名是被告滕顺全与被告滕彩红伪造的，并非原告黄言标的真实签名，也非原告黄言标的真实意思表示，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十�条的规定，应属无效民事行为。
原告为维护自己的合法权益不受非法侵犯，诉至法院，请求法院依法判令：1、确认原告黄言标与被告滕彩红于2015年5月8日签订的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》自始无效。2、确认被告福州圆通公司2015年5月8日的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》无效。3、确认原告黄言标系被告福州圆通公司股东及所持股份比例10%。4、本案诉讼费用由被告承担。
被告福州圆通公司及被告滕顺全共同辩称：被告滕顺全作为持有本案讼争的福州圆通公司10%股权的隐名股东，依法享有前述福州圆通公司10%的股权，故有权依法处分前述福州圆通公司10%的股权。理由有二：一、2009年被告滕顺全欲意以一人全资形式成立福州圆通公司，鉴于当时依照2005年修订的《中华人民共和国公司法》规定及受相关政策的限制，被告滕顺全认为成立以多人为股东的有限责任公司更有利于公司经营发展，据此被告滕顺全先以本人名义对福州圆通公司出资45万元持该公司90%股权，又与既是多年同乡好友并是福州圆通公司员工的原告黄言标作出口头约定，该公司剩余10%的股权由被告滕顺全出资5万元但以原告黄言标的名义持有，即原告黄言标仅作为显名股东为被告滕顺全代持该公司10%的股权，该10%股权的实际出资人与实际持有人为被告滕顺全，被告滕顺全对该10%股权享有完整的收益权、处分权。二、被告滕顺全自福州圆通公司成立以来一直以一人有限责任公司的组织形式独自经营管理福州圆通公司。而原告黄言标仅以公司普通员工的身份依其与福州圆通公司签订的劳动合同中所约定的工作内容履行合同义务，且原告黄言标在该公司成立后既从未列席公司股东会议参与决策公司重大事项，又从未对于公司资产收益要求分配。如原告黄言标真实为该10%股权的实际出资人及实际持有人，那么其自福州圆通公司成立以来的前述行为不免有违常理。综上，被告福州圆通公司及被告滕顺全请求法院依法驳回原告黄言标的诉讼请求。
被告滕彩红未作书面答辩，亦未向本院提交任何证明材料。
为证明其主张，原告黄言标向本院提供了如下证明材料：
A1、《企业名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称延期核准通知书》、《受理通知书》。
A2、福州中天勤会计师事务所有限公司审计、验资报告书。
A3、《福州ＸＸ圆通速递有限公司章程》。
A4、福州圆通公司文件1019号。
以上A1、A2、A3、A4号证明材料共同证明：1、原告黄言标与被告滕顺全共同出资依法注册登记设立福州圆通公司，是公司的原始股东，其中黄言标以货币出资5万元整占注册资本10%，滕顺全以货币出资45万元整占注册资本90%，双方均以实际缴纳上述出资且不违反法律法规强制性规定，并经福州中天勤会计师事务所有限公司审计、验资。2、公司成立后原告黄言标也参与公司经营的事实。
A5、《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》。
A6、《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》。
A7、福建鼎力司法鉴定中心出具的闽鼎（2015）文鉴字第243号《司法鉴定意见书》。
以上A5、A6、A7号证明材料共同证明：《股权转让合同》与《股东会决议》上“黄言标”的签名，非黄言标本人实际的签字，是被告滕彩红与被告滕顺全伪造的，均不是原告黄言标本人所签，转让股权也不是原告真实意识表示的事实。
A8、《公司登记（备案）申请书》。
A9、《内资企业登记基本情况表》。
以上A8、A9号证明材料共同证明：2015年5月13日，被告滕顺全与被告滕彩红利用伪造的《股权转让合同》与《股东会决议》向工商行政管理局骗取变更登记，将公司股东由黄言标与滕顺全变更为滕顺全与滕彩红的事实。
被告福州圆通公司未向本院提供任何证明材料。
被告滕顺全向本院提供了如下证明材料：
B1、《劳动合同》，证明：原告黄言标仅为被告福州圆通公司的员工，仅对被告福州圆通公司履行合同约定的工作义务。
B2、《工资单》，证明：原告黄言标仅为被告福州圆通公司的一名普通员工。
B3、2011年4月24日《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》。
B4、2011年4月24日《福州ＸＸ圆通速递有限公司章程修正�》。
B5、2012年3月1日《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》。
B6、2014年9月16日《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》。
B7、2014年9月16日《福州ＸＸ圆通速递有限公司章程》。
以上B3、B4、B5、B6、B7号证明材料共同证明：自被告福州圆通公司成立后，被告腾顺全一直以一人有限责任公司的组织形式独自经营管理福州圆通公司，该公司的股东会决议及公司章程修正也一直由被告腾顺全一人决定确认，公司成立以来四次变更的股东会决议上原告的签章皆为被告腾顺全要求福州圆通公司的其他员工代签的。
经庭审举证、质证，本院认证意见为：
因被告福州圆通公司、滕顺全对原告黄言标提交的A1、A2、A3、A4、A5、A7、A8、A9号证明材料的真实性不持异议，故本院对上述证据的真实性、合法性及与本案事实的�联性予以确认，可以作为本案定案依据。对于被告滕顺全提交的B1、B2、B3、B4、B5、B6、B7号证明材料，与本案诉争的股权转让及股东会决议无关联，其证明效力本院不予认定。
根据当事人的陈述、举证、庭审质证、诉辩意见及审查的证据，本院确认如下事实：
被告福州圆通公司于2009年6月29日成立，原股东为滕顺全、黄言标。注册资本为50.00万元，其中黄言标出资5万元，占总资本的10％，滕顺全出资45万元，占总资本的90％。2009年6月16日，腾顺全、黄言标制定了《公司章程》，该章程规定：第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由黄言标、腾顺全二方共同出资，设立福州ＸＸ圆通速递有限公司。……。第十三条黄言标以货币出资5万元，持股比例10%；滕顺全以货币出资45万元，持股比例90%。第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理公司。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议�为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第二十七条公司不设监事会，设监事一人。监事由黄言标由公司股东选举产生。……”。
2015年5月8日，被告滕彩红为受让方，与署名为“黄言标”的转让方签订一份《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》，将原告黄言标在被告福州圆通公司所占的10%股权转让给被告滕彩红。同日，被告福州圆通公司出具一份“股东会决议”，参加会议的有“黄言标”、滕顺全、滕彩红。该“股东会决议”决议如下事项：（1）同意公司原股东黄言标将其在公司10%的股权认缴注册资本为5万元人民币，以5万元人民币的价格全部一次性转让给滕彩红。股权转让后，现有股东出资情况如下：1、股东滕顺全，认缴出资额45万元人民币，占注册资本90%；2、股东滕彩红，认缴出资额5万元人民币，占注册资本10%。二、同意免去黄言标监事职务，重新选举滕彩红为公司监事，其余公司组织机构不变。三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司新《章程修正案》。该“股东会决议”加盖福州圆通公司公章，并签署有“黄言标”、滕顺全、滕彩红的名字。之后，2015年5月13日，福州圆通公司依据上述变更资料向工商局办理了股东及监事变更手续，股东变更为滕顺全及滕彩红，监事变更为滕彩红。
2015年10月16日，原告黄言标委托福建鼎力司法鉴定中心对上述《股权转让合同》上“黄言标”的签�进行笔迹鉴定。同年11月4日，福建鼎力司法鉴定中心出具闽鼎（2015）文鉴字第243号《司法鉴定意见书》，鉴定结果表明落款处的“黄言标”签名字迹不是出自原告黄言标笔迹，被告福州圆通公司及被告滕顺全对《司法鉴定意见书》的鉴定意见无异议。同时，庭审中，被告福州圆通公司及被告滕顺全亦表示《股东会决议》中的“黄言标”的签字非原告黄言标笔迹，系他人代签。
另查明：被告滕顺全与被告滕彩红系夫妻关系。
本院认为：本案争议焦点主要有二个：一、原告黄言标与被告滕彩红于2015年5月8日签订的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》是否有效，被告滕彩红是否应返还原告黄言标原持有的被告福州圆通公司10%的股权；二、被告福州圆通公司于2015年5月8日形成的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》的效力。
一、关于原告黄言标与被告滕彩红于2015年5月8日签订的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》是否有效，被告滕彩红是否应返还原告黄言标原持有的被告福州圆通公司10%股权的问题
股权转让制度是现代公司制度的重要组成部分，合理畅通的股权转让能有效地促进公司筹资和资本流通、优化资源配置、完善公司治理结构以及实现股东投资目的。股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同。股权转让合同系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。股权转让当事人在订立股权转让合同时，除应遵守《中华人民共和国合同法》的有关规定之外，还应遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定。在本案中，被告滕顺全叫他人假冒原告黄言标的签字与其配偶�彩红签订《股权转让合同》，将原告黄言标在被告福州圆通公司所占的股权10%转移到其配偶滕彩红名下。因该转让股权的行为并非是原告黄言标本人的真实意思表示，严重侵害了原告享有的表决权、决策权等合法权益，违反了《中华人民共和国民法通则》第四条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，该《股权转让合同》应认定为无效合同，由此产生的民事责任应由行为人滕彩红承担。另，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故被告滕彩红无权依据该《股权转让合同》取得讼争福州圆通公司的10%股权，应将10%股权返还给原告黄言标。
二、关于被告福州圆通公司于2015年5月8日形成的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》的效力问题
有�责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告滕顺全享有被告福州圆通公司的绝对多数的表决权，但并不意味着滕顺全个人的意志即可代替股东会决议的效力。《股东会决议》的内容系依据被告滕顺全叫他人假冒原告黄言标的签字与被告滕彩红签订的《股权转让合同》而作出的，亦并非是原告黄言标本人的真实意思表示，其内容同样违反了《中华人民共和国民法通则》第四条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，应当认定无效。
综上所述，本院认为，被告滕顺全叫人假冒原告黄言标的签字与被告滕彩红签订的《股权转让合同》及《股东会决议》，将原告黄言标的股权转让给被告滕彩红，该行为违反了《中华人民共和国民法通则》第4条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定，是无效的民事行为，因此，对原告黄言标的该两项诉讼请求，符合法律原则，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故对于原告黄言标主张确认其系被告福州圆通公司股东及所持股份比例10%的诉求，无法律依据，本院不予支持。对于被告福州圆通公司、滕顺全抗辩原告黄言标仅作为显名股东为被告滕顺全代持该公司10%的股权，该10%股权的实际出资人与实际持有人为被告滕顺全，被告滕顺全对该10%股权享有完整的收益权、处分权，与本院查明的事实不符，本院不予采信。被告滕彩红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自动放弃举证、质证等抗辩权利，也不影响本院根据查明的事实依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零七条、第二百四十一条之�定，判决如下：
一、原告黄言标与被告滕彩红于2015年5月8日就福州ＸＸ圆通速递有限公司10%股权签订的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股权转让合同》无效。
二、被告滕彩红于该判决生效之日起一个月内办理股权变更手续，将福州ＸＸ圆通速递有限公司10%股权返还给原告黄言标。
三、2015年5月8日的《福州ＸＸ圆通速递有限公司股东会决议》无效。
四、驳回原告黄言标的其他诉讼请求。
本案案件受理费1050.00元，由诸被告共同负担。被告应负担的诉讼费应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。
当事人拒不交纳诉讼费用的，人民法院可以强制执行。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州�中级人民法院。
审 判 长 吴敏东
人民陪审员 许心刚
人民陪审员 狄 成
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 刘 馨
附：本案适用主要法律条文及执行申请提示
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第五十八条下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的�
（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计�。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百零七条判决生效后，胜诉方预交但不应负担的诉讼费用，人民法院应当退还，由败诉方向人民法院交纳，但胜诉方自愿承担或者同意败诉方直接向其支付的除外。
当事人拒不交纳诉讼费用的，人民法院可以强制执行。
第二百四十一条被告经传票传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院应当按期开庭或者继续开庭审理，对到庭的当事人诉讼请求、双方的诉辩理由以及已经提交的证据及其他诉讼材料进行审理后，可以依法缺席判决。
（2016）闽0105民初92号共14页