浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终324号
上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州首信教育咨询有限公司。
法定代表人：骆祥伟。
上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州国君实业投资有限公司。
法定代表人：张利国。
二上诉人共同委托代理人：楼铭元、王媛媛，浙江南方中辰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州天瑞酒店管理有限公司。
法定代表人：高玲琴。
委托代理人：李燕、杨金华，浙江诺力亚律师事务所律师。
上诉人杭州首信教育咨询有限公司（以下简称首信公司）、杭州国君实业投资有限公司（以下简称国君公司）因与被上诉人杭州天瑞酒店管理有限公司（以下天瑞公司）合同纠纷一案，不服杭州市经济技术开发区人民法院（2015）杭经开民初字第662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年9月15日，天瑞公司与杭州市江干区下沙街道新元社区居民委员会（以下简称新元居委会）签订《租赁意向协议》，约定天瑞公司向新元居委会预定租赁坐落于杭州经济技术开发区新元社区商业综合楼1#A东5-18层140套房屋，建筑面积约为3500平方米（以实际测绘面积为准）。租赁房屋仅用作合法商业用途，租赁期10年，自正式合同签订后房屋交付时起算。房屋租赁价格为0.81元／天／平方米（不含税），合计每月租金约85050元。上述协议签订后，天瑞公司授权委托杭州星盼贸易公司（以下简称星盼公司）对该房屋进行招商及转租。
2013年1月18日，星盼公司（甲方）与首信公司（乙方）签订《租赁意向协议》，约定首信公司向星盼公司预定租赁上述房屋，建筑面积约为4000平方米（以实际测绘面积为准）。乙方对出租的房屋情况已经充分了解，并愿意承租该房屋。在签订本协议之日，乙方同意先行交付定金46万元，双方签订正式合同后，该定金自动转为前期租金。乙方须符合社区招商要求，在此物业注册新公司，注册资金为伍佰万元。该房屋仅作为合法商业用途使用。租赁期10年，租金从2013年6月1日交付给乙方时起算。房屋租赁价格为0.81元／天／平方米（不含税），合计每月租金约98550元。协议第十条约定，经甲乙双方友好协商，乙方同意将1号楼A#东18层的8个房间归甲方使用10年（甲方指定房间、装修，并不再支付房租，该房租由乙方支付新元社区）。甲方之所以无偿使用十年，因甲方已经先行一次性支付了乙方十年租金，租金按照60万元计算（不包括水、电、煤气、有线电视、物管、卫生、电话、宽带等费用，费用价格统一按下沙地区标准执行）。5-18层140个房间和卫生间结构调整水、电、设计费、人工费、材料装修合计一次性转让费1389998元，不包含租金，乙方需另行支付。该款项分以下几期支付：在签订租赁意向协议当日支付44万元，签订正式合同当日支付46万元，余款49万元在2013年7月8日支付，由乙方出具欠条给甲方。乙方不得以任何理由和借口拒付，否则乙方需以月息3%向甲方支付利息，并承担甲方因催讨转让价款引起的支出费用（包括但不限于律师费、诉讼费、交通费等）。
国君公司注册成立后，由其实际行使了首信公司关于案涉房屋的租赁权利义务。2013年5月8日，天瑞公司向新元社区出具《承诺书》，载明：天瑞公司放弃与新元社区在2010年9月15日签订的140套房屋的租赁协议，现已把此物业转让给国君公司，在转让过程中，所有纠纷和法律责任与新元社区无关，天瑞公司放弃所有权利和义务，由国君公司承担一切权利、义务和法律责任。天瑞公司和国君公司在该承诺书上签字盖章。2013年5月31日，国君公司以乙方的身份与杭州下沙街道新元社区经济联合社签订了关于案涉房屋正式的租赁协议。
国君公司的法定代表人及其妻子已为国君公司向天瑞公司支付转让款90万元，余款49万元尚未支付。2013年5月28日，首信公司与国君公司共同的股东黄荣军向天瑞公司出具《欠条》，载明累计至今共欠吴洪兴49万元，归还日期2013年7月8日，逾期未能归还则按每月2%支付逾期利息，由此引起的催款费用（包括律师费、诉讼费、交通费、通讯费）。该欠款由担保人提供连带责任担保，担保期限自到期之日起两年。担保人为国君公司。
天瑞公司因本案纠纷支出律师代理费22000元。
2015年6月1日，天瑞公司起诉至原审法院，请求判令：一、首信公司、国君公司立即向天瑞公司支付转让款490000元，利息224767.7元（自2013年7月9日起暂计算至2015年5月27日，共计688天，按24%的年利率计算，最终计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、首信公司、国君公司承担天瑞公司因本案支付的律师费22000元；三、本案诉讼费用由首信公司、国君公司承担。诉讼过程中，首信公司、国君公司提起反诉，请求判令：一、天瑞公司返还首信公司、国君公司本金90万元以及利息损失55.8万元（90万元×月息2%×31个月，自2013年1月25日起暂计算至2015年8月24日止计31个月，最终计算至判定的日期止）；二、反诉费用由天瑞公司承担。
原审法院认为：天瑞公司授权委托星盼公司对案涉房屋进行招商及转租，星盼公司与首信公司签订了《租赁意向协议》，该协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。根据协议约定，首信公司应支付5-18层140个房间和卫生间结构调整水、电、设计费、人工费、材料装修合计一次性转让费1389998元：在签订租赁意向协议当日支付44万元，签订正式合同当日支付46万元，余款49万元在2013年7月8日支付。嗣后，案涉房屋实际由国君公司租赁，国君公司已支付天瑞公司转让款90万元，余款49万元至今未付。首信公司和国君公司抗辩，天瑞公司并未对案涉房屋进行结构调整和装修，故其不应当再支付49万元，并要求天瑞公司返还90万元。该院认为，双方系意向租赁合同关系，并非装饰装修合同关系，约定的租赁物为案涉房屋，1389998元的款项性质为一次性转让费，并非装饰装修款，天瑞公司已将案涉房屋的承租权转让给了国君公司，且国君公司已与杭州下沙街道新元社区经济联合社签订了关于案涉房屋正式的租赁协议，故首信公司和国君公司应当按照约定支付天瑞公司转让费，但至今尚有49万元未予支付。关于本诉部分，天瑞公司要求首信公司、国君公司支付转让款49万元，具有合同依据，该院予以支持。天瑞公司要求首信公司、国君公司按照24%的年利率支付利息224767.70元，首信公司、国君公司认为不应当支付，因该数额过高，该院酌情按照中国人民银行同期贷款基准利率予以调整。天瑞公司要求首信公司、国君公司支付律师费22000元，因合同中对此有明确约定，故该院对该项诉请予以支持。关于反诉部分，首信公司、国君公司要求天瑞公司返还转让款90万元，并支付骗取期间的利息损失55.8万元，于法无据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决：一、首信公司、国君公司于判决生效之日起十日内支付天瑞公司转让费490000元并支付利息（以490000元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率自2013年7月9日计算至款项付清之日止）。二、首信公司、国君公司于判决生效之日起十日内支付天瑞公司律师代理费22000元。三、驳回天瑞公司的其他诉讼请求。四、驳回首信公司、国君公司的反诉请求。当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11168元，由天瑞公司负担2649元，首信公司、国君公司负担8519元；反诉案件受理费8961元，由首信公司、国君公司负担。
宣判后，首信公司、国君公司不服，向本院提起上诉称：一、本案争议焦点是天瑞公司在转让前是否对物业“进行结构调整”。因为约定支付139万元的前提是天瑞公司对物业“进行结构调整、水电、设计、人工、材料装修合计139万元”；反之，不应当支付。原审法院已查明天瑞公司并未对物业进行结构调整，原审法院判决首信公司、国君公司支付结构调整等的转让费，无合同依据。二、原审法院认定的“租赁转让费”并非基础事实，也非天瑞公司主张的事实。基础事实是：双方当事人在《租赁意向书》第十条“房屋使用权和前期费用承担”中明确约定“5-18层140个房间和卫生间结构调整水、电、设计费，人工费、材料装修合计一次性转让费1389998元”。不容置疑，双方约定的是属于“结构调整、装修等的一次性转让费”，并非租赁权的转让费。天瑞公司起诉时主张的同样是“结构调整、装修等的一次性转让费”，并非租赁权的转让费。据此，原审认为1389998元的款项性质为一次性转让费，并非装饰装修款，与客观事实不符。三、天瑞公司补充提交的“欠条”上的日期并非2013年5月28日，其有涂改。综上，请求：一、撤销一审判决第一、二、四项，依法驳回天瑞公司的一审诉讼请求。
被上诉人天瑞公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，就天瑞公司与首信公司、国君公司之间系意向租赁合同关系的认定正确。首先，从协议名称看，天瑞公司与首信公司、国君公司签订的协议名称明确为租赁意向协议，而非装饰装修转让协议。其次，从协议目的看，是为了实现国君公司与下沙街道新元社区经济联合社就涉案房屋签订正式的租赁协议之目的。《租赁意向协议》第一条第1项、第九条等内容均可体现协议目的。首信公司、国君公司所称的结构调整转让只是上述协议中很小的一部分，并非协议全部。最后，从协议签订的过程看，双方均在《租赁意向协议》上签字盖章确认，系双方的真实意思表示。二、首信公司、国君公司声称其在本案发生前不知晓涉案房屋是否有结构调整的说法不符合生活常理，天瑞公司在转让前是否对物业进行结构调整并非本案争议焦点。首先，《租赁意向协议》第一条第2项明确约定“乙方（首信公司、国君公司）对甲方（天瑞公司）所要出租的房屋情况已经充分了解，并愿意承租该房屋”，由此可以说明，首信公司、国君公司在协议签订前已经对涉案房屋进行了实地查看，充分了解了房屋的现状，否则不可能轻易签下包含有138万余元转让费的上述协议。其次，138万余元的转让费首信公司、国君公司已经支付了90万元，且支付时间早于协议约定的时间。最后，在2013年3月首信公司、国君公司委托施工单位进场装修施工确定工程量时，亦应该知晓涉案房屋的相关情况。此外，在此后长达两年多的过程中，首信公司、国君公司亦从未提及，偏偏在天瑞公司起诉要求支付剩余的转让款后才提出，因此，天瑞公司有理由认为首信公司、国君公司是以此作为拒付剩余转让款的托辞。三、原审法院法律适用正确，天瑞公司要求首信公司、国君公司支付1389998元转让费的请求于法有据。1389998元转让费的具体组成中，既有天瑞公司对涉案房屋水、电等结构调整所产生的费用，也有天瑞公司为缴纳投标保证金进行融资的成本费用等经营成本，更有天瑞公司因参加投标、因租赁意向权转让为首信公司、国君公司与新元社区做工作、协助国君公司与下沙街道新元社区经济联合社签订正式的租赁协议等所花费的时间及精力等看不见的经营成本。该数额系具有民事行为能力的天瑞公司与首信公司、国君公司双方当事人经过平等协商之后最终确定的，不存在受欺诈的情形，也未违反相关法律法规的禁止性规定。为维护交易的稳定性及公平正义，理应支持天瑞公司要求首信公司、国君公司支付剩余转让款的诉请。因此，从实体上看，首信公司、国君公司的请求不应支持，从程序上看，首信公司、国君公司的请求已超过了诉讼时效。四、若首信公司、国君公司认为天瑞公司提交欠条上日期有涂改，应在原审审理过程中申请鉴定或提交其他证据予以证明，否则，应承担举证不利的后果。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实基本一致。
本院认为：首信公司、国君公司反诉请求以及上诉请求的实质是要求解除案涉当事人之间签订的《租赁意向协议》，解除的理由是协议另一方存在欺诈事由。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销。但是，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中先暂且不论首信公司、国君公司主张的撤销事由是否存在，即便存在，2013年5月8日，案涉租赁物已经交付给国君公司，国君公司、首信公司至迟在2013年5月8日应当知道撤销事由的存在，最晚在2014年5月8日也应当提起撤销权诉讼，现其在2015年8月3日才提起反诉，撤销权已经消灭。案涉《租赁意向协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，即便存在可撤销的事由，也已超过撤销权的除斥期间，故当事人应当信守协议的约定，履行合同义务，否则应该承担违约责任。另外，若案涉1389998元的款项性质仅为结构调整费和装饰装修款，首信公司、国君公司在发现天瑞公司未进行结构调整和装修之后，按照常理就不会对租赁物进行装修使用。并且，案涉租赁合同中也已经注明首信公司、国君公司对租赁房屋已经作了充分了解。因此，国君公司、首信公司的上诉理由与合同约定以及事实不符。并且，首信公司的法定代表人和国君公司也以出具欠条的形式确认了案涉债务的存在和担保责任的承担，即便欠条的落款日期存在更改也不能否定债务确认和责任的承担。故原审法院判决首信公司、国君公司支付天瑞公司490000元以及逾期付款利息和律师代理费有合同依据和法律依据，原审法院判决驳回首信公司、国君公司的反诉请求并无不当。综上，首信公司、国君公司的上诉理由不成立，原审法院认定事实清楚，实体处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25999元，由杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司负担。（已经缴纳29090元，余款3091元于本判决生效后十五日内至本院办理退费手续）
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 丹
审 判 员 金瑞芳
代理审判员 毕克来
二〇一六年四月十三日
书 记 员 吴梦姣