浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终1199号
上诉人（原审被告、反诉原告）：李书增，男，1983年2月15日出生，汉族，住址安徽省合肥市蜀山区，
上诉人（原审被告、反诉原告）：常艳霞,女,1977年5月6日出生,汉族，住河南省安阳市龙安区，
两上诉人共同委托诉讼代理人：靳春雨、孟宪蕾，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：湖州织里城秀服饰有限公司，住所地：浙江省湖州市吴兴区织里镇步行街100号。
法定代表人：孙丹，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐凤，浙江泽大（湖州）律师事务所律师。
上诉人李书增、常艳霞为与被上诉人湖州织里城秀服饰有限公司（以下简称城秀公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2017）浙0502民初568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案通过阅卷和调查，现已审理终结。
李书增、常艳霞上诉请求：依法撤销一审民事判决，并改判或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、常艳霞于2016年10月16日出具的《付款计划》中记载的应付金额错误，双方应重新对账核算确认。上述《付款计划》是在双方没有对账的情况下，常艳霞基于对被上诉人城秀公司的信任且被强迫而填写出具的。出具之后，上诉人发现该《付款计划》中记载的未付货款金额与实际不符，多次与被上诉人的相关人员进行沟通，并要求对账。被上诉人一再推脱，甚至一审法院主持对账时，其仍予以推脱，并称原始凭证已不存在，无法让人信服。结合2016年9月24日被上诉人法定代表人孙丹通过微信告知常艳霞未支付的货款为316450元之后的进货付款等情况，上诉人在2016年10月16日时的实际未支付货款应为40万元左右，该《付款计划》的记载不应采信。二、上诉人请求被上诉人支付退货款281236元的主张应予支持。双方合作期间通过快递方式退货，均为销售过程中发现质量问题再进行退货，双方已形成实际的交易习惯。经上诉人统计，退货价值应为281236元，一审已向法院申请调取相关快递公司的快递面单应供结算，但未获支持。请求二审法院予以查实。三、上诉人请求被上诉人支付销售返点30386元应予支持。服装销售企业将代理商销售金额的2%-3%作为销售返点支付给代理商系服装行业的惯例。双方在签订案涉《特约经销合同》时便有关于返点的口头约定，常艳霞与被上诉人法定代表人孙丹及工作人员孙刚的微信聊天记录也明确了销售返点的约定。四、上诉人请求被上诉人支付装修款14600元应予支持。双方订立的销售合同明确约定上诉人履行销售合同而进行装修的费用应由双方承担，与被上诉人工作人员孙刚的微信聊天中也对装修款返还有过确认。因上诉人已举证证明为装修店面支出装修款14600元，被上诉人应就该款项退还上诉人。五、因被上诉人城秀公司主动解除案涉经销合同，上诉人作为代理商已丧失产品的售后保障，剩余未销售的4000件产品应由城秀公司收回。
城秀公司辩称：一、上诉人称《付款计划》中确认的付款金额是错误与事实不符，该书面计划系双方长达几小时对账的结果，上诉人提供的相关证据也能予以印证。二、上诉人一审中相关反诉请求并无事实和法律依据。上诉人并无足够证据证明应当给予销售返点和店面装修款，而且基于案涉证据，上述款项的支付也是有条件限制的，而上诉人并未符合条件。关于未销售部分，被上诉人已同意其在原区域范围内继续销售。关于货物的退换，双方在《付款计划》以及经销合同中明确货物不退不换，且之前需要退换的已经在《付款计划》确认的金额中予以扣除。综上，上诉人的上诉请求并无依据，应予以驳回。
城秀公司向一审法院起诉，请求判令：1.解除双方之间于2016年7月9日签订的特约经销合同；2.李书增、常艳霞立即支付城秀公司货款512845元及税费51495.81元；3.李书增、常艳霞以货款总金额按年利率6％赔偿城秀公司自2016年12月21日起至实际清偿之日止的利息损失；4.李书增、常艳霞承担案件诉讼费用。
李书增、常艳霞向一审法院提出反诉，请求判令：1.城秀公司应支付李书增、常艳霞退货款281236元；2.城秀公司应支付李书增、常艳霞销售返点30386元；3.城秀公司应配合李书增、常艳霞交接剩余未销售产品约4000件，同时退还该产品货款约15万元；4.案件反诉费由城秀公司承担。
一审法院认定事实：2016年7月9日，常艳霞以李书增的名义与城秀公司签订了《特约经销合同》二份，合同约定李书增对城秀公司所生产的城秀服饰系列产品在上海范围的代理权，授权期限自2016年7月9日起至2018年7月8日止；店面装饰由城秀公司提供设计装修图纸，李书增自行装修，装修费用由双方承担；城秀公司货品的质量检验认可期为25天，如在25天内李书增用照片形式提出质量问题，经城秀公司确认后，予以无条件调换，超过质量检验认可期，不予调换；李书增以全国统一零售价的二折（不含税）与城秀公司结算；李书增需在合同签订后3日内支付城秀公司20万元合作定金，超过时间规定未予以付款，合同作废（此款项在销售进行第一个季节货款中自动扣除）；双方同时对合同的相关事项进行了约定。合同签订后，李书增、常艳霞按约向城秀公司城秀公司支付了20万元定金。2016年10月16日凌晨，李书增向城秀公司支付货款5万元。2016年10月16日，经城秀公司与常艳霞双方对账，截止当日，常艳霞共结欠城秀公司货款700768元，当日常艳霞向城秀公司提货408799元，为此常艳霞于对账当日向城秀公司出具了付款计划一份，付款计划确认截止当日常艳霞共结欠城秀公司货款1109567元（此金额已含次品返还金额、未退换金额），常艳霞承诺于2016年10月20日前向城秀公司支付货款15万元，于2016年10月31日前付款5万元，于2016年11月15日前付款15万元；于2016年11月30日前付款10万元，于2016年12月20日前结清2016年度所有货款；同时常艳霞确认其所定货款式的衣服不退不换（质量问题除外）。付款计划出具后，城秀公司再行向李书增、常艳霞交付货物53278元，李书增、常艳霞合计向城秀公司支付货款81万元，现李书增、常艳霞尚结欠城秀公司货款352845元。上述货款城秀公司多次催讨未果以致纠纷成诉。城秀公司为双方的上述货款缴纳税款51495.81元。
一审法院认为：双方之间的买卖合同关系系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，故该买卖合同合法有效。李书增、常艳霞未能按时支付货款显属违约，依法应承担清偿债务的民事责任。现城秀公司要求李书增、常艳霞支付货款并赔偿利息损失之诉请于法有据，应予以支持，具体货款金额由该院核准。对于城秀公司要求李书增、常艳霞支付税费之诉请，城秀公司作为市场经营主体，依法纳税系其法定义务，现城秀公司单方将其法定义务转为李书增、常艳霞之合同义务无事实和法律依据，依法不予支持。对于李书增、常艳霞要求城秀公司支付退货款之诉请，因李书增、常艳霞的退货行为发生于2016年10月16日城秀公司与常艳霞对账前，双方对账时已将该退货款进行了抵扣，对账后李书增、常艳霞并无新的退货款项发生，为此李书增、常艳霞要求城秀公司支付退货款之诉请于法无据，依法不予支持。对于李书增、常艳霞要求城秀公司支付销售返点及店面装修款之诉请，其未能提供相应的证据证明双方对于销售返点之明确约定，双方虽对店面装修有合同约定，但李书增、常艳霞并未举证证明其店面装修费已实际产生及具体金额，为此应承担举证不能之法律后果，对李书增、常艳霞该项诉请，依法不予支持。对于李书增、常艳霞要求城秀公司配合交接剩余未销售产品之诉请，双方对账时常艳霞在付款计划中明确其所购衣服不退不换，李书增、常艳霞亦未提供证据证明城秀公司所售衣服存在质量问题；诉讼过程中，城秀公司同意李书增、常艳霞继续在原区域范围内继续销售本案涉案货物直至售完为止，为此，对于李书增、常艳霞该项诉请，依法不予支持。据此，为正确调整民事法律关系，维护当事人的合法权益及正常的商业秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：一、解除城秀公司与李书增、常艳霞于2016年7月9日签订的《特约经销合同》；二、李书增、常艳霞立即支付城秀公司货款352845元，并赔偿利息损失（计算方式如下：以货款299567元、53278元按年利率6％分别自2016年12月21日、2017年1月20日起计算至实际清偿之日止），限于本判决生效之日起十日内付清；三、驳回城秀公司的其他诉讼请求；四、驳回李书增、常艳霞的反诉请求。本诉受理费8928元，减半收取4464元，财产保全费2770元，反诉案件受理费8443元，合计诉讼费15677元，由城秀公司负担2748元，李书增、常艳霞负担12929元。
二审中，双方均未提交证据，一审查明的事实有相关证据予以支持，本院予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点包括两方面，一是上诉人出具的《付款计划》是否合法有效，二是被上诉人是否应向上诉人支付退货款、销售返点及装修款等款项并回收未销售的服装。关于争议焦点一。上诉人认为该《付款计划》是在双方未完整对账，且被欺诈和胁迫的情况下出具的。但是，从该《付款计划》出具的情况看，虽然主文系打印好的格式化内容，但每一笔金额包括当场购买货物的货款额、之前未付货款额及每期还款的金额均由常艳霞自行填写。因此，常艳霞作为具有完全民事行为能力的理性经营者，应对自己出具的书面《付款计划》有合理清楚的认知。常艳霞主张出具《付款计划》是基于城秀公司相关人员的欺诈和胁迫，但并无证据予以证明，应认为系其真实意思表示。根据常艳霞提供的微信聊天记录，虽然可以显示其在出具《付款计划》后反复向城秀公司相关人员表示结算存在错误，但从上述记录的内容看，城秀公司相关人员并未对此予以认可。故，案涉《付款计划》应对上诉人产生法律效力。关于争议焦点二。就现有证据，上诉人的退货方式为直接快递寄回货物，均发生在2016年10月16日出具《付款计划》之前，由于快递单据上无法显示所退货物的款式和数量，且《付款计划》中明确结算的货款金额已将退货款扣除，故一审对上诉人调取快递单据的申请及支付退货款的反诉主张不予支持并无不当。关于销售返点和装修款的支付，上诉人作为主张一方应承担相应的举证责任。双方的经销合同并未约定销售返点，上诉人提交的相关微信聊天记录里也无法确认双方约定经销的“忽斯密”和“城秀”品牌存在销售返点；经销店面的装修款虽然在经销合同中约定双方承担，但上诉人只单方提出数额，却无法提供证据予以支持。因此，上诉人应当承担举证不能的不利后果，对该部分请求不予支持亦无不当。至于上诉人关于合同解除应退还未销售货物的主张，因《付款计划》中明确除质量问题外所购货物不退不换，且上诉人现并无证据证明所剩的相关货物及其质量问题，故本院不予支持。所以，结合《付款计划》中记载的欠款金额及《付款计划》出具后双方的交易和付款情况，李书增、常艳霞应向城秀公司支付352845元货款及相应的逾期利息损失。
综上，上诉人李书增、常艳霞的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8928元，由上诉人李书增、常艳霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨林法
审判员 杨瑞芳
审判员 项 炯
二〇一七年十一月六日
书记员 蒋弘毅