福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽09民终1036号
上诉人（原审原告）：朱群卫，男，1967年8月30日出生，汉族，住河南省洛阳市瀍河区。
委托诉讼代理人：贾红松，洛阳市瀍河区148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：曾克稳，男，1968年7月1日出生，汉族，住福建省霞浦县。
委托诉讼代理人：杨成显，北京大成（福州）律师事务所律师。
上诉人朱群卫因与被上诉人曾克稳买卖合同纠纷一案，不服霞浦县人民法院（2017）闽0921民初1059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年8月22日公开开庭审理了本案。上诉人朱群卫的委托诉讼代理人贾红松，被上诉人曾克稳及其委托诉讼代理人杨成显到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱群卫上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持朱群卫一审诉讼请求。事实和理由：朱群卫自2014年4月起至2015年10月为曾克稳供应耐火材料，曾克稳拖欠货款41000元。朱群卫多次催讨后，曾克稳才出具《还款协议》，承认拖欠货款的事实并承诺还款，后继续违约导致本案诉讼。一审中曾克稳以还款协议约定有附加条件为由继续拖延付款无理。一审法院让债权人就案外人是否向曾克稳付款承担举证责任的作法明显不当。《民法通则》第108条规定合法债务应当予以清偿的原则。一审判决势必会造成朱群卫的41000元货款从此无法得到的后果，一审法院适用的法条明显不当，且对举证责任的分配不当。
曾克稳辩称：1、曾克稳系广州市闽榕管桩材料制品有限公司（以下简称闽榕公司）的工作人员，其代表闽榕公司行使的行为属于职务行为，并非买受人，实际买受人为闽榕公司，且支付给朱群卫的货款都是以闽榕公司的账户支付的，由于曾克稳不识字，在没有拖欠朱群卫款项的情况下签下了还款协议；2、还款协议约定曾克稳还款的前提是收到闽榕公司负责人兰兴都的货款再转交给朱群卫，但至今为止，兰兴都没有将货款支付给曾克稳，因此曾克稳的支付条件没有成就，根据谁主张谁举证的原则，朱群卫没有提供任何证据证明兰兴都向曾克稳支付过任何款项，因此朱群卫应当承担举证不能的不利后果。
朱群卫向一审法院起诉请求：判决曾克稳支付欠款41000元及其逾期利息，按中国人民银行同期贷款利率计息。
一审法院认定事实：兰兴都系闽榕公司法定代表人，朱群卫与曾克稳长期存在耐火材料的贸易往来，2015年12月27日在霞浦县牙城镇派出所，朱群卫与曾克稳达成还款协议，曾克稳结欠朱群卫货款41000元，同时约定待曾克稳将兰兴都公司欠其的款项到位后，其再将货款给朱群卫。嗣后，朱群卫多次向曾克稳追讨货款，但曾克稳以款项未到位为由未支付货款。朱群卫催讨无果，于2017年4月17日向法院提起诉讼。
一审法院认为，朱群卫与曾克稳之间的买卖合同关系明确，合法有效。曾克稳结欠朱群卫货款41000元，双方对货款的结算达成了附条件的还款方案，事实清楚，证据充分，系当事人真实意思表示。现朱群卫诉请曾克稳支付货款41000元及其逾期利息，其应当提供证据证明曾克稳付款条件已经成就，但朱群卫未能在举证期限内举证证明付款条件已经成就，其应当承担举证不能的后果，朱群卫的诉请，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回朱群卫的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实,除对诉争货款的欠款人是否曾志稳、履行期限是否已届满有异议外，对其余事实双方无异议。本院对无争议事实予以确认。
二审另查明，《还款协议》的正文内容为：“本人曾克稳，兹欠朱群卫尚未结清的货款共计41000元，目前经本人与朱群卫协商达成一致协议，待兰兴都欠我的货款与我结清后立即与朱群卫将此笔的货款予以结清”。曾克稳与朱群卫均在落款处签字。对《还款协议》的形式真实性双方无异议，本院予以确认。
本案争议焦点为曾克稳应否偿还本案货款，涉及争议事实为：1、诉争货款的欠款人是曾克稳个人还是其所在的公司；2、诉争货款的履行期限是否已届满。本院对此认定如下：
一、诉争货款的欠款人是曾克稳个人还是其所在的公司
由于《还款协议》第一句话即为“曾克稳兹欠朱群卫尚未结清的货款41000元”，故可认定系曾克稳个人欠款。曾克稳主张系其公司欠款而非其本人欠款，应承担举证责任。但曾克稳只提供闽榕公司证明，闽榕公司与本案有利害关系，其证言证明力弱。曾克稳除此之外并不能提供其他客观证据证明是公司行为，也不能证明其在《还款协议》中的意思表示不真实，故不足以推翻《还款协议》此部份内容。对此事实可予确认，即应认定诉争货款的欠款人系曾克稳个人。至于曾克稳与闽榕公司或兰兴都之间的关系，应另行处理。
二、诉争货款的履行期限是否已届满
首先，需明确的前提是本案债务的履行期限在《还款协议》签订前已届满，双方对此并无异议，可予确认。欠款人曾克稳主张《还款协议》“待兰兴都欠我的货款与我结清后”的约定为付款条件，实质是主张通过《还款协议》对原付款履行期限进行了变更。合同变更的举证责任在主张合同变更的当事人，即是否有增加付款条件的举证责任在于曾克稳。
“条件”是指双方当事人约定只有满足某条件才能产生相应后果，换句话说，如果条件不成就将不产生相应后果。具体到本案，如果双方约定的是条件，其表述应为：“只有兰兴都付款给曾克稳，曾克稳才需付款给朱群卫”，或者为：“如果兰兴都未付款给曾克稳，则曾克稳可以不付款给朱群卫”。只有此类表述，才能构成条件。但本案《还款协议》并非如此表述，内容上并不能明确体现出是对条件的约定，“待兰兴都欠我的货款与我结清后立即与朱群卫将此笔的货款予以结清”，更类似于曾克稳对款项来源的单方陈述，难以体现朱群卫同意将此作为付款条件。此道理现实生活中亦常见，如常有债务人在被催债后表示将出卖不动产以还债，债权人也予同意，但显然不能将出卖不动产成功作为还款条件，除非债权人明确同意不动产未出卖可不还款，本案此理相同。
当然，如果曾克稳能证明债务人本应为公司，其本人原非债务人，而自愿以债务加入方式承担还款责任，那么出于利益平衡，其要求以兰兴都向其付清货款为债务加入条件并得到朱群卫同意的可能性是存在的，这种情形下，上述表述才有可能理解为增加付款条件。但如第一焦点所述，曾克稳在《还款协议》中已认可是本人欠款，其并不能证明是公司欠款，故不符合此种理解的前提，不能按此理解认定。
因此，本案《还款协议》“待兰兴都欠我的货款与我结清后立即与朱群卫将此笔的货款予以结清”这句话由于内容不够明确，尚不足以证明曾克稳关于双方约定增加了付款条件的主张。曾克稳举证不能，应承担举证不能的法律后果，即应认定双方当事人并未通过《还款协议》增加付款条件，诉争货款的履行期限已届满。
本院认为，本案双方当事人并未通过《还款协议》后半句增加付款条件，原拖欠货款的债务履行期限已届满，曾克稳应立即向朱群卫支付本案货款。原审对《还款协议》后半句的法律含义理解错误，导致认定事实错误，应予改判。因双方对拖欠货款的利息并未约定，可从起诉之日（2017年4月17日）起计算至本金还清之日止，利率按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定的中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。
综上所述，朱群卫的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销霞浦县人民法院（2017）闽0921民初1059号民事判决；
二、曾克稳应在本判决生效之日起七日内向朱群卫偿还货款41000元及相应利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2017年4月17日起计算至本金还清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费412.5元、二审案件受理费825元，均由曾克稳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余梓安
审 判 员 郑 彦
审 判 员 陈光华
二〇一七年八月二十三日
法官助理 陆学宇
书 记 员 龚冬平
附主要法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。