上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2540号
上诉人(原审被告)：王林泉，男，汉族，1946年8月25日出生，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：陆寅国，上海浦虹律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：陆红苹，女，汉族，1962年2月24日出生，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：陆寅国，上海浦虹律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：李春，女，汉族，1969年3月8日出生，住上海市徐汇区。
上诉人王林泉、上诉人陆红苹因与被上诉人李春追偿权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初28600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王林泉、上诉人陆红苹共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李春的一审诉讼请求。事实和理由：李春只能证明其向王林泉支付了人民币6,000元(以下币种均为人民币)，而《清盘协议》中约定李春应当支付15,267元。且除了15,267元之外，李春实际还应当再另行支付执照变更费、税费400元及增资手续费9,000元，小计9,400元。即李春共计应当支付22,000元(15,267元+9,400元=24,667元。因各方曾口头协商确定为22,000元，故现以该金额主张)。该22,000元即李春在上海市徐汇区人民法院(以下简称徐汇法院)(2015)徐民一(民)初字第1309号案件(以下简称1309号案件)中自述的“2万多元”的金额。李春在付清22,000元的基础上，才能向王林泉、陆红苹主张追偿权。故目前一审即判决支持李春的诉请有所不当。
李春辩称，三方经过结算签订了《清盘协议》，确认三方经营沁馨健康管理咨询(上海)有限公司(以下简称沁馨公司)期间产生的费用总计54,960元，其中，李春应当承担的份额是15,267元。扣除李春在沁馨公司经营期间已经垫付的9,000余元款项，余款为6,000元，该余款，李春已经向王林泉支付，故其已完成了《清盘协议》中约定的付款义务。基于此，王林泉和陆红苹也按约将公司股权回转给了李春等人。由于同日的后续协议中明确约定了王林泉、陆红苹收款后退出公司，并由二人负责还清案外人侯某某的投资款，故李春对其本人已向侯某某支付的款项，享有对王林泉、陆红苹二人的追偿权。至于1309号案件中的陈述，系在对金额记忆不清的情形下所作，亦表述为大概，故并不能以此确定具体金额。基于此，一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
李春向一审法院起诉请求：判令王林泉、陆红苹向李春返还101,600元，并支付自2013年7月20日至实际还款日的同期银行贷款利息，以及赔偿李春误工费2,000元。
一审法院认定事实：沁馨公司由李春发起设立。2013年5月6日，李春与王林泉、陆红苹为合作经营月子中心，签订股权转让协议，李春将公司22%的股权出让给陆红苹、将58%的股权出让给王林泉，并进行了工商变更登记。
2013年7月18日，李春与王林泉、陆红苹签订《清盘协议》，约定：结束沁馨公司参股合作，择日办理退股手续，由李春恢复百分之百的股份；合作期间产生的费用54,960元由陆红苹承担16,793元、李春承担15,267元、王林泉承担22,899元；合作期支出的百度推广费等三方共同支出，若要重新启用应将此款退给其他二位；自协议签字日起约定办理退股手续日期。同日，李春、王林泉、陆红苹签订另一份协议，约定：李春以现金和银行转账方式付清王林泉、陆红苹二人在沁馨公司旗下富林郡主月子中心前期筹备用款；王林泉在收到钱款后退出其持有该公司58%的股权并不再享有该公司任何利益，陆红苹在收到钱款后退出其持有该公司22%的股权并不再享有该公司任何利益；王林泉、陆红苹收到钱款后负责还清侯某某50万元及利息并承担一切法律责任。上述协议签订后，李春支付王林泉6,000元。
2013年7月18日，李春、王林泉、陆红苹达成关于王林泉、陆红苹出让股权的股东会决议。同日，王林泉与李春签订股权转让协议，将王林泉持有的沁馨公司58%的股权出让给李春；陆红苹与案外人李某(李春的亲属)签订股权转让协议，将陆红苹持有的沁馨公司22%的股权出让给案外人李某。嗣后，各方向工商机关申请进行了股东的变更登记。
一审另查明：2015年4月，案外人侯某某以民间借贷纠纷为由向徐汇法院起诉本案李春、王林泉、陆红苹，徐汇法院于2015年5月13日作出1309号案件的民事判决书，确认李春、王林泉、陆红苹向侯某某借款50万元，尚欠借款本金30万元，遂判决李春、王林泉、陆红苹返还侯某某借款本金30万元，并支付相应的利息。该判决生效后，李春向侯某某还款101,600元(2015年10月21日40,000元、2017年3月9日10,000元、7月17日1,600元、7月30日50,000元)，王林泉、陆红苹未履行还款义务。
一审法院认为，李春与王林泉、陆红苹签订的《清盘协议》以及关于王林泉、陆红苹退出沁馨公司股权的协议均合法有效，当事人应遵守约定。按照各方约定，王林泉、陆红苹承担对侯某某债务的条件是李春付清二人在月子中心的前期筹备款。《清盘协议》对合作期间产生的费用总额及三方各自应承担的金额作出了约定，但并未明确费用已经由谁支付，以及各方间相互应如何结算，故无法根据《清盘协议》确定李春对王林泉、陆红苹应承担的债务金额。根据王林泉、陆红苹关于在李春付清其二人前期筹备款后，二人退出公司股权的约定，以及二人已经退出公司股权并办理了登记手续的事实，可以推断李春已经履行了《清盘协议》约定的其应对二人承担的债务，故王林泉、陆红苹让人承担对侯某某债务的条件已经成就，二人应当承担三方共同对侯某某所负的债务。李春向侯某某履行债务后，有权向王林泉、陆红苹追偿。王林泉、陆红苹未履行义务构成违约，应当承担赔偿李春延期付款利息损失的违约责任。李春要求赔偿误工费的诉讼请求缺乏事实依据，一审法院不予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，作出判决：一、王林泉、陆红苹应于判决生效后十日内支付李春101,600元；二、王林泉、陆红苹应于判决生效后十日内赔偿李春101,600元的利息损失(40,000元自2015年10月21日起算、10,000元自2017年3月9日起算、1,600元自2017年7月17日起算、50,000元自2017年7月30日起算，均计算至欠款清偿日止)；三、驳回李春的其他诉讼请求。一审案件受理费2,332元，减半收取计1,166元，由王林泉、陆红苹负担。
二审中，李春提供包括办公用品费3,788元、智联招聘网信息发布费1,200元及其他餐饮、购物费等内容在内的票据9份，旨在证明：其已为公司垫资约9,350元，结合《清盘协议》中约定其应分担的份额为15,267元，故其还应向王林泉支付约5,917元，故而其实际支付了6,000元，其已经履行了约定的付款义务。王林泉、陆红苹经质证，认可9份单据中有发票的6份，对其余3份收据表示无法确认。同时认为，李春之前为公司垫付的款项即便属实也不应算入李春在签署《清盘协议》后应当支付的款项之中，李春应当在签署协议后另行向王林泉支付15,267元以及执照变更、税收费400元及公司增资费9,000元，约22,000元。付清该款后，李春方为完成了结算义务，从而才有权向王林泉、陆红苹主张侯某某款项的追偿权。
应本院要求，王林泉于二审中提供《清盘协议》中记载的“合作期间产生的费用54,960元”的原始统计明细。根据该份统计材料显示，智联招聘网1,200元、电脑费3,788元、执照变更、税收400元及增资手续费9,000元以及其他多项餐饮费、办公用品费等均作为54,960元的有效组成部分进行了统计。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：李春持有付款凭证的智联招聘网费用1,200元、电脑费3,788元，以及王林泉、陆红苹二人主张的公司执照变更费、税收费400元及增资手续费9,000元，以及其他餐饮费、办公用品费等共同构成了54,960元的有效组成部分。
本案主要争议焦点在于：李春向王林泉、陆红苹主张侯某某款项追偿权的条件是否成就。
本院认为，根据涉案《清盘协议》的约定，李春与王林泉、陆红苹结清《清盘协议》约定的款项之后，王林泉、陆红苹二人即应退还公司股权并由其二人承担对于侯某某的债务。王林泉、陆红苹对于《清盘协议》及后续协议的内容以及李春已向侯某某付款101,600元的事实均无异议，但认为由于李春尚未按约付清全额款项，故尚无权向其二人行使追偿权。二人主张李春应当支付的款项为22,000元，具体构成为《清盘协议》约定的15,267元+公司执照变更费、税收费400元+公司增资手续费9,000元。对此，本院认为，结合《清盘协议》、原始统计明细及后续协议约定的内容可知，三人对于公司合作期间产生的费用经统计后确认的总额为54,960元。该款中，既包含王林泉、陆红苹二人垫付的款项，亦包含李春垫付的款项。协议中另约定了三人各自应当承担的份额，其中，李春应承担15,267元。故，该15,267元款项系李春应承担的份额款，而并非李春在签署上述协议后另需向王林泉支付的款项。换言之，李春前期向公司垫付的款项应当从15,267元中抵扣。李春于二审中提供的单据可以证明其为公司垫资的事实，金额亦可与15,267元及其嗣后另行向王林泉支付的6,000元相对应，加之王林泉、陆红苹二人已按约向李春退回了公司股权，故李春主张其已经履行了《清盘协议》及后续协议中约定的付款义务，具有事实依据。基于此，李春对于侯某某之债向王林泉、陆红苹二人主张的条件已经成就。王林泉、陆红苹二人有关李春应当在签署《清盘协议》之后支付15,267元及公司执照变更费、税收费、增资手续费9,400元，共计22,000元，之后方能行使追偿权的观点缺乏依据，本院不予采纳。至于三方在《清盘协议》中另约定，如若李春重新启动公司相关业务，则应将百度推广费、网站建设费、电话费、智联招聘费等款项退还给王林泉、陆红苹二人一节，属于三人另行附条件的约定内容。王林泉、陆红苹二人如有相关依据，可向李春另行主张，本案不作处理。基于此，一审判决支持李春向王林泉、陆红苹二人行使本案的追偿权，并无不当，本院予以维持。
综上所述，王林泉、陆红苹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币2,332元，由上诉人王林泉、上诉人陆红苹共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年五月二十一日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。