江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏08民终3308号
上诉人（原审被告）：淮安市广惠公交有限公司，住所地淮安经济技术开发区深圳路29号。
法定代表人：严志安，该公司总经理。
委托诉讼代理人：武超平，江苏穿石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐新昱，女，1961年2月10日出生，汉族，退休职工，住淮安市清江浦区。
被上诉人（原审原告）：王鹤才，男，1951年2月26日出生，汉族，退休职工，住淮安市清江浦区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：王春雷，江苏群汇律师事务所律师。
上诉人淮安市广惠公交有限公司（以下除判决主文外简称广惠公司）因与被上诉人徐新昱、王鹤才股权转让纠纷一案，不服江苏省淮安经济技术开发区人民法院（2017）苏0891民初3077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广惠公司上诉请求：撤销一审判决，改判上诉人在1050185元股权（股权比例13.127%）范围内为被上诉人办理股权变更登记。事实及理由：被上诉人徐新昱在上诉人处股份只有1050185元，其余登记在徐新昱名下的股份为117名隐名股东所代持。如判决上诉人在247.36万元（股权比例30.92%）内为被上诉人办理股权变更登记，将会侵犯117名隐名股东的合法权利。徐新昱名下的一部分隐名股东申请加入二审诉讼。
徐新昱、王鹤才共同辩称，实际投资人不具有股东权利，不具有独立请求权第三人身份，且两被上诉人出具的股权转让说明已经对实际投资人利益做了合理安排，没有损害实际投资人的利益。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
徐新昱、王鹤才向一审法院起诉请求：广惠公司立即按《淮安市广惠公交有限公司章程》，将徐新昱持有的247.36万元股权一次性全部转让给王鹤才持有。一审审理过程中徐新昱、王鹤才变更诉讼请求：请求判令广惠公司按照公司法第32条规定，对徐新昱、王鹤才之间的股权更名进行变更登记。
一审法院认定事实：徐新昱、王鹤才系夫妻关系。广惠公司系有限责任公司，成立于2016年6月7日，注册资本800万元，共有20位股东，其中徐新昱出资247.36万元。该公司章程第二十九条规定，股东可以将自己的全部出资一次性转让给其配偶或子女中的一人。受让人直接成为公司股东，无需经过其他股东同意。2017年6月20日，徐新昱、王鹤才签订股权转让说明，徐新昱将其持有的广惠公司247.36万元股权一次性转让给其丈夫王鹤才持有。同日，徐新昱、王鹤才向广惠公司递交“关于徐新昱转让淮安市广惠公交有限公司股权备案报告”，将上述股权变更情况告知广惠公司，并请求广惠公司安排人员在2017年7月20日前向公司登记机关申请变更登记。2017年6月30日，广惠公司向徐新昱发出回复函，载明徐新昱名下代持的隐名股权须召开股东会研究决定；代持隐名股东问题解决后，根据公司章程规定，同意徐新昱个人实际出资部分转让。现徐新昱、王鹤才提起诉讼，要求广惠公司按照公司章程规定办理变更登记。
一审法院认为，公司章程对股东转让股权有规定的，应当依据公司章程。本案中，徐新昱向其配偶转让股权，依据公司章程，无需经过公司其他股东同意,故徐新昱、王鹤才的诉讼请求一审法院予以支持。广惠公司抗辩徐新昱转让全部股权应当经其代持隐名股东的同意，该抗辩不能对抗公司章程，一审法院不予采纳。徐新昱、王鹤才依据公司章程转让股权并向公司备案，王鹤才取得公司股东资格，故广惠公司抗辩王鹤才主体不适格一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，一审法院判决：淮安市广惠公交有限公司于判决生效之日起十日内对徐新昱、王鹤才之间的股权更名进行变更登记。一审案件受理费26589元，减半收取13295元，由淮安市广惠公交有限公司负担。
二审中，上诉人广惠公司为证明其主张，提供了如下证据：1、《公司分列方案》，证明淮安市公共交通有限公司于2015年12月31日分立为淮安市公共交通有限公司（存续）和广惠公司两个公司。广惠公司注册资金800万元，共20个显名股东，徐新昱名义出资247.36万元，占股30.92%。2、股东花名册、通讯录、第一届第二次股东大会签到簿，证明广惠公司现有股东196名。3、徐新昱名下隐名股东登记表，证明徐新昱名下隐名股东有117名，徐新昱与其名下隐名股东总出资额为247.36万元。4、改制文件三份，证明公共交通总公司改制时有32%职工股。5、袁某、姚某入股淮阴市公共交通公司的收据，申请证人袁某、姚某出庭作证。6、2017年9月26日广惠公司全体股东会决议一份及参加该次会议的通知、股东签到簿、股东电话号码簿及该次会议通过的公司股权管理办法及2017年9月9日股权收据176张。7、银行汇款凭证，证明176名隐名股东已经得到了公司分红。8、2006年徐新昱在股东大会上作的工作报告、第二届三次股东大会签到簿、股东大会议程、2008年监事会工作报告、淮安市公共交通有限公司第二次股东会现场照片，证明本案申请追加的第三人实际参与了股东会，履行了股东权利和义务。
被上诉人徐新昱、王鹤才发表质证意见为：1、对证据1真实性没有异议，可以证实被上诉人徐新昱出资比例30.92%，出资金额247.36万元。2、对股东花名册、通讯录真实性无法确认，因为这是上诉人自行整理，人数众多，且上诉人将196人均称为股东，与公司法关于股东人数的规定和工商部门备案的股东人员明显不一致，不具有合法性。对第一届第二次股东大会签到簿真实性不认可，且不具有合法性。3、徐新昱名下确实有117名实际出资人。4、对三份改制文件真实性不表异议，可以看出在改制过程中方案一直处于调整中，最终的改制结果将本案涉及的实际投资人最终定性为股东还是实际投资人还不能确认，上诉人认为实际投资人为合法股东不能认定。5、对袁翔与姚某的入股收据的真实性应当由原出具单位进行确认，被上诉人无法确认，收据如果是真实的，也与本案无关联性。出具单位和该收据的两名当事人如何结算均不得而知，且“入股”二字非法律用语，体现不出就是法律意义上的股东身份。对于袁翔、姚某二人系徐新昱名下实际出资人无异议。6、2017年9月8日股东大会通知、2017年9月26日全体股东会决议、股东会签到簿、股东电话号码均为被上诉人提起对上诉人的诉讼后形成的材料，不能认定实际投资人为股东。公司股权管理办法显然是针对被上诉人夫妻股权更名的事宜而作出，具有明确的针对性，完全是为了应付本案诉讼而形成的非法文件。7、对加盖银行印章的流水真实性不表异议，但付款用途被定为工资不能得出就是对股东的分红。8、证据8均系复印件，对真实性不予质证。对于照片，该照片显示的名称与本案公司名称不一致，股东应形成公司章程并在公司章程上签名确认股东身份，没有书面契约不能认定实际投资人就是公司股东。
徐新昱、王鹤才提供了分配汇总表一份及银行凭证46份，证明实际投资人没有股东资格，只有投资利益，并且该利益只能通过显名股东实现。
上诉人广惠公司发表质证意见为：对被上诉人提供证据的真实性没有异议，但是不能证明其证明目的。公司法司法解释明确规定隐名股东只要得到认可，应享有股东资格。补正说明中也明确实际投资人具有投资收益，因此，实际投资人是隐名股东。
本院的认证意见为：对于上诉人广惠公司提供的证据1、证据4，被上诉人对真实性无异议，予以采信。对于证据2，无其他证据相印证，真实性无法确认，不予采信。对于证据3，对于徐新昱名下117名实际出资人事实予以确认。对于证据5，对于袁翔、姚某二人系徐新昱名下实际出资人的事实予以确认。对于收据2份，不足以证明袁翔、姚某系广惠公司的股东，不予采信。对于证据6，系上诉人诉讼后形成，不具有上诉人主张的证明目的，不予采信。对于证据7，因汇款用途注明为工资，不具有上诉人主张的证明目的，不予采信。对于证据8，系复印件，不予采信。对于被上诉人徐新昱、王鹤才提供的证据，上诉人对真实性无异议，予以采信。
二审经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。
另查明，一审中被上诉人提供的徐新昱与王鹤才2017年6月20日签订的股权转让说明，内容有：“现因徐新昱照顾子女等家庭事务需要，可能影响其股东作用的发挥，故决定上述股权以王鹤才名义持有，徐新昱不再为名义股东，但全部股权仍为夫妻共同财产，其中其他实际出资人权益维持不变，由王鹤才继受享有和承担。”
再查明，淮安市交通局淮交（2002）137号《关于同意市公共交通总公司方案的批复》载明，同意你公司股权配置方案，国有法人股占股本20%，经营层占总股本48%，管理、技术骨干和职工占总股本32%。淮安市交通局淮交[2002]176号《关于同意市公共交通总公司改制方案股权设置调整的批复》载明，经研究，同意你公司改制方案中股权设置的调整，国有资产全部退出，不再设置国有法人股。2002年8月6日市属企业改制指挥部办公室《关于淮安市公共交通总公司改制方案的论证会纪要》载明，公交公司改制为有限责任公司后，总股本为772万元，其中经营层（含经营者）出资464万元，占总股本60%，管理、技术骨干和职工出资308万元，占总股本40%。
还查明，2016年2月5日淮安市人民政府专题会议纪要第7号《关于公交体制改革有关问题的会议纪要》载明，会议同意市公共交通有限公司对需要保留的资产和子公司具体操作路径问题所自主选择的分立方式，即分立为广惠公司（新设立）和淮安市公共交通有限公司（继续存续）。分立后广惠公司、淮安市公共交通有限公司注册资本分别为800万元、1431.6万元。会议决定，由市公共交通控股有限公司代表政府收购分立后淮安市公共交通有限公司100%股权。
又查明，广惠公司章程载明公司注册资本800万元，股东为20个自然人，其中徐新昱出资数额247.36万元，占股30.92%。徐新昱实际出资金额为106.0085万元，其余141.3515万元由117名实际出资人出资。广惠公司章程第三十一条规定，股东受自然人委托向公司出资的，该出资人有权利、义务由受委托的股东行使。股东按实缴出资比例进行利润分配。
根据二审广惠公司提交的第三人参加诉讼申请书显示，共有77人不同意徐新昱转让股权，其中包含姚冬梅、袁某。在77人中仅有姚冬梅及袁翔提供的2002年8月30日、2002年9月13日淮阴市公共交通公司出具的收据两张，金额均为10万元，收款事由注明为入股。
本案二审的争议焦点为：被上诉人徐新昱将其持有的广惠公司247.36万元股权转让给被上诉人王鹤才，上诉人应否予以办理股权变更登记；本案应否追加相关实际出资人为第三人。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，根据广惠公司章程约定股东可以将自己的全部出资一次性转让给其配偶，两被上诉人系夫妻关系，徐新昱将其全部股权转让给王鹤才符合公司章程约定。上诉人抗辩徐新昱名下有117名隐名股东，由徐新昱代持股份，这是徐新昱与117名实际投资人之间的内部关系，与本案属于不同法律关系，不能作为上诉人拒绝履行章程规定义务的理由。两被上诉人在股权转让说明中明确上述股权以王鹤才名义持有，但全部股权仍为夫妻共同财产，其中其他实际出资人权益维持不变，由王鹤才继受享有和承担，故两被上诉人股权转让行为并没有改变代持股关系。现在仅有部分实际出资人不同意股权转让，故如果117名实际出资人中有人认为徐新昱转让股权给王鹤才侵犯其合法权益，可另行向徐新昱、王鹤才主张权利，无需在本案二审中作为第三人参与诉讼。
综上所述，上诉人上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14252元，由淮安市广惠公交有限公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙宪腾
审 判 员 刘 弘
审 判 员 王 纯
二〇一八年三月二十六日
法官助理 朱 佩
书 记 员 谢 洁
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
……