湖南省韶山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）韶民二初字第128号
原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行，住所地平江县伍市镇。
代表人向正兵，该车行业主。
委托代理人余俊义，湖南同湘律师事务所律师。
被告（反诉原告）韶山星际电动车有限公司，住所地韶山高新区。
法定代表人王志坚，公司董事长。
被告罗红杰，男，汉族，湖南省湘乡市人，住湘乡市栗山镇。
委托代理人刘强，男，汉族，湖南省湘乡市人，该公司职员，住湘乡市虞塘镇。
两被告共同委托代理人林艳芳，湖南天地人律师事务所律师。
原告平江县伍市镇沿江车行（以下简称沿江车行）诉被告韶山星际电动车有限公司（以下简称星际公司）、罗红杰买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月30日立案受理。审理中被告星际公司提起反诉，本院依法受理。依法由审判员王伟忠适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沿江车行业主向正兵及委托代理人余俊义，被告星际公司、罗红杰委托代理人刘强、林艳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沿江车行诉称：2014年6月23日原告委托合伙人周波与被告签订关于代理销售维动等电动车合同，约定：被告授予原告为其在湖南省平江县代理销售维动、昊御系列产品的特许经营商，原告一次性向被告支付市场保证金2万元，合同有效期自2014年6月23日起至2015年6月22日，期限届满自行终止，被告无息退还保证金。合同签订后原告向被告支付保证金2万元及预付款4万元，被告向原告交付一台维动品牌汽车作为试乘试驾车。后因被告交付的电动车质量问题，多次与被告联系更换维修遭被告拒绝；同时被告隐瞒了该品牌车无法上牌上路行驶事实，该合同根本未实际履行且亦无法履行从而无法实现合同目的。被告罗红杰与原告签订合同及收取保证金及预付款是否为被告公司职务行为尚不明确，应对此共同承担责任。为维护原告合法利益，特诉至法院请求：1、解除原、被告于2014年6月23日签订关于代理销售维动等电动车合同；2、由两被告共同返还原告保证金2万元及预付款4万元，并支付自起诉之日至实际返还之日止按银行同期利率计算的利息；3、本案诉讼费由被告负担。
被告星际公司答辩并反诉称：原、被告签订相关合同属实，但该合同同时约定原告在合同期内须完成销售任务200台，首次提货10台。同日原告向被告订购了240312元的产品并预付了货款4万元，被告向原告交付一台维动品牌汽车作为试乘试驾车（价格为38380元），原告方代表承诺三个月内付清。后被告多次催促原告支付余款201312元及支付货款38380元，为此被告向厂家支付18万元。原告认为电动车存在质量问题没有证据证实，无法上牌是普遍现象，对此原告应系明知，现以此作为拒不履行合同为借口显失诚信，构成违约，其诉求应不予支持，请求人民法院驳回原告对被告星际公司的诉讼请求，并反诉请求原告支付货款38380元并支付被告的损失60394元，由原告承担本案全部诉讼费用。
被告罗红杰辩称，同意被告星际公司的的答辩意见，同时被告罗红杰系被告星际公司职员，其与原告之间的合同无直接的法律关系，在本案中没有任何法律责任，请求驳回原告对被告罗红杰的诉讼请求。
原告沿江车行反诉辩称意见与起诉意见相同，并认为被告的反诉没有事实和法律依据，请求法院驳回被告的反诉请求。
经审理查明：沿江车行系由向正兵于2012年8月登记成立的个体工商户，2014年4月5日与周波、刘喜民签订合股经营协议书，共同投资经营汽车销售服务。星际公司系2013年11月21日登记成立，从事中、低速电动汽车、电动汽车车身、底盘的研发、销售等业务，罗红杰系该公司总经理。
2014年6月23日星际公司（甲方）代表罗红杰与沿江车行（乙方）代表周波签订星际电动车经销商合同书，约定：1.1甲方授予乙方为其甲方系列在湖南省平江市星际电动汽车及代理品牌维动、昊御系列产品的特许经营商；1.2为保证乙方遵守甲方各种规范的市场政策，在双方签署本合同三日内，乙方须一次性向甲方缴纳品牌市场保证金2万元。甲方确认收到乙方的市场保证金后即视为本合同开始生效。乙方承诺合同期内完成销售任务200台，首次提货10台…；1.3乙方签署本合同后十五日内若未向甲方下订单并根据实际货款付款，则视为乙方自动放弃甲方授予的特许经营权。乙方连续三个月无进货，或年度完不成甲方的销售任务，甲方有权取消乙方的区域代理资格…4.2若甲方提供专卖店装修支持时，乙方应严格按照甲方提供的专卖店形象设计进行专卖店装修和氛围营造。…6.1本合同有效期自2014年6月23日起至2015年6月22日止。合同到期即视为本合同自动终止。甲、乙双方可协商续约，乙方享有优先权。6.2市场保证金在本次合同签订终止日到期后且合同不续签时无息退还。6.3、甲、乙双方停止合作，乙方必须拆除甲方公司标志、标牌、交回甲方配置的专卖店各种支持物料、资料，交还所有操作手册、机密文件、专刊资料并清偿所有帐（债）务。甲方于十五日内无息退还乙方交纳的品牌经营保证金。6.3若乙方在履行本合同期间有违反合同条款的行为，甲方有权选择取消装修补贴、不予退还全部部分品牌经营保证金、终止合同、要求赔偿、追究法律责任等方式对乙方的行为进行制裁…。
合同签订后，由沿江车行的代表刘喜民向星际公司交纳保证金2万元和预付款4万元，同时星际公司向沿江车行交付一台维动品牌电动汽车作为展车和试乘试驾车，并在在星际公司借款单上写明“借金色维动标配（中控、行李架、铝毂、电动门窗）38380元，该款在三个月内付清”，刘喜民在该借款单上签字确认。上述工作完成后，沿江车行的代表刘喜民向星际公司预定10台共计价值24万余元的电动汽车，但之后沿江车行未向星际公司交付上述款项，星际公司亦未对沿江车行进行相应的形象设计及提供其他服务和产品。
合同到期后原、被告双方因后续事宜协商未达成协议，原告遂诉至法院，被告即提起反诉。
上述事实有原、被告的营业登记、星际电动车经销商合同书、收款收据、借款单等证据证实，可以认定。
本院认为，原告沿江车行与被告星际公司签订的星际电动车经销商合同书是双方真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规规定，合法有效，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，本案原告沿江车行与被告星际公司签订合同后原告没有按约支付所订产品货款，继而没有履行销售的相应义务，致使该纠纷的发生，对此原告负有违约责任。原告所述被告车辆存在质量问题没有提供相应证据证实，本院不予采信，同时被告作为专业从事汽车销售的市场主体，应对电动汽车产业的现状进行了解，其以被告星际公司隐瞒电动车无法上户的事实本院亦不予采信，被告星际公司提出原告沿江车行存在违约情形，有相应证据证实，本院予以采信。考虑到双方签订的合同确已届满，本院不另行判决解除。合同保证金具有保证合同履行的功能，本案原告自身存在违约情形，其请求要求退还保证金2万元不予支持，其被告收取的预付款由于合同未实际履行，原告要求返还预付款符合法律规定，本院予以支持，但其要求被告支付相应利息本院不予支持。但同时原告以借款单借用被告星际公司的车辆作为展车和试乘试驾车，且该车价可以借款单上金额确定，根据相关交易习惯，被告应支付该车辆的价款38380元，被告星际公司反诉要求被告返还该借款，本院结合该案实际，可由原告支付该案车辆的价款38380元，被告星际公司在合同签订后对原告未及时交纳产品货款，应对合同预期有相应判断，其所提供证据证明相关系被告单方所出具，不能达到证明目的，也不能作为原告违约行为给被告造成的损失，反诉要求原告赔偿损失60394元，本院不予支持。被告罗红杰系被告星际公司职员，其行为系被告星际公司的职务行为，原告要求被告承担责任，没有法律依据，本院亦不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、由被告（反诉原告）韶山星际电动有限公司返还原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行预付款4万元；
二、由原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行支付被告（反诉原告）韶山星际电动有限公司维动电动车价款38380元；
三、驳回原告平江县伍市镇沿江车行对被告罗红杰的诉讼请求；
四、驳回原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行的其他诉讼请求和被告（反诉原告）韶山星际电动有限公司的其他反诉请求。
以上一、二项相抵后，由被告（反诉原告）韶山星际电动有限公司支付原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行1620元，限本判决生效后次日支付完毕。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费1300元，减半收取650元，由被告（反诉原告）韶山星际电动有限公司负担；反诉受理费2270元，减半收取1135元，由原告（反诉被告）平江县伍市镇沿江车行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审判员 王伟忠
二〇一五年九月二十九日
书记员 肖 琳
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。