广西壮族自治区桂林市七星区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0305民初2491号
原告：王柏年，男，1952年4月30日出生，汉族，住桂林市七星区。
委托代理人：周玉荣，广西古方律师事务所律师。
被告：桂林市容兴资产经营有限责任公司，住所地广西桂林市建干路16号，统一社会信用代码91450300690229346N。
法定代表人：黎钦文，该公司董事长。
被告：湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-31，统一社会信用代码91330501MA29JLNR7B。
法定代表人：黎钦文，执行事务合伙人。
二被告委托代理人：左明超，广西齐兴律师事务所律师；唐庆丰，该所实习律师。
原告王柏年诉被告桂林市容兴资产经营有限责任公司、湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月22日受理后，依法由审判员张焱适用简易程序，于2017年9月5日公开开庭进行了审理。原告王柏年的委托代理人周玉荣、被告桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“容兴公司”）、湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）[以下简称“湖州容睿”]的委托代理人左明超、唐庆丰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王柏年向本院提出诉讼请求：1.请求撤销桂林市容兴资产经营管理有限责任公司与湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》；2.本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：原告为被告容兴公司的股东之一，持有容兴公司股权70,015.18元，出资比例为2.19%。容兴公司成立于2009年6月25日，其唯一业务是对外投资桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容公司”），以净资产出资方式对桂容公司出资295.730782万元，出资比例2.18%。2013年9月5日，原告与被告桂容公司约定以每股2.3元的价格签订股权转让协议，将自身所持容兴公司2.19%股权（共计70015.18股）全部转让给桂容公司。被告共计支付原告股权转让款161034.90元。2017年5月24日，容兴公司与湖州容睿签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，转让所持有的桂容公司0.307%股权。2017年5月19日，容兴公司又作出减资决议，对自2013年全部已转让给桂容公司的股权予以减资。对此，一是桂容公司收购并持有容兴公司股权构成抽逃出资，实质上违反了《公司法》第三十五条关于禁止股东抽逃公司出资的规定，桂容公司股东容兴公司构成了抽逃出资，应属无效。原告诉至贵院请求确认该股权转让合同及与之相关的一切交易行为无效。二是原告与桂容公司签订股权转让协议时，并未召开股东会征求容兴公司过半数股东同意，也未向容兴公司其他股东征求是否行使优先购买权的意见，而是直接与被告签订合同，并履行了股权转让协议。这一行为违反了上述《公司法》第七十一条与容兴公司《章程》第十三条的规定，转让协议无效。三是涉案股权转让协议确认无效后，被告所持股权应返还原告；涉案股权转让协议被确认无效后，与此相关的容兴公司向湖州容睿转让股权的行为应当予以撤销，容兴公司自行减资的行为亦应属无效。综上，原告提出前述诉讼请求。
二被告辩称：真实案情是桂容公司于2006年9月12日通过国有企业改制依法设立有限责任公司。桂容公司设立时的注册资本为135725562元。其中，白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）出资69220050元，占51%，桂林市国有资产投资经营公司（以下简称“桂林国投”）出资人民币20358840元，占15%，其余均为桂容公司内部职工出资，并于2009年7月底设立17家资产经营公司作为桂容公司股东，占34%，其中，作为17家资产经营公司之一的容兴公司系由包括本案原告在内的44名桂容公司内部职工出资设立，进而间接持有桂容公司股权。容兴公司等17家资产经营公司完全系桂容公司职工持股平台，其本身并不开展任何生产经营行为，除与桂容公司及职工之间的股权关系外，并无任何对外债权债务。在涉及确定职工持股份额时，桂容公司将其注册资本135725562元按照每股人民币1元计价并划分135725562股。同时，由于17家资产经营公司注册资本总金额与其对桂容公司的出资总金额完全一致，故以此认定职工间接持有的桂容公司的股份数。在桂容公司经营过程中，根据职工对桂容公司的间接持股数额，桂容公司每年均对职工直接进行公司利润分配。自2013年下半年起，由于个人经济困难等各种原因，包括本案原告在内，陆续有职工向桂容公司申请退股，要求17家资产经营公司回购其股权并支付股权回购款。由于职工直接持股的容兴公司等17家资产经营公司并无自有资金，无法直接向职工支付股权回购款。经桂容公司与退股职工协商并一致同意，职工退股按照如下方式进行：（1）由桂容公司发布公告，向全体持股职工告知桂容公司代为回购职工股权的方案，包括回购价格等。（2）容兴公司发出公告，要求其他持股职工对公司内部回购该退股职工的股份予以签字确认。（3）公告公示期结束后，如签字股东所代表的出资达到容兴公司规定的同意退股股东对外转让股权的比例（出资总额的三分之二以上），并且无其他持股职工要求受让拟退股职工的股权的，则由原告与桂容公司签署《股权转让协议》。（4）桂容公司收回原告的出资/股权证明，同时，桂容公司代容兴公司按约定价格向职工支付股权回购款。按照上述方式，2013年容兴公司退股股东共6人，退股合计416757.02股，桂容公司支付股权回购款合计958541.15元。上述退股手续完成后，容兴公司不再将有关退股职工股东登记在公司制备的股东名册，亦不再向退股股东分红。容兴公司在其职工股东退股后，为维持剩余股东的出资比例及权益不变，同时为了保证桂容公司的注册资本不变，须相应减少容兴公司的注册资本，并应将容兴公司持有的对应部分的桂容公司股权转让给第三方。但由于容兴公司并无对外经营活动，不涉及对外债权债务关系处理，故于2017年5月才开始办理相应的工商变更登记，包括股东变更登记与公司减资手续。2017年5月19日，经公司全体股东三分之二以上同意，公司作出了减少公司注册资本的决议，并依据该决议依法办理了减资公告，并已于2017年8月办理完毕股东变更登记与公司减资手续。综上，故二被告认为：1、原告将股权转让给桂容公司的实质为容兴公司回购公司股东股权，并非抽逃出资，该《股权转让协议》的法律本质是，以“原告与桂容公司之间股权转让”为名，行“容兴公司回购股权”之实，即本案原告与桂容公司签署的《股权转让协议》，本质上是桂容公司代容兴公司向原告回购自身股权，从而使原告不再成为容兴公司股东、容兴公司相应减少注册资本的行为。行为合法有效。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，不能成立。2、原告与桂容公司之间《股权转让协议》已经过容兴公司半数以上股东同意，不违反法律强制性规定，也不损害他人利益，合法有效。3、容兴公司股东会已同意向湖州容睿转让股权，故合法有效，且与原告无关，原告无权主张撤销本案争议的股权转让协议。综上，原告的诉请没有法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审过程中组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和相关证据，本院予以确认并在卷佐证。无争议的事实如下：桂容公司为2006年9月12日桂林电力电容器总厂依法通过国有企业改制设立的有限责任公司。桂容公司的注册资本为135725562元，其中：白云集团出资69220050元，占51%的股份；桂林国投出资人民币20358840元，占15%的股份，其余为桂容公司内部职工出资46146672元（该部分股份由王锋、卢有盟、黎钦文、吴振全等19名个人以自然人股东的身份为全厂800余名职工代持）。2009年6月25日，为完善公司股权结构形式，以上述自然人为股东成立了17个资产经营有限公司，其中容兴公司即以黎钦文、吴振全的名义成立。2009年7月30日，黎钦文、吴振全分别将以其名义代持的容兴公司股权2233817.63元、723490.19元按比例分别转让给本人之外的王晓耕等42名股东名下，转让后黎钦文、吴振全分别持有该公司的210045.54元、70015.18元股权。同日，桂容公司形成《股东会决议》，转让股权，其中黎钦文将其所持出资89万元（占注册资本0.66%）转让给容兴公司。上述股权转让后，桂容公司的股东及出资比例变更为白云集团占注册资本比例的51%、桂林国投占15%、容兴公司等17家资产经营有限责任公司共占34%；自然人股东不再代职工持有桂容公司股份。容兴公司《公司章程》第十三条规定“除公司股东因死亡、意外伤害等原因发生法定继承、财产分割、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权或其它法律法规另有规定外，未经其他股东过半数同意，股东所持股权在本章程签署之日起至公司解散前原则上不得对股东以外的人转让、赠与、抵押、质押或作其他形式的处置。”2013年8月9日，桂容公司发布《公告》：目前17家资产经营有限责任公司有部分持股人有转让个人股权的意愿，为保证公司及全体股东的长远利益，根据公司当前的经济能力，经公司研究决定对上述持股人的股权公司统一进行回购，回购价格为人民币2.3元/股，回购时间为本公告发布之日起至2013年12月31日止。2013年9月1日，容兴公司及原告就转让股份事宜发布《关于桂林市容兴资产经营有限责任公司股东王柏年股份转让公告》，原告的股份拟在公司内转让，其中已经过占比超过三分之二的股东签字确认。2013年9月5日，原告与桂容公司签订《股权转让协议》，原告将其持有的70015.18元转让给桂容公司，作价161034.9元，股权转让后，2012年及之后的红利分配、原留存在容兴公司的所有未分配利润、法定公积金均归桂容公司所有。同日，原告将股权证交给桂容公司财务部；同月9日，桂容公司将161034.9元支付给原告。2017年5月19日，容兴公司召开股东会，分别形成三项决议，其中：一、就转让股份及放弃优先购买权事项形成决议：同意公司将持有桂林电力电容器有限责任公司的0.307%股权（对应出资额416757.02元）转让给湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）；同意公司放弃桂林市容乾资产经营有限责任公司等桂容公司其余16名资产经营公司股东向湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）转让的桂容公司股权的优先购买权。二、就减少公司股东及公司注册资本、变更资本事项形成决议：原股东王柏年、彭六九等七人退出股东会；公司减少注册资本416757.02元，其中王柏年减少对公司的认缴出资70015.18元；公司的注册资本变更为2540550.8元。三、就组成公司新一届股东会及变更后的公司注册资本形成股东会决议，已经减少认缴出资的股东七人退出股东会。
对有争议的证据和事实，认证如下：1.二被告对原告提供的所有证据的真实性均无异议，但认为证明内容有异议四份证据能证明股权回购及减资行为合法有效。因二被告认为的证明内容与其提供证据所证明的内容一致，本院对其关于证明内容有异议的质证意见不予采纳。2.原告对二被告提供的证据的真实性均无异议，但对证明内容有异议，因为证据不具有合法性和有效性，原告与桂容公司的股权转让无效，因此以后的一系列交易行为都是无效的。因原告实质上对二被告的证据的拟证事实并未提出不同意见，而仅就转让的法律性质发表不同意见，故本院对其关于证明内容有异议的质证意见不予采纳。
本案为有限责任公司的股权转让纠纷，现原告以其向桂容公司转让股权的行为违反法律规定，属于抽逃出资，且侵害了其他股东的优先购买权为由主张转让行为无效，并由此主张撤销容兴公司与湖州容睿的股权转让协议。因此，综合全案证据及庭审查明的事实，本院认为本案的争议焦点为：桂容公司收购原告的股权的行为是否无效。一、桂容公司购买原告的股权后，通过其股东容兴公司又将上述股权以同样的价格转让给了湖州容睿，容兴公司对公司进行了减资处理。因此，桂容公司的股权总额及股东的出资额均未引起变更，不存在抽逃出资的情形。二、证据表明，原告向桂容公司转让股权，经过原告就股权转让事项书面通知其他股东，并经超过半数的股东同意转让，且经容兴公司的股东会表决并形成决议，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，原告转让股权的行为未违反该规定，亦符合容兴公司的公司章程对股权转让的规定，故原告所述侵害其他股东优先购买权的事实不存在。三、桂容公司并非容兴公司的股东，不属于回购自身公司股份的情形。即使认定容兴公司系桂容公司的股东，原告间接持有桂容公司的股权，原告转让股权给桂容公司亦不违反法律法规的禁止性规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定的：“公司不得收购本公司股份。”，系关于股份有限公司的股份转让的规定，并未要求有限责任公司也要遵循,故认定有限公司不得回购本公司股份违背法律适用的规则,缺乏法律依据。综上，原告向桂容公司转让股权的行为合法有效，因原告的股权已经合法转让，故其无权请求撤销容兴公司与湖州容睿签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告王柏年的诉讼请求。
案件受理费16678元，因适用简易程序减半收取8339元（原告王柏年已预付本院），由原告王柏年负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费16678元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 员 张 焱
二〇一七年九月五日
代书记员 甄翊含