中华人民共和国
云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终228号
上诉人（原审被告）：昆明芊卉园艺有限公司。
法定代表人：李文春，该公司经理。
委托诉讼代理人:杨珂，云南民定律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人:那超，云南民定律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：荷兰VWSexport-importofflowerbulbsB.V。
法定代表人：Sijm，PetrusMeinardus，该公司董事。
委托诉讼代理人:季辰炜，上海德恳律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人昆明芊卉园艺有限公司（以下简称芊卉公司）因与被上诉人荷兰VWSexport-
importofflowerbulbsB.V.（以下简称VWS）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民六初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日受理后，依法组成合议庭，于2017年6月22日公开开庭审理了本案。上诉人芊卉公司的委托诉讼代理人杨珂、那超，被上诉人VWS的委托诉讼代理人季辰炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
芊卉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回VWS一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由VWS承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清。双方当事人从未签订书面合同，往来发票也未显示芊卉公司的信息，海运提单没有原件以供核实；往来电子邮箱ｆｌｏ×××＠ｆｌｏｒａｏｒｃｈｉｄ.ｃｏｍ.ｃｎ虽署名为芊卉公司总经理Tianjingfa,但此邮件往来公司并不知情，也并非公司行为，故一审认定双方之间合同关系成立与事实不符。2.一审法院适用法律不当。一审法院认为，芊卉公司应于2008年6月4日付款，VWS最晚应于2012年6月3日之前主张权利。VWS并未提交证据证明芊卉公司签收了其通过特快专递发出的形式不合法的律师函，故一审认定诉讼时效中断不合理，VWS一审诉讼已超过诉讼时效。
被上诉人VWS辩称：1.关于芊卉公司提出的往来发票没有显示其信息的问题，本案中的发票不是我国发票管理办法中规定的境内发票，而是应上诉人要求出具的形式发票，对其内容没有硬性规定。一审认定双方之间国际货物买卖合同关系成立，除了发票外，还有提单、传真等其他证据，即使发票没有芊卉公司的信息，也不足以否认双方合同关系的成立。2.电子邮箱一审法院已经认定邮箱后缀域名备案单位就是芊卉公司，芊卉公司称对邮箱不知情，没有证据证明。3.VWS曾两次向芊卉公司寄送律师函，收件人是芊卉公司总经理，地址为公司的注册地址，内容为货款函，这种方式寄送的律师函可推定已经为上诉人所签收。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
VWS向一审法院起诉请求：1、判令芊卉公司向VWS支付货款人民币1769521.39元(应收账款207070.55欧元，按照2014年3月24日现汇买入价8.5455元计算)；2、判令芊卉公司向VWS支付以人民币1769521.39元为基数，按照6.55%的年利率计算的自2008年11月11日起至实际付款日的利息(暂计算至2014年5月11日的利息金额为人民币637470.03元)；3、判令芊卉公司向VWS支付本案所涉公证费、翻译费、差旅费及其他费用；4、本案的诉讼费由芊卉公司承担。
一审法院认定事实：芊卉公司原名称为昆明芊卉种苗有限公司，2012年5月9日名称变更为昆明芊卉园艺有限公司。
2008年2月21日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎221000件，指定由DENKERSSHIPPINGB.V.运输，目的港蛇口，发货日期2008年3月9日。2008年3月6日，VWS出具80558号商业发票，载明其通过货运代理DENKERSB.V.向芊卉公司发送了价值42240.29欧元的花卉球茎221000件，集装箱号OOLU613070-8，目的地蛇口，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年3月11日，ORIENTOVERSEASCONTAINERLINELIMITRD作为承运人出具不可转让提单，载明其承运OOLU613070-8号集装箱，出口托运人为DENKERSSHIPPINGB.V，收货人为芊卉公司，卸货港为蛇口港，收货日期为2008年3月6日，上船日期为2008年3月11日。
2008年3月24日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎163500件，指定由COPEXSHIPPINGB.V.运输，目的港盐田，发货日期2008年4月3日。2008年3月31日，VWS出具80694号商业发票，载明其通过货运代理COPEXI.G.S向芊卉公司发送了价值40144.02欧元的花卉球茎163500件，集装箱号YMLU528497-9，目的地盐田，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年4月3日，阳明海运股份有限公司作为承运人出具不可转让提单，载明其承运YMLU528497-9号集装箱，出口托运人为COPEXMARTIME，收货人为芊卉公司，卸货港为盐田港，装船日期为2008年4月3日。
2008年4月14日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎70050件，要求由DENKERSSHIPPINGB.V.运输，目的港蛇口，发货日期2008年4月23日。2008年4月18日，VWS出具80803号商业发票，载明其通过货运代理DENKERSB.V.向芊卉公司发送了价值17310.04欧元的花卉球茎70050件，集装箱号OOLU607736-8，目的地蛇口，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。
2008年4月16日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎220975件，要求由DENKERSSHIPPINGB.V.运输，目的港蛇口，发货日期2008年4月23日。2008年4月18日，VWS出具80804号商业发票，载明其通过货运代理DENKERSB.V.向芊卉公司发送了价值39142.75欧元的花卉球茎215650件，集装箱号OOLU605390-0，目的地蛇口，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年4月25日，ORIENTOVERSEASCONTAINERLINELIMITRD作为承运人出具不可转让提单，载明其承运OOLU607736-8、OOLU605390-0号集装箱，出口托运人为DENKERSSHIPPINGB.V，收货人为芊卉公司，卸货港为蛇口港，收货日期为2008年4月22日，上船日期为2008年4月25日。
2008年5月5日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎161700件，要求由COPEXSHIPPINGB.V.运输，目的港盐田，发货日期2008年5月15日。2008年5月9日，VWS出具80906号商业发票，载明其通过货运代理COPEXI.G.S向芊卉公司发送了价值19328.40欧元的花卉球茎161700件，集装箱号YMLU528781-2，目的地盐田，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年5月17日，阳明海运股份有限公司作为承运人出具不可转让提单，载明其承运YMLU528781-2号集装箱，出口托运人为COPEXMARTIME，收货人为芊卉公司，卸货港为盐田港，装船日期为2008年5月17日。
2008年6月18日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎112950件，要求由COPEXSHIPPINGB.V.运输，目的港盐田，发货日期2008年6月24日。2008年6月20日，VWS出具81152号商业发票，载明其通过货运代理COPEXI.G.S向芊卉公司发送了价值38570欧元的花卉球茎112950件，集装箱号YMLU529590-5，目的地盐田，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年6月28日，阳明海运股份有限公司作为承运人出具不可转让提单，载明其承运YMLU529590-5号集装箱，出口托运人为COPEXMARTIME，收货人为芊卉公司，卸货港为盐田港，装船日期为2008年6月28日。
2008年6月26日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎68150件，要求由COPEXSHIPPINGB.V.运输，目的港盐田，发货日期2008年7月3日。2008年6月27日，VWS出具81203号商业发票，载明其通过货运代理COPEXI.G.S向芊卉公司发送了价值24229.02欧元（含冷藏费538.72欧元）的花卉球茎68150件，集装箱号YMLU526051-3，目的地盐田，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年7月4日，阳明海运股份有限公司作为承运人出具不可转让提单，载明其承运YMLU526051-3号集装箱，出口托运人为COPEXMARTIME，收货人为芊卉公司，卸货港为盐田港，装船日期为2008年7月4日。
2008年8月11日，芊卉公司以传真方式向VWS发送订单，订购花卉球茎33250件，要求由COPEXSHIPPINGB.V.运输，目的港盐田，发货日期2008年8月21日。2008年8月15日，VWS出具81610号商业发票，载明其通过货运代理COPEXI.G.S向芊卉公司发送了价值34651.55欧元（含冷藏费1177.80欧元）的花卉球茎，集装箱号YMLU531405-5，目的地盐田，运输条款：FOB鹿特丹港-
荷兰，付款条件：开具发票之日起90天。2008年8月21日，阳明海运股份有限公司作为承运人出具不可转让提单，载明其承运YMLU531405-5号集装箱，出口托运人为COPEXMARTIME，收货人为芊卉公司，卸货港为盐田港，装船日期为2008年8月21日。
2011年2月3日，芊卉公司的总经理Tianjingfa向VWS的执行总裁GertSijm发送电子邮件，其中载明：“考虑到我们的友好关系，我们同意将201750欧元的债权转成股权。”2011年2月3日，VWS的执行总裁GertSijm向芊卉公司的总经理Tianjingfa发送电子邮件，其中载明“先前提及的201750欧元和我们的账簿不符，贵公司未付款项应是207070.55欧元。”2011年2月28日，芊卉公司的总经理Tianjingfa向VWS的执行总裁GertSijm发送电子邮件，其中载明：“我们仔细检查过了，您那边的帐是对的，应该是207070.55欧元。我们因我方的错误向您表示歉意。”“您的债权是207070.55欧元，根据2010年底的汇率，是人民币1760100元。”
2013年8月29日，VWS通过EMS特快专递向芊卉公司邮寄了上海江三角律师事务所孙迎超律师出具的律师函，要求芊卉公司支付拖欠的207070.55欧元货款并赔偿逾期付款造成的损失。
另查明，2014年12月22日，芊卉公司的法定代表人由景文德变更为李文春。
一审法院认为：VWS系荷兰公司，故本案属于涉外案件。审理中双方当事人均确认选择中华人民共和国法律作为处理争议的准据法。根据意思自治原则，本案适用中华人民共和国法律。
关于VWS、芊卉公司之间是否建立了货物买卖合同关系的问题。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第十条第一款规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。”第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”在我国国际货物买卖中，使用传真、电子邮件等作为订立合同的方式普遍存在，也是我国合同法认可的有效方式。本案VWS、芊卉公司之间虽未签订书面的买卖合同，但根据双方数次的交易方式，可以看出双方系以发送电子邮件、传真、商业发票的形式达成合意并确定买卖合同关系。在上述传真、电子邮件、商业发票中，详细载明了买卖双方的名称、货物数量及价款、交付时间及方式等构成合同的必要要素。因此，可以认定VWS与芊卉公司以数据电文的形式订立了货物买卖合同，双方之间的买卖合同关系成立。
关于芊卉公司是否履行了其合同义务，如未履行，芊卉公司应如何承担法律责任的问题。一审法院认为，合同法第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”如上所述，按照双方当事人建立的买卖关系，VWS的合同义务是按约向芊卉公司交付货物，而芊卉公司的合同义务则是按约向VWS支付货款。根据VWS出具的商业发票所载，本案所涉八批货物的交易方式均为“FOB鹿特丹港-
荷兰”。根据《2000年国际贸易术语解释通则》，FOB交易方式中，卖方应当在指定港口将货物交付买方指定的承运人，货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。根据VWS提交的订单、商业发票及海运提单，可以证明VWS已经按照芊卉公司要求将约定的货物交付芊卉公司指定的承运人，且VWS交付的货物已经装船。在后期双方的往来邮件中，双方就尚未支付的合同价款进行了核对，芊卉公司在此过程中亦未对货物的交付、质量等提出异议，故应当认定VWS作为卖方已经履行了其合同义务。VWS、芊卉公司之间2008年2月至8月期间发生了八批货物买卖，芊卉公司的应付合同总价款为255616.07欧元。2011年2月，双方通过电子邮件确认芊卉公司尚未支付的合同价款为207070.55欧元。芊卉公司逾期未支付VWS合同价款，违反了合同约定，其行为构成违约。
对于芊卉公司因违约而需承担的法律责任，芊卉公司抗辩认为其法定代表人已经发生了变更，不应由其承担责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”按照上述法律规定，公司具有独立主体资格，其享有的权利和承担的义务并不受法定代表人变更的影响，故芊卉公司的抗辩不能成立，本案芊卉公司应当依法对VWS承担违约责任。合同法第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”根据上述法律规定，结合VWS的诉讼请求，芊卉公司应当履行其合同义务，向VWS支付剩余合同价款207070.55欧元。此外，还应当赔偿VWS因此遭受的损失，即向VWS支付逾期付款利息。对于利息的计算期间，按照VWS出具的商业发票，芊卉公司应当在开具发票之日起90天付款。VWS在本案中要求以最后一笔交易的应付款时间进行计算，实际上是放弃了之前七笔交易的部分利息计算期间，VWS的该主张不违反法律规定，一审法院依法予以支持。双方当事人最后一笔交易的商业发票开具时间为2008年8月15日，芊卉公司最迟应在2008年11月13日前向VWS支付合同价款，因此，芊卉公司应当支付未付货款自2008年11月14日起至实际支付之日止的利息。VWS的诉讼请求均以人民币主张，与双方当事人的合同约定及结算采用的币种不一致，故一审法院不予支持，VWS的诉讼请求均应按照欧元进行计算。
对于VWS主张的公证费、翻译费，因VWS未在法院要求的时间内提交证据证明实际产生了上述费用以及费用的实际金额，故一审法院对VWS的该主张不予支持。对于VWS主张的差旅费，因VWS提交的机票所载乘客所受转委托无效，并非VWS的合法委托诉讼代理人，且VWS未能提交证据证明所购机票未能退票，故对VWS的该主张不予支持。
关于VWS提起本案诉讼是否超过了诉讼时效的问题。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一、四项规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；……（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；……”本案的VWS系涉案买卖关系的卖方，其注册地为荷兰，涉案货物均系从荷兰运至中国，因此，本案双方当事人建立的是国际货物买卖合同关系。合同法第一百二十九条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。”根据VWS商业发票所载，芊卉公司的付款时间应为出票后90天。以双方发生的最早一笔交易计算，VWS就第一批货物出具商业发票的时间为2008年3月6日，芊卉公司应付款的时间为2008年6月4日。按照诉讼时效期间四年计算，VWS最晚应于2012年月6日3日前主张权利。2011年2月28日，芊卉公司的总经理Tianjingfa通过电子邮件的形式对VWS享有的207070.55欧元债权进行了确认，该行为引起诉讼时效中断。2013年8月29日，VWS通过EMS特快专递向芊卉公司邮寄律师函主张权利，虽然不能证明芊卉公司进行了签收，但该邮件的收件人为芊卉公司的法定代表人，收件地址为芊卉公司的工商登记住所地，故可以认定VWS通过该行为向芊卉公司积极主张过权利，引起诉讼时效再次中断。综上，本案的诉讼时效应当从2013年8月30日重新起算，以四年的诉讼时效期间计算，VWS于2014年4月2日向一审法院递交诉状主张权利并未超过诉讼时效。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一、四项之规定，判决：“一、被告昆明芊卉园艺有限公司于本判决生效后十五日内支付原告荷兰VWSexport-
importofflowerbulbsB.V.合同价款207070.55欧元及利息（以207070.55欧元为基数，按中国人民银行同期欧元贷款利率计算，自2008年11月14日起计算至实际支付之日止）。二、驳回原告荷兰VWSexport-
importofflowerbulbsB.V.的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币26055.93元，由原告荷兰VWSexport-
importofflowerbulbsB.V.负担人民币1055.93元，由被告昆明芊卉园艺有限公司负担人民币25000元。”
二审庭审中，经征询双方当事人对一审认定事实的意见，上诉人芊卉公司对其向VWS传真发送订单、VWS开具商业发票、VWS托运货物以及双方负责人之间邮件往来的全部事实均提出异议，认为一审认定上述事实的证据不充分。被上诉人对一审认定事实无异议。对双方均无异议的事实，本院予以确认。对芊卉公司的异议，本院将结合争议焦点进行评判。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题是：一、双方当事人之间是否成立国际货物买卖合同关系；二、VWS的起诉是否超过诉讼时效期间。
一、关于双方当事人之间是否成立国际货物买卖合同关系的问题。
VWS一审提交了芊卉公司订购花卉球茎的传真件、VWS开具的发票、VWS向芊卉公司发货的海运提单原件以及双方之间确认及处置债权债务的往来电子邮件，欲证明双方之间成立国际货物买卖合同关系。芊卉公司上诉提出，VWS未提交上述证据的原件，因时间久远，其无法核实证据的真实性；邮箱虽为芊卉公司的邮箱，但公司未掌握密码，不使用该邮箱。本院认为，依照操作习惯，芊卉公司订购花卉球茎的传真件及VWS开具的发票原件应由芊卉公司持有；海运提单符合《跟单信用证统一惯例》（UCP600）要求的形式，应视为原件；电子邮件收发人一方为VWS执行总裁GertSijm，另一方为芊卉公司总经理Tianjingfa,芊卉公司虽否认使用该邮箱，但对邮箱系其注册的事实予以认可，且未提交没有使用该邮箱，邮件系他人所发送的证据，故芊卉公司对VWS一审提交证据所提异议均不成立，一审法院依据上述证据认定事实并无不当。VWS提交的上述证据已形成证据链，可证明双方之间成立了国际货物买卖合同关系，VWS已履行了交付货物的义务，但芊卉公司尚未支付完毕货款，一审法院据此判令芊卉公司支付货款及利息正确，本院予以维持。
二、关于VWS的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。
《中华人民共和国合同法》第一百二十九条规定：因国际货物买卖合同争议提起诉讼的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本案二审中，双方当事人均认为诉讼时效应从双方最后一次交易时货物装船日期2008年8月21日起算。本院认为，双方共发生八次交易，每笔交易均单独约定发货日期、付款日期，故应分别起算每笔交易诉讼时效期间而非统一从最后一笔交易装船时间起算。以第一笔交易计算，VWS开具发票时间为2008年3月6日，芊卉公司付款时间为开具发票之日起90天，即2008年6月4日，故第一笔交易VWS起诉的诉讼时效期间应从该日起算，至2012年6月3日届满。此后七笔交易亦按此方法确定诉讼时效期间。2011年2月28日，芊卉公司总经理Tianjingfa以电子邮件形式对VWS的债权予以确认，引起八笔交易诉讼时效全部中断，重新从2011年3月1日起算。如前所述，芊卉公司对双方之间往来的电子邮件不予认可缺乏证据支撑，故其认为诉讼时效未中断不成立。此后，VWS于2013年8月29日通过EMS特快专递向芊卉公司邮寄律师函催收货款，尽管芊卉公司称未收到该邮件，但邮件收件人为芊卉公司时任法定代表人景文德，收件地址为芊卉公司住所地，故可以认定VWS向芊卉公司提出付款要求，再次引起诉讼时效中断，VWS的诉讼时效期间应从2013年8月30日重新起算，至2017年8月29日届满，VWS于2014年7月8日向一审法院起诉并未超过诉讼时效期间。一审对此认定正确，芊卉公司上诉理由不成立。
综上所述，芊卉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26055.93元，由上诉人昆明芊卉园艺有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 贺 茭
审判员 杨凌萍
审判员 陈 姣
二〇一七年六月三十日
书记员 罗 燕