山东省青岛市黄岛区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0211民初6976号
原告：胶南泰德液化气站，住所地：青岛市黄岛区东岳中路北、海滨公园西路西侧。统一社会信用代码91370211X14332604W。
负责人：杨殿波，该公司经理。
委托诉讼代理人：朱业华，山东汇正律师事务所律师。
被告：青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司，住所地：青岛市崂山区海尔路61号2号楼1403户。
法定代表人：陈天华，经理。
被告：蒋中南，男，1971年5月5日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：李家安，山东琴安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘静，山东琴安律师事务所律师。
第三人：青岛华江南实业有限公司，住所地：青岛市黄岛区东岳中路51号，统一社会信用代码913702115990156112。
法定代表人：蒋中南，该公司经理。
委托诉讼代理人：李家安，山东琴安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘静，山东琴安律师事务所律师。
原告胶南泰德液化气站与被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司、蒋中南、第三人青岛华江南实业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胶南泰德液化气站之委托诉讼代理人朱业华、被告蒋中南及第三人青岛华江南实业有限公司之共同委托诉讼代理人李家安、刘静到庭参加了诉讼，被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胶南泰德液化气站（以下简称泰德液化气站）向本院提出诉讼请求：1.判令被告将变更登记在第三人名下的十五亩土地返还给原告，并由第三人协助办理过户登记手续；2.解除原被告订立的《合作开发协议》、《合作开发合同》及相关《补充协议》；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告自2011年10月22日至2012年12月28日期间，先后订立《合作开发协议》、《合作开发合同》及相关《补充协议》等若干份，主要内容是：以原告提供土地，被告提供资金的方式共同设立第三人，对原告提供的土地进行合作开发，合作期间原告不具体参入项目的开发经营；项目建成后，除原告按约定的28%比例分得部分楼房外，剩余72%部分全部归被告所有，由被告出售收益。协议订立后，原告依约将自己的两宗土地，一宗十亩，另一宗五亩，共计十五亩全部变更登记到第三人名下，然而时至至今近四年多的时间，因被告无资金缴纳而无法办理涉案项目的规划许可、建设工程许可和施工许可等法定开工手续，且第三人的房地产开发企业资质证书早已到期，致使双方的合同目的无法实现。故请求依法支持原告的诉讼请求。
青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司（以下简称恒丰顺公司）未到庭应诉，未进行答辩。
蒋中南辩称，一、本案2011.10.22日《合作协议书》与2012.9.27日《土地合作开发合同》实质应为土地使用权转让合同。二、土地使用权转让合同中出让方义务为提供符合双方目的的土地使用权并转让至第三人名下。受让方义务为（1）以借款方式提供给原告1500万元的摘牌资金。（2）按照约定的时间支付转让土地使用权的对价，即在项目建成后按照比例支付给原告一定比例的建筑面积。三、原告义务以及被告第（1）项义务均已履行，双方对此均没有异议。对于被告第（2）项支付转让对价的义务，尚未履行。四、被告向原告土地使用权转让支付对价的时间是有约定的，即项目建成之后。对于项目建成的时间，原告认为应自2011年10月22日起算，按照2012.9.27日《土地合作开发合同》第十二条第（八）款约定，三年内建成，现已经超过了三年时间，因此应当解除。被告认为，原告的该理由不能成立，被告支付对价的时间尚未届至，理由如下：
首先，房地产项目开发包括前期准备、开发报建、工程招投标、开工建设、预售、竣工验收等数个阶段，本案的土地使用权转让发生在第一个阶段即前期准备阶段，蒋中南欲开发的酒店式公寓而受让土地使用权。《土地合作开发合同》第十二条第（八）款约定的三年时间，指的是因资金或资质问题，导致项目出现烂尾不能在三年内完工。“烂尾”通常理解是指项目在开工之后，因种种原因导致项目无法进行建设，并非适用于前期准备及开发报建阶段，因为如果前期这两个阶段出现问题，项目根本不会动工，更谈不上烂尾。其次，《土地合作开发合同》第十二条第（九）款对“不能超过三年”进行了释明，即“乙方自项目开工之日起到竣工之日止，时间不能超过三年”。即三年的时间应从开工之日起算。最后，双方对开工建设之前，前期准备、开发报建的时间并没有进行时间限定。本案原告转让土地使用权的对价是根据日后建成项目的建筑面积进行分配，容积率越高，建筑面积越多，原告取得的对价也就越高，因此，双方均要求变更容积率，争取利益最大化，对于开工前的时间没有进行限定。因此，被告不存在违约之处，本案不应当解除。
青岛华江南实业有限公司（以下简称华江南公司）的答辩意见同蒋中南的意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对以下事实本院予以确认：2011年10月22日作为甲方的泰德液化气站与作为乙方的恒丰顺公司签订《合作开发协议书》，协议约定:甲方在人民路以北、海滨公园西路以西拥有10000平方米（合15亩）的国有土地使用权，土地使用性质为商服用地（以下简称该宗用地），寻求合作开发。现经甲、乙双方协商一致，就该宗用地的合作开发事宜达成协议如下:一、合作开发方式：甲方提供土地，乙方投资建设。甲方以无偿提供按政府规定程序获得的该宗用地为合作条件，乙方作为建设投资主体进行开发建设，建筑面积按比例分配。二、分配比例及分配办法：1、分配比例：其分配比例确定为28%归甲方，72%归乙方。负一层建筑面积不参与分配，归乙方，但需给甲方留出12个停车车位。2、分配办法：（1）所分配的建筑面积临人民路楼先由甲方从一层向上进行分割至三楼（含三楼）。（2）前排楼房10层以上位置按所分配的建筑面积给甲方分割出4套公寓，前排楼房20层以上位置按所分配的建筑面积给甲方分割出4套公寓，每套面积不少于100平方米。（3）甲方所分配的建筑面积中剩余部分，按即时市场价格扣除甲方应交税金后，由乙方以现金形式分三次付给甲方，具体房屋价格、付款时间及付款方式另行协议。（4）建筑楼群东西侧的商业网点按所分配的建筑面积分割给乙方。（5）甲方分配的建筑面积均为毛坯房，如根据市场情况需统一精装修，则甲方分配的建筑面积精装修所需资金由甲方自行承担。三、该宗用地中有5亩甲方已经办理国有土地使用权证，另外10亩的国有土地使用权证方甲方正在办理中，办理完毕即由乙方依据本协议进行项目运作，非甲方原因造成该项目土地手续无法办理，本协议自行终止。四、本协议第三款所列10亩用地，在政府挂牌公告发布后5日内乙方须向甲方帐户打入1500万元（含项目定金），作为甲方向乙方暂借的摘牌资金，该资金的借出和偿还由甲、乙双方另行协议。五、该项目正式运作前由甲、乙双方依据本协议及公司注册登记的实际情况成立合作公司，法人代表由乙方担任。在项目的运作过程中甲方必须积极协助乙方，及时提供乙方所需的国有土地使用权证、测绘以及公司注册所需的相关材料，如因甲方不能提供相关资料或提供资料不及时造成项目无法实施或造成损失则由甲方负责并赔偿相关损失。六、在项目运作中，甲方不参与项目公司的经营管理活动，但可实施监督，乙方必须依法经营管理，乙方在经营管理中所出现的一切违法违规行为，造成的损失以及所产生的后果均由乙方自行承担，与甲方无关。七、该宗用地拟规划为高档酒店式公寓，容积率争取达到6.0以上，在规划设计中乙方应充分考虑甲方意愿，规划设计方案应征求甲方意见后报送审批。八、由乙方负责运作的合作公司在取得规划建设工程许可证的15日内甲方须拆除该宗用地的建筑物、构筑物，并使该宗用地达到施工条件（原址建筑物的拆除、场地平整、垃圾清运等由甲方负责）并确保工程顺利进行，工程施工过程中因甲方原因造成无法施工，所造成的损失以及由此产生的后果由甲方负责赔偿。九、甲方负责将工程建设所需的水、电配送到建设红线，工程施工中发生的水、电费由乙方承担。十、甲方按本协议第二款分得的建筑面积如需对外销售可以由乙方代为销售，但在销售过程中发生的所有税费均由甲方自行承担。十一、乙方负责该宗用地项目的规划设计，其规划设计费用由乙方负担。十二、乙方必须按照城市总体规划要求进行高起点规划，高标准设计，高质量建设，使其达到布局合理、配套齐全，环境优美，商居舒适，力求建成全市高质量的现代化建筑。十三、该宗用地由甲方办理完毕相关用地审批手续并取得国有土地使用权证后由乙方对合作开发项目进行全面实施。十四、项目一旦实施，乙方应按规定确保工期和工程质量，如因乙方原因给甲方造成损失，则乙方须赔偿相应损失。十五、本协议签订后，乙方须在3日内向甲方交给50万元人民币，作为合作开发项目的定金，甲方收到定金即给乙方出具收款收据，该定金由乙方从甲方向乙方暂借摘牌资金中扣除，甲方争取该项目土地手续在2012年4月份之前办理完毕。十六、除不可抗力因素或市级以上政府直接因素外，甲、乙双方任何一方不得擅自终止本协议，如有违约，则违约方须向另一方赔偿合作项目总造价10%的违约金（违约金底价为300万元人民币）。十八、非乙方原因致使该项目无法进行，甲方必须在15日内将乙方打给甲方的所有资金退还给乙方，逾期不能退还，则每超过1日加收0.5%的滞纳金。十九、其他事宜：1、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2、本协议签订后如出现争议协商解决，协商不成可向项目所有地人民法院起诉。3、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。4、协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
2012年6月16日，作为甲方的泰德液化气站与作为乙方的恒丰顺公司签订《合作开发补充协议》，协议约定：根据2011年10月22日签订的《合作开发协议书》之规定，结合当前开发项目的实际进展情况，经甲乙双方友好协商，特签订补充协议：一、《合作开发协议书》第二条第1款“负一层”改为“正负零”。二、《合作开发协议书》第十五条“甲方争取该项目土地手续在2012年4月份之前办理完毕”改为“甲方争取该项目土地手续在2012年6月底之前办理完毕”。三、因本地块容积率太低，不符合甲乙双方开发需要，若提高容积率，土地成本也随之增加，所发生的费用由甲乙双方按分成比例分担。四、甲方如需要向乙方借款后，借款协议另行签订。五、甲乙双方合作日期限：为本宗地全面完成开发建设，并按股份比例办理各自产权权属证后自动解除。六、甲方承诺在本协议经甲乙双方签字盖章后，乙方为甲方唯一的合作开发伙伴。七、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，并与《合作开发协议书》同等法律效力。八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
2012年12月28日作为甲方的泰德液化气站与作为乙方的恒丰顺公司签订《合作开发补充协议Ⅰ》，协议约定：根据甲、乙双方于2011年10月22日签订的《合作开发协议书》、2012年6月16日签订的《合作开发补充协议书》以及2012年9月27日签订的《合作开发合同》，甲、乙双方经友好协商，就有关事宜再签订如下补充协议Ⅰ：一、2012年6月16日签订的《合作开发补充协议书》第三条“因本地块容积率太低，不符合甲乙双方开发需要，若提高容积率，土地成本也随之增加，所发生的费用由甲乙双方按分成比例分担”修改为：“三、关于容积率问题：1、乙方尽最大努力争取规划部门批准本地块合作开发项目的容积率大于或等于6；若因政府原因造成容积率达不到6的，双方互相不承担责任，若因乙方原因造成容积率达不到6的，甲乙双方应另行协商分成办法，否则甲方有权终止《合作开发协议书》及附属《补充协议》。2、无论最终规划部门批准的容积率高低，只要甲方同意双方合作开发，因容积率变化而发生的任何费用，均由乙方全部承担。”二、《合作开发协议书》第二条第2项分配办法中的（2），在原有基础上，增加一段：“在人民路北前排楼21层至26层之间，任意分割出连续两层楼给甲方。”三、“胶南泰德液化气站”工商登记为个体业户，系杨殿波个人独资企业，因此，无论是以“胶南泰德液化气站”还是以“杨殿波”的名义签订的合同或协议等，实为一个主体。所谓以杨殿波为股东与蒋中南共同出资设立的“青岛华江南实业有限公司”其主要目的是为了双方的合作开发，杨殿波并未实际出资。合作开发过程中，甲方除按协议对开发建设的地上全部建筑面积与乙方按2.8：7.2比例分配外，甲方对青岛华江南实业有限公司在经营过程中所发生的任何债权债务不应承担任何责任。与甲方无关。双方的合作开发项目，营销结束，并不再对开发项目有经营业务和法律义务后，应及时注销该公司或若乙方认为公司有继续存在的必要时，及时将杨殿波这一股东的28%的名誉股权转让给乙方或第三人。四、本补充协议与之前双方签订的合同、协议及补充协议等具有同等法律效力。五、本补充协议自双方签字盖章之日起生效，本补充协议一式二份，甲乙双方各执一份。
2012年9月27日，作为甲方的泰德液化气站负责人杨殿波与作为乙方的蒋中南签订《土地合作开发合同》，合同约定：甲方所拥有的胶南泰德液化气站在人民路以北，海滨公园西路以西拥有10000平方米（合15亩）的国有土地使用权，土地使用性质为商服用地（面积及范围以政府主管部门最后批准的土地使用权宗地图为准）。经甲乙双方充分友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，共同对该宗用地进行开发建设，现就有关合作开发事宜达成如下合同共同遵守。第一条合作原则甲乙双就应本着合法、平等、自愿、互惠互利、利益共享、风险共担的合作原则，对在合作过程中发生的分歧，进行协商解决。第二条合作标的（一）甲乙双方合作开发标的位于泰薛路以北、海滨公园西路以西，面积及范围以政府主管部门最后批准的土地使用权宗地图为准（宗地图见附件），在该地块上拟进行商业开发项目。（二）甲方拥有的该宗土地，应合法无任何纠纷，如因该宗土地四址界限图内遗留产生的纠纷，以及相关民事责任和经济责任由甲方负责解决，所发生的费用由甲方全部承担。该项目建设实施中需甲方提供的相关资料和需要甲方出面协商的，甲方应积极提供并参与协商。第三条合作方式（一）甲方提供土地，乙方投资建设，双方共同投资成立青岛华江南实业有限公司。甲方将胶南泰德液化气站的国有土地使用权作为合作条件，乙方以现金作为投资，由青岛华江南实业有限公司进行开发建设，建筑面积按比例分配。胶南泰德液化气站的国有土地使用权转让给青岛华江南实业有限公司所有，双方办理国有土地使用证变更手续，办理变更手续所发生的各种税费全部由乙方承担。青岛华江南实业有限公司取得国有土地使用证后只能用于开发建设，不能进行转让、抵债等，如土地要抵押贷款，资金仅用于本项目专款专用。青岛华江南实业有限公司的国有土地使用证由第三方(见委托保管书)保管。（二）在项目运作期间，甲方不参与青岛华江南实业有限公司的具体、细化的项目经营管理活动，但可担任执行监事、实施监督，公司大事、大政方针等需要双方协商确定。甲方在青岛华江南实业有限公司的开发项目设计、建设、销售过程中有权发表意见，提出合理化建议，合理化建议乙方应当采纳，乙方若不采纳，青岛华江南实业有限公司若因上述原因所造成的一切损失，甲方不承担责任。在项目运作中，甲方应积极协助乙方，及时提供乙方所需的相关材料，若因甲方不能提供相关资料或是提供资料不及时造成项目无法实施或造成损失则由甲方负责并赔偿相关损失。（三）乙方在经营管理中所出现的一切违法违规行为，造成的损失以及所产生的后果均由乙方自行承担，与甲方无关。（四）乙方负责该项目开发资金筹集、工程前期的报批，对规划设计单位、工程监理单位及施工单位的选择和确定，工程的营造、工程款的支付、房屋销售、工程的验收以及工程竣工后的材料备案、房屋的保修，物业管理单位的选择等事项，并承担相应的法律责任。（五）甲方按本合同分得的建筑面积如需对外销售可以由青岛华江南实业有限公司代为销售，但在销售过程中发生的所有税费均由甲方自行承担。（六）由乙方负责运作的青岛华江南实业有限公司在取得建设工程规划许可证后的15日内，甲方须拆除该宗用地上的建筑物、构筑物、并使得该宗用地达到前期施工条件（原址建筑物拆除、场地平整、垃圾清运等由甲方负责）并确保工程顺利进行，工程施工过程中因甲方原因造成无法施工，所造成的损失以及由此产生的后果由甲方负责赔偿。（七）甲方负责将工程建设所需的水、电（达到动工标准）配送到建设红线外，工程施工中发生的水、电费由乙方承担。（八）项目一旦实施，乙方应按规定确保工期和工程质量，如因乙方原因给甲方造成损失，则乙方须赔偿相应损失。第四条合作时间甲乙双方合作时间从签订本合同时起，到全部条款履行完毕止。全部条款履行完毕应理解为：（1）该项目工程完全按照设计图纸全部建设完毕；（2）该项目的建筑面积按双方约定的分配比例分割完成或甲乙双方认为合作完毕的；（3）该项目完成各种行政报批手续、办理各种竣工手续、完成法律、法规、政策规定的其他手续的（4）其他双方认为应该完成的事情。第五条利益分成(一)甲乙双方共同成立青岛华江南实业有限公司，甲方占28%的股份，乙方占72%的股份，详见公司章程。(二)分配比例，青岛华江南实业有限公司建设的建筑物的全部建筑面积，甲乙双方按照公司股份比例进行分割。地下室建筑面积不参与分配，归乙方所有，但需给甲方留出12个停车位，所有权归甲方且永久免费。(三)分配办法1、甲方所分配的建筑面积，从面朝人民路的商业网点或商城开始从一层向上进行分割至三楼(含三楼)。2、甲方从面朝人民路的前排楼房10层以上位置按所分配的建筑面积给甲方分割出4套公寓，前排楼房20层以上位置按所分配的建筑面积给甲方分割出4套公寓，每套面积不少于100平方米。3、甲方所分配的建筑面积中剩余部分，按销售当时市场价格扣除甲方应缴纳税金后，由乙方以现金形式分三次付给甲方，具体房屋价格、付款时间及付款方式另行合同。4、建筑楼群东西侧约商业网点按所分配的建筑面积分割给乙方。5、甲方所分配的建筑面积均为毛坯房，如根据市场情况需统一精装修，则甲方分配的建筑面积精装修所需资金由甲方自行承担。6、甲方所分得的商业网点及楼房的产权证办理由青岛华江南实业有限公司负责办理到甲方及甲方指定的人名下，办理产权登记过程中所发生的各种税费由甲方承担。7、乙方同意甲方以其按协议分成比例分得的房屋，按该项目开盘时房屋起售均价的85%折算抵押乙方的借款，或者以现金形式支付乙方借款。第六条声明及保证甲乙双方应保证以下事项真实可信：(一)甲乙双方为完全民事行为能力人，有权独立签署并有能力履行本合同。(二)甲乙双方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。(三)在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未做出任何足以对任何一方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。第七条保密条款甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为双方的实际合作期限。第八条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出七个工作日内)签订书面变更合同，该合同将成为合同不可分割的部分，未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同。第九条合同的转让除合同中另有规定或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。第十条争议的处理(一)本合同按《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国建筑法》等法律法规和地方土地转让的有关规定进行解释。(二)本合同在履行过程中所发生的争议，由双方按照诚信合作、合理、合法的原则协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，依法向建筑物所在地人民法院起诉。第十一条不可抗力(一)如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予终止。（二）声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽可能在最短的时间内，通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后七个工作日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或拖延履行的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此种不可抗力事件的影响。（三)不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。(四)本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订之日后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此种事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。第十二条违约责任(一)甲方隐瞒真实情况，合作的该地块不合法致使该项目无法继续进行的，甲方应向乙方赔偿自项目开发以来所发生的费用总额及该费用总额的同期人民银行贷款利息，合作的地块有其他纠纷影响项目建设的，造成的损失由甲方负责。(二)甲方不配合或不及时配合乙方办理项目开发所需要的各项手续致使项目开发延期的，造成的损失经由甲方承担。(三)甲乙双方共同成立青岛华江南实业有限公司，由乙方申报房地产开发资质。若乙方隐瞒真实情况，青岛华江南实业有限公司不具备房地产开发资质的，乙方应向甲方赔偿自项目开发以来所发生的费用总额及该费用总额的同期人民银行贷款利息。(四)合作的某一方违反本合同保密规定泄露秘密的，造成的损失由泄露方负责。(五)合作的某一方违反本合同关于合同更改规定的，所作出的更改内容无效，由此产生的损失由违约方承担。（六）除不可抗力或县市级以上政府直接因素外，甲、乙双方任何一方不得擅自终止本合同，如有违约，则违约方须向另一方赔偿合作项目总造价10%的违约金（违约金最低为300万人民币）。（七）若因甲方原因致使该项目无法进行，甲方必须在15日内将乙方支付给甲方的所有资金退还给乙方，逾期不能退还，则按日加收0.5%的违约金。（八）在合作开发过程中，如因乙方资金不足或者所成立的青岛华江南实业有限公司资质有问题等导致项目出现烂尾而不能及时在三年内完工，不能实现合作目的，则甲方有权取得已建成建筑物的所有权。甲方有权另找其他合作方面不必经过乙方同意，已建成建筑物的债务由乙方全部承担，甲方所拥有的胶南泰德液化气站所借青岛恒丰顺商贸实业有限公司的壹仟伍佰万元债务不用归还，作为甲方对土地及液化气站拆除后建筑物及利润的补偿，胶南泰德液化气站与青岛恒丰顺商贸实业发展有限公司所签订的合同编号为：20120616《借款合同书》及壹仟伍佰万元的欠条作废。如因甲方原因造成项目不能开发超过三年的，根据对等原则也应赔偿乙方同等金额的补偿。（九）乙方自项目开工之日到竣工之日止，时间不能超过三年，如超过三年，甲方有权收回该土地及该土地上的所有建筑物，收回后甲方不承担因该建筑物所发生的任何经济责任，所有费用、经济责任、纠纷全部由乙方承担和解决。（十）根据20120616《借款合同书》第五条规定，胶南泰德液化气站股权及所占有的十五亩土地质押给乙方，若因甲乙双方对该项目不能达成共识，且甲方无力归还乙方借款，则该十五亩土地所有权归乙方所有。第十三条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第十四条补充与附件本合同未尽事宜，依照相关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。补充合同和附件作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第十五条合同的效力本合同自双方签字之日起生效，全部条款履行完毕后失效。本合同一式四份，甲乙双方各执两份。
2012年11月1日作为甲方的泰德液化气站法定代表人杨殿波与作为乙方的蒋中南签订关于对《土地合作开发合同》中商业面积分配相关内容的补充说明，内容如下：经杨殿波（以下简称甲方）与蒋中南（以下简称乙方）协商一致，就甲、乙双方于二零一二年九月二十七日签订的《土地合作开发合同》中第五条第三款分配办法1中相关内容作如下补充说明：1、原合同第五条第三款分配办法1“甲方所分配的建筑面积，从面朝人民路的商业网点或商城开始从一层向上进行分割至三楼（含三楼）。”界定为：在甲乙双方所签订的《土地合作开发合同中》建筑面积分配比例不变的前提下，一至三楼所有商业建筑面积甲乙双方各占一半进行分割，分割形式：甲方分得南半部分，乙方分得北半部分。2、甲乙双方所分配的面积均为建筑面积（含公摊面积），以政府最终批准的方案为准。3、本补充说明一式贰份，甲乙双方各执壹份。
上述协议签订后，被告恒丰顺公司向原告给付1500万元，2012年7月16日第三人青岛华江南实业有限公司开业核准登记，股东为杨殿波、蒋中南。2012年11月23日，原告将坐落于原胶南市泰山路北、海滨公园西路西侧，地号为GA-64-464、地类为其他商服用地、使用面积为6666.6平方米的土地使用权人变更为第三人青岛华江南实业有限公司。2012年12月31日，原告将坐落于原胶南市泰薛路北、海滨公园西路西侧，地号为GA-64-320、地类为其他商服用地、使用面积为3333平方米的土地使用权人变更为第三人青岛华江南实业有限公司。2013年4月15日第三人青岛华江南实业有限公司取得《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效为2014年4月14日，该资质证书到期后，第三人申请延期至2016年3月30日，后未继续申请延期。
在庭审中，被告蒋中南向本院提交青岛市规划局黄岛分局青黄规字（2015）137号关于黄岛区部分地块控制性详细规划调整的请示文件打印件一份，该文件显示本案所涉地块拟调整容积率为9.7，原告与被告蒋中南均确认因本按所涉土地因容积率发生变化，需向国土部门补交数额巨大的土地出让金，因原被告之间对该款的承担比例未能达成一致，故涉案地块一直未办理开发手续。
对有争议的证据，本院认定如下：原告提交三方协议书复印件一份，用以证明被告蒋中南在青岛华江南实业有限公司中所持股份是代表杜江及被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司法定代表人陈天华持有。被告蒋中南对该证据的真实性予以否认。
本院认为，原告提交的该证据系复印件，在被告蒋中南予以否认的情况下，对其真实性本院不予确认。
综上所述，本院认为，原告与被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司签订的《合作开发协议书》、《合作开发补充协议》、《合作开发补充协议Ⅰ》、原告与被告蒋中南签订的《土地合作开发合同》、《关于对〈土地合作开发合同〉中商业面积分配相关内容的补充说明》从内容上看，原告仅仅是提供土地，并不承担经营风险，只收取固定利益，故原告与被告之间的合同性质应当认定为土地使用权转让合同。原告根据合同约定提供土地，并与被告蒋中南成立青岛华江南实业有限公司，对涉案土地进行开发，在开发过程中，因双方对于增加土地容积率后应当向青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局补缴土地出让金的分担未达成一致意见，故致使开发项目处于停滞状态，原告的合同目的不能实现，现原告要求解除与被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司、蒋中南之间签订的上述协议，符合法律规定，本院予以支持。在原被告之间签订协议解除后，第三人青岛华江南实业有限公司应当协助原告将证号为南国用（2012）第G112312号（地号为GA-64-464）、南国用（2012）第G123101号（地号为GA-64-320）国有土地使用权证项下土地使用权变更到原告名下，相应的费用由原告承担。因本案所涉土地在原告的控制管理之下，故对其要求被告返还土地的诉讼请求本院不予支持。对于原被告之间因合同解除而造成的损失，因原告未提出相应的诉讼请求，被告青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司未到庭参加诉讼，经本院释明后，被告蒋中南未提出反诉，表示另案处理，对此本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第五项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定：
一、解除胶南泰德液化气站与青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司于2011年10月22日签订的《合作开发协议书》；
二、解除胶南泰德液化气站与青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司于2012年6月16日签订的《合作开发补充协议》；
三、解除胶南泰德液化气站与青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司于2012年12月28日签订的《合作开发补充协议Ⅰ》；
四、解除胶南泰德液化气站与蒋中南于2012年9月27日签订的《土地合作开发合同》；
五、解除胶南泰德液化气站与蒋中南于2012年11月1日签订的《关于对〈土地合作开发合同〉中商业面积分配相关内容的补充说明》；
六、青岛华江南实业有限公司于本判决生效之日起十日内协助胶南泰德液化气站将证号为南国用（2012）第G112312号（地号为GA-64-464）、南国用（2012）第G123101号（地号为GA-64-320）国有土地使用证项下的土地使用权变更到胶南泰德液化气站名下，相应的费用由胶南泰德液化气站承担；
七、驳回胶南泰德液化气站的其他诉讼请求。
案件受理费81800元，保全费5000元，公告费600元，共计87400元，由青岛市恒丰顺商贸实业发展有限公司、蒋中南负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 李宏伟
人民陪审员 刘开强
人民陪审员 杨仕彬
二〇一七年一月二十日
书 记 员 刘晓敏