广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终10922号
上诉人（原审原告）：李志梅，女。
委托诉讼代理人：李剑锋，广东宝城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）谢素媚，女。
委托诉讼代理人：曾启良，男。
上诉人李志梅与上诉人谢素媚合同纠纷一案，双方均不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初26800号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人李志梅上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判被上诉人谢素媚立即向上诉人李志梅支付转让款75万元；二、撤销一审判决第二项，改判被上诉人谢素媚立即向上诉人李志梅支付违约金22.5万元；三、本案诉讼费用由被上诉人谢素媚承担。其上诉理由是：一、一审认定上诉人李志梅须承担全部相关办证费用26.5万元没有事实依据，也不符合当事人的约定。转让合同书第九条第2、3款约定的相关办证费用共计26.5万元，其中8.5万元部分双方在合同中确认上诉人已支付，剩余18万元由被上诉人承担。由此可见双方在合同中确认上诉人李志梅已支付的其中相关办证费用8.5万元，对该双方已确认的事实无需上诉人另行再举证证明。合同约定剩余18万元应由被上诉人谢素媚自行承担，一审认定相关办证费用26.5万元全部由上诉人李志梅承担，不符合双方合同的约定。《转让合同书》第九条第2、3款约定的相关办证费用26.5万元并非必然产生的费用，除上诉人李志梅已支付的8.5万元外，剩余18万元被上诉人谢素媚应当举证证明已实际支出该笔费用。在被上诉人没有举证证明已实际支出该18万元并主张在转让款中抵扣的情况下，一审法院径行作出处理既不符合民事诉讼“不告不理”的基本原则，也没有事实和法律依据。二、转让合同书第四条第2款约定，第二期转让款的付款条件为原XX幼儿园的一切证照、相关票据及办学场地租赁合同变更到被上诉人谢素媚或幼儿园名下，并交给被上诉人谢素媚之日向上诉人李志梅一次性支付，付款条件并不包括办理合同第九条约定的相关证照。而在上诉人李志梅协助被上诉人谢素媚于2015年6月23日取得教育局《同意筹设XX星幼儿园的批复》之日即达到合同第四条第2款约定的第二期转让款付款条件，被上诉人谢素媚逾期支付，已构成违约。被上诉人谢素媚在之后已完全取得办学许可，强词夺理先行诉请主张涉案《转让合同书》无效及退还已付的75万元转让款，具有明确拒不支付第二期转让款的意思表示，已明显构成违约，应依据合同第十条约定承担支付违约金的责任。在被上诉人谢素媚取得“XX星幼儿园”的筹设批复的情况下，已不可能再办理“XX幼儿园”相关办学证照，合同履行客观情况发生重大变更，在双方当事人没有另行约定的情况下，上诉人李志梅已无需再承担合同约定相关办证义务。被上诉人谢素媚仍向上诉人李志梅主张需按《转让合同书》的约定履行“XX幼儿园”的相关证照的办证义务没有事实和法律依据。涉案合同的履行客观情况发生重大变更，即使上诉人李志梅仍应履行相关办证义务，后续办理相关证照手续也应以被上诉人谢素媚告知为前提，如办理消防验收合格证应以被上诉人谢素媚相关消防工程完工的通知为前提。但被上诉人谢素媚从未告知上诉人李志梅“XX星幼儿园”后续任何办学进展事宜。事实上，被上诉人谢素媚后续也是自行完成了相关的办学许可的手续，可视为无须上诉人李志梅继续履行相关办证义务。即使上诉人李志梅仍有继续办理“XX星幼儿园”相关证照的义务而未全部履行合同的办证义务，那么也只是可能构成违约，被上诉人谢素媚可根据合同第十条约定向上诉人李志梅主张违约责任，一审认定被上诉人谢素媚无需再按合同约定金额支付转让款事实上是变相判令上诉人李志梅承担违约责任，在被上诉人谢素媚没有主张违约责任的情况下，一审处理违反民事诉讼“不告不理”的原则。
上诉人谢素媚针对上诉人李志梅的上诉辩称，根据《转让合同书》第四条2款约定，在李志梅将幼儿园的一切证照相关票据及办学场地租赁合同变更为谢素媚或幼儿园名下，现场由谢素媚向李志梅一次性支付余款，但李志梅完全没有履行合同义务，即没有办理幼儿园的一切相关证照。按照法律法规要求，开办幼儿园的一切证照包括以下7项：1、卫生许可合格证；2、房屋安全检测鉴定报告；3、建设项目环境影响报告表；4、餐饮服务许可证；5、公安消防建设工程消防验收意见书合格证；6、中华人民共和国民办学校许可证；7、民办非企业单位登记证书。李志梅仅仅协助谢素媚于2015年5月23日向教育部门申请了“关于同意筹设深圳市宝安西乡街道XX星幼儿园的批复”，此批复只能说明可以筹备幼儿园的前期准备工作，并不是幼儿园的合法证照。李志梅所述因场地面积扩大而无法办证，作出该陈述是为了逃避责任。原“XX幼儿园”场地面积不符合筹设幼儿园要求，更不具备办证条件，谢素媚因此在原来基础上将幼儿园面积扩大至1-3楼，才得以满足办园要求。李志梅在没有和谢素媚签转让合同之前已清楚“XX幼儿园”是不符合办园要求，更不具备办证条件，李志梅对谢素媚故意隐瞒实情。筹设幼儿园的批复就是在扩大了原有场所和更名“XX星幼儿园”之后才取得的，不然“XX幼儿园”是不可能也不具备条件拿到筹备函。谢素媚在签订转让合同后不断以电话、信息、微信方式催促李志梅履行合同义务，谢素媚已提供短信聊天记录为证。李志梅没有履行合同约定的义务，必须追究违约责任和经济赔偿责任。
上诉人谢素媚上诉请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人李志梅的全部诉讼请求，本案一、二审案件受理费由被上诉人李志梅承担。其上诉理由是：一、一审认定“XX幼儿园转让合同”合法、有效是错误的。合同指称的交易内容是XX幼儿园的转让，该幼儿园在签订转让合同时处于无任何合法办学证照的状态，虽合同约定了被上诉人李志梅可以在80日内办妥所有的合法证照，80日的期限之约可视为合同的效力待定期。但是，如逾期，则上诉人谢素媚有权依法主张合同无效，然而被上诉人李志梅迟至今日仍没有申办出所谓的XX幼儿园任何证照，显然转让合同因违背了教育法的强制性规定而应认定为无效。XX星幼儿园并不等同于XX幼儿园，上诉人谢素媚因业务需要一直在筹办系列办学机构，XX星幼儿园就是由上诉人谢素媚自主申办并于一年多以后取得证照的，该幼儿园与转让合同无关。所有证据都显示了XX星幼儿园系由上诉人谢素媚以自己的名义申办设立的，而XX幼儿园转让合同约定的申办行为均应由被上诉人李志梅完成。交易内容如果名称及范围有重大变更就意味着合同的变更，应以签订补充合同等类似的书面文件方式完成。针对本案诉讼，被上诉人李志梅必须以书面文件或其他足够的证据证明合同的交易内容已变更，但这方面的证据被上诉人李志梅从未提供。一审查明了两间幼儿园名称及地址并不对应，但认定是同一间幼儿园，一审查明事实错误。二、一审虽认定了被上诉人李志梅未充分履行合同义务，但没有定性其行为是违约行为。合同第四条、第七条、第九条分别约定了由被上诉人李志梅在80日内承担XX幼儿园“五证”的办证义务，但被上诉人李志梅除了协助上诉人谢素媚办理了场地转租赁合同的签订之外，其他多项更重要的合同义务一概未履行，属于明显的合同违约行为。本案证据证明了被上诉人李志梅严重违约，但一审在认定不能免除被上诉人李志梅办理证照、支付办证费用的全部义务后，却没有判决其应承担减免收取合同全款的法律后果，一审处理错误。被上诉人李志梅未按合同约定办理幼儿园证照并支付办证费用，为避免更大损失（因此时上诉人谢素媚需支付房租、装修费用），上诉人谢素媚一边要求被上诉人李志梅履行合同义务，一边自行办理证照手续，直到2016年6月20日获准。按照转让合同第七条约定，被上诉人李志梅应于2015年7月31日之前办妥证照手续（80日前办证期），但最终由上诉人谢素媚耗费近11个月（320天）才办妥，被耽误了两个学期的招生且产生了经费共309.6万元。具体损失如下:房租、水电204万元，人员工资85.6万元，管理费用2万元。三、一审漏算、甚至错算了被上诉人李志梅应承担的合同费用。根据合同第九条第3款约定，办理房屋安全检测报告、卫生合格证等费用由甲方负责。其中房屋安全检测为3.5万元。按照约定，上诉人谢素媚所支出的消防合格证费用实际为63万，其中的58.5万应由被上诉人李志梅承担。转让合同第四条第1款约定，合同签订之日起一周内清点财物，办理交接手续，但上诉人谢素媚到目前为止都没有收到被上诉人李志梅交接的财物。相反上诉人谢素媚为被上诉人李志梅垫付的款项至今未收回共5.6166万元。具体金额为：甲方收取13名幼儿的保教费2个月共3.9万元（每人每学期6500元）；甲方在签订合同前的房租(5月1日-10日)及4月份水电共1.7166万元，一审认定甲方已将财物交与乙方是不符合事实的。被上诉人李志梅转让的XX幼儿园自始至终无证照，双方的转让合同因违法而无效。因双方从未对转让合同作出变更，所以XX星幼儿园不是合同约定拟转让的实体，被上诉人李志梅未履行XX幼儿园转让合同的合同义务，一审判决上诉人谢素媚应支付全部转让余款46.5万元有违法律规定，有违转让合同第四条的约定。
上诉人李志梅针对上诉人谢素媚的上诉辩称，本案的争议焦点为转让款余款是否达到付款条件以及谢素媚至今没有支付转让款余款是否构成违约和承担怎样的违约责任。根据合同约定，转让款余款的付款条件是原XX幼儿园的一切证照、相关票据及办学场地租赁合同变更到谢素媚或幼儿园名下，并不包括合同第九条约定相关证照的办理。李志梅协助谢素媚在2015年6月23日取得教育局《同意筹设XX星幼儿园的批复》之后只能以谢素媚或XX星幼儿园的名义继续申办相关证照，这一天就是李志梅全面完成原XX幼儿园变更到谢素媚或幼儿园名下的义务之日，即达到转让款余款付款条件之日。而谢素媚主张的相关办证义务，与该付款条件没有必然联系，谢素媚以此为由拒不支付转让款余款没有事实和法律依据，已明显构成违约。谢素媚在受让李志梅原XX幼儿园资产的基础上设立了XX星幼儿园后，才又另案先行提起涉案《转让合同书》无效并主张返还转让款的诉讼，其目的是不想支付剩余转让款，明显构成恶意违约，应承担相应的违约责任。从2015年6月23日至今，谢素媚已逾期两年多没有支付剩余转让款，仅仅利息损失就已超过十万元，而李志梅根据合同第十条约定按照未付转让款30％计算违约金与李志梅的实际经济损失基本相符，谢素媚应当赔偿上述经济损失。谢素媚在受让XX幼儿园的场地、财物等基础上，申办设立了XX星幼儿园，这与事实基本相符。《转让合同书》、《租赁合同变更及补充协议书》、《房屋租赁凭证》以及《关于同意筹设XX星幼儿园的批复》等证据可以充分证实，XX星幼儿园的办学场地完全覆盖原拟设立的XX幼儿园的办学场地，两家幼儿园不是等同关系，而是相当于承继关系。谢素媚决定在原XX幼儿园基础上扩大两倍办学规模、重新以启明星名义申办幼儿园，就应当充分预见延期办学的必然性，双方又没有就办理XX星幼儿园相关证照事宜重新达成协议，因此，李志梅也没有为谢素媚办理XX星幼儿园相关证照的义务。事实上，谢素媚至今都只是主张李志梅应当为其办理XX幼儿园的相关证照，而不是XX星幼儿园的相关证照，显然，谢素媚也始终认可办理XX星幼儿园相关证照事宜与李志梅无关，谢素媚提及的延期办证产生的300多万元经费与本案无关，应由谢素媚自行承担。
原告李志梅向一审法院起诉请求判令：1、被告立即向原告支付《深圳市宝安XX幼儿园转让合同书》约定的转让款750000元；2、被告立即向原告支付《深圳市宝安XX幼儿园转让合同书》约定的违约金225000元；3、本案一切诉讼费用由被告承担。
一审法院查明事实：2015年5月11日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《深圳市宝安XX幼儿园转让合同书》，约定：甲方同意将现有位于深圳市宝安区西乡街道XX社区XX路XX号XX科技园（二期）X座1楼和2楼的私立幼儿园“深圳市XX幼儿园”有偿转让给乙方；第三条约定“转让价格：经甲、乙双方确认，幼儿园的全部资产总价为1500000元，此款包含由甲方投资形成的幼儿园的一切动产、不动产和无形资产，即本合同总转让价为1500000元（含租赁合同及水电费押金）；第四条约定“转让款支付方式：转让款分两次支付，1、经双方在本合同签字时，甲方必须将办学场地租赁合同变更到乙方名下，乙方向甲方一次性支付总价的50%，即750000元（含前期定金五万元）。签订合同之日起，一周内清点财物，签订财物交接书，乙方接管幼儿园；2、第二次余款占总价50%，即750000元的转让款在甲方将幼儿园的一切证照、相关票据及办学场地租赁合同变更到乙方或幼儿园名下并交给乙方后现场由乙方向甲方一次性支付。甲方收到乙方转让款均需开具收款收据给乙方。办理变更证照及相关手续的费用由甲方承担。至此，转让手续全部完成，乙方拥有幼儿园百分之百的股权”；第七条约定：“双方责任（一）甲方责任1、甲方须确保本幼儿园的所有证照及手续是合法、合格、有效的；2、经甲乙双方签名之日起，甲方负责在80天内，将幼儿园的一切证照、相关票据变更至乙方名下，办学场地租赁合同变更至乙方或幼儿园名下；协助乙方协调好与深圳市xx投资发展有限公司的相关工作关系……”第九条约定：“其它：1、本幼儿园目前未完成的证照甲方应尽快办妥，保证本学期（2015年秋季）开学工作的顺利开展。2、办理本幼儿园的消防合格证费用人民币共计85000元，甲方已付40000元，剩余45000元由乙方负责，在取得合格证照时付清，超过部分由乙方自行解决”。3、办理本幼儿园的办学许可证的所需费用共计180000元整，甲方已付45000元，剩余135000元由乙方负责，在取得合格证照时付清，超过部分由甲方负责。4、其他证照，包括房屋安全检测报告，卫生合格证等由甲方负责，所需费用由甲方负责。”第十条约定“如乙方违约，乙方应按合同总额的30%承担违约责任…”。
原、被告共同确认原告已经收到被告支付的首期转让款750000元以及被告另行支付的20000元，合计770000元。原告主张另外的20000元是原告支付一个老师的工资和一个学生的退费，该费用应由被告承担，但对于该主张原告未提交证据证明。对于另行支付的20000元，被告主张该款项支付的原因是由于原告称其经济困难需要处理学校的一些事情，所以提前支付的转让款。
2015年5月11日，原、被告与案外人深圳市xx投资发展有限公司（以下简称XX公司）共同签订一份《租赁合同变更及补充协议书》，约定XX公司同意原告将原承租的物业（xx科技园二期X座2楼，面积1282平方米）转让给被告使用。
原、被告共同确认签订《转让合同书》时XX幼儿园的办学场地主要为xx科技园二期X座1楼（小部分场地）和2楼整层。2015年5月22日，被告作为承租人，XX公司作为出租人办理了房屋租赁凭证将幼儿园的租赁范围扩充为D座1楼X区和二楼、三楼（扩充的部分主要包括一楼部分场地和三楼整层）。
2015年6月23日，深圳市宝安区教育局向被告发放了《关于同意筹设“深圳市宝安区西乡街道XX星幼儿园”的批复》，同意被告筹设“深圳市宝安区西乡街道XX星幼儿园”，地点设在：深圳市宝安区西乡街道XX社区XX路X号xx科技园（二期）X座一楼X区、2、3楼。
2016年6月20日，深圳市宝安区民政局向被告发放了《关于深圳市宝安区西乡街道XX星幼儿园成立登记的批复》，准予深圳市宝安区西乡街道XX星幼儿园（以下简称XX星幼儿园）成立登记。深圳市宝安区教育局对XX星幼儿园颁发了《民办学校办学许可证》。被告确认XX星幼儿园现已正常营业。
被告主张根据《转让合同书》第四条第2款、第七条第2款的约定，原告未办理XX幼儿园的相关证照手续（包括办学许可证、消防合格证、餐饮服务许可证等相关证件）并将这些证照的名字变更到被告名下，故被告无须再支付剩余转让款750000元。原告主张根据约定原告只需将合同转让时取得的证照变更至被告名下，而在转让时并没有取得办学许可证、消防合格证等证件，且在合同签订后原告已协助被告办理了房屋租赁凭证，并协助被告办理了XX星幼儿园的筹设工作，取得了教育局同意筹设XX星幼儿园的批复，且被告将幼儿园场地扩大，无法再由原告办理相关证照。被告主张XX星幼儿园与XX幼儿园是完全不同的主体，根据合同的约定，原告应当办理XX幼儿园完整的一套手续，并变更至被告名下，而不是XX星幼儿园，XX星幼儿园与原告没有任何关系，XX幼儿园没有合法的证照，故双方签订的《转让合同书》系无效的合同。
另查，2015年4月28日，深圳市宝安区西乡街道教育办公室向原告发出一份《告知书》，称“我办收到你报送的筹设‘XX幼儿园’的申请材料，结合实地考察情况，目前仍达不到筹设幼儿园的有关要求，现将存在问题告知如下”，并列举了五项相关问题。
一审法院认为，原、被告签订的《转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行合同。被告主张XX幼儿园没有取得相应的办学资格，《转让合同书》为无效合同，但在签订合同时XX幼儿园尚未正式设立经营，合同第九条也明确约定幼儿园尚未办理办学许可证、消防合格证，双方还需负担相应的办理费用，据此，被告作为完全民事行为能力人，在签订合同时已明知XX幼儿园在转让时并未取得办学许可证、消防合格证等证照，因此，《转让合同书》约定的转让标的应是XX幼儿园在转让时现有的资产（动产、不动产和无形资产），因此，XX幼儿园未取得办学资格，不应影响合同效力，被告关于合同无效的抗辩主张，不予采信。
被告已向原告支付770000元，事实清楚，予以确认。原告主张20000元应是被告应承担的相关费用，但未提供证据证明，故对此主张，不予确认。本院确认被告已向原告支付转让费770000元。本案的争议焦点是被告关于原告未办理XX幼儿园相关证照并变更至被告名下而无需支付第二期转让款的抗辩主张是否成立。《转让合同书》第四条第二款、第七条第二款约定原告需将XX幼儿园的一切证照变更至被告名下，且应在合同签订后80日内，但被告签订合同时已明知原告未取得办学相关证照，而2015年5月11日签订《转让合同书》后的当日，原告就将XX幼儿园场地的承租权转让给了被告，2015年5月22日被告与XX公司办理的房屋租赁凭证将幼儿园的租赁范围扩大至1-3层（1层部分），2015年6月23日被告即取得了教育局同意筹设XX星幼儿园的批复，从2015年5月11日至2015年6月23日，仅仅43天，尚不足合同约定的办理期限80日，被告已将XX幼儿园变更为XX星幼儿园，且取得了教育部门同意筹设的批复，在此情况下，原告不可能再办理XX幼儿园的相关证照，被告主张XX幼儿园与XX星幼儿园为不同的主体，没有联系，这不符客观事实，XX星幼儿园的场地包括了XX幼儿园的所有办学场地，原告也将XX幼儿园的所有财物交付被告。因此，虽然原告未办理相关证照，但基于双方签订《转让合同书》的标的即为XX幼儿园的现有资产，原告在合同签署后也履行了交付现有资产的义务，故被告仍负有继续支付剩余转让款的义务。至于金额，原告因未全部履行合同的办证义务，被告无需再按合同约定全额支付转让款。原告主张因XX星幼儿园的场地扩大其无法再办理幼儿园的相关证照，但根据合同第九条的约定原告有义务办理幼儿园的相关证照并承担部分费用，被告将幼儿园的场地扩大，虽客观上致使幼儿园的情况发生了变化，但也不能因此免除原告办理证照、支付办证费用的全部义务，且原告也未提供证据证明支付了合同约定的办证费用。根据《转让合同书》第九条的约定，酌定原告承担办证费用265000元(180000元+85000元),故被告还应向原告支付转让款465000元（1500000元-770000元-265000元）。原告未依照合同约定办理幼儿园相关证照，被告依据合同第四条的约定拒绝支付第二期转让款，符合情理，在此情况下，被告无需支付违约金，故对原告关于违约金的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告谢素媚应于判决生效之日起三日内支付原告李志梅转让款465000元。二、驳回原告李志梅的其他诉讼请求。案件受理费13550元，由原告负担5275元，被告负担8275元。上述付款义务人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院确认一审法院查明的事实。
本院认为，上诉人李志梅与上诉人谢素媚于2015年5月11日签订《深圳市宝安XX幼儿园转让合同书》，双方对转让“深圳市XX幼儿园”事宜作出约定，该合同合法有效，双方应依约履行。根据合同约定，上诉人李志梅将位于深圳市宝安区西乡街道XX社区XX路X号xx科技园（二期）X座1楼和2楼的私立幼儿园“深圳市XX幼儿园”有偿转让与上诉人谢素媚。关于转让价格，经上诉人李志梅与上诉人谢素媚确认，幼儿园的全部资产总价为1500000元，此款包含由上诉人李志梅投资形成幼儿园的一切动产、不动产和无形资产，本合同总转让价为1500000元（含租赁合同及水电费押金）。上述合同约定幼儿园的全部资产总价为1500000元，又约定此款包含由上诉人李志梅投资形成的幼儿园的一切动产、不动产和无形资产，本案中，上诉人李志梅与上诉人谢素媚均未提供证据证明合同约定的总转让价1500000元的具体构成，以及动产、不动产和无形资产的财产状况及价值。根据本案查明的事实，上诉人谢素媚已支付上诉人李志梅合同价款770000元，上诉人李志梅与上诉人谢素媚均未举证证明上诉人谢素媚支付的上述款项中所对应的由上诉人李志梅转让的幼儿园资产及价值，以及未转让的幼儿园资产及价值。上诉人谢素媚主张上诉人李志梅转让涉案幼儿园时，幼儿园并不具有办学条件，上诉人李志梅对此明知，故双方约定由上诉人李志梅为上诉人谢素媚今后开办的幼儿园办理证照，该主张与合同有关由上诉人李志梅为上诉人谢素媚办理证照的约定相符，应予以采纳。上诉人谢素媚主张合同总转让价1500000元包括幼儿园原有装修、租赁房屋押金、设施设备及上诉人李志梅办理证照费用，该主张具有合同依据，可予以采纳。上诉人李志梅为上诉人谢素媚今后开办的幼儿园办理证照，关于该项义务的具体内容及对应的合同价款，双方签订的转让合同并未明确约定，上诉人李志梅与上诉人谢素媚均未提供证据证明。根据本案已查明的事实，上诉人李志梅已将幼儿园原有装修、租赁房屋押金、设施设备移交上诉人谢素媚，上诉人李志梅已协助上诉人谢素媚办理筹设幼儿园的手续。鉴于上诉人李志梅与上诉人谢素媚签订转让合同时，涉案幼儿园并不具有办学条件，合同价款对应的幼儿园资产应主要为承租权、原有装修、租赁房屋押金、设施设备等，即转让合同约定的由上诉人李志梅投资形成的幼儿园动产及不动产。上诉人李志梅已将上述资产移交上诉人谢素媚，上诉人李志梅已履行向上诉人谢素媚移交幼儿园主要资产的义务。上诉人李志梅已协助上诉人谢素媚办理筹设幼儿园的手续，但设立幼儿园尚需办理多种证照，上诉人李志梅应根据约定协助上诉人谢素媚办理设立幼儿园所需其他证照。上诉人李志梅主张其仅需协助上诉人谢素媚办理筹设幼儿园的手续即已履行合同约定的办理证照义务，该主张缺乏事实依据，应不予采纳。本案中，上诉人李志梅未办理设立幼儿园其他证照，上诉人谢素媚可根据合同约定不再支付合同价款。上诉人李志梅主张上诉人谢素媚未支付相应合同价款构成违约，该主张缺乏法律依据，本院不予采纳。根据查明的事实，原XX幼儿园的办学场地已用于开办XX星幼儿园，上诉人李志梅已不可能履行合同约定为设立幼儿园办理其他证照的义务。上诉人李志梅已将部分幼儿园资产移交上诉人谢素媚，上诉人谢素媚应履行支付对应合同转让款的义务。本案中，关于上诉人李志梅向上诉人谢素媚交付的幼儿园资产所对应的合同价款，上诉人李志梅已向上诉人谢素媚移交幼儿园主要资产，包括承租权、原有装修、租赁房屋押金、设施设备等，上诉人谢素媚已支付770000元，一审确定上诉人谢素媚还需支付465000元，上诉人谢素媚支付的转让款与上诉人李志梅已向上诉人谢素媚交付幼儿园主要资产的事实相符，一审确定的数额在合理范围，上诉人谢素媚应按该数额向上诉人李志梅支付转让款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13550元，由上诉人李志梅6775元，由上诉人谢素媚负担6775元。
本判决为终审判决。
审判长 黎康养
审判员 梁 媛
审判员 刘向军
二〇一七年十二月二十日
书记员 陈 嘉
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。