安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00702号
上诉人（一审被告）：泗县宏鑫房地产开发有限公司。
法定代表人：王远奇，该公司经理。
委托代理人：马文杨，该公司员工。
被上诉人（一审原告）：仝艳。
委托代理人：仲平，系仝艳丈夫。
委托代理人：张子阳，安徽安康律师事务所律师。
上诉人泗县宏鑫房地产开发有限公司（简称宏鑫公司）为与被上诉人仝艳债权转让合同纠纷一案，不服安徽省宿州市中级人民法院于2015年5月7日作出的（2014）宿中民一初字第00096号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年7月29日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月25日公开开庭审理了本案。宏鑫公司委托代理人马文杨，仝艳委托代理人仲平、张子阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2010年8月8日，宏鑫公司与睢宁县建筑安装总公司（简称睢宁建安公司）装饰装璜工程处（系睢宁建安公司内设机构）签订门窗施工合同，约定由睢宁建安公司承建西城丽苑小区1#-12#安置楼铝合金窗及彩钢卷帘门施工工程。现工程已竣工验收交付使用。2012年11月26日，宏鑫公司、睢宁建安公司、徐州宏达房地产评估造价咨询有限公司三方在工程结算审核定单上盖章确认工程造价为3676994.16元，扣除宏鑫公司已支付睢宁建安公司209万元外，尚欠1586994.16元未付。2013年1月31日，睢宁建安公司办理企业变更登记，变更为徐州汉韵建筑安装工程公司（简称汉韵建安公司）。因睢宁建安公司拖欠仝艳铝合金材料款，2014年11月6日，汉韵建安公司与仝艳签订债权转让协议书，汉韵建安公司将宏鑫公司所欠的工程款1586994.16元及利息债权转让给仝艳，并于2014年11月14日向宏鑫公司邮寄送达债权转让通知书。该通知书载明：汉韵建安公司已于2014年11月6日将宏鑫公司所欠工程款1586994.16元及利息债权转让给仝艳。宏鑫公司于2014年11月17日签收。
2014年11月19日，仝艳向一审法院提起诉讼，请求判令宏鑫公司支付工程款1586994.16元及利息（自2011年11月9日起计算至判决执行完毕之日）。
宏鑫公司一审辩称：1、睢宁建安公司与宏鑫公司于2010年8月8日签订的门窗施工合同中加盖的宏鑫公司的合同专用章与该公司现持有的印章不一致。宏鑫公司已向公安机关报案，公安机关正在立案侦查，本案应中止审理。2、宏鑫公司至今未收到债权转让的通知，仝艳与汉韵建安公司达成的债权转让协议对宏鑫公司不发生法律效力。3、仝艳主张的工程款数额未提供相关证据证明，其诉讼请求无事实和法律依据。
一审法院认为：针对当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：1、宏鑫公司是否拖欠睢宁建安公司1586994.16元工程款；2、仝艳诉请要求宏鑫公司支付1586994.16元及利息是否合法有据。
一、关于宏鑫公司是否拖欠睢宁建安公司1586994.16元工程款问题。本案中，睢宁建安公司按合同约定将宏鑫公司开发的西城丽苑小区1#-12#安置楼铝合金窗及彩钢卷帘门工程施工完毕、验收合格并交付使用，宏鑫公司应当向其支付相应工程款。对工程款的具体数额，宏鑫公司、睢宁建安公司、徐州宏达房地产评估造价咨询有限公司三方于2012年11月26日在工程结算审核定单上盖章确认为3676994.16元，扣除宏鑫公司已支付睢宁建安公司工程款209万元（庭审中宏鑫公司对已付款项为209万元未提出异议），尚欠1586994.16元未付，事实清楚，证据确凿，予以确认。宏鑫公司对所欠款项应承担清偿责任。宏鑫公司辩称仝艳主张的工程款数额无相关证据证明、其诉讼请求无事实和法律依据的意见，与事实不符，不予采纳。
二、关于仝艳诉请要求宏鑫公司支付1586994.16元及利息是否合法有据问题。《中华人民共和国合同法》规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”、“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，汉韵建安公司将宏鑫公司所欠的工程款1586994.16元及利息的债权转让给仝艳，双方就此签订债权转让协议，睢宁建安公司亦将此债权转让事宜书面通知宏鑫公司。故汉韵建安公司与仝艳之间的债权转让行为对宏鑫公司发生法律效力，仝艳依据相关法律规定享有要求宏鑫公司向其支付工程款的权利。故仝艳诉请要求宏鑫公司支付1586994.16元及利息的诉讼请求，于法有据，予以支持，利息具体数额以1586994.16元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2011年11月9日起计算至判决确定还款之日止。宏鑫公司辩称未收到债权转让通知书的意见，与本案查明的事实相悖，其抗辩不应承担付款责任和本案应中止审理的主张，不予采纳。该院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：宏鑫公司于判决生效30日内支付仝艳工程款1586994.16元及利息（利息数额以1586994.16元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，自2011年11月9日起计算至判决确定还款之日止）；案件受理费21718元，由宏鑫公司负担。
宏鑫公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、仝艳没有取得案涉债权，不具备诉讼主体资格。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，当事人转让的债权必须是明确具体的。仝艳虽提供了一份审核定单，但在该审核定单上代表宏鑫公司签字的陆祥奋当时已不在宏鑫公司任职，其无权代表公司签字；且审核定单并非审计报告，不具有确认工程量的法律效力。一审法院未查清汉韵建安公司与仝艳之间基础债权债务关系是否存在，仅凭汉韵建安公司与仝艳的一份债权转让协议就认定汉韵建安公司欠仝艳158万余元，无任何证据证明。汉韵建安公司与仝艳之间的债权转让不合法。虽然案涉工程系睢宁建安公司所施工，但双方并未结算，而且该公司施工的工程存在质量问题，这也是案涉债权不能转让的原因。2、根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权转让应通知债务人。但宏鑫公司至今未收到债权转让的通知。3、仝艳提交的门窗施工合同中宏鑫公司的合同专用章与宏鑫公司所持有的印章不是同一枚印章，明显是伪造的。本案涉嫌伪造公章犯罪，宏鑫公司已向公安机关报案，公安机关已立案侦查。按照“先刑后民”原则，本案应中止诉讼。一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求撤销一审判决，驳回仝艳的诉讼请求。
仝艳庭审中答辩称：1、汉韵建安公司施工的西城丽苑小区1#-12#号楼门窗工程系宏鑫公司开发的该工程的组成部分，该工程已于2011年11月9日整体竣工验收。宏鑫公司称门窗工程存在质量问题，并未提供证据证明。宏鑫公司认为门窗施工合同上的合同专用章系伪造，但不能否认西城丽苑小区1#-12#楼门窗工程系汉韵建安公司施工的。如果该印章为伪造，汉韵建安公司也无法进入宏鑫公司开发的工地进行施工。宏鑫公司在已使用汉韵建安公司的门窗后又以合同专用章系伪造为由进行抗辩，理由明显不能成立。仝艳提供的工程结算审核定单系门窗工程施工结束并验收后，汉韵建安公司与宏鑫公司通过造价咨询公司对工程决算进行审核而形成，真实合法，是证明宏鑫公司欠仝艳款项的有效证据。宏鑫公司也是据此陆续支付了工程款209万元。宏鑫公司上诉虽否认陆祥奋的身份，但并未否认该审核定单上宏鑫公司公章的真实性，其以此否定结算审核结论的主张不能成立。门窗施工合同及决算审核定单足以证明汉韵建安公司与宏鑫公司之间的工程款数额，仝艳无需再举证工程款形成的依据。债权转让方和受让方之间是否存在债权债务关系不是债权转让的条件。宏鑫公司以一审未查清基础债权债务关系为由认定债权转让不合法，无法律依据。2、2014年11月6日，汉韵建安公司与仝艳签订债权转让协议，2014年11月14日，汉韵建安公司将债权转让通知书通过邮政快递邮寄给宏鑫公司，宏鑫公司于2014年11月17日签收。故宏鑫公司已收到债权转让通知，债权已合法转让。
诉讼中仝艳提交了2011年11月9日西城丽苑1#-12#楼《工程竣工验收报告》，显示所验收工程均通过验收，可以交付使用。证明案涉工程已通过竣工验收，汉韵建安公司施工的门窗工程并无质量问题。
宏鑫公司质证认为，竣工验收报告只是土建与水电的验收，不包括门窗的验收。
本院审查认为，当事人对验收报告形式上的真实性无异议，其形式上的真实性本院予以确认。
二审庭审中，宏鑫公司对案涉门窗施工合同上该公司的合同专用章及工程结算审核定单上该公司公章的真实性予以认可。
当事人提交的其他证据与一审相同，相对方的质证意见亦同于一审；本院认证意见与一审法院一致。
除当事人争议的事实外，本院二审对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，综合当事人举证、质证及上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：1、宏鑫公司是否欠汉韵建安公司工程款1586994.16元，该债权能否转让；2、汉韵建安公司与仝艳之间的债权转让是否对宏鑫公司发生效力；3、本案应否中止诉讼。
一、关于宏鑫公司是否欠汉韵建安公司工程款1586994.16元，该债权能否转让。宏鑫公司上诉认为，当事人转让的债权必须是确定的，不确定的债权不能转让；本案中汉韵建安公司与宏鑫公司之间的债权并未确定，故该债权不能转让。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”因此，债权人转让的债权，不必是经当事人或其他法定程序确认的债权，当事人存在争议的债权，亦可转让。债务人对债权有异议，可以对受让人进行抗辩。受让人最终所享有的债权应以转让人所享有的真实、合法的债权为限。故宏鑫公司前述上诉理由无法律依据，本院不予支持。本案中，仝艳为证明汉韵建安公司与宏鑫公司之间的债权债务关系，提供了工程结算审核定单。该工程结算审核定单系对案涉工程门窗及栏杆扶手工程的“竣工结算审核”，宏鑫公司、睢宁建安公司装饰装璜工程处、徐州宏达房地产评估造价咨询有限公司在核定单上盖章确认；宏鑫公司对该核定单上该公司印章的真实性予以认可。故该核定单应作为确定睢宁建安公司与宏鑫公司之间工程款的依据。宏鑫公司上诉称该核定单上代表宏鑫公司签字的陆祥奋其时已不是该公司员工无权代表该公司签字，及该门窗工程未结算、核定单不是审计报告不具有确定工程量的法律效力的主张，本院不予支持。根据该核定单，案涉门窗工程工程款为3676994.16元，扣除宏鑫公司已支付的209万元，宏鑫公司尚欠睢宁建安公司工程款1586994.16元。汉韵建安公司将该债权转让给仝艳，符合法律规定。仝艳提交的竣工验收报告显示，案涉工程1#-12#楼已于2011年11月9日通过竣工验收，可以交付使用。宏鑫公司关于该验收报告不包括对门窗的验收、汉韵建安公司承建的门窗工程存在质量问题的主张，无证据证实，本院不予采纳。本案系仝艳作为债权受让人向债务人主张债权的债权转让纠纷，依据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让债权，通知债务人即对债务人发生效力。至于债权转让人与债权受让人之间转让债权的原因，不影响债权转让对债务人的效力。故本案无需审查汉韵建安公司与仝艳之间债权转让的基础关系。宏鑫公司关于一审法院未查清汉韵建安公司与仝艳之间债权债务的基础关系、案涉债权转让不合法的主张，本院不予支持。综上，宏鑫公司关于案涉债权未确定不能转让，仝艳未取得债权不具备主体资格的上诉理由不能成立。
二、关于汉韵建安公司与仝艳之间的债权转让是否对宏鑫公司发生效力。仝艳提交的邮政特快专递详情单及投递查询单显示，2014年11月14日，汉韵建安公司通过邮政特快专递向宏鑫公司负责人邮寄“债权转让通知书”；2014年11月17日，该邮件为宏鑫公司负责人“本人收”。据此应当认定，案涉债权转让已经通知了宏鑫公司，对宏鑫公司发生法律效力。宏鑫公司关于其未收到债权转让通知、债权转让对其不发生效力的上诉理由不能成立。
三、关于本案应否中止诉讼。二审中，宏鑫公司认可门窗施工合同上加盖的该公司合同专用章系公司真实印章，其上诉主张的该合同上的印章系伪造、相关人员涉嫌伪造公司印章犯罪被公安机关立案侦查的事实自然不能成立，其关于本案应中止诉讼的上诉理由，本院不予支持。
综上，宏鑫公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21718元，由泗县宏鑫房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 吕巍巍
代理审判员 李晓茜
二〇一五年十月二十六日
书 记 员 姚 璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。