黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民终1461号
上诉人（原审被告）：延寿县延丰种子有限公司，住所地黑龙江省延寿县延寿镇西公安街171号。
法定代表人：韩秋，总经理。
委托诉讼代理人：谭伯峰，黑龙江银兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高海峰，男，1979年4月13日出生，汉族，延寿县延丰种子有限公司职工，住黑龙江省延寿县。
被上诉人（原审原告）：李立民，女，1969年7月17日出生，汉族，延寿县延丰种子有限公司职工，住黑龙江省延寿县。
被上诉人（原审原告）：沈红梅，女，1968年5月13日出生，汉族，延寿县延丰种子有限公司职工，住辽宁省大连市经济技术开发区。
被上诉人（原审原告）：于建荣，女，1970年5月20日出生，汉族，延寿县延丰种子有限公司职工，住黑龙江省延寿县。
上诉人延寿县延丰种子有限公司（以下简称延丰公司）因与被上诉人高海峰、李立民、沈红梅、于建荣股东知情权纠纷一案，不服黑龙江省延寿县人民法院（2016）黑0129民初2013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人延丰公司的委托诉讼代理人谭伯峰、被上诉人高海峰、李立民、沈红梅、于建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
延丰公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回高海峰、李立民、沈红梅、于建荣诉讼请求。事实和理由：延丰公司包括高海峰、李立民、沈红梅、于建荣在内共计22位股东，均系原延寿县种子公司（以下简称种子公司）职工。2007年原种子公司改制，依据相关政策规定将资产以300万元的优惠价出售给22位职工，22位职工将购买的资产（评估价为350万元）出资入股，成立了延丰公司。在购买资产时，因22位职工经济能力有限，只筹集了部分资金，另有一百余万元系韩秋、刘志强（延丰公司原监事、副经理、股东，已去世）等5人以职工代表的名义向他人借款。公司成立时22位股东共同委托刘志强办理工商注册登记手续，在公司章程中，不知刘志强依据什么将这一百余万元借款分配到部分股东名下，导致部分股东实际出资与章程不符，例如于建荣实际出资10万元，章程中体现出资15万元。因为这一百余万元借款由谁偿还、如何偿还目前无法确定，需要股东大会决定、修改公司章程并实际偿还该款后，才可以将这笔借款所对应的股份落到实际出资的股东名下，所以至今无法向22位股东出具出资证明书。如果按照一审判决出具出资证明书，将导致实际出资不足百分之百，与章程矛盾，一百余万元的股份无法落实的情况，故请求撤销一审判决，由全体股东根据公司法的规定召开股东大会自行解决。一审判决认定股权增值额，因股权每天的价值都不同，故认为一审判决股权增值没有依据。
高海峰辩称，延寿县职工回购资产协议价格为3,225,437.66元，由原种子公司22名职工购买，当时高海峰出5万元回购资产，22名职工将购买的资产成立了延丰公司。关于上诉状中主张是因22名职工经济能力有限只筹集部分资金，另有100万元由韩秋等五人以职工代表名义向他人借款的事实，这个借款过程高海峰不知情，也未委托其他人借款。延丰公司成立后，2013年高海峰从杨龙才处得知借款事实。借钱不是高海峰本人，也不在借款现场，故该笔借款和高海峰无关，和延丰公司也无关，只能依据借条借款人签字认定。评估350万元固定资产事实存在，高海峰认同。但高海峰没委托过刘志强，工商登记注册登记签字系伪造，高海峰、李立民、沈红梅、于建荣多次要求召开股东大会，韩秋置之不理，电话关机无法联系。综上，同意维持一审判决。
李立民辩称，韩秋等五人借款其不知情，也没有委托刘志强办理工商注册事宜，签字是假的。2016年5月份李立民才看见公司章程，之前并不知情，借款和李立民没有关系，请法院维持一审判决。
沈红梅辩称，当时其出资10万元，延丰公司未向其开具股金证明，公司领导以杨龙才借款为由推脱。沈红梅本人对100万元借款并不知情，系韩秋个人行为。故要求维持一审判决，并开具股金证明。
于建荣辩称，其股金实际出资为10万元，但在章程上显示为15万元，多余5万元于建荣并不知情。工商注册签字不是其本人所签，也未委托任何人向杨龙才借款，欠条上也没有于建荣签字，故请法院维持一审判决。
高海峰、李立民、沈红梅、于建荣向一审法院起诉请求：1、判令延丰公司立即为高海峰、李立民、沈红梅、于建荣开具原始入股股金凭证；2、判令延丰公司立即为高海峰、李立民、沈红梅、于建荣开具原始入股股金明细一份；3、诉讼费由延丰公司承担。
一审法院认定事实：延寿县农业委员会于2007年5月7日制定《延寿县种子公司改制工作实施方案》，拟定转制形式为两种：一是职工全员入股买断国有资产成立股份制责任公司；二是采取公开竞价出售国有资产，安置职工。若原种子公司职工同意采取第一种改制模式即股份制的方式，政府对种子公司职工回购原种子公司资产按国家最高限额给予优惠。2007年6月15日，延寿县人民政府对此改制方案予以批复。种子公司全部在册职工53人，以韩秋为代表22名职工自愿选择了职工回购资产的改制方式。2007年9月6日，韩秋做为代表人与延寿县农业委员会签订了种子公司职工回购资产协议书，回购形式为职工直接回购，并无外部资本参与。高海峰、李立民、沈红梅、于建荣做为原种子公司职工，于2007年9月8日分别出资50,000元、300,000元、100,000元、100,000元,用于回购原种子公司资产。2007年9月6日，韩秋个人与延寿县农业委员会签订了延寿县种子公司职工回购资产协议书，协议价格为3,225,437.66元。2007年9月24日，22名职工指定韩秋为代表组建新公司。延丰公司在设立之前，经延寿光华有限责任会计师事务所于2007年11月28日依法验资，确定种子公司职工回购实物资本为3,500,000元。2008年1月10日，22名职工共同委托本单位职工刘志强为代理人，办理申请设立延丰公司的登记手续。2008年1月25日，延丰公司成立，法定代表人为韩秋，股东人数为22人，注册资本为5,000,000元。该公司成立至今没有向各股东出具出资证明书。上述事实，有高海峰、李立民、沈红梅、于建荣和延丰公司的陈述、公司章程及工商部门注册登记档案等在卷佐证,足以认定。
一审法院认为，原种子公司依法以职工回购资产的方式进行改制，成立了延丰公司。原种子公司22名职工分别认缴了各自的出资额。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。本案中，原种子公司职工回购资产协议价格为3,225,437.66元，经延寿光华有限责任会计师事务所验资确定的实物资产为3,500,000元，所以，种子公司职工回购资产协议价格经验资后确定的实物资本有所增值，增值率应为8.51%，高海峰、李立民、沈红梅、于建荣作为延丰公司入股股东，应在各自原始入股股金的基础上，分别增值为：高海峰为50,000元×8.51%＝4225元，入股股金增值后总额为50,000元＋4225元＝54,225元；李立民为300,000元×8.51%＝25,530元，入股股金增值后总额为300,000元＋25,530元＝325,530元；沈红梅为100,000元×8.51%＝8510元，入股股金增值后总额为100,000元＋8510元＝108,510元；于建荣为100,000元×8.51%＝8510元，入股股金增值后总额为100,000元＋8510元＝108,510元。高海峰、李立民、沈红梅、于建荣作为延丰公司入股股东，应享有《中华人民共和国公司法》第三十二条规定的权利。关于高海峰、李立民、沈红梅、于建荣请求延丰公司开具原始入股股金明细，《中华人民共和国公司法》并未明确规定，此项请求可通过查阅该公司会计账薄来完成不予支持。判决：1、延寿县延丰种子有限公司于本判决生效之日起15日内向原告高海峰（增值后总额为54,225元）、李立民（增值后总额为325,530元）、沈红梅（增值后总额为108,510元）、于建荣（增值后总额为108,510元）按入股股金增值后总额签发出资证明书，并按《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定办理；2、驳回高海峰、李立民、沈红梅、于建荣的其他诉讼请求。案件受理费100元，由延丰公司负担。
本院二审期间，延丰公司围绕上诉请求提交了一份2017年1月19日杨龙才在黑龙江省延寿县人民法院起诉韩秋、李春宝等五个经办人及第三人延丰公司的起诉状，要求返还投资款120万元，并给付投资收益270万元和利息，拟证明成立公司用300万元购买原种子公司资产，杨龙才对其中的120万元起诉，因该120万元占总股权40%，是否承担、由谁承担现无法确定，故无法出具股权证明。本院认定如下：杨龙才起诉返还120万元投资款与本案审理股东知情权案件无关，故本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。高海峰、李立民、沈红梅、于建荣作为延丰公司入股股东，延丰公司应当按照其实际出资额开具出资证明书。高海峰实际出资额为5万元、李立民实际出资额为30万元、沈红梅实际出资额为10万元、于建荣实际出资额为10万元，延丰公司对高海峰、李立民、沈红梅、于建荣的实际出资额予以认可，故一审判决延丰公司向高海峰、李立民、沈红梅、于建荣签发出资证明正确。但一审中高海峰、李立民、沈红梅、于建荣诉请为开具原始入股股金凭证，一审以延寿光华有限责任会计师事务所验资确定的延丰公司实物资产比职工回购资产协议价格有所增值，增值率应为8.51%，判决按照高海峰、李立民、沈红梅、于建荣的实际出资额的基础上增值8.51%开具出资证明，违反了《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，且关于公司资本增值后如何处分，应依照《中华人民共和国公司法》相关规定，由股东大会决定，故本院对此予以纠正。关于延丰公司主张杨龙才起诉的120万投资款诉讼应为公司股东出资问题，因高海峰、李立民、沈红梅、于建荣不是上述诉讼案件的借款人，杨龙才所诉案件与本案审理的股东知情权诉讼无关，故对于延丰公司的上诉请求本院不予支持。高海峰、李立民、沈红梅、于建荣一审主张要求延丰公司开具原始入股股金凭证符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，一审认定事实基本清楚，适用法律部分有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
维持延寿县人民法院（2016）黑0129民初2013号民事判决第二项；
二、变更延寿县人民法院（2016）黑0129民初2013号民事判决第一项为，延寿县延丰种子有限公司于本判决生效之日起15日内向高海峰按照实际出资额5万元开具出资证明；向李立民按照实际出资额30万元开具出资证明；向沈红梅按照实际出资额10万元开具出资证明；向于建荣按照实际出资额10万元开具出资证明，并按《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定办理。
二审案件受理费100元，由上诉人延寿县延丰种子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 及思伟
审判员 李秀艳
审判员 胡世强
二〇一七年五月二十二日
书记员 刘国栋