湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂民一终字第00193号
上诉人（原审被告）：郑巨云，男，汉族，1963年10月20日出生，住浙江省乐清市。
委托代理人：鲁卫红，湖北谦顺律师事务所律师。
委托代理人：刘聪，湖北谦顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李峰，男，汉族，1982年12月23日出生，住湖北省孝感市孝南区。
委托代理人：王悠然，湖北山河律师事务所律师。
原审被告：中森华投资集团有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区车站路***号。
法定代表人：郑巨云，该公司董事局主席。
委托代理人：鲁卫红，湖北谦顺律师事务所律师。
委托代理人：刘聪，湖北谦顺律师事务所律师。
原审被告：武汉中森华置业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区京汉街车站路危改楼*栋***层。
法定代表人：陈海国，该公司总经理。
委托代理人：鲁卫红，湖北谦顺律师事务所律师。
委托代理人：刘聪，湖北谦顺律师事务所律师。
上诉人郑巨云因与被上诉人李峰及原审被告中森华投资集团有限公司（以下简称中森华投资公司）、武汉中森华置业有限公司（以下简称中森华置业公司）民间借贷纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00914号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郑巨云的委托代理人刘聪，被上诉人李峰的委托代理人王悠然，原审被告中森华投资公司、中森华置业公司的委托代理人刘聪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李峰一审诉请：1、郑巨云立即向李峰偿还借款本金人民币4500万元；2、郑巨云支付拖欠借款利息人民币236万元（暂计算至2014年10月13日，其后利息按合同约定计算至全部款项清偿完毕之日止）；3、中森华投资公司、中森华置业公司对郑巨云应承担的上述债务承担连带清偿责任；4、郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司承担本案诉讼费用、保全费用及李峰支付的担保费用、律师费、评估费等其他实现债权的费用（以最终确认为准）。
一审法院认定，2014年7月23日，借款人郑巨云与出借人李峰签订《借款合同》，约定借款金额5000万元，借款用途是补充流动资金，借款期限四个月，从实际借款发放之日计算，借款月利率2%，按月支付利息，借款金额以李峰实际付款金额为准。同日，中森华投资公司、中森华置业公司分别与李峰签订《保证合同》，中森华投资公司自愿为郑巨云的前述债务向李峰提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权而支付的相关费用。中森华投资公司、中森华置业公司为前述保证事宜作出股东会决议。同日，郑巨云出具4500万元的借据。郑巨云出具汇款委托书，委托李峰将借款3235万元汇入湖北联丰投资有限公司（以下简称联丰公司）账户；将借款1265万元汇入户名刘杨的账户；李峰通过自己的银行卡依约向湖北联丰投资有限公司和刘杨账户汇入四笔合计4500万元款项。
中森华投资公司为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本7000万元人民币，法定代表人为郑巨云，公司股东为郑巨云和陈少夏。中森华置业公司为法人独资公司，注册资本为10000万元人民币。
一审法院认为，郑巨云与李峰签订的《借款合同》真实，依照最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”本案当事人除约定的月息2%超过中国人民银行规定的同期短期贷款利率的四倍标准无效外，其余内容并未违反法律规定，为有效合同。合同签订后，李峰依借款人郑巨云的指令实际发放了4500万元借款。借款到期郑巨云未按时偿还构成违约，应承担返还借款并支付利息的民事责任。郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司抗辩本案所涉借款实际系联丰公司发放并未提供证据证实，一审法院不予采信。中森华投资公司和中森华置业公司分别为郑巨云的借款提供了连带责任保证且提供了公司股东会决议，即使中森华投资公司股东之一陈少夏签名如郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司所述不实，但公司对外担保作出决议属公司内部决议程序，不能约束第三人，如简单认定无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。故本案中森华投资公司作出的为郑巨云的借款提供保证的股东会决议并不因陈少夏的签名可能虚假而无效，即中森华投资公司和中森华置业公司应对郑巨云的债务依约向李峰承担连带保证责任。审理中李峰撤回对陈少夏的起诉系李峰对其诉权的处分，符合法律规定，不影响郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司民事责任的承担。郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司申请对陈少夏保证合同上的签名笔迹真伪鉴定已无必要，不影响本案的处理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第一百二十一条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：1、郑巨云偿还李峰借款4500万元；2、郑巨云支付李峰借款利息，分别以本金2500万元、2000万元为基数，自2014年7月26日、2014年7月29日起至本金清偿之日止，按中国人民银行同期同类流动资金贷款利率的四倍标准计算；以上判项于一审判决生效之日起十日内履行完毕。3、中森华投资公司、中森华置业公司对郑巨云的上述债务向李峰承担连带清偿责任。4、驳回李峰的其他诉讼请求。中森华投资公司、中森华置业公司承担保证责任后，依照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向郑巨云追偿。案件受理费278600元，财产保全费5000元，由郑巨云、中森华投资公司、中森华置业公司共同负担。
一审判决宣判后，郑巨云不服，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误。1、郑巨云与李峰之间并无真实的民间借贷关系。郑巨云及中森华投资公司因房地产开发项目资金短缺，曾向联丰公司拆借过资金，约定的借款利率远远超过了银行贷款利率的四倍。因中森华投资公司投资项目进度缓慢，未能及时依约偿还借款，同时还希望联丰公司继续提供一笔借款。联丰公司负责人欺骗郑巨云，以还清旧贷才能借新贷为由，提供资金安排李峰为郑巨云提供借款以还清联丰公司的借款本息。郑巨云表示接受并与李峰办理了相关借款手续，由李峰将所谓的借款直接支付给了联丰公司及该公司相关个人账户。后郑巨云向联丰公司申请新的贷款时，联丰公司拒绝了郑巨云。此时郑巨云才了解到实际上是联丰公司安排并串通李峰，通过以上方式规避关于借款利率超过银行贷款利率四倍的规定，使联丰公司的高额借款利息得到收回，郑巨云与李峰之间的借款关系只是联丰公司规避法律的手段，并不是真实的借款关系。基于以上情况，郑巨云在一审中提出要求追加联丰公司为本案当事人参加诉讼，一审法院未能同意，以致于本案事实未能查清，判决认定的事实错误。2、中森华投资公司及中森华置业公司不应承担保证责任。郑巨云与李峰之间的民间借贷，是为了规避关于借款利率不能超过银行贷款利率四倍的规定，使联丰公司的高额借款得到收回，双方之间并无真实的借贷关系，中森华投资公司及中森华置业公司作为保证人，当然不应对不真实的借贷关系承担保证责任。另外，中森华投资公司对是否提供保证进行股东会决议时，陈少夏作为股东之一并未在股东会决议上签名，股东会决议上“陈少夏”的签名并非本人签署。因决议程序不符合相关法律规定，中森华投资公司的担保行为无效，中森华投资公司不应承担保证责任。综上，郑巨云认为，郑巨云与李峰之间并无真实的民间借贷关系，一审法院对郑巨云提出的追加当事人的申请未能准许，以致于一审判决认定事实错误。请求依法驳回李峰的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由李峰负担。
李峰二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
中森华投资公司及中森公司置业公司同意郑巨云的上诉意见。
二审中，当事人均未提交新的证据。
二审查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，郑巨云与李峰签订的《借款合同》系当事人的真实意思表示，其内容中除约定的月息2%超过中国人民银行规定的同期短期贷款利率的四倍标准部分无效外，其余内容并未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。合同签订后，李峰依借款人郑巨云的指令实际发放了4500万元借款。借款到期后郑巨云未按时偿还，其行为已构成违约，应依约偿还借款并承担相应的违约责任。郑巨云主张其与李峰之间并无真实的借款关系，李峰将款项直接支付给了联丰公司及该公司相关的个人账户，但由于郑巨云向李峰出具汇款委托书，委托李峰将借款3235万元汇入联丰公司账户，将借款1265万元汇入刘杨的账户，郑巨云与联丰公司以及刘杨系委托收款关系，联丰公司与刘杨的收款行为均系受郑巨云委托，其行为后果应由郑巨云承担。李峰依郑巨云付款指令向联丰公司、刘杨汇款4500万元，应视为郑巨云已收到4500万元借款，郑巨云主张其未收到借款无事实依据，其主张与李峰之间无真实的借款关系的上诉理由不能成立。至于郑巨云与案外人联丰公司之间的法律关系，不属于本案的审理范围。郑巨云并无证据证明李峰与联丰公司串通损害其利益，其要求追加联丰公司为本案当事人的申请，一审法院未予准许并无不当。至于中森华投资公司与中森华置业公司应否承担保证责任一节，因中森华投资公司与中森华置业公司均未对一审判决提起上诉，应视为已服判，郑巨云无权代他人提起上诉。综上，郑巨云的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费278600元，由郑巨云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严 浩
代理审判员 徐 艺
代理审判员 李治国
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 胡锦明