北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第07968号
上诉人（原审被告）朗德华（北京）云能源科技有限公司，住所地北京市海淀区东北旺西路8号5号楼1层1B区。
法定代表人姜永东，总经理。
委托代理人李玉萱，北京继来律师事务所律师。
委托代理人赵绘，女，1987年8月1日出生。
被上诉人（原审原告）北京易思奥达声光电子设备有限公司，住所地北京市朝阳区望京东路8号院2号楼14层1412室。
法定代表人崔志发，董事长。
委托代理人崔隽，男，1972年5月5日出生。
委托代理人陈海军，男，1982年11月10日出生。
上诉人朗德华（北京）云能源科技有限公司（以下简称朗德华公司）因与被上诉人北京易思奥达声光电子设备有限公司（以下简称易思奥达公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第13095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官吴扬新、邵普参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
易思奥达公司在一审中起诉称：朗德华公司自北京中科软件有限公司（以下简称中科公司）承接中国银行山西省分行办公楼项目会议系统的弱电工程后，将其中的会议设备专业分包予易思奥达公司，并分别于2010年6月1日和2011年1月19日与易思奥达公司签署中国银行山西分行新办公大楼会议系统设备买卖合同，约定了朗德华公司向易思奥达公司采购标的物的具体名称、型号、数量以及单价，质量要求为执行国家行业相关标准，结算方式为预付订金和发货前付清余款，产品保修期为朗德华公司所承接工程验收合格之日起24个月，并就易思奥达公司延期交货和朗德华公司延期付款约定了违约责任。因山西分行办公楼会议系统弱电工程的具体施工需要，易思奥达公司、朗德华公司、弱电总包及建设单位等方协商一致，以分包方、承包方及业主方的名义签署了项目变更单，易思奥达公司依据该项目变更单向朗德华公司提供了相应的设备，未在新增设备提供前签署新的买卖合同。至2013年7月，易思奥达公司和朗德华公司关于新增设备讨论了合同内容后，易思奥达公司盖章并签署合同后交给朗德华公司，朗德华公司扣留合同至今未交予易思奥达公司，并开始以各种理由拖延支付该款项。2011年5月31日，包含会议系统和新增设备在内的山西分行办公楼弱电系统工程验收合格。2012年12月6日，该项目竣工决算完成。截至2013年8月前，建设方、弱电总包方、发包方、朗德华公司收到山西分行办公楼会议系统工程包含人工费、设备费以及洽商在内的所有决算工程款。朗德华公司在收到工程决算款项后，以各种理由拖延支付相关分包单位。截止2015年3月，易思奥达公司多次催促朗德华公司支付增加的设备款，易思奥达公司仅于2015年1月23日收到5万元。易思奥达公司为维护自身合法权益，特起诉至法院，诉讼请求：1、判令朗德华公司支付供货设备款154780元；2、判令朗德华公司支付至实际付款之日止的违约金19938.12元（暂计算至2015年3月10日）；3、诉讼费用由朗德华公司承担。
朗德华公司在一审中答辩称：从易思奥达公司提供的证据上朗德华公司无法看出货款的确定依据、支付时间以及违约责任，易思奥达公司没有任何充分的证据证明第三次供货设备的单价取得朗德华公司的确认，因此易思奥达公司单方面确定了供货单价，易思奥达公司第三批供货货物的价值是双方争议的焦点。双方就第三次供货没有签订书面的经济合同，也没有以任何形式确定违约责任。同时，易思奥达公司已经在2014年年底与朗德华公司就第三笔合同的金额5万元达成一致，朗德华公司完成了付款行为。在这种情形下，易思奥达公司将朗德华公司诉诸法院，易思奥达公司的诉讼请求没有事实和法律的依据，请求法院予以驳回。
一审法院审理查明：2010年6月1日，朗德华公司与易思奥达公司签订中国银行山西分行新办公大楼会议系统设备买卖合同，约定了设备名称、规格型号、单位、数量、单价、合价、品牌、产地；合同总额为942575元等。邢XX作为朗德华公司的委托代表人在该合同上签字。
2011年1月19日，朗德华公司与易思奥达公司签订中国银行山西分行新办公大楼会议系统设备买卖合同，约定设备名称、规格型号、单位、数量、单价、合价、品牌、产地；总计为98650元等。合同签订后，易思奥达公司向朗德华公司提供了合同约定的货物。
2011年5月28日，易思奥达公司出具项目变更单，显示在中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电系统工程项目中的视频会议系统工程中，原有项目合同设备中不包含视频会议双流功能及设备，现业主方需要增加双流功能，为实现该功能，需要项目设备中增加如下设备，VGA发射端2台、VGA接收端2台、视频分配器（1进2出）5台、VIDEO分配器4个、VGA分配器3个；原有项目合同设备中不包含29层会议室会议系统及设备，现业主方需要增加，增加的设备如下，纽扣式界面电容话筒28只、音频处理器（12进8出）2台、音频处理器（8进）1台、桌面话筒指示开关面板28个、吸顶全频扬声器12只、功率放大器3台、机柜1台、调音台机柜附件1套、音频超细电缆1套；合计204780元。
2011年6月10日，邢XX在上述项目变更单上承包方负责人处签字确认。
2012年12月6日，郭X代表国际商业机器公司，邢XX代表中科公司在竣工结算证书上签字，确认中科公司施工的中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电系统工程项目已按合同的要求完成，并已于2011年5月31日验收合格。郭X在后附中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程审计结算清单上签字确认追加合同部分，VGA发射端2台、VGA接收端2台、视频分配器（1进2出）5台、VIDEO分配器4个、VGA分配器3个、纽扣式界面电容话筒28只、音频处理器（12进8出）2台、音频处理器（8进）1台、桌面话筒指示开关面板28个、吸顶全频扬声器12只、功率放大器3台、机柜1台、调音台机柜附件1套、音频超细细电缆1箱，合价为242080.06元。
2013年7月16日，朗德华公司向易思奥达公司出具付款承诺函，显示对于易思奥达公司与朗德华公司合作的中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程项目，2009年8月开始施工，于2011年5月投入使用，工程已竣工验收，易思奥达公司与朗德华公司的合同剩余尾款为18851.50元，变更追加额为204780元（金额为暂估价，以最终双方签订的合同价格为准），共计总额为223631.50元；应付款包括变更追加额204780元的95％，计194541元，未付款项194541元（金额为暂估价，以最终双方最后签订的结算单为准）；朗德华公司承诺未付款项194541元在2013年7月31日前支付给易思奥达公司，前提条件是朗德华公司收到中科公司的相应款项且洽商部分补签合同完成后支付，剩余原合同尾款18851.50元及变更追加额204780元的5％，计10239元，总计金额29090.50元尾款，在朗德华公司收到相应款项后支付。
2014年4月8日，朗德华公司向中科公司出具结算说明，显示中科公司与朗德华公司合作的中国银行股份有限公司山西省分行办公楼弱电系统工程，中科公司与国际商业机器公司签订了中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼计算机弱电工程施工项目工作说明书合同（以下简称主合同），原主合同额为6713925.19元，结算额为7305283.12元，该款项业主已全部支付给中科公司，中科公司已按双方合作协议约定支付朗德华公司（含委托付款）全部应付款项，票款两清。
2015年1月23日，朗德华公司给付易思奥达公司货款5万元，剩余货款154780元至今未付。
2015年2月10日，郭X出具证明，显示中国银行山西省行办公楼项目会议系统工程建设方由中国银行山西省行信息科技部负责，弱电施工总包为国际商业机器公司，弱电分包为中科公司、朗德华公司，会议系统工程专业供货商为易思奥达公司和太原方正信息技术有限公司（以下简称方正公司）；本工程截止2012年底，项目决算全部完成，截止2013年6月质量保修也已经到期，建设方及弱电总包方没有关于本工程施工和设备质量的任何事项，要求各级分包单位（中科公司、朗德华公司、易思奥达公司、方正公司）解决，含人工费、设备费、洽商及工程质量保修等工程款已按照合同约定，全额支付至中科公司；总竣工结算的竣工资料及款项包括以下设备，VGA发射端2台、VGA接收端2台、视频分配器（1进2出）5台、宝利通双流盒5台、VIDEO分配器4个、VGA分配器3个、纽扣式界面电容话筒28只、音频处理器（12进8出）2台、音频处理器（8进）1台、桌面话筒指示开关面板28个、吸顶全频扬声器12只、功率放大器3台、机柜1台、调音台机柜附件1套、音频超细电缆1套；此部分设备在施工过程中易思奥达公司及方正公司按期交付，并协助调试施工，至今该批设备使用正常；弱电总包方已经支付给中科公司的竣工结算款项中包含此部分。
一审庭审中，邢XX出庭作证，证明山西项目变更增加的部分货物朗德华公司没有给付货款，但是因为有变更单，所以后来没有补签协议；邢XX当时是朗德华公司的项目负责人，在项目上是合作关系，对国际商业机器公司的时候代表的是中科公司，对中科公司的时候代表的是朗德华公司；项目变更单上的设备在市场上不可能以5万元的价格买到。易思奥达公司主张，增加订货的金额是204780元；增加订货沿用之前双方签订书面合同的内容。朗德华公司主张，增加订货的金额是5万元；增加订货是双方重新协商的。易思奥达公司与朗德华公司均认可，国际商业机器公司是中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程项目的总包，郭X是国际商业机器公司的项目负责人。
一审法院判决认定：易思奥达公司与朗德华公司之间就中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程增加设备产生的买卖合同关系，虽未采用书面合同的形式加以确认，但未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效。易思奥达公司转移增加设备的所有权于朗德华公司，朗德华公司应当按照约定的数额和时间支付货款。项目变更单显示，增加设备合计204780元。朗德华公司向易思奥达公司出具的付款承诺函显示，应付款包括变更追加额204780元的95％，计194541元，朗德华公司承诺未付款项194541元在2013年7月31日前支付给易思奥达公司，前提是朗德华公司收到中科公司的相应款项且洽商部分补签合同完成后支付，剩余原合同尾款18851.50元及变更追加额204780元的5％，计10239元，总计金额29090.50元尾款，在朗德华公司收到相应款项后支付。朗德华公司向中科公司出具的结算说明显示，中科公司已按双方合作协议约定支付朗德华公司（含委托付款）全部应付款项，票款两清。庭审中，邢尚华出庭作证，证明山西项目变更增加的部分货物因为有变更单，所以后来没有补签协议。2015年1月23日，朗德华公司给付易思奥达公司货款5万元，尚欠货款154780元至今未付，故易思奥达公司要求朗德华公司支付供货设备款154780元的诉讼请求，该院予以支持。
易思奥达公司主张，增加订货沿用之前双方签订书面合同的内容。朗德华公司主张，增加订货是双方重新协商的。易思奥达公司未举证证明，其与朗德华公司之间就中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程增加设备产生的买卖合同关系约定了违约金，故易思奥达公司要求朗德华公司支付违约金的诉讼请求，该院不予支持。
朗德华公司主张，易思奥达公司没有任何充分的证据证明第三次供货设备的单价取得朗德华公司的确认。因邢XX系代表朗德华公司与易思奥达公司签订合同的委托代表人，易思奥达公司有理由相信邢XX在项目变更单上承包方负责人处签字确认的行为具有朗德华公司的代理权，该代理行为有效，且该项目变更单上明确了增加设备的名称及价格，该价格低于该工程项目的竣工结算价格，中科公司也已按约定支付朗德华公司全部应付款项，故该院对朗德华公司的主张不予采信。朗德华公司主张，易思奥达公司已经在2014年年底与朗德华公司就第三笔合同的金额5万元达成一致，朗德华公司完成了付款行为。因虽然朗德华公司于2015年1月23日给付易思奥达公司货款5万元，但是该行为并不能证明朗德华公司与易思奥达公司协商确定增加设备部分的货款仅为5万元，且邢XX出庭作证，亦证明项目变更单上的设备在市场上不可能以5万元的价格买到，故该院对朗德华公司的主张不予采信。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、朗德华公司于判决生效之日起十日内给付易思奥达公司货款十五万四千七百八十元。二、驳回易思奥达公司的其他诉讼请求。如果朗德华公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
朗德华公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其上诉理由主要为：1、一审法院认定事实不清。刑XX非朗德华公司员工、受托人，由其签字确认的文件不能认为是朗德华公司作出的意思表示。易思奥达公司提交的第一份《中国银行山西分行新办公大楼会议系统设备买卖合同》中，邢XX作为朗德华公司的委托代表人签字，但仅针对该份协议进行了授权，未授权邢XX进行签订该合同以外的事项。易思奥达公司提交的第二份《中国银行山西分行新办公大楼会议系统设备买卖合同》由夏XX代表朗德华公司签订合同，可以看出朗德华公司并非授权邢XX做签署第一份合同之外的其他事项。邢XX并非朗德华公司的员工，也没有朗德华公司的授权，其从事的行为不能一概认为是朗德华公司的意思表示。2、一审法院将易思奥达公司提交的项目变更单作为确认本案双方关于确认货物及其价款的证据，但是该证据存在以下问题。该证据负责人处为手写签字，日期部分为打印形式。该项目变更单显示邢XX只能代表中科公司进行签字确认，且此变更单无朗德华公司的名称。根据行业规范，变更单上只能签订变更技术内容和设备明细。在实践中承包合同的履行中，总包方并不知晓分包方采购货物的真实价格，并且该价格应当低于总包方与分包方约定的价格。易思奥达公司现有证据无法证明后追加的设备价格为154780元。上诉请求：1、依法撤销一审法院判决。2、请求判决朗德华公司无需向易思奥达公司支付货款154780元。3、本案诉讼费、一审诉讼费及相关费用由易思奥达公司承担。
易思奥达公司同意一审法院判决。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：易思奥达公司与朗德华公司之间就中国银行股份有限公司山西省分行新办公楼弱电工程增加设备产生的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
本案的争议焦点在于朗德华公司是否应给付易思奥达公司涉案项目增加设备产生的相应货款。对此本院认为，朗德华公司已认可收到了易思奥达公司提供的涉案项目所增加的设备，并已实际使用。朗德华公司亦向易思奥达公司出具了付款承诺函，该承诺函中显示的未付款金额，亦与易思奥达公司所主张的金额相互对应。此外，邢XX系代表朗德华公司与易思奥达公司签订合同的委托代理人，因此易思奥达公司有理由相信邢XX在项目变更单上承包方负责人处签字的行为能代表朗德华公司。朗德华公司虽然对增加设备的单价不予认可且认为增加设备的货款共计为5万元，但对于该点上诉理由朗德华公司未能提供充分有效的证据予以证明，综合上述，朗德华公司应向易思奥达公司依约支付未付货款，因此朗德华公司的上诉理由均不能成立，本院对此均不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千八百九十七元，由朗德华（北京）云能源科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费三千三百九十六元，由朗德华（北京）云能源科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 吴扬新
代理审判员 邵 普
二〇一五年十月十六日
书 记 员 李 硕