文书内容终稿广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0103民初4579号原告：王红英，女，1966年5月23日出生，汉族，身份证住址广东省增城市。被告：广州市凯之达化工有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：王商宇，该司总经理。委托诉讼代理人：饶文洁，广东中天律师事务所律师。原告王红英诉被告广州市凯之达化工有限公司公司（以下简称“凯之达公司”）公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年6月26日受理后，依法适用简易程序，于2017年7月19日公开开庭进行了审理。原告王红英、被告凯之达公司的委托诉讼代理人饶文洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王红英向本院提出诉讼请求：1.判令被告凯之达公司向原告王红英支付被告凯之达公司自2002年度至2012年度会计账册利润的10%，即8749.13元；2.判令被告凯之达公司支付延迟支付利润的利息2287.01元（自利润截止的次日即2013年1月1日起算利息，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，计算至实际清偿之日止）；3.判令被告凯之达公司承担本案受理费。事实和理由：自被告凯之达公司2000年10月成立起，原告王红英任职被告凯之达公司监事并持有该公司10%的股份。2012年4月27日原告王红英将其名下10%的被告凯之达公司的股份转让给该公司的法定代表人车晓华。原告王红英作为股东一直未获得任何股东利益，也无法行使股东权利。原告王红英起诉被告凯之达公司关于股东知情权纠纷于2013年在广州市中级人民法院审理终结，案号（2013）穗中法民二终字第410号。判决确认原告王红英胜诉，被告凯之达公司将会计账簿提供给原告王红英查阅。但被告凯之达公司在判决后一直拒不配合提供账册给原告王红英查阅。原告王红英至近期才收到被告凯之达公司提供的由税务师事务核算的2002年度至2012年度的《报告书》。原告王红英经查核上述《报告书》得知被告凯之达公司在此期间合计净利润为87491.28元。原告王红英在2002年至2012年期间持有被告凯之达公司10%的股份，因此原告王红英有权要求分配净利润的10%,即8749.13元。被告凯之达公司辩称，不同意原告王红英的诉讼请求，原告王红英的主张不符合公司法及公司章程的约定。理由如下：第一，原告王红英的诉请已经超过诉讼时效，其于2012年提起股东知情权纠纷诉讼，且其实际并未进行出资，仅是用其名义进行登记，后其2012年4月27日将股权转让给车晓华，故应该自原告王红英提起股东知情权纠纷开始计算诉讼时效。第二，被告凯之达公司认为原告王红英现已不是公司的股东，无权提出公司盈余分配的请求权。在原告王红英转让股份前，转让双方并未就公司利润分配进行协议，双方不存在债权债务关系。第三，原告王红英的利润分配诉请，没有公司股东会对公司利润分配方案的决议为依据，其诉请没有事实和法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告王红英提供了：1.（2012）穗荔法民二初字第502号民事判决书、（2013）穗中法民二终字第410号民事判决书（证明原告王红英在2002年至2012年4月27日期间是公司的股东，有权分配利润）；2.执行申请书、执行笔录、结案说明（证明上述民事判决的执行情况）；3.汇算清缴报告及利润表、损益表（证明原告王红英有实际出资及被告凯之达公司盈利情况）。被告凯之达公司提供了：1.公司章程（证明被告凯之达公司关于利润分配的规定）；2.损益表（证明被告凯之达公司自2012年1月截止至2012年4月30日的净利润为5399.94元。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对双方有争议的证据和事实，本院经审查后依法认定事实如下：凯之达公司于2000年10月27日经核准注册成立，股东为车晓华和王红英，其中王红英出资比例为10%，该公司章程约定股东会的职权包括“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。2012年4月27日，凯之达公司经工商部门批准把王红英的股份转让给车晓华，工商部门备案的《股东转让出资合同书》中，第四条约定“公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利”，车晓华在该合同书上签名，凯之达公司加盖公章。王红英于2012年5月28日起诉凯之达公司，案号为（2012）穗荔法民二初字第502号主张其享有股东知情权，并要求查阅公司相关材料；对此凯之达公司抗辩王红英没有实际出资并非公司合法股东；经审理，法院认为凯之达公司认为王红英不是公司合法股东，实际上没有出资过，并没有提供相应的证据，也没有其他生效的法律文书或行政部门的文件予以证明，故法院对凯之达公司的抗辩意见不予采纳，凯之达公司无正当理由拒绝王红英的查阅申请侵害了王红英的知情权，并据此判决凯之达公司将公司成立以来至2012年4月27日之前的会计账簿供王红英查阅、将股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议和财务会计报告备置于公司供王红英查阅、复制。凯之达公司对该判决不服，向广州市中级人民法院提起上诉，案号为（2013）穗中法民二终字第410号，该院经审理，作出“驳回上诉，维持原判”的判决。之后，王红英向本院申请强制执行（2012）穗荔法民二初字第502号民事判决书、（2013）穗中法民二终字第410号民事判决书，经强制执行，凯之达公司于2013年11月将2010~2012年企业所得税汇算清缴鉴证报告提交给法院转给王红英，之后，该案作结案处理。2017年5月，凯之达公司将2010年前的企业所得税汇算清缴鉴证报告复印提交给法院转给王红英。王红英据此认为凯之达公司自成立至2012年4月27日企业存在净利润未分配给股东，故提起本案诉讼。另查明：广州沛丰会计师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算清缴工作报告》（穗沛丰审字[2002]7280号）记录凯之达公司2001年的利润总额经审查为-13412.59元，该所出具的《企业所得税汇算清缴工作报告》（穗沛丰审字[2003]2093A号）记录凯之达公司2002年的利润总额经审查为-58246.41元，凯之达公司编制的利润表（2004年12月）记录凯之达公司净利润为12949.38元，利润表（2005年12月）记录净利润为30948.55元，利润表（2006年12月）记录净利润为20488.16元，利润表（2007年12月）记录净利润为23911.73元，损益表（2008年12月）记录净利润为10583.12元，损益表（2009年12月）记录净利润为12020.62元，损益表（2010年12月）记录净利润为51182.87元，2011年度财务情况说明书记录2011年度利润总额为-22402.35元，损益表（2012年4月30日）记录净利润为5399.94元。上述各年度净利润（计至2012年4月30日）累计相加为73423.02元。本院认为，本案是公司盈余分配纠纷。本案的争议焦点之一，是王红英是否为主张公司盈余分配的适格主体。凯之达公司抗辩称王红英并非凯之达公司股东，其自公司成立至2012年4月27日期间的股东身份也因其没有实际出资而不合法，故无权主张公司盈余分配。王红英现确实非公司股东，但是其于公司成立至2012年4月27日期间是公司股东的事实，是生效裁判文书所确认。且在《股东转让出资合同书》中，也明确约定了王红英作为股权转让方，享有转让前的公司红利收益。因此本院认为王红英有权主张自公司成立至2012年4月27日期间公司盈余分配。本案的争议焦点之二，是王红英的起诉是否超过诉讼时效。王红英自2012年5月28日提起股东知情权之诉，该案件判决生效后，凯之达公司并没有履行生效判决确定的义务，直至2017年5月份才将2010年前的企业所得税汇算清缴鉴证报告提交给法院转交王红英，王红英至此才确定凯之达公司的经营情况，从而了解自身的盈余分配权利受到侵害，王红英于2017年6月26日提起本案诉讼，依法并未超过诉讼时效，凯之达公司关于诉讼时效的主张依据不足，本院不予采纳。本案的争议焦点之三，是王红英是否可取得凯之达公司2012年4月前的盈余分配。本院评析如下，第一，在凯之达公司成立至期间，王红英是公司股东，依公司法规定，其有权享有资产收益、按照实缴出资比例分取红利的权利；第二，2012年4月27日的《股东转让出资合同书》中明确约定王红英享有该日之前公司红利收益，凯之达公司和受让人车晓华在该合同书上签章，表明凯之达公司是知晓并同意该合同书内容；第三，凯之达公司提供的企业所得税汇算清缴工作报告、利润表和损益表表明凯之达公司至2012年4月的净利润为73423.02元，有盈余可分配；第四，凯之达公司主张公司章程规定了应由公司股东会对利润分配方案的作出决议才能分配，公司章程是股东自治的契约，但王红英已经转让了股权，并非公司股东，且凯之达公司在存在盈余的情况下拖延分配给已经转让了股权的王红英，其行为缺乏法律依据，侵害了王红英的合法权益，故本院不采纳其抗辩意见。综上，王红英要求凯之达公司按10%的比例向其支付2012年4月之前的盈余，依法有理，本院予以支持，凯之达公司应向王红英支付盈余73423.02元×10%=7342.3元，2012年4月27日之后，王红英已经转让股权，无权主张继续取得盈余分配，故对王红英起诉所主张的盈余计算期间在2012年4月之后的部分，本院不予支持。本案争议焦点之四，是凯之达公司是否应向王红英支付迟延支付盈余的利息。凯之达公司迟延向王红英支付公司盈余的行为损害王红英的合法权益，理应向王红英赔偿迟延支付期间的利息。王红英主张利息从2013年起计，但公司章程没有规定盈余分配的时间，《股东转让出资合同书》中也没有约定支付盈余的时间，王红英也没有提交证据证明其于何时向凯之达公司主张该权利，故本院依法调整利息起计时间为王红英提起本案诉讼之日，王红英关于利息的主张超过该期间的部分，缺乏依据，本院依法予以驳回。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条第五项的规定，判决如下：一、被告广州市凯之达化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王红英支付盈余7342.3元。二、被告广州市凯之达化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王红英赔偿迟延支付盈余的利息（利息以7342.3元为本金，自2017年6月26日起计至款项清偿完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。三、驳回原告王红英的其他诉讼请求。本案受理费38元，由原告王红英负担13元，被告广州市凯之达化工有限公司负担25元（受理费原告王红英已经预交，同意不退回，由被告广州市凯之达化工有限公司将其应负担的部分直接支付给原告王红英）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  许雪芳二〇一七年九月十九日书记员  余倩云区颖斯本法律文书于2017年月日送达。送达人：余倩云。