上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12719号
上诉人（原审原告）：孙伟瑾，女，1952年5月14日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人（原审原告）：於斌，女，1968年5月15日出生，汉族，住上海市虹口区。
上诉人（原审原告）：杨克勤，女，1966年5月23日出生，汉族，住上海市静安区。
上诉人（原审原告）：刘永生，男，1958年7月10日出生，汉族，住上海市普陀区。
上述四上诉人之共同委托诉讼代理人：顾冶，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
上述四上诉人之共同委托诉讼代理人：林丽娟，上海市新华律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：张牧之，男，1959年7月12日出生，汉族，住上海市黄浦区。
上诉人（原审原告）：刘正平，男，1950年5月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审�告）：孙贵华，男，1947年9月29日出生，汉族，住上海市徐汇区。
上述三上诉人之共同委托诉讼代理人：张恒通，上海德禾瀚通律师事务所律师。
上述三上诉人之共同委托诉讼代理人：吴文娟，上海德禾瀚通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海日晟物业管理有限公司，住所地上海市长宁区番禺路385弄1号203室。
法定代表人：孙伟瑾，董事长。
委托诉讼代理人：白云泽，上海济铭律师事务所律师。
原审第三人：上海轻工房地产有限公司，住所地上海自由贸易试验区崂山东路571弄2号9楼。
法定代表人：毛履武，职务不详。
原审第三人：上海顺昌电器有限责任公司，住所地上海市普陀区常德路1391号。
法定代表人：张才辉，经理。
委托诉讼代理人：胡菁，上海�菁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡卡瞰，上海胡菁律师事务所律师。
上诉人孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生因与被上诉人上海日晟物业管理有限公司（以下简称日晟公司）及原审第三人上海轻工房地产有限公司（以下简称轻工公司）、上海顺昌电器有限责任公司（以下简称顺昌公司）所有权确认纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙伟瑾、於斌、杨克勤、刘永生上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、本案系所有权纠纷案件，应根据双方合同约定、对价关系，并适用《合同法》、《物权法》等相关法律进行认定，一审法院依据“改制批复”等企业内部文件进行判决于法无据。系争房屋原产权人为原审第三人轻工公司（原名称为上海轻工房地产总公司）及XX公司长宁分公司（以下简称XX总公司）。2001年1月20日的《产权交易合同》和2000年12月6日的《协议书》是上诉人合法取得系争房屋的合同依据，上诉人已经按照合同约定支付了购房对价。根据《产权交易合同》，上诉人以人民币（以下同）80.47万元受让XX总公司全部资产，包括系争房屋中的XX路XX弄XX号XX室（以下简称法华镇路房屋）、XX路XX弄XX号XX室（以下简称XX路XX室）以及XX路XX弄XX号XX室（以下简称XX路XX室），上诉人以职工安置款抵扣了644,909.18元，剩余159,833元以现金方式支付。根据2000年12月6日与轻工公司签订的《协议书》，上诉人以1,298,700元受让系争房屋中的XX路XX弄XX号XX室（以下简称XX路XX室）、XX路XX、XX号房屋（以下简称幸福路房屋），价款�其受让的XX总公司资产包中2,304,173.61元的债权中抵扣。被上诉人于2001年2月14日才成立，其在一审庭审中多次确认从未支付过本案系争房屋的任何对价。依据上诉人与被上诉人于2001年3月签订的《协议书》，系争房屋暂时登记在被上诉人名下，系争房屋的所有权以及房屋的增值部分仍归上诉人所有，被上诉人只享有系争房屋的出租收益用于贴补公司经营。《物权法》关于不动产登记的效力，仅是一种推定效力，而本案中上诉人有充分证据足以推翻物权登记，故法院应确认系争房屋归上诉人所有。二、被上诉人与改制前的XX总公司系不同的法人主体，不存在法律上的承继关系，一审法院推定双方为法律上的承继关系显属错误。本案“改制批复”设定的实施方案与《公司法》规定不符，若依据《公司法》规定，改制无法实际操作。本次改制采取的方式是，上诉人用工龄补�金加部分现金受让XX总公司的资产包，再与原审第三人顺昌公司一起以现金出资的方式另行于2001年2月14日设立了被上诉人。XX总公司直至2003年5月8日登记注销。故两家单位性质不同、注册号不同、注册资本不同、存续期不同，不存在法律上的承继关系。三、一审法院认为“改制批复并无将原先国有性质的产权人变更给自然人个人的意思”与客观事实不符。2001年1月20日的《产权交易合同》明确写明受让人是九名自然人。2000年12月6日的《协议书》也明确约定系争房屋中的后两套房屋转让给上诉人。该协议虽然是上诉人以当时未成立的被上诉人名义签订的，但支付对价的是包括上诉人在内的九名自然人，故应认定实际出资人为房屋产权受让人。改制批复表述的“将受让资产作为实收资本”，关键点不是国有性质的产权不能变更给个人，而是新设立的公司应该有注册资金�上诉人以自有的现金注册成立了被上诉人，在房产转移给了上诉人后究竟以受让房产实物作为被上诉人的实收资本还是以现金注入作为实收资本，在理论上没有本质区别，故不能据此得出“改制批复并无将原先国有性质的产权人变更给自然人个人的意思”的结论。四、一审法院采信原审第三人顺昌公司的抗辩意见，是偏听偏信。原审第三人顺昌公司不是《产权交易合同》和《协议书》的合同相对方，亦未支付任何购房对价，故不是系争房屋的权利人，更不是善意第三人。上诉人与被上诉人于2001年3月就系争房屋的经营管理及出租收益的使用等内容所签订的《协议书》，系产权人自行处置自身的权益，无需征得原审第三人顺昌公司等其他无关人员的同意，亦不存在上诉人利用持股优势地位损害其他股东利益的事实。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，应依法改判。
张牧之、刘正平、孙贵华上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1.被上诉人系新设立公司，与XX总公司无承继关系，是两个独立的主体。一审判决认定双方存在承继关系与事实不符。2.上诉人将安置费等作为对价购买系争房屋，为房产交易的实际受让人和权利人，一审判决认为系争房屋是作为投资注入改制后的被上诉人，与事实不符。3.上诉人具有双重身份，既是被上诉人的股东，又是系争房屋的实际权利人，不存在利用绝对控股优势损害被上诉人利益的情况，一审判决采信原审第三人顺昌公司的抗辩意见，属于主观推测，不符合事实。二、一审判决适用法律错误。1.上诉人与原审第三人轻工公司签订的协议合法有效，应适用合同法相关规定。2.本案系争房屋有确切证据证明实际权利人是上�人，应排除适用不动产公示公信效力。3.本案与国有企业改制背景有直接关系，因此了解XX总公司改制的背景对查清事实有重要作用。上级主管单位上海XX公司对XX总公司进行改制的目的是实现“以房养房”、“以房养人”，并要求改制后的经营者群体实现上述目的。在推进改制进程中，XX总公司的资产整体的买受人为符合改制的在编员工，而非改制后的公司或新成立的公司，名为“改制”，实为处置长宁分公司资产。
被上诉人日晟公司辩称，上诉人和原审第三人顺昌公司出资100万元成立了被上诉人，其中上诉人现金出资86万元，原审第三人顺昌公司出资14万元。公司成立之初，被上诉人没有固定收入维持日常，故上诉人与被上诉人于2001年签订协议，约定系争房屋登记在被上诉人名下，上诉人享有所有权增值部分，被上诉人享有使用收益权，以系争房屋出租�生收益作为公司营业收益维持被上诉人日常运营。被上诉人进行财务审查，确定从未支付过系争房屋的对价，故被上诉人不享有系争房屋的所有权。
原审第三人轻工公司未发表意见。
原审第三人顺昌公司述称，被上诉人的章程明确记载所有股东都是现金出资。2000年12月6日的《协议书》明确约定，系争房屋应以改制后的新公司名义购买，故系争房屋应由被上诉人购买，产权登记在被上诉人名下，故应由被上诉人所有股东共享系争房屋的物权。2001年1月12日的《改制批复》仅确认12名职工安置费抵扣合计为6,449,019.18元，余额159,833元由被上诉人出资置换归还给轻工公司，该批复中没有任何表述确认上诉人取得的职工安置费等同于上诉人实际应取得系争房屋所有权。且2001年2月24日被上诉人设立时，上述安置费实际用于个人股东本金的现金出资，没有任�人以实物出资。《改制批复》是上诉人在一审提供的核心证据，欲证明被上诉人是改制而来的企业，现在二审中又称一审法院适用法律错误，显然相互矛盾。另外，被上诉人名下的13套房屋均系被上诉人设立后的3年内以房屋买卖合同等形式取得，上述房屋当然是被上诉人的资产。被上诉人章程第12条之约定“股东享有按投入资本额享有所有者权益”，故原审第三人顺昌公司应按照14%的出资额对被上诉人名下的所有资产享有所有者权益。上诉人与被上诉人在未得到原审第三人顺昌公司书面确认同意的情况下，擅自签订的一系列排除原审第三人顺昌公司所有者权益的《协议书》、《股东会决议》等文件均属无效。综上所述，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持一审判决。
孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生向一审法院起诉请求：要求确认XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室（XX号XX室、XX号XX室、XX号XX层，共计面积661.99平方米）、XX路XX、XX号房屋的所有权归上诉人共同共有。
一审法院认定事实：2000年9月，原审第三人轻工公司向其上级公司案外人上海XX公司提出关于XX总公司改制的申请。
2000年11月30日，案外人上海A有限公司出具《上海轻工房地产总公司部分资产评估报告书》，对原审第三人轻工公司所属XX总公司部分资产剥离改制组建为由自然人共同出资的有限公司所涉及的资产和负债进行了评估，其净资产价值为804,742.18元。评估报告书中，存货—产成品（库存商品）清查评估明细表一栏显示XX总公司名下房屋有：XX路XX弄XX号XX室（据上诉人方表述已出售）、XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室（不在长宁区内，未在本案中提出主张）�XX路XX弄XX号XX室（不在长宁区内，未在本案中提出主张）、XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室。
2000年12月6日，原审第三人轻工公司作为甲方与作为乙方的被上诉人签订《协议书》一份，约定原在XX总公司名下后以他人名义登记的番禺路、幸福路等房子，在XX总公司改制后以改制后的新公司名义购买，买价按成本价加管理费计算（即每平方米1,300元），现XX总公司改制为日晟公司，双方达成如下协议：甲、乙双方根据2000年11月30日总经理办公会议决定，将番禺路等房子总面积1,219.99平方米，扣除物业管理用房220.99平方米，实际面积为999平方米，由乙方按每平方米1,300元价格出资购买，总价为1,298,700元；甲方同意乙方应付房款从甲方应归还给乙方的2,304,173.61元中抵扣（根据上海A有限公司2000年11月30日的资产评估报告）；房款抵扣后，双方再次确认甲方仍欠乙方1,005,473.61元，欠款按年息5%计算，逾期不还按双倍罚息计算等。
2001年1月12日，案外人上海XX公司作出关于同意XX总公司改制的批复，批复显示XX总公司资产评估后净值为804,742.18元，用于十二名职工安置费共计624,909.18元（其中：经营者群体工龄补偿费486,190.70元进入改制企业资本金，职工工龄补偿费138,718.48元进入改制企业其他应付款），其它改制费用（资产评估等）20,000元等；以上抵扣合计为644,909.18元，余额159,833元由改制后上海日晟物业管理有限公司出资置换，归还给原投资主体原审第三人轻工公司；XX总公司改制后的公司名称为上海日晟物业管理有限公司；公司注册资金为1,000,000元，其中公司经营者群体出资860,000元（孙伟瑾出资200,000元、王某出资130,000元、杨某出资110,000元、其他经营骨干共出资420,000元）占86%，原审第三人顺昌公司出资140,000元占14%�。
对于159,833元的出资，上诉人表述其是出售了龙居路房屋后，以现金方式支付的，因当时上诉人孙伟瑾涉嫌刑事案件，侦查机关将相关证据全部收取，故目前上诉人无法提供。
2001年1月20日，甲方（轻工公司）与乙方（七上诉人及案外人王某、杨某）签订《产权交易合同》，约定甲方同意将投资于XX总公司的全部产权经资产评估后转让给乙方，转让价款为804,700元整；乙方同意受让甲方转让的XX总公司的全部产权，受让价款为804,700元；乙方九名自然人受让金额为：上诉人孙伟瑾187,100元、案外人王某121,700元、案外人杨某102,900元、上诉人张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各为65,500元；受让后，XX总公司改制为被上诉人，被上诉人的注册资金为1,000,000元；各股东出资金额、出资比例为:上诉人孙伟瑾出资200,000元占比20%、案外人王某�资130,000元占比13%、案外人杨某出资110,000元占比11%、上诉人张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各出资70,000元各占比7%、原审第三人顺昌公司出资140,000元占比14%；本合同生效之日起30日内，乙方将受让价款804,700元一次性支付给甲方；产权转让后，XX总公司的债权、债务由乙方接受和承担等。
当日，原审第三人轻工公司作为出让方与作为受让方的七上诉人及案外人王某、杨某共同办理了《上海技术产权交易所产权转让交割单》，转让产权内容为XX总公司整体产权，其中总资产额为4,451,410.43元，负债总额为3,646,668.25元，流动资产1,429,870.94元，固定资产为19,400元，所有者权益为804,700元。
2001年2月14日，被上诉人成立，法定代表人为孙伟瑾，注册资本金为1,000,000元。
上诉人方提供一份落款时间为2001年3月的《协议书》，甲方为日晟公司、乙方为“孙伟瑾等九名自然人”，内容为甲方同意乙方将在改制中受让的XX总公司整体产权过户到甲方名下，实际权利人仍为乙方不变，甲方不支付任何款项，但该块产权的所有权及保值增值部分仍归乙方所有，与甲方无关；乙方同意该块产权由甲方经营管理，业息用于甲方的日常开支，分红包含甲方所有股东等。落款处有被上诉人的盖章以及上诉人张牧之的签名。
本案系争的房屋产权登记变更过程如下：
上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室房屋系通过提供《单位空屋调用单》、情况说明、证明等材料的方式，将产权变更登记至被上诉人名下。
上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室、XX路XX弄XX号XX室房屋系通过申请变更登记的方式，将产权变更登记至被上诉人名下。
上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室等房屋及上海市长宁区XX路XX、XX号房屋原登记在案外人上海B有限公司名下，通过分别签订房地产买卖合同的形式，先由原审第三人顺昌公司向上海B有限公司购买上址房屋，再由被上诉人向原审第三人顺昌公司购买上址房屋的方式，将产权变更登记至被上诉人名下。
2003年5月8日，XX总公司注销。
案外人王某、杨某分别于2005年、2008年将其持有被上诉人的股份及受让的《产权交易合同》项下的所有产权份额书面形式转让给了上诉人孙伟瑾、张牧之。转让后，股东持股比例为：上诉人孙伟瑾出资330,000元占比33%，上诉人张牧之出资180,000元占比18%，上诉人於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各出资70,000元各占比7%，原审第三人顺昌公司出资140,000元占比14%。
2016年6月17日，被上诉人作为甲方与作为乙方的七上诉人签订《协议书》一份，约定甲方确认乙方是登记在甲方名下的所有不动产的实际权利人，甲方没有支付过对价，该部分不动产的保值增值均归乙方所有，概与甲方无关；双方一致同意，该不动产由甲方经营管理，经营所得用于甲方的日常开支落实原企业改制中以房养人以房养房的原则；甲方确认登记在其名下，未支付过对价的不动产，不得在公司清算或转让时列入资产清算、评估范围等。
2016年6月19日，被上诉人通过股东会决议，内容为：根据《产权交易合同》，XX总公司整体产权转让的受让方主体属于七上诉人及王某、杨某等九名自然人，目前登记在公司名下的XX路XX弄XX号XX室等五套共计345.65平方米房地产改制资产所有权依法应当归属于前列九名自然人；根据2000年12月6日的《协议书》，番禺路、幸福路等共计999平方米改制资产系由九名自然人以其在XX总公司改制中取得的2,300,000元债权抵扣的形式支付对价后取得，该部分不动产改制资产所有权依法应当归属于前列九名自然人；目前登记在被上诉人名下的XX总公司改制转让的不动产因未向前列九名自然人支付对价，同时公司也未据此相应增加注册资本并调整出资比例，故上述资产的实际权利人应为前列九名自然人，登记在公司名下的不动产改制资产均不属于公司净资产范围之内；公司未支付对价的财产不属于公司净资产，不得作为公司清算、转让和回购的资产范围，并相应修改公司章程。
一审另查明，原审第三人顺昌公司曾因公司决议撤销纠纷一案将被上诉人诉至一审法院，案号为（2016）沪0105民初17163号，原审第三人顺昌公司的诉讼请求为：判令撤销被上诉人于2016年6月19日作出的股东会决议、撤销被上诉人于2016年6月19日作出的章程修正案。一审法院经审理后作出判决，撤销了上述股东会决议及章程修正案。判决后，被上诉人不服提出上诉，目前该案在二审审理中。
原审第三人顺昌公司与被上诉人请求公司收购股份纠纷一案，已由一审法院受理，案号为（2016）沪0105民初11907号,原审第三人顺昌公司的诉讼请求为：判令被上诉人按照合理价格暂计为7,000,000元收购其14%的股权。目前该案尚在审理中。
一审又查明，上诉人孙伟瑾曾因涉嫌私分国有资产罪被上海市黄浦区人民检察院提起公诉，检察院指控孙伟瑾在担任原上海轻工房地产总公司（即轻工公司）副总经理，负责该公司下属长宁分公司改制工作期间，将长宁分公司名下价值713,500元的上海市长宁区番禺路385弄四套产权房（XX路XX弄XX号XX室、XX号XX室、XX号XX室、XX号XX室）未纳入长宁分公司评估总资产，为掩盖其隐匿资产的事实，孙伟瑾擅自涂改2000年11月3日的上海轻工房地产总公司总经理�办公会议《会议纪要》，将会议上决定低价出售给改制后公司的房产面积由“1,019.99平方米”增加为“1,219.99平方米”；2000年12月6日，孙伟瑾拟定一份尚未成立的上海日晟物业管理有限公司与上海轻工房地产总公司之间的《协议书》，将未经上海轻工房地产总公司总经理室办公会议讨论的“扣除物业管理用房”等内容擅自列入协议中，以掩盖上述隐匿房产的事实……上海市黄浦区人民法院审理后于2014年8月15日作出（2013）黄浦刑初字第803号刑事判决，判决书经审理查明部分载明：“上海技术产权交易所产权交易合同、委托出让代理协议、委托受让代理协议、产权转让交割单证实，长宁分公司整体产权于2001年1月20日以80.47万元的价格转让给孙伟瑾、王某、杨某、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生等9人，并作为投资注入改制后的上海日晟物业管理有限公司。……上述9人共同受让长宁分公司资产并与顺昌公司一起成为日晟公司股东。”（判决书第6-7页）；判决中认定了孙伟瑾存在涂改上海轻工房地产总公司总经理室办公会议《会议纪要》，将会议上决定出售给改制后公司的房产面积由1,019.99平方米变更为1,219.99平方米的行为；也未有证据能证实上海轻工房地产总公司总经理室办公会议讨论有“扣除物业管理用房”的内容；孙伟瑾与案外人胡某之间存在行贿、受贿行为等，但综合评判，法院认为现有证据尚不足以认定孙伟瑾的行为已构成私分国有资产罪，故判决其无罪（判决书第16-17页）。
一审法院认为，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案中的主要争议焦点在于系争的五处房屋产权归属系归于被上诉人还是七上诉人。
对于该问题，首先，本案涉及本世纪初�有企业改制情况，而改制工作的进行系基于上级公司的批复等文件，之后根据《产权交易合同》、产权转让交割单等进行的产权变更等行为，均系依据批复的文件精神，对改制工作内容的具体实施。结合批复的内容，可以推定改制后的被上诉人与改制前的XX总公司应为法律上的承继关系。然而包括本案中改制实际采取的方式是另行注册成立了被上诉人，并将原归属于XX总公司名下的资产逐一转移至被上诉人名下。
其次，结合批复内容与（2013）黄浦刑初字第803号刑事判决书中认定的事实，可以认定批复中改制的初衷系将XX总公司整体产权以804,700元的价格转让给包括七上诉人在内的九名自然人，并作为投资注入改制后的被上诉人，并无将原先属于国有性质的产权变更给自然人个人的意思。
再次，批复中对于改制后新公司中各股东的出资比例作了详尽规定，其中亦确定了原审第三人顺昌公司出资140,000元占比14%的情况。而成立后的被上诉人，原审第三人顺昌公司亦依据批复精神实际出资并持股14%。系争的五处房屋中的XX路XX弄XX号XX室等房屋及XX路XX、XX号房屋均曾登记在原审第三人顺昌公司名下，后系通过买卖的形式由原审第三人顺昌公司转移至被上诉人名下。至于七上诉人与被上诉人签订的相关协议等，原审第三人顺昌公司均表示不知情也不予认可。一审法院认为，基于七上诉人在被上诉人持股中占比达86%，居于控股地位，公司日常经营活动也由公司法定代表人即上诉人孙伟瑾掌控，故一审法院采信原审第三人顺昌公司的抗辩意见。
综上，根据本案现有证据，无法推翻不动产公示公信的效力，进而认定登记在被上诉人名下的系争五处房屋系归属于七上诉人的个人资产，故对于七上诉人的诉�请求，一审法院不予支持。
一审法院据此判决：驳回孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生的诉讼请求。案件受理费23,627.20元，由孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，原审第三人顺昌公司曾因公司决议撤销纠纷一案向一审法院提起诉讼，案号为（2016）沪0105民初17163号，要求判令撤销被上诉人于2016年6月19日作出的股东会决议、撤销被上诉人于2016年6月19日作出的章程修正案。一审法院判决撤销了上述股东会决议及章程修正案。被上诉人不服一审判决提出上诉，本院以（2017）沪01民终317号立案受理，并于2017年12月22日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为，�上诉人虽然分两批向本院提起上诉，但七上诉人的上诉请求、事实和理由基本一致，故本院一并分析如下：
首先，本案涉及本世纪初国有企业改制情况，因此审查改制过程中的相关材料是认定本案系争房屋产权归属的重要依据。故上诉人认为一审法院依据“改制批复”等企业内部文件进行判决于法无据的主张，本院不予采纳。
其次，原审第三人轻工公司及其下属长宁分公司属于国有企业性质，上级单位批复同意原审第三人轻工公司对长宁分公司进行改制，组建由包括七上诉人在内的九名自然人与原审第三人顺昌公司共同出资的新公司即被上诉人，实质上是将国有企业改制为具有公司法意义上的有限责任公司。被上诉人与XX总公司虽然在法律上是两个不同的主体，但存在事实上的承继关系。改制过程中形成的《产权交易合同》、2000年12月6日的《协议书》均非单独或割裂的合同或协议，而是与《改制批复》、资产评估报告书、产权转让交割单、产权变更登记等构成一个整体，体现了XX总公司改制成为被上诉人的全过程。包括七上诉人在内的九位自然人原系XX总公司的经营者群体，其通过《产权交易合同》受让XX总公司的产权后，是作为投资注入改制后的被上诉人，而非将原先属于国有性质的产权变更为自然人个人所有。现系争五处房产都已完成了过户登记手续，属于改制后的被上诉人所有。
再次，七上诉人主张其已支付了《产权交易合同》的对价80.47万元，具体为抵扣了职工安置费644,909.18元和支付现金159,833元，现金来源于出售龙居路房屋的价款。关于职工安置费，《改制批复》中明确，包括七上诉人在内的九名自然人可获得的职工安置费为486,190.70元，而非644,909.18元，且该笔职工安置费是作为改�企业资本金即九名自然人股东的投资。关于余额159,833元，《改制批复》中亦明确评估净值抵扣十二名职工安置费、其它改制费用后的余额159,833元由改制后上海日晟物业管理有限公司出资置换，归还给原投资主体原审第三人轻工公司，由此可见余额159,833元由被上诉人承担。且七上诉人所陈述159,833元来源于出售龙居路房屋，而龙居路房屋本来就在XX总公司资产评估报告书中与系争房屋中的XX路房屋、XX路XX室XX路XX室共同列为XX总公司名下房屋，七上诉人表示用该套房屋的出售价款支付包括该套房屋在内的全部产权，不符合逻辑。故七上诉人主张其受让了XX总公司的全部产权，从而取得系争房屋的产权，显然缺乏依据。所谓皮之不存，毛将焉附。由于七上诉人未能证明其支付了《产权交易合同》的对价，故其主张从其受让的XX总公司资产包中2,304,173.61元的债权中抵扣2000年12月6日签订的《协议书》，不能成立。
最后，七上诉人对于系争五处房屋的利益是一致的，该七人在被上诉人中的持股占比高达86%，显然居于优势控股地位，公司日常经营活动亦由上诉人孙伟瑾掌控，原审第三人顺昌公司作为持股14%的股东，相比较七上诉人处于弱势地位，故一审法院采信原审第三人顺昌公司的抗辩意见，具有事实依据，本院予以赞同。七上诉人主张，其与被上诉人于2001年3月就系争房屋的经营管理及出租收益的使用等内容所签订的《协议书》，系产权人自行处置自身的权益，无需征得原审第三人顺昌公司等其他无关人员的同意，与前述认定不符，本院不予采纳。
综上所述，七上诉人的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十�第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币47,254.40元，由孙伟瑾、於斌、杨克勤、刘永生负担23,627.20元，由张牧之、刘正平、孙贵华负担23,627.20元。
本判决为终审判决。
审判长 潘 兵
审判员 钱文珍
审判员 严佳维
二〇一八年三月十四日
书记员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……