广西壮族自治区大新县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1424民初738号
原告：吴志北，男，1967年4月23日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区玉林市玉州区。
委托诉讼代理人：孙贵文，广西贵文律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李玉凤，广西贵文律师事务所律师。
被告:黄忠斌，男，1964年9月24日出生，壮族，居民，住广西壮族自治区大新县。
委托诉讼代理人：农志平，广西作一律师事务所律师。
被告：农辉武，男，1968年7月22日出生，壮族，居民，住广西壮族自治区大新县。
原告吴志北与被告黄忠斌、农辉武合伙协议纠纷一案，本院于2016年9月7日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月23日、2017年2月20日公开开庭进行了审理。原告吴志北及其委托诉讼代理人孙贵文、被告黄忠斌的委托诉讼代理人农志平、被告农辉武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴志北向本院提出诉讼请求：1.解除吴志北、黄忠斌、农辉武于2011年5月7日签订的《合作协议书》；2.黄忠斌返还吴志北出资款120100元，并支付逾期利息30067元（以120100元为基数，自2012年6月11日至2016年8月12日，按年利率6%计算，往后顺延计算）；3.案件诉讼费由被告黄忠斌负担。事实与理由：2011年5月7日，吴志北与黄忠斌、农辉武签订一份《合作协议书》，约定合作投资糖厂肥料生意，由吴志北出资12万元作为周转资金，黄忠斌负责与糖厂联系销售肥料并负责资金回笼，农辉武负责与肥料厂联系供应肥料及售后服务。协议约定初次周转期为三个月，三个月后吴志北可将本金12万元抽回。2011年5月8日，吴志北按约定支付出资款12万元。同日，黄忠斌出具《收据》一份，确认收到出资款120100元（含转账费100元）。尔后，黄忠斌始终未按约定投资肥料生意，也未退回吴志北出资款。原告认为，涉案合作协议约定由吴志北出资12万元作为周转资金，三个月后抽回出资，这是典型的保底条款，实属于无效。即吴志北出资12万元作为周转资金后，不参与经营、不承担风险，且黄忠斌亦未按协议去履行，12万元不属于合伙款项，实质是借款本金，吴志北要求返还120100元符合事实及法律规定。
被告黄忠斌辩称，吴志北的诉讼请求没有事实和法律依据。吴志北的出资款实际是由吴志北直接打给肥料厂家，而不是直接转到黄忠斌手上，厂家收到款项后也已经发货，因农辉武没有联系糖厂进行销售，黄忠斌只能拿肥料另外销售，从而产生了运货、租赁等费用，且所销售的肥料仍有货款未收回。合作协议实际已经得以履行并生效。吴志北的出资款转给肥料厂家后，该款项性质应属于合伙款项，且吴志北不是固定收取盈息，不属于保底条款。综上，吴志北如要退出资款须经全体合伙人一致同意，并且经过清算后才能退款。另外，按协议约定，初次资金周转期为三个月，出资三个月后可以抽回出资款，可吴志北自出资后两年内并没有起诉，本案已过诉讼时效。综上，请求法院驳回吴志北的诉讼请求。
被告农辉武辩称，三方签订的是合作协议书，三方关系是合作关系，而并非合伙关系。按三方协议约定，吴志北负责出资，黄忠斌负责与肥料厂联系并拉货回来交由农辉武销售。吴志北已经得出资12万元作为周转资金，但黄忠斌并没有将肥料交由其销售。其本人未实际得参加到合作事项当中。后来，吴志北就返还12万元出资款与黄忠斌达成补充协议，据此，其跟吴志北、黄忠斌已无任何关系。
原告吴志北围绕诉讼请求提交《合作协议书》、《收据》、手机录音及证人李应华的出庭证言，综合证实吴志北根据三方协议出资12万元及100元转账费作为资金周转，但未做了糖厂生意，黄忠斌也未按约定返还出资款。为此，吴志北分别于2013年8月23日、2013年12月4日、2014年8月28日向黄忠斌追偿其出资款的事实。
被告黄忠斌为其辩解提交《证明》、《出库单》、《收据》、《房租合同》、《现金收入凭单》、《收款收据》、《送货单》、《欠条》及《补充协议》等，综合证实吴志北的12万元出资款已转存入肥料厂，黄忠斌也收到肥料，并为合作事项租场地、支付运费、销售肥料。后因无法做糖厂的肥料生意，吴志北、黄忠斌于2012年3月13日签订补充协议，由黄忠斌负责收回货款共计10万元，余款另行协商，目前仍有货款未追回的事实。
被告农辉武未提交任何证据。
经庭审质证，被告黄忠斌、农辉武对原告吴志北提供书证的真实性、合法性无异议，但黄忠斌认为吴志北的出资款是由吴志北直接转账给肥料厂，并非由黄忠斌收取；对原告提供的录音及李应华出庭证言，黄忠斌认为录音的真实性无法确认；农辉武认为录音是吴志北、黄忠斌的对话，但其不知道录音的具体时间；对李应华的出庭证言，黄忠斌、农辉武认为以法院向公安机关核实为准。对于原告提供的《收据》、录音及李应华出庭证言的证明力，本院结合当事人陈述，确认吴北志是按黄忠斌的要求将12万元出资款通过银行转账给肥料厂，事后就12万元出资款的返还问题，吴志北多次向黄忠斌进行追偿，2014年8月28日，吴志北与黄忠斌还因此发生争吵，并报公安机关请求予以协调处理的事实。
原告吴志北对被告黄忠斌提供证据的质证意见，认为《补充协议》是真实，但因没有农辉武的签字，协议未生效，其他证据的真实性、合法性、关联性不予认可。被告农辉武认为，《补充协议》其未得签订，但吴志北曾电话跟其提过此事，对此其没有意见。黄忠斌提供的证据中，有一张系其签名的，但这份不是涉案肥料，其他证据因其没有见过，黄忠斌未按协议将任何肥料交由其销售。对黄忠斌提供的证据的证明力，本院综合其他证据，认定肥料厂接到货款后已发货，黄忠斌负责收货但未向农辉武交肥料的事实，农辉武未得参与到三方合作事项当中。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年5月7日，为了做糖厂的肥料生意，吴志北、农辉武、黄忠斌经三方协商，共同签订一份《合作协议书》，约定：由吴志北出资12万元作为周转资金，由农辉武负责与糖厂联系销售肥料并负责资金回笼，由黄忠斌负责与肥料厂联系供应肥料及售后服务；初次周转期为三个月，三个月后吴志北可将本金12万元抽回，肥料的回笼资金继续滚动周转；每个周期结束后，按实际销售量付给肥料厂每吨2000元（含税），不含税的每吨1850元，及扣除有关费用后，利润按各占三分之一，资本金共同管理，三方对财务拥有知情权；三方签字后生效，未尽事宜协商解决，协商不成可诉至南宁市当地法院裁决。2011年5月8日，吴志北按黄忠斌的要求将12万元出资款通过银行转账给指定的肥料厂。当日，黄忠斌出具一份《收据》，载明：收到吴志北交来供应糖厂肥料生意的周转资金12万元，转账费用100元，共120100元。肥料厂收到货款后已发货，但黄忠斌未将肥料交由农辉武销售，农辉武始终未得参与到三方合作事项当中。因做不了糖厂肥料生意，吴志北的12万元出资款未能如期返还。2012年3月13日，吴志北、黄忠斌签订一份《补充协议》，内容为：因做不了糖厂的肥料生意，合作期间没有产生利润，特终止2011年5月7日的合作协议，特立补充协议：由黄忠斌负责收回五十吨货款，共10万元，于2012年6月10日前付清，提前销售提前付清；余款另协商。因黄忠斌一直未偿还吴志北出资款，吴志北多次向黄忠斌追偿，2014年8月28日，双方为此还起争执，并报大新县公安局请求出警处理，公安民警经协商建议双方通过诉讼解决纠纷。2016年9月7日，因黄忠斌没有如期归还款项，吴志北诉至本院，提出如上诉讼请求。庭审中，吴志北放弃请求判令解除《合作协议书》的诉讼请求。
本院认为，根据当事人的诉辩，本案的争议焦点为：一、黄忠斌应否偿还吴志北出资款120100元及利息；二、吴志北的诉讼请求是否超过诉讼时效。
一、关于黄忠斌应否偿还吴志北出资款120100元及利息的问题。本院认为，公民的合法权益受法律保护，债权债务明确的，债务人应当清偿。三方签订的《合作协议书》约定吴志北出资12万元作为周转金，三个月后可抽回的条款，系当事人之间的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。经查，吴志北已出资12万元作为合作周转金，但因做不了糖厂肥料生意，黄忠斌也未将肥料交由农辉武销售，而是由黄忠斌收到肥料后自行销售的事实。2012年3月13日，吴志北、黄忠斌签订补充协议，也明确上述事实，并约定由黄忠斌负责收回五十吨货款，共计10万元，于2012年6月10日前付清，提前销售提前付清，余款另协商。本院认为，农辉武从始至终未参加到三方协议的合作事项当中，根据权利义务对等原则，三方合作实际已转为吴志北、黄忠斌两方合作。吴志北与黄忠斌也据此签订的《补充协议》，该协议系双方真实意思表示，应合法有效，不因没有农辉武签字，而影响到吴志北、黄忠斌之间形成新的债权债务关系。故黄忠斌应按约定于2012年6月10日前向吴志北付清10万元。黄忠斌逾期未付款的，也理应支付迟延履行的债务利息。对余款的处理，因吴志北、黄忠斌未对余款的具体数额另行达成协议，故在此不予处理。
二、关于吴志北的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。吴志北称，本案不适用诉讼时效。根据上述评议，吴志北、黄忠斌之间已形成新的债权债务关系，吴志北享有的是债权请求权，故属于诉讼时效的适用范围。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起算。当事人超过法律规定的诉讼时效期间向人民法院起诉的，其诉讼请求将得不到支持。根据上述评议，黄忠斌应于2012年6月10日前向吴志北付清10万元。该款至今未偿还。自2012年6月11日起，吴志北应当知道权利受到侵害，故其也多次向黄忠斌要求偿还，2014年8月28日，双方还因此报公安机关请求出警进行协调处理。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条第一款规定，权利人向公安机关报案，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案之日起中断。为此，吴志北要求黄忠斌归还出资款的诉讼时效应从2014年8月28日起开始计算，至2016年9月7日起诉时已超过了法定的二年诉讼时效，且吴志北未能提供证据证明在此期间存在诉讼时效中断、中止或延长的法定事由，故吴志北已丧失胜诉权。
综上，吴志北请求返还出资款12万元，其中有10万元约定黄忠斌应于2012年6月10日前付清，但吴志北怠于请求法院依诉讼程序保护其民事权利，且已超过二年诉讼时效，黄忠斌提出诉讼时效的抗辩，理由成立。对于吴志北、黄忠斌关于余款另行协商的约定，应遵循双方意思自治原则，待于双方具体明确后再另行主张。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告吴志北的诉讼请求。
案件受理费3303元，由原告吴志北负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。
审 判 长 黄世美
人民陪审员 农志雄
人民陪审员 韦彬彬
人民陪审员 赵 任
人民陪审员 冯群力
二〇一七年三月六日
书 记 员 吴燕丽
附：相关法律条文及司法解释
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十五条第一款权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。