四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民一终字第524号
上诉人（原审被告）德阳市强力机械制造有限公司。
法定代表人张德良，公司执行董事。
委托代理人王磊，四川三目律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）德阳市贵兰金属回收有限公司。
法定代表人向纪兰，公司董事长。
委托代理人曾忠樵，四川心精诚律师事务所律师。
德阳市强力机械制造有限公司（以下简称“强力公司”）因与被上诉人德阳市贵兰金属回收有限公司（以下简称“贵兰公司”）确认合同无效纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院（2015）旌民初字第802号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原判查明：2009年4月20日，强力公司召开股东会，同意将所有的土地、车间房、机械设备、临时办公房、电力设施等作价600万元出售给贵兰公司。2009年4月21日，强力公司与贵兰公司之间签订《买卖合同》，合同中约定强力公司将其所有的土地［土地证号：德旌区天元镇国用（2009）第0732号］、房产［房屋所有权证号：德阳市房权证天元区字第01418**号］、机器设备、附属电力设施、临时办公房出售给贵兰公司，出售价格为600万元。合同中还约定，该合同经双方签字盖章后生效，在双方的义务履行完毕后自动终止。同日，双方签订《租赁协议》及《回购协议》，《租赁协议》约定贵兰公司将从强力公司处购得的资产全部租赁给强力公司，租期4年，租金为12万／月；《回购协议》约定强力公司可在双方签订的《买卖合同》生效时起4年内以买卖合同中约定的金额回购转让的全部资产。2009年8月12日，双方签订《补充协议》，协议将回购期限变更为买卖合同生效时起5年内，同时将租金变更为100万／年。协议中还约定该补充协议与买卖合同、租赁协议、回购协议为共同组成具有同等法律效力。
合同签订后，双方办理了土地使用权及房屋所有权变更登记，将诉争的土地及房产过户到贵兰公司名下，变更后的土地使用权号为德旌区天元镇国用（2009）第0773号，变更后的房屋所有权证号为德房权证天元字第C00009**号。
另查明，2009年5月7日，旌阳区劳动争议仲裁委员会出具仲裁裁决书，载明强力公司应支付案外人马强医疗费100000元。2009年6月2日，德阳市旌阳区人民法院出具的执行令，要求强力公司履行该仲裁裁决书中所确定的义务。
原判认为，本案的争议焦点为双方于2009年4月21日签订的《买卖合同》是否无效。强力公司认为，该合同的真实目的是融资、并非买卖；即使认定为买卖合同，该合同约定的价款也不合理；该合同与同日签订的租赁协议、回购协议共同构成典当合同，违反了《典当管理办法》（商务部、公安部2005年第8号令）的规定；并且该合同属于恶意串通，损害了第三人马强的利益。因此，买卖合同应属无效。贵兰公司认为，2009年4月21日双方签订了三份独立的合同，不是典当合同，不违反《典当管理办法》的规定，且《典当管理办法》不是法律法规，即使违反也不属于合同无效之情形；该买卖合同是双方真实意思的表示，价格合理，未损害第三人利益，合同应属有效。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，合同无效的情形为：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。首先，强力公司法定代表人在合同上签字并加盖公章的行为可推定其知悉买卖合同的所有条款及出售价格，并已办理了相应的过户登记手续，双方所签订的买卖协议是其真实意思表示，即使本案双方约定的价格不合理，也不属于合同无效的法定事由。其次，双方之间签订的买卖合同不属于典当，未违反《典当管理办法》的规定，也未违反法律、行政法规的强制性规定。最后，强力公司在庭审中自认贵兰公司向其支付400万元合同款（其中28万元用于缴纳税款），而强力公司提交的仲裁裁决书及支付令中均载明强力公司需向案外人马强支付医疗费100000元，强力公司获取的合同款足以支付案外人马强的债权，双方签订的买卖协议并未损害案外人马强的利益，该协议并不存在恶意串通，损害第三人利益的情形。综上，强力公司的主张合同无效的理由不能成立，不予支持。
关于本案是否超过诉讼时效。贵兰公司在庭审中抗辩称强力公司的诉请已超过诉讼时效，应依法驳回强力公司的诉讼请求。原判认为，诉讼时效适用于债权请求权，确认合同无效的权利不属于债权请求权，不适用诉讼时效的规定，故对贵兰公司的抗辩理由不予采纳。
综上，双方之间签订的买卖合同是双方真实意思的表示，不存在合同无效的法定事由，故该买卖合同合法有效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决：驳回德阳市强力机械制造有限公司的诉讼请求。本案应减半征收案件受理费50元，由德阳市强力机械制造有限公司负担。
宣判后，强力公司不服原审判决，向本院提起上诉。强力公司上诉称：1.根据双方签订的协议内容判断，上诉人对所出售的财产具有赎回权，应认定双方的真实法律关系为典当；2.上诉人当时资产有2000万元，双方明知协议价格不合理，仍达成协议，损害第三人利益；3.上诉人处分全部资产，违反合同法的相关规定，损害他人利益。故请求：1.撤销原判，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人贵兰公司答辩称：双方合同有效，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未提供新证据。二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为：根据《典当管理办法》第三条“本办法所称典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。本办法所称典当行，是指依照本办法设立的专门从事典当活动的企业法人，其组织形式与组织机构适用《中华人民共和国公司法》的有关规定。”的规定，虽然双方签订了《买卖合同》、《回购协议》等，但因贵兰公司并非典当行，无从事典当活动资质，因此，双方法律关系不属于典当，而仅是一般买卖合同关系。故对强力公司关于双方属于典当关系的上诉理由，本院不予采纳。强力公司提交两份评估报告证明公司价值2000万元，以600万元价格出售损害第三人利益，但该两份评估报告作出时间均为2012年，并非双方签订《买卖合同》的时间（2009年），不能证明公司2009年的价值。且在双方签订《买卖合同》后，贵兰公司已经按合同约定支付了600万元的价款，强力公司也出具收据予以确认，虽然强力公司仅认可部分收据，但其未能举证证明其他收据并非合同价款，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，强力公司应承担举证不能的不利后果。
双方之间签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，未损害第三人的利益，且贵兰公司已按合同约定支付了600万元的价款，双方办理了土地使用权及房屋所有权变更登记。根据《买卖合同》第十二条“……本合同在双方的义务履行完毕后自动终止。……”的规定，该《买卖合同》已经终止，现强力公司主张合同无效，无事实及法律依据，本院对其诉请不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由德阳市强力机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王红梅
代理审判员 陈书娟
代理审判员 陈洪斌
二〇一五年七月二十九日
书 记 员 唐欧晨