上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2042号
上诉人（原审被告）：毛红，女，1969年1月4日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：毛祥林，男，1946年5月15日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。
上诉人（原审被告）：徐玲娟，女，1944年10月4日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。
�诉人（原审被告）：袁永良（曾用名袁永军），男，1970年4月23日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。
上列四上诉人之共同委托诉讼代理人：仲维理，上海市通浩律师事务所律师。
上列四上诉人之共同委托诉讼代理人：张玉静，上海市通浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王雪梅，女，1970年12月6日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：宋玲娣，上海祺道律师事务所律师。
上诉人毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良因与被上诉人王雪梅房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初26164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良的共同委托诉讼�理人张玉静，被上诉人王雪梅及其委托诉讼代理人宋玲娣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1、上诉人提交的《收条》明确载明双方之间系借款关系，签订的《购房合同》是以买卖为名掩盖借款关系的合同：2、关于购房合同约定的合同总价百分之五十的违约金即68.5万元（人民币，下同），其真正含义是5年资金占用的利息。双方之所以签订购房合同代替借款合同，一是因为当时房屋无法办理抵押手续；二是根据合同约定5年期满后上诉人应向被上诉人返还已付房款68.5万元和利息，上诉人认为以违约金方式支付资金占用利息也是合理的。但是，上诉人在收到借款后将合同性质及借款期限补充到收条中；3、上诉人于2013年将房屋钥匙交付被上诉人并�履行合同交房义务。2013年初，被上诉人要求上诉人归还借款和利息，上诉人由于经济困难无力归还，且上诉人不在上海无法管理涉案房屋，于是将房屋钥匙交给被上诉人，由其出租房屋获取租金弥补利息损失；4、一审法院以不符合民间借贷一般惯例为由判决认定双方之间系买卖关系，缺乏法律依据。
王雪梅辩称，上诉人动迁获取的安置房中，除了出售给被上诉人的两套之外，还通过同一中介出售给案外人徐某一套，采用的也是做高房价的方式；在被上诉人一审中提交的上诉人与案外人的谈话录音中，上诉人亦提到是将涉案房屋卖给被上诉人。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
王雪梅向一审法院起诉请求：1、确认王雪梅与毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良于2010年5月8日签订的《购房合同》�法有效；2、毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良于过户条件成就时协助王雪梅将上海市闵行区XX镇XX村XX号XX层XX室房屋（即上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室，以下简称涉案房屋）过户至王雪梅名下。
一审法院认定事实：毛红与袁永良系夫妻关系，毛祥林与徐玲娟系夫妻关系，毛红系毛祥林与徐玲娟之女。
2008年11月16日，闵某1作为拆迁人（协议甲方）、上海XX有限公司作为拆迁实施单位，毛祥林作为被拆迁人（协议乙方），签订一份《上海市征用集体所有土地房屋拆迁补偿安置协议》，约定：乙方所有的闵行区XX镇XX村XX新区XX号房屋予以拆迁，甲方提供包括涉案房屋在内的四套动迁安置房（即配套商品房）及支付相应补偿款。毛红在协议的乙方落款处签名。
同月29日，闵某1作为协议甲方，毛红、案外人袁某（1993年8月12日出生，当时尚未成年）�为乙方，双方签订《房屋认购合同》，约定，甲方取得拆迁乙方住房的房屋拆迁许可，经双方协商一致，就乙方向甲方认购《爱博家园》动迁安置房事宜，订立本合同，乙方认购《XX园》XX期XX号XX层X室，预测建筑面积56.1平方米，房屋总价188,496元；乙方同意签订本合同时将拆迁安置补偿的费用转为房屋价款；甲乙双方签订本合同后预定期为730天后再次签订《上海市商品房出售合同》办理产权转移。
由于袁永良需要资金周转，有意向出售涉案房屋。2010年5月8日，经XX公司居间介绍，毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良作为甲方、王雪梅作为乙方，双方签订一份《购房合同》，约定，甲方自愿将涉案房屋出售给乙方，乙方自愿买受该房屋；房价款为137万元；甲方保证该房屋不受他人合法追索，该房屋享有共有权的权利人均已书意同意将该房屋出售给乙方；该房屋的相关权益随该房屋一并转让；房款支付时间：2010年5月7日支付定金30万元，5月15日支付房款102万元；甲方领取《房屋所有权证》出售该房时，应当配合中介方办理房屋所有权转移登记给乙方，房屋所有权转移登记的费用（过户费和印花税）由双方各自承担；甲方不履行合同，中途不售该房和不配合中介方办理房屋所有权转移登记给乙方时，甲方必须退还乙方已付房款和该房的装修费，并赔偿该房屋合同总价百分之五十的违约金；双方商定交房期以动迁办物业通知。合同下方以手写方式备注：余款5万元待产证过户日一次性付清；房屋认购合同原件已交付乙方；领取钥匙时进户费由乙方支付。王雪梅、毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良分别在合同落款处签名，中介方加盖印章并由经办人归某签名。
2010年5月8日,王雪梅通过银行转账方式向毛红的银行账户转入20万�。毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良出具一张《收条》，内容为：今收到王雪梅现金132万元整，归还期伍年，如到期不还，以XX园XX期XX号XX层XX室房产抵押。落款为“借款人”，由毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良签名。
王雪梅于同年5月21日转款给毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良30万元。毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良对此予以确认。
2012年12月，涉案房屋的建设工程竣工。2013年2、3月，袁永良将涉案房屋交付给了王雪梅。王雪梅接收此房后一直对外出租至今。
2013年2月4日，王雪梅向毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良支付10万元。同日,袁永良出具一份收条，内容为：今收到XX号XX室和XX号XX室两套房子余款10万元，以（已）全部结清，到时过户费用各自承担自己部分。
袁永良曾分别于2011年12月2日、2014年6月4日在落款为2010年5月8日的收条上签名。
现王雪梅以诉称理由诉至一审法院。
另查，2010年3月22日，袁永良通过闵翟房产事务所准备出售另一套“XX号XX层XX室”(上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室)动迁安置房，暂测建筑面积120.77平方米。经该事务所介绍，毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良与王雪梅签订一份《购房合同》，合同约定的转让价格为292万元。王雪梅表示真实交易价格为146万元。王雪梅于2010年3月14日支付定金1万元，于3月23日转款给毛红140万元、5月21日转款30万元。王雪梅在2013年2月4日转款10万元中包括了此房的购房款尾款5万元。
庭审中，王雪梅表示其另行以现金方式支付涉案房屋的房款10万元和3.5万元。毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良否认收到现金10万元和3.5万元，对其余付款无异议。
包括涉案房屋在内的该住宅小区开发商于2015年12月25日取得该小区的大�证。2017年6月30日，涉案房屋产权被转移登记至毛祥林、徐玲娟的名下。
庭审中，毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良确认《购房合同》中的上海市闵行区XX镇XX村XX号XX层XX室房屋即为上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋。
一审法院认为，本案争议焦点在于王雪梅与毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良之间是房屋买卖合同关系还是借款合同关系。
双方签订的《购房合同》中，包括了房屋地址、付款期限、交房条件和期限、税费负担、违约责任等均作了约定，符合房屋买卖合同的基本要件。该合同经过中介公司居间撮合，且王雪梅向居间方支付了居间服务费，符合房地产交易的惯例。毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良向王雪梅出具的收条中，注明“归还期五年，如到期不还，以爱博家园四期东7号11层1102室房产抵押”的内容，且落款又注明是“借款人”�此收条内容符合借款合同基本要件。购房合同内容与收条内容反映出的法律关系存在差异。在此情况下，应当综合双方的一系列行为（分期收付款、出具收条、交接房屋等）、证人证言，以及各自的陈述、社会日常惯例等，判断双方关于收付钱款的真实目的。
首先，按民间借贷的一般惯例，出借方通常一次性提供借款，借款人在收到借款后出具借据。而本案中，王雪梅自2010年5月至2013年5月分期向毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良付款，直至2013年2月王雪梅还在向毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良付款，这种付款举动显然不符合借款合同关系中出借方提供借款的通常情形，而更符合房屋买卖合同中买受方分期支付房款、结清购房尾款的交易习惯。其次，虽然毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良于2010年5月8日出具收条中注明了五年归还期等内容，但在王雪梅于2013年2�4日支付10万元钱款时，袁永良出具的收条中明确表示两套房款已结清，过户费用各自承担的内容，此内容与房屋买卖合同关系相吻合，而与民间借贷无关。第三、毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良在2013年初从动迁方取得涉案房屋后即将房屋交付给了王雪梅，王雪梅接收房屋后对外出租至今，期间毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良从未向王雪梅提出返还房屋或其他异议，也未提出归还钱款的相关要求。综合上述分析，一审法院认为，双方之间存在房屋买卖合同关系，且房屋交易系双方真实意思表示，合法有效。毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良关于双方之间不存在房屋买卖合同关系，而是借贷关系的抗辩意见，一审法院不予采信。
双方签订的买卖合同约定的房价款为137万元，王雪梅并未按合同约定金额付款。如果按王雪梅所述房屋交易的真实价格为68.5万元，则�雪梅在2010年5月8日付款20万元、5月21日付款30万元，虽然毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良否认收到两笔现金计13.5万元，但除此之外尚余的5万元，即为合同约定的尾款。而毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良在2010年5月8日收到王雪梅支付20万元，其出具了金额为132万元的收条，由此可以证明合同价137万元并非双方真实交易价格，再结合证人归某的陈述，以及袁永良在2013年2月4日出具的收条（确认两套房屋的尾款10万元），一审法院认定，双方就涉案房屋交易约定的真实转让价为68.5万元。王雪梅以转账方式支付了20万元、30万元，以及尾款5万元，共计55万元，另王雪梅表示其以现金方式支付了13.5万元，虽然毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良否认收到现金13.5万元，但其在2013年2月4日的收条中确认房款已全部结清，故一审法院认定王雪梅已全部付清了涉案房屋的房款。王雪梅关于合同约定的交易价格系作高房价以便增加毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良违约成本，以此约束毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良的解释，具有合理性，一审法院予以采信。
按上海市关于配套商品房限制上市交易的相关规定，配套商品房上市交易的前提是签订动迁安置补偿协议、取得大产证时间均需满三年。
毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良与动迁方签订动迁安置补偿协议的日期为2008年11月16日，至今已满三年，但涉案房屋的开发商取得大产证的日期为2015年12月25日，至今尚未满三年，限制交易过户的期限截止至2018年12月24日届满，因此目前涉案房屋还不符合过户条件。基于双方之间的买卖合同关系合法有效，毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良现所作的抗辩明显表示其拒绝履行合同义务。王雪梅要求毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良继续履行合同，于法有据。目前涉案房屋产权登记于毛祥林、徐玲娟名下，则毛祥林、徐玲娟应当在涉案房屋符合交易过户条件的情况下协助王雪梅办理过户手续。在办理过户手续时需要缴纳的相关费用由双方各自负担。
一审法院判决：一、王雪梅与毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良于2010年5月8日就上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋（即合同记载的上海市闵行区XX镇XX号XX室）签订的《购房合同》有效；二、毛祥林、徐玲娟于上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋符合交易过户条件后的三日内协助王雪梅办理此房的产权过户手续，将产权过户登记至王雪梅名下。在办理产权过户过程中所应缴纳的相关税费由双方各自承担。案件受理费减半收取计5,325元，财产保全费5,000元,合计10,325元，由毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
经本院�理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于上诉人与被上诉人就涉案房屋是否存在真实的买卖关系。根据查明的事实，上诉人于2010年出具的收条中确实存在借款的表述，上诉人亦是据此主张双方之间的真实法律关系为民间借贷，但正如一审法院所作分析，涉案房屋买卖合同的签订及履行过程均符合安置房交易的流程及特征，被上诉人关于做高房价的主张亦与居间方的证人证言及同时期该居间方其他交易实例可以相互佐证，且被上诉人为防范风险而要求上诉人出具上述收条的相关解释亦具有合理性。相反，上诉人关于借贷关系的抗辩意见仅有上述收条为证，而该份收条与上诉人嗣后出具的收条内容亦相互矛盾，且上诉人关于借款利息以及房屋交付使用等诸多问题亦无合理解释。由此，一审法院结合本案证据，综合判定双方之间就涉案房屋签订的《购房合同》合法有效，并无不当，本院予以维持。关于被上诉人要求上诉人在符合过户条件时协助办理产权过户的诉请，虽然被上诉人已付清全额房款，上诉人亦已取得涉案房屋的产权，但由于涉案房屋系动迁安置房，限制交易期限尚未届满，并不符合房屋过户的条件。考虑到涉案房屋限制交易期满前购房政策变动的不确定性以及动迁安置房设置限制交易期限的政策目的，被上诉人的该项诉请并不适时，应予驳回。一审法院判决对于该项诉请予以支持存在不当，本院依法予以纠正。被上诉人可待涉案房屋符合交易过户条件时再行主张相应权利。综上所述，上诉人关于涉案合同效力的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如�：
一、维持上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初26164号民事判决第一项；
二、撤销上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初26164号民事判决第二项；
三、驳回王雪梅的其余诉讼请求。
一审案件受理费减半收取计人民币5,325元，财产保全费5,000元，合计10,325元，二审案件受理费人民币10,650元，均由毛红、毛祥林、徐玲娟、袁永良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 谢 猛
审 判 员 娄 永
二〇一八年四月二十四日
书 记 员 曹晓璐
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八条
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……