浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终2753号
上诉人（原审被告）：潘旭东，男，1964年11月24日出生，汉族，住东阳市。
委托代理人：卢美君、蒋瑶，浙江无双律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马华彪，男，1966年3月4日出生，汉族，住东阳市。
委托代理人：楼燕燕，浙江百工律师事务所律师。
原审被告：东阳市林村萤石矿有限公司，住所地：东阳市吴宁街道黉门广场12号。
法定代表人：潘旭东，执行董事。
上诉人潘旭东为与被上诉人马华彪、原审被告东阳市林村萤石矿有限公司合伙协议纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2014）东商初字第3606号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：东阳市林村萤石矿有限公司系私营有限责任公司，经营范围为萤石地下开采、销售。法定代表人为潘旭东，自然投资人为潘旭东及其妻子俞维花、儿子潘才文，马华彪任东阳市林村萤石矿有限公司的经理，案外人楼艳芳系马华彪妻子。2012年7月26日，马华彪与潘旭东签订“协议”一份，约定：在萤石矿开采筹建中，马华彪暂时出资400万元作为投资（以收到资金到位的收据为证）占股30%，以后若遇资金不足，还应适当增资，双方共同承担整个过程的盈亏，股份不得转让，任何信息不得泄露。协议签订后，马华彪向潘旭东汇款交付款项如下：1、马华彪于2012年7月27日分别向潘旭东汇款80万元、交付现金5万元（其中50万元系马华彪于2012年7月31日以月利率1.5%向案外人楼周明借款，35万元于2012年7月25日以借款月利率1.5%向案外人楼志军借款）。潘旭东于2012年7月27日向马华彪出具“收到马华彪萤石投资款85万元”的收条一份。2、马华彪于2012年8月1日分别向潘旭东汇款20万元、100万元（其中20万元系马华彪于2012年7月31日以月利率1.5%向案外人楼周明借款，100万元系马华彪于2012年7月31日收到案外人韦朝仙款项100万元）。潘旭东于2012年8月1日向马华彪出具“收到马华彪萤石筹建款120万元”的收条一份。3、马华彪于2013年3月15日开具申请人楼艳芳、收款人俞维花金额为45万元的本票、于2013年4月18日由楼艳芳向俞维花汇款50万元、于2013年5月28日由楼艳芳向俞维花汇款40万元（马华彪于2013年4月10日以中国人民银行同期同档次基准贷款利率四倍计算利息向案外人徐宝福借款50万元，楼艳芳于2013年4月2日、22日分别收到南金彩款项16万元、21万元和现金3万元，共计40万元）。潘旭东于2013年5月28日向马华彪出具“收到马华彪借资款135万元”的收条一份。4、楼艳芳于2012年8月18日、8月21日、12月11日分别向潘旭东汇款120万元、140万元、65万元及现金5万元（其中120万元系马华彪以其所有的房产作抵押于2012年8月13日向工商银行贷款，210万元系以马华彪名义用蒋春生的房产作抵押于2012年8月13日向工商银行贷款；贷款到期后，由潘旭东归还银行的全部贷款本息，马华彪又于2013年9月10日重新向工商银行贷款办理贷款124万元，由案外人陈忠云将124万元汇入俞维花的账户。马华彪于2013年8月20日以其名义用蒋春生的房产作抵押向工商银行贷款206万元交付给潘旭东）。潘旭东于2012年8月22日向马华彪出具“马华彪工行贷款330万元，8.（月）18号转入潘旭东账户120万（元）、8（月）21（日）转潘旭东账户140万（元），其余70万（元）存楼艳芳账户3个月后转入11月2日潘旭东账户”的证明一份，并由潘旭东支付了自2014年7月27日止的全部贷款利息。2014年10月14日，马华彪将20万元款项支付给蒋春生。2014年7月27日，马华彪因资金缺乏，向潘旭东提出要求退出合伙，双方经协商后签订“协议”，载明“因萤石矿开采情况不容乐观，经双方商量决定潘旭东与马华彪于2012年7月26日所签订的关于共同投资萤石矿开采的协议于2014年7月27日终止作废，从此萤石矿的资产、负债及经营的盈亏与马华彪无关。马华彪不得泄露萤石矿的任何信息，由于马华彪泄露信息造成萤石矿损失由马华彪负责。马华彪因投资萤石矿所借资金经双方共同认定后本息由潘旭东归还，具体归还时间由双方协商决定如下：8月份归还徐宝福借款本息及蒋春生房产抵押的贷款本息，其余借款本息（按原定利息）于年底前归还。”现马华彪以与潘旭东退伙后，潘旭东未依约履行还款，诉至东阳法院。另查明：2013年12月20日，马华彪向潘旭东借款50万元款项，并出具借条一份。2014年7月28日，潘旭东妻子俞维花向楼周明支付借款利息63000元。马华彪又于2013年9月10日重新向工商银行贷款124万元，贷款利息已由潘旭东支付至2014年7月27日止。
2014年9月9日，马华彪诉至原审法院，请求判令：1、潘旭东立即向马华彪归还合伙资金借款670万元，并支付利息损失（利息损失自2014年9月9日起按月息1.5分计算至判决确定履行之日止）。东阳市林村萤石矿有限公司对该款项的归还承担连带清偿责任；2、由潘旭东、东阳市林村萤石矿有限公司承担违约责任；3、诉讼费用由潘旭东、东阳市林村萤石矿有限公司承担。在原审审理过程中，马华彪将诉讼请求变更为：1、潘旭东立即向马华彪归还合伙投资借款484万元，并支付利息（其中85万元自2012年7月27日起按月利率1.5%计算；20万元自2012年8月1日起按月利率1.5%计算，100万元自2012年8月1日起按中国人民银行同期同档次基准贷款利率四倍计算；40万元自2013年5月28日起按中国人民银行同期同档次基准贷款利率计算，45万元自2013年5月28日起按年利率7.2%计算，50万元自2013年5月28日起按中国人民银行同期同档次基准贷款利率四倍计算，330万元自2014年7月28日起按年利率6.5%计算，上述利息扣除已支付的50万元后均计算至实际履行之日止）；2、东阳市林村萤石矿有限公司对第一项诉请承担连带清偿责任；3、由潘旭东、东阳市林村萤石矿有限公司承担本案的诉讼费用。后马华彪以韦朝仙的100万元和南金彩的40万元借款系自有资金为由又将诉讼请求变更为：1、潘旭东立即向马华彪归还合伙投资借款344万元，并支付利息（其中马华彪向楼周明的借款50万元、20万元分别从2012年7月20日和2012年8月1日按中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息，向楼志军的借款35万元从2012年7月25日按月息1.5分开始计算利息，向徐宝福的借款50万元从2013年4月10日按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍开始计算利息，20万元的利息系马华彪向蒋春生代偿的款项于2014年10月14日按中国人民银行同期贷款利率开始计算，马华彪贷款的124万元、45万元的利息按中国人民银行同期贷款利率从2014年8月1日开始计算。以上利息均计算至实际履行之日止，扣除支付给楼周明的利息6.3万元和马华彪取回的50万元款项）；2、由东阳市林村萤石矿有限公司对本案的款项承担连带责任；3、由潘旭东、东阳市林村萤石矿有限公司承担本案的诉讼费用。
潘旭东原审中辩称：1、因萤石矿在开采过程中不乐观，我方要求继续追加投资，而马华彪不愿再投资提出退伙，双方约定潘旭东同意代马华彪承担一定借款的还款责任，但前提是马华彪为投资萤石矿经双方共同认定所借的款项，故本案应由马华彪与我方对马华彪投入的款项进行结算后才确认责任承担。2、马华彪要求其投资的借款由我方归还，但计息的时间应自我方认定后开始计算，由于马华彪与我方一直未对马华彪的投资款进行认定，因此计算利息的时间应自2015年1月1日后开始计算。3、关于马华彪投入款项的金额：2012年7月27日收条中的85万元，根据马华彪投资款的交付时间与交付银行，应认定其交付我方的该笔款项中50万元系自有资金，35万元系借款；2012年8月1日收条中的120万元借条，马华彪陈述其向韦朝仙借款120万元中的100万元用于支付投资款，根据其提供的证据材料无法与韦朝仙转入其账户中的款项相对应，故应认定该笔款项中的100万元系马华彪的自有资金；2012年8月22日证明中的330万元，款项来源中120万元款项系马华彪用自有房产作抵押货款所得，210万元系蒋春生的投资款；2013年5月28日收条中的投资款135万元，4月18日的50万元款项是为了增加流量的往来款，不是投资款的投入。2013年3月15日的本票申请单并不能认定马华彪已交付该笔款项。南金彩是通过工商银行转账交付，而潘旭东收到款项是稠州银行交付，故不应认定南金彩的款项系马华彪的借款。因此马华彪实际投资款为365万元，其中35万元是向楼志军的借款，20万元是向楼周明的借款，其余向他人的借款均与投资款无关。4、双方协议签订的第二天，马华彪要求我方汇款给楼周明的6.3万元应从我方应承担的责任中减扣。而马华彪将案外人蒋春生的房产抵押贷款已在本案中变更诉请，马华彪已给付蒋春生的20万元也失去了主张的权利。综上，请求依法判决。
东阳市林村萤石矿有限公司原审中答辩称：潘旭东系我公司的法定代表人。2011年，马华彪要求共同投资经营萤石矿开采，并陆续投入资金，后因萤石矿经营亏损，马华彪退出合伙，其与潘旭东签订了协议，因此马华彪要求我公司承担付款责任的证据不足，故马华彪要求我公司承担连带清偿责任没有法律依据。请求驳回马华彪对我公司的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案的争议焦点有：一、东阳市林村萤石矿有限公司是否应承担共同还款义务？原审法院认为，马华彪与潘旭东所签订的合伙和解除“协议”的主体均系马华彪和潘旭东两位自然人，东阳市林村萤石矿有限公司未在该协议中加盖印章，且马华彪投入合伙开采萤石矿的资金均汇入潘旭东或其妻俞维花的个人账户而非东阳市林村萤石矿有限公司的账户。虽然双方诉争的合伙开采萤石矿的项目东阳市林村萤石矿有限公司系建设单位，但其与马华彪、潘旭东之间并无合作的意思表示，也无合同义务关系。故马华彪要求东阳市林村萤石矿有限公司承担共同还款责任的诉请，理由不能成立，不予以支持。二、关于马华彪投入开采筹建萤石矿的款项性质和金额？原审法院认为，马华彪提供的用以证明资金来源的借条和银行的汇款凭证、录音资料等证据，结合马华彪在庭审中自认韦朝仙、南金彩的款项并非借款的陈述，能够证明马华彪交给潘旭东的投资款464万元中向案外人楼周明借款70万元、楼志军借款35万元、徐宝福的借款50万元和向银行的借款（45万元+124万元）169万元，共计人民币324万元均系借款。潘旭东提出只有55万元系马华彪所借的资金的辩解意见，因未提供其他有效的证据证实，不予采信。由于解除合伙关系“协议”的时间为2014年7月27日，潘旭东出借给马华彪50万元款项的时间为2013年12月20日，系在双方约定由潘旭东承担归还马华彪所借的借款本息的“协议”签订前，且潘旭东在录音材料中对这50万元款项也认可在马华彪投入的自有资金中予以扣除，故潘旭东提出要求在马华彪的向他人借款本金中予以扣除的辩解意见，理由不成立，不予确认。根据马华彪与潘旭东签订的“协议”中“马华彪因投资萤石矿所借资金经双方共同认定后本息由潘旭东归还”的约定，结合马华彪在结算前的贷款利息和汇给楼周明的借款利息均由潘旭东支付事实，应认定该“协议”中的由潘旭东支付利息的时间自马华彪将款项实际交付给潘旭东之日起计算。潘旭东提出利息应从双方结算之日起开始支付的辩解意见，理由不成立，不予以确认。因马华彪在庭审中自认其于2012年8月22日证明中的330万元款项中的206万元系蒋春生的个人投资款，并撤回该部分的诉请要求另行主张权利，而马华彪归还给蒋春生的20万元款项与马华彪撤回部分的款项系同一性质的款项，也应一并另行主张权利。故马华彪要求潘旭东承担206万元中已支付给蒋春生的20万元的诉请，不予支持。关于潘旭东提出双方签订的“协议”中约定马华彪所借资金本息需经共同认定后由潘旭东归还，马华彪主张要求潘旭东归还的款项未经双方认定，不应由潘旭东承担的辩解意见，涉案协议于2014年7月27日形成，经一年有余潘旭东仍以马华彪投入款是否属借款未经其认定为由拒不付款，既不符合合同约定，又有违民事活动的诚实信用原则。故潘旭东据上提出的辩解意见，理由不成立，不予采信。综上，马华彪与潘旭东共同出资筹备开采萤石矿，后因马华彪退伙，根据双方签订的协议，潘旭东应按照协议的约定履行付款义务。马华彪要求潘旭东支付324万元款项的证据确实，理由正当，应予支持。同时，马华彪要求潘旭东按欠条约定支付相应的利息损失，未超出法律保护的范围，亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、潘旭东应于判决生效后十日内返还马华彪合伙款324万元及利息（其中借款本金85万元的利息自2012年7月27日起按月利率1.5%计算；借款本金20万元的利息自2012年8月1日起按月利率1.5%计算；借款本金45万元的利息自2013年3月15日起按年利率7.2%计算，借款本金50万元的利息自2013年4月18日起按中国人民银行同期同档次基准贷款利率四倍计算；124万元借款利息自2014年7月28日起按年利率6.5%计算，上述利息均计算至实际履行之日止，但应扣除潘旭东已支付给楼周明的利息63000元）；二、驳回马华彪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34320元，财产保全费5000元，由马华彪负担6600元，潘旭东负担32720元。
潘旭东不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院因忽略了2014年7月27日签订协议书中关于“所借资金”需要“共同认定”的基本协议精神，片面理解该协议书，从而作出与事实不符的错误事实认定。1、本案事实：2012年7月26日，我方就东阳市林村萤石矿有限公司与对方达成协议，约定对方出资400万元，我方将拥有的30%股份转让给对方，并约定以后若遇到资金不足，还应该适当增资，且双方共同承担整个过程的盈亏。协议签订后，东阳市林村萤石矿有限公司聘请马华彪为经理，具体负责矿洞开采事宜，陆续筹资投入2000多万元用于萤石矿开采工程，其中马华彪先后出资464万元（2012年7月27日支付85万元，2012年8月1日支付120万元，2012年8月22日支付124万元，2013年5月28日支付135万元）。该464万元中400万元是马华彪30%股权的出资，该款项已用于萤石矿的筹建、开采等费用，事后增资系64万元。后因1号萤石矿开采没有萤石，2号开采矿脉很细，工程尚需继续，需要再投入大量资金，对方已知投入亏损就不愿再继续出资，要求停工并提出终止协议。故双方于2014年7月27日签订协本案所涉的协议书。2、一审法院根据2014年7月27日的协议，判决双方合作期间全部借款均由我方负责归还属违背事实。双方协议中明确约定“所借资金经双方共同认定后本息由潘旭东归还”，而双方关于马华彪投入资金有明确的“投资款”、“筹建款”、“借资款”来界定区分，双方也正是在对投入资金的款项性质认定的基础上，于2014年7月27日签订了协议。而“借资款”为135万元，也就是说经双方共同认定的“所借资金”从135万元中来认定，而一审法院无视双方协议中约定的对于款项“共同认定”的精神，仅凭马华彪出具的相关借款凭证，片面理解2014年7月27日签订的协议书，作出要求我方返还324万元的错误判决，显然有违事实。二、一审判决认为涉案协议签订后一年多我方仍以马华彪投入款是否属于未经其认定为由拒不付款，既不符合合同约定，又有违民事活动诚实信用原则，该认定与事实不符也无法律依据。1、本案并非我方以马华彪投入款是否属于借款未经其认定为由拒不付款，根据一审庭审，2014年7月27日协议签订后，对于投资的借款及金额，马华彪一直未提供有效凭证，故无法共同认定。2、在双方共同投资期间，对萤石矿的投入亏损极大，马华彪应根据双方于2012年7月26日的协议共同承担整个过程的盈亏，其在共同投资期间的损失应由其自行承担，其投入的款项已经全部亏损，故不应要求我方返还。3、2014年7月27日的协议书目的是明确的：一是因前期开采只有投入没有盈利，在按双方之前约定自负盈亏的基础上，终止2012年7月26日签订的协议，此后萤石矿情况与马华彪无关。当时马华彪的投资亏损已由其自己承担。二是基于朋友关系，为减轻马华彪的损失，我方同意对马华彪在共同投资期间向他人的部分借款在双方共同认定的基础上承担归还责任。4、共同投资期间双方确认借款投资是2013年5月28日我方出具给马华彪的135万元的收条，除此之外没有其他借款。此款中扣除马华彪的投资款，徐宝福的借款50万元，余下14万元属于应提供的。三、徐宝福的借款50万元，应与其向我方借款50万元中抵扣，至于余下的14万元，马华彪应明确借款的来源及利息的依据。同时马华彪利用贷款走流量之机，将我方的钱用于支付其贷款利息16万余元，该款项应当返还我方。四、一审法院判决对利息支付的起算时间认定错误，没有事实及法律依据。根据双方2014年7月22日签订的协议，我方认为马华彪向徐宝福借款50万元的利息应从2014年8月起计算。如有其他借资，因未经双方共同认定，故利息支付时间应从马华彪向一审法院主张权利开始计算利息更为合理。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回马华彪的诉讼请求或发回重审。
马华彪二审中答辩称：原审认定清楚，适用法律正确，请二审法院依法维持。一、对结算协议中归还款项的理解。2014年7月27日结算协议中明确注明马华彪因投资萤石矿所借资金经双方共同认定后由潘旭东归还，具体归还时间由双方协商决定如下：以下是归还徐宝福借款和蒋春生贷款本息及其他借款本息的范围和时间约定。该内容说明对于马华彪投入萤石矿的借款，潘旭东是清楚了解的，并且在协议中明确了共同认定后潘旭东归还款项的范围和时间，而不是归还的范围需双方共同认定后确定，潘旭东一再陈述需共同认定再归还的说法，混淆了先后顺序。二、本案中应归还的借款范围。结算协议相当明确，除了徐宝福、蒋春生的款项，其余借款本息也均由潘旭东归还。根据我方提供的款项来源资料和款项记录，潘旭东收到款项后出具的收条，可以确定马华彪的借款数额。除此之外，潘旭东提供的录音资料内容及其支付利息给楼周明利息的事实，结合此前庭审中付楼志军款项的陈述，共同印证了马华彪投资的款项系向楼周明、楼志军、徐宝福多人所借和以房屋、摊位抵押向银行借款的事实。可以明确潘旭东对我方借款的知悉，且约定依据结算协议承担归还款项及支付利息的责任。潘旭东拒不承认和归还我方借款和一再陈述借款需双方共同认定再确定的说法是违反诚信原则的。三、马华彪的银行贷款及借款，潘旭东依约支付利息。马华彪向银行的借款利息一直由潘旭东支付，是基于双方之前的约定操作，且成惯例。结算协议因而进一步明确了借款利息按原定利息由潘旭东归还。潘旭东支付利息是依据双方之前对借款的认可和付息的约定进行的，且利息大部分支付至双方结算退伙之后。支付的利息款项包括我方向楼周明的借款、向银行的贷款等等，同样可以推出潘旭东本就知道我方的款项系借款。另外向徐宝福的借款已经在结算协议中明确，且与潘旭东自己提供的录音内容一致，其要求再明确来源的说法是站不住脚的。四、有关安全生产许可证的问题。众所周知，开采萤石矿的前提条件是取得安全生产许可。林村萤石矿安全生产许可证颁发的时间是2014年10月24日，这意味着在此之前不得进行违法生产。如果未经许可生产，如造成相应损失应自行承担。而且事实上，萤石矿也未进行生产，潘旭东自己提供的录音内容包括双方结算过程中也自始至终没有说过已开采萤石矿未开采到萤石的事实。其实有无开采到萤石与我方没有关系，因为潘旭东一再要求我方增资我方无力承受，在开采前我方已与潘旭东结算退伙。事实上潘旭东投入主要是受让萤石矿付出的价格，该部分投资是双方约定合伙经营之前，且双方结算后，萤石矿等全部资产和权益仍归潘旭东所有。正因为如此，双方结算约定我方投入萤石矿的借款由潘旭东负责归还并且承担支付利息的事实。双方的结算协议据此订立，约定潘旭东归还我方借款并支付利息。五、潘旭东在上诉状中陈述的所谓本案事实，其实系其单方陈述，与事实不符，本案一审多次开庭，事实已经查明。潘旭东陈述我方利用贷款走流量之机，将其钱款支付贷款利息的说法没有任何事实依据。对于利息支付的起算时间，有结算协议约定和款项交付的时间和约定的利率可以确定，不存在认定错误的问题。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。
东阳市林村萤石矿有限公司二审中答辩称：同意潘旭东的上诉意见。如果要归还，应让林村萤石矿有限公司归还涉案款项，与原审不符的意见以二审发表的为准。
二审中潘旭东向本院提供以下证据：
1、电话通话录音及光盘、录音笔录及光盘各一份，证明：截止2014年7月27日，对林村萤石矿有限公司投入款已全部亏损及马华彪同意不再参与公司分成的事实；根据公司经营情况，需要继续增资，马华彪不同意增资的事实；马华彪要求不再继续参与公司经营活动，同时自愿承担在共同经营期间其出资的公司30%股权转让款已亏损的事实；在双方共同经营期间公司投入20674732.46元已全部亏损的事实。
2、林村萤石矿有限公司财务记账凭证一份，证明：马华彪支付的30%股权转让款以及借款全部用于林村萤石矿有限公司的生产经营当中；林村萤石矿有限公司向潘旭东借款1050万元，向俞维花借款738万元，向潘才文借款300万元的事实；在2012年7月到2014年8月期间双方共同经营林村萤石矿有限公司已实际支出20674732.46元的事实。
马华彪认为：对证据1，我方还未来得及听录音，但如通话内容一致，双方在2014年7月27日已经就投资款做了结算，明确了潘旭东应当承担的借款范围及利息。马华彪不再参与分成、增资，所以潘旭东同意承担借款及利息，且没有证据证明马华彪自愿承担30%股权转让款亏损的事实。对证据2，股权转让款的说法我方认为是不能达到我方支付30%股权转让款的证明目的，且也不能证明我方有林村萤石矿有限公司30%的股权；该记账凭证真实性我方无法确认，所以不能证明用于公司经营，且与本案无关；对林村萤石矿有限公司向俞维花、潘才文借款的证明目的是无法确认的，与本案无关；因无法确认凭证的真实性，公司的实际经营支出数额无法确定，与本案合伙纠纷无关，而且双方对投资款做了结算。
东阳市林村萤石矿有限公司认为：对潘旭东提供的证据均无异议。
本院经审查认为：对于证据1，通话录音的时间为2014年6月1日，在此后的2014年7月27日双方已签订书面协议，应以书面协议为准，证据1不能达到潘旭东的证明目的。对于证据2，该记账凭证的真实性无法确认，本院不予采纳。
本案经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案二审中的争议焦点为：一、潘旭东应支付马华彪的款项如何认定；二、上述款项的利息如何计算。对于争议焦点一，2014年7月27日潘旭东与马华彪签订的《协议》载明：马华彪因投资萤石矿所借资金经双方共同认定后本息由潘旭东归还，具体归还时间由双方协商决定如下：8月份归还徐宝福借款本息及蒋春生房产抵押的贷款本息，其余借款本息（按原定利息）于年底前归还。根据该约定，马华彪向徐宝福的借款应于8月份归还，其余借款本息应于2014年年底前归还。现潘旭东未在约定的期限内清偿款项，马华彪向法院起诉要求潘旭东履行协议约定符合法律规定，潘旭东应支付马华彪为投资萤石矿所借的资金。马华彪陈述其于2012年7月17日向楼周明借款50万元、于2012年7月31日向楼周明借款20万元，合计借款70万元投资到萤石矿，并提供了汇款凭证及借条复印件，结合潘旭东已向楼周明支付了相应利息的事实，应认定该70万元系应由潘旭东归还的款项。马华彪陈述其向楼志军借款35万元投入萤石矿，并提供了银行凭证及借条复印件，且潘旭东在一审庭审中承认该35万元是马华彪借款，应由潘旭东归还。马华彪向徐宝福的借款50万元已在《协议》中明确约定由潘旭东归还。马华彪于2013年3月15日开具申请人楼艳芳、收款人俞维花，金额为45万元的本票，本票记载的申请人账号与2013年3月12日楼艳芳、马华彪与浙江稠州商业银行股份有限公司签订的借款合同约定的贷款45万元的放款账号一致，且该款项为潘旭东出具的“收到马华彪借资款135万元”中的借资款组成部分，应认定该45万元系马华彪向银行借款后投资，应由潘旭东归还。马华彪于2013年9月10日向工商银行贷款124万元投入萤石矿的事实有借款合同、汇款凭证及潘旭东出具的证明为依据，本院予以确认，该124万元应由潘旭东归还。故原审认定潘旭东应支付马华彪324万元并无不当。对于争议焦点二，《协议》约定借款本息由潘旭东归还，马华彪要求潘旭东按欠条约定支付相应的利息损失符合法律规定。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34320元，由潘旭东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李建旭
代理审判员 李 茜
代理审判员 虞 行
二〇一六年八月二十四日
代书 记员 周莹莹