湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂02民终495号
上诉人（原审被告）：范庚臣，男，1978年10月11日出生，汉族，住黄石市黄石港区，
委托诉讼代理人：殷玥，湖北鸣伸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：魏遵宏，男，1966年10月17日出生，汉族，住黄石市西塞山区，
委托诉讼代理人：胡勇、杜若（实习），湖北元初律师事务所律师。
上诉人范庚臣因与被上诉人魏遵宏合同纠纷一案，不服黄石市黄石港区人民法院（2017）鄂0202民初1467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
范庚臣上诉请求，撤销一审判决，驳回魏遵宏的诉讼请求；一、二审诉讼费由魏遵宏承担。事实与理由：1、本案案由应为合伙纠纷，双方签订农业种植基地合作合同后，魏遵宏仅投资9.5万元，后其陆续以银行转帐、现金汇款和物资折款共返还魏遵宏7万余元，本案中，在双方未进行合伙结算的情况下，仍要求其返还魏遵宏投资款8万元，没有事实和法律依据；2、由于合伙项目没有收益，其才同意将其个人8万元股份转让给魏遵宏，于是，双方签订了湖北江山多娇农业开发有限公司股东投资确认协议，但魏遵宏并未实际支付该8万元股份款。其在已返还魏遵宏7万余元款项后，不可能将之前的8万元投资款转化为此8万元的股份。
魏遵宏向一审法院起诉请求，1、判令范庚臣立即返还其人民币8万元，并赔偿利息损失（以人民币8万元为基数，从2017年5月15日起至本案判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）。2、判令范庚臣承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年9月26日，双方签订黄石市金牛镇农业种植基地合作合同书。同日，其按照上述合同约定，在范庚臣的要求下，通过银行转账方式向范庚臣转账人民币10.5万元。不久，其又向范庚臣支付现金1.6万元。随后的近三年时间里，范庚臣从未主动与其联系，其也不清楚合作项目的具体经营情况。后经其多次找范庚臣磋商，范庚臣同意其退出合作。在退还了部分款项后，范庚臣仅愿意用在湖北江山多娇农业开发有限公司的相应股份来冲抵剩余尾款8万元。双方于2016年3月12日签订了湖北江山多娇农业开发有限公司股东投资确认协议。此后一年多，范庚臣仍未主动与其联系，也未告知股份公司的经营情况，更未向其分红。同时，其了解到自己在该公司的工商信息登记资料中仍然不是股东。2017年4月27日，其向范庚臣发送信息及邮件，但范庚臣既不回复信息，也不签收邮件。同年5月9日，其再次催告，要求范庚臣在5日内为其办理股权变更工商登记，并出具出资证明书，否则双方签订的股权协议将于2017年5月15日正式解除。范庚臣仍未回复。故双方的股权协议已经解除，范庚臣应返还其人民币8万元并赔偿利息损失。
范庚臣辩称，其不应当对魏遵宏所述投资款及利息承担偿还责任。双方于2013年9月26日签订黄石市金牛镇农业种植基地合作合同书。魏遵宏投资款项为8万元。双方并不存在借贷关系。投资有风险，况且魏遵宏承诺的后续资金也未到位，故项目已严重亏损。但其出于同情魏遵宏，愿意把湖北江山多娇农业开发有限公司的相应股份以书面形式转给魏遵宏。另外，魏遵宏多次找其诉苦，因此，其已从2014年起返还魏遵宏投资款8万多元。综上，请求法院驳回魏遵宏的全部诉讼请求。
一审法院认定的事实，2013年9月26日，魏遵宏、范庚臣及案外人陈勇钢签订黄石市金牛镇农业种植基地合作合同书。该合同未明确约定各方出资的具体金额。合同签订后，魏遵宏以银行转账的方式向范庚臣转款人民币9.5万元。此后，又为项目支付工程款1.6万元。合作过程中，魏遵宏考虑到长期未能从项目获得收益，遂多次要求退出合作。协商后，范庚臣同意魏遵宏退出，并在2016年3月12日前陆续向魏遵宏返还了部分现金。2016年3月12日，魏遵宏作为乙方与范庚臣作为甲方签订湖北江山多娇农业开发有限公司股东投资确认协议，协议约定乙方投资人民币8万元整给湖北江山多娇农业开发有限公司，享有甲方在该公司的股份中现金价值人民币8万元的相应股份；甲、乙双方在此日前所有文字协议全部作废。根据该协议，双方均认可魏遵宏用之前投资款中的8万元购买范庚臣在湖北江山多娇农业开发有限公司的相应股份。同日，范庚臣向魏遵宏出具收据载明：“魏遵宏投资款人民币8万元整，用途，投资湖北江山多娇农业开发有限公司。2013年9月26日。”协议签订后，双方未就股权转让办理工商登记。2017年4月27日、5月9日，魏遵宏短信通知范庚臣，要求范庚臣返还其股权转让款及利息损失，并要求于2017年5月15日正式解除股东投资确认协议。
一审法院认为，根据双方的诉辩主张，本案争议焦点有两个，一是涉诉款项8万元的具体性质问题，二是魏遵宏要求返还款项8万元是否具有事实及法律依据。结合已查明事实，逐一进行评析。关于涉诉款项8万元的具体性质问题。在双方签订湖北江山多娇农业开发有限公司股东投资确认协议之前，该款项属于投资款无疑，但在签订该协议后，根据协议内容，此款实际上已经转化为魏遵宏受让范庚臣在该公司相应股份的转让款。关于魏遵宏要求范庚臣返还款项8万元是否具有事实及法律依据的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权转让合同的生效与股权权属变更的生效具有明显的不同。相对于股权转让合同而言，除法律、行政法规有明确规定应当办理批准、登记等手续生效以外，依法成立的股权转让合同应当自成立之时起生效，但股权转让合同的生效并不等于股权权属变更发生效力，股权唯依工商变更登记方能产生权属变动的效力。也就是说，在股权交易当中，股权转让合同生效并不意味着股权权属发生变更，股权权属只有分别在股东名册、工商登记中变更之后，才分别具有对公司内部、公司外部的对抗效力，即使股权受让方已经向股权出让方全额支付了股权价款，亦依法不能认定股权已经发生了转让，因为支付股权转让的价款只是受让方单方的履行行为，而股权的权属变更并不取决于受让方而是取决于转让方的履行行为和公司变更登记的行为，所以，对于尚未办理股东名册、工商登记变更的股权交易，股权出让方仍依法具有相关股东资格。本案中，双方签订的股权投资协议（实为股权转让协议）不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。协议签订后，魏遵宏依约将之前的投资款8万元转成股权转让款，相应取得了要求范庚臣及时交付相应股权的权利，但范庚臣一直未能履行交付股权的义务。本案中，双方当事人签订的股权转让协议虽未就办理股权转让登记的时间及程序进行具体约定，但范庚臣在收到魏遵宏交付全部转让价款的情况下，理应依据公司法的规定，积极履行合同义务，在合理期限内就股权转让事宜征求其他股东同意，并协助魏遵宏办理股权变更登记相关手续。但是，直至本案法庭辩论终结，涉案交易的股权(工商)登记在范庚臣名下，而诉讼中范庚臣并不能就此作出合理解释，且未能提交任何证据证明涉案股权转让协议签订之后，范庚臣已经就股权对外转让事宜通知并征求了公司其他股东同意，且已经依照上述法律规定办理了股权变更相关登记手续，范庚臣依法应当承担举证不能的不利后果。因范庚臣长期怠于履行股权交付义务，致魏遵宏长期不能实际继受涉案股权，依法成为公司股东。因此，魏遵宏因合同目的无法实现，主张解除涉案股权转让协议，有事实以及法律依据，涉案股权转让协议在2017年5月15日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，当事人有权要求恢复原状、赔偿损失。因合同解除的原因在于范庚臣，故魏遵宏要求范庚臣返还股权转让款8万元并赔偿利息损失的诉讼请求具有事实及法律依据。关于利息损失的计算标准问题。魏遵宏主张以“中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍”为标准计算利息损失缺乏法律依据，依法应将利息计算标准调整为“中国人民银行同期同类贷款利率”。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：一、范庚臣于判决生效后五日内返还魏遵宏股权转让款人民币8万元及利息（以人民币8万元为基数，从2017年5月15日起至判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回魏遵宏的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院经审理，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方签订的湖北江山多娇农业开发有限公司股东投资确认协议，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的相关规定，应为合法有效合同，双方当事人均应按合同约定履行各自义务。本案中，范庚臣收到魏遵宏8万元股份款后，理应及时办理相关股权变更登记手续，范庚臣至今尚未办理。现魏遵宏要求范庚臣返还8万元股份款及利息损失，范庚臣理应承担返还本息的义务。对于范庚臣提出本案案由应为合伙纠纷，魏遵宏仅投资9.5万元，其已返还7万余元，且合伙未结算仍要求其返还魏遵宏投资款8万元，没有事实和法律依据，以及双方虽然签订了股东投资确认协议，但魏遵宏并未实际支付该股份款。其在已返还7万余元款项后，不可能将之前的8万元投资款转化为此8万元的股份款的上诉理由。第一、双方虽然签订了合作合伙合同，但由于种种原因，范庚臣陆续返还了魏遵宏部分投资款，对余下的投资款如何返还双方也进行了约定，双方的合作合伙合同已经结束，故本案并非合伙纠纷。第二、双方又签订股东投资确认协议，且范庚臣向魏遵宏出具收据，收到魏遵宏投入湖北江山多娇农业开发有限公司投资款8万元，该收据既解决了双方此前合作合同应返还的投资款，也解决了魏遵宏投入湖北江山多娇农业开发有限公司的股份款，此8万元股份款即为合伙合同应返还魏遵宏8万元的投资款。
综上所述，范庚臣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由范庚臣负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏树雄
审判员 詹 军
审判员 童 威
二〇一八年六月八日
书记员 万 莹