宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终3084号
上诉人（原审被告）：山西省第三建筑工程公司宁夏分公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区高新开发区5号标准厂房4层。
负责人：候发义，该分公司经理。
上诉人（原审被告）：山西省第三建筑工程公司，住所地：山西省长治市太行东街266号（山西三建商务大厦1幢14层1401号）。
法定代表人：刘仁旺，该公司总经理。
以上二上诉人的委托诉讼代理人：徐波，宁夏宁人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁夏仁辉达物资有限公司，住所地：宁夏回族自治区永宁县望远现代金属物流园7-100号。
负责人：常志辉，该公司总经理。
上诉人山西省第三建筑工程公司宁夏分公司（以下简称山西三建宁夏分公司）、山西省第三建筑工程公司宁夏分公司（以下简称山西三建公司）与被上诉人宁夏仁辉达物资有限公司（以下简称仁辉达公司）买卖合同纠纷一案，因不服宁夏回族自治区永宁县人民法院（2017）宁0121民初2391号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
山西三建宁夏分公司、山西三建公司向本院提出上诉请求：1、依法撤销永宁县人民法院作出的（2017）宁0121民初2391号民事判决第一项，改判上诉人支付被上诉人货款218376.16元，违约金99375元，合计317757.16元；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院以《欠款协议》来确定供货数额错误。根据2016年1月21日被上诉人向上诉人出具的收帐款结算表，被上诉人共向上诉人供货3020458.165元。上诉人共向被上诉人支付货款2802082元。现尚欠被上诉人货款218376.16元。被上诉人出具的欠款协议上钢材价格是在原每吨钢材价格基础上加价1000元后形成。该加价款属违约性质，不应认定为钢材价格的组成部分。被上诉人所供钢材价款应以其出具的应收账款结算表为准。二、被上诉人不积极主张权利，由此造成的损失应由其自行承担。上诉人提交了（2016）宁0121民初341号民事判决、（2016）宁银国安证字第7616号公证书作为证据证明。上诉人一直在积极寻求解决本案纠纷，而被上诉人一直怠于主张权利。
被上诉人仁辉达公司辩称，上诉人上诉事实与理由不合理，欠款协议的加价部分是双方都认可的，我们之前有一个购销合同，合同中关于加价部分已经标清。其他答辩意见同一审起诉状事实与理由部分。
原告向法院提出诉讼请求：原告仁辉达公司向本院提出诉讼请求：1、被告山西三建宁夏分公司支付原告货款111万元，支付逾期付款违约金1226400元(截止2013年7月1日下欠货款200万元，以200万元为基数，从2013年7月1日计算至2014年4月1日，按年利率24%计算9个月，违约金36万元;截止2014年5月1日下欠货款150万元，以150万元为基数，从2014年5月1日计算至2016年2月1日，按年利率24%计算21个月，违约金60万元；截止2016年2月1日下欠货款111万元，以111万元为基数，从2016年2月1日计算至2017年2月1日，按年利率24%计算12个月，违约金26.64万元，)，合计2336400元；2、被告山西三建公司就上述债务本息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实如下：被告山西三建宁夏分公司是被告山西三建公司设立的分公司。2013年6月18日，原告仁辉达公司（供方）与被告山西三建宁夏分公司（需方）签订《钢材购销合同》，该合同第一条约定：所供货物的规格、型号见当日需求计划，数量以实际数量为准，价格为提货当天双方确认的市场价，同时约定该合同货物不含税；该合同第七条第3项约定：需方现场验收货物后，需方公司指定委托人”袁金旗”在供方出库单和欠款协议上签字；该合同第八条第2项约定：钢材价格经双方协商认购，每次提货一个月内付清全款，需方自提货当日起以每天每吨加价拾元作为供方利润，直至货款付清为止，具体数量以供货方提供的出库单（欠款协议）为准；第八条第3项约定：每次所付货款金额与当日之前所累积的本金及利息总和相抵，剩余货款继续记本金及利息；该合同第九条第1项约定：需方未按合同约定如期向供货方支付货款，需方不能向其他供应商进购钢材，如违反本条款，供货方有权终止供货，并要求需方一次性付完剩余全部货款及利息。合同签订后，被告山西三建宁夏分公司自2013年6月5日起至2013年9月23日，先后分17次从原告处购买并提取各种型号和规格的钢材共计835.078吨，货款共计3686586.36元，其中，被告山西三建宁夏分公司指定的验收货人员袁金旗在原告出具的16份《欠款协议》上签字确认的钢材共计788.198吨，货款共计3482658.36元，2013年7月1日的《欠款协议》上由提货人戴洲签字确认的钢材共计46.88吨，货款共计203928元，欠款单位为山西三建宁夏分公司。《欠款协议》中记载的钢材单价和金额是在认购价格的基础上每吨加价1000元确定的。《欠款协议》中约定，被告逾期不付款，按日每天每吨加价10元加收逾期付款违约金和银行利息。被告山西三建宁夏分公司提货后，分别于2013年7月4日给原告支付货款30万元，2013年7月24日支付20万元，2013年7月25日支付25万元，2013年8月1日支付5万元，2013年8月27日支付40万元，2013年9月6日支付20万元，2013年10月26日支付12082元，2013年12月2日支付50万元，2014年4月9日支付50万元，2016年2月5日支付20万元，2017年1月24日支付3万元，2017年3月28日支付6万元，2017年4月27日支付10万元，共计支付货款2802082元，尚欠原告货款884504.36元拖欠未付。后因双方对合同约定的加价款发生争议，被告山西三建宁夏分公司于2016年1月28日作为原告向法院起诉，要求对原告与被告于2013年6月18日签订的《钢材购销合同》第八条第2项中关于”需方自提货当日起以每天每吨加价拾元作为供方利润，直至货款付清为止”的内容以及第八条第3项的内容予以变更或减少。一审法院于2016年6月6日作出（2016）宁0121民初341号民事判决书，判决驳回山西三建宁夏分公司的诉讼请求。后经原告多次向二被告催要剩余货款，二被告拖欠至今未付。
一审法院认为，原告与被告签订的《钢材购销合同》是双方当事人的真实意思表示，并且不违反法律、行政法规的禁止性规定，是有效合同，当事人均应按照合同约定履行自己的义务。对于由原告出具并由被告山西三建宁夏分公司指定的提货人签字确认的《欠款协议》和该协议中记载的钢材价格是在认购价格基础上每吨加价1000元确定的钢材价格，是原告按照《钢材购销合同》约定将其销售钢材的利润计算到钢材价款中确定的，符合双方签订的《钢材购销合同》第八条第2项的约定，并由山西三建宁夏分公司确定的提货人签字确认，并且不违反法律、行政法规的禁止性规定，也是有效协议，双方当事人也应按照协议约定履行自己的义务。至于该《欠款协议》中约定的被告逾期不付款应当承担每天每吨加价10元的违约金和利息条款，明显超过因被告逾期付款给原告造成的损失，并且双方签订的《钢材购销合同》第八条第2项的约定兼具结算方式和违约责任承担的双重功能，原告的利润和损失已经通过《欠款协议》中每吨加价1000元得到弥补，对协议中约定的违约金应当依法予以减少。原告要求被告按照中国人民银行同期贷款利率的4倍（年利率24%）承担违约金1226400元的诉讼请求，二被告不予认可，请求按照中国人民银行同期贷款利率进行计算调整。二被告的要求符合法律规定和本案查明的事实，予以支持。被告山西三建宁夏分公司购买了原告价值3686586.36元的货物，截至到2017年4月27日，给原告共计支付货款2802082元，尚欠原告货款共计884504.36元拖欠未付，应当承担违约的民事责任。原告要求被告支付下欠货款111万元，因与本案查明的事实不符，对原告请求被告多支付的部分不予支持。原告要求被告按照中国人民银行同期贷款利率的4倍（年利率24%）承担违约金1226400元以及违约金计算方式的诉讼请求，与本案查明的事实不符，不予支持，对原告主张的违约金，应当按照中国人民银行贷款年利率6%进行计算，并按照被告所欠原告货款分段进行计算。计算方式如下：1.截至2013年10月26日，被告给原告支付货款共计1412082元，未付货款2274504.36元，未付货款违约金从2013年10月27日起计算至2013年12月1日止，共计35天，违约金为13267.94元；2.2013年12月2日，被告给原告支付货款50万元，未付货款1774504.36元，未付货款违约金从2013年12月3日起计算至2014年4月8日止，共计126天，违约金为37264.59元；3.2014年4月9日，被告给原告支付货款50万元，未付货款1274504.36元，未付货款违约金从2014年4月10日起计算至2016年2月4日止，共计665天，违约金为141257.56元；4.2016年2月5日，被告给原告支付货款20万元，未付货款1074504.36元，未付货款违约金从2016年2月6日起计算至2017年1月23日止，共计352天，违约金为63037.59元；5.2017年1月24日，被告给原告支付货款3万元，未付货款1044504.36元，未付货款违约金从2017年1月25日起计算至2017年3月27日止，共计61天，违约金为10619.13元；6.2017年3月28日，被告给原告支付货款6万元，未付货款984504.36元，未付货款违约金从2017年3月29日起计算至2017年4月26日止，共计28天，违约金为4594.35元；7.2017年4月27日，被告给原告支付货款10万元，未付货款884504.36元，未付货款违约金从2017年4月28日起计算至判决生效之日止。上述前6项违约金共计270041.16元。被告山西三建宁夏分公司是被告山西三建公司设立的分公司，被告山西三建公司应当对被告山西三建宁夏分公司欠原告的货款及违约金共同承担清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，判决：一、被告山西三建公司和被告山西三建宁夏分公司于判决生效后二十日内共同支付原告仁辉达公司货款884504.36元和违约金270041.16元以及从2017年4月28日起至判决生效之日止的违约金；二、驳回原告仁辉达公司的其他诉讼请求。案件受理费25492元，减半收取计12746元，由原告仁辉达公司负担5150元，由被告山西三建公司和被告山西三建宁夏分公司共同负担7596元。
二审中，当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，合法生效的合同对合同当事人均具有约束力，当事人应依约履行。仁辉达公司与山西三建宁夏分公司签订的《钢材购销合同》合法有效。仁辉达公司按照《钢材购销合同》约定，将其销售钢材的利润计算到钢材价款，仁辉达公司依据该合同，出具的涉案《欠款协议》上均由山西三建宁夏分公司指定的提货人签字确认，视为山西三建宁夏分公司认可协议中记载的钢材价格是在认购价格基础上每吨加价1000元确定的钢材价格。一审法院以此作为认定山西三建宁分公司购买仁辉达公司总货款并无不当。因双方均认可上诉人已支付被上诉人2802082元，故一审法院判令上诉人向被上诉人支付剩余款项884504.36元，处理合法、合理。对于违约金的计算，一审法院按上诉人未付款金额分段计算违约金，处理适当。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15191元，由上诉人山西省第三建筑工程公司宁夏分公司、山西省第三建筑工程公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 倪新秀
审判员 王 刚
审判员 ＸＸ程
二〇一七年十一月二十九日
书记员 吴晓雨