上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12894号
上诉人（原审原告）：上海鲜绿真空保鲜设备有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇西纬四路8号。
法定代表人：卢明发，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邱茂波，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘琴芳，女，1954年8月23日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。
被上诉人（原审被告）吴曙良，男，1939年1月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审被告）徐永平，男，1979年9月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上述三名被上诉人的共同委托诉讼代理人：王乔军，上海市广海律师事务所律师。
上诉人上海鲜绿真空保鲜设备有限公司（以下简称鲜绿公司）因与被上诉人刘琴芳、吴曙良、徐永平与公司有关的纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鲜绿公司的委托诉讼代理人邱茂波，被上诉人刘琴芳、吴曙良、徐永平的共同委托诉讼代理人王乔军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鲜绿公司上诉请求：撤销原判，改判支持鲜绿公司原审的全部诉讼请求。事实和理由：2010年9月10日的《股权转让协议书》明确企业资料在交接前均由刘琴芳、吴曙良、徐永平保管，且2010年9月11日的《股权转让协议资产清单》（以下简称资产清单）�是该股权转让协议所附的清单；资产清单系由刘琴芳、吴曙良、徐永平制作并确认，并由鲜绿公司当时的法定代表人刘琴芳加盖公章，而《承诺书》也是由当时鲜绿公司公章的控制人刘琴芳加盖公章并传真给新股东卢明发，故上述资产清单及《承诺书》实际上就是老股东刘琴芳、吴曙良、徐永平的意思表示，其应当履行对新股东的承诺；新股东向案外人上海A有限公司（以下简称A公司）代为支付了共计537,331元（人民币，下同）的塘渣款，刘琴芳、吴曙良、徐永平应按照《股权转让补充协议》的约定承担股权转让前的上述公司债务；根据资产清单，刘琴芳、吴曙良、徐永平作为老股东向某股东申报鲜绿公司已向镇政府缴纳土地款260万元，但实际仅支付220万元，余额应由刘琴芳、吴曙良、徐永平进行补足。综上，一审判决认定事实错误，应予纠正。
刘琴芳、�曙良、徐永平辩称，鲜绿公司提供的资产清单并非股权转让协议的附件，且仅加盖了鲜绿公司公章，而并未得到其三人确认；鲜绿公司主张其偿还案外人的债务，在其与老股东没有约定的情况下，鲜绿公司无权向其三人主张返还；鲜绿公司未举证证明存在40万元的土地补足款，其三人亦不确认该款项真实存在。据此，刘琴芳、吴曙良、徐永平不同意鲜绿公司的上诉请求，并认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序亦合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
鲜绿公司向一审法院起诉请求：1、刘琴芳、吴曙良、徐永平移交2010年财务会计账册；2、刘琴芳、吴曙良、徐永平移交厂房钢结构材料及行车梁材料、电缆线一根、集装箱两只；3、刘琴芳、吴曙良、徐永平承担股权转让前债务537,331元；4、刘琴芳、吴曙良、徐永平补足土地款40万元。
一审法院认定事实：鲜绿公司成立于1997年10月14日，系有限责任公司，股东刘琴芳、吴曙良、徐永平。2010年10月，刘琴芳、吴曙良、徐永平将股权转让给了卢明发及上海B有限公司（以下简称B公司）。卢明发现为鲜绿公司法定代表人。2010年10月20日，刘琴芳、吴曙良、徐永平作为出让方与受让方卢明发、B公司签署《股权转让补充协议》，就股权转让后续事项达成如下协议：1、现已知鲜绿公司在奉贤法院有应被执行债务，该债务由出让方承担，受让方应支付给出让方的股权转让款600万元，首先用于支付该被执行款，由出让方直接支付给执行法院，余款按出让各方持股比例，由受让方直接支付给出让方；2、出让方承诺鲜绿公司除前条所述的被执行债务外，无其他债务，如今后发现又有其他在本次股权转让前存在的债务，则由出让方承担全部责任（包括但不限于债务本身�违约责任以及为处理该债务而花费的费用等）等。
一审审理中，鲜绿公司称，其诉讼请求中要求刘琴芳、吴曙良、徐永平承担股权转让前债务537,331元，该款项系以上述股权转让款600万元支付的。
一审法院认为，本案是鲜绿公司与其原股东之间的财产纠纷。鲜绿公司对其诉讼主张应当提供证据加以证明。然而，鲜绿公司要求刘琴芳、吴曙良、徐永平返还财务账册、厂房钢结构材料等公司财物，但鲜绿公司提供的资产清单及《承诺书》均无前三者的确认，无法对前三者产生约束力，故鲜绿公司未能提供有效证据证明上述公司财务资料等由刘琴芳、吴曙良、徐永平占有。此外，鲜绿公司声称由股权受让方以股权转让款支付了股权转让前的债务537,331元而非由鲜绿公司支付，故无论所谓股权转让前的债务537,331元是否真实存在，鲜绿公司均无权要求刘琴芳、吴曙良、徐永平向其返还。最后，鲜绿公司要求刘琴芳、吴曙良、徐永平补足土地转让款40万元，亦未能提供有效证据。据此，对鲜绿公司的诉讼请求均难以支持。
一审法院遂判决：驳回鲜绿公司全部诉讼请求。一审案件受理费13,173元，减半收取计6,586.50元，财产保全费3,520元，合计10,106.50元，由鲜绿公司负担。
二审中，鲜绿公司提交以下证据：1、2010年9月10日的《股权转让协议书》一份，以证明鲜绿公司的企业资料是由刘琴芳、吴曙良、徐永平保管，其应当归还给鲜绿公司，且股权转让时是有资产清单的，刘琴芳、吴曙良、徐永平应当归还电缆、集装箱等财产；2、律师函一份，以证明2010年9月10日的《股权转让协议》是真实有效的；3、《内资公司备案通知书》一份，以证明在股权转让前刘琴芳、吴曙良都是鲜绿公司的管理和控制人员，相关�业资料由其保管。刘琴芳、吴曙良、徐永平经质证认为，证据1股权转让协议书没有原件，对真实性不予确认，即使真实也没有实际履行，而因2010年10月股权转让协议签订而自然作废，且也不能据此当然推定鲜绿公司资料由刘琴芳、吴曙良、徐永平保管，同时该协议并没有附有资产清单；对证据2律师函的真实性无异议，而该函所指向的是2010年10月20日的协议；对证据3备案通知书的真实性无异议，但不能据此推定刘琴芳和吴曙良保管了鲜绿公司的企业资料。刘琴芳、吴曙良、徐永平没有提交新证据。
本院对鲜绿公司提供的上述证据认证如下：证据1《股权转让协议书》仅有复印件，且真实性未得到对方认可，且协议主体与本案股权转让纠纷的当事人并不一致；证据2律师函提及的2010年9月10日的股权转让协议与本案纠纷不具有直接关联；关于证据3《内资公司备案通知书》，刘琴芳、吴曙良作为鲜绿公司原执行董事及监事，并不能证明相关企业资料由其保管且其负有移交企业资料的义务，故对于上述证据，在本案中均难以认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，案外人A公司与鲜绿公司在上海市奉贤区人民法院（以下简称奉贤法院）2007奉执2993号案件执行过程中，于2010年11月3日签订和解协议一份，其中明确：鲜绿公司支付工程款5,088,000元后，鲜绿公司所欠A公司的债务全部清结，A公司不再以任何理由向鲜绿公司主张任何权利。
本院认为，本案争议在于鲜绿公司在本案中提供的资产清单及承诺书是否对刘琴芳、吴曙良、徐永平发生效力，以及鲜绿公司主张的股权转让前所负案外人的塘渣款债务537,331元是否应由刘琴芳、吴曙良、徐永平承担。关于资产清单及承诺书的效力，首先，资产清单、承诺书仅加盖有鲜绿公司公章，仅能代表鲜绿公司的意思表示，而刘琴芳、吴曙良、徐永平三人并未签字或盖章予以确认；其次，2010年10月签订的股权转让协议及补充协议均未提及资产清单，而鲜绿公司于二审提供的2010年9月10日的《股权转让协议》的真实性难以确认，而即使真实，协议主体亦与本案不一致，且资产清单未盖有骑缝章而难以认定为该协议所附清单。据此，无论刘琴芳、吴曙良、徐永平当时是否持有鲜绿公司公章，上述资产清单、承诺书均难以认定为刘琴芳、吴曙良、徐永平三人的意思表示，对其不发生法律效力，故鲜绿公司要求刘琴芳、吴曙良、徐永平移交财务账册，厂房钢结构、集装箱等财产及补足土地款，缺乏合同依据，难以得到支持。关于鲜绿公司所欠案外人A公司的塘渣款债务，首先，鲜绿公司与A公司已于2010年11月在奉贤法院执行�件中签订和解协议了结了所有债权债务；其次，鲜绿公司提供的A公司的情况说明及金额共计53万余元的现金收条，亦难以切实证明鲜绿公司已向A公司偿付了上述款项，故本院对该笔债务的真实性不予确认，鲜绿公司无权向刘琴芳、吴曙良、徐永平主张返还。
综上所述，鲜绿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13,173元，由上诉人上海鲜绿真空保鲜设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年十二月二十五日
书�员陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。