山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终2472号
上诉人（原审被告）：吕北镇，无业。
上诉人（原审被告）：高楠，无业，系被告吕北镇之妻。
委托诉讼代理人：高健，山东金福律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张德，无业。
被上诉人（原审被告）：山东京翰建筑安装工程有限公司（原淄博双杰建安有限公司）。住所地：山东省高青县城黄河路西首。统一社会信用代码：913703227763464637。
法定代表人：闫瑞平，董事长。
委托诉讼代理人：程爱玲，山东齐嘉律师事务所律师。
上诉人吕北镇、高楠因与被上诉人张德、山东京翰建筑安装工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2015）张商初字第1276号民事判决，向本院提起上诉。本院�2016年8月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吕北镇，上诉人高楠及其委托诉讼代理人高健，被上诉人张德，被上诉人山东京翰建筑安装工程有限公司的委托诉讼代理人程爱玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕北镇、高楠上诉请求：一、请求二审法院依法撤销张店区人民法院（2015）张商初字第1276号民事判决；二、依法驳回张德对吕北镇的诉讼请求；三、依法驳回张德对高楠的诉讼请求；四、本案一审、二审诉讼费等由被上诉人承担。事实和理由：一、山东京翰建筑安装工程有限公司承建了张店工区房镇镇房西村安置房10#、12#楼工程，上诉人吕北镇仅为两楼工程负责人，张德、张某甲所供材料均用在上述两工地，应由被上诉人公司承担责任，且根据合同约定，工程款并未结算到位，张德无权利主张权利。二、涉案工程施工期间高楠与吕北镇并非夫妻关系，高楠仅为施工队的雇员，不应承担责任。三、2010年10月11日被上诉人张德曾向工地借款18500元，至今未还，2012年1月21日张德曾收10000元，上述两项应予扣减。且张聿祥的借款与涉案货款是两个不同的法律关系，不能一并处理。
张德辩称：一审法院认定事实清楚，上诉人所述的一笔欠款18500元是木材款，一笔劳务费10000元与事实不服，且在两上诉人出具的欠条中注明之前所有条子作废。另外，债权转让均已通知上诉人，欠条也将借款打到一起，为减少诉累，应一并处理，请求维持一审判决。
山东京翰建筑安装工程有限公司辩称：一、上诉人吕北镇借用京翰公司资质承包宏泰公司发包的工程，是独立的承包主体，其在施工过程中独立与发包方结算工程款；二、本案系购销合同纠纷，合同的甲方是上诉人吕北镇，乙方是被上诉人�德及案外人张某甲。合同清楚的约定了结算及价格、供方责任、供货量的核实确认及合同价款支付与结算，均与答辩人无关，请求维持一审判决。
张德向一审法院起诉请求：请求吕北镇、高楠共同偿还欠款497150元并承担诉讼费。后在法庭审理过程中，二被告的委托代理人出示了盖有淄博双杰建安有限公司资料专用章的买卖合同，原告申请追加山东京翰建筑安装工程有限公司（原淄博双杰建安有限公司）为被告，请求法院判令其对二被告的上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实，2010年前后，被告吕北镇借用被告山东京翰建筑安装工程有限公司的前身淄博双杰建安有限公司的建设工程施工资质，承接了淄博市张店区房镇镇房西村旧村改造部分工程。2010年10月11日，原告张德及其弟弟张某甲（同为乙方）与被告吕北镇（甲方）签订了“购销�同”，约定乙方为甲方承包的房西村旧村改造工程供应砂石、砖料，工程完工封顶后甲方在三月内付清全部货款。后被告吕北镇接收了张德、张某甲的供料，并在工程施工期间向张德、张聿祥借款。2011年10月14日，被告吕北镇、高楠给原告出具欠条，注明欠原告材料款、借款共计260000元，所有材料单全部作废，2015年8月5日，被告吕北镇又在该欠条上注明已还500元整。2011年11月22日，被告吕北镇向张聿祥借款100000元整，并出具借据一张，当时未注明还款日期，原告作为证明人在借据上签字，2015年8月5日，被告吕北镇在该借据上签字，承诺三年内还清。2011年12月14日，被告吕北镇给张某甲出具欠条，注明欠张某甲材料款132650元整，所有材料单全部作废，2015年8月5日，被告吕北镇再次对上述债务进行了确认，划掉了原落款日期，下面标注了新的欠款日期。2011年10月30日，被告高楠向原告借款5000元并给原告出具了借据，未约定还款日期。
2014年5月16日，被告吕北镇与高楠结婚。现债权人张某甲、张聿祥均已将其上述债权转让给原告张德并已告知被告。原告向二被告追讨欠款未得，遂形成本诉。
法庭审理过程中，原告张德提供了以下证据：
1、甲方为吕北镇、乙方为张德与张某甲的《购销合同》一份，证明原告兄弟二人是与被告吕北镇个人签订的砂石、砖料购销合同；
2、欠条两张，证明被告与原告张德、张某甲兄弟结算后分别给二人出具了欠条，其中吕北镇、高楠确认欠原告材料款、借款总计260000元，吕北镇确认欠张某甲材料款132650元，两张欠条均明确注明以前的所有材料单全部作废，且在2015年8月5日由被告再次确认；
3、借据两张，证明被告吕北镇还向张聿祥借款100000元，现也认账，�拖延不还，被告高楠还向原告借款5000元，原告认为以上借款是二被告的共同借款，用于其共同经营；
4、张某甲、张聿祥的债权转让证明及2015年8月19日给二被告发送债权转让证明的特快专递存根；
5、张聿祥的继承人证明、认可债权转让证明，证明认可张聿祥已将对被告吕北镇的100000元债权转让给原告；
6、原告张德在张店××房镇支行的银行账户交易明细，证明在二被告出具欠条时，原告完全有出借105000元的能力。
此外，原告张德还申请原审法院传唤了证人张某乙、张某甲、徐某出庭作证，其中张某乙证明其父亲张聿祥生前将其对被告的债权转让给了原告，父亲去世后全体继承人对此事实均予认可，转让证明已通过邮政快递告知了二被告；张某甲证明其已将本人对被告吕北镇的债权转让给了原告并在二被告家中告知其债权转移；徐某证明在房西村旧村改造工程中是房西村派驻的监理人员，工程承包方是淄博鸿泰置业有限公司，被告吕北镇负责建设10号、12号楼，原告给吕北镇供料，吕北镇有材料欠款，2011年秋后有次与原被告双方吃饭的时候说起来，吕北镇、高楠提出借款用于建楼赶快交工，张德借给吕北镇100000元，后来张德一直要但是吕北镇没钱还。
上述证据及证人证言经质证，被告吕北镇、高楠的委托代理人辩称，原被告签订《购销合同》是经淄博双杰建安有限公司同意的，被告手中持有盖有该公司印章的合同原件；原告出具的含借款、材料款共计260000元的欠条证据不充分，需要提供当时借款交付的证据，且原告在诉状中称被告欠的都是材料款，起诉案由是买卖合同纠纷不是民间借贷纠纷；被告高楠签字的借据也属于民间借贷；被告欠张某甲的材料款原告张德无权主张；被告欠张聿祥的钱也属民间借贷且原告张德无权主张；二被告于2014年5月16日才结婚，不存在此前共同经营事实；对证人张某甲、张某乙的证言及特快专递存根有异议，二证人没有说明债权转让的具体事实；对证人徐某的证言无异议。
被告山东京翰建筑安装工程有限公司辩称，对原告提供的《购销合同》无异议，上述过程公司没有参与，对其他证据、证言不予质证。
被告吕北镇、高楠的委托代理人提供了以下证据：
1、被告吕北镇所持《购销合同》一份，该份合同上盖有“淄博双杰建安有限公司资料专用章”；
2、被告吕北镇向工程发包方要钱的《付款申请单》三份，经办人吕北镇名字上方盖有“淄博双杰建安有限公司资料专用章”；
3、原告张德收到淄博双杰建安有限公司现金明细表一份及借款凭证收款收据一宗，�明张德累计收款343500元；
4、张某甲收到淄博双杰建安有限公司现金明细表一份及现金收据一宗，证明张某甲累计收款70000元。
5、被告吕北镇收到张德的材料明细表一份，涉及金额124458元，另有72户防盗门未结算；
6、被告吕北镇、高楠的结婚证，证明二人于2014年5月16日结婚。
上述证据经质证，原告张德辩称，被告提供的合同是假的，原告手里的合同没有公章；其与吕北镇发生购销业务并向吕北镇出借款，吕北镇应付清偿责任，对吕北镇怎么要款原告不清楚；原被告以前结算货款的证据与原告所诉并不矛盾，被告吕北镇、高楠给原告等人出具的欠条是最后结算数额，明确写明此前所有材料单全部作废；对结婚证无异议。被告山东京翰建筑安装工程有限公司对上述《购销合同》及《付款申请单》有异议，辩称公司根本没有这个�章，该章是被告私自伪造的，三份《付款申请单》上没有任何淄博双杰建安有限公司人员的签字，公司没有参与该工程的施工，其他证据与公司无关，不予质证。
被告山东京翰建筑安装工程有限公司向法庭提供了以下证据：
1：高青县公安局关于李玉光拒不支付劳动报酬案卷宗材料一份，包括对李玉光的抓获材料、讯问笔录及高青县公安局对李玉光的起诉意见书，证明李玉光与吕北镇先联系了房西村9-13号楼的承包工程，两人说好由李玉光盖9、11、13号楼，吕北镇盖10、12号楼，由于淄博鸿泰置业有限公司要求由有资质的建筑公司分包工程，李玉光、吕北镇遂托人找到本公司要求借用资质，10、12号楼的建设本公司并未实际参与；
2、高青县公安局公章销毁证明一份，证明本公司于2015年11月12日进行名称变更，将原公章全部销毁，公章中没有“资料专用章”；
3、高青县法院民事裁定书一份，证明涉及另案李玉光、吕北镇买卖合同纠纷，法庭曾追加公司为被告，在查明事实后原告撤诉。
上述证据经质证，原告张德无异议。被告吕北镇、高楠的委托代理人辩称，淄博双杰建安有限公司出借资质收取管理费，应对被告的债务承担连带清偿责任；原被告签订的《购销合同》是双方真实意思表示，按照合同第二条第三款的约定“甲方在资金拨付不到位的情况下，乙方不得到甲方催要料款”，在被告淄博双杰建安有限公司资金拨付不到位的情况下，二被告无力偿还原告的材料款。
证据之间互相印证，上述事实清楚，足以认定。
一审法院认为，被告吕北镇向原告张德、张某甲购买材料，双方形成买卖合同关系；被告吕北镇向原告张德及张聿祥借款，被告高楠向原告张德借款�双方形成民间借贷关系。被告吕北镇、高楠的委托代理人关于双方民事纠纷性质的质辩理由成立，原是法院予以采纳。但被告吕北镇、高楠将材料款与借款合并给原告出具欠条，致使两种法律关系产生交叉，为减少当事人的诉累，在此不宜分案处理。债权人张某甲、张聿祥已经将债权转让给原告张德并至少通过诉讼程序告知了被告吕北镇，该债权转让有效，予以确认，被告吕北镇的委托代理人关于原告无权就相应债权主张权利的答辩理由不成立，原审法院不予采纳。被告吕北镇、高楠与原告张德及张某甲已经进行结算并给二人出具欠条，明确注明此前所有材料单全部作废，工程完工早超三月却未予清偿，又在2015年8月5日对其债务进行了重新确认，其委托代理人关于尚有其他单据未与张德、张某甲结算、借贷事实不清、付款条件不成就的答辩理由不成立，亦不予采�。被告高楠、吕北镇共同给原告张德出具欠款260000元的欠条，应当对此项债务剩余部分259500元共同承担清偿责任。被告吕北镇的其他债务232650元、高楠的债务5000元均发生于二被告缔结婚姻关系之前，原告无证据证明此为二被告的共同债务，该债务应当分别属于二被告的婚前个人债务，由其分别承担清偿责任。被告吕北镇借用被告山东京翰建筑安装工程有限公司的资质承包工程，并非该公司雇员，其委托代理人关于吕北镇签订购销合同及借款是履行职务行为，相关法律后果应由公司承担的答辩观点不成立，不予采纳。原告张德、张某甲与被告吕北镇签订《购销合同》时明知是吕北镇个人购料，该材料也实际被吕北镇用于个人承包的工程，在合同的签订及履行过程中被告山东京翰建筑安装工程有限公司既未参与也未施加任何影响力，原告仅是在二被告出具了盖有“淄�双杰建安有限公司资料专用章”的另外一份合同后才要求追加该公司为被告，其要求该公司承担连带清偿责任的诉讼请求不成立，不予支持，采纳该被告的答辩意见。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告吕北镇、高楠共同于本判决生效后十日内向原告张德偿付借款及材料欠款总计人民币259500元；二、被告吕北镇个人于本判决生效后十日内向原告张德偿付借款及材料欠款总计人民币232650元；三、被告高楠个人于本判决生效后十日内向原告张德归还借款人民币5000元；四、驳回原告张德的其他诉讼请求。如果被告吕北镇、高楠未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8757元，由被告吕北镇、高楠共同负担5193元，由吕北镇负担3489元、由被告高楠负担75元。
二审中，当事人均没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，一是上诉人吕北镇、高楠应否承担涉案欠的民事责任，欠款应为多少；二是货款与借款能否一并处理。本院认定事实与一审认定事实一致。
本院认为，上诉人吕北镇对2010年10月11日与被上诉人张德及案外人张某甲签订的《购销合同》无异议，上诉人高楠对其书写的欠条及签字无异议。本院予以确认。关于上诉人吕北镇、高楠应否承担涉案欠款的民事责任问题。除一审所述外。本院认为，本案系买卖合同纠纷，买卖合同的需方系上诉人吕北镇，供方为被上诉人张德。虽然上诉人吕北镇主张其系被上诉人�东京翰建筑安装工程有限公司10#、12#楼的工地负责人，履行的是职务行为，但是未提供有效证据证明自己持主张，且被上诉人山东京翰建筑安装工程有限公司对此不予认可，应承担举证不能的法律后果。因此，上诉人吕北镇作为买卖合同的相对方应当承担支付货款的民事责任。上诉人高楠虽主张系吕北镇工地的雇员，但是作为完全民事行为能力的自然人，书写欠条及签字的法律后果应当是明知的，对自己的民事行为应当承担相应责任。综上，原审认定上诉人吕北镇、高楠分别承担相应的责任并无不当，该上诉理由不能成立，本院不予支持。至于欠款数额，上诉人吕北镇已在欠条中确认，所有材料单据全部作废，且所主张的两笔均在2015年8月5日之前。
关于货款与借款能否一并处理问题。虽然货款与借款是两个不同的法律关系，但是上诉人吕北镇、高楠将货�与借款合并计算，一并出具欠条，致使两种法律关系交叉，为减少当事人的诉累，原审一并处理并无不当。另外，关于上诉人主张的债权转让是否通知问题，现已到二审阶段，至少一审中告知了上诉人，因此，认定涉案债权转让有效符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，上诉人吕北镇、高楠的的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8757.00元，由上诉人吕北镇、高楠负担。
本判决为终审判决。
审判长 池卫东
审判员 孙德启
审判员 禚慧聪
二〇一六年九月二十日
书记员 张文琪