江西省吉安县人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0821民初2275号原告：王永清，男，汉族，1967年3月24日生，江西省吉安县人，住吉安县，委托代理人：李晓萍，女，汉族，1971年2月5日生，江西省吉安县人，住吉安县，系原告之妻。被告：吉安市惠民农业发展有限公司，住所地：吉安市井冈山经济技术开发区。法定代表人：曾海南，系该公司董事长。被告:曾海南，男，汉族，1968年10月22日生，住江西省吉安市吉州区。委托代理人：胡蓉，江西庐陵律师事务所律师。原告王永清诉被告吉安市惠民农业发展有限公司（以下简称惠民公司）、曾海南股权转让纠纷一案，本院于2017年12月4日立案受理后，依法由审判员周修文担任审判长，与审判员曾小平、人民陪审员肖良桂组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王永清委托代理人李晓萍、被告曾海南委托代理人胡蓉到庭参加诉讼，被告吉安市惠民农业发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王永清向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告股金收益40万元及该款自2016年1月1日起按月息1分计算实际付清之日止的利息；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年12月23日，原告入股惠民公司，并交纳股金40万元。2015年12月14日，惠民公司召开股东大会，同意王永清、曾华、邹义润、王小平、曾智良等其它股东退股，所持股份由惠民公司董事长曾海南收购，收购方案以两倍本金支付给股东，并在2015年12月31日前支付本金，未按期支付部分自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止；收益部分在惠民公司厂址征收后付清，利息按月息1分自2016年1月1日起计算至收益部分付清之日止。股东会议后，被告陆续支付股金40万元，剩余40万元至今未付。被告曾海南辩称：原告王永清不是被告惠民公司的合法股东，未在工商部门办理股东登记，也没有和被告曾海南签订股权转让协议，双方只是有转让会议纪要，不符合《公司法》规定的股权转让规定，原、被告之间所谓的股权转是无效的；原告没有参与被告惠民公司的实际管理，并不是公司的合法股东，原告的40万元只是投资，会议纪要支付1倍的本金收益因显失公平无效。被告已经将投资款40万元支付给了原告并支付其利息，被告最多只是再行支付原告这40万的利息收益，故要求依法驳回原告要求被告支付股金40万收益及利息的诉请。被告惠民公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对庭审中所举证据的真实性均不持异议，本院予以采信，对其中证明目的持有异议的证据，在后文予以评述。综合上述有效证据及庭审笔录，本院对本案已查明的法律事实确定如下：2010年12月23日，原告入股被告惠民公司，并交纳股金40万元，被告惠民公司向其出具了收款收据、股金证，被告曾海南也加盖了私人印章。2015年12月14日，被告惠民公司召开股东大会，同意包括王永清在内的五名股东退股，其所持股份均由被告惠民公司董事长曾海南收购。其中原告的股份被以80万元收购（40万元本金部分在2015年12月31日前付清，未按期支付部分自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止；40万元收益部分在政府征收后付清，利息自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止）。同日，形成由涉事股东签名的《股东会议纪要》。股东会议后，被告陆续支付股金40万元，剩余40万元收益至今未付，原告故诉至法院。本院认为，本案争议焦点在于：1、本案是否为股权转让纠纷？2、2015年12月15日惠民公司股东会议纪要是否为双方真实意思的表示？一、原告王永清虽未出现在被告惠民公司工商登记的股东名册中，但原告所提交的股金证、收款收据皆有被告惠民公司公司印章，可以认定被告惠民公司收到原告缴纳的40万元出资额，且《2015年12月15日的惠民公司股东会议纪要》上被告惠民公司法定代表人曾海南明知原告王永清不在被告惠民公司工商登记的股东名册中，依然在会议纪要中确认了原告王永清及案外人曾华、邹义润、王小平、曾智良的股东资格并且签字，通过两份证据相互印证，可以认定被告惠民公司以出具股金证的形式确认了原告王永清股东身份及份额，即原告王永清为被告惠民公司之隐名股东。原告王永清虽未在工商办理股东登记，但具有出资之实，在出现登记股东与实际股东不一致的情形时，不能仅依据工商登记之有无而判定原告王永清是否为被告惠民公司的股东。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其它证据综合认定。因此，就本案而言，原告王永清以隐名股东身份持有被告惠民公司股金40万元,其股东资格并不因未工商登记而被否定。二、王永清作为隐名股东，转让自身股权给公司内部股东，且以惠民公司股东会议纪要的形式，经其他股东签字后得以确认，可以认定该份会议纪要的决议内容为惠民公司股东的真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制性规定，应当确认该份会议纪要决议内容合法有效，且从其内容而言，该纪要实为一份股权转让协议。三、《2015年12月15日的惠民公司股东会议纪要》中约定的股金收益40万元，实为股权转让款的一部分，该款项当事人约定在政府征收惠民公司厂址后付清，利息自2016年1月1日起按月息1分计算至实际付清之日止，并无不妥。现有井冈山经济技术开发区金鸡湖街道办事处出具的证明一份，证明其与惠民公司、曾海南就惠民公司厂址的征收已达成协议，故可以认定《2015年12月15日的惠民公司股东会议纪要》上所载明的被告曾海南支付原告王永清股金收益40万元的付款条件已全部成就，现原告王永清诉请被告曾海南支付剩余40万元及该款自2016年1月1日起按月息1分计算实际付清之日止的利息，理由正当，本院理应支持。被告惠民公司作为本案的标的公司，是原告股金的实际收受方，对上述款项理应在被告曾海南股权份额内承担连带清偿责任。被告惠民公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对举证、质证等诉讼权利的放弃，由此产生可能对其不利的诉讼后果，由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款及《中华人名共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告曾海南自判决生效十日内支付原告王永清股金收益40万元及该款自2016年1月1日起按月息1分计算实际付清之日止的利息；被告吉安市惠民农业发展有限公司在被告曾海南股权份额内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元、保全费3020元，由被告吉安市惠民农业发展有限公司、曾海南负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  周修文审 判 员  曾小平人民陪审员  肖良桂二〇一八年一月二日书 记 员  曾 琛附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二款前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。