`广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0405民初666号
原告：广西梧州市诚通汽车贸易有限公司，住所广西梧州市三龙路18号。组织机构代码：680146301。
法定代表人：粟合欢，总经理。
委托诉讼代理人：王荫国，广西建梧律师事务所律师。
被告：广西梧州昊森汽车名城投资服务有限公司，住所广西梧州市新兴二路201号C区1号楼27号。组织机构代码：057514993。
法定代表人：颜祖明，总经理。
被告：广西梧州松脂股份有限公司，住所广西梧州市万秀区华松路1号。组织机构代码：70869663X。
法定代表人：孔仕才，董事长。
两被告的委托诉讼代理人：李文锋，梧州市万秀区法律事务中心法律工作者。
原告广西梧州市诚通汽车贸易有限公司（以下简称诚通公司）与被告广西梧州昊森汽车名城投资服务有限公司（以下简称昊森公司）、广西梧州松脂股份有限公司（以下简称松脂公司）土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诚通公司的法定代表人粟合欢及委托诉讼代理人王荫国，被告昊森公司、松脂公司的委托诉讼代理人李文峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诚通公司向本院提出诉讼请求：1.被告昊森公司向原告支付回购款2050万元，并支付违约金（按银行同期贷款利率6%的两倍计付，计至2017年4月为200万元，以后依法另计至本息还清时止）；2.被告松脂公司对被告昊森公司的上述款项承担连带清偿责任；3.两被告承担本案的一切诉讼费用。
事实和理由：2013年3月13日，被告昊森公司与案外人黄光、朱光谋、江巍、彭永雄、孔惠贤、高国任通过招拍卖，竞拍得编号为梧拍挂（2013）2号地块的国有建设用地使用权。2013年7月2日，梧州市国土资源局将拍卖的地块交付给被告昊森公司及案外六人。2013年7月10日，被告昊森公司与原告签订《土地转让协议》，被告昊森公司将其名下的广西梧州昊森汽车名城中的S1地块转让给原告，土地的面积为15亩，转让价为每亩80万元。协议约定的内容包括，合同生效3天内支付价款1000万元，余款待双方办好所有土地手续后10天内付清；2013年底前向原告办理好土地过户相关手续等。双方签订协议后，原告依约转款1000万元给被告昊森公司。2013年底，被告没有将土地过户到原告名下。原告多次催促后，2014年上半年，被告昊森公司向原告提供一张土地证复印件，声称其与案外六人已分别取得土地使用权证，并承诺尽快完善手续，将原告购买的土地转户至原告名下。由于被告昊森公司迟迟不能将土地转户至原告名下，双方于2015年1月28日签订《补充协议》，被告昊森公司承诺在2015年4月30日前为原告办理土地转让过户的相关手续，否则按原约定的每亩150万元回购协议土地并承担违约责任。在签订补充协议时，被告昊森公司的关联公司，即被告松脂公司作为保证方在《补充协议》上盖章签字，承担合同履行的保证责任。经多次协商，由于被告昊森公司的原因，没有依约为原告办理土地转让过户手续，也不按协议履行支付回购款并承担违约责任的义务。经计算，回购款2250万元，抵扣除未付款200万元，被告昊森公司应支付的款项为2050万元。违约金从2014年1月份至2017年4月份，共40个月，以土地款1000万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率6%计，违约金为200万元。被告松脂公司应对昊森公司的应支付回购款及违约金的义务承担连带清偿责任。为此原告诉至法院提出上述诉讼请求。
原告诚通公司向法庭提供的证据有：
1.营业执照，证明原告的工商登记情况；
2.被告的企业公示工商登记信息表，证明两被告的工商登记情况；
3.土地转让协议，证明原告受让被告昊森公司S1地块，并约定履行方式与违约责任；
4.补充协议，证明被告松脂公司为转让协议的履行提供担保；
5.业务结算申请书，证明原告通过其法定代表人向被告昊森公司支付了1000万元的土地款；
6.收据，证明被告昊森公司确认收到原告的1000万元土地款；
7.成交确认书，证明被告昊森公司与其案外人通过竞买取得本案涉及的土地使用权；
8.土地使用证，证明被告昊森公司在2014年取得了土地使用证；
9.规划图，证明转让的S1地块的所在位置；
10.土地登记信息查询的证明，证明被告昊森公司的土地是可以分割转让的。
被告昊森公司、松脂公司辩称，1.原告与被告昊森公司签订《土地转让协议》时至2013年底，被告昊森公司并没有获得西侧地块的土地使用权证。被告昊森公司于2014年4月25日取得土地使用权证后，到梧州市国土资源局办理土地使用权过户手续时被告知该地块的用途是用于整体建设汽车销售及汽车配套用途的，被告昊森公司不能将该地块分割销售给他人，因此被告昊森公司至今无法为原告办理土地过户手续。由于原告与被告昊森公司签订的《土地转让协议》违反了行政法规的规定，属于无效协议，故被告昊森公司收取原告的土地转让款1000万元，应当予以返还，但原告要求被告昊森公司支付回购款2050万元及违约金200万元，没有事实和法律依据。2.被告昊森公司当时以每亩80万元的价格出让土地使用权给原告，而现在的土地价值为每亩50万元。故原告与被告昊森公司签订的《补充协议》，约定按每亩150万元回购土地，属于显失公平，应当予以撤销。3.被告松脂公司提供的担保只是一般担保，担保期限为6个月，原告在担保期间内，没有要求被告松脂公司承担担保责任，故原告起诉被告松脂公司已超过了担保期限，故原告要求被告松脂公司承担担保责任，没有事实和法律依据。综上所述，请法院驳回原告无理部份的诉讼请求。
被告昊森公司、松脂公司向法庭提供的证据有：估价报告书，证明被告昊森公司出让给原告的土地现在的价值只是每亩50万元左右，双方签订的补充协议约定按150万元/亩回购土地显失公平。
经过开庭质证，两被告对原告提供的证据1、2、5、6、8无异议；对原告提供的证据3真实性无异议，但对其合法性、关联性有异议，认为该土地转让协议属于无效协议；对原告提供的证据4真实性无异议，但对其合法性、关联性有异议，认为条款显失公平；对原告提供的证据7真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对原告提供的证据9真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为这只是地块的规划，没有实际分割；对原告提供的证据10的其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为查询的地块并不是本案涉案的地块。原告对两被告提供的证据真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为该报告书与本案无关，不能适用本案。本院认为，原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10，以及两被告提供的证据符合证据的真实性、合法性、关联性，依法予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年2月28日，被告昊森公司与案外人黄光等六人竞得编号梧拍挂﹝2013﹞2号地块的国有建设用地使用权，2013年3月13日，梧州市国土资源局向其发出成交确认书。2013年7月10日，原告诚通公司（乙方）与被告昊森公司（甲方）签订一份《土地转让协议》，双方约定：1.转让地块为广西梧州市梧州昊森汽车名城中的S1地块，土地面积为10000平方米（折15亩），宗地四面及界址点座标详见附件；2.土地的转让价为80万元/亩，总价为1200万元，合同签订生效后3天内支付价款1000万元，余款待双方办好所有土地手续后10天内付清；3.2013年底前甲方按设计要求完成土地三通一平，并向乙方办好土地过户相关手续，否则支付乙方所交土地款同期贷款利率两倍利息的违约金。2013年7月13日，原告向被告昊森公司支付土地转让款1000万元。2014年4月25日，被告昊森公司取得西侧地块（1）的土地使用权证书（土地证号为梧国用2014第0035**号）。
2015年1月28日，原告（乙方）与被告昊森公司（甲方）、松脂公司签订一份《补充协议》，根据甲乙双方于2013年7月10日签订的《土地转让协议》，因甲方无法按约定于2013年底为乙方办妥转让的土地过户相关手续，现补充以下协议条款：甲方承诺于2015年4月30日前为乙方办好转让的土地过户相关手续，否则按150万元/亩回购协议土地并承担违约责任，且同时支付所有款项给乙方。被告松脂公司在协议的保证方处加盖公司公章。由于被告昊森公司至今未将讼争地块过户至原告名下，故原告诉至法院成讼。2017年4月25日，原告到梧州市土地管理信息服务中心查询，被告昊森公司作为土地使用权人的土地分别有：座落于儒隆隧道西侧地块（1）Ａ区块地块。2017年6月27日，原告向本院申请查封上述土地。2017年6月29日，本院到梧州市不动产登记中心查封时，得知西侧地块（1）仓储B区、西侧地块（1）仓储C区两块地块的土地使用权人已不再是被告昊森公司。
在庭审过程中，被告向本院提交梧州市万秀区人民法院委托博文房地产评估造价集团有限公司于2016年3月21日作出的估价报告书。估价结论为被告昊森公司名下位于西侧地块（1）S2（4S店）的土地使用权价格为750元/平方米，即每亩50万元。
本院认为，原告诚通公司与被告昊森公司签订《土地转让协议》，双方成立土地使用权转让合同关系。虽然双方在签订合同时，被告昊森公司尚未取得出让土地使用权证书，但起诉前被告昊森公司已经取得出让土地使用权证书，因此，根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，该合同是合法有效的。被告昊森公司于2014年4月25日取得土地使用权证书时，土地座落的位置显示为西侧地块（1）。2017年4月25日经原告查询，被告昊森公司作为土地使用权人的土地分别有：座落于儒隆隧道西侧地块（1）仓储Ｂ区块地块。2017年6月29日，本院到梧州市不动产登记中心查封时，西侧地块（1）仓储B区、西侧地块（1）仓储C区已变更了土地使用权人。故被告昊森公司在取得了西侧地块（1）的土地使用权后，将该地块进行分割，并重新办理了土地使用权证书，证实该地块的土地使用权允许转让。被告昊森公司主张因讼争地块不能转让土地使用权，双方签订的《土地转让协议》系无效合同，无理无据，本院不予采纳。
原告与被告昊森公司签订《土地转让协议》后，原告已依约支付了1000万土地转让款。因被告昊森公司未能为原告办理土地使用权过户手续，双方再次签订《补充协议》，对办理土地使用权过户手续的期限进行了重新约定。补充协议同时约定，被告昊森公司如不能如期办理过户手续，应按150万元/亩回购协议土地。因《土地转让协议》约定土地转让价款为80万元/亩，故双方在补充协议约定被告昊森公司按150万元/亩回购土地，事实上包含了被告昊森公司返还原告已支付的转让款(80万元/亩)，另外按照70万元/亩来支付违约金。被告昊森公司在约定的期限内未能为原告办理土地使用权过户手续，且其名下已没有西侧地块（1）S1的土地使用权，构成违约。因此，被告昊森公司应当向原告返还转让款1000万元，并支付违约金。原告因被告昊森公司未办理土地使用权过户手续，造成的损失应为土地的差价损失。而被告昊森公司提交的土地鉴定估价报告，对与讼争地块同一地段的西侧地块（1）S2地块的土地使用权价值进行了评估，地价为每平方米750元，即每亩50万元。现原告要求被告按150万元/亩支付回购款(包括原告已支付的转让款1000万元，以及另外按照70万元/亩来支付违约金)，已明显高于原告造成的损失。考虑原告的实际损失，被告昊森公司的过错程度以及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则，本院将违约金调整为以原告支付的1000万元购房款为基数，从2015年5月1日起，按年利率24%，计至实际清偿之日止。
被告松脂公司作为保证方，在补充协议上加盖公章。故原告与被告松脂公司成立保证合同关系。双方在协议中没有约定保证期间，原告有权自主债务履行期届满之日起(即2015年4月30日)六个月内要求被告松脂公司承担保证责任。由于原告没有证据证明其在2015年10月30日前已要求被告松脂公司承担保证责任，故被告松脂公司免除保证责任。因此，原告要求被告松脂公司对昊森公司的付款义务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定，判决如下：
一、被告广西梧州昊森汽车名城投资服务有限公司应向原告广西梧州市诚通汽车贸易有限公司返还购地款10000000元；
二、被告广西梧州昊森汽车名城投资服务有限公司应向原告广西梧州市诚通汽车贸易有限公司支付违约金(违约金计算，以购地款10000000元为基数，从2015年5月1日起，按年利率24%，计至实际清偿之日止)；
三、驳回原告广西梧州市诚通汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。
上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费154300元，公告费350元，财产保全费5000元，合计159650元，由原告广西梧州市诚通汽车贸易有限公司负担81772元，被告广西梧州昊森汽车名城投资服务有限公司负担77878元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。
审 判 长 杨慎瑜
人民陪审员 李道英
人民陪审员 李雪英
二〇一七年十一月十三日
书 记 员 郭 莹
附：《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。