中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民一终字第158号
上诉人（一审原告）：丹东市隆盛房屋管理有限公司。
法定代表人：吕圣斌，该公司董事长。
委托代理人：刘野，辽宁泽宇律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：姚家华等319名自然人。
诉讼代表人：姚家华，辽宁省电力公司丹东供电公司退休干部。
诉讼代表人：赵明，原丹东良盛房地产公司总经理。
诉讼代表人：杜铁，原中国人民建设银行丹东振兴支行劳服公司职工。
委托代理人：刘野，辽宁泽宇律师事务所律师。
诉讼代表人：李义龙，丹东振兴房地产开发股份有限公司董事长。
上诉人（一审原告）：丹东振兴房地产开发股份有限公司。
法定代表人：李义龙，该公司董事长。
委托代理人：冯波，北京市汉衡律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司。
负责人：于苓，该公司副总经理。
委托代理人：周承军，该公司工作人员。
委托代理人：陈耀权，北京市天同律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：丹东新柳（集团）股份有限公司。
法定代表人：胡宝新，该公司董事长。
委托代理人：宁凯利，该公司董事会秘书。
委托代理人：陈耀权，北京市天同律师事务所律师。
上诉人丹东市隆盛房屋管理有限公司（以下简称丹东隆盛公司）、姚家华等319名自然人、丹东振兴房地产开发股份有限公司（以下简称丹东振兴公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称信达辽宁公司）、丹东新柳（集团）股份有限公司（以下简称丹东新柳集团）财产权属纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2010）辽民一初字第2号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审原告向辽宁省高级人民法院诉称：丹东振兴公司是由丹东市规划设计研究院、丹东市宝石花房地产开发有限公司（原丹东良盛房地产开发公司，现为丹东隆盛公司）、丹东供电公司、建设银行丹东振兴支行劳动服务公司4个法人股东出资170万元，姚家华、李义龙、赵明、杜铁等666名自然人股东出资130万元组建的股份制企业。公司成立后，购买了丹东新柳小区近2万平方米的土地，开发建设了新柳商业城大楼。1996年12月31日，辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（1996）85号文件向丹东市体改委作出了《关于原丹东市振兴房地产开发股份有限公司规范为丹东新柳（集团）股份有限公司的确认批复》，该批复称“该公司自设立四年多来，严格按照国家和省有关股份制试点办法和章程运作，企业已经有了较大发展，依据《中华人民共和国公司法》和国务院国发（1995）17号、国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1995）117号文件要求，该公司已经做了大量的规范工作，经核实，我们认为该公司已经达到了规范标准，现予以确认。特此批复。”因该文件在传递过程中被中国人民建设银行丹东市中心支行劫持，该行盗用省体改委文件，经中国建设银行辽宁省分行（现中国建设银行股份有限公司辽宁省分行）批准，甩开丹东振兴公司原来所有的股东，拼凑虚假出资的5个法人股东和子虚乌有的700名自然人股东，创立了所谓的丹东新柳集团。信达辽宁公司控股丹东新柳集团后，丹东新柳集团在丹东日报刊登虚假广告，谎称丹东振兴公司土地使用权证和房产执照丢失并声明作废。信达辽宁公司向有关行政部门出具虚假证明，将丹东振兴公司的国有土地使用权证和房屋所有权变更登记到丹东新柳集团名下，实现了信达辽宁公司对丹东振兴公司财产所有权和经营权的全面侵犯。故请求判决：信达辽宁公司和丹东新柳集团立即停止侵权，将新柳商业城的土地使用权和房屋所有权恢复登记到丹东振兴公司名下；诉讼费用由被告连带承担。
信达辽宁公司及丹东新柳集团答辩称：一、原告起诉在程序上存在问题。1、起诉状没有全部原告签名，也没有全部原告确定诉讼代表人和委托代理人身份的文件，需要对原告身份进行确认。2、原告没有提供丹东振兴公司合法存在的证明材料，丹东振兴公司的公章是自己私刻的，没有备案。3、此案已经丹东两级法院审理，且辽宁高院再审裁定结论是提审并按照一审程序审理，此次若是另行诉讼，存在矛盾。二、原告起诉在实体上存在问题。1、丹东振兴公司已经规范为丹东新柳集团，每一环节都有相关政府批文，而且在工商局有同样认定。2、原告方要求返还的房地产没有登记在信达辽宁公司名下，信达辽宁公司也没有侵权，也无法返还房地产。3、原告已经与丹东曙光集团签订权利转让协议书，无权主张本案权利。
辽宁省高级人民法院认为：按照1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》的规定，国务院印发了国发（1995）17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，国家体改委、国家国有资产管理局联合印发了体改生（1995）17号《关于做好原有股份有限公司规范工作的意见》。按照上述要求，1996年11月10日，丹东市体改委向辽宁省体改委发出丹改发（1996）57号《关于丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的请示》，该请示载明：“丹东振兴公司是我委受省体改委委托于1992年12月9日批复设立的股份有限公司试点单位。……根据国发（1995）47号，省辽政办发（1995）36号文件精神，该公司拟以原丹东振兴公司为基础，对公司重新规范改造，改造后的公司名称为：丹东新柳集团，……。我委经研究，同意对丹东振兴公司规范为丹东新柳集团，……”。1996年12月31日，辽宁省体改委向丹东市体改委下发辽体改发（1996）85号《关于原丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的确认批复》，该批复载明：“你委关于原丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的请示……该公司已做了大量的规范工作，经核实，我们认为该公司已达到规范标准，现予以确认。”1998年1月20日，丹东日报报道丹东新柳集团成立。其后的丹东市工商行政管理局于2008年8月26日和10月21日作出的《关于对苏方方等人的答复》等信访答复中亦确认“丹东振兴公司规范登记为丹东新柳集团”。综合以上事件和行为，可以得出丹东振兴公司已经规范登记为丹东新柳集团的结论，与正常情况下企业申报、工商部门审批不同。上述规范登记行为是按照国务院文件要求，在特定的时代背景下，由省市政府有权部门申报审批完成的。行政行为在其中起了主导作用，导致丹东振兴公司被丹东新柳集团取代的政府作出的规范行为，并非民事行为，所以，原告关于丹东振兴公司仍然存在，丹东新柳集团非法成立等诉请应当作为民事案件受理的主张，没有事实和法律依据，不予支持。至于原告主张丹东新柳集团以侵权方式取得的丹东振兴公司的财产应予返还问题，因丹东振兴公司已经规范登记为丹东新柳集团，在丹东新柳集团依法存在的情形下，其采取登报声明作废重新办理权属登记的办法取得丹东振兴公司的财产，不能被认定为非法。而且因为附属于前述规范登记行为，该财产流转行为亦不能作为民事案件受理。综上，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条之规定，裁定驳回丹东隆盛公司、姚家华等319名自然人和丹东振兴公司的起诉。
丹东隆盛公司、姚家华等319名自然人和丹东振兴公司不服上述民事裁定，向本院上诉称：丹东新柳集团从股东和股本构成来看，均不是由丹东振兴公司规范而来，二者没有法人身份上的承继关系，一审法院仅凭丹东市体改委的请示和辽宁省体改委的批复两个文件，就得出丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的结论，继而导致新柳商业城所涉土地使用权及建筑物所有权的归属问题得不到实体审理，系事实认定和法律适用错误。综上，请求撤销一审裁定，由法院做出实体判决，支持其一审诉讼请求。
信达辽宁公司、丹东新柳集团共同答辩称：丹东新柳集团是在丹东振兴公司的基础上基于政府行政行为而规范变更而来，二者实为同一主体。该事实已经丹东市政府、辽宁省政府、丹东市工商局多次确定。丹东新柳集团是合法承继其前身丹东振兴公司的资产，信达辽宁公司作为丹东新柳集团的控股股东享有相应权益，根本不存在侵犯丹东振兴公司财产权。丹东振兴公司已不存在，丹东隆盛公司已转让股权与本案无利害关系，姚家华一审中未提交任何授权文件不具有诉讼代表人资格，三名上诉人均不具有诉讼主体资格。综上，一审裁定认定事实、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。
本院查明：1994年实施《中华人民共和国公司法》后，国务院印发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照﹤中华人民共和国公司法﹥进行规范的通知》（国发（1995）17号）。按照通知要求，1996年丹东市体改委向辽宁省体改委发出（1996）57号《关于丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的请示》，载明：“拟以原丹东振兴公司为基础，对公司重新规范改造，改造后的公司名称为：丹东新柳集团”。辽宁省体改委针对该请示作出（1996）85号《关于原丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的确认批复》，同意丹东振兴公司规范为丹东新柳集团。1998年1月20日，丹东日报报道丹东新柳集团成立。2002年，丹东市人民政府向辽宁省人民政府发出（2002）83号《关于丹东新柳集团股权变更的请求》，载明：“丹东新柳集团的前身是原丹东振兴公司，成立于1992年，是由省体改委授权市体改委批准成立的。1996年，根据国发（1995）17号文件要求，由市体改委、市工商局负责对该公司进行了重新规范设立，并更名为丹东新柳集团。”2002年12月30日，辽宁省人民政府（2002）338号《关于对丹东新柳集团设立确认及股权股本变更的批复》载明：“丹东新柳集团设立符合国家、省有关规定，现予以确认”。2010年1月29日，丹东市工商局关于丹东新柳集团的《企业机读档案登记资料》记载：丹东新柳集团成立日期为1992年12月17日，该日期与丹东振兴支行房地产公司（1993年更名为丹东振兴公司）成立注册的日期一致。
本院认为：本案的争议焦点是丹东振兴公司等的起诉是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件。
关于丹东振兴公司的原告主体资格问题。根据案件事实，丹东振兴公司按照国务院文件已经规范为丹东新柳集团，丹东市人民政府和辽宁省人民政府先后对丹东新柳集团的登记设立和改制重组进行确认和批准，并最终由工商行政管理部门负责核准重新登记。因此，丹东振兴公司被规范为丹东新柳集团并经工商部门变更登记后，其法人资格终止，亦不再具备民事诉讼主体资格。319名自然人和丹东隆盛公司提出将新柳商业城的土地使用权和房屋所有权恢复登记到丹东振兴公司名下，因丹东振兴公司已变更登记为丹东新柳集团，且新柳商业城产权已登记在新柳集团名下，故319名自然人和丹东隆盛公司提出的前述请求，缺乏基础事实。因此，319名自然人和丹东隆盛公司的起诉亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。综上，一审法院虽然其认为本案不属于民事争议欠妥，但裁定驳回起诉的结论正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 杨立初
代理审判员 熊劲松
代理审判员 李盛烨
二〇一五年九月十八日
书 记 员 张 闻