江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0621民初258号
原告:黎思忠，男，1974年12月21日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人:邓凤香，海安县南莫法律服务所法律工作者。
被告：南通市华海铸造有限公司，住所地江苏省海安县南莫镇工业园区,统一社会信用代码91320621754620185B。
法定代表人：宋国平。
第三人：宋国平，男，1968年2月19日出生，汉族，住海安县。
第三人：杜永芳，女，1968年6月20日出生，汉族，住海安县。
被告和第三人共同委托诉讼代理人：杜永山，系被告杜永芳哥哥。
原告黎思忠与被告南通市华海铸造有限公司（以下简称华海公司）、第三人宋国平、第三人杜永芳股东资格确认纠纷一案，本院于2017年1月10日立案受理后，依法由审判员王蕾独任审理，于2017年2月22日公开开庭进行了审理。原告黎思忠的委托诉讼代理代理人邓凤香，被告华海公司及第三人宋国平、杜永芳的委托诉讼代理人杜永山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黎思忠诉称，原告黎思忠系华海公司职工，从事技术和质量管理工作。2016年4月，原告黎思忠收到海安县人民法院（2016）苏0621民初字第1927号诉状、应诉通知书、传票等材料，海安县欣泰贸易有限公司作为原告起诉要求被告华海公司给付货款，股东宋国平、黎思忠、杜永芳在抽逃出资范围内对债务承担连带责任。原告黎思忠至此方才知道其被他人冒用名义登记为华海公司股东。（2016）苏0621民初字第1927号案件经法院主持调解，海安县欣泰贸易有限公司撤回了对黎思忠的起诉，并与华海公司、宋国平、杜永芳达成了分期给付货款的调解协议，该案对黎思忠是否是华海公司股东未予以查明。原告黎思忠从未投资华海公司，工商档案中所有黎思忠的签名均不是其本人所签。现原告黎思忠诉至法院，请求确认原告黎思忠不具备华海公司的股东资格。
被告华海公司辩称：对原告华海公司诉讼请求没有异议，增资手续是宋国平在原告黎思忠并不知道的情况下让公司会计姜宏月签的黎思忠名字，黎思忠事前并未授权，事后也未予追认。
第三人宋国平、杜永芳辩称：对原告黎思忠的起诉没有异议。
经审理查明：被告华海公司是于2003年10月20日设立的有限责任公司。工商登记资料载明，2004年9月至2008年2月间，被告华海公司注册资本为80万元，股东为第三人宋国平、杜永芳，出资额分别为36万元、44万元，宋国平为公司法定代表人。2008年3月6日，被告华海公司形成股东会决议、修改公司章程（原告黎思忠否认其签名的真实性），申请增加注册资本1000万元，变更后的注册资本为1080元，新增注册资本由第三人宋国平、杜永芳及原告黎思忠认缴，认缴新增出资额分别为124万元、76万元、800万元，公司持股比例分别为14.82%、11.11%、74.07%，法定代表人为宋国平。2009年8月10日，被告华海公司再次形成股东会决议、修改公司章程，同意将黎思忠所持有的800万股权分别转让给第三人宋国平、杜永芳各400万，并进一步形成了股权转让协议（黎思忠否认其签名的真实性），又至工商部门进行了股权变更登记，变更后的被告华海公司股东为第三人宋国平、杜永芳，认缴出资额分别为560万元、520万元。
2016年12月1日，被告华海公司及第三人宋国平、杜永芳出具情况说明一份，主要载明：华海公司成立于2003年，原注册资本80万元。2008年，南莫镇政府鼓励华海公司扩大生产规模，新上铸造车间。为完成全年招商引资任务，政府要求华海公司增加注册资本金1000万元，新注册资本金全部由政府相关部门负责运作。因招商引资需要，政府要求华海公司引入外县股东增资扩股，华海公司决定冒用上海籍的黎思忠名义增资800万元。案涉股东会决议、公司章程等工商登记资料中黎思忠的签名均是华海公司安排他人代签，不是黎思忠本人签名，黎思忠也没有授权任何人代为签名，事后也未予追认。黎思忠没有实际出资，实际上不具备华海公司股东资格。2009年8月10日，华海公司第六次股东会决议再次决定冒用黎思忠名义，将黎思忠在华海公司的全部股份转让给宋国平和杜永芳，并完成工商登记变更。股东会决议、公司章程等工商登记资料中黎思忠签名是华海公司安排他人代签，不是黎思忠本人所签，黎思忠没有授权任何人代为签名，事后也没有黎思忠的追认，黎思忠并没有参加过股东会决议，也不知情。
为查证本案事实，本院至江苏海安农村商业银行股份有限公司邓庄支行依法调取被告华海公司2008年3月17日新增资本相关记录。该银行存档材料表明，被告华海公司新增注册资本1000万元，由第三人宋国平、案外人邓驹龙账户中付出，金额分别为450万元、550万元，款项解款至第三人宋国平、杜永芳及原告黎思忠名下，金额分别为124万元、76万元、800万元。2008年3月18日、19日、20日，被告华海公司出具转账支票，将450万元转给了第三人宋国平，550万元转给了案外人邓驹龙，转账事由为往来。
另查明，2016年3月29日，本院立案受理海安县欣泰贸易有限责任公司起诉华海公司、黎思忠、宋国平、杜永芳买卖合同纠纷一案〔案号为（2016）苏0621民初1927号〕，该公司要求华海公司给付货款，股东黎思忠、宋国平、杜永芳在抽逃出资范围内对华海公司的债务承担连带补充责任。该案审理过程中，海安县欣泰贸易有限责任公司撤回了对黎思忠的起诉，并与华海公司、宋国平、杜永芳达成了调解协议，本院依法作出（2016）苏0621民初1927号民事调解书。
上述事实，有原告黎思忠提供的情况说明、工商登记档案资料，本院依法调取的缴纳注册资本资料及到庭当事人的陈述等证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：我国现行的公司法规定了设立有限责任公司，应当具备下列条件:1、股东符合法定人数，2、股东出资达到法定资本最低限额，3、股东共同制定公司章程，4、有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构；5、有公司住所。可见成为有限责任公司的股东应当共同制定公司章程，并按照公司章程的规定，认缴出资并履行出资义务，公司成立后，股东不得抽逃出资，股东有权按照所出资金额享有公司股权收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。我国现行的《公司法》第三十二条，对股东身份的认定作了内部和外部的区分，工商部门的登记内容其作用在于向公司以外的第三人公示公司的内部机构、股东构成和资产状况等信息，目的在于让第三人在与公司发生交易时能进行合理判断，以保障商业交易的安全和维护社会经济秩序，但对于内部而言，工商部门的登记内容并不是对于股东身份和权益认定的单纯依据，尚需结合公司内部的相关文件、股东对公司的实际出资、是否参与公司的经营和管理等法律事实进行综合判断和认定。
本案中，原告黎思忠所提交的被告华海公司的公司章程、股东会决议、股权转让协议等工商登记档案材料中所出现的签有黎思忠的姓名，经被告华海公司、原告黎思忠、第三人宋国平及杜永芳确认均不是原告黎思忠本人所签，这些代为签名发生时没有获得原告黎思忠的授权，事后也没有得到原告黎思忠的追认，可见原告黎思忠并没有作出与第三人宋国平、杜永芳共同增资被告华海公司的意思表示，也没有作为股东认缴被告华海公司的注册资本的意思表示。被告华海公司的新增注册资本1000万元，分别来自第三人宋国平及案外人邓驹龙，在无证据证明第三人宋国平、案外人邓驹龙系在原告黎思忠授意下代其出资或借款给其出资的情况下，不能认定该款系原告黎思忠对被告华海公司的出资；股权转让协议中的“黎思忠”签名亦不是黎思忠本人所签，被告华海公司及第三人宋国平、杜永芳均承认是冒用黎思忠名义由他人代签，事先无黎思忠授权，事后无黎思忠追认。故原告黎思忠并不是被告华海公司的真实股东，而是他人冒用黎思忠名义出资并将黎思忠登记为被告华海公司的股东，故原告黎思忠不具备华海公司的股东资格。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十三条、第三十二条之规定，判决如下：
原告黎思忠不具备被告南通市华海铸造有限公司的股东资格。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告南通市华海铸造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审判员 王蕾
二〇一七年二月二十二日
书记员 王莹