江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0153号
上诉人（原审原告）广州唯品会信息科技有限公司，住所地广东省广州市荔湾区芳村花海街20号自编1-5号楼。
法定代表人沈亚，该公司董事长。
上诉人（原审被告）马利奥商贸张家港保税区有限公司，住所地江苏省张家港保税区全球通大厦5118室。
法定代表人赵志祥，该公司董事长。
上诉人广州唯品会信息科技有限公司（以下简称唯品会公司）与上诉人马利奥商贸张家港保税区有限公司（以下简称马利奥张家港公司）因买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张商初字第0462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
唯品会公司一审诉称：唯品会公司与马利奥张家港公司及其关联企业有长期的业务来往。唯品会公司于2011年8月30日预付马利奥张家港公司1000000元，并发给马利奥张家港公司货物3358000元，合计4358000元，马利奥张家港公司销售给唯品会公司的货物价款是3507426.07元，尚欠唯品会公司850573.93元，故要求判令马利奥张家港公司支付唯品会公司850573.93元并承担本案的诉讼费用。
马利奥张家港公司一审辩称：唯品会公司于2011年8月30日支付马利奥张家港公司1000000元属实，唯品会公司诉称发给马利奥张家港公司货物3358000元并不是其出售给马利奥张家港公司，实际是马利奥张家港公司在香港的关联公司出售给唯品会公司，唯品会公司认为卖不动，协商退货，因为货物已进关，故成立了马利奥张家港公司，将货物退给马利奥张家港公司，之后唯品会公司付的款项也通过其他货物进行了冲抵，唯品会公司只提供了整个交易中的部分证据，故不存在唯品会公司诉称的欠款，请求法院驳回唯品会公司的诉讼请求。
唯品会公司为支持其主张，一审提供下列证据证实：
1、中国建设银行特种转账借方凭证1份，内容为唯品会公司于2011年5月30日汇款1000000元给马利奥张家港公司。
2、2011年11月23日唯品会公司开具马利奥张家港公司的增值税发票34份，总金额为3358000元。
马利奥张家港公司对上述证据真实性无异议，但对增值税发票的关联性提出了异议，认为发票开具时间其刚成立，不可能有货物及交易，实际是其境外关联公司出售给唯品会公司的货物，唯品会公司将该部分货物直接退还马利奥张家港公司而开具发票，并不是买卖关系。
马利奥张家港公司为支持其抗辩意见，一审提供了以下证据：
1、（2013）沪东证经字第17653号公证书，内容是对电子邮件的公证。马利奥张家港公司陈述电子邮件是唯品会公司财务黄哲发给其香港公司财务的。电子邮件的时间是2013年3月5日、6日及5月6日、7日。2013年3月5日、6日电子邮件的主要内容是双方确认马利奥张家港公司在香港的关联公司欧元部分欠款为315408.48欧元，抵押的货值486727.25欧元，2011年寄卖的货值133838.85欧元，人民币部分欠款为4738000元，抵押的货值3507426.07元，因外汇管制原因，要求从中国支付欠款给唯品会（中国）有限公司；5月6日、7日电子邮件的主要内容黄哲催问第二期款什么时候付，马利奥张家港公司在香港的关联公司回复则是一有消息就回复。马利奥张家港公司以此证明交易是马利奥张家港公司在香港的关联公司与唯品会公司之间发生的，其仅是为了双方在境内结算而成立的，且其香港的关联公司交付的货物已超过唯品会公司付款。
2、汇款凭证1份，内容为马利奥张家港公司于2013年3月29日汇给唯品会（中国）有限公司300000元。
3、2012年6月至8月马利奥张家港公司开具给唯品会（中国）有限公司的增值税发票21份，金额合计1245697.01元。
唯品会公司对上述证据真实性无异议，但认为：电子邮件反映的交易主体是唯品会公司与马利奥张家港公司在香港的关联公司，与本案无关；邮件反映黄哲是其业务部门员工，并非财务人员，故不能证实马利奥张家港公司主张的交易发生在境外，结算在境内；根据黄哲在电子邮件中问第二期款什么时候付，说明2013年3月29日的300000元是马利奥张家港公司在香港的关联公司以马利奥张家港公司名义支付唯品会公司的款项，与唯品会公司的主张无关。
唯品会公司、马利奥张家港公司均确认马利奥张家港公司于2012年6月至8月开具给唯品会（中国）有限公司1245697.01元的增值税发票已包含在唯品会公司认可的3507426.07元中，但该3507426.07元中不包括马利奥张家港公司于2013年3月29日汇给唯品会（中国）有限公司的300000元。唯品会公司陈述双方间的业务是互相向对方购买货物，并认可马利奥张家港公司付给唯品会公司及唯品会（中国）有限公司的款项或货物从往来中扣除，但认为马利奥张家港公司在香港的关联公司与本案无关，其与唯品会公司及唯品会（中国）有限公司的往来款项应该另外主张。马利奥张家港公司则认为双方及关联企业的交易和主要结算在境外，因唯品会公司及关联公司急着要货，马利奥张家港公司从国内直接发货300多万元。
通过上述举证、质证，原审法院认证如下：唯品会公司、马利奥张家港公司对对方提供的证据真实性均无异议，对上述证据的真实性原审法院予以采信，上述证据与本案的关联性原审法院在之后阐述。
依据上述证据及双方当事人的陈述，原审法院认定以下事实：唯品会公司及其关联企业唯品会（中国）有限公司与马利奥张家港公司及其在香港的关联企业之间存在买卖关系。2011年5月30日，唯品会公司汇款1000000元给马利奥张家港公司。2011年11月23日，唯品会公司开具马利奥张家港公司增值税发票34份，总金额为3358000元。上述二项合计4358000元。2012年6月至8月，马利奥张家港公司开具给唯品会（中国）有限公司增值税发票21份合计1245697.01元。2013年3月5日、6日，唯品会公司员工黄哲与马利奥张家港公司在香港的关联公司财务人员就业务往来进行了对帐。2013年3月29日，马利奥张家港公司汇给唯品会（中国）有限公司300000元。因唯品会公司认为马利奥张家港公司尚欠850573.93元（已扣除马利奥张家港公司开具给唯品会（中国）有限公司1245697.01元的增值税发票，但未扣除2013年3月29日马利奥张家港公司汇给唯品会（中国）有限公司的300000元），遂向原审法院提起了诉讼。
原审法院认为：虽然马利奥张家港公司认为唯品会公司交付其的货物实际是对其在香港的关联公司出售给唯品会公司货物的退货，但其未提供证据证实，原审法院难以采信。且马利奥张家港公司认可收到其所称的退货及唯品会公司开具的对应的增值税发票，故即使其该主张成立，也说明唯品会公司、马利奥张家港公司将唯品会公司对马利奥张家港公司在香港的关联公司所售唯品会公司货物的退货作为唯品会公司、马利奥张家港公司之间的买卖处理，故马利奥张家港公司该主张的成立与否，对本案的实体处理并无影响。唯品会公司明确在本案中主张的是其与马利奥张家港公司之间的买卖，故原审法院对唯品会公司与马利奥张家港公司在香港的关联企业间的买卖不予理涉。在此情况下，马利奥张家港公司认为唯品会公司只提供了整个交易中的部分证据，故不存在欠款的主张，原审法院难以支持，马利奥张家港公司在香港的关联企业与唯品会公司及唯品会（中国）有限公司之间的买卖，应另行结算。唯品会公司、马利奥张家港公司之间的买卖是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人应按约履行各自的义务。唯品会公司已交付马利奥张家港公司的货物及款项计4358000元，马利奥张家港公司理应及时清偿该债务。现唯品会公司自认收到马利奥张家港公司货物及款项是3507426.07元（含马利奥张家港公司交付唯品会（中国）有限公司的部分），并无不当，故唯品会公司自认部分应从总款项4358000元扣除。关于马利奥张家港公司于2013年3月29日汇给唯品会（中国）有限公司的300000元，虽然唯品会公司认为是马利奥张家港公司在香港的关联公司以马利奥张家港公司名义支付唯品会公司的款项，但仅凭其员工黄哲在电子邮件中向马利奥张家港公司在香港的关联公司财务人员问第二期款什么时候付这一点，难以证实唯品会公司该主张，故该笔300000元也应从总款项4358000元扣除。综上，马利奥张家港公司尚应给付唯品会公司的款项是550573.93元（总款项4358000元－唯品会公司自认的3507426.07元－300000元）。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条的规定，判决：马利奥商贸张家港保税区有限公司给付广州唯品会信息科技有限公司550573.93元，限于判决生效后10日内履行。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12306元、财产保全费1520元，合计13826元，由广州唯品会信息科技有限公司负担3000元，由马利奥商贸张家港保税区有限公司负担10826元。
唯品会公司不服原审法院民事判决，向本院提起上诉称：一审法院对马利奥张家港公司于2013年3月29日向唯品会公司支付30万元欠款的案件事实认定错误。该款项是马利奥张家港公司代其香港关联公司向唯品会公司支付的欠款，该事实在马利奥张家港公司提交的公证邮件中可以证实。邮件表明，唯品会公司与马利奥张家港公司的香港关联公司存在业务往来，马利奥张家港公司的香港关联公司要求马利奥张家港公司代其支付欠款30万元，因此，该30万元款项不是马利奥张家港公司向唯品会公司支付的货款，原审法院直接将30万元作为马利奥张家港公司向唯品会公司支付的货款予以抵扣，事实认定错误。请求撤销原审判决，改判马利奥张家港公司向唯品会公司支付货款850573.93元，一、二审诉讼费由马利奥张家港公司负担。
针对唯品会公司的上诉，马利奥张家港公司二审答辩称：双方之间不存在买卖关系，双方结算应该是在境外结算，事实上马利奥张家港公司的香港关联公司交付唯品会公司及其关联公司的货物已经超过了其支付的价款，故应当驳回唯品会公司的上诉请求。
马利奥张家港公司不服原审法院民事判决，向本院提起上诉称：一、本案诉讼主体错误，马利奥张家港公司不应成为本案诉讼主体。本案与唯品会公司发生合同关系的系马利奥张家港公司在香港的关联公司。香港公司将货物出售给唯品会公司，唯品会公司因自身原因无力销售该批货物，向香港公司提出要求退货。为避免退货产生的关税应唯品会公司要求在张家港成立了马利奥张家港公司，马利奥张家港公司的成立仅仅是为了接收唯品会公司退回的货物，马利奥张家港公司接收退货后，香港公司即将等值于退回货物的其它货物发给了唯品会公司。二、本案中，应就马利奥张家港公司、唯品会公司及双方关联公司之间的钱款、货物统筹考虑。马利奥张家港公司的关联公司与唯品会公司及其关联公司之间就钱款与货物的往来有过约定，双方对账均系统筹处理（人民币及欧元一并对账）。一审法院在审理时，坚持将双方关联公司之间、关联公司与马利奥张家港公司及唯品会公司之间的钱款、货物分割开来处理，违背了当事人之间的意思自治原则，造成了当事人的讼累。综上，请求撤销一审判决，判决驳回唯品会公司的一审诉讼请求，诉讼费用由唯品会公司承担。
针对马利奥张家港公司的上诉，唯品会公司二审答辩称：一、唯品会公司和马利奥张家港公司之间的买卖关系一审已经查明，相应的发票可以证实。马利奥张家港公司所称的唯品会公司与其香港关联公司之间的交易没有任何证据予以证实。二、唯品会公司与马利奥张家港公司的香港关联公司之间的交易与本案无关，马利奥张家港公司称应该将交易进行统筹考虑没有事实和法律依据。因此，恳请驳回马利奥张家港公司的上诉请求。
二审经审理查明，2011年8月30日，唯品会公司汇款100万元给马利奥张家港公司。
上述事实由转账凭证、原审开庭笔录予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、马利奥张家港公司认为本案所涉的相关业务往来都是唯品会公司与其在香港的关联公司之间发生的，其不应当承担支付货款责任的主张能否成立？二、如果马利奥张家港公司上述主张不能成立，唯品会公司主张2013年3月29日的汇款是马利奥张家港公司的香港关联公司的汇款能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，唯品会公司主张欠款所提交的汇款凭证、增值税发票都是唯品会公司及其关联公司唯品会（中国）有限公司与马利奥张家港公司之间发生的，并未涉及马利奥张家港公司的香港关联公司，而仅凭马利奥张家港公司提交的电子邮件，也无法看出上述汇款、增值税发票实际系马利奥张家港公司的香港关联公司与唯品会公司之间发生，且马利奥张家港公司认为其仅是为了接收退货而成立以及其香港关联公司又向唯品会公司发了等值的货物等主张也无相应证据予以佐证。故马利奥张家港公司认为其不应成为本案诉讼主体的上诉理由不能成立。
关于争议焦点二，2013年3月29日的30万元系由马利奥张家港公司向唯品会公司的关联公司唯品会（中国）有限公司汇付，支付主体并非马利奥张家港公司的香港关联公司，汇款凭证也未提及其香港关联公司，故仅凭电子邮件中催问第二期款何时支付的陈述并不足以证明该30万元系马利奥张家港公司代其香港关联公司支付，原审法院将该笔30万元款项认定为马利奥张家港公司的付款并进行扣除并无不当，唯品会公司认为不能抵扣的上诉理由不能成立。
综上，唯品会公司与马利奥张家港公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12306元，由广州唯品会信息科技有限公司负担4340元，由马利奥商贸张家港保税区有限公司负担7966元。本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一四年五月六日
书 记 员 王晓琳