云南省宾川县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云2924民初469号
原告：云南源昌经贸有限公司，住所地：昆明市人民中路明昌花园1号楼14A座。
法定代表人：刘军理，总经理。
委托诉讼代理人：吕中海，云南大贵律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告：云南普通惠通果业有限公司，住所地：宾川县金牛镇柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心三楼。
法定代表人：彭晖，公司董事长。
诉讼代表人：云南普通惠通果业有限公司破产管理人。
破产管理人地址：宾川县金牛镇柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心三楼
负责人：杨振，系破产管理人工作组组长。
委托诉讼代理人施定荣，云南展腾律师事务所律师，云南普通惠通果业有限公司工作组成员，代理权限为特别授权代理。
委托诉讼代理人黄正军，云南展腾律师事务所律师，云南普通惠通果业有限公司工作组成员，代理权限为特别授权代理。
原告云南源昌经贸有限公司诉被告云南普通惠通果业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年5月15日公开开庭进行了审理，原告云南源昌经贸有限公司及委托代理人吕中海，被告云南普通惠通果业有限公司法定代表人彭晖、被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人的委托诉讼代理人黄正军、施定荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告云南源昌经贸有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令确认《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》合法有效；二、请求人民法院依法判令被告为原告办理位于滇西果蔬交易中心8-04A号房产的《房屋所有权证》和《土地使用权证》；三、请求人民法院依法判令本案律师费￥16000.00元、诉讼费等由被告承担。事实和理由：2012年11月28日，原告与被告在自愿平等基础、协商一致的基础上签订《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》，后续签订了《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》，约定被告将滇西果蔬交易中心8-04A号房产有偿转让给原告。现原告已依据合同约定向被告足额支付房款，但被告至今未履行转让上述房产的义务，原告为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国法》及相关法律规定，依法诉至贵院，望判如所请。
被告云南普通惠通果业有限公司一方辩称：第一、针对其第一项诉请，我方认为该份合同根据破产法第18条解释已经解除，双方签订合同确实是事实，但是签订以后双方都没有履行协议，普通惠通公司一方没有将房产交付给原告，原告也没有支付房款，该份双方均未履行完的合同应该以破产法18条规定予以解除；第二、针对其第二项诉讼请求，我方认为不具备办理两证的条件，因为合同已经解除，而且签署协议是用房产折抵普通惠通公司欠原告方的款项，普通惠通已经按照合同约定还清借款本息，而且还多支付了4万多元的利息，该合同原告一方没有支付该房产的购房款，因此没有履行条件，应该解除，要求办理两证的诉请不成立；第三、针对原告方的第三项诉讼请求，原告方要求支付律师费我方认为没有合同依据，原告方的起诉无事实及法律依据，请法庭予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的原告云南源昌经贸有限公司提供的姓名为刘军理的身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（副本）、工商登记卡、上海浦东发展银行电汇凭证（回单）、上海浦东发展银行（浦发昆明拓东支行）贷记通知；被告云南普通惠通果业有限公司提供的企业法人营业执照、组织机构代码证、（2015）宾民破字第1号裁定书、（2015）宾民破字第1-1号决定书、管理人负责人身份证明、滇西果蔬交易中心存量房转让合同、业主档案表、农村信用合作社电汇凭证（回单）、收据、付款委托、农村信用合作社电汇凭证（回单）六份、农村信用合作社电汇凭证（回单）四份、中信银行电汇凭证（回单）一份本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院审核认为:原告提供的滇西果蔬交易中心存量房转让合同、滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议、收据二份、法律服务合同、发票、借款协议（含借款借据复印件一份、付款指令函原件一份、付款委托书原件一份）上海浦东发展银行电汇凭证（回单）、建筑材料购销合同、解除购销合同协议；被告云南普通惠通果业有限公司提供的云南农村信用社电子转账凭证原件一份、中国人民银行支付系统专用凭证均来源合法，与本案具有关联性，证据间能相互印证的部分作为认定案件事实的依据。
根据庭审和质证，本院查明如下的法律事实：云南普通惠通果业有限公司于2010年5月26日经宾川县工商行政管理局注册成立，住所地为云南省宾川县金牛镇柳家湾华侨社区滇西果蔬交易中心三楼，注册资本为1200万元，法定代表人为彭晖，公司经营范围为水果种植、批发零售、房屋租赁、农副产品购销等业务。
2011年7月27日，原告云南源昌经贸有限公司与被告云南普通惠通果业有限公司法定代表人彭辉签订《借款协议》,约定：彭辉向原告云南源昌经贸有限公司借款人民币20000000.00元，借款期限从2011年8月1日起至2011年12月31日止，共计五个月，资金占用费率为每月按借款总金额2.03%计算，借款资金占用费自借款资金划入乙方账户之日起计算。借款资金占用费计算方式为2000（万元）×2.03%×5（月）=203（万元）借款资金占用费结算方式为10月1日支付利息人民币123万元整，12月1日支付利息80万元整，逾期还款或改变借款资金用途的罚息率为每日按总借款额的5‰计算；约定彭辉以其持有云南普通惠通果业有限公司200万元股权质押。2011年8月1日，原告云南源昌经贸有限公司依照《借款协议》约定及彭辉的指定将借款18400000.00元支付到被告云南普通惠通果业有限公司账户上。2011年12月2日，应原告云南源昌经贸有限公司向被告云南普通惠通果业有限公司发出的《付款委托》要求，孙平通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社向原告云南源昌经贸有限公司的委托收款人刘玲的账户上汇款430000.00元，同日，原告云南源昌经贸有限公司向被告云南普通惠通果业有限公司出具收据一份，载明:今收到云南普通惠通果业有限公司贰千万元正(￥20000000.00元)借款之利息肆拾叁万元正（￥430000.00元）。至2011年12月31日借款期限届满后，彭辉未按约履行完还款义务。2012年1月9日，被告云南普通惠通果业有限公司通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社分六次向原告云南源昌经贸有限公司共计偿还借款人民币5000000.00元。2012年3月5日，由原告云南源昌经贸有限公司作为甲方与被告云南普通惠通果业有限公司作为乙方签订了《建筑材料购销合同》一份，合同第一条至第三条约定:甲方供给乙方钢材一批，约1000吨，合计5920000.00元，钢材确保质量，场地不限。甲方供给乙方水泥一批，约12167吨，合计7300000.00，甲方确保此批水泥质量，并提供厂方化验报告，水泥单价现价按600元/吨结算付清货款。甲方所供物资（钢材，水泥）价格随行就市总计合同金额：壹仟叁佰贰拾贰万元整，13220000.00元。收货地址：云南普通惠通果业有限公司建设工地。2012年4月19日，被告云南普通惠通果业有限公司通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社分四次向原告云南源昌经贸有限公司共计偿还借款人民币3000000.00元。2012年5月9日，被告云南普通惠通果业有限公司通过中信银行股份有限公司大理分社营业部向原告云南源昌经贸有限公司支付材料款13220000.00元。2012年5月17日，被告云南普通惠通果业有限公司作为甲方与原告云南源昌经贸有限公司作为乙方签订了《解除购销合同协议》，约定：甲方与乙方于2012年3月5日签订《建筑材料购销合同》一份，合同约定甲方向乙方购买钢材1000吨，水泥12167吨，合同约定总价为人民币壹仟叁佰贰拾贰万元整。现因市场发生变化，经甲乙双方友好协商，一致同意解除双方签署的上述《建筑材料购销合同》。由于甲方法定代表人彭晖向乙方借款尚余人民币壹仟贰佰万元整（￥12000000.00元），甲方对该笔借款提供连带保证担保，并且该款按甲方法定代表人彭晖的指示打入甲方账户，现借款到期，甲方法定代表人彭晖尚未还清该笔借款。现经甲乙双方一致同意将甲方在上述《建筑材料购销合同》合同项下支付乙方的人民币壹仟贰佰万元整的货款用于冲抵甲方及甲方法定代表人彭晖在《借款协议》项下的借款，乙方不再向甲方交付合同约定的建材，乙方向甲方返还货款壹佰贰拾贰万元整，甲方与甲方法定代表人彭晖之间的债务由双方自行协商解决。2012年5月21日，原告云南源昌经贸有限公司向被告云南普通惠通果业有限公司退还材料款1220000.00元。
云南省外经贸投融资担保有限公司系有限责任公司（国有独资），其经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自由资金进行投资。2012年5月21日，被告云南普通惠通果业有限公司向云南省外经贸投融资担保有限公司汇款1220000.00，汇款用途为付咨询费。
2012年11月28日被告云南普通惠通果业有限公司与原告云南源昌经贸有限公司签订《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》及《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》各一份，约定被告云南普通惠通果业有限公司将位于宾川县金牛镇太和路柳家湾华侨社区（祥宁公路东侧）的房号为8－04A房屋转让给原告云南源昌经贸有限公司，参考房屋建筑面积为129.74平方米，结构为钢混结构，规划用途为商业用途，成交价款为人民币746005.00元，房款于2012年11月28日一次性付清，于2012年12月15日前交房，国有土地使用权证号为：宾国用（2011）第0008677号，房屋所有权证证书编号为：宾房权证2012字第ＴＮ1—××号；土地使用证、房屋所有权证由出让方代办，但涉及办理两证所需缴纳的测绘费、评估费、印花税、登记费等税费由购房方承担，购房方付清相关费用后，出让方将两证交给购房方。被告云南普通惠通果业有限公司、原告云南源昌经贸有限公司均在《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》盖章。2012年11月29日，被告云南普通惠通果业有限公司向原告云南源昌经贸有限公司出具收据二份，载明:收到原告云南源昌经贸有限公司的诚意金746005.00元、配套费67079.77元。《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》、《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》签订后，被告云南普通惠通果业有限公司与原告云南源昌经贸有限公司未办理房屋移交手续，且原告云南源昌经贸有限公司也未实际管理、使用着房屋。
2014年5月，被告云南普通惠通果业有限公司停止经营。2014年7月28日，西安天博电子有限公司以云南普通惠通果业有限公司资不抵债为由，向本院申请对云南普通惠通果业有限公司进行破产清算。本院经审查后作出（2014）宾民破字第1号民事裁定：驳回申请人西安天博电子有限公司请求宣告被申请人普通惠通公司破产清算的申请。申请人西安天博电子有限公司不服提出上诉，大理白族自治州中级人民法院经审理后作出（2014）大中民终字第599号民事裁定：一、撤销宾川县人民法院（2014）宾民破字第1号民事裁定；二、指令云南省宾川县人民法院对申请人西安天博电子有限公司的破产申请予以受理。2015年2月9日，本院作出（2015）宾民破字第1号民事裁定：受理申请人西安天博电子有限公司对被申请人普通惠通公司的破产清算申请。2015年2月16日，本院作出（2015）宾民破字第1－1号决定书，指定云南展腾律师事务所担任普通惠通公司的管理人。
至今，原告云南源昌经贸有限公司、被告云南普通惠通果业有限公司就本案争议的诚意金746005.00元、配套费67079.77元均未向云南普通惠通果业有限公司破产管理人申报债权。诉讼中为维护自身的权益，原告云南源昌经贸有限公司与云南大贵律师事务所签订《法律房屋合同》，一次性支付律师服务费人民币16000.00元整。
本院认为，原、被告双方签订的《滇西果蔬交易中心存量房转让合同》及《滇西果蔬交易中心存量房转让合同补充协议》均系双方的真实意思表示，其内容不违反法律禁止性规定，系合法有效的合同，双方应全面履行自己的义务。就双方争议的诚意金746005.00元即为购房款和配套费67079.77元，是否实际履行的问题，自合同签订后至本院裁定受理申请人西安天博电子有限公司对被告的破产清算申请时，原告虽持有支付了诚意金746005.00元及配套费67079.77元的票据，但结合查明的事实，对于原告主张双方的以房抵债行为是因被告的法定代表人彭晖向原告借款20000000.00元，借款期限届满后被告的法定代表人彭晖未按约偿还借款所致，从在案证据显示，还款的义务主体应该是被告法定代表人彭晖，而不是被告，本案中，查明的事实是2011年12月2日，应原告云南源昌经贸有限公司向被告云南普通惠通果业有限公司发出的《付款委托》要求，孙平通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社向原告云南源昌经贸有限公司的委托收款人刘玲的账户上汇款430000.00元，同日，原告云南源昌经贸有限公司向被告云南普通惠通果业有限公司出具收据一份，载明:今收到云南普通惠通果业有限公司贰千万元正(￥20000000.00元)借款之利息肆拾叁万元正（￥430000.00元）。以及2012年1月9日，被告云南普通惠通果业有限公司通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社分六次向原告云南源昌经贸有限公司共计偿还借款人民币5000000.00元；2012年4月19日，被告云南普通惠通果业有限公司通过宾川县金牛农村信用合作社中心街分社分四次向原告云南源昌经贸有限公司共计偿还借款人民币3000000.00元；2012年5月17日，被告云南普通惠通果业有限公司作为甲方与原告云南源昌经贸有限公司作为乙方签订了《解除购销合同协议》，并用《建筑材料购销合同》合同项下支付乙方的人民币壹仟贰佰万元整的货款用于冲抵甲方及甲方法定代表人彭晖在《借款协议》项下的借款12000000.00元，前述行为均由被告完成，即便义务主体是被告，也已经归还完借款，在案无证据证实该折抵行为已征得被告公司同意以及折抵已实际发生，原告方以在案的二份被告收到诚意金和配套费的收据主张本方已付清购房款无相应的事实依据，对此应由原告承担举证不能的法律后果。同时，被告亦未实际将房屋交付原告，也未为原告办理房屋权属登记，原告也未实际管理、使用该房屋，双方未实际办理房屋移交手续，故应认定2015年2月9日本院裁定受理申请人西安天博电子有限公司对被告的破产清算申请时，原被告双方签订的前述合同和补充协议均未履行完毕。本案中，被告的破产管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知原告解除或者继续履行合同，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，前述合同和补充协议已于2015年4月9日实际解除。本案中，原告起诉要求确认已经解除的合同和补充协议有效，客观上已没有实际意义，本院不予支持。对于原告要求被告为其办理房屋的《房屋所有权证》及《土地使用权证》的诉讼请求，因代为办理房屋权属登记系被告的合同义务，而合同和补充协议已经解除，原告无权要求被告再履行合同义务，对该项诉请亦不予支持。对于原告主张要求判令被告支付律师费的诉请，因律师费并不是必然发生的费用，本院依法不予支持。对于原告因合同和补充协议的解除产生的损失，可根据《中华人民共和国企业破产法》第五十三条的规定，向被告的破产管理人申报债权。
综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告云南源昌经贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币200.00元，由原告云南源昌经贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 杨林雁
审 判 员 吴红熙
人民陪审员 字孝忠
二〇一八年三月二十七日
书 记 员 陈静猛