广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终3193号
上诉人（原审原告）：开平市赤坎镇立胜五金摩托车配件厂。住所地：开平市。
经营者：关锦庭，男，1944年9月16日出生，汉族，住开平市，
委托诉讼代理人：詹振雄，广东星辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江门市蓬江区奔野摩托车有限公司，住所地：江门市蓬江区。
法定代表人：黄科生。
被上诉人（原审被告）：黄科生，男，1987年8月13日出生，汉族，住福建省漳州市台商投资区，
两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨艳菁，广东东方大卫律师事务所律师。
上诉人开平市赤坎镇立胜五金摩托车配件厂（以下简称立胜配件厂）因与被上诉人江门市蓬江区奔野摩托车有限公司（以下简称奔野公司）、黄科生买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2017）粤0703民初680号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
立胜配件厂上诉请求：1、判令奔野公司支付货款201154元给立胜配件厂；2、判令黄科生对上述债务承担连带清偿责任；3、一、二审诉讼费用由奔野公司和黄科生负担。事实和理由：一、本案欠款事实清楚。立胜配件厂于2015年4月20日与奔野公司订立供货关系，从2015年4月20日开始供货计划和要求，每月按时、按量供应指定的摩托车消声器型号产品给奔野公司，一直供货至2016年10月底。奔野公司在2016年6月以前基本上能按协议月结并正常付款，但从2016年7月开始，奔野公司违反约定，拖延付款。2016年11月4日，双方签订《债务确认协议》，确认欠款201154元。二、奔野公司是当然的债务人，一审判令奔野公司清偿货款是正确的。三、一审驳回立胜配件厂诉请黄科生承担连带清偿责任是错误的。证据显示：1、《国家企业公示信息》表示，奔野公司最后年检的时间也只是在最初成立的2015年，此后再无年检记录。2、一审认定黄科生是奔野公司法定代表人身份，在债务确认协议中的签名代表公司，是职务行为，法律后果由奔野公司承受是不当的。《江门市蓬江区奔野摩托车有限公司章程》显示，黄科生不仅是公司的法人代表，还是公司的股东，依公司章程享有公司相应的权利和承担公司相应的义务。该公司章程第五十六条至第六十条规定了身为奔野公司法定代表人的黄科生，不单没有组织公司股东按照公司章程履行相应的义务，而且贱卖公司财产套现，突然于2016年10月20日关门停业、携款潜逃。鉴于上述情况，立胜配件厂诉请黄科生承担清偿涉案债务，有理有据。
奔野公司和黄科生辩称：一审审理以及判决有事实根据和法律依据，依法应予维持。
立胜配件厂向一审法院起诉请求：一、奔野公司和黄科生向立胜配件厂支付货款201154元；二、本案诉讼费由奔野公司和黄科生承担。
一审法院认定事实：立胜配件厂与奔野公司有经济往来，由立胜配件厂向奔野公司供应摩托车配件。2016年6月至同年10月期间，立胜配件厂共向奔野公司供应货值201154元的摩托车配件，奔野公司在2016年11月4日向立胜配件厂出具一份《债务确认协议》，该协议确认奔野公司仍欠立胜配件厂货款201154元。该协议有奔野公司的公章以及代表人黄科生的签名。此后，立胜配件厂至今没有收到上述货款，遂向法院提起诉讼。诉讼中，各方当事人均确认奔野公司已停产。
一审法院认为，立胜配件厂与奔野公司之间系买卖合同关系，双方的买卖行为合法有效，应受法律保护。立胜配件厂主张奔野公司拖欠货款201154元，有立胜配件厂提供的《送货单》《债务确认协议》等予以证实，证据充分确凿，一审予以确认。奔野公司出具上述《债务确认协议》后没有及时向立胜配件厂支付上述货款，其行为不当，现立胜配件厂请求奔野公司支付尚欠的货款201154元，合法合理，一审予以支持。至于立胜配件厂主张黄科生承担还款责任，因黄科生为奔野公司的法定代表人，在上述债务确认协议中的签名没有显示其为债务承担者，仅以代表人签名的形式，因而黄科生的行为应视为职务行为，具体法律后果由奔野公司承受，即由奔野公司承担民事责任，因而立胜配件厂主张黄科生共同承担还款责任的请求，理据不足，一审不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、奔野公司在判决发生法律效力之日起十日内向立胜配件厂支付货款201154元；
二、驳回立胜配件厂的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4317元，由奔野公司承担。
二审中奔野公司和黄科生没有提交证据；立胜配件厂提交以下证据：奔野公司的公司章程，作为附件上诉的。证明黄科生应对涉案债务承担连带清偿责任，按照证据显示，黄科生是奔野公司的法定代表人之外还是奔野公司的股东，按照章程56条第二款，解散公司由股东组成清算组以及第57条第一款清算公司财产等等，章程的第58条清理组应当成立之日起通知债权人并在60日内在报纸上进行公告。第59条清算组在清理公司财产编制公司财产表，制作清算方案并报股东或者人民法院确认。第60条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。而黄科生作为公司法人代表及股东，不单没有组织公司股东按照公司章程履行相应的义务，而是贱卖公司财产套现，在2016年10月20日关门停业携款潜逃，除了章程外，奔野公司的企业信用信息显示2016年之后，已经没有再年审，所以立胜配件厂请求奔野公司承担本案债务，黄科生承担连带清偿责任是有事实和法律依据的。
奔野公司和黄科生对立胜配件厂提交的证据认为，对真实性没有异议，但与本案纠纷没有关联。
经审查，立胜配件厂二审提交的证据与本案事实存在关联，故本院予以采纳。
经二审审理，本院依法确认一审法院所查明的事实。
另查明：奔野公司的公司章程约定了公司解散情形下的清算事宜。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。各方当事人对一审判令奔野公司支付货款201154元均无异议，本院予以维持。本案二审争议焦点为：黄科生是否须对奔野公司所负债务承担连带清偿责任。
本案审过程中，立胜配件厂明确其请求黄科生承担责任的依据为奔野公司的公司章程和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款关于“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定。但根据立胜配件厂提交的企业信用信息公示报告，奔野公司的登记状态为存续，亦无证据证明奔野公司存在我国《公司法》第一百八十条规定的公司解散情形，故立胜配件厂以黄科生未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失为由，请求黄科生对奔野公司债务承担责任是缺乏相应的法律适用前提。另外，立胜配件厂亦无证据证明黄科生存在贱卖奔野公司财产、携款潜逃等事实，故立胜配件厂请求黄科生承担责任是缺乏依据的，本院不予支持。
综上所述，立胜配件厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8634元，由上诉人开平市赤坎镇立胜五金摩托车配件厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴春梅
审 判 员 黎景欣
审 判 员 刘邦中
二〇一七年十二月十四日
法官助理 刘亚龙
书 记 员 陈月佩