福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽民终859号
上诉人（原审原告、反诉被告）：南威（北京）贸易有限公司，住所地北京市东城区马家堡路1号11层1105-1106号。
法定代表人：陈富康，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：林金星，该公司副经理。
委托诉讼代理人：卜水龙，福建瀛莱律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：爱登堡（福建）运营中心有限公司，住所地福建省石狮市总部大厦13楼A区。
法定代表人：田启明，该公司董事。
委托诉讼代理人：林彬彬，福建三瑞律师事所律师。
委托诉讼代理人：吴剑，福建三瑞律师事所实习律师。
上诉人南威（北京）贸易有限公司（以下简称南威公司）因与被上诉人爱登堡（福建）运营中心有限公司（以下简称爱登堡公司）特许经营合同纠纷一案，不服福建省泉州市中级人民法院（2016）闽05民初1893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人南威公司的委托代理人林金星、卜水龙与被上诉人爱登堡公司的委托代理人林彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南威公司上诉请求：1.维持原审判决第一项中关于爱登堡公司退还南威公司保证金10万元和道具费16.1314万元的内容；2.撤销原审判决第一项中关于爱登堡公司支付南威公司装修补贴33.55万元的内容以及原审判决第二项、第三项，3.改判爱登堡公司赔偿南威公司装修费用差额76.025万元、四家专柜亏损损失103.417269万元及全部进货运费4.5429万元；爱登堡公司支付南威公司奖励款100万元；爱登堡公司自行取回南威公司处的积压库存产品，退货运费由爱登堡公司自理，并赔偿南威公司自2014年1月18日起至其取回之日止的仓储费（按2.8657万元/月计；4.驳回爱登堡公司原审反诉请求。5.本案一、二审诉讼费由爱登堡公司承担。事实和理由：（一）爱登堡公司应当赔偿南威公司装修费用差额76.025万元。根据涉案合同约定，爱登堡公司支持南威公司多增设网点，并指导南威公司进行各店铺管理，指导及配合南威公司拓展授权区域的专卖店、专柜，及时解决南威公司反映的问题，但南威公司不得进入当地类别较低的经营场所。爱登堡公司保证向南威公司提供品质优良的产品。因此，经爱登堡公司批准，南威公司选择在北京君太太平洋百货等类别较高的商场开设了16家爱登堡品牌专柜，上述商场在合作协议中均明确要求商家销售的产品必须有法定质量检验报告，否则因质量出现问题商场有权解除合同。在履行合同过程中，南威公司多次向爱登堡公司反映商场的上述要求，要求其提供产品检验报告，但其仅提供极少数检验报告。因大部分产品无检验报告，南威公司一直无法正常上架经营，更无法参加商场促销活动。爱登堡公司拒绝履行上述主合同义务的行为造成南威公司经营业绩无法提高，甚至造成严重亏损。同时，因爱登堡公司产品质量不合格，南威公司及专柜所在的商场多次被工商部门处罚，被消费者追究产品质量责任，原审法院对此予以认定。南威公司多次向爱登堡公司反映该问题，但其均置之不理，以致事态不断扩大，最终导致16家专柜先后被商场强制撤柜，悉数关闭。根据涉案合同约定，南威公司店铺装修需由爱登堡公司统一设计，按图施工，经其验收合格后方可开业。上述16家专柜均委托北京堂饰成装饰有限公司进行装修，专柜面积928m2，需支付装修款92.8万元，由于爱登堡公司的违约行为造成被商场撤柜，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十七条、第一百零七条的规定，爱登堡公司应按实际装修费用赔偿南威公司的差额损失76.025万元。南威公司在原审中提供的装修报价单均有装修公司负责人签名并加盖公章，还提供了收据、催告函、快递单等原件，原审法院认定采信证据时也确认”可证明其与北京堂饰成装饰有限公司因装修店面已支付的费用及尚欠装修款项的事实”，但其后又认定”南威公司提供的装修费用相关证据均为复印件”，前后矛盾，导致作出错误判决。（二）原审法院未支持南威公司有关爱登堡公司应赔偿四家专柜亏损损失103.417269万元及全部进货运费4.5429万元的诉讼请求是错误的。如上所述，爱登堡公司拒绝向南威公司提供检验报告，导致南威公司无法正常经营，又向南威公司供应不合格产品，致使南威公司不断被消费者索赔，被工商部门追究责任。南威公司的损失均系爱登堡公司造成的，两者存在必然的因果关系，根据合同法的规定，南威公司有权要求爱登堡公司承担赔偿责任。四家专柜损失的证据详见证据9中的店铺销售统计简表、统计表及四家商场出具的对账单、结算单等，证据7也可证实南威公司订货支付的运费4.5429万元。（三）爱登堡公司应支付南威公司奖励款100万元。如上所述，双方当事人签订合同后，南威公司积极履行合同义务，但爱登堡公司拒绝提供大部分产品检验报告，导致南威公司无法正常经营，在受到严重制约的情况下，南威公司仍然订货超过500万元，有理由相信在爱登堡公司按照约定履行义务的情况下，南威公司的实际销售业绩可以达到100万元等值产品的奖励条件，但因南威公司经营的专柜均已悉数关闭，且合同已届满，再以等值产品赔偿南威公司毫无意义，故爱登堡公司应当以等值货币方式赔偿南威公司可得利益损失。（四）爱登堡公司应自行取回南威公司处的积压库存产品，退货运费由其自理，并赔偿南威公司自2014年1月18日起至其取回之日止的仓储费（按2.8657万元/月计）。如上所述，因爱登堡公司的违约行为导致南威公司16家专柜先后被强制撤柜，造成产品大量积压库存，经盘点货值达197.058363万元以上（含因与顾客就质量问题纠纷解决后所退货值，不含尚有部分未解决未退货值）。根据涉案合同约定，双方终止特许经营关系后，南威公司必须停止使用其商标或标志、记号或图片，还需拆除其品牌标识物品，可见合同终止后南威公司不能再以爱登堡品牌专卖店或专柜的名义继续经营，而积压库存的产品均无检验合格报告，相当数量产品还存在质量问题，因此，应比照合同关于退货的约定，将积压库存商品退回爱登堡公司，其应自行取回及承担相应运费，并赔偿南威公司的仓储费用。（五）应驳回爱登堡公司的原审反诉请求。爱登堡公司原审提供的2014年10月至2015年2月的对账单上并无南威公司的签字，双方并未对账。原审法院仅凭2015年2月的对账单就认定并支持爱登堡公司的反诉请求，事实不清，证据不足。如上所述，南威公司处的积压库存产品应予退货，货值与爱登堡公司反诉主张的数额相当，应予相抵，其原审反诉请求应予驳回。
爱登堡公司辩称，（一）针对本诉，第一，对合同解除的问题，南威公司已经放弃，原审法院认定合同解除已无意义，符合客观事实，应当认定本案合同已经终止。第二，合同终止后如何处理问题，依据合同法第九十八条规定，合同终止，不影响清算和结算的效力，应当按照合同处理后期义务。保证金10万元，可退还给南威公司，但应当抵扣，实现债务的抵销，对此原审判决是错误的。道具费的请求不能得到支持，道具费已经支付，不存在拖欠。对于装修的费用，属于南威公司与第三方的合约，与爱登堡公司并无关系。合同约定的装修费补贴是爱登堡公司对南威公司的补助和支持，并不是爱登堡公司的义务，原审判决爱登堡公司承担装修费数额的认定正确，但并没有扣除爱登堡公司已经支付的补贴，实际上只剩下16.775万元。对于专柜经营的损失及退货运费，其请求没有事实依据，双方没有约定，缺乏赔偿依据，原审判决认定正确。关于奖励款，涉案合同约定南威公司一年的实际销售业绩达500万，但南威公司并未符合奖励条件，不能给与奖励。至于爱登堡公司提供货物有小部分质量问题，应当按照合同约定进行履行，双方在履行合同中也退了一部分。对于库存问题，库存货数量未查清，南威公司的请求事实依据不足，货物的所有权归属于南威公司，爱登堡公司无权也无需取回，无须承担仓储费。（二）原审法院对于反诉的判决是正确的。2015年2月的对账单，体现了双方的对账结果。爱登堡公司与南威公司的法定代表人及其实际控制人林金星有两段录音，爱登堡公司财务出具的数据汇总表，南威公司在之前的庭审中也承认收到货物500.2209万元，原审判决也认定该数额，可以体现南威公司尚欠爱登堡公司货款216.926684万元。
南威公司向一审法院起诉请求：1.判令解除双方于2014年1月1日签订的《Edenbo新贵特许经营合同书》及补充协议、订货执行协议；2.判令爱登堡公司退还南威公司保证金10万元；3.判令爱登堡公司赔偿南威公司装修费用92.8万元、道具费16.1314万元、四家专柜亏损损失103.417269万元、进货运费4.5429万元；4.判令爱登堡公司支付南威公司奖励款100万元；5、判令爱登堡公司自行取回积压库存产品，退货运费由爱登堡公司自理，并赔偿南威公司自2014年1月18日起至爱登堡公司取回之日止的仓储费（按2.8657万元/月计，暂计至起诉日约39.036967万元）；6、本案受理费由爱登堡公司承担。
爱登堡公司一审反诉请求：1.南威公司立即支付爱登堡公司货款216.926684万元，并按人民银行同期贷款利率计算自起诉之日起至实际还款之日止的利息；2.本案诉讼费用由南威公司承担。
一审法院认定事实：南威公司成立于2012年3月29日，注册资本200万元，经营范围：销售服装、鞋帽、家用电器、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品、箱包、五金交电、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。爱登堡公司成立于2012年4月6日，注册资本壹亿元，经营范围：营销管理、品牌管理、服装研发、仓储服务（不含危险化学品）、物流配送；皮具销售；生产和销售服装、鞋帽（含苯胶制鞋除外）、服饰品、辅料、五金制品（不含电镀）、塑料制品、体育用品、家具、工艺品、服装道具、珠宝首饰；黄金制品加工。2014年1月1日，南威公司、爱登堡公司签订《Edenbo新贵特许经营合同书》，爱登堡公司授权南威公司为其B级代理，在北京市区域范围内经营”Edenbo”英伦新贵服饰品牌产品，合约有效期为3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。合同签署之日起七天内，南威公司须向爱登堡公司交付履约保证金10万元，经营期间该保证金不得作为货款使用。合同第五条产品换货规定，甲方（即爱登堡公司）确认属质量问题的商品，由甲方通知乙方（即南威公司），乙方可不计比例调换或退回；甲方同意乙方调换的货品必须是未经改动、无损坏、未经使用的，且吊牌和条形码齐全，不影响第二次销售的货品，同时必须经甲方同意确认后方可调换；费用由乙方承担。合同第四章”品牌形象推广与维护”约定，乙方店铺装修须报经甲方统一设计，按图施、装修，甲方免费向乙方提供设计图稿。为确保专卖店的形象统一，乙方的货架及相关营业必备品由甲方统一制作，甲方设计的货架数量乙方不得随意减少，其费用由乙方承担，货架、道具、衣架按成本价提供给乙方。乙方不得进入当地类别较低的经营场所，以免损害品牌形象。合同第六章第六条约定，甲方保证产品质量，属质量原因，乙方应按照甲方的质量问题产品处理规定办理，逾期甲方不予受理。第十章对账约定，甲方每月10日前提供相关票据及凭证与乙方核对账目，双方账目核对后无误的，乙方必须在清单原件上签章，寄回甲方。有误须提出并附上相关票证，重新核对后再确认，如乙方每月20日内未对账目提出异议也未签字回寄上月账单的，视为乙方同意甲方对账数据，并以此承担责任和义务。双方同时签订北京区域代理《补充协议》，将合作区域约定为北京，包括唐山、廊坊、承德、张家口、秦皇岛、内蒙古自治区。货架支持方面，2014年内北京代理所辖区域直营商场，经公司审批的（专柜/厅）包括公司展厅予以一次性赠送。装修支持方面，经公司审批的商场厅/柜，补助标准按500元/m²。合同签署一年内实际销售业绩（并按实际销售回款）达500万返100万，以货品等值形式返还。合同签订后，南威公司依约于2014年1月28日向爱登堡公司交付保证金10万元，陆续在代理区域范围内设立16个商场专柜进行经营，爱登堡公司陆续发货。庭审中，爱登堡公司主张发货计5,004,410.64元，尚欠货款2,169,266.84元。南威公司只承认收到5,002,209.89元货品，退货价值743,324.89元，已付货款1,945,240元，已付道具款161,314元，收到装修补贴167,750元。双方对总收货价值，道具款，装修补贴均存在分歧，故对尚欠货款余额是否为2,169,266.84元意见不一。
南威公司经营期间，其合作北京汉光百货有限责任公司于2015年1月12日收到北京市工商行政管理局西城分局的《责令改正通知书》，称该局于2014年11月5日抽检的爱登堡（商标）休闲裤为不合格商品，责令停止销售。南威公司被该局立案调查。该局在京工商西商品处告字（2015）第52号《行政处罚告知书》中载明，南威公司于2014年9月30日至2014年10月30日期间，分三次从爱登堡公司购进该公司生产，商标为”爱登堡”的10件衬衫和等级为一等品的6件休闲裤，用于其在北京汉光百货有限责任公司所设专柜销售，经检验为不合格，处罚没收违法所得494.13元，罚款9,284元。2015年3月11日，北京市工商行政管理局海淀分局对南威公司合作的北京法雅商贸有限责任公司法雅皂君庙体育用品店作出处罚决定，经抽检不合格产品其中包括商标为”爱登堡”款号为192815TV009T的恤衫6件。2015年6月30日，北京市工商行政管理局西城分局对南威公司作出处罚，原因是其与北京君太太平洋百货有限公司签订承包经营合同，于2014年9月20日至2015年2月28日在北京市西城区××北大街××层代理销售由爱登堡公司生产的”爱登堡”品牌茄克检验为不合格，罚款35,016元，没收违法所得2,010.77元。2015年7月15日，南威公司缴交了该笔款项，合计37,026.77元。2015年8月12日，北京市工商行政管理局西城分局再次对南威公司作出处罚，原因是其与北京首商集团股份有限公司签订设置专柜合同，于2014年5月1日至2014年12月31日在北京市西城区××北大街××商场××层代理销售由爱登堡公司生产的两款”爱登堡”品牌中长大衣和一款短大衣检验为不合格，货值金额7,466元，处罚款7,466元。2015年7月14日,北京市西城区人民法院作出(2015)西民(商)初字第15036号民事判决，判令勾蒲亮向北京君太太平洋百货有限公司退还品牌为爱登堡，款号分别为194810WK101、193810WK007的男士茄克各一件，北京君太太平洋百货有限公司退还勾蒲亮货款2,084元，北京君太太平洋百货有限公司赔偿勾蒲亮6,252元。承担一审案件受理费25元。同年7月17日，北京君太太平洋百货有限公司致函南威公司，要求该公司承担判决书确认的相关民事责任，并根据双方承包经营合同，赔偿其因败诉所受商誉损失不少于1万元。2015年10月27日,北京市西城区人民法院作出(2015)西民(商)初字第26760号民事判决，判令南威公司退还陈良顺货款133,001.4元，同时南威公司退还陈良顺款号为194810DD002的”爱登堡”短大衣71件、款号为194810DZ004的”爱登堡”中长大衣35件，款号为194810DZ014的”爱登堡”中长大衣32件；南威公司赔偿陈良顺399,004.2元，承担一审案件受理费4,560元。嗣后，双方在工商处罚相关处理事宜、消费者起诉质量问题引起索赔造成损失的赔偿问题上未能达成一致，遂引起本案诉讼。南威公司主张，截至2015年7月其已将开设的16家专柜全部撤柜。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.南威公司的本诉请求能否成立；2.爱登堡公司的反诉请求能否成立。双方当事人对争议焦点的意见如其诉辩主张。根据《补充协议》的约定，货架支持方面，2014年内北京代理所辖区域直营商场，经公司审批的（专柜/厅）包括公司展厅予以一次性赠送。装修支持方面，经公司审批的商场厅/柜，补助标准按500元/m²。因此，爱登堡公司收取的道具费用161,314元应退还给南威公司；并按500元/m²补助标准补偿南威公司店铺装修款。庭审中，双方确认已经按250元/m²支付13家专柜装修补贴167,750元。鉴于南威公司提供的装修费用相关证据均为复印件，爱登堡公司对其真实性不予认可，南威公司也未能进一步举证，故该部分装修补贴只能按500元/m²补助标准，即167,750元的双倍335,500元计算。根据《补充协议》的约定，合同签署一年内实际销售业绩（并按实际销售回款）达500万返100万，以货品等值形式返还。南威公司未能举证证明其实际销售业绩达500万元，只是其认可进货总价值5002209.89元，并非实际销售回款，故其要求支付奖励款100万元不能成立，不予支持。南威公司也未能举证证明其四家专柜实际亏损的具体数额，以及亏损与爱登堡公司之间存在必然联系，故其要求爱登堡公司承担四家专柜亏损损失1,034,172.69元、其进货运费45,429元，并要求爱登堡公司取回库存产品，承担运费及仓储费用依据不足，亦不予支持。根据合同第十章对账的约定，货款采取”月结制”，甲方每月10日前提供相关票据及凭证与乙方核对账目，双方账目核对后无误的，乙方必须在清单原件上签章，寄回甲方。有误须提出并附上相关票证，重新核对后再确认，如乙方每月20日内未对账目提出异议也未签字回寄上月账单的，视为乙方同意甲方对账数据，并以此承担责任和义务。审理中，爱登堡公司提供的2014年5月至9月的对账单均有签字，南威公司予以确认。对2014年10月至2015年2月无人签字的对账单则不予认可。2015年2月份对账单载明，期末欠款2,169,266.84元。庭审中，爱登堡公司主张发货计5,004,410.64元，南威公司只承认收到5,002,209.89元货品，爱登堡公司也未能进一步举证证明实际发货的具体数额。故，尚欠货款应以2015年2月份对账单载明的欠款2,169,266.84元计算。审理过程中，双方所签订的《Edenbo新贵特许经营合同书》的截止有效期为2016年12月31日，合同有效期届满，原合同双方当事人均应互负相应的民事义务，故其缴交的履约保证金10万元应予退还。因此，南威公司主张解除该协议已无意义，故对南威公司的该诉请，不予以支持，据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第六十条、第九十四条（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条之规定，判决：一、爱登堡（福建）运营中心有限公司应于判决生效后十日内退还南威（北京）贸易有限公司保证金100,000元;退还道具费161,314元,支付装修补贴335,500元;二、南威（北京）贸易有限公司应于判决生效后十日内偿还爱登堡（福建）运营中心有限公司货款2,169,266.84元；三、驳回南威（北京）贸易有限公司的其他诉讼请求；四、驳回爱登堡（福建）运营中心有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费36,074元，由南威（北京）贸易有限公司负担30,000元，由爱登堡（福建）运营中心有限公司负担6,074元；反诉受理费24,154元，由爱登堡（福建）运营中心有限公司负担4,154元，南威（北京）贸易有限公司负担20,000元。
经审理查明，原审法院认定的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为：
根据双方当事人的诉辩主张，结合查明的案件事实，对于本案的争议焦点，本院逐一评述分析如下。
关于爱登堡公司是否应退还南威公司保证金10万元和道具费16.1314万元的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第二款的规定，二审审理范围应限定在当事人诉讼请求的范围之内，当事人没有提出的诉讼请求，不属于二审审理范围，但是如果一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的，二审法院应依法予以纠正。本案南威公司上诉请求维持原审法院有关爱登堡公司应退还南威公司保证金10万元和道具费16.1314万元的判决内容，二审期间爱登堡公司虽主张原审法院该项判决内容错误，但其并未提起上诉，应视为其认可原审法院对于保证金和道具费的处理意见，且没有证据证明原审法院的该项判决内容属于违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的情形，故本院对原审法院该项判决内容不予干预，南威公司的该项上诉请求不违反上述司法解释的规定，本院予以支持。
关于爱登堡公司是否应赔偿南威公司装修费用差额76.025万元、四家专柜亏损损失103.417269万元及南威公司全部进货运费4.5429万元的问题。南威公司提出上述诉讼请求的主要理由系爱登堡公司未向其提供全部商品的检验报告，致使其始终无法正常开展经营活动，且因产品存在质量问题，遭到消费者索赔和工商部门处罚，最终被商场撤柜，悉数关闭。本院对此认为，合同法第一百零七条明确规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，涉案合同并未约定爱登堡公司负有向南威公司交付全部商品的检验报告的义务，交付商品检验报告也不属于特许经营合同履行中的交易习惯，南威公司将其无法正常开展经营活动、撤柜的后果归责于爱登堡公司未能向其交付全部商品的检验报告，缺乏法律依据。对于爱登堡公司而言，其必须担保向南威公司提供的商品在品质上符合合同约定或法律规定的标准。根据原审查明的事实，南威公司在经营爱登堡品牌期间，曾因商品质量问题遭到工商部门处罚及消费者的维权诉讼，爱登堡公司确实存在违反物的瑕疵担保责任的情形。对于产品不符合约定的质量的情形，涉案合同对此有明确约定，南威公司可依照合同约定选择救济方法，即请求爱登堡公司调换或退回有产品质量问题的货物，同时，在爱登堡公司的产品存在普遍、严重的质量问题致使合同目的不能实现，南威公司还可行使合同解除权并请求赔偿损失。本案南威公司主张因产品质量存在问题，请求解除合同并赔偿损失，则应当符合因爱登堡公司提供的产品存在导致其不能实现缔约目的的质量问题的情形。综合本案情况来看，南威公司主张因产品质量问题导致其经营的专柜被商场作撤柜处理，但其并未提供因产品质量问题专柜被商场撤柜的直接证据，南威公司提供的工商部门处罚及消费者索赔等证据，亦不足以证明爱登堡公司提供的产品明显存在较为普遍、严重的质量问题，致使其缔约目的不能实现。故南威公司将商场撤柜的后果归责于爱登堡公司未能向其提供合格的产品，事实依据不够充分。综上，爱登堡公司的涉案行为与南威公司终止经营活动之间不具有因果关系，南威公司请求爱登堡公司承担其终止营业活动所产生的上述损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于爱登堡公司是否应向南威公司支付奖励款100万元的问题。涉案补充协议约定，南威公司在合同签署一年内实际销售业绩（并按实际销售回款）达500万元的，爱登堡公司应向其以货品等值形式返还100万元。南威公司既未在合同约定的期限内完成相应的销售业绩，且如前所述，爱登堡公司未提供全部商品的检验报告以及产品质量问题与南威公司终止营业活动之间不具有因果关系，爱登堡公司不应承担损害赔偿责任。在此情况下，南威公司请求爱登堡公司赔偿其可得利益的损失，明显不具有事实和法律依据。原审法院驳回南威公司的相关诉讼请求正确，本院予以维持。
关于爱登堡公司是否应取回南威公司处的积压库存产品并承担相关运费、仓储费的问题。南威公司主张由于爱登堡公司的违约行为，应比照合同有关退货的约定，由爱登堡公司自行取回积压库存产品并承担相关的运费、仓储费。本院对此认为，如前所述，本案没有证据证明爱登堡公司构成根本违约，且涉案合同系因履行期限届满自动解除而非因南威公司行使法定解除权而解除，涉案合同解除后不当然产生返还财产、恢复原状的法律效力，故南威公司请求向爱登堡公司返还积压库存产品等于法无据，本院不予支持。
关于南威公司拖欠爱登堡公司货款数额的问题。涉案合同第十章明确约定，每月10日前合同双方应核对账目，核对后无误的，南威公司应在对账单上签章。如南威公司未及时对账目提出异议也未签字的，应视为认可对账单内容并以此承担责任和义务。本案中，当事人双方对南威公司拖欠的货款数额产生争议。为证明南威公司拖欠的货款数额，一审中爱登堡公司提供了2014年5月至2015年2月的对账单，这些对账单所记载的发货金额合计逾500万元，与原审中南威公司确认收到500余万元货品的陈述基本吻合。故南威公司虽未在部分对账单上签字确认，但上述对账单的真实性、关联性应予确认。原审法院根据2015年2月份对账单的记载，认定南威公司拖欠爱登堡公司货款216.926684万元，事实依据充分。南威公司以其未在上述对账单上签字进而否认爱登堡公司的一审反诉请求，与民法上诚实信用原则相悖，其上诉请求驳回爱登堡公司的一审反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，南威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47248元，由南威（北京）贸易有限公司负担。
审 判 长 张宏伟
审 判 员 蔡 伟
代理审判员 马玉荣
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 陈美婷
附：本案适用法律法规条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。