上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9978号
上诉人(原审原告)：上海甫阳光电科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：霍一博，总经理。
委托诉讼代理人：朱海宁。
委托诉讼代理人：谈海刚，上海市申侨律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海绪臣文化传播有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：王依欣，总经理。
委托诉讼代理人：杨锴鑫，上海金齐隆律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：何灯权，男，1981年11月25日出生，汉族，住江西省贵溪市。
委托诉讼代理人：杨锴鑫，上海金齐隆律师事务所律师。
原审第三人：应翔：男，1973年7月29日出生，汉族，住上海市宝山区。
上诉人上海甫阳光电科技有限公司(以下简称甫阳光电公司)因与被上诉人上海绪臣文化传播有限公司(以下简称绪臣公司)、被上诉人何灯权、原审第三人应翔买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初10868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
甫阳光电公司上诉请求：1、请求撤销一审判决主文第一项、第二项，改判绪臣公司除支付第一项判决认定的金额外，还需支付货款人民币880,000元(以下所涉币种均为人民币)；2、判令绪臣公司支付以880,000元为本金，自2016年9月2日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际支付之日止的利息；3、何灯权就上述880,000元承担连带清偿责任。事实和理由：《显示屏销售合同》中未作约定的安全控制系统款项为880,000元，双方为此曾经进行过口头洽谈，但相关书面证据无法提供。还款计划仅为证明绪臣公司存在拖延付款的事实，而非认可载明的欠款数额，微信聊天记录中，甫阳光电公司员工朱海宁也未直接回应绪臣公司所称的欠款数额。涉案买卖合同由甫阳光电公司与绪臣公司签订，基于合同的相对性原则，货款仅能向甫阳光电公司支付，甫阳光电公司从未授权任何其他人员可以代收货款。双方之间的交易习惯也可以证明货款必须汇至公司的银行账户内，而不应支付给个人。本案并无直接证据可证明应翔收到的款项即为甫阳光电公司收到的货款，应翔也明确表示880,000元并非涉案合同的货款。
被上诉人绪臣公司辩称：王依欣于2015年12月29日至2016年5月7日期间通过个人账户支付给应翔五笔款项共计880,000元，因当时钱款在王依欣的个人账户内，这样操作速度比较快，以使甫阳光电公司能够尽快打开屏幕，该880,000元系绪臣公司履行本案买卖合同所支付的货款。按照合同约定，对软件费用另外收取，但实际上并无另外收取费用并签订过其他合同或存在相关的交涉记录凭证。2016年3月15日的还款计划中载明的内容表明系争880,000元已经包含在合同款项中，王依欣与朱海宁的微信往来内容也说明880,000元包含在货款中。甫阳光电公司在一审中陈述未收到880,000元款项，这与应翔陈述其已将该款转给甫阳光电公司的说法相矛盾，说明甫阳光电公司、第三人应翔对此作出了做虚假陈述。绪臣公司请求维持一审判决，驳回上诉人甫阳光电公司的上诉请求。
被上诉人何灯权同意绪臣公司的意见。
原审第三人应翔同意甫阳光电公司上诉意见。
甫阳光电公司向一审法院起诉请求：1、判令绪臣公司支付货款3,554,000元；2、判令绪臣公司承担逾期付款违约金(以3,554,000元为本金,按年利率6%,从2016年9月2日起计算至实际付款日)；3、判令何灯权对上述第一、第二项诉请承担连带付款责任；4、本案受理费由绪臣公司负担。
一审法院认定事实：甫阳光电公司(乙方)与绪臣公司(甲方)于2015年7月27日签订《显示屏销售合同》一份，约定甫阳光电公司为绪臣公司设计、制作、安装LED电子显示屏，显示屏类型为P4全彩LED显示屏和P5全彩LED显示屏，安装在上海国家会展中心，合同总价款5,377,000元；合同签订后，甲方即向乙方根据合同总金额开具四张有效的现金银行支票，在一年内结清所有款项，甲方应于2015年7月28日前给予乙方相应的现金银行支票，乙方应于2015年8月22日初步完成显示屏的设计、生产和安装，2015年8月31日前完成所有安装和调试。后由于显示屏面积增大，双方又先后于同年7月28日、8月7日签订两份补充协议，最终合同总价款变更为5,854,000元。
合同签订后，绪臣公司于2015年8月11日出具给甫阳光电四张银行支票，金额均为1,414,250元，票面日期分别为2015年12月1日、2016年3月1日、2016年6月1日及2016年9月1日。甫阳光电公司依约交付显示屏，并完成了安装及调试。第一笔款项到期后，甫阳光电公司将出票日期为2015年12月1日的银行支票解入银行时遭退票。绪臣公司、何灯权为此于2015年12月9日出具承诺书，承诺于2015年12月25日之前付款，如未支付承担一切法律责任及损失。之后，自2015年12月28日至2016年8月9日，绪臣公司直接转入甫阳光电公司银行帐户的款项为2,300,000元。期间,甫阳光电公司副总经理应翔和员工朱海宁多次催讨，并采取付款才开启屏幕的方法催债，绪臣公司也多次承诺，但未能在一年内结清货款。
一审法院认为，本案双方当事人存在的争议为：王依欣支付给第三人应翔的款项是否系绪臣公司支付给甫阳光电公司的货款。
绪臣公司认为：一、根据双方确认的还款计划可以看出，截止2016年3月15日，绪臣公司应付未付款项是1,528,500元，到期付款金额是2,828,500元，当时绪臣公司直接支付给甫阳光电的货款是600,000元，而王依欣至2016年3月9日共支付给应翔700,000元，以2,828,500元减去1,300,000元正好是1,528,500元；二、2016年7月29日，王依欣发微信给朱海宁称：应总答应2,800,000元的款项结清，就把发票开过来，现在我们公司付3,030,000元；朱海宁回答：我问过应总了，的确是他答应了，因为他跟总公司讲，第三笔款我们会收到，但由于没有到帐，总公司不开给我们了，所以没法给你们开发票。应总让我替他说声对不起，的确是他食言了。根据付款事实，截止2016年7月29日，绪臣公司付款2,150,000元，不足2,800,000元，此时王依欣支付给应翔的款项是880,000元，两者合计为3,030,000元。从朱海宁的回答和上述数字的吻合，可以看出甫阳光电公司认可王依欣支付给应翔的款项属于货款范畴。
为此，绪臣公司提供如下证据：1、四张交通银行支票，载明的金额均为1,414,250元，票面日期分别为2015年12月1日、2016年3月1日、2016年6月1日及2016年9月1日，以此证明2016年3月到期付款金额为2,828,500元；2、绪臣公司于2016年3月15日出具给甫阳光电公司的还款计划，载明上海国家会展中心LED(一期)项目，到期未付甫阳光电公司货款共计1,528,500元，特立还款计划如下：于2016年3月18日还款600,000元,于2016年3月25日还款600,000元,于2016年4月18号前还款328,500元；以上还款计划，逾期未做，本公司及个人将承担一切后果及法律责任，立欠款人：何灯权。绪臣公司以此证明2016年3月15日到期未付款为1,528,500元(支票和还款计划由甫阳光电公司向一审法院提供，绪臣公司转作为己方的证据)；3、交通银行转帐单，记载：绪臣公司于2015年12月28日至2016年8月9日支付给甫阳光电公司的货款共计2,150,000元。2016年8月9日，支付货款150,000元。王依欣于2015年12月29日至2016年5月7日支付给应翔的款项共五笔，共计880,000元，其中第三次支付日期为2016年3月9日，前三笔合计金额为700,000元；4、王依欣于2016年7月29日发给朱海宁的微信记录，王依欣表示：应总答应2,800,000元的款项结清，就把发票开过来，现在我们公司付3,030,000元；朱海宁表示：我问过应总，的确是他答应了。因为他跟总公司讲，第三笔款我们会收到，但由于没有到帐，总公司不开给我们了，所以没法给你们开发票。应总让我替他说声对不起，的确他食言了；5、工商档案机读资料。证明应翔是甫阳光电公司股东。
甫阳光电公司的质证意见为：对绪臣公司提供的所有证据的真实性无异议；对还款计划认为系绪臣公司单方出具，未经财务核准；对交通银行转帐单认为只认可公司之间转帐款项，王依欣与应翔之间的款项往来与本案无关；对于微信记录中的金额，认为只有王依欣的表述，朱海宁并未确认；对工商档案机读资料认为不能因为应翔是甫阳光电公司股东，就推定其收取的款项与本案有关。
第三人应翔的质证意见为：对交通银行转帐单的真实性无异议，确认收到王依欣880,000元，但认为此款系增加的安全控制系统的款项。
针对第三人应翔的意见，绪臣公司认为采购的是一整套系统，要增加控制系统的话只会向甫阳光电公司提出，之所以打款给应翔，是因为要尽快开屏，不影响经营。
对此，一审法院认为，绪臣公司提供的证据包括到期债务金额、应付未付款项、转帐明细、微信记录等，上述证据相互印证，环环相扣，形成证据锁链；绪臣公司的抗辩，言之有据，可以确认绪臣公司提供的证据具有证明效力，故可认定绪臣公司向甫阳光电公司购买的显示屏总价款为5,854,000元，绪臣公司已支付3,180,000元，其拖欠甫阳光电公司的货款金额为2,674,000元。
一审法院认为，甫阳光电公司与绪臣公司之间签订的《显示屏销售合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，应为合法有效，当事人均应依约履行。甫阳光电公司依约送货，安装，调试，完成了合同约定的义务，绪臣公司理应按约付款，其拖欠行为损害了甫阳光电公司的合法权益，应支付相应的利息损失。当事人在民事活动中应遵守诚实信用的原则，甫阳光电公司利用绪臣公司不规范的付款方式，欲谋取不当利益，显属过错行为，应承担相应的民事责任。绪臣公司、何灯权在还款计划上承诺以个人财产承担一切后果及法律责任，保证意思明确，但保证方式不明，故应承担连带责任。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条之规定，判决如下：一、绪臣公司应于判决生效之日起十日内支付甫阳光电公司货款2,674,000元；二、绪臣公司应于判决生效之日起十日内支付甫阳光电公司利息损失(以2,674,000元为本金,按银行贷款利率,从2016年9月2日起计算至实际付款日)；三、何灯权对绪臣公司上述所负债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35,952元，由甫阳光电公司负担7,760元，绪臣公司负担28,192元；财产保全费5,000元，甫阳光电公司负担1,238元，绪臣公司负担3,762元。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：《显示屏销售合同》第七条约定，显示屏使用标准播出软件，以符合国展中心软件要求为准，软件如有其它特殊要求，费用另议。
本院认为，本案的争议焦点为：王依欣于2015年12月29日至2016年5月7日期间支付给应翔的880,000元款项，是否应认定为绪臣公司为履行《显示屏销售合同》所支付的货款。
甫阳光电公司认为，合同约定软件费用另外收费，争议的880,000元为另行安装的安全控制系统的价款，该款并不包含在《显示屏销售合同》约定的总价款中。双方为此进行过口头洽谈，该套系统系额外开发，由甫阳光电公司向案外人购买。对此，本院认为，根据双方在《显示屏销售合同》中的约定，显示屏使用标准播出软件，以符合国展中心软件要求为准，软件如有其它特殊要求，费用另议。甫阳光电公司未能提供证据证明涉案的显示屏软件有其它特殊要求，且双方对此进行过协商并确定价款。在实际履行《显示屏销售合同》的过程中，2016年3月15日的还款计划中载明的内容以及同年7月29日的微信往来记录也可以表明，甫阳光电公司认可王依欣支付给应翔的880,000元款项系绪臣公司支付本案合同项下的货款。因此，本院根据民事诉讼证据规则的规定，对于甫阳光电公司的主张不予采信。
综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,600元，由上诉人上海甫阳光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈晓宇
审判员 王蓓蓓
审判员 肖光亮
二〇一七年十一月二十七日
书记员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……