广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终5810号
上诉人（原审被告、反诉原告）：容仁波，男，1957年10月5日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：王明，广东天地正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程宝雪，广东天地正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁细华，男，1967年8月2日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：李仁，广东华登律师事务所律师。
上诉人容仁波因与被上诉人梁细华股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初13442号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
梁细华向一审法院起诉请求：1.容仁波继续履行《佛山市建业房地产有限公司股权转让协议（内部转让）》（以下简称《股权转让协议》）和《补充协议》，并将其持有的佛山市建业房地产有限公司（以下简称建业公司）7.3%股权工商过户登记给梁细华；2.容仁波立即将建业公司现金分红款中的51100元支付给梁细华；3.容仁波向梁细华支付律师费8000元；4.容仁波承担本案全部诉讼费。
容仁波向一审法院反诉请求：1.撤销容仁波、梁细华双方于2016年6月6日签订的《股权转让协议》及2016年6月23日签订的《补充协议》；2.本案反诉费由梁细华承担。
一审法院认定事实：2016年6月6日，梁细华作为受让方（乙方）与容仁波作为转让方（甲方）签订《股权转让协议》，约定：建业公司于2000年3月30日成立，注册资金为500万元，甲乙双方均为建业公司内部原始股东之一。现甲方有意转让其所持有的建业公司其中7.3%的股权，且乙方愿意受让甲方该部分股权；双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签署股权转让协议；甲乙双方确定的转让价格总额为323000元；签订协议后7天内，乙方先付协议总额的50%，即161500元。在工商部门完成办理股权转让登记后，5天内再付余下的50%，即161500元；甲方应对建业公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合；甲乙双方股权转让事宜符合公司章程的规定。
2016年6月23日，梁细华作为乙方与容仁波作为甲方签订《补充协议》，经友好协商，甲乙双方于2016年6月6日就甲方转让股权给乙方事宜签订了《股权转让协议》，现双方就该股权转让再签订如下补充协议：1.双方在签订股权转让合同后，应积极履行各自职责及义务，尽快完成该股权转让手续。甲方应积极主动与董事会及各股东沟通，使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过。乙方也要积极配合甲方工作。2.乙方在签订该补充协议七天内，将转让总额的50%支付给甲方，在完成所有转让手续后，乙方须在七天内一次性把余下的50%款项付给甲方，甲方收款后应开具收据给乙方。3.乙方支付首期款后，甲方应同时将自己的所转让股份的股东权益转让乙方，即包括其按股份比例应享有的股东投票表决权及分红等。甲方不再履行公司股东的权利及义务。4.《股权转让协议》及该补充协议签订后，甲乙双方应各施其职，使该项转让尽快获得通过并办理好相关工商登记手续，股权转让须在2016年12月30日前全部完成。若因其它原因致使其无法完成的，即该转让失败，该项转让自动终止，甲方应在终止后七天内将乙方支付的全部款项退回给乙方，乙方也要将所收甲方的分红等，全部退回给甲方。5.该补充协议若有与《股权转让协议》有冲突的，以本补充协议为准。双方若有不尽事宜可再协商解决。该补充协议经甲乙双方签字后与原《股权转让协议》同时生效。
2016年6月30日，梁细华向容仁波转账支付161500元。同日，容仁波向梁细华出具《收据》，确认收到股权款161500元。
2016年8月18日，梁细华作为股权受让人、容仁波作为股权转让人向建业公司及各位股东出具《告知函》，告知根据公司章程给予股东股权转让的相关权利规定，公司原始内部股东容仁波、梁细华、孙梅芬，通过相互友好协商，确定由梁细华受让容仁波的建业公司股权7.3%；孙梅芬受让容仁波的建业公司股权4%。梁细华、孙梅芬受让了全部容仁波所占的建业公司股权，其股东的权利及义务同时跟随股权转让发生改变。
同日，容仁波作为委托人向梁细华出具《委托书》，鉴于股权发生变化，容仁波将建业公司股权所含有7.3%股东表决权，委托梁细华股东代理。
2016年12月14日，梁细华向容仁波发出《告知函》，认为签订协议至今，容仁波一直未能执行协议相关约定，不配合办理股权转让相关手续，通知容仁波于2016年12月15日下午3点到南浦××××办公室举行会谈，研究股权转让事宜。
2016年12月15日，容仁波向梁细华发出《告知函》，称股权转让之事在2016年8月18日提交董事会请求通过时，被董事会否决，转让无法执行。
2017年1月3日，容仁波向梁细华汇款161500元。
2017年3月6日，经董事会提议，建业公司召开2017年第一次临时股东大会。会议审议事项：1.关于继续延长上一届董事会任期的议案。2.通报公司有关土地增值税费的交纳问题。3.关于是否准许股东容仁波转让公司11.3%股权的议案。根据会议记录记载，19名股东出席本次股东大会，出席的所有股东对上述第3项审议事项均未作任何表态，既没有同意，也没有不同意。
诉讼中，容仁波提供2016年8月18日董事会记录，会议内容记载：保持对容仁波转让股权7.3%给梁细华、转让4%给孙梅芬追究法律责任，既违反公司章程，也违反公司法。
诉讼中，容仁波向法院提交司法评估申请书，申请对其持有的建业公司股权在2016年6月6日的价值。理由为：根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称同一公司）出具的《资产评估报告书》，建业公司在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值为57961322.86元。容仁波持有11.3%的股权，股权价值至少高达654万元，《股权转让协议》约定的转让价款明显畸低，显失公平。
另查明一，建业公司于1993年5月20日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为容仁波。根据建业公司于2000年3月21日订立的公司章程记载：第五条公司的注册资本为500万元……第七条公司股东共25人，包括容仁波出资56.5万元（占股11.3%）、梁细华出资10万元（占股2%）、孙梅芬出资10万元（占股2%）……第十条股东享有下列权利：……（三）按规定转让和抵押所持有的股份……第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资……第十三条股东大会是企业的权力机构，由普通股股东组成，行使下列职权：……（二）选举和更换董事，并决定其报酬事项……（七）修改企业章程……第十九条董事长为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举。本公司第一任法定代表人由容仁波担任。第二十条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项……
另查明二，经容仁波审批，建业公司于2016年8月23日制作现金分红表，容仁波占股11.3%，分红金额为79100元。容仁波确认已收取上述分红款。
另查明三，为实现本案债权，梁细华与广东华登律师事务所于2016年12月20日签订《民事委托代理合同》，聘请广东华登律师事务所提供法律服务，约定律师费8000元，于合同签订之日起5日内一次性支付完毕。2016年12月22日，梁细华向广东华登律师事务所转账支付律师费8000元。
另查明四，受建业公司委托，同一公司于2015年5月20日作出[2015]同一资评字第A005号《资产评估报告书》，评估结果为评估基准日2015年4月30日，所有者权益账面价值19982019.79元，评估价值80361238.07元，假设建业公司主要实物资产在评估基准日对外出售变现，考虑交易相关税费22399915.21元的影响，建业公司的企业价值（股东全部权益价值）为57961322.86元。
庭审经询问：1.关于签订《股权转让协议》的原因。梁细华陈述：容仁波作为建业公司最大股东及法定代表人、董事长，已取得丰厚获益，其在经营公司期间与众多股东产生矛盾，其他股东认为容仁波私吞公司财产、侵占股东利益，有股东声称要实名举报。在此情况下，容仁波想转让其持有的建业公司股份，并多次约梁细华、孙梅芬商谈转让股权事宜。基于公司尚有发展空间，梁细华同意受让股权，股权对价款系容仁波确定的。容仁波陈述：建业公司近几年没有新项目，现阶段正筹备清算，但因公司转制而来且经营十几年，涉及税费缴纳、工人工资等繁琐工作。容仁波在公司转制后一直担任董事长，负责公司具体事务，为处理公司事务心力憔悴。因清算项目一直无法顺利推进，容仁波年事已高，萌生退股想法，恰逢母亲病重，心情低落、思维混乱，在召开董事会时有口头提出退股。后梁细华、梁细华找到容仁波，提出收购其股权，并以公司设立时的出资额为基础提出对价款。容仁波经犹豫后因前述原因同意以50万元出让所有股权。2.关于签订补充协议的目的。梁细华陈述：双方是公司同事，不希望发生公司罚款的情况，基于诚实信用及信任，双方均提出签订补充协议。容仁波陈述：《股权转让协议》签订匆忙，考虑到股权转让须在工商部门办理手续及提交相应董事会、股东会决议备案。3.关于《补充协议》第4条约定的“其他原因”。梁细华主张特指违反法律规定。容仁波主张非因双方原因导致股东会、董事会不通过及无法办理工商变更登记手续。4.关于《补充协议》约定转让获得董事会及股东大会通过的原因。梁细华陈述：协议是容仁波单方草拟的，该表述是基于若办理转让手续需董事会及股东会协助办理，但没有将获得董事会及股东会的同意作为履行合同的先决条件，也非解除条件。容仁波提及：双方签订合同后需到工商部门办理登记手续，案涉股权是内部转让，经向工商局咨询，因容仁波系公司的法定代表人，股权转让将涉及法定代表人变更及公司章程变更，该两项变更均需股东会决议，故双方签订《补充协议》约定需经股东会通过。5.容仁波自建业公司2000年转制后，一直担任公司法定代表人、董事长及总经理。梁细华则系普通职员。6.容仁波陈述董事反对案涉股权转让的理由为容仁波作为公司法定代表人及主要负责人，转让股权会对公司利益及股东利益产生重大影响。
一审法院认为：本案系股权转让纠纷。本案的主要争议焦点是：1.案涉《股权转让协议》、《补充协议》是否存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形；2.案涉《股权转让协议》、《补充协议》是否附解除条件的合同，若是，解除条件是否成就。
关于第一个争议焦点。针对容仁波提出的乘人之危、重大误解、显失公平，法院作如下分析：
第一，容仁波主张梁细华乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立合同。容仁波认为签订协议期间，其年事已高、母亲病重、公司业务繁重，并以此主张其处于危难的境地。首先，根据查明的事实，容仁波自2000年起至今均担任建业公司法定代表人、董事长及总经理，未有证据证明容仁波在案涉协议签订期间兼任公司其他职务，或建业公司遭遇重大困境的情形。其次，容仁波签订案涉协议时虽已年满59岁，但未有任何证据证明其存在认知障碍。相反，容仁波在此后与梁细华签订《补充协议》，主持召开董事会议并继续负责建业公司经营事务。由此可知，容仁波虽较年长，但不存在认知障碍，系完全民事行为能力人。第三，即使容仁波关于母亲病重的陈述属实，但其母亲病情治疗与案涉股权转让不存在直接关联系，该情形尚不足以导致容仁波处于危难的境地。此外，从情理上说，梁细华作为建业公司普通职员亦难以对担任法定代表人、董事长及总经理的容仁波施加压力。综上，容仁波虽提出该项主张，但未有证据证明其处于危难境地，亦未有证据证明梁细华作出任何不当行为，法院对其该项主张不予采信。
第二，容仁波主张其因重大误解订立合同。首先，容仁波系建业公司的股东，答辩中亦自认其为公司的决策者及主要负责人，理应对建业公司的经营状况、股权价值有较清晰的认知。其次，案涉协议签订后，容仁波又连同梁细华向建业公司及各股东发出《告知函》，告知股东权利义务随股权转让发生变化，可见其对股权转让后果亦有清晰的认知。第三，容仁波主张出让股权将损害建业公司及全体股东的利益，但股东以其出资额为限为公司承担责任，即使容仁波因出让股权丧失股东资格，亦不必然影响其继续参与公司经营管理工作。综上，容仁波对其出让股权的性质、股权价值及转让后果有清晰认识，不存在重大误解，容仁波的该项主张缺乏依据，法院不予采信。
第三，容仁波主张订立合同时显失公平。首先，容仁波提交同一公司出具的评估报告，拟证明其持有的股权价值与合同对价差距甚远，但上述报告的出具时间早于案涉协议的签订时间，即容仁波在订立合同时已知评估报告关于所有者权益的估价信息。其次，容仁波主张其持有的建业公司股权具有巨大价值，并因此提出司法评估申请，但其在庭审中陈述建业公司近几年已没有开发新项目，现阶段正筹备清算项目。此外，股权转让协议中约定的股权对价不应当单纯代表公司当时的资产状况，而应包括公司的市场价值、发展前景等虚拟价值。第三，梁细华、容仁波均为建业公司股东，梁细华系普通职员，容仁波则是享有经营管理权力的法定代表人，在关于公司经营状况、发展前景的认知问题上，显然梁细华并不比容仁波具有优势。综上，容仁波对公司股权价值理应有清晰认知，梁细华亦不存在认知优势，容仁波的该项主张缺乏依据，法院不予支持。
综上，案涉《股权转让协议》、《补充协议》不存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形。容仁波作为完全民事行为能力人，对其签订上述协议的行为及后果有清晰认知，案涉《股权转让协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效合同。
关于第二个争议焦点。《补充协议》确实约定“使该转让尽快获得董事会及股东大会通过”，该约定是否应视为解除条件，法院作如下分析：首先，梁细华、容仁波签订的《股权转让协议》合同名称特别注明“内部转让”，可见双方知晓股权转让区分向股东以外人员转让及向股东内部转让，亦可合理推定双方知晓股东之间的股权转让无需经董事会或股东会表决通过。其次，根据容仁波的陈述，其在咨询工商局后，因转让案涉股权可能导致公司法定代表人变更及章程变更，该两项变更均需股东会决议，遂签订《补充协议》并作上述约定。由此可知，双方并非合意约定案涉股权转让需经董事会、股东会同意，而系认定股权转让后的附随后果即法定代表人及章程变更需经董事会、股东会同意。因此，依据公司法及章程规定，董事会、股东会仅需对法定代表人变更及公司章程变更进行审议表决，而无需对案涉股权转让进行审议表决。第三，《补充协议》约定股权转让登记手续须在2016年12月30日前完成，但该期限约定系针对办理工商变更登记，而非案涉股权转让。案涉股权转让协议不存在特殊约定或者法定生效条件，双方意思表示一致时即已成立。第四，《补充协议》约定因其他原因致使无法完成，转让自动终止。容仁波主张其他原因包括董事会、股东会不同意股权转让，若容仁波所述属实，在双方前项条款已明确指出董事会、股东会通过的情况下，理应亦明确约定董事会、股东会不同意股权转让将导致自动终止。且如上所述，双方并非合意股权转让应取得董事会、股东会同意，故“其他原因”不应作扩大解释，现未有证据证明案涉股权存在无法转让的客观情形，故股权转让不应认定终止。综上，案涉《股权转让协议》、《补充协议》约定因其他原因致使无法完成转让则自动终止，属附解除条件的合同，但解除条件未成就，仍应按合同约定履行。
关于梁细华诉请容仁波继续履行合同，协助办理工商登记的请求。如上所述，案涉《股权转让协议》、《补充协议》系有效合同，合同约定的解除条件未成就，双方理应按合同约定履行义务。虽然容仁波在诉讼过程中向梁细华退回已收取的50%股权对价款，但梁细华以提起诉讼的方式明确要求继续履行合同，可见容仁波的退款行为系单方行为，不能因此免除其合同义务，容仁波应协助梁细华办理将登记在容仁波名下的建业公司7.3%股权变更登记至梁细华名下的工商登记手续。
关于梁细华诉请容仁波支付现金分红款的请求。案涉《股权转让协议》、《补充协议》签订后，梁细华已受让容仁波持有的7.3%建业公司股权，理应取得对应的分红权。因此，容仁波在出让股权后无权获取公司分红，应当按出让股权比例向梁细华返还此后的分红款51100元（79100元÷11.3%×7.3%）。
关于梁细华诉请容仁波支付律师费的请求。梁细华确因本案纠纷聘请律师事务所提供法律服务，委托执业律师参与诉讼，并因此支出律师费用，但聘请律师系梁细华单方行为，未有证据证明双方就律师费承担问题达成合意，故梁细华的该项诉请缺乏合同依据，法院不予支持。
关于容仁波诉请撤销合同的请求。如上所述，案涉《股权转让协议》、《补充协议》不存在乘人之危、重大误解、显失公平的可撤销情形，容仁波的该项诉请缺乏事实依据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、梁细华与容仁波签订的《股权转让协议》、《补充协议》合法有效。容仁波在判决发生法律效力日起十日内协助梁细华办理将登记在容仁波名下的佛山市建业房地产有限公司7.3%股权变更登记至梁细华名下的工商登记手续；二、容仁波在判决发生法律效力之日起十日内向梁细华返还分红款51100元；三、驳回梁细华的其他诉讼请求；四、驳回容仁波的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费1278元，因适用简易程序减半收取639元，由梁细华负担86元，容仁波负担553元。反诉受理费6145元，因合并审理减半收取3072.5元，由容仁波负担。
容仁波不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、四判项，改判撤销双方于2016年6月6日签订的《股权转让协议》及于2016年6月23日签订的《补充协议》；2.改判驳回梁细华的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由梁细华承担。事实和理由：
一、《股权转让协议》、《补充协议》为附解除条件的合同，因条件成就而终止。
（一）《股权转让协议》、《补充协议》为附解除条件的合同。根据《补充协议》第一条、第四条的约定，案涉股权转让应获得董事会及股东大会通过，并约定“如因其他原因”即“任何一方单方违约之外的原因”导致无法在2016年12月30日前完成转让的，转让自动终止。可见《股权转让协议》、《补充协议》为附解除条件的合同。一审认定错误如下：其一，一审推定“双方知晓股东之间的股权转让无需经董事会或股东会表决通过”错误，且与双方合意将此作为履行协议的附加条件无逻辑联系。其二，一审认为“双方并非合意约定案涉股权转让需经董事会、股东会同意，而系认定股权转让后的附随后果即法定代表人及章程变更需经董事会、股东会同意”错误。从《补充协议》的约定来看，双方对“使该项转让尽快获得董事会、股东大会通过”的合意清晰明确。从双方的签约背景来看，客观上，股权转让存在后续登记手续办理的障碍，即法定代表人及章程的变更需经董事会、股东会的同意；主观上，董事及股东对股权转让的态度不明朗，可能会对公司的经营产生严重影响。基于此，双方才合意将案涉股权转让需经董事会或股东大会表决通过作为协议履行的附加条件。其三，一审认定《补充协议》约定的“其他原因”不包括董事会或股东大会不同意股权转让错误。根据文义理解，“其他原因”应指非因合同双方的原因，结合约定的“应获得董事会、股东会通过”的条款，则应理解为需要获得董事会、股东会的通过。
（二）《股权转让协议》、《补充协议》因所附的解除条件成就而终止。《股权转让协议》、《补充协议》签订后，容仁波依约与各董事、股东沟通，但董事会上各董事和监事都极力反对，当天的董事会表决也没有通过。为此，容仁波多次要求与梁细华终止股权转让，退还已收取的款项，但梁细华要求继续做股东及董事的工作，争取促成交易。直至《补充协议》约定的股权转让期限届满即2016年12月30日前，各股东仍极力反对。2017年3月6日，建业公司召开临时股东大会，但因个别股东干扰表决、岔开话题，对案涉股权转让及相关事宜未得出有效表决。2017年3月10日，建业公司15位股东（共占53.9%股权）共同出具《关于反对容仁波转让11.3%股权的意见》，明确表示反对容仁波转让股权，可见案涉股权转让及相关事宜无法获得董事会及股东大会的通过。因此，非因协议双方的其他客观原因导致《补充协议》所附解除条件成就而终止，容仁波在2017年1月3日也退还了股权转让款。
二、因乘人之危、重大误解及显失公平，《股权转让协议》、《补充协议》依法应予撤销。
（一）梁细华乘人之危，容仁波被迫签订协议。双方协商签订《股权转让协议》期间，建业公司无项目开发，股东一直要求退股重组或者直接清算解散；且股东人数众多，大部分年龄较大，人心背离。容仁波年事已高，渐觉力不从心，而萌生了退出公司的念头，加之母亲病重，对工作更是心灰意冷。梁细华正是趁容仁波处于此危难的境地，为了低价收购其股权，不断以建业公司日常经营事务繁琐、容仁波年事已高给其施加压力，迫使其作出不真实的意思表示，同意梁细华低价收购股权、自己退出公司，严重损害了容仁波的利益，可见梁细华的行为构成乘人之危。
（二）容仁波对股权转让的后果存在重大误解。在签订涉案《股权转让协议》时，由于梁细华不断施压，使容仁波对此次股权转让的法律后果在认识上存在显著缺陷：未能意识到其作为建业公司的法定代表人、董事长、总经理，作为公司的决策者及主要负责人，对建业公司正常运营及全体股东的权益所负有不可推卸的责任。此直接导致容仁波无法承担其对建业公司及全体股东所负有的义务，也导致了公司董事会及其他股东对涉案股权转让的强烈反对，且拒绝配合办理任何股权转让的手续。如果股权强制转让，建业公司的正常经营将受到严重影响，无论是容仁波本人，还是建业公司以及全体股东，都会受到巨大的损害。
（三）案涉股权转让价格严重偏低，显失公平。同一公司出具的《资产评估报告书》反映，建业公司在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值为57961322.86元。容仁波持有其11.3%的股权，其股权价值至少高达654万元。对应涉案7.3%股权价值至少423万元。但双方《股权转让协议》约定的转让价款仅为32.3万元，两者相差近400万元，是转让价款的10倍之多，明显违反公平、等价有偿原则。
综上，因容仁波无违约，也已退还了股权转让款，双方股权转让自动终止；且《股权转让协议》、《补充协议》也因乘人之危、重大误解及显失公平而应撤销，一审判决容仁波继续履行《股权转让协议》、《补充协议》并协助梁细华办理股权变更登记手续，处理错误。
梁细华答辩称：一、本案为股东内部之间的股权转让纠纷，《股权转让协议》、《补充协议》系双方的真实意思表示，无违反我国法律法规的强制性规定，更不存在容仁波所述的乘人之危、重大误解和显失公平的情形。第一，本案不存在乘人之危。首先，容仁波未能举证证明其母亲在其签订协议期间病重，若其母亲病重为真，也与案涉股权转让不存在任何关联。其次，建业公司在签订协议前根本不存在对外的重大经营业务，只是靠自有物业的租金收益维系日常运营，根本不存在公司业务繁重的情形。再次，容仁波在一审庭审中自称因公司清算项目一直无法顺利推进，且年事已高，故萌生退股想法，现又改口称梁细华乘人之危逼迫其转让股权，明显自相矛盾。而梁细华只是建业公司的普通职员，无能力向作为公司董事长、总经理及法定代表人的容仁波施压，更无力迫使其签订股权转让协议。第二，本案不存在显失公平。事实上，容仁波自建业公司成立以来一直担任董事长、总经理及法定代表人，对公司的经营状况、发展前景及资产负债情况最为了解，而梁细华并无此优势，梁细华所实际受让的仅是容仁波准备清算的公司的小部分股权，现其为达到毁约的目的而搬出多年前的评估报告，梁细华在一审庭审中要求容仁波按其所提供的评估报告载明的价值回购股权，却遭其断然拒绝，可见该评估报告并不具有任何参考意义，更不能作为认定案涉股权转让存在显失公平的依据。第三，本案不存在重大误解。容仁波作为建业公司的决策者和主要负责人，最为清楚公司的股权价值和经营情况，且其在签订协议后还连同梁细华向建业公司及各股东公开发出《告知函》，可见案涉股权转让行为系其真实意思表示，其对转让股权的性质、价值及转让后果是清楚的。
二、容仁波主张《股权转让协议》、《补充协议》因解除条件成就而终止，无事实和法律依据。双方签订的《股权转让协议》注明是“内部转让”，可见双方缔约时已知晓本次股权转让无需获得董事会或股东会表决通过，这与我国现有法律相符。根据容仁波在一审的陈述，双方之所以会签订《补充协议》，是因其在咨询工商局后，因转让案涉股权可能会导致公司法定代表人、章程变更，而该两项变更需要获得股东会决议，由此可知，双方并非约定股权转让需获得董事会、股东会表决通过，而是认为股权转让后若发生法定代表人、章程变更需经董事会、股东会同意。从容仁波在一审提供的建业公司股东会就案涉股权转让事宜进行表决的结果及梁细华提供的股东会会议纪要可知，建业公司其他股东均认为案涉股权转让无需经得股东会表决通过，故各股东均拒绝作出表决。而从容仁波所交证据也可反映其通过职权便利制作所谓的公司董事会决议以达到其个人毁约的非法目的。
容仁波在二审期间提交关于反对容仁波转让11.3%股权的意见和建业公司股权比例清单，拟证明建业公司的大部分股东均明确表示反对案涉股权转让，双方约定股权转让解除的条件成就，继续履行《股权转让协议》及《补充协议》无理，且将导致公司僵局，严重损害公司及其他股东的合法权益。
梁细华质证认为：对其真实性、关联性和合法性均有异议。第一，该证据属于容仁波单方制作，不属于股东会决议，对公司股东没有任何法律约束力。第二，该证据来源不明，签名真实性无法核实，作出的程序违法，不属于有效证据。第三，该证据与梁细华提交的2017年3月6日建业公司股东会会议记录内容明显相互矛盾，也与容仁波一审所举示的股东表决票反映的情况不符。第四，我国法律未赋予公司股东私下反对其他股东之间的股权交易的权利，该反对意见明显与法律常识相悖，从落款时间也可以看出纯属容仁波为应诉而刻意制作。
梁细华在二审期间提交2017年3月6日建业公司股东大会会议记录、签到表，拟证明建业公司在该日召开公司股东会议，就上一届董事会任期延长是否准许、案涉股权转让等事项进行全体股东表决，表决结果是绝大部股东均认为公司董事会任期届满且超过一年应重新选举，表决延期不符合法律规定，容仁波与梁细华的股权转让行为符合公司章程，故全体股东拒绝对此表决。
容仁波质证认为：对该证据的真实性有异议，该证据与容仁波一审提交的会议签到表不符。首先，两份会议签到表均有19位以上股东参加，但梁细华提交的只有12个人签名，明显是会后补做，在会议记录上签名的梁细华没有在会议签到表上签名。其次，该次会议之所以未能形成明确的会议决议是由于梁细华对本次会议表决内容意见较大，干扰了会议的进行，但会后建业公司共占股权53.9%的15位股东明确表示反对容仁波转让股权，梁细华明显曲解会议记录内容。梁细华主张绝大多数股东认为董事会延期程序不合规，股权转让无需讨论，但该会议记录中梁细华等3人对董事会提出延期表示，且该会议记录表明没有股东愿意对上述两项会议议题表决，应当以时间在后的意思明确的反对股权转让作为股东会的真实意思表示。在建业公司股东会及董事会均明确表示不同意股权转让的情况下，解除合同的条件成立。
经审查，本院认证内容详见以下“本院认为”部分。
一审法院认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本案二审争议焦点及分析具体如下：
关于梁细华是否乘人之危，使容仁波在违背真实意思表示的情况下签订《股权转让协议》、《补充协议》。容仁波认为其在签订协议期间，公司业务繁重，各股东人心背离，而其年事渐高，且母亲病重，感到力不从心，梁细华乘其处于此危难的境地，使其在违背真实意思表示的情况下签订案涉协议而主张协议应予撤销。对此，本院认为，首先，虽然容仁波在签订案涉协议时年满59周岁，但其在签订案涉协议后仍主持召开董事会、股东会并负责建业公司的经营事务，可知其并不存在认知障碍。其次，未有证据证明容仁波在签订协议期间建业公司曾遭遇重大困境或其母亲病重，且这足以使容仁波陷入危难的境地致违背真实意思表示签订案涉协议。再次，从日常情况分析，梁细华作为建业公司的普通职员，亦难以对担任公司法定代表人、董事长及总经理的容仁波施加压力并致使其违背真实意愿签订协议。因此，容仁波该主张依据不足，本院不予采纳。
关于容仁波是否对股权转让后果存在重大误解。首先，容仁波系建业公司的决策者及主要负责人，理应清楚公司的经营状况和股权价值等。其次，双方签订的案涉协议明确约定了“甲方（容仁波）同时减少享受相应的股东权利和承担义务”、“甲方应同时将自己的所转让股份的股东权益转给乙方（梁细华），即包括其按股份比例应享有的股东投票表决权及分红等。甲方不再履行公司股东的权利及义务”等；而且，容仁波在签订案涉协议后，连同梁细华向建业公司及各股东发出《告知函》，告知其股权转让及股东权利义务随股权转让发生变化等情况。由此可见，容仁波清楚自己股权的性质及股权转让的后果。因此，容仁波该主张缺乏依据，本院不予采纳。
关于容仁波在签订《股权转让协议》、《补充协议》时是否显失公平。首先，容仁波举示的建业公司资产评估报告形成于案涉协议签订之前，换言之，容仁波在签署协议前已知悉评估报告关于所有者权益的估价信息。其次，容仁波述称建业公司近几年已没有开发新项目，现阶段公司正筹备清算解散，可见其系对公司的现状和未来发展前景是清楚了解，并在缔约时已作考虑的。再者，容仁波作为建业公司的决策者及主要负责人，应比梁细华更为清楚公司的实际经营和发展情况，在无证据反映其签署协议时存在认知障碍、陷入危机而违背真实意愿的情况下，其作为具备知识和能力筹握公司运营和发展的商业人，在转让自持公司股权时应当会在审时度势、权衡利弊下提出相应的股权对价，与对方商定协议，且双方也已依约履行各自的义务，而其现以不等价、显失公平为由向一审申请对股权价值进行鉴定并要求撤销双方的协议，理由不能成立，一审不予采纳并无不当，本院予以维持。
关于《股权转让协议》、《补充协议》是否属于附解除条件的合同。容仁波以双方在《补充协议》中约定的“使该转让能尽快获得董事会及股东大会通过”为附解除条件的条款，现股权转让未获得董事会及股东大会通过，则解除条件成就主张上述协议已终止。对此，本院认为：第一，从合同条款约定来看，《补充协议》约定：“1.双方在签订股权转让合同后，应积极履行各自职责及义务，尽快完成该股权转让手续。甲方（容仁波）应积极主动与董事会及各股东沟通，使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过……4.《股权转让协议》及该补充协议签订后，甲乙双方应各施其职，使该项转让尽快获得通过并办理好相关工商登记手续，股权转让须在2016年12月30日前全部完成。若因其它原因致使其无法完成的，即该转让失败，该项转让自动终止……”该合同条款上并无明确“转让尽快获得董事会及股东大会通过”是合同解除的条件，且“使该项转让能尽快获得董事会及股东大会通过”是指引性的约定，并非合同解除的强制性条件，不能得出未经得董事会、股东大会通过则股权转让合同即告终止的结论。第二，从两份协议相互联系与比较角度来看，从《股权转让协议》约定的“甲方应对建业公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助与配合。甲乙双方股权转让事宜符合公司章程的规定”及《补充协议》约定的“《转让协议》及该补充协议签订后，甲乙双方应各施其职，使该项转让尽快获得通过并办理好相关工商登记手续，股权转让须在2016年12月30日前全部完成”的内容，可见《股权转让协议》中约定的办理审批、变更登记手续，由补充协议明确为办理相关工商登记手续，两份合同相关条款均围绕办理相关手续而展开，其指向的都是股权转让后合同履行的问题，并非股权转让合同的解除或终止。第三，从《补充协议》条款的文义上理解，“若因其它原因致使其无法完成的，即该转让失败，该项转让自动终止”的“其它原因”，应为不包括前文所罗列的其它原因，即不包括该条款前款所写的“使该项转让尽快获得通过”。如若容仁波主张“其它原因”包括董事会、股东会不同意股权转让的情形属实，则双方理应在条款中载明在董事会、股东会不同意股权转让的情况下《转让协议》、《补充协议》将导致自动终止等相关约定。第四，容仁波二审举示证据拟证明案涉股权转让未经得建业公司董事会、股东会同意，且占大部分股权的股东均明确表示反对案涉股权的转让。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。建业公司章程也规定了股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，并未规定股东之间的股权转让需经董事会、股东会的审议表决同意。因此，容仁波认为两份协议为附解除条件的合同且解除条件成就而主张合同终止，理据不足，本院不予采纳，对容仁波、梁细华二审提供的证据均不予采纳。
至于容仁波在一审期间向梁细华退回已收取的50%的股权对价款，但在梁细华起诉要求继续履行合同，而容仁波提出案涉合同应予撤销或解除均不能成立，在此情况下，容仁波的退款系其单方行为，不能以此为由免除其合同义务。
综上所述，容仁波的上诉主张案涉协议因乘人之危、重大误解、显失公平而应予撤销及因解除条件成就而解除，理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6911.5元，由上诉人容仁波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年七月十四日
书 记 员 陈艺婷