上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第650号
原告郦敏中。
被告郦仲康。
委托代理人戚伯权。
被告上海王士桐建筑设计事务所有限公司，住所地上海市徐汇区银都路323号（临）1号楼218室。
法定代表人郦敏中，总经理。
原告郦敏中与被告郦仲康、上海王士桐建筑设计事务所有限公司（以下简称王士桐公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月27日受理后，依法适用简易程序，于2014年4月10日公开开庭进行了审理。原告郦敏中、被告郦仲康的委托代理人戚伯权到庭参加诉讼，被告王士桐公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告郦敏中诉称，被告郦仲康于2012年1月15日与被告王士桐公司的股东王士桐、蔡某某签订股权转让协议和股权转让协议之补充协议一，约定王士桐、蔡某某将其所持有的部分股份转让给被告郦仲康，转让款为255万元（人民币，以下币种同），补偿款为255万元。被告郦仲康于2012年2月6日在工商行政机关进行了变更登记。后被告郦仲康于2012年8月18日与原告签订股权转让协议和股权转让协议之补充协议，约定被告郦仲康将其名下的股权转让给原告，原告按协议约定支付被告郦仲康股权转让款和补偿款共计510万元。原告于2012年9月向徐汇区工商管理中心提交申请，并在同年9月17日领取了变更后的营业执照，变更后原告持股85%，王士桐持股10%，蔡某某持股5%。但王士桐、蔡某某在与被告郦仲康股权转让过程中，对公司在2012年前的财务资料至今未移交，致使原告对2012年以前的财务状况一直未能了解，对公司经营带来障碍。近期，由于公司在经营过程中缺乏流动资金，王士桐向原告承认公司原有的300万注册资本已全被其和蔡某某抽回。原告认为，原告受让被告郦仲康的股权应为真实出资的股权，但被告郦仲康名下85%的股权下255万元的注册资本未到位，原告受让的股权存在严重瑕疵，且原告至今无法取得公司账册，无法开展相应的经营行为，被告王士桐公司的现状已经导致原告与被告郦仲康间股权转让协议的目的无法实现。故诉至法院，请求法院判令：1.解除被告郦仲康与原告2012年8月18日签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》；2.被告郦仲康返还原告股权转让款255万元，返还补偿款255万元；3.被告以255万元为基数，按银行同期贷款利率支付自2012年8月21日起至实际付清之日止、以255万元为基数，按银行同期贷款利率支付自2012年8月28日起至实际付清之日止的利息损失；4.原告名下85%的股权恢复原状变更登记回被告郦仲康名下。
被告郦仲康辩称，原告主张的事实理由均属实，请求法院依法判决。
被告王士桐公司未答辩。
经审理查明，2012年8月18日，被告郦仲康为甲方，原告为乙方，签订股权转让协议，主要约定：被告王士桐公司注册资本300万元，甲方出资255万元，占85%；甲方将所持有标的公司85%的股权（出资额255万元）作价255万元转让给乙方；本协议生效后，各方应严格履行，任何不履行或不完全履行本协议约定或违背本协议附件及补充协议的行为均构成违约，违约一方赔偿另一方的相应损失；等等。同日，被告郦仲康为甲方、原告为乙方又签订股权转让协议之补充协议，主要约定：鉴于甲方和乙方在2012年8月18日签订了一份股权转让协议，且甲方和标的公司原股东王士桐、蔡某某于2012年1月15日于上海市漕溪路251弄5号楼14D室签订了一份股权转让协议之补充协议，其中明确甲方对王士桐、蔡某某作300万元的补偿，因此乙方愿意按同比例补偿给甲方；乙方决定自股权转让完成后30天内，一次性支付给甲方255万元补偿款；等等。同年8月21日、8月28日，被告郦仲康向原告出具关于收到因原告受让被告郦仲康名下被告王士桐公司85%股权而支付的股权转让款255万元、补偿款255万元的收据。2012年9月6日，被告王士桐公司向上海市工商行政管理局提交公司变更登记申请，申请事项为：被告王士桐公司法定代表人由被告郦仲康变更为原告，股东由被告郦仲康、王士桐、蔡某某变更为原告、王士桐和蔡某某，原告认缴出资额255万元，实缴255万元，持股比例为85%等。上海市工商行政管理局予以核准并核发变更后的营业执照。
以上事实，由当事人陈述、股权转让协议、股权转让协议之补充协议、收据、工商登记材料等证据证实，本院予以确认。
本院认为，原告与被告郦仲康间的股权转让协议及补充协议合法有效，双方均应按约定全面履行各自的义务。根据已查事实，原告已将股权转让相关款项全额支付被告郦仲康，双方也已完成系争股权的工商过户登记，现原告以系争股权存在瑕疵致使其合同目的无法实现为由，要求解除其与被告郦仲康间的股权转让协议及补充协议。对于系争股权瑕疵情况，原告称其近期从案外人王士桐处得知系争股权对应注册资金已被抽空，被告郦仲康在庭审中对该事实予以确认，并确认其未补足过上述注册资本。本院认为，被告郦仲康在与原告股权转让过程中并未对系争股权及被告王士桐公司的实有资金情况等予以披露，相反在协议中却明确约定了被告王士桐公司注册资本为300万元，被告郦仲康出资255万元，作价255万元转让给原告等内容，且从原告向工商行政机关提交的公司变更登记申请来看，写有公司注册资本300万元、实收资本300万元及原告认缴出资额255万元、实缴出资额255万元等内容，据此可见，原告与被告郦仲康签署股权转让协议及补充协议的合同目的在于受让经真实出资且注册资金完整的股权，现系争股权实际资金情况与原告合同预期严重不符，故原告要求解除与被告郦仲康间的股权转让协议及补充协议，具有事实及法律依据，本院应予支持。根据合同法相关规定，合同解除后已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故原告要求将系争股权恢复登记至被告郦仲康名下、被告郦仲康返还股权转让相关款项并赔偿该款相应利息损失的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。被告王士桐公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告郦敏中与被告郦仲康于2012年8月18日签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》；
二、被告郦仲康于本判决生效之日起十日内返还原告郦敏中股权转让款人民币2，550，000元、补偿款人民币2，550，000元；
三、被告郦仲康于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告郦敏中股权转让款人民币2，550，000元自2012年8月21日起至实际清偿之日止、补偿款人民币2，550，000元自2012年8月28日起至实际清偿之日止的利息损失；
四、被告上海王士桐建筑设计事务所有限公司于本判决生效之日起十日内将原告郦敏中持有的被告上海王士桐建筑设计事务所有限公司85%的股权（对应被告上海王士桐建筑设计事务所有限公司人民币3，000，000元注册资本中的2，550，000元出资）恢复登记至被告郦仲康名下。
案件受理费减半收取计人民币25，395元，由被告郦仲康负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 樊 蕾
二〇一四年四月十日
书 记 员 周隽超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。