浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2008）绍中民二终字第299号
上诉人（原审被告）�老河口市安定纺织有限公司。
法定代表人：司国定。
委托代理人：李尚军。
委托代理人：陈克明。
被上诉人（原审原告）：浙江精工科技股份有限公司。
法定代表人：孙建江。
委托代理人：陈徐。
上诉人老河口市安定纺织有限公司（以下简称安定公司）为与被上诉人浙江精工科技股份有限公司（以下简称精工公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴县人民法院（2007）绍民二初字第1810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年4月18日受理后，依法组成由审判员孙志萍担任审判长、审判员屠新贤、代理审判员董伟参加评议的合议庭，于同年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人安定公司的委托代理人李尚军、陈克明、被上诉人精工公司的委托代理人陈徐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2005年11月23日，安定公司为向精工公司购买JFA231（192头、直管）转杯纺纱机2台，双方签订了一份合同编号为05-168的《产品销售合同》一份，合同约定价格为82.5万元／台，货款共计165万元。合同签订后，双方实际交付一台转杯纺纱机，并于2006年4月25日调试合格，安定公司对该转杯纺纱机质量无异议。2006年9月2日，双方又签订了一份合同编号为060902的《产品销售合同》，合同对货物价格、质量标准、保质期、支付方式作了如下约定：1、由安定公司向精工公司购买JFA231-192头转杯纺纱机一台，价格为85万元／台；2、质量要求技术标准为供方企业标准，保质期壹年；3、合同签（7）天内，预付款贰拾万圆合同生效，提货时支付肆拾肆万元，余款贰拾壹万圆自设备开始调试起六个月分三次付清。合同签订后，双方于2006年10月25日交付转杯纺纱机一台；该台机器于2006年11月3日开始调试，2006年11月18日调试合格。2006年10月6日，安定公司向精工公司购买相关配件，计款1.8万元；同年10月7日精工公司开具给安定公司相应的增值税专用发票一份。上述货款共计169.3万元。安定公司于2005年11月23日、2006年3月27日、2006年10月24日分别支付货款15万元、47万元、60万元，共计122万元，余款47.3万元至今尚未支付。现精工公司要求安定公司支付上述货款及利息损失，因此发生纠纷。
原审法院审理认为：本案争议的焦点是精工公司于2006年10月25日按060902号合同交付给安定公司的一台转杯纺纱机是否存在质量问题。该台转杯纺纱机经安装调试后质量合格安定公司已予以确认，现安定公司未提供有效的证据证明该机器有严重质量问题，经该院释明后又不对标的物质量提请司法鉴定，故安定公司关于精工公司所供的机器存在严重质量问题要求退货或维修的辩称，证据不足，且与事实不符，不予采信。安定公司尚欠�工公司货款事实清楚，证据确凿，精工公司要求安定公司支付所欠货款并赔偿该款的利息损失，理由正当，应予支持。对05-168号合同未履行部分，双方在庭审中均要求不再继续履行，安定公司要求精工公司承担因没有完全履行05-168号合同的违约责任，但安定公司未提起反诉，可另行处理。安定公司关于其已发送给精工公司价值30129元的纱款及黄颉借款2000元以抵冲所欠货款的主张，因证据不足且精工公司予以否认，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、安定公司应支付给精工公司货款计人民币47.3万元，赔偿该款中45.5万元自2007年5月3日起至付清日止、1.8万元自2007年10月8日起至付清日止按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算的利息损失，款限于判决生效之日起十日内付清；二、驳回精工公司的其他诉讼请求�案件受理费8500元，依法减半收取4250元，财产保全申请费3020元，合计7270元由安定公司负担。
上诉人安定公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人根据2006年10月25日060902号合同交付的转杯纺纱机附随的使用说明书承诺该产品符合FZ／T93015-2001行业标准，但《中华人民共和国纺织行业标准》FZ／T93015-2001第4条第5项规定噪声≤86dB（A），而被上诉人交付的产品合格证第4项噪音≤95dB（A）。故被上诉人产品合格证中明确标注的噪音标准不符合行业标准，已无需鉴定。且被上诉人提供的产品还存在着包括筒子纱成形不好、退绕、脱圈、分梳辊转速不达标、转杯达不到产品说明书中的使用寿命等质量问题。因此原审认定事实不清。2、黄颉是被上诉人的销售人员，其在履行职务过程中无返程路费，向上诉人请求借支冲抵货款，故原审认定黄颉在履行职务时的2000元借款不是职务行为于法无据。3、被上诉人业务部的唐经理和胡军经理电话通知发棉纱，是以被上诉人单位的名义进行通知，至于发给谁是基于他们的通知；故上诉人发给被上诉人的棉纱款应抵冲涉案的货款。综上，请求二审法院撤销（2007）绍民二初字第1810号民事判决书，依法改判。
被上诉人精工公司未提交书面答辩状，在庭审中辩称：1、按照双方签订的2份合同中的约定采用的是被上诉人的企业标准和供方协议标准，而被上诉人生产的转杯纺纱机是符合各项要求的，所以不存在质量问题。同时上诉人在质保期内没有提出任何的质量异议，且上诉人也未能提供任何的证据证明该设备存在质量问题。2、业务员黄颉的借款系个人借款，与被上诉人没有任何的关系。3、被上诉人未通知上诉人供应过棉纱，且被上诉人也从未收到过该批棉纱；故上诉人要求以棉纱款抵冲货款无事实依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
经审理，本院认定的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点主要集中在以下三个方面：
（1）、上诉人主张的被上诉人所供货物存在质量问题的主张是否成立。第一，按双方签订的产品销售合同约定之质量要求技术标准为供方企业标准，即被上诉人的企业标准而非行业标准；第二，即使认为应适用行业标准，尽管被上诉人提供的产品合格证中写明噪音≤95dB（A）与产品说明书中写明符合最新的《转杯纺纱机行业标准》FZ／T93015-2001中规定的噪声≤86dB（A）存在矛盾，但上诉人也不能提供产品不符合《转杯纺纱机行业标准》FZ／T93015-2001规定的相应依据；因上诉人本身亦不知道被上诉人提供的设备之噪音究竟为多少，故仅以被上诉人的产品合格证中标注的噪音标准不符合行业标准，不能必然得出被上诉人的产品不符合行业标准。第三，上诉人提出被上诉人提供的产品还存在着包括筒子纱成形不好、退绕、脱圈、分梳辊转速不达标、转杯达不到产品说明书中的使用寿命等质量问题，未能提供充足证据予以证明；第四，对于被上诉人提供的产品，上诉人亦在调试质量合格单中签章确认，虽然上诉人提出该合格单是在其法定代表人不知情的情况下加盖的公章，但未能提供相应证据予以证明。故上诉人在调试质量合格单上盖章的行为应视为其认可产品调试合格。第五，合同约定质量保证期为一年，但上诉人在该期限内未提出质量异议。综上，上诉人认为被上诉人所供产品存在质量问题的上诉理由不能成立。
（2）、关于黄颉向上诉人所借款2000元是否属于职务行为的问题。虽然黄颉为被上诉人的业务员，但黄颉的借条是以个人名义出具，且被上诉人对黄颉超越其职责范围的借款行为不予追认，故黄颉向上诉人借款的法律后果不应有被上诉人承担。上诉人与黄颉间的借款关系，上诉人可另案主张权利。
（3）、关于上诉人主张发送的价值30129元棉纱是否可以抵冲货款的问题。本案中上诉人不能提供证据证明其所供货物是基于被上诉人的指令，而上诉人所供货物的收货人并不是被上诉人，且被上诉人也对上诉人的该部分主张不予认可，故上诉人的该部分上诉理由不能成立。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8500元，由上诉人老河口市安定纺织有限公司负担。
本判决为终�判决。
审 判 长 孙志萍
审 判 员 屠新贤
代理审判员 董 伟
二〇〇八年六月十六日
代理书记员 陈芝芸