广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终7617号
上诉人（原审原告、反诉被告）佛山雪莱特电子商务有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇科技工业园A区科技大道（办公楼）二楼207室，统一社会信用代码91440605086775324P。
法定代表人柴华，总经理。
委托代理人伍子森，广东群豪律师事务所律师。
委托代理人孙志芬，广东群豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）广东暴风科技有限公司，住所地广东省中山市东区起湾工业村富湾工业区（石岐区美居产业园）D2幢5层17、18卡，组织机构代码09656980-7。
法定代表人梁锡坤，总经理。
被上诉人（原审被告、反诉原告）中山市暴风科技有限公司，住所地广东省中山市东区起湾工业村富湾工业区（石岐区美居产业园）D2幢5层17、18卡，组织机构代码79290169-0。
法定代表人梁锡坤，总经理。
上述两被上诉人的共同委托代理人郑思奇，广东正鸿律师事务所律师。
上诉人佛山雪莱特电子商务有限公司（以下简称佛山雪莱特公司）因与被上诉人广东暴风科技有限公司（以下简称广东暴风公司）、中山市暴风科技有限公司（以下简称中山暴风公司）股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民二初字第1039号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款之规定，作出如下判决：一、驳回佛山雪莱特公司的诉讼请求；二、驳回广东暴风公司的反诉请求。一审案件本诉受理费8721.58元，财产保全费2993.86元，合共11715.44元，由佛山雪莱特公司负担。反诉受理费4325元，由广东暴风公司负担。
上诉人佛山雪莱特公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审判决认定事实不清，适用法律错误。首先，在涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》履行过程中，违约的是中山暴风公司。中山暴风公司迟延履行主要债务，导致各方无法继续履行合同，涉案合同依法应予解除，广东暴风公司应向佛山雪莱特公司退还购股款49万元及相应利息。涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》合法有效，对各方当事人均具拘束力。佛山雪莱特公司已依约向广东暴风公司支付了第一期款项49万元，但中山暴风公司却未依约向中山雪莱特电子商务有限公司（以下简中山雪莱特公司）支付欠款406475.33元。经佛山雪莱特公司多次催告，中山暴风公司仍未履行自己的合同义务，其违约行为导致涉案合同难以继续履行，因此，佛山雪莱特公司有权要求解除合同，并由广东暴风公司退还购股款49万元及利息。其次，中山暴风公司拒不向中山雪莱特公司付款，损害的不仅是中山雪莱特公司的利益，也损害了佛山雪莱特公司的利益。解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》就是为了维护佛山雪莱特公司的合法权益，而并不会损害中山雪莱特公司的权益。
二、中山暴风公司作为广东暴风公司的唯一股东，其未能证明广东暴风公司财产独立于自己的财产，依法应对广东暴风公司的债务承担连带责任。
上诉人佛山雪莱特公司在二审法庭调查期间补充如下上诉意见：中山雪莱特公司诉中山暴风公司、广东暴风公司的合同纠纷案件的判决已于2016年9月20日生效，终审案号为（2016）粤20民终2638号，但中山暴风公司仍然拒绝向中山雪莱特公司支付货款406475.33元。中山市中级人民法院作出的（2016）粤20民终3048-3061号民事判决，判令中山雪莱特公司需向相关员工支付合共562420.77元的双倍工资及经济补偿金。
综上，佛山雪莱特公司请求二审法院：1.撤销原审判决，改判解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》，并改判广东暴风公司向佛山雪莱特公司退还购股款49万元及利息（以49万元为本金按中国人民银行同期贷款利率从2015年6月3日起计至清偿之日止）；2.判令广东暴风公司、中山暴风公司负担本案一、二审全部诉讼费用。
被上诉人广东暴风公司、中山暴风公司共同答辩称：
一、原审判决认定事实基本清楚，原审判决第一项处理正确。中山雪莱特公司与中山暴风公司之间的买卖合同纠纷已由中山市中级人民法院作出二审判决，判决结果为中山暴风公司向中山雪莱特公司支付货款406475.33元及利息。涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》及《中山雪莱特与中山暴风往来事项》等协议，均是上述判决的重要依据。另外，中山暴风公司提及的中山雪莱特公司与其15名员工的劳动纠纷已经有了二审判决，判决结果是中山雪莱特公司需向相关员工支付赔偿，而涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》也是相关劳动争议案件的定案依据。如果解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》，则使上述案件的判决失去了依据。
二、原审判决第二项错误，应改判支持广东暴风公司的反诉请求。广东暴风公司已于2015年3月31日全部退出了中山雪莱特公司，且中山暴风公司已在一审期间对暂缓支付406475.33元货款作出合理说明。佛山雪莱特公司在与中山暴风公司合作期间存在诸多不诚信行为，中山暴风公司考虑到将406475.33元货款支付给中山雪莱特公司，将可能出现转移财产、抽逃资金的情形，因此，中山暴风公司才决定暂不支付。而事实上，根据相关生效判决，中山雪莱特公司需向相关员工赔偿50多万元，说明中山暴风公司暂不付款的理由是正当的，即中山暴风公司不存在迟延履行主要债务的违约行为。因相关劳动案件已审理终结，原审判决不支持广东暴风公司反诉请求的理由已不存在，故应当改判支持广东暴风公司的反诉请求。
上诉人佛山雪莱特公司在二审期间向本院提交如下新的证据：
1.（2015）中一法民二初字第2785号民事判决书、（2016）粤20民终2638号民事判决、（2016）粤2071执14764号案受理申请执行通知书各1份，拟证明中山雪莱特公司与广东暴风公司、中山暴风公司之间的合同纠纷已由法院作出终审判决，判决结果为中山暴风公司应向中山雪莱特公司支付货款406475.33元及利息，因中山暴风公司不履行债务，佛山雪莱特公司已申请强制执行。中山暴风公司的行为表明其拒不履行合同义务，导致涉案协议的合同目的已无法实现；
2.（2015）中一法民五初字第346、347号民事判决书及（2016）粤20民终3048、3049号民事判决各1份，拟证明中山雪莱特公司与广东暴风公司、中山暴风公司是关联公司，广东暴风公司、中山暴风公司鼓动员工提起仲裁和诉讼，导致中山雪莱特公司需承担高达562420.77元的赔偿，涉案协议有关以10万元补偿员工的约定已无法解决问题。广东暴风公司、中山暴风公司不履行约定的义务，导致涉案协议的合同目的无法实现，且情势已产生重大变更。
被上诉人广东暴风公司、中山暴风公司共同质证认为：对证据1、2的真实性、合法性没有异议，对其证明内容均有异议。相关案件的判决书已经生效，证明中山雪莱特公司拒不承认与相关员工存在劳动关系的说辞已经被终审判决书推翻，而中山暴风公司之前不向中山雪莱特公司支付406475.33元货款的原因，正是应相关15名员工的要求而做出的决定。当时由佛山雪莱特控制的中山雪莱特公司已经丧失商业信誉，中山暴风公司考虑到如果把406475.33元货款支付给中山雪莱特公司，可能会出现转移财产、抽逃出资的行为，因为当时中山雪莱特公司和佛山雪莱特拒绝承认相关15名员工与中山雪莱特公司之间存在劳动关系，并拒绝赔偿这批员工的损失。
被上诉人广东暴风公司、中山暴风公司在二审期间向本院提交如下新的证据：
1.（2016）粤20民终2638号民事判决书1份，拟证明中山雪莱特公司与中山暴风公司之间的合同纠纷案件已经生效，如果二审法院支持佛山雪莱特公司的上诉请求，则涉案3份协议就会被解除，而由中山市中级人民法院作出上述终审民事判决书也失去判决依据；
2.（2016）粤20民终3048-3061号民事判决书各1份，拟证明涉案3份协议也是上述劳动诉讼案件的判案依据，如果二审法院判决支持佛山雪莱特公司的上诉请求，上述劳动争议案件也会失去判决依据。
上诉人佛山雪莱特公司质证认为：对上述两组证据的真实性没有异议，对其证明内容有异议。中山暴风公司所述的拒付406475.33元货款的理由不能成立，而且已有生效判决书判令中山暴风公司应向中山雪莱特公司支付406475.33元货款。相关劳动争议案件的劳动者均是由梁锡坤安排到其控制的关联公司工作，因劳动者只向中山雪莱特公司主张支付赔偿金及双倍工资，放弃向其他关联公司主张权利，法院才判令中山雪莱特公司承担相应的法律责任。因为相关劳动者目前仍在梁锡坤控制的公司工作，本案协议所涉纠纷均是因为广东暴风公司、中山暴风公司的实际控制人梁锡坤恶意的违约行为而产生，从相关劳动者目前的工作单位及其当初所委托的律师等情况，都可以反映上述事实。
经审核，上诉人佛山雪莱特公司和被上诉人广东暴风公司、中山暴风公司在二审期间提交的证据来源合法，形式客观、内容真实，本院对当事人提交的上述证据的真实性均予以确认。
经审查，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：综合佛山雪莱特公司所提上诉意见及广东暴风公司、中山暴风公司的二审答辩意见，本院二审期间的争议焦点为涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》是否应予解除。经审查，佛山雪莱特公司认为，在其已依约支付第一期股权转让款49万元的情况下，中山暴风公司仍不向中山雪莱特公司支付406475.33元货款，导致涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》的合同目的无法实现，并据此请求解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》。经审查，虽然涉案《补充协议》约定中山暴风公司应在佛山雪莱特公司支付第一期股权转让款后向中山雪莱特公司支付货款406475.33元，且中山暴风公司逾期支付该406475.33元的事实清楚，但当事人并未将中山暴风公司逾期付款明确约定为解除合同的条件，即本案不能根据中山暴风公司上述逾期付款的行为当然认定解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》。而且，根据涉案《补充协议》的约定，即使中山暴风公司逾期支付上述406475.33元货款，佛山雪莱特公司亦只是获得暂停支付第二、第三期股权转让款的抗辩权。从合同的相对性原则分析，中山暴风公司拒不支付406475.33元货款予中山雪莱特公司属其与中山雪莱特公司之间的合同关系中的违约行为，佛山雪莱特公司以中山暴风公司在另一法律关系中的违约行为主张解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》依据不足。另外，从本案实际情况来看，佛山雪莱特公司已支付第一期股权转让款49万元，广东暴风公司亦已实际退出中山雪莱特公司，即当事人实际上已经部分履行涉案协议项下的主要合同义务，在此情况下解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》有违公平。最后，虽然涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》的履行出现了障碍，但根据双方在二审期间所举示的证据，涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》所涉的406475.33元货款纠纷、员工的劳动争议纠纷均已另案处理，待上述纠纷处理完毕后，涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》仍具备继续履行之条件。综上几点，佛山雪莱特公司请求解除涉案《合资公司事务处理协议》、《补充协议》不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，本院不予支持。原审法院判决驳回佛山雪莱特公司提出的解除合同及要求广东暴风公司退还股权转让款的诉讼请求，处理并无不当，本院予以维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8721.58元，由上诉人佛山雪莱特电子商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 何斯棋