天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终8128号
上诉人（原审被告）：李美，女，1970年2月22日出生，汉族，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：卢卫强，天津长瀛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张海宝，男，1963年7月17日出生，汉族，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：倪宝桐，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人李美因与被上诉人张海宝房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2017）津0111民初3204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
李美上诉请求：1.撤销原审判决发回重审或者改判驳回张海宝全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由张海宝承担。事实和理由：王璐璐无权代理天津美固科技有限公司与他人签订协议。李美在清算、注销过程中已经履行了法定义务。
张海宝辩称，王璐璐构成表见代理；天津美固科技有限公司在清算时没有书面通知张海宝，导致张海宝的债权无法实现，根据公司法规定，天津美固科技有限公司的清算组成员和股东应当承担赔偿责任。
张海宝向一审法院起诉请求：1.判令被告退还原告房屋租金、暖气片费、锅炉费、风机费共计98000元；2.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原、被告认可原告张海宝与天津美固科技有限公司存在租赁关系,但均未向一审法院提交原告与天津美固科技有限公司之间签订的《租赁合同》。原告主张在解除《租赁合同》时，合同被天津美固科技有限公司收回。被告否认，称天津美固科技有限公司的《租赁合同》找不到了。原、被告对签订合同的时间为2015年6月15日均无异议。原告主张租赁物为西青区的2000平方米厂房，租期五年，自2015年7月1日开始，有一个月免租期，租金自2015年8月1日开始计算，年租金为17万元。租赁物交付日期为2015年7月1日，合同至2015年9月10日已解除。被告认为租赁物于2015年6月15日签订合同当日就交付原告，原告当天向天津美固科技有限公司交付2万元定金。原告提交天津美固科技有限公司的工商登记档案材料证实，天津美固科技有限公司股东为韩振堂、李美及天津永信领先科技有限公司，公司住所地为天津市西青区（天津市腾达企业总公司院内）。2015年12月9日天津美固科技有限公司召开股东会决定，天津美固科技有限公司通过公司新章程，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司，公司股东为被告李美，公司住所地为天津市静海经济开发区米。该工商登记档案材料中公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、公司股东会决定、公司章程的右下角处均记载有：于2015年12月9日修改，王璐璐。原告提交市场主体基本信息卡载明：天津美固科技有限公司法定代表人为被告李美，营业期限的起始日期为2014年2月20日，营业期限截止日期为2074年2月19日。原、被告均提交天津美固科技有限公司的清算报告。该清算报告载明：清算组已通知债权人，并对所欠债务进行清理，将有关未了结事务转给全体股东处置。善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司资产。被告李美在清算报告尾部全体股东（自然人）处签字确认。被告于2016年7月15日在每日新报发布注销公告。原告提交2015年9月10日王璐璐与陈志慧在天津市西青区腾达工业园14号签订的协议，内容为：经天津美固科技有限公司与张海宝友好协商，2015年6月15日签署的位于西青区的房屋租赁合同，自2015年9月10日解除。并于2015年9月11日天津美固科技有限公司电汇退回张海宝房屋租金及暖气片、锅炉、风机费用共计玖万捌仟元整。（合同款项中所含收据已退回，收据号0240781、0240782）。汇至：段临6228XXXXXX中国农业银行股份有限公司天津浦口道分理处。原告依据该协议主张，原告张海宝与天津美固科技有限公司总经理韩涛于2015年9月10日就天津美固科技有限公司退还房屋租金及暖气片、锅炉、风机费用9.8万元达成一致协议，由天津美固科技有限公司的办公室人员王璐璐打印并由王璐璐与原告张海宝指定的代理人陈志慧签字确认。被告李美不予认可，称王璐璐系天津永信领先科技有限公司的文员，天津永信领先科技有限公司原系天津美固科技有限公司的股东之一。王璐璐与天津美固科技有限公司没有劳动关系，王璐璐在协议上签字，天津美固科技有限公司及被告李美均不知情。经庭审询问，被告表示韩涛系被告李美的丈夫，天津永信领先科技集团有限公司的法定代表人。原告提交王露（手机号为182××××0089）发送给张海宝的短信记录一份载明：张总您好，本月电费需要交纳了，49度电共计60元。622XXXX韩涛中。原告主张王露即为天津美固科技有限公司的办公室人员王璐璐，王璐璐向原告催缴电费，证实了王璐璐为天津美固科技有限公司的工作人员或经天津美固科技有限公司授权的人员。原告提交2015年3月31日每日新报上刊登的涉案房屋的招租信息，主张所留联系人的电话182××××0089为王璐璐使用，王璐璐是天津美固科技有限公司的相关人员。被告不予认可，认为该招租信息的内容与本案的地点、面积均没有关联性，也不能证明王璐璐系天津美固科技有限公司工作人员。原告提交招商银行信用卡对账单载明：原告张海宝之妻段临于2015年6月15日向天津永信领先科技集团有限公司汇款20000元，7月9日向天津永信领先科技集团有限公司汇款50000元，共计7万元。原告主张天津永信领先科技集团有限公司系天津美固科技有限公司指定的收款人；原告提交农业银行流水一份，主张原告之妻段临于2015年7月9日将1.5万元通过POS机打给了天津美固科技有限公司。被告对上述证据均不认可。原告提交录音光盘一张及根据录音光盘整理的文字材料一份，主张原告与天津美固科技有限公司负责人韩涛就房屋租赁合同解除及退还租金费用等事宜已协商一致，并签署了书面协议，同时证明王璐璐是受天津美固科技有限公司的授权签署了协议。被告李美不予认可，主张录音不完整，起始时间、终止时间、时长、地点、谈话对象均无法证实。录音没有得到相关人的同意，属于私自、违法录制，不能作为合法证据使用。录音内容不能证明原告和天津美固科技有限公司或者其法定代理人、委托代理人就租赁合同解除、退还租金及退还的喷漆房、铁架等物的费用达成过一致意见。另查，2017年2月20日，原告张海宝曾以天津美固科技有限公司为被告向一审法院提起诉讼，后因天津美固科技有限公司已办理完毕注销登记于2017年2月27日撤回起诉。在该案的送达起诉阶段，王璐璐曾到本庭领取诉状及开庭传票并在诉讼文书送达地址及电讯联系号码确定书及送达回证上以原公司总经理助理的身份签字。
一审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，王璐璐与原告张海宝指定的代理人陈志慧签订了协议，结合王璐璐发给原告张海宝的短信、原告张海宝打款给天津永信领先科技集团有限公司银行流水账单、招租信息、王璐璐在天津美固科技有限公司工商登记档案中签字、王璐璐在原告张海宝起诉天津美固科技有限公司送达起诉材料上的签字，可以确认王璐璐具有天津美固科技有限公司的代理权，王璐璐与天津美固科技有限公司之间形成表见代理。故王璐璐与原告张海宝指定代理人陈志慧于2015年9月10日签订的协议对天津美固科技有限公司具有约束力。公司清算时，清算组应当按照公司法规定将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案天津美固科技有限公司未提供合法有效的证据证明公司在清算时通知了债权人张海宝，且在该公司的清算报告中，明确表明善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司资产，被告李美作为公司清算组成员及唯一股东应对天津美固科技有限公司的债务承担责任。故原告主张被告李美被告退还原告房屋租金、暖气片费、锅炉费、风机费共计98000元的诉讼请求，一审法院予以支持。判决：被告李美于本判决生效之日起十日内退还原告房屋租金、暖气片费、锅炉费、风机费共计98000元；案件受理费1125元，全部由被告李美负担.
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的焦点在于案外人王璐璐与张海宝指定的代理人陈志慧签订的协议的效力问题。一审法院结合王璐璐发给张海宝的短信、张海宝打款给天津永信领先科技集团有限公司银行流水账单、招租信息、王璐璐在天津美固科技有限公司工商登记档案中签字、王璐璐在张海宝起诉天津美固科技有限公司送达起诉材料上的签字，确认王璐璐与天津美固科技有限公司形成表见代理并无不妥。王璐璐与张海宝指定代理人陈志慧于2015年9月10日签订的协议对天津美固科技有限公司具有约束力。本案中，天津美固科技有限公司未提供合法有效的证据证明公司在清算时通知了债权人张海宝，且在该公司的清算报告中明确表明善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司资产。李美作为公司清算组成员及唯一股东应对天津美固科技有限公司的债务承担责任。故张海宝主张李美退还张海宝房屋租金、暖气片费、锅炉费、风机费共计98000元的诉讼请求，一审法院予以支持并无不当。
综上所述，李美的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2250元，由李美负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 俊
审 判 员 姜海宽
代理审判员 刘 艳
二〇一七年十一月十四日
法官 助理 魏道博
书 记 员 屈 岩
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……