浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2009）湖安商初字第655号
原告：常州市××化工有限公司，住所地：江苏省××
丙单××室。
法定代表人：殷××。
委托代理人：刘××。
被告：安吉县××化工有限公司，住所：安吉县××下
汤村。
法定代表人：金××。
被告：金××。
被告：张××。
三被告共同委托代理人：杨××。
原告常州市××化工有限公司�被告安吉县××化工有
限公司、金××、张××买卖合同纠纷一案，原告于2009年4
月5日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员陶世文独任审
判，于2009年5月8日公开开庭进行了审理。原告常州市××化
工有限公司法定代表人殷××的委托代理人刘××、被告安吉
县××化工有限公司法定代表人金××及被告金××、被告张
××的共同委托代理人杨××到庭参加诉讼。本案现已审理终
结。
原告常州市××化工有限公司起诉称：原、被告间为长
期友好往来的业务关系，由被告向原告订购化工产品，至2007年10月18日，双方进行对帐确认被告欠原告货款200317.29元
。2008年1月18日，双方又订立买卖合同，原告又供给被告化
工产品，被告至今仍结欠原告货款99317.29元，后原告催款
中得知被告已停业，资产被安吉法院和绍兴法院查封，公司资
产已被转移，公司也未清算，原告故诉请判令：1.被告立即支
付所欠货款99317.29元，各被告承担连带还款责任；2.本案诉
讼费由被告承担。
被告安吉县××化工有限公司答辩称：原告诉称确认被
告安吉县××化工有限公司共欠货款99317.29元，被告对此没
有意见。但被告于2008年6月19日退还给原告硫化碱产品12.22
5吨，因该产品市场最高价曾达4800元／吨，最低价为2800元
／吨，被告方按平均价4000元计算折合抵付原告货款为48900
元，对此，被告于2009年4月30日在公证电话中与原告陈某某
楚，因此原告起诉所欠货款99317.29元中，应扣除退货的折价
款48900元，被告尚应支付的货款为50417.29元。
被告金××、张××答辩称：原告同时起诉金××、张
××个人承担连带责任于法无据。安吉县××化工有限公司是
有限责任公司，依公司法的规定，有限责任公司的股东以其出
资额为限对公司债务承担责任。原告主张安吉县××化工有限
公司现在停业，但公司资产被转移没有证据证明，被告安吉县
××化工有限公司只是因环保问题处于停业整顿状态。综上，
被告金××、张××不具被告的主体资格，请求驳回原告对被
告金××、张××的诉请。
原告为证明其主张，向本院提供下列证据：1.往来帐目明细一份：证明原、被告间存在的买卖业务关系，被告确实尚
欠原告货款的事实。2.2007年10月18日往来帐目的对帐单：证
明至2007年10月18日被告结欠原告货款200317.29元。3.2007
年11月18日的订货确认函及送货单：证明货物单价为2450元，
总价款73500元。我方按被告的要求委托运输公司将货物送达
被告的事实。4.原、被告签订的工业品买卖合同一份，证明原
、被告存在买卖业务关系。5.2008年4月9日的订货确认函及20
08年4月10日收条一份，证明2008年4月10日由被告方到原告处
自提价值85500元的货物。6.增值税发票2份：证明原、被告存
在买卖关系，我方已将增值税发票开具给被告。7.安吉县××
化工有限公司公司登记材料12页，证明三被告的主体资格。
被告安吉县××化工有限公司、金××、张××对原告
上述证据质证意见是：对原告证据的真实性均没有异议，均认
为被告安吉县××化工有限公司现尚欠原告货款为99317.29元
。
被告安吉县××化工有限公司为证明其反驳主张，向本
院提供下列证据：1.原告方驾驶员（苏d×××××）出具的
收条一份，证明原告已收到了被告退回的489包共计12.225吨
的硫化碱，硫化碱也就是硫化钠。2.（2009）××证内字第×
×号公证书一份及电话录音带，金××于2009年4月30日就其
与原告法定代表人的通话内容进行公证录音，证明目的同上。
原告对被告证据进行质证的意见是：对被告证据1的真实
性有意见，原告没有收到被告退回的硫化碱489包，我方公司
没有专门的驾驶员，平时是委托运输公司进行送货，如果是该驾驶员真的收取了该货物，也与本案无关。对被告证据2，原
告法定代表人并未向本代理人提及双方通电话的内容，需要庭
后核实。且该录音内容中也没有明确表示收到了被�退回的货
物，即使被告退回了货物，该批货物也是报废的材料，被告主
张的折合价格也明显过高。我方提供的两批货物价格分别是24
50元硫化碱、2850元硫化钠，即使被告要折算价格，也不应当
超过我方提供货物的价格进行退货，而且我方已经提供了增值
税发票，那么该冲抵费用和运费都应当由被告支付。
经审查，本院对上述原、被告证据认定如下：
对原告证据1-7，三被告均无异议，本院予以认定。
对被告证据1，原告对其真实性有异议，本院待结合其他
证据再作认定。对被告证据2，因该通话录音过程经过国家公
证机关公证，且其中被叫电话号码为0138015××××7与诉状中的
原告法定代表人手机号码一致，故本院对该证据的真实性予以
认定，因在通话内容中原告法定代表人未否认收到由苏d××
×××货车运回的被告退还的12余吨货物，只是提及到该批退
回的货物中有部分不能用，该内容与被告证据1中货物数量及
运输车辆基本一致，故对被告证据1，本院予以认定。因此，
本院认定原告方已收到被告于2008年6月19日退还给原告的489
包共计12.225吨的硫化碱，至于原告法定代表人在通话中陈述
有部分退回的货物不能使用，因原告未进一步举证，本院不予
采信。
因被告退回原告的硫化碱就是原告证据4工业品买卖合同
中原告供给的60%红片的硫化钠，双方在该合同中约定的货物单价为2850元／吨，被告在收到原告货物未履行付款义务的情
况下，将所购的原告货物再退还给原告，双方应以合同约定的
单价扣除�应货款，但是，被告现将该退回货物以高于购买价
来抵扣货款，显然违背诚信原则，因此，对于被告称其退回货
物的价款为48900元（单价为4000元／吨），本院不予采信，
综上，本院认定被告退还给原告12.225吨硫化碱的价值为3484
1.25元。
本院经审理，认定事实如下：
被告安吉县××化工有限公司曾长期向原告购买化工产
品硫化碱（即60%硫化钠），至2007年10月18日，双方进行对
帐后确认被告安吉县××化工有限公司尚欠原告货款200317.2
9元。此后，双方仍有业务往来，且双方于2008年1月18日订立
工业品买卖合同，原告又供给被告硫化碱，单价为2850元／吨
。至2008年9月12日止，被告安吉县××化工有限公司结欠原
告货款99317.29元。期间，被告曾于2008年6�19日退还给原
告12.225吨价值为34841.25元的硫化碱，在扣除退货的价款后
，被告安吉县××化工有限公司实际尚欠原告货款64476.04元
。后原告在催款中得知被告安吉县××化工有限公司已停业，
资产已被法院查封，故诉请判令上述诉讼请求。
本院认为：原告与被告安吉县××化工有限公司间的买
卖行为系当事人真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定
，对双方当事人具有法律约束力。被告在原告催讨后，未及时
履行支付原告货款的义务，其行为已构成违约，应当承担继续
履行等违约责任。因此，被告应履行支付原告货款的义务。至于原告主张被告金××、张××对本案债务承担连带还款责任
，对此，本院认为，被告安吉县××化工有限公司目前是因环
保问题�于停业整顿状态，原告证据尚不能充分证明被告安吉
县××化工有限公司资产已被被告金××、张××转移，故对
原告要求判令被告金××、张××对本案债务承担连带还款责
任的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同
法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告安吉县××化工有限公司给付原告常州市××
化工有限公司货款64476.04元，限于本判决生效之日起十日内
支付。
二、驳回原告常州市××化工有限公司其余诉请。
如被告安吉县××化工有限公司未按本判决指定的期间
履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1145元�已减半），由原告常州市××化工
有限公司负担400元，被告安吉县××化工有限公司负担745元
，限于本判决生效后七日内缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙
江省湖州市中级人民法院。
审判员 陶世文
二〇〇九年五月十一日
书记员 梁 赟