河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终415号
上诉人（一审原告、反诉被告）：开封市恒裕置业有限公司。住所地：河南省开封市开发区豪德贸易广场（西区）3栋12号。
法定代表人：范思勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵延斌，河南辰中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苗俊峰，河南仟问律师事务所律师。
上诉人（一审被告、反诉原告）：河南开封高压阀门有限公司。住所地：河南省开封市新宋路西段93号。
法定代表人：张培壮，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈鸿刚，河南昱玮律师事务所律师。
上诉人（一审被告、反诉原告）：开封高压阀门铸钢有限责任公司。住所地：河南省开封市新宋路西段93号。
法定代表人：卫松年，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈鸿刚，河南昱玮律师事务所律师。
上诉人（一审被告、反诉原告）：中阀科技股份有限公司。住所地：河南省郑州国家干线公路物流港综合服务楼A塔楼五楼503室。
法定代表人：李福才，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈鸿刚，河南昱玮律师事务所律师。
上诉人开封市恒裕置业有限公司（以下简称开封恒裕公司）与上诉人河南开封高压阀门有限公司（以下简称开封阀门公司）、上诉人开封高压阀门铸钢有限责任公司（以下简称开封铸钢公司）、上诉人中阀科技股份有限公司（以下简称中阀科技公司）合同纠纷一案，均不服河南省开封市中级人民法院（以下简称一审法院）（2015）汴民初字第248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人开封恒裕公司的委托诉讼代理人赵延斌、苗俊峰，上诉人开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司的共同委托诉讼代理人陈鸿刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
开封恒裕公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判开封阀门公司、开封铸钢公司赔偿给开封恒裕公司造成的损失1410万元，双倍退还保证金1000万元；中阀科技公司对开封阀门公司、开封铸钢公司的所有债务承担连带清偿责任。案件上诉费由开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司承担。事实和理由：一、开封阀门公司、开封铸钢公司应赔偿长期隐瞒恶意违约给开封恒裕公司造成的所有损失。开封阀门公司在收到开封恒裕公司的6000万元后，没有在约定的120日内（即2014年5月24日前）对150亩土地进行招拍挂，没有使开封恒裕公司进入开发程序。开封恒裕公司在2014年6月以后多次要求其依约退还预付款，但开封阀门公司、开封铸钢公司既不退还预付款，又瞒着开封恒裕公司在2014年7月11日将该地块抵押给银行贷款1.1亿元，致使开封恒裕公司的合同目的不能实现。二、开封恒裕公司要求开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司赔偿损失1410万元，有充分的事实和法律依据。为履约，开封恒裕公司对外借款6000万元，月利率3%，2014年1月26日至2015年10月28日的利息损失为3522万元；涉案协议签订后，开封恒裕公司成立了项目部，共发放员工工资119.7万元；开封恒裕公司还聘请河南省城乡规划设计研究总院有限公司为涉案项目出具了《项目与建筑方案设计》，应支付设计费525多万元。开封恒裕公司的损失已高达4000多万元，在本案仅主张损失1410万元。三、协议书虽然用语为“保证金1000万元”，但其实质是定金。一审法院不支持开封恒裕公司双倍返还的请求，与法不符。庭审中，开封恒裕公司提出一审判决第二项关于利息的表述不规范，利息计算应改为其一审诉求的“至还清之日止”。
开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司共同辩称，一、开封阀门公司、开封铸钢公司没有隐瞒土地及房屋已抵押的事实，在签订《项目开发协议书》时开封恒裕公司就是明知的。在2014年5月24日之后，开封阀门公司等并没有收到开封恒裕公司提出的违约抗辩，更没有其在2014年6月以后要求退还预付款一说，其反而在2014年8月份又与河南省城乡规划设计总院有限公司签订设计合同。开封阀门公司直到2015年1月26日才收到其要求退还预付款的函件。开封阀门公司等积极向开封市政府打报告，三次会议纪要均通过了开封阀门公司提出的“退二进三”方案。二、开封恒裕公司高息举债6000万元是其商业经营行为，若造成损失应自行承担。开封恒裕公司成立项目部并未告知开封阀门公司等，其工作内容无法得知。开封恒裕公司明知120天未能进入开发程序，仍与河南省城乡规划设计总院有限公司签订设计合同而支出525万余元扩大损失，应自行承担。三、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百一十八条的规定，开封恒裕公司所交1000万元保证金并非定金，其无权要求双倍返还。综上，开封恒裕公司上诉理由均不能成立，其上诉请求应依法予以驳回。
开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司共同上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、五项，改判确认《项目开发协议书》无效，各自返还财产，开封恒裕公司赔偿开封铸钢公司1600万元。本案一、二审诉讼费由开封恒裕公司承担。事实和理由：一、一审判决认定《项目开发协议书》有效，属认定事实不清且适用法律错误。上述协议书约定的“为确保开封恒裕公司利益，在土地挂牌前由开封阀门公司协调政府设定摘牌准入条件”、“自本协议签署之日起，开封阀门公司原则上不得以任何方式再与第三方签订该土地范围内的开发或合作协议”、“开封恒裕公司为开封阀门公司唯一的项目合作开发单位，开封恒裕公司享有唯一的开发权及政府规定的各项优惠政策”、“自本协议签署之日起120日内，开封阀门公司负责先期150亩地报批及土地招拍挂等手续，开封恒裕公司给予必要的配合”，显然不是开封阀门公司等的真实意思表示，且违反《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款及国土资源部、财政部、中国人民银行印发的《土地储备管理办法》、国土资源部印发的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等的规定，应认定为无效协议。二、开封铸钢公司等为履行“一期先开发150亩”的约定，自行拆除了该土地上的厂房及办公用房，如今开封恒裕公司却提出解除协议，造成开封铸钢公司等近1600万元的损失，开封恒裕公司应当赔偿。三、一审程序违法。一审法院保全行为违法。一审法院对开封铸钢公司等提出的其拆迁《现场勘验申请书》置之不理，导致开封铸钢公司等的相关损失无法客观确定。一审本诉诉讼费不应由开封铸钢公司、开封阀门公司全部负担。
开封恒裕公司辩称，开封阀门公司等的上诉目的是为了拖延时间，其上诉请求应予驳回。具体理由是：一、《项目开发协议书》是各方真实意思表示，是各方为获得国有土地使用权后进行房地产开发而签订的前期协议，并不违法法律和行政法规的强制性规定，属于有效合同。二、开封阀门公司的1600万元损失不存在，即使存在也是开封阀门公司、开封铸钢公司等自身违约造成，应由其自身承担。三、一审程序合法。
开封恒裕公司向一审法院起诉请求判令：1、解除开封恒裕公司和开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司签订的《项目开发协议书》；2、开封阀门公司、开封铸钢公司返还开封恒裕公司预付款3569.1614万元、保证金1000万元及下欠的预付款利息11.9万元（按月利率2%计算至2015年7月22日，此后利息另计）；3、开封阀门公司、开封铸钢公司赔偿开封恒裕公司实际损失1410万元；4、中阀科技公司对开封阀门公司、开封铸钢公司的上列债务承担连带清偿责任；5、本案的诉讼费用由开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司承担。庭审中，开封恒裕公司将退回预付款变更为3342.7816万元，利息变更为196.1099万元（2015年10月28日前的利息，此后至付清预付款日的利息按照上述方法计算）其余不变。
开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司向一审法院反诉请求判令：1、确认《项目开发协议书》无效；2、开封恒裕公司赔偿开封铸钢公司经济损失1600万元；3、本案的诉讼费用由开封恒裕公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月24日，开封恒裕公司与开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司签订的《项目开发协议书》约定：1、开封阀门公司将位于开封铸钢公司名下，开封市顺河区新宋路西段93号，土地总面积385亩（其中：开封阀门公司自用约20亩，现阀门厂技术中心办公楼所在地。开封恒裕公司可整体规划，待开封恒裕公司基本建设完毕后，开封恒裕公司再与开封阀门公司协商，开封阀门公司原则同意将自用约20亩土地出售给开封恒裕公司），一期先开发150亩，剩余土地2015年6月30日前全部开发，实际面积以土地证为主。2、各方依据国家及当地政策对涉案土地进行房地产商住开发。以开封阀门公司和开封恒裕公司名义成立有开发资质的开发公司，由恒裕公司自主经营，开封阀门公司与开封铸钢公司原则上不参与，经营过程当中开封阀门公司与开封铸钢公司不承担任何法律责任。3、开封恒裕公司应在本合同签订二日内向开封阀门公司指定的账号汇款3000万元（其中：1000万元为保证金），在2014年3月10日再预付3000万元到开封阀门公司指定账户；开封恒裕公司所交5000万元预付款，土地挂牌，缴纳挂牌保证金之前，开封阀门公司将预付款一次性全部退到开封恒裕公司指定账户，开封恒裕公司用于缴纳挂牌保证金，第一次挂牌150亩完成后三个月内，开封恒裕公司务必再付5000万到开封阀门公司指定账户，为第二次150亩摘牌预付款，以后依次类推。4、该协议签署之日起120日内开封阀门公司负责先期l50亩地报批及土地招、拍、挂等手续，开封恒裕公司给予必要的配合。5、协议签署之日起120日内，开封恒裕公司不能进入开发程序，开封阀门公司接到开封恒裕公司书面通知10日内必将预付款5000万元归还开封恒裕公司，逾期超过30日，开封阀门公司按月利率2%支付给开封恒裕公司（从款到开封阀门公司账户之日起算）。1000万元继续作为履约保证金。若条件成熟，开封恒裕公司继续开发，开封恒裕公司务必将收到开封阀门公司的利息全部退给开封阀门公司，开封阀门公司才同意开封恒裕公司开发。开封恒裕公司承担挂牌时所缴纳的保证金。6、中阀科技公司作为开封阀门公司、开封铸钢公司的履约担保单位，若开封阀门公司、开封铸钢公司违约，开封恒裕公司有权直接将所预付土地款及利息、保证金从中阀科技公司账户扣划。
协议签订后，开封恒裕公司分别于2014年1月26日、2014年3月10日向开封阀门公司账户各付款3000万元。2014年2月开封恒裕公司为开发该地块，成立了筹建部并聘用了工作人员开始了前期工作，共支出人员工资、交通费、通信费等共计119.70万元；开封市人民政府专题会议纪要（【2014】105号）下发后，开封恒裕公司与河南省城乡规划设计研究总院有限公司签订了《建设工程设计合同》约定，由该公司承担开封铸钢公司地块商住开发建设项目规划与建筑方案设计工程设计，并作出了《开封高压阀门铸钢公司地块商住开发建设项目规划与建筑方案设计》方案一册。开封阀门公司没有在协议签署之日起120日内将先期的150亩土地及招拍挂等手续报批，开封恒裕公司未能进入开发程序。开封铸钢公司为了将涉案土地抵押贷款，委托开封市金明房地产估价有限公司在2014年7月11日对该块土地进行评估，评估结果是汴房地权证字第××号土地面积256921.09平方米，单价为720元，评估总价为18498.3185万元，开封阀门公司和开封铸钢公司将该土地抵押给中原银行贷款1.1亿元。前述评估及抵押行为，开封阀门公司和开封铸钢公司没有告知开封恒裕公司。开封阀门公司没有按照约定使土地进入招拍挂程序后，开封恒裕公司多次要求开封阀门公司按照合同退还预付款，并向开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司出具付款通知函称，因开封阀门公司等原因，开封恒裕公司仍无法进入协议约定项目开发程序。鉴于此，开封恒裕公司向开封阀门公司等发函，要求开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司在收到函件后按照原协议约定返还预付款5000万元。开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司的代表汤仁瑞在上面签署了“收到。属实。2015.1.26.”。2015年2月5日至2015年7月31日、开封恒裕公司共收到开封阀门公司款4566.4715万元，其中2015年2月5日收到1954.7020万元、2015年3月20日收到971.7695万元、2015年5月15日收到200万元、2015年5月26日收到100万元、2015年6月9日收到340万元、2015年6月23日收到400万元、2015年7月1日收到300万元、2015年7月17日收到100万元、2015年7月24日收到100万元、2015年7月31日收到100万元。
一审法院认为，依法签订的合同应受法律保护。《项目开发协议书》是各方真实意思的表示，合法有效，对各方具有法律约束力，各方均应按照约定履行各自的义务。协议签订后，开封恒裕公司按照协议约定履行了自己的义务，但是开封阀门公司、开封铸钢公司未能在协议签订的120日内（即2014年5月24日前）使先期的150亩土地进入招拍挂程序，没有按照约定时间使开封恒裕公司进入开发程序，也没有按照约定将预付款5000万元退回开封恒裕公司；开封阀门公司、开封铸钢公司在没有告知开封恒裕公司情况下将涉案土地进行评估抵押给中原银行贷款1.1亿元，按照《土地储备管理办法》第十七条：“市、县人民政府可根据需要，对产权清晰、申请资料齐全的储备土地，办理土地登记手续，核发土地证书。供应已发证储备土地前，应收回土地证书，设立土地抵押权的，要先行依法解除。”的规定，开封阀门公司与开封恒裕公司已签订《项目开发协议》在履行该协议期间又擅自将土地评估抵押贷款之行为不仅违约，而且已经导致开封恒裕公司的合同目的不能实现。因此，开封恒裕公司请求解除协议、要求开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司承担违约责任的诉讼请求符合法律规定。开封恒裕公司要求对于每次收到的退款按照先计算利息（利息计算方法：时间从款到开封阀门公司账上即2014年1月26日起至付清全部欠款日止，月利率为2%），剩余部分为本金的请求，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，依法支持；关于合同中约定的保证金，现开封恒裕公司要求按照定金双倍返还的请求不符合法律规定，不予支持；阀门科技公司作为协议的担保方应当对开封阀门公司、开封铸钢公司的债务承担连带担保责任。关于反诉问题，项目开发协议书不是土地使用权转让合同，也不是合作房地产开发合同，本案是各方为获得国有土地使用权后进行房地产开发而签订的前期协议，不违反法律和行政法规的强制规定，为有效协议；开封阀门公司主张已经退款4640万元与开封恒裕公司主张仅收款4566.4715万元之间的73.5285万元差额是贴息形成的，由于开封恒裕公司支付给开封阀门公司的是人民币现金，在开封阀门公司退回预付款时，由开封恒裕公司贴息，显然不当，因此，开封阀门公司退给款数额应按开封恒裕公司实际收到的数额为准，即实际收到4566.4715万元。扣除2014年1月26日至2015年7月31日期间的利息1909.2531万元后，剩余2657.2184万元为预付款本金，自2015年8月1日后应退还欠本金3342.7816万元及相应的利息未付。开封阀门公司所称损失1600万元，是其从评估价中自认损失的数额，因开封恒裕公司无违约行为，开封阀门公司对自称损失没有提交充分证据，故不予支持。中阀科技公司在合同中系保证责任，保证责任在合同中为从合同，其不具有提起反诉主体的要件，对其反诉请求不予支持。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款之规定，判决：一、解除开封恒裕公司与开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司于2014年1月24日签订的《项目开发协议书》；二、开封阀门公司、开封铸钢公司于判决生效十日内返还开封恒裕公司预付款3342.7816万元并支付利息196.1099万元（2015年10月29日以后至判决确定还款期限届满之日止的利息按照月利率2%计付）；三、中阀科技公司对开封阀门公司、开封铸钢公司对前述第二债务承担连带清偿责任；四、驳回开封恒裕公司其他诉讼请求；五、驳回开封阀门公司、开封铸钢公司的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费341353元、财产保全费5000元，均由开封阀门公司承担；反诉费58900元，由开封阀门公司、开封铸钢公司承担。
根据各方当事人上诉、答辩意见，并征询当事人同意，本院归纳本案二审争议焦点如下：《项目开发协议书》的效力如何认定，开封恒裕公司一审的诉求应否支持，开封铸钢公司一审的反诉请求应否支持。
本院二审庭审中，对于2014年1月24日当事人签订《项目开发协议书》时涉案土地是否已处于抵押状态，当事人各执一词，开封铸钢公司等称处于持续抵押状态，开封恒裕公司称没有抵押。为此，庭审后开封阀门公司提交了以下证据：1、开封铸钢公司和中信银行股份有限公司郑州分行于2013年8月12日向开封市房地产交易登记中心递交的房地产抵押权设立申请书，抵押权人为中信银行股份有限公司郑州分行，抵押人为开封铸钢公司，债务人为开封阀门公司，抵押物为土地，土地证号233733，债务履行期为2013年8月5日至2015年8月5日，被担保债权数额为1.04亿元。2、中信银行股份有限公司郑州分行于2014年8月8日出具的抵押注销证明，该证明显示开封铸钢公司以其房地产担保的债务已履行完毕。3、开封铸钢公司上述土地证显示，相应抵押注销手续于2014年8月11日在开封市房地产交易登记中心办理完毕。开封恒裕公司质证认为，这三份证据与本案没有关联性。本院认为，这3份证据与本案当事人争议的事实有关，应当作为认定事实的依据。
本院经审理，除对原审查明事实予以确认外，另查明：一、2014年1月24日当事人签订《项目开发协议书》时涉案土地处于抵押状态。二审庭审中，开封阀门公司、开封铸钢公司承认没有证据证明其已告知开封恒裕公司土地已处于抵押状态的事实。二、开封市人民政府专题会议纪要（【2014】105号）显示，2014年8月25日的开封市城市规划委员会专题会议原则同意开封市土地储备中心对新宋路以南、化工路以西约142亩地块进行土地储备。储备边界按照原阀门厂土地证边界储备。地块由规划工业用地变更为居住用地、商业服务业设施用地。三、《项目开发协议书》第五条第1款规定，项目的拆迁协调工作由开封阀门公司负责。
另，开封恒裕公司于2016年12月19日向本院书面表示，放弃要求“改判开封阀门公司、开封铸钢公司赔偿给开封恒裕公司造成的损失1410万元”的上诉请求。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。在本案中，开封恒裕公司于二审庭后放弃要求“改判开封阀门公司、开封铸钢公司赔偿给开封恒裕公司造成的损失1410万元”的上诉请求，符合上述规定，本院予以认可。
关于《项目开发协议书》是否有效的问题，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第四条规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”具体到本案，开封阀门公司等请求确认《项目开发协议书》无效依据的国土资源部、财政部、中国人民银行印发《土地储备管理办法》、国土资源部的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》系行政部门规章，不符合上述司法解释的规定。另外，开封阀门公司还主要引用了《中华人民共和国物权法》第一百三十七条第二款“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让”的规定。对此，第一，虽然涉案土地在2014年1月24日签订《项目开发协议书》时仍为国有工业用地，但在此之后的2014年8月25日开封市人民政府专题会议纪要已同意将地块由规划工业用地变更为居住用地、商业服务业设施用地，并由开封市土地储备中心收储。第二，本案《项目开发协议书》系各方在自愿、协商一致的基础上签订。协议约定各方要“依据国家及当地政策对涉案土地进行房地产商住开发。以开封阀门公司和开封恒裕公司名义成立有开发资质的开发公司”，并参与土地的拍卖过程。第三，从协议实际履行情况看，开封恒裕公司支付开封铸钢公司6000万元后，开封阀门公司自行拆除了相应土地上的厂房及办公用房，但在约定的协议签署后120日内开封恒裕公司未能如约进入开发程序，各方即发生争议，协议未再进一步履行，故本案当事人的前述行为及《项目开发协议书》相应条款并不违反上述法律规定。相反，开封阀门公司、开封铸钢公司、中阀科技公司作为经营主体，在签订协议时负有足够的审慎义务。其与开封恒裕公司签订《项目开发协议书》，约定如违约自愿承担24%的利息责任，但在收取开封恒裕公司6000万元后，又主张《项目开发协议书》无效，不愿偿付约定的利息，违反诚实信用原则。开封阀门公司等关于《项目开发协议书》无效的上诉理由于法无据，本院不予采信。
关于开封阀门公司、开封铸钢公司是否应当双倍退还给开封恒裕公司的保证金1000万元的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百一十八条“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者定金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。”在本案中，各方当事人签订的《项目开发协议书》并没有约定该1000万元保证金具有定金性质，故开封恒裕公司该项上诉请求不予支持。
关于开封恒裕公司是否应当赔偿开封铸钢公司、开封阀门公司1600万元的问题。开封铸钢公司、开封阀门公司认为其为履行“一期先开发150亩”的约定，自行拆除了150亩土地上的厂房及办公用房，造成近160万元的损失。一审法院对开封铸钢公司等提出的其拆迁《现场勘验申请书》置之不理，导致开封铸钢公司等的相关损失无法客观确定。对此，本院认为，依据《项目开发协议书》第五条第1款的规定，项目的拆迁协调工作由开封阀门公司负责。即使开封阀门公司将有关土地上的附着物予以拆除，也是其应尽的义务，而本案中协议未能如期履行系开封阀门公司等违约造成，开封恒裕公司并无违约之处。对于开封铸钢公司、开封阀门公司的该项上诉请求，本院不予支持。
关于一审程序是否违法的问题。第一，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，当事人对保全或者先予执行的裁定不服的，可以申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。因此，一审法院保全是否违法的问题，开封铸钢公司、开封阀门公司应当通过复议程序解决，该问题并非二审审理范围。第二，一审本诉诉讼费的负担问题，《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。在本案中，开封恒裕公司作为本诉原告部分胜诉，一审法院决定本诉诉讼费用由开封铸钢公司、开封阀门公司全部负担并不违反上述规定。
综上所述，各方当事人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。但是，一审判决第二项关于利息的表述不当，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、维持河南省开封市中级人民法院（2015）汴民初字第248号民事判决第一、三、四、五项；
二、变更河南省开封市中级人民法院（2015）汴民初字第248号民事判决第二项为：河南开封高压阀门有限公司、开封高压阀门铸钢有限责任公司于判决生效十日内返还开封市恒裕置业有限公司预付款3342.7816万元并支付利息196.1099万元（2015年10月29日以后至欠款还清之日止的利息按照月利率2%计付）。
一审案件本诉受理费341353元、财产保全费5000元，均由开封高压阀门有限公司承担；反诉费58900元，由开封高压阀门有限公司、开封高压阀门铸钢有限责任公司承担。二审案件受理费439444元,由开封市恒裕置业有限公司负担161800元，由河南开封高压阀门有限公司、开封高压阀门铸钢有限责任公司、中阀科技股份有限公司共同负担277644元。
本判决为终审判决。
审判长 宋旺兴
审判员 赵艳斌
审判员 刘铁良
二〇一六年十二月三十日
书记员 钟秀秀