河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫03民终433号
上诉人（原审被告）：刘爱霞，女，1974年4月12日出生，汉族，住河南省宜阳县。
委托代理人：谌艳杰，河南开物律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：一拖（洛阳）神通工程机械有限公司。住所地：河南省洛阳市涧西区建设路***号。
法定代表人：姚卫东，该公司董事长。
委托代理人：李宗虎，河南精专律师事务所律师。
委托代理人：孙华华，河南精专律师事务所实习律师。
原审被告：洛阳金峻工贸有限公司。住所地：河南省宜阳县城关镇白庙村**号。
法定代表人：刘爱霞，该公司执行董事。
委托代理人：谌艳杰，河南开物律师事务所律师。
原审被告：李留洋，男，1964年2月10日出生，汉族，住河南省宜阳县。
上诉人刘爱霞因与被上诉人一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下简称神通公司），原审被告洛阳金峻工贸有限公司（以下简称金峻公司）、李留洋买卖合同纠纷一案，不服河南省洛阳市涧西区人民法院(2015)涧民初字第144号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘爱霞及其委托代理人谌艳杰，被上诉人神通公司委托代理人李宗虎、孙华华，原审被告金峻公司委托代理人谌艳杰到庭参加了诉讼。原审被告李留洋未到庭。本案现已审理终结。
刘爱霞上诉请求：1、撤销原审判决将本案发回重审或撤销原审判决第二项“被告刘爱霞、李留洋对以上还款承担连带清偿责任”；2、本案诉讼费用全部由神通公司承担。事实与理由：一、原审判决认定本案基本事实不清，证据不足。原审判决刘爱霞对金峻公司债务承担连带还款责任认定基本事实不清，严重缺乏证据支持。原审法院认定基本事实不清，做出判决证据不足。原审法院在没有任何证据证明刘爱霞存在抽逃出资或与金峻公司存在财产混同的情况下，判决刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任属于严重认定事实错误，判决缺乏证据支持。1、神通公司在原审中，仅提供金峻公司部分开户行交易明细，便据此认定刘爱霞抽逃出资，据此原审法院让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，认定事实错误，做出判决证据不足。神通公司提供的金峻公司开户行银行交易明细，很清晰的表明刘爱霞已经足额及时缴纳出资，并不存在任何抽逃出资、虚假出资的情形，至于金峻公司收到刘爱霞缴纳的股本金后如何处置，与刘爱霞没有任何关系。原审法院仅依据金峻公司开户行明细中刘爱霞将股本金转入金峻公司银行账户后，金峻公司自愿将刘爱霞缴纳的股本金作为长期投资款或对外借款转出的行为认定刘爱霞抽逃出资，属于严重基本事实认定错误，且据此让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据与证据支持。原审法院仅依据金峻公司开户行交易流水明细据此说明刘爱霞抽逃出资，认定事实错误，做出判决证据不充分。银行流水仅能证明金峻公司往来款流向，并不能证明刘爱霞抽逃出资。刘爱霞的出资、增资均有会计师事务所出具的出资、验资报告，金峻公司的井户行流水明细均证明刘爱霞已足额及时出资，履行出资义务，至于金峻公司收到股东出资款后从账户转出，是金峻公司日常经营所需，且资佥并没有流入刘爱霞账户，因此原审法院以刘爱霞抽逃出资、虚假出资据此让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，属于严重认定事实错误，据此判决严重缺乏证据支持。2、原审法院以刘爱霞与金峻公司之间存在财务混同为由，让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，认定基本事实错误，肆意突破公司财务、人格独立性，歪曲扩大法律适用。原审法院以金峻公司开户行银行交易明细以及神通公司自己制作的内部财务账目，以刘爱霞与神通公司没有任何交易往来，但是存在资金往来为由，认定刘爱霞与金峻公司存在财务混同，据此让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，属于认定基本事实错误，且缺乏证据支持。原审法院以刘爱霞与金峻公司经营混同为由要求刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，更是无稽之谈、于法无据。刘爱霞与金峻公司财产与人事均独立，现金峻公司经营正常。神通公司所称因刘爱霞与神通公司没有业务往来但向神通公司支付货款的事实，是因为神通公司自身财务管理混乱，将金峻公司委托金峻公司员工代缴纳的货款、租赁款登记在刘爱霞的个人名下。且金峻公司与神通公司之间的货款往来多是以银行承兑汇票为主，金峻公司只能委托自然人向神通公司办理交付货款手续。因此认定刘爱霞与金峻公司存在财务混同，据此让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，属于认定基本事实错误，缺乏证据支持。二、原审法院适用法律错误，肆意扩张法律适用，随意突破法人的财产、人格独立性和公司有限责任，违背公司法的立法本意，不利于社会经济发展。原审法院以《公司法》第二十条以及最高院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)第十二条第四款、第十三条第二款之规定，以刘爱霞滥用公司独立人格和有限责任为由，让刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任，属于适用法律错误。首先刘爱霞已经向金峻公司完成足额出资义务，且没有任何证据证明刘爱霞对金峻公司存在抽逃出资行为，更没有任何证据证明刘爱霞与金峻公司之间财务、人事存在混同经营。因此原审法院适用本案基本法律错误，肆意扩张《公司法》二十条的规定，随意突破法人的财产、人格独立性和法人的有限责任，严重背离公司法立法本意，随意让公司股东对公司债务承担连带清偿责任，不利于社会经济的发展。综上，原审法院认定本案基本事实不清，原审判决让刘爱霞对金峻公司债务承担连带还款责任认定基本事实不清，严重缺乏证据支持。原审法院在没有任何证据证明刘爱霞存在抽逃出资或与金峻公司存在财产混同的情况下，判决刘爱霞对金峻公司债务承担连带清偿责任严重认定事实错误，判决缺乏证据支持。原审法院适用法律错误，请求撤销原审判决将本案发回重审或依法予以改判。肆意扩张法律适用，随意突破法人的财产、人格独立性和公司有限责任，违背公司法的立法本意，不利于社会经济发展。为查清本案事实，彰显社会公平正义，充分保障刘爱霞合法权益，故特请求撤销原审判决将本案发回重审或依法改判。
神通公司答辩称：一、金峻公司的股东李留洋、刘爱霞未实际出资，金峻公司的全部注册资本均不属实，金峻公司无独立的法人财产，金峻公司的股东李留洋、刘爱霞已发应对金峻公司的债务承担连带清偿责任。金峻公司于2008年5月14日公司设立登记时注册资本100万元，股东李留洋以货币60万元、股东刘爱霞以货币出资40万元，注册时的验资账户是工商银行17×××69账户。工商银行的协助查询存款通知书回执显示2008年5月14日至2008年11月14日工商银行17×××69账户无交易记录，表明李留洋以货币出资60万元、刘爱霞以货币出资40万元不属实，二人未履行出资义务。2011年6月7日，刘爱霞以货币出资200万元增加金峻公司注册资本，增加注册资本的验资账户是河南省农村信用社29993856616012账户。河南省农村信用社客户交易明细显示，金峻公司29993856616012账户2011年6月7日收到200万元，2011年6月8日即转出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第二十一条的规定，资金转入后即转出属于抽逃出资的法定情形，在债权人提供证据提出合理怀疑后，股东应对其出资承担举证义务，一、二审中，神通公司已经举证了相关证据，刘爱霞没有相反证据证明其实际履行出资义务。依据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”股东承担有限责任的前提，是股东足额出资，公司具有独立的法人财产，本案中金峻公司股东李留洋、刘爱霞根本没有出资，完全属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，应当对公司债务承担连带责任。二、金峻公司与李留洋、刘爱霞之间财产混同、经营混同，李留洋、刘爱霞是夫妻关系，二人成立金峻公司时财产未进行分割，事实上是一人公司，不能证明公司财产独立于股东个人财产，李留洋、刘爱霞应当对公司债务承担连带清偿责任。河南省农村信用社客户交易明细显示，从金峻公司账户向李留洋和刘爱霞个人账户转出、转入多笔资金，表明李留洋和刘爱霞与金峻公司财产混同。神通公司与金峻公司发生业务关系，与李留洋和刘爱霞之间不存在业务关系，而李留洋和刘爱霞直接向神通公司付款，表明李留洋和刘爱霞与金峻公司经营混同，公司与股东之间界限模糊，债务主体是公司还是股东无法区分。金峻公司现没有财产，失去了独立承担债务的基础，严重损害神通公司的利益。李留洋和刘爱霞系夫妻关系，二人成立金峻公司时没有进行财产分割，金峻公司实质是一人公司。李留洋和刘爱霞不能证明公司财产独立于股东个人财产，依据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”李留洋和刘爱霞应当对公司的债务承担连带清偿责任。综上，原审认定事实清偿，适用法律准确，刘爱霞的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
金峻公司述称：同意刘爱霞上诉意见。刘爱霞、李留洋已完成足额出资义务，金峻公司与两位股东之间财产、经营均相互独立，不存在任何财产混同、经营混同的情形，两位股东不应对金峻公司的债务承担连带清偿责任，原审法院让两位股东对金峻公司债务承担连带责任，首先没有查明本案基本事实，其次随意突破法人的财产人格独立性和法人的有限责任，严重背离公司法立法本意，不利于社会和谐稳定，属于歪曲解释公司法，适用法律错误。
李留洋未到庭。
神通公司向一审法院起诉请求：1、判令洛阳金峻工贸有限公司支付神通公司货款894800元，并按照中国人民银行贷款利率赔偿神通公司损失；2、判令刘爱霞、李留洋对上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由神通公司承担。
一审法院查明：金峻公司系神通公司的经销商，2012年4月30日，神通公司与金峻公司签订《买卖合同》一份，合同主要内容为：金峻公司购买神通公司底盘编号YTK120301614型号为LT3550K的矿用车一辆，价格504800元，金峻公司于2014年6月30日前清偿货款。2013年6月30日，金峻公司向神通公司出具财务证明一份，内容为：金峻公司于2012年5月2日从神通公司提货LT3550K的矿用车一台（底盘编号YTK120301614），神通公司于2012年5月29日向金峻公司开具增值税发票金额504800元；金峻公司承诺于2014年6月30日前将上述货款504800元支付给神通公司。2015年3月20日，神通公司与金峻公司又签订《买卖合同》一份，合同主要内容为：金峻公司购买神通公司底盘编号YTK120301613型号为LT3550K的矿用车一辆，价格390000元，金峻公司于2015年6月30日前清偿货款。2015年4月24日，金峻公司向神通公司出具财务证明一份，内容为：金峻公司于2012年5月2日从神通公司提货LT3550K的矿用车一台（底盘编号YTK120301613），神通公司于2015年4月24日向金峻公司开具增值税发票金额390000元；金峻公司承诺于2015年6月30日前将上述货款390000元支付给神通公司。之后，金峻公司未按约清偿以上两笔货款。神通公司诉讼到该院。庭审中，金峻公司提供2015年4月20日，神通公司向金峻公司出具的《企业询证函》复印件一份，证明：截止至2015年4月20日金峻公司欠神通公司主机款（即购车款）504800元，神通公司欠金峻公司返利款360000元。神通公司对该《企业询证函》的真实性没有异议，但称：1、《企业询证函》显示的是2015年3月31日前神通公司、金峻公司之间的往来账目，有关390000元货款发票开具的时间是2015年4月份，未包含在《企业询证函》内，金峻公司于2015年4月24日为神通公司出具的财务证明，承诺于2015年6月30日前将390000元货款支付给神通公司，故金峻公司拖欠的这笔390000元货款应予偿还；2、《企业询证函》显示的有关360000元返利的内容不属于本案起诉的两起买卖合同的内容，不是因本案合同所产生，且不符合返利支付的条件，该360000元不应从本案中扣除。另查明，金峻公司的股东为刘爱霞、李留洋。金峻公司在经营过程中存在抽逃资金及公司财产与股东刘爱霞、李留洋财产存在混同现象等。
一审法院认为：2012年4月30日、2015年3月20日神通公司与金峻公司签订的两份《买卖合同》，系当事人真实意思表示，且不违背有关法律规定，属有效合同。合同签订后，双方应按合同约定履行各自的义务。金峻公司欠神通公司两辆车款共计894800元，有双方签订的买卖合同及金峻公司给神通公司出具的财务证明为证，故金峻公司欠款事实清楚，证据充分，神通公司要求偿还，该院予以支持。金峻公司未按约定偿还货款，给神通公司造成一定经济损失，应支付神通公司逾期付款利息。庭审中，金峻公司提供《企业询证函》用以证明其欠神通公司的货款为504800元，另神通公司还欠其返利款360000元。该《企业询证函》上明确显示欠款时间截止至2015年3月31，而本案中390000元这笔车款约定的还款时间为2015年6月30日，故《企业询证函》不能证明金峻公司欠神通公司底盘号YTK120301613的车款390000元已还。另金峻公司主张的返利款360000元与本案的两辆矿用车无关，其可另案诉讼。因金峻公司在经营过程中存在抽逃资金及公司财产与股东刘爱霞、李留洋财产存在混同现象，故刘爱霞、李留洋依法应对欠款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条第四款、第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、洛阳金峻工贸有限公司于本判决生效后十日内支付一拖（洛阳）神通工程机械有限公司货款894800元，并支付一拖（洛阳）神通工程机械有限公司逾期付款利息，按中国人民银行同期贷款利率从2015年7月1日计算至本判决确定还款之日止；二、刘爱霞、李留洋对以上还款承担连带清偿责任。如被告逾期不付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12748元，诉讼保全费5000元，共计17748元，由洛阳金峻工贸有限公司承担。
本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，另查明：刘爱霞与李留洋系夫妻关系，且未进行财产分割。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，金峻公司在经营过程中与股东刘爱霞、李留洋存在多笔大额的资金往来，且刘爱霞、李留洋未能提供证据证明其与金峻公司之间资金往来的合法性、正当性，因此可以认定金峻公司财产与刘爱霞、李留洋个人财产混同，严重损害了公司债权人利益，刘爱霞、李留洋应当对金峻公司的债务承担连带责任。综上，刘爱霞的上诉请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12748元，由上诉人刘爱霞承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王鑫杰
审 判 员 邢 蕾
审 判 员 赵淑婷
二〇一七年六月十九日
代书记员 石 昕