浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭江商初字第1666号
原告：杭州××有限公司。住所地杭州市××区笕桥×
×号。
法定代表人：王××。
委托代理人：陈×。
被告：张××。
委托代理人：罗××。
被告：李××。
原告杭州××有限公司（以下简称新乐××公司）为与
被告张××、李××股权转让合同纠纷一案，于2009年11月16
日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员许钟军独任审判，
于2010年2月25日、3月26日两次公开开庭进行了审理，2009年
12月2日至2010年1月30日为管辖异议期间。新乐××公司委托
代理人陈×，张××委托代理人罗××及李××到庭参加诉讼
。本案现已审理终结。
新乐××公司起诉称，浙江齐某实业有限公某系新乐×
×公司设立的一人公某，2008年12月15日，新乐××公司与张
××、李××就浙江齐某实业有限公某的股权转让事宜签订了
《关于“股权转让合同”的备忘录》，约定将浙江齐某实业有
限公某的100%股权转让给张××、李××，转让价格确定为14
800000元；同时约定，张××、李××未支付的股权转让余款4800000元分别于股权登记变更完成后3日内支付1200000元、2
009年6月15日前支付1200000元、2009年10月15日前支付12000
00元、2009年12月30日前支付1200000元。上述协议签订后，
各方均按照备忘录进行了履行，将浙江齐某实业有限公某65%
股权转让给张××，30%股权转让给李××，并完成了工商变
更登记，张××、李××也如期向新乐××公司支付一期款项
1200000元，但之后张××、李××未按约定支付后期付款。
请求判令：1.张××、李××立即向新乐××公司支付股权转
让款3600000元；2.张××、李××按银行同期贷款利率赔偿
新乐××公司利息损失至实际付清所有款项止（暂计算至2009
年11月16日止为33276元，两项合计人民币为3633276元。
被告张××、李××答辩称，股权转让事实，但按照股
权转让备忘录中第二条转让价款的约定，新乐××公司提供了
工地公建配套费810000元的虚假发票，导致张××、李××没
有支付后期的股权转让款，对尚余部分股权转让款，应扣除81
0000元；同时，新乐××公司没有按合同约定将余下5%股权转
让给张××、李××。
新乐××公司向法院提供证据：1.关于股权转让合同备
忘录1份，证明新乐××公司与张××、李××签订股权转让
协议的事实；2.公甲程1份，证明新乐××公司已按约定转让
股份的事实；3.公乙立登记审核表1份、验资报告1份，证明浙
江齐某实业有限公某原系新乐××公司投资设立的公某的事实
；4.2008年8月28日公某变更登记表1份、验资报告1份，证明
新乐××公司于2008年7月3日对浙江齐某实业有限公某以土地公建出资6524000元的事实；5.公某变更登记申请书1份、股权
转让协议2份、公某股东会决议2份、公甲程1份、公某基本情
况1份，证明新乐××公司按股权转让备忘录的约定对张××
、李××进行股权转让并进行了工商登记的事实；6.富阳市东
洲投资开发有限公某的证明1份及李××的收条1份，证明新乐
××公司已缴清应承担公丙用324000元及退还未缴纳公丙用40
0000元的事实。
张××向法院提供证据：7.收据1份，证明新乐××公司
提供的公建配套费系虚假的事实。
李××未向法院提供证据。
新乐××公司提供证据1-
5均具有真实性，可予认定，对证据6中的证明，该证明系富阳
市东洲投资开发有限公某出具并加盖公章，具有真实性，可予
认定，对李××出具收条，系原件，具有真实性，但与本案是
否关联，将结合其他证据予以综合认定；张××提供的收条，
系复印件，不作认定。
经审理本院认定：2008年12月15日，新乐××公司与张
××、李××就浙江齐某实业有限公某的股权转让签订《关于
“股权转让合同”的备忘录》，明确浙江齐某实业有限公某的
注册资本为20000000元人民币，实缴注册资本为10524000元（
其中以土地使用权作价出资6524000元，现金4000000元人民币
），尚有9476000元未缴纳，并约定，本次100%浙江齐某实业
有限公某的股权转让的实际转让价为人民币14800000元，由以
下费用组成：1、土地款9675000元某张××、李××自愿补贴新乐××公司的100000元；2、新乐××公司已实际支付土地
公建配套费810000元，契税250000元（优惠35000元实际支付2
15000元）；3、新乐××公司已实际缴纳的注册资本金400000
0元转让价格确定为14800000元；同时约定，张××、李××
已实际支付新乐××公司人民币10000000元是已新乐××公司
以借款方式向张××借支，其中土地款6000000元，注册资金4
000000元，尚余480000元未支付，尚未缴足的9476000元注册
资本在股权转让后由张××、李××两方按照公某法和章某的
规定缴足，新乐××公司不负责缴纳，尚未支付的4800000元
，由张××、李××按照以下时间和方式支付：在股权变更登
记完成后3日内支付1200000元，2009年6月15日之间支付12000
00元，2009年10月15日前支付1200000元，2009年12月30日前
支付1200000元，并由张××对上述款项承担担保责任。双方
约定在交付给工商部门的股权转让协议中约定转让给张××、
李××两方为95%，其中张××65%，李××30%，新乐××公
司在本协议签订后7日内向工商管理部门申请办理股权变更手
续，余下5%的股权变更根据张××要求，在张××规定时间内
办理变更登记。上述协议签订后，双方方按照备忘录进行履行
，将浙江齐某实业有限公某65%股权转让给张××，30%股权转
让给李××，并完成了工商变更登记。后因双方对810000元的
土地公建配套费某生争议，致本案纠纷发生。
另查明，新乐××公司已实际缴付应承担的公丙用32400
0元。
本院认为，新乐××公司与张××、李××之间的股权转让协议成立，双方主体适格，意思表示真实，内容合法，应
依法认定有效。本案争议主要为转让款中的土地公建配套费争
议，根据双方的转让协议约定，张××、李××支付的转让款
包括新乐××公司实际应支付的土地公建配套810000元，经查
明，新乐××公司实际已支付公丙用为324000元，未支出款项
为486000元，该部分未实际支出款项应在双方约定的转让款中
扣除。对于新乐××公司认为另已退还李××股权转让款4000
00元的辩称，因新乐××公司提供的收条系李××出具，庭审
中，张××对李××收到退还股权转让款的事实不予认可，新
乐××公司不能完全证明已实际退还股权转让款400000元的事
实，故本院对新乐××公司的该项辩称不予采信，对其提供收
条因与本案缺乏关联，不作认定，可另行主张。故本院对新乐
××公司要求支付尚余股转让款3114000元的请求予以支持。
对于新乐××公司要求支付逾期付款利息的请求，因双
方主要争议为股权转让款中的公建配套费810000元是否应在转
让款中扣除，且股权转让协议约定的付款方式以股权转让变更
登记为前置条件，故公建配套费的争议不影响其余到期部分转
让款的支付，张××、李××逾期支付未争议部分转让款已构
成违约，应承担相应违约责任，按股权转让协议约定，张××
、李××应承担自2009年6月15日起按金额390000元计算的逾
期利息，自2009年10月15日起按金额1200000元计算的逾期利
息，自2009年12月30日起按金额1200000元计算的逾期利息及
自本院判决确定履行之日起按金额324000元计算的逾期利息，
庭审中，新乐××公司要求上述逾期利息支付至实际付清日止，目前暂计算至2009年11月16日，故按银行同期贷款利率计算
，可保护金额为14175元（暂计算至2009年11月16日止）。
综上，本院对新乐××公司要求支付股权转让款3114000
元及逾期利息14175元（暂计算至2009年11月16日止，此后利
息计算至判决确定的履行日止）的请求予以支持，其余部分不
予保护。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、
第一百零七条、《中华人民共和国公某法》第七十二条之规定
，判决如下：
一、张××、李××应支付给杭州××有限公司股权转
让款计人民币3114000元；
二、张××、李××应支付给杭州××有限公司逾期利
息14175元（暂计算至2009年11月16日止，此后按1590000元计
算及自2009年12月30日起按1200000元计算的利息按银行同期
贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；
上述一、二项，合计人民币3128175元，于本判决生效后
十日内履行。
三、驳回杭州××有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35866元，减半收取17933元，财产保全费500
0元，合计人民币22933元，由新乐××公司负担3188元，张×
×、李××共同负担19745元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州
市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案
件受理费人民币35866元；对财产案件提起上诉的，案件受理
费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商
银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江
省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按
自动撤回上诉处理。
审判员 许钟军
二〇一〇年四月二日
书记员 王 麟