广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂13民终641号
上诉人（一审被告）：广西来华工程项目管理有限公司，住所地南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心2916号。
法定代表人：韦勇，执行董事。
委托代理人：卢一旺，广西恒聚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：张允志，男，1963年3月8日出生，汉族，住址广西鹿寨县古亭山开发区。
被上诉人（一审原告）：柳州市聚龙医药有限责任公司，住所地柳州市阳和工业新区香港新城金龙苑14-17号。
法定代表人：张允志，董事长。
二被上诉人的共同委托代理人：李炳田，广西华恒信律师事务所律师。
上诉人广西来华工程项目管理有限公司（以下简称来华项目公司）因与被上诉人张允志、柳州市聚龙医药有限责任公司（以下简称聚龙医药公司）股权转让纠纷一案，不服兴宾区人民法院（2017）桂1302民初7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日受理后，依法组成合议庭，于2017年7月31日公开开庭进行了审理，来华项目公司的委托代理人卢一旺，张允志及其与聚龙医药公司的共同委托代理人李炳田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人来华项目公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回张允志、聚龙医药公司的诉讼请求；3.张允志、聚龙医药公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。来华项目公司于2012年7月16日与张允志、聚龙医药公司签订一份《股权转让协议书》。约定由来华项目公司购买张允志、聚龙医药公司持有的忻城县医药有限责任公司全部股权。来华项目公司基于忻城县医药有限责任公司的医药批发资质的价值而同意购买该股权。张允志、聚龙医药公司向来华项目公司承诺忻城县医药有限责任公司的药品批发资质是有效的。双方约定，合同签订后如张允志、聚龙医药公司不能恢复忻城县医药有限责任公司的药品批发资质（签订合同时，因张允志违法犯罪经营，忻城县医药有限责任公司的药品批发资质已被暂扣），来华项目公司有权免于支付150万元股权转让费。股权转让后，张允志、聚龙医药公司未能恢复忻城县医药有限责任公司的药品批发资质，在此情况下，来华项目公司不得已变更忻城县医药有限责任公司的经营范围。一审法院未审查该部分事实，忽视了双方约定的支付150万元股权转让费的条件，认定事实错误。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院已多次处理涉案《股权转让协议书》的争议，张允志、聚龙医药公司已向一审法院提交了相应判决书，按照一事不再理原则，就该份《股权转让协议书》的争议应不再受理。2.本案已超过诉讼时效，自2012年7月至本案起诉之日，已有4年多时间，明显超过诉讼时效。3.无任何依据计算本案利息。三、一审程序违法。开庭传票存在涂改且未合法送达来华项目公司，来华项目公司于开庭当日得知开庭后，即派卢一旺律师参加诉讼，但因当天授权材料不齐全，被挡在法庭外。以此导致一审法院调查事实不清，适用法律错误。
被上诉人张允志、聚龙医药公司共同辨称，张允志因刑事案件被关押，欠银行的款项无法还清，来华项目公司帮张允志垫付了500多万元，所以张允志、聚龙医药公司与来华项目公司签订《股权转让协议书》。签订协议后，来华项目公司尚欠张允志150万元股权转让费。聚龙医药公司亦没有收到来华项目公司的150万元股权转让费。一审认定事实清楚，适用法律正确，来华项目公司的上诉请求无法律依据，请二审法院驳回上诉，维持原判。
张允志、聚龙医药公司向一审法院起诉请求：1.判令来华项目公司支付张允志、聚龙医药公司股权转让余款本息合计人民币2436000.00元；2.由来华项目公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年7月16日，张允志（甲方）、聚龙医药公司（乙方）与来华项目公司（丙方）签订一份《股权转让协议书》，协议约定：一、转让标的及价格：1、转让标的为忻城县医药有限责任公司100%股权（含公司名下六宗房地产产权证号详见本协议第二点第二项）及经营权；2、甲乙丙三方确认的转让总价格为人民币18000000.00元；3、转让前（股东变更前）所有债权债务由原股东甲方和乙方承担，丙方不承担任何责任。二、转让具体标的：（一）股权及经营权。甲方和乙方作为忻城县医药有限责任公司的合法股东，甲方投资500万元持有忻城县医药有限责任公司90.91%的股权，乙方投资50万元持有忻城县医药有限责任公司9.09%股权。现甲方和乙方将在忻城县医药有限责任公司占有的90.91%和9.09%股权依法转让给丙方，丙方自愿接受以上股权，并据此成为忻城县医药有限责任公司的合法股东。股权转让时，忻城县医药有限责任公司的经营权随之自动转让给丙方。（二）股权名下包括的房地产。产权证号分别是：（1）房权证忻字第××号，忻国用（2009）第101230020-1号；（2）房权证忻字第××号，忻国用（2008）第111130006-1号；（3）房权证忻字第××号，忻国用（2008）第101350016-1号；（4）房权证忻字第××号，房权证忻字第××号，忻国用（2008）101400041-1号；（5）忻国用（2008）第101400022-1号；（6）忻国用（2009）第101400024-1号。三、款项支付方式：（一）第一次支付。股权变更后，丙方支付1650万元给忻城县医药有限责任公司，用于偿还债务和支付其他款项……丙方可分若干次支付总计为1650万元给忻城县医药有限责任公司，余下150万元（以实际结余款项为准）待经营权变更后三日内另行支付给甲方或甲方指定的账户。由于丙方已分别于2012年6月15日、2012年7月12日将553万元、267万元汇入忻城县医药有限责任公司在中国工商银行的账户用于归还银行贷款本息，因此只需支付830万元即可。（二）第二次支付。余下150万元待经营权变更（忻城县医药有限责任公司《药品经营许可证》不被吊销）后另行支付；如果经营权不能变更或《药品经营许可证》被吊销则不支付该款项及余款。该协议书还对其他事项进行了约定；协议签订地点为广西来宾市。签订《股权转让协议书》前后，来华项目公司总共支付了1650万元，完成协议中约定的第一次款项支付；张允志签订协议时因涉嫌刑事犯罪被公安部门限制人身自由，签订协议后委托他人与来华项目公司办理股权变更登记。至此，忻城县医药有限责任公司的股东变更为来华项目公司。之后，2013年8月27日，来华项目公司将其持有的忻城县医药有限责任公司的全部股权变更登记到广西旭日昇贸易有限公司名下，同时忻城县医药有限责任公司法定代表人由洪少华变更为韦勇。2014年12月30日，忻城县医药有限责任公司的经营范围由经营中成药、中药饮片、生化原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素变更登记为日用百货、预包装食品兼散装食品销售；包装材料、橡胶产品、塑料制品（除一次性发泡塑料及超薄塑料袋）购销；企业管理信息咨询。
另查明，本案股权转让目标公司即忻城县医药有限责任公司成立于2006年12月15日；2010年4月2日，该公司法定代表人由张允志变更为洪少华。2009年12月31日，广西壮族自治区食品药品监督管理局向忻城县医药有限责任公司颁发桂AA7720085号《药品经营许可证》；2010年9月10日，来宾市食品药品监督管理局对该公司购买复方茶碱麻黄碱片的相关情况进行立案调查，随后移送广西壮族自治区食品药品监督管理局处理。2014年4月15日，广西壮族自治区食品药品监督管理局向忻城县医药有限责任公司作出（桂）药行罚[2014]1号《行政处罚决定书》，决定给予忻城县医药有限责任公司吊销《药品经营许可证》的行政处罚。忻城县医药有限责任公司对该行政处罚不服遂提起行政诉讼，2015年5月5日，南宁市西乡塘区人民法院判决撤销前述《行政处罚决定书》；广西壮族自治区食品药品监督管理局不服，向南宁市中级人民法院提起上诉。张允志、聚龙医药公司对上述忻城县医药有限责任公司的法定代表人及股东、经营范围变更登记事项存在异议并对来宾市工商行政管理局、忻城县工商行政管理局提起行政诉讼，该案经过一审、二审法院审理，驳回张允志、聚龙医药公司的诉讼请求。
一审法院认为，张允志、聚龙医药公司与来华项目公司签订的《股权转让协议书》系各方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按照约定履行自己的义务。张允志、聚龙医药公司与来华项目公司签订股权转让协议书后，张允志已经委托他人将股权变更登记到来华项目公司名下，之后来华项目公司又将股权转让给案外人并办理了股权变更登记，来华项目公司依约定已经支付了第一部分款项1650万元。同时，张允志、聚龙医药公司将忻城县医药有限责任公司的全部股权转给来华项目公司之后，该公司的经营权由来华项目公司掌控，忻城县医药有限责任公司的经营范围由经营中成药、中药饮片、生化原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素变更登记为日用百货、预包装食品兼散装食品销售；包装材料、橡胶产品、塑料制品（除一次性发泡塑料及超薄塑料袋）购销；企业管理信息咨询。据此情形，张允志、聚龙医药公司与来华项目公司签订股权转让协议书之后，已经按照约定委托他人协助来华项目公司办理相关工商行政变更登记手续，忻城县医药有限责任公司的经营权亦由来华项目公司实际掌管，来华项目公司之后又将股权全部转让给案外人，故张允志、聚龙医药公司主张来华项目公司支付股权转让余款150万元，具有合同依据且符合法律规定，一审法院予以支持。关于张允志、聚龙医药公司主张的利息问题，合同对此并未明确约定如何计算，股权转让协议书约定待经营权变更后三日内支付，但张允志、聚龙医药公司并未提供证据证明经营权变更的具体日期，结合张允志、聚龙医药公司于2012年7月16日出具委托书委托他人办理公司管理移交事宜，一审法院酌定利息从2012年7月26日开始计算，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计付至本判决确定的履行期限届满之日止。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、广西来华工程项目管理有限公司向张允志、柳州市聚龙医药有限责任公司支付股权转让款本金1500000.00元；二、广西来华工程项目管理有限公司向张允志、柳州市聚龙医药有限责任公司支付利息，利息计算以1500000.00元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率从2012年7月26日起计至本判决确定的履行期限届满之日止。本案受理费26288.00元（张允志、聚龙医药公司已预交），由广西来华工程项目管理有限公司负担。
二审期间，被上诉人向本院提供两组证据：第一组证据：1.（2014）西行初字第124号行政判决书，证据1证明药品经营许可证没有被吊销；2.（2015）兴民初字3526号民事判决书；3.（2016）桂13民终590号民事判决书；4.（2016）桂民申2452号民事裁定书；5.（2016）桂1302行初15号行政判决书；6.（2016）桂行终35号行政判决书；7.（2015）来行初字第20号行政裁定书；8.（2016）桂行终初417号行政裁定书；9.（2017）最高法行申101号行政裁定书；10.（2016）桂13行初13号行政判决书；11.（2016）桂行终836号行政判决书；12.（2015）来中法赔字第7号国家赔偿决定书；13.（2016）桂委赔4号国家赔偿决定书；14.（2016）最高法委监391号驳回申诉通知书；15.高检赔监申通[2017]60号；16.（2015）来中法赔字第8号国家赔偿决定书；17.（2016）桂委赔5号国家赔偿决定书；18.（2016）最高法委监393号驳回申诉通知书；19.高检赔监申通[2017]64号；20.（2015）兴立行初字1号行政裁定书；21.（2015）来立行终字第16号行政裁定书；22.（2016）桂行申250号行政裁定书；23.（2015）忻行初字第1号行政判决书；24.（2016）桂13行终10号行政裁定书；25.（2016）桂1321行初5号行政裁定书；26.（2016）桂13行终61号行政裁定书；27.（2016）桂13行初27号行政裁定书；28.（2016）桂行终493号行政裁定书；29.（2015）忻行初字第14号行政裁定书；30.（2016）桂13行终16号行政裁定书；31.（2016）桂行申225号行政裁定书；32.（2015）忻行初字第13号行政裁定书；33.（2016）桂13行终15号行政裁定书；34.（2016）桂行申226号行政裁定书；35.（2016）桂1302行初52号行政裁定书；36.（2016）桂13行终60号行政裁定书。证据2-36共同证明忻城县医药有限责任公司的法人是韦勇，不存在《药品经营许可证》没有变更的问题。第二组证据：款项单据，证明被上诉人与上诉人签订的股权转让协议卖的是资产，且全部均为土地，不包括经营权和经营许可证。
上诉人来华项目公司对上述证据的质证意见：第一组证据中所有的判决书和裁定书均是虚假的，是疏于审查资格的文书，对这些文书的真实性不予认可，当时忻城县医药有限责任公司没有授权给张允志。张允志变更了忻城县医药有限责任公司的法人后，没有将公章和手续交给忻城县医药有限责任公司，张允志私自刻公章提起的诉讼，涉及到刑事违法。2012年签订协议后，张允志没有移交公章，上诉人已报遗失，张允志现拿着公章提起行政复议，上诉人认为这些文书不具备法律效力。自2012年开始张允志被公安羁押，《药品经营许可证》被扣留，上诉人在担保公司的要求下进行股权重组，收购所有股权，上诉人承担了债务。对第二组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。
本院对上述证据的认证意见：上述证据因与本案有一定的关联性，可作为本案定案的参考性依据。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人来华项目公司与被上诉人张允志、聚龙医药公司签订了《股权转让协议书》，该协议书的内容没有违反法律法规的禁止性规定，系合法有效的协议，双方均应依约履行各自义务。本案中，签订协议后，张允志已将忻城县医药有限责任公司的股权变更到来华项目公司名下，张允志、聚龙医药公司已依协议约定履行了股权变更登记义务，来华项目公司则应履行支付股权转让费的义务。来华项目公司主张忻城县医药有限责任公司的《药品经营许可证》已被吊销，依协议约定来华项目公司可免于向张允志、聚龙医药公司支付150万元股权转让费。本院认为，来华项目公司未能提供证据证明《药品经营许可证》被吊销，且来华项目公司已将忻城县医药有限责任公司的股权转让给案外人韦勇，因此，上诉人来华项目公司的该项上诉主张，因证据不充分，本院不予支持。关于本案是否适用一事不再理原则的问题。来华项目公司提及的兴宾区人民法院一审审理的（2015）兴民初字第3526号案及本院二审审理的（2016）桂13民终590号案系要求确认合同内容无效的确认之诉，而本案为要求履行义务的给付之诉，两案并非同一法律关系，故不适用一事不再理原则。来华项目公司认为本案违反一事不再理原则的主张不成立，本院不予支持。关于本案是否超过诉讼时效问题，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。来华项目公司在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间才提出的诉讼时效抗辩，本院不予支持。
综上，上诉人来华项目公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人广西来华工程项目管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓 媚
审判员 侯永魁
审判员 黄月秀
二〇一七年八月十一日
书记员 李思憶
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。