湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂05民终595号
上诉人（原审原告）：宜昌市伍家岗区源丰商行，住所地湖北省宜昌市三峡物流园************号。
经营者：林心建，男，1982年2月12日出生，汉族，住福建省平潭县。
委托诉讼代理人：郭义，湖北锋范律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：巴东县锐阳商贸有限公司，住所地湖北省巴东县野三关镇乾峰广场。
法定代表人：周杰，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：巴东县美廉万家商贸有限公司，住所地湖北省巴东县野三关镇乾峰广场1-1-15。
法定代表人：向仕刚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谭传波，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：周杰，男，1987年10月2日出生，汉族，住湖北省巴东县。
被上诉人（原审被告）：向仕刚，男，1975年10月27日出生，土家族，住湖北省巴东县。
委托诉讼代理人：谭传波，巴东县美廉万家商贸有限公司员工。
上诉人宜昌市伍家岗区源丰商行（以下简称源丰商行）与被上诉人巴东县锐阳商贸有限公司（以下简称锐阳商贸公司）、巴东县美廉万家商贸有限公司（以下简称美廉万家公司）、周杰、向仕刚买卖合同纠纷一案，不服宜昌市伍家岗区人民法院（2017）鄂0503民初725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
源丰商行上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，未能从对账行为的背景及从整体含义上理解向仕刚签字行为的法律意义，严重忽视了向仕刚作为对账行为当事人（超市货品的新接收人）的特定身份。向仕刚在三方认可的对账单上的签字，既包含了商品的再次转移，也包含货款支付主体的转移，锐�商贸公司名下的华润万家已经全部转让给了新公司，表明了两公司的承继关系，对账不仅仅是向仕刚对已售货物的货款的确认，也包含对待售商品货款95147.76元的认可，向仕刚提交的《源丰针织对账明细》应视为美廉万家公司对未付款95147.76元的自认。一审法院忽视了锐阳商贸公司的超市已经整体转让给美廉万家公司的情况，单纯以“合同相对性”为由拒绝上诉人的诉求是对恶意逃废债务的纵容。锐阳商贸公司将资产转让后，其已经没有任何经营活动，美廉万家公司以资产整体收购的形式达到实质上的公司兼并的效果，其行为涉嫌恶意串通损害债权人利益，周杰、向仕刚均以个人名义与上诉人对账、货款由向仕刚支付，实际表明双方个人同意承担债务的意思表示。
锐阳商贸公司、周杰未提交答辩意见。
美廉万家公司、向仕刚辩称，请求驳回上诉�维持原判。
源丰商行向一审法院起诉请求：1.锐阳商贸公司及美廉万家公司立即支付货款95147.76元，退还保证金5000元，并以95147.76元为基数自2015年3月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础的逾期罚息利率标准（年利率8.625%）支付逾期付款损失费至实际清偿之日止；2.周杰及向仕刚对前项债务承担连带清偿责任；3.由锐阳商贸公司、美廉万家公司、周杰、向仕刚承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：源丰商行自2014年7月份向锐阳商贸公司旗下的华润万家超市供货，结算方式为购销30天结。2015年1月29日，锐阳商贸公司与源丰商行对账后出具了《源丰商行对账明细》，载明“总库存金额95147.76，未付款122053.82”。同日，美廉万家公司的法定代表人向仕刚在该对账明细上书写“源丰商行供给原锐阳公司货款122053.00元由新公司巴东�美廉万家商贸有限公司支付，支付时间为2015年2月13日付伍万元，2015年3月31日付762050.00元正”。但三方在该明细中未对总库存金额95147.76元如何处理作出约定。其后，美廉万家公司向源丰商行付清了货款122053.00元,源丰商行也未再供货。另查明，1.锐阳商贸公司于2014年6月17日收取了源丰商行缴纳的5000元合同履约保证金,且至今未退还。2.锐阳商贸公司至今未被注销，亦未被吊销营业执照。3.中国人民银行2015年3月1日适用的一至三年（含三年）贷款的基准利率为年息5.75%，上浮50%的罚息利率为8.625%。
一审法院认为，源丰商行与锐阳商贸公司之间设立的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规强制性规定，应当认定合法有效。当事人必须全面履行各自的义务。源丰商行履行交付义务后，锐阳商贸公司作为买受人，应及时支付相应货款，其逾期不付，是违约行为，依法应当承担违约责任。现源丰商行要求锐阳商贸公司支付货款，并承担逾期付款损失，未违反法律规定和双方约定，依法予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，源丰商行主张瑞阳商贸公司以人民银行同期贷款利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算逾期付款损失，符合法律规定，予以支持。源丰商行与锐阳商贸公司约定货款“购销30天结”，而双方对账时间为2015年1月29日。故源丰商行主张锐阳商贸公司自2015年3月1日起至实际清偿之日止按年利率8.625%的标准计付逾期付款损失，未违反法律规定，依法予以支持。因锐阳商贸公司与源丰商行已经停止业务往来，故锐阳商贸公司收取源丰商行的履约保证金5000元，应当予以退还。关于美廉万家公司是否应承担付款义务的问题。源丰商行于2015年1月29日与锐阳商贸公司对账时未对总库存金额95147.76元由谁支付作出约定。同时根据合同的相对性，本案的买卖关系发生在源丰商行与锐阳商贸公司之间，美廉万家公司并非买卖关系的相对人，故美廉万家公司不应承担本案的付款义务。周杰系锐阳商贸公司法定代表人，向仕刚系美廉万家公司法定代表人，二人行为均系职务行为，故周杰、向仕刚不应承担本案的付款义务。锐阳商贸公司、美廉万家公司、周杰经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃自己的抗辩权，由此产生的不利后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、巴东县锐阳商贸有限公司于判决生效之日起十日内支付宜昌市伍家岗区源丰商行货款95147.76元，并以95147.76元为基数按照年息8.625%的标准计付自2015年3月1日起至实际支付之日止的逾期付款损失。二、巴东县锐阳商贸有限公司于判决生效之日起十日内退还宜昌市伍家岗区源丰商行履约保证金5000元。三、驳回宜昌市伍家岗区源丰商行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1316元，财产保全申请费1103元，合计2419元，由巴东县锐阳商贸有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，向仕刚在三方对账单上写明：源丰商行供给原锐阳公司货款122053.00元由新公司巴东县美廉万家商贸有限公司支付。该内容只能说明美廉万家公司承受了锐阳商贸公司所欠源丰商行122053.00元的货款债务，三方在该对账明细中并未对总库存金额95147.76元如何处理作出约定。锐阳商贸公司尚未注销，其与美廉万家公司为彼此不同的工商登记主体，美廉万家公司接收锐阳商贸公司剩余货物及对账单上“新公司”的字眼并不能说明双方之间属于承继关系，源丰商行诉称对账单应包含美廉万家公司对95147.76元也予以认可无事实和法律依据。本案买卖合同双方主体为源丰商行和锐阳商贸公司�根据合同的相对性，本案欠付货款及履保证金应由锐阳商贸公司返还。源丰商行称锐阳商贸公司将原超市设备及货物全部转让给美廉万家公司，属恶意逃债，损害了债权人的利益，但源丰商行未提交充分的证据证实其恶意转让资产逃债的事实，因锐阳商贸公司转让资产系其与第三方美廉万家公司的交易，从维持市场交易秩序的角度，该转让交易也关涉到第三方美廉万家公司的交易权益，在本案案情下，恶意转让资产逃避债务应根据充分的证据予以认定，在现有证据情况下，本院只能认为锐阳商贸公司将资产转让给美廉万家公司属于锐阳商贸公司与第三方美廉万家公司的另一债权债务法律关系，源丰商行要求美廉万家公司和锐阳商贸公司一并对本案债务承担责任本院难予支持。周杰为锐阳商贸公司的股东，向仕刚为美廉万家公司的股东，其代表公司对外从事民事活动系职务行为，根据公司的人格独立性，有限责任公司应独立对外承担责任，源丰商行要求周杰、向仕刚对本案债务承担连带责任，于法无据。
综上所述，上诉人源丰商行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2632元，由宜昌市伍家岗区源丰商行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张士勇
审 判 员 苗劲松
审 判 员 张原鹏
二〇一八年五月三十一日
法官助理 张宽红
书 记 员 杨德蓉