上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9910号
上诉人(原审原告)：孙鑫晃，男，1958年6月1日出生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：吴文青，上海市中天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：刘俊杰，男，1989年10月7日出生，汉族，户籍地上海市，现住上海市。
委托诉讼代理人：蒋文洁，上海迪新律师事务所律师。
上诉人孙鑫晃因合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初24781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙鑫晃上诉请求：撤销原审判决，改判支持孙鑫晃的原审诉讼请求。事实与理由：原审法院认定本案合同相对方是上诉人和上海亚嘉资产管理有限公司(以下简称亚嘉公司)错误，在上诉人付款前，对于被上诉人系亚嘉公司员工的身份并不清楚，没有证据证明被上诉人是代表亚嘉公司向上诉人销售产品的；同时，在《权益转让协议》上，并无亚嘉公司盖章，故上诉人不知道亚嘉公司委托上诉人转让权益的事实；此外，刷卡的POS机也是被上诉人提供，上诉人并不清楚该机器的所有人以及钱款去向。
被上诉人刘俊杰答辩称：被上诉人与上诉人签订了《权益转让协议》，将有关权利让渡给上诉人，被上诉人作为亚嘉公司的员工是基于职务为亚嘉公司促成该笔业务，故上诉人应当向亚嘉公司主张有关权利。故要求驳回上诉，维持原判。
孙鑫晃向一审法院起诉请求：1、请求确认双方当事人分别于2015年10月22日及2016年1月22日签订的《权益转让协议》无效；2、判令刘俊杰退还人民币180,000元(以下币种均为人民币)；3、判令刘俊杰赔偿利息损失5,255.75元(自2016年1月22日起至判决生效之日止，以180,000元为基数，按中国人民银行年贷款基准利率4.35%计算)；4、案件受理费4,005元，由刘俊杰负担。
一审法院认定事实：刘俊杰原系亚嘉公司员工，与该公司签订有劳动合同，2014年12月1日至2015年8月31日期间受聘为业务员，2015年9月1日起受聘为市场销售。2015年10月，刘俊杰通过母亲陈娟娟介绍与孙鑫晃相识。2015年10月22日，孙鑫晃与亚嘉公司签订了编号为XXXXXXXXX的《嘉宝1号内部集合资产管理合同》，合同履行期限为3个月，参与金额为200,000元。该份合同中“委托人”一栏内盖有亚嘉公司统一制作的有着“亚嘉02109”字样的印章，印章的空白处被告签署了自己的姓名，而“管理人”一栏内是“上海亚嘉资产管理有限公司”的字样，同时加盖了亚嘉公司的合同专用章。同日，双方当事人签订了《权益转让协议》，该份协议的“委托人”一栏内也盖有亚嘉公司统一制作的印章，刘俊杰在印章的空白处签署了自己的姓名，并加盖亚嘉公司的合同专用章，而“权益受让人”一栏内，孙鑫晃亲笔签署了自己的姓名，约定刘俊杰将前述XXXXXXXXX号合同权益转让给孙鑫晃。当日下午13：41：33，孙鑫晃使用亚嘉公司的POS机将200,000元汇入亚嘉公司账户，汇入时间为当日下午13：42：19，孙鑫晃亲笔在商户名称为“上海亚嘉资产管理有限公司”的POS单上签署了自己的姓名。2016年1月21日，亚嘉公司将XXXXXXXXX号合同收益5,041元汇入被告账户，刘俊杰再从其账户将5,041元汇入孙鑫晃账户。2016年1月22日，双方当事人及亚嘉公司以上述同样的方式签订了编号为XXXXXXXXX的《嘉宝1号内部集合资产管理合同》及《权益转让协议》，约定原告将XXXXXXXXX号合同权益转让给原告。两份管理合同及协议的内容除了以下三处以外基本一致，区别在于：1、第一份合同的履行期限为2016年10月22日至2017年1月21日；第二份合同的履行期限为2017年1月22日至2017年4月21日。2、两份合同中申购及退出的时间不同；3、第二份协议中，亚嘉公司的合同专用章加盖在协议的右上方，而不是和第一份协议一样加盖在“委托人”一栏内。2016年4月21日，第二份合同的履行期限届满，但孙鑫晃未取得相应的合同收益。2016年7月21日，刘俊杰母亲陈娟娟从其账户汇了20,000元到孙鑫晃的账户。
原审法院另查明，孙鑫晃提供的两份《嘉宝1号内部集合资产管理合同》及相对应的两份《权益转让协议》均为复印件，而刘俊杰提供的合同及协议均为原件，对比之下可见：凡原件上盖有“上海亚嘉资产管理有限公司合同专用章”的位置，在复印件的相同位置上均未见任何印章的痕迹。
原审法院还查明，刘俊杰提供的一份交通银行“零售客户交易清单”(复印件)上记载的交易地点是“上海亚嘉辅助设备批发”，交易金额为200,000元。刘俊杰提供的一份交通银行上海瑞南支行的“账户交易明细”(复印件)上记载的交易日期2015年10月22日，交易时间为13：41：33，付款帐号为孙鑫晃名下帐号，付款户名为孙鑫晃，但收款帐号及收款户名均为空白。刘俊杰提供的另一份交通银行上海瑞南支行的“账户交易明细”(复印件)上记载的交易日期2016年1月21日，交易时间为14：59：56，付款帐号及付款户名均为空白，收款帐号为孙鑫晃名下帐号，收款户名为孙鑫晃，金额为5,041元。
一审法院认为，本案争议焦点在于如何认定《权益转让协议》的合同相对方。首先，编号为XXXXXXXXX的资产管理合同原件上“委托人”一栏内在亚嘉公司制作的印章空白处签有刘俊杰姓名，“管理人”一栏内盖有亚嘉公司的合同专用章，而刘俊杰系亚嘉公司的员工，且未支付合同对价，故该合同仅仅是记载合同权益的凭证，刘俊杰并不实际享有合同权益；相对应的权益转让协议原件上“委托人”一栏内刘俊杰也在亚嘉公司制作的印章空白处签了名，但在此印章及签名之上加盖了亚嘉公司的合同专用章，而“权益受让人”一栏内孙鑫晃签了名，故刘俊杰作为亚嘉公司的员工在协议上签名显然是职务行为，该协议的相对方是孙鑫晃与亚嘉公司，且孙鑫晃支付了200,000元的对价，因此孙鑫晃实际享有前述合同权益。其次，协议签订当日，孙鑫晃使用POS机刷卡支付了合同载明的参与金额200,000元，孙鑫晃提供的银行查询单上显示的“交易地点”是“上海亚嘉辅助设备批发”，而不是“交易商户”是“上海亚嘉辅助设备批发”；刘俊杰提供的POS单记载的交易时间为13：42：19，交易商户为亚嘉公司，孙鑫晃提供的银行查询单记载的交易时间为13：41：33，也即孙鑫晃刚刷卡支付了200,000元，1分钟不到该笔款项就进了亚嘉公司的账户，足以证明孙鑫晃是将200,000元支付给了亚嘉公司而不是支付给了刘俊杰。第三，编号为XXXXXXXXX的资产管理合同和权益转让协议是于2016年1月22日签订的，而在此前一日的2016年1月21日，孙鑫晃收到了XXXXXXXXX号合同的收益5,041元，而第二份合同及协议的内容与第一份合同及协议的内容基本一致，孙鑫晃也未再次向亚嘉公司支付200,000元，证实孙鑫晃是在收到前一份合同的收益后，与亚嘉公司续签了第二份转让协议。第四，孙鑫晃提供的证据均为复印件，刘俊杰提供的证据均为原件，后者的证明效力显然高于前者，尤其是孙鑫晃提供的合同及协议复印件上不见任何亚嘉公司印章的痕迹，很难解释为何会出现如此现象。第五，孙鑫晃提供的银行查询单，如其是付款方，则收款方的帐号及户名均为空白，而孙鑫晃如是收款方，则付款方的帐号及户名均为空白，同样难以解释原因。最后，向孙鑫晃汇款20,000元是刘俊杰母亲陈娟娟所为，孙鑫晃未提供证据证实陈娟娟的上述行为是在刘俊杰的授意之下实施，故孙鑫晃将此汇款行为认定是刘俊杰愿意承担200,000元还款责任的表现缺乏事实及法律依据，法院不予采信。据此，一审法院判决如下：驳回孙鑫晃的全部诉讼请求。
本院认定事实如下，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法做出原审判决，合法合理，本院认可原审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解与适用，理由不再复赘。需要强调的是，根据刘俊杰提供的证据，孙鑫晃系明知对于钱款去向为亚嘉公司，且对自己受让相关权益的事实也是明知的。虽然《内部集合资产管理合同》约定权益不得转让，但亚嘉公司在《权益转让协议》上加盖公章，并且收取孙鑫晃支付的款项，可以确认亚嘉公司同意刘俊杰将相应的权益转让给孙鑫晃。故孙鑫晃应当向亚嘉公司主张相应权利，而即使《内部集合资产管理合同》存在违反有关法律禁止性规定的情形，孙鑫晃也应当向亚嘉公司主张合同无效并要求亚嘉公司返还。据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,005元，由上诉人孙鑫晃负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 浩
审判员 姚 敏
审判员 王屹东
二〇一七年十一月二十九日
书记员 牟玺蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……