浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙绍商终字第25号上诉人（原审被告）：韩某某。上诉人（原审被告）：屠某某。委托代理人：陈某某。被上诉人（原审原告）：杨某某。委托代理人：谢某某。上诉人韩某某、屠某某为与被上诉人杨某某合同纠纷一案，不服上虞市人民法院（2009）绍虞商初字第2127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查某：韩某某、屠某某系夫妻。2009年4月27日，杨某某与韩某某签订转让协议一份，约定：杨某某将舜秀客栈旅馆内部设施转让给韩某某，转让价格为193000元（包括房屋租金至2009年9月30日）；营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、税务证，归韩某某无偿使用，如需过户，杨某某应予配合，费用由韩某某自理；客栈转让后产生的费用等由韩某某承担。同日，韩某某支付给杨某某转让款125000元，并开始经营舜秀客栈。2009年5月7日，韩某某又支付给杨某某转让款10000元。2009年5月26日，韩某某收到上虞市公安局曹某派出所通知，要求其向主管部门申请变更登记。2009年6月2日，杨某某以上述事实为据，向原审法院提起诉讼，请求判令韩某某、屠某某立即付清设施转让款58000元。韩某某、屠某某在原审中答辩称：本案转让协议的标的是整个客栈，不是内部设施；客栈所有人系潘某某，房屋产权人系朱甲，不是杨某某，据了解潘、朱乙均不同意客栈转让和房屋转租；内部设施没有实际交付；屠某某不是合同相对人。请求驳回杨某某的诉讼请求。原审法院审理认为：杨某某与韩某某签订的转让协议书，根据其内容性质应认定为舜秀客栈旅馆内部设施及经营权的转让，该协议不违反法律法规强制性规定。相关证照的变更、过户，是协议的履行问题，不影响协议本身的效力。综上，该协议应认定有效。韩某某在转让协议书签订当日即支付转让款125000元，并开始经营，后又于2009年5月7日支付转让款10000元，据此足以认定协议所约定的旅馆内部设施已交付韩某某。韩某某辩称旅馆内部设施未交付、其经营舜秀客栈是为杨某某打工，与事实不符。韩某某尚欠杨某某转让款58000元，事实清楚，证据充分。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张某某的，应当按夫妻共同债务处理。杨某某的诉讼请求，理由正当，应予支持。该院遂依照《中华某某共和国合同法》第一百零九条、最高人民法院《关某某用〈中华某某共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：韩某某、屠某某应于该判决生效后三日内支付杨某某转让款58000元。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1250元，减半收取625元，由韩某某、屠某某负担。上诉人韩某某、屠某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案争讼的旅馆证照不全且大多已过期失效，没有消防许可证。杨某某应将合法有效的全部证据交付给上诉人，但杨某某至今未交付，致使上诉人无法正常营业。现因证照无法办理，杨某某不同意过户，房东也不同意转租等原因，旅馆已经拆掉。二、由于某某及旅馆登记方都是他人，根本无法办理转让过户手续。三、原审判决要求屠某某承担责任，不符合合同相对性原则。综上，请求撤销原判，发回重审或驳回杨某某的诉讼请求。被上诉人杨某某在二审中答辩称：原判认定事实清楚，适用法律得当，应予维持。具体理由：一、双方签订协议时杨某某已将相关的证明交付给上诉人，上诉人签订协议后已支付部分转让款，并进行了营业。二、证照可能没有经过年检，但后来在上诉人另行向原审法院提起请求确认转让协议书无效的诉讼中，杨某某已将变更好的相关证件通过原审法院转交给上诉人，杨某某已履行了相关义务。三、个体工商户的变更需要先注销才可以办理，杨某某在变更过程中只负有协助义务。四、房屋租赁的事实，上诉人在签订协议时就知道。杨某某将旅馆设施转让给上诉人，是经过前一家转让人同意的。五、两上诉人共同经营，其所负债务属于夫妻共同债务。二审中两上诉人提交了一份由“朱甲、朱丙”出具的通知。以证明房东不同意转让旅馆。被上诉人杨某某对房屋的产权人系朱甲没有异议，但认为其是否同意转让与杨某某和韩某某签订的转让协议不具有关联性。被上诉人杨某某提供了一份收条，以证明其已将相关证件交付给了上诉人。两上诉人认为收条上的证件确已收到，但证件均已过期，其中消防安全检查意见书是复印件。针对二审中当事人提供的证据，本院认为，上诉人提供的一份由房屋产权人出具的通知，其内容虽为不同意转租，但却表明要求上诉人韩某某于2009年10月1日前搬出，而该日期即为原房屋租赁合同的到期日，故该证据与本案缺乏关联性，本院不予认定。被上诉人杨某某提供的证据可以证明其将三本证件交付给上诉人的事实，但根据杨某某与韩某某签订的转让协议书之约定，相关证件系由杨某某无偿交给韩某某使用，韩某某不能以此作为支付转让价款的抗辩，故证件交付与否与本案争议不具有关联性，本院不予认定。本院经二审审理查某的事实与原审法院查某事实相一致本院认为，本案中双方当事人的争议均源于杨某某与韩某某签订的转让协议书的性质和效力。从该转让协议书约定内容分析，双方转让的标的物是舜秀客栈内部设施的所有权，以及杨某某所享有的部分租赁权益。当事人将此类标的物合意转让，未违反法律法规的禁止性规定。在租赁权益的让与中，原出租人是否同意影响的是出租人和承租人之间的法律关系，承租人和次承租人之间所设立的法律行为效力并不受影响。因此，该转让协议书应认定有效。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外。因本案所涉转让协议书合法有效，故本院针对上诉人提出的上诉请求再作如下评判：一、关于两上诉人提出的旅馆证照不全及过期失效的问题。根据本案事实，杨某某在转让协议书签订后，确有证照交付不全的情形，但杨某某之后已补充向韩某某交付了相关证照。且根据转让协议书第二条的约定，证照系由杨某某无偿提供给韩某某使用，故杨某某提供相关证照之义务与韩某某支付转让款之义务之间不具有对待给付的特性，杨某某有无向韩某某交付证照、证照有无失效等均不影响杨某某依约向韩某某主张转让款。若杨某某确有违反转让协议书之证照移转的约定，韩某某可另行主张某某。两上诉人就此提出的上诉理由不能成立二、关于两上诉人提出的房东及旅馆登记方不同意转让的问题。前已述及，房屋所有人或原出租人是否同意转租不影响杨某某与韩某某之间转让协议书的效力。且，杨某某一审中提供的其与舜秀客栈业主潘某某签订的补充协议中明确了潘某某同意转让的意思表示。而房屋产权人朱甲也只是要求韩某某在2009年10月1日前搬出，而该期限即为朱甲与潘某某签订的租房协议书约定的租赁期限届满日，并非原出租人不同意将租赁权益进行让与。两上诉人就此提出的上诉理由本院不予支持。三、关于两上诉人提出的旅馆过户无法办理的问题。首先，转让协议书约定转让的标的物并未包括旅馆经营权，是否过户不影响韩某某合同目的的实现。其次，根据转让协议书第二条的约定，杨某某仅在韩某某需要对舜秀客栈进行过户变更登记时，负有配合过户的义务，不影响杨某某向韩某某主张转让款。何况两上诉人也未提供因杨某某的原因未能办理过户登记的相关证据。两上诉人就此提出的上诉理由亦不能成立。四、关于上诉人屠某某在本案中是否需要承担民事责任的问题。该问题涉及夫妻共同债务的判定。一般而言，对于夫妻一方因日用品购买、医疗服务、教育等日常生活需要所负债务可推定为夫妻共同债务。若债权人主张债务人超出日常生活需要所负的债务为夫妻债务的，应由债权人举证证明。本案中，韩某某所负债务并非因日常生活需要而产生，杨某某也不能举证证明舜秀客栈系由两上诉人共同经营，故原判认定为夫妻共同债务不妥，应予纠正。上诉人屠某某就此提出的上诉理由成立，本院予以支持。综上，原判认定事实基本清楚，在转让协议书效力的认定及合同当事人责任承担的判定正确，但有关夫妻共同债务的认定有误，本院予以纠正。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销上虞市人民法院（2009）绍虞商初字第2127号民事判决。二、上诉人韩某某应在本判决送达之日起三日内支付给被上诉人杨某某转让款58000元。三、驳回杨某某的其他诉讼请求。如果韩某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1250元，减半收取625元，由韩某某负担；二审案件受理费1250元，由韩某某负担625元，杨某某负担625元。本判决为终审判决。审 判 长  袁小梁审 判 员  陈 键代理审判员  孙世光二〇一〇年二月一日代理书记员  缪洪娇