云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云29民终886号
上诉人（原审第三人）：中国光大银行股份有限公司长春分行，住所地长春市。
负责人：王守坤，行长。
委托诉讼代理人：金华，吉林衡丰律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：陈琴花，女，1985年4月1日出生，汉族，住云南省大理州永平县。
委托诉讼代理人：虞怀兴，云南云岭律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告：大理鸿迪汽车销售服务有限公司，住所地云南省大理州大理市大理经济开发区
法定代表人：舒江鸿，公司董事长。
上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行（以下简称“光大银行”）因与被上诉人陈琴花、原审被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司（以下简称“鸿迪公司”）买卖合同纠纷一案，不服云南省大理市人民法院（2016）云2901民初952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年2月24日接待了上诉人光大银行的一般授权代理人金华、被上诉人陈琴花的特别授权代理人虞怀兴核实了案件事实。原审被告鸿迪公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
光大银行上诉请求：1.撤销云南省大理市人民法院（2016）云2901民初952号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人购买本案车辆不构成善意取得。1.被上诉人是在明知鸿迪公司不持有车辆合格证的情况下购买本案车辆，且提车时鸿迪公司只交付了一把钥匙，但被上诉人仍未提出任何异议。该车辆买卖过程不符合交易习惯，无法排除被上诉人明知或应当知道车辆已被抵押或质押给第三方的情况下购买车辆的合理怀疑，故被上诉人并非善意购买人。2.被上诉人购买车辆价格低于鸿迪公司进货价，不符合交易习惯。3.原审法院未对鸿迪公司出售车辆时交付给被上诉人的车钥匙来源进行查明，属于认定事实不清。二、上诉人就本案诉争车辆依法享有质权。1.上诉人与鸿迪公司依法签订了书面的《最高额质押合同》，上诉人依法可就质押物享有优先受偿权。2.上诉人已经对质押物即诉争车辆实际占有且进行了有效监管。吉林省长久实业集团有限公司根据《仓储质押监管协议（车证版）》代上诉人履行监管职责，监管质押车辆（包含合格证、质押车辆和全套钥匙），将质押车辆存放至指定监管点。云南大理经济开发区满江红山路经营场所4S店为上诉人指定的存放上述质押车辆的场所，且吉林省长久实业集团有限公司根据上述《监管协议》保存了质押车辆钥匙及合格证，所以质押车辆已经交付给上诉人占有，上诉人依法就诉争车辆享有质权。三、鸿迪公司未按约定偿还上诉人债务，上诉人可就争议车辆优先受偿。被上诉人与鸿迪公司合同之债为一般债权，上诉人就诉争车辆享有的担保物权优先于一般债权，一般债权不能影响担保物权的实现。根据《最高额抵押合同》约定，鸿迪公司在未征得上诉人书面同意的情况下无权转让诉争车辆。根据《物权法》第二十四条规定，诉争车辆虽已向被上诉人交付，但未办理登记，不得对抗上诉人质权。故诉争车辆应首先用于清偿鸿迪公司对上诉人的债务，如有剩余部分，被上诉人可针对诉争车辆的剩余财产价值主张权利。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审支持上诉人的上诉请求。
陈琴花辩称，一、光大银行上诉称被上诉人不构成善意取得的理由不成立。1.被上诉人买受车辆时是善意。在车辆买卖过程中，车辆被置于鸿迪公司销售场所内，被上诉人有理由相信鸿迪公司确对该诉争车辆享有支配权，被上诉人取得买卖标的物符合一般交易习惯，无过失。上诉人认为被上诉人提车时没有对未交付另一把钥匙和合格证提出任何异议，此陈述不符合事实，被上诉人在提车时极力要求鸿迪公司一并交付汽车合格证及另一把主控钥匙，但鸿迪公司再三保证购车之日起七个工作日内为被上诉人办理落户时一并交付，被上诉人信以为真。故被上诉人属善意。2.被上诉人购车时已经向鸿迪公司支付了合理的对价。被上诉人购买车辆时没有能力、途径，也没有义务去了解该诉争车辆的进货渠道及价格，更无法准确了解到购车当时的车辆市场价格。对比网络上厂商对奥迪的指导价，被上诉人的购买价已经达到指导价的百分之九十以上，故不存在以明显不合理低价受让车辆的情形。二、光大银行认为其对车辆享有质权于法无据，与事实不符。1.《最高额质押合同》违法无效。根据庭审可推断出光大银行与鸿迪公司之间属联合盈利模式，光大银行为确保贷款的正常回笼，便与鸿迪公司签订一系列虚假的委托监管、场地使用协议，双方有监管合同却无监管事实。光大银行所主张的质物车辆停放在鸿迪公司销售场所内，其不仅没有禁止车辆出售，甚至支持且鼓励鸿迪公司出售车辆，以确保资金回笼。故光大银行与鸿迪公司之间虽有质押合同却无质押事实，根据合同法第五十二条规定，恶意串通、损害第三人利益的合同属于无效合同。光大银行和鸿迪公司签订的《最高额质押合同》是损害第三人（被上诉人）利益的合同，违反了法律强制性规定，应当属于无效合同，上诉人主张对诉争车辆的质权不成立。2.一审认定被上诉人不可能知晓存在质押关系正确，光大银行主张的质权没有成立。根据担保法第六十四条第二款的规定，质押合同自质物移交于质权人时生效。光大银行与鸿迪公司签订了《最高额质押合同》，但就合同约定的质物鸿迪公司从未实际交付给质权人（即光大银行）。光大银行委托第三方吉林省长久实业集团有限公司对车辆进行监管不构成质权成立意义上的交付。首先，光大银行称位于云南大理经济开发区满江红山路鸿迪公司4S店就是光大银行指定的监管车辆场所，对此被上诉人认为光大银行这一主张更加有力证明了光大银行主张的质物并未现实交付，质物一直存放在鸿迪公司的销售场所内，故质物没有交付，质权不成立。其次，光大银行事实上仅控制了诉争车辆的一把钥匙，对此被上诉人有理由怀疑是光大银行故意将另一把钥匙留放在鸿迪公司销售场所内，便于鸿迪公司出售车辆。三、光大银行作为合格证和钥匙的实际控制人，依法应当将该随车单证资料及物件返还给被上诉人。物权是绝对权、对世权，具有追及的效力。物权成立后，其标的物不论辗转于何人之手，物权人均得追及物之所在直接支配其物并实现物权内容。因此被上诉人与鸿迪公司签订买卖合同，依法取得该诉争车辆，作为车辆的所有权人，被上诉人依法基于物权请求权要求合格证及钥匙的控制人返还合格证及钥匙于法有据。综上所述，被上诉人与鸿迪公司签订汽车买卖合同，被上诉人依法取得车辆的所有权；上诉人与鸿迪公司之间的质押合同损害了被上诉人的合法权益，属于无效合同，上诉人无权就被上诉人的财产主张任何权利。一审法院认定事实清楚，证据确实充分，判决正确，依法应驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
陈琴花向一审法院起诉请求：一、判令被告鸿迪公司继续履行《汽车销售合同》；二、判令被告和第三人光大银行立即向原告交付车架号为L***************0的车辆合格证；三、判令诉讼费由鸿迪公司承担；四、判令合格证没有拿到手之前所产生的所有滞纳金由鸿迪公司承担。
一审法院认定事实：2015年9月27日，原告与被告约定由原告向被告购买1辆奥迪Q5技术型幻影黑色汽车，车辆识别代码为L***************0，购车款为379136元。原告于当天支付定金40000元。2015年11月10日原告支付车款339136元，定金40000元抵作车款，同时支付了装饰费11864元，总共支付了391000元。被告于2015年11月11日向原告开具了机动车销售统一发票，原被告双方于2015年11月12日签订了《汽车销售合同》，双方在合同中确认了车辆的价款、车辆交付方式以及车款的支付等事项。被告于当日向原告交付了车辆，随车交付了车钥匙一把、随车说明书、车上工具。至今未向原告交付车辆合格证。另查明，被告与第三人光大银行于2015年1月7日签订了一份《综合授信协议》，于当天签订了一份《电子银行承兑汇票承兑总协议》，约定第三人光大银行向被告提供综合授信业务，为担保协议的履行，被告与第三人光大银行于2015年1月7日签订了《最高额质押合同》，被告将涉及第三人光大银行的包含本案争议车辆在内的车辆合格证及对应车辆质押给第三人光大银行。后第三人光大银行与吉林省长久实业集团有限公司签订《仓储质押监管协议（车证版）》，约定吉林省长久实业集团有限公司代第三人光大银行履行监管职责，监管质押物(包含合格证、质押车辆及全套钥匙)，质押物的监管地点位于云南大理经济开发区满江红山路。2015年7月、10月、11月，被告与吉林省长久实业集团有限公司形成四份《质押车辆监管签收明细》，其中记载的监管车辆涉及本案的车架号为L***************0的车辆。本案诉争车辆的合格证现在吉林省长久实业集团有限公司处保管，但是实际控制人为第三人光大银行。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案原告与被告鸿迪公司之间的买卖合同主体资格合法，意思表示真实，且不违背法律法规的强制性和禁止性规定，属有效合同。依法成立的合同受国家法律保护，当事人均应严格履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。本案中，原告已履行了支付购车款的义务，被告虽履行了交付车辆的给付义务，但被告未履行交付车辆合格证的附随义务，应承担违约责任。原告有权要求被告承担继续履行交付所出售车辆的合格证的义务。本案诉争车辆，被告出卖前虽与第三人光大银行签订了《最高额质押合同》，约定对诉争车辆及合格证和钥匙作为质权标的来设定质权，但从第三人光大银行提交的《仓储质押监管协议（车证版）》、《质押车辆监管签收明细》来看，第三人光大银行并未对诉争车辆实际占有并处于有效监管状态，且并未严格禁止或控制被告出售车辆。买受人即原告无从知晓被告与第三人光大银行之间存在质押关系，也不知晓被告与第三人光大银行已对本案诉争车辆设定了质权。故现造成质物失控被出卖的责任应当由被告及第三人光大银行承担。买受人即原告支付了合理的购车款，第三人称原告的购车价明显低于市场价以及进货价，不符合交易习惯，但是其并未提供充分证据证实，对其主张不予支持。本案中，吉林省长久实业集团有限公司按照与第三人光大银行签订的《仓储质押监管协议（车证版）》、《质押车辆监管签收明细》对本案所涉质押物(包含合格证、质押车辆及钥匙)进行监管，但第三人光大银行系本案所涉质押物(包含合格证、质押车辆及钥匙)的实际控制人。故原告要求第三人光大银行交付本案诉争车辆的合格证的诉求于法有据，予以支持。关于原告要求被告承担合格证没有拿到手之前所产生的所有滞纳金，由于原告未能提交合法有效的证据予以证实，故对原告的该项主张不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告陈琴花与被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司签订的《汽车销售合同》继续履行。二、由第三人中国光大银行股份有限公司长春分行在一审判决发生法律效力之日起十日内将车架号为L***************0奥迪Q5技术型幻影黑色汽车的合格证交付给原告陈琴花。三、驳回原告陈琴花的其他诉讼请求。案件受理费400元，减半收取200元，由被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审认定的案件事实，上诉人无异议；被上诉人认为“另查明”部分关于鸿迪公司与光大银行借款、设定质押及吉林省长久实业集团有限公司对质押物进行监管的相关事实认定其本人并不知晓，对其他事实认定无异议。本院认为，一审认定的案件事实有相关证据予以证实，本院依法予以确认。
本院认为，被上诉人陈琴花与原审被告大理鸿迪汽车销售服务有限公司签订的《汽车销售合同》属于双方当事人的真实意思表示，未违反我国现行法律法规的强制性规定，合同合法有效。被上诉人作为买方依约支付了车辆对价并实际占有车辆，故车辆所有权已经依法转移。钥匙与合格证是标的物车辆不可分割的特定物，被上诉人现诉请鸿迪公司继续履行《汽车销售合同》并交付车辆合格证有事实及法律依据，应予支持。根据《仓储质押监管协议（车证版）》约定，案外人吉林省长久实业集团有限公司受上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行的授权代为对质押物（包含合格证、车辆及全套钥匙）进行监管，监管的法律后果归于光大银行，故本案所涉车辆的合格证的实际控制人应为光大银行，一审判决由其直接交付给被上诉人处理正确，二审予以维持。
鸿迪公司在将本案诉争车辆出卖给被上诉人前与光大银行签订了《最高额质押合同》，约定对诉争车辆及车辆合格证和钥匙作为质权标的来设定质权，但光大银行对诉争车辆并未实际占有并有效监管，也未在质押车辆上张贴质权标志，更未严格禁止鸿迪公司出售车辆。被上诉人是在有合法营业执照并具有专业售卖新车资格的正规4S店购买的汽车，其无从知晓也没有义务审查所购车辆是否存在质押关系，因此，被上诉人系善意取得本案诉争车辆的所有权，造成质物失控的责任应该由质权合同的双方当事人承担。光大银行上诉称车辆买卖过程不符合交易习惯，被上诉人不构成善意取得，但光大银行对其上诉主张未提供证据予以证实，二审不予支持。
综上所述，光大银行的上诉请求不能成立，二审应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由上诉人中国光大银行股份有限公司长春分行负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨庆云
审判员 马克辉
审判员 姜碧姝
二〇一七年三月二日
书记员 杨 春