山西省长治市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋04民终94号
上诉人（原审原告）:王文鹏，男，汉族。
委托诉讼代理人：安巍、计文丽，山西弘光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长治市人工心脏研发中心。
法定代表人：田步升，职务：主任。
委托诉讼代理人：申慧芳,山西申慧芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史岩超,山西申慧芳律师事务所实习律师。
上诉人王文鹏与被上诉人长治市人工心脏研发中心因股权转让纠纷一案，不服山西省长治市城区人民法院（2016）晋0402民初1656号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人王文鹏及其委托诉讼代理人安巍、计文丽,被上诉人长治市人工心脏研发中心的委托诉讼代理人申慧芳、史岩超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：长治市久安人工心脏科技开发有限公司成立于2012年12月6日，公司注册资本500万元；其中长治市上党新区科教园区建设开发有限公司以货币出资300万元（人民币）占股60%，长治市人工心脏研发中心以实物出资200万元占股40%，该公司法定代表人为田步升。2014年8月25日，原、被告双方签订《股权转让协议》，约定的主要内容有：鉴于：1、被告与上党新区公司均为久安公司的股东，被告将优先受让上党新区公司的全部股权；2、原、被告一致同意：在被告取得以上受让股权后，由原告按约定的价格和比例向被告购买其在久安公司中的股权；3、原、被告双方通过友好协商，现就股权转让事宜达成以下协议。一、股权的转让和价格。1、各方均认为此次股权转让是其真实意思表示，各方均同意以本协议约定的价格转让和受让股权；2、被告将其拥有的60%公司股权以300万元（人民币）的价款转让予原告；3、原告受让股权后以出资额为限承担责任，原公司的全部债权、债务（含履行合同之债），依据各方当事人之间的约定处理。二、股权的交割和转让股权款项的支付。1、各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利转让为不可撤销的转让；2、本协议项下转让的股权和其所附的权利，自公司股东表决通过后实施转让。相应的，自公司股东表决通过本协议项下股权转让之日起，被告丧失其已转让予原告的股权而享有的权利，原告将作为公司的新股东按照新的股比承担相应的义务、享有相应的权利；3、股权转让的价款，原告于本协议生效后3日内一次性支付到被告指定的账户；4、与此次股权转让有关的税项及其他合理费用按法律规定承担……。三、陈述和保证。1、被告保证行使股东优先权，优先受让久安公司原股东上党新区公司的全部股权；2、被告保证其合法拥有本协议项下转让的久安公司股权以及具有合法的资格和权利向原告出售该股权；3、被告保证转让的股权上无任何的抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。四、股权转让后，各方持有的公司股权比例为：被告长治市人工心脏研发中心40%，原告王文鹏60%。五、违约责任。如任何一方违约，违约方应向对方支付50万元违约金。六、其他。本协议在被告受让原久安公司股东全部股权并完成工商管理机关股权变更登记后即生效。2015年2月14日，王文鹏向陈海丰、田步升账户各转款150万元。2015年6月26日，长治市人民政府常务会议决定，收回上党新区公司注入久安公司的资金300万元。2015年8月17日，久安公司召开2015年第一次股东会，并形成决议：1、根据2015年6月26日长治市人民政府常务会议纪要（2015）55次中的第四款第（六）条，依法收回上党新区公司注入久安公司的资金300万元的决定，全体股东一致同意注册资本由500万元变更为200万元，由上党新区公司减少出资额300万元；2、上党新区公司自减资之日起退出公司股东会，吸收陈海丰为公司新股东，同意长治市人工心脏研发中心将所持公司股权200万元中的10万元转让给陈海丰，陈海丰表示接受长治市人工心脏研发中心转让的股权10万元。2015年10月14日，久安公司股东变更为长治市人工心脏研发中心占股95%，陈海丰占股5%，注册资本由500万元变更为200万元。
原审认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案双方的争议焦点为《股权转让协议》是否生效，被告是否应当按照协议约定将久安公司60%的股权变更至原告名下。《股权转让协议》约定的生效条件为被告受让上党新区公司所持有的久安公司60%股权并完成工商管理机关股权变更登记。然而本案被告取得久安公司100%的股权并非通过受让上党新区公司所持股份而来，而是长治市人民政府决定由上党新区公司收回对久安公司的投资，久安公司股东会据此做出减资决定，将公司注册资本由500万元减为200万元，被告进而获得注册资本为200万元的久安公司100%股权，因此股权转让协议约定的生效条件并未成就，股权转让协议依法不能生效。原告主张协议已经生效，并实际履行，无事实及法律依据，本院不予支持。合同具有相对性，本案股权转让发生在原、被告之间，即使协议生效，原告也应当将股权转让价款支付被告，而不是支付被告法定代表人及案外人陈海丰。现原告并未提供证据证明其支付田步升、陈海丰的300万元系接受被告指示支付的股权转让价款，且支付款项的时间与协议约定的支付时间并不相符，被告也辩称该款系原告偿还田步升、陈海丰的个人借款，并非股权转让对价，因此原告主张该300万元系支付股权转让对价，因证据不足，无法确定，双方就此款存在的争议与本案并非同一法律关系，可另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决驳回原告王文鹏的诉讼请求。案件受理费30800元，由原告王文鹏承担。
判后,王文鹏不服,提起上诉。其上诉理由为：《股权转让协议》系双方真实意思表示,该协议中约定了双方的权利及义务,且该协议不可撤销；被上诉人应按协议约定将久安公司60%的股权变更至上诉人名下；上诉人支付的300万元系股权转让款。综上,一审认定事实不清,适用法律错误,请求二审依法改判。
被上诉人长治市人工心脏研发中心辩称：其取得95%的股权是减资重组取得,并非股权转让,上诉人从未向被上诉人支付300万元股权转让对价,《股权转让协议》约定的生效条件并未成就,且该协议未生效,不应得到履行。一审认定事实清楚,适用法律正确,请求二审依法维持。
经二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：双方争议的主要焦点是：《股权转让协议》是否生效？长治市人工心脏研发中心是否应当按照协议约定将长治市久安人工心脏科技开发有限公司60%的股权变更至王文鹏名下？本院认为,根据《股权转让协议》约定的生效条件为长治市人工心脏研发中心受让长治市上党新区科教园区建设开发有限公司所持有的长治市久安人工心脏科技开发有限公司60%股权并完成工商管理机关股权变更登记。本案中,长治市人工心脏研发中心取得长治市久安人工心脏科技开发有限公司100%的股权并非是通过受让长治市上党新区科教园区建设开发有限公司所持有的股份所得，而是根据山西省长治市人民政府决定由长治市上党新区科教园区建设开发有限公司收回对长治市久安人工心脏科技开发有限公司的投资，并由该公司全体股东会一致同意将公司注册资本由500万元减为200万元，故而长治市人工心脏研发中心获得注册资本为200万元的长治市久安人工心脏科技开发有限公司100%股权，据此,一审认定该《股权转让协议》约定的生效条件并未成就，股权转让协议依法不能生效,王文鹏主张协议已经生效无事实及法律依据，一审不予支持正确,本院予以确认。关于上诉人王文鹏上诉称其支付的300万元是股权转让款问题,本院认为,庭审中长治市人工心脏研发中心当庭予以否认该款性质,且支付时间与协议约定的支付时间也不符，故一审法院认为此款存在争议,让其另行主张权利并无不妥。综上,原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人王文鹏承担。
本判决为终审判决。
审判长 王 瑞
审判员 张路伟
审判员 杨利兵
二〇一七年二月二十三日
书记员 左樱桃