广东省广州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤01民再97号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审原告、二审上诉人）：中国铁路物资广州有限公司。住所地：广东省广州市越秀区中山一路**号。
法定代表人：杜明正，执行董事。
委托诉讼代理人：陈菁华，广东天胜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊学武，湖北诺亚律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：上海华联天脉材料科技有限公司（原名上海华联天脉涂镀钢板有限公司）。住所地：上海市祥德路***号***室。
法定代表人：张钰，执行董事。
委托诉讼代理人：於飞，上海汇银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦星慧，上海汇银律师事务所律师。
原审第三人：上海长链物流有限公司。住所地：上海市宝山区南蕴藻路****号。
法定代表人：张斌，总经理。
申诉人中国铁路物资广州有限公司（以下简称铁路物资公司）因与被申诉人上海华联天脉材料科技有限公司（以下简称华联公司）、原审第三人上海长链物流有限公司（以下简称长链公司）买卖合同纠纷一案，不服本院于2014年1月24日作出的（2013）穗中法民二终字第1423号民事判决，向广州市人民检察院提出监督申请，广州市人民检察院审查后提请广东省人民检察院抗诉。广东省人民检察院于2016年9月28日作出粤检民（行）监［2016］44000000139号民事抗诉书，向广东省高级人民法院提出抗诉。广东省高级人民法院于2016年10月26日作出（2016）粤民抗152号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭于2017年7月26日公开开庭审理本案。广东省人民检察院指派广州市人民检察院检察员许远洲出庭履行职务。铁路物资公司的委托诉讼代理人陈菁华、熊学武，华联公司的委托诉讼代理人於飞到庭参加诉讼，长链公司经本院合法传唤未到庭，本院作缺席审理。现已审理终结。
抗诉机关认为，二审判决认定事实不清，本案涉及的买卖合同实际是企业之间融资的掩盖形式，是企业为了逃避金融监管以买卖形式进行的融资借贷行为。真正的融资方为上海品企实业有限公司（以下简称品企公司），其需要资金，向贷款方铁路物资公司进行借款，通过引进第三方进行虚假买卖，低价卖出高价买回的方式进行托盘融资。理由如下：一、合同的货物交付履行不符合买卖合同的约定及买卖合同的宗旨。2012年6月14日，品企公司、华联公司、铁路物资公司之间签订的三份循环交易合同都约定购买货物的品质及证明文件、交付与验收，但是，三份合同的实际履行都没有标的物的榜单、材质单、合格证明文件交付及货物验收环节。三份合同的货物转让只是名为长链公司出具的1401、1402号仓单的背书及出具《货物转权书》。华联公司明确表示，其购买品企公司的货涉案钢材并无到长链公司的仓库验货，直接在同一天卖给铁路物资公司，铁路物资公司表示也未实际验货，直到长链公司仓库爆仓都不知道约定的钢材也无法验货。从买卖合同的性质而言，购买方最关注的就是货物品性及所有权转移，而三份合同购买方均对货物的品质及验收漠不关心，违背交易的宗旨。合同涉案钢材6508吨，价值2500余万元，当事人的履行行为与大宗货物交易常理明显不符，说明买货只是形式，交易的宗旨不是货物购买。二、品企公司一华联公司一铁路物资公司一品企公司之间的循环买卖合同实际履行只关注资金往来，符合借贷的特征。（一）合同履行以货款为宗旨，非以货物为中心。本案中，从交易合同签订的时间、货物的交付、货款支付及价格等合同的主要要件及合同履行看，三个买卖合同并不注重货物的真实验收交易，没有证据证明发生实际的货物交付与验收，只是发生货款资金的往来。并且，品企公司在同一天将钢材低价卖出后转一手高价买回，与企业买卖交易的营利性目的相悖，不符合买卖交易的目的和基本原则。（二）货款支付时间及流向与一般买卖合同不符，符合借贷资金流转的特征。从货款的支付约定来看，品企公司卖出货物时，华联公司要在2012年6月30日之前支付全额货款，铁路物资公司在收到货物后10日内验收完毕，确认货物数量后的10日内向华联公司支付价款；铁路物资公司卖给品企公司时，品企公司要在2012年6月20日支付20%的保证金520万元。即品企公司将货物卖出收到货款之前，要先在再次买回来的合同履行中支付520万元保证金。从合同的实际履行来看，2012年6月18日，品企公司向铁路物资公司支付保证金520万元，6月20日，铁路物资公司用银行承兑汇票向华联公司转账支付全部货款25381235.10元。然后华联公司支付货款给品企公司。2012年9月18日、9月20日、11月19日、12月20日，品企公司分别向铁路物资公司支付款项798819.84元、102081.42元、3670000元、1000000元。从以上付款流程付款约定，与正常的货物买卖交易付款不符合，合同签订是“品企公司一华联公司一铁路物资公司一品企公司”，付款出现“品企公司一铁路物资公司一华联公司一品企公司一铁路物资公司”的现象。品企公司在同一天将自己的货物卖出没有收到货款时，要先支付保证金520万元高价买回自己的货物。同时，合同约定在钢材价格下跌的情形下，品企公司要追加保证金。在资金走向形式上符合融资借贷的特征，即：融资方品企公司预先支付保证金，用自己的货物同一天低价卖出高价买回的形式实现资金的流进，以仓单流转的形式以货物作保。然后再以买回货物的形式归还借款。(三)品企公司履行合同的付款行为不符合买卖合同的宗旨。买卖合同中买受人主要目的是取得标的物的所有权，买受人以“符合合同约定的标的物为的交付与权利取得”为履行宗旨，其不是以交付货款为履行宗旨，交付货款是为了取得符合约定标的物为目的，货款收取是卖方履行合同的宗旨。为保障双方的权益对等，实现交易的公平公正，合同法专门规定了合同履行中的抗辩权，包括同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权。从品企公司在(2013)穗越法民二初字2985号案件的起诉中看出，2012年8月，品企公司已经知道长链公司仓库爆仓，存储人已经无法提到货物，在明知道邵晔逃匿，知道上海公安已经立案，而在这之后品企公司依然向铁路物资公司支付款项近500万元。品企公司与铁路物资公司之间的合同并无约定必须先付完货款，然后铁路物资公司再交付货物的约定。品企公司不行使履行抗辩权不符合买卖中权利人履行合同的特征，也不符合交易惯例。同时，在2012年8月17日，当铁路物资公司无法从长链公司提取钢材时，品企公司的法定代表人章浩锋还向铁路物资公司出具《担保函》，表示愿意为品企公司与铁路物资公司的所有合同承担连带担保责任。2013年1月5日，品企公司向铁路物资公司出具《函》，表示对长链事件2012年6月14日与铁路物资公司签订的《钢材销售合同》剩余货款在2013年春节之前全部付清。这充分说明，品企公司不关注购买的标的物，只注重“卖方”铁路物资公司最关注的贷款资金问题，更证明符合借款的特征。（四）在品企公司与铁路物资公司的另案诉讼中，铁路物资公司坚持本案中的买卖实际为融资借贷。(2013)穗越法民二初字2985号案件中，铁路物资公司抗辩称，本案涉及的三份合同实际就是为了托盘融资的需要而签订，实际是借贷关系。在检察机关调查此案时，铁路物资公司也坚持是融资借贷关系。三、在铁路物资公司与品企公司之间的买卖合同中明确标注“托盘”，与正常的货物买卖合同不同。“托盘”本是缓解贸易商资金紧张的业务手段，指的是“托盘”公司作为委托方委托贸易商代理订货或销货，并起到为贸易商垫付资金的作用。钢铁市场托盘交易已经成为一种常见的融资交易形式。然而，在实际操作中，由于部分钢贸商和钢材仓库存在“一货多嫁”、空开仓单的做法，致使“托盘”渐渐演变为放大融资杠杆的手段，而“托盘”公司也有心或无意地成了钢贸商的“影子银行”。在此类所谓“托盘”交易中，当事人只关注资金或“货款”的往来，并不关注交易标的物钢材的真实情况，融资方与仓储公司联合，以仓储公司存有融资方货物而开出仓单，以仓单交易来担保融资的安全，形式上是钢材买卖，实质是通过仓单的背书转让来完成资金的流入，然后回头背书给融资方，偿还资金给贷款方。本案中，品企公司与华联公司都表明：涉案标的物钢材是品企公司存入长链公司，长链公司开出编号为1401、1402两张存货仓单，品企公司将货物卖给华联公司时，是只交付仓单，华联合公司没有看货、验货。两张仓单原件诉讼时还在华联公司手中，华联公司与铁路物资公司交易时，是将传真件发给铁路物资公司。铁路物资公司陈述，为了完成交易形式，铁路物资公司在2012年6月15日应华联公司要求向其开出两张货物收到收据，目的是完成下一交易合同(铁路物资公司再将同一批钢材卖给品企公司)。而2014年2月21日，广东明鉴文书司法鉴定所针对涉案1401、1402号仓单上的“上海长链物流有限公司”印章鉴定出具穗司鉴20140601400016号《鉴定意见书》，鉴定结论是1401、1402号仓单上的印章与长链物流公司使用印章不同，说明长链公司租赁经营人邵晔出具的仓单使用长链公司印章是假。上述事实证明品企公司一开始转让的货物存储仓单1401、1402号账单印章都是假的，结合本案循环买卖合同各方当事人只关注货款资金，不关注货物，铁路物资公司与品企公司签订的标注“托盘”的《钢材销售合同》应不是真实的钢材买卖合同，实为借“托盘”交易形式的融资。四、“品企公司一华联公司一铁路物资公司一品企公司”这样的“托盘”融资交易方式已经发生多次，品企公司与铁路物资公司之间通过买卖合同形式融资借贷已经形成惯例。品企公司、华联公司、铁路物资公司在本案纠纷之前，有过多次以循环买卖形式掩盖实为借贷融资的法律行为。仅在2011年5月9日、2011年9月6日、2012年2月10日，“品企公司一华联公司一铁路物资公司一品企公司”这样的循环买卖“托盘”交易行为已经有三次，每次都没有交付货物，都是通过仓单转让与《货物转权书》形式进行，都是与本案的交易形式相同，都完成交易。如：2012年2月10日，华联公司(出卖人，供方)与铁路物资公司(买受人，需方)签订《钢材采购合同》。约定：华联公司将6379.23吨钢材以26473804.5元价格卖给铁路物资公司，在第一条货物表格的备注中标明“品企托盘”。约定内容除数量、价款、交货日期、付款日期、提货日期、合同有效期等不同之外，其余关键内容与2012年6月14日华联公司与铁路物资公司所签订的《钢材采购合同》内容相同。在之前的合同履行上，与本案循环合同交易履行一样。但是，之前，此类买卖形式的托盘融资及与其他公司类似的形式都履行完毕，未发生纠纷。因此，从之前三方当事人之间已经有以“托盘”买卖合同形式进行融资的惯例来看，本案相同形式下循环交易也不是以买卖为宗旨，是以融资为目的。
铁路物资公司同意抗诉机关的抗诉意见。再审请求：一、撤销一、二审判决；二、裁定将本案发回重审，或改判华联公司、品企公司向铁路物资公司返还款项人民币合计25381235.1元及资金占用费（按照25381235.1元为本金，中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2012年6月14日计算至款项全部清算之日止）；三、本案的全部诉讼费用由华联公司、品企公司承担。
华联公司辩称，一、本案一审是铁路物资公司以买卖合同作为基础关系提出的诉讼。铁路物资公司申请再审依据则为其与华联公司没有买卖关系，其主张是的与案外人品企公司的借款关系，因此，铁路物资公司应当向品企公司主张权益。二、华联公司不同意抗诉机关的主张，参与买卖合同一共有三方，三方均以盖章、签字、提货等方式履行买卖合同义务，行使买卖合同权益。华联公司不清楚品企公司与铁路物资公司是否存在其他约定，但品企公司在其他案件中均强调为真实买卖关系，华联公司也认为是真实买卖关系，且各方均开具了增值税发票。三、铁路物资公司已实际取得部分货物，铁路物资公司虽强调此钢材非彼钢材，但不能否认已对该部分钢材实际进行管理和处分的行为。综上，华联公司同意一、二审判决，要求予以维持。
长链公司未提交答辩意见。
2013年4月1日,铁路物资公司向一审法院提起本案诉讼。请求：一、解除铁路物资公司与华联公司签订的《钢材采购合同》；二、华联公司退还铁路物资公司已付的货款人民币25381235.1元及逾期利息1201166.95元（从2012年6月14日起按银行同期贷款利率暂计至2013年3月19日，要求计算至华联公司清偿所有货款为止）；三、华联公司向铁路物资公司支付违约金5076247.02元；四、华联公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年6月14日，铁路物资公司（买受人，需方）与华联公司（出卖人，供方）签订《钢材采购合同》，约定铁路物资公司向华联公司购买螺纹钢6508.009吨，总价为25381235.1元，合同中载明了双方约定买卖螺纹钢的商标、规格型号、生产厂家/产地、数量、单价等。合同第四条约定：交付货物及货物单证的时间、地点：（一）出卖人应当于5日前将货物运抵：长链公司，收货人为铁路物资公司；（二）装卸货物及费用的约定；（三）出卖人应当于5日前将该批货物的磅单、材质单交付给买受人。第五条约定：货物所有权及风险转移：货物所有权自交付第一承运人时起转移至买受人。货物损毁、灭失的风险自买受人或者买受人指定的收货人实际接受货物时转由买受人承担。第六条约定：验收：（一）数量确认：以生产厂家对该批货物的磅单为准。买受人可在货物交付后7日内向出卖人提出书面异议，出卖人与买受人协商解决。（二）质量检验及责任：出卖人应当在货物交付后10日内进行质量检验并提出书面质量报告。若货物交付后15日内出现质量异议，买受人应该及时向出卖人主张权利，出卖人对质量异议不予认可的，应当交由双方共同委托权威检验机构，对货物质量进行最终认定，鉴定费用由责任方承担。合同签订后，铁路物资公司于2012年6月20日向华联公司开具银行承兑汇票支付了全部货款25381235.1元。
华联公司为履行上述合同，向案外人品企公司购买与涉案合同所约定相同品名、规格、重量的螺纹钢，双方于2012年6月18日补签的书面《购销合同》中载明华联公司指定的交货地点为长链公司。“上海长链物流有限公司”于2012年6月14日签发编号为1401的《仓单》，载明涉讼品名、规格、重量的钢材，指定存货仓库为长链公司（宝山区南蕴藻路1590号），存货单位为华联公司，入库日期为2012年6月14日，备注注明此批货物由品企公司转入。该《仓单》签发单位处加盖有“上海长链物流有限公司”字样的印章，制单人处为“廖灏晖”字样的手写签名，审核人处为“朱俊”字样的手写签名。并载明：本仓单正本仅一份，由存货方保管，作为提货凭证条件之一。货物提取时，保管方收回仓单并作注销处理。《货物转权书》载明，“上海长链物流有限公司”告知华联公司：“兹以下货物现由品企公司转权至贵司名下。我司已收到！”列明的螺纹钢品名、规格、重量与上述合同一致。华联公司于下方要求“上海长链物流有限公司”将此批货物转入铁路物资公司名下。“上海长链物流有限公司”于2012年6月14日签发编号为1402的《仓单》，载明涉讼品名、规格、重量的钢材，指定存货仓库为长链公司（宝山区南蕴藻路1590号），存货单位为铁路物资公司，入库日期为2012年6月14日，备注注明此批货物由华联公司转入。该《仓单》签发单位处加盖有“上海长链物流有限公司”字样的印章，制单人处为“廖灏晖”字样的手写签名，审核人处为“朱俊”字样的手写签名。并载明：本仓单正本仅一份，由存货方保管，作为提货凭证条件之一。货物提取时，保管方收回仓单并作注销处理。“上海长链物流有限公司”于2012年6月15日签发《货物转权书》，通知铁路物资公司，兹以下货物现由长链公司转权至贵司名下。我司已收到！列明的螺纹钢品名、规格、重量与上述合同一致。华联公司向铁路物资公司交付上述由“上海长链物流有限公司”签发的编号为1402的《仓单》后，铁路物资公司于2012年6月15日分别向华联公司出具两份货物收据，表明已收到华联公司交至上海仓库的钢材，共计6508.009吨，明细表列明的螺纹钢品名、规格、重量与上述合同一致，并注明仓库为长链公司。该两份货物收据内容一致，一份加盖铁路物资公司的合同专用章，一份加盖铁路物资公司的提货专用章。2012年6月14日，铁路物资公司（甲方、存货方）与“上海长链物流有限公司”（乙方、保管方）签订《仓储保管合同》，约定甲方要求乙方保管的货物为螺纹钢，货权属于甲方，乙方必须以甲方为货物所有人办理入库登记手续。铁路物资公司另与“上海长链物流有限公司”签订了《补充协议》和《补充协议（二）》，分别约定了货物出库的放货标准流程和货物规格调换适用的出入库标准流程。上述《仓储保管合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》落款乙方处均加盖“上海长链物流有限公司”的公章，并有“邵晔”字样的手写签名。2012年8月15日至2012年8月27日，铁路物资公司陆续从位于上海市宝山区南蕴藻路1590号的“上海长链物流有限公司”提取上述规格的螺纹钢1741.195吨。
铁路物资公司以《仓储保管合同》纠纷为由，向广州铁路运输中级法院提出申请，要求对长链公司、邵晔、王月华的银行存款19000000元或其他相应价值的财产，采取诉前财产保全措施。2012年9月2日，广州铁路运输中级法院作出（2012）广铁中法立保字第4号《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人长链公司、邵晔和王月华的银行存款19000000元或查封、扣押其相应价值的财产。2012年9月7日，铁路物资公司向广州铁路运输中级法院起诉长链公司，请求：1.长链公司返还铁路物资公司“中天”螺纹钢4766.814吨；2.如长链公司不能返还上述货物按照铁路物资公司进货价格支付铁路物资公司货款18590574.6元，并赔偿铁路物资公司损失278858.619元，共计18869433.219元；3.案件诉讼费用由长链公司承担。铁路物资公司在该案的事实与理由中提出其向华联公司采购“中天”螺纹钢6508.009吨，该货物存放于长链公司，同日铁路物资公司与长链公司签订《仓储保管合同》由长链公司负责仓储保管。长链公司依据华联公司的申请将货物所有权由华联公司转移给铁路物资公司。2012年8月15日铁路物资公司上述货物办理出库手续，铁路物资公司在办理出库期间长链公司经营状况出现严重危机。铁路物资公司在此期间只提取了“中天”螺纹钢1741.195吨，尚有4766.814吨无法提取。现由于仓库负责人出走致使仓库被封堵，铁路物资公司无法提取货物，铁路物资公司合法权益面临无法实现的状况。为维护铁路物资公司的合法权益，铁路物资公司依据仓储合同的约定向法院提起诉讼。广州铁路运输中级法院经审理，并根据该案庭审调查情况，向上海市公安局经济犯罪侦查总队发出《协助函》，该总队函复犯罪嫌疑人邵晔有伪造长链公司公章并冒用该司名义对外开展仓储业务的犯罪嫌疑。该总队受理了长链公司法定代表人张斌控告邵晔涉嫌合同诈骗案，并将该案予以并案侦查。故该院于2012年12月12日作出（2012）广铁中法民初字第45号《民事裁定书》，认为：涉案的《仓储保管合同》加盖了长链公司印章外，还有邵晔的签名。现该案长链公司法定代表人张斌控告邵晔涉嫌合同诈骗案，已由上海市公安局经济犯罪侦查总队受理且并案侦查，故该案不属于人民法院受理民事诉讼的范围。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关”的规定，该院依法驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项、第一百四十条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定驳回铁路物资公司的起诉。铁路物资公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2013年5月17日作出（2013）粤高法立民终字第149号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
一审法院于2013年9月27日以（2013）穗增越法民二初字第1523号作出民事判决：驳回铁路物资公司的全部诉讼请求。一审案件诉讼费用205093元（包括案件受理费200093元和诉讼保全申请费5000元），由铁路物资公司负担。
铁路物资公司不服，向本院提起上诉。请求：一、撤销一审判决；二、解除铁路物资公司与华联公司签订的《钢材采购合同》；三、铁路物资公司向华联公司返还货款合计25,381,235.1元及逾期利息1,201,166.95元（暂计至2013年3月19日止，应计至华联公司实际清偿之日止）;四、华联公司向铁路物资公司支付违约金5,076,247.02元；五、由华联公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院查明事实，二审予以确认。
另查明，铁路物资公司在二审审理期间提交了其自行委托广东明鉴文书司法鉴定所对落款日期为2012年6月14日（编号为1401、1402）及2012年8月2日（编号为1402）的《仓单》上签发单位（盖章）处加盖的印文“上海长链物流有限公司”进行鉴定的《司法鉴定意见书》，该《意见书》的鉴定结论为：上述《仓单》上的印文“上海长链物流有限公司”与铁路物资公司提供的样本上加盖的印文“上海长链物流有限公司”不是同一枚印章盖印。
再查明，双方当事人签订的《钢材采购合同》上约定：货物所有权自交付第一承运人时起转移至买受人。铁路物资公司在二审庭审中表示本案不存在第一承运人，合同的上述约定属于格式条款，本案合同是通过转货权的方式从第三人处把货物转给铁路物资公司。华联公司亦表示本案不存在第一承运人，本案转货方式是不改变货物地点的情况下转变所有权。
二审认为，根据铁路物资公司的上诉理由和请求，本案二审审理的焦点问题与一审法院确定的争议焦点一致，均为华联公司是否已依据合同约定履行完毕货物的交付义务。对此，一审法院已进行详细的分析和论述，其认定有理有据，二审予以确认并且不予复述。需要重点说明的是，根据铁路物资公司与华联公司的陈述可见，铁路物资公司与华联公司之间的交易是通过转货权的方式进行交易。根据华联公司与案外人品企公司签订的《购销合同》以及“上海长链物流有限公司”于2012年6月出具给华联公司的《货物转权书》可证实，华联公司已经从品企公司处取得了与本案合同所约定的品名、规格、型号、数量一致的钢材的所有权，上述钢材存放在上海市宝山区南蕴藻路1590号，华联公司并指令“上海长链物流有限公司”将该批钢材转入铁路物资公司名下。“上海长链物流有限公司”于2012年6月15日向铁路物资公司出具《货物转权书》，告知本案合同所约定的货物由华联公司转权给铁路物资公司，铁路物资公司也于2012年6月15日向华联公司出具了《货物收据》，确认收到本案合同项下的钢材。因此，从本案货物交易的过程可见，铁路物资公司与华联公司的交易符合双方陈述的交易方式，华联公司合法取得钢材后，已将涉案货物转权给铁路物资公司，铁路物资公司已确认收到相关货物，且根据铁路物资公司与他人签订上述钢材的仓储合同以及铁路物资公司已实际提取了部分货物等事实可见，铁路物资公司对涉案钢材享有实际的处分权，因此，货物的所有权已转移给铁路物资公司。铁路物资公司没有证据证明上述钢材在办理货物转权手续时存在违法，其认为华联公司没有按照合同约定交付货物的理据不充分，不予支持。至于铁路物资公司在二审期间提交的广东明鉴文书司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》亦不能证明其主张，故二审不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，遂作出判决:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200093元，由铁路物资公司负担。
铁路物资公司不服，向广东省高级人民法院申请再审，2014年5月26日，广东省高级人民法院作出(2014)粤高法民二申字第452号裁定，裁定：驳回铁路物资公司再审申请。
2015年3月18日，铁路物资公司向检察机关提出监督申请，控告本案存在虚假诉讼，导致国有资产流失。
再审认定事实：2012年6月14日，铁路物资公司(出卖人，供方)与品企公司(买受人，需方)签订《钢材销售合同》，约定铁路物资公司将同日从华联公司购买的螺纹钢6508.009吨，以25761953.63元价格卖给品企公司。提货地点：长链物流有限公司。在价格条款约定：买受人应于2012年6月20日之前向出卖人支付20％保证金5200000元，保证金抵扣最后一批货款，买受人不在合同约定期内提货，出卖人有权没收保证金并处理货物，合同剩余款项于2012年9月15之前以现金方式向出卖人支付。合同有效期：签订之日起生效，有效期至2013年6月30日。上述合同签订后，品企公司分别于2012年6月18日向铁路物资公司转账支付保证金5200000元、于2012年9月18日转账支付货款798819.84元、于9月20日转账支付102081.42元、于11月19日转账支付3670000元、于12月20日转账支付1000000元，合计向铁路物资公司支付了10770901.26元。2013年6月，品企公司以铁路物资公司为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼。请求：1．铁路物资公司返还品企公司货款10770901.26元；2．铁路物资公司支付延期退款利息(以10770901.26元为本金，按照同期银行贷款利率，自2013年6月6日起计算至判决生效之日止)；3．本案诉讼费用铁路物资公司承担。该案一审法院最后做出(2015)穗越法民二重字第2号判决：1．铁路物资公司判决发生效力之日起10日内向品企公司退还货款10770901.26元；2．铁路物资公司与判决生效之日起10日内向品企公司支付逾期退款利息(以10770901．26元为基数，从2013年7月1曰起按照银行同期贷款利率的标准计至判决限定退款之日止)；3．驳回品企公司其他诉讼请求。铁路物资公司不服，向本院提起上诉，本院遂做出(2015)穗中法民二终字第1744号民事判决：驳回上诉，维持原判。
另查，2012年6月18日，品企公司(卖方)与华联公司(买方)签订一份《购销合同》，约定：买方同意购买并卖方同意向买方出售中天钢铁集团有限公司生产的二级螺纹钢。1.货物数量3580件，6508.009吨，价款25186994.83元。2.定金及货款支付条款：买方须于2012年6月30日前支付全部货款(三个月的承兑汇票)。3.交货时间为2012年6月18目前，交货地点为长链公司。该份合同实际在2012年6月14日签订。
本院再审认为，再审争议的焦点是涉案法律关系是买卖合同关系还是融资借贷关系。
从2012年6月14日当天，品企公司一华联公司一铁路物资公司一品企公司之间的三份循环买卖合同分析可知，合同标的物均为螺纹钢6508.009吨，合同交易额分别为25186994.83元、25381235.1元、25761953.63元，即品企公司以相同的标的物低价卖出高价买回，品企公司在此循环买卖合同中亏损574958.8元，不符合以盈利为目的的正常买卖交易。而据铁路物资公司所称，此种“托盘”融资交易方式已经发生三次，均没有交付货物，都是通过仓单转让与《货物转权书》形式进行交易，与本案的交易形式相同，品企公司与铁路物资公司之间通过买卖合同形式融资借贷已经形成惯例。结合涉案主体间的交易惯例，本案是否存在真实的货物流转的买卖合同关系，还是名为买卖、实为借贷的融资关系，应以全部循环贸易合同的履行情况作为考量基础，不应以单份合同的履行情况作定论，铁路物资公司在一、二审诉讼中主张买卖合同关系，故一、二审割裂循环贸易买卖合同的关系，仅对其中单份买卖合同关系进行审理，所查事实不清。为查明案件事实，应将品企公司追加为本案当事人。
综上所述，抗诉机关的抗诉理由成立，本院再审予以支持。一、二审认定基本事实不清，依法应当撤销。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
一、撤销本院(2013)穗中法民二终字第1423号及广东省广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第1523号民事判决；
二、本案发回广东省广州市越秀区人民法院重新审理。
一审案件诉讼费用的负担，由一审法院重审后予以确定，二审案件受理费200093元，本院予以退还。
审判长 林 娟
审判员 何淑芬
审判员 叶惠莲
二〇一七年九月××日
书记员 周夏如