北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终8828号
上诉人（原审被告、反诉原告）国药嘉远国际贸易公司，住所地北京市朝阳区惠新东街4号1座27层2709。
法定代表人刘丽莉，总经理。
委托代理人盛冲，北京盛冲律师事务所律师。
委托代理人韩新如，北京盛冲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海泽牧贸易有限公司，住所地上海市闵行区虹梅南路3509弄298号第9幢2019室。
法定代表人李吴春，董事长。
委托代理人李志泉，北京市蓝鹏律师事务所律师。
上诉人国药嘉远国际贸易公司（以下简称国药嘉远公司）因与被上诉人上海泽牧贸易有限公司（以下简称上海泽牧公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第20309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日受理后，依法组成由法官李坤担任审判长，法官孙承松、法官龚勇超参加的合议庭，于2016年8月9日召集双方当事人进行了询问，并公开开庭进行了审理。上诉人国药嘉远公司之委托代理人盛冲、韩新如与被上诉人上海泽牧公司之委托代理人李志泉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上海泽牧公司在一审中起诉称：2014年11月20日，上海泽牧公司与国药嘉远公司签订两份《墨西哥鱼粉购销合同》，上海泽牧公司向国药嘉远公司购买墨西哥产鱼粉用于国内转售，每个合同项下各500吨，共计1000吨，合同总价款为1390万元，交货日期为2015年2月10日前。2014年11月24日、11月25日，上海泽牧公司分两次向国药嘉远公司共支付定金278万元。合同约定的交货期满后，上海泽牧公司于2015年2月13日以电子邮件的方式向国药嘉远公司发出《要求提货通知书》，国药嘉远公司拒绝发送放货指示，拒绝交货。2015年3月20日，上海泽牧公司向国药嘉远公司送达《解约通知书》，3月23日，上海泽牧公司再次以快递的方式向国药嘉远公司送达《解约通知书》。因国药嘉远公司未按期交货，导致上海泽牧公司对案外人上海奉继生物科技有限公司（以下简称奉继公司）违约，违约金为20万元。上海泽牧公司因此诉至一审法院请求：1.确认双方签订的编号为CSC14LL-
MX-FM-001M1、CSC14LL-MX-
FM-001M2两份《墨西哥鱼粉购销合同》解除；2.国药嘉远公司损失866万元（包括双倍返还定金556万元，预期可得利益290万元、违约损失20万元）；3.国药嘉远公司支付律师费15万元；4.诉讼费由国药嘉远公司承担。
国药嘉远公司在一审中答辩称：不同意上海泽牧公司的诉讼请求。第一，上海泽牧公司单方解除合同的行为属于非法解除，国药嘉远公司延期交货属于不可抗力，双方已经就交货期限达成了新的合意，上海泽牧公司的行为不符合解除合同的构成要件；第二，上海泽牧公司请求双倍返还定金、赔偿损失的理由不能成立。国药嘉远公司不存在违约行为，不适用定金罚则的规定，上海泽牧公司290万的损失，此收益具有不可预见性，不属于可得利益损失；第三、上海泽牧公司存在大量自相矛盾，属于恶意解约。综上，请求一审法院驳回上海泽牧公司的全部诉讼请求。
国药嘉远公司在一审中反诉称：2014年11月20日，上海泽牧公司与国药嘉远公司签订两份《墨西哥鱼粉购销合同》，现该合同项下的墨西哥鱼粉已经到货，国药嘉远公司已经于2015年4月14日向上海泽牧公司发出放货指示，合同应该继续履行。上海泽牧公司逾期支付货款，并不按照放货指令提货，给国药嘉远公司造成损失。国药嘉远公司向一审法院提出反诉，请求判令：1.上海泽牧公司向国药嘉远公司支付货款1112万元；2.上海泽牧公司向国药嘉远公司支付逾期付款损失及仓储费（自2015年5月24日起至货款实际支付之日止，按照每日2664元的标准计算）；3.诉讼费用及反诉费用由上海泽牧公司承担。
上海泽牧公司针对国药嘉远公司的反诉在一审中答辩称：不同意国药嘉远公司的全部反诉请求，合同约定2015年2月10日之前发出放货通知，国药嘉远公司自认4月14日向上海泽牧公司发出放货指示，其行为是严重违约的行为，因国药嘉远公司的违约，双方签订的合同已经解除。综上，请求一审法院驳回国药嘉远公司的全部反诉请求。
一审法院审理查明：2014年11月20日，国药嘉远公司作为甲方与作为乙方的上海泽牧公司签订编号为CSC14LL-MX-FM-001M1，CSC14LL-
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FM-001M2的《墨西哥鱼粉购销合同》两份，约定：品名为鱼粉，产地墨西哥，品牌ALIMENTOS，数量分别为500吨，价格为13900元/吨，金额分别为695万元，总计1390万元；种类饲料用红鱼粉，级别日本级，蛋白＞67%，TVN＜120MG/GM，组胺＜1000PPM；船期2015年1月31日前到港，提货期2015年2月10日前，货物放行入库后，甲方向乙方发送放货指示，乙方须在收到放货指示40天内将全部货物提完，如果未提完须全款到账支付给甲方，超出提货期的仓储费用由乙方承担；付款方式为乙方将20%定金（139万元）于2014年11月25日前电汇至甲方账户，通知提货期限内可以分批来款提货；乙方足额付款后，按照甲方指定的上海仓库提货，甲方负责装货，乙方自行负责货物的运输，乙方提货后的货物风险由乙方承担；因不可抗力造成本合同全部或部分不能履行或迟延履行的，遇有不可抗力的一方免责。
2014年11月24日，上海泽牧公司通过银行汇款的方式向国药嘉远公司汇款139万元，11月24日汇款139万元，交易用途均为定金。
2015年2月12日，上海泽牧公司向国药嘉远公司发出《要求提货通知书》，载明：上海泽牧公司与国药嘉远公司签订编号为CSC14LL-MX-
FM-001M1、CSC14LL-MX-
FM-001M2的两份《墨西哥鱼粉购销合同》，约定国药嘉远公司应当于2015年2月10日前就该两份合同项下的共计1000吨产地为墨西哥的ALIMENTOS鱼粉向上海泽牧公司发出放货指示并安排提货，由于截至2015年2月11日，上海泽牧公司尚未收到国药嘉远公司就上述鱼粉所发出的到货通知书，故上海泽牧公司向国药嘉远公司发函，请国药嘉远公司能尽快安排上海泽牧公司提货。2月13日，上海泽牧公司通过电子邮件将上述通知发送至国药嘉远公司。国药嘉远公司认可邮件的真实性，但是称其在4月23日看到该邮件。
2015年3月20日，上海泽牧公司向国药嘉远公司发送两份《解约通知函》，载明：2014年11月20日，上海泽牧公司与国药嘉远公司签订《墨西哥鱼粉购销合同》，双方约定了品名、数量、价款、提货时间、定金支付时间，因距合同约定的提货期已逾一个多月，国药嘉远公司始终未能安排上海泽牧公司提货或与其协商解决方案，国药嘉远公司怠于履行合同义务且经催告后仍不履行的行为已经构成根本性违约，上海泽牧公司通知国药嘉远公司解除双方签订的编号为CSC14LL-
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FM-001M2的《墨西哥鱼粉购销合同》，请国药嘉远公司在2015年3月25日前向上海泽牧公司双倍返还定金共计556万元。该两份《解约通知函》经快递，国药嘉远公司于2015年3月23日签收。
2015年4月9日，上海泽牧公司作为委托人与作为代理人的北京市本杰律师事务所签订《律师聘用合同》，约定：接受委托人的委托，担任委托人的一审诉讼代理人，代表其起诉国药嘉远公司违反两个《墨西哥鱼粉购销合同》的违约索赔事宜；一审案件如果获得胜诉，委托人支付诉讼代理费25万元，在签订本合同后5日内委托人向代理人支付15万元，剩余10万元在一审胜诉判决下达后7日内支付。一审案件如果败诉，则除委托人已经支付的前述诉讼代理费15万元之外，委托人不再支付剩余的10万元。2015年4月1日，上海泽牧公司通过银行转账的方式向北京市本杰律师事务所支付诉讼代理费15万元。
上海泽牧公司称，2015年1月5日，其与奉继公司签订《鱼粉购销合同》，上海泽牧公司向继奉公司供应墨西哥鱼粉，合同总金额为1680万元，约定交货时间为2015年3月10日前，后因国药嘉远公司迟延供货，上海泽牧公司履行不能，导致上海泽牧公司与奉继公司解除合同，上海泽牧公司向奉继公司支付违约金20万元，上海泽牧公司提供《鱼粉购销合同》、《解除合同协议书》、银行转账凭证对上述事实予以佐证，国药嘉远公司对上述事实不予认可，认为上海泽牧公司与奉继公司之间没有真实的交易。
国药嘉远公司称，货物交付确实存在迟延现象，但是该迟延是由于墨西哥发生厄尔尼诺的不可抗力，2014年11月至2015年1月期间发出禁捕令而导致，并且该迟延得到了上海泽牧公司的同意，并提供墨西哥投促局官方文件、上海泽牧公司员工与国药嘉远公司员工聊天记录予以佐证。并称其分别在2015年3月17日、3月19日以短信的方式通知上海泽牧公司其中600吨鱼粉已经装船，2015年4月14日，国药嘉远公司通过电子邮件的方式向上海泽牧公司发送600吨鱼粉的到货通知及质检单。两份合同项下的货物2015年4月14日到货600吨、6月4日到货200吨、6月22日到货200吨。国药嘉远公司称由于上海泽牧公司未提货并且未支付剩余货款，已经发生了逾期付款损失及仓储费的损失。
一审法院判决认定：上海泽牧公司与国药嘉远公司签订《墨西哥鱼粉购销合同》，双方构成买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。一审的争议的焦点有：第一、上海泽牧公司于2015年3月20日作出的解除双方签订的两份《墨西哥鱼粉购销合同》的行为是否有效。根据我国合同法的相关规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的当事人可以解除合同。双方约定的交货期均为2015年2月10日前，约定的交货期满后，上海泽牧公司于同年2月13日向国药嘉远公司发出《要求提货通知书》，但是国药嘉远公司并没有对该通知书作出明确的回复，故上海泽牧公司于2015年3月20日作出的解除双方签订的两份《墨西哥鱼粉购销合同》的行为应属有效。对于国药嘉远公司称迟延交货是因为墨西哥发生厄尔尼诺现象，导致金枪鱼产量减少的不可抗力，并且上海泽牧公司已经同意其延期交货，其应该免责的意见，因国药嘉远公司自认墨西哥2014年11月至2015年1月期间发出禁捕令，而双方签订合同的时间为2014年11月20日，签订合同时，国药嘉远公司应该充分预测到其有可能无法按时供货。不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，国药嘉远公司对此应当承担法律责任。虽然上海泽牧公司员工与国药嘉远公司员工于2015年1月12日，就货物的交付进行过协商，但是此证据并不能证明上海泽牧公司同意延期交付货物。国药嘉远公司在收到上海泽牧公司的《要求提货通知书》后，未能在合理时间内交货或者与上海泽牧公司达成迟延交货的合意，故上海泽牧公司有权解除合同。第二、上海泽牧公司已经支付278万元的性质。上海泽牧公司主张为履约保证金，国药嘉远公司主张为预付款。双方在《墨西哥鱼粉购销合同》已经明确此款项性质为定金。根据我国合同法的规定收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。国药嘉远公司迟延履行主要债务，构成违约，故上海泽牧公司要求双倍返还定金的要求，该院予以支持。关于上海泽牧公司要求支付预期可得利益损失及违约损失的请求，因该损失与本案没有必然关系，故对其此项诉讼请求，该院不予支持。关于上海泽牧公司要求支付律师费的诉讼请求，因双方在合同中就此项损失没有明确约定，且此项费用为非必要发生费用，故对此项诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十五条、第一百一十七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条之规定，判决：一、确认上海泽牧贸易有限公司与国药嘉远公司签订的编号为CSC14LL-
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FM-001M2的两份《墨西哥鱼粉购销合同》解除；二、国药嘉远公司于判决书生效后10日内双倍返还上海泽牧公司定金损失556万元；三、驳回上海泽牧公司的其他诉讼请求；四、驳回国药嘉远公司全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
国药嘉远公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院认定上海泽牧公司与国药嘉远公司约定的提货期均为2015年2月10日，属于基本事实不清。1.国药嘉远公司与上海泽牧公司约定的提货期并非2015年2月10日，而是长达40天的履行期限。2.国药嘉远公司与上海泽牧公司同时履行的《智利鱼粉购销合同》，国药嘉远公司向上海泽牧公司发出的《到货通知书》中载明：提货期自2015年2月10日起至2015年3月21日止。本案无论是从合同文意解释，还是从双方的交易习惯来看，双方约定的提货期应为2015年2月10日起至2015年3月21日，一审法院关于提货期的认定明显错误。二、一审法院认定上海泽牧公司解除两份合同的行为有效，缺乏事实与法律依据，适用法律严重错误。1.涉案合同中约定的到货通知义务，是附随义务，国药嘉远公司因客观情况未能及时发出到货通知，不属于迟延履行主要义务。2.一审法院认定上海泽牧公司发出催告函产生催告的效力，缺乏事实依据。首先，国药嘉远公司与上海泽牧公司所签订的两份《购销合同》，提货期为2015年2月10日起至2015年3月21日，在国药嘉远公司履行期限尚未届满时，上海泽牧公司发出催告，不能产生催告的法律效力。其次，国药嘉远公司与上海泽牧公司通过传真方式签订两份《购销合同》，该合同中没有约定双方的联系人及联系方式，具体到合同执行中，国药嘉远公司的部门经理马×与上海泽牧公司的陈军勇、龚洁通过电话或者QQ直接联系。上海泽牧公司所指的唯一催告行为，即2015年2月12日通过陌生邮箱，以附件形式向国药嘉远公司邮箱发送无标题和内容的邮件的行为。上海泽牧公司仅通过陌生邮箱发送函件，未通过其他任何方式进行提醒，该催告无法产生法律意义上的催告效力。3.上海泽牧公司解除合同的条件不成就，一审法院判决解除，没有事实和法律依据。在合同履行中，国药嘉远公司曾积极调换货物，但上海泽牧公司不同意，在提货期内，货物已经装船，国药嘉远公司已经发送短信通知上海泽牧公司，国药嘉远公司并非恶意违约。4.双方签订的是买卖合同，合同目的是促成交易，本案不存在无法实现合同目的的情况，不应解除。三、一审法院认定本案不属于不可抗力，有违客观事实，适用法律严重错误。由于位于加利福尼亚湾的墨西哥遭遇了厄尔尼诺现象，导致沙丁鱼的可捕捞量持续较低，墨西哥政府没有明文发布禁捕措施，所以墨西哥供应商无法预见到该客观情况。作为远在亚洲的国药嘉远公司，在与上海泽牧公司签订合同时更不能预见、不能避免并不能克服这种客观情况，当属于不可抗力。现一审法院仅以双方签订合同的时间为2014年11月20日，而禁捕令期间为2014年11月至2015年1月，从而认为国药嘉远公司签订合同时应该充分预测到其有可能无法按时供货，有违客观事实，亦属于适用法律错误。四、一审法院判决国药嘉远公司双倍返还定金及驳回国药嘉远公司要求继续履行等反诉请求，适用法律错误。1.定金罚则适用的前提是根本违约，本案中上海泽牧公司解约系非法解约，一审法院判定国药嘉远公司双倍返还定金，适用法律错误。2.一审法院判决驳回国药嘉远公司要求继续履行等反诉请求，缺乏事实和法律依据。鉴于上海泽牧公司解除合同时的解除权并未成就，涉案争议合同未解除，一审法院应判决上海泽牧公司继续履行合同。五、一审判决使上海泽牧公司恶意解约，欲通过定金条款从交易中获取暴利的不法目的得逞，将会造成恶劣的社会引导示范作用。上海泽牧公司利用国药嘉远公司业务人员法律知识缺乏而设置了定金条款，在知道国药嘉远公司可能有履约困难的情况下，故意与第三人签订转售合同，并且对国药嘉远公司数次提出的调换货的协商方案予以拒绝，其目的就是从国药嘉远公司因客观情况迟延履约中获得双倍定金及可得利益损失等高额赔偿。六、一审法院在合议庭组成、证据质证、审理期限等方面存在诸多问题，程序严重违法。1.一审法院在开庭当日才告知合议庭组成人员。2.国药嘉远公司提交的经过公证、认证的《2014-2015年加利福尼亚湾中上层水域渔场情况技术说明》，一审法院未组织双方进行质证。3.本案于2015年4月20日立案，国药嘉远公司于2016年4月8日收到判决书，存在严重超审限的问题。故国药嘉远公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，发回重审或查清事实后依法改判；2.本案上诉费用由上海泽牧公司承担。
上海泽牧公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：第一，一审判决对提货期的认定系依据合同约定作出，是正确的。国药嘉远公司未按照合同约定的时间交付货物，具体表现为违反了合同约定的2015年2月10日前交货和通知的义务，上海泽牧公司的提货时间是40天，但应以上海泽牧公司得到通知的当日作为40天的起始日期，而不是国药嘉远公司所称的2月10日至3月21日。国药嘉远公司提到的《智利鱼粉购销合同》与本案无关。第二，国药嘉远公司未履行通知及交货义务，而买卖合同中卖方的主要义务就是交货，市场价格瞬息万变，不在约定的时间内交货就意味着买方在进行交易时的盈利机会有可能丧失，合同的主要目的也无法完成。第三，国药嘉远公司应于2015年2月10日前发送发货提示，国药嘉远公司也在上诉状中承认违约，没有履行通知及交货义务。上海泽牧公司于2015年2月12日发出催告函，符合合同约定，也符合逻辑。向国药嘉远公司送达催告函的邮箱是国药嘉远公司指定的，该邮箱是上海泽牧公司与国药嘉远公司建立业务时国药嘉远公司的业务人员名片中的邮箱地址，双方联系时均使用该邮箱，故上海泽牧公司有理由认为该邮箱地址为国药嘉远公司的工作邮箱，直到2015年4月国药嘉远公司还使用该邮箱给上海泽牧公司发送过文件，故国药嘉远公司以陌生人发的邮件因此未予查看的说法不成立。除了发邮件以外，上海泽牧公司还亲自到国药嘉远公司的办公室进行催告，2015年3月20日上海泽牧公司通过快递发给国药嘉远公司的解约通知本身具有催告含义。第四，国药嘉远公司称解除条件不成立缺乏依据。国药嘉远公司在2015年4月9日前从未因违约不能按时交货而向上海泽牧公司提出修改合同，国药嘉远公司在上诉状中提出应适用《合同法》第九十四条的规定，而该条法律也是一审判决所适用的，国药嘉远公司又在上诉状中称一审适用法律错误，自相矛盾。上海泽牧公司于2015年2月12日发出催告函，国药嘉远公司收到后未予理会，上海泽牧公司按照法律规定有权解除合同。国药嘉远公司提交的2015年4月9日通知函中第三个解决方案里载明，如果不接受上述方案，其公司可将全部定金退还，表明国药嘉远公司同意解除合同但不愿意双倍返还定金。第五，上海泽牧公司认为本案不存在不可抗力。国药嘉远公司的业务员马×2015年11月中旬刚从墨西哥回来，并告知上海泽牧公司其墨西哥工厂里有货，交货没有问题，并向上海泽牧公司业务员展示其墨西哥工厂的图片。国药嘉远公司对墨西哥工厂情况的介绍是上海泽牧公司在2014年11月20日签约的重要原因，按国药嘉远公司提交一审法院的文件称11月发生了不可抗力事件，因该事件在11月已经发生，不存在不能预见的问题。第六，一审判决适用罚金条款正确。国药嘉远公司认为其违约不是根本性违约，但按时交货是合同最基本的义务，不能按时交货就意味着上海泽牧公司和他人签订的买卖合同无法履行，行情瞬息万变，继续履行会导致上海泽牧公司损失。国药嘉远公司主张上海泽牧公司适用定金条款存在恶意，是在没有任何证据的情况下对上海泽牧公司的商业信用进行攻击。第七，关于一审程序。直到一审庭审结束国药嘉远公司并没有就合议庭成员告知以及质证程序提出过异议，相反，国药嘉远公司在一审庭审笔录上的签字确认了一审庭审的合法性。一审的审理期限也不存在审限超时的问题。综上所述，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，上海泽牧公司请求二审法院维持一审判决，驳回国药嘉远公司的上诉请求。
双方当事人均未向本院提交新的证据。
二审审理期间，本院依法补充查明以下事实：
经询，双方当事人均认可根据涉案《墨西哥鱼粉购销合同》第2.5条约定，国药嘉远公司应于2015年2月10日前发出放货指示。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有双方当事人陈述、上海泽牧公司提供的《墨西哥鱼粉购销合同》、电子银行交易凭证、《要求提货通知书》、《解约通知函》、双方往来QQ聊天记录及往来电子邮件，国药嘉远公司提供的《墨西哥投促局官方文件》、QQ聊天记录、短信记录、《到货通知》、入库单及质检单等证据在案佐证。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点包括：一、上海泽牧公司解除涉案两份《墨西哥鱼粉购销合同》的行为是否有效；二、国药嘉远公司是否应当双倍返还上海泽牧公司定金556万元；三、本案一审审理程序是否存在应当发回重审的事由。
关于争议焦点一。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。根据《墨西哥鱼粉购销合同》第2.5条的约定，国药嘉远公司应于2015年2月10日前发出放货指示，双方当事人对此均不持异议。一审法院认定交货期应为2015年2月10日前，并无不当。国药嘉远公司未依约按时发出放货指示，虽然双方于2015年1月12日就货物交付及调换进行过协商，但国药嘉远公司拟调取的货物与涉案合同约定的货物品质存在差异，且双方最终并未就此达成一致意见。上海泽牧公司于2015年2月13日就迟延发出放货指示的行为向国药嘉远公司的邮箱发出《要求提货通知书》进行催告，该邮箱系双方就履行涉案买卖合同进行沟通使用，故催告行为具有法律效力。国药嘉远公司未对该催告作出明确回复，直至2015年3月17日才通知货物已经装船、2015年4月14日向上海泽牧公司发送了部分货物的到货通知及质检单，迟延履行交货义务两个月，致使上海泽牧公司无法如期取得货物。上海泽牧公司据此于2015年3月20日行使解除权，向国药嘉远公司发出《解约通知函》，要求解除双方签订的两份《墨西哥鱼粉购销合同》，具有事实及法律依据，本院予以确认。
国药嘉远公司上诉主张其迟延交货系因墨西哥发生厄尔尼诺现象，属不可抗力，应予免责。对此，本院认为，不可能力是当事人不能预见的事件，只有尽到了应有的注意义务而仍不能预见，才具备不可抗力的主观要件，如果当事人可以预见，而因疏忽大意或其他原因没有预见，则不能构成不可抗力。在国药嘉远公司提交的《2014-2015年加利福尼亚湾中上层水域渔场情况技术说明》中载明南美拟沙丁鱼的总量和可捕捞型持续较低，其在一审庭审中亦自认墨西哥2014年11月至2015年1月期间发出禁捕令，而双方签订合同的时间为2014年11月20日，签订合同时，国药嘉远公司作为从事国际贸易的主体应预测到其有无法按时供货的可能，故本案不存在不可抗力而可予免责的情形。此外，国药嘉远公司未按时发出放货指示及交付货物，违反的系买卖合同中卖方的主合同义务，而非仅是依据诚实信用原则所负有的义务，故对其提出的违反合同附随义务的上诉理由，本院不予采纳。
国药嘉远公司未能依约定的期限交付货物，从而导致上海泽牧公司签订《墨西哥鱼粉购销合同》的目的不能实现，一审判决认定上海泽牧公司的解除行为有效，并无不当。对国药嘉远公司提出的继续履行合同的上诉请求，本院不予支持。
关于争议焦点二。《墨西哥鱼粉购销合同》第3.1条明确约定上海泽牧公司支付的278万元款项的性质为定金。收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。国药嘉远公司迟延履行主要债务，构成根本违约，上海泽牧公司要求双倍返还定金的要求，具有事实及法律依据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。国药嘉远公司提出的上海泽牧公司利用定金条款谋取暴利的上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。
关于争议焦点三。经查，一审法院对国药嘉远公司提交的《2014-2015年加利福尼亚湾中上层水域渔场情况技术说明》复印件已组织质证，国药嘉远公司上诉主张其又向一审法院提交该证据的公证书及一审法院应再次组织质证，缺乏依据，本院不予采纳。本案一审审理中，一审法院将简易程序变更为普通程序符合法律规定，国药嘉远公司被告知合议庭组成人员后，并未提出异议，双方当事人亦均同意在一审法院主持下进行调解并扣除审限，故本案不存在严重违反法定程序应予发回重审的情形，国药嘉远公司提出的该项上诉请求，本院不予支持。
综上，国药嘉远公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费73470元，由上海泽牧贸易有限公司负担27103元（已交纳），由国药嘉远国际贸易公司负担46367元（于本判决生效之日起7日内交纳）；反诉案件受理费44380元，由国药嘉远国际贸易公司负担（已交纳）。
二审案件受理费50720元，由国药嘉远国际贸易公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 坤
代理审判员 孙承松
代理审判员 龚勇超
二〇一六年八月二十六日
书 记 员 汤和云
书 记 员 郑海兴