北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初12811号原告吴斯，男，1976年11月24日出生，汉族，住北京市西城区。委托代理人杨殿芳，北京市诺恒律师事务所律师。被告北京华阳之星物业管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区六里屯北里19号（住宅）楼一层。法定代表人黄明来，董事长。委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。原告吴斯与被告北京华阳之星物业管理有限责任公司（以下简称华阳之星公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。原告吴斯的委托代理人杨殿芳、被告华阳�星公司的委托代理人祁俊远到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告吴斯起诉称：吴斯的父亲吴某某为华阳之星公司的原始股东。吴某某去世后，吴斯通过诉讼方式继承了其父吴某某在华阳之星公司的股权，成为华阳之星公司的合法股东。吴某某去世前就已无法行使股东权利，吴斯继承股权后也无法行使股东权利，对公司的经营状况和财务状况全然不知。为维护股东的合法权益，吴斯通过快递方式向华阳之星公司邮寄了行使知情权的书面申请，但被拒收退回。故吴斯起诉至法院，要求：1、华阳之星公司提供自公司成立后至判决生效之日全部的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件，供吴斯查阅和复制；2、华阳之星公司提供自公司成立后至判决生效之日的完整的公司会计账簿（包括总账�明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的原件，供吴斯查阅；3、请求法院判令吴斯有权委托注册会计师协助吴斯查阅和复制华阳之星公司的财务会计报告；4、请求法院判令吴斯有权委托注册会计师协助吴斯查阅华阳之星公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；5、华阳之星公司提供自公司成立后至判决生效之日对外签署的全部合同和协议，供吴斯查阅和复制；6、华阳之星公司承担本案的诉讼费用。被告华阳之星公司答辩称：不同意吴斯的诉讼请求。第一，吴斯并不是华阳之星公司工商登记的股东；第二、吴斯要求查阅会计账簿没有履行公司法及其司法解释规定的前置程序，华阳之星公司没有收到吴斯的查阅申请；第三，吴斯提出的查阅和复制华阳之星公司对外签署的全部合同和协议原件，以及吴斯有权委托注册会计师协助吴斯查阅和复制华阳之星公司的财务会计报告、吴斯有权委托注册会计师协助吴斯查阅华阳之星公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，没有法律依据。经审理查明：华阳之星公司于2002年6月20日经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地北京市朝阳区六里屯北里19号（住宅）楼一层，法定代表人黄明来。2005年2月起，华阳之星公司的注册资本为50万元，其中吴某某的出资额为44775元。2011年10月28日，吴某某因病去世。吴斯系吴某某之子。2014年，吴斯提起诉讼，要求继承吴某某在华阳之星公司的股权。本院作出（2014）朝民（商）�字第30533号民事判决书，确认吴斯为华阳之星公司的股东，该判决已发生法律效力。2015年，吴斯提起诉讼，要求华阳之星公司为其办理变更公司登记手续。本院作出（2015）朝民（商）初字第28952号民事判决书，判令华阳之星公司协助吴斯将吴某某名下持有的8.955%的股权变更至吴斯名下。华阳之星公司上诉后，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民（商）终字第14494号民事判决书，维持一审判决。2016年9月2日，吴斯通过中国邮政特快专递向华阳之星公司的住所地“北京市朝阳区六里屯北里19号（住宅）楼一层”邮寄了申请函（快递单号××××××），快递单上载明收件人为：法定代表人黄明来、实际负责人蒋某某，单位名称为：北京华阳之星物业管理有限责任公司，内件品名为：“查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、合同等的申请函”。申请函上有以下内容：北京华阳之星物业管理有限责任公司：我（吴斯）为贵公司的股东，为了解公司的经营状况和财务状况，维护自己合法的股东权益，……我申请：一、查阅、复制自华阳之星公司成立后所有的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和完整的财务会计报告；二、查阅自公司成立后所有的完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；三、查阅、复制自公司成立后对外签署的全部合同、协议。望贵公司予以准备、提供上述全部文件、资料的原件，供吴斯或吴斯委托的注册会计师进行查阅、复制，配合吴斯行使股东对公司的知情权。上述函件被退回，封面的批条写有“拒收、退”字样。本次诉讼之前，本院受理原告吴斯与被告华阳之星公司股东知情权纠纷一案【案号（2016）京0105民初57346号】，在该案证据交换中，本院拆封了单号××××××的邮政特快专递，并向华阳之星公司出示吴斯的申请函。在该案审理中，吴斯于2016年11月15日撤回起诉。上述事实，有（2014）朝民（商）初字第30533号民事判决书、（2014）朝民（商）初字第30533号生效证明书、（2015）朝民（商）初字第28952号民事判决书、（2015）三中民（商）终字第14494号民事判决书、EMS快递单、关于查阅复制相关文件的申请函、被退回的快递批条、（2016）京0105民初57346号案件证据交换笔录及谈话笔录，以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：华阳之星公司系依法设立的有限责任公司，华阳之星公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及华阳之星公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”吴斯作为华阳之星公司的股东，依法享有股东知情权。股东会会议决议是股东会会议记录的应有内容，因此，原告吴斯要求查阅、复制华阳之星公司自成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议�议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于：一、吴斯提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，吴斯于2016年9月2日通过中国邮政特快专递向华阳之星公司的住所地邮寄了书面申请函，说明了查阅目的，此份函件被退回。虽然华阳之星公司辩称未收到吴斯的申请函，但函件被退回系因华阳之星公司拒收所致，且在（2016）京0105民初57346号案件中，也向华阳之星公司送达了吴斯的申请函。故吴斯已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，吴斯有权向本院提起诉讼。二、吴斯是否有权查阅、复制公司对外签署的合同和协议。股东知情权应在法律规定的范围内行使。根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同和协议。吴斯在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同和协议，因不在股东知情权的法定范围内，吴斯也未证明华阳之星公司的章程赋予股东查阅、复制公司签署的合同和协议的权利，所以对于吴斯的有关诉讼请求，本院不予支持。三、吴斯是否有权委托注册会计师协助其行使股东知情权。一般而言，股东行使知情权过程中所涉及的公司文件和财务资料具有较强的专业性，在不具备财会专业知识的情况下，股东委托专业人员进行辅助不违背股东知情权制度的立法本意，亦有利于股东真正了解公司的经营情况。本案中,吴斯提出了委�注册会计师行使权利的主张,但注册会计师并非本案当事人，且吴斯亦未将注册会计师具体化，本院无法核实是否符合委托代理制度的相关规定，故在本案中本院不予判处，吴斯可在执行程序中依法委托特定的注册会计师进行辅助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京华阳之星物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告吴斯查阅、复制；二、被告北京华阳之星物业管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至法院判决生�之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）于其办公场所供原告吴斯查阅；三、驳回原告吴斯的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京华阳之星物业管理有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇一七年四月二十日书记员  张钰