江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）张商初字第0237号
原告倪浩。
委托代理人皇潇丽。
被告黄瑜。
委托代理人沈专，江苏国之泰律师事务所律师。
委托代理人詹吉夫。
原告倪浩与被告黄瑜股权转让纠纷一案，本院于2014年2月28日立案受理后，依法由代理审判员朱婷婷独任审判，于2014年3月25日、2014年4月25日公开开庭进行了审理。审理过程中，被告黄瑜于2014年4月25日将委托代理人由江苏国之泰律师事务所律师冯根华变更为该所律师沈专与该所实习律师詹吉夫。原告委托代理人皇潇丽两次均到庭参加诉讼，被告原委托代理人冯根华到庭参加第一次诉讼，被告委托代理人沈专与詹吉夫到庭参加第二次诉讼，本案现已审理终结。
原告倪浩诉称：我与黄瑜原系张家港艾信机械有限公司发起股东（以下简称艾信公司），2013年11月15日，我与黄瑜签订股权转让协议，约定将我持有的艾信公司的股份作价40万元转让给黄瑜。上述协议签订后，黄瑜至今未给付我股权转让款，为此，请求法院判令：1.黄瑜支付我股权转让款400000元以及自2013年11月15日起计算至2014年2月28日止按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息7583元；2.案件诉讼费由黄瑜负担。
被告黄瑜辩称：1.艾信公司成立时的注册资金由代办公司垫付，倪浩没有实际履行出资义务；2.《股权转让协议》是应工商变更登记的形式需要而签订的，签订时我对协议存在重大误解，有关支付股权转让款的内容并非双方真实意思表示；3.由于艾信公司设立时倪浩没有履行出资义务，如果支付股权转让款将对我显失公平，综上请求法院驳回倪浩的诉讼请求。
经审理查明，艾信公司于2011年10月20日设立，设立时黄瑜认缴出资600000元，倪浩认缴出400000元，黄瑜为公司法定代表人。2013年11月15日，倪浩与黄瑜签订《股权转让协议》一份，约定倪浩将其持有的艾信公司40%的股权作价400000元转让给黄瑜，黄瑜于2013年11月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接给付倪浩。2013年11月20日，双方办理了股权变更登记手续。之后，倪浩以黄瑜未给付股权转让款为由提起诉讼，引起本案纠纷。
以上事实有公司设立登记申请书，公司变更登记申请书、章程修正案，公司设立登记申请书、股东发起人出资情况表、公司章程、工商登记信息、股权转让协议等予以证明。
为支持其抗辩理由，黄瑜提供如下证据：
1.工商银行出具的、2014年3月21日的银行往来明细一份、2011年10月19日交款人为黄瑜、倪浩的现金存款凭条四份，上述证据显示卡号为62×××43的银行卡于2011年10月19日取款1000000元，银行往来明细上有手写的“黄立红”字样，同日，黄瑜和倪浩作为交款人向艾信公司的银行账户分别缴入600000元与400000元。其中一份注明交款人为倪浩的现金存款凭条中备注“此现金存款凭条是我在2011年10月19日为张家港艾信机械有限公司代为注册登记手续，垫付注册资金，到银行注资手续时所写。黄立红。”黄瑜认为现金存款凭条、和现金存款凭证一一对应，根据其核实是黄立红取现1000000元后，分别以倪浩、黄瑜两人名义交款，上述证据可证明艾信公司成立时，银行验资手续由黄立红办理，出资款由黄立红垫付，其与倪浩并未实际履行出资义务。黄瑜未在指定的期限内按要求提供卡号为62×××43的银行卡属于黄立红的相关证明；
2.2011年10月21日编号为10203226／03686776的转账支票以及同日进账单、工商银行往来明细各一份，上述证据显示，艾信公司于该日向张家港京轩纺织有限公司转账999480元，黄瑜认为上述证据证明验资款被验资后，其中的999480元随即被黄立红转给张家港京轩纺织有限公司，进一步证明倪浩没有履行出资义务；
3.2011年10月21日艾信公司的记账凭证、业务回单、转账支票存根、工商银行出具的2011年10月的艾信公司企业存款对账单各一份，上述证据显示，2011年10月21日，艾信公司将1000027.78元从基本户转到验资户，同日又将999480元作为股东暂借款分为两笔，支付给黄瑜599800元，支付给倪浩399680元，记账凭证显示制作人为华轶群，黄瑜认为999480元是以货款的名义转出，实际是股东认缴的出资款，艾信公司内部财务处理时将其真实记录为股东暂借款，上述证据可以证明倪浩并未支付股权转让款，且华轶群为倪浩的妻子，两人对上述情况是清楚的；
4.徐唐华出具的《情况说明》以及证人证言，主要内容为其与黄瑜、倪浩以前均为同事，自2013年5月开始为艾信公司工作主要负责内勤。2013年11月初，黄瑜与倪浩商量股权转让协议时其在场，黄瑜并未提过要支付倪浩股权转让款，其作为经办人办理了股权变更登记事宜，本案所涉的股权转让协议是其制作，转让的股权比例以及转让金额均是其填写，股权转让协议上的签字为倪浩和黄瑜所签，其认为股权转让协议仅是书面的形式手续；
5.由张家港市国家税务局盖章确认的艾信公司资产负债表与利润表各两份，黄瑜认为资产负债表和利润表均显示艾信公司处于保本状态，倪浩持有的艾信公司40%的股权没有市场价值，其不可能以400000元受让倪浩股权，如果按照该协议履行将显失公平；
倪浩质证后认为：证据1中的银行往来明细不能证明是黄立红的银行卡交易记录，交款人为倪浩的现金存款凭条其备注栏中内容为后来添加，因此对关于倪浩现金存款凭条、现金存款凭证、进账单的真实性存有异议；对证据2的真实性没有异议，可以看出是艾信公司与张家港京轩纺织有限公司的正常业务往来，与验资款无关，原告的出资款已经到位，如何使用出资款是公司的事情；3.对公司关于999480元的记账凭证不予认可，该记账内容与公司转账的实际情况不一致，对其他证据的真实性予以认可；4.对徐唐华的证人证言以及情况说明的真实性不予认可，徐唐华是艾信公司员工与本案有利害关系，其证言不应采信，但其证言可以证实，股权转让协议是黄瑜提出，协议是双方亲笔确认，是双方真实意思表示，合法有效；对证据5.的真实性不予认可，该证据是艾信公司单方制作提交税务部门，无法确认是何时形成，且即使存在上述证据，也与本案无关。
以上事实，有银行往来凭证、现金存款凭条、现金存款凭证、转账支票、进账单、记账凭证、企业存款对账单、资产负债表、利润表、情况经过以及庭审笔录等予以证明。
本院认为，原被告双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，该协议的形式与内容均不违反法律规定，双方均应按照协议约定履行各自义务。
关于是否存在抽逃出资，被告未提供证据证明卡号为62×××43的银行卡属于黄立红，现有证据也无法证明黄立红为原告垫付出资款。银行出具的进账单、往来明细以及企业存款对账单均显示艾信公司将货款999480元支付给京轩公司，除艾信公司自行制作的记账凭证外，无证据显示上述款项已经退还给原被告或黄立红。即便如被告所述，原告的出资款确为黄立红垫付，且公司成立后，出资款被立即转移，这一情况也是被告所明知的，与被告是否需要支付原告股权转让款无关。
关于是否存在重大误解和显失公平的情形，原被告双方签订的股权转让协议，其内容清晰无误，体现的法律效果简单明了。被告认为股权转让协议仅是工商变更登记手续的形式需要，在签订协议时存在重大误解的情形，未提供证据予以证明。徐唐华为艾信公司员工，被告则为艾信公司股东，两者存在利害关系，且即便徐唐华所言属实，被告未在其面前表明支付原告股权转让款的意思表示，也并不代表被告至始至终没有付款的意思表示。相反，徐唐华的证言显示股权转让协议是双方亲笔签写，作为理性的成年人，被告明知协议中约定了股权转让款仍然签字，被告关于重大误解的抗辩，本院不予采信。被告作为原艾信公司大股东兼法定代表人，明知艾信公司处于微利状态，仍然签订《股权转让协议》，被告也无证据证明在订立合同时，其存在紧迫或者缺乏经验的其他情形。因此，被告关于显失公平的抗辩，本院不予采信。
基于上述，被告应当依照协议约定支付股权转让款。被告逾期支付股权转让款，已经构成违约，原告主张逾期利息损失，本院予以支持。根据股权转让协议，被告应当支付的股权转让款自2013年11月16日起逾期，本院将该逾期利息调整为自2013年11月16日起至2014年2月28日止，按人民银行同期同档次贷款利率计算，金额为6533.3元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，判决如下：
被告黄瑜给付原告倪浩股权转让款400000元以及自2013年11月15日起至2014年2月28日止的利息6533.3元，两项合计406533.3元。限被告黄瑜于本判决生效后10日内履行。
如被告黄瑜未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取3675元，保全费2620元，两项合计6295元，由被告黄瑜负担6285元，原告倪浩负担10元，被告黄瑜负担的部分原告倪浩已预交，由被告黄瑜在履行本判决时直接给付原告倪浩。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农行园区支行，帐号：10×××99。
代理审判员 朱婷婷
二〇一四年五月十九日
书 记 员 徐冰燕
本判决引用法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。