河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀06民终3727号
上诉人（原审被告）：保定茂业房地产开发有限公司百货分公司，住所地保定市朝阳南大街1号，统一社会信用代码：91130602074870535K。
负责人卢小娟，该公司经理。
委托诉讼代理人：贾丽娟，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：保定市暹泽商贸有限公司，住所地保定市乐凯南大街618号秀兰新畿辅16603号，统一社会信用代码：91130602575526505C。
法定代表人：林泉海，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李宏伟、刘海涛，河北硕华律师事务所律师。
原审被告：保定茂业百货有限公司，住所地保定市朝阳南大街58号，统一社会信用代码：911306025619925648。
法定代表人卢小娟，该公司经理。
委托诉讼代理人李学，该公司职员。
上诉人保定茂业房地产开发有限公司百货分公司（以下简称茂业地产公司）与被上诉人保定市暹泽商贸有限公司（以下简称暹泽商贸）、原审被告保定茂业百货有限公司（以下简称茂业百货公司）合同纠纷一案，不服河北省保定市竞秀区人民法院（2016）冀0602民初88号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人茂业百货的委托诉讼代理人贾丽娟、被上诉人暹泽商贸的委托诉讼代理人李宏伟、刘海涛、原审被告茂业百货公司的委托诉讼代理人李学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
茂业地产公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人全部诉请；2.一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人在诉请中没有要求上诉人支付质保金，但一审法院却超越被上诉人诉请，违法判决支付质保金等款项。二、一审法院适用简易程序，违反民诉法相关规定。三、一审法院草率确认（2015）保古证字第3329号公证书违背事实。四、一审法院断章取义直接推断双方存在合同关系，违背事实。五、一审法院据以确认货款金额的证据严重不足。
被上诉人暹泽商贸辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回被答辩人的上诉请求，维持原判。
暹泽商贸向一审法院起诉请求：1、依法判决确认二被告欠原告货款125121.23元，二被告共同给付原告该货款；2、二被告立即共同返还保证金5000元；诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实：2013年3月4日暹泽商贸（乙方）与茂业百货公司（甲方）签订了《专柜合同》。合同约定1、乙方在甲方国贸店一层专柜经营雅漾品牌化妆品，经营期间为2013年1月1日至2013年12月31日；2、乙方向甲方交纳1000元质保金，合同期满或合同终止撤柜6个月后，无质量或售后服务发生纠纷，以不及息方式退还；4.1、乙方每月按销售额的10%向甲方缴纳承包费；4.2、甲方提供统一的办公用品及价签，费用由乙方负担，会员卡按刷，乙方应按刷卡金额1%承担银行发行的银行卡的手续费；4.5、乙方须每日核对销售，并在收到结算会单后5日内提供税率为17%或13%的增值税发票给甲方，甲方收到发票后20个工作日与乙方结算货款，如乙方不能提供上述发票，乙方同意由甲方扣除货款的17%的甲方税金损失后，支付货款；4.7、乙方每月应按甲方规定时间通过供应链管理系统与甲方核对项目，若乙方不及时对账（逾期三个月以上）造成双方账目不符，以甲方账目为准；9.13、乙方销售款一律由甲方统一收银，严禁乙方人员截留销售收入、私自打折或将业务延伸商场外，若有违反，应按其所收金额的10倍向甲方支付违约金，该款项从乙方结算款中扣除；甲乙双方还就促销、价格管理、质量管理、保险、营运管理、合同的解除、撤柜、续签、资料及送达、保障条款等做了详尽的约定。2013年3月13日茂业百货公司收取暹泽商贸1000元的质保金。合同签订后，暹泽商贸在茂业百货公司国贸店一楼专柜经营化妆品，2014年9月12日暹泽商贸向茂业百货公司提出撤柜，2014年9月30日，暹泽商贸从茂业百货公司撤出。暹泽商贸搬至茂业地产公司的保定市朝阳南大街1号继续经营。2014年8月8日茂业地产公司收取暹泽商贸进场保证金2000元（1F谜尚）。2014年11月10日收取暹泽商贸质保金1000元（1F雅漾）。暹泽商贸与茂业地产公司并未签订书面合同。暹泽商贸提供了2015年1月至2015年7月5日加盖茂业地产公司收款专用章的保定茂业百货销售“雅漾”、“谜尚”销售单小票若干，茂业地产公司对暹泽商贸该证据的真实性、合法性、关联性均提出异议。暹泽商贸申请对被告茂业地产公司的印章提出鉴定申请，该院通知被告提供印章检材，以便与暹泽商贸销售小票上印章进行比对鉴定，并告知不提供检材的后果，茂业地产公司在规定的时间内未提供。庭审中，暹泽商贸向该院提交保定市古城公证处（2015）保古证字第3329号公证书，该公证书显示，登入“茂业运营服务支撑平台”，输入登录账号和密码后，可以显示暹泽商贸与茂业地产公司自2014年12月至2015年7月的联营结算单明细，结算单明细结算有结算期间、结算金额、扣款等事项。其中结算期间2015年6月1日至2015年6月30日、2015年7月1日至2015年7月31日,期间的销售成本为128781.99元、销售额为143091.1元，暹泽商贸以此证明在茂业地产公司实际经营的营业额。二被告对该公证书的真实性、合法性、关联性均提出异议，并认为该网站的域名主办方为深圳茂业集团股份有限公司，与二被告是不同的主体，不存在关联性，公证书中故意回避应由暹泽商贸承担41310元违约金的事实，公证内容和程序不全面、不客观、不合法。暹泽商贸提交2015年6月15日三张、2015年11月17日四张河北增值税专用发票，并申请该院调取茂业地产公司在保定市竞秀区国税局的增值税专用发票认证结果通知书，以此证明暹泽商贸向茂业地产公司开具发票，说明其在茂业地产公司处经营的事实及被告尚欠的数额。茂业地产公司对认证结果通知书发票的真实性、合法性，请法庭予以核实，对关联性提出异议，该证据无法证明暹泽商贸享有本案的相关权利。暹泽商贸提交了中国银行支付业务收付款通知书、河北银行股份有限公司保定分行支付系统往来账，以此证明自2014年12月至2015年7月暹泽商贸与被告之间存在经济往来，茂业地产公司对此的真实性、合法性、关联性均提出异议。另查明，2014年1月13日，茂业百货公司收取石家庄犇莱商贸有限公司质保金1000元，石家庄犇莱商贸有限公司于2015年10月30日将该债权转让给暹泽商贸，暹泽商贸于本案中向茂业百货公司提出给付主张。暹泽商贸以二被告未支付2015年6月和7月货款，125121.23元及保证金5000元为由，诉至该院，请求判令二被告共同给付原告该货款，共同返还保证金，并承担诉本案的诉讼费。上述事实，有暹泽商贸提供的《专柜合同》、保定茂业百货销售单、《公证书》、增值税专用发票、中国银行国内支付业务收款回单、业务收付款通知书、河北银行客户补发记账回单证明、汇兑来账凭证、河北银行保定分行出具的账户历史交易明细清单、进场保证金收据、质保金收据、撤柜申请、本院调取的认证结果通知书及原被告委托代理人当庭陈述等证据证实。原审法院认为，原告暹泽商贸公司与被告茂业百货公司签订的《专柜合同》双方意思表示真实，内容不违反法律规定，合同有效，予以确认。茂业百货公司按《专柜合同》规定收取质保金1000元，2014年9月30日暹泽商贸从茂业百货公司国贸店撤柜，诉讼时效的起点应从暹泽商贸撤柜后的6个月后无质量或售后问题，以不计息方式退还，即自2015年3月31日起算诉讼时效，至暹泽商贸起诉时，并未超过2年的诉讼时效，暹泽商贸的请求具有事实和法律依据，对暹泽商贸该请求予以支持。茂业百货公司收取石家庄犇莱商贸有限公司质保金1000元所形成的债权，石家庄犇莱商贸有限公司将该债权转让给暹泽商贸，不违反法律规定，但暹泽商贸没有证据证明通知到茂业百货公司，该转让对茂业百货公司不发生效力，对暹泽商贸该请求不予支持。暹泽商贸与茂业房地产公司虽未签订书面合同，茂业房地产公司收取暹泽商贸谜尚进场保证金和雅漾质保金。暹泽商贸在茂业房地产公司保定市朝阳南大街1号销售化妆品，由茂业房地产公司统一在销售单小票上盖章，茂业地产公司虽然对真实性提出异议，但是在规定的时间内没有提交印章的检材，应承担不利的后果，因而对暹泽商贸提供销售单小票出自被告茂业地产公司真实性，予以确认。（2015）保古证字第3329号公证书虽然该网站的域名主办方为深圳茂业集团股份有限公司，但是输入登录账号和密码后，显示暹泽商贸与茂业地产公司的联营结算单明细，说明暹泽商贸与茂业地产公司存在交易关系，并能详细反映双方交易名目和交易数额，对该证据的真实性，本院确认。2015年11月17日四张河北增值税专用发票与保定市竞秀区国税局开具增值税专用发票认证结果通知书，说明暹泽商贸向茂业地产公司提供了货物，即暹泽商贸在茂业地产公司处经营的事实。中国银行支付业务收付款通知书、河北银行股份有限公司保定分行支付系统往来账亦说明暹泽商贸被告茂业地产公司存在经济往来。从以上的质保金、进场保证金、“谜尚”“雅漾”销售小票、网上交易明细、河北增值税专用发票、银行收付款通知书，以及茂业地产公司虽否认与暹泽商贸存在合同关系，但又主张暹泽商贸承担41310元违约金等证据综合考量，其证据能够相互印证，形成证据链条，茂业地产公司主张暹泽商贸违约，也说明被告并未否认合同关系的存在，因而应认定暹泽商贸与茂业地产公司存在合同关系，其合同的成立应从暹泽商贸在茂业地产公司处保定市朝阳南大街1号的开始经营计算，合同的终止为原告不在被告经营的2015年7月31日。参考《公证书》联营结算单明细、河北增值税专用发票、销售单小票，可以证实2015年6月至7月份，原告在被告茂业地产公司销售货款为143091.1元，扣除被告应得利润14309.11元，剩余128781.99元为暹泽商贸应得数额即暹泽商贸为被告茂业地产公司开具税票数额，扣除暹泽商贸承担实际支出促销服务费、促销用品费、银行卡手续费、POP费用等3660.76元，茂业地产公司应给付原告125121.23元，茂业地产公司做为付款方，没有证据已向暹泽商贸支付该笔货款，该被告应承担继续履行的义务，因而暹泽商贸请求125121.23元的主张，予以支持。2015年7月份后，暹泽商贸不在被告茂业地产公司处经营，参考暹泽商贸与茂业百货公司的《专柜合同》，暹泽商贸撤柜后的6个月后无质量或售后问题，茂业地产公司收取进场保证金、质保金，应予退还。茂业地产公司主张暹泽商贸应承担41310元的违约金责任，除口头陈述外，没有证据支持，其辩解理由不能成立。茂业房地产公司虽认为部分销货单不清楚不予确认，但并未提出具体不予确认的数额，对其主张不予采信。茂业房地产公司对暹泽商贸出示的公证书、增值税专用发票、中国银行国内支付业务收款回单虽不认可，但其未提出反证，对其主张不予采信；因茂业百货公司与茂业房地产公司系彼此独立法人，均应独立承担民事责任，暹泽商贸要求二被告共同承担销售款付款责任和有关保证金、质保金返还责任的主张，事实依据不足，不符合法律规定，不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、被告保定茂业百货有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告保定暹泽商贸有限公司质保金1000元；二、被告保定茂业房地产开发有限公司百货分公司于本判决生效之日起七日内支付原告保定暹泽商贸有限公司货款125121.23元，返还原告保定暹泽商贸有限公司保证金2000元、质保金1000元；三、驳回原告保定暹泽商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2902元，减半收取即1451元，被告保定茂业百货有限公司负担50元，被告保定茂业房地产开发有限公司百货分公司负担1401元。
本院二审期间，各方均没有提交新证据，本院所查明案件事实与一审无异。
本院认为，上诉人称被上诉人在诉请中没有要求上诉人支付质保金，但一审法院却超越被上诉人诉请，违法判决支付质保金等款项。综合一审查明事实及暹泽商贸一审庭审陈述内容，可以看出暹泽商贸起诉内容中所称保证金部分与一审查明的相关事实相印证，故一审判决对保证金、质保金的认定并无不当。暹泽商贸与茂业房地产公司虽未签订书面合同，但结合加盖茂业地产公司的销售小票、（2015）保古证字第3329号公证书、河北增值税专用发票、银行收付款通知书等证据，一审认定茂业房地产公司为暹泽商贸的付款义务主体及欠款数额并无不当，本院予以认定。上诉人虽对一审判决认定数额不予认可，但并未提交相关证据证明自己的上诉主张，故对该上诉理由，本院不予支持。
综上所述，上诉人茂业地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2902元，由上诉人保定茂业房地产开发有限公司百货分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁 峰
审 判 员 王艳丽
代理审判员 盛莉婷
二〇一六年十月二十五日
书 记 员 张全翰