江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0281民初5652号
原告：江阴市三人岗自动化设备制造有限公司，住所地江苏省江阴市顾山镇。
法定代表人：蔡锦良，江阴市三人岗自动化设备制造有限公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐冰，江苏润众律师事务所律师。
被告：安徽新能电源科技有限公司6，住所地安徽省界首市.
法定代表人：刘伯平，安徽新能电源科技有限公司总经理。
被告：刘伯平，男，1964年3月1日生，汉族，住浙江省诸暨市。
被告：徐哲民，男，1965年5月21日生，汉族，住浙江省诸暨市。
委托诉讼代理人：郭鹏程（受安徽新能电源科技有限公司、刘伯平、徐哲民共同授权委托），安徽省界首市法律援助中心律师。
原告江阴市三人岗自动化设备制造有限公司（以下简称三人岗公司）与被告安徽新能电源科技有限公司（以下简称新能公司）、刘伯平、徐哲民买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月26日立案受理后，依法由代理审判员高勇适用简易程序于2017年7月21日公开开庭进行了审理。原告三人岗公司的委托诉讼代理人徐冰，被告新能公司、刘伯平、徐哲民的共同委托诉讼代理人郭鹏程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三人岗公司诉称：2013年10月至2015年1月，他公司与新能公司先后签订了《工业品买卖合同》3份，合同约定，他公司销售给新能公司SRG-5G型表面干燥窑2台、SRG-8F型表面干燥窑2台、SRG-4CB型红粉机5台，合同总金额为117万元，刘伯平是新能公司的履约担保人。此后，他公司按约定及时向新能公司交付了相应的设备。此外，他公司还为新能公司的原有设备进行整改并销售给新能公司一些配件。但是，新能公司在支付了部分货款后，余款510000元一直拖欠不付。另查，刘伯平、徐哲民是新能公司的股东，刘伯平、徐哲民在2016年6月29日未经法定程序将新能公司的注册资本从9000万元变更为6346万元。刘伯平、徐哲民违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，在未通知债权人他公司的前提下，违反法定程序减少新能公司的注册资本，依法应当在违法减资2654万元的范围内，对他公司承担补充赔偿责任。此外，刘伯平作为新能公司的履约担保人，依法应当对新能公司的债务向他公司承担连带责任。故诉至法院请求判令：1.新能公司、刘伯平、徐哲民共同向他公司偿付货款510000元、逾期利息14450元，合计524450元；2.本案诉讼费由新能公司、刘伯平、徐哲民承担。
被告新能公司、刘伯平、徐哲民共同辩称：1.新能公司是依法成立的具有法人资格的企业单位，具有独立承担民事责任的能力，工业品买卖合同是三人岗公司与新能公司签订，新能公司没有付清货款，应由新能公司承担责任，新能公司尚欠三人岗公司货款509740元。2.三人岗公司诉称刘伯平系履约担保人不属实，从工业品买卖合同看，需方盖有新能公司的公章以及法定代表人刘伯平的签字，刘伯平是作为新能公司的法定代表人在合同签字。3.三人岗公司要求支付逾期付款利息没有法律规定，本案是买卖合同纠纷，不适用民间借贷司法解释关于逾期利息的规定，且双方有多次交易，按双方交易习惯，货款支付是下笔付上笔，涉案货款是双方多次交易累计的，不存在逾期付款的事实，同时三人岗公司未提供证据证明三人岗公司向新能公司催要过货款。4.刘伯平、徐哲民在新能公司减资范围内承担补充赔偿责任或连带责任的诉讼请求没有法律和事实依据。第一，公司法对有限责任公司减少注册资本作出了程序规定，新能公司减资行为通过登报形式通知债权人，并得到工商部门的核准，注册资本的变更合法，公司法人财产没有因此减少，虽然没有直接通知债权人（即三人岗公司）的行为违反了公司法的规定，但公司法等法律法规均未明确未通知债权人要承担的法律责任，连带责任是极其严格的法律责任，在当事人没有明确约定的情况下，不应承担连带责任。第二，刘伯平、徐哲民作为新能公司股东，完成了各自的出资义务，不存在未全面履行出资义务的行为。新能公司成立于2007年5月，设立时注册资本为300万元，到2011年6月份，新能公司的注册资本为5000万元，2010年9月新能公司增加注册资本至9000万元，其中刘伯平、徐哲民出资各为3173万元，诸暨市东升电器制造公司用土地使用权作价2654万出资。2016年诸暨市东升电器制造公司土地使用权作价出资不符合新三板上市的规定，故新能公司减资，减去了诸暨市东升电器制造公司的出资部分。新能公司股东刘伯平、徐哲民的出资没有变动。第三，即使新能公司减资程序不合法，股东未依法履行或者全面履行出资义务，瑕疵出资股东对公司债务承担的责任属于侵权责任，股东与债权人之间并无直接法律关系。根据公司法司法解释三第十三条的规定，只有在公司财产不足清偿债务的情况下，即瑕疵出资行为对债权人造成损害结果时，债权人方能请求股东承担责任，三人岗公司没有证据证明新能公司不能清偿债务。
经审理查明：三人岗公司与新能公司分别于2013年10月20日、2014年4月2日、2015年1月22日签订工业品买卖合同各1份，由三人岗公司向新能公司提供干燥窑、红粉机等设备，合同价款金额分别为260000元、260000元、650000元，合同需方落款处均盖有新能公司的公章并有刘伯平的签名，合同需方落款处相邻两行印有“法定代表人”与“履约担保人”字样，刘伯平的签名位于打印字样“法定代表人”与“履约担保人”旁的空白处。其中，关于结算方式及期限，2013年10月20日签订的工业品买卖合同中约定为需方已付自动干燥流水线定金款35万元整，作为本设备款；2015年4月2日签订的工业品买卖合同中约定为预付定金40%，供方发货前再付30%，安装调试验收后再付20%，余货款10%作为质量保证金，一年内付清；2015年1月22日签订的工业品买卖合同中约定为设备调试正常使用后30个工作日内一次性支付全额货款90%，余10%一年内付清。2013年12月12日，三人岗公司在新能公司完成了固化室与干燥窑等产品的安装调试，安装调试代表在设备安装调试交接单上注明设备于12月10日安装、12日调试完毕，并有新能公司员工在购置单位代表处签字。2015年8月17日，三人岗公司在新能公司完成了红粉机改装的安装调试，安装调试代表在设备安装调试交接单上注明在厂改装时间3人3天，并有新能公司员工在购置单位代表处签字。新能公司陈述他公司结欠的509740元货款的付款期限应该是按合同约定从调试结束之后开始结算，现在肯定是达到付款期限了，但不清楚具体什么时候达到，调试和安装不是一个概念，三人岗公司将安装完毕时间作为给付货款起始日的计算依据不正确。
另查明：2016年6月29日，新能公司的注册资本由9000万元变更登记为6346万元，变更登记前新能公司股东的出资比例为徐哲民50%、刘伯平50%，变更登记后新能公司股东的出资比例为徐哲民50%、刘伯平50%。新能公司作出减资决议后并未直接通知债权人三人岗公司。
审理中，三人岗公司认可新能公司尚欠他公司货款509740元，并陈述新能公司所欠货款中的51820元并非3份工业品买卖合同项下的货款且没有约定付款期限，故将第1项诉讼请求减少为：新能公司、刘伯平、徐哲民共同向他公司偿付货款509740元，并支付逾期利息（以457920元为本金，自2016年8月17日起至2017年3月17日止按一年期贷款基准利率4.25%计算）。
上述事实，由工业品买卖合同、设备安装调试交接单、国家企业信用信息公示系统变更信息打印件、公司登记（备案）申请书、变更备案项目信息表等证据及当事人在法庭上的陈述在卷佐证。
本案的争议焦点为：1.三人岗公司主张逾期利息有无事实和法律依据；2.刘伯平是否是工业品买卖合同的履约担保人；3.刘伯平、徐哲民应否承担责任及应承担何种责任。
1.关于三人岗公司主张逾期利息有无事实和法律依据的问题，本院认为：买受人应当按照约定的时间支付价款。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，新能公司结欠三人岗公司价款509740元，三人岗公司与新能公司对此均予以认可，本院对此予以确认。三人岗公司陈述新能公司所欠价款中的51820元并非3份工业品买卖合同项下的价款且没有约定付款期限，系其对于己不利的事实的承认，本院对此予以确认。对于新能公司所欠工业品买卖合同项下的价款457920元（509740元-51820元=459720元）的付款期限，由于2013年10月20日签订的合同中约定由已付定金款作为设备款，表明该份合同项下价款已履行，而2014年4月2日及2015年1月22日签订的合同中均约定付款期限为安装调试后一年内付清，新能公司亦陈述其所欠价款的付款期限应从调试结束之后开始起算，故本案中新能公司所欠工业品买卖合同项下价款457920元的付款期限应系设备安装调试后一年内。对于最后一次安装调试设备的时间，三人岗公司提供了有新能公司员工签字的设备安装调试交接单证明其最后一次安装调试时间为设备安装调试交接单上载明的落款日期2015年8月17日，而新能公司陈述三人岗公司最后一次安装调试的时间并非三人岗公司提供的设备安装调试交接单上载明的安装时间，但其并未提供相应的证据予以证明，同时新能公司陈述其所欠价款应自调试结束之后起算付款期限且现已达付款期限，但又陈述不清楚已达付款期限的具体时间，其陈述存在前后矛盾，故本院对新能公司的上述陈述不予采信，对三人岗公司提供的有新能公司员工签字的设备安装调试交接单予以采信。三人岗公司在新能公司最后一次安装调试设备的时间应系2015年8月17日，新能公司所欠工业品买卖合同项下价款的付款期限应至2016年8月16日到期，三人岗公司主张新能公司支付价款509740元并承担以457920元为基数自2016年8月17日起至2017年3月17日止按年利率4.25%计算的逾期付款利息，于法有据，应予支持。
2.关于刘伯平是否是工业品买卖合同的履约担保人的问题，本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，刘伯平系新能公司的法定代表人，合同需方落款处相邻两行印有“法定代表人”与“履约担保人”字样，刘伯平的签名位于打印字样“法定代表人”与“履约担保人”旁的空白处，合同中并未对履约担保事项进行约定，且三人岗公司并未提供其他证据证明双方作出了关于履约担保事项的意思表示，可以认定刘伯平系作为新能公司法定代表人在合同需方落款处签名而并非合同的履约担保人，故本院对三人岗公司主张刘伯平作为履约担保人应承担连带还款责任的诉讼请求不予支持。
3.关于刘伯平、徐哲民应否承担责任及应承担何种责任的问题，本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，按照新能公司的辩称，新能公司减少注册资本办理了工商变更登记手续并登报公告，但新能公司减资时处于其与三人岗公司工业品买卖合同的付款期限内，新能公司应当知道三人岗公司系其债权人，新能公司并未采取合理、有效的方式履行通知已知债权人三人岗公司的法定程序，致使三人岗公司未能及时行使要求新能公司清偿债务或者提供相应的担保的权利，从而影响三人岗公司债权的实现。有限责任公司减少注册资本的决议系由股东会作出，刘伯平、徐哲民作为新能公司减资前的股东，在明知新能公司对外债务尚未清偿的情况下仍通过股东会决议减少公司的注册资本，违反了资本维持原则，损害了新能公司的偿债能力，刘伯平、徐哲民应当在其各自的减资范围1327万元内（9000万元÷2-6346万元÷2=1327万元）对新能公司应承担的对三人岗公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第三十七条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、安徽新能电源科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付江阴市三人岗自动化设备制造有限公司价款509740元并承担457920元价款的逾期付款利息（以457920元为基数，自2016年8月17日起至2017年3月17日止按年利率4.25%计算）。
二、刘伯平、徐哲民各自在1327万元范围内对上述第一项安徽新能电源科技有限公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
三、驳回江阴市三人岗自动化设备制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取4525元（江阴市三人岗自动化设备制造有限公司已预交），由安徽新能电源科技有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴市三人岗自动化设备制造有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》的规定预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
代理审
代理审判员 高 勇
二〇一七年八月十六日
书 记 员 高雅静