江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民再100号
再审申请人(一审原告、二审上诉人）：李天池。
委托诉讼代理人：李立，江苏以立律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：胡小春。
委托诉讼代理人：陈秋，江苏清正苑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白雪刚，江苏清正苑律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张晶。
再审申请人李天池因与被申请人胡小春、张晶股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2015）徐商终字第0230号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年3月1日作出（2016)苏民申2244号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭于2017年6月16日公开开庭审理了本案。再审申请人李天池的委托诉讼代理人李立，被申请人胡小春的委托诉讼代理人陈秋、白雪刚，被申请人张晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李天池申请再审称，案外人李莉于2007年1月19日作为转让方与胡小春签订了股权转让协议，将李莉在徐州市广达房地产开发有限公司(以下简称广达房地产公司)300万元股权转让给胡小春。股权转让后，胡小春未支付转让款给李莉。现李莉将该债权转让给李天池，李天池有权请求胡小春支付转让款。本案股权转让行为发生在胡小春与张晶的婚姻关系存续期间，张晶应与胡小春共同承担还款责任。李天池再审请求判令胡小春、张晶给付股权转让款300万元及利息。
胡小春辩称，李莉与胡小春之间的股权转让协议是基于广达房地产公司股东会决议及徐州衡器厂项目合作协议而签订的，李莉以将股权转让给胡小春的方式退出广达房地产公司，来换取徐州市衡器厂合作项目的经营收益。胡小春接受的是股东身份，李莉转让股权后所取得投资收益就是股权转让的对价，胡小春无需支付股权转让款，请求驳回李天池的再审请求。
张晶辩称，张晶从未参与广达房地产公司和胡小春的经营活动，股权转让纠纷与其无关联。张晶与胡小春于2009年2月离婚，离婚时没有分割财产（包括涉案股权），所有债权债务由胡小春负责，张晶不应当承担共同还款责任。
李天池向徐州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令胡小春、张晶给付股权转让款300万元及利息。理由为：李莉与胡小春签订了股东出资转让协议，李莉将其广达房地产公司（后变更为徐州广达置业有限公司，简称广达置业公司）300万元股权转让给胡小春，胡小春至今未支付股权转让款。股权转让行为发生在胡小春与张晶的婚姻关系存续期间，张晶应与胡小春共同承担还款责任。李莉已将债权转让给李天池，故李天池享有该债权。
一审判决认定事实：2006年1月23日，广达房地产公司经工商部门批准设立，注册资本1000万元，股东为广达铁路工程集团有限公司（以下简称广达铁路公司，出资869.6万元）、李莉（出资130.4万元）。2006年4月5日，广达房地产公司召开股东会并形成决议，内容为公司增资660万元，其中广达铁路公司增加出资130.4万元、李莉增加出资169.6万元，吸收胡传业为新股东，出资360万元。增资后的广达房地产公司注册资本为1660万元，其中广达铁路公司出资1000万元、李莉出资300万元、胡传业出资360万元。
2006年12月25日，广达房地产公司召开股东会并形成决议，主要内容为：股东李莉将其股权300万元、胡传业将其股权360万元、广达铁路工程公司将其股权1000万元全部转让给胡小春；增加注册资本到1亿元，其中胡小春、徐州市香山装饰建材有限公司、徐州金虹钢铁集团有限公司、江苏东兴高科信息工程有限公司各出资2500万元，公司名称变更为广达置业公司。
2006年12月28日，广达铁路公司与李莉签订合作协议，约定收购原徐州市衡器厂，投资由广达铁路公司、胡传业、李莉共同出资2300万元收购重组，同时组建了广达房地产公司；投资比例与利润分成：项目投资共计2300万元，广达铁路公司与胡传业出资2000万元，占出资比例的86.96%，李莉出资300万元，占出资比例的13.04%；利润分成：徐州衡器厂土地收储挂牌上市后所产生的政府返回利润、地面物资收入与淮海路门面及收入均按投资比例分成，开发建设根据实际投资比例分摊利润；项目经营方式：由广达铁路公司、自然人胡传业、李莉共同组建的广达房地产公司，现根据发展需要变更为广达置业公司，今后衡器厂项目继续在变更后的广达置业公司名下自主经营。胡传业在该协议落款处签字。同日，李莉作为乙方、广达置业公司作为甲方，双方签订承诺协议一份，内容为：一、因广达房地产公司变更为广达置业公司，增加股东并增资到1亿元人民币。原公司股东李莉的股金自愿转让给胡小春（李莉与广达铁路公司、胡传业另签收购合作徐州衡器厂项目协议）；二、变更后的广达置业公司成立后，接转徐州衡器厂项目，李莉只享有徐州衡器厂项目的权利和承担相应的义务，对广达置业公司今后开发的其它项目不再享有权利。变更后的广达置业公司，对徐州衡器厂项目不享有权利和承担任何义务。三、广达置业公司对接转的徐州衡器厂项目，提供相关手续办理等服务，其开发资金及所需各项费用和项目应缴税收由原公司股东李莉、胡传业、广达铁路工程公司承担；该项目所牵扯到的债权债务由原公司股东李莉、胡传业、广达铁路工程公司承担。
2007年1月19日，李莉作为转让方、胡小春作为受让方，双方签订股东出资转让协议一份，约定：转让方将其在广达房地产公司的300万元股权转让给受让方；自本协议生效之日起，转让方不再享有股东权利、履行股东义务，受让方享有股东权利、履行股东义务。同时，双方办理了股权转让的变更登记手续。
2013年10月20日，李莉与李天池（系李莉之子）签订债权转让协议一份，主要约定：李莉同意将对胡小春享有的300万元股权转让款债权转让给李天池，李天池同意从李莉处受让上述债权。胡小春系婚姻关系存续期间取得相关股权，系夫妻共同财产，其妻张晶也为债务人，上述债权也包括对于张晶的300万元债权且一并转让给李天池。2014年10月30日，李莉通过EMS专递分别向胡小春、张晶送达了该债权转让通知，胡小春、张晶分别收到该通知。
另查明：胡小春、张晶于2004年7月办理婚姻登记手续，2009年2月离婚，离婚协议中无财产分割，所有债权债务归胡小春。
2008年9月23日，李莉将广达铁路集团公司、广达置业公司、胡传业诉至徐州市中级人民法院，依据2006年12月28日合作协议要求广达铁路集团公司、广达置业公司、胡传业返还投入的资金及分配盈余9240774元（其中包括李莉认缴的广达房地产公司出资款300万元）及利息。江苏省高级人民法院于2012年12月24日作出（2012）苏商终字第0105号民事判决，认定李莉参与的徐州衡器厂项目合作总收益为7074.641667万元，减去相关支出（包括李莉投入的300万元），按照李莉所占的投资比例13.04%，再扣除已领款后，李莉应得合作项目收益款589.459307万元，判令广达置业公司向李莉支付5894593.07元及利息。
一审法院认为，李莉无主张股权转让价款的权利，其与李天池之间的债权转让无事实基础，不予支持。李莉已通过获取徐州衡器厂项目收益，取得了300万元股权的转让对价。1、李莉仅向广达置业公司出资300万元，对徐州衡器厂项目并未出资，其与广达置业公司签订承诺协议、与广达铁路公司签订合作协议以及与胡小春签订股东出资转让协议，实质是李莉将股权转让给胡小春，然后通过徐州衡器厂项目获取股权转让对价及部分收益，该股权转让对价已包括在项目收益中。胡小春获得李莉的股权是否支付了对价，通过整个过程看，胡传业、广达铁路集团公司、胡小春之间已经通过一系列协议达成了共识，胡小春支付的对价已通过未明确表明的方式解决，这种方式不影响李莉权利的实现。2、李莉将300万元股权转让给胡小春、并办理股权变更登记手续，实际是履行股东出资转让协议、合作协议和承诺协议的行为。李莉在办理股权变更登记手续后，一直未向胡小春主张股权转让款，而是通过起诉广达铁路集团公司、胡传业、广达置业公司主张投入资金，说明其对股权转让对价通过其他方式实现是明知的，其股权转让对价不能脱离合作协议和承诺协议而单独实现，否则与当事人之间关于徐州衡器厂合作项目的约定和实际履行情况不相符。3、（2012）苏商终字第0105号民事判决书判决广达置业公司向李莉支付徐州衡器厂合作项目收益款5894593.07元及利息，说明李莉通过转让给胡小春的300万元股权已经获得了相应对价，并通过该合作项目获取了收益，李莉已实现了股权转让获得对价的权利。故李天池以与李莉签订的债权转让协议，主张胡小春、张晶返还股权转让款和利息，缺乏事实依据，不予支持。一审法院判决驳回李天池对胡小春、张晶的诉讼请求。案件受理费30800元，由李天池负担。
李天池不服一审判决，向徐州市中级人民法院上诉称，徐州衡器厂项目共取得收益7000万余元，依据约定，李莉应得889万余元。江苏省高级人民法院（2012）苏商终字第0105号民事判决支持了李莉589万余元，未支持剩余300万元诉讼请求的原因是：如将300万元支付给李莉，会导致广达房地产公司注册资金的减少，不符合公司法的规定。支付股权转让对价是股东个人的债务，公司没有义务为股东个人的债务支付对价。胡小春取得股权后未支付股权转让款300万元，请求依法改判。
二审法院认为，广达置业公司（原广达房地产公司）系由广达铁路公司、胡传业、李莉为经营徐州衡器厂项目而共同出资设立的项目公司。在该项目经营期间，广达铁路公司、胡传业、李莉以保留徐州衡器厂项目经营收益，采取股权退出方式将各自持有的广达置业公司股权转让给胡小春，李莉自愿退出广达置业公司的经营管理，对于广达铁路公司、胡传业、李莉所转让的股权，胡小春均无需支付对价。至于李莉应取得的收益份额，已有江苏省高级人民法院生效判决予以确认，本案不予理涉。因胡小春针对涉案股权无需向李莉支付对价，因此，胡小春亦无需向李天池支付相应对价，李天池要求胡小春、张晶支付股权转让款300万元的主张，不能成立。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
本院再审认为，本案的争议焦点是：1.胡小春是否应当支付股权转让款；2.张晶是否应当承担共同还款责任。
关于第一个争议焦点。胡小春应当支付300万元股权转让款，理由如下：
首先，胡小春与李莉之间签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，协议合法有效。李莉已根据协议将其持有的广达房地产公司300万元股权转让给胡小春，并在工商部门办理了股权变更登记手续，股权已经转移至胡小春名下，胡小春尚未支付股权转让款。
其次，李莉投入到广达房地产公司300万元作为注册资本。依据2006年12月28日合作协议，李莉投入到原徐州衡器厂项目的300万元，也就是其在广达房地产公司的出资。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第二百条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”可见，依据公司法的规定，股东有义务足额缴纳出资且不得抽回该出资。本案中，李莉投入到广达房地产公司的300万元已作为公司注册资本，不得通过经营徐州衡器厂项目直接收回出资。虽然李莉将其出资转让给了胡小春，但是并不意味李莉可以抽回出资，即便当事人之间存在该约定，也因违反关于股东不得抽回出资的规定而不产生法律效力。
第三，本院（2012）苏商终字第0105号生效民事判决，确认徐州衡器厂合作项目中总收益为7074.641667万元，根据李莉出资比例，已判令广达置业公司向李莉支付5894593.07元，该收益中并不包括李莉300万元投资款。李莉、广达铁路工程公司和胡传业在2006年12月28日的合作协议中约定对原徐州衡器厂项目进行合作经营，并明确约定了合作经营收益的分成比例，但开发原徐州衡器厂项目并不是以李莉、胡传业或是广达铁路工程公司的名义进行，而是由变更为广达置业公司的广达房地产公司来进行的，实施主体是广达房地产公司，而非李莉、胡传业个人或广达铁路工程公司。支付股权转让对价是股东个人的债务，公司没有义务为股东个人的债务支付对价。
最后，李莉与胡小春之间的股权转让协议中明确约定了转让300万元股权，结合李莉实际投资金额，以及生效判决认定李莉已取得的收益中并不包括该300万元的事实，可以认定涉案股权转让价款为300万元。李莉将该债权转让给李天池，并书面通知胡小春债权转让情况，债权转让依法成立，李天池可以向胡小春主张该债权。
关于第二个争议焦点。张晶不应当承担共同还款责任。《中华人民共和国婚姻法》第四十一条规定：“离婚时，原为夫妻夫同生活所负的债务，应当共同偿还。”本案债务虽然发生在胡小春与张晶的婚姻关系存续期间，但现有证据不能证明胡小春取得股权后收益用于夫妻夫同生活。张晶与胡小春离婚时也未分割该股权，张晶未参与胡小春及公司的经营活动，张晶可不承担共同还款责任。
综上所述，李天池的再审请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条的规定，判决如下：
一、撤销江苏省徐州市中级人民法院（2015）徐商终字第0230号民事判决及徐州市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第0111号民事判决；
二、胡小春于本判决生效之日起十日内给付李天池人民币300万元及利息（利息以300万元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率自2014年1月24日起诉时起计算至实际付清之日止）。
三、驳回李天池其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30800元，二审案件受理费30800元，合计61600元，由胡小春负担。
审判长 陈 勤
审判员 张贞伟
审判员 成荣海
二〇一七年八月十一日
书记员 章芳芳