山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁04民终1060号
上诉人（原审被告）：迪尔集团有限公司，住所地山东省济宁市高新区凌云路66号。
法定代表人：孙奎业，董事长。
委托诉讼代理人：赵永刚，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：林万宽，男，出生于1975年6月10日，汉族，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：丁福华、孟书光，山东齐创律师事务所律师。
上诉人迪尔集团有限公司（以下简称迪尔公司）因与被上诉人林万宽买卖合同纠纷一案，不服山东省滕州市人民法院(2016)鲁0481民初2146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
迪尔公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人林万宽的起诉；2.本案所有诉讼费用均由被上诉人林万宽负担。事实和理由：1.被上诉人林万宽诉讼主体不适格，一审判决违反了合同相对性的基本原则。合同的签订双方为日照苏阀电站阀门成套设备有限公司（以下简称日照公司）和迪尔集团有限公司滕州富源热电项目经理部，被上诉人系日照公司的委托代理人。根据合同的相对性原则，被上诉人履行合同的行为系代表日照公司的职务行为，相关合同责任最终应由日照公司承担。因此被上诉人并非适格的当事人。一审法院仅依据真实性尚不确定的所谓“声明”即认定被上诉人主体适格是错误的。即使日照公司的“声明”是真实的，也因违法而无效，不能作为认定案件事实的依据。综上，一审法院应驳回被上诉人的起诉；2.上诉人不是合同当事人，一审判决由其给付货款是错误的。上诉人已将工程分包给了济宁迪尔建工有限公司（现更名为山东皓德威集团有限公司），涉案买卖合同的买受人已变更为济宁迪尔建工有限公司。虽然合同上加盖的是迪尔集团有限公司滕州富源热电项目经理部公章，但是印章系错误加盖。在涉案合同盖章处签字的李杰系济宁迪尔建工有限公司的工作人员，涉案货物也是由李杰接收，并实际用于济宁迪尔建工有限公司承包的工程，货款也是由济宁迪尔建工有限公司向日照公司支付的，因此涉案合同的实际履行主体为济宁迪尔建工有限公司和日照公司，与上诉人无关，其不应承担付款责任；3.涉案债权已过诉讼时效期间，上诉人已丧失了胜诉权。日照公司自2011年1月3日最后一次收款后，就未再向迪尔公司主张过债权，截至其起诉之日已超过了两年的诉讼时效期间。一审法院支持被上诉人的诉讼请求是错误的；4.一审法院关于违约金的认定是错误的，双方并不存在买卖合同关系，且一审法院按照银行同期贷款利率上浮50%计算利息也没有法律依据。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审查明事实后依法支持上诉人的上诉请求。
林万宽辩称，本案双方当事人之间并非不存在买卖合同关系，只是该合同并不是以被上诉人自己的名义签订的，但是合同的权利义务均是由被上诉人履行的。上诉人提出的上诉理由均在一审审理中主张过，其上诉主张不能成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
林万宽向一审法院起诉请求：1、判令迪尔公司偿付欠款448755元，赔偿逾期付款损失131933.97元；2、诉讼费、保全费、律师费由迪尔公司承担。
一审法院认定事实：2010年3月11日、2010年4月6日，原告林万宽以日照公司的名义与被告迪尔公司分别签订了总金额为384185元的二份工业品买卖合同。合同签订后，原告林万宽依约履行了供货义务，被告四次支付货款264500元，尚欠119685元至今未付。另查明，2012年1月15日，日照公司出具声明一份，内容为：2010年3月11日、2010年4月6日和2010年5月1日期间以我公司名义与迪尔公司签订的三份工业品买卖合同，我公司系挂名，实际履行人为林万宽。林万宽在我公司进货后，依照合同约定为迪尔公司提供了货物，并履行了货物的产品质量责任，故而有权以自己的名义直接向迪尔公司主张债权。今后，凡与这三份合同有关的权力及义务均由林万宽本人主张并履行，特此声明。一审法院认为，虽然是日照公司与被告迪尔公司签订的工业品买卖合同，但合同的实际履行人是原告林万宽，在原告已经按合同约定履行完毕全部义务，且不存在除货款以外的纠纷的情况下，被告应向原告林万宽支付货款，故被告辩解原告主体不适格的意见，理由不足，不予采纳。关于被告辩解已将涉案工程分包给了济宁迪尔公司，原告起诉其为被告主体不适格的问题，由于买卖合同系被告与日照公司签订，被告公司亦支付了部分货款，在原告不认可济宁迪尔公司系合同债务人的情况下，原告起诉被告迪尔公司承担债务，于法有据，被告辩解理由不足，不予采纳。被告辩解本案已过诉讼时效，由于原告已向法庭举证证明在履行完毕合同义务后，至2015年每年都在向被告催要欠款，故被告辩解理由不足，于法无据，不予采纳。关于被告辩解原告并未履行2010年5月1日签订的买卖合同的义务，虽然原告解释此次交易系先送货后签订合同，报价单即是送货单，但原告向法庭提供的报价单上被告方的签字内容，仅是对产品价格提出异议，并不能证明被告已收到货物。结合前期双方的交易习惯，既有买卖合同，又有报价单及被告签字认可的送货单，该院认为原告起诉被告应支付2010年5月1日合同约定的欠款64570元，事实不清，证据不足，不予支持，应予以驳回，被告此项辩解理由成立，应予采纳。综上，被告迪尔公司欠原告林万宽货款119685元，事实清楚，证据充分，应予支持。利息损失应以119685元为基数，自2016年3月29日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50％计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告迪尔集团有限公司支付原告林万宽货款119685元；二、被告迪尔集团有限公司支付原告林万宽利息损失（以119685元为基数，自2016年3月29日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50％计算。）以上一、二项于判决生效后十日内履行完毕；三、驳回原告林万宽的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9610元，减半收取为4805元，由被告负担。
二审中双方当事人均未提供新证据。对于一审查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，根据上诉人的上诉及被上诉人的答辩，归纳本案争议的焦点问题为，一、上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同关系，上诉人是否应承担支付欠款的责任；二、一审法院关于违约金的认定是否正确；三、本案债权是否超过诉讼时效期间。
对于焦点问题一，1.关于被上诉人是否为适格诉讼主体问题，本院认为，涉案《工业品买卖合同》是由迪尔集团有限公司滕州富源热电项目经理部与日照公司签订的，但是根据日照公司出具的“声明”可知，实际上是由被上诉人林万宽作为出卖人履行的合同义务，上诉人虽对“声明”的真实性提出异议，但是并无证据支持其反驳主张。一审法院结合日照公司出具的“声明”以及被上诉人持有《工业品买卖合同》、送货清单及报价单的事实，认定被上诉人林万宽系适格的诉讼主体并无不当；2.关于上诉人是否应承担支付货款责任问题。上诉人主张其已将工程分包给了济宁迪尔建工有限公司，该公司应为实际买受人。本院认为，涉案《工业品买卖合同》是由上诉人签订的，上诉人主张公章系错盖不能成立。上诉人主张合同履行主体为济宁迪尔建工有限公司，这与《工业品买卖合同》载明的主体不一致，且债务人主体的变更并未得到被上诉人的认可，其该项主张不能成立。虽然上诉人提交的银行付款凭证载明是济宁迪尔建工有限公司系付款人，但是相对应的收款收据上载明的付款主体仍为“迪尔集团有限公司滕州富源热电项目经理部”，因此上诉人的该项上诉理由亦不能成立。综上，上诉人应向被上诉人承担支付欠款的责任。
对于焦点问题二，上诉人存在逾期付款的违约行为，故应承担相应的违约责任。双方当事人在《工业品买卖合同》中并未约定违约金的具体计算方式，一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定认定逾期付款违约金并无不当，本院依法予以确认。
对于焦点问题三，关于被上诉人林万宽享有的债权是否超过诉讼时效期间问题，因被上诉人于一审中已提交了证人证言予以证实其向上诉人催要货款的事实，一审法院认定本案债权并未超过诉讼时效期间是正确的。
综上所述，上诉人的上诉主张不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，二审予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9610元，由上诉人迪尔集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 莹
审判员 孙 晓
审判员 杨丽娜
二〇一七年八月八日
书记员 孔文慧