山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊商终字第263号
上诉人（原审被告）：李贻利，男，汉族，聊城市西北饺子城有限公司法定代表人。
委托代理人：陈希军，山东豪才（聊城）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙光祥，男，1964年11月22日生，汉族，个体工商户，住聊城市。
委托代理人：黄继华，聊城水城法律服务所法律工作者。
原审被告：吴建云，女，1965年10月10日生，汉族，住聊城市，系上诉人李贻利之妻。
原审被告：张宏伟，女，1982年10月11日生，汉族，聊城市西北饺子城有限公司股东，住聊城市。
原审被告：聊城市西北饺子城有限公司。住所地：聊城市东昌府区昌润路***号。
法定代表人：李贻利，经理。
原审被告：聊城市公安局交通巡逻警察支队，住所地：聊城市昌润北路98号。
法定代表人：张金忠，支队长。
委托代理人：贾敏，女，汉族，该支队法制科干警。
委托代理人：郭晓蒙，女，汉族，该支队法制科干警。
上诉人李贻利因与被上诉人孙光祥、原审被告吴建云、原审被告张宏伟、原审被告聊城市西北饺子城有限公司（以下简称西北饺子城）、原审被告聊城市公安局交通巡逻警察支队买卖合同纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2011）聊东民一初字第1749号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李贻利的委托代理人陈希军，被上诉人孙光祥的委托代理人黄继华、原审被告聊城市公安局交通巡逻警察支队（以下简称聊城交巡警支队）的委托代理人贾敏、郭晓蒙均到庭参加诉讼。原审被告吴建云、张宏伟、聊城市西北饺子城有限公司经本院传票合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告孙光祥与被告西北饺子城于2007年开始发生烟、酒等业务往来，至2008年7月份，累计拖欠原告货款331110.00元。2009年5月31日，被告张宏伟为原告出具了主要内容为：“今欠到宴乐园货款（07年-08年7月）人民币叁拾叁万壹仟壹佰元整￥331110元，单位：西北饺子城，经手人：张宏伟，2009年5月31日”的欠条一张，被告西北饺子城在该欠条上加盖了公章，被告李贻利在该欠条上签名。另查明，被告西北饺子城于2005年11月1日注册成立，经营场所为租赁，出租方为聊城市公安局交警支队接待处，租赁期限10年，从2005年10月至2015年10月。注册资金总额30万元，李贻利、张宏伟系该公司股东，李贻利出资额20万元，张宏伟出资额10万元。2005年10月27日，聊城华越有限责任会计师事务所出具验资报告，李贻利、张宏伟二股东于该日缴纳注册资本合计30万元。2005年11月4日，被告李贻利、张宏伟从注册资金账户转出299999.20元；被告西北饺子城因未参加年检于2010年5月26日被聊城市工商行政管理局东昌府分局吊销，至今未办理注销登记手续。
原审法院认为：被告西北饺子城拖欠原告孙光祥货款331110元的事实清楚，证据充分，该公司理应予以偿还。至于逾期付款的利息，由于原、被告双方未约定付款期限，故只能从原告主张权利之日，即从原告起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率予以计算。
关于被告李贻利、张宏伟应否承担民事责任，本院认为，30万元的注册资金一旦交付西北饺子城，即成为该公司的资产，应当用于公司经营，被告李贻利、张宏伟不得以任何理由抽逃。但被告李贻利、张宏伟却于验资完毕的第八天即在上述验资专用账户上将299999.20元全部转出，账户余额仅为0.8元。被告李贻利、张宏伟也未举出充分证据证明该款用于经营，应当认定二人已于验资完毕后随即将注册资本抽逃。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出……。”、第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持。”。故被告李贻利、张宏伟应当在抽逃出资299999.20元本息范围内对上述欠款本息承担补充赔偿责任。被告李贻利、吴建云、张宏伟、西北饺子城以西北饺子城系被告聊城交巡警支队出资设立，归该支队下设的接待处直接管理，故涉案欠款应由聊城交巡警支队负责偿还进行抗辩，本院认为，工商注册登记及验资报告显示西北饺子城由李贻利、张宏伟出资成立，租赁聊城交巡警支队接待处的场所进行经营，上述四被告无证据证明聊城交巡警支队为该公司股东或隐形股东，且仅以一份2008年的工作总结亦不足以证明该公司与聊城交巡警支队接待处具有法律上的权利义务关系，故上述四被告的抗辩理由不成立，不予采信。原告诉求被告吴建云承担无限连带责任，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第二款的规定，判决如下：一、限被告聊城市西北饺子城有限公司于本判决生效后十日内偿还原告孙光祥欠款本金331110元及利息（利息以331110元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2011年6月23日起计算至本判决确定的还款之日止）。二、被告李贻利、张宏伟在抽逃出资本息范围内对本判决第一项确定的被告聊城市西北饺子城有限公司的偿付义务承担补充赔偿责任。三、驳回原告孙光祥的其他诉讼请求。如果被告聊城市西北饺子城有限公司、李贻利、张宏伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由被告聊城市西北饺子城有限公司承担（以上费用原告已预交，判决生效后即转为实收，待执行时一并过付给原告）。
上诉人李贻利不服原审判决，向本院提出上诉称：原审被告聊城交巡警支队系西北饺子城的实际出资人，原审中上诉人提交的转账支票和工作总结等可以予以证明。另，上诉人未有抽逃出资的行为，因该公司在注册成立之前就进行了经营行为，上诉人将验资专用资金转出，是为支付进货及支付工人工资等费用。原审中上诉人提交了该方面的证据，足以证实转出资金用于了该公司的日常经营。原审认定上诉人有抽逃注册资金的行为属认定事实错误。综上，请求撤销原判，发回重审或改判上诉人不承担涉案债务的补充赔偿责任。
被上诉人孙光祥答辩称：上诉人在原审中对其上诉状中的第一点理由并未提供充分的证据来支持。上诉人抽逃出资的行为非常明确，并且上诉人在上诉理由第二项和第一项的陈述相互矛盾，且与事实不符，根据我国公司法的规定，公司在设立前只能从事和公司相关的活动，因此，不可能在注册成立前就进行经营。并且在原审中其也没提供充分证据证实转出的资金用于经营，且验资后仅8天就将资金从公司转出，也没有提供相关证据证明与公司经营有关联，因此上诉人的上诉理由不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
原审被告聊城交巡警支队述称：意见同被上诉人的答辩意见。
原审被告吴建云、张宏伟、聊城市西北饺子城有限公司未陈述意见。
二审中，就涉案西北饺子城的现有资产状况，上诉人李贻利未在本庭指定的期限内予以书面回复。且其陈述西北饺子城的工商营业执照被吊销后，并未对该公司依法进行清算。
本院二审查明的其他案件事实与原审法院查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点为：上诉人李贻利是否应当对涉案欠款331110元及利息承担补充赔偿责任。
注册资金是指企业成立时由投资者投入企业的财产，包括货币资金、实物资产、无形资产等。企业一经成立，投资者不得抽回出资。企业以其资产对债务承担责任，而投资者以其投资对企业的债务承担有限责任。涉案西北饺子城于2005年11月1日注册成立，公司的工商登记显示股东为上诉人李贻利和原审被告张宏伟，李贻利出资20万元，张宏伟出资10万元。该30万元的注册资金系2005年10月27日由李贻利、张宏伟缴纳，并由聊城华越有限责任会计师事务所出具验资报告。后李贻利、张宏伟于2005年11月4日将注册资金转出，该公司注册资金账户显示余额为0.8元。该将注册资金在较短时间内转出的行为属于未经法定程序将资金抽回的行为，且该行为在实际上使得公司债权人的债权被担保程度降低，损害了公司债权人的利益。上诉人对该转出注册资金系用于公司生产经营的主张亦未提供充分证据予以证实。原审依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的股东（三）第十二条及第十四条第二款的规定，认定该行为属抽逃出资行为，并判决由上诉人李贻利和原审被告张宏伟在抽逃出资的范围内对涉案债务承担补偿赔偿责任，并无不当。上诉人关于其不应当对涉案债务承担补充赔偿责任的主张不能成立。
综上，上诉人的上诉理由因缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人李贻利承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈家勇
审判员 刘 颖
审判员 董 慧
二〇一四年十二月十二日
书记员 田 哲