杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0109民初2075号
原告杭州洪进法律咨询服务部，统一社会信用代码9133010979368144X9，住所地浙江省杭州市萧山区蜀山街道金家埭社区。
负责人洪进。
被告成都市凌寒实业有限责任公司，注册号510109000043486，住所地四川省成都高新区兴蓉北街1号。
法定代表人梅杰。
被告成都市幕瑞服饰有限公司，统一社会信用代码9151010467718215XR，住所地四川省成都市锦江区青年路2-302层B-10号。
法定代表人梅家高。
被告何琴，女，1974年10月26日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
三被告共同委托代理人罗登超，四川英济律师事务所律师。
第三人杭州金紫丰服饰有限公司，注册号330181000180466，住所地浙江省杭州市萧山区新塘街道金城路2733号。
法定代表人黄宝福，该公司总经理。
原告杭州洪进法律咨询服务部诉被告成都市凌寒实业有限责任公司（以下简称凌寒公司）、成都市幕瑞服饰有限公司（以下简称幕瑞公司）、何琴买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月13日立案受理后，依法由审判员孔海琪适用简易程序审理。三被告在答辩期内提起管辖权异议，认为应由四川省成都市锦江区人民法院或四川省成都市高新区人民法院管辖，经审查，本院于2017年3月3日作出裁定驳回其管辖权异议。经三被告申请，本院于2017年3月30日追加杭州金紫丰服饰有限公司（以下简称金紫丰公司）为本案第三人。本案于2017年4月5日公开开庭进行了审理。原告负责人洪进、三被告共同委托代理人罗登超、第三人法定代表人黄宝福均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年6月18日，第三人与凌寒公司签订《欧迪玛羽绒服经销协议书》一份，约定由凌寒公司在四川省所有区域作为其欧迪玛羽绒服饰的经销商，期限自2013年6月18日至2014年3月31日，该协议书对双方的权利和义务、货物结算及违约进行了约定。合同签订后，第三人及时通过物流向被告发货，双方于2013年10月31日进行对账，幕瑞公司确认尚欠第三人货款1075774元。后第三人又开始发货，至2013年12月31日双方进行对账，幕瑞公司确认尚欠第三人货款1188224元。后第三人又陆续向被告发货，至2014年11月18日被告尚欠货款1545135元，扣除退货和调价及已付部分货款，调整到110万元。何琴在调价单上签字确认并约定于2015年2月19日前进行清算。到期后第三人多次向三被告催讨均无果。2017年1月13日，第三人与原告签订《债权转让协议书》一份，约定将三被告欠第三人货款转让给原告，原告通过邮政快递通知了三被告。但三被告至今未履行付款义务。现起诉要求：三被告立即支付原告货款110万元，并赔偿自2015年2月20日起至实际履行日止按银行同期同档次贷款利率计算的利息损失。庭审中，原告变更货款请求为45万元。
三被告辩称：1、本案的诉讼主体不适格，没有事实依据。本案的债权转让人是第三人，与之签订经销协议书的是凌寒公司，与何琴没有实际关系。因第三人开具发票对方是幕瑞公司，且对账单上盖章的也是幕瑞公司，故实际履行合同的主体与何琴没有任何关系。何琴只是在调价单上签字，就成为了本案的被告，没有法律依据，何琴的签字与第三人法定代表人黄宝福的签字及刘霞的签字都是一样的，都是作为公司的员工对数据的确认，不代表其签字后要对此负责，故请求法院驳回原告对何琴的诉请。2、原告要求被告支付货款及利息，仅是依据何琴代表公司签字的调价单，该调价单不是对账单也不是欠条，这不是双方最后的价目表。按双方交易习惯，应有最后的对账单，且说明了应在2月19日对双方的债务进行再次确认，以调价单作为要求支付货款的证据，没有足够的法律和事实依据。3、截止2013年12月31日，第三人共向幕瑞公司发货5463件，价值2288224元，后第三人又发来79件价值22810元的货，故至2014年1月31日，幕瑞公司共计收货2311034；2014年2月17日第三人向幕瑞公司传真同意将余货4489件衣服降价372780元，故总价为1938254元；2014年11月19日经幕瑞公司何琴与第三人协商，将价值1545135元的库存货物再次调价为110万元，故第三人发货总价值为1493119元；而根据合同约定可按总进货数40％退货的权利，被告有权按1493119元的40％计597247.60元向第三人退货，余款895871.40元是幕瑞公司应支付给第三人的金额。由于被告已经支付了110万元，故退货后第三人还应返还幕瑞公司204128.60元。故原告的诉请求缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。
第三人辩称：我公司最开始是与何琴接触，没有与其他公司接触，她对样衣满意后才签订了合同。若是公司行为，其不会一个人来看样品，且其当天就赶回了成都。何琴在2013年7月17日支付了10万元保证金和40万元货款，都是汇入黄宝福的个人账户，没有走公司帐。根据交易习惯，我们是不开具发票的，虽然何琴要求我开具发票，但她一开始是打入黄宝福的个人账户，后来她说是为了让幕瑞公司开点发票，才让幕瑞公司打款至我公司。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了以下证据：1、经销协议书一份，用以证明第三人与凌寒公司签订合同并对双方的权利义务和违约责任进行约定的事实；2、对账单两份，用以证明自2013年7月17日至2013年12月31日止三被告尚欠第三人货款的事实；3、调价单、银行流水单各一份，用以证明何琴主体适格且调低货款总价的事实；4、债权转让协议书、邮政查询单各一份，用以证明第三人将债权转让给原告，且已通知三被告的事实；5、银行流水一份，用以证明何琴于2013年7月17日汇款至第三人10万元的事实。经质证，三被告对证据1、2、4、5的三性均无异议；对证据3的真实性无异议，但关联性有异议，认为这只是调价单，无法证明是被告尚欠货款的凭据，调价单上写明了要进行清算，故需要再次结算第三人对上述证据的三性均无异议。
三被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了以下证据：1、经销协议书一份，用以证明若被告货物没有销售完毕可按总额的40%退回，且签订合同主体是凌寒公司而不是何琴的事实；2、增值税专用发票复印件五份，用以证明合同的实际履行主体是幕瑞公司，与何琴没有任何关联的事实；3、欧迪玛新品调价表复印件一份，用以证明第三人同意减少总货款的事实；4、库存台账、照片各一份，用以证明截至2014年2月4日，被告尚有货物未销售的事实。经质证，原告对证据1的真实性、合法性无异议，但是关联性有异议，认为单品退回的要求是同一个品牌可以退货40%，但是被告在第三人处订购了十几种品牌的羽绒服，是无法这样计算的；而且这是在全年销量为500万元的基础上才能退货40%，但被告并未实际销售到500万元的货物，仅仅收货200万左右；第三人为此次销售准备了500万元的服装面料等。合同中期履行时，第三人还是同意进行退货，但是被告没有进行退货处理；对证据2的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，这是第三人根据幕瑞公司的要求开具的；对证据3的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，应以第三人最终的调价单为准，而不是以被告提供调价单金额为准；对证据4的三性有异议，这个是被告单方提供的，原告无法确认真实性。第三人对证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为当初达成协议是销售500万元的基础上是可以退货40%处理，但是实际双方销售的货款仅仅只有200万元左右，还有300万元的服装第三人是低价处理的，故这样的行为对第三人造成了损失；之所以盖章的是凌寒公司，是因为当时何琴只有凌寒公司的公章，所以才盖了这个章；对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，这是何琴要求第三人开具的发票；对证据3无异议；对证据4的三性有异议，实际上是没有如此多的库存的。
第三人没有提供任何证据。
本院认为，原告提交的证据和三被告提交的证据1、2、3，均真实合法，与本案有关联，故对其证据效力予以认定；对三被告提交的证据4，因系单方证据，未能得到原告及第三人的认可，故本院对其证据效力不予认定。
根据以上所确认的证据和三方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
金紫丰公司与凌寒公司于2013年6月18日签订《欧迪玛羽经销协议书》一份，约定协议期限自2013年6月18日起至2014年3月31日止，金紫丰公司授权凌寒公司为四川省所有区域的欧迪玛羽绒服的经销商，2013年全年销售指标为500万元。双方对权利和义务、货物结算及违约责任进行了约定。合同签订后，第三人按约发货。2013年11月13日，金紫丰公司与幕瑞公司进行对账，幕瑞公司确认金紫丰公司共发货4905件，金额2077547元，冲差1773元，金紫丰公司收款100万元，尚欠货款1075774元。后金紫丰公司继续供货。2013年12月31日金紫丰公司与幕瑞公司进行对账，金紫丰公司认为又发货562件，金额221650元，冲差6500元，收款10万元，幕瑞公司尚欠货款1190924元。幕瑞公司认为11号单10115到货差10件，差异金额2700元，应付货款余额为1188224元。后金紫丰公司又发货79件，价值22810元。2014年2月17日，金紫丰公司与凌寒公司、幕瑞公司签订《欧迪玛2013年新品调价冲差表（成都办）》一份，确认库存货物冲差372780元。2014年11月19日，何琴与金紫丰公司签订《调价单》一份，约定至2014年11月18日库存羽绒服4489件，原库存金额为1545135元，现调整为110万元，并拟于2015年2月19日前将货品和账目进行清算。
金紫丰公司于2017年1月13日将对凌寒公司、幕瑞公司、何琴享有的债权110万元转让给原告，原告于当日以邮政专递方式通知三被告。
本院认为：金紫丰公司与凌寒公司、幕瑞公司之间的买卖合同关系合法有效，凌寒公司、幕瑞公司应及时支付货款。关于何琴的主体问题，本院认为何琴并非合同相对方，2014年11月19日《调价单》中也未表明何琴对债务进行加入，故何琴在《调价单》上签字的行为系职务行为，应由其代表的凌寒公司、幕瑞公司承担民事责任，本院对原告要求何琴共同承担付款义务的诉讼请求不予支持。关于凌寒公司、幕瑞公司的欠款金额，根据本院认定事实，金紫丰公司共供货2319307元，幕瑞公司付款110万元，冲差826188元（1773+6500+372780+445135），尚欠393119元。关于三被告提出库存尚可退货40％的辩解，本院认为根据双方合同中“销售季节结束后，欧迪玛单品牌退货率为40％，甲方按供货价收回……终期不予接收”的约定，该退货行为应在销售季节结束后及时行使，案涉羽绒服销售均发生在2013年6月18日起至2013年12月31日期间，根据羽绒服的特性，其销售季节应为冬季，即至2014年3月31日止，凌寒公司、幕瑞公司未在此期间退货，即无法再行使其退货40％的权利；同时，因双方于2014年2月17日和2014年11月19日两次调价冲差共817915元，按库存1545135元来算，金紫丰公司已经下调价格约53％，远高于可退货金额，即双方已经实际按退货40％以上的比例对库存羽绒服进行了处理。综上，本院对三被告提出退货的抗辩不予采信。金紫丰公司将其对凌寒公司、幕瑞公司享有的债权转让给原告，且已经通知该两被告，原告即享有对凌寒公司、幕瑞公司的债权，本院对原告合理部分的诉讼请求予以支持。原告主张的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、成都市凌寒实业有限责任公司、成都市幕瑞服饰有限公司在本判决生效后十日内支付杭州洪进法律咨询服务部货款393119元，并赔偿自2015年2月20日起至实际履行日止按年利率6％计算的利息损失；
二、驳回杭州洪进法律咨询服务部其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（无金钱给付义务的不写）
案件受理费8050元，减半收取4025元，由成都市凌寒实业有限责任公司、成都市幕瑞服饰有限公司负担3516元，由杭州洪进法律咨询服务部负担509元。
原告杭州洪进法律咨询服务部于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告成都市凌寒实业有限责任公司、成都市幕瑞服饰有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 孔海琪
二〇一七年四月十八日
书记员 朱晶晶