山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋01民初901号
原告：中国民生银行股份有限公司太原分行，住所地太原市并州北路2号。
负责人：王军，行长。
委托诉讼代理人：吴坤，山西黄河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：殷红艳，山西黄河律师事务所律师。
被告临汾顺泰实业有限公司，住所地襄汾县邓庄镇小韩村。
法定代表人：杨梅花。
委托诉讼代理人：关鹏，临汾顺泰实业有限公司办公室负责人，住襄汾县。
被告：蒲县宏源煤业集团有限公司，住所地蒲县乔家湾乡北峪村。
法定代表人：马长江，总经理。
委托诉讼代理人：许江，山西金贝（临汾）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张云，山西金贝（临汾）律师事务所律师。
被告：杨梅花，女，汉族，1970年12月14日出生，临汾顺泰实业有限公司法定代表人，住北京市海淀区。
被告：张玉林，男，汉族，1970年3月20日出生，临汾顺泰实业有限公司股东，住北京市海淀区。
原告中国民生银行股份有限公司太原分行与被告临汾顺泰实业有限公司、被告蒲县宏源煤业集团有限公司、被告张玉林、被告杨梅花借款合同纠纷一案，本院于2016年10月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国民生银行股份有限公司太原分行(以下简称民生银行太原分行)的委托诉讼代理人吴坤、殷红艳，被告临汾顺泰实业有限公司(以下简称临汾顺泰公司)的委托诉讼代理人关鹏，被告蒲县宏源煤业集团有限公司(以下简称宏源煤业公司)的委托诉讼代理人许江、张云到庭参加诉讼。被告杨梅花、张玉林经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
民生银行太原分行向本院提出诉讼请求：1、判令临汾顺泰公司向民生银行太原分行支付贷款本金88865924.31元，截止2016年4月21日的利息及罚息7832396.15元，共计96698320.45元，及自2014年4月22日至生效判决确定的给付之日的罚息及复利；2、判令宏源煤业公司、杨梅花、张玉林就上述贷款承担连带保证责任；3、判令民生银行太原分行在抵押、质押财产范围内优先受偿；4、本案的诉讼费、保全费及民生银行太原分行为实现债权及其他权利而支付的律师费由临汾顺泰公司、宏源煤业公司、杨梅花、张玉林负担。事实与理由：2014年7月3日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《综合授信合同》，约定最高授信额度为1.2亿元，授信额度的有效使用期限为一年，自2014年7月4日起至2015年7月4日，并由宏源煤业公司、杨梅花、张玉林提供最高额连带保证。民生银行太原分行分别与宏源煤业公司、杨梅花、张玉林签订了《最高额担保合同》；民生银行太原分行并与杨梅花、张玉林分别签订了股权质押的《最高额担保合同》。上述5份《最高额担保合同》的担保的期限、金额均与《综合授信合同》中授信主体、数额、期限一致。以《综合授信合同》为基础，民生银行太原分行分5次与临汾顺泰公司签订了5份《流动资金贷款借款合同》，向临汾顺泰公司发放贷款总额共计9000万元。借款到期后，民生银行太原分行与临汾顺泰公司就其中的两笔借款签订了《借款展期协议》。同时，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订了两份《最高额抵押合同》，以临汾顺泰公司所有的铁路专用线及机器设备作为抵押财产，对《综合授信合同》及相关5份《流动资金贷款借款合同》追加担保。上述合同签订后，民生银行太原分行依约履行了放款义务。贷款陆续到期后，临汾顺泰公司拒绝向民生银行太原分行履行还本付息义务，截止2016年4月21日，拖欠本金88865924.31元，利息及罚息7832396.15元。
临汾顺泰公司辩称，欠款事实存在，但不知道具体的欠款数额。
宏源煤业公司辩称，宏源煤业公司对临汾顺泰公司向民生银行太原分行借款及宏源煤业公司担保的事实无异议，但需要核实民生银行太原分行起诉的欠款金额及利息。民生银行太原分行对临汾顺泰公司享有抵押权和质押权，宏源煤业公司未参与有关抵押及质押的约定，民生银行太原分行应先在抵押权和质押权的范围内优先受偿。
杨梅花、张玉林未向本院提交书面答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：
2014年7月3日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《综合授信合同》，约定临汾顺泰公司在合同约定的授信有效期限内可向民生银行太原分行申请使用的最高授信额度为1.2亿元，授信额度的有效使用期限为一年，自2014年7月4日起至2015年7月4日。《综合授信合同》的担保条款约定，保证人宏源煤业公司与民生银行太原分行签订《最高额保证合同》，保证人杨梅花、张玉林与民生银行太原分行签订《最高额担保合同》。
2014年7月3日，宏源煤业公司与民行银行太原分行签订了《最高额保证合同》，为《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额保证，担保的最高债权额为1.2亿元，保证方式为连带责任保证；保证范围为最高主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的合理费用)；保证期间为两年。《最高额保证合同》同时约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的(包括主合同债务人以自己的财产向民生银行太原分行提供的抵押／质押担保)，则宏源煤业公司对民生银行太原分行的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行太原分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，宏源煤业公司放弃任何其他担保的优先抗辩权，民生银行太原分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权／质权、变更抵押权／质权的顺位或内容，造成民生银行太原分行在上述抵押权／质权项下的优先受偿权丧失或减少时，宏源煤业公司承担的担保责任也不因之免除或减少。
2014年7月3日，杨梅花、张玉林以各自所持有的临汾顺泰公司51%和49%的股权，为《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额质押担保，并分别与民生银行太原分行签订的了《最高额担保合同》，担保的最高债权额为1.2亿元，担保范围为主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的合理费用)。2014年7月7日，民生银行太原分行申请临汾市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。《股权出质设立登记通知书》记载：出质股权所在公司为临汾顺泰公司，出质人为张玉林、杨梅花，出质股权数额为19400万元股，质权人为民生银行太原分行。2014年7月9日，民生银行太原分行为上述股权办理了入库手续。
2014年7月11日，杨梅花、张玉林与民生银行太原分行分别签订了《最高额担保合同》，为《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带保证责任，担保的最高债权额为1.2亿元，担保范围为主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的合理费用)；保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
上述四份《最高额担保合同》还约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行太原分行有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其它担保的优先抗辩权。
2014年7月23日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额2600万元，借款用途为采购精煤，借款期限为8个月，自2014年7月23日起至2015年3月23日，贷款利率为年利率7.8%，按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日或21日，最后一个结息日为贷款到期日，对到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对不能按照支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。2014年7月23日，民生银行太原分行向临汾顺泰公司发放了2600万元贷款。
2014年8月12日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额1100万元，借款用途为采购精煤，借款期限为8个月，自2014年8月12日起至2015年4月10日，贷款利率为年利率7.8%。2014年8月12日，民生银行太原分行向临汾顺泰公司发放了1100万元贷款。
2014年9月2日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额1500万元，借款用途为采购精煤，借款期限为7个月，自2014年9月2日起至2015年3月10日，贷款利率为年利率7.8%。2014年9月2日，民生银行太原分行向临汾顺泰公司发放了1500万元贷款。
2014年9月4日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额1500万元，借款用途为采购精煤，借款期限为8个月，自2014年9月4日起至2015年4月22日，贷款利率为年利率7.8%。2014年9月4日，民生银行太原分行向临汾顺泰公司发放了1500万元贷款。
2015年1月14日，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款金额2300万元，借款用途为采购精煤，借款期限为7个月，自2015年1月14日起至2015年8月4日，贷款利率为年利率7.28%。2015年1月14日，民生银行太原分行向临汾顺泰公司发放了2300万元贷款。
上述4份《流动资金贷款借款合同》中的利息计算及其他条款与2014年7月23日的《流动资金贷款借款合同》相同。
2015年12月25日，临汾顺泰公司与民生银行太原分行、宏源煤业公司、杨梅花、张玉林签订了《借款展期协议》，将2014年8月12日《流动资金贷款借款合同》项下的1100万元借款展期，展期期限为1年，自2015年4月10日至2016年4月10日，展期期间合同贷款利率为6.9%，展期期间及之后适用逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50%，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林作为保证人同意继续履行其与民生银行太原分行签订的《最高额保证合同》、《最高额担保合同》，对民生银行太原分行在《借款合同》和本《借款展期协议》项下的全部债权承担担保责任。
2015年12月25日，临汾顺泰公司与民生银行太原分行、宏源煤业公司、杨梅花、张玉林签订了《借款展期协议》，将2015年1月14日《流动资金贷款借款合同》项下的2300万元借款展期，展期期限为半年，自2015年8月4日至2016年2月4日，展期期间合同贷款利率为5.7%，展期期间及之后适用逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮50%，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林作为保证人同意继续履行其与民生银行太原分行签订的《最高额保证合同》、《最高额担保合同》，对民生银行太原分行在《借款合同》和本《借款展期协议》项下的全部债权承担担保责任。
2015年11月24日，临汾顺泰公司与民生银行太原分行签订了《最高额抵押合同》，临汾顺泰公司分别以其所有的铁路专用线为《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为1.2亿元，抵押担保的范围为最高主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的合理费用)。2015年11月25日，临汾顺泰公司、民生银行太原分行申请太原市城南公证处对铁路专用线为抵押物的《最高额抵押合同》进行公证，并赋予该合同强制执行的效力，公证书载明，”自前面《最高额抵押合同》的生效及债权债务形成之日起，本公证书具有强制执行的效力。”
2015年12月26日，临汾顺泰公司与民生银行太原分行签订了《最高额抵押合同》，临汾顺泰公司分别以其所有的机器设备为《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为1.2亿元，抵押担保的范围为最高主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付的合理费用)。
上述贷款到期后，临汾顺泰公司未按时足额偿还贷款本息，民生银行太原分行诉至本院。截止至2016年4月21日，临汾顺泰公司拖欠借款本金88865924.31元，利息7832396.15元。
以上事实有，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订的《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《流动资金贷款借款合同》，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林分别与民生银行太原分行签订的《最高额担保合同》，民生银行太原分行、临汾顺泰公司、杨梅花、张玉林签订的《借款展期协议》，及《借款借据》、《股权出质设立登记通知书》、《公证书》，双方当事人的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为，民生银行太原分行与临汾顺泰公司签订的《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《流动资金贷款借款合同》，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林分别与民生银行太原分行签订的《最高额保证合同》、《最高额担保合同》，民生银行太原分行、临汾顺泰公司、杨梅花、张玉林签订的《借款展期协议》为相关签约方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》签订后，民生银行太原分行按约发放了贷款。临汾顺泰公司在借款到期后，未按约还本付息，已构成违约，应按《流动资金贷款借款合同》的约定偿还民生银行太原分行借款本金及利息。宏源煤业公司、杨梅花、张玉林应按其与民生银行太原分行分别签订的《最高额保证合同》、《最高额担保合同》的约定，为临汾顺泰公司的上述贷款承担相应的连带责任保证。宏源煤业公司、杨梅花、张玉林承担保证责任后，可以向临汾顺泰公司追偿。
杨梅花、张玉林以各自所持有的临汾顺泰公司的股权为《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额质押担保，并在相关部门办理了股权出质登记手续。如果临汾顺泰公司未能依约还本付息，民生银行太原分行可以依法与杨梅花协议，将杨梅花名下的股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿。
临汾顺泰公司以其所有的铁路专用线、机器设备为上述贷款提供抵押担保，民生银行太原分行提交的《公证书》，是对《最高额抵押合同》的公证，并不是就铁路专用线在公证部门办理的抵押登记，民生银行太原分行、临汾顺泰公司亦未办理机器设备的抵押登记。民生银行太原分行要求对临汾顺泰公司提供的铁路专用线享有优先受偿的权利，没有法律依据，本院不予支持。
宏源煤业公司与民生银行太原分行签订的《最高额保证合同》约定，宏源煤业公司放弃任何其他担保的优先抗辩权。杨梅花、张玉林与民生银行太原分行分别签订的《最高额担保合同》约定，民生银行太原分行有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其它担保的优先抗辩权。根据《借款展期协议》，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林作为保证人同意继续履行其与民生银行太原分行签订的《最高额保证合同》、《最高额担保合同》，对民生银行太原分行在《借款合同》和《借款展期协议》项下的全部债权承担担保责任。上述事实表明，宏源煤业公司、杨梅花、张玉林明确放弃了主债务项下的其他担保的优先抗辩权，在临汾顺泰公司提供物的抵押后，同意继续按之前的约定承担相应的担保责任，民生银行太原分行有权选择实现债权的方式，可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。宏源煤业公司有关”民生银行太原分行应先在抵押权和质押权的范围内优先受偿”的抗辩意见，没有法律依据及合同依据，本院不予支持。
民生银行太原分行要求临汾顺泰公司、宏源煤业公司、杨梅花、张玉林负担为实现债权及其他权利而支付的律师费，但未提交证据证明上述费用已经实际发生及该费用的具体数额。民生银行太原分行的这一诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
杨梅花、张玉林经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实依法进行裁判。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十一条、第七十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十一条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告临汾顺泰实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告中国民生银行股份有限公司太原分行借款本金88865924.31元，截止至2016年4月21日的利息及罚息7832396.15元，及从2016年4月22日起至本判决确定的给付之日止的罚息及复利（按照借款合同的约定和中国人民银行的规定计算）；
二、被告蒲县宏源煤业集团有限公司对被告临汾顺泰实业有限公司的借款在本判决第一项确定的债权范围内，向原告中国民生银行股份有限公司太原分行承担连带清偿责任；被告蒲县宏源煤业集团有限公司承担保证责任后，有权向被告临汾顺泰实业有限公司追偿；
三、被告杨梅花对被告临汾顺泰实业有限公司的借款在本判决第一项确定的债权范围内，向原告中国民生银行股份有限公司太原分行承担连带清偿责任；被告杨梅花承担保证责任后，有权向被告临汾顺泰实业有限公司追偿；
四、被告张玉林对被告临汾顺泰实业有限公司的借款在本判决第一项确定的债权范围内，向原告中国民生银行股份有限公司太原分行承担连带清偿责任；被告张玉林承担保证责任后，有权向被告临汾顺泰实业有限公司追偿；
五、如果被告临汾顺泰实业有限公司未能履行本判决第一项确定的义务，原告中国民生银行股份有限公司太原分行可以依法与被告杨梅花协议，将编号为(临市)股质登记设字〔2014〕第017号的《股权出质设立登记通知书》记载的被告杨梅花名下股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；上述质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告杨梅花，不足部分由被告临汾顺泰实业有限公司清偿；原告中国民生银行股份有限公司太原分行实现质权后，被告杨梅花有权向临汾顺泰实业有限公司追偿；
五、如果被告临汾顺泰实业有限公司未能履行本判决第一项确定的义务，原告中国民生银行股份有限公司太原分行可以依法与被告张玉林协议，将编号为(临市)股质登记设字〔2014〕第017号的《股权出质设立登记通知书》记载的被告张玉林名下股权折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；上述质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告张玉林，不足部分由被告临汾顺泰实业有限公司清偿；原告中国民生银行股份有限公司太原分行实现质权后，被告张玉林有权向临汾顺泰实业有限公司追偿；
六、驳回原告中国民生银行股份有限公司太原分行的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费525292元、保全费5000元，由被告临汾顺泰实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 刘 卫
审 判 员 赵耀功
代理审判员 温冠华
二〇一七年一月二十日
书 记 员 李宜颖