中华人民共和国
山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民初2003号
原告：山东正元地质资源勘查有限责任公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：侯明兰，总经理。
委托诉讼代理人：刘凤祥、白文刚，山东齐鲁律师事务所律师。
被告：黑龙江中现信息有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人：王有良，总经理。
委托诉讼代理人：刘恩嘉，男，1946年7月24日出生，汉族，该公司董事，住哈尔滨市。
委托诉讼代理人：曲胜利，男，1962年10月17日出生，汉族，该公司员工，住哈尔滨市。
原告山东正元地质资源勘查有限责任公司（以下简称山东正元公司）因与被告黑龙江中现信息有限公司（以下简称中现公司）采矿权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月23日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东正元公司的委托诉讼代理人刘凤祥、白文刚，被告中现公司的委托诉讼代理人刘恩嘉、曲胜利均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山东正元公司向本院提出诉讼请求：1.中现公司向山东正元公司支付采矿权转让款4020万元；2.中现公司向山东正元公司支付逾期付款违约金1954780元(暂计算至2017年11月9日)，并继续计算至中现公司实际付清全部涉案转让款之日止；3.中现公司承担本案的全部诉讼费。事实和理由：2014年7月26日，根据中国正元蒙古矿业有限公司（以下简称蒙古正元公司）的授权，山东正元公司与中现公司签订了《采矿权转让合同》，约定由山东正元公司将全权代理处置的蒙古正元公司所拥有的蒙古国中戈壁省戈壁乌戈塔勒苏木哈德温铁锌矿采矿权转让给中现公司，转让总价款为人民币5800万元，其中，中现公司向山东正元公司支付5600万元，向蒙古正元公司支付200万元；同时，《采矿权转让合同》第六条中对于中现公司不能按约定支付采矿权转让价款的违约责任进行了明确的约定，合同中还对山东正元公司、中现公司双方间的其他权利义务进行了明确的约定。上述合同签订后，2015年2月25日，蒙古正元公司已经按约定将涉案的采矿权为中现公司指定的公司办理了过户手续。截止到目前，中现公司仅实际向山东正元公司累计支付转让款1580万元，向蒙古正元公司支付200万元。至今中现公司仍欠采矿权转让款4020万元未能支付。山东正元公司曾多次催促中现公司要求其支付转让款，但中现公司一直以各种理由拒绝支付。综上，中现公司拒不履行付款义务的行为，已经构成严重违约，严重侵害了山东正元公司的合法权益，并持续给山东正元公司造成了巨大的经济损失。
被告中现公司辩称，一、中现公司不存在违约，是山东正元公司严重违约。中现公司于2014年7月26日在蒙古乌兰巴托与山东正元公司签署编号为250101采矿权转让合同，同年11月1O日在蒙古乌兰巴托与该矿实际采矿权拥有人蒙古正元公司签订矿产买卖合同，同年12月29日在山东正元公司要求下又签订了与2014年7月26日同样文本的合同，只是由签署委托人变更为山东正元公司法人本人签署。1.按合同第四条4.1.4款约定，合同签署后5日内由蒙古正元公司(甲方)负责向中现公司(乙方)提交该采矿权区内的地质资料，以便乙方做出判定，但甲方并未向中现公司提供详细的地质资料，在中现公司的一再催要下，甲方才在2015年9月23日开始陆续将地质勘探文字资料交给中现公司，直至2017年1月26日才将地质勘探报告提交给中现公司，而特别重要的水文地质资料，至今也没有提交给中现公司。已经构成严重的违约行为。采矿区的资料包括水文地质资料、地质勘探报告及与勘探报告相对应的勘探岩芯矿样。合同签署后，甲方带领中现公司去岩芯存放地检查矿样，发现矿样保存箱已严重破损，矿样混乱不堪，根本无法判别岩芯矿样的具体对应位置，故中现公司提出须由甲方对其岩芯矿样进行整理与地质勘探报告的对应相一致，然后双方进行检验复查。但甲方至今都未能与中现公司完成复查交接。岩芯矿样是勘探报告中探明可采储量的依据，转让标的之根本，不进行岩芯矿样的复验就不能判断勘探报告的真实性。而山东正元公司至今未能进行岩芯矿样的检验与交接，实属严重违约。3.采矿权的转让不仅仅是采矿特别许可证的转让，它包含着一系列的实际具体内容及条件，诸如：地质勘探报告、储量报告、水文地质报告、环评报告、岩芯矿样等一系列重要内容和资料。采矿区内的环评报告及水文地质资料，是采矿权转让的必须条件，它关乎该采矿区是否能够实施实际开采的先决条件。但是，甲方至今不能提供该采矿区的环评报告、水文地质资料，其实甲方根本就没有做该采矿区的环评报告，也就是该采矿区根本不具备转让条件。综上，在整个采矿权转让过程中，中现公司始终严格遵守合同约定，而违约方是山东正元公司，不是中现公司。二、采矿合同具有欺骗和严重的不公平。采矿权转让合同中的标的物所在地是蒙古国，其实际转让方是具有蒙古国独立法人资格的蒙古正元公司，而在2014年11月10与中国嘉盛矿业有限公司（以下简称嘉盛公司）签署的矿产买卖合同，具有不可争议的合法性。在整个采矿权转让过程中，均以本买卖合同作为依据，申报蒙古国有关部门并得到批准。而同一标的出现多个转让合同，其目的具有明显的不公平性和欺骗行为的嫌疑，中国法人或自然人从事经济活动，既要遵守中华人民共和国法律，但也必须遵守经济活动所在国的法律。如同一标的出现不同价格的多个转让合同其目的何在，又如在国内签署的合同中提出，乙方对该采矿权已完全知晓有关情况，乙方知晓的是甲方的描述，但事实却与甲方的描述相差甚远，甲方不能提交水文地质资料及环评报告，具有主观故意隐瞒行为，至今也未能完成采矿权转让的全部内容，足以说明山东正元公司的违约事实。三、山东正元公司的违约给中现公司造成巨大的损失。由于山东正元公司的违约，使得中现公司无法对矿进行实质行的开采和经营，该矿自2014年至今，始终处于停产和无法经营的状态，给中现公司造成了巨大的损失。山东正元公司在采矿权转让过程中，屡屡违约，但中现公司始终抱着相互理解友好协商的态度，与山东正元公司主管部门领导沟通协商，并能体谅其苦衷。但违约的是山东正元公司而不是中现公司，故此，中现公司不可能在山东正元公司屡屡违约的情况下，继续履行付款，故中现公司不存在违约责任，并将保留依法追究山东正元公司违约责任及维护自身权益。
山东正元公司提交如下证据：1、中现公司的企业信用信息公示报告，拟证明被告为本案的适格主体，王有良、刘正昕为被告公司的股东；
2、2014年7月20日，蒙古正元公司出具的授权委托书。拟证明蒙古正元公司委托山东正元公司全权代理处置本案涉及的采矿权，并授权山东正元公司以自身名义办理包括签订《采矿权转让合同》在内的一切事宜；
3、山东正元公司与中现公司于2014年12月29日签订的《采矿权转让合同》。拟证明双方之间存在合法有效的采矿权转让合同，并且约定了将采矿权直接转让至中现公司指定的公司名下，中现公司向山东正元公司支付5600万元，向蒙古正元公司支付200万元的事实；
4、转款凭证五张。拟证明：中现公司通过其股东刘正昕的个人账户支付给山东正元公司的转让款共计1000万元；
5、矿产局开采证（编号：MV-017118）。拟证明：涉案的采矿权已于2015年2月25日转让至中现公司指定的嘉盛公司名下。
6、中国嘉盛矿业有限公司章程。拟证明：中现公司的法定代表人王有良为嘉盛公司出资50%的股东；
7、企业境外投资证书。拟证明中国正元蒙古矿业有限公司系山东正元公司在蒙古国投资的公司；
8、矿区资料交接单及邮件截图。拟证明：山东正元公司及蒙古正元公司已将矿区资料移交给中现公司，且中现公司根据移交的资料列举清单通过邮件发送给山东正元公司员工。
经质证，中现公司对上述证据1、证据5、证据6、证据7的真实性及证明目的均无异议。对证据3的真实性无异议，证明内容有异议。认为根据该证据4.1.4条规定，山东正元公司应于2015年2月25日后5个工作日内将矿产所有资料移交给受让人，但其却从2015年9月23日才开始陆续移交至2017年2月8日，并且到今天也未移交完毕，还有以下资料未移交：水文地质资料、勘探报告、勘探岩芯矿样和环评报告，山东正元公司构成违约。对证据4的真实性无异议，对证明内容有异议。2014年9月，我公司董事会因有人举报该矿不能开采就叫停该项目，但基于给对方帮忙，从刘恩嘉个人帐户向山东正元公司继续支付了合同项下的部分款项。对证据2的真实性和证明目的均有异议，认为：（1）该委托书委托的事项是公司资产的转移，属于公司重大事项，需要经过董事会形成决议后方合法，但是我方到今天没有看到任何的蒙古正元公司的董事会决议；（2）采矿权的所有权人是蒙古正元公司；（3）之所以签订一矿两卖两份合同（即2014年11月10日蒙古正元公司和嘉盛公司矿产买卖合同和山东正元公司、中现公司2014年12月29日签订的采矿权转让合同），涉及到刑事犯罪，给我方受让的蒙古国矿带来了严重的安全性和合法性隐患，蒙古国有可能要把矿收回去。对证据8的真实性和证明内容均有异议，该交接单中所载明的资料我方没有收到，且该单子上签名的接收人也不是我公司，我方出示的双方签字认可的交接单上没有这部分资料。
中现公司提交如下证据：1.矿产买卖合同，拟证明该合同早于采矿权转让合同，一个矿两次转让，第二份矿产转让合同涉嫌刑事犯罪。2.资料交接单一份，拟证明山东正元公司违反合同中4.1.4条款的约定，构成违约；按合同约定，山东正元公司应在2015年2月25日后5个工作日内移交矿产资料，而其从2015年9月23日才开始移交，到2017年2月8日交接的最后资料，而水文地质资料勘探报告和勘探岩芯矿样及环评报告到今天也没有交。3.双方2014年12月29日签订的《采矿权转让合同》。拟证明涉案矿产存在一矿两卖的事实，根据该合同4.1.4规定，山东正元公司违约的事实。
经质证，山东正元公司对上述证据的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，认为：1.蒙古正元公司与嘉盛公司签订的矿权转让合同，是山东正元公司和中现公司签订的矿权转让合同的一部分，并且作为双方签订的合同的附件，并不存在矿权两卖的问题，更不涉及所谓的刑事犯罪；2.认为证据2能够证实山东正元公司已经依照合同约定向中现公司交付了涉案矿权转让的相关资料，并不存在违约的问题。中现公司告主张的所谓水文资料等其他需要交接的资料没有合同依据。3.山东正元公司并不存在违约情形，且至提起本案诉讼前，中现公司从未向山东正元公司主张过未移交资料的情况。
综上，本院对双方当事人无异议的证据，即山东正元公司提交的证据1、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7及中现公司所提交证据的真实性均予以确认。关于山东正元公司的证据2，本院认为蒙古正元公司的授权行为是否经董事会决议是其公司内部事务，不影响对外签署授权书的效力，本院确认该证据真实性。关于证据8（矿区资料交接单及邮件截图），中现公司虽然不予认可收到该交接资料，但其在庭审中认可在该交接单中签字的策任巴特是嘉盛公司的工程师，并主张该交接单是给蒙古国政府办理涉案采矿权转让手续用的，故本院对该证据真实性予以确认。
经审理本院认定，蒙古正元公司系山东正元公司在蒙古国投资的公司，其享有对涉案蒙古国中戈壁省戈壁乌戈塔勒苏木哈德温铁锌矿的所有权。2014年7月20日，蒙古正元公司出具授权委托书，委托山东正元公司以自己名义处置上述矿产采矿权。
2014年12月29日，山东正元公司（甲方）与中现公司（乙方）签订涉案矿产《采矿权转让合同》，约定：甲方通过授权代理处置蒙古正元公司所拥有的蒙古国中戈壁省戈壁乌戈塔勒苏木哈德温铁锌采矿权，转让给乙方事宜，乙方自愿受让该矿权，双方于2014年7月26日签订了《采矿权转让合同》，现为更好履行合同，顺利实现签约目的，双方协商一致，决定终止原《采矿权转让合同》（2014.7.26）的履行，重新达成如下约定，共同遵守。经双方协商，本次的转让总价款为人民币5800万元，乙方同意将采矿权直接变更到其在蒙古子公司名下，其中向甲方支付人民币5600万元，向蒙古正元公司支付人民币200万元，向蒙古正元公司支付部分所产生的蒙古国10%增值税由乙方指定的蒙古子公司负责。本合同签订之日起30日内，乙方一次性向甲方支付人民币580万元作为定金。定金支付完毕后，蒙古正元公司与乙方指定的蒙古子公司根据蒙古国现行政策法规要求在蒙古国境内另行签订采矿权转让协议，用于蒙古国主管部门备案，协议价款为人民币200万元，自该协议签订之日乙方在中国境内再向甲方支付转让价款人民币1000万元，该笔费用支付完毕后双方共同办理采矿权过户手续。蒙古正元公司与乙方指定的蒙古子公司在蒙古国境内另行签署的采矿权转让协议中所涉及的全部价款（即人民币200万元和相应的税金），由乙方指定的蒙古国子公司在转让协议签订并公证之日在蒙古国向正元公司一次性支付。剩余4020万元人民币转让价款待采矿权过户至乙方指定蒙古公司名下，2015年11月30日之前全部付清。本合同项下采矿权实现最终转让（以蒙古国主管部门签发之日为准）之后五个工作日内，山东正元公司负责向乙方提交该采矿权区内的地质资料，乙方依据甲方提供资料及本合同信息所做出的决策，甲方不对此承担责任。乙方对该采矿权已完全知晓有关情况，并自愿承担受让该采矿权产生和风险及责任。乙方未按照本合同约定支付采矿权转让价款或延迟办理转让手续，每逾期一日，应按约定应支付转让价款的万分之二向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方及蒙古正元公司均有权单方解除合同，要求乙方承担违约金责任及赔偿损失。蒙古正元公司与乙方指定的蒙古子公司在蒙古国境内另行签订的采矿权转让协议为本合同的有效附件。
嘉盛公司系在蒙古国注册设立的有限公司，股东为刘恩嘉、王有良，各自出资比例50%。王有良为中现公司的法定代表人。
2014年11月10日，蒙古正元公司与嘉盛公司签订矿产买卖合同，约定涉案编号为MV-017118矿产转让费200万元，蒙古正元公司将矿产特殊许可证及所有相关原始资料交给嘉盛公司。
2014年9月至12月，中现公司通过其股东刘正昕的个人账户向山东正元公司支付涉案矿产转让款共计1000万元。
2015年2月25日，涉案采矿权变更登记至嘉盛公司名下。
2015年9月23日，蒙古正元公司与嘉盛公司办理矿区资料移交手续，双方签署矿区资料交接单，嘉盛公司工程师策任巴特在接收人处签字。之后至2017年1月26日山东正元公司又陆续向中现公司交接了部分可行性报告和勘探工作报告等矿区资料。
庭审中，双方均认可中现公司共计付款数额为1580万元；认可涉案矿产权现已被嘉盛公司再行转让他人。
本院认为，涉案合同转让标的物在蒙古国，本案存在涉外因素，双方当事人均选择中华人民共和国法律作为处理本案所适用的法律，本院予以确认。
山东正元公司接受涉案矿产所有权人蒙古正元公司的授权处置案涉采矿权，授权内容包括以其自身名义签订转让合同。2014年12月29日，山东正元公司与中现公司签订的《采矿权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵约履行。合同约定“…定金支付完毕后，蒙古正元公司与中现公司指定的蒙古公司根据蒙古国现行政策法规要求在蒙古国境内另行签定采矿权转让协议，用于蒙古国主管部门备案，协议价款为人民币200万元…..该协议为本合同的附件”，故蒙古正元公司与嘉盛公司于2014年11月10日在蒙古国签订的转让价格200万元人民币的采矿权买卖合同，并不构成对涉案采矿权的一矿两卖。两份合同的内容可以互相印证，不存在重复支付转让价款的情形，山东正元公司已将涉案矿产的采矿权交付于中现公司并变更登记至嘉盛公司的名下，中现公司主张山东正元公司对其构成欺诈的抗辩理由不成立。
中现公司主张山东正元公司未向其交付采矿区的环评报告、水文地质资料等构成合同违约，因双方转让合同中对此交付内容没有明确约定，仅约定山东正元公司向中现公司提交该采矿权区内的地质资料，而双方各自提交证据均可证实山东正元公司已移交涉案矿区资料。故中现公司主张山东正元公司构成违约的证据不足，本院不予采信。且中现公司并无证据证实其自2015年接收涉案矿产至今曾向山东正元公司要求交付环评报告和水文地质资料的事实。本院认为中现公司主张山东正元公司违约的抗辩理由不成立。中现公司已经接收涉案矿产并完成了变更登记，山东正元公司要求其按合同约定支付剩余转让款4020万元的诉讼请求成立，本院予以支持。山东正元公司要求自合同约定付清转让款之次日(2015年12月1日)起计算逾期付款违约金，并自愿将利息计算比例调整至日万分之零点五，不违反法律规定，本院予以准许。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十条、第二百五十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：
被告黑龙江中现信息有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东正元地质资源勘查有限责任公司转让款4020万元；
被告黑龙江中现信息有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东正元地质资源勘查有限责任公司逾期付款违约金（以4020万元为基数，自2015年12月1日起至实际给付之日止，按日万分之零点五计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费252574元，由被告黑龙江中现信息有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 李耀勇
审判员 韩 梅
审判员 李 萍
二〇一八年三月十五日
书记员 焦琳晰