四川省简阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）简阳民初字第1173号
原告：蒋小莉，女，1973年4月11日出生，汉族，住四川省简阳市。
委托代理人：朱东梅，四川得力律师事务所律师。
被告：四川杰特机器有限公司，住所地：简阳市。
法定代表人：石达君，董事长。
本院于2014年3月19日立案受理了原告蒋小莉与被告四川杰特机器有限公司（简称：杰特公司）股东资格确认纠纷一案。依法由代理审判员赵春梅适用简易程序于2014年4月10日、2014年4月21日、5月12日公开开庭进行了审理，原告蒋小莉及其委托代理人朱东梅、被告四川杰特机器有限公司法定代表人石达君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2000年2月原告调入被告（原四川省简阳试压泵厂）工作。2001年被告由集体企业改制成有限责任公司，原告以800元安置补偿款和5200元现金入股成为公司股东，并由被告向原告签发出资证明书及股权证。2002年和2012年被告分别以利润增加股金，原告的股金增资为10404元，原告所占股份比例为0.13%，被告的注册资本由500万元变为800万元。原告成为股东后，被告每年以8%或10%等分红比例向原告支付红利。
2013年2月6日，原告向被�递交书面辞职报告，但被告不签字，并以培养新人为同意原告辞职的条件。被告2013年4月9日通过股东大会修改公司章程，原告作为股东参加大会并对修改章程投了反对票，公司章程修改各股东未在会议纪要上签字，修改章程的程序不合法；公司章程中第61条关于强制离职的股东股权转让的规定违反《宪法》和《民法通则》有关“公民合法的私有财产不受侵犯”的规定，该条属于无效；2013年4月10日，被告签字解除双方劳动关系。2013年4月11日，被告以通知形式取消原告股东身份，被告以公司章程第61条单方取消原告股东资格的行为应无效，公司章程第13条“安置费股、个人现金认购股均具有收益分配权和终极所有权，可继承、转让、馈赠”的规定，被告不能以原告辞职为由单方强行购买原告的投资股份，被告想购买原告所持有的股份，必须取得原告的同意，双方协商一致，按公平合理的价格进行转让，公司章程61条规定的公司对离职股东股权按股权记载金额收回股权，违反了公司法第35条规定属于变相减少注册资本。其他辞职股东转让股权的标准和方式与本案无关，原告是被告的投资股东，其股东权益应受法律保护。原告为维护自身合法权益，诉讼至法院，要求判令被告将原告的股东资格向简阳市工商行政管理局进行登记；要求确认被告取消原告股东身份的行为无效；要求被告支付原告2013年度红利约1040.4元；本案诉讼费由被告承担。
被告杰特公司辩称：原告诉状上有关原告进入公司工作、公司改制、原告是被告股东及所占股金数额和比例及以往分红比例均属实，诉状上其余陈述不属实。被告公司现有股东110人，在工商行政部门登记的股东必须是持有公司1%以上股份的股东，原告所持股份比例不够到工商部门登记的条件。2013年度公司按各股东股权证记载金额的10%进行了三次红利分配，2013年五一节按3%分红，2013年国庆节按3%分红，2014年春节按4%分红。
2013年4月9日公司召开股东大会，会前通知各股东，各股东均在签到表上签字确认，股东大会对董事会及监事会成员进行了选举，并对公司章程进行了修改，被告修改公司章程符合公司法的相关规定，公司章程的修改是实行各到会股东举手投票的方式，仅有2人投反对票，此次修改公司章程不存在公司利用资本多数决修改公司章程侵害小股东利益的情形，公司章程的修改程序及表决方式合法；历年来，公司辞职股东的股权转让均是按股权证上记载金额收回，此次修改公司章程是将历来的做法形成书面文字，不是针对任何一个股东做的修改，且公司章程关于自动离职股东股权的处分是经过股东大会形成的，各股东应遵守；根据公司法第七十一条“公�章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，被告公司以往辞职股东的股权均是按股权证上记载金额由公司收回，被告根据修改后的公司章程收购原告股权未违反法律规定，原告的股东资格也被被告依公司章程取消，原告不再是被告的股东，也无到工商行政管理局进行登记的必要，被告也不应支付红利给原告，被告愿意按股权证记载金额的10%支付自2013年4月9日至2014年4月8日的利息给原告，但该款不是股东红利。请法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：被告杰特公司的前身为原四川省简阳试压泵厂，2001年杰特公司在有关部门的指导下改制成有限责任公司，股东人员由在职职工、离退休职工和股东死亡后的股东继承人组成，2013年4月9日公司股东为110人，原告未作为股东被登记在工商行政管理局。2000年2月原告到被告处工作，职务为销售财务人员。2001年被�改制，原告以800元安置补偿款和5200元现金入股成为公司股东，并由被告向原告签发出资证明书及股权证，原告作为股东被登记在杰特公司股东名册。2002年和2012年被告分别以利润增加股金，原告的股金增资为10404元，原告所占股份比例为0.13%，被告的注册资本由500万元变为800万元，原告成为股东后，被告每年以8%或10%等分红比例向原告支付红利。2013年度公司按各股东股权证记载金额的10%进行了三次红利分配，2013年五一节按3%分红，2013年国庆节按3%分红，2014年春节按4%分红。
2013年2月5日原告向被告提出书面辞职，2013年4月9日被告法定代表人同意原告辞职，2013年4月11日被告杰特公司以通知的形式向原告告知公司收回股本，通知主要内容为：“财务部：你部蒋小莉同志，已于2013年4月10日申请自动辞职，并办毕相关辞职手续。根据《四川杰特机器有限公司章程》第六章第�十一条规定，蒋小莉同志不能继续是公司股东，在公司的股本从2013年4月10日起，全额由公司收回。特此通知，四川杰特机器有限公司董事会，加盖四川杰特机器有限公司印章，二〇一三年四月十一日，抄送：蒋小莉同志”。
2013年4月9日，被告杰特公司召开第四届股东暨职工代表大会，股东应到110人，实到97人（其中受委托的参加的10人），病假1人（李成武股本所占比例0.28%），缺席2人（乔明武股本所占比例3.5%，付太平股本所占比例为0.41%），员工应到32人，实到32人，大会对董事会成员和监事会成员进行了选举，并对公司章程进行了修改，公司章程修改实行各到会股东和受委托股东举手投票方式表决，投票结果为蒋小莉和彭传颖2人反对（彭传颖股本所占比例为0.39%）。
2008年3月1日通过的公司章程第十三条均规定：“股东安置费股、个人现金认购股、贡献股均具有收益分配权和终极所有权，可继承、转让、馈赠。”。2013年4月9日通过的公司章程第十三条规定：“股东所持股权中的安置费、个人现金认购金额、奖励金额均具有收益分配权和终极所有权，可继承、转让、馈赠。”；第六十一条规定：“股东因违反法律、法规、违反公司规章制度等而被解聘的股东、自动辞职的股东，从离开岗位或被解聘之日起，其股份权由公司按股权证证载股额全额收回。”。被告公司以往辞职股东的股权均是按股权证上记载金额由公司收回。后双方发生纠纷，原告诉讼至法院，要求判令被告将原告的股东资格向简阳市工商行政管理局进行登记；要求确认被告取消原告股东身份的行为无效；要求被告支付原告2013年度红利约1040.4元；本案诉讼费由被告承担。
以上事实，有原、被告陈述，原告身份信息复印件，被告营业执照复印件，股权证复印件�通知原件，公司章程两份，股东花名册及股东股份明细表，原告辞职报告复印件，2013年4月9日杰特公司第四届股东暨职工代表大会会议纪要、股东员工签到表、委托书复印件和照片原件予以证实，经庭审质证，以上证据真实有效，来源合法，与本案具有关联性，本院予以确认。
本院认为：本案中，虽然被告未将原告以股东身份在工商行政管理部门登记，但原告已实际向被告出资，被告向原告颁发了股权证，并将原告记载于股东名册，被告每年按不同比例给原告进行了分红。
本案双方当事人争执的主要是被告杰特公司依据2013年4月9日修改的公司章程第六十一条取消原告股东身份的行为的效力问题。（一）关于公司章程修改程序及表决是否合法。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除�。”的规定，第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”的规定，本案中，被告召开股东大会的目的，除修改公司章程外，还进行了公司董事会、监事会的换届选举，可见，被告召开股东大会的目的并非针对原告；被告修改公司章程实行各股东一人一票举手表决，投票结果有2票反对，加上缺席的2名股东和请病假的股东，修改公司章程是有表决权的95.29%的股东通过，而非以股东资本决的多少来决定修改公司章程，虽然各股东未在会议纪要上签字，但是各股东已在会前签到并通过举手表决方式确认，故对原告主张各股东未在会议纪要上签字，公司章程修改程序违法的理由，本院不予支持。原告认为公司对离职股东股权按股权记载金额收回股权属于变相减少注册资本，但公司作出决议后即引发诉讼，并不能证明该股权已作减少注册资本的处理并产生相应后果，本院对该主张不予支持。被告修改公司章程的程序及表决方式符合公司法的相关规定，
（二）修改后的公司章程第六十一条内容是否违反法律法规。其一，公司章程第六十一条中规定“自动离职的股东的股份权自离岗之日起公司按股权证证载股额全额收回”，对该公司章程条款内容的理解应包含两部分：一是自动离职股东自离岗之日起公司取消其股东身份，二是股东股权转让的价格标准。有限责任公司兼具人合性和资合性的特征，其存在的基础在于股东之间的相互依赖与合作，在不损害有限公司人合性的基础上，允许公司章程对股权转让作出相应的限制。原告取得股权是基于其系被告公司的职工身份，被告公司股权取得具有明显的身份性，原告辞职后，其职工身份丧失，被告公司通过公司章程对离职股东的股权转让加以约束，不违反法律规定，故对原告主张修改后的公司章程第六十一条前半部分无效的意见，本院不予支持。由于此理由，故对原告主张要求被告将原告的股东资格向简阳市工商行政管理局进行登记的诉讼请求，本院不予支持。
其二，股权转让价格一般应由转让人与买受人之间进行协商，协商不成，应按公平合理的价格进行转让，但股权转让的价格是否公平合理并不必然导致公司章程的无效。本案中公司章程第六十一条中有关股权转让价格是否公平合理已超出原告诉求，本案不作审理。
在被告未取消原告股东资格前，原告仍是被告股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例红利”的规定，原告有权享有2013年1月至4月的股东分红，分红比例按照被告公司2013年度股东第一次分红计算方式计算，故被告应当向原告支付2013年1月至4月的红利10404×3%=312.12元。综上，依照中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十二条、第四十三条第二款、第七十一条第四款之规定，判决如下：
一、被告四川杰特机器有限公司在本判决书生效五日内向原告蒋小莉支付2013年1月至4月的红利312.12元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费400元，由被告四川杰特机器有限公司负担120元，原告蒋小莉负担280元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
代理审判员 赵春梅
二〇一四年六月十日
书 记 员 朱世忠