福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终3225号
上诉人（原审被告）：福建和诚智达汽车管理服务有限公司。
法定代表人：张文东，执行董事。
委托诉讼代理人：郑菁、朱红，福建力衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾舒健，男，1982年4月2日出生，汉族。
委托诉讼代理人：吴金荣，福建重宇合众（福州）律师事务所律师。
上诉人福建和诚智达汽车管理服务有限公司（以下简称和诚智达公司）因与被上诉人曾舒健合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第17964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人和诚智达公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回曾舒健的全部诉讼请求，由曾舒健承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原审判决认定事实及适用法律错误。一、和诚智达公司与曾舒健签订的《入职备忘录》及《股权期权协议书》应属无效合同。依据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，有限责任公司不得直接收购股东的本公司股权，《入职备忘录》及《股权期权协议书》均属于未经法定程序公司直接收购股东股权的合同，违背了法律强制性规定，原审判决认定《入职备忘录》及《股权期权协议书》合法有效，认定事实错误。二、和诚智达公司与曾舒健签订的《入职备忘录》及《股权期权协议书》等均未实际履行。2015年7月31日，因曾舒健迟迟未向和诚智达公司缴纳“股权行权款”，和诚智达公司与曾舒健签订一份《借款合同》，约定和诚智达公司借款5万元（人民币，下同）给曾舒健，曾舒健再用该款支付行权款以获得相应的10万股“股权”，但《借款合同》订立后，双方均未按照三份合同的约定，出借借款并转化为股权行权款。2015年11月3日，因曾舒健违反公司纪律被辞退后，曾舒健立刻筹措款项支付给和诚智达公司，试图完成所谓“股权行权”之合同行为，此时和诚智达公司与曾舒健已解除劳动合同关系，之前双方约定的曾舒健“收购公司股权并获得回报”的合同目的实为建立在曾舒健与和诚智达公司的劳动合同关系之上，其在离职后再行缴纳股权行权款的行为不被和诚智达公司接受，与双方之前订立《入职备忘录》及《股权期权协议书》的合同目的不同，和诚智达公司立即将该款项退回并注明“汇款错误退回”。
曾舒健辩称，一、《入职备忘录》及《股权期权协议书》对“股权”的约定系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方在一审庭审中确认此“股权”为一种奖励机制，并非公司法意义上的股权，不适用公司法的相关规定。二、曾舒健已经实际履行了《借款合同》、《入职备忘录》及《股权期权协议书》约定的义务。和诚智达公司通过与曾舒健签订《借款合同》的形式支持曾舒健认购“股权”，并向曾舒健出具《持股证明》。在《借款合同》约定的借款期限到期后，曾舒健如约偿还借款本金及利息51500元。和诚智达公司退回款项51500元的行为应视为其支付给曾舒健的部分股权回购款，并非其单方故意所述“汇款错误退回”。原审判决认定事实清楚，请求维持原审判决，但原审法院遗漏对诉讼保全费505元的处理，请求二审法院判决诉讼保全费505元由和诚智达公司承担。
曾舒健向原审法院起诉请求：判令和诚智达公司向曾舒健立即支付股权回购尾款48500元及从起诉之日起至实际支付之日止的银行同期同类贷款利息，由和诚智达公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认定事实：2015年3月9日，和诚智达公司与曾舒健签订《入职备忘录》及《股权期权协议书》，约定曾舒健自入职之日起，和诚智达公司给予曾舒健股权奖励政策，包括在行权期第一年内（即自曾舒健转正之日起12个月），曾舒健可行使第一期行权权，可行权股数为10万股；曾舒健在行权期内认购股权的，股权认购价格按本协议签订时公司公布的员工股价格即0.5元／股；如曾舒健被和诚智达公司辞退，和诚智达公司按（曾舒健已转正月数／12×1＋0.5）元／股的价格回购曾舒健已行权公司股权；若发生争议，协商不成，任何一方均可向被告住所地的人民法院提起诉讼。庭审中，双方均确认前述约定的“股权”实为一种奖励机制。
2015年5月1日，曾舒健试用期满并转正。同年7月31日，和诚智达公司、曾舒健签订一份《借款合同》，约定曾舒健向和诚智达公司借款5万元用于公司期权行权，借款期限为三个月，自曾舒健收到借款之日起计算，借款月利息为1%。此后，和诚智达公司未向曾舒健交付借款，但于2015年8月5日向曾舒健出具一份《持股证明》，载明曾舒健持股10万股，认购金额5万元，认购时间为2015年8月3日，且已缴纳认购款。
2015年10月31日，和诚智达公司作出《关于与曾舒健解除劳动关系通知》，解除与曾舒健的劳动合同关系。2015年11月3日，曾舒健向和诚智达公司的账户存款51500元，并注明“归还2015.7签署借款合同-
用于十万股行权款本息”。同日，和诚智达公司以“汇款错误退回”为由向曾舒健转账51500元。曾舒健于2015年11月17日向原审法院起诉。
原审法院认为，和诚智达公司与曾舒健签订的《入职备忘录》、《股权期权协议书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对双方当事人均具有约束力。在曾舒健转正，符合行权条件时，双方当事人达成由曾舒健认购和诚智达公司“股权”的合意。此后，和诚智达公司通过向曾舒健提供借款的形式支持曾舒健认购“股权”，并向曾舒健出具《持股证明》，应视为曾舒健已履行支付认购款的义务，转而对和诚智达公司负有《借款合同》项下的债务。此时，曾舒健已履行了认购“股权”的相应付款义务，和诚智达公司亦予确认，曾舒健据此享有双方约定的10万股“股权”。和诚智达公司关于曾舒健尚未支付认购款的抗辩意见，缺乏事实与法律依据，不予采纳。现和诚智达公司解除与曾舒健的劳动关系，双方约定的回购条件已经成就，曾舒健要求和诚智达公司按双方约定的价格支付回购款并支付逾期付款利息，有事实和法律依据，予以支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：和诚智达公司应于判决生效之日起十日内向曾舒健支付股权回购款48500元并支付利息（自2015年11月17日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，对原审判决查明的事实均无异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院认为，《入职备忘录》、《股权期权协议书》实质是和诚智达公司为奖励公司员工而与公司员工曾舒健签订的一种奖励补偿合同，系双方真实的意思表示，并非《中华人民共和国公司法》所调整的公司增资和股权回购协议，故上述协议约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，和诚智达公司关于《入职备忘录》及《股权期权协议书》应属无效合同的上诉理由不能成立，本院不予采信。在曾舒健转正后，《入职备忘录》及《股权期权协议书》中约定的曾舒健可享有和诚智达公司奖励政策的条件已成就，和诚智达公司应当依约履行。2015年7月31日和诚智达公司向曾舒健出借5万元用于曾舒健履行《入职备忘录》及《股权期权协议书》，并于2015年8月5日向曾舒健出具《持股证明》确认曾舒健已缴纳了相应的款项，故曾舒健已履行《入职备忘录》及《股权期权协议书》项下付款义务，和诚智达公司认为上述合同未履行的意见，与事实不符，本院不予支持。在和诚智达公司解除与曾舒健劳动关系后，曾舒健要求和诚智达公司依照上述合同的约定支付相应款项的条件成就。和诚智达公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1012元，由上诉人福建和诚智达汽车管理服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 超
审 判 员 林 勤
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 徐佳茵
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；