江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00340号
上诉人（原审被告）山东省明锐钢板有限公司，住所地山东省博兴县店子镇工业园路南侧。
法定代表人王金华，该公司总经理。
委托代理人王赫，山东志城律师事务所律师。
委托代理人高宝龙，山东志城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市大力神轧钢机械有限公司，住所地江苏省无锡市新区鸿山北路工业集中区。
法定代表人陆伟新，该公司董事长。
委托代理人邹剑明，江苏法瞻律师事务所律师。
上诉人山东省明锐钢板有限公司（以下简称明锐公司）因与被上诉人无锡市大力神轧钢机械有限公司（以下简称大力神公司）定作合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2014）新硕商初字第00307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
大力神公司一审诉称：2010年7月4日，其与明锐公司签订定作合同1份，后其交付了合同约定的生产线，但明锐公司至今仍拖欠定作价款150万元。故要求判令：1、明锐公司支付定作价款150万元及该款自2013年1月17日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；2、明锐公司承担律师费及本案诉讼费用。
明锐公司一审辩称：1、本案所涉款项不具备合同约定的支付条件。2、大力神公司迟延交货且其交付的产品存在质量问题按约定扣除违约金及各项损失后，明锐公司实际已不结欠款项。3、大力神公司主张的律师费、诉讼费缺乏事实和法律依据。综上，请求驳回大力神公司的诉讼请求。
原审法院审理查明：2010年7月19日，无锡市大阿福轧钢机械有限公司（于2013年3月被吸收并入大力神公司，故以下均简称为大力神公司）与明锐公司签订《推拉式酸洗线商务合同》1份，约定：大力神公司按技术协议为明锐公司负责生产线设计、设备制造、安装、调试，总价为880万元；合同生效后20天内大力神公司交付土建施工图和相关资料，明锐公司在3个工作日内支付定金88万元；合同生效后40天内，大力神公司确定分包商和交货期后，明锐公司在7个工作日内支付176万元；全线钢平台完成后，7个工作日内支付88万元；机械设备安装完成后，7个工作日内支付88万元；酸槽和槽内防腐完成后，7个工作日内支付88万元；所有罐、管、泵等具备调试条件后，7个工作日内支付88万元；空负荷调试结束后，7个工作日内支付88万元；热负荷调试结束后，7个工作日内支付44万元；在产出合格酸洗卷后双方组织性能测试，性能测试合格后，共同签署合同设备《考核验收证书》，且在收到大力神开具的全额发票后，明锐公司在30天内支付88万元；性能验收合格12个月后，双方签订合同执行完成备忘录，30天内支付余款44万元；如因大力神公司没有履行义务，应自收到明锐公司书面通知后7个工作日内将明锐公司已付款项全额或部分退还，并自明锐公司付款之日起至大力神退款之日止计算利息；如由大力神公司向明锐公司支付赔款、罚款时，明锐公司有权从应付的任何一次款项中扣除；大力神公司应在设备到达明锐公司现场后于2011年1月31日前完成全部生产线的安装和调试，具备生产条件。
合同履行过程中，明锐公司于2010年8月16日支付100万元，9月30日支付150万元，2011年3月18日支付250万元，2012年1月16日支付100万元，7月9日支付50万元，10月20日支付20万元，2013年1月16日支付60万元，合计730万元。大力神公司则于2011年8月完成生产线的安装调试。
2013年12月，大力神公司向明锐公司发出对账单，要求明锐公司对所欠150万元确认并安排支付。明锐公司在该对账函“信息无误”一栏盖章确认。在明锐公司的盖章处，另有一段添加的文字，内容为“关于对账单本司对结欠数字无异议，但无锡大力神认为属加工合同，本司对此保留意见，如有异议，双方各自所在地法院均可解决”。明锐公司认为该段文字系大力神公司人员在明锐公司盖章后擅自添加，并要求就文字和盖章形成的时间顺序进行鉴定。
对于生产线现状，明锐公司称由于设备安装之后，多次调试仍然不合格，不能达到约定的技术要求，虽多次通知大力神公司，大力神公司亦不予理睬，故请相关部门鉴定和检测后由明锐公司自行拆除了该生产线。大力神公司对此予以否认，称设备安装完毕后，进入交接生产阶段，但此后未收到明锐公司任何通知。
原审中，大力神公司补开了尚未开具的发票，并已交至原审法院。
上述事实，有《推拉式酸洗线商务合同》、《技术附件》、工商档案资料、对账单、相片及双方当事人陈述等证据在卷证实。
原审法院认为：双方签订的《推拉式酸洗线商务合同》合法有效，当事人均应诚信履行。从大力神公司提供的对账单可以认定明锐公司拖欠大力神公司定作价款150万元的事实清楚。虽然明锐公司对该对账单上盖章处的文字内容形成于盖章前还是盖章后存在异议，但因其未对欠款金额表示异议，故不影响本案的具体处理，故对明锐公司的相关鉴定主张不予支持。但大力神公司关于利息损失、律师费的主张则缺乏事实和法律依据，不予支持。明锐公司已将大力神公司交付的定作物拆除，其关于生产线存在质量问题的意见则无证据证明，从现有证据看，明锐公司亦未完全按合同约定按时付款，故其关于付款条件不成就以及扣除违约金和损失后已不欠款的意见缺乏事实依据，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，该院判决：一、明锐公司于判决发生法律效力之日起十10日内支付大力神公司价款150万元。二、驳回大力神公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19650元、财产保全费5000元，合计24650元，由大力神公司负担1350元，由明锐公司负担23300元。
明锐公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院没有管辖权。本案所涉对账单中关于管辖条款的记载系大力神公司擅自添加，故应以双方合同约定的管辖条款确定合同签订地仲裁机构解决本案所涉争议。2、因大力神公司对上述对账单擅自添加了内容，故该对账单不能作为认定明锐公司欠款事实的依据。3、因大力神公司延期交货及所供生产线存在质量问题，明锐公司已按合同约定将上述违约金在应支付款项中予以扣减，故其已不结欠大力神公司价款。4、本案所涉价款尚不具备支付条件。大力神公司未按合同进行热负荷调试，且双方未签署验收报告，明锐公司不应支付上述条件成就后的价款。5、原审法院未对对账单进行鉴定，程序违法。综上，请求撤销原判，改判驳回大力神公司的诉讼请求。
大力神公司答辩称：1、原审法院对本案有管辖权。本案所涉对账单改变双方原合同约定的管辖条款，应以该对账单记载的内容确定管辖；明锐公司在原审答辩期内未提出管辖权异议，视为对原审法院的管辖权无异议。2、明锐公司虽对对账单手写部分内容有异议，但对对账单中记载的数额无异议，故该对账单可作为认定明锐公司欠款数额的依据。3、大力神公司将产品生产线交付明锐公司后，从未收到明锐公司提出的质量异议，且明锐公司已实际使用了生产线，故明锐公司无证据证明本案所涉该生产线存在质量问题，其应按合同约定支付剩余价款。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。
二审中，明锐公司陈述其另行向大力神公司主张逾期交货违约金及质量赔偿金。
明锐公司另陈述其在大力神公司于原审起诉前曾向大力神公司提出过关于设备的质量异议，但无法提供书面依据。
本案的争议焦点为：一、原审法院对本案是否有管辖权；二、明锐公司是否结欠大力神公司定作价款及该价款数额如何认定；三、如明锐公司尚结欠大力神公司价款，该款项的付款条件是否已成就；四、原审法院未对对账单进行鉴定是否程序违法。
本院认为：大力神公司与明锐公司之间的定作合同系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方均应按约履行相应的义务。
关于第一个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外”之规定，如明锐公司认为原审法院对本案无管辖权，应在答辩期内向原审法院提出管辖权异议。经查，明锐公司未在答辩期内提出管辖权异议，并且就案件实体问题进行应诉答辩，应认定原审法院对本案有管辖权。
关于第二个争议焦点，本院认为，大力神公司于2012年12月9日向明锐公司出具的对账单载明明锐公司尚结欠定作价款150万元，明锐公司在该对账单的“信息无误处”盖章确认，应认定明锐公司认可上述数额，故就定作价款而言，明锐公司尚欠150万元未付。明锐公司称因大力神公司逾期交货及设备存在质量问题，其已将相应违约金在应付款项中予以扣减，故不结欠大力神公司相应款项，但其又表示对于大力神公司应承担的逾期交货违约金另行主张，故本院对大力神公司是否存在逾期行为及应否承担逾期违约责任不予理涉。对于设备质量问题，明锐公司并未提供证据就质量问题的赔偿及数额与大力神公司达成一致意见，且明锐公司亦未提供证据证明其在收货后的两年内向大力神公司提出质量异议，应认定本案所涉设备质量合格，明锐公司提出以设备质量问题的赔偿扣减应付价款的主张亦不能成立。
关于第三个争议焦点，本院认为，双方合同约定本案所涉生产线应进行调试、验收及质保期的阶段后，明锐公司向大力神公司付清全部定作价款。现大力神公司虽未提供该生产线的验收报告，但如上所述，大力神公司于2011年8月完成安装调试，在此后的两年时间内，明锐公司未提供证据向大力神公司提出质量异议，应认定生产线已验收合格，质保期亦已届满，明锐公司的付款条件已成就。
关于第四个争议焦点，本院让你认为，明锐公司于原审中提出对2013年12月9日对账单中手写内容及其盖章形成的时间顺序进行鉴定，但明锐公司认可其印章的真实性，在不考虑手写添加内容的情况下，亦可认定明锐公司结欠款项的数额，且不影响管辖的确定，故该对账单中明锐公司盖章及手写内容的形成时间顺序对本案的处理并无影响，原审法院不予准许明锐公司的鉴定申请并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由明锐公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
审 判 员 瞿俊鹏
代理审判员 王俊梅
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 王久荣