杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0109民初13149号原告浙江天立新材有限公司,统一社会信用代码9133050075194239XN，住所地湖州市织里工业园区西环二路（湖织公路交叉口）。法定代表人姚金根，该公司董事长。委托代理人陈建晶、吴根平，浙江东方绿洲律师事务所律师。被告浙江旭业工程设备有限公司，统一社会信用代码91330100586534885X，住所地杭州市萧山区临江工业园第二农垦场房屋275号，实际经营地杭州市萧山区经济技术开发区建设一路66号华瑞中心1号楼16楼。法定代表人银悝,该公司董事长。委托代理人梁春梅，该公司员工。原告浙江天立新材有限公司诉被告浙江旭业工程设备有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案受理后，依法由审判员杜国良适用简易程序于2017年9月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈建晶、吴根平，被告的委托代理人梁春梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告对案外人上海道饷建筑工程有限公司（以下简称道饷公司）享有混凝土货款债权170万元，道饷公司对浙江三一装备有限公司（以下简称三一公司）享有工程款债权，道饷公司于2012年6月27日向原告承诺付款，经三一公司确认，从其对道饷公司的应付工程款中直接支付给原告。被告与三一公司系关联公司，实际控制人均为三一重工股份有限公司，被告提出为原告协商三一公司付款事宜。原告为尽快实现债权，与被告协商将原告的170万元债权折价155万元，被告以一台二手泵车作价265万元抵扣155万元债权，抵扣后原告再支付被告110万元。2014年10月30日，原、被告签订一份名为购买实为抵债的产品买卖合同，原告向被告支付110万元，被告交付泵车。2016年4月28日，双方以对账函的形式对抵债的事实进行确认，但被告于2017年否认抵债事实，要求原告支付155万元的购车款。原告认为以车抵债是双方买卖合同的真实意思表示，若无抵债的合意，原告不可能以265万元的高价购买二手泵车。诉讼请求：1.撤销原、被告2014年10月30日签订的产品买卖合同；2.被告返还原告110万元，并赔偿利息损失142814.70元（以110万元暂自2014年10月15日计算至2017年7月30日，实际要求计算至实际履行之日止）。被告辩称：一、买卖合同是双方真实意思表示，是在公平、平等、自愿原则的情况下签订的，原告要求撤销合同没有法律依据；二、抵债涉及的各公司均与被告无关，道饷公司、三一公司等皆为独立法人，财务、人员均独立，被告无权代为承诺原告抵账事宜；三、原告提交的证据没有三一公司同意抵付的函，双方帐目是否存在、是否对清、三一公司是否向道饷公司支付工程款均不明确。综上，双方签订的买卖合同合法有效、不存在可撤销事由。请求法院驳回原告的诉讼请求。原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.民事判决书复印件、承诺书[原件存档于(2017)浙0109民初4586号案卷]、委托书复印件2份，证明道饷公司在承建案外人三一公司工程中尚欠原告混凝土货款170万元，三一公司尚欠道饷工程公司工程款，三方确认三一公司从道饷公司的工程款中支付170万元给原告的事实；2.企业公示信息（网页打印机）4份，证明被告和三一公司系关联公司，其实际控制人均为三一重工；3.产品买卖合同复印件、承兑汇票10份（复印件）、录音，证明被告提出为原告协调处理三一公司支付170万元事宜，原告为了尽快实现债权，双方协商签订买卖合同，将原告的170万元债权折价155万元，被告以二手泵车作价265万元抵扣155万元债权后，原告再向被告支付110万元；4.对账函复印件[原件存档于(2017)浙0109民初4586号案卷]，证明2016年4月28日，原、被告又以对账函的形式对抵债事宜进行了确认，被告代理人李明文在对账函上签字确认了抵债的事实；5.起诉状、应诉通知书(均系复印件)，证明被告否认抵债事实，起诉要求原告支付货款155万元；6.二手车销售统一发票，证明被告交付的泵车系二手车。经质证，被告认为，证据1中承诺书、委托书的关联性有异议，与被告无关，被告和道饷公司、三一公司没有关系，也不存在债务关系；证据2的关联性有异议，原告提及的公司均为独立法人，财务账目、系统均独立，也没有债务关系；证据3中买卖合同、承兑汇票“三性”无异议，对录音的真实性、关联性有异议，录音的中双方身份、关系及时间都无法确定，且录音中也未对本案合同是否存在，抵帐事宜是否明确做出说明。录音时间是在前案的审理期间，刘斌于2016年6月20日离职，其言论不能代表公司；证据4关联性有异议，2016年4月28日原告才提出抵帐事宜，该陈述系原告单方意见，我方并未同意。原告如要求抵债，不会在账目上签字认可款项金额；证据5“三性”无异议；证据6真实性无异议、关联性有异议，该发票仅证明二手车过户产生的凭证，泵车系二手交易，但未使用过。经审查，本院认为，对证据1，均系发生于原告与案外人之间，未经被告确认，对证据2，被告与三一公司在股东构成上有一定程度关联不能证明其与原告、道饷公司、三一公司三方的债权转让、债务承担等事宜负有义务，故证据1、2的证据效力本院均不予认定；对证据3中的产品买卖合同、承兑汇票的真实性予以确认，但买卖合同对总价款265万元约定付款时间，未体现抵债事宜，不能证明原告的待证事实。录音，无法核实通话人员身份，对其真实性不予确认；证据4真实性予以确认，对账函中手写的“该余额在湖州三一货款中抵扣”系原告单方备注后寄回被告处，未体现双方合意，对其证明效力不予确认；证据5真实性、合法性、关联性予以确认；证据6真实性予以确认。被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.产品买卖合同，证明双方签订的合同明确约定交易双方应履行的义务、责任等；2.车辆登记证书、设备验收交接单[原件存档于(2017)浙0109民初4586号案卷]，证明被告已经交付车辆；3.还款明细、承兑汇票10份，证明原告支付货款，合同生效；4、辞职报告、离职申请审批表，证明刘斌于2016年6月20日离职，离职后发表的言论只能代表个人；5、被告公司章程，证明被告和三一公司没有关联关系。经质证，原告认为，证据1真实性无异议，但合同中车辆的价格等不是被告的真实意思，为格式合同，合同约定的是新车价格但实际交付的是旧车；证据2的真实性均无异议；证据3真实性无异议，待证事实有异议，该承兑汇票在签订合同前就已经支付了，后再补签合同，证明有抵债合意；证据4真实性无异议；证据5真实性无异议，关联性有异议，系公司内部文件，只能约束公司内部。经审查，本院认为，原告对被告提交的证据1-5的真实性均无异议，本院予以确认。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2014年10月30日，原、被告签订产品买卖合同，被告向原告出售泵车（规格型号为SY5330THB460C-8）一台，约定价款265万元，2014年10月30日前支付首付款60万元，余款205万元形成销售后一个月内付清。2014年10月29日、2016年4月22日，原告陆续支付货款110万元。2014年11月10日，被告向原告交付上述泵车。2016年4月，被告向原告发送对账函，载明原告尚欠被告货款155万元，原告经核对，确认上述金额核对相符，并写明“该余额在湖州三一货款中抵扣”。本院认为：依据合同法第五十四条的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中原告主张其订立合同时存在重大误解，要求撤销合同，放弃被告存在欺诈的主张，故本案争议焦点为原告签订案涉买卖合同时是否存在重大误解。所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。重大误解一般因当事人自己的过失产生，且系对合同的内容构成重大误解。具体到本案，首先，原告作为商事主体，应明知债权债务抵销与买卖合同的区别；其次，本案不涉及对合同内容的重大误解，本案双方对合同标的物、价款等均作出明确约定且不存在分歧，在合同签订后已开具发票并进行了对账，原告在对账单上对抵债的表述系其单方意思表示，被告不予认可，不能作为双方有过抵债合意的证据。原告诉称其出于170万元债权折价155万元作为泵车款的意思表示，与被告签订案涉买卖合同，该争议实际系双方对155万元货款的支付方式的分歧，对付款方式的认识即使存在错误，亦不属于对涉及合同法律效果的重要事项的显著认知缺陷，不构成重大误解。此外，原告提交的证据并未体现其对被告享有应收债权，而三一公司与被告系彼此独立的法人，被告无权代三一公司承认债务，更遑论债务抵销，原告作为商事主体，完全有能力在合同签订过程中尽到谨慎合理的注意义务，在各方无明确约定的情况下，即出于抵销对第三人的债权的目的，与被告订立买卖合同，显然与常理不符。综上，原告主张的重大误解事由未能提供充分证据佐证，对其要求撤销买卖合同的诉讼请求依据不足，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回浙江天立新材有限公司的全部诉讼请求。案件受理费15986元，减半收取7993元，由浙江天立新材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  杜国良二〇一七年十一月六日书记员  步佳怡?*MERGEFORMAT?4?