浙江省三门县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙1022民初3126号原告：叶继彪，男，1962年1月21日出生，汉族，住浙江省三门县。委托诉讼代理人：张伟亮，北京市高科律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡俊华，北京市盈科律师事务所律师。被告：胡传平，男，1957年11月10日出生，汉族，户籍所在地浙江省三门县，现住浙江省三门县。委托诉讼代理人：任齐夏，浙江金威律师事务所律师。被告：三门县华强变压器配件厂，住所地：浙江省三门县海游街道悬渚村。统一社会信用代码331022000029485。法定代表人：奚辉，系该厂负责人。第三人：奚辉，男，1981年12月20日出生，汉族，公民身份号码3310221981********，住浙江省三门县海游街道墙里路**号。原告叶继彪与被告胡传平、三门县华强变压器配件厂（以下简称华强配件厂）及第三人奚辉债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年8月15日立案后，依法适用普通程序进行审理。因原告申请，本院于2016年9月26日追加华强配件厂为本案被告，并因原告的申请，于2016年12月22日委托台州市天平房地产评估咨询有限公司对被告华强配件厂所有的位于三门县海游街道悬渚村下山根处面积为3006平方米工业用地使用权价格进行了评估，并于2017年2月4日收到土地估价报告。后本院于2017年4月11日对本案进行了公开开庭审理。原告叶继彪的委托诉讼代理人张伟亮、被告胡传平的委托诉讼代理人任齐夏、被告华强配件厂的法定代表人奚辉以及第三人奚辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶继彪向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告胡传平与第三人奚辉之间签订的关于被告华强配件厂《股权转让协议书》无效，并撤销被告胡传平与第三人奚辉关于被告华强配件厂的股权转让行为；2、判令两被告与第三人共同承担本案诉讼费、律师费、差旅费等原告为实现债权的相关费用。事实和理由：原告叶继彪与被告胡传平系多年在生活和生意场上交往的朋友关系。截止原告起诉之日，被告胡传平欠原告借款本息合计3313500元，被告胡传平至今分文未付，原告已经将该借款案件一同提起诉讼，经（2016）浙1022民初3125号民事判决书判决确认，被告胡传平欠原告借款本金377.2万元及相应利息（在该案庭审中原告将借款本息变更为385万元）。而被告胡传平为了逃债，将其所持有的被告华强配件厂80%的股权作价26.4万元，转让给第三人奚辉，并已经于2015年8月25日在三门县工商局办理了相关变更登记手续；经原告向三门县国土职能部门查询，被告华强配件厂仅土地一项每亩市场价格就在40万元左右，而该土地占地4.5亩，市场价值总计约180万元；如果再加地上用途为市场化商品房（工业厂房）四栋，合计面积3719.56平方米，被告华强配件厂曾以该四栋厂房为浙江康鑫变压器有限公司在三门县农村信用合作联社的贷款提供抵押担保，该四栋厂房及土地由三门县农村信用合作联社委托评估价值为334万元，扣除补交土地出让金（扣除率为40%）后，抵押折扣率为50%，实际发放贷款总额为100万元，故据此估算的土地与厂房等固定资产价值合计至少约334万元；依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第十九条所确立的达不到市场交易价百分之七十作为财产明显低价转让标准，被告华强配件厂的80%股权正常转让价格应为187万元（334万元*80%*70%），已经远远高于被告胡传平转让给第三人奚辉的26.4万元。如果剔除可能承担的担保负债100万元，价值仍有234万元，同理，扣除补交的土地转让金后，价值至少还有100万元；此外，据原告了解，被告胡传平可以实际控制并支配的具有价值的财产也只是被告华强配件厂名下的土地与房产，而且第三人奚辉系被告胡传平的义子，拥有被告华强配件厂20%的股权的股东俞爱芽又是第三人奚辉的母亲，被告胡传平也曾明确说过股权转让的目的就是为了逃债，因此，股权变更手续办理完毕后，债权人穷尽合法方式都无法与被告胡传平取得联系。综上，被告胡传平与第三人奚辉之间的股权转让协议属于恶意串通且损害原告合法债权的情况，应依法确认无效，原告有权撤销该股权转让行为，并要求被告及第三人承担原告为实现债权的相关费用。被告胡传平答辩称，一、原告诉称被告华强配件厂为逃避债务与本案第三人奚辉签订股权转让协议，与事实完全不符。被告胡传平因经营不善，导致其投资经营的被告华强配件厂及浙江康鑫变压器有限公司都处于亏损状态，并且亏损数额很大，被告胡传平没有资金也没有能力再经营这两家企业。而两家企业还有一定的销售业务渠道，如果这些资源运转起来，还具有一定的潜在价值。第三人奚辉的母亲俞爱芽作为被告华强配件厂的股东，也想让这两家企业继续经营下去，于是经协商，才由第三人奚辉出手收购了被告胡传平在这两家企业的股份。二、原告诉称被告华强配件厂与第三人签订股权转让协议是恶意串通且损害了原告的合法权益，是没有任何事实依据的。1、原告引用的数据部分明显错误，如被告华强配件厂四栋建筑面积总共只有713.56平方米，原告却计算为3719.56平方米。2、原告对被告华强配件厂的土地和厂房价值的估算没有依据，仅是自己的推测，已经被评估结果完全否定。3、被告胡传平与第三人奚辉签订股权转让协议约定的股权转让价格不是不合理的低价，实际上还是高出股权的正常价格。股权转让前，被告华强配件厂的资产经过台州中兴和资产评估有限公司评估，资产净值为168526.71元（还没有包括为浙江康鑫变压器有限公司担保的100万元贷款债务），而不是原告估算的至少100万元。因此，被告胡传平的80%股权价值仅为134821.39元，明显低于26.4万元的转让价格。综上，原告的诉请没有事实及法律依据，请求依法予以驳回。被告华强配件厂与第三人奚辉答辩称，与被告胡传平的答辩意见一致。原告叶继彪反驳称，原告在起诉状中所陈述的华强配件厂的厂房面积3719.56平方米确实有误，当时是将土地面积计算到了房屋面积当中，房屋面积以被告提供的评估报告中1056.56平方米为准。但是，原告在诉状中计算的股权价格与3719.56平方米的面积没有必然的关系，也就是说并不影响诉状中的股权计算的方法及股权价格的计算结果。因此，原告认为，两被告及第三人的答辩意见，理由不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提供的被告及第三人对真实性没有提出异议的证据，即原告提交的被告华强配件厂的非公司企业法人基本情况、工商变更登记情况、股权转让协议书、股东会会议决议、不动产登记资料查询结果证明、浙江康鑫变压器有限公司的公司企业法人基本情况、变更登记情况、股权转让协议书、股东会会议决议、不动产登记资料查询结果证明打印件各一份、被告华强配件厂自1998年至2015年历年的年度会计报告（含资产负债表、损益表等）工商登记档案查询件一组49页，本院予以确认并佐证在卷。对原告当庭提供的俞爱芽名下的账号为64×××68的三门银座银行对账单打印件一份六页、三门县日兴机械有限公司与三门县珠岙风林模具加工厂的公司企业法人基本情况、个体工商户登记情况打印件各一份、两者签订的工业类房屋租赁合同复印件一份，浙江南天电器有限公司与浙江省三门县建筑工程质量监督检验测试中心的公司企业法人基本情况打印件各一份、两者签订的房屋租赁合同复印件一份、租赁期间发票复印件四份、浙江南天电器有限公司收取浙江省三门县建筑工程质量监督检验测试中心租金的中国建设银行回单复印件三份，律师费、差旅费发票原件一组、被告提供的中兴和评（2015）198号资产评估报告原件一份、中华人民共和国税收电子转账专用完税证复印件三份，本院依原告的申请委托台州市天平房地产评估咨询有限公司评估所出具的土地估价报告原件一份，本院认证如下：原告提供的俞爱芽名下的账号为64×××68的三门银座银行对账单打印件、三门县日兴机械有限公司与三门县珠岙风林模具加工厂的公司企业法人基本情况、个体工商户登记情况打印件及两者签订的工业类房屋租赁合同复印件，浙江南天电器有限公司与浙江省三门县建筑工程质量监督检验测试中心的公司企业法人基本情况打印件及两者签订的房屋租赁合同复印件、租赁期间发票复印件、天南公司收取县建筑监督检验测试中心租金款建设银行回单复印件，由于两被告及第三人均不予认可，且上述证据均系案外人之间的租赁行为，与本案事实缺乏关联性，故本院对上述证据不予认证。原告提供的律师费、差旅费发票，由于两被告及第三人对证据的真实性有异议，对上述费用的真实性及是否应由两被告及第三人承担，本院将在裁判理由部分予以阐述。对于中兴和评（2015）198号资产评估报告及台州市天平房地产评估咨询有限公司的土地估价报告，两份报告均系有关评估机构出具的书证原件，虽然原告对该两份报告均有异议，但经本院在庭审中释明，原告并未在指定期限内向本院申请对被告华强配件厂股权转让涉及的资产进行重新评估，也未向本院提供本院所委托的评估存在需要重新鉴定情形的相关证据，故本院对上述两份报告予以确认，并据此认定被告华强配件厂的股东权益价值为168526.71元。被告提供的中华人民共和国税收电子转账专用完税证均系复印件，且与本案缺乏关联性，故本院对该份证据的证明力不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月21日，被告胡传平与第三人奚辉签订了一份《股权转让协议书》，由被告胡传平将其持有的在被告华强配件厂的80%股权转让给第三人奚辉，转让款为26.4万元，双方于2015年8月25日办理了相关股权变更登记手续。转让前，被告华强配件厂曾委托台州中兴和资产评估有限公司对该厂的股东全部权益（整体资产）进行评估，台州中兴和资产评估有限公司出具了中兴和评[2015]198号评估报告，全部股权评估价值为168526.71元。原告叶继彪于2016年8月15日向本院提起诉讼，以被告胡传平以不合理低价转让股权为由要求确认该股权转让协议无效，并撤销该股权转让行为。在审理过程中，原告向本院提出申请，追加华强配件厂为被告，并要求对被告华强配件厂所有的位于三门县海××街道××渚村下山根处面积为3006平方米工业用地使用权价格进行评估，本院委托台州市天平房地产评估咨询有限公司进行了评价，估价结果总地价为72.14万元。另查明，本院于2017年2月8日作出（2016）浙1022民初3125号民事判决，确认被告胡传平欠原告叶继彪377.2万元及相应利息，该判决现已生效。本院认为，本案的争议焦点主要是本案是否符合法定的撤销情形。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，撤销权的形式范围以债权人的债权为限。本案中，原告主张被告胡传平以明显不合理的低价转让财产要求行使撤销权。对此，本院认为，被告胡传平与第三人奚辉以26.4万元转让华强配件厂的80%股权是否属于明显不合理的低价，应当结合该企业的全部资产及相关负债对股权的价值进行综合评估。被告胡传平与第三人奚辉在转让股权时，对被告华强配件厂的整体资产委托台州中兴和资产评估有限公司进行了评估，全部股权评估价值为168526.71元，其中该厂的土地使用权评估价值为766530元。在审理过程中，原告申请对被告华强配件厂的工业用地使用权价格进行评估，本院委托台州市天平房地产评估咨询有限公司进行估价，估价结果总地价为72.14万元，低于被告胡传平与第三人奚辉在转让股权时的估价，虽然原告在庭审中对上述两次的评估结果均有异议，但经本院释明，原告并未在本院指定期限内申请对被告华强配件厂股权转让涉及的股权价值进行重新评估，也未提供相关证据证明本院所委托的估价结论存在需要重新评估的情形，应当承担举证不能的法律后果。故在原告没有提供相反的证据予以推翻的情况下，本院认定，被告华强配件厂的股东全部权益价值为168526.71元，被告胡传平将其持有的被告华强配件厂80%股权以26.4万元的价格转让给第三人奚辉，并不属于以明显不合理低价转让财产的情形。至于转让款的交付情况，属于合同当事人有无按约履行义务的问题，被告胡传平作为股权转让行为的相对方，对协议的约定以及转让款支付形式均予以认可，现原告又未能举证证明被告及第三人之间存在恶意串通的情形，故该转让协议系真实、有效，本院依法予以确认。综上，本案不符合法定的撤销情形，原告要求确认本案股权转让协议无效并撤销该股权转让行为的诉讼请求，由于缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于原告要求两被告及第三人承担原告为实现债权所产生的相关费用的诉讼请求，由于本案不存在法定的撤销情形，原告的债权人撤销权之诉未能得到支持，故原告的该诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持，对原告所提供的相关费用支出的证据，本院不予审查。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告叶继彪的全部诉讼请求。案件受理费13800元，保全申请费5000元，评估费2500元，公告费360元，合计21660元，由原告叶继彪负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 长  王群华人民陪审员  何爱娟人民陪审员  金晓华二〇一七年五月八日代书 记员  蒋 俊