北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第2996号
上诉人（原审被告）北京神州新纪录规划设计研究院有限公司，住所地北京市朝阳区祁家豁子2号（南院）10号楼232。
法定代表人卢宏，董事长。
委托代理人侯彩云，女，1963年6月22日出生。
委托代理人张志同，北京市京润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘宇，女，1974年2月14日出生。
被上诉人（原审原告）李同德，男，1940年4月17日出生。
二上诉人共同委托代理人杜晓然，上海市汇盛律师事务所北京分所律师。
上诉人北京神州新纪录规划设计研究院有限公司（以下简称新纪录公司）因与被上诉人刘宇、李同德公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第1610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日受理后，依法组成由法官蒋巍担任审判长，法官李冉、霍思宇参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘宇、李同德在一审中起诉称：刘宇、李同德、卢云亭原为新纪录公司股东。2009年12月，卢云亭去世后，其子卢宏伪造卢云亭签名签订了将卢云亭名下的新纪录公司股权转让给卢宏的出资转让协议书，卢宏还伪造刘宇的签名制作了2009年12月5日的新纪录公司第七届第1次股东会决议，同意卢云亭将股权转让给卢宏。该股东会决议上刘宇的签名系伪造的，李同德的签名也是在卢宏欺诈称卢云亭已经和卢宏签订出资转让协议书的情况下签署的。现刘宇、李同德起诉，要求确认2009年12月5日的新纪录公司第七届第1次股东会决议无效。
新纪录公司在一审中答辩称：卢云亭去世后，卢宏享有卢云亭名下股权的继承权。因办理继承股权的手续比较繁琐，卢宏征得刘宇、李同德的同意，以卢云亭将股权转让给卢宏的形式继承卢云亭的股权。之后，卢宏成为新纪录公司法定代表人，进行经营管理，刘宇、李同德也是知情的。新纪录公司第七届第1次股东会决议并未违反法律法规的规定，不应被认定为无效。刘宇、李同德起诉时，已超过诉讼时效。新纪录公司不同意刘宇、李同德的诉讼请求。
一审法院审理查明：新纪录公司成立于2002年11月14日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元。2009年5月19日的新纪录公司章程修正案记载的股东及其出资为卢云亭出资40万元、李同德出资34万元、刘宇出资26万元。
卢云亭于2009年12月7日死亡。
新纪录公司的工商登记材料中有一份第七届第1次股东会决议，内容为：2009年12月5日在北京市海淀区花园路13号2幢201召开了新纪录公司第七届第1次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更董事：同意免去卢云亭、李同德、范三阁董事职务；增加股东：同意增加新股东卢宏；转让出资：卢云亭愿意将新纪录公司实缴40万货币出资转让给卢宏；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议上签署了卢云亭、刘宇、李同德的名字。对于该决议上卢云亭的签名，刘宇、李同德以及新纪录公司均认可不是卢云亭本人所签；对于刘宇的签名，刘宇、李同德主张不是刘宇本人所签，并申请进行司法鉴定，经本院委托北京法源司法科学证据鉴定中心进行司法鉴定，结论为该决议上刘宇的签名与鉴定样本上刘宇的签名字迹不是同一人所写。对于李同德的签名，刘宇、李同德以及新纪录公司均认可系李同德所签，但刘宇、李同德主张李同德是在卢宏持该决议向李同德称卢云亭已经签署了将股权转让给卢宏的出资转让协议书的情况下签署的。
新纪录公司的工商材料中还有一份出资转让协议书，转让方为卢云亭，受让方为卢宏，内容：根据新纪录公司决议，卢云亭与卢宏达成出资转让协议：1、卢云亭愿意将新纪录公司的出资40万元转让给卢宏；2、卢宏愿意接收卢云亭在新纪录公司的出资40万元；3、于2009年12月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转出的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议书转让方处签有卢云亭的名字，受让方处签有卢宏的名字。刘宇、李同德以及新纪录公司均认可该协议书上卢云亭的签名并非本人所签。
新纪录公司以上述股东会决议和出资转让协议书办理了变更登记，现新纪录公司登记的股东及其出资为卢宏出资40万元、李同德出资34万元、刘宇出资26万元。
上述事实，有新纪录公司第七届第1次股东会决议、出资转让协议书、新纪录公司的工商登记材料、（京）法源司鉴（2013）文鉴字第130号鉴定意见书，以及当事人的陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。新纪录公司第七届第1次股东会决议上刘宇、卢云亭的签名均不是本人所签，根据当事人的陈述，该股东会决议以及卢云亭将股权转让给卢宏的出资转让协议书形成于卢云亭死亡之后，故该股东会决议所表决的事项即卢云亭愿意将股权转让给卢宏并不是事实。该股东会决议既不是刘宇的真实意思表示，也不是卢云亭的真实意思表示，应属无效。刘宇、李同德的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决：新纪录公司第七届第1次股东会决议无效。
新纪录公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清。1、不是本人签字不能绝对的认定不是真实意思表示。因继承变动工商登记手续繁琐，刘宇、李同德及卢宏商定以倒签股权转让协议的方式变更工商登记。从2010年3月1日刘宇、李同德签字确认的《股东会决议》可以看出，该决议内容与涉案《股东会决议》并无本质区别，说明刘宇、李同德对于涉案决议不持异议。且工商变更发生在2010年3月25日，证明刘宇、李同德对于变更材料是知情并同意的。因办理登记时重新调整格式，未能取得刘宇本人的签字。责任应由刘宇承担。2、无论是股份转让还是继承都没有侵害刘宇、李同德的股东权利。二、一审判决适用法律错误。本案不属于公司法第二十二条规定的股东会决议无效的情形。三、刘宇、李同德的起诉超过法定诉讼时效。四、一审判决没有对双方的证据作出认定。故上诉请求：1、撤销一审判决；2、发回重审或改判确认2009年12月5日的股东会决议有效；3、上诉费由刘宇、李同德负担。
新纪录公司向本院提交以下新的证据予以证明：北京神州同济城市规划设计院有限公司工商信息登记，内容是该公司的法定代表人为李同德，成立日期为2012年5月22日，证明李同德提起本案诉讼的原因是股东间发生了纠纷。
刘宇、李同德服从一审法院上述民事判决。其针对新纪录公司的上诉理由答辩称：一、一审判决认定事实清楚。1、《出资转让协议书》是假的，卢云亭的签字并非本人，因卢云亭已经去世。涉案股东会决议上卢云亭的签字也是假的。新纪录公司的上诉理由中承认了涉案股东会决议系倒签，故一个已经死亡的主体签署的文件当然无效。2、新纪录公司认为其伪造股东会决议是刘宇、李同德同意的，这完全是无稽之谈。鉴定结论显示，检材1、2上刘宇签名与样本上的刘宇签名字迹不是同一人书写。二、一审判决适用法律正确。公司法二十二条规定的无效、可撤销决议是建立在真实有效的签署股东会决议的前提下，涉案的股东会决议因不是刘宇、李同德本人真实意思表示，当然应为无效。一审判决适用民法通则五十五条是正确的。三、关于时效。本案所涉股东会决议不涉及公司法规定的可撤销情况，不适用60日的撤销时效。民法通则第五十八条第2款规定“无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力”，无效民事行为不是请求权之诉，不适用诉讼时效的规定。
刘宇、李同德未向本院提交新的证据。
本院经审查认为，新纪录公司向本院提交的工商信息登记，其在一审审理过程中未提交，该证据亦不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“新的证据”的范畴，故本院对此证据不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：依据《中华人民共和国民法通则》“第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（二）意思表示真实”、“第五十八条下列民事行为无效：（五）违反法律或者社会公共利益的，无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力”的规定，当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。本案中，新纪录公司第七届第1次股东会决议上刘宇、卢云亭的签名均不是本人所签，根据当事人的陈述，该股东会决议以及卢云亭将股权转让给卢宏的出资转让协议书形成于卢云亭死亡之后，故该股东会决议所表决的事项即卢云亭愿意将股权转让给卢宏并不是事实。该股东会决议既不是刘宇的真实意思表示，也不是卢云亭的真实意思表示，应属无效。新纪录公司的上诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2012修正）第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，鉴定费四千五百元，由刘宇、李同德负担二千二百五十元（已交纳），由北京神州新纪录规划设计研究院有限公司负担二千三百二十元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京神州新纪录规划设计研究院有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 巍
代理审判员 李 冉
代理审判员 霍思宇
二〇一四年三月二十日
书 记 员 罗雅竺