河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终15751号
上诉人（原审被告）：郑州煤电股份有限公司超化煤矿，住所地郑州矿区超化矿南井工业广场。
负责人：谌彦奇，该矿矿长。
委托诉讼代理人：张东，河南仟问（长垣）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢勇，系该公司办公室副主任。
被上诉人（原审原告）:郑州东方企业集团有限公司，住所地新密市超化镇樊寨村。
法定代表人：魏国钊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龙中峰、张志豪，河南长胜源律师事务所律师。
原审第三人：郑州兴旺耐材有限公司，住所地新密市超化镇樊寨村。
法定代表人：杨兴旺，该公司执行董事。
委托代理人樊国钦，新密市超化镇法律服务所法律工作者。
上诉人郑州煤电股份有限公司超化煤矿（以下简称超化煤矿）因与被上诉人郑州东方企业集团有限公司（以下简称东方公司）、原审第三人郑州兴旺耐材有限公司（以下简称兴旺公司）合同纠纷一案，不服河南省新密市人民法院（2017）豫0183民初2982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人郑州煤电股份有限公司超化煤矿上诉请求：1、撤销（2017）豫0183民初2982号民事判决书第一项判决内容；2、依法改判驳回郑州东方企业集团有限公司的诉讼请求；3、本案的诉讼费由郑州东方企业集团有限公司承担。事实与理由：一审判决认定事实和适用法律均存在错误，是违法的错误判决，应当依法撤销并改判，具体表现在以下几个方面：1、本案不存在表见代理情形，一审判决按照表见代理制度认定合同效力和法律关系完全错误。2、作为一审法院判案核心证据的2015年10月28日《搬迁补偿协议》不具备成立和生效的条件，而且内容是违法的，一审法院据此协议作出判决严重错误。3、郑州东方企业集团有限公司的主张是违法的，从根本上不应当支持。请求依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人郑州东方企业集团有限公司辩称，1、上诉人公司冯锐的行为，已完全构成表见代理。其代表上诉人与兴旺公司所签订的合同依法成立，合法有效，确定了上诉人兴旺公司搬迁补偿的具体内容。因此一审法院认定冯锐的表见代理行为合法有效。并据此确定上诉人向被上诉人支付13657700.5元补偿数额。2、上诉人与兴旺公司于2015年10月28日所签拆迁补偿协议。兴旺公司已根据双方所确定的协议内容完全履行了因此根据诚实信用原则，一审法院认定事实，适用法律正确。3、被上诉人主张并不违法，所主张数额也是经过双方确定的，依法应当予以支持。
东方公司向一审法院起诉请求：1.依法判令超化煤矿向原告支付补偿款16737460.8元；2.超化煤矿承担案件的诉讼费用。
一审法院认定事实：超化煤矿是一家位于新密市超化镇申沟村的煤炭开采企业；兴旺公司是一家耐火材料生产企业，厂址位于新密市超化镇申沟村，因超化煤矿的开采行为造成了兴旺公司位于超化镇申沟村厂区的搬陷。2013年5月25日，超化煤矿通知兴旺公司停止了生产经营活动。2013年9月6日，超化煤矿单位的财务、审计、工农办、经管科、地测等部门以及郑煤集团的相关部门，对第三人厂区进行了实地丈量。2015年10月28日，在超化煤矿单位的工农办，由超化煤矿单位代表冯锐、黄林军、李亚鹏等参加，第三人单位法定代表人杨兴旺参加，经充分协商达成协议，确定第三人的损失为13657700.50元，由超化煤矿补偿，补偿款分批支付给第三人，第三人将厂房等设施拆除。超化煤矿单位时任公关保卫队队长（原工农关系办公室主任）冯锐作为超化煤矿单位代表，在（2015）第0231号《关于郑州兴旺耐材有限公司搬迁补偿协议》上签字，第三人法定代表人杨兴旺也在协议上签了字。该协议签订后，第三人对搬陷厂区地上附属物进行了拆除，超化煤矿未支付补偿款。2016年8月18日，超化煤矿又拟定了超化煤矿（2016）第495号《关于郑州兴旺耐材有限公司搬迁补偿协议》，确定地上附属物的补偿数额为9596110.80元。协议上有鉴证单位超化镇申沟村民委员会盖章和申俊生签字，另有超化镇工农关系办公室王学彬签字。超化煤矿和第三人未在协议上签字。2016年9月2日，超化煤矿以“超化煤矿工农关系补偿协议会审表”的形式，对第三人的搬迁补偿金额9596110.80元予以确认。该会审表由超化煤矿的工农办、纪审科、财务科、经营管理科、地测防治水科、党务工作科、公会、物业公司、综合办、常务矿长、纪委书记、总会计师、工会主席、后勤矿长、总工程师、系统领导等部门的人员签字，另有郑州煤电股份有限公司超化煤矿工农办公室、郑州煤电股份有限公司超化煤矿经营管理科、郑州煤电股份有限公司超化煤矿纪检审计科、郑州煤电股份有限公司超化煤矿财务科、郑州煤电股份有限公司超化煤矿地测防治水科、郑州煤电股份有限公司超化煤矿党务工作科、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司工会超化煤矿工会、郑州煤电股份有限公司超化煤矿综合办公室等部门人员签字并加盖公章。在“超化煤矿塌陷区补偿明细表”中，有第三人的法定代表人及超化煤矿的相关人员签字。另查明，截止2017年3月1日，兴旺公司共计向东方公司借款1824万元。2017年3月1日兴旺公司将对超化煤矿主张补偿款的权利转让给了东方公司，用于偿还其所欠的借款，并于当天通知了超化煤矿。
一审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案兴旺公司将其获得补偿款的权利转让给东方公司，并不违反法律规定，并且已经通知了债务人超化煤矿，该转让行为已经发生效力，东方公司具备本案的诉讼主体资格。对超化煤矿辩称兴旺公司转让的是不确定的债权，不确定债权不得转让的意见，本院认为，虽然本案中的债权有可能不确定，但是债务人可以对原债权人的抗辩理由对抗新的债权人即东方公司，故对超化煤矿的该辩解理由，本院不予支持。对于超化煤矿是否应当补偿兴旺公司，本院认为，根据2015年10月28日的《搬迁补偿协议》、2016年8月18日的《搬迁补偿协议》、2016年9月2日超化煤矿方的“工农关系补偿协议会审表”，足以证实超化煤矿与兴旺公司就搬迁补偿的数额进行了数次协商，协议过程中超化煤矿对于应当补偿兴旺公司的事实并无异议，仅仅在补偿数额上存在差别。因此，对于超化煤矿抗辩不应当对兴旺公司进行补偿的辩称，本院不予采信。对于超化煤矿辩称已经对兴旺公司进行包赔，不应当再次赔偿。本院认为，超化煤矿提交的是其之前与郑州兴旺耐材有限公司签订的搬迁补偿协议，能够确定之前赔偿的是兴旺公司位于超化镇樊寨村的厂区，而本案诉争的厂区位于超化镇申沟村，二者并不重叠，因此对超化煤矿该辩解理由，本院不予采信。对于超化煤矿辩称其已经对第三人位于超化镇申沟村的厂区也进行过包赔，不应当进行二次包赔，本院认为东方公司提交的兴旺公司与申沟村第十村民组的租地协议显示其实际占地面积已达到89.7亩。而超化煤矿提交的之前与豫华公司第三分厂签订搬迁补偿协议中所补偿的面积仅为6.68亩，二者相差巨大，如果超化煤矿之前进行了包赔也只是进行了部分包赔，本次包赔系超化煤矿主动进行实地丈量，从而对未包赔的部分进行赔偿，针对的并不是之前已经包赔的部分，故本院对超化煤矿的该辩解理由不予支持。关于补偿数额问题，本院认为，首先，2015年10月28日的《搬迁补偿协议》内容显示，超化煤矿方代表冯锐以及第三人的法定代表人杨兴旺均在该协议上进行了签字，协议中确定的补偿数额13657700.50元是经双方确认的。其次，该协议中冯锐的签署行为构成表见代理。理由如下：1、协议中确定的补偿数额是经超化煤矿的多个部门以及郑煤集团的相关部门对兴旺公司厂区进行了实地丈量后所确定的；2、该协议内容显示是在超化煤矿工农办签订的；3、2016年9月2日的《超化煤矿工农关系补偿协议会审表》内容显示，冯锐系兴旺公司搬迁补偿工作的负责人；4、谈判该协议时有被告方的代表冯锐、黄林军、李亚鹏等人参加。故兴旺公司有理由相信冯锐有权代表超化煤矿签订协议，其行为已经构成表见代理，该《搬迁补偿协议》已经签字成立。至于超化煤矿辩称超过50万元的补偿应当经其集团公司审批后通过，本院认为，该规定是其内部管理规定，不得对抗第三人，故此辩解理由不能成立。同时，该协议签订后，兴旺公司已经对地上附属物进行了拆除，主动履行了协议，超化煤矿却以内部审批没有通过为由拒不支付补偿款，有违诚实信用原则。对于该合同中双方认可的13657700.50元补偿数额，本院予以确认。关于2016年8月18日的《搬迁补偿协议》的效力问题，本院认为，该协议中将补偿数额改变为9596110.80元，但双方并未签字，不具备成立与生效条件。因此，该数额并非双方协议确定的赔偿数额。对于东方公司主张超化煤矿给兴旺公司造成的停产停业损失，东方公司并未提供充分证据予以证明，本院对该项诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，判决如下：一、郑州煤电股份有限公司超化煤矿应于本判决生效之日起十日内，向东方公司支付13657700.50元搬迁补偿款。二、驳回东方公司的其他诉讼请求。本案受理费122225元，由超化煤矿负担99735元，东方公司负担22490元。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，关于是否构成表见代理问题。超化煤矿主张冯锐签订《搬迁补偿协议》的行为不构成表见代理，但东方公司提交的“工农关系补偿协议会审表”、“超化煤矿塌陷区补偿明细表”、《搬迁补偿协议》等证据足以证实超化煤矿与兴旺公司就搬迁补偿的数额进行了多次协商，超化煤矿愿意对兴旺公司进行赔偿，二审庭审中超化煤矿承认授权冯锐和兴旺公司进行商谈拆迁赔偿事宜并草签协议。兴旺公司在和冯锐协商及签订协议过程中并不知道超化煤矿对冯锐的授权进行了限制，因此，兴旺公司有理由相信其有代理权。关于应否赔偿及赔偿数额问题。根据“超化煤矿塌陷区补偿明细表”、“工农关系补偿协议会审表”、“超化煤矿塌陷区补偿明细表”、《搬迁补偿协议》等证据能够证明兴旺公司的损失确实存在，超化煤矿对拆迁财产数量和价值进行了单方审核，并愿意在单方审核的价值范围内对拆迁财产进行赔偿，兴旺公司对其单方提出的赔偿数额不认可，主张其损失还有支付土地补偿款损失、预付合同定金损失、支付专利使用费损失等共计16737460.80元，本院认为，双方均提出了对自己有利的赔偿数额，均不能作为赔偿依据，《搬迁补偿协议》是经双方多次协商确定，较双方提出的赔偿数额更具可信性，一审法院判决超化煤矿向东方公司支付13657700.50元并无不当。
综上所述，郑州煤电股份有限公司超化煤矿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103746元，由郑州煤电股份有限公司超化煤矿负担
本判决为终审判决。
审判长 马清来
审判员 曾小潭
审判员 宋江涛
二〇一七年十一月二十日
书记员 杜佰玲