云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终1174号
上诉人（一审被告）昆明同登汽车销售有限公司。住所：昆明市西山区普坪社区居委会小围村居民小组昆明毅人汽车市场A—1、2号货场。
法定代表人杨方正，该公司经理。
委托代理人郭自彬，该公司工作人员，特别授权代理。
被上诉人（一审原告）云南骆峰飞虎物流有限责任公司昆明分公司。住所：昆明市西山区龙潭大河村石英砂厂。
负责人杨绍华，该分公司总经理。
委托代理人曹春平，北京市北斗鼎铭律师事务所昆明分所律师，特别授权代理。
上诉人昆明同登汽车销售有限公司（以下简称同登公司）因与被上诉人云南骆峰飞虎物流有限责任公司昆明分公司（以下简称骆峰公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第5027号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
一审法院经审理确认以下事实：2014年3月29日、5月16日，骆峰公司与同登公司分别签订了两份《工矿产品购销合同》，约定：骆峰公司向同登公司购买共计21辆中国重汽生产的自卸车，单价35万元，总金额735万元，车辆为现车。合同签订后，同登公司向骆峰公司交付了15辆车，骆峰公司向同登公司支付了15辆车购车款525万元。同登公司分别于2015年5月6日、2015年5月10日出具收条，确认收到骆峰公司交来的共计15辆车，并在车辆情况中注明车辆状况。2015年5月12日，双方签订《退车退款协议书》，约定：经与车辆生产厂家沟通后，双方同意解除2014年3月29日、5月16日签订的《工矿产品购销合同》，确认骆峰公司已于2015年5月11日前将15辆车及车辆手续（合格证和保险手册）退还同登公司，退还车辆状态以双方验收为准，如厂家提出异议，由骆峰公司与厂家协商，与同登公司无关；同登公司按2014年销售车价每辆35万元的八折28万元退还骆峰公司购车款，15辆车退还的购车款共计420万元，同登公司于2015年5月12日退还骆峰公司购车款390万元，余款30万元在厂家给同登公司开完红字发票后按厂家向同登公司退款的方式退还骆峰公司，本协议签订后，双方基于《工矿产品购销合同》产生的债权债务关系终结，互不追究任何责任。《退车退款协议书》签订后，同登公司向骆峰公司退还了390万元，同登公司尚欠退车款30万元。同登公司庭审中认可车辆生产厂家已向同登公司开具红字发票，厂家已将案涉车辆全部退款420万元支付给同登公司。另，骆峰公司诉请的主张债权产生的费用未实际发生。骆峰公司诉至一审法院，请求判令：同登公司立即向骆峰公司支付退车余款30万元，并承担上述款项自起诉之日至还清款项之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
一审法院认为，双方签订的《退车退款协议书》是双方就解除《工矿产品购销合同》自愿协商签订，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力规定，合法有效。协议书明确骆峰公司已于2015年5月11日前将15辆车及车辆手续退还给了同登公司，同登公司提出骆峰公司只交还10辆车的手续，一审法院不予支持。《退车退款协议书》约定同登公司退还骆峰公司购车款420万元，其中2015年5月12日退还390万元，余款30万元在厂家给同登公司开完红字发票后按厂家向同登公司退款的方式退还骆峰公司。庭审中，同登公司认可车辆生产厂家已向其开具红字发票，则《退车退款协议书》约定支付余款30万元的条件已成就，同登公司应依约支付该余款。关于提出已退还15辆车存在零部件缺失，因此不同意退还余款的主张。骆峰公司退还车辆时间为2015年5月6日、5月10日，是在2015年5月12日签订《退车退款协议书》之前，退还车辆状态在被告出具的收条中已明确，《退车退款协议书》签订时同登公司并未就车辆状态提出异议，且协议书中也明确协议签订后，双方基于《工矿产品购销合同》产生的债权债务关系终结，互不追究任何责任。因此，现同登公司以退还车辆零部件缺失为由，拒绝支付剩余款项的答辩，不予支持。同登公司逾期支付款项，给骆峰公司造成了利息损失，骆峰公司有权主张以30万元为基数自2015年7月23日起至付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，判决：由同登公司于判决生效之日起十日内退还骆峰公司30万元及该款自2015年7月23日起至付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费5800元（骆峰公司已预交），减半收取，退还骆峰公司2900元，剩余2900元由同登公司承担。
一审判决宣判后，上诉人同登公司不服，向本院提起上诉，其上诉请求是：撤销一审判决，改判驳回骆峰公司的诉讼请求。主要事实和理由：一、一审判决认定上诉人应向被上诉人退还30万元系认定事实不清。《退车退款协议书》虽由双方签订，但上诉人系代表中国重汽集团昆明分公司（以下简称重汽公司）与被上诉人签订，因此上诉人不应受该协议书的约束。重汽公司无销售权，通过上诉人向被上诉人销售了15辆自卸车，并由上诉人于2014年3月29日、5月16日与被上诉人签订了两份《工矿产品购销合同》，后经被上诉人与重汽公司协商后，上诉人代表重汽公司与被上诉人签订了《退车退款协议书》。因此，双方并非买卖合同关系，上诉人不是《退车退款协议书》的当事人，不应受该协议约束，无须向被上诉人退还任何款项。即使一审判决认定上诉人应向被上诉人退还款项，也应扣除被上诉人应支付的修理费135690元。根据双方签订的《退车退款协议书》第二条约定，上诉人于2015年5月6日、5月10日向被上诉人出具的收条已明确车辆情况，但车辆情况未得到重汽公司的认可。被上诉人退车后，重汽公司对车辆状态提出异议，但被上诉人拒绝处理，导致上诉人被重汽公司扣除修理费135690元，一审法院却未将该费用予以扣除。二、一审判决认定上诉人应自2015年7月23日起至付清款项之日止按中国人民银行同期贷款利率向被上诉人支付利息，系事实认定不清。双方之间并非买卖合同关系，且《退车退款协议书》并未约定逾期退款应支付利息，上诉人无须向被上诉人支付利息。即使一审法院认定应支付利息，也应按《退车退款协议书》约定，以上诉人实际收到重汽公司开具的红字发票后计算上诉人应退还的利息，而非将骆峰公司起诉日作为利息起算日。
被上诉人骆峰公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，对上诉请求不认可。被上诉人没有收到任何重汽公司对上诉人代理行为的追认，车辆修理费问题在一审判决中已经进行认定，《退车退款协议书》是在2015年5月12日签订的，5月6日和5月10日已经对车辆进行了现状确认，之后双方协商以车辆购置价的80%退还被上诉人购车款。扣掉的20%购车款已经包含了车辆需要修理及零件缺失费用，上诉人要求的额外修理费没有依据，一审认定的利息是资金占用费，而非双方在合同中约定的利息，是根据法律规定进行判决，与双方约定无关。《退车退款协议书》中该条款约定涉及第三方，是否有效待定。一审中，上诉人陈述已经全额收到了30万元，也收到了重汽公司的红字发票，故该观点不应得到支持，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
对一审判决认定事实，双方当事人无异议，本院依法予以确认。
根据本案事实并归纳双方当事人的诉辩主张及理由，本案的争议焦点是：责任如何承担？
本院认为：双方当事人协商一致签订的《工矿产品购销合同》及《退车退款协议书》合法有效，对当事人具有法律约束力。根据本案事实和证据，骆峰公司起诉要求同登公司退还车款30万元符合双方约定退款条件，同登公司至今未退还该款构成违约，必然造成骆峰公司资金被占用的利息损失，同登公司应承担违约赔偿责任。同登公司并未举证证实厂家给同登公司开具红字发票的时间晚于骆峰公司起诉的时间，故一审法院裁判同登公司退还骆峰公司车款30万元并自2015年7月23日起支付按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失合法有据，本院依法予以维持。同登公司主张不承担利息于法无据，不能成立。同登公司上诉主张其不是《退车退款协议书》的当事人与本案事实及证据矛盾，也无有效证据证实其主张，本院对此不予支持。同登公司上诉主张重汽公司对车辆状态提出异议，应扣除修理费的事实没有充分、有效的证据证实，其主张不能成立，本院对同登公司提出扣除修理费的上诉请求也不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。同登公司的上诉请求、事实及理由没有事实及法律依据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元由上诉人昆明同登汽车销售有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 王本福
二〇一六年五月十三日
书 记 员 闻 怡