上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第1116号
上诉人（原审被告）上海偕睿实业有限公司。
委托代理人李水平，上海市名旗律�事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海贵贵电机科技有限公司。
委托代理人朱慧翔，上海小城律师事务所律师。
上诉人上海偕睿实业有限公司（以下简称偕睿公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民三（民）初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月27日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，上海贵贵电机科技有限公司（以下简称贵贵电机）作为出租方与偕睿公司作为承租方签订《房屋租赁合同》，约定如下：第一条，贵贵电机将位于上海市松江区九亭镇＊＊＊路＊＊＊弄院内＊＊＊房屋（以下简称“系争房屋”）出租给偕睿公司使用。第二条，房屋状况为＊＊＊整幢，面积3，000平方米（含公摊面积）。第三条，租赁期限为三年，自2014年4月1日起至2017年3月31日止。第四条，偕睿公司应于本合同签约日前向贵贵电机支付履约保证金人民币（下同）8万元，偕睿公司发生逾期支付各款项或承担法律责任的，贵贵电机有权从该保证金中扣除，保证金扣除后应于三日内将保证金补足至原水平，租赁期满时，办妥交接手续，结清所有费用后保证金如有剩余，剩余部分不计利息退还偕睿公司。第五条，双方议定第一年、第二年年租金分别为95万元，第三年在第二年的基础上递增6%，偕睿公司以支票或现金形式支付，贵贵电机应该出具凭证；付款形式为每年分四次付款，每3个月支付一次，实行先付后用的原则，第一期租金应于签订合同时付清，以后每期租金偕睿公司需提前15天支付。第七条，贵贵电机应于2014年4月1日前按时把房屋及附属设施完整交给偕睿公司室内装修使用。第九条第3款，贵贵电机与偕睿公司双方同意，本合同履行期间，有下列情形之一的，贵�电机有权单方面解除本合同，偕睿公司应向贵贵电机按月租金标准的双倍支付违约金，支付的违约金不足抵付贵贵电机损失的，还应赔偿造成损失与支付违约金的差额部分：（A）偕睿公司逾期不支付租金等款项达十日的……。第十条第2项，非本合同规定的情况，偕睿公司在租赁期间中途擅自退房的，偕睿公司愿意放弃保证金并赔偿三个月租金给贵贵电机作为损失费，也无权要求贵贵电机退还租金，但必须提前三个月书面形式通知贵贵电机作准备，前五天内自行将租赁房屋内属偕睿公司所有的财产全部搬清，逾期偕睿公司同意将租赁房内的所有财产作为遗弃物，由贵贵电机自行处置，贵贵电机不负任何赔偿责任。合同十三条特殊条款，履约保证金、第一期租金（含物业管理费）合计326，500元，偕睿公司应在2014年5月15日前打入贵贵电机账户，否则视为偕睿公司违约�并承担违约责任，贵贵电机有权单方面终止合同。合同另对其他事项进行了约定。该合同落款处贵贵电机由＊＊＊签字并加盖贵贵电机公章，偕睿公司由顾＊＊＊＊＊＊签字并加盖偕睿公司公章，合同落款时间为2014年3月31日。后贵贵电机诉至法院，要求判令：1、解除贵贵电机与偕睿公司于2014年3月31日签订的《房屋租赁合同》；2、偕睿公司赔偿贵贵电机损失237，500元（95万元÷12个月×3个月）。
原审另认定，位于上海市松江区九亭镇＊＊＊路＊＊＊号房屋的权利人为上海＊＊＊实业有限公司（以下简称＊＊＊公司），房地产权证号为沪房地松字2007第0＊＊＊＊**号，产证登记日为2007年8月6日。该房地产权证附记中载明的房屋共5幢，本案系争房屋为＊＊＊，产权登记的建筑面积为2，529.09平方米，房屋类型为厂房，层数2层。
原审还认定，2013年10月30日，＊＊＊公司作为出租方与贵贵电机作为承租方签订《租赁协议书》，约定＊＊＊公司将位于上海市松江区九亭镇＊＊＊路＊＊＊号内第6-7幢工业厂房租赁给贵贵电机作为生产、经营基地；厂房建筑面积5，198平方米，其中主厂房5，198平方米（以房产证为准），7号南侧天棚410平方米；租赁期限为9年，自2014年4月1日起至2023年3月31日止，厂房于2014年4月1日交付，租金起算日期为2014年4月1日。合同另对租金标准、支付时间、违约责任等进行了约定。2013年12月30日，＊＊＊公司向贵贵电机出具委托书，载明：＊＊＊公司将上海市松江区九亭镇＊＊＊路＊＊＊号内第6-7幢工业厂房委托贵贵电机管理及出租。该委托书罗列了具体的委托事项，其中包括对厂房进行转租并管理。
原审再认定，偕睿公司于2014年5月19日注册成立。
原审审理中，贵贵电机称其与偕睿公司的合同是在2014年3月31日签订的，当时因偕睿公司尚未成立，故由其代理人顾＊＊＊＊＊＊签字，2014年5月20日后在偕睿公司成立后补盖了公章。贵贵电机还称，合同签订后，其多次电话联系催促偕睿公司接收房屋，且系争房屋一直处于空置可使用状态，但偕睿公司一直不来使用房屋，因为偕睿公司的拖延双方也未办理过书面的房屋交接手续。鉴于偕睿公司迟迟不履行合同约定的付款义务，故贵贵电机按照合同约定行使合同解除权，并将系争房屋另外出租给了案外人。为此贵贵电机向原审法院提供了案外人上海＊＊＊＊＊＊复营销有限公司的《房屋租赁合同》，该合同签订日期为2014年6月3日，约定贵贵电机将系争房屋出租给案外人，租赁期限为三年，自2014年6月10日至2017年6月9日，交房日为2014年6月10日。合同另对其他事项进行了约定。
原审认为，贵贵电机与偕睿公司之间的《房屋租赁合同》系�方真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的规定，故应属有效，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。关于偕睿公司的抗辩意见，首先在偕睿公司尚未成立时合同虽然由偕睿公司工作人员顾＊＊＊＊＊＊代签，但之后补盖了偕睿公司公章，此系偕睿公司对于租赁合同的确认，故法院认定双方的合同成立且生效，偕睿公司对于合同未成立的抗辩意见难以成立；其次，系争房屋虽系贵贵电机承租来再转租给偕睿公司，但根据贵贵电机提供的产权人的授权书，贵贵电机享有转租权，况且实际履行中偕睿公司的租赁权也没有受到过产权人的干扰，故偕睿公司主张贵贵电机没有转租权影响合同效力的意见难以成立。再次，本案合同签订时，贵贵电机与产权人的租赁合同已经签订，且两份合同租赁期均是从4月1日开始，偕睿公司以合同签订时贵贵电机与产权人的租赁期�未开始起算来否定合同的成立及生效显然亦难以成立。最后，本案合同系双方自愿订立，故偕睿公司抗辩的条款内容不公平，法院不予采纳。
本案租赁合同签订后，偕睿公司并未按约支付租金及保证金且不接收系争房屋，偕睿公司的行为已经明确表示其不愿按照合同继续履行，偕睿公司存在违约。贵贵电机据此主张解除合同符合合同约定，法院予以支持。至于合同解除的时间，因贵贵电机在本案诉讼前并未书面通知偕睿公司解除合同，故法院以本案起诉状副本送达的时间认定双方合同解除的时间即为2015年1月20日。因偕睿公司系违约方，故按照双方合同第十三条特殊条款的约定，理应承担相应的违约责任。贵贵电机以合同第十条第2项主张三个月的损失赔偿，法院认为贵贵电机主张的条款是针对已经交房后擅自退房的情况，并不适用于本案情形。法院根据双方合同�九条第3款对于违约金的约定，并结合贵贵电机从合同约定到另行出租的房屋空置时间实际约为二个月，故法院酌情认定偕睿公司应赔偿贵贵电机的损失为相当于二个月的租金金额。
原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，于二○一五年三月十九日作出判决：一、贵贵电机与偕睿公司签订的《房屋租赁合同》于2015年1月20日解除；二、偕睿公司于判决生效之日起十日内赔偿贵贵电机损失158，333元；如果负有金钱给付义务的当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4，942元，减半收取2，471元，由贵贵电机负担698元（已付），偕睿公司负担1，773元（于判决生效之日起七日内交付法院）。
判决后，偕睿公司不�，上诉于本院，诉称：上诉人当时只是派顾＊＊＊＊＊＊寻找房屋、询价，并未授权顾＊＊＊＊＊＊签订合同，故要求二审法院撤销原审判决主文第二项。
被上诉人贵贵电机辩称：顾＊＊＊＊＊＊系上诉人的监事，参与上诉人公司的筹备，顾＊＊＊＊＊＊与被上诉人签订合同肯定经过上诉人公司筹备组或股东的授权，上诉人应对此承担责任，故不同意上诉请求。
二审中，被上诉人出示股东会决议一份，旨在证明顾＊＊＊＊＊＊系上诉人的监事；上诉人对该材料的真实性没有异议；本院认为，该证据材料真实有效，可予确认。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于顾＊＊＊＊＊＊是否有权代表偕睿公司签订涉讼房屋租赁合同，偕睿公司是否应该承担违约合同责任。二审中，贵贵电机出示的证据显示顾＊＊＊�＊＊系偕睿公司的监事；偕睿公司在庭审中陈述顾＊＊＊＊＊＊系公司行政人员，公章由顾＊＊＊＊＊＊从工商所领回，本院认为，顾＊＊＊＊＊＊作为上诉人高级管理人员，持偕睿公司公章对外签订合同，按照一般商业惯例，贵贵电机有理由相信其有代理权。偕睿公司主张其仅授权顾＊＊＊＊＊＊对租赁房屋进行询价，并未授权其签订合同，本院认为，该授权系偕睿公司内部事务，并未以委托书等形式对外公示，因此，即便偕睿公司所述真实，亦应自行承担处理委托事宜之后果及责任，依法并不能构成其不承担涉讼合同责任的有效抗辩。顾＊＊＊＊＊＊是否有越权代理之情形，偕睿公司可另行处理、主张。综上而言，偕睿公司关于撤销原审判决主文第二项之上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十�第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币3，466.66元，由上海偕睿实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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