江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终308号
上诉人（原审原告）：邹兴，男，1981年3月1日生，汉族，住兴化市。
上诉人（原审原告）：陆粉兰，女，1982年12月24日生，汉族，住兴化市。
委托诉讼代理人：何伯芹，江苏智和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：无锡五洲国际商业运营有限公司，住所地无锡市新区江溪街道坊前金城东路299号。
法定代表人：舒策丸，该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘雯、徐琰，江苏海辉律师事务所律师。
上诉人邹兴、陆粉兰因与被上诉人无锡五洲国际商业运营有限公司（以下简称五洲公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2016）苏0291民初3275号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邹兴、陆粉兰共同上诉称：五洲公司与无锡中南置业投资有限公司（以下简称中南公司）系关联公司，中南公司在销售五洲国际博览城商铺时曾宣传保证年租金收益不低于商铺总价的8%。《商铺委托经营管理协议》第九条的括号内注明“年租金标准参照商铺总价款的8%计算”，该内容系格式条款，应当作出不利于五洲公司的解释，即应以该条款作为收取租金的标准，而非以实际代收的租金计算。一审判决事实不清，请求撤销原判，改判五洲公司支付其租金6838.2元。
五洲公司辩称：五洲公司与中南公司系不同法人。租金应按照合同约定的实际收取情况计算，年租金按照总价款8%计算的表述是出现在合同第九条违约责任中的，该约定只适用于计算违约金。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
邹兴、陆粉兰向一审法院起诉请求：判令五洲公司支付2016年第一、二季度租金6838.20元及利息（按3419.10元为基数，分别自2016年1月25日、4月25日起至判决给付日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：邹兴、陆粉兰系五洲国际工业博览城11-224号房屋（以下简称诉争房屋）的所有权人，2014年1月18日，邹兴、陆粉兰与五洲公司签订《商铺委托经营管理协议》，约定将诉争房屋委托五洲公司经营管理，委托经营期限为2014年1月18日至2024年1月17日。合同第六条第（二）项约定，委托经营第三年起至委托经营期结束（即2016年1月18日至2024年1月17日），如委托经营管理的商铺已实际出租，并取得租金收入的，租金由五洲公司代为收取，邹兴、陆粉兰确认五洲公司可按实际收取租金标准的10%向商铺承租人收取商业管理费。代为收取的租金由五洲公司按季度支付给邹兴、陆粉兰，于每季度首月25日前支付，五洲公司向商铺承租人收取的商业管理费归五洲公司所有，税赋按国家相关规定执行。如案涉商铺与其他业主商铺共同出租给同一承租户，实际收取的租金收益按照各业主购铺总价的比例进行分配，五洲公司尽最大努力追求租金收益最大化。该合同第九条违约责任中约定，不管是谁违约导致提前终止协议，违约方均要按剩余未履行期间的预计总租金的50%向对方赔偿损失，年租金标准参照商铺总价款的8%计算。2016年6月，邹兴、陆粉兰诉至法院。
上述事实，有房屋所有权证、土地使用权证、销售不动产统一发票、商铺委托经营管理协议及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案一审的争议焦点为：
一、租金的收取标准。邹兴、陆粉兰表示在购买房屋时开发商张贴的宣传报上就写了租金不低于商铺总价款的8%，且委托经营合同的违约责任条款中也明确如果违约，违约金的租金计算参照商铺总价款的8%计算，并提供了无锡市中级人民法院（2015）锡商终字第0083、0084号民事判决书予以佐证，在该两份判决书的原审诉称中出现了商铺销售时曾宣传保证租金收益每年不低于商铺总价的8%的字样，且销售商铺的中南公司与本案中的五洲公司其实是一家公司。五洲公司表示中南公司与其公司是相互独立的两个法人，其仅负责案涉房屋的委托经营。其将案涉的商铺与其他八个商铺一起出租给了施庆成、周晓丹开设新区宇皓酒店用品店，租赁面积为337.40平方米，2015年9月26日至2016年9月25日的租金为每年44100元，并提供了其与施庆成、周晓丹签订的商铺租赁合同予以佐证。五洲公司另表示邹兴、陆粉兰的租金已经结算好，通知邹兴、陆粉兰提供银行账号，但邹兴、陆粉兰对于租金有争议，所以拒绝提供。
一审中，法院到新区宇皓酒店用品有限公司调查，该公司表示其确实向五洲公司租赁了10个商铺，其所持有的租赁合同与五洲公司提供的是同一份，且周围均是同种业态的商铺，生意不好，租金并不高。邹兴、陆粉兰对调查情况不予认可。
二、是否应该在租金中扣除10%的商业管理费及税收？邹兴、陆粉兰表示在合同中约定商业管理费是由五洲公司向承租人收取的，现五洲公司将商业管理费在租金中扣除不符合合同约定，税收应按法律规定而不应该直接扣除百分比。五洲公司表示虽然合同中约定商业管理费向承租人收取，但在实际操作中均是在已收取的租金中直接扣除10%作为商业管理费后再将租金支付给委托人的。关于税收，因为案涉房屋出租涉及到多个委托人，委托人未将相应的房屋产权证书等交给其公司，其公司无法开具发票，所以只能按比例扣除税点。诉讼过程中，五洲公司向案涉房屋的承租人施庆成开具了租金发票，并代替业主交纳了相应的房产税及个人所得税。
一审法院认为，邹兴、陆粉兰与五洲公司签订的租赁合同系双方当事人真实意思的表示，对双方均具有约束力。五洲公司在实际收取了租金后有义务向邹兴、陆粉兰支付租金。关于争议焦点一，租金标准该如何确定，法院认为，双方在合同中明确约定了如委托经营管理的商铺已实际出租，并取得租金收入的，租金由五洲公司代为收取，代为收取的租金由五洲公司按季度支付给邹兴、陆粉兰。根据合同约定的租金计算方法，五洲公司2016年度一季度、二季度各应向邹兴、陆粉兰支付224室的租金1068.98元（已扣除房产税及个人所得税38.77元）。邹兴、陆粉兰提出的应按房屋总价的8%计算租金的意见，因双方在合同中并未作此约定，只是在约定违约责任时约定了以该标准计算违约金。邹兴、陆粉兰亦无证据证明中南公司在销售该房屋时有租金不低于房价8%的约定，且中南公司与五洲公司是独立的两个法人，即使中南公司作出了承诺，在邹兴、陆粉兰与五洲公司签订委托经营合同时双方并未作此约定，故对于邹兴、陆粉兰主张按房屋总价8%的标准计算年租金的主张，不予支持。关于商业管理费，合同中约定是由五洲公司直接向承租人收取而非收取租金后在租金中扣除，故对于五洲公司抗辩的在租金中应扣除商业管理费的意见，不予采纳。综上，五洲公司2016年度一、二季度应向邹兴、陆粉兰支付224室租金2137.96元。关于违约金，五洲公司并非故意拖延支付租金，而是因为与邹兴、陆粉兰就租金计算标准及商业管理费的收取存在争议，故对于邹兴、陆粉兰主张的违约金不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、五洲公司在判决发生法律效力之日起三日内向邹兴、陆粉兰支付租金2137.96元。二、驳回邹兴、陆粉兰的其他诉讼请求。一审案件受理费56元，由邹兴、陆粉兰负担44元，由五洲公司负担12元。
本院二审对一审查明事实予以确认。
本院认为：邹兴、陆粉兰与五洲公司签订的《商铺委托经营管理协议》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，关于租金的收取标准，五洲公司主张按照管理协议第六条约定，按照实际取得的租金支付；邹兴、陆粉兰主张按照管理协议第九条括号内注明的“年租金标准参照商铺总价款的8%计算”收取。由于管理协议第六条是对商业管理费收取、租金支付标准的约定；而第九条是对违约责任的约定，其中“年租金标准参照商铺总价款的8%计算”是违约金的计算标准；根据上述条款的文义可以看出，租金收取标准应按照管理协议第六条确定，因此，一审判决根据管理协议第六条确定五洲公司应支付租金标准为实际收取的租金，符合双方合同约定。邹兴、陆粉兰要求按照商铺总价款的8%计算年租金的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费56元，由上诉人邹兴、陆粉兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘晓伟
审判员 杜伟建
审判员 孙 宏
二○二○一七年四月十二日
书记员 杨 志