陕西省西安市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕0116民初3421号
原告：陈射莲，女。
委托诉讼代理人：种谱，陕西泽诚律师事务所律师。
委托诉讼代理�：李宏良，陕西泽诚律师事务所律师。
原告：张珍，女。
委托诉讼代理人：种谱，陕西泽诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宏良，陕西泽诚律师事务所律师。
原告：张文磊，男。
委托诉讼代理人：种谱，陕西泽诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宏良，陕西泽诚律师事务所律师。
被告：邓桂萍，女。
委托诉讼代理人：张凤斌，陕西克利律师事务所律师。
被告：陕西桂萍生物科技有限公司。
委托诉讼代理人：张凤斌，陕西克利律师事务所律师。
原告陈射莲、张珍、张文磊与被告邓桂萍、陕西桂萍生物科技有限公司（以下简称桂萍公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张文磊及三原告的委托诉讼代理人种谱、被告邓桂萍和桂萍公司的委托诉讼代理人张凤斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
三原告诉称：2014年11月16日，两被告与张乖民签订了《隐名合伙契约》，约定张乖民对被告桂萍公司旗下的西蜀上品火锅店隐名投资400000元，被告保证每年让张乖民受益最低不少于每年利率的15%-20%，隐名合伙人不承担亏损，契约终止时，被告应返还张乖民的投资，并向张乖民支付应得的利益金，张乖民不承担亏损。同一日，被告邓桂萍向张乖民出据了400000元的收条。之后，两被告一直没有向张乖民支付约定的利率，也未返还本金。张乖民多次索款无果，就于2018年3月12日起诉两被告，要求法院判令：1、由被告邓桂萍向张乖民返还本金400000元、支付利息240000元（按照年利率20%的标准计算的自2014年11月16日起至2017年11月15日的利息）、并以640000元为基础、按照年利率6%的标准向原告承担自2017年11月16日起至实际还款之日的资金占用费；2、被告桂萍公司对上述债务承担连带清偿义务，3、本案诉讼费由二被告承担。该案诉讼中，因张乖民于2018年5月31日死亡，张乖民的妻子陈射莲、儿子张文磊、女儿张珍于2018年6月19日向本院递交申请书、申请以原告身份参加本案诉讼，由两被告将应付张乖民的借款本息和资金占用费向三原告予以支付。
被告邓桂萍辩称：2015年初，张乖民入伙的西蜀上品火锅公司就因经营不善，被邓桂萍转让他人，按照张乖民和邓桂萍签订的《隐名合伙契约》的约定，邓桂萍转让其股份时，张乖民与邓桂萍的契约即终止；邓桂萍在2015年3月31日给张乖民返还了20万元，之后张乖民并未向邓桂萍提出返还要求，本案原告的起诉已经超过诉讼时效，故不同意三原告对邓桂萍所提的诉讼请求。
被告桂萍公司辩称：我公司与本案没有关系，也从无承担连带清偿责任的意思表示，应驳回原告对我公司的诉讼请求、
经审理查明：张乖民系陈射莲的丈夫、张文磊和张珍的父亲。经朋友李普选介绍，张乖民认识了本案被告邓桂萍。2014年11月16日，邓桂萍（甲方）和张乖民（乙方）在西安市雁塔区小寨东路1号阅唐阁二楼签订了一份《隐名合伙契约》，约�的主要内容有：“第一条：甲方开设位于西安市南二环东段天伦御城龙脉一号楼三层西蜀上品火锅店，注：陕西桂萍生物科技有限公司旗下分店之一店，共计资本金人民币叁佰万元整。除甲方自出人民币贰佰陆（拾）万元整，余（款）人民币肆拾万元整，由乙方与本契约成立时同时一次交清甲方各自确认。第二条：乙方投入资本人民币肆拾万元整后，即西蜀上品火锅的隐名合伙人，而甲方认诺。第三条：甲方按乙方投入肆拾万元整，每年让乙方受益最低不少于每年利率15%-20%。第四条：本隐名合伙人不承担亏损。第五条：前条利益的分配应于损益计算后，5日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。第六条：隐名合伙期间，如遇亏损时，如果其财产不足资本额半数的甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。第七条：甲方如途中欲将合伙项目（西蜀上品火锅）出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让。第八条：契约终止时，甲方应返还乙方所处（出）的资本金额，并应支付应得的利益金，因亏损减少资本的，乙方不因亏损而即减少。第九条：甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将西蜀上品股份出让于他人的，出让之日，即为本契约终止之日。第十条：本隐名合伙有效期间，自2014年11月16日起至2017年11月15日共合作三年。第十一条：本契约未订（定）明事项依民法或有关法规办理。”《隐名合伙契约》的名称下面，甲方（出名营业人）一栏有邓桂萍的签名和身份证号，还有桂萍公司的印章，乙方（隐名合伙人）一栏，张乖民签写了姓名和身份证号；落款处甲方一栏，有邓桂萍的签名和私人印章，落款处乙方一栏，有张乖�的签名。签订契约的当天，张乖民向邓桂萍交付了400000元现金，邓桂萍向张乖民出具了一份收条，内容为“收条今收到张乖民入伙款￥400000.00元，大写人民币肆拾万元整。收款人：邓桂萍.2014年11月16日.”2018年3月12日，张乖民提起本案诉讼，要求被告邓桂萍和桂萍公司向其还款付息并承担资金占用费。本案诉讼期间，张乖民因病于2018年5月31日死亡。张乖民的继承人陈射莲、张珍、张文磊于2018年6月19日申请以原告的身份参加本案诉讼，本院审查后依法接受其申请并通知其参加诉讼。
庭审中，三原告坚持其诉讼请求，认为张乖民与两被告签订的协议，名义上为合伙协议，但不符合合伙关系的法律特征，在约定张乖民不承担亏损和风险的情况下，张乖民与两被告签订的协议实质为融资协议，张乖民与两被告之间实为借款关系；为证明其诉讼请求成立，原告方提供了张乖民和被告于2014年11月16日签订的《隐名合伙契约》、以及被告邓桂萍于2014年11月16日向张乖民出据的收条。
被告邓桂萍对原告方举证的《隐名合伙契约》和收条的真实性予以认可，也承认收取张乖民400000元合伙投资款的事实，但坚持辩称意见，不同意原告的诉讼请求。被告邓桂萍对自己辩称的西蜀上品火锅店于2015年初因经营不善转让他人的意见，没有证据举证。被告邓桂萍一方对其主张的邓桂萍曾于2015年3月31日向张乖民返还合伙款200000元的辩称意见，提供了中国农业银行的业务凭证复印件一份（该业务凭证中有邓桂萍于2015年3月31日通过网银向张乖民转账两笔、每笔50000元；于2015年4月23日向张乖民转账两笔、每笔50000元之内容），被告邓桂萍的代理人称，该份证据来源于�告张乖民在起诉被告李普选和邓桂萍的另一民间借贷纠纷案件中、原告张乖民举证的证据。原告方承认邓桂萍提供的证据的真实性和证据来源，但否认邓桂萍所称的证明目的，并称，原告方另行起诉被告邓桂萍和李普选的案件，是要求邓桂萍和李普选向张乖民归还借款500000元，在该案中，原告方向法庭举证了这份中国农业银行的业务凭证，该业务凭证内容显示：张乖民于2014年11月20日向李普选转账300000元、于2014年11月27日向李普选转账两笔50000元合计100000元、于2014年12月10日向李普选转账两笔50000元合计100000元、于2015年1月8日向李普选转账四笔50000元合计200000元，上述转账付款合计金额为700000元，李普选将上述款项交由邓桂萍使用，邓桂萍于2015年3月31日和4月23日通过网银向原告转账付款200000元之后，于2015年5月20日向张乖民出具了500000元的借条【该借条从上到下书写的内容为：借条今借到张乖民人民币伍拾万元整（￥500000.00元）借款时间：2015年5月20日至2015年11月20日借款人.邓桂萍2015年5月20日每月利息2.5分担保人：李普选1819196****】。被告邓桂萍一方仅认可该借条中“2015年5月20日”之上的内容，辩称邓桂萍并未收到张乖民给付的借款，邓桂萍也没有委托李普选代为收款，不认可原告方的质证意见。
被告桂萍公司坚持辩称意见，不同意在本案中承担连带清偿责任；对于原告方举证的《隐名合伙契约》和收条的真实性予以认可，并称《隐名合伙契约》不能证明其公司是资金的使用人，其公司也没有收到张乖民支付的款项，不同意原告对其公司提出的诉讼请求。原告方坚决否认被告桂萍公司的辩称意见，并称，邓桂萍作为桂萍公司的最大股东，是桂萍公司的实际负责人，邓桂萍以个人名义向原告的400000元借款，根据《隐名合伙契约》的内容，可以确定该款用于桂萍公司旗下的火锅店的经营，故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款之规定，被告桂萍公司应当对该笔借款承担连带清偿责任。本案原、被告意见分歧过大，且被告方不愿调解，致本案未能进行调解。
上述事实，有庭审笔录及有关书证材料附卷作证，足以认定。
本院认为：合法的民间借贷法律合同关系受法律保护。本案原告主张的被告邓桂萍下欠张乖民借款400000元的事实，有《隐名合伙契约》和收条为证，且根据《隐名合伙契约》的具体约定内容，张乖民与邓桂萍之间不符合合伙关系的法律特征，而应当属于民间借贷法律关系，本院对此予以认定。基于�述事实，张乖民有权要求被告邓桂萍返还借款本金400000元。至于被告邓桂萍辩称的张乖民隐名投资的火锅店已经于2015年初转让的意见，没有证据提供，本院不予采信；被告邓桂萍辩称的被告邓桂萍在火锅店转让之后于2015年3月31日和4月23日分四次共向张乖民退还了200000元投资款的意见，遭原告方否认，原告方所陈述的被告邓桂萍和李普选向原告借款700000元、退款200000元之后形成500000元借条的产生经过，在逻辑上更合理，且原告方对自己主张的事实经过也提供了比较充分的证据；而被告邓桂萍对自己的此项辩称意见却没有其他事实和证据予以佐证，所以，本院对邓桂萍的此项辩称意见不予采信。
在张乖民与邓桂萍之间名为合伙关系、实为民间借贷法律关系的前提下，《隐名合伙契约》中约定的三年合伙期限（即自2014年11月16日起至2017年11月15日），在被告邓桂萍没有证据证明合伙期限提前结束的情况下，该三年期限应认定为借款期限。《隐名合伙契约》中约定的“每年让乙方受益最低不少于每年利率15%-20%”之内容，在合同双方实为民间借贷法律关系的情况下，该条约定应视为合同双方对于利息的约定，那么，根据该约定内容，被告邓桂萍每年应至少向张乖民承担不少于15%-20%的利息；在双方约定的利息范围内，从公平原则出发，本案被告邓桂萍承担的利息标准，宜依照每年17.5%的标准予以认定，故邓桂萍应承担的借款期限内的利息（即自2014年11月16日起至2017年11月15日止的利息），应核算为：400000元×17.5%×3（年）=210000元。对于被告邓桂萍应当向张乖民支付的借款本金400000元和借款期限内的利息210000元，在张乖民死亡之后，作为张乖民的继承人的�案原告陈射莲、张文磊、张珍，要求被告邓桂萍向三原告支付上述本金和利息的诉讼请求，符合法律规定、且有充分的证据予以证明，应予判决支持。三原告超出上述合理范围的支付请求，应予判决驳回。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项规定的内容，按照每年6%的标准计算资金占用费的前提必须是基于借贷双方既未约定借期内的利率、也未约定逾期利率的情况，但本案中的合同双方当事人张乖民与邓桂萍约定了借款期限内的利息，故本案原告方要求被告邓桂萍支付资金占用费的诉讼请求，缺少法律依据，应予判决驳回。
至于原告方要求被告桂萍公司承担连带责任的诉讼请求，因为被告桂萍公司仅在《隐名合伙契约》的名称下面�甲方一栏有盖章、并未在落款处盖章以确认协议的其他内容，故不宜认定桂萍公司已盖章确认了《隐名合伙契约》之全部协议内容；况且，被告邓桂萍并非被告桂萍公司的法定代表人，原告方也没有证据证明邓桂萍就是桂萍公司的实际负责人，所以，原告方要求根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，要求被告桂萍公司承担连带清偿责任的诉讼请求，与法不符，应予判决驳回。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：
一、被告邓桂萍于判决生效后十日之内向原告陈射莲、张珍、张文磊偿还借款本金400000元�
二、被告邓桂萍于判决生效后十日之内向原告陈射莲、张珍、张文磊偿还借款利息210000元。
三、驳回原告陈射莲、张文磊、张珍要求被告陕西桂萍生物科技有限公司承担连带清偿义务的诉讼请求。
四、驳回原告其余诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期限履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10200元，张乖民已预交，由被告邓桂萍承担9900元，并于判决生效后十日之内向原告陈射莲、张文磊、张珍予以支付；余款由原告方自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 杨红雨
人民陪审员 薛军茹
人民陪审员 康 明
二〇一八年八月十七日
书 记 员 唐瑶瑶