江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终9996号
上诉人（原审被告）：南京金泽食品有限公司,住所地在江苏省南京市秦淮区苜蓿园大街77号02幢13E室。
法定代表人：马全莉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴颖，江苏天茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周贺，江苏天茂律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：朱海祥，男，1967年1月21日出生，汉族，无业，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：沈雨朦，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人南京金泽食品有限公司（以下简称金泽公司）因与被上诉人朱海祥股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2017）苏0104民初1879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金泽公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回朱海祥的全部诉讼请求；2.由朱海祥负担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.金泽公司提交的证据证明，朱海祥行使股东知情权并非是为了监督金泽公司的经营管理，而是为了其在离婚纠纷中获得更大利益，以满足其个人私欲，且已导致金泽公司工作人员人心惶惶、多人辞职，故朱海祥查阅目的并不正当。2.朱海祥要求查阅金泽公司会计凭证缺乏法律依据，且具有不正当目的，故金泽公司有权拒绝其查阅。3.2012年1月1日至2016年12月27日的会计账簿、会计凭证因存储仓库漏雨、渗水而毁损严重，客观上已无法查询。4.《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条未规定股东可以委托注册会计师和律师协助查询，而朱海祥存在打击、报复马全莉的意图，若准许其委托注册会计师和律师协助查询，则将对金泽公司造成毁灭性损害。
朱海祥辩称，金泽公司的法定代表人自提出离婚诉讼后，私自转移夫妻名下共同财产，并在未告知朱海祥的情况下，擅自将金泽公司注册资本从50万元增资至200万元，朱海祥行使股东知情权是为了维护自身合法权益，故请求驳回上诉，维持原判。
朱海祥向一审法院起诉请求：1.判令金泽公司提供公司自2010年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供朱海祥查阅、复制；2.判令金泽公司提供自2010年1月1日起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱海祥查阅，并准许朱海祥委托注册会计师和律师协助查阅;3.由金泽公司负担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：金泽公司成立于2003年7月22日，股东为马全莉及朱海祥。
2011年10月26日，金泽公司召开股东会并出具股东会决议，载明：时间2011年10月26日。出席会议股东马全莉、朱海祥。会议一致通过如下事项：“一、决定免去朱海祥公司执行董事职务，选举马全莉担任执行董事，任期三年；免去马全莉公司监事职务，选举朱海祥担任公司监事任期三年。二、决定将公司注册资本（实收资本）从50万元增至200万元，此次增资150万元由股东马全莉增资150万元，出资方式：货币，出资日期2011年11月23日。通过2011年10月26日公司章程修正案。”该股东会决议下方有“南京金泽食品有限公司”字样印章及“朱海祥”、“马全莉”字样签名。
2011年12月8日，金泽公司在南京市工商行政管理局白下分局将原法定代表人朱海祥变更为现法定代表人马全莉，将原注册资本50万元变更为现注册资本200万元。变更注册资本后，马全莉认缴出资额174.5万元，持股比例87.25%；朱海祥认缴出资额25.5万元，持股比例12.75%。
2016年8月29日，朱海祥向上海市浦东新区人民法院提起离婚诉讼，后该院判决不准予双方离婚。
同年12月16日，朱海祥向马全莉发送短信，内容为：“公司你不可能开下去了！”“将查包括卡夫在内所有供应商的帐。”
同年12月27日，朱海祥向金泽公司邮寄《查阅会计账簿请求函》一份，内容为：申请人朱海祥作为金泽公司的股东之一，自2011年公司法定代表人变更为现法定代表人马全莉后，申请人对公司经营状况知之甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与及监管，以维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅内容及范围：1.提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对于上述申请，请公司依法于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。如同意查阅、复制、望公司准备好所有资料，随书面答复告知查阅地点及时间。该邮件于2016年12月29日由“同事薛海莲”签收。
另查明，金泽公司公司章程第九条约定：股东的权利有查阅股东会议记录和财务会议报告，监督公司经营的权利。第十六条约定：执行董事职权，公司设执行董事，执行董事对股东会负责。第十八条约定：公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。第十九条约定：本公司设监事一名，由股东决定选派。
一审归纳争议焦点为：一、朱海祥在公司的身份是否享有公司法确定的知情权；二、朱海祥要求行使知情权的目的是否正当；三、朱海祥有无权利查阅会计凭证、会计账簿、董事会会议决议等内容；四、朱海祥有无权利委托注册会计师和律师协助查阅。
针对第一个争议焦点，一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。朱海祥作为金泽公司的股东之一，故依法享有公司法确定的知情权。
针对第二个争议焦点，一审法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。本案中，金泽公司辩称朱海祥行使知情权系因朱海祥、马全莉之间的离婚纠纷，朱海祥具有不正当目的。但金泽公司提供的短信内容并不能证明朱海祥行使股东知情权有不正当目的，可能损害金泽公司合法权益。故对朱海祥要求行使股东知情权的诉讼请求，一审法院予以支持。
针对第三个争议焦点，一审法院认为，金泽公司章程中载明，金泽公司未设立董事会及监事会，朱海祥亦未能提供反证，故对朱海祥要求查阅、复制金泽公司董事会会议决议及监事会会议决议的诉讼请求不予支持。因2012年1月1日至2011年12月31日期间，及2016年12月27日之后，朱海祥未向金泽公司提出书面请求，并说明目的，故该期间的诉讼请求，在本案中不予支持。对朱海祥主张金泽公司自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录并供朱海祥查阅、复制的诉讼请求，一审法院予以支持。
《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对朱海祥主张查阅自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的金泽公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，一审法院予以支持。
金泽公司辩称朱海祥无权查阅会计凭证，一审法院认为，公司法规定股东知情权的立法目的在于保证股东了解和掌握公司经营管理信息的权利，而查阅会计凭证是股东了解以上信息的一项途径，在符合公司法规定的条件下，公司应当允许其股东查阅会计凭证等内容。故对朱海祥主张查阅金泽公司自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院予以支持。
针对第四个争议焦点，一审法院认为，公司法既已赋予股东知情权，该权利即应得到切实有效的保障。公司法虽未对股东行使知情权的具体方式作出规定，但如果股东主张的方式不损害公司利益，不超出合理要求范围，依法应予支持。本案中，朱海祥主张委托注册会计师和律师协助其行使知情权，而注册会计师和律师不仅具有协助股东行使权力所需的专业知识，同时也均具有较为严格的执业规范操守，朱海祥委托注册会计师、律师协助其查阅金泽公司相关材料，确有必要且未超出合理要求的范围，一审法院予以支持。但朱海祥应在金泽公司经营时间、营业场所查阅，并且一审法院酌情将朱海祥的委托人数调整为不超过2人。
综上，金泽公司应立即向朱海祥提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间金泽公司的公司章程、股东会会议记录供朱海祥查阅、复制，并提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱海祥查阅，并准许朱海祥委托注册会计师和律师协助查阅。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、南京金泽食品有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向朱海祥提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录供其查阅、复制。二、南京金泽食品有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向朱海祥提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅；朱海祥应在南京金泽食品有限公司经营时间、营业场所查阅；朱海祥可委托人数不超2人的注册会计师、律师协助查阅。三、驳回朱海祥的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由南京金泽食品有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据，并对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、朱海祥要求查阅会计账簿是否具有不正当目的；二、朱海祥能否查阅会计凭证；三、朱海祥能否委托注册会计师、律师协助查询。
本院认为，朱海祥作为金泽公司股东，依法享有公司法第三十三条第一款规定的股东知情权，即朱海祥有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录。
一、公司法第三十三第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，朱海祥于2016年12月27日向金泽公司邮寄《查阅会计账簿请求函》，说明其查阅目的是为了解公司资产及实际经营状况，即朱海祥依法履行了查阅会计账簿的前置条件。金泽公司主张朱海祥查阅会计账簿是为了在离婚纠纷中获得更大利益，具有不正当目的。但金泽公司与马全莉并非同一民事权利主体，朱海祥为在其与马全莉离婚诉讼中获得更大利益，不具有损害金泽公司利益的必然性，不能据此认定朱海祥查阅会计账簿具有不正当目的，故金泽公司上述主张缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。
二、公司法第三十三条中对有限责任公司股东查阅的对象虽然未列明有公司原始会计凭证，但原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，也不利于切实保护股东知情权。据此，一审判决朱海祥有权查阅金泽公司的会计凭证，并无不当。至于金泽公司称讼争会计账簿及会计凭证因大雨而毁损，但并未就此举证证明，本院不予采信。
三、公司法司法解释(四)第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，朱海祥并非专业人士，允许其委托具有中立身份和专业经验的会计师、律师进行查阅，可以弥补其专业知识的不足，也符合上述司法解释的规定，故一审判决准许朱海祥委托注册会计师和律师协助查阅，于法有据，应予维持。
综上所述，金泽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由南京金泽食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 徐岩岩
二〇一七年十二月二十五日
书记员 胡 戎