江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣11民终467号
上诉人（原审被告）江西省弘毅建设集团有限公司，住所地九江市浔阳区十里大道282号。
法定代表人罗和华，该公司董事长。
委托代理人刘芊，江西赣兴律师事务所律师，特别授权。
委托代理人郑承谋，江西省弘毅建设集团有限公司法务助理，特别授权。
被上诉人（原审原告）李旻华，女，1972年7月1日出生，汉族，上饶市余干县人，大专文化，个体，住弋阳县。
委托代理人徐鑫，江西碧落律师事务所律师，特别授权。
委托代理人叶炳明，男，系原告丈夫，特别授权。
上诉人江西省弘毅建设集团有限公司因与被上诉人李旻华买卖合同纠纷一案，不服弋阳县人民法院（2015）弋民二初字第308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人委托代理人刘芊、郑承谋及被上诉人委托代理人徐鑫、叶炳明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，被告承包了弋阳县第三小学建设工程，2013年7月1日，被告向王文海出具了授权委托书，委托事项为：委托王文海为被告公司代理人，代理权限为“负责弋阳县第三小学建设工程的合同谈判、签订合同、工程施工、工程结算，即处理上述过程中与该工程有关的相应事宜”，该委托书上加盖了九江一建弋阳县第三小学建设工程项目部印章、九江市第一建筑工程公司印章、被告法定代表人罗和华的私人印章。2013年10月23日，被告向弋阳县第三小学建设领导小组送达了九江市第一建筑工程公司文件（洵一建行字［2013］41号），该文件向相关单位告知聘任王文海为被告公司弋阳县第三小学建设工程项目部负责人。2013年10月25日，原告与被告的项目部即九江一建弋阳县第三小学建设工程项目部签订了钢筋购销合同，合同约定了产品单价、货款结算方式及逾期付款的违约责任等，该违约责任约定“货到3天内结清货款，延期支付货款，必须补偿月息2分2厘的利息，若被告存在违约情况，除付相应的利息外还应承担货款本、息总额日千分之三的违约金”。合同签订后，原告按约提供钢筋材料，但被告一直存在拖欠材料款的情况，2015年2月12日，在弋阳县教体局相关领导的组织下，原告与被告的负责人王文海就钢材款达成结算协议，被告共欠原告货款2,389,000元，2014年10月11日至2015年2月12日间违约付款利息为291500元，共计2,680,000元，扣除已支付的1,608,000元，还欠钢材款1,072,000元。当日被告负责人王文海出具委托书，委托弋阳县第三小学领导小组将被告应收工程款中划拨1,072,000元用于支付原告的钢材款本息,并承诺按月息3%结息，还款期限为2015年8月30日前。但之后被告一直未归还该笔钢材款本息。
另查明，2015年10月10日，被告因另案在上饶市铅山县人民法院受诉时，申请对2013年7月1日授权委托书上的被告公司公章进行真伪鉴定，经鉴定，该授权委托书上的被告公司公章与被告实际公章不一致，但被告并未对该授权委托书上的被告法定代表人私章进行真伪鉴定。
原审法院认为，本案的争议焦点为以下几点：一、王文海是否为被告公司的员工，其是否有权代理被告公司与原告签订购销合同及进行货款结算；二、双方结算的货款数额是否有效；三、被告公司应否为逾期支付货款承担合同约定的违约责任。
关于焦点一，从本案查明的事实情况看，2013年7月1日，被告向王文海出具了授权委托书，而后2013年10月23日，被告向弋阳县第三小学建设领导小组送达了九江市第一建筑工程公司文件（洵一建行字［2013］41号），该文件向相关单位告知聘任王文海为被告公司弋阳县第三小学建设工程项目部负责人，被告仅否定了授权委托书上被告公司公章存在失真，但并未否定授权委托书上九江一建弋阳县第三小学建设工程项目部印章、被告法定代表人罗和华的私人印章的真实性，结合上述两份证据，可以明确王文海系被告公司员工，被告授权王文海在第三小学施工过程中的代理权限为“负责弋阳县第三小学建设工程的合同谈判、签订合同、工程施工、工程结算，即处理上述过程中与该工程有关的相应事宜”，且王文海与原告签订的购销合同加盖了被告公司九江一建弋阳县第三小学建设工程项目部印章，故应认定购销合同的合同主体为原告与被告，与原告进行货款结算也是王文海的代理行为；
关于焦点二，在本案中，原告与被告代理人的结算凭证仅为2015年2月12日的收条、一张背书、两张委托书，虽没有详细的对账清单，但几份证据都具有一致性，能清楚的反映钢材款的情况，即截止2015年2月15日，被告共欠原告钢材款2,389,000元，按3分月息自2014年10月11日起至2015年2月12日计算利息及违约金291,500元，共计2,680,000元，扣除已支付的1,608,000元，还欠钢材款1,072,000元。被告提出因没有货款清单不能确定钢材款，根据查明的事实，原告将钢材交付给被告，被告管理人员出具收货单，而后原告凭收货单与被告管理人员进行结算，结算后原告即将收货单交还给被告，原告所述符合一般交易规则，且被告并未提供相反证据证明原告与被告代理人王文海有其他钢材业务往来，故对上述欠款事实予以确认；
关于焦点三，因原、被告双方合同约定“月息2分2厘计算利息，及按货款总额日千分之三计算违约金”，当日双方结算时按月息3分计算并未超过双方钢材购销合同约定的范围，且已实际履行，故对已履行部分不予扣减，对未履行部分按3分月息计算违约金，高于实际损失，且被告在诉讼中也对违约金过高提出了抗辩，故原审法院认为违约金应以欠款总额按中国人民银行同期贷款利率4倍计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十条之规定，判决如下：一、被告江西省弘毅建设集团有限公司在本判决生效后十日内支付原告李旻华钢材货款1,072,000元，并支付违约金（自2015年2月15日起按中国人民银行同期贷款利率4倍计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告李旻华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16764元，由被告江西省弘毅建设集团有限公司负担。
一审宣判后，上诉人江西省弘毅建设集团有限公司不服一审判决，依法向本院提起上诉，其主要的上诉理由是:一、本案原审审判过程遗漏重要当事人，程序错误。王文海的行为不属于履行职务行为，其是弋阳三小项目的经济责任承包主体，应列为被告，即便合同上加盖了所谓的项目部印章，也应作为共同被告；二、原审查明的部分事实错误，证据不足。1、2013年7月1日的授权委托书不存在项目部印章；2、授权委托书中的法人章的真实性不确定，不能归责为上诉人未充分举证；3、项目负责人无权对外签订合同、对外结算；4、在合同履行过程中，结算结果已超出合同范围，超出部分对公司不具有约束力；5、被上诉人供货事实不清；三、本案涉嫌虚假诉讼。综上，要求撤销原审判决。
被上诉人李旻华答辩称，一、王文海系上诉人公司弋阳三小项目部的负责人，首先，上诉人向王文海出具了授权委托书，其次，上诉人出具的文件，明确聘任王文海为项目部负责人，再次，弋阳县政府组织协调解决工程材料款和民工工资时，上诉人亦认可王文海为工地负责人；二、上诉人与被上诉人的交易行为符合一般交易习惯，且双方结算的货款是经多方协商核对的。故要求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未提交新证据。
经审理查明，二审认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，根据上诉人向弋阳县第三小学建设领导小组提供的九江市第一建筑工程公司《关于王文海等同志任职的通知》，王文海系上诉人公司在弋阳县第三小学建设工程项目部项目经理，且在该工程项目建设过程中，上诉人对于王文海以项目部名义对外签订合同，购买材料用于项目建设亦未提出异议，因此，王文海作为上诉人公司员工，其与被上诉人签订购销合同及进行货款结算系代理行为，原审认定本案购销合同的合同主体为上诉人与被上诉人，本院予以支持。至于王文海是否超越权限签订合同，是上诉人与王文海之间的内部问题，不能以此对抗外部合同关系，故上诉人认为王文海无权对外签订合同、结算结果超出合同范围的上诉理由，本院不予采纳。本案被上诉人为证明自己已履行了供货义务，提供了结算凭证、拨付材料款委托书、证人林某证言等证据，证据间能相互印证，且被上诉人就供货结算方式的陈述，亦符合一般交易习惯，上诉人认为供货事实不清，但未提供足以反驳或否定上述证明材料的证据，故原审判定上诉人应履行支付货款的义务，本院予以支持。另上诉人提出本案涉嫌虚假诉讼，因未有相应材料予以证实，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,764元，由上诉人江西省弘毅建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 锐
审 判 员 涂巍林
代理审判员 王 鹿
二〇一六年七月四日
书 记 员 余 越