河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀01民初844号
原告中谷置地置业（北京）有限公司（原名为北京润方房地产开发有限公司），住所地北京市通州区张家湾镇西定村村委会西500米。
法定代表人陈玉梅。
委托代理人杨玉和，河北三和时代律师事务所律师。
委托代理人刘惠，河北林平律师事务所律师。
原告河北金鑫利商贸有限公司，住所地成安县北郎堡西城马路9公里处路南。
法定代表人陈玉梅。
委托代理人杨玉和，河北三和时代律师事务所律师。
委托代理人刘惠，河北林平律师事务所律师。
原告中谷琪珑实业集团有限公司，住所地北京市东城区北京站东街6号北京中谷琪珑酒店有限公司3层。
法定代表人陈玉梅。
委托代理人杨玉和，河北三和时代律师事务所律师。
委托代理人刘惠，河北林平律师事务所律师。
被告河北融投创业投资有限公司，住所地河北省石家庄市槐安东路1号。
法定代表人成竹，该公司总经理。
委托代理人陈新敏，河北天嘉律师事务所律师。
委托代理人蔡红红，河北天嘉律师事务所律师。
原告中谷置地置业（北京）有限公司（原名为北京润方房地产开发有限公司）（以下简称中谷置地）、河北金鑫利商贸有限公司（以下简称河北金鑫利）、中谷琪珑实业集团有限公司（以下简称中谷琪珑）与被告河北融投创业投资有限公司（以下简称河北融创）股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑委托代理人杨玉和、刘惠，被告河北融创委托代理人陈新敏、蔡红红到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑诉称：2013年夏季，原告中谷置地、河北金鑫利因与被告河北融创之间的某种利害关系，被告河北融创逼迫原告中谷置地、河北金鑫利与之签订了一份编号为CT-
TZ-(2013)-(002)《股权转让协议》。该协议约定：1、原告河北金鑫利转让其在原告中谷置地中10%的股份给被告河北融创，转让价格500万；2、被告河北融创于2014年12月20日前从原告中谷置地的利润中优先分配红利7000万元（补充协议中变更为5000万元），如有不足，原告河北金鑫利补足差额；3、原告河北金鑫利7000万元回购该股权，且从被告河北融创已经收取的红利中扣除；4、原告中谷置地、河北金鑫利在履行支付固定回报7000万元后，被告河北融创有权利要求原告按照500万元回购被告河北融创所持股份。
合同签订后，2013年7月2日原告河北金鑫利如约履行了配合变更登记的义务，将原告河北金鑫利的10%的股权变更给被告河北融创。
2014年9月5日，因原告中谷置地无力足额支付所谓的固定分红，被告河北融创与原告中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑签订了一份编号为CT-
TZ-(2013)-(002)的《股权转让协议》的《补充协议》。该协议约定：1、各方同意由原告河北金鑫利补足3000万元固定回报，剩余款项减免2000万元人民币后仍然按原协议执行；2、原告中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑严格按照本协议执行，确保被告河北融创权利实现。
三原告认为，被告河北融创与原告中谷置地、河北金鑫利签订的《股权转让协议》和与三原告签订的《补充协议》违反了《公司法》关于股东分红的规定，实际上是以合法形式掩盖非法获取利益的目的，协议内容严重违法。
根据《合同法》第52条的规定，应当认定原告中谷置地、河北金鑫利与被告河北融创签订的《股权转让协议》无效，扣除被告河北融创支付的股权转让费500万元，被告河北融创应当返还原告河北金鑫利2500万元，同时，各方应到工商登记机关变更股权登记，将被告河北融创受让的原告中谷置地的股份返还给原告河北金鑫利。
综上，为维护三原告的权利，特向人民法院提起诉讼，请法院判如所请:1、请求法院判令原告与被告河北融创签订的《股权转让协议》及其《补充协议》中转让条款无效，并确认双方为借贷关系。2、请求法院判令被告河北融创将其用500万元购买的原告河北金鑫利在原告中谷置地10%的股权归还原告河北金鑫利并办理备案登记；3、原、被告双方相互返还取得对方的财产，被告河北融创需要向原告河北金鑫利返还非法所得3000万元；4、本案的诉讼费、保全费、担保费由被告河北融创承担。
被告河北融创公司辩称：一、《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，股权转让已经履行法定的登记程序，500万元是股权转让款，并不是三原告所称的借款。2013年1月，被告河北融创与原告中谷置地、原告河北金鑫利签订了《转让股权框架协议》，2013年1月24日原告中谷置地作出股东决定：1、同意吸收被告河北融创为新股东；2、同意股东河北金鑫利将5000万元股权中的500万元股权转让给新股东河北融创。之后三方签订正式的《股权转让协议》。2013年1月24日，中谷置地召开股东会，作出股东决议：1、由河北金鑫利、河北融创组成新一届股东会；2、重新确认股权结构；3、同意设立董事会，同意选举陈梅玉为董事长，同意选举郭志远、周路（为河北融创委派）、陈志坚为董事；4、同意修改公司章程。2013年1月29日，被告河北融创支付给原告河北金鑫利500万元的股权转让款，受让原告河北金鑫利持有的中谷置地10%的股权，办理了工商变更登记手续。上述股权转让符合《公司法》第七十一条关于有限责任公司股权转让的规定，是各方当事人的真实意思表示，并依法、依程序进行了工商变更登记，合法有效。上述事实可以证实，被告河北融创支付给原告河北金鑫利的500万元在事实和法律上都是股权转让款，而并不是原告所主张的借款。原告主张股权转让条款无效，请求确认双方为借贷关系的诉讼请求没有事实和法律依据。
《股权转让协议》关于“利润分配特别约定”，是协议各方的意思自治，约定7000万元的性质并不是原告所主张的高额利息。《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据《公司法》这一规定，在一般情况下，有限责任公司的红利按照股东的实缴出资比例进行分配，但在全体股东另有约定的情况下，公司红利可以不按照实缴出资比例进行分配。特别是在有限责任公司引进外部投资者进行股权投资时，股权投资方的投资目的是为了被投资公司成长后获利，由于投资方与被投资公司信息不对称，因此股权投资方与被投资公司原股东在股权协议中（或单独）约定，于约定的情形出现时，投资方即可行使特定权利，以及约定的情形未出现时，融资方可行使特定权利的协议安排。该条款实质上是附条件民事法律行为之一种，新老股东之间可以通过该约定保证外部投资者优先分配公司利润，以增强其投资信心。本案中，《股权转让协议》第四条第2项，关于利润分配正是全体股东关于利润分配的特别约定，是股东真实意思表示，不违反公司法的规定；同时约定：中谷置地利润不足以实现该约定的，河北金鑫利自愿在2014年12月30日前为河北融创补足差额。上述约定是河北金鑫利作为大股东在协议中承诺的分红补足义务，是协议各方意思自治的体现，之后河北金鑫利也自愿兑现了部分承诺。该项约定说明，7000万元（或《补充协议》约定的5000万元）是分红补足款，并不是原告所主张的高额利息。
原告河北金鑫利支付的3000万元的分红补足款是其履行合同的自愿行为，符合合同约定，原告河北金鑫利要求返还3000万元没有合同依据和法律依据。在签订《股权转让协议》之前。原告中谷置地、河北金鑫利与被告河北融创签订了《股权转让框架协议》，详细约定了各方的权利义务，之后中谷置地的大股东河北金鑫利作出股权决定，同意吸收新股东并转让其部分股权，说明签订《股权转让协议》是各方经过深思熟虑的决定。而且在2014年6月20日，原告中谷置地在致被告河北融创的《经营情况告知函》中，明确表示确保原告河北金鑫利及时履行补足分红义务。2014年6月24日，原告河北金鑫利作出股东会决定：同意向河北融创先行支付分红补足款3000万元，剩余款项减免2000万元后仍按照上述《股权转让协议》约定执行。并在当日向被告河北融创发出《分红补足通知函》，明确表示，为保障贵公司的利益，经我公司股东会研究决定，与2014年6月27日前向贵公司支付部分分红补足款人民币3000万元，剩余款项减免人民币2000万元后仍按照上述《股权转让协议》约定执行。2014年9月5日，三原告与被告河北融创签订了《补充协议》，对上述内容进行了重申和确定：1、各方同意河北金鑫利向河北融创先支付部分分红补足款人民币3000万元，剩余款项减免2000万元之后仍按照《股权转让协议》执行；2、中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑应严格按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定执行，确保河北融创利益的实现。因此，《股权转让协议》和《补充协议》是协议各方的真实意思表示，原告河北金鑫利支付3000万元分红补足款是履行协议义务的自愿行为，符合协议的约定，原告河北金鑫利要求返还3000万元没有合同依据和法律依据。
综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。请合议庭查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
原告中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑为支持自己的诉讼请求提交如下证据：
证据一：《股权转让协议》，证明：名为股权转让实为借贷的事实。正常的股权转让协议是出让方和受让方，但是本协议是受让方、出让方、公司三方的协议，可以看出与正常的股权转让协议不同。《股权转让协议》第四条约定，公司有支付7000万元固定回报的义务，出让方承担7000万元的担保责任；第五条约定，被告河北融创不承担任何经营风险，一旦发生风险，出让方以7000万回购该股权。以上说明，《股权转让协议》名为股权转让实为借贷。
证据二：《补充协议》，证明：原告中谷置地经营状况不太好，双方将7000万元股权变为5000万元的固定回报，另外，补充协议还增加了原告中谷琪珑做该协议的担保人，其借贷意图更为明显。
证据三：《催告函》，证明：补充证明将7000万元的固定回报调整为5000万元。
被告河北融创对三原告提交的证据一的质证意见：1、对证据一的真实性、合法性没有异议，但证据根本不能证明原告的证明目的。该股权转让协议是由出让方、受让方和中谷置地三方签订，不是一个单纯的涉及股权转让，在该协议中还约定了各方的权利义务。2、该协议是协议各方的真实意思表示，在协议中丙方就是中谷置地的大股东，关于分红的约定是对被告河北融创的承诺，这是一个单独的合同义务，并不是原告所说的担保责任。3、公司法规定，股东以自己的出资额为限对公司承担有责任，虽然《股权转让协议》第五条约定了回购条款，但是该条款是一个附条件的回购条款，并不是一个必然的回购条款，所以原告说该条款说明被告河北融创不承担任何风险没有依据。
被告河北融创对三原告提交的证据二的质证意见：对证据二的真实性、合法性没有异议，该协议只是对原协议三方的权利义务进行了改变，将原先的预期分红7000万元降低为5000万元，而且在该股东协议中原告河北金鑫利同意向被告河北融创支付3000万元分红股款，虽然补充协议增加了丁方也就是中谷琪珑，但该协议并没有约定中谷琪珑的具体义务，因此不能证明原告所说的增加丁方中谷琪珑为担保人的证明目的，也不能证明原告所说的被告河北融创和原告中谷置地、河北金鑫利的借贷关系。
被告河北融创对三原告提交的证据三的质证意见：被告河北融创向原告河北金鑫利以及中谷置地主张合同约定的5000万元的预提分红款，并不能证明原告所主张的7000万元为被告河北融创进行股权投资的固定回报。
被告河北融创为支持自己的辩称理由提交如下证据：
第一组：证据一：《股权转让框架协议》。
证据二：《股权转让协议》，证明：原、被告签订的股权转让协议情况。
证据三：收据、银行转账凭证，证明：被告河北融创与原告河北金鑫利存在真实合法有效的股权转让事实。被告河北融创已经按照《股权转让协议》支付了股权转让款500万元的事实，原告河北金鑫利是合同义务方不是担保人。
第二组：证据十：企业工商登记资料，证明：1、被告河北融创受让原告河北金鑫利10%的股权后，已依法依程序进行工商登记变更；2、三原告为关联公司。
第三组：证据四：中谷置地经营情况告知函
证据五：河北金鑫利股东会决议。
证据六：河北金鑫利分红补足通知，证明：因原告中谷置地的利润不足以实现股权转让协议第四条第二项约定的内容，原告河北金鑫利表示自愿按约先行支付3000万元补足款的事实。
第四组：证据七：银行转账凭证，证明：原告河北金鑫利按照约定自愿支付了3000万元补足款的事实，该笔款项不是原告中谷置地的利润。
第五组：证据八：《补充协议》。
证据九：催告函及邮寄凭证，证明：1、原《股权转让协议》约定的7000万元不是固定回报，双方将7000万元变更为5000万元，仍按照股权协议执行的事实；2、被告河北融创要求原告中谷置地、河北金鑫利继续支付剩余2000万元的事实。
三原告对被告河北融创提交的证据的质证意见：对以上证据的真实性、合法性没有异议，仅对《股权转让协议》及《补充协议》真实意思表示和真实意图有异议，像被告河北融创所说《股权转让协议》本身不是单纯的股权转让协议，《股权转让协议》种种内容恰好证明了原告的主张，500万元是借款，7000万元是高额利息，且有担保人的存在。
被告河北融创所举证据恰恰说明双方是一种所谓合法形式掩盖不合法的借贷关系，在我国只有上市公司和非上市公开公司能够有优先股的存在，在有限责任公司里边是不允许有优先股存在的。被告河北融创所指的证据充其量也只不过是让人感觉是在按优先股的一些做法享有固定的优先分红权，是不合法的。
经审理查明：2013年1月，原告中谷置地、原告河北金鑫利与被告河北融创签订了《转让股权框架协议》，该框架协议约定:一、股权转让比例及价格：河北金鑫利将其持有的10%的中谷置地股权转让给河北融创，转让价格为人民币500万元整，河北融创拟同意受让。三、利润分配特别约定：1、为支持中谷置地发展，河北融创承诺在2013年12月31日前暂不提取股东红利；2、2014年12月20日前，河北融创有权从中谷置地利润中优先分配或预提股东红利7000万元整，中谷置地利润不足以实现该约定的，河北金鑫利自愿在2014年12月30日前为河北融创补足差额；3、中谷置地日后形成的关于利润分配的决定或决议等不得与此相悖；4、河北融创支付转让价款后，如遇中谷置地增加注册资本，上述利润分配方式不改变。四、股权转让|回购约定：1、河北融创受让中谷置地股权后，可以依法转让，河北金鑫利享有优先受让权；2、如遇下列情形之一，河北金鑫利承诺在收到河北融创的书面通知书后30日内以不低于7000万元的价格回购河北融创所持有的中谷置地的股权，河北融创已经收取红利从回购款中扣除：（1）中谷置地、河北金鑫利违反本协议第八条约定的；（2）中谷置地利润不能实现本框架协议第三条之约定的；（3）中谷置地、河北金鑫利未如约履行本框架协议第三条约定的；（4）中谷置地出现解散事由的；（5）中谷置地主要资产被查封、冻结、转让或被执行的；（6）中谷置地股东及股权结构发生重大变化的；（7）中谷置地合并或分立的；（8）河北融创在产权交易中心未能成功交易股权的；（9）河北融创认为不宜继续持有中谷置地股权的其他情形。3、中谷置地、河北金鑫利如约履行本协议第三条第二项之约定后，河北金鑫利有权要求按照500万元的价格回购河北融创所持有的中谷置地的股权。五、公司治理结构：河北融创受让股权后，中谷置地增设董事会，河北融创指派董事一名，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使董事权利。
2013年1月24日原告中谷置地做出股东决定：1、同意吸收被告河北融创为新股东；2、同意股东河北金鑫利将5000万元股权中的500万元股权转让给新股东河北融创；3、同意免去陈梅玉公司执行董事；4、同意执行新的公司章程。
之后，原告中谷置地、河北金鑫利与被告河北融创签订了编号为CT-
TZ-(2013)-(002)的《股权转让协议》，该协议约定：一、股权转让比例及价格：河北金鑫利将其持有的10%的中谷置地股权转让给河北融创，转让价格为人民币500万元整，河北融创同意受让。四、利润分配特别约定：1、为支持中谷置地发展，河北融创承诺在2013年12月31日前暂不提取股东红利；2、2014年12月20日前，河北融创有权从中谷置地利润中优先分配或预提股东红利7000万元整，中谷置地利润不足以实现该约定的，河北金鑫利自愿在2014年12月30日前为河北融创补足差额；3、中谷置地日后形成的关于利润分配的决定或决议等不得与此相悖；4、河北融创支付转让价款后，如遇中谷置地增加注册资本，上述利润分配方式不改变。五、股权转让|回购约定：1、河北融创受让中谷置地股权后，可以依法转让，河北金鑫利享有优先受让权；2、如遇下列情形之一，河北金鑫利承诺在收到河北融创的书面通知书后30日内以不低于7000万元的价格回购河北融创所持有的中谷置地的股权，河北融创已经收取红利从回购款中扣除：（1）中谷置地、河北金鑫利违反本协议第九条约定的；（2）中谷置地利润不能实现本协议第四条之约定的；（3）中谷置地、河北金鑫利未如约履行本协议第四条约定的；（4）中谷置地出现解散事由的；（5）中谷置地主要资产被查封、冻结、转让或被执行的；（6）中谷置地股东及股权结构发生重大变化的；（7）中谷置地合并或分立的；（8）河北融创在产权交易中心未能成功交易股权的；（9）河北融创认为不宜继续持有中谷置地股权的其他情形。3、中谷置地、河北金鑫利如约履行本协议第四条第二项之约定后，河北金鑫利有权要求按照500万元的价格回购河北融创所持有的中谷置地的股权。六、公司治理结构：河北融创受让股权后，中谷置地增设董事会，河北融创指派董事一名，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使董事权利。
2013年1月24日原告中谷置地做出股东决定：1、由河北金鑫利、河北融创组成新一届股东会；2、重新确认股权如下：河北金鑫利出资4500万元，出资比例为90%，河北融创出资500万，出资比例为10%；3、同意设立董事会，同意选举陈梅玉为董事长，同意选举郭志坚、周路（为河北融创委派）、陈志坚为董事；4、同意修改公司章程。
2013年1月29日，被告河北融创支付给原告河北金鑫利500万元，该事实由原告河北金鑫利出具的500万元的收据，和被告河北金鑫利提交的中国银行的500万元的银行转账凭证证明。
2013年7月2日，原告河北金鑫利如约履行了配合变更登记的义务，原告河北金鑫利将其持有的原告中谷置地的10%的股权变更给被告河北融创。
2013年7月2日，原告中谷置地由北京润方房地产开发有限公司更名为：中谷置地置业（北京）有限公司。该事实由北京市工商行政管理局通州分局于2013年7月2日出具的《名称变更通知》证明。
2014年6月20日，原告中谷置地向被告河北融创发出《经营情况告知函》，载明：根据我公司目前的经营情况，实现向贵公司分红7000万元的约定存在一定困难。我公司将积极采取措施提高盈利能力，保障贵公司的利益得以实现。同时我公司将及时与大股东河北金鑫利进行联系，确保其及时履行分红补足义务。
2014年6月24日，原告河北金鑫利作出股东会决议：1、同意向河北融创先行支付分红补足款3000万元，剩余款项减免2000万元后仍按照上述《股权转让协议》约定执行；2、同意向河北融创发送的《河北金鑫利商贸有限公司分红补足通知书》的内容。
同日，原告河北金鑫利向被告河北融创发出《分红补足通知函》，明确表示，为保障贵公司的利益，经我公司股东会研究决定，与2014年6月27日前向贵公司支付部分分红补足款人民币3000万元，剩余款项减免人民币2000万元后仍按照上述《股权转让协议》约定执行。
2014年7月3日，原告河北金鑫利通过河北银行邯郸分行分五次向被告河北融创转款2500万元。2014年7月4日，原告河北金鑫利通过河北银行邯郸分行分两次向被告河北融创转款500万元，通过七次转款，原告河北金鑫利共计向被告河北融创转款3000万元。
2014年9月5日，三原告与被告河北融创签订了《补充协议》，该补充协议约定：1、各方同意河北金鑫利向河北融创先支付部分分红补足款人民币3000万元，剩余款项减免2000万元之后仍按照《股权转让协议》执行；2、中谷置地、河北金鑫利、中谷琪珑应严格按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定执行，确保河北融创利益的实现。
2016年9月27日，被告河北融创向原告中谷置地出具了编号为CT-
HJ-2016-170号《催告函》（股东）载明：2013年我公司与贵公司及贵公司大股东河北金鑫利签订了编号为CT-
TZ-(2013)-(002)的《股权转让协议》，为维护我公司合法权益，请贵公司及时履行协议义务，向我公司支付剩余2000万元分红款。
2016年9月27日，被告河北融创向原告河北金鑫利出具了编号为CT-
HJ-2016-171号《催告函》（股东）载明：2013年我公司与贵公司及中谷置地签订了编号为CT-
TZ-(2013)-（002）的《股权转让协议》，鉴于中谷置地不能按约定向我公司支付投资收益，根据协议约定，请贵公司及时履行义务，向我公司支付剩余2000万元分红补足款。
2016年11月29日，被告河北融创向原告中谷置地出具了编号为CT-
HJ-2016-210号《催告函》（股东）载明：2013年我公司与贵公司及贵公司大股东河北金鑫利签订了编号为CT-
TZ-(2013)-（002）的《股权转让协议》，为维护我公司合法权益，请贵公司及时履行协议义务，向我公司支付剩余2000万元分红款。
2016年11月29日，被告河北融创向原告河北金鑫利出具了编号为CT-
HJ-2016-211号《催告函》（股东）载明：2013年我公司与贵公司及中谷置地签订了编号为CT-
TZ-(2013)-（002）的《股权转让协议》，鉴于中谷置地不能按约定向我公司支付投资收益，根据协议约定，请贵公司及时履行义务，向我公司支付剩余2000万元分红补足款。
2016年11月29日，被告河北融创向原告中谷琪珑出具了编号为CT-
HJ-2016-212号《催告函》（股东）载明：2013年我公司与河北金鑫利及中谷置地签订了编号为CT-
TZ-(2013)-（002）的《股权转让协议》，该协议约定：中谷置地利润不足以实现该约定时，河北金鑫利自愿在2014年12月30日前为我公司补足差额。因贵公司已经受让河北金鑫利所持中谷置地全部股份，而河北金鑫利也不能按约履行补足分红款项的义务，请贵公司尽快向我公司书面回复对贵公司补足分红款项的意见。
本院认为：本案争议的焦点是：（一）编号为CT-TZ-(2013)-(002)的《股权转让协议》的性质问题；（二）编号为CT-
TZ-(2013)-(002)的《股权转让协议》的效力问题；（三）分红款的问题。
关于《股权转让协议》的性质问题：（一）借贷合同的特点是到期还本付息，出借方以收取利息为目的。在合同中不仅表明利息标准亦应表明逾期罚息及违约金，且利息及罚息的标准亦应符合常理和法律规定。本案所涉《股权转让协议》中虽然约定了500万元的回购条款，但是该条款的约定是，“河北金鑫利、中谷置地如约履行本协议第四条第二项约定之后，河北金鑫利有权要求按照500万元的价格回购河北融创所持有的中谷置地股权”。从该款约定可以看出，这500万元的回购条款，是附条件的股权回购，只有在原告河北金鑫利支付了约定红利的情况下才能回购股权。这并不符合借贷合同到期还本付息的特点，因此，原告主张《股权转让协议》实为借贷协议的观点，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。（二）股权转让关系的特点是长期持有受让股份，从而获取利益。本案所涉的《股权转让协议》中约定了股权回购条款，但是该回购条款是附条件且具有选择性的。事实上，被告河北融创并未按照该条款的约定要求原告河北金鑫利回购其持有的股权，而且直到现在被告河北融创依然持有从原告河北金鑫利手中受让的原告中谷置地的10%的股权。这足以证明被告河北融创受让原告河北金鑫利手中的股权意在长期持有该股份并从中获得利益，而并非原告诉称的以获取高额利息为目的，因此，该协议及其履行情况符合股权转让的特征。（三）原、被告双方切实履行了《股权转让协议》的约定，原告方转让了股权，被告方支付了500万元的转让对价，且双方对该股权转让进行了工商登记。（四）根据《股权转让协议》，原、被告设立董事会，同意选举陈梅玉为董事长，同意选举郭志坚、周路（为河北融创委派）、陈志坚为董事。这说明被告河北融创积极参与原告中谷置地的公司经营，行使了股东权利，履行了股东义务。符合股权转让交易行为的特征，表明被告河北融创签署该《股权转让协议》的真实目的是通过股权受让而从中获利。以上事实说明，该《股权转让协议》是双方真实意思表示，500万元就是股权转让款，而并非原告主张的借款本金。
综上，该《股权转让协议》及其之后的履行情况，均说明该协议是原、被告各方当事人的真实意思表示，该协议的实质就是一份股权转让合同。因此，原告诉称该协议本质是一份借贷协议的诉称理由，没有事实依据和法律根据，本院不予支持。
关于《股权转让协议》的效力问题：《中华人民共和国合同法》五十二条的规定，合同无效需要符合以下条件：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同损害国家利益的；（二)恶意串通,损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。如前所述，该协议是原、被告之间的真实意思表示，该协议及其补充协议中有关股权转让的条款并不违反法律、法规的强制性规定。虽然该协议当中第四条利润分配特别约定当中的第二项和第五条股权转让|回购约定当中的第九项有失公允，但并不必然造成该协议无效。所以本院认为，该协议除有关条款依据公平原则应予调整外，为有效合同。
关于分红款的问题：《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此本院认为原、被告之间约定的不按出资比例分红的约定并未违反法律、法规的强制性规定，但是应当充分考虑投资者原投资估值、目标公司业绩预测，认真考虑可以接受的目标公司最低估值及相应的估值补偿范围，以及原股东在何种情况下作出的承诺等因素来考虑分红数额和计算方法。本案中根据2014年6月20日，原告中谷置地向被告河北融创发出的《经营情况告知函》可知，原告中谷置地盈利状况达不到该《股权转让协议》约定的数额，根本实现不了《股权转让协议》中约定的7000万分红。虽然其后三原告与被告河北融创在《补充协议》中将被告河北融创应分红利变更为5000万元，仍然未考虑目标公司的经营状况。《中华人民共和国民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。所以，当事人在签订合同时不仅仅要遵守自愿原则而且也要遵守公平、等价有偿原则。至于本案，在无论目标公司是否盈利的情况下被告河北融创都收取高额利润的约定（不足部分由公司其他股东补足）显然有失公允。庭审中，原告认为被告河北融创收取的红利畸高，希望对此予以调整。对此，本院予以支持。
另外，2014年6月24日，原告河北金鑫利作出的股东会决议，原告河北金鑫利向被告河北融创发送的《河北金鑫利商贸有限公司分红补足通知书》以及2014年9月5日，三原告与被告河北融创签订的《补充协议》中均载明：同意向河北融创先行支付分红补足款3000万元，剩余款项减免2000万元后仍按照上述《股权转让协议》约定执行。根据这一约定可以看出，向被告河北融创支付3000万元的补足款是三原告的自愿行为。对此，本院认为原告河北金鑫利已经支付的3000万元分红补足款有股权回购款的性质且是三原告的自愿行为，并不违反法律、法规的强制性规定。原告河北金鑫利现要求被告河北融创返还3000万元的理由没有法律依据，本院不予采信。对于原告要求被告河北融创返还其占有的原告中谷置地的10%的股份的主张，本院认为，原告河北金鑫利支付给被告的3000万元分红补足款涵盖了股权的回购款项。因此，被告河北融创应当将其持有的中谷置地的10%的股份返还给原告河北金鑫利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告河北融投创业投资有限公司于本判决生效之日起十日内将其持有的原告中谷置地置业（北京）有限公司的10%的股权返还给原告河北金鑫利商贸有限公司；
二、驳回原告中谷置地置业（北京）有限公司、原告河北金鑫利商贸有限公司、原告中谷琪珑实业集团有限公司其他诉讼请求。
案件受理费216800元，由原告中谷置地置业（北京）有限公司、河北金鑫利商贸有限公司、中谷琪珑实业集团有限公司共同承担108400元，被告河北融投创业投资有限公司承担108400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 赵军霞
审判员 张 丽
审判员 王创山
二〇一七年六月十九日
书记员 雷 军