江西省萍乡市安源区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0302民初1829号
原告：萍乡市富立达煤炭有限公司，住所地萍乡市安源区公园南路18号（市美尔房地产有限公司3楼），组织机构代码70563434-5。
法定代表人：刘建军，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：钟光红，该公司员工。
委托诉讼代理人：李红英，该公司员工。
被告：江西萍钢实业股份有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室。
法定代表人：敖新华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汤忠和，该公司职工。
委托诉讼代理人：何麟，湖南理曜律师事务所律师。
原告萍乡市富立达煤炭有限公司与被告江西萍钢实业股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月14日立案受理后，被告提出管辖异议经萍乡市中级人民法院驳回后，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人钟光红、李红英、被告委托代理人何麟、汤忠和到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年至2012年期间，被告下属单位江西萍钢股份有限公司安源分公司（下称萍钢安源分公司）与原告签订了煤炭购销协议，其中的付款条款为“货款于每月9、19、29日分三次支付。使用30%现款与70%银行承兑付款，如付现款超出30%则计收供方贴息，如付现款不足30%则计付需方贴息，贴息时间按6个月计算，贴息利率按需方财务有关文件规定执行。需方财务每月2日公布当月收付承兑汇票贴息利率，贴现息由供需双方互开营业税发票进行结算”，在合同履行过程中，萍钢安源分公司依法被注销，经原告与被告财务核对，至今为止，被告还欠原告贴息款617204.14元，但被告一直未支付，故起诉至法院，请求法院判令被告支付原告贴息款617204.14元；本案诉讼费由被告承担。
被告辩称原告诉求无事实和法律依据，我方已履行全部的交易款项。原告提供的明细表无相关证据证实，其提供的发票只是一个纳税凭证，不是债权凭证，且诉讼超过二年时效，清法庭驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，庭审中提供了下列证据，本院依据双方的陈述、质证意见以及证据的真实性、合法性、关联性作如下认定：
一、营业执照、企业基本信息、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明原告及被告下属分公司萍钢安源分公司均是依法成立的企业，且被告下属分公司萍钢安源分公司已被注销的事实。被告质证后对此无异议，本院予以采信。
二、原燃料购销合同，证实原告与被告下属分公司江西萍钢实业股份有限公司萍乡分公司、萍乡萍钢钢铁有限公司，萍乡萍钢安源钢铁有限公司、江西萍钢实业股份有限公司九江分公司、九江萍钢钢铁有限公司等均有业务关系，双方约定的结算方式首先为：采购结算实行“一次发票、两次结算”，结算后的货款划至被告公司实行统一挂账、统一付款，货款于每月9、19、29日分三次付清。使用银行承兑付款，如付现金则贴息办法按需方财务有关文件规定执行。2012年后调整为付款方式：货款于每月9、19、29日分三次支付，使用30%现款与70%银行承兑付款，如付现款超出30%则计收供方贴息，如付现款不足30%则计付供方贴息，贴息时间按6个月计算，贴息利率按需方财务有关文件规定执行，需方财务部每月2日公布当月收付承兑汇票贴息利率，贴现息由供需双方互开营业税发票进行结算的事实。被告质证后对上述合同的真实性、合法性没有异议，本院对证据的真实性、合法性予以采信。
三、原燃料购销合同，证实2011年1月12日和5月1日原告与被告下属分公司萍钢安源分公司签订购销合同一份和补充协议一份，确定被告购买原告的喷吹用无烟煤，同时确定自2011年5月1日起，双方的结算方式变更为：“每月9、19、29日分三次支付，使用30%现款与70%银行承兑付款，如付现款超出30%则计收供方贴息，如付现款不足30%则计付供方贴息，贴息时间按6个月计算，贴息利率按需方财务有关文件规定执行，需方财务部每月2日公布当月收付承兑汇票贴息利率，贴现息由供需双方互开营业税发票进行结算，合同有效期自2011年5月1日起至2011年12月31日止。合同到期后双方于2012年1月1日又签订了一份购销合同，有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日止，结算方式与上述合同约定一致的事实。被告质证后对2011年签订的合同真实性、合法性没有异议，但认为2012年1月1日签订的合同，签订的时间为2011年1月1日，不符合交易习惯，而原告提供的合同的改为2012年1月1日，改动处未签名盖章确认，对此不予认可。本院认为，被告对原告2011年签订的合同真实性无异议，本院对此予以采信。原告第二份合同明确有效时间为2012年1月1日起至2012年12月31日，虽然合同签订时间为2011年1月1日（原告合同改为2012年1月1日），但合同对双方权力义务及合同履行时间、付款方式均作了明确约定，并未影响合同的效力，该合同应属合法有效；且合同已实际履行，现双方争议的是合同履行期间，被告用承兑汇票冲抵货款后所产生的贴息款支付问题，被告的质证意见本院不予采纳。
四、机打发票一张，证明原告于2013年1月7日已开具贴息款发票，并由被告的三名相关工作人员蒋金江、周伟、邓建萍签字认可，但被告至今未付款的事实。被告质证后对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该发票是原告开出，只是纳税证明，不是债权凭证，发票背面签字的人员虽是被告单位采购部门的工作人员，但合同未约定采购部门有结算权，并不具有证明的效力；且开票后签字的时间为2013年元月27日，至今有四年，超过了诉讼时效，故不予认可。本院认为，该机打发票虽是原告开出，但被告工作人员签字予以认可，对其真实性本院依法予以采信。
五、函件一份，证实原告工作人员于2014年5月26日向被告送达一份函件，请求被告支付贴息款，被告工作人员（易峰丽）收取后，被告至今未付款的事实。被告质证后认为，无法确认签收人的真实姓名，对该证据不予认可。本院认为，该证据系原告工作人员到被告单位送达催款的函件，被告并未提供相应证据推翻该证据的证明效力，故本院对该证据予以采信。
六、2011年6月至2012年12月应收贴息明细表、萍钢原料公司货款核算单、银行承兑汇票及现金支付凭证，证实原告与被告下属公司萍钢安源分公司签订合同，原告依约销售了无烟煤给被告后，被告以承兑汇票及支付部分现金冲抵货款，但所付现金未达到30%，经原告与被告财务核对，根据被告财务提供的贴息率分段核算，确定被告2011年6月至2012年12月，应付原告贴息款617204.14元的事实。被告质证后，认为该表是原告单方制作，没有被告财务签字盖章，对此不予认可；但对原告提供的被告支付现金的凭证没有异议，予以认可；对原告提供的被告交付用于冲抵煤款的承兑汇票，认为都是复印件，且其中部分票据的出票人和收款人都不是原告，原告不是该票据的权利人，与本案不具有关联性，故对真实性提出异议，对原告提供的承兑汇票都不予认可。本院认为，原、被告在2011年6月至2012年12月期间发生煤炭业务，双方已实际履行，被告已支付了原告煤炭货款的事实存在；现原告提供的应收贴息明细表虽然是原告单方制作的表格，但原告提供的货款核算单、被告交付银行承兑汇票及现金支付凭证与该份贴息明细表上的数据相互印证，原告依据核算的金额开出的发票也得到了被告工作人员的签字认可，能够证实该份贴息明细表的数据真实。被告对原告提供的其付现金凭证当庭予以认可，虽提出用于冲抵货款的承兑汇票系复印件，不予认可，但因承兑汇票兑现或背书后，其原始凭证已由银行或第三方收取，原告财务留存的仅是复印件，且被告并未提供其他现金付款凭证，证实其不是用承兑汇票冲抵货款，故被告的质证意见本院不予采纳。
被告未向法庭提供相应的证据。
综合原告所提供的证据，双方庭审中的陈述及本院对证据的分析、认定，查明如下法律事实，江西萍钢实业股份有限公司安源分公司、江西萍钢实业股份有限公司九江分公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司、江西萍钢实业股份有限公司萍乡分公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司均系被告江西萍钢实业股份有限公司的下属分公司；原告与被告上述分公司均有业务往来关系。2011年1月12日，原告与被告下属分公司萍钢安源分公司签订一份原燃料购销合同，明确原告按照被告分公司生产部的计划向被告的分公司供应喷吹用无烟煤，双方在合同第五条中确定采购结算实行“一次发票、两次结算”，结算后的货款划至被告公司实行统一挂账、统一付款；同时合同第六条对付款方式约定为“货款于每月9日、19日、29日分三次支付。使用银行承兑付款，如付现金则贴息办法按需方财务有关文件规定执行”。同年5月1日，原告又与被告分公司萍钢安源分公司签订一份补充协议，明确原合同第六条“付款方式：货款于每月9、19、29日分三次支付。使用银行承兑款，如付现金则贴息办法按需方财务有关文件规定执行”。变更为“付款方式：货款于每月9、19、29日分三次支付，使用30%现款与70%银行承兑付款，如付现款超出30%则计收供方贴息，如付现款不足30%则计付供方贴息，贴息时间按6个月计算，贴息利率按需方财务有关文件规定执行，需方财务部每月2日公布当月收付承兑汇票贴息利率，贴现息由供需双方互开营业税发票进行结算”。原合同其他条款不变，本协议有效期：2011年5月1日起至2011年12月31日止。2012年1月1日（合同笔误为2011年1月1日），原告与被告再次签订了一份合同，明确原告按照被告分公司生产部的计划向被告的分公司供应喷吹用无烟煤合同签订后，双方付款时间及方式与2011年5月1日内容一致，合同有效期为2012年1月1日起至2012年12月31日止。合同签订后，双方依约履行，原告向被告销售了煤炭，被告以承兑汇票及支付部分现金冲抵货款，但所付现金未达到30%；原告与被告财务核对后，根据被告财务提供的贴息率分段核算确定：2011年6月至2012年3月，原告累计向被告销售煤炭计款118711358.4元，被告应付现金应为38403407.52元，被告实付现金为31630000元，少付现金6773407.52元，应付原告贴息款370950.34元。2012年4月被告付款总额为14500000元，应付现金为4350000元，实付5000000元，多付现金650000元，原告应付贴息款26559元给被告；同年5月被告付款总额为18000000元，应付现金5400000元，实付6500000元，多付1100000元，原告应付贴息款41976元给被告；同年6月被告总付款为7000000元，全部用承兑汇票冲账，未付现金，应付贴息款53298元给原告；同年7月被告总付款16200000元，应付现金4860000元，实付现金1000000元，应付贴息款102830.4元给原告；同年8月，被告总付款9000000元，应付现金2700000元，实付现金1000000元，应付贴息款37536元给原告；同年9月，被告总付款18000000元，应付现金5400000元，实付现金3000000元，应付贴息款50918.4元给原告，同年10月，被告总付款15000000元，应付现金4500000元，实付现金4000000元，应付贴息款12408元给原告；同年11月，被告总付款20000000元，应付现金6000000元，实付现金5000000元，应付贴息款23328元给原告；同年12月，被告总付款5000000元，被告未付现金，应付贴息款34470元给原告，上述款项互相品除后，被告应付贴息款617204.14元给原告。2012年12月14日，被告下属分公司萍钢安源分公司被注销。2013年1月7日原告经与被告工作人员核算，被告应付原告贴息款617204.14元，原告开出发票后（发票载明为资金占用费，付款方为被告），被告的三名工作人员于同年1月27日在该份发票上分别签字认可，原告要求被告支付贴息款被告未及时支付。2014年5月26日原告到被告公司送达一份函件，催收贴息款617204.14元，被告的工作人员在该函件回执上予以了签收，但仍未付贴息款给原告，经原告多次催讨无效后，遂诉至本院，请求判令被告支付贴息款617204.14元，并承担本案诉讼费，审理中，被告不同意支付，并认为原告已过诉讼时效，要求本院驳回原告的诉讼请求，双方调解未成。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当全面履行自己的义务。萍钢安源分公司是被告下属分公司，并已依法注销，依照法律规定，萍钢安源分公司所产生的权力义务应由被告承担。原告与被告的下属公司萍钢安源分公司签订的原燃料购销合同，系双方真实的意思表示，内容符合法律规定，属合法有效合同，双方在合同中约定的贴息款支付条款对原、被告均具有约束力，应当依法履行。合同签订后，原告依约履行了供货义务，被告亦依照合同约定由其单位以承兑汇票及部分现金支付了相应的货款，但被告支付的货款中其现金部分未达到双方约定的30%，依据双方合同约定被告应支付相应的贴息款，经原告与被告的工作人员核对后，确定被告应付贴息款累计为617204.14元，随后被告三名工作人员亦在原告开出的发票上签字认可，对此事实原告提供了相应证据予以证实；被告虽提出不予认可的抗辩意见，但未提供相应的证据推翻原告证据的证明效力，原告现有证据能够证明被告应支付合同约定贴息款的事实，故被告的抗辩意见本院不予采纳，被告理应按约及时向原告支付贴息款617204.14元。但因原告与被告下属公司萍钢安源分公司所签订的原燃料购销合同中，双方仅约定贴息款的计算方式，对贴息款的支付时间并未明确约定，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权力之时明确表示不履行义务之日起计算”，以及《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定“诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算”，原告于2013年1月27日即已开出正式发票，并于2014年5月26日向被告发出了催收函，要求被告尽快支付贴息款617204.14元，原告向被告主张了权利，被告未向原告支付，原告即已知道其权利遭受到侵害，原告主张权利的诉讼时效应从2014年5月26日起开始计算，期间无诉讼时效中止、中断情形，故计算到起诉之日止2016年9月14日，原告的诉讼请求已经超过了民事权利二年的诉讼时效期间。故原告因此已依法丧失胜诉权。被告关于原告诉讼主张已过诉讼时效的抗辩意见符合法律规定，依法予以支持。综上，依照《中华人民民法通则》第一百三十五条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条之规定，判决如下：
驳回原告萍乡市富立达煤炭有限公司的诉讼请求。
案件受理费9972元，由原告萍乡市富立达煤炭有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。
审 判 长 刘 玉 梁
审 判 员 郑 婉
人民陪审员 欧阳嘉慧
二〇一七年八月十七日
代理书记员 邓 佳