文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民终1543号上诉人（原审被告）：深圳柏晨科技有限公司（原名深圳疯孩科技有限公司），住所地：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场A座11楼1110S，统一社会信用代码：9144030030620855X0。法定代表人：蒋运情，执行（常务）董事。委托代理人：罗延飞，广东卓建律师事务所律师。委托代理人：余ＸＸ，广东卓建律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：赵某燕。委托代理人：ＸＸＸ，广东万乘律师事务所律师。上诉人深圳柏晨科技有�公司（下称柏晨公司）因与被上诉人赵某燕股东知情权纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院(2015)深南法民二初字第486号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。柏晨公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回赵某燕的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用均由赵某燕承担。事实及理由：一、赵某燕身为清算组的成员，完全能够查阅会计账簿等资料，但赵某燕拒不履行清算义务却提起股东知情权诉讼，前后行为矛盾，违反诚信原则，不具备正当目的，一审法院认为其查阅目的并无不当明显有误，请求法院改判驳回其诉讼请求。根据2015年2月8日股东会决议，赵某燕系清算组的成员（一审法院已查明），依照《公司章程》第�十条、六十五条的规定，赵某燕作为清算组成员有权清点公司资产、编制资产负债表等，也就是说赵某燕已能通过清算程序查阅、审核公司的财务账簿、财产清单、资产负债表等一系列财务资料，但是赵某燕在拒不履行清算义务的情况下提起股东知情权诉讼，属于滥用诉权，应当依法予以驳回。二、柏晨公司在一审时已积极主动提供会计账簿等财务资料，但是赵某燕放弃查阅，为其权利的自由处分，其知情权事实上已得到保障。一审庭审中，双方均愿意协商解决，柏晨公司代理律师也多次主动联系赵某燕，双方商定查阅时间为6月2日；但由于赵某燕自身疏忽记错时间，查阅未能成行，后续柏晨公司多次联系赵某燕，赵某燕均拒绝协商，可见系赵某燕自行放弃查阅。三、退一步说，《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东可以查阅复制财务会计报告、查阅会计账簿，并不包含记账原始凭证、银行交易明细，赵某燕的申请及诉讼请求超过了公司法规定股东知情权的范围，于法无据，应当予以驳回。首先，深圳疯孩科技有限公司（下称疯孩公司）于2014年7月9日成立，2015年2月8日通过股东会决议决定清算，公司经营存续期间不足一年，并无年度会计报告可供查阅复制，故赵某燕诉请查阅复制年度会计报告应当予以驳回。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，赵某燕股东知情权限于查阅公司会计账簿，并无权查阅原始记账凭证、银行交易明细；一审法院适用法律不当，不应超出《中华人民共和国公司法》规定的法定权限。退一步说，《企业会计制度》第15条第一款的规定，企业应当设置现金和银行存款日记账。该制度中的“银行存款日记账”也并非赵某燕所主张的“银行交易明细”，因此，一审判决中的该�见属于肆意扩大解释，赵某燕申请及诉讼请求也超出《中华人民共和国公司法》规定的知情权范围，于法无据，应当予以驳回。赵某燕答辩称，一审判决查明事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求法庭驳回柏晨公司的上诉请求。赵某燕向原审法院提起诉讼，请求判令：1.疯孩公司提供自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证、财务会计报告、银行交易明细等财务资料供赵某燕查阅、复制；2.疯孩公司承担本案的诉讼费用。庭审中，赵某燕明确第1项诉讼请求中要求查阅的资料为：会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易�细。原审法院经审理查明，疯孩公司成立于2014年7月9日，认缴注册资本总额2000000元（人民币，以下币种均同），张某星出资1400000元，占全部出资额的70%，赵某燕出资600000元，占全部出资额的30%。疯孩公司的名称于2016年1月5日由深圳疯孩科技有限公司变更为深圳柏晨科技有限公司。赵某燕曾以深圳疯孩科技有限公司监事的身份行使知情权被深圳市南山区人民法院裁定驳回。2015年2月8日，疯孩公司召开股东会，形成的《深圳疯孩科�有限公司股东会决议》记载，参会股东张某星、赵某燕；本次会议应到会股东2人，其中张某星占公司股权份额为70%，赵某燕占公司股权份额为30%。实际到会股东2人，代表本公司股权份额100%，经股东会讨论审议，通过以下决议：一、解散公司；二、成立清算组，成员为张某星、赵某燕，选举张某星为清算组负责人，处理公司清算、注销事宜。其中张某星签署的意见为“同意”；赵某燕的代理人签署的意见为“不同意以上决议事项”。疯孩公司提交了清算公告，用于证明疯孩公司已停止营业，并在报纸上刊发了清算公告。赵某燕对此予以确认。赵某燕提交了疯孩公司于2014年6月30日作出的《深圳疯孩科技有限公司章程》，该章程载明，公司股东共两个，张某星和赵某燕；张某星认缴出资额1400000元，出资比例70%，赵某燕认缴出资额600000元，出资比例30%；股东享有以下权利：……（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；等等。疯孩公司对该公司章程的真实性予以确认，但认为该章程经过了修改，赵某燕提交的是最初的章程。赵某燕提交了《申请书》及快递回单，《申请书》载明“深圳疯孩科技有限公司：本人赵某燕，2014年7月9日与股东张某星共同出资成立深圳疯孩科技有限公司，系公司股东之一。为及时了解公司经营状况，维护赵某燕作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害，请求深圳疯孩科技有限公司在收到函件十五日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证、财产清单（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵某燕查阅、复制”。赵某燕提交该证据，用于证明赵某燕作为疯孩公司股东之一，已向疯孩公司申请查阅、复制会计账簿等材料的事实。疯孩公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为赵某燕曾以监事的名义向疯孩公司寄送过快递，主张的是监事的知情权。疯孩公司提交了电子邮件，用于证明公司在清算中需要赵某燕提供电子证书进行公司清算登记，并�该事项告知了赵某燕。赵某燕对该证据的真实性未予确认。庭审中，赵某燕陈述其查阅公司会计账簿的目的是了解公司的运作情况和收支明细；其查阅、复制公司银行交易明细是因为该交易明细是财务资料的一部分。疯孩公司陈述疯孩公司已于2015年2月8日通过股东会决议解散公司，2015年3月28日在深圳商报刊登了清算公告，因赵某燕未提供数字证书，导致清算组无法在深圳市市场监督管理局备案登记。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议�议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，柏晨公司认为，赵某燕起诉对象应该是清算组而非公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第（七）项规定，清算组在清算期间行使下列职权：……（七）代表公司参与民事诉讼活动。该院认为，即使公司成立了清算组，因公司未注销，公司仍属于完全独立的诉讼主体，清算组代表参与民事诉讼的规定并未否定公司独立的诉讼主体资格。柏晨公司的该项辩论意见不成立，该院不予采纳。�次，柏晨公司认为赵某燕在拒不履行清算义务的情况下提起股东知情权诉讼，违背了诚实信用原则。该院认为，柏晨公司只有两名股东，赵某燕在公司解散、清算的股东会决议中投了反对票，因赵某燕所占公司股权比例为30%，其无法通过表决权决定公司重大事项，赵某燕提起本案诉讼说明其无法通过正常途径了解公司的经营状况。赵某燕作为股东，其通过查阅公司的会计账簿等资料了解公司的运作情况和收支明细，系赵某燕作为股东的一项基本权利，其查阅目的并无不当。再次，赵某燕主张查阅、复制资料的范围系柏晨公司自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易明细。如前所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务�计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。财政部颁布的《企业会计制度》第十五条第一款规定，企业应当设置现金和银行存款日记账。按照业务发生顺序逐�逐笔登记。银行存款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类进行明细核算。赵某燕主张查阅的银行交易明细属于会计账簿中日记账的一部分。综上，赵某燕提出的查阅柏晨公司自2014年7月9日至判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、财务会计报告、银行交易明细的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。赵某燕主张复制会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细的诉讼请求，超出了《中华人民共和国公司法》的规定，对此该院不予支持。对柏晨公司辩称赵某燕主张查阅的资料范围超出了法定范围的辩论意见，该院不予采信；对柏晨公司辩称赵某燕主张复制会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细超出了法定权限的辩论意见，该院予以采纳。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、柏晨公司应于判决生效之日起十日内将其自2014年7月9日起至判决生效之日止的财务会计报告提供给赵某燕查阅、复制；二、柏晨公司应于判决生效之日起十日内将其自2014年7月9日起至判决生效之日止的会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细提供给赵某燕查阅；三、驳回赵某燕的其他诉讼请求。本案一审案件受理费50元，由柏晨公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案二审争议的焦点在于赵某燕的诉讼请求是否超出《中华人民共和国公司法》规定的知情权范围。根据庭审查明的事实，赵某燕作为公司股东，通过查阅公司的会计账簿等资料了解公司的运作情况和收支明细，系其作为股东的一项基本权利，其查阅目的并无不当。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽未明确规定可以查阅银行交易明细、公司的收支情况，但根据《中华人民共和国会计法》、企业会计制度的有关规定，会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细是公司财务资料的一部分，应被列为股东可以查阅的范围。尤其是本案中柏晨公司即将解散、清算，查阅会计账簿、记账原始凭证、银行交易明细对于股东了解整个公司的运行、收入、支出情况不可或缺，并未超出《中华人民共和国公司法》规定的知情权范围。综上，深圳柏晨科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由深圳柏晨科技有限公司负担。本判决为终�判决。审判长 刘   茹审判员 范 志 勇审判员 李 兴 旺二〇一七年六月二十八日书记员 成琳（兼）