广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛三法民一初字第492号
原告(反诉被告)佛山市三水安琪达五金电器有限公司，住所地为广东省佛山市三水区中心科技工业园迳口园A区8-2号，组织机构代码66502505-0。
法定代表人周志华，该公司总经理。
原告(反诉被告)周志华，男，1967年5月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
原告(反诉被告)岑仲庆，男，1955年5月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹中路大市直街陶然巷*号，公民身份号码4406231955********。
上述三原告(反诉被告)的共同委托代理人林青，广东协民律师事务所律师。
被告(反诉原告)四会市捷安居组合房屋有限公司，住所地为四会市大沙镇富溪村委会内，组织机构代码55365119-6。
法定代表人冼海山。
委托代理人邵树强、廖毅，广东国政律师事务律师。
原告(反诉被告)佛山市三水安琪达五金电器有限公司(以下简称“安琪达公司”)、周志华、岑仲庆诉被告(反诉原告)四会市捷安居组合房屋有限公司(以下简称“捷安居公司”)建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月28日立案受理后，依法组成合议庭于2015年2月2日公开开庭进行了审理。三原告(反诉被告)的委托代理人林青及原告(反诉被告)周志华、岑仲庆，被告(反诉原告)捷安居公司的委托代理人邵树强、廖毅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三原告(反诉被告)本诉诉称，2010年7月16日，原告与被告签订合同，约定将原告安琪达公司的股东周志华、岑仲庆名下位于佛山市三水区中心科技工业园迳口园A区8-2号53.54亩土地及厂房8521平方、1666平方宿舍（以下简称案涉房地产）整体以18000000元转让给被告。签约后，原告依约将案涉房地产交付被告使用，积极主动履行合同义务。被告虽支付了定金2500000元，但未依约在2012年9月30日前支付转让款15500000元。2012年9月17日，在付款期满前，被告以原告根本性违约不履行合同义务为由提起诉讼，请求解除合同。佛山市三水区人民法院审理后判决驳回了被告的请求。被告不服上诉，二审法院维持了一审判决结论。二审后，被告至今仍拒付转让款。故请求法院判令：1.被告向原告支付转让款15500000元及利息（从2010年10月1日起计至付清欠款之日止，按月息0.75%计算。其中2010年10月1日至2013年11月30日减除租金后为69435.42元/月，2013年12月1日至2014年9月30日为116250元/月），暂计至2014年9月30日止的利息为3731610.54元，暂合计为19231610.54元；2.被告承担诉讼费。
被告(反诉原告)捷安居公司针对本诉答辩称，1.原告在长达四年零八个月的时间里仍未履行完毕合同义务，属于根本性违约，其无权要求被告继续履行合同。经被告催告，原告至今仍未依约办妥案涉房地产的规划、报建等手续及房屋产权证，原告违约在先，被告有权请求解除合同；2.原告擅自将部分案涉房地产出租给他人并收取租金2000000余元，明显缺乏履行合同的诚意。因此，原告逾期履行合同已构成根本性违约，该合同应解除，请驳回原告的本诉诉讼请求。
被告(反诉原告)捷安居公司反诉诉称，2010年7月16日，反诉原告与反诉被告签订《合同书》一份，约定：1.案涉房地产以18000000元转让给反诉原告；2.反诉被告负责把案涉房地产的工业用地使用权和已建成建筑物的所有权转入公司名下；3.反诉被告负责为现有厂房、宿舍等建筑物办妥报建手续；4.反诉被告协助反诉原告在厂区空地内兴建新的车间、宿舍及安装设备；5.反诉被告协助反诉原告履行（与苏农、龚武）租赁合同，并向其收取租金。其后，反诉原告先后在反诉被告拟转让的厂区空置土地上新建了生产总装车间、办公室、员工宿舍、工厂用电配电房等建筑物及基础设施，总投入7894212.67元。按照合同约定，反诉被告必须在两年内即2012年9月30日前完成将案涉房地产的工业用地使用权和建筑物所有权变更登记至其公司名下的所有手续，但反诉被告在合同约定的期限内未办妥，且逾期近两年仍未办妥。2014年4月8日，反诉原告分别向反诉被告的法定代表人周志华、股东岑仲庆以及其律师林青发出《催告函》，要求反诉被告在规定的期限内办妥相关手续，逾期合同解除。反诉被告收函后，既未回函说明，也未按合同约定全部履行相关义务。三反诉被告完全没有合同意识，拖延履行合同义务长达四年之久，经催告仍未完全履行义务，已构成根本性违约，因此，根据《催告函》，双方签订的《合同书》已于2014年4月30日解除，三反诉被告应当承担相应的违约责任。此外，三反诉被告违反双方合同约定，未协助反诉原告收取租金，反而自行收取租金2000000余元。三反诉被告教唆他人破坏厂区电力供应，导致反诉原告不能完成生产计划，出现严重亏损，失去收购案涉房地产的资金能力。故请求判令：1.确认双方签订的《合同书》于2014年4月30日解除；2.反诉被告安琪达公司双倍返还定金5000000元，赔偿反诉原告投资总装车间、办公室、员工宿舍、饭堂及其他设施的损失7894212.67元；3.反诉被告周志华、岑仲庆对反诉被告安琪达公司的债务承担连带清偿责任；4.反诉被告共同承担诉讼费。
三原告(反诉被告)针对反诉答辩称，1.反诉被告已履行合同主要义务，反诉原告要求解除合同无法律依据。反诉原告曾经以反诉被告根本性违约为由起诉要求解除合同，经一审、二审、高院再审，均驳回其请求，判决双方继续履行合同。判决后，反诉被告继续积极履行合同，已将土地使用权转至公司名下、领取了新的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，完成了合同的主要义务，故反诉原告认为反诉被告未完全履行合同义务导致合同应解除的请求，于法无据；2.反诉被告未收取《催告函》，该函自定的10天履行期不合情理。办理土地使用权更名和建筑物报建手续涉及的部门多、程序多、关卡多，办理过程非常耗时，反诉被告不能把控办理进度；3.反诉原告故意歪曲合同本意：一是合同未约定两年内完成土地转名、建筑物报建手续，二是合同未约定收取的租金归反诉原告所有，而是约定在转让款15500000元未付清前，租金归反诉被告收取。故反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据，请予以驳回。
经审理查明，2010年7月16日，捷安居公司与安琪达公司签订一份《合同书》，双方约定：
“甲方（安琪达公司）将其股东周志华、岑仲庆名下位于佛山市三水区中心科技工业区迳口园A区8-2号53.54亩土地及8521平方米厂房、1666平方米宿舍以1800万元转让给乙方（捷安居公司）。
一、甲方责任为：1、负责把上述土地和建筑物转入甲方公司内，费用由乙方承担；2、负责把现有先建筑后报建的建筑物办理报建手续，费用由乙方承担；3、协助乙方将要兴建的厂房和安装设备；4、协助乙方在整体成交前的经营手续；5、协助乙方履行租赁合同并收取租金；6、协助乙方未确定的事宜。
二、乙方责任为：1、规划园区建设；2、办理生产和经营的一切手续；3、办理新增加的建筑手续；4、按合同的约定条件执行；5、协助甲方办理一切手续。
三、乙方在2010年7月16日前向甲方支付250万元作为本合同的定金。
四、从2010年10月1日起双方按以上责任条款执行。余下的1550万元人民币在2012年9月30日前支付完毕，甲方不能以任何条件增加成交价格，如在确定的日期内乙方未能按照合同内容执行，甲方可终止合同，双方可根据乙方的投资协商补偿部分投资款或协商增值价格和补充合同。从2010年10月1日起，乙方向甲方支付1550万元的利息定额元，减去租赁现有厂房给公司元，实际每月的30日前向甲方支付差额元，至1550万元支付完毕为止。
五、甲方把土地转入公司后，乙方可随时以合同价格购入甲方100%股权；乙方如需要向银行抵押贷款才能支付给甲方时，双方根据实际情况协商解决。
六、甲方在交易中实收1800万元，如在此产生的所有税收和费用由乙方承担，乙方不得以任何理由拒负。”
安琪达公司为履行合同，进行了以下工作：
1.依约将部分土地、厂房交付给捷安居公司使用；
2.为履行将案涉房地产使用权转移到安琪达公司名下，于2010年10月委托广东京信房地产评估有限公司对案涉房地产进行评估，并取得评估报告；
3.向税务机关申请并于2010年11月10日取得《以土地（房地产）作价投资入股证明》，获得税务机关免税批准；
4.于2012年7月与邱国健签订《办证协议书》，委托邱国建办理涉案建筑物的有关报建手续；
5.于2012年7月10日与佛山市三水博维规划建筑设计有限公司签订《建设工程设计合同》、《建设工程房屋鉴定合同》；
6.于2012年7月20日与佛山市三水区西南街英华消防器材经营部签订《防雷安装施工合同》；
7.于2012年7月与佛山市三水新达测绘有限公司签订《测绘合同》；
8.于2012年7月与佛山市三水大水牛白蚁防治有限公司签订《白蚁预防工程施工方案》；
9.以周志华、岑仲庆名义于2012年11月取得涉案建筑物的《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》；
10.于2012年4月18日、7月16日二次向捷安居公司代理律师去函，协商解决《合同书》未尽事宜以及办证报建事宜；
11.以周志华、岑仲庆名义于2013年6月29日取得《建筑工程施工许可证》；
12.于2014年4月28日就周志华、岑仲庆将其名下的土地使用权以入股方式转让给安琪达公司一事，取得佛山市三水区南山镇人民政府的书面同意；
13.于2014年5月7日将案涉土地使用权人变更为安琪达公司，并取得国有土地使用权证；
14.于2014年6月10日、11日将上述《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》更名至安琪达公司名下；
15.于2014年10月11日，将上述周志华、岑仲庆名下的《建设工程施工许可证》更名至安琪达公司名下；
16.于2014年10月11日就综合楼、车间一完成了房屋可靠性（安全）鉴定报告审查备案工作表；
17.于2014年12月29日办理了建设工程竣工验收消防备案手续；
18.于2015年1月16日办理了防雷装置施工手续。
捷安居公司为履行合同，主要做了以下工作：
1.依约向安琪达公司支付定金2500000元；
2.在厂区空地上先后建成生产车间、员工宿舍、办公室、配电房等建筑，捷安居公司陈述其共投入7894212.67元；
3.于2014年4月8日向安琪达公司、周志华、岑仲庆发出《催告函》，要求安琪达公司、周志华、岑仲庆于收函之日起十日内办妥案涉房地产的有关证件和报建手续、退还已收取的租金，迟延则解除《合同书》。
同时查明，2012年9月17日，捷安居公司以安琪达公司、周志华、岑仲庆未完成合同约定的土地更名和建筑物报建手续、教唆他人破坏电力供应造成生产损失，已构成根本性违约为由，向本院提起诉讼，要求判令解除双方签订的《合同书》，责令安琪达公司、周志华、岑仲庆双倍返还定金5000000元，赔偿生产损失4331004.08元、基建损失7657802.70元。同年12月28日，本院作出（2012）佛三法民一初字第1590号民事判决书，认定安琪达公司、周志华、岑仲庆的行为未构成根本性违约，判决驳回了捷安居公司要求解除合同的诉讼请求，同时判令安琪达公司、周志华、岑仲庆赔偿捷安居公司生产损失100000元。判决后，双方均不服上诉。2013年7月1日，广东省佛山市中级人民法院作出（2013）佛中法民一终字第987号民事判决书，判决维持原判。二审判决后，捷安居公司仍不服而申请再审。2014年3月13日，广东省高级人民法院作出（2014）粤高法民一申字第84号民事裁定书，裁定驳回了再审请求。
本院认为，本案是建设用地使用权转让合同纠纷，案涉《合同书》属有效合同，本诉和反诉涉及的核心问题是安琪达公司是否构成根本性违约？鉴于相同问题曾由一审、二审、再审判决和裁定作出认定，故对再审裁定生效前，安琪达公司是否构成根本性违约的委托，本案不再赘述。再审裁定生效后，认定安琪达公司是否构成根本性违约应从以下两个方面进行分析：
一是安琪达公司是否完成了土地更名和建筑报建的合同义务？安琪达公司认为其已将土地使用权更名至公司名下，领取了新的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，完成了有关建筑报建手续，基本完成了合同约定的办理土地更名和建筑报建相关手续的义务，仅有防雷验收等收尾工作正在加紧办理中，近期可全部办妥。捷安居公司认为：1.拟转让的建筑物未办理产权证；2.土地使用权证虽已办理但证载面积与合同约定不符；3.建筑工程施工许可证有假证嫌疑，故安琪达公司至今仍未完成土地更名和建筑报建的合同义务。本院认为，关于办理拟转让建筑物产权证的责任，双方未在合同中约定该责任由安琪达公司承担，故不能以此认定安琪达公司未完成相应合同义务；关于国有土地使用权证的面积，虽然出现合同约定的土地面积为53.54亩，而国有土地使用权证证载面积为34098.9㎡的差异，但是该国有土地使用权证仅变更了使用权人，未变更土地面积，对土地面积的核实，是捷安居公司签约时应尽的注意义务，故其不能以此主张该国有土地使用权证不符合同要求；关于建筑工程施工许可证的真假，经向政府有关部门核实，证实安琪达公司提交的建筑工程施工许可证是真实的。因此，根据上述分析，本院依法认定安琪达公司已经基本完成了土地更名和建筑报建的合同义务。
二是安琪达公司是否在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务？安琪达公司认为，办理相关手续涉及的部门多、办理程序复杂，导致办理时间跨度较大，其不存在过错，办理期间是合理的；捷安居公司认为，经催告，安琪达公司在四年多时间里都未办妥相关手续，严重违反了《合同法》关于在合理期间履行义务的规定。本院认为，虽然安琪达公司办理相关手续的时间跨度超过四年，但是从审理查明的事实来看，在此期间，存在两大事由导致安琪达公司暂缓履行合同义务：其一，因约定不明，双方在有关费用的承担问题上发生争议，历时较长；其二，捷安居公司提起解除合同之诉，双方在承担违约责任的问题上发生争议，历经一审、二审、再审。安琪达公司因上述事由暂缓履行合同义务，情有可原。同时，相关手续的办理过程确实存在现实上的繁琐和难度，故办理相关手续时间跨度较长的原因是多方面的，不能全部归责于安琪达公司。捷安居公司以《催告函》限定安琪达公司在10日内办妥相关手续的做法，并不合理。因此，本院认定安琪达公司在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务。
根据上述分析，再审裁定生效后，安琪达公司继续履行合同义务，在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务，其行为不构成根本性违约。鉴于安琪达公司已基本完成合同约定的土地更名和建筑报建手续，捷安居公司已接收使用部分案涉房地产，并投入大量资金进行了加建，为维护交易的稳定性，继续履行本案《合同书》更符合双方当事人的利益。
安琪达公司法定代表人周志华以公司名义签订本案《合同书》，属于职务行为。该合同主体为安琪达公司与捷安居公司，该合同履行中的权利义务应由被告安琪达公司享有和承担，不应由其股东周志华、岑仲庆享有和承担。
关于本诉请求。合同应当履行。安琪达公司要求捷安居公司支付转让款15500000元的请求，合理合法，本院予以支持。安琪达公司关于利息的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于反诉请求。捷安居公司关于解除合同的请求，理据不足，故对其全部反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第九十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)四会市捷安居组合房屋有限公司在本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)佛山市三水安琪达五金电器有限公司清偿土地转让款15500000元；
二、驳回原告(反诉被告)佛山市三水安琪达五金电器有限公司、周志华、岑仲庆的其他本诉诉讼请求；
三、驳回被告(反诉原告)四会市捷安居组合房屋有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费137248元、保全申请费5000元、反诉案件受理费98136元，合计240384元，由被告(反诉原告)四会市捷安居组合房屋有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 何永添
审判员 刘春红
审判员 张 荣
二〇一五年三月十日
书记员 莫柳君