广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终10097号
上诉人(原审被告)：广州快菱电梯有限公司，住所地：广州市白云区。
法定代表人：冯衍广，职务：董事长。
委托诉讼代理人：韩嵩，广东德良律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵学丰，广东伯方律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：广西快菱电梯有限公司，住所地：广西。
法定代表人：冯衍广，职务：总经理。
委托诉讼代理人：黄浩良，广东帅毅律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：桂平市明辉农产品有限公司，住所地：广西。
法定代表人：梁志明，职务：总经理。
委托诉讼代理人：黄浩良，广东帅毅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张成荣，住广州市番禺区。
被上诉人（原审原告）：唐林世，住广东省信宜市。
被上诉人（原审原告）：黄林，住广州市番禺区。
被上诉人（原审原告）：陈黎明，住广州市番禺区。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：杨丛泽，广东纬国律师事务所律师。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：韩秋阳，广东纬国律师事务所实习律师。
上诉人广州快菱电梯有限公司（以下简称广州快菱公司）、广西快菱电梯有限公司（以下简称广西快菱公司）、桂平市明辉农产品有限公司（以下简称明辉公司）因与被上诉人张成荣、唐林世、黄林、陈黎明民间借贷纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2015）穗番法民一初字第818号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
张成荣、唐林世、黄林、陈黎明在原审时的诉讼请求为：一、广州快菱公司偿还张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的借款649.5万元及逾期利息（1、以649.5万元为本金从借款之日起至2015年2月1日止经双方核算确认利息为1648580元；2、以649.5万元为本金从2015年2月2日起按日千分之一的利率计付至清偿之日止）；二、广西快菱公司、明某公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司承担。
原审法院查明，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明为证实其主张提供以下证据：1、《担保借款合同》原件一份。该《担保借款合同》以广州快菱公司为借款人，以张成荣、唐林世、黄林、陈黎明为贷款人，以广西快菱公司、明某公司为连带担保人，合同约定：⑴广州快菱公司于2014年1月21日向张成荣、唐林世、黄林、陈黎明借款649.5万元；⑵借款用途为收到借款后，将借款交由广西快菱公司用于交付土地出让金；⑶借款期限为2014年4月22日前归还；⑷违约责任：逾期不归还上述借款，贷款人从逾期归还之日起按照每天收取违约金13000元，直到借款全部归还；⑸保证方式为连带责任保证，保证范围为借款本金、违约金和实现债权的费用。《担保借款合同》签约时间为2014年1月21日。广州快菱公司在《担保借款合同》借款人一栏加盖公章确认，广西快菱公司、明某公司在《担保借款合同》连带担保人一栏加盖公章确认。2.关于借款的交付，提供中国工商银行、广西农村信用社转账凭证原件各一份、《收据》原件三份。中国工商银行业务凭证记载2014年1月22日，唐林世转帐给广西快菱公司52万元；广西农村信用社转账凭证记载2014年1月22日，黄林转帐给广西快菱公司373万元、号码为409267的《收据》记载2014年1月21日，广西快菱公司收到黄林交来现金75万元、号码为409264的《收据》记载2014年元月21日，广西快菱公司收到黄林转帐的425万元（其中52万元由唐林世转入）；号码为409229的《收据》记载2014年元月21日，广西快菱公司收到唐林世交来现金1495000元。3、《承诺书》原件一份，内容为广州快菱公司于2014年1月21日向张成荣、唐林世、黄林、陈黎明借款649.5万元，广西快菱公司作为连带担保人，承诺于2015年3月21日前一次性还清借款本金及利息（违约金）814.358万元。广州快菱公司、广西快菱公司的法定代表人冯衍广在《承诺书》的承诺人一栏签名，《承诺书》落款时间为2015年2月1日，明某公司的法定代表人梁志明在落款时间后签名并加盖指模。4、《委托书》原件一份，记载广西快菱公司委托唐林世退回湖南衡阳中南建筑工程公司保证金130万元。广西快菱公司在《委托书》上加盖公章确认，落款时间为2014年1月21日。
关于借款过程，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明陈述：1、广州快菱公司是广西快菱公司的股东，因广西快菱公司在广西征地建厂房需资金周转向张成荣、唐林世、黄林、陈黎明借款，因当时广西快菱公司还在筹建过程中，因此张成荣、唐林世、黄林、陈黎明要求以广州快菱公司的名义借款，并要求广西快菱公司、明某公司提供担保。张成荣、唐林世、黄林、陈黎明之间为朋友关系，一起出借款项给广州快菱公司。经协商后，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明与广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司签订以上《担保借款合同》；2、借款交付过程如下：⑴2014年1月22日，由唐林世转帐给广西快菱公司52万元、2014年1月22日由黄林转帐给广西快菱公司373万元，合计425万元，对应号码为409264的《收据》记载的金额425万元；⑵唐林世代广西快菱公司支付湖南衡阳中南建设工程公司的保证金130万元，另外唐林世支付给广西快菱公司195000元的现金，对应号码为409229的《收据》记载的金额1495000元；⑶2014年1月21日，黄林支付现金75万元给广西快菱公司，对应号码为409267的《收据》记载的金额75万元；3、关于利息，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明主张双方仅口头约定借款期间按每日千分之一计算利息；4、关于还款。在2014年1月21日借款后至2015年2月1日前，广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司共计归还利息220万元。此后，广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司未归还其余借款。
广州快菱公司确认《担保借款合同》的真实性，但认为张成荣、唐林世、黄林、陈黎明并未向广州快菱公司依约交付借款；广州快菱公司对《承诺书》的真实性不予确认，但确认《承诺书》上承诺人一栏“冯衍广”为广州快菱公司、广西快菱公司的法定代表人冯衍广本人的签名。广西快菱公司、明某公司确认《担保借款合同》的真实性，但主张广西快菱公司仅收到张成荣、唐林世、黄林、陈黎明通过银行转帐的425万元，另外两份《收据》上记载的金额为双方提前结算的利息。对此主张，广西快菱公司、明某公司未提交证据予以证实。明某公司不确认《承诺书》落款时间后的签名为该公司法定代表人梁志明本人的签名及指模，但在原审法院指定的期间内未申请笔迹及指纹鉴定。广州快菱公司否认与张成荣、唐林世、黄林、陈黎明口头约定借款期间按每日千分之一计算利息，而广西快菱公司、明某公司确认有此口头约定。广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司均确认在2014年1月21日借款后至2015年2月1日前广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司共计还款220万元。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。张成荣、唐林世、黄林、陈黎明出示的《担保借款合同》、银行转账凭证、《收据》清楚地证明了张成荣、唐林世、黄林、陈黎明与广州快菱公司之间的借贷关系。《担保借款合同》明确约定借款人为广州快菱公司，并约定借款用途为广西快菱公司交付土地出让金，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明已将借款支付给广西快菱公司，广州快菱公司在《担保借款合同》借款人一栏盖章确认，应承担相应的法律后果。广州快菱公司未依约归还全部借款，已构成违约。
关于广州快菱公司应归还的本金金额及利息的计算方式。《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”张成荣、唐林世、黄林、陈黎明主张双方口头约定借款期间按每日千分之一计算利息，广州快菱公司予以否认，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明也未提交证据予以证实，原审法院不予采信，《担保借款合同》约定的违约金超过法律禁止性规定，超过部分原审法院不予支持。以694.5万为本金，从2014年4月23日（逾期还款之日）起按中国人民银行6个月至1年（含一年）同期贷款基准利率的四倍计至2015年2月1日止（《承诺书》签订之日）的利息为1209225元，而广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司在2015年2月1日结算时已归还的金额为220万元，多归还的部分为归还的借款本金，应在本金中予以扣减，故广州快菱公司还应归还借款本金为5504225元[6495000－（2200000－1209225）]。逾期利息的计算方式为以5504225元为本金，从2015年2月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计至清偿之日止。
关于广西快菱公司、明某公司是否承担保证责任的问题。根据《担保法》第十八条规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，广西快菱公司、明某公司在《担保借款合同》连带担保人一栏加盖公章确认。明某公司不确认《承诺书》落款时间后的签名为该公司法定代表人梁志明本人的签名及指模，但在指定期间内未申请笔迹及指纹鉴定，原审法院对《承诺书》中梁志明的签名予以采信。广西快菱公司的法定代表人冯衍广、明某公司的法定代表人梁志明在2015年2月1日的《承诺书》中签名确认。现张成荣、唐林世、黄林、陈黎明在保证期间内要求广西快菱公司、明某公司承担连带保证责任原审法院予以支持，因此，广西快菱公司、明某公司应对广州快菱公司的上述还款义务承担连带清偿责任。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：一、广州快菱电梯有限公司于判决生效之日起十日内归还借款5504225元及逾期利息（以5504225元为本金，从2015年2月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计至清偿之日起）给张成荣、唐林世、黄林、陈黎明；二、广西快菱电梯有限公司、桂平市明某农产品有限公司对广州快菱电梯有限公司上述第一项借款及逾期利息承担连带清偿责任；三、驳回张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的其它诉讼请求。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费73760元由广州快菱电梯有限公司、广西快菱电梯有限公司、桂平市明某农产品有限公司负担。
判后，上诉人广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司均不服原审判决，向本院提起上诉。
广州快菱公司上诉称，一审法院适用法律错误，对借贷合同认识不清，导致广州快菱公司败诉。依照借款合同的内容以及法律规定，均可以证明广州快菱公司无需承担还款责任，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明所提的诉讼请求理应被驳回。一、一审法院对查明的事实存在错误。1、一审法院认定广州快菱公司、广西快菱公司的法定代表人冯衍广在《承诺书》的承诺人一栏签名，混淆了签字人冯衍广的身份。该承诺书是写给广州快菱公司的，现实中显然不会出现“广州快菱公司”给“广州快菱公司”写《承诺书》的情况，基于承诺书或信函的书写常识可以推定，该承诺书显然是冯衍广作为广西快菱公司法定代表人向广州快菱公司做出承诺，其在该时点的行为并不代表广州快菱公司。2、一审法院认定广州快菱公司是广西快菱公司的股东，导致对借款的前因后果产生了错误判断。事实上，广西快菱公司设立时的股东是冯衍广及梁某甲基二人，广州快菱公司始终未入股广西快菱公司，而且是借款合同签订时广西快菱公司早已成立。二、一审法院认定事实错误。1、一审法院认为张成荣、唐林世、黄林、陈黎明提交的《担保借款合同》、银行转账凭证、《收据》证明了张成荣、唐林世、黄林、陈黎明与广州快菱公司之间的借贷关系。本案中，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明并未将《担保借款合同》中约定的649.5万元借款交付给广州快菱公司，一审法院不应认定双方存在借贷关系。2、一审法院认为张成荣、唐林世、黄林、陈黎明“将款项支付给广西快菱公司。广州快菱公司在《担保借款合同》借款人一栏盖章确认，就应承担相应的法律后果”。从事情发生的时间上看，广州快菱公司签约在前，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明付款在后，不可能将先前的盖章行为视为对之后付款行为的确认。显然一审法院出现了逻辑错误，直接导致了对案件事实的认定错误。三、一审法院判决依据及理由存在错误。1、根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条及相关法律规定可知，民间借贷关系成立的前提是借贷标的物的实际支付。借款双方是否形成借款关系，除对借款标的、数额、偿还期限等内容意思表示一致外，还要求出借人将货币或其他有价证券交付给借款人。民间借款关系成立的前提是借款标的物的实际交付。本案中，《担保借款合同》签订后张成荣、唐林世、黄林、陈黎明将款项交付给了广西快菱公司，而非作为合同借款人的广州快菱公司，依据法理分析，该合同并未生效。虽然广州快菱公司与广西快菱公司的法定代表人均为冯衍广，但是公司作为独立的法人主体，对外独立承担责任。广西快菱公司收到借款并使用，理应由广西快菱公司独立承担还款责任。2、本案中所涉的《担保借款合同》中未指定广西快菱公司作为收款方。一审法院以合同中的借款用途来推定广西快菱公司作为合同指定的收款方是极其错误的。因为依据前后文可知，将借款交由广西快菱公司的前提是“收到借款后”，此处“收到借款”的主体应该是借款人即广州快菱公司。广州快菱公司借款给广西快菱公司使用，有自己的计划，在何时以何种方式或数额向广西快菱公司支付款项均需要慎重考虑。这种借款后如何使用借款的行为，显然与张成荣、唐林世、黄林、陈黎明无关。但因张成荣、唐林世、黄林、陈黎明直接将款项支付给广西快菱公司，不仅导致《担保借款合同》未能生效，更导致广州快菱公司无法实现自己的商业计划。3、本案中，存在两个明显的法律关系，广州快菱公司向张成荣、唐林世、黄林、陈黎明借款是一个法律关系，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明将款项交给广西快菱公司是另一个法律关系。因张成荣、唐林世、黄林、陈黎明未依约向广州快菱公司支付借款，导致张成荣、唐林世、黄林、陈黎明与广州快菱公司之间并不存在债权债务关系，而张成荣、唐林世、黄林、陈黎明在合同约定的情况下直接将款项付给广西快菱公司，使其与广西快菱公司形成了新的债权债务关系，在该新的法律关系中已经没有广州快菱公司参与，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明如需实现自己的债权，理应另案起诉实际借款人广西快菱公司，而非广州快菱公司。4、在张成荣、唐林世、黄林、陈黎明出具的所有收据上均明确写着“今收到广州快菱电梯有限公司代广西快菱电梯有限公司支付利息款加违约金”，显然张成荣、唐林世、黄林、陈黎明也一直认可该借款的实际债务人是广西快菱公司，广州快菱公司只是代为还款，并不需要承担作为债务人的义务。四、本案涉及到案外人梁某甲基，梁某甲基是广西快菱公司开始之初的股东和实际控制人，梁某甲基控制了公章，冯衍广作为法定代表人，是被梁某甲基引入到广西快菱公司投资，广西快菱公司因一个重要项目，才有这笔借款。冯衍广与本案所有的出借人不认识，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明都是梁某甲基的朋友。基于这个情况，梁某甲基称广西快菱公司土地出让需要资金，出借人提出以广州快菱公司名义借款。依照合同约定，这笔借款应当在广州快菱公司收到之后，再转给广西快菱公司，但该笔借款没有实际支付到广州快菱公司账户，而是部分借款直接划到广西快菱公司，最终导致一系列问题的出现。在广西快菱公司拿到地以后，政府返还500多万元的补偿款，应用于还广州快菱公司的借款，但梁某甲基挪用该笔款项。广西快菱公司拿到地之后向当地的信用社借款1000多万元，由于广西快菱公司被梁某甲基控制，该1000多万元仅仅是还了35万元给出借人，其他款项全部被挪用。冯衍广后来由于没有通过这笔借款控制广西快菱公司，冯衍广的股东身份被非法剥夺了，同时广西快菱公司对外欠债6000多万元，这都是梁某甲基以及其同伙、子女等挪用。梁某甲基现已经被缉拿归案，其涉及到刑事犯罪。正因为本案当中的出借人违反合同约定，没有将借款直接支付给借款人，在借款合同签订之后，没收到借款就写了收据，由冯衍广先签名再补盖公章，整个借款过程是由梁某甲基与本案的借款人串通，因此出现本案的诉讼。综上所述，广州快菱公司上诉请求撤销原审判决，改判驳回张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的全部诉讼请求，案件诉讼费用由张成荣、唐林世、黄林、陈黎明负担。
广西快菱公司、明某公司上诉称，原审法院认定的部分事实严重错误，举证责任也存在严重错误。一、张成荣、唐林世、黄林、陈黎明实际出借的金额应为425万元，而非原审判决认定的649.5万元。原审法院仅凭张成荣、唐林世、黄林、陈黎明交来的号码为409299、409264的收据和广西快菱公司出具的委托书就认定张成荣、唐林世、黄林、陈黎明已依约借出649.5万元的借款本金，从而确认是张成荣、唐林世、黄林、陈黎明将该649.5万元借款支付给广西快菱公司，是原审法院在认定事实方面的严重错误。二、本案在审理过程中张成荣、唐林世、黄林、陈黎明出具的证据有《担保借款合同》及《转账业务凭证》两份、收据三份、《委托书》一份，拟证明张成荣、唐林世、黄林、陈黎明出借的金额为649.5万元。其中《担保借款合同》约定借款人民币649.5万元(附借条，利息另约定），两张业务转账凭证合计人民币425万元，转账时间为2014年1月22日，三张收据分别为75万元、425万元及1495000元，三张收据的时间均为2014年1月21日。实质上张成荣、唐林世、黄林、陈黎明拟向广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司借款，广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司实质借出的款项应为两张业务凭证对应的425万元收据确定的425万元，75万元的收据并没有实质借出该金额，鉴于约定借款期限为3个月，双方口头约定月息为5%，该75万元收据的来源是张成荣、唐林世、黄林、陈黎明在借出的425万元的基础上加上以500万元为本金计算出来的3个月的利息，该款并没有实质借出，不应纳入实质履行出借的本金。同时广西快菱公司确实有委托张成荣、唐林世、黄林、陈黎明向湖南衡阳中南建筑公司退回保证金130万元，但该委托事项并没有成就，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明没有向上述工程公司履行支付该款项，对于1495000元，该收据是以张成荣、唐林世、黄林、陈黎明向上述工程公司履行支付为前提，并在该基础上以130万元为本金，按月息5%计算三个月得出来的利息本金和，故该收据因为张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的未能履行而不产生实质出借的法律后果。三、本案中，原审法院没有依据张成荣、唐林世、黄林、陈黎明提交的证据，结合张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的经济实力、金额大小、交易方式和当事人之间的亲疏关系等因素，运用逻辑推理和日常生活经验，依据民事诉讼高度盖然性的证明标准，综合加以判断出借额度事实。本案中广州快菱公司、广西快菱公司的负责人与张成荣、唐林世、黄林、陈黎明并不存在朋友关系，借款行为纯粹是融资行为，对张成荣、唐林世、黄林、陈黎明来说纯粹是赚取高额利息行为。本案中的75万元收据及1495000元收据两者加起来200多万元，是所谓由黄林、唐林世于2014年1月21日现金支付，结合唐林世于1月22日转账的52万元及黄林转账的373万元，唐林世、黄林如何交付的该200多万的现金？唐林世、黄林在已有部分转账的情况下又拥有如此之多的现金，不符合日常生活经验。原审法院没有就此问题要求唐林世、黄林对于该两笔现金支出做出合理性的解释。同时对于张成荣、唐林世、黄林、陈黎明陈述借款过程中其中有130万元是代广西快菱公司支付给湖南衡阳中南建设工程公司的保证金，但未提交该130万元的转账记录，因此张成荣、唐林世、黄林、陈黎明提出的出借事实和过程不符合一般交易习惯和生活经验。但原审法院在没有要求出借人本人到庭陈述现金支付的时间、地点等具体事实和经过，也没有责令出借人提交其现金款项来源的任何证据，同时也没有考虑130万元是否有实质借出就认定已将649.5万元的借款支付，严重违背证据规则，应予纠正。四、本案中，双方约定的借款合同及实质出借行为已违反相关的法律法规。根据《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第七条，出借人不得将利息计入本金牟取高利。《合同法》第二百条规定，借款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款。五、本案中《担保借款合同》没有约定利息，只约定逾期不归还借款，贷款人对逾期归还之日起按照每天收取违约金人民币13000元整，对广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司先期所归还的款项是否先归还本金还是利息或者是违约金没有具体约定，据此依照法律相关规定，先期归还的部分应认定为归还本金。原审法院在判决中认定将已归还的220万元在先期扣减所谓以649.5万元为本金所对应的利息后，余下的部分在本金中予以扣减，这是双方签订的合同没有约定的，同时也是违反法律规定的。综上所述，原审判决认定的事实部分有误，适用的举证责任原则及法律法规不当。广西快菱公司、明某公司上诉请求，将原审判决第一、二项改判为广州快菱公司归还借款本金应为205万元及逾期利息（其中从2014年4月23日至2015年2月1日以425万元为本金，以人民银行同期贷款利率的4倍计算；从2015年2月2日起按205万元作为本金，以人民银行同期贷款利率的四倍计算至清偿之日止），广西快菱公司、明某公司对广州快菱公司应归还的上述借款及利息承担连带清偿责任，一、二审诉讼费用由张成荣、唐林世、黄林、陈黎明承担。
张成荣、唐林世、黄林、陈黎明答辩称，原审判决认定事实清楚，判决合理合法，请求予以维持。广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司内部之间的矛盾，是张成荣、唐林世、黄林、陈黎明无法控制的，不管广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司发生了如何的变化，合同约定的义务以及款项的来源都是清楚的，都有广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司的签名与盖章以及转帐的记录，对外债务应当偿还，广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司将内部矛盾转移到张成荣、唐林世、黄林、陈黎明是不应该的。
本院确认原审判决查明的事实。
另查明，二审庭询时，广州快菱公司提交如下证据：证据1、受案回执，拟证明广西快菱公司工作人员梁某甲基的女儿梁某乙涉嫌职务侵占，报案人是冯衍广；证据2、立案告知书，关于罗某涉嫌职务侵占，报案人是梁志明；证据3、桂平市公安局在2015年7月14日出具的受案回执，报案人冯衍广，关于罗某职务侵占的材料；证据4、浔公字[2015]00349号鉴定意见通知书；证据5、浔公字[2015]00440号鉴定意见通知书；证据6、广西快菱公司登记备案申请书复印件；证据7、（2015）洵民初字第2797号民事裁定书复印件；上述证据拟证明冯衍广与案外人梁某甲基同为广西快菱公司的原始股东，但由于梁某甲基实际控制了广西快菱公司，以广西快菱公司实际控制权实施一系列犯罪行为，梁某甲基本人在2016年10月11日被逮捕，本案正是梁某甲基与出借人串通，没有按照约定将借款打入广州快菱公司，为梁某甲基的犯罪行为提供了便利条件，这不仅仅是内部矛盾，其也涉及到外部的问题，否则不会产生本案的诉讼。张成荣、唐林世、黄林、陈黎明质证称，对广州快菱公司提供的所有证据，其真实性予以确认，但关联性不予以确认，与本案没有关联，不管梁某甲基等人是否侵占财产，其内部关系与出借款项没有关系，广州快菱公司提供的证据都不能说明其观点事实，没有逻辑关系，也没有必然性。广西快菱公司、明某公司质证称，对上述证据的真实性、合法性予以确认，关联性与本案民间借贷纠纷无关。
再查明，二审庭询时，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明提交以下证据：证据1，案外人衡阳中南工程公司的企业资料，拟证明该公司合法存续；证据2，建设工程施工合同，拟证明衡阳中南工程有限公司与广西快菱公司签订了施工合同，且合同约定了施工保证；证据3，委托书，拟证明广西快菱公司委托唐林世向衡阳中南工程公司退还130万元保证金，该证据在一审期间已经提交；证据4，衡阳中南工程公司出具的《证明》（内容为：兹证明广西快菱公司宿舍楼项目合同押金壹佰叁拾万元已由唐林世退回，特此证明。2014年1月28日）、证人聂某出具的《证明》（主要内容为：本人是衡阳中南工程公司的员工，于2013年8月3日与广西快菱公司签订了建设工程施工合同，承包该公司的商住楼宿舍梯工程。依据合同约定需支付保证金，我方支付了130万元的保证金，我方已进场施工，但因广西快菱公司资金问题，工程停工了，广西快菱公司委托唐林世退还我方的保证金，唐林世已将我方的130万元保证金全部退还），拟证明唐林世已依据广西快菱公司的委托向衡阳中南工程公司退还130万元保证金。聂某出庭陈述称：衡阳中南工程公司出具的《证明》是本案一审时补签的；衡阳中南工程公司承接广西快菱公司的工程，广西快菱公司一直没有支付工程款，广西快菱公司欠衡阳中南工程公司两百多万元工程款；130万元的保证金是唐林世帮广西快菱公司退还给聂某的，其中50万元是转账到工地项目财务的账户上，另外76万元是抵消聂某欠唐林世的材料款，还有4万元系现金支付；该130万元并没有专门开具退回保证金的收据，只有相应的材料款有底单；聂某先收到80万元抵扣款,另50万元唐林世出具了欠条，之后很久才支付，还支付了利息，2013年9月份左右，即签订合同之后开始抵扣材料款，之前在番禺的工程也有部分款项；聂某与衡阳中南工程公司是自负盈亏，不是挂靠关系，衡阳中南工程公司收取一定的管理费。广州快菱公司质证称，对证据1三性予以认可，对证据2、3、4三性均不予认可，对聂某证言的三性不予认可，因为系发生在广西快菱公司与案外人之间的关系。广西快菱公司、明某公司质证称，对证据1的三性认可，对证据2的三性不予认可，对证据4中聂某的证言予以确认，对衡阳中南工程公司出具的《证明》三性不予认可，因为聂某说是之后补充出具的；对证据3的三性不予认可，但不申请鉴定。
本院认为，本案二审的主要争议焦点在于：广州快菱公司与张成荣、唐林世、黄林、陈黎明签订的《担保借款合同》项下借款649.5万元是否已实际交付。
对此争议焦点，本院认为，首先，广州快菱公司作为借款人在《担保借款合同》上盖章，确认于2014年1月21日向张成荣、唐林世、黄林、陈黎明借款649.5万元，该合同意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，故合同合法有效，双方应依约履行。广州快菱公司主张广西快菱公司与张成荣、唐林世、黄林、陈黎明串通，但未提供充分的证据予以证实，本院不予采纳。其次，《担保借款合同》约定借款用途：收到借款后，将借款交由广西快菱公司用于交付土地出让金。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合本案实际，张成荣、唐林世、黄林、陈黎明将涉案借款直接交付广西快菱公司，符合广州快菱公司的真实意思。再次，广西快菱公司于2014年1月21日出具三份《收据》本身已表明收到唐林世、黄林的649.5万元款项。尽管款项实际上是2014年1月22日转账，但因广西快菱公司一直未要求退还《收据》，根据日常生活经验法则，三份《收据》所指的款项包含2014年1月22日所转的款项，否则张成荣、唐林世、黄林、陈黎明不会持有三份《收据》至今。最后，广西快菱公司于2015年2月1日出具的《承诺书》再次确认广州快菱公司借款649.5万元，从侧面可以佐证广州快菱公司已收到张成荣、唐林世、黄林、陈黎明的借款。综合以上分析，本院认定《担保借款合同》中约定的借款649.5万元已实际交付。
在此前提下，《担保借款合同》约定2014年4月22日前归还借款，逾期不归还从逾期归还之日起按每天收取违约金13000元，因违约金实质是逾期利息，且超出《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定的保护限度，原审法院调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付利息，并无不当。据此，原审法院认定涉案借款2014年4月23日至2015年2月1日的利息按中国人民银行6个月至1年同期贷款基准利率的四倍计算为1209225元，本院予以维持。因广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司在2014年4月23日至2015年2月1日期间已偿还借款220万元，故扣除上述利息后，990775元应用于冲抵本金，故原审法院认定广州快菱公司还应归还借款本金5504225元，并无不当，本院亦予以维持。
另外，双方当事人在二审期间提交的证据，不影响本案的处理结果，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。广州快菱公司、广西快菱公司、明某公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费73760元，由上诉人广州快菱电梯有限公司负担50560元，上诉人广西快菱电梯有限公司、桂平市明辉农产品有限公司共同负担23200元。
本判决为终审判决。
审判长 邹迎晖
审判员 庄晓峰
审判员 吴 湛
二〇一七年一月十二日
书记员 陆艳婷
吴云燕