赤峰市松山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民初字第4361号
原告赤峰五甲万京置业有限公司管理人，内蒙古大川律师事务所。住所地：赤峰市松山区。
负责人王洪柱，内蒙古大川律师事务所主任。
委托代理人刘彦君，内蒙古大川律师事务所律师。
被告丁书明，女，汉族，退休，现住赤峰市红山区。
被告委托代理人鄂秀珅，北京德恒律师事务所律师。
原告赤峰五甲万京置业有限公司管理人诉被告丁书明请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告赤峰五甲万京置业有限公司管理人的委托代理人刘彦君，被告丁书明及其委托代理人鄂秀珅到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告诉称，赤峰市中级人民法院于2014年11月13日作出（2014）赤民破字第1-1号民事裁定书，裁定受理大连园林花木工程有限公司对赤峰五甲万京置业有限公司的破产清算申请，并于2015年1月13日指定内蒙古大川律师事务所担任赤峰五甲万京置业有限公司管理人。
管理人接管赤峰五甲万京置业有限公司后，发现该公司为解决资金问题向被告借款，双方没有签订借款合同，而是于2014年5月25日签订了18份《内蒙古商品房买卖合同》和1份《商品房回购协议书》，约定赤峰五甲万京置业有限公司向被告借款450万元，赤峰五甲万京置业有限公司将其开发的五甲万京（赤峰）信息科技产业园B区18-1-1-504、18-2-2-101、18-2-2-103、18-2-2-501、18-2-2-503、18-2-2-901六套房屋及15-1-1-101、15-1-1-102、15-1-1-103、15-1-1-104、15-1-1-201、15-1-1-202、15-1-1-203、15-1-1-204、15-1-1-301、15-1-1-302、15-1-1-303、15-1-1-402十二套房屋，以低价预售给被告，被告同意赤峰五甲万京置业有限公司按预售价格回购上述房屋。被告实际向赤峰五甲万京置业有限公司提供借款450万元，赤峰五甲万京置业有限公司按约定已向被告支付借款利息472500元。
原告认为，赤峰五甲万京置业有限公司与被告虽然签订了《内蒙古商品房买卖合同》，但是双方的真实意思并不是进行商品房买卖交易，而是以签订买卖合同的方式融资借款。由于签订商品房买卖合同并非是当事人的真实意思表示，且房屋销售价格明显低于市场售价，该行为违反了民事活动应当遵循的自愿、等价有偿和诚实信用的基本原则，故请求法院确认赤峰五甲万京置业有限公司与被告丁书明签订的18份《内蒙古商品房买卖合同》以及1份《商品房回购协议书》无效；由被告协助原告办理解除上述房屋的网签备案手续。
被告辩称，原告作为管理人诉讼主体不适格，根据相关规定，管理人代表被管理人诉讼，破产管理人不在民事诉讼当事人之列，破产管理人不是房屋买卖回购协议一方，原告主体不适格。原告的起诉无法律依据，双方签订的合同不符合法律有关合同无效的规定。商品房买卖合同及回购协议真实有效，应当保护。
原告为支持其诉讼请求提交了如下证据：
1、赤峰五甲万京置业有限公司与被告丁书明2014年5月22日签订18份《内蒙古商品房买卖合同》，证明赤峰五甲万京置业有限公司以明显低于市场价的价格与被告签订了《内蒙古商品房买卖合同》。
2、赤峰五甲万京置业有限公司与被告丁书明签订的《商品房回购协议书》，证明被告与赤峰五甲万京置业有限公司之间是借贷关系。
3、记账凭证及银行汇款单3份，证明被告丁书明于2014年5月22日实际汇款给赤峰五甲万京置业有限公司4342500元。
4、2014年5月22日赤峰五甲万京置业有限公司为被告出具的450万元的收据1枚，证明赤峰五甲万京置业有限公司为被告出具了450万元的收据。
4、记账凭证、付款审批单6枚、银行汇款单3份，证明被告收到赤峰五甲万京置业有限公司给付的借款利息472500元。
5、赤峰正合会计师事务所于2015年3月22日出具的（2015）第56号审计报告1份，证明赤峰五甲万京置业有限公司对外销售房屋单价的平均价格为每平方米7623元，其中最高单价为每平方米10350元，最低单价为每平方米6200元，证明与被告签订的商品房买卖合同中约定的单价明显低于市场价格。
被告对原告所举赤峰五甲置业有限公司与丁书明签订的《内蒙古商品房买卖合同》18份，《商品房回购协议书》1份，收据1枚，付利息凭证的真实性无异议，但认为回购协议及买卖合同可以证明双方为民间借贷及房屋买卖相复合的合同关系，不违反法律的强制性规定；回购协议中约定商品房买卖合同有效。对赤峰正合会计师事务所出具的（2015）第56号审计报告真实性无异议，但认为报告系单方委托，对其效力不认可。
被告未向本院提交证据。
根据原告陈述、被告答辩及质证意见，本院对原告所举的证据综合认证如下：因被告对原告所举证据无异议，且原告提交的5组证据能够证明赤峰五甲万京置业有限公司与被告之间系借款合同关系，双方签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》是名为房屋买卖实为借贷提供担保，本院对原告提交的上述证据及其证明目的予以采信。
根据上述有效证据，本院确认以下案件事实：赤峰五甲万京置业有限公司为解决资金问题，于2014年5月22日向被告丁书明借款人民币450万元。双方没有签订借款合同，而是签订了合同编号为2013-0034255号、2013-0034224号、2013-0034226号、2013-0034256号、2013-0034258号、2013-0034285号、2014-0003875号、2014-0003876号、2014-0003877号、2014-0003878号、2014-0003883号、2014-0003884号、2014-0003885号、2014-0003886号、2014-0003891号、2014-0003892号、2014-0003893号、2014-0003900的18份《内蒙古商品房买卖合同》，约定赤峰五甲万京置业有限公司将其开发的坐落在赤峰市松山区平双公路西、联合动力南五甲万京（赤峰）信息科技产业园区B区18-1-1-504、18-2-2-101、18-2-2-103、18-2-2-501、18-2-2-503、18-2-2-901、15-1-1-101、15-1-1-102、15-1-1-103、15-1-1-104、15-1-1-201、15-1-1-202、15-1-1-203、15-1-1-204、15-1-1-301、15-1-1-302、15-1-1-303、15-1-1-402共十八套房屋出售给被告丁书明，上述房屋建筑面积为1494.04平方米，房屋单价分别为每平方米3010元、3040.88元，房屋总价款为450万元。合同签订后，被告丁书明于2014年5月22日扣留157500元的利息后，分二笔将4342500元人民币转入赤峰五甲万京置业有限公司帐户内，赤峰五甲万京置业有限公司为被告出具了450万元的房款收据1枚，双方并对上述房屋办理了网签备案手续。当日，赤峰五甲万京置业有限公司与被告又签订了一份《商品房回购协议书》，约定赤峰五甲万京置业有限公司自被告交付购房款次日起12个月内回购上述房屋，如不回购，双方执行商品房买卖合同；赤峰五甲万京置业有限公司回购时，应按原售价（被告已付房款额）回购。赤峰五甲万京置业有限公司共计向被告支付利息315000元（不包括被告扣留的157500元）。
赤峰市中级人民法院于2014年11月13日作出（2014）赤民破字第1-1号民事裁定书，裁定受理大连园林花木工程有限公司对赤峰五甲万京置业有限公司的破产清算申请。并于2015年1月13日，指定内蒙古大川律师事务所担任赤峰五甲万京置业有限公司管理人。2015年6月3日，原告诉至本院，要求确认赤峰五甲万京置业有限公司与被告签订的《内蒙古商品房买卖合同》以及《商品房回购协议书》无效；由被告协助原告解除上述房屋的网签备案手续。
本院认为，综合当事人的诉辩主张和本院查明的事实，本案的争议焦点是赤峰五甲万京置业有限公司与被告丁书明之间是借贷关系还是商品房买卖合同关系还是借贷合同关系。根据被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》中，关于双方对回购价格、回购期限、利息、房屋销售单价的约定以及被告确已收取了赤峰五甲万京置业有限公司给付的借款利息315000元的事实，应确认赤峰五甲万京置业有限公司与被告丁书明的真实意思表示是借贷而不是商品房买卖，赤峰五甲万京置业有限公司从被告处实际借款人民币4342500元，双方之间形成的是借贷关系。被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》是名为商品房买卖实为保证债权的实现而用房屋提供的抵押担保，即赤峰五甲万京置业有限公司为抵押人，被告丁书明为抵押权人和债权人。《商品房回购协议书》约定赤峰五甲万京置业有限公司自被告交付购房款次日起12个月内回购上述房屋，如不回购，双方执行商品房买卖合同，实际上是变相约定了债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。《中华人民共和国担保法》第四十条规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》属于《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》所禁止的流质契约，该合同违反了法律的强制性规定，因此，被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》和《商品房回购协议书》依法应认定无效。因被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司签订的《内蒙古商品房买卖合同》已经在房产登记机关办理了网签备案手续，原告要求被告丁书明协助办理解除对上述房屋的网签手续实际是要求注销上述房屋的网签合同，故原告的该项请求符合法律规定，本院予以支持。赤峰五甲万京置业有限公司应偿还被告丁书明借款4342500元，但因赤峰市中级人民法院已经裁定受理大连园林花木工程有限公司对赤峰五甲万京置业有限公司的破产清算申请，因此被告丁书明的债权应通过向管理人申报债权的途径主张权利。综上所述，对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第四十条，《中华人民共和国物权法》第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十八条之规定，判决如下：
被告丁书明与赤峰五甲万京置业有限公司于2014年5月22日签订的合同编号为2013-0034224号、2013-0034226号、2013-0034255号、2013-0034256号、2013-0034258号、2013-0034285号、2014-0003875号、2014-0003876号、2014-0003877号、2014-0003878号、2014-0003883号、2014-0003884号、2014-0003885号、2014-0003886号、2014-0003891号、2014-0003892号、2014-0003893号、2014-0003900号的《内蒙古商品房买卖合同》及《商品房回购协议书》无效；由被告丁书明于本判决生效后三日内协助原告办理注销上述房屋的网签合同。
案件受理费100元，由被告丁书明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审 判 长 盆学慧
代理审判员 张莹莹
人民陪审员 张福祥
二〇一五年九月十八日
书 记 员 孙立国