广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0606民初17051号
原告：罗腾贵，女，1970年2月12日出生，汉族，住湖南省平江县。
委托诉讼代理人：黄朝永，广东杏强律师事务所律师。
被告：刘福平，男，1973年4月20日出生，汉族，住湖南省岳阳市平江县。
委托诉讼代理人：陈秀珊，广东力创律师事务所律师。
被告：刘建平，男，1975年6月7日出生，汉族，住湖南省岳阳市平江县。
第三人：佘明辉，女，1982年2月7日出生，汉族，住湖南省岳阳市平江县。
被告刘建平、第三人共同委托诉讼代理人：姚娅妮，广东力创律师事务所律师。
原告罗腾贵与被告刘福平、刘建平、第三人佘明辉因确认合同无效纠纷一案，本院于2016年10月8日立案受理后，依法由审判员张映婷适用简易程序，于2016年11月8日公开开庭进行了审理。原告罗福贵及其委托诉讼代理人黄朝永，被告刘福平委托诉讼代理人陈秀珊，被告刘建平、第三人共同委托诉讼代理人姚娅妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.两被告签订的《退股合同书》为无效合同；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与被告刘福平于1995年依法登记结婚，2008年被告刘福平、刘建平（兄弟关系）合伙开办家具厂，后于2012年4月12日将原家具厂成立为佛山市顺德区名俱扬家具有限公司（以下简称名俱扬公司），被告刘福平以夫妻共同财产出资76.5万元，占公司股份51%，被告刘建平出资73.5万元，占公司股份49%，公司注册资本共150万元。在成立公司前，即在2012年3月6日，被告刘福平购买RAV4丰田牌轿车（车牌号为粤Ｘ×××××）作为家具厂经营用车。后于2012年12月20日，被告刘福平为了转移与原告的夫妻共同财产，与被告刘建平串通制作《退股合同书》，将属于原告与被告刘福平的共同财产即公司的股份退出，并将属于原告与被告刘福平共同财产车辆粤Ｘ×××××轿车以8200元低价转给公司。被告刘福平的股份变成了第三人拥有，公司的股东变成被告刘建平及第三人。两被告的行为是为了制造被告刘福平与原告离婚时无夫妻共同财产分割的假象。被告刘福平于2015年4月7日向法院起诉要求和原告离婚（法院依法判决不准离婚），企图侵占原告的财产。原告是在被告刘福平向法庭提供证据证实公司股份已退出和轿车已转给公司时见到《退股合同书》复印件，才知道两被告企图侵占原告财产的事实。原告为此曾于2015年5月22日向法院起诉，后于2015年7月8日拟双方庭外和解而撤诉，但双方至今无法协商，原告遂重新起诉。
被告刘福平辩称，1.《退股合同书》是结合名俱扬公司的实际资产状况及被告刘福平与原告的借支情况在经过核算后签订的，合同内容能真实反映股权转让对价，不存在双方串通及低价转让的恶意。名俱扬公司是两被告于2012年4月12日成立，当时注册资本为150万元，被告刘福平出资76.5万元。2012年4月16日，因被告刘福平个人原因，经与名俱扬公司另一股东刘建平协商同意后，公司将150万元注册资金暂时借予刘福平，故4月16日当天名俱扬公司通过银行转账的方式将150万元转入至刘福平个人名下账户。截至2012年12月20日即签订《退股合同书》当天，被告刘福平仍未向名俱扬公司归还该150万元的借款。名俱扬公司成立后，刘福平担任公司法定代表人兼任负责公司财务的时间里，因刘福平家庭开支所需，原告与刘福平先后多次向名俱扬公司借支，并向公司开具《借支单》，截至股权转让前，被告刘福平夫妇向公司借支所产生的债务累计达195057元。因名俱扬公司成立之初盈利较少，且刘福平未能及时偿还150万元的注册资金，导致名俱扬公司资金链断裂，不能及时支付供应商的货款及公司场地的租金，严重影响了公司的正常运作，故2012年12月刘福平与原告协商后，自愿提出将被告刘福平名下的股份全部转让给刘建平及其妻子佘明辉。经协商并核算后，考虑刘福平在名俱扬公司的负债情况，双方才签订《退股合同书》，同意刘建平在支付8200元后，刘福平将其名下的股份全部转让给刘建平。2.退股是刘福平与原告通过充分协商后作出的决定，且签订合同时原告也在场，原告是完全知道《退股合同书》的内容，故两被告不存在串通及低价转让的恶意。被告刘福平与原告的婚姻危机是在2015年4月产生，距离刘福平2012年12月退股已有两年多，刘建平不可能知道刘福平夫妻会于2015年4月诉讼离婚，且退股之事也是刘福平和原告商量后才作出的决定，原告完全知道《退股合同书》内容。如认为《退股合同书》的内容是刘福平为转移夫妻共同财产，侵害其权利与刘建平串通作出，原告完全可以在《退股合同书》签订当时就申请法院确认无效，而不必在刘福平退股四年后再向法院提起。且《退股合同书》所约定的内容完全与刘福平在名俱扬公司的负债状况及公司当时的资产状况完全一致，故不存在串通及恶意损害原告利益的行为。
被告刘建平及第三人共同辩称，1.《退股合同书》的签订是刘福平真实意思表示，且结合转让时名俱扬公司的实际资产状况，及刘福平欠公司195057元未还的情况，刘建平出资8200元收购完全合理。名俱扬公司是两被告于2012年4月组建成立，成立时注册资金为150万元，被告刘建平提交的对账单证实两被告于2012年4月11日将150万元转入公司。企业客户收付款回单证明2012年4月16日名俱扬公司又分四笔将上述150万元全部转入刘福平账户，至刘福平签订《退股合同书》时刘福平未归还该150万元，公司一直将该150万元记账为应收款。上述情况说明，名俱扬公司注册资金所列的150万元在刘福平退股时并不真实存在于名俱扬公司。刘建平提交的公司2012年4月至2014年12月的资产负债表及利润表证实，2012年公司营业收入仅为238500元，利润仅有2241.82元。名俱扬公司刚成立时刘福平担任法定代表人，负责公司资金及财务工作。但刘福平管理4个月后，挪用了公司170195元不能归还。刘福平于2012年8月10日出具一张《借支单》确认上述债务后便离开公司，但离开公司后还时常回公司借款，至退股前共欠公司195057元。2012年底名俱扬公司因经营规模小且流动资金被刘福平借用，导致拖欠场地租金达三个月，拖欠供应商货款数十万元。此时，刘建平要求刘福平归还借款，但刘福平无力还款，并提出希望将其名下的股份全部转给刘建平及第三人。经两被告核实后，双方同意刘建平在支付8200元后受让刘福平全部股份。2.刘福平在收购股份时不可能预料原告夫妻两年后会出现婚姻危机，两被告之间的股权转让不是串通，更无恶意。如前所述，《退股合同书》是刘福平在借用公司资金不能归还且公司需要资金的情况下退出，两被告签订退股合同后，刘建平付清了合同约定的8200元转让款给刘福平，刘福平也于2013年1月办理了股权变更手续。原告与刘福平是在2015年4月出现婚姻危机，此时离刘福平转让股份已两年多，刘建平不可能在两年多前预知刘福平可能离婚。退股合同约定的内容与名俱扬公司当时的资产状况完全相符，不存在任何恶意或损害他人利益的情况。3.《退股合同书》签订后两被告已办理股权变更登记，被告刘建平与第三人在接受刘福平的股份后投入了新的资金偿还了公司债务且已经营两年多，原告申请确认合同无效，不合法也不合理。刘福平是在名俱扬公司无资金支付对外债务及租金，不愿再出资又无力归还公司欠款的情况下转让其名下股份。股权转让后是刘建平夫妻出资归还了名俱扬公司的债务，经过两年多的经营，目前公司暂且能生存。但两年中被告刘建平承受了资金欠缺的压力，也付出了巨大的努力。原告明知公司资产没有注册资金显示的150万元，却不尊重事实而主张合同无效，无事实和法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.刘建平及第三人提交的资产负债表及利润表，系打印件，无相关负责人或公司签章，本院对其真实性不予确认；2.刘建平及第三人提供的借支单，原告对有其签名部分的真实性无异议，本院予以确认，对其余借支单，刘福平对其真实性无异议，本院亦予以确认。
经审理查明，案外人名俱扬公司于2012年4月12日登记成立，注册资本为150万元。2012年4月16日，名俱扬公司分四次向刘福平账户转款共150万元。2012年5月至2012年11月期间，原告与刘福平共向名俱扬公司借支195057元。2012年12月20日，刘福平与刘建平签订一份《退股合同书》，约定由于公司发展及自身原因刘福平提出退股请求，经股东会决议同意其退股，刘福平放弃其持有的所有股份，粤Ｘ×××××丰田小车归还公司，经公司财务核算返还刘福平8200元，刘福平退股后刘建平为公司法定代表人，公司盈亏及所需资金全部由刘建平负责。签订协议当日刘建平已向刘福平支付上述股权转让款。2013年1月21日，名俱扬公司股东由刘福平、刘建平变更登记为刘建平、佘明辉，法定代表人由刘福平变更登记为刘建平。2016年3月3日，名俱扬公司股东由刘建平、佘明辉变更登记为案外人刘湘平，法定代表人由刘建平变更登记为刘湘平。
刘福平于2015年4月7日向湖南省平江县人民法院起诉罗腾贵离婚纠纷一案，案号（2015）平民初字第554号，湖南省平江县人民法院判决不准许刘福平与原告离婚。原告于2015年5月22日向本院提起诉讼，案号（2015）佛顺法民二初字第351号，后向本院提出撤诉申请，本院裁定准予撤诉。2015年8月7日，本院作出（2015）佛顺法刑初字第2301号刑事判决，原告犯故意伤害罪，罪名成立，判处有期徒刑六个月。刘福平于2015年12月7日再次向湖南省平江县人民法院起诉原告，请求与原告离婚，案号（2015）平民初字第2212号，湖南省平江县人民法院判决不准许刘福平与原告离婚。
庭审中，原告陈述名俱扬公司自2008年筹备设立，其在公司工作至2013年7月，负责打包装。刘建平陈述《退股合同书》中约定的股权转让对价为8200元，但刘福平欠名俱扬公司的150万元亦考虑在股权转让的对价中，刘福平无需再归还150万元给公司。此外，粤Ｘ×××××登记在案外人刘湘平名下，两被告均确认该车辆非股权转让的标的，车辆应属于公司财产，故在股权转让时一并归还公司。原告认为刘福平持有的财产属于夫妻共同财产，其未经原告同意处置相关股份，属恶意转移，故请求确认转让合同无效。
本院认为，原告主张确认案涉《退股合同书》为无效合同，故本案案由应为确认合同无效纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。原告认为刘福平恶意转移属夫妻共同财产的其曾持有的名俱扬公司股份，损害原告利益，故《退股合同书》无效。对此，本院分析如下：首先，根据我国公司法有关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，即股东可以自由转让其持有的公司股权。在《退股合同书》签订时，两被告均为名俱扬公司的股东，故刘福平转让其持有的公司股权未违反法律规定。至于股权转让对价，是股权转让双方结合公司实缴资本、盈亏情况、行业前景等多方面因素综合考虑而定，且股权可平价、溢价、折价转让。公司注册资本非股权转让对价的唯一参照标准，不能仅以注册资本作为判断股权转让对价合理与否的标准。其次，两被告签订《退股合同书》时处于原告与刘福平夫妻关系存续期间，刘福平处分其曾持有的名俱扬公司股份，属于处分夫妻共同所有的财产。依据我国婚姻法司法解释一第十七条的有关规定，夫或妻在处理夫妻共同财产的权利是平等的，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。刘福平第一次起诉原告离婚纠纷案系在《退股合同书》签订后两年多时间，即签订《退股合同书》时原告与刘福平处于正常夫妻关系期间，双方婚姻关系并未恶化。刘建平作为刘福平的兄弟，在签订《退股合同书》时未预见到两年后刘福平夫妻会产生离婚诉讼合乎常理。因此，刘建平作为签订合同的相对方有理由相信刘福平转让股权的行为系其夫妻共同意思表示，刘福平有权处分其夫妻共同财产。因此，不能仅以《退股合同书》认定刘建平签订合同时存在恶意。再者，根据两被告关于股权转让对价的陈述及刘福平向名俱扬公司的借支情况，刘福平出让股权的真实对价非8200元，而是考虑了刘福平向名俱扬公司的借支150万元及刘福平与原告在2012年5月至11月期间的借支款项作为股权转让对价，8200元系综合考虑合同双方股权转让款及刘福平欠公司的债务转由刘建平承担后相互抵销的余款。原告陈述自公司筹备成立以来至2013年7月期间一直在公司工作，但却不知道其丈夫转让股权，并称直到刘福平提起第一次离婚诉讼时才得知本案股权转让事宜，与常理不符。综上，仅凭《退股合同书》不能认定两被告恶意串通，相反，从被告提供的证据及刘福平夫妻的关系发展情况看，《退股合同书》的股权转让行为更符合公司当时的实际情况。原告未能提供进一步证据予以证明其主张，应承担举证不能的法律后果。
原告未能举证证明存在合同法关于合同无效的情形，本院对其主张不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告罗腾贵全部诉讼请求。
案件受理费减半收取50元，由原告罗腾贵负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张映婷
二〇一六年十二月七日
书记员 张海玲
陈美彤