北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3075号
上诉人（原审原告）：安奎英，男，1964年4月8日出生，住北京市房山区。
委托诉讼代理人：刘亚平，北京市万悦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京房建投资集团有限公司，住所地北京市房山区良乡拱辰北大街1号。
法定代表人：王会，董事长。
委托诉讼代理人：史月欢，女，北京房建投资集团有限公司职员。
委托诉讼代理人：李洪陆，北京市时代九和律师事务所律师。
上诉人安奎英因与被上诉人北京房建投资集团有限公司（以下简称房建投资公司）股东资格确认纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2015)房民(商)初字第07101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人安奎英的委托诉讼代理人刘亚平、被上诉人房建投资公司的委托诉讼代理人史月欢、李洪陆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安奎英上诉请求：撤销一审判决，改判支持安奎英的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由房建投资公司承担。事实和理由：
一、一审法院作出的:“虽然房建投资公司认可安奎英系其隐名股东，但房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示安奎英所主张的股权现在案外人名下，案外人通过股权受让取得该股权...”的认定与事实明显不符，严重侵害安奎英的合法权益，恳请第二审法院依法查明纠正。房建投资公司进行股份改制时，自然人股东有318人，由于受《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有限责任公司股东人数限制，无法将全部出资人在公司登记机关登记，因此只能分组选举股东代表作为显名股东代为持股，行使股东权利，安奎英当时作为股东代表，在工商登记的出资额108.73万元包括其个人认购及配股量化的股份金额30.34万元及其他8名隐名股东的金额。房建投资公司的答辩充分证实其认可安奎英是股东，其个人认购及配股量化股份为金额30.34万元，并已记载于股东名册。同时房建投资公司在一审庭审中承认安奎英作为股东代表代为持有其他股东的股份的事实。一审法院在陈玉珍起诉北京房建集团有限公司案[（2015）房（商）初字第045053号民事判决书]股东资格确认纠纷一案中的判决依据为：原告是否实际出资。则在本案中一审法院已查明安奎英确实实际出资，并在工商机关股东名册中备案，一审法院不应违背自身确定的证据裁判标准，对同一事实及诉求的裁判不统一。
二、一审法院作出的“安奎英要求房建投资公司将其股东身份在公司登记的请求无证据不能得到支持”的认定，明显违法了《公司法》第三十二条“公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”、《公司法》登记管理条例第三十四条“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明，或者自然人身份证明”等法律法规规定，恳请二审法院依法查明更正。
三、一审法院依据无效的《股权转让协议》，认定安奎英已将股权转让给第三人，属于事实认定错误，恳请第二审法院查明纠正。一审法院认定在工商登记档案的《股权转让协议》是房建投资公司私自伪造，安奎英从未签过《股权转让协议》，也从未将其股权转让给其他人，更未收到相应的转让对价款。一审法院判决以后，安奎英对于《股权转让协议》上的笔迹进行了鉴定，鉴定结论为不是安奎英本人所签。一审法院在未查明事实和证据的基础上，依据伪造的证据所作出的事实认定与事实严重不符。
房建投资公司辩称，安奎英所持有的股权已经进行了转让，并且办理了股权变更手续，安奎英已经不是房建投资公司的股东，没有权利提起起诉。
安奎英向一审法院起诉请求：1、请求判令房建投资公司为安奎英出具股权证书并将安奎英记载于房建投资公司股东名册；2、请求判令房建投资公司在工商行政管理部门为安奎英办理股东登记（出资金额30.34万元，持股比例0.14%）；3、诉讼费由房建投资公司负担。
一审法院认定的事实：房建投资公司的前身为北京市房山区建筑企业集团总公司（以下简称房建集团总公司），于1988年5月12日成立。
2001年，房建集团总公司开始改制前的请示及各项准备工作。房建集团总公司动员职工现金认购股份；并按照1:3的比例配给“认购配给股”，不购买现金认购股的，不予配股；另外，职工根据自己的相应工龄、职务、职称荣誉等享受“量化股”。2002年，安奎英向房建集团总公司交纳入股金5万元。
2001年10月22日，北京市房山区政府作出《关于北京市房山区建筑企业集团总公司实行股份制改造的批复》，主要内容为原则同意房建集团总公司实行股份制改造，请尽快制定改制实施方案，报区建筑企业改制领导小组和区政府审批；同意房建集团总公司改制后公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，该公司性质为股份制，经营范围是投资管理，等等。
在改制筹备期间，房建集团总部下属部门或房建集团直属企事业单位的职工推选所在部门或单位的职工代表。2002年4月10日，安奎英所在的德益全石材有限公司召开会议，与会职工推选安奎英任职工代表，与会职员在一份会议纪要上签名。会议纪要的内容为“2002年4月10日上午，在德益全石材有限公司召开会议，经民主协商，一致推举安奎英同志为与会人员的股东代表。与会人员签字安奎英王书亮李万海史术华苏立亚鲁君顾金富梁会连吕桂芬。另，安奎英在一份标注房建集团职工认购、奖励股分配汇总表上签名确认，该表格第三行的内容显示为第十九组安奎英的职务为科级，实际认购额5万元，配给额15万元，量化额10.34万元，总计30.34万元，该页另附有八行分别标注为李万海、吕桂芬、顾金富、梁会连、苏立亚、王书亮、史术华、鲁君的内容，每行均分别对应的职务、实际认购额、配给额、量化额及总计数字，每行后均附有相应的签名。九人总计实际认购额19.2万元，配给额57.6万元，量化额31.93万元，总计108.73万元。
2002年8月2日，房建集团总公司向北京市房山区政府提交了《关于北京市房山区建筑企业集团总公司股份制改造实施方案的请示》。
2002年8月9日，房建集团总公司职工代表大会作出四项决议：一、同意房建集团总公司实行改制，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经营范围为投资管理，经济性质为有限责任公司。二、确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元。1.同意部分直属施工企业产权界定为个人所有，具体如下：......2.同意按照京政办发[2001]36号《关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见》和北京市房山区委“京房发[2002]33号”文《关于进一步深化国有集体企业改革加快建立现代企业制度的指导意见》精神，将1995年1月1日以后企业净资产增值12951.04万元的31.32%，4055.75万元，折成股份，依据工龄长短、职务高低、贡献大小、入资多少奖励给对企业发展作出贡献的33名企业骨干，具体如下：（1）王会现金认购股份64.75万元，奖励股份270.99万元，合计335.74万元；（2）付景文现金认购股份30.00万元，奖励股份137.93万元，合计167.93万元；......（19）安奎英现金认购股份19.20万元，奖励股份89.53万元，合计108.73万元......3.同意房建集团总公司净资产减去以上第1、2项，剩余11525.94万元，占房建集团总公司净资产的53.62%，为公司全体职工共同共有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权。三、改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%。四、改制后，房建集团总公司原法定代表人自然免职，新公司法定代表人由股东大会选举产生。包括王会、安奎英在内的33名职工代表签名对此确认。
2002年8月14日，北京市房山区政府作出房政函[2002]30号批复，同意房建集团总公司进行股份制改造，改制后名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，经济性质为有限责任公司；确认房建集团总公司净资产经评估为21493.88万元；产权界定为房建集团总公司劳动者集体所有；改制后新公司总股本为21493.88万元，由共同共有资产管理委员会、王会等43名股东持股，其中共同共有资产管理委员会持股11525.94万元，占53.62%，为公司全体职工共同所有，根据相关规定，登记设立“共同共有资产管理委员会”，持有并管理这部分股权；王会等42名自然人持股合计9967.94万元，占46.38%，其中，安奎英的现金认购股份19.2万元，奖励股份89.53万元，合计108.73万元；同意房建集团总公司改制后的公司章程；请房建集团总公司根据此批复，按照有关法律法规的要求，配合有关中介机构抓紧进行改制工作。
2003年3月6日，房建集团总公司向工商行政管理部门申请企业改制登记，将企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，注册资本为21493.88万元。2003年5月6日，房建集团总公司名称变更为北京房建投资管理有限责任公司，2005年7月30日，北京房建投资管理有限责任公司名称变更为北京房建投资集团有限公司。
北京房建投资管理有限责任公司2002年章程显示安奎英的出资方式为购买净资产19.2万元、奖励净资产89.53万元，出资额为108.73万元，所占比例为0.51%。
安奎英后辞职离开房建集团。2004年7月9日，安奎英领取了房建投资公司退给其的入股款5万元。房建投资公司在一审庭审中称，安奎英离开房建集团，房建投资公司根据公司的股权管理规定，将其享有的配给股和量化股一并收回。
2005年7月30日，房建投资公司在工商行政管理机关办理了公司名称变更、投资人变更手续，安奎英不再担任房建投资公司的股东。与此对应，工商登记档案中备案有一份股权转让协议，协议的主要内容为，转让方（以下简称甲方）安奎英受让方（以下简称乙方）马万明甲方持有北京房建投资管理有限责任公司（以下简称公司）股份108.73万股，占公司注册资本的0.51%。经甲乙双方充分协商，并经公司股东大会同意，甲方自愿将其持有的公司股份全部转让给乙方。乙方愿意受让该股份。股权转让后，甲方原在公司内的权利和义务一并转让给乙方。本协议经双方签字盖章之日起生效。协议落款署名分别为安奎英、马万明，日期为2005年7月28日。安奎英否认此股权转让协议签名的真实性。
另，房建投资公司改制后，注册资本并未发生变化。
一审庭审中，安奎英表示其所要求的股权证书即为出资证明书。
一审法院认为，安奎英从房建投资公司处领取了退还的入股款5万元。房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示安奎英所主张的股权现在案外人名下，案外人通过股权受让取得该股权。当事人因股权转让等引起股权归属确认争议的，主体为所涉股权转让各方而非针对目标公司。无论工商档案中备案的股权转让协议是否安奎英本人所签，在案外人取得此股权的依据未被法定程序予以否定的情形下，依据现有证据，安奎英关于其为房建投资公司股东的主张不能成立。安奎英的其他请求，现有证据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回安奎英的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的事实，本院认定如下：安奎英提交的《北京民生物证科学司法鉴定所鉴定文书》（复印件），证明：涉案股权转让协议是伪造的。房建投资公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该鉴定报告是安奎英单方委托，鉴定检材和样本均来源不明。本院认为，该份证据是安奎英单方委托鉴定，比对样本未经双方认可，且未提供证据原件，故本院对该份证据的真实性、合法性和关联性不予认可。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案查明的事实，房建投资公司是由集体所有制企业改制为有限责任公司，安奎英在房建投资公司改制时持有的股权份额为30.34万元，包括实际认购额5万元、配给额15万元、量化额10.34万元，安奎英实际交纳了入股金5万元，后安奎英于2004年7月9日领取了房建投资公司退还的入股款5万元。房建投资公司工商登记档案中备案的股权转让协议显示案外人马万明通过股权受让的方式取得了安奎英所主张的股权，无论工商档案中备案的股权转让协议是否是安奎英本人所签，在案外人取得股权的依据未被法定程序予以否定的情形下，安奎英主张其为房建投资公司股东，缺乏事实依据。安奎英与股权受让方马万明因股权转让产生股权归属确认争议，可另行通过法律途径解决。一审法院判决驳回安奎英的诉讼请求，处理并无不当。
综上所述，安奎英的上诉请求无事实与法律依据，不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由安奎英负担（已交纳）。
审 判 长 周 维
代理审判员 李 诚
代理审判员 林文彪
二〇一七年六月十四日
书 记 员 贾珊珊