上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6184号
上诉人（原审被告）：上海融牛互联网金融信息服务有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号606-14室。
法定代表人：张威，董事长。
上诉人（原审被告）：张威，男，1988年10月8日生，汉族，住江苏省常熟市。
两上诉人共同委托代理人：陈宇，上海达隆律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：陈洪明，上海达隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海胜邦房产经纪有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张杨路158号月亮栋1902室。
法定代表人：卞嘉荣，执行董事。
委托诉讼代理人：卞兴玉，上海国年律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龚艳，上海国年律师事务所律师。
原审第三人：上海畅星置业有限公司，住所地上海市浦东新区碧波路888号1幢、3幢、4幢。
法定代表人：陈寒。
上诉人上海融牛互联网金融信息服务有限公司（以下简称融牛公司）、张威因与被上诉人上海胜邦房产经纪有限公司（以下简称胜邦公司）、原审第三人上海畅星置业有限公司（以下简称畅星公司）居间合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初70565号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人融牛公司、张威的共同委托诉讼代理人陈宇，被上诉人胜邦公司的委托诉讼代理人龚艳到庭参加诉讼。原审第三人畅星公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
融牛公司、张威上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胜邦公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、畅星公司与本案处理结果无法律上的利害关系，一审法院追加其为第三人程序错误。二、畅星公司提供的房屋租赁协议复印件未经畅星公司到庭质证，不应作为认定案件事实的依据。三、《独家代理委托书》中并未限制融牛公司之外的公司与业主进行房产交易，融牛公司也确实未与业主签订房屋租赁协议，不能认定融牛公司违约。融牛公司与A公司（以下简称A公司）是两个相互独立的法律主体。一审仅凭租赁协议复印件就认定A公司租赁了涉案房屋，依据不足。四、《独家代理委托书》关于融牛公司不得私下与业主交易的规定是胜邦公司事先拟定的格式条款，加重了融牛公司的责任，排除了其主要权利，胜邦公司也未采取合理方式提请融牛公司注意，应认定为无效。五、张威与融牛公司是独立的主体，不应直接承担连带责任。
胜邦公司辩称，畅星公司是房屋权利人，追加其为第三人符合程序规定。张威作为融牛公司和A公司的法定代表人，对涉案房屋的实际租赁情况是清楚的，但张威拒不提供租赁合同，违反诚实信用原则。《独家代理委托书》是双方确认后签订的，是房产中介行业内基本的约定，合法有效。一审查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。
畅星公司未发表意见。
胜邦公司向一审法院起诉请求判令：1.融牛公司支付赔偿金221,888.85元（人民币，下同）；2.融牛公司支付律师费22,188.89元；3.张威承担连带赔偿责任。一审审理中，胜邦公司撤回第二项诉讼请求。
一审法院认定事实：2016年5月27日，胜邦公司与融牛公司签订《独家代理委托书》，约定融牛公司独家委托胜邦公司为融牛公司租赁浦东新区XX路XX号XX室（XX大厦）的代理经纪机构，协助并完成融牛公司租赁该物业的项目推荐、实地看房、议价、条款谈判、合同谈判及签约等具体事宜，融牛公司不得与业主或其代理人在未成交前交换通讯方式，否则视为融牛公司违约，由此造成的胜邦公司损失由融牛公司赔偿，融牛公司不得私下与业主或其它房产中介公司对此房产进行交易，否则视为融牛公司违约，由此造成的胜邦公司损失由融牛公司负责赔偿。
另查明，A公司与畅星公司签订房屋租赁合同，约定畅星公司出租给A公司的房屋坐落在本市（浦东新区）XX路XX号XX幢XX层XX室，畅星公司于2016年6月27日向A公司交付该房屋，租赁期自2016年10月27日至2019年10月26日止，每月租金为221,888.85元。2016年12月2日，畅星公司向A公司开具发票金额为643,001.80元，其中包括2016年11月27日至2017年1月26日房租422,644.86元，2017年2月10日，A公司向畅星公司支付643,001.80元。
融牛公司系一人有限责任公司（自然人独资），张威系法定代表人、股东。A公司系有限责任公司（国内合资），张威系法定代表人、股东之一，出资比例为95%。
一审法院认为，即使胜邦公司与融牛公司签订的《独家代理委托书》是胜邦公司事先拟定的，但融牛公司作为委托方签章确认，说明双方已就委托书条款达成一致意见，该委托书内容应为双方真实意思的表示。本案的争议焦点在于A公司实际承租涉案房屋，是否构成融牛公司违约。根据胜邦公司与融牛公司签订的《独家代理委托书》，融牛公司独家委托胜邦公司为租赁涉案房屋的代理经纪机构，说明融牛公司只能从胜邦公司处获得涉案房屋租赁的相关信息。融牛公司系自然人独资的一人有限责任公司，张威系法定代表人、唯一股东，同时张威亦是A公司系法定代表人、出资比例占95%股东，一审法院认定融牛公司与A公司之间存在关联关系。现A公司在胜邦公司与融牛公司签订《独家代理委托书》后的一个月内即实际承租了涉案房租，从证据高度盖然性而言，胜邦公司的陈述具有可信性，一审法院认定融牛公司在未通知胜邦公司的情况下，以A公司作为承租人与畅星公司签订涉案房屋的租赁合同，融牛公司存在违约行为，由此给胜邦公司造成的损失应予赔偿。鉴于A公司与畅星公司约定的月租金为221,888.85元，以及本市物价部门关于房地产中介经纪服务收费的相关规定，结合融牛公司的违约程度，应赔偿胜邦公司损失155,322元。另融牛公司系自然人独资的一人有限责任公司，张威系唯一股东，张威未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故胜邦公司要求张威承担连带责任，符合法律规定，予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、融牛公司应于判决生效之日起十日内赔偿胜邦公司损失155,322元；二、张威对融牛公司的上述债务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,628元，减半收取计2,314元，由胜邦公司负担611元，由融牛公司、张威负担1,703元。
本院二审期间，融牛公司、张威、畅星公司均未提交新证据。胜邦公司向本院申请由法院调取A公司向畅星公司支付643,001.80元的银行转账凭证原件。本院向中国银行上海市古北支行调取了国内支付业务收款回单，显示畅星公司账户确于2017年2月10日收到A公司支付的643,001.80元。融牛公司、张威质证认为，真实性没有异议，但不能证明A公司租赁了相关房屋，且没有证据证明畅星公司有权出租相关房屋。胜邦公司质证认为可以证明A公司与畅星公司签订了房屋租赁合同。本院认证认为，该证据真实且与本案有一定关联，本院予以采信。
经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：一、一审认定的A公司与畅星公司之间房屋租赁合同、月租金额是否证据充分；二、《独家代理委托书》的有关条款是否无效，是否可据此认定融牛公司违约。一、融牛公司、张威认为一审认定的房屋租赁合同系复印件，且畅星公司未到庭质证，故不能作为认定案件事实的依据。但本院调取了畅星公司于2017年2月10日收到A公司支付的643,001.80元的银行记录，与房屋租赁合同复印件和畅星公司向A公司开具的发票复印件能够互相印证，故本院认为现有证据足以证明A公司与畅星公司之间签订了房屋租赁合同、月租金为221,888.85元，一审认定并无不当。融牛公司与A公司系关联公司，张威同时担任两个公司的法定代表人，然而融牛公司、张威未提供反驳证据，应承担不利后果。二、涉案的《独家代理委托书》标题有“独家代理”字样，正常的商事交易主体均应了解该类代理关系约束委托方不得与业主私下联络或通过其他途径与业主签订合同，且该委托书仅有一页，条文简单，融牛公司应清楚了解其中的委托方违约条款的文字含义。双方均为成熟的交易主体，融牛公司应有充分的机会与胜邦公司协商条文内容。故融牛公司、张威认为该条款属格式条款应为无效的意见，本院不予采信。该委托书中的委托方虽然是融牛公司，但A公司系其关联公司，胜邦公司认为是融牛公司获得业主或其代理人的通讯方式后告知A公司另行与畅星公司签约。融牛公司未举证证明A公司从其他渠道得知该房源信息，则本院采信胜邦公司的说法。融牛公司确实违反了《独家代理委托书》的约定，胜邦公司主张中介费损失应予支持。张威系融牛公司一人股东，其未证明个人财产与公司财产相互独立，则应对公司的债务承担连带责任。因畅星公司系涉案《独家代理委托书》涉及的业主或其代理人，一审追加其为第三人并无不当。
综上所述，融牛公司、张威的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,406元，由上诉人上海融牛互联网金融信息服务有限公司、张威负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年九月二十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……