浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终4775号
上诉人（原审被告）：上海安彼实业有限公司。住所地：上海市浦东新区万祥镇产业区宏祥北路83弄B区**号（临港）。
法定代表人：张云，该公司董事长。
委托代理人：董正根，浙江天晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：临安市金诺信用担保有限公司。住所地：浙江省杭州市临安区於潜镇天目路*号。
法定代表人：钟根，该公司董事长。
委托代理人：应乐，浙江浙临律师事务所律师。
原审被告：梁挺，男，1984年11月30日出生，汉族，住浙江省杭州市临安区。
上诉人上海安彼实业有限公司（以下简称安彼公司）因与被上诉人临安市金诺信用担保有限公司（以下简称金诺公司）、原审被告梁挺买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2016）浙0185民初4917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，安彼公司与杭州千岛湖泰利电器有限公司（以下简称泰利公司）存在买卖交易关系，双方签订有《外贸出口采购合同》，合同结算条款约定货款于发货后90天内支付，付款金额为实际出货货物金额，付款前提是安彼公司确认收到泰利公司开具的当批货值的全额增值税发票。泰利公司给安彼公司开具了32996803.41元增值税发票，安彼公司已经全部抵扣认证。安彼公司已经直接支付泰利公司货款21977769.32元，泰利公司将其对安彼公司享有的债权部�转让其他人，于2016年1月25日债权转让予杭州高特照明电器有限公司2821273.03元，于2016年3月21日债权转让予上海美悦国际物流有限公司120160元，于2016年4月18日债权转让予杭州临安正圆印务390000元，于2016年4月18日债权转让予张云3500**元，于2016年4月18日债权转让予钱峰223000元，于2016年4月18日债权转让予临安杨桥纸箱厂93000元，于2016年4月25日债权转让予吴树根80000元，于2016年5月24日债权转让予邮储银行淳安县支行119000元。2016年4月27日，安彼公司根据泰利公司指示支付王丽云（工资）100000元。2016年5月11日，浙江省淳安县人民法院给安彼公司发出履行到期债务通知书，要求安彼公司将所欠泰利公司到期货款809717元交浙江省淳安县人民法院转付泰利公司拖欠的工人工资款。安彼公司自认已按照浙江省淳安县人民法院要求代为支付工人工资款414717元，尚余395000元未支付，金诺�司认可809717元用于支付工人工资款。上述债权转让款、指示支付款及用于支付工人工资款，因已履行或债权主体发生变化的金额为5106150.03元货款，泰利公司不再享有该部分金额的债权。除去安彼公司已直接支付泰利公司货款21977769.32元及不再享有债权的货款金额为5106150.03元，合计27083919.35元。根据泰利公司开具安彼公司32996803.41元增值税发票，安彼公司还应支付泰利公司货款5912884.06元。2016年4月21日，泰利公司在安彼公司可得经济利益2470000元被浙江省临安市人民法院查封。2016年6月2日，江苏省无锡市南长区人民法院出具协助执行通知书要求安彼公司暂停支付泰利公司在安彼公司的应收货款1200000元。2016年7月14日，泰利公司在安彼公司应收货款457083元被上海市浦东新区人民法院查封。2016年8月16日，泰利公司、金诺公司、梁挺签订债权转让协议一份，泰利公司将其对安彼公司享有的4000000元债权转让予金诺公司，并由梁挺进行担保。
原审法院审理认为，梁挺经原审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩的权利，并不影响该案的审理。安彼公司尚欠泰利公司货款5912884.06元，有泰利公司与安彼公司之间的送货单、增值税发票等证据为凭。泰利公司将安彼公司所欠的货款中的4000000元债权转让给金诺公司，并以诉讼的方式通知债务人即安彼公司。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的权利。故对金诺公司要求安彼公司支付债权转让款4000000元并支付自起诉之日起的逾期付款利息损失的诉讼请求，予以支持。梁挺为该笔债权转让款提供连带责任保证的意思表示真实、明确、有效，应按照约定对上述债权转让款承担连带清偿责任。庭审中，安彼公司辩称其并未收到该债权转让通知，债权转让对其不�生法律效力。原审法院认为，法律并未明确规定债权转让通知的方式，现金诺公司以诉讼的形式通知安彼公司并无不当，故对安彼公司该辩称意见不予采纳。安彼公司辩称债权转让协议书上只有泰利公司的公章，没有法定代表人邢利军的签名，不是泰利公司的真实意思表示。原审法院认为，债权转让协议书盖有泰利公司的公章，在安彼公司未能提交证据证明债权转让协议书上泰利公司的公章不真实的情况下，没有法定代表人签字而盖有泰利公司公章的债权转让协议书一样具有法律效力。故对安彼公司辩称债权转让协议并非泰利公司真实意思表示的意见不予采纳。安彼公司辩称案涉债权转让发生在2016年8月16日，此时其已经不欠泰利公司货款，债权已经不存在，因此转让协议无效。原审法院认为，从双方向法庭提交的证据来综合判断，安彼公司至少尚欠泰利公司货款5912884.06元未支付，故对安彼公司辩称其已经不欠泰利公司货款、债权转让协议无效的意见亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、安彼公司应于判决生效之日起十日内支付金诺公司人民币4000000元并支付逾期付款利息损失（以4000000元为基数，按年利率4.35%自2016年8月31日计算至款项实际还清日止）。二、梁挺对安彼公司应支付的上述款项承担连带清偿责任。如果安彼公司、梁挺未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，减半收取19400元，财产保全申请费5000元，合计24400元，由安彼公司、梁挺共同负担。
宣判后，安彼公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：1.安彼公司与泰利公司存在长期业务关系，并且双方一致认为存有质量问题尚未处理，在双方对质量问题如何处理未达成一致意见前，双方之间的债权数额是无法确定的。2.金诺公司未能提供有效证据证明该债权到期及到期债权数额。3.在一审中安彼公司提供已被不同法院查封的债权数额，相应查封均在泰利公司将400万债权转让之前，一审法院未对具体如何履行债权进行阐述，使各方当事人难以合法履行债权债务。4.邢利军在2015年12月11日将该债权中的333.3万元已经转为其在安彼公司的股份，泰利公司对安彼公司享有的债权不足400万元。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判，一、二审诉讼费用由金诺公司承担。
被上诉人金诺公司辩称：1.泰利公司与安彼公司之间的债权是确定的，而且也是到期债权。在一审时，安彼公司明确已经抵扣的增值税发票均认可为货款，结合金诺公司提供的送货单及安彼公司提供的外贸出口采购合同，可以确认安彼公司与泰利公司之间总共发生的货款为32996803.41元。又因采购合同当中约定货款于发货后90天内支付，所以货款支付的时间均已到期。2.关于产品质量问题，采购合同约定的产品在交付增值税发票前就应当检验完毕，且安彼公司向泰利公司采购的产品早已出口销售。安彼公司提出所谓的质量异议，是逃避付款责任的借口。3.关于法院应在处理泰利公司债务案件过程中，要求安彼公司协助查封或止付货款的问题，金诺公司认为泰利公司转让给金诺公司的债权并没有超出其对安彼公司所享有的债权余额。相关债权人对泰利公司享有的债权均是普通债权，不存在优先偿还的问�。案涉债权履行问题是日后法院在执行过程中的债权分配问题，与本案的审理以及判决并无关联。4.333.3万元股权转让是邢利军个人与安彼公司之间的行为，不能与泰利公司对安彼公司的债权进行抵销，一审判决中对于该笔股权转让款已经有了明确说明。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，安彼公司向本院提交证据：1.投资协议书、投资补充协议，用以证明梁挺、邢利军明知该333万元货款转为邢利军在安彼公司享有的股权，这不是邢利军的个人行为，该货款在案涉债权转让前已抵付。2.银行电子回单三份，欲证明一审判决中提及的货款清偿的情况。
经质证，金诺公司认为证据1不符合二审新证据的要求，且该证据系复印件，真实性不予认可。即使该证据属实，也只能说明股权转让用以抵扣债务的行为系邢利军的个人行为，该协议�有加盖泰利公司公章，没有得到泰利公司的认可。对证据2，金诺公司一审时已经明确表示，凡是安彼公司已经支付的货款，均予以认可，一审法院在计算剩余债权的时候，对于已经转让的债权都已经进行了扣除，安彼公司虽然支付了该三笔货款，金诺公司受让泰利公司的剩余债权中依然没有超出剩余债权的限额，该组证据并不影响一审判决的认定，不能达到安彼公司的证明目的。本院认为，金诺公司所提异议均成立，对证据1、2的证明效力均不予认定。
经本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，安彼公司与泰利公司签订《外贸出口采购合同》，合同结算条款约定货款于发货后90天内支付，现泰利公司给安彼公司开具了32996803.41元增值税发票，安彼公司已经全部抵扣确认，故泰利公司对安彼公司的债权确定且到期，安彼公司所�相关意见不予采纳。关于泰利公司所提货物质量问题，经查，《外贸出口采购合同》约定了质保条款，安彼公司如认为货物质量存在问题，可另行解决。关于安彼公司所提多家法院在处理泰利公司债务案件过程中要求安彼公司协助查封或止付货款、原审判决造成其他债权人难以实现债权的问题，经审理认为，泰利公司转让给金诺公司的债权并没有超出其对安彼公司所享有的债权余额，案涉债权与其他相关债权的实现可在执行过程中解决，并不影响本案的审理与判决，故安彼公司所提相关意见不予采纳。关于安彼公司所提邢利军以安彼公司尚欠泰利公司货款中的333.3万元抵扣投资款并入股安彼公司取得10%股权的意见，经审理认为，首先，原审法院已经对安彼公司出举的证明邢利军通过上述手段取得安彼公司10%股权的证据进行质证，作出评判，并对该组证据的证明力不予确认；其次，邢利军作为泰利公司股东将泰利公司对安彼公司享有的债权转为其个人在安彼公司的股份，未经泰利公司确认，并不能对泰利公司产生效力，更不能与泰利公司对安彼公司享有的债权进行抵销；再次，邢利军的上述做法并未使泰利公司取得安彼公司对应的股权，并非表见代理，而是其个人行为。故安彼公司所提相关意见不予采纳。综上，安彼公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人上海安彼实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 王依群
代理审判员 丁英奇
二〇一七年十一月二十二日
书 记 员 韩 斐