湖南省长沙县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0121民初4647号
原告熊妙，女1989年10月2日出生，汉族，住长沙县。
原告熊天石，男，1962年10月7日出生，汉族，住址同上。
两原告委托代理人曾丹，湖南天地人律师事务所律师。
两原告委托代理人李晨，湖南天地人律师事务所实习律师。
被告湖南科益农业发展有限公司，住所地：长沙县安沙社区403号。
法定代表人张振林。
被告易先勇，男，1966年8月28日出生，汉族，住长沙市雨花区。
两被告委托代理人李翔，湖南如金律师事务所律师。
两被告委托代理人张念平，湖南如金律师事务所律师。
原告熊妙、熊天石与被告湖南科益农业发展有限公司（以下简称科益公司）、易先勇股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。
原告熊妙、熊天石请求本院判令：1、两被告支付股权转让款17970000元；2、两被告按人民银行公布的三年至五年的贷款利率6.9%支付从2012年2月15日开始计算的利息，算至2016年10月15日为56个月5786340元，后续利息按此标准算至实际清偿之日止。
被告科益公司、易先勇答辩要点：1、原告的诉求超过诉讼时效。一是《股东会决议》没有约定股权转让款的支付时间；二是2014年3月10日，熊天石向易先勇发出要求支付股权转让款的通知，要求三天之内支付；三是熊天石向公安机关报案，公安机关于2014年6月告知熊天石不予立案，建议熊天石通过民事诉讼途径解决。因此本案的诉讼时效应该从2014年7月1日起开始计算，原告起诉是2016年10月18日，超过了两年的诉讼时效。2、原告熊天石、熊妙将科益公司45%的股权转让给了易先勇，科益公司不是股权受让人，无需承担对原告的股权转让支付责任。3、易先勇通过多种方式代熊天石偿付了债务22812788元，超过了应付的股权转让款。请求驳回原告的诉讼请求。
查明的事实
根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下事实：
一、双方当事人无争议的事实
1、科益公司成立于2010年2月23日。2010年2月至2012年2月期间，熊天石担任该公司的法定代表人。
2、2012年2月14日，科益公司的股东熊天石、易先勇、熊妙、李明、王新民、阎卫召开股东会，会议由熊天石主持，会上形成了《湖南科益农业发展有限公司关于熊天石以股抵债的股东会议决议》（以下简称《决议》），内容为：熊天石在本公司持有40%股份，熊妙持有本公司5%股份，共为45%股份；熊天石、熊妙同意将45%的股份折抵人民币18000000元，并将此股抵债清偿熊天石对外所借的17500000元债务（债权人清单确认表由易先勇、王新民、熊天石三人商定附后）。每笔债务必须由熊天石谈判确认后方可支付；熊天石应及时将债务情况通报公司，并由熊天石通知债权人带借条等凭证到公司办理相关手续；股东易先勇代公司在签订协议后支付500000元给阎卫，待工商局全部手续签字后再由阎卫转付给熊天石；熊天石按45%的比例承担公司债务5000000元，折合为2250000元（李红、余胜利、王新民，待双方协商确定债务数额），在17500000元之内支付；公司在2011年6月1日前所欠的民工工资、饮料款等，由熊天石确认后在17500000元之内支付。该决议签订后，易先勇向阎卫支付了500000元，阎卫向熊天石支付了30000元，余下的470000元阎卫按易先勇的要求退还给了易先勇。
3、科益公司根据熊天石出具的条据代其向外偿还债务，熊天石当庭认可，并同意在易先勇应付其的股权转让款中予以抵扣的款项有：（1）2015年6月3日，长沙县人民法院以（2015）长县民初字第01194号民事判决书判决科益公司向苏州帝凯维动物营养有限公司支付货款1297195元，科益公司承担诉讼费8508元。熊天石与科益公司、易先勇确认此笔债务按比例由熊天石承担577849元。（2）2012年2月24日，科益公司支付安沙备用金41010元用于采购玉米、豆粕、麦麸。（3）2012年2月24日，科益公司借给熊天石10000元，2012年3月1日，科益公司代熊天石还谭永祥40000元。（4）2012年3月2日，科益公司代熊天石向高坤还款80000元。（5）2012年3月9日，价值37138元的预混料入安沙仓库，科益公司支付了货款36830元。（6）2012年3月9日、2012年3月12日、2012年3月16日，科益公司分别支付安沙备用金41010元、40000元、20000元、99980元用于购饲料、药品、支付电费等。（7）2012年4月16日，科益公司支付安沙备用金120000元用于采购饲料药品。（8）2012年4月29日，科益公司代为支付李灿球10000元。（9）2012年5月3日、2012年5月7日、2012年5月24日，科益公司分别支付安沙备用金65000元、50000元、35000元，用于采购饲料药品、电费等。（10）2012年5月15日，科益公司支付41910元用于支付安沙员工3月份工资。（11）2012年5月7日，科益公司代熊天石支付周闻武180000元。（12）2012年5月22日，王新民代熊天石支付邓宇50000元。（13）2012年6月1日，科益公司支付安沙备用金40000元用于支付安沙饮料药品款。（14）2012年11月1日，科益公司借给熊天石500元。（15）2012年12月10日，科益公司借给熊天石2000元。（16）2012年10月20日，熊天石欠李金罗610000元，科益公司代为向李金罗支付560000元。（17）科益公司与熊天石在庭审中认可，由科益公司代熊天石向易先梅偿还的760000元计算在应支付的股权转让款中。以上无异议的款项合计2901089元。
4、2012年2月22日，科益公司支付安沙备用金10000元、2012年3月15日，科益公司支付备用金31608元用于支付安沙员工1月份工资、2016年9月9日，科益公司支付岳阳市众鑫暖通设备有限公司5万元、2011年7月4日，科益公司借给熊天石62000元、2011年7月6日，科益公司借给熊天石180000元，科益公司均不再主张计算在应扣减熊天石的款项内。
5、2011年6月15日，余胜利向熊天石借款1000000元，双方均同意在本次股权转让款支付中一并结算。
6、2011年8月19日，科益公司向熊天石借款200000元，双方均同意在本次股权转让款支付中一并结算。
7、科益公司在庭审中明确表示：其代熊天石偿还的债务、借给熊天石的款项、熊天石应上交给科益公司的款项等，均同意抵扣易先勇应付给熊天石的股权转让款。
二、双方当事人有争议的事实
1、本案的诉讼时效问题。被告科益公司、易先勇主张本案已超过诉讼时效。本院认为，科益公司、易先勇至2015年以来一直在陆续为熊天石对外偿还债务，以抵偿应支付的股权转让款，故诉讼时效因科益公司、易先勇同意履行义务而中断，现熊天石、熊妙于2016年10月向本院提起诉讼，未超过诉讼时效，本院对科益公司、易先勇关于时效的抗辩不予支持。
2、以下款项是否应当计算为易先勇应付熊天石的股权转让款。
予以认定的数额：
1）、《决议》中约定熊天石应承担公司的2250000元债务。能天石认为该条款是在受胁迫的情形下签订的，不应抵扣。本院认为，《决议》是由当时科益公司股东协商一致而形成，系各股东的真实意思表示，熊天石对其受胁迫的主张未提供相应的证据证明，且在庭审中科益公司提供了公司债务状况，证明签订《决议》时公司的债务已超过了5000000元，故本院认定熊天石应按45%的比例承担公司债务2250000元，此款可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
2）、2010年7月21日、2010年10月3日，熊天石向曾宝玉分别借款180000元、55000元，熊天石于2013年9月14日确认该两笔借款。熊天石认为该笔款项发生股权转让协议签订之前不应由其承担，本院认为，根据《决议》内容：公司在2011年6月1日前所欠的民工工资、饮料款等，由熊天石确认后在17500000元之内支付。现科益公司已实际偿还50000元，此款可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
3）、2011年2月2日、2011年2月11日，熊天石向熊治峰分别借款100000元、200000元，熊天石对该300000元的借款表示属实，但对于超出300000元的利息部分不予认可，且已经向熊治峰偿还了570000元。本院认为，科益公司提供转账记录、收条证明从2011年12月至2016年10月期间总共向熊治峰还款500000元。熊天石在庭审中不能提供自己已向熊治峰偿还款项的证据，并表示该300000元借款自己认可按月息3分向熊治峰进行偿还，且对超出300000元的利息部分由科益公司承担没有熊天石、科益公司、熊治峰三方签订的协议予以映证，科益公司亦不予认可，故本院对熊天石向熊治峰借款300000元、科益公司合计偿还本息500000元的真实性、合理性予以认可。
4）、2011年4月30日，熊天石向余胜利借款5000000元，熊天石表示只认可借款3000000元且已归还。本院认为，熊天石对其已还借款3000000元未提供相应的证据予以证明。从科益公司提供转账记录可证实，科益公司于2012年4月16日还款至余胜利指定账户3000000元，故对余胜利的借款由科益公司偿还3000000元予以认可。另易先勇提供四方（甲方王新民、乙方余胜利、丙方科益公司、丁方易先勇）协议，证明四方于2017年1月4日约定：余胜利对熊天石的2000000元债权转让给易先勇，用于抵扣易先勇应当支付给熊天石、熊妙的股权转让款，在本案诉讼中将此协议送达给熊天石。故本院认定熊天石对余胜利的借款以上述方式全部清偿完毕，应当在易先勇应付熊天石的股权转让款中扣除该5000000元。
5）、2011年5月16日、2011年6月25日，熊天石向王新民分别借款200000元、1550000元，被告提供转账记录证明于2012年4月17日分四笔偿还了王新民1800000元。熊天石表示，虽由其本人出具借条，但该借款没有实际发生，有待进一步证明发生的过程。本院认为，根据科益公司提供王新民的建设银行账户转账给熊妙的记录显示：2011年3月31日转账105000元、2011年4月3日转账150000元、2011年4月7日转账50000元、2011年4月25日转账180000元、2011年4月26日转账180000元、2011年5月16日转账184400元、2011年6月4日转账430000元，合计1279400元，王新民出庭陈述余下的为现金支付和以前欠款的利息，形成了两张借条。故本院对熊天石出具的借条真实性予以认可，科益公司实际代为偿还1800000元应当在易先勇应付的股权转让款中抵扣。
6）、2010年11月9日，熊天石、熊妙、科益公司向李虹借款4000000元，李虹向法院起诉后，科益公司代熊天石向李虹支付了3509600元、承担了执行费40400元，合计3550000元。熊天石认为其已向李虹偿还了全部款项。本院认为，熊天石提供的证据均只能显示该案在法院立案审理达成调解协议、进入执行程序前，其与李虹有经济往来，而无法证明其已偿还了通过诉讼判决确定的4000000元债务。故本院认定该3550000元可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
7）、2012年2月14日至2013年12月20日，熊天石经营管理科益公司，2015年6月12日，熊天石出具“说明”，移交“安沙猪场”给科益公司时没有移交生猪，熊天石应承担生猪款3635539元。科益公司认为移交给熊天石的母猪是571头、仔猪是970头、公猪5头，共2193头，熊天石认可母猪701头、仔猪700－800头、保育猪200多头、公猪4头。庭审中，科益公司、易先勇对熊天石认可的数额表示无异议，按母猪701头、其余猪种按1100头计算。但双方对价格争议较大，熊天石认为好的母猪101头抵3000元／头值303000元、一般母猪300头1500元／头值450000元、淘汰母猪300头抵1300元／头值390000元、其他的按260元／头计算为286000元，共计1429000元。因科益公司、易先勇不能提供双方有共同签名确认的熊天石在2013年12月20日应当移交生猪的品种、头数、单价，故本院按熊天石自认的1429000元认定为其应移交的生猪价值款，该款项可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
8）、2012年3月15日，科益公司代熊天石支付39200元用于采购豆粕、麦麸，熊天石仅认可37900元，本院认为，根据科益公司提供的“总部与安沙往来明细”可证实科益公司于2012年3月15日支付37900元、于次日支付1300元，合计39200元，该明细上有熊天石、熊妙的签名，应予以认定，该款项可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
9）、2012年4月26日，科益公司支付安沙备用金50000元用于采购饲料药品，熊天石不予认可，认为仅有收据没有转账记录。本院认为，该50000元发生在熊天石经营科益公司期间，列入了科益公司支出的项目，有熊天石出具的收条，科益公司提供的“总部与安沙往来明细”可证实50000元已支付，且该明细上有熊天石、熊妙的签名，应予以认定，可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
10）2012年5月22日，王新民代熊天石支付邓群60000元、邓宇50000元，熊天石仅认可邓宇的50000元，不认可邓群的60000元。本院认为，该110000元由熊天石向王新民出具了借条，并注明借款用途为“付邓群工程款60000元、付邓语债务款50000元”，熊天石就两笔款项在同一条借条上注明，现仅认可邓宇的50000元，又提不出相反的证据证明与自己出具的借条中邓群工程款60000元无关，故本院对邓群的60000元予以认定，该款项可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
11）、2012年6月16日，科益公司主张代熊天石支付上月药品欠款15000元，熊天石不予认可，认为不在其经营期间内。本院认为，科益公司提供的2012年6月16日《费用报销单》可显示，该笔费用有熊天石本人的签名认可，且发生在其经营期间内，故本院对该款项予以认定，可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
12）、2013年7月28日前，科益公司主张代熊天石向严新华、张必文、刘高明偿还了1004000元，熊天石认为其已与严新华达成协议的还款金额为160000元，与张必文达成协议的还款金额为250000元，与刘高明达成协议的还款金额为400000元，因此超过部分均不认可。本院认为，虽然科益公司出具的转账凭证、收条、承诺书等可证实科益公司实际偿还的金额为1004000元，但因熊天石与上述三位债权人有还款协议，故本院对科益公司代其偿还的协议金额810000元予以认定，可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款，
超出部分由科益公司自谋合法途径解决。
13）、2012年9月15日，熊天石在安沙镇财政所领取了科益公司2012年生猪良种补贴4110元、母猪养殖补助41100元，合计45210元。熊天石对该笔款项由其领取无异议，但认为应该给其个人。本院认为，该款项系政府补贴给科益公司的款项，熊天石领取后应当交给公司而未交，应抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
14）、2015年度，科益公司的承包经营人杨运良在长沙县安沙镇政府生态环境保护委员领取了“安沙养猪场拆栏转产务工补助款”570000元。熊天石认为该款其只领取了400000元，且应由其个人获得，因当时的拆除工作、雇请人员均由其负责实施。科益公司认为该款由熊天石领取了500000元，该款项应当交给科益公司而未交，应当抵作易先勇付熊天石的股权转让款。本院认为，该款项的性质为对2015年9月30日前自愿拆除生猪养殖设施、转产的误工扶助，熊天石于2015年6月12日已将安沙猪场交还科益公司（熊天石出具说明），且熊天石未提交相应的证据证明其实施了拆除工作，故本院认定该400000元由熊天石获得没有依据，应当要交还给科益公司，可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
15）、2015年下半年，科益公司的承包经营人杨运良通过其委托人尹海林向熊天石支付了杨运良应支付给科益公司的租金320000元。熊天石认可收到了该款项，经过当时的法定代表人王新民的同意，是科益公司自行处分自己权利的行为。科益公司认为正因为存在股权转让款支付问题，王新民才会同意将租金320000元给熊天石，否则该款应当交由科益公司。本院认为，杨运良承包的安沙猪场所有权人为科益公司，其所交纳的承包款获得者应为科益公司，而不是熊天石，熊天石没有获得此款的依据，故对科益公司的解释说明予以采信，该320000元可抵作易先勇应付熊天石的股权转让款。
以上认定可以抵扣的数额为16318410元。
不予认定的数额：
16）、2011年6月14日，熊妙通过银行转账方式支付科益公司500000元。熊天石主张该款项应当在股权转让款中剔除。本院认为，科益公司提供了熊妙于2011年6月18日、6月21日、6月27日出具的四张收条，分四笔收款110000元、50000元、50000元、290000元合计500000元，故科益公司的证据能证明该500000元已偿还完毕，不应再剔除。
17）、2011年12月11日，科益公司代熊天石支付给李新华25000元，熊天石认为该款项是其在任科益公司法定代表人期间用自己的钱支付。本院认为，熊天石的主张符合事实，不应再扣减。
18）、2012年2月20日，科益公司分别支付22870元、17600元饲料款入安沙仓库，熊天石认为此款已计算在所欠苏州帝凯维动物营养有限公司货款双方均确认由熊天石承担的577849元之中。本院认为，熊天石的主张符合事实，不应再扣减。
19）、2012年2月28日，科益公司支付陈楚雄技术服务费10000元，熊天石认为该款发生在其经营科益公司之前，结算在后，本院认为，熊天石的解释说明合理，予以采信，不应当扣减。
20）、2012年4月16日，科益公司支付安沙员工2月份工资32017元，被告主张熊天石从2012年2月14日接手科益公司，2月份的工资应计算16000元为熊天石承担的部分。本院认为，双方在熊天石交接时并未明确该月工资的承担问题，且2月份时间已过半，该款项由熊天石承担不合理，故不予扣减。
21）、2012年5月7日，科益公司代熊天石支付应华伟150000元，熊天石不予认可，认为与其无关，科益公司称该款项系王新民受熊天石委托偿还。本院认为，该款项科益公司没有证据证明熊天石和应华伟有债权债务关系，且不能提供熊天石委托王新民代为偿还的委托书，故该款项与熊天石无关，不予扣减。
22）、2012年5月8日，科益公司代熊天石支付李金罗210000元，熊天石不予认可，认为已包括在2012年10月20日科益公司代熊天石偿还李金罗的610000元中，不应再另行计算。本院认为，该款项虽有熊天石向王新民出具的借条、委托付款的委托书，但并不能证明该款项已由王新支付给李金罗，故对该款项不予认定，不予扣减。
23）、2012年6月16日，科益公司支付卢黎明药品欠款兽药10000元、雅博5000元，熊天石不予认可。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石和该两笔款项有法律关系，故不予认定，不应扣减。
24）、2012年6月17日，科益公司代熊天石向刘阳还款100000元，熊天石不予认可。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与刘阳有债权债务关系，熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
25）、2012年6月29日，科益公司代熊天石向应华伟还款150000元，熊天石不予认可，认为与其无关。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与应华伟之间存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
26）、2012年9月4日，科益公司代熊天石支付李紧油膏款10000元、2012年9月14日，李紧代熊天石支付邓群屋面款10000元、2012年9月28日，科益公司代熊天石支付吴策明利息50000元，熊天石均不予认可，认为与其无关。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与李紧、邓群、吴策明存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
27）、2012年10月10日，科益公司代熊天石向吴策明付款50000元，熊天石不予认可，认为与其无关。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与吴策明存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
28）、2012年10月23日，科益公司代熊天石向刘阳支付120000元，熊天石认为与其无关。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与刘阳存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
29）、2012年11月30日，科益公司代熊天石向吴策明支付50000元，熊天石不予认可，认为与其无关。本院认为，科益公司没有证据证明熊天石与吴策明存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
30）、2013年1月11日，科益公司代熊天石向邓群支付26000元、2013年1月17日，科益公司代熊天石向熊书记支付20000元，熊天石均不认可，科益公司没有证据证明熊天石与邓群、熊书记存在债权债务关系、熊天石应当偿还该款项，故不予认定，不应扣减。
综上，本院认定可以用于抵偿易先勇应付熊天石、熊妙股权转让款的数额为19249499元（30000元+2901089元+16318410元）。剔除熊天石出借给科益公司的200000元、熊妙出借给余胜利的1000000元，易先勇已支付熊天石、熊妙股权转让款18049499元。
判决理由与结果
本院认为，科益公司股东熊天石、易先勇、熊妙、李明、王新民、阎卫通过股东大会形成的《决议》，是股东之间对股权转让、债务承担协商一致的结果，不违反法律规定，各股东均应按《决议》内容执行。《决议》签订后，科益公司、易先勇通过代熊天石对外偿还债务等形式支付股权转让款合计18049499元，已超出易先勇按《决议》应支付的股权转让款数额，无需再另行支付，故原告熊天石、熊妙在本案中要求被告科益公司、易先勇支付股权转让款17970000元及利息，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第173条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告熊妙、熊天石的诉讼请求。
本案受理费160582元，由原告熊妙、熊天石负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 杨柳青
人民陪审员 瞿建文
人民陪审员 罗仲雄
二〇一七年八月二十九日
书 记 员 才华姣
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》
第173条诉讼时效因权利人主张权利或者义务人同意履行义务而中断后，权利人在新的诉讼时效期间内，再次主张权利或者义务人再次同意履行义务的，可以认为诉讼时效再次中断。
权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。