上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杨民三（知）初字第182号
原告上海汉世智能交通科技发展有限公司。
法定代表人潘世敏。
委托代理人王莹。
委托代理人陆培煜，上海市睿法律师事务所律师。
被告上海宝康电子控制工程有限公司。
法定代表人周建平。
委托代理人赵玲、王海恩。
原告上海汉世智能交通科技发展有限公司与被告上海宝康电子控制工程有限公司技术委托开发合同纠纷一案，本院于2013年5月30日受理后，依法组成合议庭进行审理，于2013年12月12日公开开庭审理了本案。原告上海汉世智能交通科技发展有限公司的委托代理人王莹、陆培煜，被告上海宝康电子控制工程有限公司的委托代理人赵玲、王海恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海汉世智能交通科技发展有限公司诉称：原、被告于2010年12月1日订立《技术开发合同》，被告委托原告研究开发环形线圈车辆检测器（包括四路线圈车辆检测器和六路线圈车辆检测器），合同履行期为2010年12月1日至2011年4月15日，合同总额为人民币30万元（以下币种均为人民币）。原告于2011年4月7日向被告交付研发成果即环形线圈车辆检测器，并于同年12月13日经修改再次向被告进行了交付，但被告至今仅向原告支付23万元，尚欠7万元。原告请求法院判令被告支付原告技术开发费7万元。
被告上海宝康电子控制工程有限公司辩称：合同签订后，原告确实向被告交付环形线圈车辆检测器，但原告研发的四路线圈车辆检测器存在断档、跟车、吊死的情况，未达到合同的技术要求，且亦未按合同规定交付项目可行性研究报告、项目概要设计书、研发总结报告、完整的用户手册、实验评测报告等文档资料，不同意原告诉讼请求。
本院经审理查明：
原、被告均系开发公路车辆智能检测记录系统的公司。2010年8月31日，原、被告签订《Hansom高清图像采集系统试机协议》，约定2010年8月31日至2010年9月6日，被告在上海市锦富路XXX号园区内对原告单方向单车道高清图像采集系统（型号为Hansom-
Eps-312）进行测试，测试期满后，若被告决定购买原告产品，则本协议转为销售协议，产品价格有双方届时商议签订。同日，原告向被告交付Hansom高清图像采集系统全套物品。
试机期满后，被告希望原告为其研发图像采集系统中的环形线圈车辆检测器，双方遂于2010年9月26日签订《技术合作备忘录》。《技术合作备忘录》约定，双方愿意在智能交通领域就相关产品的优化、研发进行深层次技术合作，先由原告向被告展示Hansom-
Eps系列图像采集系统产品，双方寻求合作切入点，然后双方在2010年9月15日前各自披露产品的技术特性等，最后双方在同年9月30日前形成合作内容，制定合作商务条件。同日，原、被告签订《技术合作保密协议》，约定双方在技术合作过程中披露的信息或数据，接收方有保密的义务等。
嗣后，原、被告于2010年12月1日就“环形线圈车辆检测器委托开发项目”签订《技术开发合同》，约定：一、标的的技术内容、形式和要求：原告完成“四路环形线圈同步起振机动车辆检测器”（以下简称四路线圈检测器）及“单块车检板六路环形线圈同步起振模式的机动车辆检测器”（以下简称六路线圈检测器）的研发，原告完成研发后应向被告提供使用上述技术的车检器各两套；二、技术指标和参数：技术指标及验收标准详见《车检板技术规程》；三、研究开发计划：原告分别应于2011年1月30日、4月1日完成六路线圈检测器、四路线圈检测器的研发、交付文档资料并提供样机，验收时间分别为2011年4月5日、4月15日；四、研究开发经费、报酬及支付、结算方式：开发经费总额为30万元，合同签订之日起7个工作日内支付50%，余款在委托研发验收完成后7个工作日内支付，当原告研发成功，被告有意进行相关技术车辆检测器的批量生产时，原告有权享受销售报酬，具体报酬方式在批量生产前另行商议……六、履行的期限、地点和方式：合同的履行期限为2010年12月1日至2011年4月15日，在上海宝山履行；合同的履行方式为原告在规定时间进行技术攻关，技术转让和商用策划，制作及功能开发，提供可以运行的样机供甲方测试、使用，原告在提供样机时，应提交项目可行性研究报告、项目概要设计书、研发总结报告、完整的用户手册（使用说明）、实验评测报告、（在被告批量生产前提供）相关的技术文档和源代码、硬件的整体架构设计和核心软件或算法描述、具体接口说明、方案技术路线图、原告应对技术攻关，没有达到理想指标的情况下，提出失败的原因、以及教训相关的分析报告，供甲方参考，避免重复犯错，由被告对原告的成果进行测试并验收……八、在原告的要求下，被告可派员协助或提供相应的技术支持，在被告进行样机测试期间，原告有义务全程支持，直至完成测试内容；九、在履行合同的过程中，确因现有水平的条件下难以克服的技术困难，导致研发开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由原告承担……十一、验收的标准和方式为：研究开发所完成的技术成果，达到《车检板技术规程》约定的标准，采用被告独自验收的方式，由被告出具技术项目验收证明；十二、违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定，承担违约责任，如违反合同第六条约定，原告应当全额退赔研究开发经费，被告保留因研发延误而造成经济损失的追赔，最大损失赔偿额为合同研究开发经费总额的50%，违反本合同第四条约定，合同第十条款中所规定被告享用的归属和分享权力自然终止，原告保留因技术共享所泄密的经济损失进行追赔的权利。
原、被告并约定《车检板技术规程》，约定四路线圈检测器及六路线圈检测器的技术规程，其中有……13、解决防断档、防跟车、冒高速、防吊死问题……（审理中，双方确认：“断档”为大车经过把一辆车检测为两辆车；“跟车”为两辆车接得很快的情况下把两辆车检测成一辆车，即漏拍；“冒高速”为正常行驶没有超速的车检测为超速；“吊死”为车辆经过之后车检器仍认为车辆还在，会遗漏后面的车辆拍摄。）
2011年1月20日，被告向原告支付开发费15万元。
2011年1月25日，原告将六路线圈检测器（含用户手册）2套交付被告。审理中，双方均确认该六路线圈检测器符合合同约定的技术要求。
2011年4月7日，原告将四路线圈检测器（含接口说明）2套交付被告。
2011年4月至5月间，原告向被告多次发出电子邮件，要求被告尽快验收。
2011年5月23日，被告出具《汉世车车检器初步评估报告》，内容为经在松滨路高架和同济路高架测试和统计，发现不同路口、不同车道的断档率、空拍率和冲出会有所不同，整体来看断档情况还是得到了较大的改善，但松滨路的2车道情况比较不理想，断档率和空拍率比较严重，另外有些车道存在一定概率的冲出现象，需要进一步查明原因并解决。
2011年5月28日，原告向被告发出电子邮件，要求被告安排共同测试。
2011年6月3日，原、被告就改善四路线圈检测器精准率召开会议，会议中，原告认为原告研发的四路线圈检测器提供了足够的感应灵敏度，对于环境造成的干扰和饱和因素，原告已经通过本身的一些算法优化与策略调整取得了改善，提供如果采用原告整套图像采集系统，还会有很大改善空间，被告则建议在对现场进行实地勘察，找出问题，如果线圈状况实在太差，可以考虑重新埋设线圈，双方约定重新安排时间进行现场采用，共同分析问题，进一步测试。
2011年6月23日，原告出具《车检器评审报告》，确认在双方技术人员的密切配合下，合同指标已基本达到，经双方共同对同济路西侧外环隧道出口测试，结论为原告提供的车检器本身在断档情况最严重的同济路西侧外环隧道出口安装运行至今未出现吊死现象，断档情况基本得到遏制，但与被告的图像采集系统的衔接上还有待研究，希望接下来的双方合作对此有进一步的改善。
同日，原告向被告发出电子邮件，表示已经完成研发，希望尽快就批量生产的进一步合作签订协议。
2011年6月27日，被告向原告发出电子邮件，附有《汉世车检器实验报告》，内容为经在外环隧道同济路南侧和西侧实验，发现以前的空拍是原告的车检器的输出信号和被告摄像机里的配置不对应，并且摄像机配置软件里设置了视频检测的功能导致，经过对接口和配置进行重新配置后，解决了车检器和被告系统互连时空拍的问题，经对现场55车辆进行人工计数，之后对抓拍的图片统计发现只有49张图片，其中有1辆大车断档，说明还是存在一定程度的漏车和断档问题，同时发现存在比较多的吊死现象，希望原告对此问题能够进一步改善。
审理中，被告表示，被告曾用跳线的方法检测原告该次交付的四路线圈检测器，相关指标基本合格，遂对原告提出将接口重新修改后再行制作新版四路线圈检测器的要求。
2011年7月5日，被告以邮件方式向原告发出《车检器接口说明》，四路线圈车检器的接口提出新的要求。
2011年7月5日，原告向被告发出电子邮件，表示已经在程序上做了调整，将对吊死情况有所改观。
此后，原告又多次向被告提出要求付款，及对批量生产的进一步合作进行洽谈。
2011年8月15日，被告向原告支付开发费人民币8万元。
2011年9月14日，原、被告召开会议，协商了四路线圈检测器的接口等事宜，并约定：在防断档的解决85%的前提下，尽量做到无吊死，无漏车，其他按《车检器接口说明》实现。
2011年12月14日，原告将四路线圈检测器2套再次交付被告，并将汉世车检器采样、调试工具软件提供给被告借用。该次交付的发货单上写明要求被告在收到货物15天内出具技术项目验收书面证明，逾期视为技术要求达标。
2012年1月19日，被告向原告出具《汉世车检器试用评估报告—同济路高架外环隧道匝道口》，认为经测试原告的车检器，漏车情况基本没有，大车断档依然存在，小车存在多拍现象，偶有空拍现象，结论为因汉世车检器对馈线的屏蔽抗干扰要求比较高，高架路面与普通地面的环境有所不同，由于多拍、空拍与断档、漏拍之间存在矛盾，所以汉世车检器仍然不能有效解决“大车断档”的问题，相比被告的车检器没有太大的优势。
2012年5月，被告以邮件方式向原告发出《环形线圈车辆检测器合同终止协议》草案，提出终止双方《技术开发合同》，确认自合同签订之日起至2011年4月15日，原告已向被告提供服务内容的费用为30万元，被告已向原告支付23万元，无需再支付7万元。
2012年5月6日，原告向被告发出电子邮件，对前述草案表示异议，并希望被告支付合同余款，双方继续合作。
2012年8月7日，原告以邮件方式向被告发出催款函，表示原告已经于2011年12月完成所有开发工作，解决了宝钢4号门、6号门的大车二次抓拍的现象，对同济路立交桥现状有了很大改善，彻底解决了现象，要求支付合同余款。
2012年8月28日，被告向原告发出电子邮件，认为原告交付的车检器没有达到合同的技术要求，该邮件附有前述2012年1月19日《汉世车检器试用评估报告—同济路高架外环隧道匝道口》
2012年9月1日，原告向被告回复电子邮件，认为评估报告提出的问题是整个抓拍系统存在的问题，原告的车检器只负责提供电平信号；被告向原告出示的评估报告内容不明确，没有具体的数据反馈。
2012年9月3日，原告向被告发出电子邮件重申上述观点。
以上事实，有原告提供的《Hansom高清图像采集系统试机协议》、《技术合作备忘录》、《技术合作保密协议》、《技术开发合同》、《车检板技术规程》、《车检器评审报告》、发货单、电子邮件，被告提供的《汉世车车检器初步评估报告》、《汉世车检器实验报告》、《汉世车检器试用评估报告—同济路高架外环隧道匝道口》以及本案听证笔录、庭审笔录等予以证实。
本院认为：
原、被告签订涉案《技术开发合同》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。在该合同中约定，被告委托原告对四路线圈检测器和六路线圈检测器进行研究开发，故涉案合同为技术委托开发合同。
双方争议焦点为：原告是否完成涉案委托开发的产品。
涉案合同约定，原告需完成四路线圈检测器和六路线圈检测器的开发，关于原告已经交付的六路线圈检测器，被告确认已经达到技术要求，故本院应当对原告是否完成四路线圈检测器的开发作出认定。
合同履行过程中，原告曾两次向被告交付四路线圈检测器，在2011年4月7日原告第一次交付四路线圈检测器之后，双方均进行过检测，被告在确认原告交付的四路线圈检测器技术基本达标的情况下提出了新的接口说明，双方亦对断档、吊死和漏车率进行约定，原告继而开发第二版四路线圈检测器，原告的开发工作具有连续性，且双方并未就此次开发的进度、费用等进行新的约定，可以认定双方系对涉案合同约定的开发内容作出修改。对于第二版四路线圈检测器，原告认为，其在送货单中写明要求被告在收到货物15天内出具验收书面证明，逾期视为技术要求达标，而被告并未在要求的时间内出具验收书面证明，应当认为第二版四路线圈检测器已经技术达标。对此，本院认为，该发货单由原告单方制作，仅有一联，由原告收执，被告表示对于前述内容在签收四路线圈检测器时并没有看到，现原告并无证据证明其在被告签收时曾特意作出提醒，故被告的意见，符合情理，原告的该项主张，本院不予认定。
基于本案双方的委托开发关系，作为委托人的被告具有完成协作事项、按期接受开发成果的义务，验收工作即为接受开发成果中的重要环节，虽然合同并未约定验收的具体时限，但是根据诚实信用原则，被告在原告交付第二版四路线圈检测器之后，应当积极进行验收，此外，考虑到合同性质，虽然合同约定由被告单方验收，但是验收时应当通知原告到场对相关参数进行设定，而被告仅在2012年1月向原告发出《汉世车检器试用评估报告—同济路高架外环隧道匝道口》，表示原告开发的四路线圈检测器效果不理想，但根据双方2011年9月的约定，该四路线圈检测器应当防断档解决85%，尽量做到无吊死和无漏车，从《汉世车检器试用评估报告—同济路高架外环隧道匝道口》内容判断，并不能得出该四路线圈检测器达到或未达到技术指标，被告却以“相比被告的车检器没有太大的优势”为由拒绝支付剩余开发费用，并且在原告一再发邮件认为其已完成开发并要求要求付款或进一步合作的情况下，仍未披露具体的测试数据，亦未安排原告到场进行进一步测试，由于原告开发的四路线圈检测器系用于接入被告已经安装运行的车辆检测记录系统，在被告不作安排的情况下，原告无法对其开发的四路线圈检测器进行自行测试。本院认为，被告在原告交付开发成果之后，没有积极履行验收义务，继而拒绝进一步验收及支付合同余款，违反诚实信用原则，且被告亦层表示过原告已经完成30万元的工作量，顾应当视为原告已完成开发，付款条件成就，原告要求被告支付合同余款，可予支持。关于项目可行性研究报告、项目概要设计书、研发总结报告、完整的用户手册、实验评测报告等文档资料，原告并无证据其已经交付，如果被告需要，原告应当交付。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第三百三十条第一款、第二款、第三百三十一条、第三百三十二条之规定，判决如下：
被告上海宝康电子控制工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汉世智能交通科技发展有限公司开发费人民币7万元。
如果被告上海宝康电子控制工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币1，550元，由被告上海宝康电子控制工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 昝 箖
审 判 员 刘 燕 萍
人民陪审员 吴 奎 丽
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 张晓利书记员孙璐琼
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第三百三十条技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
……
第三百三十一条委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。
第三百三十二条委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划；合理使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。