广西壮族自治区兴业县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民二初字第3号
原告陈春媚，女，1973年12月出生，汉族，兴业县人，住该村。
委托代理人梁春林，兴业县法律服务所法律工作者。
被告黄发兴。
被告广西兴业兴益机械有限公司，所在地大平山镇陈村。
法定代表人黄发兴。
上述两被告的委托代理人周腾勋，广西桂南律师事务所律师。
被告李兴生。
原告陈春媚与被告黄发兴、李兴生、股权转让纠纷一案，本院于2014年12月23日立案受理后，依法由审判员梁立标独任审理，于2015年2月3日公开开庭审理了本案。原告陈春媚的委托代理人和被告黄发兴的委托代理人到庭参加了诉讼，被告李兴生经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。于2015年4月23日转换普通程序，依法组成由审判员梁拔南担任审判长，审判员梁立标、人民陪审员罗晓参加的合议庭，于2015年5月26日公开开庭审理了本案。原告陈春媚的委托代理人和被告黄发兴的委托代理人到庭参加了诉讼，被告李兴生经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。于2015年6月4日依原告陈春媚的申请追加广西兴业兴益机械有限公司为被告，于2015年9月8日公开开庭审理了本案。原告陈春媚的委托代理人、被告黄发兴及被告广西兴业兴益机械有限公司的委托代理人到庭参加了诉讼，被告李兴生经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。书记员梁艳担任庭记录。本案现已审理终结。
原告陈春媚诉称，原告与被告原系广西兴业兴益机械有限公司股东，被告黄发兴任该公司股东。2014年1月1日，原告陈春媚全权委托全开全权代理和签署其持有广西兴业兴益机械有限公司股权的一切事务。2013年3月1日，两被告与全开签订退股协议。协议签订后，两被告只退还原告70万元，尚欠250万元，原告多此要求被告履行协议内容，被告均以各种理由推托，广西兴业兴益机械有限公司作为有相对关联利害关系的当事人，应承担连带清偿责任。为此，请求法院判决被告履行2014年3月1日签订的《退股协议》；判决被告在履行《退股协议》的同时，并协助原告到工商部门办理退股手续。
原告陈春媚对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、身份证复印件，证明原告的身份；2、结婚证复印件，证明原告与全开系夫妻关系；3、委托书复印件，证明原告全权委托公开代理和签署兴益机械有限公司股权事务；4、协议书复印件，证明被告与全开已达成一致协议；5、企业法人营业执照复印件，证明兴业兴益机械有限公司法人系被告黄发兴；6、七十万的付款凭证，证明被告已经履行了部分义务。
被告黄发兴辩称，本案的被告黄发兴不是适格的被告，理由有如下三点：1、四方签订的退股协议书涉及三个法律关系，有借贷关系、利润分配关系，股权转让关系，借贷关系的当事人，在协议书中看出来的是全开、兴益机械公司，借贷关系不单被告黄发兴不适格，原告也是不适格的；2、利润分配关系并不是作为股东的其他人进行支付，应该是兴益公司承担支付的义务，被告黄发兴在利润分配也不是适格的被告；3股权转让关系，协议书是全开退出兴益公司，不是将他的股权转让给其他人，退出公司的行为及付款行为都是兴益公司，都是兴益公司承担，被告方认为退投资款是一个无效行为，作为股东成立的兴益公司的工商登记材料反映其是有限责任公司，根据公司法的规定，其是不能将投资款抽逃的，要求付款的行为是抽逃资金的禁止行为。被告黄发兴没有收购到原告陈春媚的任何股权，原告要求黄发兴付款是没有事实及法律根据的。李兴生的股份是包含在黄发兴中的，其不是工商登记的股东，工商登记的股东就是原告及被告黄发兴，普通的有限责任公司，原告要转让股份不可能全部转入给黄发兴，如果全部转让给黄发兴就是违反公司法的，转给黄发兴就是一人公司了，故其认为双方签订的协议书是无效的，综上请法庭依法驳回原告的诉讼请求。
被告黄发兴为其辩解在举证期限内在举证期限内提供的证据有：企业营业执照、公司电脑咨询单，证明兴益是有限责任公司，应该适用公司法，协议书说全开退出兴益公司及要求退款是违反公司法的，这个应该是无效的行为，及现在的股东是陈春媚及黄发兴。
被告广西兴业兴益机械有限公司辩称，按照原告的申请作为连带责任这个没有法律根据，因为本案存在三个法律关系，如果兴益需要承担责任的话，其只承担偿还借款的责任，股权转让纠纷兴益公司不应该承担责任，公司不需要承担连带责任。
被告广西兴业兴益机械有限公司为其辩解在举证期限内没有提供证据加以证明。
被告李兴生辩称，其妻子周绍献于2011提7月向广西兴业兴益机械有限公司投资100万元，周绍献即作为该公司未经工商登记的股东，其所占的股份为被告黄发兴所拥有的股份中的部份。2014年3月1日，陈春媚的代表全开、周绍献的代表李兴生与被告黄发兴经过协商一致，达成并签署了《协议书》，约定：陈春媚的股份转让给被告黄发兴，被告黄发兴分期退还320万元（含借款）给陈春媚。2014年8月2日，周绍献的代表李兴生与被告黄发兴经过协商一致，又达成并签署了《协议书》，约定：周绍献从2014年5月1日起退出广西兴业兴益机械有限公司，黄发兴退还投资款100万元及给付利润50万元给周绍献；以后公司所有债权债务和法律责任及2014年3月1日由黄发兴、全开、李兴生所签协议书中全开的债权债务属公司及黄发兴负责，与周绍献、李兴生无关。现在，黄发兴已经履行了该协议义务全部退还了投资款100万元及给付利润50万元给周绍献。综上所述，2014年3月1日，陈春媚的股份是转让给被告黄发兴，且周绍献从2014年5月1日起已退出广西兴业兴益机械有限公司，公司事务与周绍献、李兴生无关，并约定了债权债务属公司及黄发兴负责，因此，本案中陈春媚的债权应该由黄发兴负责偿还，与周绍献、李兴生无关。请求驳回陈春媚对李兴生的诉讼请求。
被告李兴生为其辩解在举证期限提供的证据有：协议书二份，证明原告的股权转让款及借款不应由其承担。
经开庭质证，被告黄发兴、广西兴业兴益机械有限公司对原告陈春媚提供的证据的真实性没有异议，但对其所证明的事实有异议，认为协议书中并没有明确原告转让股份给被告黄发兴，而是原告退股，原、被告作为股东成立的兴益公司的工商登记材料反映其是有限责任公司，根据公司法的规定，其是不能将投资款抽逃的，要求付款的行为是抽逃资金的禁止行为，退投资款是一个无效行为，协议书是无效的；原告对被告黄发兴、李兴生所提供的证据的真实性没有异议。本院认为，上述协议书为广西兴业兴益机械有限公司经全体股东讨论协商一致达成的协议，是合法有效的，故本院对原、被告所提供的证据予以确认。
综合全案证据，本院确认以下事实：被告广西兴业兴益机械有限公司为由被告黄发兴、原告陈春媚发起设立的有限责任公司，原告陈春媚与被告黄发兴为被告广西兴业兴益机械有限公司股东，被告李兴生曾从2011年7月起到2014年5月1日止拥有被告黄发兴的股份中的部分股份，但未经工商部门登记，为隐形股东，于2014年5月1日退出，被告黄发兴任该公司法定代表人。全开为原告陈春媚的丈夫，2014年3月1日，全开代理原告陈春媚与被告黄发兴、李兴生清算并经协商签订协议书，协议书约定：原告退出广西兴业兴益机械有限公司，应退给其投资款及利润分成及其借给公司借款三项合计320万元，此款2014年3月15日付100万元，4月15日付70万元，5月15日付50万元，6月15日付50万元，7月15日付50万元，几方均在协议书上签了字，被告广西兴业兴益机械有限公司也盖了章。其协议签订后，被告只付了原告70万元，尚欠250万元，原告多次要求被告履行协议内容均未果，原告为此向本院起诉。
本院认为，全开与被告所签订的协议书为受原告陈春媚所托，并已得到了原告的承认，故该协议应视为原、被告所签订的协议书，该协议书为广西兴业兴益机械有限公司经全体股东讨论协商一致达成的协议，是合法有效的，协议签订后几方应认真履行协议约定的义务，被告黄发兴作为公司的法定代表人应主动到工商行政管理部门办理有关登记手续；在原告退出后公司实际上已全部由被告黄发兴控制和经营，公司财产也归被告黄发兴所有，故协议书中约定给付原告的款项应由被告黄发兴承担，被告广西兴业兴益机械有限公司则应承担连带支付责任；被告李兴生并不是公司的正式股东，其也退出了被告黄发兴的股份，故其不应承担责任；协议书约定共应支付给原告320万元，被告已支付了70万元，实际尚欠250万元，故原告要求被告黄发兴履行协议书支付所欠原告250万元，并由被告广西兴业兴益机械有限公司承担连带责任的请求本院予以支持，而到工商行政管理部门办理有关手续因其非法院处理民事案件的范围，本院则不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告黄发兴应支付原告陈春媚250万元。
二、被告广西兴业兴益机械有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告黄发兴、广西兴业兴益机械有限公司负担。
上述义务，义务人于本判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费100元（受理费户名：玉林市财政局，账号：20×××77，开户银行：农行广西玉林分行营业部），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 梁拔南
审 判 员 梁立标
人民陪审员 罗 晓
二〇一五年十一月九日
书 记 员 梁 艳