安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖05民终276号
上诉人（原审被告）：汪正义，男，1963年10月16日出生，汉族，户籍地安徽省马鞍山市花山区，现居住安徽省马鞍山市雨山区。
上诉人（原审被告）：汪雪雁，女，1991年12月20日出生，汉族，户籍地安徽省马鞍山市花山区，现居住安徽省马鞍山市雨山区。
委托代理人：汪正义，男，1963年10月16日出生，汉族，户籍地安徽省马鞍山市花山区，现居住安徽省马鞍山市雨山区。
被上诉人（原审原告）：王瀚沁，男，1989年2月25日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
委托代理人：邢来金，安徽江南律师事务所律师。
委托代理人：张昌龙，安徽江南律师事务所律师。
上诉人汪正义、汪雪雁因与被上诉人王翰沁买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市花山区人民法院（2015）花民二初字第00375号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月23日公开开庭进行了审理。上诉人汪正义，被上诉人王翰沁的委托代理人刑来金、张昌龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王翰沁在原审诉称：2014年7月25日，其与汪雪雁签订汇茗茶楼（上岛咖啡店）转让协议，约定其将汇茗茶楼（上岛咖啡店）的经营权及所有资产转让给汪雪雁，汪雪雁支付2100000元转让款。协议签订后，其依约履行了全部义务，但汪正义、汪雪雁未依约支付转让款。截止2015年3月6日，汪正义、汪雪雁仍欠其转让款1381981元。2015年3月6日，汪正义出具还款计划，承诺于2015年4月中旬还款300000元，余款在2015年5月、6月、7月陆续还款并还清，但汪正义未履行其还款承诺。诉讼中，汪正义支付转让款1万元。现其诉请法院判令：一、汪正义、汪雪雁给付王翰沁转让款1371981元，并按银行同期贷款利率赔偿王翰沁从2015年4月21日起至判决给付之日止的利息损失；二、汪正义、汪雪雁承担本案诉讼费用。
原审查明：王桂莲为帮助其子王瀚沁转让“马鞍山市雨山区汇茗茶楼”（个体工商户），与汪正义协商该茶楼的转让事宜。经协商，2014年7月25日，王瀚沁（转让方、甲方）与汪雪雁（接收方、乙方）签订了一份《汇茗茶楼（上岛咖啡店）转让协议》，协议约定：甲方将位于湖南路15号汇翠茗（应为名）邸5栋301、401（两层店面）共计约1400多平米的汇茗茶楼上岛咖啡店的经营权及所有资产转让给乙方，转让后店内现有的装修、装饰及所有设备全部归乙方所有；本店转让费共计人民币210万元；甲方在交付经营权的同时将库存的6万余元的库存物品无偿送予乙方使用；甲乙双方在办理转让房屋租赁合同时，甲方将租房押金单更改到乙方名下；乙方接手后，确保本店所有会员充值卡正常使用，所有食材费用乙方承担；付款方式：1、甲乙双方在签订本协议后三日，乙方先预交20万元给甲方作为定金，2、乙方在2014年7月31日前以现金方式再付给甲方190万元后，甲方即将本店的经营权转交给乙方同时负责配合乙方办理本店相关转让手续。
2014年9月4日，马鞍山澳申置业有限公司（甲方）、王瀚沁（乙方）、汪正义（丙方）签订了一份《5栋301-401商业用房租赁合同补充协议》，该补充协议内容为：甲方与郭金娣于2012年9月18日签订了《商业用房租赁合同》（以下简称“原合同”），郭金娣租赁甲方位于安徽省马鞍山市雨山区湖南路15号汇翠名邸5号楼301、401部分（以下简称该房屋）共1388平方米商业用房，用于经营上岛咖啡店。2014年4月28日，郭金娣因个人经济原因无法继续经营，经甲方同意，原租赁人由郭金娣变更为乙方，现乙方因为身体原因，无法继续经营下去，因此经甲方同意，承租人由乙方变更为丙方。现甲、乙、丙三方协商一致，就承租方的变更事宜达成如下补充协议：1、甲、乙、丙三方确认，自本协议生效后，2012年9月18日至今原《商业用房租赁合同》中承租方由乙方王瀚沁变更为丙方汪正义，并由丙方全面履行原合同及补充协议中所有的权利及义务；2、鉴于乙方已向甲方支付了2014年6月18日至2014年9月17日止的租金人民币125001元，甲乙丙三方一致同意自本协议生效之日起至2014年9月18日止的租金人民币壹万玖仟肆佰肆拾五元由丙丁（应为乙丙）双方自行结算，与甲方无涉。自2014年9月18日后产生的相应费用由丙方按原合同约定支付给甲方。另本协议签署时乙方须付清所有物业费、水费、电费；3、乙方交纳的保证金人民币壹拾贰万伍仟零壹元甲方不再退还，由丙方直接支付给乙方，丙方凭乙方的保证金收据到甲方处换开收据。
2014年12月31日，“马鞍山市雨山区汇茗茶楼”在工商部门登记为个体工商户，负责人为汪雪雁。
《汇茗茶楼（上岛咖啡店）转让协议》签订后，汪正义支付了部分转让款。后经催要，汪正义出具一份还款计划，内容为：鉴于汇翠名邸上岛咖啡店转让余额计壹佰叁拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元（1381981.00元），经双方友好协商，制定还款计划如下：1、2015年4月中旬还款叁拾万元；2、从2015年5月、6月、7月陆续还清全部尾款（最后一笔需在7月15日前还清）。但汪正义未按该还款计划履行，只在本案诉讼中，支付转让款1万元，尚欠转让款1371981元至今未付，以致成讼。
原审认为：王瀚沁与汪雪雁签订的《汇茗茶楼（上岛咖啡店）转让协议》以及王瀚沁、汪正义参与签订的《5栋301-401商业用房租赁合同补充协议》是签约各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。汪正义虽然未在转让协议上签名，但其参与转让协议的协商，签订涉案茶楼经营场所租赁合同，出具还款计划的行为，应当认定其与汪雪雁为涉案茶楼的共同受让人，故汪正义、汪雪雁负有共同支付转让款义务。汪正义、汪雪雁未完全按照转让协议约定的付款时间支付转让款，构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。王瀚沁的诉讼请求有事实和法律依据，原审法院予以支持。汪正义辩称其受到王桂莲等人的威胁，并提供接处警情况登记表和医院出院记录，经查接处警发生在2015年6月24日至6月30日间，汪正义入院时间为2015年6月24日，上述时间均在出具还款计划之后，该辩称不成立。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2015年10月21日判决如下：被告汪正义、汪雪雁于本判决生效后十日内给付原告王瀚沁转让款1371981元，并支付逾期付款利息（以1371981元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率，从2015年4月21日起计算至本判决确定之日止）。一审受理费8619元（已减半收取），由被告汪正义、汪雪雁承担。
汪正义、汪雪雁上诉称：一、王桂莲在原审期间委托案外人杨国庆向其催要案涉转让款，其已经向杨国庆支付2000元，该金额原审法院未予扣除；二、王翰沁所转让的资产存在重大瑕疵，导致其无法实现经营目的，因此王翰沁存在一定过错。综上，请求二审法院查明事实依法改判支持上诉人的诉请。
王翰沁辩称：一、汪正义所称王桂莲委托他人讨要款项一事，其提交委托书复印件的真实性无法确认，该委托书也注明付款必须在王桂莲在场时，因此该部分金额不应当在应付款中扣除；二、汪正义称转让资产存在重大瑕疵，但未能提供任何证据加以说明，即使房屋存在瑕疵，也是汪正义与房东之间的法律关系，与王翰沁无关。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法维持原判。
二审中，汪正义、汪雪雁为支持其上诉请求提供以下证据：
一、王桂莲出具的收条两份，拟证明在本案上诉期间汪正义又支付14000元转让款；
二、欠条复印件一份，拟证明经过双方对账案涉转让款为1275331元；
三、委托书复印件一份、借条两份，拟证明王桂莲在原审期间委托案外人杨国庆向其催要案涉转让款，汪正义已经向其支付2000元。
王翰沁质证认为：对证据一予以认可；对证据二的真实性不能确认；对证据三的真实性不能确认，且与本案没有关联性。
本院认证认为：证据一真实合法，且王翰沁对此表示认可，作为定案证据；证据二系复印件，且王翰沁明确表示对其不认可，该证据的真实性无法确定，不作为定案证据；证据三中委托书系复印件，且案外人出具借条也不符合委托书约定，不作为定案证据。
本院对各方当事人在一审中所举证据的认证意见同原审。
二审查明的主要事实与一审一致。
本案审理期间，汪正义自动履行债务共计14000元，王翰沁对此表示认可，本院予以确认，该金额在本案执行过程中予以扣除。
围绕上诉请求范围，综合双方诉辩意见，本案争议焦点为：原审认定的汪正义应付转让款的数额是否正确。
本院认为：一、汪正义上诉称其给付2000元给案外人杨国庆，而杨国庆受王桂莲所托向其追讨案涉转让款，故其要求在应付转让款中扣除该笔金额，但汪正义所举委托书系复印件，真实性无法确认，且根据委托书内容，杨国庆索要转让款时王桂莲应当在场，因此汪正义所举两张杨国庆所写借条，不符合委托书的约定要求，故该笔金额不应在汪正义应付款中扣除；二、当事人对自己的主张负有证明责任。本案中汪正义称案涉转让资产存在重大瑕疵，导致买卖合同的目的无法实现，但其主张并未提供证据加以说明，其所举出警记录、住院记录等证据均与买卖合同纠纷没有关联性，因此其应当承担举证不能的不利后果；三、本案上诉期间汪正义向王桂莲支付14000元，王桂莲就此出具收条且王翰沁对此亦表示认可，因此原审认定的汪正义应付转让款数额应当扣除该部分金额，该项金额（14000元）应在执行阶段确定执行数额时予以扣除。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按一审判决执行；二审案件受理费17238元，由上诉人汪正义、汪雪雁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐运武
审 判 员 张红雨
代理审判员 汪 哲
二〇一六年三月十七日
书 记 员 俞 洋
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。