上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1999号
上诉人（原审被告）上海欲仁国际贸易有限公司。
法定代表人＊＊，董事长。
被上诉人（原审原告）卢雪芬，＊生，汉族。
上诉人上海欲仁国际贸易有限公司（以下简称欲仁公司）为与被上诉人卢雪芬股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2742号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月5日公开开庭进行审理，上诉人欲仁公司的委托代理人、被上诉人卢雪芬的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：欲仁公司系于2005年10月31日成立的有限责任公司，公司注册资本人民币1，200万元，卢雪芬系欲仁公司股东，认缴出资额108万元。欲仁公司章程第二十八条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年3月31日前交送各股东。
2014年5月30日，卢雪芬向欲仁公司发出名为《关于查阅上海欲仁国际贸易有限公司帐务的申请》的函一份，称卢雪芬作为欲仁公司的股东，依据章程的有关规定，有权在每年3月31日前获取上一年度的财务会计报告与审计报告，但实际从未获取过上述报告，对公司经营现状所知甚少。为了解公司实际情况，更好地参与公司事务，并维护自己合法的股东权益，卢雪芬现依据公司法及公司章程的有关规定，依法行使股东对公司的知情权，望公司董事长、财务人员及其他工作人员予以配合：1、鉴于2011年至2013年财务会计报告及审计报告至今未提供给卢雪芬，现要求在2014年6月30日前向卢雪芬提供2011年、2012年、2013年的年度财务会计报告及审计报告。2、鉴于欲仁公司对于股东知情权的侵害，卢雪芬有理由对财务、会计账簿的真实性、完整性表示怀疑，现要求在2014年6月30日向卢雪芬提供2011年至本通知发出之日起的全部公司财务会计账簿。综上，欲仁公司的董事长、财务人员应积极配合卢雪芬履行职责，在卢雪芬要求的期限内将上述财务资料复印件快递至上海市浦东新区浦东大道1200号巨洋大厦504室，以确保欲仁公司的日常经营的合理、合法，保障所有股东的权益。
2014年7月21日，卢雪芬以欲仁公司未提供会计账簿等供其查阅、复制为由诉至原审法院，请求判令欲仁公司向其提供2011年1月1日至2013年12月31日的年度财务会计报告供其查阅、复制，提供2011年1月1日至2014年6月30日期间会计账簿供其查阅。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，卢雪芬作为欲仁公司股东，享有上述股东权利。欲仁公司所称的退股事宜缺乏证据，原审法院不予采信。就查阅财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，卢雪芬主张查阅自2011年1月1日至2013年12月31日期间的欲仁公司年度财务会计报告的诉请，原审法院应作支持。就卢雪芬要求查阅欲仁公司会计账簿的诉请，我国公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，卢雪芬要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。从卢雪芬发函的时间和内容来看，卢雪芬实际要求查阅的是2011年1月1日以来合理期间的会计账簿。除非欲仁公司有合理依据证明卢雪芬行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则，卢雪芬主张查阅欲仁公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间会计账簿的诉请，应作支持。本案中，欲仁公司主张卢雪芬的起诉有不正当目的，即认为卢雪芬经营了一家与欲仁公司构成同业竞争的公司。原审法院认为，首先，卢雪芬明确了查阅目的在于了解公司实际情况，更好地参与公司事务，并维护自己合法的股东权益，而该目的与卢雪芬作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。其次，即使卢雪芬投资了一家与欲仁公司经营范围类似的公司，但我国法律法规并未禁止股东自营与所投资公司同类的业务，而欲仁公司章程也未作相应规定，因此，欲仁公司不能据此拒绝卢雪芬查阅相应会计账簿。综上，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、欲仁公司于判决生效之日起十日内向卢雪芬提供欲仁公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间的年度财务会计报告，供卢雪芬查阅及复制；二、欲仁公司于判决生效之日起十日内向卢雪芬提供欲仁公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的会计账簿，供卢雪芬查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由欲仁公司负担。
原审判决后，欲仁公司不服，向原审法院提起上诉称，一、由于卢雪芬设立了另一家与其司经营范围存在同业竞争的公司，损害公司利益，卢雪芬查阅公司会计账簿具有不正当目的，故其司可拒绝卢雪芬查阅会计账簿的请求。二、虽然工商登记显示，卢雪芬为欲仁公司的股东，但卢雪芬已退股，故卢雪芬不享有股东知情权。因此，欲仁公司请求法院撤销原判，依法改判驳回卢雪芬的原审诉讼请求或发回重审。
卢雪芬答辩认为，其至今仍是欲仁公司工商登记的股东，欲仁公司既未提供证据证明其已退股，也未提供证据证明其名下有其他公司，故其依法享有股东知情权。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
欲仁公司未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
卢雪芬在二审中向本院提交其从全国企业信用信息公示系统（上海）中查询的欲仁公司工商公示信息，以证明卢雪芬现仍是欲仁公司的股东。欲仁公司对此证据的真实性不持异议，但认为该系统是滞后的。本院认为，卢雪芬提供的证据所反映的工商登记情况与一审证据所反映的内容并无变化，故该证据不属于二审新证据。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要经营管理信息的一项法定权利。本案中首先要解决的争议是卢雪芬是否具有股东身份，根据现有工商登记的信息显示，卢雪芬目前仍是欲仁公司的股东。欲仁公司虽主张卢雪芬已不是公司的股东，但其并未提供任何证据予以证明，故欲仁公司的此项上诉理由，本院不予采信。
对于股东行使查阅及复制公司财务会计报告的权利，我国公司法并未设置任何限制，故原审法院支持卢雪芬查阅及复制欲仁公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间的年度财务会计报告，于法有据，本院依法予以维持。
关于卢雪芬要求查阅2011年1月1日至2014年6月30日期间欲仁公司的会计账簿的诉请。在卢雪芬向欲仁公司所发的《关于查阅上海欲仁国际贸易有限公司帐务的申请》中，卢雪芬已就其查阅会计账簿的目的予以明确，欲仁公司上诉认为卢雪芬的查阅目的不正当，根据我国公司法的相关规定，欲仁公司应对卢雪芬查阅目的不正当承担举证责任。尽管欲仁公司主张卢雪芬在外设立一家与其有竞争关系的公司，但欲仁公司至今未提供证据予以证明，故本院确认卢雪芬的查阅目的正当，其诉请应予支持。
综上，本院认为，欲仁公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海欲仁国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 陆文芳
代理审判员 庞建新
二〇一四年十二月一日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……