四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川08民终1079号
上诉人(原审被告)：青川县兴达混凝土有限公司，住所地四川省青川县黄坪乡。
法定代表人：李怀才，执行董事。
委托诉讼代理人：税正军，青川县乔庄镇法律服务所法律工作者。
上诉人(原审第三人)：李怀才，男，1969年12月22日出生，汉族，住四川省青川县孔溪乡，身份证号码××××××××××××××××××。
上诉人(原审第三人)：沈彪，男，1971年3月15日出生，汉族，住四川省旺苍县化龙乡，现住四川省青川县，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人(原审原告)：唐兵，男，1970年9月3日出生，汉族，住四川省江油市，身份证号码××××××××××××××××××。
委托诉讼代理人：杜学平，四川秦兴律师事务所律师。
原审第三人：陈发翠，女，1972年10月10日出生，汉族，住四川省青川县乔庄镇，身份证号码××××××××××××××××××。
上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪因与被上诉人唐兵及原审第三人陈发翠请求变更公司登记纠纷一案，不服四川省青川县人民法院（2017）川0822民初456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月24日开庭进行了审理。上诉人青川县兴达混凝土有限公司的委托诉讼代理人税正军、上诉人李怀才、上诉人沈彪、被上诉人唐兵的委托诉讼代理人杜学平到庭参加诉讼。原审第三人陈发翠经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪上诉请求：撤销四川省青川县人民法院(2017)川0822民初456号民事判决，驳回被上诉人唐兵的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人唐兵承担。事实和理由：2016年5月14日签订的《股权转让协议》并非真实股权转让，真实情况是50万元的价款转让29%的公司股份，另20%的股份是给领导，由案外人成英背名，以方便日后公司经营。
被上诉人唐兵辩称，《股权转让协议》客观真实，有转让协议、股东决议、股东大会记录、股权转让价款支付凭证等证据证实。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人陈发翠未向本院提交书面陈述意见。
唐兵向一审法院起诉请求：1、判令青川县兴达混凝土有限公司向公司登记机关办理股权变更登记，将陈发翠持有的32.8%股权中的22%变更至唐兵名下；2、判令青川县兴达混凝土有限公司向公司登记机关办理股权变更登记，将沈彪持有的34.4%股权中的5%变更至唐兵名下；3、判令李怀才、沈彪、陈发翠履行股权变更登记协助义务；4、诉讼费由青川县兴达混凝土有限公司承担。
一审法院认定事实：青川县兴达混凝土有限公司于2008年9月22日登记成立，现有股东三人，其中沈彪认缴出资860万元，投资比例34.4%，李怀才认缴出资820万元，投资比例32.8%，陈发翠认缴出资820万元，投资比例32.8%。李怀才任法定代表人。2016年5月8日及2016年5月14日召开全体股东大会，并形成决议，公司全体股东一致同意唐兵、成英成为公司股东，参与公司经营；同意沈彪转让股权5%给唐兵，李怀才转让股权22%给成英，陈发翠转让股权22%给唐兵。2016年5月14日，唐兵分别与沈彪、陈发翠签订了《股权转让协议》，协议约定，沈彪将持有的青川县兴达混凝土有限公司5%股权以人民币6万元转让给唐兵，陈发翠将持有的青川县兴达混凝土有限公司22%股权以人民币20万元转让给唐兵，在办理完工商变更登记后15个工作日内，唐兵将沈彪股权转让价款6万元以及陈发翠的股权转让价款22万元以银行转账方式一次性支付给沈彪，并指定转账账户为“开户行青川县工行，户名沈彪，账号：×××××××××××××××××××”。2016年5月15日，青川县兴达混凝土有限公司召开股东大会，确认成英为公司股东持有公司22%的股权，李怀才将股权22%转让给成英，认缴出资人民币由820万元变更为人民币270万元，出资比例由占注册资本的32.8%变更为10.8%。公司指派股东李怀才代表公司持修订后有公司章程及股东决议等公司文件到登记机关办理相关变更登记手续。
唐兵在股权转让协议签订后按照股权转让协议的约定，分别于2017年6月16日向沈彪账号×××××××××××××××××××转账支付股权转让价款6万元，2017年6月17日向沈彪账号×××××××××××××××××××转账支付股权转让价款22万元。唐兵与沈彪、陈发翠签订股权转让协议后至今未办理变更登记手续。
一审法院认为，唐兵与沈彪、陈发翠签订的《股权转让协议》对转让的份额、价款支付方式作了明确约定，是双方当事人真实意思表示。按照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，公司股东之间可以相互转让部分或者全部的股权，也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。青川县兴达混凝土有限公司全体股东通过股东大会以及股东决议，均同意沈彪将持有的34.4%公司股权，转让5%给唐兵，陈发翠将持有的32.8%公司股权转让22%给唐兵，并修订公司章程。唐兵与沈彪、陈发翠签订的《股权转让协议》，内容不违反法律、法规的规定，合法有效，合同双方应当按照合同约定，诚实信用的履行自己的义务。青川县兴达混凝土有限公司、沈彪、李怀才认为唐兵所支付的50万元价款，只是购买公司30%的股权，另20%未作价，由成英背名，应当返还给股东。依据“谁主张、谁举证”的原则，青川县兴达混凝土有限公司、沈彪、李怀才应当对抗辩理由提供证据证实。青川县兴达混凝土有限公司、沈彪、李怀才未举出股权转让与唐兵另行进行约定的证据，对其抗辩理由不予支持。按照《中华人民共和国公司法》第七十三条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条的规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。青川县兴达混凝土有限公司在唐兵与沈彪、陈发翠签订的《股权转让协议》生效后，应当履行将唐兵作为股东记载于股东名册，向公司登记机关办理变更登记的义务，李怀才、沈彪、陈发翠亦有协助变更登记的义务，使唐兵取得股东的合法身份行使股东权利。青川县兴达混凝土有限公司在唐兵依法受让了沈彪、陈发翠的股权后，未办理股权变更登记，损害了唐兵的合法权益，应当履行法律规定向登记机关申请公司变更登记的义务，李怀才、陈发翠、沈彪应当协助青川县兴达混凝土有限公司向登记机关申请公司变更登记事项。综上所述，唐兵起诉要求青川县兴达混凝土有限公司办理股权变更登记，李怀才、沈彪、陈发翠履行协助义务的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款、第三十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告青川县兴达混凝土有限公司在本判决生效后三十日内在公司登记机关办理股权变更登记，按照原告唐兵出资比例27%，将第三人陈发翠持有青川县兴达混凝土有限公司股权32.8%中的22%公司股权变更到原告唐兵名下，将第三人沈彪持有青川县兴达混凝土有限公司股权34.4%中的5%公司股权变更到原告唐兵名下；二、第三人李怀才、沈彪、陈发翠对上述一项履行协助义务。案件受理费100元，减半收取50元，由被告青川县兴达混凝土有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案中唐兵与沈彪、陈发翠就股权转让达成了书面协议，青川县兴达混凝土有限公司召开股东大会对该股权转让协议予以了确认，相关事项有公司决策机构的文件记载，该股权转让的主体合格、内容合法，符合《中华人民共和国公司法》关于股东股权转让的明确规定，股权转让成立有效，应对双方产生约束力。上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪上诉称案涉股权转让不真实，未提供相关证据予以证实，应当承担举证不力的责任。综上所述，上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人青川县兴达混凝土有限公司、李怀才、沈彪负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕 晶
审判员 徐小雁
审判员 熊剑洪
二〇一七年十一月十五日
书记员 王汇锋