江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1202民初4774号
原告：南京银行股份有限公司泰州分行，住所地泰州市海陵区五一路80号。
负责人：洪伟。
委托诉讼代理人（特别授权）：张爱龙，江苏海之阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：张斌，江苏海之阳律师事务所实习律师。
被告：江苏省星润达教学仪器科技有限公司，住所地泰州市开发区寺巷街道屠桥工业园区。
法定代表人：万红兰。
被告：江苏省冠星科教设备有限公司，住所地泰州医药高新技术产业开发区寺巷街道屠桥工业园区。
法定代表人：吉兴财。
被告：吉彭才。
被告：万红兰。
以上四被告之共同委托诉讼代理人（特别授权）：刘裕庭，江苏国安泰律师事务所律师。
被告：江苏光华运动器材制造有限公司，住所地泰州市白马镇工业园区。
法定代表人：褚书兰。
委托诉讼代理人（特别授权）：陈荣华，江苏众成信律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：刘小平，江苏烨铭律师事务所律师。
被告：泰州市新誉科教设备有限公司，住所地泰州市高港区刁铺街道大丰村三组。
法定代表人：孙体伯。
委托诉讼代理人（特别授权）：孙元善，泰州市高港区刁铺法律服务所工作者。
原告南京银行股份有限公司泰州分行（以下简称南京银行泰州分行）与被告江苏省星润达教学仪器科技有限公司（以下简称星润达公司）、江苏光华运动器材制造有限公司（以下简称光华公司）、泰州市新誉科教设备有限公司（以下简称新誉公司）、江苏省冠星科教设备有限公司（以下简称冠星公司）、吉彭才、万红兰金融借款合同纠纷一案，本院于2016年10月28日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告南京银行泰州分行之委托诉讼代理人张爱龙、张斌，被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰之共同委托诉讼代理人刘裕庭，被告光华公司之委托诉讼代理人陈荣华、刘小平，被告新誉公司之法定代表人孙体伯及其委托诉讼代理人孙元善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南京银行泰州分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告星润达公司立即偿还原告借款本金计人民币4748153.74元、截至2016年10月23日的利息185227.32元及至实际给付之日止的利息，赔偿原告律师代理费计216119元；2、判令光华公司、冠星公司、新誉公司、吉彭才、万红兰对上述债务承担连带清偿责任；3、六被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年7月31日，被告星润达公司与原告南京银行泰州分行下属的南京银行股份有限公司泰州高港支行（以下简称南京银行高港支行）签订编号为Ba1004231507280060的《借款合同》约定，南京银行高港支行向星润达公司提供4950000元的流动资金借款，期间为自2015年7月28日起至2016年7月7日止；年利率7.469%，还款方式为到期一次还本，按月付息。同日，南京银行高港支行分别与保证人光华公司、冠星公司、新誉公司、吉彭才、万红兰签订《保证合同》，由保证人为上述债权提供连带责任保证担保，担保范围为主债权及利息、……以及原告实现债权的费用等。上述合同签订后，南京银行高港支行向被告星润达公司发放4950000元的贷款。贷款期间，被告未按照借款合同约定履行还款付息义务，逾期情况严重，经原告多次催收还款并要求其承担违约责任未果。截至2016年10月23日被告星润达公司尚欠原告借款本金4748153.74元及到期利息185227.32元未予清偿。原告特提起本案诉讼。
被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰共同辩称，对借款的事实无异议，但认为律师费过高。
被告光华公司辩称，因加盖的相应公章是伪造的，案涉保证合同无效。
被告新誉公司辩称，被告新誉公司并未为星润达公司向南京银行高港支行的借款提供担保。
原告南京银行泰州分行围绕诉讼请求，提交以下证据：
证据一、借款合同一份，证明南京银行高港支行与被告星润达公司于2015年7月31日签订借款合同，南京银行高港支行向被告星润达公司提供4950000元的流动资金贷款，并约定借款期限、利率、还款方式、逾期罚息和违约处理等事项。
证据二、保证合同四份，证明2015年7月31日，被告光华公司、新誉公司、冠星公司、吉彭才、万红兰分别与南京银行高港支行签订了保证合同，为被告星润达公司的案涉借款提供连带责任保证担保，并约定担保范围。
证据三、借款借据一份，证明2015年7月31日，南京银行高港支行向被告星润达公司账户发放4950000元借款，借据载明还款日期为2016年7月7日，月息为6.224‰，逾期罚息为本笔借款利率水平上加收50%，按月付息，到期一次还本。
证据四、结息日应收息查询、对账单各一份，证明贷款发放后，被告星润达并未按约还款，出现逾期，截至2016年10月23日欠借款本金为4748153.74元，应付利息为185227.32元。
证据五、送达地址确认书五份，证明各被告对送达地址予以确认。
证据六、委托代理合同、发票，证明原告为主张权利而支付本案的代理费为216119元。
证据七、被告光华公司的股东会决议，证明相应保证合同由被告光华公司知晓、确认。
被告光华公司为证明其辩称事由，向本院提交下列证据：
证据一、泰州市公安局高港分局出具的刻制公章备案证明，证明从2013年3月14日起光华公司对外使用的印章均是带有编号3212030903496的印章，其余印章都是他人仿制光华公司的。
证据二、开立单位银行结算申请书，证明光华公司对外使用的法人章均带有编号，没有编号的法人章均是他人私自刻制的，并非公司行为。
另原告南京银行泰州分行申请证人刁某到庭，被告光华公司申请证人袁某到庭就案涉光华公司、新宇公司签订的保证合同发表证人证言。
经法庭组织质证，被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰对原告提供的借款合同的真实性无异议，但认为合同中仅约定了承担违约责任的方法不限于律师费，但未约定律师费的计算标准，原告按照规定的上限计算律师费的做法不合理，被告认为原、被告在合同中约定了律师费计算方式后才能进行计算。对冠星公司、吉彭才、万红兰各自签订的保证合同的真实性无异议。对借款借据、结息日应收息查询、对账单载明的借款事实及欠付的金额无异议。对送达地址确认书的真实性没有异议。对委托合同及发票的真实性无异议，但认为原告应当提交其已经支付了相应金额律师费的付款凭证才能向被告主张律师费。对证人刁某的证人证言质证称，该证人系原告单位员工，与原告存在利害关系，其证言在无其他相关证据佐证的情形下无法认定真实性；案涉贷款合同的通过与被告吉彭才和原告单位业务员的私人关系相关联，被告吉彭才从未与证人会面，更未与证人共同前往担保单位核保；原告单位无影音资料确认相应担保合同签订的情况，则不能认定原告及该证人陈述的事实。对证人袁某的证言认为其证言能够证明证人刁某关于前往提供保证的单位核保并予以签字盖章的陈述系虚假的。
被告光华公司对原告提交的光华公司签订的保证合同及送达地址确认书的真实性都不予认可，认为相应盖章部分，光华公司的公章及法定代表人印鉴均系他人私刻，与光华公司对外使用的印章完全不同。对原告提交的光华公司的股东会决议质证认为其上的股东签字是真实的，但光华公司股东签字时对应的金额和日期部分都是空白的，相应的光华公司公章也不是公司股东或公司的授权代表加盖；同时认为股东协议中载明担保活动将按照法律法规及所签署的合同承担履行相应的责任，股东会决议仅仅是光华公司内部的决策性文件，目的是为了限制和规范公司主体的行为，不能以此来约束交易相对人；光华公司承担担保责任的基础是担保合同而不是股东会决议，不能仅凭股东会决议认定光华公司就本案承担担保责任。对证人刁某的证言认为，其系原告员工，与原告有重大利害关系，如果无其他证据佐证，其证人证言不应当被采纳；证人在证言中对多处细节问题均以记不清回答，其证言存在前后矛盾之处，不符合常理，不应被采信。对证人袁某的证言认为，其证言实事求是地反映了光虎公司的相应股东会决议上股东签名系真实的，但认为相应保证合同上光华公司的公章和法人印鉴由谁加盖应当由原告方举证证明。
被告新誉公司对原告提交的新誉公司签订的保证合同质证称，合同上加盖的新誉公司的公章及法定代表人印鉴均非新誉公司实际使用的印章。对证人刁某的证言认为其陈述虚假。
原告对被告光华公司提供的证据质证称，对刻制公章备案证明认为其仅能证明光华公司刻制了相应公章，而不能代表光华公司实际仅使用该枚公章，更不能证明光华公司从2013年3月之后就不再使用其他公章。对开立单位银行结算申请书认为其仅能证明光华公司在其他银行曾使用相应公章开立过银行结算账户，而不能证明相应公章就是光华公司唯一使用的公章。对证人刁某的证言认为应当予以采信，认为法律并未禁止当事人单位员工出庭作证，而正因为证人系原告方的员工才参与了案涉贷款的部分办理环节，证人的证言陈述系其亲身经历，也未对案涉关键问题含糊其辞；其仅参与部分核保环节，且因时间问题记不清具体环节属于正常情况；但其明确相光华公司的相应股东会决议系光华公司股东所签，而不能确定是否曾与新誉公司的法定代表人会面说明其证言是实事求是的。光华公司对于其股东作为完全民事行为能力人及公司的法定代表人系在空白股东会决议上签字的说法不符合常理。对被告袁某的证言认为，其本人作为公司股东确认曾前往银行签订股东会决议，其应当意识到股东会决议签订的目的和后果，而其陈述的股东会决议上相应项目为空白的情况不符合常理；而证人对公司的印章使用和相应贷款的重大关联问题均拒绝回答，原告认为其在该部分做了虚假陈述；被告光华公司实际使用多枚印章。
案件审理过程中，被告光华公司申请对案涉《保证合同》中“江苏光华运动器材制造有限公司”公章印文与工商登记资料中使用的该公司公章印文、案涉光华公司“股东会决议”中使用的该公司公章印文及另案中《保证担保借款合同》中使用的该公司公章印文是否为同一枚印章盖印进行鉴定；被告新誉公司申请对案涉《保证合同》中加盖的“泰州市新誉科教设备有限公司”公章印文与相应公司年检报告书及公司变更登记附表中所使用的公章印文是否为同一枚印章盖印进行鉴定。本院委托南京东南司法鉴定中心鉴定，该机构出具鉴定意见书认为案涉签约日期为“2015年7月31日”的《保证合同》“公章”栏内印文“江苏光华运动器材制造有限公司”与送检《公司变更登记申请事项》、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》上印文不是同一印章盖印形成，与送检《股东会决议》上印文系同一印章盖印形成，与送检《保证担保借款合同》上印文是同一印章盖印形成。“2015年7月31日”的《保证合同》“公章”栏内印文“泰州市新誉科教设备有限公司”与送检《公司年检报告书（私营）（2009年度）》、《公司登记附表公司股东（××）出资信息》上印文不是同一印章盖印形成。被告光华公司支付上述司法鉴定鉴定费用18800元，被告新誉公司支付上述司法鉴定鉴定费用15200元。
原告对光华公司相应司法鉴定意见书质证认为，对鉴定意见确认案涉《股东会决议》及《保证合同》的公章印文一致的意见无异议，但对其他的鉴定意见不予认可，认为其他相关鉴定所提交样本不够全面，被告光华公司并未提供该公司在银行开户的相关公章使用情况；对新誉科公司相应的鉴定意见不予认可，认为比对样本仅是原告能够提供的工商信息资料，被告新誉公司未提供该公司在银行开户的相关印章资料。
被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰共同对上述两份司法鉴定意见书质证称，认为鉴定意见书中的比对样本属于原告逾期提交的证据，鉴定人员资格存在问题；而因被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰未参与案涉保证合同的签订，故不对鉴定意见书的结论发表意见。
被告光华公司对光华公司及新誉公司相应的司法鉴定意见书的真实性、合法性、关联性均予以确认，认为鉴定意见能够证明在光华公司不知情情况下他人仿制光华公司印章在案涉保证合同中盖章，案涉保证合同并非光华公司真实意思表示，原告需提交证据证明保证合同是光华公司真实意思表示，是光华公司合法授权签订；案涉保证合同中印文亦非新誉公司加盖，并非新誉公司真实意思表示，原告需提交证据证明案涉保证合同是新誉公司真实意思表示，是新誉公司合法授权签署；否则原告应承担举证不能的法律后果。
被告新誉公司对上述两份司法鉴定意见书均无异议。
经审理查明，2015年7月31日，被告星润达公司与原告南京银行泰州分行下属的南京银行股份有限公司泰州高港支行（以下简称南京银行高港支行）签订编号为Ba1004231507280060的《人民币流动资金借款合同》约定，借款人星润达公司向贷款人南京银行高港支行借款4950000元，借款期间为自2015年7月28日起至2016年7月7日止；借款利率为固定年利率7.469%，借款逾期的罚息率为借款利率水平上加收50%，每月20日结息，到期一次还本。合同另对违约及处理等事项进行了约定。同日，南京银行高港支行与保证人吉彭才、万红兰签订编号为Ea1004231507280046的《保证合同》，与保证人冠星公司签订编号为Ea1004231507280047的《保证合同》约定，保证人为上述《人民币流动资金借款合同》项下星润达公司的债务提供连带责任保证担保，保证担保的范围为主债权本金及利息（包括复利和罚息）、……以及抵押权人为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、执行费、……等），保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2015年7月31日，南京银行高港支行按约向被告星润达公司发放4950000元的贷款。后因借款人到期未能清偿相应借款本息，保证人亦未履行保证责任，截至2016年10月23日被告星润达公司尚欠南京银行高港支行借款本金4748153.74元及到期利息185227.32元未予清偿。原告催收未果，委托江苏海之阳律师事务所为诉讼代理人提起本案诉讼，并约定支付律师代理费216119元。
另查明，被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰曾出具送达地址确认书，确认南京银行高港支行委托或指定的南京银行其他机构有权行使本协议项下的全部权利，有权就本协议项下纠纷向所在地法院提起诉讼，诸被告对此表示认可，并自愿放弃因此导致的管辖权异议权利。另原告提供的编号为Ea1004231507280045的《保证合同》载明保证人为被告新誉公司并加盖有“泰州市新誉科教设备有限公司”公章字样的印文，编号为Ea1004231507280048的《保证合同》、载明保证人为被告光华公司并加盖有“江苏光华运动器材制造有限公司”公章字样的印文。
本院认为，原告南京银行泰州分行下属支行与被告星润达公司、冠星公司、吉彭才、万红兰签订的《人民币流动资金借款合同》、《保证合同》经原、被告共同确认系当事人的真实意思表示，依法成立并发生法律效力。因南京银行高港支行与上述被告已书面约定相关权利行使的主体，且按照商业银行管理制度，上级行有权行使下级行的有关职能，属法人的内部职能分工，不违反法律规定，另上述被告亦已明确自愿放弃因此导致的管辖权异议权利，故原告南京银行股份有限公司泰州分行可代为行使相关权利。合同约定的贷款人已按约发放贷款，借款人被告星润达公司未能按约清偿到期本息，已构成违约，则原告要求被告星润达公司承担违约责任，立即清偿全部借款本息及至实际清偿之日止利息、罚息并赔偿因主张债权支付的合法限额内的律师费的诉讼请求符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告冠星公司、吉彭才、万红兰作为保证人承诺对被告星润达公司的案涉《人民币流动资金借款额合同》项下的相应债务承担连带保证责任，则其应当在约定的保证范围内对被告星润达公司的上述债务承担连带清偿责任，其在承担保证责任后有权向被告星润达公司追偿。
关于被告新誉公司应当承担的责任。被告新誉公司认为其公司并未在相应保证合同上盖章确认提供保证担保，并申请对相应印章印文与工商资料中相应印章印文的一致性进行鉴定。鉴定机构出具的鉴定意见认为上述保证合同中的印章印文与对比样本中的印章印文并不一致。本案中，原告公司虽认为被告新誉公司未提供该公司在银行开户的相关印章资料，但未能提供相反证据证明被告新誉公司曾实际使用案涉保证合同上的印章，或提供其他证据证明被告新誉公司作出了签订或遵循案涉保证合同约定的意思表示；故本院认为原告仅凭无法确认是否由被告新誉公司加盖公章的案涉保证合同无法证明被告新誉公司做出了为案涉借款提供保证担保的意思表示，原告要求新誉公司承担保证责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴定费用15200元由原告南京银行泰州分行承担。
关于光华公司应承担的责任。被告光华公司辩称，相应股东会决议及保证合同上加盖的“江苏光华运动器材制造有限公司”字样的公章均非光华公司作出，被告光华公司并未签订案涉保证合同，亦无提供连带责任保证担保的意思表示，不应当承担保证责任。本案中，被告光华公司法定代表人陈述称光华公司在2013年在公安机关登记备案公章后仅使用登记备案的相应公章而未使用其他印章，而相应工商备案显示光华公司在2014年提交的工商资料中加盖的公章并无编号数字明显与光华公司在公安机关备案登记的公章不一致。故不能单独以案涉保证合同上相应公章印文与被告光华公司在公安机关备案登记的公章印文不一致确认相应公章是否为光华公司使用。本案中，案涉保证合同加盖的公章印文与经被告光华公司确认由其公司股东签字确认的股东会决议上加盖的公章印文一致，且股东会决议上加盖的公章亦注明系用于单位声明股东签字真实有效；能够证明被告光华公司对提供案涉保证担保作出了明确的意思表示。被告光华公司辩称其股东系对空白的股东会决议予以签字确认，并未加盖公司公章，且其后股东明确表示不同意提供担保，但均未能提供证据予以证明；且其后亦未要求撤回由其股东签字确认同意担保的股东会决议亦不符合常理，故其该项抗辩事由，本院不予采信。被告光华公司应当按照编号为Ea1004231507280045的《保证合同》的约定承担相应连带保证责任，对被告星润达公司的案涉债务承担连带清偿责任。鉴定费用18800元由被告光华公司自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告江苏省星润达教学仪器科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告南京银行股份有限公司泰州分行借款本金人民币4748153.74元、截至2016年10月23日的利息人民币185227.32元及自2016年10月24日起至实际给付之日止以欠付本金为基数按合同约定计算的利息，赔偿原告律师代理费损失216119元。
二、被告江苏省冠星科教设备有限公司、江苏光华运动器材制造有限公司、吉彭才、万红兰对本判决第一项所确定款项承担连带清偿责任（上述被告在承担保证责任后有权向被告江苏省星润达教学仪器科技有限公司追偿）。
三、驳回原告对被告泰州市新誉科教设备有限公司的诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费47847元、保全费5000元，合计人民币52847元，由被告江苏省星润达教学仪器科技有限公司、江苏光华运动器材制造有限公司、江苏省冠星科教设备有限公司、吉彭才、万红兰共同负担。（原告已预交52847元，上述五被告在本判决生效后十日内迳交原告）；泰州市新誉科教设备有限公司申请的相应司法鉴定鉴定费用15200元由原告南京银行股份有限公司泰州分行承担(被告泰州市新誉科教设备有限公司已预交人民币15200元，原告在本判决生效后十日内迳交被告泰州市新誉科教设备有限公司)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费47847元[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位户名：江苏省泰州市中级人民法院；③汇入银行：中国银行泰州分行营业部、行号：104312800123；④账号：47×××53；⑤款源：上诉费；⑥一审案号]。
审 判 长 钱 菲
人民陪审员 陆琴桂
人民陪审员 周荣英
二〇一七年七月十六日
书 记 员 邓 洁