江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终2267号
上诉人（原审被告）：泰州市丁山食品有限公司，住所地泰州市海陵区青年南路517号-1一层。
法定代表人：鲁翠林，执行董事。
委托诉讼代理人：姚曙琴，江苏君谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王梅，江苏君谊律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：江苏今日阳光房地产发展有限公司，统一社会信用代码913212027462114299，住所地泰州市九龙镇长兴路农行东侧。
法定代表人：丁爱军，董事长。
委托诉讼代理人：金凡，江苏强联律师事务所律师。
上诉人泰州市丁山食品有限公司（以下简称丁山公司）因与被上诉人江苏今日阳光房地产发展有限公司（以下简称今日阳光公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院（2017）苏1202民初260号民事判决向本院提起上诉。本院于2017年9月12日立案受理后，依法组织合议庭审理，现已审理终结。
丁山公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判，判决驳回今日阳光公司的诉讼请求。事实与理由：1、一审没有对租赁期间双方权利义务等内容进行审查系认定事实不清；2、一审没有对协议书签订的背景进行审查，案涉房屋2010年面临拆迁时，拆迁单位与上诉人商谈拆迁打包价6000万元，后拆迁暂停，2014年第二次面临拆迁估价拆迁款不会少于6000万元，故上诉人愿意让被上诉人分享利润100万元，双方遂签订案涉协议书，可见协议书签订的背景条件是上诉人能获得拆迁款6000万元。后来拆迁再次暂停，2016年第三次面临拆迁，但拆迁政策发生变化，上诉人的拆迁款只有2000万元，此时案涉协议书的前提条件已经不存在，且协议书是2014年签的，但当年没有拆迁，2016年的拆迁与2014年的拆迁是两个不同的政府行为，对2016年的拆迁上诉人无需补偿被上诉人；3、一审认定“被告陈述2016年3月领取拆迁补偿款约2000万元”，该认定错误，庭审中上诉人的代理人陈述2016年3月发放补偿款，上诉人股东领取该款后用于弥补其投资损失，并没有款项进公司；4、协议书未生效，协议书约定双方盖章签字后生效，现双方没有全部签字，故协议书没有生效；5、一审判决违反公平原则。
今日阳光公司答辩称：1、一审不存在认定事实不清的情形，上诉人获得多少拆迁补偿与上诉人承诺在租赁关系终止后给予的补偿没有任何关联，而且上诉人在获得补偿款后是交给股东还是经过公司账户由其自行处置也与一审认定事实没有关联；2、协议书约定双方签字盖章生效而法人对认定的表现形式就是由其在契约上盖章或者法定代表人签字，本案中上诉人与被上诉人达成的协议不但有双方法人的印章还有上诉人法定代表人签字符合协议约定的生效条件，故上诉人关于协议未生效的观点与事实不符；3、本案也不具有有违公平的情形存在，补偿金额是双方磋商一致的基础上达成，如果上诉人认为有失公平其应当按照相关法律规定行使相应的权利。综上，上诉人的上诉没有事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
今日阳光公司向一审法院起诉请求：1、判令丁山公司给付今日阳光公司补偿款100万元、违约金20万元；2、本案诉讼费由丁山公司承担。
一审法院查明：今日阳光公司曾租赁丁山公司丁山农庄内的房屋，期限为2007年1月1日至2027年12月31日。2014年9月28日，今日阳光公司（乙方）与丁山公司（甲方）签订协议书一份，约定：因租赁房屋面临拆迁，双方同意终止关于丁山农庄内的房屋租赁协议；甲方一次性补偿乙方搬家费、营业损失等相关费用100万元，甲方在取得第一笔与拆迁相关的款项（不论金额大小）次日支付全部补偿款；乙方在合同期内的房租、水电费不再结算；乙方根据甲方的时间要求搬迁，并将现状房屋交付甲方；如一方违约，违约方向守约方支付20万元的违约金；本协议一式二份，甲乙双方各执一份，双方盖章签字后生效；本协议生效后，甲方取得丁山农庄拆迁补偿款数额的多少与乙方无关。甲乙双方均在上述协议书上盖章。协议签订后，今日阳光公司按约交付了租赁房屋。但丁山公司未按照协议约定支付补偿款，致今日阳光公司涉讼。
审理中，丁山公司陈述于2016年3月领取案涉房屋的拆迁补偿款约2000万元。
一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。本案双方当事人于2014年9月28日签订的协议书，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议成立并生效。双方均应切实、全面予以履行。今日阳光公司已经按照协议约定交还租赁房屋，则丁山公司应当履行给付补偿款的义务。丁山公司未按协议约定支付补偿款，构成违约，应当承担违约责任。现今日阳光公司诉请丁山公司支付补偿款100万，符合法律规定，应予以支持。关于违约金，丁山公司认为协议约定的违约金数额过高，请求予以调减，今日阳光公司亦未举证证明丁山公司迟延履行付款的行为，给其造成了资金占用利息以外的其他损失。在此情况下，应参照逾期罚息，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，认为约定的违约金数额过高，酌定违约金以14万元为宜。据此一审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，作出如下判决：一、泰州市丁山食品有限公司于判决生效之日起十日内给付江苏今日阳光房地产发展有限公司补偿款100万元、违约金14万元；二、驳回江苏今日阳光房地产发展有限公司的其他诉讼请求。如泰州市丁山食品有限公司未按判决内容履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，由泰州市丁山食品有限公司负担（江苏今日阳光房地产发展有限公司已预交，泰州市丁山食品有限公司负担于判决生效之日起十日内迳交江苏今日阳光房地产发展有限公司）。
本院二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人丁山公司提供下列证据：中信银行的账单明细一份，证明2016年4月20日拆迁款项到账当天即被股东江茂华转账至泰州市怡华物资有限公司名下，怡华物资有限公司是江茂华的另外一个公司，拆迁款并未用于上诉人的公司，同时上诉人已经没有款项支付给被上诉人。被上诉人质证认为对该证据的真实性无法评断，从证据的内容来看，拆迁款是付至上诉人账户后再付至怡华物资有限公司，从程序上讲，拆迁款已经到达上诉人账户，上诉人又进行处置，与其上诉状中没有经过公司账户的观点相矛盾。本院经审查认为，丁山公司提供的该证据不能证明其无需支付今日阳光公司补偿款。一审查明的事实有协议书、律师函及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为：本案双方当事人于2014年9月28日签订的协议书，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议成立并生效。双方均应切实、全面予以履行。今日阳光公司已经按照协议约定交还租赁房屋，则丁山公司应当履行给付补偿款的义务。丁山公司未按协议约定支付补偿款，构成违约，应当承担违约责任。丁山公司上诉称一审没有审查租赁期间双方权利义务等内容系认定事实不清，对此本院认为，双方租赁合同约定的内容不属于本案审查的范围，丁山公司的该上诉理由不能成立。关于丁山公司所提的丁山公司给付今日阳光公司100万元的前提是其获取6000万元的拆迁款及案涉协议书只是针对2014年的拆迁行为与2016年的拆迁行为无关的上诉理由。经查，双方签订的协议书中并未约定丁山公司支付今日阳光公司100万元的前提是丁山公司获得6000万元的拆迁款或只有房屋在2014年被拆迁，故丁山公司的该上诉理由亦不能成立。一审笔录中记载丁山公司陈述其于2016年3月份左右领取了2000万元的拆迁补偿款，经丁山公司特别授权的委托诉讼代理人在该笔录上签字，故一审判决作出该认定并无不当。丁山公司还上诉称案涉协议书未生效，因丁山公司与今日阳光公司均已经在协议书上加盖公章故该协议书已经生效。丁山公司认为一审判决有违公平原则没有事实和法律依据，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人上诉所称事实和理由不能成立，其上诉请求均应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定,判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人泰州市丁山食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王军强
审判员 顾连凤
审判员 潘贻杰
二〇一七年十二月五日
书记员 陆超凡