西安市灞桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0111民初2385号
原告（反诉被告）西安某房地产公司。
法定代表人赵某某，任该公司总经理。
委托代理人杨某某，女。
被告（反诉原告）西安某实业公司。
法定代表人李某某，任该公司总经理。
委托代理人张某某，陕西睿群律师事务所律师。
委托代理人王某某，陕西睿群律师事务所律师。
原告（反诉被告）西安某房地产公司与被告（反诉原告）西安某实业公司合同纠纷一案，本院于2017年5月15日立案受理后，依法由审判员韩磊担任审判长，与审判员朱建海、人民陪审员马晓玲组成合议庭，于2017年8月3日、2017年8月28日、2017年10月30日公开开庭进行了审理。西安某房地产公司委托代理人杨某某，西安某实业公司委托代理人张某某、王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）西安某房地产公司诉称，其与被告西安某实业公司签订《股权转让协议书》约定，被告将其拥有的某改造项目拟通过股权转让方式，将被告公司及某改造项目整体转让原告，股权转让价为税后4600万元，原告受让股权后，即拥有某改造项目。协议签订后，原告向被告支付50万元合同履约保证金。但被告即未确认原告的基本账户亦未向原告办理股权转让变更手续。现诉至法院要求确认原、被告签订的《股权转让协议书》无效；判令被告向原告返还履约保证金50万元、承担资金占用利息损失35750元（按银行同期贷款利率6.5%计，自2016年1月29日至2017年5月29日）。
被告（反诉原告）西安某实业公司承认其公司与原告签订《股权转让协议书》及收到原告公司支付的约保证金50万元属实。其辩称：其与原告签订《股权转让协议书》应认定为有效合同。原告未依据《股权转让协议书》约定在其基本账户内存有足够的资金用于向政府缴纳项目保证金，无法满足协议约定的目的，导致合同的目的不能实现。且其公司已于2016年2月3日向原告送达“合同解除通知书”，现不同意原告确认原、被告签订的《股权转让协议书》无效及返还保证金50万元、承担资金占用利息损失35750元之诉讼请求。并反诉要求判令原、被告签订的《股权转让协议书》解除；判令被反诉人（西安某房地产公司）承担违约金15万元并赔偿给反诉人造成的直接经济损失35万元。
经审理查明，西安某实业公司于2016年1月12日与西安灞河新区管理委员会签订《投资意向协议》，即西安灞河新区管理委员会将其拟建设的某棚户区改造项目发包给西安某实业公司投资建设，西安某实业公司拟投资83418万元。其中，保证条款约定：1，为保证乙方（即西安某实业公司）具有实施某棚户区改造项目的实力，乙方在本协议签订后15个工作日内，对出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等进行审验，并提供银行8300万元的验资报告；2、乙方同意在签订本协议后15个工作日内，一次性支付2000万元的棚户区改造押金，此押金的使用按照西安市人民政府棚户区改造主管部门相关规定执行。2016年1月26日西安某实业公司与西安某房地产公司签订《股权转让协议书》，即：一、西安某实业公司所拥有的某改造项目拟通过股权转让方式，将甲方公司（即西安某实业公司）及某改造项目整体转让给乙方（即西安某房地产公司）达成协议；二、转让内容甲方拥有某改造项目股权全部转让给乙方，股权转让总价为税后4600万人民币，乙方受让股权后，即拥有某改造项目；三、股权转让付款方式：1、本协议签订后，由乙方以甲方名义向政府缴纳项目履约保证金（某改造项目）及其它应向政府缴纳的款项；2、本协议签订后，由乙方向甲方支付伍拾万元合同履约保证金。在甲方确认乙方基本账户里有一亿元资金后，甲方同时将西安中鸿实业公司股权70%转让给乙方，并在西安市工商行政管理局办理股权及法人变更手续，法人为乙方公司现任法人。在乙方办理完股权质押手续后，即向政府支付缴纳2000万项目履约保证金，同时向甲方指定账户支付1500万元；3、在甲方股权及法人变更后甲方继续办理有关某改造项目的所有手续，并将某改造项目政府有关批文、建设文件移交给乙方，并指派具体联系人与乙方衔接、移交西安某实业公司印鉴及相关手续；4、甲方负责协助办理好五证（其中：规划用地许可证、建设规划许可证、土地证）办理完毕后，乙方支付甲方人民币3100万元，甲方转让股权30%给乙方。五、违约责任：1、本协议签订后生效，甲方不得将其项目与西安某实业公司股权转让给第三方。否则视为甲方违约，甲方除如数退回乙方支付的所有费用，还需向乙方支付已发生金额30%的违约金；2、乙方应在甲方完成所有手续后付清转让款，否则视为违约，并付同等违约金，支付已发生金额30%为违约金。该《股权转让协议书》签订后，西安某房地产公司于2016年1月28日依据该《股权转让协议书》约定支付西安某实业公司合同履约保证金50万元。此后，原、被告再未就《股权转让协议书》约定的其他义务进行履行。2017年5月15日原告西安某房地产公司以上述事实及理由诉至本院要求支持其诉讼请求。案件审理中，被告西安某实业公司以上述事实及理由向本院提起反诉要求支持其反诉请求。庭审中查明，西安某房地产公司在其双方签订《股权转让协议书》后至2016年2月2日期间，其“基本账户”里存款约5000万元，即不足双方《股权转让协议书》中约定的“基本账户里有一亿元”。同时查明，西安某实业公司与西安灞河新区管理委员会签订的《投资意向协议》约定的“乙方（西安某实业公司）同意在签订本协议后15个工作日内，一次性支付2000万元的棚户区改造押金”中的15个工作日，应扣减自合同签订之起的法定休息日，即应2016年1月16日至2016年2月2日。同时还查明，西安某实业公司与西安灞河新区管理委员会签订《投资意向协议》已解除履行。
上述事实，有西安某实业公司与西安灞河新区管理委员会签订《投资意向协议》；原、被告签订的《股权转让协议书》；西安某实业公司收到“合同履约保证金50万元”收条一张；本院调查笔录及庭审笔录等材料在卷佐证。
本院认为，合法的合同受法律保护。原、被告签订的《股权转让协议书》，系其双方真实意思的表示，且不违反法律的强制性规定，应认定为合法有效。现原告要求确认《股权转让协议书》无效；被告认为其合同合法有效。原告之该项请求与法无据，其要求确认《股权转让协议书》无效之请求，应予以驳回。反诉原告西安某实业公司要求解除《股权转让协议书》，因原、被告双方均未合同约定的主要义务，且西安某实业公司与西安灞河新区管理委员会签订《投资意向协议》已解除履行，原、被告签订的《股权转让协议书》已无法再继续履行。反诉原告西安某实业公司要求解除原、被告签订的《股权转让协议书》，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条（三）之规定，应予以准许。反诉原告西安某实业公司要求反诉被告西安某房地产公司承担违约金15万元，因该《股权转让协议书》无法继续履行主要责任在于西安某房地产公司未在其“基本账户”里存款一亿元”，以确保合同的继续履行，反诉原告之该项请求，符合原、被告签订的《股权转让协议书》第五条2及《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，本院予以支持。即西安某房地产公司赔偿西安某实业公司违约金15万元。反诉原告西安某实业公司要求赔偿反诉被告赔偿其经济损失35万元，于法无据，其该项诉讼请求，应予以驳回。原告西安某房地产公司要求被告西安某实业公司返还履约保证金50万元，原、被告《股权转让协议书》解除后，被告西安某实业公司应予以返还；原告西安某房地产公司要求被告西安某实业公司承担资金占用利息损失35750元，于法无据，本院不予准许，其该项请求，应予以驳回。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条（三）、第一百零七条；（最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定）第二条之规定，判决如下：
一、驳回西安某房地产公司要求确认《股权转让协议书》无效之请求。
西安某实业公司与西安振兴房地产开发有
限公司签订的《股权转让协议书》予以解除。
西安某实业公司于本判决生效后30日内返
还西安某房地产公司合同履约保证金50万元；同期内，西安某房地产公司赔偿西安某实业公司违约金15万元，上述两项相互折抵后，西安某实业公司实际支付西安某房地产公司35万元；
四、驳回西安某房地产公司要求西安某实业公司承担资金占用利息损失35750元之诉讼请求。
驳回西安某实业公司要求西安振兴房地产
开发有限公司赔偿损失35万元之诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9258元，本诉原告西安某房地产公司已预交，现由本诉被告西安某实业公司承担案件受理费8547元；其余案件受理费711元由本诉原告西安某房地产公司承担。反诉案件受理费4450元，反诉原告西安某实业公司已预交，现由反诉被告西安某房地产公司承担反诉案件受理费1370元，其余反诉案件受理费3080元由反诉原告西安某实业公司承担。上述受理费与反诉费折抵后，西安某实业公司实际支付西安某房地产公司案件受理费7177元（可于本判决第三条合并履行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕
西省西安市中级人民法院。
审 判 长 韩 磊
审 判 员 朱建海
人民陪审员 马晓玲
二〇一七年十一月二日
书 记 员 李宝珍