中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终693号
上诉人（一审被告）：中铁物贸能源有限公司。住所地：北京市密云县密三路1号，组织机构代码59425392-8。
法定代表人：白鹤林，该公司董事长。
委托代理人：张清华，该公司员工。
被上诉人（一审原告）：九江银行股份有限公司合肥望江西路支行。住所地：安徽省合肥市蜀山区望江西路159号黄山花园1幢102、204-207室，组织机构代码59018046-9。
负责人：马宁，该支行行长。
委托代理人：谢建华，北京六明律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：北京紫荆联合科贸有限公司。住所地：北京市海淀区长春桥路11号4号楼1805，组织机构代码05926387-6。
法定代表人：谭育远，该公司执行董事。
一审被告：甘肃水木紫荆能源股份有限公司，住所地甘肃省酒泉市瓜州县柳沟物流园，组织机构代码06061253-5。
法定代表人：吴太安，该公司董事长。
一审被告：谭育远，男，汉族，1955年11月8日出生，住广东省珠海市香洲区，。
一审被告：紫荆控股有限公司。住所地：北京市通州区新华北路55号二楼218室，组织机构代码69772169-1。
法定代表人：刘传文，该公司总经理。
上诉人中铁物贸能源有限公司（以下简称中铁能源公司）因与被上诉人九江银行股份有限公司合肥望江西路支行（以下简称九江银行望江西路支行）、北京紫荆联合科贸有限公司（以下简称紫荆科贸公司）及一审被告甘肃水木紫荆能源股份有限公司（以下简称甘肃紫荆公司）、谭育远、紫荆控股有限公司（以下简称紫荆控股公司）金融借款合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院皖民二初字第00036号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。中铁能源公司的委托代理人张清华、九江银行望江西路支行的委托代理人谢建华到庭参加了诉讼，紫荆科贸公司、甘肃紫荆公司、谭育远、紫荆控股公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已经审理终结。
中铁能源公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判紫荆科贸公司无需向九江银行望江西路支行偿还2.4亿元本金及逾期利息；二、撤销一审判决第三项，改判中铁能源公司无需对紫荆科贸公司的债务承担连带责任；三、改判中铁能源公司对一审诉讼费用1245000元无需共同负担；四、二审案件诉讼费用由九江银行望江西路支行承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、案涉《综合授信合同》系九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司签订，但九江银行望江西路支行提供的票据付款人均与其无关，而是九江银行股份有限公司金融市场部或九江银行股份有限公司合肥分行，无法证明其真实支付了《综合授信合同》项下约定的款项。2、九江银行望江西路支行在一审提交的证据中十八、十九两张票据没有收款人确认，不能证明九江银行望江西路支行实际垫付了所涉6000万元汇票款。3、在证据十六中，没有加盖借款人紫荆科贸公司印章，不能证明是紫荆科贸公司借款。4、九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司在合同中约定有还款账户，在紫荆科贸公司缺席本案诉讼的情况下，九江银行望江西路支行应当提供该账户的银行流水单，以证实紫荆科贸公司未有还款。二、中铁能源公司不应承担担保责任。1、虽《最高额保证合同》盖有中铁能源公司印章，但没有法定代表人白鹤林的签字，签字人刘传文无权。该合同是以欺诈手段签订，不是中铁能源公司的真实意思表示。2、《最高额保证合同》对免除九江银行望江西路支行义务、加重与紫荆科贸公司义务、排除紫荆科贸公司权利的条款，未采取合理的方式明示、提醒、告知，因而无效。3、《股东会同意担保决议》的真实性存在重大疑点，紫荆科贸公司没有回避，不是中铁能源公司的股东中铁物贸有限责任公司的真实意思，且公司章程也规定不得对外提供担保。因此，案涉保证因违反公司法第十六条和合同法第五十二条的规定而无效。三、鉴于谭育远已经被检察院批准逮捕，中铁能源公司不知晓《最高额保证合同》签署的真实情形，但是从形式要件上看，该合同存在重大异常，建议在谭育远刑事案件未侦查、审理完毕前，中止审理该民事案件。
九江银行望江西路支行答辩称：一审判决认定事实清楚，中铁能源公司的上诉主张没有任何事实依据和法律依据，请求依法维持一审判决，驳回中铁能源公司的全部上诉请求。主要事实与理由如下：一、九江银行望江西路支行通过商业承兑汇票向紫荆科贸公司实际发放了2.4亿元贷款，汇票贴现和转贴现由九江银行股份有限公司金融市场部统一办理，属银行内部业务流程，不影响九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司之间的债权债务关系。二、1、《最高额保证合同》加盖了中铁能源公司公章，还有股东会决议授权的刘传文签字，是中铁能源公司的真实意思表示。2、《股东会同意担保决议》加盖有两股东的公司印章，是中铁能源公司股东的真实意思表示，该决议合法有效。3、《最高额保证合同》第二页签约重要提示证明九江银行望江西路支行尽到提示、告知义务。4、中铁能源公司关于《最高额保证合同》违反公司法第十六条和合同法第五十二条的规定而无效的主张，缺乏事实依据和证据支持。三、中铁能源公司要求中止该民事案件审理的主张不能成立。
紫荆科贸公司、甘肃紫荆公司、谭育远、紫荆控股公司未到庭，亦未提交答辩意见。
九江银行望江西路支行向一审法院起诉请求：1、紫荆科贸公司立即归还《综合授信合同》项下九江银行望江西路支行为其垫付承兑汇票款本金人民币2.4亿元、罚息566万元（暂计至2015年8月19日，最终要求计算至全部归还之日）；2、中铁能源公司、谭育远、紫荆控股公司对紫荆科贸公司上述全部欠款本息承担连带保证责任，甘肃紫荆公司对紫荆科贸公司上述全部欠款中8000万元的本金及其所对应利息承担连带保证责任；3、紫荆科贸公司、中铁能源公司、谭育远、紫荆控股公司、甘肃紫荆公司承担律师代理费用260.15万元；4、紫荆科贸公司、中铁能源公司、甘肃紫荆公司、谭育远、紫荆控股公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：一、2014年12月8日，紫荆科贸公司（甲方）与九江银行望江西路支行（乙方）签订的《综合授信合同》（编号[6170320141204001]）约定：第一条、本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有如下含义：1、“综合授信”，乙方给予甲方的授信包括下列一种或多种业务种类：人民币或外币贷款、开立银行承兑汇票、票据贴现、开立信用证等业务种类。2、“综合授信额度”，乙方给予甲方的授信余额的最高限额。3、“授信余额”，甲方在本合同项下因申请使用综合授信额度而产生且尚未清偿的债务本金金额之和。4、甲方申请使用上述综合授信额度的具体业务种类、额度、期限、用途等以本合同项下甲乙双方另行签订的具体业务合同约定为准。乙方仅就本合同项下甲乙双方签订的具体业务合同履行放款等相应义务。第二条、本合同项下综合授信额度使用期限内，甲方可向乙方申请使用授信额度为4亿元，其中，银行承兑汇票/开立信用证/保函/贷款或商业承兑汇票4亿元。第三条、本合同项下授信用途为支付材料款。第四条、本合同约定的综合授信额度的使用期限为一年，自2014年12月8日起至2015年12月8日止。本期限仅指本合同项下授信业务的发生期限，到期日不受期限约束。在本合同约定的使用期限和综合授信额度内，甲方可一次或分次向乙方书面申请使用该综合授信额度。甲方在申请使用综合授信额度时，书面申请应载明使用的授信类别、期限、金额等。乙方经审查认为符合其授信条件及本合同约定的，与甲方签订具体的业务合同或经乙方认可的其他法律性文件。……第六条账户管理。甲方应在乙方开立结算账户，账号：61×××47，用于乙方发放授信、办理结算、回收本息及甲方回笼资金等，并授权乙方从该账户中直接扣收授信本息及相关费用。第七条、为保证本合同项下形成的债权能够得到清偿，由担保人合肥青木工贸有限公司（以下简称合肥青木公司）、淮北市东奇能源物资贸易有限责任公司（以下简称淮北东奇公司）、淮北龙一商贸有限公司（以下简称淮北龙一公司）、甘肃紫荆公司、中铁能源公司提供连带责任保证。……第十一条、因甲方违约乙方实现债权所发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、诉讼保全费等，均由甲方承担。双方还就其他事项进行了约定。
在上述合同签订前，紫荆科贸公司向九江银行望江西路支行提供的该公司股东会于2014年12月1日作出的《股东会（董事会）同意申办授信额度决议》，该决议载明：因购买材料（含煤、焦粉、钢材）需要，紫荆科贸公司全体股东经过协商，同意本公司向九江银行望江西路支行申请办理可循环使用授信额度4亿元(含人民币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保函等)期限一年；本公司承诺按授信合同或协议约定，按期足额清偿或兑付债务本息，如因违反该约定给九江银行望江西路支行造成损失的，除以公司财产承担全部赔偿责任外，本公司全体股东愿以个人财产承担无限连带清偿责任。该决议落款处加盖该公司唯一股东紫荆控股公司印章，并由刘传文签字。
2014年12月8日，九江银行望江西路支行与甘肃紫荆公司签订的《最高额保证合同》（编号[617032014120400101004]）约定：由甘肃紫荆公司为紫荆科贸公司与九江银行望江西路支行自2014年12月8日至2015年12月31日期间发生的在最高本金限额2亿元项下的所有债权提供最高额连带责任保证；在该最高本金限额内不论债权人与债务人的发生债权的次数和每次的金额，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额承担连带责任保证；担保的范围包括主合同项下全部本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用等；在本同约定的期间内，九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司形成的债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律性文件，如果未在有关合同、协议以及其他法律性文件中明确不是由本合同作保证担保的，均视为由本合同作为保证担保。合同还约定了其他事项。
2014年12月8日，九江银行望江西路支行与中铁能源公司签订的《最高额保证合同》（编号[617032014120400101005]）约定：由中铁能源公司为紫荆科贸公司与九江银行望江西路支行自2014年12月8日至2015年12月31日期间发生的在最高本金限额4亿元项下的所有债权提供最高额连带责任保证担保；双方在补充条款中约定，本合同约定本金还包括债务人（紫荆科贸公司）作为出票人或收款人、被背书人的商业承兑汇票贴现时，债务人基于票据责任而对债权人所产生的债务本金；其他合同条款与九江银行望江西路支行与甘肃紫荆公司签订的《最高额保证合同》相同。该合同加盖中铁能源公司及其法定代表人白鹤林印章，并由该公司授权代理人刘传文签字。在该份合同签订前，中铁能源公司股东会向九江银行合肥分行出具该公司股东会于2014年12月1日作出的《股东会同意担保决议》，该决议载明：为确保2014年12月1日至2015年11月30日期间，债务人紫荆科贸公司在4亿元最高债权余额内与贵行签订的所有授信合同（含人民币贷款合同以及债务人作为出票人或收款人、被背书人的商业承兑票贴现）项下债务人义务得到履行，中铁能源公司股东会经过协商，一致同意本公司提供不可撤销的连带保证责任，在债务人未按期足额偿还或兑付债务本息，或者由此导致贵行承担相应法律责任时，保证偿还债务人在主合同及票据项下未偿还的全部债务本金及利息（罚息）、违约金及其他费用，以及因债务人不能按期履行债务而致贵行承担相应法律责任时，替代债务人向贵行履行债务或承担赔偿责任。本公司董事会同时授权刘传文代表公司就担保事项签署一切必要的法律文件，由此产生的一切法律责任由本公司承担。该决议股东签章处加盖中铁物贸有限责任公司、紫荆科贸公司印章。
2014年12月8日，谭育远出具《不可撤销的担保函》称：为九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司自2014年12月8日至2016年12月31日止在最高债权额度4亿元内签订的所有授信合同的履行，谭育远为紫荆科贸公司提供最高额连带责任保证。担保的范围同上述《最高额保证合同》。
二、甘肃紫荆公司于2014年12月15日、2015年1月6日、2015年2月5日申请对编号126、136、139商业承兑汇票贴现，上述汇票的金额分别为2000万元、2000万元、4000万元；出票日分别为2014年12月15日、2015年1月6日、2015年2月5日，到期日分别为2015年6月15日、2015年7月6日、2015年8月5日；付款人、出票人、承兑人为紫荆科贸公司、收款人为甘肃紫荆公司。同时，甘肃紫荆公司提交其与紫荆科贸公司签订编号为SMZL/ZJLH-2014001、002《焦粉购销合同》复印件，以及其向紫荆科贸公司开具的相应增值税发票复印件。九江银行金融部分别就上述三张商业承兑汇票与甘肃紫荆公司签订了《承兑汇票贴现合同》三份，均约定九江银行金融部为甘肃紫荆公司办理商业承兑汇票贴现业务；汇票到期，汇票承兑人经提示付款，拒绝或延迟付款的，自贴现期限届满之日起按照人民银行规定的罚息利率计收罚息，甘肃紫荆公司应无条件清偿汇票金额、罚息及为实现本合同项下债权发生的所有费用，也可直接从甘肃紫荆公司在九江银行所属支行开立的任何账户上扣划上述款项。合同签订后，九江银行金融部为上述商业承兑汇票办理贴现。
淮北东奇公司于2014年12月15日申请对编号127、128商业承兑汇票贴现，上述汇票的金额分别为3000万元、4000万元；汇票出票日分别为2014年12月15日，到期日分别为2015年6月15日；付款人、出票人、承兑人为紫荆科贸公司，收款人为淮北东奇公司。同时，淮北东奇公司提交其与紫荆科贸公司签订编号为HBDQ-2014-06-28、HBDQ-2014-06-30的《煤销售合同》复印件，以及其向紫荆科贸公司开具的相应增值税发票复印件。九江银行金融部分别就上述两张商业承兑汇票与淮北东奇公司签订了《承兑汇票贴现合同》两份，内容与九江银行金融部和甘肃紫荆公司签订的《承兑汇票贴现合同》相同。合同签订后，九江银行金融部为上述商业承兑汇票办理贴现。
淮北龙一公司于2014年12月15日、2015年1月6日、2015年2月5日申请对编号129、132、138商业承兑汇票贴现，上述汇票的金额分别为3000万元、2000万元、2000万元；出票日分别为2014年12月15日、2015年1月6日、2015年2月5日，到期日分别为2015年6月15日、2015年7月6日、2015年8月5日；付款人、出票人、承兑人为紫荆科贸公司、收款人为淮北龙一公司。同时，淮北龙一公司提交其与紫荆科贸公司签订编号为HBLY-2014-06-01《焦炭销售合同》、HBLY-
M-X-2015-01-04《煤销售合同》、HBLY-2015-02《煤购销合同》复印件，以及其向紫荆科贸公司开具的相应增值税发票复印件。九江银行金融部分别就上述商业承兑汇票与淮北龙一公司签订了《承兑汇票贴现合同》三份，内容与九江银行金融部和甘肃紫荆公司签订的《承兑汇票贴现合同》相同。合同签订后，九江银行金融部为上述商业承兑汇票办理贴现。
合肥青木公司于2015年1月4日申请对编号131商业承兑汇票贴现，上述汇票的金额为2000万元，汇票出票日为2015年1月6日汇票，到期日为2015年7月6日，付款人为紫荆科贸公司、收款人为合肥青木公司。同时，合肥青木公司提交其与紫荆科贸公司签订的《钢材购销合同》和编号为HFQM/ZJLH-2014001的《焦粉买卖合同》复印件各一份，以及其向紫荆科贸公司开具的相应增值税发票复印件。九江银行金融部就上述商业承兑汇票与合肥青木公司签订的《承兑汇票贴现合同》，内容与九江银行金融部和甘肃紫荆公司签订的《承兑汇票贴现合同》相同。合同签订后，九江银行金融部为该份商业承兑汇票办理贴现。
紫荆科贸公司分别就上述商业承兑汇票出具九份相对应的《九江银行商业承兑汇票查询确认书》，确认该承兑汇票系其承兑，票据真实，承诺此票据到期该公司保证按时兑付。
三、2014年12月16日、2015年1月5日、2015年1月7日、2015年2月6日，九江银行分别与南京银行股份有限公司金融同业部（以下简称南京银行金融同业部）签订四份《商业承兑汇票转贴现合同》约定，南京银行金融同业部为案涉九份、总金额为2.4亿元的商业承兑汇票办理转贴现，上述合同主要约定托收合同项下商业承兑汇票时，如遇承兑人拒绝付款，南京银行金融同业部将按票据法和其他有关法律、法规及本合同约定向九江银行追索；南京银行金融同业部在其为九江银行办理转贴现的每份商业承兑汇票项下对九江银行享有追索权；南京银行金融同业部在收到有关拒绝付款证明和商业承兑汇票到期之日起三个工作日内，向九江银行发出书面追索通知，九江银行应保证在收到南京银行金融同业部追索通知之次日起三个工作日内，将被拒绝付款的汇票金额及迟收利息（按汇票金额日五分之五计算，自到期日或提示付款日至清偿日止）足额划入南京银行金融同业部指定账户。
后经转贴现，齐商银行股份有限公司持有编号126、127、128、129的商业承兑汇票，南京银行股份有限公司杭州分行持有编号131、132、136的商业承兑汇票，江苏江南农村商业银行股份有限公司持有编号138、139的商业承兑汇票，并先后于2015年6月2日、2015年6月23日、2015年7月17日委托九江银行合肥分行向北京紫荆公司提示付款，均因北京紫荆公司帐户存款不足而被拒付。齐商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司杭州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司行使票据追索权，九江银行合肥分行于上述商业承兑汇票到期日次日2015年6月16日、2015年7月7日、2015年8月6日分别清偿了编号126、127、128、129的商业承兑汇票项下款项1.2亿元，编号131、132、136的商业承兑汇票项下6000万元，编号138、139的商业承兑汇票项下6000万元，合计2.4亿元，并取得了上述9张汇票。
四、2015年8月18日，九江银行望江西路支行与上海天衍禾律师事务所签订《聘请律师合同》，委托该事务所代理本案，约定九江银行望江西路支行应于一审宣判后五日内支付代理费246万元。
一审法院认为，依据诉讼请求及答辩理由，本案的争议焦点为：一、紫荆科贸公司应归还九江银行望江西路支行借款金额及逾期利息；二、中铁能源公司、甘肃紫荆公司、谭育远、紫荆控股公司应否对案涉款项承担连带清偿责任；三、九江银行望江西路支行要求支付律师代理费的诉请应否予以支持。四、本案应否中止审理。
关于争议焦点一。九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司之间签订的《综合授信合同》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对合同双方均有法律约束力。该合同约定紫荆科贸公司可以申请使用综合授信额度的具体业务，包括为商业银行汇票贴现；案涉九张商业汇票贴现时，紫荆科贸公司均出具了相应的《九江银行商业承兑汇票查询确认书》确认是其承兑，并承诺此票到期后该公司保证兑付，九江银行望江西路支行也是据此对案涉九张商业承兑汇票进行贴现。《中华人民共和国票据法》第六十八条第一款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”第七十一条规定：“被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）发出通知书的费用。”本案中，九江银行望江西路支行就案涉九张商业承兑汇票贴现后，又进行转贴现，但上述承兑汇票到期后，因紫荆科贸公司未能依约承兑，九江银行望江西路支行分别于2015年6月16日、2015年7月7日、2015年8月6日，向转贴现行齐商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司杭州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司垫付了1.2亿元、6000万元、6000万元，并取得了案涉九张商业承兑汇票。因此，九江银行望江西路支行依据《综合授信额度合同》向紫荆科贸公司主张其垫付的案涉九张商业承兑汇票项下的2.4亿元借款，应予以支持。紫荆科贸公司在汇票到期日即负有付款义务，其未依约付款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，但其与九江银行望江西路支行在《综合授信合同》中对此未作约定。中国人民银行《贷款通则》第九条规定，票据贴现是指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)规定，逾期贷款为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。依据上述规定，一审酌定自九江银行望江西路支行垫付案涉款项之日起，以垫付款项金额为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%的标准计算逾期付款利息。九江银行望江西路支行主张按照日万分之五计算逾期利息没有依据，对其按此标准计算逾期利息的诉请，一审不予支持。据此，截止2015年7月16日，紫荆科贸公司应付逾期利息为779350元，此后以2.4亿元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%标准计算至款项全部清偿之日。
关于争议焦点二。（一）紫荆控股公司应否对案涉债务承担连带清偿责任。1、案涉九张商业承兑汇票贴现合同效力。紫荆控股公司辩称九江银行望江西路支行在案涉九张商业承兑汇票的承兑过程中，未尽到严格审查义务，为无真实交易关系的票据办理贴现，贴现合同无效，担保合同也无效。经查，首先，甘肃紫荆公司、淮北东奇公司、淮北龙一公司及合肥青木公司在办理案涉票据贴现过程中，均向九江银行望江西路支行提交了各自与紫荆科贸公司签订的煤炭、焦炭或钢材等买卖合同及相应的增值税专用发票复印件；紫荆科贸公司亦分别就上述商业承兑汇票出具对应的《九江银行商业承兑汇票查询确认书》，确认该承兑汇票系其承兑，票据真实，承诺此票据到期该公司保证按时兑付。故九江银行望江西路支行经审查后予以贴现，已尽到相应的审查义务。其次，各方对于案涉商业承兑汇票本身真实性均未提出异议，基于票据的无因性，在九江银行望江西路支行办理了贴现，并支付了相应对价的情形下，合法取得案涉票据，应当享有相应权利。故紫荆控股公司此项抗辩没有事实和法律依据，一审不予采信。2、紫荆控股公司是否承担案涉债务提供连带责任保证。紫荆控股公司所称其与九江银行望江西路支行之前并未签订担保合同，且上述《股东会（董事会）同意申办授信额度决议》亦是出具在《综合授信合同》签订之前，不能认定其为案涉债务提供担保。经查，紫荆控股公司作为紫荆科贸公司的唯一股东于2014年12月1日作出的《股东会（董事会）同意申办授信额度决议》，同意紫荆科贸公司向九江银行望江西路支行申请4亿元最高授信额度，同时承诺如紫荆科贸公司未能按授信合同或协议约定按期足额清偿债务本息，给九江银行望江西路支行造成损失，其承担连带清偿责任。据此，紫荆控股公司在上述《股东会（董事会）同意申办授信额度决议》中为紫荆科贸公司案涉债务提供担保的意思表示明确，并将该材料交给九江银行望江西路支行，该支行接受并据此向紫荆控股公司主张权利，可以认定双方达成缔结担保合同的合意；紫荆控股公司愿意提供担保的意思表示时间，在紫荆科贸公司与九江银行望江西路支行签订《综合授信合同》之前，并不影响其担保合同的成立，故紫荆控股公司此项抗辩意见，一审不予支持。至于紫荆控股公司辩称其为紫荆科贸公司提供担保未经过董事会或股东会决议，不发生担保效力的问题，因《中华人民共和国公司》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定，旨在规范公司行为，实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，即上述规定为管理性强制性规范。故紫荆控股公司以违反该规定为由，主张合同无效，一审不予支持。另，紫荆控股公司是紫荆科贸公司唯一股东，在诉讼中其又未能证明紫荆科贸公司财产独立于其自己的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，紫荆控股公司亦应对紫荆科贸公司债务承担连带责任。故九江银行望江西路支行诉请紫荆控股公司对案涉债务承担连带清偿责任，一审予以支持。
（二）中铁能源公司应否对案涉债务承担连带清偿责任。中铁能源公司辩称其没有见到主合同，《最高额保证合同》（编号[617032014120400101005]）的真实性无法判断，其没有为案涉债务提供担保，且上述合同的签订也没有经过股东会同意，违反了法律法规强制性规定或存在恶意串通，该合同无效。经查，中铁能源公司股东会于2014年12月1日作出《股东会同意担保决议》，同意为紫荆科贸公司与九江银行望江西路支行自2014年12月1日至2015年11月30日期间签订的所有授信合同，在4亿元最高债权余额内提供不可撤销的连带保证责任。2014年12月8日，九江银行望江西路支行与中铁能源公司签订了相应的《最高额保证合同》，该合同加盖中铁能源公司及其法定代表人白鹤林印章，并由该公司授权代理人刘传文签字。因此，中铁能源公司系经过该公司股东会决议后，与九江银行望江西路支行签订《最高额保证合同》，为案涉《综合授信合同》项下债务提供担保，应为其真实意思表示，应当认定为合法有效。《最高额保证合同》约定的担保范围为主合同项下全部本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用等。依据上述《股东会同意担保决议》、《最高额保证合同》，中铁能源公司应在4亿元最高限额内对案涉债务承担连带清偿责任。中铁能源公司虽称九江银行望江西路支行与紫荆科贸公司存在恶意串通，但未能提交相应证据予以证明。故中铁能源公司此节抗辩理由，一审不予支持。
（3）关于谭育远、甘肃紫荆公司的担保责任范围。1、依据谭育远于2014年12月8日出具的《不可撤销的担保函》，谭育远应在最高债权额度4亿元范围内为案涉债务承担连带清偿责任。2、依据九江银行望江西路支行与甘肃紫荆公司于2014年12月8日签订的《最高额保证合同》约定，甘肃紫荆公司应在最高债权限额2亿元范围内为案涉债务承担连带清偿责任。故九江银行望江西路支行诉请谭育远在4亿元范围内、甘肃紫荆公司在8000万元范围为案涉债务承担连带清偿责任，一审予以支持。
关于争议焦点三。本案中，虽然案涉《综合授信合同》约定九江银行望江西路支行支付的律师代理费由紫荆科贸公司负担，但《聘请律师合同》约定的律师代理费为246万元，应于一审宣判后五日内支付；九江银行望江西路支行也未提交实际支付该项费用的证据。故上述费用尚未实际发生，九江银行望江西路支行此项诉请缺乏事实依据，一审不予支持。
关于争议焦点四。中铁能源公司主张谭育远涉及刑事犯罪，本案应当中止审理。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。”谭育远虽然涉及刑事犯罪被检察机关羁押，但中铁能源公司无证据证明谭育远所涉刑事案件与本案具有关联性，故对其该项诉请，一审不予支持。且谭育远已经委托代理人参加本案诉讼，本案《综合授信合同》签订及相应担保以及商业承兑汇票贴现等基本事实清楚，谭育远本人是否到庭亦不影响本案的审理。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国票据法》第六十八条第一款、第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条、第一百四十四条之规定，判决：一、紫荆科贸公司于本判决生效之日起十日内归还九江银行望江西路支行借款本金2.4亿元及逾期利息779350元（计算至2015年7月16日，自2015年7月17日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率上浮30%计算至实际付清之日止）；二、紫荆控股公司对本判决第一项所列借款本金及利息承担连带清偿责任；三、中铁能源公司、谭育远对本判决第一项所列借款本金及利息，在4亿元范围内承担连带清偿责任；四、甘肃紫荆公司对本判决第一项所列借款本金及利息，在8000万元范围内承担连带清偿责任；五、紫荆控股公司、中铁能源公司、谭育远及甘肃紫荆公司承担保证责任后，有权向紫荆科贸公司追偿；六、驳回九江银行望江西路支行其他诉讼请求。案件受理费1283108元，财产保全费5000元，合计1288108元，由紫荆科贸公司、紫荆控股公司、中铁能源公司、谭育远及甘肃紫荆公司共同负担1245000元，九江银行望江西路负担43108元。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。本院二审期间，九江银行望江西路支行提交了四份证据：一、《授信审批书》和九江银行股份有限公司出具的《说明》，证明本案2.4亿元票据贴现为4亿元综合授信合同项下的业务，按银行内控制度要求，贷款和贴现分别由九江银行望江西路支行和市场金融部办理；二、《账户交易流水清单》，证明贴现款的发放情况及贴现贷款未归还；三、《情况说明》及《银行承兑协议》等附件，证明淮北龙一公司账户里的银承划款和贷款回收与本案无关；四、《贴现凭证》，证明票号138、139贴现人已收到款项并盖章。前述证据交换给中铁能源公司后，中铁能源公司未提交质证意见。对于江银行望江西路支行提交的证据，本院予以采信。
本院认为，根据当事人的上诉请求和答辩意见，本案争议焦点主要是：一、紫荆科贸公司是否欠付九江银行望江西路支行2.4亿元贷款；二、中铁能源公司是否应对紫荆科贸公司的本案债务承担担保责任；三、本案是否应当中止审理。根据本案查明的事实、证据，对上述焦点问题分析评判如下：
一、关于紫荆科贸公司是否欠付九江银行望江西路支行2.4亿元贷款的问题。中铁能源公司以九江银行望江西路支行在一审中提供的票据付款人非九江银行望江西路支行、证据十八和十九两张票据没有收款人确认、证据十六中没有加盖借款人紫荆科贸公司印章、没有提交紫荆科贸公司银行流水单证实是否有还款等为由主张九江银行望江西路支行没有足额支付或紫荆科贸公司不应欠付2.4亿元。本院认为，九江银行望江西路支行在一审中提交了其与紫荆科贸公司之间签订的《综合授信合同》、《九江商行商业承兑汇票查询确认书》、《商业承兑汇票转贴现合同》等证明其已实际发放案涉合同项下2.4亿元款项，在二审中又进一步提交的《授信审批书》及九江银行股份有限公司出具的《说明》、《账户交易流水清单》、《情况说明》及《银行承兑协议》等附件、《贴现凭证》等证明其已垫付案涉九张商业承兑汇票共计2.4亿元贴现且未有还款，中铁能源公司并未提供相反证据推翻前述事实，故一审判决认定紫荆科贸公司应当偿还九江银行望江西路支行2.4亿元贷款本金及利息并无不当，中铁能源公司关于紫荆科贸公司不欠付九江银行望江西路支行2.4亿元贷款的上诉主张，本院不予支持。
二、关于中铁能源公司是否应当对北京紫荆公司的本案债务承担担保责任的问题。中铁能源公司以《最高额保证合同》不是其真实意思表示、未尽到提示义务、《股东会同意担保决议》无效等为由主张不应承担担保责任。本院认为，首先，中铁能源公司《股东会同意担保决议》加盖有该公司两股东中铁物贸公司和紫荆科贸公司印章，《最高额保证合同》加盖中铁能源公司印章并有中铁能源公司《股东会同意担保决议》授权人刘传文的签字，中铁能源公司关于《最高额保证合同》、《股东会同意担保决议》不是真实意思表示等主张缺乏依据。其次，《最高额保证合同》第二页“签约重要提示”第一条第2款明确提示“您已经认真阅读并充分理解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制九江银行责任、以及黑体字部分的内容”，中铁能源公司主张九江银行望江西路支行在《最高额保证合同》未采取合理的方式尽到提醒、告知义务与事实不符，其关于《最高额保证合同》系格式合同而无效的主张不能成立。第三，中铁能源公司关于《最高额保证合同》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国公司法》第十六条的规定而无效的主张，缺乏事实依据和证据支持。第四，《最高额保证合同》、《股东会担同意保决议》均明确表示中铁能源公司为紫荆科贸公司《借款合同》项下债务提供担保，中铁能源公司应依约对紫荆科贸公司的本案债务承担连带责任。因此，中铁能源公司关于不应对北京紫荆公司的本案债务承担担保责任的上诉主张，本院不予支持。
三、关于本案是否应当中止审理的问题。中铁能源公司以谭育远涉嫌刑事犯罪被检察院批准逮捕为由主张中止审理本案。本院认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条规定，“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。”谭育远是否涉嫌挪用公款，对北京紫荆公司和中铁能源公司在本案中是否承担民事责任并无影响，因此，对中铁能源公司关于本案应因谭育远涉嫌挪用公款一案而中止审理的主张，本院亦不予支持。
综上，中铁能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费663398元，由中铁物贸能源有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 年
代理审判员 林海权
代理审判员 高燕竹
二〇一六年十二月××日
书 记 员 侯佳明