徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0312民初8297号
原告:铜山县恒信嘉业燃气有限公司,住所地在江苏省徐州市铜山新区海河路南、圭山路西。
法定代表人宋铁刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马平林，该公司职工。
委托诉讼代理人：吴忠民，江苏金汉都律师事务所律师。
被告:蔡世袭,男,1981年11月20日出生，汉族，住江苏省沛县。
被告:北京中裕燃气有限公司,住所地在北京市北京经济开发区荣华中路19号院1号楼B座1602室。
法定代表人黎岩，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙克刚，该公司法务部经理。
原告铜山县恒信嘉业燃气有限公司（以下简称铜山恒信公司）诉被告蔡世袭、北京中裕燃气有限公司（以下简称北京中裕公司）公司证照返还纠纷一案，本案于2017年9月11日立案受理后，依法由审判员刘娟适用简易程序于2017年12月20日、2018年1月17日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，并于2018年4月3日公开开庭进行了审理。原告铜山恒信公司的委托诉讼代理人马平林、吴忠民，被告蔡世袭、被告北京中裕公司委托诉讼代理人孙克刚三次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铜山恒信公司的诉讼请求为：1、返还公司行政章、合同专用章、财务章、法定代表人名章（财务专用）各一枚，公司营业执照正、副本各一份，公司财务软件，充值卡软件及公司2008年4月1日至今的财务凭证，工程资料等；3、返还下列财产：财务部：分公司税盘、发票、凭证(2017年1月-2017年10月凭证)，总公司凭证、增值税专用发票抵扣联，公司文件存档，配套合同，工程合同、工程决算资料，11月份未入帐凭证(11月8日前所发生的业务凭证)，保险柜2只，王倩、徐颖电脑2台及电脑资料，用友财务软件的密码狗，金蝶k3财务软件(历史数据)，公司旧公章，惠普打印机，国税、地税纳税申报表，财务报表，客服收费登记本(2004年-2013年)，开过的旧发票(通用机打发票)，格力空调1台，型号:(KFR-35GW/35592FNAa-A3)，铁皮档案柜4只，办公桌3张。综合办公室:配套合同(2002年-2017年)，政府历年下发的文件，员工档案，对外签订的所有合同、协议，资质证照(特许经营权证、经营许可证、土地证、房产证等)、员工资格证书(安全员资格证、燃气从业证等)，陈小雪、马茹电脑2台及电脑资料，格力空调2台，型号(KFR-35GW/35592ＦＮＡa-Ａ3)(KFR-35592NhAa-3)，办公桌3张，保险柜1只，柜子3个(1个木头，2个铁皮)。市场客服部:营业收费系统(历史信息数据、财务数据、业务数据)，客服3个U盘，格力空调2台，型号:(KFR-72ＬW/72532FWhAa-A3)，董广巍电脑1台及电脑资料。工程技术部：黄莹莹电脑1台及电脑所有资料（包括工程台账、工商业用户台账等），2008年至今所有工程资料（包括合同、预决算、付款单、图纸、竣工资料等），新点密码锁，徐驰、黄贤勇电脑内所有资料（散户安装信息等），材料合同、订单。生产运营部：有关安全、运营所有资料，华山路中石油流量计1台，抢修车2辆,于兴玉电脑内所有资料，气站内储罐等设备设施的校验报告等有关资料。除以上各部门资产外其他资产：柜式空调3台，壁式空调8台，爱普生投影仪1台（型号：E6-2-1010X），TGL电视1台（型号：L65P2-UD），会议桌椅2套，富士施乐复印机1台（型号：2011N-DA），员工食堂内灶具1台，冰箱1台，微波炉一台，老板桌椅5套，柜子7只。4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告铜山恒信公司共有四个股东，其中股东之一宋铁刚于2008年1月期间，与被告北京中裕公司（原名：北京中燃伟业燃气有限公司）签订股权转让合同，在无股东会及董事会授权前提下将铜山恒信公司交与北京中裕公司管理。2016年11月4日，北京中裕公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求确认股权转让合同无效、宋铁刚返还股权转让款等。2017年6月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书认定宋铁刚与北京中裕公司签订的股权转让合同无效并双方各自返还，裁定宋铁刚向北京中裕公司返还股款2050万元。2017年6月30日，北京中裕公司向法院申请执行，2017年8月23日，在徐州铁路运输法院执行过程中宋铁刚通过法院帐户支付了北京中裕公司的股权转让本息、仲裁费及执行费。徐州铁路运输法院在2017年8月28日下达裁定书，裁定该案执行完毕。在执行中北京中裕公司明确表明宋铁刚执行完成后，及时返还铜山恒信公司所有证照、图章、财务软件、凭证、工程资料及公司经营管理权。被告蔡世袭为北京中裕公司工作人员，负责铜山恒信公司的管理经营，且实际控制着所有证照及管理经营权。原告向其主张返还权利时，蔡世袭不愿意返还，并将原铜山恒信公司办公场所迁移至其他处。原告多次要求其搬回遭拒，影响了原告的正常经营，给原告造成了损失，故诉至法院。
被告蔡世袭辩称�蔡世袭是北京中裕公司派驻铜山公司管理人员，本案是公司之间的纠纷，蔡世袭个人不具备返还公司证照的能力，且蔡世袭并非实际掌控北京中裕公司，也已经不在铜山恒信公司任职，请求驳回对蔡世袭的诉请。
被告北京中裕公司辩称：1、2008年铜山恒信公司股东已将其持有的铜山恒信公司股权转让给被告，被告依据双方之间的股权转让协议正常经营目标公司，在该协议未被有权机关确认无效的情况下，原告无权要求被告承担证照返还的义务。2、本案为证照返还之诉，原告诉请的内容已超出证照返还之诉的范围。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告铜山恒信公司成立于2003年7月21日，法定代表人为宋铁刚，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为管网燃气安装、施工；燃气、燃气具及配件批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）。原股东分别为宋铁刚、刘立三、朱全红、武汉事成置业发展有限公司，其中宋铁刚持有公司60万元股权，占总股权的40%；刘立三持有公司45万元股权，占总股权的30%；朱全红持有公司33万元股权，占总股权的22%；武汉事成置业发展有限公司持有公司12万元股权，占总股权的8%。
2008年1月,宋铁刚向北京中燃伟业燃气有限公司（被告北京中裕公司的公司曾用名，以下简称北京中燃公司）出具由铜山恒信公司全体股东于2008年1月6日签署的《股东会决议》,决议内容为：1、公司股东同意将各自股权全额转让;2、全权委托公司董事长、法定代表人宋铁刚代表全体股东负责公司的股权转让事宜。
2008年1月7日,北京中燃公司与宋铁刚签署关于收购铜山恒信公司的《框架协议》，该协议约定,甲方(宋铁刚及�山恒信公司其他全体股东。注：除宋铁刚外,其他股东并未在协议上签字或盖章)向乙方(北京中燃公司)转让铜山恒信公司百分之百的股权,以乙方支付首期付款之日为界,该日之前所产生的债权、债务由甲方享有、承担,该日之后所产生的债权、债务,由乙方享有、承担。
2008年3月5日,北京中燃公司与宋铁刚签署关于收购铜山恒信公司的《补充协议》，约定：股权转让价格为32600000元,乙方(北京中燃公司)以人民币支付。协议约定股权转让的先决条件为甲方(宋铁刚及铜山恒信公司其他全体股东。注：除宋铁刚外,其他股东并未在协议上签字或盖章)取得在铜山地区30年的特许经营权。
2008年3月17日,北京中燃公司与宋铁刚签订《关于铜山县恒信嘉业燃气有限公司股权转让合同》，约定,甲方(宋铁刚及铜山恒信公司其他全体股东,但除宋铁刚外,其他股东并未在协议�签字或盖章)将铜山恒信公司100%股权以32600000元的价格转让乙方(北京中燃公司)。北京中燃公司应于合同签署后五个工作日内支付甲方股权转让款13040000元，甲方办理完成所有变更的法律手续和完成交割后五个工作日内，乙方再付股权转让款13040000元，余款6520000元将于二期支付完毕后的6个月内支付。合同第四条约定，交割日应在出让方（甲方）收到上述首期付款后的20个工作日内；交割日当日或之前，合同各方应办理完成一切必要的工商部门和其他相关变更登记及手续，以使乙方成为公司的正式股东。
自2008年4月1日起北京中燃公司接管了铜山恒信公司。
2016年9月27日，铜山恒信公司股东朱全红向湖北省仙桃市人民法院提起诉讼，请求确认宋铁刚与北京中燃公司签订的上述《框架协议》、《补充协议》及《股权转让合同》无效，朱全红还提交了�南政法大学司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》，认定上述《股东会决议》上股东“朱全红”的署名字迹并非本人书写。该案庭审中，北京中燃公司认可《股东会决议》中“朱全红”的签名并非朱全红签字签署，系他人代签。后该院于2017年3月7日作出（2016）鄂9004民初3106号民事判决，确认宋铁刚与北京中燃公司签订的上述《框架协议》、《补充协议》及《股权转让合同》无效。后北京中燃公司（已更名为北京中裕公司）不服该判决，向湖北省汉江中级人民法院提起上诉，该院于2017年8月8日作出（2017）鄂96民终291号民事裁定，撤销上述（2016）鄂9004民初3106号民事判决，将案件发回湖北省仙桃市人民法院重审。2017年9月2日，朱全红向湖北省仙桃市人民法院就该案申请撤诉，该院于2017年9月4日作出（2017）鄂9004民初2936号民事裁定，准予朱全红撤回起诉。
2016年11月4日，北京中燃公司就其与宋铁刚、刘立三、朱全红、武汉事成置业发展有限公司于2008年3月17日签订的上述《股权转让合同》向中国国际经济贸易仲裁委员会提交书面申请，请求宋铁刚返还股权转让价款25802579元。中国国际经济贸易仲裁委员会依据西南政法大学司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》以及上述（2016）鄂9004民初3106号判决，认定签署上述《股权转让合同》时，宋铁刚并未向股东朱全红发出书面通知，导致朱全红无法行使优先购买权，损害了其股东权益。未经朱全红本人签署的《股东决议》以及据以签订的《股权转让合同》不对朱全红产生法律效力，故上述《股权转让合同》系无效合同，对双方当事人不产生法律效力，应各自返还因股权转让合同所取得的财产或向对方给予补偿，并各自承担相应的责任。中国国际经济贸易仲裁委员会于2017年6月9日�出[2017]中国贸仲京裁字第0746号裁决书，裁定如下：(一)宋铁刚返还北京中燃公司股权收购款人民币20500000元;(二)驳回北京中燃公司的其他仲裁请求;(三)本案仲裁费用人民币242168元,由宋铁刚承担80%,即人民币193734.40元,北京中燃公司承担20%,即人民币48433.60元。上述仲裁费已由北京中燃公司向仲裁委员会全额预缴,因此,宋铁刚应当向北京中燃公司支付人民币193734.40元,以补偿北京中燃公司为其垫付的仲裁费。
后被告北京中裕公司依据上述[2017]中国贸仲京裁字第0746号裁决书向徐州铁路运输法院申请执行。2017年8月28日，徐州铁路运输法院作出（2016）苏8601执38-3号执行裁定书，内容如下：“本院在执行北京中裕燃气有限公司与被执行人宋铁刚股权转让合同纠纷案中,依法向被执行人宋铁刚送达了(2017)苏8601执38号执行裁定书,责令被执行人宋铁刚在十日内履行:一、�北京中裕燃气有限公司返还股权收购款人民币20500000元;二、向北京中裕燃气有限公司支付仲裁费用193734.40元；三、依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定支付自2017年6月27日起至实际履行之日止的加倍债务利息。四、承担本案申请执行费88778元。执行过程中,被执行人宋铁刚于2017年8月23日向本院执行案款帐号支付人民币计20988932.40元,该款包括返还股权收购款人民币20500000元、仲裁费用193734.40元、自2017年6月27日起至2017年8月23日止的加倍债务利息206420元、案件申请执行费88778元。已经符合执行裁定书裁定结果。依据《最高人民法院关于执行案件立案、结案若干问题的意见》第十四条第一项的规定，裁定如下：本案执行完毕。本裁定送达后即发生法律效力”。
另查明，铜山恒信公司立案后，向本院提交先予执行申请书，经审查，本院于2017年9月21日作出（2017）苏0312民初8297号民事裁定书，裁定如下：“北京中裕燃气有限公司、蔡世袭、张建朝向铜山县恒信嘉业燃气有限公司返还铜山县恒信嘉业燃气有限公司的行政章、合同专用章、财务章、法定代表人名章、营业执照正本、营业执照副本、铜山信用联社银行U盾、中国银行U盾、开户许可证（中国人民银行颁发）、充值卡软件光盘、装有充值卡软件程序的电脑。”
截至目前，北京中裕公司已向铜山恒信公司移交了下述材料：铜山恒信公司行政章二枚、公司合同专用章一枚、公司财务章二枚、法定代表人名章一枚、公司营业执照正、副本原件各二张、开户许可证、铜山信用联社银行U盾三个、中国银行U盾四个、充值卡软件光盘一张、客户资料。铜山恒信公司增值税专用发票34份（61909967-61910000）、增值税普通发票39份（06456549-06456587）、金税盘一个、发�专用章一枚。铜山恒信公司天然气分公司增值税普通发票259份（01855831—01855964,06462805—06462904,06464309
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06464333）、金税盘一个、发票专用章一枚。庭审中，双方均认可2008年4月至2017年2月铜山恒信公司的财务账册已经移交给原告，2017年2月份之后的财务账册现仍在被告北京中裕公司处。
2017年11月12日，北京中裕公司向铜山恒信公司发出《关于关闭我公司客服系统对铜山县恒信嘉业燃气有限公司支持端口的通知》，内容如下：“因铜山区人民法院强制执行(2017)苏0312民初8297号民事裁定书,我公司已于2017年11月9日将铜山县恒信嘉业燃气有限公司的印鉴证照银行账户等公司运营资料移交给了铜山区人民法院,我公司同时全面退出了恒信嘉业的运营管理。在我公司管理恒信嘉业期间,该公司通过接入我公司统一搭建并全集团统一使用的客服系统来进行部分客户管理,该系统的所有权归我公司所有,该系统承载着我公司集团下属全部子公司的客户服务运营。为了恒信嘉业全体用户的用气保障,也为了恒信嘉业管理权平稳过渡,自2017年11月9日我公司退出恒信嘉业起至今,我公司允许恒信嘉业继续使用我公司客服系统。现为保证我公司整个集团客服系统的安全,我公司将于2017年11月14日关闭我公司客服系统对恒信嘉业支持端口,我公司也将系统所存储的恒信嘉业的客户资料向宋铁刚先生移交。”
庭审中，原告称燃气属于特殊行业，返还的内容还包括燃气特许经营许可证、土地证、房产证，对此被告北京中裕公司辩称原告未提供证据证明其向被告移交过该材料，原告陈述2008年交接的时候特许经营许可证没有办理，是被告接管公司后办理的。原告陈述，工程资料是管线埋设的工程资料，设计图纸、验收竣工图，客户资料具体包括用户号、姓�、小区名称、用气量、联系电话、客户类型、通气时间、安检时间、气源类型、地址状态等。客户资料被告现已发送给原告。关于财务软件，被告北京中裕公司称其为了下属公司收费系统的统一管理，曾专门委托软件公司开发一套收费系统，该收费系统是将各表厂的系统与之进行兼容对接，该系统的所有权属于北京中裕公司所有，该系统有关铜山县恒信嘉业燃气有限公司的客户资料之前已经移交给铜山县恒信嘉业燃气有限公司，并向燃气主管部门进行了移交备案，在关闭对铜山县恒信嘉业燃气有限公司的接口前也已经书面提前通知铜山县恒信嘉业燃气有限公司，被告不存在向铜山县恒信嘉业燃气有限公司再移交其他财务系统的义务。对此，原告称如果被告认为本案所涉软件系统是其后期开发，原告不能使用，那么被告有义务将软件系统及财务系统给予恢复到接收�前的状态，现在被告既没有将上述系统恢复到对恒信公司接管以前的状态，又不愿意将现行正常经营的系统软件提交给原告，那么被告的责任应当反映为故意的以自己的行为破坏原告的正常生产，有可能触犯刑法构成犯罪。
以上事实，有原被告庭审陈述及双方提交的企业登记资料查询表、中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书、徐州铁路运输法院执行裁定书、执行谈话笔录、铜山县恒信嘉业燃气有限公司股权转让合同、（2016）鄂9004民初3106号民事判决书、（2017）鄂96民终291号民事裁定书、（2017）鄂9004民初2936号民事裁定书、铜山县恒信嘉业燃气有限公司财务资料交接清单、移交清单等证据证实，本院予以确认。
本院认为：一、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”2008年1月6日铜山县恒信嘉业燃气有限公司股东决议中“朱全红”三字并非该公司股东朱全红本人所签，对此北京中裕公司亦予以认可，且朱全红对此并未予以追认，亦即该份股东决议内容“公司股东同意将各自股权全额转让;全权委托公司董事长、法定代表人宋铁刚代表全体股东负责公司的股权转让事宜”对公司股东朱全红并不发生效力，宋铁刚也无权代表朱全红与北京中裕公司签订《框架协议》、《补充协议》以及《关于铜山县恒信嘉业燃气有限公司股权转让合同》，其将铜山恒信公司的股权转让给北京中裕公司并未向股东朱全红发出书面通知，导致朱全红无法行使优先购买权，损害了朱全红的股东权益。故，宋铁刚与北京中裕公司于2008年3月17日签订的《关于铜山县恒信嘉业燃气有限公司股权转让合同》系无效合同，对双方当事人不产生法律约束力。
《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。涉案《股权转让合同》系无效合同，双方当事人应当各自返还因《股权转让合同》所取得的财产或向对方给予补偿，并各自承担相�的责任。宋铁刚已经按照上述裁决书的内容向北京中裕公司返还股权收购款人民币20500000元，北京中裕公司也应将铜山恒信公司的经营权返还给铜山恒信公司，应返还铜山恒信公司的相关公司证照材料。
二、关于原告的各项诉请能否得到支持的问题。首先，本案系公司证照返还纠纷，铜山恒信公司的公司行政章、合同专用章、财务章、法定代表人名章、开户许可证、营业执照正、副本、铜山信用联社银行U盾、中国银行U盾均属于公司证照返还纠纷的标的物范围，应予以支持，且上述证照材料被告已给付原告。其次，原告还要求被告返还特许经营许可证，庭审中原告陈述2008年交接时该证件并未办理，是被告接管公司后办理，证明原告在交接时并未将该证件交与被告，原告也无证据证明被告后续办理了该证，从现有证据看，原告的该项诉请暂不予支持。第三�关于财务软件与充值卡软件。被告主张充值系统软件与财务软件均系被告购买的软件系统，软件的使用权属于被告，不应向原告移交该软件。原告未提供证据证明其在2008年交接时向被告移交过充值卡系统软件与财务系统软件，无权要求被告返还。第四、关于房产证、土地证以及原告提交的交接清单中列明的材料，原告亦未提供证据证明其在2008年交接时向被告移交过上述材料，无权要求被告返还。第五、关于财务凭证、工程资料。原告要求被告返还2008年4月1日至今的工程资料，但具体工程名称等内容并不明确，本院暂不予以支持。虽然涉案《股权转让合同》系无效合同，但被告于2008年4月1日开始接管铜山恒信公司，在此期间内一直由被告负责经营管理铜山恒信公司，原告无权要求被告返还相关财务凭证。
三、关于被告蔡世袭的责任承担问题。蔡世袭系被�北京中裕公司委派到铜山恒信公司的工作人员，涉案《股权转让合同》的相对方为北京中裕公司，原告要求北京中裕公司、蔡世袭连带向原告返还相关材料，没有事实与法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:
一、被告北京中裕燃气有限公司于本判决生效后十日内向原告铜山县恒信嘉业燃气有限公司返还铜山县恒信嘉业燃气有限公司的行政章、合同专用章、财务章、法定代表人名章、开户许可证、营业执照正、副本、铜山信用联社银行U盾、中国银行U盾（上述材料被告已在本案先予执行过程中交付原告）；
二、驳回原告铜山县恒信嘉业燃气有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告北京中裕燃气有限公�负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 刘 娟
人民陪审员 陈冬梅
人民陪审员 仇 彬
二〇一八年六月五日
书 记 员 张欣然