广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0605民初15616号原告：佛山市煌宇光电科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村华南电光源灯饰城内第C区六路24号之一，组织机构代码：34538652-7。法定代表人：何运宇。委托诉讼代理人：张燕玲，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：林金爱，广东豪益律师事务所律师。被告：广州市宏禧祥贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街105国道大石段586、588号210房，组织机构代码：55441701-9。法定代表人：陈干彬。被告：钟国南，男，1978年7月27日出生，汉族，住广东省惠东县。被告：陈干彬，男，1980年3月18日出生，汉族，住广东省平远县。上列原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月26日受理后，依法由代理审判员尹素适用简易程序于2016年11月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张燕玲、林金爱到庭参加诉讼，被告宏禧祥公司的法定代表人、被告陈干彬到庭参加诉讼。被告钟国南经传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告煌宇公司向本院提出诉讼请求：1.被告煌宇公司向原告支付货款261869元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期商业贷款利率计算至付清货款之日止）；2.被告钟国南、陈干彬对上述煌宇公司的债务承担连带清偿责任；3.被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年3月13日至5月3日期间，原告共向宏禧祥公司提供价值391869元的西诺LED一体化支架，均由宏禧祥公司自行到原告处提货。但被告仅支付13万元货款，至今尚欠261869元货款未支付。经原告多次催收，被告拒绝支付货款。钟国南作为被告煌宇公司的独资股东，公司注册资本为100万元，但钟国南仅出资10万元，未实缴出资为90万元，钟国南应在未实缴出资范围内对被告煌宇公司的债务承担连带清偿责任。2016年9月21日，钟国南在出资不足的情况下将其持有的广州市宏禧祥公司的全部股权转让予陈干彬，陈干彬持有公司全部股权，但公司注册资本实缴仅为10万元，出资不足90万元。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第22条第2款“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故陈干彬应对本案债务在其未实缴出资的90万元范围内承担连带清偿责任。被告宏禧祥公司及被告陈干彬共同辩称，对于被告宏禧祥公司尚欠煌宇公司的货款事实及金额均没有异议。但是因原告提供给被告宏禧祥公司的货物存在质量问题，导致被告宏禧祥公司无法收回货款无法偿还原告货款。宏禧祥公司的实际控股人一直是被告陈干彬，被告陈干彬确认对公司的债务承担清偿责任，与钟国南无关系。被告钟国南没有答辩。庭审中，原告举证如下：1.原告营业执照、组织机构代码证复印件各一份，用以证明原告的诉讼主体资格。2.被告宏禧祥公司组织机构代码证复印件一份、被告宏禧祥公司工商公示信息（变更前）复印件一份、法定代表人钟国南信息复印件(已盖档案资料查询专用章)一份、《验资报告》（4页）复印件(已盖档案资料查询专用章)一份，用以证明被告宏禧祥公司、钟国南的诉讼主体资格；钟国南作为宏禧祥公司的独资股东，公司注册资本为100万元，但钟国南实缴出资额仅为10万元，未实缴出资额为90万元，钟国南应在未实缴出资范围内对宏禧祥公司的债务承担连带清偿责任。3.佛山市煌宇光电科技有限公司销售单原件六份，用以证明2016年3月13日至5月3日期间，原告共向被告供货价值391869元，均由被告自行到原告处提货；被告仅支付13万元货款，尚欠261869元未付。4.法定代表人陈干彬信息复印件(已盖档案资料查询专用章)一份、被告宏禧祥公司工商公示信息（变更后）复印件一份、准予变更登记（备案）通知书复印件(已盖档案资料查询专用章)一份、股权转让出资合同书复印件(已盖档案资料查询专用章)一份，用以证明被告陈干彬的诉讼主体资格；2016年9月21日钟国南将公司股权全部转让给陈干彬，但是公司注册资本实缴金额仅为10万元，出资不足90万元，陈干彬应在未实缴的90万元范围内对本案债务承担连带清偿责任。经质证，被告宏禧祥公司及被告陈干彬对原告出示的证据1-4的真实性、合法性、关联性均无异议。庭审中，被告宏禧祥公司及被告陈干彬共同举证如下：5.《资产负债表》、《利润表》原件各九页，用以证明公司整体经营情况处于亏损。6.《对账明细表本期发货明细》（冠京）原件八页、《发货明细》原件三页、《广州市宏禧祥贸易有限公司销售单》复印件四份、《广东先行展示制品实业有限公司供应商物料送货单》复印件五份、《应收账款明细表》复印件一份、《广州上格展示制品有限公司采购合同》复印件两份及相应《广州市宏禧祥贸易有限公司销售单》复印件六份、《对账明细表本期发货明细》原件两份、《收据》复印件一份，用以证明公司货物的进出及应收应付状况；原告提供的西诺产品被告出售后，因质量问题导致无法收回货款。7.《宏禧祥对账单》（2016.8.1-2016.8.31）、《宏禧祥对账单》（2016.9.1-2016.10.31）原件各一份，用以证明被宏禧祥公司的债权债务状况。8.《查询资产构成及明细》打印件一份，用以证明宏禧祥公司被冻结的账户余额。9.《美的集团股份有限公司商函》复印件一份，用以证明西诺的货物供给美的供应商，宏禧祥公司是美的照明的经销商，同时供应美的照明产品给美的的展柜制造供应商，在美的照明产品不充足的情况下，向煌宇公司采购西诺品牌灯具作为第二品牌使用。2016年4月份，美的展柜出现批量质量问题，导致美的集团在审计，宏禧祥公司供应的货物也在审计，初步审计西诺产品也存在质量问题，导致宏禧祥公司货款没收回，造成宏禧祥公司的经营困难，无法处理煌宇的货款。经质证，原告对被告宏禧祥公司及被告陈干彬共同出示的：证据5-7的真实性、合法性、关联性均不予认可，与本案无关。证据8的真实性、合法性、关联性均不予认可，与本案无关。证据8恰好证明被告宏禧祥公司的债务不仅是本案债务，本案仅申请查封261869元，冻结的余额是70多万，说明被告还有其他债务。证据9的真实性、合法性、关联性均不予认可，与本案无关。商函的内容也无法证明原告供应给被告的西诺产品出现质量问题。被告钟国南未质证，亦未向本院提交任何证据。本院经审查认为，被告钟国南经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃质证、辩论的权利。原告提供的证据1-4来源合法，内容客观真实，与本案相关联。证据2中法定代表人钟国南信息、《验资报告》均盖有“档案资料查询专用章”，证据4中法定代表人陈干彬信息、准予变更登记（备案）通知书、股权转让出资合同书均盖有“档案资料查询专用章”。证据3提供原件予以核对。且被告宏禧祥公司、被告陈干彬对证据1-4均无异议，故本院对证据1-4直接予以认定。证据5、7由被告宏禧祥公司单方制作，且与本案无关联性，本院对其不予认定。证据6中《对账明细表本期发货明细》（冠京）、《发货明细》、《应收账款明细表》、《对账明细表本期发货明细》均由被告宏禧祥公司单方制作，且与本案无关联性；《广州市宏禧祥贸易有限公司销售单》、《广东先行展示制品实业有限公司供应商物料送货单》、《广州上格展示制品有限公司采购合同》及相应《广州市宏禧祥贸易有限公司销售单》、《收据》与本案无关联性且均无提供原件予以核对。故本院对证据6不予认定。证据8、9与本案无关，本院对其关联性不予认定。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：原告煌宇公司与被告宏禧祥公司存在生意往来，原告煌宇公司提供西诺LED一体化支架予被告宏禧祥公司。2016年3月13日至2016年5月3日期间，原告煌宇公司共向被告宏禧祥公司提供价值391869元西诺一体化支架。被告宏禧祥公司为一人有限责任公司，由被告钟国南于2010年4月22日投资设立，注册资本为10万元，钟国南实缴出资为10万元，并由被告钟国南担任法定代表人；2014年6月27日，经工商行政管理部门核准，被告宏禧祥公司的注册资本变更为100万元；2016年9月7日，被告钟国南与被告陈干彬签订《股权转让出资合同书》，约定被告钟国南以100万元的转让金额将宏禧祥公司股权转让给被告陈干彬，合同签订当日，被告陈干彬需将转让金额全部付给钟国南；2016年9月21日，被告宏禧祥公司的股东及法定代表人变更登记为被告陈干彬。庭审中，被告宏禧祥公司确认尚欠原告货款261869元未付。本院认为，被告宏禧祥公司对原告起诉的所欠货款数额261869元予以确认，则本案争议焦点在于：1、被告提出的质量问题抗辩是否于法有据？2、被告钟国南、陈干彬是否应对被告宏禧祥公司的债务承担连带清偿责任？关于被告宏禧祥公司提出的质量异议是否成立的问题。根据《最高人民法院》第二条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告宏禧祥公司虽然主张原告提供的货物存在质量问题，但未就此提出任何直接的证据予以证明，其提交的证据亦未能反映原告的货物存在质量问题，因此应当承担举证不能的法律后果。本院对被告宏禧祥公司关于质量异议的抗辩不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，双方未签订书面的买卖合同，亦无其他证据反映双方对货款支付时间做出约定，故被告宏禧祥公司应当在提取货物的同时支付货款。故原告要求被告宏禧祥公司支付货款261869元于法有据，本院予以支持。原告同时主张被告宏禧祥公司支付自起诉之日起至付清货款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，符合法律规定，本院亦予以支持。关于被告钟国南与被告陈干彬是否应当对被告宏禧祥公司的债务承担连带责任的问题。首先，被告宏禧祥公司为一人有限责任公司，被告陈干彬为其自然人股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告陈干彬在庭审中未提出任何证据证明其个人财产与公司财产相独立，因此，根据上述法律的规定，被告陈干彬应当对被告宏禧祥公司的上述债务承担连带清偿责任。其次，被告宏禧祥公司由被告钟国南投资设立，注册资本为10万元，并由被告钟国南实缴出资。后于2014年6月27日变更注册资本为100万元，股东人数仍为被告钟国南一人。被告钟国南经本院传唤未到庭举证其对被告宏禧祥公司完成了剩余认缴的90万元注册资本的出资义务，而其于2016年9月21日将宏禧祥公司股权全部转让给被告陈干彬，并于工商行政部门办理了变更登记手续。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”及第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，鉴于被告钟国南未举证证明其在转让股权之前完成了对被告宏禧祥公司的剩余90万元的出资义务，应当在未出资即90万元范围内对被告宏禧祥公司的债务承担补充赔偿责任。被告钟国南经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可作缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、《最高人民法院》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市宏禧祥贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款261869元及以261869元为本金自2016年9月26日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予原告佛山市煌宇光电科技有限公司；二、被告陈干彬对上述第一判项确定的债务承担连带清偿责任;三、被告钟国南对被告广州市宏禧祥贸易有限公司上述第一判项确定的债务不能清偿的部分在其未出资范围即90万元内承担补充赔偿责任;四、驳回原告佛山市煌宇光电科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取2614.02元，财产保全费1829.34元，共计4443.36元（原告已预交），由被告宏禧祥公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳。对于原告预交的诉讼费4443.36元，本判决发生法律效力后经原告申请本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。代理审判员 尹 素二〇一六年十二月六日书 记 员 尹红丹