广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2495号
上诉人（原审原告）：杨伟标，男，汉族，1970年11月27日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：张伟涛，广东引力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董展庆，广东引力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市引美金属制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇松岗禅炭石碣路段联表工业区内，组织机构代码：39803246-6。
法定代表人：李元。
委托诉讼代理人：左雄平，广东穗智律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：吴新国，男，汉族，1971年9月6日出生，住湖南省衡阳县，
上诉人杨伟标因与被上诉人佛山市引美金属制品有限公司（以下简称引美公司）、吴新国定作合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法狮民二初字第818号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成了合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。
上诉人杨伟标上诉请求：1.撤销原审判决，改判引美公司立即向杨伟标支付拖欠的模具款462664.33元及利息（从2015年11月25日起按银行同期逾期贷款利率计算至引美公司付清欠款之日止）；2.杨伟标无需承担本案受理费。事实与理由：一、杨伟标已在一审期间举证证明引美公司经对账确认欠模具款46万多元，一审法院也认定杨伟标诉讼主体适格，本案债权应由杨伟标享有，其他人无权处分。二、本案的收据并不真实。引美公司未能举证其已向吴新国支付30万元模具款的事实，而且对于款项支付情况，引美公司陈述前后不一，有违常理，其证据不应采信。三、结清证明也不真实。该证明出具时间是在杨伟标起诉之后，如真为证明内容所述，双方在2015年7月底对账，双方应有对账凭证，但引美公司却无法提供。引美公司实际拖欠模具款46万多元，如引美公司已经支付了30万元，其支付尚欠16万多元亦应有相关支付凭证，但也没有提供。四、吴新国由一审法院追加作为第三人，却没有到庭参加诉讼，应为心虚。在此情况下，一审法院仍采信其证言和证据，明显不公。五、一审法院认为杨伟标单方转退股金，不能认定吴新国实际已经退股，完全违背逻辑。在吴新国没有到庭对其提供的证据作出说明情况下，一审法院仍采信其证据，不符合常理，也没有法律依据。六、一审判决认定吴新国也是债权人，但实际上相关单据都在杨伟标手中，吴新国手中却没有任何证据。另外，46万多元的货款竟然没有一份转账单或者货物抵扣单。根据引美公司提供的模具条款结清证明，合同总价款83万多，即是杨伟标起诉的款项金额，结清证明内容显示：吴新国和引美公司对账，2015年7月底前已经对账结清模具全款款项，这个是明显作假的证据。引美公司提交的证据包括了2015年7月14日之前的对账单，其中2015年7月14日的对账单是涉及2015年5月31日之前的货款，累计欠款357489.33元，其他款项是和2015年6月1日至2015年8月25日期间的送货单全部加起来83万多元，因此模具结清反映在2015年7月就对账结清是不可能的，一审对此审查不严。
被上诉人引美公司答辩称：坚持引美公司一审的答辩意见。
被上诉人吴新国无作答辩。
杨伟标一审请求：1.引美公司向杨伟标支付模具款462664.33元及从起诉之日起至付清之日止按同期银行逾期贷款利率计算的利息；2.引美公司承担本案的诉讼费用。
一审法院查明：吴新国以磐石公司（未办理工商注册登记）的名义与引美公司发生交易往来，引美公司向磐石公司定作模具。2015年7月14日，经对账，引美公司确认尚欠磐石公司截至2015年5月底的货款357489.33元。2015年6月至8月期间，磐石公司向引美公司交付了加工的模具，加工费共计115950元。2015年6月至10月，磐石公司向引美公司退回部分模具，应扣减加工费为12275元。
另查明，吴新国于2015年7月17日向引美公司出具收据，确认收到引美公司的模具款30万元；吴新国于2016年7月17日出具模具条款结清证明，内容为：“2014年7月2日我持有的佛山市南海磐石精密模具有限公司与佛山市引美金属制品有限公司签订了《模具供需合同》，合同总价款为835920元，2015年7月底前，我与佛山市引美金属制品有限公司经对账，在佛山市引美金属制品有限公司经我同意退回部分不良品模具后，佛山市引美金属制品有限公司已将全部模具款支付给了我，我持有的佛山市南海磐石精密模具有限公司与佛山市引美金属制品有限公司已结清模具供需合同项下的全部款项。”
2015年11月25日，杨伟标向法院提起定作合同纠纷之诉，请求判令引美公司支付模具款462664.33元及相应利息。诉讼中，杨伟标陈述：杨伟标与吴新国在2013年至2015年6月底期间是合伙关系，吴新国在2015年6月底退出合伙，杨伟标于2015年7月27日向吴新国支付退股金30万元；杨伟标对涉案交易往来磐石公司一方的联系业务人员是谁不清楚，但涉案交易的模具款曾由吴新国收取。
一审法院认为:本案是定作合同纠纷，争议焦点为杨伟标是否为适格主体及引美公司是否尚欠涉案模具款。
一、关于杨伟标是否为适格主体。吴新国以磐石公司名义与引美公司发生涉案交易往来，虽引美公司辩称涉案交易与杨伟标无关，但杨伟标主张曾与吴新国存在合伙关系，共同经营磐石公司，并举证了中国建设银行个人活期明细信息，该证据与引美公司举证的户名为吴新国的中国建设银行银行卡客户交易查询相互印证，可以证明杨伟标的主张，因磐石公司未取得营业执照，则涉案债权属合伙人共有，现杨伟标持成品出仓单原件及对账单提起诉讼，应为本案适格的主体。
二、关于引美公司是否尚欠涉案货款的问题。
杨伟标确认涉案交易的模具款曾由吴新国收取，表明杨伟标对于引美公司向吴新国支付模具款的行为予以认可。引美公司辩称已结清涉案交易的所有模具款，并举证收据及结清证明予以佐证，虽杨伟标对引美公司所举上述证据的真实性均不予认可，但杨伟标并未提供证据对其真实性进行反驳，杨伟标又主张吴新国已于2015年6月底退出合伙经营，在此之后吴新国无权收取货款，虽杨伟标向吴新国支付了退股金30万元，但杨伟标并未提供双方解除合伙关系的协议，吴新国亦未到庭进行确认，而杨伟标支付退股金是其单方行为，不能当然推定杨伟标与吴新国已解除合伙关系且已结算完毕。综上，杨伟标未提供证据证明其与吴新国已实际解除合伙关系并已告知引美公司向吴新国付款的数额及时间界限，故引美公司有理由相信吴新国有权收取涉案模具款，而吴新国作为合伙人向引美公司出具了结清证明，声明已收取了涉案全部模具款，现杨伟标向引美公司主张涉案模具款，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。至于杨伟标所主张的吴新国并未将涉案模具款交予杨伟标，此系杨伟标与吴新国之间的合伙纠纷，不属于本案的审理范围。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回杨伟标的全部诉讼请求。一审案件受理费8239.96元、财产保全费2060元，合计10299.96元（杨伟标已预交），由杨伟标负担。
二审诉讼期间，各方当事人均未提交新的证据。
经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案属定作合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点为：引美公司是否须向杨伟标支付案涉定作价款。
根据查明事实反映，本案与引美公司发生定作合同关系的是磐石公司，而磐石公司是未经工商注册登记的由杨伟标、吴新国组成的合伙体，故本案定作合同关系引美公司的合同相对方应为杨伟标与吴新国的个人合伙体。在本案定作合同履行过程中，签订合同和收取货款均为吴新国负责，依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。”的规定，吴新国作为与杨伟标个人合伙体的合伙人之一，有权代表合伙体行使定作合同的权利和履行相应义务。故吴新国收取引美公司定作款并向其出具结清证明，其行为约束力应及于合伙体中其他合伙人。根据吴新国出具的结清证明反映，引美公司所欠案涉定作款已全数支付予吴新国，故杨伟标就案涉定作款诉请引美公司承担付款义务，已无事实与法律依据，本院对此不予支持。至于杨伟标上诉称吴新国已经退出合伙，杨伟标已向其支付退伙款项，其无权再代表合伙体对外收取货款，但杨伟标仅举示支付款项的证据，未能举证证明其与吴新国有关退伙时间、合伙体经营期间债权债务分担等退伙约定，亦无法证明引美公司知悉吴新国有关退伙事宜，故对其该项主张本院不予支持。杨伟标亦上诉主张吴新国所出具的结清证明内容不实，应为吴新国与引美公司串通损害杨伟标权益所作。但对此主张，杨伟标亦未能提交充分证据予以证实，本院对此亦不予采信。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8239.96元，由上诉人杨伟标负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
代理审判员 蒋 雯
二〇一七年六月十六日
书 记 员 杨德超