上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初33047号
原告(反诉被告)：王念吾，男，1944年1月17日出生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：洪凌，上海市金茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王蔚薇，上海市金茂律师事务所律师。
被告(反诉原告)：范协锥，男，1965年11月1日出生，汉族，住福建省。
委托诉讼代理人：朱明，上海益澄泓律师事务所律师。
原告王念吾与被告范协锥股权转让纠纷一案，本院于2016年12月7日立案后，依法适用简易程序进行审理。2017年1月16日至2017年2月4日，本院对被告范协锥提出的管辖异议进行了审理。2017年3月28日公开开庭进行了审理。因被告范协锥提出反诉，本院经审查后于2017年4月7日予以受理并与本诉合并于2017年5月4日公开开庭进行了审理。简易程序审理期限到期后，经双方当事人同意，并经本院院长批准，本案延长简易程序审理期限。原告(反诉被告)王念吾的委托诉讼代理人洪凌、王蔚薇、被告(反诉原告)范协锥的委托诉讼代理人朱明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王念吾向本院提出诉讼请求：1、确认范协锥持有的敦煌昌祥化塑有限公司(以下简称昌祥公司)33%的股权归王念吾所有；2、范协锥协助王念吾办理股权变更登记手续。事实和理由：王念吾与范协锥系昌祥公司的股东，范协锥持有该公司33%的股权。范协锥分别于2009年9月21日、2010年8月20日向王念吾取得借某人民币(以下币种相同)60万元、150万元。王念吾曾多次催讨欠款，范协锥都以各种理由推脱。2016年9月17日，范协锥又向王念吾提出一次性借某人民币220万元现金的请求。王念吾以其个人银行账户向范协锥指定的账户支付相应款项，共计310万元。王念吾又以自己名义向昌祥公司借某20万元，由昌祥公司直接汇入范协锥指定账户，上述合计330万元。同日，范协锥提出因其无力偿还所有借某及利息，愿以其拥有昌祥公司33%股权抵债，王念吾表示同意，范协锥遂向王念吾出具了《承诺书》。之后，王念吾之女王某某为筹集剩余100万元，以房屋作为抵押向案外人借某，将款项汇入了范协锥指定账户。王念吾已履行了《承诺书》中所有义务，范协锥取得全部款项后，却拒绝履行办理股权转让的相关手续，故王念吾诉至法院，请求判如所请。
范协锥辩称，不同意王念吾的诉讼请求。本案基础法律关系是民间借贷而非股权转让。双方没有签订过股权转让协议，既未明确股权转让价格，也未明确转让股权比例，只约定以股权抵债，故王念吾仅凭《承诺书》要求范协锥办理股权变更手续无法律依据。范协锥虽承诺配合过户，但未明确配合办理多少比例的股权过户。双方均明知33%的股权真实价值至少在1,500万元以上，因此范协锥不可能同意将全部33%的股权转让给原告。本案所谓股权转让没有经过昌祥公司股东会决议，未将昌祥公司列为被告或第三人，故程序不合法。范协锥已向王念吾归还了200余万元，故王念吾所欠范协锥借某本金并非430万元。范协锥对外还有1亿余元的债务，若王念吾与范协锥进行股权转让，系恶意串通侵犯其他债权人利益。同时，范协锥主张，范协锥于2016年9月10日开始因债务纠纷被债权人非法拘禁于上海市九宫宾馆达半个多月，在此期间没有人身自由，并且行为和意志均受到重大威胁和影响，后经宾馆工作人员报案，范协锥才得脱身，该案已由公安机关立案侦查。在范协锥被非法拘禁期间，债权人用范协锥的手机发信息、打电话给通讯录中的人借某，范协锥并不想借某，但迫于无奈，只能配合。王念吾在接到范协锥的电话后，乘人之危，以明显低价骗取范协锥的股权并在债权人的逼迫下签署了《承诺书》，实际上范协锥没有抵债或变更股权的意思表示，王念吾也明知上述情况，借某给范协锥并且以明显低价和债权人共同逼迫范协锥签署《承诺书》。范协锥认为，《承诺书》系王念吾在乘人之危的情况下获取，并且内容显失公平，依法可以撤销，故范协锥提出反诉，请求：撤销范协锥签署的《承诺书》。
王念吾针对反诉辩称，范协锥未出具其被非法拘禁的证据。昌祥公司2009年成立，范协锥参与公司经营，了解公司经营情况，且范协锥还经营其他公司，范协锥善于经营和商业交易，范协锥向王念吾提出以430万元“以股抵债”的行为，系范协锥考虑后的结果，不属于王念吾利用优势，且在“以股抵债”中，双方的权利和义务对等。王念吾支付430万元股权转让对价，符合公允价值区间，范协锥的利益未受到损害。对于范协锥所称的乘人之危，王念吾从未主动对范协锥施加压力，只是被动接受了范协锥“以股抵债”的意思表示，本案股权转让不符合乘人之危或显失公平的构成要件。法律应当尊重合法商业行为。若范协锥未提出“以股抵债”，王念吾不会同意再借某220万元给范协锥，王念吾系通过借某才筹齐借某本金。若《承诺书》被撤销，按范协锥所称其对外欠债1亿余元，范协锥并无归还王念吾借某的能力，王念吾的利益将受到严重侵害。故王念吾不同意范协锥的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：
昌祥公司系于2009年9月29日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。工商登记的股东为王念吾(认缴出资340万元)、范协锥(认缴出资330万元)、王远富(认缴出资330万元)。
2009年9月20日，范协锥从王念吾处取得借某本金60万元，并向王念吾出具《借条》1份。
2010年8月20日，范协锥从王念吾处取得借某本金150万元，并向王念吾出具《借条》1份。
2016年9月14日，范协锥通过昌祥公司，将20万元借某本金支付给王念吾。
2016年9月17日，范协锥向王念吾出具《承诺书》1份，载明：“本人范协锥，……自2009年9月20日至2016年9月17日借王念吾款共430万元，现因本人资金周转不善，无法以“？”(原文不明)现式归还。现本人承诺以昌祥公司(本人拥有33%股权)以此抵债。本人承诺将无条件配合王念吾办理股权转让相关手续。特此承诺。”同日，范协锥向王念吾出具《借条》1份，载明：“今收到王念吾人民币贰佰贰拾万元正。”
2016年9月18日至2016年9月19日，王念吾分五次向范协锥交付借某本金共计100万元。
2016年9月23日，王念吾通过案外人王某某，向范协锥交付借某本金100万元。
2016年9月29日，范协锥向上海市公安局闵行分局莘松派出所报警称其在九宫宾馆内被人非法拘禁，并实施殴打。上海市公安局闵行分局予以受理并立案侦案。
另查明，昌祥公司在向敦煌市国家税务局递交的2016年12月的资产负债表中记载，昌祥公司固定资产账面价值为10,141,242.70元，所有者权益为16,914,544.08元。
对于范协锥主张的已归还借某本金200余万元的事实，因双方共同经营公司，可能还存在其他经济往来，仅凭转账行为不足以证明系归还涉案借某本金，且范协锥主张的已归还部分借某本金的事实与其签署的《承诺书》记载内容不符，故本院不予采信。
本院认为，从范协锥签署的《承诺书》内容来看，范协锥已向王念吾明确作出了以其从王念吾处获取的430万元借某为对价，向王念吾出让其持有的昌祥公司33%股权的意思表示，王念吾同意该意思表示并向范协锥交付了430万元借某本金，双方以《承诺书》形式签订的股权转让合同成立。现王念吾要求范协锥办理股权转让手续，范协锥则要求撤销股权转让合同，故本案的争议焦点在于范协锥主张的撤销合同的理由是否成立。
对此，本院认为，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据范协锥反诉所主张的事实和理由，其主张撤销的理由有三，一是合同显失公平；二是王念吾乘人之危使范协锥在违背真实意思的情况下订立合同；三是合同系受胁迫而订立。
对于范协锥以合同显失公平为由要求撤销，本院认为，合同一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。故撤销显失公平的合同需具备以下要件：1、一方具有利用优势或者利用对方轻率、无经验与对方订立显失公平合同的故意；2、合同当事人之间的利益严重失衡。本案中，首先，难以认定股权转让中存在王念吾利用优势或者利用范协锥轻率、无经验的情形。王念吾与范协锥均具有完全民事行为，均为昌祥公司的股东，对从事相关经济活动具有一定经验，应当对签订协议的法律后果有明确的认知，范协锥并无证据证明存在王念吾利用优势或者利用范协锥轻率、无经验的情形；其次，根据现有证据难以认定系争股权转让协议的转让价款显著不合理。范协锥主张股权转让价款不合理的理由系股权转让价款与公司净资产价值不符。本院认为，股权作为一种特殊的财产权，有别于一般商品。股权转让价款的确定受股东持股比例、股东实际投入、已取得的回报、公司财产状况、公司经营潜力及股东转让(受让)股权的理念与意志等多种因素影响，并无市场价或政府指导价，也不以公司净资产价值为唯一确定标准。原、被告双方均为昌祥公司的股东，双方对于公司的情况均应了解，对公司的股权的价值双方均有自己的考量因素，双方经协商一致确定的股权转让对价不能仅因与公司净资产价值不符而认定为不合理。况且，王念吾出借给范协锥的款项中，60万元系于2009年出借、150万元系于2010年出借，双方在确定股权转让对价时，将法律允许范围内的借某利息列入股权转让对价的考量因素亦在情理之中。在此情况下，即使如范协锥所称，昌祥公司的净资产价值因固定资产实际价值升值为1,800余万元而高于昌祥公司资产负债表记载的所有者权益金额，股权转让对价也并未显著低于股权所对应的净资产价值。故范协锥以公司净资产价值高于430万元为由主张股权转让的权利与义务显失公平，依据不足。因股权转让合同不符合因显失公平而撤销的构成要件，本院对于范协锥以显失公平为由要求撤销合同的主张不予支持。
对于范协锥以乘人之危为由要求撤销，本院认为，一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。故撤销因乘人之危订立的合同需具备以下要件：1、一方明知对方处于危难之际，而提出不公平的合同条件，迫使对方接受；2、该行为严重损害对方利益。本案中，首先，难以认定股权转让中存在王念吾乘人之危的故意。根据庭审陈述，范协锥出具《承诺书》时，其所称的对其实施非法拘禁的人并不在场，并无证据证明王念吾明知范协锥处于危困。其次，根据现有证据难以认定“以股抵债”的行为严重损害范协锥的利益。因股权转让合同不符合因乘人之危而撤销的构成要件，本院对于范协锥以乘人之危为由要求撤销合同的主张不予支持。
对于范协锥以受胁迫为由要求撤销，本院认为，一方以胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。故撤销因受胁迫而订立的合同需具备以下要件：1、一方存在非法胁迫行为；2、须有胁迫故意；3、因胁迫行为使被胁迫人违背了其真实意思；4、被胁迫方受到了损害。本案中，首先，王念吾并未对范协锥实施胁迫行为，即使范协锥签署《承诺书》系在其受其债权人拘禁期间，王念吾对此也并不知情；其次，本案中，范协锥所为的法律行为是其以拥有的相应股权抵偿其欠王念吾的借某。而即使范协锥被其债权人拘禁，债权人也是要求范协锥偿还欠款，并无证据显示债权人存在胁迫范协锥向他人借某或胁迫范协锥以其拥有的相应股权抵偿其欠王念吾的借某的行为；再次，出于对交易安全的维护，并非所有的表意不自由均足以影响民事法律行为的效力。仅当表意不自由致使表意不真实时，方存在撤销民事法律行为之可能。本案中，范协锥称其背负巨额债务，已资不抵债。故其虽然受债权人拘禁，存在表意不自由，但并不排除其为了偿还欠款，在与王念吾进行协商后，认为继续向王念吾借某并以其拥有的相应股权抵偿其累计结欠王念吾的借某符合其意志。在此情况下，其签署《承诺书》的行为可以认定为真实意思表示。故在目前无证据证明股权转让存在权利义务严重失衡的情况下，仅凭范协锥签署《承诺书》时处于被债权人拘禁期间即认定转让股权违背范协锥的真实意志，依据不足。因股权转让合同不符合因受胁迫而撤销的构成要件，本院对于范协锥以受胁迫为由要求撤销合同的主张不予支持。
综合上述，本院认为，系争《承诺书》不存在范协锥主张的可撤销的情形，范协锥要求撤销《承诺书》无事实及法律依据，本院不予支持。王念吾要求确认相应股权归其所有，并要求范协锥配合办理股权变更登记手续，符合《承诺书》的约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》(试行)第70条、第72条规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)范协锥持有的敦煌昌祥化塑有限公司33%的股权归原告(反诉被告)王念吾所有；
二、被告(反诉原告)范协锥于本判决生效之日起十日内，协助原告(反诉被告)王念吾办理上述第一项之股权变更登记手续；
三、驳回被告(反诉原告)范协锥的反诉请求。
本诉案件受理费减半收取计20,600元，财产保全费5,000元，反诉案件受理费40元，由被告(反诉原告)范协锥负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 苏琳琳
二〇一七年九月二十日
书记员 邵 晛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
……
二、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）
７０．一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。
７２．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。