重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书（2015）璧法民初字第03856号原告：沈永钢，男，1971年9月20日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：林祖峰，重庆雷力律师事务所律师。被告：杨文书，男，1976年1月27日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：曾玉龙，重庆道润律师事务所律师。委托诉讼代理人：张欢，重庆道润律师事务所律师。原告沈永钢与被告杨文书股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员宋晓霞独任审判，公开开庭进行了审理。原告沈永钢的委托诉讼代理人林祖峰、被告杨文书的委托诉讼代理人曾玉龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈永钢向本院提出诉讼请求：1、确认原告对重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司（以下简称“隆胜公司”）的4000万元出资（对应持股比例为20%）中，被告出资500万，占隆胜公司2.5%的股权；2、被告协助原告办理股权变更登记，将原告持有的隆胜公司2.5%的股权登记到被告名下。事实及理由：隆胜公司成立于2013年1月9日，经营范围包括办理各项贷款、票据贴现、资产转让（经营区域为重庆市璧山区），注册资本2亿元。隆胜公司的工商登记资料显示，原告出资4000万元，占隆胜公司20%的股权，被告出资2000万元，占隆胜公司10%的股权。事实上，在原告对隆胜公司的4000万元出资中，被告出资500万元，即原告代被告持有隆胜公司2.5%的股份。有鉴于此，原告依法诉至法院，请求依法判令如上请求事项。被告杨文书辩称：原、被告双方对被告出资500万元的法律事实和法律关系认可，双方对此并无争议，故原告主张的第一项诉讼请求不具备诉的利益；由于原告的第一项诉讼请求不成立，故原告第二项诉讼请求没有基于第一项诉讼请求变动的基础；原、被告双方对股权变更没有约定，也没有法律强制性转让规定，原告第二项诉讼请求没有事实依据及法律依据；原告持有隆胜公司股份未损害原告的利益，故原告第二项诉求也不具备诉讼利益。综上，原告的诉讼请求均无诉讼利益存在，请求依法驳回。为证明自己的主张，原告提交了如下证据：1、中国农业银行回复；2、中国农业银行收款通知；3、中国农业银行转款凭证；4、公司基本情况；5、隆胜公司工商登记资料；6、共同投资协议书；7、记帐凭证；8、情况说明二份；为支持自己的抗辩理由，被告提交了如下证据：1、渝金2012（283）号金融办批复；2、隆胜公司章程。被告对原告举示的证据1、2、3、4、5、6、8均无异议，对证据7，被告表示对加盖有隆胜公司公章的凭证予以认可。原告对被告举示的二份证据，认为均为复印件，真实性无法确认。对双方无争议的证据，本院予以采信。根据双方举示的证据及到庭陈述，本院查明事实如下：隆胜公司原名重庆市璧山县隆胜小额贷款股份有限公司，现已更名。该公司于2013年1月9日成立，注册资本2亿元，法定代表人为沈永钢，公司登记的股东出资额和持股比例如下：原告沈永钢出资4000万元，持有20%的股份；被告杨文书出资2000万元，持有10%的股份；案外人重庆永钢橡塑有限责任公司（沈永钢为该公司的法定代表人）出资2000万元，持有10%的股份；案外人刘文波出资2000万元，持有10%的股份；案外人陈贵生出资2000万元，持有10%的股份；案外人刘惠出资2000万元，持有10%的股份；案外人曹舜出资2000万元，持有10%的股份；案外人张仲亮出资2000万元，持有10%的股份；案外人钟德文出资2000万元，持有10%的股份。以上股东出资均为现金。而在隆胜公司成立前，被告杨文书于2012年12月19日通过银行转账支付给原告沈永钢500万元，沈永钢收款后又于当日将4000万元通过银行转账支付给隆胜公司。对于被告转账500万元给原告的原因，隆胜公司及被告杨文书在2015年5月29日共同出具了《情况说明》一份，内容为：“关于我公司股东沈永钢在我公司章程以及工商行政机关登记的出资额为人民币4000万元，持有我公司20%的股权。而事实上，沈永钢实际出资1000万元，仅持有我公司5%的股权。剩余以沈永钢名义出资的3000万元，其中2500万元是由刘文波实际出资……另500万元是由杨文书实际出资，并由杨文书将该笔500万元转账至沈永钢的账户，由沈永钢支付至我公司账户。而这500万元出资（即占公司2.5%的股权）是由杨文书实际出资和持有，沈永钢仅是名义出资人（股东），并没有享受相应股东权利，当然也不应承担相应股东义务。”2015年6月8日，隆胜公司及杨文书又共同向原告出具《情况说明》一份，内容为：“沈永钢：关于以你名义出资4000万元而持有隆胜公司20%的股权，其中有500万元是由我实际出资，是我将该笔500万元转至你账户，由你支付至隆胜公司账户。这500万元是由我实际出资，所占隆盛公司2.5%的股权也是由我实际持有，你仅是名义出资人（股东），并没有享受相应股东权利，当然也不应承担相应股东义务。”隆胜公司成立后，2013年1月15日，包括本案原、被告在内的三十九名自然人签订了一份《共同投资协议书》，包括原、被告在内的七名自然人为该协议的“甲方（显名股东）”，其余三十二名自然人为该协议的“乙方（隐名股东）”，该协议称所谓“显名股东”是指隆胜公司的“发起人，经严格资格审查并被管理部门登记在册”，所谓“隐名股东”是指“对公司有投资意愿，为了达成一致的投资目的，故以甲方的名义投资”。该协议显示原、被告都是“显名股东”，沈永钢名义出资额3000万元，名义持股比例15%（原告在庭审中陈述，其中2000万元已被工商登记为永钢橡塑公司的出资，相应的永钢橡塑公司登记持有10%的股份）；杨文书名义出资额8000万元，名义持股比例40%。杨文书的出资中，有6000万元是代荣腾彬等十六名“隐名股东”出资，同时有30%的股权是代该十六名“隐名股东”持有。本院认为，《共同投资协议书》记载的隆胜公司各投资人投资金额、持股比例与隆胜公司工商登记的内容不一致，但该《共同投资协议书》是隆胜公司完成工商登记、成立之后，由所有投资人签订，应当是隆胜公司各投资人实际投资和持股比例的真实反映。依照该《共同投资协议书》，原告沈永钢出资3000万元、持有15%的股份，但其中10%的股份已登记为重庆永钢橡塑有限责任公司持有，原告实际应当登记为持有5%的股份。现原告被登记为持有20%的股份，超出了《共同投资协议书》确定的15%的比例；且对于其中2.5%股份的由来，隆胜公司以及被告杨文书已作出清楚的说明，并有被告杨文书向原告转账500万元的事实相印证，故可以认定原告工商登记的4000万元出资、持有的20%股份中有500万元是被告杨文书的出资，对应的2.5%的股份实际是由被告杨文书所有，故原告的第一项诉讼请求本院予以支持。对于原告的第二项诉讼请求，本院认为本案只涉及确认原、被告的真实持股比例，不涉及股权的变更，且工商登记的出资额、持股比例也是原、被告合意的结果，故原告的第二项诉讼请求本院不予支持。综上，按照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：一、确认原告沈永钢在工商登记中对重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司的出资4000万元中，有500万元是被告杨文书的出资，原告沈永钢工商登记持有的重庆市璧山区隆胜小额贷款股份有限公司20%的股份中，有2.5%的股份是被告杨文书所有。二、驳回原告沈永钢的其它诉讼请求。案件受理费46800元，减半收取23400元，由原告沈永钢承担40元，被告杨文书承担23360元（被告负担部分限本判决书生效之日起五日内向本院立案庭缴纳）。原告预交的受理费46760元，待本判决书生效后退还。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  宋晓霞二〇一六年十一月二十八日书记员  刘青容