广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民二终字第301号
上诉人（原审被告）：惠州市经纬机电有限公司。住所地：惠州市惠环古塘坳东风居民小组***号*栋*层厂房。
法定代表人：赵迎冬，总经理。
上诉人（原审被告）：桂林麟冠机电有限公司。住所地：桂林市七星区六合路***号。
法定代表人：赵迎冬。
上诉人（原审被告）：叶县镱麟电子设备有限公司。住所地：叶县仙台镇西北拐村。
法定代表人：赵迎君。
被上诉人（原审原告）：婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂。住所地：婺源县紫阳镇文公南路茶叶市场*楼。
负责人：何得刚，总经理。
委托代理人：龙喜福，广东金卓越律师事务所律师。
原审被告：赵迎冬，男，汉族，1973年10月12日出生，住址：广东省惠州市惠城区。
上诉人惠州市经纬机电有限公司（以下简称：经纬公司）、上诉人桂林麟冠机电有限公司（以下简称：麟冠公司）、上诉人叶县镱麟电子设备有限公司（以下简称：镱麟公司）因与被上诉人婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂（以下简称：佰鑫特厂）、原审被告赵迎冬买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员沈巍、代理审判员江玮组成合议庭审理了本案，于2015年10月26日进行了二审开庭，上诉人经纬公司、上诉人麟冠公司的法定代表人赵迎冬、被上诉人佰鑫特厂的委托代理人龙喜福到庭参加诉讼，上诉人镱麟公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人原审的意见
2013年7月23日，佰鑫特厂向原审法院提起诉讼，请求法院判令：一、判令被告支付拖欠原告的货款240064元；二、本案全部费用由被告承担。
主要事实和理由是：原、被告通过传真方式订立了采购合同，被告要求原告向其供应线圈，另外被告要求原告在接到被告通知后，将货物邮寄到被告在其他地方的工厂，由被告统一对账结算后给付货款。原告与被告的线圈供应关系已经合作了很多年，而且被告也能在每次对账后准时付款。但是被告在2013年2月份进行对账后，并没有支付之前拖欠原告的货款。至今为止，被告尚欠原告货款240064元未支付。原告曾多次要求被告偿还所欠的货款，但被告却迟迟不肯偿还。综上所述，原告为了维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼。
被告经纬公司在庭审中辩称：原告要求支付货款240064元没有法律依据，原告的对账单显示经纬公司在原告处尚有预付款82086元，没有原告拖欠的货款，原告应向经纬公司返还货款82086元，经纬公司与本案其他被告经营独立企业，是公司分别与公司发生营业往来，原告要求四被告共同返还货款没有事实、法律依据。
被告麟冠公司在庭审中辩称：麟冠公司单独与原告签订合同，与其他三被告没有关联，麟冠公司无需承担共同偿还责任。因经纬机电对桂林公司享有债权82086元，已将该债权转让给麟冠公司，即使需要共同支付货款，也应抵扣该债权。
被告赵迎冬在庭审中辩称：追加的被告不是股东、法人或其他工作人员，本案与赵迎冬个人无关联，不应该共同承担货款。
被告镱麟公司在庭审中辩称：要求我公司与其他被告共同偿还货款无法律事实依据。原告与被告三的货款纠纷是独立诉讼，根据管辖规定，原告应在被告所在地提出诉讼。惠州市惠城区人民法院仲恺法庭对本案无管辖权。请求法庭驳回原告对我司的起诉。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：原告与被告经纬公司、麟冠公司、镱麟公司、平顶山市兆麟电子设备制造有限公司（以下简称：兆麟公司）存在线圈业务往来。由经纬公司、麟冠公司、镱麟公司、兆麟公司分别通过传真方式向原告下采购订单，由原告通过物流分别向四公司发货、对账，双方在往来过程中，被告经纬公司亦有在给镱麟公司对账单中盖章确认。2013年6月24日，被告经纬公司回传给原告2013年3月底、4月底、5月底的对账单，该三份对账单均载有四公司的欠款情况，有手写改动，其中，经纬公司在2013年3月期初账款为-11886元，收回货款一栏记载，被告经纬公司于2013年3月20日、3月25日、5月10日、6月7日共计75000元，5月对账单中本月应收余额：兆麟113800元，惠州（即经纬机电）-71486元，麟冠136150元，镱麟97200元，合计金额打印体为275664元，手写体为240064元。被告经纬机电均在合计金额下盖章。后因被告未支付货款，原告遂诉至法院，要求判如所请。
在庭审中，被告经纬公司称，其与被告麟冠公司、镱麟公司为争取价格优势统一集中向原告采购线圈，确认在双方往来中通过被告经纬公司法定代表人个人账户向原告公司法定代表人个人账户支付货款。
另查，根据原告提供阿里巴巴网站、赶集网、桂才网网页显示，经纬公司、镱麟公司、麟冠公司的广告宣传、人才招聘信息均介绍，惠州机电下属企业有桂林麟冠机电有限公司、叶县镱麟电子设备有限公司、平顶山市兆麟电子设备制造有限公司。
还查，经纬公司、麟冠公司在工商登记部门登记的法定代表人均为赵迎冬、经纬公司、麟冠公司、镱麟公司在工商登记部门登记的经营范围均有：手机震动马达的组装、销售
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷。原告向经纬公司、麟冠公司、镱麟公司等供应线圈，该事实有采购订单、送货单及快运单、对账单等为证，被告经纬公司亦认可其与被告麟冠公司、镱麟公司确有向原告集中采购线圈，双方存在买卖合同关系的事实成立。
本案主要争执的焦点之一：被告经纬公司于2013年3、4、5月在原告传真对账单上的盖章是仅对其公司的货款的确认还是对四公司所欠货款的确认？对此，本院做如下分析：首先，原告传真给被告的对账单分别载有四公司本月销货、金额、收回货款，本月应收余额，以及四公司的合计本月应收余款，被告经纬公司不是在其相对应栏盖章确认，而是在三份对账单的合计栏下端盖章确认，也未作说明仅确认其公司的应收余款金额；其次，按对账惯例，通常由供货方将整理好的对账单交由需方核对，需方经核对，如有误，进行改正、确认，再回复给原告。原告提供的3、4、5月三张对账单显示，合计本月应收余款金额栏均有手写改动，且改动的金额均少于打印体金额，三张对账单各月的合计本月应收款首尾相互衔接，符合对账惯例；再次，被告经纬公司提供的经其确认的6月8日对账单内容均为打印体，该对账单亦印证原告传真给其的对账单为打印体，没有手写改动，且该对账单显示本月应收余额合计为275664元，原告在收到被告经纬机盖章确认的对账单后无须再手写改动，并将合计余额改为240064元；最后，从原告提供的以往对账单显示，被告经纬机电亦有在原告给镱麟电子的对账单上盖章确认。综上分析，应认定上述对账单上手写改动部分均为被告经纬公司核对后，对四公司的欠款情况的整体确认。被告经纬公司认为其仅对经纬机电欠款情况的确认抗辩理由不能成立，本院不予采纳。根据上述对账记录，被告经纬公司在2013年3月的期初账款为“-11886元”，仍于3月至6月陆续向原告付款75000元，栏目为“收回货款”，且该部分款在三张对账单均体现为合计应收余额中相抵扣，经纬公司与原告在上述月份的交易金额仅为4700元，亦无证据表明被告经纬公司再向原告下采购订单，其他被告亦未提交相应证据予以证明其与原告系单独结算、付款，故对被告经纬公司的上述付款行为，应认定为替其他三公司代付款。被告经纬公司认为上述付款是预付款抗辩主张，因缺乏相应证据予以佐证，本院亦不予采纳。
根据本案查明的情况，被告经纬公司、冠麟公司、镱麟公司在人员、业务经营范围、对外采购、对外宣传信息、财务结算上存在混同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的造物承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间限界模糊、人格混同，参照上述规定，被告经纬公司、麟冠公司、镱麟公司应本案所欠货款互负连带清偿的责任。此外，本案无证据显示，被告赵迎冬个人与涉案货款具有关联，原告要求被告赵迎冬对涉案货款承担清偿责任，缺乏相应的事实与法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：
一、被告惠州市经纬机电有限公司、桂林麟冠机电有限公司、叶县镱麟电子设备有限公司应于本判决生效之日起五日内连带向原告婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂支付货款人民币240064元。
二、驳回原告婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4901元，由原告惠州市经纬机电有限公司、桂林麟冠机电有限公司、叶县镱麟电子设备有限公司负担。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人经纬公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、请求撤销（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决，依法改判上诉人无需对原审其他被告的货款支付承担连带责任；2、本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。
主要的事实和理由是：一审法院判决上诉人连带向被上诉人支付货款240064元是错误的，上诉人不应对其他被告的欠款承担连带责任。上诉人同原审被告之间均为独立企业法人，虽然与被上诉人发生业务往来，主要是为了争取更大的价格采购优势，但原审各被告与被上诉人之间均是独立的交易，分别签订《采购订单》，被上诉人按照各公司的采购要求分别向各被告发货，再由各被告与被上诉人进行对账结算。上诉人并未接受其他各被告委托代为采购或代为支付货款。各公司与被上诉人之间的货款往来均有据可查。但一审法院在庭审时并未分别查清各被告之间与被上诉人之间的货款结算金额，也未在判决书中对此做出回应。
二、上诉人在被上诉人提交的《5月底所欠货款》单复印件中加盖公章仅是对自身货款的确认，并不是代表其他公司对欠款进行确认。在其他公司未授权的情况下，上诉人无权代其确认欠款数额，假如即使是确认了，事后未经其他公司追认，也应为无效行为。且根据被上诉人提交的证据，被上诉人与其他被告之间的欠款金额也不是该《5月底止所欠货款》单上所列的金额。一审法院在未对其他被告与被上诉人欠款金额进行调查的情况下，就直接凭此复印件认定上诉人对其他被告货款支付承担连带责任是错误的。
三、被上诉人未将平顶山市兆麟电子设备制造有限公司列为本案被告；也未提交平顶山公司有关的任何主体资格文件。但一审法院却超出被上诉人诉讼请求范围判决上诉人对平顶山公司拖欠极上诉人的货款113809元也要承担连带责任，一审法院的判决无事实及法律依据。
四、上诉人同本案其他被告不存在财产、管理等方面的混同，不应对其他被告的货款承担连带责任。上诉人为独立企业法人，上诉人与被上诉人独立发生业务往来，从未接受其他被告委托代为订货、付款或收货。各被告直接和被上诉人发生业务往来并进行对账结算，独立完成整个交易流程。作为上诉人公司的法定代表人赵迎东，虽然也同时担任另一被告法定代表人，但其在上诉人与被上诉人的整个商业交易中并末滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。上诉人与被上诉人和其他被告之间的业务往来、财务等不存在混同。一审法院依据《公司法》二十条规定判决上诉人对其他被告的债务承担连带责任，是明显的法律适用错误。
一审法院认定各被告相互之间存在界限模糊、人格混同是没有事实及法律依据的。关联企业在法律上是有着严格的界定，对相互间直接或间接持股或控股份额、管理人员委派、生产经营活动之间的特许权利、经营购进原材料、配件的控制及产品销售的控制关系等方面均作出了规定。从本案一审各被告同被上诉人之间分别签订《采购订单》《送货单》《快递单》《对账单》等交易流程看，一审被告同被上诉人之间的货款往来及金额均是明确的，不存在界限模糊、人格混同的问题。
一审法院根据被上诉人提供的阿里巴巴网站、赶集网二桂才网网页显示有上诉人和其他被告的招聘信息，从而认定彼此之间存在关联关系，判决上诉人及各被告承担连带责任。但上述招聘信息并未出现在上诉人公司的网站上，无法认定上述信息即为上诉人所发布。综上所述，一审法院认定事实不清、适用法律错误，请二审法院依法予以撤销，支持上诉人的上诉请求。
上诉人麟冠公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、清求撤销（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决书，依法改判上诉人无需向被上诉人支付货款，并无需对其他原审被告的货款承担连带责任；2、本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。
主要事实和理由：上诉人与被上诉人之间对账确认的货款不是一审法院认定的136150元，而是61950元。但由于原审被告经纬公司与被上诉人对账确认结算有货款余额82086元，经纬公司已通知被上诉人将该债权转让给上诉人，故上诉人无需再向被上诉人支付货款，更不需承为其他被告的货款支付承担连带责任。
被上诉人提供的对账单证据显示，经上诉人确认的货款共计为61950元，分别是2012年9月货款27000元、2012年10月货款16950元及2013年3月货款18000元。原审被告经纬公司，在未取得上诉人授权同意下，无权对上诉人与被上诉人之间的货款金额进行确认。
二、被上诉人未将平顶山市兆麟电子设备制造有限公司列为本案被告，但一审法院审理内容却包括了案外平顶山公司的货款情况，并判决各被告对平顶山公司拖欠被上诉人的货款113800元承担连带责任。
被上诉人提交《所欠货款》显示：平顶山公司截止3月底所欠货款为113800元。平顶山公司与上诉人没有任何关联性。被上诉人起诉时未将平顶山公司列为被告，即在本案中放弃了对该公司的权利主张。一审法院不应判决上诉人等对案外人平顶山公司的货款支付承担连带责任。
上诉人同本案其他被告不存在财产、管理等方面的混同，不应对其他被告的货款承担连带责任。上诉人为独立企业法人，上诉人与被上诉人独立发生止务往来，从未委托惠州经纬或其他公司代为订货、付款或收货。被上诉人提交的《采购订单》证据显示，上诉人是以自身名义与被上诉人订货，而不是由惠州经纬公司订货、代收货及代付款。被上诉人提交的送货单及快运单显示，被上诉人直接向上诉人发货，发货地为桂林市。上诉人和被上诉人还直接进行了对账结算，独立完成整个交易流程。作为上诉人公司的法定代表人赵迎东，虽然也同时担州经纬公司法定代表人，但其在上诉人与被上诉人的整个交易中并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。上诉人与被上诉人和其他被告之间的业务往来、财务等存在混同。上诉人与被上诉人之间已经有明确的业务往来文件，并进行了对账结算，上诉人按该对账金额支付货款即可，在被上诉人未提交相关证据的情况下，一审法院依据《公司法》二十条规定判决上诉人对其他被告的债务承担连带责任，是错误的。
一审法院认定各被告相互之间存在界限模糊、人格混同是没有事实及法律依据的。关联企业在法律上是有着严格的界定，对相互间直接或间接持股或控股份额、管理人员委派、生产经营活动之间的特许权利、经营购进原材料、配件的控制及产品销售的控制关系等方面均作出了规定。从本案一审各被告同被上诉人之间分别签订《采购订单》《送货单》《快递单》《对账单》等交易流程看，一审被告同被上诉人之间的货款往来及金额均是明确的，不存在界限模糊、人格混同的问题。
三、一审法院对本案基本事实没有查清。本案货款涉及上诉人和被上诉人四家公司之间的业务往来，上诉人和本案另外两名被告分别向被上诉人订购产品。彼此之间均有独立的《采购订单》《送货单》《快运单》《对账单》。在各方对《所欠货款》有异议，不予认可情况下，一审法院完全可以分别查清上诉人和本案其他被告同被上诉人之间的业务往来及货款金额问题。但庭审中，一审法院对此部分事实并未调查，而是仅凭该《欠货款单》就直接认定上诉人和其他被告与被上诉人之间的货款金额，并判决上诉人及另外两名被告对货款支付共同承担连带责任。
一审法院根据被上诉人提供的阿里巴巴网站、赶集网、桂才网网页显示有上沂人和其他被告的招聘信息，从而认定彼此之间存在关联关系，判决各被告承担连带责任。但上述招聘信息并未出现在上诉人公司或其他被告公司的网站，无法认定上述信息即为上诉人所发布。
综上所述，上诉人和本案其他被告之间并未在对外采购、宣传信息、财务管理等方面存在混同。上诉人与被上诉人之间的业务往来形成了完整的交易过程，且双方进行了对账确认，惠州经纬公司无权代上诉人确认上诉人公司的应付货款金额，且上诉人也无需为一审其他被告的货款支付承担连带责任。
上诉人镱麟公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、撤销（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的起诉；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
主要事实和理由：一审判决认定事实错误。一审判决认定上诉人与原审被告经纬公司、麟冠公司人格混同没有任何证据，纯系法官的主观臆断。理由是：上诉人与原审被告惠州市经纬机电有限公司、桂林麟冠机电有限公司均系独立法人，注册登记地一个在广东惠州，一个在广西桂林，一个在河南叶县，相距甚远。上诉人的法定代表人为赵迎君，另两个被告的法定代表人为赵迎冬，不知一审法官是依据什么证据得出人员混同的结论。上诉人与被上诉人之间的采购是独立的行为，与经纬公司无关，被上诉人依法应向上诉人主张支付货款，上诉人对经纬公司代为付款一事并不知情，不能将经纬公司代上诉人支付货款与两家公司财务结算混同划等号。经纬公司如何对外宣传与上诉人无关，其宣传中有关上诉人的内容上诉人并不知情，更未得到上诉人的确认，将这些作为上诉人与经纬公司人格混同的理由太过牵强。业务经营范围相同也可作为两家公司人格混同的理由就更加让人费解。
二、一审判决适用法律错误。如上所述，根本没有任何证据证明上诉人与经纬公司、麟冠公司人格混同，因此判决上诉人对其他被告的债务承担连带责任没有任何法律依据。一审判决中适用的《中华人民共和国公司法》的相关规定属适用法律错误。
三、惠州市惠城区人民法院对本案无管辖权。前己述及，上诉人与被上诉人之间的采购是独立的行为，被上诉人向上诉人主张支付货款应单独提起诉讼，上诉人的住所地为河南叶县，被上诉人应向上诉人住所地人民法院提起诉讼，惠州市惠城区人民法院对本案无管辖权，被上诉人此举也是想达到规避法院管辖的目的。综上所述，一审判决存在严重错误，恳请贵院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人佰鑫特厂佰鑫特厂答辩称，上诉人经纬公司的上诉理由不能成立，理由如下：1、一审判决查明事实非常清楚，从一审查明的事实可以清晰的反映上诉人经纬公司以及麟冠公司、镱麟公司、兆麟公司四家公司均是上诉人经纬公司的法人代表赵迎冬实际控制的，从经纬公司2013年6月1日回传给被上诉人有关2013年3月31日应收款余额表，可以清晰的反映经纬公司对于兆麟电子、镱麟公司、经纬公司所欠被上诉人的货款进行确认，在这个表上表明上述四家公司共欠被上诉人货款234864元，2013年6月5日回传给被上诉人的有关经纬公司等四家截止2013年4月底的对账单清晰表明尚欠260064元，2013年6月8日经纬公司出具的经纬公司等所欠货款对账单截止2013年5月30日累计上述四家公司共计欠被上诉人货款240064元，从上述三张对账单可以清晰表明经纬公司等四家公司所欠被上诉人的货款均是由经纬公司统一确认支付的。而且在庭审中经纬公司确认在上诉交易中均是由经纬公司实际控制人赵迎冬通过个人账户向被上诉人法定代表人个人账户进行货款支付的。而且是对于上述四个公司货款统一对账单统一支付。
上诉人经纬公司在阿里巴网站显示镱麟公司、兆麟公司、麟冠公司三家公司是其下属企业，而且上述公司的法人代表均是赵迎冬及其弟弟赵迎君，镱麟公司在桂才网也说明其实经纬公司的下属企业，明确表述经纬公司成立与2007年6月，目前全部企业有桂林公司等三家公司，请求二审维持。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实部分属实，本院予以确认。
本院另查明：经本院通过网络查询，登陆到全国企业信用信息公示系统（河南）查询平顶山市兆麟电子设备制造有限公司的工商登记信息，显示无查询结果。平顶山市兆麟电子设备制造有限公司对外网络宣传资料中总经理为赵迎冬。
二审中，原审被告赵迎冬认可与叶县镱麟电子设备有限公司的法定代表人赵迎君为兄弟关系。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、上诉人之间是否存在人格混同；（二）、案涉货款债务应如何承担。
关于上诉人之间是否存在人格混同的问题
根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在我国，同一股东设立若干关联公司，并控制公司运营的情况较为普遍。因此，根据关联公司大量存在且独立性难以保障的情况下，将第二十条第三款规定的法人人格认定的制度使用扩张至关联公司之间的人格否认，符合我国的立法意图，但应从公司组织结构、公司财产及公司业务等方面严格审查。本案中，上诉人经纬公司、麟冠公司均为原审被告赵迎冬设立的企业，上诉人镱麟公司的法定代表人赵迎君与原审被告赵迎冬属于兄弟关系，并且对外以关联企业名义宣传，共同从事手机振动马达生产和研发，但现有证据并不能证明三家公司的组织结构、公司财产存在混同的情形，原审法院据此法律条文认定存在混同情形，属于认定事实错误。
关于案涉货款债务应如何承担的问题
上诉人经纬公司、麟冠公司、镱麟公司之间不存在公司法人人格混同，在与佰鑫特厂的交易过程中，分别以自己的名义签订购销合同，按照注册登记地址收取货物，并在交易过程中实时进行对账，应当认定分属交易的买受人，应当对各自交易产生的货款承担付款责任，相互之间不应承担连带责任。但上诉人经纬公司、麟冠公司、镱麟公司三家公司，以及并未登记成立的平顶山市兆麟电子设备制造有限公司对外宣传为关联企业，上诉人经纬公司在最终的对账中，对明确注明“四家公司”货款债务的对账单中确认债务，并且由上诉人经纬公司的法定代表人赵迎冬个人账户支付货款给被上诉人佰鑫特厂的法定代表人何得刚，实际履行了合同义务，应视为上诉人经纬公司分别参与到麟冠公司、镱麟公司的交易当中，属于交易的相对方，应承担共同付款责任。对于“平顶山市兆麟电子设备制造有限公司”的货款，由于并未登记设立，其民事义务应由上诉人经纬公司承担。
上诉人镱麟公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，按自动撤诉处理，不再另行制作准许撤诉民事裁定。
综上所述，原审认定的事实部分有误，本院予以纠正。上诉人经纬公司、麟冠公司的上诉主张部分成立，对其上诉请求有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决第二项；
二、变更惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法陈民初字第531号民事判决第一项为：上诉人惠州市经纬机电有限公司应于本判决生效之日起五日内向被上诉人婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂支付货款人民币240064元；
三、上诉人桂林麟冠机电有限公司对第二判项中的136150元承担共同偿还责任；
四、上诉人叶县镱麟电子设备有限公司对第二判项中的97200元承担共同偿还责任；
五、驳回上诉人经纬公司、麟冠公司的其他上诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费负担，按照一审判决处理。二审上诉人惠州市经纬机电有限公司预交的4901元，由上诉人惠州市经纬机电有限公司负担。上诉人桂林麟冠机电有限公司预交的4901元，由上诉人桂林麟冠机电有限公司负担2401元，由被上诉人婺源县佰鑫特普通合伙全新线圈厂负担2500元，上诉人桂林麟冠机电有限公司多预交的2500元，在执行中径行抵扣。上诉人叶县镱麟电子设备有限公司预交的4901元，减半收取2450.5元，由本院予以退还2450.5元给上诉人叶县镱麟电子设备有限公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳淑敏
审 判 员 沈 巍
代理审判员 江 玮
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 林楚侨
附：相关法律指引
《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。