广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终3129号
上诉人（原审被告）：中山市冠京工艺制品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：熊奎，该公司经理。
委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李丽丽，广东德疆律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：熊奎，男，1967年2月13日出生，汉族，住四川省泸县。
委托诉讼代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李丽丽，广东德疆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中山市东盈钰金属制品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：林新娇，该公司总经理。
上诉人中山市冠京工艺制品有限公司（以下简称冠京公司）、熊奎因与被上诉人中山市东盈钰金属制品有限公司（以下简称东盈钰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初2272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
冠京公司、熊奎上诉请求：撤销一审判决，驳回东盈钰公司的诉讼请求。事实和理由：一、冠京公司在2013年至2015年总共向东盈钰公司支付货款1993790.7元，冠京公司已经付清双方交易期间的所有货款，故一审认定冠京公司拖欠东盈钰公司货款属事实认定错误。二、熊奎无须对东盈钰公司诉求的货款及利息承担连带支付责任。1.本案诉求的货款交易期间发生于2014年4月之前，而冠京公司在2014年9月2日从普通的有限责任公司变更为一人有限责任公司，故一审判决熊奎对其行为前的债务承担法律责任对其不公平。2.涉案的货物交易发生在冠京公司与东盈钰公司之间，熊奎并非合同的交易主体，主张熊奎承担法律责任违背合同相对性原则。3.本案案由为买卖合同纠纷，主张熊奎承担法律责任是基于其他法律关系，故请求熊奎承担责任不应在本案中进行审理，程序上不合法。4.如前所述，冠京公司已支付完毕东盈钰公司所有货款，主张熊奎承担清偿责任缺乏事实依据。
东盈钰公司辩称，一、冠京公司提交的所有付款凭证中涉及的“林兰”签名均非林新娇签名，林新娇也从未授权任何人代表东盈钰公司签名，林新娇从未使用过“林兰”这个名字，也从来没有在付款凭证的签名和日期的笔迹写法。只有林新娇的全名签名，并且林新娇确认系本人笔迹，才能代表东盈钰公司。东盈钰公司及林新娇从来没有收过冠京公司的支票，东盈钰公司收取货款的情况均应以银行转账记录、东盈钰公司与冠京公司的对账记录为准。双方当事人的交易习惯是进行应收货款的对账，2015年8月10日的对账单，有冠京公司的财务主管陈景霖的签名确认。冠京公司拒不承认陈景霖签名确认的尚欠货款情况，也不敢主动要求陈景霖出庭作证，应承担举证不能的不利法律后果。二、本次起诉的货款是2015年8月10日对账单确认的尚欠货款250643.63元。东盈钰公司的送货有冠京公司员工胡伦学和冯国才等人的签收，同时有陈景霖的对账确认签名。三、冠京公司财务刘小强签收的货款，并未计算在2015年8月10日的对账单中。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
东盈钰公司向一审法院起诉请求：冠京公司立即向东盈钰公司支付货款220643.63元并赔偿逾期付款利息损失（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止），熊奎对冠京公司的上述债务承担连带支付责任。
一审法院认定事实：冠京公司于2009年7月21日成立，股东为熊奎及案外人熊均，该公司于2014年9月2日经中山市工商行政管理局核准变更股东为熊奎的自然人独资有限责任公司。东盈钰公司与冠京公司存在买卖合同关系，东盈钰公司向冠京公司供应灯饰配件。东盈钰公司主张冠京公司尚欠其货款220643.63元。为此，东盈钰公司诉至一审法院，提出前述诉讼请求，并提供了对账单4份、复函1份、送货单594份、发票13份、民事判决书1份等证据。其中一份对账单载明的是2013年1月至2月份（2012年12月26日至2013年2月22日期间）的交易情况，一份对账单载明的是2013年3月份（第一笔发生的时间为2013年1月24日，其他发生于2013年2月25日至同年3月24日期间）的交易明细。该两份对账单均列明送货日期、单号、项目、数量、单价等，在对账单的最后一页均签有“陈景霖”的名字，东盈钰公司主张该两份对账单为传真件，陈景霖为冠京公司的财务人员。其中一份对账单载明的是2013年7月份（2013年6月26日至同年7月25日期间）的交易明细，其他项目与前两份一致，最后一页亦签有“陈景霖”的名字，东盈钰公司主张该对账单为复印件。其中一份对账单为原件，对账日期为2015年8月10日，内容载明双方的交易总额为1871817.7元，冠京公司已付1620874.07元，尚欠250643.63元。该对账单的空白处手写注明“15号之前先付部分陈景霖”，东盈钰公司主张手写的内容是陈景霖本人书写并签名确认的。复函为中山市社会保险基金管理局出具，是对要求查询陈景霖于2013年1月至2016年3月在冠京公司的参保情况的复函，该函称陈景霖于前述期间在冠京公司有社会保险参保记录。送货单载明的送货时间为2012年12月26日至2013年9月30日，每张送货单均载明品名、颜色、数量等，未载明金额，内容与上述对账单相对应，大部分送货单的收货人为冯国才、胡伦学。发票载明购货单位为冠京公司，销货单位为东盈钰公司。民事判决书的案号为（2015）中中法民二终字第334号，内容显示冠京公司对该案原告提供的由胡伦学及冯国才签收的进仓单、销售出货单的真实性确认。冠京公司、熊奎对对账单、发票、送货单、民事判决书的真实性、合法性、关联性均不予确认，对复函的真实性确认，但认为不足以证明陈景霖是冠京公司的员工。
一审法院认为，东盈钰公司与冠京公司之间存在买卖合同关系，双方均无异议，予以确认。东盈钰公司主张陈景霖系冠京公司的员工，提供了上述中山市社会保险基金管理局出具的复函予以证明，予以采信。冠京公司未提交任何证据显示上述2015年8月10日的对账单上手写的文字及签名并非陈景霖本人作出，故认定该部分内容及签名是陈景霖作出。陈景霖在对账单上签注“15号之前先付部分”，并未对对账单载明的尚欠款项提出异议，应认定陈景霖对对账单载明的尚欠货款予以确认。冠京公司在另案中确认冯国才、胡伦学签收的送货单的真实性，可以推定冯国才、胡伦学为冠京公司的员工。本案中，东盈钰公司提供的送货单大部分由冯国才、胡伦学签收，冠京公司并未提供证据证明该签名并非冯国才、胡伦学本人所签，亦无证据显示冯国才、胡伦学与东盈钰公司恶意串通损害冠京公司的利益，故对相应的送货单真实性予以确认，并认定冯国才、胡伦学的该行为为职务行为。送货单中虽未列明产品的单价，但双方交易过程中必然会对单价进行约定，东盈钰公司提供的送货单与其提供的对账单传真件载明的项目相互对应，故确认对账单传真件及该对账单对应的送货单的真实性，东盈钰公司主张日常由陈景霖负责对账及送货单仅由冠京公司员工签收的交易习惯，予以采信。对冠京公司主张其收取货物后在送货单上盖章的交易习惯，不予采信。陈景霖在双方交易过程中负责对账，故其于上述2015年8月10日的对账单上签名应认定该行为已得到冠京公司的授权，是职务行为。据此，东盈钰公司主张冠京公司尚欠其货款220643.63元，予以认定。冠京公司拖欠东盈钰公司货款的行为，已经构成违约，应承担相应的违约责任。现东盈钰公司诉请冠京公司支付尚欠的货款并赔偿逾期付款利息损失，理据充分，予以支持。冠京公司的现状是仅熊奎一个股东的一人有限责任公司，根据《中国人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，现熊奎未提供证据证明冠京公司的财产独立于其自己的财产，东盈钰公司主张熊奎对冠京公司的上述债务承担连带责任，理据充分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中国人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：冠京公司、熊奎于判决发生法律效力之日起7日内向东盈钰公司连带支付货款220643.63元并赔偿逾期付款利息损失（从2016年1月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4610元，减半收取2305元，由冠京公司、熊奎负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。冠京公司、熊奎提交了冠京公司付款凭证、银行转账凭证、支票存根、银行承兑汇票复印印、支票复印件、银行流水，拟证明冠京公司于2013年1月至2015年12月向东盈钰公司付款共计1993790.7元，涉案货款已付清。东盈钰公司提交了以下证据：（一）2012年3月至5月东盈钰公司送货单19份，拟证明2013年3月20日付款29105元及2013年4月17日付款13811元系支付2012年货款，不是支付涉案应收货款；（二）2013年10月25日的银座银行补发回单一份[反映黄春华（东盈钰公司法定代表人林新娇的配偶）向李文群（冠京公司法定代表人熊奎）付款5万元]，拟证明2013年10月22日冠京公司向东盈钰公司付款21万元其中的5万元已由东盈钰公司退回给冠京公司；（三）2014年7月至10月对账单复印件一份、2014年7月请款明细表复印件两份、2014年8月请款明细表复印件两份、2014年9月请款明细表复印件两页、2014年10月请款明细表复印件一页、2014年8月至10月送货单复印件98份，拟证明2015年10月15日付款2万元及2015年12月21日付款1万元系支付2014年7月至10月货款，不是支付涉案应收货款。
本院对一审查明的事实予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2015年8月10日对账单载明东盈钰公司向冠京公司于2013年1月至2014年4月的应收货款金额为1871817.7元，冠京公司向东盈钰公司于2013年1月至2015年8月10日期间付款41笔合计1620874.07元系支付支付2013年1月至2014年4月的应收货款（以下简称涉案应收货款），东盈钰公司在起诉状及二审诉讼中均称冠京公司于2015年8月10日后的两笔付款合计3万元（即2015年10月15日付款2万元，2015年12月21日付款1万元）系支付涉案应收货款。
2013年1月至2015年8月10日期间，除2015年8月10日对账单所列的41笔付款合计1620871.07元系支付涉案应收货款，冠京公司还向东盈钰公司付款7笔合计342916元（即2013年3月20日付款29105元，2013年4月17日付款13811元，2013年10月22日付款8万元，2014年8月6日付款10万元，2014年11月28日付款5万元，2015年1月20日付款5万元，2015年8月21日付款2万元）。二审诉讼中，东盈钰公司就该7笔付款仅确认其中2015年1月20日付款5万元、2015年8月21日付款2万元系支付涉案应收货款，不确认其余5笔付款（合计272916元）系支付涉案应收货款。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。2015年8月10日对账单载明东盈钰公司向冠京公司于2013年1月至2014年4月的应收货款金额为1871817.7元，冠京公司向东盈钰公司于2013年1月至2015年8月10日期间付款41笔合计1620874.07元系支付涉案应收货款，本院予以确认。东盈钰公司在起诉状中确认冠京公司于2015年8月10日后的两笔付款合计3万元（即2015年10月15日付款2万元，2015年12月21日付款1万元）亦系支付涉案应收货款，本院亦予确认。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、冠京公司、熊奎主张2013年1月至2015年8月10日期间，除2015年8月10日对账单所列的41笔付款合计1620871.07元系支付涉案应收货款，冠京公司还向东盈钰公司付款7笔合计342916元（即2013年3月20日付款29105元，2013年4月17日付款13811元，2013年10月22日付款8万元，2014年8月6日付款10万元，2014年11月28日付款5万元，2015年1月20日付款5万元，2015年8月21日付款2万元）亦系支付涉案应收货款，理据是否充分；二、熊奎应否就东盈钰公司对冠京公司的涉案债务承担连带清偿责任。
关于焦点一。熊奎主张2013年1月至2015年8月10日期间，除2015年8月10日对账单所列的41笔付款合计1620871.07元系支付涉案应收货款，冠京公司还向东盈钰公司付款7笔合计342916元亦系支付涉案应收货款，应负举证责任。经审查，东盈钰公司就该7笔付款仅确认其中2015年1月20日付款5万元、2015年8月21日付款2万元系支付涉案应收货款，不确认其余5笔付款（合计272916元）系支付涉案应收货款，且上述对账单载明对账日期为2015年8月10日，双方的交易总额为1871817.7元，冠京公司已付1620874.07元，尚欠250643.63元，在空白处由陈景霖代表冠京公司签名确认并手写注明“15号之前先付部分”，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款的规定“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供的证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认”，本院认定，2015年1月20日付款5万元，2015年8月21日付款2万元系支付涉案应收货款，其余5笔付款（合计272916元）不是支付涉案应收货款，故冠京公司应向东盈钰公司支付货款150643.63元（250643.63元-70000元-30000元）并赔偿逾期付款利息损失（以尚欠货款金额为基数，从2016年1月13日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。
关于焦点二。冠京公司的现状是一人有限责任公司，股东为熊奎，且熊奎无证据证明冠京公司的财产独立于其自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，熊奎应就东盈钰公司对冠京公司的涉案债务承担连带清偿责任。
综上所述，冠京公司、熊奎的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初2272号民事判决；
二、上诉人中山市冠京工艺制品有限公司、熊奎于本判决发生法律效力之日起七日内向被上诉人中山市东盈钰金属制品有限公司连带支付货款150643.63元并赔偿逾期付款利息损失（以尚欠货款金额为基数，从2016年1月13日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；
三、驳回被上诉人中山市东盈钰金属制品有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费4610元，减半收取2305元，由上诉人中山市冠京工艺制品有限公司、熊奎负担1573元，被上诉人中山市东盈钰金属制品有限公司负担732元。二审案件受理费4610元，由上诉人中山市冠京工艺制品有限公司、熊奎负担3146元，被上诉人中山市东盈钰金属制品有限公司负担1464元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
代理审判员 刘运充
代理审判员 尹四娇
二〇一七年二月十一日
书 记 员 黄 肃
胡银芳