广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂民再30号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：陆卡妮，医师。
委托代理人：邓安夫，广西归顺律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：靖西县闽龙锰业有限公司。住所地：靖西县城东路****号宾山商贸城。
法定代表人：谢章南，该公司董事长。
委托代理人：梁彬，广西中名律师事务所律师。
一审第三人：黄加现。
再审申请人陆卡妮因与被申请人靖西县闽龙锰业有限公司（以下简称闽龙公司）、一审第三人黄加现民间借贷纠纷一案，不服百色市中级人民法院（2014）百中民一终字第240号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年11月19日作出（2015）桂民申字第964号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭于2016年3月17日公开开庭审理了本案。再审申请人陆卡妮及其委托代理人邓安夫、被申请人闽龙公司的委托代理人梁彬、一审第三人黄加现到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2012年12月24日，陆卡妮向靖西县人民法院起诉称，闽龙公司的前身靖西县三叠福利锰业有限公司（以下简称福利锰业公司），属黄加现独资开办的私营公司，公司开办时法定代表人为黄加现。2005年，因修公路征用原厂址，黄加现为迁址向陆卡妮多次借款用于建厂之用，2008年，黄加现把公司的法人代表变更给其儿子黄万敢，同年变更为谢斌。2009年9月8日，根据公司的财务凭据，以公司之名义给陆卡妮出具《通知》，确认尚欠陆卡妮40万元借款，同时将还款期限延长至2010年12月31日，并承诺自2009年9月1日起借款月利息按1.5%计。陆卡妮根据福利锰业公司出具的《通知》多次向黄加现、黄万敢索债，其父子以该债务属闽龙公司所欠为由，要求陆卡妮向闽龙公司追偿，陆卡妮催偿后未果。请求判令闽龙公司偿还借款本金40万元及利息24万元。
闽龙公司一审答辩称，闽龙公司不是本案适格被告。根据陆卡妮的诉请，该笔借款发生在2005年，当时闽龙公司的前身福利锰业公司还没有成立，该借款与闽龙公司无关。虽然《通知》上有黄加现签名，但当时黄加现已经不再担任公司任何职务，也没有得到公司的授权或者追认，属其个人借款应由黄加现偿还，请求驳回陆卡妮的诉讼请求。
黄加现一审中经合法传唤未到庭参加诉讼，其提交书面答辩意见称，（一）关于我向亲戚朋友借贷的历史背景及原因。2005年，由于靖西至南宁的省道三叠岭路段改建经过公司的上方，环保、公路等部门要求公司搬迁，县政府也多次动员公司搬迁，否则不给公司年检，而当时公司的自有资金严重不足，在这种情况下才向亲戚朋友及公司员工借款的。（二）从2005年至2009年，由于公司连续亏损，对外借款未能及时归还，在债权人多次催促下，我按照公司财务报表中记载的欠款金额给每户一份《通知》，重新确定还款期限和调整利息。当时公司公章由办公室主任农某保管，我经请示黄某同意后才在《通知》上盖章的。有人说我偷盖公章，我将保留对诬告者提起诉讼的权利。（三）关于我在公司任职的情况说明。福利锰业公司是我一手创建的，当时我任董事长兼总经理，公司经过扩股、重组、转让三个阶段。在扩股过程中，我占30%股份。2008年重组后，谢斌任董事长，黄某任总经理，我任副总经理，当时还保留30%股份。2009年12月26日，签订《公司内部股权转让协议书》之前我一直担任公司副总经理。
靖西县人民法院审理查明：福利锰业公司于2006年11月21日向陆卡妮借款5万元，借款期限为6个月，月利率为3%；2007年4月2日、2007年5月19日、2007年12月28日、2008年2月16日、2008年8月14日分别向陆卡妮借款5万元、10万元、5万元、10万元、10万元，共计40万元，借款期限为一年，月利率为3%。2009年9月8日，福利锰业公司向陆卡妮发出《通知》，确认截止至2009年8月31日，福利锰业公司尚欠陆卡妮借款本金40万元，并承诺将还款期限延期至2010年12月31日，以及自2009年9月1日起，借款月利率下调为1.5%，8月31日以前的利息按之前的协议结算。但至今为止，福利锰业公司没有向陆卡妮履行还款义务。陆卡妮为维护自己的合法权益，根据有关法律规定，请求：1、判令闽龙公司偿还借款本金40万元；2、判令闽龙公司支付利息24万元；3、闽龙公司承担本案的诉讼费用。2013年2月1日，靖西县人民法院认为黄加现与本案有利害关系，追加黄加现为第三人参加诉讼。
另查明，福利锰业公司成立于2006年2月8日，起初由黄加现一手创建，公司的法定代表人为黄加现，之后变更为黄万敢。公司在扩股过程中，黄加现占30%的股份。2008年重组后，由谢斌担任董事长，黄某任总经理，黄加现任副总经理，黄加现仍保留30%的股份。2008年6月15日，公司法定代表人由黄万敢变更为谢（斌）缤。2008年7月7日，福利锰业公司作出第四次股东会决议，决议第十三条规定“各股东一致同意，一般情况下，谢斌董事长不参与公司的日常经营管理，受（授）权黄加现副董事长代理董事长职务”。2009年12月26日，福利锰业公司召开全体股东会议，一致表决通过在公司内部进行股权转让，即甲方黄万敢、黄加现和乙方黄某分别将其享有公司30%的股权转让给丙方谢斌，并约定2009年8月31日之前的所有债权债务仍由甲、乙、丙三方按转让前的股权比例各自承担。2010年5月14日，福利锰业公司变更名称为闽龙公司，企业类型由原来的有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
靖西县人民法院审理认为：合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。福利锰业公司因公路改建需要搬迁缺乏资金而由时任副董事长的黄加现向陆卡妮借款，该借款事实有福利锰业公司出具的收款收据、借款协议书、公司明细账、通知等证据予以证实，该债权债务事实清楚，是双方的真实意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，亦不损害到国家、集体或者他人的合法权益，合法有效。借款到期后，福利锰业公司没有按期偿还债务，已构成违约，依法应承担偿还陆卡妮借款本金及利息的义务。福利锰业公司于2010年5月14日变更名称为闽龙公司，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”的规定，陆卡妮要求闽龙公司偿还其借款本金40万元的诉讼请求，与事实相符，予以支持。对于陆卡妮提出要求闽龙公司自2009年9月1日起，借款利息按下调后月利率1.5%计算为240000元的主张，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定“民间借贷的利率最高不得超过银行同期利率的4倍（包含利率本数）。超出部分的利息不予保护”，以及《中国人民银行关于下调金融机构人民币存贷款基准利率和调整存贷款利率浮动区间的通知》（银发（2012）142号）规定“调整后五年以上的贷款年利率为6.8%”，折合成日利率为0.0183%，月利率为0.5589%，四倍为2.236%。因此，福利锰业公司与陆卡妮约定的借款利息按下调后月利率的1.5%计算是双方的合意，没有超出上述规定，符合当事人意思自治原则。但陆卡妮计算的利息数额有误，即自2009年9月1日起至陆卡妮起诉之日（2012年12月19日）止的利息应为：40万元×1.5%／月×39.6月=23.76万元，超出的部分，不予支持。虽然自2008年公司重组后，谢斌担任董事长，黄某担任总经理，黄加现担任副总经理，但根据福利锰业公司2008年7月7日作出的第四次股东会决议第十三条规定“各股东一致同意，一般情况下，谢斌董事长不参与公司的日常经营管理，受（授）权黄加现代理董事长职务”。由此推定，黄加现于2009年9月8日向陆卡妮发出的通知（加盖单位公章）是对原公司借款的确认及对延期还款的承诺，是履行公司职务的行为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，闽龙公司提出该笔借款发生在2005年，当时福利锰业公司还没有成立，该借款与闽龙公司没有关系以及黄加现向陆卡妮发出《通知》时已经不再担任公司任何职务，该借款行为与公司无关，且没有得到公司的授权或者追认，是黄加现的个人借款，应由黄加现个人偿还的抗辩意见，与事实相悖，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、第九十条、第一百零八条、第一百一十一条，第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第二百零七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，经该院审判委员会讨论，于2013年12月17日作出（2013）靖民一初字第5号民事判决：一、闽龙公司偿还陆卡妮借款本金40万元及支付利息23.76万元，共计63.76万元；二、驳回陆卡妮的其他诉讼请求。
闽龙公司不服一审判决，上诉称：（一）一审法院认定事实错误。2005年，黄加现因靖西县三叠锰业有限责任公司（以下简称锰业公司）迁址而向陆卡妮借款迁址建厂之用，并非闽龙公司的前身福利锰业公司借款，且发生借款行为时福利锰业公司还未成立。（二）一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，陆卡妮对自己提出的诉讼请求所依据的事实应提供证据加以证实。一审诉讼中，陆卡妮提供的所有证据与诉讼事实都没有关联，依法应驳回陆卡妮的诉讼请求。（三）黄加现冒用福利锰业公司负责人的名义向陆卡妮发出的《通知》，即承认本案的借款本金数额、利息计算方式及还款期限，属无权代理行为，且该《通知》未经闽龙公司追认，没有法律效力。（四）闽龙公司不是本案的适格被告，陆卡妮的起诉已超过两年的诉讼时效。请求二审依法撤销一审判决，驳回陆卡妮的诉讼请求。
陆卡妮二审答辩称：（一）黄加现成立的两个厂均改为了公司，即2001年黄加现成立的靖西县三叠铁合金厂更名为锰业公司，该公司因欠靖西县农行贷款无法还贷后，2011年被该行拍卖抵押物而倒闭，该公司没有迁址一事，更没有向陆卡妮借款的事实。黄加现的另一个公司是1996年成立的靖西县三叠福利锰品厂，该厂于2006年2月8日更名为福利锰业公司，也就是闽龙公司的前身。黄加现成立的锰业公司和福利锰业公司都是独立经营、自负盈亏、各自独立核算的公司。（二）从黄加现亲手创建的靖西县三叠福利锰品厂到变更为福利锰业公司，一直自主经营至2008年初，谢斌加入后还合股经营至2009年12月26日才将全部股份转让给谢斌。陆卡妮的起诉没有超过诉讼时效。闽龙公司的上诉没有事实和法律依据。请求二审法院驳回闽龙公司的上诉，维持原判。
黄加现二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请二审驳回上诉，维持原判。
闽龙公司对一审判决查明“福利锰业公司向陆卡妮借款40万元”、“2008年福利锰业公司重组后黄加现担任公司副总经理”以及“各股东一致同意，受（授）权黄加现代理董事长职务”有异议。
二审期间，闽龙公司提交以下证据：1、农某、黄某出具的“证明”各一份，证明2007年3月后黄加现在福利锰业公司没有担任职务，黄加现向陆卡妮借款也没有告知时任公司总经理黄某。2、2009年9月17日福利锰业公司的清算报告一份，证明在福利锰业公司的清算报告中没有反映有陆卡妮的借款。
陆卡妮对闽龙公司提交的证据质证认为：1、农某、黄某的“证明”与事实不符。因为，2008年7月7日，福利锰业公司作出的《第四次股东会议决议》载明，黄加现还担任福利锰业公司副董事长职务。福利锰业公司向陆卡妮借款是经过公司股东农某、黄某同意的，在《通知》上盖公司印章也是经农某、黄某同意。2、福利锰业公司内部清算报告只能证实当时的清算情况，不能证明福利锰业公司没有向陆卡妮借款。
陆卡妮、黄加现对一审查明的事实没有异议。
陆卡妮提交以下证据：1、福利锰业公司的《社会福利企业证书》，证明福利锰业公司是由靖西县三叠福利锰品厂变更而来的，变更后虽然法人代表为黄万敢，但实际操控人还是黄加现。2、福利锰业公司职工花名册，证明黄加现在福利锰业公司担任监事会主席。
闽龙公司对陆卡妮提交的证据质证认为：《社会福利企业证书》只是证明福利锰业公司取得该证书，不能证明靖西县三叠福利锰品厂变更为福利锰业公司。福利锰业公司监事会主席必须是由股东当中选举产生，而当时黄加现已不是公司股东，职工花名册不真实。
黄加现对闽龙公司提交的证据质证认为：农某、黄某的“证明”没有事实依据，对福利锰业公司内部清算报告没有异议。对陆卡妮提交的证据没有异议。
二审法院对上述证据分析认为，1、福利锰业公司是否向陆卡妮借款40万元的问题。从当事人提供的证据看，只有证据证实15万元是履行了支付义务，其他25万元没有证据证实，一审查明福利锰业公司向陆卡妮借款40万元不正确。2、黄加现在福利锰业公司是否担任有职务的问题。虽然《靖西县三叠福利锰业有限公司第四次股东会议决议》第八条及第十三条写明在2008年7月7日之后福利锰业公司股东决议黄加现担任副董事长，谢斌董事长不参与公司的日常经营管理，授权黄加现副董事长代理董事长职务。但从2008年7月7日《靖西县三叠福利锰业有限公司股东决议》内容看，黄加现并不是股东，也没有在福利锰业公司担任职务。综合本院调取靖西县工商行政管理局闽龙公司于2008年4月25日及2008年8月15日企业变更通知书内容记载，当时该公司只有黄某、黄万敢、谢斌为股东，黄加现不是公司股东。故福利锰业公司第四次股东会议于2008年7月7日召开时，黄加现已不是福利锰业公司的股东，当日黄某、黄万敢、谢斌签订的《靖西县三叠福利锰业有限公司股东决议》也表明，黄加现没有担任公司任何职务，证人农某、黄某的“证明”与事实相符，予以采信。因此，黄加现在《靖西县三叠福利锰业有限公司第四次股东会议决议》的签名不发生效力。2、福利锰业公司的内部清算报告，只能证实该清算报告在指定期限内的清算账目，不能证实超出清算报告期限的其他账目已经过清算。3、《企业福利企业证书》只能证实当时企业取得福利证书，不能证明靖西县三叠福利锰品厂变更为福利锰业公司。4、福利锰业公司职工花名册，只能证实当时公司职工情况，对证实其他事实不予采信。
综上，一审查明“福利锰业公司向陆卡妮借款40万元”和“2008年公司重组后，黄加现担任副总经理”的事实有误，其他事实属实，予以确认。
二审另查明，福利锰业公司和锰业公司均是黄加现个人开办的公司，2007年3月13日后黄加现将福利锰业公司的法定代表人变更为黄万敢；2008年8月15日变更为谢斌。二审庭审中，黄加现承认福利锰业公司向陆卡妮借款的形式有汇款和现金，厂内部分人员及亲戚朋友借款给公司时，由财务开具收款收据给出借人。二审法院于2014年6月4日向原福利锰业公司的会计陆海调查证实：福利锰业公司的银行帐号和当时的借款都是公司出纳卢雨薇和公司领导黄加现支配。
再查明，陆敏妮与陆卡妮系亲戚关系，陆敏妮于2007年12月28日汇款5万元至福利锰业公司账户63×××38。福利锰业公司在2009年9月8日出具给陆卡妮的《通知》，确认尚未偿还40万元借款已经包含陆敏妮的5万元汇款。
百色市中级人民法院审理认为，民事诉讼的当事人对自己的诉讼主张有举证的责任，举不出证据或证据不足的，应当承担举证不能的法律后果。本案中，陆卡妮主张应由闽龙公司偿还其40万元借款，提供了《借款协议书》、《通知》、2张《银行转账单》（包含陆敏妮5万元汇款单）证实双方存在借款关系。首先，从陆卡妮提供的《银行转账单》来看，陆卡妮已将15万元借款转入福利锰业公司63×××38账户（闽龙公司认可该账号为福利锰业公司账号），可以认定福利锰业公司向陆卡妮借款15万元的事实。福利锰业公司已变更为闽龙公司，闽龙公司应当承担偿还福利锰业公司该笔借款及利息的责任。利息按闽龙公司发给陆卡妮的《通知》自认的1.5%计算。其次，陆卡妮提供的《借款协议书》、《财务收款收据》、《通知》及《2181其他应付款［143陆卡妮］明细帐》电子帐本，借款数额分别有3笔5万元、1笔10万元均为大额借款。《借款协议书》、《财务收款收据》及《通知》虽然有黄加现以法定代表人的名义签名和盖了福利锰业公司的公章，但根据福利锰业公司会计陆海及黄加现陈述，证实《财务收款收据》是财务开具给出借人，所借款项都是出纳卢雨薇和公司领导黄加现支配，且没有证据证实陆卡妮的借款已转入福利锰业公司账户，陆卡妮提供的《2181其他应付款［143陆卡妮］明细帐》电子账本，由于闽龙公司不予认可，而该电子帐是从电脑上打印的，没有双方签名（或交接）的纸质原始账本核对，故不能单独作为认定有借款事实的依据，即没有充分的证据证实陆卡妮的借款已交付给福利锰业公司，且《借款协议书》、《财务收款收据》和《通知》都是2007年后黄加现以法定代表人名义签名和加盖公章，当时（2007年3月13日后）黄加现已不是福利锰业公司的股东，也未担任任何职务，故黄加现在法定代表人栏内的签名行为无效。另外，从（2013）靖民一初字第16号案件看，锰业公司（目前该公司仍为黄加现个人公司）于2005年12月31日向杨来旺借款20万元，但在《借款延期协议书》上盖公章确认该笔借款却是福利锰业公司，并非黄加现个人公司（锰业公司），故可以证实黄加现出具《通知》时，是可以随意加盖福利锰业公司公章的，该《通知》不能证明福利锰业公司已收到借款。因此，由于陆卡妮未能提供充分证据证实其借款（25万元）已实际交付给福利锰业公司，也没有其他证据证实福利锰业公司变更（合并）为闽龙公司时有交接该借款，同时闽龙公司亦否认福利锰业公司有向陆卡妮借款的事实。陆卡妮提出由闽龙公司偿还其借款25万元的主张，证据不足，不予支持。黄加现承认向陆卡妮借款25万元，应由其个人承担该借款的偿还责任。关于闽龙公司主张陆卡妮的起诉超过诉讼时效的问题。从陆卡妮提交的《通知》内容看，本案的还款期限延期至2010年12月30日，陆卡妮于2012年12月24日提起本案诉讼没有超过诉讼时效，闽龙公司主张本案已超过诉讼时效，不予采信。
综上所述，一审判决认定基本事实清楚，但认定闽龙公司偿还陆卡妮借款25万元证据不足，予以纠正。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，于2014年9月10日作出（2014）百中民一终字第240号民事判决：一、维持一审判决第二项；二、变更一审判决第一项为：闽龙公司偿还陆卡妮借款本金15万元及利息（利息计算：从2009年9月1日起按月利率1.5%计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止）。一审案件受理费10200元，公告费350元，共10550元，二审案件受理费10200元（闽龙公司已预交），共计20750元。由陆卡妮负担12969元，闽龙公司负担7781元。
陆卡妮申请再审称：本案借款事实清楚，证据充分，一审判决闽龙公司向陆卡妮偿还借款本息正确。福利锰业公司的前身锰业公司因建厂和生产流动资金不足等原因，自2006年11月21日至2008年2月16日，先后向陆卡妮借款，经核对账目后，福利锰业公司给陆卡妮出具《通知》，重新确定欠款数额和利率以及还款期限。陆卡妮提交的《借款协议书》、《收款收据》、《通知》、《财务主管（会计）移交清单》等凭据形成证据链，充分证实福利锰业公司尚欠陆卡妮40万元借款。福利锰业公司变更名称为闽龙公司，福利锰业公司的债务依法应由闽龙公司承担。二审判决不顾上述事实，仅支持陆卡妮的15万元诉讼请求错误。综上，请求再审撤销二审判决，维持一审判决。
闽龙公司在庭审中辩称：（一）陆卡妮虽然提交有《借款协议》、《收款收据》和《通知》等证据，但从一审、二审到再审，陆卡妮没有证据证明已将讼争的25万元借款交给福利锰业公司，因此不能证明双方存在25万元的借款关系。（二）2007年3月，黄加现将福利锰业公司的股份转让给黄万敢后，黄加现在福利锰业公司就不再担任任何职务，其自己经营锰业公司，黄万敢经营福利锰业公司，谢斌接手管理福利锰业公司后的公司账上没有反映陆卡妮的借款，闽龙公司不应承担本案借款的偿还责任。综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陆卡妮的再审申请。
黄加现提交意见称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求撤销二审判决，维持一审判决。
陆卡妮、黄加现对一审查明的事实没有异议，对二审查明“2007年3月13日后，黄加现没有在福利锰业公司担任职务”有异议，认为2009年1月黄加现还在福利锰业公司担任监事会主席，是公司的实际股东。对二审查明的其他事实没有异议，再审期间没有新证据提交。
闽龙公司对二审查明的事实没有异议，再审期间没有新证据提交。
陆卡妮、黄加现和闽龙公司对一审、二审查明无异议的事实，本院依法予以确认。
本院再审查明：2008年7月7日，福利锰业公司作出的《第四次股东会议决议》第八条规定“各股东一致同意黄万敢辞去法人代表身份，出任董事，由谢斌担任公司法人代表，兼任董事长职务，副董事长由黄加现担任”。2009年1月份的福利锰业公司职工花名册载明，黄加现担任福利锰业公司监事会主席。
根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、陆卡妮是否交付了讼争借款给福利锰业公司；2、闽龙公司是否应对讼争借款承担偿还责任。
本院认为：（一）关于陆卡妮是否交付了讼争借款给福利锰业公司的问题。陆卡妮诉请本案借款，提交有加盖福利锰业公司财务专用章的《收款收据》、盖有福利锰业公司公章的《借款协议》、《通知》，以及福利锰业公司《2181其他应付款［119陆卡妮］明细账》、《财务主管（会计）移交清单》等证据，一审、二审和再审诉讼中，闽龙公司对涉案《收款收据》上的财务专用章和《通知》上的公章真实性没有异议。虽然2007年3月黄加现将福利锰业公司股份转给黄万敢后已不是公司股东，但根据2008年7月7日福利锰业公司作出的《第四次股东会议决议》，黄加现不仅担任福利锰业公司副董事长职务，而且公司还授权其代理谢斌董事长的职务。2009年1月份的福利锰业公司职工花名册也证明，黄加现担任公司监事会主席职务，而至本案借款发生前没有证据证明福利锰业公司免除了黄加现副董事长和监事会主席的职务，二审判决认定发出涉案《通知》时黄加现没有担任公司职务，与事实不符。根据涉案《通知》载明的“感谢陆卡妮多年来对本公司的大力支持与帮助。本公司因发展生产而向陆卡妮借款，截至2009年8月31日止，还有40万元尚未偿还”，该《通知》实际就是福利锰业公司向陆卡妮借款事实的确认，因此，陆卡妮提交的上述证据足以证明其交付了讼争的40万元借款给福利锰业公司（其中有15万元通过银行转账）。一审判决认定陆卡妮与福利锰业公司存在40万元借款关系正确。闽龙公司主张陆卡妮没有交付讼争的25万借款，双方不存在借款关系的理由不成立。
（二）关于闽龙公司是否应对涉案借款承担偿还责任的问题。经查，福利锰业公司成立于2006年2月8日，讼争借款均发生在福利锰业公司成立之后，2010年5月14日福利锰业公司更名为闽龙公司。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定的“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”，福利锰业公司尚欠陆卡妮的40万元借款本息的债务依法应由闽龙公司承担。故一审判决闽龙公司向陆卡妮偿还40万元借款本金以及23.76万元利息，有事实和法律依据。二审判决认为陆卡妮主张的25万元没有转入福利锰业公司账户，以及福利锰业公司变更为闽龙公司时没有交接有该借款，驳回陆卡妮的25万元借款的诉讼请求，属认定事实和适用法律错误，本院依法应予纠正。
综上，陆卡妮再审主张闽龙公司应承担本案全部借款的偿还责任，要求维持一审判决的理由成立，本院予以支持。二审判决没有支持陆卡妮主张的25万元诉讼请求有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、撤销百色市中级人民法院（2014）百中民一终字第240号民事判决；
二、维持靖西县人民法院（2013）靖民一初字第5号民事判决及案件受理费、公告费的负担。
二审案件受理费10200元，公告费350元，由闽龙公司负担。
上述债务，义务人应于本判决送达之日起十日内履行完毕，如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院或与一审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 张英伦
代理审判员 黄少迪
代理审判员 张国华
二〇一六年五月十三日
书 记 员 施雅婷