河南省濮阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫09民终235号
上诉人（原审被告）：三亚卓达房地产开发有限公司，住所地海南省三亚市迎宾路380号。
法定代表人：杨继刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高广超，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：刘英，女，1968年12月9日出生，汉族，住濮阳市。
委托诉讼代理人：鲁跻峰，河南金彦律师事务所律师。
原审被告：三亚志远创业投资中心（有限合伙），住所地海南省三亚市迎宾路***号。
负责人：杨继刚，该投资中心执行合伙人。
上诉人三亚卓达房地产开发有限公司（以下简称卓达房地产公司）因与被上诉人刘英、原审被告三亚志远创业投资中心（有限合伙）（以下简称志远投资中心）民间借贷纠纷一案，不服濮阳市华龙区人民法院（2017）豫0902民初4422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人卓达房地产公司的委托诉讼代理人高广超、被上诉人刘英的委托诉讼代理人鲁跻峰到庭参加诉讼，原审被告志远投资中心经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
上诉人卓达房地产公司上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判其不承担连带责任。事实和理由：1、一审认定法律关系错误。卓达房地产公司与志远投资中心签订协议系入伙协议，约定的收益为预期收益，协议实质为投资行为，不应该定性为民间借贷关系。2、一审漏列借款主体。一审将案件定性为民间借贷，则应当由实际借款人承担责任。3、一审认定法律关系混同。如果本案系民间借贷关系，现没有证据证明卓达房地产公司为实际借款人，判决其承担连带责任无法律依据。如果本案是合伙关系，那么合伙企业债务应当由全体合伙人共同承担，即使是有限合伙人，也应当在出资限额内承担责任。
刘英辩称，志远投资中心名义上与李顺卿签订的是入伙协议，而从双方约定内容看，李顺卿不参与合伙事务管理，只是享有固定的年收益，该约定实质上是民间借贷关系，而不是合伙关系。卓达房地产公司名义上为合伙执行人，实际上其与志远投资中心同一场所办公、工作人员混同，志远投资中心的所有财务资金均有卓达房地产公司掌控。卓达房地产公司将李顺卿第四年度的收益向刘英直接支付的事实足以表明，卓达房地产公司认可刘英为债权人、其为债务人，双方形成民间借贷关系。一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
刘英向一审法院起诉请求：判令志远投资中心、卓达房地产公司支付刘英2298526.02元及逾期利息损失（按银行同期贷款利率，自2017年3月1日起按年利率6%计算至付清之日），并承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：因案外人李顺卿欠原告刘英民间借贷本金1600万元及利息，鉴于李顺卿在志远投资中心享有合伙投资收益分配金额第四至六年度合计金额为7059758.49元，经原告刘英与李顺卿协商，2015年10月29日，原告刘英（债权人）与案外人李顺卿（债务人）签订债权转让抵债协议书一份，主要约定：因债务人李顺卿拖欠债权人刘英民间借贷本金1600万元及截至本协议签订时的利息360万元，本息合计1960万元，鉴于债务人在志远投资中心享有合伙投资收益分配金额第四至六年度合计金额为7059758.49元（以债务人与志远投资中心签署的《入伙协议》约定计算收益金额为准），经债权人与债务人平等自愿协商，达成本债权转让抵偿债务协议书。一、债务人李顺卿自愿以自己在志远投资中心享有的合伙投资收益分配金额第四至六年度的应收债权金额7059758.49元（以债务人与志远投资中心签署的《入伙协议》约定计算收益金额为准）的债权权益，转让给债权人刘英享有。债务人李顺卿同意并通知志远投资中心将该收益数额直接转入开户行：中国银行股份有限公司濮阳分行营业部，卡号：62×××29，户名：刘英。二、债权人刘英自愿接受债务人在志远投资中心享有的合伙投资收益分配金额第四至六年度的应收债权金额7059758.49元（以债务人与志远投资中心签署的《入伙协议》约定计算收益金额为准），用以抵偿债权人刘英对债务人的民间借贷本金1600万元及利息的债权中部分偿还金额。三、转让的志远投资中心应支付的7059758.49元（以债务人与志远投资中心签署的《入伙协议》约定计算收益金额为准），其中700万元抵偿1600万元民间借贷的本金，剩余59758.49元抵为债务人归还的利息。抵偿产生法律效力的日期为本协议经双方签字并通知送达志远投资中心之日起生效。本协议生效后，算作债务人偿还了债权人刘英民间借贷的本金700万元，及在该日偿还了利息59758.49元。7059758.49元实际支付前的700万元的利息损失由债权人刘英自愿承担，不再请求找补。志远投资中心按照债务人李顺卿签署的本协议通知内容向债权人刘英支付《入伙协议》约定的收益，等同于《入伙协议》已经履行，李顺卿无权再要求志远投资中心再另行支付。四、如发生7059758.49元的支付义务人未能支付到位所产生的法律风险由债务人承担，债务人应对债权人刘英承担民间借贷本息的偿还义务。2015年10月29日，河南中意公证处（2015）濮意证经字第599号公证书对上述债权转让抵债协议书进行了公证。2015年11月2日，被告志远投资中心为原告出具出具证明一份，内容为：“现将李顺卿在志远投资中心享有的合伙投资分配金额第四至六年的应收债权金额7059758.49元（以债务人与志远投资中心签署的《入伙协议》约定计算收益金额为准）变更至刘英女士（身份证号：）。后被告卓达房地产公司依据该债权转让抵债协议书向原告刘英支付2016年度投资收益2791067.31元，2017年度到期后被告未支付原告。
另查明，2012年2月28日，李顺卿与志远投资中心签订入伙协议，该协议第七条合伙企业利润分配约定预期利润的分配时间为：自入伙出资之日起每满一年整后的7个工作日内分配。
又查明，被告志远投资中心系有限合伙企业，合伙人有卓达房地产公司、杜强，卓达房地产公司系志远投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人。
一审法院认为，债权人可以将合同的权利义务全部或部分转让给第三人，本案李顺卿将其在志远投资中心的债权转让给原告刘英，被告志远投资中心未提出异议，且该债权转让抵债协议书已经公证，并且被告卓达房地产公司已经按协议向原告支付了2016年度投资收益2791067.31元，债权转让成立，该债权转让协议对原、被告均具有约束力，原、被告之间已经形成新的债权债务关系，被告志远投资中心应按约定向原告履行付款义务。因被告志远投资中心系有限合伙企业，被告卓达房地产公司作为志远投资中心的普通合伙人和执行事务合伙人应对志远投资中心的债务承担连带清偿责任，现原告要求二被告支付2017年度投资收益2298526.02元及利息的诉讼请求符合有关法律规定，予以支持。因原、被告未约定逾期付款利息，故原告要求被告自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的请求予以支持。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告卓达房地产公司、被告志远投资中心(有限合伙)经合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利，可以根据现有证据及查明的事实依法作出裁判。判决：一、三亚志远创业投资中心（有限合伙）支付刘英2017年度投资收益2298526.02元及利息（自2017年3月8日起按年利率6%利率计算至付清之日），于判决生效后十日内付清；二、三亚卓达房地产开发有限公司对上述本息承担连带偿还责任。一审案件受理费25188元，诉讼保全费5000元，共计30188元由志远投资中心、卓达房地产公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，根据刘英提交的债权转让抵债协议书、公证书及志远投资中心证明，李顺卿将其在志远投资中心享有的合伙投资收益分配第四至六年的收益债权转让给刘英，志远投资中心对此无异议。债权转让后，刘英与志远投资中心存在债权债务关系，刘英向志远投资中心主张收益债权有事实依据。根据刘英提交的志远投资中心企业登记档案材料，志远投资中心系有限合伙企业，卓达房地产公司为该有限合伙企业的普通合伙人，依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，故一审判决卓达房地产公司对本案债务承担连带责任并无不当。卓达房地产公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，卓达房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26089元，由上诉人三亚卓达房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨庆安
审 判 员 魏献忠
代理审判员 李凤伟
二〇一八年一月二十九日
书 记 员 谢佩轩