安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终803号
上诉人（原审原告）：刘云丽。
委托诉讼代理人：章建国，安徽景旺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪娟，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋斌杰，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
上诉人刘云丽与上诉人安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）租赁合同纠纷一案，双方均不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘云丽的委托诉讼代理人章建国、汪娟，被上诉人安徽万泰公司的委托诉讼代理人蒋斌杰、冯霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘云丽上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，依法改判万泰公司返还刘云丽有偿使用金人民币115000元，支付刘云丽资金占用利息（以人民币115000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2015年6月28日计付至返还之日止）；2.本案的上诉费用由万泰公司承担。事实与理由：万泰公司自始至终使用欺骗手段误导不特定对象签订合同，李云丽没有任何过错，不应当承担利息损失。因为万泰公司在明知涉案农贸市场是小区配套设施只能对外出租不能对外出售的情况下，故意向不特定对象发布“销售”信息，并利用先签订《万泰水晶城农贸市场摊位订购书》，后签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》等方式误导刘云丽，使刘云丽认为其购买了涉案农贸市场铺位的所有权，进而达到一次性收取40年租金的目的。万泰公司作为专业的房地产开发企业，使用欺骗的手段误导了刘云丽，违法了诚实信用原则，而李云丽没有任何过错，万泰公司应当支付全额的资金占用利息。
万泰公司辩称：1.根据刘云丽的陈述，《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》违反法律强制性规定，应属整体无效。因为刘云丽作为完全民事行为能力人，应当能区别铺位买卖合同和有偿使用权合同的区别，因而应当承担50%的缔约过错责任。2.农贸市场虽然是小区的配套设施，按照规划要求在不改变农贸市场用途的情况下，万泰公司有权自主经营农贸市场铺位。根据当事人意思自治原则，对农贸市场铺位后20年有偿使用期进行预约的行为不违反法律规定。综上，请求驳回刘云丽的上诉请求。
万泰公司上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回刘云丽的诉讼请求或发回重审；2.本案的一、二审诉讼费用由刘云丽承担。事实和理由：1.一审法院认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符，判决续订20年有偿使用期的约定无效属于适用法律错误。万泰公司与刘云丽签订的《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中明确约定有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限的约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律效力性强制性规定。就本案而言，如存在合同无效情形，也应当是有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。2.一审法院认定人民币230000元是40年有偿使用费，并判决万泰公司返还刘云丽后20年有偿使用费人民币115000元无任何事实基础和法律依据。有偿使用权合同约定的有偿使用期限为20年，万泰公司收取的人民币230000元是前20年的有偿使用费，从双方签订的补充协议也可看出刘云丽可以在后20年免费使用涉案铺位，而且一审法院将人民币230000元平均分摊为40年的使用费没有事实和法律依据。
刘云丽辩称：1.有偿使用权合同约定的租期是40年。预约合同应在签订正式合同之前签订，而本案中双方在签订有偿使用权合同之前就已经签订了订购书，同时有偿使用权合同第三条对租赁期限两个20年的约定与第四条中的“全部有偿使用金总额”的表述相印证，所以有偿使用权合同的期限是40年。2.本案的有偿使用金230000元是40年的租金。万泰公司为了规避《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的约束，故意将40年的租期分成前后两个20年，其目的是为了一次性收取40年的租金。3.万泰公司称后20年的铺位使用权免费提供给刘云丽不是事实。万泰公司作为以盈利为目的的房地产开发企业，没有免费提供铺位使用权的必要和动机，且与其声称的预约行为相互矛盾。综上，请求驳回万泰公司的上诉请求。
刘云丽向一审法院提出诉讼请求：1.判令万泰公司退还刘云丽115000元并支付利息（以115000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年6月22日开始计算至实际退还之日）；2.判决确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；3.本案诉讼费用由万泰公司承担。
一审法院认定事实：2015年6月22日，双方签订《万泰水晶城农贸市场摊位订购书》，约定：1.由刘云丽向万泰公司购买位于铜陵市万泰水晶城农贸市场铺位的使用权，铺位编号分别为1-2005，面积均为17.6㎡，铺位价款23万元；2.铺位订购定金为1万元，待签订正式买卖合同时，定金作为总价款的一部分；3.双方于2015年6月29日前签订正式合同。2015年6月28日，双方就上述约定的铺位签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.铺位有偿使用期自2016年1月1日至2035年12月31日止；2.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用权合同，双方同意可以不再另订有偿使用权合同，续订有偿使用权合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年1月1日起至2055年12月31日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为23万元整；4.付款方式一次性，刘云丽在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金23万元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。刘云丽于订购书签订当日以及铺位有偿使用权合同签订当日，先后向万泰公司支付订购定金以及有偿使用金共计23万元，后万泰公司于2016年12月25日就所收23万元款项向刘云丽开具了正式的增值税发票。以上事实，有双方当事人陈述，《铺位订购书》，《铺位有偿使用权合同》，发票，POS机刷卡小票等证据附卷，且经庭审质证，予以确认。
一审法院认为，案涉《铺位订购书》及《有偿使用权合同》，全面反映了双方就案涉铺位进行商洽并最终达成协议的过程。《铺位订购书》中虽然含有诸如“订购”、“购买”、“价款”等与买卖关系相关表述，但结合之后双方签订的《有偿使用权合同》的具体约定，以及刘云丽支付有偿使用金等实际履约情况，本案双方就案涉铺位所形成的法律关系实际应为商铺租赁使用关系，有偿使用金本质应为租金，双方在庭审中对此也无争议，应当予以确认。
关于双方争议的有偿使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额23万元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定其真实意思。本案合同虽未对23万元使用金所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为23万元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案23万元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且在万泰公司与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故案涉有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将刘云丽已支付的铺位后20年有偿使用金115000元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。刘云丽在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决：一、刘云丽与安徽万泰置业有限公司双方于2015年6月28日所签订《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用权合同，双方同意可以不再另订有偿使用权合同。续订有偿使用权合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年1月1日至2055年12月31日止）无效；二、安徽万泰置业有限公司于判决生效后五日内，返还刘云丽有偿使用金115000元，支付刘云丽资金占用利息（以115000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年6月28日计付至返还之日止）。如果万泰公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元（已减半），由安徽万泰置业有限公司负担。
二审中，刘云丽提交了其他铺位承租人舒建的《翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议》，协议内容为“应使用方要求，经甲乙双方协商对合同以下补充：1.乙方的20年使用权加自动续签的20年使用权，所有费用为一次性付清，后期不存在重复收费；2.相关摊位的图纸见附图”，以此证明万泰公司与全部租赁户签订的有偿使用权合同的租赁期限为40年，且40年租金一次付清。
万泰公司的质证意见为：对该补充协议的真实性没有异议，但不能证明刘云丽的观点，且与本案没有任何关联性。
万泰公司提交了铜陵经济技术开发区社会事务管理局出具的《关于万泰翡翠城菜市场权属的函》，以此证明万泰翡翠城菜市场的所有权归万泰公司，万泰公司有权对菜市场的经营权进行处置。
刘云丽的质证意见为：对该函真实性没有异议，但出具该函的单位不具有确认物权的职责与权力，因此不能证明农贸市场的归属。
本院认证认为，刘云丽提交的《翡翠城农贸市场合同中关于使用年限的补充协议》与本案没有关联性，不作为证据使用。万泰公司提交的《关于万泰翡翠城菜市场权属的函》，刘云丽对其真实性认可，且该函件系铜陵经济技术开发区社会事务管理局在其职权范围内制作的文书，故对其证据效力予以认定。
上诉人与被上诉人对于原审所提交的其他证据，坚持原审的证明观点和质证意见，二审认证意见与原审一致。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
综合双方举证、质证及诉辩意见，归纳如下争议焦点：1.双方签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》是全部有效还是部分无效？2.合同约定的有偿使用权期限是20年还是40年？一审法院认定23万元是40年的有偿使用金以及判决万泰公司返还刘云丽后20年有偿使用金是否适当？3.一审法院判决万泰公司按照中国人民银行同期贷款基准利率的50%支付资金占用利息是否适当？
本院认为，关于争议焦点一，根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案中，双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行，不属于预约行为。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违反了合同法的效力性强制性规定，故案涉有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效，但不影响有偿使用权合同中其他条款的效力。
关于争议焦点二，对于双方签订的《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》中约定的“全部有偿使用金总额23万元整”系20年有偿使用金还是40年有偿使用金，首先应结合合同内容及前后条款的联系进行文义解释。本案合同虽未明确直接约定23万元使用金对应的使用年限，但原判根据合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为23万元”，再结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，认定本案23万元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段，并无不当。且对于万泰公司提供的合同中关于有偿使用金对应年限的相关格式条款，在产生不同理解时，理应作出不利于格式合同提供方的解释。综上，对本案23万元的有偿使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。万泰公司以相同的租赁合同权利义务一次性收取40年租金的行为违反了合同法第二百一十四条的立法本意，该行为实际是提前履行了后20年租赁合同的主要权利义务，其实际效果等同于一次性约定了40年的租赁合同期限并履行了主要租赁合同权利义务。本案有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款应认定为无效，作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将刘云丽已经支付的铺位后20年有偿使用金115000元返还。原判认定万泰公司返还刘云丽后20年有偿使用金适当。
关于争议焦点三，刘云丽作为完全民事行为能力人，应当在签订合同之前全面了解涉案铺位的相关法律法规，且刘云丽在《万泰水晶城农贸市场摊位订购书》、《铜陵万泰水晶城农贸市场铺位有偿使用权合同》及其补充协议上均签字，表明刘云丽对其中的内容均已认可，其对在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，自身亦有过错，一审法院认为因此造成的利息损失双方应当平均分担，故判决万泰公司按照中国人民银行同期贷款利率的50%支付刘云丽资金占用利息，并无不当。
综上，上诉人刘云丽、万泰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2550元，由刘云丽负担50元，安徽万泰职业有限公司负担2500元。
本判决为终审判决。
审判长 黄冬松
审判员 查慧凌
审判员 张庄女
二〇一七年十二月七日
书记员 汪 颖
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定。