上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终7068号
上诉人(原审原告)：寿小勇，男，1970年1月12日出生，汉族，住浙江省诸暨市。
委托诉讼代理人：张秀华，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿沛阳，上海市凌云永然律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：蔡惠青，女，1965年12月17日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人(原审被告)：温文珍，女，1943年2月27日出生，汉族，住上海市静安区。
被上诉人(原审被告)：王馨，女，1974年4月19日出生，汉族，住上海市静安区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：王秀先，上海大邦律师事务所律师。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈宗山，上海大邦律师事务所律师。
上诉人寿小勇因与被上诉人蔡惠青、温文珍、王馨股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初25007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。寿小勇的委托诉讼代理人张秀华、三被上诉人的委托诉讼代理人王秀先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人寿小勇上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：首先，三被上诉人提供的验资报告是虚假证据，三被上诉人应提供人民币300万元(以下币种均为人民币)注资的完整流水以证明补缴出资的真实性。其次，王士桐、蔡慧青的股权转让行为使得所谓的股权转让价款莫名其妙变成了重新注入公司的投资款，此行为不能免除王士桐、蔡惠青应承担的补足抽逃资本的责任。再次，即便公司取得300万元重新注入的资金一节事实属实，但据有关法院执行案件显示，公司目前仍无力偿债，说明涉案股东存在再次抽逃出资。另外，一审法院要求寿小勇对此举证，属于举证责任分配不公。综上，请求二审法院判如所请。
被上诉人蔡惠青、温文珍、王馨辩称：不同意上诉人的意见。验资报告真实有效，该报告表明公司所有股东现已履行完毕出资义务。生效判决认定蔡惠青、王士桐抽逃250万元属实，但公司在引入新股东李士杰后，新老股东即按照新的注册资金数额300万元及各自的持股比例予以补足，本案三被上诉人现无需再承担补足责任。公司目前账目余额仅有7,000余元属实，因公司人工、设备及公办成本远高于300万元，但不存在将款项抽逃取走的事实。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人寿小勇向一审法院起诉请求：三上诉人在抽逃注册资金250万元及相应利息范围内向寿小勇共同清偿债务625,992.05元，温文珍、王馨在继承王士桐的遗产范围内承担前述清偿责任。
一审法院认定事实：
寿小勇原系案外人上海王士桐建筑设计事务所有限公司职工，于2012年9月27日至2014年9月15日任职。根据2014年11月7日上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会作出的徐劳人仲(2014)办字第1996号裁决书，上海王士桐建筑设计事务所有限公司应支付寿小勇625,992.05元。寿小勇向法院申请执行，上海市徐汇区人民法院于2016年5月31日作出(2016)沪0104执970号执行裁定书，以上海王士桐建筑设计事务所有限公司无可供执行的财产为由裁定本次执行程序终结。
一审另查明，蔡惠青和已故的王士桐是上海王士桐建筑设计事务所有限公司的股东，公司注册资本原为50万元。2009年8、9月间，上海王士桐建筑设计事务所有限公司增资250万元，蔡惠青和王士桐向他人借款250万元用以验资后，将款归还了出借人从而抽逃了250万元注册资本，该事实经上海市徐汇区人民法院(2014)徐民二(商)初字第669号民事判决书和上海市第一中级人民法院(2015)沪一中民四(商)终字第423号民事判决书确认。
一审再查明，蔡惠青和王士桐占上海王士桐建筑设计事务所有限公司股份原为20%和80%，后公司经股权变更，蔡惠青和王士桐占上海王士桐建筑设计事务所有限公司股份变更为12%和18%，案外人李世杰占公司股份70%。2016年8月15日，上海创诚会计师事务所出具验资报告，确认截至2016年8月11日前已足额缴纳注册资本，其中李世杰缴纳出资210万元于2016年8月11日缴存于上海王士桐建筑设计事务所有限公司在工商银行上海市静安寺支行开立的账户中，王士桐缴纳出资54万元于2016年8月10日缴存于上海王士桐建筑设计事务所有限公司在工商银行上海市静安寺支行开立的账户中，蔡惠青缴纳出资36万元于2016年8月10日缴存于上海王士桐建筑设计事务所有限公司在工商银行上海市静安寺支行开立的账户中，验资报告后附银行业务回单、银行询证函以证实上述事实。
一审法院认为，上海王士桐建筑设计事务所有限公司的原股东蔡惠青和王士桐抽逃公司注册资本在前，变更后的股东蔡惠青、王士桐和李世杰补缴出资在后，上海王士桐建筑设计事务所有限公司的注册资本已足额缴纳，故寿小勇以股东抽逃出资追究股东对债权人的民事责任缺乏事实根据。即便上海王士桐建筑设计事务所有限公司仍缺乏偿债能力，但因寿小勇无法证明上海王士桐建筑设计事务所有限公司的股东有新的抽逃出资行为，故寿小勇无法以股东抽逃出资追究股东对债权人的民事责任。
一审法院判决：对寿小勇的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费9,626.40元，由寿小勇负担。
二审中，三被上诉人提供了上海王士桐建筑设计事务所有限公司的股东变更资料、2016年7月至今的利润表、资产负债表及银行对账单，证明上海王士桐建筑设计事务所有限公司目前股东已变更、注册资金已足额缴纳，且无抽逃出资。案外人李世杰及上海王士桐建筑设计事务所有限公司均向本院提交有关股东出资的情况说明，内容包括：一、李世杰与王士桐、蔡惠青于2016年3月28日签署了《股权转让合同》，李世杰受让王士桐42%股权、蔡惠青28%，合计70%股权，作价210万元。二、因公司实际控股股东没有办理财务及账册移交，三名股东一致决定按照新设公司的方式，按照各自持股比例向公司出资300万元进行验资，新股东李世杰不再向王士桐、蔡惠青支付股权转让款。三、三股东均已经实际出资到位，公司注册资本实缴到位。本院经审查认为，上海王士桐建筑设计事务所有限公司注册资本实缴到位，且无股东抽逃出资行为，对李世杰及上海王士桐建筑设计事务所有限公司的说明予以采纳。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，针对上诉人的上诉请求及事实理由，本院作如下分析：王士桐、蔡惠青、李世杰的出资事实，有银行凭证、验资报告、公司明细账及财务报告记载为证，应属真实，另结合李世杰、上海王士桐建筑设计事务所有限公司的情况说明，可以认定王士桐、蔡惠青的资本补足责任已通过新股东李世杰直接向公司支付股权转让款的形式予以承担，李世杰、三被上诉人及上海王士桐建筑设计事务所有限公司对此均不持异议，本院予以确认。在该300万元注册资本足额实缴后，公司在实际运营中收支盈亏，实属正常，上诉人主张其存在再次抽逃注资，应当承担相应的举证责任，现有证据尚不足以认定三被上诉人存在抽逃出资的法定情形。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,626.40元，由上诉人寿小勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年九月十四日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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