河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫11民终1236号
上诉人（原审被告）：漯河市奥维姿服饰有限公司（以下简称奥维姿公司）。住所地：河南省漯河市源汇区沙澧产业聚集区柳江西路*号。
法定代表人：王伟。
上诉人（原审被告）：王亚勤，女，汉族，1968年3月26日生，住浙江省平湖市。
二上诉人共同委托诉讼代理人：岗俊华，河南永力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海福帛实业有限公司（以下简称福帛公司）。住所地：上海市奉贤区柘林镇夹路村***号。
法定代表人：陈勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：岳书亚，河南春来律师事务所律师。
上诉人奥维姿公司、王亚勤因与被上诉人福帛公司买卖合同纠纷一案，不服漯河市源汇区人民法院（2017）豫1102民初2901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月10日立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人奥维姿公司、王亚勤的共同委托代理人岗俊华，被上诉人福帛公司的委托代理人岳书亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人奥维姿公司、王亚勤上诉请求：请求二审法院依法撤销（2017）豫1102民初2901号民事判决书，并改判上诉人不承担责任；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审人民法院认定事实错误。双方虽然签订有书面的面料买卖合同，但是在合同的实际履行过程中，上诉人奥维姿公司只收到被上诉人发往漯河的面料，对于发往其他地方的面料上诉人并没有收到，一审法院判决被上诉人承担款项支付责任依据不足。一审法院判决上诉人王亚勤承担款项支付责任无事实依据。1、在案件的实体审理阶段，被上诉人直接将一人公司的股东王亚勤列为被告，要求其与公司承担连带清偿责任，但是被上诉人及其代理律师在阐述该项诉讼请求时，只是要求上诉人支付货款，没有明确载明“因一人公司的股东与公司存在财产混同，故请求二者承担连带责任”的相关诉讼请求的表述，因此一审法院在审理该案件时不应当主动审理奥维姿公司的财产与王亚勤的个人财产是否存在混同，也不应该直接判决王亚勤对公司的债务承担连带还款责任。2、对于一人公司人格否认制度的举证责任需要视情况而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但是对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证。3、奥维姿公司属于合法成立的自然人独资公司，在与被上诉人签订合同时，虽然股东只有王亚勤一人，但是奥维姿公司有独立的办公场所（租赁福润纺织园的房屋），聘请的有办公室、财务、业务部门相关人员对公司进行经营管理，而且公司有健全的财务管理制度和每年度的财务报表记录。上述公司管理机制足以使奥维姿公司的财产与王亚勤的个人财产区分开来，不会造成公司与股东之间的财产混同。
被上诉人福帛公司二审答辩称，一、一审判决认定事实清楚、正确。答辩人在一审中共提供了七组证据。七组证据互相补充互相印证，足以证明：答辩人基于双方合同约定共向上诉人供货56648米布，共计385026.4元。答辩人已经实际履行了合同义务，被答辩人不支付货款的行为已经构成违约，其除了应支付货款还有应当承担逾期付款期间的利息。二、一审判决被答辩人王亚勤承担涉案货款有事实依据和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”漯河市奥维姿服饰有限公司作为法人独资公司，并未提交审计报告证明其财产与王亚勤的财产相互独立。根据上述法律第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一审庭审中，被答辩人未提交证据证明一人独资公司漯河市奥维姿服饰有限公司的独立于股东个人财产，因此，王亚勤依法应对涉案债务承担连带清偿责任。三、二审中被答辩人王亚勤未在举证期间提交公司财务会计报告，应承担不利后果。当庭请求庭后提交，答辩人认为，即使法庭允许被答辩人庭后提交该证据，也不属于新证据。因为该证据在一审前已经存在，且存档于自己所在公司，一审中应该提交，却未提交，应承担举证不能的不利后果。
福帛公司向一审法院起诉请求：判令奥维姿公司、王亚勤支付给所欠货款人民币385026.4元，支付给拖欠的货款利息385026.4元（自2017年1月15日计算至货款完全清偿之日止），并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年4月8日，福帛公司（供方）与奥维姿公司（需方）签订购销合同，约定：商品名称为228T消光涤纶塔丝隆防水PA涂层，款号为169款相拼夹克，黑色A/OK数量为24000米，单价（含税）￥6.80，总金额为163200元。交货时间为2016.4.15，黑色1万米。灰色A/OK数量为32200米，单价（含税）￥6.80，总金额为218960元。交货时间为2016.4.25，余数交清。交货地点为免费送到需方指定仓库。结算方式及期限为供方交付全部合格货物进仓后对账并开具全部合格货物的有效增值税发票，二月后开始分批付款。违约责任为因供方货物延期或质量问题引起的空运及索赔，或产品存在质量问题，保留合同有效期内的索赔，按《中华人民共和国合同法》处理。若供方供应的商品数量或质量存在问题，或未及时交付的，则需方有权终止本合同并拒付全部货款等内容。合同有效期为2016年3月3日至2017年3月2日。另查明，漯河市奥维姿服饰有限公司的成立日期为2009年9月14日，类型为自然人独资，法定代表人原为王亚勤，现变更为王伟。庭审中被告王亚勤称其手机号为×××××××××××，并认可收到货物后，没有向原告出具手续，也没有向原告支付过货款。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。买卖合同没有约定逾期付款违约金，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。福帛公司与奥维姿公司签订的购销合同系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。购销合同中明确约定交货地点为免费送到需方指定仓库。合同签订后，王亚勤通过微信方式与福帛的公司法定代表人陈勇联系寄样、价格商谈、货物品种、数量、送货地和物流运输等事宜，福帛公司的法人陈勇每次将划码单通过微信形式发送给王亚勤后，王亚勤对发货名称和数量均未提出异议，且继续安排发货，每次送货地址也系王亚勤提供。2016年5月31日，福帛公司的法人向王亚勤通过微信发送发货明细单后，王亚勤仍未提出异议。后福帛公司开始向奥维姿公司催要货款。2016年8月15日，王亚勤在与福帛公司法人陈勇的聊天记录中称福帛公司发送的货物有一批次全部次品，忘了通知福帛公司。福帛公司公司法人陈勇称让王亚勤看看是哪个，退给他。综上所述，福帛公司与奥维姿公司签订购销合同后，福帛公司按照王亚勤的指示发货，已经实际履行了合同义务。奥维姿公司不支付货款的行为已经构成违约，应当承担违约责任。王亚勤称福帛公司提供的货物有一批次属于次品，但未提供证据予以证明，故对王亚勤的说法不予认可。经核算划码单，福帛公司共计向奥维姿公司发货57216米。福帛公司诉请向奥维姿公司发货56648米，以福帛公司诉请为准。根据购销合同的约定，单价为6.8元/米，则货款金额为385026.4元。王亚勤辩称奥维姿公司属于合法成立的自然人独资公司，在与福帛公司签订合同时，虽然股东只有王亚勤一人，但是奥维姿公司有独立的办公场所、有健全的财务管理制度和年度财务报表，不会造成公司与股东之间的财产混同。但王亚勤未提交证据证明奥维姿公司的财产独立于其个人财产，故对王亚勤的辩论意见不予采信。王亚勤依法应对奥维姿公司的债务承担连带责任。购销合同中对违约方式未进行约定，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的》第二十四条规定，违约损失以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的》第二十四条之规定，作出如下判决：奥维姿服饰公司于判决生效后十日内向福帛公司支付货款385,026.4元，并承担逾期付款期间的利息（自2017年1月15日起至起诉之日止以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算），王亚勤对以上债务承担连带偿还责任，案件诉讼费用7,080元，由奥维姿公司承担。
二审中，当事人均没有提交新证据。本院经审理查明对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：福帛公司与奥维姿公司签订的购销合同系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。一审法院予以确认，本院予以支持。
一、关于奥维姿公司实际收货量问题。当事双方在购销合同中明确约定交货地点为免费送到需方指定仓库。合同签订后，王亚勤通过微信方式与福帛的公司法定代表人陈勇联系寄样、价格商谈、货物品种、数量、送货地和物流运输等事宜，福帛公司的法人陈勇每次将划码单通过微信形式发送给王亚勤，王亚勤对发货名称和数量均未提出异议。福帛公司继续安排发货，每次送货地址也系王亚勤提供。2016年5月31日，福帛公司的法人通过微信向王亚勤发送发货明细单，王亚勤未提出异议，后福帛公司向奥维姿公司催要货款。福帛公司与奥维姿公司签订购销合同后，福帛公司按照王亚勤的指示发货，已经实际履行了合同义务。一审法院认定，经核算划码单，福帛公司共计向奥维姿公司发货57216米，福帛公司向法院诉请奥维姿公司发货56648米，以福帛公司诉请为准，本院予以确认。二、关于王亚勤是否应连带承担奥维姿公司债务的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定，对公司资产与股东财产的分离起到积极作用。这一条款确立的外部法定审计制度，是对一人公司财产混同这一天然弊端的有效防治与监督。《中华人民共和国公司法》第六十三条所规定的股东的举证责任，实际是要求一人公司要像其他类型的公司一样，需要有完整的会计部门、完备的财务会计报表。且这种报表是连续的、有备案的，同时要求其提交的财务报表能显示出公司的真实账目往来。王亚勤一、二审庭审均未能提供经过审计的会计年度终了时编制的财务会计报告等连续的、有备案的财务会计报表。一人公司财务会计报告审计制度，是规范运作和完善一人有限责任公司治理结构的重要保障措施。依据《中华人民共和国公司法》第六十二条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”规定，一审法院认定王亚勤未提交证据证明奥维姿公司的财产独立于其个人财产，应承担举证不能的不利后果。事实、法律依据充分，本院予以支持。
综上，原审法院审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院依法予以维持。上诉人奥维姿公司、王亚勤未向本院提供充分证据证明其上诉主张，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,080元，由漯河市奥维姿服饰有限公司、王亚勤共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 继 伟
审判员 左 昊
审判员 王 路 明
二〇一八年七月三十一日
书记员 翟相杰（兼）