北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第21505号
原告睢宁县宏峰纺织有限公司，住所地江苏省徐州市睢宁县景湖工业园区睢宁湖工业园区。
法定代表人陈红金，总经理。
委托代理人徐士军，江苏富玲律师事务所律师。
被告中华棉花集团有限公司，住所地北京市西城区金融大街33号通泰大厦C段11层。
法定代表人石金凯，董事长。
委托代理人潘修平，北京市海拓律师事务所律师。
原告睢宁县宏峰纺织有限公司（以下简称宏峰纺织公司）与被告中华棉花集团有限公司（以下简称中棉集团）委托合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由法官郝卉担任审判长，人民陪审员刘艳云、人民陪审员戴培英参加的合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。原告宏峰纺织公司的委托代理人徐士军，被告中棉集团的委托代理人潘修平到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告宏峰纺织公司诉称：2010年6月2日，宏峰纺织公司（协议甲方）同中棉集团（协议乙方）订立《委托代理进口订货协议》（以下简称代理协议）一份，协议约定：甲方委托乙方代理进口棉花1000吨，乙方对外签署进口合同；甲方负责进口商品的进口关税配额证。合同签订后，宏峰纺织公司按照约定向中棉集团提供了配额数量为1000吨的《关税配额外优惠关税税率进口棉花配额证》，但中棉集团部分履行委托代理进口协议，仅为宏峰纺织公司代理进口棉花466.07吨，其余533.93吨进口棉花代理进口义务尚未履行。为此，宏峰纺织公司于2012年4月10日诉至本院，要求判令中棉集团履行剩余部分合同义务，代理进口约定的棉花533.93吨。2012年6月18日本院作出判决，认定宏峰纺织公司未提交证据证明，其曾就代理进口棉花的特定产地、种类以及数量向中棉集团发出指示，由此，判决驳回了宏峰纺织公司的全部诉讼请求。判决生效后，宏峰纺织公司于2012年7月14日向中棉集团发出履行通知，要求中棉集团按照通知指示，为宏峰纺织公司代理进口棉花。中棉集团收到履行通知后，拒绝履行委托事务，故宏峰纺织公司另行购买棉花553.93吨。由此，宏峰纺织公司扣除代理进口棉花应产生的费用和代理费，要求中棉集团赔偿进货货款损失221万元。现宏峰纺织公司诉至法院，要求：1、判令解除双方签订的《委托代理进口订货协议》；2、判令中棉集团赔偿其货款损失221万元；3、由中棉集团承担本案的诉讼费。
原告宏峰纺织公司向本院提交以下证据予以证明：
证据一、2010年6月2日，宏峰纺织公司与中棉集团签订的《委托代理进口订货协议》（复印件），证明双方订立协议的事实以及协议内容。
证据二、《关税配额外优惠关税税率进口棉花配额证》（复印件）以及《海关验收签注栏》（复印件），证明宏峰纺织公司持有配额以及该配额已被中棉集团使用的事实。
证据三、本院（2012）西民初字第9593号民事判决书，证明双方委托代理协议合法有效，经法院审理确认宏峰纺织公司就履行剩余部分协议未向中棉集团发出明确的指示。
证据四、《履行﹤委托代理进口协议﹥的通知》以及《国内特快专递邮件详情单》、路易达孚（北京）贸易有限责任公司网络报价表，证明宏峰纺织公司于2012年7月14日向中棉集团发出通知，要求中棉集团按照通知要求代理进口棉花；并证明指示发出时，要求中棉集团代理进口的两个种类棉花的市场价格。
证据五、《货物买卖合同》以及《皮棉购销合同》六份（复印件），银行付款凭证，江苏省增值税专用发票（部分复印件），证明因中棉集团未按照证据四的指示代理进口棉花，宏峰纺织公司购买同等种类和数量棉花的事实和付款金额；并证明由此产生的货款损失的数额。
证据六、海关进口关税专用缴款书（复印件），证明进口棉花的税率以及宏峰纺织公司产生货款损失的事实和数额。
被告中棉集团对上述证据一至证据三的真实性、关联性、证明目的均无异议。对证据四的真实性无异议，但不认可网络报价表的关联性，对于除报价表外的此组其他证据的关联性无异议，并对证据四的证明目的均不予认可。对于证据五，因宏峰纺织公司仅就银行付款证明出示证据原件，购销合同以及增值税发票仅出示少部分原件，故中棉集团对于此组证据中未出示原件的证据的真实性不予认可，对于此组证据的关联性不予认可，中棉集团亦提出，对于宏峰纺织公司运用此组证据相互印证，证明其另行购买同等种类以及数额的棉花，并由此产生221万元损失的证明目的不予认可。对于证据六，因宏峰纺织公司未出示证据原件，故中棉集团对该证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可。综合上述举证意见以及质证意见，本院对于宏峰纺织公司出具的证据一至证据三的真实性、关联性予以确认；对于证据四的真实性以及除网络报价表外的此组其他证据的关联性予以确认；对于证据五的证据原件的真实性予以确认。对于证据六的真实性、关联性不予确认。
被告中棉集团不认可宏峰纺织公司诉称的因中棉集团违反代理合同约定交付棉花，造成其损失的事实以及数额。中棉集团辩称：1、中棉集团与宏峰纺织公司签订的代理协议经本院（2012）西民初字第9593号民事判决书确认合法有效，但双方没有就代理进口棉花的品种、数量等合同具体权利义务进行约定。2、配额证是国家用于管理棉花进口量的方法，由企业自行向政府主管部门申请。申请取得的配额如不能在有效期内使用，未使用部分配额作废。宏峰纺织公司名下的进口棉花的配额1000吨，现已被中棉集团实际使用。但双方签订代理协议时均认可，中棉集团将宏峰纺织公司持有的配额分配其他公司使用后，承诺调配其持有的其他公司的配额，代宏峰纺织公司进口棉花1000吨。3、双方订立代理协议后，就协议中未约定的棉花品种、数量以及付款方式等内容，另行订立了《棉花购销合同》予以确定。现中棉集团已经履行买卖合同义务，完成代理进口，并交付宏峰纺织公司棉花466.07吨。关于配额额度剩余的533.93吨棉花，因宏峰纺织公司未在配额有效期内向中棉集团发出购买指示，故未完成代理进口。现配额证到期两年后，宏峰纺织公司向中棉集团发出进口棉花的指示，其应当自行承担由此造成的损失。4、双方订立的委托代理进口协议，未约定代理费用，属无偿代理协议，根据相关法律规定，中棉集团对于合同项下的损失不承担赔偿责任。
被告中棉集团向本院提交以下证据予以证明：
1、宏峰纺织公司与中棉集团于2010年7月7日签订的《棉花购销合同》，证明双方订立代理协议后，另行签订购销合同，中棉集团已据此交付宏峰纺织公司进口棉花466.07吨。
2、宏峰纺织公司与中棉集团于2010年10月26日签订的《棉花购销合同》；证明双方在代理进口协议约定的配额数量外，另行订立购销合同，中棉集团已据该合同交付宏峰纺织公司进口棉花500吨。
原告宏峰纺织公司对上述证据的真实性、关联性均无异议，本院对上述证据予以确认。
本院根据上述认证查明：2010年6月2日，宏峰纺织公司（协议甲方）与中棉集团（协议乙方），共同签订编号为2010－JB057的《委托代理进口订货协议》。协议约定甲方同意委托乙方，代理甲方签订进口商品合同。第一条：代理进口定货商品内容：进口棉1000吨。第二条：授权委托范围，甲方委托乙方代理进口，乙方对外签署进口合同。第三条：1、乙方应依国家有关法律、法规之规定，办理委托进口商品的签约、付款、核销、提货、商检等有关手续，并按委托协议和进口合同条款履行义务。2、甲方应依国家付汇有关法律、法规和其他外贸管理制度及国际惯例办理履行受托进口商品的进口关税配额证等手续，并协助乙方办理合同执行中的相关手续。但代理协议中对于代理进口的棉花的规格、型号，付款方式，交付时间、费用负担以及代理费等内容均未约定。代理协议签订后，宏峰纺织公司将其持有的，编号为B32020100603026，有效期为2010年6月3日至2010年12月31日，配额数量为1000吨的棉花进口配额证交与中棉集团使用。
另查明，中棉集团使用宏峰纺织公司持有的上述配额，分别于2010年10月6日进口型号为41-3-34的未梳棉585.554吨，同年10月9日进口型号为41-3-34的未梳棉399.999吨，同年11月27日进口型号为31-3-35的未梳棉14.447吨，总计代理进口棉花1000吨。
再查明，2010年7月7日，中棉集团作为甲方，宏峰纺织公司作为乙方，共同签订《棉花购销合同》。合同中写明产品名称为西班牙棉，产地为西班牙，数量为500吨。中棉集团已经向宏峰纺织公司交付该合同项下的棉花466.07吨。庭审中，双方均认可基于此购销合同，中棉集团已交付宏峰纺织公司，国家外贸主管部门许可其于2010年进口的棉花部分配额数量466.07吨，尚剩余533.93吨配额数量的棉花未交付。
庭审中，宏峰纺织公司与中棉集团均认可，上述500吨《棉花购销合同》签订后，双方就使用剩余棉花配额数量进口棉花进行电话协商，但双方未就代理进口棉花的种类、数量以及价格等达成一致意见，故宏峰纺织公司未在2010年12月31日前向中棉集团发出详细的代理进口指示。
再查明，宏峰纺织公司于2012年4月10日诉至本院，请求判令中棉集团履行剩余部分代理协议，交付代理购买的美棉533000千克，并承担案件受理费。2012年6月18日本院做出（2012）西民初字第9593号民事判决书，认定：宏峰纺织公司提供的证据不足以认定其已指示中棉集团进口其所主张的特定产地、种类及数量的棉花，其诉讼请求于法无据。据此，判决驳回宏峰纺织公司的全部诉讼请求。判决生效后，宏峰纺织公司于2012年7月14日向中棉集团发出履行《委托代理进口协议》的通知，要求中棉集团按照通知指示，为宏峰纺织公司代理进口棉花533.93吨。中棉集团认可收到此份履行通知，但未向宏峰纺织公司代理进口通知所指示的棉花。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述以及庭审笔录在案佐证。
本院认为：宏峰纺织公司与中棉集团签订的《委托代理进口订货协议》系双方真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，当事人应按照合同的约定全面履行义务。庭审中，双方确认，宏峰纺织公司同意中棉集团就其持有的配额证与其他棉花进口企业持有的2010年配额证之间进行调配使用；双方亦约定，中棉集团调配使用该配额证后，应在配额证有效期内，即2010年12月31日前，根据宏峰纺织公司的指示代理进口，并交付配额许可的1000吨进口棉花。关于本案诉争的代理协议的履行，双方庭审中确认，中棉集团已于2010年向宏峰纺织公司交付进口棉花466.07吨，尚有533.93吨进口棉花未交付。本院对于庭审过程中，双方均认可的上述事实予以确认。
另，关于棉花进口配额的使用，根据《货物进出口管理条例》第十一条规定“国家规定有数量限制的限制进口货物，实行配额管理；其他限制进口货物，实行许可证管理。”该条例第十八条亦规定“配额持有者未使用完其持有的年度配额的，应当在当年9月1日前将未使用的配额交还进口配额管理部门；未按期交还并且在当年年底前未使用完的，进口配额管理部门可以在下一年度对其扣减相应的配额。”另，根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》规定，棉花属实施进口关税配额管理的农产品品种。该办法第二十三条亦规定“持有农产品进口关税配额的最终用户当年无法将已申领到的全部配额量签订进口合同或已签订合同无法完成，须在9月15日前将无法完成的配额量交还原发证机构。”由此，本院认为，宏峰纺织公司同中棉集团订立代理进口棉花协议，双方虽均同意根据国际市场价格波动调配使用配额，达到宏峰纺织公司以国际市场较低价格进口棉花的目的。但根据棉花配额应于配额发放当年使用的相关管理规定；以及双方庭审时亦认可，订立合同时约定1000吨进口棉花应于国家许可的配额有效期内，即2010年度内完成代理进口的陈述意见可以看出，宏峰纺织公司同中棉集团在订立代理协议时，存在应当按照国家当年对于棉花进口数额的控制，在宏峰纺织公司持有的配额有效期限内完成1000吨棉花进口的委托事项的一致的意思表示；双方在订立代理进口协议时亦明知，宏峰纺织公司作为持证最终使用用户，应当在配额证有效期，即当年12月31日前完成配额安排数量的使用，超出有效期限未使用的配额数量，未经主管部门重新审批延长的，应当将剩余配额数额退还发证机关，重新分配。现庭审中，宏峰纺织公司未提交证据证明其在2010年12月31日前就剩余533.93吨配额的棉花的进口，向中棉集团就进口棉花的种类以及数量发出指令，其即应当承担配额数量超过有效期未使用完的不利后果。现宏峰纺织公司于2012年7月向中棉集团发出代理进口棉花的指令，并要求中棉集团承担未能交付指令进口棉花造成的货款损失的诉讼请求，不符合双方约定，以及法律、行政法规的相关规定，本院对此不予支持。此外，庭审证据显示，宏峰纺织公司虽主张存在221万元的货款损失，但其提交的合同以及增值税发票的大部分证据资料均为复印件，中棉集团公司对该证据的真实性不予认可，本院亦对上述证据的真实性不予确认；另，宏峰纺织公司提交的上述证据，不能就主张的合同与本案诉争的代理进口协议项下剩余配额数量未按照约定履行造成损失的关联性以及损失的具体数额的证明形成有效的证据链。依据上述认定，本院对于宏峰纺织公司主张的货款损失存在的事实以及数额亦不予确认。关于宏峰纺织公司起诉请求法院解除双方签订的代理进口协议的诉讼请求，本院认为，在本案诉争的配额证到期前，宏峰纺织公司与中棉集团均未就剩余配额数量的使用积极协商，致使配额证到期后，当年代理进口棉花的合同目的现已不能实现，故本院对于宏峰纺织公司提出的解除代理进口协议的诉讼请求予以确认，双方就该代理进口协议尚未履行的部分终止履行。关于双方在庭审中提出，订立代理进口协议时，双方协商一致，同意由中棉集团就宏峰纺织公司持有的配额证调配其他公司使用，中棉集团使用其持有的配额，但未向其足额交付配额许可棉花的陈述意见，本院认为，该使用配额的方法是否存在违反进口配额管理规定的情形，应当由相关行政主管部门予以确认，本案对此不予处理；但本院据此酌定，中棉集团应当承担本案的部分诉讼费用。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、睢宁县宏峰纺织有限公司与中华棉花集团有限公司于二〇一〇年六月二日签订的《委托代理进口订货协议》于本判决生效之日起解除；
二、驳回睢宁县宏峰纺织有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费二万四千四百八十元，由睢宁县宏峰纺织有限公司负担一万二千二百四十元（已交纳），由中华棉花集团有限公司负担一万二千二百四十元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 郝 卉
人民陪审员 刘艳云
人民陪审员 戴培英
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 杨 斌