上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终3号
上诉人（原审被告）：株洲南方航空机械进出口有限公司。
法定代表人：龚某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹某。
委托诉讼代理人：谭某。
被上诉人（原审原告）：锦茂国际物流（上海）有限公司。
法定代表人：刘某甲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱燕婷，上海市东高地律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄启天，上海市东高地律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波保税区进口商品供应链有限公司。
法定代表人：刘某乙。
委托诉讼代理人：朱小生，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏文通，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
上诉人株洲南方航空机械进出口有限公司（以下简称南方公司）因与被上诉人锦茂国际物流（上海）有限公司（以下简称锦茂公司）、被上诉人宁波保税区进口商品供应链有限公司（以下简称宁波公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2016）沪72民初291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年2月28日公开开庭审理了本案。上诉人南方公司委托诉讼代理人曹某、谭某，被上诉人锦茂公司委托诉讼代理人黄启天，被上诉人宁波公司委托诉讼代理人朱小生、魏文通到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南方公司不服一审判决，上诉称：1、一审判决对国际货物运输代理关系的真实相对人的事实认定存在错误。就涉案业务，南方公司只是宁波公司向锦茂公司指定的名义收货人，宁波公司才是与锦茂公司建立货运代理法律关系的真实相对方。南方公司未单独授权宁波公司作为委托代理人，更未单独授权孔某某、张某作为委托代理人。一审仅凭南方公司与锦茂公司签订了货物运输代理协议就认定南方公司与锦茂公司之间成立事实货物运输代理关系属于事实认定错误。2、一审认定涉案货运代理的委托事项包括香港-
深圳段运输存在错误。一审无证据证明南方公司就香港-深圳段运输向锦茂公司发出过发货指令，故南方公司对香港-
深圳段运输完全不需要承担任何责任。3、一审判决适用法律存在错误。涉案业务因宁波公司无转口贸易资质无法正常提货进境，委托南方公司作为名义收货人完成货物进境，锦茂公司对此事实清楚，应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四百零二条规定认定锦茂公司与宁波公司之间存在真实货物运输代理关系。综上，一审判决认定事实不清楚，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，改判人民币25,334.84元及利息损失由宁波公司承担；2、一、二审诉讼费用全部由锦茂公司、宁波公司承担。
锦茂公司答辩称：1、宁波公司在货运代理全程过程中，与南方公司就货物的进出口、拆箱等业务均进行了联系和确认，并应南方公司的要求在各种单据上进行了确认。在整个业务过程中，所有的电子邮件都抄送给了南方公司，所有的单据均指向南方公司，在整个业务从开始到结束过程中南方公司均未提出过异议。涉案的《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》及提单、海关保税区进/出境货物备案清单等一系列材料均系以南方公司的名义出具的。综上，可以印证南方公司与锦茂公司之间存在真实的货运委托代理合同关系。2、孔某某和张某是可以代表南方公司的，在南方公司与案外人之间的协议中也反映了南方公司的联系电子邮箱系张某的电子邮箱。锦茂公司在涉案业务过程中所有电子邮件均抄送给了南方公司，南方公司在整个过程中并未提出过任何异议，可以认为南方公司对于孔某某及张某可以代表南方公司是认可的。请求二审依法驳回南方公司的上诉，维持原判。
宁波公司答辩称：1、综合全案证据可知《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》、海关保税区进/出境货物备案清单等一系列业务单据均由南方公司出具，相应的收益均由南方公司单独占有。一审法院综合认定宁波公司并非涉案合同项下的当事人，南方公司为合同当事人，宁波公司无须承担合同项下的义务正确。2、关于孔某某、张某身份问题，涉案电子邮箱地址无法证明孔某某和张某是宁波公司的员工，也无法证明孔某某、张某的行为是代表宁波公司的。南方公司认为孔某某和张某系宁波公司的员工的主张不能成立。即使孔某某和张某是宁波公司的员工，由于他们并非是法定代表人也并非是公司高管，故他们的行为无法证明宁波公司参与了本案的业务。3、南方公司主张应该适用《合同法》第四百零二条的问题，适用该条款的前提是第三人在订立合同时就知道委托人与受托人之间的关系。本案中南方公司并未提供相应的证据证明在涉案合同签订时，锦茂公司知道南方公司与宁波公司之间的关系。本案中锦茂公司一直认定合同交易对象为南方公司，锦茂公司两次要求支付货款的文件内容及锦茂公司一审起诉状中的陈述均可以证明以上事实。综合，南方公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审依法驳回南方公司的上诉。
锦茂公司在一审中诉称：2015年3月，锦茂公司经由宁波公司与南方公司签订货运代理协议，约定由南方公司委托锦茂公司进行货运代理业务。宁波公司作为南方公司的代理人具体处理相关事项并与锦茂公司进行业务联络。锦茂公司依约履行货代义务后，南方公司以不认可宁波公司确认的代理费金额为由，拒绝支付相关业务费用。锦茂公司诉请判令南方公司支付拖欠的货代费用人民币135,451元及迟延付款利息损失，利息损失按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年8月18日起计算至实际支付之日止，宁波公司就前述诉请承担连带责任，本案案件受理费由南方公司、宁波公司共同承担。
一审法院查明：
2015年3月8日，署名显示孔某某（xxxxx.kong@samic-
sh.com，下同）的电子邮箱发电子邮件给锦茂公司，就10个集装箱货物从日本大阪到蛇口的运输事宜进行咨询，并告知提单收货人为宁波公司，仓库收货人为深圳保宏电子商务综合服务有限公司（以下简称保宏公司），同时告知保宏公司是物流仓储提供商，不是实际销售对象，保宏公司收货即可。
2015年3月13日，日本日中贸易株式会社作为卖方与南方公司签署货物进口合同，合同约定南方公司作为宁波公司的代理，买卖双方就数量为32,824包、总金额为56,967,120日元的纸尿裤达成一致协议。货物允许10%溢短装，装运港日本任意港口，目的港中国蛇口，付款方式为电汇。提单、发票、装箱单等文件需在货物装船6天内通过传真或电子邮件发给买方和宁波公司，宁波公司的联系邮箱地址为xxxx.zhang@leigoo.cn。
2015年3月16日及19日，锦茂公司先后发电子邮件及附件给张某（xxxx.zhang@leigoo.cn，下同）及孔某某，要求查收确认。附件包括锦茂公司与南方公司签订的《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》、业务费用报价单。其中业务费用报价单记载的货物从日本大阪到中国深圳的报价为：
换单费每套人民币500元，操作费每张提单人民币500元，每个40尺集装箱高柜的THC费人民币1,230元，港口费人民币650元，港口安全费人民币30元，蛇口码头到前海保税区仓库的监管车运输费人民币1,500元，拆箱费人民币800元，进出库费每立方米人民币30元，仓储超期费每天每立方米人民币1.8元(7天免费堆存)，报关费每次人民币250元(从港区到前海保税区)，进关费每单人民币100元，保税区仓库到香港公路运输费每个40尺集装箱人民币3,500元，香港报关费每单人民币300元。上述操作费、THC费、港口费、港口安全费均备注为“实费”，即实收实付。
2015年3月18日，锦茂公司发电子邮件给张某及孔某某，要求提供提单，并提示货物入仓库后的拆箱、挑拣、堆存、出库方面的作业要求。
2015年3月19日，张某发电子邮件给锦茂公司，确认电放货物，货物不拆箱，转运香港；出货指令由南方公司发出，并要求出具货物进保税区清关所需文件以便提交。同日，锦茂公司发电子邮件给张某、孔某某称，经确认涉案货物属于跨境货物，无法进行异地还箱，必须拆箱后进保税区，随后锦茂公司可以通过自备流转箱操作到香港的运输；南方公司的出货指令无需原件，只需盖章并彩色扫描。
2015年3月20日，锦茂公司发送电子邮件给张某及孔某某，要求再次发送提单并要求尽快签署货代合同及回传。同日，张某回复电子邮件给锦茂公司并抄送被告南方公司，称合同正在处理中。锦茂公司又发电子邮件给张某及孔某某并抄送南方公司，要求确认附件中的申请拆单文件内容，并就船公司换单、进境入前海保税区码头清关、从前海湾港区至香港的中港报关所需文件作出说明。该电子邮件显示的附件包括分单材料及委托提货证明。
2015年3月24日，张某发电子邮件给南方公司并抄送锦茂公司，将委托提货证明、电放提单、贸易合同、发票、装箱单等清关文件在附件中予以提交，并称将原件邮寄至海盟国际物流（深圳）有限公司（以下简称海盟公司）。同日，锦茂公司发电子邮件给张某并抄送孔某某，要求委托提货证明以附件为准。
2015年3月27日，锦茂公司向宁波公司出具预付款情况说明，称南方公司委托其在深圳操作的进前海保税区及转口香港再进前海保税区的物流正在进行。因双方第一次合作，尚未签署合同，请宁波公司代付人民币10万元预付款，届时将根据帐单多退少补。2015年3月30日，宁波公司向锦茂公司支付了人民币10万元预付款。同日，锦茂公司与南方公司、深圳市外代仓储有限公司（以下简称深圳外代）、海盟公司签订仓储协议书，约定南方公司经由海盟公司及锦茂公司，委托深圳外代在深圳前海保税区内负责南方公司货物的储存、管理及发货事宜，有效期自2015年3月起至2016年3月25日。
2015年3月31日，张某发电子邮件给锦茂公司并抄送南方公司，问是否已按锦茂公司要求改好了箱单。同日，锦茂公司与南方公司签订《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》，双方约定南方公司委托锦茂公司作为货运代理于上海地区及国内其他口岸办理国际货物进出口运输业务。付款方式为两种：一是付款买单，在出口情况下，锦茂公司于货物截港后1-2个工作日开具发票，南方公司即刻安排付款。在进口情况下，锦茂公司在南方公司确认费用后15个工作日开具发票，并从南方公司提供的支票中扣取相应费用。二是月结，在出口情况下，锦茂公司于货物截港后15天内开具发票，南方公司收到发票后15天内付款。在进口情况下，锦茂公司在南方公司确认费用后15天内开具发票，南方公司收到发票后15天内付款。协议有效期自2015年3月25日至2016年3月25日，期满双方可自动顺延。
根据编号为0085XXXX74的涉案货物提单记载，托运人为日中贸易有限公司（JAPANCHINATRADINGCO,LTD.），收货人和通知人均为南方公司；装货港为日本OSAKA，卸货港为蛇口；货物共装8个集装箱,毛重65,720公斤，体积为556.8立方米，托运人装箱、记数和封箱,CY至CY，货物出港日为2015年3月14日。根据南方公司与海盟公司共同签署的委托提货证明，涉案货物主提单项下8个集装箱的货物共拆分为8份分提单。
根据涉案货物海关保税区进境货物备案清单，2015年3月20日，涉案8个集装箱从日本大阪到中国蛇口海关进境，区内经营单位为深圳外代，区内收货单位为南方公司，境内目的地为深圳前海湾保税港区，贸易方式为保税区仓储转口，申报单位为深圳外代，2015年3月31日前全部备案。根据涉案货物海关保税区出境货物备案清单，涉案8个集装箱货物全部被换至６个集装箱内（其中有2个集装箱重复使用）并通过皇岗海关出境至香港，区内发货单位或委托出仓单位均为南方公司，货物具体出境日期无记载，海关备案日期分别为2015年4月9日3个集装箱，2015年4月12日4个集装箱，另有1个集装箱无备案日期记载。2015年4月10日至2015年５月15日期间，上述货物被拆箱后装卡车先后从香港公路运输至深圳。根据陆路进/出境载货清单记载，货物由海盟国际物流（香港）有限公司委托运输，收货人为保宏公司。
2015年8月3日，锦茂公司发催款单给宁波公司，称宁波公司委托其办理从日本到中国深圳的2票提单整箱业务，其中编号为0085XXXX74的涉案提单货物到港日为2015年3月20日，目的港口蛇口，8个40尺集装箱高柜，重65,720公斤，费用计人民币135,451.34元。
2015年8月18日，锦茂公司向宁波公司开具人民币135,451元的代理费发票要求付款。根据锦茂公司提供的费用明细单，涉案8个集装箱2015年3月20日到港，2015年4月2日进仓库，2015年4月9日3个集装箱出香港，2015年4月12日4个集装箱出香港，2015年5月14日1个集装箱出香港，共发生换单费每套人民币500元×8，每个集装箱的THC费人民币1,230元×8，港口费人民币650元×8，港口安全费人民币30元×8，蛇口码头到前海保税区仓库的监管车运输费人民币1,500元×8，拆箱费人民币800元×8，进出库费按照每立方米人民币30元计算，8个集装箱共计人民币17,141.13元。仓储超期费每天每立方米人民币1.8元(7天免费堆存)，8个集装箱共计人民币7,196.50元。报关费每次人民币250元×8(从港区到前海保税区)，进关费每单人民币100元×8，保税区仓库到香港公路运输费每个40尺集装箱人民币3,500元×8，香港到前海保税区仓库公路运输费每个40尺集装箱人民币3,500元×8，香港报关费每单人民币300元×8。另有拣货费人民币5,713.71元、超期柜租费人民币1,400元、超期仓租费人民币1,520元、报关单续页费人民币300元、改舱单费用人民币1,000元、改标签费用人民币2,300元。上述费用总计人民币135,451.34元。2015年9月25日，锦茂公司委托律师向南方公司发送律师函，要求支付货代费人民币135,451.34元。2015年9月27日，快递函送达南方公司。
一审庭审中，根据锦茂公司陈述，涉案8个集装箱货物从日本海运至深圳进口，锦茂公司负责从深圳蛇口码头到前海保税区的进口报关、公路运输、理货、拆单、仓储堆存，再从前海保税区公路运输至香港交付给收货人宏瀚（香港）国际有限公司（以下简称宏瀚公司），宏瀚公司通过跨境通将货物转至深圳前海保税区保宏公司仓库。锦茂公司受宁波公司的指令，将货物交至保宏公司仓库后，全部业务即告完成。
南方公司称宁波公司是涉案货物买方，从日本购买货物，因无转口贸易资质，故委托南方公司进行代理。南方公司根据张某和孔某某的指令，将涉案货物卖给香港宏瀚公司，并收到宏瀚公司支付的货款，其后南方公司将涉案货款支付给了日本的贸易卖方，买进卖出之间有部分差价。南方公司确认其参与了涉案货物从日本到深圳的进口贸易，以及深圳至香港的转口贸易，转口贸易至香港结束，从香港到深圳的流转南方公司不清楚。
南方公司还称涉案货运代理协议只是框架协议，该份协议系应宁波公司要求，由锦茂公司起草，其通过电子邮件扫描签章确认并经宁波公司发给锦茂公司。锦茂公司确认与南方公司签订货运代理协议的时间晚于实际业务操作的时间，并称双方为涉案业务操作需要才签订了该协议，除本案业务外锦茂公司没有与南方公司的其他业务合作。锦茂公司还确认其将涉案业务费用报价单发给了宁波公司，但不清楚宁波公司是否转发给了南方公司。南方公司则称其只核对货运代理协议，对于具体价格不清楚。
宁波公司确认收到过锦茂公司的催款单，并称其另有2票案外业务委托锦茂公司进行操作，涉案人民币10万元预付款系其与锦茂公司先行结清上述2票案外业务的款项，余款再为南方公司进行垫付。锦茂公司确认收到的人民币10万元预付款未作处理，涉案诉请金额中未对此作扣减，也未收到宁波公司所称另2票案外业务的款项。
2015年6月29日，海盟公司向锦茂公司开具增值税普通发票2份，项目为代理国际运费，金额分别为人民币98,755.98元及人民币20,589.84元，两项共计人民币119,345.82元。2016年6月1日，海盟公司出具说明确认上述2份发票项下的金额已全部收到。根据海盟公司出具的业务明细发票，涉案业务费用为人民币113,602.72元。根据海盟公司出具的业务费用明细清单，涉案货物体积为571.38立方米，业务费用包括分单费、THC费、拖车费、仓储超期费、报关费、超期柜租费、超期仓租费、报关单续页费、改舱单费、改标签费等各项费用。关于改标签费和改舱单费产生的原因，锦茂公司解释称系因货物运输去香港之前要拆箱换箱，根据海关相关操作要求，产生了改标签费和改舱单费，锦茂公司通过海盟公司将该两笔费用付给了前海保税区仓库。关于涉案提单记载的货物体积与海盟公司出具的业务费用明细清单记载不符的问题，锦茂公司解释称深圳外代仓储收费需以货物的实际测量体积为准。
一审另查明，宁波公司原名为宁波保税区进口食品供应链有限公司，2015年8月26日变更为现名。
一审法院认为：
锦茂公司与南方公司签订有《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》，约定南方公司委托锦茂公司作为货运代理于上海地区及国内其他口岸办理国际货物进出口运输业务，该协议约定已可成为认定锦茂公司与南方公司之间构成货运委托代理合同关系的重要依据。南方公司虽以该协议仅为框架性的合作意向书、协议签订时间晚于涉案业务发生时间等为由，辩称该协议与本案业务无关，但涉案货物提单记载的收货人和通知人以及海关保税区进、出境货物备案清单记载的区内收、发货单位、出仓单位均为南方公司，与锦茂公司、深圳外代、海盟公司签订仓储协议书，委托锦茂公司、海盟公司、深圳外代在深圳前海保税区内负责南方公司货物的储存、管理及发货事宜的也是南方公司，向海盟公司出具委托提货证明的还是南方公司，这些事实足以印证锦茂公司与南方公司之间存在实际的货运委托代理关系，而非南方公司辩称的仅有合作意向。涉案业务始于2015年3月初，之后各方通过电子邮件进行沟通并传递、签署协议，期间部分货代事项已开始操作，以致于《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》上记载的签署时间较实际操作的开始时间略晚数日，此种情形在实务中并不少见，不足以据此就否定该协议与涉案业务的关联性。况且，南方公司在庭审中也确认，除涉案业务外，其与锦茂公司没有其他货代业务，也排除了该协议系为其他业务所签署的可能性。南方公司还辩称，南方公司系宁波公司的代理人，张某、孔某某均是宁波公司的人员，相关业务均由宁波公司实际操作。法院认为，虽然南方公司与日本卖方的货物进口合同中确实载明南方公司作为宁波公司的代理，但这只是南方公司与贸易合同对方当事人的约定，不能对抗本案锦茂公司，且南方公司在贸易合同下作为宁波公司代理，并不能当然得出其在货运代理合同下也是宁波公司代理的结论。如前所述，涉案《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》和一系列业务单证均是以南方公司名义出具，即便是因宁波公司无转口贸易资质而借用南方公司的名义，以南方公司名义签署的协议和出具的单证在法律上仍对南方公司产生约束力，南方公司所应承担的责任并不因协议系何人起草以及系何人与锦茂公司实际联络而有所改变。综上，法院认为南方公司与锦茂公司间就涉案货物成立货运代理合同关系。
关于张某及孔某某的身份以及宁波公司是否应当向锦茂公司承担合同义务的问题。锦茂公司和南方公司均指认张某及孔某某系宁波公司人员、南方公司与日本卖方的贸易合同中也反映宁波公司的联系方式为张某的邮箱地址，宁波公司对此虽予以否认，但结合查明的往来邮件逻辑关系分析，法院认为锦茂公司与南方公司关于张某及孔某某身份的陈述更符合实际情况。然而，尽管涉案业务中张某及孔某某与锦茂公司联系频繁，却并没有宁波公司与锦茂公司建立货运代理合同关系的直接证据。在锦茂公司向宁波公司发送的预付款情况说明中也记载“关于株洲南方航空机械进出口有限公司此次委托我司在深圳进前海保税区以及转口香港再进前海保税区的物流一事，……，请贵司代为预付……。”可见，锦茂公司在业务开展过程中也是将南方公司作为交易对象，而将宁波公司视为南方公司的代理。此后，锦茂公司曾向宁波公司开具发票并催讨款项，锦茂公司解释系根据南方公司的指令，在宁波公司未予支付的情况下，锦茂公司有权转而继续向货代委托方南方公司主张。因此，南方公司以张某及孔某某系宁波公司人员、锦茂公司向宁波公司开具发票等为由，认为宁波公司才是锦茂公司的合同对象的抗辩意见不能成立。对于锦茂公司要求宁波公司承担连带责任的请求，法院不予支持。
本案锦茂公司与张某及孔某某通过收、发电子邮件进行业务操作，往来的部分电子邮件内容已抄送南方公司。张某在电子邮件中向锦茂公司确认货物转运香港，出货指令会由南方公司发出；南方公司在与日本卖方的货物进口合同中也载明了张某的邮箱地址作为联系方式，由此足以认定南方公司对于张某及孔某某具体参与操作涉案业务的情况是清楚的。南方公司在与锦茂公司签订有货物运输代理协议的情况下，明知张某及孔某某与锦茂公司具体联系涉案业务，但从未对此向锦茂公司表示异议或指明张某及孔某某的业务权限范围，应视为其对张某及孔某某行为的认可。即使南方公司不认可张某及孔某某的行为，在其明知而不表示异议的情况下，锦茂公司也有理由相信张某及孔某某的行为能够代表南方公司。因此，张某及孔某某所确认的涉案业务报价和发出的业务指令，对南方公司具有约束力。
南方公司还辩称，涉案货运代理的委托事项限于到香港为止，不包括香港回到深圳。法院认为，孔某某2015年3月8日发给锦茂公司的电子邮件中指明涉案集装箱货物最终应由深圳保宏公司收取，说明涉案货物从香港运回深圳符合孔某某的指令要求。与前同理，孔某某的指令对南方公司具有约束力。进而言之，锦茂公司在向宁波公司出具的预付款情况说明中也清楚写明，南方公司委托锦茂公司操作的业务包括“转口香港再进前海保税区”，依照常理宁波公司为南方公司委托操作的业务向锦茂公司提供预付款，应当会向南方公司进行核实其所提供预付款相对应的业务事项、范围及内容，加之宁波公司庭审中还确认，交易当时其法定代表人同时也是南方公司的总经理，更能说明南方公司对由宁波公司支付预付款一节是知晓的。然南方公司并未就预付款情况说明中所载明的“转口香港再进前海保税区”提出异议，这也进一步印证了货物从香港回深圳包括在涉案货运代理委托事项范围之内。
根据锦茂公司报价单及开具的费用明细单，其所主张收取的各项费用中，以下各项费用项目及标准在报价单中均有约定：换单费每套人民币500元×8，每个集装箱的THC费人民币1,230元×8，港口费人民币650元×8，港口安全费人民币30元×8，蛇口码头到前海保税区仓库的监管车运输费人民币1,500元×8，拆箱费人民币800元×8，报关费每次人民币250元×8(从港区到前海保税区)，进关费每单人民币100元×8，保税区仓库到香港公路运输费每个40尺集装箱人民币3,500元×8，香港报关费每单人民币300元×8。锦茂公司报价中与被告方约定标准的上述各项费用总计人民币70,880元，均属于双方货代业务中通常应发生的费用，锦茂公司在完成委托后有权向南方公司收取。
进出库费按照约定应当以每立方米人民币30元计算。经查，涉案提单记载的货物体积为556.8立方米。根据海盟公司出具的业务费用明细清单，涉案货物体积为571.38立方米，两项计量结果略有差额，该项差额尚属合理误差范围。锦茂公司以货物的实际测量体积主张进出库费用，该请求合理。按照上述标准，进出库费应为人民币17,141.40元，锦茂公司主张人民币17,141.13元可予以支持，南方公司应当支付。
另有香港到前海保税区仓库公路运输费每个40尺集装箱人民币3,500元×8，共计人民币28,000元。法院此前已述，货物从香港回深圳包括在涉案货运代理委托事项范围之内，故锦茂公司就该部分费用也有权向南方公司主张收取。
锦茂公司费用明细单中的仓储超期费每天每立方米人民币1.8元(7天免费堆存)，8个集装箱共计人民币7,196.50元，双方在报价中虽约定了该项费用的收费标准，但锦茂公司未能举证证明该项费用的产生应当归责于南方公司，故就该部分项目的费用主张，法院不予支持。
锦茂公司向宁波公司开具的费用明细单中还有拣货费人民币5,713.71元、超期柜租费人民币1,400元、超期仓租费人民币1,520元、报关单续页费人民币300元、改舱单费用人民币1,000元、改标签费用人民币2,300元。上述费用在其报价单中未涉及，应属实付实收的费用。其中拣货一项在2015年3月18日锦茂公司发给张某及孔某某的电子邮件中有涉及，南方公司未提供反证证明锦茂公司主张的该笔拣货费用共计人民币5,713.71元存在明显不合理之处，故对锦茂公司的该项诉讼请求，法院予以支持。关于报关单续页费人民币300元、改舱单费用人民币1,000元、改标签费用人民币2,300元在海盟公司的费用清单中均有记载，该部分费用属于代收代付费用。锦茂公司解释称货物拆箱换箱过程中产生改舱单费、改标签费，该解释合理可信，本案亦无证据表明上述几项费用显属不合理，故法院也予以支持。另有超期柜租费人民币1,400元、超期仓租费人民币1,520元，锦茂公司未能举证证明上述各项费用的产生应当归责于南方公司，故其就该部分项目的费用主张，法院不予支持。
综上所述，锦茂公司有权收取的各项货代费用总计人民币125,334.84元。由于锦茂公司已经从宁波公司处收取了要求宁波公司代南方公司支付的预付款人民币10万元，并称届时将根据帐单多退少补，故锦茂公司实际能够再主张的费用金额应为人民币25,334.84元。锦茂公司和宁波公司在一审庭审中表示，双方另有2票案外业务，涉案人民币10万元预付款应先行结清2票案外业务欠款，余款再为南方公司进行垫付。法院认为，宁波公司向锦茂公司支付人民币10万元预付款时，并未提出上述先冲抵案外业务的附加条件；锦茂公司在收到该人民币10万元后，也未因需要冲抵案外业务费用导致预付款不足人民币10万元而要求宁波公司或南方公司补足。可见，宁波公司支付的人民币10万元的用途和指向是明确的，故法院对该人民币10万元应先用于冲抵案外业务费用的主张不予采信。若锦茂公司与宁波公司确有案外费用未予结清，双方可另行解决。
在南方公司拖欠应付费用的情况下，锦茂公司有权要求南方公司支付拖欠款项的利息损失。根据本案证据，锦茂公司委托律师于2015年9月25日向南方公司发函要求支付涉案货代费用，2015年9月27日，该快递函送达南方公司。此前锦茂公司发催款单及开具代理费发票给宁波公司，并未直接向南方公司主张费用，故其主张自2015年8月18日起计算利息损失缺乏依据。
锦茂公司与南方公司签订的货运代理协议中约定了货物进、出口业务的付款方式，但未约定转口业务下的付款方式，锦茂公司也未直接向南方公司开具过发票。法院认为快递函送达南方公司后应给予一定的合理时间以便南方公司安排付款，故本案利息损失可按照中国人民银行同期贷款利率，酌情自2015年10月15日起计算至实际支付之日止。
综上，一审法院依照《合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、南方公司于判决生效之日起十日内向锦茂公司支付人民币25,334.84元及利息损失，利息损失按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年10月15日起计算至实际支付之日止；二、对锦茂公司的其他诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币3,009元，由锦茂公司负担人民币2,446.20元，南方公司负担人民币562.80元。
本案各方当事人在二审中均未提交新的证据材料。
一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷。本案二审争议焦点如下：1、南方公司与锦茂公司是否成立涉案货物货运代理合同关系;2、涉案货运代理委托事项是否包括涉案货物从香港运回深圳。
关于南方公司与锦茂公司是否成立涉案货物货运代理合同关系。本院认为，首先，2015年3月31日，锦茂公司与南方公司签订《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》，双方约定南方公司委托锦茂公司作为货运代理于上海地区及国内其他口岸办理国际货物进出口运输业务。该协议是双方真实意思表示，依法成立有效，对双方均具有法律约束力，双方均应依约履行。南方公司称涉案业务因宁波公司无转口贸易资质无法正常提货进境，委托南方公司作为名义收货人完成货物进境，签订该份协议系宁波公司借用南方公司名义与锦茂公司发生业务，南方公司只是名义收货人。对这一说法南方公司未提供相应证据予以佐证，本院不予采信。对于南方公司与锦茂公司之间的关系，南方公司主张应适用《合同法》第四百零二条，本院认为，适用该条款的前提是第三人在订立合同时就知道委托人与受托人之间的关系。本案中南方公司并未提供相应的证据证明在签订该份协议时，南方公司已向锦茂公司披露南方公司受宁波公司委托，南方公司是宁波公司的代理人，锦茂公司已知晓南方公司与宁波公司之间的代理关系。故南方公司主张应适用《合同法》第四百零二条的意见不成立。其次，从涉案货物实际运输情况来看，涉案货物提单记载的收货人和通知人、海关保税区进、出境货物备案清单记载的区内收、发货单位、出仓单位以及与锦茂公司、深圳外代、海盟公司签订仓储协议书均是以南方公司名义，足以证明南方公司是在实际履行与锦茂公司签订的《海、空运进/出口国际货物运输代理协议》。最后，涉案业务锦茂公司通过与孔某某、张某之间收、发电子邮件进行操作。往来的部分电子邮件内容均抄送给了南方公司，即涉案业务的进行是通过孔某某、张某在锦茂公司与南方公司之间进行联络完成的。根据南方公司在与日本卖方签订的货物进口合同中载明了张某的邮箱地址作为联系方式，足以认定南方公司对于张某及孔某某具体参与操作涉案业务的情况是清楚的。南方公司在明知孔某某和张某的身份并具体参与与锦茂公司联系涉案业务的情况下，并未向锦茂公司提出过任何异议，亦未向锦茂公司指明张某及孔某某的业务权限范围，应视为南方公司对张某及孔某某行为的认可。故锦茂公司有理由相信孔某某、张某是有权代表南方公司发出指令。因此，张某及孔某某所确认的涉案业务报价和发出的业务指令，对南方公司具有约束力。综上，本院认为，南方公司与锦茂公司之间成立涉案货物货运代理合同关系。南方公司关于就涉案业务，南方公司只是宁波公司向锦茂公司指定的名义收货人，宁波公司才是与锦茂公司建立货运代理法律关系的真实相对方的上诉主张不能成立，本院不予支持。
关于涉案货运代理委托事项是否包括涉案货物从香港运回深圳。本院认为，根据上述论证，张某及孔某某所确认的涉案业务报价和发出的业务指令，对南方公司具有约束力。孔某某2015年3月8日发给锦茂公司的电子邮件中指明涉案集装箱货物最终应由深圳保宏公司收取，说明涉案货物从香港运回深圳是应孔某某的指令要求。孔某某发给锦茂公司的指令对南方公司具有约束力。另外，锦茂公司在向宁波公司出具的预付款情况说明中也清楚写明，南方公司委托锦茂公司操作的业务包括“转口香港再进前海保税区”，而当时双方在进行交易过程中，宁波公司的法定代表人，同时也是南方公司的总经理，有理由相信南方公司对由宁波公司代南方公司向锦茂公司支付预付款一节是知晓的。然南方公司并未就预付款情况说明中所载明的“转口香港再进前海保税区”提出异议，说明涉案货物从香港运回深圳是包括在涉案货运代理委托事项范围之内。故南方公司应承担货物从香港运至深圳的相关费用。南方公司关于此点的上诉不成立，本院不予支持。
综上，南方公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按一审判决承担；二审案件受理费人民币433.37元，由上诉人株洲南方航空机械进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈子龙
审判员 张 雯
审判员 高明生
二〇一七年三月二十八日
书记员 罗 罡
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。