江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0611民初2154号
原告：郭旗章，男，1990年8月8日出生，汉族，住江苏省睢宁县。
委托诉讼代理人：刘正明，南通市益群法律服务所法律工作者。
被告：黄金铭，男，1965年9月28日出生，汉族，住南通市港闸区。
委托诉讼代理人：周炳成，南通市江东法律服务所法律工作者。
原告郭旗章诉被告黄金铭合同纠纷一案，本院于2017年6月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原、被告及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭旗章向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告双方的店铺转让协议自2017年6月6日起解除。2.判令被告返还原告店铺转让金230000元及垫付的员工工资7000元，并承担违约金25000元。3.判令被告赔偿原告损失14000元。事实和理由：2017年4月25日，原、被告双方签订了店铺转让协议一份及补充协议两份。因被告与南通百安谊家国际家居市场管理有限公司（以下简称百安谊家公司）签订的租赁合同明确规定：“未经甲方同意，擅自将展位转租、转让及转供他人使用，或和其他租赁户交换展位或与他人合作，甲方有权解除、终止合同。”百安谊家公司于2017年5月3日、8日、10日连续三次书面通知被告收回租赁权，致使被告不能将案涉店铺的租赁权转让给原告，原告亦无法办理工商营业执照、卫生许可证，达不到合同目的，造成原告重大经济损失。2017年5月30日，原告用快递形式书面通知被告解除合同，并要求被告在接到解除合同通知后五日内接收店铺及相关货物，但被告置之不理。原告在经营过程中，为被告垫付了员工工资7000元，另外支付电脑维修费、支付水电费等各项损失14000元，被告应当予以赔偿。
被告黄金铭辩称，原、被告签订店铺转让协议属实，被告不存在违约行为。根据合同约定，被告应当退出与百安谊家公司的租赁关系，由原告签订租赁合同，但原告对店铺经营失去信心，借故解除合同。被告及生产厂家一直要求原告去签订租赁合同，但原告故意不去签订，根据法律规定，当事人为了自己的不正当利益阻止条件成就的，视为条件已经成就，故原、被告之间的合同不存在无法履行的问题。
本院经审理认定事实如下：2017年4月25日，黄金铭（甲方）、郭旗章（乙方）签订“店铺转让协议”，约定：“一、甲方将自己的店铺转让给乙方为经营澳斯曼卫浴使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同所享有的权利与义务。二、店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。三、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等营业设备等全部归乙方（水槽和橱柜除外）。四、乙方须经营澳斯曼卫浴品牌2年以上，合作期内未经甲方同意不得经营其他洁具品牌。五、乙方在2017年5月1日前分两次向甲方支付共计人民币250000元。该25万元具体包含5月到8月交给商场的租金，店铺的所有样品货值约120000元，商场质保金20000元，店铺装修费及灯具等所有设备。六、甲方协助乙方办理好该店铺的工商营业执照，卫生许可证等相关证件的过户手续。九，基于以上条款甲方放弃店铺的转让费100000元。”合同附件为乙方汇款凭证、设施清单以及租赁合同、收据、质保金及押金收据。次日，黄金铭将店铺交付郭旗章，郭旗章与澳斯曼公司的代表对转让货物进行了清点，并制作了清单，后郭旗章再次对货物进行了清点，并将重新制作的清单交给了黄金铭，黄金铭在打印的清单上将遗漏的货物以手写方式进行了补充。店面交付后郭旗章支付黄金铭230000元。4月28日，黄金铭与郭旗章签订“协议”一份，约定“经双方商定，郭旗章转让黄金铭位于南通市百安谊家的澳斯曼卫浴店25万元（含样品及3个月租金及商场押金2.8万元，面积为157平方米左右），双方约定，黄金铭须在6月15日前为郭旗章办好商场的合同租赁及资料过户手续，如有违约，黄金铭须承担全部责任，赔偿郭旗章因转让发生的一切损失25万元。”4月29日，双方再次签订协议一份，约定：“郭旗章转账23万元给黄金铭，待商场过户手续办好2万元转给黄金铭，如找不到押金条，则2万元不予支付。黄金铭须帮郭旗章办理好商场合同及过户资料。”
5月3日，百安谊家公司向黄金铭发出通知一份，内容为：“尊敬的黄金铭商户：您租赁的国际馆一楼B062、B063-1号展位用于经营澳斯曼卫浴，本轮租赁合同将于2017年8月4日到期。因贵展位经营状况不佳导致贵方个人资金出现问题以及未经市场同意将此展位私自转让，违反了您与市场签订的租赁合同的第七条相关约定：未经市场同意，擅自将承租位置转租、转让及转借他人使用，或和其他租赁户交换位置或与他人合作。根据合同约定条款市场方有权解除合同。现通知您：本轮租赁合同期满后即2017年8月4日止，我方将收回贵方该场地的租赁权，请贵方做好到期撤场的相关准备工作。”
郭旗章接收店铺后立即进行了经营，相关营业收入也归郭旗章。在经营过程中，郭旗章支付了相应的水电费、人员工资，并销售了部分受让的货物，包括浴室柜、马桶、AS1830拖把池、地漏、洗衣伴侣、纸巾盒、杂牌拖把池各一，对应的货物清单中进价金额3950元。
5月30日，郭旗章向黄金铭发出“解除合同通知书”一份，但黄金铭拒收。6月18日，黄金铭向郭旗章发出通知一份，要求郭旗章前往百安谊家公司办理租赁合同续订手续，郭旗章亦拒收。8月8日，郭旗章与陈靖签订租赁合同一份，租赁期限为6个月、租金为每月1500元。因百安谊家公司要求收回店铺，8月10日，郭旗章将店铺中的物品全部搬离至租赁的房屋内。
本院认为，原、被告之间签订的店铺转让协议既包含了经营权的转让，又包含了租赁权的转让。其中关于经营权的转让不违反法律的强制性规定，当属合法有效；关于租赁权的转让依法应当取得出租方的同意，虽然出租方明确表示不同意转租，但亦没有行使解除权，仅是向被告表示在租赁期满后即收回店铺，故租赁权的转让亦合法有效。合同自生效之日起即具有法律约束力，除非符合当事人约定的条件或者法律规定的条件，任何一方都不得擅自变更、解除合同。原告是否有权解除合同，在于被告是否存在违约行为以及该违约行为是否导致原告无法实现合同目的。
关于被告是否存在违约行为的问题，取决于被告是否负有为原告签订好租赁合同的义务。根据双方签订的“店铺转让协议中”中第一条“甲方（黄金铭）保证乙方（郭旗章）同等享有甲方同在原有房屋租赁合同所享有的权益”及第四条“乙方须经营澳斯曼卫浴品牌2年以上”的约定以及原告受让店铺的目的来分析，原告受让店铺的目的就是从受让之日起就能够正常经营，而不需要一切从头做起，因此被告负有确保原告享有2年以上租赁权的义务是原告受让店铺的前期条件。根据原、被告双方签订协议时的实际情况，被告为确保原告享有2年以上的租赁权可以采用两种方式，第一种方式为被告与百安谊家公司的租赁期限从转让之日起还剩余2年以上且百安谊家公司同意其转租，第二种方式为被告能够让百安谊家公司与原告签订期限在2年以上的租赁合同。在双方签订转让协议时，被告与百安谊家公司之间的租赁合同的租赁期限只剩4个月，因此被告无法以第一种方式履行义务，只能采用第二种方式。虽然根据一般交易习惯，承租人欲取得租赁权应自行与出租方商谈，但也不排除通过第三人利用便利条件为承租人签订合同。本案被告长期租赁百安谊家公司的店铺，原告有理由相信被告能够为其取得租赁权，再结合两份补充协议，被告也反复承诺为原告办理好合同，而不仅仅是如被告所称的帮助原告签订租赁合同，故认定被告负有为原告签订好租赁合同的义务符合双方的真实意思表示。
虽然被告负有为原告签订好租赁合同的义务，但租赁合同的当事人为原告，原告仍有配合的义务。如经努力被告已经创造好了可以签订租赁合同的条件而原告拒不签订，则无论被告如何尽力，也无法履行义务，这种情况下应当视为被告已经履行了义务，由原告承担不利的法律后果。判断被告是否已经创造好了签订租赁合同的条件的基本依据为百安谊家公司是否同意与原告签订租赁合同。被告为证明原告故意不去与百安谊家公司签订租赁合同，提供了一份被告要求原告去百安谊家公司签订租赁合同的通知书及现场照片予以证明。经审查，通知书因原告拒收而没有送达，客观上原告不知道通知的内容，无法认定原告具有不签订租赁合同的故意。而且当时原告就在百安谊家公司的店铺经营，如果百安谊家公司确实同意与原告签订租赁合同，被告完全可以当面要求原告去签订租赁合同，而不是明知原告未收到书面通知的情况下，仍然坐等签订租赁合同的机会丧失。况且被告也未提供证据证明百安谊家同意将店铺出租给原告，原告没有去签订合同也不能推断出百安谊家公司就同意与原告签订租赁合同。相反，百安谊家公司在得知被告将店铺转让后就已经发函表示收回店铺，不再续签租赁合同，故被告提供的证据不能证明原告故意不与百安谊家公司签订租赁合同的事实，被告没有完成为原告办理好租赁合同的义务，应当承担违约责任。
《合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人有权解除合同。本案原告接受被告的店铺的目的就是为了长期经营“澳斯曼”卫浴建材，被告也知晓原告受让店铺的目的。而原告能够经营店铺的前提条件是能够获得店铺的租赁权。现被告在将店铺转让时未征得出租人的同意，导致出租人以此为由收回店铺，已无法履行为原告签订好租赁合同的义务。因原告无法取得店铺的租赁权，无法继续经营，合同目的无法实现，原告要求解除合同的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。根据双方的约定，原告应当支付给被告的转让款为250000元，已经支付了230000元，因无押金条尚未支付的20000元终止履行。被告已经取得原告的转让款230000元中，根据合同的约定，对应的项目应为120000元货款、60000元左右租金、8000元押金、其余42000元应为装潢费用。关于120000元货款，被告应当返还给原告，但原告已经销售部分产品无法返还，所对应的价款予以扣减，故被告应当返还原告货款116050元。同时原告将货物返还给被告，因被告在将货物交付给原告时，由原告及货物生产商的人员进行了清点，此时原、被告双方尚未产生矛盾，又有生产商的人员参与，故当时对货物的种类、型号、数量的清点比较客观，而且之后原告也将该清单给了被告，被告对遗漏部分进行了补充，因此，返还货物应当以该清单载明的内容为准。
关于60000元的租金，因租金所对应的租赁期限内店铺已经由原告实际经营，经营收入也归原告所有，根据权利义务相对等的原则，该期间的租金由原告负担。押金8000元也应返还给原告，同时原告将押金条返还给被告。关于店铺内的装潢费用，因原告无法继续经营，无法利用装潢设施，而且租赁期限届满后出租方已经将店铺收回，装潢设施也不存在，鉴于原告使用了四个月，酌情扣除使用费用2000元，由被告返还40000元。至于在转让协议范围之外的水槽（清单中黄金铭补充部分），因出租方在收回店铺时，原告为避免给被告造成不必要的损失，也与货物一并保管，构成无因管理，应当返还给被告，但与转让合同而言属于另一种法律关系，在本案中不予处理。
关于原告所主张的违约金的问题。因被告的行为已经构成违约，应当按照约定支付违约金。鉴于被告已将店铺交付给原告经营了一段时间，已经部分履行了合同义务，计算违约金的基数应当相应减少，以170000元为宜，违约金为17000元。
关于原告主张的员工工资，属于其在经营过程中应当承担的经营成本，其要求被告承担没有法律依据。关于原告主张的其他损失，因违约金的性质是为了弥补守约方因对方违约所产生的损失，现被告承担了违约金，原告再要求被告赔偿其他损失的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条规定，判决如下：
一、解除原告原告郭旗章、被告黄金铭于2017年4月25日签订的店铺转让协议；
二、被告黄金铭于本判决生效后十日内一次性归还原告郭旗章转让费164050元，并支付违约金17000元。同时原告郭旗章返还被告黄金铭相应的货物（以货物清单为准，已经销售的除外）及金额为8000元的押金条，如不能返还货物，则按照清单上载明的单价扣减被告黄金铭应当返还的货款；
三、驳回原告郭旗章的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5440元，减半收取2720元，由原告郭旗章负担857元，被告黄金铭负担1863元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5440元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。
审判员 肖红波
二〇一七年九月七日
书记员 顾 华
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