云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终5639号
上诉人（原审原告）：云南远大华业投资有限公司。
住所地：云南省昆明市滇池路三公里滇池依恋小区*栋。
法定代表人：陈清华，董事长。
委托诉讼代理人：刘世珺，鼎欣法律服务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：应杰，男，汉族，1953年12月29日生，住云南省昆明市。
委托诉讼代理人：林莉，上海段和段（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南省地质调查院。
住所地：昆明市人民东路王大桥。
法定代表人：李开毕，该院院长。
委托诉讼代理人：蒋文军、田玄玄，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南远大华业投资有限公司（以下简称远大公司）因与被上诉人应杰、云南地质调查院股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初9531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人远大公司委托诉讼代理人刘世珺，被上诉人应杰的委托诉讼代理人林莉，被上诉人云南省地质调查院的委托诉讼代理人田玄玄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人远大公司上诉请求：撤销原判，改判确认上诉人与被上诉人签订的《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》无效；诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人应杰为一人公司云南永昌立创投资有限公司的股东，没有其他财产，本案转让的是探矿权，存在“以合法形式掩盖非法目的”导致合同无效的情形。应当认定双方签订的转让协议无效，一审法院错误认定本案为股权转让关系，导致错误判决。被上诉人云南省地质调查院出具储量不实的勘察报告，导致我方重大误解与应杰签订转让协议，造成我方重大损失，应当与应杰共同承担赔偿连带责任，一审法院将其排除在外是完全错误的。
被上诉人应杰辩称：《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》属于股权转让协议，是双方真实的意思表示，已经履行完毕，是有效的合同。股权已经变更登记到上诉人名下，上诉人所称的探矿权并没有变更，仍在公司名下，并不存在违反国家法律法规的行为。云南省地质调查院出具的勘测报告，出自云南省最权威的机构，合法有效。上诉人的诉请已经超过诉讼时效，上诉人的上诉是为了拖延支付股权转让款的时间。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判决。
被上诉人云南省地质调查院辩称：上诉人对我方主张依据不明，是侵权还是违约没有明确。我方也不是合同主体。矿产资源储量评估的流程，是当事人委托我方勘查后编制报告再进行备案，我方并没有违规行为。股权转让与探矿权转让效果不同，股权转让并不需要审批生效。无权处分的后果是效力待定，并不是必然无效。我方完全履行了我们的所有义务，保留追究上诉人非法诉讼的权利。
一审原告远大公司向一审法院起诉请求：1、确认原告与被告应杰签订的《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》无效；2、判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年6月14日，原告与被告应杰签订了《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》，约定被告以总价7500万元将云南永昌元创投资有限公司（被告应杰的一人公司）的股权全部转让给原告。其股权中包含云南省维西县松坡铜矿地质勘探探矿权，被告云南省地质调查院出具了《云南省松坡县松坡铜矿详查报告》，云南省国土资源厅出具了《评审备案证明》、《评审意见书》。双方协议签订后，该探矿权办理了展期。后双方办理了股权转让手续，云南永昌元创投资有限公司的法定代表人变更为原告法定代表人陈清华。该探矿权经（2010）浙金执民字第109-2号、（2008）昆明执字第246-3号、（2010）昆民执字第183-1号裁定查封、冻结，后经2013年4月19日（2013）浙金执恢字第58-1号解除（2010）浙金执民字第109-2号查封，省高院（2013）年云高法执督字040号撤销了（2008）昆民执字第246-3号、（2010）昆民执字第183-1号民事裁定书。后原告认为被告应杰向原告转让的探矿权是被法院查封、冻结的，存在重大权利瑕疵，被告隐瞒这一事实，以转让股权的形式向原告转让探矿权，属于以合法形式掩盖非法目的，且违反了行政法规强制性规定，应当认定协议无效。原告认为被告云南省地质调查院出具的《云南省松坡县松坡铜矿详查报告》中对矿产储量的认定有误，遂起诉至法院。
一审法院认为：本案争议的焦点如下：一、本案是否属于探矿权转让行为；二、本案协议是否有效。
针对焦点一，本案涉及的探矿权系在云南永昌元创投资有限公司名下，被告应杰将其股份包含探矿权转让给原告的行为，并未导致探矿权实际发生转移，该探矿权仍在云南永昌元创投资有限公司名下，不属于行政法规中规定的“转让探矿权”的行为，所以其让与股权的协议不属于需要审批才能成立生效的合同。本院在案件审理过程中向云南省国土资源厅调取的相关文件明确“勘查许可证、采矿许可证所登记的矿业权人为有限责任公司或股份有限公司，其公司股权发生变化的，无需办理矿业权转让变更手续。”进一步表明，本案并不属于探矿权转让，而是股权转让。
针对焦点二，本案原告与被告应杰签订的《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》，系股权转让协议，依法成立生效，应受法律保护。且本案证据能够证实云南永昌元创投资有限公司的法定代表人已变更为陈清华，原告的诉请不能成立。原告的诉请与被告云南省地质调查院没有联系，本案对此不做处理。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告云南远大华业投资有限公司的诉讼请求。本案诉讼费100元，由原告云南远大华业投资有限公司承担。
本院二审期间，上诉人提交了（2010）浙金执民字第109-3、4裁定及协助执行通知，欲证明应杰转让股权时探矿权处于查封状态，其无权处分；被上诉人应杰质证认为真实性认可，但认为查封的是探矿权并不是股权，且已经解除查封；被上诉人云南省地质调查院认为不属于新的证据，且与本案没有关联性。本院认为，该文件属于执行文件，对其真实性本院予以确认，就其与本案的关联性将在后续说理中进行进一步分析。一审法院确认事实，经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人争议的焦点在于：上诉人远大公司要求确认《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》无效的主张是否成立？
本院认为，本案涉及的探矿权登记在云南永昌元创投资有限公司名下，而非本案被上诉人应杰个人。双方之间的股权转让并不导致探矿权的权属发生转移，并不存在违反法律规定的情形。《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》明确标的公司云南永昌元创投资有限公司享有本案诉争探矿权，这也只能表明探矿权是属于标的公司所有的权利，从双方约定来看探矿权拥有主体并不发生变化。依据本案双方当事人签订的《云南省维西县松坡矿区股份转让协议书》内容，约定将应杰所持云南永昌元创投资有限公司全部股权转让给上诉人，合同标的明确为云南永昌元创投资有限公司股权。依本案证据，云南永昌元创投资有限公司的法定代表人已经变更为上诉人法定代表人陈清华。双方之间建立的应为股权转让关系，依法有效。
针对上诉人所称该探矿权存在所涉执行等其他纠纷，以及第三人探矿权的勘查情况，与本案分属不同法律关系，不能成为双方间股权转让合同无效的理由，当事人可通过其他途径解决。
综上所述，上诉人远大公司的上诉请求缺乏事实及法律依据不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人云南远大华业投资有限公司负担。
本判决为终审判决
审判长 周 迅
审判员 何东山
审判员 吴 娴
二〇一七年十二月五日
书记员 马 溶