吉林省大安市人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）吉0882民初640号
原告：吉林省大安市制衣有限责任公司六十四名股东（名单附后）。
诉讼代表人：贾清武，男，1957年12月20日生，汉族，现住吉林省大安市。
诉讼代表人：于永利，男，1952年11月5日生，汉族，现住吉林省大安市。
诉讼代表人：张清珍，女，1951年9月26日生，汉族，现住吉林省大安市。
诉讼代表人：孔祥莉，女，1961年4月7日生，汉族，现住吉林省大安市。
诉讼代表人：王艳华，女，1954年6月6日生，汉族，现住吉林省大安市。
原告委托诉讼代理人:康曙光，山东金恒律师事务所执业律师。
原告委托诉讼代理人:战勇，内蒙古奥斯律师事务所执业律师。
被告：王利革，男，1970年1月5日生，汉族，现住吉林省大安市。
委托诉讼代理人：陈井秋，吉林陈井秋律师事务所执业律师。
被告：大安市佳成服装有限责任公司。住所地，大安市。
法定代表人:王利革，职务，总经理。
被告：张春红，女，1966年12月23日生，汉族，现住吉林省大安市。
第三人：吉林省大安市制衣有限责任公司。住所地，大安市。
临时负责人：牟中华，女，1955年6月19日生，汉族，现住吉林省大安市。
原告吉林省大安市制衣有限责任公司六十四名股东与被告张春红、王利革、大安市佳成服装有限责任公司，并有第三人吉林省大安市制衣有限责任公司参加的损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人张清珍、于永利、孔祥莉，原告委托诉讼代理人康曙光、战勇，被告张春红、被告王利革及其委托诉讼代理人陈井秋、被告大安市佳成服装有限责任公司法定代表人王利革、第三人吉林省大安市制衣有限责任公司临时负责人牟中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告签订的投资入股协议（2008年3月25日签订的合同书）无效；2.请求判令王利革、大安市佳成服装有限责任公司返还楼房（产权证号为：大房权证大安字第15003**号、1500382号、1500379号、15003**号）、300平方米平房一栋、200平方米仓库一栋、100平方米锅炉房一栋、面积为1445.72平方米的土地（地号为2-8-25）、面积为2035.63平方米的土地（地号为2-3-1）归吉林省大安市制衣有限责任公司所有。事实和理由：吉林省大安市制衣有限公司原为大安服装厂，是1956年合作化时由大安市部分百姓自筹资金设备成立的民有集体企业。该企业全部资产均为全体职工自筹和后续盈利积累下来的。企业经营到1998年，该企业进行股份制改革，企业更名为大安市服装有限公司，全体员工根据自愿原则投资入股，所有职工认缴了股份(见股东名册)。后变更为吉林省大安市制衣有限责任公司。2003年11月14日，大安市制衣有限责任公司负责人张春红将大安制衣有限责任公司全部资产租赁给大安市自然人王利革，约定租期为三年。该协议未经过股东会批准。王利革于2006年出资50万元，设立大安佳成服装有限公司，其为独资公司，为王利革一人所有。2008年3月15日，被告张春红未经过股东会议同意，以大安市制衣有限责任公司的名义与王利革签订了投资入股协议书，约定以企业的全部净资产投入设立新公司。随后将企业价值上千万元的资产，评估为净资产仅为21．88万元，并约定大安制衣有限责任公司以该21.88万元出资，与王利革78．12万元出资作为股东，设立新的有限责任公司。2008年以后，虽然签订了合同但并没有履行，且该合同违法应无效。王利革以此为由接收了企业的全部资产，并将部分资产(楼房)变更到王利革个人独资的大安佳成服装有限公司名下，其他资产虽然没有变更权属，但已经归其实际控制使用至今。大安制衣有限公司为股份制企业，根据我国《公司法》的相关规定，张春红以大安制衣有限责任公司的名义与王利革签订的所谓“投资入股协议”，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，方为合法有效。但该合同书(2008年3月25日)未经股东会同意。因此，被告签订的所谓“投资入股协议”不符合以上法律规定，属于无效合同。综上所述，请求法院判定被告签订的投资入股协议无效，王利革返还占有使用的原大安制衣有限公司的全部资产，鉴于王利革已经将部分原大安制衣有限公司资产，过户到大安佳成服装有限公司名下，故请求判令大安佳成服装有限公司依法返还非法占有的资产。
王利革辩称，一、原告不具备本案主体资格。原告以其曾是大安市服装有限公司的股东的身份提起诉讼，但大安市服装有限公司于2001年11月28日经大安市人民法院裁定破产，即使原告曾是大安市服装有限公司的股东，也因该公司破产使其股东身份终止。因为该公司资不抵债，所以作为股权所有者在破产后不会得到任何财产，所有财产都用来偿还债务了，而且是资不抵债，所以本案中所涉财产与原告所谓的股权没有任何关系，原告的股权因为破产而灭失，所以原告所谓股东身份因股权灭失而丧失。另，大安市制衣有限责任公司与大安市服装有限公司是两个独立的公司，大安市制衣有限责任公司是由大雁服装有限责任公司在2002年5月8日更名而来。而大雁服装有限公司成立于1999年4月21日。综上大安市服装有限公司的股东与大安市制衣有限责任公司没有任何关系，没有证据证明原告就是大安市制衣有限责任公司的股东，本案案由是损害股东利益责任纠纷，但原告不是大安市制衣有限责任公司的股东，所以原告不具备本案主体资格；二、不应当列答辩人为本案被告(即答辩人不具备本案主体资略)。损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。答辩人不是所谓公司的高级管理人员，不可能存在损害股东利益的情况，让答辩人对高管损害股东利益承担责任没有法律根据。本案不是物权保护纠纷，也不是合同纠纷，所以不应当列答辩人为被告；三、本案不是法院的受案范围。从起诉状看，被答辩人起诉的直接原因是大安市制衣有限责任公司将其净资产与答辩人共同出资，将原企业改制设立新的有限责任公司，侵害了原告的权益，所以原告提起诉讼。企业改制是行政主管部门批准的，用这部资产出资也是经过批准的，这部份资产原系大雁服装有限责任公司的资产、且应当属于国有资产，是主管部门划拨的(该公司章程可以证明此事)，现在这些资产经主管部门批准划拨用来出资，如果原告对这种行为不认可，不能向法院起诉。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中对此有规定；四、2008年3月25日的《合同书》合法有效，本案所涉房地产是答辩人合法取得。2008年3月25日的《合同书》是双方当事人在平等自愿协商一致的情况下，根据企业行政主管部批准的《企业改制方案》签订的，没有与法律法规的强制性规定相抵触，是合法有效的。答辩人正是基亍该合同书取得相关房地产，这种取得是合法的，与他人无关。综上所述，请依法驳回原告的起诉。
张春红辩称，合同确实签了，合同是指吉林省大安市制衣有限公司与大安市佳成制衣有限公司签订租赁合同。但租赁是租赁、改制是改制，不是我个人行为。企业改制方案有关部门已经批准了，签合同是我的职务行为，我个人不负任何责任。原告都不是制衣有限公司的股东了，因为原制衣有限公司已经破产了。
大安市佳成服装有限责任公司辩称，我方的答辩意见同王利革的答辩意见一致。
吉林省大安市制衣有限责任公司述称，我方的意见同原告的意见一致。
本院经审查认为，在庭审过程中，原告方提交了大安服装有限责任公司(原大安制衣厂)原始股东名册四本，用以证明原告方是大安制衣有限责任公司的合法股东。而在庭审中查明，大安服装有限责任公司成立于1994年12月31日。2000年9月2日，大安服装有限责任公司向我院申请破产；2000年10月8日，我院受理大安服装有限责任公司的破产申请；2001年12月28日，我院依法宣告终结大安服装有限责任公司破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。至此，大安服装有限责任公司的破产程序已经终结，大安服装有限责任公司作为企业已经消亡。原告称吉林省大安市制衣有限责任公司是由大安服装有限责任公司变更而来，没有事实和法律依据。而吉林省大安市制衣有限责任公司成立于2002年5月8日，是从大雁服装有限责任公司变更而来。故原告以其提交的四本原始股东名册来证明其系吉林省大安市制衣有限责任公司的股东，证据不充分，不能达到其证明目的。故在原告不能证明其是吉林省大安市制衣有限责任公司的股东，且被告否认的情况下，本院不能认定其与本案有直接的利害关系。对原告的起诉依法应予以驳回。
综上所述，经本院审判委员会2016年第21次会议讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》解释第九十条的规定，裁定如下：
驳回原告贾清武、于永利、张清珍、孔祥莉、王艳华等64人的起诉。
本案案件受理费4582元退还给原告。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。
审 判 长 朱云升
审 判 员 张明兢
人民陪审员 于亚春
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 张立卫