浙江省兰溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0781民初2984号
原告章小君，住杭州市西湖区。
原告潘俊贤，住杭州市西湖区。
两原告共同委托代理人金和平，浙江金鸽律师事务所律师。
两原告共同委托代理人柳朝霞，浙江金鸽律师事务所律师。
被告王晓清，住义乌市。
委托代理人江碧仲，浙江溪源律师事务所律师。
原告章小君、潘俊贤与被告王晓清股权转让纠纷一案，于2017年5月4日诉至本院。本院于同日受理后，依法由代理审判员严义生独任审判，于2017年6月13日公开开庭进行了第一次审理，两原告的共同委托代理人金和平、被告委托代理人江碧仲到庭参加了诉讼。后又于2017年7月5日公开开庭进行了第二次审理，原告章小君及两原告共同委托代理人金和平、被告委托代理人江碧仲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告章小君、潘俊贤诉称，两原告开办兰溪振兴加油站有限公司。2016年6月29日，两原告将该加油站承包给了被告经营，约定期限为三年，承包款为300万元，并签订了《加油站委托经营合同》。2016年12月4日，双方经协商，两原告将兰溪振兴加油站有限公司的股份以4000万元转让被告，被告于当日支付500万元，余款两个月内付清。如两个月未付清，500万元定金没收。为此，双方签订了《股权转让合同》。合同签订后，被告支付定金500万元，原告将法定代表人变更为被告。但被告一直未支付余款。为此，原告向被告催要多次，但被告仍不履行。故请求判令：1、依法解除原、被告于2016年12月4日签订的《股权转让合同》并依法确认被告缴纳的500万元定金归原告所有；2、被告将兰溪振兴加油站有限公司的法定代表人变更为原告章小君；3、被告立即交还兰溪振兴加油站有限公司及其经营权；4、由被告承担本案诉讼费用。
原告为证明其主张，向本院提供的证据有：1、原、被告身份证复印件各一份，以证明原、被告的诉讼主体资格；2、结婚证一份，以证明两原告系夫妻关系事实；3、兰溪振兴加油站有限公司的企业登记信息一份，以证明两原告系兰溪振兴加油站有限公司的股东及登记信息变更相关情况；4、《加油站委托经营合同》复印件一份，以证明两原告将兰溪振兴加油站承包给被告经营的事实；5、浙江明星能源有限公司的企业登记信息一份，以证明被告系浙江明星能源有限公司的法定代表人；6、《股权转让合同》一份，以证明两原告将加油站股权转让给被告的事实；7、授权委托书两份，以证明章小君授权潘俊贤办理股权转让手续，授权章鲜军办理法定代表人变更手续的事实；8、章小君发给王晓清及其妻子的短信及微信打印稿一份，以证明章小君向王晓清及其妻子催讨加油站的股权转让款的事实；9、兰溪振兴加油站有限公司章程一份，以证明章小君与潘俊贤的股权占比情况；10、公司登记（备案）申请书一份，以证明王晓清在工商部门签字的事实。
被告王晓清辩称，诉状上原告章小君的签名应该不是其本人所签，也没有相关授权文书，因此该起诉是无效的。原告提出的第二、三项诉讼请求不属于法院受理范围，应当予以驳回。本案所涉及的股权转让合同并没有成立，为此所谓的500万元定金也不成立，而应为预付款，被告支付500万“定金”是由于原告潘俊贤欺诈所致，该款原告应退还被告，并支付相应的利息。被告王晓清在举证期限内未提交任何证据。
经庭审举证质证，对原告提供的证据1、2、3、4、5、9、10被告质证均无异议，本院予以确认。对原告提供的证据6被告质证认为该股权转让合同并未成立。对证据7被告质证意见为两份授权委托书应该是原告事后补的，当时并未出示过。对证据8被告的质证意见为对该证据的真实性不予认可，是原告单方截图打印的，即使是真实的，也没有被告的明确认可，且不能确定内容的完整性。本院审查认为对原告提供的证据6、7、8结合本案其他证据予以综合认定。
根据上述认定的证据，结合庭审中原、被告的陈述，本院认定的案件事实如下：两原告系夫妻关系。2010年11月8日，两原告以自然人股东身份（章小君占60%，潘俊贤占40%）注册成立了兰溪振兴加油站有限公司，法定代表人为章小君。嗣后不久便将加油站以3年为一期委托给被告王晓清经营。最近一期《加油站委托经营合同》签订于2016年6月29日，经营期为2016年12月30日至2019年12月31日。被告王晓清依约支付了应于2016年8月15日支付的第一笔管理费150万元。2016年12月4日，兰溪振兴加油站有限公司作为转让方（即甲方），王晓清作为受让方（即乙方）签订了一份《股权转让合同》，主要内容为经双方同意将兰溪振兴加油站100%股权以4000万价款转让给王晓清。签订合同后当日付款伍佰万元整，余款贰个月内付清后贰日内去工商变更股权登记；签订合同后去工商变更法人（此时乙方为零股份）；乙方如贰个月内没有付清余款，伍佰万定金没收。甲方如收到全部转让款后不能如期办理工商等部门变更登记手续的，全部转让款退还乙方并赔偿伍佰万元整等内容。合同落款甲方为潘俊贤，乙方为王晓清。合同签订后，被告王晓清依约支付了500万元定金至原告章小君账户。翌日，原告委托章鲜军协助被告办理了公司法定代表人变更登记手续。后被告未按期支付剩余款项遂成本诉。
根据庭审查明的事实，原、被告对双方经协商同意将两原告持有的兰溪振兴加油站有限公司的全部股份转让给被告的事实并无异议，本案争议焦点主要为股权转让合同是否已成立。原告主张该股权转让合同是两原告与被告共同协商订立的，原告章小君自始自终都是知情并同意的，只是因为人身处杭州，不方便操作，因此出具授权委托书由潘俊贤全权办理股权转让事宜，并在签订合同时已经提供给了被告一份，因此该股权转让合同已合法成立。而被告抗辩主张因原告章小君未在股权转让合同上签字确认，因此该合同并未实际成立。本院经审查认为，从合同书面形式上看，转让方虽名为兰溪振兴加油站有限公司，但原、被告双方对将其解释为原告潘俊贤与章小君均无异议，因此转让方实为原告潘俊贤与章小君，只是章小君因故未在合同上签字确认，双方对章小君是否知情并已授权潘俊贤签订合同各执一词。根据合同的内容分析，第三条约定：签订合同后去工商变更法人，因此股权转让合同的履行不可能脱离作为公司法人的章小君的配合，而之后，事实上被告王晓清也正是与原告方的委托代理人章鲜军一起去办理了公司法定代表人变更登记。另合同第六款约定：甲方投资国升典当行的股权及收益属于章小君，甲方在杭州购置的新湖果岭别墅归属章小君，乙方无条件配合过户，该条款明确了对章小君权益保障的内容。且被告在签订合同后将500万定金支付至原告章小君名下的账户。结合本案实际情况，本案股权转让款达4000万元，定金即为500万元，而原、被告双方均为从商人士。如此重大的股权转让事宜，被告王晓清如未取得公司法人章小君的认可即签署一份需要章小君认可并实际配合的合同，且实际支付了500万元巨额定金的做法明显不合乎常理。另从合同的履行情况看，合同签订后，被告王晓清履行了支付500万定金义务，原告配合被告办理了公司法定代表人变更登记手续，其后便应由被告履行在合同签订后的2个月内付清其余股权转让款的义务。原、被告双方对合同约定的前期条款均已按约履行，且相互接受，符合双方真实意思表示，合同中对双方违约责任也进行了分别约定。被告在代理词中辩称其支付500万元“定金”系由于原告潘俊贤欺诈所致，被告在签订合同后即多次催两原告，要求原告章小君在股权转让合同上签字，但遭到拒绝，可历经两次庭审被告均未提供相应证据予以证明其主张。而在原告提供了其在诉讼之前多次向被告及其妻子催取股权转让余款的短信、微信截图证据时，被告对其真实性竟难以确认，其与常理也不符。在原告章小君已出庭认可股权转让合同的情况下，被告以股东会决议、委托章鲜军代办公司法定代表人变更手续是否当时得到过章小君确实授权等原告自身内部事务为由，来主张原告章小君不同意股权转让，未免有要求原告“自证其清”之嫌。综上，本院认为被告现仅以原告章小君未在股权转让合同上签字为由主张合同不成立理由不充分，对其抗辩意见本院不予采信。现被告逾期未支付股权转让余款已构成违约，且双方均无继续履行合同意愿，被告作为违约方应承担相应的违约责任。原、被告双方在股权转让合同中第7条中明确约定了“乙方如贰个月内没有付清余款，伍佰万定金没收”等违约责任，该约定意思表示明确具体，故本院对原告请求依法解除股权转让合同并确认被告缴纳的500万定金归原告所有的诉请予以支持。原、被告双方于2016年6月29日续签了《加油站委托经营合同》，委托经营期限自2016年12月30日至2019年12月31日，被告依约支付了应于2016年8月15日缴纳的管理费150万元。但因双方于2016年12月4日达成合意签订了《股权转让合同》，故2016年6月29日签订的《加油站委托经营合同》已在委托经营期之前得以解除，双方已不存在委托经营关系，故对原告请求被告返还兰溪振兴加油站有限公司经营权的诉请本院也应予支持。关于原告要求被告将兰溪振兴加油站有限公司的法定代表人变更为原告章小君的诉请，因现兰溪振兴加油站有限公司的股东仍为两原告，因此不需通过诉求解决，故本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
解除原、被告双方于2016年12月4日签订的《股权转让合同》，被告王晓清缴纳的500万元定金归原告章小君、潘俊贤所有；
被告王晓清于本判决生效后三十日内将兰溪振兴加油站有限公司的经营权返还给原告章小君、潘俊贤；
驳回原告章小君、潘俊贤的其他诉讼请求。
本案受理费23400元（已减半收取），由被告王晓清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 严义生
二〇一七年七月二十四日
书 记 员 王 恒