上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民一（民）初字第29511号
原告周皆乐，男，1955年11月30日生，汉族，住上海市闸北区。
原告周亦耒，男，1986年10月31日生，汉族，住上海市闸北区。
上列两原告的共同委托代理人凌卉，上海欧博律师事务所律师。
被告上海联成国际有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人张新龙，董事长。
委托代理人倪筱华，上海市罗顿律师事务所律师。
原告周皆乐、周亦耒与被告上海联成国际有限公司（以下简称联成公司）居间合同纠纷一案，本院于2015年8月4日立案受理后，依法适用普通程序审理，于2015年9月16日组织证据交换，于2015年10月14日公开开庭进行了审理，原告周皆乐、两原告的共同委托代理人凌卉，被告上海联成国际有限公司的法定代表人张新龙及委托代理人倪筱华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告周皆乐、周亦耒共同诉称，两原告系父子关系。2009年原告周皆乐与被告法定代表人张新龙经人介绍认识。当时张新龙提出如有好的项目，其愿意投资。2010年原告周皆乐得知联成公司股东有意转让联成公司股权，联成公司名下主要资产系位于上海市奥纳路XXX号建筑面积为16631.48平方米的房产。原告周皆乐将此信息告知张新龙，张新龙对此很感兴趣，在考察现场后，张新龙表示要拿下该项目，由张新龙出钱，原告周皆乐负责操作，有钱赚大家一起分。后原告周皆乐与联成公司股东代表等接触、谈判，经过多次协商，双方最终达成股权转让协议，由张新龙实际控制的两家公司上海贤强经贸发展有限公司、上海寰利实业投资有限公司成为联成公司的新股东。张新龙支付了人民币3，000多万元，成为联成公司的法定代表人和实际控制人。在整个转让过程中，涉及海关、税务变更、外汇账户变更、消防处罚等事项均由原告周皆乐进行协调。2011年，外高桥奥纳路与联成公司面积相同的房产已价值超亿元。2011年9月张新龙根据之前的约定及原告周皆乐的实际贡献，以联成公司的名义出具“承诺”一份，明确应向原告周亦耒支付1，260万元。后两原告提出要求张新龙兑现承诺，但遭拒绝，故起诉要求判令被告立即支付两原告欠款1，260万元。
被告上海联成国际有限公司辩称，原告方出具的“承诺”系两原告编造的。承诺书形式上漏洞百出，且不符合常理。原告方没有证据证明该承诺书系被告法定代表人张新龙交给原告周皆乐的。该承诺书应该认定是原告周皆乐在担任被告总经理期间自行订立的，且没有向公司董事会、股东会报告。被告董事会、股东会及法人从来不知道有这个承诺书，事后也没有追认。收到原告方提供的承诺书后，被告马上进行了报案。承诺书上记载的时间是2011年9月，原告方第一次出示该承诺书是在2014年8月，已经超过了诉讼时效。原告方的请求事项没有事实依据，也不符合法律规定，故要求驳回两原告的诉讼请求。
经审理查明，两原告系父子关系。被告联成公司的现法定代表人张新龙与原告周皆乐原系朋友关系。联成公司原来股东为上海文盛投资管理有限公司及香港集成贸易有限公司。2010年8月原告周皆乐告知张新龙原联成公司股东欲转让股权，经原告周皆乐参与谈判、协商，2010年10月29日集成贸易有限公司（甲方）与上海贤强经贸发展有限公司（乙方）签订股权转让合同一份，由甲方将其持有的联成公司的50%的股权全部转让给乙方。股权转让价格为15，093，607.04元。同日，上海文盛投资管理有限公司（甲方）与上海寰利实业投资有限公司签订股权转让合同一份，由甲方将其持有的联成公司的50%股权全部转让给乙方。股权转让价格为15，093，607.03元。同日，联成公司设立新的公司章程。上海贤强经贸发展有限公司及上海寰利实业投资有限公司均是张新龙夫妇出资的公司，2010年12月联成公司完成股权转让登记，张新龙担任法定代表人。奥纳路XXX号全幢（建筑面积16631.48平方米）权利人为联成公司。
2011年1月-2012年7月原告周皆乐在被告联成公司担任总经理。原告周皆乐任职期间使用的名片上记载的名字为“周嘉禄”。2011年1月至2013年4月30日原告周亦耒在被告联成公司工作，期间曾经过税控员培训，担任过税控员。原告周皆乐与周亦耒在被告处任职期间均未签订劳动合同。原告周皆乐每月工资1万元，原告周亦耒每月工资3，500元。
2014年8月原告周皆乐向联成公司法定代表人张新龙发函，要求联成公司兑现承诺，支付原告方的应得利益。2014年9月3日被告法定代表人张新龙回函原告周皆乐，否认曾出具“承诺”。2014年9月10日张新龙至上海市公安局浦东分局保税区公安处治安科报警，认为原告周皆乐所寄来的“承诺”是原告周皆乐伪造的。
上述事实，有经庭审质证的原告方提供的信函、回函、股权转让合同二份、企业法人营业执照、上海市房地产登记簿，被告提供的上海市公安局案（事）件接报回执单、原告周皆乐的名片、原告周皆乐在被告公司担任总经理期间处理的文件、职工收入卡、报销凭证、原告周亦耒的职工收入卡、提货须知、防伪税控开票子系统技术服务合同、增值税防伪税控开票子系统（一机一卡）报到通知、增值税防伪税控开票子系统（营业税改征增值税）培训通知、用户领取物品清单、企业自备设备认定表、网上申报用户信息、企业操作员证书、防伪税控开票子系统安装单、周亦耒报销凭证及当事人陈述为证。
审理中，1、原告方出具“承诺”一份，该“承诺”载明：按事先约定，周皆乐（周嘉禄）已完成上海联成国际有限公司的全部收购运作的约定，并节省200万元，追回130万余元。现本公司资产已大幅增值。按增值分成的事先约定，本公司承诺：参照周边物业对公司估值和约定的分成比例，无条件支付周亦耒（周皆乐之子）人民币1，260万元整。本承诺不可撤销、不可更改，本公司盖章后承诺即生效。特此承诺。被告认为该份“承诺”上的公章是真实的，但公章是原告方私自加盖的，被告从未出具该份“承诺”，该份“承诺”从形式到内容均不符合常理。原告方也没有证据证明该份“承诺”是被告法定代表人张新龙交给原告周皆乐的。
2、被告提供公章使用登记簿，证明被告公司实行公章使用登记制度，原告方提供“承诺”上加盖的公章没有进行过登记，并且可以证明原告周亦耒在职期间大量频繁使用公司公章。原告提供“承诺”的落款时间是2011年9月份，而公章使用登记簿上并没有相应的公章使用记录，所以“承诺”上的公章是私自盖的。原告方对公章使用登记簿真实性没有异议，但表示被告公章保管非常严密，使用须经登记。“承诺”并不是原告方拿着去盖公章的，而是被告法定代表人张新龙主动拿给原告周皆乐的。
3、被告联成公司表示在2011年1月曾支付5万元给原告周皆乐，作为原告介绍股权转让的感谢费。原告周皆乐表示确实在2011年1月除了工资1万元之外还收到过5万元，当时被告公司正在发年终奖，原告周皆乐表示并不清楚该5万元是什么性质。
本院认为，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明，根据居间人的劳务合理确定。原告周皆乐与被告联成公司均确认原告周皆乐2010年8月向张新龙报告联成公司原股东欲转让股权的消息，之后原告周皆乐均参与谈判、协商，并于2010年10月29日促成双方签订协议。由张新龙夫妇出资的两家公司成为联成公司的新股东，张新龙成为联成公司的法定代表人。原告周皆乐提供了居间服务，理应按照约定获得报酬。现原告周皆乐表示对居间服务的报酬双方没有明确约定，仅有张新龙口头承诺等赚钱了大家一起分。原告方提供的“承诺”上没有法定代表人张新龙的签名，“承诺”上虽加盖了联成公司的公章，被告也承认公章是真实的，但原告周皆乐在被告处担任总经理长达一年半，原告周亦耒在被告处工作两年有余，并担任被告公司的税控员。两原告在被告处工作期间均有机会接触公章，事实上，被告提供的公章使用登记簿上，原告周亦耒有大量使用公章的记录。原告周皆乐承认原告周亦耒没有参与居间行为，但该“承诺”却表示将居间费支付给原告周亦耒，且“承诺”直接打印在原告周亦耒的身份证复印件上。况且，该份“承诺”表示将给付原告方增值分成，显然将居间报酬转变为合作分成。本院认为，该份“承诺”从形式到内容均存在不符合常理之处。居间报酬一般在居间行为完成后取得，原告周皆乐表示2011年9月即已取得该份“承诺”，却一直未提出主张居间报酬，直至原告周皆乐离职两年后方提出主张，同样不符合常理。综上，本院认为，在没有其他证据相印证的情况下，原告方仅凭该份“承诺”即主张居间费1，260万元，本院不予支持。原告周皆乐承认在2011年1月收到被告5万元，但表示不清楚该款项性质，对此，本院认为，虽然当时正值发放年终奖时期，但原告周皆乐当时刚刚入职，不可能享有上一年度的年终奖，故被告陈述该款项系作为对原告周皆乐之前股权转让提供居间服务的感谢费更为合理。鉴于原告周皆乐提供了订立合同的机会，参与了合同的谈判，促成协议签订，完成了股权转让，涉及的合同标的较大，本院酌情考虑被告另行支付原告周皆乐居间报酬5万元。原告周亦耒未提供居间服务，不应获得居间报酬。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、四百二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、驳回原告周皆乐、周亦耒的诉讼请求；
二、被告上海联成国际有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告周皆乐居间报酬5万元。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费97，400元，由原告周皆乐、周亦耒共同负担96，400元，被告上海联成国际有限公司负担1，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 ＸＸＸ
代理审判员 钱 燕
人民陪审员 张蓓莉
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 姚卓人
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四百二十四条??居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
第四百二十六条??居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。
居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条??当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。