遂宁市安居区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安居民初字第1030号
原告刘丽君，女，生于1970年7月28日，汉族，居民。
特别授权委托代理人夏雨，遂宁市船山区育才法律服务所法律工作者。
被告唐拥军，男，生于1972年8月23日，汉族，务农。
被告田玖林，男，生于1977年9月20日，汉族。
二被告特别授权委托代理人王晓均，四川弘维律师事务所律师。
本院于2014年3月27日立案受理原告刘丽君诉被告唐拥军、田玖林股权转让纠纷一案，依法组成合议庭于2014年7月21日在本院西眉人民法庭公开开庭进行了审理。原告刘丽君的特别委托代理人夏雨，被告唐拥军、田玖林的特别授权委托代理人王晓均到庭参加了诉讼。本案现已审理完结。
原告刘丽君诉称，原告刘丽君与二被告系朋友关系。2011年4月，二被告告诉原告刘丽君，二被告和朋友在新疆喀什麦盖提县成立了一个有限公司，名为麦盖提县永固实业有限公司或麦盖提永固砖厂，总投资1320万元，二被告各自投资306万元，各自占公司总份额的23%。二被告还告诉原告刘丽君，最近几年建设项目较多，办砖厂保证赚钱，而且利润丰厚，但由于二被告的资金紧张，需对外转让部分股权。在二被告的游说下，原告刘丽君同意投资110万元受让二被告的部分股权。双方达成口头协议后，原告刘丽君于2011年4月20日，向被告唐拥军的银行帐户打款110万元。2011年4月25日，被告唐拥军亲自向原告刘丽君出具收条一张，该收条载明：收到刘丽君投资麦盖提县永固实业有限公司（永固砖厂）投资款人民币250000元（贰拾伍万元）。公司总投资壹仟叁佰贰拾万（13200000元），唐拥军占公司23%，实投3036000（叁佰零叁万陆仟元），刘丽君占唐拥军总投资叁百零叁万陆仟分之贰拾伍万。收款人：唐拥军，2011年4月25日。同日，被告田玖林也向原告刘丽君出具收条一张，该收条载明：收到刘丽君投资麦盖提县永固实业有限公司（永固砖厂）投资款人民币850000元（捌拾伍万元整）。公司总投资壹仟叁佰贰拾万（13200000元整），田玖林占公司23%，实投3036000（叁佰零叁万陆仟元整），刘丽君占田玖林总投资叁百零叁万陆仟分之捌拾伍万。收款人田玖林，2011年4月25日。原告刘丽君将投资款支付给二被告后至今，原告刘丽君的股东身份没有得到公司的认可，没有参加过一次股东会议，也没有参加过经营管理，从未参与过分红，甚至连公司的股东情况、投资情况、法人代表是谁都不知情。原告刘丽君多次找二被告，要求按照其当时的口头承诺分配红利或者退还投资款，二被告都以各种理由推辞。2014年3月21日，原告刘丽君委托代理人到新疆喀什麦盖提县工商局调取麦盖提县永固实业有限公司的公司资料后才得知，麦盖提县永固实业有限公司的注册资金仅有500万元，并非二被告所说的1320万元，二被告仅各自认缴投资115万元，并非其所说的303.6万元，二被告存在明显的欺诈行为。因二被告存在欺诈行为，故原告刘丽君诉请判决：1、确认原、被告达成的股权转让协议无效；2、依法判令被告唐拥军返还原告刘丽君的投资款25万元并赔偿资金利息；判决被告田玖林返还原告刘丽君投资款85万元并赔偿资金利息。3、本案诉讼费由二被告承担。
二被告辩称，二被告的承诺不存在欺诈性质，注册资金与投资额是两个不同的概念，没有必然的联系；至于股权转让行为，原告刘丽君的投资行为针对二被告来说是有效的，只是未办全相关手续；二被告已将原告刘丽君的投资款转入了麦盖提县永固实业有限公司，其请求驳回原告刘丽君的诉讼请求。
原告刘丽君为证明其主张向本院递交了以下证据：
1、原、被告的身份证明，证明原、被告的主体资格。
2、收条两张（原件），证明被告唐拥军、田玖林于2011年4月25日各自收到原告刘丽君的投资款25万元、85万元。
3、中国农业银行的转款记录，证明原告刘丽君向被告唐拥军转款100万元的事实。
4、麦盖提县永固实业有限公司的工商登记资料，证明原告夏彩梅于2014年3月21日才知道麦盖提县永固实业有限公司的注册资金为500万元的事实。被告唐拥军的出资情况：认缴出资金额为115万元，实际已出资金额为23万元；根据该公司章程第15、16条的相关规定，可以证明被告唐拥军有欺诈行为且股权转让行为无效。
5、麦盖提县永固实业有限公司的年检报告，证明该公司在2013年4月25日的注册资金为500万元，股东名册中仍然没有原告刘丽君，股权转让行为无效。
6、案外人何蓉、范长春、郑友杨小平的起诉状各一份及相对应的由被告被告唐拥军出具的收条4张，证明被告唐拥军于2011年4月采取与本案相同的方式分别向何蓉、范长春、郑友收取投资款300000元、600000元、200000元；被告田玖林于2013年6月1日收取杨小平投资款360000元，二被告存在民事欺诈行为。
上述证据经二被告质证认为，对第1份证据无异议；对第2、3份证据的真实性无异议，但无法达到原告方的证明目的，收条上的公司总投资额1320万元与注册资金500万元是不同的概念，不矛盾；对第4、5份证据的真实性无异议，但认为不能达到原告方的证明目的。对第6份证据的真实性有异议，该四人未到庭作证，且认为该证据与本案无关。
二被告未提交证据。
本院认为，原告提供的证据1、2、3、4、5具有真实性、合法性、关联性，能够达到其证明目的，应作为本案证据。对证据6，认为与本案无关，不作为本案证据使用。
综合以上举证、质证、认证的过程，本院归纳出本案的事实：
原告刘丽君与二被告系朋友关系。2011年4月，时值二被告与他人在新疆麦盖提县筹办成立麦盖提县永固砖厂，二被告与原告刘丽君经协商达成口头协议，原告刘丽君同意投资110万元以取得二被告在麦盖提县永固砖厂的投资股份。2011年4月下旬，原告刘丽君分两次将人民币100万元打入被告唐拥军的农业银行账户，另当面向被告唐拥军支付现金10万元。2011年4月25日，被告唐拥军向原告刘丽君出具收条一张，该收条载明：收到刘丽君投资麦盖提县永固实业有限公司（永固砖厂）投资款人民币250000元（贰拾伍万元正）。公司总投资壹仟叁佰贰拾万元正（13200000元），唐拥军占公司23%，实投3036000元（叁佰零叁万陆仟元），刘丽君占唐拥军总投资叁佰零叁万陆仟分之贰拾伍万。收款人：唐拥军，2011年4月25日。同日，被告田玖林也向原告刘丽君出具收条一张，该收条载明：收到刘丽君投资麦盖提县永固实业有限公司（永固砖厂）投资款人民币850000元（捌拾伍万元整）。公司总投资壹仟叁佰贰拾万（13200000元整），田玖林占公司23%，实投3036000（叁佰零叁万陆仟元整），刘丽君占田玖林总投资叁百零叁万陆仟分之捌拾伍万。收款人田玖林，2011年4月25日。经二被告及其他二股东（周正东、赵小平）申请，2011年11月14日，新疆麦盖提县工商局对二被告及其他二股东拟成立的公司预先核准企业名称为麦盖提县永固实业有限公司。2012年2月20日，二被告及其他二股东委托蒋学琼为法定代表人向麦盖提县工商局申请成立麦盖提县永固实业有限公司。次日，麦盖提县工商局核准成立麦盖提县永固实业有限公司（公司股东为唐拥军、田玖林、赵小平、周正东，注册资本为500万元，四股东约定分别出资115万元、115万元、115万元、155万元，实际已分别出资23万元、23万元、23万元、31万元。以上内容登载于公司章程，该公司章程产生于2011年11月10日），并核发了营业执照。原告刘丽君将投资款支付给二被告后，二被告未将该笔投资款转入麦盖提县永固实业有限公司。至今，原告刘丽君从未得到过麦盖提县永固实业有限公司的分红，也未得到出资证明，更不是公司股东。审理中，原、被告均认为麦盖提县永固砖厂与麦盖提县永固实业有限公司为同一主体。
本院认为，二被告利用原告刘丽君的信任，诱使原告刘丽君出资110万元购买二被告所主张的其在麦盖提县永固砖厂所拥有的投资股份，原、被告因此达成的股权转让协议应为无效协议，理由如下：合同有效必须具备三个要件，即1、行为人具有相应的民事行为能力；2、意识表示真实；3、不违反法律规定或不侵害社会公共利益。二被告在收下原告刘丽君的投资款时，麦盖提县永固砖厂或永固实业有限公司并未依法成立，其股东、注册资本、认缴出资额、实缴出资额等重大事项均未明确，实际上也不存在。二被告捏造永固砖厂总投资金额为13200000元，其个人各自投资总额为3036000元更是虚假信息。二被告向原告刘丽君转让的股权并不存在，双方在股权转让协议中的意识表示并不真实；二被告故意告知原告刘丽君虚假信息，使原告刘丽君作出错误的意思表示，其行为属民事属欺诈行为。因此，原、被告间达成的股权转让协议属意思表示不真实且存在欺诈行为，该协议应为无效协议。综上，对原告刘丽君要求确认原、被告的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。二被告主张其已将原告刘丽君的投资款转入了麦盖提县永固实业有限公司，原告刘丽君是公司股东，但其未提供证据证明；相反，原告刘丽君在其举证能力范围内向法庭提供的证据能够证明，原告刘丽君从来就不是麦盖提县永固实业有限公司的股东，因此，对二被告的该主张，本院不予支持。股权转让协议被确认无效后，二被告唐拥军、田玖林应各自向原告刘丽君返还投资款25万元、85万元，并承担资金利息。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五、第五十八条第一款（三）项，《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
一、唐拥军返还刘丽君投资款25万元并支付利息（自2011年4月20日开始，以同期同类商业银行的贷款利率标准计算至本金付清之日止）。
二、田玖林返还刘丽君投资款85万元并支付利息（自2011年4月20日开始，以同期同类商业银行的贷款利率标准计算至本金付清之日止）。
以上两项，限判决生效后3日内付清。
如果未能按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14700元，诉讼保全费5000元，合计人民币19700元，由唐拥军承担4500元，田玖林承担15200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。
审 判 长 张 翔
人民陪审员 易 军
人民陪审员 卢地全
二〇一四年八月四日
书 记 员 彭 薇