山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）临民再字第97号
抗诉机关：山东省人民检察院。
申诉人：临沂市兰山区六顺木业有限公司。
法定代表人：邹士开，董事长。
委托代理人：王瑞公，山东鼎元律师事务所律师。
被申诉人：上海航空进出口有限公司。
法定代表人：李智勇，董事长。
委托代理人：李剑瑜，上海豪珈律师事务所律师。
委托代理人：张翔，男，该公司职工，上海市人。
申诉人临沂市兰山区六顺木业有限公司（以下简称六顺木业公司）与被申诉人上海航空进出口有限公司买卖合同纠纷一案，山东省费县人民法院于2009年9月24日作出（2009）费民初字第1406号民事判决。上海航空进出口有限公司不服，向本院提起上诉，本院于2010年9月20日作出（2010）临商终字第95号民事判决，已经发生法律效力。六顺木业公司不服，向检察机关申诉。山东省人民检察院于2012年12月19日作出鲁检民抗（2012）292号民事抗诉书，提出抗诉。山东省高级人民法院于2013年8月13日作出（2013）鲁民抗字第327号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。山东省人民检察院指派山东省临沂市人民检察院检察员李春吉、王云出庭支持抗诉。申诉人六顺木业公司法定代表人及委托代理人与被申诉人上海航空进出口有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2007年4月17日，一审原告六顺木业公司起诉至山东省费县人民法院称，一审被告上海航空进出口有限公司于2008年1月份，从我公司提走MS3527、DEMPLY006-07、MS3530三个合同的胶合板共计21集装箱，总货款1998880元，仅通过中国银行汇款1223937.50元，尚欠774942.50元；2008年4月5日至7日，上海航空进出口有限公司又从我公司提走MS3536合同和MS3530合同的胶合板共6集装箱，总货款555895元，该批货款仅支付186200元，尚欠货款369695元；以上两次上海航空进出口有限公司共欠我方货款1144637.50元。请求依法判令上海航空进出口有限公司支付所欠货款1144637.50元及利息，并负担本案的诉讼费用。一审被告上海航空进出口有限公司答辩称，我公司和六顺木业公司之间没有签订过任何合同，我公司也没有从六顺木业公司处提走合同项下的货物，我方自2007年5月起至2008年共计向六顺木业公司交21639519.50元，该款项的支付是基于六顺木业公司开出的增值税发票，我方不欠六顺木业公司任何款项。请求依法驳回六顺木业公司的诉讼请求。
山东省费县人民法院一审查明，2008年1月份，上海航空进出口有限公司购买六顺木业公司21集装箱胶合板，总货款1998880元。其中，MS3527合同2集装箱，货款150400元已收到；DEMPLY006-7合同17集装箱，货款1659430元，仅收到1073537.5元，尚欠585892.5；MS3530合同2集装箱，货款189050元没有收到；综上，2008年1月份，上海航空进出口有限公司共计欠六顺木业公司货款774942.50元。2008年4月5日至7日，上海航空进出口有限公司再次购买六顺木业公司MS3536、MS3560两个合同共计6集装箱胶合板，总货款555895元，六顺木业公司仅收到上海航空进出口有限公司2008年3月18日汇来货款186200元的订金。上海航空进出口有限公司欠六顺木业公司该笔货款369695元。综上，上海航空进出口有限公司累计欠六顺木业公司山东费县六顺木业有限公司货款1144637.50元。
山东省费县人民法院一审认为，债务应予清偿。上海航空进出口有限公司购买六顺木业公司货物一宗，双方以传真形式形成的合同，有关物流公司的理货单，银行对账单等证据证实，事实清楚，证据充分，故六顺木业公司所诉，应予支持。六顺木业公司要求上海航空进出口有限公司偿付欠款利息，于法有据，亦应予支持。上海航空进出口有限公司辩称内容，无足够证据证实，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定，山东省费县人民法院于2009年9月24日作出（2009）费民初字第1406号民事判决：被告上海航空进出口有限公司于本判决生效后十日内偿付所欠原告山东费县六顺木业有限公司板材款1144637.50元及利息（利息自2008年4月27日起按同期银行贷款利率计至本判决确定的付款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15100元，保全费5000元，由被告上海航空进出口有限公司承担。
上诉人上海航空进出口有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称，上诉人与被上诉人之间没有买卖关系的实质内容，双方关系只是代理出口关系，请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉请，且诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人六顺木业公司答辩称，依据法律规定和增值税专用发票记载的内容足以看出，上诉人是购货单位，被上诉人是销货单位，双方之间的买卖合同关系非常清楚。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审查明，香港瑞峰国际有限公司是国外进口商在国内的采购代理，外商所购买的胶合板经过香港瑞峰国际有限公司下订单给被上诉人六顺木业公司，在传真中对胶合板的质量要求、价格和数量作了约定。由上诉人上海航空进出口有限公司负责出口报关。外商根据根据双方合同支付货款给上海航空进出口有限公司后，上海航空进出口有限公司再根据瑞峰国际有限公司的指令支付给六顺木业公司，再由六顺木业公司给上海航空进出口有限公司开具相应的增值税发票。
2008年1月17日，经香港瑞峰国际有限公司业务员高元强负责跟单，提走4箱（5.5厘165张、9厘100张、12厘4800张、18厘700张）胶合板，根据DEMPLY006-07计算，上诉人应付货款394270元。此项货款被上诉人仅于2月1日收到294727.5元，尚欠99542.5元；2008年1月24、25日，瑞峰国际有限公司业务员高元强提走5箱（5.5厘825张、9厘500张、12厘1500张、18厘3500张）胶合木板，根据DEMPLY006-07计算，上诉人应付货款486350元。此项货款上诉人没支付；2008年1月25日，瑞峰国际有限公司业务员高元强提走2箱胶合板（12厘1425张、18厘950张）胶合板，根据MS3530计算，上诉人应付货款189050元。至此，上诉人应付货款774942.5元。2008年2月14日，瑞峰国际有限公司以上述部分货物有质量问题为由，给被上诉人六顺木业公司发“赔付声明”传真一份，并要求被上诉人六顺木业公司盖章后传真给上诉人，该“赔付声明”内容为：“本司生产的外销胶合板货物，合同号DEMPLY006-07的其中6个40尺货柜，以及合同号MS3530的2个40尺货柜，将作为无偿货物赔付于国外客户，相关的赔偿手续委托贵司（本司的出口代理商）全权办理”。但被上诉人即没有认可也没有在赔付声明上盖章。后上诉人并没有支付给被上诉人货款774942.5元。
另查明，2008年4月6日，瑞峰国际有限公司业务员高元强给被上诉人出具“还款协议”一份，内容为：“2008年4月5日至7日发MS3560、MS3560合同其陆柜，货款共计555895元整，已到户订金186200元整，所欠货款定于2008年4月16日前结算。”此项货款被上诉人只收到订金186200元，其余货款369695元未收到。后被上诉人因索要货款未果，双方产生纠纷并诉讼来院。
本院二审认为，据《中华人民共和国对外贸易法》第八条规定：“本法所称对外贸易经营者，是指依法办理工商登记或者其他执业手续，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者个人。”第十二条规定：“对外贸易经营者可以接受他人的委托，在经营范围内代为办理对外贸易业务。”根据上述规定，在我国境内没有取得进出口经营权的企业在进行口业务中应当委托具有进出口经营权的专业外贸公司从事该活动。从本案的事实关系而言，具有出口经营权的上海航空进出口有限公司是接受香港瑞峰国际有限公司的委托，将货物出口至国外，在上海航空进出口有限公司与香港瑞峰国际有限公司之间形成了委托代理出口法律关系。
关于上诉人上海航空进出口有限公司是否承担774942.5元付款责任的问题。据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”本案中，香港瑞峰国际有限公司在向被上诉人六顺木业公司发的传真中，买方为：“香港瑞峰国际有限公司、上海航空进出口有限公司”，即存在向被上诉人费县六顺木业有限公司下单过程中以上海航空进出口有限公司的名义进行的情形，则存在隐名代理的问题，且证人证言也证实外商根据根据双方合同支付货款给上海航空进出口有限公司后，上海航空进出口有限公司再支付给六顺木业公司，故被上诉人六顺木业公司在不知上海航空进出口有限公司与香港瑞峰国际有限公司之间委托代理关系的情况下，可以向上诉人上海航空进出口有限公司主张付款并不得变更选定的相对人。另据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。本案中，被上诉人和上诉人发生买卖合同关系的过程中，一直按照增值税暂行条例和双方之间的交易习惯给上诉人开具增值税专用发票，上诉人也认可已经支付的款项是基于被上诉人开出的增值税发票。依据上述法律规定和增值税专用发票记载的内容也足以看出上诉人应支付相应的货款，且根据双方提交的往来凭证亦充分证实系上诉人直接付款给被上诉人。业经双方对账，被上诉人六顺木业公司提交的以传真形式形成的合同、有关物流公司的理货单、银行对账单等，能够证实上诉人上海航空进出口有限公司应付货款774942.5元的事实，故上诉人上海航空进出口有限公司应予对此付款给被上诉人六顺木业公司并应支付相应的银行利息。虽然瑞峰国际有限公司以上述部分货物有质量问题为由，单方给被上诉人六顺木业有限公司发“赔付声明”传真一份，并要求被上诉人六顺木业公司盖章后传真给上诉人，但被上诉人即没有认可也没有在赔付声明上盖章。故该份赔付声明不能证明被上诉人提供的胶合板是否存在质量问题，对此本院不予支持。
关于上诉人上海航空进出口有限公司是否承担369695元付款责任的问题。根据2008年4月6日瑞峰国际有限公司业务员高元强给被上诉人出具的“还款协议”证实，系在被上诉人与瑞峰国际有限公司之间确立了债权债务关系，高元强代表瑞峰国际有限公司出具了还款承诺，不能约束上诉人，故被上诉人直接向上诉人上海航空进出口有限公司主张还款责任依据不足，其可另行主张权利。
综上所述，鉴于二审中上诉人提供了新的证据，致使原审认定事实不清，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，本院于2010年9月20日作出（2010）临商终字第95号民事判决书：一、变更山东省费县人民法院（2009）费民初字第1406号民事判决第一项为上诉人上海航空进出口有限公司于本判决生效后十日内偿付被上诉人山东费县六顺木业有限公司板材款774942.5元及利息（利息自2008年4月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；二、驳回被上诉人山东费县六顺木业有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15100元，保全费5000元，由上诉人上海航空进出口有限公司负担14070元，由被上诉人山东费县六顺木业有限公司负担6030元；二审案件受理费15100元，由上诉人上海航空进出口有限公司负担10570元，由被上诉人山东费县六顺木业有限公司负担4530元。
山东省人民检察院抗诉认为：终审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误；本案有新的证据足以推翻原判决。
一、终审判决对高元强给六顺木业公司出具的《还款协议》中所载369695元，认定为是在六顺木业公司与香港瑞锋国际有限公司之间确立了债权债务关系。是错误的。本案争议的焦点问题之一是上海航空进出口有限公司对于高元强给六顺木业公司出具的《还款协议》中所载369695元是否应承担付款责任。对此，终审判决认为根据香港瑞锋国际有限公司业务员高元强证实，系在六顺木业公司与香港瑞锋国际有限公司之间确立了债权债务关系。但是，终审判决认定的依据是高元强的证人证言，高元强在与六顺木业公司交易过程中，从未表明其系代表香港瑞锋国际有限公司；相反，涉案交易过程中，一直是由上海航空进出口有限公司下订单给六顺木业公司，并派业务员高元强负责跟单，六顺木业公司发货后，上海航空进出口有限公司向六顺木业公司支付货款，六顺木业公司再向上海航空进出口有限公司开具增值税专用发票。不仅如此，在上海航空进出口有限公司与费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司进行板材买卖业务时，高元强也参与其中，负责上述业务。在法院判决已对高元强与六顺木业公司从事的另一笔货款774942.50元认定由上海航空进出口有限公司承担责任，本案又没有其他证据表明高元强从事涉案369695元的板材交易并出具《还款协议》系代表香港瑞锋国际有限公司的情况下，终审判决仅凭具有利害关系的高元强的证人证言即认定该笔业务系在六顺木业公司与香港瑞锋国际有限公司之间确立了债权债务关系，是错误的。
二、本案有新的证据足以推翻终审判决认定的涉案369695元货款系在六顺木业公司与香港瑞锋国际有限公司之间确立了债权债务关系，上海航空进出口有限公司应对上述款项承担还款责任。首先，自2007年5月起，六顺木业公司与上海航空进出口有限公司即发生板材买卖业务关系双方存在长期买卖合同关系，且均是按照双方之间形成的交易习惯：上海航空进出口有限公司下订单给六顺木业公司，并派业务员高元强负责跟单，六顺木业公司发货后，上海航空进出口有限公司向六顺木业公司支付货款，六顺木业公司再向上海航空进出口有限公司开具增值税专用发票。根本不存在香港瑞锋国际有限公司与六顺木业公司之间的直接业务往来。其次，在上海航空进出口有限公司与费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司进行板材买卖业务过程中，其交易习惯与上海航空进出口有限公司和六顺木业公司的交易习惯一致，高元强也是作为上海航空进出口有限公司的代表在从事法律行为。第三，从2010年费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司曾起诉上海航空进出口有限公司的情况看，在2011年9月8日，上海航空进出口有限公司与该两公司达成《庭外和解协议》时也是派高元强及律师一名参与庭外调解，由上海航空进出口有限公司支付所欠板材款，高元强同样代表上海航空进出口有限公司。最后，从费县人民检察院调取的证据情况看，在临沂海关查询合同协议号为MS3536的海关出口货物报关单等相关报关手续中载明该笔货物的经营单位、发货单位均为上海航空进出口公司，上海航空进出口公司作为委托方与第三方签订委托报关协议，并向外商开具发票。费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司的法定代表人邵泽成、闫学伦在检察机关进行调查时也证明：高元强一直以上海航空进出口有限公司的名义负责联系、跟单等事宜，在纠纷发生后代表上海航空进出口有限公司参与诉讼、调解，并与两公司签订《庭外和解协议》。上述证据均表明：高元强在与六顺木业公司和费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司发生板材买卖业务时是代表上海航空进出口有限公司而非代表香港瑞锋国际有限公司进行法律行为。这也与本案的事实相符，即上海航空进出口有限公司购买六顺木业公司板材，以上海航空进出口有限公司的名义出口，上海航空进出口有限公司向六顺木业公司支付板材款，六顺木业公司为上海航空进出口有限公司开具增值税专用发票。综上，对高元强向六顺木业公司出具369695元货款《还款协议》的行为，应认定是代表上海航空进出口有限公司的行为，应由上海航空进出口有限公司承担还款责任。
本院再审过程中，申诉人六顺木业公司称，我公司和上海航空进出口有限公司存在买卖合同关系，上海航空进出口有限公司尚欠我公司MS3527、DEMPLY006-07、MS3530三个合同的胶合板货款774942.50元及MS3536合同和MS3530合同的胶合板货款369695元，共计欠货款1144637.50元。理由如下：1.上海航空进出口有限公司支付给我公司货款，我公司给上海航空进出口有限公司开具增值税专用发票；2.涉案合同出口货物报关单等相关报关手续中载明该笔货物的经营单位、发货单位均为上海航空进出口有限公司，上海航空进出口有限公司委托第三方报关，并向外商开具发票；3.费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司曾起诉上海航空进出口有限公司要求支付欠的货款，上海航空进出口有限公司与上述两公司达成庭外和解协议，上海航空进出口公司支付所欠板材款给上述两公司；4.上海航空进出口有限公司与费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司进行板材买卖业务过程中，其交易习惯与上海航空进出口有限公司和六顺木业公司的交易习惯一致，高元强也是作为上海航空进出口有限公司的代表在从事法律行为，且达成庭外和解协议时，上海航空进出口有限公司也是派高元强及律师一名参与。综上所述，高元强在与六顺木业公司和费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司发生板材买卖业务时是代表上海航空进出口有限公司而非代表香港瑞锋国际有限公司进行法律行为，上海航空进出口有限公司应支付欠我公司货款1144637.50元及利息。
被申诉人上海航空进出口有限公司答辩称，1.被申诉人与申诉人之间没有书面合同和业务关系，我们只是香港瑞锋国际有限公司的出口代理人，申诉人所陈述的交易种类、交易产品等是与香港瑞锋国际有限公司发生的业务关系；2、高元强是香港瑞锋国际有限公司的员工，在二审时提供过香港瑞锋国际有限公司与高元强之间的劳动合同及香港瑞锋国际有限公司法定代表人沙一锋向高元强发放工资的流水单；3.被申诉人与高元强从未有过委托关系；4.被申诉人也从未委托高元强参与费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司之间的庭外和解，被申诉人也从未与硕乐强、康盛公司之间有业务往来。硕乐强、康盛公司所谓的业务往来也是与香港瑞锋国际有限公司的业务往来。5.被申诉人从未向上述三家公司下过任何订单，签订过任何合同，所有的订单均系香港瑞锋国际有限公司向上述三家公司下达的，相关证据在原二审案卷中，所以申诉人的申诉请求是没有任何理由，山东省人民检察院的抗诉书查明事实也是错误的，从未与沙一锋和高元强进行调查过，其查明事实错误，认定事实片面。综上所述，我方不应承担任何责任。
申诉人六顺木业公司主张申诉人和被申诉人是买卖合同关系，被申诉人上海航空进出口有限公司应支付欠我公司货款1144637.50元及利息，提供如下证据：1.原、被告双方以传真形式形成的合同，物流公司的理货单，银行对账单，中华人民共和国海关出口货物报关单、委托报关协议、出境货物通关单等，证明上海航空进出口有限公司下订单给申诉人、申诉人将货物给付上海航空进出口有限公司、上海航空进出口有限公司支付给申诉人货款、申诉人给上海航空进出口有限公司开具增值税专用发票，申诉人和被申诉人是买卖合同关系；2.中华人民共和国海关出口货物报关单、出境货物通关单等等材料中，涉案货物的经营单位、发货单位均为上海航空进出口有限公司，上海航空进出口有限公司委托第三方报关，并向外商开具发票，证明上海航空进出口有限公司购买上诉人的货物，之后，上海航空进出口有限公司进行出口；3.费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司和上海航空进出口有限公司达成的《庭外和解协议》及检察机关对费县康盛木业有限公司法定代表人邵泽成、费县硕乐强木业有限公司法定代表人闫学伦的调查笔录及邵泽成、邵泽成出庭作证的证人证言，证明高元强是上海航空进出口有限公司下单的，订单是上海航空进出口有限公司下的，庭外和解协议是高元强和一名律师代表上海航空进出口有限公司达成的，钱是上海航空进出口有限公司打的，上海航空进出口有限公司和费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司是买卖合同关系，申诉人人和上海航空进出口有限公司也是买卖合同关系。被申诉人上海航空进出口有限公司质证称，对庭外和解协议的真实性无异议，我们与上述两家公司之间无业务往来；我们从未委托高元强参与庭外和解；该两案从未开过庭，不能证明申诉人的证明目的。事实上是香港瑞锋国际有限公司委托高元强与上述两公司进行的和解，和解是我们代表香港瑞锋国际有限公司去的，费用也是香港瑞锋国际有限公司出的。因上述两公司告的是我们，我们代表香港瑞锋国际有限公司签订的和解协议，当时是高元强带着李剑瑜、张翔去薛庄法庭，我们不认识上述两公司的老板，也不认识法庭。对撤诉申请书不提异议。对询问笔录的真实性无异议，对内容不予认可。高元强不是我们委派的，订单也不是我们下的。上海航空进出口有限公司提供出庭作证的香港瑞锋国际有限公司法定代表人沙一锋、高元强的证人证言，沙一锋证实，香港瑞锋国际有限公司是国外外商在国内的代理采购，外商给香港瑞锋国际有限公司订单，香港瑞锋国际有限公司给六顺木业公司下订单，香港瑞锋国际有限公司员工高元强负担跟单、验货，再运送到国外，本案是香港瑞锋国际有限公司、外商与六顺木业的质量纠纷，上海航空进出口有限公司只是负责出口代理相关手续。高元强是香港瑞锋国际有限公司职工，还款协议是我授权高元强签订的。上费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司庭外和解协议是香港瑞锋国际有限公司委托上海航空进出口有限公司和上述费县两公司达成的，钱是香港瑞锋国际有限公司出的，通过上海航空进出口有限公司打到费县两个公司的。高元强证实，达成庭外和解协议时我去了，是沙一锋通知我去的，我带上海航空进出口有限公司的人去的，我只是个中间人。
本院经审理查明，上海航空进出口有限公司将涉案货款打给六顺木业公司，六顺木业公司给上海航空进出口有限公司出具增值税发票。六顺木业公司给上海航空进出口有限公司出具的增值税专用发票载明：购货单位名称：上海航空进出口有限公司，销货单位名称：六顺木业有限公司，货物名称：胶合板，及数量、单价、税率、税额等信息。涉案货款由上海航空进出口有限公司打给六顺木业公司。涉案增值税专用发票能够证明卖方为六顺木业公司、买方为上海航空进出口有限公司。
上海航空进出口有限公司和外商签订合同，给外商出具发票，涉案货物出口时，中华人民共和国海关出口货物报关单上经营单位、发货单位为上海航空进出口有限公司，中华人民共和国出入境检验检疫出境货物通关单上发货人为上海航空进出口有限公司，上海航空进出口有限公司委托第三方代理报关。上述事实能够证明六顺木业公司将涉案货物所有权转移给了上海航空进出口有限公司，上海航空进出口有限公司取得涉案货物所有权后，作为卖方将涉案货物卖给外商。
高元强给六顺木业公司出具“还款协议”一份，内容为：“2008年4月5日至7日发MS3560、MS3560合同其陆柜，货款共计555895元整，已到户订金186200元整，所欠货款定于2008年4月16日前结清。经手人：高元强2008年4月6日”。
费县硕乐强木业有限公司、费县康盛木业有限公司曾分别起诉上海航空进出口有限公司要求支付欠付的板材货款（案号分别为（2010）费民初字第148号、（2010）费民初字第146号），2011年9月8日，上海航空进出口有限公司分别和上述两公司达成《庭外和解协议》，上海航空进出口有限公司同意在上述两公司撤诉后给予两公司一定补偿，后两公司撤诉，补偿款由上海航空进出口有限公司打给上述两公司。
2008年1月份，上海航空进出口有限公司购买六顺木业公司21集装箱胶合板，总货款1998880元。其中，MS3527合同2集装箱，货款150400元已收到；DEMPLY006-7合同17集装箱，货款1659430元，仅收到1073537.5元，尚欠585892.5；MS3530合同2集装箱，货款189050元没有收到；综上，2008年1月份，上海航空进出口有限公司共计欠六顺木业有限公司货款774942.50元。2008年4月5日至7日，上海航空进出口有限公司购买六顺木业公司MS3536、MS3560两个合同共计6集装箱胶合板，总货款555895元，六顺木业公司收到上海航空进出口有限公司2008年3月18日汇来货款186200元的订金，上海航空进出口有限公司欠该笔货款369695元。综上，上海航空进出口有限公司累计欠六顺木业公司货款1144637.50元。
另查明，香港瑞锋国际有限公司系在香港注册成立的公司。高元强系山东郯城人。
本院再审认为，增值税专用发票是由国家税务总局监制设计印制的，是销售货物方给购买货物方开具的，六顺木业公司给上海航空进出口有限公司出具增值税专用发票载明购货单位为上海航空进出口有限公司，销货单位为六顺木业有限公司。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，六顺木业公司将涉案货物所有权转移给上海航空进出口有限公司，上海航空进出口有限公司支付货款给六顺木业有限公司，符合买卖合同特征，上海航空进出口有限公司和六顺木业公司之间存在买卖合同关系，上海航空进出口有限公司应当支付欠六顺木业公司货款1144637.50元。在上海航空进出口有限公司将货款打给六顺木业公司，六顺木业公司给上海航空进出口有限公司出具增值税专用专用发票的情况下，负责提货验货的高元强就涉案369695元出具还款协议，不能证明该还款协议系在六顺木业公司和香港瑞锋国际有限公司之间确立了债权债务关系。检察机关抗诉意见成立，本院予以采纳。（2009）费民初字第1406号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）、（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十八条、第三十九条的规定，判决如下：
一、撤销本院（2010）临商终字第95号民事判决；
二、维持山东省费县人民法院（2009）费民初字第1406号民事判决。
一审案件受理费15100元，保全费5000元，由上海航空进出口有限公司负担；二审案件受理费15100元，由上海航空进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 忠
代理审判员 路宝怀
代理审判员 王晓艳
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 侯 丽