广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂12民终958号
上诉人（原审被告）：何梓屹，男，1992年8月2日出生，壮族，住广西壮族自治区河池市金城江区。
委托诉讼代理人：韦日文，广西锐勇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谭文超，男，1988年6月26日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。
上诉人何梓屹因与被上诉人谭文超合同纠纷一案，不服河池市金城江区人民法院（2016）桂1202民初386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人何梓屹委托诉讼代理人韦日文、被上诉人谭文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人何梓屹不服一审判决，上诉至本院，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。其主要理由有：一、原审判决认定事实不清、证据不足。原审判决认定案件事实的主要证据，是被上诉人提供的《通话录音及通话清单》、《微信聊天截图》。这些证据经庭审质证均存在来源不明，不具有真实性的问题，具体为：（1）被上诉人不能提供《通话录音》的原始载体，谈话内容的真实性也无法确定，甚至不能确定谈话人的真实身份；（2）《通话清单》为被上诉人自行打印，没有相关部门盖章确认，真实性同样无法确认；（3）《微信聊天截图》聊天人的真实身份不能确认，内容的真实性无法确认。基于以上真实性和合法性都无法确定的证据，原审判决以上诉人未履行《股权收益转让协议》（以下简称《协议》）项下的附随义务为由，直接认定上诉人违反了诚实信用原则和有返还被上诉人股权收益转让款的意思表示，从而解除《协议》。上诉人认为，原审判决对认定事实的主要证据没有理由说明就予以直接采信，违反了《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第105条的规定。根据《民事诉讼法》第63条“证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”的规定，上诉人认为，原审判决对主要证据真实性和合法性未查证属实的情况下，据此认定的事实是不清楚的，甚至是错误的，直接导致了错误的判决结果。二、原审判决适用法律错误。原审判决以《合同法》第九十四条第（二）项的规定，判决解除《协议》，上诉人从没有明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务，恰恰相反，上诉人一直主张继续履行《协议》，始终不同意解除《协议》。原审判决没有证据证明上诉人在2013年至2015年期间已实际取得分红款，并且没有按协议约定将分红款交给被上诉人；没有证据证明上诉人没有履行协助查询公司财务状况的附随义务；同时上诉人不存在其他根本性违约的情形，原审判决根据《合同法》第九十四条第（二）项的规定判决解除协议明显属于适用法律错误。被上诉人谭文超答辩称，被上诉人一审提交的证据来源合法，上诉人的上诉理由不成立。
谭文超向一审法院起诉请求：一、解除原、被告于2013年11月22日签订的《股权收益转让协议》；二、由被告退还给原告股权收益转让款25000元及利息（按年利率3%计算）；三、判令原告承担差旅费、食宿费等费用；四、本案诉讼费由被告负担。
一审法院认定事实：2013年11月22日以原告谭文超为乙方、被告何梓屹为甲方签订了一份《股权收益转让协议》，约定：第一条甲乙双方均承诺自己为完全民事能力行为人，自愿签订本股权收益转让协议。第二条甲方为南宁市密室文化传播有限公司柳州店（公司住址／主要办事机构地址：柳州市曙光东路1号东门市场2楼）的合法股东，截至2013年11月22日，甲方占该公司股份3.75%。第三条甲方将其在南宁市密室文化传播有限公司柳州店所享有的股权收益中的全部转让给乙方，乙方向甲方支付股权收益转让费人民币25000元。第四条乙方于2013年11月22日向甲方支付人民币25000元，并以甲方收款收据证明其已履行了本协议第三条中支付股权收益转让费的义务。第五条甲方在乙方已履行支付股权收益转让费后，应按照约定及时向乙方支付本协议第三条所载明的股权收益转让部分，具体支付方式如下：收据一式两份，以收据为准。第六条乙方自取得甲方收据凭证后对该协议第三条载明的股权收益转让部分享有权益，甲方不得无故拒绝或拖延支付该部分股权收益。甲方也不得随意更改本协议第五条约定的支付方式支付该已转让股权收益，如需改变必须与乙方协商同意并另立一份协议作为本协议的补充协议。第七条自乙方取得本协议第四条所记载的甲方收款收据凭证后（大写）年后，甲方可与乙方协商，停止支付本协议第三条中所约定的股权收益。甲方可向乙方提出停止支付股权收益的请求，必须向乙方支付人民币25000元＋25000＊0.03＊年数元（注：公式中的“年数”是指，自乙方取得上述银行汇款凭证之日起计算，至甲方书面提出停止支付股权收益之日止的天数，满365日计1年；尾数不足一年的，超过150日的以1年计）。。协议落款签有原、被告签名。协议签订当日，原告谭文超向被告何梓屹支付了25000元股权收益转让费。2015年10月至12月间，原告曾多次致电给被告（手机号码为185××××9958）和与被告微信聊天要求其返还股权收益转让款时，被告多次承诺若钱款到位时退款给原告。另查明，原告2016年1月14日、3月29日、3月30日从南宁往返金城江，共支付交通费为500元。一审法院认为：原告谭文超与被告何梓屹签订的《股权收益转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效协议。现原告谭文超履行了交付股权收益转让款的义务，若被告何梓屹名下3.75%的股权所产生收益，应归原告所有。《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定：当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。由于被告转让的标的为被告在“南宁市密室文化传播有限公司柳州店”所有的3.75%股权的收益权即分红权，根据该权利的性质，原告要取得该权利依附于被告所享有的股东身份，即使双方在协议中未约定被告应当如何履行其义务，但被告应当遵循诚实信用原则，以其股东身份履行协助查询“柳州店”经营状况即财务报表的义务，故被告何梓屹关于“柳州店”经营亏损的抗辩理由，不予支持。从原告提供的通话录音和微信聊天截图能相互佐证被告实际上是以自己的行为表明不履行《股权收益转让协议》项下的附随义务，且有返还给原告股权收益转让款的意思表示。故原告请求解除《股权收益转让协议》符合法律规定，予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，原告要求被告返还股权收益转让款2.5万元，予以支持。对于原告请求按年利率3%计算利息，符合法律规定，亦予以支持。对于原告请求因实现债权产生的差旅费，根据原告提供的票据及实际情况，支持原告从南宁往返金城江的交通费500元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第二款、第九十四条第一款第二项、第九十七条之规定，判决：一、解除原告谭文超与被告何梓屹于2013年11月22日签订的《股权收益转让协议书》；二、由被告何梓屹返还给原告谭文超股权收益转让费2.5万元及利息（从2013年11月23日起至本案生效判决确定的履行届满之日止，按年利率3%计算）；三、由被告何梓屹付给原告谭文超交通费500元。案件受理费425元（原告已预交），减半收取212.5元，由被告何梓屹负担。本院二审期间，被上诉人谭文超提交证据：微信截图三张，拟证明被上诉人一审提交的微信截图是与上诉人何梓屹的微信对话内容，185××××9985的号码是上诉人的手机号码。上诉人何梓屹未提交新证据。
经庭审质证，上诉人何梓屹对被上诉人提交证据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性，被上诉人提供的截图显示的号码尾号是9985，但判决书查明的事实手机号码尾号是9958，号码不一致，且号码上的名字和号码不能达到被上诉人要证明的内容。
本院认为，上诉人对被上诉人提交的微信截图的真实性没有异议，且该三张截图与一审时被上诉人提交的其他微信截图内容以及通话内容相互印证，对该证据的真实性予以确认。一审认定事实中上诉人的手机号码为185××××9958为笔误，上诉人的手机号码应为185××××9985。
经二审审理查明：一审认定的事实属实，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：被上诉人谭文超请求解除与上诉人何梓屹签订的《股权收益转让协议》是否有事实和法律依据？
本院认为：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，上诉人何梓屹与被上诉人谭文超签订协议，约定将上诉人在南宁市密室文化传播有限公司柳州店获得的股权收益转让给被上诉人。根据该协议，上诉人仍然是该公司的股东，其转让的仅是持有股份所产生的收益。而其持有的股份是否产生收益，仍需上诉人以其股东身份获得公司是否盈利的财务信息。虽然双方当事人签订的协议中没有对上诉人应当协助被上诉人了解公司财务状况进行约定，但根据该协议性质、目的以及交易习惯，被上诉人向上诉人购买股权收益后，上诉人应当对该股份是否产生收益以及产生多少收益向被上诉人提供相关的财务状况资料，否则，被上诉人无法获得该信息，对被上诉人是显失公平的，故向被上诉人提供反映公司是否盈利的财务报表或者协助被上诉人查询公司财务状况等应当成为上诉人的一项合同附随义务。自2013年11月22日双方签订合同之日起，至被上诉人提起诉讼请求解除合同，两年多内，上诉人没有向被上诉人支付任何股权收益，亦未向被上诉人提供任何财务资料说明公司的经营状况。上诉人抗辩称，持有股份的公司经营亏损，未产生股份收益，因此无法向被上诉人支付，其并不存在不履行合同义务的情形。但是，上诉人未能就该抗辩理由提供证据证实，对其主张不予采信。上诉人以实际行为表明不履行合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项的规定，符合合同的法定解除条件，被上诉人解除合同的请求应当得到支持，一审判决正确。综上所述，上诉人何梓屹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425元，由上诉人何梓屹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘嘉芳
代理审判员 韦艳艳
代理审判员 覃 阳
二〇一六年九月六日
书 记 员 苏 嘉
附：本案判决所适用的法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；