上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14140号
上诉人（原审原告）：陈红艳，女，1976年2月7日生，汉族，户籍地黑龙江省海伦市。
委托诉讼代理人：陆高杰，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：胡良，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：上海满图投资管理有限公司，住所地上海市奉贤区南虹路8号1140室。
法定代表人：陈伟，董事长。
委托诉讼代理人：盛辉，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：陈伟，男，1981年8月30日生，汉族，户籍地上海市静安区。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：张红霞，江苏友诚（南通）律师事务所律师。
上诉人陈红艳因与被上诉人上海满图投资管理有限公司、陈伟服务合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初15182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人陈红艳上诉请求：撤销原判，改判支持陈红艳的一审全部诉请。事实和理由：1、陈红艳并未通过被上诉人上海满图投资管理有限公司（以下简称满图公司）享受到购房优惠。陈红艳与案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）签订正式的《上海市商品房出售合同》，约定购房款为人民币（下同）1,621,378元。陈红艳虽然支付给满图公司200,000元团购费，但仍然按照合同原价支付了房款，并没有享受到支付200,000元立减300,000元的优惠。2、XX公司出具的相关证据不应被采信。XX公司与满图公司从未以任何形式告知陈红艳两公司之间的销售代理关系，直至提起本案诉讼，陈红艳才收到两公司之间销售代理关系的材料。一审庭审中，XX公司出具了发送给满图公司关于房价优惠的通知以及包括上海市XX路XX园XX号XX层XX室房屋（以下简称涉案房屋）在内的房屋价格表，以证明陈红艳已经享受到了团购的优惠价格。然而，满图公司自始至终从未告知陈红艳所谓的优惠前价格。陈红艳对房价优惠通知及房屋价格表的真实性及关联性均不予确认，XX公司也未出庭说明情况，一审法院却认定上述证据的真实性及关联性，陈红艳对此实难认可。此外，据陈红艳了解，XX公司不仅通过满图公司以团购费的名义收费，还通过其他公司以咨询服务费等名义收费。陈红艳与XX公司的相关合同中，相对方是XX公司，收据专用章却是满图公司。由此，陈红艳有合理理由认为XX公司与满图公司具有关联关系或其他利益关系，其出具的证据不应被采信。3、陈红艳并未与满图公司形成事实上的服务合同关系。陈红艳与XX公司签订《定金合同》，合同相对方是XX公司，最后盖章的却是满图公司的收据专用章。此前陈红艳并不知晓满图公司。满图公司于合同签订之前并未提供相应服务，双方并未形成事实上的服务关系。满图公司收取了200,000元，但未提供任何服务。4、陈伟应对满图公司的付款义务承担连带责任。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。满图公司提交的公司章程、审计报告，未能体现现金流水以及财务票据等内容，且只有2016年度、2017年1月至6月的审计报告，未能全面体现其公司财务情况，无法证明满图公司的财产独立于陈伟的财产。由此，请求二审法院依法支持陈红艳的上诉诉请。
被上诉人满图公司、陈伟共同辩称：根据团购确认书，“付20万立减30万”，是立刻马上减的意思，合同价体现的是立减后的价款，如果是在履行过程中减少合同约定的价款则应在合同中注明。陈红艳对自己履行的合同价款系明知，其签订房屋出售合同、履行房款支付义务并且支付团购费的行为可以证明其享受了团购优惠，双方之间事实上的服务合同关系已经履行完毕。陈红艳主张XX公司与满图公司之间存在关联关系而不应采纳其提供的证据，没有事实依据。不同意陈红艳的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。
陈红艳向一审法院起诉请求：1、判令满图公司返还陈红艳200,000元；2、判令陈伟承担连带付款责任。
一审法院认定事实如下：满图公司作为案外人XX公司的销售代理人于2016年4月5日与陈红艳签订《定金合同》，约定陈红艳预定由XX公司开发的涉案房屋，建筑面积76.34平方米，单价为21,237.88元/平方米。陈红艳同意签订《定金合同》时支付定金50,000元，作为签订商品房预售合同的担保，在签订商品房预售合同后，定金转为房价款，并约定于2016年4月15日前按满图公司的通知到售楼处签订《上海市商品房买卖合同》。《定金合同》附件《团购活动确认书》载明：“《同润·玫瑰园》推出精品团购。凡团购客户，即可享受《同润·玫瑰园》付20万立减30万元房款优惠。本次优惠房源主要针对《同润·玫瑰园》指定房源，最终活动房源以售楼处为准。备注：团购费为人民币200,000元，该款项于签订《上海市商品房出售合同》当天支付。本人知晓并同意参与本次团购活动，认购房号为XX路XX幢XX室，该团购活动确认书为《同润·玫瑰园》定金合同附件，具有同等法律效应。”陈红艳在该《团购活动确认书》上签字。同日，陈红艳向满图公司支付定金50,000元。
2016年4月13日，陈红艳（乙方）与案外人XX公司（甲方）签订《上海市商品房出售合同》，约定：乙方向甲方购买XX路XX园XX号XX层XX室房屋。该房屋为店铺用房，建筑面积76.34平方米，单价为21,238.90元，总价为1,621,378元。双方约定乙方于签订出售合同时，支付给甲方总房价款的50%，即811,378元；余款50%，即810,000元由乙方向银行通过贷款方式支付，于签订出售合同后七十天内支付给甲方。甲方于2016年10月31日前向乙方交付该房屋，2016年7月31日前由乙方向上海市房屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证。
《上海市商品房出售合同》签订当日，陈红艳向满图公司支付160,000元，向案外人XX公司支付房款801,378元，满图公司向陈红艳出具金额为200,000元的团购费收据。XX公司向陈红艳出具金额为801,378元的房款收据。2016年9月12日，陈红艳通过银行贷款形式向XX公司支付房款810,000元。XX公司共向陈红艳开具两张发票，金额合计1,621,378元。2016年7月7日，涉案房屋登记为陈红艳所有。
对当事人有争议的事实和证据，一审法院认定如下：1、关于陈红艳通过满图公司向案外人XX公司购买涉案房屋是否享受到购房优惠。对此，满图公司提交并出示了XX公司出具给满图公司的授权书，证明经案外人XX公司授权，满图公司向陈红艳提供关于涉案房屋在内的房产项目品牌推广、市场形象等服务。满图公司代理销售XX公司的房屋，有权向买受人收取不超过250,000元的服务费；满图公司提交并出示了XX公司出具的发送给满图公司的关于房价优惠的通知以及包括涉案房屋在内的房屋价格表，证明陈红艳购买的涉案房屋当时的报价以及其已经享受了团购价格优惠。经当庭质证，陈红艳对上述证据的真实性和关联性均不认可。经一审法院释明，陈红艳认为满图公司与案外人XX公司系关联公司，拒绝进行印章真实性鉴定，经审查，一审认定上述证据的真实性和关联性。满图公司同时提交了同楼层501室买受人的《定金合同》、《团购活动确认书》、《上海市商品房出售合同》、银联签名签购单、收据等证据，以佐证满图公司在销售涉案楼盘房屋过程中在《定金合同》、《上海市商品房出售合同》上约定的房屋总价即为已经享受优惠后的价格，满图公司的销售操作模式即为双方在谈好优惠价格后签订《定金合同》和《上海市商品房出售合同》。经当庭质证，陈红艳不认可该证据的真实性和关联性，因上述证据为复印件，一审法院无法确认该证据的真实性，同时不予确认关联性。综上，结合合同的签订以及双方当事人的履行情况，陈红艳在明知有支付200,000元享受立减300,000元购房款团购优惠活动的情形下，可先与满图公司或是案外人XX公司确定其是否已经享受了购房优惠，再决定其是通过满图公司的服务购买房屋或是与案外人XX公司自行协商，但陈红艳选择通过满图公司与开发商签约，并支付了相应的团购服务费和房价款，可视为陈红艳已经认可了房屋价格即为满图公司提供服务的优惠后价格。
2、关于满图公司财产是否与其股东即陈伟的财产独立。陈伟提交并出示了满图公司的公司章程、审计报告（2016年度、2017年1月份至2017年6月份）、开户许可证等证据，经当庭质证，陈红艳对上述证据的真实性认可，但认为即使有审计报告，也不能真实反映满图公司的财务状况，因为审计报告未能体现现金流水以及财务票据等内容，故不认可审计报告的关联性。一审法院认为，陈伟提交的审计报告系具有相应资质的第三方出具，且审计意见载明满图公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映公司在相应时期的财务状况以及经营成果和现金流量，故一审法院认定审计报告的真实性和关联性。综上，对陈红艳所称满图公司的财产与其股东即陈伟的财产不独立的主张，一审法院不予认定。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，陈红艳与满图公司之间虽未签订书面的服务合同，但满图公司经过案外人XX公司的授权对包括涉案房屋在内的房产进行销售并提供相应的服务，陈红艳通过满图公司的服务与开发商签订《上海市商品房出售合同》购买涉案房屋，应系与满图公司之间形成了事实上的服务合同关系。陈红艳确认参与支付200,000元立减300,000元的房屋价格优惠活动，在通过满图公司服务后与开发商签约并按约定支付了购房款，取得了涉案房屋产权，陈红艳与满图公司的服务合同已经履行。现陈红艳认为满图公司未履行服务义务，以其未享受到价格优惠为由要求满图公司返还200,000元的服务费用，无事实和法律依据，不予支持。同时，陈红艳要求陈伟承担连带付款责任的诉请，亦无事实和法律依据，不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，于二○一七年十月十一日作出判决：驳回陈红艳的全部诉讼请求。案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由陈红艳负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，陈红艳的主要上诉理由为，其与满图公司之间未形成事实上的服务合同关系，其也未通过满图公司享受到购房团购优惠，XX公司出具的相关证据不应被采信。对此，首先，虽然陈红艳与满图公司之间未签订书面的服务合同，但并无证据证明对满图公司在《定金合同》甲方落款处加盖收据专用章以及满图公司出具系争团购费200,000元收据的行为，陈红艳在提起本案诉讼之前曾及时提出过任何异议。其次，陈红艳主张其实际并未享受到购房团购优惠，但在其已经向满图公司支付200,000元团购费的情况下，其在与开发商XX公司签订房屋买卖合同并支付房款当时，不但未就200,000元团购费向XX公司或满图公司提出过相关主张，反而仍向XX公司支付了合同约定的全额房款。第三，根据以上两点，结合一审时满图公司提供的XX公司出具的相关证据，一审法院认定满图公司系根据XX公司授权销售包括涉案房屋在内的相关房屋，陈红艳与满图公司形成事实上的服务合同关系，陈红艳在与XX公司签订买卖合同、支付房款、取得涉案房屋产权后该服务合同已经履行完毕，应属客观合理，本院予以认同。陈红艳在取得涉案房屋权利后再行就系争服务费主张权利，有违诚信原则，本院对此不予支持。就陈红艳对XX公司提供的证据所持异议，一方面陈红艳并未提供切实依据足以否定该些证据的效力，另一方面本案的处理意见系根据在案证据所作出的综合判断并非仅依据XX公司出具的证据，故对陈红艳该项异议，本院亦不予采信。综上所述，陈红艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币4,300元，由上诉人陈红艳负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 陈蓓蓉
审判员 唐建芳
二〇一八年一月三十日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……