吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉01民终3194号上诉人（原审被告）：吉林省温馨鸟集团有限公司。住所：长春经济技术开发区。法定代表人：李玉红，该公司董事长。委托代理人：王博昱，吉林朗业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：魏方，女，1970年4月14日生，汉族，住长春经济技术开发区。委托代理人：孙立伟，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人吉林省温馨鸟集团有限公司（简称温馨鸟公司）因与被上诉人魏方股东知情权纠纷一案，不服长春经济技术开发区人民法院（2017）吉0191民初1104号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。魏方在原审诉称：温馨鸟公司于1998年3月30日成立，魏方系公司股东，占股权比例为19.59%。自魏方成为温馨鸟公司股东后，该公司从未向魏方提供过财务报告，也从未分过红，且多年未召开股东会，致使魏方对温馨鸟公司的经营情况不知情。2016年4月27日，魏方向温馨鸟公司提交《股东行使查阅权申请书》，要求提供温馨鸟公司成立至今的股东会决议、财务会计报告、会计账簿等资料查阅、复制，但是温馨鸟公司却拒绝向魏方提供，侵害了魏方的股东知情权。故魏方诉至法院，请求法院依法判令：一、温馨鸟公司向魏方提供温馨鸟公司成立至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告供魏方查阅、复制；二、温馨鸟公司向魏方提供温馨鸟公司成立至判决生效之日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供魏方和魏方委托的注册会计师查阅；三、本案诉讼费由温馨鸟公司承担。温馨鸟公司在原审辩称：一、魏方并未向温馨鸟公司提交《股东行使查阅权申请书》。根据《公司法》第三十三条的规定，魏方应当先向温馨鸟公司提出书面申请并且说明目的，如未提前申请，而直接诉至法院，法院不应予以支持。二、魏方申请查阅会计凭证，超出了《公司法》股东知情权的范围，不应予以支持。根据《公司法》第三十三条规定，仅赋予了股东查阅“会计账簿”的权利。而会计账簿与会计凭证不是同一法律概念，会计账簿中并不包含会计凭证、原始凭证。三、魏方主张委托第三人会计师事务所进行查阅，申请查阅主体不符合法律规定。我国《公司法》赋予了股东在具有正当理由的前提下查阅公司的会计帐簿的权利，此项权利应由股东本人行使，而魏方在诉讼请求中主张委托第三人进行查阅，并无法律依据。同时，会计帐簿等涉及温馨鸟公司的进货渠道、购销成本等大量商业秘密信息，也不应允许股东之外的第三人进行查阅。四、魏方在起诉状中陈述事实与客观事实不符，温馨鸟公司有理由认为魏方申请查阅具有不正当目的，魏方无权申请查阅。魏方在诉状中称对温馨鸟公司的经营状况不知情，而事实上，魏方在温馨鸟公司是股东、经理，并且出任副董事长一职，参与公司的日常经营，其对温馨鸟公司的经营状况应当非常了解，且魏方未说明其真正的查阅理由，温馨鸟公司有理由认为魏方查阅行为具有不正当目的，可能损害公司利益。综上，应当依法驳回魏方的诉讼请求。原审法院经审理查明：魏方自温馨鸟公司1998年3月30日成立时起即为该公司的股东。2016年4月28日，魏方向温馨鸟公司邮寄送交了《股东行使查阅权申请书》，以为了解公司的经营状况，行使股东知情权为由申请温馨鸟公司于收到申请后十五日内安排查阅公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。该邮件被拒收退回。后魏方于2016年6月2日向本院提起诉讼，本院于2016年8月24日将起诉状副本、应诉通知书等送达至温馨鸟公司，由该公司工作人员李某签收。另查明，温馨鸟公司于2001年3月27日制定的公司章程中写明该公司经理由魏方担任，同日，魏方被任命为该公司副董事长。原审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东的一项重要权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，魏方要求行使知情权，并于2016年4月28日向温馨鸟公司邮寄查阅申请书一份，温馨鸟公司拒收退回后，魏方向本院起诉，本院于2016年8月24日向温馨鸟公司公司送达，温馨鸟公司公司工作人员签收后，即应视为温馨鸟公司已经知晓魏方的查阅申请，但温馨鸟公司既未安排魏方进行查阅亦未给予书面答复，温馨鸟公司虽辩称魏方系公司股东、经理，参与公司日常经营，对公司运营情况应当了解，但其并未举证证明魏方的查阅行为具有不正当的目的，可能损害公司利益，该抗辩理由不能成立，故对魏方要求行使知情权的诉讼请求应予支持。关于魏方是否有权要求查阅公司会计凭证的问题。我国的公司法对会计账簿的查阅权进行了明确的规定，为了保护股东的知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息，应当对“会计账簿”查阅权的范围作广义的解释，由于会计凭证系会计账簿登记的依据，不对该项凭证进行查阅，股东可能无法准确的了解公司真正的经营状况，因此，魏方查阅权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、原始凭证)。关于魏方请求委托注册会计师协助查阅的主张，股东由于专业知识和认知领域的差异，很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题，其通过委托注册会计师查阅系其为更有效的进行查阅选择的方式，其目的是为了更好的行使知情权，保护自身权益，亦符合公司法的立法本意，故应予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、温馨鸟公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地向魏方魏方提供自公司成立之日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度财务会计报告进行查阅、复制，魏方魏方行使此项权利应在温馨鸟公司的正常营业时间内进行，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、温馨鸟公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地向魏方及其委托的注册会计师提供自公司成立之日起至判决生效之日所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅，魏方行使此项权利应在温馨鸟公司正常营业时间内进行，查阅时间不得超过十五个工作日。温馨鸟公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求：一、撤销长春经济技术开发区人民法院（2016）吉0191民初1104号民事判决，改判驳回魏方的诉讼请求或发回重审；二、上诉费用由魏方承担。事实及理由：一、原审法院认定事实错误。（一）温馨鸟公司并未收到魏方的查阅申请，原审法院向温馨鸟公司送达起诉状的行为不能视为魏方提出的查阅申请。根据公司法第三十三条规定，股东申请查阅之前，应当向公司提出书面申请并说明理由，此为股东申请查阅会计账簿的前置条件；（二）魏方在起诉状中所述事实与客观事实不符，且查阅目的不明确。魏方一直是温馨鸟公司的股东、经理，并担任副董事长，对公司股东会决议、董事会决议内容应完全知晓，且熟悉公司经营状况。魏方未说明其查阅公司相关材料的真正理由，温馨鸟公司有理由相信魏方申请查阅有不正当目的。二、原审法院适用法律错误。（一）原审法院对查阅权范围的认定不符合法律规定。公司法第三十三条赋予股东查阅公司会计账簿的权利，但魏方的诉讼请求包含了会计账簿和会计凭证。会计账簿并不包含会计凭证、原始凭证等，因此魏方提出查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求不应支持。原审法院对会计账簿的查阅权范围作广义解释是错误的，不符合公司法立法本意。（二）原审法院支持魏方委托第三人会计师事务所行使查阅权不符合法律规定。公司法赋予股东在具有正当理由的前提下查阅公司会计账簿的权利，该项权利应由股东本人行使，魏方在诉讼请求中主张委托第三人行使没有法律依据。公司账簿涉及商业秘密，不应允许股东之外的第三人查阅。魏方在二审答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东的法定权利，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。会计凭证及相关原始凭证是体现和反映公司经营状况的重要文件材料，如果仅将公司法规定的会计账簿做限缩解释，将上述凭证排除在会计账簿之外，则股东知情权无法得以充分保障，与公司法立法本旨不符。原审对股东查阅公司文件材料范围的界定并无不当，温馨鸟公司提出的股东无权查阅相关会计凭证的上诉意见本院不予支持。温馨鸟公司提出魏方查阅公司账簿存有不正当目的，但就此未提交任何证据。即便魏方此前对公司状况有所了解，但公司股东对公司运营、决策等事项是否知悉、了解程度如何，不影响股东行使知情权要求查阅公司相关文件材料，不能仅因股东此前参与过公司经营决策而推定其行使知情权目的不正当。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对股东行使知情权“不正当目的”的判断作出了列举式规定，本案中没有证据显示魏方请求查阅公司文件材料符合该条文规定的情形。原审此节判断正确。上述司法解释第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，温馨鸟公司以涉及商业秘密为由，提出公司账簿不应由股东之外的第三人查阅的理由不能成立，本院不予支持。在案证据显示，魏方曾通过邮件的形式向温馨鸟公司提出查阅公司文件申请，但温馨鸟公司拒收，应视为魏方已向温馨鸟公司提出过公司文件查阅申请。且本案诉讼至今，温馨鸟公司在知悉魏方欲行使股东知情权的情况下，也未对此予以配合、保障。故温馨鸟公司关于魏方未经书面申请的前置程序，不能行使知情权的意见本院亦无法支持。综上，温馨鸟公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人温馨鸟公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陶 铮代理审判员  张兴冬代理审判员  王忠旭二〇一七年九月六日书 记 员  李 贺