云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆环保民初39号
原告王雪勇，男，汉族，1983年11月12日出生，云南省曲靖市人，住云南省曲靖市师宗县。
委托诉讼代理人曹文华，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被告杨洪云，男，汉族，1958年10月18日出生，云南省人，住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
被告殷明祥，男，汉族，1966年11月25日出生，云南省人，住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
委托诉讼代理人亚自忠，云南明彰律师事务所律师，特别授权代理。
被告戴庆光，男，汉族，1963年10月1日出生，云南省人，住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
委托诉讼代理人亚自忠，云南明彰律师事务所律师，特别授权代理。
被告周裙，女，汉族，1968年10月14日出生，云南省昆明市人，住云南省昆明市五华区。
委托诉讼代理人邓亚东，云南友元律师事务所律师，特别授权代理。
被告缪爱兵，男，汉族，1966年7月31日出生，云南省人，住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
被告王贵平，男，汉族，1969年10月1日出生，云南省人，住住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
委托诉讼代理人李高成，云南云诚律师事务所律师，特别授权代理。
被告赵柱芳，男，汉族，1966年7月10日出生，云南省人，住云南省红河哈尼彝族自治州泸西县。
委托诉讼代理人刘镇宇，云南红河谷律师事务所律师，特别授权代理。
被告范兴润，男，汉族，1974年9月14日出生，云南省人，住云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县。
被告马雪栋，男，回族，1975年9月15日出生，云南省曲靖市人，住云南省曲靖市师宗县。
被告张俊宝，男，回族，1975年10月23日出生，云南省曲靖市人，住云南省曲靖市师宗县。
被告张俊，男，汉族，1963年9月16日出生，弥勒县人，住红河哈尼族彝族自治州弥勒县弥阳镇第二居委会古城社区莲花小组。
原告王雪勇与被告杨洪云、殷明祥、戴光庆、周珺、缪爱兵、王贵平、赵柱芳、范兴润、马雪栋、张俊宝、张俊买卖合同一案，本院于2015年9月10日立案后，依法组成合议庭，于2016年7月4日、2017年3月3日公开开庭进行了审理。原告王雪勇的委托诉讼代理人曹文华；被告殷明祥、戴光庆的委托诉讼代理人亚自忠；被告周珺的委托诉讼代理人邓亚东；被告王贵平的委托诉讼代理人李高成；被告赵柱芳的委托诉讼代理人刘镇宇到庭参加诉讼；被告杨洪云、缪爱兵、马雪栋、范兴润、张俊宝、张俊，经本院公告送达，未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王雪勇提出诉讼请求：1、诉请判令确认原告与被告于2012年5月6日签订的《转让协议》、《煤矿出让协议书》无效；
2、诉请判令被告连带返还原告转让款5284304元；
3、诉请判令被告连带赔偿原告因无效而造成的损失，即投入师宗县宏业煤矿的投入款19151604.99元；
4、诉请判令被告连带支付原告违约金50万元；
5、判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实和理由：师宗县宏业煤矿为个人独资企业，在曲靖市师宗县工商行政管理局登记的原投资人为被告张俊，但实际控制人、投资人是本案的另外十被告。原告与十被告于2012年5月6日签订了《转让协议》，该协议约定十被告将其持有的师宗县宏业煤矿的全部股份转让给原告，转让价格为人民币2500万元，同时协议约定了价款支付方式、师宗县宏业煤矿的资产以及违约金和管辖法院等。为便于工商变更登记，2012年5月6日，原告同时与被告张俊签订了《煤矿出让协议书》，并于2013年3月4日完成公司变更登记。
协议签订后，原告依据协议的约定分别向十被告支付转让款共计5284304元。同时，从2012年起至今巳陆续投入资金人民币19151604.99元，其中固定资产投入1399338.33元，经营期间的开采投入17349236.66元，其他费用403030元。原告为了展开相关业务，巳经投入了大量的人力、物力，但由于被告在原告不知情的情况下，以宏业煤矿为他人借款提供连带保证责任担保，后引起诉讼，采矿证被人民法院查封、扣押，又因债务纠纷被云南省国土资源厅冻结，而被告在明知被法院查封、扣押以及被云南省国土资源厅冻结的情况下，仍然与不知情的原告签订《转让协议》，导致合同签订后，原告合同目的无法实现，被告不能履行协议约定义务，原告为此投入的巨额资金却不能取得投资收益,损失惨重。
原告认为，原被告双方约定将全部股分进行转让，明确了矿山企业财产及相关权证的移交，实际上是变相转让采矿权合同，是“以合法形式掩盖非法目的”，应认定为无效。被告方所收取的原告方款项应予返还，并赔偿原告方为此造成的损失19151604.99元，经营期间的开采投入17349236.66元，其他费用403030元。
综上所述，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《矿产资源法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，诉请贵院支持原告的全部诉讼请求。
被告殷明祥、戴庆光答辩称：请求法庭驳回原告对被告的诉求：1、两被告收到原告的债权是事实；2、事实部分，诉讼中所体现10人作为股东不是事实，其只是张俊的债权人才是事实，排开10人的妨碍，由王雪勇自己经营，这就是签订债权转让的原因，不应当承担返还的责任，与两被告没有关系，不应承当返还的责任。
被告周珺答辩称：关于原告变更诉求的问题，第一次开庭的时候，原告拒绝变更，庭后原告变更诉求，是不合法的。2、原告起诉周珺是没有道理，我方当事人没有签过任何合同，周珺收过款项，是与张俊之间的债权，其收款合法合理；3、原告在购买张俊公司的股权的时候，按照常理，应该是了解的，不可能不清楚，作为张俊，其自己应该承担公司的盈利及亏损。原告没有任何的依据，请求驳回。
被告赵柱芳答辩称：关于程序，原来是解除合同，现在是确认无效，其变更诉求也导致案由的变化，应另案处理；2、赵柱芳不是本案适格的被告，转让协议我方没有看到过，上也没有赵的签名，其签名是伪造的，赵柱芳也没有收到过原告的股份转让价款，与本案的诉讼请求是无关的；3、关于本案涉及的股份转让协议，是王雪勇与张俊签订的，在签订的时候，股份没有被查封，是可以进行买卖的；4、被告在原告不知情的情况下，原告诉求中的理由要求解除合同，即使是债权债务的纠纷，也不影响债权债务的转让。
原告王雪勇围绕诉讼请求向本庭提交了以下证据材料：
1、原被告身份证、营业执照复印件。
证明：原被告的诉讼主体资格。
2、转让协议、煤矿出让协议书、采矿证。
证明：原被告之间签订了转让协议，该协议约定了股份转让的价格、价款可支付方式、时间以及违约责任和管辖法院等做了明确的约定。
3、收款证明、付款委托书、银行转帐凭证、网上银行电子回单、收条。
证明：原告依据协议约定，通过银行ATM机、网上银行转帐的方式向被告支付转让价款共计5284304元，原告已经依据协议约定履行自己的付款义务。
4、民事调解书、民事裁定书、民事判决书、借款合同。
证明：宏业煤矿原登记的投资人张俊以宏业煤矿的名义为他人的借款供连带保证责任担保，后引起诉讼，采矿证被人民法院查封、扣押。
5、鉴定意见书。
证明：证明原告自2012年至今已经投入资金19151604.99元。
经被告殷明祥、戴庆光质证认为：
证据一：对三性无异议。但提请法庭注意在营业执照中已经明确所有权人只有张俊；证据二、三：真实性无异议，但是十位不是股东而是债权人，而且转让协议中包括原告在内只有七人签字，合同对其他未签字的人没有约束力。被告收到的是转让款，是张俊指定王雪勇向债权人进行的付款；证据四：的真实性均无异议。但是对证明观点有异议；证据五：鉴定意见书真实性没有意见，鉴定结论有意见。鉴定的依据材料来源不知情，鉴定意见书中无法体现；鉴定意见书与工资表上记载的内容是不一致的；对鉴定结论的合法性及关联性不认可。
经被告周珺质证认为：
证据一：予以认可；证据二：三性不予认可，与我方没有关系的，与周珺没有关联；证据三：真实性认可，不认可关联性，收王雪勇的款项是因为其享有合法债权，收款证明没有办法证明周珺与本案有任何关系，不予认可；证据四：与我方没有任何关联，与本案无关；证据五：鉴定意见依据我方没有看到，其中的数据的来源我方也没有看到，真实性认可，但是关联性不予认可，本案与周珺没有关系。鉴定意见不具有绝对的中立性的。
经被告王贵平质证认为：
证据一：同意上面代理人的意见；证据二：煤矿转让是张俊直接转让给王雪勇的，十名债权人只是要求张俊将转让款支付给十名债权人，十名被告没有权利处置煤矿的，只有张俊有权进行。王贵平从协议签订以后到现在未收到任何一笔转让款；证据三：原告付给十名被告的实际上是欠款。煤矿被查封期间，原告实际一直都在经营，合同并不因查封而导致无法经营；证据五：三性不予认可，授权委托书记载的很明确，申请人是王雪勇，被申请人是周珺，是不是可以理解为本案的其他人没有关系，形式上就是违法的。
经被告赵柱芳质证认为：
证据一：同意前面代理人的意见；证据二：对转让协议的真实性不予认可，在转让协议最后转让方签名，不是赵柱芳的签名也是他的手印，赵柱芳没有签订过任何转让协议。且转让协议第一页倒数第六行也载明，赵柱芳没有任何股份。煤矿出让协议书的三性无法认定。采矿证的三性无异议；证据三：是用来支付欠款；证据四：民事调解书、民事裁定书、民事判决书的三性无异议。借款合同与我方无关，无法确认。对证明目的不予认可。强调的是我方没有签订过签名，我方没有见到过这份协议，对于这个情况我方是不了解的，虽然签订了协议，但是没有收到过转让款；证据五：鉴定出来的金额我方不认，工资表只有复印件，就不应该纳入统计金额；其次，证明目的不认可。损失很大一部分是购买实物，但是实物还在，实物的价值能否作为你方的损失，还有待考究。
经被告缪爱兵质证认为：
质证意见与上面一致。原告签订转让协议时是知道煤矿被告查封的事情的。
经被告张俊质证认为：
十个被告不是股东，是债权人。质证意见与上面被告人的意见一致。
本院认为，对原告王雪勇提交的证据材料的真实性、合法性、关联性予以采纳。
被告周珺为抗辩原告王雪勇的主张，向本庭提交了以下证据材料：
借款合同、保证合同、收据、银行转帐流水单。
证明一：2011年11月25日，张俊因资金困难向周珺借款1254元，周珺与张俊之间形成合法的借贷法律关系。周珺与张俊并没有达成师宗宏业煤矿及资产抵债、入伙协议，周珺不是本案的当事人。
证据二：指定付款书。证明：张俊指定王雪勇向周珺付款。
经原告王雪勇质证认为：
证据一与本案无关；证据二与本案的关联性有异议，不能证明被告的观点，不是指定付款的关系。
被告王贵平为抗辩原告王雪勇的主张，向本庭提交了以下证据材料：
证据一：协议。证明：十位被告是张俊的债权人，不是煤矿的股东。
证据二：指定付款书。证明：张俊指定王雪勇将款项付给王贵平。
经原告王雪勇质证认为：
对证据的三性不认可。我们也没有收到过指定付款书，要送达给付款人才是生效的，我们也不知道他们之间是如何约定的。所以我方不予认可。
经被告周珺质证认为：周珺未在协议书上签字，而且协议只是我们对的张俊处置煤矿的监管行为。
经被告张俊质证认为：对证据的真实性无异议。
经被告赵柱芳质证认为：协议上赵柱芳的签字不是赵柱芳本人所签，指定付款确实存在。
经被告殷明祥、戴庆光质证认为：协议书实际上是张俊与十个债权人对债权债务的确认。指定付款原告认为没有收到，如果没有收到，原告付出的款项又有什么依据。如果张俊不提供给你，原告都无法付款。原告支付的500多万确实是宏业煤矿的转让款，但也是在张俊指定下，王雪勇按指定进行了付款，并不是所有人都收到。
经被告杨洪云质证认为：质证意见与其他被告一致。指定付款是真实的。
被告赵柱芳为抗辩原告王雪勇的主张，向本庭提交了以下证据材料：
借条2张。证明：张俊向赵柱芳借款600万。赵柱芳只是张俊的债权人，不是宏业煤矿的股东。
经原告王雪勇质证认为：对真实性不发表意见，我方没有参与。关联性不予认可，与本案无关，也不能证明他的观点。
经被告张俊质证认为：借条的真实性认可，确实发生过借款。
经被告殷明祥、戴庆光质证认为：这是张俊与他人发生的借款，我方不清楚。
经被告缪爱兵质证认为：知道发生过借款，无意见。
被告缪爱兵为抗辩原告王雪勇的主张，向本庭提交了以下证据材料：
借条。证明：张俊向缪爱兵进行了借款。
经原告王雪勇质证认为：对三性不发表意见，与本案无关联性。
经被告张俊质证认为：认可发生了借款。
本院认为，对被告周珺、王贵平赵柱芳、缪爱兵提交的证据材料的真实性、合法性、关联性予以采纳。
经审理查明：师宗县宏业煤矿（下称宏业煤矿）为个人独资企业，投资人为被告张俊。2012年5月6日，被告杨洪云、殷明祥、周珺、缪爱兵、王贵平、赵柱芳、戴庆光、范永洪、马绕生、张俊宝以宏业煤矿股东身份与原告王雪勇签订了《转让协议》，协议约定：被告等十个自然人股东按百分比例持有宏业煤矿的股份，以2500万元的转让价格将宏业煤矿的矿井、所有证件、资料、物资、设备、车辆，转让给原告王雪勇，协议签订后，只人杨洪云、殷明祥、缪爱兵、王贵平、赵柱芳、马绕生、张俊宝上述七名被告签字、按捺了手印。同日，原告王雪勇又与被告张俊签订了《煤矿出让协议书》，协议约定：被告张俊以2500万元的转让价格将宏业煤矿的采矿证范围内的全部资产转让给原告王雪勇。2013年3月4日，原告王雪勇完成公司变更登记。2016年10月18日，云南亚太司法鉴定中心出具了鉴定意见：签订转让协议后支付给宏业煤矿股东的转让款为4819000元（殷明祥100万元、周珺100万元、戴庆光101.9万元、张俊宝180万元）；宏业煤矿经营投入为19893074.71元。
本院认为，矿产资源法第六条、国务院探矿权采矿权转让管理办法第三条规定“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让……禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”合同法第五十二条第(三)项规定“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效。云南省高级人民法院关于审理涉及探矿权、采矿权相关纠纷案件的指导意见指出：当事人在合同中约定了将全部或绝大部分股份、合伙份额进行转让，明确了矿山企业财务及相关权证的移交，在实际经营中原来的探矿权、采矿权人已经完全退出了矿山的经营管理，由新的经营者进行管理，诉至法院后争议的主要标的系矿山企业及相关权证的归属、投资及收益等，在审理中能够确认实际是变相转让探矿权、采矿权的合同。人民法院应当按照合同法第五十二条第(三)项“以合法形式掩盖非法目的”的规定认定合同无效。本案的事实证实，张俊等十名合伙人将宏业煤矿的采矿权证倒卖牟利，违反了矿产资源法明令禁止的规定，主观上有过错，依法应承担返还和赔偿的责任。合同法第三十七条规定“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。被告戴庆光、周珺虽然未在转让协议上签字，但以自己的收款行为履行转让合同的主要义务，对方接受的，该合同成立，因而是本案适格的被告，依法应承当责任。民法通则规定“合伙人对合伙的债务承担连带责任”。被告殷明祥、缪爱兵、王贵平、杨洪云、赵柱芳、张俊宝、马绕生、戴庆光、周珺与被告张俊的合伙关系，通过转让协议上表明的“股东”身份及收款行为，得以证实与张俊是合伙人。因此，被告张俊等十名合伙人，依法应承担合伙人对合伙债务的连带责任。合同法第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。原告王雪勇主张违约金的诉请与规定不符，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、《中华人民共和国民法通则》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第(三)项、第五十八条、第三十七条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、国务院《诉讼费交纳办法》之规定，判决如下：
一、2012年5月6日签订的《转让协议》、《煤矿出让协议书》无效；
二、由被告张俊于本判决生效之日起十日内返还原告王雪勇转让款4819000元，经营损失19151604.99元；
三、由被告殷明祥、缪爱兵、王贵平、杨洪云、赵柱芳、张俊宝、马绕生、戴庆光、周珺承担连带责任。
四、驳回原告王雪勇的其他诉讼请求。
案件受理费188979.54元由被告张俊、殷明祥、缪爱兵、王贵平、杨洪云、赵柱芳、张俊宝、马绕生、戴庆光、周珺负担。
不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
审 判 长 张昆华
审 判 员 把树兰
人民陪审员 余国平
二○一七年五月十二
书 记 员 陈 瑞