四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第454号
上诉人（原审被告）攀枝花金海置业有限公司。
法定代表人胡继林，该公司执行董事。
委托代理人郭亚星，四川佳兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）任爱民，男，1973年2月14日出生，达斡尔族。
委托代理人王永胜，四川晓明维序律师事务所律师。
上诉人攀枝花金海置业有限公司（以下简称金海公司）因与被上诉人任爱民房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2014）攀东民初字第2195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月17日受理后，依法组成合议庭于2015年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人金海公司的委托代理人郭亚星，被上诉人任爱民的委托代理人王永胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2008年5月13日，任爱民与攀枝花市富麒房地产开发有限公司（以下简称富麒房产公司）签订了商品房买卖合同。约定：富麒房地产公司将其开发建设的位于攀枝花市东区炳草岗机场路口1幢10层3单元8号房屋，建筑面积113.49平方米出售给任爱民；单价为4110.06元／平方米，计价款383288元；任爱民一次性付款；富麒房产公司应当在2009年12月31日前向任爱民交付房屋……。合同签订后，任爱民岳父易家顶于2008年5月18日代任爱民、易平、易柳、易哲君、李红燕五人将1580000元房款交给了富麒房产公司的法定代表人邬清富，邬清富收款后亦出具了“富麒房产公司收到易平、任爱民、易柳、易哲君、李红燕五人交来购买机场路口加州国际五套商品房的购房款壹佰伍拾捌万元（小写：1580000元），待售楼部出具正式票据结算，若有不足部分，由上述五人补现金或在我公司欠易家顶的借款中抵扣”的收条。2008年5月28日，富麒房产公司将双方合同报攀枝花市房地产管理局备案登记，合同备案号为：15079号。2008年11月26日，金海公司与富麒房产公司签订了《加州国际房地产项目名称变更协议》，该协议第二条第（1）项约定：……在项目变更前其权利义务由富麒房产公司承受，项目名称变更后其全部权利义务一并转移至金海公司，并由金海公司承受；第（2）约定：富麒房产公司与房屋买受人等合同相对人的权利义务转移给金海公司，尚未履行的债权债务由金海公司继续履行，富麒房产公司不再承担履行义务，房屋办证及相关手续在名称变更后由金海公司办理；第三条第（2）项约定：金海公司承认并严格履行原富麒房产公司与购房客户签署的专属于加州国际房地产项目的《商品房买卖合同》，根据项目变更的要求，对前述《商品房买卖合同》及合同附件的合同主体一方富麒房产公司变更为金海公司。其后，任爱民等五人到原富麒房产公司售楼部办理各自的交费结算手续时，因售楼部人员已由原富麒房产公司更换为金海公司，未能办理手续，双方由此发生纠纷。2009年2月2日，任爱民等五人采用特快专递方式致函富麒房产公司称：任爱民等五人在贵公司购买房屋，已向贵公司支付了房款，要求尽快为五人完善相关手续，按时交付房屋，若贵公司单方解除合同，或将五人已经购买的房屋再行出售他人，五人将依法追究贵公司的法律责任，若在履行合同中存在问题，请贵公司与五人联系或当面协调。富麒房产公司签收快递后未作答复。亦在当日，任爱民等五人向攀枝花市规划和建设局提出申告，任爱民等五人称：五人购买了富麒房产公司房屋，2008年5月13日签订合同后，按约支付了房款，该公司不给五人出具正式发票，现该公司却以五人未交纳房款为由，书面通知五人解除买卖合同，并声明要将五人已经购买的房屋再行出售给他人，特向贵局申告，请求贵局坚决制止富麒房产公司可能出现的一房两卖的违法行为，避免扰乱房地产市场、损害老百姓利益、违法乱纪情况发生，请贵局领导给予高度重视，及时处理。该局收到任爱民等五人的申告后，制发了攀规建（2009）80号“关于对易平等五位购房者申告的复函”，函复内容如下：一、富麒房产公司资金缺乏、严重不诚信且债务纠纷复杂，已无力开发建设“加州国际”项目，为确保“加州国际”项目顺利开发建设，维护购房人的合法权益，经富麒房产公司和项目投资方（金海公司）联合申请，市政府研究讨论后，决定将“加州国际”项目主体变更为金海公司，项目的权利和义务全部由金海公司承接；二、经调查，你们五位业主与富麒房产公司签订的“加州国际”项目购房合同已在市房管局进行了合同备案，如需要变更或解除合同，须合同双方当事人共同到市房管局完善相关手续，合同任何一方当事人不能单方解除合同备案，避免“一房二卖”的情况出现；三、请你们积极主动与开发商联系，就有关事宜进行协商解决，若协商不成，建议通过司法途径解决。其后，任爱民等五人持该文件找到金海公司要求完善相关手续，该公司以任爱民等五人提交的是邬清富个人出具的收条，而非交纳房款票据为由拒绝，并告知其不缴纳房款，房屋将另行出售，因当时攀枝花市房屋买卖市场活跃，房屋价格上涨，任爱民担心金海公司将房屋出售后造成损失，于2010年3月8日向金海公司交纳了房款353288元，该公司收款后给任爱民出具了“收房款353288元、收回预收款收据30000元，共计收房款383288元”的收据，房屋建成后，任爱民得到了买卖合同约定的房屋。2012年2月24日，任爱民等五人找到富麒房产公司和金海公司要求解决多交房款事宜，富麒房产公司书面证明：收到五人购房款1580000元，其费用被富麒房产公司董事长邬清富收取，未纳入公司账户，由于富麒房产公司无力偿还此款项，也未抵扣任何款项。金海公司书面证明：富麒房产公司收到五人房款1580000元，由于富麒房产公司无力偿还，我公司在变更其建设主体后，未抵扣任何款项。2011年8月16日，金海公司以富麒房产公司和李红燕未履行房屋买卖合同义务为由向原审法院提起诉讼，要求解除富麒房产公司与李红燕间的《商品房买卖合同》及补充协议；给付违约金15655元。原审法院审理后作出了（2011）攀东民初字第3639号民事判决，认定富麒房产公司与李红燕签订的《商品房买卖合同》及补充协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应按照合同约定严格履行义务。邬清富作为富麒房产公司的法定代表人，向李红燕、易平等五人收取购房款1580000元的行为应视为富麒房产公司的行为。由于邬清富出具的收条中未载明其收到1580000元的款项中包含了李红燕支付的购房款，确认李红燕只交纳了购房款70000元，认定李红燕违约。判决：一、解除富麒房产公司与李红燕签订的《商品房买卖合同》及补充协议；二、李红燕给付金海公司违约金15655元；三、富麒房产公司与李红燕约定的买卖房屋归金海公司所有，金海公司返还李红燕房款70000元。李红燕收到判决后向四川省攀枝花市中级人民法院提起上诉。2011年12月23日，李红燕的委托代理人易家顶与富麒房产公司、金海公司达成了庭外调解协议：一、李红燕一次性付清房款243104元；二、李红燕继续履行《商品房买卖合同》及补充协议中相关条款：三、李红燕付清房款后，其三方再无任何经济纠纷，也不再上诉。2012年1月4日，金海公司致函原审法院称：兹有金海公司与李红燕及委托代理人易家顶，双方根据（2011）攀东民初字第3639号民事判决书的判定，当事人双方就此案件庭外协商解决，当事人双方不再为此案件发生任何经济纠纷。2012年2月16日，李红燕向四川省攀枝花市中级人民法院申请撤回了上诉，该院以（2012）攀民终字第248号民事裁定，准予李红燕撤诉。2014年7月21日，任爱民诉至原审法院，要求判令其诉讼请求。庭审中，任爱民一方提出：易家顶是其岳父，其与李红燕等五人共同委托易家顶向富麒房产公司购房，在金海公司诉富麒房产公司和李红燕一案过程中，委托代理人也是易家顶，目的就是为了退还金海公司多收的二次房款，2011年12月23日，李红燕的委托代理人易家顶与富麒房产公司、金海公司达成了庭外调解协议后，不是李红燕付款给金海公司，而是金海公司将多收的房款退还给了李红燕，李红燕与富麒房产公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议继续履行。2011年6月12日，易家顶代表李红燕将房屋已出卖给了阮海琼，并提交了与阮海琼签订的商品房买卖合同和阮海琼是房屋所有权人的房屋产权档案。金海公司提出：任爱民所述不是事实，但未提交李红燕在三方庭外和解后按协议约定向金海公司交纳了房款的收据。
原审法院同时查明，易家顶是易平、易柳、易哲君的父亲；是任爱民岳父；是李红燕的朋友。2008年5月13日，易平、易柳、易哲君、任爱民、李红燕五人分别与富麒房产公司签订《商品房买卖合同》及补充协议，易平应交纳购房款435829元、易柳386126元、易哲君432879元、任爱民383288元、李红燕313104元，五人合计应交纳房款1951266元，签约当天，易平、易柳、易哲君、任爱民各交定金30000元、李红燕交定金60000元。2008年5月18日，五人委托易家顶代为交纳了房款1580000元，即易平405829元、易柳356126元、易哲君402879元、任爱民353288元、李红燕61878元。因李红燕尚欠房款243104元未交纳，金海公司才于2011年8月16日，以富麒房产公司和李红燕未履行房屋买卖合同义务为由向原审法院提起诉讼，原审法院审理后作出了（2011）攀东民初字第3639号民事判决。2012年7月6日起金融机构六个月（含六个月）的年贷款基准利率为5.6%、一年至三年（含三年）贷款基准利率为6.15%。
原审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。2008年5月13日，任爱民与富麒房产公司签订的商品房买卖合同及补充协议，是双方当事人的真实意思表示，协议签订后，任爱民按约定交纳了房款和税金，富麒房产公司亦将出卖给任爱民的房屋报房管部门合同备案，双方已经履行了合同主要义务，依法应予保护。2008年11月26日，金海公司与富麒房产公司签订《加州国际房地产项目名称变更协议》，……在项目变更前其权利义务由富麒房产公司承受，项目名称变更后其全部权利义务一并转移至金海公司，并由金海公司承受；富麒房产公司与房屋买受人等合同相对人的权利义务转移给金海公司，尚未履行的债权债务由金海公司继续履行，富麒房产公司不再承担履行义务，房屋办证及相关手续在名称变更后由金海公司办理；金海公司承认并严格履行原富麒房产公司与购房客户签署的专属于加州国际房地产项目的《商品房买卖合同》，根据项目变更的要求，对前述《商品房买卖合同》及合同附件的合同主体一方富麒房产公司变更为金海公司的约定，也是富麒房产公司与金海公司的真实意思表示。金海公司在房屋建成交付时，要求任爱民再次交纳房款违背了其与富麒房产公司的合同约定，作为弱势群体一方的个人任爱民，为得到购买的房屋，避免当时买卖房屋市场价格上涨带来的损失，不得已再次交纳房款，符合情理。任爱民购买的房屋自始至终只与富麒房产公司间形成唯一买卖合同关系，该合同的权利义务经富麒房产公司与金海公司签订的变更协议所承接，金海公司再次收取任爱民房款违背了诚实信用、等价有偿原则，多收房款依法应当返还。任爱民要求金海公司返还多交纳的购房款368732.75元的诉请，有证据证实，且符合法律规定，予以支持；要求按同期银行贷款利率支付自2008年5月18日起至2014年7月18日止的利息147800元的诉请，金海公司无合法根据，多收任爱民房款，客观上造成了任爱民的损失，依法应当赔偿。比照2012年7月6日起金融机构人民币六个月（含六个月）的年贷款基准利率为5.6%、一年至三年（含三年）金融机构人民币年贷款基准利率为6.15%，经依法核定，其诉请未超出法律允许的范畴，予以支持，上列合计516533.75元。金海公司所提任爱民于2010年3月8日补足房款后，已将房屋交付其使用，双方已经履约终结的意见，与查明的事实相符，予以采信；所提房款应当退还，也应该找收款人邬清富清退，应依法驳回任爱民诉讼请求的意见，与2008年11月26日，金海公司与富麒房产公司签订的《加州国际房地产项目名称变更协议》的约定不符，也与生效的（2011）攀东民初字第3639号民事判决认定相悖，不予采信。所提任爱民在2009年1月1日就知道权利被侵害，应当在法律规定的诉讼时效期限内主张权利，直至2014年7月才主张权利，已超出了法律规定的两年的诉讼时效保护期间，丧失了胜诉权的意见，与2010年3月8日，金海公司收任爱民房款353288元、收回预收款收据30000元，共计收房款383288元出具的收据、2012年2月24日，富麒房产公司、金海公司出具的书面证明相背，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第四十二条第（三）项、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十九条和《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决：金海公司于判决生效后十日内返还任爱民房款368732.75元，并赔偿利息损失147800元，合计516533.75元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4483元，由金海公司承担。
宣判后，金海公司不服，向本院提起上诉称，1.被上诉人要求上诉人退还多收的购房款没有合同、收据、资金流向等依据，房款金额系被上诉人杜撰；2.158万元的《收条》只能证明被上诉人与其他四位案外人对邬清富享有共同债权，不能证明其他，且被上诉人自2008年5月18日起至本案起诉之日止，均未向上诉人申明其在158万元中享有的债权份额；3.上诉人与被上诉人之间已经履行的《商品房买卖合同》与本案无关，且被上诉人2010年3月8日支付购房款的行为不构成本案的诉讼时效中断的事由，被上诉人主张的诉讼请求已过诉讼时效；4.案外人李红燕与上诉人之间的诉讼与本案无关，该案发生的时间亦不能证明被上诉人就本案向上诉人主张过权利，且被上诉人提交的案外人李红燕所涉《民事调解书》是虚假的；5.一审法院判令上诉人承担资金利息没有法律依据。请求本院撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人任爱民辩称，被上诉人在2012年2月24日向上诉人及富麒房产公司主张了权利，且在2014年2月24日之前被上诉人即提起了诉讼，故本案未过诉讼时效。被上诉人在一审中提供的证据证实了被上诉人缴纳了两次房款，故多收的房款应予退还。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求本院维持原判。
二审过程中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院依职权调取了本院（2012）攀民终字第248号案卷材料中的李红燕与金海公司、富麒房产公司达成的《调解书》以及《领款（借据）凭单》，双方均对该证据的真实性没有异议。
本院经审理查明，2008年5月27日，富麒房产公司将其与被上诉人的《商品房买卖合同》报攀枝花市房地产管理局备案登记，合同备案号为：15079号。攀枝花市规划和建设局向被上诉人等人复函的编号为攀规建函（2009）80号。在四川省攀枝花市中级人民法院（2012）攀民终字第248号案件中，当事人向人民法院提交的2011年12月23日李红燕与金海公司、富麒房产公司签订的《调解书》中的协议内容为“1.金海公司退还李红燕前期缴纳的预付房款70000元（大写：柒万元整）。2.李红燕与金海公司、富麒房产公司解除商品房买卖合同关系，李红燕不再履行《商品房买卖合同》及补充协议中任何相关条款。3.李红燕退还商品房后，其产权由金海公司自主出售，李红燕与金海公司、富麒房产公司再无任何经济纠纷，也不再上诉。4.调解书一式三份，由李红燕（委托代理人易家顶代理）、金海公司、富麒房产公司等各执一份”。2012年1月4日，金海公司退还李红燕70000元。
原审判决查明的其余事实与本院经审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：1.金海公司是否应当退还被上诉人购房款？2.被上诉人的诉讼请求是否超过诉讼时效？3.金海公司是否应当支付利息？
关于金海公司是否应当退还被上诉人购房款的问题。根据《商品房买卖合同》及补充协议、《商品房买卖（预售）合同备案表》，可以明确富麒房产公司与被上诉人存在房屋买卖合同关系；根据《收条》的内容可以明确邬清富以富麒房产公司的名义收取了包含被上诉人在内的五人购买涉案房产的购房款共计1580000元，而邬清富当时系富麒房产公司的法定代表人，因此邬清富的该项行为是职务行为；结合富麒房产公司出具的《证明》、金海公司出具的《证明》和《收据》，应当认定富麒房产公司已经全额收取被上诉人涉案房产的购房款383288元，以及上诉人重复收取被上诉人购房款353288元的事实。据此，在金海公司承继富麒房产公司的权利和义务后，金海公司再次收取被上诉人购房款没有法律依据，应予退还。由于金海公司仅多收取被上诉人353288元购房款，因此被上诉人主张退还款项的超出部分没有法律依据，本院不予支持。
关于被上诉人的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。通过上诉人于2012年2月24日出具的《证明》可以证实金海公司于当日才得知富麒房产公司收取的1580000元未在金海公司抵扣任何款项，亦即此时被上诉人的债权才得以明确，因此其诉讼时效应自2012年2月24日起算。由于被上诉人在2014年2月24日之前即已提起诉讼向上诉人主张债权，故被上诉人的诉讼请求未超过诉讼时效。
关于金海公司是否应当支付利息的问题。虽然双方对于本案之情形是否应当支付利息没有进行约定，但被上诉人客观上确实存在利息损失，因此原审法院参照2012年7月6日起金融机构一年至三年（含三年）贷款基准利率6.15%为标准计算本案利息并无不当，本院予以维持。但原审法院对于利息的起付日以2008年5月18日为基准计算错误，应以债权最终确认的2012年2月24日为计息起算日，故上诉人应当支付被上诉人利息为52026.25元（353288元×6.15%×2年＋353288元×6.15%÷365天×144天），超出部分没有法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
变更四川省攀枝花市东区人民法院（2014）攀东民初字第2196号民事判决“攀枝花金海置业有限公司于本判决生效后十日内返还任爱民房款368732.75元；并赔偿利息损失147800元，合计516533.75元。”为“攀枝花金海置业有限公司于本判决生效后十日内返还任爱民房款353288元，并赔偿利息损失52026.25元，合计405314.25元。”
一审案件受理费4483元，由攀枝花金海置业有限公司负担3690元，任爱民负担793元。二审案件受理费8965元，由攀枝花金海置业有限公司负担7380元，任爱民负担1585元。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 玉
代理审判员 熊 疆
代理审判员 王 前
二〇一五年六月三日
书 记 员 倪林蓉