上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第397号
上诉人（原审被告）江苏省建工集团有限公司。
委托代理人陈俊，上海齐坦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海开立空调设备有限公司。
委托代理人徐瑞林，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
上诉人江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工集团）因与被上诉人上海开立空调设备有限公司（以下简称开立公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第1762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。上诉人江苏建工集团的委托代理人陈俊，被上诉人开立公司的委托代理人徐瑞林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，开立公司、江苏建工集团于2011年7月19日签订《产品定作承揽合同》，约定开立公司为江苏建工集团定作净化空调、排风机、再热盘管系列等设备27台，合同金额为人民币（以下币种同）871，386元。合同约定结算方式及时间为：1、�方合同签订后支付定金50，000元；2、货到工地之前付总合同50%；3、其余3个月内付合同总价90%，10%留作质保金，质保金期限为1年。其中合同附件中报价清单列明了设备名称和数量为组合式空调箱8台、高中效过滤排风机箱1台、活性炭过滤排风机组7台、离心式管道风机5台及再热盘管6台，价格合计为1，034，898元，其中离心式管道风机5台价格共计17，700元。在合同附件《组合式空调零部件配置表》中明确机组整体面板的内壁板的材料为镀锌钢板。2011年9月1日，开立公司交付高中效过滤排风机箱1台、活性炭过滤排风机组7台。2011年9月7日，开立公司交付再热盘管6台。2011年9月22日，开立公司、江苏建工集团又签订《产品定作承揽合同》（补充合同），标的物名称为净化空调、排风机，数量规格为面板（不锈钢内衬）8台，合同金额为140，000元。合同约定结算方式及时间同第�份合同。2011年10月5日至2012年4月24日，开立公司累计交付组合式空调机组8台。江苏建工集团于2011年7月25日至2012年6月1日累计支付开立公司850，000元。
原审审理中，通过在现场查看，开立公司、江苏建工集团确认8台组合式空调机组的面板为不锈钢，8台排风机组的面板为镀锌钢板；江苏建工集团还确认设备于2012年10月份开始调试运转。2013年11月18日，江苏建工集团向原审法院递交估价申请书，申请对未制作的8台排风机组的镀锌钢板的材料和制作费用委托价格评估。
开立公司原审请求判令：1、江苏建工集团支付定作款341，215元；2、江苏建工集团支付银行利息损失（以341，215元为本金自2012年7月25日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。后开立公司以暂不主张增加产品的货款34，017元而是另案处理为由，变更诉请为：1、江苏建工集团支付定作款161，386元；2、江苏建工集团支付银行利息损失（以161，386元为本金自2012年7月25日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院认为，开立公司、江苏建工集团之间的承揽合同合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。鉴于开立公司未交付5台离心式管道风机，应在该合同总价中予以扣除，至于金额，以871，386元为基数，按照报价清单上的5台离心式管道风机的价格17，700元与报价总金额1，034，898元的比例进行计算，确定为14，903元，扣除后，第一份合同的金额为856，483元。关于补充合同针对的是净化空调8台还是净化空调、排风机各8台，根据合同法的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当对合同条款进行解释，原审法院认为，第一份合同对数量规格明确为27台，27台中净化空调和排风机是作为单个合同各8台计算，而非江苏建工�团所称的作为一个整体共8台，而补充合同对数量规格明确为8台，且排风机的交付日期在补充合同的签订日期之前，故补充合同应是针对8台净化空调的面板更换。开立公司已按照江苏建工集团要求完成工作，交付工作成果，江苏建工集团应给付报酬，根据合同约定及交货时间，江苏建工集团应于2012年7月24日前付清合同总价996，483元的90%即896，834.70元，于2013年4月24日前付清10%的质保金即99，648.30元，已付850，000元，尚需支付146，483元。至于逾期付款损失，开立公司诉请按中国人民银行同期贷款利率计算方式合理，予以认可。
原审法院遂判决：1、江苏建工集团于判决生效之日起十日内给付开立公司定作款146，483元；2、江苏建工集团于判决生效之日起十日内偿付开立公司分别以46，834.70元为本金自2012年7月25日起、以99，648.30元为本金自2013年4月25日起均计算至判决生效�止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；3、本案一审案件受理费3，527元，由开立公司负担326元，江苏建工集团负担3，201元。
江苏建工集团不服原审判决，提出上诉称，补充合同约定的14万元价格不明，具体组成不明，相关事实未作查明，原审法院对此认定亦存在明显的常识和逻辑错误。据此，原审法院认定事实不清，适用法律错误，故请求依法撤销原审判决，发回重审或者改判驳回开立公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由开立公司负担。
开立公司答辩称，补充合同约定价格就是将净化空调的面板由镀锌钢板更换为不锈钢板所增加的费用，不包括更换风机的面板，定作物已经交付江苏建工集团，江苏建工集团从未提出异议。故江苏建工集团的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回江苏建工集团的上诉，维持原判�
江苏建工集团、开立公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案属承揽合同关系，双方于2011年7月19日订立的《产品定作承揽合同》已经履行完毕，结算事宜双方亦无争议。依据双方确认净化空调的面板已经更换为不锈钢、而风机未相应更换的基本事实，二审争议焦点在于双方于2011年9月22日另订立的《产品定作承揽合同》是否已经完全履行。经本院查实，该合同约定的标的物为净化空调、排风机面板不锈钢内衬8台，合同金额14万元。前份合同确定的空调机组内壁面板材质为镀锌钢板，风机的整体材质为冷轧板。再根据合同履行的过程，排风机组系在2011年9月1日交付，计8台，早于后份合同订立的时间，符合前份合同约定的交货时间，属于未进行退换；空调机组系在2011年10月5日、10月9日、2012年4月24日交付，晚于后份合同订立的时间，显然系依据后份合同进行了相应的调整。项目已于2012年底竣工完成并投入使用，江苏建工集团作为安装单位，理应对开立公司交付的上述定作物进行必要的验收，若排风机存在材质不符合约定的外观异议，江苏建工集团更应即时提出。现江苏建工集团并无证据证实上述异议的合理形成。综上，江苏建工集团的上诉事由，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币3，229元，由上诉人江苏省建工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。