河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终1028号
上诉人（原审原告）:上海阀门二厂有限公司，住所地上海市闵行区航中路665号。
法定代表人:洪鸿明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人:蒋鼎元，上海市广庭律师事务所律师。
委托诉讼代理人:黄阿妮，上海市广庭律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中机（新乡）成套设备有限公司，住所地新乡市新飞大道157号营办楼三楼。
法定代表人:郭学贤，该公司董事长。
委托诉讼代理人:杨芳，女，该公司员工。
委托诉讼代理人:张杰，女，该公司员工。
上诉人上海阀门二厂有限公司(以下简称阀门公司)与上诉人中机（新乡）成套设备有限公司（以下简称中机公司）因买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初25004号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人阀门公司的委托诉讼代理人蒋鼎元、中机公司的委托诉讼代理人杨芳、张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阀门公司上诉请求：撤销一审判决第二项,判决中机公司支付阀门公司迟延付款的利息损失，以687480元为基数,从2015年1月1日起至该笔款项付清时止，按中国人民银行同期贷款利率计算，以171870元为基数，从2016年6月17起至该笔款项付清时止，按中国人民银行同期贷款年利率计算。事实和理由：阀门公司主张的是由中机公司支付延迟造成的利息损失，也即赔偿损失，而非一审判决所述的“延迟付款违约金”。从现有证据来看，阀门公司按现场进度交付设备是得到中机公司首肯的，阀门公司并无违约情形，不应承担违约责任。即便假设阀门公司迟延交付，也应依法各自承担相应的责任，而非相互抵销或因此丧失要求对方承担违约责任以弥补损失的权利。中机公司并未请求阀门公司承担违约责任。综上，一审判决的处理方式显然不妥。
中机公司辩称，一审法院已经认定了阀门公司违约的事实，依据合同的约定，中机公司应当承担迟延交货违约金34.374万元。合同明确约定，卖方存在严重违约时，买方有权暂时不付款，直到争议解决。目前双方争议并未解决完毕，中机公司有权暂不支付性能验收款以及质保款，并且性能验收款以及质保款尚不满足合同约定的支付条件，更不存在利息损失。
中机公司上诉请求：1.撤销河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初25004号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用全部由阀门公司承担。事实和理由：合同明确约定质保款的付款条件为设备通过最终验收，且业主签发最终验收证书。目前阀门公司所供设备尚不满足支付质保款的条件。涉案设备质量问题频出，直至2015年1月5日中机公司还在与阀门公司沟通设备的质量问题，最终阀门公司既未回复，也未处理。导致项目迟迟不能通过验收，更不可能通过质保。认定最终验收通过的依据是业主签发最终验收证书，目前业主尚未签发最终验收证书，质保尚未通过。涉案合同设备的验收及付款条件的约定，都体现了中机公司与阀门公司商业风险共担的合同理念，双方也应据此行使权力及履行义务。业主的付款迟延，买方的付款也相应顺延。直至2016年10月20日业主还在就项目设备问题扣款，并且至今尚有货款未支付。因此，中机公司基于双方合同的约定有权暂不支付质保款。合同明确约定性能验收款的付款条件为设备通过168小时试运行、缺陷处理完毕，性能测试实验达标且业主签发“初步验收证书”，卖方提供合同约定的付款资料。但由于阀门公司提供的设备存在质量问题，至今业主尚未签发性能验收证书，目前不能认定性能验收通过，合同约定的性能验收款付款条件不成就。一审法院已经认定了阀门公司的迟延交货的事实，却未判定其承担违约责任，损害了中机公司的合法权益，中机公司认为应从货款中扣除违约金34.374万元。
阀门公司辩称，根据哈密市政府、哈密市统计局、新疆维吾尔自治区环保厅及上海市东方公证处出具的公文书证，足以证明最迟在2014年12月14日涉案设备已经根据合同约定，通过满负荷连续试运行168小时，已经符合合同约定的性能验收款的支付条件，而且哈密市统计局也将其产值纳入工业统计范围。目前设备符合验收标准，已经投入工业生产。质保金的起算时间是试运行通过后一年内，至今早已到付款期限。
阀门公司向一审法院起诉请求：1.判令中机公司支付阀门公司货款人民币859350元；2.判令中机公司赔偿阀门公司迟延付款的利息损失以687480元为基数,按中国人民银行同期贷款利率6%计算，自2015年1月1日起至该笔款项结清时止，暂计至2016年8月31日止利息为：68748元；以171870元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算，自2016年6月17日起至该笔款项结清时止，暂计至2016年8月31日利息为1678.13元；3.本案案件受理费、保全费由中机公司承担。
一审法院认定事实：2014年1月3日，阀门公司与中机公司签订了《国投哈密发电有限公司国投哈密电厂一期2×660MW机组烟气脱硫工程国产阀门设备供货和服务合同》，合同主要约定：阀门公司向中机公司提供设计、制造、交货、技术服务等国投哈密发电有限公司国投哈密电厂一期2×660MW机组烟气脱硫工程项目的国产阀门设备，设备的交货时间为2014年3月15日，交货地点为国投哈密发电有限公司国投哈密电厂一期2×660MW机组烟气脱硫工程施工现场或中机公司指定的地点；合同价款总计为171.87万元；合同设备全部生产完毕后，阀门公司提交合同总价100%的增值税税发票、合同总额50%的盖有阀门公司财务专用章的正式收据等材料，经中机公司审核无误后支付给阀门公司合同价款50%作为到货款；合同设备通过168小时运行、缺陷处理完毕、性能测试实验达标且业主签发“初步验收证书”后，阀门公司提交中机公司要求的全部材料并经中机公司审核无误后30日内支付合同总价款的40%作为性能验收款，阀门公司需提交：1、金额为合同总价款40%的盖有阀门公司财务专用章的正式收据（正本1份，复印件4份），2、阀门公司按中机公司格式提交的支付申请表和付款承诺，3、中机公司或中机公司监造代表需要的其他资料；合同总价10%作为质保金，待质保期满后没有问题并取得最终验收证书后，阀门公司向中机公司提交金额为合同价款10%的盖有阀门公司财务专用章的财务收据（正本1份，复印件4份）、按中机公司格式提交的支付申请表和最终付款承诺，经中机公司审核无误后在60日内向阀门公司支付质量保证金；每套合同设备分别进行性能测试验收合格，连续稳定运行168小时，整套脱硫装置达到主合同及本合同规定的保证值，业主对设备验收并签发项目初步验收证书后，中机公司对阀门公司合同设备和技术服务的初步验收，验收合格以中机公司对阀门公司签发初步验收合格证书为准；最终验收是指业主在质保期满后对设备的最终验收并签发合格证书后，中机公司对阀门公司合同设备和技术服务的最终性验收，验收合格以中机公司对阀门公司签发最终验收合格证书为准；本合同质保期为业主签发初步验收证书之日起一年且业主已向中机公司和委托方签发最终验收证书。本合同项下，因任何原因包括但不限于中机公司违约、侵权，以及对阀门公司造成的所有损失和阀门公司对中机公司的其他索赔等。合同还对双方其他的权利义务进行了明确约定。2014年4月，阀门公司开始向中机公司供货，后完成交货。中机公司支付了合同总价款50%即859350元的货款，余下货款至今未支付。2016年9月8日，阀门公司诉至该院。诉讼中，中机公司称阀门公司最终于2014年7月8日完成供货。
一审法院认为：阀门公司、中机公司所签的合同系当事人真实意思表示，合法有效，该院予以确认。合同中对付款期限及条件均作了详细的约定；双方均应按照合同约定行使权力并履行义务。中机公司已收到阀门公司供应的合同约定的设备，但仅支付了50%的货款，已构成违约，中机公司应向阀门公司支付剩余设备款，故阀门公司请求中机公司支付剩余货款859350元的诉讼请求，该院予以支持。阀门公司未按照合同约定时间提供货物，其提供的证据亦不能证明双方对交货时间协商一致进行了变更，故阀门公司亦存在迟延交货的违约情形，阀门公司违约在先，其主张中机公司支付迟延付款违约金的诉讼请求，该院不予支持。自阀门公司向中机公司供货至阀门公司提起本次诉讼，已超过两年，中机公司未举证证明业主单位对本案涉案设备提出异议，故中机公司辩称阀门公司供应的设备存在质量问题，付款条件不成就的意见，证据不足，该院不予采信。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告中机（新乡）成套设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海阀门二厂有限公司设备款859350元。二、驳回原告上海阀门二厂有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13098元，保全费5000元，由原告负担1098元，被告负担17000元。
二审中，中机公司提交中机新能源开发有限公司出具的扣款通知函及扣款明细表一组，中机公司拟以该组证据证明阀门公司提供的设备存在严重质量问题，阻碍项目的验收，致使付款条件不成就，亦导致中机公司承担巨额损失，还证明由于设备质量问题耽误调试的事实，此部分损失应由阀门公司承担。
针对中机公司提交的证据，阀门公司的质证意见为，中机公司提交的扣款通知函所附的明细表中只有最后一页加盖有印章，因此，对该明细表的真实性、合法性和关联性均不认可。中机公司称早已发现设备存在质量问题，而扣款通知函的出具时间为2017年1月3日，显然有悖常理。同时，出具该扣款通知函的中机新能源开发有限公司与中机公司是关联企业，该通知函内容的真实性无法保障。该通知函中所称的设备问题没有相应的技术报告佐证。该通知函的内容与哈密市政府、哈密市统计局、新疆维吾尔自治区环保厅及上海市东方公证处出具的公文书证相矛盾。
针对中机公司提交的证据，本院经审查认为，该证据系在本案一审判决之后形成，是由中机新能源开发有限公司制作的文书材料，中机公司并未提供其主张的存在质量问题设备的照片、视频等其他客观证据予以证明。同时，结合一审过程中中机公司提交的有关质量问题的传真，亦无法充分证明涉案设备存在质量问题。综上，对于中机公司提交的证据，本院不予采信。
本院经审理查明，阀门公司于2016年8月15日针对中机公司尚欠的859350元设备款出具催款函和收据各一份，阀门公司于2016年8月16日以EMS的方式向中机公司邮寄催款函、设备/材料款支付申请表及收据。本院查明的其他事实与一审查明相同。
本院认为，本案中，中机公司认可阀门公司已于2014年7月8日完成供货，自阀门公司完成供货至阀门公司提起本案诉讼已经超过二年，而阀门公司亦向中机公司提交了支付申请、收据等材料，综合全案，阀门公司主张中机公司支付尚欠的设备款及质保金符合法律规定及双方之间的合同约定。因此，一审判决支持阀门公司要求中机公司支付货款的诉讼请求正确。
根据双方签订的合同对于付款的约定可知，中机公司向阀门公司支付剩余货款的条件是阀门公司向中机公司提交支付申请表、正式收据等材料，即阀门公司负有提示付款的义务，且在其提示付款时需向中机公司提交相应的材料。而根据阀门公司在本案诉讼中提交的证据显示，阀门公司针对中机公司尚欠的货款出具的催款函和收据的时间均为2016年8月15日，且阀门公司是在2016年8月16日寄出该催款函、收据以及支付申请表。EMS查询单显示该邮件于2016年8月17日签收。据此可知，中机公司支付相应款项的合理期间应在2016年9月16日之前。但是，阀门公司于2016年9月8日既已向河南省郑州市金水区人民法院提起了本案诉讼。因此，一审判决未支持阀门公司主张的中机公司应支付延迟付款的利息损失的诉讼请求并无不当。
综上所述，阀门公司、中机公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13098元，由中机（新乡）成套设备有限公司负担12105.89元，由上海阀门二厂有限公司负担992.11元。
本判决为终审判决。
审判长 黄智勇
审判员 柴雅琳
审判员 曹逢春
二〇一七年七月五日
书记员 杨林源