中华人民共和国最高人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）最高法行申4727号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：聂延飞。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国证券监督管理委员会，住所地：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座。
法定代表人：刘士余，中国证券监督管理委员会主席。
再审申请人聂延飞因行政复议不予受理一案,不服北京市高级人民法院（2016）京行终1815号行政判决，向本院提出再审申请。本院依法由审判员王振宇、代理审判员胡文利、代理审判员李纬华组成合议庭，对本案进行了审查。现已审查终结。
2015年8月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）针对聂延飞所提行政复议申请作出〔2015〕34号行政复议决定书（以下简称被诉决定），以聂延飞与证监会作出的《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕1253号，以下简称批复行为）之间不具有利害关系，聂延飞的申请不符合受理条件为由，驳回了聂延飞的行政复议申请。聂延飞不服，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定。
北京市第一中级人民法院一审查明，2013年10月8日，聂延飞向证监会邮寄提交了《行政复议申请书》，复议请求为请求证监会依法撤销批复行为。同年10月12日，证监会负责法制工作的机构收到该邮件。同年10月16日，证监会作出《关于转办聂延飞、龙小兵信访投诉事项的函》，将聂延飞的复议申请转证监会办公厅信访办处理。同年10月13日，证监会信访部门作出证监信复字〔2013〕102432号信访回复。2014年8月1日，聂延飞认为证监会不履行行政复议的法定职责，向一审法院提起行政诉讼。2015年6月19日，一审法院作出（2015）一中行初字第874号行政判决书，判决证监会于该判决生效后30日内对聂延飞的行政复议申请作出行政复议决定。聂延飞及证监会均未针对该判决提起上诉。证监会于2015年6月24日收到（2015）一中行初字第874号行政判决书后，于同年8月5日作出被诉决定，并通过邮寄的方式向聂延飞予以送达。聂延飞于同年8月8日收到被诉决定。
一审法院认为，批复行为是证监会就核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司事项作出的许可。聂延飞并非该批复的相对人，与批复行为之间没有法律上的利害关系。证监会作出被诉决定驳回聂延飞的行政复议申请正确，应予支持。聂延飞以其系投资人、购买了相关股票为由，主张其与批复行为之间存在法律上的利害关系，缺乏法律依据，不予支持。聂延飞的其他诉讼主张缺乏事实和法律依据，对其诉讼请求不予支持。遂判决驳回聂延飞的诉讼请求。
聂延飞不服，提起上诉。
北京市高级人民法院二审认为，行政复议申请人应与行政行为有利害关系。行政复议申请人与行政行为不具有利害关系，已经受理的，行政机关应当决定驳回行政复议申请。本案中，聂延飞向证监会提出行政复议申请，请求证监会依法撤销批复行为。但批复行为是证监会针对浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司事项作出的行政许可行为。企业间的吸收合并行为属于公司行为，聂延飞作为浙江东南发电股份有限公司的普通投资者，与证监会作出的行政许可决定不具有利害关系，不符合法定行政复议受理条件。证监会作出的被诉决定，驳回聂延飞的行政复议申请，认定事实清楚，适用法律正确，行政程序符合法律规定，故一审法院判决驳回聂延飞的诉讼请求并无不当。聂延飞的上诉理由和请求缺乏事实和法律依据，不予支持。据此判决驳回上诉，维持原判。
聂延飞在向本院提出的再审申请中请求：1.依法再审。2.撤销一、二审行政判决及证监会作出的被诉决定。其申请再审的主要事实与理由为：1.证监会的行政许可决定改变了再审申请人的股权关系，使得再审申请人股权所对应于资产负债表中的每股净资产减少了40%；再审申请人的股东权利保护具有法律依据，证监会的行政许可对再审申请人的权利义务产生实际影响。2.再审申请人提交的新证据说明再审申请人作为浙江东南发电股份有限公司的普通投资者，与证监会的行政许可决定具有利害关系。3.二审判决违反法律规定的诉讼程序，影响公正审判。
本院认为，本案焦点问题是，聂延飞作为股票持有者，对于证监会就其投资的公司与其他公司合并所作的批复行为，是否具备申请行政复议的资格。
在分析焦点问题之前，有必要先对行政复议申请资格的审查标准进行一番梳理。根据《中华人民共和国行政复议法》第二条和第九条的规定，行政复议的申请人是认为自己合法权益受到具体行政行为侵害的公民、法人或者其他组织。上述规定可为打算利用这一制度寻求救济的人们提供指引，但直接作为复议机关审查申请资格的标准失之过宽。因为按其字面意思，任何人只要声称其受到了具体行政行为的侵害（无论实际情况如何），就可以获得挑战的权利。如此，则意味着复议申请资格之有无，完全取决于申请人的主观判断。这固然有助于人们寻求行政救济，但也为干扰行政执法、滥用行政资源打开了一道方便之门，显然不符合立法本意。因此，上述规定只有对其文义合理限缩之后，才宜于作为复议机关审查申请资格的标准。根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十八条第二项的规定，申请人应与具体行政行为有利害关系。该条规定为复议机关提供了审查申请资格的权威标准。通常来讲，利害关系具备与否，不仅要看当事人所主张的合法权益是否可能受到行政行为的不利影响，还要看此种合法权益是否受到特定行政领域的法律规则所保护。当然，一般来讲，出于立法技术上的考虑，法律规则往往不会直白地写出哪些利益应受保护，但是借助合理的解释方法，还是可以探寻其是否具有保护的意图。只有在能够找到这样的法律规则，即其要求行政机关采取某种措施或者不得采取干预措施，且结果是某种特定利益免遭损害或者得到促进、维护时，主张该种利益的主体才有可能获得申请复议的资格。
具体到本案而言，浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司，势必改变两家公司原有的股权关系，而这种改变对于股票价格的影响也是显而易见的。也就是说，在事实上，证监会对于两家公司合并的批复行为必然会对股票持有者的利益产生影响，这种影响既有可能是有利的，也可能是不利的。因此，聂延飞作为被吸收合并的浙江东南发电股份有限公司的股票持有人，其受到批复行为不利影响的可能性不能排除。至此，本案需要研究的问题只有一点，即股票持有人的利益是否受到公司合并批准规则的保护。
虽然概括地讲，股票持有人的利益或者股权应当受到《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的保护，但股票持有人并不是可以在任何时候、启动任何法律机制、借助任何法律程序加以保护。从《证券法》的立法宗旨来看，证监会对上市公司合并的审批，其核心在于股票发行。根据《证券法》第十条和第十三条等有关规定，审查的内容主要是公司的组织机构、盈利能力，财务状况等公司整体状况，并不涉及股票持有人的情况。由此可见，证监会在批准公司合并时，法律规则的重点是审查公司公开发行股票的条件，而并不要求直接考虑股票持有人的利益。就本案而言，聂延飞如果认为两家公司在合并的过程中违反了公司章程或者有关保护股东利益的法律规定，侵害了自己的合法权益，可以通过民事诉讼等渠道主张救济，而挑战证监会批准公司合并的行为并非正确的选项。鉴此，聂延飞以其系投资人并购买了被吸收合并的公司股票为由，认为其与证监会批准公司合并行为之间具有利害关系，该主张亦不能成立。证监会作出被诉决定，驳回聂延飞的行政复议申请，符合法律规定。一审判决驳回聂延飞的诉讼请求，并无不当。聂延飞提出二审判决违反法律规定的诉讼程序，因没有证据证明，不能成立。故二审判决驳回上诉，维持原判，亦无不当。
综上，聂延飞的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第一百零一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回再审申请人聂延飞的再审申请。
审 判 长 王振宇
代理审判员 胡文利
代理审判员 李纬华
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 孔冰冰