广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0783民初1646号原告：伍少雄，男，1967年11月8日出生，汉族，住珠海市香洲区。委托诉讼代理人：李一，广东东方泽律师事务所律师。被告：开平万冠实业有限公�，住所地：开平市三埠新昌东路*号。法定代表人：刘露。被告：刘露，女，1984年8月30日出生，汉族，住广州市天河区，被告：蓝德利，男，1963年5月13日出生，汉族，住广州市天河区，被告：广东万冠国际贸易发展有限公司，住所地：广州市天河区天河北路183-187号25楼13房。法定代表人：刘露。以上四被告的共同委托诉讼代理人：朱甲斌，广东朱甲斌律师事务所律师。原告伍少雄诉被告开平万冠实业有限公司(以下简称万冠公司)、刘露、蓝德利、广东万冠国际贸易发展有限公司(以下简称万冠国际)委托合同纠纷一案，本院于2017年5月31日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月27日公开开庭进行了审理。原告伍少雄委托诉讼代理人李一、四被告的共同委托诉讼代理人朱甲斌到庭参加诉讼。本案现�审理终结。伍少雄向本院提出诉讼请求：四被告连带支付原告代理报酬余款5338783.12元及利息（从起诉日至付清日按银行同期贷款利率计）并承担诉讼费用。事实和理由：原告长期在珠三角地区从事工程建筑行业，对房地产开发及项目管理有一定的经验并具有相当的人脉资源。2015年中期经人介绍认识被告刘露、蓝德利，被告刘露、蓝德利谈到他们在开平开发的xx湾乱烂尾1年多了，因欠工程款被施工单位开平xx集团起诉查封而导致已建至封顶的D1-3幢拿不到预售证而无法出售，另外3幢由于查封加上没有启动资金建设也拿不到施工许可证（即开工证）。当时原告从自己多年的经历、经验出发提出了一些建设性的方案并得到被告刘露、蓝德利的高度认可。之后被告刘露、蓝德利又多次联系原告讨教最后提出希望原告参与合作开发被告项目，原告提出不�出资但可以参与管理调施工，也可以利用自己的资源帮被告引入资金或新股东投资。经过双方协商后双方决定由原告代为行使被告刘露、蓝德利、万冠国际在被告万冠公司的股东权利，代被告行使开平万冠xx湾项目中的一切管理权利，并于2015年9月26日由被告刘露、蓝德利作为甲方与原告签订《委托代理协议》及签署《授权委托书》，约定甲方向原告支付代理费750万元，分二期付清，第一期300万元在2016年3月25日前付清，第二期在竣工验收之日起30日内付清给原告。事后被告万冠公司于2015年10月14日出具《项目负责人任命通知》，任命原告为开平万冠雅廷湾该项目的项目负责人，代理甲方管理该项目开发建设施工的一切相关事项。后于2015年11月2日正式行文任命：原告为被告万冠公司监事，原告引入股东鹤山市xx投资有限公司派任x珍为执行董事。原告接手被告万冠公司时的现状：2014年开建的D1、2、3栋因欠施工单位开平xx集团的工程款而被法院查封，导致该3幢基本封顶的房屋因拿不到预售许可证而不能出售；在2013年已报建的A1/A2及相应地下室也因没有启动资金及被查封也没有办理到施工许可证；设计中的C1因没有资金甚至还没有开始报规划方案；没有相应的技术、管理人员，没有资金，一片荒凉，一片惨状。原告在双方合作签约前已与朋友积极洽谈投资入股事宜，原告正式接受管理后即积极推动鹤山市xx投资有限公司参股公司注入资金，并与债权人开平xx谈判，争取开平xx的谅解而解封，最终于2016年6月30日拿到D1、2、3栋的预售许可证；积极与政府部门协调并申报相关手续，在2016年4月27日拿到A1A2及一期地下室及一期半地下室的施工许可证（开工证）并积极组织施工，于2016年6月30日拿到A1A2的预售许可证；准备材料申报C1幢规划于2015年10月28日拿到规划许可证，并于2016年4月27日拿到施工许可证，积极组织施工后于2016年6月30日拿到预售许可证。原告接手公司后，引入朋友公司鹤山市xx投资有限公司参股被告万冠公司，并注入注册资金612.9032万元，使得公司注册资本由原先1000万元增加到1612.9032万元（2015年12月28日办理了股东及注册资本变更手续）；协助被告筹措后续流动资金使项目建设得到顺利推动，另外被告因被广州天河法院冻结股权事宜也是由原告出面协商得到最终解决。原告还积极履行公司日常管理实务，代表公司签订多分对外商事合同（包括工程或施工合同、采购合同、物业管理合同），制定财务管理制度，代表股东审批款项支付，提供个人账号给公司使用以支付相关公司对外款项。经过原告一系列的努力工作，被告万冠公司各方面的工作进展顺利，至2016年5月时，所有项目均按计划顺利推进并于2016年6月30日全部拿到预售许可证可对外销售。但此时被告并没有按约定在2016年3月25日支付第一期代理费300万元。被告刘露、蓝德利因没有如实向新晋股东鹤山市xx投资有限公司告知公司所负的全部债务，导致鹤山市xx投资有限公司与被告刘露、蓝德利发生重大矛盾，鹤山市广腾投资有限公司提出撤资退股，经原告多次协调未果，鹤山市xx投资有限公司最终与被告刘露、蓝德利协商后平稳退出并于2016年7月18日正式办理了退股手续。鹤山市xx投资有限公司撤资后被告刘露、蓝德利迁怒于原告，认为是原告介绍并引进的股东，要原告对股东撤资事件负责。原告据理力争认为介绍引进股东本是帮了被告的大忙，而且资金已实际进入且公司项目已顺利开展并推进，各幢均拿到预售许可证，只是因被告刘露、蓝德利自身原因而没有将公司的债务如实告知新引入的股东导致股东撤资，责任完全在于被告刘露、蓝德利。双方产生一定的分期和隔阂。被告刘露于2016年8月下旬口头通知原告终止原告代理管理公司的合同，并问原告的解决方案，原告当时提出：项目现在已全部进入销售，后续也没有太多麻烦事了，而且现在公司的管理团队已搭建好，各项工作均有序进行，即便原告现在离职应不会有太多问题；既然被告想提前解除代理合同，原告在过下去也没有意思，只要被告按约支付代理费，原告可随时走人。被告刘露提出希望少一点，原告表示当时一次性450万现金可以了结，但被告刘露表示一次性支付现金困难，只能绝大部分以房抵，一小部分付现金；原告表示如按被告以房抵的方式则不可能少，要按合同约定付750万。因被告既不�意按约定支付代理费，又怕与原告发生激烈冲突或纠纷而在员工中造成负面影响，被告要求原告尽快离职并承诺应付给原告的钱一定会按合同办，且被告于8月底，9月初分二次由冯少x账户共支付25万元代理费给原告以示诚意，原告认为自己帮了被告这么大的忙，帮被告公司起死回生，被告不可能过河拆桥而不付代理费，基于这种信任原告在没有拿到代理费的前提下于9月中旬离开被告万冠公司。2016年10月15日被告向原告开具一张证明，证明以原告名义开立的农信珠江平安卡及网银实际均系被告万冠公司使用，该卡在2015年11月30日至2016年10月31日期间所发生的账目与原告无关。原告离职后，多次找被告协商要求支付其余的代理费，但被告一直采取各种拖延措施，直到2016年底和2017年初，被告分几次拿5套房（约200万左右）给原告，其中被告还要求原告�套另交1万元订金，故截止起诉时，原告仅拿到5套房（约200万元左右，具体按发票金额计）及20万元现金。因被告一直不按合同约定支付代理费，而且对后续的费用没有明确的承诺或计划，原告于2017年5月20日向被告刘露、蓝德利发出催款，要求被告按合同支付代理费，并于5月21日再次通知被告付款。但被告均却提出不按合同约定而要求按250万全部了结代理报酬。被告刘露、蓝德利在签《委托代理协议》及《授权委托书》时，被告万冠公司股东是被告蓝德利、万冠国际，被告万冠国际的股东是被告刘露、被告蓝德利。被告刘露是被告万冠公司、被告万冠国际的法定代表人。原告在2016年10月才得知其在工商登记的监事职务在2016年7月18日已为被告私自取消，被告从未以任何方式告知原告。原告认为：被告刘露、蓝德利作为被告万冠公司的股东及实际控制人，为解决被告万冠公司困境而急于从外部寻求资金及管理团队支持，在此前提下而与原告达成委托原告代股东管理公司一切建设开发事务，并由此签订《委托代理协议》及《授权委托书》，并出具《项目负责人任命书》及登记到工商文件中，该相关协议、文件是原告与被告公司、股东等当事人真实意思表示，不违反法律规定，各方应遵守履行。被告刘露、蓝德利作为被告万冠公司、被告万冠国际的股东，其签订《委托代理协议》不仅代表其个人意思表示，同时因二人系100%股东而体现公司的意思表示，从被告后续出具的《任命书》等可以得到印证，因此四被告应对《委托代理协议》约定的支付代理费义务承担连带责任。原告接受委托后，积极参与公司日常管理，建立管理团队；积极与债权人谈判争取解封；通过自身资源引入股东投资为公司争取到开发建设启动资金；与相关公司订立采购、施工、物业管理合同；规范财务管理；协调政府部门办理相关报建、报批手续拿到各幢的预售许可证，原告履行了《委托代理协议》的义务，使得被告公司及项目由一个完全乱尾1年多、没有资金、没有团队的乱象发展成为正常建设、正常销售的房地产公司及商品房开发项目，原告功不可没，原告没有任何违约或违法之处，理应按合同约定得到相应的代理费报酬。目前国家正大力提倡诚信社会，全社会都在讲诚信文明，但被告不念及原告是其救命恩人，没有基本的感恩之心，更没有基本的契约诚信原则；被告在合同约定的2016年3月25日前没有支付第一期代理费300万元给原告已属违约在先，在原告完成全部代理义务将项目顺利推进至正常状态后却单方提出无故解除《委托代理协议》，被告理应按约定支付原告全部代理报酬，基于被告在截止诉讼时支付仅220万元左右，故原告有理由请求法院判决被告支付代理费余款530万元及付清前所占用资金的利息，请求依法裁决，以惩制被告的违约行为，以宣扬社会诚信之风。万冠公司、刘露、蓝德利、万冠国际辩称，答辩人与被答辩人签订的委托代理协议属无效合同。一、伍少雄未履行相关职责，其在任期间多次损害万冠公司的利益。（一）伍少雄引入资金与其许诺金额相差甚远，并未达到双方约定的条件。2015年，万冠公司开发的开平市雅廷湾项目进入了一期开发阶段，鉴于项目资金存在周转困难问题，作为万冠公司负责人及股东的刘露和蓝德利经人介绍与从事工程建筑行业且有一定经验的伍少雄相识，伍少雄自称其在珠三角地区拥有雄厚的人脉资源，可为雅x湾项目引入3亿资金及代为管理雅廷湾项目，但条件是刘露与蓝德利需支付其引入资金2.5%（即750万）的佣金报酬，在伍少雄的坚持下，刘露和蓝德利与伍少雄于2015年9月26日签订了涉案的《委托代理协议》，以委托代理的名义约定了引入资金佣金的报酬。事实上伍少雄接受项目后，仅为雅廷湾项目引入了鹤山市xx投资有限公司的资金3千万元，而且该笔资金引入还设定了极为苛刻的条件，即将万冠公司的部分股份转入广腾公司名下，口头上称作为一种担保（事实上该行为埋下了重大隐患），引入资金与答辩人承诺的引入资金总额相差太多，该资金实际上对正在建设中的雅x湾项目有一定的帮助，但因为资金缺口较大，实质帮助并不大。更为令人气愤的是，被答辩人没有为其代理的刘露、蓝德利的利益出发，没有协调处理好xx公司与万冠公司、刘露、蓝德利的关系，还从中意�谋取不当利益，致使万冠公司、刘露、蓝德利与广腾公司关系恶化，双方引入资金还未发生效能，双方合作关系即破裂，为了解除双方的合同，不致使项目停滞不前，万冠公司、刘露、蓝德利补偿了xx公司1500万元，xx公司才退出，为此万冠公司、刘露、蓝德利因为利用广腾公司3000多万元的资金不到一年却付出了1500万元的巨大代价。原因只有一个：被答辩人作为代理人没有尽职，没有充分依法履行其职责。更不用说兑现其引入3亿资金的承诺了。（二）伍少雄并未勤勉尽责地完成委托代理事项，其还利用自己的职务之便为自己谋取利益。第一、伍少雄接受项目前，与债权人谈判、向相关部门申报证件等工作一直在进行中，预售许可证、施工许可证等证件均是按照相关正常程序取得的，雅廷x湾项目并非只有一个伍少雄一人管理，上述工作不可能是伍少雄一人�力完成的，伍少雄并非有通天之力，不可能其参与雅x湾管理就可以解决所有问题。第二，雅x湾项目的售房部、样板房工程、商住小区工程、水电安装工程等均是由伍少雄利用自己的职务找自己的公司台山市x兴建筑工程有限公司中山分公司进行承包，其在寻找陶瓷、工程装修材料、物业等合作商的时候未站在公司角度出发，均是找其熟人公司，其促成其他商业合作机会的目的不是为了公司的利益，更多的是为了谋取自己非法的个人利益，此举已严重违反双方之间约定的勤勉、尽责、诚信原则。且上述承包的工程出现严重的质量问题，影响公司对工程的使用，伍少雄作为项目管理者，并未尽到监督义务。第三、因经营理念不合，万冠公司的原股东与新晋股东之间发生矛盾，但作为雅x湾项目管理者的伍少雄却在此时因个人私利煽动项目工人闹事、罢工，为雅廷湾项目�来严重的负面影响。因此，答辩人认为，鉴于伍少雄并未勤勉尽责地完成双方委托事项，答辩人不必向其支付代理费。二、被答辩人涉嫌与鹤山市xx投资有限公司互相勾结串通，损害了答辩人的利益。据答辩人后来了解，被答辩人与鹤山市xx投资有限公司的股东吕x培认识较长时间，经常进行一些借贷方面的合作，通过介绍鹤山市xx投资有限公司放贷收取高额回报，在被答辩人引入该公司的过程中，其一直设计将答辩人陷入不利的境地，如以600多万元的代价就获取万冠公司30%的股份（而实际上万冠公司该部分股份市值超过一亿），在后来的协调谈判中，伍少雄不仅不维护答辩人的利益，还故意制造事端，在工地煽动闹事，致使答辩人在与鹤山市xx投资有限公司、吕x培的谈判中始终处于不利地位，支付了相当大的代价才重新将公司股权归位。在�鹤山市xx投资有限公司、吕x培解除合同后，伍少雄也离开了雅x湾项目。因此其明显系与鹤山市xx投资有限公司勾结串通，损害了答辩人利益，该协议应当无效。三、万冠公司与万冠国际不应承担连带清偿责任。根据合同相对性原则，与伍少雄签订《委托代理协议》的是刘露与蓝德利，系刘露与蓝德利作为项目负责人聘请伍少雄代为管理雅x湾项目，合同上约束的权利义务主体系伍少雄、蓝德利、刘露，伍少雄与万冠公司、万冠国际不存在委托代理法律关系，上述两公司不应对涉案债务承担连带清偿责任。况且，作为股东之一的万冠国际并未在《委托代理协议》盖章，其更不应该对该债务承担连带清偿责任。综上，鉴于伍少雄并未勤勉尽责地履行相关义务，答辩人认为其不必向其支付代理费，万冠公司与万冠国际不应对上述债务承担连带清偿责任，刘露、蓝德利与被答辩人签订的所谓的代理协议，实质是通过代理协议的形式收取其引入资金的佣金，应属无效协议，不应得到法律保护，有关答辩人已支付部分，答辩人将通过法律途径予以追回，请法庭查清事实，驳回被答辩人的全部诉讼请求。原告伍少雄、四被告围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，本院对双方无异议的证据予以确认并在卷佐证。庭审中，原、被告均认可被告方给予原告5套房(实际房屋登记在陈x富等人名下)抵偿部分代理费，据原告提供该5套房屋的发票、收据显示，该5套房屋合共价款为404133+388440+400441+394348+377363=1964725元。庭审中，原告称其收取案外人代被告支付的代理费25万元后又退回5万元给被告作该5套房屋的定金，但没有相关证据证明，本院对原告主张付给被告定金5万元的事实不予认定。根据�事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月26日，被告蓝德利、刘露为委托人(甲方)、原告伍少雄为受托人(乙方)签订一份《委托代理协议》，约定因甲方(为开平万冠实业有限公司的股东)无时间管理万冠公司开发的开平万冠·雅x湾项目，特聘请乙方作为委托代理人代表甲方行使股东职权并代为管理前述项目，第一条约定“委托代理事项：乙方接受甲方委托，代理甲方管理开平万冠·雅x湾项目开发建设施工的一切相关事项，包括但不限于负责与项目施工方沟通协调，确保施工场地做到文明安全施工、落实项目各项工程进度等，代甲方行使开平万冠·雅廷湾项目的股东职权。”第二条约定“乙方的义务：1、乙方亲自办理上述委托代理事项，未经甲方同意，乙方不得转委托他人代理上述委托代理事项；2、乙方应当勤勉、尽责地完成所委托代理事项；3、乙方应当及时向甲方汇报开平万冠·雅廷湾项目的施工进度等各项工作情况，就项目各项工作及时与甲方沟通；4、乙方对其获知的甲方的商业秘密负有保密责任，非经甲方同意，不得向第三方披露。”第三条约定“甲方的义务：1、甲方应当按时、足额向乙方支付代理费；2、甲方不得无故解除委托，如甲方无故解除委托，未付的代理报酬仍应计付给乙方。”第四条约定“代理报酬：1、经双方协商同意，甲方向乙方支付代理费7500000元，由甲方分二期付清给乙方，第一期3000000元由甲方在2016年3月25日前付清乙方，第二期4500000元由甲方在工程竣工验收之日起30日内付清给乙方。……”同日，被告蓝德利、刘露为委托人(甲方)、原告伍少雄为受托人(乙方)签置一份《授权委托书》，载明“甲方为开平万冠实业有限公司的股东，因项目发展需要，特委托乙方代表甲方管理开平万冠·雅x湾项目开发建设施工的一切相关事项，包括但不限于负责与项目施工方沟通协调，确保施工场地做到文明安全施工、落实项目各项工程进度等。乙方应本着诚信原则，勤勉、尽责地完成所委托事项，及时向甲方汇报开平万冠·雅x湾项目的施工进度等各项工作情况，就项目各项工作及时与甲方沟通。”2015年10月15日，万冠公司出具一份《项目负责人任命通知》，正式任命伍少雄为开平万冠·雅x湾项目负责人，代理蓝德利、刘露管理开平万冠·雅廷湾项目开发建设施工的一切相关事项。2015年11月2日，万冠公司及股东鹤山市xx投资有限公司(以下简称广腾公司)、蓝德利、万冠国际共同出具任命书，任命伍少雄为万冠公司监事。伍少雄接受蓝德利、刘露的委托后代其管理万冠公司的开平万冠·雅廷湾项目开发建设的相关事项。在2015年9月11日和9月16日，万冠国�、蓝德利为甲方，广腾公司为乙方，万冠公司为项目公司签订了《合作协议》和《补充协议》，约定万冠公司因发展需要需增加公司资本金，确认增资人为广腾公司，增资金额为人民币6129032元，增资后，乙方占项目公司总股本的38%，蓝德利和万冠国际各占31%股权。广x公司在签订协议后向万冠公司注入注册资金人民币6129032元，万冠公司的注册资金由1000万元增加到16129032元，并在相关部门办理了股东及注册资本变更手续。2016年6月12日，蓝德利、万冠国际、刘露为甲方、广x公司为乙方、吕x娴为丙方、陈x其为丁方、万冠公司为戊方签订了《解除〈合作协议〉合同书》，约定解除甲方、乙方、戊方于2015年9月11日、9月16日签订的《合作协议》和《补充协议》，甲方和戊方自愿向乙方支付1500万元作乙方在合作期间的收益补偿；甲方和戊方将乙方出借给戊方的23870968元返还给乙方；甲方支付乙方6129032元作为乙方持有戊方38%股权的转让对价；甲方返还500万元借款给丙方；上列款项合计5000万元全部按时支付完毕后五个工作日内，乙方配合甲方进行工商变更登记(包括章程修改)，将乙方持有戊方38%股权变更登记至甲方或甲方指定的人名下等。签订该合同书后，甲方支付了相关款项，2016年7月18日广腾公司退出万冠公司的股权(将19%股权转让给万冠国际，将另19%股权转让给蓝德利)，同日，万冠公司还免去伍少雄的监事职务，并在工商管理部门办理变更手续，万冠公司的股东变更为蓝德利、万冠国际，监事由伍少雄变更为蓝德利。后原、被告因广x公司撤资事件产生分歧，2016年8月被告刘露口头通知原告终止双方的委托代理协议，而双方就支付代理费问题发生争议。2016年8月伍少雄离开万冠公司。2016年8月31日、9月8日，被告蓝�利、刘露通过冯x娟账户先后向伍少雄支付了代理费15万元、10万元。原告在庭审中亦确认表示在被告向其支付了25万元后，2016年9月初双方协议终止履行双方之间的代理协议。原告离职后多次与被告蓝德利、刘露协商要求支付其余的代理费，被告在2016年底至2017年初先后给予原告伍少雄5套价款共1964725元的房屋抵减代理费，被告并提议以250万元报酬了结双方之间的代理协议报酬问题，但原告伍少雄没有同意。原告伍少雄经向被告催讨代理费未果，遂提起本案诉讼。另查明，万冠公司成立于2009年1月20日，注册资金1000万元，股东为万冠国际和蓝德利；2015年10月18日，注册资金变更为1612.9032万元，股东变更为鹤山市xx投资有限公司、万冠国际、蓝德利，监事由蓝德利变更为伍少雄；2016年7月18日，股东变更为蓝德利、万冠国际，监事由伍少雄变更为蓝德利。万冠国际成立于2002年11月27日，注册资金1000万元，股东为蓝德利、刘露。开平万冠·雅x湾项目开发整个楼盘规划总共有两期，规划总建筑面积178917.45平方米。一期规划A1、A2、B1、B2、B3、C、D1、D2、D3共9栋主体工程，规划图中标示一期规划建筑面积共计99831.61平方米。二期尚未开发。原告于2016年8月离开时，一期的主体工程仍在建设过程中。离开后至今，一期工程已基本完工。原告在庭审中亦确认其任职期间仅与一期规划A1、A2、C、D1、D2、D3计6栋工程有关。本院认为，原告伍少雄与被告蓝德利、刘露签订《委托代理协议》，双方意思表示真实，不违反法律规定，双方之间成立委托合同关系，合法有效，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第四百零五条规定“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除�者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”伍少雄接受蓝德利、刘露的委托履行了代其行使万冠公司股东职权管理建设施工项目相关事项，但原告于2016年8月离开至９月初双方协议终止履行代理协议时，仅一期的主体工程有三栋已封顶基本完工，其他仍在建设过程中，即委托事务不能全部完成，仅完工一期的相应工程，而蓝德利、刘露没有依照《委托代理协议》第三条第1项约定支付代理费，至终止伍少雄的委托后才支付部分代理费，其行为也构成违约。在履行《委托代理协议》期间双方协议提前终止伍少雄的委托代理，仍应以《委托代理协议》约定的代理费750万元按已完成委托事务的比例支付相应的报酬给伍少雄。因整个楼盘规划共有两期工程，总规划建筑面积178917.45平方米，一期规划建筑面积99831.61平方米，一期共9栋主体工程，二期尚未开发。一期规划建筑面积在整个楼盘规划中比例为55.80%。故本院酌定一期工程中的委托事务占比也对应为55.80%。原告在其任职期间与一期规划A1、A2、C、D1、D2、D3计6栋工程有关，至终止履行代理协议时，一期的主体工程有三栋与原告无关，故应酌定在一期工程中的委托事务占比计算为９栋中的其中6栋即占66.67%，以此计算原告已完成的委托事务的比例为100%×55.80%×66.67%＝37.2%，相应的报酬为7500000元×37.2%＝2790000元。扣减伍少雄已收取的代理费、5套房屋抵偿的代理费，蓝德利、刘露仍欠伍少雄代理费2790000-250000-1964725=575275元。至于四被告辩解伍少雄在任期间多次损害万冠公司的利益，伍少雄涉嫌与广x公司勾结串通，损害其利益，但没有相关证据证实，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原告伍少雄请求被告蓝德利、刘露支付代理费及利息（从起诉日至付清日按银行同期贷款利率计算），依法有据，本院予以支持，但其请求数额有误，应以本院核实为准。关于万冠公司、万冠国际的责任问题。在《委托代理协议》中明确约定蓝德利、刘露委托伍少雄代其行使股东职权管理万冠公司的相关事务，显然，该协议的当事人为蓝德利、刘露与伍少雄，体现蓝德利、刘露与伍少雄的意思表示。虽然在原告伍少雄与被告蓝德利、刘露签订《委托代理协议》前，蓝德利与万冠国际为万冠公司的股东，蓝德利、刘露为万冠国际的股东，蓝德利、刘露直接或间接持有万冠公司的股权，为万冠公司的实际控制人，但万冠�司、万冠国际不是《委托代理协议》的当事人，蓝德利、刘露在该《委托代理协议》作出意思表示不能当然代表万冠公司、万冠国际的意志，该《委托代理协议》对万冠公司、万冠国际不具有约束力。故伍少雄主张《委托代理协议》的代理费应由合同相对方蓝德利、刘露承担，伍少雄请求万冠公司、万冠国际对涉讼的代理费承担连带支付责任，理据不足，本院不予支持。经庭审调解，原、被告无法达成调解协议，本院依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告蓝德利、刘露应于本判决生效之日起十日内支付代理费575275元及利息(从2017年5月31日起至判决确定履行之日止以欠款额为基数按中国人民银行同期同类贷款基准计算)�原告伍少雄。二、驳回原告伍少雄的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费49171元、财产保全费5000元，合共54171元(原告已交纳)，由被告蓝德利、刘露负担14552元，原告伍少雄负担39619元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  梁颖文审 判 员  梁治平人民陪审员  张荫星二〇一七年十二月二十八日书 记 员  邝小娴谭丽娜