辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽02民终3519号上诉人（原审被告）：陕西佳县大自然有机食品有限公司。住所地：榆林市佳县佳芦镇马家焉红枣综合市场。法定代表人：熊成俊，总经理。委托代理人：文鑫，陕西尧普律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：华源农业（大连）有限公司。住所地：大连市中山区同兴街**号*****室。法定代表人：吴章祝，该公司董事长。委托代理人：李立波，住长春市南关区。委托代理人：王琳，住大连市中山区。原审被告：熊成俊，住湖北省谷城县。上诉人陕西佳县大自然有机食品有限公司（简称大自然公司）因与被上诉人华源农业（大连）有限公司（简称华源公司）、原审被告熊成俊合同纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2015）中民初字第5811号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2014年9月16日，原告（买方）与被告大自然公司（卖方）以传真方式签订《采购合同》，约定原告向被告大自然公司购买有机枸杞干果。合同对产品的等级、数量、价款、交货时间、交货地点等作出了明确约定。其中第1条质量标准约定，产品质量必须符合欧盟和美国进口食品相关法规要求，不能经过辐射杀菌处理，不能经过二氧化硫熏蒸，加工过程中不能添加任何化学添加剂；产品中农残不得检出，农残的实际检测指标以买方委托的第三方检验的大货的检测结果为准；卖方提供的最终货物必须是检测的大货样相同质量相同批次的货物。卖方按照买方要求安排加工好货物后，买方委托第三方FSI取样并邮寄样品到德EUROFINSGLOBALCONTROL检测并支付300,000元给卖方作为预付款。检测结果合格（无任何农残，S02原审法院认为，原告华源公司与被告大自然公司于2014年9月16日签订的《采购合同》系双方当事人真实的意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方应依约而行。出卖人应按照约定的质量要求交付标的物，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。本案中，原告向被告大自然公司的法定代表人被告熊成俊的个人账户汇款300,000元应视为原告已按合同约定向被告大自然公司给付了预付款，而被告大自然公司提供的有机构杞干果经检测并不符合双方约定的质量标准，被告大自然公司即应根据合同的约定，返还原告已经给付的预付款300,00,0元，原告亦有权解除该《采购合同》，故关于原告要求解除合同，要求被告大自然公司返还预付款300,000元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。根据《采购合同》的约定，如一方违约，由此造成的损失由违约方承担，故原告支付的检测费3，809.64元亦应由被告大自然公司承担。因被告大自然公司占有原告款项，迟迟不予退还，被告大自然公司即应从产品被检测为不合格的次日起即2014年9月26日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率承担本金为300,000元的利息。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告大自然公司为一人有限责任公司，被告熊成俊为该公司的唯一股东，而本应由被告大自然公司收取的货款却由被告熊成俊收取，应视为被告大自然公司的财产并没有独立于被告熊成俊的个人财产，故被告熊成俊亦应对上述被告大自然公司应承担的返还预付款及赔偿损失的义务承担连带责任。被告大自然公司、被告熊成俊经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自身举证、质证权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法>第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百四十八条、第一百五十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告华源农业（大连）有限公司与被告陕西佳县大自然有机食品有限公司于2014年9月16日签订的《采购合同》；二、被告陕西佳县大自然有机食品有限公司返还原告华源农业（大连）有限公司预付款300，000元，被告陕西佳县大自然有机食品有限公司并应按照中国人民银行规定的同期贷款利率向原告华源农业（大连）有限公司支付上述300，000元从2014年9月26日起至本判决确定的给付之日止的利息；三、被告陕西佳县大自然有机食品有限公司赔偿原告华源农业（大连）有限公司支付的检测费3，809.64元；上述二、三项所确定的被告陕西佳县大自然有机食品有限公司所应返还、赔偿之款项，应于本判决发生法律效力之日起十日内付清；若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付延迟履行期间的债务利息。四、被告熊成俊对上述二、三项所确定的被告陕西佳县大自然有机食品有限公司所应返还、赔偿之款项，承担连带责任。诉讼费8，530元（含保全费2，270元，邮寄费80元），由被告陕西佳县大自然有机食品有限公司、被告熊成俊共同负担。原审法院宣判后，原审被告大自然公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，将本案发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求，其提出的主要上诉理由是：华源公司在原审诉讼中隐瞒了案涉有机枸杞干果的购买过程，大自然公司向华源公司所供有机枸杞干果质量符合合同约定的标准，华源公司单方委托“苏州福赛检测技术服务有限公司”对大自然公司的样品检验忽略了大自然公司的建议权，无法保证该结果的准确、公正，华源公司还隐瞒了案涉采购合同后变更为采购大枣的情况，而且实际上大自然公司的该批枸杞还卖与沈阳某公司，也可以说明该批枸杞质量合格；另，华源公司所举证的案涉“德国欧陆分析有机枸杞的检测报告”是伪造的。华源公司答辩称服从原判，不同意大自然公司的上诉请求及理由。其主要答辩意见为：大自然公司所述不实，不存在其所述隐瞒情况，双方合同约定了华源公司有权单方委托对样品检验，华源公司委托所出检验报告是有效的，更不存在伪造的情形，大自然公司称华源公司举证的案涉检验报告是伪造的无理，至于货被检测不合格后，大自然公司又卖给谁，与华源公司所诉本案无关；另，不存在合同变更的情况，事实是经华源公司多次催要大自然公司返还货款未果，大自然公司欲以大枣抵货款，双方另行协商，与本案合同无关，但亦因检验不合格未果。本院经审查，对原审法院认定的事实予以确认。本院认为，首先，被上诉人华源公司与上诉人大自然公司于2014年9月16日签订的案渉《采购合同》系其双方真实意思表示，所涉内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效，双方应按约履行。根据前述合同约定，华源公司在支付预付款后有权单方委托鉴定部门对大自然公司的产品样品是否符合合同约定的质量标准进行检验，如样品经检验不合格，大自然公司应退还华源公司交付的预付款，合同还约定了由违约方承担给对方造成的损失。现被上诉人已向上诉人交付预付款，因经被上诉人委托的相关部门对上诉人的产品样品检验，样品不符合双方合同约定的质量标准，则按约被上诉人有权解除合同并要求上诉人返还已付预付款；且根据法律规定，出卖人应按照约定的质量要求交付标的物，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。故原审法院对被上诉人解除合同、返还预付款的诉请予以支持于法有据。上诉人产品样品不符合约定的质量标准系违约行为，按约应承担给被上诉人因此造成的损失，故被上诉人诉请上诉人承担检测费亦符合双方约定，原判对此予以支持亦无不当。上诉人上诉主张被上诉人单方委托检验侵犯其合法权益的观点与合同约定相悖、且其对此并无相反证据提供，故本院不予认定；至于上诉人上诉提出被上诉人举证的案涉检测报告是伪造的观点因并无相关证据支持，本院对此亦不予认定；而上诉人上诉所称其它理由均无据认定。另，原审法院以“上诉人为一人有限责任公司，熊成俊为该公司的唯一股东，案涉预付款亦由熊成俊收取”为由，认定上诉人公司财产没有独立于熊成俊的个人财产，并依法判决熊成俊对上诉人案涉义务承担连带责任亦无不当，且熊成俊并未对本案提出上诉，视为服从原判，故本院对此亦予以确认。综上，原审法院认定事实清楚，所作判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判;二审案件受理费6180元（上诉人已预交），由上诉人陕西佳县大自然有机食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴巍立审判员  林荣峰审判员  何 川二〇一六年八月十二日书记员  葛美玲