北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第43503号
原告（反诉被告）北京鑫泉科贸有限公司，住所地北京市丰台区丰台科技园区3A地块工商联科技大厦A座1006室。
法定代表人温肇方，总经理。
委托代理人张敬东，男，北京鑫泉科贸有限公司部门经理，住北京市海淀区。
被告（反诉原告）北京中色物探有限公司，住所地北京市海淀区复兴路乙12号721室。
法定代表人周振义，总经理。
委托代理人高军，北京市中银（上海）律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京鑫泉科贸有限公司（以下简称鑫泉公司）与被告（反诉原告）北京中色物探有限公司（以下简称中色公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官邹玉玲担任审判长，人民陪审员刘虎、陈绪飞参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告鑫泉公司的委托代理人张敬东，被告中色公司的委托代理人高军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）鑫泉公司诉称，鑫泉公司与北京西蒙矿产勘查有限公司（以下简称西蒙公司）于2012年12月21日签定《股权转让协议》。在该《股权转让协议》生效后，西蒙公司于2014年2月26日将该《股权转让协议》中欠鑫泉公司的300万元债务转移给中色公司，鑫泉公司表示同意。为此，中色公司作为新债务人就该债务于2014年3月3日与鑫泉公司签定了《还款协议》，约定中色公司应当在2014年12月中旬前将所欠鑫泉公司的300万元全部偿还完毕，如中色公司未按照本协议履行还款义务，则应承担违约责任，以当期应付金额为基数按每日万分之五的利率支付违约金。但是，在该《还款协议》生效后，中色公司仅分别于2014年3月21日和2015年1月7日两次合计向鑫泉公司支付了100万元，至今尚有200万元欠款未偿。现鑫泉公司诉至法院，请求判决中色公司立即偿还所欠的200万元及违约金（以200万元欠款为基数，以日万分之五为标准，自2014年12月21日计算至实际支付之日止，暂计算至起诉之日为34.4万元）。
被告（反诉原告）中色公司辩诉称，中色公司与鑫泉公司之间的还款协议是基于中色公司与西蒙公司之间的股权转让协议签署的，中色公司是基于需要向西蒙公司支付股权转让款的情况下，与鑫泉公司签署的还款协议。现在股权转让协议已经被朝阳法院判决撤销，还款基础已经不复存在。中色公司在签署协议时存在重大误解，因此中色公司认为该还款协议应当被撤销，鑫泉公司应返还中色公司已经支付的股权转让款。中色公司提起反诉，请求判决撤销中色公司和鑫泉公司之间签署的《还款协议》并判令鑫泉公司返还中色公司已经支付的股权转让款100万元。
反诉被告鑫泉公司对反诉原告中色公司的反诉辩称，还款协议是中色公司受让西蒙公司转移的债务后，以债务人的法律身份签署的独立合同，其已经支付的100万元属于中色公司代西蒙公司偿还所欠鑫泉公司的债务。生效的（2015）朝民（商）初字第41750号民事判决书不影响还款协议的效力。中色公司就该还款协议的撤销权已经丧失，其以确山县鑫恒矿业有限公司提供的财务帐表中存货帐面余额数据不实为由提起撤销其签署的股权转让协议的诉讼属于恶意诉讼。
经审理查明，2012年12月21日，鑫泉公司与西蒙公司签署《股权转让协议》，将其所持确山县鑫恒矿业有限公司（以下简称鑫恒公司）10%的股权以350万元为对价转让给西蒙公司。
2014年2月26日，甲方西蒙公司与乙方中色公司签署《股权转让协议》，约定甲方将其所持鑫恒公司42%的股权转让给乙方，价款为1075万元。乙方应支付给甲方股权转让款中的300万元用于甲方偿还对鑫泉公司的欠款，并由乙方直接付给鑫泉公司，具体的还款协议由乙方与鑫泉公司另行签署。2014年3月17日，交易股权被变更登记至中色公司名下。
2014年3月3日，甲方鑫泉公司与乙方中色公司签署《还款协议》，约定甲方知悉并认可乙方与西蒙公司就42%鑫恒公司股权转让事宜于2014年2月26日签署的《股权转让协议》中约定的内容，即由乙方代西蒙公司偿还所欠甲方300万元债务。甲方同意上述债务转移，并承诺乙方按照本协议约定偿清300万元债务后，豁免西蒙公司逾期付款的违约责任。乙方于本协议签字生效后5个工作日内向甲方支付50万元，于2014年6月30日前支付50万元，于2014年12月中旬前支付200万元。如乙方未按照上述约定履行还款义务，则应以当期应付金额为基数，按照每日万分之五的利率支付违约金。《还款协议》签订后，中色公司向鑫泉公司支付了100万元。
2015年10月12日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第41750号判决书，认为中色公司与西蒙公司签订《股权转让协议》前，西蒙公司向中色公司提供鑫恒公司的资产负债表、存货明细，是西蒙公司对目标公司情况的介绍和承诺，是中色公司与西蒙公司确定股权转让价款的依据。西蒙公司提供的资产负债表、存货明细中载明的数额与鑫恒公司董事会委托进行的审计报告中的数额差距较大，西蒙公司介绍和承诺的情况并不属实，故应当认定中色公司在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》。故该院判决撤销西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》。该判决已生效。
上述事实有原告鑫泉公司提交的《还款协议》、汇款凭证、《股权转让协议》、（2015）朝民（商）初字第41750号判决书，被告中色公司提交的《股权转让协议》、（2015）朝民（商）初字第41750号判决书、《还款协议》等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为，本案系鑫泉公司要求中色公司继续履行双方签订的《还款协议》，支付剩余欠款并加付违约金，而中色公司则主张《还款协议》应予撤销并要求鑫泉公司返还已支付合同款项而引发的纠纷。解决本案争议的关键在于判断双方于2014年3月3日签订的《还款协议》的效力，是否存在可撤销事由。对此，本院分析如下：
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同因重大误解订立的，或在订立合同时显失公平的，或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，中色公司与鑫泉公司之间的《还款协议》签订的基础是西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》中“乙方应支付给甲方股权转让款中的300万元用于甲方偿还对鑫泉公司的欠款，并由乙方直接付给鑫泉公司，具体的还款协议由乙方与鑫泉公司另行签署”的约定。即中色公司是基于其须履行与西蒙公司之间的《股权转让协议》，向西蒙公司支付股权转让款的法律关系事实而与鑫泉公司签署的《还款协议》。现中色公司与西蒙公司之间的《股权转让协议》已经生效判决书予以撤销，被撤销的合同自始没有法律约束力，中色公司对西蒙公司依据该协议所负担的价款支付义务不存在。故中色公司基于其应向西蒙公司支付股权转让款的主观理解而与鑫泉公司订立《还款协议》时确实存在重大误解。另，西蒙公司与中色公司于2014年2月26日签订的《股权转让协议》被撤销之时，即中色公司知道或应当知道其与鑫泉公司之间的《还款协议》存在可撤销事由之时，距离中色公司提起反诉要求撤销该《还款协议》之时未满一年。综合考虑上述因素，中色公司要求撤销其与鑫泉公司于2014年3月3日签订的《还款协议》的反诉请求依据充足，本院予以支持。同时，合同被撤销后，自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。鑫泉公司基于没有法律效力的《还款协议》要求中色公司支付剩余合同价款及违约金的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。同时，中色公司有权要求鑫泉公司返还其因履行该被撤销的《还款协议》而向鑫泉公司支付的100万元。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销反诉原告北京中色物探有限公司与反诉被告北京鑫泉科贸有限公司于二Ｏ一四年三月三日签订的《还款协议》；
二、反诉被告北京鑫泉科贸有限公司于本判决生效之日起十日内向反诉原告北京中色物探有限公司返还一百万元；
三、驳回原告北京鑫泉科贸有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费二万五千五百五十二元，原告北京鑫泉科贸有限公司已预交，由其自行负担；反诉案件受理费六千九百元，反诉原告北京中色物探有限公司已预交，由反诉被告北京鑫泉科贸有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邹玉玲
人民陪审员 刘 虎
人民陪审员 陈绪飞
二〇一六年八月十九日
书 记 员 韩 斌