南充市顺庆区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）顺庆民初字第217号
原告贵州遵义珍水留香酒业有限公司（原贵州瑞邦科技种业有限责任公司）。
法定代表人周瑞华，董事长。
委托代理人王兴国（特别授权），四川天普律师事务所律师。
委托代理人张纲，四川天普律师事务所律师。
被告四川南充瑞庆种子科技有限公司。
法定代表人伍朝辉，公司总经理。
被告伍朝辉。
被告江早林。
委托代理人青桂平，四川英特信联合律师事务所律师。
被告张培香。
被告陈清平。
委托代理人张小友，四川张小友律师事务所律师。
委托代理人陈晏军，四川张小友律师事务所律师。
被告张雪梅。
被告李芝。
被告曾小华。
被告唐林。
被告方崇玉。
被告陈满平。
原告贵州遵义珍水留香酒业有限公司（简称珍水留香公司）诉被告四川南充瑞庆种子科技有限公司（简称瑞庆公司）、被告张培香、陈清平、伍朝辉、江早林、张雪梅、李芝、曾小华、唐林、方崇玉、陈满平买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月17日立案受理后，依法适用民事诉讼普通程序，由审判员曾明担任审判长与人民陪审员罗平、武萍组成合议庭于2014年7月1日公开开庭进行了审理。原告珍水留香公司的委托代理人王兴国、张纲，被告江早林本人及其与被告瑞庆公司、被告伍朝辉的委托代理人青桂平，被告张培香、陈清平的委托代理人张小友、陈晏军出庭参加了诉讼。被告张雪梅、李芝、曾小华、唐林、方崇玉、陈满平经本院公告传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告珍水留香公司诉称，被告陈清平、张培香系夫妻关系，两人原为瑞庆公司的股东，陈清平为该公司原法定代表人。2006年8月1日，原告与瑞庆公司签订《品种区域开发经销协议书》约定：原告在贵州省遵义市、毕节地区区域内独家经销杂交水稻宜香481种子，期限三年，自2006年10月1日起至2009年10月1日止。2006年8月9日原告向瑞庆公司支付了订金1.5万元，同年10月24日，原告以12.50元／公斤的价格向瑞庆公司购买宜香481种子15000公斤，支付货款17.75万元，加上订金，原告共向被告支付货款19.25万元。
嗣后，有关部门告知瑞庆公司提供的宜香481种子违反《种子法》的规定，不准销售应当收回，2007年1月10日，张培香、陈清平通知原告退回宜香481种子14150公斤，价值176875.00元。原告通过货运公司运货到南充，张培香收到该批种子后，出具了凭证，但迟迟不退还货款。为此，于2008年，原告以买卖合同纠纷为事由、以瑞庆公司为被告，向南充市顺庆区法院起诉主张权利，瑞庆公司明确表示未收到退回的种子，原告撤诉。而后原告又以不当得利为事由提起诉讼，以张培香、陈清平为被告主张权利，一审法院支持了原告的诉讼请求，二审法院以张培香系职务行为为由，驳回了原告的起诉。
被告瑞庆公司原注册资本50万元无法查询是否到位；经多次变换股东，后注册资本增加到500万元更存在虚假；现股东伍朝辉、江早林以货币出资成为公司的股东，也存在出资不到位。
据上，原告认为，原告履行了退货义务，被告在收到后不按照约定退还货款，本案欠货款事实成立，被告应当承担违约责任。同时，瑞庆公司的股东在相应范围内承担责任。理由如下：一是《公司法》第二十条设立了“公司法人格否认制度”，瑞庆公司的股东利用公司法人独立地位和股东有限责任，在公司形同虚设的情况下，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任；二、从财务报表上看公司营运并未出现亏损，但瑞庆公司的经营场地都不存在显示被告已没有偿债能力，被告未就已实际履行出资义务承担举证责任，可以认定其出资不实或者抽逃出资，依照《﹤公司法﹥解释（二）》第二十二条第二款、《﹤公司法﹥解释（三）》第十九条、第二十一条等的规定，被告股东应当对公司债务承担连带清偿责任。
综上，请求判令：1.瑞庆公司归还货款176875.00元及利息；2.被告张培香、陈清平、张雪梅、李芝、曾小华、唐林、方崇玉、陈满平在注册资本不实及注册资本增资不实的范围内承担连带赔偿责任；3.被告伍朝辉、江早林对瑞庆公司债务承担连带赔偿责任；4.本案的诉讼费用由被告承担。
原告珍水留香酒业公司举证如下：1、原告企业法人营业执照复印件、组织机构代码证、准予变更登记通知书、法人身份证复印件以及被告的身份信息复印件；2、《品种区域开发经销协议书》，拟证明双方形成合同关系；3、南充瑞庆公司要求退回种子的《通知》；4、协议书一份，拟证明双方关于退货事宜进行了协商，并达成了协议；5、驾驶员唐爱华出具的证明以及驾驶证复印件、遵义鑫通货物运载有限公司的证明及承运协议，冻库租金收据复印件以及天元冷冻公司出具的证明，拟证张培香收到了退回的货物；6、两张照片，拟证顺庆区农资街3幢26号并非瑞庆公司；7、瑞庆公司工商档案资料，拟证被告公司没有正常经营了，无法支付债务，股东应当承担责任；8、（2010）2955号民事判决书，（2011）南中法民终字第583号民事裁定书，拟证张培香收到了货；9、2011年4月26日庭审笔录复印件，拟证双方买卖关系以及收货关系是成立了的，所有证据已经举证完毕；10、原告支付货款以及定金的银行凭证回单；11、收货回执。
被告陈清平、张培香辩称，一、张培香没有收到原告退回的种子，两被告分别于2007年1月24日、10月8日将瑞庆公司所持股份转让。根据原告的举证，《承运协议》、《证明》、《收据》不能形成完整的证据锁链，不能证明其退回了种子，原告要求瑞庆公司退还货款176875元缺乏事实依据。理由如下：首先，《承运协议》载明内容反映该协议系原告与驾驶员唐爱华签订，即承运人是唐爱华；但在唐爱华为原告所出具的“证明”上，又有“遵义鑫通货运公司”的内容，证明该批种子系“遵义鑫通货运公司”安排运输。该两份证明材料明显存在矛盾，其真实性无法确认。其次，唐爱华所出具《证明》及其证言不能证明所运输种子就交给了时属瑞庆公司员工张培香。原告主张其所运输种子价值高达17万佘元，但双方既没有托运人（原告）与承运人之间的种子运输清单，更没有承运人与所谓收货人的交接单据，明显与常理不符。再次，证人唐爱华陈述，其之前并不认识张培香，种子运输抵达南充后，在没有查看收货人的身份证以确定是否就是张培香其人的情况下，仅通过电话联系就推断收货人就是张培香，明显存在问题。因此，可以得出两个可能性：一是原告与唐爱华之间的《运输协议》双方没有实际履行或唐爱华所运输种子并没有交付；二是唐爱华所运输种子确已交付，但收货人另有其人，而非本案被告瑞庆公司。最后，张培香时为瑞庆公司的大股东，其收到货又不承认，则可能导致瑞庆公司承担责任，对其没有任何意义；特别是将种子存于冻库不具备保管种子的常识，缺乏合理性。二、即或瑞庆公司收到原告所退回种子观点成立，由于张培香系职务行为，该法律后果亦应由瑞庆公司承担，而不应由瑞庆公司曾经的股东张培香、陈清平来承担；张培香系瑞庆公司工作人员这一情况，原告是知晓的。三、瑞庆公司仍在继续经营中，张培香、陈清平虽曾经为该公司股东，但其股份已转让，并在工商部门办理了变更登记，原告请求曾经为瑞庆公司股东的张培香、陈清平在注册资本及增资不实范围内承担责任，没有证据证明。理由如下：首先，根据《公司法》的相关规定，股东出资不实是指公司般东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或出资不足，以及在出资后抽逃出资的行为。张培香、陈清平实际出资注册及增资行为，均经过审计机关对其出资及增资进行了审计，工商行政管理部门亦予以了严格审查。原告并无证据证明被告张培香、陈清平有虚假出资、虚假增资、抽逃出资的行为。由此，原告要求张培香、陈清平在出资、增资不实范围内承担责任的主张明显不能得到支持。其次，即或张培香、陈清平确实存在出资不实之情形，亦应在公司财产不足以清偿债权人债务的情况下在出资不实范围内承担责任。原告并无证据证明被告张培香、陈清平存在出资不实之情形；同时，瑞庆公司仍在正常经营中，原告亦无证据证明瑞庆公司财产无法清偿其可能享有的债权。综上，请驳回原告的诉讼请求。
被告陈清平、张培香举证如下：1、四川省种子管理条例；2、组织机构代码证、营业执照、商标注册证、农作物种子经营许可证以及生产许可证；3、两份调查笔录，拟证原告出具的收据、天元公司出示的收据并没有核实存货人的身份信息，天元公司存货的数量与原告诉请的数量也不一致，说明天元公司出具的证明是虚假的；4、西充县农业局意见、租赁协议、晒场使用协议、房屋所有权证书以及仓库、晒场等清单，拟证瑞庆公司有自己的库房、晒场；5、入库单，拟证瑞庆公司收回退回的种子全是退回自己的库房而没有另外租库房；6、2003年验资报告，拟证公司注册资本50万元，张培香出资15万元，陈清平出资7万元以及两出资转帐的银行凭证回执；7、银行存款询证函，拟证公司出资及验资情况；8、经营场地情况说明；9、资产负债表；10、2004年验资报告，拟证公司2004年增资250万元，张培香占比例是28.26%，陈清平占比例39.18%。11、2007年1月2日第三次股东会决议，2007年10月8日第四次股东会决议，拟证明在2007年1月2日、10月18日张培香、陈清平分别转让了公司的股权，均辞去了公司的职务，公司的债务与张培香、陈清平无关。12、2012年公司年检报告书，拟证公司名称、法定代表人出资情况一致经过检验，2013年6月20日之前公司资产达到520万元，不存在资不抵债的现象。
被告瑞庆公司及被告江早林、伍朝辉共同辩称，完全同意被告陈清平、张培香的辩称意见。原告的举证不能证明瑞庆公司已经收到退回种子。现在的瑞庆公司是江早林、伍朝辉从别人手中整体购买过来的，购买前原公司承诺无任何债务；退回种子是在江早林、伍朝辉接手瑞庆公司之前发生的债务，此债务与江早林、伍朝辉无关，故江早林、伍朝辉不应担责。瑞庆公司《转让协议》即使无效，也应当由公司出卖人陈满平承担责任。
被告瑞庆公司及被告江早林、伍朝辉举证如下：1.《转让协议》，欲证明瑞庆公司是伍朝辉和江早林集体购买，并不是股权转让，营业执照办到伍朝辉名下前由陈清平全权负责，案涉债务是原公司债务；2.判决书一份，欲证明案涉债务是我方购买前的债务；3.南充日报公告，欲证明新瑞庆公司已公告原公司债务与伍朝辉、江早林无关；4、公司变更登记申请书。
被告张雪梅、李芝、曾小华、唐林、方崇玉、陈满平未予以答辩，也未向法庭举证。
经审理查明，一、瑞庆公司与珍水留香公司之间的种子买卖合同的约定以及履行情况。
被告陈清平、张培香系夫妻关系；二人原系瑞庆公司股东，并且陈清平曾担任过公司法定代表人。2006年8月1日，贵州遵义珍水留香酒业有限公司（原贵州瑞邦科技种业有限责任公司）（简称珍水留香公司）的委托代理人周建华与瑞庆公司签订了《品种区域开发经销协议书》，协议约定：珍水留香公司在贵州省遵义市、毕节地区区域内独家经销杂交水稻宜香481种子，期限三年，自2006年10月1日起至2009年10月1日止，被告陈清平、张培香均在合同上签字。2006年8月9日，珍水留香公司按约向瑞庆公司电汇支付了订金1.5万元，同年10月24日，珍水留香公司以12.50元／公斤向瑞庆公司购买了宜香481种子15000公斤，电汇支付货款17.75万元。2006年12月，四川嘉禾种子有限公司向珍水留香公司送达了《重庆三峡农业科学研究所品种权管理委托书》，告知珍水留香公司经销瑞庆公司的宜香481种子属于侵权行为。2007年1月10日，瑞庆公司向珍水留香公司发出书面通知：“你销售我公司杂交水稻种，近悉相关部门对该品种种子质量提出了质疑，为了避免损失，若种子质量确有质量问题，请你们依照《种子法》及贵地相关法律规定，收回该批种子，退回我公司。特此通知，望复函”。
2007年4月28日，瑞庆公司与珍水留香公司签订《协议书》，约定珍水留香公司退货时间延长至2007年6月30日；若退货，瑞庆公司按照实际退货量按原进价计款，2007年11月底了结；所购宜香481种子，是否自行处理或退回，由珍水留香公司在6月30日前自行决定；珍水留香公司向瑞庆公司所交保证金5000元，在2007年5月1日前付到指定账户。后原告称保证金5000元已经实际退还。
二、关于瑞庆公司是否收到珍水留香公司退还种子的举证事实情况。
本案的主要争议在于瑞庆公司是否收到退货。对此，双方各执己见。
对此，珍水留香公司主张退回的14150公斤宜香481水稻种交给了瑞庆公司的张培香，事实理由如下：（1）原告与驾驶员唐爱华于2007年6月11日签订的《承运协议》约定：由驾驶员唐爱华在3日内将宜香481水稻种运到南充市农资街26号（川北农资市场），运费4000元，货物验收后付款（收货单位提付）；收货人张培香，电话0817281****、1399083****。（2）珍水留香公司举出的“收货回执”（复印件）载明：“南充瑞庆种业公司：我公司在你单位购宜香481水稻种15000公斤，根据协议现将剩余的种子14150公斤退回。请签收后给回执。贵州瑞邦科技种业有限责任公司。2007年6月11日”。收货回执下部手写体还载明：于2007年6月12日，张培香在该函件上的签字：“本年度市场上多次出现仿冒我公司产品事件，该批货需详细核实后方可确认。并经与周总联系，周总以（已）同意。经手人：张培香2007年6月12日1399083****”。（3）四川南充天元冷冻制品有限责任公司于2007年6月24日出具的收到张培香租金的《收据》载明：2007年6月12日进库，23日货物已出走，收冻库租金伍佰陆拾元，经手收款人岳玉琼。于2008年12月18日，四川南充天元冷冻制品有限责任公司在以上《收据》上手书写：“2007年6月12日进库，23日货物已出走，收代冻费伍佰陆拾元正，当时同张老板讲好，冻库不存在任何责任，情况属实。2008年12月18日。”手书部分为原件，四川南充天元冷冻制品有限责任公司在其上加盖了鲜章。（4）四川南充天元冷冻制品有限责任公司于2010年10月11日出具的《证明》载明：“二〇〇七年六月十二日，张培香将谷种存放于我公司冻库，这批谷种是从一辆大货车上卸下的，情况属实”。（5）驾驶员唐爱华于2007年12月10日出具《证明》载明：2007年6月11日，川X049**号驾驶员唐爱华从遵义贵州瑞帮科技种业有限公司运输壹万肆仟壹佰伍拾公斤（叁佰伍拾肆件）宜香481谷种到南充市农资街26号（川北农资市场）最后张培香让货卸在了南充市罐头厂仓库并签字验收。遵义鑫通货物运载有限公司在该《证明》的尾部注明：“该车货物（谷种）确系我公司安排承运。
与之相对，被告陈清平、张培香，被告瑞庆公司及被告江早林、伍朝辉主张瑞庆公司没有收到退回的种子，事实和理由如下：首先，其举证证明：一是瑞庆公司当时拥有2012平方米的仓库、1080平方米的晒场，退回的种子完全可以存放于自己的仓库，无需租赁其它场地存放。二是种子存于冻库将损坏种子，此违背了种子存放的基本技术要求，张培香作为种子的经营者是知道种子存放于冻库的后果的，种子存放于冻库明显不合常理。同时，针对原告的举证认为：（1）《承运协议》载明唐爱华是该车种子的承运人，而唐爱华与遵义鑫通货物运载有限公司出具的《证明》反映承运人为遵义鑫通货物运载有限公司，二者出现矛盾。（2）驾驶员唐爱华之前并不认识张培香，在没有确定张培香其人身份的情况下，仅通过电话联系就推断收货人就是张培香，明显不当。（3）四川南充天元冷冻制品有限责任公司于2010年10月11日出具的《证明》没有经手人，不能证明所述事实。（4）“收货回执”系关键证据，但系复印件，此不能作为证据使用，不能证明所载内容的真实性，故应当确认案涉种子没有托运人与承运人之间的交接手续。（5）如果张培香收到种子，则其行为属于职务行为，作为当时瑞庆公司的股东，收到退回种子而不承认，对其没有任何好处。据上，存在两个可能性：一是原告与唐爱华之间的《承运协议》双方没有完全实际履行；二是唐爱华所运输种子的收货人另有其人，而非瑞庆公司。
三、瑞庆公司的注册资本情况以及股东变化情况。
关于瑞庆公司设立时注册资金、增加资本金以及股权变化的事实，公司工商登记资料载明如下：
截止2003年9月24日，瑞庆公司各出资方缴纳的注册资本合计人民币五十万元，全部为货币资金，其中，张培香15万元，陈清平7万元；其他股东张雪琴3万元、廖莹8万元、李晓8万元、邱长国8万元、余雪梅1万元。对此，四川益友会计师事务所于2003年9月27日对瑞庆公司作出的【川益会所验（2003）A148号】《验资报告》显示：截至2003年9月24日止，瑞庆公司已经收到各出资方缴纳的注册资本合计人民币五十万元整，全部为货币出资。当时股东为陈清平、张培香、张雪梅、廖萤、李晓、邱长国、余雪琴等7人。张培香的股份比例为30%，陈清平的股份比例为14%，张雪梅的股份比例为6%，其他股东（略）。
截止2004年11月15日，瑞庆公司新增注册资本470万元，出资方式为实物，变更后的注册资本为520万元，陈清平、张培香、唐林、张雪梅、曾小华、李芝出资的实物四川万通资产评估事务所进行了验资。四川万通会计师事务所于2004年11月15日对瑞庆公司作出的【川万验字（2004）第365号】《验资报告》显示：瑞庆公司原注册资本为人民币五十万元，申请增加注册资本470万元，申请变更后的注册资本为520万元。经过审验，截至2004年11月15日止，陈清平、张培香、唐林、张雪梅、曾小华、李芝缴纳的新增注册资本合计人民币470万元，全部实物出资。而后，陈清平的股份比例为39.18%，张培香的股份比例为28.26%，张雪梅的股份比例为9.04%，唐林的股份比例为15.07%，曾小华的股份比例为5.76%，李芝的股份比例为2.69%。
四川益友会计师事务所于2006年11月5日对瑞庆公司作出的【川益会所验（2006）CO70号】《验资报告》显示：资产总额为6，753，831.18元，总负债为1，937，115.00元，净资产为4，854，406.18元。
2007年1月2日，陈清平以1比1的比例将公司股份转让给了方崇玉，并辞去公司的的职务；2007年10月8日，张培香以1比1的比例将公司股份转让给了张雪梅，辞去公司的的职务。
2009年9月10日，方崇玉将其公司股份203.74万元以现金的方式转让给陈满平，张雪梅将其公司持有股份272.31万元以现金的方式转让给陈满平，陈满平在公司的股份即为476.05万元。此时，瑞庆公司的股东为陈满平、李芝、曾小华。
珍水留香公司退还种子时，瑞庆公司的股东为：方崇玉、张培香、张雪梅、李芝、曾小华、唐林。时任法定代表人方崇玉，广安县拱桥乡双荣村5组村民。
工商档案同时显示：陈满平在公司的股份为476.05万元，为现金出资。2011年7月18日，陈满平将其持有的公司股份476.05万元以现金的方式转让给伍朝辉，随后辞去公司执行董事、法定代表人职务；曾小华将其持有的公司股份13.95万元以现金的方式转让给江早林；李芝将其持有的公司股份30万元以现金的方式转让给江早林，随后辞去公司监事职务。瑞庆公司的股东即变更为伍朝辉、江早林。
被告伍朝辉、江早林举出的《转让协议》载明：瑞庆公司原法人代表陈满平全权将公司转让给伍朝辉、江早林，至营业执照正式转让办理给伍朝辉前，瑞庆公司所产生的一切债权债务、法律等问题由原法人陈满平全部负责，与伍朝辉、江早林无关。营业执照正式转让办理后所产生的一切债权债务法律等问题由伍朝辉全部负责，与陈满平、陈清平无关。甲方为陈满平、陈清平；甲方签字代表陈满平（陈清平代），乙方签字代表江早林、伍朝辉。《转让协议》签字时间为2011年7月25日。对此，伍朝辉、江早林认为：他们两人于2011年7月25日整体买受了瑞庆公司，公司以前的债权债务与其二人无关。
2012年的年检报告载明：年末资产总额5218705.4元，年末总负债102500元。公司法定代表人伍朝辉。工商档案反映公司仍然在继续经营之中。而今，瑞庆公司登记住所地为南充市顺庆区农资街26号，但实际住所地不明。
四、原告珍水留香公司主张其民事权利的诉讼过程。
2008年11月18日，原告珍水留香公司以瑞庆公司、张培香、陈清平为被告以买卖合同纠纷为案由，诉至本院，要求瑞庆公司给付货款、承担违约责任，诉讼中，瑞庆公司和张培香均否认收到珍水留香公司退回的种子，珍水留香公司撤回了起诉。
随后，2010年10月，原告珍水留香酒业公司以张培香、陈清平为被告以不当得利为案由向本院提起诉讼，本院作出了（2010）顺庆民初字第2955号民事判决书判决：陈清平、张培香在该判决发生法律效力后的五日内退还贵州遵义珍水留香公司种子款176875元及利息（利息从2007年6月12日起按中国人民银行公布的金融机构一年期流动资金贷款基准利率计付，至本判决生效后确定的给付之日止）。随后，陈清平、张培香提起上诉，南充市中级法院作出（2011）南中法民终字第583号民事裁定书，以“贵州遵义珍水留香酒业有限公司系与四川南充瑞庆种子科技有限公司建立买卖合同关系，以及因解除买卖合同关系而签订协议时，合同相对方均是四川南充瑞庆种子科技有限公司。张培香、陈清平仅是在四川南充瑞庆种子科技有限公司担任一定职务的股东，其所实施的行为是职务行为。贵州遵义珍水留香酒业有限公司以张培香、陈清平为相对方主张权利，张培香、陈清平的诉讼主体资格不适格”为由，裁定如下：一、撤销顺庆区人民法院（2010）顺庆民初字第2955号民事判决；二、驳回贵州遵义珍水留香酒业有限公司的起诉。
在南充市中级法院作出（2011）南中法民终字第583号民事裁定书发出后，原告珍水留香公司遂以瑞庆公司为被告，同时以瑞庆公司的股东张培香、陈清平，江早林、伍朝辉为被告提起诉讼，后撤回起诉。随后，珍水留香公司在增加瑞庆公司的原股东等被告以及变更了部分诉讼请求之后，提起了本案诉讼。
本院认为，本案纠纷发生在种子买卖合同的退货阶段，故本案的案由仍然属于买卖合同的性质。本案的争议焦点，一是瑞庆公司是否收到珍水留香公司退还的种子，二是责任主体的确定和责任的承担。
一、关于瑞庆公司是否收到退还种子的事实问题。本院认为，应当确认退回的种子为瑞庆公司的员工张培香收到，基于张培香的职务行为，退还的种子则为瑞庆公司收到，事实理由如下：一是查明的事实证明珍水留香公司与瑞庆公司就案涉种子的退货已经达成了一致意见，且珍水留香公司认可已经收到了保证金5000元。二是珍水留香公司与驾驶员唐爱华于2007年6月11日签订《承运协议》以及运货驾驶员唐爱华和遵义鑫通货物运载有限公司出具的《证明》能够证明已经将案涉种子运至南充市农资街26号，并按照电话与接货人张培香接洽。三是四川南充天元冷冻制品有限责任公司给张培香出具的租金《收据》以及《证明》载明的内容证明系按照张培香的安排将谷种存放于该公司冻库。这些事实与“收货凭证”载明的事实能够基本吻合。故此，虽然“收货凭证”这一关键证据系复印件，但是“收货凭证”（复印件）可以与原告的其它举证形成锁链，以证明双方达成退货协议、运货、交货、存货的事实。
与之相对，相对方为否定张培香收到案涉种子，提出一系列事实和理由，诸如：瑞庆公司当时拥有条件存放退回种子而无需存放他处，种子存放于冻库有违种子保管常识；特别是本案的核心证据——“收货回执”为复印件不能证明实际交货的事实，在交货这一链条上形成断裂；其它证据总是存在这样或者那样的问题，如唐爱华的证明因为存在利害关系而不应采信，等等。但这些事实理由无法确实否定珍水留香公司的举证和所持理由，珍水留香公司无论所举证据上还是所持理由上，明显具有优势。
据上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”第七十三条“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”之规定，应当能够证明张培香代表瑞庆公司收到了珍水留香公司所退回的种子。
二、责任主体的确定和责任的承担。本院认为，退还货款的责任应当由瑞庆公司承担而非由相关公司股东承担，理由如下：首先，瑞庆公司的工商档案显示，无论公司设立时注册资本金还是公司增值，股东均是进行了足额投入，瑞庆公司不存在投资不实或者增资不实；并且，截至2012年公司也在正常经营。与之相对，珍水留香公司没有举出确实、充分的证据以证明瑞庆公司的股东包括被告伍朝辉、江早林在内存在注册资本不实以及注册资本增资不实的事实，也没有举出确实、充分的证据以证明当否定瑞庆公司法人人格而由公司股东承担本案责任的事实。据此，依照公司基本法律制度，公司股东对公司承担如实投入股本金的义务，只要股东履行了这一义务，则无须再对公司的债务承担责任。故瑞庆公司的债务依法由其独立对外承担。其次，江早林、伍朝辉举出了《转让协议》以证明二人系整体购买瑞庆公司的；但是此与公司登记显示出的江早林、伍朝辉接手瑞庆公司是购买股权而成为瑞庆公司的现有股东的事实相矛盾。出现矛盾时，应当以对外具有公示效力的工商档案登记的事实为准，如此方能有效保护债权人的合法权利，故江早林、伍朝辉提出系二人整体购买瑞庆公司的事实主张不能成立，继而，珍水留香公司提出的伍朝辉、江早林以货币出资成为公司的股东也存在资金不到位的事实主张同样缺乏充分的证据支持。据上，珍水留香公司要求瑞庆公司的股东直接在注册资本不实以及注册资本增资不实的范围内承担责任的请求，不应当予以支持。据上，依照《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，本案债务应当由瑞庆公司承担，而非由其它主体承担。
据上，瑞庆公司应当承担退还货款和支付相应利息的责任，珍水留香公司第一次向本院主张权利的时间为2008年11月18日，这一时间应当为计算退还货款本金利息的起算时间。
综合上述，本案经院审判委员会讨论决定。基于原告珍水留香公司与被告瑞庆公司之间基于买卖合同而对退还种子达成了一致意见，在珍水留香公司履行了退还种子的义务之后，则瑞庆公司应当切实履行退还货款的合同义务，由于瑞庆公司没有履行退还货款的合同义务，则构成违约，应当承担相应的违约责任，即退还货款以及支付相应的利息，这一违约责任应当由瑞庆公司承担而非其它主体承担。据上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定，以及依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告四川南充瑞庆种子科技有限公司退还原告贵州遵义珍水留香酒业有限公司货款本金176875.00元及其利息；利息从2008年11月18日开始计算直至货款本金清偿之日止，利率按照人民银行公布的贷款基准利率执行。
二、驳回原告贵州遵义珍水留香酒业有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3719元，由被告南充瑞庆种子科技有限公司负担2319元，由原告贵州遵义珍水留香酒业有限公司负担1400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。
审 判 长 曾明
人民陪审员 罗平
人民陪审员 武萍
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 苟敏