江苏省东海县人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）东民初字第2547号
原告王强。
委托代理人顾金国。
被告王建军。
委托代理人张进，江苏恒旭律师事务所律师。
被告朱光浩。
被告张翔。
原告王强与被告王建军、朱光浩、张翔土地承包经营权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员薛子裔适用简易程序于2014年1月17日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭于2014年2月13日公告开庭进行了审理。两次开庭原告王强及其委托代理人顾金国、被告王建军的委托代理人张进、被告朱光浩、张翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王强诉称：2013年4月11日，原告与被告王建军签订一份建筑物产权及土地使用权转让协议，协议约定：原告将位于东海县双店镇310国道和郯城路交叉口向西236省道北杨林南带转让给被告王建军、朱光浩，被告张翔系上述协议的担保人。经被告王建军同意，双方还约定将营业执照法人代表变更为被告朱光浩，原告按照约定及时将法人代表变更到被告朱光浩名下。
原被告另约定该转让标的物价格为235万元，被告于2013年4月29日交定金10万元，2013年5月11日交首付款110万元，余款115万元于2013年7月20日前付清。协议签订后，被告王建军、朱光浩共付款40万元，所有余款经原告催要，被告王建军、朱光浩都说等等再付，至今没有付清。后原告没有办法就找担保人被告张翔，张翔也多次和被告王建军、朱光浩联系，让其尽快履行协议，可是被告王建军、朱光浩就是一直没有履行协议。
原告认为，原被告双方所签订的转让协议符合相关法律规定，原告已经按照协议约定内容履行变更义务，被告就要按照协议的约定来履行付款义务，可是被告并没有按照协议约定的内容来履行。综上，请求法院判令：被告王建军、朱光浩、张翔连带赔偿原告违约金47万元，在此基础上终止上述协议；一切诉讼费用由被告王建军、朱光浩、张翔共同负担。
被告王建军辩称：原告王强与我签订的上述协议是无效合同，因为根据《农民专业合作社法》相关规定，没有得到成员大会授权或追认的情况下，原告王强处分七彩园合作社的重大财产属于无效合同行为。七彩园合作社是经工商登记的独立法人，原告王强不具有转让七彩园合作社财产权及土地使用权的主体资格。因上述协议无效，必然导致七彩园合作社无法向我交付相关财产，我也没有任何依据接手经营七彩园合作社。另外，我与被告朱光浩是民间借贷关系而非原告所称的合伙或者合作关系。因上述协议系主合同，担保协议系从合同，主合同无效从合同自然无效，故而张翔不应当承担本案的担保责任。
被告朱光浩辩称：我与被告王建军之间不是合伙关系。另外，七彩园合作社的法定代表人变更到我名下是4月1日，而原告王强与被告王建军签订上述协议的时间是2013年4月11日，这个合同没有通过我这个法定代表人的任何授权，应为无效合同。
被告张翔同意被告王建军的答辩意见，认为自己不应当承担担保责任。
经审理查明：2010年4月8日，原告王强作为连云港瑞克斯旺种业有限公司法定代表人代表该公司与东海县双店镇人民政府签订投资协议，双方约定：东海县双店镇人民政府出租位于双店镇北沟村东郯路北310国道西的土地62亩给连云港瑞克斯旺种业有限公司用于建设高效生态农业示范园，租赁期限为30年即从2010年4月8日至2040年4月8日，土地租金每年每亩400元。连云港瑞克斯旺种业有限公司应在2010年10月前完成育苗室、示范棚、冷库、培训室等主体工程，其余工程在2011年4月完成。合同签订前后，原告王强组织施工，建成连云港瑞克斯旺种业有限公司示范站。
2011年3月原告王强的妻子丁加方召集李守友、黄生根、王强等人设立东海县七彩园蔬菜种植专业合作社。2011年11月10日，东海县七彩园蔬菜种植专业合作社依法设立，丁加方为理事长、法定代表人，成员出资总额为1200万元。东海县七彩园蔬菜种植专业合作社的生产场地就在连云港瑞克斯旺种业有限公司示范站内。
之后，东海县七彩园蔬菜种植专业合作社与双店镇北沟土地股份合作社签订了《土地承包经营权流转合同书》，约定：双店镇北沟土地股份合作社将位于236省道北杨林南带的53.9亩耕地转让给东海县七彩园蔬菜种植专业合作社发展高效农业，流转期限为30年即从从2010年4月8日至2040年4月7日，每年每亩400元。该承包书签订时间落款为2011年4月9日。
2013年4日1日，东海县七彩园蔬菜种植专业合作社成员大会免去丁加方合作社理事长，选举被告朱光浩担任合作社理事长。
2013年4月11日，原告王强（甲方）与被告王建军（乙方）签订《转让协议书》，约定转让位于双店镇北沟村310国道和东郯路交叉口西236省道北杨林南带的土地使用权及所有的建筑物产权。土地使用权的流转的权限以东海县七彩园蔬菜种植专业合作社与双店镇北沟土地股份合作社签订的《土地承包经营权流转合同书》为准。合同约定的建筑物及其附属设施详见清单（包括门卫房、围墙、温室、钢结构厂房等），所有财物以现场交接为准，上述建筑物及其附属设施转让年限至2040年4月7日。双方约定转让价格为人民币235万元，2013年4月29日付定金10万元，2013年5月11日付110万元首付款，余款115万元于2013年7月20日前付清。双方还约定，乙方付完首付款后，甲方负责将东海县七彩园蔬菜种植专业合作社的法人变更及所拥有的股份转让为乙方名下。甲方不参与合作社的经营管理，不参与合作社效益及财政奖励、补助的分红。甲方不按约定办理东海县七彩园蔬菜种植专业合作社的法人变更及所拥有的股份转让，乙方余款暂停支付，直至办好为止。如乙方违约，甲方有权收回其土地使用权及其所有建筑物产权，此协议作废，乙方所付的120万元不予退还，同时按照总价格的20%追究其违约责任。被告王建军在协议上手写“同意将法人变更为朱光浩王建军”。《转让协议书》还约定：担保人担保至余款付清为止。王强在甲方处签名并加盖东海县七彩园蔬菜种植专业合作社公章，被告王建军在乙方处签名，被告张翔在担保人处签名。
协议签订后，原告王强收到转让款40万元。原告王强称上述40万元是分三笔给的，第一笔10万元是被告王建军给的，第二笔10万及第三笔20万元是被告王建军和朱光浩共同给的，王建军和朱光浩系合伙关系。被告王建军辩称上述40万元是分四次给的，第一次2万元及第二次8万元是自己的现金，第三次10万元及第四次20万元共计30万元是借被告朱光浩的钱。被告朱光浩辩称被告王建军向其借款30万元用以支付原告王强的转让款。
2013年6月7日，东海县七彩园蔬菜种植专业合作社的法定代表人由丁加方变更登记为被告朱光浩，合作社的住所、成员出资总额及业务范围均未发生变更。
另查明，原告王强并未将涉案的土地使用权和建筑物及其附属设施交付给被告王建军。
以上事实有原告提供的连云港瑞克斯旺种业有限公司与双店镇人民政府签订的合同书、王强与上海创璟设备有限公司签订的合同书、固定资产明细账、证人证言、结婚证、土地承包经营权流转合同书、转让协议书、东海县七彩园蔬菜种植专业合作社法定代表人变更前后的营业执照以及被告王建军提供的东海县七彩园蔬菜种植专业合作社成员大会决议、当事人庭审陈述等予以证实。
本院认为：2013年4月11日，原告王强与被告王建军签订《转让协议书》，该协议书转让方落款明确加盖东海县七彩园蔬菜种植专业合作社公章，协议转让方并非原告王强。原告王强不是本案适格原告，依法应予驳回其起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：
驳回原告王强的起诉。
案件受理费8350元按照退费程序退还给原告王强（已由原告王强预付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于连云港市中级人民法院。
审 判 长 薛子裔
审 判 员 关立新
人民陪审员 马长宜
二〇一四年二月二十五日
书 记 员 李 慧
附件：法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……。
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条裁定适用于下列范围：…….（三）驳回起诉；……。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。