安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00650号
上诉人（原审被告）：张美。
委托代理人：汪汉滔，安徽安天行律师事务所律师。
委托代理人：许克明，安徽安天行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽华豪置业有限公司，住所地安徽省合肥市金寨南路69号，组织机构代码75684918-6。
法定代表人：张登清，董事长。
委托代理人：孙森，安徽天瑞律师事务所律师。
委托代理人：盛强，安徽天瑞律师事务所律师。
原审被告：庞晓悦。
上诉人张美与被上诉人安徽华豪置业有限公司（以下简称华豪公司）、原审被告庞晓悦清算责任纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院2015年1月10日作出的（2015）庐民二初字第00792号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2008年11月20日，华豪公司与合肥安海大酒店有限公司（以下简称安海公司）签订租赁承包经营协议一份，约定，安海公司将位于合肥市长江西路656号的原安海大酒店围墙内的客房部、餐饮部、场地及其它附属物的全部设施出租承包给华豪公司。华豪公司于协议签订后按照约定向安海公司指定的安徽康宁粮油食品贸易有限公司（以下简称康宁公司）先后支付了20万元的定金和20万元的保证金，康宁公司均以本公司的名义分别出具收据。由于安海公司在此后未能提交租赁场所也未返还收取的定金和保证金，华豪公司遂诉讼至合肥市蜀山区人民法院要求安海公司双倍返还上述款项，康宁公司对上述款项承担连带返还责任等。2011年9月12日，合肥市蜀山区人民法院作出（2011）蜀民一初字第00935号民事判决书，确定安海公司双倍返还华豪公司定金40万元和保证金20万元，康宁公司承担连带返还华豪公司定金20万元、保证金20万元以及案件受理费2080元的责任。宣判后，华豪公司、安海公司、康宁公司均对该判决结果不服向合肥市中级人民法院提出上诉。2012年3月20日，合肥市中级人民法院作出维持合肥市蜀山区人民法院（2011）蜀民一初字第00935号民事判决的终审判决并确定二审案件受理费11880元中由康宁公司负担4752元，该终审判决书均已送达了各方当事人。判决生效后，因各付款责任人未履行付款义务，华豪公司于2012年4月6日向合肥市蜀山区人民法院申请强制执行，但康宁公司在安海公司未履行付款义务的情况下至今仍未履行连带返还20万元定金和20万元保证金的义务。
2012年3月18日，因康宁公司解散由两名股东张美、庞晓悦成立清算组，于2012年4月1日在安徽商报刊登公司注销公告，通知公司债权人于公告发布之日起45日内向公司申报债权，但对已知债权人华豪公司没有书面通知申报债权。同年5月18日该清算组向合肥市工商行政管理局出具康宁公司清算报告，对公司的债权债务作以下报告：已通知和公告债权人……截止2012年5月18日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零；债权债务清理情况已完结。当月25日，康宁公司在合肥市工商局办理了注销登记备案。
2014年5月19日，华豪公司诉至原审法院，请求判令：张美、庞晓悦连带赔偿经济损失404752元、利息113196.77元（利息自2012年4月6日起暂计算至2014年5月13日，此后按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的双倍支付利息至款清之日止）；本案诉讼费用由张美、庞晓悦负担。
原审法院认为：根据法律规定，公司经股东会决议解散需成立清算组，清算组应当自成立之日起十日内以书面的形式通知已知债权人申报债权，对未知的债权人自成立之日起六十日内公告债权人申报债权。清算的目的是在于使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭。公司清算最基本的分类包括破产清算和非破产清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，则按照破产程序进行清算，如财产足以偿还债务时，所进行的清算为非破产清算。清算完毕后清算组制作清算报告报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
本案中，康宁公司在解散时，由两名股东张美、庞晓悦依法成立清算组，清算组在清理公司财产过程中没有向人民法院申请宣告破产，按非破产程序进行清算，则说明康宁公司的财产足以偿还债务。本案的问题在于清算组在清算过程中，一方面明知康宁公司对合肥市中级人民法院和合肥市蜀山区人民法院两份生效的民事判决书确定其负有华豪公司40万元的连带责任之债未予清偿，却未依法采用书面的形式通知华豪公司申报债权，致使华豪公司在康宁公司注销前未能行使申报债权的权利；另一方面，清算组在未清偿对华豪公司的债务时，却在报送至工商行政部门的清算报告和其他相关材料中记载公司债权债务已完结，此情节与事实不符。现康宁公司已被注销，清算组的上述行为损害了已知债权人华豪公司的利益，清算组的两名成员张美、庞晓悦应当承担其给华豪公司造成的损失。因康宁公司的清算程序按非破产程序进行清算，说明康宁公司解散时其财产足以清偿华豪公司的40万元以及因未即时支付产生的逾期付款利息，也就是说华豪公司因此造成的财产损失为40万元及相应利息，对此，张美、庞晓悦应当共同承担赔偿责任。即华豪公司要求张美、庞晓悦赔偿40万元，并自其向蜀山区人民法院申请强制执行之日（即2012年4月6日）起按中国人民银行同期贷款利率的两倍支付利息至款清时止的诉讼理由正当，予以支持。
至于华豪公司主张的4752元是康宁公司承担的二审案件受理费问题，因案件受理费是当事人向法院提起诉讼所缴纳的费用，华豪公司不是案件受理费享有的主体，不予支持。
综上所述，原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、张美、庞晓悦于判决书生效之日起十日内赔偿华豪公司40万元以及自2012年4月6日起按中国人民银行同期贷款利率的2倍至款清时的逾期付款利息；二、驳回华豪公司的其他诉讼请求。案件受理费8980元，由张美、庞晓悦共同负担，公告费800元由庞晓悦负担。
张美不服上述判决，向本院提起上诉称：1、张美严格按照法定程序进行了清算行为。2、一审法院无视清算组按照法定程序在安徽商报刊登注销公告并通知债权人的事实，认定清算组没有履行通知债权人的义务是错误的。3、康宁公司没有剩余资产，未给华豪公司造成任何财产损失，清算股东承担连带责任不合理也没有法律依据，更是严重违背了股东有限责任原则。4、即便清算行为有瑕疵，张美承担的也只是补充赔偿责任，而非超出公司剩余资金范围的连带赔偿责任。一审判决认定事实及适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回华豪公司对张美的诉讼请求。
华豪公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。张美、庞晓悦在2012年3月18日成立清算组时明知案涉债务，但在清算过程中没有依法书面通知已知的债权人华豪公司，且在清算报告中虚假陈述，使用虚假清算报告骗取注销，损害了华豪公司的合法权益，张美、庞晓悦应当对华豪公司承担全部赔偿责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交其他证据。
本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。康宁公司作为经工商注册登记的有限责任公司，其清算及注销应当依照上述法定程序进行。2012年3月18日，康宁公司的两名股东张美、庞晓悦成立清算组时，华豪公司诉安海公司、康宁公司租赁合同纠纷一案正在二审审理中；2012年4月1日，清算组在安徽商报刊登公司注销公告时，上述案件的裁判文书已经发生法律效力，判令康宁公司对定金20万元、保证金20万元向华豪公司承担连带偿还责任；上述事实说明，张美、庞晓悦作为康宁公司的股东和清算组成员在成立清算组和刊登公司注销公告时对康宁公司应付华豪公司的债务是明知的。康宁公司清算组在清算时未书面通知已知债权人华豪公司，也未对华豪公司进行债务清偿，即制作清算报告称已通知和公告债权人，债权债务已清算完毕，并办理了注销登记，清算组的上述行为显然违反法律规定，张美、庞晓悦作为清算组成员应当承担法定的损失赔偿责任。张美上诉认为，即便清算行为有瑕疵，张美只应在公司剩余资产范围内承担赔偿责任或者承担补充赔偿责任。关于损失范围的界定，法律并未规定损失仅限于公司剩余资产，也未规定债权人必须穷尽对债务人的财产执行措施后方可对清算组成员行使债务赔偿权。张美的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8980元，由张美负担；公告费800元，由张美、庞晓悦负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 程亚娟
审判员 温占敏
二〇一五年十一月二十五日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。