湖南省衡阳市雁峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0406民初42号
原告：衡阳市彤泰房地产开发有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区王家衙15号203室。
法定代表人：廖联合，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周伟，衡阳市衡洲法律服务所法律工作者。
被告：湖南省中龙集团股份有限公司，住所地湖南省长沙市开福区展览路元盛大厦16楼。
法定代表人:谭波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卞良，男，1981年6月29日出生，湖南省中龙集团股份有限公司法务部经理，住江苏省宿迁市宿城区。
委托诉讼代理人：周卫国，男，1970年10月25日出生，湖南省中龙集团股份有限公司职员，住浙江省杭州市滨江区。
原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司（以下简称彤泰公司）与被告湖南省中龙集团股份有限公司（以下简称中龙公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告彤泰公司的委托诉讼代理人周伟，被告中龙公司的委托诉讼代理人卞良、周卫国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告彤泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方《合作协议》；2、判令被告双倍返还定金800万元；3、判令被告返还投资款537.5万元；4、判令被告自2012年3月1日起按银行同期贷款利率，以537.5万元为基数计算至清偿之日止的利息；5、本案的诉讼费、财产保全费由被告承担。事实与理由：2011年7月5日，彤泰公司与中龙公司签订了一份《合作协议》，约定：中龙公司将改制取得的位于衡阳市***的土地作为出资，彤泰公司以现金形式出资，合作开发该宗土地。为此，彤泰公司于2011年7月5日支付定金400万元，2012年3月1日支付投资款537.5万元。由于中龙公司至今未按照协议要求将该宗土地办理变更登记，土地上的附着物了也未拆迁完毕，导致合作无法继续履行。因中龙公司怠于履行合同义务，致彤泰公司实际支付的937.5万元至今未有任何回报。按照目前民间借贷年息24%的标准计算利息，现彤泰公司主张按定金法则双倍返还定金，其金额远远低于彤泰公司实际受损的经济利益。故请求法院支持彤泰公司的诉请。
被告中龙公司辩称：2014年10月份以后，彤泰公司再未向中龙公司主张债权，故本案已过诉讼时效期间，请求驳回彤泰公司的诉讼请求。与彤泰公司签订《合作协议》属实，彤泰公司共向中龙公司支付款项937.5万元，但其中的400万元名为定金，实质上不构成定金，只是双方合作项目的预付款，不应适用定金条款。双方合作标的为1875万元，彤泰公司所交400万元已超出法定定金的规定，即已超出标的总额的20%，故该笔款项不应认定为定金。即便该400万元为定金，但中龙公司在合作过程中没有主观故意违约，亦没有实施客观违约行为，不应适用定金罚则，彤泰公司要求中龙公司双倍返还定金800万元没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。双方在签订合作协议后，中龙公司一直在积极履行合约，双方合作的基础是中龙公司合法拥有的一宗土地，但在双方签订合同时，该宗土地已经存在土地使用权性质变更问题，土地变性属于政府行为，经中龙公司努力，当地区政府已同意对该宗土地进行性质变更和土地资产处置，但因种种原因没有完成有关变更手续，从而影响到中龙公司和彤泰公司的合作。因政府原因造成土地没有变性，是双方不能合理预见不能克服不能避免的客观事实，属于不可抗力，根据双方《合作协议》第六条违约条款第1款约定，因不可抗拒原因，各方互不承担违约责任。第2款约定，因政府法律或政策原因，各方互不承担违约责任。中龙公司没有违约行为，请求驳回彤泰公司要求中龙公司承担利息和诉讼费用的诉讼请求。中龙公司对于该合作项目一直在积极推进，如彤泰公司同意，愿意双方另行签订补充协议的基础上与彤泰公司继续履行《合作协议》。如彤泰公司不愿意继续合作要求解除《合作协议》，中龙公司同意解除双方签订的《合作协议》，并按法律规定处理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、彤泰公司提交的《协调会议记录》，系彤泰公司单方制作，无中龙公司与会人员的签名，本院不予确认；2、彤泰公司提交的《解除合同通知书》及邮寄凭证，中龙公司认为其没有收到，但结合证人屈某出庭作证的证人证言，本院予以确认；3、彤泰公司提交的照片，中龙公司有异议，且未注明拍摄时间及地点，本院不予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2011年7月5日，彤泰公司与中龙公司签订了一份《合作协议》，约定：1、中龙公司通过对衡阳市第六建筑工程公司的改制，合法拥有位于衡阳市***号的一宗土地面积9970.3㎡(以实地测量数为准），地号：***。【以上土地之地上附属物均一并同时出让给彤泰公司，但不包括已经建好的职工住宅建筑物】。2、中龙公司与彤泰公司合伙成立新公司，中龙公司以本协议第1条所指平安里土地入股（新公司注册登记所产生的费用由中龙公司负责）。3、彤泰公司有意通过购买中龙公司该项目所在公司全部股权的方式，实现该项目的房地产开发和经营。4、经协商一致，双方同意按照本协议约定的程序与条件逐步进行股权转让与相应合作。中龙公司拥有的本地块双方估值为1875万元，并以此价值入股双方合作成立的新公司，为1875万元。彤泰公司通过受让中龙公司股权的方式实现获取本项目全部权益。经双方确认，本项目股权转让价格为1875万元。在双方签订本协议当日，彤泰公司即支付定金400万元到中龙公司帐户。中龙公司必须在之后一百五十天之内全部拆迁完毕，如果没如期拆完，中龙公司按本款彤泰公司所付款项50%赔给彤泰公司违约金。中龙公司在签订本协议后100个工作日内办理完成中龙公司责任义务规定的土地变性为国有出让用地、变途为商住综合用地手续后，同时彤泰公司5个工作日内再付足本项目股权转让价款的50%（包括前期交的押金在内）到中龙公司指定帐户。中龙公司完成该项目的土地变性为国有出让用地、变途为商业综合用地。职工住房拆迁完成后，并将办理该项目公司的100%股权转让给彤泰公司的工商手续，彤泰公司拥有全部股权后的十五日内，彤泰公司支付本项目剩余的全部股权转让价款。《合作协议》签订的当天，彤泰公司向中龙公司支付了定金400万元，中龙公司的法定代表人谭波出具了收条并加盖了公司公章，在收条上注明“收到彤泰公司合同定金肆佰万元整”。2012年3月1日，彤泰公司又向中龙公司支付了537.5万元。后由于中龙公司一直未按照协议约定拆迁及办理上述土地使用性质的变更手续，经双方多次协商，中龙公司于2013年9月3日向彤泰公司出具了一份《承诺书》，承诺“在2013年10月18日前办完衡阳市六建改制和土地资产过户手续，履行与彤泰公司的合同。如违背承诺，愿承担双方合同约定的相应违约责任”。2014年7月15日，中龙公司再次向彤泰公司出具了一份《承诺书》，承诺“在一个月内办完全部手续，如未办完，按合同约定向彤泰公司退款，并承担全部经济责任”。同年9月17日，彤泰公司向中龙公司发出一份《函告》，要求中龙公司返还其支付的款项并承担相应的违约责任。中龙公司的法定代表人谭波签收了该份《函告》。同年10月14日，中龙公司向彤泰公司复函称“我公司十月国庆节之后，已派专人全力以赴，加强与政府相关部门的沟通，争取在四十五个工作日内完成土地转让手续。如贵公司对项目已无信心，希望解除《合作协议》，请致函我公司解除《合作协议》，我公司会同意遵照《合作协议》解除协议，并按协议退款。”2015年12月30日，彤泰公司向中龙公司寄出了《解除合同通知书》。后因中龙公司未按合同约定向彤泰公司退款，遂酿成本案纠纷。
本院认为，彤泰公司与中龙公司之间签订的合同名为《合作协议》，实际上应为中龙公司将其拥有的位于衡阳市***号地号为：***的土地使用权以1875万元转让给彤泰公司，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，本案系建设用地使用权转让合同纠纷。中龙公司与彤泰公司签订的合同未违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。现彤泰公司已按照约定向中龙公司支付了定金400万元及537.5万元的投资款，中龙公司未按照约定进行房屋拆迁和办理土地使用性质的变更手续是造成本案纠纷的根本原因，应承担本案的全部责任。中龙公司辩称本案已过诉讼时效期间，因其于2014年10月14日向中龙公司《复函》称“我公司十月国庆节之后，已派专人全力以赴，加强与政府相关部门的沟通，争取在四十五个工作日内完成土地转让手续”,按此估算，2014年10月14日后的45个工作日为同年12月17日，而彤泰公司于2016年12月5日向本院申请了诉前财产保全，故本案未过两年的诉讼时效期间。现双方均同意解除《合作协议》，对彤泰公司要求解除与中龙公司签订的《合作协议》的诉讼请求，本院予以支持。对彤泰公司要求中龙公司双倍返还定金800万元的诉讼请求,第一、双方在《合作协议》第四条里既约定定金为400万元，又约定按所付款项50%作为违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十六条“当事人既约定违约金，又约定定金，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款”的规定，现彤泰公司选择适用定金条款，本院应予支持，但根据《中华人民共和国担保法》第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%”的规定，因《合作协议》的标的额为1875万元，1875万元的20%为375万元；第二、中龙公司怠于履行合同，却占用彤泰公司400万元资金达6年之久，客观上获得了较大利益，故彤泰公司要求中龙公司双倍返还定金的诉请合理合法，本院予以支持。但定金数额核定为375万元，即中龙公司应双倍返还彤泰公司定金775万元（400万元+375万元）。对彤泰公司要求中龙公司返还投资款537.5万元并自2012年3月1日起按银行同期贷款利率计算利息至清偿之日止的诉讼请求，本院亦予支持。对中龙公司辩称本案所涉土地使用权性质不能变更系政府原因造成，属不可抗力，中龙公司不构成违约的抗辩意见，根据中龙公司提交的衡阳市珠晖区人民政府珠政***号及珠政函***号文件，衡阳市规划局已同意位于***号土地由仓储性质土地变更为居住用地（兼容商业），故本院对中龙公司该抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十六条，《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，判决如下：
一、解除原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司与被告湖南省中龙集团股份有限公司于2011年7月5日签订的《合作协议》；
二、被告湖南省中龙集团股份有限公司在本判决后效后10日内双倍返还原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司定金775万元；
三、被告湖南省中龙集团股份有限公司在本判决后效后10日内返还原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司投资款537.5万元，并支付自2012年3月1日起至投资款清偿之日止按同期银行贷款利率计算的以537.5万元为基数的利息；
四、驳回原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如被告湖南省中龙集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费102050元，诉前财产保全费5000元，合计107050元，由原告衡阳市彤泰房地产开发有限公司负担7050元，被告湖南省中龙集团股份有限公司负担100000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
审 判 长 李林民
人民陪审员 王俊林
人民陪审员 乌 琴
二〇一七年七月三十一日
代理书记员 周睿欣
校对责任人：周睿欣
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者
以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
当事人既约定违约金，又约定定金，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
第一百一十六条当事人既约定违约金，以约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
《中华人民共和国担保法》
第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。