江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏10民终1250号
上诉人（原审被告）：扬州丰瑞照明电子材料有限公司，住所地扬州市文昌西路南侧中心西路东侧德馨大厦1603室。
法定代表人：李成操，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王爱民，江苏石塔律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘健，江苏石塔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：仪征同德照明电器有限公司，住所地仪征市青山镇工业集中区村级创业园。
法定代表人：骆加荣，董事长。
委托诉讼代理人：丁万祥，江苏润仪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许慧，江苏润仪律师事务所律师。
上诉人扬州丰瑞照明电子材料有限公司（以下简称丰瑞公司）因与被上诉人仪征同德照明电器有限公司（以下简称同德公司）、买卖合同纠纷一案，不服江苏省仪征市人民法院（2016）苏1081民初1982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丰瑞公司上诉请求：撤销（2016）苏1081民初1982号民事判决书，依法改判。事实和理由：1、原审判决未查清同德公司是否将相应发票交付给丰瑞公司的事实即作出裁判不当。实际是丰瑞公司未曾收到同德公司2015年5月27日《采购合同》所对应的发票。丰瑞公司所提交的证据“丢失增值税专用发票已报税证明单”证实了同德公司将发票已丢失并向其主管税务机关进行了申报。同德公司所提供的发票复印件与合同不符。《采购合同》第八条约定“在发票日期之日起30日内结清货款（我司定单号必须显示在发票备注栏上，否则拒付的约定）”，系合同当生日恩真实意思表示，不违反任何法律规定，任何一方均应遵守约定履行。法院不应强行干涉商事活动主体的意思自治。故合同约定的付款条件未成就，应改判驳回同德公司的诉讼请求。2、原审判决认定丰瑞公司应对本纠纷负全部责任属于认定事实错误。2014年3月16日，双方签订一份长期合作协议。协议约定：同德公司在执行合同订单发生变化时，需提前半年告知丰瑞公司。案涉2015年2月12日、4月16日、5月27日、6月29日签订《采购合同》后，同德公司单方停产并未按照合作协议提前告知丰瑞公司，同时也未按约履行交货义务，属违约。同德公司的违约行为使得丰瑞公司另行与他人签订《采购合同》，发生损失。丰瑞公司多次交涉未果。由此可见，同德公司的上述诸多违约行为导致纠纷发生，另同德公司并未交付约定发票给丰瑞公司亦属于违约，故同德公司主张违约金没有依据。
同德公司辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉人请求。2、上诉人多次违约在先，应承担违约责任，自双方发生多次业务往来后，上诉人每次均未能按照合同约定履行给付货款的义务。3、被上诉人已经按照约定履行了全部义务，不仅履行交付货物主要的义务，而且履行了交付税票的义务，2015年8月11日原告通过申通快递已经交税票邮寄给上诉人，上诉人已经在快递详情单上签收，直到被上诉人向上诉人主张货款时，上诉人却说没有收到税票，为此，被上诉人又到仪征市国税局开具了丢失增值税专用发票，已报税证明单，该单据及增值税专用发票复印件又再次交付上诉人，上述凭证可以记账和抵扣，是符合约定和税法相关规定的。4、交付税票及单据上备注订单号是从义务，是不能对抗其拒绝向被上诉人履行交付货款的主要义务，5从买卖合同的交易目的诚信原则，和鼓励交易的要求来看，是否在订单上备注订单号并不影响上诉人的任何权利，只要其收到上诉人交付的合格货物，其即实现了交易目的。根据等价有偿交易合同法的精神来看，人民法院审理合同纠纷案件不应产生阻碍合同交易的后果，根据省高院的买卖合同纠纷审理指南双方签订的合同系上诉人提供的格式合同，以格式条款订立的合同除了通用与普通合同相同的无效情形规定之外，如提供格式条款一方免除责任、家中对方责任或排除对方主要权利的，该条款无效。根据上述规定双方当事人约定的在票据中备注订单号的条款是无效的，交付货款的条件是开具税票的30日之内，并不是上诉人收到税票的30日。一审法院认定违约金的时间是被上诉人起诉之日，而不是被上诉人主张的违约之次日起计算，违约金的标准是银行同期贷款利率，基准利率，而不是被上诉人主张的参照中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，综上一审法院在判决违约金时已经倾向于上诉人，做出了对被上诉人不利的裁决。
同德公司向一审法院起诉请求：1、请求判令丰瑞公司立即给付同德公司货款136730.63元，违约金10570.35元（违约金计算至2016年5月31日）以及自2016年6月1日起至丰瑞公司实际还款之日止的全部违约金（违约金以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；2、请求判令丰瑞公司承担本案的全部诉讼费及保全费。
一审法院认定事实：同德公司与被告丰瑞公司之间多次发生业务往来。同德公司与丰瑞公司分别于2015年2月12日、2015年4月16日、2015年5月27日、2015年6月29日各签订了《采购合同》1份，合同约定由同德公司向丰瑞公司供应灯管，在同德公司开发票之日起30日内结清货款等。《采购合同》签订后，同德公司依约向丰瑞公司供应了货物，并开具了相应发票，2015年4月2日，同德公司与丰瑞公司进行了相关结算，丰瑞公司计欠同德公司货款733354.33元并予以确认。此后，丰瑞公司又给付了同德公司大部分货款，下欠同德公司货款136730.63元未能付款。
一审法院认为，同德公司与被告丰瑞公司签订的《采购合同》合法有效。同德公司按约向丰瑞公司供应货物后，丰瑞公司应当按约履行合同义务，丰瑞公司未能及时履行给付所欠货款义务，导致诉讼的发生，应对本纠纷负全部责任。现同德公司要求丰瑞公司支付所欠货款136730.63元及相应违约金的诉讼请求，事实清楚，证据充分，原审法院依法予以支持。同德公司主张的违约金可按照同期中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算。丰瑞公司所持2015年6月29日双方签订的《采购合同》由于同德公司违约未能够履行，以致丰瑞公司于2015年9月15日与浙江山浦照明电器有限公司重新签订《采购合同》，造成其经济损失21472.8元。故同德公司应给付灯具款1440元、返还镇流器4只、赔偿经济损失21472.8元的主张，由于同德公司不予认可，且与本案不属同一法律关系，就相关经济损失和物品返还问题当事人可另行依法主张处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决：扬州丰瑞照明电子材料有限公司于判决生效之日起10日内给付仪征同德照明电器有限公司所欠货款136730.63元及逾期利息（自2015年9月11日起开始计息至其实际给付之日时止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算）。案件受理费3246元，依法减半收取1623元，保全费1320元，计2943元，由丰瑞公司负担，丰瑞公司应负担的部分已由同德公司垫付，此款由丰瑞公司于判决生效之日起10日内给付同德公司。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
二审审理查明的事实与一审查明的事实基本相同。
本案二审的争议焦点为：1、同德公司向丰瑞公司主张货款的付款条件有无成就。2、丰瑞公司未付合同尾款是否属于行使合理抗辩权的行为，应否承担逾期付款违约责任。
关于第一个争议焦点，本院认为，同德公司所主张款项的付款条件已成就。理由是：同德公司已按《采购合同》约定履行其货物交付义务，但其关于增值税发票备注定单号的义务履行存在瑕疵。双方对于除2015年6月29日合同以外的其他《采购合同》所载货物交付以及最终下欠货款数额均无争议，本院依法予以确认。同德公司与丰瑞公司关于《采购合同》结算方式及期限“在发票日期之日起30天内结清货款（我司的定单号必须显示在发票备注栏上，否则拒付）”的约定，不违反法律规定，双方均应依约履行。同德公司所提供的2015年8月11日的票号为15171684和15171688的两张增值税专用发票并未备注定单号，丰瑞公司不予支付对应款项并无不当。然2015年12月14日，丰瑞公司已依据同德公司出具的“丢失增值税专用发票已报税证明单”申请退税并于2015年12月28日退税成功，可视为丰瑞公司对于同德公司的发票交付义务履行的认可，此时丰瑞公司给付货物尾款的条件已成就。
关于第二个争议焦点，本院认为，丰瑞公司至今未付合同尾款不属于行使合理抗辩权的行为，应承担逾期付款违约责任。理由是：丰瑞公司认为同德公司未按合同约定履行备注定单号的义务，故而拒绝支付货款并无不当。但在丰瑞公司已接受同德公司提供的补正材料，并申请退税之日起丰瑞公司即负有付款义务，其再以同德公司未备注定单号为由拒付货款有违诚信原则。故在丰瑞公司2015年12月14日就15171684和15171688的两张增值税专用发票申请退税之日起拒绝给付货物尾款的行为已无合法基础，不属于行使合理抗辩权的行为，应承担逾期付款的违约责任，但原审法院认定丰瑞公司需于2015年9月11日起承担相应的违约责任有失妥当。对于违约金的计算问题。同德公司于一审中主张违约金10570.35元，其向本院明确了计算方式系根据过往多笔交易中应付款时间和实际付款时间按照同期银行贷款利息计算形成。丰瑞公司对于部分款项的支付时间存有异议。经本院核实和计算，按照丰瑞公司认可的实际付款时间计算形成的应支持而未支持的违约金数额仍高于一审多支持的2015年9月11日至2015年12月14日期间的违约金数额。故从实体处理的角度来看，原审判决结果并无明显不当，本院依法不予调整。
综上所述，丰瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3246元，由扬州丰瑞照明电子材料有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审判长 苏岐华
审判员 刘莉莉
审判员 朱恩松
二〇一七年六月二十一日
书记员 殷梦非
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。