呼和浩特市玉泉区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0104民再4号
原审原告（反诉被告）：白清泉，呼和浩特市玉泉纪检委退休干部，住呼和浩特市。
原审原告（反诉被告）：白雪，中共呼和浩特市玉泉区委员会办公室干部，住呼和浩特市。
原审原告（反诉被告）：白云，共青团呼和浩特市玉泉区委员会干部，住呼和浩特市。
以上三原审原告的委托诉讼代理人：杨国盛，内蒙古新广律师事务所律师。
原审原告（反诉被告）：王振儒，无固定职业，住内蒙古包头市。
原审原告（反诉被告）：吴俊英，无固定职业，住内蒙古包头市。
以上二原审原告的委托代理人：白清泉呼和浩特市玉泉纪检委退休干部，住呼和浩特市。
原审被告：李玉堂，内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司总经理，住呼和浩特市。
委托诉讼代理人：潘仲平、王东，山西黄河（呼和浩特）律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司。
法定代表人李玉堂，总经理。
委托诉讼代理人：潘仲平、呼德力格尔，山西黄河（呼和浩特）律师事务所律师。
原审原告（反诉被告）白清泉、白云、白雪、王振儒、吴俊英与原审被告李玉堂、刘凤婷、原审被告（反诉原告）内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司（以下简称伊丹尼公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，呼和浩特市玉泉区人民法院于2014年10月22日作出（2014）玉商初字第00016号民事判决，该判决已经发生法律效力。原审原告白清泉、白云、白雪、王振儒、吴俊英不服该判决，向呼和浩特市中级人民法院申请再审。呼和浩特市中级人民法院于2015年9月29日以（2015）呼民申字第00071号民事裁定，提审本案。2016年3月11日，呼和浩特市中级人民法院作出（2015）呼民再字第00073号民事裁定，裁定撤销呼和浩特市玉泉区人民法院（2014）玉商初字第00016号民事判决，发回呼和浩特市玉泉区人民法院重审。我院重新受理后，依法另行组成合议庭，于2016年9月21日公开开庭进行了审理。原审原告白清泉及白清泉、白云、白雪的委托诉讼代理人杨国盛，原审原告王振儒、吴俊英的委托代理人白清泉，原审被告李玉堂及其委托诉讼代理人潘仲平、王东，原审被告内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司的委托诉讼代理人潘仲平、呼德力格尔到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2008年9月30日签订的《投资合作协议》。2.二被告返还原告投资款400万元。3.二被告返还原告为其交纳土地收储押金237340.50元及利息79034.18元和房产、土地使用税17510元。4.二被告赔偿原告损失465.2万元。事实与理由：原告与被告李玉堂系朋友关系，2007年5月，被告李玉堂与原告协商合作注册成立”红格尔塔拉酒店”，被告李玉堂现属被告内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司的土地和3000平米楼房为出资，原告以50万元现金出资，双方签订了一份《合作协议》，由被告李玉堂负责办理公司注册。在此后的几个月中，被告李玉堂又陆续向原告借款。2007年8月2日，红格尔塔拉酒店有限公司注册成立，但股东却是被告李玉堂的妻子刘凤婷和其女儿李扬，红格尔塔拉酒店有限公司的客房、餐厅等设备都是租用的被告李玉堂和被告内蒙古伊丹尼民族羊绒制品有限公司所有的财产。随后，被告李玉堂以经营活动中需要一定的资金支持，多此向原告借款。从2007年5月到2008年7月，被告李玉堂共向原告借款13笔，金额合计500万元。2008年9月，被告李玉堂再次提议与原告共同投资合作经营其妻子刘凤婷和其女儿李扬注册登记的红格尔塔拉酒店有限公司，合作期限从2008年10月1日开始。被告与原告商定，将被告内蒙古伊丹尼公司的全部财产估价800万元，其中400万元作为被告李玉堂的投资股份，另400万元作为原告的投资股份，投入到红格尔塔拉酒店有限公司。为此，原告将被告李玉堂500万元借款中的400万元作为投资款，免除了被告的偿还义务，由原告负责清偿这400万元的本息，剩余的100万元由被告李玉堂重新向原告出借条，该100万元原告保留诉权，另行起诉。
基于以上意向，2008年9月30日，原告与两被告签订了”投资合作协议”，将上述意向变为合同条款，写进了协议中。2008年10月1日，被告内蒙古伊丹尼公司向原告开出了收到投资款400万元的收据一张，被告李玉堂向原告出具了100万元借条一张，并特别标明借期从2008年10月1日起。
由于用于投资的资产全部在两被告名下，由两被告控制着权属证书，相关的工商登记手续只能由两被告完成。但是《投资合作协议》签订后，两被告始终没有任何行动，既没有将原告登记到被告内蒙古伊丹尼公司的股东名册，也没有将原告登记到红格尔塔拉酒店有限公司的股东名册。而对于原被告的投资入股，更没有获得红格尔塔拉酒店有限公司两个股东同意入股的书面文件。从协议签订的2008年9月至今，已有5年之久，内蒙古伊丹尼公司依然由被告李玉堂独自经营，红格尔酒店有限公司始终由刘凤婷和李扬经营管理。协议签订的目的已经根本无法实现了，依据我国《合同法》的规定，原告请求依法予以解除2008年9月30日签订的《投资合作协议》。
从2008年10月1日开始，到原告提起诉讼之时，5年多来，原告的400万元投资款始终为两被告占有和使用。由于这400万元是由借款转成了投资款，所以按协议，两被告不再按原来的约定向原告支付利息，由原告清偿了400万元本金及利息。由于两被告始终没有将原告列入股东名册，登记为股东，原告又无法获得其经营利益，二被告的行为给原告造成了巨大的经济损失。从2008年10月1日起到2012年12月底的62个月里，二被告给原告造成了465.2万元的利息损失。
按照《合作投资协议》的约定，现为被告内蒙古伊丹尼公司所有的土地要从原呼和浩特市民族用品厂经出让程序变更到被告伊丹尼公司名下，原告为被告垫付了237340.50元土地收储压金，以及3年多土地、房屋使用税金17510元。二被告也应如数退还原告。综上所述，请求人民法院依法支持原告诉请。
原审原告白清泉、白云、白雪为主张其诉请理由，向法庭出示了以下证据：1.白清泉与李玉堂于2008年9月30日签订的合作投资协议书。证明该协议真实有效外，还证明以下二点：①.白清泉400万元投资款存在于伊丹尼公司中。②.白清泉和李玉堂合作的目的是建立一个新的公司红格尔塔拉酒店有限公司。2.2008年10月1日伊丹尼公司向白清泉开具的400万元投资款收据一张。证明白清泉履行了协议约定的400万元出资义务，且该400万元已由被告收取。3.红格尔塔拉酒店有限公司的企业机读档案登记资料。①.证明李和白拟合作成立的目标公司，早在2007年8月2日就已登记成立，且至今未发生注册事项的变更。②.证明400万元借款并未投资到红格尔公司。4.中级人民法院（2012）呼商初字第00055号民事判决书、玉泉区法院（2014）玉商初字第00016号民事判决书、中级人民法院（2012）呼民再字第00073号民事裁定书。①.证明400万元原为李向白的借款。②.证明2008年10月1日后李玉堂再未支付利息也未还本，由白清泉替李玉堂对外清偿该400万元借款的本息。③.证明李玉堂和白清泉拟合作投资设立的公司早已存在，并至今未发生注册资本金和股东的变化，也未进行过工商变更登记。400万元借款并未投资到该公司。5.白清泉偿还400万元借款本息收据4张,证明白替李偿还400万元借款本息1096万元。6.土地收储压金收据和房产使用税收据。证明原审被告在2009年6月1日收到了再审申请人土地证收储压金237340.50元的事实，同时也证明再审申请人为原审被告交付房产土地税17510元的事实。（每年2925元，共代付了三年，合计17510元）。
原告原告王振儒、吴俊英未提供证据。
原审被告李玉堂对原审原告提供证据的质证意见为：对证据1：①.证明投资合作协议是真的，但是该协议内容不是事实，该400万元并不在伊丹尼公司，原告的400万元并未实际到位。②.白清泉与李玉堂签订投资合作协议是在2008年9月30日，而红格尔酒店成立时间为2007年8月。对证据2：①.白清泉400万元并未实际出资，而是根据双方投资合作协议将白清泉对李玉堂享有的债权转为投资款。②.收据是对白清泉债权转为投资的确认，合作双方系自然人合伙合作关系。对证据3：事实认可，白清泉未变更登记为公司股东过错不在李玉堂，且白清泉以红格尔酒店对外出租收取收益150余万元，400万元由原告提走220万元，剩余180万元双方共同投资于小额贷款和宾馆项目中。对证据4：①.400万元已由债权转为投资，双方对此有明确的合意且已经实际履行。②.400万元投资款及双方的合作目的并不是为了成立红格尔酒店，而是组建实为开发红格尔酒店。对证据5：400万元已经转为出资款，投资款不存在利息，白清泉通过何种方式筹集出资款与李玉堂无关。对证据6：按照双方约定应依据《伊丹尼公司移交补充说明》履行，该费用由白清泉承担。
原审被告伊丹尼公司对原审原告提供证据的质证意见为：对证据1：真实性认可，其他的与我公司无关。对证据2-6：同被告李玉堂的质证意见。
原审被告李玉堂辩称，一、同意解除合作协议，理由为协议内容双方都没有实际履行，存在已经没有实际意义。二、双方签订协议的本意是借投资酒店之名，共同开发房地产项目，并在投资协议之前2008年6月16日注册大信房地产有限公司。400万元投资款的款项性质认定及走向，1.投资协议中已经约定400万元由借款转为投资款，原告在诉状中承认该400万元已经由借款转为投资款。400万元的性质是投资款而非借款。2.400万元的投资款原告以其他方式抽走了220万元，原告在双方签订协议时，认可400万元债权转为投资款后不久取走了195万元，在协议签订后，又取走了25万元，合计220万元。后来在双方的合作期间，原告实际投入的款项为180万元，不是400万元。三、原告请求返还投资款没有法律依据。1.双方合作期间，原告剩余180万元也没有实际用于红格尔酒店，而是由双方共同投资小额贷款宾馆项目，原告从上述投资中获得受益200万余元。就红格尔本身来看，在形式上，原告未登记为红格尔酒店股东，过错不在被告李，理由为原告本系呼和浩特市玉泉区政府的干部，身份是国家公职人员。2.红格尔酒店注册成立是在2007年8月，双方签订的投资合作协议在此之后，原告向红格尔酒店投资入股未征得原股东的同意，这一事实原告本人明知。在双方合作期间，原告以红格尔名义对外出租客房及餐厅，并从2008年10月到2012年10月收取红格尔的承包费150万余元。原告的第三项诉讼请求被告李玉堂从未收取该款项。按照伊丹尼公司移交补充说明，一审中原告提供了证据，可以说明费用由原告本人承担。180万元的投资款产生的只能是收益，而不是利息。原告180万元的投资款已经从双方共同投资的小额贷款宾馆项目获得了相应的收益，原告要求返还投资款没有法律依据。四、原告诉称的投资款一直由被告占有与事实不符合，投资款一直由原被告共同经营并产生收益。综上所述，驳回原告的诉讼请求。
原审被告李玉堂向法庭提供以下证据：1.承包协议、承租协议、收据。证明①.李玉堂、白清泉之间是自然人合作关系，非借贷关系；②.白清泉以红格尔酒店名义向外承包，在2008年10月至2012年10月，白清泉、王淑琴夫妇共收据承包费、取暖费150余万元。2.保证借款协议书、借条、申请书，收据。证明①.李玉堂、白清泉共同对外经营放贷，共同收取相应收益。②.白清泉、王淑琴从放贷业务中，获得收益17余万元。3.承租协议、会议纪要、移交清单、欠条、收据。证明①.白清泉、李玉堂共同经营源和宾馆。②.白清泉、王淑琴收取源和宾馆承包费160余万元。4.合同书、买卖锅炉协议、记帐凭证、汇款单、会议纪要、装修费用明细、借条、报销单、经营承包协议、收据。证明①.白清泉、李玉堂共同承包、经营美通宾馆；②.白清泉、王淑琴夫妇收取美通宾馆承包费10万元。5.信用社借款借据、借款条、借条、银行对帐单。证明①.在合作期间，李、白以李扬名义从银行贷款200万元，并将其中100万元借与李炜。②.白清泉从李炜处获得利息收入100余万元。6.工资发放证明。证明双方在合作期间，经营的部分收益双方以工资的形式发放。7.承包协议。证明双方共同经营现代职业技术培训学校。8.伊丹尼公司移交补充说明书。证明土地收储压金应该由原告白承担。
原审原告对原审被告李玉堂提供证据的质证意见为：对证据1：错误认识产生错误行为，不能证明双方间400万元的性质。对证据2：与本案所诉的事实无关，无论从时间上还是从内容上都不具有关联性。对证据3：与本案无关。原告与被告李有若干的投资项目，源和宾馆和红格尔酒店的投资是没有关联性的。对证据4：与本案无关。证明的问题不认可。对证据5：与本案无关。对证据6：与本案无关。对证据7：与本案无关。对证据8：①.原告不具有交土地压金的身份。②.移交补充说明中第六点，到现在没有办理到我名下，就应该赔偿我的损失。
原审被告伊丹尼公司对原审被告李玉堂提供的证据都认可。
原审被告伊丹尼公司辩称，请求法院依法驳回第二、第三、第四项诉讼请求。理由为，原告诉称与伊丹尼公司存在投资合作关系不是事实。首先、原告诉称其与2008年9月30日与伊丹尼公司签订了投资合作协议不是事实，该协议是原告夫妇和被告李夫妇四人签订的与伊丹尼公司无关，伊丹尼公司不是合同的主体，原一审和再审庭审查明的事实。二、伊丹尼公司之所以出具400万元的收据，是因为该400万元不是实际出资，而是根据上述合作协议双方决定以伊丹尼的资产作为投资共同经营和开发红格尔酒店由此而来。三、原告诉求则令伊丹尼公司返还400万元投资款及损失465.2万元没有事实及法律依据。首先，400万元投资款的历来是债权转为投资，更重要的是伊丹尼公司没有收取过原告的任何投资款，也没有与原告发生任何合作。其次、400万元投资款的性质无法导致原告诉求的还本付利息或赔偿的法律义务。再次，原告所谓的投资款，并非400万元而是180万元，早在2008年10月，原告已经从400万元投资款中抽回了220万元。第三、原告诉求的第三项诉讼请求，因根据原告、刘少平、李玉堂三方签订的伊丹尼补充说明，约定因由原告承担伊丹尼公司没有返还上述款项的义务。
原审被告伊丹尼公司提供以下证据：1.企业机读档案登记资料及呼和浩特市大信房地产开发有限公司税务登记证。证明内容：①.2008年6月16日白清泉与李玉堂、刘凤婷等五人一起投资设立了大信房地产开发有限公司。②.白清泉担任大信房地产公司的法定代表人，实收资本150万元，后因没有年检被吊销了营业执照。③.大信公司的经营范围包括取得资质后房地产开发经营。证明对象：原告白清泉与被告李玉堂之间在2008年6月已经建立了房地产开发合作关系，为的是开发红格尔酒店。2.投资合作协议，投资款收据（各1份），借条2份，对帐单1份。投资合作协议和投资款收据证明：①.白清泉、王淑琴与李玉堂、刘凤婷四人在2008年9月30日签订《投资合作协议》约定共同投资组建红格尔酒店，400万元转为乙方（白清泉、王淑琴）投资，乙方承担借贷的还本付利息。同时约定该协议2008年10月1日生效。②.2008年10月1日，依据《投资合作协议》约定，为白清泉、王淑琴夫妇出具了400万元投资款收据，双方确认白清泉对李玉堂400万元的债权转为投资款。借条及对帐单证明：①.400万元投资款中包括李玉堂在2008年6月10日、7月3日向白清泉借的230万元，白清泉从中扣除了10万元的利息，李玉堂实际收取的是220万元，双方约定该220万元用于办理大信公司注册等事宜。②.2008年10月14日，刘凤婷和王淑琴二人对帐确认220万元借条款在大信公司白清泉法人帐户上。3.大信公司分户明细及大信公司大额提现介绍信及现金支票各4份。证明①.在2008年10月，白清泉、王淑琴夫妇从其所谓的400万元投资款中，撤回了220万元，该220万元系大信公司注册费用，白清泉作为法定代表人，分四次以差旅、拆迁的名义提现给了王淑琴。②.白清泉、王淑琴投资款实际仅剩余180万元。
原审原告对原审被告伊丹尼公司提供证据的质证意见为：对证据1：与本案无关。对证据2：对本组中的1所含的两份证据认可，对本组中的2所含的两份证据与本案无关。对证据3：与本案无关。
原审被告李玉堂对原审被告伊丹尼公司提供的证据均认可，无异议。
反诉原告伊丹尼公司向本院提出反诉请求：被反诉人偿还借款本金325万元,利息101041.60元,合计3351041.60元。事实与理由：反诉人伊丹尼公司为一人有限责任公司,出资人为李玉堂。李玉堂与被反诉人白清泉于2007年认识,2008年起二人建立了生意合作关系。2011年5月，被反诉人白清泉在呼市玉泉区大召处投资经营酒店需要资金，找到伊丹尼公司的法定代表人李玉堂，基于二人平时的生意合作关系，李玉堂代表伊丹尼公司决定以伊丹尼公司的资产作为抵押，向银行贷款450万元。二人约定：款项到位后白清泉使用225万元，并承担还本付利息的责任。该笔贷款于2011年6月30日到位，当天白清泉提走225万元，结果白清泉并未按照约定偿还该笔借款，利息付到2012年12月，还应该承担的101041.60元未付。伊丹尼公司于2013年4月将该笔贷款本金450万元及剩余利息全部付清。按照双方约定，白清泉偿还伊丹尼公司借款225万元，利息101041.60元，另，2011年11月17日，伊丹尼公司以收购羊绒的用途从呼市金谷农村合作银行抵押贷款100万元，当天白清泉将该笔贷款全部借走。为此，请求人民法院依法支持诉请。
反诉原告伊丹尼公司就其主张向本院提供如下证据：1.贷款约定1份、银行借据1份、银行贷款本息回收发票23份。贷款约定：证明①.2011年6月30日白清泉和李玉堂约定从金谷银行贷款450万元，双方各自支配225万元，利息各自承担，本金各自还清。②.2011年6月30日款项到位后白清泉签字确认后提走225万。银行借据：证明①.金谷银行于2011年6月30日向伊丹尼公司借贷450万元，还款期限自2011年6月30日至2013年5月3日，利率为月息13.06667‰。银行贷款本息收回发票：证明①.自2011年6月30日至2012年12月21日，白清泉依约偿还了225万元的利息。②.自2013年1月21日至4月7日，伊丹尼公司偿还银行450万的利息202083.20元，其中包括应由白清泉承担的101041.60元。③.伊丹尼公司在2012年8月16日、2013年4月7日分两笔偿还银行本金450万元，其中包括应由白清泉偿还的225万元。2.银行借款借据、购售绒毛协议、农村合作社转帐支票、存款凭条各1份、银行贷款本息收回发票。银行借款借据：证明伊丹尼公司在2011年11月17日从金谷银行借款100万元，借期自2011年11月17日至2013年11月1日，利率为月息13.577083‰。构售绒毛协议、农村合作社转帐支票及存款凭条：证明原告在2011年11月17日，以购售绒毛贷款名义提走了伊丹尼公司借款100万元。银行贷款本息收回发票：证明①.自2011年11月17日-2012年12月21日，伊丹尼公司代白清泉偿还了89252.40元利息，白清泉承担了剩余利息（13个月）。②.自2013年1月21日至2013年4月8日，伊丹尼公司代白清泉偿还了44437.39元利息（4个月）。③.伊丹尼公司代白清泉偿还了贷款本金100万元。
反诉被告对反诉原告提供证据的质证意见为：对证据1：贷款450万，各支配225万是真实的。李玉堂所支配的225万用于清偿其向白清泉的借款。对证据2：借贷100万元是真实的，双方各支配了50万元，白清泉实际支配的是50万而不是100万。
原审被告李玉堂对反诉原告提供证据的质证意见为：对证据1：无异议。对证据2：认可。
反诉被告辩称，1.从程序上，伊丹尼的反诉未在法定的质证期内提出，反诉不能成立，2014年5月23日提起，本诉2014年3月27日立案，送达文书被告收到时间2014年4月18日，举证期间为1个月，反诉已经超过了法定的期限。从实质上看，反诉的事实是原告与伊丹尼公司之间借款关系，而本诉是一个原告与李及伊丹尼投资合作关系，属于二个法律关系，基于同一个相同事实提起，该反诉请求不能成立。2.在反诉事实叙述中，100万元的借款反诉方说是原告全部拿走了，100万元只支配了50万元，另50万元是由被告李支配的。综上所述，反诉原告的反诉是不能成立，依法应驳回。
被告李玉堂辩称，认可，没有异议。
反诉被告向法庭提供以下证据：《贷款约定》、《通知》、《银行贷款本息收回发票》32张录音整理。证明：①.反诉被告从450万贷款中支配的225万元银行贷款，反诉被告一直向银行支付着贷款利息，直至2012年12月。②.2011年11月的100万元贷款，反诉被告只支配了50万元，另50万元由李玉堂支配并用以偿还了他的个人借款。
反诉原告的质证意见为：1.对第一项认可。2.对第二项不认可。该组证据证明白清泉仅仅偿还50万元的部分银行利息，无法证明李玉堂支配50万元。
本院原审查明，2008年9月30日甲方李玉堂、刘凤婷与乙方白清泉、王淑琴签订了一份《投资合作协议》，约定：”共同投资组建红格尔塔拉酒店。甲方以其伊丹尼公司所有的地上建筑物和其他资产作价800万元，以其中的400万元作为投资；投资红格尔塔拉酒店的400万元装修及购买酒店固定资产费用，转为乙方作为投资，乙方承担借贷的还本和利息（该400万元即甲方所欠乙方的借款500万元中的400万元转为投资款）。甲乙双方用各自的资产现金投入组建红格尔塔拉酒店，红格尔塔拉酒店资产双方确定为800万元，为双方的共同财产，各占有股权的二分之一”。同时约定：”由于土地证还在办理当中，西二楼的房本名字还是刘少平，土地办理出让过户的费用，与刘少平名字的房本过户费用，由红格尔塔拉酒店统一负担。之前的2008年9月25日白清泉、李玉堂与刘少平签订了一份《伊丹尼公司移交补充说明》其中约定：”办理土地证由刘少平、李玉堂按收储中心流程进行估计在2008年年底前办理完备，办理土地证的出让手续费按市政府改制企业办法规定由白清泉承担”。2008年10月1日伊丹尼公司向王淑琴出具了收到投资款400万元的收据。2009年6月1日刘凤婷向白清泉出具了收到办土地证收储押金237340.5元的收据。2012年1月11日伊丹尼公司向白清泉出具了一份内容为：”今收到白清泉交来现金2925元（伊丹尼、红格尔房产土地税）”的收条。白清泉、王淑琴自2008年11月至2012年10月收到红格尔塔拉酒店承包费及采暖费共计1468942元。
另查明，2011年6月30日李玉堂、白清泉就伊丹尼公司向呼和浩特金谷农村合作银行的450万元贷款达成《贷款约定》，约定：”各自支配使用225万元的贷款，其中贷款利息各自承担，本金到期各自偿还，双方互不承担”。2011年6月-2012年12月白清泉与李玉堂各自偿还贷款利息，自2013年1月起贷款利息由伊丹尼公司承担，2013年4月7日伊丹尼公司将贷款450万元及利息202083.22元全部偿还银行。
2011年11月17日伊丹尼公司将向呼和浩特金谷农村合作银行的100万元贷款转账给白清泉。白清泉支付了贷款50万元自2011年11月至2012年12月的利息。2013年1月起全部贷款利息由伊丹尼公司承担，2013年4月8日100万元的借款本息由伊丹尼公司偿还银行。
白清泉妻子王淑琴于2013年12月7日去世，王振儒系王淑琴父亲、吴俊英系王淑琴母亲，白云、白雪系白清泉与王淑琴的婚生女。刘凤婷系李玉堂妻子、李杨系李玉堂之子。
李玉堂为伊丹尼公司的法定代表人，该公司为个人出资的一人有限责任公司。呼和浩特市红格尔塔拉酒店有限责任公司于2007年8月2日注册成立，李杨为法定代表人。
以上事实有庭审笔录、《投资合作》、《伊丹尼公司移交补充说明》、伊丹尼公司向王淑琴出具的收据、刘凤婷向白清泉出具的收据、2012年1月11日伊丹尼公司向白清泉出具收条、白清泉、王淑琴收到承包费、采暖费的收条、《贷款约定》、进账凭证、本息收回发票予以佐证。
本院原审认为，2008年9月30日签订的《投资合作协议》是双方真实意思的表示，白清泉、王淑琴以400万元债权入股投资红格尔塔拉酒店，且已取得股份收益，即红格尔塔拉酒店已经认可了白清泉的股东地位，虽然没有在工商部门办理股东登记手续，但并不影响白清泉的股东身份。现原告主张解除《投资合作协议》，返还已经入股经营的投资款，于法无据，本院不予支持。主张的土地收储押金及和房产、土地使用税属于公司经营期间发生的行为，未经清算，本院不予支持。白清泉与李玉堂以伊丹尼公司名义贷款，虽然各自进行了分配，但仍然属于公司的经营行为，也需经过公司清算行为予以解决，故对伊丹尼公司的反诉请求也不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：一、驳回原告白清泉、白雪、白云、王振儒、吴俊英的诉讼请求。二、驳回反诉原告内蒙古伊丹尼羊绒制品有限公司的诉讼请求。
呼和浩特市中级人民法院再审认为，本案的争议焦点为，呼和浩特市玉泉区人民法院（2014）玉商初字第00016号民事判决认定的事实和适用法律是否正确。通过庭审审理，当事人对证据的质证意见和当庭认可的事实，当事人双方并未实际履行《投资合作协议》；再审申请人白清泉的400万元也未实际投入到红格尔塔拉酒店，一审法院对该笔款项的实际投资的基本事实未予审理，故再审申请人白清泉请求撤销该判决的再审理由成立，其再审请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于民事审判监督程序严格适用指令再审和发回重审若干问题的规定》第四条的规定，裁定如下：一、撤销呼和浩特市玉泉区人民法院（2014）玉商初字第00016号民事判决；二、本案发回呼和浩特市玉泉区人民法院重审。
本院再审查明，2008年9月30日，甲方李玉堂、刘凤婷与乙方白清泉、王淑琴签订了一份《投资合作协议》，约定：”共同投资组建红格尔塔拉酒店。甲方以其伊丹尼公司所有的地上建筑物和其他资产作价800万元，以其中的400万元作为投资；投资红格尔塔拉酒店的400万元装修及购买酒店固定资产费用，转为乙方作为投资，乙方承担借贷的还本和利息（该400万元即甲方所欠乙方的借款500万元中的400万元转为投资款）。甲乙双方用各自的资产现金投入组建红格尔塔拉酒店，红格尔塔拉酒店资产双方确定为800万元，为双方的共同财产，各占有股权的二分之一”。同时约定：”由于土地证还在办理当中，西二楼的房本名字还是刘少平，土地办理出让过户的费用，与刘少平名字的房本过户费用，由红格尔塔拉酒店统一负担。之前的2008年9月25日白清泉、李玉堂与刘少平签订了一份《伊丹尼公司移交补充说明》其中约定：办理土地证由刘少平、李玉堂按收储中心流程进行估计在2008年年底前办理完备，办理土地证的出让手续费按市政府改制企业办法规定由白清泉承担”。2008年10月1日，伊丹尼公司向王淑琴出具了收到投资款400万元的收据。2009年6月1日，刘凤婷向白清泉出具了收到办土地证收储押金237340.5元的收据。2012年1月11日，伊丹尼公司向白清泉出具了一份内容为：”今收到白清泉交来现金2925元（伊丹尼、红格尔房产土地税）”的收条。白清泉、王淑琴自2008年11月至2012年10月收到红格尔塔拉酒店承包费及采暖费共计1468942元。
另查明，红格尔塔拉酒店于2007年8月注册成立，李杨为法定代表人占60%的股份，股东为自然人李杨、刘凤婷。
再查明，原审被告刘凤婷于2015年7月3日去世，其法定继承人李杨、李炜，书面声明，自愿放弃刘凤婷名下关于该案涉及的全部财产和债权的继承权利。白清泉妻子王淑琴于2013年12月7日去世，王振儒系王淑琴父亲、吴俊英系王淑琴母亲，白云、白雪系白清泉与王淑琴的婚生女。刘凤婷系李玉堂妻子。李玉堂为伊丹尼公司的法定代表人，该公司为个人出资的一人有限责任公司。
本院再审认为，原审原、被告于2008年9月30日签订的《投资合作协议》是双方真实意思表示，2008年10月1日李玉堂为白清泉出具的收据是对白清泉400万元债权转为投资红格尔塔拉酒店投资款的确认，且原审原告已取得收益。现原审原告主张解除《投资合作协议》，返还投资款，于法无据，本院不予支持。原审原告主张的土地收储押金及房产、土地使用税属于双方经营期间发生的行为，未经结算，本院不予支持。关于反诉原告要求反诉被告赔偿损失的诉讼请求，白清泉与李玉堂以伊丹尼公司名义贷款，虽然各自进行了分配，但也需经过结算行为予以解决，故对反诉原告伊丹尼公司的反诉请求也不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，本案经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、驳回原审原告白清泉、白雪、白云、王振儒、吴俊英的诉讼请求。
二、驳回反诉原告内蒙古伊丹尼羊绒制品有限公司的诉讼请求。
案件受理费67882元，保全费5000元，由原审原告白清泉、白雪、白云、王振儒、吴俊英承担。
反诉费16400元，由反诉原告内蒙古伊丹尼羊绒制品有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。
审判长 卢士平
审判员 高 明
审判员 王晓勇
二〇一七年一月六日
书记员 王艺霖