安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终2692号
上诉人（原审原告）：中国房地产开发合肥有限公司，住所地安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305室。
法定代表人：傅雷，总经理。
委托诉讼代理人：孙仁业，安徽奥成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴峰，安徽奥成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥五丰投资有限公司，住所地安徽省合肥市高新区和一花园综合楼A座401、402室。
法定代表人：曾昭五，董事长。
委托代理人：管斌，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：杨求文，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
上诉人中国房地产开发合肥有限公司（以下简称中房合肥公司）因与被上诉人合肥五丰投资有限公司（以下简称五丰公司）股权转让纠纷一案，不服合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初5250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月11日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
中房合肥公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持中房合肥公司一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由五丰公司承担。事实和理由：1、中房合肥公司在和一花园项目中享有的权益已由安徽富安房地产经营有限公司（以下简称富安公司）承继；2、股权转让时，转让价款未包含中房合肥公司在和一花园项目中的50%评估价值。
五丰公司辩称，1、根据法律规定，可变更或可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。案涉产权转让合同于2010年3月1日签订至今已经有六年多的时间，中房合肥公司已经丧失了提起本案诉讼的权利；2、认定构成重大误解的前提是实施民事法律行为时产生重大误解，而非在相关案件败诉后才产生重大误解，这在时间上不符合重大误解的构成要件。中房合肥公司转让案涉股权系其自主通过公开挂牌的方式予以出让，五丰公司通过公开竞价方式取得案涉股权，双方对股权转让价款不存在任何的磋商行为，根本不可能存在重大误解产生的可能；3、本案案涉股权转让发生在前，中房合肥公司退出和一花园项目在后，后发生的民事法律行为不可能决定中房合肥公司之前作出的法律行为。退出和一花园项目的损益结算是与富安公司之间的权利义务关系，与五丰公司无关；4、股权转让的法律行为属于商事法律行为，应当偏重效率价值和外观主义价值。股权转让发生至今已超过七年，五丰公司作为竞标人系善意相对方。中房合肥公司要求变更七年前的股权转让款数额对五丰公司明显不公且会对诸多不特定利益相关者影响甚大。综上中房合肥公司的上诉无事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。
中房合肥公司向一审法院起诉请求：1、五丰公司立即向中房合肥公司支付股权转让款15056804元；2、本案诉讼费用由五丰公司承担。
一审法院认定事实：2006年，中房合肥公司与富安公司、合肥高新股份有限公司（以下简称高新股份公司）共同签订了《和一花园合作开发备忘录》、《关于变更和一花园项目合作方式的框架性协议Ⅰ》、《关于变更和一花园项目合作方式的框架性协议Ⅱ》，约定由三方共同合作开发和一花园项目，并约定了各自的权利义务。2009年9月，因中房合肥公司与合肥城建发展股份有限公司重组，需从房地产行业退出，故与富安公司、高新股份公司签订了《关于中国房地产开发合肥有限公司退出和一花园项目的会谈纪要》，会议确定2009年9月23日为中房合肥公司退出项目合作的时间节点，该时间节点前的权利、义务依据三方合作系列协议进行清算评估，以确定中房合肥公司应分摊的损益。损益包括但不限于已实际产生的和未销售房产部分、未开发土地的预期损益（以下同）。三方积极配合，争取中房合肥公司退出和一花园项目合作整体性工作自退出之日起两个月内完成。中房合肥公司退出后，暂由合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称鑫城公司）指定所属国有控股子公司接管。关于中房合肥公司退出和一花园项目合作关系的方式，会议纪要提出两种方案供各方主管领导研究确定，最终方案三方将尽快协商确定：其一，富安公司承接中房合肥公司在三方协议中的权利、义务，经三方确认后，由富安公司负责结算原告在该项目中的损益；其二，高新股份公司承接原告在三方协议中的权利、义务，经三方确认后，由高新股份公司负责结算原告在该项目中的损益。
2009年12月8日，安徽中安资产评估有限公司（以下简称中安公司）受鑫城公司委托出具中安评报字【2009】第45号《和一花园合作开发项目资产及负债的资产评估报告书》以及《和一花园合作开发项目资产及负债的资产评估说明》，明确此次评估目的是确定和一花园的全部资产和负债在二〇〇九年八月三十一日时的公允市场价值，为了解和一花园项目的市场价值提供参考意见。可能影响评估工作的重大事项说明第6项说明：根据中房合肥同富安公司多次会议精神，中房合肥、富安公司对和一花园项目对等投入…，但该事项需富安公司、中房合肥书面协议予以确认。评估结果和一花园项目净资产评估价值6273.67万元。
同日，中安公司出具中安评报字【2009】第46号《安徽富安房地产经营有限公司整体资产评估报告书》，确定截止二〇〇九年八月三十一日富安公司净资产评估价值9270.59万元。报告书特别事项说明：富安公司对和一花园项目的收入款的账面价值为48834246.28元，本次对和一花园项目净资产的评估价值为62736684.00元，按照双方约定的对等投入，即享有该项目50%的收益，调整后投入款的评估价值为80202588.28元。由于和一花园项目的评估报告存在重大不确定事项，对评估结果有重大影响，提请本报告的使用人特别关注“和一花园项目的评估报告”正文及其相关内容，以了解本评估项目的全面情况。
2010年1月12日，中房合肥公司委托合肥招标投标中心产权部发布转让公告对其持有的富安公司48%股权进行公开转让，该股权对应的资产、负债及相关情况详见中安公司出具的中安评报字【2009】第46号《资产评估报告》，根据合肥新站综合开发试验区国有资产管理局备案的资产评估结果，确定此次转让底价为人民币4450万元。五丰公司中标并于2010年3月1日与中房合肥公司签订《产权转让合同》，约定中房合肥公司将持有的富安公司48%股权以人民币4450万元的价款转让给五丰公司。2010年3月25日双方签订补充协议，同日五丰公司将全部剩余转让价款支付给中房合肥公司。2010年4月8日，富安公司向工商部门申请股权变更登记。
2010年5月4日，富安公司（甲方）与中房合肥公司（乙方）签订一份《协议》，约定合肥中房公司原持有富安公司的48%股份而为其股东，2010年3月1日，经合肥市产权交易中心公开挂牌后该股份成功售出，双方多次研究，达成一致意见如下：一、甲方从水岸阳光城项目退出，甲方对该项目的投资和损益由乙方承继；乙方从和一花园项目退出，乙方对项目的投资和损益由甲方承继。二、甲乙双方就本协议决定事项共同函告知和一花园项目拥有人合肥高新股份有限公司，经其认可后乙方和高新股份公司再无债务债权及业务联系，由甲方承继等。后中房合肥公司两次向合肥市仲裁委员会就和一花园项目对富安公司申请仲裁，均被裁决驳回全部仲裁请求。
一审法院认为，中房合肥公司2006年与富安公司、高新股份公司三方合作开发和一花园项目，后中房合肥公司因资产重组与富安公司、高新股份公司以会谈纪要形式确定2009年9月23日为中房合肥公司退出和一花园项目的时间节点，并就中房合肥公司退出后权利义务的承接提出两种方案：一由富安公司承接，二由高新股份公司承接，最终方案由三方协商确定。2010年1月中房合肥公司挂牌转让其持有富安公司的48%股权，转让价款由接管中房合肥公司的鑫城公司委托的中安公司评估确定（评估报告对富安公司在和一花园项目按50%收益计算），后五丰公司中标，中房合肥公司与五丰公司于2010年3月1日签订产权转让合同并于2010年4月8日办理股权转让登记手续。之后的2010年5月4日，中房合肥公司与富安公司签订《协议》才确定中房合肥公司从和一花园退出的投资与损益由富安公司承继。因此中房合肥公司与五丰公司在2010年4月8日完成的股权转让登记，其转让价款当然不包括中房合肥公司在和一花园项目的投资与损益。现中房合肥公司以其与富安公司的仲裁案件败诉后，来院诉讼主张挂牌转让股权价款未包含其在和一花园中的50%评估价值，从而要求五丰公司增加支付股权转让价款15056804元无事实及法律依据，应不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回中房合肥公司的诉讼请求。案件受理费112100元，由中房合肥公司负担。
本院二审期间，中房合肥公司和五丰公司均未提交新证据。二审庭审中，中房合肥公司明确，其要求变更合同价款系基于原签订股权转让合同时存在重大误解。对一审法院查明的事实，本院予以认定。
本院认为，合同法第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……”。本案上诉人中房合肥公司在一审起诉时以“订立合同时显失公平”为由要求五丰公司增加支付股权转让款，二审时称要求变更合同价款的理由系签订合同时存在重大误解，即主张订立合同时意思表示不真实，从而要求变更合同。契约严守为合同法的基本原则，合同主体诉求变更合同必须严格适用法律规定的条件。但从本案股权转让合同的签订、履行情况及提起主张的时间节点等事实看，上诉人所举证据不足以证明存在合同法第五十四条规定的情形，其要求变更合同价款的理由不充分，原审判决驳回其诉讼请求并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费112100元，由上诉人中国房地产开发合肥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈严
审判员 王苗
审判员 胡娟
二〇一七年七月六日
书记员 王元
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。