湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂05民终1434号
上诉人（原审被告）：王敏杰，男，1982年11月15日出生，汉族，住当阳市。
上诉人（原审被告）：王中斌，男，1954年7月20日出生，汉族，住当阳市。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：陈先忠，湖北诚于忠律师事务所律师。（一般授权代理）
被上诉人（原审原告）：郭德怀，男，1967年12月7日出生，汉族，住钟祥市。
被上诉人（原审原告）：魏运军，男，1970年6月4日出生，汉族，住钟祥市。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：王小云，湖北祥鑫律师事务所律师。（特别授权代理）
原审被告：郭贤翠，女，1957年4月1日出生，汉族，住当阳市。
委托诉讼代理人：王中斌，系郭贤翠丈夫。（一般授权代理）
上诉人王敏杰、王中斌与被上诉人郭德怀、魏运军、原审被告郭贤翠合同纠纷一案，不服当阳市人民法院（2016）鄂0582民初1237号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
王敏杰、王中斌上诉请求：1、依法撤销当阳市人民法院（2016）鄂0582民初1237号民事判决第一、二项；2、依法改判驳回郭德怀、魏运军的全部诉讼请求；3、由郭德怀、魏运军承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：1、一审判决认定事实部分遗漏本案重要事实，导致作出了错误的判决。一审法院在庭审中已经查明郭德怀作为《协议》的一方当事人，未向对方当事人王敏杰办理过交接和履行过任何义务。一审判决遗漏该关键事实。本案涉及的2015年6月22日的《协议》表面上看是股权的转让，但实质是资产有偿转让，相当于资产买卖协议，本案涉及的资产是鮰鱼及养殖鮰鱼的网箱渔具等，均属于动产，动产自交付时发生转移，而郭德怀当庭陈述没有进行交接，没有把资产交给王敏杰，王敏杰可以依据《合同法》第67条规定享有先履行抗辩权，不支付转让款。一审判决王敏杰支付转让款是错误的。2、一审法院认定“被转让人王敏杰系王中斌之子，故视为王中斌代王敏杰接受该资产”是完全错误的。王中斌虽然是王敏杰的父亲，但王敏杰是完全民事行为能力人，未经王敏杰的授权，王中斌的行为不能代表王敏杰，王中斌实施的行为，王敏杰不应承担民事责任。3、一审法院以股权转让合同纠纷确定本案的案由不当。本案所涉及的是个人合伙经营产生的纠纷，不属于公司纠纷，故不适用股权转让纠纷。本案为财产转让纠纷，应当适用《物权法》第23条及《合同法》第133条的规定，严格审查资产是否交付。4、从本案的事实看，本案应当是合伙养鱼引起的纠纷，应当由合伙人共同进行清算和处理。5、一审法院已经查明，涉案转让的资产为郭德怀、魏运军和王中斌三人共同所有，郭德怀以原告名义起诉被转让方王敏杰，一审法院追加共有人魏运军为共同原告，而把另一共有人王中斌列为被告，同为财产共有人，应当均属于资产转让方，本案不是共有财产分割纠纷，将其中两个列为原告，一个为被告，显然不当。
郭德怀、魏运军辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、根据我国《合同法》第60条之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”2015年6月22日签订的《协议》目的就是将现有资产转让给王敏杰继续经营，且王中斌作为王敏杰付款的担保人也在《协议》上签字捺印，日常的养殖管理也是由王中斌负责，二人又系父子关系。故按照合同的性质、目的、交易习惯等，虽然王敏杰声称未完成资产交接，但王中斌的实际管理应视为代王敏杰接收该资产，郭德怀、魏运军已履行了资产交接义务。2、郭德怀、魏运军已履行资产交接义务，一审判决王敏杰、王中斌支付转让款正确。根据《物权法》第25条之规定“动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力”，且根据第一条答辩理由，资产受让人王敏杰已占有该动产，即《协议》签订时转让方已实际履行了资产转让义务。在郭德怀、魏运军已履行资产交接义务的情况下，王敏杰、王中斌也应按约定履行给付义务。3、一审法院将王中斌列为本案被告正确，王中斌应承担连带责任。王忠斌作为王敏杰支付转让款的担保人，按照我国《担保法》第19条的规定，在王敏杰没有履行支付义务的情况下，郭德怀、魏运军请求王忠斌承担连带给付责任是符合法律规定的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
郭贤翠辩称，同意王敏杰、王忠斌的上诉意见。
郭德怀向一审法院起诉请求：1、判令王敏杰、王忠斌、郭贤翠立即支付郭德怀、魏运军合同转让款750000元；2、本案诉讼费由王敏杰、王忠斌、郭贤翠承担。
一审法院认定事实：2014年7月，王中斌退出与余成等五人在钟祥市龙峪湖水库的养殖经营，余成等合伙人同意用已经运到长阳清江的网箱鮰鱼抵付王中斌27%的股份。该27%的股份由郭德怀、魏运军与王中斌共有，三人共同经营该鮰鱼养殖，并由王中斌具体负责管理。2015年6月22日，郭德怀与王敏杰、王中斌签订《协议》一份，约定将鮰鱼养殖现有资产作价800000元转让给王敏杰经营。《协议》约定王敏杰的付款方式：在2015年9月30日之前付清，担保人为王中斌，由郭德怀提供收款账户，王敏杰付款给郭德怀，由郭德怀分转入魏运军账户（郭德怀应收股金395500元、王中斌应收股金147000元、魏运军应收股金257500元）。水库未处理遗留事宜由三方共同负责。上述情况由王中斌、郭德怀二人全权负责处理（魏运军口头委托郭德怀负责）。郭德怀、王敏杰作为协议人，王中斌作为担保人在《协议》上签字捺印。上述协议签订后，王中斌向郭德怀转款200000元。王敏杰与王中斌系父子关系，郭贤翠系王中斌之妻。
一审法院认为，郭德怀、魏运军与王敏杰、王中斌2015年6月22日签订的《协议》合法有效，本案争议的焦点为郭德怀、魏运军及王中斌是否履行了资产交付义务。上述《协议》签订之前，网箱鮰鱼的养殖股份由郭德怀、魏运军及王中斌共有，并由王中斌实际管理，而被转让人王敏杰系王中斌之子，故应视为王中斌代王敏杰接收该资产，即《协议》签订时转让方已实际履行资产转让义务。又因王中斌在协议上为王敏杰履行给付义务进行了担保，故对郭德怀、魏运军要求王敏杰支付转让款的诉讼请求予以支持，王中斌对王敏杰支付转让款承担连带责任。因王中斌已支付郭德怀转让款200000元，故依协议约定，王敏杰还应支付郭德怀、魏运军转让款453000元。郭贤翠不是上述《协议》的相对方，在本案中不应承担民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、王敏杰支付郭德怀、魏运军转让款453000元；二、王中斌对上述转让款承担连带给付义务；三、驳回郭德怀、魏运军其他诉讼请求。上列应给付款项限于本判决生效之日起三十日内付清（给付办法：由当事人汇至法院专户，帐户名：当阳市人民法院；帐号：17×××59；开户行：农行当阳市坝陵分理处）。案件受理费11300元，由郭德怀、魏运军负担4475元，由王敏杰、王中斌负担6825元。
本院二审期间，上诉人王敏杰、王中斌与被上诉人郭德怀、魏运军、原审被告郭贤翠均未向本院提交新证据。原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，二审中双方争议的焦点主要为2015年6月22日双方签订的《协议》是否已经履行。郭德怀、魏运军与王敏杰、王中斌于2015年6月22日签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然《协议》中表述为郭德怀、魏运军与王中斌三人股份及资产转让的约定，但本案实际上是个人合伙经营过程中因履行财产转让协议产生的纠纷，不符合法律意义上的“股权”转让的概念，股权转让属公司法范畴，一审法院依据《协议》内容将本案案由定为股权转让纠纷并不恰当，本院予以纠正。本案案由根据案件性质及当事人的诉请，属合同纠纷案件，应依据合同法的相关规定确定各方当事人的权利义务。依据《协议》约定，王中斌、郭德怀、魏运军将鮰鱼养殖资产转让给王敏杰，郭德怀和王敏杰在该《协议》上签字捺印，王中斌则作为担保人也在《协议》上签字捺印。各方都应当对签署《协议》的法律后果承担责任，履行《协议》约定的权利义务。因日常的鮰鱼养殖由王中斌实际负责管理，且被转让人王敏杰系王中斌之子，虽然没有王敏杰的书面授权，但根据合同的性质、目的和交易习惯，以及王敏杰与王中斌二人的身份关系，王中斌后续对鮰鱼养殖的实际经营管理应视为代王敏杰接收该资产，即郭德怀、魏运军履行了《协议》约定的资产交接义务。王敏杰应当依约履行付款义务。王敏杰、王中斌关于郭德怀、魏运军未履行交接义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。王中斌作为王敏杰的担保人，根据《担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”之规定，王中斌应对王敏杰支付转让款承担连带责任。因王中斌已支付郭德怀转让款20000元，王敏杰依《协议》约定还应支付郭德怀、魏运军转让款453000元，王中斌承担连带责任。王敏杰、王中斌以《协议》未实际履行为由不承担付款义务的上诉理由，与事实不符，不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人王敏杰、王中斌的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11300元（王敏杰、王中斌已预交），由上诉人王敏杰、王中斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 鄢 睿
审 判 员 袁红文
代理审判员 张 端
二〇一七年七月十二日
法官 助理 蒋红莉
书 记 员 彭泽燕