上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1138号
原告王天伟。
委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人蔡杰，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
被告张世和。
委托代理人孙颖，上海市金石律师事务所律师。
被告涡阳县浦拓置业发展有限公司。
法定代表人张世和。
委托代理人杨美琴。
委托代理人孙颖，上海市金石律师事务所律师。
原告王天伟诉被告张世和、涡阳县浦拓置业发展有限公司（下简称浦拓公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月19日立案受理后，依法适用普通程序，于同年6月13日公开开庭进行了审理，原告王天伟的委托代理人魏国俊、蔡杰，被告张世和的委托代理人孙颖、被告浦拓公司的委托代理人杨美琴、孙颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王天伟诉称，2011年4月12日，原告、被告张世和及案外人陈某某签订《涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让协议书》一份，约定由原告将其在被告浦拓公司中持有的25%股权转让给被告张世和，股权转让款的金额由投资款人民币750万元与股东分红4，500万元两部分相加计算，于2013年1月31日前分三期支付。2011年5月21日，原告、被告张世和及案外人陈某某签订新一稿《涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让协议书》，约定2011年4月12日三方签订的股权转让协议作废，并约定原告将其持有的被告浦拓公司25%的股权转让给被告张世和，股权转让款的金额由投资款与股东分红两部分相加计算，其中投资款为750万元，应于2011年12月31日前支付，股东分红确定为3，500万元，应于2012年6月30日、12月31日、2013年6月30日前分别按25%、25%、50%的比例支付，即分别支付875万元、875万元、1，750万元。上述协议签订并生效后，原告按约协助被告张世和办理了以上股权转让的工商变更登记手续，已履行了其股权交付的义务。但被告张世和在转让协议签订后仅向原告支付了股权转让款中的投资款部分750万元，于2012年1月、10月、2013年11月、2014年1月分批向原告支付了股权转让款中的股东分红部分共计300万元。至今，转让协议的所有股权转让款均已到期，被告张世和累积欠付原告股权转让款3，200万元。2014年1月25日，被告浦拓公司出具《担保书》，明确被告张世和剩余未支付原告的股权转让款为3，420万元（被告张世和已支付的300万元中的220万元系于《担保书》出具后支付），被告浦拓公司为被告张世和对原告的还款义务提供连带担保，直到本金还清。此外，被告张世和亦在《担保书》上签字确认了上述事实，并与原告约定迟延支付股权转让款的利息以年利率15%计算。据此，被告浦拓公司对被告张世和所欠原告股权转让款的偿还承担连带责任。鉴于两被告至今仍未向原告付清股权转让款，故诉请法院依法判令被告张世和向原告支付被告浦拓公司的股权转让款3，000万元（原告起诉后，被告张世和又支付了200万元），及按15%的年利率偿付逾期付款的利息损失；判令被告浦拓公司对被告张世和的上述付款义务承担连带清偿责任，并由两被告承担本案诉讼费用。
被告张世和、浦拓公司共同辩称，原告诉称与事实不符。首先，如果原告主张的是股权转让款，根据股权转让协议，被告的股权转让款已经支付完毕。如果原告主张3，500万元的余款，那这些款项的性质是利润分配款，双方约定支付利润分配款是附条件的，该笔款项的支付条件是净利润的实现，因房地产形势的变化，被告浦拓公司至今未形成净利润，故付款条件尚未成就。其次，原告主张的款项未到履行期，原告承认收到过《付款日期》，有证据证明双方对《付款日期》达成过一致，被告的付款与《付款日期》约定一致，原告从未提出过异议。原告称主张年息15%有商业惯例，但未提供证据证明，反而与《付款日期》中约定的利率一致。第三，关于《担保书》，被告浦拓公司不同意承担担保责任，由于该《担保书》是针对股东的担保，而当时被告浦拓公司加盖公章时并未经股东会决议通过，违反了《公司法》关于公司为股东提供担保的规定，所以该担保是无效的。即使担保有效，也是基于《付款日期》产生的。综上，建议法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告浦拓公司于2009年11月13日设立，注册资本3，000万元，其中被告张世和出资1，500万元，占注册资本的50%，原告出资750万元，占注册资本的25%，案外人陈某某出资750万元，占注册资本的25%。
2011年5月21日，原告、被告张世和及案外人陈某某签订《涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让协议书》一份，约定由原告将其持有的被告浦拓公司的25%股权转让给被告张世和，股权转让款由投资款与股东应获取的净利润两部分组成，其中投资款为750万元，被告张世和应于同年12月31日前向原告支付，股东应获取的净利润为3，500万元，被告张世和应于2012年6月30日前支付875万元、同年12月31日前支付875万元、2013年6月30日前支付1，750万元。合同签订后，原告按约协助被告张世和办理了上述股权转让的工商变更登记手续，但被告张世和仅向原告支付了股权转让款中的投资款部分750万元，及3，500万元股东应获取的净利润中的80万元。
2014年1月25日，被告浦拓公司出具《担保书》一份，内容为：张世和拖欠王天伟涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让款3，500万元，该款现于2013年6月30日到期，现已付80万元，剩余3，420万元，本公司为张世和的还款义务提供连带担保，直到本金还清。被告浦拓公司出具《担保书》后，被告张世和于2014年1月28日向原告支付了220万元。原告提起本案诉讼的当天，被告张世和又向原告支付了200万元，现尚欠原告股权转让款3，000万元。
上述事实，由原告提供的被告浦拓公司的工商登记及工商变更登记材料一组，原告和被告张世和及案外人陈某某于2011年5月12日签订《涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让协议书》一份，被告浦拓公司于2014年1月25日出具的《担保书》一份；被告提供的付款凭证二份；及本案庭审中原、被告双方的当庭陈述等所证实。
本院认为，原告和被告张世签订的《涡阳县浦拓置业发展有限公司股权转让协议书》系签约双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。现原告已履行了自己的合同义务，但被告张世和却未能按约支付股权转让款，显属违约，应依法承担相应的民事责任。被告浦拓公司在出具《担保书》为被告张世和所欠原告的债务提供连带担保后，未履行担保人的担保义务，也应承担相应的民事责任。原告据此要求被告张世和支付股权转让款3，000万元及偿付逾期付款的利息损失，并要求被告浦拓公司对被告张世和的付款义务承担连带担保责任并无不当，本院予以支持。但逾期利息的计算标准应以中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款的利率计算，超出部分不予支持。两被告辩称，首先，股权转让款中的3，500万元的性质是利润分配款，因被告浦拓公司至今未形成净利润，故付款条件尚未成就。其次，双方对被告提供的《付款日期》达成过一致意见，被告此后的付款情况均与《付款日期》约定一致，故原告主张的款项尚未到履行期。但两被告均未能提供有效的证据，故本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告张世和应于本判决生效之日起十日内支付原告王天伟股权转让款3，000万元；
二、被告张世和应于本判决生效之日起十日内向原告王天伟偿付逾期付款的利息损失（以欠款本金3，000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收同期银行贷款的利率计算，其中：375万元自2012年7月1日起、875万元自2013年1月1日起、1，750万元自2013年7月1日起，均算至本判决生效之日止）；
三、被告涡阳县浦拓置业发展有限公司应对被告张世和的上述付款义务承担连带清偿责任。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费230，201元、财产保全费5，000元，由被告张世和、涡阳县浦拓置业发展有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 任国民
代理审判员 蔡文霞
人民陪审员 张蓓莉
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 刘啸君
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。