山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁06民终1278号
上诉人（原审原告）：招远市松鹤化工有限公司。住所地：招远市玲珑镇潘家集村东。
法定代表人：刘京忠，总经理。
委托诉讼代理人：温振广，该、公司职工。
委托诉讼代理人：王翠波，招远市温泉法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：山东天健融资担保集团有限公司（原山东天健投资担保集团有限公司）。住所地：招远市西宋路*号。
法定代表人：傅永宽，董事长。
委托诉讼代理人：王元涛、张晓龙，该公司职工。
上诉人招远市松鹤化工有限公司因与被上诉人山东天健融资担保集团有限公司合同纠纷一案，不服山东省招远市人民法院（2016）鲁0685民初2907号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人招远市松鹤化工有限公司向原审法院提出诉讼请求：1、依法判令被上诉人支付欠款120万元；2、由被上诉人承担本案的诉讼费用。事实和理由：2011年5月20日，上诉人、被上诉人双方以确认书的形式确认被上诉人欠款183.074万元，后被上诉人支付63.074万元，尚欠上诉人120万元，上诉人多次催要未果。
被上诉人山东天健融资担保集团有限公司原审辩称，上诉人单方起诉被上诉人，其主体不适格；被上诉人付款的条件尚未成就，请求法院依法驳回上诉人的诉讼请求。
原审法院审理查明：1、关于上诉人的主体资格问题。经查，被上诉人作为甲方，与乙方招远市春鑫装璜安装公司、丙方山东省招远化工总厂、上诉人招远市松鹤化工有限公司于2011年5月20日签订了一份确认书，确认书的第二条约定：“甲方尚欠丙方的183.074万元，甲方承诺于资产出售的全部款项到位后及时付清。”2016年8月16日，山东省招远化工总厂与上诉人签订协议书，约定山东省招远化工总厂将上述183.074万元的权益全部转让给上诉人，由上诉人单独向被上诉人主张权利。被上诉人认为，在确认书中，上诉人与山东省招远化工总厂是一致行动人，统称为丙方，上诉人与山东省招远化工总厂签订的协议书涉及权利转让，应当通知被上诉人，但上诉人没有履行通知义务。上诉人在审理过程中向法庭提交快递单据一份，证实2016年10月17日，上诉人通过快递方式将上述协议书通知被上诉人，但该快递被退回。原审法院认为，上诉人与山东省招远化工总厂之间签订的协议书系内部债权转让协议，虽疏于通知被上诉人，但并没有实质损害被上诉人的利益，且在审理过程中，被上诉人对该转让协议内容已经知晓，再因上诉人疏于通知而认定其主体不适格已经没有任何法律意义和实际意义，因此，原审法院认定上诉人主体适格。2、关于付款条件是否成就的问题。三方确认书签订后，招远天健化工有限公司（由被上诉人独资成立）分别于2014年12月23日和2016年2月5日向上诉人付款共计60余万元，尚有120万元没有支付。2013年2月2日，甲方之一的招远市天健化工有限公司、甲方之二的招远市春鑫装璜安装公司与乙方招远市招金贵合科技有限公司(出售资产的买入方)签订了一份补充协议，约定：“乙方在应当向甲方支付的价款12441899.45元中暂留80万元作为危险废物经营许可证的过户保证金，待危险废物经营许可证办理完毕后一次性支付给甲方。”上诉人认为，被上诉人应当将剩余的120万元全部支付给上诉人，因为招远市贵合科技有限公司欠的80万元并非出售资产的欠款而是危险废物经营许可证办理保证金，资产已全部出售完毕，被上诉人理应将剩余的120万元全额付给上诉人。被上诉人认为，因危险废物经营许可证尚未办理完毕，资产出售的全部货款没有到位，向上诉人付款的条件尚未成就，不应向上诉人付款。庭审过程中，经原审法院了解，涉案的危险废物经营许可证一直没有办理完毕。原审法院认为，资产接收方招远市招金贵合科技有限公司在补充协议中明确表示暂扣80万元的价款作为“危险废物经营许可证”过户保证金，因该危险废物经营许可证一直未能办理完毕，所以招远市招金贵合科技有限公司有权在总价款中暂扣80万元，待条件成就时再向甲方招远市天健化工有限公司和招远市春鑫装璜安装公司支付，同理，被上诉人得以同一抗辩事由拒绝向上诉人支付该80万元，但对剩余的40万元，被上诉人没有理由拒绝，应当向上诉人支付。
原审法院认为：上诉人要求被上诉人向上诉人付款120万元的诉讼请求，其中80万元的诉讼请求因被上诉人有合理的抗辩事由，不予支持，对其余的40万元，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、山东天健投资担保集团有限公司于判决生效后十日内付给招远市松鹤化工有限公司欠款400000元。二、驳回招远市松鹤化工有限公司的其他诉讼请求。案件受理费15600元，减半收取7800元，由招远市松鹤化工有限公司负担5148元，由山东天健投资担保集团有限公司负担2652元。
上诉人招远市松鹤化工有限公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、2013年2月2日被上诉人与招远市招金贵合科技有限公司签订的补充协议第一条已明确说明招远市招金贵合科技有限公司已把资产全额支付给了被上诉人。被上诉人签订的合同与上诉人没有任何关系，被上诉人应无条件支付所欠上诉人的款项。二、涉案2011年5月20日的确认书第二、三项约定的条件无法成就，是无效合同。在（2015）招商初字第110号案中，被上诉人向法庭提交了2011年5月13日申办《危险废物经营许可证》的报告及山东省环境保护厅的复函。根据山东省环境保护厅的复函，被上诉人的条件不符合办理《危险废物经营许可证》的国家标准，不予办理。故上述确认书约定的条件无法实现，综上，请求二审法院撤销原判，确认书约定的内容无效。三、被上诉人2011年5月13日已知《危险废物经营许可证》无法办理，却还在2011年5月20日的确认书以及2013年2月2日的补充协议中约定此条款，明显是恶意损害上诉人的利益。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人答辩称：一、涉案补充协议是招远市天健化工有限公司、招远市春鑫装璜安装公司与招远市招金贵合科技有限公司签订的。招远市天健化工有限公司是独立的法人，与被上诉人是两个民事主体。二、上诉人与山东招远化工总厂私下达成的权利转让协议书在没有履行合同法第八十条规定的义务时，不能为被上诉人设定既存以外的义务。因此上诉人与山东招远化工总厂私下达成的权利转让协议书在本案是无效的。上诉人作为单一主体向法院主张权利，没有法律依据。三、一审判决被上诉人支付上诉人40万元没有法律依据。2011年5月20日的确认书是三方当事人的真实意思表示，是合法有效的。“全部款项到位后”是被上诉人支付资产出售款的条件，这个条件至今尚未成就，上诉人请求支付的主张没有事实和法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
本院二审审理查明，关于涉案的危险废物经营许可证，山东省环境保护厅2011年9月16日的复函载明：“招远市天健化工有限公司：你公司《关于招远市天健化工有限公司危险废物经营许可证延续的申请》收悉。我厅对申请材料进行了审核，并组织省危管中心和相关专家进行了现场核查，认为你公司主要存在以下问题：一、公司厂界南临罗山河，南距路家村200米，不符合《危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）》中“建立危险废物贮存设施的企业其厂界应位于居民区800米以外，地表水域150米以外”的要求。二、原料贮存区、生产装置区和硫酸尾渣贮存区没有建设雨污分流系统，原料和硫酸尾渣没有按照国家相关标准要求贮存。鉴于以上情况，你公司应按照专家意见进行整改，在整改工作完成并经原环评审批部门批复后，再向我厅提出换发许可证的申请。”上诉人主张除非是迁址，否则该复函要求的整改无法进行，且被上诉人怠于进行整改，应视为合同约定的付款条件已经成就。被上诉人对上诉人该主张不予认可，称上述复函明确载明整改后可以换发许可证，说明整改是可行的；招远市天健化工有限公司一直在与资产受让方配合作整改工作。被上诉人对其主张的整改工作一直在进行未提交证据证实。
另查明，山东天健投资担保集团有限公司于2016年2月3日变更名称为山东天健融资担保集团有限公司。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，被上诉人与招远市春鑫装璜安装公司以及山东省招远化工总厂、上诉人于2011年5月20日签订的确认书合法有效。该确认书签订后，山东省招远化工总厂与上诉人签订协议，约定山东省招远化工总厂将确认书确认的183.074万元的权益全部转让给上诉人，由上诉人单独向被上诉人主张权利。本案一审开庭时，上述协议经庭审质证，应认定《中华人民共和国合同法》第八十条规定的通知义务已经履行，被上诉人关于上诉人与山东省招远化工总厂达成的权利转让协议书没有履行合同法第八十条规定的义务，该协议无效的主张不成立，本院对其主张不予支持。
根据山东省环境保护厅2011年9月16日的复函，招远市天健化工有限公司按照专家意见进行整改后，可以再行提出换发许可证的申请。被上诉人二审庭审中主张招远市天健化工有限公司一直在与资产受让方配合作整改工作，但被上诉人对该主张未提交证据证实，故上诉人关于招远市天健化工有限公司怠于进行整改的主张成立。另外，招远市天健化工有限公司在涉案2013年2月2日的补充协议签订之后的2014年12月23日及2016年2月5日向上诉人支付了确认书载明的欠款共计60余万元；一审判决被上诉人向上诉人支付欠款40万元，被上诉人也未提起上诉。在招远市天健化工有限公司怠于进行整改工作，且被上诉人与招远市天健化工有限公司以自己的行为表示愿意履行付款义务及已经履行部分付款义务的的情况下，应视为涉案确认书约定的付款条件已经成就。一审法院认定“被上诉人得以同一抗辩事由拒绝向上诉人支付该80万元”，缺乏依据，上诉人要求被上诉人支付欠款120万元，应予以支持。
综上，上诉人上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省招远市人民法院（2016）鲁0685民初2907号民事判决；
二、被上诉人山东天健融资担保集团有限公司于本判决生效之日起10日内向上诉人招远市松鹤化工有限公司支付欠款120万元。
一审案件受理费7800元，二审案件受理费15600元，均由被上诉人山东天健融资担保集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨少华
审判员 孙 威
审判员 王汝娟
二〇一七年七月七日
书记员 孙小倩