北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
2014年一中民（商）终字第6368号
上诉人（原审被告）北京四合基业文化传播有限公司，住所地北京市西城区西四北六条39号南房。
法定代表人贡惠玲，总经理。
委托代理人孙庆勇，北京市海勤律师事务所律师。
委托代理人李鹤，北京市海勤律师事务所律师。
上诉人（原审被告）施建新，女，1966年11月24日出生。
委托代理人孙庆勇，北京市海勤律师事务所律师。
委托代理人李鹤，北京市海勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京宏源京辉投资有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路238号1011。
法定代表人高红年，董事长。
委托代理人李春雷，陕西联强律师事务所律师。
委托代理人蔡新鹏，陕西联强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京大苑兴业房地产开发有限公司，住所地北京市丰台区长辛店朱家坟618厂宿舍。
法定代表人高红年，总经理。
委托代理人贺继乐，男，1965年3月5日出生。
原审第三人北京市大苑天地房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区畅茜园景宜里7号楼一层。
法定代表人贡亮，总经理。
委托代理人宋岱，男，汉族，1975年9月23日出生，北京市大苑天地房地产开发有限公司职员，住北京市海淀区北蜂窝中路2号院2楼12门202号。
上诉人北京四合基业文化传播有限公司（以下简称四合公司）、上诉人施建新因与被上诉人北京宏源京辉投资有限公司（以下简称宏源公司）、被上诉人北京大苑兴业房地产开发有限公司（以下简称兴业公司）、原审第三人北京市大苑天地房地产开发有限公司（以下简称天地公司）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第22153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日受理后，依法组成由法官担任邹明宇审判长，法官黄占山、刘海云参加的合议庭，于2014年9月17日公开开庭进行了审理。上诉人四合公司、上诉人施建新的共同委托代理人孙庆勇、李鹤，被上诉人宏源公司的委托代理人蔡新鹏，原审第三人天地公司的委托代理人宋岱到庭参加了诉讼。被上诉人兴业公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
宏源公司在一审中起诉称：2011年9月15日，宏源公司与兴业公司签署《股权转让协议》，约定由宏源公司受让兴业公司100％股权，并受让兴业公司在与北京市丰台区长辛店镇张家坟农工商联合公司（以下简称“张家坟公司”）签署的、现仍有效的《合作开发框架协议》项下的权益；宏源公司应向兴业公司原股东天地公司支付股权转让款2500万元；宏源公司收购兴业公司股权的相关目的为享有兴业公司股权，并因此享有东至太子峪路、西至梅市口路、南至长云路、北至太子峪村地界约400亩地块的开发权。同时，该协议还约定兴业公司保证《合作开发框架协议书》合法有效；在公示期内，兴业公司保证协助宏源公司与张家坟公司签订《合作开发框架协议书》的相关补充协议，以确认原《合作开发框架协议书》的合法有效性并保证其内容继续合法有效；若公示期满未能签署该补充协议，则《股权转让协议》无效，同时宏源公司将股权转回兴业公司原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还宏源公司账户。根据2011年11月18日宏源公司与天地公司签署的《会谈纪要》，《股权转让协议》的公示期于2011年12月18日届满。2011年9月16日，为履行《股权转让协议》，宏源公司与协议约定的兴业公司原股东天地公司共同与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（下称“工商银行”）签署《收支账户资金（交易资金）三方托管协议》，向工商银行申请开立了“北京市大苑天地房地产开发有限公司托管子账户”。2011年9月22日，宏源公司依约向该托管子账户汇入股权转让款人民币2000万元。2011年10月17日，兴业公司委托李妍办理了上述股权的工商变更登记手续。2011年10月27日，天地公司向宏源公司履行兴业公司的相关执照、文件等材料的交接手续，其中包括本案所涉张家坟土地的相关资料。此时，宏源公司发现，根据交接资料，兴业公司承诺的400亩土地开发根本无法履行，宏源公司签订《股权转让协议》约定的合同目的无法实现。此后，宏源公司多次督促兴业公司履行《股权转让协议》项下合同义务，确保宏源公司实现《股权转让协议》约定的对张家坟400亩土地开发权。2011年11月18日，天地公司与宏源公司签署《会谈纪要》，向宏源公司承诺，将积极与张家坟公司协商，促进尽早签署张家坟400亩土地开发项目续存的“补充协议”，并且双方约定公示期于2011年12月18日届满。时至今日，兴业公司、天地公司均未履行《股权转让协议》以及上述《会谈纪要》的承诺，与张家坟公司接洽并签署《合作开发框架协议书》的补充协议，导致宏源公司在《股权转让协议》中约定的通过购买股权从而获得股权项下的土地开发权之合同目的最终无法实现。后双方就上述《股权转让协议》发生争议，宏源公司才获悉，2011年10月17日，在兴业公司委托人员办理工商变更登记时，天地公司已经不是兴业公司的股东，而其正是在本案所涉《股权转让协议》签署前十几天将股权过户至关联方四合公司及施建新名下，而由四合基业和施建新过户给宏源公司，但宏源公司对此毫不知情。本案中，由于《股权转让协议》约定的解除条件（即未能在2011年12月18日前签订补充协议）已成就，因此，《股权转让协议》依法应予解除，并应将托管资金2000万元退回宏源公司开立的退款账户。本案中，一方面由于《合作开发框架协议书》违反我国有关土地管理法律强制性规定，属于无效协议，且土地现状根本无法进行开发，另一方面，兴业公司账面存在巨大负债，该两项事实均表明兴业公司构成违约，导致约定的合同目的无法实现。因此，宏源公司亦有权依法解除《股权转让协议》。诉讼请求：1、判令解除宏源公司与兴业公司于2011年9月15日签署的《股权转让协议》；3、本案全部诉讼费用由四合公司、施建新及天地公司共同承担。
兴业公司未向一审法院提交书面答辩意见。
四合公司及施建新在一审中共同答辩称：首先，宏源公司所述与事实不符，诉争《股权转让协议》所涉工商变更登记等事宜事由宏源公司指定的代办机构办理的，非出让方人员；其次，宏源公司称其多次督促出让方履行合同义务也不符合事实，出让方一直在积极履行合同义务，且涉案的工商股权变更登记及交接义务均已完成；第三，在出让方督促宏源公司履行公示及付款义务后，宏源公司一直不予履行，无奈出让方只好自行公示。综上可见宏源公司的全部诉请及事实理由均不成立，希望法院依法予以驳回。
天地公司陈述意见与四合公司、施建新的答辩意见一致。
一审法院审理查明：2011年9月15日，兴业公司（甲方）与宏源公司（乙方）签订《股权转让协议》，其主要内容为：第一条转让标的：1、甲方负责将100％股权转让给乙方，另代股东收取股权转让款，负责转交股东，共管账户由股东与受让方共同开立。2、乙方同意现状受让甲方全部股东所持有的兴业公司100％股权；3、兴业公司与北京市丰台区长辛店镇张家坟农工商联合公司（以下简称张家坟公司）签署的、现仍有效的《合作开发框架协议书》的权利应继续保留，在合同权利以及前期工作形成的成果，随着甲方的股权转让给乙方，乙方继续享有其权益。第二条转让价格：股权转让价格为2500万元，其中含与张家坟公司签署的《合作开发框架协议书》定金200万元。第三条支付方式：1、本协议签订三个工作日内，原股东天地公司与乙方在北京市工商银行珠市口支行建立共管账户（由天地公司出具公章、财务专用章，乙方出具人名章），乙方将2000万元资金转入此账户内。2、自工商变更登记手续办理公示期满后七个工作日内，乙方将剩余500万转让款支付给原股东天地公司。3、自工商变更登记手续办理公示期满后三个工作日内，乙方无条件同意甲方原股东天地公司划拨该股权转让款2000万元至指定账户。第四条股权交接：本股权转让的工商登记变更手续办理完毕当日，甲乙双方必须进行实际控制权移交手续（包括但不限于各类印章、账本、执照等移交）。第五条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权合法且无争议，其他股东分别放弃优先购买权；甲方保证与张家坟公司签署的《合作开发框架协议书》合法有效；在公示期内，保证协助乙方与张家坟公司签订相关补充协议，以确认原《合作开发框架协议书》的合法有效性并保证原《合作开发框架协议书》的内容继续合法有效。若公示期满，未能签署该补充协议，则本协议无效，同时乙方将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户。2、乙方承认兴业公司章程，保证按章程规定履行各股东的权利和义务。3、各方均作出如下承诺；甲方应清理其债权债务，并提供2011年8月31日前的财务审计报告，甲方确认兴业公司账目资金为零，公司资产为零。自股权移交（包括但不限于各类印章、账本、执照等移交）之前，兴业公司发生的所有债权债务均由甲方承担；自股权移交之后，兴业公司发生的、属于股权转移日之前的债权债务仍由甲方原股东负责承担，与乙方无关。如第三方提出索赔或债权的，甲方原股东应立即予以处理，不得使乙方和其他当事人受到损害和影响……7、乙方收购甲方股权的相关目的为享有甲方股权，并因此享有位于（东至太子峪路，西至梅市口路，南至长云路，北至太子峪村地界）约400亩地块的开发权，甲方同意提供为实现此目的所必须的配合。
同日，四合公司及施建新作为委托人向天地公司出具委托书，载明二委托人认可天地公司与宏源公司于2011年9月15日签署的关于新业公司股权的《股权转让协议》，并同意承担合同中约定的与委托人有关的权利义务。
次日，宏源公司（甲方）与天地公司（乙方）、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（丙方）签订《收支账户资金（交易资金）三方托管协议》，就甲乙双方已于2011年9月15日签订《股权转让协议》中的交易款项进行托管。甲乙双方共同指定丙方账户为托管账户，托管期限自甲方将托管资金划入托管账户之日起至托管资金划入甲、乙双方共同确认的账户为止，但最长不超过90天。同年9月22日，宏源公司向该托管账户内存入人民币2000万元。
同年10月13日，兴业公司向工商行政管理部门提交变更登记申请，将公司的法定代表人由刘×变更为高红年，投资人由四合公司及施建新变更为宏源公司，并同时变更了董事、监事及经理。
同年10月27日，兴业公司原法定代表人刘×、股东施建新与宏源公司进行交接，交接的主要内容为：兴业公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等相关证照；以及《合作开发框架协议书》、政府公文批办单、市政规划方案、开发资料统计单、地形图测绘技术报告书、规划道路平面图、地形图以及兴业公司2011年1-7月的审计报告。
同年11月1日，双方进行了财务资料、报税代码及公司印章的交接。
同年11月16日，四合公司在北京晨报进行了股权转让公示，其内容为：四合公司已将所持85％兴业公司股权转让给宏源公司；施建新已将所持15％兴业公司股权转让给宏源公司；兴业公司股东会议已批准本次转让，工商登记已于2011年10月17日变更完毕；如对本次股权转让行为有异议的单位或个人在本次公示期内可向本次公示联系人提出异议；公示期为自登报之日起20日内。
同年11月18日天地公司（甲方）与宏源公司（乙方）就兴业公司与宏源公司的《股权转让协议》实施问题形成会谈纪要，主要内容包括：1、双方已于2011年10月17日办理完毕工商过户手续，一致同意共同努力，积极创造条件促进《股权转让协议》后期手续早日完成。甲方协助转让双方完善税务变更、银行印鉴等后续手续。2、乙方希望甲方：（1）近期与乙方去张家坟指定项目用地大致四至界限，以便乙方做好开发前期策划工作；（2）配合乙方更换兴业公司银行印鉴；（3）积极与张家坟公司协商，促进其尽早签订合作项目存续的“补充协议”；（4）乙方同时希望甲方提供原兴业公司付给张家坟公司200万元的定金收据；甲方同意乙方提议，并承诺尽快落实。3、甲方已对“转让协议”在北京晨报上于2011年11月16日做了公示，公示期至2011年12月6日。为了慎重起见乙方提出由乙方再次进行公示，甲乙双方约定乙方的公示期于2011年12月18日期满，即可按三方托管协议之规定，办理相关资金划转手续，不再延长银行托管期。如遇办理相关手续时间不足，需续签延长共管账户的银行托管期限，具体延长期限双方另行协商。4、双方本着真诚友好合作的积极态度，就乙方今后在房地产开发中遇到的问题和困难，甲方同意尽力积极协助处理，尽量提供有利条件，使项目早日得以实施，做到互利共赢。
诉讼中，四合公司及施建新向法院提交了如下两份承诺书，分别为：2011年1月18日张家坟公司出具承诺书称：本公司承诺关于2007年12月26日我公司与兴业公司之间签署的《合作开发框架协议书》继续有效，有效期延长至2012年12月26日，其他协议条款不变，双方按原协议继续承担相应的权利义务；2011年2月18日兴业公司出具承诺书称：本公司承诺关于我公司与张家坟公司之间签署的《合作开发框架协议书》继续有效，有效期延长至2012年12月26日，其他协议条款不变，双方按原协议继续承担相应的权利义务。
另查，本案所涉《合作开发框架协议书》系由张家坟公司（甲方）与兴业公司（乙方）于2007年12月26日签订，该协议内容包括：鉴于甲方拥有本协议所述地块的所有权，且该地块的用地性质为住宅建设用地；甲方正在就本协议所述地块进行由原农村集体土地变更为以出让方式的商品房住宅用地的相关土地一级开发委托工作。甲方就本项目开发事项已取得村委会授权，开发事宜已经村民会议表决通过。基于上述情况，双方约定：一、土地性质与位置：1、本协议所述地块位于北京市丰台区长辛店镇张家坟村，其四至为东至太子峪路，西至梅市口路，南至长云路，北至太子峪村地界，土地面积约400亩（以最终规划文件为准）。2、该地块目前归甲方村集体所有。3、该地块目前用地性质为：住宅建设用地。二、开发方式：1、第一阶段：甲方完成相关立项等前期工作，协助乙方获得北京市土地管理部门就该块土地一级开发的委托或授权。2、第二阶段：在乙方获得北京市土地管理部门就该地块土地一级开发的委托或授权后，委托专业机构进行拆迁等工作，以期达到一级开发条件。3、第三阶段：甲方协助乙方通过招拍挂方式取得该地块的土地使用权证，使乙方成为该地块开发的唯一合法主体，即排他地享有项目之土地使用权、项目建设开发权及对项目之占有、使用、收益与完全处分权。该协议第六条第5款约定：自本协议签订之日起，二年内乙方无法获得北京市土地管理部门就该块土地一级开发的委托或授权的，乙方可以解除本协议。协议自解除通知送达之日起生效……经询，四合公司及施建新表示其不清楚该协议的实际履行情况。
经询，双方确认，股权变更登记系于2011年10月17日办理完成。
经询，施建新与四合公司确认天地公司在2011年8月19日前是兴业公司股东。且四合公司及施建新称《股权转让协议》第五条约定的“保证协助乙方与张家坟公司签订相关补充协议”虽未实际签订，但2011年1月18日张家坟公司及2011年2月18日兴业公司出具的承诺书与前述“补充协议”的效果一致；宏源公司对此不予认可，认为两份承诺书形成时间在《股权转让协议》之前，与约定的“补充协议”不一致。
上述事实有宏源公司提交的《股权转让协议》、《会谈纪要》、《收支账户资金（交易资金）三方托管协议》、《中国工商银行进账单》、《合作开发框架协议书》、《交接明细》、兴业公司工商变更登记材料；四合公司及施建新提交的授权委托书、承诺书、公示及该院开庭笔录等在案佐证。
一审法院判决认定：本案诉争的《股权转让协议》虽为兴业公司与宏源公司所签，但鉴于该协议实属对兴业公司全部股权的整体出让，对于公司股权的处分应属股东权利，施建新与四合公司作为持有兴业公司100％股权的股东，其对兴业公司签订该协议进行了授权，且对该协议内容予以确认，故应当认定该《股权转让协议》实际履行的相对方应为宏源公司与施建新及四合公司。故对于该协议所产生争议，将四合公司、施建新作为本案被告并无不妥。
现宏源公司以合同目的不能实现为由主张解除该协议书，该院认为应从如下角度进行分析：
一、对于涉案《股权转让协议》目的的认定。宏源公司称其系通过该协议书的履行实际取得兴业公司的股权，从而实际获得兴业公司与张家坟公司所签的《合作开发框架协议书》项下约定的权益。从《股权转让协议》的内容可见，协议第五条第7款中对于宏源公司收购兴业公司股权的目的进行了明示：乙方收购甲方股权的相关目的为享有甲方股权，并因此享有月400亩地块的开发权，甲方同意提供为实现此目的所必须的配合。另，该条第1款中也明确约定甲方需保证前述《合作开发框架协议书》合法有效，且需保证协助宏源公司与张家坟公司签订相关补充协议，如未能签署该补充协议，则本协议无效，同时宏源公司将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户。该约定以十分明确的方式表达了《合作开发框架协议书》的效力及补充协议的签订对《股权转让协议》能否继续履行的重要性。另外，结合《股权转让协议》第五条第3款之约定双方确认兴业公司账目资金及资产为零，据此可见宏源公司受让兴业公司股权具有明显的指向性。该院认为，在目标公司资产为零的情况下，受让目标公司全部股权显然非协议的根本目的，通过受让股权实现对兴业公司的控制，并进而获得兴业公司对外签约的合同项下权益应为其目的。综上，该院认为，宏源公司关于其受让兴业公司股权合同目的的表述与协议内容能够相互印证，且此后交易双方并未就兴业公司进行任何实际资产的交付，且从双方后续形成的《会谈纪要》等文件中也再次印证了宏源公司关于合同目的的认定。故该院对宏源公司关于合同目的的陈述予以确认。
二、合同目的是否存在难以实现的障碍。因宏源公司在协议书中合同目的的实现涉及兴业公司与张家坟公司所签《合作开发框架协议书》，虽然宏源公司在受让了兴业公司全部股权后对于前述《合作开发框架协议书》的缔约主体并不产生任何影响，但鉴于该《合作开发框架协议书》约定较为粗放，其中涉及合同履行内容的协调与确认，故在《股权转让协议》中将兴业公司协助宏源公司与张家坟公司签订《合作开发框架协议书》的补充协议作为协议履行中最为重要的内容，并对该义务的违反设定了较重的后果，从《股权转让协议》第五条第1款中的规定可见，其虽在表述方面不尽规范，但明显表达了如兴业公司未能协助宏源公司与张家坟公司签订补充协议，则《股权转让协议》应当解除的意思表示。在双方均对《股权转让协议》效力予以确认的情况下，法院应从尊重双方意思自治的角度，确认该补充协议的签订对宏源公司合同目的的实现具有至关重要的影响。但根据审理情况可见，兴业公司及其股东并未能就其履行了该项义务提交证据，事实上该补充协议也未能签订，施建新及四合公司所提供的张家坟公司及兴业公司在《股权转让协议》签订前出具的承诺书仅对《合作开发框架协议书》的效力、期限进行了确定，但显然不能替代《股权转让协议》中所约定的补充协议。据此，应确认在补充协议未能签订的情况下，宏源公司在《股权转让协议》中合同目的的实现存在实质性障碍。
综上，宏源公司以兴业公司及其股东未能依《股权转让协议》的约定保证其与张家坟公司签订补充协议为由，要求行使合同约定的解除权，符合双方约定；对于宏源公司所述的其他理由，如《合作开发框架协议书》的效力认定以及兴业公司账面存在巨额亏损等，该院认为，《合作开发框架协议书》的效力认定系对该协议进行法律评价的后果，不以双方当事人的约定而发生变化，在宏源公司确认其合同目的系为了获取《合作开发框架协议书》项下权益的情况下，应确认其已对该协议书内容及效力进行了审核，故该协议书是否有效应属其自愿承担的法律风险，以此作为解除合同的理由缺乏依据；对于兴业公司账面存在亏损的情况，因《股权转让协议》中对于兴业公司的资产双方进行了分割与确认。财务报表中显示的资产状况与双方对兴业公司转让前后的权利义务分割不产生实质影响，且《股权转让协议》中并未明确约定兴业公司原股东清理出让前债权债务的明确期限，故以此主张解除该协议亦无依据；对于《股权转让协议》签订后，本案所涉股权转让办理变更登记前目标公司发生的股权转让事宜，因并未影响《股权转让协议》的履行标的，股权出让方虽发生变化，但股权转让协议的履行并未因此产生任何实质性障碍，故宏源公司将此作为解除合同的依据之一，缺乏法律基础。
如上所述，宏源公司签订《股权转让协议》的目的系通过控制兴业公司从而获得“张家坟地块”的开发权，故不能仅以目标公司股权转让是否已经完成或者公司证照、账簿的交接是否完成作为判断合同目的是否实现的全部标准；另，股权变更登记需由双方配合完成，无论实际负责办理人员系何方指派，也均不能作为判断合同应否解除的依据。故四合公司及施建新的上述答辩意见均无法律依据，该院对上述意见均不予支持。
综上，该院对于宏源公司要求解除《股权转让协议》的诉请予以支持。鉴于宏源公司在诉讼中自行撤回了关于合同解除后果处理的相关诉讼请求，并不对该协议解除后权利义务的处理产生实质影响，也不影响该院单就《股权转让协议》是否应当解除作出裁判。
兴业公司经该院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响该院依据查明的事实依法作出裁判。
综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：解除宏源公司与大苑公司（实际出让人为施建新、四合公司）于2011年9月15日签订的《股权转让协议》。
四合公司、施建新不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清。1、一审法院对宏源公司恶意洽商协议及恶意履行协议的事实未予查实。宏源公司坚持要兴业公司与其签订股权转让协议，目的就是为了恶意违约，具体有：上诉人交接目标公司后，宏源公司完全控制目标公司，如果发生诉讼可以主张合同无效，目标公司项目可以转至其他实施；履行中长期拖延不进行公示，利用合同条件造成合同不生效的事实。2、在目标公司进行交接后，一审判决将四合公司、施建新与目标公司的权利义务混为一谈是错误的。二、一审法院适用法律不当，违反公平公正原则。请求：1、撤销一审判决；2、判令驳回宏源公司的全部诉讼请求。
宏源公司向本院提交书面答辩意见，称：一、一审法院认定事实正确，四合公司、施建新称一审法院认定事实不清无任何依据。1、宏源公司从未恶意洽商及恶意履行。2、一审法院并没有将四合公司、施建新与目标公司的权利义务混为一谈。二、在约定的时间内，宏源公司未实现合同目的，根据法律规定，应解除合同。一审法院适用法律正确，充分遵循了公平公正原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
兴业公司在本院审理中未提交书面答辩意见，亦未参加诉讼发表答辩意见。
天地公司陈述称，同意四合公司和施建新的上诉请求。
四合公司、施建新向本院提交以下新的证据予以证明：证据1、证人刘×的证言，证明四合公司、施建新积极履行合同义务，做了大量工作，多次催促要求与张家坟公司签订《补充协议》，但兴业公司拒不签署。证据2、证人马×的证言，证明张家坟公司已经同意签订补充协议，但兴业公司却一直未能签订。证据3、张家坟公司出具的《情况说明》，证明张家坟公司已经同意签订《补充协议》，但因兴业公司的单方原因迟迟未能签订。
宏源公司、兴业公司、天地公司均未向本院提交新的证据。
经本院庭审质证，宏源公司对四合公司、施建新提交的证据发表质证意见称：对于刘×的证言，宏源公司认为该证据不属于二审新证据，通过对证人的询问，其陈述前后有矛盾，也没有其他证据佐证承诺书是倒签的，故对证明目的也不认可。同时承诺书是单方面的，与补充协议在形式上和内容上都不相同，因此该份证人证言与本案也不具关联性；对于马×的证言，宏源公司认为该证据不属于二审新证据，证人没有说明张家坟公司出具的承诺书为何与兴业公司出具的承诺书间隔时间较长，马×所说的同意与兴业公司签订补充协议应指同原股东控制下的兴业公司签，而没有同意与宏源公司控股下的兴业公司签，故对马×证言的关联性和证明目的均不认可；对于证据3，意见同对证人的质证意见一致，认为不属于二审新证据，对关联性和证明目的均不认可。天地公司对上述证据均无异议。对此，本院认为，刘×、马×的证言及张家坟公司出具《情况说明》均不属于二审新证据，亦不能充分证明四合公司、施建新所主张的证明目的，故本院对该三份证据不予确认。
庭审中，四合公司、施建新称落款日期为2011年1月18日的张家坟公司出具的承诺书实际形成日期应为2011年11月，证人刘×、马×的证言可以证明。对此宏源公司不予认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：通观本案，二审争议的焦点为涉案《股权转让协议》目的及未签订补充协议是否对宏源公司在《股权转让协议》中合同目的的实现存在实质性障碍。
本院认为，《股权转让协议》第5条第7款中对宏源公司收购兴业公司股权的目的进行了明示，即通过收购享有兴业公司的股权并因此享有约400亩地块的开发权，《股权转让协议》第1条第3款、第5条第1款等条款及《会议纪要》第2条也可反映宏源公司收购兴业公司股权的上述目的。另外，结合《股权转让协议》第5条第3款约定双方确认兴业公司账目资金及资产为零，也可印证宏源公司收购兴业公司股权的前述合同目的。一审法院对双方签署《股权转让协议》目的的认定并无不当。
《股权转让协议》第5条第1款、《会谈纪要》第2条第（3）项均强调股权转让方应协助股权受让方宏源公司促成与张家坟公司签订相关补充协议，足见补充协议对实现合同目的的重要意义。《股权转让协议》第5条第1款明确约定，“若未能签署该补充协议，则本协议无效，同时乙方将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户”，该条款体现了双方当事人以签订补充协议为条件、未实现该条件则解除合同的意思表示。现补充协议未能签订，宏源公司主张解除合同，法院应予支持。
关于四合公司、施建新提出的宏源公司存在恶意洽商协议及恶意履行协议情形的上诉意见，其未提交充分的证据予以证明，本院对此不予支持。
关于四合公司、施建新提出的，目标公司进行交接后，目标公司与四合公司、施建新的权利义务不应混为一谈的上诉意见，本院认为，《股权转让协议》第5条第1款约定了股权转让出让方保证协助股权转让受让方与张家坟公司签订相关补充协议，故四合公司、施建新在出让目标公司股权后仍对签订补充协议具有协助义务。同时，《股权转让协议》第5条第1款也体现了双方当事人约定未签订补充协议则解除合同的意思表示，现补充协议至今未能签订，一审法院判决合同解除并无不当，故本院对四合公司、施建新的该项上诉意见不予支持。
关于四合公司、施建新提出的一审法院适用法律不当、违反公平正义原则的上诉意见，缺乏相应事实依据和法律依据，本院对此不予支持。
综上，四合公司、施建新的上诉理由，缺乏事实及法律依据，不能成立，本院不予采信。一审法院判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由施建新、北京四合基业文化传播有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由施建新、北京四合基业文化传播有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一四年九月十九日
书 记 员 王昕李妍