安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终2647号
上诉人（原审被告）:王海千，男，1962年4月19日出生，汉族，合肥智瑞真空技术开发有限公司员工，住安徽省合肥市包河区。
上诉人（原审被告）:刘红梅，女，1966年12月28日出生，汉族，合肥智瑞真空技术开发有限公司总经理，住安徽省合肥市包河区。
上述两位上诉人共同的委托诉讼代理人：茆宇，安徽安泰达律师事务所律师。
上述两位上诉人共同的委托诉讼代理人：俞芳，安徽安泰达律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：夏娟，女，1965年12月18日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。
委托诉讼代理人：刘大元，安徽百商律师事务所律师。
原审被告：谢斌，男，1968年8月11日出生，汉族，中国科学技术大学教师，住安徽省合肥市包河区。
上诉人王海千、刘红梅因与被上诉人夏娟、原审被告谢斌股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2015）包民二初字第02558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月26日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
王海千、刘红梅上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏娟的诉讼请求。事实与理由：1、夏娟不是本案的实际持股人，依法不具有诉讼主体资格，应当驳回其诉讼请求。合肥智瑞真空技术开发有限公司（以下简称智瑞公司）有显名和隐名两套股权系统，工商登记中显示夏娟持有的股权实际为其丈夫姜友松所持有，从公司成立时及历次变更，夏娟均未出现，王海千、刘红梅均是与夏娟的丈夫沟通确认公司相关事宜。2、显名股东中显示的夏娟签字行为具有连贯性和一致性，依法应认定其2012年股权转让协议中签字的合法效力。3、夏娟的诉讼请求已超过诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。股权转让协议在2012年4月18日签订，签订前与多名实际股东邮件沟通达成签署转让意向，在办理股权变更登记、领取新的营业执照后，2012年7月13日刘红梅及时发邮件告知实际股东。最迟于2012年7月13日，实际股东及夏娟应当知道股权转让情况，计算2年诉讼时效，至2014年7月13日止。夏娟于2015年8月19日提出诉讼显然已经超过诉讼时效。
夏娟辩称，一审判决认定事实清楚、证据确实充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1、夏娟是否是股东应当依据工商登记资料予以认定，一审庭审时，对方提交的相关资料明确显示夏娟是智瑞公司的投资人和股东。2、案涉公司成立过程中，夏娟告知王海千相关签字由其代签。2012年4月18日之前的相关变更要么之前与夏娟沟通取得同意，要么事后得到追认，但案涉股权转让协议没有得到夏娟同意也没有得到追认，该股权转让协议无效。3、夏娟在2014年底才知道其持有的智瑞公司的股权被转让，后多次与王海千、刘红梅沟通要求返还股权，但王海千、刘红梅一致拒绝，本案没有超过诉讼时效。
谢斌述称，同意一审判决。
夏娟向一审法院起诉请求：依法确认2012年4月18日王海千、刘红梅、谢斌伪造夏娟签名而签订的《合肥智瑞真空技术开发有限公司股权转让协议》中涉及夏娟的股权部分无效。
一审法院认定事实：工商登记资料显示智瑞公司于2006年1月经核准设立，注册资本17.5万元，股东由夏娟、王海千组成，其中夏娟出资12.5万元，王海千出资5万元。2007年9月，智瑞公司确定吸收长江春玲（日本籍）、中津浩（日本籍）为新股东，公司注册资本变更为100万元，股东由夏娟、王海千、长江春玲、中津浩组成，其中夏娟出资46.50万元，持股46.50%；王海千出资14.50万元，持股14.50%；长江春玲出资23.40万元，持股23.4%；中津浩出资15.6万元，持股15.60%。2008年6月经核准公司变更为中外合资经营企业。2011年6月18日，智瑞公司形成董事会决议同意中津浩将其持有的智瑞公司15.6%的股权转让给长江春玲，同日双方签订《股权转让协议》一份，约定中津浩将其持有的智瑞公司15.6%的股权以15.6万元人民币的价格转让给长江春玲。智瑞公司股份变更为夏娟、王海千、长江春玲，持股比例分别为46.50%、14.50%、39%。
签订于2012年4月18日的《股权转让协议》其上显示：转让方：长江春玲（日本籍、甲方）、夏娟（中国籍、乙方）；受让方：王海千（丙方）、刘红梅（丁方）、谢斌（戊方）（均为中国籍）。转让方与受让方经友好协商，就甲、乙双方将智瑞公司的股权转让给丙方、丁方与戊方一事签订如下协议：转让股权的份额及其价格：甲方同意将其在智瑞公司39%股权以39万元人民币价格转让给丙方；乙方同意将其在智瑞公司27.48%股权以27.48万元人民币的价格转让给丙方；乙方同意将其在智瑞公司12.46%股权以12.46万元人民币价格转让给丁方；乙方同意将其持有智瑞公司6.56%股权以6.56万元人民币价格转让给戊方。转让款交割期限及方式：丙方、丁方与戊方自营业执照变更后颁发之日起3个月将全部转让款汇入甲方与乙方指定账户。甲方、乙方在智瑞公司中的权利、义务及相应责任全部由丙方、丁方、戊方承担。丙方、丁方与戊方根据企业合同、章程享有形影的权利、义务和责任。违约责任：丙方、丁方与戊方在付清全部转让款之前，不得享有相应的权利、义务和责任，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。丙方、丁方与戊方未按本协议规定依期按数支付转让款时，甲方与乙方有权终止本协议，或另寻合作伙伴。适用法律及争议的解决：本协议的订立、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖等。甲方落款处有手书长江春玲、夏娟字样，乙方落款处有手书刘红梅、王海千、谢斌字样。2012年4月18日的智瑞公司股东会议决议，内容为经公司全体股东表决，一致同意公司由中外合资转为私营有限责任公司；就公司股权转让及公司董事会组成等事宜形成决议：一、同意长江春玲女士、夏娟女士将其持有的公司股份（截止2011年12月31日）进行转让，长江春玲股东将其持有的39%股份全部转让给王海千股东；夏娟股东将其持有的27.48%股份转让给王海千股东，12.46%股份转让给刘红梅女士，6.56%股份转让给谢斌先生；二、通过修正后公司新《章程》，任命刘红梅为公司法定代表人；三、成立新一届董事会。成员为：王海千、刘红梅、谢斌。刘红梅担任董事长、总经理。韦孝芳担任监事。据此智瑞公司向工商管理行政机关提交公司变更登记。
一审法院另查明：对签订于2012年4月18日的《股权转让协议》有手书夏娟字样，庭审中夏娟陈述不是其本人所签，谢斌明确股权转让协议上“夏娟”的签字系其所签，其也未得到夏娟的授权签字。签订于2012年4月18日的《股权转让协议》约定股权转让对价作为受让方的王海千、刘红梅、谢斌至今未支付。庭审中，夏娟确认2014年年底知道签订于2012年4月18日的《股权转让协议》事实。
一审法院再查明：夏娟与姜友松为夫妻关系，期间刘红梅曾发送邮件就长江春玲、夏娟的在智瑞公司的股权回购事宜进行沟通。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，行为人民事法律行为意思表示应当真实有效，经确认签订于2012年4月18日股权转让协议上“夏娟”签字非夏娟所签，而是由谢斌代为签字，在谢斌未能取得夏娟的授权的情况下，谢斌代夏娟签署案涉股权转让协议，事后夏娟亦未能及时作出追认行为，上述股权转让协议中涉及夏娟的部分对其不发生法律效力。故夏娟与王海千、刘红梅、夏斌之间并不存在股权转让协议中载明的转让智瑞公司股权的真实意思合意，且股权转让协议系双务履行合同，需要转让方和受让方双方的履行才能完成转让行为。故对夏娟主张签订于2012年4月18日《合肥智瑞真空技术开发有限公司股权转让协议》中涉及夏娟的股权部分无效的主张，本院予以确认。本案中，刘红梅虽就长江春玲、夏娟的股权回购事宜与相关人员发送邮件联系，其提供的邮件中仅能体现出有由股权回购的意思，邮件未对股权转让的份额、价款数额、履行方式及履行时间等作出详实约定，且事后的股权转让协议夏娟也未能签字予以确认，据此并不能确认夏娟对案涉股权转让协议的认可。至于夏娟的起诉有无超过诉讼时效的问题。本案中，夏娟陈述于2014年年底知道其在智瑞公司的股权被转让，至起诉日并未超出法律规定的诉讼时效的规定。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决:确认2012年4月18日夏娟与王海千、刘红梅、谢斌签订的《合肥智瑞真空技术开发有限公司股权转让协议》中涉及夏娟的股权部分无效。案件受理费100元，由王海千、刘红梅、谢斌负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王海千、刘红梅向本院提交以下证据：1、智瑞公司成立之初的邮件往来，证明：成立智瑞公司的实际股东是姜友松、宋亦舟，并无夏娟参与；
2、智瑞公司与姜友松所在的日本新柯隆公司销售合同2份，证明：实际股东姜友松以夏娟名义持股，是因为其所在公司与智瑞公司存在关联交易，以夏娟名义持股是规避日本公司的审查；
3、智瑞公司成立后一组经营往来邮件，证明：智瑞公司日常经营的决策人员是姜友松、宋亦周等人，夏娟不参与智瑞公司的经营；
4、刘红梅与姜友松讨论转让姜友松以夏娟名义持有的股权往来邮件，证明：姜友松以夏娟名义所持智瑞公司的股权转让，刘红梅与姜友松多次会商方案，并按照姜友松同意的方案变更后，于2012年7月13日通知姜友松，姜友松未提出任何异议；
5、2006年-2012年夏娟在智瑞公司持股变化明细一组邮件，证明：夏娟在智瑞公司持股数的变化，夏娟所持智瑞公司的股权非常复杂，既有姜友松的实际股权，也有长江亦周的股权等等；
6、吉世尔公司的一组文件，证明：吉世尔公司是姜友松、宋亦周另行注册的一家公司，经营范围涵盖了智瑞公司的经营范围，姜友松等人利用股权纠纷打击竞争对手的目的非常明显；谢斌与姜友松、宋亦周等人存在雇佣关系，其帮夏娟所做的证词缺乏客观性。
夏娟对王海千、刘红梅提交的上述证据质证认为：对证据1，真实性和关联性均无法确认，证明目的不能成立；对证据2，与本案没有关联性；对证据3，真实性无法确认，夏娟是没有参与公司的经营管理，但公司的重大决策需要夏娟本人决定；对证据4，真实性不能确认，也达不到证明目的；对证据5，真实性无法确认，是对方单方制作的；对证据6，真实性无法确认，与本案没有关联性，王海千是吉世尔公司的副总，不可能存在打击竞争对手的问题。
谢斌对王海千、刘红梅提交的上述证据质证认为：对证据1至证据5没有意见；对证据6，真实性没有异议，我与王海千系同事关系，新柯隆公司投资了科大研究的专利，我以科大员工的身份在吉世尔公司做技术工作。
夏娟向本院提交以下证据：1、营业执照、工商公示信息，证明：吉世尔公司股东是中科大资产经营有限责任公司和新柯隆株式会社；公司的业务主要是新能源产品的研发；
2、合肥酷飞新科技有限公司工商信息，证明：王海千、刘红梅在本案诉讼过程中另外注册了一家与智瑞公司经营范围及业务相同的公司，以达到转移智瑞公司业务的目的。
王海千、刘红梅对夏娟提交的上述证据质证认为，对证据1，真实性没有异议，姜友松是新柯隆株式会社的员工，且在该公司担任高管，该公司实际由其主导；对证据2，真实性没有异议，与本案无关。
谢斌对夏娟提交的上述证据没有异议。谢斌未向本院提交证据。
对王海千、刘红梅和夏娟提交的证据，本院经审查认为：本案系股权转让纠纷，双方提交的证据均与本案争议事实不存在直接关联性，本院均不予确认。
一审法院认定的事实，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为：一、夏娟是否具备诉讼主体资格；二、案涉股权转让合同中涉及夏娟的股权部分的效力；三、本案是否超出诉讼时效。
关于争议焦点一，王海千、刘红梅上述称，夏娟持有的股权实际为其丈夫姜友松所持有，夏娟不是本案的实际持股人，依法不具有诉讼主体资格。但工商登记材料显示在案涉股权转让前夏娟系智瑞公司的股东，持有智瑞公司46.50%的股权，案涉股权转让协议的转让标的包括夏娟持有的股权，夏娟的股东身份能够确认，夏娟有权提起本案诉讼。王海千、刘红梅的该上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。
关于争议焦点二，夏娟对案涉股权转让协议中“夏娟”签字的真实性不予认可，谢斌确认系其代签，王海千、刘红梅对谢斌代签事宜明确知晓且未提出异议。夏娟对谢斌的代签行为未予追认，王海千、刘红梅也没有证据证明谢斌有权代理夏娟签署该协议。在案涉股权转让协议签订后，王海千、刘红梅、谢斌作为协议约定的受让方并未向支付股权转让款。因此，案涉股权转让协议中“夏娟”签字不是其本人所签，协议并非夏娟真实意思表示，对夏娟不具有法律约束力。一审判决确认2012年4月18日夏娟与王海千、刘红梅、谢斌签订的《合肥智瑞真空技术开发有限公司股权转让协议》中涉及夏娟的股权部分无效并无不当。
关于争议焦点三，诉讼时效制度适用于债权请求权，而本案中夏娟的诉讼请求为确认股权转让协议部分内容的效力，而非给付股权转让款，本案诉请不属于债权请求权的范畴，不应适用诉讼时效制度。王海千、刘红梅关于本案超过诉讼时效的上诉理由不能成立。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人王海千、刘红梅共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 陆文波
审判员 温占敏
二〇一六年十月十三日
书记员 朱斌斌
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。