南昌市青云谱区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0104民初913号
原告（反诉被告）：苏州日生昇机电有限公司，住所地：江苏省苏州市吴中区甪直镇联谊路98-12号，统一社会信用代码：913205060710586800。
法定代表人：尹桂琼,总经理。
委托诉讼代理人：钱洋，上海普世（昆山）律师事务所律师，特别授权代理人。
被告（反诉原告）：南昌同济机电科技有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区洪都南大道312号江水大厦16楼，统一社会信用代码：913601007277613451。
法定代表人：源鸿，董事长。
委托诉讼代理人：曾勇、戴晨，江西洪城律师事务所律师，一般授权代理人。
原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司诉被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司的委托代理人钱洋、被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司的委托代理人曾勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即返还原告型号为52710108504主轴一根，如被告不能返还，则判令被告按照合同约定价格赔偿337018元；2、判令被告返还原告2016年6月14日为其开具的三张江苏省增值税专用发票，总计金额337018元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年5月6日，原、被告双方签订《工业买卖合同》约定型号为52710108504（马扎克）主轴等货物，原告按约交付了货物。后因被告对原告供应的主轴质量提出异议，2016年6月23日，原、被告以及昆山中井机械贸易有限公司就主轴买卖事宜进行磋商。后于2016年6月24日原、被告双方协议解除《工业买卖合同》，原告依约退款主轴款项337018元并赔偿10000元。但被告却迟迟不予返还主轴。为维护自身合法权益，故诉讼至法院。
被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司辩称，一、答辩人并未收到原告的主轴，因此没有义务向原告返还主轴，退一步说，即使收到了原告的主轴，原告的主轴也不值330000多元，因为原告的主轴是旧轴。二、因原告过错未履行《处理协议》的赔偿义务，即先履行义务向客户铃格公司赔偿，导致发票跨年度已认证，已原则上不能返还，如要重开，需要原告承担发票额三个点的税率损失。三、本案诉讼费用由原告承担。
被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告承担客户即江西铃格有色金属加工有限公司向反诉原告索赔款40000元及延迟支付的利息（暂自2016年8月23日至2017年7月3日1450元）；2、判令反诉被告承担反诉原告的可得利益损失37018.86元；3、本案反诉费用及本诉诉讼费用均由被反诉人承担。事实与理由:2016年4月26日，反诉人与江西铃格有色金属加工有限公司签订《采购合同》，该份合同约定了铃格公司向反诉人采购物资的规格型号、数量、价格、交货地点及到货周期，其中包括采购主轴（规格及型号为马扎克52710108504）。反诉人为了能够及时履行与铃格公司的《采购合同》，2016年5月6日，反诉人与被反诉人签订《工业买卖合同》，其中包含购买主轴（规格及型号为马扎克52710108504），但该份《工业买卖合同》签订后，被反诉人未按照合同及时履行交付主轴，之后在反诉人的再三催促下，被反诉人匆匆发货主轴至铃格公司处，经反诉人与被反诉人工作人员共同核实为废旧主轴，与合同约定交付新主轴严重不符，从而导致反诉人与铃格公司的《采购合同》也未能履行，其中主轴可得利益损失37018.86元。鉴于被反诉人严重违反合同履行的诚实信用原则且为恶意欺诈行为，因此，反诉人与被反诉人于2016年6月24日签订了《关于南昌同济机电科技有限公司与苏州日生昇机电有限公司签订的工业买卖合同延误交期和品质异常的处理协议》，该协议的主要内容为：“因被反诉人2016年6月21日所交主轴为二手机拆下的旧主轴引发客人（即铃格公司）对此强烈指责，同时约定若因交期的延误和品质异常导致客人的索赔，理应由被反诉人承担。”然而，经反诉人与铃格公司不懈努力地多次交涉，最终反诉人于2016年8月18日赔偿了铃格公司50000元。为减少反诉人的损失并根据《处理协议》分担原则，反诉人于2016年9月12日向被反诉人发函，要求被反诉人承担反诉人向铃格公司支付索赔款的80%即40000元，但被反诉人迟迟未履行承担索赔款的支付，最终于2017年4月11日被反诉人才委托律师发出《律师函》，并表示愿意承担40000元的索赔款，因此，被反诉人理应承担40000元的索赔款。根据反诉人与被反诉人于2016年5月6日签订的《工业买卖合同》和2016年6月24日签订的《处理协议》，被反诉人在签订这两份书面文件时，已经预见到反诉人的客户为铃格公司，即反诉人需要将主轴转售于铃格公司而产生可得利益37018.86元，因此，被反诉人也需承担该损失。为维护自身合法权益，故提起反诉。
针对被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司的反诉，原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司辩称，反诉原告提出的40000元损失，答辩人已经赔偿了10000元，反诉原告所说的利息没有说明计算的方式，延迟履行是因反诉原告不愿意承诺归还主轴导致的，不应该由答辩人承担。反诉原告所诉的可得利益损失没有依据，计算方式有误，其所算的是税前税后的差价，不能定义为可得利益损失，反诉原告承认收到主轴，与其答辩的未收到有矛盾。
本院经审理认定事实如下：
（1）2016年4月26日，以案外人江西铃格有色金属加工有限公司为甲方，以南昌同济机电科技有限公司为乙方，双方签订《采购合同》一份，约定甲方向乙方采购蝶形弹簧、冷却单元、Z轴电机、Z轴丝杆、主轴等货物，其中主轴的规格型号为马扎克52710108504，数量为一根，价格为319689.62元（不包含税收），交货周期为4-5周。收货地点为甲方所在地。乙方采购的物质必须确保原厂正品设备备件，如第一次出现不是原厂正品设备备件乙方应向甲方支付该产品该批次货物价款一至三倍的违约金；第二次出现不是原厂正品设备备件甲方除按该产品该批次金额的五倍向需方支付违约金外，甲方并有权取消乙方的供货资格和解除采购合同。
（2）2016年5月6日，以原告为出卖人，以被告为买受人，双方签订《工业买卖合同》一份，约定由原告向被告供应蝶形弹簧、冷却单元、Z轴电机、Z轴丝杆、主轴等货物，其中主轴的规格型号为马扎克52710108504，数量为一件，共计含税价款503462.5元，其中主轴的价款为337018元（含税价），交货期间为4周，出卖人采购的物资必须确保原厂正品设备备件，如第一次出现不是原厂正品设备备件出卖人应向买受人支付该产品该批次货物价款一至三倍的违约金；第二次出现不是原厂正品设备备件买受人除按该产品同批次金额的五倍向需方支付违约金外，买受人有权出卖人的供货资格和解除采购合同。出卖人确认签订订货合同后不按时交货，产品质量不合格或供货数量不足（除不可抗力因素外），未能按期满足合同要求，每逾期七天，出卖人应向买受人支付合同总金额1%的违约金，同时由此造成买受人的所有损失全部由买受人承担。出卖人违反合同约定的，买受人有权从货款中直接扣除相应的费用，其余按《中华人民共和国合同法》执行。同日，被告公司依约将503462.5元货款支付给了原告公司。关于主轴原告公司向被告公司开具了号码为11806652、11806653、11806654的增值税发票三张，金额分别为111215.94元、111215.94元、114586.12元，共计337018元。
（3）因原告公司上游供应商昆山中井机械贸易有限公司将从日本代理商的二手机上拆下一支旧主轴供应给了被告公司且严重延误交期，导致被告公司的客户江西铃格有色金属加工有限公司不满，2016年6月24日，原、被告双方经协商达成《关于南昌同济机电科技有限公司与苏州日生昇机电有限公司签定的工业买卖合同延误交期和品质异常的处理协议》一份，内容为：“一、中止签定的工业买卖合同其中主轴的交易，苏州日生昇机电有限公司在下个星期三前将主轴款项337018元退还同济机电科技有限公司，同时承担重新向法信定主轴的差额10000元，同济机电科技有限公司将已经收到的主轴发票退还苏州日生昇机电有限公司。二、若因交期的延误和品质异常导致客人的索赔，理应由苏州日生昇机电有限公司承担，但考虑到双方的合作是为了共同维护好客户的原则，同济机电科技有限公司愿意与苏州日生昇机电有限公司一起协商承担；三、以上协议从同济科技机电有限公司收到款时开始生效，本协议未生效前，同济机电科技有限公司保留原签订的工业买卖合同中所拥有的权利。”2016年6月28日，原告公司退还被告公司货款337018元并支付被告重新向法信定主轴的差额10000元。
（4）2016年9月12日，被告公司向原告公司发函，载明因原告公司延误交付主轴半个多月，而且到货的主轴为二手旧机床上拆下来的旧主轴，不能正常使用，因此，应由原告公司承担被告公司支付给客户的索赔款50000元的80%即40000元，并且表示愿意配合原告公司做好主轴发票退还工作。2017年4月12日，原告公司向被告公司发出《律师函》一份，载明同意赔偿被告公司40000元，但要求被告公司返还主轴并开具红冲发票。
（5）2017年5月15日，被告公司原工作人员李兴强出具《情况说明》一份，陈述原告公司已按约将主轴全部货款337018元退还被告公司并赔偿10000元，但被告公司承诺退还主轴及发票，一直未履行退还义务。
（6）为了退还涉案主轴及开具红冲发票，原告公司上游供应商昆山中井机械贸易有限公司曾将原告公司起诉至苏州市吴中区人民法院，随后原告公司提起了反诉，要求其上游供应商赔偿损失10000元及可得利益损失25018元，2017年，该院作出（2016）苏0506民初7014号民事判决，判决原告公司返还主轴一根，如不能返还，折价赔偿312000元，由原告公司协助办理4张增值税发票的红冲事宜（即认证发票一方就对应发票各开一份红字通知书，并将通知书上的号码告知对方，对方即可办理发票红冲事宜），由昆山中井机械贸易有限公司赔偿原告公司实际损失10000元，可得利益损失25018元。
以上事实由原告提供的采购合同、工业买卖合同、增值税专用发票、进账单、付款凭证、苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初7014号民事判决及庭审笔录等予以证实。
本院认为，原、被告双方签订的《工业买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律法规的禁止性规定，属合法有效，双方当事人均应恪守。本案中，双方当事人争议的焦点问题为：一、被告（反诉原告）是否应返还原告（反诉被告）主轴一根及不能返还情况下如何处理的问题；二、被告（反诉原告）是否应返还原告（反诉被告）三张江苏省增值税专用发票的问题；三、原告（反诉被告）是否应赔偿被告（反诉原告）实际损失、可得利益损失及金额的问题。
关于争议焦点一，本院认为，本案中，原、被告之间的《工业买卖合同》中的主轴交易由于原告提供的主轴存在质量问题导致双方于2016年6月24日签订《关于南昌同济机电科技有限公司与苏州日生昇机电有限公司签定的工业买卖合同延误交期和品质异常的处理协议》，双方均同意中止工业买卖合同中主轴的交易，原告（反诉被告）也依约将主轴款3307018元及重新向法信定主轴的差额10000元一起支付给了被告（反诉原告），在此情况下，被告（反诉原告）理应将涉案的主轴一根返还给原告（反诉被告）。针对于被告（反诉原告）提出的“被告公司工作人员当场明确拒收，也没有保管原告货物主轴的义务，因此货物损失风险应由原告承担”的抗辩意见，本院认为，根据原、被告双方以及昆山中井机械贸易有限公司法定代表人刘炯于2016年6月24日签字确认的《会议记录》显示：“21日晚上货到了客人工厂，22日一大早，我们赶到了工厂，准备安装，开箱看到了一支旧的主轴，上面都已经生锈”，据此，可以说明被告（反诉原告）指定的收货人已经收到了旧主轴一根，被告（反诉原告）辩称未收到主轴的意见与事实不符，本院不予支持。如被告不能退还，应折价赔偿原告相应的损失。关于折价赔偿的金额，原告提供了相应的证据证实其公司从其上游供应商昆山中井机械贸易有限公司购买所得价格为312000元，说明涉案主轴虽然为旧主轴，但并非不具备使用价值，而且本案系由于连环诉讼产生，根据苏州市吴中区人民法院的（2016）苏0506民初7014号案的判决，原告对其上游供应商昆山中井机械贸易有限公司的折价赔偿金额为312000元，故本院酌情确定如被告不能返还主轴的情况下，以312000元折价赔偿比较合理。
关于争议焦点二，由于原、被告双方于2016年6月24日达成《关于南昌同济机电科技有限公司与苏州日生昇机电有限公司签定的工业买卖合同延误交期和品质异常的处理协议》一份，内容中第一条明确约定：“一、中止签定的工业买卖合同其中主轴的交易，苏州日生昇机电有限公司在下个星期三前将主轴款项337018元退还同济机电科技有限公司，同时承担重新向法信定主轴的差额10000元，同济机电科技有限公司将已经收到的主轴发票退还苏州日生昇机电有限公司”，说明在原告公司返还被告公司主轴款项337018元及差额10000元之后，被告公司便应将收到的主轴发票退还原告公司，并不存在还应先赔偿客户损失再退还发票的约定，而且在发票存在时效性的情况下被告仍然怠于履行退还发票的义务，其行为具有过错，故被告应返还原告号码为11806652、11806653、11806654的增值税发票三张，如以上发票在已经认证不能返还的情况下，则应由被告配合原告办理发票的红冲事宜。
关于争议焦点三，原告公司曾于2017年4月12日向被告公司发出《律师函》一份，载明同意赔偿被告公司40000元，该律师函代表了原告公司的真实意思表示，内容也不违反法律法规的禁止性规定，故本院予以照准，原告公司应赔偿被告公司40000元。关于原告公司主张的之前已经支付的10000元应当予以扣减的抗辩意见，本院认为，之前10000元款项支付的依据在于原、被告双方于2016年6月24日达成的《关于南昌同济机电科技有限公司与苏州日生昇机电有限公司签定的工业买卖合同延误交期和品质异常的处理协议》，支付性质是承担重新向法信定主轴的差额10000元，而该40000元的支付依据在于原告公司于2017年4月12日作出的律师函，支付的性质是赔偿被告公司客户的损失，故本院对于原告公司的该项抗辩意见不予支持。关于被告主张的利息损失问题，由于被告也没有及时将涉案主轴返还原告，被告的行为也具有一定过错，故本院对于被告主张的利息损失不予支持。
关于可得利益损失的问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合法律规定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定，由于原告存在的违约行为，应赔偿被告合同履行后可以获得的利益。本案中，被告公司向原告公司购买主轴的目的在于转售获得利益，根据本院查明的事实是，被告将主轴转售给客户的价格为319689.62元（不包含税收），从原告处购买的价款为337018元（包含17%的增值税），因此，被告转售主轴可以预期获得的收益为31640元，该损失应由原告予以赔偿。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、由被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内向原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司返还规格型号为马扎克52710108504的旧主轴一根，如不能返还，折价赔偿原告人民币312000元；
二、由被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内向原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司返还号码为11806652、11806653、11806654的增值税发票三张，金额共计为337018元，如已经认证不能返还，则由被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内协助原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司办理涉案金额为337018元的三张增值税发票（号码为11806652、11806653、11806654）的红冲事宜；
三、由原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内赔偿被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司实际损失40000元、可得利益损失31640元；
四、驳回双方当事人的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币6355元（原告已预交），由被告（反诉原告）南昌同济机电科技有限公司承担，反诉案件受理费881元，由原告（反诉被告）苏州日生昇机电有限公司承担，以上款项限双方当事人在本判决发生法律效力之日起七日内支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 殷奋进
人民陪审员 李 静
人民陪审员 何 敏
二０一七年九月八日
书 记 员 熊 云