江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣01民终1565号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江西左线实业有限公司，住所地：南昌市西湖区洪城路778号星河国际1328室（第13层）。组织机构代码：56628554-3。
法定代表人：黄双全，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈礼生、饶季龙，江西明传律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：黄双全，男，1976年8月18日出生，汉族，住南昌市西湖区。
委托诉讼代理人：陈礼生、饶季龙，江西明传律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：邵春峰，男，1982年2月20日出生，汉族，住江西省乐平市。
委托诉讼代理人：张国铁、刘根南，江西瀚友律师事务所律师。
上诉人江西左线实业有限公司、黄双全因与被上诉人邵春峰合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2016）赣0103民初2303号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。上诉人江西左线实业有限公司、黄双全的委托诉讼代理人陈礼生、饶季龙，被上诉人邵春峰及其委托诉讼代理人刘根南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江西左线实业有限公司、黄双全上诉称：1、一审诉讼主体错误，邵春峰不是本案适格主体，应追加鄱阳县左线牛仔裤业主田杰为第三人参加诉讼。2、原审认定事实错误，适用法律错误。认定上诉人与被上诉人之间约定的特许经营合同中的权利义务错误，被上诉人应为其投资损失承担全部责任。上诉人黄双全与被上诉人签订的关于该店权利义务转让的《协议》无效。被上诉人欠付上诉人款项145548.65元，欠付员工工资21555元，扣留备用金2583.6元，应予支持。
被上诉人邵春峰答辩：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，我们要求二审法院维持原判。
邵春峰向一审法院起诉请求：判令1、两被告�即支付欠款72万元给原告，并终止双方签订的《左线特许经营合同》；2、本案诉讼费由被告承担。
反诉原告黄双全、江西左线实业有限公司反诉请求：判令1、反诉被告给付反诉原告款项145548.63元及逾期利息；2、反诉被告偿还反诉原告垫付的员工工资8416.4元及店内备用金2583.6元；3、解除双方签订的《左线特许经营合同》、2013年9月25日《协议书》；4、反诉及本诉的诉讼费用由反诉被告承担。
一审法院认定事实：江西左线实业有限公司经营范围为销售服装鞋帽饰品，法定代表人为黄双全。2011年8月30日，原告邵春峰与被告江西左线实业有限公司签订了一份《左线特许经营合同》，该合同约定：甲方（江西左线实业有限公司）特许乙方（邵春峰）在江西省鄱阳县建设路25号（实际经营面积72㎡）经营�所开设“左线”特许加盟店，专门销售甲方统一配送的产品。特许加盟期限为3年，自2011年8月30日至2014年8月29日止。乙方必须在本合同签订之日起15天内，即在2011年9月15日前以自身名义在当地工商局、税务局办理相关的工商税务登记手续，自筹资金设立“左线”特许加盟店。甲方与乙方基于本合同产生的法律关系是一种合作关系。乙方在经营期间必须自我投入、自负盈亏、对外独立承担民事责任。特许加盟店的管理人员、营业人员由甲方以乙方“左线”特许加盟店的名义统一招聘、培训、录用、调动、解聘和管理。被录用员工与乙方产生劳动合同关系。薪资等费用由乙方单独承担。原告的特许加盟店所产生的一切相关费用均由乙方承担。本合同有效期内，经甲乙双方协商一致，可变更本合同的内容或提前终止本合同。乙方投资总额为55万元。2012年2月27日，被告黄双全在该合同尾页补充注明：乙方声明租房合同到期日为2014年2月28日，如乙方合同未能续约，按时间比率保底收益为45.8万元。合同双方还就其他事项进行了约定。
合同签订后，原告以鄱阳县左线牛仔裤店销售被告江西左线实业有限公司提供的商品，该店个体工商户营业执照登记的经营者姓名为田杰（系原告妹夫），有效期为自2011年9月5日至2015年9月4日，该店的经营场所由原告租赁，租赁期限从2011年2月28日至2014年3月1日止。鄱阳县左线牛仔裤店的货物收发、货款支付等均由被告江西左线实业有限公司与原告联系。
2013年9月25日，原告邵春峰与被告黄双全签订了一份《协议》，该协议约定：一、鄱阳店合同提前终止，终止时间以黄双全付款日期为终止日期。二、黄双全同意15日以内付给邵春峰柒拾贰万元整（72万元）。三、鄱阳店所有权利交与黄双全，邵春峰不再有任何权利。四、期间营业及目前鄱阳店营业账户余额归黄双全。门店租赁押金归邵春峰（壹拾叁万贰仟伍佰元），店内物资及货品邵春峰不得拿走。
协议签订后，被告江西左线实业有限公司支付了2013年9月鄱阳店员工工资8416.4元。因被告黄双全未按照协议在15日内付给邵春峰72万元，原告遂诉诸本院。
一审法院认为，本案双方主要争议在于原告与被告江西左线实业有限公司签订的《左线特许经营合同》、原告与被告黄双全签订的《协议书》是否有效。被告认为原告未依合同约定以个人的名义进行左线特许加盟店的工商、税务登记。鄱阳县左线牛仔裤店个体工商户《营业执照》所登记的经营者姓名是田杰，非原告本人，导致上述合同无效，协议因未履行亦为无效。但纵观本案，原告在签订《左线特许经营合同》后，以其妹夫田杰为经营者登记并由田杰负责经营鄱阳县左线牛仔裤店，在原、被告履行合同期间，被告对此未提出异议。在协议签订时，原告与被告黄双全达成合同终止合意，被告亦未提出异议。现被告以此为由主张合同无效，理由不足。原告与被告黄双全于2013年9月25日签订协议，协议内容涉及合同终止、结算及交接等事宜，表明双方对合同终止、结算及交接等已取得一致意见，且为双方真实意思表示，故对《左线特许经营合同》及《协议书》应认定为有效。协议虽系被告黄双全与原告签订，但被告黄双全作为被告江西左线实业有限公司的法定代表人，其签订协议的行为应视为职务行为，协议的履行应由被告江西左线实业有限公司负责。原告要求被告江西左线实业有限公司支付72万元及解除《左线特许经营合同》的请求，予以支持。被告反诉主张原告返还店内备用金2583.6元，要求原告支付货款145548.63元及逾期利息，因未提供证明拖欠垫付备用金与拖欠货款事实的证据，原告亦不予认可，被告该请求，不予支持。被告所支付2013年9月员工工资8416.4元，因工资发生在原告经营期内，应由原告承担，被告请求原告支付8416.4元的请求，予以支持。据此，经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、解除原告邵春峰与被告江西左线实业有限公司于2011年8月30日签订的《左线特许经营合同》，被告江西左线实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邵春峰72万元。二、原告（反诉被告）邵春峰本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）江西左线实业有限公司8416.4元。三、驳回被告（反诉原告）江西左线实业有限公司、黄双全其他反诉请求。四、驳回原告邵春峰对被告黄双全的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案由原告预交的案件受理费11000元，保全费4120元，共计15120元由被告江西左线实业有限公司承担。由反诉原告预交的反诉受理费1715元，由反诉被告邵春峰承担110元，反诉原告江西左线实业有限公司承担1605元。
二审中各方当事人未提交新证据。
本院认为，本案争议的焦点在于：一、邵春峰是否具备本案诉讼主体资格；二、2013年9月25日《协议书》的性质、效力及履行问题。对此，本院�别阐述如下：
一、邵春峰是否具备本案诉讼主体资格，是否应当追加田杰作为本案第三人。
从本案合同签订主体来看，不论是双方签订的《左线特许经营合同》，还是2013年9月25日签订的《协议书》，均是由邵春峰和上诉人之间签订的，而且履约过程中的接洽及交易的往来行为，均发生在上诉人与邵春峰之间，无论是从合同的形式、内容，还是从合同产生的结果及影响来看，合同的相对人都是邵春峰，并不涉及田杰，故营业执照是以谁的名义登记并没有影响到双方合同的履行，原审未追加田杰作为本案第三人并无不当。
上诉人指责被上诉人未按照合同约定办理营业执照过户，但营业执照是在约定的办理时间前即2011年9月15日邵春峰已经自行办理妥当，登记的名�为田杰。因为《左线特许经营合同》是由邵春峰签订的，55万元也是邵春峰投资的，双方后来的资金账户往来也是以邵春峰的名义进行，该协议一直在正常履行，而上诉人并未就此提出任何异议，故视为双方默认营业执照无需变更。现上诉人以此为由提出抗辩，本院不予支持。
2、2013年9月25日《协议书》的性质、效力及履行问题。
2013年9月25日《协议书》在桃花派出所组织下双方自行达成，是双方真实意思的表示，具有法律效力，依法应当履行。上诉人认为该协议无效不能成立。该协议的性质为双方解除《左线特许经营合同》的结算协议，即双方签订协议后，鄱阳店的债权、债务关系已经交接完毕，上诉人支付给被上诉人72万元（含被上诉人的投资款本金55万元，投资款包括现金及其他可以折抵�金的财产性权利）后鄱阳店归上诉人所有，鄱阳店之前与之后的债务问题均由黄双全负责。签订协议后上诉人以实际行为终止了《左线特许经营合同》，鄱阳店实际由上诉人掌控和支配，上诉人没有再按约定将店里利润打到公共账户上，店里一切经营款均由上诉人自己支配。被上诉人邵春峰履行完毕协议约定的义务即已将鄱阳店的全部权利让与上诉人，但是上诉人却不履行合同约定支付被上诉人72万元退伙费，已构成根本违约，一审判决江西左线实业有限公司支付邵春峰72万元，并无不当。
至于上诉人要求邵春峰返还店内备用金2583.6元，支付货款145548.63元及逾期利息，因上诉人二审中未提交新证据予以证明，故此诉请不能成立。上诉人要求被上诉人邵春峰支付其欠付员工工资21555元，与其在一审的反诉请求不一致，一审法院已经支持其主张的员工工资8416.4元，故此上诉理由，本院不予支持。
综上所述，江西左线实业有限公司、黄双全的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12700元，由上诉人江西左线实业有限公司、黄双全负担。
本判决为终审判决。
审判长 廖江川
审判员 熊义元
审判员 刘玉秋
二〇一七年十二月十一日
书记员 李 松