江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终5069号
上诉人（原审被告）：杨春民，男，汉族，1977年4月15日生，住四川省阆中市。
委托诉讼代理人：王俭，江苏吴中益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：何清政，男，汉族，1976年10月1日生，住江苏省苏州市吴中区。
委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王爽，上海序伦律师事务所律师。
原审被告：朱丽环，女，汉族，1975年9月19日生，住江西省萍乡市莲花县。
委托诉讼代理人：王俭，江苏吴中益律师事务所律师。
上诉人杨春民因与何清政股权转让合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初8630号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年6月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
杨春民上诉请求：依法改判或发回重审，即撤销双方于2016年10月8日签订的关于苏州嘉泰隆模具有限公司（以下简称嘉泰隆模具公司）的《股权转让协议》。事实和理由：1、2016年10月8日，在向健等人在场的情况下，双方对公司资产进行核算，确定股权转让金300万元，由于当时气氛紧张，时间急促，朱丽环并没有参与整个协商过程。第二天杨春民发现在核算中有数笔账目计算差错，为此与向健等人联系，并告知何清政要求重新核算，但何清政迟迟不予办理，故杨春民停止付款；2、2016年12月31日公司的经营场地被房东收回，公司已经不存在经营场所而无法正常经营，双方的股权转让形同虚设，无法实现股权转让的目的；3、为证明公司的经营成果和财务状况，公司委托会计事务所对嘉泰隆模具公司进行财务审核，根据2017年3月24日收到的会计事务所审核报告，杨春民在管理公司时只是管理经营，对公司的收入存在重大误解；4、公司误将322万元退税及180万元贷款计入公司收入，系双方在签订股权转让时的重大误解，且协议显失公平。
何清政二审辩称：双方签订《股权转让协议》经过了长时间的磋商以及中间人的协调，才在何清政作出最大让步的情况下签订的，最终股权转让价300万元，与最初何清政邮件报价千万元差距巨大，如果存在胁迫，不可能存在如此巨大的让步。杨春民要求何清政签署相关保密协议，如果杨春民受到胁迫，不可能有勇气要求何清政签署对何清政不利的保密协议。从签订股权转让协议将近一年的时间内，杨春民从来未提及受胁迫而撤销协议的要求，请求驳回上诉，维持原判。
何清政向一审法院起诉请求：杨春民、朱丽环支付截至2017年3月1日的股权转让款187.5万元及该款自2016年10月24日起至实际给付之日止、按每日万分之五计算的违约金。
一审法院认定事实：何清政及杨春民均系嘉泰隆模具公司的股东，出资比例分别为26%、28%，杨春民又系上述公司的法定代表人。2016年10月8日，何清政与杨春民签订《股权转让协议》，约定何清政将其持有的嘉泰隆模具公司26%的股权转让杨春民，转让价格为300万元，自协议签订之日起，杨春民即享受该公司26%的股东权利并承担义务，何清政不再享有股东权利和承担义务，杨春民应于本协议签订之日起15天内向何清政支付股权转让款50万元，于本协议签订之日起45天内向何清政支付股权转让款100万元，剩余50%股权转让款以银行转账方式分12个月付清，2016年12月30号前开始每月付款12.5万元，于2017年11月30号前付清，杨春民必须按照合同约定及时支付股权转让价款，否则每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之五计算逾期付款违约金。
一审另查明，杨春民与朱丽环系夫妻关系，上述股权转让协议发生在夫妻关系存续期间。朱丽环是苏州嘉泰隆模具有限公司财务人员，负责公司财务记账，杨春民系公司总经理，参与公司经营。
庭审中，何清政称其自嘉泰隆模具公司成立以来从未看过公司财务资料，直至2015年，其强烈要求查看公司财务资料，但杨春民、朱丽环不同意。2016年1月30日，嘉泰隆模具公司召开股东大会时，杨春民称如果坚持看公司财务资料必须退出公司，其考虑几个月后于2016年4月份答应退出公司，但要求先看公司财务资料算清公司的财务账目后再谈股权转让问题，故朱丽环给其部分电子档数据，其粗略核算下公司的资产应当为2170万元，其要求看数据对应的凭据，但朱丽环称只有杨春民有权利查看。直至2016年10月7、8日两天，杨春民邀请案外人向健、杨孝泽、李腾飞居中协调，公司财务将财务数据报出来后，双方经过协调最终以300万元的价格将股权转让杨春民。杨春民作为公司的实际控制人，朱丽环作为公司财务，杨春民、朱丽环非常清楚公司的财务状况，不可能存在重大误解，且转让股份并不仅仅针对公司的净资产，还包括公司的品牌价值、客户资源、未来的营业能力等无形资产，其从头到尾均未看到过公司真实的财务资料及对应的凭据，即使最后签订股权转让协议时，也是根据公司财务报出来的数字粗略估算的。另，何清政称按股权转让协议约定截至2017年3月1日，杨春民应支付其股权转让款187.5万元，但杨春民分文未付，其在本案中仅要求杨春民支付截至2017年3月1日即已到期的股权转让款187.5万元。杨春民、朱丽环称何清政是清楚公司财务状况的，2016年4月，双方之间因税务问题发生矛盾，提出要清算公司的资产，何清政提出退股，2016年10月8日，在清算公司资产时将订单收入、房屋贷款、铜块预收入、模具外单的增值税退税等四项核算错误，故上述股权转让协议存在重大误解，要求撤销。
一审法院认为：何清政与杨春民签订的股权转让协议系双方真实意思表示，并且当时由公司财务及协调人员在场，且杨春民作为公司总经理及法定代表人，实际参与公司日常经营管理，朱丽环作为公司财务负责公司财务做账，杨春民、朱丽环均应对公司的财务状况清楚了解，存在重大误解的可能较低。虽杨春民、朱丽环称当时将订单收入、房屋贷款、铜块预收入、模具外单的增值税退税等四项核算错误，签订股权转让协议存在重大误解，但其未能提供充足证据予以证实，故该院对杨春民、朱丽环的辩解不予采纳。根据股权转让协议，杨春民截至2017年3月1日应支付股权转让款187.5万元，但杨春民至今未付，故何清政要求杨春民支付截至2017年3月1日的股权转让款187.5万元及该款自2016年10月24日起至实际给付之日止、按每日万分之五计算的逾期付款违约金的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。由于本案诉争债务发生在杨春民与朱丽环婚姻关系存续期间，故上述款项应由杨春民、朱丽环共同承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决：杨春民、朱丽环于本判决生效之日起十日内共同支付何清政股权转让款人民币1875000元（截至2017年3月1日）及该款自2016年10月24日起至实际给付之日止、按每日万分之五计算的逾期付款违约金。（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定帐户；或汇入苏州市吴中区人民法院，户名：苏州市吴中区人民法院；开户行：中国建设银行股份有限公司苏州市吴中经济开发区支行；账号：32×××48）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币15676元，由杨春民、朱丽环共同负担。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审中，杨春民提交落款时间为2017年7月10日的民事起诉状及苏州市吴中区（2017）苏0506民初5184号受理案件通知书，杨春民以涉案《股权转让协议》因其受胁迫所签，并非其真实意思表示，且存在重大误解，交易价格显失公平为由起诉何清政。2018年4月10日，苏州市吴中区人民法院作出（2017）苏0506民初5184号判决，认为杨春民主张何清政采取胁迫手段，使其在违背真实意思表示的情况下签署诉讼协议，该协议存在重大误解、显失公平，依据不足，杨春民请求法院撤销涉讼协议，不予支持，驳回杨春民的诉讼请求。杨春民不服该判决，提出上诉，本院于2018年5月11日立案受理后，于2018年6月27日作出（2018）苏05民终3641号判决：驳回杨春民的上诉，维持原判。
本院认为，杨春民与何清政于2016年10月8日签订了涉案《股权转让协议》，杨春民为抗辩何清政要求其支付股权转让款的诉请，上诉主张协议存在胁迫、重大误解及显失公平的情形，并于2017年7月以另案诉讼的方式行使合同撤销权，杨春明另案诉讼的股权转让协议撤销纠纷，已有生效判决确定该股权转让协议不存在杨春民主张的撤销情形，故杨春民在本案中抗辩不履行股权转让款的理由，不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15676元，由上诉人杨春民负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 岚
审判员 李晓琼
审判员 陈亚玲
二〇一八年六月二十九日
书记员 莫敏健