吉林省图们市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）图民初字第671号
原告：王秀英。
被告：图们市耀天燃气有限责任公司，住所图们市光明街172号。
法定代表人：张岗，总经理。
委托代理人：孙昌玉。
被告：长春燃气（图们）有限公司，住所图们市光明北街212号。
法定代表人：于革，董事长。
委托代理人：于洋，该公司工作人员长。
被告：延边耀天燃气集团有限责任公司，住所龙井市工业集中区。
法定代表人：张岗，总经理。
委托代理人：孙昌玉。
原告王秀英诉被告图们市耀天燃气有限责任公司(以下简称图们耀天公司)、被告长春燃气（图们）有限公司（以下简称长燃图们公司）、被告延边耀天燃气集团有限责任公司（以下简称延边耀天公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月12日公开开庭进行了审理。原告王秀英、被告图们耀天公司和被告延边耀天公司共同委托代理人孙昌玉、被告长燃图们公司委托代理人于洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：被告图们耀天公司于2012年12月30日向原告借款21万元，双方签订借款协议，约定借款期限为2012年12月30日至2013年6月30日，月利率为3%，借款到期后，被告图们耀天公司仅将利息支付至2013年1月29日，于2015年2月16日偿还借款本金1万元；于2015年3月27日偿还借款本金1万元，剩余借款本金及利息至今未偿还。故起诉至法院，要求被告图们市耀天燃气有限责任公司立即偿还原告借款本金19万元及利息（从2013年1月30日起至2015年2月15日至，以本金21万元，按月利率2%计算；从2015年2月16日起至2015年3月26日止，以本金20万元，按月利率2%计算；从2016年3月27日起至实际给付之日至，以本金19万元，按月利率2%计算）。被告长春燃气（图们）有限公司与被告延边耀天燃气集团有限责任公司对上述欠款承担连带责任。
被告图们耀天公司、被告延边耀天公司辩称：原告所诉借款属实，我公司愿意还款，只是现在没有资金，不能立即给付，希望调解解决纠纷。
被告长燃图们公司辩称：长燃图们公司与图们耀天公司的民间借贷债务无关，不应承担连带赔偿责任。长燃图们公司《章程》规定：股东的出资方式是：甲、乙双方均以货币出资。股东的出资额、比例为：长春燃气股份有限公司出资额人民币1400万元，占注册资本的70%，延边耀天公司出资额为人民币600万元，占注册资本的30%。可见，长燃图们公司的股东是长春燃气股份有限公司与延边耀天公司，与图们耀天公司无关。长燃图们公司成立后，从图们耀天公司购买了与燃气经营相关的部分资产，并经政府同意获得管道燃气特许经营权，也为此支付了部分资产，是正常的市场经营行为。图们耀天公司并未进行企业产权制度改革，应对其自身债务独立承担赔偿责任。
经审理查明：为建设管道燃气供用项目及珲春煤层气开发利用工程，被告图们耀天公司于2012年12月30日向原告借款21万元，双方签订借款协议，约定借款期限为2012年12月30日至2013年6月30日，月利率为3%，借款到期后，被告图们耀天公司仅将利息支付至2013年1月29日，于2015年2月16日偿还借款本金1万元；于2015年3月27日偿还借款本金1万元，剩余借款本金及利息至今未偿还。被告延边耀天公司表示，开发珲春煤层气开发利用工程是因延边耀天公司发展的需要，该工程与被告图们耀天公司无关。
图们耀天公司系延边耀天公司的子公司。延边耀天公司于2012年12月11日与长春燃气股份有限公司共同签署了合资公司设立协议，由长春燃气股份有限公司和延边耀天公司共同出资在图们市设立合资公司。合资公司名称为：长春燃气（图们）有限公司，其中，延边耀天公司占股份30%，长春燃气占股份70%。同年12月12日，长春燃气股份有限公司发布关于公司与延边耀天公司组建合资公司的公告，公告记载：双方出资方式为：延边耀天公司以其所拥有的图们耀天公司的城市燃气资产出资；长春燃气股份有限公司以货币方式出资1400万元人民币，用以收购延边耀天公司所拥有的图们耀天公司的城市燃气资产的其余资产。交易完成后，长燃图们公司将拥有图们耀天公司的全部城市燃气资产。
2012年12月29日长燃图们公司与延边耀天公司、图们耀天公司、龙井市耀天燃气有限责任公司、珲春市新能源开发利用有限责任公司、延边耀天液化天然气储配有限责任公司签订了资产收购协议，由长燃图们公司收购其他公司资产，收购价格为2422.02万元。2013年12月5日，长燃图们公司召开股东会，决议修改公司章程，其中，将出资方式由“长春燃气股份有限公司以货币出资，延边耀天公司以与公司运营有关的资产出资”修改为“双方均以货币出资”，股东的出资额、比例由“长春燃气股份有限公司出资额为人民币1400万，占总注册资本的70%；延边耀天公司以资产出资，资产价值为人民币600万，占总注册资本的30%”修改为：“长春燃气股份有限公司出资额为人民币1400万，占总注册资本的70%；延边耀天公司出资额为人民币600万，占总注册资本的30%”。现双方已出资完毕。
2013年12月11日签订资产收购协议的相关当事人又签订了资产收购补充协议，将收购价格修改为3460万元。资产收购后，长燃图们公司将拥有图们耀天公司的燃气管道经营权。图们耀天公司同意长燃图们公司将资产转让价款支付给延边耀天公司，现长燃图们公司已经将收购款中的3113.67万元支付给延边耀天公司，原属于图们耀天公司的燃气管道经营权已更名至长燃图们公司名下。庭审中被告延边耀天公司表示愿意对涉案债务承担责任。
认定上述事实的证据有：借款协议、企业法人营业执照及组织机构代码证、长燃图们公司股东会决议及公司章程修正案、公司章程、单位客户出资证明、银行付款凭证、资产收购协议和资产收购补充协议、银行付款凭证、图们耀天公司关于将燃气经营许可转让给长燃图们公司的申请及图们市住房城乡建设局的批复文件、长春燃气股份有限公司与延边耀天公司组建合资公司的公告、本院于2014年10月28日对延边耀天公司法定代表人张岗做的调查笔录
根据原告的诉讼请求和被告图们耀天公司、被告延边耀天公司、被告长燃公司的答辩意见，归纳本案的争议焦点1、原告与被告图们耀天公司的借款合同是否合法有效，原告的诉讼请求是否应予支持；2、三被告应如何承担还款责任。
本院认为：王秀英与图们耀天公司签订的借款合同是双方当事人的真实意思表示，王秀英已按该协议约定提供全部借款本金，因此双方之间签订的借款合同合法有效，图们耀天公司应按合同约定期限偿还王秀英本金及合理利息，但其至今未履行完还款义务的行为已经构成违约。延边耀天公司作为图们耀天公司的母公司，占有子公司图们耀天的资产转让价款，并表示自愿偿还图们耀天公司的涉案债务，因此延边耀天公司理应承担偿还王秀英债务的责任。长燃图们公司不是合同的向对方，根据其与图们耀天公司、延边耀天公司签订的资产收购协议约定，将图们耀天公司的资产转让价款支付给延边耀天公司并无不当，故长燃图们公司无需向王秀英承担还款责任。原告要求按月利率2%支付利息的诉讼请求符合法律规定，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第十四条第二款之规定，判决如下：
一、被告图们市耀天燃气有限责任公司、被告延边耀天燃气集团有限责任公司于本判决发生法律效力后，立即偿还原告王秀英借款本金19万元及利息（从2013年1月30日起至2015年2月15日至，以本金21万元，按月利率2%计算；从2015年2月16日起至2015年3月26日止，以本金20万元，按月利率2%计算；从2016年3月27日起至实际给付之日至，以本金19万元，按月利率2%计算）；
二、驳回原告王秀英的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2900元，由被告图们市耀天燃气有限责任公司、被告延边耀天燃气集团有限责任公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 徐秀叶
人民陪审员 崔正植
人民陪审员 秦绪明
二〇一六年七月十二日
书 记 员 周雪峰