湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终2145号
上诉人（原审被告）：湖南仁德教育投资咨询有限公司。住所娄底市娄星区新星南路*幢***室（东方豪苑旁）。
法定代表人：邵红兵。
委托诉讼代理人：罗光宇，湖南银联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓添鹏，湖南银联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖南臻远科贸有限公司。住所娄底市娄星区新星南路（富厚名邸*栋****室）。
法定代表人：周霞，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李琼斌，男，该公司股东。
委托诉讼代理人：戴晓晨，湖南人和律师事务所律师。
上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司与被上诉人湖南臻远科贸有限公司建设工程合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2017）湘1302民初2192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
湖南仁德教育投资咨询有限公司上诉请求：撤销娄底市娄星区人民法院（2017）湘1302民初2192号民事判决并发回重审，本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院将袁晖钚个人行为认定为职务行为证据不足。袁晖钚与袁辉明二人与本案有利害关系，依法应为本案被告，应当予以追加，原审法院遗漏重要当事人。
湖南臻远科贸有限公司辩称：双方签订的《产品采购合同》合法有效。袁晖钚的行为属于职务行为，法律责任应由公司承担；湖南仁德教育投资咨询有限公司在合同的履行过程中从未对合同提出异议；一审程序合法，不需要追加当事人；内部股东之间关于债权债务约定对外不具有约束力。
湖南臻远科贸有限公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令被告向原告支付工程款31.9万元及利息（自2016年5月10日按月息1.5分计算）；2、判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2015年3月13日，原、被告双方签订了《仁德实验学校弱电工程合同书》，约定湖南臻远科贸有限公司承接湖南仁德教育投资咨询有限公司的弱电工程，工程款总金额为510000元整，并约定了工程款的支付方式。原、被告双方均在落款处盖章并附原告方代表人李琼斌、谢伟荣和被告方代表人袁晖钚签字。2015年9月22日，原、被告双方签订了《产品采购合同》，约定湖南臻远科贸有限公司提供多功能会议室设备，湖南仁德教育投资咨询有限公司支付总价22800元。原告方在落款处盖章并附代表人李琼斌签字，被告方只有代表人袁晖钚在落款处签字。2015年12月14日，原、被告双方对工程进行了结算，并签订了工程结算书，最后确定金额为450000元。原告方在落款处盖章，被告方只有代表人在落款处签字。2016年5月10日，袁晖钚出具付款计划承诺书：“付款计划本人所欠李琼斌款项计划于2016年9月底支付一半，并且支付半年利息，按1分5计算，另一半于2017年3月底支付，同样支付半年利息。袁晖钚2016年5月10日（2015年欠款为319000元，双方可核对）袁晖钚。”另查明，2013年5月27日，袁辉明和袁晖钚共同出资1000万元成立湖南仁德教育投资咨询有限公司，2016年2月3日，该公司法定代表人由袁辉明变更为邵红兵，股东也由袁辉明和袁晖钚变更为邵红兵和袁晖钚，袁晖钚现为公司监事一职。李琼斌于2015年12月4日出资入股湖南臻远科贸有限公司，现为公司监事一职。李琼斌出具证明，付款计划中虽然写明是“所欠李琼斌款项”，但事实上该笔款项是欠公司的，且原件也一直在公司手上，和其本人无关。以上事实有原告提交的《仁德实验学校弱电工程合同书》、《产品采购合同》、工程结算书、付款计划、营业执照以及原告的当庭陈述予以证实。一审法院认为，原、被告双方签订的《仁德实验学校弱电工程合同书》、《产品采购合同》、工程结算书、付款计划，其内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，均应属有效。对于该案债务是否转移成袁晖钚个人之债的问题，袁晖钚虽然不是湖南仁德教育投资咨询有限公司的法定代表人，但其代表被告湖南仁德教育投资咨询有限公司与原告签订的第一个合同，也就是《仁德实验学校弱电工程合同书》，被告湖南仁德教育投资咨询有限公司在该合同书上加盖公章，故原告湖南臻远科贸有限公司有理由相信其是代表被告湖南仁德教育投资咨询有限公司来负责该项目，在之后的《产品采购合同》、工程结算书和付款计划中，湖南仁德教育投资咨询有限公司虽然均未盖章，只有袁晖钚个人的签字，但应视为职务行为，职务行为所产生的后果应由其所在公司承受，故被告湖南仁德教育投资咨询有限公司应当向原告湖南仁德教育投资咨询有限公司承担付款责任。付款计划中约定了还款期限，被告湖南仁德教育投资咨询有限公司在期限内未偿还的行为已构成根本违约，因此，原告要求被告支付工程款项的诉讼请求，法院予以支持。关于利息的约定，原、被告双方在付款计划中约定“于2016年9月底支付一半，并且支付半年利息，按1分5计算，另一半于2017年3月底支付，同样支付半年利息。”按照此约定，2016年9月底前支付工程款项159500元，按1分5计算半年利息为2392.5元，2017年3月底同样支付利息2392.5元。共支付利息4785元。据此，根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第58条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第42条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：由被告湖南仁德教育投资咨询有限公司于本判决生效后五日内支付原告湖南臻远科贸有限公司工程款项319000元及利息4785元；案件受理费6085元，减半收取3042.5元，由被告湖南仁德教育投资咨询有限公司负担。
二审过程中，上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提交新证据四份，证据1是仁德实验学校《股份合作协议》，证据2、证据3是袁辉明、袁晖钚的《情况说明》，证据4是仁德学校的《股东会决议》，拟证明2016年1月28日，仁德教育公司原有资产作价1500万元向仁德实验学校出资；2016年2月1日之前的债务全部系袁辉明、袁晖钚的个人债务，与上诉人无关，袁辉明、袁晖钚与本案有利害关系，属于本案适格当事人，原审法院遗漏当事人；上诉人已于2017年7月18日免除了袁晖钚的监事职务，袁晖钚无权签收一审的法律文书。湖南臻远科贸有限公司质证认为，这四份证据均不属于新的证据，证据1与本案没有关联性，证据2、3因为袁辉明、袁晖钚与本案有利害关系，二人的情况说明不予认可；证据4免除袁晖钚的职务，没有公示，不具有对外效力。经查，证据1、2、3形成的时间均是一审立案之前，不属于二审中的新证据，而且对本案的处理没有实质影响。证据4属于上诉人公司内部文件，不能据此否定袁晖钚签收一审法院寄给上诉人的文书的法律效力。故本院认为上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提交的上述证据不能达到其证明目的。被上诉人湖南臻远科贸有限公司未提交新证据。
经二审审理查明，本院确认一审查明的案件事实。
本院认为本案二审中涉及的争议焦点问题为：1、个人行为还是职务行为。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提出袁晖钚的行为系个人行为，与上诉人无关，一审将袁晖钚的行为认定为职务行为证据不足。经查，湖南仁德教育投资咨询有限公司与湖南臻远科贸有限公司签订的《仁德实验学校弱电工程合同书》上既有湖南仁德教育投资咨询有限公司的公章，又有袁晖钚的签名。之后，袁晖钚以湖南仁德教育投资咨询有限公司与湖南臻远科贸有限公司又签订了《产品采购合同》，为仁德实验学校购置多功能会议系统。湖南臻远科贸有限公司履行合同之后，袁晖钚作为湖南仁德教育投资咨询有限公司的股东签字确认了工程结算。一审法院认定袁晖钚的行为系职务行为，并判决湖南仁德教育投资咨询有限公司承担责任并无不当。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司的该上诉意见不能成立，本院不予采纳。2、一审是否遗漏当事人。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提出袁晖钚与袁辉明二人与本案有利害关系，依法应当追加为被告，原审法院遗漏重要当事人。经查，上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司应当依照合同支付工程款及其利息，袁晖钚、袁辉明只是上诉人的股东，在本案中不是必须承担责任的当事人，不需要追加，一审没有遗漏当事人。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司的该上诉意见不能成立，本院不予采纳。3、袁晖钚签收一审文书的效力。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提出袁晖钚无权签收一审法律文书，一审程序违法。经查，一审法院寄给湖南仁德教育投资咨询有限公司的开庭通知书、传票、举证通知书等法律文书，袁晖钚签收上述文书时是湖南仁德教育投资咨询有限公司的股东，袁晖钚签收即产生文书送达的法律后果，一审法院程序并不违法。上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司的该上诉意见不能成立，本院不予采纳。
综上所述，上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6156元，由上诉人湖南仁德教育投资咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王芝芝
代理审判员 俞永清
代理审判员 周雯静
二〇一八年一月十八日
代理书记员 王 虎
附：本案适用的相关法律、法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。