山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨中商终字第262号
上诉人（原审被告）：无棣悦达物流运输有限公司。住所地：滨州市北外环与东海一路交叉口。
法定代表人：刘文明，董事长。
委托代理人：刘强，山东众成仁和（滨州）律师事务所律师（特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：辛成利。
委托代理人：张姗，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人：田启梁，山东中捷律师事务所律师（特别授权代理）。
上诉人无棣悦达物流运输有限公司（以下简称悦达物流公司）因买卖合同纠纷一案，不服滨城区人民法院（2013）滨商初字第682号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人悦达物流公司委托代理人刘强，被上诉人辛成利及其委托代理人张姗到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年4月9日，恒信金融租赁有限公司（以下简称恒信公司）与姚沿波签订融资租赁合同，双方约定，租赁物件明细：牵引车；生产厂家：陕西汽车集团有限责任公司；车辆型号：SX4255NT324；挂车生产厂家：河北冀凌机械制造总厂；挂车／上装型号：HBD9401XXY；租赁物件使用用途：沙石料运输；租赁物件购买总价：369500元；预计起租日为：2012年4月15日，预计第一期租金日为2012年5月15日，实际起租日为出租人按照购买合同付第一笔购买价款之日，承租人对此无异议；租赁期限24个月；租赁总期数：24期；支付期间：每1个月支付一期；支付方式：每期期末支付；合同总计414350元，合同总计包含首付款、手续费、租金；承租人未发生违�行为或违约行为已经得以完全救济的，承租人可以人民币100元的名义货价留购租赁物件。
2012年5月8日，姚沿波向恒信公司出具租赁物件接收证书，确认上述融资租赁合同约定的租赁车辆已运抵合同指定地点并查收完毕，并承认上述租赁车辆的所有权属于恒信公司。姚沿波承租涉案车辆后，将该车辆挂靠、登记于被告悦达物流公司名下运营。2012年5月15日，姚沿波、被告悦达物流公司将涉案车辆以悦达物流公司名义在滨州市公安局交通警察大队车辆管理所办理了抵押登记，抵押权人为恒信公司。2013年4月15日，恒信公司以姚沿波拖欠租金为由，向悦达物流公司发送回购通知书，载明的主要内容如下：悦达物流公司：客户姚沿波在我公司融租半挂车一辆，合同号KFL12000295，车牌号鲁M×××××／鲁M×××××挂；自2012年12月起该客户一直拖欠恒信公司车辆租金，累计欠款已超�60天，根据你我双方签订的回购担保合同，悦达物流公司将启动回购程序，自悦达物流公司支付剩余租金之日起，涉案车辆的所有权归悦达物流公司所有。2013年6月4日，恒信公司向被告悦达物流公司出具所有权转移证书，载明：根据合同号为RL12000295的回购担保合同之约定，悦达物流公司于2013年6月4日已经付清了姚沿波与恒信公司签署的融资租赁合同项下的全部应付租金及其他款项，故2012年4月9日签订的编号为KFL12000295的融资租赁合同项下所述租赁物件（主车：车牌号鲁M×××××，车架号LZGJLNT42CX023081；挂车：车牌号鲁M×××××挂，车架号LA9940530B8HYL304）的所有权于2013年6月4日转移至悦达物流公司。
2013年6月14日，被告悦达物流公司与原告辛成利签订运营车辆服务合同，双方约定，辛成利将所购营运车辆以悦达物流公司名义入户，办理车辆行驶证件，牵引车车牌号为鲁M×××××，挂车车牌号为鲁M×××××，该车辆的实际产权为辛成利所有；辛成利办理车辆牌证费用、挂靠费用、养路费用、运营费、工商费、车辆使用税、个人所得税及违章违纪等各种与车辆有关的费用及辛成利所雇用的司机、相关人员的工资、保险等费用，均由辛成利自行承担。2013年6月15日，被告悦达物流公司（出卖方）与原告辛成利（买方）协商签订二手车买卖合同，双方约定，车牌号码：鲁M×××××，挂车号码：鲁M×××××；本车价款300000元；待本车过户、转籍手续办理完成后，车款全部付清；卖方于本合同签订之日起7日内，将办理本车过户、转籍手续所需的一切有关证件、资料的原件及复印件交给买方；卖方应于本车过户、转籍手续办理完成后7个工作日内向买方交付车辆及相关凭证，车辆交付买方之前所发生的所有风险由卖方承担和负责处理，车辆交付之后所发生的所有风险由买方承担和负责处理；卖方应保证合法享有车辆的所有权或处置权；卖方保证所出示及提供的与车辆有关的一切证件、证明及信息合法、真实、有效；卖方向买方提供的有关车辆信息不真实，买方有权要求卖方赔偿因此造成的损失；因卖方原因致使车辆不能办理过户、转籍手续的，买方有权要求卖方返还车辆价款并承担一切损失；任何一方违反合同约定的，均应赔偿由此给对方造成的损失。上述二手车买卖合同签订当日，原告辛成利向被告悦达物流公司交付车款300000元，被告悦达物流公司向原告辛成利交付了涉案车辆。2013年6月19日，原告辛成利为涉案车辆支出审车费用3200元。2013年7月16日，原告辛成利在运营涉案车辆过程中，姚沿波将该涉案车辆开走。原告辛成利遂向滨州市公安局开发区分局报案，该局以该案没有犯罪事实发生，不应当追究刑�责任为由，决定不予立案。原告遂诉至本院。
原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。同时，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。本案争议焦点即为涉案车辆是否属于出卖人所有或者出卖人有权处分。根据恒信公司与姚沿波之间的融资租赁合同关系，可以确定恒信公司为涉案车辆的出租人，姚沿波则系涉案车辆的承租人。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人享有租赁物的所有权。同时，出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。而上述融资租赁合同约定，姚沿波未发生违约行为或违约行为已经得以完全救济的，姚沿波可以100元的名义货价留购租赁物件。也即姚沿波在租金支付义务履行完毕后，可以100元的名义货价留购涉案车辆。根据恒信公司出具的所有权转移证书，其认可被告悦达物流公司已代姚沿波向恒信公司偿还了后期租金，也即恒信公司对上述融资租赁合同所约定的租金已收取完毕，此时，恒信公司对涉案车辆已不具有实际的所有权。恒信公司向被告悦达物流公司发送的回购通知书及所有权转移证书，仅体现为其单方的意思表示，现无证据表明该意思表示已得到承租人姚沿波的同意或认可，上述回购通知书及所有权转移证书对姚沿波不产生约束力。故恒信公司出具所有权转移证书称将涉案车辆所有权转移至被告悦达物流公司的行为，缺乏法律依据，不予确认。即使恒信公司所称被告悦达物流公司代姚沿波向恒信公司支付后期租金的事实成立，也仅能证实被告�达物流公司享有了对姚沿波的债权，并不当然享有涉案车辆的所有权。原告辛成利与被告悦达物流公司签订的二手车买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，为有效合同。但被告悦达物流公司在未取得涉案车辆所有权的情况下，将涉案车辆转让给原告辛成利，违反合同约定的“卖方应保证合法享有车辆的所有权或处置权”以及合同法的相关规定，被告未提供证据证明原告知晓涉案车辆存在权利瑕疵的情形，也未提供证据证明已将上述情形告知原告，造成涉案车辆所有权不能有效转移至原告，对此，被告悦达物流公司存在重大过错，且构成根本违约，致使双方买卖合同目的不能实现。现原告辛成利要求解除合同，符合法律规定，予以支持。合同解除后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救�施，并有权要求赔偿损失。据此，原告辛成利要求被告悦达物流公司返还购车款300000元，符合法律规定，予以支持。原告主张的审车费3200元，系原告为涉案车辆正常运营所支出，因涉案买卖合同解除，故该费用则成为原告的直接经济损失，被告应予赔偿。原告主张的其他经济损失，证据不足，不予支持。被告辩称其已取得涉案车辆所有权，缺乏事实及法律依据，不予采信。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款的规定判决：一、解除原告辛成利与被告悦达物流公司于2013年6月15日签订的《二手车买卖合同》；二、被告悦达物流公司返还原告辛成利购车款300000元；三、被告悦达物流公司赔偿原�辛成利审车费损失3200元；四、驳回原告辛成利的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6700元，财产保全费2520元，共计9220元，由原告辛成利负担1336元，被告悦达物流公司负担7884元。
上诉人悦达物流公司不服原审判决上诉称，1.一审判决认定上诉人未取得涉案车辆所有权错误。恒信公司在租赁人姚沿波违约的情况下，与姚沿波解除融资租赁合同、收回租赁车辆，并将该车辆另行出售是该公司行使法律赋予的权利。恒信公司可将涉案车辆卖于包括上诉人在内的任何人，该公司将涉案车辆卖于上诉人并出具了《所有权转移证书》，上诉人即取得了该车辆的所有权和对车辆的处分权。恒信公司提供的《回购担保合同》上虽无上诉人的�章，但该合同是双方的合意，上诉人认可该合同内容，因此，该合同合法有效。即使无该《回购担保合同》，恒信公司与上诉人达成买卖涉案车辆的合意，上诉人亦取得了涉案车辆的所有权和处分权。一审法院否认上诉人与恒信公司通过买卖行为取得涉案车辆所有权属认定事实错误。2.其他案件中当事人自认不应当作为认定物权归属的依据。无棣县人民法院（2013）棣民初字第528号交通事故案件审理时，恒信公司并未解除与姚沿波的融资租赁合同，该案中当事人自认内容只是确定道路交通事故案件中赔偿义务主体的依据，不是判断物权归属的依据，判断物权归属应按物权法定原则。3.双方签订的合同合法有效，一审判决解除无依据。上诉人已就涉案车辆完成交付，被上诉人亦已运营多日，车辆的所有权已从上诉人处转移至被上诉人处。上诉人与被上诉人签订的《二手车买卖合同》合法有效，应受法律保护。租赁人姚沿波若与融资租赁合同相对人有纠纷，其应依法向合同相对人主张权利。姚沿波将涉案车辆从被上诉人处强行开走是对被上诉人的侵权，被上诉人应向姚沿波主张权利，被上诉人诉请解除与上诉人的合同无事实和法律依据。综上，请求二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人辛成利答辩称，1.上诉人自始至终未取得涉案车辆的所有权。恒信公司系对涉案车辆保留所有权的融资租赁方，姚沿波系承租人，车辆挂靠于上诉人名下，抵押给了恒信公司，并有上诉人对姚沿波融资行为提供担保，对此上诉人、被上诉人双方均无异议。恒信公司向上诉人发出回购通知书是其单方处置车辆所有权的行为，当然无效。上诉人支付拖欠租金的行为依据的是融资租赁合同从合同回购担保合同的约定，故其承担担保责任后取得的是对姚沿波的债权，并不因此取得对车辆的所有权。恒信公司单方出具的所有权转移证书也未体现姚沿波的意思表示，恒信公司该行为无效，上诉人自始未取得涉案车辆所有权。2.上诉人隐瞒其实际未取得涉案车辆所有权，其行为构成根本违约，一审判决解除二手车买卖合同完全正确。总之，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人提交以下证据：
证据1、融资租赁合同主条款复印件一份，其中第9条中的1.1、2.3、2.5、2.6条能够证实上诉人支付了剩余车款后，车辆所有权归上诉人。姚沿波与恒信金融租赁有限公司对此约定非常明确。
证据2、姚沿波签的承租风险提示复印件一份，该提示中也约定姚沿波违约时同意出租人有权立即收回出租车辆，并有权随时出卖出租物。
证据3、照片复印件一份，证明：2012年4月16日，恒信公司孙庆肖就收回车辆另行出售一事告知姚沿波。
被上诉人质证称，三份证据均系复印件，对真实性均有异议。证据1在融资租赁合同交易条款中关于租赁期满选择明确约定承租人未发生违约行为或违约行为已经得以完全救济的，承租人可以以100元的名义货价留购租赁物价。该交易条款最后明确约定以上条款与本合同载明的条款和条件有抵触时，以上述条款为准。故融资租赁合同主条款与交易条款相抵触时，应以交易条款为准。证据2、3，均不能证实上诉人证明的内容，因为上诉人支付剩余租金的行为是基于其担保责任，而并非恒信公司出卖出租物，并且基于双方融资租赁合同交易条款的约定，在姚沿波违约行为得到完全救济后，取得对租赁物的留购权，故恒信公司处置行为无效。照片复印件无法也证实除姚沿波外的另一人系恒信公司工作人员，且照片中没有显示拍摄的时间和当时洽谈的内容。
被上诉人提交（2014）滨中商终字第290号民事判决书一份。证明：上诉人曾于2013年6月19日与李金宾签订了二手车买卖合同，后发生与本案一样的矛盾纠纷，经滨州市中级人民法院二审后，支持了李金宾的诉讼请求，望法庭予以考量。
上诉人质证称，对（2014）滨中商终字第290号判决书的真实性没有异议，但对判决书驳回上诉人理由部分不认可，现正在申请再审过程中。
本院认为，上诉人提交的证据1融资租赁合同主条款应当是融资租赁合同的组成部分，并非新证据。上诉人在一审中只提交了融资租赁合同交易条款的原件，但未提交该证据，在二审中提交的是复印件，且被上诉人不认可，无法确定其真实性，故对该证据不予确认；上诉人提交的证据2、3均为复印件，被上诉人不认可，亦无法确定其真实性，且照片不能证明与本�存在关联性，本院对该两份证据均不予确认。被上诉人提交的判决书，上诉人对其真实性无异议，本院予已确认。
二审法院查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是上诉人是否取得涉案租赁物的所有权，上诉人是否有权处分该租赁物。涉案《回购担保合同》系《融资租赁合同》的从合同，该合同及后来的《所有权转移证书》对融资租赁合同中的标的物即涉案车辆的所有权做出了处分却没有体现承租人姚沿波的意思表示，因此该《回购担保合同》及《所有权转移证书》对姚沿波并不产生约束力。上诉人悦达物流公司代姚沿波支付的剩余租金，是其依据《回购担保合同》履行的担保责任，其只是享有了对姚沿波的债权，并不当然享有涉案车辆的所有权。上诉人悦达物流公司在未取得涉案车辆的所有权的情形下，无权处分涉案车辆。并且�诉人在处分涉案车辆时明知涉案车辆在所有权上存在争议的情况下，处分涉案车辆存在过错，上诉人应当承担过错责任。
综上，上诉人的上诉主张不成立，不予支持。原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6700元，由上诉人无棣悦达物流运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 王合勇
代理审判员 邵佳宁
二〇一五年八月六日
书 记 员 于松凯