云南省普洱市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云08民终54号
上诉人（原审原告）：曾惜民，男，1965年3月29日出生，汉族，个体户，住普洱市思茅区。
委托诉讼代理人：杨芳，云南谏成律师事务所执业律师，代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：颜永威，男，1975年5月13日出生，汉族，系江城浙商投资开发有限公司法定代表人，住普洱市思茅区。
被上诉人（原审被告）：江城浙商投资开发有限公司，住所地：江城哈尼族彝族自治县勐烈大街87号。
法定代表人：颜永威，该公司董事长。
上诉人曾惜民因与被上诉人颜永威、江城浙商投资开发有限公司民间借贷纠纷一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（2016）云0802民初2281号民事判决向本院提起上诉，本院立案后，依法组成合议庭于2017年4月7日进行了公开审理。上诉人曾惜民及其委托诉讼代理人杨芳、被上诉人江城浙商投资开发有限公司法定代表人即被上诉人颜永威、均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
曾惜民上诉请求：1、撤销一审（2016）云0802民初字2281号民事判决；2、依法改判支持曾惜民一审诉讼请求。事实与理由：原审判决适用法律错误，导致利息计算有误。首先，一审以《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定认定利息超过月利率24%而进行调整是错误的，忽略了双方在新还款协议中已按原定的利率进行结算的情况。第二十六条规定，借贷双方约定的利率超过年利率36%超过部分无效；借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。而年利率24%至36%的区间，属于自然债务区，借款人按照约定自愿偿还了该利息，应为有效。双方签订《个人借款合同》和《借款偿还协议》均约定了利息以月利率36%计算，履行中颜永威也均按此标准支付了利息，因此对于已支付的利息，法院应当予以认可，一审判决按24%利率重新调整利息违反法律规定。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之明确规定，债务人清偿债务期间当其给付不足以清偿全部债务时，首先偿还的是利息部分，其次才是借款本金。颜永威借款后仅是陆续还款，并未将本息一次还清，当然应先偿还利息的，也是符合金融交易惯例的，综上，一审判决适用法律错误导致借款本金利息计算错误。
颜永威辩称，一审判决对协议约定利率进行调整，于法有据。原约定利率超过了年利率24%，一审按年率利24%重新计算，符合法律规定。协议中约定的第一笔400万还款金额，答辩人已全部清偿完毕，虽存在逾期履行，但逾期天数均不长，不应视为违约，协议应认定为有效，应继续履行。曾惜民已根据协议的约定将普洱昌华商贸有限公司股权转让登记至曾惜民名下，昌华公司暂时未取得土地的使用权，但在审理本案时正在办理变更手续，不存在违约情形。如果曾惜民仍坚持不履行协议中用公司股权折抵余下的债务的约定，答辩人尊重其意见，即按一审判决撤销协议约定的股权折抵债务的条款，答辩人愿意以其他方式向曾惜民偿还余下债务，鉴于协议中并没有约定将土地使用权变更登记至昌华公司名下的截止时间，因此不能将变更还款方式视为答辩人在履行中的违约。请求二审维持原判。
曾惜民一审诉讼请求：1、判令颜永威归还借款本金6915292元；2、判令颜永威支付自2016年10月12日起至2016年11月7日止月利率2%的利息103561元；3、判令颜永威承担自2016年11月8日起至还清借款之日止月利率为2%的利息；4、判令颜永威支付曾惜民为实现债权产生的律师代理费100000元；5、判令江城浙商投资开发有限公司承担连带保证责任。
一审认定事实：2014年6月28日，颜永威与曾惜民签订《个人借款合同》，双方约定颜永威向曾惜民借款人民币212万元，用于流动资金周转。借款期限为：2014年6月28日至2014年8月27日止，约定借款到期如颜永威不能还款则从借款之日起按月息3%计息，并承担每月5%违约金。曾惜民于合同签订次日2014年6月29日向颜永威实际汇款人民币200万元。2014年7月14日，颜永威与曾惜民签订《个人借款合同》，约定颜永威向曾惜民借款人民币826万元，用于流动资金周转。借款期限为2014年7月14日至2015年1月13日止，约定借款到期如颜永威不能还款则从借款之日起按月息3%计息，并承担每月3%违约金，并由李昌台提供连带保证责任。曾惜民于合同签订次日2014年7月15日向颜永威实际汇款人民币700万元。2015年7月29日，曾惜民与颜永威、江城浙商投资开发有限公司及李昌台共同签订两份《保证担保协议》，由江城浙商投资开发有限公司及李昌台为上述两笔借款本息、违约金、实现债权费用提供连带保证担保。2016年2月29日，曾惜民与颜永威、江城浙商投资开发有限公司及李昌台又签订了《借款偿还协议》，协议约定：一、确认至2016年2月29日止，颜永威欠曾惜民本息921万元。二、颜永威承诺按以下方式还款：分别于2016年4月10日、5月10日、6月10日、7月10日各偿还100万元，共计偿还曾惜民400万元；以普洱昌华商贸有限公司450万元份额的股份偿还原告（份额以该公司位于思茅上岛咖啡旁土地中的450万元计算，土地曾惜民自己上税按230万元每亩计算，颜永威上税按270万元每亩计算），颜永威于本协议生效之日起三个工作日内将上述股权份额转至曾惜民名下。三、如颜永威能按照上述第二条约定的方式履行偿还义务，则剩余债权曾惜民放弃；反之颜永威需继续承担全部债务，利息计算按原借款协议约定履行，颜永威还应承担曾惜民为追讨债务支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、按标的3%-6%的律师代理费、评估费、差旅费等）。四、由江城浙商投资开发有限公司、李昌台对借款本金、利息及追讨债务支付的一切费用承担连带保证担保责任，保证期间为颜永威履行债务届满之日起两年内。另查明，颜永威于2014年9月30日归还借款16万元，10月24日归还53万元，10月28日归还10万元，2015年2月17日归还借款30万元，10月20日归还200万元，12月2日归还80万元，2016年1月25日归还50万元，2月26日归还70万元，共计还款509万元。《借款偿还协议》签订后，颜永威未按第二条约定的时间支付400万元，分别于2016年4月11日支付80万元、于2016年4月15日支付20万元、于2016年5月22日支付80万元、于2016年5月30日支付20万元、于2016年7月6日支付100万元、于2016年8月5日支付40万元、于2016年8月23日支付20万元、于2016年9月12日支付25万元，在诉讼审理过程中，颜永威于2016年11月7日支付15万元，共计400万元。股权转让也未按规定的期限办理而是于2016年4月19日办理完成。对于颜永威提交的《土地使用权转让合同》、《土地估价报告》用以证明双方签订的《借款偿还协议》中约定的土地系普洱昌华商贸有限公司所有，颜永威已按《借款偿还协议》履行完义务。一审认为，根据物权法规定，不动产所有权的取得应当以登记取得为准，颜永威提交的上述证据材料不能证实普洱昌华商贸有限公司已取得本案争议土地所有权，因此对上述证据材料不予采信。
一审认为，本案的争议焦点为《借款偿还协议》的效力及履行问题，《借款偿还协议》系曾惜民与颜永威双方对两笔借款进行结算以及还款方式的真实意思表示。双方在2016年2月29日《借款偿还协议》第一条确定了至2016年2月29日止，颜永威欠曾惜民本息921万元，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定第二十八条第一款：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”的规定，双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证的利息不能超过月利率2%；对于被告颜永威实际借款本金问题，一审认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条：“借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金”的规定，2014年6月28日借款实际本金为200万元，2014年7月4日借款实际本金为700万元，2014年9月30日至2016年2月29日颜永威陆续分期偿还本息509万元，该款应参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条的规定，应先扣减利息，剩余款项扣减本金。故此，双方结算将利息计入后期借款本金的分段计算为：1、2014年9月30日还款16万元：利息【2000000×0.02÷30×94（2014年6月29日至2014年9月30日止共计94天）】+【7000000×0.02÷30×78（2014年7月15日至2016年9月30日止共计78天）】=489333元，欠利息329333元、本金9000000元；2、2014年10月24日还款53万元：利息9000000×0.02÷30×24（2014年10月1日至2014年10月24日止共计24天）=144000+329333=473333元，欠本金8943333元；3、2014年10月28日还款10万元：利息8943333×0.02÷30×4（2014年10月25日至2014年10月28日止共计4天）=23849元，欠本金8867182元；4、2015年2月17日还款30万元：利息8867182×0.02÷30×102（2014年10月29日至2015年2月17日止共计102天）=602968元，欠利息302968元、本金8867182元；5、2015年10月20日还款200万元：利息8867182×0.02÷30×245（2015年2月18日至2015年10月20日止共计245天）=1448306+302968=1751274元，欠本金8618456元；6、2015年12月2日还款80万元：利息8618456×0.02÷30×43（2015年10月21日至2015年12月2日止共计43天）=247062元，欠本金8065518元；7、2016年1月25日还款50万元：利息8065518×0.02÷30×54（2015年12月3日至2016年1月25日止共计54天）=290359元，欠本金7855877元；8、2016年2月26日还款70万元：利息7855877×0.02÷30×32（2016年1月26日至2016年2月26日止共计32天）=167592元，欠本金7323469元；9、2016年2月29日利息：7323469×0.02÷30×3（2016年2月27日至2016年2月29日止共计3天）=14647元，欠利息14647元，欠本金7323469元。双方结算后的全部借款本息应为7338116元，双方约定的超过部分不予支持。颜永威未按第二条协议履行400万元的支付义务，构成违约，根据第三条协议约定，曾惜民不再放弃剩余债权，颜永威需继续承担全部债务，但对于“利息计算按原借款协议履行”的约定，一审认为，该约定超过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”规定的范围，双方2016年2月29日后产生的利息应按月利率2%计算，超过部分不予支持；另，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定第二十八条第二款：“按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持”的规定，因前期借款已按年率24%计息，因此截至2016年2月29日颜永威拖欠的利息14647元不应并入本金7323469元重复计算年率24%的利息。故此，一审认为，因颜永威违约需继续承担结算后的全部债务为：欠借款本金7323469元、欠利息14647元，并以此本金为基数自2016年3月1日起月利率2%的利息。2014年4月11日至11月7日颜永威陆续分期偿还本息400万元，分段计算为：1、2016年4月11日还款80万元：利息7323469×0.02÷30×42（2016年3月1日至2016年4月11日止共计42天）=205057+14647=219704元，欠本金6743173元；2、2016年4月15日还款20万元：利息6743173×0.02÷30×4（2016年4月12日至2016年4月15日止共计4天）=17982元，欠本金6561155元；3、2016年5月22日还款80万元：利息6561155×0.02÷30×37（2016年4月16日至2016年5月22日止共计37天）=161842元，欠本金5922997元；4、2016年5月30日还款20万元：利息5922997×0.02÷30×8（2016年5月23日至2016年5月30日止共计8天）=31589元，欠本金5754586元；5、2016年7月6日还款100万元：利息5754586×0.02÷30×37（2016年5月31日至2016年7月6日止共计37天）=141946元，欠本金4896532元；6、2016年8月5日还款40万元：利息4896532×0.02÷30×30（2016年7月7日至2016年8月5日止共计30天）=97931元，欠本金4594463元；7、2016年8月23日还款20万元：利息4594463×0.02÷30×18（2016年8月6日至2016年8月23日止共计18天）=55134元，欠本金4449597元；8、2016年9月12日还款25万元：利息4449597×0.02÷30×20（2016年8月24日至2016年9月12日止共计20天）=59328元，欠本金4258925元；9、2016年11月7日还款15万元：利息4258925×0.02÷30×56（2016年9月13日至2016年11月7日止共计56天）=159000元，欠利息9000元、本金4258925元。截止2016年11月7日颜永威欠原告借款本金4258925元及利息9000元，故此，对于曾惜民主张颜永威偿还剩余借款本金6915292元的诉讼请求及自2016年10月12日起至2016年11月7日止月利率2%的利息103561元的诉讼请求，超过部分不予支持。对于曾惜民主张自2016年11月7日后至借款还清之日止月利率为2%的利息的诉讼请求，符合上诉法律规定，予以支持；对于曾惜民主张为实现债权产生律师代理费100000元的诉讼请求，一审认为，双方在《借款偿还协议》第三条已明确约定，属于颜永威应承担义务，庭审中颜永威对此无异议，予以支持。
对于曾惜民主张江城浙商投资开发有限公司承担连带保证责任的诉讼请求，一审认为，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第一项：“保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证合同另有约定的，按照约定”，以及在《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条：“连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担，没有约定的，平均分担”的规定，本案曾惜民依据双方签订的《借款偿还协议》第四条协议：“由江城浙商投资开发有限公司、李昌台对借款本金、利息及追讨债务支付的一切费用承担连带保证担保责任，保证期间为颜永威履行债务届满之日起两年内”的约定，撤回了对共同连带保证担保人李昌台的起诉，只要求共同连带保证担保人江城浙商投资开发有限公司对颜永威所欠借款本息及追讨债务支付的一切费用承担连带保证担保责任，符合上述法律规定，予以支持。
对于颜永威提出的依照依据双方签订的《借款偿还协议》第二条协议约定的，剩余债务450万元，已用股份支付曾惜民，其已履行完义务的答辩主张，一审认为，曾惜民同意按《借款偿还协议》第二条约定用股权折抵债权的目的是用颜永威开办的普洱昌华商贸有限公司位于思茅上岛咖啡旁的土地股份抵还借款，而普洱昌华商贸有限公司至今未取得该土地的所有权，显然，该约定对曾惜民显失公平。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；”的规定，曾惜民提出予以撤销该约定的主张，应予以支持；根据合同法第五十六条：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，股权折抵债务的约定应予以撤销，折抵债务的约定被撤销不影响其他部分的效力，《借款偿还协议》除该项约定，其他部分仍然有效。根据合同法第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，曾惜民应当返还颜永威已经取得的普洱昌华商贸有限公司19%的股权。因此，对颜永威的此项答辩主张，不予支持。
综上所述，本案借款事实清楚，证据充分，曾惜民的部分诉讼请求，符合法律规定。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一项款、第二十七条、第二十八条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条规定，判决：一、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内偿还原告曾惜民借款本金4258925元；二、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内支付截止2016年11月7日拖欠的利息9000元；三、由被告颜永威支付原告曾惜民以借款本金4258925元为基数，自2016年11月8日起至还清借款之日止月利率为2%的利息；四、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内偿还原告曾惜民为实现债权支付的律师代理损失费100000元；五、由被告江城浙商投资开发有限公司对上述款项承担连带偿还保证责任；六、由原告曾惜民于本判决生效之日起三十日内返还被告颜永威已经取得的普洱昌华商贸有限公司19%的股权；七、驳回原告曾惜民的其他诉讼请求。案件受理费61875元，减半收取计30938元，财产保全申请费5000元，两项合计35938元，由原告曾惜民负担14016元，由被告颜永威、江城浙商投资开发有限公司连带负担21922元。
二审期间当事人均未提交新证据。双方对两次借款合同的签订，以及颜永威已归还905万元借款的数额无异议，本院予以确认。双方当事人主要是对借款利息及本金的计算标准和依据有争议。
经二审审理查明：2014年6月28日，颜永威与曾惜民经协商后签订《个人借款合同》，约定颜永威借款人民币212万元，用于流动资金周转。借款期限为：2014年6月28日至2014年8月27日止，约定借款按月息5%计息，并承担每月5%违约金。曾惜民于合同签订次日6月29日通过银行转款人民币200万元。同年7月14日，双方再次签订《个人借款合同》，颜永威再次向原告借款人民币826万元。借款期限为2014年7月14日至2015年1月13日止，借款按月息3%计息，并承担每月3%违约金。曾惜民于合同签订次日7月15日通过银行转款人民币700万元。2015年7月29日曾惜民与颜永威、江城浙商投资开发有限公司及李昌台共同签订《保证担保协议》，由江城浙商投资开发有限公司及李昌台为上述两笔借款本息承担连带保证担保。2016年2月29日曾惜民与颜永威、江城浙商投资开发有限公司及李昌台签订了《借款偿还协议》，协议约定：一、确认至2016年2月29日止，颜永威欠曾惜民本息921万元。二、颜永威承诺按以下方式还款：于2016年4月10日、5月10日、6月10日、7月10日各偿还100万元，共计偿还曾惜民400万元；又以普洱昌华商贸有限公司450万元份额的股份偿还曾惜民（以该公司位于思茅上岛咖啡旁土地中的450万元计算，土地如曾惜民上税按230万元每亩计算，颜永威上税按270万元每亩计算），颜永威于本协议生效之日起三个工作日内将上述股权份额转至曾惜民名下。三、如颜永威能按照上述第二条约定的方式履行偿还义务，则剩余债权曾惜民放弃；反之颜永威需继续承担全部债务，利息计算按原借款协议约定履行，颜永威还应承担曾惜民为追讨债务支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、按标的3%-6%的律师代理费、评估费、差旅费等）。四、由江城浙商投资开发有限公司、李昌台对借款本金、利息及追讨债务支付的一切费用承担连带保证担保责任，保证期间为颜永威履行债务届满之日起两年内。双方及保证人江城浙商投资开发有限公司、李昌台均在《借款偿还协议》上签字认可。至2016年2月29日《借款偿还协议》签订时止颜永威总计归还借款509万。颜永威分别于4月11日逾期支付80万元、4月15日逾期支付20万元、5月22日逾期支付80万元、于5月30日逾期支付20万元，7月6日逾期支付100万元、8月5日逾期支付40万元、8月23日逾期支付20万元，9月12日逾期支付25万元，11月7日支付15万元，共计400万元。于2016年4月19日逾期办理了股权变更手续。曾惜民认为颜永威未按协议约定履行还款义务，股权转让涉及土地并非昌华商贸有限公司所有。应按协议约定继续承担全部债务，利息按原约定履行，遂向一审法院起诉。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案双方当事人在平等自愿的基础上，经协商一致，分别于2014年6月28日、7月14日签订的两份借款合同，以及2016年2月29日签订的偿还协议，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反国家的禁止性规定，应为合法、有效。所签订的协议对双方的权利义务均做了明确的约定，双方应按合同全面履行各自的义务。
依据查明的事实证明，2014年6月28日签订的借款金额200万元借款合同，约定的还款期限为一个月；2014年7月14日签订的借款金额700万元借款合同，约定的还款期限为2015年1月13日。两次借款前后相距仅十余天，至2014年9月30日，颜永威还款16万元，至2015年2月17日，颜永威也仅归还了79万元。因此，颜永威并未按两份合同的约定足额履行还款义务。之后，颜永威在2016年2月29日前归还了509万元，又于还款协议签订后归还了400万元。但《还款协议书》就颜永威已归还的款项，是先支付利息还是先偿还本金未作约定。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条对债务的偿还顺序作了明确规定，因此，一审确认颜永威已归还的款项，按先支付利息，再偿还本金的还款顺序计算，符合法律规定，本院予以维持。根据《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。本案的实际借款金额为900万元，法定利息上限为36%。因此，200万元的原借款协议约定的月利息5%高于法定利息上限，只能按年息36%计算。颜永威先后已向曾惜民归还了借款905万元。《还款协议书》也清楚载明，双方对前期的利息按原约定利息进行了结算，颜永威尚欠曾惜民借款921万元，颜永威的签字行为，应当视为自愿履行的意思表示。因此，颜永威已给付曾惜民的利息未超过36%的部分，受法律保护。一审按24%的年利息计算，不符合法律的规定。曾惜民的上诉理由成立。
2016年2月29日，双方签订后还款协议书后，颜永威虽然归还了400万元，同时也办理了昌华商贸有限公司19%的股权至曾惜民名下，但均系逾期办理。特别是基于股权转让项下的位于思茅上岛咖啡店旁土地抵债问题，至今未办理土地从原所有权者至昌华商贸有限公司的任何手续。同时颜永威未提供证据证实，其对约定抵债的土地享有土地权属。因此颜永威无权对他人的土地行使处分权，其设置的土地抵债行为不成立。曾惜民主张颜永威违反2016年2月29日还款协议约定，要求按原约定恢复履行还款的理由成立。合法的借款受法律保护，颜永威应按合同及法律规定承担还款义务。一审判决对利息及借款本金计算错误，应为：颜永威共计归还借款18次，已归还借款905万元，按年利率36%计息，截止于2016年11月8日止，尚欠利息103550元，本金6915259元（见附件分段计算表）。
综上所述，曾惜民的上诉请求成立，一审判决认定事实清楚，适用法律错误，判处不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持云南省普洱市思茅区人民法院（2016）云0802民初2281号民事判决第四、五、六、七项，即“四、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内偿还原告曾惜民为实现债权支付的律师代理损失费100000元；五、由被告江城浙商投资开发有限公司对上述款项承担连带偿还保证责任；六、由原告曾惜民于本判决生效之日起三十日内返还被告颜永威已经取得的普洱昌华商贸有限公司19%的股权；七、驳回原告曾惜民的其他诉讼请求”。
二、撤销云南省普洱市思茅区人民法院（2016）云0802民初2281号民事判决第一、二、三项，即“一、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内偿还原告曾惜民借款本金4258925元；二、由被告颜永威于本判决生效之日起十日内支付截止2016年11月7日拖欠的利息9000元；三、由被告颜永威支付原告曾惜民以借款本金4258925元为基数，自2016年11月8日起至还清借款之日止月利率为2%的利息”。
三、被上诉人颜永威于本判决生效之日起十日内偿还上诉人曾惜民借款本金6915259元。
四、被上诉人颜永威于本判决生效之日起十日内支付上诉人曾惜民截止2016年11月7日的利息103550元。
五、被上诉人颜永威支付上诉人曾惜民以借款本金6915259元为基数自2016年11月8日起至还清借款之日止月利率为2%的利息。
一审案件受理费61875元，减半收取计30938元，财产保全申请费5000元，两项合计35938元，由上诉人曾惜民负担14016元，由被上诉人颜永威、江城浙商投资开发有限公司连带负担21922元。二审案件受理费61875元，由上诉人曾惜民负担15468.75元，由被告颜永威、江城浙商投资开发有限公司连带负担46406.25元。
本判决送达后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向普洱市思茅区人民法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审判长 张相云
审判员 曾 山
审判员 陶仕群
二〇一七年五月三日
书记员 蒋 龙
附件
本金及利息分段计算如下（2016年2月29日还款签订协议前按每月30天计）：
一、还款协议订立前
1、2014年9月日30日还款16万元，至此日利息为：2000元×92天+7000元×76天=71.6万元（200万×0.03÷30天=2000元／天，700万×0.03÷30天=7000元／天）；则欠利息71.6-16=55.6万元、本金900万元。
2、2014年10月24日还款53万元，新产生利息9000元×24天=21.6万元，利息共计55.6+21.6=77.2万元；则欠利息77.2-53=24.2万元、本金900万元。
3、2014年10月28日还款10万元，新产生利息9000元×4天=3.6万元,利息共计24.2+3.6=27.8万元，则欠利息27.8-10=17.8万元，本金900万元。
4、2015年2月17日还款30万元，新增利息9000元×109天=98.1万元，利息共计98.1+17.8=115.9万元；则欠利息115.9-30=85.9万元、本金900万元。
5、2015年10月20日还款200万元，新增利息9000元×243天=218.7万元，利息共计85.9+218.7=304.6万元;则欠利息304.6-200=104.6万元、本金900万元。
6、2015年12月2日还款80万元，新增利息9000元×42天=37.8万元，利息共计104.6+37.8=142.4万元；则欠利息142.4-80=62.4万元，本金900万元。
7、2016年1月25日还款50万元，新增利息9000元×53天=47.7万元，利息共计47.7+62.4=110.1万元；则欠利息110.1-50=60.1万元，本金900万元。
8、2016年2月26日还款70万元，新增利息9000元×31天=27.9万元，利息共计60.1+27.9=88万元；则欠利息88-70=18万元，本金900万元
二、还款协议订立后
9、2016年4月11日还款80万元，新增利息9000元×45天=40.5，利息共计18+40.5=58.5万元;则结清80-58.5=21.5万元、欠本金900-21.5=878.5万元。
10、2016年4月15日还款20万元，新增利息8785元×4天=35140元；则利息结清（20-35140=-16486元）、欠本金878.5-16486万元=862.014万元。
11、2016年5月22日还款80万元，新增利息8620元×37=318940元；则利息结清80万一318940元=4810600元，欠本金862.014-48.106=813.908万元。
12、2016年5月30日还款20万元，新增利息8139元×8=65112元；则利息结清20万-65112万=13.4888万元；欠本金813.908-13.4888=800.4192万元
13、2016年7月6日还款100万元，新增利息8004.81元×36天=288144元；则利息结清100万一288144元=711856元；欠本金800.4192万-711856=729.2336万元。
14、2016年8月5日还款40万元，新增利息7292元×39天=211468元；则利息结清40万一211468=188532元；欠本金729.2336-188532元=710.3804万元。
15、2016年8月23日还款20万元，新增利息7103元×18天=127854万，则利息结清20万-127854元=72146元；欠本金710.3804-72146=703.1658万元。
16、2016年9月12日还款25万元，新增利息7031.66元×29天=133601元，则利息结清25-133601=116399元；欠本金703.1658-116399=691.5259万元。
17、2016年11月7日还款15万元，新增利息按月息2%计算，新增利息4611（每天）×55天=253555元。253555元-15万=103552元；则至2016年11月7日仍欠利息103550元，本金691.5259万元。
三、至2016年11月8日止欠利息103550元、本金691.5259万元
云南省普洱市中级人民法院
2017年5月3日