济南市槐荫区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0104民初3420号
原告：山东怡美堂供应链管理有限公司，住所地济南市天桥区。
法定代表人：陈勇，董事长。
委托诉讼代理人：尹德存，山东德存律师事务所律师。
被告：上海金丝猴食品股份有限公司济南分公司，住所地济南市槐荫区。
主要负责人：王辉，总经理。
被告：上海金丝猴食品股份有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：STEVENCLAYSCHILLER（中文名习乐施）,董事长。
两被告共同委托诉讼代理人：王延丽，山东劳谦律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：刘慧，山东劳谦律师事务所律师。
原告山东怡美堂供应链管理有限公司（以下简称怡美堂公司）与被告上海金丝猴食品股份有限公司济南分公司（以下简称金丝猴济南分公司）、被告上海金丝猴食品股份有限公司（以下简称金丝猴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告怡美堂公司的委托诉讼代理人尹德存、被告金丝猴济南分公司、被告金丝猴公司的共同委托诉讼代理人王延丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告怡美堂公司向本院提出诉讼请求：１．判令两被告向原告支付货款1718430.12元；２．判令两被告向原告赔偿经济损失（以1718430.12元为基数，自2015年6月1日起至判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率和谐计算）；3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：被告自2015年1月至2015年5月期间从原告处购买糖制品价值1718430.12元，被告收到货物后为原告出具了发货明细及借货明细表。后经原告多次催要未果，诉至法院，要求处理。
被告金丝猴济南分公司及被告金丝猴公司共同辩称：第一，原告与被告之间没有买卖合同关系，双方未签订买卖合同，也未就货物买卖数量、单价、交付等买卖合同双方权利义务进行口头约定，双方未实际履行以原告为卖方，以被告为买方的合同，原告主张双方形成买卖关系，应当提交双方签订的买卖合同，或者达成关于货物数量、单价、交付等买卖关系的口头约定及实际履行的证据，否则不能证明双方之间存在买卖关系，不能要求被告支付相应货款。第二，金丝猴济南分公司于2013年成立，于2016年初停止经营，分公司的成立、运行资金和费用的管理、费用的核销均由金丝猴公司制定文件，统一管理，统一审批，有严格的申报、审批流程，而金丝猴公司在金丝猴济南分公司正常经营期间的管理过程中，停业后对其财物运营材料交接收回过程中，均不知悉本案原告诉求的事实，根据公司运营模式的规定，分公司与总公司签订经销协议，由总公司向分公司发货，货物配送、货款支付均是在总、分公司之间发生，因此金丝猴济南分公司与原告之间不可能形成买卖关系，也不可能从原告处进货。第三，根据公司的运营模式，分为公司直接向客户供货，为直供模式，或者公司与第三方签订经销协议，由经销商为客户供货，为经销模式，而目前公司未发现原被告之间存在经销协议，因此为查明案件事实、履行情况，双方应进行对账。第四，因未有合同约定，支付货款义务及时间原告诉请利息损失无依据。综上所述，原告应当提交双方建立买卖合同关系的证据，否则应驳回其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：本案双方的争议焦点，第一、原、被告是否存在买卖合同关系或者经销合同关系；第二、原告要求被告支付货款及相应的经济损失有无合同依据或法律依据。针对争议焦点一，原告怡美堂公司提交发货明细两张及销售单198张，证明从2015年1月20日至2015年5月3日期间，被告金丝猴济南分公司自原告怡美堂公司处累计进货，折扣（销售单含税金额X折扣率0.865）金额为1031253.12元，该发货明细上加盖有被告金丝猴济南分公司的公章。两被告认为发货明细上的公章真实性不好认定，即使公章是真实的，但只有被告金丝猴济南分公司的单方盖章，内容中未显示发货方（卖方）、收货方（买方）、货物名称、结算方式等与买卖合同相关的基础重要内容，该明细显然不是买卖合同，无法确认原、被告之间形成的买卖关系，且明细内容也无法看出与原告怡美堂公司诉请之间的关联关系，明细中列明多种金额，不能确定双方以何种金额进行结算，发货明细本身也不是货物交付凭证，不能看出货物的实际交付，并不符合买卖关系中交付货物交易习惯，单凭该证据不能证明双方买卖关系及实际交付，也不能以此进行货物买卖的结算；销售单由原告怡美堂公司单方制作，对该证据并未有被告的确认，该证据真实性不予确认，该证据内容无法当庭与发货明细内容一一对照，无法看出与发货明细内容具有关联性，虽然内容中显示客户名称为被告金丝猴济南分公司，但地址、联系人均无法看出与两被告之间具有关联性，列明的地址与联系人均与被告金丝猴济南分公司无关，单凭该销售单无法证明该货物已交付，也无法证明原、被告之间就该货物形成买卖关系。同时，被告金丝猴公司提交了《2014年直营分公司运用管理规定》、《关于分公司借款及财务相关规定》，证实金丝猴公司设立的济南分公司的运用模式为直营，直接进场销售。济南分公司直接与商场签订协议进行销售运营，不可能与原告形成买卖关系。在运营资金、费用管理、费用核销均统一管理、统一审批，有严格的申报、审批流程，有统一、严格的标准。未经该些程序不能实施、履行。在总公司对分公司正常营业期间管理过程中、停业后对其财务、运营材料交接收回过程中，均不知悉本案原告诉请的事实。说明原告怡美堂公司诉称的买卖合同关系并不存在，不符合被告金丝猴济南分公司的经营模式。原告怡美堂公司对此不予认可，认为该文件是被告金丝猴公司内部自己制作并公布的，对外不具有任何法律效力。关于发货明细中被告金丝猴济南分公司的公章，庭审中，法庭要求被告金丝猴济南分公司庭后十日内提交其单位公章用于比对，但被告金丝猴济南分公司逾期未予提供，本院对发货明细的真实性予以确认。据此，本院认定原告怡美堂公司与被告金丝猴济南分公司之间存在买卖糖制品业务关系，但未签订书面买卖合同。
关于争议焦点二，原告怡美堂公司提交被告金丝猴济南分公司出具的借货明细表一份以及被告金丝猴济南分公司的负责人王辉手持发货明细及借货明细表的照片，借货明细证实在2015年2月28日、2015年4月1日、2015年5月20日，被告金丝猴济南分公司从原告怡美堂公司处进货687177元，结合发货明细及销售单，已经详细的载明了双方买卖的相关货品及价值，双方的买卖行为成立，被告金丝猴济南分公司进货的价格明确，理应偿还剩余货款1718430.12元。照片证实被告金丝猴济南分公司负责人王辉在借货明细及发货明细上书写了欠款证明，并签字认可。两被告认为发货明细的内容即使是真实的，只有被告金丝猴济南分公司单方盖章，内容中也未显示出借双方名称、结算方式等，与买卖合同相关的基础内容，该明细显然不是买卖合同，无法确认双方之间形成买卖关系，且明细内容也无法看出与原告诉求之间的关联关系，借货明细本身并不是收发货凭证，也并不符合买卖合同关系的性质，而原告怡美堂公司举证证明同一买卖关系就货物的交付、收发同时存在，发货明细及借货明细显然不能证明双方之间仅形成买卖合同关系。照片属于证人证言，在王辉未出庭的情况下，该证据的真实性无法认可，且王辉已经离职，与两被告之间无任何关系，该行为应为个人行为，与两被告无关；从手写内容可以看出，具体金额及未付款金额以双方账务核对结果为准，即该两份证明的真实发生与否并不以该两份明细内容，应以财务账册为准。同时，被告金丝猴公司提交《经销协议》、2015年1月20日至2015年5月20日期间的财务原始凭证及记账明细、《关于营销中心中高层管理人员人事任命的通知[上金股字（2014)020号]》、《协商解除劳动合同协议书》，用以证明上述事实。原告怡美堂公司认为经销合同书不是与本公司签订，与本案没有任何关联，两被告主张所有业务都需要签类似的经销合同书，仅凭该证据无法看出，该证据与被告主张之间没有任何因果关系；订货发货并不纳入财务原始凭证中，但这不能说明原、被告不存在买卖事实。王辉是被告金丝猴公司任命的金丝猴济南分公司负责人，其是履行职务行为，被告金丝猴济南分公司应当承担相应的责任。解除劳动合同协议书属于被告金丝猴济南分公司制作的证据，没有证明效力。第二次庭审后，被告金丝猴公司提交记账凭证，证实自2015年7月31日至2016年2月20日，双方多次发生业务往来。被告金丝猴公司于2015年10月30日向原告怡美堂公司支付10万元，2015年12月17日支付115016.84元，尚有780232.4元货款未支付。原告怡美堂公司认为对被告金丝猴公司还款的事实及现在尚欠的货款金额予以认可，但其陈述的业务往来的款项并未包含在1718430.12元之内。庭审中，本院查明双方发生业务的时间为2015年1月20日至2015年5月20日，该时间段也是王辉在被告金丝猴济南分公司的工作期间。
另查明，被告金丝猴济南分公司系被告金丝猴公司开办的不具备独立法人资格的全资子公司分支机构，该公司主要负责人为王辉。
本院认为，结合原告怡美堂公司提交的证据以及被告金丝猴济南分公司、被告金丝猴公司提交的证据，本院确认原告怡美堂公司与被告金丝猴济南分公司之间存在买卖糖果等制品业务关系，虽然双方未签订书面买卖合同，但根据交易惯例以及本案中双方提交的证据所形成的证据链，足以证实被告金丝猴济南分公司自原告怡美堂公司处购买货物及借货价值合计1718430.12元。虽然被告庭审中辩称原告提交的发货明细、借货明细表不能单独认定为被告进货的事实证据，并认为金丝猴济南分公司财务并无记载，但被告金丝猴济南分公司的负责人王辉已对上述原告提交的证据进行确认，证明原告与被告金丝猴济南分公司买卖关系成立。被告同时认为系被告金丝猴济南分公司负责人王辉个人行为，但发生上述买卖行为时，王辉仍在被告金丝猴济南分公司工作，系职务行为，且上述证据均加盖了被告金丝猴济南分公司的公章，庭审中法庭要求被告金丝猴济南分公司提交金丝猴济南分公司公章核实真伪，被告逾期未提交，故应认定买卖关系成立。庭审中被告认为双方未对账，但原告起诉后，被告不认可原告的诉讼请求，原告提交发货明细、借货明细表及销货单据后，被告均予否定，故被告对原告上述证据以实际行动表明无法核对账目。而被告提交的会计账目、发票、付款等证据，表明原被告双方买卖关系存在，但证据显示原告起诉的标的与被告提交的标的不在同一时间段内，被告陈述的截止起诉时尚欠原告780232.4元货款，原告表示未对该款项提起诉讼。被告主张于2015年10月30日、2015年12月17日两次向原告支付货款215016.84元，但原被告均认为该付款与本次诉讼标的不是同一欠款标的和事实（注：原告庭后提交被告上述付款购货凭证显示日期为2015年10月12日，与被告提交付款发票相吻合，与原告起诉标的买卖时间不同）。故本院认定截至原告怡美堂公司起诉之日，被告金丝猴济南分公司尚有1718430.12元未予支付。原告怡美堂公司要求被告金丝猴济南分公司及被告金丝猴公司支付货款及自2015年6月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，本院认为，原被告双方没有签订书面合同约定逾期付款违约金的计算方法，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故原告的该项请求，符合法律规定，本院予以支持，但应自原告主张权利，即起诉开始计息。因被告金丝猴济南分公司不具有独立法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担，故应由被告金丝猴公司对被告金丝猴济南分公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、的规定，根据《中华人民共和国公司法》第十四条及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告上海金丝猴食品股份有限公司济南分公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东怡美堂供应链管理有限公司货款1718430.12元。
二、被告上海金丝猴食品股份有限公司济南分公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东怡美堂供应链管理有限公司利息（以1718430.12元为基数，自2016年7月15日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、被告上海金丝猴食品股份有限公司对上述一至二项判决确定的被告上海金丝猴食品股份有限公司济南分公司的债务承担补充赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20366元，减半收取10183元，由被告上海金丝猴食品股份有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审判员 张善芳
二〇一七年三月十日
书记员 吕 龙