广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法民二初字第331号
原告李敏飞，女，汉族，1972年1月18日出生，住广东省佛山市顺德区。
被告佛山市顺德区乐从镇名丰贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人李小飞。
委托代理人吴杰，男，汉族，1981年7月22日出生，住广东省阳春市。
第三人李小飞，男，汉族，1970年9月15日出生，住广东省佛山市顺德区。
法定代理人李海云，男，汉族，1945年4月8日出生，住广东省佛山市顺德区，系第三人李小飞的父亲。
法定代理人刘端秀，女，汉族，1949年5月14日出生，住广东省佛山市顺德区，系第三人李小飞的母亲。
原告李敏飞与被告被告佛山市顺德区乐从镇名丰贸易有限公司、第三人李小飞股东资格确认纠纷一案，本院于2014年6月16日受理后，依法适用简易程序由审判员江健怡独任审判，于2014年7月22日公开开庭进行了审理，原告李敏飞、被告的委托代理人吴杰、第三人李小飞的法定代表人李海云及刘端秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李敏飞诉称，原告与第三人在2000年成立被告，第三人在2008年因脑溢血入院，后被鉴定为无民事行为能力人，法院于2009年指定李海云、刘端秀为第三人的监护人。2009年6月27日，原告与李海云、刘端秀签订股权转让协议，但李海云、刘端秀至今没有协助原告办理变更手续。据此，请求判决确认原告是拥有被告100%股权的股东，并办理相应的股权变更手续，本案诉讼费由原告承担。
被告佛山市顺德区乐从镇名丰贸易有限公司辩称，对原告起诉的事实及诉讼请求没有异议。
第三人李小飞述称，对原告起诉的事实及诉讼请求没有异议。
原告在诉讼中提供证据如下：
证据1.原告身份证、被告机读档案登记资料、第三人及其法定代理人身份证复印件各一份，证明各方诉讼主体资格。
证据2.民事判决书、民事裁定书、民事调解书、证明书、司法鉴定意见书各1份，2013年3月至2014年6月第三人接受治疗的单据1组，证明第三人李小飞仍处于无民事行为能力状态，李海云、刘端秀是第三人的法定代理人。
证据3.《协议书》2份，付款凭证8张、确认文书各1份，存折1本，证明第三人已收到原告支付的股权转让款。
证据4.被告2009年4、5、6月的《资产负债表》、《利润表》各1份，证明第三人转让股权的价格是合理的。
被告质证对原告提供的证据均没有异议。
第三人质证对原告提供的证据均没有异议。
被告及第三人在诉讼中没有提供证据。
经庭审查证，原告提供的证据形式和来源合法，被告及第三人均没有异议，本院全部予以确认。
根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：
被告是有限责任公司，原告与第三人是被告的股东，其中原告持有被告40%的股份，第三人持有被告60%的股份，第三人任被告的法定代表人。李海云、刘端秀是第三人李小飞的父母。2008年3月18日，第三人突发疾病入院，经诊断为脑出血，术后呈持续植物状态。后利害关系人申请确认第三人为无民事行为能力人。佛山市禅城区人民法院受理申请后委托佛山市第三人民医院法医精神病司法鉴定所进行鉴定。2009年5月18日，佛山市第三人民医院法医精神病司法鉴定所作出佛三医司鉴所（2009）精鉴字第064号《司法鉴定意见书》，认为第三人目前处于植物人状态，无民事行为能力。佛山市禅城区人民法院于2009年5月25日作出（2009）佛禅法民一初字第921号民事判决书，判决宣告第三人为无民事行为能力人，指定李海云、刘端秀为第三人的监护人。2009年5月30日，李海云、刘端秀代表第三人与原告签订《协议书》，约定第三人自愿退出被告不再参与运营，除原告已支付给丁刚好（第三人的前妻）的900000元外，第三人尚余资产价值为2100000元，扣除医疗费等费用外，属于第三人的货物资产价值为1594000元，由原告向第三人支付1500000元，被告的股份全部归原告所有。2009年6月27日，原告向第三人李小飞支付了1500000元。被告股东变更登记手续至今仍未办理，原告遂于2014年6月13日向本院提起诉讼。
另查，第三人李小飞至今仍处于脑出血后遗症，持续植物生存状况。
又查，被告2009年4月《资产负债表》显示其所有者权益总计为644866.39元，2009年5月《资产负债表》显示其所有者权益总计726096.70元，2009年6月《资产负债表》显示所有者权益总计718501.96元。
本案诉讼过程中，经本院询问，原告表示虽然被告的净资产少于股权转让价格，但当时考虑到被告一直正常运营，有稳定的业务，具有发展前景，故确定的股权价格高于被告的净资产；李海云、刘端秀表示决定转让第三人持有的被告股份，是考虑到李海云及刘端秀无法代理第三人管理被告，转让股份后可获得现金用于支付第三人的医疗费用。被告及李海云、刘端秀在诉讼中均表示自转让第三人的股份后，李海云、刘端秀没有以第三人的名义参与过被告的经营。
本院认为，被告的股东为原告与第三人，第三人从2008年起持续植物状态，经佛山市禅城区人民法院判决确认第三人为无民事行为能力人，并指定第三人的父母李海云、刘端秀为第三人的法定代理人，李海云、刘端秀代表第三人与原告签订股权转让协议，把第三人所持的被告股份转让给原告，原告也支付了约定的股权转让款，第三人实际上也已退出了被告的经营，原告请求判决确认其享有被告100%的股权，被告及第三人均没有异议。但由于第三人为无民事行为能力人，转让股份的行为是其法定代理人李海云、刘端秀代理进行的，根据《中华人民共和国民法通则》第十八条第一款关于“监护人应当履行监护职责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益，除为被监护人的利益外，不得处理被监护人的财产”的规定，应对李海云、刘端秀转让第三人持有的被告股份的行为是否为第三人利益加以审查。对此，本院着重从转让股份的决定及股份转让价格两方面进行审查。首先，从转让股份的决定来看，一是第三人从2008年发病起持续植物状态，无法亲自履行管理被告的职责，李海云、刘端秀作为第三人的监护人，也表示其并无代理第三人管理被告的能力，由第三人继续持有被告的股份，既不利于被告的经营发展，也不利于第三人资产的保护及安全，二是第三人持续植物状态，为救治第三人每月需持续支出金额较大的医疗费用，李海云、刘端秀出于筹措医疗费用的考虑转让第三人持有的股份与一般情理相符。其次，从股份转让价格来看，双方于2009年5月30日达成转让协议，被告在2009年4、5、6月份的《资产负债表》显示其所有者权益分别为644866.39元、726096.70元、718501.96元，第三人持有被告60%的股份，股份转让价格高于当时第三人持有的股份比例所对应的被告净资产价值。综上，李海云、刘端秀作为第三人的法定代表人，代理第三人把所持有的被告股份转让给原告，根据本案现有证据，未发现损害第三人利益的情形，故本院对上述转让行为予以确认。原告主张股份转让交易已完成，其已实际持有被告100%的股份，被告及第三人均没有异议，原告请求确认其是拥有被告100%股权的股东，并办理股份变更手续理由充分，被告及第三人均表示同意，本院一并予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下：
一、确认原告李敏飞系被告佛山市顺德区乐从镇名丰贸易有限公司的股东，其持有股份额为100%；
二、被告佛山市顺德区乐从镇名丰贸易有限公司在本判决生效之日起十五日内向佛山市顺德区市场安全监管局办理把登记在第三人李小飞名下的60%股份变更登记在原告李敏飞名下的手续。
本案受理费减半收取为50元，由原告李敏飞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 江健怡
二〇一四年七月二十五日
书记员 周超峰