广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1972民初2450号原告：吴惠，女，汉族，1975年10月11日出生，住湖南省娄底市。原告：肖化兰，女，汉族，1970年8月2日出生，住湖南省涟源市。原告：刘罗，男，汉族，1985年11月28日出生，住湖南省娄底市。原告：梁艳芬，女，汉族，1975年5月23日出生，住湖南省娄底市。原告：肖化高，男，汉族，1966年10月2日出生，住湖南省涟源市。原告：刘丽丽，女，汉族，1977年7月18日�生，住江西省吉安市。原告：刘冬连，女，汉族，1963年9月23日出生，住湖南省永州市。原告：卢仁姣，女，汉族，1974年7月28日出生，住湖南省冷水江市。原告：梁锋，男。汉族，1977年8月3日出生，住湖南省涟源市。原告：罗伟光，男，汉族，1987年6月21日出生，住湖南省涟源市。以上十原告的共同委托代理人：邵清海，广东冠杰律师事务所律师。以上十原告的共同委托代理人：周锋，广东冠杰律师事务所实习律师。被告：东莞市越祥实业有限公司。住所地：东莞市虎门镇北栅西坊凤阳路4号，组织机构代码为58639526-4。法定代表人：张绍忠。委托代理人：程魁敏，广东魁峰律师事务所律师。委托代理人：郑胜，广东魁峰律师事务所律师。被告：肖海滨，男，汉族，1967年11月19日出生，住湖南省涟源市。被告：田广胜，男，汉族，1964年7月7日出生，住湖南省涟源市。原告吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光诉被告东莞市越祥实业有限公司（以下简称“越祥公司”）、肖海滨、田广胜返还原物纠纷一案，本院于2016年3月15日立案受理后，依法由审判员陈国云适用简易程序独任审理，先后于2016年4月14日、2016年5月13日公开开庭进行了审理，第一次庭审，原告吴惠、刘冬连、卢仁姣以及十原告的共同委托代理人邵清海、被告越祥公司的委托代理人程魁敏、郑胜、被告肖海滨、被告田广胜到庭参加了诉讼；第二次庭审，原告吴惠、肖化兰、梁艳芬、刘冬连、卢仁姣、梁锋及十原告的委托代理人邵清海、被告越祥公司的委托代理人程魁敏、郑胜、被告肖海滨、被�田广胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光诉称：2013年12月5日，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨签订入股协议书，合伙出资150万元购买了《协议书》中涉及的机器设备，同时与越祥公司签订了《房屋租赁合同》，承租了越祥公司的部分厂房和宿舍，开始生产活动，主要承接越祥公司的注塑业务。2015年7月31日，承租期届满，越祥公司不再与吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光及肖海滨进行业务合作，注塑部处于停产状态。2015年9月1日，肖海滨、田广胜在未征得吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光同意且未对吴惠、肖化兰�刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨共同出资购买的机器设备进行评估的情况下，与越祥公司签订了《协议书》，以68万元的价格将机器设备转让给越祥公司。越祥公司、肖海滨、田广胜的行为违反了《合同法》第五十一条的规定，侵害了吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光的合法权益，为维护自身的合法权益，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光起诉至法院，请求判令：1.确认被告越祥公司、被告肖海滨、被告田广胜于2015年9月1日签订的关于机器设备的转让《协议书》无效；2.被告越祥公司向原告吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光返还《协议书》转让的机器设备；3.被告越祥公司、被告肖海滨、被告田广胜承担本案的诉讼费用。被告越祥公司辩称：越祥公司与肖海滨、田广胜之间存在租赁合同关系和承揽合同关系是指越祥公司在接到业务后，就交给肖海滨和田广胜去加工。2015年7月份，肖海滨和田广胜停止经营，此时，其与越祥公司的租赁合同也到期，肖海滨和田广胜提出终止租赁关系和业务往来关系，且要求越祥公司接手车间内的机器设备，还无理要求越祥公司支付不合理的补偿。越祥公司原本不同意，但是肖海滨和田广胜派人到越祥公司去闹事，越祥公司为了维护正常的生产经营，同时也考虑到肖海滨是公司总经理肖文的叔叔，经过多次协商，被迫同意以高于市场的价格接收了机器设备，并于2015年9月1日与肖海滨、田广胜签订了《协议书》。肖海滨和田广胜在签订《协议书》时保证对《协议书》中所涉及的机器设备拥有完全的处分权，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光主张对《协议书》所涉及的机器设备拥有所有权，但未提供任何证据证明，退一步而言，即便吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨、田广胜之间确实存在合伙关系，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光也可以从肖海滨、田广胜那里主张自己的权利。因此，越祥公司与肖海滨、田广胜签订的《协议书》是有效的，越祥公司受让《协议书》中所涉及的机器设备符合规定。被告肖海滨辩称：吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨确实是合伙关系。在与越祥公司的租赁合同到期后，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨就决定散伙，当时有一部分合伙人授权肖海滨以不低于150万的价格处理机器设备。但是肖海滨在与越祥公司协商处理该批机器设备的过程中，越祥公司以租赁期限届满为由不断的压低价格，要求肖海滨若不将机器设备低价卖给越祥公司，就马上将机器设备搬离。肖海滨在短时间之内找不到别的买家，又没有其它场地可以放置该批机器设备，所以被迫以68万元处理了该批机器设备中的八台，其它物品和设备没有卖给越祥公司，只是暂时放在越祥公司的厂房内。肖海滨以68万元处理该批设备中的八台，并与越祥公司签订《协议书》是没有征求过吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光的意见的，但是田广胜是代表刘丽丽的。事后，吴惠等人就责怪肖海滨，但是肖海滨在合伙体中的股份是最多的，所以肖海滨代表该合伙体处理该批机器设备中的八台是有效的。越祥公司应与肖海滨针对剩余的物品和设备继续协商购买。被告田广胜辩称：田广胜不是肖海滨的合伙人，其只是受刘丽丽的口头委托，在该合伙体内做管理，因该合伙体所产生的所有权利义务关系都与田广胜无关。肖海滨在与越祥公司签订《协议书》的时候，田广胜是没有得到刘丽丽和吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光的授权的。肖海滨、越祥公司的法定代表人张绍忠和保证人梁满意要求田广胜在《协议书》上签名，田广胜以为《协议书》是有效的，而且其又是在该合伙体内做管理的，所以就签名了。在签订该《协议书》时，田广胜听说越祥公司还会支付大概40万的价款继续购买除了《协议书》所涉及的八台机器设备之外的其它物品和设备，所以其按照肖海滨的要求统计了其它物品和设备，并将清单交付给了肖海滨，越祥公司后续有无与肖海滨针对该清单上的物品和设备进行交易，田广胜不知情。经审理查明：2012年，吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨合伙出资150万元购买了一批机器设备，2014年签订入股协议书，协议书约定吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光与肖海滨共同投资入股越祥公司注塑部，出资人名单、出资额及所占股份如下：肖海滨，投资人民币350000元，占注塑部26.67%的股份；梁锋，投资人民币100000元，占注塑部6.67%的股份；卢仁姣，投资人民币100000元，占注塑部6.67%的股份；罗伟光，投资人民币50000元，占注塑部3.33%的股份；刘罗，投资人民币120000元，占注塑部6.67%的股�；刘丽丽，投资人民币260000元，占注塑部16.66%的股份；肖化高，投资人民币50000元，占注塑部3.33%的股份；肖化兰，投资人民币100000元，占注塑部6.67%的股份；吴惠，投资人民币100000元，占注塑部6.67%的股份；刘冬连，投资人民币60000元，占注塑部3.33%的股份；梁艳芬，投资人民币210000元，占注塑部13.33%的股份。入股协议书还约定：以上各股东投资总额共人民币150万元整，用于购买机器设备、厂房装修、流动资金等用途，委托肖海滨和田广胜共同管理。肖海滨于2012年1月开始承租越祥公司的厂房作为注塑部车间，并开始生产经营，后于2013年12月5日与越祥公司补签房屋租赁合同，约定租赁期限从2012年1月至2015年7月31日。2015年8月31日，越祥公司作为甲方，肖海滨、田广胜作为乙方，双方签订一份《协议书》，约定：一、甲乙双方确认租赁合同关系在2015年7月31日终止；二、甲方同意以人民币68万元价格受让乙方的机器设备（型号为：震德EM120-SVP/2;PD16031-565966;PD16034-565969;PD14003-564934;PD14001-564932;RK24001-568241;RK23056-568236;震雄EM150-VP/2：72556共成型机8台，碎料机：4台，烘料机（智艺）：2台，混色机：4台），本协议签订后，机器设备的所有权归甲方所有，乙方保证对该机器设备具有完全的处分权，该机器设备无任何抵押或其他担保，已结清与该机器设备有关的所有债权债务，无任何第三人对该机器设备享有权利，若第三人对该机器设备主张权利，则视为乙方违约，乙方须承担违约金并赔偿给甲方造成的损失；三、上述款项的支付方式为：2015年9月1日前支付30万元，2015年9月20日前支付38万元；四、本协议签订后，甲乙双方之间的租赁关系和合作关系即终止，乙方及乙方人员须于本协议签订后即日内搬离厂房及宿舍；五、乙�收到上述第三条款项后，甲乙双方之间的所有债权债务了结，乙方及乙方人员不得再向甲方主张任何权利或要求其他任何补偿，不得再以拉横幅、放高音喇叭、聚众闹事等任何形式干扰甲方的正常经营；六、乙方保证已结清在经营期间的所有债权债务，若有第三人因乙方的经营行为向甲方主张权利，由乙方负责解决，给甲方造成损失的，由乙方向甲方赔偿；七、上述任何一条如有任何一方违反，则视为违约，违约方需向守约方支付违约金人民币20万元；八、乙方人员在保证人处签字即视为该人员自愿为乙方的守约行为作连带责任保证，如乙方有违约行为，则保证人于乙方需连带向甲方支付违约金。在保证人一栏中签有“肖化兰”、“吴惠”、“刘冬连”、“梁某”（肖化高的妻子）、“梁锋”、“梁艳芬”、“卢仁姣”的名字，而“肖化兰”、“吴惠”、“刘冬连�、“梁某”（肖化高的妻子）、“梁锋”、“卢仁姣”均系本人所签，而“梁艳芬”的名字则系吴惠代签，吴惠称在《协议书》上签名前有致电其哥哥，其哥哥表示让其看着办，随后吴惠就签上了梁艳芬的名字。对于该《协议书》，十原告主张第二条的手写部分是事后添加的。此外，田广胜称该《协议书》上“田广胜”的签名并非其本人所签。2015年9月1日，越祥公司作为甲方，肖海滨、田广胜作为乙方，双方再次签订一份《协议书》，内容与2015年8月31日的《协议书》基本一致，而该《协议书》第二条机器设备型号、第三条款项的支付方式两处为打印。案外人梁满意作为保证人在该《协议书》上签名，十原告并未作为保证人签名。其后，越祥公司于2015年9月1日、2015年9月20日分两笔将机器设备的转让款68万元转入肖海滨名下的账户。十原告认为，肖海滨在未征得其他�伙人同意的情况下，以低价将机器设备转让给越祥公司，侵害了各合伙人的合法权益，肖海滨与越祥公司签订的协议无效，越祥公司应当将协议书转让的机器设备返还给十原告。以上事实，有入股协议书、房屋租赁合同、2015年8月31日签订的协议书、2015年9月1日签订的协议书、收条、银行对账单、当事人的陈述以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案是返还原物纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点归纳、分析如下：一、关于合同效力的问题。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”本案中，案涉机器设备属于十原告与被告肖海滨共有之物，肖海滨在与越祥公司签订《协议书》之时，虽然并未征得其他全部共有人一致的同意，但并不因此导致《协议书》当然无效。该《协议书》系越祥公司与肖海滨的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，十原告仅以肖海滨没有完全处分权为由主张该《协议书》无效，依据不足，本院不予支持。二、关于案涉机器设备应否返还的问题。（一）关于签名的效力认定。本案存在两份《协议书》，签订时间分别为2015年8月31日和2015年9月1日。虽然十原告未在2015年9月1日的《协议书》上签名确认，但有部分原告在2015年8月31日的《协议书》上签名。肖海滨、肖化兰、吴惠、刘冬连、梁锋、罗伟光、卢仁姣均确认是其本人签名，对此本院予以确认。梁某系肖化高的妻子，其在《协议书》上签名确认的行为，本院依法认定足可代表肖化高。而梁艳芬的签名�根据原告之陈述，吴惠在签名前有致电吴惠哥哥吴某（亦即梁艳芬之丈夫）问其意见，吴某并未反对，反而让吴惠看着办。首先，梁艳芬确认其对案涉机器设备享有的权属份额属于与其丈夫吴某的夫妻共有财产，吴某因为工作原因不方便以个人名义入股投资，就以梁艳芬的名义入股，但实际上该投资行为的相应决策及管理行为均系吴某进行，故吴某有相应的处分权。其次，在吴惠将相关情况告知吴某后，吴某没有表示反对，而是让吴惠看着办，实际是一个较为宽泛的授权，授权吴惠进行处理。吴惠得到吴某的授权后即代表梁艳芬在《协议书》上签名，在签完名后亦有将情况再次告知吴某，吴某亦未表示异议,足以证实其对吴惠的代理行为予以认可。因此，吴惠在得到吴某的授权后代其签名，属于有权代理行为。（二）关于处分行为的效力认定。�中华人民共和国物权法》第九十七条规定：“处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。”本案中，作为合伙人之一的肖海滨、肖化兰、吴惠、刘冬连、梁锋、罗伟光、卢仁姣、肖化高、梁艳芬均在2015年8月31日的《协议书》上签名确认，本院依法认定其对《协议书》所指向的机器设备的处分行为是认可的。虽然肖化兰、吴惠、刘冬连、梁锋、罗伟光、卢仁姣、肖化高、梁艳芬均表示《协议书》第二条的手写内容是越祥公司事后添加的，但未能举证予以证明，况且，手写内容仅涉及机器设备的具体型号，而对于买卖该机器设备所涉及的相关主要条款，如受让价格、所有权和处分权、收款账号等均系以打印文体存在，故在该《协议书》上签�时应系对买卖的处分行为是知悉且同意的。再结合各原告在合伙体中所占股份比例情况（肖海滨，占注塑部26.67%的股份；梁锋，占注塑部6.67%的股份；卢仁姣，占注塑部6.67%的股份；罗伟光，占注塑部3.33%的股份；肖化高，占注塑部3.33%的股份；肖化兰，占注塑部6.67%的股份；吴惠，占注塑部6.67%的股份；刘冬连，占注塑部3.33%的股份；梁艳芬，占注塑部13.33%），可以认定已经有所占的份额为76.67%（26.67%+6.67%+6.67%+3.33%+3.33%+6.67%+6.67%+3.33%+13.33%=76.67%）的共有人同意该处分行为。依照《中华人民共和国物权法》第九十七条的规定，该处分行为依法有效。十原告诉请越祥公司返还机器设备，依据不足，依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国物权法》第九十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（以）》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光的全部诉讼请求。本案收取案件受理费5525元（已由原告预交），由原告吴惠、肖化兰、刘罗、梁艳芬、肖化高、刘丽丽、刘冬连、卢仁姣、梁锋、罗伟光承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起�五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  陈国云二〇一六年五月三十日书记员  刘艳琴