广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3243号
上诉人（原审原告）：深圳市华恒达供应链有限公司。住所地：深圳市福田区梅华路深华科技工业园***室。
法定代表人：邓军辉，总经理。
委托代理人：邓雪芳，该公司员工。
委托代理人：王彤彤，广东闻天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：圣皮尔精品酒业（上海）有限公司深圳分公司。住所地：深圳市福田区深南中路中核大厦第**层西侧****单元。
负责人：Bruno，MichelBAUDRY。
委托代理人：赵焱，该公司员工。
被上诉人（原审第三人）：深圳市华顺航供应链有限公司。住所地：深圳市福田区园岭街道八卦岭工业区厂房***栋第*层5E10。
法定代表人：谢高爽。
上诉人深圳市华恒达供应链有限公司（以下简称华恒达公司）因与被上诉人圣皮尔精品酒业（上海）有限公司深圳分公司（以下简称圣皮尔深圳分公司）、深圳市华顺航供应链有限公司（以下简称华顺航公司）运输合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第10960号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年7月1日，华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订运输合同，华恒达公司的代表签字人为谢高爽。合同第五条违约责任中约定，圣皮尔深圳分公司未在规定时限内支付运输服务费的，每超过一天支付应付运费0.1%的滞纳金；合同中华恒达公司指定邮箱为284238784@qq.com。2013年7月9日，谢高爽作为签字代表，华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订《委托代收货款协议》。
华恒达公司提交的与圣皮尔深圳分公司运输业务往来邮件显示，绝大部分圣皮尔深圳分公司发送的邮件的第一收件人邮箱为126××××8404@qq.com，邮件内容包括安排车辆送货、送货反馈表、回单签收，联系人多数为“谢总”，也有该邮箱前缀显示为“华恒达供应链”；所有货物托运单均有华恒达公司名称标识；2013年9月的代收货款，圣皮尔深圳分公司有开具收款收据，交款单位注明系“华恒达”。
华恒达公司提交一份2013年10月14日发件人为“华恒达供应链”126×�××8404@qq.com，主题为9月份对账单的邮件，附件的对账单显示的抬头为华顺航公司名称，内容显示有“华恒达谢先生”、“华顺航谢先生”，请将款项付至账户的公司名称为华顺航公司名称，但未有具体账户；另有圣皮尔深圳分公司2013年10月24日的回复邮件显示的收件人为“深圳华顺航物流takeyou@foxmail.com”，内容为“谢总：9月份对账单已经核对完毕，最终确认金额如下，若确认无误，请按照此全额开票，谢谢！”上述往来邮件均抄送给“小精灵”，华顺航公司称该人为邓平芳，系华恒达公司的员工，也是华恒达公司股东邓雪芳的妹妹；华恒达公司确认“小精灵”系邓平芳为邓雪芳的妹妹，但称邓平芳与华恒达公司没有任何关系。华顺航公司称126××××8404@qq.com、takeyou@foxmail.com均为谢高爽的邮箱。
华顺航公司向圣皮尔深圳分公司提供了一份记载有华顺航公司名称、国税税务号、公司地址、电话、开户行及账号、开户印鉴的材料复印件，上有手写“华恒达更名为华顺航，自2013年9月份起运费汇至此账户”，谢高爽确认材料上手写内容为其书写，系为圣皮尔深圳分公司财务人员方便。华顺航公司还向圣皮尔深圳分公司提供了加盖华顺航公司公章的2013年9月对账单，与邮件中对账单一致，但注有华顺航公司账户信息；华顺航公司于2013年10月28日按9月份对账单金额向圣皮尔深圳分公司开具了相应的增值税专用发票，圣皮尔深圳分公司据此于2013年11月7日向上述材料中华顺航公司账户支付9月运费人民币151767.36元（以下币种均为人民币）。圣皮尔深圳分公司在庭审辩论时明确，华恒达公司与圣皮尔深圳分公司间货运承运的联系人都是谢高爽，相关的货物指令也是谢高爽作为联络人，其在收到谢高爽发过来的付款通知、对账单、增值�发票，遂将运费付至谢高爽指定的账户。
圣皮尔深圳分公司于2013年9月12日向华恒达公司账户支付7月运费60218元；于2013年10月12日向华恒达公司账户支付8月运费53309元。
华恒达公司提交一份2013年9月对账单，抬头及收款账户均为华恒达公司名称，未有证据显示其将该对账单送达给圣皮尔深圳分公司要求支付运费。华恒达公司称，2015年5月将对账单邮寄给圣皮尔深圳分公司法定代表人并上门主张，才得知运费已支付给华顺航公司，此前也去过圣皮尔深圳分公司的办公地点主张过。圣皮尔深圳分公司称，起诉前华恒达公司从未向圣皮尔深圳分公司提出过异议。
华恒达公司于2013年6月17日登记设立，邓雪芳为持股50%的股东。华顺航公司于2013年10月11日登记设立，为谢高爽个人独资的有限责任公司。华恒达公司主张谢高爽于2013年7月1日至2013年10月31日与其存在劳动合同关系，并为其购买了社保，2013年10月谢高爽开了公司遂离职，双方没有签订劳动合同亦没有办理入职离职手续。谢高爽庭审时否认双方存在劳动关系，称其系挂靠在华恒达公司，有签过书面合作协议，但因时间久远，无法提供。圣皮尔深圳分公司称，在签订合同时对于华恒达公司、华顺航公司主张的双方之间的关系并不清楚，在合作过程中系与谢高爽联系的。
华恒达公司诉至法院，请求判令：1、圣皮尔深圳分公司支付华恒达公司2013年9月运费151767.36元及滞纳金96675.81元（暂计至2015年7月29日）；2、圣皮尔深圳分公司承担本案诉讼费。
原审法院经审理认为:本案争议焦点为圣皮尔深圳分公司将2013年9月运费支付给华顺航公司是否还应对华恒达公司承担支付运费的责任。该院从以下几个方面分析：
第一，本案中，华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订运输合同及《委托代收货款协议》，双方形成运输合同关系，华恒达公司负有依据合同托运货物并代收货款的义务，圣皮尔深圳分公司负有依据合同向华恒达公司支付运费的义务。在合同履行过程中，从邮件的往来、托运单据的形式、代收款项收据的开具、圣皮尔深圳分公司7月、8月货款的支付等情形看，不管涉案运输的实际承运人是谁，在未被明确告知的情况下，圣皮尔深圳分公司均应认为系与华恒达公司存在运输合同关系。根据合同相对性原则，圣皮尔深圳分公司均应向华恒达公司支付运费，故对于华恒达公司与华顺航公司争议的实际承运人的问题，本案无须作出认定。
第二，谢高爽指示圣皮尔深圳分公司将2013年9月运费付至华顺航公司账户，对华恒达公司而言形成表见代理。首先，按华恒达公司主张谢高爽系其员工，�恒达公司对谢高爽代表华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订运输合同及《委托代收货款协议》均无异议，谢高爽上述签约行为属职务行为。其次，从合同的履行过程看，双方邮件往来，圣皮尔深圳分公司均系与谢高爽即“谢总”联络，部分邮件也注明有“华恒达供应链”。从合同的签订及履行情况看，圣皮尔深圳分公司有理由相信谢高爽为华恒达公司与圣皮尔深圳分公司业务的负责人，系依华恒达公司的指示及授权处理相关业务。再次，虽华恒达公司主张谢高爽2013年10月离职另开公司，但未有证据显示华恒达公司将该事项通知圣皮尔深圳分公司，也未对谢高爽是否还有权限处理华恒达公司与圣皮尔深圳分公司的运输业务作出告知。根据华顺航公司的答辩，系谢高爽要求圣皮尔深圳分公司将2013年9月运费付至华顺航公司账户，圣皮尔深圳分公司亦提交了2013年10月谢高爽出具给圣皮尔深圳分公司的付款材料，上明确写明“华恒达更名为华顺航，自2013年9月份起运费汇至此账户”，并提供了华顺航公司相应的对账单、发票等材料。鉴于在合同履行过程中，一直系谢高爽处理华恒达公司与圣皮尔深圳分公司的运输业务，圣皮尔深圳分公司完全有理由相信谢高爽仍有权限处理华恒达公司的运输业务。谢高爽上述指示仍应视为代理华恒达公司，由华恒达公司承担相应的法律后果。圣皮尔深圳分公司依据该指示支付运费，视为已履行完毕与华恒达公司运输合同项下的付款义务，华恒达公司再诉求圣皮尔深圳分公司支付2013年9月运费，该院不予支持。
第三，圣皮尔深圳分公司与谢高爽2013年9月对账单的往来邮件显示抄送给“小精灵”，华恒达公司确认该邮箱为邓平芳，且系华恒达公司股东邓雪芳的妹妹，但否认与华恒达公司有关系�不符合常理。
另，华恒达公司主张于2015年5月向圣皮尔深圳分公司主张运费时才得知运费已付至华顺航公司，而此时运费产生已近一年半的时间，华恒达公司该主张亦不符合常理。华顺航公司主张华恒达公司知道并认可圣皮尔深圳分公司将运费支付至华顺航公司具有可信性。至于华恒达公司与谢高爽之间实际系劳动合同关系还是挂靠合作关系，均系其二者的内部关系，对圣皮尔深圳分公司而言，从合同签订及履行情况看，谢高爽均系代理华恒达公司处理相关业务，不影响本案关于圣皮尔深圳分公司是否需另行向华恒达公司付款的认定。
综上，华恒达公司诉求不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回华恒达公司的诉讼请求。本案案件受理费5027元，因适用简易程序审判，减半收取2513.5元，由华恒达公司负担。
上诉人华恒达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原判认定谢高爽指示圣皮尔深圳分公司将2013年9月运费付至华顺航公司的行为属于表见代理，事实依据是华顺航公司向圣皮尔深圳分公司出具的一份有华顺航公司盖章的文件，该文件上载明华顺航公司的地址及账号，另有谢高爽手写的“华恒达更名为华顺航，自2013年9月份起运费记致此账户”，但该文件上没有谢高爽本人的签字。从该文件的内容上看：（1）华顺航公司盖章要求圣皮尔深圳分公司将运费转至华顺航公司账户，并不是谢高爽本人要求变更账户，谢高爽本人没有代理行为。（2）变更付款账户的理由是“华恒达更名为华顺航”，按照常理，圣皮尔深圳分公司应当进行核实，而且核实的途径有很多，核实也不需要成本，只是在市场监督管理局的网站上查询一下就可以，核实方法如此简单，圣皮尔深圳分公司却不经核实，直接将运费转至华顺航公司，说明圣皮尔深圳分公司是恶意的。（3）该文件上没有华恒达公司盖章，也没有谢高爽本人的签字，那么，应当认定是华顺航公司向圣皮尔深圳分公司出具的文件，无法认定是谢高爽本人出具的文件。谢高爽没有代理行为，不成立表见代理。
从适用法律上讲，《合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。该条规定的前提是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，在本案中是华顺航公司出具更改账号的文件，谢高爽并未在文件上签字，那么，谢高爽都没有代理行为�如何成立表见代理？第二，表见代理的构成要件之一是须相对人为善意。本案中，华恒达公司和圣皮尔深圳分公司的沟通方式有很多种，除了谢高爽外，华恒达公司还通过邮件（每次运输前圣皮尔深圳分公司都要发邮件，向华恒达公司的其他员工下达指令，此后还通过邮件的方式进行对账）、电话（圣皮尔深圳分公司付款后经常打电话给华恒达公司的财务进行核实）的方式和圣皮尔深圳分公司进行沟通。如果华顺航公司或谢高爽要求圣皮尔深圳分公司变更转账账户，圣皮尔深圳分公司只要一个电话或者一个邮件就可以向华恒达公司核实，而圣皮尔深圳分公司在没有进行任何核实的情况下就向华顺航公司转账，说明其是恶意不向华恒达公司付款。
另外，依据合同的相对性原则，圣皮尔深圳分公司应向华恒达公司支付运费。华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订运输合同及《委托代收货款协议》，双方形成运输合同关系，华恒达公司负有依据合同托运货物并代收货款的义务，圣皮尔深圳分公司负有依据合同向华恒达公司支付运费的义务。根据合同相对性原则，圣皮尔深圳分公司应向华恒达公司支付运费，华恒达公司是唯一合法接收运费的主体。圣皮尔深圳分公司恶意将运费支付给华顺航公司，给华恒达公司造成经济损失，应当承担向华恒达公司支付运费及滞纳金的法律后果。圣皮尔深圳分公司可以不当得利要求华顺航公司返还运费。法院一并审理，有利于简化司法程序，及时解决纠纷，化解社会矛盾。
华恒达公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判或发回重审；2、判令圣皮尔深圳分公司承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人圣皮尔深圳分公司在本院二审调查时口头答辩称：圣皮尔深圳分公司不拖欠华�达公司物流费用，该笔费用共计151763.16元，圣皮尔深圳分公司已经在2013年11月份付清。
被上诉人华顺航公司在本院二审调查时口头答辩称：原判认定事实清楚。
原审判决查明电子邮箱号码126××××8404@qq.com有误，应为1260558704@qq.com。本院对原审判决查明的其他事实予以确认。
另查明，原审中，证人杨某出庭作证称：2013年7月至9月间，杨某受谢高爽的雇佣，承运了圣皮尔深圳分公司的货物；承运过程中，谢高爽与杨某对账、结算，杨某与华恒达公司之间没有合同关系；谢高爽告诉杨某，谢高爽是挂靠在华恒达公司对外承接业务；华恒达公司邓雪芳的妹妹邓平芳，是谢高爽在深圳市可达物流有限公司的同事。
原审中，华顺航公司提交了谢高爽个人账户的银行活期明细表，用以证明：谢高爽是挂靠在华恒达公司承接了涉案业务，实际承运人是谢高爽，谢高爽向承运司机支付了运费；2014年5月14日，谢高爽向邓雪芳支付了12454元，这是2013年7月至9月间，谢高爽挂靠华恒达公司应支付给华恒达公司的利润分成。明细表记载：谢高爽向承运司机李斌、孙文川、陈飞、杨某等人转账付款；2014年5月14日，谢高爽向邓雪芳付款12454元。
二审中，华恒达公司称：邓雪芳是公司负责人，负责管理业务、财务等；谢高爽是华恒达公司的业务员，只负责派车；涉案华恒达公司与圣皮尔深圳分公司之间的合同条款，是邓雪芳、谢高爽与圣皮尔深圳分公司协商确定的；圣皮尔深圳分公司通过电子邮件向华恒达公司下达运单，电子邮件是发给邓雪芳、谢高爽，由华恒达公司安排司机承运；承运司机杨某、陈飞、李斌等人不是华恒达公司的员工，是华恒达公司外聘的；SAMMY0101@126.com是邓雪芳的邮箱。
二�中，圣皮尔深圳分公司称：圣皮尔深圳分公司直接与谢高爽联系，要求谢高爽安排承运车辆；圣皮尔深圳分公司通过电子邮件向谢高爽下达运单后，抄送给华恒达公司的财务一份，不会直接向华恒达公司的财务下单。
二审中，谢高爽称：谢高爽是挂靠华恒达公司开展业务，圣皮尔深圳分公司通过电子邮件向谢高爽下达运单后，再抄送给邓雪芳一份；谢高爽安排司机提货、运输等。
二审中，华恒达公司补充提交了部分电子邮件打印件，用以证明：圣皮尔深圳分公司与邓雪芳联系，处理财务及其他方面的事宜。这些电子邮件显示，邓雪芳的邮箱向圣皮尔深圳分公司发送邮件，大部分邮件亦同时发送给谢高爽。
本院认为：二审中，双方当事人争议的焦点问题是：圣皮尔深圳分公司按照谢高爽的指示将运费付给华顺航公司是否存在过错。对�，本院评判如下：
首先，根据外观主义原则，在权利表征和实际权利不一致时，为维护交易安全，应当对外部人合理信赖权利表征所为的法律行为予以优先保护。本案中，代表华恒达公司与圣皮尔深圳分公司签订合同的是谢高爽；合同履行过程中，以“谢总”、“华恒达供应链”的名义与圣皮尔深圳分公司联络，并实际组织履行合同的是谢高爽。即从合同的签订到履行，圣皮尔深圳分公司均是与谢高爽联络，从外观主义原则的角度，圣皮尔深圳分公司有理由相信谢高爽有权处理圣皮尔深圳分公司与华恒达公司业务的相关事宜。圣皮尔深圳分公司按谢高爽的指示付款，应属合理。
其次，从华恒达公司与谢高爽之间的内部关系来看，双方对于是劳动合同关系，还是挂靠关系存在争议。华恒达公司称谢高爽仅是其业务员，双方不存在挂靠关系。这与�运司机杨某出庭作证所称，其是受谢高爽雇佣运输货物，其与华恒达公司之间不存在合同关系，以及谢高爽向承运司机支付运费的事实不符。如原判所述，该问题在本案中不作认定，但是，本案中可以认定的是，华恒达公司与谢高爽之间内部关系的性质不清楚。即使如华恒达公司所称，华恒达公司与谢高爽之间是劳动合同关系，那么，华恒达公司作为用人单位，负有管理义务。但是，如前所述，承运司机尚称其与华恒达公司之间没有合同关系，其是受谢高爽雇佣承运货物，且谢高爽向承运司机支付运费。这表明，华恒达公司内部管理不善，易导致外部人混淆华恒达公司与谢高爽之间关系的性质，对谢高爽的权限作出错误判断。在此情形下，圣皮尔深圳分公司基于合理信赖，依据谢高爽的指示付款，亦无过错。
综上，圣皮尔深圳分公司按照谢高爽的指示将运费付给华顺航公司，并无不妥，华恒达公司主张圣皮尔深圳分公司再支付运费，理据不足，本院不予支持。华恒达公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5027元（已由华恒达公司预交），由华恒达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 春 景
代理审判员 王 伟
代理审判员 林 高 峰
二〇一六年五月十三日
书 记 员 范馥馥（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院�上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。