江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0291号
上诉人（原审被告）印胜和。
委托代理人李小红，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人唐杰中，男，汉族，1958年7月9日出生。
上诉人（原审被告）陈月霞。
委托代理人李小红，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人唐杰中，男，汉族，1958年7月9日出生。
被上诉人（原审原告）李前林。
委托代理人吴健，江苏钟山明镜律师事务所律师。
委托代理人洪楚钧，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李伟力。
委托代理人吴健，江苏钟山明镜律师事务所律师。
委托代理人洪楚钧，江苏钟山明镜律师事务所律师。
上诉人印胜和、陈月霞因与被上诉人李前林、李伟力股权转让合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中商初字第0238号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月26日公开开庭审理了本案。上诉人印胜和、陈月霞及其共同委托代理人李小红、唐杰中，被上诉人李前林、李伟力的共同委托代理人吴健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李前林、李伟力一审诉称：李前林、李伟力与印胜和、陈月霞于2006年2月18日签订股权转让协议1份，约定李前林、李伟力将拥有的宿迁新缘林木业有限公司60%的股权及260万元借款，作价290万元转让给印胜和、陈月霞，并拟订了还款期限及金额，其中最后一期于2012年12月30日到期。但印胜和、陈月霞除向李前林、李伟力供应了9376张（价值918848元）木制模板外，未偿还欠款。故请求判令印胜和、陈月霞支付欠款1981152元及逾期利息（按照人民银行同期贷款利率，自2012年12月31日计算至实际支付之日止），并承担本案诉讼费用。
为支持其诉讼请求，李前林、李伟力提交了以下证据：1、2006年2月18日的股权转让协议。2、2003年12月5日起至2004年7月10日期间总金额为290万元的收条、借条，证明李前林、李伟力实际投资及出借款项情况。3、2004年8月22日金额均为10万元的借条两份，证明印胜和、陈月霞陈述的还款给徐某的20万元不是归还涉案欠款，双方还有其他欠款。4、2007年3月25日的出库单1张，证明印胜和、陈月霞向李前林、李伟力所送模板的单价为98元／张。
印胜和、陈月霞一审辩称：李前林、李伟力起诉所依据的事实不成立。2004年底、2005年春节前，印胜和、陈月霞给了李前林的妻子徐某20万元，在2006年出具还款计划后，又用大约11000余张木制模板抵充了1780000元（后又改称1951425元）。故请求依法判决。
为支持其答辩意见，印胜和、陈月霞提交了以下证据：1、还款承诺计划复印件1份，称系印胜和、陈月霞于2011年10月27日向徐某出具，用以证明其还款情况和欠款数额。2、2005年2月5日徐某出具的收到20万元的收条1份。3、2007年4月30日蒋某出具的收条1份，证明李前林委派蒋某收取模板，双方口头约定单价为178元／张。4、增值税专用发票18张，证明印胜和、陈月霞以10325张模板抵偿欠款1951425元。5、出库单10张、送货单1张，证明其实际交付模板的情况。
原审法院认证意见为：（一）因印胜和、陈月霞对李前林、李伟力提供的证据的真实性及证明内容均无异议，故对该部分证据的真实性、合法性及关联性均予确认。（二）对于印胜和、陈月霞提供的证据：1、因还款承诺计划为复印件，李前林、李伟力对其真实性不予认可，从内容看，系印胜和、陈月霞单方出具，且出具对象并非李前林、李伟力，故对其真实性及关联性均不予采信。2、徐某出具的20万元收条，系在签订股权转让协议并约定还款计划前发生，故对其关联性不予采信。3、蒋某出具的收条并未记载单价，仅能证明代收模板的数量，因李前林、李伟力认可委托蒋某代收模板，故对该收条的真实性予以认可。4、18张增值税发票所载模板数量、单价、金额，与印胜和、陈月霞主张的送货数量、出库单上记载的单价、时间等均不吻合，故不能证明李前林、李伟力与印胜和、陈月霞之间板材交易的实际数量及价款，对其关联性不予采信。5、除送货单外，出库单上均无收货人签字，李前林、李伟力对其真实性不予认可，且上述出库单、送货单记载的内容与印胜和、陈月霞的陈述存在明显矛盾。一是不含李前林、李伟力提供的出库单中记载的1013张模板和蒋某出具的收条中记载的933张模板，仅印胜和、陈月霞提交的出库单和送货单中所载的模板数量就为14095张，与二人辩称的以大约11000多张模板抵款相差悬殊；二是印胜和、陈月霞辩称出库单在与李前林、李伟力结算时被已被对方拿走，但印胜和、陈月霞现又拿出出库单原件的行为与其陈述自相矛盾；三是从出库单看，自2006年至2010年，印胜和、陈月霞持续向李前林、李伟力供应模板，但印胜和、陈月霞提供的出库单却大多票号相连，明显不合常理；四是出库单上记载的单价与李前林、李伟力所述单价及增值税发票记载的单价相互矛盾，各不相同。据此，对该组证据的真实性不予采信。
原审法院经审理查明：2006年2月18日，李前林、李伟力作为甲方，印胜和、陈月霞作为乙方，签订股权转让协议1份，约定将李前林、李伟力对泗阳新缘林木业有限公司（后更名为宿迁新缘林木业有限公司，以下简称新缘林公司）享有的60%的股权及其对该公司享有的260万元债权转让给印胜和、陈月霞，转让价为290万元，并约定按年分期支付转让款，自2006年12月30日始，每年的12月30日给付部分款项，直至2012年12月30日给付剩余的50万元止。该协议签订后，李前林、李伟力依约履行了义务，印胜和、陈月霞从未以现金形式付过款。李前林、李伟力自认，印胜和、陈月霞以9376张木制模板抵偿了918848元；印胜和、陈月霞则辩称以大约11000张木制模板抵偿了1951425元。李前林、李伟力索要剩余欠款未果，故而成讼。
本案一审争议焦点为：印胜和、陈月霞以模板抵款的数额如何确定。
原审法院认为：当事人应当按照合同的约定全面诚信地履行自己的义务，否则，应当承担相应的违约责任。案涉股权转让协议合法有效，印胜和、陈月霞应当依约诚信地履行付款义务。因双方对价款总额为290万元及付款期限均无异议，故印胜和、陈月霞作为付款义务方，有义务对自己的付款行为承担相应的举证责任。但从印胜和、陈月霞的举证情况看，其所举证据与其陈述之间自相矛盾，无法证实其关于以木制板抵款的数额为1951425元的主张，故应采信李前林、李伟力自认的以木制板抵款的数额为918848元的主张。关于李前林、李伟力主张的逾期付款的利息损失，系李前林、李伟力因印胜和、陈月霞逾期履行付款义务所遭受的合理损失，应予支持。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：印胜和、陈月霞于判决生效之日起10日内给付李前林、李伟力价款1981152元及逾期付款利息损失（以1981152元为本金，自2012年12月31日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至判决给付之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24174元，由印胜和、陈月霞负担。
印胜和、陈月霞不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回李前林、李伟力的诉讼请求，并由李前林、李伟力承担本案诉讼费用。理由为：（一）原审判决对证据的认定有失公平。一是认定印胜和、陈月霞对李前林、李伟力提供的证据的真实性及证明内容均无异议有失偏颇。印胜和、陈月霞对李前林、李伟力主张的模板数量和价格不予认可；签订股权转让协议时有部分收条未收回；2004年8月22日借条中的20万元包含在290万元转让款中；2007年3月25日的出库单只是某一次送货的模板单价，与送往江苏锦绣房地产开发有限公司（以下简称锦绣公司）的模板型号不同，且该次送货，新缘林公司尚未开具增值税发票。二是对印胜和、陈月霞提供的证据的认证意见错误。2011年10月27日的还款承诺计划应予认定；徐某收取的20万元是印胜和、陈月霞提前支付的转让款；18张增值税发票及相应的出库单可以证明印胜和、陈月霞以10325张模板抵偿欠款1951425元。印胜和、陈月霞提供的出库单和送货单中的模板除发往锦绣公司外，也发往李前林指定的其他场所，各处使用的模板品质、规格不同，当然价格会有差异。（二）原审判决认定事实的证据不足。原审判决对印胜和、陈月霞所举的增值税发票、出库单等证据均未采信，而依据李前林、李伟力所谓的自认判定印胜和、陈月霞用于抵款的模板数量和单价分别为9376张和98元／张，该认定错误。李前林、李伟力并未提供证据证明其上述主张，故原审法院举证责任分配亦错误，且无视了证据规则。
被上诉人李前林、李伟力答辩称：原审判决认定事实清楚，
证据确凿。印胜和、陈月霞未能举证证明其供应了多少张模板用以抵偿欠款，故原审判决根据李前林、李伟力的自认确定模板的数量和金额并无不当。
二审庭审中，李前林、李伟力对原审判决查明的事实无异议；印胜和、陈月霞认为原审判决不应当采纳李前林、李伟力所谓的自认而认定模板的数量和价格，而应以印胜和、陈月霞提交的增值税发票和收条来认定模板数量和价格。本院对于当事人无异议的事实，予以确认，对于印胜和、陈月霞有异议的事实因涉及二审争议焦点的认定，将在判决理由部分阐述。
本院另查明：
1、在签订案涉股权转让协议时，新缘林公司的股东为印胜和、陈月霞、李前林、李伟力四人。
2、印胜和、陈月霞一审时提交的18张增值税发票载明收货单位为锦绣公司（法定代表人为徐某），销货单位为新缘林公司，其中2007年2月27日开票12张，共6725张模板；2007年4月13日、20日、21日各开票2张，共3600张模板；上述发票载明模板规格均为1220×2440×18，单价为税后189元／张。
印胜和、陈月霞称其一审时提交的10张出库单（记账联）中有5张对应的是2007年2月27日的12张增值税发票，该5张出库单载明收货单位为锦绣公司，但无收货人签名，模板规格为1220×2440×18，共6725张，但未载明单价。对应2007年4月的6张增值税发票的出库单有3张，载明收货单位为锦绣公司，但无收货人签名，模板规格为1220×2440×18，共3600张，单价为189元／张。另有2009年12月24日的出库单1张，载明18毫米模板单价为107元／张；2010年1月4日的出库单1张，载明17.5毫米模板单价为107元／张，此两张出库单上均无收货人签名。
印胜和、陈月霞一审时提交的2006年11月16日的送货单1张，载明18毫米的模板单价为98元／张，并称该张送货单和2009年12月24日以及2010年1月4日的出库单项下的模板均是应李前林的要求送往安徽的，双方尚未结算，新缘林公司尚未开具增值税发票。
二审中，印胜和、陈月霞申请本院开具调查令，以前往税务机关调查上述18张增值税专用发票的抵扣情况。本院于2014年9月10日向南京市江宁区国税局出具调查令。印胜和、陈月霞其后向本院反馈，税务机关的数据库中没有锦绣公司的登记信息。
3、印胜和、陈月霞一审时提交的还款承诺计划复印件的内容为：“2003年欠徐某290万元，在2006年已还款170万元，余款120万元，除李旺头还模板款17万元给徐某，还余欠103万元，计划在2012年还50万元，2013年还53万元；按年息3%计算，约从2014年还息至2015年还完。印胜和、陈月霞2011年10月27日”。二审庭审中，印胜和、陈月霞称该计划原件交给了徐某，但未能解释2006年其是如何归还的170万元，仅称是以模板抵款，且是徐某让其书写上述内容。
4、印胜和、陈月霞一审时提交的2007年4月30日的收条内容为：“今收到新缘林木业18毫米板933张，江苏锦绣房地产公司蒋某。”
5、二审庭审中，印胜和、陈月霞明确其以模板抵偿欠款的数量及金额为：18张增值税发票项下的1951425元（10325张×189元／张）；2007年4月30日蒋某的收条项下的166704元（933张×178元／张），称178元的单价是双方口头协商的；2009年12月24日和2010年1月4日的两张出库单项下的2120张模板，共计193690元，称其是根据李前林的指示将模板发往安徽宿州交给李某。据此，不包括徐某已收取的20万元，其目前仅欠李前林、李伟力约59万元。
李前林、李伟力认为，送到安徽宿州的模板与其无关；双方
没有协商过178元的模板单价；增值税发票上的模板数量与其实际收到的数量不吻合，其只收到9376张，该部分模板与印胜和、陈月霞主张的18张增值税发票项下的模板数量上有重合，新缘林公司就该部分模板开具过增值税发票，但具体数量记不清楚了，也可能存在新缘林公司多开票的情况。目前其无法核实增值税发票的情况，即使该18张增值税发票全部由锦绣公司抵扣，也仅想在税收方面有一些优惠，但与印胜和、陈月霞实际供应模板的数量和金额没有直接的证明关系，印胜和、陈月霞应提供其实际送货的凭证。
李前林、李伟力称其主张印胜和、陈月霞以9376张模板抵偿
918848元欠款依据的是2007年3月25日新缘林公司的出库单（领用联，一审时提交）以及2007年3月11日新缘林公司的送货单（交客户联，为二审新证据），并称9376张模板均是送到锦绣公司的，李前林保存的单据不完整，但现存的该两张单据可以证明模板单价为98元／张。2007年3月25日的出库单载明，18毫米高档模板960张，单价98元／张；15毫米高档模板的单价98元／张，蒋某在其上签名；2007年3月11日的送货单载明，收货单位李前林，规格1.24×2.46×0.18，数量1140张，单价98元／张，蒋某在收货人处签名。
印胜和、陈月霞认可2007年3月11日送货单的真实性，但
称其上的模板规格有涂改的痕迹，即使模板规格相同，还有高中低档的差别，故上述出库单和送货单上载明的98元／张的单价，不能证明其供应给锦绣公司的其他模板也是该价格，该批模板是供应给李前林个人使用的，故价格也较为便宜。2007年3月份的新缘林公司会计帐册中没有该送货单的存根联。2007年3月11日送货单和2007年3月25日的出库单双方尚未结算，故不在其主张的10325张模板范围内，反而能够证明其尚有许多忘记结算的模板。
印胜和、陈月霞还提交了泗阳县木业商会于2014年8月18
日出具的证明1份，以证明2007年前后规格为1220×2440×18以及1220×2440×15的胶合模板高中低档税后价格分别为210元、180元、120元，并称其供应给锦绣公司的模板均属高档模板，但出库单及增值税发票上载明的规格不能体现模板的档次，只能从单价上反映。
李前林、李伟力对该份证明的真实性不予认可，认为该证明中提及的胶合模板与本案讼争的模板是否为同一品种无法对应，提及的价格无法作为行业标准；买卖双方还存在协商价格的可能。
应本院要求，印胜和、陈月霞二审中提交了新缘林公司2007年2月至4月的会计凭证，并提出其又发现两张2007年3月23日开具给锦绣公司的增值税发票，模板单价亦为189元／张。新缘林公司的上述会计凭证中并无与2007年3月25日的出库单和2007年3月11日的送货单相对应的单据。但有新缘林公司在2007年3月21日开具给其他客户的增值税发票，其上记载规格为1220×2440×18的模板，单价为税后97元／张。
二审争议焦点为：1、印胜和、陈月霞以模板抵偿欠款的数量及金额应如何确定；2、徐某收取的20万元应否计入印胜和、陈月霞支付案涉股权转让协议项下的款项之中。
本院认为：
一、案涉股权转让协议系协议双方的真实意思表示，协议约定转让价为290万元，现双方对于已付款项数额发生争议，印胜和、陈月霞作为付款义务人，应对此承担举证责任。而本案诉讼过程中，印胜和、陈月霞关于抵偿欠款的主张中所涉模板的数量和金额一直处于变动状态，且未能提供充分证据证明其主张，故应承担举证不能的不利后果。1、对于新缘林公司开具给锦绣公司的18张增值税发票以及对应的8张出库单，现并无证据证明该18张增值税发票已被锦绣公司进行抵扣，而8张出库单系新缘林公司自行制作，并无收货人的签名，故上述证据不足以证明印胜和、陈月霞用以抵偿欠款的模板数量为10325张、单价为189元／张，金额为1951425元。2、对于2009年12月24日和2010年1月4日的两张出库单以及2006年11月16日的送货单，不能反映出与李前林、李伟力有关，故不能证明其中的模板系用于抵偿欠款。且两张出库单上的模板单价为107元／张，送货单上的模板单价为98元／张，与印胜和、陈月霞主张的189元／张的单价也存有矛盾。3、对于2007年4月30日蒋某出具的收条，因该收条仅载明锦绣公司收到933张模板，未注明单价，故该收条不能证明印胜和、陈月霞以模板抵偿欠款166704元。4、印胜和、陈月霞还认为李前林、李伟力提交的2007年3月25日出库单和2007年3月11日的送货单项下的模板以及其新发现的2007年3月23日开具给锦绣公司的两张增值税发票项下的模板均是其忘记的、尚未结算的用于抵偿欠款的模板。印胜和、陈月霞作为新缘林公司的经营者，应建立完整的账目。但印胜和、陈月霞认可的该两张单据在新缘林公司的会计凭证中却无留存。而该两张单据均载明模板的单价为98元／张，在此情况下，印胜和、陈月霞应对该单价与增值税发票上单价的差别作出合理解释。印胜和、陈月霞虽辩称其供应的模板档次不同，并提供了泗阳县木业商会出具的证明，但因李前林、李伟力不认可其真实性，该证明内容亦无其他证据相印证，故本院不予采信。而且印胜和、陈月霞提交的新缘林公司的会计凭证反映，新缘林公司同时期出售给其他客户的同规格的模板价格均低于其开给锦绣公司的发票中记载的189元／张的单价；印胜和、陈月霞提交的相关证据中记载的模板单价也不一致，故本院对于印胜和、陈月霞提出的其供应给锦绣公司的用以抵偿欠款的模板单价为189元／张的主张不予采信。5、印胜和、陈月霞提交的还款承诺计划系复印件，因其未能提供徐某签收的证据，故不能达到其证明目的，且该计划的内容与印胜和、陈月霞主张的还款数额相矛盾，因为根据2006年2月18日的股权转让协议，印胜和、陈月霞仅应向李前林、李伟力支付290万元，而该计划中载明印胜和、陈月霞在2006年已还款170万元，如仅加上印胜和、陈月霞所称的2007年以18张增值税发票项下的模板抵偿欠款1951425元，就远超过其应付款项的总额，此明显不符合常理。由上可见，印胜和、陈月霞陈述的用以抵偿欠款的模板数量和金额与其提供的相关证据之间存有矛盾，而其未能作出合理解释，故原审法院采信李前林、李伟力的自认，认定印胜和、陈月霞用以抵偿欠款的模板数量为9376张、金额为918848元，并无不当。
二、案涉股权转让协议签订于2006年2月18日，徐某出具收条的时间为2005年2月5日，现印胜和、陈月霞未能提供证据证明在签订协议时双方即认可该20万元系提前支付的股权转让款，而李前林、李伟力不仅提供了290万元转让价款由来的收条、借条等凭证，还提供了2004年8月22日印胜和出具的共计20万元的两张借条，证明徐某收到的20万元系新缘林公司归还的该两张借条项下的欠款，双方在签订股权转让协议之前已经结清。据此，徐某收到的20万元不应包含在印胜和、陈月霞根据股权转让协议应支付给李前林、李伟力的款项之中。印胜和、陈月霞的该项上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，印胜和、陈月霞的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费23125元，由印胜和、陈月霞承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一四年九月三十日
书 记 员 杨璇璇
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。