黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑06民终851号
上诉人（原审被告）王殿伟，男，1976年1月26日出生，汉族，系大庆市柒彩钢结构建筑安装有限公司董事长。
委托代理人杨忠军，黑龙江油城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）胡素兰，女，1964年3月6日出生，汉族，系华宏钢构彩板公司员工。
委托代理人宋乐，黑龙江旭佳律师事务所律师。
上诉人王殿伟因与被上诉人胡素兰股权转让纠纷一案，不服大庆市让胡路区人民法院（2015）让乘商初字第200号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王殿伟的委托代理人杨忠军，被上诉人胡素兰的委托代理人宋乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司于2010年5月19日成立，注册资本3000000元，法定代表人为被告王殿伟，该公司于2010年中3月18日制定的公司章程在大庆市工商行政管理局红岗分局备案，该章程载明公司股东为王殿伟、胡素兰、杜世宏、武金发，四名股东的出资额均为750000元。该章程第二十二条内容为：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资”。2011年10月20日大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司向大庆市工商行政管理局红岗分局提交杜世宏与被告王殿伟签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书、股东会决议、章程修正案，以申请股东变更登记，将股东由王殿伟、胡素兰、杜世宏、武金发，变更为王殿伟、胡素兰、武金发，出资额分别为1500000元、750000元、750000元，大庆市工商行政管理局红岗分局受理了变更申请并办理了变更登记。杜世宏与被告王殿伟签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书内容为：“甲方：杜世宏（身份证号：）乙方：王殿伟（身份证号：）2011年10月20日经临时股东会议讨论决定股权转让协议如下：甲方杜世宏同意将所持有占公司注册资本25%的股权（75万元人民币）转让给乙方，乙方王殿伟同意认购。甲方（签订）：杜世宏乙方（签字）：王殿伟”。庭审中被告对杜世宏与王殿伟股权转让的事实没有异议，但主张股权转让协议书中杜世宏的签字不是其本人的，因大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司要贷款，所以做了个假的股权转让，庭审中原告对被告的主张不予认可。另查明，2013年1月27日，原告胡素兰与被告王殿伟签订大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书一份，原告在转让人处签字并按手印确认，被告在受让人处签字并按手印确认，原告、被告及武金发均在股东处签字并按手印确认，股权转让协议书内容为：“经全体股东开会决定，经胡素兰本人同意将本人全部股份（即公司全部股权的25%）转让给王殿伟，金额人民币为壹佰贰拾万元整（￥1200000.00）还款日期为2013年3月1日前，先付肆拾万元整（￥400000.00），剩下余款2013年7月1日前付清。股权转让日期为2013年中3月，从协议书签订之日起公司发生的所有债权与债务与胡素兰无关，本协议一式两份。股东签字：王殿伟、胡素兰、武金发转让人签字：胡素兰受让人签字：王殿伟2013年1月27日”。2015年2月，原告通过打电话的方式向被告催要股权转让款，原告的债权没有超过诉讼时效。现原告以被告未给付股权转让款为由诉讼至法院，要求被告给付股权转让款1200000元，并支付延期履行期间的利息157850元，共计1357850元；诉讼费用由被告承担。上述事实，有原、被告当庭陈述及相关书证为凭，足以认定。
原审认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告于2013年1月27日签订的大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司股权转让协议书系原、被告双方的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，加之大庆市柒采钢结构建筑安装有限公司公司章程未对股东间转让股权作出限制性规定，故该股权转让协议书真实、合法、有效。原、被告间的股权转让是否在工商行政管理部门进行变更登记，不影响原、被告股权转让协议的效力，故被告王殿伟应当按照股权转让协议书的约定给付原告胡素兰股权转让款1200000元。关于原告要求被告支付延期履行期间的利息157850元的诉讼请求，本院认为股权转让协议书中约定2013年3月1日前给付400000元，2013年7月1日前给付剩余800000元，被告没有按照约定期限履行给付义务，故应当承担给付相关利息的责任，被告应当给付以400000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的，自2013年3月1日至2013年6月30日的利息7425.75元，及以1200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年7月1日至本院立案之日即2015年6月29日的利息147195.62元，以上共计154621元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：被王殿伟给付原告胡素兰股权转让款1200000元及利息154621元，共计1354621元。此款于本判决生效后三日内一次性付清。案件受理费17021元，原告承担29元，被告承担16992元。
上诉人王殿伟上诉称，原审法院确认本案的法律事实有误，导致错判。一、2011年10月20日，上诉人与杜世宏签订的股权转让协议书中，杜世宏的签字不是其本人签的，侵害了股东杜世宏的合法权益，违反了法律、行政法规的规定，该股权转让协议无效；二、2013年1月27日，上诉人与胡素兰签订的股权转让协议书是以借贷形式转让股权，该行为无效，根本没有履行，也未办理股权变更登记，损害公司债权人的利益，该股权转让协议无效。请求二审法院判令撤销大庆市让胡路区人民法院（2015）让乘商初字第200号民事判决，确认股权转让协议无效，申请对杜世宏签名是否本人所签进行鉴定，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。。
被上诉人胡素兰辩称，一、大庆市柒彩钢结构建筑安装有限公司2010年3月18日公司章程第22条内容为：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。2013年1月27日，双方当事人所签订的股权转让协议书意思表示真实，内容合法有效。按照合同约定，上诉人应当承担给付义务。二、确认股权转让协议是否有效，与本案无关。一审中，上诉人没有提起相关另案诉讼，也没有提出对杜世宏签字的鉴定申请，并且杜世宏本人已经在股权转让后与柒彩钢结构公司脱离关系，工商部门对以上股权转让已经有相关登记备案。故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间上诉人与被上诉人均未向本院提供新证据。
基于原审期间双方举证质证意见及二审中各方诉辩意见，本院认定的法律事实与原审一致。
本院认为，本案系股权转让纠纷。根据公司法72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2011年10月20日，上诉人与杜世宏签订股权转让协议书，杜世宏将其25%的股权转让给上诉人，并在工商行政管理部门办理了变更登记，公司由王殿伟、胡素兰、杜世宏、武金发四名股东变更为王殿伟、胡素兰、武金发三名股东。故双方签订的股权转让协议系其真实意思表示，应认定为有效。对于上诉人称，股权转让协议中杜世宏的签字不是其本人签的，因上诉人在二审中并未提交申请，要求对“杜世宏”签字进行鉴定，视为放弃权利，故对该上诉理由本院不予支持；2013年1月27日，经全体股东开会决定，上诉人与胡素兰签订股权转让协议书，胡素兰将其25%的股权转让给上诉人，上诉人在受让人签字处签名，被上诉人在转让人签字处签名，股东王殿伟、胡素兰、武金发在股东签字处签名。因该股权转让协议书系上诉人与被上诉人双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故该股权转让协议书应认定为有效，双方应按照协议书约定履行各自义务。对于上诉人称，该股权转让协议书是以借贷形式转让股权，该行为无效，根本没有履行，也未办理股权变更登记，但上诉人无证据予以证实，故对其上诉理由，本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16992元，由上诉人王殿伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张智源
审 判 员 赵 楠
代理审判员 张和平
二〇一六年五月五日
书 记 员 李美鸥