临安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭临商初字第1193号
原告：林炳国。
委托代理人：柳萌、梅婷，浙江浙临律师事务所律师。
被告：浙江临安环球交通物流有限公司，住所地临安市青山湖街道工业功能区（雅观村），现办公地横潭路88号。
法定代表人：吴永军，执行董事兼总经理。
委托代理人：夏臣科，该公司员工。
原告林炳国为与被告浙江临安环球交通物流有限公司（以下简称环球公司）股东资格确认纠纷一案，于2015年5月26日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用普通程序由审判员程睿、代理审判员胡旦、人民陪审员姜双林组成合议庭于2015年10月23日公开开庭进行了审理。原告林炳国的委托代理人柳萌、被告环球公司的委托代理人夏臣科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林炳国起诉称：2014年3月25日，被告环球集装箱运输有限公司（以下简称集装箱公司）和临安市交通投资发展有限公司（以下简称交通公司）各出资600万元及400万元（分别占被告注册资本60%和40%）设立。2009年8月27日，原告与集装箱公司的法定代表人多次协商共同投资被告公司，双方对出资比列、金额等多次协商并达成内部投资协议，协议确定集装箱公司占被告公司注册资本60%中的20%为原告投入（即集装箱公司投入被告公司的600万元注册资本中集装箱公司为400万元，原告为200万元），同时约定集装箱公司代原告持有该20%股份，另还对被告公司取得的收益和损失、被告公司增减注册资本等进行了约定。同日，被告对原告与集装箱公司签订的内部投资协议予以盖章确认。2009年9月2日，原告依内部投资协议和集装箱公司的要求，将投资款300万元交付给集装箱公司，其中的200万元用于投入集装箱公司占被告公司注册资本60%中的20%，即原告应占被告注册资本的20%，后在2011年6月30日，被告及集装箱公司的法定代表人吴永军再次确认了原告的投资行为及投资款和投资款所占被告公司注册资本的比例，后原告要求被告配合在工商登记机关变更原告为股东，但被告未予变更，原告无法实现股东的各项权利，侵害了原告的合法权益，为维护原告合法权益，原告特诉请法院：1、判决原告系被告股东，实际享有被告20%的股权，并要求被告按照股东实际出资共同履行股权变更手续；2、本案诉讼费由被告承担。
为证明诉称事实，原告林炳国向本院提供了以下证据：
证据一、内部投资协议复印件一份，欲证明1、原告林炳国根据内部投资协议占有浙江临安环球集装箱运输有限公司占浙江临安环球交通物流有限公司20%的股份，且出资到位。2、原告林炳国的出资是符合隐名股东的事实。3、明确协议双方应当按比例增减资本。4、被告与浙江临安环球集装箱运输有限公司的法定代表人均为吴永军，被告应当知道该份投资协议的事实。
证据二、资金往来和投资项目对帐单复印件一份及境内汇款申请书复印件一份，欲证明案涉200万元已经实际交付的事实。
证据三、公司查档证明两份，欲证明被告及江临安环球集装箱运输有限公司工商登记情况的事实。
被告浙江临安环球交通物流有限公司辩称：一、被告由集装箱公司和交通公司投资设立，于2009年3月25日成立，现公司章程记载股东为集装箱公司和临安市交通投资发展有限公司，原告非被告股东，被告公司的股东均对原告不熟悉，原告也未参与公司经营管理及形式股东权利。二、被告公司的资本已经于2009年3月底前出资到位，原告对被告公司无任何出资行为。三、原告与集装箱公司签订的协议在公司设立之后，其协议对被告没有约束力，其双方的约定不能对抗被告公司。综上，原告既未对被告公司有过出资，公司登记机关的登记内容及公司章程均未涉及原告享有股东权利。被告公司和股东临安市交通投资发展有限公司对原告和环球公司之间的款项往来不知情，更不认可共同合资设立公司。原告的主张没有法律依据和证据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
为证明辩称事实，被告向本院提供了以下证据：
证据一、公司章程复印件，投资协议复印件，营业执照复印件一组，欲证明浙江临安环球交通物流有限公司系临安市交通投资有限公司和浙江临安环球集装箱运输有限公司共同投资设立，股东为临安市交通投资有限公司和浙江临安环球集装箱有限公司，该事实并记载于公司登记机关，公司于2009年3月25日成立的事实。
证据二、验资报告复印件，收据复印件，汇款凭证复印件一组，欲证明被告公司注册资本为1000万元，均为货币出资，注册资本1000万元由临安市交通投资有限公司和浙江临安环球集装箱有限公司在2009年3月25日已出资到位，并证明原告不存在对公司有出资行为。
证据三、临安市国有资产监督管理委员会办公室文件及股东变更后的名册复印件，公司章程复印件，股东会协议复印件一组，欲证明股东变更情况，临安市交通投资有限公司将股份划转至临安市交通投资发展有限公司；增资情况，注册资本由1000万元，增加至3000万元系同比例增资。同时证明行使股东权利均为临安市交通投资发展有限公司和浙江临安环球集装箱运输有限公司。并证明原告不存在参与管理及行使股东权利的任何情形。
原、被告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
原告的证据三、被告的证据一、证据二，对方均无异议，经审查，本院对上述证据的证明力予以确认。
原告的证据一，被告对该份证据的三性均有异议。真实性方面：该份证据是浙江临安环球集装箱运输有限公司与林炳国签订，故真实性我方无法确认。关联性方面：1、该份协议对被告没有约束力，且公司方和其他股东不知情也不认可。2、该协议内容设立浙江临安环球交通有限公司，而非浙江临安环球交通物流有限公司，且交通物流有限公司早已设立。合法性方面：公章是我方公章，但公章如何盖具，公司及其他股东不知情，故合法性持有异议。经审查，本院对上述证据形式上的真实性予以确认。
原告的证据二，被告对真实性不清楚，吴永军个人的签字不能代表被告公司。经审查，本院对上述证据形式上的真实性予以确认。
被告的证据三，原告对其真实性没有异议，但认为该份证据不能证明原告未参与公司经营的事实，关于增资问题浙江临安环球集装箱运输有限公司未告知原告，原告因此未参加增资。原告保留对浙江临安环球集装箱运输有限公司追究侵权责任的权利。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。
根据原告提供的上述有效证据及原、被告双方的陈述，本院认定本案事实如下：
2009年3月25日，临安市交通投资有限公司和浙江临安环球集装箱运输有限公司共同投资设立浙江临安环球交通物流有限公司，其中临安市交通投资有限公司出资400万元，浙江临安环球集装箱运输有限公司出资600万元。当日，临安宏华会计师事务所出具了宏华验字（2009）第086号验资报告，确认已出资到位。2009年8月27日，浙江临安环球集装箱运输有限公司与原告签订了《内部投资协议》，一份约定双方共同出资600万元，其中浙江临安环球集装箱运输有限公司出资400万元，原告出资200万元，以浙江临安环球集装箱运输有限公司的名义投资设立“浙江临安环球交通有限公司”，2009年9月2日，原告向浙江临安环球集装箱运输有限公司汇款300万元，2011年6月30日，浙江临安环球集装箱运输有限公司的法定代表人吴永军出具对账单一份，确认已投入浙江临安环球交通物流有限公司200万元（占注册资本的20%）。2010年12月6日，临安市国有资产监督管理委员会的临国资办（2010）24号要求将临安市交通投资有限公司在被告公司的股权无偿划转到临安市交通投资发展有限公司，嗣后，办理了相应的工商登记变更手续。
在本案审理过程中，原告在本院指定的期间未向本院提交临安市交通投资发展有限公司同意原告记载于被告公司章程并相应办理公司登记机关变更登记手续的书面证明。
本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。浙江临安环球交通物流有限公司已于2009年3月25日成立且已出资到位，2009年8月27日原告才与浙江临安环球集装箱运输有限公司签订《内部投资协议》拟投资被告，明显与法律不符且违反常理；原告欲登记为公司股东必须取得公司其他过半股东的同意，现作为公司另一股东的临安市交通投资发展有限公司未同意原告记载于公司章程并相应办理公司登记机关变更登记手续。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告林炳国的诉讼请求。
本案受理费80元，由原告林炳国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【浙江省杭州市中级人民法院开户行为工行湖滨支行，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68】。
审判员 程 睿
二〇一五年十一月三十日
书记员 郎思雨
附：相关的法律条文
一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。