湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂06民终1192号
上诉人（原审被告）：张玉根，男，1980年6月11日出生，住湖北省谷城县。
上诉人（原审被告）：谷城县绘美包装有限公司（以下简称绘美公司）。住所地：湖北省谷城县石花镇施家湾村。
法定代表人：张玉根，该公司总经理。
二上诉人共同的委托诉讼代理人：杜海群，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）：郭小刚，男，1975年12月11日出生，住四川省富顺县。
委托诉讼代理人：程东海，湖北谷伯律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代收法律文书。
上诉人张玉根、绘美公司因与被上诉人郭小刚合伙协议纠纷一案，不服湖北省谷城县人民法院（2016）鄂0625民初87号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张玉根及其与上诉人绘美公司共同的委托诉讼代理人杜海群，被上诉人郭小刚及其委托代理人程东海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张玉根、绘美公司上诉请求：二审法院依法撤销原审判决，改判驳回郭小刚对上诉人的诉讼请求，并扣除税金77135.56元（453738.63元的17%），或者发回重审。事实和理由：1.张玉根作为绘美公司的法定代表人，用绘美公司的厂房与设备，与郭小刚签订合伙协议，合伙人是绘美公司、郭小刚，一审判决张玉根承担本案责任，错误。2.实际上，郭小刚租赁绘美公司厂房与设备，将产品卖给绘美公司，按照税法及合同法相关规定，郭小刚应当开具发票，如果不开具，上诉人扣除税款，上交国家。3.未收到50000元租金。
被上诉人郭小刚在二审中口头答辩，请求维持原判。
郭小刚向一审法院起诉请求：判令二被告共同向原告清偿欠款110000元并承担欠款利息。
一审法院认定事实：绘美公司于2013年7月30日成立，法定代表人系被告张玉根。企业类型为有限责任公司（自然人投资或者控股）。该公司许可经营项目为：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；一般经营项目为玻璃制品生产、销售；经销建筑材料、金属材料、五金交电、水暖器材、机械零部件及配件。2015年3月29日，原告郭小刚与被告张玉根建立合伙关系，共同生产经营酒瓶加工业务，并签订合作协议一份，该协议内容为：一、合作方式：自2015年4月1日，被告张玉根将被告绘美公司工厂以及现有的设备交由原告郭小刚管理、生产。喷涂线以及烤花车间由原告郭小刚安装及装修。其中所产生的费用由原告郭小刚承担。花坊车间由被告张玉根承担。原告郭小刚须按时完成被告张玉根下达的生产计划。根据客户的要求及交货时间双方及时沟通。……五、管理模式：所有车间的生产管理由原告郭小刚负责，被告张玉根不再参与。六、厂房租金：年租金50000元，签订合同后及时支付。2015年7月3日，被告张玉根与原告郭小刚之妻熊正会就解除合作关系进行结算。2015年12月8日，被告张玉根向原告郭小刚出具欠条一份，并在欠条上签名并加盖被告绘美公司公章。该欠条内容为：共计欠原告郭小刚112307.37元。因生产过程中破损严重，实欠110000元。后原告郭小刚向被告催收此款无果，为此引起诉讼。
一审法院认为，原告郭小刚利用被告绘美公司的厂房、设备等与被告张玉根合伙从事生产经营酒瓶加工业务，该商业行为系法律所允许的行为。原告郭小刚与被告张玉根就解除合伙关系形成的债权债务达成协议，并由被告张玉根向原告郭小刚出具欠条一份，且由被告张玉根在该欠条上加盖被告绘美公司公章，故该债务应认定为张玉根与绘美公司共同负担的债务。被告张玉根辩称的系履行职务行为，本案债务由被告绘美公司偿还，不予支持。被告张玉根、绘美公司应当在合理的期限内及时清偿原告郭小刚的欠款。经原告郭小刚催要，被告张玉根、绘美公司无正当理由拒不履行还款义务，其行为已构成违约。原告郭小刚要求被告张玉根、绘美公司共同偿还欠款110000元的主张合法有据，予以支持。结算未约定利息，对郭小刚关于利息的诉讼请求，不予支持。被告张玉根、绘美公司辩称，需扣除增值税65409.59元后，才能向原告郭小刚支付余款。一审法院认为，因110000元的债权凭证系双方就终止合伙关系的最终结算的意思表示，已包含以前双方所有的结算，亦包括被告张玉根与原告郭小刚之妻熊正会于2015年7月3日的结算，本案原、被告双方的债权债务以2015年12月8日欠条为依据；欠条未载明郭小刚应开具增值税发票后才付款；张玉根、绘美公司举证的出货、存货结算单证载明“以上为公司代付款，所有货款含税，需开增值税发票（17%）张玉根”、“7月底付40%、8月底付清。所有货款含税，需提供增值税发票（17%）张玉根、熊正会”，系蓝色圆珠笔书写，上述文字中“所有货款含税，需开增值税发票（17%）”的笔迹色泽与其他部分色差较大，有明显事后添加文字的痕迹，另被告张玉根、绘美公司举证的协议系黑色水笔书写，其中“双方无异议，含增值税发票，收到发票后付款”与其他文字的色泽不一致，亦有事后笔迹添加的痕迹；张玉根、绘美公司亦未提供其他证据加强其证明力。故对张玉根、绘美公司的辩称，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告张玉根、谷城县绘美包装有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告郭小刚清偿欠款110000元；二、驳回原告郭小刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2500元，减半收取1250元，财产保全费1120元，合计2370元，由被告张玉根、谷城县绘美包装有限公司负担。
本院二审期间，当事人未提交证据。
本院认定如下：一审查明的事实正确，本院予以确认。
本院认为，合伙协议载明甲方系张玉根、乙方系郭小刚，“双方商议就酒瓶加工方案，本着平等、互利、公平、公正的立场达成协议，双方需共同遵守”，无证据证明合伙协议的当事人发生了变更。上诉人张玉根、绘美公司主张绘美公司与郭小刚是合伙人，张玉根非合伙人，与合伙协议的约定不符，对该上诉主张本院不予支持。郭小刚持2015年12月8日张玉根签名并加盖绘美公司公章的内容为“共计欠郭小刚款112307.37元整，因生产过程中破损严重，实欠110000元整”的欠条起诉，要求张玉根、绘美公司承担给付责任。绘美公司并非书面合伙协议所约定的合伙人，绘美公司在欠条上加盖公章，视为认可该欠条的内容、承担债务。上诉人张玉根、绘美公司在二审中称未收到合伙协议所约定的厂房年租金50000元，在一审中却未提出该抗辩；且合伙协议约定“厂房年租金50000元签订合同后及时付”，上诉人在二审中主张未按合伙协议约定给付租金，却无租金欠条，反而在2015年12月8日向郭小刚出具总欠条；上诉人提供的工资表、结算单、2015年7月3日协议，这些证据的形成时间均在2015年12月8日的欠条之前，这些证据不能推翻2015年12月8日的欠条，该欠条是当事人间最终结算的凭证，应当按照该欠条履行给付责任。故对上诉人关于郭小刚未付租金的主张，本院不予采信。上诉人提供的证据未证实2015年12月8日欠条所载明的欠款系含税价，上诉主张开具发票，要求扣除税款，缺乏证据，对该上诉主张本院不予支持。
综上所述，上诉人张玉根、绘美公司关于撤销一审判决，改判驳回郭小刚对张玉根的诉讼请求，扣除税金，或者将本案发还重审的上诉主张不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2500元，由上诉人张玉根、绘美公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 涂晶晶
审判员 王佼莉
审判员 李 锐
二〇一六年十一月三十日
书记员 张 悦