陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00045号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
委托代理人孙伟，陕西丰瑞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人刘海，男，该公司员工。
委托代理人马西蒙，陕西丰瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）西安市亿家红商贸有限责任公司。住所地：西安市未央区草店村***号。
法定代表人李武利，该公司总经理。
委托代理人李强，男，该公司员工。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人西安市亿家红商贸有限责任公司（以下简称亿家红公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2010）未民二初字第00811号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：亿家红公司与海星超市公司素有业务来往，亿家红公司向海星超市公司供货。2008年11月20日，海星超市公司向亿家红公司出具对账函1份称：截至2008年11月19日，海星超市公司共欠付亿家红公司货款597695.23元。2008年12月2日，海星集团公司财务人员向亿家红公司出具还款计划1份，确认欠付亿家红公司货款597695.23元。后亿家红公司诉至法院，请求判令海星集团公司、海星超市公司支付货款263795.23元、上述货款自2009年1月15日起至2010年5月31日的利息21768.52元及2010年6月1日至判决给付之日的利息，并承担本案诉讼费用。海星超市公司辩称：2005年12月22日，其等八家单位与购宝商业集团签署了资产转让协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团，购宝商业集团以该协议的部分资产注册了购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司），2008年5月31日，其等八家公司将资产和负债向购宝西安公司进行移交。购宝西安公司与其联名向供应商送达了公开信，告知供应商2008年5月31日以前海星超市公司欠供应商的货款由购宝西安公司进行偿还。根据供应商协会向陕西省高级人民法院提交的负债显示，海星超市公司将欠亿家红公司的498628.43元转给购宝西安公司，对于尚未移交的部分，应由海星超市公司支付。海星超市公司已经向亿家红公司支付了380000.45元货款，其中有13万元没有扣除返利，应在货款中予以扣除，双方应再进行对账。此外，亿家红公司在另案中己就此欠款将其起诉，亿家红公司应撤回在另案中对其起诉，否则应予驳回。海星集团公司辩称，其意见同海星超市公司一致，同时认为其与亿家红公司之间没有买卖关系，海星超市公司具有独立法人资格，应独立承担责任。原审中，亿家红公司称海星超市公司已陆续向其支付了大部分货款，现仍有67170.23元货款未支付。海星超市公司称其于2008年11月7日通过中国光大银行向亿家红公司支付的50000.45元，亿家红公司未予扣减。经查，该笔付款发生在海星超市公司对账函之前。
另查，2005年12月22日，海星集团公司及其包括海星超市公司在内的八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家单位的资产和负债全部转让给购宝商业集团。2006年5月18日，购宝商业集团以资产并购方式设立购宝西安公司。购宝西安公司对海星集团公司及其八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：亿家红公司向海星超市公司供货，双方形成买卖法律关系，海星超市公司应当支付货款。依据相应证据及双方对账情况，扣除已支付的货款，可以认定海星超市公司仍有67170.23元货款未支付亿家红公司。海星超市公司要求扣减50000.45元的意见，因该笔付款发生在双方确认欠款数额之前，故不应从亿家红公司诉请中扣除。2005年12月22日，海星集团公司及其八家子公司与购宝商业集团签订的资产并购协议，系海星超市公司等对其债务的转移；海星超市公司、购宝西安公司联合向供货商发出公开信，该协议及公开信系其单方意思表示，未经债权人即供应商同意，因此对供应商不发生法律效力。签订该协议的各方应对其行为导致的后果承担相应的民事责任。现海星超市公司停业，亿家红公司并无过错，故海星集团公司应对海星超市公司下欠亿家红公司的货款承担连带清偿责任。对于亿家红公司要求支付利息一节，因双方对支付货款时间约定不明，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、海星超市公司于判决生效后3日内支付亿家红公司货款67170.23元；二、海星集团公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回亿家红公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5257元，公告费260元，由海星集团公司、海星超市公司承担，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，证据不足。其与亿家红公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向亿家红公司支付货款亦无依据。请求：撤销原判第一、二项；改判其不承担债务清偿责任，并由亿家红公司承担本案全部诉讼费用。
海星超市公司上诉称：1、原审程序违法。购宝商业集团作为签订资产转让协议的主体及购宝西安公司的母公司，应当对购宝西安公司的债务承担连带责任。原审未通知购宝商业集团及购宝西安公司参加诉讼，属于遗漏共同诉讼当事人。2、原审认定事实不清，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司债务错误；原审认定金额67170.23元的证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，若无原始票据，则说明货款已经支付完毕。综上，原审认定事实不清，且程序违法，请求撤销原判第一项，改判其不承担付款义务，并由亿家红公司承担本案全部诉讼费用。
亿家红公司辩称：原审认定事实清楚，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案争议焦点为：对亿家红公司主张的67170.23元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，亿家红公司向海星超市公司供应货物属实，海星超市公司与亿家红公司对账后，确认尚欠亿家红公司597695.23元货款未付，亿家红公司扣除其已取得的货款后，主张海星超市公司支付其剩余67170.23元货款，在海星超市公司不能举证证明其或购宝西安公司还存在另行付款的情况下，可以认定海星超市公司尚欠亿家红公司货款67170.23元未付。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人亿家红公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。另外，原审并不存在遗漏当事人情况。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审审理程序合法，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2958元（海星集团公司预交1479元，海星超市公司预交1479元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担1479元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担1479元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年二月十六日
书 记 员 杜涤非