江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0486号
上诉人（原审原告）江苏金浩钢模有限公司。
法定代表人王连刚，该公司董事长。
委托代理人高登军，江苏一枝笔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）象王重工股份有限公司。
法定代表人葛明，该公司董事长。
委托代理人徐福华，江苏行正律师事务所律师。
上诉人江苏金浩钢模有限公司（下称金浩公司）为与被上诉人象王重工股份有限公司（下称象王公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2013）建高商初字第0007号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
金浩公司一审诉称：金浩公司因安装起重机需要，于2010年2月25日向象王公司订购500＊200H钢承重梁，双方就此签订《定作合同》一份，合同约定：象王公司向金浩公司提供规格为500＊200H钢承重梁、数量720米、单价为5600元／吨、总价为481600元、下浮7%最终优惠价447888元、标准为国标、付款方式及期限等条款内容。合同签订后，象王公司向金浩公司提供了720米的H钢，并进行安装。经使用，金浩公司发现产品质量问题和重大安全隐患，向象王公司提出整改意见，并拒付部分货款，后象王公司提起诉讼，金浩公司无奈履行了付款义务。2012年9月，金浩公司在邀请专业人员对产品进行维护时，发现H钢重量根本没有象王公司承诺的86吨，只有64.512吨，象王公司多骗算21.5吨H钢材料款。请求依法判令象王公司立即返还原告不当得利111972元及利息（从金浩公司向象王公司付清货款之日起计算至象王公司还款之日止），诉讼费用由象王公司负担。
象王公司一审辩称：1、金浩公司的诉讼主张不能成立，且无法律依据，因为金浩公司主张的合同标的物H钢承重梁价格计算单位是以米计算，不是以吨计算，合同约定H钢承重梁长度720米，总价481600元。2、金浩公司、象王公司签订的定作合同已经实际履行，象王公司是按照约定的国标进行生产。金浩公司已向象王公司支付了全部款项，象王公司是按照约定的国标进行生产。金浩公司已向象王公司支付了全部款项，增值税发票计价标准也是按米计算，不存在象王公司骗算问题。综上，请求驳回金浩公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2009年11月25日，金浩公司与象王公司签订《江苏象王起重机有限公司定作合同》一份，约定金浩公司向象王公司购买单梁起重机6台及安装辅件，合计价格579000元。后因安装起重机需要，金浩公司于2010年2月7日向象王公司订购行车承重梁，象王公司向金浩公司出具报价单一份，载明：“行车承重梁报价钢材86吨＊5600.00元／吨=481600.00元注：以上报价含制作、运输、安装、验收等费用，交钥匙工程。顺祝商祺！江苏象王起重机有限公司二〇一〇年二月七日”。同年2月23日，经双方对承重梁价格协商，象王公司同意在原定价格基础上下浮7%，并在报价单上批注。2010年2月25日，金浩公司、象王公司签订《江苏象王起重机有限公司定作合同》一份，合同约定：象王公司向金浩公司提供H钢承重梁、数量720米、总价为481600元、最终优惠价447888元、标准为国标、质保期一年、付款方式及期限等条款内容。合同签订后，象王公司向金浩公司提供规格为500＊200的720米H钢承重梁，并由象王公司派公司生产部员工李凤奇负责安装到位。2010年6月13日、7月20日、7月21日，金浩公司先后三次向象王公司发送联系函，提出行车承重梁、轨道梁等存在质量问题，要求象王公司及时解决，象王公司进行了整改。2010年11月2日，江苏省特种设备安全监督检验研究院（盐城分院）发放了《起重机械安装改造重大维修监督检验书》，认定“起重机械的安装、改造、重大维修经我机构监督检验，安全性能符合要求”。同年12月18日，金浩公司在《江苏象王起重机有限公司设备移交接收单》上对6台电动单梁起重机签字接受。金浩公司向象王公司支付了部分价款，余款389679元未能支付，象王公司曾于2012年1月向原审法院提起诉讼，要求金浩公司支付未付价款389679元及逾期付款利息，经原审法院调解，双方于2012年6月13日达成调解协议：金浩公司给付象王公司未付款项389679元，于2012年6月13日前付清；象王公司放弃其他诉讼请求。案件受理费3572.5元，由象王公司负担。后经使用，金浩公司认为H钢承重梁重量仅有64.512吨，与象王公司报价单中所报86吨相差21.5吨，故金浩公司诉至法院要求象王公司立即返还原告不当得利111972元。
原审法院另查明，H钢理论重量表载明的规格500＊200的H钢材积为89.6公斤／米。
原审法院认为，不当得利是指没有合法根据，或事后丧失了合法根据而被确认为是因此致他人遭受损失而获得的利益。不当得利的构成要件有四点，分别为：1、一方取得财产上的利益；2、他方有损失；3、取得利益与受损失之间有因果关系；4、没有法律上的依据。四项要件同时具备，方构成不当得利。
本案中，象王公司作为承揽人按照双方签订的《定作合同》的约定完成工作，并向金浩公司交付了工作成果H钢承重梁，定作人金浩公司已向象王公司支付了相应的价款，双方合同已经履行完毕。
根据本案事实，依据法律规定，原审法院认为：第一，象王公司是按照金浩公司与象王公司订立的《定作合同》在完成工作成果后得到相应价款，符合《中华人民共和国合同法》的相关法律规定，且象王公司曾于2012年1月向原审法院提起诉讼，要求金浩公司支付未付价款389679元及逾期付款利息，经原审法院调解，双方于2012年6月13日达成调解协议：金浩公司给付象王公司未付价款389679元，于2012年6月13日前付清；象王公司放弃其他诉讼请求。案件受理费3572.5元，由象王公司自行承担。该调解书已对双方之间的权利义务关系进行了明确，且金浩公司已对未付价款履行完毕，故而象王公司不构成不当得利。第二，针对金浩公司提出的象王公司交付的H钢承重梁重量低于象王公司发出的报价单明确的86吨问题，因为象王公司于2010年2月7日发给金浩公司的报价单时间在前，金浩公司、象王公司于2010年2月25日签订的《定作合同》时间在后，且双方在《定作合同》中明确承重梁数量为720米，并未以钢材重量作为价款的计算标准，《定作合同》形成对报价单的变更，故报价单明确的钢材重量对象王公司没有约束力，金浩公司、象王公司应按照双方于2010年2月25日签订的《定作合同》明确的权利义务关系履行合同。综上，象王公司取得价款符合法律根据，且事后也为丧失合法根据，金浩公司按不当得利法律关系要求象王公司返还不当得利及相应利息没有法律依据，对金浩公司的诉讼请求依法不予支持。据此，经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百五十五条之规定，原审法院判决：驳回金浩公司的诉讼请求。案件受理费2540元，由金浩公司负担。
宣判后，金浩公司不服，向本院提起上诉称：1、原审法院没有查明《定作合同》行车承重梁（H）钢交易的实际情况。根据《定作合同》的约定，上诉人定作标的物行车承重梁（H）钢，数量为720米，价格为48.16万元，最终优惠价44.7888万元。原审法院没有查明44.7888万元是如何计算得来的。事实上，因上诉人新建厂房需要行车，在2010年2月7日，被上诉人将所需行车承重梁的重量及单价包括括制作、运输、安装、验收等费用合计是481600元，在当月23日，上诉人董事长王连刚通过其亲戚张刚找到被上诉人董事长葛明优惠，后来被上诉人同意优惠7%，价格为44.7888万元，被上诉人按照米计算价格根本不存在的。2、原审法院认定2010年2月25日签订的《定作合同》形成对2010年2月7日报价单的变更与事实不符，定作合同实质上是对报价单内容的补充。首先，报价单的内容与定作合同的内容并无冲突之处。定作合同规定的合计48.16万元的价格及下浮7%最终优惠后的44.7888万元的价格与报价单相一致。其次，根据钢材的市场交易习惯，钢材交易一般以吨或者以公斤为重量单位，而不是以钢材长度米进行计算钢材价格，定作合同中规定的钢材长度720米，在没有约定规格的情况下，不可能作为当事人交易额的计算依据。最后，原审法院认定定作合同对报价单的变更，不符合客观事实。请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人象王公司答辩称：1、上诉人认为根据市场交易习惯，钢材交易一般以吨为重量单位，不以钢材长度为计量单位，事实上，本案并非是钢材交易。2、本案双方当事人是按照定作合同实际履行，并在两年内即履行完毕。如果上诉人认为是应以重量计量，上诉人在接收产品时，即应当过磅，而无须以尺寸为准，且在本案开具的上诉人据以付款的增值税发票也是以米计算，上诉人不仅未提出异议，且已全部给付了价款。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。
本案的争议焦点为：上诉人金浩公司提供的经被上诉人法定代表人签字确认的行车承重梁报价单是否应当作为双方结算行车承重梁结算的依据？
本院认为，2010年2月25日象王公司与金浩公司签订的定作合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，应认定合法有效。从该合同内容看，双方约定的标的物为承重梁（H）钢，数量为720米，价格为48.16万元，最终优惠价44.7888万元，质量标准是国标，质保期一年。可见，该合同中对合同标的物规格、价款、技术标准都有明确的约定。上诉人提供的2010年2月7日的行车承重梁报价虽然得到了被上诉人象王公司董事长葛明的认可，但该报价只是约定钢材86吨＊5600元／吨=481600元，以上报价含制作、运输、安装、验收等费用，交钥匙工程，并未约定双方在签订承重梁时以该标准作为计价标准。且双方签订的定作合同中标的物是承重梁（H），该报价单是对钢材价格的报价，两者并非同一含义，在双方未明确约定的情况下，不能将此报价作为双方定作合同的补充约定，只要象王公司提供的标的物符合双方合同约定的标准，即认可象王公司的交付义务已经完成。本案中，上诉人在双方交付标的物、被上诉人象王公司提起诉讼时均未对标的物提出异议，现上诉人在合同已履行完毕后近三年后再以象王公司交付的标的物应按合同以外的报价单作为计价标准，缺乏事实依据。综上，象王公司依据与金浩公司的定作合同并通过诉讼取得合同价款符合法律规定，金浩公司按不当得利法律关系要求象王公司返还不当得利及相应利息缺乏事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2540元，由上诉人江苏金浩钢模有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 许 多
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。