北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初45542号
原告齐河中石油昆仑燃气有限公司，住所地山东省齐河经济开发区路通路。
法定代表人房伟，总经理。
委托代理人冷友红，北京友恒律师事务所律师。
被告科思项目管理（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区安立路80号。
法定代表人林冠群，董事长。
委托代理人刘彤，北京市中凯律师事务所律师。
原告齐河中石油昆仑燃气有限公司（以下简称齐河燃气公司）与被告科思项目管理（中国）有限公司（以下简称科思管理公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员刘燕�任审判，公开开庭进行了审理。齐河燃气公司的委托代理人冷友红、科思管理公司的委托代理人刘彤到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
齐河燃气公司起诉称：齐河燃气公司原系东明华油联合燃气有限公司（以下简称东明燃气公司）股东，2011年5月27日，齐河燃气公司（原名称为德州华油联合燃气公司，2011年6月变更为现名称）与科思管理公司签订《股权转让协议书》，约定齐河燃气公司将其在东明燃气公司的股权全部转让给科思管理公司，股权转让金额为102万元，科思管理公司应于2011年5月27日向齐河燃气公司付清全部转让款。协议签订后，齐河燃气公司协助科思管理公司完成工商登记变更手续，履行了股权转让协议约定的义务，但科思管理公司未按照约定付款。现齐河燃气公司起诉至法院，要求科思管理公司支付股权转让款102万元及逾期付款利息（以102万元为基数，自2011年5月28日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算），并承担本案诉讼费用。
齐河燃气公司向本院提交以下证据予以证明：证据一齐河燃气公司企业名称变更情况；证据二东明华油联合燃气有限公司工商档案中的《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》；证据三通话录音；证据四东明华油联合燃气有限公司工商档案中的有限责任公司变更登记申请书和有限责任公司变更登记审核表。
科思管理公司答辩称：认可股权转让款的金额及应付款时间，但是齐河燃气公司的债权超过两年诉讼时效，系自然之债。齐河燃气公司提交的录音证据，是科思管理公司法定代表人林冠群与案外人北京华油联合燃气开发公司（以下简称北京燃气公司）附条件解决双方之间多笔自然债务的通话，不构成科思管理公司向齐�燃气公司的还款承诺，应驳回原告的诉讼请求。
被告科思管理公司向本院提交以下证据予以证明：证据一北京万通燃气有限公司与德州华油联合燃气有限公司签订的《汽车租赁合同》；证据二北京市昌平区人民法院传票，案号为（2016）京0114民初2415号。
经本院庭审质证，科思管理公司对齐河燃气公司提交的证据一、证据二、证据四的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对上述证据予以确认。双方当事人对涉及本案争议焦点的以下证据持有异议：
1、原告齐河燃气公司提交的通话录音证据，录音时间是2016年6月24日，通话双方为齐河燃气公司委托代理人冷友红律师和科思管理公司法定代表人林冠群。此份证据的证明目的是科思管理公司认可拖欠齐河燃气公司股权转让款的事实，并同意支付股权转让款。被告科思管理公司对此份证据的�实性不持异议，但对关联性、证明目的均不予认可，理由是：通话中，冷友红系代表北京燃气公司与林冠群进行商议，未表明齐河燃气公司代理人的身份，所以林冠群并未向齐河燃气公司作出意思表示;林冠群与冷友红之间是就科思管理公司及其子公司与北京燃气公司及其子公司之间的若干自然债务进行协商，是附条件的新的约定，并非同意履行股权转让款的承诺。此份通话录音中有以下内容：
冷：林总，您好，我是冷律师。……
……
冷：好办，我回头再催一下。……还有一个上次您说的东明华油燃气转让款102万，我五月份跟您通话您说五月底能给，现在是怎么个情况？
林：它是这样，我们的钱是在境外。上次我跟您说的时候也是，我们的钱要进来必须外管局批。
冷：还没进来是吧？
林：对还没进来，我们也着急，我们企业正常运转的钱都没有了。……
……
冷：我明白了，您估计什么时候能给华油这边？
林：原来告诉我们的是五月二十多号就应该差不多了，……结果没有批，……。
冷：我怎么和华油说呢，您大概给到华油账上得多长时间？
林：我都不敢说了，……
冷：就大概吧，您往远说个日子，因为今年一六年华油委托我几个事我全都没有结果，所以他问我我也挺被动的。
林：理解，咱俩说啊，我估计再有一个半月肯定应该行了吧，……我们按最长的时效，应该是一个半月吧。
冷：现在是六月底，您说一个半月是七月底，八月中旬，八月底之前吧，我跟领导说八月底之前行吧？就两个月了，现在是六月二十四号，行吧。
林：嗯，对。……
本院认为，102万�股权转让款系科思管理公司对齐河燃气公司负担的债务，诉讼中双方认可冷友红受托处理北京燃气公司及其子公司（齐河燃气公司）与科思管理公司及其子公司之间的债权债务纠纷，通话录音中林冠群也未对冷友红的身份提出异议，故冷友红有权代表齐河燃气公司与科思管理公司协商股权转让款事宜。林冠群向冷友红就股权转让款作出的意思表示，应视为科思管理公司向齐河燃气公司作出的意思表示。同时，此份通话录音中虽然涉及多个主体之间若干债权债务纠纷，但针对齐河燃气公司的102万元股权转让款，林冠群对还款并无异议，只是表示付款时间无法确定，同时林冠群也未就给付股权转让款附加其他条件，故可以认定科思管理公司同意履行102万元股权转让款的债务。因此，本院对通话录音证据予以采纳。
2、科思管理公司提交的《汽车租赁合同》、北京市昌平区人民法院传票两份证据。上述证据的证明目的是原告齐河燃气公司提交的通话录音中涉及北京燃气公司、齐河燃气公司、科思管理公司及其子公司四个主体之间若干历史遗留问题的处理，是附条件地协商相关问题，不是单独承诺给付102万股权转让款。齐河燃气公司对《汽车租赁合同》的真实性、关联性均不予认可，对北京市昌平区人民法院传票的真实性予以认可，但对关联性不予认可。本院认为，科思管理公司提交的两份证据与本案诉争的股权转让款无关联性，本院对上述两份证据不予采纳。
本院根据上述认证查明：2011年5月27日，齐河燃气公司（原名称为德州华油联合燃气有限公司，2011年6月8日变更为现名称）与科思管理公司签订《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》，双方约定齐河燃气公司将其在东明燃气公司的51%股权共计510�元（认缴资本510万元，实际缴付102万元）转让给科思管理公司，科思管理公司应于2011年5月27日以现金方式支付给齐河燃气公司102万元，买断齐河燃气公司在东明燃气公司的510万元股权（尚未到位的注册资本408万元由科思管理公司按章程规定于2011年6月12日前如期到位），齐河燃气公司依法将股权转让给科思管理公司后，其在东明燃气公司的51%股权的权利、义务，由科思管理公司承担。2011年6月20日，齐河燃气公司在东明燃气公司的股权全部变更至科思管理公司名下。
2016年6月24日，科思管理公司的法定代表人林冠群在手机通话中向齐河燃气公司的委托代理人冷友红表示，同意给付102万元股权转让款。诉讼中，经本院询问，齐河燃气公司表示自2011年5月28日至2016年6月24日通话录音之前，每年都会向科思管理公司主张股权转让款。科思管理公司对此不予认可�齐河燃气公司未提供证据证明其所述。
另查明，齐河燃气公司是北京燃气公司的全资子公司。
上述事实，有当事人提交的上述证据以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：齐河燃气公司与科思管理公司签订的《东明华油联合燃气有限公司股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应依约履行合同义务。齐河燃气公司在约定时间内配合完成工商变更登记，履行了股权转让合同义务，科思管理公司未按照约定时间给付股权转让款，已构成违约。本案的争议焦点在于：齐河燃气公司的债权请求是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，股权转让款应付款时间为2011年5月27日，虽然齐河燃气公司提出每年都向科思管理公司主张权利，但未提交证据予以证明，科思管理公司对此亦不予认可，本院对齐河燃气公司所述不予采信。齐河燃气公司未提供证据证明诉讼时效存在中止或中断的法定事由，因此诉讼时效期间已经届满。但是，诉讼时效期间届满后，债务人作出同意履行义务的意思表示，不受诉讼时效限制。2016年6月24日的通话录音中，林冠群代表科思管理公司向齐河燃气公司作出了同意给付102万元股权转�款的意思表示，该意思表示对原有债权债务进行了确认，构成对诉讼时效抗辩权的放弃，现科思管理公司以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，本院不予支持。齐河燃气公司要求科思管理公司给付股权转让款及利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：
被告科思项目管理（中国）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告齐河中石油昆仑燃气有限公司股权转让款一百零二万元并赔偿利息损失（以一百零二万元为基数，从二○一一年五月二十八日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千一百三十二元，由被告科思项目管理（中国）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 刘燕
二〇一六年十二月二十五日
书记员 张钰