绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初2145号
原告：浙江莎鲨家纺有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道****号。
法定代表人：田建庆，系董事长。
委托代理人：程幸福，浙江朋成律师事务所律师。
委托代理人：盛雅欢，浙江朋成律师事务所律师。
被告：刘忠华。
委托代理人：张梦瑶，黑龙江松公律师事务所律师。
原告浙江莎鲨家纺有限公司为与被告刘忠华买卖合同纠纷一案，于2016年2月23日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由代理审判员龙金鹏独任审判，分别于2016年5月4日及2016年7月28日二次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人盛雅欢、被告刘忠华及其委托代理人张梦瑶到庭参加诉讼。在本案审理期间，原、被告双方均申请三个月的庭外和解期限，但双方并未达成和解协议。本案现已审理终结。
原告起诉称：2015年1月1日，被告与原告签订《莎鲨家纺品牌特许专卖经销合同》一份，约定被告在哈尔滨红博会展购物广场开设专卖店，授权经销原告“莎鲨”产品：合同期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止：合同还约定，原告实行款到发货原则。合同签订后，被告于2015年9月23日向原告申请授信50万元，授信起止时间2015年9月22日起至2015年10月30日止，约定还款时间2015年11月30日前，但被告至今仍有70,928元授信欠款，虽经原告催讨但被告没有支付。故原告起诉要求：1、判令被告支付原告货款70,928元及该款自2015年12月1日起至判决履行日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍支付利息；2、本案诉讼费由被告承担。
被告向本院答辩称：1、原告与被告之间应为代理销售的法律关系，并非买卖合同关系；2、原告单方提供的对账单中，9月30日运费9,994元，应由原告承担50%，10月28日广告2,148元被告不清楚，被告没有发布过广告，11月5日的7,856.76元及11月25日374.40元的冲红是原告的不合理收费，倒数第六行2015年11月25日对应的项目补贴费用16740元，此款项即原告补贴被告的30%装修补贴款，对对账单上的其他金额没有异议；3、根据合同约定，原告应当返还被告20,000元促销保证金，应承担4,471.50元的运费，促销广告费5,611.20元，促销返利7,155.09元，装修补助22,320元，上述款项共计59,557.79元，原告分文未付，故被告并不拖欠原告的货款，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交了以下证据材料：
证据1、合同时限为2015年1月1日至2015年12月31日的《莎鲨家纺品牌特许专卖经销合同》一份九页、合同附件八页，用以证明原、被告之间存在经销合同关系，原告授权被告在哈尔滨红博会展购物广场开设专卖店销售原告产品，约定合同期限、付款原则等内容的事实；
证据2、授信申请审批表一份，用以证明因被告申请，原告同意授信50万元，约定授信期间的款项还款时间是2015年11月30日前以及约定了逾期付款的违约责任的事实；
证据3、物流运输凭证四份，用以证明从授信期间开始到最后，原告共向被告交付616,621元的货物的事实；
证据4、律师函及邮寄凭证各一份，用以证明因被告欠款，原告已委托律师向其发送律师函催款的事实。
对原告提供的证据，被告质证认为：对证据1真实性无异议，但该合同恰恰证明双方之间是特许经销的代理销售关系，不是单纯的买卖关系；对证据2、4无异议；对证据3的真实性无异议，但日期为2015年10月19日、11月12日、11月19日的三份运输凭证，这个已经在授信结束之后发生，与本案无关，授信结束的时间是10月30日，活动到10月20日结束，2015年9月25日的发货才与本案有关，616,621元的总金额是不正确的。
被告为证明其答辩主张，向本院提交了以下证据：
证据5、2015年9月25日被告发货单一份，用以证明原告发货金额为549,025元的事实；
证据6、2015年10月28日退货单一份，用以证明被告将证据5中部分货物退回给原告，金额合计288,657元的事实；
证据7、2015年下半年大促货品结构一览表复印件一份六页，用以证明被告在2015年9月25日所发货品中部分商品价格计算有误，存在差价的事实；
证据8、原告向其区域经理叶某出具的哈尔滨红博2015年10月活动期间价格表一份，用以证明原告给被告计算的货款价格有误的事实；
证据9、2015年10月20日原告的补充单复印件一份，用以证明被告所发的美丽时光货品价格计算有误的事实；
证据10、原原告工作人员徐悦真出具的证明一份，用以证明被告2015年10月的大促活动因天气原因由10月10日延期至10月20日，向原告区域经理申请并经同意的事实；
证据11、微信聊天记录文字整理截图7页，图片打印件三页，用以证明被告2015年9月25日所发的货品中阿芙罗狄特产品的价格应当是280元每套，而不是原告发货明细上所计算的750元的事实；
证据12、被告与原告客服人员张颖微信聊天记录截图一份一页，原告总经理陈少华、经理王文峰的聊天记录各一页，用以证明被告对原告所计算的2015年9月1日至2016年2月21日的对账单并未认可，向原告提出异议，但原告一直未妥善解决的事实；
证据13、补充单二份，用以证明原告收取被告7,856.76元及374.40元的退货整理费的事实；
证据14、2015年6月13日，用以证明原告收取被告2万元保证金的事实；
证据15、2015年下半年大促活动预约申请表复印件一份，用以证明该表中约定，被告一次性发货满50万元，原告应与被告各承担此次发货运费的50%以及原告应对被告对等承担促销金额的5%的广告费的事实；
证据16、合同时限为2015年1月1日至2015年12月31日的《莎鲨家纺品牌特许专卖经销合同》一份，用以证明被告经营的店铺于2014年9月25日开业，原告应向被告支付40%装修补贴款，金额为22,320元的事实。
对于被告提供的上述证据，原告质证认为：对证据5无异议，发货数量与金额属实，也可印证原告向其发货的事实；对证据6真实性无异议，并已在款项中予以处理；证据7系复印件，没有加盖原告印章，对其真实性、合法性、关联性均有异议，原告即使有大促货品，也针对不同对象和条件，并非适用于所有的经销商；对证据8有异议，该价格表并非原告向被告出具，该表是叶某离开原告公司后，于2016年3月23日才在该份价格表上签字，并且上面所记载的价格并没有经过原告同意；对证据9真实性无异议，该份证据恰能证明原告已经按规定给被告冲减相应金额的事实；对证据10有异议，该证据属于证人证言，证人应当出庭接受询问，同时被告所称的申请原告从未收到，该证据与被告的证明目的无关联性；对证据11的真实性无法无法确认，且内容与本案无关；对证据12，该证据反而能证明被告已收到该对账单，但并未向原告支付所欠款项的事实；对证据13，根据双方签订的合同中明确约定，该整理费应当由被告承担；对证据14，收取保证金属实，但并不符合退回的条件；对证据15，系复印件，且原告并没有该份申请表，故对其真实性不予确认；对证据16，真实性需核实，但该合同不能印证装修实际补贴费的具体金额，且根据合同约定也没达到付款约定条件。
被告申请叶某到庭作证，叶某陈述证言为：证人于2015年4月底至2015年11月底在原告公司工作，5月至9月中旬任项目经理，9月中旬之后任东北、华北大区经理；被告是原告的加盟代理商，被告在2015年9月底办理手续，申请在哈尔滨红博广场作促销活动，申请活动时间到10月10日，后因天气原因，活动延至20日，为配合这场活动，原告选了一批降价品，价格是按照证人给被告的价格表计算的，但需要证人向原告申请，证人当时已经办完了相应程序；证据8是证人在2016年3月23日在其上签名的，如果发货时原告计算的货品单价高于促销期间的优惠价，应在之后进行扣减；证据15中的大促预约申请表虽不是证人办理，但证人在原告公司看到过；价格表上出厂价是指特批价，该价格是需要原告最终同意的，价格表上改动的活动价是证人改的，是证人给经销商的建议价格，当时证人按照公司的模板填写好后，交给原告申请了。（证据17）
原告对证人叶某的证言质证认为：该证人证言不能达到被告的证明目的，证人即使担任原告的大区经理，其对于价格等的决策仍需要原告的确认，证人自己的决策不能代表公司，且即使叶某在原告工作，他的职责为负责原告公司活动的现场安排，联系工作，并不包括对价格的调整。
被告对证人叶某的证言质证认为：证人的证言内容是真实的，能够达到被告的证明目的，证人作为原告的区域经理，他与被告之间的行为是代表原告的职务行为，至于证人及原告之间的内部规章制度及审批手续，是不能对抗被告的。
对于原、被告之间的举证、质证及陈述，本案综合认证认为：被告对原告提供的证据1-4的真实性均无异议，本院对此予以确认；证据5、6原告对此无异议，本院予以确认；证据7系复印件，原告对此不予认可，真实性无法核实，故本院对此不予确认；证据8并未有原告的盖章，且根据证据17，该价格表下面的文字系证人叶某在从原告离职之后才书写，故并不能证明原告认可该价格表上的价格的事实；证据9原告对其无异议，本院对此予以确认；证据10该证明的出具人未到庭接受询问，故其真实性无法核实，本院对此不予确认；证据11系微信聊天记录，为电子证据，原告对此不予确认，且被告并未提供其他证据以证明该证据的真实性，故其真实性无法核实，本院对此不予确认；证据12原告并未对该证据提出异议，并依据该证据提出对其有利的意见，故本院对该证据予以确认；证据13原告未对此提出异议，并主张该证据项下费用应由被告承担，本院对该证据予以确认；证据14原告对此未提出异议，且认可该证据所证明的原告收取被告保证金20,000元的事实，故本院对该证据予以确认；证据15系复印件，原告对此不予认可，故其真实性无法核实，本院对此不予确认；证据16加盖有原告的公章，本院对其真实性予以确认，但根据该合同约定，被告所主张的装修补贴款应在店铺经营满两年支付，被告亦自认其店铺于2014年9月25日开业，故被告所主张装修补贴款并未满足发放的时间条件，不得用以抵扣本案讼争的货款；证据17系证人证言，被告对此无异议，原告对证人的身份亦未提出异议，故本院对证人证言的真实性予以确认，但原告同时对证人主张的价格不予认可，并主张证人并无调整价格的工作职权，同时证人亦承认证据8载明价格需经原告同意，故该证据仅能证明被告所申请的哈尔滨红博广场促销活动因天气原因延至2015年10月20日的事实，并不能证明原告已对被告所主张促销价等价格予以确认的事实；在庭审中原告曾向本院提交对账单一份，虽未作为证据提交，但原告亦明确提交该对账单的目的系用于说明本案讼争的交易情况，故该对账单为原告对本案讼争交易的款项往来的单方陈述，被告亦对原告所提交的该份对账单作出相应陈述，故本院对该对账单中被告无异议的部分予以确认；根据该对账单记载，以发货时价格计算，原告自2015年9月15日起至2015年12月22日止共向被告发送货款金额为616,621元的货物，后原告根据优惠价格又重新计算了被告应付的货款，并在对账单的“其他”一行中予以载明，根据计算原告所发货品的货款还应扣减47,673元，则原告所发货物最终结算的货款金额应为568,948元，被告共计退货的货款金额为303,285元，且截止2015年9月15日在原告尚存780.47元，后被告又支付了199,288.49元，原告所发货物最终结算的货款金额减去被告退货的货款金额及被告截止2015年9月15日的尚余金额和被告付款金额后，则被告尚应支付给原告的货款金额为65,594.04元。
根据上述认定的证据及双方的陈述，本院确认以下事实：2015年1月1日，原告与被告签订《特许专卖经销合同》一份，该合同约定：原、被告的关系为特许方和被特许方的关系，被告为原告的指定地区特许经销商，接受原告管理，只负责原告产品在该地区的销售；被告所订购的物品所有权在原告或原告的片区营销中心从交付地点发出后即被视为属被告所有。该合同同时还对原、被告的其他权利义务进行约定。合同签订后，双方依约进行交易，截止2015年9月15日，被告在原告处尚余780.47元，被告因在哈尔滨红博外场举办大型活动而于2015年9月23日向原告申请50万元的授信额度，且该授信申请于2015年9月24日得到原告批准。原告自2015年9月21日至2015年11月25日共向被告供应货款金额为568,948元的货物，期间被告共向原告退还价值303,285元的货物，被告亦向原告付款199,288.49元，故被告应向原告支付货款65,594.04元(568,948元-303,285元-199,288.49元-780.47元=65,594.04元)。同时被告还应负担运费11,694.80元、2015年11月25日的退货整理费374.40元，但原告自愿为被告补贴16,740元，被告也曾向原告支付2015年秋冬新品保证金及2015年下半年大型促销活动保证金共计20,000元，该上述两费用理应在被告应付款项中扣除，故被告应向原告支付的款项金额为40,922.52元（65,594.04-16,740-20000+11,694.08+374.40=40,922.52元），上述被告应付款项被告至今未付，遂成讼。
本院认为，本案中双方当事人对于原告向被告供应纺织品的事实均无异议，本院对此予以确认，根据双方当事人的讼争情况，本案的争议焦点在于：1、原告与被告之间应界定为何种法律关系，即应是原告主张的买卖合同法律关系，抑或是被告主张的委托代理关系；2、被告应向原告支付哪些款项及金额如何确定。本院根据双方当事人的举证情况及陈述分析如下。
对于争议焦点1，被告抗辩称其与原告为委托代理法律关系，本院认为综合原、被告双方的陈述及双方当事人提交的证据情况，可知双方在实际交易过程中，被告主要根据原告所发货数量及价格来向原告支付相应款项，而并非由被告代为原告销售货物而从原告获取相应报酬，同时根据原、被告签订的证据1项下《特许专卖经销合同》约定，货物自交付地点发出后其所有权即转移至被告，故原、被告的交易行为符合买卖合同交易特征，即出卖人向买受人交付货物并转移货物所有权，买受人向出卖人支付相应货款的特征，原、被告双方的法律关系理应界定为买卖合同法律关系关系，虽上述合同对原告向被告供货及被告对外销售原告产品作了诸多限制性规定，但并不足以改变原、被告之间成立买卖合同法律关系的事实，故本院对被告抗辩意见不予支持。
对于争议焦点2，本院具体分析如下：1、被告主张对账单中2015年9月30日的运费9,994元应由原告承担50%，但原告所提供的证据1中第5页关于交付约定的内容中明确载明交付地点为原告仓库或原告指定片区营销中心的仓库，离开交付地点以后的运费一律由被告承担，而被告所提供的证据亦难以证明双方就本案讼争交易项下的运费存在特别约定，故本院对被告的该主张不予支持，并确认该运费应由被告承担，则根据对账单，被告应向原告承担运费合计11,694.80元；2、被告主张对账单中11月5日的7,856.76元及11月25日374.40元的冲红是原告的不合理收费，根据对账单记载，该两笔费用对应的销售单号与被告提供的证据13中二份补充单的单号一致，根据证据13中二份补充单记载，该两笔费用均为退货整理费，其中2015年11月5日的7,856.76元为2015年10月28日的销售单号为OZ251720151028003项下退货的退货整理费，根据证据2所载明的申请原因，可证明被告申请授信的目的系举办大型促销活动的事实，而根据证据17又能证明被告所举办的大型促销活动延期至2015年10月20日的事实，被告在活动结束之后第八天即向原告退货，故可推定为上述销售单号项下退货应为被告举办的大型促销活动的剩余货品，而根据证据1中合同附件《莎鲨专卖店2015年度销售目标考核与经营政策》第3页的促销支持政策的约定，原告为活动而单独准备的但未能销售完的剩余正价产品和促销品可以全部退回，并且不收整理费，被告的退货行为符合上述约定，故该7,856.76元的退货整理费不应由被告承担，而2015年11月25日的退货整理费374.40并非因促销活动退货而产生，而根据证据1中第5页的验货及换货的约定，所有退换货要向被告收取退换货总价值的3%的整理费，故该费用应由被告承担；3、被告对对账单中2015年10月28日退货一行中广告项下的2,148元有异议，原告主张该费用系因被告退货产生的包装破损费用，但并未提供相应证据证明该费用实际支出的事实，故本院对该费用不予确认，该费用不应在被告应付款项中予以计算；4、被告主张原告提交的对账单中销售单号为OZ251720151125005补贴一项中的16,740元为原告承诺给予被告的装修补贴，但并未提供相应证据证明该款项的性质，而原告也未在对账单中予以明确，故本院对被告所主张该款项性质难以确认，但原告在计算被告应付款项时自愿为被告补贴16,740元，此系原告自愿作出的对被告有利的意思表示，本院对该意思表示以确认，并在被告应付款项中予以相应扣减；5、原告对证据14无异议，根据该证据，该保证金分别为2015年秋冬新品保证金1万元及2015年下半年大型促销活动保证金1万元，共计2万元，原告虽主张该保证金不符合退还的条件，但并未提供证据证明，故本院对原告的主张不予支持，并确认被告应付的款项中应扣除保证金2万元；6、对于被告主张的原告还应承担促销广告费5,611.20元，促销返利7,155.09元，装修补助22,320元、运费4,471.50元等费用，本院认为被告所提供的证据并不足以证明其所主张的费用的实际支出情况及原告应承担这些费用的事实依据，故本院对被告的上述主张不予支持。
对于原告的自2015年12月1日开始计算被告应付的利息损失的诉讼请求，本院认为虽原告提供证据2中授信申请审批表载明还款日期为2015年11月30日，但本案讼争的欠款并非全为该授信项下欠款，且根据本案实际交易情况，被告应付的货款需经原告根据其经同意的优惠价格重新计算确认，而根据原告提供的对账单，原告迟至2015年12月22日才最终计算确定被告应付的款项，故被告未在2015年11月30日前付清款项并非由被告造成，原告所主张的逾期利息损失起算时间显失公平，原、被告所签订的证据1项下的合同亦未约定被告的付款期限，本院酌情调整被告应付款项的逾期付款利息损失起算时间为原告起诉之日即2016年2月23日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘忠华支付原告浙江莎鲨家纺有限公司人民币40,922.52元，并支付该款自2016年2月23日起至本判决确定履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，款限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告浙江莎鲨家纺有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1,573元，减半收取787元，由原告负担375元，由被告负担412元，限在本判决生效后十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院
代理审判员 龙金鹏
二〇一六年八月二十日
书 记 员 李燕婷
附：相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。