北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）高民终字第4387号
上诉人（原审被告）南宁市中润置业发展有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市友爱北路9号1栋。
法定代表人任继军，董事长。
委托代理人唐瑾，北京市汉衡律师事务所律师。
委托代理人杜立群，北京市铭泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中钢贸易有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街8号。
法定代表人邴琪伟，总经理。
委托代理人惠铁男，男，1955年3月20日出生，中钢资产管理有限责任公司职员。
委托代理人吴迪宇，北京市中闻律师事务所律师。
原审被告南宁市金属材料总公司，住所地广西壮族自治区南宁市朝阳路19号。
法定代表人朱勤，总经理。
委托代理人刘江，男，1975年11月14日出生。
上诉人南宁市中润�业发展有限公司（以下简称中润置业公司）因与被上诉人中钢贸易有限公司（以下简称中钢贸易公司）、原审被告南宁市金属材料总公司（以下简称金属材料公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2013）一中民初字第5598号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年11月21日受理后，依法组成由法官容红担任审判长，法官张力、殷立红参加的合议庭，并于2014年1月8日公开开庭进行了审理。上诉人中润置业公司的委托代理人杜立群，被上诉人中钢贸易公司的委托代理人惠铁男、吴迪宇，原审被告金属材料公司的委托代理人刘江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中钢贸易公司在一审中起诉称：1993年3月，中钢贸易公司与金属材料公司签订《协议书》，金属材料公司向中钢贸易公司购买由中钢贸易公司进口的钢材。1995年8月30日，中钢贸易公司与金属材料公司及南宁市物资局代表签署了《还款协议书》，确认了金属材料公司所欠中钢贸易公司的货款本金、利息及还款期限。2000年5月10日，中钢贸易公司与金属材料公司及南宁市物资局签署了《还款协议的补充（二）》，确认了金属材料公司所欠中钢贸易公司货款本金及利息。2011年12月16日，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称南宁市国资委）作出南国资函（2011）219号《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》确认金属材料公司的债权债务全部由改制后的新公司中润置业公司承接，并要求中润置业公司就金属材料公司与中钢贸易公司之间的债务问题通过友好协商方式解决。根据中华人民共和国相关法律，现中钢贸易公司依法对金属材料公司和中润置业公司提起诉讼，请求：1、判令金属材料公司、中润置业公司连带偿付中钢贸易公司货款本金21190490.23元；2、判令金属材料公司、中润置业公司连带偿付中钢贸易公司自应付款之日起至上述货款本金实际清偿日止的利息。暂计到2013年3月底的利息为28864626.26元。本息合计50055116.49元；3、本案全部诉讼费用由金属材料公司、中润置业公司负担。后中钢贸易公司将其诉讼请求变更为：1、判令金属材料公司、中润置业公司连带偿付中钢贸易公司货款本金20958234.50元；2、判令金属材料公司、中润置业公司连带偿付中钢贸易公司上述货款本金自1993年8月1日起至实际给付之日止的利息［自1993年8月1日起至2000年5月10日（含）的利息为12644101.93元，自2000年5月11日起至实际给付之日止的利息，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算］；3、本案全部诉讼费用由金属材料公司、中润置业公司负担。
中润置业公司在一审中答辩称：一、本案债务已过诉讼时效。金属材料公司与中钢贸易公司于1995年8月30日所签订的《还款协议书》中，约定的最后还款期限为1997年5月。相应地，如果不发生引起诉讼时效中止或中断的法定事由，则该合同诉讼时效于1999年5月届满。在此份协议书中特别写明”甲乙双方在本协议签订之后每六个月内对双方的债权债务以书面方式确认一次”。此后双方于1998年7月18日和2000年5月10日分别签订《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》，对欠款数额及适用利率进行了确认。2001年10月8日中钢贸易公司再次要求金属材料公司在《还款协议的补充（二）》右上角盖章对欠款予以确认。依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，该三次行为均引起了诉讼时效的中断和时效期间的重新计算。这正是双方1995年8月30日所签订的《还款协议书》中特别约定”甲乙双方在本协议签订之后每六个月内对双方的债权债务以书面方式�认一次”所要达到的法律效果。由此可以看出，1998年和2000年的补充协议并非签署了新协议，而只是对1995年《还款协议书》的履行，目的是按照强行法的要求，通过自己的法律行为而使诉讼时效期间不断得以重新起算，这亦合理解释了为什么补充协议中均没有提及”还款期限”这个合同条款。中钢贸易公司在2001年10月8日后怠于行使自己的权利，导致2003年10月8日后因时效届满而丧失向法院请求保护其民事权利的权利。二、诉讼时效届满后至今，金属材料公司、中润置业公司从未抛弃过时效利益而使该自然债务恢复原有的可强制执行的性质。首先，虽然南宁市国资委向中润置业公司出具了南国资函（2011）219号函，但依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四条”权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断”，可见权利人的行为必须是发生在诉讼时效期间内，才有所谓”中断”一说。而2011年12月16日南宁市国资委发函时本案诉讼时效早已届满，因此，该函是不能改变本案诉讼时效于2003年10月8日届满之事实的。其次，南宁市国资委并没有代中润置业公司作出同意履行义务的意思表示从而恢复本案中自然债务的强制执行力。依上述《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条”诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，而南国资函（2011）219号函中的相关表述为”南宁市物资系统企业合并改制后，参加合并改制企业的债权债务全部由改制后新公司承接。请你公司就南宁市金属材料总公司与原中国冶金进出口总公司之间的债权债务问题，与中钢贸易公司通过友好协商方式解决”，前一句是债的概括承担，中润置业公司也确实承接了包括本案债务在内的全部债务。只是该债务如今成为了没有法律强制执行力的自然债务，中润置业公司无意否认它的存在。后一句则给出建议”通过友好协商方式解决”，根本无法推出其代替中润置业公司”作出同意履行义务的意思表示”，从而也就无从谈起恢复此自然债务强制执行的效力。综上所述，本案的欠款纠纷诉讼时效已过，中钢贸易公司向法院请求保护其民事权利的权利已经丧失。
金属材料公司在一审中答辩称：一、本案债务已过诉讼时效。金属材料公司与中钢贸易公司于1995年8月30日所签订的《还款协议书》中约定的最后还款期限为1997年5月。相应地，�果不发生引起诉讼时效中止或中断的法定事由，则该合同诉讼时效于1999年5月届满。在此份协议书中特别写明”甲乙双方在本协议签订之后每六个月内对双方的债权债务以书面方式确认一次”。此后双方于1998年7月18日和2000年5月10日分别签订《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》，对欠款数额及适用利率进行了确认。2001年10月8日中钢贸易公司再次要求金属材料公司在《还款协议的补充（二）》右上角盖章对欠款予以确认。依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，该三次行为均引起了诉讼时效的中断和时效期间的重新计算。这正是双方1995年8月30日所签订的《还款协议书》中特别约定”甲乙双方在本协议签订之后每六个月内对双方的债权债务以书面方式确认一次”所要达到的法律效果。而在2001年10月8日至2003年10月8日期间，中钢贸易公司再也没有向金�材料公司催收或以其他形式主张过债权。因此，至2003年10月9日，已超过法定诉讼时效。二、其他答辩理由与中润置业公司针对中钢贸易公司起诉的答辩意见相同。
一审法院审理查明：1993年2月25日，中国冶金进出口总公司与金属材料公司签订《协议书》，主要约定由中国冶金进出口总公司业务七部向金属材料公司供应其进口的利比亚角、槽、工字钢共计9420MT，双方同意此批钢材的销售价格为3250元／MT，交货地点为广西防城港或北海港。中国冶金进出口总公司业务七部对外签订合同5天内，金属材料公司先付2850万元到中国冶金进出口总公司业务七部账户，余款货到前3天一次付清。双方还对其他内容进行了约定。
1995年8月30日，中国冶金进出口总公司与金属材料公司就上述《协议书》在履行过程中金属材料公司货款给付问题签订了《还款协议书》，该协议主要约定，�属材料公司截止1995年8月30日尚欠中国冶金进出口总公司货款本金20958234.50元，该款项从1995年7月1日起计息，按照中国人民银行贷款利率（年息12.06％）计息，一并由金属材料公司归还中国冶金进出口总公司，协议签订前的利息，从1993年8月起计息，年利息9.18%，共22个月利息数3527270.87元，本利合计24485505.37元。还款期限为20个月，即从1995年10月1日至1997年5月31日。双方还约定在该协议签订之后每6个月内对双方的债权债务以书面方式确认一次。南宁市物资局代表秦耀东作为见证人在该协议上签字。
1998年7月18日，中钢贸易公司与金属材料公司就《协议书》在履行过程中金属材料公司货款给付问题签订了《还款协议的补充》，在该协议中双方确认约定随着时间的推移，原协议已不适用目前情况，为了维护双方的合法权益，对原协议进行补充，主要约定金属材料公司未能按�原协议的要求向中钢贸易公司支付欠款，经双方多次往来确认，截止该补充协议签字之日，金属材料公司尚欠中钢贸易公司货款本金20958234.50元，截止1998年7月1日，应支付利息合计10245432.93元，本利合计31203667.43元。双方确认自1998年7月1日起欠款本金按贷款年利率6.93％计息，如遇利率调整，则按新利率执行。南宁市物资局作为见证人在该协议上盖章。
2000年5月10日，中钢贸易公司与金属材料公司就《协议书》在履行过程中金属材料公司货款给付问题签订了《还款协议的补充（二）》，在协议中双方确认补充协议签订后，金属材料公司仍未能按照原协议的要求向中钢贸易公司支付欠款及利息。随着时间的推移和欠款利息的增加，原补充协议已不适用目前情况，为了维护双方的合法权益，对原协议进行补充，主要约定截止该补充协议签字之日，金属材料公司尚欠中钢贸�公司货款本金20958234.50元，应支付利息合计12644101.93元，本利合计33602335.43元。双方确认自2000年5月11日起欠款本金按贷款年利率5.85％计息，如遇利率调整，则按新利率执行。南宁市物资局作为见证人在该协议上盖章。2001年10月8日，金属材料公司法定代表人朱勤在《还款协议的补充（二）》上标注了”本协议所列欠款数额属实，予以确认”，并加盖了朱勤人名章及金属材料公司公章。
金属材料公司称中钢贸易公司自2001年10月8日后，未再向其主张过债权。中润置业公司称自其合并金属材料公司后中钢贸易公司于2011年10月、11月期间曾向其主张过该笔债权。
一审法院另查，2008年9月11日，南宁市国资委下发南国资批（2008）189号《关于同意南宁市物资系统企业合并改制为有限责任公司的批复》，该批复主要载明：同意南宁市物资集团总公司（以下简称南宁物资公司）按《�华人民共和国公司法》第一百七十三条规定吸收合并南宁市物资产业集团有限责任公司、南宁市物资经营总公司、金属材料公司等12户企业，同时按南发（2004）17号、南府发（2004）39号文等文件精神，改制为有限责任公司。南宁市物资系统企业合并改制后，13户参加合并改制企业的债权债务全部由改制后新公司承接。按照上述文件精神，南宁物资公司对上述企业进行了吸收合并，并于2008年11月18日将公司名称变更为中润置业公司，企业性质变更为有限责任公司。
2008年9月13日，南宁物资公司在南宁日报刊登了《公告》，该《公告》主要载明：经批准，南宁物资公司吸收合并南宁市物资产业集团有限责任公司、南宁市物资经营总公司、金属材料公司等12户企业，南宁物资公司存续并改制成中润置业公司。同时，合并各方的债权债务均由改制的中润置业公司承继，请相关债权人与公司联系清偿债权债务或提供相应的担保。中钢贸易公司称其不知债权公告一事，亦未向中润置业公司申报过本案债权。
2011年12月16日，南宁市国资委向中润置业公司下发了南国资函（2011）219号《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》，该函载明：根据南国资批（2008）189号《关于同意南宁市物资系统企业合并改制为有限责任公司的批复》，南宁物资公司按《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定吸收合并金属材料公司等企业，同时按南发（2004）17号、南府发（2004）39号文等文件精神，改制为有限责任公司；南宁市物资系统企业合并改制后，参加合并改制企业的债权债务全部由改制后新公司承接。请你公司就金属材料公司与原中国冶金进出口总公司之间的债权债务问题，与中钢贸易公司（原中国冶金进出口总公司更名后的公司名称）通过友好协商方式解决。中润置业公司于2011年12月21日收到南国资函（2011）219号函。2013年3月5日，中钢贸易公司就本案债权向一审法院提起了诉讼。
一审法院再查，中国冶金进出口总公司于2004年12月1日将公司名称变更为中钢贸易公司，又于2008年3月26日将公司名称变更为中钢贸易有限公司。
一审法院判决认定：中钢贸易公司与金属材料公司签订的《协议书》、《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》均系双方当事人的真实意思表示，且内容亦不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，均应确认有效。双方当事人争议的焦点问题是中钢贸易公司向金属材料公司、中润置业公司主张债权是否超过诉讼时效。对此，一审法院认为，中钢贸易公司向金属材料公司、中润置业公司主张债权未超过诉讼时效。理由如下：1、关于本案的履行期限问题。本案中，虽然中钢贸易公司在其与金属材料公司签订的《协议书》第三条中约定了金属材料公司的付款期限即金属材料公司先付2850万元到中国冶金进出口总公司业务七部账户，余款货到前3天一次付清，但因双方在1995年8月30日签订的《还款协议书》中又约定”还款期限为20个月，即从1995年10月1日至1997年5月31日”，故可以确认双方就货款给付期限的变更达成了新的一致。而双方在此之后签订的《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》中仅对金属材料公司所欠货款及利息的数额进行了确认，而未再约定货款的给付期限，且金属材料公司法定代表人朱勤于2001年10月8日在《还款协议的补充（二）》上所标注的”本协议所列欠款数额属实，予以确认”的内容亦仅是对其欠款事实的再次确认，亦未再确定欠款的给付期限。因此，可以确认中钢贸易公司与金属材料公司再次就货款给付期限的变更达成了新的一致，且上述两份协议书均应为未确定履行期限的协议。2、关于本案的诉讼时效问题。本案中，因中钢贸易公司与金属材料公司签订的《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》均未对货款的给付期限予以约定，故中钢贸易公司可以随时向金属材料公司主张债权，现中润置业公司确认中钢贸易公司于2011年10月、11月期间曾向其主张过本案债权。又因南宁市国资委系金属材料公司、中润置业公司改制前的南宁物资公司的上级管理和监督部门，且南宁市国资委亦要求中润置业公司就金属材料公司与中钢贸易公司之间的债权债务问题进行协商，并为此于2011年12月16日向中润置业公司下发了南国资函（2011）219号《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》，故根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第�四条关于”权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断”以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条关于”未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，故应视为中钢贸易公司于2011年10月至12月期间就本案的债权提出了主张，诉讼时效亦应开始起算。而中钢贸易公司向一审法院提起诉讼的时间为2013年3月5日，因此中钢贸易公司向金属材料公司、中润置业公司主张债权并未超过诉讼时效。关于中钢贸易公司要求金属材料公司、中润置业公司承担给付责任的诉讼请求，一审法院认为，南宁市国资委在其下发的南国资批（2008）189号《关于同意南宁市物资系统企业合并改制为有限责任公司的批复》中载明：包括金属材料公司在内13户参加合并改制企业的债权债务全部由改制后新公司即中润置业公司承接，且中润置业公司对中钢贸易公司主张的该笔债权的本金20958234.50元、相应利息的数额及计息标准不持异议，亦对承担本案该笔债权不持异议，故依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条关于”企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担”以及第三十四条”企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任”的规定，中钢贸易公司主张中润置业公司承担偿付货款本金20958234.50元及相应利息的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。对于中钢贸易公司主张金属材料公司承担偿付货款本金20958234.50元及相应利息的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、第十四条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：1、中润置业公司于判决生效之日起10日内向中钢贸易公司支付货款本金20958234.50元；2、中润置业公司于判决生效之日起10日内向中钢贸易公司支付货款本金20958234.50元自1993年8月1日起至实际给付之日止的利息［自1993年8月1日起至2000年5月10日（含）的利息为12644101.93元，自2000年5月11日起至实际给付之日止的利息，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算］；3、驳回中钢贸易公司的其他诉讼请求。如果中润置业公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中润置业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院对事实认定不清。1、一审法院没有查清中钢贸易公司与金属材料公司签订的《还款协议书》中欠款的合同依据。2、中国钢铁工贸集团公司与金属材�公司签订的《还款协议的补充》、《还款协议的补充（二）》，因签订协议的主体不对，因而对金属材料公司没有法律约束力。一审法院认定两份协议的法律效力很显然认定事实错误。3、退一步说，在本案中如果不看签订协议的主体而只看协议的内容，就还款期限、本金和利息的约定、确认债权债务的方式、争议解决方式等问题，《协议书》、《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》是一个有机统一的整体，它反映了整个事情的来龙去脉，反映了双方签订四份协议的真正目的。一审法院人为地把两份补充协议与《协议书》、《还款协议书》割裂开来分析事实，进而得出了一个错误的结论，即本案双方当事人之间没有就还款期限进行明确约定，很明显认定事实错误。4、南宁市国资委与中润置业公司不存在任何管理与被管理、指导与被指导、监督与被监督的关系。南宁市国资委于2011年12月16日向中润置业公司送达的《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》充其量只是希望双方之间进行友好协商解决，没有任何指令成分。一审法院却把这份便函作为中钢贸易公司的诉讼没有超过诉讼时效的一个重要依据，显然认定事实错误。5、1997年5月31日以后到2013年3月中钢贸易公司起诉之前，在16年时间里，中钢贸易公司均未向金属材料公司、中润置业公司主张权利，已经超过了诉讼时效。一审法院认定未过诉讼时效是错误的。6、退一步说，即使《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》对金属材料公司具有法律效力，也已经超过了法律规定的诉讼时效。7、中钢贸易公司与金属材料公司在协议的履行期限问题上经历了多次明确约定履行期限到确认债权债务的过程。一审法院认定未约定履行期限进而未超过诉讼时效的认定是错误的。二、一审法院适用法律错误。1、一审法院适用法律的前提存在许多错误，包括：《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的问题、认定中润置业公司确认中钢贸易公司2011年10月、11月曾向中润置业公司主张债权的问题、关于南宁市国资委作出的《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》的问题等。在上述三个事实错误的基础上，一审法院作出判决的依据是错误的，适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、第十四条的规定也是错误的。2、一审法院适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、第三十四条的规定也是错误的。综上，请求撤销一审判决，驳回中钢贸易公司的诉讼请求，并由其承担本案一、二审诉讼费用。
中钢贸易公司�从一审法院判决，其答辩认为：一、1995年8月30日《还款协议书》中明确写明了双方买卖钢材的事实及金属材料公司拖欠中钢贸易公司货款及欠款金额的事实，无需再查明类似钢材价格的构成这样与本案没有任何意义的环节。二、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的效力不容怀疑。中钢贸易公司是中国钢铁工贸集团公司的下属企业，上述合同由中国钢铁工贸集团公司按照中钢贸易公司的委托代表中钢贸易公司签署，且中钢贸易公司自始认可其全部效力。三、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》均废止了《还款协议书》的还款期限及原先计算的利息，成为无履行期限的合同。四、《还款协议书》第二条第二款是对按照还款计划还款的一种督促，而不应被中润置业公司曲解为之后的任何合同都仅仅是对债权的书面确认。五、金属材料公司无�还款，其真正原因是其在一起诈骗案件之中被骗，严重资不抵债。《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的签署是基于对国有企业的信任和体谅。两个无履行期限的合同均构成对还款期限的变更。六、根据法律规定，中钢贸易公司依据无履行期限的合同可以随时主张债权，不存在诉讼时效问题。七、本案不适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应该从何时开始计算问题的批复》。八、中润置业公司提出其与金属材料公司不是吸收合并关系与事实不符。九、南宁市国资委《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》是当地政府主管部门对改制过程和国有资产履行监管职责的明确体现和具体监管要求，国资委当然有权出函解决涉及国有资产的民事纠纷。中润置业公司的上诉理由与事实�符，应予驳回。综上，请求维持原判。
金属材料公司未提起上诉，其答辩称：完全同意中润置业公司的上诉意见。
在二审中，中润置业公司向法院提交了十四份证据，其中证据一（1993年2月16日金属材料公司传给中国冶金进出口总公司的传真协议书）、证据四（1994年8月12日中国冶金进出口总公司业务经办人员杨成云传给金属材料公司法定代表人何代基的传真件）、证据十一（中润置业公司发起设立的工商登记档案）、证据十二（债权债务往来账科目审计明细表）、证据十三（《关于给予继续保留参与物资系统合并改制的原企业名称的函》）、证据十四［（2012）桂执复字第22号执行裁定书］为新证据。中钢贸易公司除对证据十二认可外，对证据一、证据四、证据十一的真实性不予认可，对证据十三、证据十四认为与本案无关联性亦不予认可。金属材料公司对新证据无意见。中钢贸易公司在二审中提供了三份证据，包括：中国中钢集团公司的证明、中国中钢集团公司与中钢贸易公司共同出具的证明、2008年中润置业公司的企业档案。中润置业公司认为前两份证明只能证明名称变更，不能证明中国钢铁工贸集团公司与中钢贸易公司的委托关系。即使是委托关系，中国钢铁工贸集团公司也不能以自己的名义签订协议。第三份证据是改制混乱情况下的产物，不能证明真实情况。金属材料公司同意中润置业公司的意见。
在二审中，中润置业公司对一审判决查明部分提出三点意见：一、在1993年2月25日以前，双方还有其他合同，一审法院未予查明属于漏查事实。二、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的签约主体为中国钢铁工贸集团公司。三、中钢贸易公司于2011年10月、11月期间曾向中润置业公司主张过该笔债权的描述错误�中钢贸易公司认为：一、其他基础合同无需查证。二、签约主体的确是中国钢铁工贸集团公司，但根据二审证据可以证明中国钢铁工贸集团公司可以代表中钢贸易公司。三、主张债权的描述在一审开庭时经过查证。金属材料公司同意中润置业公司的意见。
根据以上证据及各方当事人陈述意见，本院补充查明事实如下：一、2004年8月18日，中国钢铁工贸集团公司名称变更为中国中钢集团公司。中钢贸易公司是中国中钢集团公司的下属企业。二、2013年8月29日，在一审开庭中，一审法院要求中润置业公司陈述中钢贸易公司在2011年向其主张债权的具体时间。中润置业公司的委托代理人明确时间为2011年10月、11月。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
以上事实有一审及二审中各方当事人提供的证据在案佐证。
本院认为，中钢贸易公司与金属材料公司签�的《协议书》、《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》等一系列协议均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国相关法律、行政法规的禁止性规定，均应有效。虽然《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的签约主体为中国钢铁工贸集团公司（后名称变更为中国中钢集团公司）。但在二审中，根据中钢贸易公司提供的证明，可以认定中钢贸易公司是《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的实际履行主体，中国中钢集团公司作为中钢贸易公司的上级单位签署《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》，中钢贸易公司和金属材料公司均是认可和明知的。从整个四份协议书的延续性来看，中钢贸易公司作为四份协议的主体也是适格的。中润置业公司主张《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的签约主体不对，故对金属材料公司不具有约束力，进而证明该两份协议不具有法律效力的上诉理由不成立，本院不予支持。《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》均是根据《协议书》的履行情况而签署的补充协议，中钢贸易公司和金属材料公司均是认可合同内容及欠款金额的，中钢贸易公司也是依据《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》确定的欠款金额起诉的。中润置业公司主张应审查《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的基础合同依据，本院认为已经没有实质意义，中润置业公司作为金属材料公司吸收合并改制后的企业，对于金属材料公司已经认可的债权债务不具有抗辩权，故中润置业公司关于审查基础合同的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于中钢贸易公司主张债权是�超过诉讼时效的焦点问题。本院认为，中钢贸易公司与金属材料公司签订的《协议书》、《还款协议书》、《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》等一系列协议是一个有机的整体，反映了整个合同的履行过程。《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》作为最后两份协议仅对金属材料公司所欠货款和利息的金额进行了确认，而未对给付期限进行重新确认，在前两份协议约定付款期限已过期的情况下，后两份协议均应认定为未确定履行期限的协议。中润置业公司关于后两份协议应按照前两份协议约定的履行期限而继续履行的上诉主张不成立，本院不予支持。根据《还款协议的补充》及《还款协议的补充（二）》的内容，中钢贸易公司可以随时向中润置业公司和金属材料公司主张债权。在一审庭审中，中润置业公司确认2011年10月、11月期间，中钢贸易�司曾向其主张过债权，结合本案2013年3月5日中钢贸易公司的起诉时间，应认定中钢贸易公司主张债权并未超过诉讼时效。至于南宁市国资委2011年12月16日向中润置业公司下发的（2011）219号《关于南宁市金属材料总公司债权债务问题的函》，虽然对中润置业公司及金属材料公司的诉讼时效问题不能起到中止、中断的作用，但可以证明中钢贸易公司在此期间曾向中润置业公司及金属材料公司的主管机构反映过有关债权债务的情况，并积极主张了债权，同时对于中润置业公司与金属材料公司及南宁市国资委之间的关系也可以起到说明的作用。综上，中钢贸易公司主张债权未超过法定诉讼时效期间，中润置业公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规�，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二十九万二千零七十六元，由南宁市中润置业发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费二十九万二千零七十六元，由南宁市中润置业发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 容 红
审 判 员 张 力
代理审判员 殷立红
二〇一四年五月二十日
书 记 员 王 盟