浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭江商初字第722号
原告：沈祥熙，身份证
号：330102195709221554，住杭州市西湖区外东山弄38号602
室。
委托代理人：周庆艺、金盈，浙江五联律师事务所律师。
被告：浙江杭康药业有限公司，住所地杭州市经济开发区
12号大街266号。
法定代表人：周朝晖，董事长。
委托代理人：陶伟、杨妙，浙江天屹律师事务所律师。
原告沈祥熙为与被告浙江杭康药业有限公司（以下简称杭
康药业）股东会决议撤销纠纷一案，于2010年8月4日向本院起
诉，本院受理后，依法由审判员许钟军独任审判，于2010年8
月30日、10月11日两次公开开庭进行了审理。原告沈祥熙委托
代理人周庆艺、金盈，被告杭康药业委托代理人陶伟、杨妙到
庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈祥熙诉称，沈祥熙系杭康药业股东之一，持有杭康
药业30%股份。杭康药业于2010年5月10日召开股东会，在沈祥
熙事先不知会议内容和所涉及文件的情况下，审议通过了《关
于同意＜杭康药业增资扩股项目资产评估报告书＞的议案》、
《杭康药业增资方案》以及《关于公司章程修改的议案》。上
述三份议案，沈祥熙均投了反对票，但是均由杭康药业占公司
总股本70%大股东通过。因根据《杭康药业章程》中第十四条
中关于股东会的表决程序的第一款规定：“召开股东会会议，
应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”但杭康药业于20
10年5月10日召
开股东会所涉及的上述三份议案在会议召开前十五日均未通知
和送达给沈祥熙，而本次股东会审议主要内容是关于杭康药业的增资扩股方案，在本次股东会上，大股东通过将公司注册资
本由1800万元增资至5450万元，直接导致沈祥熙股权由30%稀
释至10%。杭康药业大股东单方控制公司，没有按照真实价值
计算杭康药业拥有杭州经济技术开发区内的厂房以及尚有土地
100亩，另外还有大量技术资产没有评估。大股东通过召开此
次股东会，通过明显不合理的评估标准，以极为廉价的价格增
资，稀释沈祥熙股权，以达到进一步控制整个杭康药业、侵占
公司资产的目的。因杭康药业于2010年5月10日作出的股东会
决议严重违反法律、法规及公司章程规定，严重损害了沈祥熙
的合法权益。请求判令：撤销杭康药业股东会于2010年5月10
日作出的股东会决议。
被告杭康药业答辩称，杭康药业于2010年4月23日通过特
快专递邮件向沈祥熙寄送了股东会召开通知，通知将会议审议
内容、表决方式、出席对象等相关信息以书面形式通知沈祥熙
，2010年5月10日，沈祥熙委托代理人周庆艺律师参加了会议
，并进行了投票，所有表决权的股东及代理人均分别在充分知
晓内容情况下对九项议案进行了表决，并在股东会会议记录及
股东会会议决议上签字，会议全程也由杭州国立公证处进行了
公证。杭康药业于2010年5月10日召开股东会符合公司法规定
及章程规定。杭康药业增资扩股评估是由独立专业的评估公司
作出，不违反法律规定。杭康药业增资不损害股东利益，增资
后沈祥熙股东比例降低，是其放弃权利的结果。杭康药业根据
2010年5月10日召开的股东会进行增资，已全面实际履行，并
经工商部门审查备案。综上，杭康药业召开股东会的召开程序
符合公司法规定及公司章程规定，内容不违反法律、法规及规
范性文件规定，也不存在损害公司股东利益情形，程序及内容
均合法，不存在股东会决议撤销事由。沈祥熙的诉请无法律与
事实理由，请求法院驳回。
原告沈祥熙向法院提供证据：1.
杭康药业股东会决议1份，证明沈祥熙于2010年5月10日召开股
东会审议通过《关于同意杭康药业增资扩股项目资产评估报告书》、《杭康药业增资方案》的议案以及关于公司章程修改的
议案；2.
杭康药业公司章程1份，证明沈祥熙系杭康药业股东，杭康药
业召开股东会违反公司章程关于股东会表决程序会议通知程序
的事实；3.增资扩股项目资产评估报告书摘要1份4页及增资方
案1份，证明杭康药业大股东通过召开此次股东会，以明显不
合理的评估标准并以极为低廉的价格增资稀释公司股权，严重
损害沈祥熙合法权益的事实。
被告杭康药业向法院提供证据：4.2010杭证字第3834号公
证书1份、钱江晚报b14版公告1份，证明杭康药业通过特快专
递及报纸公告方式提前15天以书面形式通知沈祥熙股东会召开
时间、地方、会议审议内容等的事实；5.2010杭证民字第5053
号公证书1份，证明沈祥熙委托代理人参加2010年5月10日召开
股东会并在股东会上充分行使其股东权利的事实；6.增资扩股
项目整体资产评估报告书1份，证明杭康药业依据股东会决议
进行增资项目是由专业资产评估机构对杭康药业资产进行评估
并符合法律规定的事实；6.验资报告、工商变更登记情况各1
份，证明杭康药业于己2010年5月10日召开股东会的决议内容
已实际履行，杭康药业股东经专业验资机构验资完成增资并已
由工商部门备案的事实；7.公司章程1份，证明杭康药业召开
股东会符合公司章程规定的事实；8.公司增资方案1份，证明
根据增资方案，原股东享有同等优先增资的权利，增资方案和
内容不违反法律和章程规定，不存在损害原股东权利情形。
沈祥熙与杭康药业对上述证据的真实性均无异议，本院予
以认定。
经审理本院认定：2010年4月23日，杭康药业通知沈祥熙
，决定于2010年5月10日上午九时在公司会议室召开2009年度
股东会，会议内容为：1、关于同意《杭康药业增资扩股项目
资产评估报告书》的议案；2、杭康药业的增资方案；3、关于
公司章程修改的议案；4、公司2009年度董事会工作报告；5、
公司2009年度财务决算报告；6、关于公司监事更换的议案；7、杭康药业董事会议事规则；8、杭康药业监事会议事规则；9
、杭康药业股东会议事规则。2010年5月10日，杭康药业召开2
009年度股东会，通过《关于同意﹤杭康药业增资扩股项目资产
评估报告书﹥》、《杭康药业增资方案》、《关于公司章程修
改的议案》。后因沈祥熙对《杭康药业增资扩股项目资产评估
报告书》提出异议并向法院主张要求撤销2010年5月10日作出
的股东会决议，故致本案纠纷发生。
本院认为，杭康药业董事会在股东会召开前十五日通知股
东沈祥熙参加股东会，杭康药业董事会已履行通知义务，且沈
祥熙也委派代表参加股东会并进行表决，股东会的会议召集程
序、表决方式并未违反法律、行政法规或公司章程的相关规定
；同时，杭康药业在股东会上通过《关于同意﹤杭康药业增资
扩股项目资产评估报告书﹥》、《杭康药业增资方案》、《关
于公司章程修改的议案》三项决议，决议内容符合《中华人民
共和国公司法》第三十八条及公司章程的相关规定。庭审中，
沈祥熙对杭康药业增资扩股项目资产评估报告书的真实性与合
法性提出异议并要求重新评估，经审查，资产评估报告书的评
估程序合法，但因本案为股东会决议撤销之诉，本院不对资产
评估报告书作实质性审查，如沈祥熙认为资产评估报告书存在
问题，其可另行主张权利，对其提出要求重新评估的请求不予
支持。沈祥熙要求撤销股东会决议的请求缺乏事实与法律依据
。
综上，本院对沈祥熙的请求不予支持。依照《中华人民共
和国公司法》第三十八条、第二十二条第二款之规定，判决如
下：
驳回原告沈祥熙的诉讼请求。
案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由原告沈
祥熙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递
交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市
中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币80元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照
不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖
滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州
市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤
回上诉处理。
审判员 许钟军
二〇一〇年十一月二日
书记员 王 麟