伊金霍洛旗人民法院民 事 判 决 书（2017）内0627民初1333号原告王世宽，公民身份号码×××，男，1966年7月5日出生，汉族，农民，户籍地内蒙古自治区鄂尔多斯市，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托代理人秦占明，内蒙古众杰律师事务所律师。被告伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司，统一社会信用代码×××，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿勒腾席热镇乌兰佳苑小区南门17号底商。法定代表人王福华，公司经理。被告王福华，公民身份号码×××，男，1968年1月9日出生，汉族，个体工商户，户籍地内蒙古自治区鄂尔多斯市，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。原告王世宽与被告伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司（以下简称华泰保安公司）、王福华股权转让纠纷一案，本院于2017年4月7日受理后，依法由审判员金富钦独任审理本案，并于2017年5月15日公开开庭进行了审理。原告王世宽、委托代理人秦占明、被告华泰保安公司法定代表人王福华、被告王福华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王世宽起诉称，华泰保安公司成立于2011年5月23日，成立之初公司的法定代表人是被告王福华。2013年5月13日，华泰保安公司进行过一次工商变更登记，此次变更登记公司的法定代表人由王福华变更为冯志刚，股东由原来的李占荣、王福华二人变更为冯志刚、乔丽霞、张来玺、王世宽四人，公司实收资本由原来的20万元人民币变更为100万元人民币，具体出资情况为：张来玺出资20万元，冯志刚出资30万元，乔丽霞出资20万元，王世宽出资30万元。2016年12月13日，被告王福华未经原告王世宽同意，以向伊旗工商局提供虚假材料的形式将华泰保安公司工商登记中王世宽名下的股份变更到了王福华名下。原告王世宽得知此事后多次与被告王福华交涉要求恢复其股东身份，王福华均予拒绝。原告王世宽认为被告王福华提供虚假协议变更股权的行为侵害了王世宽的股东权益，变更股权时王福华提供的股权转让协议系王福华伪造，协议上王世宽的签字捺印均非其本人签字捺印，该股权转让协议属无效协议，对原告王世宽不发生法律效力。现原告王世宽起诉至法院，请求确认华泰保安公司于2016年12月13日进行工商变更登记时向伊旗工商局提供的、原告王世宽与被告王福华于2016年12月12日签订的股权转让协议无效，本案诉讼费用由二被告负担。被告华泰保安公司、王福华均未向本院提交书面答辩意见，但二被告在本院庭审中口头答辩称，原告王世宽所述华泰保安公司的成立时间及成立之初公司的法定代表人情况属实。2013年5月13日，华泰保安公司也确实在伊旗工商局进行过工商变更登记，此次变更登记的内容显示出公司的法定代表人由王福华变更为冯志刚，股东由原来的李占荣、王福华二人变更为冯志刚、乔丽霞、张来玺、王世宽四人，公司实收资本由原来的20万元人民币变更为100万元人民币，具体出资情况为：张来玺出资20万元，冯志刚出资30万元，乔丽霞出资20万元，王世宽出资30万元。实际上，2013年5月13日的此次工商变更登记行为中原告王世宽系被冒名股东，王福华系冒名股东，王福华冒用王世宽的身份持有公司30%的股份。2016年12月13日，华泰保安公司再次进行工商变更登记的事实也属实，此次变更登记将王世宽名下的股份变更到了王福华名下，变更登记时华泰保安公司向伊旗工商局提供了公司2016年12月12日的股东会决议及王世宽与王福华于2016年12月12日签订的股权转让协议各一份，股权转让协议及股东会决议上面王世宽的签字捺印均非其本人签字捺印。二被告不同意原告王世宽的诉讼请求，理由如下：1、原告王世宽是被冒名股东，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的相关规定，公司可以申请办理股权变更手续。2、银行进账单及验资报告可以证实，原告王世宽并未实际出资，系被冒名股东。3、华泰保安公司成立、运行等一系列过程中与王世宽有关的股权转让协议、身份证复印件、公司章程修正案、股东会决议上面王世宽的签字捺印均非其本人签字捺印（工资表上王世宽的签字是其本人签字，可以印证前述签字均非其本人签字的事实），由此可以说明王世宽系被冒名股东。4、原告王世宽主张确认合同无效已过诉讼时效，根据公司法第二十二条、公司法解释（一）第三条的规定，原告王世宽的诉讼请求已过诉讼时效。5、华泰保安公司还可以提供工商行政部门的核准变更通知书以及2016年12月9日公司的股东会决议，由此佐证华泰保安公司变更工商登记是合法有效的。原告王世宽为证实其主张向法庭提供了下列证据：证据一、企业机读档案登记资料原件1份、股东出资信息原件1份，拟证明：1、原告王世宽于2013年5月13日出资30万元取得华泰保安公司的股东资格；2、2016年12月13日，华泰保安公司变更工商登记时未经原告王世宽同意，原告王世宽不知情。证据二、2016年12月12日股东会决议原件1份，拟证明股东会决议上王世宽的签字捺印均非其本人签字捺印，王世宽并未参与此次股东会。证据三、2016年12月12日股权转让协议原件1份，拟证明股权转让协议上王世宽的签字捺印也非其本人签字捺印，该份股权转让协议并非原告王世宽的真实意思表示，对王世宽不发生法律效力。被告华泰保安公司、王福华对于原告王世宽提供的证据发表如下质证意见：对证据一企业机读档案登记资料原件1份、股东出资信息原件1份真实性均认可，证明目的不认可，王世宽系被冒名股东，没有实际出资，2016年12月13日华泰保安公司工商变更登记的事实原告王世宽不知情。对证据二2016年12月12日股东会决议原件1份认可。对证据三2016年12月12日股权转让协议原件1份真实性认可，证明目的不认可，王世宽系被冒名股东。经审查并结合庭审质证情况，对于原告王世宽提供的证据本院作出如下认证：对证据一企业机读档案登记资料原件1份、股东出资信息原件1份，因内容真实、来源合法、且二被告认可证据的真实性，对其真实性本院予以确认。对证据二2016年12月12日股东会决议原件1份，因二被告认可，且原、被告均认可股东会决议上王世宽的签字捺印非其本人签字捺印，故对原告王世宽提供的该份证据本院予以采信。对证据三2016年12月12日股权转让协议原件1份，因二被告认可证据的真实性，对其真实性本院予以确认，同时二被告也认可股权转让协议上王世宽的签字捺印非其本人签字捺印，故对于原告王世宽的证明目的本院亦予以采信。被告华泰保安公司、王福华为证实其主张向法庭提供了下列证据：证据一、2013年4月11日股权转让协议复印件1份、王世宽的身份证复印件1份、2013年4月11日股东会决议复印件1份、公司章程修正案复印件1份、指定或者委托代理人的证明复印件1份，拟证明原告王世宽系被冒名股东，相关文件上的签字捺印均非其本人签字捺印。证据二、华泰保安公司2015年2月份的工资表复印件1份，拟证明王世宽本人真实的签字情况。证据三、2011年5月20日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份，拟证明华泰保安公司的实际出资情况。证据四、2013年5月13日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份，拟证明王世宽并未实际出资。证据五、2011年5月20日验资报告及验资相关材料复印件15页、2013年5月13日验资报告及验资相关材料复印件16页（除银行询证函外，其余内容均与原件核对无异），拟证明王世宽股份的实际出资人是王福华。证据六、2016年12月13日工商行政部门核准变更通知书复印件1份（与原件核对无异）、2016年12月9日公司股东会决议原件1份，拟证明王世宽系被冒名股东，工商变更登记具备合法性。原告王世宽对于被告华泰保安公司、王福华提供的证据发表如下质证意见：对证据一2013年4月11日股权转让协议复印件1份、王世宽的身份证复印件1份、2013年4月11日股东会决议复印件1份、公司章程修正案复印件1份、指定或者委托代理人的证明复印件1份的真实性不清楚，证明目的不认可，相关文件上的签字捺印确实不是王世宽本人的签字捺印，但是王世宽已经实际出资。对证据二华泰保安公司2015年2月份的工资表复印件1份真实性认可，工资表上的签字是王世宽本人的签字。对证据三2011年5月20日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份、证据四2013年5月13日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份、证据五2011年5月20日验资报告及验资相关材料复印件15页、2013年5月13日验资报告及验资相关材料复印件16页（除银行询证函外，其余内容均与原件核对无异）的真实性均认可，证明目的不认可，原告王世宽的出资已经交给了王福华，由王福华打到公司账户。对证据六中2016年12月13日工商行政部门核准变更通知书复印件1份（与原件核对无异）的真实性认可，证明目的不认可，此次工商变更登记的依据是股权转让协议，而股权转让协议是虚假的，所以该份通知书不能证明工商变更登记的合法性；对2016年12月9日公司股东会决议原件1份的真实性不清楚，王世宽并未参与此次股东会。对于被告华泰保安公司、王福华提供的证据本院作出如下认证：对证据一2013年4月11日股权转让协议复印件1份、王世宽的身份证复印件1份、2013年4月11日股东会决议复印件1份、公司章程修正案复印件1份、指定或者委托代理人的证明复印件1份，因证据均系复印件，原告王世宽不认可，且与本案缺乏关联性，本院不予采信。对证据二华泰保安公司2015年2月份的工资表复印件1份，因王世宽认可证据的真实性，且该份证据可以证实王世宽本人真实的签字情况，故本院予以采信。对证据三2011年5月20日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份、证据四2013年5月13日银行进账单复印件1份、客户交易明细对账单复印件1份、证据五2011年5月20日验资报告及验资相关材料复印件15页、2013年5月13日验资报告及验资相关材料复印件16页（除银行询证函外，其余内容均与原件核对无异），因王世宽认可证据的真实性，对其真实性本院予以确认，但三组证据均与本案缺乏关联性，本院不予采信。对证据六中2016年12月13日工商行政部门核准变更通知书复印件1份（与原件核对无异），因王世宽认可证据的真实性，对其真实性本院予以确认，但该份证据显示的是股权变更的结果，无法证实变更的合法性；对2016年12月9日公司股东会决议原件1份，原告王世宽不认可，且与本案缺乏关联性，本院不予采信。经审理查明，华泰保安公司成立于2011年5月23日，成立之初公司的法定代表人是王福华。2013年5月13日，华泰保安公司进行过一次工商变更登记，变更登记的内容显示公司的法定代表人由王福华变更为冯志刚，股东由原来的李占荣、王福华二人变更为冯志刚、乔丽霞、张来玺、王世宽四人，公司实收资本由原来的20万元人民币变更为100万元人民币，具体出资情况为：张来玺出资20万元，冯志刚出资30万元，乔丽霞出资20万元，王世宽出资30万元。2016年12月13日，华泰保安公司再次进行工商变更登记，此次变更登记是将原告王世宽名下的股份变更到了王福华名下，变更登记时华泰保安公司向伊旗工商局提供了公司2016年12月12日的股东会决议及王世宽与王福华于2016年12月12日签订的股权转让协议各一份。被告王福华并未通知原告王世宽参与华泰保安公司于2016年12月12日召开的股东会，王世宽实际也未参与此次股东会。王世宽与王福华于2016年12月12日签订的股权转让协议上王世宽的签字捺印均非其本人签字捺印。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三条规定：”合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”，第八条规定：”依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，本案中二被告均认可王世宽与王福华于2016年12月12日签订的股权转让协议上王世宽的签字捺印非其本人签字捺印，王福华并未与王世宽协商过股权转让的事项，而是其自行形成上述协议后找华泰保安公司员工代王世宽与其签订了上述协议，王福华的该行为明显属于违反法律强制性规定的行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，上述股权转让协议应属无效协议。二被告答辩时提出原告王世宽系被冒名股东的答辩事项与本案股权转让协议无效的事实没有直接关联性，即使王世宽确为被冒名股东，也无法否定股权转让协议无效的事实。关于二被告答辩时提出的诉讼时效问题，合同当事人并不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，因此当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。综上，二被告关于原告王世宽的主张已经超过诉讼时效期间的答辩主张本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第八条、第五十二条之规定，判决如下：伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司于2016年12月13日进行工商变更登记时向伊旗工商局提供的、原告王世宽与被告王福华于2016年12月13日签订的股权转让协议无效。案件受理费100元，减半收取为50元，由被告伊金霍洛旗华泰保安服务有限责任公司、王福华共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。审 判 员 金富钦二〇一七年五月十五日法官助理 刘 慧书 记 员 杜 倩