辽宁省盖州市人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0881民初703号原告:朱炳芳，男，1963年9月18日出生，汉族，浙江省桐乡市人，个体业主。委托诉讼代理人：王新，系辽宁成启律师事务所律师。被告：林云，男，1978年8月6日出生，汉族，浙江省长兴县人，个体业主。委托诉讼代理人：赵会影，系辽宁睿智律师事务所律师。原告朱炳芳诉被告林云股权转让纠纷一案，经中院发回，本院于2017年2月6立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱炳芳委托诉讼代理人王新、被告林云委托诉讼代理人赵会影到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱炳芳向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告股权转让款20万元并给付利息（从2014年3月2日起至付清时止，按中国人民银行确定的同期资金贷款利率计息。）；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由:原告原系营口芳祥矿业有限公司股东。2014年1月24日，原告与被告签订《股权转让协议书》一份，根据该协议书第一条约定：原告将其持有的营口芳祥矿业有限公司20.667%股权以310万元价格转给被告所有。合同约定被告应当以现金方式支付股权价款，于2014年1月30日前支付200万元，同年2月底前支付90万元，余款20万元在原告履行合同约定的清算义务后一次性付清。公司其他股东同意原告对外转让股权，放弃优先购买权。签约后，原告协助被告履行了股权变更登记手续，原告同公司进行了清算，公司应当返还原告垫付款44,238.64元，同时原告与股东亦履行了清算义务。现被告累计给付股权转让款290万元，尚欠20万元股权转让款未给付。原告认为，双方签订的股权转让协议真实、合法、有效，合同各方当事人应当全面履行合同义务。原告依照约定履行了股权登记过户及清算义务，被告作为股权受让人，亦应当依照约定按时足额履行给付义务，被告拒绝给付尚欠20万元股权转让款，没有事实和法律依据。根据《股权转让协议》第7条管辖之约定，原告特向贵院提起诉讼，望贵院能依法支持原告诉讼请求，以维护原告合法权益。被告林云辩称，原告所诉请求没有事实与法律依据，理由如下：第一、原告与被告于2014年1月24日签订了《营口芳祥矿业有限公司股权转让协议书》第三条明确约定：“余款在甲方（即原告朱炳芳）与原股东之间账目清算各股东确认承担各自经济责任后一次付清”，根据该条规定，原告应当与公司的股东之间进行账目清算，公司共计五名股东，原告并没有提供其与原股东之间账目清算的证据；第二、原告提供的所谓公司账目共计5篇单页，并不是正规的帐薄，仅有股东吴骁锦的签字，是否是其本人亲自所写不得而知，最重要的是，其在签字处写明需审计核实，更能说明股东之间的帐目需进行审核，具有不确定性；第三、根据双方签订的协议书，各股东并没有确认承担各自的经济责任，原告并没有提供相关的证明材料，因此，合同约定的付款条件没有成就；第四、被告在签订股权转让协议后，被告除支付原告股权转让价款外，又投入了50万元以支付公司的外欠帐，更能说明各股东没有确认各自承担的经济责任，同时也造成了被告的经济损失。综上，原告的余款付款条件未成就的前提下，被告无需向原告支付余款。故请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告朱炳芳原系营口芳祥矿业有限公司股东。2014年1月24日，原、被告签订《营口芳祥矿业有限公司股权转让协议书》一份，该协议约定，原告将其持有的营口芳祥矿业有限公司20.667%股权，实际投入310万元，有偿转让给被告林云，被告林云同意受让；付款方式及付款期限约定，被告以现金方式于2014年1月30日前支付200万元，2014年2月底前支付90万元，原告收到转让款后立即办理法人变更及相关交接，余款在原告与原股东之间账目清算各股东确认承担各自经济责任后一次付清；争议解决约定可以向公司所在地人民法院提起诉讼。协议签订后，被告按约定给付原告共计290万元。对于余款20万元，被告认为原告未与原股东之间进行账目清算及各股东确认承担各自经济责任，被告的付款条件未成就。现原告诉至法院，要求被告及时给付股权转让余款20万元及利息。·另查，营口芳祥矿业有限公司住所地为盖州市陈屯镇，原股东5人，原法定代表人为朱炳芳，占公司30%股份。2013年10月31日，营口芳祥矿业有限公司召开股东会决议，公司其他股东均表示放弃优先购买原告所持有公司30%股权，同意原告将该股权溢价对外转让。2014年3月20日，该公司在盖州市工商行政管理局进行了变更登记，原告将其股权全部转让给被告，变更后被告为该公司法定代表人，占公司30%股份。对于30%与20.667%股权的差异，系公司股东吴骁锦为原告垫付资金所产生，持股比例无争议。另外，原告提供的2017年2月5日股权转让协议书(二)载明：林云将营口芳祥矿业有限公司中的150万元股权转让给案外人张林健，该股权无质押、无贷款，该股权林云完全有处置权。原告提供的2017年2月5日营口芳祥矿业有限公司股东决议载明：经股东决定同意袁慧勋将在公司中的50万元股权转让给案外人张林健；同意林云将在公司中的150万元股权转让给案外人张林健；同意吴骁锦将在公司中的112.5万元股权转让给案外人高洪连；同意吴新祥将在公司中的75万元股权转让给案外人高洪连；同意周绍昌将在公司中的112.5万元股权转让给高洪连。原告提供的股东出资情况载明：股东张林健认缴出资额200万元，出资比例40％，股东高洪连认缴出资额300万元，出资比例60％。原告提供的营口芳祥矿业有限公司章程修正案载明：原公司章程的公司法定代表人、执行董事兼经理为林云，现修改公司法定代表人、执行董事兼经理为张林健；原公司章程的公司营业期限为2010年8月24日至2016年8月16日，现修改公司营业期限为2010年8月24日至2036年8月16日。庭审中，被告表示已将其股权转让。上述所确认的事实，有双方当事人陈述、2014年1月24日股权转让协议书一份、股东会决议、核准变更登记通知书、补充协议书、公司费用清单、股东出资情况、2017年2月5日股权转让协议书五份、2017年2月5日股东决议、公司章程修正案、任免书、证明二份在卷佐证，经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，本案争议的焦点为被告给付原告股权转让余款20万元及利息的条件是否成就。原告提供的股权转让协议书、公司股东决议、公司章程修正案均载明被告林云将其股权转让给案外人张林健，被告承认该事实。被告及公司其他股东均已将股权对外转让。上述事实证明公司股东之间不存在经济纠纷，原告与公司之间亦不存在经济纠纷。尽管原告与原股东之间未进行书面账目清算，但事实上原告与原公司之间不存在任何纠纷，故被告给付原告股权转让余款20万元及利息的条件已成就。另外，原、被告之间签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，应为合法、有效合同。原告已将其股权转让给被告，并已办理了工商变更登记，原告已按合同约定履行了股权转让义务，故被告亦应按合同约定给付原告股权转让余款20万元。因原、被告未明确约定利息，故被告应从原告主张权利之日，即从2016年2月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率付息。虽被告提出余款付款条件未成就，不能给付余款的抗辩理由，但被告未能提供条件未成就的相关证据，亦未能提供其在股权转让过程中，原告与原股东之间存在经济纠纷的相关证据，故对被告的抗辩理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告林云于判决生效后十日内给付原告朱炳芳股权转让款20万元，并从2016年2月29日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付利息至本判决确定的给付之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由被告林云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审 判 长  董 操审 判 员  顾 郁人民陪审员  宫长利二〇一七年五月十八日书 记 员  张红霞