淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮商初字第0492号
原告嵇先富
被告淮安市清拖交通起重机械有限公司，住所地淮安市淮安经济开发区青岛路副28号，现住所地淮安市淮阴区纬六路3号。
法定代表人刘建清，该公司执行董事。
原告嵇先富与淮安市清拖交通起重机械有限公司公司解散纠纷一案，本院于2014年6月17日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告嵇先富的委托代理人，被告清拖公司法定代表人刘建清及委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嵇先富诉称：被告清拖公司于2002年1月成立，实有股东36名，原告嵇先富系被告清拖公司的股东之一。自被告清拖公司经营以来，公司股东、董事长长期分歧、离散、对抗，无法通过股东会或股东大会解决，企业经营严重困难，公司处于名存实亡的状态。被告清拖公司的执行董事实际掌控公司，非法剥夺原告的各项股东权利，故意孤立原告，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行均避开原告，使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。鉴于被告清拖公司的事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径无法解决，继续存在没有必要，故原告诉至法院，请求判令：1、解散被告清拖公司；2、本案诉讼费用由被告清拖公司负担。
被告清拖公司辩称：原告嵇先富的股东表决权不符合法律规定，其无权向法院提起公司解散的诉讼。原告嵇先富作为公司离职人员，在本公司工作期间从不履行自己的工作职责，对公司的事务漠不关心。且经常实施一些恶意破坏活动，干扰公司的正常经营活动。原告嵇先富不仅不履行作为股东的义务，还从公司抽逃出资，并且拒不返还。原告多次恶意诉讼，均未得到法院的支持。综上，请求法院驳回原告嵇先富的诉讼请求。
经审理查明：被告清拖公司设立于2001年12月，2002年1月办理了开业登记。2007年5月25日，经被告清拖公司全体股东协商订立了被告清拖公司章程，原告嵇先富作为股东之一，出资额5万元，出资比例7.58%。2007年10月18日，江苏省淮安工商局开发区分局作出的公司准予变更登记通知书中载明，原告嵇先富为被告清拖公司的股东之一，认缴出资额5万元人民币，实缴出资额5万元人民币。2008年10月18日，淮安市清河区人民法院作出（2008）河民二初字第0672号民事判决书，判令被告清拖公司于判决生效后十日内向原告嵇先富签发原告嵇先富从于保富、韦正国、段宝明处受让的合计55900元股权的出资证明书，并在判决生效后十日内到工商部门办理相应的股权变更登记。判决作出后，被告清拖公司不服上诉至淮安市中级人民法院，2009年1月19日，淮安市中级人民法院作出终审判决，维持原判。
2007年9月10日，淮安市清河区人民法院（2007）河民二初字第0279号民事判决书确认了被告清拖公司2007年5月20日召开的股东会及作出的决议，无论在程序或决议的内容上，没有违反公司法及公司章程的规定，原告嵇先富要求撤销该股东会决议或宣告其无效的诉讼请求不应得到支持。2012年3月16日，原告嵇先富以其股东知情权受到侵犯为由诉至淮安市清河区人民法院，后经法院主持调解，原告嵇先富与被告清拖公司达成了调解协议，被告清拖公司同意向原告嵇先富提供相关的章程、资产负债表、账目等供原告嵇先富查阅。
庭审中，原告认为，原告的持股比例已经达到了提起公司解散诉讼的要求；被告清拖公司的各项业务已经陷入僵局，经营管理发生了严重困难；公司股东与董事之间关系恶化，公司已经丧失了人合基础，由于股东之间的矛盾激化，公司股东会无法召开，无法作出任何决议。在股东权益保障方面，由于第三人把持公司，原告嵇先富的知情权、临时股东会议提议权等股东权益无法得到保障，公司账务混乱，股东无法查阅公司账目，公司继续存在将给股东权益造成重大损害。在被告清拖公司无法召开股东会的情况下，现在的僵局通过其他方式无法得到解决，只能解散公司。
针对原告嵇先富的上述诉称理由，被告清拖公司认为，原告嵇先富的持股比例不符合提起解散公司诉讼的资格要求。虽然公司章程规定一年应召开两次股东会，但是被告清拖公司的内部管理人员都具有股东身份，公司正常有关经营管理方面的会议其实就是股东会。原告嵇先富作为公司股东，未能履行股东义务，在接到通知后拒绝参加会议，并非被告清拖公司未履行通知义务。被告清拖公司厂房从淮安市经济开发区青岛路搬迁至淮安市淮阴区纬六路后，现公司仍在正常的生产经营。
以上事实有原告提供的公司章程、民事判决书、民事调解书、被告提供的公司准予变更登记通知书及双方当事人的庭审陈述等在卷作出。经庭审质证，本院予以确认。
本案的争议焦点为：被告清拖公司的经营管理是否出现严重困难，该公司继续存在是否将使股东利益遭受严重损害。
本院认为：公司的经营管理出现严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失是股东提起公司解散诉讼的前提条件。即只有公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理机构完全失灵，无法进行正常的经营活动，且继续存在将危及股东利益的情况下，才可以提起公司解散诉讼。原告嵇先富为证明被告清拖公司连续两年以上无法召开股东会，无法作出有效的股东会决议，公司董事长期冲突无法解决，向法院提供了淮安市清河区人民法院作出的生效判决书及调解书。（2007）河民二初字第0279号民事判决书确认了被告清拖公司2007年5月20日召开的股东会及作出的决议符合法律及公司章程规定，驳回了原告嵇先富的诉讼请求；原、被告之间的股东知情权纠纷也经调解达成了调解协议。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。原告嵇先富认为，其因股东权益受到侵害与被告清拖公司发生过诉讼纠纷的事实可以证明被告清拖公司股东、董事之间长期冲突的诉称观点，本院不予采纳。当事人针对自己的诉讼请求所依据的事实应提供证据予以证明，否则应承担举证不能的后果。原告嵇先富提供的证据无法证明被告清拖公司的经营管理出现严重困难，即使原告嵇先富的股东表决权超过了10%，其请求解散被告清拖公司的诉讼请求仍无法得到支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告嵇先富的诉讼请求。
案件受理费10400元，由原告嵇先富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（缴纳至淮安市财政局综合处，开户行：中国农业银行淮安市分行城中支行。账号：341201040002554）。
审 判 长 赵传豹
代理审判员 李金亮
人民陪审员 吉守兵
二〇一四年八月五日
书 记 员 孙海洋
附相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到侵害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。