山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋07民终218号
上诉人（原审被告）：付林超，男，1990年11月23日生，汉族，介休市义安镇孟村湾村，住。
委托诉讼代理人:郭金恒，山西润瑾律师事务所律师。
委托诉讼代理人:剌军，山西润瑾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘彩风，女，1949年6月13日生，汉族，介休市人，现住山西省介休市。
被上诉人（原审原告）：刘岳，男，1970年5月17日生，汉族，介休市人，现住山西省介休市。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：文俊英，山西旭日明律师事务所律师。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：张贝，山西旭日明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:王学融，男，1980年8月21日生，汉族，介休市人，住介休市。
上诉人付林超因合同纠纷一案，不服介休市人民法院（2016）晋0781民初1490号民事判决，均向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人付林超上诉请求：一、撤销(2016)晋0781民初1490号民事判决，依法予以改判驳回被上诉人要求上诉人付林超支付股权转让款的诉讼请求；二、一审案件受理费、二审上诉费均由被上诉人负担。上诉理由：一、原审认定事实不清，上诉人付林超并非介休市惠洲出租汽车服务有限公司股权转让的受让人；2015年4月27日，介休市惠洲出租汽车服务有限公司召开股东会，参加人有被上诉人刘彩风、刘岳，该次会议就股权转让等事宜进行了认真的研究和讨论，并形成了决议，内容为：1、一致同意吸收王学融、付海霞为公司新股东；2、一致同意原股东刘彩风将其在本公司的全部的股权（人民币6万元）以货币形式6.12万元的价款转让给新股东王学融，原股东刘岳将其在本公司的全部股权（人民币4万元）以货币形式4.08万元的价款转让给新股东付海霞。股权转让后，原股东刘彩风、刘岳将失去在本公司的股东资格；王学融、付海霞即成为本公司新股东；3、同意刘彩风辞去本公司执行董事职务，刘岳辞去公司监事职务。同日，出让人刘岳和受让人付海霞，出让人刘彩风和受让人王学融分别签订股权转让协议。无论从股权转让协议还是介休市惠洲出租汽车服务有限公司的股东会决议，都无法看出上诉人付林超系股权的受让人，因此，一审法院判决上诉人付林超支付被上诉人刘彩风、刘岳股权转让款l1万元没有事实依据。二、被上诉人刘彩风、刘岳向一审法院提供的《股权转让合同书》是无效的合同，不应作为认定案件的依据，应依法驳回对上诉人付林超的诉讼。根据我国《公司法》第七十二条第二项规定，“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”介休市惠洲出租汽车服务有限公司此次股权转让，系将股权转让给股东以外的人，是需经其他股东同意的，二被上诉人于2015年4月27日形成股东会决议，并签订股权转让合同，也就是说该股权转让合同的成立并生效时间应是2015年4月27日。而被上诉人向一审法院提供的《股权转让合同书》，于2014年11月14日签订，该合同书存在多处空白，出让人、受让人等合同内容不确定，尤其合同第二条，转让�款相互矛盾，价款总计22万元，但支付刘彩风6.6万，刘岳4.4万，总计11万元，若按1l万元确定已全部支付，且若该合同生效就不存在2015年4月27日重新分别签署两份股权转让协议事实。因此该合同是无效的合同，不符合合同生效的条件，原审认定上诉人付林超在此合同上签字便成为股权的受让人并承担还款责任明显错误。据上，原审判决认定事实错误，上诉人付林超并非股权转让的受让人，也不应承担股权转让款的还款责任，应驳回对上诉人付林超的诉讼。
刘岳、刘彩风辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。上诉人在上诉状中所提到的股东召开的会议以及形成的股东会决议以及其所在后面提到的之后的两份股权转让合同书都是不存在的，在介休市慧洲出租汽车服务有限公司股权转让中，作为出让方，刘彩风、刘岳只是签订了一份公司股权转让合同书，以及其后在银行中变更银行印件时提供了法人的印件章，之后再无与王学融、付林超签过其他的任何材料，上诉人在上诉状中所述都不是事实，本案的事实是在一审中查明的，上诉人和被上诉人及王学融签订了公司股权转让合同书，上诉人作为受让人，应当支付被上诉人剩余的11万元股权转让款，所以一审判决正确，应予维持，故本案应当驳回上诉人的上诉请求。
王学融未提交书面答辩意见。
刘岳、刘彩风向一审法院起诉请求：1、判令王学融、付林超履行《公司股权转让合同书》支付其11万元的股权转让款；二、本案诉讼费用由王学融、付林超承担。
一审法院认定事实：庭审中当事人围绕诉讼请求及辩称依法提交证据，一审组织双方进行质证并发表质证意见。刘岳、刘彩风提供证据：1、公司的股权转让合同书，证明�方合同关系成立，签订合同时间为2014年11月15日，出让方由刘岳、刘彩风签字，受让方由王学融、付林超签字，合同约定转让款为22万元，付款方式为合同签订之日付款50%,办理工商登记变更手续后付款50%。2、介休市惠洲出租汽车服务有限公司证件移交明细，证明合同签订次日即2014年11月15日，刘岳、刘彩风将所有关于公司的手续交付付林超、王学融，办理工商变更手续由付林超、王学融办理，付林超、王学融付林超在接收人处签字。3、中国银行转账凭证以及收据1份，证明付林超、王学融通过介休市大昌凌通汽车服务有限公司向刘岳、刘彩风支付11万元；4、介休市市场和质量监督管理局出具的企业信息查询单两份，证明介休市慧洲出租汽车服务有限公司已于2015年4月28日将股东名录和法定代表人变更为王学融和付海霞，刘岳、刘彩风已经完全履行了《公司股�转让书》应该履行的义务。付林超的代理人对以上证据的真实性没有异议，提出付林超是以见证人的身份在合同上签字，也没有出钱，也在移交明细上的签字，但只是协助办理的质证意见，由于付林超对以上证据的真实性不持异议，提出的质证意见也没有提供相应的证据予以佐证，所以对刘岳、刘彩风提供的以上证据予以确认，并在卷佐证。
一审法院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行等违约责任。付林超辩称其是以见证人的身份在合同上签字，但未提供相应证据佐证其该辩称意见，且其作为具有完全民事行为的成年人，应当知晓在合同受让人处签字所产生的后果，所以对付林超的辩称意见不予采信。付林超、王学融在合同约定的期限内未支付刘岳、刘彩风剩余的转让款显属违约，故要求付林超、王学融履行《公司股权转让合同书》支付其11万元股权转让款的诉请予以支持。故依据《中华人民共和国合同法》第九条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：限王学融、付林超于本判决生效后十日内支付刘彩风、刘岳股权转让款11万元。
二审中，上诉人提交了工商行政管理局复印的公司变更登记档案，证明上诉状中提到的两份公司股东转让的情况及转让协议、股东会决议。包括介休市慧洲出租汽车服务有限公司股东会决议、介休市慧洲出租汽车服务有限公司章程、两份介休市慧洲出租汽车服务有限公司的股权转让协议，说明刘彩风将其股权转让给了王学融，刘岳将其股权转让给了付海霞，签署时间是2015年。被上诉人质证称，股权转让协议书、股东会决议都不是被上诉人自己签的，对真实性不认可，当时签订协议的时候，是王学融为了办理工商信息的变更自己所签署的，跟本案没有关联性，在整个股权转让过程中，被上诉人只是签订了一份公司股权转让合同书、财产转让表，上诉人提交的证据是在工商局复印出来的，但是工商局只是行政审查，我方提出笔迹鉴定，从上诉人提交的股权转让书及股东会决议可以看出和我提交的上面的签字是完全不同的。上诉人还提交委托书复印件一份，证明委托转让及交接是慧洲出租汽车服务有限公司的两个股东刘彩风和刘岳委托李志栋办理的。被上诉人代理人质证称，有可能后期的手续也是李志栋签的，对真实性无异议，当时就是李志栋作为受托人办的，但是在工商档案信息里不是李志栋签字的，我接受委托的时候是二被上诉人及李志栋都在场，我都问了他们是否是他们签字的，李志栋说不是的。其余事实与一审查明的一致。
本院认为，二审争议的焦点是上诉人应否支付被上诉人刘岳、刘彩风主张的股权转让款。介休市惠州出租汽车服务有限公司的工商行政管理局公司变登记载明，在2015年4月27日，被上诉人刘岳、刘彩风与王学融、付海霞签订了《股权转让协议》，2015年4月28日股东名录和法定代表人变更为王学融和付海霞，可以证明上诉人付林超并非介休市惠洲出租汽车服务有限公司股权转让的受让人。一审中被上诉人刘岳、刘彩风提交的《公司股权转让合同书》可以证明上诉人与被上诉人曾经签订过股权转让合同，但之后被上诉人又重新签订了股权转让合同，并已实际履行，被上诉人与上诉人签订的股权转让合同双方并未实际履行，上诉人未支付过对价、被上诉人亦未将股权转让给上诉人，双方均以自己的行为表明不再履行合同，且现在合同目的已不能实现，上诉人与被上�人签订的股权转让合同已解除。故一审认定上诉人继续履行合同并承担股权转让款错误，本院予以纠正。
综上所述，付林超的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、变更介休市人民法院（2016）晋0781民初1490号民事判决为：限王学融于本判决生效后十日内支付刘彩风、刘岳股权转让款11万元。
二、驳回刘岳、刘彩风的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2500元，二审案件受理费2500元，共计5000元，由刘岳、刘彩风负担2500元，由王学融负担2500元。
本判决为终�判决。
审判长 胡 睿
审判员 张晓军
审判员 韩丽娜
二〇一八年三月二十八日
书记员 许艳玫