湖北省大冶市人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0281民初3732号原告左彦严，居民。原告曹玉旺，居民。原告左可华，居民。三原告委托代理人吴清华，湖北湛月律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告蒋洪兵，居民。被告刘国珍，居民。二被告委托代理人柯晨、黄应华，湖北善远律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告左彦严、曹玉旺、左可华与被告蒋洪兵、刘国珍退伙纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告曹玉旺、左可华及原告左彦严、曹玉旺、左可华的委托代理人吴清华，被告蒋洪兵及被告蒋洪兵、刘国珍的委托代理人黄应华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告左彦严、曹玉旺、左可华向本院提出诉讼请求：1、判令被告蒋洪兵、刘国珍支付原告左彦严、曹玉旺、左可华投资款10万元；2、判令被告蒋洪兵、刘国珍返还原告左彦严、曹玉旺、左可华为其垫付的土地承包违约金10万元及大冶市茗山乡九龙村村民委员会（以下简称九龙村）、大冶市茗山乡均畈村村民委员会（以下简称均畈村）二村的土地承包金计76381元、土地测量费16000元、人员工资1500元、迁坟费用6600元及招待费用1320元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元、围网材料费19460元，共计229661元；3、判令被告蒋洪兵、刘国珍将登记在“大冶市好康源种养专业合作社”（以下简称好康源合作社）的鄂B×××××号小型货车变更登记至二被告名下；4、由被告蒋洪兵、刘国珍承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年6月11日，原告左彦严、左可华等人出资成立好康源合作社。2015年12月，原告曹玉旺与二被告出资入股好康源合作社，并办理了股东变更登记手续。2015年7月份，原、被告共同以好康源合作社的名义与大冶市茗山乡人民政府（以下简称茗山乡政府）签订关于“大冶市茗山高标准节能节水有机农产品示范基地”（以下简称茗山基地项目）《项目投资合同》。2016年3月18日，因原、被告无意继续合作经营上述项目，经双方协商，三原告自愿退出茗山基地项目经营，由二被告与茗山乡政府继续履行上述《项目投资合同》，并达成协议。协议约定：1、双方确认开发茗山基地项目各自出资情况及发生的相关费用（包括违约金10万元、土地承包金10万元、测量费1.6万元、人员工资及其他费用）；2、三原告退出茗山基地项目合作开发，二被告应支付投资款120万元，于本协议签订后三日内支付110万元，余下10万元待项目变更手续完成后三日内付清；3、本协议签订后，上述基地开发的相关费用由二被告承担。同时，双方口头约定：待上述协议履行完毕后，三原告同意将登记在好康源合作社的鄂B×××××号小型货车转让给二被告。上述协议签订后，被告成立了新的公司湖北开天地农业科技有限公司，我方多次要求二被告按协议约定十五日内配合我们办理好康源合作社的股东变更登记，二被告不肯配合我们变更。原告按协议约定与二被告及其律师一同去茗山政府办理基地项目变更手续，但是涉及政府盖章的行为不是我方所能掌控，茗山乡政府已解除了与好康源合作社的合同，听说被告已经与茗山乡政府办理了合同签订手续，我方认为已经履行了协助义务。而二被告除支付110万元股权转让金外，未按约定支付余下投资款10万元及双方确定的其他投资费用。因二被告未能及时办理项目变更手续，导致三原告为其垫付各类费用11万余元。二被告在未完全履行上述退伙协议的情况下，反而将鄂B×××××号小型货车据为己有，一直未按协议办理车辆变更登记手续。现诉至法院，请求判如所请。被告蒋洪兵、刘国珍辩称，1、根据双方签订的协议，我方向原告支付剩余投资款10万元的条件是待项目过户手续完成后，但除原告在起诉状中自认为车辆未完成过户外，还有九龙村、均畈村二村的土地流转合同未予变更，在上述项目完成变更之前，我方不应支付剩余投资款10万元；2、原告主张的其垫付的违约金10万元及测量费16000元包含在协议书约定的返还款120万元的总额内；3、原告主张的土地租金、人员工资、迁坟费用、树苗补偿、租金及电费、围网材料费及庭审中增加的招待费，无法确定是否真实支付或存在，且即便项目及金额真实，上述费用是用作茗山基地项目，而茗山基地项目目前由湖北开天地农业科技有限公司开发建设，且上述租赁的土地被告并未使用，更未办理流转变更登记，故上述费用不应当由我方个人承担；4、基于鄂B×××××号小型货车确归我方所有，同意办理该车辆的变更登记手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院依据证据规则的相关规定综合评判，认定如下事实：2012年6月11日，原告左彦严、左可华等人出资成立“大冶市好康源种养专业合作社”。2012年11月21日，因好康源合作社未能依约承包大冶市茗山乡晏庄村村民委员会（以下简称晏庄村）的土地而支付违约金10万元。2015年12月，原告曹玉旺与被告蒋洪兵、刘国珍出资入股好康源合作社，并办理了股东变更登记。2015年7月份，原、被告共同以好康源合作社的名义与茗山乡政府签订关于“大冶市茗山高标准节能节水有机农产品示范基地”《项目投资合同》。2016年3月18日，因原、被告无意继续合作经营上述项目，经双方协商，三原告自愿退出茗山基地项目经营，由二被告与茗山乡政府继续履行上述《项目投资合同》，并达成退伙《协议书》。协议约定：1、双方确认开发茗山基地项目各自出资情况及发生的相关费用（包括违约金10万元、土地承包金10万元、测量费1.6万元、人员工资及其他费用）；2、三原告退出茗山基地项目合作开发，二被告应支付投资款120万元，于本协议签订后三日内支付110万元，余下10万元待项目变更手续完成后三日内付清；3、本协议签订后，上述基地开发的相关费用由二被告承担。同时，双方口头约定：待上述协议履行完毕后，三原告同意将登记在好康源合作社的鄂B×××××号小型货车转让给二被告。上述协议签订后，被告依约向原告支付了投资款110万元。2016年4月26日，在被告同意再次合伙的情况下，原告支付了九龙村、均畈村2016年度土地承包金等相关费用共计11万余元，其中垫付均畈村土地承包金37112元，垫付九龙村土地承包金39269元，合计76381元。后因被告未按再次合伙协议履行相关手续，双方无法再次合伙。此后，原告多次要求二被告按协议约定十五日内配合办理好康源合作社的股东变更登记，二被告拒不配合办理变更手续。原告按协议约定与被告同去茗山政府办理基地项目变更手续，由于政府的行为亦未果，但茗山乡政府已解除了与好康源合作社的合同。二被告除支付110万元股权转让金外，未按约定支付余下投资款10万元及双方确定的其他投资费用。2016年3月11日，被告蒋洪兵以其为法定代表人成立了湖北开天地农业科技有限公司，该公司目前仍在使用已由原告支付租金的均畈村、九龙村二村的相关土地。由于前期土地承包期部分未届满，故未能办理上述土地流转手续，且被告未按时缴纳2017年度的土地租金至今亦未与相关农户办理土地流转手续。2016年9月5日，茗山乡政府解除了与好康源合作社的茗山基地项目《项目投资合同》。二被告仍在使用鄂B×××××号小型货车，未按协议办理车辆变更登记手续。故而成讼。本院认为，原、被告双方签订的退伙协议，系双方真实意思表示，合法、有效，双方应当按照该退伙协议全面履行自己的义务。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙组织财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。合伙人退伙时分割的财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务。2016年3月8日双方签订退伙协议时，对退伙达成了合意。退伙结算后，被告按约定完成了首批投资款110万元的给付义务，系其以其行为认可该退伙协议；被告提出的支付第二笔投资款10万元的条件未成就并非原告自身原因所致，系由于被告本身及外部原因所致，且亦未损害被告权益，故原告主张二被告依约给付第二批投资款10万元的诉求，本院予以支持。该协议第三项第一款约定“签订本协议后，茗山基地项目的所有费用、债权债务均由乙方承担，包括上述可能存在的违约金10万元、测量费16000元和已经发生的人员工资及其它费用”，被告虽在费用范围及承担方式上持有异议，但根据我国《合同法》第一百二十五条中“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用的原则，确定该条款的真实意思表示”的规定，并结合该协议上下文理解，该协议中约定的费用应包括土地承包违约金、支付九龙村、均畈村二村的土地承包金、土地测量费、人员工资、迁坟费用、树苗补偿费、好康源合作社租赁房屋的租金及电费，均应由二被告承担。庭审中，被告虽对协议内容作出不同解释，显然与客观事实不符，故对被告的此项异议本院不予采纳。原告主张被告返还其垫付的晏庄村土地承包违约金10万元、人员工资1500元、迁坟费用6600元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元，均系因原、被告合伙期间客观产生的费用，按协议应当由二被告承担。原告在该协议签订后向九龙村、均畈村垫付2016年度土地承包金计76381元，其实际权益由被告享有，被告应予返还。关于土地测量费，原告实际垫付的是茗山基地项目测量费8000元，其余费用并未实际发生，本院确认土地测量费为8000元。关于鄂B×××××号小型货车过户问题，被告应当按协议履行办理过户手续的义务。关于围网安装工程问题，该工程系好康源合作社与案外人罗刚签订的，双方并未实际结算，待双方据实结算后由施工人依法另行主张，不纳入本案审理。关于招待费，因证据不足，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十五条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第52条、第54条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告蒋洪兵、刘国珍应支付原告左彦严、曹玉旺、左可华投资款10万元；被告蒋洪兵、刘国珍应返还原告左彦严、曹玉旺、左可华为其垫付的大冶市茗山乡晏庄村村民委员会土地承包违约金10万元、支付大冶市茗山乡九龙村村民委员会、大冶市茗山乡均畈村村民委员会二村土地承包金计76381元、土地测量费8000元、人员工资1500元、迁坟费用6600元、树苗补偿费6000元、房屋租金及电费2400元，共计200881元；上述款项均定于本判决生效之日起三十内付清；二、被告蒋洪兵、刘国珍应于本判决生效之日起三十内将登记车主为“大冶市好康源种养专业合作社”的鄂B×××××号小型货车变更登记至被告蒋洪兵、刘国珍名下；三、驳回原告左彦严、曹玉旺、左可华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6226元，由原告左彦严、曹玉旺、左可华负担520元，被告蒋洪兵、刘国珍负担5706元。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时交纳上诉案件受理费6226元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行股份有限公司黄石分行团城山支行。帐号：17×××18。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张炳锐人民陪审员  刘 军人民陪审员  董秋英二〇一七年六月十六日书 记 员  叶梦君