广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1972民初388号原告：东莞市泉兴塑胶有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇村头村大岗山工业区。统一社会信用代码为914419007799827990。法定代表人：刘小英，该公司执行董事、经理。委托诉讼代理人：莫嘉颖，广东魁峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张岩，广东魁峰律师事务所律师。被告：张伟良，男，1960年6月23日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：萧炽辉，广东众达律师事务所律师。原告东莞市泉兴塑胶有限公司（以下简称“泉兴公司”）诉被告张伟良不当得利纠纷一案，本院于2017年1月5日立案受理后，依法由审判员车燕森适用简易程序独任审判。被告张伟良在答辩期内提出管辖权异议，东莞市中级人民法院经审理后终审裁定驳回其异议。案件后转换适用普通程序，由审判员车燕森担任审判长，与人民陪审员房嘉敏、人民陪审员梁筱婷组成合议庭，分别于2017年7月19日、2017年9月18日公开开庭进行了审理，原告泉兴公司的委托诉讼代理人莫嘉颖、张岩，被告张伟良的委托诉讼代理人萧炽辉到庭参加了第一次庭审，原告泉兴公司的委托诉讼代理人莫嘉颖，被告张伟良的委托诉讼代理人萧炽辉到庭参加了第二次庭审。当事人申请庭外和解期间不计算审限。本案现已审理终结。原告泉兴公司诉称：原、被告以及案外人聂仲权于2012年5月30日签订《股权转让协议》，约定被告张伟良将其持有的原告泉兴公司30%的股权转让给聂仲权，原告泉兴公司代聂仲权向被告张伟良支付相应股权转让款，其中部分股权转让款的代付方式为兑现债权，但多支付了超出股权转让款范围的款项共计人民币351532.39元。原告泉兴公司曾多次向被告张伟良要求其返还多收取的款项，但被告张伟良不予理会。为维护自身合法权利，原告泉兴公司特诉至法院，请求判令：一、被告张伟良返还原告泉兴公司支付的超出股权转让款范围的款项共计人民币351532.39元；二、被告张伟良承担本案诉讼费用。被告张伟良辩称：一、原告泉兴公司主张被告张伟良收取的股权转让款属于不当得利，没有事实与法律依据，被告张伟良是根据案涉股权转让协议的约定收取原告泉兴公司所支付的股权转让款，而该股权转让款是由原告泉兴公司代案外人聂仲权支付，原告泉兴公司无权直接向被告张伟良主张返还该股权转让款，如果其认为自身受到损失应当向聂仲权主张，而关于其应该向聂仲权主张相应权利的事实，在（2014）东二法民二初字第445-2号民事裁定书中本院认为部分已经确定，原告泉兴公司对此也没有提起上诉，该裁定书已经生效；二、原告泉兴公司所主张的每一笔股权转让款均是原告泉兴公司自愿按照案涉股权转让协议约定来支付，并且案涉收据也已经明确其所支付款项对应的具体内容，如客户名称及货款的所属月份，里面所明确的内容在支付时就包括原告泉兴公司现在所主张的不属于股权转让款范围的数额，因此被告张伟良认为在原告泉兴公司明知超过股权转让协议附件一（2012年应收款总账正常客户名单）的款项但仍然向被告张伟良支付，且从未对此提起过任何异议，原告泉兴公司所主张的多支付的款项均发生在2012年期间，原告泉兴公司现在才对此提出异议，要求被告张伟良返还相关款项，已经超过诉讼时效，也不符常理。经审理查明：2012年5月30日，转让方（甲方）张伟良，受让方（乙方）聂仲权，第三方（丙方）泉兴公司签订了《股权转让协议》，约定：张伟良将其持有泉兴公司30%股权转让给聂仲权，就股权转让事宜达成如下协议：一、依据丙方财务报表并经甲乙双方确认：截止2012年3月31日，丙方现有资产价值9506936.22元。二、甲方将其持有的30%股权以价格4035252元转让给乙方。三、本协议签订之日，丙方将其价值4035252元资产[其中包括：1.现金：474377元；2.应收账款：3350875元，其中正常客户款3230302元（名单见附件一），呆账客户款120573元（名单见附件二）；3.固定资产：价值210000元（机器名称及型号见附件三）]转让给乙方，乙方将该资产转让款于2017年6月1日前支付给丙方；丙方根据乙方指定，按本协议第四条约定将上述资产交付甲方，以作为乙方股权受让款。四、乙方指定甲方代其按照如下方式支付本协议第二条所约定的股权转让款：1.本协议签订之日，一次性向甲方支付225274元；本协议签订之日起7日内，将附件三价值210000元的固定资产交付甲方；3.在甲按本协议第六条约定完成股权及法定代表人变更登记并将全部资料交予乙方后三日内，向甲方交付249103元；4.剩余转让款3350875元，采取兑现债权形式转付，即：乙方在履行前述2、3项义务的同时，根据附件一、二所列丙方客户的到期付款日及付款数额，在甲方协助催收到期后3日内按照到款数额分批支付给甲方，直到附件一、二中所列应收账款全部收回为止；5.附件一中比正常客户款3230302元多出的221506.3元归丙方所有，由丙方从回收的奥盟货款中扣回。五、如因甲方回收附件一、二中应收账款的过程中出现不能到位或虽能到位但额外产生救济费用的风险由甲方承担，甲方不得再向乙方、丙方主张任何权利。六、丙方按照第四条约定向甲方交付附件三所示资产后，乙方即获得股东资格；甲方应在本协议签订之日起一个约定到国家相关部门办理股权及法定代表人变更手续，乙方、丙方应予协助；股权转让所产生的税费及办理股权、法人代表变更所产生的费用由甲方承担。七、附件一、二所列客户，如有要求丙方继续供货才能支付甲方货款的，由甲方负责解决。八、丙方自成立之日起至2012年3月31日期间所产生债务（包括本协议签订之日起尚未发现之债务），如：丙方应缴各项税费、客户罚款、各级政府处罚等，甲方应按30%比例承担。九、如因任一方故意违约造成他人损失的，应按损失额赔偿。附件一记载：2012年应收款总账为2609719.3元，并备注确认ao固定资产交付付的应由张伟良承担的水费、员工遣散费、客户罚款等XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX奥盟的款项为842089元，共计3451808.3元，扣除上述约定的奥盟221506.3元归泉兴公司所有，故应由张伟良自行收取的款项为3230302元XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX；附件二记载：2012年应收账款（要进行坏账处理）总账为360380.2元。附件三记载价值：一、1号机120MM押出塑胶机一套（包括打粉缸一个）；二、2号机120MM押出塑胶机一台。上述三份附件，均有张伟良、聂仲权签名确认。另查明，原告泉兴公司向本院提交了12份收据，收据名目均为“泉兴公司退股金”，另有部分注明了客户的简称以及货款的对应月份，原告泉兴公司据此主张对照双方签订的案涉《股权转让协议》附件一即《东莞市泉兴塑胶有限公司2012年应收款总账》载明的内容，可以得出被告多收取了超出股权转让款范围的货款人民币48102.14元，没有依据收取了不属于股权转让款的货款人民币303430.25元，以上合计人民币351532.39元。被告张伟良确认已收到上述12份收据所载明的款项，但主张上述款项均是原、被告双方经过协商一致而支付的股权转让款。原告泉兴公司主张双方原先约定由泉兴公司收取案涉货款，再向被告张伟良支付股权转让款，但后来双方口头协商改变该收款形式为直接由被告张伟良直接收取，并由被告张伟良向原告泉兴公司出具上述收据。被告张伟良对此不予确认，其主张有关货款均由原告泉兴公司收取，并对此提供了收据、顺昌电子加工厂出具的证明一份以及收据3张、万泓电线有限公司出具的证明一份以及东莞农商行汇出汇入款明细、恒坤电子公司出具的证明一份以及网上银行凭证两张、健达公司出具的证明一份、成盛达公司出具的证明、超峰公司出具的证明等证据。被告泉兴公司对上述证明的真实性不予确认，但对收到部分款项的真实性予以确认。以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、收据，被告提交的收据、顺昌电子加工厂出具的证明以及收据、万泓电线有限公司出具的证明以及东莞农商行汇出汇入款明细、恒坤电子公司出具的证明以及网上银行凭证、健达公司出具的证明、成盛达公司出具的证明、超峰公司出具的证明等，当事人陈述以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为：本案为不当得利纠纷。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：被告张伟良是否多收取原告泉兴公司支付的款项共计人民币351532.39元。对此，本院分析如下：《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。由此可见，不当得利具有四个构成要件：1.一方受有财产利益；2.另一方有财产损害；3.一方受益与另一方受损之间存有因果关系；4.无法律或合同上的合法依据。本案是否构成不当得利主要看陈苏仔取得款项有无法律或合同上的合法依据。首先，从原、被告双方签订的案涉《股权转让协议》，原告泉兴公司有义务接受案外人聂仲权的委托向被告张伟良支付货款；其次，根据双方的约定，案涉货款是先由原告泉兴公司收取后再向被告张伟良支付，原告泉兴公司主张双方后来变更收款方式为案涉货款直接由被告张伟良收取，但并未对此提供任何证据予以证明，其应对此承担举证不能的不利后果，而被告张伟良则对此提供了反驳证据，且根据该证据可以显示部分属于双方签订的《股权转让协议》附件一中所载明的款项亦也是由原告泉兴公司直接收取的，故本院对于泉兴公司有关案涉货款均由被告张伟良收取的主张不予采信；再次，虽然案涉12张收据上所载明的客户名称、货款的月份以及总数额与《股权转让协议》附件一中所载明的款项未能一一对应，但如前所述，案涉货款是由原告泉兴公司直接收取后再代案外人聂仲权向被告支付退股金，被告有关12张收据上所载明的款项均是用于支付退股金的主张，更符合客观事实。综上所述，被告张伟良取得案涉12张收据所载明的款项是基于双方签订的《股权转让协议》所约定的被告泉兴公司的支付义务，具有合同上的合法依据，原告泉兴公司在支付了相关款项后又主张该款项属于不当得利，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照前述所援引之法律以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市泉兴塑胶有限公司的全部诉讼请求。本案受理费6572元，由原告东莞市泉兴塑胶有限公司承担。本院处理管辖权异议所产生的受理费100元，由原告东莞市泉兴塑胶有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  车燕森人民陪审员  房嘉敏人民陪审员  梁筱婷二〇一七年十月三十一日书 记 员  陈倩婷