江苏省镇江市京口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）京商初字第177号
原告中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行，住所地镇江市经济技术开发区健力宝路。
负责人王萍，该支行行长。
委托代理人王坤，江苏恒强律师事务所律师。
委托代理人程群，江苏恒强律师事务所律师。
被告镇江江权金属物资有限公司，住所地镇江新区丁卯桥路230号恒华苑12幢。
法定代表人魏惠晓，该公司总经理。
被告江苏泰茂担保有限公司，住所地镇江市京口区谏壁镇于山街29号。
法定代表人余惠芳，该公司总经理。
被告江苏华泰电器有限公司，住所地镇江新区大港五峰山路99号。
法定代表人王梅芳，该公司董事长。
委托代理人李卫，江苏汇典律师事务所律师。
委托代理人钟艳，江苏汇典律师事务所律师。
被告魏惠晓。
被告林彩妹。
被告赵卫国。
委托代理人李卫，江苏汇典律师事务所律师。
委托代理人钟艳，江苏汇典律师事务所律师。
被告赵亿成。
原告中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行（以下简称中行丁卯桥支行）与被告镇江江权金属物资有限公司（以下简称江权金属公司）、江苏泰茂担保有限公司（以下简称泰茂担保公司）、江苏华泰电器有限公司（以下简称华泰电器公司）、魏惠晓、林彩妹、赵卫国、赵亿成金融借款合同纠纷一案，本院2014年4月21日受理后，依法组成合议庭，分别于2014年9月26日、2015年1月4日公开开庭进行了审理。原告中行丁卯桥支行的委托代理人程群，被告华泰电器公司、赵卫国的共同委托代理人钟艳到庭参加诉讼。被告江权金属公司、泰茂担保公司、魏惠晓、林彩妹、赵亿成经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告中行丁卯桥支行诉称：2013年7月2日，原告与被告江权金属公司签订《授信额度协议》一份，约定由原告向被告江权金属公司提供授信额度，用于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资等单项授信业务，同时约定了上述业务范围、需签订的相关协议、合作期限等。并约定因该协议争议解决发生的费用（包括律师费）由被告江权金属公司承担。同日，原告分别与被告泰茂担保公司、华泰电器公司、魏惠晓、林彩妹签订《最高额保证合同》，约定上述被告就被告江权金属公司在上述《授信额度协议》项下的全部债务向原告提供最高额为500万元的连带责任保证担保。2013年7月15日，原告与被告江权金属公司基于上述《授信额度协议》签订《国内商业发票贴现协议》，约定被告江权金属公司通过信用销售方式销售木材，由原告为其交易对应的商业发票担保贴现，额度为500万元，期限从2013年6月7日至2014年6月6日。被告江权金属公司分别于2013年7月15日、8月19日向原告申请办理300万元及190万元发票的贴现，到期日分别为2013年12月19日、2014年2月13日。原告按约办理了上述商业发票的贴现，为被告江权金属公司融资合计490万元。现上述融资虽未全部到期，但被告江权金属公司及被告泰茂担保公司生产经营发生重大变化，财务状况恶化，原告有权宣布本次融资全部到期，亦有权要求各被告履行还款义务及承担担保责任。被告赵卫国、赵亿成作为被告华泰电器公司的股东存在抽逃出资或出资不实的行为，应对被告华泰电器公司的债务承担相应的出资责任。原告因本案诉讼，发生律师代理费22万元。现要求被告江权金属公司立即偿还融资借款本金490万元、截止2013年12月12日的利息114790.67元、手续费37509.93，合计5052300.60元；给付2013年12月13日以后按合同约定计算至实际给付之日的利息及手续费；承担原告聘请律师的费用22万元；被告泰茂担保公司、华泰电器公司、魏惠晓、林彩妹对被告江权金属公司的上述债务承担连带保证责任；被告赵卫国、赵亿成在抽逃出资范围内对华泰电器公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
被告江权金属公司、泰茂担保公司、魏惠晓、林彩妹、赵亿成在本院审理期间未答辩亦未提供证据。
被告华泰电器公司、赵卫国共同辩称：原告所诉债权数额证据不充分，对债权数额不认可；要求各被告连带承担律师费无法律依据；华泰电器公司目前没有承担担保责任的能力。
经审理查明：2013年7月2日，原告中行丁卯桥支行与被告江权金属公司签订《授信额度协议》一份，约定由原告向被告江权金属公司提供授信额度，用于叙作短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资等单项授信业务，授信额度为500万元，具体种类为国内商业发票贴现、卖方贸易融资产品，可循环使用；授信额度使用期限自本协议生效之日起至2014年6月6日；江权金属公司未按本协议、单项协议的约定履行对原告的支付和清偿义务的，原告有权宣布本协议、单项协议项下未清偿的贷款、贸易融资款项、保函垫款本息及其它应付款项全部到期，并有权要求江权金属公司赔偿因违约而给原告造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用等。同日，原告分别与被告泰茂担保公司、华泰电器公司、魏惠晓、林彩妹签订《最高额保证合同》，约定被告泰茂担保公司、华泰电器公司、魏惠晓、林彩妹就被告江权金属公司在上述《授信额度协议》项下的全部债务向原告提供最高额为500万元的连带责任保证担保，基于主债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、生效债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）因被告违约给原告造成的损失和其它所有应付费用等，也属于被担保债权。2013年7月15日，原告与被告江权金属公司签订《国内商业发票贴现协议》一份，约定因被告江权金属公司拟采用信用销售方式向某实业有限公司、无锡市XX实业有限公司销售木材，基于上述《授信额度协议》，由被告江权金属公司将现在或将来的基于卖方与买方订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给原告，由原告为其提供融资等服务；额度为500万元，期限从2013年6月有7日至2014年6月6日；如已贴现融资的应收帐款至发票到期日后30天仍无法收回，原告有权立即收回融资本息，并有权从卖方帐户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。被告江权金属公司于2013年7月15日向原告申请办理300万元发票的贴现，到期日为2013年12月19日；贴现基础利率为年利率5.88%，结息方式为利随本清；手续费为发票金额的0.4118%；对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按约定的罚息利率计收利息，对不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率计收复利；罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮40%计算。原告按约办理了上述商业发票的贴现，向被告江权金属公司融资300万元。被告江权金属公司于2013年8月19日又向原告申请办理190万元发票的贴现，到期日为2014年2月13日；贴现基础利率为年利率5.88%，结息方式为利随本清；手续费为发票金额的0.5476%；对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按约定的罚息利率计收利息，对不能按期支付的利息以及罚息，按约定的罚息利率计收复利；罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮40%计算。原告按约办理了上述商业发票的贴现，向被告江权金属公司融资190万元。
上述300万元融资到期后，被告江权金属公司未及时偿还融资本息，原告遂宣布被告江权金属公司未清偿的融资本息及其它应付款项全部到期，截至2013年12月12日，被告江权金属公司尚欠原告融资本金490万元、手续费31469.48元、利息114790.67元，合计5046260.15元。因本案诉讼，原告委托了江苏恒强律师事务所律师代理诉讼，代理费为22万元。
另查明：被告华泰电器公司（原名镇江新区华泰电器有限公司）成立于2002年，注册资本为50万元，股东为赵卫国及赵某。2009年被告华泰电器公司申请增加注册资本250万元，由股东赵卫国于2009年6月8日前一次缴足，其中以货币出资120万元，以债权出资130万元。2009年6月8日，被告赵卫国将120万元缴至华泰电器公司在农业银行开立的验资帐户，并进行了验资。第二日，被告华泰电器公司转账120万元至公司另一股东赵某银行帐户。2013年8月10日，被告赵卫国将其持有的被告华泰电器公司的全部股权（占公司注册资本的99.7%）转让给被告赵亿成。被告华泰电器公司及赵卫国未对该120万元的转出作出合理解释，亦未提供证据。
审理中，原告变更第一项诉讼请求为要求被告江权金属公司给付截止2014年12月19日的融资借款利息387510.92元（其中利息89044.98元、罚息288590.76元、复利9875.18元）及自2014年12月20日起至实际给付之日以该数额为本金，按双方约定的罚息利率计算的复利。
上述事实，有授信额度协议、最高额保证合同、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现融资申请书、委托代理合同、发票、工商登记资料及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为：原、被告签订的授信额度协议、最高额保证合同、国内商业发票贴现协议合法有效，当事人均应按照约定全面履行各自义务。原告根据被告江权金属公司申请按约发放融资款项后，被告江权金属公司应按约归还融资借款本息，被告江权金属公司未按约归还融资借款本息，已构成违约，应承担相应的违约责任。故原告要求被告江权金属公司给付融资借款利息、逾期利息及律师代理费的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，但已经计算的复利不可再计算逾期利息。被告泰茂担保公司、华泰电器公司、魏惠晓、林彩妹为被告江权金属公司向原告融资借款提供连带责任保证担保，应对被告江权金属公司所欠原告上述债务承担连带清偿责任。
公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案被告赵卫国作为华泰电器公司的股东，将出资款120万元于验资当日转入公司帐户进行了验资，第二日即转出至公司另一股东帐户，对该笔资金的转出是否为公司合法经营往来或者合法债务，被告赵卫国负有举证责任，而被告赵卫国未举证，按照公司法及相关司法解释的规定，本院认定被告赵卫国抽逃出资120万元。被告赵卫国应在120万元本息范围内对被告华泰电器公司所负原告债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故原告要求被告赵卫国对华泰电器公司所负原告债务不能清偿的部分在120万元内承担补充赔偿责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告赵卫国抽逃出资后又将股权转让给被告赵亿成，被告赵亿成受让时应负有对赵卫国出资义务的审查义务，应当知道赵卫国抽逃出资情况，因此，原告要求被告赵亿成与被告赵卫国承担连带责任的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告镇江江权金属物资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行截止2014年12月19日的融资借款利息（含罚息、复利）387510.92元；并给付原告自2014年12月20日起至实际给付之日以377635.74元为本金按原、被告双方签订的国内商业发票贴现融资申请书约定的罚息利率标准计算的逾期利息。
二、被告镇江江权金属物资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行律师代理费22万元。
三、被告江苏泰茂担保有限公司、江苏华泰电器有限公司、魏惠晓、林彩妹、对被告镇江江权金属物资有限公司上述一、二项给付义务承担连带清偿责任。
四、被告赵卫国对被告江苏华泰电器有限公司所负原告中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行债务不能清偿的部分在120万元本息范围内承担补充赔偿责任。
五、被告赵亿成对被告赵卫国上述义务承担连带责任。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9925元、保全费5000元、公告费909元，合计15834元，由被告镇江江权金属物资有限公司、江苏泰茂担保有限公司、江苏华泰电器有限公司、魏惠晓、林彩妹、赵卫国、赵亿成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 潘晓燕
人民陪审员 孙凤英
人民陪审员 伍云蓉
二〇一五年二月十一日
书 记 员 曹 霞
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款转入公司帐户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转让；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未法定程序将出资抽回的行为。
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。