淮安市清河区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0802民初37号原告淮安市淮海房产开发有限公司，住所地淮安经济开发区青岛路23号。法定代表人黄俊胜，职务董事长。原告江苏大胜塑钢型材有限公司，住所地淮安经济开发区洪恒胜路18号。法定代表人黄俊胜，职务董事长。原告淮安市淮海建设有限公司，住所地淮安经济技术开发区青岛路23号。法定代表人黄俊胜，职务董事长。以上三原告共同委托代理人漆峰，淮安市清河区大华法律服务所法律工作者。原告姚斌。委托代理人孙桂宝，江苏兴宇律师事务所律师。原告黄淮美。委托代理人宗建飞，江苏兴宇律师事务所律师。委托代理人缪红星，江苏兴宇律师事务所律师。被告刘姗姝。委托代理人田竹，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。原告淮安市淮海房产开发有限公司（以下至判决主文前简称房产公司）、淮安市淮海建设有限公司（以下至判决主文前简称建设公司）、江苏大胜塑钢型材有限公司（以下至判决主文前简称塑钢公司）、姚斌、黄淮美与被告刘姗姝股东出资纠纷一案，本院于2016年1月4日立案受理后，依法由代理审判员王鲁娜独任审判，于2015年11月30日公开开庭审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2016年4月12日公开开庭进行了审理。原告房产公司、建设公司、塑钢公司的法定代表人黄胜俊及其委托代理人漆峰、原告姚斌的委托代理人孙桂宝、原告黄淮美的委托代理人宗建飞、缪红星、被告刘珊姝及其委托代理人田竹均到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。原告诉称：被告与黄振原系夫妻关系，双方于2000年9月登记结婚，于2012年9月登记离婚，××故。在两人婚姻关系存续期间，原告房产公司于2004年10月以股东会决议为由，由黄振受让公司其他股东的股权13.6万元，持股比例为1.7%，2007年1月8日经股东会决议，由黄振增资100万元，故黄振累计出资额达到113.6万元，持股比例为8.01%，2007年7月18日股东会决议，由黄振增资50万元，累计出资额为163.6万元，持股比例为9.52%，2007年11月1日股东会决议，由黄振增资36.4万元，至此，黄振累积出资额为200万元，持股比例为9.91%。上述所有股东会决议、转让协议及章程上黄振的签字，均是虚假的，故黄振仅是挂名股东，其出资额均是原告房产公司内部调账形成。后黄振于2009年7月14日与原告姚斌签订股权转让协议，以200万元价格将黄振在原告房产公司的200万元股权转让给原告姚斌，该协议经（2011）河民初字第1210号判决，认定涉案的转让款200万元为黄振和被告的共同财产。法院的该判决将黄振挂名股东身份确认为真实股东。原告为尊重法院判决，要求黄振将未出资股本金分别写下借条，确认黄振欠原告房产公司13.6万元、前原告建设公司100万元、欠原告塑钢公司86.4万元。原告姚斌认为，黄振以未出资的挂名股东转让其股权而获益是不合法的，其责任应由黄振承担；原告黄淮美认为，黄振是挂名股东，在其他案件审理中，也得到被告刘珊姝认可，故被告刘珊姝不应得到实在的效益回报，其效益均是建立在各原告利益基础上。原告建设公司曾以黄振写下的借条向淮安经济技术开发区法院起诉，该院以不具有借款合意为由，驳回起诉。现各原告认为，被告行为严重侵害了各原告合法权益，请求法院判令被告刘珊姝向原告房产公司给付投资款200万元并承担本案诉讼费。被告刘珊姝辩称：1、五原告主体不适格，各原告诉讼请求是要求被告刘珊姝向原告房产公司给付投资款，故其他四个原告没有诉求，参加诉讼没有事实及法律依据；2、原告诉讼请求与其陈述的事实和理由没有关联性，诉状中的事实和理由主要内容是原告认为黄振没钱入股，从而向公司借款，根据该理由原告主张的应该是黄振与原告的借款关系，而不是本案的股东出资纠纷，也不应该向本案被告刘珊姝主张；3、诉状中原告姚斌认为黄振承担责任的依据是在没有出资的情况下，转让股权而获得利益，但是转让股权发生在黄振与其父母黄俊胜、姚斌之间，与被告刘珊姝无关，被告刘珊姝分割的是黄振获得的经济利益，如果黄俊胜、姚斌认为黄振股权存在瑕疵，可以不予受让，如认为受让股权存在利益损害应起诉黄振；4、诉状中原告黄淮美认为被告刘珊姝认可黄振是挂名股东，该观点是断章取义，从2009年离婚案一直到2015年借款案结束，在多次诉讼中被告刘珊姝从未明确认可黄振系挂名股东，该说法系黄振及原告所提，在提出黄振是挂名股东的情况下，原告房产公司、建设公司又主张黄振借款入股，被告刘珊姝所引用的全部是原告自相矛盾的陈述，故从原告诉状的事实及理由中可以认定原告的诉讼请求没有事实依据；5、原告要求被告给付投资款没有法律依据，原告向法庭提供的证据中涉及的法律条文是“如股东出资不足，那么由股东或者股权受让人承担补足责任”，涉案的房产公司、建设公司、塑钢公司中黄振系股东，后其股权转让给父母黄俊胜、姚斌，被告既不是股东也不是股权受让人，所以要求被告补足受让款没有法律依据；6、本案属于重复起诉，违背了一事不再理原则，在被告与黄振的离婚案件中已经明确认定黄振所主张的没有出资事实不能成立，而且在此前原告也多次提起诉讼，主张黄振借款入股，现在又否定黄振入股事实，违背了民事诉讼中最基本的禁止反言原则；7、本案属于恶意诉讼，从2011年至2015年原告提出数十次诉讼全部主张黄振借款入股，在其借款主张没有得到法院支持的情况下，现在又起诉主张黄振没有入股，其诉讼请求不仅自相矛盾而且随心所欲，不仅对被告利益的侵害，也是对法律尊严的践踏。基于以上请求，请求法庭在查明事实的基础上驳回原告诉讼请求。经审理查明：2011年6月7日，案外人黄振曾向本院提起离婚纠纷诉讼，要求解除与被告刘珊姝的婚姻关系，法院经审理后于2012年9月20日作出（2011）河民初字第1210号民事判决书，该判决书查明：“2009年7月14日，黄振与其母亲姚斌签订股权转让协议，黄振以200万元的价格将其在淮安市淮海房产开发有限公司的200万元股权转让给姚斌。2009年7月13日，黄振以200万元价格将其在淮海建设有限公司的200万元股权转让给其父亲黄俊胜。”法院认为，“关于夫妻共同财产问题……本院依法认定400万元的股份转让款为夫妻共同财产。对该400万元转让款，本院结合原告黄振的过错程度，酌情确定……被告刘珊姝享有60%的份额……”，该判决书最终判决“黄振于判决生效后十五日内一次性给付被告刘珊姝股份转让款240万元……”。另查明，原被告双方在庭审中一致认可被告刘珊姝并非原告房产公司股东。本院认为，（2011）河民初字第1210号民事判决书已经生效，该判决书明确了黄振分别将拥有的原告房产公司和原告建设公司各200万元股权转让，可以证明刘珊姝并非原告房产公司和建设公司的股东，各原告亦认可刘珊姝并非房产公司股东，且刘珊姝分得的240万元系离婚诉讼中分割夫妻共同财产的结果，亦非基于其股东身份。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”，据此，股东才负有向公司出资及补充出资的义务，而本案被告刘珊姝并非原告房产公司、建设公司、塑钢公司的股东，故各原告要求刘珊姝给付投资款无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司、江苏大胜塑钢型材有限公司、姚斌、黄淮美对被告刘珊姝的诉讼请求。本案案件受理费22800元，由原告淮安市淮海房产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，并根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）。审 判 长  苗 艳代理审判员  王鲁娜人民陪审员  赵秋菊二〇一六年九月二日书 记 员  王 沁附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。……