江西省武宁县人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0423民初1850号原告李扬勇，男，1965年11月10日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。委托代理人叶学华，江西平常心律师事务所律师。被告夏建郡，男，1964年4月25日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。委托代理人刘明，江西修江律师事务所律师。第三人唐萍，女，1976年7月14日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。第三人柯廷建，男，1976年9月22日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。第三人柯章业，男，1969年10月15日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。第三人潘平，男，1974年8月9日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。第三人胡勇，男，1975年2月12日出生，汉族，江西省武宁县人，住江西省武宁县。原告李扬勇与被告夏建郡及第三人唐萍、柯廷建、柯章业、潘平、胡勇确认合同效力纠纷一案，本院于2017年10月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年11月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人叶学华、被告委托代理人刘明及第三人唐萍、柯章业、潘平、胡勇到庭参加了诉讼，第三人柯廷建经合法传唤未到庭应诉，故本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告李扬勇诉称：经申请批准，原告李扬勇获得武宁县仙人潭沙场的经营管理权，并投资建造该沙场专属使用的赣武宁货3342（沙025）、赣武宁货3340（沙023）号自卸船二艘，赣武宁采3323号采沙船及抛锚船各一艘，该三艘船只的所有权均登记在被告夏建郡名下。由于被告资金没有及时到位，在共同经营过程中，双方经营理念存在差异，致使合伙组织经营困难。经协商，在武宁县水利局、武宁县公安局水上分局、九江市港航管理局武宁县分局的协调及工作人员的见证下，2015年8月31日，原、被告及邹建辉三方在武宁县水利局签订了《协议书》一份，约定被告将其所有的赣武宁货3342（沙025）、赣武宁货3340（沙023）号自卸船二艘，九江港赣武宁采3323号采沙船及抛锚船各一艘的30%股份转让给原告，并办理相关船只的所有权及证照转让过户手续。原告交付600000元转让款至武宁县水利局，在条件成熟的情况下，再由武宁县水利局转付给被告，邹建辉对此没有任何异议。后武宁县水利局也在合同上盖章确认。合同签订后，原告如约支付600000元至武宁县水利局，被告于2015年11月16日领取了该600000元转让款，但被告至今未配合原告办理船只过户手续。经武宁县水利局多次调解，被告均以各种理由予以拒绝。致使原告至今将近二年时间不能正常经营使用该船只，并造成巨大损失。为维护自身合法权益，遂原告诉至法院，请求判决：1、判令原、被告于2015年8月31日签订的《协议书》合法有效；2、判令被告协助原告办理赣武宁货3342（沙025）、赣武宁货3340（沙023）号自卸货船二艘，赣武宁采3323号采沙船一艘共三艘船所有权的过户登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。被告夏建郡辩称：1、2014年3月22日，被告委托其合伙人鲍岳鹏出面与邹建辉签订《采沙船投资合作协议》，双方共同投资新建一套采沙及运沙船，其中鲍岳鹏出资30%，邹建辉出资70%。后与原告因合作发生严重分歧，经武宁县水利局多次主持调解，2015年8月31日，原、被告及邹建辉签订协议，被告将其投资的30%股份作价600000元转让给原告，并将该款于30日内交付到武宁县水利局，在原告将款项交付原告武宁县水利局之前，邹建辉需按照与被告签订的《砂场合作协议书》支付30%的采沙分红给被告，武宁县水利局认为被告履行了配合原告办理证照义务后立即将600000元转让款支付被告，过户办证费用需由原告承担；2、原告直到2015年11月15日才将600000元支付到武宁县水利局，武宁县水利局认为被告履行了配合原告办理证照的义务，在2016年11月16日将600000元支付给了被告，但该组采沙船办证所需的120000元，原告一直拖欠未付；3、根据相关法律规定，原告应当对涉诉采沙船合伙体所欠被告的30%分红款承担连带责任，故在原告未承担连带责任将涉诉采沙船2015年3月1日至2015年11月15日30%的采沙分红款支付给被告的情况下，被告有权拒绝履行配合办理证照过户手续的要求。第三人唐萍、柯章业、潘平、胡勇述称：涉诉船只为股份制，案外人邹建辉拥有70%的股份，被告拥有30%的股份。后邹建辉将其拥有的40%的股份转让给了第三人，其本人还剩30%的股份，并且签订了转让协议。被告将其拥有的30%股份转让给了原告，故第三人所占涉诉船只股份比例最大，且邹建辉还将其拥有的30%股份委托第三人管理。第三人不同意将武宁货3342（沙025）、赣武宁货3340（沙023）号自卸货船二艘，赣武宁采3323号采沙船一艘共三艘船只所有权过户给原告。为证明其诉讼主张，原告向本院提交证据如下：一、原、被告及邹建辉于2015年8月31日在武宁县水利局签订的协议书1份,证明：原、被告及邹建辉签订了股份转让协议，并约定了相关的权利义务，被告应当在原告支付600000元转让款后，配合原告办理船只的过户手续。二、领条1份，证明：原告已经按照协议约定向武宁县水利局支付了600000元，而被告于2015年11月16日在武宁县水利局领取了该转让款，被告应当根据协议约定配合原告办理船只过户手续。三、船舶基本情况3张，证明：本案涉诉船只目前还登记在被告的名下。四、微信聊天记录打印件2张，证明：邹建辉告知原告其不欠被告任何款项的事实。经质证，对第一组证据，被告对协议的真实性无异议，但认为：该协议书明确约定被告在收到600000元转让款之前，应当获得涉诉采砂船30%的采沙分红，但被告至今未获得该分红，所以被告不同意办理船只过户手续。对第二组证据，被告对领条真实性无异议，但认为：原告没有按照协议书约定及时支付600000元转让款到水利局，但被告在水利局领取了600000元，就视同被告仍然同意转让。对第三组证据，被告及第三人均质证无异议。对第四组证据，被告对该组证据的真实性有异议，武宁县水利局沙石办等部门均非常清楚邹建辉欠付被告采沙分红款的事实，沙石办的有关人员今年多次组织原、被告及第三人进行协商处理，沙石办也多次打电话要求邹建辉前来处理被告的分红事宜，但原告及第三人一直拖欠不进行结算。第三人质证对第一、二、四组证据均不知情。经审查，被告对第一、二、三组证据的真实性均无异议，本院亦予以采信。对于第四组证据，因无其它证据佐证，仅依据微信截图，无法证明是否欠付分红款，故不予采信。至于被告应否需将船只过户到原告名下，将结合全案，待后予以论述。被告为证明其抗辩主张，向本院提交了证据如下：一、原、被告及邹建辉于2015年8月31日在武宁县水利局签订的协议书1份，证明：被告收取涉诉采沙船分红款的权利和配合原告办理采沙船过户手续的义务没有先后履行顺序。二、2014年3月22日签订的《沙场合作协议书》及《采沙船投资合作议协》复印件各1份，证明：2015年8月31日的协议书中约定的采沙分红是《采沙船投资合作协议》的分红，而不是《沙场合作协议书》的分红。经质证，对第一组证据，原告对该组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，其认为：1、武宁县水利局认为被告履行了配合原告办理证照的义务后即将代为保管的600000支付给被告；2、案外人邹建辉欠被告分红款是其另外合作的沙场所欠的分红款，与本案的采沙船没有关系，本案是一个新的合伙关系；3、协议约定的是在原告将600000元转让款存放到武宁县水利局之前，邹建辉按照和被告签订的《砂场合作协议书》支付30%的采沙分红给被告。第三人质证不知情。对第二组证据，原告认为：1、《沙场合作协议书》与本案没有关系；2、《采沙船投资合作协议》合同双方是鲍岳鹏与邹建辉，该协议书与被告无关，与2014年的三方协议也没有关系，即使有关系，也应当是之前的协议清算之后再重新形成的新的合伙关系。经审查，对第一组证据的真实性，本院予以采信;对第二组证据，被告并非《采沙船投资合作协议》的合同当事方，《沙场合作协议书》也与本案处理船只过户登记纠纷无直接关联，故本案均不予认证。第三人唐萍、柯章业、潘平、胡勇向本院提交了证据如下：一、协议书复印件1份，证明：第三人与邹建辉于2016年12月22日签订了转让协议书1份，将其名下的40%股份转让给本案第三人，并承诺办理船只过户手续。二、授权委托书复印件1份，证明：2017年3月3日，邹建辉将其名下70%股份中的40%转让给本案第三人，另外的30%股份全权委托本案的第三人管理。经质证，对第一组证据，原告对该组证据的三性均有异议，其认为：1、第三人提供的协议书为复印件；2、邹建辉已于2015年8月31日与原告组成了新的合伙关系，如果要转让其名下的股份，按照相关法律，应当征得原告的同意，但是邹建辉、第三人及原告并没有签订三方协议，故其与第三人签订的协议书无效；3、根据合同的相对性，本案诉争的是原、被告及邹建辉在2015年8月31日签订的协议书中的权利义务关系，第三人并非本协议的当事人，与本协议没有任何直接的权利义务关系，所以第三人并不是本案适格的主体。被告质证认为：第三人成为涉诉采砂船的合伙人是客观事实，该船只目前由第三人掌控和使用，协议签订将近一年，原告也未就其股份优先受让问题向有关部门主张权利或向法院提出诉讼，应当认定原告认可第三人受让股权的事实。对第二组证据，原告质证不知情，被告无异议。经审查，对该两组证据，因其证明目的均为第三人之后是否为该船只新股东的问题，与本案船只应否登记在原告名下无直接关联，故不予认证。经审理查明：2015年8月31日，原告李ＸＸ(甲方)、被告夏建郡（乙方）及案外人邹建辉（丙方）签订了协议书一份，协议上有武宁县水利局盖章确认，内容为:“2014年2月23日，甲、乙两方和王忠红签订《关于兴办采砂经营场的合伙协议》，合作经营澧溪镇临江村十组、十一组仙人潭砂场。2014年3月22日，乙、丙两方签订《砂场合作协议书》，并合伙投资建造了一组采砂船（包括一艘采砂船和二艘运输船）……一、甲、乙两方一致同意解除2014年2月23日签订的《关于兴办采砂经营场的合作协议》，本协议签订后，甲、乙及乙、丙双方之前签订的一切合同、协议等均自行失效……三、乙、丙两方合伙建造的一组采砂船，乙方投资30%，甲方确认乙方投资60万元（含5万元利息），乙方将该30%的股份作价60万元附条件转让给甲方，具体约定如下：1、甲方在本协议签订之日起30日内将60万元转让款存放到武宁县水利局，然后由乙方配合甲方到海事、港航、水利、市场监督管理等部门办理该组采砂船的证照等相关手续，办理证照的一切费用均由甲方承担，与乙方无关。所有证照均办为甲方李ＸＸ的名字，丙方对此不持异议。武宁县水利局认为乙方履行了配合甲方办理证照的义务后立即将代为保管的60万元转让款支付给乙方。本协议签订后30日内甲方有权使用该组采砂船临时作业，乙方不得干涉。本协议签订后30日内甲方将60万元转让款存放到武宁县水利局后，甲方有权使用该组采砂船临时作业，乙方无权干涉。2、如果甲方在本协议签订之日起30日内没有将60万转让款存放到武宁县水利局，则视为甲方放弃收购乙方在该组采砂船中30%的股份，甲方无权继续使用该组采砂船临时作业，且甲方无权干涉乙、丙两方对该组采砂船行使任何权利，包括但不限于办证、经营、管理等一切权利。四、在甲方将60万元转让款存到到武宁县水利局之前，丙方按照和乙方签订的《砂场合作协议书》支付30%的采砂分红给乙方。……”。协议签订后，原告将600000元转让款交付到武宁县水利局，后被告于2015年11月16日领取该转让款。另查明，涉诉的赣武宁采3323采沙船、赣武宁货3340干货船、赣武宁货3342干货船的所有权均登记于被告名下。本院认为：原告李ＸＸ、被告夏建郡及案外人邹建辉自愿签订的协议书内容明确，且不违反法律规定，三方均应严格履行协议约定的义务。依据协议约定，被告将其名下拥有的30%采沙船股份转让给原告，在原告将600000元的转让款交付到武宁县水利局后，被告即应配合原告办理涉诉三艘船只的过户手续。后原告已将600000元转让款交付到武宁县水利局，且被告已领取该款，故原告已履行了合同约定的义务。至于被告方，虽其抗辩称武宁县水利局是在其配合原告办理证照过户手续后，才将该转让款支付给被告，且原告欠付120000元的办证费用。但本院认为，根据协议约定，被告确应在武宁县水利局领取转让款之前，即应配合原告办理船只过户登记手续，虽被告已在武宁县水利局领取了全部转让款，但并不能以此类推被告在领取转让款之前就已配合原告办理了船只过户登记手续。况且，根据原告提交的船舶基本情况登记表可知，涉诉的三艘船只目前均登记于被告名下。作为协助过户的义务方，被告未提交证据证明其已履行了配合原告办理船只过户登记手续，其应当承担举证不能的法律后果，故被告仍有义务配合原告办理涉诉船只证照的过户登记手续。综上，对原告要求确认双方于2015年8月31日签订的《协议书》合法有效及要求被告协助将赣武宁采3323采沙船、赣武宁货3340干货船、赣武宁货3342干货船三艘船只的所有权过户登记于原告名下的诉请，本院均予以支持。对于被告抗辩原告未承担连带责任将涉案采沙船2015年3月1日至2015年11月15日的30%采沙分红支付给被告，故被告有权拒绝原告要求其履行配合办理证照过户手续的抗辩意见。本院认为，作为三方签订的协议，各方均应按约履行各自义务，协议并未要求合同的其它任意一方承担连带责任，该分红款明确约定应由邹建辉个人支付，其并非合伙组织所欠债务，被告不能以案外人邹建辉不履行义务而要求原告承担。对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。对于第三人认为其于三方协议签订之后，从邹建辉处转让取得涉诉船只40%的股份，成为涉诉船只最大股东，不同意将涉诉船只过户登记到原告名下的意见。本院认为，原、被告及邹建辉三方签订协议时，涉诉船只的合伙人仅为被告及邹建辉，故将船只过户登记到原告名下是全体合伙人的共同意思表示。第三人之后是否成为该涉诉船只的新合伙人并不能对抗2015年8月31日三方协议的效力。况且，本案处理的是赣武宁采3323采沙船等三船只应否过户登记到原告名下的问题，并不影响涉诉船只的合伙人及各占股权比例情况。对第三人的意见，本院亦不予采纳。第三人柯廷建经本院合法传唤后未到庭应诉，因此产生对其不利的法律后果，由其自负。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告李扬勇、被告夏建郡及邹建辉于2015年8月31日签订的《协议书》合法有效。二、被告夏建郡于本判决书书生效之日起十五日内协助将赣武宁采3323采沙船、赣武宁货3340干货船、赣武宁货3342干货船的所有权过户登记到原告李扬勇名下。案件受理费4900元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。审 判 长  刘梦三审 判 员  刘 宏人民陪审员  吴庭生二０一七年十二月二十二日代书 记员  王泰兰