福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终4108号
上诉人（原审被告）：林孝毅，男，1972年9月1日出生，汉族，住福建省福清市，现住广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：郑芯、吴春生，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：卢龙清，男，1976年3月6日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：严孙伟、张琪（实习），福建八闽律师事务所律师。
原审被告：杨丽萍，女，1979年12年28日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：吕寅生，福建三瑞律师事务所律师。
上诉人林孝毅因与被上诉人卢龙清、原审被告杨丽萍民间借贷纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2017）闽0102民初260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
林孝毅上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或查清事实后改判，改判上诉人不需向被上诉人返还借款本金500万元及利息；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院错误认定基础法律关系。本案基础法律关系为股权转让而非民间借贷。依据被上诉人与上诉人、原审被告杨丽萍于2012年3月10日签订的《增资扩股协议书》，标的公司为深圳市顺风车网络科技有限公司（以下简称顺风车公司），被上诉人投资100万元作为注册资本，以取得顺风车公司50%的股权，余下300万元作为资本公积金投入公司经营。被上诉人与上诉人于2015年1月14日签订的《深圳市顺风车网络科技有限公司股权转让协议》约定被上诉人将顺风车公司20%的股权转让给上诉人，转让价格500万元。被上诉人与上诉人于2015年9月3日签订的《深圳市顺风车网络科技有限公司股权转让协议书》约定上诉人同意将原转让20%的股权再转回到被上诉人名下，约定变更登记之后双方股权转让款项结清。因此，本案最基础的法律关系为公司股东的股权转让而非民间借贷。根据法律规定，人民法院应当按照股权转让的基础法律关系进行审理。被上诉人一审以民间借贷法律关系提起诉讼，一审法院应当向被上诉人释明变更诉讼请求，经人民法院释明后，被上诉人仍坚持其诉讼请求的，人民法院应判决驳回被上诉人的诉讼请求。而本案一审法院未进行释明，未按股权转让基础法律关系进行审理，明显违反了法律规定。二、一审法院错误认定涉案款项的性质，属于认定基本事实不清。涉案款项400万元的性质属于投资款并非借款。前述《增资扩股协议书》第2条第2.1款明确约定，被上诉人投资总金额为400万元，其中100万元作为注册资本投入，以取得公司50%的股权，余下300万元作为资本公积金投入公司经营。关于顺风车公司工商变更登记的信息表明，2012年7月17日，顺风车公司的注册资本由原来的100万元变更为200万元，增加的注册资本即是被上诉人的投资100万元。上诉人一审中提交的《深圳市顺风车网络科技有限公司审计报告》（2014年度、2015年度、2016年度）可表明，顺风车公司设立后一直亏损。因此，被上诉人投入顺风车公司的400万元应承担投资风险，风险和收益是共存的。
卢龙清辩称，本案双方之间的法律关系或基础事实已经明显转化为个人之间的借贷关系，其基础事实即为民间借贷法律关系。一审法院认定本案案由为民间借贷纠纷以及双方之间属于借贷法律关系，是正确的。上诉人关于本案应属于股权转让纠纷的主张与本案事实不符，其理由亦不能成立，依法应予驳回。被上诉人一审中提供的借据以及银行汇款凭证等，足以认定上诉人向被上诉人借款的事实。涉案借款金额系由上诉人应支付给被上诉人的股权转让款转化而来，其借款来源清楚合法。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。涉案借款债务产生时，上诉人与原审被告杨丽萍是夫妻关系，且被上诉人投资的顺风车公司系上诉人夫妻共同参股经营的企业。原审被告杨丽萍也是公司股东之一，与上诉人共同经营企业，故本案借款应属于上诉人夫妻共同经营产生的债务，应由其共同承担还款责任。
杨丽萍述称，支持上诉人的上诉。
卢龙清向一审法院起诉请求：1.判令林孝毅立即向卢龙清偿还尚欠借款本金500万元；2.判令林孝毅向卢龙清支付利息210万元（该利息金额系计算至2016年11月1日止的利息金额，林孝毅应按月息2%标准支付利息至借款还清时止）；3.判令杨丽萍对林孝毅上述债务承担连带偿还责任；4.本案诉讼费、保全费及诉讼保全担保保费由林孝毅、杨丽萍承担。
一审法院认定事实：2015年2月1日，林孝毅向卢龙清出具《借据》，载明：“本人林孝毅向卢龙清借款计人民币伍佰万元（￥500万元），该款系卢龙清将其应收本人的深圳顺风车网络科技有限公司20%股份转让款转换而来（详见双方签订的《深圳顺风车网络科技有限公司股权转让协议》约定内容），本人确认已收到该借款金额。双方确定借款月息2%，借款期限自2015年2月1日起至2016年2月1日止。若因本案发生纠纷，应通过协商方式解决，协商不成，任何一方均可向福州市鼓楼区法院申请诉讼裁决，败诉方除应承担所有费用外，还应承担胜诉方的律师费用。”
另查，林孝毅与杨丽萍于2001年10月10日登记结婚，于2016年5月27日登记离婚。
庭审中，双方确认以下事实：2012年3月，卢龙清与杨丽萍、林孝毅签订《增资扩股协议书》，约定：卢龙清出资4000000元入股深圳市顺风车网络科技有限公司；2015年1月17日，卢龙清与林孝毅签订《股权转让协议》，约定：卢龙清以5000000元价款出让深圳市顺风车网络科技有限公司20%的股份给林孝毅，林孝毅因此写下2015年2月1日的《借据》，卢龙清与林孝毅随即办理了工商登记变更手续；2015年9月3日，卢龙清与林孝毅再次签订《股权转让协议书》，约定：林孝毅在协议签订起15日内将原转让20%股份再转回到卢龙清名后林孝毅原欠卢龙清的股权转让款5000000元无需再支付，但在约定的时间内林孝毅没有将20%股份转至卢龙清名下。
一审法院认为，根据卢龙清提交的《股权转让协议》、《借据》、及卢龙清与林孝毅的庭审陈述，卢龙清与林孝毅之间的债权债务关系成立；林孝毅抗辩认为双方2015年9月3日签订《股权转让协议书》重新达成了合意，林孝毅无需再支付500万元，但林孝毅在约定的时间内未将20%股份转至卢龙清名下，根据双方约定，应当按照2015年1月17日双方签订的《股权转让协议》及2015年2月1日的《借据》继续履行，故林孝毅的抗辩不能成立。本案借款系林孝毅与杨丽萍婚姻关系存续期间所负的债务，林孝毅与杨丽萍并未提交证据证明本案借款并非用于家庭生活开支，亦未提供证据证明借款仅属林孝毅个人意思表示，且不能排除林孝毅的借款不是为了夫妻共同利益而举债，故一审法院认定杨丽萍应对本案诉争的借款债务承担共同偿还责任。卢龙清要求林孝毅与杨丽萍共同返还借款本金500万元及利息的诉讼请求，一审法院予以支持。诉讼保全担保费用不属于诉讼必要支出，卢龙清要求林孝毅、杨丽萍支付诉讼保全担保费用的主张，一审法院不予支持。杨丽萍未到庭应诉，视为放弃抗辩权，一审法院依法缺席审理和判决。判决：一、林孝毅、杨丽萍于本判决生效之日起十日内共同向卢龙清返还借款本金500万元及利息（利息计算方式：以500万元为本金，自2015年2月1日起至款项还清之日止，按照月利率2%计算）；二、驳回卢龙清的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，借据是证明双方存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。上诉人作为完全民事行为能力人，向被上诉人出具本案借据并签名、按捺手印，其应知晓该民事行为的法律后果，并应对此承担相应的还款责任。被上诉人一审中提交的借据以及《股权转让协议书》等证据，足以证明本案双方之间存在借贷法律关系的事实。现上诉人辩称本案基础法律关系为股权转让而非民间借贷，涉案款项为投资款，但未能提供确凿的相反证据足以推翻借据所记载的内容，故上诉人的该抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。综上所述，林孝毅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费61710元，由上诉人林孝毅负担。
本判决为终审判决。
审判长 卢秋华
审判员 吕德快
审判员 刘 瑜
二〇一八年五月七日
书记员 叶 翔
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。