江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商初字第0706号
原告：江苏东台农村商业银行股份有限公司，住所地东台市东台镇望海西路166号。
法定代表人：江志刚，董事长。
委托代理人：余金杭，该单位职员。
委托代理人：肖云祥，东台市梁垛法律服务所法律工作者。
被告：江苏久工重型机械股份有限公司，住所地东台市东台镇西楼村333省道南侧。
法定代表人：王喆，该公司董事长。
委托代理人：曹卫东，该公司员工。
被告：江苏新曹茧丝绸有限公司，住所地东台市花舍小街（农行东侧）。
法定代表人：李卫宏，该公司董事长。
委托代理人：杨跟东，该公司职员。
委托代理人：凃正隆，江苏展旺律师事务所律师。
被告：王喆，男，1963年9月2日生，汉族，居民，住东台市东台镇。
委托代理人：曹卫东，男，1967年11月29日生，汉族，居民，住东台市东台镇。
被告：王桂兰，女，1963年12月17日生，汉族，居民，住东台市东台镇。
委托代理人：曹卫东，男，1967年11月29日生，汉族，居民，住东台市东台镇。
原告江苏东台农村商业银行股份有限公司（以下至判决主文前简称“东台农商行”）与被告江苏久工重型机械股份有限公司（以下至判决主文前简称“久工公司”）、江苏新曹茧丝绸有限公司（以下至判决主文前简称“茧丝绸公司”）、王喆、王桂兰金融借款合同纠纷一案，本院于2015年9月23日受理后，原告东台农商行向本院提出财产保全的申请并提供担保，对被告久工公司、茧丝绸公司、王喆、王桂兰价值1000万元的财产予以保全，本院审查后于2015年11月11日作出（2015）东商初字第0706号民事裁定书，冻结被告久工公司、茧丝绸公司、王喆、王桂兰银行存款1000万元或查封、扣押其等值财产。本案依法组成合议庭于2015年12月16日公开开庭进行审理，原告东台农商行委托代理人余金杭、肖云祥，被告久工公司的委托代理人曹卫东，被告茧丝绸公司的委托代理人杨跟东、凃正隆，被告王喆、王桂兰的委托代理人曹卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东台农商行诉称：2014年5月20日，被告久工公司与原告签订《流动资金循环借款合同》一份，约定最高额借款2000万元，被告茧丝绸公司、王喆、王桂兰为其中1000万元本金提供连带责任保证；同日，被告久工公司向原告借款1000万元，约定年利率8.4%，借款期限自2014年5月20日起至2015年5月20日，按月结息，逾期在原利率基础上上浮50%。借款到期后，被告久工公司未能按约归还本息，保证人也未能履行保证责任。原告为维护信贷资金的安全，故诉至法院，请求法院判令：1、被告久工公司归还原告借款本金1000万元及利息（以本金1000万元自2015年9月21日至实际还款之日按年利率8.4%上浮50%计算）；2、被告茧丝绸公司、王喆、王桂兰对久工公司的债务承担连带还款责任；3、各被告共同承担本案诉讼费用。
原告东台农商行为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据一、合同编号为（东）农商借字[2014]第052×××××001号流动资金循环借款合同一份，证明东台农商行与久工公司之间的借款合同关系，合同约定了双方的权利义务以及借款最高限额为2000万元；
证据二、合同编号为东农商高保字[2014]第052×××××002号的最高额保证合同一份，证明茧丝绸公司对借款1000万元提供连带责任担保的事实；
证据三、合同编号为东农商高保字[2014]第052×××××004号的最高额保证合同一份，证明王喆、王桂兰对借款1000万元提供连带责任担保的事实；
证据四、借款借据一份，证明东台农商行根据合同约定于2014年5月20日借款1000万元给久工公司，约定借款年利率8.4%，借款到期日为2015年5月20日。
被告久工公司辩称：对原告的陈述没有异议，久工公司由于经营困难，于2015年1月份已经停产倒闭，目前没有能力偿还该笔借款。
被告久工公司未向本庭提交证据。
被告茧丝绸公司辩称：一、建议法院追加另外两名担保人王秋华、咸春生为本案的共同被告，从而避免当事人的讼争和司法资源的浪费；二、希望东台农商行提交茧丝绸公司股东会同意对外担保的决议手续，该股东会决议可能对本案茧丝绸公司的担保效力产生实质性影响。
被告茧丝绸公司向本庭提交东台农商行的《制度汇编（二）》中的《信贷业务操作流程》[东农商行发（2012）×××号]第19页-22页，其中第12条担保人是单位的需提供如下资料的原件和已核对的原件的复印件，在该条中的第八项明确应当提交公司董事会或股东会同意担保的决议书，证明东台农商行在办理贷款中应当有该决议书。
被告王喆、王桂兰辩称：对东台农商行起诉的保证事实没有异议，保证人也没有能力偿还该笔贷款。请求东台农商行、茧丝绸公司继续合作，将该笔贷款展期，待久工公司、王喆、王桂兰经济条件好转后立即偿还贷款。
被告王喆、王桂兰未向本院提供证据。
经过庭审质证，久工公司、王喆、王桂兰对东台农商行提交的流动资金循环借款合同、最高额保证合同、借款借据的真实性、合法性、关联性均没有异议。茧丝绸公司对流动资金循环借款合同的真实性、合法性、关联性均没有异议，对茧丝绸公司提供保证担保的最高额保证合同的真实性无异议，对合法性、关联性有异议；对另一份王喆、王桂兰及其他保证人提供担保的最高额保证合同以及借款借据的真实性、合法性、关联性不发表意见。
久工公司、王喆、王桂兰对茧丝绸公司提交的东台农商行《制度汇编（二）》中的《信贷业务操作流程》的真实性、合法性、关联性均没有异议；东台农商行认为《信贷业务操作流程》的真实性、合法性无异议，但操作规程系企业内部管理制度，对外不发生效力，更不是合同所约定的内容，与本案没有关联性。
本院认证意见：东台农商行提交的证据客观真实，来源合法，其真实性、合法性能够确认，可以作为认定案件事实的依据。茧丝绸公司提交的《信贷业务操作流程》是东台农商行办理信贷业务必须遵循的基本规则，对内具有拘束力。
经审理查明：久工公司因生产经营需要，于2014年5月20日与东台农商行签订了一份编号为东农商借字[2014]第05×××××001号的《流动资金循环借款合同》，约定借款额度为人民币2000万元，期限为自2014年5月20日起至2016年5月20日止，在该期限内借款人可循环使用上述借款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔借款的金额、期限、还款方式、借款用途等以借款凭证为准，借款凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。借款利率按照借款当日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮40%确定，年利率为8.4%，利息从贷款发放之日起计算，借款期限在一年以内（含一年）的，按借款凭证约定的执行利率计息直至借款到期日；若借款人到期不偿还本合同项下借款本金及利息的（含被宣布提前到期），就逾期部分，从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止。合同约定按月结息，到期还本，结息日为每月的20日。合同并对其他事项作出明确的约定。
同日，东台农商行与茧丝绸公司签订了一份编号为东农商保字[2014]第052×××××002号《最高额保证合同》，与王喆、王桂兰、王秋华、祁友智、咸春生签订了一份编号东农商保字[2014]第052×××××004号《最高额保证合同》，保证合同均约定：保证人自愿为主合同债务人自2014年5月20日至2016年5月20日止，在债权人处办理约定的各类业务所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保。其中茧丝绸公司对被告久工公司的主债务本金最高余额1000万元承担连带保证责任；王喆、王桂兰、王秋华、祁友智、咸春生对被告久工公司的主债务本金最高余额2000万元承担连带保证责任。保证担保的范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。保证方式为连带责任保证，若保证人为两个或两个以上的，各保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
合同生效后，东台农商行依照合同约定，于2014年5月20日向久工公司发放贷款1000万元，到期日为2015年5月20日，此款东台农商行出借给久工公司后，又按久工公司的指定汇至江苏建联商贸有限公司。借款到期后，久工公司未能归还借款本金1000万元，仅支付利息至2015年9月20日；保证人亦未履行保证责任。
本院认为：债务应当清偿。东台农商行与久工公司签订的《流动资金循环借款合同》，与茧丝绸公司，与王喆、王桂兰、王秋华、祁友智、咸春生分别签订的《最高额保证合同》，均系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反国家法律、法规的规定，为有效合同。《流动资金循环借款合同》中对借贷双方的权利义务均作了明确约定。久工公司借款后未能按照合同约定及时偿还借款本金及利息，故东台农商行要求久工公司归还借款本金1000万元及利息的请求予以支持。
关于茧丝绸公司辩解股东会决议可能对本案茧丝绸公司的担保效力产生实质性影响的问题，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。该规定属于管理性规范，即使公司未召开股东会或者股东会决议存在瑕疵，不影响公司为他人提供担保的效力，故茧丝绸公司的辩解意见本院不予采信。债务人久工公司未按照合同约定及时偿还借款本息，保证人应按照约定，在其担保的范围内承担保证责任。东台农商行与茧丝绸公司，与王喆、王桂兰分别签订的两份《最高额保证合同》，约定由茧丝绸公司，王喆、王桂兰分别对久工公司的1000万元借款本息承担连带保证责任，但未约定各自担保的份额，应当认定茧丝绸公司、王喆、王桂兰为久工公司的1000万元借款及利息承担连带共同保证责任。至于东台农商行未起诉全部保证人，系其对民事权利的处分。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第二十三条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏久工重型机械股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起向原告江苏东台农村商业银行股份有限公司支付借款本金1000万元及利息（自2015年9月21日起至实际给付之日止，按年利率8.4%上浮50%计算）；此款被告江苏久工重型机械股份有限公司分五个月偿还，于每月20日归还借款200万元及其利息。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、被告江苏新曹茧丝绸有限公司、王喆、王桂兰对被告江苏久工重型机械股份有限公司上述债务承担连带共同偿还责任。
三、被告江苏新曹茧丝绸有限公司、王喆、王桂兰在承担连带责任后，有权向被告江苏久工重型机械股份有限公司追偿。
案件受理费83690元，财产保全费5000元，合计88690元，由被告江苏久工重型机械股份有限公司、江苏新曹茧丝绸有限公司、王喆、王桂兰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；账号：40×××21，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐闻声
审 判 员 崔爱华
人民陪审员 王 凤
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 曹蓉蓉
附录法律条文
1.《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零六七借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2.《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》法释[2000]44号
第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。
连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。
第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。