广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2255号
上诉人（原审原告）：邓丽丹，女，汉族，1962年5月28日出生，住广东省佛山市顺德区，
委托诉讼代理人：柯民，广东禅都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄冠明，男，汉族，1957年11月19日出生，住广东省佛山市顺德区，
委托诉讼代理人：谢跃健，广东顺晖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林志荣，广东顺晖律师事务所律师。
上诉人邓丽丹因与被上诉人黄冠明合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初4181号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成了合议庭，并于2017年4月27日公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人邓丽丹上诉请求：1.撤销原审判决；2.支持邓丽丹的全部诉讼请求；3.判令黄冠明承担案件的一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、2015年4月23日签订的两份会议决议，主要内容就是土地的处理问题及土地转让费的约定，原审法院竟然以合同除邓丽丹未向黄冠明支付土地转让款286539.1元外，其余约定的事项双方均已履行完毕，案涉地块使用权已经办理过户手续，转移至邓丽丹名下为由，认为主张会议纪要全部撤销的意见缺乏事实依据，原审法院不�支持的判决是完全错误的。两份会议协议的主要内容就是土地的处理问题及土地转让费的约定，黄冠明存在欺诈的行为通过邓丽丹的陈述、《广东亚明公司费用详细表》、证人陈某、梁某1、梁某2的证言完全可以证实，原审法院不予支持邓丽丹的请求完全是错误的，应予纠正。二、黄冠明通过欺诈的方式，骗取邓丽丹的信任，签订违背邓丽丹真实意思表示的《会议纪要》，依法应予撤销。如果按照原审法院的说法，邓丽丹作为完全民事行为能力人，对双方核对的费用性质及金额应当有清晰的认识及理解，转让价格的确定也是双方协商确定的结果，不存在可撤销的事由。该说法成立的话现实中就没有可撤销合同存在了，原审法院的认定思路是完全错误的。任何存在欺诈的合同都是合同双方协商签订的，能否撤销的关键的是在签订时欺诈方有无实施欺诈的行为，如果存在就应对合同予以撤销，而不是草率、无厘头的驳回。通过相关事实及证据可以查实，黄冠明明显存在欺诈的情形，邓丽丹是在被欺诈的情形下签订违背真实意思表示的合同，依法应予撤销。三、原审法院审理程序错误。原审法院在第一次庭审时，已经充分了解到黄冠明的给付之诉在二审审理中，原审法院不仅没有与二审法院沟通要求中止，而是直接在庭审后中止了确定之诉的审理。依照法律规定，确定之诉应在给付之诉之前审理。直到二审法院中止了给付之诉的审理，原审法院才又草草恢复给付之诉的审理。
被上诉人黄冠明答辩称：一、一审程序合法。本案在和二审法院沟通后，二审的给付之诉已经中止审理，由本案先行判决，故程序上本案没有问题。二、双方在订立会议纪要之前已经对公司所产生的各项费用核对单据进行清算，在此基础上由另一股�陈某书写纪要。两份会议纪要涉及金额不小，邓丽丹应对相应的费用和金额有一个清晰认识，不可能产生误解。三、基于两份会议纪要，邓丽丹应支付黄冠明286539.1元，但是邓丽丹并未依约支付，黄冠明起诉要求邓丽丹支付款项，邓丽丹为了达到无需支付款项的目的，才同时提起本案诉讼。四、邓丽丹要求撤销两份会议纪要没有相关依据。原审审理过程中邓丽丹申请证人出庭，但原审法院并未采信证人证言，对此，邓丽丹并未继续提供证据支持其主张。
邓丽丹一审的诉讼请求：1.撤销双方于2015年4月23日签订的两份会议纪要；2.诉讼费用由黄冠明承担。
原审法院查明：2014年12月31日，邓丽丹与黄冠明作为甲方及作为乙方的陈某签署《合作合同》，约定三人拟成立广东亚明辣木科技发展有限公司，其中，甲方以现金出资499.8万元，占亚明公司的49%�份，乙方以专利技术、商标、茶的配方、高蛋白有机肥配置和管理技术作价出资520.2万元，占亚明公司51%的股份。
2015年4月8日，邓丽丹、黄冠明及陈某召开会议，由陈某负责记录，会议内容主要为：经黄冠明、邓丽丹、陈某等商量同意，解除原定成立“广东亚明辣木科技发展有限公司”的合同，黄冠明的出资（包括租地费用、租办公室及厂房的所有费用）由邓丽丹承接，费用包括所有租地租金、水电、苗场、农场办公室的费用和租公司办公室的租赁押金、租金及工人工资费用。费用支付：①黄冠明结算好清单费用，经合伙人签名认可；②租地合同因以黄冠明个人名义代亚明公司签约，现由邓丽丹承接；③原由黄冠明所签的一切合同及协议转给邓丽丹，所有合同必需按法律程序办理，转让给邓丽丹，手续转让完成后第二天一次性付清；④存放辣木茶100�，每箱145盒（属于陈某财产），邓丽丹存放辣木籽420公斤（属邓丽丹财产）在黄冠明办公室仓库（即在黄冠明处），办完手续付完款后一次运走。
邓丽丹与黄冠明就亚明公司之间的费用进行核算，并制作《广东亚明公司费用详细表》，该费用详细表显示亚明公司筹办期间共计产生了30项费用，总费用合计604735.8元，其中第7项费用为“装电接水管道山顶水塔费用13200元”，第26项费用为“支付土地一次性青苗费126000元”。
2015年4月23日，邓丽丹与黄冠明就二人之间的投资、亏损、费用、土地转让等事项召开会议进行协商，并由陈某记录会议协商的内容，其中会议内容为“投资清算”的《会议记录》记载如下：一、租土地投资343078.2元另外计算；二、其余所有投资费用390394.8元，平均黄冠明和邓丽丹二人共分，每人应支195197.4元（其中邓丽丹已经出资180594.8元）；三、实际邓丽丹应支付黄冠明14602.6元；四、邓丽丹借黄冠明50000元+卖种子款5100元=55000元；五、合计款项共69702.6元。会议内容为“土地转让”的《会议记录》记载如下：一、辣木种子分配：平均每人一半；二、双方同意将高明区更合镇大幕村委会金谷朗土地发包项目实价230000元转让给邓丽丹；三、该项目亏损113078.2元，双方亏损56539.1元；四、黄冠明、邓丽丹双方同意，黄冠明在2015年4月30日之前将土地转让手续办妥交给邓丽丹。邓丽丹同时要支付286539.1元土地转让费用给黄冠明（其中由梁某1代签的合同，由梁某1转给邓丽丹，黄冠明负责和邓丽丹去办理）。陈某另记录：租土地原343078.2元（土地租金173078.2元，费用170000元），现经黄生和邓小姐商量确定实价230000元（亏损113078.2÷2=56539.1元），230000元+565539.1元=286539.1元+69702.6元=356241.1元。
另�，内容为“租高明地总费用”的会议记录显示：租高明地总费用：总数（黄冠明）602878.2元-工资12000元-陈流顺184800元-丹姐借50000元=356078.2元-押金13000元=343078.2元。丹姐出资：180594.8元+602878.2元=783473元-50000元=733473元-土地费343078.2元=390394.8元÷2=195197.4元（每人应支付数）。
因邓丽丹仅向黄冠明支付了69702.6元，未能按照2015年4月23日《会议记录》的约定向黄冠明支付土地转让款286539.1元，故黄冠明于2015年9月22日向法院提起诉讼。法院依法开庭进行了审理，法院依法审理后作出（2015）佛顺法杏民初字第1011号民事判决书，判决邓丽丹向黄冠明支付款项286539.1元。邓丽丹不服该判决，提起上诉，并提起本案诉讼，请求撤销2015年4月23日的两份《会议记录》。
法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。合同一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，其行为构成欺诈。具体到本案中，邓丽丹以黄冠明夸大土地款及相关款项，存在欺诈为由，主张撤销2015年4月23日的2份《会议记录》，因此，本案的争议在于黄冠明是否存在欺诈行为，《会议记录》是否存在可撤销情形。
从法院查明的事实可知，双方在2015年4月23日的两份《会议记录》中，对双方自签订《合作合同》之后各自的投资金额、项目费用、项目亏损等进行了清理、对项目的财产进行了分配，并依据清理后的财产状况对黄冠明为项目经营取得的土地使用权进行了转让。双方均确认，两份《会议记录》中除邓丽丹未向黄冠明支付土地转�费286539.1元外，其余约定的事项双方均已经履行完毕，案涉地块使用权已经办理了过户手续，转移至邓丽丹名下。即双方对除土地转让费之外的其余费用、财产分配等并无异议，邓丽丹主张两份《会议记录》应全部应予以撤销的意见，缺乏事实依据，法院不予支持。
那么，双方之间关于土地转让费的约定是否存在欺诈的情形，能否撤销？邓丽丹称《会议记录》签订之后向梁某1核实，梁某1称并未收取过126000元青苗费，并申请梁某1、梁某2作为证人出庭作证，以证实高明区更合镇金谷朗经济社或者梁某1并未收取过该126000元青苗费。但从本案查明的事实可知，黄冠明向邓丽丹及陈某表示该126000元系私下交给金谷朗村的领导，不能出单，并在《广东亚明公司费用详细表》载明该项费用。如该费用的支付及收取属实，则可能存在违反刑法规定、涉嫌犯罪的情形，证人梁某1、梁某2与该事项存在利害关系，该二人出庭作证称其二人及金谷朗经济社均没有收取该126000元青苗费的陈述，法院不予采信。且从陈某的证言可知，双方在签订《会议记录》之前已经对投资亚明公司所产生的各项费用在核对了单据后进行了清算，《广东亚明公司费用详细表》也详细记载了各项费用发生的日期、事由、金额，并据此得出黄冠明租土地投资共计343078.2元（土地租金173078.2元、费用170000元），黄冠明作价230000元将投资的土地所有权转让给邓丽丹，加上各自承担的亏损56539元，邓丽丹共计需向黄冠明支付土地转让费286539.1元。邓丽丹作为完全民事行为能力人，对双方核对的费用性质及金额应当有清晰的认识及理解，转让价格的确定亦是双方协商确定的结果。综上，邓丽丹认为黄冠明虚构不存在的青苗费以夸大土地款，存在欺诈的意见，缺乏事实依据，法院不予采纳，即双方对于土地转让费金额的约定系双方真实意思表示，不存在可撤销事由。
综上所述，法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回邓丽丹的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由邓丽丹负担。
二审诉讼期间双方均未提交新的证据。
经审查，本院对原审判决查明事实予以确认。
另查明，陈某在一审作证时陈述：2015年4月8日签订会议纪要前，黄冠明曾拿出了相关费用单据对项目收支资金给大家进行核对，经核对后减去一些费用，经认可之后，陈某据此制作《广东亚明公司费用详细表》。黄冠明拿出让大家核对的单据，除了土地租金、水电费及税费之外，其他单据都是黄冠明自己制作。
本院认为：本案是因双方对签订�两份《会议纪要》效力存在异议而引起的纠纷，故本案实为合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点为：案涉两份《会议纪要》是否存在因欺诈而违背当事人真实意思表示的可撤销情形。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。据此，邓丽丹主张案涉两份《会议纪要》存在可撤销的情形，需证明在签订《会议纪要》前存在虚构事实、伪造有关文件、票证、单据或隐瞒有关事实、文件、票证、单据，使行为人作出错误意思表示的行为。但从本案查证事实可知，首先，在各方签订《会议纪要》前，黄冠明已提交了相关费用单据对项目收支情况给大家进行核对，邓丽丹有时间和有机会对合作项目收支情况进行了解和核对；其次，黄冠明提交大家核对的单据中，除了土地租金、水电费及税费之外，其他单据都是黄冠明自己制作的，邓丽丹除了对“土地一次性青苗费”有异议外，其他并无异议，也就是说，合作项目中部分支出项目确实存在发生了支出而无法取得原始凭证的情况，邓丽丹对合作项目支出明细中部分费用支出并无相关原始凭证也应该知情；再次，双方在核对原始单据后减去了一些费用，再由陈某根据核对确认的项目收支情况制作《广东亚明公司费用详细表》，即对合作项目收支情况各方�际上已经做出审核并对相关项目收支做出调整后形成《会议纪要》内容的基础共识；最后，邓丽丹主张“土地一次性青苗费”未付的依据是其提供的证人证言。但如原审判决所认定，案涉证人如承认收取所谓“土地一次性青苗费”即其行为有可能触犯法律，故案涉证人与本案所涉事项有利害关系，其证言不能单独作为认定本案事实的证据，而邓丽丹亦无法进一步提交证据证明有关费用并未支出。综上，双方签订《会议纪要》前黄冠明已对合作项目相关支出情况提交了单据供核对，邓丽丹在明知部分支出项目确实存在无法取得支出原始凭证的情况下，核对后签署《会议纪要》，其又无法证明黄冠明存在故意虚构事实、伪造文件或隐瞒有关事实、文件的情形导致邓丽丹作出不真实的意思表示的行为，本院对邓丽丹请求撤销案涉两份《会议纪要》的主张不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人邓丽丹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢伟斌
审 判 员 贾小平
代理审判员 蒋 雯
二〇一七年六月九日
书 记 员 易敏霞