福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽06民终2120号
上诉人（原审被告）：中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区沙跃街9号，统一社会信用代码91210200118529727B。
法定代表人：张幸六，执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸ宇，辽宁德中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：漳州路桥物资发展有限公司，住所地福建省漳州市龙文区朝阳工业区，统一社会信用代码91350603589583869P。
法定代表人：巫升柱，董事长。
委托诉讼代理人：蔡丽石羡，福建泾渭明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林秋玲，福建泾渭明律师事务所实习律师。
上诉人中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司（以下简称中铁建集团第一公司）因与被上诉人漳州路桥物资发展有限公司（以下简称漳州路桥公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市龙文区人民法院（2015）文民初字第1565号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中铁建集团第一公司的委托诉讼代理人ＸＸ宇，被上诉人漳州路桥公司的委托诉讼代理人蔡丽石羡、林秋玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中铁建集团第一公司上诉请求：撤销福建省漳州市龙文区人民法院（2015）文民初字第1565号民事判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。事实与理由：1、加价款具有违约金性质，约定太高，根据上诉人请求应当依法予以调整。双方所签《钢材购销合同》中约定钢材价格在基准价格基础上按结算日期加价，加价款具有违约金性质，该加价幅度远远超出被上诉人实际损失，上诉人请求一审法院依法予以调整，但一审法院认为加价款是双方关于钢材计价方式的约定，未作调整，认定有误。根据双方所签合同第一条、第六条的约定，证明了加价款的违约惩罚性质。依照被上诉人主张的加价款计算方式，如果上诉人逾期付款，第一年度的加价款达到现价款的56%，第二年度加价款达到现价款的73%。该约定明显有违公平且远远超出被上诉人实际损失。一审判决认为加价款是应对“钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取一种计算方式约定”，该认定与前述合同约定不符，而且事实上争议期间钢材市场价格急剧下跌，因此加价款的约定与“钢材市场价格浮动”没有任何关系，一审判决的认定没有事实依据，应予纠正。2、案涉合同为被上诉人提供的格式条款，关于价格的约定明显符合《合同法》第39条关于格式条款的认定条件，应认定无效。案涉合同为被上诉人单方拟定且重复使用，这一点从一审法院审理的被上诉人起诉的多起钢材买卖合同纠纷可知。被上诉人利用其在案涉工程业主的影响力，迫使包括本案上诉人在内的多家施工企业无奈地“接受”该格式条款，应认定加价条款无效。3、假设法院支持加价款的约定合法成立，则上诉人支付的超出钢材基本价格的972185.85元应当视作支付钢材加价款。双方同期签订了钢材和水泥购销合同，上诉人共支付合同价款19159905.54元，超出钢材现价款972185.85元。被上诉人没有直接证据证明超出部分为支付水泥款。一审判决根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十条规定，推定超出现价款部分972185.85元支付的是水泥款，该推定与事实不符。根据被上诉人提交的钢材、水泥供货凭证、发票及付款凭证可知，钢材款、水泥款的发生是交替发生的，当时支付的价款既包括钢材款也包括水泥款，一审判决将上诉人当期已经支付的价款全部推定为支付水泥款，事实认定不清，法律适用错误，应当予以纠正。
被上诉人漳州路桥公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。事实和理由：1、加价款是价格计算方式，并不具备逾期付款违约金性质。①本案所涉及《钢材购销合同》合法有效，是双方的真实意思表示。由于钢材市场价格浮动较大，是大宗商品买卖，资金占用成本高，对钢材的销售价格采取加价计算的方式是普遍现象，已形成商业惯例，属合同买卖双方的市场行为。《钢材购销合同》第一条已明确约定。②上诉人以实际行动认可了本案讼争钢材的计价方式。③合同第六条第3款的约定是属于价格计价方式，并非违约条款。上诉人所述争议期间钢材市场价格急剧下跌，正是“钢材市场价格浮动”的表现之一，“浮动”包括下跌也包括上涨，无论下跌还是上涨都是不可预测的，故合同约定的加价款是钢材市场普遍采取的价格计价方式之一。2、合同关于价格的计算方式不存在《合同法》第39条无效格式条款的情形。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案涉案合同第一条关于价款的计价方式，被上诉人在签订合同的时候与上诉人经过友好协商而确定。被上诉人与不同的需方订立的合同中关于加价款的约定均是不同的。再者，合同第一条并不存在免除或限制被上诉人责任的情形，更不存在加重上诉人责任，排除上诉人主要权利的情形。3、上诉人支付的972185.85元是水泥款，并非钢材加价款。上诉人与被上诉人签订的《钢材购销合同》存在担保方漳州沈海复线高速公路有限公司，而《水泥购销合同》不存在担保方。在上诉人于2013年5月21日支付40万元和于2013年7月1日支付300万元的时间点，被上诉人向上诉人供应的钢材款及水泥款均已到期，被上诉人未能支付全部到期的钢材及水泥货款，双方未约定支付钢材款和水泥款的先后顺序。因此，根据《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，上诉人支付的货款应优先抵充无担保的债务即水泥款。一审判决认定被上诉人2013年5月21日支付的货款40万元系支付水泥材料款，于2013年7月1日支付的货款300万元中包含支付水泥款572185.85元，该认定并无不当。
漳州路桥公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付钢材现款价1504146.19元及加价款（加价款按合同约定的计价方法，计算至2015年5月14日为2077956.15元；自2015年5月15日起以钢材398.8471吨为基数按每日每吨加价8元即每日加价3190.78元计算至被告实际付清全部货款为止）；2、判令被告向原告支付律师费49000元；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2012年3月1日，原告作为供方、被告所属沈海复线高速公路漳州段A11标项目经理部作为需方、案外人漳州沈海复线高速公路有限公司作为担保方，共同签订《钢材购销合同》一份，约定：一、产品名称、商标、规格型号、生产厂家、数量、金额。产品名称：线材、螺纹钢、圆钢、工字钢、角钢、槽钢、钢板、无缝钢管、钢绞线等钢材。单价的确定：每批材料供应前，线材、螺纹钢按我的钢铁网（www.mysteel.com）上公布的厦门市场三钢、众达、三宝三个品牌相应的规格型号价格的挂牌价加195元／吨为现款送到工地不包卸车价。其他钢材的现款价以双方议价为准。需方将本批所需材料产品名称、规格和数量以书面形式通知供方，由供需双方协商同意后，签订价格确认书，作为本批所供材料结算单价；定价原则为供需双方根据付款期限长短适时调整单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。需方完全同意基于上述因素而确定的定价公平、合理并自愿接受：1、按月结算，需方在次月15日前支付该月所提货款的，则以现款价结算。2、若需方未能在次月15日前付款的，则自次月16日起作为到期日，按以下方式计算加价：到期日后1至30日付款的，自第1日起每日加价2.5元／吨；31至60日付款的，自31日起每日加价3元／吨；61至90日内付款的，自第61日起每日加价4.5元／吨；91至150日内付款的，自第91日起每日加价7.0元／吨；150日后付款的，自第151日起每日加价8.0元／吨。加价总额为以上各阶段加价的合计数额。未付货款部分的货物结算单价为现款价与上述加价总额的合计数额。3、需方每次付款时，供方根据付款的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价（按到期日与实际付款日相差的日历天数计算的单价），且双方默认每次均以到货时间的先后顺序按调整后的结算单价支付货款。4、本合同所称“日”均为日历日，连续计算，节假日不扣除。备注：1、每批价格确认书未签订前，供方可不提供材料。2、以上数量仅为暂定数量，货款结算以实际供应数量为准。二、产品的技术标准（包括质量要求），按下列第（1）项执行……三、产品的交货地点、交货方法及相关费用的承担。1、交货期限：供方在收到需方确认的价格确认书后开始供货。……4、双方同意采用（1）方式运输：（1）汽车运输。……四、产品的验收及异议的处理。……3、数量验收：（1）验收方法：螺纹钢按理论计算方法（以钢厂每件理计重量乘以所供件数为准）验收，线材、工角槽钢、钢板、无缝钢管以过磅方法验收，其他钢材以价格确认书约定为准。（2）如有数量异议，应在A：A、收货时当场提出；……4、供需双方对每批货物质量及数量验收均无异议后，需方方可使用该批货物。五、价款支付方式及期限。……2、双方同意价款的支付期限为：按月结算，需方在次月15日前支付该月所提货款。3、需方在货款支付期限内累计所欠货款不得超过600万元人民币；一旦达到此限额，即使货款尚未到期，供方可停止供应材料。……六、违约责任。……3、若需方未按本合同第五条约定的期限内付款，需方应按本合同第一条单价的确定第3款规定承担违约责任，同时，供方有权停止供货。……九、解决纠纷的方式。由当事人双方协商解决。协商不成时，三方同意（2）……（2）向签约地人民法院起诉，并由违约方承担对方因本次诉讼所支付的一切费用，该费用包括但不限于诉讼费用、律师费用等。该份合同加盖了供方、需方、担保方公章。
《钢材购销合同》签订后，自2012年7月15日起至2013年6月16日止，原告共向被告提供各种型号钢材4566.218吨，现款价合计18187719.69元（具体交货日期、品名、材质、规格、重量、现款单价、现款价详见附表1）。
2012年7月15日，原告作为供方、被告所属沈海复线高速公路漳州段A11标项目经理部作为需方，双方签订《产品购销合同》一份，约定：一、产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间及数量。生产厂家为华润的润丰牌散装水泥，规格型号为42.5的每吨465元，规格型号为52.5的每吨505元。注：水泥的需用数量待定。……八、结算方式及期限：需方用支票支付。按月结算，本月25日至次月25日为一个结算周期。单价含发票，供方按每次提供数量、金额及时开据发票。需方每月支付货款一次，于次月10日前按供给水泥总金额的80%支付，剩余货款下月内结清。发票由水泥和运输发票组成。……十、违约责任。供方不得以任何借口延误供给。不得因提供的产品或与生产厂家、品牌、质量、资料等其他因供方的原因，给需方造成损失和工期延误的（视情节书面警告、甚至索赔）全负责。需方提供需用水泥数量不准确、支付货款不及时，造成的工期延误与供方无关。……十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决或施工单位所在地法院仲裁。该份合同加盖了供方公章和“许东明”私章、以及需方公章。
《产品购销合同》签订后，自2012年7月22日起至2013年7月1日，原告共向被告提供各种规格水泥1920.93吨，货款合计972185.85元（具体交货日期、品名、规格、重量、单价、金额详见附表2）。
2012年8月15日，被告向原告支付货款327203.96元；2012年8月27日，被告向原告支付货款60万元；2012年9月28日，被告向原告支付货款50万元；2012年10月22日，被告向原告支付货款110万元；2012年11月26日，被告向原告支付货款150万元；2012年12月28日，被告向原告支付货款230万元；2013年2月5日，被告向原告支付货款240万元；2013年4月19日，被告向原告支付货款100万元；2013年5月21日，被告向原告支付货款40万元；2013年7月1日，被告向原告支付货款300万元；2013年8月9日，被告向原告支付货款100万元；2013年9月27日，被告向原告支付货款5032701.58元。被告合计支付货款19159905.54元，上述货款被告均以银行转账方式支付，其中2012年8月15日至2012年12月28日期间的6次付款，共计6327203.96元，被告均备注用途为钢材款，2013年2月5日至2013年9月27日期间的6次付款，共计12832701.58元被告均备注用途为材料款。
一审另查明，被告名称原为中铁十三局集团第一工程有限公司，后于2014年6月27日变更为中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司。
一审还查明，原告因本案支付了律师费49000元。
一审法院认为，原告漳州路桥公司与被告中铁建集团第一公司所属沈海复线高速公路漳州段A11标项目经理部签订的《钢材购销合同》及《产品购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法均应认定合法有效。中铁十三局第一工程公司沈海复线高速公路漳州段A11标项目经理部不具有独立的法人资格，不能独立承担民事责任，其对外签订民事合同所产生的法律后果应由被告中铁建集团第一公司承担。原告与被告均应按照合同约定履行各自义务。
关于货款支付，原告已按照合同约定履行了供应钢材、水泥的义务，被告应依约履行相应的付款义务。原、被告争议的焦点：（一）被告支付的货款19159905.54元中是否包含支付水泥货款972185.85元。原告认为被告于2013年5月21日支付的货款40万元系支付水泥货款，以及被告于2013年7月1日支付的货款300万元中包含水泥货款572185.85元，被告已经付清全部水泥款。被告认为其支付的货款19159905.54元均系支付钢材款。本院认为，原、被双方签订《钢材购销合同》及《水泥购销合同》，案外人漳州沈海复线高速公路有限公司作为担保方于《钢材购销合同》中盖章，为被告钢材购销合同项下债务提供连带担保责任，原告依照合同约定向被告供应钢材及水泥，被告未能支付的全部到期的钢材及水泥货款，双方又未约定被告支付钢材款和水泥款的先后顺序，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，在被告所欠的钢材货款及水泥货款均已到期的情形下，被告支付的货款应优先抵充对债权人缺乏担保的债务即水泥货款，因此，原告关于被告于2013年5月21日支付的货款40万元系支付水泥材料款，以及被告于2013年7月1日支付的货款300万元中包含支付水泥款572185.85元的主张，可予支持。因此，本案被告已付款项应认定为支付原告水泥货款972185.85元、钢材货款18187719.69元。（二）双方当事人在《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是加价的计价方式条款。因双方当事人签订的《钢材购销合同》第一条明确约定：定价原则为供需双方根据付款期限长短适时调整单价。需方（即被告）充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定的。可见合同关于加价的约定，是原告与被告应钢材市场价格浮动而对钢材销售价格采取的一种计算方式，属合同买卖双方的市场行为，是双方关于钢材计价方式的约定。故原告将被告所支付的18187719.69元钢材货款，根据《钢材购销合同》的约定，以现款价与加价总额的合计数额作为货物结算单价计算抵扣钢材货款，符合双方合同约定和法律规定。现原告要求被告支付尚欠原告的钢材现款价及加价款，符合双方合同约定及法律规定，予以支持。但关于被告尚欠原告的钢材现款价，原告主张该金额为1504146.19元，计算有误，被告尚未支付货款的钢材重量为395.3968吨、尚欠的钢材现款价应为1490965.87元，故1490965.87元可予支持，超出部分不予支持。关于钢材加价款，原告主张加价款按合同约定的计价方法，计算至2015年5月14日为2077956.15元，自2015年5月15日起应以钢材398.8471吨为基数按每日每吨加价8元即每日加价3190.78元计算至被告实际付清全部货款为止，该计算有误，依照《钢材购销合同》的约定：应以每笔钢材交货日期的次月15日作为该笔钢材的付款到期日，到期日后1至30日付款的，自第1日起每日加价2.5元／吨；31至60日付款的，自第31日起每日加价3元／吨；61至90日内付款的，自第61日起每日加价4.5元／吨；91日至150日内付款的，自第91日起每日加价7元／吨；150日后付款的，自第151日起每日加价8元／吨；加价总额为以上各阶段加价的合计数额。依照该约定，被告尚欠钢材加价款计至2015年5月14日为2055803.5元（详见附表3），自2015年5月15日起应以钢材395.3968吨为基数按每日每吨加价8元计算至被告实际付清全部货款为止。
因原、被告双方在《钢材购销合同》与《产品购销合同》中均约定由违约方承担对方因诉讼所支付的律师费，现被告未依约支付货款已构成违约，故原告主张被告承担原告因本案支付的律师费49000元，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、被告中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告漳州路桥物资发展有限公司钢材款1490965.87元及加价款（加价款按《钢材购销合同》约定的计价方法，计算至2015年5月14日为2055803.5元；自2015年5月15日至以钢材395.3968吨为基数按每日每吨加价8元计算至实际付清之日止）。二、被告中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告漳州路桥物资发展有限公司因本案诉讼支付的律师费49000元。三、驳回原告漳州路桥物资发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费35849元，由原告漳州路桥物资发展有限公司负担282.85元，被告中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司负担35566.15元。
本院二审期间，上诉人中铁建集团第一公司围绕上诉请求依法提交了两份证据：证据1两份查询明细，证明被上诉人与业主漳州沈海复线高速公路有限公司存在关联，上诉人是迫于业主的压力，才和被上诉人签订合同。证据2本院（2016）闽06民终1130号和1271号两份民事判决书，证明涉案合同是由被上诉人提供且重复使用，属格式条款合同。被上诉人漳州路桥公司质证认为，证据1两份查询明细的真实性没有异议，证明内容有异议，被上诉人和业主有共同的股东“漳州市路桥经营有限公司”与本案并无关联性，是否迫于压力或违背真实意思签订合同不应以公司是否存在关联进行认定。证据2两份判决书的真实性没有异议，证明内容有异议，两份判决书不能支持上诉人的主张，相反可以证明本案的加价款不属违约金性质。
本院认为，被上诉人对上诉人二审提交的两份证据，真实性均没有异议，本院予以确认，可以作为认定案件事实的依据。但证据1两份查询明细只能证明被上诉人与业主漳州沈海复线高速公路有限公司存在关联，即有共同的股东“漳州市路桥经营有限公司”，未能证明上诉人与被上诉人签订涉案合同是迫于业主的压力所签。证据2两份判决书只能证明被上诉人曾与不同对方签订过类似的合同，无法证明涉案合同即为格式条款合同。
二审期间，对一审判决查明的事实双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案双方当事人主要争议的焦点为：1、《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是加价的计价方式条款；2、分段加价条款是否属无效格式条款；3、上诉人中铁建集团第一公司尚欠被上诉人漳州路桥公司款项的具体数额，即972185.85元能否抵扣钢材款。对此，本院分析、认定如下。
一、关于《钢材购销合同》中约定的分段加价条款是违约金性质的条款还是加价的计价方式条款的问题
本院认为，上诉人中铁建集团第一公司与被上诉人漳州路桥公司及案外人漳州沈海复线高速公路有限公司于2012年3月1日所签订的《钢材购销合同》是各方当事人友好协商后所签，是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合同依法成立并有效，各方均应诚信履行合同约定的各项权利和义务。上诉人主张是被上诉人利用其在案涉工程业主的影响力，迫使其无奈地“接受”该合同条款，却未能提供充分的证据加以证明，仅凭被上诉人与业主漳州沈海复线高速公路有限公司存在共同股东“漳州市路桥经营有限公司”的两份“查询明细”欲证明该主张，明显依据不足，本院不予采纳。
依照《钢材购销合同》第一条的约定，定价原则为供需双方根据付款期限长短适时调整单价，需方（上诉人）每次付款时，供方（被上诉人）根据付款的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价，按到期日与实际付款日相差的日历天数计算单价。需方充分了解并同意本合同的定价原则是基于供方的采购成本、资金成本、管理成本、合理利润以及因需方逾期付款给供方造成的损失和风险所确定。合同第一条还对延期付款时间对应的加价款计算进行了明确的约定。可见合同中关于钢材销售价格采取根据付款期限浮动确定价格的约定，应当是对钢筋价格计算方法的约定。同时，从上诉人对真实性无异议的“漳州路桥物资发展有限公司价格确认书”可以看出双方之间明确存在“月结付款价”的做法，该事实反证了双方之间还存在“月结价”以外的其他价格的计算方法，即印证了“分段加价”是属于对钢筋价格的计算方法。因此，被上诉人漳州路桥公司根据《钢材购销合同》的约定，以现价款和加价款的计算方式诉求上诉人支付尚欠的钢材现价款及相应的加价款，事实清楚，证据充分，本院予以支持。上诉人主张“分段加价款”属违约金性质，明显与双方签订的合同约定不符，本院不予采纳。
二、关于分段加价条款是否属无效格式条款的问题
本院认为，所谓格式条款是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。它必须符合以下特征：一是由一方当事人预先拟定，拟定之时未征求对方当事人的意见；二是重复使用，包括适用对象的广泛性和适用时间的持久性；三是订立合同时未与对方协商，容许对方协商而不与对方协商的，不属格式条款。本案中，上诉人与被上诉人签订的《钢材购销合同》并不具备上述特征，被上诉人多次使用该合同条款与多家企业签订合同，只能说明被上诉人多次重复使用该合同条款，但该“重复使用”并非等同于适用对象广泛性和适用时间持久性的重复使用，不属格式条款的特征。因此，上诉人主张分段加价款属无效格式条款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于上诉人中铁建集团第一公司尚欠被上诉人漳州路桥公司款项的具体数额，即972185.85元能否抵扣钢材款的问题
本院认为，根据争议焦点1的分析，《钢材购销合同》中约定的分段加价条款属对钢筋价格计算方法的约定，故被上诉人漳州路桥公司持双方签订的《钢材购销合同》诉求上诉人中铁建集团第一公司支付尚欠的钢材现价款及加价款，符合合同约定和法律规定，可予支持。针对上诉人中铁建集团第一公司已付的19159905.54元，被上诉人进行了具体列表分解，该表格账目清楚，账目之间存在承接延续性，扣除其中水泥货款972185.85元，上诉人已支付钢材货款18187719.69元（详见一审判决附表1），尚有重量为395.3968吨，现价款为1490965.87元的钢材款未支付。上诉人主张已付的972185.85元（详见一审判决附表2）也是支付钢材款，定性水泥款仅是被上诉人单方说法和认定。因上诉人与被上诉人在签订《钢材购销合同》后，又签订了《水泥购销合同》，而案外人漳州沈海复线高速公路有限公司作为担保方，仅为上诉人《钢材购销合同》项下债务提供连带责任担保，由此在被上诉人依约向上诉人供应完钢材和水泥，上诉人未能支付全部到期钢材和水泥货款，且双方未明确约定支付钢材款和水泥款先后顺序的情形下，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条的规定，上诉人支付的货款应优先抵充对债权人缺乏担保的债务，即应优先支付水泥货款。故上诉人主张已付的972185.85元也是支付钢材款，与法不符，本院不予采纳。被上诉人从上诉人已支付的19159905.54元款项中优先扣除972185.85元抵充水泥货款，具有法律依据，本院予以支持。
关于钢材加价款。《钢材购销合同》第一条约定：需方在次月15日前支付该月所提货款的，以现款价结算。若需方未能在次月15日前付款的，则自次月16日起作为到期日，按以下方式计算加价：到期日后1至30日付款的，自第1日起每日加价2.5元／吨；31至60日付款的，自第31日起每日加价3元／吨；61至90日内付款的，自第61日起每日加价4.5元／吨；91日至150日内付款的，自第91日起每日加价7元／吨；150日后付款的，自第151日起每日加价8元／吨；加价总额为以上各阶段加价的合计数额。依照上述约定，上诉人中铁建集团第一公司尚欠的钢材加价款计至2015年5月14日为2055803.5元（详见一审判决附表3），自2015年5月15日起应以钢材395.3968吨为基数，按每日每吨加价8元计算至上诉人实际付清全部货款为止。
至于上诉人中铁建集团第一公司上诉提出的逾期付款违约金过高，依法应予调整的问题。如争议焦点1所分析，因分段加价款属双方当事人约定的钢材价格计算方法，并不属违约金，故被上诉人本案主张的款项属买卖货款，并不是违约金，所以不存在违约金约定过高需要调整的情形。上诉人的该主张缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人中铁建集团第一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决附表详细说明，结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35849元，由上诉人中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹跃光
审 判 员 廖书茵
代理审判员 许伟森
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 麦远宏
附主要法律条文和执行申请提示：
主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。