浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙湖商终字第38号
上诉人（原审被告）：尹某某。
委托代理人：俞某某。
被上诉人（原审原告）：计某某。
委托代理人：吴某。
被上诉人（原审原告）：于某某。
原审第三人：德清县××矿业××司，
××××里（注册号330521000012413）。
法定代表人：计某某。
上诉人尹某某为与被上诉人计某某、于某某，原审第三
人德清县××矿业××司（以下简称矿业××）股权转让纠纷
一案，不服德清县人民法院（2009）湖德商初字第2295号民事
判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月20日立案受理后，
依法组成由审判员ＸＸ含任审判长，代理审判员陈静、沙季超
参加的合议庭审理了本案，书记员陈蓉担任记录。经过阅卷和
调查，询问当事人，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年9月17日，计某某、于某某与
尹某某签订了一份股权转让协议，约定尹某某自愿将其在矿业
××拥有的人民币110万元股份作价人民币55万元转让给计某
某、于某某。2009年6月23日，尹某某以要求矿业××提供自
成立以来的财务会计报告、报表、账簿及原始凭证、银行账户信息、业务合同等全部财务和经营资料，并要求其所聘请的会
计师事务所对矿业××财务和经营情况调查为由诉至法院，法
院以（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷一案立案受
理。计某某、于某某则于2009年7月9日向法院提起诉讼，要求
尹某某履行股权转让协议，协助计某某、于某某办理股份转让
工商登记变更手续，法院以（2009）湖德商初字第1545号股权
转让纠纷一案立案受理。
上述二案在审理过程中，计某某和矿业××作为甲方与
作为乙方的尹某某于2009年8月18日签订和解协议一份。协议
约定：“一、乙方确认2008年9月17日与计某某、于某某签订
的股份转让协议中股份转让款已付清；二、乙方同意于本协议
签订之日起五个工作日内协助甲方到德清县××××股东变更
登记手续；三、乙方同意撤回（2009）湖德商初字第1383号案
件的起诉，甲方计某某撤回（2009）湖德商初字第1545号案件
的起诉。相关撤诉手续于2009年8月18日办理；四、甲方一次
性补偿乙方人民币4.5万元，该款于签订之日起3日内交至德清
县人民法院，乙方在履行本协议第二项某某后即可领取；五、
自本协议签订之日后乙方不得以任某某由任何形式向甲方主张
任何甲”等。和解协议签订后，计某某、于某某与尹某某均于
2009年8月18日各自向本院撤回了（2009）湖德商初字第1545
号案和（2009）湖德商初字第1383号案的起诉；计某某于2009
年8月19日向某某法院交入支付补偿款人民币4.5万元。现计某
某、于某某以尹某某至今未按协议履行协助义务而诉至法院。
计某某、于某某诉请原审法院判令：1、尹忠伟甲行协助计某某、于某某及第�人矿业××到德清县××××股东变更
登记手续的义务；2、由尹某某承担本案诉讼费用和其他相关
费用。
尹某某在原审中辩称：（1）计某某、于某某并没有通知
尹某某，要求履行工商变更登记的相关权利义务；（2）工商
变更登记手续没有办理不是因为尹忠伟乙行协助义务，而是由
于计某某、于某某和第三人矿业××向工商部门提供的手续不
全，致使工商部门无法办理变更登记手续；（3）即使按照和
解协议，计某某、于某某要求股权转让变更登记的诉请也不明
确。首先，尹某某的股份转让给谁不明确；其次，转让多少也
不明确，何况现在双方对转让的内容双方存在异议，所以无法
履行；（4）2009年8月18日签订的和解协议书主体是不符合法
律规定�，因为它的甲方是第三人矿业××和计某某个人，是
本案第三人矿业××对尹某某进行了补偿，这是侵犯了其他股
东权利的，和撤诉的案件也不相符。故请求驳回计某某、于某
某的诉讼请求。
矿业××在原审中辩称：本案应该以事实为依据，尹某
某应按所签的和解协议书及股权转让协议履行义务。
原审法院审理认为：根据我国公司法相关规定，公司应
当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。矿
业××在工商行政管理机关登记的股东是吴某某、计某某与尹
某某。2008年9月17日，尹某某与计某某、于某某签订股份转
让协议，自愿将其在矿业××拥有的人民币110万元股份作价
人民币55万元转让给计某某、于某某，吴某某作为矿业××的股东之一，已�书面方式明确表示放弃该转让股权的优先购买
权，应认定尹某某与计某某、于某某的股权转让行为合法有效
。在计某某和矿业××作为甲方与作为乙方的尹某某于2009年
8月18日签订和解协议中，尹某某已确认股份转让款已付清，
尹某某与计某某、于某某也均按该和解协议的规定，于2009年
8月18日各自向法院撤回了（2009）湖德商初字第1545号案和
（2009）湖德商初字第1383号案的起诉，计某某也在2009年8
月19日向法院交入了支付尹某某的补偿款人民币4.5万元。计
某某与尹某某均各自履行了和解协议书规定的上述义务的行为
表明，签订和解协议书是出于自愿且意思表示真实，未违反法
律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。尹某某应按和解
协议的约定，及时�助计某某办理股权变更登记手续。尹某某
未按双方和解协议第二项规定履行义务显属违约，应承担民事
责任。计某某要求尹某某履行协助其到德清县工商局办理股权
变更登记手续义务的诉请合法，该院予以支持。矿业××也系
本案股权变更登记的协助义务人，而矿业××对计某某要求尹
某某履行协助办理股权变更登记手续义务不持异议，故尹某某
应协助计某某依法办理其在第三人矿业××股权的相关工商变
更登记手续。于某某非和解协议书的权利义务人，故其要求尹
某某履行协助办理股东变更登记手续义务的诉请，该院不予支
持。尹某某的辩称主张，与已查明事实不符，该院不予采信。
据此，依照《中华某某共和国公司法》第三十三条第三款、第
七十二�和《中华某某共和国合同法》第六十条、第一百零七
条及《中华某某共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、尹某某在判决生效后五个工作日内，在德清县工
商行政管理局协助办理将其在矿业××拥有的股权变更至计某
某所有的工商登记手续。二、驳回于某某要求尹某某履行协助
办理股东变更登记手续义务的诉讼请求。三、驳回计某某、于
某某的其他诉讼请求。案件受理费（减半交纳）人民币40元，
由尹某某负担。
尹某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称
：1、原审认定了尹某某与计某某、于某某的股权转让行为合
法有效，但是又判决将尹某某的股份转让给计某某一个人，逻
辑前后矛盾，存在明显错误。2、和解协议书无效，不具备法
律效力：从主体上来看，和解协议书解决的是尹某某与计某某
、于某某的股权转让问题，但是实际上签署和解协议书时，甲
方变成了计某某与矿业××，反而漏掉了于某某；另外，从内
容上来看，虽然尹某某的股权转让给计某某、于某某，但是却
没有约定计某某、于某某各自受让多少股份，所以也无法实际
履行；矿业××作为甲方也没有在协议上盖章。综上，请求二
审法院撤销原判，驳回计某某、于某某在原审的诉讼请求。
计某某在二审中辩称：股权转让协议与和解协议书均合
法有效，应当受到法律保护。虽然在和解协议书上漏掉了于某
某，但是计某某是受于某某委托去签订和解协议的，即使尹某
某对此存在异议，那么对和解协议书的异议也应当是于�某提
出，与尹某某没有关系。至于矿业××出现在和解协议书上，
是因为让矿业××作为见证人。从本案的实际情况来看，和解
协议书是在德清县人民法院签订的，也得到德清县人民法院的认可，当时尹某某提出转让的价格便宜了，要求得到补偿，为
了尽快解决纠纷，在审判人员的主持下，约定由计某某再补偿
给尹某某45000元，尹某某当时也同意在协议签订后协助履行
股权变更手续，现在两份协议的内容大部份均已经履行，但是
尹某某拖延至今未办理手续。至于受让的股份在计某某、于某
某之间如何乙，是两人之间的事情，于某某也到庭参加调查，
其对原审判决没有意见。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
于某某在二审中辩称：2009年8月18日在德清县人民法院
签订和解协议书时，其有事情不能去，所以委托计某某全权办
理此事。对原审判决，没有异议，至于股份之间如何分配，其
和计某某会自行处理，与尹某某无关。请求二审法院驳回上诉
，维持原判。
矿业××在二审中辩称：本案事实清楚，尹某某应当协
助办理公司股权变更手续，请求二审法院驳回上诉，维持原判
。
二审中，各方当事人均没有新的证据提交。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为：本案的争议焦点是：1、尹某某股份转让的对
象；2、和解协议书的效力。第一，2008年9月17日，尹某某作
为甲方与作为乙方的计某某、于某某签订股份转让协议一份，
明确约定将甲方在矿业××拥有的股份作价55万元转让给计某
某，而矿业××在工商行政管理机关登记的股东是吴某某、计
某某与尹某某，吴某某也采用书面方式明确表示放弃该转让股
权的优先购买权，故应认定尹某某与计某某、于某某的股权转让行为符合法律规定，合法有效。故依据股份转让协议，尹某
某股份转让的对象是计某某、于某某。原审判决宣判后，于某
某并未上诉，而且在二审调查时，于某某也明确表示对原审判
决没有异议。况且，在和解协议书的第二款也约定“尹某某（
乙方）在该协议签订之日起5日内协助矿业××与计某某（甲
方）到德清县工商局办理股权变更手续”，故原审判决将尹某
某的股份转让给计某某并无不妥。第二，2009年8月18日签订
的和解协议书上尹某某（乙方）确认了2008年9月17日的股份
转让协议中股份转让款计某某、于某某已经付清，同时也明确
了尹某某在该协议签订之日起5日内协助矿业××与计某某（
甲方）到德清县工商局办理股权变更手续。虽然在和解协议书
上的（甲方）矿业××、计某某与股份转让协议上（乙方）计
某某、于某某内容不一致，但是从和解协议书的内容来看，两
者之间具有关联性，而且对于矿业××为何出现在和解协议书
上以及于某某为何未能出现在和解协议书上，计某某、于某某
均作出了合理解释。而该和解协议书，也系双方当事人真实意
思表示，应当认定为合法有效。综上，尹某某的上诉理由缺乏
事实与法律依据，本院不予采信。原判认定事实基本清楚，审
判程序合法，适用法律和实体判决正确。依照《中华某某共和
国民�诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判
决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人尹某某承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ＸＸ含
代理审判员 陈 静
代理审判员 沙季超
二〇一〇年三月三十日
书 记 员 陈 蓉