内蒙古自治区巴林左旗人民法院 民 事 判 决 书 （2017）内0422民初2832号 原告：魏庆昌，男，1964年5月28日出生，汉族，个体户，现住内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇大营子村一组。身份证号：150422196405285412。 原告：张亚新，男，1968年11月10日出生，汉族，个体户，现住内蒙古赤峰市红山区五中街松洲小区17号楼262号。身份证号：150422196811101759。 原告：王占臣，男，1955年6月3日出生，汉族，个体户，现住内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区五道街北中心小区路北7组2232号。身份证号：150422195506033033。 以上三原告委托代理人刘玉萍，内蒙古赤玉律师事务所律师。 被告：巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司。住所地：内蒙古赤峰市巴林左旗林东镇道老毛道村上京物流园区。 法定代表人：张君宝，经理。 被告：韩桂龙，男，1971年3月7日出生，汉族，个体户，现住内蒙古赤峰市喀喇沁旗小牛群镇官村沟村四组。身份证号：150428197103074735。 以上二被告委托代理人：张立飞，北京市世纪律师事务所律师。 原告魏庆昌、张亚新、王占臣与被告巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司、被告韩桂龙股权转让纠纷一案，本院于2017年5月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告魏庆昌、张亚新、王占臣及其委托代理人刘玉萍、被告巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司、被告韩桂龙的委托代理人韩桂龙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告魏庆昌、张亚新、王占臣向本院提出诉讼请求：1、请求确认三原告股东身份及股权份额；2、由被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：2012年9月18日，三原告与被告韩桂龙签订《合作协议》，共同出资开发巴林左旗上京物流园区之农资农贸区项目，原告王占臣以赤峰向阳兽药厂的现有土地以及所有建筑物、配套设施作为该项目的投资占该项目的20%，原告魏庆昌、张亚新与被告韩桂龙占该项目股权的80%，其中80%股权三方均分。《合作协议》签订后，于2012年10月16日，三原告与被告韩桂龙成立了巴林左旗绵绣恒源商贸有限公司，注册资本为500万人民币，注册后的巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司工商登记股东为被告韩桂龙一人，三原告为隐名股东，被告韩桂龙出资人民币5886122元，原告魏庆昌出资人民币2444961元，原告张亚新出资人民币1847180元，由于出资额不等，2014年3月26日三方对股份份额做了补充协议，被告韩桂龙占有巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司33%的股份，原告魏庆昌占有锦绣恒源公司27%的股份，原告张亚新占有锦绣恒源公司20%的股份，王占臣依然占有锦绣恒源公司20%的股份，并对公司的债务共同平均分担，现二被告拒绝三原告行使股权，侵犯了三原告隐名股东的合法权益，现三原告根据《公司法》的有关规定提起诉讼，请求人民法院依法三原告的股东资格及股份份额，并由二被告承担本案全部诉讼费用。 被告巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司、被告韩桂龙庭审答辩称，三原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应当予以驳回。理由如下：2012年9月18日三原告与韩桂龙四人签订了合作协议书，共同发投资开发房地产项目，并且以韩桂龙和魏庆昌二人作为实名股东，王占臣、张亚新作为隐名股东进行工商注册，成立了巴林左旗锦绣恒源公司，在协议成立后在2015年1月21日签订了股东会决议，对各股东自动退股进行了约定。此后，原告魏庆昌以及王占臣的代持股东王福致分别通过股东会决议和签订退股协议的方式退出了锦绣恒源公司的股东身份，并且分别于2015年1月27日、2016年3月8日在工商部门办理了股东变更登记，变更后的股东只有韩桂龙一人，原告张亚新一直系隐名股东。根据2015年1月5日股东会的决议，张亚新没有在决议规定的时间筹措约定的款项已经视为自动退股。因此，截止目前三原告已经通过股权转让和退股的方式退出了锦绣恒源公司，三原告已经不是该公司的股东，所以请求法庭驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明以下事实：巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司成立于2012年10月16日，根据公司成立前即2012年9月18日三原告与被告韩桂龙签订的合作协议，原告王占臣以其具有使用权的在巴林左旗上京物流园区内的约70亩土地作为入股资金享有公司20%的股份，原告张亚新、魏庆昌及被告韩桂龙平均享有剩余的80%的股份，公司登记股东为韩桂龙和魏庆昌。 2015年1月5日，三原告及被告韩桂龙召开股东会，决定由各股东在2015年1月20日前共同筹集资金300万元，用于解决工人工资及劳保统筹款等，其中韩桂龙应筹集123.75万元，魏庆昌应筹集101.25万元，张亚新应筹集75万元，在该次股东会决议中同时约定，不能在规定的时间内筹集到款项视为自动退股，退出的股东已经投入的资金以公司在园区已建成的房屋按3000元/平方米的价格进行结算；2015年1月21日，三原告及被告韩桂龙再次召开股东会，决定将魏庆昌持有的27%股份转让给被告韩桂龙，同时约定了退还魏庆昌投入资金的方式；2015年1月27日，公司的登记股东变更为韩桂龙和王福致（王占臣之子），王福致所持有的股份系由王占臣的股份转化而来，2016年3月6日原告王占臣、张亚新与被告韩桂龙及登记股东王福致签订退股协议书，约定王福致退股，将股份交回公司，王福致持有的股份由公司以巴林左旗上京物流园区农资农贸专业市场A区2号楼2-0104号、2-0105号房屋及2号楼第三层的整体房屋及二期工程1500m2的房屋抵顶，上述的巴林左旗上京物流园区农资农贸专业市场A区2号楼2-0104号、2-0105号房屋及2号楼第三层的整体房屋已经交付给王占臣及王福致，二期工程现尚未开始建设。在本案诉讼之前，魏庆昌、张亚新以王占臣与王福致之间的股权转让行为侵犯其股东优先权为由起诉，要求确认王占臣与王福致之间的股份转让行为无效，本院于二〇一七年七月五日作出（2017）内0422民初2831号民事判决，确认王占臣与被告王福致于2015年1月27日的股权转让行为无效，已经转让的公司股份应恢复至转让前的股份持有状态，该判决现已发生法律效力。 另查明，2015年1月5日股东会决议中约定的股东应筹集资金，韩桂龙按约定筹集了部分资金用于发放了工人工资等支出，三原告未按规定的时间筹集相应数额的资金，三原告对未能筹集相应数额资金的事实均予认可。 本案在庭审结束后，原告魏庆昌与被告达成和解协议，原告魏庆昌撤回了对被告的起诉。 上述事实有双方提供的经庭审质证的企业机读档案登记资料、合作协议、投资证明、股东会决议、股东补充协议等在卷佐证，足能证明上述事实。 本院认为，被告韩桂龙与三原告于2015年1月5日形成的股东会决议，是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，未侵犯第三人利益，是有效的民事协议，双方应按该决议书的约定履行各自的义务。 关于三原告撤出在被告巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司股份的问题，现分别作评述如下： 原告魏庆昌在庭审结束后以双方已经自行和解为由撤回对二被告的起诉，原告魏庆昌的申请不违反法律的规定，亦不侵犯他人权益，因此对于原告魏庆昌的撤诉请求，本院准许。 关于原告王占臣要求确认其股东身份及股权份额的诉讼请求，一方面，原告王占臣未履行双方于2015年1月5日形成的股东会决议约定的股东义务，属于违约行为，应按该决议书第四条第一项的约定按其自动退股处理；另一方面，被告巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司及被告韩桂龙已经依照2015年1月5日的股东会决议书第四条第三项向王占臣及王福致签订了退股协议书，并将退股协议书中约定的抵顶退股款的第一期房屋交付给了王占臣及当时的实名股东王福致，说明原告王占臣对退出巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司股份的意思表示真实，且已实际履行，原告王占臣再诉请确认其股东身份无事实及法律依据。 同上，关于原告张亚新要求确认其股东身份及股权份额的诉讼请求，其未履行2015年1月5日形成的股东会决议约定的股东义务，属于违约行为，应按该决议书第四条第一项的约定按其自动退股处理。原告张亚新已投入到巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司的入股资金，由双方按公司法的相关规定另行处理。 综上所述，原告王占臣、张亚新要求确认其股东身份及股权份额的诉讼请求，无事实及法律依据，且无相关证据予以支持，因此对于原告王占臣、张亚新的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王占臣、原告张亚新的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。 审判员  聂文江 二〇一七年七月二十六日 书记员  刘 冬