天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）津民初89号原告：邱宏运，女，1956年4月18日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。委托诉讼代理人：兰玉梅，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：康瑞，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：张旭华，男，1958年4月11日出生，香港特别行政区居民，住天津市河西区。委托诉讼代理人：崔树利，天津世杰律师事务所律师。被告：天津鑫意祥工贸有限公司。住所地：天津市津南区长青科工贸园区（微山路）。法定代表人：高书义，该公司董事长。委托诉讼代理人：冯浩，天津诺承律师事务所律师。被告：天津开发区兰德玛克投资管理有限公司。住所地：天津开发区第四大街*号。法定代表人：马方。原告邱宏运与被告张旭华、被告天津鑫意祥工贸有限公司（以下简称鑫意祥公司）、被告天津开发区兰德玛克投资管理有限公司（以下简称兰德玛克公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱宏运及委托诉讼代理人兰玉梅、康瑞，被告张旭华的委托诉讼代理人崔树利，被告鑫意祥公司的委托诉讼代理人冯浩到庭参加诉讼，被告兰德玛克公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱宏运向本院提出诉讼请求：1.依法确认张旭华与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由张旭华、鑫意祥公司负担。审理过程中，依照邱宏运的申请，本院依法追加兰德玛克公司为本案被告。邱宏运增加诉讼请求：判令兰德玛克公司至天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局办理相应的股权变更登记手续（即将鑫意祥公司名下66%的股权恢复登记至张旭华名下�，张旭华和鑫意祥公司配合办理相关手续；本案诉讼费用由张旭华、鑫意祥公司、兰德玛克公司负担。事实和理由：邱宏运与张旭华原系夫妻关系，2014年12月16日邱宏运向天津市南开区人民法院提起离婚诉讼，后该案于2016年7月11日被移送至天津市河西区人民法院审理，张旭华在兰德玛克公司持有的股权（占该公司全部股权的66%，出资额6600万元）系讼争的主要夫妻共同财产。但张旭华在邱宏运不知情的情况下，于2016年6月12日与北京市融汇兴业投资管理有限公司（以下简称融汇公司）签订了《股权出质合同》，将上述股权全部质押给融汇公司，并办理了股权出质登记，企图达到阻止邱宏运取得兰德玛克公司股权的目的。在邱宏运起诉要求确认《股权出质合同》无效后，张旭华撤销了股权质押，于2016年10月11日与鑫意祥公司签订《股权转让协议》，将上述股权转让给鑫意祥公司，并办理了工商变更登记。张旭华在与融汇公司的主借款合同成立五年之后才设立股权质押，质押设立后仅三个月时间便以双方不存在借款关系为由撤销质押，后张旭华将涉案股权转让至鑫意祥公司名下，且上述行为均发生在邱宏运与张旭华离婚诉讼审理期间，因此，邱宏运有理由相信《股权转让协议》系张旭华与鑫意祥公司恶意串通后签订，系以合法形式掩盖非法目的，实质是为了帮助张旭华转移夫妻共同财产，严重侵害了邱宏运的合法权益，邱宏运遂提起本案诉讼。张旭华辩称，股权作为特殊财产权，是否转让应由股东本人决定，我国现行法律没有对股东转让股权须经配偶同意的规定，《中华人民共和国公司法》中规定的转让主体也是股东本人，不包括其家庭成员，因此张旭华有权将其持有的涉案股权进行转让。张旭华依据与�意祥公司之间的《定做买卖合同》和《抵债协议》将其持有的涉案股权转让给鑫意祥公司，双方签订《股权转让协议》系真实意思表示，并已实际履行，因此《股权转让协议》应认定为合法有效。另外，邱宏运的第二项诉讼请求属于执行阶段事宜，不应在本案审理阶段提出。故请求驳回邱宏运的全部诉讼请求。鑫意祥公司辩称，（一）股权作为一项特殊财产权，除具有财产权益内容外，还具有股东个人的社会属性及人格权、身份权等内容，对于自然人股东而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项权能应由股东本人独立行使。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而非其所在的家庭。（二）本案中，张旭华因拖欠鑫意祥公司《定做买卖合同》项下货款及逾期利息，自愿以其持有的兰德玛克公司66%股权折抵上述债务，双方签订了《抵债协议》，并办理了工商变更登记手续，鑫意祥公司系合法有偿取得涉案股权。因此，张旭华与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》意思表示真实，协议内容不违反法律的强制性规定，应认定为合法有效。（三）鑫意祥公司对于涉案股权是否为邱宏运与张旭华共有并不知情，邱宏运主张鑫意祥公司与张旭华恶意串通损害其利益，缺乏依据。故请求驳回邱宏运的诉讼请求。兰德玛克公司未提交答辩意见。邱宏运为证明其主张提交如下证据：证据1.天津市南开区人民法院于2016年7月11日作出的（2015）南民初字第0166-1号民事裁定书；证据2.2016年10月12日兰德玛克公司变更登记申请书；证据3.2016年10月8日兰德玛克公司股东会决议；证据4.2016年10月11日兰德玛克公司《章程修正案》；证据5.2016年10月11日张旭华与鑫意祥公司签订的《�权转让协议》；证据6.鑫意祥公司营业执照；证据7.兰德玛克公司户卡，以上证据拟共同证明在邱宏运与张旭华离婚案件诉讼过程中，张旭华将涉案股权转移至鑫意祥公司名下。证据8.天津迎宾广场有限公司于2012年5月23日填报的外商投资企业联合年检报告书（2011年度），拟证明张旭华与鑫意祥公司之间《定做买卖合同》的签订和履行期间，张旭华系天津迎宾广场有限公司（又名：皇家金煦酒店）的法定代表人，其行为系职务行为，且《定做买卖合同》约定的交付地点与该公司住所地一致。证据9.天津市河西区人民法院于2017年1月9日作出的（2016）津0103民初8742号民事判决书，拟证明涉案股权转让行为发生在张旭华与邱宏运离婚案件诉讼过程中，且邱宏运在离婚案件中关于涉案股权的诉讼请求未得到支持。证据10.2015年2月6日《每日新报》中刊载的新闻报道，拟证明张旭�被列入失信被执行人名单。证据11.2016年6月12日张旭华与融汇公司签订的《股权出质合同》、天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年7月7日作出的（滨海）股质登记设字2016第1845号股权出质设立登记通知书、张旭华与融汇公司出具的注销证明、张旭华与融汇公司于2016年10月12日填写的股权出质注销登记申请书，拟证明张旭华曾在涉案股权转让前为股权设立质押，为2011年3月1日的债务提供担保，但仅三个月便偿还债务并办理了注销登记，另外张旭华与鑫意祥公司的《抵债协议》签订于上述质押注销前，且涉案股权出质注销与股权转让为同一日进行。证据12.天津市高级人民法院于2016年12月27日作出的（2016）津民初71号民事裁定书，拟证明涉案股权转让行为发生在另案邱宏运提起确认上述《股权出质合同》无效的诉讼过程中。证据13.鑫意祥公司年检报告书（2012年度）�拟证明张旭华与鑫意祥公司之间《定做买卖合同》所涉货款并未在该年检报告书中体现，双方并不存在真实的合同关系，故涉案股权转让未支付对价。证据14.天津市河西区人民法院（2016）津0103民初10907号案件开庭笔录，拟证明张旭华在该案中的陈述与本案庭审陈述不一致，其与鑫意祥公司不存在真实的合同关系。张旭华发表如下质证意见：对证据1-7的真实性认可，张旭华转让其持有的股权并未违反法律规定。对证据8的真实性认可，但不能证明张旭华签订《定做买卖合同》属于职务行为。对证据9的真实性认可，邱宏运在离婚诉讼中提出的关于涉案股权的诉请并非未得到支持，而是另案处理。对证据10的真实性无法确认。对证据11的真实性认可，但与本案无关，且张旭华将其持有的股权出质以及注销质权均是符合法律规定的行为。对证据12的真实性认可，但与本案无关。对证据13的真实性认可，但该证据不能排除鑫意祥公司对外尚存其他债权。对证据14的真实性认可，但与本案无关。鑫意祥公司发表如下质证意见：对证据1-7的真实性认可，但现行法律并不禁止当事人在离婚诉讼过程中转让股权，且鑫意祥公司对张旭华与邱宏运的离婚诉讼不知情。对证据8的真实性认可，但不能证明张旭华签订《定做买卖合同》属于职务行为。对证据9的真实性认可，但与本案无关。对证据10的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可。对证据11的真实性认可，但与本案无关。对证据12的真实性认可，但该案与鑫意祥公司无关，鑫意祥公司经合法手续取得讼争股权，应受到法律保护。对证据13的真实性认可，但该证据不能证明鑫意祥公司与张旭华之间不存在定做买卖合同关系。对证据14的真实性认可，但与本案无关。张旭华为证明其主张提交如下证据：一组家具照片，拟证明《定做买卖合同》已经履行完毕。邱宏运对张旭华提交的证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可，认为上述照片中的家具不能证明系《定做买卖合同》中约定的标的物，照片亦无法证明张旭华按照合同约定收到了鑫意祥公司的货物。鑫意祥公司对张旭华提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。鑫意祥公司为证明其主张提交如下证据：证据1.张旭华与鑫意祥公司于2012年3月15日签订的《定做买卖合同》《订货产品明细表》以及送货单，拟证明张旭华向鑫意祥公司定做家具，合同约定总价款为4700万元，货到付款，鑫意祥公司已按约将货物送至张旭华指定收货地点，完成交付。证据2.张旭华与鑫意祥公司于2016年7月28日签订的《抵债协议》，拟证明张旭华因拖欠鑫�祥公司《定做买卖合同》项下货款及逾期利息，自愿以其持有的兰德玛克公司66%股权折抵上述债务。证据3.2016年10月8日兰德玛克公司股东会决议、2016年10月11日张旭华与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》、2016年10月11日兰德玛克公司《章程修正案》，拟证明张旭华将其持有的兰德玛克公司66%股权转让给鑫意祥公司并办理了工商变更登记手续，合法有效。邱宏运发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，《定做买卖合同》所涉标的为4700万元，但合同条款仅有六条，且对定做方式未作约定，缺乏合同必备条款；《定做买卖合同》与《订货产品明细表》中的金额不一致，《订货产品明细表》上缺乏张旭华签字；送货时间前后有间隔，但送货单的单号连续，有违常理，且送货单中的提货人并非张旭华，不能证明鑫意祥公司已向张旭华履行了交货义务。对证据2的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，《抵债协议》签订时，讼争股权已经质押给了融汇公司，同时《定做买卖合同》项下债务已经超过诉讼时效，且该合同中并未约定逾期利息，在上述情形下，张旭华与鑫意祥公司签订《抵债协议》有违常理；鑫意祥公司在未对讼争股权进行评估的情况下受让股权不合常情。对证据3的真实性、合法性、关联性均予以认可，但不认可其证明目的，该证据仅能证明讼争股权变更登记事实的存在，并不能证明张旭华与鑫意祥公司之间具有真实的债权债务关系，以及鑫意祥公司就讼争股权支付了对价。张旭华对鑫意祥公司提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。兰德玛克公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，就上述证据未发表质证意见，亦未提交证据。本院在综合分析上述证据及各方当事人的举证、质证意见后认为:对于邱宏运提交的证据，由于张旭华、鑫意祥公司对证据1-9、证据11-14的真实性均无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认，但证据8、证据14与本案不具有关联性，证据13的证明力将结合本案相关证据在裁判理由部分进行分析阐述。证据1、证据9能够证明邱宏运与张旭华的婚姻状况；证据2-5能够证明讼争股权变更登记的情况；证据6、证据7能够证明鑫意祥公司与兰德玛克公司的主体情况；证据11、证据12系张旭华与融汇公司就讼争股权质押形成的相关文件以及邱宏运就质押行为提起诉讼的情况，因邱宏运对此已经提起诉讼，该案正在审理过程中，故本院在本案中对上述证据的证明力不予确认。虽然张旭华、鑫意祥公司对证据10的真实性不予认可，但该证据为公开查询信息，故本院对其真实性亦予以确认，但与本案不具有关联性。对于张旭华提交的证据，因照片显示的内容不能证明系其主张的《定做买卖合同》项下标的物，故本院对其关联性不予确认。对于鑫意祥公司提交的证据，证据1缺乏原件，且各方争议较大，本院对其真实性以及证明力将结合本案相关证据在裁判理由部分进行分析阐述；证据2鑫意祥公司提交了原件供法庭核对，本院对其真实性予以确认，对其证明力亦在裁判理由部分进行分析阐述；证据3与邱宏运提交的部分证据一致，本院对其真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：邱宏运与张旭华于1990年4月28日登记结婚，后邱宏运向天津市南开区人民法院提起离婚诉讼，该院于2016年7月11日作出（2015）南民初字第0166-1号民事裁定，将该案移送至天津�河西区人民法院审理。该案历经两审法院审理，天津市第二中级人民法院于2017年7月10日作出终审判决，准予邱宏运与张旭华离婚。兰德玛克公司成立于1997年5月27日，注册资本1亿元，原股东为张旭华、马方、谷群，其中张旭华实缴出资额为6600万元，持有该公司66%股权。2016年7月28日，张旭华与鑫意祥公司签订《抵债协议》，约定：张旭华与鑫意祥公司在2012年3月15日为购置家具签订了《定做买卖合同》，总价款为4700万元。目前张旭华仍欠鑫意祥公司合同款4700万元及逾期利息。张旭华为尽快兑现上述款项，自愿以其享有的兰德玛克公司66%股权折抵4700万元合同价款及逾期利息，鑫意祥公司同意受让该股权。自本协议签订之日起三个月内，张旭华开始办理将兰德玛克公司66%股权变更给鑫意祥公司的工商登记手续。2016年10月8日，�德玛克公司形成股东会决议，公司全体股东一致通过如下决议：“一、同意张旭华与鑫意祥公司签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。因股权转让而退出股东会的股东仅对此项事项发表表决意见。二、审议通过公司《章程修正案》。三、本决议自作出之日起30日内办理工商变更登记手续……。”张旭华、马方、谷群及鑫意祥公司法定代表人高书义在决议上签字，鑫意祥公司在决议上加盖公章。兰德玛克公司的《章程修正案》将“张旭华认缴注册资本6600万元，实缴6600万元，占公司注册资本66%”修正为“天津鑫意祥工贸有限公司认缴注册资本6600万元，实缴6600万元，占公司注册资本66%”。2016年10月11日，张旭华与鑫意祥公司签订《股权转让协议》，约定张旭华将其持有的兰德玛克公司66%股权转让给鑫意祥公司，鑫意祥公司自愿接受以上股权，�据此成为该公司的合法股东。2016年10月12日，兰德玛克公司填写《公司变更登记申请书》，将公司股东由张旭华、马方、谷群变更为鑫意祥公司、马方、谷群。另查明，鑫意祥公司的注册资金为50万元，其在2012年度年检报告书的资产负债表中“应收账款”为零,“存货”年初数为455815.1元，年末数为479626.8元，利润分配表中“主营业务成本”上年实际数为49700元，本年实际数为101490元。2016年6月12日，张旭华与融汇公司就讼争股权签订《股权出质合同》，将讼争股权质押给融汇公司。后邱宏运向本院提起诉讼，要求确认上述合同无效，本院于2016年9月22日立案，案号为（2016）津民初71号，邱宏运于2016年12月27日向本院提出撤诉申请，本院于当日作出准许邱宏运撤诉的民事裁定。后邱宏运再次向本院提起确认《股权出质合同》无效之诉，现该案正在本院审理过程中。本案审理过程中，邱宏运申请对鑫意祥公司提交的《定做买卖合同》《订货产品明细表》以及送货单的形成时间进行鉴定，因鑫意祥公司与张旭华均不能提交原件，鉴定无法进行。以上事实有《抵债协议》《股权转让协议》《公司变更登记申请书》、鑫意祥公司年检报告书以及各方当事人的陈述等证据予以证明。本院认为，本案系确认合同无效纠纷，因邱宏运、张旭华系香港特别行政区居民，故本案为涉港民事纠纷，应参照涉外民事纠纷确定处理争议的准据法。各方当事人均明示选择适用中华人民共和国内地法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，中华人民共和国内地法律应作为处理本案争议的准据法。本案争议焦点为：张旭华与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》是否有效。�于张旭华是否有权转让涉案股权问题。张旭华与鑫意祥公司签订《股权转让协议》，将其持有的涉案股权转让给鑫意祥公司，双方形成股权转让合同法律关系，因此，判断张旭华是否有权转让涉案股权，应当适用《中华人民共和国公司法》等相关调整股权转让交易的法律规范。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，股权并非单纯的财产权，系集身份、财产与管理等权利于一体的综合性民事权利，其具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可见，股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。本案中，兰德玛克公司就张旭华转让涉案股权形成了股东会决议，其他股东自愿放弃了优先购买权，因此张旭华决定对外转让涉案股权不违反法律规定。邱宏运作为张旭华的配偶，其基于股权所享有的共有财产权利体现在股权所对应的财产性收益，就本案而言应为转让股权所取得的对价。因此，邱宏运主张涉案股权系夫妻共同财产，张旭华未经其同意无权转让涉案股权，缺乏依据，不能成立。关于张旭华与鑫意祥公司签订的《股权转让协议》的效力问题。张旭华与鑫意祥公司主张张旭华将涉案股权转让给鑫意祥公司的缘由系张旭华未按照《定做买卖合同》的约定向鑫意祥公司支付货款，双方通过《抵债协议》将涉案股权折抵上述货款，进而签订了《股权转让协议》。而邱宏运认为张旭华与鑫意祥公司并不存在《定做买卖合同》中约定的真实交易关系，双方恶意串通签订了《股权转让协议》，损害了其合法权益，该协议应认定为无效。因此，判断张旭华与鑫意祥公司是否存在《定做买卖合同》中约定的真实交易关系成为认定涉案《股权转让协议》效力的关键所在。对此，本院作如下分析：第一，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）项的规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，张旭华与鑫意祥公司均主张双方签订的《定做买卖合同》成立并实际履行，双方存在真实的交易关系，因此张旭华与鑫意祥公司应就其该主张承担举证责任。第二，张旭华提交了一组家具照片，鑫意祥公司提交了�张旭华签订的《定做买卖合同》《订货产品明细表》以及6张送货单。其中，《定做买卖合同》约定：总价款4700万元，质量标准为国家合格标准，在2013年1月15日前于河西区紫金山路36号交货，货到付款，供方负责包装及费用负担。《订货产品明细表》载明了产品名称、木质、规格、数量、单价、金额。6张送货单的日期分别为2012年10月13日、10月30日、11月5日、11月15日、11月26日、2013年1月6日，均载明“顾客：张旭华，紫金山路36号；提货人：边学民；发货人：高书义”。张旭华与鑫意祥公司提交上述证据均意图证明双方存在真实交易关系。鑫意祥公司提交的证据均系复印件，邱宏运申请对上述证据的形成时间进行鉴定，但鑫意祥公司与张旭华均表示不能提交原件，导致鉴定无法进行，且张旭华未证明其提交照片中的家具系《定做买卖合同》项下标的物，亦未提交证据�明提货人边学民的身份，因此，在没有其他证据佐证的情况下，仅凭鑫意祥公司提交的上述复印件不足以证实双方存在真实交易关系并已实际履行。另外，《定做买卖合同》约定的总价款为4700万元，货到付款，鑫意祥公司主张截至2013年1月6日已向张旭华交付了全部货物，但未收到货款，直至双方于2016年7月28日签订《抵债协议》。对于如此大额交易，在长达三年多的时间里，鑫意祥公司未能证明其向张旭华主张过权利，且未保留双方签订的《定做买卖合同》原件，上述情节均不符合常理。第三，《中华人民共和国会计法》第二十五条规定：“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”邱宏运提交了鑫意祥公司2012年度年检报告书，其中包括资产负债表和利润分配表，这两份表格也是反映该公司在2012年经营状况的主要会计报表，鑫意祥公司对上述材料的真实性不持异议。对此，本院分析认为，首先，如果鑫意祥公司与张旭华存在真实交易，且双方约定货到付款，鑫意祥公司已将合同项下大部分货物于2012年交付给张旭华，但未收回货款，该情形应在鑫意祥公司2012年资产负债表的“应收账款”栏予以体现，但该表中“应收账款”为零。其次，鑫意祥公司在本院询问时陈述，《定做买卖合同》项下货物绝大部分系其自己购置原材料进行加工，少部分为购置的半成品，因《定做买卖合同》签订于2012年3月，故鑫意祥公司为履行该合同购置原材料、半成品及支付人工费用的情况亦应在其财务报表中予以反映。但利润分配表中“主营业务成本”栏上年实际数为49700元，本年实际数为101490元，资产负债表中“存货”栏年初数为455815.1元，年末数为479626.8元，均与鑫意祥公司主张存在《定做买卖合同》项下大宗交易的情形不符。且鑫意祥公司对上述情况未能作出合理解释。再次，鑫意祥公司自认涉案股权转让至该公司名下后，作为长期股权投资亦未反映在其财务报表中。据此，在鑫意祥公司2012年度财务报表中未能反映其与张旭华之间存在《定做买卖合同》约定的交易关系。第四，本案中，鑫意祥公司和张旭华负有证明双方存在真实交易关系的举证责任，但双方所提交证据不足以证明该交易关系真实存在，而邱宏运提交的反驳证据亦增强了该交易关系不存在的可能性，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第二款“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关�实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，本院认定鑫意祥公司和张旭华之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系。如上分析，虽然涉案股权原登记于张旭华名下，张旭华作为股东有权决定转让该股权，但因张旭华与鑫意祥公司之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系，故双方的《抵债协议》缺乏事实基础，且鑫意祥公司取得涉案股权并未支付对价，同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张旭华与邱宏运离婚诉讼期间，而涉案股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产，故本院有理由相信《股权转让协议》系张旭华与鑫意祥公司恶意串通签订，损害了邱宏运的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，《股权转让协议》应认定为无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因涉案股权所对应的财产权益属于张旭华与邱宏运的夫妻共同财产，而该部分在双方离婚诉讼中并未予以处理，因此邱宏运请求将涉案股权恢复登记至张旭华名下，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《中华人民共和国会计法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）项、第一百零八条第二款之规定，判决如下：一、被告张旭华与被告天津鑫意祥工贸有限公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效；二、本判决生效之日起十五日内，被告张旭华、被告天津鑫意祥工贸有限公司、被告天津开发区兰德玛克投资管理有限公司将上述《股权转让协议》项下66%股权变更登记至张旭华名下。案件受理费80元，保全费5000元，公告费560元，共计5640元，由被告张旭华、被告天津鑫意祥工贸有限公司负担。如不服本判决，邱宏运、张旭华在判决书送达之日起三十日内，天津鑫意祥工贸有限公司、天津开发区兰德玛克投资管理有限公司在判决书送达之日起十五日内，可以向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  耿小宁代理审判员  李善川代理审判员  唐 娜二〇一七年十二月十三日书 记 员  孙 超尹祺