四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雅民终字第398号
上诉人（原审被告）四川中宇建设工程有限公司。住所地：四川省眉山市仁寿县。
法定代表人赖德儒，系该公司总经理。
委托代理人周建明（特别授权），系该公司员工。
委托代理人刘孟辉，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）张莺，女，生于1969年5月10日，汉族，住四川省雅安市雨城区。
委托代理人吴登靖（特别授权），四川省雅安市金剑法律服务所法律工作者。
上诉人四川中宇建设工程有限公司（以下简称中宇公司）因与被上诉人张莺民间借贷纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2014）雨城民初字第337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月21日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人中宇公司的委托代理人周建明、刘孟辉，被上诉人张莺及其委托代理人吴登靖到庭参加了诉讼。中宇公司于2014年5月4日将四川中宇建设工程有限公司雅安嘉鸿分公司（以下简称中宇公司雅安嘉鸿分公司）注销，本院不再将中宇公司雅安嘉鸿分公司列为一审被告。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，张莺系中宇公司雅安嘉鸿分公司的财务人员。在中宇公司雅安嘉鸿分公司工程项目经营活动中，张莺为其垫支了部分现金。2013年9月19日，中宇公司雅安嘉鸿分公司的负责人罗伟与张莺结算后，中宇公司雅安嘉鸿分公司向张莺出具了欠条一份并附欠款明细。欠条载明：今欠到张莺在中宇公司雅安嘉鸿分公司任出纳时垫支现金人民币171055.07元。借款人处加盖中宇公司雅安嘉鸿分公司财务专用章及罗伟私章。欠款明细上加盖罗伟私章。
一审法院另查明，中宇公司雅安嘉鸿分公司系中宇公司设立的分公司。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，张莺提交了中宇公司雅安嘉鸿分公司出具的欠条及欠款明细，用以证明张莺与中宇公司雅安嘉鸿分公司之间的民间借贷关系成立。中宇公司雅安嘉鸿分公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应自行承担举证不能的不利法律后果。一审法院据此确认张莺与中宇公司雅安嘉鸿分公司之间的民间借贷法律关系成立。故对张莺要求中宇公司雅安嘉鸿分公司归还欠款的诉讼请求，一审法院予以支持。中宇公司雅安嘉鸿分公司系中宇公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任依法由中宇公司承担。中宇公司主张张莺应移交账目并核算，其主张系公司内部管理事务，不属于本案处理范围，一审法院不予支持；其主张欠条及欠款明细上加盖的印章本由张莺保管，印章系张莺自己加盖，对该组证据不予认可，因其未提供相应证据证明，一审法院不予支持；其主张代垫款中有部分款项与公司无关，不予认可，因张莺代垫付的款项经与中宇公司雅安嘉鸿分公司负责人结算并由该负责人签章认可，一审法院予以确认，对中宇公司该主张一审法院不予支持。为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：由中宇公司于本判决发生法律效力之日起十五日内偿还张莺欠款171055.07元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1860元，由中宇公司负担。此款张莺已交纳，由中宇公司在本案执行时直接支付给张莺。
宣判后，上诉人中宇公司向本院提出上诉并请求：撤销雅安市雨城区人民法院（2014）雨城民初字第337号民事判决，驳回张莺的诉讼请求。事实和理由为：一、被上诉人张莺是罗伟的私人财务而不是上诉人下属的中宇公司雅安嘉鸿分公司的财务。由张莺提交法庭的欠款明细可知，其主张的借款中绝大多数是罗伟私人的费用开支，而不是中宇公司雅安嘉鸿分公司的费用开支。二、中宇公司雅安嘉鸿分公司系因工程项目而设的临时性分支机构，罗伟担任负责人并独立核算，而罗伟并不只是以中宇公司雅安嘉鸿分公司的名义开展业务。罗伟聘请了张莺在内的工作人员，这些人并不只是经办中宇公司雅安嘉鸿分公司的事务，而是经办罗伟交办的任何事务，包括罗伟的私人事务，由罗伟核发报酬对罗伟负责。在罗伟失去联系后，上诉人多次要求被上诉人张莺移交中宇公司雅安嘉鸿分公司的财务账目，均被张莺拒绝，由此可见，张莺是对罗伟负责，而不是对中宇公司雅安嘉鸿分公司负责。三、张莺是罗伟私人的会计兼出纳，不能证明其垫款的事实，更不能证明“欠条”形成的真实性。其主张的费用并不是中宇公司雅安嘉鸿分公司的费用开支，而是罗伟的费用开支，责任主体应是罗伟而不是上诉人。张莺既不能证明垫款的真实性，也错误地以上诉人以及上诉人下属的中宇公司雅安嘉鸿分公司为一审被告主张权利，其主张明显不能成立。四、财务用章是张莺在保管，欠条上并没有罗伟的签名或者分公司的印章，此份欠条缺乏真实性。
被上诉人张莺辩称：上诉人中宇公司所述的事实与客观事实不符，上诉理由不成立，其上诉请求依法不能得到法律的支持。请求二审法院驳回上诉，维持原判。其理由为：一、上诉人中宇公司经投标后，中标承建芦山县敬老院、芦山县救助管理站灾后重建恢复项目工程。该工程实际由上诉人中宇公司的分支机构中宇公司雅安嘉鸿分公司负责施工。张莺在中宇公司雅安嘉鸿分公司担任出纳职务，同时兼任部分会计业务。在此过程中，张莺为中宇公司垫付了许多费用，有会计记账凭证为佐证。由于中宇公司的原因，所有工程停工，中宇公司拒不支付张莺为其垫付的费用，双方于2013年9月19日进行了结算。中宇公司尚欠张莺垫付款项171055.07元，经张莺多次催收未果，导致了本案纠纷。张莺认为，合法的债权债务依法受法律保护。张莺在多次催收下，中宇公司均以种种理由推诿，拒不履行还款义务，严重违反了诚实信用原则，依法构成了违约行为，理应承担相应的民事法律责任。中宇公司称张莺不是为中宇公司雅安嘉鸿分公司工作，是为罗伟工作的主张极端错误。中宇公司要求张莺提供雅安嘉鸿分公司的财务账的行为，证明张莺是为中宇公司雅安嘉鸿分公司工作。二、罗伟系中宇公司雅安嘉鸿分公司的负责人，中宇公司雅安嘉鸿分公司的印章和他自己的私章均是罗伟自己保管，只要中宇公司将其垫付的款项结清之后，张莺就移交中宇公司雅安嘉鸿分公司的账簿。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本案二审查明的案件事实与一审查明的案件事实相同，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：关于欠条载明的171055.07元是否应由中宇公司偿还的问题。本案中，张莺向一审法院提交了中宇公司雅安嘉鸿分公司与其进行结算后，中宇公司雅安嘉鸿分公司出具的欠条及欠款明细，欠条上加盖了中宇公司雅安嘉鸿分公司的财务专用章及其负责人罗伟的私章，欠款明细上也加盖了负责人罗伟的私章，庭审中中宇公司对印章的真实性无异议，足以认定张莺与中宇公司雅安嘉鸿分公司之间的欠款关系成立。虽然中宇公司称张莺系罗伟私人的会计兼出纳，不能证明“欠条”形成的真实性，其主张的费用并不是中宇公司雅安嘉鸿分公司的费用开支及责任主体应是罗伟个人的上诉主张，因其未提出相应的证据加以证明，应由其承担举证不能的法律后果。故本院对中宇公司的上诉主张依法不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，中宇公司雅安嘉鸿分公司的民事责任依法应由中宇公司承担。因此，中宇公司应依法偿还张莺欠款171055.07元。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人中宇公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3721元，由上诉人四川中宇建设工程有限责任公司负担；一审案件受理费按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 羊 平
代理审判员 叶正刚
代理审判员 徐 源
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 向旭然