山东省济宁市任城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）任民二重字第8号
原告：中国重汽集团济宁商用车有限公司，住所地济宁市诗仙路369号，组织机构代码：××。
法定代表人：刘泽元，董事长。
委托代理人：仲晓维，山东和翔律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人：李岩，山东和翔律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：大安市德龙汽车贸易有限公司，住所地吉林省大安市安广镇龙泉街长白路82号。
法定代表人：郑连军，总经理。
委托代理人：李佩璟，吉林亚非律师事务所律师（特别授权代理）。
被告：郑连军。
委托代理人：马雪松，山东圣和律师事务所律师（特别授权代理）
原告中国重汽集团济宁商用车有限公司(以下简称济宁重汽公司)与被告大安市德龙汽车贸易有限公司（以下简称大安德龙公司）、郑连军买卖合同纠纷一案，本院于2012年12月16日作出（2012）任某字第396号民事判决，被告大安德龙公司、郑连军不服判决，提起上诉。山东省济宁市中级人民法院于2013年5月17日作出（2013）济商终字第1365号民事裁定，撤销（2012）任某字第396号民事判决，发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告济宁重汽公司的委托代理人仲晓维、李岩，被告大安德龙公司的法定代表人郑连军及其委托代理人李佩璟、被告郑连军及其委托代理人马雪松均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告济宁重汽公司诉称，2010年3月17日，原告与被告大安德龙公司签订《中国重汽营销网络合作协议书》，约定被告大安德龙公司加入中国重汽营销网络，主要经营地区××吉林省松原白城地区，享受原告方的商务政策及其他优惠支持。原告提供供销业务指导、服务和配合等。同时双方还签订了《汽车买卖合同》，约定被告大安德龙公司购买原告汽车，购买后，以大安德龙公司名义进行销售，独立承担民事责任，经买受人要求，出卖人同意，可对汽车某些技术参数作相应补偿和完善并出具相应证明，买受人承诺对此产生的后果由买受人承担，与出卖人无关。买受人逾期付款，或未完全按照约定的时间、金额支付货款，出卖人有权拒付汽车亦不承担任何责任。买受人向出卖人提交“汽车买卖合同订单”后，不得提出退货。双方对其他权利义务进行了明确约定。合同签订后，原告先后向被告大安德龙公司提供所订车辆，其中ACC10050002、ACC10050003、ACC10050004号订单车辆各1台，ACC10050005号订单中车辆4台，该7辆车价款共计2247146元。经原告多次催要未果，故诉至法院，要求被告大安德龙公司支付该7辆车价款2247146元，并支付逾期利息（按同期银行贷款利率，从车辆送达被告处起计算至本案生效判决确定的给付之日止）；被告郑连军作为大安德龙公司的股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对上述债务承担连带清偿责任。
被告大安德龙公司辩称，1、大安德龙公司并不是实际的车辆买受人，与原告之间也不是车辆买卖合同关系，双方之间形成的是经销商与生产厂家间的车辆代销关系。2、因原告生产的汽车存在严重质量问题，导致大安德龙公司代销出去的汽车无法收回车款，因此，原告不具备主张车款的权利。3、原告与大安德龙公司之间债权债务关系已经消灭，基于梁山远东交通运输设备制造有限公司为被告大安市德龙汽车贸易有限公司开具了1000万元的承兑汇票，并交付给了原告，因此双方之间已经不存在债权债务关系。4、原告主张的金额有误，其中被告在代销车辆中的四台汽车，是因为原告长春分公司违规发放车辆合格证，导致四辆车车款无法找到，应当从原告主张的车款中扣除。同时，原告承诺被告车辆销售出去以后再付款给原告，我公司不认可车到付款的约定。被告大安德龙公司作为有限责任公司，股东以出资额为限承担有限责任，公司的法定代表人即股东郑连军不应当作为本案被告。
被告郑连军辩称，原告追加郑连军为本案被告要求承担连带责任没有事实根据和法律依据，首先大安德龙公司股东以其出资额为限承担有限责任，大安德龙公司以自己的名义对外承担有限任，本案是原告与大安德龙公司之间的合同纠纷，而不是与郑连军自然人之间的合同纠纷，郑连军不应作为本案被告承担连带责任。2、郑连军作为自然人，从未与原告存在着任何经济的往来，也未曾签订过任何形式的合同，郑连军作为自然人不应该在本案中承担连带责任。3、根据民诉法规定，谁主张谁举证，原告要求被告承担连带责任，就应该提供证据证明作为法人的郑连军的个人财产与大安德龙公司的财产存在着法律利益上的混同，而原告至今并未提供任何证据证明郑连军个人的财产与大安德龙公司财产存在混同。被告郑连军也主动提交了个人资产情况，可以证明郑连军个人财产与大安德龙公司的财产并不存在混同的情况。如果非要郑连军承担连带责任，郑连军会依照法律程序向证监会等有关部门提出要求对双方交易财务、往来账目进行审计。综上，郑连军在本案中没有事实和法律依据对大安德龙公司债务承担连带责任。
原告为支持自己的主张和诉讼请求，提供证据如下：
1.原告与被告大安德龙公司所签定的《中国重汽集团营销网络合作协议书》、《汽车买卖合同》各一份，证明原告与被告大安德龙公司之间存在汽车买卖合同关系，原告交付车辆，被告大安德龙公司购车款，被告未能按期付款，构成违约，合同第13条对于被告逾期付款利息支付进行了明确约定；
2.汽车买卖合同订单一份（订单号ACC100500006），证明大安德龙公司从原告处订购车辆及价格约定事实，双方约定付款方式为车到付款，被告未能履约；
3.非标上装承诺函一份，证明涉案车辆上装、配置、尺寸系大安德龙公司自行选择，被告大安德龙公司承诺因上装问题产生的责任均由其自行承担，与原告无关。
4.商品车运转承运单9份，证明原告已按合同约定履行车辆交付义务，将本案所涉9辆车交付被告大安德龙公司，被告已实际接收，车辆总价为2905902元。
原告主张被告郑连军对被告大安德龙公司的债务应当承担连带清偿责任，事实依据是大安德龙公司是一人有限公司，股东是郑连军，有被告大安德龙公司的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司章程等材料予以证明。法律依据是《中华人民共和国公司法》第62、63条的相关规定，公司股东对个人财产和公司财产独立承担举证责任。
经质证，被告大安德龙公司对证据1、2真实性无异议，关联性有异议，网络合作协议恰恰能够证实原告与被告大安德龙公司之间是生产商与销售商间的代销关系，就本案所涉9台汽车，被告大安德龙公司不是实际买受人，由大安德龙公司为原告将该9台车出售给其他人，由大安德龙公司开具产品销售发票，如果双方之间是买卖合同关系，那就应当由原告为被告开具产品销售发票，而不是由被告为第三人开具发票。对证据3对非标上装承诺函真实性无异议，但该承诺函所承诺的是因未按标准尺寸上装而产生的质量问题由被告承担，并不是指车辆自身存在严重质量问题，原告提供该承诺函用以对抗其产品质量合格，不具有证据效力。对证据4真实性无异议，虽然被告收到了车辆，但收货后被告将车出售给他人，被告不是实际买受人。原告提供的第一被告的工商登记信息真实，但第一被告与第二被告之间并没有财产混同，二者财产完全独立。
被告郑连军对第1至4组的质证意见同第一被告。
被告郑连军认为原告证据5只是能证明大安德龙公司的主体资格，不能来证明郑连军作为自然人在本案中必然承担连带清偿责任。被告大安德龙公司第一年的财务审计报告可以看出财产完全独立，与自然人郑连军没有任何关联，不存在财产混同情况。退一步说，即便没有这份年度审计报告，也不是自然人郑连军承担连带责任的依据。关于公司法第63条的相关规定，属于实体法，不能优先于程序法，该举证责任应当由原告来承担。
原告提供的证据，因被告对真实性均无异议，本院对证据真实性予以确认。
被告大安德龙公司为支持自己的抗辩主张，提供以下证据：
1.《中国重汽集团营销网络合作协议书》，证明原告与第一被告之间是汽车代销合同，即生产商与销售商之间的合同，不是买卖合同；
2.八份付款凭证，证明第一被告已经支付车款361万元；
3.三份质检报告，一是远东大箱质量问题报告，二是梁山远东上装批量性质量问题情况报告，上述两份报告有原告驻吉林省分公司经理姜照明的签名，第三份是大安市质量技术监督局所出具的质量检验报告，前两份原告在报告中自认所出厂、销售的车辆存在质量问题，每台维修费用达3万元左右。该组证据可以证明，因原告提供的车辆存在严重质量问题，每台车将产生3万元左右的维修费用，且因质量问题导致被告无法向车辆购买人主张返还车辆价款，导致被告不能按时返还原告车款，证明被告大安德龙公司不存在违约行为，原告因提供产品质量不合格，违反合同及相关法律规定，存在违约行为，因为存在该质量问题，原告尚不具备主张该价款的权利。
4.22份诉状和吉林省大安市人民法院的2份裁定，证明（1）被告不是车辆买受人，（2）因质量问题，被告无法收回车款，已经诉至人民法院，该案尚在审理过程中。
经质证，原告对证据1真实性无异议，与原告的一致，该协议书明确原告同意被告自2010年3月17日加入中国重汽营销网络，成为地区经销商，结合双方签订的买卖合同以及车辆定单能够明确反映原、被告双方存在汽车买卖合同关系，不是代销关系。
证据2付款的情况属实，原告已经在原审395号案件中予以认可并已扣减，第一被告对于扣减事实应该非常明确。
证据3关于远东大箱质量问题报告，前两份报告的真实性我们不认可，姜照明当时是沈阳分公司的业务员，被告没有其他证据证明其签名真实；报告内容反映的是远东大箱质量问题，大箱是由第一被告与梁山远东之间协商装配的，原告提交的非标上装承诺函，证实上装问题由第一被告承担责任，尤其因尺寸问题他们自己担责，被告不能因为大箱问题拒绝付款。我们生产车头和底盘，车箱是由第一被告找梁山远东来制作的。车辆由远东改装完以后再交付给被告，视为我们交付。第二份梁山远东上装批量情况报告，涉及的是沈阳分公司所售车辆，与吉林分公司的业务即本案所涉车辆没有关系。另外，报告反映也是上装问题，与大箱质量报告一样，是第一被告与梁山远东协商改装的事宜，责任应该由被告自己承担，与原告无关。第三份检验报告（1）该报告是第一被告单方申请的，真实性无法确认；（2）检验报告出具单位是否具备相应资质第一被告没有提供证据；（3）检验报告看不出受检车辆与涉案车辆之间的联系；（4）检验日期是2012年6月14日，而涉案车辆是2010年就销售给第一被告，车辆销售使用两年之后有关车辆大箱的尺寸问题不能证实原告汽车产品质量问题；（5）检验报告反映的是车辆在使用两年之后状态，说明不了这些状态产生的原因，所以检验报告与质量报告是不同的。我们生产车头和底盘，车箱是由第一被告找梁山远东来制作的。车辆由远东改装完以后再交付给被告，视为我们交付。
证据4中22份起诉书都是复印件，真实性不发表意见，裁定与本案缺乏关联性，不能因为有其他诉讼而拒绝付款，另外，这些诉状证明不了汽车质量问题，民事起诉状和裁定书的时间都是2013年之后，车辆交付3年之后发生的纠纷来证明车辆有质量问题，作为拒付款的理由不成立。诉状中有借款合同纠纷，也有买卖合同纠纷，不能证明第一被告的主张。
经质证，被告郑连军对被告大安德龙公司的证据没有异议，认可其主张。
被告郑连军为支持自己的抗辩主张，提供以下证据：
1.大安市德龙汽车贸易有限公司企业工商登记档案一宗；
2.大安德龙公司公司章程一份；
3.大安德龙公司验资报告一份；
4.大安德龙公司2010年度工商年检审计报告一份；
5.郑连军名下的四处房产的产权证。
被告郑连军主张上述证据证明大安德龙公司成立于2010年3月15日，郑连军以货币方式出资注册登记，注册资本200万元。大安德龙公司与原告的交易往来中已付款361万元，远远超过了该公司的注册资本金，证明出资股东没有抽逃资金。房屋产权证的取得时间均是在公司成某之前，是郑连军的个人财产，完全独立于大安德龙公司。验资报告、年度财务会计审计，都可以证明公司资产也独立于郑连军个人资产，双方的资产并没有存在混同的情况。
经质证，原告对郑连军提供的证据真实性无异议，但认为只能反映大安德龙公司登记情况，不能反映郑连军个人资产和大安德龙公司资产相互独立。验资报告是第一被告成立时的情况，不能证明之后公司运营情况。第一被告的企业工商年检审计报告，只是为了年检用，不是对公司财务等作准确审计，不同于公司法规定的财务审计报告，不能够证实公司财产和股东财产相独立。四份房产证不能证明被告郑连军的主张，第一被告工商登记信息显示住所地为龙泉街长白路82号，该地址的房产是郑连军个人所有。第一被告使用郑连军个人房产应该有协议，且应在公司财务和账簿中体现，没有则说明公司财产和股东个人财产混同。
经审理查明，2010年3月17日，原告（甲方）与被告大安德龙公司（乙方）签订《中国重汽营销网络合作协议书》，内容主要约定，原告同意被告大安德龙公司加入中国重汽营销网络，市场经营区域为吉林省松原白城地区，协议生效后，大安德龙公司即成为中国重汽营销网路的成员单位，具备享受原告方的商务政策及其他优惠支持政策的资格。原告提供供销业务指导、服务和配合，向改装企业提供技术支持，提供各系列产品的资源保障，对乙方提供销售业务及新产品推介方面的培训，提高乙方业务人员的业务素质。乙方全力经营好协议所划定区域的市场……。同时，双方还签订了《汽车买卖合同》，主要约定，买受人大安德龙公司购买出卖人原告济宁重汽公司汽车，其品种和价格、交付时间等以“汽车买卖合同订单”为准，“汽车买卖合同订单”系本合同的附件，与合同有同等法律效力。依本合同购买后的汽车，以买受人大安德龙公司的名义进行销售；出卖人按“汽车买卖合同订单”约定，将汽车停放在约定的地点，买受人在该地点对车辆进行验收，并于验收当日提出书面质量异议，无质量异议或验收合格，即由双方被授权的委托代理人办理交付手续并签字，汽车风险自交付后转移到买受人；买受人承诺按出卖人制定的汽车销售付款模式，选定付款结算方式，以“汽车买卖合同订单”约定。买受人经销汽车时，以买受人的名义独立承担民事责任；经买受人要求，出卖人同意，可对汽车某些技术参数作相应补充和完善并出具相应证明，买受人承诺对此产生的后果由买受人承担，与出卖人无关；买受人逾期付款，或未完全按照约定的时间、金额支付货款，出卖人有权拒付汽车亦不承担任何责任，买受人承担相应违约责任，违约金计算方法为未按合同履行部分或合同解除部分价款的利息损失，并赔偿相应的损失；买受人向出卖人提交“汽车买卖合同订单”后，不得提出退货。
2010年5月19日，原告与被告大安德龙公司签订“汽车买卖合同订单”五份，编号为ACC10050002/3/4/5/6号。
编号为ACC10050002号的订单约定，被告大安德龙公司购买原告型号为ZZ3255N43645C/N1BA颜色为将军红的豪运自卸车1辆，单价24.68万元，车辆选装配置为：95E发动机、法士特12JS160T变速器、12.00R20-WJ（20层级）子午线轮胎、“菲利浦”冷启动电进气加热系统、梁山远东大委改上装（6.5*2.3*1.2加0.8活板，底10周8钢板，底板加热、国产ψ180油缸前举），金额65078元，本合同内车款总价值为31.1848万元，交车地点大安德龙服务站，付款方式为车到付款，预付款1万元。
编号为ACC10050003的订单约定，被告大安德龙公司购买原告型号为ZZ3255N43845C/N1BA将军红色的豪运自卸车1辆，单价24.68万元，车辆选装配置中除了约定梁山远东大委改上装（5.8*2.3*1.1加0.9活板，底10周8钢板，底板加热、国产φ180油缸前举）外，其他车辆选装项目均同ACC10050002号的订单约定，选装件价值70078元，合同范围内车款总价值为31.6878万元。
编号为ACC10050004号的订单约定，大安德龙公司购买原告型号为ZZ3255N4345C/N1BA将军红色的豪运自卸车5辆，单价25.08万元，金额125.4万元，选装项目中除约定梁山远东大委改上装（6.3*2.3*1.0加1.0活板，底10周8钢板，底板加热、国产φ180油缸前举）外，其他约定均与上一订单相同。选配项目价值352890元，合同内车款总价值为160.689元。
编号ACC10050005号的订单约定，大安德龙公司购买原告ZZ3255N4345C/N1BA型号将军红色的豪运自卸车15辆，单价25.8万元，金额401.28万元，选配项目中除约定梁山远东大委改上装（6.5*2.3*1.0加1.0活板，底10周8钢板，底板加热、国产φ180油缸前举）外，其他约定均同上述订单，选装项目金额1153248元，合同内车款总价值516.6048万元。
编号ACC10050006号的订单约定，大安德龙公司购买原告型号为ZZ3255N4345C/N1BA豪运自卸车30辆，单价25.08万元，金额752.4万元，选装项目约定同ACC10050005号的订单，金额216.2340万元，合同范围内车款价值968.634万元，付款方式保兑仓，预付款30万元。
2010年5月19日，被告大安德龙公司向原告出具《订单配置变更函》，载明：订单号为ACC10050005的车辆配置作如下变更：“法士特12JS160T变速箱改为12JS180T”，其他设置不变，特请报请总部协调生产。原告方在该函上加盖了汽车销售合同专用章。
上述订单所涉车辆共计52辆。
订单签订后，被告大安德龙公司向原告出具《非标上装承诺函》，内容载明：“我公司向贵公司所订单号为ACC10050006，车型号为ZZ3255N4345C/N1BA,数量30台，上装要求梁山远东大委改装上装（6.5*2.3*1.0加活板，底10周8钢板，底板加热、国产ψ180油缸前举）为非标车，如因为此非标上装尺寸，导致无法上牌或在用户上牌及使用过程中产生罚款，以及因为超标导致的质量及事故纠纷与中国重汽集团济宁商用车有限公司无关，我公司负全部责任。”
2010年6月19日、20日、22日原告分批次向被告大安德龙公司提供(送货)所订汽车25辆（ACC10050002订单1辆、ACC10050003号订单1辆，ACC10050004订单2辆，ACC10050005订单6辆、ACC10050006订单15辆）。同时，原告将2010年2至4月份送至长春市众泰汽车贸易有限公司的7辆汽车调配给被告大安德龙公司（ACC10020003号订单2辆、ACC10010006号订单1辆、ACC10030004号订单2辆、ACC10030001号订单1辆、ACC10040001号订单1辆）。综上，原告交付被告大安德龙公司自卸车共计32辆。
上述订购车辆送货时均附有“商品车转运指令单”，分别记载有通知单号、发货单号、车型号、送达时间、标配、选配装置、上装要求、车架号、发动机号、承运起点和终点等信息，指令单明确标注“车到付款”。其中，ACC10050002订单的1辆车和ACC10050005号订单中的4辆车的运转指令单中明确记了变速箱型号均为“12JS180T”。被告在每份转运指令单的“接车单位”处加盖“大安市德龙汽车贸易有限公司接车专用章”并由授权接车人逯广飞签名，同时在“车况”一栏处（外观、漏油、其他）签注“良”。
2010年5月至2011年6月，被告大安德龙公司先后通过银行电汇、支付银行承兑汇票等方式，向原告支付预付款和货款，金额合计361万元，剩余货款，一直未予偿付。
2010年10月，原告先后向被告大安德龙公司开具5份增值税专用发票，每份发票上均注明了车辆型号、单价和车架号，共计16台车辆（ACC10050004号订单1辆、ACC10050005号订单2辆ACC10050006订单6辆，从销售给长春市众泰汽车贸易有限公司的订单中调配7辆），总价款合计金额4616166元。
2012年5月3日，原告以大安德龙公司为被告诉至本院，分别要求大安德龙公司支付ACC10050006号订单所涉的9辆车货款2905902元（每辆车价款322878元，案号：（2012）任某字第394号）；ACC10050002、ACC10050003、ACC10050004号订单车辆各1台，ACC10050005号订单车辆4台，共计7辆车的货款2247146元（变更配置车辆每辆价款增加1100元，案号：（2012）任某字第396号），其他16辆车余欠款款102万元（案号：（2012）任某字第395号）。三案件审理过程中，原告以大安德龙公司为郑连军个人投资注册的一人公司，应当对公司债务承担连带清偿责任为由，申请追加郑连军为共同被告。本院准许原告申请并依法通知郑连军为共同被告参加诉讼。
2012年12月17日，本院作出（2012）任某字第394号、395号和396号民事判决，以原告与被告大安德龙公司之间的汽车买卖合法有效、大安德龙公司应当履行支付货款的义务、被告大安德龙公司已经支付货款362万元，被告郑连军作为一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任为由，判令：大安德龙公司分别偿还原告车款290.5902万元、101万元和224.7146万元；被告郑连军均负连带清偿责任。判决送达后，被告大安德龙公司和郑连军均不服判决，提起上诉。2013年5月17日山东省济宁市中级人民法院，分别作出（2013）济商终字第134、135、136号民事裁定书，以原审判决认定事实不清为由，撤销了本院（2012）任某字第394号、395号和396号民事判决，将三案发回本院重审。
另查明，被告大安德龙公司系于2010年3月15日登记设立的有限责任公司企业法人，系自然人独资企业，股东为被告郑连军一人，注册资本200万元，经营范围：汽车销售（不含小轿车）、配件销售及售后服务，法定代表人为郑连军。企业档案材料中公司住所地登记为吉林省大安市广德镇龙泉街长白路82号，公司经营场所证明提供有房权证一份，载明房屋所有权人为郑连军，坐落位置为龙泉街，丘（地）号为27，砖混房屋，建筑面积523.50平方米，产权来源为自建，产权证填发日期为2004年4月7日。该复印件上签有“与原件一致郑连军”。其中，工商验资报告显示截止2010年3月12日之前，郑连军缴足注册资本100万元，出资比例为100%，出资方式为货币。2011年3月该公司增加了货物运输和汽车大修等经营项目，并进行了变更登记。本案审理过程中，本院在大安市工商行政管理局调取了该公司部分企业登记档案材料，材料除放映了上述事实外，还显示截止2014年5月该公司于2013年5月20日最后一次年检。
2011年4月19日，大安市安信会计师事务所根据被告大安德龙公司的委托对其公司进行2010年度企业年检进行审计，出具《企业（工商）年检审计报告》，审计结果为：截止2010年12月31日止，公司注册资本为200万元，实收资本人民币200万元；截止2010年12月31日，资产总额为6608313.99元，负债总额4760611.51元，净资产总额1847702.48元，营业收入6320208.62元，利润总额-152297.52元。本报告仅供公司申报办理2011年度企业年检之用，不作为日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
本案重审过程中，原告提出申请，要求对被告大安德龙公司的财务会计报告及财务账簿进行审计。本院依法委托鉴定机构进行相关审计，期间，接受委托的山东海天有限责任会计师事务所济宁分所要求被告大安德龙公司提供2010年至2012年您对会计账簿、会计凭证、报表、银行对账单、房产证、土地使用权证、存货盘点表、关联方（郑连军本人及其家庭成员投资的公司）交易等资料。被告大安德龙公司提供了验资报告、公司章程、汽车买卖合同、2010年-2012年公司会计账簿、会计凭证、纳税申报表、完税凭证等材料，并称银行对账单因搬家丢失，办公场所系租赁无房产证、土地使用证，无投资合同、协议，接车32台，2010年销售21台、2011年销售11台，无存货盘点表、无固定资产盘点表、无应收票据、无关联方和关联方交易。经质证，原告认为被告提供的资料不全面，缺少销售合同、借款合同、银行对账单、会计报表、存货盘点及固定资产盘点等重要资料，提供的凭证、购买土地合同、借据均为复印件，无法确定其真实性，且与公司无规定资产的记载矛盾，会计凭证、账簿等子资料不符合财务制度，大安德龙公司与郑连军个人在账簿上的资金往来没有真实、合法的原始凭证印证其用途，公司成立后即出现大量外借款、巨额购买厂房、场地，但又没有相关登记记载，明显抽逃资金。被告提供的材料放映二被告资产混同。
2015年3月，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所因申请人未向其缴纳鉴定费用为由，终止委托，并将有关资料退回本院。2015年6月，经原告申请本院再次予以委托，但鉴定机构以委托事项不具体（费用发票金额需明确等）为由未予受理。原告认为被告郑连军应当承担举证责任不能配合鉴定需要提供资料，应承担不利后果。
本案原审期间，因原告申请，本院依法查封了被告大安德龙公司和郑连军名下的银行存款和房产。其中，被告郑连军名下营业房产四处：安某-2-8-47-1（房屋总层数3、所在层数3，房权证号：大房权证安广字第××号），建筑面积801.25㎡；安某-2-8-47-2（房屋总层数3、所在层数1-2，房权证号：大房权证安广字第××号），建筑面积120.06㎡；安某-2-8-47-6（房屋总层数3、所在层数2，房权证号：大房权证安广字第××号），建筑面积523.50㎡；安某-2-8-47-7（房屋总层数3、所在层数2，大房权证安广字第××号），建筑面积523.50㎡。发证时间分别为2007年9月和2009年6月。庭审中，被告郑连军陈述称其名下就有这四份房产。房产证中间更换过。这四个房产所在和被告大安德龙公司住所地都在一条街，公司经营场所是租赁的别人的，支付租赁费。
双方当事人争议焦点：一、原告与被告大安德龙公司之间是否系汽车买卖合同关系？二、在合同履行过程中当事人是否存在违约行为，原告主张的债权金额是否合理有据？三、被告郑连军是否应当对被告大安德龙公司的债务承担连带清偿责任。
关于焦点一，原告主张双方系买卖合同关系，并提交的汽车买卖合同予以证明，被告大安德龙公司认为双方系经销关系，其不是汽车买受人。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。原告与被告大安德龙公司签订有《中国重汽营销网络合作协议书》，约定被告大安德龙公司为原告的地区经销商，二者为生产商和经销商的关系，该销售合作模式也是我国汽车行业通用销售模式。经销合作合同不属于我国合同法中规定的有名合同，但为有偿合同，应参照买卖合同的有关规定。另外，双方当事人还签订有“汽车买卖合同”和“汽车买卖合同订单”，明确约定了车辆价格、付款方式、责任承担等内容，尤其约定大安德龙公司取得车辆有后，以自己的名义进行销售，故而其对合同标的物享有了占有、使用、收益、处分的权利，即大安德龙公司以支付价款的方式取得汽车所有权。双方签订的合作协议、汽车买卖合同，无论在形式还是内容上完全符合合同法买卖合同的法律特征。即使双方在合同中约定了标的物所有权保留，仍不影响合同性质。另外，原告在收取被告大安德龙公司部分货款后，出具销售增值税发票，符合买卖合同的交易方式，故二者之间为买卖合同关系。大安德龙公司将买受的汽车销售他人，与购买人又形成新的买卖合同关系，与本案不是同一法律关系。大安德龙公司以自己不是最终实际汽车买受人为由否认与原告之间的买卖合同关系，理由不能成立，其主张不予支持。被告大安德龙公司称与原告之间债权债务基于梁山远东交通运输设备制造有限公司向原告开具了1000万元的承兑汇票而消灭，但没有提供票样、收款、票据权利以及与本案关联的证据证明，本院不予采信。
关于焦点二合同履行问题，原告主张自己履行了汽车交付义务，被告大安德龙公司应当履行货款支付义务，否则系违约，应承担违约责任。被告大安德龙公司以车辆存在质量问题、已经支付货款等理由予以抗辩，主张原告违约。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人不履行合同义务或履行不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。汽车买卖合同签订后，原告向被告大安德龙公司直接送货或调配自卸车共计32辆，原告提供由大安德龙公司签收的商品车运转指令单、增值税发票等证据证实，且被告承认接受并销售原告32辆汽车的事实（4台是由原告长春分公司销售），本院对被告大安德龙公司接受原告自卸车32辆的事实予以确认。
根据合同约定价格及变更情况，本院确认原告所交付的32辆车的总价款为9769214元。被告大安德龙公司共支付原告车款361万元，双方均无异议，本院予以确认。故被告大安德龙公司余欠原告车款总金额为6159214元。
原告根据提供车辆的批次和数量，按9辆、16辆和7辆分别主张权利，不违反法律规定，不损害被告实体权益，依法予以支持。本案所涉ACC10050002、ACC10050003、ACC10050004号订单车辆（各1台）和ACC10050005号订单车辆（4台），7辆车价款共计2247146元。
《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定，出卖人应当按照约定的质量交付标的物；第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人在合理期间未通知或收到标的物之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保质期的，使用质量保证期，不适用该两年的规定。双方在汽车买卖合同订单中明确了上装单位和上装要求，应视为双方对上装单位的选定和要求一致认可，作为整车交付义务人和整车出卖人(原告主张的车款包含有车厢价款)，原告应当对该上装质量负责（被告大安德龙公司承诺因非标上装尺寸导致无法上牌、罚款、及因超标导致的质量及事故纠纷负责）。双方对该上装部分未约定检验期间。被告大安德龙公司主张原告交付的车辆在使用过程中发现存在大箱尺寸（底板钢板厚度）不够和下沉等质量问题，但其提供的大安市质量技术监督局所汽车车厢检验报告未记载所检具体车辆，不能确认检验车辆与本案所涉车辆关联。检验时间（2012年6月14日）在本案诉讼期间，被告大安德龙公司收到车辆近两年，且未通知原告参与检验，也未申请司法鉴定，其报告的真实性及合法性，本院不予认定。被告大安德龙公司提起诉讼向汽车最终购买人主张车款，与本案不属于同一法律关系，对其主张的车辆存在质量问题没有证明力。被告大安德龙公司提供的2011年8月长春分公司的远东大箱质量问题报告和2012年2月沈阳分公司（未加盖公章）的梁山远东上装批量性质量问题情况报告，所记载的车辆与本案所涉车辆不完全符合，“姜照明”签名真实性无法确认。即使质量问题报告反映情况属实，上装箱体系非标，其箱体厚度差异是否属于正常合理误差范围，双方均未提供证据证明。原告济宁重汽公司应当在车辆有关质保期内承担质保责任。上装车厢的质保期双方均未提供证据证明。对于质保范围和质保期限，本院不予认定。被告承认车辆已经全部销售，因维修大箱支付了部分费用，故该瑕疵应不属于严重质量问题，不属于原告根本性违约，被告大安德龙公司以此拒绝履行付款义务的理由不能成立。被告大安德龙公司未提供其支付维修费和其他损失的证据，亦未提出反诉，本案不予处理。故本案所涉的7辆车价款2247146元，被告大安德龙公司应支付给原告。双方在汽车买卖合同订单中均约定有“车到付款”，被告接受车辆时签名运转指令单中也均约定有“车到付款”，故被告大安德龙公司应按照合同约定付款。被告未按约履行付款义务，系违约，应承担赔偿原告利息损失的违约责任。被告大安德龙公司应自接收车辆时间（2010年6月22日）起，按照同期银行贷款利率（年息5.6%）支付原告货款利息损失。因本案系发回重审案件，本院酌定利息损失计算至原一审开庭时（2012年11月14日）为宜，确认原告该7辆车的货款利息损失为304114元。被告大安德龙公司将所购汽车另行销售，形成新的买卖合同，对新的购买人享有债权。被告大安德龙公司主张所销售的四台汽车因为原告长春分公司违规发放车辆合格证导致车款无法收回，应扣减相应车款，没有提供证据证明，本院不予采纳。
关于被告郑连军对被告大安德龙公司债务是否承担连带责任问题，原告认为被告没有提供证据证明郑连军的财产独立于大安德龙公司财产。二被告认为，二者财产独立没有混同。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定是为保护一人有限公司的股东和公司债权人利益，对一人有限公司法人人格作出的特别规定，即由一人有限公司的股东承担举证证明责任，证明公司财产独立于公司财产，否则股东应对公司债务承担连带责任。企业工商登记信息具有公示效力。被告郑连军自认自己名下有四处营业房产，其中安某-2-8-47-7（房屋总层数3、所在层数2，大房权证安广字第××号），建筑为面积523.50㎡的房产与大安德龙公司工商登记材料中提供的经营场所房权证信息一致，且有郑连军本人签名，两份房权证的填发日期和楼层不尽一致，但郑连军认可期间有房权证更换的事实，且被告郑连军没有提供其他证据足以推翻登记信息，本院认定被告大安德龙公司的经营场所系被告郑连军名下的房产，但被告均未提供租赁合同和租赁费支付凭证等证据，故大安德龙公司和郑连军的财产存在一定混同。二被告提供的财务凭证中显示郑连军与大安德龙公司之间存在资金往来（2010年5月11日郑连军以银行转账方式收大安德龙公司购置厂房款125万元、支付大安德龙公司款75万元），没有记载其详细科目，且与大安德龙公司仅有32辆车销售不存在其他经营和固定资产投入的陈述相矛盾。法律规定，一人公司每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。被告大安德龙公司称其公司经营至2012年歇业，但其公司正常年检至2013年，期间，该公司应当严格按照法律规定，每年编制财务报告并报经审计。本案中，被告郑连军未提供该种报告，仅提供了大安德龙公司2010年度年检审计报告，其中的资产负债表与利润表存在不规范之处：均未有制表人和财务负责人的签名，如果该表系审计单位制作，则有违审计目的和要求。该单份年检审计报告，不符合公司法第六十三条的规定要求，被告郑连军未能提供充分有效的证据证明其个人财产独立于大安德龙公司的财产，其应当承担举证不能的法律后果。故郑连军应当对大安德龙公司的债务承担连带清偿责任。
综上所述，本院认为，原告济宁重汽公司与被告大安德龙公司签订的汽车买卖合同，合法有效，当事人应当依照约定全面履行自己的义务。被告大安德龙公司拖欠原告济宁重汽公司ACC10050002、ACC10050003、ACC10050004、ACC10050005号订单中的7辆车价款共计2247146元，事实清楚，证据充分，应予偿付。被告大安德龙公司未能按照约定的付款期限支付货款，应当承担违约责任，支付原告车款利息损失304114元。被告大安德龙公司主张原告提供的车辆上装车厢存在质量问题，没有提交相关鉴定结论和有关损失的证据，没提出反诉，本案不予处理。原告要求被告大安德龙公司支付该7辆车价款及部分利息损失的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院依法予以支持。被告郑连军未能提供充分证据证明其个人财产独立于大安德龙公司财产，对被告大安德龙公司的债务应承担连带清偿责任。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告大安市德龙汽车贸易有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告中国重汽集团济宁商用车有限公司双方签订的AACC10050002、ACC10050003、ACC10050004和ACC10050005号订单所涉7辆自卸车价款2247146元，支付利息损失304114元；
二、被告郑连军对上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告中国重汽集团济宁商用车有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27210元，财产保全费5000元，由被告大安市德龙汽车贸易有限公司、郑连军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判长 郝 芳
审判员 刘 宁
审判员 郭克法
二〇一五年九月二十五日
书记员 高 雯