上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第829号
原告上海中友实业有限公司，住所地上海市闵行区闵北路88弄18－30号第2幢122室。
法定代表人王健，总经理。
委托代理人秦良，男，该公司工作人员。
委托代理人潘晓枫，上海市光华律师事务所律师。
被告上海金蕾丝花边绣品有限公司，住所地上海市松江区九亭镇沪松公路小渡船车站东南侧。
法定代表人张金瀛，董事长。
委托代理人黄万春、姚晔，上海乾业律师事务所律师。
原告上海中友实业有限公司诉被告上海金蕾丝花边绣品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年3月17日受理后，依法适用简易程序审理，并于2014年4月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人秦良、潘晓枫，被告的委托代理人黄万春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海中友实业有限公司诉称：被告系1991年成立的台港澳独资企业。2010年5月20日，经原告与香港某实业有限公司（以下简称“某公司”）、上海甲投资管理有限公司（以下简称“甲公司”）协商一致，签订《股权转让协议》，约定增加被告的注册资金，将被告改制为合资企业。被告于2010年10月重新进行了工商登记，张金瀛出任被告董事长，甲公司法定代表人张某任总经理，负责日常经营。被告转制后，原告从未收到过一份正规的财务报表，工程结算也避开原告进行。2012年4月之后，总经理张某擅自转移办公地点，公司的收支情况从不告知原告，故原告多次向被告法定代表人张金瀛发函、传真，要求召开公司董事会，根据《股权转让协议》、公司章程及公司法等规定，将公司财务状况、经营状况告知原告；原告也与被告总经理商谈多次，均未果。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供从2010年5月至今为止的财务报表、工程结算及费用入账的相关原始凭据；2、被告提供从2010年5月至今为止签订的施工合同、租赁合同等合同文本及原始凭据及资料。审理中，原告增加诉讼请求，要求判令被告提供从2010年5月至今的会计账簿供原告查阅；同时明确上述第1项诉讼请求中财务报表是指被告的利润表、资产负债表、现金流量表等，原始凭据是指2010年5月至今的银行对账单、费用支出的原始凭据；上述第2项诉讼请求中施工合同是指被告签订的工程施工合同及相关分包合同、工程结算凭证及工程款支付明细，租赁合同是指被告与案外人签订的房屋租赁合同。
被告上海金蕾丝花边绣品有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。对原告系被告股东无异议，原告占被告24%股权。原告入股后，被告所有财务账册都是公开的。2013年12月前，原告法定代表人一直在被告处办公，相关财务资料都有查阅，原告对被告的财务情况是知情的。之后由于双方矛盾，原告采取种种无理取闹和破坏措施，造成被告无法正常办公，财务人员和管理人员也被迫离职，给被告经营带来损失。无奈，被告将财务工作委托财务咨询公司代办，相关的财务资料也都交付财务咨询公司，因此被告无法提供财务账册。关于原告主张的查阅的会计账簿，因公司章程中未规定应当提供，故也不同意原告查阅。
本院经审理查明：被告于1991年8月25日成立。2010年5月20日，原、被告与甲公司签订《股权转让协议》，约定被告于2009年12月申请增资300万美元（折合人民币2，000万元），并决定转让所增加部分折合50%的股权给原告24%，甲公司26%。甲公司支付人民币1，040万元给被告，原告支付人民币960万元给被告；股权转让后，合资公司原债权债务及绣品相关业务仍由被告原股东独立管理与经营，为明晰资金管理，被告原业务与股份转让后合资公司分帐户独立管理资金，除了上报管理部门的财务报表外，财务按月份和年度给予每个股东分离开的独立财务核算报表便于股东的财务监督和核查，公司重大决策及资金使用分配需经三方讨论后实施，所有股东享有监督和核查权。同年，各方完成相应的股东变更登记。在被告2010年5月制定的公司章程中规定：第四十六条合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审核后提交董事会会议通过；第五十一条合资公司每年分配利润一次，分配的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定，每个会计年度后三个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。
2014年3月3日，原告向某公司（张金瀛）、甲公司发出《金蕾丝公司股东之间矛盾焦点及解决方案》的函，载明：至今为止，金蕾丝公司股东之间存在矛盾：公司重大事务决策未经全体股东一致同意，公司经营状况等未向原告通报核实，擅自转移办公地点，未召开董事会，等等，原告作为公司股东之一，对公司经营、财务、费用开支完全有知情权和监督权，故提出解决方案：提供公司转制以来财务报表、费用及成本列支供原告审核，财务状况委托会计师事务所审核，等等。同月7日，原告再向被告发函，称：自被告改制以来，从未收到一份正规财务报表、工程结算、费用支出、租赁合同及租赁收入等明细账目，故函告被告要求被告在收到函件后五日内提供上述资料、凭证。
另查明，在被告经营过程中，原告法定代表人王健代表被告对外签订过部分工程承包合同，并参与审批被告工程进度款支付审批。
以上事实有原告提供的公司章程、《股权转让协议》、《金蕾丝公司股东之间矛盾焦点及解决方案》、商务函及快递凭证，被告提供的工程承包合同、工程进度款支付审批表等及双方在庭审中的陈述等证据在案佐证，上述证据经庭审质证，本院经审核并予采信。被告提供的其余证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院认为，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告作为被告股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告，且在说明目的后，有权查阅被告的会计账簿。通过向被告及被告其他股东、被告法定代表人张金瀛等发出的函件，原告已提出查阅请求，亦说明目的是为行使公司章程所规定的知情权和监督权。审理中，原告明确诉讼请求中的“财务报表”实际为法律规定的财务会计报告，故原告关于查阅被告财务会计报告与会计账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。至于被告所辩称的会计账簿不在被告处，而委托给财务咨询公司代办财务工作，无法提供等意见，并不足以构成对原告主张行使知情权的阻却，被告可要求财务咨询公司向原告提供相应的财务会计报告和会计账簿。
关于原告主张查阅的报表、账簿所对应的原始凭证、合同等，本院认为，法律规定的行使股东知情权的查阅范围并不包括原始凭证，在没有公司章程规定或当事人间另有约定的情况下，原告主张查阅原始凭证的诉讼请求于法无据，本院不予支持。被告另辩称，原告对被告的财务情况是知情的，但被告所提供的证据不足以证明原告主张的知情权已得以实现。被告该辩称意见，本院不予采纳。至于被告辩称的原告采取妨碍公司经营行为，造成被告损失等，并非本案处理内容，被告可循其他法律途径解决。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：
一、被告上海金蕾丝花边绣品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2010年5月至本判决生效之日止的全部财务会计报告供原告上海中友实业有限公司查阅；
二、被告上海金蕾丝花边绣品有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2010年5月至本判决生效之日止的会计账簿供原告上海中友实业有限公司查阅；
三、驳回原告上海中友实业有限公司其余诉讼请求。
案件受理费人民币80元，减半收取40元，由原告上海中友实业有限公司负担20元（已付），被告上海金蕾丝花边绣品有限公司负担20元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一四年五月二十日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。