北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0101民初1430号
原告:张晓亚，男，1962年10月9日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人:陈卓，北京市天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李巍，北京市天元（成都）律师事务所律师。
被告:航美传媒集团有限公司，住所地北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦15-17层。
法定代表人:郭曼,董事长。
委托诉讼代理人：徐凯,北京德恒律师事务所律师。
原告张晓亚与被告航美传媒集团有限公司（以下简称航美集团公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2015年12月29日受理后，依法适用简易程序由法官徐岩独任审理，因本案审理时，航美集团公司在2015年12月7日进行了工商变更登记，张晓亚已不是该公司股东，张晓亚就其股权转让确认无效一事已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因该诉讼结果关系到原告张晓亚的诉讼资格问题，故本案中本案审理。2017年2月14日张晓亚关于其股权转让协议确认合同无效一案经北京市第三中级人民法院终审结案，本案即恢复审理。本案于2017年3月24公开开庭进行了审理。原告张晓亚之委托诉讼代理人陈卓、李巍，被告航美集团公司之委托诉讼代理人徐凯到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告张晓亚诉至法院请求：1.判令撤销航美集团公司股东会作出的“航美传媒集团有限公司第四届第六次股东会决议”；2.判令航美集团公司承担本案诉讼费用。张晓亚起诉的事实及理由如下,航美集团公司于2015年11月8日向工商部门申请变更登记，经查阅与本次变更登记相关的工商档案材料，航美集团公司的股东会于2015年11月做出航美集团公司第四届第六次《股东会决议》，形成如下决议：1、变更股东名称；2、增加注册资本；3、变更监事；4、修改章程。其中第二项将航美集团公司的注册资本由5000万元增加至98000万元，增加的93000万元由航美集团公司的控股股东北京航美盛世广告有限公司（以下简航美广告公司）追加投资，占所曾注册资本的100%，出资期限为2035年11月21日。如按增资后航美集团公司的注册资本计算，张晓亚持有航美集团公司的股权比例为0.0085%，较增资前张晓亚的持股比例0.166%被大幅稀释。张晓亚认为，航美集团公司罔顾《公司法》关于股东会法定召集程序的规定，事前没有向张晓亚发出任何关于召开股东会的通知，张晓亚由于不知该股东会而根本无法参加；甚至在公司得出上述所谓《股东会决议》，并依据该决议申请办理工商变更登记后，航美集团公司也没有通知张晓亚，张晓亚直至2015年11月30日，在（2015）京仲字第1624号仲裁案的开庭过程中才得知存在上述《股东会决议》。更为重要的是，基于航美集团公司的市场价值，张晓亚持有的航美集团公司股权在被稀释前的市场价值为460余万元，被稀释后的市场价值仅不足24万元。加之本次增加的注册资本为认缴而非实缴，且出资期限被设置为2035年11月21日。由此张晓亚认为系争决议的实质是航美集团公司实际控制人利用控制地位，通过该决议恶意稀释张晓亚的股权比例，进而损害、侵占作为小股东的合法权益。综上，航美集团公司的上述《股东会决议》严惩违反了《公司法》及公司章程对召开股东会的程序性要求，决议内容严惩侵犯张晓亚的合法权益，故诉至法院。
被告航美集团公司辩称：2015年航美集团公司股权结构已经发生变化。因张晓亚在工商档案中显示已不是航美集团公司的股东，北京市第三中级人民法院的判决只是确认了张晓亚的股权转让协议无效，并没有确认张晓亚是股东，现在亦无证据显示张晓亚是股东。综上，请求法院继续中止本案的审理。现在公司暂时没有通知张晓亚参加公司第四届第六次股东会的证据。
本院经审理，双方当事人对以下事实没有争议，本院依法予以认定：
航美集团公司成立于2005年11月22日，原名称为北京航美传媒广告有限公司，2011年10月20日变更名称为航美广告集团有限公司，2012年2月21日变更为现名称（以下均以航美集团公司叙述），公司类型为有限责任公司。航美集团公司工商档案显示，2015年11月8日，航美集团公司向工商行政管理部门提出变更登记申请表，变更内容为：申请将公司注册资本由5000万元申请变更为98000元。同时附有变更后的航美集团公司公司章程及航美集团公司第四届第六次股东会决议，章程载明“第四章公司注册资本。第六条公司注册资本：人民币玖亿捌仟万元。第八条股东的姓名、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：航美广告公司认缴出资数额93000元，出资期限2035年11月21日，张晓亚出资82944元。第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：第二十条：股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议必须由代表三分之二以上表决权的股东出席方可召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东。定期会议每年召开一次。如需召开临时会议，由代表三分之二以上表决权的股东或者三分之二以上董事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权限”。有北京航美盛世广告有限公司盖章，郭曼，徐青签名的第四届第六次股东会决议记载“2015年(空白)_月(空白)_日在北京市朝阳区建国门外大街永安里8号华彬国际大厦707室召开航美集团公司股东会,会议应到4人,实到3人,代表股权99.834%，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议以书面方式通知股东参加会议，会议形成决议如下：1、变更股东名称：由于股东北京盛世联合广告有限公司名称已变更为北京航美盛世广告有限公司，特申请工商备案登记。2、增加注册资本：同意公司注册资本由5000万元增至98000万元，由股东北京航美盛世广告有限公司追加投资93000万元人民币，增资后北京航美盛世广告有限公司货币出资97838万元、郭曼货币出资141.6366万元、徐青货币出资12.069万元、张晓亚货币出资8.2944万元，股东对航美传媒集团公司有限公司的持股比例相应分别变为99.834%、0.1445%、0.0123%及0.0085%……”
2015年12月底，张晓亚发现其持有的航美集团公司的股权已于2015年12月7日变更至徐青名下，因张晓亚从未同意将股权转让给徐青，也未与任何人签署过股权转让协议，通过到工商部门查询得知，张晓亚股权转让至徐青名下系基于一份2015年11月28日签署的转让方为张晓亚、受让方为徐青的《出资转让协议书》，因张晓亚认为该协议书中其签字是伪造的，故其以确认落款日期为2015年11月28日的《出资转让协议书》无效诉至北京市朝阳区人民法院。朝阳法院经过审理作出（2016）京0105民初7627号民事判决书，判决“2015年11月28日的转让方为张晓亚、受让方为徐青的《出资转让协议书》无效”。徐青不服判决，遂向北京市第三中级人民法院上诉，三中院经过审理，作出（2017）京03民终2228号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。
航美集团公司未就第四届第六次股东会决议召开十五日前书面通知过公司股东张晓亚提供证据。
上述事实，有张晓亚提交的航美集团公司对真实性无异议的航美集团公司工商登记资料及（2016）京0105民初7627号民事判决书、（2017）京03民终2228号民事判决书及双方当事人当庭陈述在案佐证。
张晓亚提交的北京市朝阳区建国门外大街永安里8号华彬大厦707室现为华兴泰达基金管理有限公司而非航美集团公司办公地址的照片，用以证明第四届第六次股东会决议记载召集地点与实际情况不符，从而说明股东会增资决议系伪造。航美集团公司以照片无法体现拍摄时间为由对其真实性不认可，本院认为张晓亚应围绕航美集团公司在召开股东会前是否按章程履行通知义务进行举证，鉴于航美集团公司对照片的真实性不认可，故本院对该证据不予确认。
本院认为，根据航美集团公司章程“第二十条：股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议必须由代表三分之二以上表决权的股东出席方可召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东。定期会议每年召开一次。如需召开临时会议，由代表三分之二以上表决权的股东或者三分之二以上董事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权限”的约定，航美集团公司应于股东会会议召开十五日前书面通知全体股东。现张晓亚以其未收到过召开股东会会议的书面通知且该股东会会议上亦没有其签字的事实，认为航美集团公司的行为违反法律规定，请求法院撤销公司第四届第六次股东会决议。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定及张晓亚作为股东未收到航美集团公司召开第四届第六次股东会的通知，也未在该股东会决议上签字认可相关股东会决议的事实，航美集团公司的第四届第六次股东会召集程序存在的重大瑕疵致使张晓亚作为股东所享有的表决权受到侵害，其有权起诉要求撤销股东会决议。现航美集团公司未提交有效证据证明其在召开股东会前十五日以书面形式通知张晓亚，现张晓亚起诉要求撤销公司第四届第六次股东会决议，事实清楚，于法有据，本院予支持。航美集团公司关于依据工商档案显示张晓亚现已不是其公司股东，要求中止本案审理的答辩意见，本院认为工商行政部门的登记备案既有对外的公示效力亦有对内的股东资格确认效力，本案中张晓亚的股东资格虽未经工商行政部门确认变更，但因其原系公司股东，且其股权被他人以伪造签字的方式非法转让的事实亦得到法院的有效认定，故其现依生效的法律文书主张撤销股东会决议并无不当。故本院对航美集团公司的中止审理请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第二款之规定，判决如下：
撤销航美传媒集团有限公司第四届第六次股东会决议。
案件受理费三十五元，由航美传媒集团有限公司负担（自本判决生效之日起七日内交纳）
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 徐 岩
二〇一七年六月二十日
书记员 孙晨雪