陕西省商洛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕10民终40号
上诉人（原审被告及反诉原告）：王华山，男，1963年5月8日出生，汉族，居民，住陕西省商洛市洛南县。
委托诉讼代理人张鹏宵，陕西锐迈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告及反诉被告）：王俊录，男，1971年6月27日出生，汉族，农民，住陕西省渭南市白水县。
委托诉讼代理人张宏斌，陕西省白水县148法律服务所法律工作者。
上诉人王华山因与被上诉人王俊录合同纠纷一案，不服洛南县人民法院（2016）陕1021民初661号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
王华山上诉请求：1、撤销（2016）陕1021民初661号民事判决；2、判令解除上诉人与被上诉人签订的转让协议；3、判令被上诉人支付上诉人转让费80000元；4、判令被上诉人赔偿上诉人违约金20000元；5、本案的诉讼费全部由被上诉人承担。
事实和理由：一、上诉人与被上诉人2015年5月25日签订的转让协议是无效。理由是：被上诉人转让的火锅店是个体工商户性质，该协议的实质是约定上诉人以火锅店的名义从事生产经营，违反了国务院《城乡个体工商户管理暂行条例》第九条第二款“个人工商户改变经营者时，应当重新申请登记”这一强制性规定，应当确认该协议无效。另外，被上诉人的火锅店的营业执照经营期限截止到2014年8月26日，说明被上诉人转让的是一家已经超过经营期限的无照火锅店，不具备合法的所有权，转让无效。最后，个体工商户的经营权是因行政许可而取得，非通过转让取得。上诉人与被上诉人签订转让协议并非单纯的财产买卖，而是财产与经营权的转让，不符合法律规定，协议也是无效的。二、被上诉人不是本案的适格主体。营业执照显示该火锅店是王福星个体经营，与其他人无关。即使该火锅店是王福星、周卫峰以及被上诉人三人合伙经营，那么其合伙协议与终止协议均属无效约定，该火锅店依然属于王福星所有。因此被上诉人没有主体资格。三、上诉人订立合同的目的根本没有实现。由于被上诉人的营业执照和消防证过期，上诉人自行办理了营业执照，双方根本没有依据法律规定进行变更登记，更无法办理消防证，致使目前该火锅店尚处于非法的状态，故上诉人购买经营权的目的没有实现。综上，一审判决明显错误，请求二审法院依法改判。
王俊录答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。答辩人在转让火锅店时拥有实际的财产所有权和经营权。转让前，其他合伙人已经退伙，把各自名下的份额转让给被上诉人一人所有，火锅店由被上诉人一人实际经营。被上诉人与上诉人双方订立的火锅店《转让协议》，是在双方协商一致的基础上订立的，是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，亦不损害国家、集体和社会公共利益，是合法有效的民事法律行为，对双方均有法律约束力。上诉人在协议签订后与房东重新签订了房租租赁协议，并对火锅店进行了装修，重新办理了营业执照，更名为“洛南县华山粗粮自助火锅店”，经营自今，其合同目的已经达到。被上诉人转让的只是火锅店的经营投入及设备资产的折价费用，没有违法转让相关证照。上诉人认为转让协议无效缺乏事实及法律根据。
王俊录向一审法院起诉要求：1、依法判令王华山支付王俊录门面转让费12万元；2、依法判令王华山承担违约金2万元；诉讼费用由王华山负担。在审理期间王华山提出反诉，要求：1、依法判令解除双方签订的转让协议；2、请求判令王俊录返还反诉人支付的转让费8万元；3、请求判令王俊录赔偿反诉人违约金2万元；4、本案的诉讼费全部由王俊录承担。
一审法院认定，2013年8月王俊录与王福星、周卫锋合伙开办洛南县百味粗粮自助火锅店，并以王福星的名义办理了相关证照。2014年10月30日王俊录、王福星、周卫锋终止合伙，该店由王俊录一人独资经营，2015年4月份王俊录将该店关门停业。2015年5月25日王俊录（甲方）与王华山（乙方）签订《转让协议》，协议约定：经甲、乙双方共同协商，甲方自愿将位于洛南华阳路中段二楼、三楼百味粗粮王店于2015年5月25日转让给乙方，价格为20万元；付款方式为两次。第一次转让金10万元，第二次于2016年5月24日前交剩余款项10万元；签订合同后，乙方交完首批转让金10万元，本店所有设备及食材商品归乙方所有。5月25日前本店所有债权、债务归甲方，乙方不予承担。5月25日后所有债权及安全由乙方承担，甲方不予负责；本店所有麻辣料由甲方负责提供。乙方用料必须提前4天告知甲方，麻辣料先付款后供货，供应价每斤13元；本店所有消防许可证、营业执照、食品安全许可证如需要更改或审验甲方应积极配合，不得借故推托；甲方将本店转让给乙方，一年内负责技术转让及主要人员厨师长的配备及更换工作，如因人员缺失，给乙方造成损失，扣罚违约金2万元。乙方技术成熟不须支持，必须及时通知甲方，甲方将不再支持；以上协议甲、乙双方需共同遵守，如有违约，处违约方违约金2万元；此协议自签字之日起生效，火锅店经营权归乙方所有。此协议一式三份，甲、乙双方签字后生效。协议签订之日王俊录将该店交付给王华山，王华山给王俊录出具欠条一张，内容为：“今欠王俊录店面转让费10万元，于2016年5月24日前还清，逾期每年按照总金额的3%付违约金”。同年6月初王华山对该店进行装修，2015年6月17日王华山通过银行汇款给王俊录支付转让费8万元，2015年7月王华山开始营业，2015年9月17日王华山办理了营业执照，将该店取名洛南县华山粗粮自助火锅店。后王俊录多次向王华山索要剩余转让费未果。
一审法院认为，原告（反诉被告）王俊录与被告（反诉原告）王华山签订的《转让协议》合法有效，双方均应按照该协议履行各自的义务，协议签订后，王俊录将该火锅店交付给了王华山，王华山已经对该火锅店进行了装修、更换了营业执照并营业经营，王华山应当按照协议的约定向王俊录支付转让费，王华山未按照协议的约定向王俊录支付转让费，属于违约，应当承担相应的责任，王华山认为王俊录曾经答应减少转让费2万元，因无证据证明，其观点本院不予采纳。王俊录起诉要求王华山支付剩余的转让费12万元并支付违约金2万元证据充分，本院予以支持。王华山反诉认为，该火锅店业主是王福星，不是王俊录；转让时该火锅店的营业执照、消防安全检查合格证已经过期；空调无法使用，经营场地漏水。致其不能实现合同目的。王华山反诉要求解除双方签订的转让协议，由王俊录返还转让费8万元并支付违约金2万元。因按照周卫锋的证言及王俊录、周卫锋、王福星签订的终止合同的协议，王俊录转让该火锅店时属于王俊录独资经营，王俊录有权转让。王俊录转让时该火锅店已经停业，虽然转让时该已火锅店的营业执照、消防安全检查合格证已经过期，但是不影响双方签订转让协议的效力，且按照有关规定经营人发生变化时应当及时办理相关证照，转让时该火锅店相关证照过期不影响王华山实现合同的目的，且王华山已经办理了营业执照并营业。火锅店场地漏水、空调不能使用，因双方签订转让协议时对该火锅店的设备、设施没有特别约定，按照交易习惯王华山在接收火锅店时应当进行必要的查看、检查，王华山已经对火锅店接收并进行装修。综上，王华山反诉请求证据不足，理由不充分，对其反诉请求，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:1、由被告（反诉原告）王华山在本判决生效之日起10日内向原告（反诉被告）王俊录支付转让费120000元、违约金20000元，共计140000元；2、驳回被告（反诉原告）王华山的反诉请求。
二审中，当事人均未提交新的证据。
二审查明的案件事实与原审一致。
本院认为，王俊录与王华山在平等自愿的情况下，协商达成的火锅店整体转让协议，不违反法律、行政法规效力性的强制性规定，合法有效，当事人应当按照协议约定履行。双方约定如果需要变更有关证照手续由王俊录协助办理，不存在转让证照手续问题，故王华山认为双方转让协议违反法律规定是无效合同的理由不能成立。国务院《城乡个体工商户管理暂行条例》规定“个人经营的个体工商户改变经营者时，应当重新申请登记”，该条只是说改变经营者需要重新申请登记，并没有禁止改变经营者，上诉人王华山基于该规定认为双方的转让协议无效的理由，缺乏法律依据，不能成立。被上诉人王俊录经营火锅店期间虽然在营业执照、消防许可证有效期限届满后没有申请延续，存在无照经营问题，但并不影响王俊录对火锅店进行转让。
该火锅店虽然初始登记业主是王福星但是实际是王俊录和王福星等人合伙经营，转让时其他合伙人已经退出，王俊录有权转让，即使其他合伙人没有退出，也属内部法律关系，并不影响王俊录与王华山的转让合同的效力，因此王华山认为火锅店登记业主是王福星，王俊录无权转让，转让协议无效的理由亦不能成立。
王华山没有提供证据证明由于王俊录的原因导致其无法办理相关证照，因此王华山上诉提出解除双方的转让合同返还8万元转让款，承担违约金的请求，同样不成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人王华山的上诉理由均不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人王华山负担。
本判决为终审判决。
审判长 尤永刚
审判员 卢洛军
审判员 文改云
二〇一七年二月十七日
书记员 王 博