中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民申1989号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：滨州港务集团有限责任公司。住所地：山东省滨州市北海经济开发区经十七路*号。
法定代表人：李永杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋宇宏，该公司员工。
委托诉讼代理人：王敬东，山东齐英律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：国泰租赁有限公司。住所地：山东省济南市高新区颖秀路****号奇胜数码*期办公楼。
法定代表人：尹鹏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何泽锋，山东众成清泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马士彬，山东众成清泰律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：山东滨州新天阳化工有限责任公司。住所地：山东省滨州市滨城区滨北开发区永莘路***号。
法定代表人：刘凤文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁丽霞，山东民颂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡爱民，山东民颂律师事务所律师。
再审申请人滨州港务集团有限责任公司（以下简称港务公司）因与被申请人国泰租赁有限公司（以下简称国泰公司）、山东滨州新天阳化工有限责任公司（以下简称新天阳公司）融资租赁合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2016）鲁商终字第381号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
港务公司不服二审生效判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，向本院申请再审。主要事实理由如下：一、一审、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。（一）关于代理权的问题。1.田茂堂的行为不构成表见代理。国泰公司存在以下过错：一是没有认真审查委托书的授权内容，没有尽到审查义务。委托书只授权田茂堂“资金融资业务”，没有授权对外担保业务。一审时国泰公司承认签订国租（10）保字第201005202号保证合同（以下简称202号保证合同）、国租（10）回字第201005203号保证合同（以下简称203号保证合同）时确切知道田茂堂没有得到港务公司授权。二是国泰公司与新天阳公司、港务公司串通密谋规避法律规制，以合法形式掩盖非法目的，国泰公司不是善意相对人。三是国泰公司接受港务公司还款并开具抬头为港务公司的收据，证明国泰公司认可债务人为港务公司而不是新天阳公司，以实际行为改变法律关系，进一步证实担保合同不是国泰公司真实意思，国泰公司不具有善意。另外，新天阳公司和港务公司提供的材料全部是按照国泰公司的要求制作。2.田茂堂签订保证合同的行为是无权代理。根据委托书的内容，港务公司的授权是企业融资，而不是为其他企业担保。田茂堂是港务公司主持融资工作的总经理，但不是港务公司的法定代表人，其对外签订担保合同须有公司法人明确授权，或事后获得追认。田茂堂签署的202号、203号保证合同，均没有经过港务公司的股东会决议，事后亦未获得追认，属于无效合同。（二）关于国租（10）回字第201005202号融资租赁合同（以下简称202号融资租赁合同）、国租（10）回字第201005203号融资租赁合同（以下简称203号融资租赁合同）的效力以及202号、203号保证合同的效力。1.关于202号、203号融资租赁合同的效力。本案当事人之间不成立融资租赁法律关系。国泰公司与新天阳公司于2010年5月21日签订了202号融资租赁合同，于2010年5月31日签订了203号融资租赁合同，均没有签订买卖合同，国泰公司没有完成取得租赁物所有权的相关手续，国泰公司与新天阳公司之间融资租赁法律关系并没有成立。2.关于202号、203号保证合同的效力。第一，由于202号融资租赁合同、203号融资租赁合同无效，担保合同当然无效。第二，田茂堂的行为属于无权代理，二审法院认为田茂堂签订202号、203号保证合同属有权代理于法无据。第三，保证合同上加盖的公章系伪造的，港务公司无需承担保证责任。二、一审、二审判决适用法律错误。（一）本案不应适用融资租赁相关法律。本案各方当事人之间不构成融资租赁法律关系。1.国泰公司没有与港务公司签订买卖合同，国泰公司没有取得标的物所有权。2.融资租赁合同约定的租赁价格与租赁物价值没有关联性。3.租赁物的租金构成是按国泰公司借出成本加上利息，到期还本付息，而不是按照国泰公司的资金成本、费用及利润构成。（二）本案应当适用企业借贷相关法律。
国泰公司提交意见称：一、本案经山东省高级人民法院审结后，港务公司与国泰公司达成债权转让协议，港务公司支付债权转让价款，应视为港务公司对生效判决的确认，其无权在本案中请求国泰公司返还其已付股权转让款。（一）本案二审判决生效后，港务公司主动向国泰公司提出受让生效判决项下债权，港务公司与国泰公司于2016年1月25日签署债权转让协议，以协议方式对二审判决项下国泰公司对港务公司、新天阳公司之债权予以确认，港务公司应当履行债权转让协议，无权申请再审。（二）港务公司向国泰公司支付62720469元，是其履行与国泰公司债权转让协议支付的债权转让价款，与本案及生效判决不属于同一法律关系，港务公司无权在本案中请求国泰公司返还债权转让款。二、国泰公司与新天阳公司之间是融资租赁关系，合法有效。（一）202号融资租赁合同约定以售后回租方式实现融资，合同约定了租赁物的所有权转让、价款支付、租金构成以及租赁期限届满后租赁物处置等内容，租赁物真实存在，符合融资租赁法律关系的特征。（二）融资租赁合同明确约定为实现融资目的，新天阳公司向国泰公司转让租赁物，并约定了租赁物所有权的转让及价款支付，港务公司仅以双方没有另行独立签署买卖合同，否认融资租赁关系，缺乏法律依据。（三）港务公司与新天阳公司关于融资租金的实际使用，是港务公司与新天阳公司的内部事宜，不影响融资租赁法律关系性质的认定。三、国泰公司与港务公司的保证合同，由港务公司授权代表、时任总经理田茂堂签署并加盖港务公司印章，港务公司应承担保证责任。（一）港务公司认可的国租（09）保字第09110005号保证合同（以下简称005号保证合同）签署时，港务公司即出具委托书载明“委托田茂堂同志全权办理有关资金融资业务”。本案202号保证合同与005号保证合同的内容及目的完全一致，与港务公司的授权委托书意思及目的也一致，田茂堂有权代表港务公司签订保证合同。（二）本案一审中，新天阳公司申请港务公司时任总经理田茂堂到庭作证，田茂堂确认其作为总经理一直负责港务公司融资业务及其与新天阳公司协商通过新天阳公司向国泰公司融资的事实，且确认202号保证合同上港务公司的印章是其加盖。（三）港务公司签署本案202号保证合同，有港务公司授权委托书在前，时任总经理田茂堂签字及港务公司签章在后，应认定是港务公司的真实意思表示。（四）国泰公司作为融资租赁企业，尽到了一般审查义务，有理由相信本案所涉保证合同是港务公司真实意思。
新天阳公司提交意见称：一、同意港务公司的再审意见。二、新天阳公司对涉案合同的签订不知情，同样是受害者。涉案合同是新天阳公司财务负责人利用职务便利与田茂堂串通，违背新天阳公司意愿签订的，新天阳公司保留向相关人员追究责任的权利。三、港务公司基于保证人追偿权查封、冻结了新天阳公司的大量资产，即使原审判决无法通过再审程序改判或撤销，港务公司的损失也能得到保障，只有新天阳公司才是真正受害者。
本案再审审查中查明，国泰公司作为甲方与港务公司作为乙方于2016年1月25日签订《债权转让协议》，该协议载明：“鉴于：1.甲方根据业已生效的济南市中级人民法院（2013）民商初字第226号民事判决书及山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第381号民事判决书，对新天阳公司、港务公司享有到期债权。2.甲方同意将其对新天阳公司、港务公司的债权权益按照本协议约定条件全部转让予乙方，乙方同意受让并以现金方式按照本协议约定向甲方支付转让价款。第一条转让债权本协议项下甲方转让予乙方的债权为甲方依据济南市中级人民法院（2013）民商初字第226号民事判决书及山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第381号民事判决书对新天阳公司、港务公司享有的全部，包括但不限于租金、名义价款、罚息、律师费、案件受理费、财产保全费等。截至2016年1月14日，转让债权金额为62720469元……第五条债权即权益的转移本协议项下转让债权即相关权益，自乙方向甲方付清全部转让价款之日起转移至乙方，乙方取代甲方依据济南市中级人民法院（2013）民商初字第226号民事判决书及山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第381号民事判决书对新天阳公司、港务公司享有债权。无论乙方最终是否能全部实现债权，甲方都不承担任何责任。”
本院认为，根据国泰公司作为甲方与港务公司作为乙方于2016年1月25日签订的《债权转让协议》的约定，国泰公司已将本案生效判决所确认的债权及相关权益全部转让给港务公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百七十五条第二款关于“判决、调解书生效后，当事人将判决、调解书确认的债权转让，债权受让人对该判决、调解书不服申请再审的，人民法院不予受理”之规定，对于港务公司的再审申请，本院不予受理。受理后，应裁定驳回再审申请。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百七十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回滨州港务集团有限责任公司的再审申请。
审 判 长 张雪楳
代理审判员 林海权
代理审判员 高燕竹
书 记 员 张茜娟
二〇一六年九月三十日