安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖13民终1096号
上诉人（一审原告）：李静，女，1976年12月9日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。
委托诉讼代理人：段佑祥，安徽三联律师事务所律师。委托诉讼代理人：华云山，安徽三联律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）:崔龙岗，男，1987年1月23日出生，汉族，住安徽省淮北市濉溪县。
委托诉讼代理人：郭永，安徽梨苑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱怀良，安徽梨苑律师事务所律师。
上诉人李静因与�上诉人崔龙岗股权转让纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初9612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李静及其委托诉讼代理人段佑祥、华云山、被上诉人崔龙岗及其委托诉讼代理人郭永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李静上诉请求：撤销一审判决，依法改判崔龙岗支付其股权转让款32万元及利息19200元。事实与理由：李静分别于2014年10月16日和2015年2月1日二次共计将25万元出资款转入宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司（以下简称恒鑫公司）账户，其是公司原股东。其向一审法院提交的《股权转让协议》和《股东会议决议》合法有效，对双方当事人具有约束力。其提交的《变更股东申请书》及《私营企业基本信息注册查询单》，足以证明其所占公司16%的股�是合法有效的，崔龙岗已通过工商局将其持有的股份变更至崔龙岗名下，其已依约履行了转让股权的义务，崔龙岗应依约履行支付股权转让款的义务。崔龙岗一审申请的证人崔某、朱某与崔龙岗有利害关系，该二证人证言不能作为定案依据。一审判决认定事实和适用法律均错误。
崔龙岗辩称：案涉股权的实际出资人是李静的丈夫贾某，李静仅是名义股东。一审庭审中，恒鑫公司二位股东已证明崔龙岗只是名义股东。二位名义股东之间的股权转让系无权处分，为无效民事法律行为。该转让协议不是双方当事人真实意思表示。李静的上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。
李静向一审法院起诉请求：1、崔龙岗支付其股权转让款32万元，利息19200元及自2017年10月1日至履行完毕之日的逾期利息。
一审法院认定事实：2016年9月17日李静与崔龙岗签订一份《股权转让协议》，约定：李静将持有的恒鑫公司16%的股权及其他权利随股权作价32万元一并转让给崔龙岗。协议签订后，恒鑫公司于当日召开股东大会，形成决议，同意李静将持有的股权转让，并变更了股东名册。崔龙岗依据公司股东大会决议及《股权转让协议》于2016年10月14日到宿州市工商局直属分局进行相应的股东变更登记。庭审中，恒鑫公司的股东崔某、朱某出庭作证证明该股权转让不真实，崔龙岗是名义股东，李静的16%股权转让及32万转让款实际不存在。
一审法院认为，本案的争议焦点是崔龙岗是否欠李静股权转让款32万元及其利息19200元。该涉案合同涉及是否实际履行、李静是否实际出资，李静均未向法庭提交合法有效的证据证明，故李静诉称股权转让款32万元及其利息19200元缺乏事实依据和法律依据，应不予采信。故依据�中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十七条《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等相关规定判决：驳回李静的诉讼请求。案件受理费3194元（减半收取），由李静承担。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。李静提交了如下证据：1、恒鑫公司于2014年10月16日和2015年2月1日分别向贾某出具的实收股份资本15万元和10万元的收据二张，欲证明李静向恒鑫公司实际出资25万元。2、中国农业银行安徽宿州金穗支行个人结算业务申请书，欲证明李静于2015年4月10日向恒鑫公司账户转入24.5万元增资款。3、申请证人贾某出庭作证，欲证明其与李静系夫妻关系，案涉股权转让前，李静是恒鑫公司的实际股东，贾某在恒鑫公司的行为系受李静委托。恒鑫公司就李静向崔龙岗�让案涉股份召开股东大会时其参与并代表李静签名。李静股权转让于崔龙岗后，贾某不再代表李静参与恒鑫公司的工作。4、申请证人陈某出庭作证，欲证明李静在案涉股权转让前是恒鑫公司的股东，2017年4月，陈某听崔龙岗说李静已不是该公司的股东。崔龙岗对上述证据的质证意见为：证据1证明真正的出资人是贾某，不是李静。证据2不能证明李静向恒鑫公司交付了增资款24.5万元，该款系恒鑫公司股东崔某转入李静账户，再由李静账户转入恒鑫公司账户。该24.5万元增资款实际是崔某支付。对证人贾某的证言的真实性不予认可。证人陈某的证言仅能证明李静曾是恒鑫公司的业务员，不能证明是公司的股东。
崔龙岗提交了一份中国工商银行常州前黄分理处出具的转款凭证，载明2015年4月9日，崔某账户转入李静账户24.5万元，欲证明2015年4月10日，李静转入恒鑫�司账户的24.5万元增资款实为崔某支付。李静对该证据的质证意见为：对该证据的真实性予以认可，对其证明目的不予认可。
本院结合本案其他证据，对双方当事人提交的证据及证人证言的认证意见为：对李静提交证据1的真实性、合法性和关联性予以确认。对证人贾某、陈某关于贾某、李静出资25万元，李静原为恒鑫公司的股东，占公司16%股份的证言真实性、合法性和关联性予以确认。2016年9月17日，李静与崔龙岗签订股权转让协议，将其持有的股权转让于崔龙岗。对崔龙岗提交证据的真实性、合法性和关联性予以确认。对其他证据及证人证言的证明目的本院不予确认。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：李静与贾某系夫妻关系。2014年10月16日和2015年2月1日二次合计向恒鑫公司支付25万元。后，李静成为恒鑫公司的股东，出资比例为16%。2016年9月17日，李静与崔龙岗签订《股权转让协议》，约定：一、李静将其名下的股份作价32万元转让于崔龙岗；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起3日内，向出让方付清全部股权转让款。2016年9月17日，恒鑫公司召开股东大会，同意李静与崔龙岗之间的股权转让行为。随后，李静依约办理了股东变更登记。崔龙岗未依约向李静支付股权转让款。
归纳当事人诉辩意见，本案争议焦点为：李静与崔龙岗之间的股权转让协议是否有效，继而确认崔龙岗是否应向李静支付案涉股权转让款。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《中华人民共和国合同法》第八条规定�依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。审理认为，贾某与李静系夫妻关系。贾某、李静以其家庭财产向恒鑫公司投资，让李静做公司股东并登记于恒鑫公司股东名册，系贾某与李静之间的约定，该约定应为合法有效，而且亦经过恒鑫公司股东同意，李静作为公司股东于法有据。2016年9月17日，李静与崔龙岗签订《股权转让协议》，李静将其名下恒鑫公司16%的股权转让于崔龙岗，并为此召开股东大会，经过公司全体股东同意。崔龙岗辩称该股权转让协议不是双方当事人真实意思表示，证据不充分，本院不予采信。李静与崔龙岗之间的《股权转让协议》不违背国家法律、法规的强制性规定，应为合法有效。李静的股份已依约变更于崔龙岗名下。崔龙岗应按协议�定履行给付股权转让款的义务。关于李静上诉主张应支付利息的问题。审理认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中双方当事人对逾期给付股权转让款并未约定逾期利息，按照上述法律规定崔龙岗应承担法定的违约责任。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条的规定，崔龙岗应按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率从本案起诉立案之日（2017年10月31日）起至付清款项之日止向李静承担资金占用期间的损失。故，李静上诉理由部分成立，本院予以采纳。
综上所述，李静上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七�一条第一款、第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初9612号民事判决；
二、崔龙岗于本判决生效后十日内支付李静股权转让款32万元及其利息（利息按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率从2017年10月31日起计算至付清款项之日止）；
三、驳回李静的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3194元，由崔龙岗负担；二审案件受理费二审案件受理费6388元，由崔龙岗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 莉
审 判 员 李 超
审 判 员 张 奥
二〇一八年五月二十三日
法官助理 刘 柳
书 记 员 赵如如
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定;没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重申。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，�二审人民法院不得再次发回重审。