上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4261号
上诉人（原审原告）：李长荣，男，1940年9月26日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：叶涵，上海瀚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：诸骥平，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海雪华置业有限公司，住所地上海市长宁区福泉路432号一幢337室。
法定代表人：李倩，总经理。
被上诉人（原审被告）：裘雄，男，1963年8月14日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审被告）：徐瑾，女，1963年9月30日出生，汉族，住上海市闵行区。
上述三被上诉人的共同委托代理人：段厚省，上海融栢律师事务所律师。
上诉人李长荣因与被上诉人上海雪华置业有限公司（以下简称雪华公司）、裘雄、徐瑾民间借贷纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初24725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月23日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人李长荣的委托诉讼代理人叶涵、诸骥平，被上诉人雪华公司、裘雄、徐瑾的共同委托诉讼代理人段厚省到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李长荣上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、没有证据表明李长荣与雪华公司等之间的意思表示是将对陈某2享有的债权转让给李长荣后即抵销对雪华公司享有的债权。1、2012年10月10日的《债权转让协议》（简化版）并未约定抵销雪华公司所欠李长荣的债务。2、根据2012年10月11日各方签订的《确认书》，其中鉴于条款言明简化版的《债权转让协议》不涉及债务如何处理，该简化版协议仅是为了今后李长荣等对外公开向陈某2等债务人追索债务之用。虽然复杂版《债权转让协议》未签订，但雪华公司、裘雄、徐瑾出具的《承诺函》明确了无论各方最终执行何种债务清收方案，在李长荣等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向李长荣等承担债务偿还义务，保证人应持续就此债务向李长荣等承担连带保证责任。可见，《债权转让协议》简化版的签订目的清楚、明确，无法得出李长荣受让债权即抵销雪华公司对李长荣所负全部债务的结论。3、本院（2015）沪一中民四（商）终字第775号案件（以下简称775号案件）开庭时证人曹某已出庭证实，陈某2购买雪华公司房屋的资金是需要持证抵押后才能获得并支付雪华公司，但陈某2抵押房屋后并未将所借款项用于支付购房款。当时裘雄提出自己不再是雪华公司股东且不再担任法定代表人，如雪华公司追讨到陈某2所欠购房款后，裘雄是无法控制雪华公司将购房款归还李长荣；此外裘雄还表示由于雪华公司还拖欠税款，故雪华公司一旦追讨到购房款，税务部门也会要求雪华公司将款项用于纳税。因此，李长荣受让雪华公司对陈某2等享有的购房款债权时，过户到陈某2名下的房屋已被陈某2全部足额抵押，李长荣是不可能以受让雪华公司对陈某2的购房款债权来抵销李长荣对雪华公司的债权。债权转让的目的即是为了由李长荣等出面代表雪华公司向陈某2等主张债权。故而，李长荣等对陈某2等提起的购房款诉讼就是在裘雄的安排下进行的，该案的诉讼费用也是由裘雄承担的。4、本院775号案件已认定李长荣与雪华公司之间的债权未抵销，李长荣受让债权只是一种债务清收方案。虽然该购房款诉讼已经胜诉并申请执行，但775号案件已认定债权转让协议并不当然抵销李长荣对雪华公司债权。对于未得到清偿，李长荣仍有权向雪华公司主张债权，保证人应继续承担连带责任。李长荣认为此处“未得到清偿”应结合《承诺函》中“在实际收到全部债务清偿款项之前，雪华公司应持续承担债务偿还义务，保证人应持续承担连带保证责任，该债务承担不以李长荣等所受让的雪华公司对陈某2等债权的执行结果为前提条件的，故未得到清偿应指实际未得到清偿，而非执行后未得到清偿。二、一审判决对2013年3月22日的《承诺函》认定错误。1、《承诺函》的文意表明雪华公司将其对陈某2享有的债权转让给李长荣后，雪华公司仍负有偿还债务的义务，裘雄和徐瑾仍应承担连带保证责任。2、《承诺函》中“若《房屋买卖框架协议》执行后，偿还债权人债务后有余款，余款归雪华公司所有”表明雪华公司是仍享有购房款债权的。李长荣提起对陈某2的诉讼是在《确认书》和《承诺函》签署后，李长荣提起诉讼的目的是为了代表雪华公司追讨债权，增加雪华公司的还款来源，确保将追讨的钱款用于归还雪华公司所欠李长荣的债务，但绝非同意以陈某2的该债权抵销雪华公司所欠李长荣的债务。3、个人作为被执行人即使现在未足额清偿债务，但将来仍可有可供执行的财产，故执行结果始终无法确定。在此情况下，李长荣是无权依据《承诺函》主张的。但若需等到执行完毕的话，则只能是被执行人偿还清全部债务。三、保证人裘雄、徐瑾应对雪华公司的债务承担连带保证责任。综上，李长荣认为其向雪华公司等主张借款债权的时间和条件不受所受让债权的执行结果限制，其诉请应当得到支持。
雪华公司、裘雄、徐瑾共同辩称，不同意李长荣的上诉请求。一、雪华公司与李长荣签订《债权转让协议》目的就是以雪华公司对案外人享有的债权来抵销其对李长荣等所承担的债务，故《债权转让协议》签订后，双方之间的债权债务关系已经因清偿而消灭。二、李长荣等与雪华公司签订《债权转让协议》目的是乘雪华公司处于流动资金极度困难之机，以4,950万元本金及其利息的债权为对价，来获取雪华公司对案外人上海A有限公司（以下简称A公司）和陈某2等享有的8,413万元本金及利息的债权。三、如果认为李长荣的债权仍然存在，不仅与事实和法律不符，也会产生明显不合理结果。
裘雄补充答辩认为，因李长荣与雪华公司之间的债权债务已经抵销，其保证责任也已消灭。
徐瑾补充答辩认为，除了《抵押协议》上的签字是徐瑾所签，其他签字均不是徐瑾所签，故《承诺函》不对徐瑾发生效力。实际上，无论徐瑾是否曾有担保责任，其责任均已因时效经过而消灭。
李长荣一审诉讼请求：1、判令雪华公司归还李长荣借款2,000万元；2、判令雪华公司支付2011年6月30日至2014年11月14日的利息1,437.50万元及自2014年11月15日起至实际归还之日的利息（以2,000万元为本金，按年利率18%计算）；3、判令雪华公司支付2012年2月3日起至2014年11月14日的违约金609.60万元及自2014年11月15日起至实际归还之日的违约金（以3,000万元为本金，按每日万分之二计算）；4、判令雪华公司支付李长荣律师费10万元；5、判令裘雄、徐瑾对雪华公司上述债务承担连带保证责任；6、诉讼费由雪华公司、裘雄、徐瑾负担。
一审法院认定事实：裘雄原系雪华公司法定代表人。2011年6月27日，李长荣、雪华公司、裘雄、徐瑾及上海B有限公司（以下简称B公司）共同签订《借贷合同》，合同约定：雪华公司因经营需要向李长荣借款3,000万元，借款期限为2011年6月27日起至2012年6月26日止，利息为每年18%。雪华公司应于2011年12月30日支付半年利息，借款到期支付其余利息。如雪华公司逾期偿付，应每日向李长荣支付借款总额万分之十的违约金。李长荣为了追讨借款、利息、违约金等支出的费用由雪华公司承担（包括但不限于律师费、诉讼费等）。福泉广场项目的销售款同意进入销售监管帐户，用于全体借款人的还款，在抵押率不变的情况下，房屋销售后需解除抵押，借款人需配合。B公司负责帐户监管和抵押的办理及解除。裘雄、徐瑾愿就本合同项下雪华公司的义务提供担保保证和抵押担保并承担连带责任。担保的范围包括但不限于借款本金、利息、违约金及合同约定应由雪华公司承担的其他费用。
当日，李长荣与雪华公司签订《抵押协议》，协议约定：雪华公司将上海市长宁区XX路XX号XX室等部分房产抵押给李长荣，抵押物协议作价3,000万元。
2011年6月，李长荣与雪华公司就上海市长宁区XX路XX号XX室等房屋办理了抵押登记，李长荣为抵押权人，债权数额为3,000万元。
2011年11月，雪华公司法定代表人、股东变更为李倩，公司类型由有限责任公司变更为一人有限公司。
2012年1月18日，李长荣向雪华公司、裘雄、徐瑾发送《确认书》，提出因雪华公司的股东和法定代表人在借款后发生重大变更，借款于2012年2月2日提前到期。李长荣委托B公司负责收回借款本息的所有相关事宜。
2012年2月2日，雪华公司、裘雄向李长荣及B公司发送《回函》，同意借款于2012年2月2日提前到期，同意由B公司全权接管抵押房产的处置。在该《回函》中有徐瑾字样的签名。
2012年5月，李长荣签署《委托书》，委托虞建民代为办理撤销抵押权登记的相关事宜。
2012年6月19日、6月30日，虞建民分别代李长荣提交《上海市房地产抵押权终止证明》，以抵押所担保的债务已经履行为由注销上海市长宁区XX路XX号XX室等房屋的抵押。
2012年10月10日，李长荣与雪华公司及案外人柴某、徐某、B公司共同签订《债权转让协议》，协议约定：鉴于1、雪华公司对李长荣、柴某、徐某负有到期债务（包括但不限于借款本息及相关费用），且以其名下房产提供抵押担保，B公司负责监管借款清偿事宜。2、2012年3月27日，雪华公司与A公司签订《房产买卖框架协议》，向其出售XX路XX号房产，希望以售房所得款项偿还债务。为配合雪华公司的出售行为，李长荣等撤销了担保房产的抵押登记，并配合雪华公司将房产过户至A公司指定的陈某2名下。3、2012年7月4日，A公司、陈某2、杨某向雪华公司出具《承诺函》，确认A公司有13,463万元购房款未支付，并承诺在所有房产过户至陈某2名下后，陈某2及A公司在90日内将所欠购房款支付给雪华公司或其指定的第三方。若陈某2及A公司未按期支付购房款，则未支付部分视为陈某2向雪华公司的借款，借款月利率暂按3%计算，并由A公司、杨某承担连带保证责任。4、陈某2于2012年7月20日向雪华公司指定的徐某支付了100万元；于2012年7月26日向雪华公司指定的柴某支付了1,250万元；2012年9月24日，陈某2通过向徐某借款方式向雪华公司指定方支付1,000万元；2012年10月10日，陈某2又通过向徐某借款方式向雪华公司指定方支付2,200万元，其余钱款至今未付。现各方达成协议：1、截至协议签署日前，陈某2拖欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及相关利息）未还。2、雪华公司同意将以上债权转让给李长荣、柴某、徐某，李长荣、柴某、徐某同意受让以上债权。3、雪华公司承担该债权转让通知的义务，并委托B公司全权行使债务人名下XX路XX号房屋的销售权和处置权。
2012年10月11日，雪华公司与李长荣、柴某、徐某、B公司签订《确认书》，确认书载明：关于向李长荣、柴某、徐某转让陈某2于2012年7月4日《承诺函》中确认的所欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及所有相关利息）的相关事宜，各方于2012年10月10日签署了《债权转让协议》（不涉及雪华公司与李长荣、柴某、徐某之间债务如何处理，简称《债权转让协议》简化版），并于2012年10月11日签署《债权转让协议》（涉及雪华公司与李长荣、柴某、徐某之间债务如何处理，简称《债权转让协议》复杂版）。各方确认，简化版仅为李长荣、柴某、徐某对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用，就债权转让相关事宜，特别是涉及到李长荣、柴某、徐某与雪华公司之间债务如何处理的相关事宜，仍应以复杂版内容为准。但各方最终未能签订复杂版的《债权转让协议》。
2013年2月7日，B公司向裘雄、徐瑾发送《通知函》，要求其在雪华公司未按约偿还欠款的情况下承担连带保证责任。
2013年3月22日，雪华公司、裘雄向李长荣、柴某、徐某出具《承诺函》，确认就雪华公司所欠到期借款债务（包括本金、利息及其他相关费用），裘雄、徐瑾根据各方之间签署的《借贷合同》向李长荣等承担连带保证责任。无论各方最终执行何种债务清收方案，在李长荣等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向李长荣等承担债务偿还义务，保证人应持续就此债务向李长荣等承担连带保证责任。在《房屋买卖框架协议》被执行完（含司法程序）前，债权人不得向连带责任担保人追诉责任。在该《承诺函》中另有徐瑾字样的签名。
2013年4月26日，李长荣、柴某、徐某就其与陈某2、A公司、杨某房屋买卖合同纠纷一案向上海市第一中级人民法院提起诉讼，认为雪华公司已经将其对陈某2享有的欠款债权（包括但不限于欠款本金8,413万元及相关利息）依法转让给李长荣、柴某、徐某，并据此要求陈某2支付购房欠款8,413万元及利息，A公司、杨某承担连带保证责任。此后，李长荣、柴某、徐某将要求陈某2支付的购房钱款金额调整为7,907.016万元。上海市第一中级人民法院经审理认为，雪华公司转让给李长荣、柴某、徐某的债权对陈某2发生法律效力，据此于2013年11月做出判决：陈某2应支付李长荣等购房款7,907.016万元（注：其中李长荣债权2,000万元，占总债权的25.30%）并支付逾期付款违约金，A公司、杨某对上述债务承担连带保证责任。
在该案审理过程中，上海市第一中级人民法院根据李长荣、柴某、徐某的申请，查封了陈某2名下XX路XX号房产。上海市静安区人民法院（以下简称静安法院）随后致函上海市第一中级人民法院，称上述被查封的房产已由陈某2抵押给案外人陈某1，现陈某1与陈某2之间的借款纠纷已经静安法院判决生效，正在执行过程中，故请求上海市第一中级人民法院将查封房产交由静安法院处置。上海市第一中级人民法院回函称经征求李长荣、柴某、徐某的意见，同意由静安法院统一处置查封房屋。2014年11月17日，静安法院根据李长荣、柴某、徐某的申请做出执行裁定书，对陈某2名下XX路XX号房产进行评估拍卖，以清偿债务。目前该案在执行过程中。
另查明，2014年11月8日，李长荣与上海瀚元律师事务所签订《委托代理协议》，聘请该所叶涵律师作为双方当事人之间借贷纠纷的代理人。经双方协商，采用风险代理方式，李长荣应于合同签订后支付首期律师费50,000元，另按照李长荣每次实际收取的借款本金部分的2%、利息部分的5%支付律师费。
2014年11月13日，李长荣与上海市锦天城律师事务所签订《聘请律师合同》，聘请该所诸冀平律师作为双方当事人之间借贷纠纷的代理人。经双方协商，采用风险代理方式，李长荣应于合同签订后支付首期律师费50,000元，另按照李长荣每次实际收取的借款本金部分的2%、利息部分的5%支付律师费。
此后，嘉兴C有限公司代李长荣分别向上海瀚元律师事务所、上海市锦天城律师事务所支付律师费50,000元。2014年11月27日，上海瀚元律师事务所、上海市锦天城律师事务所分别开具金额为50,000元的律师费发票。
审理中，李长荣确认，就雪华公司向其转让的债权，李长荣未支付过相应对价。
2012年10月10日的《确认书》第二条约定：就债权转让相关事宜，《债权转让协议》（复杂版）具有最高的法律效力，《债权转让协议》（简化版）没有约定的事宜，按照《债权转让协议》（复杂版）的内容执行；《债权转让协议》（简化版）的内容如果与《债权转让协议》（复杂版）的内容不一致的，一律以《债权转让协议》（复杂版）的内容为准。
一审法院认为，本案主要的争议焦点是：1、李长荣受让雪华公司对陈某2享有的债权是否抵销雪华公司对李长荣所负的债务；2、雪华公司及裘雄向李长荣等债权人出具《承诺函》的性质。
一、关于李长荣受让雪华公司对陈某2享有的债权是否抵销雪华公司对李长荣所负债务的问题。
一审法院认为，从《债权转让协议》的内容看，各方达成协议的前提是“鉴于”雪华公司对李长荣及案外人柴某、徐某负有到期债务，所以约定陈某2拖欠雪华公司债务（包括但不限于借款本金8,413万元及相关利息）未还,雪华公司同意将以上债权转让给李长荣及案外人柴某、徐某，李长荣及案外人柴某、徐某同意受让以上债权；雪华公司承担该债权转让通知的义务，并委托B公司全权行使债务人名下XX路XX号房屋的销售权和处置权。正是基于雪华公司对李长荣等负有债务，才产生雪华公司向李长荣等转让债权，所以两者之间存在因果关系，是双方之间债权债务的一种处理方式。如果仅仅是依照该协议约定，那么，由于转让债权大于雪华公司所负李长荣债务，所以李长荣在取得该协议所约定的债权后，李长荣对雪华公司的债权则理应抵销。
虽然，双方于次日又签订了《确认书》，明确该协议不涉及雪华公司与李长荣及案外人柴某、徐某之间债务如何处理，双方要于当日另签复杂版的《债权转让协议》，才涉及雪华公司与李长荣及案外人柴某、徐某之间债务如何处理，简化版仅为李长荣及案外人柴某、徐某对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用。从确认书主文内容的字面理解，双方仍然是以债权转让的方式处理李长荣等与雪华公司之间债权债务，因此才有简化版没有约定按复杂版的内容执行及简化版与复杂版不一致的以复杂版为准的内容约定。可是当事人之间却没有按约定签订复杂版的《债权转让协议》，以后也一直没有签订，也没有证据证明李长荣曾要求雪华公司签订复杂版的《债权转让协议》，或雪华公司拒绝签订的事实。在双方没有签订复杂版的《债权转让协议》，即在李长荣等与雪华公司之间债务没有明确其他处理意见的情况下，是否继续接受简化版的《债权转让协议》，李长荣应当享有选择权。李长荣完全可以放弃该简化版的《债权转让协议》，不接受雪华公司以转让其对案外人的债权形式抵偿对李长荣的债务，而要求雪华公司向陈某2等债务人追索债务，并将追索取得款项归还李长荣等的借款。然而，李长荣及案外人柴某、徐某依据简化版的《债权转让协议》，共同向陈某2等债务人主张了受让债权，事实上，李长荣及案外人柴某、徐某均作出了接受简化版的《债权转让协议》的选择。再从《确认书》的第二条内容看，在没有签订《债权转让协议》（复杂版）的情况下，《债权转让协议》（简化版）也不是绝对不能接受和执行的。所以，李长荣等接受并执行（简化版）的《债权转让协议》，是他们共同的意思表示，共同主张受让的债权，并经法院的生效判决认定，雪华公司转让给李长荣、柴某、徐某的债权对陈某2发生法律效力。据此判决：陈某2应支付李长荣、柴某、徐某购房款7,907.016万元并支付逾期付款违约金；A公司、杨某对上述债务承担连带保证责任。李长荣及案外人柴某、徐某据此取得了受让债权，并依法申请强制执行。至此，雪华公司与其债务人陈某2等人之间的债权债务关系因债权转让而归于消灭。
李长荣及案外人柴某、徐某不能在取得转让债权后，在没有证据证明李长荣及案外人柴某、徐某所接受的转让债权存在瑕疵，且雪华公司故意隐瞒，或者雪华公司与转让债权的债务人之间存在恶意串通的情况下，仍然保留对雪华公司的原借款债权，没有法律依据，所以，李长荣对雪华公司的债权理应抵销。
即便简化版《债权转让协议》仅为李长荣及案外人柴某、徐某“对外公开向陈某2等债务人追索债务（包括民事诉讼）之用”，但是，由于对李长荣及案外人柴某、徐某追索债务的结果未作出约定，即追索债务取得的财产的归属是属于李长荣及案外人柴某、徐某，还是属于雪华公司没有明确，从已经生效的判决结果看，无疑应是属于李长荣及案外人柴某、徐某的。这也是李长荣及案外人柴某、徐某共同选择进行诉讼的目的。李长荣经生效判决取得的债权，经过法院强制执行所取得的财产及权利均当归于李长荣。故不论是李长荣等人还是雪华公司均实现了签订《债权转让协议》的目的，雪华公司对于李长荣的借款债务因李长荣完全取得《债权转让协议》项下的债权而予抵销。
二、关于雪华公司及裘雄向李长荣等债权人出具《承诺函》的性质问题。
一审法院认为，本案系争的《承诺函》是在各方当事人签订债权转让协议和确认书之后，由雪华公司和裘雄向李长荣等人出具的，李长荣以该函中“无论各方最终执行何种债务清收方案，在李长荣等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向李长荣等承担债务偿还义务”的表述作为依据，提起本案诉讼，而裘雄、徐瑾认为这只是一种担保。现双方当事人对该表述的理解存在分歧，一审法院综合本案现有证据及当事人的陈述，分析认定如下：
如前所述，在李长荣、雪华公司双方未签订复杂版的《债权转让协议》之前，李长荣是享有选择权的，因此“无论各方最终执行何种债务清收方案”的表述是符合当时实情的，所以才有了“在李长荣等实际收到全部债务的偿付款项之前，雪华公司应持续向李长荣等承担债务偿还义务”的后续表述。因为存在两种以上的清收方式，而执行不同的清收方式，对该表述的理解应该是不同的。如果李长荣不接受简化版的《债权转让协议》，则由雪华公司直接向李长荣清偿借款，对雪华公司承担债务偿还义务的理解不存在异议，但该承诺无实质意义；如果李长荣接受简化版的《债权转让协议》的清收方式，因李长荣接受雪华公司转让的债权而使原借款债务被抵销，则可能会出现李长荣主张受让债权后不能得到完全清偿的情况，为此雪华公司作出上述“应持续向李长荣等承担债务偿还义务”的承诺，该承诺的前提，是李长荣要实际启动《债权转让协议》的债务清收，雪华公司再“应持续向李长荣等承担债务偿还义务”。这在李长荣此后主张受让债权提起诉讼，并未将雪华公司作为共同被告一并起诉的行为可以得到印证。所以，这种承诺，既不是与转让债权的债务人的共同债务偿还责任，因为两者不属于同一性质的债，也不是对原借款债务的再加入，因债权转让后原借款债务已抵销。
那么，应如何认定系争承诺函的性质？从债权实际兑现，也就是从李长荣实际执行债务清收的角度来分析，如果李长荣主张其取得受让债权，经法院强制执行后实现了该债权的实际清偿，则李长荣不能再向雪华公司主张其承诺的债务偿还义务，雪华公司等向李长荣出具的承诺函项下的义务，因李长荣实现债权的实际清偿而归于消灭。也只有当李长荣主张其受让债权不能得到实际清偿，或者不能得到完全清偿时，李长荣可以依据雪华公司的承诺，要求雪华公司履行其债务偿还义务。所以，系争承诺函中雪华公司向李长荣所作出的承诺，其本质是雪华公司对其向李长荣转让债权的一种保证，保证李长荣在执行简化版《债权转让协议》的债权清收方式时，实现全部的债权清偿。如果李长荣因执行简化版《债权转让协议》的债权清收方式中，未获受让债权的全部清偿，可要求雪华公司就未获清偿的部分履行债务偿还义务，雪华公司在向李长荣履行了债务偿还义务后，可以就其所清偿的债务向陈某2等债务人追偿。
综上，李长荣与雪华公司签订的《债权转让协议》是双方真实意思表示，虽然双方在确认函中表示要再签订复杂版的《债权转让协议》，但是双方并没有签订复杂版的《债权转让协议》，也就是说，双方关于债权转让仅签订了一份合同，事实上双方不存在另行处理双方之间债务的其他合同，李长荣以该合同向债务人主张受让债权，并经法院生效判决确认，该结果对李长荣具有约束力。所以李长荣在取得该合同所约定的债权后，李长荣对雪华公司的借款债权则理应抵销。现李长荣就转让取得的债权已经向法院申请强制执行，该债权尚在法院执行过程中，被执行债务人的被执行财产尚未处理完毕，李长荣的受让债权是否能获得清偿，实际清偿多少等情况仍处于不确定的状态，即不能实现的债权尚不明确，在此情况下，李长荣依据系争承诺函向雪华公司及裘雄主张原借款合同项下的债权，缺乏事实和法律依据，难予支持。
李长荣诉称其与雪华公司签订的确认书，明确债权转让是为了李长荣对外向债务人追索债务包括民事诉讼所用，李长荣起诉并申请执行的目的是为了追索债务，确保如有收回款项，归还李长荣债务。李长荣至今无法在法院执行中获得清偿，故李长荣有权就雪华公司拖欠的借款本金及利息向雪华公司主张。但是，如前所述，李长荣因债权转让诉讼取得了受让债权，该债权的执行结果均归李长荣，雪华公司作为原债权人与原债务人之间的债权债务关系因此债权转让归于消灭，即使现在李长荣因执行未能完全受偿，将来被申请执行人中的任何一个人出现财产情况，再申请恢复执行的权利也归李长荣。所以，李长荣所称有权就雪华公司拖欠的借款本金及利息再向雪华公司、裘雄、徐瑾主张，缺乏法律依据，不予采纳。
李长荣另要求保证人根据承诺函承诺承担连带保证责任，由于保证人在承诺函中承诺保证责任是附条件的，即“在《房屋买卖框架协议》被执行完（含司法程序）前，债权人不得向连带责任担保人追诉责任”，现无证据证明该《房屋买卖框架协议》已经司法程序被执行完毕，所以，保证人承担保证责任的条件尚未成就，李长荣现主张保证人在承诺函中承诺的保证责任，证据不足，亦难以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条，《中华人民共和国担保法》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回李长荣的诉讼请求。本案一审案件受理费244,655元、保全费5,000元，均由李长荣负担。
本院二审期间，李长荣提供如下证据材料：
1、上海D有限公司档案机读材料、股权转让协议、上海D有限公司股东会决议，证明裘雄在2014年就已经存在恶意逃避债务转移资产的行为。2013年3月22日出具承诺函后裘雄不断转移资产，逃避债务。
2、XX路XX号7幢房屋抵押状况信息、常住人口登记表（3份），证明目的同上。
雪华公司、裘雄、徐瑾均未提供新的证据材料。
经庭审质证，雪华公司、裘雄、徐瑾对李长荣提供的材料认为不符合二审新证据的要件，且与本案缺乏关联性。本院认证同意雪华公司、裘雄、徐瑾的质证意见，对李长荣提供的证据材料均不予认定为二审新证据。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、各方虽然在2012年10月10日签订《债权转让协议》，约定因雪华公司对李长荣等负有债务，故将雪华公司对陈某2等的债权转让给李长荣等，但本案各方当事人又于次日签订《确认书》，约定《债权转让协议》不涉及雪华公司与李长荣等债权人之间的债务如何处理，该《债权转让协议》仅为简化版。各方均确认，简化版仅为各债权人对外公开向陈某2等债务人追索债务之用，就债权转让相关事宜，特别是涉及到李长荣等与雪华公司之间债务如何处理的相关事宜，仍应以复杂版为准。本院认为，虽然各方最终未能签订《债权转让协议》复杂版，但从各协议文本的表述上来看，《债权转让协议》仅为向陈某2等追索债务之用，并不涉及李长荣与雪华公司之间债权债务的处理，故雪华公司关于李长荣受让雪华公司对陈某2享有的债权已经抵销雪华公司对李长荣所负的债务的主张，本院不予采信。二、尽管雪华公司等与李长荣等签订了《债权转让协议》，但雪华公司、裘雄仍于2013年3月22日向李长荣出具了《承诺函》，承诺就雪华公司所欠的到期债务，无论各方最终执行何种债务清收方案，在实际收到全部债务偿付款项之前，雪华公司应当持续承担债务偿还义务，保证人应持续承担连带保证责任。正因为雪华公司和保证人对李长荣等的上述承诺，李长荣等才向本院对陈某2等提起诉讼，但该诉讼仅是李长荣等债权人的一种债务清收方案。该方案被执行后，偿还债权人债务后如有余款，余款归雪华公司所有，并不涉及债权人与雪华公司之间的债务处理。据此，本院认为，《债权转让协议》并未当然抵销李长荣对雪华公司的债权。李长荣在实际收到全部债务前，仍可向雪华公司主张债权，保证人应承担连带保证责任。三、李长荣依据《债权转让协议书》，向本院提起对陈某2等人的诉讼主张债权，本院经审理后判决陈某2应支付李长荣等购房款7,907.016万元并支付逾期付款违约金，并由其他担保人对陈某2上述债务承担连带保证责任。李长荣等基于该判决向法院申请强制执行。若经强制执行后李长荣实现了其债权，则其不能再依据雪华公司等出具的《承诺函》向雪华公司主张债权，雪华公司对李长荣所负债务也应归于消灭。但该案现仍在静安法院执行过程中，李长荣受让的债权能否得到实际清偿尚处于不确定的状态，李长荣依据《承诺函》要求雪华公司承担责任的条件尚未成就，李长荣据此要求雪华公司偿还债务并由保证人承担保证责任的诉讼请求，本院不予支持。李长荣可在条件成就后，另行主张。
综上，李长荣的上诉请求缺乏依据，本院不予支持；一审判决理由有误，本院予以纠正，但判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费244,655元，财产保全费5,000元，合计诉讼费249,655元，由上诉人李长荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年九月二十日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……