河南省新安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民初字第782号
原告：冯纪元，男，汉族，1962年8月16日生。
委托代理人：杨传朝，河南洛浦律师事务所律师。
被告：韩经忍，男，汉族，1956年11月2日生。
委托代理人：唐国育，梁梦蝶，河南博同律师事务所律师。
第三人：牛顺利，男，汉族，1954年8月18日生。
委托代理人：楚科伟，河南先为律师事务所律师。
原告冯纪元诉被告韩经忍、第三人牛顺利为股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冯纪元的委托代理人杨传朝，被告韩经忍的委托代理人唐国育、梁梦蝶，第三人牛顺利的委托代理人楚科伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原告作为外地人在洛阳做企业会有很多困难，为了保障企业的顺利发展，需要当地领导的支持。基于此，原告于2010年8月19日与洛宁万山退役军人矿业开发有限公司签订合同，原告让与新安县安源矿产品有限公司30％股权给乙方持名，以达到利益各方共享，保障公司生存发展的目的。合同特别约定，订立合同的目的在于为“新安县参加自卫反击，核试验以及下岗军转人员创造良好就业环境“、“筹措退役军人困难救济基金，与县人武部、民政局协调，对困难退役军人实施救济、扶植创业。”合同特别要求乙方“协调办理采矿证的有关手续”、“协调甲方生产过程中的外围环境、保证正常的生产秩序”等。为了操作方便，乙方持名的股权由乙方的法人代表韩经忍在工商登记中代表各方利益持名。让人震惊的是，被告韩经忍、第三人牛顺利明知其持名的股权是捆绑了很多义务、代表众人利益的不可转让的股权，但双方竟恶意串通，于2013年9月10日签订合同试图将韩经忍持名的30％股权转让给牛顺利。被告韩经忍的行为损害了公司、原告及大众利益，并导致原告将30％股权转让给被告持名的行为目的无法实现。故向法院起诉，请求依法判令：1、解除原告将安源公司30％股权转让给被告的行为；2、判令被告将安源公司30％股权返还给原告。
被告韩经忍辩称：一、合同的解除权不属于人民法院管辖的范围。根据1999年10月1日起施行的《合同法》第九十四条和第九十六条的规定，合同的解除权由享有解除权当事人一方通知合同相对方后，合同即解除，合同的相对方如不服，可以请求法院或仲裁机构仅对当事人行使合同解除权的权利进行审查，可见，合同解除权的性质属形成权，一方当事人单方行使即可，法院或仲裁机构只能在相对方的申请下被动行使审查职能，而不能直接判决解除合同，冯纪元的第一项诉求已经超出了人民法院管辖范围，故应当予以驳回。二、因被答辩人和答辩人双方的合同已经履行，且已经办理了工商登记，故在没有被确认无效、被撤销和解除的前提条件下，应予以驳回。综上所述，请求法院依法驳回冯纪元的诉求，维护答辩人的合法权益，以示法律之严肃性。
第三人牛顺利辩称：1、原告的诉求没有法律依据，不应得到支持。根据《合同法》96条规定：“当事人一方主张解除合同的应通知对方，合同自通知到达对方时解除。”本案原告所诉的与被告韩经忍的股权转让行为是通过股权转让合同确立，原告如想解除股权转让合同通知韩经忍即可，无须向人民法院提起诉讼，最高人民法院《民事案件案由规定》也无合同解除纠纷，因此原告的诉求无法律依据，不应得到支持；2、原告与被告韩经忍的股权转让合同已经无法解除。原告与被告韩经忍于2011年9月签定的股权转让合同已经生效，双方已经履行了合同义务，并已办理了股权转让变更登记，具有一定的公示效力，该合同本身也不具有可解除情形，因此已经无法解除；3、原告所诉理由与事实不符，答辩人与韩经忍之间的股权转让行为合法、有效。原告所诉与事实不符，安源公司与万山公司签定的协议与原告将股权转让给被告韩经忍的行为根本不相关联，在原告将股权转让给被告韩经忍时答辩人已经是公司股东，原告根本没有告知所诉情况，只是让答辩人签字同意其股权转让行为，原告将股权转让给被告韩经忍的行为经过了公司股东会表决同意，办理了变更登记手续，韩经忍受让股权后本人也实际参与了公司经营工作，并担任公司监事，这都是公开的事实，答辩人当然有理由相信韩经忍为公司股东，答辩人与韩经忍同为公司股东相互转让股权符合规定，不存在恶意串通，更不存在损害公司、原告及大众利益之说，原告诉由根本不能成立。综上所述，恳请法院查清事实，依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2010年8月19日，新安县安源矿产品有限公司（甲方，以下简称安源公司）与洛宁万山退役军人矿业开发有限公司（乙方，以下简称万山公司）签订合作协议一份，合同载明：“为了给新安县参加自卫反击、核试验以及下岗军转人员创造良好就业环境，为了使企业尽快恢复生产、办理有关采矿手续，依法纳入采矿程序，甲方愿意和乙方共同开发石峡沟铁矿，并作出如下约定：一、甲方自愿将所属的安源公司与万山公司进行重组。重组后该公司更名为新安县安源矿产品有限责任公司，法人代表仍是安源公司负责人；二、甲方以前期矿业权入股，占该矿业权70%股份，乙方以军人福利基金、协调处理外部环境、技术及办理相关权证等手续入股，占该矿业权30%股份……。”该协议因故未履行，约定重组的新安县安源矿产品有限责任公司也未成立。
2011年9月20日，安源公司股东冯纪元（甲方）与公司股东以外的韩经忍（乙方）签订股权转让协议一份，协议载明：“甲方同意将持有安源公司30%的股权共壹拾伍万元（150000元）出资额，以壹拾伍万元（150000）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2011年9月21日完成；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为安源公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”股权转让协议签订当天，安源公司召开股东会并形成决议，决议载明：“一、股权转让，同意股东冯纪元持有安源公司30%的股权15万元转让给韩经忍，其他股东放弃优先购买权，转让后的股东有谢宝、冯纪元、牛顺利、韩经忍；二、选举韩经忍为新一届监事；三、修改公司章程。”以上决议事项，冯纪元、韩经忍、谢宝、牛顺利均签名确认。当天，公司做出章程修正案，冯纪元作为法定代表人签字，将原章程第六条修改为：“谢宝出资额10万，出资比例20%，出资方式货币；冯纪元出资额10万，出资比例20%，出资方式货币；牛顺利出资额15万，出资比例30%，出资方式货币；韩经忍出资额15万，出资比例30%，出资方式货币。”当天，由安源公司签章，法定代表人冯纪元签字，填写有限责任公司变更登记申请书，载明股东由申请前的“谢宝、冯纪元、牛顺利”变更为“谢宝、冯纪元、牛顺利、韩经忍。”并委托韩经忍办理安源公司的变更手续。2013年9月10日韩经忍将该30%股权转让给公司股东牛顺利，原告为此诉至法院。
本院认为：本案的争议焦点是原告主张解除原告将安源公司30%股权转让给被告韩经忍的行为应否支持。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。关于合同解除的法律依据，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）规定了三种解除方式，即协议解除、约定解除及法定解除。本案中，双方未协议解除，在涉案合同中也无约定解除合同的情形，对于法定解除，《合同法》第九十四规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。经查，原告请求解除合同举证了两份协议，一是2010年8月19日安源公司与万山公司签订的合作协议，但该合作协议双方均未履行。另一份是2011年9月20日，冯纪元与韩经忍签订的股权转让协议，该份协议内容经股东会决议通过，被告韩经忍已经受让公司30%股权，且已办理工商变更登记，说明原告已经认可了股权的客观转让。关于原告提出因合作协议未能履行而变更为股权转让协议，韩经忍实际是持名股东的意见，被告不认可，且两份协议签订的主体不同、性质不同、内容不同，2011年9月20日冯纪元与韩经忍签订的股权转让协议中未约定韩经忍受让的30%股权是代表万山公司持有，也不能证明韩经忍是名义股东、背后尚有实际股东之情事，且就法律上而言，韩经忍受让30%股权后，即是合法的股东，享有股东权利，有权进行股权转让。关于原告主张韩经忍将该30%股权转让给牛顺利的行为违约并致使合同目的无法实现的意见，从该协议记载的内容看，不能反映出韩经忍有违约行为，故原告的该项主张，本院不予支持。关于对诉争30%股权的转让价格问题，原告主张协议中约定的15万元对价仅是工商登记中的折算价，不是真实转让价格的意见，经查，就诉争的该30%股权，无证据证明合同双方当事人另外约定了实际转让价格，如原告认为价格约定显失公平，可依法另行主张权利。综上，原告的诉求不符合《合同法》第九十四规定的情形，本院不予支持。
综上，根据上述法律规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告冯纪元的诉讼请求。
本案受理费300元，由原告冯纪元负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 孔 琳
代审 判员 张 雯
人民陪审员 杨晓镜
二〇一四年九月二日
代书 记员 陈 君