江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终883号
上诉人（原审被告）：�苏华机环保设备有限责任公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇民营科技园区。
法定代表人：沈滨。
被上诉人（原审原告）：步岭农产品（上海）有限公司，住所地上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层J区233室。
法定代表人：吴明希，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨雪峰，江苏苏合律师事务所律师。
原审被告：张家港市华兴纸业有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇郁家桥。
法定代表人：赵文华。
原审被告：张家港市华杭造纸机械设备有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇民营科技园。
法定代表人：杨伟。
原审被告：张家港市华机环保新能源科技有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇振兴路5号。
法定代表人：蔡永明。
原审被告：沈仁兴，男，1949年2月15日生，汉族，住江苏省张家港市。
原审被告：蔡玉英，女，1951年10月15日生，汉族，住江苏省张家港市。
原审被告：沈滨，男，1974年6月6日生，汉族，住江苏省张家港市。
原审被告：吉红，女，1975年11月6日生，汉族，住江苏省张家港市。
上诉人江苏华机环保设备有限责任公司（以下简称华机环保）因与被上诉人步岭农产品（上海）有限公司（以下简称步岭公司）及原审被告张家港市华兴纸业有限公司（以下简称华兴纸业）、张家港市华杭造纸机械设备有限公司（以下简称华杭机械）、张家港市华机环保新能源科技有限公司（以下简称华机新能源）、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红债权转让合同纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初7809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华机环保上诉请求：依法撤销一审判决，并作出相应改判。事实和理由：1、一审判决正确，但对罚息255195元认定过高，按照合同约定的罚息利率计算应少于255195元。2、步岭公司的关联公司维尔美纸业（重庆）有限公司结欠案外人张家港市中豪废旧物资回收有限公司4247万元，中豪废旧物资回收有限公司愿意帮华机环保抵消本案债务。
步岭公司辩称：上诉请求没有依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉请求应当驳回。主要理由：1、一审计算罚息的合同与法律依据非常充分。2、本案的原债权人上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称上海银行）在起诉华机环保等一案中，华机环保对上海银行的请求与理由均已确认。3、本案在一审时华机环保对步岭公司的诉讼请求没有提出任何异议。4、上诉人称通过两案外人之间的债权债务来抵消本案债务，故其不需要向步岭公司清偿债务，该主张没有事实和法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
步岭公司向一审法院起诉请求：1、华机环保归还借款本金1800万元，并支付利息789141.46元（暂计至2016年8月26日，之后按合同约定继续计算至实际支付之日）；2、华兴纸业、华杭机械、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红对华机环保的上述还款义务承担连带清偿责任；3、诉讼费用（包括案件受理费、保全费）由各被告承担。
一审法院认定事实：2015年3月25日，上海银行（债权人）分别与华兴纸业（保证人），华杭机械（保证人），华机新能源（保证人），沈仁兴、蔡玉英（保证人），沈滨、吉红（保证人）签�《最高额保证合同》（合同编号分别为：ZDB30815027901、ZDB30815027902、ZDB30815027903、ZDB30815027905、ZDB30815027906）五份，合同均约定：被担保的主债权为债权人与债务人华机环保在2015年3月25日起至2016年3月18日止期间所订立的一系列综合授信等业务项下具体合同所形成的债权本金；主债权余额最高不超过人民币1800万元，保证人就担保债权向债权人承担连带责任保证；担保范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金，与主债权有关的所有银行费用，债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、公告费等）；本合同项下的保证独立于债权人现在或将来可能取得的任何担保权利，债权人可不先行使其他担保权利而直接行使本合同项下的担保权利；保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起2年。
2015年9月29日�华机环保（借款人）与上海银行（贷款人）签订《流动资金借款合同》（合同编号：308150279002）一份，合同约定：本合同是编号为308150279《综合授信合同》的组成部分；借款金额为人民币1800万元；借款期限自2015年9月29日起至2016年3月29日止；借款用途限于购买原材料；在本合同有效期内，执行固定利率，年利率为6.42%；逾期罚息利率为贷款利率的150%；《借款凭证》为合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，若本合同记载的借款金额、期限、利率与《借款凭证》不一致时，以《借款凭证》记载为准；借款利息从借款人提款之日起，按用款日数计息，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的公历20日，付息日为结息日的次日，付息日为非银行工作日的，顺延至下一个银行工作日；借款人发生逾期还款，贷款人按合同约定对违约部分的金额按日计收罚息，�贷款期内不能按期支付的利息按本合同利率按季计收复利，贷款逾期后按罚息利率计收复利；贷款归还时，利随本清；由担保人华兴纸业、华杭机械、华机新能源、维尔美纸业、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红提供保证担保；由借款人承担与本合同项下贷款有关的费用，包括但不限于保全、执行、律师费等；借款人违反本合同的任何一项承诺，贷款人有权宣布本合同项下贷款提前到期，并提前收回已发放的部分直至全部贷款本息。
上述合同签订后，上海银行依约发放贷款，《借款凭证》载明：发放日期为2015年9月29日，借款人为华机环保，贷款金额为人民币1800万元，贷款期限为半年，执行利率为6.42%，贷款到期期限为2016年3月29日，逾期上浮率50%，逾期利率9.63%。
因华机环保未如期还款，上海银行于2015年5月5日诉至一审法院，在案件审理�程中，又于2016年9月1日向法院申请撤回对华机环保、华兴纸业、华杭机械、华机新能源、维尔美纸业、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红的起诉，一审法院依法作出（2016）苏0591民初3707号民事裁定书，准予上海银行撤诉。
2016年9月1日，步岭公司（乙方）与上海银行（甲方）签订《债权转让协议》一份，协议约定：鉴于甲方依法拥有对华机环保（主债务人）的主债权，甲方同意将上述主债权及从权利转让给乙方；主债权指截至2016年8月26日，甲方与主债务人在编号308150279《综合授信合同》与308150279002《流动资金借款合同》项下债权本金余额1800万元，欠息789141.46元；从权利为甲方对保证人华兴纸业、华杭机械、华机新能源、维尔美纸业、沈仁兴、沈滨、吉红享有的保证债权；乙方于2016年9月2日将转让价款18789141.46元全额支付后，甲方将主债权和从权利全部转让给�方所有。上述协议签订后，步岭公司于2016年9月1日向上海银行支付人民币18789141.46元。
上述协议签订后，上海银行与步岭公司共同向华机环保（主债务人）及华兴纸业、华杭机械、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红（担保人）发出《债权转让暨债务催收通知》，通知主债务人和担保人上述主债权和担保权利已全部转让给步岭公司，要求主债务人及担保人向步岭公司履行全部义务；截至2016年10月14日，上述邮件被签收或因无人接收被退回。
步岭公司与上海银行确认截至2016年8月26日，编号308150279002《流动资金借款合同》项下主债务人所欠上海银行的本金为1800万元、利息510390元、罚息255195元、复利23556.46元，合计18789141.46元。
现因华机环保未如约还款，故步岭公司诉至法院，要求华机环保支付借款本金1800万元、利息510390元、罚息255195元、复利23556.46元，合计18789141.46元，并要求华机环保偿付自2016年8月27日起至清偿日止以本金1800万元未付部分为基数按年利率9.63%计算的罚息和以利息510390元未付部分为基数按年利率9.63%计算的复利。
一审另查明：华机环保、华兴纸业、华杭机械、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红分别向上海银行出具《文书送达地址确认书》六份，华机环保、华杭机械确认地址张家港市杨舍镇民营科技园区，指定代收人缪会计；华兴纸业确认地址张家港市锦丰镇郁家桥，指定代收人许娟；华机新能源确认地址张家港市杨舍镇振兴路5号，指定代收人王瑾；沈仁兴、蔡玉英确认地址张家港市杨舍镇朝阳新村56号，收件人沈仁兴；沈滨、吉红确认张家港市杨舍镇沙工新村8号，收件人沈滨；各当事人均确认上述地址为产生纠纷后法院送达司法文书的送达地址，并明确因借款人（或担保人）自己提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更未及时书面告知，或借款人（或担保人）个人或者其指定的代收人拒绝签收，导致文书未被借款人（或担保人）实际接收的，文书退回之日视为送达之日。一审于2016年9月18日向上述地址邮寄送达起诉状副本、传票和相关材料，截至2016年9月23日上述邮件因无人接收被退回。
一审法院认为：上海银行与各当事人签订的流动资金借款合同、最高额保证合同合法有效，上海银行已按约履行了放款义务，华机环保应按照约定履行还款义务，但华机环保未能依约按期还款，已属违约。步岭公司与上海银行间签订的债权转让协议已明确约定上海银行将对华机环保、华兴纸业、华杭机械、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红编号308150279002《流动资金借款合同》项下主债权和从权利转让给步岭公司，该协议目的、内容系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，应当认定合法有效，步岭公司有权依据该转让协议要求华机环保履行还款义务。故步岭公司有权要求华机环保支付截至2016年8月26日的本金1800万元、利息510390元、罚息255195元、复利23556.46元。关于步岭公司要求华机环保偿付自2016年8月27日起至清偿日以本金1800万元未付部分为基数按年利率9.63%计算的罚息和以利息510390元未付部分为基数按年利率9.63%计算的复利，亦有合同依据，且不违反法律规定，法院予以准许。
华兴纸业、华杭机械、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红作为本案贷款连带保证人，应对华机环保的前述债务承担连带清偿责任，其在承担保证责任后，有权向债务人华机环保追偿。
华机环保、华兴纸业、华机新能源、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红�本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为诉讼权利的放弃。
判决：1、江苏华机环保设备有限责任公司于判决生效之日起十日内归还步岭农产品（上海）有限公司借款本金1800万元，截至2016年8月26日的利息510390元、罚息255195元、复利23556.46元，以及从2016年8月27日至实际给付之日止以本金1800万元未还部分为基数按年利率9.63%计算的罚息和以利息510390元未还部分为基数按年利率9.63%计算的复利；2、张家港市华兴纸业有限公司、张家港市华杭造纸机械设备有限公司、张家港市华机环保新能源科技有限公司、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红对江苏华机环保设备有限责任公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任，其在承担保证责任后，其有权向债务人江苏华机环保设备有限责任公司追偿。案件受理费134535元，保全费5000元，合计139535元，由江苏华机环保设�有限责任公司、张家港市华兴纸业有限公司、张家港市华杭造纸机械设备有限公司、张家港市华机环保新能源科技有限公司、沈仁兴、蔡玉英、沈滨、吉红负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审经审理查明的事实予以确认。
本院认为：针对华机环保的上诉理由，关于罚息，步岭公司一审中主张的罚息金额系依据原债权人上海银行与华机环保之间《流动资金借款合同》约定的罚息利率及计算方法，结合合同实际履行情况计算得出的，符合合同约定，也不违背法律规定，一审予以支持并不不当。关于华机环保提出的案外人公司之间的债权债务可抵消本案债务，未得到步岭公司认可，也无法律依据，故也不能成立。
综上所述，华机环保的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理�无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5128元，由上诉人江苏华机环保设备有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 丰
审 判 员 柏宏忠
代理审判员 杨俊生
二〇一七年六月二日
书 记 员 汤烨雯