黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑01民终1490号
上诉人（原审被告）哈尔滨润恒物流发展有限公司。
法定代表人神敏，董事长。
委托代理人张磊，住哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）张树安，住哈尔滨市道里区。
委托代理人王新磊，黑龙江泽顺律师事务所律师。
上诉人哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）因与被上诉人张树安合同纠纷一案，不服哈尔滨市松北区人民法院（2015）松商初字第69号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人润恒公司的委托代理人张磊，被上诉人张树安及其委托代理人王新磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2012年8月21日，张树安与润恒公司签订哈尔滨润恒农副产品物流园《商铺转让合同书》（以下简称《转让合同》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后附文本共计20页，其中第1页末商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》约定，润恒公司以出让方式取得坐落于松北区松北镇金星村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的交易市场A4栋1、3层15号转让给张树安。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。第四条计价方式约定，按照预测面积计算，该商铺的转让价格为人民币每平方米9600元，转让总价款为1228800元。第五条付款方式及期限约定，付款方式为贷款支付：优惠0%，按照折后价1228800元减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的24%），商铺转让净价款为人民币933888元。首付支付商铺转让净价款473888元，其余商铺转让可以贷款支付。若因润恒公司原因不能贷款，须在接到银行正式通知起30日内付清商铺转让余款，若不能付清余款，润恒公司有权要求其退铺，张树安承担违约责任后，无息退还剩余款项，本合同终止。第六条产权登记约定，润恒公司保证在交付该商铺之日起二年内，取得该商铺的权属证明。如因其责任未能在本款约定的期限内取得该商铺的权属证明，双方同意张树安有权退铺。张树安若选择退铺，润恒公司应当自书面退铺通知书送达之日起30日内退还张树安已付款项，并按照张树安已付款的银行同期贷款利息向张树安支付违约金，本合同终止。第九条交付时间约定，润恒公司应当在2012年9月30日前向张树安交付该商铺。《补充协议》约定：商铺转让总价款为1228800元；张树安同意将涉及该商铺经营管理的一切事项委托给润恒公司处理，并同意该公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动，委托租赁期限为3年，自2012年10月1日起至2015年9月30日止；第一年的固定收益为总价款的6%、第二年为8%、第三年为10%，润恒公司在收到张树安首期付款时即一次性支付其三年租赁收益。润恒公司据此一次性支付张树安前三年租赁收益294912元。在租赁期内，该商铺的所有权属于张树安。张树安于合同订立当日交付商铺转让款473888元，润恒公司为张树安开具了金额为473888元的黑龙江省往来资金结算票据一张。2012年10月10日，双方签署了《商铺交接确认书》。2014年9月收到张树安的退铺通知后，双方未达成合意。2014年9月30日，润恒公司未能依约取得商铺权属证明，双方产生纠纷，因而成讼。诉争商铺现由润恒公司占有和使用。
张树安诉称：2012年8月21日，张树安与润恒公司签订了商铺转让合同和补充协议，由张树安购买该公司出售的商铺。合同约定，商铺总价款为1228800元，贷款支付，扣除润恒公司返租三年的租金294912元，商铺转让净价款为933888元，张树安首付473888元，其余460000元贷款支付。润恒公司于2012年9月30日交付商铺，交付商铺之日起二年内取得该商铺的权属证明。如因润恒公司的责任未能在约定期限内取得商铺权属证明的，张树安有权退铺。张树安申请退铺的，润恒公司按照已付款的银行同期贷款利息支付违约金，本合同终止。订立合同后，因润恒公司未通知张树安贷款，且其未取得商品房预售许可证及销售许可证，张树安无法贷款，故张树安实际交纳净价款473888元。2012年10月10日，双方签订了商铺交接确认书。因润恒公司至今未能为张树安办理该商铺的产权证。2014年9月29日，张树安委托律师向润恒公司发出退铺申请，但润恒公司未予答复。故张树安诉至法院，要求解除双方签订的《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同》、返还购房款473888元及利息（按中国人民银行同期贷款年利率6%计算，自2012年8月21日付款之日至实际给付之日止、给付自2012年8月21日至2014年10月21日止的26个月商铺租金，剩余租金计算至实际给付之日。
润恒公司辩称：不同意张树安解除合同的诉讼请求，不同意退铺。张树安要求从购房之日计算利息，不符合法律规定。张树安应该先把房款交给润恒公司，润恒公司再给付返租款，但张树安没有交房款，表明房租款已经与房款抵消，润恒公司不应该在给返租租金。因商铺交付日期是2012年10月10日，办理权属证明时间为2014年10月10日，故利息应该从2014年10月10日开始计算。张树安起诉时返租合同并未到期，其主张解除合同违约，应支付润恒公司20万元违约金。张树安没有办理贷款，贷款不应由润恒公司通知，其可以自己联系银行，其没有交贷款，润恒公司也交付了商铺。商铺返租后由润恒公司控制。
原审判决认为：张树安与润恒公司订立的《转让合同》和《补充协议》，是双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应遵守诚信原则，按合同约定履行。现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，张树安有权要求解除上述合同，并要求润恒公司退回房款并承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。双方合同中约定了退铺条件，亦即合同解除条件，现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，致使合同目的无法实现，已构成违约，故张树安要求解除《转让合同》的诉讼请求合理，应予支持。双方订立的合同文本将《转让合同》和《补充协议》设立于“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”内，并统一编号，《转让合同》解除后，包含在转让合同书文本内的张树安与润恒公司签订的《补充协议》已无继续履行的可能，故本案一并予以解除。本判决生效之日，即为合同解除之日。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，润恒公司应当返还张树安商铺款并承担违约责任。现双方对于润恒公司应返还的商铺款金额发生分歧。张树安主张诉争商铺总价款为1228800元，扣除贷款460000元，张树安交纳的净价款473888元应予返还，对此润恒公司无异议；余额294912元张树安认为是以双方合同约定的三年返租租金冲抵、应算作张树安已交纳的商铺款，润恒公司对此有异议。本院认为，双方订立的《补充协议》中约定了商铺总价款为1228800元，与《转让合同》中约定的折后商铺总价款相符，张树安与润恒公司对此无异议，故能够认定诉争商铺的转让总价款为1228800元。张树安与润恒公司之间的《转让合同》与《补充协议》同时订立，《补充协议》约定的返租租金的给付方式和金额与《转让合同》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此张树安关于净价款933888元之外的余款294912元是以三年返租租金冲抵的主张成立，294912元实为返租租金冲抵的商铺转让余款，即张树安交纳的净价款473888元以及以三年返租租金冲抵方式收取的转让余款294912元，合计768800元。综上，张树安要求润恒公司返还已经缴纳的商铺转让款768800元的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，本院不予采纳。因润恒公司违约致使合同解除，润恒公司应当给付张树安自租赁期满即2015年10月1日至本判决确定的退款之日即本判决生效之日止的利息。张树安要求给付自2012年8月21日至本判决确定的退款之日即本判决生效之日止的利息。张树安要求给付利息的诉讼请求，本院予以部分支持。据此判决：一、解除张树安与润恒公司订立的《商铺转让合同》及《商铺转让合同补充协议》；二、润恒公司返还张树安商铺款768800元，此款于本判决生效之日付清；三、润恒公司给付张树安473888元的按中国人民银行同期贷款利率计算的自2015年10月1日至本判决生效之日止的利息，此款于本判决生效之日付清；四、驳回张树安的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8490元，由润恒公司负担。财产保全费2920元由润恒公司负担。润恒公司须于本判决生效之日起十日内将此款给付张树安。
润恒公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定的案件数额超出当事人的请求范围。一审中，张树安的诉讼请求是返还店铺转让款473888元，但原审却判决返还给其店铺总价款为768800元，超出当事人的诉讼请求，程序违法。二、原审适用法律错误。根据双方合同第六条约定，乙方（张树安）有权退铺，乙方退铺的，甲方（润恒公司）应当自书面退铺通知送达之日起30日内退还乙方已付款项，并按照乙方已付款项的银行同期贷款利息向乙方支付违约金，本合同终止。首先，润恒公司承认自己的违约行为；其次，根据双方约定，张树安的已付款项是473888元，但一审未按照约定计算方法判决，违反了合同法第一百一十四条的规定。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
张树安辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，一审中，张树安诉请当中包含返还已交纳的商铺款利息及租金，因此，一审判决并没有如润恒公司所称超出张树安的诉讼请求。请求二审法院依法维持原判判决。
二审期间，双方均未向法庭举示新的证据。
二审认定的案件事实与一审一致。
本院认为：润恒公司与张树安签订《转让合同》和《补充协议》后，未能按照约定履行办理商铺权属手续，违约事实清楚，张树安有权依法请求解除合同。本案争议的焦点是：合同解除后，润恒公司应当返还的购买商铺价款的数额如何确定。润恒公司认为应当返还张树安实际交纳的商铺转让净价款473888元，而张树安主张应返还净价款和三年的返租租金，共计768800元。对此，本院认为，因案涉商铺转让总价款为1228800元，而双方约定付款方式为“按照折后价减去三年返租租金后，商铺转让净价款为人民币933888元，乙方（张树安）贷款人民币460000元”。故依据该约定，张树安系用所购商铺返租给润恒公司的三年收益冲抵购房款294912元。且双方在《补充协议》约定“租赁期内，该商铺的所有权归张树安。”自双方于2012年10月10日正式交接商铺至纠纷产生前，润恒公司一直在承租使用案涉商铺，已经实际使用满三年，该租金因双方冲抵购商铺款的约定性质已经转变为购铺款的一部分，应当算为张树安已经实际交纳的购买商铺价款范畴，在双方合同解除后应由润恒公司一并返还。
关于润恒公司主张原审超出当事人诉讼请求下判的问题。原告张树安在原审虽分别请求解除合同、给付购房款473888元、给付商铺租金自2012年8月21日至实际给付之日止，但原审基于双方约定将租金算作冲抵购买商铺款的实际，判决润恒公司返还张树安交纳的净价款473888元和三年返租租金294912元，合计768800元，并未超张树安的诉讼请求，润恒公司的该项主张与事实不符，本院不予支持。
综上所述，润恒公司的上诉请求不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8490元，由上诉人哈尔滨润恒物流发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵晓波
审 判 员 韩玉梅
代理审判员 刘 军
二〇一六年六月七日
书 记 员 李 晶
李迪