浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终5460号
上诉人（原审原告）:杭州三宝压缩机有限公司。住所地：杭州市江干区九和路**号*幢*楼***室。统一社会信用代码：91330104747189251B。
法定代表人：王进，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孔春凤，浙江杭天信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：富阳启立机械有限公司。住所地：杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区十二号路*号第*幢*楼。组织机构代码：05365879-7。
法定代表人：柴敏云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李榕杰，浙江好阳光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江瑞德气体设备有限公司。住所地：杭州市富阳区银湖街道勤丰村。统一社会信用代码：91330183662348348U。
法定代表人：楼海燕，该公司经理。
委托诉讼代理人：袁麟，浙江好阳光律师事务所律师。
上诉人杭州三宝压缩机有限公司（以下简称三宝公司）、上诉人富阳启立机械有限公司（以下简称启立公司）因与被上诉人浙江瑞德气体设备有限公司（以下简称瑞德公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市富阳区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2016）浙0111民初575号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年7月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
三宝公司一审诉称：三宝公司与启立公司签订编号为2013AS-B037的《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》，三宝公司已履行完毕合同约定的供货义务，但启立公司未按合同约定，在2014年2月15日前付清合同款项，至今尚余货款1404000元未予支付。三宝公司与启立公司签订编号为2013AS-B045的《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》，三宝公司已履行完毕合同约定的供货义务，但启立公司未按照合同约定，在2014年3月23日前付清合同款项，至今尚余货款220800元未予支付。上述二份合同的款项，经三宝公司多次催讨，启立公司仍拖欠货款不予支付。三宝公司发现启立公司与瑞德公司人格混同，瑞德公司应对启立公司的债务承担连带清偿责任。三宝公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令启立公司支付货款1624800元；二、判令启立公司支付至判决确定履行日止的逾期付款利息损失（暂算至2015年12月29日为145160.6元）；三、判令瑞德公司对上述款项承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由启立公司、瑞德公司承担。
启立公司一审中答辩称：三宝公司与启立公司于2013年11月6日签订合同，双方约定交付机器16台，货款支付70%即3276000元。2013年11月19日，双方又签订合同1份，约定交付机器10台，双方口头约定货款在第1份合同中已付的货款中直接抵扣，还有16台机器在启立公司需要时再另行送货。三宝公司尚未发送货物，如解除合同，三宝公司需要返还启立公司多付的款项。
瑞德公司一审中辩称：关于三宝公司与启立公司之间的买卖合同关系，瑞德公司不清楚，三宝公司也认可合同相对方是启立公司，不是瑞德公司。启立公司和瑞德公司均是依法注册的有限责任公司，二公司的所有人不同，财务独立，不存在关联公司的情形。三宝公司要求瑞德公司承担连带责任的依据是公司法第20条第3款，而其在本案中诉请的事实与理由不符合该法条情形。
一审法院审理查明：一、2013年10月24日，启立公司支付给三宝公司款项1000000元。2013年10月28日，三宝公司与启立公司签订合同1份，约定启立公司向三宝公司购买规格为M160-8A/C的英格索兰螺杆压缩机10台，单价为184000元。2013年11月24日，三宝公司与启立公司签订《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》1份，约定启立公司向三宝公司购买规格为M160-8A/C的英格索兰螺杆压缩机16台，单价为184000元。2013年11月6日，三宝公司与启立公司签订《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》1份，约定启立公司向三宝公司购买规格为M160-8A/C的英格索兰螺杆压缩机26台，单价为184000元。该合同还约定，双方于2013年11月24日签订的合同及2013年10月28日签订的两笔合同作废。2013年11月13日，启立公司支付给三宝公司款项2263673.72元。2013年11月18日，启立公司支付给三宝公司款项12326.28元。2013年11月19日，三宝公司（供方）与启立公司(需方)签订《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》1份，约定：M160-8A/C英格索兰螺杆压缩机16台，单价184000元，总价2880000元；交货日期2013年11月15日；交货方式为需方自提，提货地点为吴江（上英工厂）；需方自合同签订之日起3天内向供方预付合同总货款的70%，即2016000元，开始生效，剩余的货款30%，金额为864000元，在2014年2月15日前付清；供方与需方于2013年10月24日签订的（机型为M160-8A/C，数量为16台，单价为184000元，总金额为2944000元），2013年10月28日签订的（机型为M160-8A/C，数量为10台，单价为184000元，总金额为1840000元）及2013年11月6日签订的（机型为M160-8A/C，数量为26台，单价为184000元，总金额为4680000元）三笔合同作废，以此为准。该合同还约定了其他事项。同日，三宝公司（供方）与启立公司(需方)签订《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》1份，约定：M160-8A/C英格索兰螺杆压缩机10台，单价184000元，总价1800000元；交货日期2013年12月10日；交货方式为需方自提，提货地点为吴江（上英工厂）；需方自合同签订之日起3天内向供方预付合同总货款的70%，即1260000元，开始生效，剩余的货款30%，金额为540000元，在2014年2月15日前付清；供方与需方于2013年10月24日签订的（机型为M160-8A/C，数量为16台，单价为184000元，总金额为2944000元），2013年10月28日签订的（机型为M160-8A/C，数量为10台，单价为184000元，总金额为1840000元）及2013年11月6日签订的（机型为M160-8A/C，数量为26台，单价为184000元，总金额为4680000元）三笔合同作废，以此为准。该合同还约定了其他事项。2013年12月，三宝公司（供方）与启立公司（需方）签订《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》1份，约定：M160-8A/C英格索兰螺杆压缩机8台，单价184000元，总价1472000元；交货日期2014年1月12日，（提）货方式为由供方负责发货至云南祥云工厂；需方在2014年1月5日前向供方预付合同总货款的85%，即1251200元，剩余货款15%，金额为220800元，在2014年3月23日前付清。该合同还约定了其他事项。2014年1月26日，2013年12月份《杭州三宝压缩机有限公司销售合同》约定的8台机器设备进行了交付。2014年1月22日，启立公司支付给三宝公司款项1251200元。二、2013年11月11日，三宝公司向启立公司开具40份共计金额为3600000元的增值税专用发票，并交付给启立公司。2014年2月17日，三宝公司再次向启立公司开具11份共计金额为1254880元的增值税专用发票。三、2015年3月30日，三宝公司通过EMS向启立公司发出《到期账款对账单》，要求启立公司对所欠货款1624800元进行对账，但启立公司未作答复。
一审法院认为：三宝公司与启立公司之间的买卖关系是双方的真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行。由于三宝公司与启立公司之间签订过多份销售合同，根据双方多次协商，双方均同意最终以2013年11月19日签订的两份合同及2013年12月份签订的合同作为最终的协议文本。根据2013年11月19日的两份合同，启立公司分别向三宝公司购买M160-8A/C英格索兰螺杆压缩机16台、10台，单价均为180000元，合计总价为4680000元。启立公司从2013年10月24日起至2013年11月13日止，共计支付给三宝公司70%的款项即3276000元，其余30%的款项即1404000元，启立公司以三宝公司未交货为由拒绝支付。对此，该院认为，三宝公司虽没有提供该两份合同所约定货物交付的直接证据，但其提供的装箱单、增值税专用发票、上海英格索兰公司压缩机有限公司（以下简称英格索兰公司）出具的情况说明等证据足以认定合同所约定的26台机器设备已经交付。启立公司在收到三宝公司的对账单通知后未提出异议，且至今未向三宝公司主张要求返还货款，明显有悖常理，故对其以未收到货物为由拒绝支付剩余款项1404000元的辩称意见不予采纳。根据2013年12月份的合同，启立公司向三宝公司购买M160-8A/C英格索兰螺杆压缩机8台，单价均为184000元，总价为1472000元。2014年1月26日，8台机器设备交付后，启立公司除于2014年1月22日支付了款项1251200元外，尚欠220800元至今未付，启立公司应承担违约责任。综上，三宝公司诉请要求启立公司支付款项1624800元（1404000元＋220800元），符合法律规定，故予以支持。因启立公司未按约定支付款项，三宝公司同时诉请要求其支付逾期付款利息损失，符合法律规定，亦予以支持。根据合同约定，其中1404000元应在2014年2月15日前付清，故该款项的逾期利息应从2014年2月16日起算；220800元应在2014年3月23日前付清，故该款项的逾期利息应从2014年3月24日起算。上述逾期利息均应计算至款付清日止，利率标准应按中国人民银行同期同类贷款利率计算，但不得超出年利率4.75%。经计算，暂算至2015年12月29日，上述款项的逾期利息损失为144946.25元。三宝公司以人格混同为由要求瑞德公司对启立公司所负债务承担连带责任，事实依据不足，不予支持。启立公司在第四次庭审中经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、启立公司于本判决生效之日起十日内支付三宝公司货款1624800元，并支付逾期利息损失（以1404000元为基数，从2014年2月16日起计算至款付清日止；以220800元为基数，从2014年3月24日起计算至款付清日止；均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，但不应超出年利率4.75%；暂算至2015年12月29日为144946.25元）；二、驳回三宝公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20730元，由启立公司负担。
一审判决后，三宝公司、启立公司均表示不服，分别向本院提出上诉。
三宝公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判瑞德公司对启立公司所负债务承担连带清偿责任；二、一审、二审诉讼费由启立公司、瑞德公司承担。事实和理由：启立公司和瑞德公司实际控制人均为苏某1，系瑞德公司分公司的负责人，两公司均由苏某1控制并经营管理。三宝公司与瑞德公司在2010年之前便进行贸易往来，因苏某1告诉三宝公司后面继续合作要转到启立公司名下，故自2013年起三宝公司与启立公司进行贸易往来，事实上仍然是供货给瑞德公司。苏某1通过成立启立公司，转手至瑞德公司，最后销售给第三方，从而达到业务混同侵害债权人利益的目的。二、瑞德公司与启立公司人员混同。三宝公司分别寄送给启立公司和瑞德公司的对账单，均是同一员工在同一地点进行签署，若非两块牌子一套人马，员工在签收时不可能就不同的快递进行签收，说明两家公司人员混同。从两家公司股东情况看，楼海燕在两家公司均占有股权，楼海燕与实际控制人苏某1系夫妻关系；两公司的其他股东苏某2、谢某系夫妻关系，均为苏某1的亲戚，分别在这两家公司任职；陆某与苏某1也存在亲戚关系，这样的人员架构事实上构成两家公司的关联性，构成两家公司人格的混同。三、瑞德公司与启立公司存在财务混同的事实，表现在启立公司向三宝公司支付货款的承兑汇票都是从瑞德公司处背书所得，并非是偶然事件，而是具有关联性。综上所述，三宝公司认为启立公司已丧失独立人格无法承担责任，应由瑞德公司对债务承担连带清偿责任。
启立公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回三宝公司的诉请；二、一审、二审诉讼费由三宝公司承担。事实和理由：一、一审法院认定启立公司对三宝公司发出的对账单未作答复的事实错误。首先，启立公司没有收到对账单，不可能对对账单提出异议；其次，签收人的身份未确认，不能认定启立公司收到对账单。二、一审法院以三宝公司提供的装箱单、增值税发票、英格索兰公司出具的情况说明等推断合同约定的26台机器设备已交付，不符合事实，也没有证据基础。第一，三宝公司提供的装箱单不是原件，日期为2013年10月31日，而启立公司与三宝公司签订的有效合同日期为2013年11月19日与2013年12月，与本案所涉货物不是同一批；第二，双方合同约定的交货方式是需方自提，提货地点为吴江（上英工厂），而装箱单体现的收货人地点为杭州市江干区艮山西路，与合同约定不一致；第三，英格索兰公司出具的情况说明不符合证据的形式要件，其真实性、合法性、关联性均不能认定。三、三宝公司没有证据证明已经其交付货物。一审法院认定三宝公司已经交付货物是错误推断得出的错误结论。启立公司未向三宝公司主张要求返还货款是因为还要向三宝公司购买货物，并不能以此推定三宝公司交货的事实。
针对三宝公司的上诉，启立公司辩称：启立公司是独立的法人主体，不存在人格混同，三宝公司的陈述只是其单方陈述，没有证据证明，至于三宝公司所称的快递由同一人签收的问题，启立公司并没有收到过该份快递。瑞德公司辩称：瑞德公司和启立公司是各自独立的法人，瑞德公司与启立公司存在买卖关系，但与三宝公司没有买卖关系。三宝公司认为瑞德公司和启立公司有同一个实际控制人与事实不符，即使两家公司的股东之间有亲戚关系，也不能推定为人员混同。
针对启立公司的上诉，三宝公司辩称：一审认定的启立公司和三宝公司之间买卖事实清楚。根据合同、装箱单、付款凭证、送货单、服务单等，足以证明三宝公司已经按约定履行了交货义务。交易结束后，三宝公司还向启立公司和瑞德公司分别寄送了对账单，是由启立公司的员工签收的，无论是启立公司还是瑞德公司，都没有对对账单提出异议。瑞德公司辩称：瑞德公司对于三宝公司和启立公司之间的交易情况不清楚。
二审期间，三宝公司、启立公司、瑞德公司均没有提交新的证据。根据各方在一审中提交的有效证据及一、二审中的陈述，本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
根据各方当事人的上诉及答辩意见，本案争议焦点是：一、启立公司是否欠付三宝公司合同项下货款；二、瑞德公司是否应当对案涉货款承担连带清偿责任。
关于第一个争议焦点，本院认为：三宝公司与启立公司均确认2013年11月19日签订的两份书面买卖合同和2013年12月签订的一份书面买卖合同系双方之间最终订立的协议文本，双方存在合法有效的买卖合同关系。对于2013年12月合同项下的8台机器设备，三宝公司提交了产品收到回单证明其已经交付，启立公司也认可收到，故该合同项下的交货义务三宝公司已经履行，启立公司应当支付对应的价款。对于2013年11月19日两份合同项下的26台机器设备，启立公司抗辩称三宝公司没有全部交付，三宝公司作为交货及主张货款的一方对此负有举证责任。为此，三宝公司提供了一系列证据，包括装箱单、英格索兰公司出具的证明、增值税专用发票及发票回执单、对账单及邮寄凭证、通话录音等，上述证据中虽然有部分证据单独不能作为定案依据，但是这些证据不是彼此孤立的，而是可以互相联系、互相印证，并且跟双方的陈述以及市场商事交易习惯结合起来，能够形成证据链证明本案事实。其中，装箱单和英格索兰公司出具的证明能对应，记载了通过三宝公司销售给启立公司的26台机器设备的型号、序列号等，启立公司自称只收到10台，但又不能说明收到机器设备的详情；增值税专用发票及发票回执单、对账单及邮寄凭证相互印证，表明启立公司收到了三宝公司开具的发票，上面记载了确定的货款金额，启立公司并未对此提出过异议，并且三宝公司还向启立公司寄送了对账单，寄送地址是启立公司实际经营所在地，且有人签收，启立公司辩称没有收到但未能作出合理解释；再结合三宝公司法定代表人王进与启立公司员工陆某的通话录音内容，双方核对货款数额时对于26台机器设备的交付事实并无异议，只是对于运费问题有争议，启立公司确认陆某是其公司采购人员，但认为其不清楚合同履行情况，该抗辩理由不充分。综上，按照综合判断证据规则和高度盖然性证明标准，三宝公司提交的证据可以认定其已经履行了合同项下的货物交付义务，启立公司将三宝公司提交的各项证据割裂开来，提出异议，但是启立公司既没有提出任何证据来证明自己的异议主张和反驳对方提交的证据，也不能对有关事实和行为作出合理的解释，其提出原审判决认定证据及事实错误的上诉理由缺乏依据。
关于第二个争议焦点，本院认为：本案买卖合同关系是发生在三宝公司和启立公司之间，瑞德公司不是合同当事人，不承担合同项下的义务。瑞德公司和启立公司是各自独立的公司法人，三宝公司主张瑞德公司和启立公司构成人格混同而要求瑞德公司承担连带责任，应当对两公司存在资产混同、人员混同、业务混同以及滥用公司法人独立地位逃避债务、严重损害债权人利益的情形承担举证责任，但现有证据不能证明本案中存在上述情形。第一，三宝公司主张瑞德公司和启立公司均由苏某1实际控制并无有效证据证实，两公司有部分股东相同或者存在亲戚关系并不能推定为人员混同；第二，即使启立公司和瑞德公司有业务关系，启立公司将案涉货物转卖给瑞德公司，也不能仅凭此认定两者之间构成业务混同，三宝公司也没有提供其他证据证明两公司存在业务混同；第三，三宝公司不能证明瑞德公司和启立公司存在资产混同或财务混同，其称启立公司用于付款的承兑汇票均来自于瑞德公司背书并不能说明两者间财务混同。综上，三宝公司认为启立公司已丧失独立人格，无法独立承担责任，应由瑞德公司承担连带清偿责任的上诉主张缺乏事实和法律依据。
综上所述，本案中三宝公司与启立公司之间成立合法有效的买卖合同，三宝公司已经交付货物，启立公司没有付清全部货款，构成违约，启立公司应当承担相应责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，启立公司认为三宝公司没有履行交货义务的上诉主张以及三宝公司认为瑞德公司也应承担付款义务的上诉主张均不能成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20728元，由杭州三宝压缩机有限公司、富阳启立机械有限公司各半负担10364元。杭州三宝压缩机有限公司、富阳启立机械有限公司可于本判决生效后对各自已经预交的二审案件受理费向本院结算退费。
本判决为终审判决。
审判长 余 晟
审判员 沈 斐
审判员 章保军
二〇一七年十月二十四日
书记员 金不换