四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川20民终324号
上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司成都分行，住所地成都市高新区天府大道北段966号金融城6号楼。
负责人：熊津成，行长。
委托诉讼代理人：贺海江，泰和泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘林，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川京龙建设集团有限公司，住所地资阳市雁江区车苑小区18幢。
法定代表人：吴明刚，董事长。
委托诉讼代理人：张烨伟，四川央济华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：吴建彬，男，1974年5月1日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
委托诉讼代理人：郭大伟，四川联一律师事务所律师。
上诉人中国民生银行股份有限公司成都分行（下称成都民生银行）因与被上诉人四川京龙建设集团有限公司（下称四川京龙公司）、吴建彬债权人撤销权纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院(2016)川2002民初3474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人成都民生银行委托诉讼代理人刘林、被上诉人四川京龙公司委托诉讼代理人张烨伟、被上诉人吴建彬委托诉讼代理人郭大伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
成都民生银行上诉请求：撤销原判，依法改判支持成都民生银行的诉讼请求。上诉费用由四川京龙建司承担。事实和理由：1、原审认为成都民生银行放弃通过行使抵押权及保证担保权以实现债权的权利，无法证明四川京龙建司已丧失清偿能力的说法不成立；2、原审认定成都民生银行权利未受到损害属认定事实不清；3、四川京龙公司与吴建彬转让股权的行为明显主观恶意，依法应当撤销。
四川京龙建司答辩称：原判认定事实清楚，适用法律得当，判决结果正确。请求驳回上诉，维持原判。
吴建彬答辩称：原判认定事实清楚，适用法律得当，判决结果正确。请求驳回上诉，维持原判。
成都民生银行向一审法院起诉请求：1.判令撤销四川京龙公司与第三人吴建彬之间签署的关于股权转让合同；2.判令四川京龙公司和吴建彬将成都星展置业顾问有限公司的工商登记信息进行变更，恢复至股权转让前的工商登记信息；3.判令四川京龙公司承担本案全部诉讼费用及成都民生银行为实现诉求而实际发生的其他费用（包括但不限于差旅费、执行费、公证费、送达费、公告费、律师费等），具体指的是律师费40，000元和诉讼费。
一审法院认定事实，2013年1月24日，资阳市弘建房地产开发有限责任公司（甲方）（以下简称弘建公司）与成都民生银行（乙方）签订《最高额抵押合同》，约定为四川京龙公司与成都民生银行发生在2013年1月24日至2016年1月23日期间的主债权提供4000万元最高额抵押担保，最高债权额为本金余额最高限额，本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本金及其他应付款项，甲方均愿意承担担保责任，抵押担保范围为被担保之主债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用，上述范围中的其他应付款项，计入甲方承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。抵押财产中含有17宗房产和4个车库，合同约定抵押财产合计价值为70，913，600元，仅为参考价值，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的价款（或净收入）为准。双方均认可上述抵押财产已办理抵押登记。2015年2月12日，吴明刚、李志英与成都民生银行签订了《最高额担保合同》，为双方2015年2月12日至2016年1月23日期间发生的主债权提供最高额连带保证担保，所担保的最高债权额为3500万元，担保范围为被担保之主债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用，上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
2015年3月2日，成都民生银行（乙方）与四川京龙公司（甲方）签订了公借贷字第ZH1500000031143号《流动资金贷款借款合同》及ZH1500000030716号《流动资金贷款借款合同》，均约定借款期限为2015年3月2日（约定的首次提取日）至2016年1月23日（约定的贷款到期日），约定提款日与实际提款日不一致的，以实际提款日为准，利率均为年利率6.42%，逾期利率为贷款利率上浮50%，对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算，两份《借款合同》分别约定的借款金额均为1750万元，借款期限为327天，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，到期日一次还本。第15条约定：“发生如下任一情况，均视为甲方违约……甲方违反本合同第七章中作出的任何一项承诺与保证……”。
2015年3月2日，成都民生银行向四川京龙公司发放贷款共计3500万元，四川京龙公司自2015年8月21日后未再支付过利息，亦未归还本金。
2015年10月10日，四川京龙公司（甲方）与吴建彬（乙方）签订《成都星展置业顾问有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定：“经甲乙双方友好协商并经公司股东决定，甲方自愿将所持有的成都星展置业顾问有限公司股权10万元（占公司注册资本的10%）转让给乙方……乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利……”，庭审中，成都民生银行、四川京龙公司、吴建彬均认可“占公司注册资本的10%”系打印错误，否则工商局不会登记转让100%股权，故应写为“占公司注册资本的100%”。
2015年10月10日，《成都星展置业顾问有限公司股东决定书》载明以下内容：任命吴建彬为公司执行董事即法定代表人兼经理，将公司的注册资本由10万元增加到2000万元，其中新增加的1990万元出资，同意由股东吴建彬以货币的形式认缴出资1990万元，认缴期限为：2025年10月9日，股东签字为吴建彬，下加盖成都星展置业顾问有限公司公章。该公司于当日制定的章程载明，公司注册资本为2000万元，吴建彬系一人股东，出资方式为货币出资，认缴2000万元，认缴期限至2025年10月9日。该公司在企业信用信息公示系统登记显示为自然人独资的有限责任公司，投资人由四川京龙公司变更为吴建彬，法定代表人由吴明刚变更为吴建彬，注册资本由10万元变更为2000万元。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求撤销，债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求撤销，故无论转让行为系合理价格、低价或是无偿，抑或受让人是否知晓低价转让，债权人行使撤销权之必要条件之一需为对债权人造成损害。就本案而言，成都民生银行得以撤销股权转让合同的必要条件之一为四川京龙公司转让股权的行为对成都民生银行造成损害。本案的争议焦点即为四川京龙公司转让股权的行为是否对民生银行造成损害。四川京龙公司虽未按照借款合同约定如期归还借款本息，但弘建公司已为该笔借款提供最高额抵押担保，抵押物的价值系民生银行在签订抵押合同时所认可的，吴明刚、李志英亦为该笔借款提供最高额连带责任担保，现成都民生银行与四川京龙公司的金融借款合同已到期，虽然成都民生银行以抵押物已贬值、且实现抵押权的费用太高为由主张四川京龙公司的抵押财产无法全额清偿其债权，但成都民生银行并未就该项主张提交充分证据，亦不能证明其债权只能通过行使撤销权后以四川京龙公司在本案讼争股权得到清偿。成都民生银行放弃通过行使抵押权及保证担保权以实现债权的权利，无法证明四川京龙公司已丧失清偿能力，无法证明其受到损害，其行使撤销权的条件并未完全成就，在此情况下，无论是工商登记的股权转让协议还是一揽子协议，无论协议是否履行，均与对成都民生银行造成损害之间没有必然联系，其以四川京龙公司无偿转让股权为由主张其权利受到损害从而要求撤销股权转让行为，于法无据，本院不予支持。故对成都民生银行要求撤销股权转让合同、变更恢复股权工商登记信息以及支付为本次诉讼所支出的律师费的诉讼请求，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，判决：驳回原告中国民生银行股份有限公司成都分行的各项诉讼请求。案件受理费100元，由原告中国民生银行股份有限公司成都分行负担（已交纳）。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，成都民生银行作为债权人主张撤销本案讼争股权转让行为，其需提供证据证明该股权转让行为损害其权益。成都民生银行现提供的证据仅证明债务人四川京龙公司未清偿其到期债权，不能证明该公司不能清偿其到期债权。成都民生银行以抵押物已贬值、且实现抵押权的费用太高为由主张四川京龙公司的抵押财产无法全额清偿其债权，但其并未就该项主张提供证据。即成都民生银行未提供证据证明本案讼争股权转让行为致其权益受到损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，成都民生银行请求撤销四川京龙公司与吴建彬之间股权转让行为的上诉理由不能成立，原审驳回其诉讼请求并无不当。
综上所述，成都民生银行上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律得当，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人成都民生银行负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐晓琼
审判员 张 慧
审判员 郑 宇
二〇一七年五月二十五日
书记员 吴 晴