山东省菏泽市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）鲁17民特8号
申请人：尹鸿冰，男，1969年10月25日出生，汉族，住山东省菏泽市牡丹区。
委托诉讼代理人：翟效军，山东邦治律师事务所律师。
被申请人：张德存，男，汉族，1970年1月12日出生，住山东省菏泽市。
委托诉讼代理人：张慧荣，山东君诚仁和律师事务所律师。
被申请人：冯雅，女，汉族，1979年6月14日出生，住山东省菏泽市牡丹区。
被申请人：姜晓红，女，汉族，1970年10月25日出生，住山东省菏泽市。
申请人尹鸿冰与被申请人张德存、被申请人冯雅、被申请人姜晓红申请确认仲裁协议效力纠纷一案，本院于2017年6月7日受理后，依法适用特别程序，于2017年7月18日公开开庭进行了审理。申请人尹鸿冰及其委托诉讼代理人翟效军、被申请人张德存的委托诉讼代理人张慧荣、被申请人冯雅、被申请人姜晓红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申请人尹鸿冰向本院提出申请：1、确认张德存、冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的《公司股权内部分配协议》中约定的仲裁协议效力；2、确认菏泽仲裁委员会对张德存申请冯雅、姜晓红、尹鸿冰[案号为（2017）菏仲字第124号]案件具有管辖权。事实和理由：菏泽仲裁委员会受理的张德存与冯雅、姜晓红、尹鸿冰关于股权转让协议纠纷一案[案号为（2017）菏仲字第124号，现依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条之规定和《菏泽仲裁委员会仲裁规则》第十三条之规定，请求确认上述申请事项。
被申请人张德存辩称，张德存、冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的《公司股权内部分配协议》约定的仲裁协议具有法律效力，菏泽仲裁委员会对张德存申请与冯雅、姜晓红、尹鸿冰案件具有管辖权。
被申请人姜晓红和被申请人冯雅均辩称：一、尹鸿冰的第一项申请请求与本案无关，不属于法院审查的范围。菏泽仲裁委员会受理的（2016）菏仲字第312号案件是债权转让协议纠纷，而非股权转让协议纠纷，案件的基本事实是：因张德存欠尹鸿冰、冯雅、姜晓红借款，张德存将位于长江西路菏泽森博家居广场的曲美家居店以资抵债给了尹鸿冰、冯雅、姜晓红，尹鸿冰，冯雅、姜晓红随后以自己的借款数额和其后的出资数额为股权比例成立了菏泽舒雅家居装饰有限公司，出于身份关系考虑，姜晓红、尹鸿冰为隐名股东，两人分别将股权登记在自己亲属名下。因在经营中存在分歧，无法合作，冯雅、姜晓红和尹鸿冰便签订了2016年3月12日的股权协议书，三方协商一致将冯雅、姜晓红的股权全部转让给尹鸿冰，冯雅、姜晓红退出公司，由尹鸿冰每月按期支付转让款，支付完毕后办理股权变更手续。股权转让协议书签订后，冯雅、姜晓红又于2016年10月10日将两人享有的对尹鸿冰的债权转让给了李桂荣，李桂荣因尹鸿冰未支付股权转让款为由，便依据债权转让协议和2016年3月12日的股权协议书中的仲裁条款的约定向菏泽仲裁委员会申请了仲裁，在仲裁程序中，尹鸿冰追加了冯雅、姜晓红、张德存作为第三人参加仲裁。综上，决定菏泽仲裁委员会是否具有仲裁管辖权的是2016年10月10日的债权转让协议书和2016年3月12日的股权协议书，而非是公司内部股权分配协议书，公司内部股权分配协议书是内部管理约定，依照《中华人民共和国公司法》的规定没有对外效力，无法对抗公司股权登记，张德存也不能据此享有《中华人民共和国公司法》所规定的股东权利。法院应当对2016年10月10日的债权转让协议书和2016年3月12日的股权协议书中仲裁条款效力予以审查，而非审查公司内部股权分配协议书，无论是尹鸿冰还是冯雅、姜晓红还是张德存甚至是案外李桂荣都没有对《公司内部股权分配协议书》提起仲裁申请也没有提出过诉讼。因此，尹鸿冰的第一项申请请求与本案无关，不属于法院审查的范围。二、尹鸿冰无权要求确认张德存申请的与冯雅、姜晓红、尹鸿冰案件中的仲裁管辖权。张德存在菏泽仲裁委员会立案受理的（2016）菏仲字第312号债权转让协议纠纷案件庭审后仲裁裁决书即将下发前才向菏泽仲裁委员会提出申请确认2016年3月12日的股权协议书无效。虽菏泽仲裁委员会已经受理，但冯雅、姜晓红已向法院提出仲裁管辖权异议，尹鸿冰不是确认2016年3月12日的股权协议书无效的案件申请人，而是被申请人，他无权代替申请人张德存主张，申请人尹鸿冰无权要求确认张德存申请的与冯雅、姜晓红、尹鸿冰案件中的仲裁管辖权，且结合仲裁诉讼中的相关证据更能显示张德存在仲裁中的言行并非其本人真实意思表示。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年10月3日，张德存、吴桂秋作为债务人，菏泽市曲美家具有限公司作为债务担保人，张德存、吴桂秋、菏泽市曲美家具有限公司为甲方，冯雅、姜晓红、尹鸿冰作为债权人乙方签订以资抵债协议书，约定：张德存、吴桂秋为夫妻，共同向冯雅借款50万元，姜晓红借款40万元，尹鸿冰借款110万元，该款项全部用于菏泽市曲美家具有限公司的经营和支出，系借款的实际借款使用人，愿承担连带共同责任。现借款已到期，债务人和债务担保人愿意以下列财产抵偿乙方借款。第一条：甲方无条件愿意将位于长江路西路与荷兰路交叉口菏泽森博国际家居广场的曲美家具店铺作价200万元抵偿所欠乙方的全部上述债务，包括：店铺内的家具、装饰用品、装修、仓库与该店面相关的加盟、租赁、经营合同中的权利和义务一并该款抵偿给乙方。详见物品抵债清单及相关文件。同时，合同约定了财产交付违约责任等其他内容。合同第八条约定：如因本协议所产生争议提交菏泽仲裁委员会仲裁解决。张德存、吴桂秋在甲方一栏签字，甲方一栏加盖有菏泽市曲美家居有限公司的公章。姜晓红、冯雅、尹鸿冰在乙方一栏签字。
2015年10月，冯雅作为甲方、姜晓红作为乙方、尹鸿冰作为丙方、张德存、李海莲作为丁方，签订公司内部股权分配协议书一份，约定：第一条、股权合作事项。张德存、吴桂秋共同向冯雅借款50万元，向姜晓红借款40万元，向尹鸿冰借款110万元，各方于2015年10月3日签订以资抵债协议书，愿意以长江路西路与菏兰路交叉口菏泽森博国际家具广场的曲美家具店铺的财产抵偿甲、乙、丙方以偿还借款，由甲、乙、丙三方成立菏泽市舒雅家具装饰有限公司（暂定），以工商局核准登记的公司名称为准。第二条、股权比例为：冯雅以抵偿财产出资，计46万元，占共同出资比例的20%;姜晓红以抵偿财产出资，计46万元，占共同出资比例的20%。尹鸿冰以抵偿财产出资，计69万元（含抵偿的万家新城房产一处，以实际交付价值为准），占共同出资比例30%。张德存、李海莲以评估后扣减冯雅、姜晓红、尹鸿冰三方200万元后剩余的财产价值出资，计69万元（以评估报告为准），占共同出资比例的30%。第五条、股权转让。（1）允许股东间转让自己的股权，转股需提前1个月告知其他股东并经全体股东同意；（2）转股需在各股东间进行。第九条、争议解决。股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于股东事业发展的原则予以解决。如协商不成，菏泽仲裁委员会仲裁解决。冯雅、姜晓红、尹鸿冰、张德存、李海莲在该协议书上签字。
冯雅作为甲方，王迺秀（姜晓红名下股权的名义登记股东）、姜晓红作为乙方，尹鸿冰作为丙方签订协议书一份，约定冯雅系菏泽舒雅家具有限责任公司（以下简称舒雅公司）的股东，截止至协议签订之日实际出资额为65万元（注册登记中占公司总股本20%）；乙方姜晓红系舒雅公司隐名股东（工商登记股东为王迺秀），截止至协议签订之日实际出资额为65万元（注册登记中占公司总股本20%）；丙方尹鸿冰系舒雅公司隐名股东，实际出资人（工商登记股东为许立村），截止至协议签订之日实际出资额为91万元（注册登记中占公司总股本55%。一、甲方和乙方同意将注册登记的股份及出资委托给丙方管理，丙方接受委托。冯雅的股权及出资委托款为65万元，姜晓红的股权及出资委托款为65万元，丙方共计应支付的收购总价款为130万元（以丙方出具的书面欠条为据）。二、在合同签署之日起，丙方按每人每月（每月5号前）不少于1万元本金另加65万元的月息1分的利息向冯雅、姜晓红支付，至2020年3月1日前全部收购款支付完毕，本息全部支付完毕后，甲、乙方委托的全部股权和资产归属丙方所有，本合同自行终止。同时，合同约定了违约责任、权利义务、变更手续等其他内容。合同第八条约定：争议的解决：凡因合同引起的或于本合同有关的任何争议。该合同没有注明签订时间。2016年3月12日，尹鸿冰出具两张证明，内容为：应付股权和出资款65万元。
2016年10月10日，姜晓红、王迺秀与李桂荣，冯雅与李桂荣签订协议书两份，分别将其对尹鸿冰的债权共计65万元及相应利息全部转让给李桂荣行使，转让债权相关的其他权利包括姜晓红、王迺秀、冯雅与尹鸿冰签协议书的权利一并转让。由李桂荣直接向尹鸿冰主张债权。2016年10月15日，姜晓红、冯雅分别出具收到李桂荣债权转让款65万元的收条。2016年10月18日、10月19日，姜晓红、冯雅分别向尹鸿冰作出债权转让通知书，告知姜晓红、冯雅已将2016年3月12日签订的协议书，尹鸿冰所签的股权转让款65万元及相应利息债务，于2016年10月10日其转给李桂荣，请尹鸿冰在该笔款项在原债务还款期限内支付给李桂荣。
2016年10月24日，李桂荣向菏泽仲裁委员会申请仲裁，请求尹鸿冰支付股权转让款130万元及月息。事实和理由：2016年3月12日，王迺秀、姜晓红、冯雅与尹鸿冰签订《协议书》，约定王迺秀、姜晓红、冯雅将其在菏泽舒雅家具有限责任公司的股权转让给尹鸿冰，转让款共计130万元。但尹鸿冰未履行协议义务。2016年10月10日、姜晓红、王迺秀与李桂荣、冯雅与李桂荣分别签订协议书，将其对尹鸿冰的股权转让债权及相应的协议书权利转让给李桂荣。2016年12月7日，尹鸿冰向菏泽仲裁委员会提交追加第三人申请书，以冯雅、姜晓红、张德存与尹鸿冰均存在合同权利与义务，且该案的裁决结果与其三人存在直接利害关系为由，申请追加冯雅、姜晓红、张德存为第三人参加仲裁。2016年12月9日，菏泽仲裁委员会追加以上三人为第三人参加仲裁。
2017年5月12日，张德存向菏泽仲裁委员会提起仲裁[案号为(2017)菏仲字第124号]，请求确认冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的协议书无效。事实和理由：张德存和冯雅、姜晓红、尹鸿冰共同成立菏泽舒雅家居有限责任公司，并签订了公司内部股权分配协议书，对股权比例、盈余分配、股权转让及股东事务的经营管理进行了约定。该协议第五条（1）约定：允许股东间转让自己的股权，转股需提前1个月告知其他股东并经全体股东同意；第六条第1款规定，由张德存担任负责店面的入场经营事宜。在张德存不知情的情况下，冯雅、姜晓红、尹鸿冰私自签订了协议书，侵吞张德存的股权并占为己有，侵犯了张德存的合法权益。
2017年5月31日，菏泽仲裁委员会作出（2016）菏仲决字第312号决定书，菏泽仲裁委员会受理的李桂荣与尹鸿冰之间的股权转让协议纠纷一案，在仲裁程序中，菏泽仲裁委员会于2017年5月12日受理了张德存申请确认冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的协议书无效一案[(2017)菏仲字第124号]。尹鸿冰于2017年5月18日提出中止审理申请，认为本案于张德存申请确认协议书无效一案具有直接关联性，应中止对本案的审理。仲裁庭认为，张德存申请确认协议书无效一案的裁决结果直接影响该案的审理和裁决，符合《菏泽仲裁委员会仲裁规则》（2012）版第六十五条规定的中止仲裁的情形，决定中止该案仲裁程序。
本院认为，本案的争议焦点是：一、公司股权内部分配协议中约定的仲裁条款是否有效；二、菏泽仲裁委员会对（2017）菏仲裁字第124号张德存与冯雅、姜晓红、尹鸿冰一案是否具有管辖权。
关于本案的争议焦点一，公司股权内部分配协议中约定的仲裁条款是否有效的问题。冯雅、姜晓红、尹鸿冰、张德存、李海莲共同签订公司内部股权分配协议书，协议书第九条争议解决方式明确约定：股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于股东事业发展的原则予以解决。如协商不成，菏泽仲裁委员会仲裁解决。冯雅、姜晓红、尹鸿冰、张德存、李海莲在该协议书上签字。其签订的公司内部股权分配协议书对股权东之间发生纠纷的解决方式由菏泽仲裁委员会仲裁解决的约定明确具体。且仲裁条款系各方当事人的真实意思表示，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定仲裁协议的形式和内容，该仲裁条款有效。
关于本案的争议焦点二，菏泽仲裁委员会对（2017）菏仲裁字第124号张德存与冯雅、姜晓红、尹鸿冰一案是否具有管辖权的问题。冯雅、王迺秀、姜晓红与尹鸿冰共同签订了协议书，约定冯雅、王迺秀、姜晓红将其股份及出资委托给尹鸿冰管理，尹鸿冰共计应支付的收购总价款为130万元，并约定价款的支付方式和期限。2017年5月7日，张德存向菏泽仲裁委员会提起仲裁[案号为(2017)菏仲字第124号]，以其作为股东为由，在其不知情的情况下，冯雅、姜晓红、尹鸿冰私自签订了协议书，请求确认冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的协议书无效。本院认为，2016年3月，冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的协议书的内容指向公司股权转让和公司经营等事由。而根据2015年10月，冯雅、姜晓红、尹鸿冰、张德存、李海莲共同签订的公司内部股权分配协议书的争议约定：股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于股东事业发展的原则予以解决。如协商不成，菏泽仲裁委员会仲裁解决。因此，张德存依据公司内部股权分配协议书约定的仲裁条款，就案涉公司在经营过程中涉及股东纠纷，以其股东权利受损为由，向菏泽仲裁委员会提起仲裁，并未有违反法律规定。故菏泽仲裁委员会对该案有管辖权。
至于冯雅和姜晓红抗辩认为尹鸿冰不是确认2016年3月12日的股权协议书无效的申请人，其作为被申请人其无权代替张德存确认张德存申请的与冯雅、姜晓红、尹鸿冰案件中的仲裁管辖权。对此，本院认为，尹鸿冰的第二项诉讼请求的实质内容是在确认张德存、冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的公司股权内部分配协议约定的仲裁条款有效的情况下，张德存向菏泽仲裁委员会申请确认另外三名股东签订的协议书无效，尹鸿冰在本案的诉讼主张均是对仲裁条款是否有效提出的确认。《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定：当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。该条法律规定可以看出，对仲裁协议效力的异议的提出，法律并没有将提出异议的主体仅限定为仲裁案件的申请人，而且仲裁协议效力异议包含了确认仲裁协议有效和无效两种情况。因此，尹鸿冰的该项申请符合法律规定，本院予以确认菏泽仲裁委员会对张德存申请冯雅、姜晓红、尹鸿冰[案号为（2017）菏仲字第124号]具有管辖权。
综上，根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：
一、确认张德存、冯雅、姜晓红、尹鸿冰签订的公司股权内部分配协议中约定的仲裁协议为有效条款；
二、确认菏泽仲裁委员会对张德存申请冯雅、姜晓红、尹鸿冰[案号为（2017）菏仲字第124号]案件具有管辖权。
案件受理费400元，由被申请人冯雅和姜晓红共同负担。
本裁定为终审裁定。
审判长 张万松
审判员 徐 峥
审判员 唐代明
二〇一七年七月二十五日
书记员 朱艳婷