上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6757号
上诉人（原审被告、反诉原告）：柯灵楠商贸（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区金藏路258号4号楼405B室。
法定代表人：龚天铧，总经理。
委托诉讼代理人：吴戟，上海市恒业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海冠磊精密机械制造有限公司，住所地上海市金山区亭林镇丰盛路28号。
法定代表人：朱龙卿，总经理。
委托诉讼代理人：戈慧，上海中桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋颖童，上海中桥律师事务所律师。
上诉人柯灵楠商贸（上海）有限公司（以下简称柯灵楠公司）因与被上诉人上海冠磊精密机械制造有限公司（以下简称冠磊公司）定作合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初3311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人柯灵楠公司的委托诉讼代理人吴戟，被上诉人冠磊公司的委托诉讼代理人戈慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
柯灵楠公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第四项，改判驳回冠磊公司一审全部诉讼请求，支持柯灵楠公司全部反诉请求。事实和理由：一、冠磊公司交付的产品因模具改动而存在两种规格，但柯灵楠公司从未要求改变技术标准、参数，故冠磊公司交付的产品必然有一种不符合质量标准，公差超过了图纸上的约定范围。柯灵楠公司无需对不合格产品支付价款。二、采购合约明确约定了交付期限，冠磊公司未按期交货，应按约承担逾期交货的违约责任。货物进仓通知书不能证明双方变更了货物交付期限，不能免除冠磊公司逾期交货的违约责任。柯灵楠公司只是无奈接受了冠磊公司晚交付的货物。
冠磊公司辩称，产品没有质量问题。柯灵楠公司对图纸的解释和冠磊公司最初的理解不一样，柯灵楠公司明确了公差要求后冠磊公司的产品都是没问题的。柯灵楠公司对于有质量问题的产品没有举证。柯灵楠公司提供的图纸标示会产生分歧，责任应由其承担。冠磊公司要等待柯灵楠公司的通知和进仓单，指定时间地点交付，不存在逾期。
冠磊公司向一审法院起诉请求判令：1.柯灵楠公司支付冠磊公司加工款219,959.60元（人民币，下同）；2.柯灵楠公司支付冠磊公司逾期付款利息（以219,959.60元为基数，自2016年3月26日起至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由柯灵楠公司承担。
柯灵楠公司提出反诉请求判令：1.解除双方于2014年12月3日签订的《产品加工合同》；2.冠磊公司向柯灵楠公司支付逾期交付产品的违约金132,502.72元；3.冠磊公司承担反诉的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年12月3日，冠磊公司（乙方）与柯灵楠公司（甲方）签订了合同编号为CIG14-SHGL-002的《产品加工合同》。合同约定：甲方向乙方订购/定做下列商品，双方就此商定按下列条款供货：一、订单编号、产品名称、规定、数量、金额及交货时间：
RFQ#型号，版本号及规格产品单价（元）模具费（元）产品数量（件）总计样品货款（元）交货日期LF-26OK63-01178-00022642,0007,500195,000样品通过后45天内LF-26OK63-01095-000116.3036,00018,000293,400样品通过后45天内LF-26OK35-01144-00031.8616,2006,00011,160样品通过后45天内LF-26OK35-01144-00011.8116,2006,00010,860样品通过后45天内付款方式，首先甲方预付乙方4个产品总模具费的25%共27,600元，模具样品通过检验合格后甲方再支付乙方总模具费的25%共27,600元，样品周期为40天。剩余50%模具费按照每个项目的摊付数量摊付到产品价格中。（样品合格后如没有下批量订单需支付剩余的50%模具费）；技术要求，乙方严格按照甲方提供的图纸要求进行制造生产。乙方向甲方交付产品的同时应向甲方出具所有产品的检测报告、材质报告、表面处理报告等，上述合规检测由乙方负责落实。乙方有义务对检具按检具使用规范委托专业机构进行维护、鉴定；批量生产交货期，交货期按照甲乙双方另行签订的订单予以确认。如乙方逾期交付产品的，每逾期一日，应向甲方支付违约金（合同总金额的0.3%），逾期7日未向甲方交付产品的，甲方有权单方解除合同，乙方应在合同终止后的5日内全额退还甲方已付的费用。乙方交付的产品不符合约定标准的，视为乙方未履行产品交付义务；今后批量生产付款方式，乙方按照合同订单要求如期向甲方交付合格产品，甲方出货后60天内，乙方向甲方开具相应发票后，甲方向乙方支付100%尾款，最迟不得超过60天；质量要求，乙方根据甲方提供的技术图纸要求为依据，任何技术资料（包括图纸）均需双方共同盖章确认。乙方提供的产品应保证质量，质量标准首先以双方共同确认的技术图纸要求为准。乙方应在生产的产品上进行编号，产品必须100%全检并出具检验报告。甲方亦可随时对乙方生产的产品进行抽查，发现问题的可要求乙方立即整改。由于产品加工过程中不是全检，乙方确认对产品的最终质量负责，如发现产品不合格，由乙方负责（正常情况下产生的不合格产品）以最快的速度补货，费用由乙方承担；交（提）货地点，乙方应在规定时间内将样品完成，并根据甲方指令运送至甲方指定地交付；验收标准、方法及提出异议期限，验收以图纸要求及其它所有技术要求为标准。如果样品出现质量问题，由乙方负责整改，时间限制在7天之内，在7天之后，每超过一天按合同总金额的0.5%扣款（如7天有实际困难，可以发书面通知与甲方协商，经甲方书面确认后方可延期完成），如7天之后整改不合格，视乙方严重违约。甲方有权解除合同，并有权要求乙方赔付甲方遭受的所有损失。若甲方有提供样品的，样品则作为参考标准，不作为制作和验收标准，特别说明除外；此合同是长期合同，对今后的订单执行具有同等法律效应。长期订单的执行将在此合同价格、条款的基础上继续。数量将会在此合同完全执行后以订单的形式确认并长期执行等合同条款。
2015年1月22日，双方签订了订单编号为SHGL-
LF-26-611417的《采购合约》。该合约约定：样品待检验合格后执行此订单。1、OK35-01144-0001REVEDOCREV:E，数量是6,000EACH，单价是3.16元，价税合计18,960元，交货日期30-03-2015。2、OK35-01144-0003REVBDOCREV:B，数量是6,000EACH，单价是3.21元，价税合计19,260元，交货日期30-03-2015。3、OK63-01095-0001，数量是9,000EACH，单价是17.30元，价税合计155,700元，交货日期30-03-2015。4、OK63-01095-0001，数量是9,000EACH，单价是17.30元，价税合计155,700元，交货日期07-11-2015。5、OK63-01178-0002，数量是3,750EACH，单价是28.80元，价税合计108,000元，交货日期30-03-2015。6、OK63-01178-0002，数量是3,750EACH，单价是28.80元，价税合计108,000元，交货日期07-11-2015；含税总金额565,620元。2015年9月29日，双方又签订《采购合约》一份。该合约约定：1、OK63-01095-0001，数量是8,640EACH，单价是16.30元，价税合计140,832元，交货日期30-11-2015。2、OK63-01095-0001，数量是8,640EACH，单价是16.30元，价税合计140,832元，交货日期19-12-2015。3、OK63-01178-0002，数量是1,920EACH，单价是26.00元，价税合计49,920元，交货日期15-11-2015。4、OK63-01178-0002，数量是1,920EACH，单价是26.00元，价税合计49,920元，交货日期15-02-2016；上述含税总金额381,504元。
冠磊公司是根据柯灵楠公司提供的货物进仓通知书及柯灵楠公司电话通知，向其交付涉案产品。冠磊公司已先后向柯灵楠公司交付了“78”号产品13,050件、“95”号产品35,280件、“03”号产品6,000件、“01”号产品6,000件，合计加工款1,046,784元（含模具费），柯灵楠公司已向冠磊公司支付了加工款826,824.40元，尚有219,959.60元加工款未付。柯灵楠公司认为由于冠磊公司交付的2,500件“78”号产品存在质量问题，故要求冠磊公司在解决了上述质量问题后，柯灵楠公司才同意支付相应的加工款。但冠磊公司在庭审中明确，其交付的“78”号产品不存在质量问题。双方对质量问题的争议在于，该2,500件“78”号产品的公差值是±0.01还是±0.003。
一审法院认为，双方之间签订的《产品加工合同》及《采购合约》，系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，上述合同依法应当成立并生效，双方当事人均应恪守合同条款。双方在合同中仅约定了交货日期，对具体的交货地点并未作明确约定。根据双方在实际履行过程中的操作方式分析，冠磊公司均是按照柯灵楠公司出具的货物进仓通知书上载明的送货地址送货的，由此证明冠磊公司的送货是根据柯灵楠公司的指示进行的。因此柯灵楠公司认为冠磊公司的交货存在逾期的违约事实，因缺乏相应的事实依据，不予采信。冠磊公司已向柯灵楠公司交付了涉案产品，但柯灵楠公司认为冠磊公司交付的“78”号产品中有2,500件存在质量问题，而冠磊公司对此予以了否认，且柯灵楠公司对此又未能在本案中提供相应的证据加以证实，故对柯灵楠公司的上述抗辩不予采信。但柯灵楠公司以后若有了相应的证据，可另行向冠磊公司主张。至于冠磊公司要求柯灵楠公司支付逾期付款利息的主张，由于双方对相关产品的公差值范围存在争议，而该争议有可能涉及到相关产品是否存在质量问题，因此柯灵楠公司逾期支付相应款项有一定的依据，故对冠磊公司的上述主张不予支持。庭审中，冠磊公司对柯灵楠公司的第1项反诉诉请予以确认，故对柯灵楠公司的第1项反诉诉请，予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、柯灵楠公司应于判决生效之日起十日内给付冠磊公司加工款219,959.60元；二、驳回冠磊公司的其余诉讼请求；三、冠磊公司与柯灵楠公司于2014年12月3日签订的编号为CIG14-SHGL-002的《产品加工合同》，于判决生效之日起解除；四、驳回柯灵楠公司的其余反诉诉请。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费4,599元，减半收取计2,299.50元，由柯灵楠公司负担。反诉案件受理费2,300元，由柯灵楠公司负担。
本院二审期间，柯灵楠公司提供检验报告一份，欲证明冠磊公司提供的2,492件产品存在质量问题。冠磊公司质证认为，出具报告的中国检验认证集团北美有限公司资质有疑问，境外形成的报告应有公证认证文书，且对公差标准不认可。本院认证认为，境外形成的证据应经公证认证，该检验报告不符合证据形式要求，故不予采纳。冠磊公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：一、冠磊公司交付的2,492件产品是否不符合双方对公差的约定，是否应扣除相应款项；二、冠磊公司交付货物是否超过约定期限，是否应承担逾期交货违约金。一、关于质量问题，双方对图纸上公差的理解存在分歧，然而柯灵楠公司提供的直接证据系境外机构的检验报告，且未经公证认证，不能作为认定质量问题的依据。柯灵楠公司不能证明冠磊公司交付的2,492件产品存在超出约定公差的质量问题，对其该项上诉请求本院不予支持。二、关于逾期交货问题，《采购合约》中约定了每一批产品的具体交货期，但《产品加工合同》约定“乙方根据甲方指令运送至甲方指定地交付”，实际操作中每次交货均由柯灵楠公司指定的物流公司发送进仓通知书指定送货地址，表明冠磊公司交货前确需柯灵楠公司事先指定地点。在案证据不能反映柯灵楠公司在交货期内已告知冠磊公司送货至何处，故本院难以认定是因冠磊公司过错导致逾期交货。因此本院对柯灵楠公司要求冠磊公司支付逾期付款违约金的上诉请求不予支持。
综上所述，柯灵楠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,749元，由上诉人柯灵楠商贸（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年八月十六日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……