湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘11民终1945号
上诉人（原审被告）：刘娟，女，1966年1月21日出生，住湖南省永州市冷水滩区。
委托诉讼代理人：肖春才，广东威豪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡爱明，男，1967年10月6日出生，住湖南省永州市东安县。
被上诉人（原审原告）：罗丕铁，男，1965年4月11日出生，住湖南省永州市东安县。
被上诉人（原审原告）：施先雄，男，1966年9月8日出生，住湖南省永州市东安县。
委托诉讼代理人：唐晓文，湖南博大律师事务所律师。
原审被告：永州百益实业有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区河东翠竹东路222号。
法定代表人：黄小件，系该公司董事长（已死亡，暂未确定新的法定代表人）。
上诉人刘娟因与被上诉人胡爱明、罗丕铁、施先雄，原审被告永州百益实业有限公司(以下简称百益公司)民间借贷纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2017）湘1103民初347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人刘娟上诉请求：1、撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2、被上诉人承担诉讼费用。事实和理由：1、公司债务与个人债务在性质上应严格区分，黄小件作为公司法定代表人签订合同及出具借条均是公司行为，本案是公司之债；2、一人公司需股东不能证明公司财产独立于股东财产的才承担连带责任，黄小件已经死亡，本案无法使用公司法第六十三条；3、本案增加了上诉人的举证负担，正常程序应为先证明涉案债务黄小件应承担连带偿还责任，再由上诉人证明该债务不属于夫妻共同债务；4、上诉人与黄小件均系再婚，双方未置办任何产业，也无重大生活支出，对黄小件成立及本案债务发生均不知情，该债务也未用于夫妻共同生活开支，不应认定未夫妻共同债务。
被上诉人胡爱明、罗丕铁、施先雄辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审应依法驳回上诉人的上诉请求。1、人说刘娟没有收入来源，且黄小件的工程收入没有用于夫妻生活，但我方申请了财产保全，刘娟名下有一台价值20多万的雪铁龙车子，所以如果说刘娟没有收入来源那这台车就是黄小件的收入来购买的。黄小件与前妻所生的小孩并有任何来往，刘娟应承担连带责任。2、涉案债务最初系百益公司承担，后双方重新协商确定由黄小件以个人名义写下借条，该债务主体已发生转移，且黄小件系公司唯一股东，其承担独资公司债务合乎情理。退一步讲，及时本案属公司债务，但因上诉人未能证明黄小件个人财产独立于公司财产，且黄小件以现金方式收取被上诉人保证金已造成个人资产与公司资产混同，上诉人系其配偶，上述债务发生于其二人夫妻关系存续期间，上诉人应对该债务承担连带偿还责任。
原审被告永州百益实业有限公司未到庭参加诉讼。
被上诉人胡爱明、罗丕铁、施先雄向一审法院起诉请求：1.判令刘娟对配偶黄小件（已死亡）向胡爱明、罗丕铁、施先雄借款本金及利息共计207100元承担连带偿还责任（以两分利息自2016年10月6日计算至2016年11月30日止）；2.判令刘娟承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年10月6日，百益公司作为甲方与施先雄、胡爱明、罗丕铁作为乙方签订了《道路护坡承包合同书》，乙方向甲方交纳了20万元合同保证金，后合同未实际履行。2016年11月18日，百益公司以及黄小件向胡爱明、罗丕铁、施先雄出具借条一份，约定：“今借到施先雄、罗丕铁、胡爱明三人现金20万元整人民币属实。此款从2016年10月6日起按二分息计算付清，请三位弟兄延到2016年11月30日下午连本带息付清。”到期后，未偿还款项，酿成本案纠纷。另查明，黄小件于2017年1月7日死亡。其长子黄建波、次子黄建军、大女黄美君均书面放弃对黄小件所有遗产的继承权。黄小件与刘娟于2015年1月9日登记结婚，为配偶关系。百益公司为黄小件于2016年9月20日设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本为6000万元。
一审法院认为，本案为民间借贷纠纷。合法民间借贷关系受法律保护。民间借贷中的借条系胡爱明、罗丕铁、施先雄与百益公司、黄小件双方借贷关系成立的依据。胡爱明、罗丕铁、施先雄所持有的借条，系百益公司所欠胡爱明、罗丕铁、施先雄合同保证金20万元而转化成的借款。现百益公司、黄小件出具借条并均签订确认该借款关系，系双方当事人的真实意思表示，约定利息为两分，其利率未超过法律的强制性规定，依法成立并有效，具有法律性约束力。黄小件及百益公司应当按照约定履行还款义务，因黄小件已死亡，该20万元借款发生在黄小件与刘娟夫妻关系存续期间，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条规定，刘娟应当对该笔债务承担连带偿还义务。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额，胡爱明、罗丕铁、施先雄在本案中仅要求应当承担连带偿还责任的刘娟偿还胡爱明、罗丕铁、施先雄20万元及利息7100元，不要求百益公司及黄小件继承人承担责任系胡爱明、罗丕铁、施先雄对自己权利的处分，符合法律规定，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：刘娟于本判决生效之日起五日内偿还胡爱明、罗丕铁、施先雄胡爱明、罗丕铁、施先雄合同保证金200000元及利息7100元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4406元，保全费1620元，共计6026元，由刘娟负担。
二审中，双方未提交新证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人是否应对涉案款项承担连带偿还责任。本案涉案款项系百益公司作为合同相对方，在收取被上诉人保证金后无力退还而转化成的借款，百益公司及黄小件共同出具了借条确认该借款。因黄小件系百益公司法定代表人，故其出具借条的行为应认定为职务行为，对该借款应认定为百益公司向被上诉人借款。本案中，百益公司系一人有限公司，黄小件为百益公司唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因股东黄小件死亡，其子女均放弃对其遗产的继承，上诉人刘娟作为黄小件的妻子，应负有对黄小件个人财产与公司财产是否混同的举证责任。现上诉人未能举证证实黄小件个人财产与公司财产独立，其应承担举证不能的不利法律后果。上诉人还主张其对黄小件成立百益公司及相关债务发生均不知情，不应对涉案款项承担连带偿还责任。因百益公司系黄小件在其与上诉人婚姻存续期间所开设的一人独资公司，公司经营收益为夫妻共同所有，公司所负债务也应为夫妻共同债务。上诉人无法证明该涉案款项未用于夫妻共同生活，也无法证明双方就涉案款项明确约定为黄小件个人债务。同时，涉案借款不存在《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形。故对上诉人关于涉案款项非夫妻共同债务的主张不能支持，上诉人应对涉案款项承担连带偿还责任。
综上，上诉人刘娟的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4406元，由上诉人刘娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李湘沅
代理审判员 张向安
代理审判员 刘 青
二〇一七年九月十一日
书 记 员 唐智慧
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。