海南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）琼民二终字第15号
上诉人（原审原告）中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司。
负责人周成杰，该公司总经理。
委托代理人陈华，该公司高级经理。
委托代理人朱建军，海南威盾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）海南新龙达实业有限公司。
法定代表人陈玉生，该公司总经理。
委托代理人符京，海南博才教育开发有限公司执行董事。
被上诉人（原审被告）海南省农业学校。
法定代表人陆红专，该校校长。
委托代理人董学智，海南中邦律师事务所律师。
委托代理人朱俊衡，海南中邦律师事务所律师助理。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称信达海南分公司）因与被上诉人海南新龙达实业有限公司（以下简称新龙达公司）、海南省农业学校（以下简称省农校）金融借款合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第898号民事判决（以下简称原审判决），向本院提起上诉。本院于2013年4月24日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年7月12日公开开庭审理了本案。上诉人信达海南分公司的委托代理人陈华、朱建军，被上诉人省农校的委托代理人董学智、朱俊衡到庭参加诉讼。被上诉人新龙达公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2000年11月23日，新龙达公司、省农校共同出具一份《收益权质押承诺书》，载明：新龙达公司、省农校共同承诺按双方于2000年9月28日签订的《合作投资经营省农业学校学生后勤社区合同》规定，由新龙达公司将省农校学生后勤社区25年收益权质押给中国工商银行海口市海甸支行（以下简称海甸工行），作为该支行给新龙达公司省农校学生后勤社区项目贷款的担保。新龙达公司、省农校均在该承诺书上加盖公章予以确认。
2001年7月，省农校向中国工商银行海南省分行（以下简称海南省工行）出具一份《承诺书》，内容为：“为促进省农业学校教育事业的发展，依合同我校就新龙达公司投资经营我校学生后勤社区项目向贵行贷款事宜承诺如下：在新龙达公司所欠贵行该项目贷款本息未全部清偿之前，1、我校承诺：本校所有学生住宿费全部由贵行代收，我校在贵行设立住宿费收费专户，本校学生直接向该专户缴费，我校凭贵行出具的收款凭证办理入学报名手续。我校存入贵行该专户的学生住宿费的所有权和支配权按双方签订的合同约定执行。2、我校承诺：未经贵行书面同意，我校不得变更学生住宿收费代收约定，不得在其他银行另设该收费专户，如有违反，则视为我校承继了新龙达公司对贵行的债务，贵行有权直接向我校随时追索债权，并有权从我校的收费专户中直接扣收。3、我校承诺：本校在校学生总人数在2030人以内时，保证所有学生全部入住贵行贷款项目
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新龙达公司省农校学生后勤社区的学生宿舍（四栋学生宿舍共计2030个床位），否则，从学校其他费用中补偿，贵行有权就这部分直接向我校追索。4、我校承诺：本校不自营或联营与贵行借款人
--新龙达公司的农校学生后勤社区相同的经营项目，否则，视为我校承继了借款人的该项目债务，贵行有权直接向我校追索。省农校在该承诺书上加盖公章予以确认。
2001年7月12日，新龙达公司作为甲方与海甸工行作为乙方签订一份编号为2001年海甸房字第××号的《固定资产借款合同》（以下简称《借款合同》），该合同约定：本合同项下的借款为固定资产借款；本合同项下的借款用途为兴建农业学校学生食堂、学生公寓楼及学生社区相应的配套设施建设，未经乙方书面同意，甲方不得改变本合同中确定的借款用途；本合同项下的借款金额为人民币950万元，借款期限为120个月，自2001年7月13日起至2011年7月12日止；借款利率实行一年一定，第一年的利率确定为年利率6.21%（含本合同生效日起一年内分笔拨付的所有借款），第二年及以后各年的利率（分笔拨付的以第一笔借款的拨付日为准），由乙方按当时相应档次的法定利率依法确定，并于利率变更之日起30日内书面通知甲方，但通知送达与否不影响执行。借款按日计息，从提款之日起计息，按季结息，结息日为每季末月的20日，借款到期，利随本清。本合同履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并应适用于本合同项下借款时，乙方无需通知甲方并依规定按调整后的贷款利率和方式计算利息；甲方于2001年7月13日一次性提款，并将借款全部划入其在乙方所开立的帐户；甲方偿还本合同项下借款本息的资金来源于但不限于学生公寓楼收费收入及后勤区经营收益和其他经营收入；甲方应按本合同约定按季足额支付利息，并于2002年9月20日偿还借款本金100万元、2003年9月20日偿还借款本金100万元、2004年9月20日偿还借款本金100万元、2005年9月20日偿还借款本金100万元、2006年9月20日偿还借款本金100万元、2007年9月20日-2009年9月20日每年固定归还贷款本金100万元、2010年9月20日归还贷款本金150万元；本合同项下借款的担保方式为以农业学校后勤社区的收益权作为质押，甲方有义务积极协助乙方并使乙方与担保人就本合同之具体担保事项签订编号为2001年海甸质字05号的担保合同；本合同生效后，甲、乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任；甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，有权对甲方在乙方开立的所有帐户资金行使抵销权，同时对逾期借款按日计收万分之2.1的利息，对未支付利息计收复利；甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权停止发放贷款、有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并对甲方违约使用的借款根据违约使用天数按日计收万分之五的利息，未支付的利息计收复利；本合同经甲、乙方双方签字并盖章后生效，有担保的，自担保合同生效后生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止；甲方如要求贷款展期，应于本合同到期日前30日向乙方提出书面申请及担保人同意继续担保的书面意见，经乙方审查同意，并签订展期协议后，本合同项下借款才相应展期，在双方签订展期协议前，本借款合同继续执行；本合同生效后，除本合同已有之约定外，甲、乙任何一方都不得擅自变更或提前解除本合同，如确需变更或解除合同，应经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，本合同继续执行；该合同还对其他内容进行了约定。新龙达公司、海甸工行的法定代表人在该合同上签字并加盖公章予以确认。海南省教育厅于2001年7月12日在该借款合同上加盖公章并载明：已备案，其借款合同各项条款海南省教育厅不负经济责任。上述合同签订后，海甸工行于2001年7月16日向新龙达公司发放贷款950万元。
2001年7月12日，新龙达公司作为甲方与海甸工行作为乙方签订一份编号为2001年海甸质字第05号的《权利质押合同》，该合同约定：为了确保2001年7月13日新龙达公司与本合同乙方签订的2001年海甸房字第××号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供质押担保，为明确双方的权利、义务，依照我国《合同法》、《担保法》及有关法律法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本合同；甲方是本合同项下出质权利完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者，本合同项下的出质权利不存在所有权或经营管理权方面的争议，完全了解主合同借款人的借款用途，为主合同借款人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实，本合同项下的权利依法可以设定质押，设立本合同的质押不会受到任何限制；本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款，金额为人民币950万元；主合同借款人履行债务的期限为120个月，自2001年7月13日起至2011年7月12日止，如有变更，依主合同之约定；甲方质押担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、实现质权的费用和所有其他应付费用；本合同项下用于出质的权利详见《出质权利清单》，本合同签订时甲乙双方对出质权利约定的价值，不作为乙方处分该权利时的估价依据，不对乙方行使质权构成任何限制；依有关法律规定必须办理出质登记的，甲乙双方应在本合同签订之日起15日内到有关机构办理权利出质登记手续，质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应在登记事项变更之日起15日内到有关抵押登记机关办理变更登记手续；主债务履行期届满或乙方提前收回贷款时未受清偿的，乙方有权与甲方协商，将质物折价以抵偿主合同借款人所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿；在本合同有效期内，非经乙方同意，甲方不得将本合同项下的权利馈赠、转让或以任何其他方式处分；乙方依法将主债权转让给第三人的，甲方应当在原质押担保范围内承担担保责任；本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；本合同经甲、乙双方签字并盖章后，自出质权利的凭证移交乙方占有之日起生效，依法律法规须办理登记的，自登记之日起生效；本合同有效期为自本合同生效之日至主合同借款本金、利息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止；本合同项下的收益权的权利凭证为海南省物价局批准的收费许可证［证号：琼价费证（海南）字A0108028号］；甲方在乙方处或乙方指定的机构开立收费专用帐户，帐号为XXXXXXXXX，并由乙方进行监管；当甲方不履行或不完全履行主合同约定的还本付息的义务时，甲方同意乙方将收费专用帐户的款项直接划入乙方处；主债务履行期届满或提前收回贷款时乙方未受清偿的，甲方同意乙方将收费专用帐户中的款项直接扣收相应款项以实现债权；乙方按前项规定仍未能完全实现债权时，乙方有权从甲方的其它银行帐户中扣收直至完全实现债权；乙方通过前两项措施仍未能完全实现债权时，可以乙方监管的方式实现质权；该合同还对其他内容进行了约定。新龙达公司、海甸工行的法定代表人在该合同上签字并加盖公章予以确认。海南省教育厅于2001年7月12日在该权利质押合同上加盖公章并载明：已备案，其权利质押合同各项条款海南省教育厅不负任何责任。
2008年12月29日，海南省工行作为甲方与中国信达资产管理公司海口办事处（以下简称信达海口办）作为乙方签订一份编号为2008001的《债权转让协议》。该协议约定：本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人新龙达公司所欠甲方的贷款本金及相应利息、罚息，但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息；截至2005年4月30日（转让基准日），本协议项下的债权的帐面价值为本金人民币950万元及相应利息（债权转让清单附后），但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息，其中以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照2005年4月30日中国人民银行公布的外币兑人民币中间价计算，甲乙双方一致同意，转让基准日至本协议生效日期间利息连同上述债权本息一并转让给乙方；该协议还对其他内容进行了约定。海南省工行、信达海口办均在该协议上加盖公章予以确认。2008年12月31日，海南省工行、信达海口办在《海南日报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告，载明：贷款人为海甸工行，借款人为新龙达公司，借款合同号为2001年海甸房字第××号，贷款本金余额为950万元，担保人为省农校。
2007年11月29日，海甸工行在《海口晚报》上刊登催收公告，载明：借款人及担保人名称为新龙达公司，借款本金为950万元，截止2005年5月20日剥离贷款利息为984385.06元。
2010年12月17日，信达海南分公司在《海南日报》上刊登债权催收公告，载明：原贷款行为海甸工行，借款人为新龙达公司，借款合同号为2001年海甸房字第××号，贷款本金余额为950万元，担保人为省农校。
2006年8月17日，海南省财政厅向省农校出具一份编号为琼户准字（2006）252号的《预算单位开立银行账户批复书》，载明：开户职能部门为省农校，账户类别为专用户，开户行全称为农行龙昆南分理处，账户有效期为长期，银行账户账号为XXXXXXXXXX。
2000年9月28日，省农校作为甲方与新龙达公司作为乙方签订一份《合作投资经营省农业学校学生后勤社区合同》（以下简称《合作合同》），合同约定：省农校后勤社区，包括乙方按本合同新建一栋多功能餐厅食堂和一幢学生宿舍楼以及原有三幢学生宿舍楼与其他经营项目、物业、设施等；合作项目位于海口市城西路农业学校大院内的学生区，合作兴建的建筑占地约1900㎡；合作新建项目包括分期在学生区篮球场处新建建筑面积为3000㎡的多功能餐厅食堂一栋，在现有学生食堂位置改建建筑面积为2500㎡可容600位同学居住的六层宿舍楼一栋；合作项目是以甲方提供其拥有的农校学生生活区用地和提供其现有的农校学生后勤社区后勤保障和25年海南省农校学生后勤社区经营管理权及收益权，乙方提供兴建可容600人住宿建筑面积为2500㎡的学生宿舍楼及其地面道路、排污等配套工程，以及可容2000人就餐的建筑面积为3000㎡的多功能餐厅及其地面道路、排污等配套工程的所有建设资金，并按本合同约定取得合作投资收益；本合同生效后甲、乙双方即进入合作期，至乙方按本合同约定的经营期满为止；经营期为乙方按本合同规定取得省农校学生后勤生活社区经营管理权及收益权，其期限为25年，从乙方投资兴建的学生食堂完工验收交付使用之日开始计起；甲方在合作期内收取全体学生除乙方收取的住宿、餐饮、生活消费等后勤收费以外的学杂费收入；乙方按本合同取得农业学校学生后勤社区25年经营管理权及收益权，依法经营学生后勤服务；甲、乙双方同意乙方以其按本合同规定投资兴建的一栋学生宿舍楼、一栋多功能餐厅楼及乙方依本合同经营管理学生后勤社区之25年收益权作为本项目一次性向银行融资担保，所得资金必须全部用于合作项目建设，乙方因自己原因拖欠银行贷款引发的经济责任，甲方概不负责；该合同还对其他内容进行了约定。省农校、新龙达公司均在该合同上加盖公章予以确认。
2009年7月3日，新龙达公司向信达海口办出具一份函，载明：新龙达公司与海甸工行所涉债权债务关系中，省农校从未向贷款方提供学生后勤社区收益权质押的担保。
2010年7月30日，信达海口办经工商行政管理机关核准变更为信达海南分公司。
信达海南分公司的诉讼请求为：1、判令新龙达公司、省农校偿还借款本金950万元及该款全部清偿完毕为止的利息（截止2011年6月20日债权总额为16596039.97元，其中本金950万元，利息7096039.97元，利息暂计至2011年6月20日止）；2、确认信达海南分公司对新龙达公司质押权取得的收益享有优先受偿权；3、判令新龙达公司、省农校承担连带责任。
原审法院认为：新龙达公司与海甸工行于2001年7月12日签订的《借款合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效合同。上述合同签订后，海甸工行已依约向新龙达公司发放了贷款950万元，新龙达公司未依约履行还款义务，故新龙达公司应向海甸工行清偿借款950万元及利息。新龙达公司与海甸工行于2001年7月12日签订的《权利质押合同》系双方当事人的真实意思表示，且该合同已在海南省教育厅备案登记，省农校亦承诺由新龙达公司将省农校学生后勤社区25年收益权质押给海甸工行，故该合同应属有效合同。海甸工行作为质权人，在质押担保的主债务未得到清偿时，有权向出质人新龙达公司行使质押权，故海甸工行有权对新龙达公司所有的省农校学生后勤社区25年收益权享有优先受偿权。海南省工行与信达海口办于2008年12月29日签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效协议。该协议签订后，信达海口办依约受让了海甸工行对新龙达公司享有的主债权及质押权并进行了登报公告，信达海口办后又变更为信达海南分公司，故信达海南分公司诉请新龙达公司向其偿还借款本金950万元及债务全部清偿完毕为止的利息，确认信达海南分公司对新龙达公司所有的省农校学生后勤社区25年收益权享有优先受偿权的理由成立，应予以支持。关于省农校是否应承担上述债务的连带清偿责任的问题。新龙达公司与海甸工行签订的《借款合同》、《权利质押合同》中，省农校并不是合同当事人，上述合同亦未约定省农校连带清偿债务的内容。省农校向海南省工行出具的《承诺书》中虽载明其未经银行书面同意，变更学生住宿收费代收约定则视为该校承继了新龙达公司对银行的债务，但该承诺是对省农校与海南省工行之间收费代收约定的内容，本案系新龙达公司与海甸工行之间因借款形成的债权债务关系，两者属于不同的法律关系。省农校并不是海甸工行与新龙达公司之间贷款合同的抵押或保证担保人，故信达海南分公司诉请省农校对上述债务承担连带清偿责任的理由不能成立，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、新龙达公司在本判决生效之日起十五日内向信达海南分公司清偿借款本金950万元及利息（其中截止2005年5月20日的利息为984385.06元；2005年5月21日-2011年7月12日的利息：以950万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算；2011年7月13日至本判决确定的给付之日，以950万元为基数，按日计收万分之五的利息计算）；二、信达海南分公司在本判决第一项确定的债权范围内对新龙达公司所有的省农校学生后勤社区25年收益权享有优先受偿权；三、驳回信达海南分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费121376元，由新龙达公司负担。
信达海南分公司上诉称：原审判决认定事实有误，适用法律错误，程序违法。一、被上诉人省农校应当视为借款合同的当事人。1、新龙达公司向海甸工行借款950万元，全部用于兴建省农校学生宿舍楼与多功能餐厅，省农校为借款合同的直接受益人；2、按照新龙达公司与省农校签订的《合作合同》的约定，双方合作的项目投资资金来源于海甸工行发放的贷款，在海甸工行与新龙达公司签订《借款合同》时，已将该《合作合同》作为《借款合同》的附件及组成部分。因此，原审判决认定省农校不是借款合同当事人，属认定事实错误。二、被上诉人省农校应当承担还款义务。理由：海甸工行与新龙达公司签订借款合同，发放950万元贷款，收回贷款的保障一是两被上诉人以省农校学生后勤社区25年收益权作质押，二是省农校向工行出具了《承诺书》。如无《承诺书》，海甸工行不可能与新龙达公司签订借款合同并发放950万元贷款。《承诺书》载明：“未经贵行书面同意，我校不得变更学生住宿收费代收约定，不得在其他银行另设该收费专户，如有违反，则视为我校承继了新龙达公司对贵行的债务，贵行有权直接向我校随时追索债权，并有权从我校的收费专户中直接扣收。”但是，2005年省农校未经海甸工行同意，将设立在海甸工行的学生收费的专用账户注销，并在其他银行设立了学生收费账户。因此，依据省农校所作的承诺，省农校已继承了新龙达公司的债务，上诉人有权直接向省农校主张债权。原审判决以“承诺”与“借款”是两个法律关系为由，驳回了上诉人请求省农校承担连带责任的诉讼请求，认定事实及适用法律均错误。三、原审判决未履行“释明义务”，违反诉讼程序。原审法院既然认定信达海南分公司依据《承诺书》所主张的法律关系，与本案债权债务关系属于不同的法律关系，那么应依法告知信达海南分公司可以变更诉讼请求，原审法院未依法履行释明义务，违反诉讼程序。四、“借款”与“承诺”系相互依存的同一法律事实。省农校向工行“承诺”的目的是取得贷款，没有“承诺”就没有贷款；工行发放贷款是基于“承诺”，没有“承诺”工行不会签订借款合同及发放贷款。原审判决将“承诺”与“借款”断然分割开，视为“两个法律关系”明显错误。综上，请求二审法院依法改判省农校对本案债务承担连带清偿责任。
省农校答辩称：一、省农校不是本案借款合同的当事人。信达海南分公司以《合作合同》是本案借款合同的附件及组成部分为由，主张省农校是《借款合同》的当事人，违背合同相对性原则。1、《合作合同》为省农校与新龙达公司签订，而《借款合同》是海甸工行与新龙达公司签订，该《借款合同》的当事人是海甸工行与新龙达公司，而非省农校。2、《借款合同》与《合作合同》是两个彼此独立的合同，是不同的当事人对不同事项的约定，所确立的法律关系也不同，两者之间没有从属关系。二、省农校不是农校学生住宿费收益权的出质人，与信达海南分公司没有质押法律关系。1、新龙达公司因与省农校签订《合作合同》而享有省农校学生后勤生活社区25年的收益权，省农校无权出质该权利。2、本案权利质押合同系海甸工行与新龙达公司所订立，出质人为新龙达公司，而非省农校。三、信达海南分公司主张省农校承担还款义务没有事实和法律依据。1、按照中国人民银行、教育部联合下发的《关于进一步解决学生公寓等高等学校后勤服务设施建设资金问题的若干意见》第一条的规定，质押合同必须经省级教育行政部门审批和统一登记，信达海南分公司出示的《权利质押合同》也显示，海南省教育厅为《权利质押合同》的登记机关，省农校不是新龙达公司出质权利的登记人。2、省农校向海南省工行出具的《承诺书》中仅承诺未经该行书面同意，不得变更学生住宿费代收约定，不得在其他银行另设该收费专户，省农校并未承诺将新龙达公司的农校学生住宿费直接支付给海甸工行。3、省农校未履行承诺义务并无过错。省农校出具《承诺书》后，海南省财政厅、中国人民银行海口中心支行、海南省监察厅、海南省审计厅于2003年3月3日印发《海南省预算单位银行账户管理暂行办法》，该办法第八条规定：“预算单位只能设置一个基本账户，用于办理本单位预算内、预算外、自筹以及往来等资金的日常转账结算和现金收付等业务。”；第十三条规定：“预算单位银行账户的设立须经同级财政部门审批后，方可办理开户手续。”；第十四条规定：“预算单位需设立银行账户时，应报送开立银行账户申请报告，填写统一规定的《预算单位开立银行账户申请表》，并提供相关证明材料。”正是该办法的上述限制性规定，致使省农校不能履行承诺。省农校曾就不能履行承诺的事由，告知了海甸工行及新龙达公司，并请双方重新约定新龙达公司的农校学生住宿费代收方式，以便省农校予以协助。但海甸工行始终未予答复，而新龙达公司则以保证农校后勤社区正常经营管理为由，要求将学生宿舍费分成款直接支付给该公司。鉴于此，省农校为保证农校后勤社区的正常经营管理及正常教学秩序，只能将省农校学生住宿费分成款直接支付给了新龙达公司。因此，省农校未履行承诺并无过错，且已履行了告知义务，依法不应承担未履行承诺的法律责任。4、海甸工行、信达海南分公司应承担怠于行使权利的不利后果。省农校将不能履行承诺的事由告知海甸工行后，海甸工行置之不理，放任事态延续。根据海甸工行2009年8月21日致信达海口办《关于协助出具有关情况说明的复函》载明内容可见，海甸工行自2005年起就没有代收省农校学生住宿费，但截止2009年8月21日，信达海南分公司并没有与省农校协商签订变更学生住宿费代收协议。信达海南分公司在该项权利已经超过诉讼时效之后，又主张省农校承担未履行承诺的责任不符合情理，也失之公平。5、信达海南分公司主张省农校代为承担还款义务，违背法律规定。按照《担保法》第九条“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。”的规定，省农校不能作为保证担保人，省农校所作的承诺因违反法律规定而无效。因此，信达海南分公司以省农校所作的《承诺书》为依据，请求省农校承担还款义务，依法不能成立。四、原审法院无需履行信达海南分公司所主张的“释明义务”，信达海南分公司对法律理解有误。原审法院根据案件事实认定本案为金融借款合同纠纷，与信达海南分公司主张的法律关系的性质一致，本案并不存在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定的情形，不存在释明的问题。综上，信达海南分公司的上诉理由不能成立，依法应予以驳回。
新龙达公司未作答辩。
二审查明的事实与原审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、省农校是否本案借款合同的当事人；二、省农校是否本案债务的担保人；三、省农校是否应对本案债务担清偿义务或其他责任；四、原审法院未告知信达海南分公司变更诉讼请求，是否违反诉讼程序。
一、关于省农校是否本案借款合同当事人的问题。本案系因新龙达公司与海甸工行签订借款合同，向海甸工行借款逾期未还而引发的纠纷。在本案借款合同关系中，合同的当事人为新龙达公司与海甸工行，省农校并非合同的当事人。1、《借款合同》为新龙达公司与海甸工行所签订，出借方为海甸工行，借款方为新龙达公司。省农校并没有参与签订该合同，合同条款中也没有涉及省农校权利义务的内容；2、省农校与新龙达公司签订的《合作合同》，系双方关于合作投资经营省农校学生后勤社区的合同。该《合作合同》与《借款合同》系不同的主体对不同事项的约定，所确立的法律关系亦不相同，同时，《借款合同》也没有注明将《合作合同》作为《借款合同》的附件。因此，《合作合同》并不是《借款合同》的组成部分和附件，两者之间并没有从属关系，信达海南分公司以《合作合同》是《借款合同》的组成部分和附件为由，主张省农校是《借款合同》当事人的理由不能成立。由此，信达海南分公司主张省农校是本案借款合同的当事人没有事实和法律依据，不予支持。
二、关于省农校是否本案债务担保人的问题。本案贷款系定向用于省农校学生后勤社区建设，省农校为新龙达公司能获取该贷款而向海南省工行出具了《承诺书》，该《承诺书》的内容和目的亦在于担保本案债权的实现，故该《承诺书》应为担保本案债权实现的担保书。新龙达公司与海甸工行所签《借款合同》及《权利质押合同》之所以报海南省教育厅备案，亦是因为本案贷款需用于省农校学生后勤社区的建设。同时，2008年、2010年海南省工行、信达海口办在报刊上刊登的债权转让通知及催收公告中均载明省农校为本案债权担保人，省农校对此亦未提出异议。故省农校应为本案债权担保人。
三、关于省农校是否应对本案债务承担清偿义务或其他责任的问题。新龙达公司与海甸工行签订《借款合同》后，海甸工行已依约向新龙达公司发放了贷款950万元，新龙达公司至今未依约履行还款义务，故其负有偿还该借款本息的义务。省农校虽为本案借款的担保人，但依据我国《担保法》第九条“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三条“国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效。”的规定，该其担保应属无效。省农校与海甸工行均应知道省农校作为以公益为目的的事业单位不能提供担保，但仍提供和接受担保，因此对担保的无效双方均具有过错。根据我国《担保法》第五条第二款“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条“债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”的规定，省农校应对新龙达公司不能清偿的借款本息向信达海南分公司承担50%的赔偿责任。信达海南分公司主张省农校对本案债务承担连带清偿责任没有法律依据，不予支持。根据《担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条第一款“人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。”的规定，省农校承担赔偿责任后，有权向新龙达公司追偿。
四、关于原审法院未告知信达海南分公司变更诉讼请求，是否违反诉讼程序的问题。信达海南分公司起诉请求借款人新龙达公司偿还借款本金及利息，并同时请求省农校对该笔债务承担连带清偿责任，原审法院经审理后认定本案为金融借款合同纠纷，与信达海南分公司主张的法律关系的性质并不存在不一致，故不存在告知变更诉讼请求的问题，信达海南分公司主张原审法院未告知其可以变更诉讼请求违反诉讼程序的理由不能成立。
综上，原审判决认定事实虽无不妥，但适用法律不当，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国担保法》第五条第二款、第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三条、第七条、第四十二条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第898号民事判决第一、二项；
二、撤销海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第898号民事判决第三项；
三、海南省农业学校对本判决维持的海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第898号民事判决第一项所确定的债务承担50%的赔偿责任。海南省农业学校在承担赔偿责任后，有权向海南新龙达实业有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费121376元，由海南新龙达实业有限公司负担；二审案件受理费121376元，由中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司负担60688元，海南省农业学校负担60688元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭龙滨
代理审判员 王芸芸
代理审判员 唐林艳
二〇一三年十二月二十七日
书 记 员 秦 晴
附相关法律条文：
《中华人民共和国担保法》
第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。
担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第九条学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民
共和国担保法﹥若干问题的解释》
第三条国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。
第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。