东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东商初字第662号
原告胜利油田溯源石油技术有限公司。住所地：东营市东营区登州路**号。组织机构代码78717983-2。
法定代表人田建明，经理。
委托代理人田惠臣，山东黄河口律师事务所律师。
被告魏厚建，男，×年×月×日出生，汉族，东营新能化工有限公司经理，住东营市东营区。
被告李伶，女，×年×月×日出生，汉族，胜利油田职工，住东营市东营区。
两被告共同委托代理人钟友勇，山东达洋律师事务所律师。
原告胜利油田溯源石油技术有限公司（以下简称溯源公司）与被告魏厚建、李伶股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告溯源公司法定代表人田建明及其委托代理人田惠臣、被告魏厚建、李伶及其委托代理人钟友勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告溯源公司诉称，2010年1月27日，原告与被告魏厚健、李伶就东营新能化工有限公司的股权转让协商一致，双方订立股权转让合同后，被告魏厚建于2010年1月28日收取原告股权转让费2000000元。但是，2010年2月8日，被告魏厚建、李伶却将东营新能化工有限公司的股权转让给了其他人并进行了工商变更登记。此后，被告又将东营新能化工有限公司的实际财产出售给了第三人。被告对东营新能化工有限公司一物三卖，被告的行为导致股权转让合同不能履行，但其收取的股权转让费却拒不退还原告。请求判令解除原、被告订立的股权转让合同；被告魏厚建返还原告股权转让费2000000元；被告赔偿原告利息损失399328.77元（按银行同期贷款利率6.15%计算至2013年5月14日）。
被告魏厚建、李伶辩称，原告所述与事实不符。2010年2月6日，原告法定代表人田建明要求被告将东营新能化工有限公司受让的股权分配并登记于田××、杨××、张××、商××、朱××名下，为此，田建明和被告魏厚建共同在股权转让报送资料清单上手写了相关内容，并加盖了原告溯源公司及东营新能化工有限公司的公章。依照《中华人民共和国合同法》第64条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担责任。”本案中，被告同意将东营新能化工有限公司变更股权登记于田××、杨××、张××、商××、朱××名下，系基于原告的指示，应视为向原告履行了义务。原、被告订立股权转让合同后，原告向被告支付股权转让费2000000元，股权转让合同得到了实际履行。至于未进行东营新能化工有限公司财产权与经营权的交接，系因为原告未支付剩余股权转让费。综上，原告请求解除合同的诉讼请求无事实依据，其诉讼请求不能成立。
经审理查明，2010年1月27日，原告溯源公司与被告魏厚建、李伶订立股权转让合同。合同主要约定：被告魏厚建、李伶将东营新能化工有限公司90%股权转让给原告溯源公司，价款8000000元；股权转让合同订立后，原告溯源公司即向被告支付定金3000000元，被告收到定金3000000元后，即开始进行股权变更登记事宜；原告溯源公司在60个工作日内支付被告魏厚建、李伶剩余股权转让费后，移交企业全部资料及企业的生产经营权；如被告未按期、如数收到转让费，可视为原告主动放弃收购权，定金不予退还，且原告须协助被告将股权变更回原来的状态。
股权转让合同订立后，2010年1月28日，原告溯源公司支付被告魏厚建、李伶股权转让费2000000元；同日，被告魏厚建、李伶将东营新能化工有限公司的营业执照正副本、税务登记证、开户许可证、验资报告、公司章程、组织机构代码正副本交付原告溯源公司。同年2月6日，原告溯源公司要求被告魏厚建、李伶提供股权转让需报送的资料，有个人股东变更情况报告表、股东会（董事会）决议、股东股权转让协议、股权转让前一个月的资产负债表、利润表、股权原值凭证（或出资证明书）、费用凭证（股权转让所发生的费用）、个人所得税申报表或扣缴个人所得税申报表。被告魏厚建在材料下面书写“依照田建明、石××的要求，准备齐全以上资料，并根据田建明、石××的安排，分配6名股东所占新能公司股权如下（溯源公司按照协议书规定支付给魏厚建全部股权转让款，田××、杨××、张××、商××、朱××等5人做为溯源公司的名义股东进行工商登记）：魏厚建10%、田××26%、杨××25%、张××25%、商××10%、朱××4%”。同年2月8日，被告魏厚建、李伶召开股东会形成股东会决议，选举田××为法定代表人，杨××为公司监事，张××为公司经理，并将东营新能化工有限公司的股权，其中750000元股权转让给杨××，750000元股权转让给张××，780000元股权转让给田××，300000元股权转让给商××，120000元股权转让给朱××；同日，被告魏厚建、李伶分别与田××、杨××、张××、商××、朱××订立股权转让协议，通过了东营新能化工有限公司公司章程修正案。同日，由原告溯源公司法定代表人田建明携带东营新能化工有限公司的相关证照及资料，在利津县工商行政管理局办理了工商变更登记，工商登记股东变更为魏厚建（持股比例10%）、田××（26%）、杨××（25%）、张××（25%）、商××（10%）、朱××（4%）。同年2月9日，原告溯源公司法定代表人田建明将变更工商登记后的东营新能化工有限公司的营业执照正副本、税务登记证、开户许可证、验资报告、公司章程、组织机构代码（正、副本）交付田金红。同年4月5日，东营新能化工有限公司召开股东会形成股东会决议，再次变更股权比例，杨××将750000元股权转让给朱××，商××将300000元股权分别转让给田××、张××各为150000元，东营新能化工有限公司股东变更为魏厚建（持股比例为10%）、田××（31%）、张××（30%）、朱××（29%）。同日，通过了公司章程修正案，对变更股东及股东持股比例记载于公司章程。同年4月6日，由原告溯源公司法定代表人田建明携带东营新能化工有限公司的相关资料，在利津县工商行政管理局办理了股东名称的变更登记，股东变更为魏厚建、田××、张××、朱××。
另查明，魏厚建、李伶曾于2012年4月24日对溯源公司提起诉讼，要求判令解除与原告订立的股权转让合同，返还股权并协助依法办理工商登记；其中，在起诉状的事实部分，魏厚建、李伶陈述于2010年12月18日委托山东德文律师事务所向溯源公司发出法律意见书，声明解除双方订立的股权转让合同。本案庭审过程中，溯源公司认可收到了该法律意见书。
以上事实，有原告股权转让协议书（复印件）1份、收据（复印件）1份、2012年9月22日证明1份、企业信息1份、企业变更情况1份、工商登记1份、朱××的证明1份、田××的证明1份、2012年9月20日证明1份等证据；被告提供的股东股权分配表1份、工商登记材料1份、2010年1月28日收条1份等证据；法院调取（2012）东商初字第576号卷宗相关材料（见庭审笔录）及原、被告当庭陈述在案佐证。
本院认为，2010年1月27日，原告溯源公司与被告魏厚建、李伶订立的股权转让合同，原、被告对合同主体均无异议，系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效。原、被告双方应依约履行合同。本案的争议焦点系被告魏厚建、李伶是否依约履行了股权转让合同。本案中，被告魏厚建依据原告溯源公司法定代表人田健明及控股股东石××的要求，将原告取得的股权分别转让在田××、杨××、张××、商××、朱××名下，该事实有2010年2月6日股权转让报送资料表所注明内容、原告溯源公司法定代表人田建明到工商部门办理两次股东及股东股权变更登记的事实、2010年8月30日就6000000元未付款项溯源公司控股股东石××与被告魏厚建订立的付款协议相互印证。因此，应视为被告魏厚建、李伶履行了股权转让合同义务。原告溯源公司主张被告未履行股权转让义务，与事实不符，本院不予采纳。从合同订立及履行情况看，原告溯源公司清楚自己隐名股东的情况，故其不得以股权转让合同主体身份未记载于东营新能化工有限公司的股东名册或公司章程，亦未在工商部门登记备案为由，拒绝履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条虽然规定了一方当事人违约，另一方依法享有合同解除权，但该条款中的合同解除权系赋予守约一方，即只有守约方才享有合同解除权。本案中，原告请求解除股权转让合同，不符合法律规定；且股东名称变更登记已经工商登记变更两次，解除股权转让合同不利于合同的履行，不利于交易的稳定与市场秩序的维护。原告所主张的被告又将东营新能化工有限公司出卖给第三人，导致合同目的不能实现，未提供证据，本院不予采信。综上，原告的诉讼请求本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告胜利油田溯源石油技术有限公司的诉讼请求。
案件受理费25995元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 燕华然
人民陪审员 韩振芳
人民陪审员 卢兆伟
二〇一四年三月十二日
书 记 员 张静静