河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民二终字第293号
上诉人（原审被告）：罗瑞静，女，1964年1月26日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：罗郑平，男，1961年1月11日出生，汉族，系罗瑞静之胞兄。
二上诉人共同委托代理人：杨波，上海市浩信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李建安，男，1946年6月15日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：李占稳，男，1967年4月25日出生，汉族，系李建安之子。
二被上诉人共同委托代理人：王玉国，河南天时达律师事务所律师。
上诉人罗瑞静、罗郑平与被上诉人李建安、李占稳合伙协议纠纷，李建安、李占稳于2012年12月3日向河南省许昌市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令罗瑞静、罗郑平退回李建安、李占稳多支付的投资款280万元，并支付李建安、李占稳违约金50万元。原审法院经审理于2013年10月16日作出（2013）许民三初字第1号民事判决。李建安、李占稳和罗瑞静、罗郑平均不服该判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月27日作出（2014）豫法民二终字第50号民事裁定，撤销原判，发回重审。原审法院经审理于2015年6月15日作出（2014）许民初字第262号民事判决。罗瑞静、罗郑平不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月5日受理本案，后依法组成合议庭于2016年1月18日公开开庭进行了审理。罗瑞静、罗郑平的共同委托代理人杨波，李建安及李建安、李占稳的委托代理人王玉国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：罗郑平、罗瑞静于2011年8月份之前自筹资金将官池镇祖师庙村二组租地63亩，投资建设了一个加气块砖厂，拟定名称为“许昌新时代新型建材有限公司”，尚未办理公司相关证照及许可证。期间，李建安、李占稳经人介绍，与罗郑平、罗瑞静认识。双方经过协商，在对该砖厂资产没有评估情况下，李建安、李占稳同意出资入股该加气块砖厂，双方于2011年8月13日签订了合作经营该砖厂的协议，同年8月15日又签订了《补充协议》，并约定以此《补充协议》为准。《补充协议》约定：双方决定合作经营罗瑞静、罗郑平在许昌县将官池镇祖师庙村二组投资建的加气块砖厂，砖厂占地63亩，罗瑞静、罗郑平（协议甲方）与祖师庙村二组签订有20年的土地使用权承包合同，已交付5年承包金。罗瑞静、罗郑平在双方合作前已经完成加气块砖厂的基础投资，双方认可罗瑞静、罗郑平完成基础投资、已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰共计1200万元，该砖厂尚未工商登记注册，未获得相关报批手续。附资产清单及产权证明。双方投资比例为4：6，罗瑞静、罗郑平占40%，计480万元，李建安、李占稳（协议乙方）占60%，计720万元。李建安、李占稳在协议签订之日起分三次支付罗瑞静、罗郑平720万元的投资款，签订协议之日起2日内支付500万元（已提前支付），5日内支付120万元，两月内支付100万元。流资双方共同出资100万元，按双方投资比例出资。罗瑞静、罗郑平保证本协议约定的1200万元投资资产的合法性，保证无第三人对该资产主张权利，如有第三人主张权利，由罗瑞静、罗郑平承担责任。此协议生效前，投资该砖厂的一切债权债务由罗瑞静、罗郑平承担，与李建安、李占稳及砖厂无关。罗瑞静、罗郑平负责办理该砖厂生产的一切报批手续，费用由双方按投资比例承担。罗瑞静、罗郑平负责与电厂协调，保证煤灰的正常供应。李建安、李占稳担任该砖厂的法定代表人，负责砖厂的管理、生产、经营。罗瑞静、罗郑平提供必要的协助。砖厂财务由双方管理，李建安、李占稳担任出纳，罗瑞静、罗郑平担任会计。砖厂的利润、亏损按双方投资比例分担。如违反约定，除依据约定承担责任外，并应向对方承担50万元的违约责任等内容。
该协议签订后，李建安、李占稳按照约定于2011年8月17日前分次支付罗瑞静、罗郑平入股资金共计620万元（包括签订此协议前已经支付罗瑞静、罗郑平的500万元），2011年10月14日又支付罗瑞静、罗郑平30万元入股资金。罗郑平给李建安、李占稳分别出具了收到条，证明收到李建安、李占稳共计650万元的股金款。李建安、李占稳在协议签订后即进入该砖厂组织生产经营。从2011年9月3日至同年10月30日，李建安、李占稳累计投入该砖厂经营用资金77万元，生产加气块砖一批（价值未知）。罗瑞静、罗郑平在双方合作期间没有投入经营资金，也没有向李建安、李占稳提供其前期筹建该砖厂的资产清单和产权证明，但在合作期间给李建安、李占稳提供了一份没有签字、也没有附相关购买凭证的《加气块厂投资明细》表。截止到2011年10月21日该砖厂整体卖给王亚辉时，该砖厂没有取得营业执照和生产许可证。李建安、李占稳对出资数额及该砖厂的资产价值有异议，以侵害企业出资人权益纠纷为由诉至本院。
另，在本案第一次一审审理期间，李建安、李占稳申请依法对该砖厂2011年8月15日当时的资产情况进行评估。原审法院通过技术部门委托河南曹魏资产评估事务所对该砖厂当时的资产状况进行了评估，评估结论为：该砖厂当时资产价值原值为665.89万元，净值为600.6755万元；长期待摊费用为50.6715万元，两项合计为651.3470万元。该数额不含价值80万的粉煤炭。
根据双方诉辩意见，原审法院归纳本案争议焦点为：一、双方在缔约以及履行协议过程中，罗瑞静、罗郑平是否存在侵犯李建安、李占稳合法权益的行为，罗瑞静、罗郑平是否有义务向李建安、李占稳提供投资清单以及产权证明。如有义务，罗瑞静、罗郑平是否已经向李建安、李占稳提供。二、如罗瑞静、罗郑平存在上述行为，李建安、李占稳请求的标的额是否有事实及法律依据。
原审法院认为，双方签订的《补充协议》是入股投资设立、经营加气砖厂的基本依据，是双方当事人真实意思表示，应为有效协议。《补充协议》第二项约定，罗瑞静、罗郑平在双方合作前已完成加气块砖厂的基础投资，双方认可罗瑞静、罗郑平完成的加气砖厂基础投资，已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰共计投资额为1200万元。加气砖厂尚未工商登记注册，未获得相关报批手续。附资产清单及产权证明。第三项约定，双方投资比例，罗瑞静、罗郑平占投资额1200万元的40%，计480万元，李建安、李占稳占投资额1200万元的60%，计720万元。协议第二、三项内容显示，李建安、李占稳投资入股前，罗瑞静、罗郑平已完成加气块砖厂基础投资和部分车辆、设备以及生产用粉煤炭的投资，协议称完成投资额为1200万元。此时，李建安、李占稳的入股应视为罗瑞静、罗郑平股权转让。即罗瑞静、罗郑平向李建安、李占稳转让60%的股权计720万元。在协议履行过程中，双方应本着诚实信用原则，积极履行协议约定义务，完成资产评估、股权转让和入股出资及生产经营等事项。李建安、李占稳应履行其受让60%股份的出资义务，罗瑞静、罗郑平应对其资产价值的真实性及转让股权的实际价值负有证明责任。
关于本案案由及法律适用问题，侵害企业出资人权益纠纷是指所出资企业或出资人侵犯企业其他出资人的合法投资以及因投资取得的合法收益产生的纠纷。股东入股设立、经营企业，应当遵守平等自愿、诚实信用原则，对其出资的真实性负责。任何隐瞒出资真相、夸大其出资数额的行为均会损害其他出资人的权益。本案中，李建安、李占稳所诉即为罗瑞静、罗郑平明显夸大其投资价值，损害李建安、李占稳合法权益的纠纷，因此，本案案由为侵害企业出资人权益纠纷并无不当。本案加气块砖厂以“许昌新时代新型建材有限公司”名义进行生产经营活动，虽未完成注册登记，但应遵循适用我国有关《公司法》的相关规定处理。
关于罗郑平在本案主体资格问题。本案中，加气块砖厂从筹建中设备购买、场地施工、各类款项的支取、账目确认及李建安入股款项收取等几乎所有事项经手人均为罗郑平，本案并未见罗瑞静对其有委托或授权办理相关事项及权限。因此，罗郑平作为被告的主体适格，罗瑞静、罗郑平的抗辩理由不成立，不予支持。
关于双方在缔约以及履行协议过程中，罗瑞静、罗郑平是否存在侵犯李建安、李占稳合法权益的行为问题。双方在协议履行过程中，李建安、李占稳根据协议约定，共向罗瑞静、罗郑平支付650万元，注入流资77万元，两项共计727万元。罗瑞静、罗郑平按协议约定，将加气砖厂交由李建安、李占稳管理经营。双方争议的焦点在于罗瑞静、罗郑平转让股权时的资产价值是否为协议约定1200万元。对此，罗瑞静、罗郑平方对其投资1200万元的真实性和合法性负有证明义务。第二项交待了加气块砖厂完成投资及工商登记的基本情况，综合该项整体文义，“附资产清单及产权证明”应理解为对本项所列资产价值的确认的必要条件，而非工商登记需要提供的材料。《补充协议》第六项中罗瑞静、罗郑平要保证1200万元资产的合法性，应理解为罗瑞静、罗郑平在转让股权时应对第二项所列资产享有的权利合法，该项整体意思应理解为罗瑞静、罗郑平应保证协议约定的1200万元资产取得合法，产权关系明确，第三方没有权利纠纷。因此，罗瑞静、罗郑平其应当依合同约定提供资产证明材料以证明加气块砖厂财产价值充足性及合法性，即提供资产清单及产权证明是罗瑞静、罗郑平证明上述问题的基本义务。这既是实体公正的要求，也是协议约定义务。罗瑞静、罗郑平在转让股权时未对加气块砖厂资产作出评估，所提供资产清单是其自己制作，李建安、李占稳又不认可。罗瑞静、罗郑平称其已将加气块砖厂的全部手续给了王亚辉，但王亚辉给罗瑞静、罗郑平出具的证明表意不清，也没有提供全部资产材料和产权证明，不能证明加气块砖厂的资产价值，致使李建安、李占稳对加气块砖厂资产价值的真实性产生合理怀疑。因此，鉴于罗瑞静、罗郑平不能提供上述资料，应认定罗瑞静、罗郑平没有履行提供附资产清单及产权证明的义务，履行协议不完全、不适当，造成李建安、李占稳对协议约定的1200万元产权的合法性及资产数额的充足性无法确认，罗瑞静、罗郑平存在侵害其他出资人权益的行为。
关于李建安、李占稳请求的标的额认定问题。本案第一次一审审理时，依李建安、李占稳申请和罗瑞静、罗郑平提供的证据，原审法院委托司法鉴定部门进行了鉴定。罗瑞静、罗郑平前期完成的加气砖厂基础投资、已购设备、已购车辆、已付土地承包金、已购煤灰等能够物化的固定资产投资（不包括市场预期利益）。投入应为司法鉴定的651.347万元，加入粉煤灰价值80万元，罗瑞静、罗郑平投入应为731.347万元，与协议约定的1200万元相差468.653万元，占比39%以上，应属明显不当。李建安、李占稳支出727万元，但按协议约定，购买60%股金的数额应当是720万元。但李建安、李占稳仅向罗瑞静、罗郑平支付650万元，尚有70万元之未支付。虽然李建安、李占稳投入流资77万元，按协议约定其投入60万元是其协议义务，李建安、李占稳仅多投入流资17万元。履行协议过程中，双方均有违约行为，应各自承担损失，李建安、李占稳要求支付违约金50万元的诉求，不予支持。
根据查明的事实，罗瑞静、罗郑平前期投入应为731.347万元，李建安、李占稳按60%股份应支付罗瑞静、罗郑平438.8082万元，李建安、李占稳实际支付罗瑞静、罗郑平650万元股金，多支付211.1918万元，应予返还。李建安、李占稳经营中投入流资77万元，用于砖厂生产经营，非在出资或经营时罗瑞静、罗郑平侵害其权益情形，对此，本案不予处理。
关于罗瑞静、罗郑平抗辩的李建安、李占稳合伙经营过程中利益未受损，反而明显营利问题。双方约定按比例出资入股，依据本案鉴定结果，李建安、李占稳实际出资超出其应当出资的份额，李建安、李占稳认为其利益受损合乎情理。李建安、李占稳在生产经营过程又投入资金和劳务使企业保值增值，最终企业以何价值被出让，不仅涉及到企业资产、生产经营状况、发展方向、利润预期，也与购买人的购买意图、对市场前景的判断、政策形势的解读等有关，与本案纠纷无必然关联，也与李建安、李占稳出资时其权益是否被侵害无关。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十七条之规定，经原审法院院审判委员会研究决定，原审判决：一、罗瑞静、罗郑平于判决生效后10日内返还李建安、李占稳211.1918万元。二、驳回李建安、李占稳其它诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33200元，由李建安、李占稳负担12200元，罗瑞静、罗郑平负担21000元。鉴定费48600元，由李建安、李占稳负担24300元，罗瑞静、罗郑平负担24300元。
罗瑞静、罗郑平上诉称：1、原审案由和适用法律错误，本案应为合伙协议纠纷，而不是侵害企业出资人权益纠纷，本案不适用《公司法》。双方商定加气块砖厂资产总值1200万元的时候，李建安、李占稳未取得出资人身份，若李建安、李占稳认为其在出资后合伙经营的企业资产不值1200万元，则应理解为李建安、李占稳在出资时候产生重大误解，只能行使合同的撤销权寻求法律救济。2、原审认定诉讼主体错误，罗郑平是罗瑞静的代理人，不应承担民事责任。罗瑞静系加气块砖厂业主，罗郑平受罗瑞静之托提供咨询和管理方面的意见，并代表罗瑞静签署相关文件，双方是代理与被代理的关系，而且在《补充协议》中罗郑平的身份也仅是见证人而非合同当事人，另外有人民法院生效判决确认罗郑平系罗瑞静的代理人这一事实，罗郑平的代理行为所产生的法律后果应由罗瑞静享有和承担。3、原审判决存在对部分事实认识错误的问题。（1）对《补充协议》的理解和判定前后矛盾，应予纠正。原审判决既然认定“《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，应为有效协议”，那么双方在该协议中对于加气块砖厂的资产总值确认为1200万元的客观事实，原审判决却又不予承认，又对该厂资产进行评估来确定合伙企业资产的价值。（2）原审判决对“资产清单和产权证明”的认识错误。资产清单和产权证明不是双方合作的前提条件，即便上诉人未提供资产清单和产权证明，那么也仅是履行协议不完全，构成违约，也不必然得出“存在侵害其他出资人权益”的结论，也不因此影响双方已经认可加气块砖厂投资额1200万元的客观事实的成立。（3）原审判决对企业资产价值的认定方法和观点前后自相矛盾，侵害了上诉人权益。原审判决认为企业转让价值不仅是以实物资产为限，还包括其他诸多因素，但在认定罗瑞静、罗郑平与李建安、李占稳合伙经营企业资产时反而排除上述因素，坚持进行事后的资产评估。4、资产评估报告不客观、不全面，既无实际意义也无法律依据。请求二审撤销原判，驳回李建安、李占稳的诉讼请求。
李建安、李占稳辩称：1、本案的案由应确定为侵害出资人权益纠纷。双方的关系应属于公司股东之间的关系。性质上应属于侵害出资人权益纠纷，明显不属于合伙纠纷或者合同纠纷。本案应适用《公司法》规定处理。根据双方2011年8月15日签订的《补充协议》约定和实际履行情况证明罗郑平、罗瑞静存在欺诈，其投资该砖厂资产实际价值远远低于协议上的价格，且一直没有提供资产证明和产权凭证。2、罗郑平是本案的适格被告，从开始参与谈判的就是罗郑平本人，罗瑞静根本就没有到场，入股的资金全部交给了罗郑平，而不是罗瑞静，罗郑平是本案争议财产的直接利害关系人。3、一审法院基于李建安、李占稳的申请依法对该加气块砖厂资产所作评估是认定本案事实的重要证据。由于罗瑞静、罗郑平拒不提供该加气块砖厂相关资产的合法凭证，才导致该砖厂部分资产的价值不能十分准确的计算出来。该评估报告程序合法，反映的数字客观、准确。罗郑平、罗瑞静本完全有条件提供其购置资产的凭证和手续，但是其却违约不提供其购置资产的合法凭证，当然其主要原因是不愿意提供，李建安、李占稳基于对罗郑平的信任而直接入股该砖厂，结果由于实际资产情况与罗郑平口头所言的数额严重不符。后经李建安、李占稳了解，现有资产与双方协议上显示的财产差额很大。具体准确数字只有通过评估才可以确定。4、涉及与王亚辉之间的买卖该砖厂事宜，明显与本案不是一个法律关系，且已经在魏都区法院处理过。该砖厂整体卖给王亚辉是1150万元，除了市场因素、王亚辉需要等原因外，还有重要一点就是，卖厂给王亚辉时，厂里还有李建安进厂后生产出来卖不出去、堆积的价值400余万元的砖（这有当时的生产厂长桓新传、桓文壮证言证明），再加上李建安的实际投入77万元等因素，所以，基本上的数字还是十分吻合的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经征得当事人同意，本院归纳二审争议焦点为：1、本案是合伙协议纠纷，还是侵害企业出资人权益纠纷；2、罗郑平是否本案适格被告，应否承担民事责任；3、罗瑞静、罗郑平应否返还李建安、李占稳211.1918万元；4、应否将资产评估报告作为认定本案事实的依据。
二审经审理查明的事实与一审相同。另查明：1、2011年8月13日《合伙经营加气块砖厂合同》抬头为打印字体：“甲方：罗瑞静”，落款“甲方”处由罗郑平签字；2011年8月15日《补充协议》抬头打印的“甲方：罗瑞静”，落款甲方处由罗瑞静签字，罗郑平签字为“见证人：罗郑平”；2011年10月21日转让加气块砖厂《协议书》抬头和落款均由李建安、李占稳和罗瑞静签字，罗郑平没有签字。2、罗瑞静出具《委托书》：“本人委托我哥罗郑平代我与李占稳、李建安签订经营加气块砖厂合同，全权把关合同有关事项，我本人对罗郑平代行的一切事宜均认可。”落款时间为2011年8月10日。3、双方当事人于2011年10月21日与王亚辉签订转让加气块砖厂《协议书》，约定以1150万元将该砖厂转让给王亚辉。该协议已经履行。4、许昌市魏都区人民法院（2012）魏民二初字第00345号民事判决，认定双方合伙协议纠纷，李建安支付罗瑞静砖厂转让款176.448万元及其利息，以及违约金5万元。该案经原审法院二审，作出（2014）许民终字第140号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决已经发生法律效力。5、2011年8月15日李建安、李占稳与罗瑞静签订《补充协议》即进厂开始经营。
本院认为：（一）关于本案是合伙协议纠纷，还是侵害企业出资人权益纠纷的问题。
民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。李建安、李占稳的诉请是判令罗瑞静、罗郑平：1、按照《补充协议》约定提供加气块砖厂的投资资产清单和财产产权证明。2、退还多支付的投资款280万元。3、支付违约金50万元。理由是罗瑞静、罗郑平签订合同时存在欺诈行为，后严重违约，因此要求返还财产。李建安、李占稳诉请的请求权基础是双方签订的《合伙经营加气块砖厂合同》及《补充协议》，故本案的案由应为合伙协议纠纷。李建安、李占稳诉请本案案由为侵害企业出资人权益纠纷不当。最高人民法院《民事案由规定理解与适用》“侵害企业出资人权益纠纷”，是指企业或者企业的出资人侵犯企业其他出资人，或者是企业的经营管理者侵犯企业的出资人的合法权益及因投资取得的合法收益所引发的民事争议。主要表现形式为企业管理不规范，因经营管理不善，未履行企业资产保值增值义务，损害出资人权益。即侵害企业出资人权益的行为，是发生在企业实际运营过程中的行为。而本案讼争的是罗瑞静一方转让权益过程中是否欺诈李建安、李占稳，是否有违约行为，而不是合伙经营后的纠纷。许昌市魏都区人民法院（2012）魏民二初字第00345号民事判决书、许昌市中级人民法院（2014）许民终字第140号民事判决书均认定双方经营及转让加气块砖厂形成了合伙协议纠纷。本案加气块砖厂以“许昌新时代新型建材有限公司“名义进行生产经营活动，没有依法进行工商登记取得公司法人资格，故不能适用公司法进行调整。原判认定本案适用公司法不当。
（二）关于罗郑平是否本案适格被告，应否承担相应民事责任的问题。
案涉《合伙经营加气块砖厂合同》、《补充协议》和转让砖厂《协议书》的签订均是以罗瑞静的名义，罗瑞静亦在关于双方权利义务记载较为明细的《补充协议》和将砖厂转让给王亚辉的《协议书》上签字，故与李建安、李占稳合伙经营的一方当事人应为罗瑞静。罗郑平代表罗瑞静在《合伙经营加气块砖厂合同》签字，以及与李建安进行合同的协商、接受李建安支付相应款项等行为，依照《中华人民共和国民法通则》第63条：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”，并且罗郑平受罗瑞静委托处理相关事宜的委托书已经提交法院，证明双方是代理与被代理的关系。许昌市魏都区人民法院（2012）魏民二初字第00345号民事判决书和许昌市中级人民法院（2014）许民终字第140号民事判决书对此均予以确认。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第9条：“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需负举证责任”的规定，罗郑平的代理行为所产生的法律后果应由罗瑞静承担，罗郑平不应当承担本案民事责任。
（三）关于罗瑞静应否返还李建安、李占稳211.1918万元的问题。
罗瑞静与李建安、李占稳签订的《合伙经营加气块砖厂合同》及其《补充协议》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对当事人具有约束力。李建安、李占稳称签订合同时受到欺诈，应当依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定主张权利。该法第五十五条规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。李建安、李占稳在向法院提交的民事诉状中称：进厂后发现合同所称的1200万元资产与事实严重不符，故李建安、李占稳向法院提起诉讼行使撤销权应当在一年内即2012年8月15日之前进行。2012年11月30日李建安、李占稳才提起本案之诉，即使《合伙经营加气块砖厂合同》及《补充协议》存在可撤销事由，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第8条：合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。李建安、李占稳提起的变更之诉也已经超过法律规定的除斥期间，其撤销权已经归于消灭。另外，合同约定加气块砖厂价值1200万元从经营不到两个月的时间以1150万元转给案外人王亚辉的事实表明，加气块砖厂的价值并没有多大差异。原判认定协议约定的1200万元产权的合法性及资产数额的充足性无法确认，存在侵害其他出资人权益的行为不当，应予改判。
（四）应否将资产评估报告作为本案事实认定依据。
本案不涉及国有资产转让，不存在必须进行资产评估的法定情形。李建安、李占稳也不是用非货币财产作价出资成立公司，而是受让罗瑞静企业权益，不适用《中华人民共和国公司法》第二十七条有限责任公司股东用非货币财产出资“应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定。原判依照李建安、李占稳的申请对加气块砖厂进行评估价值731.347万元（投入651.347万元＋粉煤灰80万元），作为认定案件事实不当。公司法并没有要求公司股东的股权转让必须等值转让，或者限制溢价转让。加气块砖厂以1150万元高于评估价值转让之后，李建安、李占稳再对该砖厂资产价值提出异议，显然有违诚实信用原则，也不利于民事关系的稳定，不应予以支持。
综上，罗郑平代理罗瑞静从事民事行为的权利和义务应由罗瑞静承担；罗瑞静与李建安、李占稳签订《合伙经营加气块砖厂合同》及其《补充协议》系合伙协议纠纷，原判认定本案案由为侵害企业出资人权益纠纷不当；合伙企业未经登记不适用合伙企业法或公司法的相关规定，应适用民法通则关于个人合伙和合同法的相关规定处理本案，李建安、李占稳提起变更之诉已经超出法律规定的除斥期间。原判适用法律错误，罗郑平、罗瑞静上诉理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）之规定，判决如下：
一、撤销河南省许昌市中级人民法院（2014）许民初字第262号民事判决；
二、驳回李建安、李占稳的诉讼请求。
一审案件受理费33200元，由李建安、李占稳负担；鉴定费48600元，由李建安、李占稳负担；二审案件受理费33200元，由李建安、李占稳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周会斌
审 判 员 焦 宏
代理审判员 袁 方
二〇一六年六月十三日
书 记 员 马盛楠