辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终5990号
上诉人（原审被告）：辽宁鑫河能源有限公司，住所地阜新市新邱区。
法定代表人：赵云伟，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：李涛，系辽宁和昊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山西中兴化能贸易有限公司，住所地太原市小店区。
法定代表人：刘全有，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：马岩，系辽宁开宇律师事务所律师。
上诉人辽宁鑫河能源有限公司（以下简称辽宁鑫河公司）因与被上诉人山西中兴化能贸易有限公司（以下简称山西中兴公司）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初9624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
辽宁鑫河公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.一审法院认定事实不清。根据上诉人公司章程规定，该公司没有设立董事会及监事会，故不存在董事会会议决议及监事会会议决议。一审法院在没有查清本案事实的情况下判决上诉人向被上诉人提供2013年8月19日起的董事会会议决议及监事会决议错误。2.一审法院判决内容超出被上诉人诉讼请求。一审法院判决内容第一项，被上诉人的诉讼请求中并未要求其委托代理人代股东查阅账簿，一审法院判决超出诉求范围。一审法院判决内容第二项，被上诉人的诉讼请求中未要求上诉人提供董事会会议决议、监事会会议决议，也未要求其委托代理人代股东查阅和复制上述会议决议，一审法院判决超出诉求范围。3.一审法院认定被上诉人对外负债与其行使股东知情权的不正当性不具有因果关系错误。上诉人向一审法院提供的《代为偿还债务协议》明确记载：“由被上诉人偿还安徽省国招投资有限公司33,000,000元及利息并将被上诉人持有上诉人的全部股权及其派生权益质押给了该公司。”（2016）皖01民初281号判决被上诉人及法定代表人刘全有负连带责任偿还安徽省国招投资有限公司33,000,000元及利息，被上诉人要求查阅上诉人会计账簿等材料的目的就是为了向其债权人安徽省国招投资有限公司通报上诉人的财务情况，以便挪用投资款偿还其欠款，上诉人有合理依据认定被上诉人具有不当目的，其对外负债与行使股东知情权的不正当性具有因果关系，可能损害公司利益，根据《公司法》第三十三条二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。
山西中兴公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.上诉人的第一点理由错误，上诉人有执行董事、监事，履行并享有理事会监事会职权，客观的存在行使相应职权时，形成的重大决议的事实，依照《公司法》的规定，一审法院的判决符合法律规定和本案事实情况。2.上诉人认为超出被上诉人的请求是错误的，上诉人在一审诉求中明确提出供我方委托财务人员及机构查阅审计的诉求，一审判决中委托代理人即被上诉人要求的查阅主体，故未超范围。本案的代理律师依法界定为委托诉讼代理人，系委托代理人的一种。被上诉人诉求中明确要求对公司重大决策记录及相关文件、对外合同、公司员工情况等查阅复制，该诉求范围大于董事会监事会的会议决议，已将其所包含在诉求中，一审判决查阅复制董事会、监事会的会议决议等内容，显然是对被上诉人诉求的部分支持，因此一审判决未超范围。3.被上诉人行使知情权无不正当目的，首先，公司股东享有对公司的知情权是《公司法》赋予公司股东的权力其专有属性和特定含义是显而易见的。其次，上诉人无证据证明被上诉人行使股东知情权具有不当性，上诉人主张的理由是有外债，并自行推定会挪用资金，但却不能够提供证据证明其主张的事实成立。此外当庭增加理由不符合法律规定，所提出的2017年的多份文书及提出存在评估事实均无证据，无法证明一审判决错误，上诉人的主张不能够影响和改变被上诉人为上诉人股东的事实，因此被上诉人仍有权行使股东所固有的法定基础权力。
山西中兴公司向一审法院起诉请求：1.判决辽宁鑫河公司提供自2013年3月设立起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证），供山西中兴公司委托财务人员及机构查阅、审计，同时提供公司设立至今的股东会会议记录、以及公司重大决策记录及相关文件、对外合同、财务会计报告、公司员工情况以便予以查阅复制；2.判决辽宁鑫河公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：辽宁鑫河公司成立于2013年3月6日。2013年8月19日，公司股东变更为灵石县正和创业投资有限公司、刘芳及山西中兴公司。2014年2月19日，灵石县正和创业投资有限公司、刘芳将其所持辽宁鑫河公司股权转让给山西中兴公司，辽宁鑫河公司的股东再次发生变化，变更为山西中兴公司、沈阳市南塔润滑油有限公司及赵云伟，公司章程亦作出相应修改，山西中兴公司持股比例为40%。2016年8月5日山西中兴公司向辽宁鑫河公司发出《关于查阅、复制公司会计账簿等申请书》，表示其作为辽宁鑫河公司股东，为了解公司的详细财务状况及经营状况等，申请查阅公司自2013年3月设立起至今的公司会计账簿，申请查阅、复制公司设立至今的股东会会议记录以及公司重大决策记录及相关文件、对外合同、财务会计报告。该申请书通过顺丰会计向辽宁鑫河公司邮寄送达。当事人围绕诉讼请求依法提交证据质证，并在卷佐证。
一审法院认为：当事人的合法权益受法律保护。股东知情权是股东了解公司信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权做出规定。作为股东即享有股东知情权。本案中，山西中兴公司系于2013年8月19日起经工商登记在册，成为辽宁鑫河公司的股东，故山西中兴公司有权自其取得股东资格之时起，即2013年8月19日起依法享有股东知情权。关于辽宁鑫河公司主张山西中兴公司行使股东知情权有不正当目的的辩解，辽宁鑫河公司虽提举一份山西中兴公司作为另案被告的判决以佐证其观点，但山西中兴公司对外负债与其行使股东知情权的不正当性并不具有因果关系，辽宁鑫河公司并未能举证证明山西中兴公司行使股东知情权具有不正当目的，故辽宁鑫河公司此项抗辩因缺乏证据支持，不予采信。关于山西中兴公司行使股东知情权的方式及范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。山西中兴公司需在法律规定的范围内行使股东知情权，现山西中兴公司请求查阅、复制股东会会议决议、以及公司重大决策记录及相关文件、对外合同、财务会计报告、公司员工情况，根据公司法的上述规定，超过股东知情权行使范围，即超过股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的部分，因缺乏法律依据，不予支持。对山西中兴公司请求查阅、审计公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和恰辅助性账簿及原始凭证和记账凭证）的诉讼请求。针对会计账簿问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此在履行查阅公司会计账簿的前置程序中，股东既应当向公司提出书面的请求，也应当采取有效方式将该请求送达公司。本案中，山西中兴公司在提起诉讼之前，已经向辽宁鑫河公司发出《查阅公司会计账目申请书》，请求查阅公司账簿，辽宁鑫河公司的法定代表人在庭审中亦认可其确实收到该申请书。因此山西中兴公司已经履行查阅会计账簿的前置程序。现辽宁鑫河公司在收到申请书之后一直未对山西中兴公司进行答复也没有说明理由，因此山西中兴公司有权请求查阅公司会计账簿。针对会计凭证。虽《中华人民共和国公司法》没有明确赋予有限责任公司的股东查阅公司会计凭证的权利，但亦没有设定禁止有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的其他会计资料的规定。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。因此，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的会计资料和财务文件既不属于违法行为，也不与法相悖，故山西中兴公司有权请求查阅会计凭证。综上，山西中兴公司有权查阅其成为辽宁鑫河公司股东之后的辽宁鑫河公司会计账簿及会计凭证。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条第一款，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款之规定，判决：一、被告辽宁鑫河能源有限责任公司于判决生效之日起十五日内将被告辽宁鑫河能源有限责任公司自二0一三年八月十九日起的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证）供原告山西中兴化能贸易有限公司及其委托代理人查阅；二、被告辽宁鑫河能源有限责任公司于判决生效之日起十五日内将被告辽宁鑫河能源有限责任公司自二0一三年八月十九日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告山西中兴化能贸易有限公司及其委托代理人查阅和复制；三、驳回原告山西中兴化能贸易有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告辽宁鑫河能源有限责任公司负担。
本院二审期间，辽宁鑫河公司围绕上诉请求依法提交了证据：辽宁鑫河公司章程一份，用以证明辽宁鑫河公司章程12条、14条明确规定，公司不设立董事会、不设立监事会，故辽宁鑫河公司没有董事会及监事会的会议决议。安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01执149号执行通知书、皖01执149-1号执行裁定书、（2017）第027号资产评估报告书各一份，用以证明山西中兴公司在辽宁鑫河公司的股权于2016年7月5日被安徽省合肥市中级人民法院诉讼保全查封，并下达对该股权评估的决定，评估报告于2017年5月31日由资产评估事务所出具，山西中兴公司即将不具备股东身份的事实。据此，本院二审查明：辽宁鑫河公司章程确定该公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况、以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质看，股东知情权不仅指单纯地了解公司的相关信息，而且包含着对对公司进行监督检查的权利，对公司提出建议或者质询。山西中兴公司作为辽宁鑫河公司的股东享有股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，山西中兴公司有权查阅、复制辽宁鑫河公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中山西中兴公司诉请为查阅复制辽宁鑫河公司股东会会议记录及不确定的记录和文件，原审超诉请判决，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。山西中兴公司在提起诉讼之前，已经向辽宁鑫河公司发出《查阅公司会计账目申请书》，请求查阅公司账簿，山西中兴公司已经履行查阅会计账簿的前置程序，山西中兴公司有权请求查阅公司会计账簿。针对会计凭证，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。因此，除法律规定或者当事人自愿约定的限制性情形以外，股东对公司的经营情况和财务状况皆有知情权。辽宁鑫河公司主张山西中兴公司行使股东知情权存在不正当目的，其负有举证责任，辽宁鑫河公司提供的山西中兴公司因欠付债务为被告的生效判决并不能证明其主张。基于辽宁鑫河公司的股东构成和组织机构设置，并山西中兴公司及沈阳市南塔润滑油有限公司实际出资情况，原审判决山西中兴公司有权查阅辽宁鑫河公司会计会计账簿包括原始凭证及记账凭证，保护了股东的知情权，并无不当。实际执行时，股东可以依据生效判决，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，原审判决由山西中兴公司的委托代理人查阅不妥。
综上所述，辽宁鑫河公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初9624号民事判决第三项；
二、变更沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初9624号民事判决第一项为：辽宁鑫河能源有限责任公司于判决生效之日起十五日内将辽宁鑫河能源有限责任公司自二0一三年八月十九日起的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证）供山西中兴化能贸易有限公司查阅；
三、变更沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初9624号民事判决第二项为：辽宁鑫河能源有限责任公司于判决生效之日起十五日内将辽宁鑫河能源有限责任公司自二0一三年八月十九日起的股东会会议记录、财务会计报告供山西中兴化能贸易有限公司查阅和复制；
四、驳回山西中兴化能贸易有限公司其他诉讼请求；
五、驳回辽宁鑫河能源有限责任公司其他上诉请求。
二审案件受理费100元，由上诉人辽宁鑫河能源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 关宇宁
审判员 李 涛
二〇一七年八月二十八日
书记员 刘 潇