江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第00405号
上诉人（原审原告）王宗柱。
委托代理人杨继泽，江苏向天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州旺田置业有限公司，住所地江苏省徐州市贾汪区工商路北段花鸟市场院内。
法定代表人马克林，该公司董事长。
委托代理人刘成，江苏宏亮律师事务所律师。
上诉人王宗柱因与被上诉人徐州旺田置业有限公司（以下简称旺田公司）民间借贷纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中商初字第0230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月6日公开开庭进行了审理。上诉人王宗柱及委托代理人杨继泽，被上诉人旺田公司的法定代表人马克林及委托代理人刘成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王宗柱一审诉称：旺田公司在开发徐州市贾汪区“旺田人家”工程项目初期，因启动资金紧张，经当时的股东会研究决议，向新股东王宗柱借款700万元，并承诺于一年半内即2012年4月30日之前归还，否则根据实际使用时间按照月利率2%计息。约定期限届满后，旺田公司拒不归还借款，请求判令旺田公司偿还借款700万元及利息（按月利率2%从2010年10月27日计算至实际付款之日），并承担本案的诉讼费。
旺田公司一审辩称：1、王宗柱主张的借款事实不存在，700万元不是借款，而是王宗柱受让旺田公司股权支付的对价。2、即便700万元借款属实，因700万元由王宗柱与臧某、王某某三人共同出资，王宗柱一人无权主张全部债权。3、王宗柱伪造证据行为涉嫌刑事犯罪，旺田公司已向公安机关报案，建议本案中止审理。请求驳回王宗柱的诉讼请求。
原审中，王宗柱提供了借条、旺田公司新老股东合作备忘录、临时股东会及决议事项记录，拟证明存在700万元借款及形成过程。旺田公司质证认为：借条系邹某某与王宗柱恶意串通仿造的，真实性、合法性及关联性均不认可。对旺田公司新老股东合作备忘录、临时股东会及决议事项记录的真实性也不予认可。
原审法院向宿迁市公安局宿城经济案件侦察大队调取了该大队于2013年8月31日对王某、马克林的询问笔录，于9月3日、4日对邹某某的询问笔录，于9月4日对刘某某、陈某某的询问笔录，于9月6日对臧某的询问笔录。
王某陈述：“我是旺田公司的股东。”“王宗柱起诉旺田公司要求旺田公司赔偿他本金及利息共计1162万元，他起诉资料里若干份资料都是假的。1、他向法院提供的旺田公司向他借的700万元的借条上反映的事实是虚假的，就没有这回事而且借条上我们公司的章也是假的，不是我们公司的章，我认为借条上的日期也不是真实的日期；2、他提供的旺田公司新老股东备忘录是称王宗柱用800万收购持有旺田公司40%的股份及又借入700万给旺田公司这内容是假的，这备忘录的公章、日期及公司会计陈某某的签名都是假的。……这40%的股权共计1500万元，需要用1500万购买这股权也是王宗柱亲口说的，签这份协议时我在场的……”。
马克林陈述：“我是公司（旺田公司）的董事长及法人代表”；“明确知道对方是出资1500万元，然后我们才出资2300万元进行收购的，如果我知道当时对方收购的只是800万元的话我们肯定是不会出资2300万元进行收购的。而且我们收购的时候明确列出我们承担的债务清单中根本就没有这笔700万元的借款，这些手续当时我们双方都签字认可的”。
邹某某陈述：“……但那笔700万元写的不是借款，我认为应该是王宗柱的投资款。因为王宗柱800万元购买我旺田公司40%的股份以后，我们公司还要继续投资开发，我们双方要按比例出资，但我当时不想再投，王宗柱投入700万元，他让我以公司名义写借条，我当时也没多想就写了。但实际那笔700万元是王宗柱的投资款，并不是借款，而且我们公司也没有按借款支付过利息给他。今天要不是你们让我看到借条，我都把这件事情忘记了。因为我们公司从来没有向他人借过款”“总的转让费是1500万元，也就是我旺田置业转让40%的股份给王宗柱，王宗柱要投资1500万元到公司”。
刘某某陈述：“我当时是公司的副总经理，负责旺田公司的日常工作。……最终双方谈好王宗柱出资1500万元获得徐州旺田置业40%的股份。这个最后是邹某某决定的，因为他是公司的大股东，我只是负责管理的”。
陈某某陈述：“我是邹某某安排到那边工作的，因为当时没人，邹某某就让我过去给他开车并兼做现金会计的业务。……王宗柱好像是出资1500万元购买旺田公司40%的股份。我听他们讲的，因为他们是股东么我也不参加”。
臧某陈述：“我和王宗柱在徐州贾汪合作开发过房地产。在2010年10月份的时候，王宗柱找到我和王某要我们共同出资开发旺田公司开发的旺田人家居住小区，我们三人约定由王宗柱出资600万元，王某出资700万元，我出资200万元，共计出资1500万元，以王宗柱为全权代表，以获得旺田公司40%股权为目标，具体资金使用由王宗柱和旺田公司协商，最终协商结果是800万元按照旺田公司注册资金获得股份，另700万元算是有使用条件的投资款”。
王宗柱对上述笔录的质证意见：马克林、王某陈述王宗柱起诉的借条是假的，王宗柱不反对对借条包括股东会决议进行鉴定。邹某某已经说明借条以及新老股东备忘录、临时股东会及决议事项记录是客观真实的，其称700万元借款属于投资款是其个人理解。刘某某不了解客观事实，陈某某对股权转让不清楚，两人所作陈述不能作为认定事实的证据。臧某在一定程度上把王宗柱三人共同出资准备购买股份及后面实际交易的对价做了说明，但不够全面。
旺田公司质证意见：臧某与王宗柱有直接利害关系，有恶意串通行为，其谈话内容不足采信。邹某某证明股权转让后他及王宗柱与公司没有任何债权债务关系，邹某某曾经受到王宗柱的要挟，与王宗柱、臧某伪造了借条等手续。刘某某是旺田公司时任总经理，受邹某某安排与王宗柱洽谈股权转让事宜，对王宗柱取得40%股权实际出资1500万元是清楚的。陈某某是邹某某的司机兼公司会计，证明王宗柱提供的备忘录上的签名不是其本人签名。王某、马克林的谈话笔录内容客观真实。
原审法院经审理查明：2009年8月5日，邹某某与郑某某出资设立旺田公司。旺田公司设立时注册资本为2000万元，其中邹某某认缴出资600万元，实缴出资300万元；郑某某认缴出资1400万元，实缴出资700万元。
2010年10月16日，王宗柱、臧某、王某某签订投资开发徐州贾汪旺田置业项目协议，约定合计出资1500万元购买旺田公司40%的股份。其中王宗柱出资600万元，臧某出资200万元，王某某出资700万元。其中第六条约定“三方同意营业执照的股权全部注册在王宗柱名下”；第八条约定“利润分配由王宗柱裁决，最终决定。1、王宗柱40%；2、臧某13.34%；3、王某某46.66%。注：利润到2000万提100万，3000万提200万，4000万提300万，5000万及以上提600万给王宗柱”；第九条约定“违约责任：如挪用、侵占、虚报费用或做出对另两方利益有损害的，1、发现一次，赔偿守约方各200万元，发现二次，赔偿守约方各400万元；2、数目较大的，将股金捐给地方红十字会并追究其法律责任”。
2010年10月18日，臧某代表王宗柱、臧某、王某某三人与邹某某签订旺田公司股权（份）转让备忘录（意向书），约定出资1500万元，受让旺田公司40%的股权。2010年10月25日，王宗柱向邹某某个人账户汇入现金900.02万元。2010年10月26日，王宗柱向旺田公司账户汇入407万元，臧某向旺田公司账户汇入现金193万元。上述资金合计1500.02万元。2010年10月26日，旺田公司股东由郑某某、邹某某变更为王宗柱、邹某某。
2011年1月21日，王宗柱将持有的旺田公司40%的股权以2300万元的价款转让给王＊＊，并签订了股权转让协议，约定对于未披露债务，股权转让方应按照未披露债务数额的100%承担偿还责任。在前述股权转让协议所附债务清单明细中，记载旺田公司欠付王宗柱零星代垫费用约10万元，并无涉案王宗柱主张的700万元借款。
2011年2月15日，王宗柱在王某某因股权转让纠纷向徐州市贾汪区人民法院起诉其及旺田公司时辩称，王宗柱与王某某及臧某合伙出资1500万元用于购买旺田公司40%的股权不假，但王某某出资的700万元并未用于购买股权。在2011年4月21日前述案件的庭审中，王宗柱陈述，王宗柱将三人合伙出资的1500万元中的900万元借给邹某某作为注册资本，另外的600万元汇至旺田公司账户。2012年2月28日，王宗柱与王某某、臧某及案外人王＊＊、马克林达成和解协议，其中内容有王宗柱与王某某、臧某按各自出资比例分配了股权转让款2300万元。
2011年2月22日，王宗柱以民间借贷纠纷为由起诉邹某某，要求邹某某给付汇给邹某某款项中的400.02万元。2011年3月22日，王宗柱自动撤回起诉。
另查明：2010年10月20日，臧某代表旺田公司与郑某某签订一份协议，约定郑某某将百分之七十的股权转让给旺田公司并经工商登记之日起3日内，旺田公司向郑某某支付1200万元。……其余款项必须在2011年4月底前支付完毕。旺田公司依据该约定向郑某某支付了相关款项2300余万元。
本案争议焦点为：王宗柱与旺田公司之间是否存在700万元的借贷关系。
原审法院认为：合同的当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案王宗柱提供的借条及旺田公司新老股东合作备忘录等即便属实，亦不能代表双方的真实意思表示，应遵循合同当事人的真实意思表示及合同的实际履行情况确定当事人之间的权利和义务。从本案的股权转让过程判断，王宗柱与旺田公司之间并不存在700万元的借贷关系，理由如下：一、王宗柱与王某某、臧某约定合伙出资1500万元用于购买旺田公司40%份额的股权，并约定王宗柱不得挪用、侵占、虚报费用或损害其他两方利益，否则应承担相应的赔偿责任，并约定了赚取利润的奖励方案。王宗柱应忠实、诚信地履行合伙义务，按照约定的用途使用合伙出资1500万元。其后，臧某即代表其三人与邹某某签订了旺田公司股权转让备忘录（意向书），约定股权转让价款亦为1500万元。王宗柱实际支付即为1500万元，故不应存在700万元借款的事实。二、王宗柱在与王＊＊签订的股权转让协议所附债务清单中，仅记载旺田公司欠王宗柱零星代垫费用约10万元，并无涉案王宗柱主张的700万元借款。且还约定如有未披露的债务，则王宗柱需承担100%的偿还责任。基于该约定，即便王宗柱主张的700万元借款确为未披露的债务，亦应由王宗柱自行承担责任。故从诚实信用和维护自身利益的角度出发，如王宗柱与旺田公司之间存在700万元的借贷关系，王宗柱在向王＊＊转让股权时亦无理由隐瞒该笔巨额借款。三、王宗柱起诉时称其1500万元汇款中的800万元系用于购买旺田公司40%份额的股权，700万元系借给旺田公司的借款。诉讼过程中，又改称1500万元汇款中的500万元系借给旺田公司的借款，另200万元借款为邹某某以旺田公司欠国立公司的200余万元欠款抵作邹某某个人欠其借款。王宗柱本人对于借款的陈述前后即矛盾，无证据证实旺田公司欠付国立公司200余万元款项属实，且该200余万元为实欠邹某某个人的款项。四、从王宗柱在购买股权及转让股权过程中对涉案的同一笔款项1500万元作出的不同版本的解释看，王宗柱从未称1500万元中有700万元为向旺田公司出借的借款。在与合伙人王某某的诉讼中，称购买旺田公司40%份额股权的价款中并无王某某的投资，王某某不应参与向王＊＊转让股权价款的分配；在与交易行为人邹某某的诉讼中，称1500万元中的900万元（其自述因立案问题先行起诉400.02万元）为其个人向邹某某的借款；在与股权买受人王＊＊的诉讼中，又称其受让股权的对价为1500万元。五、向王宗柱转让股权及出具借条的邹某某在公安机关亦陈述700万元并非借款，购买股权的对价即为1500万元。故王宗柱虽持有邹某某以旺田公司名义出具的借条及旺田公司新老股东合作备忘录，但综合以上方面可以认定借条记载的内容不属实，对王宗柱的诉讼请求应予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回王宗柱的诉讼请求。案件受理费91520元，由王宗柱负担。
王宗柱不服原审判决，向本院提起上诉称：1、旺田公司原由邹某某、郑某某设立。2009年8月5日的旺田公司章程约定：公司拟注册资本2000万元，邹某某认缴600万元，实缴300万元，余额300万元在2011年8月9日前缴纳完毕；郑某某认缴1400万元，实缴700万元（该款实际上也是由邹某某缴纳），余额700万元在2011年8月9日前缴纳完毕。公司设立后，因邹某某、郑某某均无力再行出资，郑某某决定将其持有的70%股份以700万元的价格转让给王宗柱（实为王宗柱所代表的王宗柱、臧某、王某某三人）。由于郑某某700万元出资实为邹某某代缴，故邹某某、王宗柱于2010年10月25日签订的新老股东合作备忘录约定股份转让款700万元由王宗柱直接支付给邹某某。同时，双方对原股权结构进行了调整，王宗柱持股由70%降低至40%（为此需要认缴800万元出资，已经有偿受让郑某某股份而实缴700万元，尚需缴纳100万元）；邹某某持股由30%提高至60%（为此需要认缴1200万元出资，已实缴300万元，尚需缴纳900万元）。因邹某某无力再缴纳900万元出资，同时其又为旺田公司垫付了230万元的开办费和运营费，尚未得到偿还，故邹某某将该230万元的债权作价200万元转让给王宗柱，连同王宗柱直接向邹某某支付的700万元股份转让款，邹某某刚好凑齐尚需缴纳的900万元出资。因此，2010年10月25日，王宗柱向邹某某汇款900万元（700万元为股份转让款、200万元为债权转让款），向旺田公司汇入100万元出资款。至此，王宗柱、邹某某出资义务均已完成，旺田公司2000万元的注册资本已全部到位，其中邹某某缴纳1200万元，持股60%，王宗柱缴纳800万元，持股40%。虽然旺田公司注册资本全部到位，但仍不够项目开发，双方在新老股东合作备忘录中又商定，王宗柱“再带700万元进公司，公司将无利息使用一年半，如一年半不到，此项目全面完成，公司则主动汇给宗柱700万元即可，如果项目完不成，到一年半时，公司也应主动还款，如果不主动还款，宗柱可按实际使用时间追本追息，但不能分公司利润，息按每月2%计”。之后第二天即2010年10月26日，王宗柱、臧某又向旺田公司汇入500万元。同一天，邹某某、王宗柱签署临时股东会及决议事项记录，重申了新老股东合作备忘录的上述内容，旺田公司并向王宗柱出具了700万元的借条。2、王宗柱、臧某、王某某于2010年10月16日签订的协议虽约定集资1500万元用于投资开发“旺田人家”项目，但实际投资时，只花费了800万元购买旺田公司40%的股份。2010年10月18日臧某代表王宗柱与邹某某签订的股份转让备忘录（意向书）没有实际履行，被之后邹某某与王宗柱签订的新老股东合作备忘录所废弃。邹某某在公安机关所做的陈述不属实。3、王宗柱在与王＊＊签订股权转让协议时并没有列出旺田公司欠王宗柱的700万元债务，并承诺如存在未披露债务的，其承担全部偿还责任。王宗柱没有列出该笔债务，虽不诚信，但不能否定债务的客观存在，而且王宗柱是对王＊＊，不是对旺田公司作出承诺。4、和解协议明确支付的对价不包括700万元投资借款，和解协议签订后交接财务时，接受的旺田公司财务帐册中明确记载了700万元借款债权，旺田公司对700万元借款是认可的。综上，请求撤销原审判决，改判旺田公司偿还借款700万元及其利息（自2010年10月27日起按月利率2%计算至实际付款之日），并承担一、二审诉讼费、保全费。
旺田公司辩称：1、王宗柱主张的700万元借款事实不存在。本案700万元包含在王宗柱支付旺田公司40%股份对价1500万元之中。2012年2月28日，王宗柱、王＊＊、王某某、臧某等人达成和解协议，王宗柱明确认可购买旺田公司40%股权对价为1500万元，并非工商注册登记显示的800万元，股权转让款2300万元也由王宗柱、王某某、臧某实际按约定比例分配完毕。同时，和解协议第6条明确约定除了股权转让协议附件约定的债权债务外，各方再无其他纠葛。2、王宗柱原是旺田公司分管财务的副总经理，王宗柱与王＊＊签订的股权转让协议附件，即公司债务清单中没有披露700万元债务，王宗柱承诺如有未披露债务，其承担全部偿还责任。同时，旺田公司的债务有无及多少，直接关系到股份转让价格，王宗柱作为公司股东，又是分管财务副总，其作出的旺田公司债务披露承诺对其本人具有约束力。2012年8月7日，王宗柱在旺田公司财务账册交接备忘录中再次承诺，其持有旺田公司财务账册和公章期间如擅自使用给公司和接收人形成债务的，债务全部由王宗柱承担。3、王宗柱称邹某某替郑某某出资700万元，故其将应付给郑某某的700万元股权转让款直接支付给邹某某，无证据证明。王宗柱又称邹某某对旺田公司享有230万元债权，邹某某又将230万元债权作价200万元转让给王宗柱，也无证据证明。4、王宗柱虚假陈述。王宗柱在与王某某案件的答辩中已认可1500万元是用于购买40%股权的，在王宗柱起诉邹某某一案中，其诉称1500万元中400.02万元是借给邹某某个人补交注册资本的。旺田公司既不欠国立公司，也不欠邹某某230万元，王宗柱转让股份给王＊＊时提供的旺田公司负债表中也没有该笔230万元的债务。综上，王宗柱受让旺田公司40%股权支付的对价为1500万元，而非800万元，王宗柱诉称借给旺田公司700万元纯属虚构，王宗柱提供的借条等证据是在其持有旺田公司另一枚公章期间与他人串通伪造的。请求驳回上诉，维持原判决。
二审庭审中，王宗柱提供旺田公司留存在工商部门的2010年10月26日股权转让协议、股东会决议、监事任职文件和章程修正案（均为复印件），拟证明王宗柱购买郑某某名下40%的股份对价是800万元，而非1500万元，案涉700万元是王宗柱以借款名义投资到旺田公司的。
旺田公司质证认为，1、王宗柱没有提供原件，无法确认复印件是否真实；2、即便王宗柱提供的股权转让协议真实，也仅是交易双方在办理股权变更登记时形式上的备案资料，不能真实反映交易双方实际的交易价格；3、王宗柱与王＊＊签订的股权转让交易价格为2300万元，在办理工商变更登记时，同样是按照固定的格式合同文本，签订的交易价格为800万元，旺田公司多次股权变动都是按照注册资金价值办理变更登记的；4、该组证据不能证明700万元是王宗柱借给旺田公司的。
本院认为，王宗柱庭后提供了加盖有徐州市贾汪工商行政管理局企业电子档案查询专用章的2010年10月26日股权转让协议、和股东会决议，经旺田公司质证，本院对证据的真实性予以确认。对王宗柱提供的2010年10月26日监事任职文件、章程修正案，因系复印件，无原件核对，本院不予采信。
二审庭审结束后，王宗柱向本院邮寄了落款时间为2011年1月18日的“旺田公司债务及其它应付款明细表”（复印件），拟证明该明细表上记载了旺田公司向王宗柱借款700万元，王宗柱没有向受让人隐瞒债务。本院认为，王宗柱应当于庭审结束前向法庭提供支持其主张的全部证据，其庭审结束后提供的“旺田公司债务及其它应付款明细表”不属于新证据，也不能推翻王宗柱、旺田公司均认可的2011年1月21日王＊＊与王宗柱签订的股权转让协议及所附债务清单明细，故对2011年1月18日的“旺田公司债务及其它应付款明细表”本院不予审查。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2011年1月21日，王＊＊与王宗柱签订的股权转让协议第一条约定：转让价指转让股权的购买价，指转让股权所包含的目标公司中的各种股东利益。该股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的利益，指目标公司名下所拥有的全部动产、不动产、有形无形资产和应享受的政策优惠的100%所代表之利益。转让价不包括下列数额：（1）本协议附件中未予列明的涉及目标公司的债务及其他应付款（简称未披露债务）；（2）目标公司涉及项目的现有资产与附件所列清单相比，所存在的短少、降低或丧失使用价值（通称“财产价值贬损”）。
2012年2月28日，王宗柱、王＊＊、王某某、臧某、马克林共同签订一份和解协议，协议载明：王宗柱、王某某、臧某于2010年10月16日签订“投资开发徐州贾汪旺田置业项目协议”，协议约定王宗柱出资600万元，王某某出资700万元，臧某出资200万元，合计出资1500万元，购买（受让）旺田公司40%股份（王宗柱、王某某、臧某三方同意该40%股份登记在王宗柱名下）。
关于700万元借款的组成。王宗柱陈述：借款700万元由两笔款项构成，一笔是2010年10月26日王宗柱和臧某向旺田公司汇入的500万元，但其实一共汇款600万元，另外100万元是王宗柱补交给旺田公司的注册资金。另一笔是邹某某将自己对旺田公司的230万元的债权作价200万元转让给王宗柱。该笔债权与我方提供的科目余额表上国立公司对旺田公司享有的229万余元的债权是同一笔。旺田公司陈述：500万元包含在购买旺田公司40%股权的对价1500万元当中，旺田公司对邹某某不负有230万元的债务，王宗柱在将股权转让给王＊＊时所提供的旺田公司负债明细表当中没有反映欠邹某某或者是国立公司230万元的事实。
关于王宗柱将持有的旺田公司40%股权以2300万元的价款转让给王＊＊，转让价款是如何确定的。王宗柱陈述：是根据当时旺田公司开发项目的位置及预期收益率定价2300万元的。旺田公司陈述：根据股东前期已经投入的成本及股东实际出资，再结合旺田公司对外所负的债务，确定股权转让价格的。
本案二审争议焦点为：王宗柱主张旺田公司返还借款700万元是否具有事实和法律依据。
本院认为：
一、2010年10月16日，王宗柱、臧某、王某某三人签订“投资开发徐州贾汪旺田置业项目协议”，约定该项目股金为1500万元，占旺田公司40%股份。2010年10月18日，臧某代表自己、王宗柱、王某某与邹某某签订“旺田公司股份转让备忘录（意向书）”，约定臧某一方出资1500万元受让旺田公司40%的股权。2012年2月28日，王宗柱与王＊＊、王某某、臧某、马克林共同签订一份和解协议，也载明有王宗柱三人出资1500万元，受让旺田公司40%股份的内容。上述证据能够证明王宗柱受让旺田公司40%股权的对价是1500万元。
二、一方面，2011年1月21日，王＊＊与王宗柱签订股权转让协议及债务清单明细，王宗柱将持有的旺田公司40%股权转让给王＊＊，协议中双方约定对于未披露债务，作为股权转让方的王宗柱应按照未披露债务数额的100%承担偿还责任。在股权转让协议所附债务清单明细中，记载了旺田公司欠王宗柱零星代垫费用约10万元，但并无本案王宗柱主张的旺田公司向其所借的700万元债务。另一方面，股权转让协议第一条对股权转让价格进行了明确，即转让股权的购买价，是指转让股权所包含的旺田公司中的各种股东利益，包括旺田公司名下所拥有的全部动产、不动产、有形无形资产和应享受的政策优惠的100%所代表之利益。同时该条还明确转让价不包括协议附件中未予列明的涉及目标公司的债务等。故在此基础上王宗柱与王＊＊协商约定的40%旺田公司股权转让价格是2300万元。现王宗柱主张700万元借款违反了股权转让双方对交易对价达成的共识，不能成立。
三、王宗柱主张邹某某将其对旺田公司享有的230万元债权转让给自己，但其提供的科目余额表是复印件，旺田公司提供的科目余额表中并无该公司对邹某某或者国立公司的该笔债务。且邹某某在公安机关也陈述，旺田公司没有向王宗柱借款700万元。虽然王宗柱提供了旺田公司留存在工商部门的股权转让协议、股东会决议，认为郑某某是以800万元的价格将旺田公司40%的股权转让给王宗柱。但根据前述分析，该股权转让协议、股东会决议对于40%股权的价格的约定并非王宗柱、郑某某、邹某某三方实际商定并履行的股权转让价格。故王宗柱取得旺田公司40%股权支付的对价应认定为1500万元，其中包含王宗柱本案主张的700万元，该700万元并非旺田公司向王宗柱的借款。
综上，王宗柱的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费91520元，由王宗柱负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱亚男
代理审判员 邹 宇
代理审判员 魏 玮
二〇一四年十二月五日
书 记 员 王雪梅
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。