四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民提字第192号
申请再审人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：阮永贵，男，1964年9月16日出生，汉族，住四川省广汉市雒城镇北海路*号*栋。
委托代理人：张永恩，四川和创律师事务所律师。
申请再审人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：谢英和，男，1946年6月5日出生，汉族，住四川省广汉市雒城镇岳阳路东段**号*栋*单元***室。
委托代理人：黎明允，北京惠诚（成都）律师事务所律师。
申请再审人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：谢艳芳，女，1976年11月18日出生，汉族，住四川省广汉市雒城镇岳阳路东段**号*栋*单元***室。
委托代理人：黎明允，北京惠诚（成都）律师事务所律师。
申请再审人阮永贵因与申请再审人谢英和、谢艳芳股权转让纠纷一案，不服四川省德阳市中级人民法院（2011）德民三终字第41号民事判决，均向本院申请再审。本院于2013年12月11日作出（2013）川民申字第531号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请再审人阮永贵的委托代理人张永恩，申请再审人谢英和、谢艳芳的委托代理人黎明允到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2009年7月28日，一审原告谢英和、谢艳芳起诉至四川省广汉市人民法院称，2007年9月，其与阮永贵签订《股权转让协议》，就广汉贝斯特配件有限公司（简称贝斯特公司）股权转让达成一致协议，谢英和、谢艳芳将所�有的贝斯特公司全部股权转让给阮永贵，阮永贵向谢英和、谢艳芳支付280万元对价款。2007年10月双方又签订《补充协议》，协议将对价款减少为180万元，但阮永贵一直未支付相应的股权转让对价。诉请法院判令：1、阮永贵向谢英和、谢艳芳支付股权转让款180万元及支付自2009年9月24日《股权转让协议》签订以来至实际付款之日止的利息；2、阮永贵支付本案纠纷的合理费用3万元及承担诉讼费。
阮永贵辩称，双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》约定的股权支付对价不是现金，是以库存产品作为支付方式。阮永贵已经将作为支付对价的库存产品分库移交给谢英和的女婿张宽看管，谢英和、谢艳芳的诉讼请求不能成立，请求驳回其诉讼请求。一审中，2007年8月1日，阮永贵提出反诉称，根据《股权转让协议》第六条约定，谢英和、谢艳芳保证阮永贵享有该协议签�前的贝斯特公司应收帐款不少于280万元，且谢英和、谢艳芳应在该协议签订之日起一个月内提供购货方的确认函，否则，280万元应收款由谢英和、谢艳芳承担赔偿责任，但谢英和、谢艳芳一直未提供应收帐款确认函，且《股权转让协议签订》前的原公司客户对以前公司的交易因产品质量问题进行退货，金额达190余万元，其中谢英和签字确认70万元，双方因此才发生争议，故反诉请求法院判令：谢英和、谢艳芳承担退货产生的坏帐损失190万元，并对随后发生的原公司坏帐损失承担赔偿责任（以280万元为限）。
谢英和、谢艳芳对阮永贵的反诉请求辩称，本诉是股权转让纠纷，反诉的是经营问题，与本诉无直接法律关系，且与事实不符，实际应收款3081120元，已于2007年11月13日交给阮永贵，财务人员、销售人员以及阮永贵、谢英和共同签字确认，该应收帐款大部分已经回收给阮永贵，阮永贵所称的退货是其接手公司后自己生产的产品，与谢英和、谢艳芳无关，谢英和对退货产品的签字是对退货产品价格的确认以便冲抵应收货款，不是确认产品有瑕疵，退货190万元并不意味着发生坏帐损失。
四川省广汉市人民法院一审查明，谢英和与谢艳芳系父女关系，二人共持有贝斯特公司100%的股权。2007年9月24日谢英和、谢艳芳（乙方）与阮永贵（甲方）签订《股权转让协议》，主要条款包括：1.谢英和、谢艳芳将贝斯特公司的全部股权转让给阮永贵，阮永贵挑选130万元价值的产成品，具体根据当时库房现存的产成品品种及数量进行现场挑选，余下的约280万元价值的产成品用于抵偿谢英和、谢艳芳的所有股权，谢英和、谢艳芳不再是公司股东，协议签订时，谢英和、谢艳芳将公司所有资产凭证及印章、印件、营业执照和贷款相关凭证移交（此条�来补充协议进行了变更）；2.阮永贵受让股权后，在德阳市商业银行的贷款450万元的本息由阮永贵负责偿还，谢英和、谢艳芳其他负债概与阮永贵无关；3.阮永贵同时承担谢英和、谢艳芳1028万元的短期股金偿还义务，但谢英和、谢艳芳保证本人及其亲属朋友和其他个人持有的短期股金，在2010年10月前不得挤兑；4.协议生效后，现有职工的工资、社会保障等由阮永贵负责，此前的问题与阮永贵无关，由谢英和、谢艳芳负责；5.谢英和、谢艳芳在贝斯特公司的现有资产，含无形资产、土地使用权和两个商标权归阮永贵所有，土地附着物，含原来广汉远驰配件公司现有资产均属阮永贵所有，原四川远程动力、广汉远驰配件、广汉贝斯特配件等公司所存在现公司的机器设备及其他物资均归阮永贵所有；6.谢英和、谢艳芳在协议签订前应收未收的290万元债权属甲方，如有坏账最多不超过10万元，如有超出由谢英和、谢艳芳负责，超出部分也由阮永贵收取，应收帐款须取得购货方及销售人员的确认函为准，若有损失由谢英和、谢艳芳负责，债权确认期限为从《股权转让协议》签订之日起1个月内；7.协议签订后，谢英和、谢艳芳应协助阮永贵做好工商登记及其它变更手续。
2007年10月8日，阮永贵（甲方）与谢英和（乙方）签订《补充协议（贝斯特公司股权转让补充协议）》，双方确认变更《股权转让协议》第一条关于产成品的约定为：因阮永贵代谢英和垫付职工安置费及采购方面的欠款等，谢英和用现有库存产品抵付，谢英和给阮永贵抵付的产品价值合计为230万元（即谢英和领走价值180万的产品）。
股权转让后，贝斯特公司更名为四川汉玛动力配件有限公司（简称汉玛公司），股权转让前后的产品分库存放。股权转让后，谢英和留在新公司任顾问一职，到2009年3月离开。张宽为谢英和的女婿，自2000年8月起至2009年4月止在股权转让前后的公司工作，任仓库保管，具体负责原贝斯特公司产品库房保管工作。王纯从2007年9月起担任汉玛动公司的仓库保管。
2007年9月30日，张宽和王纯作为交接双方，制作书面《贝斯特配件有限公司产品移交清单》，张宽向王纯移交活塞53646只、缸套30130只，同日，王纯出具《借条》，载明“今借到张宽库房4900缸套3108只。借货人王纯”，之后，双方陆续发生借货19次（含江登蓉2次）、退货4次，《张宽与王纯库存产品交接数量表（至2008年4月14日止）》记载“冲减退货后实际移交及借货金额合计2764698元’’，该表还记载最后两笔退货为：2007年12月14日退货135807元、2008年2月18日退货151840元，2008年2月18日最后一次退货后至2008年4月14日新发生借货三次，总额85579元。截止2011年8月25日原贝斯特公司库房内尚余价值1335302元的产成品。股权转让协议签订之后，贝斯特公司即进行了应收帐款的清理核对工作，公司会计梁元珍收到销售人员提交的购货方确认函并制作《至2007年9月25日止片区应收货款表》，相应的片区销售人员、会计梁元珍、审核人谢英和签名确认，至2007年9月25日止应收货款总额共3081119.98元。其后，公司会计梁元珍每月制作的《销售回款情况表》显示，股权转让后的公司每月均有数十至上百万的销售回款金额。股权转让伊始，新旧公司生产的产品未做区分标识，直至2008年3月左右进行了打码区分。股权转让前后的公司存续期间一直存在退废情形，主要包括质量三包原因和滞销产品等因素，退废产品的处理包括清洗入库和回炉再利用等，其中发生在股权转让之后的退废有谢英和签名的产品170882.23元，另有谢英和未经手的退废941631元。在审理�程中，经邀请广汉市工商联、广汉市技术监督局派员协助调解，本案双方当事人于2011年8月25日一致确认截止2011年8月25日原贝斯特公司库房内尚余价值1335302元的产成品，同时承诺为避免该剩余产品价值发生进一步减损，一致同意先行将其变卖，且声明此行为不构成对该部分产品所有权的自认，于同日变卖得款528000元。至此，该部分产品出现帐面损失807302元，双方承诺该损失由最终确定的责任人承担。
四川省广汉市人民法院一审认为，本案有三个争议焦点：一是谢英和、谢艳芳根据《股权转让协议》应有价值180万元的产成品所有权是否已经做如下变更：相应产成品归阮永贵所有，谢英和、谢艳芳转为享有180万元的现金股权。一审法院认为，谢英和、谢艳芳在诉讼中主张双方的约定已经做出变更，即原归属于谢英和、谢艳芳的产成品归阮永贵所有，对价是阮永贵支付谢英和、谢艳芳180万元的现金。按照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，谢英和、谢艳芳应当对该主张承担举证责任，谢英和、谢艳芳提供以下事实和理由佐证：1.《股权转让合同》和《补充协议》；2.三位证人的证言；3.协议签订后至起诉之日谢英和、谢艳芳没有处置产品的客观事实；4.为便于产成品销售，也是阮永贵怕其压价，双方达成口头协议，产成品由阮永贵统一销售，阮永贵接手之后产品涨价，如果没有口头协议存在，阮永贵早将属于自己的产品变现。对此一审法院认为，1.《股权转让合同》和《补充协议》不能证明谢英和、谢艳芳的产品所有权转移的主张，相反对于阮永贵的主张具有足以采信的证明力，谢英和、谢艳芳恰恰需要充分的证据证明该证据反映的合同内容已经发生变更；2.如前所述，三位证人的证言不足以对合同变更�项起到证明作用；3.谢英和、谢艳芳的第4点理由，具有一定的合理性，但并不能对于存在口头变更约定起到直接的证明作用，并且阮永贵接手之后产品涨价一节，谢英和、谢艳芳没有提供证据予以证实；4.此外，从股权转让合同之后的事实来看，股权转让前后的产品分库存放，股权转让后，谢英和及其女婿张宽均留在股权转让后的新公司任职，谢英和任顾问一职，张宽负责原贝斯特公司产品库房保管工作，2007年9月30日，张宽和王纯作为交接双方，制作书面《贝斯特配件有限公司产品移交清单》，之后，双方陆续发生借还产品，《张宽与王纯库存产品交接数量表（至2008年4月14日止）》记载“冲减退货后实际移交及借货金额合计2764698元’’，谢英和、谢艳芳认为张宽与王纯交接属于阮永贵公司货物的内部管理问题，但若非因前述书面合同约定的存在，阮永贵公司作如此内部管理显然违背常理。并且谢英和、谢艳芳对此的否认主张同时意味着其没有履行向阮永贵交付约定的230万元产品的义务。基于张宽与谢英和的身份关系、从事原贝斯特公司产品库房保管工作及履行事项与股权转让合同相关等因素考量，应当认为任何善意第三人处于同样的环境下都会合理的信赖张宽的表见代理权存在；5.比较双方主张，阮永贵的主张有书面协议这一直接证据作为依据，之后的履行情况也能够予以佐证其主张。谢英和、谢艳芳的几点理由尚不能协调一致地形成完整的证明体系来得出唯一的、排他的结论。综上，按照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，谢英和、谢艳芳关于合同变更的主张不成立，其关于阮永贵向谢英和、谢艳芳支付股权转让款180万元并支付相应的利息的诉讼请求，不予支持。对谢英和、谢艳芳要�阮永贵赔偿为解决本案纠纷而支付的交通费和代理费3万元的诉讼请求亦因缺乏相应事实依据不予支持。另据查明的事实，阮永贵在股权转让协议签订后“冲减退货后实际移交及借货金额合计2764698元”，即提走协议约定的230万元的产品后，多借了谢英和、谢艳芳价值464698元的产品，阮永贵表示多借的货物同意归还，还货不足的部分同意以现金方式补差。对此，一审法院认为，阮永贵曾退的近30万所借产品主要发生在借货过程的尾期，2008年2月18日退货后至2008年4月14日新发生三次借货总额仅85579元，据此可以判定阮永贵需进行退货的产品都应基本完成，阮永贵在自2008年4月14日至2009年7月28日谢英和、谢艳芳诉至一审法院长达十五个多月的时间里未能完成退货事宜，且也没有证据证明自己在此期间曾向谢英和、谢艳芳提出过退货的主张，阮永贵的行为显然使谢英和、谢艳�错过处理退货的有利时机，阮永贵的退货主张显然是对谢英和、谢艳芳的不公，理应承担相应的责任，据此阮永贵应对该464698元的借货支付相应对价。截止2011年8月25日原贝斯特公司库房内尚余价值1335302元的产成品，现该部分产品变卖得款528000元，出现帐面损失807302元。对此损失，因谢英和、谢艳芳怠于行使自己的权利，应当承担主要责任，阮永贵基于产品存放地实际控制人和雇主地位控制着该产品，客观上阻碍谢英和、谢艳芳行使自己的权利，应当承担次要责任，从公平原则出发，酌情由谢英和、谢艳芳和阮永贵按照7：3的比例分担该807302元损失，即谢英和、谢艳芳承担565111.4元的损失，阮永贵承担242190.6元的损失（此款补偿给谢英和、谢艳芳）。综上，阮永贵共计应向谢英和、谢艳芳支付706888.6元的产品损失（货物减值损失242190.6元＋借货金额464698元）。谢英和、谢艳芳应取得的股权转让款为1234888.6元（706888.6元＋产品变卖得款528000元）。
关于第二个争议焦点：《股权转让协议》第6条约定的应收货款是否按照约定得到确认。一审法院认为，根据双方签订的《股权转让协议》约定，谢英和、谢艳芳应保证股权转让时公司应收债权不低于280万元，此应收帐款应从股权转让协议签订之日起1个月内取得购货方及销售人员的确认。无论从文义解释还是从交易习惯解释，谢英和、谢艳芳仅需确保股权转让时，该公司有不低于280万元的应收债权真实存在即可，这并不意味着谢英和、谢艳芳需要保证该不低于280万元的应收债权以现金方式全额实现。从后续履行情况上看，会计梁元珍收到销售人员提交的购货方确认函并制作《至2007年9月25日止片区应收货款表》显示，截止2007年9月25日应收货款总额共3081119.98元，虽然该表并无阮永贵的确认签�，但同理，会计梁元珍的签名具有表见代理的效力，通过该事实可以确认，谢英和、谢艳芳形式要件上履行了保证应收债权不低于280万元的义务，至此应当认为谢英和、谢艳芳的相关义务已经履行完毕。之后会计梁元珍制作的每月《销售回款情况表》也显示股权转让后的公司陆续每月不等实现了销售回款，该事实也进一步印证了谢英和、谢艳芳从实质上履行了相关义务。
关于第三个争议焦点：关于产品退废的问题。首先双方合同中并无此约定，其次，从经济常识上讲，这应当属于公司的经营管理问题，同时退废并不等同于发生相应退货金额的损失（或者应收帐款的损失），关于谢英和在《片区退废处理单》上签字，查明的事实已经确认谢英和在股权转让之后仍然留在该公司任职，而阮永贵并无证据表明谢英和对此负有法律规定的或者约定的责任。综上，阮永贵提出产品退废数额并无确实充分的依据，该请求也无相应的事实和法律依据，故对阮永贵的该反诉请求不予支持。据此，四川省广汉市人民法院于2011年10月26日作出（2009）广汉民初字第1450号民事判决：一、阮永贵于判决发生法律效力之日起十五日内支付谢英和、谢艳芳股权转让款706888.6元；二、驳回谢英和、谢艳芳的其他诉讼请求；三、驳回阮永贵的反诉请求。本诉案件受理费23118.33元，诉讼保全费2000元，反诉案件受理费21900元，反诉保全费5000元，共计52018.33元，由谢英和、谢艳芳承担25000元，阮永贵承担27018.33元。
谢英和、谢艳芳与阮永贵均不服一审判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉。谢英和、谢艳芳的主要上诉理由是：一、谢英和、谢艳芳享有的股权转让对价已由180万元的产成品转化为180万元现金；二、谢英和、谢艳芳并未怠于行使自己的权利，货物�值损失的责任不应当由其承担；三、阮永贵应当赔偿谢英和、谢艳芳因解决本案纠纷而支付的合理费用3万元。阮永贵的主要上诉理由是：一、向谢英和、谢艳芳所借的价值为464698元的产品其不应当支付现金对价，而应当判定偿还产品；二、对于807302元货物减值损失，责任与阮永贵无关。双方均要求二审法院撤销一审判决，依法作出判决。
四川省德阳市中级人民法院二审查明的事实与一审查明的事实一致外，另查明，在谢英和离开贝斯特公司后，阮永贵在存放谢英和价值1335302元产成品的库房上加了一把锁。
四川省德阳市中级人民法院二审认为，谢英和、谢艳芳与阮永贵签订的《股权转让协议》和《补充协议》不违反国家法律、法规的强制性规定，应属合法有效。本案的主要争议焦点有三个：一是《股权转让协议》约定的价值180万元的产成品是否已经转换为现金债权以及谢英和、谢艳芳上诉称因解决本案纠纷而支付的合理费用3万元是否应当予以支持。二是阮永贵向谢英和、谢艳芳所借的464698元的产品是否应当支付现金对价，还是返还实物产品。三是对于807302元货物减值损失应当由谁承担。关于第一个争议焦点，谢英和、谢艳芳认为，双方自股权转让后，至今未处置过任何产品，且股权转让后的产品涨价，结合一审中提供的证人证言，能够证明180万元的产成品所有权已经转换为180万元的现金债权。二审认为，谢英和、谢艳芳与阮永贵签订《股权转让协议》和《补充协议》非常明确约定谢英和、谢艳芳享有180万元的产成品，谢英和、谢艳芳提供三位证人证言证明180万元的产成品所有权已经转换为180万元的现金债权，三位证人所述的内容均为传来证据，且具体内容也未指向180万元产成品，而且谢英和、谢艳芳与阮永贵有其他的款项支付问题，故不能简单推定三证人证言所说欠钱就是股权转让的对价款，三位证人的证言不能推翻双方协议约定的内容。同时，谢英和、谢艳芳称至今未处置过任何产品，且股权转让后的产品涨价也不具有直接的证明作用。此外，从股权转让合同之后的事实来看，股权转让前后的产品分库存放，股权转让后，谢英和及其女婿张宽均留在股权转让后的新公司任职，张宽负责原贝斯特公司产品库房保管工作，且张宽还与阮永贵的工作人员王纯对于产成品存在借还的记录和交接。也能说明180万元的产成品也未转换为现金股权。综上，按照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款关于“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，谢英和、谢艳芳关于合同变更的主张不成立，不予支持。关于3万元合理费用的问题，谢英和、谢艳芳要求阮永贵赔偿为解决本案纠纷而支付的交通费和代理费3万元的诉讼请求因缺乏相应事实依据不予支持。关于第二个争议焦点，阮永贵认为，在《股权转让协议》签订后冲减退货后实际移交及借货金额合计2764698元，即提走协议约定的230万元产品后，多借了谢英和、谢艳芳价值464698元的产品，阮永贵表示多借的货物同意归还，还货不足的部分同意以现金方式补差。二审认为，从双方退货的实际情况来看，阮永贵的大单退还所借产品主要发生在借货过程的尾期，阮永贵在自2008年4月14日至2009年7月28日谢英和、谢艳芳诉至一审法院长达十五个多月的时间里未能完成退货事宜与常理不符，且也没有证据证明自己在此期间曾向谢英和、谢艳芳提出过退货的主张，可以判定阮永贵需进行退货的产品都应基本完成，且阮永贵的行为显然使谢英和、谢艳芳错过处理退货的有利时机，阮永贵的退货主张显然是对谢英和、谢艳芳的不公，理应承担相应的责任，据此阮永贵应对该464698元的借货支付相应对价。关于第三个争议焦点，双方均认为807302元的货物减值损失与己方无关，责任应当由对方承担。截止2011年8月25日原贝斯特公司库房内尚余谢英和、谢艳芳价值1335302元的产成品，该部分产品变卖得款528000元，出现帐面损失807302元。对此损失，谢英和、谢艳芳拥有180万元产成品的权利，阮永贵也不否认，谢英和、谢艳芳作为权利人怠于行使自己的权利，应当承担主要责任，阮永贵基于产品存放地实际控制人和雇主地位控制着该产品，至谢英和离开公司后，阮永贵在存放谢英和价值1335302元产成品的库房上加了一把锁。客观上阻碍了谢英和、谢艳芳行使自己的权利，应当承担次要责任，一审法院从公平原则出发，酌情由�英和、谢艳芳和阮永贵按照7：3的比例分担该807302元损失，即谢英和、谢艳芳承担565111.4元的损失，阮永贵承担242190.6元的损失并无不当。因此，谢英和、谢艳芳与阮永贵提出的关于“180万元产成品性质变更及合理费用”和“464698元的产品不应支付对价”以及“货物变卖损失己无关”的理由均不能成立。据此，四川省德阳市中级人民法院于2012年5月22日作出（2012）德民三终字第41号民事判决：驳回谢英和、谢艳芳、阮永贵的上诉，维持一审判决。二审案件受理费共计32138元，由谢英和、谢艳芳负担21270元，阮永贵负担10868元。
阮永贵申请再审称，一、谢英和及其女婿张宽对其所有的库存产品股份具有控制权，因其自身怠于处理才导致损失，没有证据证实阮永贵阻碍了谢英和、谢艳芳行使处理产品的权利，原审法院判决阮永贵对1335302元产品未及时处理产生的807302元损失�担次要责任不当。二、原审判决阮永贵对464698元的借货支付相应的现金对价错误。阮永贵曾多次向谢英和要求归还所借产品，但遭其拒绝，故谢英和也应承担相应的责任，原审认为错过了退货的有利时机，继而判定阮永贵支付相应的对价不公正。三、阮永贵与谢英和、谢艳芳约定的是用产成品抵偿股权转让对价，而谢英和、谢艳芳起诉要求支付现金，原审判决已经明确不支持谢英和、谢艳芳要求支付现金对价的诉讼请求，在当事人未变更诉讼请求的情况下又对谢英和、谢艳芳享有的产成品价值及其损失进行判决，违背民事诉讼“不告不理”的诉讼原则。请求再审撤销原审判决，改判驳回谢英和、谢艳芳的诉讼请求。谢英和、谢艳芳辩称，阮永贵的申请再审理由不能成立，再审应予驳回。
谢英和、谢艳芳申请再审称，一、双方约定的股权转让对价由产品变更为现金，原判未对此认定，系认定事实错误。张宽虽然是谢英和的女婿，但其身为汉玛公司员工，履行的是公司看管库房的工作职责，其看管行并不构成对谢英和、谢艳芳接受阮永贵以产品方式支付股权对价的表见代理。谢英和、谢艳芳提供的曾元定、廖成木、张先玖等三名证人证言属直接证据，能够认定双方约定的股权转让对价由产品变更为现金。如果谢英和、谢艳芳已经接收并拥有对案涉股权转让产品的所有权，则应立即处理以实现转让股权的对价，没有必要去找阮永贵索要股权转让款。二、原审认定案涉库存1335302元产品未及时处理产生的807302元损失由谢英和、谢艳芳承担主要责任错误。案涉库存产品被阮永贵控制，公司产品出厂均需阮永贵签字，且库房还被阮永贵上锁，阮永贵一直控制案涉产品，阮永贵应当承担产品未及时处理的全部损失。请求再审撤销二审判决，改判支持谢英和、谢艳芳的一审诉讼请求。阮永贵辩称，谢英和、谢艳芳的再审请求不能成立，再审应予驳回并改判支持阮永贵的再审请求。
本院再审查明的事实除与一、二审法院查明的事实一致外，另查明：
一审法院2010年12月14日庭审笔录对证人曾元定的询问载明：“问：‘你认识阮永贵和谢英和不？’答：‘认识，我是卖焦煤给谢英和的，后谢英和欠我货款，我就去找他和阮永贵，要求支付货款。’问：‘你是否知晓阮永贵与谢英和之间签订股权转让协议及协议履行情况？’答：‘不清楚，我只是去追收焦煤货款。’问：你卖煤给谢英和，为什么找阮永贵要钱？’答：‘因为阮永贵欠谢英和卖厂的钱，谢英和没钱给我货款，我就只有去找阮永贵，阮永贵答应2008年3月底给钱，谢英和和阮永贵都说差的是卖厂的钱。’问：‘谢英和差你多少钱？’答：‘7万元�因为阮（阮永贵）差谢（谢英和）的钱，所以我去找阮永贵多次，让他打条子，但他不干，他说谢英和写了就算。’问：‘你是否清楚阮永贵欠谢英和和你什么钱？’答：‘是卖厂的钱，我是2008年知道的，当时我去找谢英和，谢英和说阮永贵差他的钱，他把钱给我，我就把货款给你。’”一审法院2010年12月29日询问证人廖成木的笔录载明：“问：‘你就谢英和和阮永贵股权转让所知事项作陈述。’答：‘我以前在谢英和的公司上班，后来离开了。2007年12月21日又回到公司上班，我在钢套车间上班，有天谢英和在厂间，有个煤老板来找谢英和要钱，谢英和说他已将厂卖给阮老板（阮永贵），他都还没拿到钱。’”同日询问证人张先玖的笔录载明：“问：‘你就阮永贵和谢英和股权转让作叙述。’答：‘我从2007年10月29日至2009年4月30日期间在阮永贵的汉玛动力公司上班，我是钢套车间的车间主任，我在上班时有个叫曾元定的人多次找谢英和要钱，说谢总（谢英和）欠他钱，谢总说阮总欠他的钱，他要到钱后就给曾元定，后来他又来，就和谢总一起找阮总（阮永贵）要钱，但也没有要到，后来是我借了1万元给曾元定。另外，有多次阮总到厂里视察工作，谢总来找他要钱，谢总找阮总要的是卖厂的钱。’”
谢英和、谢艳芳向本院再审法庭提交的证人胡佑章2009年9月19日出具的《证明》载明：“我是汉玛动力配件公司的门卫，在汉玛动力的领导接手公司后，按公司规定，产品出门必须要新保管王纯签字才能放行，同时还要有叶总的批准。其他人签的字我们都不会放行。”2009年8月20日周乐金出具的《证明》载明：“我是汉玛动力配件公司（原贝斯特公司）的门卫，在新领导接手公司后，按照公司的规定，产品出门必须要有新保管王纯�叶总签字我们才会放行。”
本院再审过程中，2014年12月9日对张宽进行了询问，张宽的询问笔录载明：“‘问：你具体负责什么工作？’答：‘从2002年开始负责库管工作，负责产成品的收发。厂子2006年改名为贝斯特，阮永贵来了之后改名为汉玛动力，我一直是库管。’……问：‘2007年9月份你与王纯的交接，是代表你岳父（谢英和）、妻子（谢艳芳）接受阮永贵履行股权转让协议，还是代表厂里履行正常的库管收发职责？’答：‘是正常的履行库管职责。’……问：‘阮（阮永贵）接受厂子之后，谢英和能否从厂里拿货？’答：‘不能，2008年5月份就加了锁，我保管的库房有两把锁，要拿货的话，需要两把锁同时打开才能拿货。’问：‘另外一把锁是谁管钥匙？’答：‘林兴贵，他在接受厂子之后相当于新公司办公室主任。’问：‘从你管的仓库拿货需要办什么手续？’答：‘销售人员拿着有厂长签字的清单（发货单），我配好货之后，然后还要财务人员、我、厂长以及门卫在出门条上共同签字方可出门，缺一不可。’”对张宽提供的证言，阮永贵质证称，张宽的陈述不是事实，张宽所管的库房里的货物归谢英和，张宽库房的钥匙一直由其保管，不存在有两把钥匙。谢英和、谢艳芳质证称，张宽的证言印证了他没有代表谢英和、谢艳芳接受股权转让的货物，张宽履行的是公司库管职责，张宽所管的货物由汉玛公司的控制人阮永贵控制。
本院再审还查明，一审卷宗第一卷37页所附《支款通知书》载明：“民庭，你庭通知我处支付的下列款项，已经支取给谢英和、谢艳芳，缴款人广汉市宏鑫铁合金商贸有限公司，案款528000元，2012年10月18日，广汉市人民法院收费专用章（印章）”。
本院再审认为，综合申请再审人阮永贵、谢�和的再审申请理由，本案的争议焦点是：1.案涉股权转让对价是否由产成品转化为现金问题；2.案涉产成品807320元损失的责任划分问题；3.阮永贵是否应对464698元的借货支付现金对价问题；4.原判是否违反一事不再理的民事诉讼原则问题。
第一，关于股权转让对价是否由产成品转化为现金问题。2007年9月24日谢英和、谢艳芳与阮永贵签订的《股权转让协议》及2007年10月8日双方又签订《补充协议（贝斯特公司股权转让补充协议）》是双方当事人真实的意思表示，合法有效，故阮永贵应依约向谢英和、谢艳芳支付股权转让的产成品。谢英和、谢艳芳再审认为，其提供的曾元定、廖成木、张先玖等三名证人证言属直接证据，能够认定双方约定的股权转让对价由产成品变更为现金，阮永贵反驳称，双方约定的一直是以产品作为支付对价的方式，并未经过双方口头或其它方式变更为现金。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条规定：“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：……（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言……”根据该条规定的司法精神，结合本案实际情况，曾元定等证人证言的证明力并不必然大于案涉《股权转让协议》作为书证的证明力，换言之，谢英和、谢艳芳提交的曾元定等证人证言能够证实谢英和带曾元定向阮永贵索要股权对价款的事实，但不足以证实《股权转让协议》所约定的股权转让支付方式由产品变更成现金，故原审对此认定正确，谢英和、谢艳芳的该再审请求不能成立，不应予以支持。
第二，关于案涉807320元产成品损失的责任划分问题。经查，截止2011年8月25日原张宽所管库房内�余价值1335302元的产成品，该部分产成品经一审法院变卖得款528000元，支付给谢英和、谢艳芳后，出现帐面损失807302元。阮永贵再审认为，谢英和及其女婿张宽对其所有的库存产成品具有控制权，因其怠于处理导致的损失应由其全部承担。谢英和、谢艳芳再审认为，案涉库存产品被阮永贵控制，公司产品出厂均需阮永贵签字，且库房还被阮永贵加锁，阮永贵一直控制案涉产品，故阮永贵应当承担产品未及时处理的全部损失。双方均认为807302元的货物减值损失与己方无关，责任应当由对方承担。从本案查明的事实而言，张宽虽系谢英和的女婿，但其在贝斯特公司经股权转让变更为汉玛公司期间，一直担任公司库管工作，其不仅是谢英和的女婿，也是阮永贵接受贝斯特公司后的汉玛公司员工，不能仅凭张宽是谢英和的女婿，就能直接得出张宽系代表谢英和、谢艳芳实施�对案涉产品控制权的结论。再审中，张宽本人的证言亦否认其看管库房的行为是代表谢英和、谢艳芳履行股权转让协议，认为其是履行汉玛公司的库管职责。鉴于张宽与谢英和、谢艳芳的姻亲关系，其证明力有限。但是，结合汉玛公司门卫胡佑章、周乐金的证言，该二位证人证实阮永贵接手公司后，必须履行公司领导的批准手续，产品才能出库放行，换言之，胡佑章、周乐金的证言证实了阮永贵接手公司后，其具有案涉产成品的控制权。阮永贵接管公司后，作为公司的实际控制人，管理公司的人、财、物，也是一般常识。还有，在谢英和离开公司后，阮永贵还在原张宽管理的库房上加了一把锁，也更能说明阮永贵具有案涉产成品的控制权。故对807302元产成品价值贬损，阮永贵应当承担全部责任，阮永贵认为案涉价值180万元库存产品已经移交给谢英和、谢艳芳，对�807302元损失应自行承担的理由不能成立，不应予以支持。原判认定谢英和、谢艳芳怠于行使自己的权利应承担损失的主要责任不当，应予纠正。
第三，关于阮永贵是否应对464698元的借货支付现金对价的问题。对于464698元借货，阮永贵认为自己曾多次向谢英和要求归还所借产品，但遭其拒绝，故谢英和也应承担相应的责任，但阮永贵不能提供充足的证据证明，故原审认为阮永贵在自2008年4月14日至2009年7月28日谢英和、谢艳芳诉至一审法院长达十五个多月的时间里未能完成退货事宜与常理不符，因其怠于归还借货的行为显然使谢英和、谢艳芳错过处理退货的有利时机，继而判定阮永贵应对该464698元的借货支付相应现金对价客观公正，并无不当。阮永贵的该再审请求不能成立，不应予以支持。
第四，关于原判是否违反一事不再理的民事诉讼原则问题。阮永贵申请再审认为，谢英和、谢艳芳的一审诉讼请求是要求阮永贵支付180万元股权转让款，而原判却对案涉库存产品的价值及其损失进行了判决，故原判超越了诉讼请求、违背了不告不理的民事诉讼原则。本案中，谢英和、谢艳芳诉请法院解决的是其股权转让对价的实现问题，对涉案产品价值及损失进行认定系对谢英和、谢艳芳的诉请进行判定的应有之义，故原判并不违反不告不理的民事诉讼原则。
综上所述，谢英和、谢艳芳与阮永贵签订的《股权转让协议》及《补充协议》是双方当事人真实的意思表示，应属合法有效，双方应依约履行。原判对807302元产成品损失的责任认定错误，应予纠正。阮永贵与谢英和、谢艳芳的其他再审请求均不能成立，原判认定并无不当，不应予以支持。除谢英和、谢艳芳在一审中已领取的528000元处理产成品款项外，阮永贵还应向谢英和、谢艳芳支付1272000元（货物减值损失807302元＋借货金额464698元）。依照《中华人民共和国合同法》第八条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销四川省德阳市人民法院（2012）德民三终字第41号民事判决和四川省广汉市人民法院（2009）广汉民初字第1450号民事判决；
二、阮永贵于本判决发生法律效力之日起十五日内支付谢英和、谢艳芳股权转让款1272000元；
三、驳回阮永贵的诉讼请求；
四、驳回谢英和、谢艳芳的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费23118.33元，诉讼保全费2000元，反诉案件�理费21900元，反诉保全费5000元，二审案件受理费32138元，共计84156.33元，由阮永贵承担67325.06元，由谢英和、谢艳芳承担16831.27元。
本判决为终审判决。
审 判 长 漆光碧
审 判 员 王晓东
代理审判员 甘海涛
二〇一五年二月十一日
书 记 员 刘 磊