北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第8946号
原告宋丽华，女，1977年4月23日出生。
委托代理人冯海洋，河北昊宇律师事务所律师。
被告四海领航国际投资管理（北京）有限公司，住所地北京市丰台区永善里6号楼101室。
法定代表人杨文杰，董事长。
委托代理人蔡大伟，北京市两高律师事务所律师。
原告宋丽华与被告四海领航国际投资管理（北京）有限公司（以下简称四海公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官程洁玲担任审判长、人民陪审员贺瑞丰、人民陪审员巩泰利参加的合议庭审理本案，于2013年9月17日、2014年1月24日公开开庭进行了审理。原告宋丽华及其委托代理人冯海洋，被告四海公司之委托代理人蔡大伟到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告宋丽华起诉称：2013年1月2日，宋丽华与四海公司签订《安吉星-
区域独家经营协议书》（以下简称《协议》），《协议》第七条第三款约定：“乙方（宋丽华）依据双方的约定获得甲方（四海公司）市场折扣价值首批货款十万元的货品及开业用品，同时获得家纺产品在当地的独家经营权益”，协议附加条款约定：“首次乙方支付五万元整，其余五万元由货运公司代收”。合同第三条第一款还约定：“甲方经营的产品包括自主品牌及折扣品牌”。
根据合同约定，宋丽华向四海公司交付五万元，之后四海公司向宋丽华发货，但四海公司并未按照2.5折的折扣发来货物，而是按照市场零售价格发来十万元货物。且宋丽华发现四海公司发来的货物根本不是“安吉星”品牌的学生包，且多半是残次品，根本无法零售。四海公司提供的书包，全部都是市场上随处可见的杂牌书包，是四海公司以极低的价格从市场上购来的，书包上的“安吉星”字样的标签都是四海公司后挂上去的，书包上还有被剪掉原商标标签的痕迹，四海公司发来的书包，根本就不是其合同约定的“自主品牌”。宋丽华多次与四海公司就上述事项进行交涉，四海公司既不按照合同约定价格发货，且所发货物也不是所谓的品牌书包，四海公司这种公然违背协议的行为，已导致宋丽华重大损失，且宋丽华无法达到签订合同的目的，双方已无履行合同的可能。为与四海公司合作，宋丽华已每年99000元的价格租用了商铺，并且进行了装修。以上款项均是宋丽华从银行的贷款，四海公司的违约行为导致宋丽华已无力偿还银行贷款，且辞去了本来比较稳定的工作。至此已造成宋丽华包括合同价款、商铺租赁费用、运费、交通费等在内的经济损失达212623元，因四海公司严重违约导致合同无法履行，其还应向宋丽华支付违约金50000元。现向法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、判令解除双方签订的《协议》；2、四海公司返还宋丽华合同价款10万元；3、四海公司赔偿宋丽华经济损失112558元；4、判令四海公司承担本案的诉讼费用。
宋丽华向本院提交以下证据予以证明：1、《协议》；2、四海公司向宋丽华出具的货款收据及德邦物流回执单；3、首批发货清单与第二次发货清单；4、电话录音；5、书包实物照片；6、商铺租赁合同、租金、管理费、装修费收据；7、物流回执、高速发票、银行手续费；8、网上选定的20多万货物的打印清单。经本院庭审质证，四海公司对于宋丽华提交的证据1、2、3、4、7、8的真实性均无异议，本院对上述证据予以确认。四海公司对宋丽华提交的证据5、6的真实性不予认可，本院认为，证据5为书包实物照片，本院对该证据的真实性予以认可。对于证据6，本院认为，与本案并无关联性，本院不予确认。
四海公司答辩称，不同意宋丽华的起诉事实以及诉讼请求。理由：1、宋丽华称首批货物是以市场价交付，而非约定的折扣价，是对合同的误解，双方合同4-1条约定很明确，10万元是宋丽华取得独家经营权的对价，而非买卖货物的货款，首批货品相当于赠送。市场折扣的2.5折不是首批货物的单价。2、宋丽华称残次品不属实，货物发送到后，是宋丽华验收后才支付的剩余5万元。宋丽华称是残次品，但并未把货物退还。3、四海公司已经履行合同，四海公司不存在违约行为。
四海公司向本院提交以下证据予以证明：1、委托加工协议；2、检测报告；3、德邦物流送货单；4、订单明细。经本院庭审质证，宋丽华对于四海公司证据3、4的真实性无异议，本院予以确认。宋丽华对于证据1、2的真实性不予认可，本院不予确认。
本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：
2013年1月2日，宋丽华与四海公司签订《协议》，约定：四海公司授予宋丽华区域独家经销权益：销售本公司安吉星系列产品、享用四海公司的经营技术资产、得到首批铺垫产品、享有进货优惠、经销店的建设与管理以及产品的销售。四海公司授予宋丽华的独家经营区域是河北省秦皇岛市，宋丽华只能在此区域从事经营销售和发展下级产品经销商，四海公司未取得本协议之外的书面许可，不能跨区域经营、变相或类似变相的形式跨区经营。宋丽华取得本协议2-1所列权益，应于本协议签署当日，一次性向四海公司支付人民币拾万元作为取得本公司产品区域性独家经营之对价款，方可宣告成立，双方货款两清，宋丽华获得四海公司产品在当地的区域性独家经营权，同时获得四海公司后续会员优惠市场折扣后的2.5折供货（特价商品除外）的进货权益。宋丽华成为本协议该级别的区域独家经营商后，后续进货不论进货多少，均可享受本公司本级别区域独家经营商的会员折扣优惠待遇。宋丽华根据双方约定获得四海公司市场折扣价值首批铺货拾万元的货品及开业用品，同时获得四海公司产品在当地的独家经营商权益。宋丽华支付的区域独家经营商费用，是宋丽华获得四海公司授权其取得该区域独家经营独家销售其产品之对价费用，双方约定无论在什么情况下，包括本协议履行终止，四海公司均不退宋丽华。区域独家经营权的期限与本合同的有效期限一致。四海公司从第二次进货起产品调配由宋丽华自行选定或由四海公司配货师给予指导。宋丽华购买产品应提前3-5日以订单形式通知四海公司，并将全部货款汇入四海公司指定账户后，四海公司给予发货。四海公司在收到货款后负责按宋丽华指示时间、地点及时将产品合理配送。四海公司向承运人交付货物并代为办理了托运手续后，产品的所有权即自行转移给宋丽华。宋丽华或宋丽华的代理人应自在承运人处提货起7日内无书面异议，则四海公司可以凭发货凭证认定宋丽华已完全收到此批货物，并视为宋丽华已验收完毕并确认此批货物全部质量合格、数量准确、价值无误。宋丽华超过此期限提出的关于产品的任何异议，四海公司不予承担责任。四海公司发往宋丽华的货物由四海公司为宋丽华代办托运，运输费由宋丽华承担。宋丽华调换货须电话预约调换货日期调换货明细，产品在无毁损、无污染、吊牌和包装完整、不影响第二次销售的前提下，在进货90日内可100%换取同季节货品，如超过约定日期概不办理换货。为了减少换货成本，宋丽华每月集中换货一次，换货的运费由宋丽华承担。特价货品、赠送货品、标价改动货品、已经返利的货品不在换货之列。所调换货品在得到四海公司同意后方可发至四海公司指定地点，否则四海公司有权拒收。四海公司保证所供产品的质量，对确属商品质量问题的产品由四海公司负责100%退换货，该部分退回产品的运费由四海公司承担。属宋丽华或其他人为因素造成货品脏、残、无完整包装、无吊牌等影响第二次销售的产品不予调退。宋丽华在本协议独家经营的区域内可灵活调整产品的价格，但不能以本公司品牌的名誉或利用本公司商标、吊牌等销售非公司产品，否则视为严重违约；宋丽华连续30天没有补进货物，且未列正当的书面理由，则视为宋丽华自动放弃区域独家经营商的权益，一旦上述情况发生，四海公司有权不作告知而取消宋丽华的区域独家经营商权益。违反本协议任一条款即为违约，违约方须向守约方支付违约金，违约金标准为本协议款项的50%，双方解除本协议，互不承担任何损失。本协议自双方签署之日起成立，自宋丽华支付本协议款之日起生效。本协议期满时，双方未达成一致协议，则本协议期满自动终止。本协议的有效期为壹年，即从2013年1月2日到2014年1月1日，协议期内，宋丽华如无违约行为，期满前一个月内向四海公司提出续签协议的书面申请，经双方协商同意后续签协议，续签协议时宋丽华无需缴纳任何费用。附加条款：由双方协商，首次宋丽华支付五万元整，其余五万元由货运公司代收（首批货）。
2013年1月2日，四海公司出具收据一张，写明：今收到宋丽华交来货款人民币拾万元，并手写注明：实收伍万元整，其余伍万元由宋丽华选货后首批发货至秦皇岛由货运公司代收。
宋丽华于2013年1月4日下单选取市场价值209684元货物，四海公司于2013年1月5日通过德邦物流将价值100074元的货物发至秦皇岛，并附有相应的订单信息，宋丽华于2013年1月7日签收，并交纳货款及运费共计50500元整。收到货物后，宋丽华将随货来的订单信息与货物进行核对之后，即与四海公司联系表示货物残次品较多，且少了30多个包，要求四海公司补货。
2013年1月19日，宋丽华与四海公司员工杨文武电话联系，表明已收货物中有近一半是残次品，并强烈要求对方再补一百个包，杨文武表示同意补发，并表示如有残次品就退回来，同意换新的再发过去。
2013年1月19日，宋丽华再次下单，订下价值20091元的货物，2013年1月20日，四海公司按照订单向宋丽华发货。宋丽华签收了该批货物。四海公司并未就该批货物向宋丽华收取货款。
本院认为，四海公司与宋丽华所签订的《协议》系当事人真实意思表示，内容不违反国家的相关法律法规，该合同真实有效，当事人均应按约履行各自义务。
关于宋丽华要求解除《协议》的诉讼请求，本院认为，合同明确约定了宋丽华取得区域独家经销权益，应向四海公司支付十万元作为取得公司产品区域性独家经营之对价，四海公司依据合同约定向宋丽华发送了首批市场价值十万元的货品及开业用品，并未违反合同约定。四海公司对于其发放的货物有残次品也表示认可，同意宋丽华将货物发回并同意换货。且四海公司亦按照宋丽华的要求给其补货一次并未收取费用。宋丽华对于四海公司在履行合同过程中出现的导致合同目的不能实现的违约行为并未向本院提交有效证据予以证明，且合同期限为2013年1月2日到2014年1月1日，现合同期限已经届满，合同已经终止。综上，对于宋丽华要求解除《协议》的诉讼请求，本院不予支持。
关于宋丽华要求四海公司返还合同价款10万元的诉讼请求，本院认为，合同明确约定了宋丽华取得区域独家经销权益，应向四海公司支付十万元作为取得公司产品区域性独家经营之对价，宋丽华支付的区域独家经营商费用，是宋丽华获得四海公司授权其取得该区域独家经营独家销售其产品之对价费用，双方约定无论在什么情况下，包括本协议履行终止，四海公司均不退宋丽华。区域独家经营权的期限与合同的有效期限一致。故本院对该项诉讼请求不予支持。
关于宋丽华要求四海公司赔偿经济损失112558元的诉讼请求，并未向本院提交有效证据予以证明，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告宋丽华的全部诉讼请求。
案件受理费五千二百四十元，由原告宋丽华负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，［开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名］，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 程洁玲
人民陪审员 贺瑞丰
人民陪审员 巩泰利
二〇一四年四月十六日
书 记 员 洛萧萧