广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民初119号
原告：佛山市南海赛拉德陶瓷机械有限公司，住所地佛山市南海区狮山镇罗村务庄工业区叶家三叉路之二，组织机构代码：79115043-4。
诉讼代表人：广东天地正律师事务所，该司管理人。
委托代理人：龚秀庆，广东天地正律师事务所律师。
委托代理人：区巧渝，广东天地正（广州）律师事务所律师。
被告：江西领先精工陶瓷发展有限公司，住所地江西省宜春市宜丰县工业园，组织机构代码：69849357-1。
法定代表人：杨大勇。
委托代理人：熊威，江西崇文律师事务所律师。
委托代理人：吴海花，女，汉族，1964年3月10号出生，住江西省，
被告：杨大勇，男，汉族，1963年12月16号出生，住广东省佛山市禅城区，
委托代理人：熊威，江西崇文律师事务所律师。
委托代理人：吴海花，女，汉族，1964年3月10号出生，住江西省，该司财务人员。
被告：杨轩，男，汉，1961年9月28号出生，住广州市天河区，
委托代理人：熊威，江西崇文律师事务所律师。
原告佛山市南海赛拉德陶瓷机械有限公司（以下简称：赛拉德公司）诉被告江西领先精工陶瓷发展有限公司（以下简称：江西公司）、杨大勇、杨轩对外追收债权纠纷一案，本院于2016年5月18号立案后依法适用普通程序，于8月2日公开开庭审理了此案。原告佛山市赛拉德公司的委托代理人龚秀庆、区巧渝，被告江西公司、杨大勇、杨轩的委托代理人熊威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赛拉德公司诉称，请求判令：一、被告江西公司立即偿还原告借款本金人民币4500820元及自2013年2月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利[根据合同约定：贷款利率为浮动利率，首期利率按实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%，浮动方式为合同期内遇法定利率调整，合同项下利率从调整当日起，按中国人民银行同期同档次授信基准利率按首期利率约定浮动方式进行调整，作为下一个浮动周期的适用利率；罚息利率在贷款利率水平上加收50%，对不能按期支付的利息、罚息，按照罚息利率计收复利。暂计至2016年5月16日，利息为人民币78965.01元、罚息为人民币1534320.16元、复利为人民币455.48元，本息合计人民币6114560.65元]；二、原告对被告江西公司提供抵押的机器设备[登记编号：（2011）宜丰工商抵押字第31号]享有优先受偿权；三、被告杨大勇、杨轩对被告江西公司上述债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由上述三被告共同承担。
事实及理由如下：
一、1.签订《固定资产项目贷款合同》。2011年9月30日，被告江西公司与广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称：广发行）签订《固定资产项目贷款合同》[编号：（2011）佛银固贷贷字第240022G1号]约定：被告江西公司向广发行贷款人民币（下同）19842200元，贷款期限为2011年9月30日至2013年9月30日；贷款利率为浮动利率，首期利率按实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%，浮动方式为合同期内遇法定利率调整，合同项下利率从调整当日起，按中国人民银行同期同档次授信基准利率按首期利率约定浮动方式进行调整，作为下一个浮动周期的适用利率；罚息利率为在贷款利率水平上加收50%；对不能按期支付的利息，按照罚息利率计收复利；实际贷款期限及贷款金额以合同项下借款凭证为准；还款方式为按月还息，每月的20日为结息日，21日为付息日，从贷款发放的第三个月开始按月等额还本。
2.《最高额抵押担保合同》。2011年9月30日，广发行与被告江西公司签订《最高额抵押担保合同》[编号：（2011）佛银最抵字第240022G1D1号]约定：被告江西公司以其所有的动产财产为其与广发行自2011年9月30日至2013年9月30日期间所签订的一系列主合同提供抵押担保；抵押财产见《抵押财产清单》；抵押权行使期间为主债权的诉讼时效期间，如主债权分期清偿的，广发行应在最后一期债权诉讼时效内行使；抵押担保范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利及其他所有应付费用。2011年10月17日，抵押财产进行抵押登记，并取得《动产抵押登记书》[登记编号：（2011）宜丰工商抵押字第31号]。
3.《最高额保证合同》。2011年9月30日，广发行分别与原告、被告杨大勇及杨轩签订两份《最高额保证合同》[编号：（2011）佛银最保字第240022G1B1号、（2011）佛银最保字第240022G1B2号]约定：原告、杨大勇、杨轩自愿为原告与广发行自2011年9月30日至2013年9月30日期间所签订的一系列主合同提供连带责任保证担保；保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年；保证范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利及其他所有应付费用。
2011年11月10日，广发行向被告江西公司发放贷款12002200元，并出具《借款借据》载明：借款期限为2011年11月10日至2013年5月10日。至2013年3月12日，被告江西公司尚欠借款本金4500820元、利息18991.59元未付清。
二、原告受让债权，但三被告拒不还款。
2013年3月12日，原告与广发行签订《债权转让协议》[编号：2011240022G1ZR]约定：截至2013年3月12日，被告江西公司拖欠本金4500820元、利息18991.59元，合计4519811.59元未偿还；原告同意以4519811.59元购买广发行对被告的上述债权。上述协议签订当日，原告向广发行支付4519811.59元。同时，广发行向三被告发出《债权转让通知》，告知其向原告履行主债权合同及担保合同义务。当日，三被告签收该通知并承诺依约履行义务。但自上述债权转让以来，三被告拒不履行还款义务。原告多次催收，均无果。三被告行为构成严重违约。原告依法有权向其追讨借款本金人民币4500820元及自2013年2月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利。
三、本案依法由本院管辖。
《中华人民共和国企业破产法》第21条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”2015年12月8日，本院作出（2015）佛中法民二破字第64-5号《民事裁定书》，裁定受理原告提出的破产重整申请，并指定广东天地正律师事务所为管理人。
三被告辩称，三被告认为原告的诉请基本属实，但利息及复利的计算方式应调整。在2012年前被告江西公司已偿还686.0277万元，在收到受让通知书前已支付192万元。被告已基本还清债务。
原告赛拉德公司向本院提交如下证据：
一、1.原告营业执照、组织机构代码证复印件；2.被告工商登记信息、组织机构代码证复印件；3.(2015)佛中法民二破字第64-5号《民事裁定书》；4.(2015)佛中法民二破字第64-7号《指定管理人决定书》,拟证明原、被告诉讼主体适格，本案依法由本院管辖。
二、1.《固定资产项目贷款合同》、借款借据；2.《最高额抵押合同》、《动产抵押登记书》及2份《最高额保证合同》，拟证明被告江西公司向广发行借款12002200元，并提供最高额抵押担保，被告杨大勇、杨轩为此提供最高额保证担保。截至2013年3月12日，被告江西公司尚欠本金4500820元、利息18991.59元未付清。
三、《债权转让协议》、广发银行回单7份、债权转让通知，拟证明原告依法受让广发银行对被告江西公司享有的债权。三被告拒绝偿还剩余借款，构成严重违约。原告依法有权向其追偿借款本金人民币4500820元及自2013年2月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利。
经质证，被告江西公司对证据一的真实性、合法性、关联性予以确认；对于证据二的真实性、合法性、关联性无异议，但实际上原告与被告签订的是《原料车间设备工程合同书》，与《固定资产项目贷款合同》及《最高额抵押合同》是相关联的，被告向广发行贷款购买涉案设备。但目前被告总计已支付3266.87万元，基本已经还清涉案债务；对于证据三的真实性、合法性、关联性无异议。
三被告江西公司、杨大勇、杨轩向本院提交如下证据：
1.明细分类账及单据复印件。
2.《原料车间设备工程合同书》复印件及相关的付款凭证、收据、明细表复印件。
上述证据拟证明被告已基本履行涉案金额的付款义务。
经质证，原告赛拉德公司对证据1的真实性、合法性、关联性不予确认，对证明内容不予认可。首先，从单据载明的时间点看，所有款项均发生于本案债权转让前即2013年3月12日前，且部分付款人并非被告，是与被告无关的案外人，而收款人是广发行，并非原告。因此无法证明被告所陈述的其已还清涉案本金的问题，且如被告在涉案债权转让之前其已向广发行清偿有关贷款，广发行不可能再向原告转让其享有的债权。明细分类账是被告单方制作，其不予认可；对于证据2中合同书，因无原件核对，对其真实性不清楚，对关联性、证明内容不予认可。该合同与本案无关，且无法反映出被告所称的向广发行贷款等有关问题；对收据、汇款单、明细表等的真实性、合法性、关联性和证明内容不予认可。首先，该组证据的大部分单据载明时间2013年3月12日前，且部分单据中的收款方、付款方与本案毫无关联，部分单据部分收据、汇款单等没有有关单位的签章，不能证实款项真实发生过，也不能证明该等单据载明的款项与本案有关。其次，该等单据中所有备注或附言或用途载明是设备款、货款，从此方面可看出该等单据与本案无关。最后，虽然部分单据载明的时间在2013年3月12日后，但付款方、收款方并非本案原被告，且单据载明的用途也是设备款、货款，并非是偿还本案的债权受让款，并且该明细表是被告单方制作。
本院经审查认为：三被告对原告提供证据的真实性无异议，本院予以确认；原告对被告提交证据的真实性、合法性、关联性不予确认。被告提供的明细分类账，属单方制作，本院对其真实性不予确认；其提供的单据发生时间在原告债权受让时间即2013年3月12日前，本院对该证据的关联性不予确认；对被告提供的《原料车间设备工程合同书》复印件及相关的付款凭证、收据、明细表，均无反映出是偿还本案的借款，本院对该证据的关联性不予确认。
本院经审理查明：2011年9月30日，被告江西公司与广发行签订了编号为（2011）佛银固资贷字第240022G1号的《固定资产项目贷款合同》，约定：广发行向被告江西公司发放贷款的额度是人民币（下同）19842200元，贷款起止期限为2011年9月30日至2013年9月30日，并约定贷款利率为浮动利率，首期利率按实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%，浮动方式为合同期内遇法定利率调整，合同项下利率从调整当日起，按中国人民银行同期同档次授信基准利率按首期利率约定浮动方式进行调整，作为下一个浮动周期的适用利率；若江西公司未按约定期限还款就逾期部分，广发行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率在约定的贷款利率水平上加收50%，对不能按期支付的利息以合同约定的结息方式，贷款期内按照约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后改按约定的罚息利率计收复利。结息方式为按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。同日广发行与被告江西公司签订了编号为（2011）佛银最抵字第240022G1D1号的《最高额抵押担保合同》，被告江西公司以其所有的原材料车间设备生产线为其与广发行所签订的《固定资产项目贷款合同》在最高本金余额人民币19842200元以及主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用和其他所有应诉费用提供抵押担保，并于2011年10月17日办理了编号为（2011）宜丰工商抵押字第31号《动产抵押登记书》。
2011年9月30日，广发行分别与原告、被告杨大勇及杨轩签订两份编号分别为（2011）佛银最保字第240022G1B1号、（2011）佛银最保字第240022G1B2号《最高额保证合同》，约定：原告、被告杨大勇及杨轩分别为被告江西公司与广发行于2011年9月30日签订的《固定资产项目贷款合同》最高本金余额人民币19842200元以及保证范围所确定的全部金额和费用提供连带责任保证担保；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。
据广发行与被告江西公司之间的《借款借据》证明，2011年11月10日广发行向被告江西公司发放贷款12002200元，借款期限自2011年11月10日起至2013年5月10日。
另查明：2013年3月12号，原告与广发行签订了编号为2011240022G1ZR的《债权转让协议》，协议约定：广发行将其对被告江西公司享有的人民币4519811.59元债权转让给原告，其中本金4500820元，利息18991.59元。同日，原告向广发行汇款4519811.59元，备注为“赛拉德保证金偿还领先精工贷款本息”。原告赛拉德公司作为本案债权保证人之一，向广发行偿还剩余贷款本息，通过上述方式亦取得对本案主债务人江西公司及保证人杨大勇、杨轩进行追偿的权利。本案中三被告在《债权转让通知》的回执单上面签字盖章予以确认，同意对上述款项承担还款义务。
再查明：原告于2015年11月10日向本院提出破产重整的申请，本院于同年12月8日作出（2015）佛中法民二破字第64-5号民事裁定，裁定受理原告的破产重整申请。同日，本院指定广东天地正律师事务所为原告的管理人。
本院认为：本案争议的焦点为：1.被告江西公司是否应偿还原告借款本金及利息、罚息、复利；2.被告杨大勇、杨轩是否应对原告承担连带清偿责任；3.原告是否对登记编号为（2011）宜丰工商抵押字第31号的原料车间设备享有优先受偿权。
首先，被告江西公司是否应偿还原告借款本金及利息、罚息、复利问题。广发行与被告江西公司签署的《固定资产项目贷款合同》、为双方在自愿、平等基础上签订，未违反法律的强制性规定，应认定为合法有效。广发行依约发放贷款，并完成了相应的债权转让，被告江西公司依法应承担相应还款义务。本案中，被告称已基本还清债务，其提供的证据中，其与原告签订的《原料车间设备工程合同书》时间为2011年7月15日，原告与被告是有其他业务往来，提供的付款单据中大部分均是在原告债权受让前即2013年3月12日前向原告支付的款项，款项用途备注为“设备款”、“设备工程款”、“货款”等；且在原告债权受让之后被告称以不同的付款人名义支付熊建彪、吴邦联、苏红娟等个人账户的款项中用途备注亦为“设备款”、“货款”、“采购款”，非债权受让款，且该金额为292万元，亦非被告庭审中所说在其收到债权转让通知书后向原告支付192万元债权受让款，两者数额不符。被告亦无其他证据证明上述款项是归还原告受让广发行的债权的款项而非欠原告的“设备款”、“货款”等其他款项。因此，本院认定被告并未支付原告债权受让款本金4500820元及相应利息、罚息、复利，被告依法应偿还原告借款本金及利息、罚息、复利。
其次，关于被告杨大勇、杨轩是否应对原告承担连带清偿责任问题。广发行与原告、被告杨大勇、杨轩签署的《最高额保证合同》为双方在自愿、平等基础上签订，未违反法律的强制性规定，应认定为合法有效。《最高额保证合同》约定担保的主合同为广发行与被告江西公司于2011年9月30日至2013年9月30日期间所签订的一系列合同及其修订或补充，担保债权的最高本金余额为19842200元，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。后，广发行与原告签署《债权转让协议》，由广发行将其与被告江西公司签署的《固定资产项目贷款合同》及广发行与被告杨大勇、杨轩签署的编号为（2011）佛银最保字第240022G1B2号《最高额保证合同》转让与原告，债权转让时间为2013年3月12日，转让债权本金为4500820元，利息为18991.59元。同日原告向广发行汇款4519811.59元，备注为“赛拉德保证金偿还领先精工贷款本息”。原告赛拉德公司作为本案债权保证人之一，向广发行偿还剩余贷款本息，通过上述方式亦取得对本案主债务人江西公司及保证人杨大勇、杨轩进行追偿的权利。且同日广发行向本案三被告发出《债权转让通知》，通知三被告从通知之日起向原告履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务。三被告均在《债权转让通知书》上签字并盖章确认，同意上述通知书的内容，承诺向原告履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务。在本案中，保证人杨大勇、杨轩亦未对其保证责任提出抗辩。故，原告主张被告杨大勇、杨轩依照《最高额保证合同》约定在其保证范围内向其承担连带保证责任，本院予以支持。
再次，关于抵押物优先受偿权问题。广发行与被告江西公司签署（2011）佛银最抵字第240022G1D1号《最高额抵押合同》，约定被告江西公司提供原料车间设备为双方自2011年9月30日至2013年9月30日期间签订的一系列合同及其修订或补充作抵押担保，所担保债权最高本金余额为19842200元，抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权抵押权而发生的费用和其他所有应付费用。双方就抵押财产办理动产抵押登记，登记编号为（2011）宜丰工商抵押字第31号。本案中原告受让的《固定资产项目贷款合同》中的债权在上述《最高额抵押合同》约定的抵押物担保范围之内。由于被告江西公司违反合同约定，原告就上述债权所设的抵押权主张对相应的抵押物享有优先受偿权，符合《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款的规定，本院予以支持。
综上，原告要求被告江西公司偿还借款本金4500820元及自2013年2月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利；对被告江西公司提供抵押的原料车间设备享有优先受偿权及被告杨大勇、杨轩对上述债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十一条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款、《中华人民共和国担保法》第二十二条、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条及《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款的规定，判决如下：
一、被告江西领先精工陶瓷发展有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海赛拉德陶瓷机械有限公司偿还借款本金人民币4500820元及利息、罚息、复利（按照《固定资产项目贷款合同》约定，自2013年2月21日起计至实际清偿之日止）；
二、被告杨大勇、杨轩对本判决第一项所确定的义务在最高限额19842200元范围内承担连带清偿责任；
三、原告佛山市南海赛拉德陶瓷机械有限公司对被告江西领先精工陶瓷发展有限公司提供抵押的原料车间设备[编号为（2011）宜丰工商抵押字第31号]在最高限额19842200元范围内享有优先受偿权。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费54601.92元，由被告江西领先精工陶瓷发展有限公司、杨大勇、杨轩共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 黎健毅
审 判 员 陈秀武
代理审判员 尹小娜
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 梁佩玲