江苏省苏州市中级�民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01923号
上诉人（原审被告）苏州怡家乐超市有限公司，住所地苏州市解放东路175号锦邻缘19幢173-175号。
法定代表人黄志成，该公司执行董事。
委托代理人张知烈。
委托代理人吴开征。
被上诉人（原审原告）苏州市洪鑫商贸有限公司，住所地苏州市姑苏区西环路双桥大庆桥东。
法定代表人汪鹤麟，该公司董事长。
委托代理人周巧珍。
委托代理人顾定峰。
上诉人苏州怡家乐超市有限公司（以下简称怡家乐超市）因与被上诉人苏州市洪鑫商贸有限公司（以下简称洪鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2015）姑苏商初字第00725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月9日受理后，依法组成合�庭审理了本案。本案现已审理终结。
洪鑫公司一审诉称：2014年2月24日，洪鑫公司、怡家乐公司签订《年度供货合同》一份，约定洪鑫公司向怡家乐公司供应三得利啤酒、苏优黄酒等商品，并在合同中对双方的权利、义务进行了明确约定。合同签订后，洪鑫公司按约履行了供货义务，但是怡家乐公司未能按约履行付款义务。截至2015年5月8日，怡家乐公司仍结欠洪鑫公司货款229858.87元。请求法院判令：1、怡家乐公司立即偿还洪鑫公司货款229858.87元并承担逾期付款利息损失10035.68元（暂计算至2015年5月12日，之后按银行同期贷款利率标准计算至实际给付之日止）；2、怡家乐公司承担本案的诉讼费用。因在一审诉讼过程中，怡家乐公司支付了1万元货款，洪鑫公司又对主张的利息损失计算方式自愿进行了调整，故变更第1项诉讼请求为：怡家乐公司立即偿还洪鑫公�货款219858.87元以及相应的逾期付款利息损失（以208400.16元为基数自2014年9月15日起计算至2015年5月14日，以219858.87元的为基数自2015年5月14日起计算至怡家乐公司实际给付之日，均按照中国人民银行公布的同期同档的贷款利率标准计算）。
怡家乐公司一审辩称：怡家乐公司结欠洪鑫公司货款为171059.67元。在洪鑫公司诉称的数额基础上要扣除返利8721.4元（按照总供货金额超出50万元的余额部分×6%），每月未到货扣款3900.2元（洪鑫公司未按照订单供货，到货率低于95%），以及补偿差价36177.6元（洪鑫公司供货价格高于市场上其他商家的供货价格）。洪鑫公司主张利息损失没有依据，利息应从洪鑫公司起诉之日按照银行同期贷款利率计算。
原审法院经审理查明：2014年2月24日，洪鑫公司作为乙方、供应商与怡家乐公司作为甲方签订《怡家乐年度供货�同》一份，约定：“甲方同意销售乙方所提供的商品，甲方根据自己的经营需要自主选择乙方商品进行销售，供货的品类为三得利品牌啤酒和苏优品牌的黄酒。乙方提供的商品需在甲方线下或线上销售，甲方将向乙方收取销售服务费3万元，此服务费包括用于乙方商品的理货、宣传、消费者沟通、新店开业、促销等服务。甲方将通过传真或internet网两种途径将采购订单通知乙方，乙方承诺按双方合同约定，将商品在采购订单有效期内送往甲方指定地点。乙方必须严格按照甲方订单上的商品数量、品种规格以及订单价格准备货源，否则甲方有权不收货。乙方保证每月的金额到货率达到95%以上，每月末甲方统计乙方的金额到货率，未达到95%部分的金额进行30%违约扣罚，如果乙方连续3个月的金额到货率小于80%，甲方有权终止合同，并对乙方商品进行清场。乙方同意产生上述违约扣罚金额时甲方可以直接在乙方货款或保证金中扣除，甲方在每月对账汇总中通知乙方并由乙方签字确认。乙方保证所供商品以市场最低价向甲方供货，如发现乙方所供应给第三方的商品比供应给甲方的价格更低或第三方有能力以更低价格、更优惠的条件向甲方供货，则甲方有权要求乙方补偿甲方因此而产生的经济损失，同时乙方承诺甲方有权直接从货款或保证金中扣除毛利损失部分。甲乙双方同意，对账的有效凭证只能为经过甲方或甲方指定收货部门加盖专用收货章，以及有甲方两个收货负责人员同时签字的乙方送货单和甲方收货验收单。乙方在对账前将上述有效对账凭证整理齐全，与甲方的专门对账人员进行对账。乙方在经过甲方对账审核后，共同确认最后的应付货款金额。对账时间为每个自然月的1日至10日。结款期为进货次月1日起45天。�方在对账后未能按约支付货款的，在经乙方书面催告后仍不付款的，乙方有权解除合同并即时向甲方追索全部到期和未到期的货款及逾期付款的利息损失。甲方合同期内进货在50万元内返利按6%×50万=3万元抵收服务费，合同结束后按实际进货结算多还少补。当甲方合同期内进货额达到100万元时，乙方向甲方再返2%，进货额达到150万元时，乙方向甲方再返2%。合作期限为2014年1月1日至2014年12月31日止。”此外，合同还约定了商品的检验和验收、合同解除等其他条款。
2015年1月30日，洪鑫公司、怡家乐公司双方形成对账单一份，对于双方2014年业务往来情况进行了核对。对账单载明：2014年1月发货金额28278.4元、2014年2月发货金额35104元、2014年3月发货金额114462.3元、2014年4月发货金额120812.4元、2014年5月发货金额17071.6元，上述发货均已经足额收款，其中2014年4月，怡家乐公司还产生应扣款1244元。2014年6月发货金额为93454.8元，应收款余额93454.8元，应付款日期为2014年8月15日；2014年7月的发货金额和应收款余额均为116189.36元，应付款日期为2014年9月15日；2014年8月的发货金额和应收款余额均为22124.02元，应付款日期为2014年10月15日；2014年9月的发货金额和应收款余额为4704元，应付款日期为2014年11月15日；2014年10月的发货金额和应收款余额为21779.01元，应付款日期为2014年12月15日；2014年11月的发货金额和应收款金额均为18193.6元，应付款日期为2015年1月15日；2014年12月的发货金额和应收款金额均为9015.08元，应付款日期为2015年2月15日。怡家乐公司于2014年12月付款10625元、4784元，于2015年1月付款6000元。以上合计应收款余额为276406.87元。洪鑫公司在对账单上加盖了公章，并由法定代表人签字，怡家乐公司在对账单上加盖对账专用章。
怡家乐公司在出具对账单之后，又分别于2015年2月15日付款10000元，2015年3月6日付款10000元，2015年4月27日付款10000元，2015年5月8日付款16548元，2015年5月14日付款10000元。
以上事实，由洪鑫公司一审提供的《怡家乐年度供货合同》、对账单以及双方一审当庭陈述予以证实。
原审法院认为：洪鑫公司、怡家乐公司之间的买卖合同关系真实有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。洪鑫公司向怡家乐公司提供的货物，怡家乐公司应按约定支付货款。关于怡家乐公司结欠洪鑫公司货款的具体金额，已经由洪鑫公司、怡家乐公司之间形成的对账单予以确认，且双方也在供货合同中约定了以怡家乐公司对账审核金额为最后的结算金额，故原审法院以对账单上的应付款金额来作为怡家乐公司履行付款义务的依据。对于怡家乐公司提出的对账单金额不是�终结算金额的观点不予采纳。怡家乐公司未按对账单上确认的付款日期付款，应支付洪鑫公司逾期付款的利息损失。截至2014年9月15日，怡家乐公司的应付款金额为208400.16元。对于该部分款项的利息，洪鑫公司主张自2014年9月15日起按照银行同期同档贷款基准利率计算先计算至2015年5月14日。之后自2014年10月15日至2015年2月15日期间怡家乐公司产生的应付款89415.71元。2014年12月至2015年5月14日期间怡家乐公司共付款77957元。洪鑫公司将上述已付款77957元在应付款89415.71元中扣除，余额部分11458.71元于怡家乐公司最后一次付款的2015年5月14日之后再主张利息损失。即自2015年5月14日起以219858.87元（208400.16＋11458.71）为基数，计算利息损失至怡家乐公司实际给付之日。故洪鑫公司主张的利息损失的计算方式是其对权利的合法处分，原审法院予以确认。关于怡家乐公司提出的返利款、未到货违约金以及补偿差价的抗辩意见，原审法院亦不予采纳。对于返利款，洪鑫公司总计供货60余万元，但在合同中未有在洪鑫公司供货50万至100万之间对于超过50万元的部分需要给予怡家乐公司百分之六返利的约定，故原审法院对于该项抗辩意见不予采纳。对于未到货违约金，双方已经在供货合同中约定，洪鑫公司应按照怡家乐公司订单数量、规格等供货，否则怡家乐公司有权不收货，且每月末怡家乐公司统计洪鑫公司供货金额到货率，未达到95%部分进行违约扣罚，怡家乐公司已经收货并且出具对账单，并未提出过该项异议，在一审诉讼过程中也未提出充分证据证明该项观点，故原审法院不予采纳。对于补偿差价的抗辩意见，怡家乐公司提供了斜塘宗明食品商行向海悦超市的销售单，认为该商行的供货价低于洪鑫公司供货价。双方在合同中约定的是如果洪鑫公�供应给第三方商品的价格低于供应给怡家乐公司的价格，或者第三方以更低的价格或更优惠的条件向怡家乐公司供货，洪鑫公司需要弥补差价。而怡家乐公司提供的销售单的采供双方都非本案当事人，不具可比性，且怡家乐公司在出具对账单的时候也没有提出过价格异议，故原审法院对于怡家乐公司关于补偿差价的抗辩意见也不予采纳。综上，原审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：苏州怡家乐超市有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向苏州市洪鑫商贸有限公司支付货款219858.87元以及相应的逾期付款利息损失（以208400.16元为基数自2014年9月15日起计算至2015年5月14日，以219858.87元的为基数自2015年5月14日起计算至实际给付之日，均按照中国人民银行公布的同期同档的贷款利率标准计算）。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4898元，财产保全费2020元，合计6918元，由苏州怡家乐超市有限公司负担。
上诉人怡家乐公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院未查明案件事实，认定事实错误。1、原审法院混淆了对账与结算在本案中的性质。洪鑫公司提供的对账单仅是双方对2014年度内账目往来金额的记载，并非怡家乐公司确认结欠洪鑫公司货款金额，原审法院将双方之间的对账行为认定为结算行为是对事实认定错误，并据此判决显属失当。2、原审判决在认定本案事实方面存在自相矛盾。原审法院既认可双方签订的合同真实有效，双方均应按照合同约定履行各自义务，却对怡家乐公司按照合同条款约定要求在对账款中抵扣洪鑫公司�月未到货违约金、返利款、同类产品货物市场差价的主张不予认可，存在自相矛盾。二、原审法院在案件审理中违反法定程序，且适用法律错误。1、原审法院违反法定程序。2015年1月12日怡家乐公司向原审法院邮寄了怡家乐公司扣除洪鑫公司返利款、每月未到货违约金等一系列补充证据，但原审法院未组织双方质证即径行作出判决，违反法定程序。2、原审法院适用法律错误。双方签订的合同及对账单均未对逾期付款利息作为约定，原审法院判令怡家乐公司支付利息损失没有事实和法律依据。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费由洪鑫公司承担。
被上诉人洪鑫公司二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应于维持。一、怡家乐公司结欠洪鑫公司货款的金额，已有双方形成的对账单予以确认，对账单上所列项目�确具体，对账单上记载的“应收款余款”、“核对无误”等相关内容和文字，足以证明对账单上应收款余款是双方最终结算金额。因此，怡家乐公司的上诉理由缺乏事实和法律依据。二、应收款余款是双方经过对账后共同签字盖章确认的，是双方共同确认的结算文件，符合合同约定。本案立案受理后，怡家乐公司提出管辖权异议且经过一、二审，故怡家乐公司的目的和用意在于拖延付款，其违背了诚实信用原则。三、原审程序合法、适用法律正确。1、原审庭审调查中已就怡家乐公司提交的证据组织质证，怡家乐公司指责原审程序违法是对事实的严重歪曲。2、原审法院判决怡家乐公司支付逾期付款利息，适用法律正确。综上，请求二审法院驳回怡家乐公司的上诉，维持原判。
为证明其上诉请求，上诉人怡家乐公司二审提交如下证据：证据1、增值税专用发票一组，证明洪鑫公司于2014年度内向怡家乐公司的供货金额；证据2、订单、送货单一组，证明洪鑫公司未按照怡家乐公司的订单供货，因此怡家乐公司可以按照合同约定在货款中扣除未到货的违约金，对此怡家乐公司提交制作的未到货清单一份，该清单包括返利款的计算方式；证据3、订单、送货单一组，证明怡家乐公司订单的数量及洪鑫公司供货数量；证据4、2014年货物往来汇总表，证明洪鑫公司向怡家乐公司供货的数量和单价，其数量和单价违反双方签订的供货合同约定。
对于上诉人怡家乐公司二审提交的证据，被上诉人洪鑫公司发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但是缺少供货时间为2014年11月、金额为13600元的发票一张，实际的发货金额为644788.57元；对证据2订单、发货单的真实性没有异议，但发货单并非全部的发货单，订单只能用一次�有的订单一次送货送不完，可能会有第二次补充送货的情况。对方提交的订单是修改过的，没有办法确定到底送了多少货，实际的送货金额以对账单为准；关于证据3，因为在对账之后洪鑫公司已经将所有提交的订单和送货单移交给怡家乐公司，洪鑫公司未予留底，故该组证据的真实性无法确认，也不能证明怡家乐公司的证明目的。发货单并非全部的发货单，订单只能用一次，有的订单一次送货送不完，可能会有第二次补充送货的情况，怡家乐公司提交的订单是修改过的，因此仅凭订单是无法确定送货量的，实际送货金额应该以对账单为准。2015年1月30日双方通过对账形成的对账单，不仅双方加盖公章，而且由怡家乐公司采购部经理过宇签字确认，是双方买卖合同履行的结论，这个结论就是洪鑫公司按约履行了供货义务，怡家乐公司未能按约履行支付货款义务，截止�2015年1月30日，尚欠货款276406.87元，这个金额就是双方共同确定的应付款金额，符合供货合同第九条第一款的约定；对于证据4的真实性、合法性、关联性均不予认可，该文件系怡家乐公司自行制作形成，并不是法律规定的证据，且不符合事实，洪鑫公司不予认可。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：怡家乐公司主张应在2015年1月30日对账单确认的金额中扣除部分款项能否成立？
本院认为，怡家乐公司与洪鑫公司在年度供货合同中明确约定洪鑫公司在经过怡家乐公司对账审核后，共同确认最后的应付货款金额，而怡家乐公司在对账后未能按约支付货款的，洪鑫公司有权向其追索全部货款及逾期付款的利息损失。而本案双方当事人于2015年1月30日共同签署的《对账单》中，明确载明了�个月的发货金额、收款金额、应付款日期及应收款金额，并最终确认应收款金额为276406.87元，故原审法院以该份《对账单》上载明的应收款金额作为认定本案怡家乐公司未付款金额的依据并无不当。怡家乐公司主张对账单金额并非最终结算金额的上诉理由，缺乏依据，不能成立。
关于怡家乐公司主张应在对账单金额中需扣除每月未到货违约金的问题，从怡家乐公司二审提交的证据来看，洪鑫公司认为怡家乐公司提交的并非全部的送货单和订单，而就现有的凭证也并无法看出怡家乐公司所主张的洪鑫公司存在到货率不足情形。而怡家乐公司就主张应扣除的返利款、同类产品货物市场差价也未能提交充分证据予以证明。再结合上述怡家乐公司于2015年1月30日签署对账单确认应收款金额时未提出任何异议的事实，怡家乐公司的该项上诉理由亦不能成立。
综上，怡家乐公司的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4898元，由上诉人苏州怡家乐超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年二月十七日
书 记 员 夏玉琴