广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民一终字第360号
上诉人（原审被告）：罗淑浜，女，1975年4月11日出生，汉族，住湖南省桃园县。
委托代理人：姚朝阳，广东万政律师事务所律师。
委托代理人：郑英伟，广东万政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海震捷注塑机制造有限公司，住所地珠海市香洲区。
法定代表人：黄许金，该公司总经理。
委托代理人：罗令成，该公司副总经理。
委托代理人：陈旭成，广东卓正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阳珍华，女，1986年12月17日出生，汉族，住湖南省桃园县。
委托代理人：李雪良，男，1983年12月21日出生，汉族，住湖南省娄底市星区，系阳珍华的丈夫。
被上诉人（原审被告）：李雪良，男，1983年12月21日出生，汉族，住湖南省娄底市星区。
上诉人罗淑浜因与被上诉人珠海震捷注塑机制造有限公司（以下简称震捷公司）、阳珍华、李雪良案外人执行异议之诉一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法三民一初字第744号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：李雪良与阳珍华系夫妻。2010年10月8日，震捷公司作供方（甲方），龙翼塑胶厂作需方（乙方），签订产品购销合同，约定：购销货物：CJ128VS油电混合伺服节能注塑机2台，单价122000元／台，价款244000元，付款方式为分期付款，合同签订当天内付订金80000元，余下货款164000元分期支付，从2011年1月起每月30日前支付20000元直至付清，第一期24000元，在2011年8月30日前全部结清；甲方未收到全部货款，全部标的物所有权属于甲方，乙方逾期支付货款的，应按逾期支付订金或货款、欠款数额从逾期日起至清结日止按每日百分之五向甲方支付损失赔偿金及滞纳金，并承担由此而造成的各项损失及费用，诉讼费、诉保费、律师费由违约方承担。同日，龙翼塑胶厂在震捷公司的送货单上盖章，签收上述2台注塑机。2011年7月12日，个人经营的龙翼塑胶厂登记成立，经营者阳珍华。2011年11月14日，李雪良、罗淑浜丈夫李扬平作为合伙人签订合伙协议书，约定：合伙名称为龙翼塑胶制品厂，合伙期限为2011年11月1日至2016年11日1日，李雪良以现金出资226800元，占比70%，李扬平以现金出资97200元，占比30%。2012年8月14日，罗淑浜向原审法院起诉阳珍华、李雪良偿还借款332200元及利息［案号（2012）中一法三民一初字第911号］。同时，罗淑浜申请诉讼保全，要求保全阳珍华价值332200元的财产。当日，原审法院作出（2012）中一法三民一初字第911-1号民事裁定书，裁定冻结阳珍华经营的龙翼塑胶厂银行存款332200元，如冻结存款不足额，则以差额为限，查封龙翼塑胶厂相应价值的财产，并执行该裁定，查封了龙翼塑胶厂内的3台CHENJ**蓝黑1**吨（实为CJ128VS）注塑机。2012年8月29日，龙翼塑胶厂出具对账单，内容为截止2012年8月23日止龙翼塑胶厂还欠震捷公司货款129000元，但落款处没有加盖公章，仅由阳珍华、李雪良在负责人签名处签名。震捷公司向原审法院的财产保全提出异议，同时于2012年9月11日向珠海市香洲区人民法院起诉阳珍华，要求判令双方于2010年10月8日签订的产品购销合同约定的标的物两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机的所有权属震捷公司所有，阳珍华自判决生效之日起五日内将上述注塑机交付震捷公司，并向震捷公司赔偿减值损失29000元及支付律师费8000元。2012年12月17日，原审法院作出（2012）中一法三民一初字第911-2号民事裁定书，驳回震捷公司对财产保全的异议请求。2013年6月4日，广东省珠海市香洲区人民法院作出（2012）珠香法民二初字第2331号民事裁定书，驳回震捷公司的起诉。震捷公司又向原审法院提出执行异议。2013年7月12日，原审法院作出（2013）中一法执异字第27号执行裁定书，驳回震捷公司的异议主张。2013年8月2日，震捷公司与广东卓正律师事务所签订委托代理协议，委托该所律师作为其与罗淑浜、阳珍华、李雪良案外人执行异议之诉的诉讼代理人，该所指派陈旭成担任震捷公司的委托代理人，代理费8000元。2013年8月5日，广东卓正律师事务所开具增值税专用发票，收取震捷公司代理费8000元。2013年8月7日，震捷公司提起本案诉讼，请求判令：一、确认震捷公司与阳珍华、李雪良于2010年10月8日签订的产品购销合同中约定的标的物两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机的所有权归震捷公司所有（现暂估计值约10万元）；二、停止对上述两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机强制执行和查封；三、阳珍华、李雪良承担震捷公司因本案产生的律师代理费8000元；四、罗淑浜、阳珍华、李雪良承担本案诉讼费用。
原审法院认为：震捷公司与龙翼塑胶厂形成买卖合同关系，双方应按法律规定和合同约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条的规定，买卖合同标的物所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。现震捷公司与龙翼塑胶厂签订的产品购销合同第四条第四款已约定，甲方未收到乙方全部货款，全部标的物的所有权属于甲方。震捷公司提供的证据证实，龙翼塑胶厂未付清货款，故震捷公司销售给龙翼塑胶厂的2台CJ128**油电混合伺服节能注塑机的所有权仍属于震捷公司所有。因上述2台注塑机认定属震捷公司所有，阳珍华无权申请对上述2台注塑机进行查封，已经查封的，应予停止查封和强制执行。龙翼塑胶厂由阳珍华个人经营，故应由阳珍华承担龙翼塑胶厂的责任，李雪良与阳珍华系夫妻，应承担共同责任。产品购销合同已约定，律师费由违约方承担，故对震捷公司要求阳珍华、李雪良承担律师费的请求予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、确认震捷公司与中山市三乡镇龙翼塑胶制品厂于2010年10月8日签订的产品购销合同中约定的标的物两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机的所有权归震捷公司所有（现暂估计值约10万元）；二、停止对上述两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机查封和强制执行；三、阳珍华、李雪良承担震捷公司因本案产生的律师代理费8000元，于原审判决生效之日起七日内支付给震捷公司。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1230元，由罗淑浜承担。
宣判后，上诉人罗淑浜不服原审判决，向本院上诉称：罗淑浜对机器合同的签订并不知情，阳珍华、李雪良向罗淑浜借款时并未提及机器款未付及所有权保留条款的情况。罗淑浜见阳珍华、李雪良有多台机器，才敢把钱借给他们，如果他们告诉罗淑浜相关情况，罗淑浜是不会把这笔款项借给他们的。合同约定保留的所有权不能对抗不知情的第三人。保留所有权买卖又称附条件买卖，是合同双方明确约定未履行或未完全履行支付价款义务时，标的物转移占有而所有权不发生转移，仍由出卖人享有的一种债权担保法律制度。所有权是一种对世权，是一种绝对权，其义务主体是不特定的。本案中，保留所有权买卖合同的标的物注塑机属于动产，动产的物权因交付而发生物权变动的法律后果，动产物权因占有公示的后果，进而产生相应的公信力。对不特定人而言，有理由相信占有权利人为动产物权的所有人。在关于动产保留所有权买卖中，虽有合同双方关于保留所有权的约定，但基于债权的相对性和保留的所有权欠缺公示这一缺陷，其保留的所有权对世性对不知情的第三人而言，不再产生追及力的法律后果。本案中，因震捷公司在无证据证明罗淑浜对保留所有权的约定知情，所以其对该注塑机所有权的追及力被阻却。罗淑浜只能根据阳珍华、李雪良占有的实际状态来判断所有权的归属。因为所有权保留的约定仅存于当事人订立的合同中，标的物的真实权属状态并不为合同外的罗淑浜所知，实体权利受到损害的罗淑浜就无法受到保护。为此，请求撤销原审判决第一、二项并依法改判，本案的诉讼费由震捷公司、阳珍华、李雪良承担。
被上诉人震捷公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，罗淑浜的上诉理由不成立，缺乏事实和法律依据。首先，罗淑浜所谓的因李雪良有多台机器才借款给他没有事实依据，借款是罗淑浜的丈夫李扬平参与合伙经营的投资款，李雪良与李杨平之间签订了合伙协议，对于涉案买卖合同未付清款项的事实李扬平也清楚；其次，罗淑浜关于合同约定保留所有权不能对抗第三人债权没有法律依据，震捷公司对涉案机器享有的物权优先于债权，且罗淑浜与阳珍华的借贷关系与本案的买卖关系是不同的法律关系，罗淑浜对阳珍华所享有的债权与震捷公司对本案两台注塑机的所有权没有关系；再次，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条的规定，震捷公司对本案的两台注塑机享有所有权。另外，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十八条的规定，应当对归震捷公司所有的两台设备解除查封并停止执行。综上，请求驳回罗淑浜的上诉请求。
被上诉人阳珍华、李雪良答辩称：李雪良与罗淑浜的丈夫李扬平是合伙关系，对于涉案注塑机器欠款的情况罗淑浜是知悉的。
本院经审理查明：原审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案为案外人执行异议之诉。《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”；第一百三十四条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人”。本案中，震捷公司与龙翼塑胶厂签订的涉案两台注塑机的产品购销合同约定，震捷公司未收到全部货款，全部标的物的所有权属于震捷公司。而从本案的证据反映，震捷公司实际上并未收到涉案两台CJ128**油电混合伺服节能注塑机的全部货款，故依照上述法律规定及双方约定，震捷公司销售给龙翼塑胶厂的上述两台注塑机的所有权仍归属于震捷公司。因上述两台注塑机的所有权属于震捷公司而并非属于阳珍华、李雪良，故罗淑浜申请对上述两台注塑机进行查封及强制执行缺乏依据，原审法院判决停止对该两台注塑机的查封及强制执行并无不当。另外，对于当事人未上诉的其他事实，本院不作审查。
综上，原审判决认定的基本事实清楚，实体处理无误，本院予以维持。上诉人罗淑浜的上诉理由不成立，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十三条、第一百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2460元，由上诉人罗淑浜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 玲
审 判 员 黄岳文
代理审判员 赖晓筠
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 易嘉璇
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