北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第25280号
原告张力，男，1956年12月5日出生。
委托代理人王小琳，女，北京维佳鼎盛投资咨询有限公司职员。
委托代理人马洁，北京市清华源律师事务所律师。
被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南路与新洲路交汇处航天大厦A栋609B。
法定代表人戈然，董事长。
被告永州市资源开发有限责任公司，住所地湖南省永州市冷水滩区下河线105号。
法定代表人李聚全，董事长。
上述两被告共同委托代理人钱征，男，润旺矿产品贸易（深圳）有限公司员工，住江苏省泰州市海陵区西桥南街45号5幢301室。
原告张力与被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司（以下简称润旺公司）、永州市资源开发有限责任公司（以下简称永州资源公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官王锰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张力之委托代理人王小琳、马洁与被告润旺公司之委托代理人钱征、永州资源公司法定代表人李聚全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张力诉称：2012年4月17日，张力与润旺公司、李聚全共同就此前的股权转让事宜签订还款合同协议，约定润旺公司作为债务人于2012年6月25日前还清张力5209万元，未按规定期限还款的，须承担还款总额5%的月利息，李聚全作为担保人，自愿以自有资产作为还款担保。为了确保前述债务的实现，2012年4月27日，永州资源公司与润旺公司、张力共同签订保证担保还款合同，约定永州资源公司在2343万元范围内对润旺公司的债务承担保证责任，保证期间自2012年6月25日至还款金额全部到达张力指定账号为止。现还款期限早已到期，润旺公司分文未付，永州资源公司也未依约履行担保责任。张力现起诉要求润旺公司偿还2343万元（余款另案主张），并要求永州资源公司在2343万元范围内对润旺公司的债务承担连带清偿责任。
被告润旺公司、永州资源公司辩称：润旺公司、永州资源公司并不清楚债务是否真实存在，张力应当提供形成其诉讼请求的依据，不仅要有合同还要有相关凭据，双方没有基础的债权债务关系，故润旺公司、永州资源公司不同意张力的诉讼请求。
经审理查明，2007年7月16日，香港国际仲裁中心对中国航空技术进出口总公司与李聚全、中国沿海物业发展有限公司之间一案作出仲裁裁决，要求李聚全、中国沿海物业发展有限公司向中国航空技术进出口总公司支付21021075.17元及利息。
2007年9月22日，北京市第二中级人民法院对中国航空技术进出口总公司申请执行李聚全、中国沿海物业发展有限公司一案作出（2007）二中执字第1884号民事裁定，裁定划拨李聚全、中国沿海物业发展有限公司银行存款21021075.17元及利息、案件受理费港币296797元并加倍支付迟延履行期间的利息。
2010年6月11日，北京市第二中级人民法院查封了李聚全持有的润旺公司80%股权。
2011年，李聚全、中国沿海物业发展有限公司与王小琳签订协议书，约定李聚全、中国沿海物业发展有限公司委托王小琳与中国航空技术进出口总公司进行执行案件商洽，王小琳接受委托处理前述案件最终达到结案，李聚全、中国沿海物业发展有限公司同意向王小琳支付裁决的款项21021075.17元、裁决费用港币296797元及50%的应付利息，并付款至北京华夏佳盛投资咨询有限公司账户。
2011年8月12日，王小琳代表李聚全与中国航空技术进出口总公司达成执行和解协议，约定和解金额为1000万元，收款账户为中国航空技术国际控股有限公司账户。
2011年8月17日，北京华夏佳盛投资咨询有限公司向中国航空技术国际控股有限公司垫付李聚全和解案款1000万元。
2011年10月14日，北京市第二中级人民法院作出（2007）二中执字第1884-1号民事裁定，裁定以李聚全与中国航空技术进出口总公司达成执行和解协议并履行完毕为由，解除对李聚全持有的润旺公司股权的查封。
此后，张力（甲方）与李聚全（乙方）、润旺公司（丙方）签订股权期权协议，约定乙方通过丙方持有永州资源公司6.8%的出资作为约定的股权期权份额，甲方在约定的股权期权行使期限内有权按约定的转让价格购买或者放弃购买约定份额的股权，约定的股权期权转让价格为2866万元。
2011年8月26日，润旺公司向张力出具收据，载明收到张力股权期权款2866万元。
2012年4月17日，张力（甲方、债权人）与润旺公司（乙方、债务人）、李聚全（丙方、担保人）签订还款合同协议，约定还款金额5209万元，还款期限为2012年6月25日，乙方未按规定的还款期限支付应还金额，须承担违约责任，违约金的计算方法以本金乘以百分之五按月计算利息，丙方愿以自有资产为乙方作为担保。诉讼中，张力主张该还款协议约定的5209万元，包括此前股权期权协议项下股权转让款本金2866万元及未能履行股权期权协议的相应补偿2343万元。
同日，永州资源公司（甲方、保证人）、润旺公司（乙方、债务人）与张力（丙方、债权人）签订保证担保还款合同，约定甲方保证乙方在2012年6月25日前向丙方指定账号汇入2343万元，若乙方未按期还款甲方愿以自有资产承担连带全部保证责任，保证期间至还款全部到达丙方指定账号为止，即使乙方就乙、丙之间的还款协议内容向丙方提供了其他质押担保，在乙方不履行到期债务或合同约定的其他实现担保权的情形时，丙方既可以优先要求乙方以其提供质押权担保实现债权，也可以优先要求甲方承担保证责任，甲方不得以质押担保优先为由进行抗辩。
诉讼中，张力通过委托代理人王小琳主张，张力并未实际向李聚全或润旺公司支付股权期权协议项下的股权转让款，但根据2011年李聚全与王小琳达成的协议，李聚全应向王小琳支付裁决款项21021075.17元、裁决费用港币296797元及50%的应付利息，但李聚全未履行债务。因此经过各方协商，该债务与张力应向李聚全支付的股权转让款相互抵消，即视同李聚全已通过润旺公司收到股权转让款2866万元。庭审中，经本院询问，润旺公司表示对于为何在未实收股权转让款2866万元的情况下仍然出具等额收据一节，不能作出解释。
以上事实，有张力提交的仲裁裁决书、（2007）二中执字第1884号民事裁定书、协议书、执行和解协议、2011年8月17日收据、（2007）二中执字第1884-1号执行裁定书、股权期权协议、收据、还款合同协议、保证担保还款合同等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，张力与润旺公司签订的股权期权协议、还款合同协议以及张力与润旺公司、永州资源公司签订的保证担保还款合同均反映了各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律的效力性强制性规定，均属有效。
首先本案基础关系的背景源于李聚全与王小琳于2011年达成的协议，该协议中约定李聚全应向王小琳支付相关仲裁裁决款项21021075.17元、裁决费用港币296797元及50%的应付利息，该款项已包含王小琳需为李聚全垫付的执行案款。王小琳虽不具有律师资格，但当时我国法律并未对普通公民有偿代理执行案件作出效力性禁止性规定，因此上述委托代理合同关系并不因违法而属无效。需要指出的是，本案仅对当事人及关联主体之间是否存在真实的交易关系进行考察，以防止恶意虚假诉讼，而对于背景交易关系是否公平合理及具体履行问题，不属于本案的审查范围，当事人可就相关合同另行主张权利。
张力与润旺公司、李聚全签订的股权期权协议后，张力应当依约支付股权转让款2866万元。诉讼中，张力认可虽未实际向李聚全或润旺公司支付股权期权协议项下的股权转让款，但张力应向李聚全支付的股权转让款与李聚全依据2011年协议应向王小琳支付的执行案款等款项相互抵消，即视同李聚全已通过润旺公司收到股权转让款2866万元。上述主张符合常理，且已得到张力及其委托代理人王小琳的确认，亦有润旺公司收据等客观证据可以佐证，同时经本院询问，润旺公司表示对于为何在未实收股权转让款2866万元的情况下仍然出具等额收据一节，不能作出解释，亦未提交相反证据。结合以上，张力的相关主张确有证据支持，本院予以采纳。润旺公司已反复向张力书面确认债务，现又提出双方不存在真实交易关系的主张，显与常理不符，不能成立。
鉴于润旺公司已通过出具收据认可收到张力股权转让款2866万元，但未向张力转让目标公司永州资源公司的股权，为此张力与润旺公司、李聚全签订还款合同协议作为对原股权期权协议的最终清算且各方共同约定仍由收款的润旺公司承担还款义务并无不当。现张力主张还款合同协议中约定较股权转让款本金2866万元溢价的2343万元为润旺公司、李聚全承诺支付的违约补偿，润旺公司就此并未提供相反证据，故对张力的上述主张本院亦予以采信。由于润旺公司未依约履行还款义务，张力要求润旺公司还款2343万元的诉讼请求证据确实充分，本院予以支持。
根据永州资源公司与润旺公司、张力签订的保证担保还款合同，永州资源公司承诺对润旺公司向张力所负2343万元债务承担连带保证责任。张力与润旺公司之间的股权转让基础合同关系合法有效，永州资源公司的相应保证合同亦属有效，在润旺公司未依约履行债务的情况下，张力要求永州资源公司承担保证责任的诉讼请求理由正当，本院亦予以支持。
综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，判决如下：
一、被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司给付原告张力二千三百四十三万元，于本判决生效后十日内付清；
二、如被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司未按本判决第一项履行，被告永州市资源开发有限责任公司在本判决第一项确定的被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司债务范围内向原告张力承担连带清偿责任；
三、被告永州市资源开发有限责任公司有权在其承担保证责任的范围内向被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七万九千四百七十五元（原告张力已预交），由被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、永州市资源开发有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
保全费五千元（原告张力已预交），由被告润旺矿产品贸易（深圳）有限公司、永州市资源开发有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判员 王锰
二〇一三年十二月十九日
书记员 宋敏