北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第05837号
原告华瑞凯富投资有限公司，住所地北京市丰台区星火路9号1幢305室（园区）。
法定代表人关玉庭，总经理。
委托代理人王琦，北京市弘嘉律师事务所律师。
委托代理人李世辉，北京市冠衡律师事务所律师。
被告中投合拓矿业投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路25号1206A。
原告华瑞凯富投资有限公司（以下简称华瑞投资公司）与被告中投合拓矿业投资控股有限公司（以下简称中投矿业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员周昌昊担任审判长，人民陪审员刘建新、张淑云组成的合议庭，公开开庭进行了审理。华瑞投资公司的委托代理人王琦、李世辉到庭参加了诉讼，中投矿业公司经本院公告送达出庭传票传唤未出庭应诉，本案现已审理完毕。
华瑞投资公司诉称：2010年6月18日，华瑞投资公司与中投矿业公司签订股权转让协议一份，双方约定中投矿业公司将其持有的珠海市震杰发展有限公司（以下简称珠海震杰公司）的100%股权（对应出资100万元）转让给华瑞投资公司，转让价格为3000万元，中投矿业公司保证珠海震杰公司在股份转让给华瑞投资公司之前没有任何既存的和潜在的债务，否则，中投矿业公司按照合同承担违约责任，违约责任是支付转让总价款的30%的违约金并赔偿华瑞投资公司损失。2010年10月18日，双方完成了股权转让手续。2013年11月11日，珠海震杰公司收到法院传票，华瑞投资公司才了解到珠海震杰公司曾于2006年到2007年间向珠海繁丰物业有限公司（以下简称繁丰物业公司）借款1600万元没有归还完毕，到华瑞投资公司与中矿投资公司进行股权转让之时尚欠3511173.16元及利息。2013年12月16日，珠海市香洲区人民法院判决珠海震杰公司偿还该笔债务，中投矿业公司隐瞒该笔债务的行为是违约行为，给华瑞投资公司造成损失，故华瑞投资公司诉至法院，要求中投矿业公司偿还债务4587828.73元；向华瑞投资公司支付以3511173.16元为基数，自2013年11月1日起到2014年8月13日按中国人民银行同期贷款利率计算的银行利息；赔偿律师费损失300000元；支付违约金9000000元并承担本案诉讼费用。
中投矿业公司未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
经审理查明，2010年6月18日，华瑞投资公司与中投矿业公司签订《股权转让协议》一份，双方约定中投矿业公司将其持有的珠海震杰公司的100%股权转让给华瑞投资公司，转让价格为3000万元人民币；中投矿业公司保证珠海震杰公司没有任何债务，没有任何担保，没有任何抵押、质押、查封财产；中投矿业公司保证珠海震杰公司持有的广州明中矿业有限公司18%的股份真实有效，并且具有排他性，该股权没有任何担保、质押、抵押及第三人权益。合同违约责任部分约定，如果中投矿业公司在华瑞投资公司将转让款2800万元汇入华瑞投资公司和中投矿业公司共同管理的账户后一个月内没有办理完珠海震杰公司转让变更登记为股份全部是华瑞投资公司的新珠海震杰公司，或者将珠海震杰公司的企业工商执照、税务、银行等部门的完整资料和相关文件、证章、印鉴等等所有文件交付华瑞投资公司，则中投矿业公司违约，中投矿业公司向华瑞投资公司支付违约金，违约金的数额是转让总价款的30%，并且还应赔偿华瑞投资公司的损失。
2010年10月13日，华瑞投资公司向中投矿业公司付清股权转让款。
2010年10月18日，中投矿业公司向华瑞投资公司出具《特别申明》一份，记载有珠海震杰公司股份在转让给华瑞投资公司之前没有任何既有和潜在的债务，否则中投合拓公司完全承担这些债务并且按照合同的约定承担违约责任。
2010年10月28日，中投矿业公司将其名下持有的珠海震杰公司100%股权变更工商登记于华瑞投资公司名下。
2013年，因珠海震杰公司欠珠海繁丰物业有限公司借款未偿还，珠海繁丰物业有限公司将珠海震杰公司诉至广东省珠海市香洲区人民法院。2013年12月26日，广东省珠海市香洲区人民法院以（2013）珠香法民二初字第2275号民事判决书确认2006年4月11日起至2007年间，分别向珠海繁丰物业有限公司借款达1600万元，现尚欠本金3511173.16元，并判决珠海震杰公司偿还珠海繁丰物业有限公司借款3511173.16元及截止至2013年10月31日的利息1076655.27元，合计4587828.73元；并自2013年11月1日起至该院确定的履行期限届满之日止，向珠海繁丰物业有限公司支付以3511173.16元为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率计算的利息。后珠海震杰公司不服一审判决上诉，广东省珠海市中级人民法院以（2014）珠中法民二终字第125号民事判决书终审判决维持上述香洲区法院判项，另判决本案案外人黄明聪对珠海震杰公司上述还款责任承担连带偿还责任。
另查一，珠海震杰公司系依法登记注册的有限责任公司，注册资本为1000万元。诉争《股权转让协议》签订前，中投矿业公司系珠海震杰公司股东，持股比例为100%，华瑞投资公司系珠海震杰公司现股东，持股比例为100%。
另查二，为提起本案诉讼，珠海震杰公司委托北京市弘嘉律师事务所提供法律服务，北京市弘嘉律师事务所向珠海震杰公司开具了面额为476751元的发票。
庭审中，华瑞投资公司主张其要求中投矿业公司支付违约金系因中投矿业公司未完整披露目标公司珠海震杰公司的负债，亦未提交真实的会计报表。
上述事实，有华瑞投资公司提交的《股权转让协议》、《特别申明》、收条一份、银行汇票二份、民事判决书二份、珠海震杰公司工商档案、《委托代理协议》、发票五张及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，华瑞投资公司与中投矿业公司签订的股权转让协议系出于双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方当事人均应依约恰当履行合同义务。现中投矿业公司在签订股权转让协议时未恰当披露目标公司珠海震杰公司的负债，导致华瑞投资公司受让的股权价值实际低于双方的议定价格，造成了华瑞投资公司的损失，应当按照约定向华瑞投资公司承担标的物股权的瑕疵担保责任，即向华瑞投资公司承担（2014）珠中法民二终字第125号民事判决书确定的珠海震杰公司的还款责任。
关于华瑞投资公司主张的违约金，双方在股权转让协议中仅就“中投矿业公司在华瑞投资公司将转让款2800万元汇入华瑞投资公司和中投矿业公司共同管理的账户后一个月内没有办理完珠海震杰公司转让变更登记为股份全部是华瑞投资公司的新珠海震杰公司，或者将珠海震杰公司的企业工商执照、税务、银行等部门的完整资料和相关文件、证章、印鉴等等所有文件交付华瑞投资公司”的情形约定了合同总价款30%的违约金，中投矿业公司虽向华瑞投资公司出具《特别申明》，记载有珠海震杰公司股份在转让给华瑞投资公司之前没有任何既有和潜在的债务，否则中投矿业公司完全承担这些债务并且按照合同的约定承担违约责任。但亦不足以推断中投矿业公司作出应就未披露债务一事承担合同总价款30%违约金的意思表示。华瑞投资公司主张珠海震杰公司财务报表未记载此笔负债即应认为中投矿业公司向华瑞投资公司移交的珠海震杰公司企业工商执照、税务、银行等部门的资料和相关文件、证章、印鉴不完整缺乏依据，本院不予采纳，对于华瑞投资公司要求违约金的诉讼请求，本院不予支持。
关于华瑞投资公司主张中投矿业公司应向其赔偿律师费损失的诉讼请求，首先，本案股权转让协议并未就发生争议后律师费的负担作出约定；其次，华瑞投资公司提交的委托代理协议系珠海震杰公司与北京市弘嘉律师事务所签订，发票亦开具给珠海震杰公司，华瑞投资公司提交的证据亦不足以证明该合同项下款项已经实际支付。故对于华瑞投资公司关于律师费损失的诉讼请求，本院不予支持。
中投矿业公司经本院传票传唤未出庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告中投合拓矿业投资控股有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告华瑞凯富投资有限公司债务四百五十八万七千八百二十八元七角三分；
二、被告中投合拓矿业投资控股有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告华瑞凯富投资有限公司利息损失（以三百五十一万一千一百七十三元一角六分为基数，自二○一三年十一月一日起至二○一四年八月十三日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）；
三、驳回原告华瑞凯富投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十万五千一百二十七元，由被告中投合拓矿业投资控股有限公司负担四万三千五百零三元（于本判决生效之日起十日内交纳）；由原告华瑞凯富投资有限公司负担六万一千六百二十四元（已交纳）。公告费二百六十元，由被告中投合拓矿业投资控股有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 周昌昊
人民陪审员 刘建新
人民陪审员 张淑云
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 韩跃东