上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4887号
上诉人(原审被告)：上海翊昊汽车零部件加工有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：石明贵，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：谢钍睿，上海瀛东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郝肖赞，上海瀛东律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：纪国君，男，1963年12月15日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：乔雨，上海市ＸＸ律师事务所律师。
上诉人上海翊昊汽车零部件加工有限公司(以下简称“翊昊公司”)因与被上诉人纪国君公司解散纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初11600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
翊昊公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回纪国君的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审认为纪国君投资翊昊公司的目的即收购旭懋电子科技(上海)有限公司(以下简称“旭懋公司”)，进而认定因旭懋公司股权变更导致纪国君投资目的无法实现，以及认为翊昊公司已存在公司僵局而应当解散的依据均不充分。翊昊公司仍有诸多投资项目事项未了结，日后亦可自行清算，无需提前解散公司。
纪国君辩称：翊昊公司设立之后的唯一资产就是旭懋公司，此外再无其他经营项目。而公司设立后不久，大股东石明贵(同时担任翊昊公司法定代表人)即在未经纪国君同意的情况下以低廉的价格对外转让了旭懋公司，从而导致两股东间产生矛盾。此后多年间，股东之间诉讼不断，翊昊公司亦多年不召开股东会，无法形成有效决议，多年不参加工商年检，甚至被列入异常经营名录等，股东之间的矛盾已无法调和，公司已经陷入僵局，只能通过解散方式来解决矛盾。故一审判决合法有据，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
纪国君向一审法院起诉请求：判令解散翊昊公司。
一审法院认定事实：翊昊公司于2010年3月11日设立，注册资本为人民币500万元(以下币种均为人民币)，股东为纪国君、石明贵与李永忠，其中石明贵认缴出资200万元，持有40%股权，李永忠与纪国君均认缴出资150万元，各持有30%股权。2010年8月9日，翊昊公司股权结构发生变更，股东变更为纪国君与石明贵两人，纪国君认缴出资额变更为100万元，持有20%股权，石明贵认缴出资额变更为400万元，持有80%股权。2010年8月20日，纪国君认缴出资额变更为60万元，持有12%股权，石明贵认缴出资额变更为440万元，持有88%股权。石明贵担任翊昊公司法定代表人。
翊昊公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。目前，翊昊公司被青浦区市场监督管理局列入了经营异常名录。
2011年12月26日，纪国君以石明贵、翊昊公司及案外人福鼎市顺发投资有限公司(以下简称“顺发公司”)为被告，向一审法院提起股权转让纠纷诉讼，后石明贵于2012年5月21日以进一步搜集证据为由，申请撤回起诉。
2012年4月27日，翊昊公司以出资纠纷为由将纪国君诉至一审法院，一审法院于同年12月28日作出(2012)青民二(商)初字第940号民事判决书，驳回翊昊公司诉请。
2013年7月17日，一审法院受理纪国君诉石明贵、翊昊公司、旭懋公司损害公司利益责任纠纷一案，并审理查明：2010年5月11日翊昊公司以6,500万元的转让价受让了旭懋公司100%股权，旭懋公司注册资金变更为4,095.60万元。2011年6月10日，由石明贵一人形成翊昊公司股东会决议，决定将翊昊公司持有的旭懋公司100%股份转让于顺发公司，转让价为4,095.60万元。同年6月15日翊昊公司与顺发公司签订股权转让协议并办理了股权变更的工商登记手续。另查明，2012年6月，纪国君曾以石明贵低价出售翊昊公司资产到其个人名下，侵占翊昊公司6,000万元财产为由向公安部门报案，公安部门经侦查后，认为无犯罪事实，未予立案，纪国君遂以石明贵低价转让旭懋公司股权侵害翊昊公司为由，提起该案诉讼。一审法院于2014年9月25日作出(2013)青民二(商)初字第1613号民事判决书，驳回纪国君的诉讼请求。纪国君不服一审判决，向本院提起上诉，本院于2015年6月16日作出(2015)沪二中民四(商)终字第463号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2016年4月15日，上海市高级人民法院作出驳回再审申请的民事裁定书。
另，纪国君与石明贵及翊昊公司、旭懋公司之间自2011年起民间借贷纠纷诉讼不断。
一审中，石明贵向一审法院出具书面意见称，不同意解散公司，理由为：不存在公司僵局，翊昊公司原投资项目诸多事项未了结，待处理完毕后可自行清算，并不需要通过提前解散公司进行清算。
一审法院认为，本案争议焦点在于是否应当解散翊昊公司。对此，一审法院认为：第一，纪国君持有翊昊公司12%的股份，符合我国《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件；第二，翊昊公司与其股东之间或股东与股东之间长期存在矛盾，2011年至今涉及多起案件诉讼，其中涉及转让旭懋公司股权而引起的损害公司利益责任纠纷一案更是历经一审、二审及再审程序。审理中。各级法院多次组织当事人进行调解，但股东之间互不信任，分歧巨大，无法调解。本案中，双方调解意见仍相左，无法达成一致，故翊昊公司的人合性已经丧失殆尽；第三，虽然翊昊公司章程约定每半年召开一次定期会议，但在审理过程中，翊昊公司及其股东均确认在2012年后翊昊公司未再召开股东会，至今已近五年。无法形成有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，翊昊公司的股东会机制亦已失灵。纪国君的股东权利长期处于无法行使的状态；第四，纪国君投资翊昊公司的目的系为了收购旭懋公司股权。但在2012年翊昊公司向顺发公司转让了旭懋公司100%的股权后，纪国君投资翊昊公司的目的已经无法实现。且翊昊公司已无任何对外经营活动、无场所、无人员，并因未按规定的期限公示年度报告、通过登记的住所或者经营场所无法联系等原因，于2015年7月起被工商机关列入了经营异常名单。综上所述，翊昊公司已符合我国《公司法》及司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件，在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下，纪国君请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，可予以支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条之规定，作出判决：解散翊昊公司。一审案件受理费46,800元，减半收取为23,400元，由翊昊公司负担。
二审中，翊昊公司向本院提交四组材料：1、翊昊公司企业登记资料、青浦法院民事裁定书、租赁合同各一份，旨在证明：翊昊公司的经营地址位于纪国君控制的案外人公司场所，由于纪国君故意不接收工商通知才导致翊昊公司被列入异常经营名录；2、情况说明、申请表、公司登记申请书各一份，旨在证明：翊昊公司正积极努力恢复正常经营；3、交通银行本票一份，旨在证明：石明贵于2012年履行出资义务，表明对翊昊公司的经营有信心和实际行动，因纪国君不予配合导致翊昊公司未能验资成功；4、租赁合同一份，旨在证明：翊昊公司在一审判决后积极租赁场地，以期恢复经营。纪国君发表质证意见称：前述材料无法改变翊昊公司长期以来陷入公司僵局的事实。翊昊公司于2010年3月11日设立，同年4月收购旭懋公司，2011年4月石明贵即擅自转让了旭懋公司100%的股权。2011年12月开始，两股东之间纠纷不断，开始涉讼。翊昊公司亦再无经营。2012年之后，公司不再年检，不召开股东会，完全处于停滞状态。至于翊昊公司在一审之后再去工商备案或者租赁场地等，均是为了本次诉讼而为，没有任何实际意义。本院经认证认为，前述材料1、3不属于当事人有正当理由无法于一审中提供的证据，故并不符合新证据的特征，且与本案无直接关联性。材料2、4为翊昊公司在一审之后的行为，即便属实，亦无法改变翊昊公司在本案涉讼前多年中的企业持续状态，故亦无法达到翊昊公司的证明目的。基于此，本院对于翊昊公司于二审中提供的材料均不予采信。
二审中，纪国君重申，翊昊公司除曾经收购并转让旭懋公司之外，再无其他任何经营业务。翊昊公司认为另有意向收购青浦工业园区土地等，但未提供证据佐证。此外，本院多次与双方开展调解工作，由于双方分歧巨大，致调解不成。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本案主要争议焦点在于：一审判令解散翊昊公司是否合法有据。
本院认为，根据我国《公司法》及其司法解释的规定，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。鉴于纪国君系持有翊昊公司12%股权的股东，故本案中，判断翊昊公司是否存在严重经营困难、继续存续是否会使股东权利受到重大损失、以及前述情形能否通过其他途径解决，为本案关键。
根据一、二审法院查明的事实，翊昊公司于2010年3月11日设立，5月收购旭懋公司，除此之外，翊昊公司并无其他实际经营项目。2011年6月，翊昊公司对外转让了旭懋公司全部股权，导致两股东间产生矛盾，此后多年诉讼纷争不断。2012年之后，翊昊公司未再召开股东会，无法形成股东会决议；亦未再进行工商年检，从而导致公司被列入异常经营名录。此外，在诸多诉讼中，法院多次与双方开展调解工作，均无果。由此可知，翊昊公司的经营的确发生了严重困难，而继续存续，至少会使持股12%的小股东纪国君的权利受到重大损失，且目前，该矛盾已无法通过其他途径得以妥善解决。基于此，一审法院判令翊昊公司解散，具有事实和法律依据，本院予以认可。
综上所述，翊昊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46,800元，由上诉人上海翊昊汽车零部件加工有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一七年九月十五日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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