江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1634号
上诉人（原审原告）：南京江宁城镇建设开发有限责任公司，住所地江苏省南京市江宁区东山街道宏运大道4597号。
清算组负责人：周会耀，该公司清算组组长。
委托诉讼代理人：陈晓兰，该公司清算组成员。
委托诉讼代理人：贾坤，该公司清算组工作人员。
被上诉人（原审被告）：潘齐新，男，1976年12月10日生，汉族，住浙江省永嘉县。
被上诉人（原审被告）：南京市江宁区祥景百货店，住所地江苏省南京市江宁区东山街道宏运大道****号景祥家园*号楼。
经营者：王礼彬，男，1983年10月8日生，汉族，住浙江省永嘉县。
以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：易雷，南京市江宁区江宁法律服务所法律工作者。
原审第三人：马来根，男，1967年2月16日生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：杨丽霞，北京市中银（南京）律师事务所律师。
上诉人南京江宁城镇建设开发有限责任公司（以下简称城开公司）因与被上诉人潘齐新、南京市江宁区祥景百货店（以下简称祥景百货店）、原审第三人马来根房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2016）苏0115民初6799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
城开公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判支持城开公司一审诉讼请求。事实和理由：一、祥景百货店经营者王礼彬转账给蒋兆江的20万元，不符合企业财务往来制度，只是个人之间的往来，蒋兆江交给城开公司入账的10万元系受王礼彬委托向城开公司支付的租金，蒋兆江未交给城开公司入账的10万元，城开公司有权向被上诉人潘齐新、祥景百货店主张，祥景百货店不能依据2014年8月21日的通知，主张善意信赖蒋兆江有权代表城开公司收款。一审法院认为该笔20万元全部系支付给城开公司2015年度租金，属于事实认定错误。二、一审法院认定城开公司和马来根之间的租赁合同有效错误，城开公司和马来根之间的合同应为无效。蒋兆江对城开公司隐瞒其是马来根的代理人的事实，代表城开公司将涉案房产出租给马来根，系双方代理行为，该行为应为无效。2015年3月28日的委托书，可以证明蒋兆江是双方代理，马来根无风险获利，损害了城开公司的利益。马来根主张其与城开公司的租赁合同有效，但至今未按照合同约定支付2016年度租金150万元。
潘齐新、祥景百货店辩称：其从马来根处承租涉案房屋是合法有效的，城开公司向马来根出具了允许转租的证明，其已向城开公司支付了20万元房屋租金，请求维持一审法院判决。
原审第三人马来根述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。一审期间马来根已经提交证据证明其与上诉人之间存在合同关系。转租行为经过上诉人法定代表人同意，工作小组经过开会决议也已通过，不存在签订合同过程中蒋兆江的双方代理行为，且马来根已经履行了部分合同，交纳了部分租金。城开公司已在一审法院起诉马来根，主张解除租赁合同关系并支付房屋租金。故请求驳回上诉人的上诉请求。
城开公司向一审法院起诉请求：1、确认其与潘齐新之间的房屋租赁合同关系于2016年5月1日解除；2、判令潘齐新和祥景百货店立即腾空所租房屋并交还给其；3、判令潘齐新和祥景百货店支付2015年度欠付房屋租金101430元；4、判令潘齐新和祥景百货店支付2016年1月1日至2016年4月30日的房屋租金285843.37元；5、判令潘齐新和祥景百货店支付自2016年5月1日起至实际返还之日的房屋占有使用费（按照每日2349.4元计算）；6、判令潘齐新和祥景百货店承担因违约导致房屋租赁合同终止后给其造成的可得利益损失214382.5元。
一审法院认定事实：2010年9月30日，城开公司与潘齐新签订《房屋租赁合约》一份，约定城开公司将位于南京市江宁区东山街道宏运大道4599号景祥佳园2号综合楼1-2层出租给潘齐新，租赁期限五年，自2011年1月1日至2015年12月31日，该房屋租金前三年为每年人民币柒拾万元整（￥700000），先付后租，后两年租金每年递增7%，租金每半年支付一次，第一次支付肆拾万元整（￥400000），第二次支付人民币叁拾万元整（￥300000）或双方协商以物抵租金。后，城开公司交付涉案房屋，涉案房屋由王礼彬经营好又多超市。
2014年8月21日，城开公司作出通知一份，载明：“鉴于公司法人代表徐茳玮同志因病住院，需较长时间治疗，不能主持日常工作，为使工作正常开展，经董事及支部书记商议决定，由公司工作小组成员蒋兆江、张志强、纪兵、翁海宁四位同志主持公司日常工作，负责处理公司各项事务”，该通知同时抄报江宁区住建局、党委、工会。
2015年3月20日，城开公司与马来根签订《房屋租赁合同》一份，约定城开公司将位于宏运大道4599号景祥家园2#楼综合楼1-3层整体打包出租给马来根使用，租赁期8年，自2016年1月1日起至2023年12月30日止，第一年（2016年1月1日至2016年12月30日）租金150万元，每季度支付房租，先付后租。该份合同出租方处加盖城开公司的公章，蒋兆江、翁海宁、纪兵、张志强在合同上签字。同日，城开公司出具证明一份，载明：“我公司有位于宏××大道××家园××综合楼（××酒店及好又多超市）房产，面积计约4681平方米。现已整体出租给马来根，租期为2016年1月1日至2023年12月30日，可以合法转租；特此证明”。
2015年3月28日，马来根向蒋兆江出具委托书一份，载明：“本人马来根委托蒋兆江全权处理租赁城开公司位于宏××大道××家园××综合楼（××酒店及好又多超市）房屋事宜并代理签定承租该房屋合同；同时委托蒋兆江处理出租该房屋事宜，代为签定与翠庭坊酒店及好又多超市的租赁合同；由蒋兆江承担上述租赁行为的一切风险与责任，与本人无关，特此委托”。
2015年4月25日，蒋兆江代表马来根与王礼彬签订《房屋租赁合同》一份，约定马来根将位于东山街道宏运大道4599号景祥家园2#楼综合楼东1-2层出租给王礼彬使用，租赁期限8年，自2016年1月1日起至2023年12月30日止，第一年（2016年1月1日至2016年12月30日）租金为100万元，按季度支付，第一季度付40%，第二季度支付20%，第三季度付20%，余款在第四季度结清，先付后租。
2016年2月2日，城开公司清算组向潘齐新（好又多超市连锁有限公司）邮寄通知一份（内容为：“……清算现函告如下：一、根据《房屋租赁合约》中约定，合同于2015年12月31日已经到期，但上述房产贵公司仍在使用，请贵公司在2月20日之前支付剩余租金70万元及按照到期合同中的价格支付相应的使用费用……四、贵公司若收到该通知后在2月20日之前仍不支付上述租金及使用费，清算组会通过诉讼途径依法要求贵公司返还租赁物……”），邮寄地址为涉案房屋所在地。2016年4月13日，城开公司清算组向好又多超市（潘齐新）邮寄不定期租赁合同履行催告及解除函一份（内容为：“……2015年12月31日租赁合同到期后，双方未签订新的租赁合同，因此，贵方对房产的继续使用构成不定期租赁合同关系……清算组为维护城开公司全体职工权益，特通知贵方于2016年4月25日前向清算组支付贵方欠付城开公司的2015年度租金及2016年上半年的房屋使用费530195.05元。否则，贵方与城开公司的不定期租赁合同关系自2016年5月1日起解除，清算组将依法起诉贵方支付房产使用费，并要求贵方立即将房产返还交付给城开公司清算组”），邮寄地址为涉案房屋所在地。
一审另查明，2015年1月26日，城开公司出具收据一份，载明好又多2015年房租200000元。2015年2月16日，城开公司向好又多超市出具材料一份，载明：“我公司从你单位领取礼品计壹万伍仟元整（15000）”。2015年3月5日，城开公司出具收据一份，载明好又多房租200000元。2015年6月16日，城开公司出具收据一份，载明好又多房租100000元。2015年9月21日，城开公司出具收据一份，载明好又多2014年至2015年房租50000元。2015年12月23日，城开公司出具收据一份，载明好又多2015房租135000元。
一审再查明，2008年8月14日，城开公司取得涉案房屋的建设工程规划许可证。2011年1月12日，王礼彬取得祥景百货店的营业执照（经营场所为南京市江宁区东山街道宏运大道4599号景祥家园2号楼）。
一审还查明，2015年12月31日，一审法院作出（2015）江宁执字第3652号民事裁定书及协助执行通知书（内容为：“裁定即日起冻结城开公司在江宁区宏运大道景祥家园好又多超市的房屋租金柒拾万元，冻结期间，停止支付”），并将该裁定书及协助执行通知书送达给王礼彬。2016年1月8日，一审法院作出（2016）苏0115民算1号民事裁定书，裁定受理申请人杨章爱、朱海涛、吴立江对城开公司的强制清算申请。2016年1月27日，一审法院作出（2016）苏0115民算1-1号决定书，决定自2016年1月27日起成立城开公司清算组，负责人（组长）：周会耀，成员：陈晓兰、杨耀雷、尹欣、侯丹、徐茳玮、杨章爱。
一审审理中，城开公司向马来根发函一份，内容为：“8月30日，城开公司清算组第一次见到你本人提供的与城开公司的《房屋租赁合同》原件；如果你主张该租赁合同有效，请按照合同第三条约定，在收到本通知之日3日内，支付2016年全年房租（前三季度房租未付、第四季度先付后租）合计150万元”。
一审庭审中，城开公司与潘齐新、祥景百货店一致认可蒋兆江于2014年、2015年为城开公司工作组（成员为：蒋兆江、张志强、纪兵、翁海宁）组长。
关于2010年9月30日房屋租赁合同相对方问题。潘齐新、祥景百货店认为2010年租赁合同的相对方为祥景百货店，除提供营业执照副本及收据外，未提供其他证据。城开公司不予认可，认为潘齐新为承租人，祥景百货店为实际经营者。城开公司认为祥景百货店为实际经营者，应对潘齐新的债务承担共同还款责任。
关于2015年租金问题。城开公司称其收到潘齐新及祥景百货店2015年租金700000元。潘齐新及祥景百货店称祥景百货店已支付2015年租金801430元，除城开公司认可的700000元外，其于2015年6月16日按照城开公司的要求将200000元汇至蒋兆江账户，系支付租金200000元，而非城开公司认可的100000元租金，另外1430元系以物抵租金，工作组成员在祥景百货店领取了超过1430元的办公用品，并提供2015年6月16日的转账凭证。城开公司质证后认为：对转账凭证的真实性无异议，但其于2015年6月16日仅收到蒋兆江交来的租金100000元，未收到200000元，且200000元系汇至蒋兆江个人账户，于公司无关；不认可1430元以物抵租金。
关于2015年6月16日王礼彬向蒋兆江转账的200000元，一审法院依法向蒋兆江调查，蒋兆江陈述：王礼彬于2015年6月16日支付的200000元系2015年房屋租金，其将100000元交付给城开公司，给所有职工缴纳保险，剩余100000元，因工作组四人一直忙于城开公司的事宜，该笔款项作为2015年度的补助发放给工作组四人；因其是工作组组长，王礼彬将租金支付给其。城开公司质证后认为：其只收到100000元租金；蒋兆江关于工作组支取100000元补贴款不符合公司的财务制度，且没有法定代表人徐茳玮的签字。潘齐新与祥景百货店质证后认为：认可蒋兆江的陈述，城开公司内部管理与其无关。
关于城开公司与马来根签订的房屋租赁合同的效力问题。马来根认为租赁合同合法有效，申请城开公司工作组成员翁海宁、张志强出庭作证。翁海宁出庭作证时陈述：其为城开公司的项目部经理；2015年，其、张志强、徐总（徐茳玮）、蒋兆江、纪兵共同决定城开公司在社会上招租，出租一幢办公楼、超市及酒店所在房屋，虽城开公司与超市和酒店的租赁合同未到期，但为整体出租，城开公司将超市和酒店所在房屋一起出租给马来根，出租给马来根的决定系由上述五人共同决定，形成了会议纪要；租赁事宜主要由马来根与蒋兆江洽谈，再由工作组商谈；除徐总外，其余四人均在合同上签字；蒋兆江称与马来根系熟人关系，协议签订后，其知道马来根与蒋兆江为亲属关系。张志强出庭作证时陈述：其为城开公司办公室主任；2015年，城开公司经过工作组和部分员工同意对外出租，并贴公示；马来根通过招租公告租赁房屋，当时也形成了会议纪要，租金是通过法定代表人和工作组成员协商确定，租赁合同的签字为其、纪兵、翁海宁、蒋兆江所签，印章为办公室加盖，为城开公司的公章；签完协议后，马来根即委托蒋兆江代为签订转租合同及收取租金。城开公司质证后认为：翁海宁和张志强的证人证言基本一致，反映了签合同的主要过程，两个证人都陈述蒋兆江主要代表工作组和马来根商谈合同承租事项，马来根委托蒋兆江代为转租房屋，蒋兆江的行为属于典型民法规定的双方代理，无论本案涉及的合同是否公平合理、价格是否适当，都不影响双方代理合同的无效性。潘齐新、祥景百货店质证后认为：证人证言能证明房屋对外出租系城开公司决定，城开公司也允许对外转租。马来根质证后认为：同祥景百货店的意见；根据证人证言，签订合同是经过城开公司工作组、法定代表人及部分员工一致同意后作出，其与城开公司签订的合同已比照前期合同有合理的涨价。马来根陈述其与蒋兆江原系亲戚关系，但其于2009年离婚后，与蒋兆江不存在亲戚关系。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。城开公司与潘齐新于2010年9月30日签订的房屋租赁合约系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。潘齐新、祥景百货店辩称2010年租赁合同的相对方为祥景百货店，证据不足，城开公司亦不予认可，一审法院不予采信。
关于城开公司与马来根于2015年3月20日签订的房屋租赁合同效力。本案中，根据城开公司作出的2014年8月21日的通知，城开公司2014年8月21日之后的工作由工作组成员蒋兆江、张志强、纪兵、翁海宁负责。城开公司工作组成员翁海宁及张志强出庭作证称招租公告的发布、承租人的确定、承租价格的确定等均经过公司工作组成员的同意并形成会议纪要，与马来根签订房屋租赁合同也经过法定代表人徐茳玮同意，且该合同加盖了城开公司的公章，可以认定房屋租赁合同的签订系城开公司的真实意思表示，系由蒋兆江、张志强、纪兵、翁海宁代表城开公司与马来根签订房屋租赁合同。马来根于2015年3月20日与城开公司签订房屋租赁合同，签订合同时其未委托蒋兆江代为签订合同，马来根于2015年3月28日委托蒋兆江代为转租及处理涉案房屋，系马来根履行房屋租赁合同的行为。城开公司关于房屋租赁合同因蒋兆江同时代理其与马来根所签应认定无效的意见，与事实不符，且法律未明确规定双方代理行为为无效，故一审法院不予采纳。
关于2015年租金。蒋兆江系城开公司工作组组长，有权代表城开公司收取租金，王礼彬于2015年6月16日一次性将200000元转账给蒋兆江，蒋兆江也将其中的100000元转交给城开公司，可以认定王礼彬转账给蒋兆江的200000元系潘齐新支付城开公司2015年度的租金。潘齐新与祥景百货店辩称通过以物抵租金的方式支付1430元租金，未提供证据证明，且城开公司不予认可，一审法院不予采纳，潘齐新应支付城开公司2015年房屋租金1430元。城开公司要求潘齐新支付2015年租金101430元，一审法院予以部分支持。祥景百货店不是2010年9月30日房屋租赁合同的相对方，城开公司要求实际经营者祥景百货店共同支付2015年租金，没有法律依据，一审法院不予支持。
城开公司与潘齐新房屋租赁合同于2015年12月31日到期，到期后，城开公司已将涉案房屋出租给马来根，马来根与王礼彬签订了涉案房屋的租赁合同，故城开公司与潘齐新的房屋租赁合同于2015年12月31日终止，城开公司要求确认其与潘齐新的租赁合同于2016年5月31日解除，一审法院不予支持。2016年1月1日起，城开公司与潘齐新、祥景百货店没有合同关系，其要求判令潘齐新和祥景百货店立即腾空并交还所租房屋，支付2016年1月1日至2016年4月30日的房屋租金、自2016年5月1日起至实际返还之日的房屋占有使用费，承担因违约导致房屋租赁合同终止后给其造成的可得利益损失，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、潘齐新于判决发生法律效力之日起10日内支付南京江宁城镇建设开发有限责任公司2015年度房屋租金1430元；二、驳回南京江宁城镇建设开发有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14435元，由城开公司负担14385元，由潘齐新负担50元。
二审中，上诉人提交了徐茳玮出具的情况说明一份，证明徐茳玮对将涉案房屋转租给马来根的事情并不知情。被上诉人认为一审庭审期间，徐茳玮本人到庭，但其并未向法院陈述以上内容，且该证据属于证人证言，徐茳玮应出庭接受质询，同时该说明也证明涉案房屋是转租。原审第三人的意见同被上诉人的意见。上诉补充陈述，徐茳玮一审期间并未参加庭审，仅在第二次庭审期间旁听的。公司书面通知成立工作组的时间是在2014年8月份，但实际上工作组在2013年就开始掌管公司事务。该事实在另案中，蒋兆江予以认可。
各方当事人对一审法院查明的事实无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，关于2015年3月20日，城开公司与马来根签订的《房屋租赁合同》，上有城开公司公章，工作小组四位成员均在合同上签字，城开公司又另行出具了证明，对景祥家园2号综合楼整体出租给马来根进行了确认。由上可知，城开公司与马来根系房屋租赁合同主体，合同上签字人并非蒋兆江一人，双方签订的合同并未违反法律、行政法规的规定，合法有效。
关于王礼彬向蒋兆江转账的20万元是否全部视为支付城开公司租金问题，因蒋兆江系城开公司工作组组长，虽城开公司称其只收到10万元的租金，但根据蒋兆江的陈述，其收取了20万租金，另10万元也是用于公司事务。据此，本院认为，虽城开公司认为蒋兆江的行为不符合公司制度，但其公司的内部制度，不能对抗第三人，基于蒋兆江的身份及其自行陈述，一审法院认定该20万元全部为祥景百货店支付的租金，并无不当，本院依法予以维持。
关于城开公司与潘齐新之间的房屋租赁合同，该合同已经于2015年12月31日终止，故城开公司要求确认其与潘齐新之间的房屋租赁合同解除于法无据，本院不予支持。关于城开公司要求潘齐新、祥景百货店返还房屋，并承担违约责任等诉讼请求，一审法院认为，其与城开公司并无直接合同关系，对该诉讼请求不予支持，并无不当，本院依法予以维持。
综上所述，城开公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14435元，由上诉人南京江宁城镇建设开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 涂 甫
审判员 付 双
审判员 吴 勇
二〇一七年四月二十一日
书记员 孙雪松