湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）岳中民二终字第211号
上诉人（原审被告）岳阳市公共交通总公司。
法定代表人卢平，总经理。
委托代理人许希良，岳阳市公共交通总公司法制科科长。
委托代理人周果，湖南昌言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）岳阳畔乐湖生态农业有限公司。
法定代表人刘志成，总经理。
被上诉人（原审原告）刘自新，男，1946年7月12日出生，汉族，岳阳市君山区人，系刘志成父亲。
两被上诉人共同委托代理人陈德明，岳阳市求真法律服务所法律工作者。
上诉人岳阳市公共交通总公司（以下简称岳阳公交公司）因与被上诉人岳阳畔乐湖生态农业有限公司（以下简称畔乐湖公司）、刘自新买卖合同纠纷一案，不服岳阳市岳阳楼区人民法院（2012）楼民二初字第507号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员姚孟君担任审判长，审判员万大洋、陈值参加评议的合议庭公开开庭审理了本案。上诉人岳阳公交公司的委托代理人许希良、周果，被上诉人畔乐湖公司、刘自新的委托代理人陈德明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：刘自新自2005年12月8日起以家庭承包的形式承包了畔乐湖季家汊改造水面从事养殖生产，为便利养殖产品的销售。刘自新的儿子刘志成于2010年月2月2日成立了畔乐湖公司，刘志成为法定代表人。2010年和2011年，刘自新与岳阳公交公司之间发生了皮、盐蛋买卖关系，货款按要求汇入了刘自新的银行卡上。2012年，岳阳公交公司为职工采购端午节物资向畔乐湖公司购买皮、盐蛋。2012年6月8日至12日，畔乐湖公司派送货员工分5次将岳阳公交公司所购皮、盐蛋送到岳阳公交公司，岳阳公交公司分别出具5张收条，证明岳阳公交公司在刘自新处购买皮、盐蛋，总金额为332000元，并加盖了岳阳公交公司的公章。2012年6月12日至14日，畔乐湖公司持岳阳公交公司的收条证明在岳阳市君山区国家税务分局开具5张免税的增值税发票，付款方为岳阳公交公司，收款方为刘自新。其后，畔乐湖公司委托业务员刘红冰结账收款。刘红冰在收款过程中，岳阳公交公司于2012年8月20日向刘红冰个人分别出具3张收条证明，证明岳阳公交公司在刘红冰处购买皮、盐蛋，总金额为312000元。2012年8月22日，刘红冰在岳阳市岳阳楼区国家税务分局开具支付税金的增值税发票，付款方为岳阳公交公司，收款方为刘红冰。随后，岳阳公交公司通过转账方式向刘红冰的银行卡支付了312000元货款。当畔乐湖公司和刘自新找岳阳公交公司要求支付货款时，岳阳公交公司以只与刘红冰发生了皮、盐蛋业务并支付了货款为由拒绝支付，由此酿成纠纷。
原审法院认为：买卖合同的当事人应当按合同的约定全面履行各自的义务。畔乐湖公司将皮、盐蛋送到岳阳公交公司后，已履行了合同义务。岳阳公交公司在收到皮、盐蛋后应当履行支付货款的义务。现岳阳公交公司没有支付货款属违约行为，对畔乐湖公司和刘自新的请求予以支持。岳阳公交公司辩称没有与畔乐湖公司和刘自新发生买卖交易，只与刘红冰发生买卖交易的抗辩理由不成立。首先，从买卖合同标的物的交付时间上来看，2012年端午节是6月23日，按常理岳阳公交公司是在6月23日前购买皮、盐蛋作为端午节福利物资分给职工，而不应该在8月20日购买端午节福利物资。畔乐湖公司和刘自新在端午节前将皮、盐蛋交付给岳阳公交公司符合双方的交易目的。其次，从皮、盐蛋交付方式来看，畔乐湖公司和刘自新将皮、盐蛋送到岳阳公交公司处后，岳阳公交公司按要求向刘自新出具了5张加盖公章的证明，表明双方的买卖关系成立，且畔乐湖公司和刘自新已经履行了出卖方的义务，故岳阳公交公司出具的5张收条证明具有真实性。畔乐湖公司本是皮、盐蛋加工自产自销的企业，根据刘自新与岳阳公交公司在2011年发生买卖交易的证据，足能证明双方发生了真实的买卖交易。刘红冰作为畔乐湖公司和刘自新委托的收款结账人，在办理完结账手续后，其货款结算按照岳阳公交公司财务规定和双方之间的交易习惯，岳阳公交公司只能通过转账方式支付给刘自新的银行卡上。刘红冰通过转账方式所收的312000元货款，只能证明岳阳公交公司履行了在2012年8月20日与刘红冰发生的买卖交易行为，不能证明刘红冰已代表畔乐湖公司和刘自新领取了岳阳公交公司所欠的332000元货款。即使岳阳公交公司与刘红冰在8月20日发生的买卖交易行为是虚假的，岳阳公交公司在支付货款的行为上，也存在重大过错，岳阳公交公司没有经过畔乐湖公司和刘自新同意以及出具相关手续的情况下，私自改变了收款人，其后果应由自己承担。岳阳公交公司对畔乐湖公司和刘自新造成的货款损失，理应承担责任。岳阳公交公司辩称的理由与事实不符，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百五十九条的规定，判决如下：由岳阳公交公司向畔乐湖公司、刘自新支付皮、盐蛋款332000元。上述应当支付的款项，限在判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6280元，由被告岳阳公交公司承担。
一审判决后，岳阳公交公司不服，上诉称：1、原判决把鸭蛋和皮、盐蛋混为一体没有查清基本事实；2、原判决只有单独的复印件认定岳阳公交公司和畔乐湖公司及刘自新之间成立买卖合同证据不足；3、原审应追加刘红冰作为第三人参加诉；4、原判决认定了刘红冰的收取货款代理人的地位却否认其代理畔乐湖公司和刘自新收取货款的行为是错误的。
被上诉人畔乐湖公司和刘自新答辩称：1、一审认定事实清楚，双方合同的标的是皮、盐蛋；2、证明买卖关系的证据已经核实；3、刘红冰另外的货款与答辩人无关；4、按国有企业财务管理办法，答辩人提供的增值税发票是刘自新开具的，岳阳公交公司就应该把款打到刘自新的账户上。
二审期间，畔乐湖公司和刘自新向本院提供岳阳公交公司在2012年9月20日自己出示的《情况说明》一份，欲证明岳阳公交公司购买了畔乐湖公司皮、盐蛋的事实。岳阳公交公司质证认为，其真实性无异议，但更能证明交易主体不是刘自新。本院对上述证据经综合审核，认为该《情况说明》虽具有真实性，但其内容不能确证与本案有直接关联，不能作为认定本案事实的证据使用，故对该证据本院不予采信。
二审经审理查明：2012年的端午节前，畔乐湖公司将若干皮、盐蛋等鸭蛋制品送到岳阳公交公司，岳阳公交公司即分别出具5张收条，证明岳阳公交公司在刘自新处购买了鸭蛋，共计总金额为332000元，并加盖了岳阳公交公司的公章。2012年6月12日至14日，畔乐湖公司持岳阳公交公司的收条证明在岳阳市君山区国家税务分局开具5张免税的增值税发票，付款方为岳阳公交公司，收款方为刘自新。当畔乐湖公司和刘自新找岳阳公交公司要求支付货款时，岳阳公交公司以已向其代理人支付了货款为由拒绝支付，由此酿成纠纷。
本院认为，双方争议的本案焦点问题是：一、买卖合同是否成立；二、合同标的是皮、盐蛋还是鸭蛋；三、刘红冰是不是畔乐湖公司、刘自新的代理人。现分述如下：
一、认定买卖合同成立的中心证据是岳阳公交公司自行开具的《证明》，其虽系复印件，但其字迹清晰，印章能够辨认并已由岳阳市君山区国税局纳税服务科加盖公章证实复印属实，且与对应的增值税发票及证人殷某、贾某的证言能够相互印证。故此，岳阳公交公司虽然没有与畔乐湖公司和刘自新达成书面买卖合同，但其接受畔乐湖公司和刘自新送货及开具收条并标明金额的行为，是以其他形式与畔乐湖公司和刘自新达成买卖合同的证明，应当认定岳阳公交公司畔乐湖公司和刘自新之间买卖合同关系成立。岳阳公交公司关于认定买卖合同的证据是复印件且系单证的上诉理由不能成立，本院不予支持；
二、虽然卖方畔乐湖公司和刘自新陈述及证人证言证实送的货是皮、盐蛋，而岳阳公交公司开具的收条是鸭蛋，但因皮、盐蛋商品一般是鸭蛋初级加工制品，故两者不存在根本矛盾。综合本案其他证据，应当认定本案买卖合同的标的是皮、盐蛋。至于皮、盐蛋与鸭蛋征税标准不同，属于行政管理范围，本院不予审查。岳阳公交公司关于原判决认定合同标的不清的上诉理由不能成立，本院不予支持；
三、岳阳公交公司在2012年的端午节后给案外人刘红冰开具的《收条》及对应的增值税发票，在时间、金额、当事人名称均和本案事实不符，无法认定与本案有关联。所谓刘红冰是畔乐湖公司和刘自新的代理人，均系当事人自行陈述，未见任何书面委托授权证据，而《通话记录》既没有原始通话音频予以佐证，形成过程明显又不是第三方原始记录，其证明力明显存疑，不能作为认定本案事实的依据使用。所以，原判决中关于刘红冰是畔乐湖公司和刘自新委托的收款结账人的认定证据不足，应予纠正。就当前证据，尚不足以认定刘红冰与本案的当事人畔乐湖公司和刘自新及其与岳阳公交公司的买卖合同存在直接关联。岳阳公交公司关于应当追加刘红冰作为第三人和刘红冰的代理权限包括收取货款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，岳阳公交公司与畔乐湖公司和刘自新达成买卖合同后，畔乐湖公司和刘自新履行了交付合同标的的义务，但岳阳公交公司没有正确履行其付款义务，应当承担向畔乐湖公司和刘自新支付货款的责任。故原判决认定主要事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6280元，由上诉人岳阳市公共交通总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚 孟 君
审判员 万大洋审判员陈值
二〇一四年一月二十一日
书记员 周 闻 丽