辽宁省阜新市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽09民终775号
上诉人（原审被告）：山西皓特煤制品有限公司，住所地山西省临汾市路东办贾庄村。
法定代表人：武强胜，系该公司经理。
委托代理人：王自力，系山西达道律师事务所律师。
委托代理人：刘占中，系山西达道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:辽宁超懿工贸集团有限公司，住所地阜新市海州区和平路58号。
法定代表人：陈化民，系该公司董事长。
委托代理人：刘玉森，系辽宁三邦律师事务所律师。
上诉人山西皓特煤制品有限公司（以下简称皓特公司）与被上诉人辽宁超懿工贸集团有限公司（以下简称超懿公司）买卖合同纠纷一案，不服阜新市海州区人民法院（2015）海民二初字第621号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人山西皓特煤制品有限公司委托代理人王自力、刘占中，被上诉人辽宁超懿工贸集团有限公司的委托代理人刘玉森到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2013年1月17日签订了一份煤炭买卖合同，原告为此给被告预付煤款2100万元。后因被告没有按约履行，双方于2013年8月14日签订了一份煤炭买卖补充合同，将原合同的煤炭价格每吨525元降为465元。此合同签订后，被告仍未按约履行。2014年12月11日，双方签订了一份协议书，约定被告用二台汽车和发运2.5万吨煤炭清偿原告煤款。但被告又未能全部履行，双方于2014年12月29日签订了一份补充协议，此后被告陆续给付了原告现金600万元。至此，原告共损失了煤款本金5958484元（包括双方协议书中抹帐而未定价格的二台汽车）。综上所述，原告认为，双方煤炭买卖合同签订后，被告屡次违约，使得原告在经济上受到了数百万元的重大损失，企业濒临倒闭。原告后来为使其企业能够正常运转、给工人开上工资，迫于无奈，在违背真实意思的情况下与被告签订了显失公平的协议书和补充协议，此二份协议符合法律规定的撤销情形。故此，原告诉讼请求如下：一、撤销原、被告双方于2014年12月11日、29日签订的协议书和补充协议。二、判令被告返还给原告煤炭预付款5958484元，给付利息损失4164609元。三、由被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：一、原告提出欲撤销的二份协议是双方的真实意思表示，完全符合我国《合同法》的规定，合法有效，原告请求予以撤销，没有事实根据。理由是：原、被告双方签订的煤炭买卖合同及补充合同在履行过程中，由于双方均认可的原因，煤炭没有完全发运，给双方都造成了巨大损失。2014年12月11日，为解决遗留煤款问题，经双方充分协商签订了一份协议书，约定本协议书是双方真实意思表示，并自愿承担由此而产生的一切法律后果，本协议履行完毕后，双方债权债务两清，再无纠葛。2014年12月29日，因原告提出在发运过程中有困难，于是双方又签订了一份补充协议，约定原协议书的2.5万吨煤炭折合人民币600万元，由被告给付原告，给付完毕后，双方再无债权债务纠纷，互不追究。现该补充协议已履行完毕。二、我国法律规定，当事人对其所有的财产享有占有、使用、处分的权利。本案中，原告与被告达成了处分其财产的协议，不存在显失公平的问题，原告毁约没有法律依据。原告在诉状中只提到返还预付款438.2万元，是依据双方2014年12月11日签订的协议书确认的欠款数额减去二台汽车款和600万元得来，不存在汽车未作价的说法，原告当庭变更诉讼请求没有法律依据。故此，法院应驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明，原、被告于2013年1月17日签订了一份《煤炭买卖合同（火车）》，买受人为原告，出卖人为被告，双方对煤炭的数量、质量、价格、交货地点和方式、违约责任等均作了约定，原告为此给被告预付煤款2100万元。后被告方因他人诈骗等原因，没有完全按约履行，双方于2013年8月14日签订了一份《煤炭买卖补充合同（火车）》，将原合同的煤炭价格每吨525元降为465元。此合同签订后，被告仍未完全按约履行，双方为此产生纠纷。2013年9月24日，双方签订了一份《解除煤炭买卖合同及两份补充合同协议书》，确认了原告向被告预付煤款2100万元，至2013年8月底，被告共向原告发运煤炭18292.91吨，尚欠原告煤款11958484元。2014年12月11日，双方签订了一份《协议书》，确定了2013年1月17日至2014年12月9日间双方发生煤炭业务往来，原告预付被告煤款2100万元，被告共向原告发运煤炭18172.71吨，被告尚欠原告预付煤款1135.2万元，约定被告用发运2.5万吨煤炭和二台汽车（别克昂科雷越野车一台、丰田汉兰达越野车一台）清偿原告煤款。该协议签订后，被告将二台汽车交付给原告并办理了相关手续，但因煤炭发运未成，双方又于2014年12月29日签订了一份《补充协议》，约定由被告将2.5万吨煤炭折合人民币600万元，分三次付清给原告。该款现已由被告陆续付清。自此以后，原告因损失了数百万元，其企业的生产经营活动受到严重影响，为此诉讼至本院。
原审法院认为，当事人订立合同应遵循自愿公平、等价有偿的原则，依法成立的合同，受法律保护。本案双方买卖煤炭关系成立。双方合同签订后，在履行过程中，因被告方面出现他人诈骗的原因等致使合同没能完全履行，双方为此签订了《解除煤炭买卖合同及两份补充合同协议书》、《协议书》和《补充协议》。因双方所签《协议书》在后，故应认定该《协议书》中确认的被告共向原告发运煤炭18172.71吨、被告尚欠原告预付煤款的数额1135.2万元，抵账的二台汽车按原告诉状中请求的数额438.2万元计算应为折抵97万元。本案原告提出的当时是迫于无奈，是在违背真实意思的情况下与被告签订的显失公平的《协议书》和《补充协议》的主张，原审法院考虑本案案情和双方合同签订后的履行情况及原告企业的具体现状，认为原告所述属实，当时实属无奈之举，让利数百万元明显不公平，符合《合同法》规定的可撤销的情形，故原审法院对原告的此项请求予以支持。关于原告提出的返还预付款的数额应按双方最后所签的《协议书》确认的数据和最初诉状请求的数额来认定，原告提出抵账的二台汽车因未定价格而应退还的主张因无事实和法律依据，原审法院不予采信。至于原告提出的利息主张，原审法院考虑本案具体情况及相关法律规定，对此不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告辽宁超懿工贸集团有限公司与被告山西皓特煤制品有限公司于2014年12月11日、29日签订的《协议书》和《补充协议》。二、被告山西皓特煤制品有限公司返还给原告辽宁超懿工贸集团有限公司煤炭预付款438.2万元。上述款项自本判决发生法律效力之日起十日内付清。案件受理费41856元由被告山西皓特煤制品有限公司负担。
宣判后，皓特公司不服，提出上诉请求：撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。理由：一、上诉人认为，我公司于2014年12月11日、12月29日与被上诉人分别签订的《协议书》及《补充协议》，系双方真实意思表示，完全符合我国《合同法》的规定，合法有效。原审判决予以撤销，没有事实根据，纯属枉法裁判。二、被上诉人请求上诉人返还其438.2万元，没有法律依据。三、原审判决陈述的判决理由，没有事实根据和法律依据。原审判决以“本院考虑本案案情和双方合同签订后的履行情况及原告企业的具体现状，认为原告所述属实当时实属无奈之举，让利数百万元明显不公，符合《合同法》规定的可撤销情形”为由，对本案进行判决。上诉人认为，这一理由显然违背事实，纯属主观猜测。
被上诉人辩称：1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持原判；2、上诉人提出协议书及补充协议系上诉人与被上诉人双方真实意思表示，被上诉人不承认在两份协议中，被上诉人在协议中的真实意思表示，因为签订协议书和补充协议是在几份协议中上诉人均不履行义务的情况下，或者是不断违约的情况下，被上诉人无奈，才与对方签订的，从2013年1月上诉人与被上诉人签订的煤炭买卖合同中，有明确的约定，上诉人应在签订协议起2个月内应完成2万吨的履行义务，但上诉人直到2013年8月份才完成182.91吨的煤炭量。一开始上诉人已经违约了，在这种情况下，双方又签订了第二份合同，补充合同，上诉人明知理亏，对煤炭价格在原价525元降到465元，在第二份合同签订后，上诉人也没有完全履行合同约定的义务，在这种情况下，上诉人与被上诉人才签订了2014年12月11日的协议及2014年12月29日的补充协议，根据法律规定，当时由上诉人发煤的运输任务，由上诉人向电厂发煤炭，上诉人有主动权，被上诉人按照合同约定，在合同签订后就将2100万元交付给上诉人，在一系列合同中，被上诉人没有任何违约的事实。所以，如果不签订这样的协议和补充协议，上诉人也不会给被上诉人600万元，也不会用两台车以物抵债，两台车也就四五十万元，抵债中，两台车抵债100万元，已显示公平，煤炭总价款2100万元，协议书和补充协议虽然交款中写的是被上诉人意思表示真实，虽然写清楚协议履行后，双方再无纠纷，但从法律规定看，被上诉人不可能在2100万元的煤款中让出四分之一的煤款，所以签订这份协议是无奈之举，也是上诉人乘人之危。所以该协议和补充协议应撤销。按照法律规定，协议撤销后，因合同取得财产应返还，上诉人在一审中所承认的事实看，对432.8万元的事实上诉人是认可的，协议撤销后，上诉人应给付被上诉人432.8万元。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，当事人订立合同应遵循自愿公平、等价有偿的原则，依法成立的合同，受法律保护。本案双方买卖煤炭关系成立。合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。双方合同签订后，在履行过程中，因上诉人方面出现他人诈骗的原因等致使合同没能完全履行，双方为此签订了《解除煤炭买卖合同及两份补充合同协议书》、《协议书》和《补充协议》。因双方所签《协议书》在后，故应认定该《协议书》中确认的上诉人共向被上诉人发运煤炭18172.71吨、上诉人尚欠被上诉人预付煤款的数额1135.2万元，抵账的二台汽车按被上诉人诉状中请求的数额438.2万元计算应为折抵97万元。本案被上诉人提出的当时是迫于无奈，在多次追付预付款无果情况下，上诉人是在违背真实意思的情况下与上诉人签订的显失公平的《协议书》和《补充协议》的主张，原审法院考虑本案案情和双方合同签订后违约未能履行情况，认为被上诉人所述属实，当时实属无奈之举，让利数百万元明显不公平，符合《合同法》第五十四条规定的可撤销的情形，本案系属显失公平，且被上诉人在签订协议后，一年内主张撤销并返还预付煤款，故原审法院对被上诉人的此项请求予以支持正确，应予维持。关于被上诉人提出的返还预付款的数额应按双方最后所签的《协议书》确认的数据和最初诉状请求的数额来认定，被上诉人提出抵账的二台汽车因未定价格而应退还的主张因无事实和法律依据，原审法院不予采信正确。至于被上诉人提出的利息主张，原审法院考虑本案具体情况及相关法律规定，对此不予支持正确。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费41856元由上诉人山西皓特煤制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李淑杰
审 判 员 朱有明
代理审判员 苑明珠
二〇一六年八月十七日
书 记 员 宋丽月