浙江省宁海县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0226民初2992号
原告（反诉被告）：刘丽柱，男，1972年11月11日出生，汉族，经商，住黑龙江省牡丹江市西安区。
委托诉讼代理人：莫显奇，浙江鼎亚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈杨冬，浙江鼎亚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：上海麦缌投资管理有限公司（统一社会信用代码：91310112697250869T）。住所地：上海市闵行区平阳路***号*层*****室。
法定代表人：向丽萍，该公司执行董事。
被告（反诉原告）：孔琼琼，女，1983年9月19日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁海县。
被告（反诉原告）：张珂，男，1973年7月13日出生，汉族，无固定职业，住上海市徐汇区。
上述三被告委托诉讼代理人：张浩然，浙江中格律师事务所律师。
原告刘丽柱与被告上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂为股权转让纠纷一案，于2017年4月25日向本院起诉，本院于同日立案受理，由代理审判员葛静霞独任审理。2017年4月28日，原告申请财产保全，本院依法作出（2017）浙0226民初2992号民事裁定书，查封了被告张珂所有的坐落于杭州市滨江区长河街道海威国际公寓2幢1单元2102室、杭州市滨江区长河街道同人路77、81号的房地产。本院于2017年6月14日裁定将本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭。2017年6月21日，三被告提出反诉，本院受理后依法合并审理。2017年5月17日，本院第一次公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人莫显奇、陈扬冬，三被告的委托诉讼代理人张浩然到庭参加诉讼。2017年7月13日，本院第二次公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人莫显奇、陈扬冬，被告孔琼琼、三被告的委托诉讼代理人张浩然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘丽柱起诉称：原告与三被告于2016年11月9日签订《收购协议》，约定：原告向三被告转让其持有的杭州圣韩医疗美容有限公司的90%的股权，转让价款为900万元；三被告成功办理完毕股权工商登记、变更手续后5个工作日内，应向原告付清全部转让款，因被告不按时支付价款，每延迟一天应向原告支付应付价款日万分之五的滞纳金。2016年12月23日，在原告的配合下被告已完成股权工商登记、变更手续。但是截至目前，三被告仅向原告支付股权转让款550万元，尚欠350万元未支付，虽经原告多次催讨，三被告均未付。为此，原告起诉来法院，请求判令：一、三被告立即支付原告股权转让款350万元；二、三被告向原告支付滞纳金182000元（以450万元为基数自2016年12月28日起按日万分之五计算至2017年1月3日，自2017年1月4日起以350万元为基数按日万分之五暂算至2017年4月10日，实际请求按合同约定计至股权转让款付清之日止）；三、本案诉讼费用（含保全费、公告费）由三被告共同承担。
被告上海麦缌公司、孔琼琼、张珂共同答辩并反诉称：1.三被告认为《收购协议》约定的付款条件不成就，原告虽然办理了杭州圣韩医疗美容有限公司的股权工商登记、变更手续，但杭州圣韩医疗美容门诊部的法定代表人无法变更，故付款条件不成就；2.三被告认为双方签订《收购协议》时约定原告应将公司经营情况及风险完整向三被告披露，现杭州圣韩医疗美容门诊部法定代表人无法变更，导致杭州圣韩医疗美容门诊部与杭州圣韩医疗美容有限公司法定代表人不一致，使本次股权收购风险增加，导致收购目的无法实现的。为此，被告请求判令驳回原告诉讼请求，并反诉请求判令：一、解除反诉原告与反诉被告签订的《收购协议》；二、反诉被告返还反诉原告已支付的股权转让款550万元；三、反诉被告赔偿反诉原告利息损失124910.55元（以各笔付款金额为基数，自各笔付款之日起，按年利率4.35%暂计至2017年6月11日，此后以550万元为基数按年利率4.35%计至全部款项返还之日止）；四、本案诉讼费由反诉被告承担。
针对三被告的反诉，原告刘丽柱答辩称：1.反诉被告已经履行完毕《收购协议》中约定的相关义务，在合同履行过程中无任何违约行为；2.涉案合同在履行过程中不存在法定或约定的解除行为，反诉原告反诉要求解除《收购协议》是没有事实和法律依据的，反诉原告在反诉状中没有详细列明行使合同解除权的法定或约定的事由，原告无从判定对方的反诉原因，反诉原告庭审中称反诉依据是合同法第九十四条至规定，适用该条款前提是一方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同目的不能实现，本案不存在上述情形，故请求驳回反诉原告的诉讼请求。
原告在本案审理过程中，举证如下：
1.《收购协议》一份，证明原告与三被告于2016年11月9日签订《收购协议》并约定各自权利义务的事实；
2.杭州圣韩医疗美容有限公司工商档案一份（15页），证明《收购协议》约定的股权工商登记、变更手续已经完成，付款条件成就的事实；
3.《房屋租赁合同》一份，证明《收购协议》中陈述的租赁情况与原始的租赁合同信息一致的事实。
被告在本案审理过程中，举证如下：
1.企业名称预告核准通知书、企业名称预先核准申请书各一份，证明原告为设立杭州圣韩医疗美容有限公司，于2015年6月向江干区市场监督管理局申请预先核准企业名称，保留期限至2015年12月11日，经营范围的事实；
2.杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证一份，证明杭州市江干区卫生和计划生育局于2015年7月24日向原告颁发了执业许可证的事实；
3.租赁合同、房屋租赁备案证各一份，证明原告在设立杭州圣韩医疗美容有限公司时向登记机关提交了房屋租赁合同一份，取得租赁备案证的事实；
4.《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见〈国发（2015）62号〉》，证明部分行政审批事项由“先证后照”改为“先照后证”，本案所涉杭州圣韩医疗美容门诊部的执业许可证系行政审批事项改革以前取得的事实；
5.公司登记基本情况复印件一份，证明杭州圣韩医疗美容有限公司经核准于2015年12月1日成立的事实；
6.杭州圣韩医疗美容有限公司股东会决议复印件一份，证明2016年12月23日经股东会决议，杭州圣韩医疗美容有限公司法定代表人变更为被告孔琼琼的事实；
7.杭州圣韩医疗美容有限公司营业执照复印件一份，证明杭州市江干区市场监督管理局于2016年12月23日核准法定代表人变更，并向杭州圣韩医疗美容有限公司颁发了新的营业执照的事实；
8.上海麦缌投资管理有限公司2017年第3次董事会决议复印件一份，证明被告孔琼琼将上海麦缌投资管理有限公司董事会决议向原告送达并催告其履行变更杭州圣韩医疗美容门诊部法定代表人的事实；
9.关于杭州圣韩医疗美容有限公司股权转让一事回函复印件一份，证明原告接到催告后，回函确认其将杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证原件交给被告并认可杭州圣韩医疗美容门诊部包括在三被告的收购范围内的事实；
10.被告孔琼琼与原告之间的微信聊天记录录像截图、录像光盘、杭州市钱塘公证处公证书各一份，证明三被告于2017年1月5日发现杭州圣韩医疗美容门诊部的执业许可证法定代表人无法变更问题后，第一时间通知了原告，原告承诺由其办理执业许可证变更手续以及该微信聊天记录经公证保全的事实；
11.《催告履行函》复印件、EMS运单复印件、快递跟踪记录、电子邮件截图各一份，证明三被告于2017年3月13日再次书面催促原告履行合同义务的事实；
12.支付凭证复印件九份，证明三被告已支付股权转让款550万的事实。
13.《情况说明》一份，证明经杭州市江干区卫生和计划生育局确认，杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证中法定代表人无法变更的事实。
原告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
原告提供的证据1，被告对其真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，认为原告并没有完成全部变更手续。本院认为，该份证据可以证明原告的待证事实，本院对该份证据予以认定。
原告提供的证据2，被告对其真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，被告认为股权工商登记变更仅是变更内容的一部分，付款条件未成就。本院认为，由杭州市江干区市场监督管理局出具的杭州圣韩医疗美容有限公司的登记情况可知该公司的股权结构已完成变更，对原告的证明目的本院予以认定。
原告提供的证据3，被告对其真实性、合法性、关联性无异议，本院予以认定。
被告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
被告提供的证据1，原告对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本院认为，该份证据与本案争议内容不具有关联性，本院不予认定。
被告提供的证据2，原告对其真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为该份证据可以证明杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证合法有效。本院认为，该份证据可以证明原告的待证事实，本院予以认定。
被告提供的证据3，原告对其真实性、合法性、关联性无异议，故本院对该份证据予以认定。
被告提供的证据4，原告对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议。本院认为，该份证据与本案争议内容不具有关联性，本院不予认定。
被告提供的证据5，原告对其真实性、合法性、关联性均无异议，原告认为该份证据可以证明原告已履行《收购协议》约定的义务。本院认为，该份证据可以证明杭州圣韩医疗美容有限公司登记的基本情况，本院予以认定。
被告提供的证据6，原告对其真实性、合法性、关联性无异议，认为该份证据是在股权转让完成后由新的股东会作出的，《收购协议》中未涉及变更法定代表人的条款。本院认为，该份证据可以证明被告的待证事实，本院予以认定。
被告提供的证据7，原告对其真实性、合法性、关联性无异议，本院对该份证据予以认定。
被告提供的证据8，原告对其真实性有异议，认为该份证据为复印件，真实性无法核对。本院认为，该份证据系被告上海麦缌投资管理有限公司单方面制作，且无董事会成员签名，又系复印件，本院不予认定。
被告提供的证据9，原告对其真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，认为《收购协议》所表明的收购标的为杭州圣韩医疗美容有限公司90%的股权，而非杭州圣韩医疗美容门诊部的医疗执业许可证。本院认为，原告对该份证据的真实性、合法性无异议，本院对该份证据的真实性、合法性予以认定，但该份证据反映的内容是原告催促被告付款的情况，故对被告的证明目的不予认定。
被告提供的证据10，原告对公证书所表示的微信查看过程无异议，但是对其证明目的有异议，原告认为截图中所作的表述是被告孔琼琼的单方表述，陈述的内容原告不予认可。本院认为，杭州市钱塘公证处出具的公证书表明其公证的对象为手机中微信的查看过程而不对微信内容的真实性作证明，故本院对微信聊天记录的真实性予以认定，对证明目的不予认定。
被告提供的证据11，原告对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为《催告履行函》系被告单方制作。本院认为，该份证据可以证明原告的待证事实，本院予以认定。
被告提供的证据12，原告对其真实性、合法性、关联性无异议，本院对该组证据予以认定。
被告提供的证据13，原告对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为《情况说明》落款单位为杭州市江干区卫生和计划生育局但签章却使用了该局的行政审批专用章，不符合行政机关签章的规定，且该份证据说明杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证已经颁发，该证由原告个人申请，依据原先“先证后照”的规定，原告在申请杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证时尚未设立杭州圣韩医疗美容有限公司，原告以个人名义申请符合规范。经本院核实，该份证据确系杭州市江干区卫生和计划生育局行政审批窗口出具，该份证据可以证明原告的待证事实，本院予以认定。
经审理，本院认定事实如下：原告（转让方）与三被告（收购方）于2016年11月9日签订《收购协议》一份，协议约定：收购的目标公司为杭州圣韩医疗美容有限公司，收购标的为原告拥有的目标公司90%的股权以及目标公司的全部资产、债权、权益等全部财产，收购完成后股权结构为被告上海麦缌投资管理有限公司持股51%、被告张珂持股29%、原告刘丽柱持股10%、被告孔琼琼持股10%；收购价款为900万元，由三被告分三次支付给原告，第一次为协议签订之日至2016年11月14日前（含当日）支付90万，第二次为原告发出登报声明（内容大意：股权转让、期限以报刊要求为准）并将登报内容报刊交付给三被告10日内日，三被告向原告支付360万元，第三次为三被告成功办理完毕全部股权工商登记、变更手续后5个工作日内三被告支付给原告450万元；三被告不按时支付价款，每延迟一天三被告应向原告支付应付价款日万分之五的滞纳金；原告配合三被告完成符合协议内容的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商登记变更手续所需的《股权转让合同》及其他文件，在办理企业工商登记、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要原告出具其他法律文件或者补充其他材料，原告全力配合。
2016年12月23日，杭州市江干区市场监督管理局核准杭州圣韩医疗美容有限公司法定代表人由原告刘丽柱变更为被告孔琼琼，公司类型由一人有限公司变更为私营有限责任公司，变更后的股东出资情况为原告刘丽柱10%、被告孔琼琼10%、被告张珂29%、被告上海麦缌投资管理有限公司51%。2016年11月12日三被告支付给原告10万元，11月14日支付80万元，11月23日支付40万元，11月28日支付100万元，11月29日支付220万，2017年1月4日支付100万。
本院认为：根据当事人的诉辩意见分析，本案的争议焦点一为《收购协议》约定的第三次付款条件是否成就。原告主张依据《收购协议》约定其已完成全部股权工商变更登记手续，付款条件成就，被告答辩称杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证法定代表人仍为原告刘丽柱且无法变更，故变更手续没有全部办理完毕。本院认为，双方签订的《收购协议》内容合法、意思表示真实且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，该份协议已明确收购标的为杭州圣韩医疗美容有限公司90%的股权以及该公司的全部资产、债权、权益等全部财产，而第三次付款条件为办理完毕全部股权工商登记、变更手续，《收购协议》并没有将杭州圣韩医疗美容门诊部执业许可证法定代表人变更事项约定为付款条件，故三被告认为第三次付款条件未成就的抗辩意见本院难以采信，原告主张要求三被告支付剩余的股权转让款350万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。争议焦点二，《收购协议》解除条件是否成就，本院认为，结合原、被告双方提供的证据可知，原告已完成工商登记变更事项，目标公司股权90%已经转移给三被告，不存在合同目的无法实现的情形，在此情况下，三被告反诉要求解除《收购协议》，返还股权转让款并赔偿损失，于法无据，本院不予支持。对于滞纳金诉讼请求，依据《收购协议》约定第三次付款时间应为办理完毕全部工商登记、变更手续后5个工作日内日，2016年12月23日杭州市江干区市场监督管理局核准杭州圣韩医疗美容有限公司的登记变更事项，故原告要求三被告支付滞纳金的起算点应为2016年12月31日，即以450万元为基数自2016年12月30日起为按日万分之五计算至2017年1月3日，自2017年1月4日起以350万元为基数按日万分之五计算至款项付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂于判决生效后二十日内支付原告（反诉被告）刘丽柱股权转让款350万元；
二、被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂于判决生效后二十日内支付原告（反诉被告）滞纳金174750元（暂计至2017年4月10日，此后的滞纳金以350万元为基数按日万分之五计算至款项付清之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）刘丽柱的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费36256元，由原告（反诉被告）刘丽柱负担54元，由被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂负担36198元，保全费5000元，由被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂负担。本案反诉案件受理费51174元，减半收取25587元，由被告（反诉原告）上海麦缌投资管理有限公司、孔琼琼、张珂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过法院交付权利人，若通过银行向法院汇款的，收款人为宁海县人民法院（汇款时注明案号），账号：38×××36，开户行：中国银行宁海支行。
如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。
审 判 长 贺小象
代理审判员 葛静霞
人民陪审员 秦 岭
二〇一七年八月十八日
书 记 员 王红亚