浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0282民初1793号
原告(申请保全人)：陈某某。
委托诉讼代理人：金学忠，浙江亿站律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶某某。
被告(案外人)：陆某某。
委托诉讼代理人：谷元香，浙江文天律师事务所律师。
被告(案外人)：郑某某。
被告：宁波某某建筑构件有限公司。
法定代表人：范某某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张旭强，浙江古道律师事务所律师。
原告陈某某为与被告陆某某、郑某某、宁波某某建筑构件有限公司（以下简称某某公司）申请执行人执行异议之诉纠纷一案，于2017年2月9日向本院起诉，经本院要求当事人补正材料后于同月16日立案受理。本院依法组成合议庭，于2017年4月13日、4月19日公开开庭审理了本案。原告陈某某及其委托代理人金学忠、叶某某、被告陆某某的委托代理人谷元香、被告郑某某、被告某某公司的委托代理人张旭强到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告陈某某向本院提出诉讼请求：1、确认被保全的管桩属于公司所有，请求继续查封管桩或查封该管桩出售款项；2、本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：2017年1月13日，原告起诉被告某某公司，要求立即归还借款300万元及逾期利息153万元，同时申请对被告某某公司放置在本市慈东工业园区的公司财产管桩予以诉讼保全。2017年1月16日，法院依据原告的申请，作出了（2017）浙0282民初7Ｘ9号民事裁定书，查封了被告某某公司放置在慈东工业园区内的2952根水泥管桩。2017年1月17日，被告陆某某、郑某某提出异议，称被查封的管桩被告某某公司已于2015年5月25日抵债给被告陆某某，2017年1月11日，被告陆某某把该批管桩全部卖给了被告郑某某，管桩产权属于被告郑某某。2017年1月23日，法院作出（2017）浙0282民初7Ｘ9号之一裁定书，认定被告陆某某、郑某某的异议成立，裁定中止对放置于慈溪市慈东工业园区内的2952根水泥管桩查封的执行。原告认为，（2017）浙0282民初7Ｘ9号之一裁定书确认的本案基本事实有误，适用法律错误，作出中止查封的裁定不当。理由如下：首先，2015年5月25日的《补充条款》不是股东会决议，应属无效。1、2015年初，被告某某公司实际已经资不抵债，处于待破产状态，抵押给宁波银行的所有土地厂房设备在2015年下半年被法院查封，于2016年被法院拍卖，公司在法院拍卖前转移出来的1000余万的管桩，是公司的唯一财产。公司未依法召开股东会议，由范某某私下起草《补充协议》，擅自将价值1000余万元的公司全体债权人的财产，抵债给被告陆某某，严重损害了其他债权人的利益，也超越了股东会职权，应认定《补充协议》无效。2、原告和股东沈某的公司借款，均远超公司集资借款的比例，按照2012年10月21日股东会议纪要，也属于第一时间优先归还对象。虽然2014年9月27日会议纪要确认陆某某的借款超出其他股东800万元，在公司有富裕资金时第一时间优先归还该笔借款，但这两个会议纪要中的富裕资金，应该是公司在正常运营时多余的流动资金，绝不是指公司已经资不抵债，土地厂房设备抵押给银行后剩余的唯一财产。范某某等三股东将公司剩余的唯一资产全部抵债给被告陆某某，严重歪曲了两个会议纪要的真实意思表示，也显失公平。3、2015年4月6日公司的运营报告显示当时的库存管桩价值约1000万元。但根据被告陆某某的陈述，其两次共计销售570万元，明显低于公司抵债给他的管桩的实际价值和市场价格，从这一角度看，也属于滥用股东权利，损害债权人利益。4、被告某某公司无证据证明公司通知了所有股东参加了2015年5月25日的股东会议。其次，被告陆某某和郑某某之间的2017年1月11日签订的管桩买卖协议是假协议。综上，请求法院依法支持原告的诉讼请求。
被告陆某某答辩称：一、根据相关法律规定，申请人提出执行异议之诉，应当有明确的对执行标的继续执行的诉请，但原告诉请继续查封管桩或者查封该管桩出售款项，被告认为原告的诉请不明确，不具体，不符合相关法律规定；二、涉案管桩是一个动产，而动产物权变动的公示方式是交付和转移占有，而本案的基本事实是涉案管桩已经从某某公司转移到了陆某某的名下，这一点有两个事实可以认定：1、2014年9月27日某某公司全体股东作出的股东会决议确认了陆某某借入公司的款项超出其他股东800万元；2、2015年2月25日，占公司股份95%的股东一致同意将公司库存的管桩抵债给陆某某，该决议作出后某某公司将管桩交付给了陆某某，陆某某从某某公司将管桩移到其他三处地方。据此，该管桩的物权已经由某某公司转移给了陆某某，陆某某是管桩的物权所有人。而陆某某在具有物权所有人的资格后，又将管桩卖给了郑某某，这个基本事实是不容否认的。涉案管桩的物权所有人是郑某某，而郑某某并不欠原告任何款项，法院解除对涉案管桩的查封有事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。
被告郑某某答辩称：对方前期有什么纠纷与其无关，管桩已由陆某某出卖给其，原告没有权力要求继续查封，请求驳回原告的诉请。
被告某某公司答辩称：1、原告已经超范围提出诉请。本案原告财产保全的目标是管桩，执行异议的目标也是管桩，执行异议裁定下来后，原告提起执行异议之诉时增加了一个项目，要求查封管桩出售的款项，该请求与之前的财产保全和中止财产保全的异议没有关联性，不属于本案的审查范围。2、本案诉争管桩系被告郑某某善意取得，其支付了款项，并且进行了管桩的吊桩工作，已经尽到了一般的注意义务。本案诉争的管桩产权属郑某某所有，不应成为被查封的对象。3、股东会议纪要是否有效，不属于本案审理范围。请求全部驳回原告诉请。
原告为证明诉称主张成立，向本院提供以下证据：
A1.(2017)浙0282民初7Ｘ9号之一民事裁定书1份，证明原告对中止查封不服而提起执行异议之诉的事实。
A2.2012年10月21日、2014年9月27日公司股东会议纪要各1份，证明公司股东一致同意公司向股东的借款在遇到风险时由各股东按股权比例承担以及公司向陆某某的800万元借款应由范某某、沈乾根、柴伟立以自然人名义(个人债务)承担归还义务的事实。
A3.公司章程及公司集资借款清单各1份，证明公司股东会的职权范围、股东沈某、陈某某借给公司的集资款与股权的比例已经远超范某某等其他3名股东及《补充条款》超越股东会职权的事实。
A4.2015年4月6日《公司运营情况报告》1份，证明当时公司已经资不抵债，库存成品管桩成本价约1000万元的事实。
A5.2015年4月26日会议纪要1份，证明公司在4月26日以后，开始联系第三方接盘事宜的事实。
A6.《补充条款、补充条款二》1份，证明范某某等3个股东未经公司全体股东一致同意，擅自将公司约1000万元的管桩抵债给陆某某，逃避个人应承担的责任的事实。
A7.第一次股东大会议案1份、公司集资借款清单1份、2012.5.31、2013.8.31、2013.11.28财务报表3份，证明：1、公司集资借款是真实的，公司向股东按股权比例借款是全体股东约定一致的事实；2、2014年9月27日股东会议纪要约定的“陆某某多借给公司的800万集资款，如遇风险由范某某、沈乾根、柴伟立按照股权比例以自然人名义承担”的真实原因。
A8.证人沈某书面证词及当庭作证证言各1份，证明其为某某公司原始股东，持有10%的公司股份，其向原告出具的证言系自己书写，证明两个事实：一是2014年9月27日、2015年5月25日的股东会决议，其个人签名是真实的、内容也认可，只是2015年5月25日的补充条款其签署的时间不是当天。其有工作笔记，工作笔记记载的内容没有参加某某公司股东会议的记录。二是2017年1月10日下午，其与自己的夫人、叶某某一起去陆某某处商量事情，陆告知他们公司的管桩卖掉了，约168元/米。
A9.2014年3月公司报表1份、宁波建筑安装材料市场信息价1份，证明2014年3月份公司生产每米管桩的成本价格；2015年5月、2015年12月、2017年1月宁波建筑安装材料市场信息价，证明公司低价变卖管桩的事实。
A10.2015年7月19日股东会议纪要1份，证明公司财务对所有应收应付款项进行整理，清查库存，并以3800万元找买家。2015年5月25日的补充条款与此会议纪要相矛盾的事实；
A11.范剑峰股东身份变更材料1份，证明在2015年5月25日时，范剑峰仍是公司股东，但其没有在补充条款上签名，补充条款不是股东会决议，对全体股东没有约束力的事实。
（证据8、11为原件，其余均为复印件）
被告陆某某为证明其辩称主张成立，向本院提供以下证据：
B1.某某公司2014年9月27日的股东会议纪要、2015年5月25日及2015年11月11日的补充条款、证明各1份，证明涉案管桩某某公司已抵债给陆某某，陆某某对涉案管桩有处分权的事实；
B2.水泥管桩买卖协议、银行承兑汇票、个人通存业务回单各1份，证明陆某某已经将涉案管桩出卖给郑某某，郑某某已支付价款的事实；
B3.慈溪法院民事裁定书1份，证明涉案管桩是某某公司抵债给陆某某，陆某某在法院查封前已经将涉案管桩从某某公司转移，另行放置的事实。
证据B1中的2015年5月25日补充条款（与2015年11月11日的补充条款二在同一张纸上）、证明、证据B2中的管桩买卖协议、个人通存业务回单为原件，其余为复印件。
被告郑某某、被告某某公司未向法院提供证据。
经庭审质证，被告陆某某对原告提供的证据A1、A2、A3的真实性无异议，但对上述证据的待证事实有异议；对证据A4、A5、A6、A7、A9、A10的真实性、关联性有异议；对证据A8，被告陆某某认为证人说了假话，2015年5月25日补充条款内容、时间均在其他股东签名、证人签名以上，证人是完全民事行为人，签字时一定要审查内容才会签字；对证据A11的真实性无异议，但其认为，范某某于2014年11月18日将自已持有的10%的股权转让给了范剑峰，但范剑峰于2015年5月18日把持有的10%股权又转让给了范某某，两个股权转让协议请法庭重视，由此可以证明某某公司的股东及股权是属实的,同时通过该组证据，可以证明2015年5月25日的补充条款是合法真实有效，且已履行完毕。
对原告提供的证据，被告郑某某同意被告陆某某的质证意见。被告某某公司认为原告提供的证据与本案无关联性，拒绝质证。
对被告陆某某提供的证据，原告的质证意见为：对证据B1中的2014年9月27日股东会议纪要的真实性没有异议，但对待证事实有异议；对2015年11月11日的补充条款二真实性没有异议；对2015年5月25日补充条款的三性有异议，2015年5月25日补充条款没有提供原件，无法证明真实性，且时间上不真实，原告提供的7月19日的会议纪要证明当时仍在清点管桩；对签字的真实性有异议，特别是“柴伟力”的签名与以前的签名有异，笔迹不一样，姓名与公司章程中的”柴伟立”也不一样，结合沈某的证言，是后签、补签的。对证据B2形式的真实性没有异议，但对实际有无买卖无法确认，因为管桩仍在，而买卖是在原告起诉某某公司之后迫不得以进行的交易，价格明显低于市场价。对证据B3的真实性、合法性没有异议，但对被告的证明目的有异议，该裁定不能证明涉案管桩的合法取得，合法转让。
被告郑某某、某某公司对被告陆某某提供的证据无异议。
本院调取了(2017)浙0282民初7Ｘ9号案件诉讼保全听证笔录1份，经当庭质证，原、被告均无异议。根据听证笔录，原、被告各方对2015年5月25日补充条款的真实性均无异议，故本院对被告陆某某提供的2015年5月25日补充条款的予以认定。
对原、被告提供的其余证据，结合各方的质证意见，本院认定如下：被告某某公司对原告提供的证据拒绝质证，视为放弃质证权利。被告陆某某、郑某某对原告提供的证据A1、A2、A3、A11的真实性无异议，本院予以认定，作为认定本案事实的依据。证据A6与被告陆某某提供的B1中的2015年5月25日补充条款一致，本院已作认定。证据A4、A5、A7、A9、A10被告对其真实性提出异议，因原告未能提供证据原件，故对上述证据的真实性本院不予认定。证据A9中的宁波建筑安装材料市场信息价，与本案不具有关联性，本院不予认定。对证据A8，证人对其在2015年5月25日补充条款上签名的真实性无异议，并表示其签了名就认可该条款内容，但认为其签名时间并非在2015年5月25日当日，但根据听证笔录，沈乾根、范某某、陆某某均陈述2015年5月25日召开了股东大会形成了补充条款并由各股东签名确认，从签名顺序看，各个签名流畅，排列整齐，证人签名在陆某某之前，并不存在挤占穿插现象，证人虽然提供了自己的工作笔记，但从笔记内容看，其记载的仅为其本职工作内容，该记载内容并不能必然排除其未参加业外公司股东会议的事实，故本院对证人沈某关于其并非在2015年5月25日在补充条款上签名的陈述不予认定；对于证人证言的其他内容，能与原被告的庭审陈述相印证，本院予以认定。对于被告陆某某提供的证据，原告除2015年5月25日补充条款，对其余证据的真实性均无异议，故本院对上述证据均予以认定，作为认定本案事实的依据。
综上，根据本院认定的证据及原、被告的庭审陈述，本院认定以下案件事实：
2010年10月20日，某某公司成立，经营范围为建筑构件、预应力混凝土管桩制造、销售，某某公司股东及股权分别为沈某（占股权10%）、陈某某（占股权5%）、沈乾根（占股权21%）、柴伟立（占股权12%）、陆某某（占股权13%）、范某某（占股权39%）。2012年10月21日，某某公司确认向各股东累计借款4815万元。2014年9月27日，某某公司确认向股东陆某某所借款项超出其他股东借款800万元，并确认公司如有富裕资金第一时间先归还该笔款项。2015年5月25日，某某公司除陈某某外的股东签署《补充条款》，确认用公司库存的全部成品水泥管桩抵偿陆某某超出其他股东的800万元借款。2015年6月，某某公司将库存的成品水泥管桩交付陆某某，陆某某将水泥管桩从某某公司转移，分别放置于慈溪市慈东工业区波涛路515号、慈溪市巨龙混凝土有限公司内、宁波协鑫包装材料有限公司旁。2015年11月11日，某某公司出具《补充条款二》，同意将管桩的销售款在扣除销售运输等费用后，全额支付给陆某某。2015年12月，价值310万元的水泥管桩被陆某某出卖。2017年1月11日，陆某某与郑某某签订买卖协议，将剩余的2952根水泥管桩作价260万元出卖给郑某某。2017年1月12日，某某公司向郑某某出具证明1份，明确陆某某出售给郑某某的管桩系公司抵债给陆某某，陆某某对管桩享有全部处置权。郑某某于2017年1月11日支付价款10万元，于2017年1月15日支付价款250万元。
2017年1月13日，原告起诉被告某某公司，要求立即归还借款300万元及逾期利息153万元，同时申请对涉案管桩予以诉讼保全。同月月16日，本院根据原告的申请，依法作出了（2017）浙0282民初7Ｘ9号民事裁定书，查封了涉案管桩。2017年1月17日，被告陆某某、郑某某提出执行异议。2017年1月23日，本院作出（2017）浙0282民初7Ｘ9号之一裁定书，认定被告陆某某、郑某某的异议成立，裁定中止对涉案管桩查封的执行。原告不服，提起执行异议之诉。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条规定，案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。根据被告陆某某提供的证据，被告某某公司将库存成品管桩全部抵债给被告陆某某，被告陆某某也已经将全部管桩转移堆放，实际占有了抵债的管桩。在被告陆某某将涉案管桩出卖给被告郑某某，双方订立买卖协议后，郑某某要求被告某某公司出具了证明，在对标的物的合法性进行了合理审查后付清了全部价款，被告陆某某、郑某某之间的买卖合同依法成立并生效。反之，即使被告某某公司与被告陆某某之间的债务抵偿行为无效，但被告郑某某买受涉案管桩的行为，也属于善意取得，其对涉案管桩已享有所有权。综上，本院认为，被告陆某某、郑某某可以证明其对保全标的物享有足以排除强制执行的民事权益，本院作出的对保全标的物中止执行的裁定符合法律规定，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二十七条之规定，判决如下：
驳回原告陈某某的诉讼请求。
本案案件受理费30800元，由原告负担，于本判决生效之日交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
审 判 长 方波波
审 判 员 岑丽芬
人民陪审员 黄秋芬
二〇一七年八月九日
代书 记员 胡利娜
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十七条执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百一十一条案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。
第三百一十三条对申请执行人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：
（一）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决准许执行该执行标的；
（二）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。
《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》
第二十七条人民法院对诉讼争议标的以外的财产进行保全，案外人对保全裁定或者保全裁定实施过程中的执行行为不服，基于实体权利对被保全财产提出书面异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条规定审查处理并作出裁定。案外人、申请保全人对该裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起执行异议之诉。
人民法院裁定案外人异议成立后，申请保全人在法律规定的期间内未提起执行异议之诉的，人民法院应当自起诉期限届满之日起七日内对该被保全财产解除保全。