山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）潍商终字第307号
上诉人（原审被告）山东钛普特种设备制造有限公司。
法定代表人刘宝国。
委托代理人吕洪果，山东豪德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海森鑫新能源科技有限公司。
法定代表人牛景辉。
委托代理人张树学，广东信达律师事务所上海分所律师。
上诉人山东钛普特种设备制造有限公司（以下简称钛普公司）因与被上诉人上海森鑫新能源科技有限公司（以下简称森鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服潍坊市奎文区人民法院（2011）奎商初字第445号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人钛普公司的委托代理人吕洪果、被上诉人森鑫公司的委托代理人张树学参加了本案诉讼。本案现已审理终结。
2011年5月30日，森鑫公司以钛普公司购买油气回收系统制冷机欠款未付为由提起诉讼，请求判令钛普公司偿付所欠货款195000元。钛普公司答辩称涉案合同是无效合同，且因森鑫公司迟延交货、发货不全、亦未对机器进行安装调试，致使机器至今无法使用，故即使合同有效，也不应支持森鑫公司的诉请。
原审查明，2009年12月12日，森鑫公司与钛普公司签订产品采购合同一份，约定钛普公司向森鑫公司购买300立方米油气回收系统制冷机一套，货款金额550000元；合同生效后60个工作日内交货；预付款275000元，款到后合同生效，设备到货后3个工作日内再付款165000元，设备验收合格后1周内再付验收款55000元，余款55000元在设备验收合格后12个月内付清；还约定，质量标准为非标，实行三包，保修期自开票之日起12个月内，设备在供方工厂内验收等。合同后附该制冷机主要配件的型号、品牌、价格及制冷机的技术协议。
合同签订后，钛普公司于2009年12月28日支付预付款275000元。2010年4月12日，设备被送至钛普公司，钛普公司于2010年5月4日付款80000元。
钛普公司称森鑫公司发货不全，并提交2010年4月23日的油气回收装置控制系统评价书、2010年4月24日双方签订的油气回收冷凝系统验收会议纪要，以证实森鑫公司所供的制冷机缺少防爆火灾声光报警器、DP通讯模块、编程电缆等部件及相关技术资料。森鑫公司对此质证称，对该证据真实性无异议，但所缺少的东西森鑫公司已于2010年5月21日补齐交给钛普公司、并由钛普公司出具了到货验收清单。
2010年5月21日，钛普公司的项目负责人王建基在到货验收清单上签字认可收到声光报警器、通讯电缆、编程电缆、DP模块等物品，并在下方写有制冷模块交货情况：“根据会议纪要要求内容，经过修改完善，除缺少的资料同压缩机厂调试必须补齐。交货阶段基本完成。”
2010年5月24日，森鑫公司给钛普公司开具增值税专用发票5份，总金额550000元。
还查明，钛普公司提交其与上海携星制冷设备有限公司签订的技术服务合同和制冷调试工作纪要，证明因森鑫公司未到钛普公司处调试设备，钛普公司又另行找上海携星制冷设备有限公司对制冷机进行了调试，同时证明产品存在质量问题。森鑫公司对此质证称，因钛普公司未按约定支付货款，故未要求森鑫公司给其调试，而找了第三方调试；该证据不能证明森鑫公司所供设备存在质量问题，反而能证实森鑫公司已完成发货义务故钛普公司才找厂家进行调试。另，森鑫公司认可未对涉案设备成功调试，称系因钛普公司未按合同约定付款故行使先履行抗辩权。
原审查明的上述事实，有产品采购合同、油气回收制冷系统报价单、油气回收制冷机技术协议、增值税专用发票、到货验收清单等证据材料，以及双方当事人的陈述在案为证。
原审法院认为，森鑫公司与钛普公司签订的产品采购合同系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定该合同合法有效，双方均应按照约定自觉履行合同。钛普公司辩称生产该制冷机应具备相应的生产质证，但其未提交相关证据予以证明，故其关于森鑫公司没有生产资质、涉案买卖合同应系无效合同的辩解，不予采信。
合同签订后，钛普公司已付预付款275000元，之后森鑫公司履行发货义务，因森鑫公司已将设备交付给钛普公司，且缺少的模块、电缆已于2010年5月21日补齐，故钛普公司应依合同的约定在设备到货后3个工作日内再付款165000元，而钛普公司仅支付了80000元，余款未付，其行为已构成违约，应依法承担违约责任。据此，森鑫公司要求钛普公司支付到货后的货款85000元及利息的诉讼请求，合法有据，予以支持。森鑫公司要求利息按全部欠款额自2010年4月1日起以同期银行贷款利率的1.5倍计算，无事实和法律依据，不予支持；应以拖欠款项85000元为本金、自货物全部补齐后3个工作日即2010年5月24日起至判决生效之日、按同期银行贷款利率计算。
森鑫公司在原审诉讼中称因钛普公司未按约定支付货款，故一直未对该制冷机进行调试，钛普公司也称该设备一直未调试验收，而合同约定设备验收合格后1周内钛普公司付款55000元，余款55000元在设备验收合格后12个月内付清。因森鑫公司未对设备进行调试，其也未提交设备验收合格的相关证据，故其要求钛普公司支付验收后的款项110000元，尚不具备付款条件，不予支持。森鑫公司可在涉案设备调试验收后再另行向钛普公司主张。
虽然2010年4月24日的会议纪要上载明森鑫公司供货不全，缺少防爆火灾声光报警器、DP通讯模块等，但在2010年5月21日的到货验收清单上，钛普公司的项目负责人王建基已签字认可交货阶段基本完成。钛普公司提交的其与上海携星制冷设备有限公司签订的技术服务合同和制冷调试工作纪要，只能证明其找其他公司对设备调试过，但不能以此证明森鑫公司所供的设备存在质量问题，且钛普公司也未提交相关证据证明其在森鑫公司开具增值税专用发票后12个月内，向森鑫公司主张过该设备的质量问题，故钛普公司关于森鑫公司供货缺少大量的部件和软件控制系统、存在质量问题的辩解，无事实和法律依据，不予采信。
综上，钛普公司应支付森鑫公司货款85000元及利息（自2010年5月24日起至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算）；对森鑫公司的诉讼请求中多出的部分，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：山东钛普特种设备制造有限公司于判决生效之日起十日内支付给上海森鑫新能源科技有限公司货款85000元及利息（自2010年5月24日起至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4502元，由森鑫公司负担2540元，由钛普公司负担1962元。
上诉人钛普公司不服一审判决，向本院提起上诉称，涉案产品是一种在高浓度油气危险环境下运行的特种设备，而森鑫公司没有合法的生产资质、且将涉案设备倒卖给第三方制造，故涉案买卖合同应系无效合同；合同履行中，被上诉人存在迟延交货、供货不全、未安装调试等违约行为，设备至今无法使用，而该设备是上诉人为与案外第三人的合作项目而购买，因被上诉人的上述违约行为致使合作项目被解除造成上诉人很大损失，被上诉人应承担对应责任。据此，原审判决认定事实不清，适用法律错误，要求二审撤销原判，改判解除上诉人与被上诉人之间的买卖合同，由被上诉人返还货款、给付利息。
被上诉人森鑫公司提交书面答辩意见称，本案买卖合同真实有效，一审判决上诉人付款85000元事实清楚、适用法律正确，因上诉人在一审中未提出解除合同的诉讼请求，故二审依法不应支持。另外，因上诉人未通知被上诉人对设备进行调试、也未征得被上诉人同意即单方委托其他公司进行调试，导致设备很难正常调试，且上诉人已经全额抵扣了550000元的增值税发票可视为对买卖合同的标的物的认可，故应当判决上诉人支付全额货款，原审仅判处部分货款有误，应予纠正。
二审查明，上诉人钛普公司在本案一审诉讼中并未就解除合同、森鑫公司返还货款给付利息的要求提起反诉，亦未办理有关反诉的相关手续。
二审查明的上述事实，有一审卷宗中的庭审记录、及双方当事人的陈述为证。
二审查明的其他案件事实与原审一致。
本院认为，双方当事人在二审中的主要争议焦点问题有二，一是涉案买卖合同的效力认定问题；二是上诉人钛普公司拒付余款并要求解除合同、森鑫公司返还货款的上诉主张应否支持问题。
关于第一个焦点问题，合同效力的认定应当尊重当事人的意思自治原则，建立在真实意思基础上的合同关系受法律的保护。现代合同法最为重要的基本精神或价值目标就是鼓励合同交易，不适当地宣告合同无效，不仅增加交易成本、阻碍经济发展，而且不利于对当事人意志的尊重，甚至导致民事主体对民商法的信仰危机。本案中，双方当事人均系公司法人，双方签订关于涉案设备的买卖合同、并对合同条款和附加协议进行详细约定，均系意思表示真实的自愿行为，其该合同关系不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，故本案的买卖合同合法有效。
关于第二个焦点问题，涉案买卖合同关于付款履行分为四个阶段，分别是缔约后的预付款阶段、到货后3日内的再付款阶段、设备验收合格一周内的验收付款阶段、及设备验收合格后12个月内的余款付清阶段，对应的应付款数额分别为275000元、165000元、55000元、55000元。在预付款阶段已完成、且已收再付款80000元的情况下，森鑫公司诉请钛普公司支付剩余货款195000元。经审理，原审法院以钛普公司项目负责人出具的标有“交货阶段基本完成”的收货条确认了到货后再付款阶段的条件成就的事实，并据此判令森鑫公司支付再付款阶段拖欠款项85000元。本院认为，原审法院对于上述涉案事实的认定和处理，有具体的合同依据和客观的事实依据，判决正确；钛普公司拒付余款85000元的二审上诉主张、以及森鑫公司要求全额判令余款195000元的二审意见，均未建立在本案现有的客观事实之上，亦未提交充分证据有效证实各自的主张，故对于双方当事人的上述主张，二审不予采纳。关于钛普公司要求解除合同、森鑫公司返还货款支付利息的上诉主张，因本案原审源于森鑫公司追索货款的诉请，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条第二款规定，钛普公司的该主张属于反诉的范畴，而钛普公司在一审诉讼中并未提起反诉，故对于钛普公司的上述主张，本院依法不予审理。钛普公司可待条件具备后另行提起诉讼。
综上，上诉人的上诉请求，无事实和法律依据，均不成立；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4502元，由上诉人钛普公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 雷向敏
助理审判员 孙 涛
助理审判员 郭淑娟
二〇一二年七月九日
书 记 员 刘文文