海口市琼山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼0107民初3225号
原告：周昌辉，男，1945年4月18日出生，汉族，海南金鹿投资集团有限公司退休职工，住海南省海口市。
被告：海南金鹿投资集团有限公司，住所地海口市海府路168号。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：施序能，总经理。
委托诉讼代理人：程晓东，海南信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜美欣，海南信达律师事务所律师。
原告周昌辉与被告海南金鹿投资集团有限公司（以下简称金鹿公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2016年11月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周昌辉、被告金鹿公司的法定代表人施序能及其委托诉讼代理人程晓东、杜美欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周昌辉向本院提出诉讼请求：确认原告享有海南金鹿实业有限公司1998年改制时24588元安置费的24588股国有股股权。事实与理由：金鹿公司是2000年由海南金鹿实业有限公司（以下简称金鹿实业公司）和海南机械厂根据”职工投资入股，置换国有产权”政策改制后合并的股份合作制公司。1998年金鹿实业公司改制时，777个职工的安置费和身份改变补偿费用已从该公司1951万元国有股本中划拨变现。其中，发放到职工个人的安置费约1500万元，发放到职工个人的身份改变补偿费390万元。关于职工个人安置费发放问题，《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》（海府[1998]38号，以下简称[38号]文）载明：”从企业净资产变现中发给职工安置费，个人安置费发放标准和办理程序，按海府办【1997】52号文（以下简称[52号]文）规定办理”。根据[52号]文，21年以上工龄的职工安置费是24588元。1998年5月，金鹿公司报市政府审批的《金鹿员工持股会章程》规定：”将相应的政府安置费配置到个人名下”，”利润按照会员所占股份进行分配”；2002年金鹿公司《关于国有企业职工身份改变的补偿办法》规定：”市政府批复同意职工募集资金购买国有资产股本，将国有股本变为职工股”。以上事实表明，1998年改制时，安置费作为投资入股的股权，已分配到每个职工包括原告名下，由金鹿员工持股会代管。原告作为金鹿实业公司1998年改制时21年以上工龄的职工，应享有24588元安置费的24588元国有净资产股权。但被告未向原告等职工签发安置费出资证明书以形成占公司的股权。2003年仅给职工落实分配526万元的身份改变补偿费股权。2004年未经股东会决议实施增资扩股，将公司高层管理人员占大部分认购的前金鹿公司银行债务2031万元非法转为公司股份，即债转股。2004年5月经变更的注册资本仅2775.3817万元，其中债转股的现金出资占2031万元，其余526万元为身份改变补偿费及少量现金出资。而根据国务院规定发放到职工个人的占公司80%国有净资产的2200万元安置费未占一席之地，从而导致占50%以上的公司股权掌握在公司领导为主的高层管理人员手中。综上，被告的行为明显违反企业改制政策，违反《公司法》相关规定，侵害原告权益并造成了严重后果。请贵院秉公执法，维护原告合法权益。
被告金鹿公司辩称，发放安置费只是国有企业改制时安置职工的一种方式，并非所有的职工都发放安置费，只有破产国有企业的职工或与国有企业解除劳动关系自谋职业的职工才发放一次性分流安置费，原告不属于上述两种职工范围，并已得到妥善安置，依法不予发放安置费，更不可能将安置费转为国有股权，原告的诉讼请求不能成立，依法应予以驳回。一、被告实行改制时的职工分流安置办法。1997年，被告前身海南金鹿实业有限公司是海南金盘实业股份有限公司以控股方式兼并海南金鹿企业发展总公司而设立的公司，兼并后金鹿实业公司股本持有情况为金盘实业公司持股2031万元，占51％，国有股本1951万元，占49％。1998年6月26日，金鹿实业公司提出新的产权改革方案-
成立金鹿员工持股会，募集资金购买国有股本1951万元。该产权改革方案中，职工分流安置办法有：1、认购股份并安排上岗；2、内部退休，可在净资产中预提四项保险金和内退工资，共94人205万元；3、不认购股份但继续留在企业就业；4、自谋职业，一次性安置费用为260人共598万元。1999年1月29日，海口市人民政府作出海府函【1999】10号《关于海南金鹿实业有限公司成立员工持股会的批复》，同意金鹿实业公司成立员工持股会，由职工募集资金购买49％国有股本，给予一次性购买国有股本20％优惠，改变国有职工身份给予一次性20％补偿，职工安置费用（包括职工自谋职业一次性分流安置费、离退休职工保险补偿费、预提内部退休人员四项保险金）从企业国有股本中划拨变现，并自求平衡。2000年8月18日，海南机械厂第六届第三次职工代表大会审议通过《海南机械厂改制方案》，拟与金鹿实业公司合并重组，其中职工安置方案为：1、就业安排206人；2、分流162人，提前退休77人，一次性补偿自谋职业85人。2000年10月1日，海口市人民政府作出海府函[2000]64号《关于海南机械厂与海南金鹿实业有限公司合并重组改制的批复》，同意海南机械厂与金鹿实业公司合并重组方案，同意一次性购买生产性净资产给予20％优惠，国有企业职工身份从净资产中给予一次性补偿20％，职工各项安置费用从净资产中划拨变现。另外，[38号]文第七条规定：”小企业进行资产重组、实行股份合作制或依法破产，职工愿意解除劳动合同自谋职业的，可从净资产变现中一次性发给安置费”。以上产权改革方案、市政府批复及[38号]文共同表明，两次企业改制过程中，并非所有的职工都发放一次性安置费，只有与企业解除劳动关系自谋职业的职工才发给一次性安置费，且职工安置费用从国有股本（国有净资产）中划拨变现。二、原告在金鹿实业公司改制时已得到妥善安置，其不属于自谋职业职工，金鹿实业公司无需向其发放职工安置费。在1998年企业产权改革中，原告周昌辉继续留在技术科任职，金鹿实业公司按月向其发放工资和奖金，2002年因其年满55周岁，符合提前退休条件，金鹿实业公司为原告办理了内退手续，并按月从预提的内部退休职工社会保险费中拨付工资和保险金，直至2005年5月27日法定退休。可见，原告不属于自谋职业职工，不符合发放一次性安置费的条件，且原告已得到金鹿实业公司的妥善安置，其无权主张发放一次性安置费。三、原告主张24588元安置费的24588股国有股权没有任何事实依据和法律依据。[52号]文规定”我市其它破产国有工业企业的职工分流安置，参照该办法施行”,即[52号]文仅适用于破产国有工业企业的职工分流安置，金鹿实业公司的改制属于股份合作制改制，不属于破产国有工业企业，原告依据[52号]文的规定得出其个人享有安置费24588元，完全是移花接木，指鹿为马。既然原告不享有24588元安置费，也就不存在以安置费投资入股转为股权的问题。况且公司改制所依据的[38号]文也仅规定了改组为股份合作制企业的国有企业可从净资产中提取20％作为职工产权股，对改制企业在岗职工改变国有企业职工身份给予补偿，并没有规定安置费可以入股作为产权股。原告主张享有24588股国有股权于法无据。四、两次改制中各项职工安置费用已从国有股本（国有净资产）中划拨变现且全部用于职工安置，不存在隐瞒2200万元安置费问题。第一次改制：1999年2月2日，海口市体制改革办公室作出《关于海南金鹿实业有限公司员工持股会购买国有股本有关问题的说明》，对金鹿员工持股会购买国有股本的各种优惠及安置费逐项核准具体数额，其中改变国有职工身份给予一次性补偿计390.2万元，一次性购买国有股本给予20％优惠计312.2万元，职工自谋职业一次性分流安置费计598万元，离退休职工社会保险费计285.3万元，补提职工四项保险金97.5万元，经市财政局审核处理的呆坏账应核销333.8万元。国有股本抵减优惠部分和一次性补偿及职工安置费外，员工持股会应向市政府上缴国有资产收益部分100万元，其余的由企业自求平衡。第二次改制：根据《海南机械厂改制方案》，改制费用合计852.28万元，其中一次性购买优惠171.28万元，职工改变身份补偿137万元，欠保障金34万元，85名员工分流费用166万元，77名员工提前退休费用196万元，228名退休职工医疗保险费148万元。两次改制中各项职工安置费用已从国有股本（国有净资产）中划拨变现，且全部用于支付以上各项优惠、补偿、职工安置费用，不存在原告所称的隐瞒安置费问题。五、金鹿实业公司已按38号文规定对国有企业职工身份改变补偿进行产权分配，并每年按股权比例向股东发放股利。2003年4月11日，金鹿实业公司第一届第八次股东代表、第六届第二次职工代表大会通过了《关于国有企业职工身份改变的补偿办法》，随后金鹿实业公司着手进行产权股的量化及实施工作，与全部职工签订《国有企业职工身份改变协议书》并办理公证手续，发放原国有企业职工身份改变补偿转产权股股权证，基本完成了国有企业职工身份改变工作，此后每年按股权比例向股东发放股利。因此，金鹿实业公司已按[38号]文规定对国有企业职工身份改变补偿进行产权分配，并每年按股权比例向股东发放股利。在此次国有企业身份改变补偿中，原告分得7836股产权股，得到了相应的身份改变补偿，并每年享受公司经营成果。六、2004年华融公司1009万元债转股方案及变更注册资本方案均经股东会决议审议通过，并经（2006）琼山民二初字第101号民事判决书、（2007）海中法民一终字第84号民事判决书确认合法有效。
经审理查明，1997年，海南金盘实业股份有限公司以控股方式兼并海南金鹿企业发展总公司，设立海南金鹿实业有限公司（以下简称金鹿实业公司），兼并后金鹿实业公司股本持有情况为金盘实业公司持股2031万元，占51％，金鹿实业公司持股（国有股本）1951万元，占49％。1998年6月26日金鹿实业公司向海口市体制改革办公室提交《关于我司产权改革问题的请示》（海鹿司字[1998]03号），请求政府批准金鹿实业公司成立员工持股会，由职工募集资金购买49％国有股本1951万元，改变国有企业职工身份。1999年2月，海口市体制改革办公室批复（市体改[1999]2号）同意金鹿实业公司成立员工持股会，要求按海口市政府海府函[1999]10号批复规定要求组织实施。海口市人民政府1999年1月29日作出的海府函【1999】10号《关于海南金鹿实业有限公司成立员工持股会的批复》中，同意一次性购买国有股本给予20%优惠，改变国有职工身份给予一次性20％补偿，职工安置费用（包括职工自谋职业一次性分流安置费、离退休职工保险补偿费、预提内部退休人员四项保险金）从企业国有股本中划拨变现，并自求平衡。经海口市体制改革办公室批准的《金鹿实业公司产权重组改革总体方案》中，安置分流职工种类：1、认购股份-
企业股东；2、内部退休（可在净资产中预提四项保险金和内退工资，共94人205.3万元）；3、不认购股份但继续留在企业就业的员工，转变职工身份，补偿20%作为职工产权股；4、既不认购股份又愿意自谋职业的职工（自谋职业一次性安置费用为260人共598万元）。1999年6月16日经第五届职代会审议原则通过的《海南金鹿实业有限公司人员分流办法》中规定员工自谋职业，终止和企业的劳动关系的，按破产企业职工安置费计算方法，由企业一次性发给安置费。2000年海南机械厂并入金鹿实业公司。2000年12月8日海南金盘实业股份有限公司将所持有的金鹿实业公司51%股权转让给金鹿员工持股会，使该持股会持有金鹿实业公司100%股权。2003年，金鹿实业公司从企业净资产中提取20%作为员工产权股，一次性对原国有企业职工身份改变进行补偿。2003年10月23日海口市人事劳动保障局以海人劳保函[2003]193号《关于确认企业改制国有企业职工身份改变工作的复函》，同意对金鹿实业公司改制国有企业职工身份改变工作予以确认。2009年5月27日，金鹿实业公司经工商核准变更为海南金鹿投资集团有限公司。
原告周昌辉在1999年金鹿实业公司改制后仍在公司技术科任职，按月领取工资和奖金，2002年办理内退手续，内退后每月领取工资直到2005年5月27日法定退休。2003年8月18日金鹿公司向周昌辉发放原国企职工身份改变补偿转产权股5249股。
另查，1998年6月26日，海口市人民政府为推进国有小企业的改革转制工作而制定的海府【1998】38号《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》第七条规定：”小企业进行资产重组、实行股份合作制或依法破产，职工愿意解除劳动合同自谋职业的，可从净资产变现中一次性发给安置费。”第十二条规定：”国有企业改组为股份合作制企业的，可从净资产中提取20%作为职工产权股，对改制企业在岗职工改变国有企业职工身份给予补偿。”
以上事实，有原、被告提供的核准变更登记通知书、海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法、职工分流安置实施办法、鹿实业公司产权改革方案、关于海南金鹿实业有限公司成立员工持股会的批复、海口市人民政府关于海南金盘实业股份有限公司兼并海南金鹿企业发展总公司的批复、海南金鹿实业有限公司产权重组改革总体方案、金鹿员工持股会持股方案、金鹿员工持股会章程、海口市体制改革办公室关于海南金鹿实业有限公司《产权改革问题的请示》的批复、海南金鹿实业有限公司人员分流办法、金鹿员工持股会受让金盘股份公司持有金鹿股权的协议书、海南金鹿实业有限公司与海南机械厂合并总体方案、海口市人民政府关于海南机械厂与海南金鹿实业有限公司合并重组改制的批复、周昌辉1999年至2004年工资表、基本养老保险待遇核定表、金鹿集团1999年至2012年内退、长病人员工资、保险发放表、关于国有企业职工身份改变的补偿办法、金鹿实业公司原国有职工身份改变补偿产权股份分配表、金鹿实业公司原国企职工身份改变补偿转产权股股权证、金鹿实业公司国有职工身份改变补偿产权股份发放表、关于对我司实施改制及国企职工身份改变工作进行检查验收的报告、关于确认企业改制国有企业职工身份改变工作的复函、股利发放表、股权转让合同、（2006）琼山民二初字第101号民事判决书、（2007）海中法民一终字第84号民事判决书等证据证实。当事人对证据的真实性均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是在1999年改制中原告是否享有24588元安置费。原告主张金鹿实业公司1998年改制时原告已是21年以上工龄的职工，根据《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》”从企业净资产变现中发给职工安置费，个人安置费发放标准和办理程序，按海府办[1997]52号文规定办理”、[1997]52号文”21年以上工龄的职工安置费是24588元”的规定，其应享有24588元安置费。被告辩称，根据金鹿实业公司产权改革方案、海口市人民政府《关于海南金鹿实业有限公司成立员工持股会的批复》、《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》的规定，只有与企业解除劳动关系自谋职业的职工才发给一次性安置费，原告周昌辉一直在公司技术科任职至退休，不属于自谋职业职工，不符合发放一次性安置费的条件。经查，海口市人民政府海府[1998]38号《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》第七条规定：”小企业进行资产重组、实行股份合作制或依法破产，职工愿意解除劳动合同自谋职业的，可从净资产变现中一次性发给安置费。”《海南金鹿实业有限公司人员分流办法》中规定员工自谋职业，终止和企业的劳动关系的，按破产企业职工安置费计算方法，由企业一次性发给安置费。《金鹿实业公司产权重组改革总体方案》中，安置分流的职工有四种：1、认购股份；2、内部退休；3、继续留在企业就业的员工，转变职工身份，补偿20%作为职工产权股；4、愿意自谋职业的职工。根据上述海口市政府及金鹿实业公司改制的相关文件规定，只有愿意自谋职业的职工即与企业终止劳动关系的员工才由企业按破产企业职工安置费计算方法一次性发给安置费。而原告在金鹿实业公司1999年改制后仍继续留在公司技术科任职至退休，并未与金鹿实业公司解除劳动合同，原告实际属于继续留在企业就业的员工，并已领取金鹿实业公司发放的原国企职工身份改变补偿转产权股5249股，原告不属于自谋职业的职工，不符合发放一次性安置费的条件，故对原告关于其在1999年改制中享有24588元安置费的主张，本院不予采信。既然原告不享有24588元安置费，也就不存在以安置费投资入股转为股权的问题。
综上所述，原告请求确认享有海南金鹿实业有限公司1998年改制时24588元安置费的24588股国有股股权的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条规定，判决如下：
驳回原告周昌辉的诉讼请求。
案件受理费减半收取207元（原告已预缴），由原告周昌辉负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审判员 李一坚
二〇一七年二月二十二日
书记员 冯 钰
速录员 张林枝