河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
豫11民终978号
上诉人（原审被告）：李沅宸，男，汉族，1974年6月28日生。
委托代理人：李杰峰，河南华表律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林慧敏，女，汉族，1976年12月27日生。
委托代理人：ＸＸ毅，河南强人律师事务所律师。
李沅宸与林慧敏股权转让纠纷一案，林慧敏于2015年9月21日向漯河市郾城区人民法院提起诉讼，该院经审理于2016年3月10日作出（2011）郾民初字第02291号民事判决书。李沅宸不服该判决，于2016年3月29日向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人李沅宸及其委托代理人李杰峰，被上诉人林慧敏及其委托代理人ＸＸ毅，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：河南三玖伍网络科技有限公司股东为李沅宸、林慧敏、徐贺朋、宋阳、魏永颍，其中林慧敏出资比例为30%，李沅宸出资比例为35%。2015年5月25日，林慧敏（甲方）与李沅宸（乙方）签订一份《河南三玖伍网络科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容为：“第一条股权转让与付款方式：1、甲方同意将持有河南三玖伍网络科技有限公司30%的股权共35.4万元（354000）认缴出资额，实际缴纳6万元，将其中25%转让给乙方，乙方同意按此价格和金额购买股权，股权转让金额为6万元。2、出资转让手续于2015年5月24日完成，出资额乙方于2015年8月底以前给付甲方。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在河南三玖伍网络科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在河南三玖伍网络科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让由乙方享有与承担。3、乙方承认河南三玖伍网络科技有限公司，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本协议签订后乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。需要到工商局办理变更手续时，双方必须到场。第四条协议生效的条件和日期：本协议由各方签字后生效。”协议签订后，被告未按约定履行给付原告6万元的合同义务。”另查明：《河南三玖伍网络科技有限公司》章程第九条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部认缴出资。”2015年5月15日，当事双方与其他股东签署《股东会决议》，该决议约定：一、公司成立三个事业部，分别为一部、二部、三部；二、总公司设立董事会，设立三名董事，分别由李沅宸、陈向党、徐贺朋担任；三个事业部分别由各个董事全权负责，一部由徐贺朋负责，二部由陈向党负责，三部由李沅宸负责；三、把原来的股东的股权转让到各事业部，一部由徐贺朋（占20%），魏永颍（占5%），张爽（占5%），一部共计占总股本30%；二部由陈向党（占30%），二部占总股本的30%；三部由李沅宸（35%），谢静静（5%），三部占总股本40%；四、公司大盘股权不再稀释，事业部的股权持有人可以转让自己持有的股权来解决发展问题。上述事实，有当事提供的转让协议、公章章程、股东会决议等证据在卷佐证，予以确认。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”林慧敏、李沅宸签订的股权转让协议符合上述法律规定，应为有效合同，双方均应按合同约定行使权利和履行义务，即李沅宸应向林慧敏支付股权转让款6万元。李沅宸系完全民事行为能力人，其对股权转让的签字行为和法律后果应当认知清楚，并在2015年5月25日的股权转让协议上签字，但并未提供证据证明签字行为系胁迫所致，故认定股权转让协议是双方的真实意思表示，对李沅宸辩称的“合同受胁迫所签订”不予采纳。关于李沅宸辩称的“股权转让未到工商部门办理相关手续问题”，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。”当事双方之间股权转让行为属内部转股，李沅宸在履行给付转让款的主要义务后，双方应依照合同法的相关规定变更公司章程、股东名称及出资证明书等，该类合同的生效没有特别法律及行政法规规定必需到工商部门办理批准、登记手续后方可生效，故认定双方签订的合同成立时即生效。李沅宸还辩称“林慧敏未实际出资”，未提供证据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条及《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，作出如下判决：李沅宸于判决生效后10日内给付林慧敏股权转让款6万元，案件诉讼费1300元，由李沅宸负担。
上诉人李沅宸上诉称，一、被上诉人林慧敏未对公司实际出资，转让协议违反公司章程及《公司法》的规定：双方于2015年5月25日签订的《股权转让协议》约定“保证所转让股权是在河南三玖伍网络科技公司的真实出资”，但林慧敏并对公司实际出资。二、双方签订的《股权转让协议》不是上诉人的真实意思表示：双方同为河南三玖伍网络科技公司的股东，2015年5月公司因经营不善处于危难之际，此时，被上诉人为了自己的个人利益，声称要对公司进行破产清算或者转让该公司，为挽回公司经营局面、维护其他股东、员工、客户的利益，上诉人作为公司负责人才应被上诉人的要求与其签订了股权转让协议，其签订明显违背上诉人的真实意愿。三、双方签订的《股权转让协议》违反公司股东会决议内容，应认定协议无效：2014年12月26日全体股东召开第一次股东会，并形成《股东会决议》，约定“未经全体股东同意，所有股东6年内不得退出或转让所持有的公司股权”，并约定“公司章程与本决议不一致的，以本决议为准”，因此，首次股东会决议即约定各股东不准转让公司股份；2015年5月15日，全体股东形成第二份《股东会决议》，第四条约定”公司大盘股权不再稀释，事业部的股权持有人可以转让自己持有的股权来解决发展问题”，此处的”发展问题”指的是公司发展，而不是指股东个人的发展问题，双方签订的《股权转让协议》，单从形式上看明显与公司的发展没有任何关联，而纯粹是林慧敏的个人问题，此与股东会决议相悖。因此请求二审人民法院依法撤销（2016）郾民初字第02291号民事判决书，改判为驳回林慧敏的诉讼请求，并由其承担案件一、二审诉讼费用。
被上诉人林慧敏二审辩称，一、上诉人与答辩人签订的股权转让协议符合法律规定，真实有效：涉案股权转让协议符合河南三玖伍网络科技有限公司章程，2015年12月15日全体股东作出的股东会决议，允许股东之间转让股权；上诉人在涉案股权转让协议书上的签字，系真实意思表示，应该按照协议约定，履行协议义务；上诉人所称涉案转让股权影响公司解决发展问题，与事实不符，上诉人承接答辩人的股权就是从自身角度扩大对公司控制及收益比例，其掌握绝对控股权，更有利于公司发展计划的执行，这也是上诉人自认的承接股权原因所在，涉案股权转让无损公司利益。二、答辩人林慧敏实际出资6万元，虽未达到公司成立时的认缴出资额，但不应影响涉案股权转让协议的生效：涉案协议中上诉人非常明确认可林慧敏的实际出资6万元，事实上，在涉案公司自成立至今，公司从未向股东出具过正式的出资证明，上诉人李沅宸作为公司法定代表人，也是公司的董事长及总经理，从公司成立至今，一直对公司股东出资及财务掌握十分清楚，在签订协议时认可出资，一审中也予以认可，而在二审时不予认可，明显违背常理，且目前公司行政及财务印章均由李沅宸掌握，伪造其所谓“林慧敏无任何出资”的证明，轻而易举，故这样的证明不能作为定案依据；依据《公司法》司法解释三第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务可以转让股权，本案中，双方在签订涉案股权转让协议时，上诉人对答辩人的实际出资情况十分清楚，转让股权符合法律规定。综上，本案中的股权转让协议符合法律、公司章程及股东会议决议规定，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，上诉人请求没有法律及事实，应驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明对原审法院查明的事实予以确认。
根据双方当事人诉辩意见，经征得双方当事人同意，二审归纳争议焦点为：当事双方签订的股权转让协议是否合法有效。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”2015年5月25日，林慧敏与李沅宸签订《河南三玖伍网络科技有限公司股权转让协议》符合上述法律规定。李沅宸二审诉称“2015年5月25日的股权转让协议上签字，不是其真实意思表示”。作为完全民事行为能力人，应当对股权转让的签字行为和产生的法律后果清楚。一、二审李沅宸均未提供证据证明，签字行为系胁迫所致，原审法院认定股权转让协议为双方真实意思表示，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。”当事双方之间股权转让行为属内部转股，李沅宸在履行给付转让款的主要义务后，双方应依照合同法的相关规定变更公司章程、股东名称及出资证明书等，该类合同的生效没有特别法律及行政法规规定必需到工商部门办理批准、登记手续后方可生效，原审法院认定双方签订的合同成立时即生效，正确。林慧敏与李沅宸签订《河南三玖伍网络科技有限公司股权转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规强制性规定。原审法院认定股权转让协议合法有效正确，本院予以支持。
综上，原审法院审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院依法予以维持。上诉人李沅宸未向本院提供充分证据证明其上诉主张，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由李沅宸负担。
本判决为终审判决。
审判长 石 笑 云
审判员 李 刚
审判员 刘 继 伟
二〇一六年七月七日
书记员 李晶晶（兼）