江苏省大丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民初字第00108号
原告吴亚平，男，汉族。
委托代理人刘进林，江苏道远律师事务所律师。
被告江苏森威集团飞达股份有限公司，住所地大丰市飞达西路1号。
法定代表人孙建权，该公司董事长。
委托代理人杨奕，江苏丰元律师事务所律师。
被告大丰市飞轮物业有限公司，住所地大丰市大中镇飞达路1号。
法定代表人陈乃鸣，该公司董事长。
委托代理人朱晓燕，大丰市盐丰法律服务所法律工作者。
原告吴亚平与被告江苏森威集团飞达股份有限公司（以下简称飞达公司）、大丰市飞轮物业有限公司（以下简称飞轮物业公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告吴亚平的委托代理人刘进林，被告飞达公司的委托代理人杨奕，被告飞轮物业公司的法定代表人陈乃鸣及委托代理人朱晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴亚平诉称，2002年4月29日，原江苏森威集团物业有限责任公司代表即飞轮物业公司的法定代表人陈乃鸣与我签订了协议书一份，约定将位于大丰森威菜场内厕所东侧由北向南第一间门朝东的139号门面房以9300元的价格转让给我，并约定过户手续由被告办理。协议签订后，我支付了购房款，并实际占有、使用房屋至今，但多次与被告协商过户未果。原江苏森威集团物业有限责任公司系由飞达公司开办，并于2003年3月7日以股东会决议解散，所产生的债务由被告飞达公司负责清理，被告飞轮物业公司系由陈乃鸣实际控股经营。鉴于该门面房产权已实际登记在被告飞轮物业公司名下，要求被告返还已不现实。诉讼中，经原告申请对案涉房屋价格进行认证，认定该房屋价值63092元。现请求法院判决两被告共同赔偿原告门市房补偿款人民币63092元；本案的诉讼费用由被告承担。
被告飞达公司辩称，1、江苏森威集团物业有限责任公司（以下简称森威物业公司）并非我公司开办，我公司仅是其中的一个股东。2012年4月被告飞轮物业公司已经将房屋移交给了原告，不存在争议，清算时，我公司未发现有任何纠纷。被告飞轮物业公司于2003年2月28日已经改制，森威物业公司解散后，所有债权债务都由被告飞轮物业公司接收，与我公司无关。在与原告签订合同当时，陈乃鸣系森威物业公司相关事务的实际操作人，并掌握森威物业公司公章，而森威物业公司已停止经营。森威集团公司及飞达公司未授权陈乃鸣将房屋出售给原告吴亚平，对陈乃鸣出租及处分案涉房屋亦并不清楚，售房款也由陈乃鸣实际取得。陈乃鸣擅自以森威物业公司名义将房屋出售给原告吴亚平应为无效行为，该案应已涉嫌诈骗。此外，在陈乃鸣与原告签订买卖协议之前，其已于2002年1月19日与森威集团公司谈好相关改制方案，签订了包括案涉房屋在内的资产转让协议，纠纷的产生全部系由陈乃鸣所引起。我公司也曾协助原告办理房屋过户，但未能成功。森威物业公司与飞达公司系两个独立主体，需要我公司协助的，我公司同意协助。原告实际占有房屋并使用多年，实际并无损失，且其请求已超过法定诉讼时效。森威物业公司已经注销，我公司仅负责清理，不负责清偿。综上，请求驳回原告对飞达公司的诉讼请求。
被告飞轮物业公司辩称，原告所诉主体不适格，我公司并非本案适格主体，首先与原告签订协议的是森威物业公司，而不是我公司。本案是房屋买卖合同纠纷，根据合同相对性的原则，我公司显然不是本案的适格主体，我公司与森威物业公司不存在资产承继关系，是独立设立的法人实体，我公司设立于2003年2月28日，是由股东陈乃鸣、王希永、赵正庆三位自然人发起设立的有限公司，森威物业公司是江苏森威集团有限公司控股的子公司，该公司设立于1999年9月15日，2003年3月7日经公司股东会决议解散，由江苏森威集团股份有限公司负责清算，进行注销，由此可见，我公司与森威物业公司是独立的两个法人，两者之间不存在资产承继的关系，我公司也不是森威物业公司的清算责任主体，对森威物业公司的债权债务不负有偿还的义务。综上，我公司不是本案的适格主体，原告对我公司的诉讼既没有事实依据也没有法律依据，请求驳回对原告对飞轮物业公司的诉讼请求。
经审理查明，2000年8月6日，被告飞达公司登记取得了飞达西路18号楼的房屋所有权证书。2002年1月19日，江苏森威集团有限责任公司（以下简称森威集团）与陈乃鸣签订了《资产转让协议》一份，载明：“为进一步深化森威集团产权制度改革，经双方协商，森威集团将17号楼底层8间计92平方米车库、三间计55.31平方米门面房、18号楼23间计451.8平方米门面房有偿转让给陈乃鸣，特订立如下协议：一、出让价格：森威集团同意以39.453857万元的价格将17号楼底层8间计92平方米车库、三间计55.31平方米门面房、18号楼23间计451.8平方米门面房所有权有偿转让给乙方。根据公司改制有关政策，给予资产优惠、贴还原物业公司改造浴室借款等计23.617498万元，实际支付现金18.228471万元。二、职工安置方式：陈乃鸣牵头组建具有法人资格的物业公司，自主经营，自负盈亏。陈乃鸣必须接收原物业有限责任公司13名员工，并依法继续缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险费用。具体人员名单由陈乃鸣在原物业有限责任公司员工中自主选择确定。…四、转让价款的支付方式与期限：陈乃鸣应在本协议签订时一次性付清转让款18.228471万元等”。同日，陈乃鸣依约交付了182284.71元，森威集团向其出具了相应收据。
2002年1月23日，江苏森威集团物业有限责任公司（以下简称森威物业公司）（甲方）与原告吴亚平（乙方）签订了协议书一份，载明：“经双方协商森威物业将森威集团菜场西侧走道底5㎡及内侧仓库房10㎡租给吴亚平使用，租期10年，租金按照40元／月，一次性交租金总计交2000元整，到期再行协议等”。森威物业公司在甲方处盖章，陈乃鸣在甲方处签名，原告在乙方处签名。同日，原告向森威物业公司交纳了房租2000元，森威物业公司向原告出具了收款收据一份，该收款收据摘由载明：“2002年2月至2012年2月房租”。
2002年4月17日，被告飞轮物业公司进行了预先核准登记，有效期至2002年10月17日。
森威物业公司（甲方）与原告吴亚平（乙方）签订了协议书一份，载明：“经森威物业公司、吴亚平双方协商同意，森威物业公司将集团公司转让资产中（位于森威菜场内厕所东侧由北向南第一间门朝东）门面房139#转让给吴亚平同志，总价9300元，一次性交款后交接钥匙。该房的产权证书待森威物业公司取得集团公司转让资产权证书后，由森威物业公司按规办理给吴亚平。本协议双方签字后生效，同时终止双方前期签订的租赁房协议及相关附约等书面契约。前期因房所涉问题全部理结完等”。森威物业公司在甲方处盖章，陈乃鸣于2002年5月5日在协议书甲方代表处签名，原告吴亚平于2002年4月29日在乙方处签名。2002年5月4日，原告吴亚平向森威物业公司交纳了7300元，森威物业公司向原告出具了收款收据一份，该收款收据摘由一栏载明：“元月23日交现金贰仟元正，合计总额玖仟叁佰元正，购房转让款（合计9300元）”。
2002年6月27日，森威集团制作《物业公司产权制度改革方案》一份，载明：“一、撤销江苏森威集团物业有限责任公司（以下简称森威物业公司），森威集团将17号楼底层8间计92平方米车库、三间计55.31平方米门面房、18号楼23间计451.8平方米门面房、菜场二楼计260.34平方米的办公用房评估价值41.845969万元的房屋资产，以23.617498万元的价格，有偿转让给陈乃鸣、赵正庆、王希永三人。由陈乃鸣牵头组建大丰飞轮物业有限公司，从事物业管理，自主经营，自负盈亏。18号楼沿建业路、飞达路18间门面房计345.064平方米，以121.8637万元的价格有偿转让给公司内部职工或社会自然人。森威集团剥离的非经营性净资产：集团宿舍楼、未房改平房…计2890.3平方米委托大丰飞轮物业有限公司管理。…三、职工安置方式：新组建的大丰飞轮物业有限公司必须接收原物业有限责任公司13名员工，并依法继续缴纳养老、事业、工伤、生育、医疗等社会保险费用。具体人员名单由大丰飞轮物业有限公司在原物业有限责任公司员工中自主选择确定等”。
2002年8月23日，森威集团与飞轮物业公司就双方间的《产权转让合同》前往大丰市公证处进行了公证，该《产权转让合同》载明：第一条产权转让标的与价款：森威集团将所属的17号楼底层8间车库计92平方米、三间门面房55.31平方米、18号楼23间门面房计451.8平方米产权，经双方协商后以人民币叁拾玖万肆仟伍佰叁拾捌元伍角柒分，小写394538.57元有偿转让给飞轮物业公司。第二条产权转让时职工安置方式：飞轮物业公司牵头组建具有法人资格的物业公司，自主经营，自负盈亏。乙方必须接收原物业有限责任公司13名员工，并依法缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险。具体人员名单由飞轮物业公司确定。第三条产权转让的债权债务处理：经双方约定，采用如下办法处理：现金购买资产，不承担债务。…第五条产权转让价款的支付方式与期限：飞轮物业公司于本合同生效后按第一条所规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如下：现金于转让协议签订时一次性支付等。大丰市兴达产权交易所在该《产权转让合同》上盖章。
2003年2月28日，被告飞轮物业公司正式登记开业，股东为赵正庆、王希永、陈乃鸣。2003年3月7日森威物业公司注销。2004年6月21日，被告飞轮物业公司登记取得了案涉市区飞达西路森威集团18号楼139号商业用房独立的房屋所有权证书。
自与森威物业公司签订租赁协议后，原告吴亚平即持续使用案涉门面房至2013年4月，其中，2007年5月30日，被告飞轮物业公司向原告发放了《通知》一份，载明：你所使用的门市房违背菜场整体要求，根据创建城市指挥部的要求通知你：（6月1日前完成）一、拆除卷帘门外的防盗网栏…四、你门市几年以来至今未缴水费，请及时前来补缴前期水费，否则停止供水等。后因被告飞轮物业公司要求原告迁出，原告遂于2013年4月1日向本院提起诉讼，要求判决两被告限期协助办理位于大丰市森威菜场内厕所东侧由北向南第一间门朝东139号门面房的房屋所有权和土地使用权证的过户手续。审理中，经原告申请并由本院委托，大丰市物价局价格认证中心对大丰市区飞达西路森威集团18号楼139号门市房价格进行了鉴定，结论为：价格鉴定标的大丰市区飞达西路森威集团18号楼139号门市房在价格鉴定基准日2014年2月8日的鉴定价格为人民币陆万叁仟零玖拾贰元整（￥63092元），原告为此支付鉴定费1200元。后原告申请撤诉后于2015年1月4日再次向本院提起诉讼，并将诉讼请求确定为要求两被告共同赔偿门市房补偿款人民币63092元。
另查，森威物业公司由森威集团、飞达公司、陈乃鸣、吴志泰四名股东于1999年9月15日设立。2002年11月20日，森威物业公司四股东召开股东会，并作出书面决议，载明：“江苏森威集团物业有限责任公司于2002年11月20日，在公司会议室召开了股东会。全体股东出席了会议。会议就江苏森威集团物业有限责任公司注销并入江苏森威集团飞达股份有限公司事宜进行了协商讨论。全体股东一致同意注销江苏森威集团物业有限责任公司，并入江苏森威集团飞达股份有限公司。江苏森威集团物业有限责任公司的债权债务由合并后的江苏森威集团飞达股份有限公司承担。”公司四股东在该股东会决议上签名、盖章。
上述事实，有当事人的陈述，房屋所有权证、《资产转让协议》、收款收据、协议书、《物业公司产权制度改革方案》、工商登记信息查询表、股东会决议、公证书、通知、价格鉴定结论书等证据在卷证实。
本院认为，原告吴亚平与森威物业公司在协商一致的基础上签订了房产转让协议，该协议不违反相关法律、法规的禁止性规定，应为合法有效。协议签订后，原告依约交付了相应的购房款，但因森威物业公司并非登记的房产所有人，导致合同未能履行，森威物业公司存在过错，应对原告因此造成的损失承担赔偿责任。鉴于森威物业公司已依法注销，根据经工商部门备案的相关股东会决议，森威物业公司并入飞达公司，相关的债权债务由合并后的飞达公司承担，则原告主张被告飞达公司赔偿其因未能获得案涉房屋所有权而按鉴定价格计算的损失，本院依法应予支持。原告主张被告飞轮物业公司承担责任的依据不足，本院不予支持。被告飞达公司抗辩，该案所涉纠纷系由陈乃鸣擅自以森威物业公司名义签订的相关协议，系无权处分，售房款亦由陈乃鸣取得，应为无效行为，因案涉房屋买卖协议出售方系森威物业公司，且已加盖了森威物业公司公章，协议内容不违反相关法律法规的禁止性规定，故被告飞达公司抗辩合同无效的依据不足，本院不予采纳。被告飞达公司主张陈乃鸣存在擅用森威物业公司公章签订协议及其个人实际收取售房款的行为，可待证据充分后另行处理，本案不予理涉。被告飞达公司抗辩森威物业公司的债权债务应由飞轮物业公司承担的依据不足，本院不予采纳。被告飞达公司抗辩原告的诉请已超过诉讼时效的依据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告飞达公司赔偿原告吴亚平人民币63092元。于本判决生效后10日内履行完毕。
二、驳回原告吴亚平的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1377元，鉴定费1200元，合计2577元，由被告飞达公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并提出副本8份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 朱 剑 媚
代理审判员 张 磊
人民陪审员 肖 书 平
二〇一五年七月三日
书 记 员 朱爱云（代）
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。