太原市尖草坪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）尖商初字第62号
原告王某甲，男，××年××月××日出生，汉族，山西捷力康科技开发有限公司股东。
委托代理人田某，山西勇立律师事务所律师。
被告孙某，男，××年××月××日出生，汉族，山西捷力康科技开发有限公司股东。
被告王某乙，男，××年××月××日出生，汉族，山西捷力康科技开发有限公司股东。
被告张某，男，××年××月××日出生，汉族，山西捷力康科技开发有限公司股东。
被告山西捷力康科技开发有限公司。
法定代表人孙某，总经理。
委托代理人凌某，山西协天成律师事务所律师。
原告王某甲与被告孙某、王某乙、张某、山西捷力康科技开发有限公司（以下简称“捷力康公司”）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王某甲及委托代理人田某、被告孙某、被告王某乙、被告张某、被告捷力康公司的委托代理人凌某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某甲诉称，原告系捷力康公司股东（18.2%股权）之一，因公司大股东即法定代表人孙某（36.4%股权）和第二大股东王某乙（33.35股权）在捷力康公司正常运营期间，私自成立与捷力康公司经营范围及经营业务完全一致的“交城惠科金属材料有限公司”，并夺取了捷力康公司的部分客户，严重损害作为小股东原告的合法权益。原告曾多次与上述两股东协商侵害其合法权益的事宜未果，无奈之下提出退出捷力康公司股东身份并按照届时捷力康公司的资产价值收回其应得权益的请求。经捷力康公司所有股东协�一致，同意原告退出股东身份，并于2015年1月29日在原告对资产价值作出较大让步的情况下，才勉强对捷力康公司账务进行了基本核算。尽管核算结果未令原告满意，但原告无奈也只能认可该数额，然而根据核算数额以及原告在捷力康公司所占股权比例，应得股权价款为987861.554元，该结果全部股东签字确认。2015年1月31日，被告提供给原告一份由被告所起草的《协议》，该协议中记载股权款数额为587861元，保密报酬为400000元。原告当即表示不同意，但被告以若不签字连587861元的股权款也无法拿到相威胁，无奈之下，原告只能签订。但该协议中所记载的股权款587861元，远远低于原告应得的股权价款，明显显失公平。同时被告还要求原告五年的保密期限，报酬为400000元，但至今未付。综上所述，原、被告2015年1月31日所签订的《协议》中载明的股权价款587861元明显低于全�股东签字确认的股权借款987861.554元，属显失公平条款，依法应予以变更。现被告已支付原告股权价款587861元，尚有400000元未支付，依法应予以支付。《协议》中同时约定保密期限为五年，保密金为400000元。被告应根据协议内容，履行支付义务，一次性向原告支付相应保密金，恳请贵院判令：1、请求变更《协议》第三条B款股权价款为987861元，判令被告退还原告剩余股权价款400000元；2、请求判令被告支付原告保密费400000元；3、本案全部诉讼费用由被告承担。
被告孙某辩称，签订协议的主体是王某甲与被告捷力康公司，我并没有与王某甲签订协议，也未受让原告的股权，原告与被告捷力康公司签订的协议违反了公司法的强制性规定，应认定为无效，不应支持原告的诉请。
被告王某乙辩称，协议的签订的主体是王某甲与被告捷力康公司，我并没有与王某�签订协议，王某甲以该协议将我作为被告缺乏事实及法律依据，要求原告向我道歉。
被告张某辩称，本案与我个人无关，王某甲不应以我为被告。
被告捷力康公司辩称，一、双方签订的协议违法了法律的强制性规定，属于无效协议，《公司法》规定除特殊情况外，公司不得收购本公司的股份，王某甲的行为造成了公司资金的减少，属于抽逃出资的行为，王某甲应该返还公司向其支付的股款；二、王某甲主张的协议所约定股权转让款显示公平的理由不能成立；三、协议约定的保密费实为股权款，王某甲既主张股权款又主张保密费，系有意曲解协议，该主张不能成立。综上，协议违反强制性法律规定应属于无效协议，王某甲依据该无效协议提起的诉讼请求不应得到支持。
原告为证明其主张，向法庭提供以下证据举证说明：
证据一：原告身�证复印件，证明原告主体资格。
证据二：原告股东信息，证明王某甲是捷力康公司的股东之一，出资额为20.02万元，占公司18.2%的股权。
证据三：被告各股东信息，孙某占36.4%的股权，王某乙占33.3%的股权，张某12.1%的股权。
证据四：被告单位营业执照复印件，证明被告是在尖草坪区登记注册的。
证据五：四股东签字确认的财产核算清单，证明全部的股东对公司进行核算，并载明应付王某甲的价款，是由四个股东全部签字认可的。
证据六：协议，证明捷力康公司以公司名义收购王某甲的股权，约定显示公平，在该协议签订之前的财产核算清单上载明应该支付王某甲的价款与该协议中的价款相差过大，关于保密条款，作为保密金应该是捷力康公司向原告支付，不应是王某甲从公司借款支付保密金，原告与公司不存在债�债务关系。
证据七：电子银行实时转账交易回单，证明王某乙向原告打款587862元，王某乙与王某甲之间没有债权债务关系，打款是依据财产核算清单进行的打款，被告并未向原告支付全部款项。
证据八：离职证明，证明公司出具的，载明原告退出股权的事实。
证据九：保密协议，证明捷力康公司与其他三个股东给王某甲的，该协议一直没有签订，公司要求原告保密的客观事实是成立的，如果公司要求原告承担保密义务就应支付相应的保密金。
证据十：捷力康公司章程，证明公司章程中没有约定股东离职时要承担保密义务，如果要求原告承担保密义务应该支付相应的价款。
证据十一：股东会决议。
被告孙某、被告王某乙、被告张某经质证，除对保密协议不认可外，其他均认可。
被告捷力康公司质证认为：证据一、�、三、四、七无异议；证据五只是显示了公司资产的内容，没有任何其他效力；证据六：该协议违反公司法的规定，应属无效协议，40万元是股权款的另外一种支付方式，保密金合同是实践合同，借款人提供借款时合同才生效，借款人并未提供借款，本合同并未生效；证据八只是原告离职的一个证明，没有什么证明效力；证据九不能作为证据使用。
被告孙某、被告王某乙、被告张某没有证据。
被告捷力康公司提供的证据有：协议及资产核算表，证明该协议不符合股权转让的法律规定，也不符合公司收购的规定，协议约定了股权的支付价款，即使协议有效也应按照协议支付。
原告对被告捷力康公司的证据一、二无异议。
综上认证，结合庭审中双方当事人的陈述，本院可以认定的本案事实如下：
被告捷力康公司成立于2008年8月5日，原告王某甲、被告孙某、被告王某乙、被告张某为公司四股东。被告孙某是法定代表人。2015年1月29日，四人对捷力康公司账务进行了核算，根据核算数额以及原告在捷力康公司所占股权比例，应得股权价款为987861.554元，该核算表经全部股东签字确认。2015年1月31日，被告捷力康公司与原告王某甲签订了一份《协议》，该协议中记载由被告捷力康公司支付原告王某甲股权款587861元，保密报酬暂以借款形式支付40万元。后被告捷力康公司已支付原告股权价款587861元，尚有40万元未支付。
上述事实有原告提供的上列证据予以证明，并经当庭质证、认证，且有原、被告双方的当庭陈述在案佐证。
本院认为，原告王某甲作为被告捷力康公司股东，经与其余股东协商一致，并与公司签订股权收购协议，系双方自愿。但本案原告诉请变更股权收购协议不符合法律规定�应属撤销之诉，故原告诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费11800元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 王文忠
人民陪审员 王 雁
人民陪审员 褚 蔚
二〇一五年七月三日
书 记 员 李文文