湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一终字第04855号
上诉人（原审原告）湖南森艺家具有限公司，住所地湖南省益阳市南县经济开发区（南洲镇新颜村）。
法定代表人练军，该公司总经理。
委托代理人陈利军，湖南人和人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南外贸职业学院，住所地湖南省长沙市望城区丁字湾街道兴城社区翻身垸村。
法定代表人唐瑾，该学院院长。
委托代理人徐凯，男，1975年7月14日出生，汉族，该校基建办副主任，住湖南省长沙市天心区望岳村**号**栋***房。
委托代理人涂光启，湖南君见律师事务所律师。
上诉人湖南森艺家具有限公司（以下简称森艺家具公司）因与被上诉人湖南外贸职业学院（以下简称外贸学院）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市望城区人民法院（2015）望民初字第00124号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明：外贸学院因购买学生公寓家具的需要，2012年4月10日，森艺家具公司（乙方）与外贸学院（甲方）签订《供货合同》，合同约定：1、合同总额为11115789元；2、森艺家具公司自合同生效后140日内将货物运至指定地点，外贸学院应在三个工作日内签收；3、付款方式为：（1）家具验收合格后，外贸学院凭森艺家具公司出具的符合国家规定的有效发票（若有经外贸学院签字的送货单森艺家具公司应一并附上）支付合同款35%即叁佰捌拾玖万元整；（2）2012年12月31日前支付合同款60%即陆佰陆拾陆万玖仟元整；（3）2013年6月30日前支付合同款2%即贰拾万元整；（4）2014年6月30日前支付合同剩余款即叁拾叁万陆仟柒佰捌拾玖元整；4、违约责任，外贸学院未能按合同第4款支付森艺家具公司货款，森艺家具公司有权要求外贸学院按月利息2%支付未能按期支付货款的利息。合同签订后，森艺家具公司在2012年9月份开学前，按约定履行了供货义务，双方一致确定供货金额合计10479576.5元。外贸学院于2013年1月7日对森艺家具公司供货的6042张床、5885把靠椅进行了验收；2014年9月12日，外贸学院对森艺家具公司供货的270张床、490把实木椅进行了验收（金额合计为424415元，该部分货物因外贸学院原因，导致推迟安装）。2012年8月29日，森艺家具公司向外贸学院开具了金额为100万元的发票；2014年6月19日，森艺家具公司向外贸学院开具了金额为950万元的发票。外贸学院向森艺家具公司支付货款明细分别为：2013年1月22日支付50万元；2013年2月7日支付34万元；2013年2月7日支付170万（该款以借支款名义支付，2013年3月15日，森艺家具公司归还了60万元，剩余110万元抵扣货款）；2013年5月27日支付50万元；2013年6月7日支付30万元；2013年8月6日支付300万元；2013年8月29日支付50万元；2013年11月25日支付150万元；2014年4月16日支付78万元；2014年4月28日支付22万元；2014年5月16日支付40万元；2014年6月19日支付76万元；2014年6月25日支付49.84705万元；2014年10月24日支付8.1106万元。以上合计支付10479576.5元，货款全部支付完毕。之后，双方就利息支付问题产生纠纷，2015年1月，森艺家具公司向原审法院提起诉讼，请求判令外贸学院按月息2%的标准向其支付逾期付款所产生的利息2021880.5元。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。森艺家具公司、外贸学院所签订的《供货合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，但是，双方在履行《供货合同》中，因客观条件发生变化，森艺家具公司、外贸学院双方通过各自行为，对合同条款进行了变更，本案双方的争议焦点为：货款支付的条件及利息如何计算？关于货款支付的条件及利息计算问题，根据双方所签订的《供货合同》第四款付款约定：“1、家具验收合格后，甲方（外贸学院）凭乙方（森艺家具公司）出具的符合国家规定的有效发票（若有经甲方签字的送货单乙方应一并附上）支付合同款35%即叁佰捌拾玖万元整；2、2012年12月31日前支付合同款60%即陆佰陆拾陆万玖仟元整；3、2013年6月30日前支付合同款2%即贰拾万元整；4、2014年6月30日前支付合同剩余款即叁拾叁万陆仟柒佰捌拾玖元整”。森艺家具公司认为，根据合同第四款约定：第2、3、4项付款不应当存在争议和付款条件；而外贸学院认为，验收合格后，凭发票付款条件应当同样适用于第2、3、4项付款条件。原审法院认为，该条款因双方理解出现分歧，是本案争议焦点的核心问题。根据“家具验收合格后，甲方（外贸学院）凭乙方（森艺家具公司）出具的符合国家规定的有效发票（若有经甲方签字的送货单乙方应一并附上）支付合同款35%即叁佰捌拾玖万元整”的约定，在家具验收合格后，森艺家具公司应当首先向外贸学院提供389万元的发票，但是，森艺家具公司仅提供了100万元的发票，外贸学院可以行使先履行抗辩权，在森艺家具公司未提供全部389万元发票的前提下，外贸学院有权拒绝支付森艺家具公司货款。同时，森艺家具公司在2014年6月19日向外贸学院提供了总计1050万元的发票后，外贸学院应当向森艺家具公司支付全部货款。利息的计算问题，虽然森艺家具公司、外贸学院所签订的《供货合同》对每笔付款时间作出了约定，但是，因为森艺家具公司未提供发票，外贸学院行使先履行抗辩权，导致付款时间发生变更。在森艺家具公司提供了全部货款发票1050万元后，外贸学院应当向森艺家具公司支付全部货款，但是，在森艺家具公司于2014年6月19日向外贸学院提供了全部发票1050万元后，外贸学院才累计支付森艺家具公司货款990万元，剩余货款中，498470.5元直至2014年6月25日才支付，81106元直至2014年10月24日才支付。因此，根据双方合同约定，外贸学院应就迟延付款按月息2%向森艺家具公司支付利息，具体利息计算为：498470.5元，逾期6天，利息为1993.9元（498470.5×2%÷30×6）；81106元，逾期126天，利息为6812.9元（81106×2%÷30×126），以上合计8806.8元。综上，对于森艺家具公司要求外贸学院按月息2%的标准支付逾期付款所产生的利息2021880.5元的诉讼请求，予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十七条、第一百一十四条之规定，判决：一、湖南外贸职业学院于本判决书生效后十日内向湖南森艺家具有限公司支付逾期付款利息8806.8元；二、驳回湖南森艺家具有限公司的其他诉讼请求。一审受理费22975元，由湖南外贸职业学院负担50元，湖南森艺家具有限公司负担22925元。
上诉人森艺家具公司不服原审判决，上诉称：一、一审判决认定事实错误。（一）本案中，被上诉人从来没有以“上诉人未先开具发票”为由拒绝支付货款，而是一直以资金周转困难为由拖延付款，即被上诉人在履行合同期间，从来没有使用过一审判决中所谓的“先履行抗辩权”。（二）上诉人未按合同约定开具发票是行使不安抗辩权，该部分事实有双方都认可的证人证言予以证实。二、一审适用法律不当。合同约定的开具第一期的发票仅仅是上诉人的从给付义务，开具发票与支付货款是两种不同性质的义务，后者是双务有偿合同的主要义务，前者并非主要义务，二者不具有对等性，故被上诉人以此作为拒绝支付货款的抗辩理由不能成立。不符合法律规定的可以行使先履行抗辩权的情形。三、一审判决有违公平原则。一审判决不顾本案背后的实际情况、被上诉人的本质违约及上诉人遭受的损失，显然违背了公平原则。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律不当，判决有违公平原则，请求撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审，一、二审费用全部由被上诉人承担。
被上诉人外贸学院答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为：本案二审的争议焦点为森艺家具公司要求外贸学院支付迟延付款所产生的利息是否合法有据。根据森艺家具公司与外贸学院签订的《供货合同》第四款第一项约定，家具验收合格后，外贸学院凭森艺家具公司出具的符合国家规定的有效发票支付合同款35%即389万元整，因此，外贸学院在森艺家具公司开具100万元发票且验收合格后仍迟延付款构成违约，其应森艺家具公司支付相应迟延付款利息；同时，由于上述合同的第四款第二、三、四项仅明确约定了付款期限，并未明确约定上述付款条件，因此，除去外贸学院可依合同第四款第一项主张先履行抗辩权的289万元之外，外贸学院未在合同第四款第二项约定的期限内支付货款，亦构成违约，亦应支付相应迟延付款利息；此外，在森艺家具公司向外贸学院提供全部剩余货款950万元发票后，外贸学院仍迟延付款也构成违约，应支付相应利息。对于迟延付款利息的计算标准，因双方约定的标准过高，本院酌情调整为参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率6%计算。综上，外贸学院应向森艺家具公司支付的迟延付款利息总计为207031.4元（其中2013年1月22日的50万逾期15天，2013年2月7日的204万中50万逾期30天、154万元逾期38天，2013年5月27日的50万元逾期147天，2013年6月7日的30万元逾期177天，2013年8月6日的300万元逾期213天，2013年8月29日的50万元逾期231天，2013年11月25日的74.95765万元逾期329天）。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，依法应予纠正。森艺家具公司的上诉请求及理由部分成立，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省长沙市望城区人民法院（2015）望民初字第00124号民事判决；
二、限湖南外贸职业学院于本判决生效之日起十日内向湖南森艺家具有限公司支付迟延付款利息207031.4元；
三、驳回湖南森艺家具有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费22975元，由湖南森艺家具有限公司负担12975元，湖南外贸职业学院负担10000元；二审受理费22975元，亦由湖南森艺家具有限公司负担12975元，湖南外贸职业学院负担10000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王晓虹
代理审判员 刘忠二
代理审判员 孟宝慧
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 张奕劼
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。