江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0305民初3229号原告：徐州市爱森堡家具有限公司，住所地徐州市贾汪区。法定代表人：段绪科，该公司经理。委托代理人：张敬权，江苏彭淮律师事务所律师。被告：臧继富，男，汉族，住徐州市贾汪区。委托代理人：宋伟，由徐州市贾汪区潘安湖街道办事处西段庄社区居民委员会推荐。宋伟，男，汉族，住徐州市泉山区。被告：李洪洞，男，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：郭方美，徐州市贾汪区维权法律服务所法律工作者。被告：徐州森鑫特家具有限公司，住所地徐州市贾汪区。法定代表人：李洪洞，该公司经理。委托诉讼代理人：郭方美，徐州市贾汪区维权法律服务所法律工作者。原告徐州市爱森堡家具有限公司（以下简称爱森堡公司）与被告臧继富、李洪洞、徐州森鑫特家具有限公司（以下简称森鑫特公司）执行异议之诉纠纷一案，本院于2016年7月22日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告爱森堡公司的委托诉讼代理人张敬权，被告臧继富的委托诉讼代理人宋伟，被告李洪洞、森鑫特公司的共同委托诉讼代理人郭方美及被告李洪洞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱森堡公司诉称，2014年2月，原告公司法定代表人段绪科的配偶李洪燕以债权冲抵的方式取得了李洪洞的原徐州宏福家具有限公司（以下简称宏福公司）的股权及全部生产机械和库存生产资料，并出资正常经营。被告李洪洞自宏福公司的股权、资产全部转让后，也终止了生产场地的租赁协议。从此以后，李洪洞对石头阵村1号井范围内的任何资产及场地不再享有任何权利。他本人只是我公司股东李强的父亲，在我公司从事雇员服务，获取劳动报酬。2014年底，因被告李洪洞的个人债务，贵院作出的贾执字（2014）第2138、2140号执行裁定书，查封了我公司生产资料、设备，给我公司造成了损失。为了维护我公司的合法权益，请求依法判令：1.停止（2014）贾执第2138、2140号案件中查封财产的执行；2.请求依法确认贵院查封的价值约45万元的生产机械、设备、配件归原告所有。被告臧继富辩称，1.原告不能证明合法取得了森鑫特公司的股权及全部生产机械设备和库存生产资料等，原告与李洪洞所签的转让协议，在工商变更资料中并不存在，是李洪洞为规避法院的执行而同李洪燕共同采取的造假行为，且协议将公司财产抵偿个人债务与法律规定相抵触，不能对抗善意第三人。2.臧继富享有对李洪洞、森鑫特公司的债权是经法院依法确认的，借款人和担保人所提供的担保财产与法院依法查封的财产相符。3.原告提交的爱森堡公司的公司章程注明公司注册资本为300万元，全部为货币注资，原告所主张本案的涉案财产为其所有，没有事实和法律依据。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告李洪洞、森鑫特公司共同辩称，1.森鑫特公司不欠原股东李洪燕任何款项，之所以向其转让股份，因森鑫特公司在法院有多起执行案件，为规避执行，经与李洪燕、李强协商，将原宏福公司股份转让给二人。后因不能对抗执行，该公司股东李洪燕、李强又将股权转回给李洪洞。2.公司的资产归公司所有，不属于股东个人，李洪洞无权处分宏福公司的资产，故2014年2月12日的股权转让协议是无效的。3.森鑫特公司的固定资产和原材料、半成品，被爱森堡公司使用一段时间，森鑫特公司从设立开始其场所一直未变更，公司的生产设备、机械均是在2010年开办时购买、添置的。公司以其资产为李洪洞经营需要提供担保，并未违反法律规定。法院查封公司资产，公司没有任何异议。故，原告主张其享有生产设备所有权证据不足。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：宏福公司于2010年1月28日设立，注册资本80万元，公司类型为有限公司（自然人控股），住所地为贾汪区××办事处石头××村内，法定代表人为贺桥，股东为贺桥、陈崇金、刘聪和李峰，四人各自出资20万元，持股比例均为25%。2010年8月26日，股东陈崇金将其股权转让给李洪洞，宏福公司法定代表人同时变更为李洪洞。2011年4月14日，宏福公司的股东由4人变更为李洪洞、李强父子2人，其各自持股50%。2014年2月12日，李洪洞与李洪燕（李洪洞的妹妹）及李强签订《宏福公司股份转让协议》，约定了李洪洞以80万元将公司股份转让给李洪燕、李强，各占股权40万元；转让股权80万元，其中包括家具生产设备一整套及库存家具，受让人李洪燕、李强以其对转让人李洪洞所享有的80万元债权抵消等内容。李洪洞在转让人处签名捺印，李洪燕、李强在受让人处签名捺印。2014年2月19日，工商登记中显示李洪洞将其持有的股权40万元以40万元的价格全部转让给李洪燕，法定代表人亦变更为李洪燕，同时，宏福公司更名为森鑫特公司，股东为李洪燕、李强，各自持股50%。此时该公司由李洪燕负责组织生产经营。2014年4月2日，森鑫特公司的股东由李洪燕、李强变更为李洪洞，公司类型为有限公司（自然人独资）。此次变更仅为形式上的工商登记变更，公司资产并没有移交给李洪洞。2014年4月9日，在森鑫特公司的经营场所上，新设立爱森堡公司，法定代表人为段绪科（李洪燕之夫），股东为李洪燕、李强，认缴出资各为150万元，出资方式均为货币。该公司由李洪燕利用森鑫特公司的生产设备组织生产经营，由李洪燕支付厂房土地租金。2014年9月份，因股东纠纷，公司停产至今。再查明，本院于2014年12月5日作出的（2014）贾吴民初字第0509、0617号民事调解书，内容为李洪洞于2014年12月8日前偿还臧继富借款合计30万元及利息，森鑫特公司承担连带责任。后因李洪洞未履行调解协议，臧继富申请执行。2014年12月10日，本院作出（2014）贾执字第2138、2140号民事裁定书，查封石头阵村一号井院内价值45万元的家具生产机械、设备及家具配件。爱森堡公司向本院提出执行异议，本院于2015年7月13日作出（2015）贾执字第0002号执行裁定书，驳回爱森堡公司执行异议，遂引发本次诉讼。本院认为，2014年2月12日，李洪洞、李洪燕及李强三方签订的《股份转让协议》中，李洪洞无论是作为宏福公司的股东还是该公司的法定代表人，其都无权将公司的财产用以冲抵其与李洪燕个人之间的债务，因为公司具有独立的法人财产权，且宏福公司也未在该协议中盖章确认，故该股权转让协议中关于公司资产的处分因违反法律强制性规定而无效。爱森堡公司主张其股东李洪燕依据该协议及对李洪洞的债权冲抵取得诉争财产的所有权，没有法律依据，本院不予支持。因此，诉争的生产机械、设备等的所有权仍为宏福公司所有。2014年4月2日，森鑫特公司（原宏福公司）的股东由李洪燕、李强变更为李洪洞时，上述财产并没有交付给森鑫特公司，而是由4月9日在该经营场所新设立的爱森堡公司占用至今。而爱森堡公司也没有证据能够证明其从森鑫特公司处取得了诉争财产的所有权，故可以认定本院作出（2014）贾执字第2140、2138号民事裁定书，查封的家具生产机械、设备所有权仍为森鑫特公司所有。至于查封的家具配件，考虑到爱森堡公司实际生产经营了一段时间，在森鑫特没有证据证明家具配件属于其所有的情况下，本院确认，法院查封的家具配件属于爱森堡公司所有。因此，爱森堡公司的异议部分成立。综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十一条、第三百一十二条、第三百一十三条之规定，判决如下：一、确认贾执字（2014）第2138、2140号执行裁定中查封的家具配件属于原告徐州市爱森堡家具有限公司所有，不得执行该财产。二、驳回原告徐州市爱森堡家具有限公司的其他诉讼请求。案件受理费8050元，由被告徐州森鑫特家具有限公司负担3000元，由原告徐州市爱森堡家具有限公司负担5050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  王秀富人民陪审员  卢 敏人民陪审员  张艳梅二〇一七年十二月十三日书 记 员  刘 宇