江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民初525号
原告：台湾工银贰创业投资股份有限公司，住所地台湾地区台北市内湖区堤顶大道2段99号8楼。
法定代表人：叶瑞义。
委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王爽，上海序伦律师事务所律师。
被告：王阳发，男，1953年2月24日出生，住台湾地区。
委托诉讼代理人：张洁，君合律师事务所上海分所。
委托诉讼代理人：狄青，君合律师事务所上海分所。
原告台湾工银贰创业投资股份有限公司（以下简称工银贰公司）因与被告王阳发与公司有关的纠纷一案，向本院起诉，本院于2017年6月19日立案后，依法组成合议庭，于2018年2月1日公�开庭审理了本案，原告工银贰公司委托诉讼代理人蒋建红、王爽，被告王阳发委托诉讼代理人张洁、狄青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
工银贰公司向本院提出诉讼请求：1、判令王阳发无条件购买工银贰公司持有的迪欧投资股份有限公司（DIOINVESTMENTLIMITED）股份6996861股并向工银贰公司支付股份购买款（暂计至2017年5月17日为3415922.06美元，折合人民币23519306元）；2、判令王阳发承担案件受理费、诉讼保全费等全部诉讼费用。事实和理由：工银贰公司、王阳发与迪欧投资股份有限公司（以下简称开曼迪欧公司）于2010年3月10日签订《投资协议书》，约定工银贰公司按照约定价格对开曼迪欧公司进行250万美元现金增资，开曼迪欧公司如未能于协议书签署之日即2010年3月10日起12个月内登录台湾兴柜，则工银贰公司有权解除协议，并要求开曼迪欧公司的实际控制人王阳发以协议股款无条件加计按年利率3%计算的利息，购回工银贰公司的股份。协议签署后，工银贰公司按约对开曼迪欧公司增资250万美元购买其股份7585667股。但开曼迪欧公司未能在约定期限内登录台湾兴柜。2011年8月15日，开曼迪欧公司通过全体股东同比例减资的决议，工银贰公司的股份数由7585667降至6996861股，2011年12月14日，工银贰公司取得减资款207163.9美元。此后，王阳发重新规划将第一上市主体由开曼迪欧公司变更为其子公司迪欧餐饮管理有限公司（以下简称迪欧餐饮公司），原目标上市地变更为中国大陆证券交易所。鉴于该重大变化，双方签署了《投资协议书之补充协议》，约定工银贰公司同意暂不行使原协议约定的回购条款，但若迪欧餐饮公司未能于2012年12月31日上市，则工银贰公司可以要求王阳发以投资款并加利息的方式回购开曼迪欧公司的股份，双方并约定了利息的计算方式。之后，迪欧餐饮公司股票仍未能在境内公开发行，双方于2015年6月签署《投资协议之补充协议二》，约定工银贰公司拟由开曼迪欧公司的直接股东变更为迪欧餐饮公司的直接股东，若变更完成，王阳发仍将按照原协议及补充协议一约定的回购价款回购变更后的工银贰公司持有的迪欧餐饮公司的股权。但补充协议二签署后，因迪欧餐饮公司股东之间发生纠纷导致工银贰公司未能成为其直接股东。2015年，迪欧餐饮公司的另一股东苏州国发创富创业投资企业（有限合伙）（以下简称苏州国创公司）提起对王阳发及开曼迪欧公司的仲裁，要求王阳发及开曼迪欧公司承担回购义务。此种情形下，工银贰公司与王阳发于2016年3月16日签署《协议书》，王阳发再次确认回购义务且就有关事项作出承诺。综上，工银贰公司依据上述协议要求王阳发履行回购义务。
关于其诉请金额的构成，工银贰公司提交计算表载明系由股款本金2292836.1美元加利息1233740.96再扣减分红金额110655美元得出，利息的计算方式为2010年3月11日至2011年3月10日以250万美元为基数，按照年利率3%计算金额为7.5万美元；2011年3月11日至2011年8月14日，以250万美元为基数，按照年利率8%计算金额为87222.22222美元；2011年8月15日之后以2292836.1美元为基数，按照年利率8%计算。
王阳发辩称，第一，工银贰公司与王阳发之间已通过先后签署《投资协议书之补充协议》以及《投资协议之补充协议二》，最终约定工银贰公司有权要求王阳发承担回购其持有的开曼迪欧公司股权的前提条件是其必须成为迪欧餐饮公司的股东。由于开曼迪欧公司和苏州国创公司之间争议，导致开曼迪欧公司在迪欧餐饮公司的股权被法院冻结，故目前工银贰公�要求王阳发承担回购义务的条件并没有成就，因为目前工银贰公司还不是迪欧餐饮公司的直接股东，其无权要求王阳发承担相关的回购义务。且在双方签署的《投资协议之补充协议二》项下，相关回购标的也已经发生了变化，应该是工银贰公司所持有的迪欧餐饮公司的股权，而不是开曼迪欧公司的股权。第二，即便工银贰公司要求王阳发进行股权回购的条件已经满足，相关的回购目前也无法实际执行，双方签署过《协议书》一份，在《协议书》项下，双方已经变更了履行回购义务的方式。双方原来约定履行回购义务是通过王阳发支付相关的股权转让价款来实现，在《协议书》中回购义务的履行方式则是由王阳发转让部分迪欧餐饮公司的资产给工银贰公司，而由于开曼迪欧公司和苏州国创公司目前尚有纠纷在执行阶段，故目前王阳发也无法安排任何迪欧餐饮公司的�产处置。因此，即便工银贰公司主张的股权回购条件已经满足，本案项下的回购也无法在目前阶段实际执行，不能满足双方的补充约定。
本案审理中，工银贰公司为支持其诉讼请求，向本院提交了《投资协议书》、工银贰公司对开曼迪欧公司的持股证明及股权缴纳凭证、开曼迪欧公司减资决议、《投资协议书之补充协议》、《投资协议之补充协议二》、《协议书》、2018年1月2日张美红以王道商业银行、工银贰公司名义发送给王阳发的女儿王香蓉的邮件等证据；王阳发为支持其抗辩意见，向本院提交了2010年8月16日开曼迪欧公司的股东会决议、《投资协议之补充协议》、2010年12月20日苏州国创公司和开曼迪欧公司、迪欧餐饮公司、王阳发签署的《股权转让协议》、《投资协议之补充协议二》、2015年6月26日迪欧餐饮公司董事会决议、迪欧餐饮公司的章程、2015�7月20日苏州国创公司提交上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁申请书、民事裁定书及查封、扣押财产清单、2016年2月4日开曼迪欧公司股东会会议记录、仲裁裁决书、《协议书》、2016年3月10日至3月17日期间关于开曼迪欧公司召开股东会议的邮件往来、2016年3月24日开曼迪欧公司股东会会议记录、迪欧餐饮公司出具的情况说明及2016年6月29日至7月7日期间有关处置迪欧餐饮公司名下万达房产的邮件往来。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，因王阳发对于工银贰公司举证的除工银贰公司对开曼迪欧公司的持股证明及股权缴纳凭证、开曼迪欧公司减资决议以外的证据真实性予以认可，工银贰公司对于王阳发举证的所有证据的真实性均无异议，故本院对于上述证据均予以确认；而工银贰公司举证了邮件等证据以佐证其举证的持股证明和减资决议的真实性，且王阳�对于工银贰公司增资及持股的事实亦无异议，故本院对工银贰公司证明其向开曼迪欧公司增资及持股的相应事实亦予以确认。根据上述证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
2010年3月10日，工银贰公司作为甲方、开曼迪欧公司作为乙方、王阳发作为丙方签订《投资协议书》一份，约定：第一条乙方之资本总额、甲方投资之方式与金额一、甲乙双方同意乙方现金增资发行新股前乙方总估值为7.4967亿元人民币。本次乙方将增发总价1000万美元的普通股股份，增发后新进投资者占总股本的8.346674%。二、乙方同意依第一条第一款约定办理现金增资发行新股。甲方参与现金增资，认购普通股新股计增发后总股本的2.086668%，每股认购价格人民币2.25元，认股股款合计为美金2500000元。第三条承诺及保证事项九、乙、丙方若违反本协议书第二条及第三条�容，或乙方未能于本协议书签署日起12个月内登录台湾兴柜，甲方得解除本协议，并要求丙方以本协议书之股款，并无条件加计按年利率百分之三计算之利息，购回甲方股份。
其后，工银贰公司按照上述《投资协议书》的约定向开曼迪欧公司增资250万美元，持股7585667股；2011年8月15日开曼迪欧公司作出书面股东决议进行减资，工银贰公司持有的股份数降低至6996861股，为此工银贰公司取得对价为207163.9美元。
2012年3月，工银贰公司作为甲方、开曼迪欧公司作为乙方、王阳发作为丙方签订《投资协议书之补充协议》，约定：一、针对乙方未能于投资协议书签署日起12个月内登录台湾兴柜一事，甲方同意不行使投资协议书第三条第九项所述之权利（亦即甲方得解除投资协议书，并要求丙方以甲方依投资协议书购买乙方股份之股款无条件加计按年利率百分之三计算之利息，购回甲方所持有之乙方股份，以下简称“卖回权”）；唯丙方或乙方若有违反投资协议书第二条及第三条内容，甲方仍得行使投资协议书第三条第九项所述之卖回权。二、丙方追加承诺如下：（一）若迪欧餐饮公司未能于2012年12月31日前于中国大陆或其他经甲方事前书面同意之证券市场上市（柜），则甲方得解除投资协议书，并要求丙方以甲方依投资协议书购买乙方股份之股款加计依下列方式计算之利息，无条件购回甲方所持有之乙方股份：1、于2010年3月11日起至2011年3月10日止，按年利率百分之三计算之利息；及2、于2011年3月11起至丙方实际支付卖回价款之日止，依年利率百分之八计算之利息。3、若乙方对甲方发放分红，则丙方总应付利息为上述利息扣除总分红金额。
2015年6月，工银贰公司作为甲方、开曼迪欧公司作为乙方、王阳发作为丙方签订《投资协议之补充协议二》，约定：鉴于：1、甲、乙、丙三方于2010年3月10日签订投资协议书，后因开曼迪欧公司将第一上市主体由开曼迪欧公司变更为其子公司迪欧餐饮公司，目标上市地由台湾变更为中国大陆之证券交易所，故甲方与丙方于2012年3月签订投资协议书之补充协议。补充协议书中丙方承诺，若迪欧餐饮公司未能于2012年12月31日前于中国大陆或其他经甲方事前同意之证券市场公开发行，则甲方可以解除投资协议书，并要求丙方按约定条件购买甲方所持开曼迪欧公司的股份；2、迪欧餐饮公司未能上市；3、丙方同意甲方由乙方的直接股东变更成迪欧餐饮公司的直接股东后继续承担投资协议及补充协议中之相关义务。各方经过友好协商，达成如下补充协议：一、丙方承诺在甲方成为迪欧餐饮公司直接股东后继续履行回购义务，回购的标的由投资协议�补充协议中的甲方持有之开曼迪欧公司全部股权变更成甲方持有之迪欧餐饮公司全部股权。二、丙方按照原协议应当支付的利息仍按原协议约定计算。三、本补充协议约定与原协议之约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未特别约定事项仍按原协议履行，若因理解产生分歧的，应协商解决，若不能协议一致的，则依法解决。四、原协议及本补充协议内容均适用中华人民共和国之法律解释。
2016年3月16日，工银贰公司、台湾工业银行股份有限公司、CGHAsiaLtd.、和通创业投资股份有限公司作为甲方，王阳发作为乙方签订《协议书》一份，约定：缘乙方拟分配移转迪欧餐饮公司账上固定资产，解决与苏州国创公司股权仲裁协商，并解决甲方与乙方有关股权协议之纷争，甲乙双方同意促成签署苏州国创公司协商之合意，乙方亦拟透过分配移转迪欧餐饮公司�分固定资产给甲方偿付依乙方原对甲方于2010年3月10日所签订之投资协议书，及2012年所签订之补充协议，所应负之股权买回协议，双方经友好协商，达成如下协议：1、甲方之投资款取回比率不应低于苏州国创公司之投资款取回比率。乙方保证完成移转甲方选定之迪欧餐饮公司固定资产予甲方或甲方所指定之代表人。资产项目如附件，扣除迪欧苏州总部大楼，甲方优先选择分配。2、因甲方因素或政府法令等不可抗力因素外，乙方同意于2016年月日前完成移转。甲方即将持有之开曼迪欧公司的股份转让予乙方。3、乙方保证迪欧餐饮公司所有固定资产未有其他担保、抵押或有负债，且应尽善良管理人义务，保存该资产之完整性，且不能做不当移转。4、双方应友好协商未尽事宜，本协议与原协议内容均适用中华人民共和国之法律解释。关于该份《协议书》中提及的资产项�附件，双方当事人于本案庭审中一致确认当时未形成相应的附件。
另查明，2010年12月20日，苏州国创公司与开曼迪欧公司、迪欧餐饮公司以及王阳发签订《股权转让协议》一份，约定开曼迪欧公司向苏州国创公司转让迪欧餐饮公司19.7981%的股权，并约定了股权回购事项。2015年7月22日，苏州国创公司以迪欧餐饮公司、开曼迪欧公司、王阳发为被申请人，向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求迪欧餐饮公司、开曼迪欧公司、王阳发回购苏州国创公司持有的迪欧餐饮公司的19.7981%股权，上海国际经济贸易仲裁委员会于2016年12月9日作出（2016）沪贸仲字第506号裁决书，裁决开曼迪欧公司应回购苏州国创公司持有的迪欧餐饮公司的19.7981%股权。
本案审理中，工银贰公司明确其诉请回购依据的是《投资协议书之补充协议》的第一条、�二条。
本院认为，本案中，工银贰公司明确系依据《投资协议书之补充协议》的约定主张王阳发履行合同义务，故双方当事人之间的争议系合同争议。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。因本案中《投资协议之补充协议二》、《协议书》中均明确约定原协议及补充协议内容均适用中华人民共和国法律法规，庭审中双方当事人亦一致确认就案涉合同争议适用中华人民共和国大陆法律，故本案应当以中华人民共和国大陆法律作为审理本案的准据法。
本案所涉《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》、《投资协议书之补充协议二》、《协议书》系各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。协议中在一定条件下被投资方股东王阳发作�的回购股份的承诺等内容具有约束力，工银贰公司有权根据协议的约定要求王阳发承担回购股权的合同责任。
关于工银贰公司要求王阳发回购其持有的开曼迪欧公司股份的条件是否成就的问题，2010年3月10日的《投资协议书》中将回购条件明确为“开曼迪欧公司、王阳发违反本协议书第二条及第三条内容，或开曼迪欧公司未能于协议书签署日12个月内登录台湾兴柜”，之后在开曼迪欧公司未能在《投资协议书》签署日12个月内登录台湾兴柜的情形下，工银贰公司与王阳发、开曼迪欧公司于2012年3月签订《投资协议书之补充协议》，以王阳发追加承诺的方式将回购条件明确为“迪欧餐饮公司未能于2012年12月31日前于中国大陆或其他经CGH公司同意之证券市场公开发行”，而从已查明的事实来看，迪欧餐饮公司并未能如期上市，故在各方当事人于2015年6月签署《投�协议书之补充协议二》时，《投资协议书之补充协议》中约定的回购条件已成就。
现王阳发抗辩认为《投资协议书之补充协议二》将王阳发履行回购义务的前提条件明确为工银贰公司成为迪欧餐饮公司的股东，但从《投资协议书之补充协议二》的约定内容来看，其中系明确了王阳发承诺在工银贰公司成为迪欧餐饮公司直接股东后继续履行回购义务，即在《投资协议书之补充协议》中约定的回购条件已成就的情形下，王阳发作出了追加承诺，并无法看出工银贰公司已放弃其在《投资协议书之补充协议》项下享有的主张回购的权利，即工银贰公司并未作出其未能成为迪欧餐饮公司直接股东时亦不再行使《投资协议书之补充协议》项下的要求回购股份权利的意思表示。而从2016年3月16日《协议书》的约定内容来看，其中明确了王阳发拟通过分配移转迪欧餐饮公司部分固定资产给包括工银贰公司在内的甲方，以偿付其对甲方在《投资协议书》及《投资协议书之补充协议》项下应负的股权卖回协议，故在该份《协议书》中，王阳发进一步确认了其对工银贰公司负有《投资协议书》及《投资协议书之补充协议》项下的股份回购义务，而并未提及股权回购存在前提条件的问题。因此，王阳发以《投资协议书之补充协议二》的约定主张股权回购的前提条件不成就，依据不足，不能成立。
关于回购义务的履行方式是否已变更的问题，虽然王阳发抗辩认为2016年3月16日的《协议书》将回购义务的履行方式变更为转让迪欧餐饮公司的部分资产，但该《协议书》仅明确了计划分配移转迪欧餐饮公司部分固定资产给包括工银贰公司在内的甲方，并未明确应转让的具体资产，更未免除王阳发应履行的支付回购价款的义务，故王阳发以与苏州国创公司之间的仲裁纠纷主张回购目前无法实际执行，缺乏依据。
关于王阳发应支付的回购价款，根据2012年3月《投资协议书之补充协议》的约定，工银贰公司可主张王阳发支付的回购价款计算方式为：回购价款=购买开曼迪欧公司股份的股款+利息-
分红金额。其中，股款本金金额应为工银贰公司投入的250万美元扣除其减资时取得的对价207163.9美元后的2292836.1美元；关于利息，自2010年3月11日至2011年3月10日期间按年利率3%计算为75000美元，自2011年3月11日起至2011年8月14日期间按年利率8%计算为86027.4美元，自2011年8月15日起至实际支付日以2292836.1美元为本金按年利率8%计算；关于应扣减的分红金额，工银贰公司自认收到110655美元。因此，王阳发应支付回购工银贰公司持有的开曼迪欧公司6996861股股份的回购价款为：2292836.1美元+75000美元+86027.4美元+自2011年8月15日起至实际支付日以2292836.1美元为本金按年利率8%计算的利息-110655美元=2343208.5美元+自2011年8月15日起至实际支付日以2292836.1美元为本金按年利率8%计算的利息。
综上，工银贰公司诉请王阳发支付回购价款的理由成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告王阳发于本判决生效之日起十五日内向原告台湾工银贰创业投资股份有限公司支付股权回购款2343208.5美元以及自2011年8月15日起至实际支付日以2292836.1美元为本金按年利率8%计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利�。
案件受理费人民币159397元，由被告王阳发负担。该款原告已经预交，被告在履行上述义务时一并支付给原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行帐号：10×××75）。
审判长 俞水娟
审判员 蒋毅颖
审判员 李晓琼
二〇一八年五月二十四日
书记员 郭聪敏
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除�同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。