苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）园商初字第02920号
原告一银国际租赁有限公司，住所地苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1008室。
法定代表人林苍荣，该公司董事长。
委托代理人汪竹平，江苏锦同律师事务所律师。
委托代理人李正友，江苏锦同律师事务所律师。
被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司，住所地常熟市支塘镇工业园区。
法定代表人沈国平，该公司董事长。
被告沈国平。
委托代理人朱静龙，江苏合展兆丰律师事务所律师。
委托代理人王逸恺，江苏合展兆丰律师事务所律师。
被告陈炳仙。
被告沈彬。
被告江苏富吉塑胶制品有限公司，住所地常熟市支塘镇开发区思成路5号4幢。
法定代表人严国锋，该公司执行董事。
委托代理人黄旭东，江苏世纪天合律师事务所律师。
原告一银国际租赁有限公司（以下简称一银国际）诉被告被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司（以下简称盛宇达）、沈国平、陈炳仙、沈彬、江苏富吉塑胶制品有限公司（以下简称富吉塑胶）融资租赁合同纠纷一案，原告一银国际在审理中向本院提出财产保全申请，本院于2014年11月11日裁定冻结被告盛宇达、沈国平、陈炳仙、沈彬银行存款2800000元或查封、扣押其相应价值其他财产。本院依法组成合议庭由审判员丁晓峰担任审判长，人民陪审员王宏荣、李明俊参加评议，于2015年4月20日、7月24日公开开庭进行了审理，原告一银国际的委托代理人汪竹平、李正友，被告兼被告盛宇达的法定代表人沈国平及其委托代理人朱静龙、王逸恺，被告富吉塑胶的委托代理人黄旭东到庭参加诉讼，被告陈炳仙、沈彬未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告一银国际诉称，2014年3月18日，原告与被告盛宇达签订售后回租合同、购买合同，原告依约购买并交付租赁物后被告未按约定支付租金。故要求判令解除原告与盛宇达签订的售后回租合同；被告盛宇达向原告返还其出租的机器设备118项；被告盛宇达赔偿金损失2704000元，逾期利息4522元（以逾期租金为基数，按同期银行贷款利率350%计算，暂算至2014年8月31日，请求计算至判决给付之日）并赔偿律师费损失30139元，判令被告沈国平、陈炳仙、沈彬对盛宇达的上述债务承担连带责任，被告承担本案诉讼费用。在本院审理过程中，原告以原告要求返还的租赁物被富吉塑胶占有使用且富吉塑胶禁止被告沈国平进入公司为由，申请追加富吉塑胶为本案共同被告并要求其返还租赁设备。
被告盛宇达、沈国平辩称，对于原告主张的存在租赁合同关系的事实不持异议，合同已生效并实际履行，被告不同意解除合同，愿意继续履行合同，但被告目前经济困难无力支付租金。
被告陈炳仙、沈彬未到庭应诉，亦未提交书面意见。
被告富吉塑胶辩称，原告所主张的机器设备已经由被告盛宇达于2013年11月出售给被告，机器设备所有权已经转移且由被告富吉塑胶使用至今，请求驳回原告对被告富吉塑胶的诉讼请求。
经审理查明，2014年3月18日，原告一银国际（甲方）与被告盛宇达（乙方）签订购买合同，约定双方为开展售后回租业务，甲方向乙方购买拟由乙方回租之设备，标的物规格及数量详见标的物明细表，价款为2200000元，自签约之日起标的物所有权转移乙方，但标的物仍交由乙方占有保管。同日，上列甲乙双方另签订售后回租合同，约定甲方根据乙方的要求，向乙方购买乙方自有的资产（简称租赁物）并同时将该租赁物出租给乙方使用。甲乙双方订立的购买合同项下的标的物清单就是本合同的租赁物清单。乙方如缴纳保证金，且乙方未存在任何违约行为，则保证金于租期届满无息返还。乙方未按约定支付到期租金和其他款项，应按照一年期贷款基准利率×350%计算支付迟延支付期间的迟延利息。乙方不按时支付租金或其他费用，甲方有权要求收回租赁物、赔偿全部未付租金及甲方追究乙方违约责任而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证人负连带清偿责任，保证范围包括但不限于全部租金、违约金、迟延利息等。被告沈国平、陈炳仙、沈彬作为连带保证人在合同落款处签字。上述合同所附的租赁内容明细：租赁物详见标的物明细表。租赁期间30个月，自起租日起算，每个月1期，各期应付租金（含税）数额为第1-10期，每期90000元，第11-20期，每期88000元，第21-30期，每期82000元，租金总额合计2600000元。租金给付方式为每期末日给付。保证金330000元。手续费38610元于签约同时交付。上述两份合同均附有相同的标的物明细表，载明标的物共118项。同年3月27日，原告一银国际抵扣了被告盛宇达应支付的保证金330000元之后，向被告盛宇达支付了设备购置款1870000元。此后，被告盛宇达依约支付了3期租金270000元，同年7月31日，原告向被告致函催款，要求被告支付已到期的第4期租金90000元。
上述事实，有融资租赁合同、购买合同、支付凭证、催款函及邮寄凭证等证据证实，且被告盛宇达与沈国平均不持异议，本院予以确认。
另查明，2013年底，被告富吉塑胶的法定代表人严国锋（甲方）与被告盛宇达（乙方）签订机器设备出售合同书，约定乙方同意向甲方出售制造塑胶手套相关设备，设备名称、型号、规格、数量为：塑胶手套生产流水线8条，供热设备3台（套）、供电设备1台（套），运输设备3台（套）、其他设备（具体以设备清单及设备明细为准）。本合同机器设备成交总价为5000000元整，含设备、税费、调试、验收、技术服务等所有费用。付款方式，甲方在签订本合同后7个工作日内向乙方支付首付款3500000元，余额在2013年11月30日前分期付清。甲方付清合同成交额后，即视为机器设备所有权转移给甲方。甲方同意乙方使用上述设备生产至2014年1月31日，乙方应于2014年2月1日将合同中所列设备完整交付给甲方。同时，上列双方还签订房屋租赁合同，约定盛宇达将其四幢车间、办公楼及相应土地使用权出租给严国锋，租赁期限为15年，自2013年12月1日至2028年11月30日止，年租赁费为1300000元。付款方式为2013年12月30日前支付第一年度租赁费，2014年12月30日支付第二年度租赁费，以此类推直至租期结束。2013年11月25日、29日，严国锋通过常熟市丰申纺织有限公司向盛宇达分别支付3500000元、1500000元，盛宇达向严国锋出具了收据，收款事由为机器设备付款。2014年1月29日，被告盛宇达与严国锋签署了设备交接清单。上述事实有合同、转账凭证、收据为证，且被告盛宇达、沈国平及富吉塑胶均不持异议，本院予以确认。
又查明，被告富吉塑胶于2014年1月30日登记成立，登记的住所地即为前述租赁合同中所租赁的处所，该公司于2014年春节后挂牌经营至5月10日停产，被告沈国平及其家人于同年6月被要求离开厂区，此后该公司恢复生产经营。上述事实，有当事人陈述，工商登记信息为证，本院予以确认。
再查明，原告一银国际于2014年8月25日与江苏锦同律师事务所签订委托代理协议，约定原告委托该所代理原告与本案被告就本案的一审诉讼事宜，原告为此支付律师费30139元。上述事实有委托代理协议、律师费支付凭证、律师费发票予以证实，本院予以确认。
在本院审理过程中，被告盛宇达、沈国平否认与严国锋之间存在真实的机器设备买卖关系，被告沈国平主张当时签订买卖合同及房屋租赁协议的目的是为了办理公司更名以规避银行债务，严国锋所支付的5000000元非设备购置款而是被告向其借款。被告盛宇达及沈国平主张落款时间均为2013年11月20日机器设备出售合同与房屋租赁合同的实际签订时间应为2013年12月底，在收到严国锋支付的款项之后。而被告富吉塑胶主张落款时间即为实际签订时间。此外关于签署设备交接清单的时间，被告沈国平主张实际时间为2014年春节后（即2014年2月初）。被告沈国平为了证实其主张向本院提供了：①房屋租赁协议，拟藉此证实，被告富吉塑胶在办理工商登记时使用的并非落款时间为2013年11月20日的房屋租赁合同，该日签订的租赁合同与设备买卖合同不真实；②被告盛宇达、沈国平（乙方）与富吉塑胶、严国锋（甲方）于2014年6月6日所签订的协议书，该协议载明，双方确认乙方把盛宇达所有的生产设备、锅炉、各种器具、配件、房屋装修、家具、电器等权益全部转让给甲方，双方确认甲方免除2014年6月5日前对乙方享有的全部债权、债务及签署的借据、投资款、还款协议等，乙方欠的煤炭款1000000元由甲方偿还，甲方一次性支付乙方13500000元作为补偿，双方确认签署本协议并履行相关手续后甲乙双方不再存在其他任何债权债务和纠纷。被告拟藉此证实落款时间为2013年11月20日的设备买卖合同不真实；③证人刘某、万某的证言，证人均陈述称，富吉塑胶的管理人员沈福清曾向证人表示只是前来给盛宇达帮忙，证人刘某还证实盛宇达与富吉塑胶有过借款关系，被告拟藉此证实不存在真实的设备转让关系而仅仅是借款；④行政许可撤销告知书，拟藉此证实被告富吉塑胶擅自变更锅炉使用手续已被行政机关撤销；⑤司法鉴定意见书，拟藉此证实被告富吉塑胶在办理锅炉更名手续时伪造了被告盛宇达的公章。对于被告盛宇达、沈国平所主张的事实及所提供的证据，被告一银国际表示不持异议。被告富吉塑胶对证据真实性均未提出异议，但质证认为：证据①不能证实设备转让合同虚假；证据②与本案无关，不能证明被告的主张；证据③证人均不清楚设备转让情况，不能证明设备转让合同为虚假合同；证据④⑤不能证明被告伪造盛宇达公章，也不能证明设备转让不成立。
被告富吉塑胶认为机器设备转让意思表示真实，且合同已实际履行，被告富吉塑胶为了进一步印证自己的主张还提交了物品采购合同书及相应发票，该采购合同签订于2014年2月8日，约定被告盛宇达将其所有的制造手套用原辅材料、手模、办公用品等物品作价1420000元出卖给富吉塑胶。对于合同及发票的真实性被告盛宇达、沈国平不持异议，但被告盛宇达、沈国平坚持认为上述合同签订目的是为了办理公司更名规避银行债务。
在庭审中，被告盛宇达及沈国平明确表示已失去对原告所主张的租赁设备的控制权，无法向原告返还相应的租赁设备。同时，被告表示未向人民法院提起诉讼要求撤销机器设备出售合同书，亦未就富吉塑胶骗取被告资产的行为向公安机关控告，曾经就此到公安机关找有关人员咨询，但公安机关人员认为其应对自己签的合同负责。
本院认为，首先需要明确的是，本案需要审查的根本法律关系为原告一银国际与盛宇达之间的融资租赁合同关系而非盛宇达与富吉塑胶之间的买卖合同关系，故盛宇达与富吉塑胶之间若就设备出售合同存在纠纷，应由双方另行诉讼处理。但基于对融资租赁合同关系是否成立，原告要求返还机器设备的主张能否支持作出判断的需要，本案中仍须对盛宇达与富吉塑胶之间的设备买卖关系是否成立作表面审查。本案中，被告盛宇达、沈国平虽然否认存在真实的机器设备买卖关系，但一来被告盛宇达、沈国平已客观上失去了对机器设备的控制权和使用权，二来买卖合同中约定的机器设备购置款被告盛宇达已经实际收取，三来被告盛宇达所提供的证据①③④⑤均不足以证实买卖合同意思表示不真实，亦不足以证实富吉塑胶在设备转让过程中存在欺诈行为，相反被告盛宇达所提交的证据②形成于被告沈国平被要求离开厂区时，有理由认为该协议系沈国平与严国锋就双方权利义务进行反复权衡之后所达成的合意，该协议非但不能证实机器设备转让的不真实，反而证明了双方再次确认机器设备已全部转让，且为了进一步平衡权利义务关系，盛宇达在将全部机器设备转让后，除得到约定的5000000元转让价款之外，另获得了债务免除、债务替代履行及13500000元的资金补偿，故该证据实质上印证了双方对于设备转让的意思表示是真实的。故被告盛宇达、沈国平的抗辩理由依现有证据不能成立，本院不予支持。
根据上述判断，即便采纳被告盛宇达、沈国平的说法，被告盛宇达于2013年12月底与严国锋签订了机器设备出售合同并于2014年2月初与严国锋签署了设备交接清单。被告盛宇达在与原告签订售后回租合同及买卖合同时已不具有对相应租赁物的处分权，结合被告盛宇达目前已失去对租赁物控制权的事实，原告一银国际与被告盛宇达之间所签订的融资租赁合同已无法履行，故原告一银国际要求解除合同的诉讼请求依法应予支持，原告一银国际与被告盛宇达依据融资租赁合同所取得财产应互相予以返还。原告一银国际虽然与盛宇达签订买卖合同，但因盛宇达不具有租赁物处分权而未能实际取得租赁物所有权，故其要求被告富吉塑胶返还机器设备的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。被告盛宇达对于合同解除负有主要过错，原告一银国际依法有权要求被告盛宇达赔偿相应损失，依据有关司法解释的规定，原告一银国际所应支付的设备购置款2200000元与其应得的全部租金2600000元之间的差价400000元应作为原告一银国际的损失予以赔偿，在签订融资租赁合同时被告富吉塑胶亦已存在并已从事生产经营，故原告一银国际对于合同的履行不能以致解除亦负有疏于审查的过错，因此一银国际对于其自身的损失亦应承担一定责任。本院根据本案实际情况酌定被告盛宇达对原告一银国际的损失承担80%的赔偿责任。原告一银国际以2704000元为其全部损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院对其该项主张不予支持，原告要求按原合同约定以贷款利率3.5倍计算逾期利息的诉讼主张缺乏法律依据，本院不予支持，原告主张的律师费损失系其因融资租赁合同而产生的实际损失，应由被告盛宇达根据过错赔偿80%。被告盛宇达应返还的设备购置款扣除其已经支付的租金、保证金之外尚应返还1600000元，被告沈国平、陈炳仙、沈彬应对被告盛宇达的债务承担保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条、第四十二条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
一、解除原告一银国际租赁有限公司与被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司于2014年3月18日签订的售后回租合同；
二、被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司于本判决生效之日起7日内返还原告一银国际租赁有限公司租赁物购置款1600000元；
三、被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司于本判决生效之日起7日内赔偿原告一银国际租赁有限公司律师费损失24111.2元；
四、被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司与本判决生效之日起7日内赔偿原告一银国际租赁有限公司可得利益损失320000元；
五、被告沈国平、陈炳仙、沈彬对被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司的上述债务承担连带责任，被告承担保证责任后有权向被告苏州盛宇达塑胶制品有限公司追偿；
六、驳回原告一银国际租赁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28710元、诉讼保全费5000元、公告费300元，合计34010元，由原告一银国际负担7010元，被告盛宇达、沈国平、陈炳仙、沈彬负担27000元。原告同意其所预缴的案件受理费中剩余部分由被告向其直接支付，本院不再退还，被告盛宇达、沈国平、陈炳仙、沈彬应于履行判决时一并向原告支付诉讼费27000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 丁晓峰
人民陪审员 王宏荣
人民陪审员 李明俊
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 周庄荣
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