吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民四终字第370号
上诉人（原审原告）：吉林盈嘉置地有限公司。住所：长春经济技术开发区。
法定代表人:乔川，该公司执行董事。
委托代理人:宋士泉，吉林吉鹰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长春市泰馨经贸有限公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：门静，该公司总经理。
委托代理人：陈刚，该公司销售经理。
上诉人吉林盈嘉置地有限公司（以下简称盈嘉公司）因与被上诉人长春市泰馨经贸有限公司（以下简称泰馨经贸）合同纠纷一案，不服长春经济技术开发区人民法院（2014）长经开民初字第911号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人盈嘉公司委托代理人宋士泉，被上诉人泰馨经贸的法定代表人门静、委托代理人陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盈嘉公司在原审诉称：2011年5月23日，双方签订《工矿产品购销合同》，约定泰馨经贸将320008元的供热计量设施出卖给盈嘉公司，用于安装在坐落于长春经济技术开发区东方广场盈嘉公司开发建设的盈嘉大厦，泰馨经贸“免费指导安装调试”，“包热企公司验收”，“对于合同履行中的纠纷，由双方协商解决；如无法协商解决，则通过诉讼途径予以解决并以盈嘉公司所在地人民法院为管辖法院”。2011年11月11日，双方签订《购销合同补充合同》，约定增加下线、下管施工和线、管材、工具的材料款及调试费用182692元，“乙方（泰馨经贸）负责设备供货安装调试并保证热力公司验收合格通过，交由需方管理，如因验收存在问题，一切责任及后果由供方承担”。由于供热企业吉林省德阳热力有限责任公司（以下简称德阳热力）不同意对泰馨经贸安装的供热计量设施进行验收，经盈嘉公司多次提示、发函、催促，泰馨经贸也没有履行“包热企公司验收”的承诺，致使盈嘉大厦在2012年—2013年供暖期没有供热，导致盈嘉公司为此增加采暖费、电费、设备及维修费、延期交房违约金等经济损失200余万元。为避免扩大损失，2013年9月9日（2013年—2014年供暖期前），盈嘉公司不得已与德阳热力签订了《供热计量安装合同》并支付供热计量安装费645795.2元，德阳公司重新安装了供热计量设施并进行了验收，2013年10月21日盈嘉公司和德阳热力签订了长春市城市供用热力合同，德阳热力已经在2013年—2014年供暖期向盈嘉大厦供热。泰馨经贸违反合同约定的“包热企公司验收”，“……如因验收存在问题，一切责任及后果由供方承担”的承诺，对盈嘉公司的提示、发函、催促，又不提出解决问题的办法，致使盈嘉公司造成包括向德阳热力支出供热计量安装费645795.2元在内的巨大经济损失，泰馨经贸的违约行为与盈嘉公司受到经济损失之间存在因果关系，应当对此承担违约赔偿责任。盈嘉公司请求人民法院依法判令：一、泰馨经贸赔偿经济损失645795.2元；二、泰馨经贸负担诉讼费用。
泰馨经贸在原审时辩称：泰馨经贸已经按合同约定内容及时供货并已经完成了超声波热计量表的安装。泰馨经贸与盈嘉公司签订合同的同时，也积极与德阳热力进行了沟通，并与其签订了《热计量表质保合同》，合同中德阳热力对泰馨经贸销售的海林产品质量有详细的要求。《安装超声波热计量表的合同》中第一条备注中的第四条里注明了“包热企验收”一项，是因为泰馨经贸产品质量过硬，一定能通过质量检测验收，作为产品的销售方也只能够在产品质量上进行保证。热表安装结束后，泰馨经贸多次与德阳热力申请验收，而德阳热力无理由含糊拖延，后来得知盈嘉大厦的外网工程没有交给德阳热力施工，而是由盈嘉置公司自行施工，德阳热力对此十分不满。德阳热力提出让盈嘉公司缴纳热计量装置的购置及安装费用即每平方米20元钱，而嘉置公司没有答应。最后盈嘉公司向德阳热力缴纳每平方米20元的费用后就通过了验收，所以泰馨经贸产品通过热企验收是绝对没有问题的。泰馨经贸与盈嘉公司签订的合同上来看，总额度都没有达到64万。盈嘉大厦现场依然安装的是泰馨经贸产品，也没有重新安装过的痕迹。盈嘉公司尚欠设备款及安装调试费用共计128698元。
原审法院经审理查明：2011年5月23日，双方签订《工矿产品购销合同》，约定：盈嘉公司从泰馨经贸处购买价值320800元的供热计量设施用于盈嘉大厦项目，泰馨经贸免费指导安装、调试，包热企公司验收，对于合同履行中的纠纷，由双方协商解决，如无法协商解决，则通过诉讼途径予以解决并以盈嘉公司所在地人民法院为管辖法院等。2011年11月11日，双方又签订《购销合同补充合同》，约定：发生的材料费报价总计为237132元，整体让利后为182692元，其中含下线、下管施工和线、管材、工具的材料款及调试费用，泰馨经贸负责设备供货安装调试并保证热力公司验收合格通过，交由盈嘉公司管理，如因验收存在问题，一切责任及后果由泰馨经贸承担等。上述合同签订后，泰馨经贸按约定安装相应设施，盈嘉公司共给付泰馨经贸设备款、材料费等款项374002元。由于供热企业德阳热力不同意对泰馨经贸安装的供热计量设施进行验收，致使盈嘉大厦在2012年—2013年供暖期没有供热。之后盈嘉公司多次向泰馨经贸致信要求拆除已安装的供热计量设施、赔偿损失等。2013年9月9日，盈嘉公司与德阳热力签订《供热计量安装合同》，约定：盈嘉公司向德阳热力交纳供热计量安装费，执行标准按20元/平方米，按总供热面积收取计量安装费645795.2元，德阳热力根据政府文件要求与销售方签订协议，并对销售方的产品质量、售后服务、保修内容、年限、费用等内容明确责任，德阳热力公司对采购产品安装到位，并保证施工安装质量等。上述《供热计量安装合同》签订后，盈嘉公司向德阳热力支付供热计量安装费645795.2元。现盈嘉公司从泰馨经贸处购买的供热计量设施依然安装在盈嘉大厦。2013年10月21日盈嘉公司与德阳热力签订《长春市城市供用热力合同》，德阳热力在2013年—2014年供暖期向盈嘉大厦供热。
原审法院认为：双方签订的《工矿产品购销合同》及《购销合同补充合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，依法成立，合法有效。双方对《工矿产品购销合同》中约定的“包热企公司验收”条款的理解存在争议，盈嘉公司主张该条款真实意思为泰馨经贸保证热企公司对泰馨经贸安装的供热计量设施进行验收并通过验收；泰馨经贸主张“包热企公司验收”仅指泰馨经贸保证其安装产品质量合格，能通过热企公司的质量验收。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合双方在《购销合同补充合同》中“乙方（指泰馨经贸）负责设备供货安装调试并保证热力公司验收合格通过，交由需方管理，如因验收存在问题，一切责任及后果由供方承担”的约定，原审法院认为“包热企公司验收”真实意思应理解为泰馨经贸保证热企公司对其安装的供热计量设施进行验收并合格通过。因德阳热力不同意对泰馨经贸安装的供热计量设施进行验收，故泰馨经贸未履行“包热企公司验收”条款的约定，构成违约。盈嘉公司主张因泰馨经贸未履行“包热企公司验收”的约定，致使不得已与德阳热力签订《供热计量安装合同》，向德阳热力支付供热计量安装费645795.2元，德阳热力才进行供热，故泰馨经贸应赔偿因违约造成的损失645795.2元。原审法院认为，盈嘉公司依据其与德阳热力签订的《供热计量安装合同》向德阳热力支付的供热计量安装费645795.2元，不能作为泰馨经贸违约行为给盈嘉公司造成损失的客观依据，盈嘉公司提供的证据不足以证明其受到损失的客观真实数额，依法应承担举证不能的不利后果。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决驳回盈嘉公司的诉讼请求。
宣判后，盈嘉公司不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：原审判决已经认定被上诉人存在违约行为，但没有判决被上诉人向上诉人赔偿损失。因为被上诉人未能完成热企验收，导致上诉人不得已与德阳热力签订合同并支付费用，该费用即为上诉人受到的违约损失。请求二审法院撤销原审判决，支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人泰馨经贸辩称：同意原审判决。
本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明，德阳热力未向其与上诉人签订合同指向的地产项
目重新安装热计量表。
本院认为：上诉人与被上诉人存在货物购销、安装调试合同关系。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据上述规定，上诉人要求被上诉人赔偿违约损失，则应当证明被上诉人存在违约行为，上诉人受到损失的事实以及违约行为与损失之间存在因果关系。本案中，根据双方的合同约定，应当由被上诉人负责热力企业对被上诉人出售并安装的热计量表验收通过，现被上诉人没有完成该合同义务，原审法院认定被上诉人存在违约行为并无不当，被上诉人亦未对原审法院的该种认定提出上诉。同时，对于上诉人针对合同涉及的地产项目，另行与案外人签订《供热计量安装合同》并支付645795.2元，即实际存在损失一事，上诉人表示认可。则本案实际应考量的焦点问题为被上诉人的违约行为与上诉人的该种损失之间是否存在因果关系。上诉人在原审及本院审理过程中，针对其为何以远超于本案合同数额的价款与案外人另行订立合同关系的原因并未能提交证据予以证明。且与案外人签订合同后，其并未履行出售方合同义务，交付并安装热计量表，而上诉人亦未催告其履行或解除合同。可见上诉人与案外人签订合同目的并非要求其出售产品并安装。虽然上诉人陈述，因东北地区天气原因，必须进行供暖，才与案外人签订合同，但其未能提交有关验收部门出具的书面文件，以证明热计量表未验收是上诉人未能获得供暖的唯一的、直接的原因。因此，被上诉人未能完成热计量表的验收合同，可能会导致上诉人地产项目的设备受到损害、上诉人可能对其地产项目买受人承担相应责任，但并不能直接导致上诉人另行与供暖企业签订高价合同。该违约行为与损失之间不具有因果关系。
因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由均不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10258元，由上诉人吉林盈嘉置地有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 孙小鹏
代理审判员 闫 冬
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 张克烈