安徽省滁州市琅琊区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖1102民初1568号原告：刘志山，男，1956年3月13日出生，汉族，无业，住安徽省滁州市琅琊区。被告：滁州市物园房地产开发有限公司，住所地安徽省滁州市南营房大门北侧，注册号341100000012389。法定代表人：缪劲，该公司经理。委托诉讼代理人：陈乐，安徽皖江律师事务所律师。被告：滁州市琅琊劲龙商贸置业有限责任公司，住所地安徽省滁州市丰乐路沁春园一楼113号门面房，统一社会信用代码91341102662943745T（1-1）。法定代表人：邢久春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：ＸＸ斌，安徽环滁律师事务所律师。委托诉讼代理人：许同元，安徽环滁律师事务所律师。原告刘志山与被告滁州市物园房地产开发有限公司（以下简称为“物园公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2017年5月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘志山、被告物园公司的委托诉讼代理人陈乐到庭参加诉讼。经审理发现本案案情复杂，不宜适用简易程序，裁定转为普通程序。本院依被告物园公司申请，追加滁州市琅琊劲龙商贸置业有限责任公司（以下简称为“劲龙公司”）为被告参加诉讼。2017年9月27日，公开开庭进行了审理，原告刘志山、被告物园公司的委托诉讼代理人陈乐、被告劲龙公司的委托诉讼代理人许同元，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘志山向本院提出诉讼请求：判令物园公司、劲龙公司连带偿还借款65000元，并支付所欠54个月的利息52650元。事实与理由：2010年10月，物园公司向刘志山借款共计65000元，约定年利率18%。物园公司支付利息至2012年底，后该公司原法定代表人缪劲不知去向。本息至今未付。劲龙公司与物园公司人员和财务混同，应承担连带清偿责任。物园公司辩称：1、对刘志山主张的借款事实及金额、利息无异议；2、借款实际用于劲龙公司名下的土地开发项目，劲龙公司与物园公司为“一个机构、两块牌子”，二者应对借款负共同清偿责任；3、借款发生时是以入股的方式开发土地，后劲龙公司与物园公司均同意转为借款。劲龙公司辩称：1、收据是物园公司出具的，为物园公司内部职工集资款，与劲龙公司无关；2、刘志山的诉讼请求已经超过了诉讼时效，不受法律保护。刘志山围绕诉讼请求提供收据和协议书各一份。经质证，物园公司均无异议，劲龙公司认为与其无关。物园公司和劲龙公司未举证。本院依职权调取物园公司和劲龙公司的工商登记档案各一份、缪劲的问话笔录一份。经质证，刘志山和物园公司均无异议，劲龙公司认为不足以证明其与借款有关。本院认为：刘志山所举证据和本院调取的证据均具有合法性、真实性、关联性，对其证明力予以确认。依据有效证据并结合庭审调查，本院查明如下事实：2010年10月，物园公司向刘志山借款65000元，约定年利率为18%。自2013年起，物园公司未再支付利息，至今亦未能偿还本金。另查明：缪劲系物园公司法定代表人。2005年4月20日，物园公司的经营场所由滁州市定远路27号，变更为滁州市丰乐路丰乐山庄沁春园103号，2009年3月18日经营场所又变更为滁州市南营房北侧。劲龙公司的经营场所为安徽省滁州市丰乐路沁春园一楼113号门面房。2008年1月10日，张玉海、李恩虎、刘志路等49位股东分别将所持有420万元股份转让，其中31位股东将股份转让给徐莉，占注册资本的60%，18位股东转让给缪劲，占注册资本的40%。2008年1月16日起，徐莉、缪劲夫妻二人成为劲龙公司的主要股东。2011年3月29日至2012年5月17日，缪劲为该公司法定代表人。2012年5月16日，缪劲将股份转给何政文，次日，何政文成为法定代表人。缪劲为劲龙公司、物园公司的法定代表人时共有四个会计，分别为戴克香、戴福红、郭晓琴、何寒春。本院认为：本案争议焦点为，劲龙公司与物园公司是否应对债务负连带清偿责任。借款发生时，物园公司的法定代表人为缪劲，劲龙公司的主要股东为缪劲、徐莉夫妇，后缪劲又为该公司的法定代表人。两公司的财务负责人及出纳会计也相同。在对外借款时，由相同的会计出具收据，只是加盖不同的公章。缪劲、物园公司也认可其与劲龙公司是“一个机构，两块牌子”，财务人员一样。物园公司、劲龙公司实际经营中均涉及房地产开发相关业务。因此，物园公司、劲龙公司之间表征人格的因素（人员、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，物园公司、劲龙公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，如仅由其中一家公司承担责任，在其无能力实际清偿时，会使得其他关联公司逃避债务，严重损害债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与该条款规定的情形相当，故参照该条款的规定，劲龙公司、物园公司应当对债务承担连带清偿责任。综上，刘志山所举《收据》及《协议书》，足以证明物园公司向其借款65000元，约定年利率为18%，自2013年起未再支付利息，至今亦未能偿还本金。物园公司应当依照刘志山的请求，及时偿还借款65000元，并支付所欠54个月的利息52650元，劲龙公司负连带清偿责任。借款未约定还款期限，劲龙公司辩称已经超过诉讼时效，无事实及法律依据，本院不予采纳。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告滁州市物园房地产开发有限公司于判决生效后十日内偿还原告刘志山借款65000元，并支付利息52650元，合计117650元；二、被告滁州市琅琊劲龙商贸置业有限责任公司对上述借款及利息负连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费2650元，由被告滁州市物园房地产开发有限公司、滁州市琅琊劲龙商贸置业有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  於 虹审 判 员  王旭东审 判 员  方成军二〇一七年十一月二十九日代理书记员  李炳香附所引用法条：一、中华人民共和国合同法第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。二、中华人民共和国公司法第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。三、最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。……四、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。