上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3090号
上诉人(原审被告)：上海环龙进出口有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：陆雁，总经理。
委托诉讼代理人：陆玮斌，上海市恒泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐佳瑜，上海市恒泰律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海贝蓝工艺品有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：翁群英，董事长。
委托诉讼代理人：姚志平，上海市光华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘晓枫，上海市光华律师事务所律师。
上诉人上海环龙进出口有限公司因与被上诉人上海贝蓝工艺品有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初31033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月26日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人上海环龙进出口有限公司上诉请求：撤销一审判决，裁定发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审法院未依法采纳上诉人提交的证据，认定事实有重大遗漏。首先，对于上诉人提交的证据材料，被上诉人在庭审中对其真实性均予以认可，不存在原审法院认定的“无法辨认来源出处”的问题。其次，上诉人提交的各组证据之间可相互印证，并与被上诉人提交的《购销合同》和增值税发票一一对应，不存在原审法院认定的缺乏对应性、有矛盾之处或是无法与增值税发票相对应等问题。二、原审法院对当事人之间的基础法律关系认定错误。《购销合同》是双方为获取政策优惠而签订的，不具有真实意思表示。实际上，上诉人是按照被上诉人的指示出口货物，仅向被上诉人收取出口代理费，上诉人并无向被上诉人购买货物的意思，双方之间的法律关系事实上是出口代理关系。三、原审法院对举证责任的分配有误。在认定被上诉人有无供货事实上，举证责任应由被上诉人承担。原审法院在确认被上诉人提交的供货凭证不完整且相关进仓单据上的客户并非涉案双方的情况下，理应确认由被上诉人承担举证不能的后果，而不应据此直接认定被上诉人已经履行供货义务。
被上诉人上海贝蓝工艺品有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。双方之间的代理出口合同已经终止且未进行续签，目前双方之间仅存在基于三份《购销合同》而建立的买卖合同关系。被上诉人已经向上诉人交付了全部货物并开具了增值税发票，根据交易习惯，视为买卖合同交易完毕，故上诉人主张被上诉人未完成交货义务，没有依据。
被上诉人上海贝蓝工艺品有限公司向一审法院起诉请求：判令上诉人支付买卖合同款人民币457,310元(以下币种同)，并偿付逾期付款利息(包括：以247，450元为本金，自2015年3月27日计算至2016年12月16日提交诉状之日；以209，860元为本金，自2016年4月7日计算至12月16日提交诉状之日；均按照中国人民银行同期贷款利率4.35%为标准；此后的利息在本案中不再主张)。
一审法院认定事实：被上诉人(作为甲方)与上诉人(作为乙方)曾签订《代理出口合作协议》，约定“……甲方委托乙方代理出口挂绳、胶章等手机配件业务……甲方负责出口产品的质量、价格、数量、包装、牌号、交货期、商检、保险等事宜。甲方负责出口货物的实际品名、数量和报关品名、数量必须一致……甲方有责任在装箱后2小时内把准确的实际装箱数量、实际出口货物品名以传真的形式告知乙方，若因为甲方的原因造成增值税发票开票数量与实际出货数量不一致，按税务部门新的出口退税政策规定，那么数量、金额差额部分的增值税将由甲方承担。反之，若甲方已提供准确数量、品名，乙方操作失误引起的责任，则由乙方承担。……乙方负责对外商务洽谈、负责报关、订舱发运、缮制符合信用证规定之单证等事宜。每笔出口业务的商检、报关、出口许可证、国内运输、银行、快递等费用由甲方承担。……乙方负责在征得甲方同意情况下签订外销合同、通知信用证、结汇收汇、外汇核销、出口退税的清算工作。……货代的包干费由甲方承担，并在出货后30天内付清。如果没有及时付清造成我公司的核销单无法在出口后的60天内退回的，那么由此产生的后果由甲方承担。……结算方法，乙方按1美元收取0.08元人民币结算。……按上海税务局退税处有关规定，甲方在出货后30天内应开出增值税发票。由乙方向退税部门办理退税手续。……增票开出后，甲方有义务督促当地税务局及时申报信息，若因为没有及时申报，退税处连续两次没有收到信息而导致无法退税的部分，乙方将在今后货款中暂扣，直至退税处收到信息为止。……如发生外商不付款或涉及索赔等法律和经济问题概由甲方承担，同时甲方承担无法结汇的经济责任。……本协议项下业务上所发生的涉外和涉内法律上的责任，由甲方全部负责。……本协议有效期为2009年1月1日至2009年12月31日止……”。该协议到期后，双方又签订了一份内容相同的《代理出口合作协议》，有效期为2010年1月1日至2011年12月31日止。其后，双方实际履行代理出口协议至2014年年底。
2014年6月15日、7月25日、7月28日，上诉人、被上诉人先后签订了三份《购销合同》，由上诉人向被上诉人购买挂绳，合同金额分别为4,410元、18,550元、15,400元，交货期分别为2014年6月30日前、2014年8月30日前、2014年8月31日前，运费由被上诉人负担，按上诉人指定地点交货，后T/T60天按约定结算。2015年3月27日，被上诉人向上诉人开具了13份品名为“挂绳”的增值税专用发票，合计247,450元，其中三份金额可与上述三份《购销合同》金额分别对应。2016年4月7日，被上诉人还向上诉人开具了10份品名为“挂绳”的增值税专用发票，合计209,860元。前述23份增值税专用发票总额为457,310元。
一审法院认为，首先，上诉人虽然辩称案涉《购销合同》与增值税发票系针对出口代理业务，但就上诉人提交的证据材料而言，证据互相之间缺乏完全对应性且有矛盾之处，许多材料无法辨认来源出处，亦无法与被上诉人提交的增值税发票建立唯一对应关系，显然不足以证明案涉业务为出口代理业务；其次，上诉人辩称已就案涉23份增值税发票全部办理了出口退税手续，姑且不论上诉人关于签订购销合同用以避税的说法是否涉嫌违法违规，单就完成退税此节而言，上诉人在审理中并未提交证据加以佐证，理应承担举证不能的不利后果；再次，一审法院注意到被上诉人提交的供货凭证并不完整且相关进仓单据上的客户并非上诉人、被上诉人，但上诉人证据中提交的用以证明货物委托人系被上诉人的进仓单据上亦无上诉人、被上诉人名称，故就本案涉及的出口行业而言，多层级的出口代理导致进仓单据客户栏与实际客户确实无法对应或造成供货人无法获得完整的进仓单据等凭证，上诉人仅凭此节抗辩被上诉人无供货事实缺乏依据；此外，上诉人的证据材料无法佐证案外人上海明莆实业有限公司与本案有关，一审法院对相关辩称不予采信；综上，上诉人以双方曾为出口代理关系推定双方间必然不存在买卖合同关系的抗辩意见，缺乏充分证据，一审法院对此不予采信。被上诉人诉请要求上诉人支付买卖合同价款，一审法院予以支持。至于逾期付款利息损失，鉴于《购销合同》约定的“后T/T60天按约定结算”系货到60天后付款，增值税发票的开具时间显然晚于该时间点，故被上诉人主张的利息起算日期并无不当，对其予以支持。
一审法院判决：一、上海环龙进出口有限公司于判决生效之日起十日内向上海贝蓝工艺品有限公司支付货款457,310元；二、上海环龙进出口有限公司于判决生效之日起十日内向上海贝蓝工艺品有限公司支付逾期付款利息(包括：以247,450元为本金，自2015年3月27日计算至2016年12月16日；以209，860元为本金，自2016年4月7日计算至2016年12月16日；均按照中国人民银行同期贷款利率4.35%为标准)。上海环龙进出口有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费为8,609.70元、财产保全费2,806.60元(被上诉人均已预缴),由上海环龙进出口有限公司负担，并于判决生效之日起十日内支付。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、当事人之间的基础法律关系是买卖合同关系还是代理合同关系；二、被上诉人是否完成了供货义务。
关于焦点一，本院认为，三份《购销合同》内容合法，并由双方当事人加盖公章，若无相反证据，足以证明当事人之间存在合法有效的买卖合同关系。上诉人主张《购销合同》系为获取税收优惠所签，不存在真实的意思表示，双方实际上为出口代理关系，并提交了《代理出口合作协议》、双方往来邮件、交易流程资料为证。本院认为，《代理出口合作协议》的有效期已过，不再具有法律拘束力。上诉人与被上诉人之间的往来邮件，仅有被上诉人委托出货的意思表示，并未明确货物的种类、数量等具体内容，无法证明邮件内容与《购销合同》所涉的三笔交易相对应。上诉人提交的仓单等运输凭证亦仅能证明上诉人办理出口的事实，不能证明该出口行为系受被上诉人的委托。综上，上诉人提交的证据未形成完整的证据链，不足以推翻《购销合同》的效力，双方当事人之间的买卖合同关系成立。
关于焦点二，本院认为，被上诉人主张其已经完成交货义务，应对该主张负担举证责任。被上诉人为证明其主张提供了三份《购销合同》、对应金额的增值税发票、供货凭证及相关进仓单据。商事主体在商事活动中应当遵循严格的财务纪律，上诉人称其在没有收到外汇的情况下即就涉案增值税专用发票先行办理出口退税手续，系出于退税期限考虑，此解释与一般商事交易习惯不符，亦与上诉人作为理性商事主体规避自身风险的常理不符，更有违财税制度规范，故本院对上诉人前述抗辩难以采信。在上诉人无相反证据的情形下，依据被上诉人提供的供货凭证及相关进仓单据，以及上诉人抵扣系争增值税发票的行为，足以证明被上诉人已经履行了交货义务，一审法院的认定并无不当，本院予以认可。
综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8,609.70元，由上诉人上海环龙进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 王 曦
审判员 李非易
二〇一八年四月八日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……