广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3654号
上诉人（原审被告）：广州博林浆纸有限公司。住所地：广东省广州市。
法定代表人：申广永，总经理。
上诉人（原审被告）：申广永。身份证住址：山东省枣庄市薛城区。
两上诉人共同委托代理人：谭必龙，广东天胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金光纸业（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：黄志源，董事长。
委托代理人：梁研之，上海精诚申衡律师事务所律师。
上诉人广州博林浆纸有限公司（以下简称广州博林公司）、申广永因与被上诉人金光纸业（深圳）有限公司（以下简称金光公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深福法民二初字第4982民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
金光公司诉称：金光公司与广州博林公司自2014年1月起有业务往来，双方于2014年1月29日签订《销售合同》，有效期至2月28日，之后双方于2月28日、3月31日两次续约，有效期延续至2014年4月30日。依据合同约定，金光公司向广州博林公司销售各类纸品，账款采取滚动结算，每隔30天结算一次。上述货物金光公司已经按照合同约定交付。为确保账实一致，金光公司对双方之往来账款予以核对，于2014年4月30日向广州博林公司发出一份《询证函》，请求广州博林公司对账，对账单列出按照金光公司账簿记录的欠款数额为人民币（以下币种均为人民币）8032027.93元。广州博林公司于2014年5月22日核实账款并认可了金光公司提供的账款中的8028543.37元。广州博林公司未按期支付货款，申广永系其法定代表人，自愿对上述付款义务承担保证责任。
原审法院除确认金光公司诉称的事实外，另查明：申广永与金光公司签订了一份《最高额保证担保合同》，约定合同项下被担保的主债权为金光公司与广州博林公司在2013年1月1日至2014年12月31日期限内签署的一系列货物销售合同项下最高额不超过1000万元的货款，广州博林公司所欠债务的有效凭证以金光公司出具的增值税发票为准，申广永对此无任何异议；保证范围包括主债权、利息、违约金以及实现债权的律师费、诉讼费及其他费用；合同所称保证为连带责任保证，保证期间为最后一笔债务履行期限届满之后两年。针对申广永提出的鉴定申请，原审法院委托广东南天司法鉴定所对《最高额保证担保合同》上保证人处及落款人处“申广永”的签名进行鉴定，鉴定意见为倾向是申广永所写。
金光公司在一审的诉讼请求为：一、广州博林公司支付金光公司货款8028543.37元；二、广州博林公司支付金光公司逾期付款利息（自2014年6月1日起至生效判决确定的付款之日，利率按照9%计算）；三、广州博林公司未在生效判决确定之日付款，则向金光公司支付迟延履行利息（利率按贷款利率的双倍即12%计算至实际付款之日）；四、申广永对上述付款义务承担连带责任；五、案件诉讼费由博林公司、申广永负担。
原审法院审理认为：金光公司与广州博林公司签订的《销售合同》为双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。广州博林公司在《询证函》中已确认截至2014年4月30日公司账面余额尚欠金光公司货款8028543.37元，但至今仍未支付货款，金光公司请求其支付货款8028543.37元并从2014年6月1日起按年利率9%计付利息，事实和法律依据充分，原审法院予以支持。广州博林公司辩称尚有货物未提货且双方之间存在折扣返利，与其在《询证函》确认内容矛盾，且无充分证据予以证实，原审法院不予采信。申广永辩称不应承担连带保证责任，但经鉴定《最高额保证担保合同》上的签名为其本人所签，因此其抗辩理由缺乏证据支持，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、广州博林公司应于判决生效之日起十日内向金光公司偿还拖欠货款8028543.37元及利息（利息以货款8028543.37元为基数，按年利率9%，从2014年6月1日起计至实际履行完毕之日止）；二、申广永对广州博林公司的上述债务承担连带清偿责任，并可在承担连带保证责任后向广州博林公司追偿。一审案件受理费68211元（已由金光公司预交），由广州博林公司、申广永负担。鉴定费39170元（已由申广永预交），由申广永负担。
上诉人广州博林公司、申广永均不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决中第一、二项判决，改判广州博林公司偿还实际货款3010645.97元，申广永无须对上述债务承担连带清偿责任。2、判令由金光公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由如下：一、一审法院认定事实不清，广州博林公司拖欠货款金额并非原审判决认定的8028543.37元，应当是3010645.97元。1、一审法院认定广州博林公司于2014年5月22日在《询证函》上认可尚欠金光公司货款8028543.37元，与事实不符。金光公司于2014年4月30日向广州博林公司发出了一份《询证函》，请求广州博林公司对账，广州博林公司盖章确认票据账面余额为8028543.37元。因广州博林公司与金光公司有返利约定且实际有货物172.458吨货物未提，价值914027.40元，因此金光公司于2014年6月4日再次向广州博林公司发出《询证函》，广州博林公司在《询证函》上明确备注8032027元为发票账面余额。广州博林公司在2014年6月4日的《询证函》签名盖章并不是确认尚欠金光公司货款8032027元，而是对发票账面余额的确认。一审法院以2014年4月30日《询证函》为认定标准与事实不符，应该以日期靠后的2014年6月4日《询证单》为认定事实标准。2、金光公司要求的货款中应当扣减返利及亏损补偿金额共计4103870.75元。广州博林公司与金光公司之间约定过返利情形（有相关录音材料为证），金光公司开具给广州博林公司的多份增值税专用发票中均提及折扣行数，这也充分证明了广州博林公司与金光公司存在返利情形。原审判决并未就此情况进行任何说明。广州博林公司因金光公司产品的质量问题收到客户投诉，并造成了相应的损失。根据广州博林公司提供的《广州博林浆纸有限公司和金光纸业（深圳）有限公司返利及亏损补偿联络函》，金光公司仍有4103870.75元返利及亏损补偿金额未支付给广州博林公司。3、鉴于金光公司有4103870.75元返利及亏损补偿金额未支付给广州博林公司，且广州博林公司尚有价值914027.40元货物未提取，金光公司声称拖欠货款8028543.37元实为发票账面余额，广州博林公司实际应支付货款为3010645.97元，而不是一审法院认定的8028543.37元。
二、申广永从未在《最高额保证担保合同》签名，对《最高额保证担保合同》约定的担保事项并不知悉，申广永不应对广州博林公司的上述债务承担连带清偿责任。
被上诉人金光公司口头答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明：2014年6月4日，金光公司向广州博林公司发出《询证函》，请求广州博林公司对账，对账单列明截至2014年5月31日广州博林公司欠款8032027.93元。2014年6月17日，广州博林公司反馈核对情况为：“发票账面余额人民币8032027.93元，其中有172.458吨货物未提，余额人民币914027.4元。”
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：上诉人广州博林公司与被上诉人金光公司之间存在买卖合同关系。二审期间本案的争议焦点包括以下两点：一、原审认定广州博林公司拖欠金光公司货款8028543.37元是否准确；二、上诉人申广永应否对涉案债务承担连带清偿责任。
关于焦点一，广州博林公司主张涉案货款扣减未提货物914027.4元、返利及亏损补偿4103870.75元后，其实际应支付的货款为3010645.97元。本院认为广州博林公司的此点上诉理由不成立，理由如下：首先，关于是否存在未提取货物问题，广州博林公司依据其于2014年6月17日反馈给金光公司的《询证函》主张有172.458吨货物未提取，应从货款中扣减914027.4元。金光公司则认为双方在2014年5月1日后没有业务往来，不存在少发货物的情形。经查，金光公司在2014年5月向广州博林公司发出的《询证函》中载明广州博林公司的欠款为8032027.93元，2015年5月22日广州博林公司反馈情况确认截至2014年4月30日尚欠金光公司货款8028543.37元；2014年6月4日，金光公司再次发出《询证函》，列明截至2014年5月31日广州博林公司的欠款仍为8032027.93元，广州博林公司在核对情况一栏虽注明有172.458吨货物未提取，但金光公司对此不予确认，广州博林公司亦未提交任何证据证明2014年5月1日至2014年5月31日期间与金光公司发生新的业务，故广州博林公司上诉主张尚有货物未提取，证据不足，本院不予采信。原审依据广州博林公司于2014年5月22日对账确认的数额认定广州博林公司尚欠金光公司货款8028543.37元，并无不当。其次，关于是否扣减返利及亏损补偿的问题，经查，金光公司与广州博林公司签订的《销售合同》中对返利问题及亏损补偿问题均未作约定，广州博林公司提交的《广州博林浆纸有限公司和金光纸业（深圳）有限公司返利及亏损补偿联络函》系其单方制作，未经金光公司确认，广州博林公司应承担举证不能的法律后果。广州博林公司上诉主张应从货款中扣减返利及亏损补偿4103870.75元，本院不予支持。综上，原审认定广州博林公司拖欠金光公司货款8028543.37元正确，本院予以维持。
关于焦点二，申广永对《最高额保证担保合同》上“申广永”的签名真实性有异议并在一审期间提出了鉴定申请，经鉴定该合同上的签名为其本人所签，故申广永上诉称并未在《最高额保证担保合同》上签名，与事实不符，本院不予采信。原审据此判令申广永对涉案债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。
综上，广州博林公司、申广永的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原审查明事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46925元，由上诉人广州博林浆纸有限公司、申广永负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年四月二十七日
书记员 黄纯(兼)
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。