江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终866号
上诉人（原审被告）淮安市康浦投资发展有限公司，住所地淮安经济技术开发区寿民路9号。
法定代表人孙晓东，该公司董事长。
委托代理人孙友明，江苏兴宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何增平。
委托代理人方晓峰、江苏律轩律师事务所律师。
上诉人淮安市康浦投资发展有限公司（以下除判决主文外简称康浦公司）因与被上诉人何增平股权转让纠纷一案，不服淮安经济技术开发区人民法院于2016年1月20日作出的（2015）淮开商初字第463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日立案受理后，依法组成合议庭于2016年3月17日公开开庭审理了本案。上诉人康浦公司的委托代理人孙友明，被上诉人何增平的委托代理人方晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何增平一审诉称：2007年5月19日，何增平与王晓波签订股权转让协议，约定王晓波以703万元受让何增平持有的淮安市西海投资发展有限公司（以下简称西海公司）45%的股权，协议约定付款方式及付款时间及违约责任，康浦公司承诺为支付股权转让款提供担保，后受让人未按期支付款项，截至目前，仍有25万元未付，经索要无果，何增平遂诉至法院，要求判决康浦公司立即履行担保责任支付25万元股权转让金欠款及延期付款违约金100万元并承担本案诉讼费用。
康浦公司一审辩称：何增平任康浦公司法定代表人期间，有25万元款项无财务说明，在股权转让交接时，何增平陈述系吴和武借款，并承诺由其追还，否则从股本转让金中予以扣除，后因何增平未能追还，已经于2007年在何增平的转股金中扣除。故股权转让款已经支付完毕，另因股权转让款已经支付完毕，何增平要求康浦公司承担违约金没有法律依据且已过诉讼时效。
原审法院经审理查明：2007年5月19日，何增平作为转让方，案外人王晓波作为受让方，签订股权转让协议，约定：“转让方何增平同意将其在淮安市西海投资有限公司的45%的股权以柒佰零叁万元人民币转让给受让方王晓波。扣除转让方在康浦公司和西海公司两公司的借款壹佰柒拾贰万元人民币，受让方于2007年6月30日前付给转让方贰佰万元人民币，2007年8月30日前付给转让方余款壹佰伍拾万元人民币，2007年10月30日前付给转让方余款壹佰捌拾壹万元。如受让方未按期付款，每超一天，需赔偿转让方违约金贰仟元人民币。”同日，康浦公司于2007年5月19日向何增平出具文书一份，载明：“你转让给王晓波的淮安市西海投资发展有限公司45%的公司股权，现由淮安市康浦投资发展有限公司负担担保王晓波该45%的股权债务。”2007年5月27日，何增平向康浦公司签名确认承诺书一份，载明：“兹有吴和武在淮安市康浦投资发展有限公司和淮安市西海投资发展有限公司共计借款贰拾伍万元整，由何增平先生负责追还，否则在何增平先生转股金中扣除。”该承诺书现由康浦公司保管。
原审审理过程中，西海公司认可上述何增平出具的承诺书中所称的吴和武在其公司的借款已于2007年7月从何增平的股权转让款中扣除。另何增平、康浦公司一致陈述：何增平在2007年6月30日前收到股权转让款200万元，自2007年12月13日至2013年9月24日共收到305万元，最后一笔为2015年4月28日现金付款1万元（详见还款明细表）。另吴和武在2007年5月16日后，并未还款。
原审法院认为，何增平与案外人王晓波签订的股权转让协议，康浦公司为其提供连带责任保证，双方形成的保证担保关系，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。本案中，何增平要求康浦公司履行保证责任，向何增平支付25万元的股权转让金，康浦公司认为，何增平未追还25万元债务，该25万元已于2007年时从何增平股权转让款中扣除，股本转让金已经支付完毕。原审法院认为，何增平出具承诺书，系其真实意思表示，该25万元从其股本转让金中扣除并无不当，故原审法院认为股本转让金已经支付完毕，对何增平的该项诉请，不予支持。对于何增平主张违约金100万元的诉讼请求，康浦公司认为无法律依据且已过诉讼时效。原审法院认为，股权转让协议对股权转让金的支付期限及迟延履行违约金进行明确的约定，案外人未按约定履行付款义务，存在违约行为，理应承担违约责任，康浦公司为王晓波提供担保，理应对该部分违约金承担保证责任。何增平按照收到的逾期股本转让金的月2%标准计算违约金，康浦公司认为标准过高，原审法院认为，股本转让金若由何增平占有，何增平应有相应的利息收益，即何增平的损失主要表现为利息损失，酌情将违约金的计算标准调整至日万分之二，根据何增平陆续收到款项情况（见还款明细表）计算违约金应为473398元，故对现何增平起诉要求主张违约金的诉讼请求中的该项部分，予以支持，对超出部分，不予支持。对康浦公司抗辩称何增平主张违约金已过诉讼时效的抗辩意见，原审法院认为，何增平于2015年4月28日收到康浦公司支付的股权转让金1万元，根据法律规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。故本案中，康浦公司支付股权转让金的行为，导致何增平主张的诉讼时效中断，因其最后履行时间为2015年4月28日，本案主张的诉讼时效应从2015年4月28日起重新计算，本案主张未过诉讼时效，故对康浦公司的该项抗辩，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，原审判决：一、淮安市康浦投资发展有限公司于判决生效后三日内给付何增平违约金473398元；二、驳回何增平的其他诉讼请求。案件受理费16050元，减半收取8025元，由何增平负担5025元，由淮安市康浦投资发展有限公司负担3000元。
上诉人康浦公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人出具的文书无论是文义还是字义仅是表达为股权债务，原审判决将股权转让协议中的违约责任强加给上诉人，我国担保法对保证期间是有明确规定。原审法院既然认定上诉人为连带担保，却对超过保证期限不作出任何评价，以仅有的1万元股权款支付行为中断诉讼时效为由，为被上诉人谋取近50万元的违约金所得；2、本案已经超过法定保证期限，上诉人康浦公司不应承担还款责任。原审法院认定事实及法律适用均有错误。请求二审法院撤销原判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人何增平答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，原审法院已经大幅降低违约金的计算标准，即使按照降低后的日万分之二计算出的违约金数额仍然偏低。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：上诉人康浦公司的担保行为是否超过了保证期限；上诉人康浦公司应否支付被上诉人何增平逾期付款违约金。
本院认为，2007年5月19日，被上诉人何增平与案外人王晓波签订的股权转让协议，上诉人康浦公司为股权债务提供连带责任保证，均不违反国家的法律、行政法规的禁止性规定，应为有效，各方当事人均应严格按约履行。
上诉人康浦公司认为是2015年4月28日支付股权转让金1万元给何增平，而本案起诉时间为2015年11月5日，已经超过六个月的法定保证期限，不应承担任何保证责任。本院认为，根据法律规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。上诉人康浦公司作为保证人在被上诉人何增平与案外人王晓波签订股权转让协议后多次支付股权转让金给被上诉人，每笔款项支付时间间隔均未超过两年，2015年4月28日，上诉人康浦公司支付股权转让金1万元给何增平，本案的诉讼时效从2015年4月28日起重新计算，对上诉人康浦公司的该项主张，本院不予采纳。原审法院根据本案事实的情况将双方约定的违约金计算标准予以降低，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人康浦公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8400元，由上诉人淮安市康浦投资发展有限公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周业友
审 判 员 刘群英
代理审判员 吴志伟
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 简 易