湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0102民初3478号
原告：广发银行股份有限公司武汉江岸支行，住所地湖北省武汉市江岸区澳门路125号澳门银座一、二层。
负责人：李浩，行长。
委托诉讼代理人：李新文，湖北凌枫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田野，湖北凌枫律师事务所律师。
被告：武汉市济源众鑫商贸有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区百步亭7号。
法定代表人：王凤琴，董事长。
被告：王凤琴，女，1969年3月11日出生，汉族，系武汉市济源众鑫商贸有限公司董事长，住湖北省宜昌市伍家岗区，
委托诉讼代理人：姜华，湖北西陵律师事务所律师。
被告：中天路桥有限公司，住所地湖北省武汉市香港路145号远洋大厦21层。
法定代表人：徐华春，董事长。
委托诉讼代理人：王维，女，中天路桥有限公司员工，住湖北省武汉市硚口区，
第三人：湖北三环成套工业有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区关山一路325号。
法定代表人：张军，董事长。
委托诉讼代理人：曾俊峰，湖北民本律师事务所律师。
原告广发银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称广发银行江岸支行）与被告武汉市济源众鑫商贸有限公司（以下简称济源公司）、王凤琴、中天路桥有限公司（以下简称中天公司）金融借款合同纠纷一案，本院作出（2015）鄂江岸民商初字第01467号民事裁定，依法采取了保全措施。被告王凤琴在答辩期内对本案管辖权提出异议，本院作出（2015）鄂江岸民商初字第01467-1号民事裁定，驳回被告王凤琴对本案提出的管辖权异议。被告王凤琴不服，上诉至湖北省武汉市中级人民法院，湖北省武汉市中级人民法院作出（2016）鄂01民辖终字55号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。被告中天公司提出鉴定申请，本院依法委托湖北三真司法鉴定中心进行鉴定。经审理，作出(2015)鄂江岸民商初字第01467号民事判决，被告济源公司不服，提起上诉。湖北省武汉市中级人民法院认为，本案的处理与三环公司有利害关系，应追加其为第三人参加诉讼，故裁定撤销原判，发回重审。本院重审立案后，依法追加三环公司为第三人参加诉讼，并另行组成合议庭，于2017年9月7日公开开庭进行了审理，原告广发银行江岸支行的委托诉讼代理人李新文，被告王凤琴(同时作为济源公司法定代表人)及其委托诉讼代理人姜华，被告中天公司的委托诉讼代理人王维，第三人三环公司的委托诉讼代理人曾俊峰到庭参加诉讼。因案情复杂，双方争议较大，经本院院长批准，本案延长审理期限二个月。本案现已审理终结。
原告广发银行江岸支行向本院提出诉讼请求：1、济源公司偿还贷款本金9999957.95元及利息、罚息、复利174091.91元（暂计算至2015年7月21日止，此后按合同约定继续算至本金清偿之日）；2、济源公司支付我行律师费150000元；3、王凤琴对济源公司的上述债务向我行承担连带清偿责任；4、确认我行对济源公司质押的对中天公司的应收账款享有优先受偿权；5、中天公司对济源公司上述债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由济源公司、王凤琴、中天公司负担。事实和理由：2014年5月29日，我行与济源公司签订《授信额度合同》，约定由我行向济源公司提供20000000元（人民币，下同）授信额度，可循环使用，有效期至2014年11月21日。同日，我行与济源公司签订《最高额应收账款质押合同》，约定济源公司将其在中天公司下属的福银高速九江长江公路大桥北引道工程第二合同段中天路桥有限公司项目部（以下简称九江项目部）名下的应收账款42102766.94元质押给我行，作为授信额度合同的担保，并办理了质押登记。中天公司下属的九江项目部向我行出具了《确认函》，对济源公司的上述债务进行了确认，并承诺按我行的要求按期或提前向我行指定的账户全额支付上述应收账款。同日，我行与王凤琴签订《最高额保证合同》，约定由王凤琴为我行与济源公司签订的合同提供最高额保证担保。合同签订后，我行依约分别于2014年5月29日、2014年7月24日向济源公司发放贷款10000000元、10000000元，该二笔贷款的本息已全部结清；我行又于2014年11月7日向济源公司发放贷款10000000元，济源公司应于2015年5月6日前清偿全部贷款本息，经我行多次催告，济源公司拒不履行还款义务，中天公司下属的九江项目部亦未按《确认函》的承诺向我行指定的账户支付质押的应收账款，王凤琴未按合同约定履行保证担保义务，综上所述，济源公司应依约定按时偿还贷款本息，王凤琴应对济源公司的借款承担担保责任，九江项目部应在济源公司欠款金额范围内承担付款义务，因九江项目部不具备法人资格，中天公司应对其下属的九江项目部的民事行为承担全部法律责任。为维护原告的合法权益，望判如所请。
被告济源公司辩称，2015年7月3日，广发银行江岸支行已领取了承兑汇票，我公司已偿还借款本息，望法庭核实。
王凤琴辩称，广发银行江岸支行的诉请无事实和法律依据，济源公司已经偿还了全部贷款，履行了全部义务，王凤琴不应承担连带责任，请求驳回广发银行江岸支行的诉讼请求。
被告中天公司辩称，1、广发银行江岸支行提交的《确认函》、《九江项目部应收账款质押明细清单》上加盖的九江项目部公章系虚假的、伪造的公章，九江项目部从未向广发银行江岸支行出具过任何确认函，更未向广发银行江岸支行进行过任何承诺、亦未向广发银行江岸支行提供过任何盖有九江项目部公章的明细清单，我公司不应承担任何法律责任；2、济源公司与我公司之间自2013年5月30日起不存在任何经济合同关系，亦不存在任何债权债务关系，济源公司在我公司没有任何债权，对于上述不存在的债权，广发银行江岸支行要求享有优先受偿权及要求我公司承担连带责任没有任何事实依据，应依法予以驳回；3、广发银行江岸支行及济源公司因提供虚假材料办理质押登记手续，给我公司造成损害，应承担法律责任，我公司保留向其追索的权利，同时请求法院及时解除对我公司采取的保全措施，并驳回广发银行江岸支行针对我公司的全部诉讼请求。
第三人三环公司陈述，他们之间的贷款纠纷与我们没有关系，我们是合法取得汇票的，因为济源公司差欠我们工程款。
经审理查明，2014年5月29日，授信人广发银行江岸支行（甲方）与被授信人济源公司（乙方）签订《授信额度合同》，约定：乙方保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于律师费以及甲方实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等；乙方未按本合同的约定履行对甲方的支付和清偿义务，构成违约，甲方有权宣布本合同、乙方与甲方之间的其它合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其它应付款项全部或部分立即到期，终止或解除本合同，全部、部分终止或解除乙方与甲方之间的其它合同，要求乙方赔偿因其违约而给甲方造成的损失；授信额度最高限额为20000000元，可以循环使用，即在约定的授信额度项下，乙方在上述授信额度有效期内已经清偿的债务，就清偿的部分，甲方给予乙方恢复相应的额度，乙方可在授信额度有效期内再次使用；本授信额度有效期自本合同生效之日起至2014年11月21日止；甲、乙双方经协商，选择浮动利率，首期利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%计息，合同期内如遇中国人民银行调整基准利率，本合同项下的人民币贷款利率从调整当日起，按中国人民银行公布施行的同期同档次贷款基准利率上浮30%计息；日利率计算基数为一年360天，换算公式日利率=年利率/360；若乙方未按约定期限还款，就逾期部分，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利率，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%；对乙方不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利；乙方按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日；如付息日为法定节假日，可顺延至法定节假日或公休日后第一个银行工作日归还本期利息，在法定节假日或公休日后第一个银行工作日未归还本期利息的，自付息日起转为欠息，按本合同约定计算复利。
同日，质权人广发银行江岸支行（甲方）与出质人济源公司（乙方）签订《最高额应收账款质押合同》，约定：本合同担保的主合同为甲方与济源公司于2014年5月29日至2014年11月21日期间所签订的一系列合同及其修订或补充；质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用；本合同所担保债权之最高本金余额为42102766.94元；若在主合同约定的债务人债务履行期届满甲方未受清偿，或因债务人违约甲方按主合同的约定提前要求债务人履行债务的情形出现时，乙方同意甲方有权直接向应收账款义务人收取乙方质押的应收账款以实现债权；质权自办理出质登记手续后设立，本合同至主合同项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。该合同附件一《出质应收账款权利清单》，载明账面市值42102766.94元、评估价值42102766.94元、应收账款义务人为九江项目部，其上还列了增值税票号。附件二为九江项目部盖章的《确认函》，载明为确保济源公司与广发银行江岸支行之间应收账款质押担保业务的顺利开展，该公司作为应收账款义务人确认应收账款权利人对该公司享有的应收账款为42102766.94元，具体收款期限为2014年6月30日，该公司确认将按广发银行江岸支行的要求按期或提前向广发银行江岸支行全额支付上述应收账款至广发银行江岸支行指定的账户。附件三为《应收账款质押登记合同》。济源公司向广发银行江岸支行提交了九江项目部盖章的《应收账款质押明细清单》，其上记载了2012年3月27日—2013年12月30日共计41份增值税发票的票号、金额、未付金额、应收账款到期日，未付金额合计42102766.94元。济源公司还向广发银行江岸支行提交了上述41份增值税发票复印件。广发银行江岸支行就该应收账款质押在中国人民银行征信中心办理了质押登记。
同日，债权人广发银行江岸支行（甲方）与保证人王凤琴（乙方）签订《最高额保证合同》，约定：本合同担保的主合同为甲方与济源公司于2014年5月29日至2014年11月21日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同，如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）；本合同所担保债权之最高本金余额为20000000元；保证方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用；保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押及其他任何形式的担保），不论其他担保是否由债务人自己提供，乙方承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少，当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利，乙方将不提出任何异议。
同日，广发银行江岸支行向济源公司发放贷款10000000元。2014年7月24日，广发银行江岸支行又向济源公司发放贷款10000000元。上述两笔贷款济源公司均已还清。2014年11月7日，广发银行再次向济源公司发放贷款10000000元，《借款借据》上记载的借款期限自2014年11月7日起至2015年5月6日。该笔借款发放后，济源公司偿还了部分借款本息，截止2015年7月24日，济源公司尚欠本金9999957.95元、利息173961.02元、复息130.89元。
2015年6月29日，广发银行武汉分行、广发银行江岸支行、济源公司向湖北交投商贸物流有限公司（以下简称交投公司）出具《支付确认函》，载明：鉴于济源公司在交投公司有应收账款，同时济源公司在广发银行江岸支行有到期应当支付的贷款，广发银行江岸支行与济源公司经协商一致，并请求交投公司将应付给济源公司的材料款10000000元以银行承兑汇票的形式支付，银行承兑汇票由广发银行江岸支行马骏领取。该《支付确认函》同时载明：济源公司拟将这笔资金支付在广发银行1000万元贷款，此笔款项是否支付以及是否足额支付与贵公司无关。济源公司与广发银行自贵公司本次支付之日起不再以《买方保理业务应收账款转让协议》(协议号：广发武分买方保理(2014)001号)向贵公司主张任何支付和其他权利。贵公司不再承担《买方保理业务应收账款转让协议》(协议号：广发武分买方保理(2014)001号)项下的付款义务和其他义务。
2015年7月3日，交投公司开具银行承兑汇票，出票人为交投公司、收款人为济源公司、出票金额10000000元、汇票到期日2015年10月3日。同日，济源公司、马骏向交投公司出具《收票证明》，载明：收到交投公司开具的银行承兑汇票一张，济源公司拟将该银行承兑汇票支付广发银行江岸支行10000000元贷款，根据《支付确认函》的约定，济源公司委托广发银行江岸支行马骏领取该银行承兑汇票。马骏领取该银行承兑汇票后，与卢凯、王凤琴一同前往三环公司打算贴现，因济源公司差欠三环公司货款，故三环公司将该银行承兑汇票扣留。当日，马骏、卢凯向武汉市公安局洪山区分局报案，该分局受理报案，但未作刑事案件立案侦查。
嗣后，广发银行江岸支行向武汉市武昌区人民法院申请公示催告，三环公司、葛洲坝集团物流有限公司在规定期间内申报权利，故武汉市武昌区人民法院于2015年7月20日裁定终结公示催告程序。该银行承兑汇票经济源公司、三环公司、葛洲坝集团物流有限公司、湖北三环襄轴装备技术有限公司数次背书转让，最终由中国民生银行股份有限公司武汉分行于2015年7月30日贴现。
本案期间，广发银行江岸支行以济源公司、三环公司、葛洲坝集团物流有限公司、湖北三环襄轴装备技术有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行为被告向武汉市洪山区人民法院提起票据返还之诉，后于2015年11月17日提出撤诉申请，武汉市洪山区人民法院于当日裁定准许广发银行江岸支行撤回起诉。
本案审理中，中天公司申请对广发银行江岸支行提交的《质押明细清单》、《确认函》、《三方协议》上的“中天路桥有限公司福银高速九江大桥北引道工程第2合同段项目部”印章以及2013年11月8日《证明》上“中天路桥有限公司”印章真实性进行鉴定。本院依法委托湖北三真司法鉴定中心进行鉴定，该中心鉴定意见为：《质押明细清单》、《确认函》、《三方协议》中“中天路桥有限公司福银高速九江大桥北引道工程第2合同段项目部”印文与提供的“中天路桥有限公司福银高速九江大桥北引道工程第2合同段项目部”样本印文不是同一枚印章所盖印；落款时间为“2013年11月8日”的《证明》中“中天路桥有限公司”印文与提供的“中天路桥有限公司”样本印文不是同一枚印章所盖印。
另查明：广发银行江岸支行委托湖北凌枫律师事务所代理诉讼，湖北凌枫律师事务所指派李新文作为该金融借款合同纠纷一案的委托代理人，代理费经双方协商确定为150000元。湖北凌枫律师事务所于2015年7月22日向广发银行江岸支行开具了金额为150000元的律师费发票。
上述事实，有《授信额度合同》、《最高额应收账款质押合同》、《湖北省增值税发票》、《最高额保证合同》、《借款借据》、《对账单》、《委托代理合同书》、《湖北增值税普通发票》、《司法鉴定意见书》、《民事裁定书》、银行承兑汇票复印件、《贴现凭证》、《受案回执》、《情况说明》、《支付确认函》、《收票证明》、《报案材料》、《询问笔录》（马骏、王凤琴、吴晓红、张兵）等证据及当事人的陈述在案佐证。上列证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
本案的争议焦点为，济源公司以承兑汇票背书转让的方式向广发银行江岸支行偿还借款是否成立。
本院认为，广发银行江岸支行与济源公司签订的《授信额度合同》以及广发银行江岸支行与王凤琴签订的《最高额保证合同》均是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。2014年11月7日，广发银行江岸支行依约发放借款10000000元，借款期限届满后，借款人济源公司应当清偿所欠全部借款本息。
从本院查明的事实看，2015年6月29日，广发银行武汉分行、广发银行江岸支行、济源公司共同向交投公司出具《支付确认函》，要求交投公司以承兑汇票的形式向济源公司支付欠款，并确定承兑汇票由广发银行工作人员领取。2015年7月3日，交投公司作为出票人，根据上述《支付确认函》向收款人济源公司出具了出票金额为10000000元的银行承兑汇票，该银行承兑汇票由广发银行江岸支行的工作人员领取，济源公司作为见证方及委托方，在出具的《收票证明》上签字盖章，广发银行工作人员作为受托方在出具的《收票证明》上签名。至此，广发银行江岸支行已是该承兑汇票的持票人。
根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十九条的规定：“依照票据法第二十七条和第三十条的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。”
背书是一种附属票据行为，是一种要式法律行为(或要式证券)，是持票人所为的法律行为，背书的目的在于转让票据上的权利，持票人背书转让汇票权利时，应当按照法律的规定进行有关的记载。票据的无因性决定票据关系一经产生，即与基础关系相分离。背书人在背书时，为了避免将被背书人的名称填错(必须与被背书人的印章名称一致)，被背书人的名称可由被背书人填写。如果被背书人不愿意将此汇票继续背书流通下去，可以在汇票的背面记载“不得转让”的字样。
从承兑汇票的背书情况看，交投公司出具的承兑汇票是济源公司用以偿还广发银行江岸支行的逾期贷款，广发银行江岸支行根据《支付确认函》的约定取得票据，成为该汇票的持票人，但在该汇票的连续背书行为中，没有广发银行江岸支行的任何相关记载。作为专门机构，广发银行江岸支行根据《支付确认函》取得该承兑汇票后，其工作人员作为专业人员，在未对票据作任何相关记载的情况下，即到三环公司准备兑现汇票，导致汇票被扣并继续流通，其行为存在过失。且广发银行江岸支行采取了报警、申请公示催告及提起票据返还之诉等措施，以实际行为表示了对济源公司以该票据权利偿还借款的认可，该票据权利本应归属于广发银行江岸支行，济源公司所欠借款本金及部分利息在该10000000元范围内已经偿还，三环公司获取汇票后流通转让，广发银行江岸支行无法实现票据权利，应属另一法律关系。
从广发银行、济源公司出具的《支付确认函》来看，交投公司向济源公司出具的10000000元承兑汇票，系济源公司用以偿还广发银行10000000元贷款，双方并未约定免息。截止到2015年7月3日，广发银行江岸支行自认济源公司所欠贷款本金为9999957.95元，利息为118387.55元。因济源公司交付的承兑汇票金额为10000000元，所欠利息应为118345.50元(118387.55元-42.05元)。因此，广发银行江岸支行要求济源公司偿还借款本息的诉讼请求，本院予以部分支持。虽然济源公司向广发银行江岸支行提供了九江项目部的应收账款质押，但经过鉴定，济源公司提供的一系列材料上中天公司及九江项目部的印章均不真实，故本院对广发银行江岸支行要求对济源公司质押的中天公司应收账款享有优先受偿权的诉讼请求不予支持。中天公司、九江项目部并未作为保证人提供保证担保，故广发银行要求中天公司承担连带清偿责任的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。
关于律师代理费，因原告广发银行江岸支行诉请的10000000元承兑汇票已由其持有，被告济源公司已履行相应偿付义务，故本院对广发银行江岸支行要求济源公司支付律师代理费150000元的诉讼请求，不予支持。
王凤琴在《最高额保证合同》上签字，自愿为济源公司的债务提供连带责任保证，故广发银行江岸支行要求王凤琴对济源公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告武汉市济源众鑫商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广发银行股份有限公司武汉江岸支行偿还借款利息118345.50元；
二、被告王凤琴对被告武汉市济源众鑫商贸有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告广发银行股份有限公司武汉江岸支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费83744元、保全费5000元、邮寄费80元，共计88824元，由被告武汉市济源众鑫商贸有限公司、王凤琴负担4174.73元，由原告广发银行股份有限公司武汉江岸支行84649.27元
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 程建军
人民陪审员 陈文萍
人民陪审员 王玉波
二〇一七年十一月十五日
书 记 员 张 科