广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0304民初3514号
原告安信证券股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区，统一社会信用代码。
法定代表人王连志。
委托代理人熊武政，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托代理人张健，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司，住所地江苏省徐州邳州市，统一社会信用代码。
法定代表人黄春光。
被告中海信达担保有限公司，住所地北京市朝阳区，组织机构代码。
法定代表人陈国安。
委托代理人郭延武，男，汉族，1970年5月6日出生，住址河南省郑州市，系该公司员工。
被告中森通浩（北京）集团有限公司，住所地北京市朝阳区，统一社会信用代码。
法定代表人周英明。
被告霍伟生，男，汉族，1963年10月6日出生，住址北京市海淀区，
被告周润萍，女，汉族，1979年4月30日出生，住址黑龙江省大庆市，
第三人华龙证券股份有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区，统一社会信用代码。
法定代表人李晓安。
委托代理人贾卓夫，男，汉族，1983年7月22日出生，住址北京市西城区，系该公司员工。
委托代理人金雷，男，汉族，1980年3月20日出生，住址甘肃省兰州市城关区，系该公司员工。
上列原告诉被告合同纠纷一案，本院于2017年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年7月20日公开开庭审理了本案。原告安信证券股份有限公司的委托代理人熊武政和第三人华龙证券股份有限公司（以下简称华龙公司）的委托代理人贾卓夫、金雷到庭参加诉讼，被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司(以下简称中伟公司)、被告中海信达担保有限公司（以下简称中海公司）、被告中森通浩（北京）集团有限公司（以下简称中森北京公司）、被告霍伟生、被告周润萍经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年6月6日，被告中伟公司（原名“徐州中森通浩新型板材有限公司”）作为债券发行人在上海证券交易所发行2013年中小企业私募债券，该债券的简称为“13中森债”。《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》载明，“13中森债”基本情况如下：存续期限为3年，票面利率为10%，债券利息每年支付一次，到期一次还本；发行首日／起息日为2013年3月28日；付息日为2014年至2016年每年的3月28日；兑付日为2016年3月28日。发行人有权决定是否在债券存续期限的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。投资者具有在发行人发出是否上调债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内向发行人提出回售申报，将投资人持有的全部或部分债券在第2个付息日按票面金额回售给发行人。被告中海公司为被告中伟公司出具了《担保协议书》和《担保函》为被告中伟公司提供连带责任担保。第三人华龙公司为债券主承销商及上市推荐人，其出具的说明书中第十节载明了被告中海公司提供担保的情况。北京市XXX律师事务所（以下简称XXX）为债券受托管理人。债券发行后，原告认购了面额为人民币1500万元的“13中森债”债券，并支付了认购款1500万元。
涉案债券第一期利息支付日为2014年3月28日，被告中伟公司未能于规定期限支付第一期利息。2014年4月28日，被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍分别出具了担保函，对被告中伟公司所发行债权全部本金和利息承担连带担保责任。此后，被告中伟公司向原告支付了第一期债券利息。
2015年1月28日，被告中伟公司发布了《中伟（徐州）新型板材有限公司关于“13中森债”上调票面利率的通知》，内容涉及上调“13中森债”第三年票面利率之11%，同时将债权持有人回售选择权行权期变更为2015年1月28日至2015年3月27日。
2015年3月，原告与被告中伟公司签订了《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券进行付息及2015年回售／回购协议》。约定本期债券持有人的回售选择权行权期统一延长至2015年7月28日（含）;2015年4月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持10%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息）；2015年5月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持10%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息）；2015年6月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持20%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息）；2015年3月29日起（含），本期债券票面利息按11%/年计算；甲方违约，乙方有权在回售选择权行权期间要求将乙方持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给甲方，甲方应在乙方提出回售要求后10日内履行相应的回售义务。
《回购协议》签订后，被告中伟公司未向原告支付任何利息，也未按照《回购协议》约定回购债券份额以及支付相应本金。原告提出回售申请后，被告中伟公司也未履行其回购义务，未向原告支付任何款项。请求判令：1、被告中伟公司向原告支付债券本金1500万元；2、被告中伟公司向原告支付利息150万元（按照10%的年利率，自2014年3月29日计至2015年3月28日）；3、被告中伟公司向原告支付利息2983562元（按照年化11%的标准，自2015年3月29日暂计至2017年1月17日，应计至实际支付日）；4、被告中伟公司承担本案的全部诉讼费用；5、被告中海公司、被告中森（北京）公司、被告霍伟生、被告周润萍对上述4项诉讼请求中的义务承担连带责任。
被告中海公司、被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍未提交证据及书面答辩意见。
经审理查明，2013年3月，被告中伟公司在www.sseinfo.com,即上交所赢富网上发布《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》，内容为2013年3月11日，经上海证券交易所《接受备案通知书》备案，被告中伟公司将在中国境内非公开发行总额为18000万元的中小企业私募债券，证券代码125099；期限为3年期，债券票面利率为10%；还本付息方式为单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息，付息日为2014年至2016年每年的3月28日；华龙公司为主承销商，XX所为债券受托管理人；本债券由被告中海公司提供全额无条件不可撤销的连带保证担保，担保事宜经中海公司董事会决议审议通过。该说明书还对被告中伟公司基本情况、债券的转让范围及约束条件等做出说明。根据被告中伟公司与XX所签订的《2013年中小企业私募债券受托管理协议》，XX所为上述中小企业私募债券的受托管理人，被告中伟公司应在本期债券发行前向其交付与本期债券的担保有关的权利证明、担保函以及其他相关文件的原件；本期债券发行后，被告中伟公司根据上海证券交易所等监管部门或债券持有人会议的要求追加担保的，应当向其及时交付追加担保的有关权利证明、担保函以及其他相关文件的原件。
2013年3月28日，原告通过中国工商银行支付13中森债认购款1500万元。
2015年3月，原告（乙方）与被告中伟公司(甲方)签订一份《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券进行付息及2015年回售／回购协议》，约定双方一致同意，将本期债券持有人的回售选择权行权期统一延长至2015年7月28日，回售选择权行权期与本期债券持有人会议决议和《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》不一致的，以本协议为准；2015年4月28日前，甲方向乙方支付本期债券利息150万元及逾期期间罚息，期间罚息按年化11%的标准计算；2015年4月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持10%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息），票面金额150万元；2015年5月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持10%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息），票面本金150万元；2015年6月28日前（含），甲方通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持20%的本期债券份额，并向乙方支付相应债券份额对应的票面金额（含利息），票面本金300万元；自2015年3月29日起，债券票面利息按11%/年计算。如甲方未依照本协议第一条的约定，未按期足额履行付息义务，或未按期通过自行回购或指定第三方受让的方式减少乙方所持40%的本期债券份额，或未按期足额支付相应款项，即构成违约。在此情况下，乙方有权在回售选择权行权期间要求将乙方持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给甲方，甲方应在乙方提出回售要求后10日内履行相应的回售义务。
之后，因被告中伟公司未按期足额支付相应款项，原告诉至本院。
原告提交一份《担保函》，为被告中海公司2013年2月3日出具，载明中海公司为涉案私募债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及债券持有人实现债权的相关费用。《担保函》加盖中海公司公章，并由陈国安签名。原告还提交了中海公司的董事会决议及担保协议书，均用于主张中海公司的连带担保责任。原告提交3份《关于保证“13中森债”按期足额兑付的保证函》，分别为被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍于2014年4月28日出具，载明被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍为涉案私募债券的按期、足额兑付提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及债券持有人实现债权的相关费用。上述担保函、董事会决议、担保协议书、保证函均为复印件，并加盖有北京市XXX律师事务所公章。
原告提交一份2014年3月25日致中海公司的《北京市XXX律师事务所关于“13中森债”相关事宜的通知》及回执。通知内容为，对涉案债券，若发行人未足额付息，中海公司应根据《担保函》的约定，在收到受托管理人或债券持有人的书面索赔通知之日起30个工作日内代为偿付。中海公司在回执中加盖公章。通知与回执均为复印件，并加盖XX所公章。
原告提交2014年3月28日致中海公司的《北京市XXX律师事务所关于“13中森债”的索赔通知》及回执，通知内容为要求中海公司自收到函件之日起30个工作日内代为偿付。回执中载明“本人高XX，身份证号，职务部门经理，于2014年3月28日下午2点在中海公司办公室（北京市朝阳区）收到索赔通知”，高XX在回执中签字。通知与回执均为复印件，并加盖XX所公章。
原告提交一份2014年4月3日《13中森债债券持有人调研中海信达担保有限公司会议记录》，会议参加人包括被告中海公司高XX及华龙证券、国信证券、信达证券、万商所、财通证券等九家相关公司的工作人员，会议地点为被告中海公司办公室（北京市朝阳区），会议时间为2014年4月3日。会议中高XX表示“如果中森通浩支付不了，中海信达同意按照中海信达出具的《担保函》，在5月12号前先行垫付。”高XX在介绍职位时称“我负责项目，项目经理职务，法定代表人陈国安，蔡XX是他实际负责”，各参会人员均在会议记录中签署。会议记录为复印件，并加盖XX所公章。第三人庭审中对此会议记录陈述，“当时在中海信达的办公地和中森债的债券持有人进行沟通，具体是说中海信达能否为中森债第一期利息提供代偿，现场中海信达当时派的是经理高XX与我们对接，我们先要了高XX的名片，然后询问高XX在中海信达所担任的职务，再者是与高XX确认在中森债的事情上，其是否可以代表中海信达发表意见，且我们取得了高XX本人的证件。此外，此次会议是在中海信达办公地会议室召开，所以我们认为高XX确定是中海信达的员工，且可以代表中海信达处理中森债的事情。在前往中海公司办公地开会时，该地点悬挂了中海公司的标牌。”
根据已生效的(2015)深福法民二初字第8524号、8965号《民事判决书》查明事实，被告中海公司在两案庭审中曾经出具一份福建历思司法鉴定所出具的“闽历思司鉴所[2016]文鉴字第142号《文书司法鉴定意见书》，该鉴定书由厦门市思明区人民法院委托鉴定。该鉴定书的检材包括：1、被告中海公司2013年2月3日出具的《担保函》中的公章及法定代表人签名；2、2014年3月28日《北京市XXX律师事务所关于“13中森债”相关事宜的通知》回执上的被告中海公司的公章；3、落款时间为2014年3月《北京市XXX律师事务所关于“13中森债”相关事宜的通知》回执上被告中海公司的公章。该鉴定书的样本包括：1、北京市工商行政管理局调取的中海信达担保有限公司《（2012年度）内资企业法人年检报告书》封面页、印鉴式样、粘附于A4规格纸张之上的2013年4月16日新京报遗失声明各一张；2、北京市工商行政管理局调取的中海信达担保有限公司标称日期为“2013年9月3日”的《更换、增（减）补正照申请表》一张。鉴定结论为三份检材中被告中海公司的印章与样本中的供检印文不是同一枚印章盖印；被告中海公司2013年2月3日出具的《担保函》中落款部位法定代表人签字处的待检笔迹与所提供的样本中的供检笔迹不是同一人所写。故(2015)深福法民二初字第8524号、8965号《民事判决书》认定《担保函》中使用的公章、法定代表人的签名均系伪造。该《担保函》与本案中海公司出具的《担保函》系同一份文书。
被告中海公司主张，因北京市朝阳区人民法院于2013年前在北京市工商局裁定冻结了中海公司的工商登记变更，致使其搬迁多次也不能变更注册地址。
庭审中，第三人陈述，其在债券发行前，按照上海证券交易所中小企业私募债的尽职调查指引，对中海公司做过尽职调查，并且第三人的项目组与蔡XX进行过面对面的访谈，访谈的内容主要是了解中海公司的运营情况，能否为中森债提供担保。该处的蔡XX即指《13中森债债券持有人调研中海信达担保有限公司会议记录》中的蔡XX。
根据诚信南京网站(××）信息显示，蔡XX系被告中海公司南京分公司的负责人。
再查，第三人华龙证券股份有限公司原为有限责任公司，2014年12月9日变更为股份有限公司；被告中伟公司原名徐州中森通浩新型板材有限公司，2014年12月10日变更为现名。
以上事实，有《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》、证券账户卡、交易记录、《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券进行付息及2015年回售／回购协议》、《北京市XXX律师事务所关于“13中森债”的索赔通知》及回执、《13中森债债券持有人调研中海信达担保有限公司会议记录》等证据及庭审笔录为证。
本院认为，原告与被告中伟公司签订的《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券进行付息及2015年回售／回购协议》系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，上述合同依法成立，对双方当事人均具有法律约束力。“13中森债”已经到期，原告有权要求被告中伟公司履行支付债券本息的义务。
原告提交的由被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍出具的担保函虽为复印件，但是加盖有债券受托管理人北京市XXX律师事务所的公章，故本院对上述担保函的真实性均依法确认。被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍应依约对被告中伟公司的还本付息义务承担连带清偿责任，并在清偿后有权向中伟公司追偿。
关于被告中海公司的责任。《担保函》中使用的公章、法定代表人的签名均系伪造的事实已由生效判决文书确认。在此情形下，被告中海公司是否应当承担责任？本院认为，第一、原告提交了董事会决议、《担保协议书》等一系列文件主张中海公司的连带责任，原告通过上交所XX网知晓认购债券的信息，原告善意且没有过失。第二、相关债券持有人、债券受托管理人曾集体前往被告中海公司的办公场所调研，尽到了合理的注意义务。高XX曾在中海公司的办公场所召开债券持有人调研会议时表示“中海公司同意依担保函垫付”，故原告有理由相信被告中海公司确为担保人。第三、根据“诚信南京”网站上的企业公开信息显示，蔡XX系被告中海公司南京分公司的负责人。而第三人的项目组与蔡XX进行过面对面的访谈，相关债券持有人、债券受托管理人曾集体前往被告中海公司的办公场所调研时，高XX也提及此人负责涉案项目。第四、被告中海公司主张因法院查封致使其无法办理工商变更登记，但即便中海公司对其注册的经营场所的管理没有过错，其对于员工管理也存在明显过错。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款，行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。被告中海公司的过错，与原告的损失具有因果关系。综上，被告中海公司仍应对债务承担赔偿责任。
原告请求的债券本金1500万元及利息150万元符合法律规定及《徐州中森通浩新型板材有限公司2013年中小企业私募债券进行付息及2015年回售／回购协议》（下称回购协议）的约定，本院对此予以支持。原告主张按年化11%的标准请求的利息亦符合约定，本院予以支持。被告中伟公司、被告中森北京公司、被告霍伟生、被告周润萍经本院依法传唤，均无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了抗辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百五十三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告安信证券股份有限公司支付债券回购款本金1500万元，2014年3月29日至2015年3月28日的利息150万元；
二、被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告安信证券股份有限公司支付利息（以1500万元为基数，自2015年3月29日起，按年利率11%，计至实际清偿之日止）；
三、被告中森通浩（北京）集团有限公司、被告霍伟生、被告周润萍对被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司经本判决确定的债务承担连带清偿责任，并在清偿后有权向中伟（徐州）新型材料科技有限公司追偿；
四、被告中海信达担保有限公司在本判决确定的被告中伟（徐州）新型材料科技有限公司应承担的债务范围内承担赔偿责任。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费138701元（已由原告预交），由各被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 彭 欣
人民陪审员 彭 风
人民陪审员 杨 江 河
二〇一七年十一月一日
书 记 员 徐青（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国公司法》：
第一百五十三条第一款本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。