吉林市龙潭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙民二初字第202号
原告：杨淑珍，女，1959年4月1日生，汉族，吉林市圣龙房地产开发有限公司监事，住吉林省吉林市龙潭区。
委托代理人：邵红微，吉林保民律师事务所律师。
被告：吉林市圣龙房地产开发有限公司，住所：吉林省吉林市龙潭区。
法定代表人：高宝臣，该公司执行董事。
委托代理人：邢伟，吉林恒正达律师事务所律师。
第三人：高宝臣，男，1953年11月12日生，汉族，吉林市圣龙房地产开发有限公司执行董事，住吉林省吉林市龙潭区。
委托代理人：徐顺友，吉林证剑律师事务所律师。
原告杨淑珍与被告吉林市圣龙房地产开发有限公司（以下简称圣龙公司）、第三人高宝臣公司解散纠纷一案，本院于2015年6月12日受理，2015年7月29日适用普通程序公开开庭进行审理。原告杨淑珍的委托代理人邵红微，被告圣龙公司的委托代理人刑伟，第三人高宝臣的委托代理人徐顺友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨淑珍诉称：2002年10月，经对原吉林市龙潭房地产开发有限公司（以下简称龙潭区房地产公司）改制，由高宝臣取得所有权，并由高宝臣、李玉梅对龙潭区房地产公司进行改制，成立圣龙公司。圣龙公司注册资本2000万元，股东高宝臣持股70％、股东李玉梅持股30％。2004年，由于圣龙公司对外负债过高，无法应对债主，无法完成工程建设，缺少大量资金，高宝臣找到杨淑珍合作入股。2006年3月20日，高宝臣、李玉梅与杨淑珍办理股权转让登记，李玉梅将对圣龙公司持有的600万股权转让给高宝臣，高宝臣将持有的800万股权转让给原告杨淑珍。股权转让后，被告圣龙公司股份为高宝臣持股60％，杨淑珍持股40％。2007年8月18日，圣龙公司注册资本变更为500万元。
吉林市龙潭区遵义路5号楼（大龙华商城）房屋产权情况：圣龙公司为1-2层产权人，杨淑珍为3层产权人，吉林市美亚商贸有限公司（原为高宝臣个人独资、现独资股东为王占伟）为负1层、4层产权人。
杨淑珍进入公司后，负责圣龙公司经营管理工作。在杨淑珍苦心经营的几年里，已偿还了几千万元债务，圣龙公司有了重生的起色。2012年高宝臣因涉嫌贪污罪被司法机关调查，高宝臣被取保候审、不予刑事追究，遂产生出售股权、产权想法。2013年，高宝臣在未通知杨淑珍情况下，向案外人王占伟出售其本人对圣龙公司的全部股权及本人公司吉林市美亚商贸有限公司在吉林市龙潭区遵义路5号楼负1层、4层产权。高宝臣与案外人协议已实际履行，办理产权变更手续。在办理股权变更时，杨淑珍得知高宝臣向外出售股权、产权情况，提出异议，主张行使股东优先购买权，并对圣龙公司资产负债情况进行确认。由于杨淑珍、高宝臣无法形成一致。2014年8月，高宝臣以涉嫌行贿罪向珲春检察院提出控告，理由为：2012年杨淑珍为使圣龙公司董事长高宝臣免予刑事追究，向国家司法机关工作人员行贿，珲春检察院立案。2014年8月25日，高宝臣得知杨淑珍因更换大楼滚梯劳累住院的情况下，带领多名不明身份人闯入公司经营场所，驱赶工作人员，强行占领了公司办公室，并对外称杨淑珍已被检察院通缉。杨淑珍得知后，病情加重，多次出现心衰休克，多次进行抢救。2014年9月23日，在家属、律师陪同下驱车前往珲春市检察院接受讯问。2014年10月12日，检察院对杨淑珍作出取保候审决定。关于此案举报人诬告、假案、检察院违法办案等情况，杨淑珍已通过相关部门进行控告。
高宝臣自对圣龙公司管理至今，擅自使用大量资金用于非正常经营方面，目的是如何把杨淑珍的产权、股权通过非常渠道占为已有。在此期间，高宝臣以圣龙公司名义向多方函告，称杨淑珍侵占公司财产涉嫌经济犯罪已被公司停止一切职务，并企图擅自占有杨淑珍个人合法租金收益。圣龙公司管理一片混乱，各方矛盾冲突严重，引起多起上访、群访，社会影响极大。2015年3月，杨淑珍回到公司，但高宝臣已将办公区设置为密码锁开启，杨淑珍无法进入办公区，杨淑珍对圣龙公司经营情况无从获知。近日，高宝臣在未通知杨淑珍情况下，擅自拆除锅炉设备，杨淑珍已予以制止。
通过以上事实经过，杨淑珍认为股东成立公司是以信任和人和为前提。近两年来，高宝臣通过经侦、检察院等司法机关控告杨淑珍，以期达到让杨淑珍退出公司，将杨淑珍合法股权、产权占为已有的目的，已失去合作的基础。股东间的严重矛盾，无法召开股东大会，已影响公司经营。由于高宝臣掌握公司经营收入，杨淑珍无生活费、医疗费的来源，原告的股权权益无法实现，如继续经营将会使杨淑珍股东权益受到重大损失，故行使解散权。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。故杨淑珍诉至法院，请求法院依法判令：解散圣龙公司。
圣龙公司辩称：一、圣龙公司不存在经营管理发生严重困难的情形，不符合公司解散的法律规定。截至本案诉讼时，圣龙公司经营管理方面未发生严重困难，公司经营一直有序进行，没有导致公司解散的事实存在。因此圣龙公司不符合法定的解散条件。二、杨淑珍诉请所依据的事实及理由是其自身的主观臆测，无事实及法律依据。1、杨淑珍诉称“第三人通过经侦、检察院等司法机关控告原告，以期达到将原告合法股权、产权占为己有的目的”，我国法律规定任何人都应当对自己的行为承担责任，若存在诬告行为，或侵占行为，则杨淑珍应当通过刑事或民事诉讼程序对自己的权利进行救济，而不应当以公司解散诉讼救济自己的权利，其权利救济选择的方式不符合法律规定，另我国法律同时规定任何人均有义务对涉嫌犯罪的人进行举报控告，该种履行法律义务的行为也不是股东之间失去人合基础的证明。2、杨淑珍诉“与第三人已经失去有限责任公司中股东之间信任和人合的基础”，为此主张解散公司。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”据此杨淑珍在没有选择股权转让或其他途径解决问题的情形下，直接提起公司解散诉讼，与法律规定不符。三、圣龙公司的经营涉及人员众多，公司解散将损害多方利益。圣龙公司目前经营管理正常，有员工40多人，在圣龙公司商场经营的从业人员有400多人，如公司解散将导致员工失业、经营业户失去经营场所，公司利益及股东权益受到损害，与公司解散诉讼为保护股东利益的目的背道而驰，故圣龙公司依法不应解散。综上所述，圣龙公司经营管理正常，不存在严重困难，原告的诉讼请求不符合公司解散的法律规定，依法不应得到支持，请求依法驳回原告的诉讼请求。
高宝臣辩称：一、高宝臣与杨淑珍始终处于人合和信任状态下经营圣龙公司。1、杨淑珍与高宝臣共同持有圣龙公司股权从一开始就合作很好。圣龙公司是高宝臣购买龙潭区房地产公司并进行改制而来。圣龙公司原始股东为高宝臣与妻子李玉梅（高宝臣70%，李玉梅30%），高宝臣妻子李玉梅后将30%股权转让给杨淑珍。2006年3月20日高宝臣与杨淑珍约定以现金800万元的价款转让了高宝臣40%股权，当时没有约定转让费的给付时间，便进行了工商变更登记，时至今日杨淑珍没有给付转让费，高宝臣从没有催要过转让费，不可为当初合作不好。2、2006年高宝臣因受到他人恐吓离开中国前往加拿大，临行前将圣龙公司授权杨淑珍进行经营管理，不可为合作不好。3、杨淑珍于2007年8月18日，冒充用高宝臣的签字将圣龙公司的注册资金从2000万减资到500万元，高宝臣没有责备过杨淑珍，不可为不信任杨淑珍。4、2006年至2014年8月期间，正是高宝臣授权杨淑珍经营管理公司及对高宝臣个人所有财产经营管理期间，无论是公司、还是高宝臣个人财产的收益基本用于偿还公司债务，高宝臣没有支取过圣龙公司红利，可见高宝臣全心全意助杨淑珍克服圣龙公司经营困难，才奠基公司发展到今天，高宝臣为经营公司竭尽全力。二、执行董事履行经营管理职责，监事履行监事职责是回归公司法和公司章程框架内的依法行事，是公司健康合法经营的体现。1、2014年8月26日，由于杨淑珍被网上通缉，圣龙公司无人管理，高宝臣才接管了圣龙公司的经营管理权。高宝臣是圣龙公司执行董事，从杨淑珍处收回经营授权，自己经营管理公司天经地义，符合《中华人民共和国公司法》和圣龙公司公司章程的规定。不能说高宝臣从杨淑珍处收回经营管理权，自己经营管理公司就是公司经营发生严重困难。反之，公司执行董事不能亲自经营管理公司，那才是公司的不幸，才是公司治理中不正常事情。2、杨淑珍是公司监事，高宝臣并未阻止杨淑珍行使监事权利。监事越权干涉公司经营管理才是违反公司法的行为。如杨淑珍在诉状中提到的公司根据环保部门的指令换装环保锅炉是执行董事正常经营管理工作，杨淑珍干涉更换供热锅炉才是滥用监事权利。三、高宝臣遭人陷害是有过一段人生灰暗期，那时是想过转让公司股权，但高宝臣首先想到的是杨淑珍同等条件下的优先购买权，从来没有想到过解散公司一走了之，为的是公司永续经营，员工安心，业户稳定，造福龙潭地方。现在高宝臣看到中国在ＸＸＸ主席的领导下，法治环境得到了改善，公司的经营环境也在改变，高宝臣打消了转让股权的念头，想好好经营圣龙公司，要实现振兴圣龙公司的梦想。四、圣龙公司无论是在授权杨淑珍经营管理期间，还是高宝臣亲自管理下始终赢利，经济状况不断改善，公司负债逐年减少，经营前景越来越光明。杨淑珍在起诉状中自认在其苦心经营的几年里偿还了圣龙公司几千万元的债务，这是用被告圣龙公司所有的物业收益和高宝臣的物业收益偿还的几千万元债务，不是杨淑珍用自己的财产偿还的债务。这恰恰说明圣龙公司经营良好、持续赢利，具有偿还债务能力。并且高宝臣用自己所有的遵义路5号楼第五层和六层为圣龙公司偿还了3300万债务。这说明高宝臣与杨淑珍是齐心协力在经营圣龙公司。五、圣龙公司只有两名股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东以书面形式一致的可以不召开股东会，”且在2006年至2014年两位股东始终电话联系形成一致决定。在2015年7月20日又召开的了股东会议，圣龙公司未出现严重经营困难和股东僵局。六、股东通过法律途径维护自己的合法收益权、经营权是股东的权利，也是义务，并无不当，更不能说公司就出现了严重经营困难。七、杨淑珍在其诉状中称“由于第三人掌控公司经营收入，原告无生活费、医疗费的来源，杨淑珍的股权权益无法实现，如继续经营将会使杨淑珍的股东权益受重大损失，故行使解散权”的理由是不存在的。保障杨淑珍和高宝臣的合法权益的前提是圣龙公司根据会计凭证、会计帐簿、财务会计报告真实核算出杨淑珍和高宝臣股东权益和损益。但圣龙公司在杨淑珍被授权经营管理之日起至2014年8月26日期间的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告均被人隐匿无法找到，高宝臣已经向公安机关进行报案，待公安机关破案找到原始账簿后，经过审计圣龙公司的损益后，杨淑珍的股权收益一分都不会少。在此期间希望杨淑珍继续行使好监事的权利，监督好公司的正常经营。八、假如圣龙公司被判解散，不仅对杨淑珍和高宝臣两位股东的权益受到根本损害，还会造成圣龙公司几十名员工失业，大龙华商业城内的几十户企业及业户关门，几百从业人员失业，让龙潭区政府招商引资的全国知名企业华润万家超市、国美电器江北店关门，出现新的上访事件、破坏地方稳定，影响龙潭区经济，减少龙潭区财政税收，是亲者痛仇者快，有百弊而无一利的法律事件。综上，高宝臣认为杨淑珍的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定。更不具备《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国共和国公司法﹥若干问题（二）》第一条的具体条件，且严格侵犯第三人股东权益和社会公共利益。故请求人民法院根据事实与法律依法驳回原告的诉讼请求。
杨淑珍为证明自己的主张向本院提供了如下证据：
本院对双方当事人的证据作如下综合评判：
第一组证据：1、2002年11月29日企业名称变更核准通知书，2、2002年10月26日股东会决议，3、2002年10月30日吉林市圣龙房地产开发有限公司章程，4、2006年3月20日股权转让协议书，5、2006年3月20日股东大会决议（股权变更），6、2006年3月20日章程修正案（股权变更），7、企业机读档案登记表五份。证明杨淑珍依股权转让成为圣龙公司股东，持公司40%股权，有权提起解散公司诉讼。由于圣龙公司股权设置为杨淑珍持40%股权，高宝臣持60%股权，致使股东意见不一致时，无法达到“代表三分之二以上表决权的股东同意”的条件，无法形成有效股东会决议。符合公司解散条件。
被告圣龙公司质证称：对第一组证据真实性无异议，对证明问题有异议，不能证明圣龙公司出现股东僵局情形，三分之二表决权事项是特殊事项，公司经营中的大部分事项均为过半数表决权通过即可，因此此组证据不能证明原告主张。
第三人高宝臣质证称：对第一组证据真实性无异议。此证据证明不了杨淑珍主张，三分之二表决权事项是特殊事项，公司经营中的大部分事项均为过半数表决权通过即可。根据公司章程规定，原告为监事，只行使监事权，经营管理由执行董事管理。
第二组证据：1、《房产买卖框架协议》，2、2014年4月3日《补充协议》，3、2013年8月14《会议纪要》，4、2013年12月19日短信。证明第三人未通知原告擅自向他人转让股权，引起股东间矛盾。高宝臣在向他人出让股权半年以后，仍未向杨淑珍通告，恶意隐瞒。也未能依与案外人王占伟协议，负责协调60%股权运营及交接工作。
被告圣龙公司质证称：对第二组证据的真实性有异议，均为复印件，并均为案外人王占伟提供，其现在被公安机关逮捕；不能证明杨淑珍要证明的问题。
第三人高宝臣质证称：对第二组证据证明不了杨淑珍要证明的问题，证据1，房产为高宝臣个人所有的，其有权出售。证据2，补充协议中的“原告行使优先购买权时第三人保证不低于7300万”，是与出让给王占伟是一致的。证据3，会议纪要可以证明高宝臣的房屋转让费2000万，股权转让费为5500万，合计7500万，并没有欺骗原告的行为。证据4，短信，缺乏关联性。
第三组证据：1，报案内容。2、2015年7月3日吉林市龙潭区人民法院（2015）龙民一初字第320号民事判决书，3、2014年8月29日《江城日报》圣龙公司发出一份声明、二份通知，4、2014年9月24日拘留通知，5、2014年10月31日退还返还扣押物品财物文件通知。6、2014年12月4日工作联系函。7、2015年1月6日吉林市昌邑区人民法院（2015）昌民立保字第3号民事裁定书。8、2015年7月20日吉林市圣龙房地产开发有限公司临时股东会记录。证明杨淑珍与高宝臣股东间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。证据1-5证明股权转让产生矛盾后，高宝臣举报杨淑珍涉嫌行贿。高宝臣以非正常手段进入公司，从返还扣押物品来看，在杨淑珍管理公司期间，公司经营状况正常，杨淑珍本人没有任何侵占财务、隐匿财务凭证、滥用管理权的行为。高宝臣在明知自己已举报杨淑珍，杨淑珍因身体情况无法参加股东会的情况下，利用江城日报公告的方式，在未满三天的情况下，通知杨淑珍参加股东会，不仅违反公司章程提前十五天的规定，更能表现出其本意，即为抓捕杨淑珍，让原告受到强制羁押的目的。而非是想通过召开股东会解决实质纠纷。证据6证明高宝臣在取得公司经营财物情况下，已实际取得400万元资金及财务帐目，仍宣扬杨淑珍将公司资产全部掏空，擅自以经济犯罪、职务侵占罪对原告加以罪名，置事实于不顾，损害原告名誉，股东矛盾冲突极大。证据7证明股东之间矛盾冲突不断，案件尚未开庭审理。证据8证明（1）高宝臣自2014年8月26日管理公司，但对2014年12月31日前的公司财务状况未向原告通报，在此期间的财务收支情况原告无法知情；（2）双方同意对公司财务进行审计，高强调具备审计条件。公司解散后，不存在清算障碍；（3）租房拒交租金，公司管理一片混乱，各方矛盾冲突严重，引起多起上访、群访，社会影响极大；（4）高宝臣称下半年公司改造需要资金、需要进行融资等情况，未向杨淑珍出具任何财务报表、无资金使用计划，原告对公司现在财务状况一无所知。股东会实为虚设，没有解决任何实质问题，双方对公司经营管理无法达成一致，符合公司解散法定条件。
被告圣龙公司质证称：对第三组证据中证据1真实性、合法性、关联性均有异议。其余证据与本案审理事实无关联，证明不了被告公司股东间存在僵局，有公司解散的事由。
第三人高宝臣质证称：第三组证据不能证明股东间矛盾，未达到解散公司的事由。第三组中证据1无法确定其真实性，对证据2证明原告被通辑无异议，对证据3真实性无异议，第三人确实要召开股东会，不像杨淑珍说的要“钓鱼”，对证据4本身真实性无异议，但对证明问题有异议，司法机关依法办案是正常，证明不了股东发生僵局。证据5真实性无异议，对证明问题有异议，间接证明公司财务帐本、凭证不知去向。对证据6真实性无异议，对证明问题有异议，按公司法章程，解除杨淑珍总经理职务没有问题。对证据7、8真实性无异议，但证明问题有异议，杨淑珍说的其矛盾都是可以解决的。
被告圣龙公司向本院提供如下证据：
第一组证据：1、2002年10月30日吉林市圣龙房地产开发有限公司章程及2007年8月18日章程修正案，2、吉林市圣龙房地产开发有限公司机读档案信息。证明根据圣龙公司的股权结构，不存在出现股东僵局情形。圣龙公司未设董事会，不存在发生董事僵局情形。第二组证据：1、2013、2014年公司收支情况及2015年1-6月财务报告，2、圣龙房地产开发有限公司调度例会会议纪要，3、圣龙房地产开发有限公司专题会会议纪要。4、吉林市圣龙房地产开发有限公司管理制度。证明圣龙公司经营管理有序进行，不存在经营管理机构瘫痪，无法经营的事实。
第三组证据：吉林市圣龙房地产开发有限公司2015年第一次临时股东会股东会会议记录，证明圣龙公司能够正常召开股东会会议，圣龙公司不符合公司法规定的解散条件，原告的诉讼请求依法应予驳回。
原告杨淑珍质证称：对第一组证据真实性无异议，对证明问题有异议，公司章程对股东决议行使的是三分之二表决权，修改章程属特殊事项，由于公司不存在三分之二有效控制，故杨淑珍与高宝臣不能达到有效一致情况下，无法达到有效一致，属公司出现僵局。对第二组1、2、3真实性有异议，收支明细表无依据，与高宝臣刚才说的帐目丢失是矛盾的，如圣龙公司能拿出财务凭证，应审计。杨淑珍做为股东虽为监事，但有公司参加权、知情权，以上会议杨淑珍不知情，杨淑珍都未参加。对第三组真实性无异议，能说明在股东会召开时，高宝臣向杨淑珍通报2015年上半年经营结果是赤字126万，而圣龙公司提供的2015年1-6月财务报告上写的是结余应为4.9万余元，对公司真实财务情况向杨淑珍作出不同的说明，并未向杨淑珍告之真实情况，在该会议记录中确认了股东间存在的冲突无法解决，并未形成有效的决定，在公司解散诉讼中，要求不仅是能召开股东会，更重要的的形成有效决议，7月20号股东会未形成有效决议，而是两名股东再次出现僵局。
第三人高宝臣质证称：对三组证据真实性、客观性均无异议。关于帐目公司有电子帐。关于收支，现圣龙公司帐上虽没钱，但总核算是盈利的。
第三人高宝臣向本院提供如下证据：
证据1，2006年3月20日公证书及2005年3月20日股东大会决议及章程修正案，证明高宝臣转让给本案杨淑珍占公司40%的800万元股权，没有约定转让费的给付时间，高宝臣至今也没有通知杨淑珍给付转让费，证明高宝臣与杨淑珍之间有好的合作关系。
证据2，2006年11月23日授权委托书，证明高宝臣对杨淑珍的信任和股东之间的友好关系。
证据3，2007年8月18日股东大会决议、章程修正案、公司变更登记申请书，证明杨淑珍冒用高宝臣的签字将圣龙公司注册资本金减少了1500万元，高宝臣予以追认，可见高宝臣对杨淑珍的信任程度。
证据4，2009年1月20日吉林市中级人民法院（2007）吉中民二初字第16号民事判决一份，证明高宝臣为圣龙公司的生存和发展竭尽全力，
证据5，2013年12月大龙华圣龙房地产开发有限公司资产负债表及损益表、2015年6月4日中华人民共和国税收完税凭证复印件、税务局电脑屏幕照片，证明圣龙公司是赢利公司不存在经营困难，更不存在严重经营困难不具备法定解散条件。
证据6，高宝臣与杨淑珍之间往来函件三封，证明高宝臣与杨淑珍之间有渠道沟通。高宝臣提示杨淑珍同等价格条件有优先购买权，杨淑珍不同意5300万的转让价格条件，等于变相拒绝了行使优先购买权，高宝臣没有转让股权不是因为杨淑珍行使优先购买而没有转让成，而是杨淑珍自己的因素不想购买，高宝臣自己继续经营公司。
原告杨淑珍质证称：对以上证据1-4真实性无异议，对证明问题有异议，关于杨淑珍取得40%股权是否支付了价，杨淑珍如约定履行完毕，已通过转让取得股权，吉林市中级人民法院判决书中登记在高宝臣名下的房屋实为圣龙公司所有，属公司财产登记在董事长名下的行为，并不是用个人财产偿还债务。对证据5真实性有异议，无出处。对证据6有异议，第一封函已经是高宝臣与王占伟签订转让协议后，高宝臣擅自转让在先，给杨淑珍发出的该通知补救措施。而且其中所说的5300万元只是60%股权的价格，而在与案外人王占伟转让的价格5500万元包括圣龙公司股权及吉林市美亚商贸有限公司所有权，而向杨淑珍发出股权优先购买价格为5300万，可见高宝臣为恶意欺诈，对此杨淑珍向高宝臣发出函件，确立合理价格，要求高宝臣参加股东会，而高宝臣未参加，三份函的存在可以证明原告与第三人因股权转让使公司发生重大变化，不能达成共识，符合解散公司条件。
被告圣龙公司质证称：对证据1-6真实性、关联性均无异议，关于函中5300万的价格，不是像原杨淑珍所说，5300万元仅为股权的转让价格，不包括产权价格。
本院对当事人的证据作如下综合评判：
原告杨淑珍提供的第一组证据真实、合法，能够证明杨淑珍的股东身份及其有资格提起解散公司诉讼，但因“经三分之二以上表决权的股东同意”的事项仅为公司增加或减少注册资本，分立、合并，解散或者变更公司形式的重大事项，杨淑珍与高宝臣之间的这种股权比例，并不必然导致无法形成有效的除以上事项之外的股东会决议，不能证明符合公司解散的条件。第二组证据、第三组证据不能证明杨淑珍与高宝臣两名股东在公司经营中存在的矛盾致使公司经营发生严重困难，不能通过其他诉讼途径解决，必须解散公司。
被告圣龙公司提供的第一组证据、第二组证据、第三组证据真实、合法、与待证事实具有关联性，本院予以采信。
第三人高宝臣提供的证据1能够证明杨淑珍依法取得了圣龙公司40％股权，与高宝臣共同成为圣龙公司股东，本院予以采信。证据2真实、合法、与待证事实具有关联性，本院予以采信。证据3与本案不具有关联性，不予采信。证据4、5、6与本案没有关联性，不予采信。
审理查明：2002年10月31日，龙潭区房地产公司变更为圣龙公司。2006年3月20日，杨淑珍以股权转让的方式取得圣龙公司40％股权，成为圣龙公司股东。圣龙公司股东组成及持股比例为：高宝臣持股60％，杨淑珍持股40％。高宝臣为公司执行董事，杨淑珍为监事。圣龙公司公司章程第十四条规定：“股东会议分为定期会议和临时会议。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上股东，或者监事，可以提议召开临时会议。”2006年11月25日，高宝臣授权杨淑珍管理圣龙公司，杨淑珍实际管理公司至2014年8月26日，后由高宝臣管理至今。目前，圣龙公司仍在正常运营。2015年7月29日，高宝臣、杨淑珍参加了圣龙公司临时股东会。2013年7月、2013年8月14日、2014年4月3日，高宝臣为转让圣龙公司股权与案外人签订了多份书面协议，但最终高宝臣持有的圣龙公司60%股权并未实际转让。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
根据以上规定，虽然杨淑珍持有圣龙公司40％股权，有权提起解散公司之诉讼。但公司司法解散的前提是公司陷入僵局，通过其他途径不能解决。公司僵局是指公司内部治理过程中，股东间或管理人员间产生激烈的矛盾冲突，公司决策和管理机制均陷入瘫痪，公司经营活动无法正常运行，股东投资面临重大风险，股东利益可能将遭受严重损失，通过其他途径不能解决的情形。
就本案而言，圣龙公司目前尚在有序开展经营，该公司在高宝臣的掌控下仍处于正常运营状态，杨淑珍与高宝臣之间矛盾，并未使公司出现内部事务瘫痪、经营管理陷入严重困难的情况。另外提起公司解散诉讼，必须以通过其他途径不能解决公司僵局为前提。如果能够通过其他途径解决公司僵局，较之于解散公司是更好的选择。所以，即使杨淑珍所主张的其与高宝臣之间的矛盾可以视为公司僵局，那么杨淑珍仍需举证证明其已经穷尽了所有的内部救济手段。在杨淑珍未举证证明其以穷尽内部救济手段的情况下，仅以两名股东之间较为恶化的关系司法解散的形式解散公司，显然不妥。
综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条》、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告杨淑珍的诉讼请求。
案件受理费100.00元，由原告杨淑珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 郭 宏
审 判 员 张 聪
代理审判员 王照军
二〇一五年十一月五日
代理书记员 林海兰