浙江省温岭市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1081民初17527号原告：温岭金岭建设有限公司，住所地：温岭市城南镇中心工业区。法定代表人：林国平，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐先宝、徐军永，北京中银（台州）律师事务所律师。被告：钟良富（曾用名钟妙德），男，1971年11月19日出生，汉族，住温岭市。被告：王生苗，男，1974年3月31日出生，汉族，住温岭市。委托诉讼代理人：冯小昕，浙江攀远律师事务所律师。被告：王性定，男，1969年7月21日出生，汉族，住温岭市。被告：台州东辰非织造布有限公司，住所地：温岭市城南镇中心工业区。法定代表人：钟琳珑。委托诉讼代理人：林文辉，浙江红大律师事务所律师。原告温岭金岭建设有限公司与被告钟良富、王生苗、王性定、台州东辰非织造布有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年12月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温岭金岭建设有限公司的特别授权委托诉讼代理人徐先宝、徐军永，被告王生苗的特别授权委托诉讼代理人冯小昕，被告台州东辰非织造布有限公司的特别授权委托诉讼代理人林文辉到庭参加诉讼。被告钟良富、王性定经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告温岭金岭建设有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告钟良富、王生苗、王性定分别立即将被告台州东辰非织造布有限公司的39.4612%、4.9103%、10.6285%股权工商变更登记至原告名下；2.判令被告台州东辰非织造布有限公司向公司登记机关办理上述被告台州东辰非织造布有限公司共计55%股权工商变更登记至原告名下的手续；3.本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：被告台州东辰非织造布有限公司于2003年10月21日设立，注册资本为150万元，被告钟良富、王生苗、王性定系被告台州东辰非织造布有限公司的股东，分别占股67.12%、14.8%、18.08%；其名下拥有土地及地上厂房等建筑物。浙江丰扬钢结构有限公司于2002年9月20日设立，注册资本为1508万元，被告钟良富、王生苗、王性定系该公司原股东，分别占股70.986%、9.8897%、19.1243%；拥有钢结构二级施工资质（2014年时）。上述两公司为关联关系，股权转让前实际控制人均为被告钟良富，由其决定公司的经营发展。浙江丰扬钢结构有限公司对外开展经营活动，被告台州东辰非织造布有限公司不参与实体经营。2014年间，受经营环境影响，被告钟良富实际经营的两公司资金周转发生困难，财务状况恶化，处于严重资不抵债状态；银行借款期限届满业已逾期未付，又逢社会借款到期上门逼债之重重困难，两公司濒临破产边缘。为考虑化解两公司当时实际困难，欲摆脱破产困境，被告钟良富强烈希望原告参与两公司重整拯救。为此，于2014年3月10日，被告钟良富、王生苗、王性定与原告签订一份《股权转让协议书》，协议约定：1.目标公司浙江丰扬钢结构有限公司股权转让情况：被告钟良富将其持有的43.3272%股权转让给原告，被告王性定将其持有的11.6728%股权转让给原告；2.目标公司东辰公司股权转让情况：被告钟良富将其持有的39.4612%股权转让给原告，被告王生苗将其持有的4.9103%股权转让给原告，被告王性定将其持有的10.6285%股权转让给原告；3.根据被告钟良富、王生苗、王性定确定，两公司总资产为8158.54万元，应付款为8933.7912万元，净资产为负775.2512万元；4.股权转让的交易价格为两目标公司的净资产，若净资产确定为负数，则以零元作为股权转让价格；5.金岭公司应当向浙江丰扬钢结构有限公司分别出借350万元、500万元、450万元用于归还该公司在工商银行、民泰银行、兴业银行的借款。协议另对负资产以及未披露债务如何处理等其他事项作了约定。《股权转让协议书》签订后，原告积极参与公司经营，行使其股东权利、履行其股东职责，通过注入大额资金等方式解决两公司的经营问题，帮助两公司渡过难关，持续经营至今。而被告钟良富、王生苗、王性定未履行股东职责，再未参与公司日常生产经营管理活动。被告钟良富、王生苗、王性定按《股权转让协议》约定，向原告转让浙江丰扬钢结构有限公司及被告台州东辰非织造布有限公司股权，于2014年8月1日办理了浙江丰扬钢结构有限公司股权的工商变更登记，但四被告一直未为原告办理被告四公司共计55%股权的工商变更登记。被告王生苗答辩称：被告王生苗承认确实已经签订过协议，将约定的股权变更至原告名下。被告王生苗也愿意协助配合。被告台州东辰非织造布有限公司答辩称：一、本案股权转让协议书签订属实，但是作为原告尚未完成协议书中的一些义务性的条款，故要求被告台州东辰非织造布有限公司转让相应的股权的条件尚未成就。二、依照公司法解释三的相关规定，作为原告受让了被告钟良富、王生苗、王性定关于被告台州东辰非织造布有限公司的股权以后，至今为止没有向被告台州东辰非织造布有限公司提出申请，从而被告台州东辰非织造布有限公司认为被告台州东辰非织造布有限公司无法审查关于本案的股权转让协议书的真实性和履行的情况，按照《最高人民法院关于公司法解释三》第二十三条的规定，作为原告直接请求法院依司法确认股权转让情况不符合相关法律规定。因此，恳请人民法院查明事实后，驳回原告的诉讼请求或驳回其起诉。原告温岭金岭建设有限公司为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：1.原告温岭金岭建设有限公司的营业执照复印件、法定代表人身份证明书及身份证复印件各一份，被告钟良富、王生苗、王性定的户籍证明各一份，被告台州东辰非织造布有限公司的营业执照复印件、股东信息各一份，拟证明原、被告双方主体适格及目前股权还是登记在被告钟良富、王生苗、王性定名下的事实。2.股权转让协议书一份，拟证明2014年3月10日，被告钟良富、王生苗、王性定均同意将其对被告台州东辰非织造布有限公司持有的部分股权转让给原告，转让的股权比例分别为39.4612%、4.9103%、10.6285%及被告台州东辰非织造布有限公司的净资产为负数，转让价为0元的事实。3.付款审批单及转账凭证各一组，拟证明2014年3月11日到17日期间，原告先后向目标公司转入1630万元的事实。4.浙江丰扬钢结构有限公司工商登记一份，拟证明2014年8月1日，被告钟良富、王生苗、王性定已经向原告交付浙江丰扬钢结构有限公司的股权的事实。被告王生苗、东辰公司未提供相关证据。被告钟良富、王性定未作答辩，亦未提供相关证据。根据原告举证、被告质证，本院认证如下：被告钟良富、王性定既未提交书面答辩状，又无正当理由拒不到庭应诉，应视为其已自动放弃了质证和抗辩的权利。原告提供的证据1、4，被告王生苗、东辰公司经质证无异议，本院予以认定。原告提供的证据2，被告王生苗经质证无异议。被告东辰公司经质证对真实性无异议，但对关联性、合法性有异议，认为虽然被告钟良富、王生苗、王性定签订了股权转让协议，但是目前为止都没有送达给被告东辰公司，尚未达到公司法的相关规定。本院经审查认为，该证据来源合法、内容真实，故予以认定。原告提供的证据3，被告王生苗认为符合事实，具体金额是有1000多万元，具体金额等由法庭综合衡量。被告东辰公司经质证对真实性无异议，对关联性、合法性有异议，认为根据股权转让协议书，原告财务上支持的款项，专项用于归还丰扬公司工商银行、民泰银行、兴业银行的贷款。原告举证仅仅反映原告与丰扬公司有资金来往，不能表明已经履行义务。本院经审查认为，该组证据与本案处理结果无关，故在本案中暂不予认定。本院经审理，认定案件事实如下：被告台州东辰非织造布有限公司于2003年10月21日设立，注册资本为150万元，被告钟良富、王生苗、王性定系被告台州东辰非织造布有限公司的股东，分别占股67.12%、14.8%、18.08%。浙江丰扬钢结构有限公司，于2002年9月20日设立，注册资本为1508万元，被告钟良富、王生苗、王性定系该公司原股东，分别占股70.986%、9.8897%、19.1243%；拥有钢结构二级施工资质（2014年时）。2014年年初，被告钟良富（甲方）、王生苗（甲方）、王性定（甲方）与原告温岭金岭建设有限公司（乙方）签订一份《股权转让协议书》，协议约定：甲方为目标公司浙江丰扬钢结构有限公司（以下简称丰扬公司）、台州东辰非织造布有限公司（以下简称东辰公司）全体股东。甲方钟良富合法拥有丰扬公司70.986%股权，王生苗拥有丰扬公司9.8897%股权，王性定拥有丰扬公司19.1243%股权；甲方钟良富合法拥有东辰公司67.12%股权，王生苗拥有东辰公司14.8%股权，王性定拥有东辰公司18.08%股权；甲方拟将目标公司55%股权（包含附属的相关权益）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。目标公司丰扬公司股权转让情况：甲方钟良富将持有的43.3272%股权转让给乙方，王性定将其持有的11.6728%股权转让给乙方。目标公司东辰公司股权转让情况：甲方钟良富将持有的39.4612%股权转让给乙方；王生苗将持有的4.9103%股权转让给乙方；王性定将持有的10.6285%股权转让给乙方。股权转让后，丰扬公司股权结构为：温岭金岭建设有限公司持有55%股权；钟良富持有27.6588%股权；王生苗持有9.8897%股权；王性定持有7.4515%股权。东辰公司股权结构为：温岭金岭建设有限公司持有55%股权；钟良富持有27.6588%股权；王生苗持有9.8897%股权；王性定持有7.4515%股权。根据甲方提供数据，暂定目标公司（丰扬公司和东辰公司）总资产为8158.54万元（包括固定资产5578.16万元、应收账款2080.38万元、无形资产500万元），应付账款8933.7912万元（其中应付银行借款6800万元、个人借款1510万元及应付材料款574.3212万元、应付工资49.47万元），目标公司净资产为负775.2512万元（总资产8158.54万元﹣应付账款8933.7912万元）。乙方以目标公司净资产值作为股权转让的交易价格，净资产确定为正数，则股权价格按以净资产值×55%计算；净资产确定为负数，则以零元作为股权转让价格；其净资产负数部分由甲方共同按股权转让之前的股权比例向目标公司承担，其利息按月利率1%计算，并以甲方当年度收益及个人资产偿付目标公司。…本协议书自各方签字或盖章之日生效。日后双方就股权变动办理工商变更而另行签署的股权转让协议，其条款内容与本协议书有任何不一致或冲突的，均以本协议条款内容为准。…被告钟良富、王生苗、王性定按《股权转让协议》约定，向原告转让浙江丰扬钢结构有限公司股权，于2014年8月1日办理浙江丰扬钢结构有限公司股权的工商变更登记。但四被告一直未为原告办理被告东辰公司共计55%股权的工商变更登记。本院认为，本案是一起股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原告与被告钟良富、王生苗、王性定签订《股权转让协议书》，主体适格，系双方真实意思表示，本案中被告王生苗、东辰公司对协议亦无异议，故可以确认该协议合法有效。本案的主要争议焦点在于原告要求四被告协助办理股权过户的条件是否已经成就。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。该股权转让协议未约定履行期限，原告要求四被告履行工商变更登记义务，合法有据，本院予以支持。被告钟良富、王生苗、王性定应将相应比例股权变更登记至原告名下，被告东辰公司应向公司登记机关办理上述股权工商变更登记手续。被告东辰公司辩称原告未履行合同义务致使转让相应的股权的条件尚未成就，但未提供相关证据予以佐证，也与本院查明的事实不符，故本院对该意见不予采纳。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告钟良富于本判决生效之日起十日内将其持有的被告台州东辰非织造布有限公司39.4612%股权变更登记至原告温岭金岭建设有限公司名下。二、被告王生苗于本判决生效之日起十日内将其持有的被告台州东辰非织造布有限公司4.9103%股权变更登记至原告温岭金岭建设有限公司名下。三、被告王性定于本判决生效之日起十日内将其持有的被告台州东辰非织造布有限公司10.6285%股权变更登记至原告温岭金岭建设有限公司名下。四、被告台州东辰非织造布有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理上述被告台州东辰非织造布有限公司共计55%股权变更登记至原告温岭金岭建设有限公司名下的手续。案件受理费12050元，减半收取6025元，由被告钟良富、王生苗、王性定共同负担。如不服本判决，可以在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 应万荣二〇一八年二月五日代书记员 林仁萧