浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2436号
上诉人（原审被告）：彭珏。
委托代理人：卢祖伟，浙江东方绿洲律师事务所律师。
委托代理人：沈鸿伟，浙江金鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江冠金市场开发有限公司。
法定代表人：吕火洪。
委托代理人：顾敏旻，浙江家本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市长兴华铭太阳能光伏技术有限公司。
法定代表人：陈爱斌。
上诉人彭珏为与被上诉人浙江冠金市场开发有限公司（以下简称冠金公司）、深圳市长兴华铭太阳能光伏技术有限公司（以下简称华铭公司）债权转让合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第1499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月7日召集各方当事人进行了调查。2015年2月9日，本院公开开庭审理了本案。上诉人彭珏的委托代理人卢祖伟、沈鸿伟，被上诉人冠金公司的法定代表人吕火洪及其委托代理人顾敏旻到庭参加诉讼。被上诉人华铭公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年6月24日，冠金公司、华铭公司（甲方）与彭珏（乙方）签订一份《债权转让协议》，约定2010年12月4日，华铭公司与长兴县泗安镇人民政府签署招商合同，华铭公司通过冠金公司支付给长兴泗安镇村建设开发有限公司保证金，现该政府应退还甲方保证金150万元。甲方自愿为吕火洪向乙方偿还借款，现乙方受让甲方以上应退还的上述保证金等额冲抵甲方对乙方负担的部分债务。同日，冠金公司与华铭公司还在《债权转让通知书》上签字盖章，其中要求长兴县泗安镇人民政府在收到通知书之日起五个工作日内向受让人彭珏直接支付保证金150万元。以上协议及通知书签署后，冠金公司认为其与彭珏之间不存在债权债务关系，系受彭珏胁迫所签订，故诉至本院，要求判如所请。
原审法院认为：根据法律规定，合同一方当事人存在重大误解或在订立合同时显失公平的合同；合同一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，冠金公司主张签订《债权转让协议》系受人胁迫，但其未提供相应证据证明，故对该意见不予采信。关于《债权转让协议》中所载其转让债权用于冲抵吕火洪所欠彭珏债务这一事实，彭珏辩称案外人徐蓉欠其款项，吕火洪欠徐蓉款项，徐蓉将其对吕火洪的债权转让给彭珏用于偿债，故彭珏对吕火洪依法享有相应债权。但彭珏未能提供相应证据予以证明，且冠金公司对此亦不认可，故对该意见不予采信。现彭珏也无其他证据证明其与冠金公司或吕火洪之间存在其他债权债务关系，故认定《债权转让协议》中所约定的冠金公司转让债权用以冲抵彭珏的债务基础不存在，冠金公司在此情况下签订的协议构成重大误解，且协议内容亦显失公平，冠金公司主张撤销该协议，合法有据，予以支持。华铭公司经合法传唤拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院于2014年9月23日作出如下判决：撤销冠金公司与彭珏、华铭公司于2013年6月24日签订的《债权转让协议》。案件受理费减半收取9150元，由彭珏负担，于判决生效之日起七日内交纳至该院。
宣判后，上诉人彭珏不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、冠金公司不具有诉的利益，单独提起撤销之诉不应得到支持。从讼争《债权转让协议》的内容来看，冠金公司的法律地位是华铭公司向长兴县泗安镇人民政府履行保证金交付义务的债务履行辅助人，即对长兴县泗安镇人民政府享有返还保证金债权的权利主体（债权人）是华铭公司、而非冠金公司。为方便履行，冠金公司与华铭公司共同构成该协议的转让方。冠金公司并非该协议项下的转让债权的原债权人，不享有诉的利益，其单独提起撤销之诉不应得到支持。二、冠金公司的请求权基础是《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款中的“胁迫”。原审法院经审理认定不存在冠金公司受胁迫的事实，但其未判决驳回冠金公司的诉讼请求，而是擅断冠金公司的行为构成重大误解、且协议内容显失公平。但纵观本案诉辩事实和证据，并不存在原审判决认定的所谓重大误解、显失公平的事实。且冠金公司关于受胁迫的主张足以否定原审判决所作重大误解的认定，冠金公司、吕火洪均是完全民事行为能力人，吕火洪与彭珏之间是否存在债权债务关系是一个简单的事实问题，不可能会产生重大误解，且原审判决并未说明冠金公司或者吕火洪误解了什么、何以误解等实质性问题。同时，原审判决亦未指明讼争《债权转让协议》的内容何以显失公平。三、原审判决认定冠金公司与吕火洪之间不存在债权债务关系属认定事实错误。经原审庭审查明，可以确认如下事实：1.徐蓉欠彭珏借款债务；2.吕火洪欠徐蓉借款债务；3.讼争《债权转让协议》签订时，徐蓉在场；4.吕火洪此前与彭珏不认识，是通过徐蓉联系认识吕火洪的。以上事实，是讼争《债权转让协议》缔结的背景。无论徐蓉是将其对吕火洪的部分债权转让给彭珏，还是彭珏依代位权向吕火洪主张权利，基于意思自治，吕火洪在《债权转让协议》上签字确认其对彭珏负有150万元债务，彭珏与吕火洪之间的债权债务关系依法成立。冠金公司、华铭公司基于与吕火洪之间的特殊关系等原因，自愿为吕火洪的上述债务承担清偿责任，并以债权转让的方式抵偿该债务，则属于债务加入代为清偿。冠金公司、华铭公司与吕火洪之间的内部关系，自应由他们之间另行处理。综上，原审判决认定事实和适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回冠金公司的原审诉讼请求，并判令一、二审诉讼费用由冠金公司承担。
被上诉人冠金公司答辩称：1.原审判决认定事实正确，适用法律正确，应当维持。2.彭珏上诉所依据的理由均不能成立。首先，冠金公司系《债权转让协议》所涉债务的一方当事人，依法有权提起撤销之诉。其次，冠金公司在原审中已陈述双方不存在真实的债权债务关系，该主张正是对应《中华人民共和国合同法》的重大误解和显失公平，故原审法院认定案涉《债权转让协议》是在重大误解及显失公平的情况下签订、冠金公司有权主张撤销，符合事实与法律的规定。再次，原审判决对吕火洪身份的认识正确。彭珏公司一直未举证证明其与吕火洪之间存在债权债务关系的事实，故其上诉理由也是错误的。综上，请求二审法院维持原判。
被上诉人华铭公司未参加二审诉讼活动，亦未提交书面答辩意见。
二审期间，上诉人彭珏、被上诉人华铭公司均未向本院提交新的证据。
被上诉人冠金公司向本院提交以下证据：1.2012年6月11日的债权转让协议一份，欲证明徐蓉已将其对吕火洪的债权转让给案外人徐斌、孙道更，吕火洪对长兴县泗安镇人民政府的债权也已转让给徐斌与孙道更，本案债权转让的基础不存在。2.徐蓉于2014年7月1日出具的情况说明、确认书各一份，欲证明徐蓉未将其对吕火洪的债权转让给彭珏。经质证，上诉人彭珏对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为与孙道更在一审出庭作证的陈述不一致，且长兴县泗安镇人民政府在另案审理中从未作出类似的抗辩，该协议并不真实，另该协议反映出享有长兴县泗安镇人民政府债权的是华铭公司而非冠金公司，冠金公司在本案中没有诉讼利益；对证据2的真实性、关联性有异议，不能确认是否徐蓉本人所写，且系证人证言，亦不能达到其待证目的。被上诉人华铭公司未发表质证意见。本院经审查认为，证据1、2均不属于二审期间的新证据，且不能证明本案相关事实，本院不予采用。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点在于冠金公司是否对案涉《债权转让协议》享有撤销权。从冠金公司起诉所依据的事实与理由来看，冠金公司以其法定代表人吕火洪受人胁迫而在《债权转让协议》上签字盖章为由主张撤销该协议，但其所提交的现有证据尚不足以证明其所称事实，理应自行承担举证不能的法律后果。除此之外，冠金公司并未提及本案存在重大误解、显失公平的情形。况且，在审理过程中，冠金公司陈述其在签订该协议时明知吕火洪与彭珏之间素不相识、亦无债权债务关系。换言之，冠金公司并非因对吕火洪与彭珏之间的债权债务关系陷入错误认识，从而作出非其真实意思的表示。同时，就签订协议而言，彭珏并没有比冠金公司、华铭公司更有优势或者经验，双方的权利义务亦未明显违反公平、等价有偿原则。因此，本案亦不存在重大误解、显失公平的情形。综上，彭珏的上诉理由成立，本院对其上诉请求予以支持。原审法院认定事实清楚，实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第1499号民事判决。
二、驳回浙江冠金市场开发有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费减半收取9150元，由浙江冠金市场开发有限公司负担。二审案件受理费18300元，由浙江冠金市场开发有限公司负担。彭珏于本判决生效之日起十五内来本院退费；浙江冠金市场开发有限公司于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：1202024409008802968）。
审 判 长 程雪原
代理审判员 夏文杰
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年三月十二日
书 记 员 沈冰洁