江苏省淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0803民初6411号
原告：张磊，男，1982年7月14日出生，汉族，黑龙江省住哈尔滨市道外区。
原告：赵莹莹，女，1981年11月16日出生，汉族，黑龙江省住哈尔滨市道外区。
两原告共同委托诉讼代理人：庄林冲，上海市建纬（南京）律师事务所律师。
被告：刘伏梅，女，1964年1月2日出生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：赵卫青，淮安市淮安区溪河法律服务所法律工作者。
被告：张巨宝，男，1962年3月10日出生，汉族，住淮安市淮安区。
原告张磊、赵莹莹与被告刘伏梅、张巨宝撤销权纠纷一案，本院于2017年11月16日立案受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张磊、赵莹莹的委托诉讼代理人庄林冲及被告刘伏梅的委托诉讼代理人赵卫青到庭参加诉讼，被告张巨宝经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张磊、赵莹莹向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与被告签订的公司转让协议、股权转让协议；2、被告配合办理股权过户手续，原告张磊、赵莹莹将股权分别回转给被告刘伏梅、张巨宝；3、被告赔偿原告损失共计585669元（返还转让公司费用19万元、法院执行费28万元、律师费10.8万元、差旅费7669元）；4、被告承担本案的诉讼费、保全费。
事实与理由：2013年下半年，原告通过58同城了解被告刘伏梅欲转让淮安市福生建筑劳务有限公司（以下简称福生公司），经与被告刘伏梅接洽，被告刘伏梅称公司成立后没有进行实际经营，也没有任何分公司，对外更没有债权债务。原告经过考察后发现，福生公司在税务部门一直处于零申报状态。于是原告张磊与被告刘伏梅签订了《公司转让协议》，主要约定：转让费用19万元，福生公司在2004年成立至公司变更过户2014年1月13日之前所有的债权债务由原公司的法人承担与新公司法人无关，公司过户完毕后支付转让费70%款项为13万元，在建筑企业资质证书和安全生产许可证及所有手续变更完毕支付转让费余款30%款项为6万元。合同签订后，原告在2014年1月13日支付了13万元转让费给被告刘伏梅，在2014年4月21日支付了6万元转让费。2014年1月13日原、被告办理了股东变更登记手续。2014年3月5日公司名称变更为淮安市金鼎建筑劳务有限公司（以下简称金鼎公司）。2017年7月26日，金鼎公司账户被告南京市浦口区法院冻结存款90万元，理由是恢复执行吴伦胜诉福生公司的承揽合同纠纷，经了解才知道被告公司在转让时，已经是该案被执行人，被告隐瞒拖欠、拒不履行债务等事实。除吴伦胜案件外，还有两个案件在南京市浦口法院审理。因南京市浦口法院准备对金鼎公司法定代表人赵莹莹采取拘留措施，原告向该院执行局汇入28万元执行款。之后，原告多次联系被告刘伏梅，其拒绝解决。至今，金鼎公司账户仍处于冻结状态。被告隐瞒上述事实，其以欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下签订了公司转让协议并遭受重大损失。根据民法总则第148条、合同法54条规定，原告有权请求撤销该协议并主张赔偿损失。
被告刘伏梅辩称，一、原告要求撤销公司转让协议没有事实和法律依据，因为公司只能依法设立或注销，不可以转让，该内容无效，不属于撤销权的行使范围。股权转让协议是双方真实意思表示，而且原告实际经营公司多年，故原告诉请撤销没有依据；二、关于原告要求损失赔偿的诉请，没有事实和法律依据，损失不是被告造成的，且原告可以向其他债务人追偿的办法挽回自己的损失。同时双方并未约定律师费、差旅费应由被告承担，因为该费用损失不是必然的损失，且从公司的注册登记地淮安区溪河镇到区法院来回交通费也就10多元，而原告主张7000多元与事实不符；三、根据双方约定，原公司的债权债务由原公司法人承担，根据该约定，原告要求被告承担损失条件没有成就，因为目前公司仍然是新公司，并未恢复原公司的状态，被告无法承担原告主张的损失。综上，请求法院驳回原告的各项诉讼请求。
被告张巨宝未作答辩。
原告围绕诉讼请求向本院提供了以下证据：
1、福生公司章程、营业执照、淮安会计师事务所报告书、股东会决议、房屋租赁合同、公司变更登记申请书（复印件）、公司设立登记申请书（从工商局调取）、申请企业登记授权委托书（从工商局调取），证明刘伏梅、张巨宝为该福生公司股东。公司注册资本、股东出资额、出资比例及公司变更登记情况。
2、淮安市福生建筑劳务有限公司南京分公司（以下简称南京分公司）营业执照、民事责任担保书、分公司设立申请事项表，证明2005年9月29日南京分公司设立，其负责人为徐正东，其50万元注册资金由福生公司划拨，其在经营活动中的民事责任均由福生公司承担。被告刘伏梅授权其对具体设立情况确系知情。
3、南京市秦淮区市场监管局企业迁出资料查询表、南京市浦口区工商局行政处罚决定书、南京市浦口区市场监管局企业吊销后未注销资料查询表，证明南京分公司于2012年12月12日被吊销营业执照，但此后仍非法经营，拖欠多笔工程款。被告刘伏梅对此知情，故意隐瞒，系欺诈。
4、公司转让协议、（2013）深罗证字第18451号公证书、淮安市楚州工商局公司准予变更登记通知书、收据三份，证明原告与被告签订公司转让协议时已约定，原公司所有债权债务由原法定代表人刘伏梅承担。被告张巨宝授权案外人孙浩办理股权转让事宜。公司股权转让后，原告进行了工商变更登记。原告支付转让款19万元。
5、南京市浦口区人民法院民事判决书（复印件）、南京市浦口区人民法院协助冻结存款通知书（复印件）、南京市浦口人民法院委托函（复印件）、银行交易记录、28万元执行款收据一份，证明转让协议后，原告才知福生公司转让前拖欠执行款，原告迫于无奈，缴纳28万元执行款。
6、时怀安诉南京分公司、金鼎公司、杨继林等案（民事起诉状、工程协议书、工程施工协议、工程还款协议、民事责任担保书）均为复印件、胡治来诉原福生公司南京分公司、金鼎公司、杨继林等案（民事起诉状、工程承包协议书、补充协议、民事责任担保书）均为复印件，证明金鼎公司现因南京公司吊销营业执照后非法经营而涉案正在诉讼。
7、委托代理合同三份、发票三份，证明因本案及时怀安案、胡治来案，原告所支付的律师费情况。
8、金鼎公司、赵莹莹因公司转让、经营纠纷而产生的劳务费住宿、交通费用等相关差旅费用共计7669元。
被告针对其反驳意见提交了以下证据：杨继林承诺书一份（复印件），证明原告主张的损失不是本案被告应该承担的债务，而是杨继林的个人债务，被告对该债务的发生没有过错。
本院组织当事人进行了质证，被告质证意见为：对证据1、2的三性均无异议；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议；对证据4无异议，但从证据上看并不能反映被告隐瞒的事实；对证据5的真实性无异议，证明目的、关联性有异议；对证据6关联性有异议；对证据7、8的关联性有异议，发票、委托协议形式上的真实性没有异议，但并不能证明原告实际交付了票据上反映的金额，同时该损失不是必然的损失。
原告质证意见为：承诺书时间为2011年8月，而浦口区法院在2010年4月19日作出了判决，时间上看出被告刘伏梅已知道损失情况及案件已经进入执行阶段。2014年转让时，而被告刘伏梅对此进行了隐瞒。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据当事人的陈述和依法确认的证据，本院认定本案如下事实：
2004年8月10日福生公司设立，注册资本120万元，股东为被告刘伏梅、张巨宝，股权比例为83.4%和16.6%，法定代表人为刘伏梅。
2013年12月2日，被告张巨宝出具了《委托书》一份，委托孙浩为其代理人签署股权转让协议书、办理公证、办理股权转让的一切变更登记手续，并进行了公证。2013年12月12日，孙浩代表被告张巨宝与原告赵莹莹签订《股权转让协议》一份，约定张巨宝将其在福生公司的16.67%的股权计人民币20万元全部等价转让给原告赵莹莹，原告赵莹莹以货币方式于协议签订当日一次性支付给张巨宝。本协议自签订之日起生效，张巨宝不再享有福生公司股东的权利和义务，赵莹莹对受让部分的股权享有权利并承担义务。同日，被告刘伏梅与原告张磊签订《股权转让协议》一份，约定刘伏梅将其在福生公司的83.33%的股权计人民币100万元全部等价转让给张磊，张磊以货币方式于协议签订当日一次性支付给刘伏梅。本协议自签订之日起生效，刘伏梅不再享有福生公司股东的权利和义务，张磊对受让部分的股权享有权利并承担义务。
2014年1月13日，被告刘伏梅（甲方）与原告张磊（乙方）签订《公司转让协议》，主要内容：1、甲方应按双方约定的时间将公司的建筑业、企业资质和安全性生产许可证变更给乙方，双方约定时间为2014年4月30日；2、原福生公司在2004年成立至公司变更过户2014年1月13日之前所有的债权债务由原公司的法人承担与新公司法人无关；3、原公司甲方应向乙方提供原公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、建筑企业资质证书、安全许可证，及建筑企业资质证书里各项所包含的现有人员资质证书；4、乙方在公司营业执照过户完毕后支付甲方公司转让费70%，款项为13万元，在建筑业企业资质证书和安全许可证及所有手续变更完毕时支付转让费余款30%，款项为6万元。协议签订后，原告于2014年1月13日支付了公司转让费13万元给被告刘伏梅，2014年4月21日原告支付公司了6万元。2014年3月5日淮安市楚州工商行政管理局出具了公司准予变更登记通知书，公司名称由“淮安市福生建筑劳务有限公司”变更为“淮安市金鼎建筑劳务有限公司”，2014年3月5日金鼎公司取得了营业执照，法定代表人为原告张磊，股东为张磊出资100万元（出资时间为2004年8月10日），股份占有比例为83.33%，赵莹莹出资20万元（出资时间为2004年8月10日），股份占有比例为16.67%。2015年4月20日，金鼎公司召开股东会，决议公司注册资本增资并修改公司章程。2015年4月22日，金鼎公司注册资本变更为500万元并办理了工商登记。原告张磊出资变更为304万元，原告赵莹莹出资变更为76万元，出资时间均为2024年8月8日。2017年6月9日，金鼎公司法定代表人变更为赵莹莹。
另查明，南京分公司于2005年9月29日设立，负责人为徐正东，2005年9月14日，福生公司向秦淮区工商行政管理局出具了民事责任担保书，内容：南京分公司系我单位下属非独立核算的分支机构，其经营所需资金伍拾万元由我单位拨给，其经营活动中的民事责任，由我单位负责承担。2012年12月12日，南京市浦口区工商行政管理局作出浦工商案（2012）第00448号行政处罚决定书，作出吊销南京分公司营业执照的行政处罚。企业状态：吊销，负责人为杨继林。
再查明，2010年4月19日，南京市浦口区人民法院作出（2010）浦商初字第193号民事判决书，判决福生公司、南京分公司自判决生效之日起五日内，支付原告吴伦胜494000元、违约金98800元，合计592800元。2017年7月26日南京市浦口区人民法院冻结金鼎公司银行账户，原告于2017年7月31日、2017年11月1日分别向南京市浦口区人民法院支付17万元、11万元，合计28万元，用于支付（2010）浦执字第01081号吴伦胜申请执行案件执行款。
再查明，因本案诉讼，原告张磊、赵莹莹与上海市建纬（南京）律师事务所签订了委托代理合同，并于2017年9月13日支付律师代理费38000元；因时怀安建设工程合同纠纷案金鼎公司支付律师费60000，胡治来建设工程合同纠纷案金鼎公司支付律师费10000元。
本案争议焦点：一、原告申请《公司转让协议》、《股权转让协议》撤销权是否成立；二、被告是否应当赔偿原告损失585669元（返还转让公司费用19万元、法院执行款28万元、律师费10.8万元、差旅费7669元）。
关于第一个争议焦点。本院认为，根据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，一是原告张磊与被告刘伏梅签订《公司转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，视为有效。该协议约定了原福生公司在2004年成立至公司变更过户2014年1月13日之前所有的债权债务由原公司的法人承担与新公司法人无关，说明双方对公司之前存在债权债务是明知的，并明确了承担主体。同时南京分公司是经过依法登记设立，该登记具有对外公示作用，任何人都可进行查询了解，原告张磊有义务进行查询了解，事实上原告自己陈述也是经过考察的。因此被告刘伏梅对原告张磊并未故意隐瞒真实情况，不构成欺诈；二是原告张磊与被告刘伏梅签订的《股权转让协议》和原告赵莹莹与被告张巨宝签订《股权转让协议》均系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，为合法有效。被告刘伏梅、张巨宝将用于登记的福生公司公司章程中记载的股权转让给原告张磊、赵莹莹，并未发生虚假情况，且已经办理了股东身份变更登记，协议中的权利义务已得到全面已履行。综上，被告在《公司转让协议》、《股权转让协议》签订中，以及在协议签订后原告方进行的股东身份变更、公司法定代表人变更、公司名称变更等过程中，并未提供虚假情况和隐瞒真实情况的行为表现，从而导致原告方作出错误的意思表示，故被告方对协议的签订及履行不构成欺诈，原告主张撤销《公司转让协议》、《股权转让协议》的理由不能成立，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。本院认为，对于其诉请返还19万元转让款，因为原告申请撤销权不成立，本院不予支持。对于原告主张吴伦胜案件执行款28万元，依据公司转让协议“原福生公司在2004年成立至公司变更过户2014年1月13日之前所有的债权债务由原公司的法人承担与新公司法人无关”约定，被告刘伏梅作为福生公司原法定代表人应当承担给付责任。对于原告主张律师费10.8万元，其中本案代理费38000元，因双方协议中并无约定，原告主张无据，故本院不予支持；时怀安、胡治来建设工程合同纠纷案律师代理费是由金鼎公司支付，本案原告方无权主张，本院不予支持。关于差旅费7669元，因福生公司的登记注册地为本区溪河镇，两被告也均为本区公民，故本案的差旅费应以本区为范围，本院酌定为1000元，超出部分本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘伏梅于本判决生效后十日内给付原告张磊、赵莹莹28万元及差旅费1000元；
二、驳回原告张磊、赵莹莹的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费22661元（原告已预交22661元），由被告刘伏梅负担5515元，原告张磊、赵莹莹负担17146元；诉讼保全费5000元由被告刘伏梅负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：中国银行股份有限公司淮安城中支行；账号：62×××34；单位：江苏省淮安市中级人民法院）。
审 判 长 张 琰
审 判 员 王玉辉
人民陪审员 杨容容
二〇一八年五月二十九日
书 记 员 陈 婷
附页--裁判依据的法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。