广西壮族自治区环江毛南族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）环民初字第1439号
原告环江金达矿业有限责任公司（反诉被告），住所地环江毛南族自治县洛阳镇化达总公司，
法定代表人莫顺谷，董事长。
特别授权委托代理人覃俊业，金达公司副总经理。
委托代理人玉彩秘，河池市法律事务中心法律工作者。
被告广西久凯木业股份有限公司（反诉原告）。住所地广西环江毛南族自治县思恩镇桥西路***号工会*楼。
法定代表人高伟，副总经理。
特别授权委托代理人刘定远，天津宇平律师事务所律师。
原告环江金达矿业有限责任公司（以下简称金达公司）与被告广西久凯木业股份有限公司（以下简称久凯公司）买卖合同纠纷及反诉二案，本院于2015年6月2日受理后，依法组成由审判员韦文勉担任审判长，审判员欧力锐、人民陪审员葛克厚参加的合议庭审理二案。于2015年9月26日公开开庭进行了审理。原告金达公司的特别授权委托代理人覃俊业、委托代理人玉彩秘，被告久凯木业公司的特别授权委托代理人刘定远到庭参加诉讼。二案现已审理终结。
原告环江金达矿业有限责任公司诉称，2013年12月9日，以原告金达矿业公司为甲方与以环江思源造林有限公司为乙方签订《土地使用权转让协议》。该协议约定：1、甲方将位于环江县洛阳镇江口村环江金达矿业有限责任公司国有土地（证号为“环江洛阳国用（2009）第5号，土地使用权113694.56平方米）及地上建筑物整体转让给乙方，转让费用为人民币17000000元。2、分三次付款：乙方于双方约定协议生效日起三个工作日内支付8500000元给甲方（原告），办理过户手续后10个工作日内支付给甲方7650000元，余款850000元于办理过户手续后二个月之后一次性支付给甲方。协议签订后，原告于2014年4月29日办理了过户手续，将土地证、房产证过户到环江恩源造林有限公司。环江思源造林有限公司分别于2014年1月30日、2014年5月28日分两次向原告支付转让款共计1320万元，余款380万元一直未付。为此，原告多次要求环江思源造林有限公司尽快支付尚欠转让款，但环江思源造林有限公司均以各种理由搪塞，拒不支付。2014年11月，环江思源造林有限公司更名为广西久凯木业股份有限公司后，原告又多次向被告要求支付土地转让款余额，但被告依然以各种理由拒绝支付，至今被告尚欠原告转让款3800000元。思源公司的行为违反了《中华人民共和国合同法》的有关规定，构成了违约。被告广西久凯木业股份有限公司是环江思源造林有限公司权利义务的前身，应当依法支付环江思源造林有限公司尚欠原告的转让款3800000元。为维护原告的合法权益，特依法提起民事诉讼，恳请人民法院依法支持原告的诉讼请求。
原告环江金达矿业有限责任公司向本院提交以下证据予以证明：
1、营业执照、组织机构代码、税务登记证、法定代表人身份证明书，证实原告诉讼主体资格；
2、《土地使用权转让协议》，证实原告将金达公司土地使用权及地上建筑物以17000000元转让给被告；
3、缴税发票3张，证实原告已全部履行合同义务；
4、付款凭证4张，证实被告已履行部分付款义务；
5、催告函2份，证实被告尚欠原告转让款3800000元；
6、公司名称变更证明，证实思源公司已变更为广西久凯木业股份有限公司；
7、环政函（2013）239号环江县人民政府批复，证实原告依法转让土地。
被告广西久凯木业股份有限公司答辩及反诉称，2013年12月9日，以原告金达矿业公司为甲方与环江思源造林有限公司为乙方签订《土地使用权转让协议》。该协议约定：1、甲方将位于环江县洛阳镇江口村环江金达矿业有限责任公司土地使用权113694.56平方米及地上建筑物整体转让给乙方，转让费用为人民币17000000元；2、转让条件；甲方确认已对该宗地拥有合法的土地使用权，并且具备交付及转让条件；3、甲方在协议签订生效后60个工作日内到相关部门将该宗土地及房产过户到乙方名下；4、甲方必须保证协议项下的标的物无任何抵押、担保、质押及债权债务纠纷。协议签订后，久凯公司已支付转让款1320万元。原告未按照协议约定在60天内办理土地及房产过户手续，也不配合我公司办理交接手续。我公司在支付第二笔款项时得知原告土地及地上建筑物存在争议及瑕疵，即涉案土地与洛阳镇江口村存在争议，茂晨公司的变电站及污水处理厂占用原告部分土地尚未得到解决，原告公司的污水处理池问题尚未解决，导致我公司的木地板厂建设受阻，并造成严重损失。其行为已违反协议约定，构成违约，应承担协议约定违约金170万元，并驳回金达公司的诉讼请求。
被告广西久凯木业股份有限公司向本院提交以下证据予以证明：
1、营业执照、组织机构代码、税务登记证、法定代表人身份证明书，证实被告诉讼主体情况；
2、《土地使用权转让协议》，证实合同真实合法，原告未履行合同义务；
3、会议纪要5页，证实原告转让土地存在瑕疵；
4、照片4页，证实原告的土地瑕疵事实；
5、告知函，证实原告未按协议约定办理过户；
6、测绘图，证实被告受让土地的权利范围；
7、转移登记询问表，证实原告承诺土地不存纠纷，违反告知及违背事实作虚假承诺；
8、请求文件4页，证实被告向政府部门提出争议处理申请；
9、照片（村民争议土地），证实被告合法拥有土地与村民之间存在争议。
反诉被告金达公司答辩称，2013年12月9日，我公司与反诉原告久凯公司签订《土地使用权转让协议》后，已依约履行了自己的义务，将涉案土地使用权及房产过户到久凯公司名下，并交付使用。相反，反诉原告没有按合同约定给付全部款项，仅支付1320万元，尚欠380万元，已构成违约，应当继续履行支付合同约定付款义务。故反诉原告提出反诉请求金达公司支付违约金170万元，没有事实和法律依据，恳请法院依法驳回反诉原告久凯公司的全部诉讼请求。
经过开庭质证，金达公司提供证据1、2、3、4、5、6、7，久凯公司对上述证据真实性没有提出异议，但认为不能证实久凯公司已经违约。本院认为，金达公司所提供以上证据来源合法，内容客观真实，与二案有关联性，可作为二案认定事实依据。金达公司对久凯公司提供证据1、2、3、6、7真实性没有异议，但对证据4、5、8、9提出异议，认为以上证据不能证实金达公司存在违约。本院认为，久凯公司提供证据1、2、3、6、7来源合法，内容客观真实，与二案有关联性，可作为二案认定事实依据，证据4、5、8、9是否能证实金达公司存在违约，鉴于没有其他证据予以佐证，故本院不予认定。
经审理查明，2013年12月9日，以原告金达公司为甲方与以环江思源造林有限公司（以下简称思源公司）为乙方签订《土地使用权转让协议》。该协议约定：1、甲方将位于环江县洛阳镇江口村环江金达矿业有限责任公司国有土地（证号为“环江洛阳国用（2009）第5号，土地使用权113694.56平方米）及地上建筑物所有权（14本房产证，清单附后），包括厂区生活设施转让给乙方，但选矿机器设备、库存产品、办公及生活用品除外；2、转让价格为人民币17000000元。3、付款方式：分三次付款，即乙方于双方约定协议生效日起三个工作日内支付8500000元给甲方，办理过户手续后10个工作日内支付给甲方7650000元，余款850000元待办理过户手续后，三个月内保证此转让无任何异议或纠纷，乙方一次性支付给甲方。4、甲方义务：①在转让协议签订并生效后，甲方在60个工作日内到相关部门将该宗土地、房产等过户到乙方名下；②甲方保证本协议下标的物无任何抵押、担保、质押及债权债务纠纷，保证本标的土地宗地图界线以及所有证件、手续的真实、合法性，否则甲方承担违约责任，并赔偿乙方因此造成的一切损失。5、乙方义务：①应及时配合甲方做好过户手续等相关工作；②乙方必须按照所签订协议规定按时付款。6、违约责任。甲乙双方自觉履行协议，如单方违约，应向守约方支付相当于首次付款的双倍金额赔偿金，并赔偿对方违约造成的全部经济损失。同时双方还就其他事项权利和义务进行了约定。协议签订后，思源公司于2014年1月10日支付100万元、1月13日支付300万、1月14日支付450万元。2014年4月22日，双方在环江县房地产管理所办理转让标的转移登记时，金达公司及思源公司均在登记表上签字盖章，确认所转让土地及房产权属无任何纠纷、无任何司法、行政权利限制等情形。金达公司于2014年4月29日将涉案土地证、房产证过户到恩源公司名下，并交付使用。2014年5月28日，思源公司又支付金达公司470万元，以上共计1320万元。因思源公司在使用上述资产开发建设木地板项目过程中遇到一些问题，2014年8月22日，环江县工信局组织金达公司、思源公司进行协调，并作出会议纪要：1、金达公司于会议之日起20天内将原租赁他人经营卷板厂搬离；2、原茂晨公司占用金达公司2亩土地作建设变电站及污水厂，要求金达公司尽快妥善处理；3、金达公司原生产建有四级污水处理池问题，先由思源公司将上三级小库污水池排放到最下级大库污水池，然后可施工建设，大库污水池由环保部门按照有关规定处理。过后，金达公司未能按会议要求落实到位。2014年9月26日，环江县人民政府组织相关部门进行协调，并作出会议纪要：一是由金达公司于2014年10月15日前将卷板厂拆除搬迁完毕；二是茂晨公司占用思源公司土地问题由双方自行协商解决；三是金达公司污水处理池处置由金达公司与思源公司协商解决，在环保部门指导下按规定处理。之后，金达公司会同相关部门将租赁给他人卷板厂全部清除，茂晨公司占用变电站及污水厂也经思源公司与茂晨公司协调妥善处理。环保部门对金达公司原生产建有四级污水处理池按相关规定已作相应处理。思源公司尚欠金达公司转让余款380万元一直未付。金达公司遂诉至本院，请求久凯公司支付尚欠转让款380万元。久凯公司反诉请求金达公司继续履行协议并支付违约金170万元。
另查明，2013年8月12日，环江思源造林有限公司注册成立。2014年11月6日，环江思源造林有限公司变更为广西久凯木业股份有限公司。
二案争议焦点：1、双方签订《土地使用权转让协议》是否合法有效？2、在履行合同中，双方是否违约？应承担何种违约责任？3、金达公司请求久凯公司支付转让款380万元是否有事实和法律依据？4、久凯公司反诉请求金达公司继续履行协议并赔偿违约金170万元是否有事实和法律依据？
本院认为，关于金达公司请求久凯公司支付转让款380万元是否得到支持的问题。依法成立的合同受法律保护。本案中，金达公司与久凯公司于2013年12月9日签订的《土地使用权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，亦没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，应受到法律保护。合同签订后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据我国《合同法》第一百零七条规定：当事人一方履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，金达公司已按合同约定将涉案土地使用权及地上建筑物转让给久凯公司，并于2014年4月29日将土地使用证、房产证过户到久凯公司，并交付使用，但久凯公司没有按合同约定全部履行付款义务，仅支付转让款1320万元，已构成违约，应当继续履行合同义务。金达公司请求久凯公司支付尚欠余款380万元，有事实和法律依据，本院予以支持。
金达公司请求久凯公司支付利息21.85万元是否有事实和法律依据的问题。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方在合同约定如单方违约，应向守约方支付相当于首次付款的双倍金额赔偿金，并赔偿对方违约造成的全部经济损失。久凯公司于2014年5月28日前已支付金达公司转让款共计1320万元，余款380万元没有按约定付款，已构成违约，应承担违约责任。但金达公司仅请求按银行同期贷款利率支付逾期付款380万元从2014年5月29日起至2015年5月26日止的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。
久凯公司反诉请求金达公司支付违约金170万元是否有事实和法律依据的问题。关于金达公司是否违约认定的问题。久凯公司以金达公司未按约定在60天内办理土地及房产过户手续及土地及地上建筑物存在争议及瑕疵为由，认为金达公司已构成违约。根据双方在合同约定：在转让协议签订并生效后，金达公司在60个工作日内到相关部门将该宗土地、房产等过户到久凯公司名下。本案中，虽然金达公司没有按合同约定办理过户手续，但金达公司于2014年4月29日将涉案土地使用权及房产全部办理过户手续后，久凯公司没有提出异议，并予以接受，故应认定金达公司没有构成根本性违约。久凯公司以未按约定期限内办理土地及房产过户手续为由认为金达公司违约，理由不成立，本院不予采信。另根据双方合同约定：金达公司保证本协议下标的物无任何抵押、担保、质押及债权债务纠纷，保证本标的土地宗地图界线以及所有证件、手续的真实、合法性，否则承担违约责任，并赔偿久凯公司因此造成的一切损失。本案中，金达公司转让涉案土地使用权及房产权来源合法，无任何抵押、担保、质押等情形，且金达公司已将土地使用权及房产过户到久凯公司名下，并交付使用，久凯公司以涉案土地使用权及房产存在瑕疵为由认为金达公司违约应承担违约责任，证据不充分，理由不成立，本院亦不予采信。故久凯公司反诉请求金达公司继续履行协议并支付违约金170万元，理由不成立，本院不予支持。
综述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、本诉被告广西久凯木业股份有限公司应于本案判决生效之日起10日内支付本诉原告环江金达矿业有限责任公司尚欠转让款380万元；
二、驳回反诉原告广西久凯木业股份有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费38948元，反诉案件受理费10050元，共计48998元，由被告广西久凯木业股份有限公司负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效规定期限内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。
审 判 长 韦文勉
审 判 员 欧力锐
人民陪审员 葛克厚
二〇一五年十月十五日
书 记 员 蒙媛媛
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。