北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民（商）初字第18676号
原告：中国建设银行股份有限公司北京前门支行，营业场所北京市西城区宣武门西大街28号楼大成广场4门8号。
负责人：韩少卿，行长。
委托诉讼代理人：王剑波，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马克，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：北京鸿波玻璃有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇小堡村村委会北2000米。
法定代表人：于永会，经理。
委托诉讼代理人：李瑞华，河南京港律师事务所律师。
被告：北京红袖坊服装服饰有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾路31号。
法定代表人：乔彤，董事长。
委托诉讼代理人：岳鹏，上海市通力律师事务所北京分所律师。
原告中国建设银行股份有限公司北京前门支行（以下简称建行前门支行）与被告北京鸿波玻璃有限公司（以下简称鸿波公司）、被告北京红袖坊服装服饰有限公司（以下简称红袖坊公司）合同纠纷一案,本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建行前门支行之委托诉讼代理人王剑波、被告鸿波公司之委托诉讼代理人李瑞华、被告红袖坊公司之委托诉讼代理人岳鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告建行前门支行向本院提出诉讼请求：1.鸿波公司承担回购责任，向建行前门支行支付回购款5605373.51元、截至2016年11月15日的保理预付款利息及逾期违约金3820481.51元并支付自2016年11月16日起至回购款付清之日止的保理预付款利息、逾期违约金；2.由红袖坊公司对上述债务承担连带保证责任；3.由鸿波公司及红袖坊公司承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：2012年9月3日，鸿波公司与建行前门支行签订编号为2012-122310-前003号的《有追索权国内保理合同》（以下简称保理合同），约定建行前门支行为鸿波公司提供隐蔽型有追索权的保理服务，保理预付款最高额度为人民币2000万元，额度有效期自2012年9月5日起至2013年9月4日；保理预付款的币种、金额、执行利率、对应发票等相关信息以建行前门支行向鸿波公司提供的《保理预付款回单》为准。保理预付款利息自放款之日起，计至应收账款足额回购之日止，如发生反转让则计至鸿波公司向建行前门支行足额支付回购价款之日止；逾期违约金自鸿波公司未按本合同约定向建行前门支行足额支付相关款项或未按约定的回购时间向建行前门支行足额支付回购价款起，计至应收账款足额回收之日止，如发生反转让则计至鸿波公司向建行前门支行足额支付回购价款之日止，逾期违约金按照保理预付款利率上浮100%计算。保理合同同时约定，鸿波公司以赊销方式将沈阳远大铝业工程有限公司（以下简称远大公司）销售货物所产生的应收账款债权转让给建行前门支行，如在已转让的应收账款到期日，建行前门支行尚未收妥全部款项，其有权要求鸿波公司对应收账款进行回购。同日，鸿波公司与建行前门支行签订《应收账款质押/转让登记协议》，约定由建行前门支行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理保理合同项下应收账款的登记手续。同日，红袖坊公司与建行前门支行签订《保证合同》，约定红袖坊公司对鸿波公司上述保理合同项下全部债务提供连带责任保证。
上述合同签订后，建行前门支行依约分别于2012年9月5日、2012年9月21日、2012年11月28日、2012年12月20日、2013年2月1日、2013年3月14日、2013年5月15日分七笔向鸿波公司发放保理预付款20120000元，建行前门支行履行了合同义务。
在保理合同履行过程中，建行前门支行于2012年9月5日、2012年9月21日、2012年11月28日、2012年12月20日向鸿波公司发放了保理预付款共计12420000元，鸿波公司已经清偿完毕。其后，鸿波公司未在其余相应保理预付款到期日承担还款责任，虽经建行前门支行多次主张，鸿波公司未能清偿相关支付，红袖坊公司亦未承担保证责任，截至2015年9月21日（不含），鸿波公司尚欠保理预付款5605373.51元及预期违约金1747399.76元。为维护自身合法利益，建行前门支行诉至法院。
鸿波公司辩称，涉案合同是保理合同，合同的偿还义务已经转给远大公司，建行前门支行应向远大公司追偿；建行前门支行同时主张违约金和利息，数额过高；建行前门支行怠于向远大公司追偿的行为客观上造成了违约金和利息的扩大，扩大的部分不应向鸿波公司主张。
红袖坊公司辩称，建行前门支行与鸿波公司之间的合同名为保理合同，实为借贷，保理合同未实际履行，故红袖坊公司不应承担保证责任；鸿波公司未向远大公司告知合同转让事项，不符合关于债权转让的法律规定，因此红袖坊公司不应承担保证责任；红袖坊公司不了解建行前门支行与鸿波公司之间实际款项支付的具体情况，且建行前门支行未按约在完全审查每一笔应收账款的情况下就放款，红袖坊公司不应对此承担责任；建行前门支行主张的违约金是在逾期付款之后才能支付，但其并未向鸿波公司主张支付欠款；建行前门支行主张的款项的计算方式无合同依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明：2012年9月3日，建行前门支行（乙方）与鸿波公司（甲方）签订保理合同，约定：甲方采用赊销方式销售货物/提供服务，并向乙方申请获得乙方提供的有追索权保理业务服务。有追索权保理是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括保理预付款、应收账款管理。有追索权是指在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理预付款，并支付与付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项。应收账款债权简称应收账款，是指因甲方采用赊销方式销售货物或提供服务而产生的甲方对买方和／或第三方的合法、有效债权以及其他权利和利益，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。保理预付款是指根据甲方申请，乙方对经其审查同意给予保理预付款的已受让合格应收账款，依本合同约定按照一定比例在该等应收账款到期日前向甲方提前支付的一定价款。本合同所称的争议是指买方因任何原因拒绝接受货物/服务或发票，或买方因任何原因对有关应收账款提出抗辩、反追索或抵销等主张；或买方因任何原因未对应收账款全额付款；或出现第三人对应收账款提出权利主张的情形。应收账款回购也称应收账款反转让，是指出现本合同约定的情形时，甲方有义务按照约定的回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款；在甲方对乙方的回购义务履行完毕后，乙方将已受让的应收账款转回给甲方。应收账款到期日是指应收账款所对应的商务合同或发票上所确定的付款日，或经乙方同意更改后的付款日期。
合同同时约定：乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币贰仟万元，额度有效期自合同生效之日起至2013年9月4日止；乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为循环额度，甲方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，乙方向甲方提供保理预付款的日期截止至额度有效期终止日。在隐蔽型有追索权保理中，对于甲方在乙方处预留的《应收账款转让通知书（全部）》及《已转让应收账款确认通知书》，或《应收账款转让通知书（特定）》，乙方可在办理应收账款转让时暂不寄送买方，但是乙方保留要求甲方按照其指示随时通知买方或者依自身判断向买方直接发送上述通知书的权利。应收账款转让事项由乙方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理登记，甲方承诺无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，与乙方签订相关登记合同等）。甲方可以根据自己财务状况，凭已转让给乙方、且乙方同意提供保理预付款服务的未到期合格应收账款在保理预付款最高额度内向乙方提出保理预付款支用申请，并填写《保理预付款支用单》提交乙方。如果乙方决定接受甲方的申请，将按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间，在甲方提交的《保理预付款支用单》上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入甲方在乙方开立的账户，并向甲方出具《保理预付款回单》；乙方向甲方支付的保理预付款的币种、金额、执行利率、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理预付款回单》为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。对于乙方向甲方支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及保理预付款产生的保理预付款利息、逾期违约金等，无论因任何原因，只要乙方在该笔保理预付款到期日未按时足额获得偿付，则乙方均有权要求甲方予以归还，甲方承诺不提出任何异议。如同一买方发生三次以上（含三次）间接付款情形，则乙方有权宣布对该买方的全部应收账款为不合格应收账款（无论先前是否为合格应收账款），同时有权要求甲方立即回购乙方已受让的对该买方的全部应收账款。
合同还约定：发生下列情形之一时，乙方有权立即宣布该等所涉应收账款为不合格应收账款（无论乙方先前是否已将该等应收账款确认为合格的应收账款），且乙方有权向甲方反转让该等应收账款，要求甲方对该等应收账款无条件回购：1、如买方对应收账款提出争议，则乙方有权立即要求甲方对应收账款进行回购……3、甲方因任何原因不向保险公司索赔，乙方有权要求甲方对应收账款进行回购，甲方承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务；4、因保险公司承保的国内贸易信用保险的保险责任以外的原因，导致乙方在已转让的应收账款到期日，尚未收妥全部款项的，乙方均有权要求甲方对应收账款进行回购，甲方承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务……7、甲方违反本合同的任何约定，乙方认为需要对应收账款进行反转让的。当乙方根据本合同要求甲方进行回购时，甲方有义务立即按以下回购价款对应收账款进行回购：回购价款=乙方已提供的保理预付款－已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理预付款利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他乙方有权收取的费用（包括但不限于乙方实际发生的追索费用等）。在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。在甲方完全履行回购义务后，乙方将相应应收账款转回给甲方。
合同另约定：乙方有权按照合同约定或双方认可的收费标准向甲方收取保理预付款利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生本合同约定的反转让情形，则计至甲方向乙方足额支付回购价款之日（不含当日）。保理预付款利息的支付方式为：先支付保理预付款，再按月于每月第20日计收利息；保理预付款利率按日计算，日利率=月利率/30＝年利率/360，利率按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮25%。在合同履行过程中，如甲方未能按本合同的约定向乙方足额支付相关款项或未按约定的回购时间向乙方足额支付回购价款的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期违约金；逾期违约金按日计算，按月收取，逾期违约金计算方法为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率×逾期天数，其中逾期违约金率按照保理预付款利率上浮100%计算。
合同又约定：在发生甲方违约的情况下，乙方有权要求甲方按照本合同第二十五条、第二十六条的约定回购乙方已受让的全部或部分应收账款，并承担乙方因此而遭受的损失。在甲方未能足额向乙方支付全部款项前，乙方作为应收账款的债权人，仍享有该等应收账款的一切权利；单方解除、中止或提前终止本合同，甲方应按乙方要求将本合同项下乙方提供给甲方的保理预付款无条件全部或部分偿还乙方，并向乙方支付相应的保理预付款利息、应收账款管理费、发票处理费、逾期违约金等一切费用。本合同所涉及或依据本合同签署或提交的清单、附件、单据及通知等任何文件均构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
2012年9月3日，建行前门支行与鸿波公司签订应收账款质押/转让登记协议，双方约定由建行前门支行通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理保理合同项下应收账款转让的登记手续。同日，红袖坊公司与建行前门支行签订保证合同，双方约定，为确保鸿波公司与建行前门支行签订的《有追索权国内保理合同》（以下简称主合同）的履行，保障建行前门支行债权的实现，红袖坊公司愿意为鸿波公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、鸿波公司应向建行前门支行支付的其他款项、建行前门支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费……财产保全费、公告费、律师费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
建行前门支行分别于2012年9月5日、2012年9月21日、2012年11月28日、2012年12月20日、2013年2月1日、2013年3月14日、2013年5月15日分七笔向鸿波公司发放保理预付款20120000元，鸿波公司现尚欠保理预付款5605373.51元未还。
2013年12月10日，建行前门支行向远大公司寄送了《应收账款转让通知书》。
上述事实，有当事人提供的证据及双方当庭陈述在案佐证。
本院认为，建行前门支行与鸿波公司之间签订的保理合同，与红袖坊公司之间签订的保证合同均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方当事人均应当履行合同约定义务。建行前门支行依照保理合同约定向鸿波公司发放了保理预付款后，鸿波公司应当依约进行偿还，但鸿波公司偿还部分后，尚有5605373.51元保理预付款未予偿还，该行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任，故建行前门支行要求鸿波公司按照合同约定支付应收账款回购款5605373.51元及相应的逾期违约金及利息的诉讼请求，具有合同和法律依据，本院予以支持。鸿波公司给付回购款后，享有对应收账款的所有权。建行前门支行与红袖坊公司的保证合同约定，红袖坊公司对鸿波公司在保理合同项下的债务提供连带责任保证，故建行前门支行要求红袖坊公司对上述还款义务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持，红袖坊公司承担保证责任后，有权向鸿波公司追偿。鸿波公司与红袖坊公司关于不应承担偿还义务的辩解，无事实及法律依据，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决如下：
一、北京鸿波玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内给付中国建设银行股份有限公司北京前门支行未收回的保理预付款五百六十万五千三百七十三元五角一分；
二、北京鸿波玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内给付中国建设银行股份有限公司北京前门支行截至二○一六年十一月十五日的逾期违约金及利息共计三百八十二万零四百八十一元五角；
三、北京鸿波玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内给付中国建设银行股份有限公司北京前门支行自二○一六年十一月十六日起计算至保理预付款还清之日的利息（以五百六十万五千三百七十三元五角一分为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮百分之二十五的标准计算）；
四、北京鸿波玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内给付中国建设银行股份有限公司北京前门支行自二○一六年十一月十六日起计算至保理预付款还清之日的逾期违约金（以五百六十万五千三百七十三元五角一分为基数，按照本判决第三项利率计算标准上浮百分之百计算）；
五、北京红袖坊服装服饰有限公司对上述债务承担连带清偿责任，北京红袖坊服装服饰有限公司承担连带清偿责任后，有权向北京鸿波玻璃有限公司追偿。
案件受理费七万七千七百八十一元，由北京鸿波玻璃有限公司、北京红袖坊服装服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 孙京瑞
代理审判员 庄馥源
人民陪审员 孙新叶
二〇一七年十一月十日
书 记 员 常松楠