浙江省海盐县人民法院
民 事 判 决 书
（2009）嘉盐商初字第904号
原告：嘉兴市××××铜材厂，住所地：嘉兴市×××
×工业小区。
法定代表人：钱甲。
委托代理人：钟某某。
被告：海盐××铜材线缆有限公司，住所地：海盐县×
×镇××村。
法定代表人：徐某某。
委托代理人：俞某某。
原告嘉兴市××××铜材厂为与被告海盐××铜材线缆
有限公司买卖合同纠纷一案，于2009年7月10日向本院起诉，
本院于同日受理后，依法由审判员姜达明独任审判，于2009年
8月28日公开开庭进行了审理。后由于案情复杂，本案转入普
通程序审理，并由审判员姜达明担任审判长，与审判员郭启强
、人民陪审员陆毛毛组成合议庭，于2009年10月23日公开开庭
进行了审理。原、被告的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现
已审理终结。
原告嘉兴市××××铜材厂起诉称，2001年1月20日前，
原、被告发生过买卖业务往来。2001年1月20日始，原、被告
之间又建立铜丝买卖业务关系。出于对被告的信任，原告均以
赊账的形式向被告供货。截止2001年8月7日，被告共向原告购买2295132.55元的铜丝。在此期间，被告以支付货币或反销废
铜折价款的形式，支付了部分货款。2001年8月7日，原告企业
的实际经营者钱乙被刑事拘留，双方的业务往来随即停止，原
告企业也因此陷入瘫痪，从此双方未再往来，也未对帐目进行
核对。2007年7月6日，钱乙刑满释放后的第二天就代表原告与
被告联系，要求与被告核对帐目，但被告称其所欠原告的货款
已被嘉兴市秀洲区人民法院扣划，并拒绝与原告核对帐目。20
07年7月30日，原告委托律师调取了嘉兴市秀洲区人民法院的
有关卷宗材料，得知嘉兴市秀洲区人民法院仅向被告发出了协
助执行通某某，并未对被告未清偿的货款予以扣划，且被告在
嘉兴市秀洲区人民法院进行调查询问时，隐瞒了未结算货款实
际金额的有关事实。嗣后，原告曾多次通过朋友关系与被告交
涉，希望被告能核对帐目，并支付所余货款，但遭到被告拒绝
。无奈之下，原告于2008年1月5日委托律师向被告发出律师函
，向被告主张债权。然而，被告仍置之不理。原告认为，虽然
原、被告之间的业务往来与原告提出清偿债务请求间隔六年，
在这六年的期间，原告的实际经营者钱乙正在服刑，且原、被
告既未曾就余款进行结算，也未约定付款期限，原告一直视双
方未作清算的余款为经济交往中的正常剩余款。直至钱乙刑满
释放，向被告主张清偿债务遭被告拒绝后，原告才意识到自己
的合法权利受到了侵害。故原告诉至法院要求判令：（1）被
告立即清偿债务171239.67元；（2）由被告承担本案诉讼费。
被告海盐××铜材线缆有限公司答辩称，据被告向工商
局查询，原告的企业工商登记是吊销已注销，因此原告已不具备主体资格。被告与本案原告之间的债权发生在2001年8月，
而且原告在2002年6月就已经被工商行政管某某门吊销并注销
。因此原、被告之间即使有债务，也已超过了诉讼时效。被告
在原告诉称的发生业务期间，已支付货款2430354.76元，已超
过原告主张的业务总款，所以被告不欠原告货款，还多付了原
告货款。原告在双方某某交往中，欠被告增值税专用发票39万
元未清，因此被告要求原告赔偿给被告造成的损失。
根据原、被告的诉辩主张，双方存在的主要争议焦点是
：
1、原告的诉讼主体资格是否适格？
2、被告是否尚欠原告货款？本案是否已超过诉讼时效？
针对争议焦点，原告出示下列证据：
1、交货通知单25份，证明原告交货给被告货物计款2295
132.55元的事实。
2、律师函及快递详情单各1份，证明2008年1月5日，原
告委托律师向被告催款的事实。
3、嘉兴市秀洲区人民法院的有关卷宗材料（包括法院对
被告法定代表人的调查笔录、协助执行通某某、刑事判决书各
1份）一组及湖州市中级人民法院民事裁定书1份，证明被告法
定代表人在法院要求其协助执行时承认欠原告货款70000多元
。
4、工商登记材料1份，证明王甲是被告公司的股东之一
。
5、增值税专用发票4份，证明2001年1月20日前，原告就与被告发生业务往来，原告开具给海盐振林工贸有限公司发票
4份，总金额有30余某某。
被告质证意见：对证据1没有异议，对证据2认为没有收
到律师函，签收人王甲不是被告公司人员，对证据3中的协助
执行笔录没有异议，对民事判决书与民事裁定书认为与本案没
有关系，对证据4没有异议。对证据5中被告已抵扣的3份发票
予以认可。
针对争议焦点，被告出示下列证据：
1、嘉兴市秀洲区工商局登记材料1份，证明原告企业已
被注销，已不具备诉讼主体资格。
2、原告的公司章程1份，证明原告的性质是股份合作制
的企业，由八名股东组成的事实。
3、收款凭证一组（其中包括14份收条、16份支票、1份
汇票），证明2001年1月20日（包括2001年1月20日）后，被告
支某某告货款2430354.76元的事实。
4、2000年12月19日、12月27日、12月31日收据3份，证
明期间被告曾给付原告货款225080元的事实，由此证明被告支
某某告的货款已超过原告所能举证的货款总额。
原告质证意见：对证据1、2没有异议，但对被告的待证
事实有异议，对证据3、4的真实性没有异议，需要说明的是20
01年1月20日支付的汇票100000元包括在钱乙出具的206461.88
元收据中。
本院根据原告的申请，向税务部门查询发票申报认证情
况，税务部门向本院出具证明1份。经查询，原告提供的增值税专用发票号码为00804017、00804038、00804055已申报认证
，另一份发票号码为00804114发票未申报认证。原、被告对此
均无异议。
另本院依职权出示关于海盐新光铸造拉丝有限公司、海
盐振林工贸有限公司与被告之间关系的工商登记材料1组。原
、被告对此均无异议。
本院认证意见：原告出示的证据1、3、4，被告无异议，
故本院予以确认。原告出示的证据2，被告对证据的真实性并
没有提出实质性异议，故本院予以确认。原告出示的证据5，
其中有3份发票经本院查询后确认已向税务部门进行申报认证
，故对该3份发票本院予以确认，对没有申报认证的00804114
发票，由于原告没有其它证据证实已交付给了被告，故本院不
予确认。被告出示的证据1、2、3、4，原告没有异议，故本院
对此予以确认。本院出示的税务部门的证明及工商登记材料，
原、被告均没有异议，故本院对此予以确认。
综上，本院能够确认的案件事实是：
原告系股份合作制企业法人，因其未参加2001年度企业
年度检验，已于2002年7月5日被嘉兴市工商行政管理局吊销营
业执照。海盐新光铸造拉丝有限公司于1999年成立，其投资者
之一为被告法定代表人。2006年6月，海盐振林工贸有限公司
吸收合并海盐新光铸造拉丝有限公司，海盐新光铸造拉丝有限
公司作为被合并方，合并后进行了注销，其债权债务由海盐振
林工贸有限公司承继。2009年3月，海盐振林工贸有限公司变
更登记为海盐××铜材线缆有限公司，即本案被告。被告单位有投资者徐某某和王甲。
2000年、2001年期间，原告同时与海盐新光铸造拉丝有
限公司、海盐振林工贸有限公司发生业务往来。2001年1月20
日至2001年6月8日，原告供应铜丝，共计款项2295132.55元。
交货单上由被告法定代表人及其他人员签收，交货单上收货单
位均注明为海盐新光厂，其中2001年1月20日的送货单注明送
货单号码为0003123，货款金额为69509元，送货单由徐某某、
王乙签收。2001年1月20日（不包括当日）后，原告收到海盐
振林工贸有限公司及海盐新光铸造拉丝有限公司（收条上写为
海盐新光拉丝厂）支付的货款及以废铜折价抵款共计2123892.
88元，其中海盐振林工贸有限公司是大部分以转帐方式支付货
款，海盐新光铸造拉丝有限公司大部分则以现金或以货抵款的
形式支付货款。2001年1月20日，海盐振林工贸有限公司通过
转帐形式支某某告货款100000元。同日，原告经办人钱乙收取
海盐新光铸造拉丝有限公司支付的货款206461.88元，并出具
收条1份，收条写明今收到海盐新光货款206461.88元，今送货
单3123、货款未结，金额为69509元，由徐某某、王乙签字。
另查某，2001年1月20日前，双方就曾发生过业务往来。
2000年12月间，原告曾开具给海盐振林工贸有限公司发票3份
，金额分别为99999元、100020元、50000元，共计250019元。
同期间，原告收到海盐新光铸造拉丝有限公司货款及废铜丝款
共计225080.10元。2008年1月5日，原告委托律师向海盐振林
工贸有限公司发出律师函，要求其支付货款。
再查某，嘉兴市秀洲区人民法院因财产保全需要，在2001年8月23日对被告法定代表人徐某某作了调查，被告法定代表
人在调查笔录中认可尚欠原告货款70000多元。
针对争议焦点，本院认为：原告与海盐新光铸造拉丝有
限公司、海盐振林工贸有限公司发生的买卖关系成立。虽然海
盐新光铸造拉丝有限公司与海盐振林工贸有限公司是两个不同
法人资格的单位，但从与原告发生买卖关系的总体情况来看，
原告送货时开具的送货单抬头均为海盐新光厂，而部分货物销
售发票则交付给海盐振林工贸有限公司，对于货款则由海盐新
光铸造拉丝有限公司、海盐振林工贸有限公司同时支付，因此
海盐新光铸造拉丝有限公司、海盐振林工贸有限公司作为买受
人一体与原告发生买卖业务往来，对该事实原告并不持异议。
而且，事后海盐新光铸造拉丝有限公司被海盐振林工贸有限公
司吸收合并，海盐新光铸造拉丝有限公司的债权债务由海盐振
林工贸有限公司承继，两者合二为一。因此，原告应与海盐新
光铸造拉丝有限公司、海盐振林工贸有限公司一并结算货款。
对于原告在2001年1月20日至2001年6月8日间供应货物计款229
5132.55元及海盐新光铸造拉丝有限公司、海盐振林工贸有限
公司在2001年1月20日后付款2123892.88元原、被告均没有异
议，故对此本院予以确认。对于被告结欠原告的货款数额，双
方主要争议的是对2001年1月20日两笔货款100000元和206461.
88元的性质认定问题。对此本院认为，本案中，原告起诉主要
解决的是2001年1月20日后双方某某结算问题，故本院在此基
础上查某案件事实并依法作出处理。首先关于2001年1月20日
两笔货款100000元和206461.88元是否是同一笔的问题，本院对此认为，从付款方式来讲，一笔是汇款，一笔是现金，从银
行汇票的付款人来看，付款申请人为海盐振林工贸有限公司，
而现金收据上写明收到的是海盐新光的货款，故单从字面意思
理解，该两笔款项为不同付款人所支付，又从之后的收款情况
来分析，海盐新光铸造拉丝有限公司、海盐振林工贸有限公司
分别在支某某告货款，收款人在收款时对收取款项的性质都作
明确的界定，或现金、或汇票、或废铜折价款、或第三人的汇
票。但收款人在收据中未明确写明收到的206461.88元中包括
了汇票100000元。因此，本院可以认定该两笔款项为不同的货
款。其次，原告经办人钱乙在2001年1月20日出具206461.88元
的收条时，收据中明确写明该款项为货款，而非预付款，因此
本院可以排除款项为预付款的可能性，又收据写明收款当天所
送货物货款没有结算，故按一般理解，付款人在当天所付款项
为前期业务所欠款项，与之后业务没有关联。关于海盐振林工
贸有限公司在当天所支付的款项100000元的问题，该款项通过
转帐支付，在支付时未作预付款或与之后业务无关的备注，之
后双方也没有对该款项作特别声明，而当天双方又发生了业务
往来，因此本院对该款项是否是支付前期欠款或为支付当天所
供货物货款难以作出认定。但综观原、被告的举证情况来分析
，首先，原告经办人钱乙在明知当天海盐振林工贸有限公司通
过转帐支某某告100000元的情况下，其在出具给海盐新光铸造
拉丝有限公司收据的同时，应当意识到应该明确100000元汇款
的用途，或在收据中一并注明，但其并未声明该100000元系用
于支付前欠款，与今后无关，致使款项支付不明。而且，2001年1月20日，原告经办人在收取被告支付的货款206461.88元时
，特别加注了该款项与当天的送货无关，故双方的行为似有对
之前业务进行小结的意思。另海盐振林工贸有限公司在当天申
请出票，但并不意味着原告收款行为已完成，尚需由原告兑付
成功后才能确认收款人收取了该款项。由此可见，该100000元
是否结算在之前货款中尚不得而知。其次，原告对于2001年1
月20日前双方发生的业务往来不能穷尽举证，致使不能反映原
、被告业务的真实情况。从而原告举证所示明的双方发生业务
往来的数额小于被告支付货款的数额，故本院难以作出该1000
00元系支付前欠款的结论；再者，在双方某某发生结束后，秀
洲区人民法院对被告法定代表人徐某某作调查笔录时，徐某某
自认结欠款项为70000余元，而从原、被告的现有举证情况来
看，被告法定代表人自认的欠款数额暗合了该100000元系支付
之后的业务往来，故综合原、被告的举证情况分析，被告所举
证据对处理该100000元更具优势，本院更侧重于认定该100000
元系用于支付之后双方所发生业务的款项。若本院对该100000
元作出处理后，原告尚有证据证实2001年1月20日前被告结欠
原告货款100000元，则原告可另案处理。关于被告是否多支付
货款的问题，一则在2001年1月20日，被告尚在支付前欠款，
故在2001年1月20日前一般不存在被告多支付货款的情况，二
则，双方某某结束后，被告法定代表人也自认尚欠原告货款。
因此，被告抗辩称多支付货款的意见本院不予采信。综上所述
，2001年1月20日至6月8日间，原告供应货物计款2295132.55
元，被告已支付货款为2223892.88元，故被告尚结欠的货款为71239.67元，原告对该部分货款的主张本院予以支持。
关于本案是否已过诉讼时效的问题。本案系买卖合同纠
纷，双方的业务往来发生在2001年6月之前，且双方对履行期
限未作约定。因此依照法律规定，履行期限不明确的，债务人
可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必
要的准备时间。而诉讼时效期间是从知道或者应当知道权利被
侵害时起计算。2001年至2008年期间，原告没有主张过权利，
当然也谈不上权利被侵犯，而2008年1月原告向被告主张了权
利，因此原告起诉并未超过二年的诉讼时效期间，故被告对诉
讼时效期间的抗辩意见本院不予采信。至于被告提出的未向其
开具发票而致的损失，一则原告对此予以否认，二则被告亦未
提供充分证据予以证实，故被告的这一主张不予采信。另关于
原告的诉讼主体资格，原告因未参加年检而被工商部门吊销营
业执照，但并未被注销，故其主体资格仍存续，因此原告并未
丧失提起诉讼的主体资格。据此，依照《中华人民共和国合同
法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民
事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十九条的规定，判决如
下：
一、被告海盐××铜材线缆有限公司于本判决生效之日
起十日内支某某告嘉兴市××××铜材厂货款人民币71239.67
元；
二、驳回原告的其它诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应
当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3725元，由原告嘉兴市××××铜材厂负担2
144元，被告海盐××铜材线缆有限公司负担1581元。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于
浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。
一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最
后一日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 姜达明
审 判 员 郭启强
人民陪审员 陆毛毛
二〇〇九年十二月七日
书 记 员 张伟华