江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01238号
上诉人（原审被告）周杨，男，1977年9月9日生，居民身份证号码3208231977********，汉族，住所地江苏省昆山市玉山镇娄苑新村兰园**幢***室。
被上诉人（原审原告））钱让武。
委托代理人郁洁玉。
上诉人周杨因与被上诉人钱让武股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第00830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
钱让武一审诉称：钱让武与周杨于2015年3月12日签订了一份股权转让协议，约定钱让武将其在昆山鸿腾旺汽车修理有限公司（以下简称鸿腾旺公司）的80%股权以人民币40万元的价格转让给周杨，周杨于2015年3月20日将股权转让款交付给钱让武。2015年3月13日，鸿腾旺公司进行了公司股东、法定代表人变更登记，但周杨目前仅支付了30万元的股权转让款，余款10万元至今仍未支付，故请求法院判令：1.周杨立即支付钱让武股权转让款人民币100000元整；2.周杨承担本案的全部诉讼费用。
钱让武为支持其诉讼请求向原审法院提供了以下证据：
1、股权转让协议一份，证明钱让武与周杨签订了股权转让协议；
2、公司准予变更登记通知书一份，证明公司法人及股东已变更；
3、鸿腾旺公司章程一份，证明该公司原股东钱让武出资45万元，董美玲出资5万元，分别持有该公司90%及10%股权的事实。
周杨一审答辩称：一、钱让武所提交的股权转让协议系为满足工商变更登记需要而签订的简化版本，双方的真实意思表示应以2015年3月10日周杨与钱让武签订的《公司转让协议书》为准；二、周杨向钱让武支付剩余款项40%转让费20万元的条件为道路运输许可证等证件相关手续全部完成后三个工作日内，现道路运输许可证尚未成功办理换证，钱让武的诉请不具有事实基础；三、道路运输许可证尚未成功办理换证的原因在于：1、钱让武未能配合周杨提供有效的租赁协议；2、钱让武的道路运输许可证存续期间并不满足最低从业人员数量的要求，钱让武在协议书中关于上述证照在有效期内，均是合法有效的陈述是虚假陈述，因此系钱让武原因导致该许可证无法合法有效的办理换证。综上，要求依法驳回钱让武的诉讼请求。
周杨为支持其答辩意见向原审法院提供如下证据：
1、公司转让协议书一份，证明钱让武、周杨签订公司转让协议书，明确约定剩余40%股权转让款的支付条件为道路运输许可证办理完毕之后；
2、汇款记录一份，证明周杨在2015年3月13日已经按照公司转让协议书的约定，向钱让武支付了60%的转让款，同时证明赵益平是标的公司的实际股东；
3、短信记录一份，证明钱让武认可赵益平是标的公司的实际股东，股权转让的条件是钱让武与周杨进行谈判的。
4、道路运输经营许可证一份，证明标的公司所持有的道路经营许可证的有效期至2015年3月24日，钱让武是在距许可证到期不足半月的时间与周杨进行股权转让的。
周杨一审对于钱让武提供的证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，但与本案不具关联性，因为该份股权转让协议书只是用于工商备案的格式文本，并不是双方的真实意思表示，双方真实意思表示应当以公司转让协议书为准；对证据2的真实性、合法性无异议，但与本案不具关联性；对证据3无异议。
钱让武一审对于周杨提供的证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，签字是我方签署，但这份合同实际上是股权转让的一种外在表现形式，其实这份合同有瑕疵，该份合同不仅是整个股权转让，且是公司整个资产的转让，鸿腾旺公司有两个股东，所以在3月12日另行签订了股权转让协议，应以之后一份为准。道路许可证就是归属于鸿腾旺公司所有，不存在转让问题；对证据2无异议，系周杨汇过来的股权转让款；对证据3，并不能据此确定赵益平是鸿腾旺公司的实际股东，赵益平是鸿腾旺公司员工；对证据4的真实性、合法性均无异议，鸿腾旺公司在3月13日已经转让，道路运输许可证无法转让。
原审法院认证意见：对于上述证据中钱让武、周杨双方均无异议的证据，原审法院予以认定，作为本案定案依据；对于周杨提供的证据4，原审法院根据该份证据内容，并无法直接证明其待证事项，故对于该份证据原审法院不予认定。
原审法院经审理查明：鸿腾旺公司注册资本为50万元，原股东为钱让武及董美玲，其中钱让武出资45万元，董美玲出资5万元。2015年3月10日，钱让武代表其及案外人董美玲与周杨签订《公司转让协议书》一份，约定转让钱让武与案外人董美玲注册的鸿腾旺公司、道路运输许可证、厂房现有的装修、装饰、办公物品及其他所有设备、零备件、废品，转让费为50万元，该款在2015年3月14日前支付60%即30万元，并且由钱让武及董美玲协助周杨办理鸿腾旺公司的工商营业执照、税务登记证、道路运输许可证、卫生许可证等相关证件的过户手续，在相关手续完成后三个工作日内，将剩余的40%转让费共计20万元支付给钱让武及董美玲；同时钱让武及董美玲保证鸿腾旺公司及道路运输许可证在有效期内，均是合法有效，若因公司或道路运输许可证存在问题导致无法办理过户手续，周杨有权终止转让。2015年3月12日，钱让武与周杨另行签订股权转让协议一份，钱让武以40万元的价格转让鸿腾旺公司80%的股权给周杨，并约定周杨在2015年3月20日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给钱让武。2015年3月13日，双方就上述股权转让完成了相应的工商变更登记手续，当日周杨即向钱让武支付股权转让款30万元。
原审法院另查明，鸿腾旺公司的道路运输许可证的有效期间为2009年3月24日至2015年3月24日。
原审法院认为，钱让武、周杨之间签订的公司转让协议及股权转让协议均系当事人真实意思表示，合法有效，双方应当按照上述协议约定内容履行各自的权利义务。根据周杨提供的公司转让协议内容，系钱让武及案外人董美玲整体向周杨转让鸿腾旺公司所有资产的一份协议，而双方实际履行该协议系通过股权转让的方式进行，双方因此另外签订了股权转让协议，并已实际办理了股权变更的工商登记手续，因此原审法院认定上述公司转让协议及股权转让协议均为合法有效。本案双方当事人的争议焦点是本案所涉股权转让款是否已满足付款条件，对此应当结合两份协议的约定综合进行认定。钱让武据以主张权利的系2015年3月12日的股权转让协议，该协议仅仅约定了周杨应当在2015年3月20日将股权转让款40万元付清，故在不存在其他付款条件的情况下，周杨理应及时向钱让武支付股权转让款的余款10万元。周杨辩称的不应当向钱让武支付股权转让款的理由，系依据其提供的公司转让协议所约定的付款条件，即该协议约定的应当在办理道路运输许可证过户手续完成后的三个工作日内方将剩余转让款全部付清，但本案中，案涉鸿腾旺公司的道路运输许可证并不涉及过户手续的办理，周杨在一审庭审中解释上述约定涉及的过户手续实际即为到期换证手续的办理，并无其他证据予以证明，钱让武对此也未认可，上述公司转让协议涉及的转让款付款条件的约定并不符合法律规定，故原审法院对于周杨的该项辩称意见不予采信。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决：周杨支付钱让武股权转让款100000元，于判决生效之日起十日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费2300元，减半收取1150元，由周杨负担。
上诉人周杨不服原审判决，向本院提起上诉称：双方签订《公司转让协议书》，明确约定在包含道路运输许可证换证等相关手续完全办理完成后周杨向钱让武支付剩余股权转让款。但截至上诉之日，鸿腾旺公司的道路运输许可证换证仍未办理完成。因此，股权转让款的付款条件并未成就，请求二审撤销原判，依法改判驳回钱让武的诉讼请求。上诉费由钱让武承担。
被上诉人钱让武二审答辩称：原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，周杨二审提交如下证据：证据一、周杨和钱让武之间的短信记录，证明赵益平是鸿腾旺公司的实际所有人，是钱让武委托有权处理纠纷的人；证据二、周杨和赵益平谈判的录音，证明赵益平承诺道路运输许可证办理好，录音里也提到办理过户是要求把许可证办好的。这份录音形成时间是在2015年3月9日，双方于2015年3月10日签订合同。
钱让武对周杨二审提交的证据质证如下：对于证据一短信记录，周杨在一审中已经提交过，该证据不是新证据，一审时钱让武已经质证过，二审不予质证；对于证据二录音，真实性有异议，不是新证据，一审没有提交，不予质证。而且，录音中的人不是钱让武，与周杨的对话对钱让武不产生约束力，不予认可。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：周杨主张钱让武未办理运输经营许可证换证手续、进而其无需支付股权转让款的条件尚未成就能否成立？
本院认为，首先，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”本案中，钱让武一审提交的《股权转让协议》中约定周杨应于2015年3月20日前支付股权转让款，并未将办理运输经营许可证换证手续设定为股权转让款的付款条件。周杨一审提交的《公司转让协议书》中约定钱让武保证运输经营许可证在有效期内均是合法有效，并未约定钱让武负有办理换证手续的义务。周杨二审提交的录音并非其与钱让武的通话内容，且作为出让方的钱让武签字的书面文件《股权转让协议》、《公司转让协议书》均是形成在录音之后，双方的权利义务应当以《股权转让协议》、《公司转让协议书》为依据。其次，本案运输经营许可证系登记在鸿腾旺公司名下，而非钱让武个人名下，办理运输经营许可证换证手续的主体应当是鸿腾旺公司，而非钱让武个人。钱让武将其持有的鸿腾旺公司股权转让给周杨，仅是导致鸿腾旺公司的股东发生变化，钱让武个人并不负有办理换证手续的义务。最后，股权转让协议签订时，鸿腾旺公司的运输经营许可证尚在有效期内。对于该经营运输许可证的到期情况，作为受让方的周杨应当明知，其主张钱让武应当负责办理换证手续，但又未在《股权转让协议》中予以约定，故其主张钱让武办理换证手续为支付剩余股权转让款付款条件的依据并不充分。
综上，上诉人周杨的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人周杨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 丁 兵
二〇一五年十一月十日
书 记 员 周媚荧