内蒙古自治区乌海市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2018）内03民终193号
上诉人（原审原告）：乌海市骏豪汽车销售有限公司，住所地乌海市海勃湾区林荫大道南、沃野路西。
法定代表人:秦梅，总经理
委托诉讼代理人：宣伟，宁夏国禾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：白栓才，男，1954年8月18日出生，汉族，个体，住乌海市。
被上诉人（原审被告）：叶秀芝，女，1962年7月21日出生，汉族，个体，住河南省商丘市。
被上诉人（原审被告）：贺长爱，男，汉族，1949年7月16日出生，个体，住乌海市。
被上诉人（原审被告）：路娜，女，1986年9月24日出生，汉族，个体，住河南省商丘市。
被上诉人（原审被告）：秦英，女，1976年4月9日出生，蒙古族，个体，住乌海市。
委托诉讼代理人:秦登明（系秦英父亲），男，1954年10月1日出生，汉族，退休人员，住乌海市。
被上诉人白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英共同委托诉讼代理人：张飞虎，内蒙古济海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：内蒙古骏合汽车销售有限公司。
法定代表人：秦栓柱，董事长。
委托诉讼代理人：刘俊峰，男，该公司销售经理。
被上诉人（原审被告）：秦栓柱，男，汉族，1967年9月18日出生，内蒙古骏合汽车销售有限公司董事长，住乌海市。
上诉人乌海市骏豪汽车销售有限公司因与被上诉人内蒙古骏合汽车销售有限公司、白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英、秦栓柱确认合同无效纠纷一案，不服乌海市海勃湾区人民法院（2017）内0302民初2815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人乌海市骏豪汽车销售有限公司委托诉讼代理人宣伟，被上诉人白栓才、被上诉人秦英委托诉讼代理人秦登明、被上诉人白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英共同委托诉讼代理人张飞虎到庭参加诉讼。被上诉人内蒙古骏合汽车销售有限公司、秦栓柱经本院合法传唤无正当理由未不到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
乌海市骏豪汽车销售有限公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或改判内蒙古骏合汽车销售有限公司、秦栓柱与白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜签订的担保合同无效；本案一、二审诉讼费由内蒙古骏合汽车销售有限公司、白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英、秦栓柱承担。事实和理由：根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定，未经公司股东会或者股东大会决议，公司为其股东借款提供担保的行为不具备法律效力。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项规定，涉案担保合同违反法律、行政法规强制性规定，属法定无效的合同。
白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英辩称，其签订的担保合同合法有效。如果担保关系侵犯股东或其他合法权益，根据公司法应该是股东主张权利，而非乌海市骏豪汽车销售有限公司，乌海市骏豪汽车销售有限公司既不是内蒙古骏合汽车销售有限公司的股东也不是控股人，乌海市骏豪汽车销售有限公司不具备确认合同无效的主体资格。
内蒙古骏合汽车销售有限公司、秦栓柱未到庭答辩。
乌海市骏豪汽车销售有限公司向一审法院起诉请求：确认被告内蒙古骏合汽车销售有限公司与被告白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜签订的担保合同无效；本案诉讼费用由内蒙古骏合汽车销售有限公司、白栓才、叶秀芝、贺长爱、路娜、秦英、秦栓柱承担。
一审法院认定事实：2015年11月，乌海市骏豪汽车销售有限公司与内蒙古骏合汽车销售有限公司签订了《企业委托管理合同书》，约定自2015年12月30日起至2025年12月30日，由乌海市骏豪汽车销售有限公司对内蒙古骏合�车销售有限公司实施整体托管经营，乌海市骏豪汽车销售有限公司负责对该公司的生产、经营、管理及业务，乌海市骏豪汽车销售有限公司提供有偿托管服务，协议对托管期间双方权利义务进行了全面约定。2015年9月27日至2015年10月1日，内蒙古祥益汽车销售有限公司向白栓才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜借款2240000元，已经偿还秦英90000元，尚欠2150000元。并分别与白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜签订了借款合同，约定借款期限为2015年9月27日至2016年3月26日。内蒙古骏合汽车销售有限公司作为担保方。2017年7月16日，秦栓柱与内蒙古骏合汽车销售有限公司给秦栓柱、白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜出具了借据，写明借款人秦栓柱，担保人内蒙古骏合汽车销售有限公司；同时内蒙古骏合汽车销售有限公司给白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜分别出具了�保书，再次确认了自己的担保责任。2017年7月26日白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜诉内蒙古骏合汽车销售有限公司、秦栓柱民间借贷纠纷一案，向该院提起诉讼，并申请财产保全。2017年7月31日该院作出（2017）内0302民初2601号民事裁定，查封内蒙古骏合汽车销售有限公司位于乌海市海勃湾区林荫大道南沃野路西一楼汽车展厅及展厅内一楼、二楼所有办公室。秦栓柱系内蒙古祥益汽车销售有限公司的法定代表人兼股东，是秦栓柱夫妇俩组建成立的公司。一审法院院认为，合同外第三人以他人的合同系恶意串通，损害其利益为由请求法院确认该合同无效的，该第三人起诉时已提供初步证据，证明其与该合同有一定利害关系的，应当认定其具有原告主体资格。乌海市骏豪汽车销售有限公司与内蒙古骏合汽车销售有限公司签订了《企业委托管理合同书》双方是委托经营�理关系，《企业委托管理合同书》的约定，”在托管期限内未经公司的董事会同意，不得对外贷款，提供担保，以其他资质处分公司财产。”其约定不对第三人产生约束力；公司内部决议程序不得约束第三人，不能损害第三人的利益；该担保合同系非效力性强制性规定；该担保是真实意思的表示，应维护合同稳定性和交易安全。白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜不知其约定，其五人没有过错。内蒙古骏合汽车销售有限公司给白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜分别出具了担保书，是担保物权关系，是内蒙古骏合汽车销售有限公司真实意思表示，担保合同合法有效，受法律保护。乌海市骏豪汽车销售有限公司所举证据不能证实内蒙古骏合汽车销售有限公司、秦栓柱与白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜之间恶意串通，损害其利益。不符合《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，乌海市骏豪汽车销售有限公司的诉讼请求该院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,判决:驳回原告乌海市骏豪汽车销售有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。（原告已预交）
二审中，当事人没有提交新证据。原审判决书第六页第二十行文字上有笔误，应予纠正，应为”被告秦栓柱与内蒙古骏合汽车销售有限公司给被告白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜出具了借据”。二审查明其他事实与一审认定事实一�，本院予以确认。
本院认为，2017年7月16日，内蒙古骏合汽车销售有限公司分别向白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜出具担保书，并在担保人处加盖公章予以确认，担保书由白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路娜实际持有，双方之间形成保证合同关系。乌海市骏豪汽车销售有限公司上诉称上述担保合同违反《中华人民共和国公司法》第十六条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条强制性规定，主张担保合同无效，但《中华人民共和国公司法》第十六条第二款”公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”属管理性规定，并非效力性规定，违反该规定并不当然导致担保合同无效，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条”董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”为一人有限责任公司董事、经理以公司资产提供担保的相关规定，不适用于有限责任公司的内蒙古骏合汽车销售有限公司，故乌海市骏豪汽车销售有限公司上诉理由缺乏事实和法律基础，本院不予支持。内蒙古骏合汽车销售有限公司与白拴才、秦英、叶秀芝、贺长爱、路�签订的担保合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。综上所述，乌海市骏豪汽车销售有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由乌海市骏豪汽车销售有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张燕
审判员周敬
代理审判员杨硕
二○一八年四月十日
书记员尉兰