浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙03民终159号
上诉人（原审被告）：南朝阳，男，汉族，1969年8月7日出生，住温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：南秋萍、郑梁，浙江金道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：温州三虎房地产开发有限公司，住所地：温州市中心区市府大道（汤家桥路口大自然房地产开发有限公司一楼），组织机构代码9133030172000582X3。
法定代表人：杨光辉，执行董事。
委托诉讼代理人：徐登敏，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
上诉人南朝阳因与被上诉人温州三虎房地产开发有限公司（以下简称三虎房地产公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2017）浙0302民初10043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
南朝阳上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三虎房地产公司一审诉讼请求。事实和理由：1.三虎房地产公司于2016年8月24日、12月23日和2017年5月19日送达的《办理不动产证通知书》仅通知携带车位款收据，并无任何通知付款的内容，故不发生诉讼时效中断的后果。2.《地下室车位认购书》明确约定“签订协议即日乙方（南朝阳）向甲方（三虎房地产公司）缴纳全部金额”，即诉讼时效应当自2007年2月26日开始计算，故三虎房地产公司于2013年10月21日送达《车位补交款通知》时，已经超过诉讼时效。3.双方已就免除车位尾款事项达成约定，三虎房地产公司支付了商品房款结算余额，表明其已放弃剩余车位款。2014年10月16日，双方办理商品房、车位交付手续，商定免除车位剩余款50000元，并经结算，三虎房地产公司支付南朝阳结算余额120715.80元，如果双方未约定免除车位尾款，三虎房地产公司理应予以扣除后结算余额。4.《认购书》约定三虎房地产公司应在2010年12月30日前交付车位，而实际交付时间为2014年10月16日，逾期天数为1387天，参照商品房买卖合同约定的逾期违约金计算办法，违约金为27740元。一审中，南朝阳并未提起反诉，但一审判决将南朝阳没有主张的请求事项与本案逾期付款利息损失直接相抵，显然超出了一审审理范围，剥夺了南朝阳的诉讼权利，违反了法定诉讼程序，应予纠正。
三虎房地产公司辩称：一审判决认定认购书未对剩余款项作出约定，是正确的，南朝阳主张从2007年2月26日起计算诉讼时效的理由不成立。三虎房地产公司要求携带材料包括车位款收据以及在《交付须知》注明“车位B区24号”，并不能证明双方已就车位余款达成约定，以及三虎房地产公司已表示放弃款项。一审法院对逾期付款利息损失进行审理，并未超出审理范围。
温州三虎房地产开发有限公司向一审法院起诉请求：支付剩余车位款50000元，并赔偿逾期付款利息损失（自2016年9月1日起至付清剩余车位款之日止，按中国人民银行同期贷款基准年利率4.75%计算）。
一审法院认定事实：2007年2月26日，三虎房地产公司与南朝阳签订《地下室车位认购书》一份，载明双方在平等、自愿、协商一致的基础上就车位达成如下协议：1、该车位为B区24号；2、乙方（南朝阳）自愿向甲方（三虎房地产公司）一次性买断该车位使用权，15万元/车位，并先缴纳定金金额10万元；3、签订协议即日乙方向甲方缴纳全部金额；4、甲方应在2010年12月30日前将车库交付给乙方使用；5、本协议未尽事宜或发生争议，由双方协商解决；6、本协议一式二份，双方各执一份，双方签订之日起生效。当日，南朝阳交付了车位款10万元。2013年10月21日，三虎房地产公司向南朝阳发函要求支付剩余车位款。2014年10月16日，双方对房款进行结算，在《华城公寓交付须知》下方，手写“7-1203南朝阳，车位B区24号”，以及“违约金额130169（442天），补交金额9453.2，余额120715.8”等字样。三虎房地产公司向南朝阳支付120715.80元后，南朝阳办理入住手续并开始使用车位。后三虎房地产公司分别于2016年8月24日、12月23日和2017年5月19日、6月26日通知南朝阳办理商品房不动产权属证书，在通知中有关需要携带的材料中注明了车位款。双方因逾期交房违约金发生争议，于2017年1月17日向温州仲裁委员会申请仲裁，该委在仲裁裁决中认定三虎房地产延期交房时间为771天。
一审法院认为：双方对《地下室车位认购书》效力没有异议，应予认定，双方应按合同约定全面履行义务。1、关于《地下室车位认购书》的性质。三虎房地产公司主张属预约合同，南朝阳主张属买卖合同。预约合同的标的应当是一定期限内签订本约，但认购书并未就该内容作出约定，其本质属于本约，故该《地下室车位认购书》系买卖合同。2、关于诉讼时效。认购书既约定先缴纳定金10万元，又约定签订协议即日缴纳全部金额，如果将“签订协议”认定为签订《地下室车位认购书》的话，两者存在矛盾。三虎房地产公司称当时本来准备再签订一份买卖协议，剩余车位款应当在买卖协议签订之日支付的主张，予以采信，故一审判决认定双方未在《地下室车位认购书》中对剩余款项支付时间作出明确约定，南朝阳应自实际使用车位之日起支付剩余款项，结合双方陈述，应自2014年10月16日起支付剩余车位款5万元。三虎房地产公司通知南朝阳办理不动产权属登记时，要求携带的材料中包含车位款收据，应认定已构成向南朝阳主张剩余车位款，故三虎房地产公司起诉没有超过诉讼时效。3、关于三虎房地产公司有无放弃剩余车位款。一审判决认为，三虎房地产公司仅在《华城公寓交付须知》中标注“车位B区24号”，南朝阳据此认为三虎房地产公司在结算时自愿放弃车位款的理由，不予采纳。4、关于逾期付款利息损失。三虎房地产公司逾期交付车位，南朝阳亦逾期支付剩余车位款，考虑双方违约程度，该项损失可予互相抵扣，故对三虎房地产公司的该项主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：一、南朝阳于本判决生效之日起十日内支付三虎房地产公司车位款5万元；二、驳回三虎房地产公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1109元，减半收取554.50元，由三虎房地产公司负担29.50元，南朝阳负担525元。
二审中，双方当事人均没有提供新的证据。本院经审核一审程序中双方提供的证据，对一审判决认定的事实均予以认定。
本院认为，三虎房地产公司与南朝阳于2007年2月26日订立的《地下室车位认购书》合法有效，双方均应恪守履行。认购书明确约定“签订协议即日交纳全部金额”，该内容应认定为双方约定订立本约的一致意思表示，故该认购书在性质上仍应认定为预约合同。但是，鉴于日后双方并未就订立本约进行磋商，也未实际订立车位买卖协议，且该认购书已具备买卖合同主要条款，事后双方均亦实际接受履行，故该认购书应作为确定双方车位买卖合同之权利义务内容的合意。因此，南朝阳主张“签订协议即日”应理解为订立认购书当日，诉讼时效应当从2007年10月27日起算的理由，不符合合同约定，且内容自相矛盾，一审判决不予采信，并无不当。
鉴于认购书未就车位余款支付时间作出明确约定，按照民事合同权利义务对等之原则，并结合合同法第六十二条第（四）项规定，南朝阳应当在接收车位后的合理期限内支付余款，即在2014年10月16日后的合理期限内支付车位余款。所谓“合理期限”，包括买受人随时履行和出卖人随时要求履行两层内涵。从买受人角度来讲，南朝阳接收使用车位后，双方因商品房逾期交付的违约纠纷仍处于争议之中，该争议与车位款纠纷虽属两个独立的民事合同法律关系，但在合同主体上具有关联性；并且在出卖人逾期交付车位的情况下，买受人更有合法理由不支付余款；而从出卖人角度来讲，在双方已因逾期交房发生争议的情况下，出卖人先行主张支付车位余款，亦于情理所不容。因此，在理解本案有关合同法上“合理履行期限”时，应当充分结合商品房买卖合同与车位认购书的内在关联，不可将两者完全割离。同时，结合2016年8月24日三虎房地产公司送达的《办理不动产证通知书》记载应携带“预收款房款票据、产权差、车位款、维修资金收据（如有遗失请先登报）”的内容，亦反映三虎房地产公司在通知中涉及了办理商品房权证以及车位款相关事项的意思表示，该意思表示应认定为主张权利，经送达后，导致诉讼时效中断的法律后果。
关于三虎房地产公司于2013年10月21日《华城公寓交付须知》中注明“车位B区24号”是否认定双方已就车位余款进行结算的问题。本院认为，民事行为经双方意思合意方可依法成立。该《须知》上虽有三虎房地产公司题写“车位B区24号”字样，但《须知》尾部有关违约金数额、补交金额的计算方法，并未包含车位余款的内容。三虎房地产公司在结算商品房款项时未直接扣减车位余款，虽不符合常理，但民事行为之依法成立，仍应以意思表达为前提。因此，南朝阳主张双方已就车位余款之免除达成约定的上诉理由不成立，本院不予采信。
在买卖合同中，买受人逾期支付价款的，应当承担违约责任；出卖人逾期交付标的物的，亦应承担逾期交付的违约责任。本案一审中，三虎房地产公司请求自2016年9月1日起支付逾期付款的利息损失，结合上述合理履行期限的认定，应当予以支持。一审判决不予支持，于法无据，鉴于三虎房地产公司未提起上诉，本院对该判决结果可予以维持。一审程序中，南朝阳并未就逾期交付车位的违约责任提出反诉，而该合同权利之主张属于独立的诉讼请求，依法应予保护，可由其另行主张。但是，一审中，在南朝阳未提起反诉，且逾期交付违约金未经审理认定的情况下，一审判决直接将双方互负的违约责任予以相抵，有违民事诉讼审理程序，也不符合合同法第九十一条第（三）项有关“债务相互抵销”的规定，二审予以特别指出。
综上，原判认定事实正确，虽审理程序瑕疵，但鉴于三虎房地产公司并未提起上诉，故对一审判决结果予以维持。南朝阳的上诉请求不成立，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人南朝阳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨宗波
审 判 员 余 萌
审 判 员 刘宏杰
二〇一八年三月十五日
法官助理 姜岳良
书 记 员 徐彬妮