广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤06民终366号上诉人（�审被告）：四会市智科装饰材料有限公司，住所地广东省四会市大沙镇。法定代表人：邵长喜，该司总经理。委托诉讼代理人：韩武，广东盛隽律师事务所律师。上诉人（原审被告）：邵长喜，男，汉族，1976年7月30日出生，住江苏省徐州市贾汪区，委托诉讼代理人：韩武，广东盛隽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市南海罗村奥力粉末厂，住所地广东省佛山市南海区狮山镇。经营者：韩有明。委托诉讼代理人：徐育旺，广东的信律师事务所律师。上诉人四会市智科装饰材料有限公司（以下简称智科公司）、邵长喜因与被上诉人佛山市南海罗村奥力粉末厂（以下简称奥力厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初13919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了公开法庭调查。上诉人智科公司、邵长喜共同的委托诉讼代理人韩武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。智科公司、邵长喜上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判智科公司只需支付货款506886.4元；2.撤销一审判决第二项，改判邵长喜无需承担连带清偿责任；3.本案一、二审诉讼费用均由奥力厂承担。事实与理由：智科公司一审期间向法院主张因智科公司于2016年2月23日成立，2016年3月前未投入生产，故2016年3月前的货款98075.2元不属于智科公司应负债务，但一审法院未在一审判决中进行处理，也未就该部分货款是否属于智科公司所负债务进行论述。邵长喜一审期间提供了《章程》证明智科公司是有限公司且邵长喜认缴的200万元注册资本于2036年3月缴清，而一审法院却在一审判决中认定为“2016年3月�清”，其后亦未对此事实进行说明，只是笼统以“与本案无关联”为由不予采信。综上所述，一审判决认定事实不清，请求二审法院予以改判。奥力厂辩称：一、根据奥力厂提供的《对账单》记载的内容显示，智科公司尚欠奥力厂2016年4月1日至2017年2月28日期间的货款为595084.6元，对此智科公司是有在该《对账单》上盖章确认的。智科公司、邵长喜上诉状中提及的2016年3月之前的货款98072.2元事实上与本案无关。二、智科公司作为自然人独资有限责任公司，其法定代表人及唯一股东邵长喜不能证明其财产独立于智科公司的财产，应对智科公司的债务承担连带清偿责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回智科公司、邵长喜的上诉请求，维持原判。奥力厂向一审法院起诉请求：1.判令智科公司、邵长喜向奥力厂支付货款604961.6元及自起诉之日起以该款为本金按中国人民银行同期贷款利率标准向奥力厂支付利息；2.智科公司、邵长喜承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：奥力厂是一家从事生产、加工塑料粉末的企业，智科公司是一家自然人独资企业，股东为邵长喜。奥力厂与智科公司存在业务往来，由奥力厂向智科公司提供货物，智科公司向奥力厂支付货款。2017年3月，奥力厂、智科公司经对账，确认截至2017年2月28日智科公司尚欠奥力厂货款595084.6元。奥力厂于2017年3月8日向智科公司送货价值9877元，之后，智科公司未向奥力厂支付任何付款，至今尚欠奥力厂货款合计604961.6元。另查明，智科公司是依法登记成立的有限公司（自然人独资），法定代表人及唯一股东是邵长喜。一审法院认为，本案是奥力厂与智科公司买卖塑料粉末产品而引发的纠纷，属买卖合同纠纷，双方的买卖行为合法有效，应受法律保护。智科公司欠奥力厂货款604961.6元，事实清楚，证据充分，应支付予奥力厂。智科公司逾期支付货款，奥力厂请求智科公司自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息，合理，一审法院予以支持。智科公司为自然人独资有限责任公司，邵长喜是其法定代表人及唯一股东；诉讼中，邵长喜未能举证证明公司财产独立于其自己的财产，故应当对智科公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百�十八条第一、二、三款的规定，判决：一、智科公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款604961.6元及以该款为本金从2017年9月4日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予奥力厂；二、邵长喜对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4924.81元、财产保全费3544.8元，合计8469.61元，由智科公司、邵长喜负担。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应�围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，围绕智科公司、邵长喜的上诉主张，本院作如下分析：本案双方的买卖行为合法有效，应受法律保护，奥力厂向智科公司提供货物，智科公司依法应向奥力厂支付货款。奥力厂与智科公司于2017年3月22日共同出具来往货款对账单，该对账单上有智科公司在诉讼中确认的智科公司管理人员黄久翠签名确认，且由智科公司及奥力厂双方盖章确认，应视为双方的真实意思表示，即双方共同确认2016年4月1日至2017年2月28日智科公司尚欠奥力厂货款总金额595084.6元。智科公司、邵长喜上诉主张因智科公司2016年2月23日成立且同年3月份前未投入生产，2016年3月份之前的货款98075.2元不应由智科公司承担。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，智科公司有责任就其上诉主张提供证据予以证明，但在本案二审判决作出前，智科公司未能提供充分有效的证据证明2016年3月份之前的货款98075.2元并非智科公司应负债务，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款，依法应由智科公司承担举证不能的不利后果。退一步说，即便智科公司在2016年3月份之前未投入生产，该事实与其在2016年3月份之前有否向奥力厂购买货物的行为之间亦无必然的关联，因此，智科公司以未投入生产为由否认拖欠2016年3月份之前的货款98075.2元，缺乏理据。在智科公司未能举证推翻其盖章确认的涉案对账单所确认的事实的情�下，本院对其关于其无需支付2016年3月份之前的货款98075.2元的上诉主张不予支持。另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。邵长喜作为自然人独资的有限责任公司智科公司的法定代表人及唯一股东，未能提供证据证明其财产独立于智科公司的财产，依法应当对智科公司尚欠奥力厂的货款承担连带清偿责任。智科公司一审期间向法院提交的《四会市智科装饰材料有限公司章程》是于2017年10月23日修订，且其上载明的“邵长喜认缴出资200万元，在2036年12月31日前缴足”的内容与邵长喜作为智科公司的唯一股东依法须对智科公司欠付奥力厂的货款承担连带清偿责任无直接关联。一审法院在综合衡判本案证据及案件实情的基础上，判决智科公司向奥力厂支�货款604961.6元及相应利息且邵长喜对智科公司的应负债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。智科公司、邵长喜上诉所提理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2251.88元，由上诉人四会市智科装饰材料有限公司、邵长喜负担。本判决为终审判决。审 判 长 李少锋审 判 员 林炜烽审 判 员 刘全志二〇一八年二月十一日法官助理 梁 哲书 记 员 区翠莹