江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0281民初13978号原告：薛菁华，女，1977年1月27日生，汉族，户籍地江苏省江阴市，现住江阴市。委托代理人：张成成，江阴市华士法律服务所法律工作者。被告：薛圣灵，男，1979年5月15日生，汉族，住江阴市。委托代理人：薛骁，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。被告：江阴凯博通信科技有限公司，统一社会信用代码91320281578163324K，住所地江阴市城东街道东定路83号。法定代表人：薛菁华。委托代理人：周正定，江阴市陆桥法律服务所法律工作者。原告薛菁华诉被告薛圣灵、江阴凯博通信科技有限公司（下称凯博公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王杰兵于2016年11月30日公开开庭进行了审理。原告薛菁华的委托代理人张成成，被告薛圣灵的委托代理人薛骁，被告凯博公司的委托代理人周正定到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告薛菁华诉称：薛菁华、薛圣灵均系凯博公司股东，薛菁华、薛圣灵于2016年10月13日签订了“股权转让协议”，双方约定，薛圣灵将其持有的凯博公司20%的股权作价300万元转让给薛菁华，并约定在股权转让协议签订后，薛菁华向薛圣灵支付200万元股权转让款，剩余100万元于一年内付清。协议中明确约定自股权转让协议生效后五日内，薛圣灵应当协助薛菁华至市场监督管理部门办理股权转让的变更登记手续。另外，凯博公司于2016年10月13日召开股东会议，全体股东一致同意薛圣灵将20%股权转让给薛菁华，并一致通过了公司章程修正案。嗣后，薛菁华分别于2016年10月14日、10月15日将200万元股权转让款汇于薛圣灵，但薛圣灵收到股权转让款后至今不为薛菁华办理股权变更登记手续。综上所述，薛菁华认为薛菁华、薛圣灵之间的股权转让协议合法有效，薛圣灵在收到股权转让款后迟迟不予办理股权变更登记的行为已经严重侵害了薛菁华的合法权益，为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求法院判决：1、凯博公司为薛菁华办理股权变更登记手续，即将薛圣灵持有的凯博公司20%的股权变更登记至薛菁华名下；2、薛圣灵协助履行由凯博公司将薛圣灵名下所持凯博公司20%股权变更至薛菁华名下的工商登记手续；3、本案诉讼费用由薛圣灵、凯博公司承担。被告薛圣灵辩称：1、对转让协议、股东会决议均无异议，前期转让款200万元于2016年10月14日、15日各收100万元。2、薛圣灵与薛菁华经协商决议将薛圣灵名下的股权转让给薛菁华，但协议决议中均未考虑到薛圣灵以后在凯博公司是否继续保留职务及薪资待遇等问题，所以股权转让变更等事宜搁置下来。3、薛圣灵同意协助履行股权变更手续，但应明确薛圣灵在凯博公司的职务及薪资待遇，并且要求薛菁华提前支付剩余转让款100万元。综上，请求法院依法判决。被告凯博公司辩称：1、凯博公司同意向工商登记部门申请变更股权；2、变更登记手续需要薛圣灵本人签字，由于薛圣灵未签字，所以无法办理相关手续。综上，请求法院依法判决。经审理查明：2016年10月13日，薛菁华与薛圣灵签订股权转让协议，该协议主要内容包括：第三条转让标的及价款，薛圣灵将其持有的凯博公司20%的股权转让给薛菁华，薛菁华同意接受上述股权的转让，双方确定的转让价格为人民币300万元（含股本），税金由薛圣灵承担，薛圣灵保证对其向薛菁华转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条转让款的支付，本次股权转让协议签订后，薛菁华向薛圣灵支付200万元股权转让款；剩余的100万元股权转让款于上述200万元股权转让款支付完毕后一年内付清，并按银行同期存款利率支付薛圣灵利息。第五条股权的转让，本协议生效后5日内，薛圣灵协助薛菁华至市场监督管理部门办理股权转让的变更登记手续。第六条双方的权利义务，本次转让事宜在完成前，双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。薛菁华应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。薛圣灵应对薛菁华办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第九条违约责任，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方股权转让款10%的违约金，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第七条适用的法律及争议的解决，本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向凯博公司所在地的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他，本协议经双方签字盖章之日生效。2016年10月13日，凯博公司作出股东会决议：同意薛圣灵将其持有凯博公司20%的股权（200万元的出资额）以人民币300万元的价格转让给薛菁华。同日，凯博公司制作公司章程修正案，该修正案载明：原公司章程第七条为股东薛菁华认缴出资数额为600万元；股东薛圣灵认缴出资数额为200万元。现修改为：股东薛菁华认缴出资数额为800万元。2016年10月14日、15日，薛菁华分两次将股权转让款共计200万元汇入薛圣灵名下。薛菁华因要求薛圣灵及凯博公司办理股权变更登记手续未果，诉至本院。上述事实由股权转让协议、凯博公司股东会决议、凯博公司章程修正案、汇款收据及当事人陈述等在卷予以佐证。本院认为：薛菁华与薛圣灵签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对各方均有约束力，薛菁华与薛圣灵均应诚信履行约定的义务。股权转让协议明确约定，该协议生效后5日内，薛圣灵协助薛菁华至市场监督管理部门办理股权转让的变更登记手续。薛圣灵无正当理由，拒不协助薛菁华办理股权变更登记手续，已经构成违约，依法应当承担违约责任，即继续按照合同约定履行协助办理股权登记手续的义务。当事人依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予以支持。故对于薛菁华主张凯博公司为薛菁华办理股权变更登记手续，即将薛圣灵持有的凯博公司20%的股权变更登记至薛菁华名下的诉讼请求，本院予以支持。因办理上述手续需薛圣灵履行协助义务，故薛菁华诉请薛圣灵按照股权转让协议约定，协助办理本案诉争股权变更登记手续，于法有据，本院依法予以支持。薛圣灵关于应当明确薛圣灵在凯博公司的职务及薪资待遇及薛菁华应提前支付剩余转让款100万元的抗辩无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十二条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定判决如下：一、江阴凯博通信科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内至公司登记机关办理将薛圣灵名下所持江阴凯博通信科技有限公司20%的股权登记至薛菁华名下的股权变更登记手续。二、薛圣灵于本判决发生法律效力之日起10日协助江阴凯博通信科技有限公司履行上述第一项将薛圣灵名下所持江阴凯博通信科技有限公司20%股权登记至薛菁华名下的股权变更登记手续。案件受理费30800元减半收取15400元（薛菁华已预交），由薛圣灵、江阴凯博通信科技有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给薛菁华。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时,根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员  王杰兵二〇一七年一月三日书 记 员  张春楠本案援引法律条款《中华人民共和合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和公司法》：第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》：第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。