北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终4558号
上诉人（原审被告）：卫梦华，男，1970年8月6日出生，汉族。
委托诉讼代理人：徐广哲，北京卓纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李学艳，北京卓纬律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：王冬梅，女，1970年4月14日出生，汉族。
委托诉讼代理人：徐广哲，北京卓纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李学艳，北京卓纬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：马玉君，女，1966年11月6日出生，汉族。
委托诉讼代理人：陈依锋，北京市金台律师事务所律师。
上诉人卫梦华、王冬梅因与被上诉人马玉君股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初26031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
卫梦华、王冬梅上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回马玉君的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由马玉君承担。事实和理由：1.卫梦华与马玉君之间不存在股权回购协议，二人从未签订过该协议。《公司股东会会议纪要》仅为意向性文件，其内容仅说明了取消新三板上市的计划及大股东回购股权的意向，对于支付时间、支付方式以及回购主体均未说明。2016年10月19日的会议录音是马玉君私下偷录并具有诱导性质，其中双方一直对股权回购问题争论不休，并未达成一致意见，卫梦华与马玉君在股权回购问题上存在争议，双方之间的股权转让协议并未成立。2.即使认为《公司股东会会议纪要》和会议录音构成股权转让协议，但该协议因违反法律法规而无效。2016年8月25日，北京澳尔金石油技术开发有限公司（以下简称澳尔金公司）转制为北京澳世金能源科技股份有限公司（以下简称澳世金公司），根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定，马玉君作为澳世金公司的发起人，在2017年8月25日前不能转让其股权，同时，马玉君作为澳世金公司的董事，其每年转让股份的数额不得超过其持股总数的25％，且在其离职之日起半年内，其持有公司的股份不得进行转让。马玉君提交的《公司股东会会议纪要》的签订时间为2016年9月22日，会议录音的时间为2016年10月19日，违反上述规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定应属于无效协议。一审判决判令卫梦华、王冬梅自2017年1月1日起支付回购款及利息错误。3.王冬梅不应承担连带责任。王冬梅虽与卫梦华是夫妻关系，但其对卫梦华与马玉君之间的约定并不知情。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，本案中涉及的款项超出卫梦华与王冬梅家庭正常生活需要，属于卫梦华的个人投资行为，所有文件均无王冬梅签字，王冬梅未参与谈判，故不应承担付款责任。
马玉君辩称，马玉君与卫梦华之间的股权转让协议已经达成，且内容不违反法律的规定，卫梦华、王冬梅应当承担法律责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回卫梦华、王冬梅的上诉，维持一审判决。
马玉君向一审法院起诉请求：1.判令卫梦华、王冬梅共同支付股权回购款50万元及相应利息（以50万元为基数，按照年利率24％标准自2017年1月1日计算至实际付清之日）；2.判令卫梦华、王冬梅承担诉讼保全的保险费2000元；3.判令卫梦华、王冬梅承担本案诉讼费、保全费。
一审法院认定事实：北京澳尔金石油技术开发有限公司（以下简称澳尔金公司）成立于2005年8月8日，由卫梦华、王冬梅夫妻二人共同发起设立，卫梦华出资600万元，王冬梅出资400万元。
2015年6月23日，卫梦华（转让方）与马玉君（受让方）签署《股权转让协议》，约定卫梦华将其持有的澳尔金公司5％的股权转让给马玉君。股权转让价格50万元。同日，澳尔金公司通过公司章程修正案，增加股东李学深、马玉君，出资数额变更为卫梦华520万元、王冬梅400万元、马玉君50万元、李学深30万元。
2015年6月26日，马玉君通过招商银行向卫梦华转账支付股权转让款50万元。
2016年9月22日，澳尔金公司召开股东会会议，并形成会议决议，内容如下：“经股东会讨论，形成如下决议：一、同意暂停新三板上市申请程序；二、同意公司股东马玉君和李学深退股决定，由公司大股东收购马玉君所持5％股份，计50万元人民币和李学深所持3％股份，计30万元人民币；三、同意并决定，在未完成马玉君和李学深的相关股份金额全额转让付款前，不得动用非公司经营性款项。并责成李学深执行相关程序的监督工作。”股东会由马玉君、卫梦华、李学深出席并签字。
诉讼中，马玉君提交了2016年10月19日马玉君、卫梦华、李学深之间的谈话录音，卫梦华在录音中承诺2016年12月31日前向李学深、马玉君支付股权回购款项。之后，李学深、马玉君又通过短信向卫梦华进行了催要。
2017年3月31日，卫梦华通过交通银行向马玉君转账支付3万元。
另，北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月25日核准，澳尔金公司名称变更为北京澳世金能源科技股份有限公司。
诉讼中，依马玉君的申请，该院于2017年6月16日作出裁定，对卫梦华、王冬梅名下价值50万元的财产予以查封、扣押或冻结。马玉君与安心财产保险有限责任公司签订财产保全责任险合同，安心财产保险有限责任公司出具书面担保函的方式提供了担保，马玉君因此支出保全保险费2000元。诉讼中，马玉君称双方对该项费用并没有约定。
一审法院认为：当事人订立合同，可以采取书面形式、口头形式和其他形式。根据《公司股东会会议纪要》、短信、录音沟通记录，可以确认马玉君与卫梦华之间形成了股权转让合同关系。该合同关系不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，各方均应严格遵行。根据本案证据，可以确认双方曾于2016年10月19日达成2016年12月31日前支付股权转让价款的一致意见。现卫梦华未按期足额支付50万元股权转让款构成违约。本案中，卫梦华在2017年3月31日支付了3万元，且并未有证据证明双方就股权转让款约定过迟延支付利息或违约金，故该笔款项应认定为支付的部分股权转让款。故现卫梦华未支付款项金额为47万元。另，卫梦华逾期支付款项必然给马玉君造成资金占用损失，应当向马玉君支付迟延履行利息，故马玉君有权要求卫梦华支付50万元自2017年1月1日至2017年3月30日及47万元自2017年4月1日至实际付清之日的资金占用利息。马玉君主张的利息计算标准缺乏合同依据，该院依法将利息计算标准酌定为中国人民银行同期贷款利率标准，对于马玉君诉讼请求中超出的部分，该院不予支持。卫梦华的相应抗辩意见于法无据，该院不予采信。
关于马玉君主张的因保全支出的保全担保费2000元，因双方就此项支出并未达成一致意见，故马玉君该项请求缺乏合同依据，该院不予支持。
关于王冬梅辩称其并不知悉涉案股权回购事宜，且澳世金公司并非夫妻共同财产。对此该院认为，根据相关法律规定，婚姻存续期间夫妻一方以个人名义对外所负债务，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的，应当按夫妻共同债务处理。根据本案证据，澳世金公司系卫梦华、王冬梅夫妻二人共同发起设立，夫妻二人最初共同持股100％，故可以认定澳世金公司系夫妻双方共同生产经营，澳世金公司股权系夫妻共同财产。后卫梦华将其持有的80万元股权转让给李学深、马玉君，并在之后通过公司股东会决议进行回购。故本案所涉债务应当按夫妻共同债务处理，王冬梅应当承担共同还款责任。马玉君的相应诉讼请求，于法有据，该院予以支持。
综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.卫梦华、王冬梅于判决生效之日起十日内向马玉君支付股权转让款47万元及利息（其中以3万元为基数，自2017年1月1日计算至2017年3月30日；其中以47万元为基数，自2017年1月1日起计算至实际付清之日止，均按中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.驳回马玉君的其他诉讼请求。
二审中，卫梦华、王冬梅和马玉君均未提交新证据。
本院二审诉讼期间依法补充查明以下事实：针对卫梦华向马玉君支付的3万元，卫梦华二审诉讼期间称，该款项并非其支付的股权转让价款，但其也无法说清该款项是什么钱，而是为了安抚马玉君的情绪，在股权转让前不影响公司的运营；其与马玉君之间，除了本案诉争的款项外，并无其他权利义务关系。马玉君系澳世金公司的董事。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据马玉君提交的《公司股东会会议纪要》记载，马玉君与卫梦华之间，就马玉君转让其持有的澳世金公司5％股份以及对应转让价款为50万元具有明确的意思表示，虽然该会议纪要中未明确记载向卫梦华转让诉争股份，但根据马玉君提交的其与李学深、卫梦华2016年10月19日的谈话录音，卫梦华承诺于2016年12月31日前支付上述款项，另外，针对卫梦华已向马玉君支付的3万元，卫梦华虽称该款项并非向马玉君支付的股权转让价款，但其亦表示与马玉君之间除本案诉争款项外再无其他经济往来，且无法说明上述3万元款项的性质，据此应认定卫梦华已支付部分转让价款。根据以上情况，卫梦华与马玉君之间已就转让股份的比例、转让价款的数额及价款支付时间等具有明确的合意，据此足以认定二人之间存在股权转让关系，且卫梦华已经部分履行支付股权转让价款的义务。卫梦华主张其与马玉君之间不存在诉争股权转让协议的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。
关于卫梦华与马玉君之间诉争股权转让协议是否无效一节。《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”卫梦华主张，马玉君系澳世金公司的发起人和董事，澳世金公司属股份有限公司，故其与马玉君之间就股权转让达成的协议无效。对此本院认为，前述法律规定中对股份有限公司发起人在一定期间内不得转让股份的限制，系基于防止公司发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任，而该规定中对公司董事、监事、高级管理人员转让股份数额、比例的限制，则在于防范上述人员在履行经营管理职责中可能利用任职期间掌握的优势信息、优势地位等谋取不当利益，损害公司或公司债权人的利益，并通过转让股份逃避可能承担的法律责任，即上述规定旨在防止股份有限公司的发起人、董事逃避应当承担的相应责任，而非明确受让人的受让行为应被认定为无效，在公司股份未实际变更至受让人名下的情况下，转让股份的出资人、股东或董事仍应承担相应经营风险和责任。就本案而言，马玉君虽与卫梦华就转让其持有的澳世金公司股权一事达成协议，但并未约定在法律规定的上述期限内将诉争股份变更至卫梦华名下，亦未约定办理上述股份转让工商变更登记的时间，该股权转让协议并未违反上述法律规定，现诉争股份仍登记在马玉君名下，在实际办理股份登记过户手续前，上述协议的内容并未免除马玉君作为澳世金公司发起人的法律责任，亦未免除其股东和公司董事的责任，因此，上述股权转让协议合法有效，卫梦华上诉主张于法无据，本院依法不予采信。根据卫梦华与马玉君的前述约定，卫梦华应于2016年12月31日前向马玉君支付诉争股份的转让价款50万元，现其已支付3万元，在其未按期足额支付的情况下，应向马玉君支付未付款项并支付逾期利息。在卫梦华履行完毕付款义务后，有权要求马玉君将诉争股份变更至其名下，但办理股权变更登记时亦应遵守前述《中华人民共和国公司法》第一百四十一条中关于股份转让时间、数额和比例的限制和要求。
关于王冬梅应否就卫梦华前述付款义务承担共同还款责任一节。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案股权转让合同关系虽存在于卫梦华与马玉君之间，卫梦华应向马玉君支付股权转让价款，但澳世金公司由卫梦华、王冬梅夫妻二人共同发起设立，二人持续为该公司股东，卫梦华上述债务亦基于受让马玉君持有的澳世金公司股份产生，系用于卫梦华与王冬梅的夫妻共同生产经营，根据前述规定，应属二人的夫妻共同债务，一审法院判令王冬梅共同支付诉争款项并无不当。
综上所述，卫梦华、王冬梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由卫梦华、王冬梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 徐 硕
审 判 员 刘海云
二〇一八年六月十三日
法官助理 韩悦蕊
书 记 员 杜明洋