山东省济南市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）市商初字第1643号
原告：陈建，男，1978年9月1日出生，汉族，济南市市中区汇金小额贷款有限公司员工，住济南市。
委托诉讼代理人：张培田，山东诚信人律师事务所律师。
被告：山东旅科印务有限公司，住所地济南市。
法定代表人：程艳彬，经理。
原告陈建与被告山东旅科印务有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月28日公开开庭进行了审理。原告陈建的委托诉讼代理人张培田到庭参加诉讼。被告山东旅科印务有限公司经本院公告送达，合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告陈建向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告履行合同，将其拥有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权转让过户至原告名下。事实与理由：原、被告就股权转让事宜签订股权转让合同，约定被告将其拥有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权以人民币200万元的价格转让给原告。合同签订后，原告依约向被告支付了全部股权转让金，但被告却未依约将股权转让过户至原告名下。原告为此提起诉讼，请法院依法裁判。
被告山东旅科印务有限公司未答辩。
对原告当事人围绕其诉讼请求依法提交了的证据，被告山东旅科印务有限公司未到庭提出质证意见，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的对经审查认为有效的证据，本院予以确认并在卷佐证。据此，被告山东旅科印务有限公司未到庭陈述自己的意见或向本院提交书面答辩状，应承担对自己不利的法律后果。本院认定事实如下：2015年5月20日，山东旅科印务有限公司作出股东会决议，载明：“经山东旅科印务有限公司股东会全体股东研究决定，同意将公司持有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司的全部股权以人民币200万元的价格对外转让给陈建。”山东旅科印务有限公司股东吴晶在该股东会决议落款股东签字处签名，山东旅科印务有限公司作为股东亦在该股东会决议落款股东签字处加盖公章，法定代表人程艳彬签名。
2015年5月20日，济南市市中区汇金小额贷款有限公司作出股东会决议，载明：“山东旅科印务有限公司持有我公司10%的股权，经济南市市中区汇金小额贷款有限公司股东会全体股东研究决定，同意山东旅科印务有限公司以人民币200万元的价格对外转让上述股权，同时各股东均表示放弃优先购买权。”济南市市中区汇金小额贷款有限公司股东除山东旅科印务有限公司外，均在该股东会决议上签字或盖章。
2015年5月23日，原告陈建与被告山东旅科印务有限公司签订《股权转让合同》，约定山东旅科印务有限公司将其拥有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的全部股权转让给陈建，转让价款为200万元，陈建应于协议生效之日起20天内将人民币200万元以银行转账方式支付给山东旅科印务有限公司；山东旅科印务有限公司向陈建声明和保证山东旅科印务有限公司为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权；在本合同签署日前及签署日后之任何时候，山东旅科印务有限公司保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因山东旅科印务有限公司原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等；山东旅科印务有限公司保证根据本合同向陈建转让合同标的已征得公司其他股东的同意；本合同生效后，积极协助陈建办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件；在本合同签署之日起30日内，山东旅科印务有限公司应协助陈建按照国家法律、法规向有关机关办理完成变更登记；在本合同生效后一个月内山东旅科印务有限公司未能协助陈建共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），陈建有权选择要求山东旅科印务有限公司继续履行合同或者解除本合同；在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由山东旅科印务有限公司承担；本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2015年6月18日，原告陈建与被告山东旅科印务有限公司签订《股权转让合同补充协议》，载明：“转让方山东旅科印务有限公司（甲方），受让方陈建（乙方），甲乙双方就甲方将其所持有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权转让给乙方一事，于2015年5月23日签订了股权转让合同，现甲乙双方在平等自愿友好协商的基础上达成补充协议如下：一、甲方因生产经营需要于2015年（空白）月（空白）日从乙方处借得人民币本金贰佰万元至今未还。截止到2015年6月18日，甲方共欠乙方本息205.5万元整。二、甲乙双方均同意将上述贰佰万元的性质由借款变更为乙方支付的股权转让款。在本补充协议签订后，该贰佰万元即视为乙方支付给甲方的股权转让金，无需再另行向甲方支付济南市市中区汇金小额贷款有限公司股权转让款；甲方也即视为收到了乙方支付的全部股权转让金，从而无需再向乙方偿还上述贰佰万元借款。三、对于借款产生的利息，甲方承诺在本协议签订后2个月内付清。四、本补充协议作为《股权转让合同》的补充，双方均应严格遵守。除上述条款外，双方均应按照《股权转让合同》的约定执行。五、本补充协议在甲乙双方签字或盖章后生效。”被告山东旅科印务有限公司在落款甲方处加盖公章，程艳彬签名，被告陈建在落款乙方处签名。
本案审理过程中，本院于2016年6月23日受理张自录、赵力、王东航与山东旅科印务有限公司、陈建确认合同无效纠纷一案，该案系从济南市历城区人民法院管辖移送而来，案号为（2016）鲁0103民初3967号。对此，该案原告张自录、赵力、王东航给本院寄来申请书，申请本院中止本案的审理，一并寄来材料中还有《全权委托书》一份，该委托书所载内容为：“今委托张自录、赵力、王东航就汇金小额公司陈建诉山东旅科印务有限公司股权转让诉讼一事作为全权代表，代理全部诉讼的一切事宜。（上述三人为汇金小额贷款公司的隐性股东）。本人对隐名股东一事已在过去向孔祥臣、陈建及张本田做过陈述及交代。”为保证两案裁判尺度的统一，本院曾中止本案的审理。后本案于（2016）鲁0103民初3967号案件第一次开庭审理后，恢复本案审理，2017年4月25日，本院作出（2016）鲁0103民初3967号民事判决，驳回了张自录、赵力、王东航的诉讼请求。另外，原、被告还就涉案股权曾于2015年6月12日到济南市工商行政管理局办理了股权出质登记，原因在于双方之间还涉及其他债权、债务。
针对原告的诉讼请求和其提供的证据及法律规定的民事诉讼程序，本院还对以下问题进行了审查，并认定如下：
一、关于根据案外人张自录、赵力、王东航提供的《全权委托书》，应否将其三人作为山东旅科印务有限公司的诉讼代理人的问题。对此，原告陈建持有异议，主张其没有见过此《全权委托书》，案外人不能证明委托书是由程艳彬本人书写和委托，故对该委托书的真实性、合法性不予认可。并认为原告诉被告股权转让的对象为被告山东旅科印务有限公司，而非程艳彬本人，持有济南市市中区汇金小额贷款有限公司股权的是被告，而非程艳彬，程艳彬无权委托他人就原告诉被告股权转让提出异议，故对《全权委托书》的关联性亦不予认可。另外，在张自录、赵力、王东航诉原、被告股权转让合同无效一案中查明程艳彬与该三人系同学关系，如果该委托书真实存在，也是其四人串通以达到拒不履行股权转让协议，损害原告合法权益的目的，是非法的、无效的。对此问题，本院认为，因案外人张自录、赵力、王东航提供的《全权委托书》中的委托人，即被告山东旅科印务有限公司的法定代表人程艳彬现下落不明，三案外人作为受委托人亦不能找到程艳彬让其到庭确认《全权委托书》的真实性，故本院对该《全权委托书》的真实性不予认定。同时，三案外人亦未按照民事诉讼法的相关规定向本院提交其作为受委托人的推荐材料和证明材料，故亦不符合作为本案被告山东旅科印务有限公司诉讼代理人的法定条件。
二、关于原告陈建是否已经按照与被告签订的股权转让合同的约定履行了给付股权转让款的义务，即是否符合股权转让合同约定的办理股权变更登记手续的条件问题。对此问题，原告陈健主张，股权转让款是原、被告经协商后将原来被告从原告处的借款200万元变更为股权转让款；原来的200万元借款，其中40万元是以承兑汇票的方式支付，60万元是以现金的方式支付，100万元是以银行转帐方式支付；收条中签名的程艳彬系被告山东旅科印务有限公司的法定代表人，其行为系代表被告山东旅科印务有限公司的职务行为，从原、被告于2015年6月18日签订的股权转让合同补充协议的约定即可证实。就此，原告陈建除提供了上述《股权转让合同补充协议》外，还提供了以下证据：1、2015年5月4日，程艳彬向原告陈建出具的收条一张，该收条载明：“今收到陈建承兑汇票肆拾万（叁张，拾万壹张，贰拾万壹张，拾万壹张），现金陆拾万元整，借款期壹个月，2015年6月4日还款。程艳彬（签名），2015年5月4日。”其中数额为20万元的系商业承兑汇票，出票日期为2015年2月7日，付款人为山东荣宝斋文化投资置业有限公司；数额为10万元的均系银行承兑汇票，一张出票日期为2015年2月10日，出票人为山东万斯达集团有限公司；另一张出票日期为2015年2月12日，出票人为山东三箭建设工程管理有限公司。2、2015年6月9日，原告陈建向被告山东旅科印务有限公司以以银行转账方式支付人民币100万元的银行转账凭证。用于证明其与被告之间存在200元的债权债务关系。本院认为，原告作为股权转让合同的受让方，其已按照合同约定支付了全部股权转让款，系其有权请求被告协助办理股权变更登记手续的前提条件之一。原告提供的《股权转让合同补充协议》虽未载明债务形成的具体时间，但该协议载明的内容就原、被告一致同意将被告欠原告的贰佰万元由借款变更为原告支付被告的股权转让款表述清楚，且原告还提供了其向被告支付200万元借款的银行转账凭证和程艳彬出具的收条予以印证，该收条虽系程艳彬以个人名义出具，但根据其系被告法定代表人的身份和其在该公司于2015年5月20日作出的股东会决议落款处以法定代表人身份签字确认的事实，原告陈建有理由相信程艳彬于2015年5月4日向其出具收条的行为系代表被告山东旅科印务有限公司的职务行为，法律后果应由被告山东旅科印务有限公司承担，故本院对原告已用被告欠其的200万元借款抵顶其应支付被告200万元股权转让款的事实予以认定，据此，原告要求被告协助办理股权变更登记手续符合双方合同的约定。
综上，
原告陈建主张济南市市中区汇金小额贷款有限公司有11个股东，分别是济南继东彩艺印刷有限公司占30%，山东亿佳美暖通设备有限公司占10%，山东旅科印务有限公司占10%，济南合力众兴商贸有限公司占7%，济南彩神印务有限公司占4.5%，孔祥臣占10%，姚永国占10%，张召燕占5%，翟铁兵占4.5%，陈建占4.5%，王玉美占4.5%；召开涉案股东会时被告山东旅科印务有限公司法定代表人程艳彬参加了，因为是由被告提议就其转让股权的行为征求其他股东的意见而召开股东会，主要目的是征求其他股东是否同意对外转让股权和放弃优先购买权，故被告未在该股东会决议上加盖公章；股权转让款是原、被告经协商后将原来被告从原告处的借款200万元变更为股权转让款，原来的200万元借款，其中40万元是以承兑汇票的方式支付，60万元是以现金的方式支付，100万元是以银行转帐方式支付；收条中签名的程艳彬系被告山东旅科印务有限公司的法定代表人，其行为系代表被告山东旅科印务有限公司的职务行为，从原、被告于2015年6月18日签订的股权转让合同补充协议约定的约定即可证实；被告山东旅科印务有限公司现已不再经营，但不清楚公司法定代表人程艳彬现在何处；原告陈建曾多次与被告山东旅科印务有限公司法定代表人程艳彬联系并催促其办理股权转让手续，但其未配合；原、被告就涉案股权曾于2015年6月12日到济南市工商行政管理局办理了股权出质登记，原因在于双方之间还涉及其他债权、债务。
本院于2016年6月23日受理张自录、赵力、王东航与山东旅科印务有限公司、陈建确认合同无效纠纷一案，该案系从济南市历城区人民法院管辖移送而来，案号为（2016）鲁0103民初3967号。在本案审理过程中，案外人张自录、赵力、王东航以需另一案即（2016）鲁0103民初3967号一案的审理结果为依据为由，请求中止审理本案，本院恢复审理后，案外人张自录、赵力、王东航以上述理由请求继续中止审理本案，并提交署名程艳彬于2015年8月5日向其出具的一份《全权委托书》，载明：“今委托张自录、赵力、王东航就汇金小额公司陈建诉山东旅科印务有限公司股权转让诉讼一事作为全权代表，代理全部诉讼的一切事宜。（上述三人为汇金小额贷款公司的隐性股东）。本人对隐名股东一事已在过去向孔祥臣、陈建及张本田做过陈述及交代。”原告陈建对此有异议，并主张其没有见过全权委托书，对委托书的真实性、合法性和关联性均不予认可，案外人不能证明委托书是由程艳彬本人书写和委托，原告诉被告股权转让的对象为被告，而非程艳彬本人，持有济南市市中区汇金小额贷款有限公司股权的是被告，而非程艳彬，程艳彬无权委托他人就原告诉被告股权转让提出异议，另外，在张自录、赵力、王东航诉原、被告股权转让合同无效一案中查明程艳彬与该三人系同学关系，如果该委托书真实存在，也是其四人串通以达到拒不履行股权转让协议，损害原告合法权益的目的，是非法的、无效的。该案于2017年月日作出（2016）鲁0103民初3967号民事判决，驳回张自录、赵力、王东航的诉讼请求。
本院认为，被告山东旅科印务有限公司已于2015年5月20日作出股东会决议，全体股东同意将公司持有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权以人民币200万元的价格对外转让给陈建，该股东会决议与被告山东旅科印务有限公司在《股权转让合同》中承诺保证根据本合同向陈建转让合同标的（即涉案股权）已征得公司其他股东的同意相一致。济南市市中区汇金小额贷款有限公司已于2015年5月20日作出股东会决议，全体股东同意山东旅科印务有限公司以人民币200万元的价格对外转让上述股权，并明确表示放弃优先购买权。被告山东旅科印务有限公司在《股权转让合同》中向被告陈建明确声明和保证其为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权；在本合同签署日前及签署日后之任何时候，其保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因山东旅科印务有限公司原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。原、被告签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》亦不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。通过以上分析，能够认定原、被告签订的上述合同及补充协议系双方当事人的真实意思表示，亦不违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应按合同及补充协议的约定履行各自的义务。按照原、被告所签《股权转让合同》原告应支付
程艳彬系被告山东旅科印务有限公司的法定代表人，其在该公司于2015年5月20日作出的股东会决议落款处以法定代表人身份签字确认，故原告陈建有理由相信程艳彬于2015年5月4日向其出具收条的行为系代表被告山东旅科印务有限公司的职务行为，法律后果应由被告山东旅科印务有限公司承担，且该收条中载明的借款数额100万元加上2015年6月9日原告陈建向被告山东旅科印务有限公司以银行转账方式支付的100万元，共计200万元，与《股权转让合同补充协议》中载明的被告山东旅科印务有限公司曾向原告陈建借款200万元完全一致，被告山东旅科印务有限公司亦在该补充协议中明确承诺对于借款产生的利息，其于本协议签订后2个月内付清。通过以上分析，能够认定被告山东旅科印务有限公司的200万元股权转让款，于2015年6月18日前向原告陈建借款200万元的事实。已按照原、被告双方所签《股权转让合同补充协议》的约定，以其对被告的200万元债权抵销，在该补充协议中明确约定双方均同意将上述200万元的性质由借款变更为陈建支付的股权转让款，在补充协议签订后，该200万元即视为陈建支付给山东旅科印务有限公司的股权转让金，无需再另行向应视为其已向被告山东旅科印务有限公司支付济南市市中区汇金小额贷款有限公司履行了支付股权转让款的义务，山东旅科印务有限公司也即视为收到了陈建支付的全部股权转让金，从而无需再向陈建偿还上述200万元借款。该约定从本案现有证据来看，亦不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应为原、被告的真实意思表示，合法有效，故能够认定原告陈建已向被告山东旅科印务有限公司支付本案所涉股权转让金200万元。按照公司法的相关规定，故原告要求被告山东旅科印务有限公司应依据《股权转让合同》的约定，协助原告陈建办理股权变更登记手续的诉讼请求，将其拥有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权过户至原告陈建名下，故原告陈建的本案诉讼请求，证据充分，于法有据，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。本案审理的重点系原、被告所签合同的履行问题，与本院受理的（2016）鲁0103民初3967号案件不存在客观事实上认定的联系，无需必须等待该案的处理结果，
关于案外人张自录、赵力、王东航提供署名程艳彬于2015年8月5日向其出具的《全权委托书》，原告陈建对此不予认可，本院无法联系到程艳彬，无法核实程艳彬签名的真实性，张自录、赵力、王东航并非本案当事人，也未按照民事诉讼法的相关规定提交推荐信，故本院对该《全权委托书》不予认定处理。
关于本院于2016年6月23日受理的张自录、赵力、王东航与山东旅科印务有限公司、陈建确认合同无效纠纷一案，本院已于2017年月日作出（2016）鲁0103民初3967号民事判决，驳回张自录、赵力、王东航的诉讼请求，本案处理结果与上述案件的处理结果并不矛盾，故对张自录、赵力、王东航关于请求继续中止本案审理的申请，本案已没有法律依据，本院不予准许采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
被告山东旅科印务有限公司于本判决生效之日起三十日内，协助原告陈建将其持有的济南市市中区汇金小额贷款有限公司10%的股权过户至原告陈建名下。
案件受理费22800元，财产保全费5000元，均由被告山东旅科印务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 申红旗
人民陪审员 兰俊兴
人民陪审员 申淑芹
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 程晓燕