北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0112民初17460号
原告：鹰潭点石金良投资有限合伙企业，主要经营场所鹰潭市高新技术产业开发区38号路。
执行事务合伙人：鹰潭金蝉汇成投资管理有限公司（委派代表：袁曦龙）。
委托诉讼代理人蔡春雷，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人申娟，女，1988年8月22日出生，该企业法务，住企业宿舍。
被告：孙亭，男，1956年10月11日出生，北京明太阳农场有限责任公司法定代表人，住北京市朝阳区。
被告：程成，男，1976年6月15日出生，丰瑞康洲（北京）农业科技有限公司法定代表人，住北京市西城区。
委托诉讼代理人王伟，北京信汉律师事务所律师。
被告：北京市通州区西集镇沙古堆村村民委员会，住所地北京市通州区西集镇沙古堆村。
负责人：曹洪宇，主任。
原告鹰潭点石金良投资有限合伙企业（以下简称原告）诉被告孙亭、程成、北京市通州区西集镇沙古堆村村民委员会（以下简称沙古堆村委会）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案原告的委托诉讼代理人蔡春雷、申娟，被告孙亭，被告程成及其委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼。被告沙古堆村委会2017年7月27日开庭时到庭应诉，2017年11月17日开庭时未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告起诉至法院要求确认三被告于2015年7月10日签署的《转租协议》以及抵债财产清单无效。事实及理由：一、被告孙亭现仅是北京明太阳农场有限责任公司（以下简称明太阳农场公司）的法定代表人。2000年5月26日，孙亭与案外人马颖超共同成立了明太阳农场公司，注册资本1005万元。其中货币投资5万元，实物投资1000万元，实物投资主要为473.5亩土地上的经济作物以及果园内的建筑物、构筑物，孙亭占有80%股份，马颖超占有20%股份。2011年7月21日，孙亭将其拥有的80%股份转让给案外人周红萍。现孙亭仅担任明太阳农场公司的法定代表人。二、原告系明太阳农场公司的合法债权人，拥有债权不低于800万元。因明太阳农场公司为孙亭之子孙瞳投资的北京延农果业有限公司（以下简称延农果业公司）借款提供担保，2016年3月，原告将明太阳农场公司诉至北京市延庆区人民法院（以下简称延庆法院），法院调解书确认明太阳农场公司与延农果业公司偿还原告借款本息共计800万元，并负担诉讼费39396元。明太阳农场公司与延农果业公司均未履行调解书确认的付款义务，随后原告向延庆法院申请了强制执行。三、三被告于2015年7月10日签署的《转租协议》以及抵债财产清单涉及的内容侵害了原告的合法权益。原告于2017年1月9日向延庆法院申请强制执行。2017年4月，延庆法院执行法官到通州区西集镇明太阳农场公司现场执行属于明太阳农场公司已经实收资本的财产时，被告孙亭向法院提出，其于2015年7月10日与被告程成、沙古堆村委会签署了《转租协议》以及抵债财产清单。经核实，三被告签订的《转租协议》以及抵债财产清单涉及财产完全为明太阳农场公司注册时的实物资产。包括明太阳农场公司验资报告注明的沙古堆村473.5亩土地承租权及地上物、建筑物、构筑物。被告孙亭作为法定代表人没有经明太阳农场公司同意，将明太阳农场公司注册资本涉及的实物资产通过与沙古堆村委会、程成恶意串通，折抵了自称个人高达5000万余元债务。很明显，三被告的串通行为，严重损害了原告的利益，导致原告的债权无法实现。故此，原告诉至法院，恳请法院判如所请。
被告孙亭辩称：我不支持程成诉求，也不支持原告诉求，程成要求维持土地转让及地上物转让合法，单独承接农场资产，是对其他债权人利益的损害，而原告的诉求会对所有债权人（包括原告）造成更大损害，原因：2014年土地承包租金按照原合同规定我应该在2014年1月1日前交付，但是实际是2015年春节前支付的，并且村委会开具的电费收据，因我做事不严谨，收据未保存，2015年土地租金未支付，按照原合同规定土地承包金逾期6个月以上则村委会有权收回土地承包权，如果现在程成的土地承包权不能确定，那孙亭和所有债权人的利益将损失殆尽，村委会可能按原合同规定收回承包权。我建议和解方案：1、保留程成土地承包权维持不变；2、程成同意其他债权人对于其承包土地上的资产按照其债权比例拥有与其比例对应的所有权；3、变更丰瑞康洲公司章程，将全部债权人依照其比例给予公司股份，地上物所有权归属公司，参照方案，按照2008年原明太阳农场公司评估报告资产计算，所有债权人按照实出现金计算股份，其余留给孙亭，如果两年内农场依然不能充分实现应有价值，孙亭放弃所持股份由债权人依照各自比例分配。
被告程成辩称：一、孙亭与程成签订的《转租协议》是双方当事人的真实意思表示，且没有违反国家强制性法律规定，应属合法有效。首先，程成作为明太阳农场公司的合法债权人，其在转包土地以及以物抵债时并不知道其他债权方的存在，程成属于善意第三人。程成与孙亭的《转租协议》签订于2015年7月，而原告的债权确认是在2016年7月7日（调解书出具的时间）。从时间上看，原告债权确认晚于《转租协议》的时间。由此可见，程成在接收抵债资产时并不知道其他债权人的存在，程成与孙亭没有恶意串通。其次，孙亭作为明太阳的法定代表人、实际出资人、实际经营者，其与程成签署《转租协议》及以物抵债协议，程成有理由相信孙亭是代表明太阳农场公司做出的意思表示，该土地及地上物在交付于程成时也未遇到过任何阻碍，从这点上也可以说明孙亭是明太阳农场公司的实际控制人，其有权代表明太阳农场公司进行处分，这也符合法律的表见代理。再次，作为明太阳农场公司的股东，在长达两年多的时间里未向程成提出过任何异议，这从另一方面也可以说明，明太阳农场公司的股东对转租及以物抵债行为是认可的。另外，如果孙亭无权处分明太阳农场公司财产这一主张成立的话，那也应该是明太阳农场公司股东提出来，而不应是本案的原告。因此，我们认为原告主体不适合。二、原告提交的明太阳农场公司开业验资报告出具的时间是2000年，孙亭与程成签署《转租协议》是2015年，在十多年的时间里涉案土地及地上物均发生了很大变化，原告没有充分证据证明转租协议范围内的资产全部属于明太阳农场公司。三、明太阳农场公司验资时仅以地上物评估作价，土地并未进行评估。该土地属于孙亭个人的土地。经查，孙亭自2013年7月开始就一直欠缴村里的土地承包费，至今仍未缴清。根据1994年孙亭与村里签订的《土地承包合同》第七条第2款、第八条第5款的约定，孙亭的上述行为已经构成违约，村里有权收回土地，孙亭在土地上的投资无偿归村里所有。根据上述情况，本案中村委会同意孙亭将承包土地转租给程成，符合法律规定，并无不当。根据我国“地上物随地走”的原则，程成接收地上物的行为应属合法有效。从2015年10月1日开始，由程成向村里缴纳承包费至今。四、程成接手后，成立了丰瑞康洲公司，在此已经投入了上百万元。对承包土地上的别墅、宿舍、食堂、办公用房、鸡舍等进行了翻建、改建，重新修建了鱼塘、变电站、鸟类观赏园等，对已经死亡的杨树及未成活的樱桃树移出补种了新的樱桃树和银杏树。同时，解决了当地大量农民就业问题，换土地焕发出新的活力。如果上述合同被确认无效，将直接导致程成无法向众多供应商支付货款，交易合同无法履行，更无力支付农民工的劳务报酬。一旦农民上访会给社会造成不安定因素，影响和谐稳定。综上所述，本案原告没有有效证据证明上述合同无效，其理由不能成立。其主张村委会、孙亭、程成三方恶意串通没有任何事实与法律依据，属原告单方面的主观臆断。另外，原告对明太阳农场公司的资产也没有优先权。本案中，无论从公司交付资产的角度还是村里同意交付资产的角度来说，程成接收地上物合情合理合法。因此，程成作为明太阳农场公司合法债权人，其善意取得资产且已经实际占有土地及地上物，理应得到法律的保护。
被告沙古堆村委会辩称：不同意原告的诉求。理由如下，1、我们不应该成为本案的被告，我们不是协议的主体。2、我们认为孙亭与程成签订的两份协议是合法有效的。首先转租协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定。其次，经过了三分之二以上村民代表同意，村委会批准，报西集镇经管站备案，履行了法律规定的程序。3、原告主张我们与孙亭恶意串通，没有事实与法律依据。另补充意见，由于孙亭无力经营，不仅欠村里承包费还欠其他村民个人的承包费。孙亭从2013年开始欠村里土地承包费。2013年至2014年欠115295.5元承包费；2014年至2015年9月欠153887.5元承包费，两项共计269182元。该承包费至今也没有缴清。孙亭与程成签订《转租协议》后，从2015年10月开始，一直按时向村里上缴承包费。期间承包费还做过上调，由原来的300元/亩/年调整到2015年的1500元/亩/年，2017年调整到1575元/亩/年。与此同时，孙亭还从本村其他村民那租了90.4亩土地，他应该按每亩300元/年的标准向村里上缴管理费，至今也没有交。孙亭欠其他村民的承包费（多则6、7年，少则2、3年），在程成接手后应该是一性次都给结清了。根据1994年孙亭与村里签订的《土地承包合同》的相关约定，孙亭欠费达半年以上就已经构成了违约。根据这些情况，村委会同意孙亭将承包土地转租给程成，符合法律规定，按照“地上物随地走”的原则，程成接收地上物的行为属合法有效。程成接手后，在这成立了丰瑞康洲公司。对土地上的设施进行了翻建、改建、重建，投入了大量的人力物力财力。同时，也解决了周边农民的就业问题，使农场恢复了生机。因此，我们认为原告认为村委会、孙亭、程成三方恶意串通没有充分的证据，也没有任何事实与法律依据。
经审理查明：1994年4月28日，孙亭作为乙方与北京市通县郎府乡沙古堆村经济合作社作为甲方签订《土地承包合同》，合同约定甲方将本村村东北与崔楼村交界处土地473.5亩，发包给乙方，用于果树种植。承包期30年，自1994年1月1日至2023年12月30日止。该合同第十条还约定，合同期间，甲方代表人变更，本合同继续履行。乙方确属无力经营，须与甲方共同协商是否转包事宜，双方议定补充条款，并经公证处公证后生效。该《土地承包合同》由甲乙双方及甲方上级主管政府通县郎府乡人民政府签字盖章，并经通县公证处公证。
2000年5月26日，孙亭与案外人马颖超将上述473.5亩承包土地上二人共有的经济作物（包括2600株大樱桃、1400株梨树、1400株苹果树、1200株桃树、600株杏树；评估基准日1999年8月31日估值971.16万元）及果园内的建筑物、构筑物（包括平房12间、正在施工的小院场地和围墙、大樱桃园内11座塑料大棚、5幢值守工房；评估基准日1999年12月31日估值544200元），以实物出资的方式成立了明太阳农场公司，股东为孙亭（出资比例80%）和马颖超（出资比例20%）二人，注册资本1005万元（含货币出资5万元），地上物估值大于注册资本的部分在该公司成立后记入“资本公积”账户。公司设立验资时，对实物出资的经济作物的价值评估采取“收益还原法”作为基本方法，收益年限为评估基准日至土地承包期终止日。该公司设立时提交的《公司住所证明》载明住所地为北京市通州区郎府乡沙古堆村，并由北京市通州区郎府乡人民政府在证明单位处盖章。
2011年7月20日，孙亭与案外人周红萍签订了《股权转让协议》，孙亭将其在明太阳农场公司的股权全部转让给周红萍，股东变更为周红萍（出资比例80%）和马颖超（出资比例20%）二人，孙亭仅为该公司法定代表人，股权变更后公司营业执照及印章均由周红萍控制。关于股权转让后，明太阳农场公司如何经营一节，孙亭当庭表示明太阳农场公司仍由孙亭经营，孙亭称所谓经营就是经营樱桃、卖樱桃，也不需要章和执照，如果需要签合同就和周红萍说，然后拿公章和执照使用。
另查，原告因借款合同纠纷于2016年3月22日将明太阳农场公司及案外人延农果业公司诉至延庆法院，经法院调解双方达成协议并由法院出具了调解书，根据调解协议延农果业公司及明太阳农场公司共同偿还原告借款本息800万元，分四期给付清，分别于2016年8月8日、9月8日、10月8日及11月8日前各偿还200万元；并由延农果业公司及明太阳农场公司负担诉讼费39396元，于2016年11月8日前直接给付原告。因延农果业公司及明太阳农场公司未按照调解书履行还款义务，原告于2017年1月9日向延庆法院申请强制执行，延庆法院执行法官于同年4月21日前往明太阳农场公司所在农场进行现场执行时，本案被告程成的代理律师王伟在执行现场以程成代理律师身份向延庆法院执行法官提交了一份《转租协议》及《抵债财产清单》，《转租协议》系孙亭作为甲方、程成作为乙方及沙古堆村委会作为丙方于2015年7月10日签订的，《转租协议》约定孙亭将其依据1994年4月28日与北京市通县郎府乡沙古堆村经济合作社订立的《土地承包合同》承租的473.5亩土地转租给程成。《抵债财产清单》系程成作为甲方与孙亭作为乙方签订，但该《抵债财产清单》落款处无签订日期（以下称《抵债财产清单（无日期）》），《抵债财产清单》内容为：“1、3695棵欧洲甜樱桃树；2、杨树300棵；3、别墅14套（65平米/套）；4、冷库3个，共300平米；5、硬化广场，600平米；6、300只鸡、7只羊；7、拖拉机5台；8、大院办公室、厨房、卫生间，共350平米；9、多功能厅，400平米；10、仓库2个，2000平米；11、保安亭，50平米；12、凉棚，300平米；13、公共厕所，80平米；14、水塔1个；15、职工宿舍6间，100平米；16、篮球场1个、健身设施1套、儿童游乐设施1套；17、30亩菜地。”《抵债财产清单（无日期）》后附有孙亭单方出具的说明一份即《孙亭473.5亩地上物价值清单》，该份清单载明截止至2015年6月30日孙亭承租的473.5亩土地上的地上物（具体地上物名称及数量与《抵债财产清单（无日期）》所列一致）资产价值约5031万元人民币。该份清单落款处亦无日期。延庆法院执行法官当日当场给原告、孙亭及王伟做了笔录，笔录中执行法官询问“孙亭是以什么名义借款的”，王伟回答“是以个人名义进行的借款”，执行法官询问“根据法律规定，孙亭的债务由孙亭个人承担，不能拿公司财产承担个人债务”，王伟回答“我们认为孙亭虽是个人借款，可是所借款项全部用于农场；转租协议签订时，已经过村民、村委会的同意并报备经管站，已履行必备的法定程序。”孙亭在笔录中陈述“欠鹰潭公司800万，明太阳农场公司名下的财产有地上附属物及地上农作物。2015年，我因个人债务向外借款3000万，我以个人名义将明太阳农场公司土地租赁权及地上建筑物转让给其他公司。”原告遂向本院提起本案诉讼，要求确认本案三被告于2015年7月10日签署的《转租协议》以及《抵债财产清单（无日期）》无效。
2017年7月27日本案第一次开庭审理时，被告程成对原告提交的《抵债财产清单（无日期）》及《孙亭473.5亩地上物价值清单》真实性均不认可。2017年9月19日，本案承办法官前往延庆法院向执行法官核实，经核实该两份清单确系执行过程中程成一方提交。2017年11月17日，本案再次开庭审理，庭审中程成辩称其提交给延庆法院的两份清单都是作废的清单，因为当天延庆法院突然造访，程成本人不在，系员工的失误将两份没有日期的清单提交给了执行法官。本次开庭审理过程中，程成另行向本院提交了《以物抵债协议》、《抵债财产清单》及《借款汇总单》各一份。《以物抵债协议》系程成作为甲方、孙亭作为乙方签署的，落款日期为2015年6月30日，落款处乙方签字仅为孙亭个人签字。《以物抵债协议》载明：“经甲、乙双方核对确认，截止到2015年6月30日，乙方欠甲方借款本金23534950.62元，利息4792877.78元”并约定“鉴于乙方目前无力偿还甲方的借款本息，乙方自愿将位于北京市通州区西集镇沙古堆村473.5亩承包土地范围内的全部财产（抵债财产清单附后）抵偿给甲方，用于偿还乙方欠甲方的借款及利息。考虑到市场因素和变现费用，甲乙双方同意上述抵债财产折价人民币1500万元，用于抵偿甲方的部分借款本金及利息。抵债后，乙方欠甲方的剩余借款及利息应通过其他方式尽快偿还给甲方”。《抵债财产清单》落款日期为2015年6月30日（以下称《抵债财产清单（有日期）》），系程成作为甲方、孙亭作为乙方签订的，落款处乙方签字仅为孙亭个人签字。《抵债财产清单（有日期）》内容为“1、3695棵欧洲甜樱桃树（程成出资购买）；2、杨树300棵；3、别墅14套地基；4、硬化广场，600平米；6、300只鸡、7只羊；7、拖拉机5台（待修理）；8、大院办公室、厨房、卫生间，共350平米；9、仓库2个，2000平米；10、保安亭，50平米；11、凉棚，300平米；12、公共厕所，80平米；13、水塔1个。”该《抵债财产清单（有日期）》缺少序号5。《借款汇总单》内容为“鉴于：1、借款签字人孙亭是北京明太阳农场有限责任公司法定代表人。2、公司法定代表人孙亭承诺借款资金是用于公司运营，厂房建设，固定资产投入、日常开支等。3、法定代表人孙亭为公司实际控制人、实际投资人，其承诺有权代表北京明太阳农场有限责任公司及股东。截止本借据汇总单出具之日前，孙亭确认尚欠程成本金23534950.62元及利息4792877.78元。为保证出借人程成的合法债权，出借人程成与借款人孙亭订立《以物抵债协议》用以偿还部分债务，转移所有权并交付标的物（详见清单）。”落款处虽有打印“北京明太阳农场有限责任公司”字样，但未加盖明太阳农场公司印章，仅有孙亭本人签字。程成称其本次提交的协议及清单系其与孙亭签订的最终的协议和清单，原告对程成提交的协议及清单的真实性均不认可，坚持要求确认延庆法院执行卷宗中的《转租协议》及《抵债财产清单（无日期）》无效。
本案第一次开庭审理时，程成就其主张的借款，仅提交了无银行盖章的《中国银行支付系统收付款通知书》打印件10份，显示均系程成名下个人账户向孙亭名下个人账户转账汇款的信息，其中2014年11月19日转款300万元、2015年1月9日分四笔转款共计20万元、2015年3月4日转款20万元、2015年3月17日转款50万元、2015年3月27日转款20万元、2015年4月14日转款70万元、2015年4月28日转款20万元，上述转款金额共计500万元。程成称还有2014年10月以前的汇款记录没有打印，但本案再次开庭时程成未提交其他汇款记录。孙亭自认其于2014年向程成借款3000多万元，借款汇入其本人账户及其儿子个人账户，后所借款项用于偿还明太阳农场公司所欠高利贷，但孙亭未能就其所述向本院提交任何相关证据。程成主张孙亭所借款项用于明太阳农场公司经营，但其也未能向本院提供任何证据予以证实。
本院经与明太阳农场公司股东周红萍核实，其表示对孙亭处分公司财产抵偿债务一事并不知情，周红萍认为孙亭签订的转租协议、抵债协议和清单都是无效的，孙亭和程成恶意串通损害明太阳农场公司其他债权人及股东的利益，并称即使孙亭欠程成钱，也是孙亭个人债务，不能擅自处分明太阳农场公司的资产。
上述事实，有调解书、执行立案通知书、工商档案、转租协议、抵债财产清单、地上物价值清单、执行案件卷宗材料、调查笔录及当事人陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：恶意串通，损害第三人利益的合同应属无效合同。本案中，程成出借给孙亭的款项均系汇入孙亭个人账户，未有任何证据显示孙亭系以明太阳农场公司名义或以明太阳农场公司法定代表人身份进行举债，虽然孙亭和程成均主张借款用于明太阳农场公司经营，但二人均未提交任何证据予以证实，本院认为孙亭所欠程成借款应属于孙亭个人债务，故对程成主张其系明太阳农场公司合法债权人的意见，本院不予采纳。不论孙亭是否是明太阳农场公司的法定代表人，其都无权以明太阳农场公司的财产抵偿其个人债务，程成明知孙亭用于抵债的473.5亩土地上的地上物系明太阳农场公司的财产，却与孙亭以签订抵债协议的方式将明太阳农场公司所有的上述财产用于抵偿孙亭的个人债务，且在抵债时对地上物价值未作合理估值，严重侵害了明太阳农场公司及该公司合法债权人的利益，故本院认为孙亭和程成以明太阳农场公司财产抵偿孙亭个人债务所签订的相关协议均应属无效，故对原告要求确认《抵债财产清单（无日期）》无效的诉求，理由正当，证据充分，本院予以支持。对原告要求确认三被告签订的《转租协议》无效的诉求，孙亭将其承租的473.5亩土地上的地上物（主要为经济作物）作为注册资本于2000年成立了明太阳农场公司，该土地上的地上物因此转变为明太阳农场公司的资产，孙亭本人不再是地上物的所有权人，孙亭无权以个人身份处分上述财产，因地上物均系不动产，与473.5亩土地具有不可分性，且在公司设立时对地上物价值进行评估时已经充分考虑了地上物在《土地承包合同》合同期内的收益价值，因此明太阳农场公司的注册资本不仅仅是473.5亩土地上的地上物本身，而且包括孙亭依据《土地承包合同》获得的473.5亩土地在合同期内实际使用收益的相关权益，该《土地承包合同》亦作为明太阳农场公司工商档案材料的一部分存档公示，应具有对世的公示效力，因此三被告在对地上物未作合理清算的前提下签订《转租协议》将473.5亩土地承包权转让给程成并据此协议将土地及地上物交由程成实际控制，事实上损害了明太阳农场公司对地上物的所有权及对该土地实际使用和收益的相关权益，进而损害了明太阳农场公司合法债权人的利益；对于沙古堆村委会所称其仅知道涉案土地上的果园叫明太阳，不清楚存在公司的意见，本院认为该公司在沙古堆村注册成立至《转租协议》签订之日已达十五年之久，沙古堆村委会不知道该村存在此公司明显与常理不符，故对沙古堆村委会主张其签订《转租协议》系善意的意见，本院不予采纳；综上，本院认为三被告签订的《转租协议》亦属于无效协议。关于程成主张原告主体不适格的意见，原告已提交充分证据证实其系明太阳农场公司的合法债权人，本院认为原告提起本案诉讼主体适格。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认被告孙亭与被告程成签订的《抵债财产清单（无日期）》无效；
二、确认被告孙亭、被告程成及被告北京市通州区西集镇沙古堆村村民委员会于二〇一五年七月十日签订的《转租协议》无效。
案件受理费七十元，由被告孙亭与程成共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 齐 松
人民陪审员 贾国禄
人民陪审员 李英徽
二〇一七年十二月二十八日
书 记 员 马志惠
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