广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终2910号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市暗径股份合作公司。
法定代表人：何东平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王荆平，广东博界律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：滕继峰，男，汉族，1981年12月20日出生。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：谢婷婷，女，汉族，1988年4月16日出生。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：ＸＸ，广东广和律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨博宁，广东广和律师事务所实习律师。
上诉人深圳市暗径股份合作公司（以下简称暗径公司）因与被上诉人滕继峰、谢婷婷房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2016）粤0308民初944号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人暗径公司法定代表人何东平及委托诉讼代理人王荆平、被上诉人滕继峰及委托诉讼代理人ＸＸ、杨博宁、被上诉人谢婷婷委托诉讼代理人ＸＸ、杨博宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
暗径公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、五项，依法改判。上诉事实和理由如下：一、一审判决对本案房屋买卖合同条款理解不正确，认定事实有错误。对本案合同条款的理解，应根据出售房屋实际情况和交易习惯，本着诚信、实事求是的原则来解释。本案所售房屋是开发商赔偿给暗径公司的补偿物业，合同签订时房屋还没证，不具备正常房屋销售的条件，基于该实际情况，双方约定了不同于正常房屋买卖的交易方式。现实中这类房屋产权转让当事人通常选择这种便捷的方式：在村里办理更名手续，将权利人由村集体变更为买方，然后村集体将相关资料提交给发展商，发展商将房地产权证书直接办到买方名下。本案双方当事人签订合同时正是选择了这种方式，从所售房屋的实际情况和合同上下条文综合判断，双方当事人的真实意思表示是：滕继峰、谢婷婷到村委办理更名手续，将权利人变更为滕继峰、谢婷婷，村集体将相关材料提供给发展商，发展商根据村集体提供的资料为滕继峰、谢婷婷办理产权证书。
二、滕继峰与谢婷婷未按合同约定的条件和要求履行相关义务，暗径公司有权解除合同。本案合同约定滕继峰、谢婷婷应先行履行的义务包括：支付定金、申请银行贷款取得贷款承诺、到村委办理更名手续等。但滕继峰、谢婷婷未在合同签订后合理时间内按合同要求履行相关义务，且在长达四年的时间内未有任何履行合同的主张和行为，因此，暗径公司有权终止履行或解除合同。
三、继续履行原合同严重损害村民集体合法利益。本案房屋买卖涉及村民重大利益，合同签订未经村民会议讨论决定，违反法定程序，合同价格低于当时市场价20%，合同条款显失公平，严重损害村民集体利益。《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十六条规定：村民委员会或者村民委员会成员作出的决定侵害村民合法权益的，受侵害的村民可以申请人民法院予以撤销。
基于上述事实和理由，滕继峰、谢婷婷的诉请没有合法依据，请求二审法院判如所请。
滕继峰与谢婷婷答辩称，一、一审对房屋买卖合同相关条款理解正确，认定事实清楚，适用法律正确，判决合法有据。暗径公司声称双方签订的合同是指开发商将房产证证书直接办到买方名下，但从合同的条款约定，合同的上下文关于办理贷款手续和递交资料进行关联理解，不能得出是开发商直接过户至买受人名下。合同是暗径公司拟定的格式条款，条款的理解发生歧义，应作出对暗径公司不利的解释。原审法院对合同条款理解正确。滕继峰、谢婷婷已按合同约定的条件和要求履行了相应的义务，暗径公司无权解除合同。二、虽然房地产买卖合同中有关于定金的条款，但该合同是格式合同，应以当事人手写部分确定的权利义务为准。双方当事人未在合同第三条转让定金部分就定金金额和支付时间作出任何约定，表明滕继峰、谢婷婷无需支付定金，系双方真实意思表示。暗径公司以没有支付定金为由，主张滕继峰、谢婷婷根本违约，没有依据。三、暗径公司称滕继峰、谢婷婷没有履行银行贷款取得贷款承诺，配合村委办理更名手续等义务，暗径公司并未取得涉案房产的房产证的四年期间，滕继峰、谢婷婷无法履行付款义务。因此，本案中，滕继峰、谢婷婷是完全守约方，暗径公司为加价卖出涉案房屋，完全违背了应当遵守的诚实信用原则，暗径公司不履行合同义务，才是真正的违约方。因此，暗径公司根本无权解除合同。暗径公司捏造事实，混淆视听，没有事实依据。四、暗径公司称履行原合同，严重损害村民集体的合法利益，本案的房屋买卖合同，是双方签订的，合法有效，合同双方的利益均应受到法律的保护。暗径公司虽是村民集体，不能因此损害滕继峰、谢婷婷的利益。暗径公司认为村民的利益受损，应依法撤销。涉案房产签订合同时，是以市场价格出售，并没有如暗径公司所述的低于市场价格的30%出售。暗径公司也无权代理村民行使撤销权，撤销权应在一年内行使。因此，房屋买卖合同没有被撤销的可能。暗径公司的请求完全是为达到不履行合同义务的目的进行的狡辩。原审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求依法驳回暗径公司的上诉请求。
滕继峰与谢婷婷向一审法院起诉请求：一、暗径公司继续履行《房屋买卖合同》，办理深圳市盐田区海山路海山道X号XX的房的按揭手续，协助滕继峰、谢婷婷办理房屋过户手续；二、暗径公司向滕继峰、谢婷婷支付暂计至2016年7月15日的违约金17918元（自2016年7月1日起算，按照房屋价款每日万分之五计付至过户完成之日止）；三、暗径公司承担本案所有保全费、担保费及诉讼费。
一审法院认定：2012年5月19日，双方当事人签订《房屋买卖合同》，约定由暗径公司将位于深圳市盐田区海山路海山道X号XX房产转让予滕继峰、谢婷婷，转让成交价格为2389000元，滕继峰、谢婷婷须于银行出具贷款承诺书前（含当日）将定金、交楼押金之外的剩余首期款即房价的30%支付至双方约定的银行监管账户或其他第三方监管账户，滕继峰、谢婷婷须于银行同意按揭后向按揭银行提交按揭贷款申请的相关资料，并配合银行进行贷款调查、审查和审批手续，暗径公司需配合对方申请按揭银行提供所需资料及相关文件并签署按揭银行要求的法律文件，抵押贷款金额以银行承诺的为准；交易方式为：一、滕继峰、谢婷婷交定金给暗径公司并托管在第三方，签订本合同；二、双方配合到银行落实按揭付款的一切手续，并提交一切资料给银行，同时监管首期款并且出具贷款承诺函；三、双方到村委办理更名手续；四、村委递交资料给开发商办理房屋产权证明文件；五、房屋产权证明出具后提交银行办理按揭贷款手续；六、放定金给暗径公司；七、银行放按揭贷款和首期款给暗径公司；双方一致同意办理产权证明的一切费用由暗径公司承担；若一方未按合同约定履行义务，对方可要求以转让成交价为基数按日万分之五支付违约金并继续履行合同，并有权要求对方支付成交价20%的违约金。双方另行写明备注条款“如银行不能正常办理按揭手续及国土部门不能办理产权证，双方协商解除本合同，并不追究任何法律责任”。2016年6月24日，涉案房产过户至暗径公司名下。根据深圳市规划和国土资源委员会出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，写明土地位置为盐田区海山路，楼名称及栋号为XX城市广场，房号为X座XX。2016年6月30日，谢婷婷向暗径公司在建设银行账号为XXXXX的账户转账支付716700元。此后暗径公司将该笔款项退回。
2016年10月12日，深圳市不动产登记中心出具《购房资格证明》，写明“经核查，截至2016年10月11日，滕继峰、谢婷婷具备本市住房限购区域内的住房购买资格，可购一套。”
2016年10月26日，滕继峰、谢婷婷向本院出具申请书，承诺其愿意一次性支付完毕全部购房款，并提供了滕继峰在中国民生银行账号为XXXXX的账户对账单，显示其账户余额为3091016.08元。
另查明，根据滕继峰、谢婷婷的申请及提供的担保，本院于2016年8月4日查封了涉案房产。
一审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷，双方当事人对于《房屋买卖合同》于签订之日依法成立并有效并无异议，本案的争议焦点为《房屋买卖合同》是否已经解除。暗径公司主张合同基于以下三点原因解除：一是因合同履行不能达到了双方约定解除的条件；二是滕继峰、谢婷婷从未按约支付任何款项构成根本违约，暗径公司有权行使单方解除权；三是暗径公司已经通知滕继峰、谢婷婷解除合同。
关于合同是否存在履行不能的情形。一审法院认为，双方对此的分歧为合同第五条中关于“双方到村委办理更名的手续”的约定系内部更名手续亦或办理涉案房产的二级转移登记时直接更名。虽然暗径公司主张此系办理二级转移登记时的直接更名，即从开发商直接过户至买受人名下，但无论是从该条款的字面约定，还是从合同上下文有关办理贷款手续及递交资料等的关联理解，均不能得出此处是从开发商直接过户至买受人名下的必然结论。且此合同系暗径公司批量出售房产所拟定的格式合同，对条款的理解发生争议时，应当作出不利于暗径公司的解释。同时，在涉案房产已经过户至暗径公司名下后，该条款约定的交易方式均可得到履行，并不存在暗径公司所称“履行不能”的情形。
关于滕继峰、谢婷婷是否存在根本违约行为的问题。虽然《房屋买卖合同》中有关于定金的条款，但该合同系格式合同，仍应以当事人手写部分确定的权利义务为准。双方当事人未在合同第三条“转让定金”的部分就定金金额及支付时间做任何约定，表明滕继峰、谢婷婷无需支付定金系双方当事人真实意思表示，暗径公司以未支付定金为由主张滕继峰、谢婷婷根本违约依据不足，一审法院不予采纳，故暗径公司并不具有单方解除权。
关于暗径公司主张已通知滕继峰、谢婷婷解除合同的问题。如上所述，合同既不存在履行不能的情形，暗径公司亦不具有单方解除权，则合同必须经双方协商解除方可解除；即使双方在备注条款中约定“如银行不能正常办理按揭手续及国土部门不能办理产权证，双方协商解除本合同”，亦是指合同须经双方协商解除方可解除，并非任意一方通知对方解除合同即可产生合同解除的法律后果，故无论暗径公司是否通知滕继峰、谢婷婷解除合同，合同均不能依此解除。暗径公司无任何证据证明与滕继峰、谢婷婷达成了解除合同的合意，其主张合同已经解除无事实依据，一审法院不予采纳。
暗径公司与滕继峰、谢婷婷签订的《房屋买卖合同》从签订合同之日起成立并生效，至今双方虽均未履行合同义务，但合同仍对双方具有约束力，双方均应按照诚实信用的原则继续履行。因滕继峰、谢婷婷具备购房资格且已承诺一次性支付购房款，在二人支付完毕后，暗径公司应按约配合办理涉案房产的过户手续，并承担办理过户所需的费用。但对于滕继峰、谢婷婷主张的违约责任，因双方仅约定了在支付首期款后暗径公司应配合提供申请贷款所需要的相关材料及签署相关文件，并未就具体履行期限作出约定，滕继峰、谢婷婷主张就支付首期款之日起计算违约金依据不足，一审法院结合案件具体情况，酌定给予15日的准备期限，即从2016年7月16日开始计算违约金，则截至辩论终结之日，违约金为82420.5元（2389000元×0.05%/天×69天=82420.5元），此后的违约金应持续计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十一条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：一、滕继峰、谢婷婷于判决生效之日起十日内向暗径公司支付购房款人民币2389000元；二、暗径公司在滕继峰、谢婷婷支付人民币2389000元购房款后十日内配合将位于深圳市盐田区海山路XX城市广场X座XX房产转移登记至滕继峰、谢婷婷名下(办理产权转移登记手续的相关税费由暗径公司负担),并将上述房屋交付滕继峰、谢婷婷；三、暗径公司于判决生效之日起向滕继峰、谢婷婷支付截至2016年9月22日的违约金人民币82420.5元（此后的违约金以人民币2389000元为基数，按照每日0.05%的标准计至判决确定的转移登记之日）；四、驳回滕继峰、谢婷婷的其他诉讼请求；五、驳回暗径公司的全部反诉请求。如未在上述期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取为人民币13027.67元、保全费人民币3520元、反诉案件受理费人民币4233.5元，均由暗径公司负担。滕继峰、谢婷婷已预交本诉案件受理费和保全费，暗径公司已预交反诉案件受理费，一审法院均不予退回，暗径公司应负担的本诉案件受理费及保全费合计人民币16547.67元于判决生效之日起十日内迳付滕继峰、谢婷婷。
二审中，双方均没有提交新证据。本院二审确认一审查明的事实。另查明，深圳市暗径股份合作公司成立于2005年6月8日。根据深圳市规划和国土资源委员会出具的《不动产权资料电脑查询结果表》，涉案房屋的性质为商品房，用途为住宅。
本院认为,暗径公司成立于2005年6月8日。2012年5月19日，滕继峰、谢婷婷与暗径公司签订房屋买卖合同。根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”、第三十八条：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”及第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”之规定，暗径公司与滕继峰、谢婷婷签订的合同，其法定代表人在该合同上签名并加盖暗径公司公章，符合上述法律规定，因此，滕继峰、谢婷婷与暗径公司签订的房屋买卖合同系当事人双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。暗径公司与滕继峰、谢婷婷签订的合同无需经村民会讨论决定，故暗径公司上诉称合同未经村民会议讨论决定因而无效的理由不能成立，本院不予支持。
关于合同能否履行的问题，双方分歧主要表现在对合同第五条中关于“双方到村委办理更名的手续”约定的理解。暗径公司主张应从开发商直接过户至买受人名下，但无论是从该条款的字面约定，还是从合同上下文有关办理贷款手续及递交资料等的关联理解，均不能得出此处是从开发商直接过户至买受人名下的必然结论。滕继峰、谢婷婷系与暗径公司签订的合同，涉案房屋的性质为商品房，故暗径公司上诉称由发展商将房地产权证直接办理至滕继峰、谢婷婷名下的理由不能成立，本院不予支持。
虽然房屋买卖合同中有关于定金的条款，亦约定双方配合到银行落实按揭付款的一切手续，银行放按揭贷款和首期款给暗径公司。但双方当事人未在合同中就定金金额及支付时间、银行按揭贷款时间、支付首期款金额及时间等做任何约定，并且，暗径公司亦没有通知滕继峰、谢婷婷交纳定金及到银行办理按揭贷款手续向暗径公司交纳首期款等，因此，暗径公司上诉以滕继峰、谢婷婷未支付定金和交纳首期款为由主张滕继峰、谢婷婷根本违约，请求解除与滕继峰、谢婷婷签订房屋买卖合同，依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26571.36元，由深圳市暗径股份合作公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 毅
审 判 员 张 睿
审 判 员 曹 静
二〇一七年三月二十二日
书记员（兼） 李开宇