上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终4828号
上诉人(原审被告)：龙连云，女，1977年6月14日出生，汉族，住上海市青浦区。
委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：陈轶军，男，1970年9月25日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海大逸装饰工程有限公司，住所地上海化学工业区。
法定代表人：蔡军，总经理。
委托诉讼代理人：徐超，上海市傅玄杰律师事务所律师。
上诉人龙连云、陈轶军因与被上诉人上海大逸装饰工程有限公司(以下简称大逸公司)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初13955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
龙连云和陈轶军上诉请求：撤销一审判决，改判龙连云和陈轶军无需承担补充赔偿责任。事实和理由：一、龙连云和陈轶军除了在上海赛加卡商业投资管理有限公司(以下简称赛加卡公司)设立时缴纳的出资外，还分别通过银行转账方式转给赛加卡公司20.30万元(币种为人民币，以下同)和52万元，金额达到赛加卡公司章程规定的出资义务，符合现行法律规定。且一审判决后查找到的部分赛加卡公司的电子财务凭证，足以证明龙连云、陈轶军已履行出资义务。二、在(2012)宝民三(民)初字第798号案(以下简称798号案)的执行过程中，赛加卡公司与大逸公司达成和解协议，共同委托案外人刘锴负责将赛加卡公司的资产进行变卖，以用偿还欠大逸公司的债务。刘锴变卖了赛加卡公司的资产，通知龙连云和陈轶军获得的款项已交付给大逸公司，并将余款1万元交给了陈轶军。一审中刘锴未能到庭，一审法院对上述事实未予查清。综上，龙连云、陈轶军认为一审判决有误，请求二审法院判如所请。
大逸公司辩称：不同意龙连云和陈轶军的上诉请求。两人分别向赛加卡公司转账的20.30万元和52万元没有根据当时的法律规定和公司章程进行验资，也未能出示公司的账册予以印证，故前述款项不能视为其补足出资。更何况，龙连云转账的20.30万元未达到其第二期出资要求的32万元。另外，龙连云在关于798号案的执行笔录中已经明确了执行和解协议并没有履行，证明已经履行和解协议的举证责任在龙连云和陈轶军。综上，大逸公司认为一审法院的判决合法有据，请求二审法院予以维持。
大逸公司向一审法院起诉请求：判令龙连云、陈轶军在各自未出资本息范围内对798号案民事判决书所确定的赛加卡公司的欠款本金244,090元及迟延履行金，案件受理费2,481元，保全费1,812元承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实：一、赛加卡公司成立于2011年3月4日，注册资金100万元，股东分别为龙连云、陈轶军。其中龙连云出资额为40万元，2011年2月应缴纳8万元，2013年2月应缴纳32万元；陈轶军的出资额为60万元，2011年2月应缴纳12万元，2013年2月应缴纳48万元。赛加卡公司章程规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。2011年2月28日，案外人上海瑞和会计事务所有限公司出具瑞和会验字第(2011)第0152号《验资报告》，载明截至2011年2月24日止，赛加卡公司已收到龙连云和陈轶军首次缴纳的注册资本(实收资本)合计20万元。2013年4月1日，赛加卡公司因未按规定申报年检，被上海市工商行政管理局宝山分局吊销营业执照。
二、因赛加卡公司拖欠工程款，大逸公司于2012年5月28日向上海市宝山区人民法院(以下简称宝山法院)提起诉讼(即798号案)。2012年8月14日，宝山法院作出一审判决，确认赛加卡公司已支付工程款173万元，尚余244,090元未支付，并判令赛加卡公司向大逸公司支付欠款244,090元，若未按判决指定期间履行给付金钱义务，赛加卡公司应加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费2,481元，保全费1,812元均由赛加卡公司负担。2012年9月20日，宝山法院出具《法律文书生效告知书》，载明798号案已于2012年9月3日生效。因赛加卡公司未按判决书履行付款义务，大逸公司向宝山法院申请执行。执行过程中，大逸公司于2016年12月6日出具《授权委托书》，委托案外人刘锴作为执行程序代理人。同日，大逸公司与赛加卡公司签订《和解协议》，约定赛加卡公司委托刘锴将赛加卡公司资产进行变卖，用以偿还债务。一审庭审中，大逸公司否认收到赛加卡公司偿还的欠款。2017年3月28日，宝山法院执行法官向龙连云核实案件履行情况，龙连云表示赛加卡公司已停业，处于吊销状态，公司无任何财产可供执行。同年4月14日，宝山法院出具(2017)沪0113执恢148号《执行裁定书》，载明赛加卡公司暂无可供执行的有效财产，大逸公司亦无法向法院提供赛加卡公司可供执行的财产线索，故裁定执行程序终结。
三、2011年11月8日、12月23日，龙连云向赛加卡公司转帐共计20.30万元。2011年7月15日，陈轶军向赛加卡公司转帐52万元。
一审法院认为：龙连云、陈轶军辩称，798号案生效后已向大逸公司偿还5万元，但未提供证据予以证明，故对此不予采信。两人又辩称，798号案执行过程中，赛加卡公司委托案外人刘锴将公司设备变卖款交付给大逸公司，但无相应证据予以证明，一审法院对此亦难以采信。两人还辩称已分别向赛加卡公司转帐20.30万元及52万元，并向大逸公司支付工程款173万元，上述款项已超过章程规定的两人的出资义务。但是赛加卡公司章程明确规定，股东缴纳出资，必须经法定的验资机构验资并出具证明。现两人仅提供赛加卡公司银行帐户流水，未能提供公司财务帐册予以印证，故仅凭现有证据无法证明两人已完全履行出资义务。据此，大逸公司要求龙连云、陈轶军在各自的未出资本息范围内对赛加卡公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当，应予准许。
一审法院判决：一、龙连云应在32万元的本息范围内对798号案民事判决书所确定的赛加卡公司未清偿的债务本金244,090元及迟延履行利息、案件受理费2,481元、财产保全费1,812元，向大逸公司承担补充赔偿责任；二、陈轶军应在48万元的本息范围内对798号案民事判决书所确定的赛加卡公司未清偿的债务本金244,090元及迟延履行利息、案件受理费2,481元、财产保全费1,812元，向大逸公司承担补充赔偿责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,026元，由龙连云、陈轶军共同负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案有两个争议焦点，一是龙连云、陈轶军是否履行了股东出资义务，二是赛加卡公司是否履行了798号案民事判决书所确定的交付欠款的责任。关于争议焦点一，赛加卡公司的章程明确写明“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，龙连云、陈轶军提供的银行账户流水显示，赛加卡公司成立后，两人虽分别向赛加卡公司转账了20.30万元和52万元，但该两笔转账的性质是否确为股东出资，龙连云、陈轶军没有提供证据予以证明，而该出资方式显然与公司章程约定的出资程序不同，故本院难以据此认定两人完全履行了出资义务。关于争议焦点二，龙连云、陈轶军主张798号案执行过程中达成的执行和解协议已经履行完毕，但未能提供证据加以证明，本院对此难以采信。况且，一审法院判令两人在未出资本息范围内对赛加卡公司债务所承担的责任为补充赔偿责任，而非直接判令龙连云、陈轶军径行向大逸公司付款，故无论执行和解协议履行情况如何，在已经查明龙连云、陈轶军确未完成出资的情况下，一审法院在判决主文中的表述未有不当，本院予以认可。
综上所述，龙连云、陈轶军的上诉请求没有事实和法律依据，不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,026元，由上诉人龙连云、上诉人陈轶军共同负担。
本判决为终审判决。
法官助理徐芙蓉
审判长 张晓菁
审判员 李非易
审判员 王 曦
二〇一八年六月七日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；