广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂1324民初82号原告周文海，男，1956年11月15日出生，汉族，住广西富川瑶族自治县。委托诉讼代理人韦明，广西安信律师事务所律师，执业证号：14514201310768470，代理权限为特别授权。被告金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场（普通合伙企业），住所地广西金秀瑶族自治县头排镇，统一社会信用代码：91451324315962335J。负责人邓良洪，该林场执行事务合伙人。委托诉讼代理人覃驰东（亦为被告金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场股东），男，1946年9月29日出生，住广西金秀瑶族自治县，代理权限为特别授权。原告周文海与被告金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场（以下简称月泗岭林场）确认合同有效纠纷一案，本院于2017年2月14日受理后，依法适用简易程序由审判员周扬独任审判，并于同年3月14日、5月3日公开开庭进行了审理。原告周文海及其委托诉讼代理人韦明、被告月泗岭林场的执行事务合伙人邓良洪及其委托诉讼代理人覃驰东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周文海诉称，原、被告2012年3月9日签订《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》，约定原告以360万元的价格购买被告林场内所有林木及承包经营权。协议签订后，原告按约定向被告支付了转让金184.50万元，并按被告的要求另行支付了30万元用于办理林木采伐证、林权证。之后被告由于各种原因未能按照协议将林场证件、公章交给原告，原、被告经协商达成《补充协议》，双方约定被告从签订补充协议之日起60日内将月泗岭林场的林权证、林木采伐证办好并交付给原告，原告一次性支付其余转让金180万元。约定期限届满后，被告以各种理由拖延办理上述证件，导致原告无法按照协议行使林场承包经营权。原、被告签订的《补充协议》合法有效，被告未按协议履行义务已构成违约，原告起诉请求：一、确认原、被告2015年9月23日签订的《补充协议》有效；二、判令被告继续履行合同，于判决生效后立即协助原告办理采伐证；三、判令被告于判决生效后立即办理林权证并交付给原告；三、本案受理费由被告承担。原告周文海为其诉请，在举证期限内向法庭提交的证据有：1、原告身份证，旨在证实原告的诉讼主体资格；2、《企业信用信息公示报告》，旨在证实被告月泗岭林场具有诉讼主体资格，邓良洪是该林场的执行事务合伙人；3、《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》，旨在证实被告将月泗岭林场的林木及承包经营权转让给原告，转让金为360万元；4、《补充协议》，旨在证实原、被告对《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》协商并达成补充协议，约定了双方履行合同的顺序；5、《收条》四份，旨在证实原告支付给被告办证各种费用22.60万元，上述收条均由被告执行事务合伙人邓良洪签字；6、《累总收据》，旨在证实原告按照合同约定向被告支付了转让金184.50万元；7、《委托书》，旨在证实月泗岭林场全体股东委托邓良洪全权办理林场一切事务；8、金秀县人民政府《权属纠纷调处告知书》，旨在证实原告未能履行合同的原因是被告转让的林场存在权属纠纷；9、《关于头排镇月泗岭林场转让交接的告知书》，旨在证实被告没有交付林场相关证件，原告无法经营，导致原、被告签订的合同未能继续履行；10、金秀县××村民委员会《证明》，旨在证实月泗岭林场的股权已于2012年3月转让给原告，二排村民委员会表示同意转让。被告月泗岭林场辩称，一、2012年3月9日原、被告签订的《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》依法成立生效，受法律保护，后因原告严重违约导致合同未能履行。2015年12月7日，被告根据《合同法》第94条规定作出《关于解除的决定》，同时根据《合同法》第96条规定告知原告；二、原告持有的《补充协议》不真实，该补充协议未成立生效。主合同被解除后，补充合同依法也失去法律效力。综上所述，原告诉请无事实和证据依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告月泗岭林场为其辩解，在举证期限内向法庭提交的证据有:1、《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》，旨在证实协议书约定了双方各项权利义务；2、《告知涵》，旨在证实原告承诺于2013年1月15日前付清欠款；3、《关于解除的决定》、《委托书》、韦华邓身份证，旨在证实被告决定解除合同并将决定送达被告，原、被告之间的主合同已依法解除；4、《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《印章入网证》，旨在证实被告于2015年6月9日重新办理《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》及印章；5、月泗岭林场依法换取三证合一的《营业执照》、报税凭证，旨在证实被告2016年6月18日依法换领《营业执照》并按时申报纳税；6、《关于等事项的决定》，旨在证实邓良洪以个人名义与周文海签订的补充协议没有得到全体股东签字认可，是无效合同；7、《郑重声明》，旨在证实周文海和邓良洪签订的《补充协议》是无效的。本案在诉讼过程中，本院依法调取以下证据：1、金秀县人民政府金政行决[2010]8号《林木权属纠纷处理决定书》；2、广西壮族自治区来宾市中级人民法院（2016）桂13行初9号《行政判决书》；3、广西壮族自治区高级人民法院（2016）桂行终692号《行政判决书》。经庭审质证，关于原告的证据，被告对证据1、3、6无异议；对原告证据2不予认可，认为证据没有加盖公章，股东信息不全，应以被告提交的营业执照为准；对证据4的真实性不予认可，认为该协议没有加盖月泗岭林场公章，被告从未执有该协议；对证据5不予认可，认为收条虽然是邓良洪签字，但邓良洪并未收取相关款项，邓良洪只是陪同周文海去办理相关手续，相关款项是由周文海自行支付；对证据7的证明目的不予认可，认为该委托书现已过期失效，且委托书没有注明授权的具体权限，依法邓良洪没有权利处分林场资产；认为证据8与本案无关，不予认可；对证据9不认可，认为原告未能进入林场经营系出于自身原因；对证据证据10不予认可，认为该证据不能达到原告的证明目的，双方2012年3月9日签订合同是事实，但该合同已经依法解除。关于被告的证据，原告对证据1、2的真实性无异议，但对其证明目的不予认可；对证据3中《关于解除的决定》的真实性不予认可，对《委托书》无异议，认为韦华邓身份证与本案无关；对证据据4、5的真实性没有异议，但认为与本案无关；对证据6的真实性不予认可；对证据7不予认可，认为该证据只是被告的自述材料，不属于证据。对本院依法调取的证据1、2、3，原、被告均无异议。原、被告均无异议的证据，符合证据真实性、合法性、关联性的规定，本院依法予以认定。对双方当事人有异议的证据，本院认定如下：原告证据2，其打印信息漏字较多，未能完整显示月泗岭林场的相关信息，本院不予采信；原告证据4，经本院庭审询问，邓良洪明确认可补充协议是其本人签字，现被告仅以其未持有该协议为由否认其真实性，理由不充分，本院对该证据予以认定；原告证据5，经庭审询问，邓良洪明确认可是其本人签字，本院对该证据予以认定；原告证据7，其证实了2012年月泗岭林场向邓良洪授权的事实，被告以其现已过期失效为由予以否认，理由不充分，本院对该证据予以认定；原告证据8，与本案确认合同效力没有关联，本院不予采信；原告证据9，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定；原告证据10，其内容没有明确说明村委是否同意转让的意见，且没有村民讨论的记录证实，仅凭该证据不能达到原告的证明目的，本院不予采信。被告证据1、2，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定；被告证据3，不能证实被告曾向原告送达该决定，原告又否认其真实性，该决定的真实性无法认定，本院不予采信；被告证据4、5，原告对其真实性无异议，该两份证据证实了被告的企业信息，与本案有关联，本院予以认定；被告证据7属被告陈述，表达了被告的意见，但不能达到证明合同无效的证明目的，本院不予采信。综合本案证据及庭审调查情况，本院确认以下法律事实：2012年3月9日，原告周文海与邓建军、李文峰、何日福、周征、邓良洪、李绍林、孔繁乐、张生玉、吴群兰、覃驰东、罗良明、陈集东等人（以下简称邓良洪等人）签订《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》。双方约定，邓良洪等人将原承包头排镇人民政府的月泗岭林场的全部股权转让给周文海，林场还有十八年的经营权，由周文海全权自主经营，一切权益属周文海所有；全体股东股权分为20股，转包金额为每股18万元，转包金额共计360万元；签订合同后，周文海先付款180万元给邓良洪等人，2012年5月底前周文海必须将尚欠的180万元付清，如不按期付款，邓良洪等人收回林场股权，此前所付款项不予退还；邓良洪等人签订合同后将林场所有证件、公章交给周文海使用；协议签字后生效。签订协议后，周文海按协议向邓良洪等人交付了180万元转让金，但此后以林场存在权属纠纷、无法正常经营为由拒绝支付其余转让金。邓良洪等人于2012年12月7日向周文海发出《告知函》，要求周文海在当月15日前付清尚欠的转让金180万元，如逾期不交款，全体股东将依法与周文海解除合同并收回林场所有股权。周文海在该《告知函》上备注，表示收到告知函，如邓良洪等原股东协助办好林权证、周文海进入林场作业且无人干涉，周文海承诺于2013年1月15日前付清欠款。2013年1月29日，周文海向邓良洪发出《关于头排镇月泗岭林场转让交接的告知书》，认为因为邓良洪等人不能提供林场的证件，以及林场的发包方不认可周文海与邓良洪等人签订的股权转让协议书，导致周文海不能办理林权证和林木采伐证，因此周文海不能向邓良洪等人支付余下的转让款；周文海要求邓良洪等人解决好股东内部问题，并取得发包方的认可，保证周文海能够顺利进入林场作业；办好林权证及林木采伐证，且进场正常开工30天，周文海保证付清转让费；如邓良洪等人未能在收到告知书后30天内办清林场交接手续，应退还周文海已支付的转让费，并赔偿周文海的所有损失。2015年6月9日，吴群兰、李绍林、周征、邓建军、陈集东、张生玉、李文锋、覃驰东、黄萍飞、邓良洪等人共同成立金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场（普通合伙企业），并在金秀县工商局注册登记领取营业执照，邓良洪为执行事务合伙人。2015年9月23日，周文海与月泗岭林场的执行事务合伙人邓良洪签订《补充协议》，双方约定，月泗岭林场承诺签订协议之日起60天内把林场的林权证办好，办证费由周文海承担；周文海需要办理采伐证的，月泗岭林场负责协助办理，费用由周文海承担；月泗岭林场将林权证交给周文海当日，周文海一次性付给月泗岭林场180万元。另查明，月泗岭林场位于金秀县××村辖区内，该林场的林地、林木长期存在权属纠纷。2008年，金秀县人民政府颁发金集有（2008）第01000100号集体土地所有证，把月泗岭林场位于2001年金秀县人民政府和鹿寨县人民政府确认的金秀县行政区域界线范围内的土地权属明确登记为头排镇二排村民委员会集体所有。2010年，金秀县人民政府作出金政行决［2010］8号《林木权属纠纷处理决定书》，把月泗岭林场范围内的林木全部确权给林场的合伙人邓少宗、邓绍材、邓绍进、陆朝裕、韦文法、邓建军、陶定耀共有。此后，林场的合伙人几经变动，直至2015年6月9日，吴群兰、李绍林、周征、邓建军、陈集东、张生玉、李文锋、覃驰东、黄萍飞、邓良洪等人成立金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场。2017年2月14日，周文海以月泗岭林场为被告诉至本院，请求：一、确认原、被告2015年9月23日签订的《补充协议》有效；二、判令被告继续履行合同，于判决生效后立即协助原告办理采伐证；三、判令被告于判决生效后立即办理林权证并交付给原告；三、本案受理费由被告承担。本院认为，根据现有证据，月泗岭林场所在林地为金秀县××村民委员会集体所有，林场范围内的林木为月泗岭林场所有。2012年3月9日，原告周文海与邓良洪等人签订的《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》，名为股权转让合同，但其内容实质上是转包林场的承包经营权。《中华人民共和国物权法》第五十九条规定：“下列事项应当依照法定程序经本集体成员决定：（一）土地承包方案以及将土地发包给本集体以外的单位或者个人承包。”《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款规定：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”本案中，周文海并非二排村民委员会的集体成员，邓良洪等人将月泗岭林场的承包经营权转包给周文海时，未依法经二排村民委员会村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表讨论同意，亦未经头排镇人民政府批准，转包行为违反法律规定，损害了二排村民委员会集体成员的法定优先承包权，亦即损害了二排村民委员会的集体利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》违反法律强制性规定，损害集体公共利益，应属无效。2015年9月23日周文海与月泗岭林场签订的《补充协议》，是对《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》的补充约定，依法亦属无效。原告要求被告继续履行合同，为其协办理月泗岭林场的林权证、采伐证，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款、《中华人民共和国农村土地承包法》第四十七条的规定，判决如下：驳回原告周文海的诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由原告周文海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内，预交上诉案件受理费100元，款汇：广西壮族自治区来宾市中级人民法院，开户银行：农行来宾分行营业室；帐号：14×××00。逾期不交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。审判员 周 扬二〇一七年五月十一日书记员 韦文彬判决适用的法条:《中华人民共和国物权法》第五十九条农民集体所有的不动产和动产，属于本集体成员集体所有。下列事项应当依照法定程序经本集体成员决定：（一）土地承包方案以及将土地发包给本集体以外的单位或者个人承包；（二）个别土地承包经营权人之间承包地的调整；（三）土地补偿费等费用的使用、分配办法；（四）集体出资的企业的所有权变动等事项；（五）法律规定的其他事项。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。《中华人民共和国农村土地承包法》第四十七条以其他方式承包农村土地，在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先承包权。