上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2290号
上诉人(原审被告)：王健，男，1982年10月1日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：秦皛淼，上海市远东律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：谈永松，男，1970年11月21日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人(原审原告)：朱姝，女，1972年8月15日出生，汉族，住上海市闵行区。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘庆伟，上海市新华律师事务所律师。
原审被告：王世军，男，1982年5月29日出生，汉族，住上海市宝山区。
上诉人王健因与被上诉人谈永松、朱姝、原审被告王世军不当得利纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初17175号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王健上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审中全部诉讼请求。事实和理由：王健取得人民币(以下币种均同)98万元是因其已为谈永松的上一笔到期贷款垫资归还了银行，谈永松除本案贷款合同外还于2013年12月签署了另一份贷款合同，王健仍然是作为该贷款合同的保证人，故在该合同到期未归还的情况下，由王健垫资向银行进行了清偿，因此，本案贷款放款后即转给王健并不构成不当得利；实质上，2013年12月谈永松的贷款是2013年6月上海正熙国际贸易有限公司(以下简称“正熙公司”)贷款的续贷，谈永松系正熙公司的股东，郑莹系正熙公司法定代表人，在正熙公司未归还贷款的情况下，郑莹找来谈永松签署了第二份也即2013年12月的贷款合同，王健才作为保证人向银行对正熙公司的贷款进行了清偿；若2013年12月，谈永松不知晓其贷款和正熙公司之间的关联，那么其再次进行贷款显得不符合常理，而且银行放款也系放至谈永松账户，谈永松不可能不知情。
谈永松、朱姝答辩称：上诉人所称的三次贷款合同，以时间为序的第一份贷款合同被上诉人并不清楚，第二份贷款合同被上诉人确实参与了，但与本案无关，谈永松仅是公司名义上的股东，操作都由公司处理，也不清楚第二份贷款系为归还第一笔贷款；谈永松签署的第一份贷款合同中的受托支付申请单上的签名并非谈永松所签，不知道由谁签署，第二次受托支付申请书上的签字系朱姝代谈永松签署；两份贷款合同上的签字系谈永松本人签署，但合同签署时贷款性质栏系空白，签署第二次贷款系为了归还第一次贷款，当时也以为是公司性质的贷款，直至王健向被上诉人追偿款项时才知贷款性质系个人性质；98万元为王健非法取得，理应归还，不存在上诉人所称的借新还旧情况，上诉人所称的第一笔贷款与被上诉人无关，第二笔贷款虽然形式上与被上诉人有关联，但其实并未实际拿到钱款，而是王健以谈永松名义贷款，王健实际取得贷款，这是正熙公司与王健之间设置了圈套，使被上诉人承担了不应承担的还款义务。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王世军未到庭亦未作答辩。
谈永松、朱姝向一审法院起诉请求：要求判令王世军、王健共同返还谈永松、朱姝不当得利98万元并支付利息损失(以98万元为基数，按同期银行贷款利率计算自2014年6月4日至本判决生效之日止)。
一审法院认定事实如下：2017年8月15日，上海市第一中级人民法院就王健诉谈永松、朱姝追偿权纠纷一案作出(2017)沪01民终6702号终审判决，判令谈永松、朱姝返还王健代为偿付款项783,539.47元及相应逾期利息。
经该案审理查明，2014年谈永松与王世军签订帽子《订购合同》，该《订购合同》并未实际履行。浙江民泰银行奉贤支行的《浙江民泰商业银行借款合同》载明：借款人谈永松，共同借款人朱姝，贷款种类用途为个人短期经营性贷款，借款用途为购面料；借款金额为玖拾捌万元整，借款期限为自实际(首次)提款日起至2014年12月1日止；借款月利率12.03‰，结算方式为按季结息。谈永松、朱姝在该合同尾部借款人、共同借款人处签字捺印，合同落款日期为2014年6月4日。2014年6月4日，浙江民泰银行奉贤支行依据相关材料将款项汇入谈永松在浙江民泰商业银行账户，根据受托支付钱款又汇入了指定的王世军账户内。
该案又查明，案外人尹某某、张某向谈永松上述账户汇入282,900元，归还了部分贷款本息。2014年12月30日，王健又归还剩余贷款本息合计783,539.47元。
一审法院另查明，王世军受雇于王健，王世军受王健指示收到谈永松的汇款98万元后由王健控制使用。
一审法院认为，所谓不当得利是指没有合法的根据，取得不当利益，造成他人损失的行为。本案中，双方当事人对王健通过王世军的账户收取谈永松98万元贷款的事实均无异议，双方利益存在消长亦是不争的事实。现案件的争议焦点为：第一、王健收取98万元系依据谈永松主动作出的付款行为，是否符合不当得利“没有合法的根据”这一构成要件。王健曾到庭陈述称该笔钱款系代案外人郑莹归还给自己的，但未有证据证明谈永松、朱姝作出过代偿债务的意思表示。谈永松、朱姝与王健之间，除在借贷中分处借款人、担保人地位之外，并无其他经济往来。双方就相关借贷主合同、担保合同，已通过追偿权之诉，令王健取得了谈永松、朱姝的给付义务。而经本案查明，王健就是该笔借款的实际控制、使用人，故王健先后行为有违公平、诚信，亦超出了谈永松、朱姝受托支付时可预见的风险。故王健追偿权之诉令其在先的收款行为的给付原因消失，应视为没有合法的根据。
第二、关于谈永松、朱姝实际受损金额的认定，王健主张以上海市第一中级人民法院判决的本金数额为准。追偿权案件主文中的本金、逾期利息均为生效判决所确认的谈永松、朱姝对王健的给付义务，其性质并非谈永松、朱姝的“损失”，而是谈永松、朱姝对自己签署借款合同、担保合同等行为所应负担的法律责任。故不论王健或案外人代偿的借款本息，均可依据相应的合同关系进行主张，由此作出判决与本案不当得利之债并无关联性，故本案损失金额的认定应依汇款认定为98万元。
第三、王世军是否承担共同返还义务。王世军受王健指示收款、用款，其法律后果应由王健承担，故谈永松、朱姝主张王世军承担共同还款责任，依据不足，难以支持。
综上，王健无法律上的原因取得该笔98万元，由此导致谈永松、朱姝利益受损，双方之间形成不当得利之债，王健应当负返还不当得利之义务，返还的范围及于98万元及其孳息，孳息的计息点自本案认定的不当得利发生的次日起算。据此，判决：一、王健于判决生效之日起十日内返还谈永松、朱姝980,000元及利息，利息的计算方式为：以980,000元为基数，按同期银行贷款利率计算自2017年8月16日至判决生效之日止；二、谈永松、朱姝的其他诉讼请求不予支持。
对当事人二审争议的事实，本院确认如下：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院二审期间，上诉人向法庭提交了三份《浙江民泰商业银行保证借款合同》(复印件)及两份浙江民泰商业银行出具的银行流水，借款人分别为正熙公司、谈永松、谈永松，时间分别为2013年6月8日、2013年12月11日、2014年6月24日，证明谈永松所贷款项是正熙公司贷款的续贷，王健作为三份贷款合同的保证人，代为向银行进行了债务清偿。对此，被上诉人认为其对2013年6月8日的贷款合同不知情，确实参与了2013年12月11日的贷款合同，但认为与本案无关，谈永松仅是公司名义上的股东，操作均由公司处理，被上诉人不清楚2013年12月11日的贷款是归还2013年6月8日的贷款。后，被上诉人亦向法庭提供了该方保存的2013年12月11日的《浙江民泰银行保证借款合同》(复印件)、《订购合同》(复印件)及该次贷款的《受托支付划款单》，并提交了一份银行流水，证明2013年12月11日的贷款与谈永松仅是名义上的联系，实际上贷款走向及最终的还款人均非谈永松本人，该份贷款的受托支付还款单上的签字也并非谈永松或朱姝代签，不知系何人签署。对此，上诉人认为，被上诉人签署合同时合同上已经列明了贷款性质及被上诉人在贷款中的身份即借款人。
本院认为，因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案的争议焦点在于被上诉人是否可以基于不当得利请求权要求上诉人王健返还98万元，即本案的事实是否符合不当得利的法律构成要件。通过双方当事人的诉辩所称，可以确认，本案系争的98万元即为谈永松于2014年6月4日从浙江民泰商业银行获取贷款后通过受托支付划款方式转入王世军账户但实际为王健取得的98万元。因此，本案的关键问题在于王健取得该98万元是否具有法律依据。对此，本院分析如下：其一，谈永松、朱姝在审理中虽称办理本次贷款的目的是为了采购面料使用，但谈永松、朱姝又多次表述对《订购合同》的签署情况不知情或未接触到该合同，可见，该方在进行受托支付时并非以面料货款作为其给付之目的，现其以《订购合同》未实际履行为由主张王健获得款项没有法律依据，本院难以支持；其二，谈永松、朱姝在本案审理中多次陈述其前后两次签署贷款合同及相关文件时，均不知晓贷款的性质为个人贷款，以为是协助正熙公司办理贷款，而从双方所提供的2013年12月的《贷款合同》和相关文件及双方对该次贷款的陈述来看，谈永松并非第一次参与本案所涉的以订购某种货物为名义而实质仅仅只是获取贷款为目的相类似的系列民事行为，故本案评判王健有无法律依据获得款项这一问题首先应撇开《订购合同》这一形式而回归谈永松、朱姝从事系列民事行为的实际目的；其三，根据谈永松、朱姝关于其签署贷款合同原因的多次陈述，可见在二人的主观认识中，二人所进行的贷款行为系协助正熙公司获取贷款，并无协助王健获取贷款的意思，故其将98万元通过受托支付实际交付给王健的给付目的也绝非供王健实际使用，谈永松、朱姝关于王健系以谈永松名义贷款并实际获取贷款的意见，缺乏证据佐证，本院难以采信；其四，从王健获取款项的原因来看，王健作为谈永松签署的2013年12月贷款合同的保证人，向银行代为清偿了该次贷款，王健辩称其获得本案98万元的原因就在于行使其对谈永松、朱姝的追偿权，对此，本院认为，尽管谈永松、朱姝声称不知两次贷款的性质，但二人作为完全民事行为能力的自然人，在作出向银行贷款等重大民事行为之时，应当知道该行为将产生的权利义务和应承担的法律后果，二人不能以不知晓为由免除其对2013年12月贷款本应承担的还款义务，王健代为清偿该次贷款后理应获得追偿权，更何况，在本院审理期间，谈永松、朱姝亦承认“签署第二次贷款是为了归还第一次贷款”，因此，从谈永松、朱姝所签署的两次贷款合同的关联关系来看，王健获得本案98万元的款项并非没有法律依据；其五，关于谈永松签署的2013年12月贷款合同是否具有代正熙公司归还债务的意思表示，本院认为，尽管谈永松、朱姝可能对贷款的性质存在错误认识，但从谈永松、朱姝对事发经过的多次表述来看，二人均是受正熙公司法定代表人郑莹的指示进行贷款行为，也以为贷款是协助正熙公司贷款，并无证据证明是王健使谈永松、朱姝陷入了上述错误认识，王健作为正熙公司贷款合同的保证人在其代为清偿正熙公司向银行的借款后，理应获得向正熙公司的追偿权，谈永松、朱姝受正熙公司指示获得贷款后，资金实际转给王健，王健作为资金接受方，其结合贷款发生的前后时间、贷款参与各方的牵连关系等因素从而认为该款项就是对正熙公司欠其债务的清偿，具有正当性和合理性，王健并不需要就谈永松、朱姝的主动给付行为再行确认二人有无代为偿还债务的意思表示，王健也并未从谈永松、朱姝的给付行为中获取不当利益。综上，本案案情并不符合不当得利的构成要件，谈永松、朱姝要求王健、王世军返还不当得利的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。原审法院所作的判决，存有不当，本院予以纠正。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、维持上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初17175号民事判决主文第二项；
二、撤销上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初17175号民事判决主文第一项；
三、变更上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初17175号民事判决主文第一项为：对谈永松、朱姝要求王健返还人民币980,000元及利息的诉讼请求不予支持。
一审案件受理费人民币7,506元，由谈永松、朱姝共同负担；二审案件受理费人民币13,600元，由谈永松、朱姝共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵俊
审判员 周喆
审判员 熊燕
二〇一八年四月二十七日
书记员 夏歆
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……