福建省福安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安民初字第4491号
原告连士琪，男，1970年8月13日出生，汉族，住福安市。
原告连震杰，男，1991年2月28日出生，汉族，住福安市。
原告张清容，女，1969年11月1日出生，汉族，住福安市。
三原告委托代理人林景华，福建人文律师事务所律师。
被告王德明，男，1964年9月13日出生，汉族，住福安市。
委托代理人罗兴声，福建韩诚律师事务所律师。
被告福建省富毅金属制品有限公司，住所地福建省福安市。
法定代表人王天平，董事长。
委托代理人罗铃忠，福建韩诚律师事务所律师。
被告王德章，男，1972年8月31日出生，汉族，住福安市。
原告连士琪、连震杰、张清容与被告王德明、福建省富毅金属制品有限公司（下称“富毅金属公司”）、王德章民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告连士琪及委托代理人林景华、被告王德明委托代理人罗兴声、被告富毅金属公司委托代理人罗铃忠到庭参加诉讼，被告王德章经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告连士琪等诉称，被告王德明因经营钢材项目等需要，于2014年1月向原告累计借款500万元整，被告累计收款后向原告出具借款借据，为此借贷双方还签订了借贷协议书，根据协议书约定，借款期限为三个月，其借款月利率3%，同时由被告王德明、王德章提供其现有坐落于福安市阳头富阳路电机电器市场S-010A、阳头富阳路电机电器市场S-010B号房产和由被告王德明在被告富毅金属公司处的所有股权2000万元以560万元的价格抵偿给原告，并及时办理转让给原告的变更过户登记手续。
被告富毅金属公司系作为共同借款人在借条上盖章，故应承担连带清偿责任。
借款后，被告王德明只偿还了2万元，剩余借款498万元仍拒不履行还款义务。根据原告与被告所签订的借款协议书和民诉法相关规定，请求判令：1、被告王德明偿还原告借款498万元及从2014年8月7日起至还款之日止按月利率2%计算的利息；2、原告对被告王德明提供抵押的在被告富毅金属公司中的2000万元股份有优先受偿权；3、被告王德明将其坐落于福安市阳头富阳路电机电器市场S-010A、阳头富阳路电机电器市场S-010B号房产（第二顺位抵押物）变卖后所得款项优先偿还给原告；4、被告富毅金属公司对上述借款本息承担连带清偿责任。
被告王德明辩称，对借款500万元的事实没有异议，但已还了92万元。其中70万元通过银行转账，20万元是现金转存。另外还有还了2万元现金。超过利息部分应抵作本金。
被告富毅金属公司辩称，原告要求本被告对被告王德明的借款承担连带责任是不能成立的，理由如下：1、本案证据《借贷协议书》及《借款借据》中所加盖的“福建省富毅金属制品有限公司”公章是我公司已经停止使用的旧印章。新印章是经福安市公安局备案的防伪印章，2013年11月公司法人代表变更为王天平后旧印章已经停止使用，原告未经核实属于上当受骗，责任应当由被告王德明承担，与本被告无关。2、被告王德明向原告借款时偷盖本被告旧印章，未经本被告法人代表及其他股东同意，属于违法行为。所谓股权抵押更是未经股东会决议授权，违反公司法的规定，也是无效的。3、退一万步讲，本案中《借贷协议书》及《借款借据》中所载明的被告王德明在我公司投资的股权2000万元作为抵押，因没有办理任何法定的抵押登记手续，在本案借款期满后即被被告王德明转移质押他人，协议中约定以560万元抵偿原告的约定已经无法实现，责任在于被告王德明，与本被告无关。5、关于原告主张的要求本被告承担共同借款人责任，本被告不承认该笔借款为共同借款，应由被告王德明个人承担该笔债务。因此，请求驳回原告要求本被告承担连带责任的诉讼请求。
被告王德章未作答辩。
本案在审理过程中，到庭当事人对以下事实没有异议，本院予以确认：
2014年1月2日原告与被告王德明签订一份借贷协议书，约定被告王德明向原告借款500万元，借款期限三个月，即从2014年1月6日至2014年4月6日，月利率2%。被告王德明以其在被告富毅金属公司的股权2000万元作为该笔借款的质押物。上述协议书上甲方一栏上有被告王德明签字，并盖有被告富毅金属公司印章。
2014年1月6日被告王德明又与原告签订一份借款合同，借款金额500万元，借款期限自2014年1月3、6、9日至2014年7月3、6、9日止，借款月利率3%，款项转入王宇、王德明账户。被告王德明、王德章提供其坐落于福安市阳头富阳路电机电器市场S-010A、阳头富阳路电机电器市场S-010B号房产（房屋所有权证号：0011716、0011717）抵押。2014年1月7日办理了抵押登记，原告取得房屋他项权证，登记债权数额为500万元，抵押顺位为第二顺位。上述借款合同未加盖被告富毅金属公司印章。
2014年1月6日被告王德明还出具借款借据一份，主要内容为向原告借到500万元，借款期限三个月，月利率2%，以被告王德明在被告富毅金属公司的股权2000万元作为质押等，借款人（抵押人）处有被告王德明签字及盖有被告富毅金属公司印章。
原告于2014年1月3日转账200万元至被告王德明账户，6日转账150万元至王宇账户，9日转账150万元至被告王德明账户。2014年3月5日、4月7日、5月16日、5月31日被告王德明分别转入原告账户25万元、20万元、18万元、7万元。另外偿还现金2万元。
本案双方争议的焦点为：1、本案的实际还款金额；2、被告富毅金属是否为共同借款人；3、被告王德明的股权质押是否设立及原告是否享有优先受偿权？对此，本院予以分析、查明并认定：
1、本案的实际还款金额。
原告连士琪等认为，被告王德明仅支付了上述70万元利息及后来偿还本金2万元。
被告王德明认为，其还于2014年2月18日至23日期间现金存款20万元至原告张清容账户。
本院认为，被告王德明虽主张其另有还款20万元现金，但未能提供任何证据证明，且原告亦不认可，应承担举证不能的法律后果，对此，本院不予认定。对于另外的2万元，双方均认可偿还本金，对此，本院予以认定。
2、被告富毅金属是否为共同借款人。
原告连士琪认为，（1）、被告富毅金属公司在借款协议书借款人处加盖公章，且被告王德明是其法定代表人，当时借款也说是为公司运营使用，作为债权人有理由相信被告富毅金属公司是共同借款人，故被告富毅金属公司应承担连带还款责任。（2）、被告富毅金属公司抗辩的被告王德明在2013年11月已经不再担任其法定代表人且其陈述的公章已移交等事实，这是被告富毅金属公司的内部事务，不能对抗借款人。
被告王德明认为，其向原告借款，当时因为股权质押要求公司认可，所以原告要求公司盖章。
被告富毅金属公司认为，其并非共同借款人，虽然本案证据上有被告富毅金属公司的盖章，但是其没有实际得到该笔款项，该盖章未经过其法定代表人及其他股东同意，是被告王德明的个人意思，且该笔借款未打入公司账户，故不该由其作为共同借款人。被告富毅金属公司盖章只能认为是为被告王德明的借款提供股权质押进行确认。
本院认为，（1）、从借贷协议书看，被告富毅金属公司盖章之处为甲方，与被告王德明签字处相同，而借贷协议书上甲方为“借款人、抵押人”；从借款借据上看，被告富毅金属公司盖章之处亦为“借款人（抵押人）”处，与被告王德明签字处相同，而本案的借款人和抵押人均为被告王德明。因此，如果被告富毅金属公司仅作为股权质押要求被告富毅金属公司盖章，其所盖之处就不应在借款人一栏，应在其他地方，并表明其盖章仅同意被告王德明股权质押的意思，但其所盖之处正为借款人（抵押人）之处，与作为借款人的被告王德明签字之处相同，故应认定为其盖章是作为共同借款人。（2）、至于公司是否实际得到该笔款项或款项是否打入公司账户，仅是合同的履行方式，对被告富毅金属公司作为共同借款人的认定并无影响。（3）、该公章是真实的，至于借款时是否停止使用，已启用新印章，第三方不得而知。作为出借人的原告自然有理由相信作为股东的被告王德明所盖的印章应是正在使用的。另外法律并无要求公司对外借款需经全体股东同意或经股东会决议同意。因此，被告富毅金属公司抗辩的其不是共同借款人的意见依据不足，本院不予采纳，应认定其为本案的共同借款人。
3、被告王德明的股权质押是否设立及原告是否享有优先受偿权。
原告连士琪等认为，被告王德明股权质押的意思非常明显，登记仅是为了对抗第三人，不影响本案质押的效力。
被告王德明认为，股权质押没有登记，原告不享有优先权。
被告富毅金属公司认为，股权作为质押物应当依法进行质押登记，但原告没有进行登记，故不得对抗第三人。本案王德明在借款发生后又将该股权质押给第三人，故该还款责任应由被告王德明来承担。
本院认为，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案股权出质并未办理出质登记，其质权尚未设立。故原告主张股权已设立并对上述股权享有优先权依据不足，本院不予支持。
经庭审举证、质证、认证，对本案事实还可作如下认定：
借款后，被告王德明共支付过70万元利息，后偿还过2万元本金，尚欠原告本金498万元。被告富毅金属公司作为共同借款人在借款协议书和借款借据上盖章。同时本案股权质押未办理质权登记。
综上所述，本院认为，原告与被告王德明、富毅金属公司之间的民间借贷合法有效，应受法律保护。被告王德明借款后，负有依约偿还借款本息的义务，现被告王德明未能依约还款，应承担违约责任，对所欠借款本金498万元及利息应负清偿责任。被告王德明已支付的利息70万元超过月利率2%部分应先用于折抵从实际出借之日至判决确定还款之日期间的利息，故原告主张按月利率2%计息，并要求被告王德明支付从2014年8月7日起的利息，符合本案情况且不违反法律规定，可予支持。被告富毅金属公司作为共同借款人，应对上述借款本息承担连带清偿责任。被告王德明、王德章以其上述房产抵押，并办理了抵押登记，抵押权依法设立，原告对上述房产具有第二顺位的优先受偿权。被告王德明以其股权出质，但未办理质权登记，质权未设立，其主张对股权具有优先受偿权，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、第二一十一条第二款、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条第一款第一项、第一百八十七条、第一百九十九条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告王德明在本判决生效之日起五日内偿还原告连士琪、张清容、连震杰借款人民币498万元并支付自2014年8月7日起至还款之日止的利息（按月利率2%标准计算）。
二、被告福建省富毅金属制品有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任。
三、原告连士琪、张清容、连震杰对被告王德明、王德章提供抵押的上述房产按抵押顺位具有优先受偿权。
四、驳回原告连士琪、张清容、连震杰的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费46640元，由原告连士琪、张清容、连震杰负担1320元，三被告负担45320元；财产保全申请费5000元，由各被告负担（该款已由原告支付，被告在本判决生效之日起五日内一并偿还原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取福建省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤诉处理。）
审 判 长 王林清
审 判 员 王少金
人民陪审员 林帮雄
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 林 红
附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行（包括案件受理费）。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。
法条附注：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）、建筑物和其他土地附着物；
（二）、建设用地使用权；
（三）、以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）、生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）、正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）、交通运输工具；
（七）、法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
第一百九十九条同一财产向两上以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押所得的财产依照下列规定清偿：
（一）抵押权已登记的，按照登记先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；
第二百二十六条第一款以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。