文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0106民初10352号原告：陈启涛，男，1987年1月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托代理人：高华，广东骏道律师事务所律师。被告：赖荣光，男，1965年9月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托代理人：郭扶危，广东佛龙律师事务所律师。第三人：李景阳，男，1960年5月9日出生，汉族，住广东省惠州市市辖区。原告陈启涛诉被告赖荣光、第三人李景阳债权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行审理。原告陈启涛的委托代理人高华、被告赖荣光的委托代理人郭扶危到庭参加诉讼，第三人李景阳经本院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告陈启涛诉称：2014年10月28日，陈启涛以250万元的价格将持有的广东森博林业发展有限公司（现名称为广东森博农林发展有限公司，以下简称“森博公司”）25%的股权转让给案外人李景阳，并于2014年11月12日办理了工商变更登记手续。同日，李景阳以50万元的价格受让取得陈启强持有的森博公司5%的股权，亦于2014年11月12日办理了工商变更登记。至此，李景阳持有森博公司30%的股权。2015年5月25日，李景阳以280万元的价格将持有的森博28%的股权转让给赖荣光，以20万元的价格将持有的森博公司2%的股权转让给案外人苏举星，均于2015年6月8日办理了工商变更登记手续。赖荣光成为森博公司的股东，持有森博公司28%的股权，任公司监事，但至今未支付股权转让款。2016年4月6日，李景阳将赖荣光的债权280万元转让给陈启涛，并以邮政特快专递的形式将债权转让事项书面通知了赖荣光。陈启涛依法取得合法债权，赖荣光经书面通知后未履行债务，现起诉请求：赖荣光立即向陈启涛支付股权转让款280万元；本案诉讼费由赖荣光承担。被告赖荣光辩称：陈启涛所谓的受让债权不存在，赖荣光没有与李景阳见过面，也没有签订过任何债权转让的合同，陈启涛提供的债权转让合同无效。广东森博农林发展有限公司没有固定资产，也没有流动资金，注册资金10000万元早已经抽逃，住所地为承租场地35平方米，并且该场地租赁期已于2012年8月15日期满，该企业早已经是僵尸企业，赖荣光不可能花28万元受让一个一文不值的股权；陈启涛提供的赖荣光与李景阳于2015年5月25日签订的所谓股权转让合同复印件第2.1条约定李景阳保证其出资真实，但李景阳无任何证据证明其已实际出资280万元。陈启涛提供的赖荣光与李景阳于2015年5月25日签订的股权转让合同第1.2条约定转让款应在签约当天付清，但是时间过了一年多，李景阳没有向赖荣光追讨过，转让合同第5.3条约定若赖荣光已严重违约，可请求人民法院撤销合同，赖荣光在2016年6月接到本院的应诉通知书才知道陈启涛与李景阳、陈亚明等人串通欺诈赖荣光的事实。赖荣光没有接到李景阳有关债权转让的通知，李景阳也没有通知过赖荣光有关债权转让一事。综上所述，陈启涛将其拥有广东森博农林发展有限公司的股权于2014年转让给李景阳，2015年又以李景阳债权转给他为由起诉赖荣光，其目的在于欺诈赖荣光，请求法院驳回陈启涛的诉讼请求。第三人李景阳未作陈述亦未向本院提交证据。经审理查明：2014年10月28日，陈**与李景阳、陈**与陈**、陈启涛与李景阳分别签署《广东森博林业发展有限公司股权转让合同》，约定陈**向李景阳转让广东森博林业发展有限公司5%的股权，转让价格50万元；陈**向陈亚*转让广东森博林业发展有限公司20%的股权，转让价格200万元；陈启涛向李景阳转让广东森博林业发展有限公司25%的股权，转让价格250万元。同日，陈**、李景阳、陈启强签署了广东森博农林发展有限公司章程，章程第六章第九条载明股东的出资方式、出资额和出资时间为1.陈亚明以货币出资700万元，总认缴出资700万元，占公司注册资本70%；2.李景阳以货币出资300万元，总认缴出资300万元，占公司注册资本30%。2014年11月12日手写注明“以上出资已于2006年6月30日前缴足”。2014年10月30日，广东森博林业发展有限公司作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。2014年11月12日，广东省工商行政管理局核准广东森博林业发展有限公司变更公司名称为广东森博农林发展有限公司，股东由陈亚*、陈启涛、陈**变更为陈亚*、李景阳。2015年5月25日，陈亚*与苏**、陈亚*与邓**、李景阳与赖荣光、李景阳与苏**分别签订《广东森博农林发展有限公司股权转让合同》，约定陈亚*向苏**转让广东森博农林发展有限公司21%的股权，转让价格210万元；陈亚*向邓**转让广东森博农林发展有限公司23%的股权，转让价格230万元；李景阳向赖荣光转让广东森博农林发展有限公司28%的股权，转让价格280万元；李景阳向苏**转让广东森博农林发展有限公司2%的股权，转让价格20万元。同日，广东森博农林发展有限公司作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。陈亚*、苏**、赖荣光、邓**共同签署广东森博农林发展有限公司章程，章程第六章第九条载明股东的出资方式、出资额和出资时间为1.陈亚*以货币出资260万元，总认缴出资260万元，占公司注册资本26%；2.邓**以货币出资230万元，总认缴出资230万元，占公司注册资本23%；3.苏**以货币出资230万元，总认缴出资230万元，占公司注册资本23%；4.赖荣光以货币出资280万元，总认缴出资280万元，占公司注册资本28%；以上出资均已于2006年8月30日前缴足。2015年6月8日，广东省工商行政管理局核准广东森博农林发展有限公司变更股东，由陈亚*、李景阳变更为陈亚*、邓**、苏**、赖荣光。上述股权转让合同、股东会决议及公司章程均来源于工商登记资料。陈启涛还向本院提交了《债权转让协议》、《债权转让通知书》、EMS快递单、妥投证明，欲证实：2016年4月6日，李景阳与陈启涛签订《债权转让协议》，约定李景阳享有对债务人赖荣光的债权280万元，现李景阳向陈启涛转让该全部债权，陈启涛同意受让该债权。李景阳、陈启涛出具《律师见证委托书》，委托广东骏道律师事务所律师高华、刘婷对《债权转让协议》的签订进行见证。广东骏道律师事务所出具《律师见证书》，见证李景阳、陈启涛于见证律师面前签署《债权转让协议》。2016年5月26日，李景阳向赖荣光寄送《债权转让通知书》，称其将对赖荣光享有的280万元债权（股权转让款）转让给陈启涛，与此转让债权相关的其他权利一并转让，要求赖荣光接到本债权转让通知书后立即向陈启涛履行全部义务。2017年1月16日本院第一次开庭审理本案时，赖荣光辩称其没有与李景阳签订过股权转让合同，申请对2015年5月25日股权转让合同上“赖荣光”的签名进行鉴定。2017年2月17日，赖荣光撤回该鉴定申请。庭审中，赖荣光辩称其没有见过李景阳，也没有到过广州；赖荣光在顺德欲与人合伙经营辣木茶，2015年5月25日陈亚明曾到顺德杏坛找赖荣光在若干空白纸上签名称用于办理工商注册，赖荣光签名时只有陈亚明有签名，不清楚是否为股权转让；《债权转让通知书》和邮寄单上不是李景阳签名；并提交了广东森博农林发展有限公司工商登记资料及2006年至2012年期间的年检报告书，欲证实该司持续亏损赖荣光没有理由购买其股权。陈启涛还提供了赖荣光作为货物权属人签署的《寄存货物证明》、邓**为货运经手人签署的《转运货物凭证》，欲证实赖荣光作为广东森博农林发展有限公司的股东，从公司取得辣木茶产品。上述证明及凭证内容反映，2015年11月30日，赖荣光委托邓**等人到广州市天河区长湴西四街40号（公司地址）陈亚*处运走辣木茶若干箱，赖荣光以货物权属人的身份将货物存放他处。经质证，赖荣光确认《寄存货物证明》上其签名属实，但认为上述证据与本案纠纷无关。经对质，陈启涛表示广东森博农林发展有限公司没有厂房、机械设备等固定资产，有辣木茶产品，但目前没有产品向市场销售。赖荣光向本院提供了其委托代理人郭扶危与李景阳谈话的录音录像，显示李景阳称“陈亚*给我名下30%的股份……我退出合作，他之前给我拨了30%的股份，我就将那股份转回给他儿子，他就老叫我签字，合同上没有别人签字，没跟他儿子签过合同。……我和姓赖的没关系，我和姓赖的没签过协议，也没打过交道，也没说过股份转让的事……没讲过叫他儿子去找姓赖的收280万……债权转让通知书上的名字是我签的，但我没有看内容，当时是讲转还给他儿子。……到律师事务所签字时，就我、陈亚*、还有一个律师所的小姑娘，陈启涛没有去。……我没跟赖先生单独见过面，也没签过什么转让协议，根本没这回事。……”。另查明，2017年2月9日，赖荣光向本院提起诉讼，要求撤销其与李景阳于2015年5月25日签订的《广东森博农林发展有限公司股权转让合同》，本院以（2017）粤0106民初4477号案立案审理，于2017年9月4日作出民事判决，判决撤销赖荣光与李景阳于2015年5月25日签订的《广东森博农林发展有限公司股权转让合同》。该案尚未发生法律效力。本院认为：陈启涛以其与李景阳签订的《债权转让协议》约定李景阳向陈启涛转让李景阳对赖荣光享有的债权280万元为由提起本案诉讼，主张赖荣光向其还款280万元，故本案系债权转让纠纷。陈启涛向本院提交了其与李景阳签订的《广东森博林业发展有限公司股权转让合同》、《债权转让协议》，以及李景阳与赖荣光签订的《广东森博农林发展有限公司股权转让合同》欲证实其主张。赖荣光否认曾与李景阳签订《广东森博农林发展有限公司股权转让合同》，并提交了李景阳的录音录像，显示李景阳亦否认与赖荣光签订过任何协议。赖荣光、李景阳均陈述称曾在陈亚*提供的若干空白纸或文件上签名，但二人之间没有转让股权的意思表示。结合广东森博农林发展有限公司的经营状况，本院认为陈启涛在本案中提交的上述证据真实性、合法性、关联性存疑，不足以证实其主张的债权转让关系合法有效，本院对其诉讼请求不予支持。李景阳经本院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉，不影响本案的审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条、第二百四十条的规定，判决如下：驳回原告陈启涛的诉讼请求。案件受理费29200元，由原告陈启涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  陈红建人民陪审员  刘道桂二〇一七年九月二十日法官助理林倩书记员王施琪郑苗璇判决书已于2017年   月   日送达