上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民五（民）初字第1873号
原告上海光华实业有限公司。
法定代表人薄某某，总经理。
原告闵行区新虹街道光华村民委员会。
负责人薄某某，主任。
两原告委托代理人侯晓恬，上海市福隆律师事务所律师。
两原告委托代理人王司南，上海市福隆律师事务所律师。
被告上海禾平汽车维修服务有限公司。
法定代表人金某某，董事长。
被告上海和平企业（集团）有限公司。
法定代表人周某某，董事长。
两被告委托代理人徐某。
原告上海光华实业有限公司（下称光华公司）、闵行区新虹街道光华村民委员会（下称光华村）与被告上海禾平汽车维修服务有限公司（下称禾平汽车公司）、上海和平企业（集团）有限公司（下称和平企业集团）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2013年9月5日立案受理后，先适用简易程序审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2014年3月17日公开开庭进行了审理。原告光华公司、光华村的委托代理人侯晓恬、王司南，被告禾平汽车公司的法定代表人金某某、被告禾平汽车公司及被告和平企业集团的委托代理人徐斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告光华公司、光华村诉称，原告光华公司系原告光华村所属的农村经济实体。两原告曾与被告禾平汽车公司于2002年5月8日签订土地出让补偿协议，约定禾平汽车公司向光华公司支付每亩40万元的土地出让补偿金，转让上海市闵行区×路×号地块，面积约8亩，土地出让补偿金合计320万元，约定支付方式为：签约后立即支付100万元，30天内再支付100万元，余款120万元于办理产证后一周内付清。另南面小河土地面积按照50%支付出让补偿金。经原告实地测量，南面小河土地面积2亩，计土地出让补偿金40万元。故被告禾平汽车公司应付土地出让补偿金360万元。
协议签订后，2002年5月10日，上海和平汽车销售有限公司代筹建中的被告禾平汽车公司向原告支付100万元。2003年7月18日，上海和平汽车销售有限公司代筹建中的被告禾平汽车公司向原告支付100万元。2006年1月25日，被告和平企业集团向原告支付10万元。剩余土地出让金一直未付。
2009年10月29日，原告配合被告禾平汽车公司完成土地使用权变更登记手续，但被告禾平汽车公司仍未付清土地出让补偿金。经多次协商，2010年7月14日，两被告的财务人员向原告发送光华村土地出让补偿款付款情况表，两被告认为已经支付土地出让补偿金260万元，但原告认为被告仅支付210万元。
两被告系相互独立的法人，系关联公司，存在财务混同、经营混同的情况，应共同承担向原告支付剩余土地出让金150万元的责任。故起诉要求两被告共同支付原告土地出让补偿金150万元、要求两被告共同支付原告以150万元计自2009年11月4日起至实际付清之日止按照银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。
被告禾平汽车公司、和平企业集团辩称，两原告与被告禾平汽车公司于2002年5月8日签订土地出让补偿协议，约定土地面积以实际丈量为准，土地转让费约为320万元，其中包含2亩河道面积。2002年10月29日被告已经取得该地块的房地产权证，2009年因某些原因补发过房地产权证。故原告于2002年5月8日之后即不应向被告收取土地租赁费用。目前被告已付土地补偿金320万元，已经超付，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2000年5月10日，上海市闵行区华漕镇某实业公司（甲方）与上海和平汽车安亭有限公司（乙方）签订租赁协议，约定甲方将上海市闵行区×路×号面积8.416亩土地租赁给乙方用于汽车展示厅和汽车销售、修理、办公室、仓储等作为汽车自选市场。年租金定为20万元，全年分两次支付。甲方提供现有电源38KVA，供水每日2吨，租赁期间乙方投资建设的汽车展厅及装潢产权归乙方。甲方同意：该租赁地块南面一条小河由甲方自行填土、平整、排下水道，确保污水排放畅通，小河所占地块面积由甲方无偿提供给乙方使用，但不计入所租赁地块的面积内，使用期限与租赁期限相同。租赁期限为50年，从2000年6月1日起至2050年5月31日止。租期开始前两年，每年租金20万元，第三年起乙方营业额在5，000万元以上时，年租金仍为20万元；不到5，000万元，则年租金为25万元。甲方同意乙方为经营需要可将该地块之部分场所转租给第三方使用。双方另对其余事项作了约定。
租赁协议签订后，原告光华实业公司向上海和平汽车某有限公司交付了土地。当时被告禾平汽车公司在该地块上筹建。2002年4月9日，被告禾平汽车公司在该地块上成立并实际使用该地块。上海和平汽车安亭有限公司于2009年12月3日被注销。
2002年5月8日，甲方上海光华实业有限公司、华漕镇光华村与乙方被告禾平汽车公司签订土地出让补偿协议，约定甲方将已租赁给上海和平汽车虹桥有限公司的×路×号地块（地号：华漕×村×丘，集体土地建设用地使用证上的图号为Ⅲ×-×／×-×，上海市测绘院地形图上的图号为Ⅲ×-×／×-×）面积约8亩，用于汽车展示厅和汽车销售、修理、办公、仓储等目的。由于土地性质为集体土地，乙方除支付土地出让金外，与光华村达成协议，再支付40万元／亩，面积按实际丈量为准，共计转让费约320万元人民币作为土地被征用时的各项补偿款。现光华村委托上海光华实业有限公司收取，付款方式为签订协议即支付100万元，30天内再支付100万元，余款120万元在办理好产权手续后一周全部付清。甲方提供电源38KVA，如因乙方需要扩充用电量，甲方应给予积极配合。原南面小河所占面积，甲方按50%的土地面积收取转让费。甲方应积极配合协助乙方尽快办妥征用、出让等相关手续，费用由乙方负担。本地块地籍图为合同不可分割的要件。
另查明，2002年9月10日，市政府批准闵行区政府征用上海市闵行区×路×号的华漕镇×街坊×丘5，379平方米集体建设用地，由市房屋土地资源管理局出让给被告禾平汽车公司作工业用地。
2002年10月29日，上述地块的使用权人核准登记为被告禾平汽车公司，权利来源于土地使用权出让，规划用途为工业。2009年10月29日，该登记被注销。当日，上述土地权属性质被核准登记为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，土地用途为工业，土地使用权人仍为被告禾平汽车公司。
2013年始原告律师多次发函向两被告催讨土地租金。被告和平企业集团回函认为双方已经以土地出让关系替代原租赁关系，不可能同时支付租赁费和出让费。两被告为上述租赁协议、土地出让补偿协议，分别以租费、土地使用费、土地费的名义总计向原告支付款项350万元。
审理中，原告承认2000年6月1日至2001年年底，上海和平汽车安亭有限公司已付租金30万元。2002年9月被告禾平汽车公司取得上述地块的使用权之前，未欠付有关土地的租金。
还查明，被告和平企业集团成立于1993年，原名称为上海和平汽车销售有限公司，2003年12月更名为上海和平企业（集团）有限公司。被告禾平汽车公司成立于2002年4月9日。两被告的股东均为金某某、周和平。上海和平汽车安亭有限公司于1995年成立，股东为费革和被告和平企业集团，2009年12月3日被注销。审理中，两被告自认其与上海和平汽车安亭有限公司为民营的关联公司，财务、经营混同。
以上事实，由原告提供的土地出让补偿协议、2009年10月上海市房地产权证、进账单和发票、律师函及回函、档案机读材料、闵行区房屋土地管理局档案材料等证据，被告提供的2002年及2009年房地产登记簿以及原、被告的庭审陈述所证实。
本院认为，与系争地块有关的租赁协议、土地出让补偿协议具有内在的关联性。原告与上海和平汽车安亭有限公司于2000年签订租赁协议后，被告禾平汽车公司在该地块筹建，实际向原告支付30万元租金的是被告和平企业集团。因被告禾平汽车公司成立后即与原告签订了土地出让补偿协议，故被告禾平汽车公司的筹建过程实系为受让该地块使用权准备的过程。根据土地转让补偿协议内容，双方对该地块被政府征收的事实已经明了，对以转让费名义支付的土地出让补偿款的标准也有明确约定，此时被告禾平汽车公司和被告和平企业集团履行协议约定的付款义务，使被告禾平汽车公司从土地承租人变更为土地使用权人，故租赁协议的债权债务同归于一人，按照法律规定，租赁合同的权利义务即告终止，土地出让补偿协议开始履行。被告禾平汽车公司自2002年10月29日经核准登记成为系争地块的使用权人，据房地产权证记载，该地块面积为5，379平方米，约8.06亩，故该公司应支付的土地出让补偿款为320万元。原告主张小河部分土地出让补偿款另计，与土地使用权登记状况不符，本院不予采纳。本院注意到直至2013年原告始向被告发函主张租金和土地补偿款的欠费，原告几次主张的欠费数额均有差异，说明原告也无法将被告已付款350万元中租金、补偿金截然分开。根据双方历年来履行协议的情况分析，应当认定被告支付30万元以了结租赁协议履行期间的租金。其余320万元为被告支付的土地补偿款。被告迄今已经履行土地出让补偿协议的付款义务，故原告现主张剩余土地出让金150万元及逾期付款利息，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
驳回原告上海光华实业有限公司、原告闵行区新虹街道光华村民委员会的诉讼请求。
案件受理费21，742.50元、财产保全费5，000元，由原告上海光华实业有限公司、闵行区新虹街道光华村民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 邹巧弟
审 判 员 沈 群
人民陪审员 陆家寿
二〇一四年四月三日
书 记 员 谭静贤
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。