河南省禹州市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫1081民初255号
原告：胡宇晓，男，1971年3月11日出生，汉族，住禹州市。
委托诉讼代理人：赵军义，河南启法律师事务所律师。
被告：禹州市李楼煤矿，住所地禹州市鸿畅镇孟大沟村。
法定代表人：王振奎。
被告：禹州市李楼煤矿西井，住所地禹州市。
负责人：王书停。
被告：禹州神火隆源矿业有限公司，住所地禹州市鸿畅镇孟大沟村。
法定代表人：任建华，任该公司总经理。
委托诉讼代理人：李庆林，河南益仟律师事务所律师。
被告：禹州神火隆兴矿业有限公司，住所地禹州市。
法定代表人：刘小平，任该公司总经理。
委托诉讼代理人：苗婷，河南益仟律师事务所律师。
原告胡宇晓诉被告禹州市李楼煤矿（以下简称李楼煤矿）、禹州市李楼煤矿西井（以下简称李楼西井）、禹州神火隆源矿业有限公司（以下简称隆源公司）、禹州神火隆兴矿业有限公司（以下简称隆兴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡宇晓委托诉讼代理人赵军义、被告隆源公司委托诉讼代理人李庆林、被告隆兴公司委托诉讼代理人苗婷到庭参加诉讼，被告李楼煤矿、李楼西井经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告胡宇晓向本院提出诉讼请求：依法判令解除原煤买卖合同，判令被告立即返还煤款200万元并支付利息，本案的诉讼费由被告承担。诉讼中，原告明确其请求的利息为损失，主张100万元的损失自2009年6月16日起至实际还清本金之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，另100万元的损失自2009年9月18日起至实际还清本金之日止按中国人民银行同期贷款利率计算。后原告自愿撤回了对2009年6月16日王振奎出具收据涉及的100万元的诉讼请求，保留另行起诉或自行主张债权的权利。事实和理由如下：被告李楼西井是被告李楼煤矿的隶属企业，2008-2009年被告李楼煤矿和李楼西井收到原告胡宇晓的煤款310万元，约定被告李楼西井为原告供应原煤，因被告李楼西井的原煤发热量不符合约定，被告李楼西井仅为原告供应原煤4车，至今仍有200万元的煤款，既没有发煤也没有退还原告，经原告无数次催要，被告李楼煤矿整合成立了被告隆源公司，被告李楼西井整合成立了被告隆兴公司，被告李楼煤矿、李楼西井的资产全部并入重组后的企业管理，故被告相互推脱至今未将煤款返还给原告，严重侵犯了原告的合法权利，为此，原告提起诉讼。
被告李楼煤矿缺席未答辩。
被告李楼西井缺席未答辩。
被告隆源公司辩称，原告胡宇晓与隆源公司不存在任何的合同关系，原告与李楼煤矿或李楼西井之间的合同债权债务纠纷与隆源公司无关，隆源公司不应当承担任何责任。本案诉讼标的是李楼煤矿或李楼西井之间的债务，发生于2008年-2009年间，双方应该系列合同产生纠纷，该纠纷的相对人是李楼煤矿或李楼西井，根据合同的相对性，该合同纠纷与隆源公司没有任何关系；隆源公司是依法新设立的有限责任公司，许昌神火矿业集团有限公司与大涧村委会是公司设立时的股东，许昌神火矿业集团有限公司以现金出资，占公司85%的股权，大涧村委会以实物出资，占公司15%的股权，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，隆源公司作为有限公司，是独立的法人，有其独立的财产权，对于李楼煤矿或李楼西井的债务没有承担责任的法定义务；大涧村委会与隆源公司之间为实物资产投资和实物资产买卖关系，基于大涧村委会是李楼煤矿的实际控制人，大涧村委会有权处分李楼煤矿的资产；综上，原告起诉隆源公司要求其承担清偿责任于法无据，请求依法驳回原告的起诉。
被告隆兴公司辩称，原告胡宇晓与隆兴公司不存在任何的合同关系，原告与李楼煤矿或李楼西井之间的合同债权债务纠纷与隆兴公司无关，隆兴公司不应当承担任何责任。本案诉讼标的是李楼煤矿或李楼西井之间的债务，发生于2008年-2009年间，双方应该系列合同产生纠纷，该纠纷的相对人是李楼煤矿或李楼西井，根据合同的相对性，该合同纠纷与隆兴公司没有任何关系；隆兴公司是依法新设立的有限责任公司，许昌神火矿业集团有限公司与李楼煤矿是公司设立时的股东，许昌神火矿业集团有限公司以现金出资，占公司85%的股权，李楼煤矿以实物出资，占公司15%的股权，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，隆兴公司作为有限公司，是独立的法人，有其独立的财产权，对于李楼煤矿或李楼西井的债务没有承担责任的法定义务；李楼煤矿与隆兴公司之间为实物资产投资和实物资产买卖关系，基于李楼西井属于李楼煤矿的分支机构，李楼煤矿有权处分李楼西井的资产；综上，原告起诉隆兴公司要求其承担清偿责任于法无据，请求依法驳回原告的起诉。
原告为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、李楼煤矿、李楼西井企业基本注册信息查询单各一份，证明李楼煤矿、李楼西井分别成立于1999年12月14日、2010年2月1日，李楼西井系被告李楼煤矿分支机构；2、李楼西井企业名称预先核准申请书、李楼煤矿李矿字（2010）5号、6号文件各一份，证明李楼煤矿出资150万元成立李楼西井并任命刘培养为李楼西井矿长的事实，李楼煤矿系李楼西井投资人；3、隆兴公司营业执照、企业基本注册信息工商登记查询单各一份，隆源公司企业基本注册信息工商登记查询单各一份，证明李楼煤矿系隆兴公司股东，出资额为1095元，出资比例为15%，李楼煤矿实际控制人禹州市磨街乡大涧村委会系隆源公司股东，出资额为2955万元，出资比例为15%；4、李楼西井重组暨设立隆兴公司合同书、李楼煤矿重组暨设立隆源公司合同书各一份，证明李楼煤矿将其拥有的位于禹州市鸿畅镇的采矿权及其他资产作价7300万元中的1095万元作为对隆兴公司的出资，以上出资中的采矿权、房屋、机器设备等作价1095万元系优质财产，禹州市磨街乡大涧村委会将李楼煤矿的采矿权及其他资产作价16864.48万元中的2955万元作为对隆源公司的出资，以上出资中的采矿权、房屋、机器设备等作价2955万元系优质财产，李楼煤矿是李楼西井的唯一出资人，系禹州市磨街乡大涧村委会村办集体企业；5、隆兴公司首次股东会决议、公司章程各一份，隆源公司首次股东会决议、章程、场地无偿使用协议各一份，证明李楼煤矿、李楼西井分别为隆源公司、隆兴公司无偿提供住所地以及股东会决议关于办理财产移交手续的事实，还证明大涧村委会滥用法人独立地位的事实；6、财产移交证明两份、验资报告两份，证明隆源公司接收李楼煤矿优质资产2955万元和隆兴公司接收李楼西井优质资产1095万元的事实；7、2016年10月13日李楼煤矿出具的收据五份，证明李楼煤矿在2008-2009年收到原告预付的煤款共计310万元，原告已拉走价款110万元的原煤，还有已预付的200万元煤款的原煤未拉，李楼西井作为李楼煤矿的分支机构，其财产也属于李楼煤矿的财产，李楼煤矿、李楼西井应共同承担返还原告煤款的责任；8、禹州市人民法院（2015）禹民一初字第339号民事判决书一份，证明本案清偿债务的责任应当与该生效判决同样确定。
被告李楼西井未向本院提交证据材料。
被告李楼煤矿未向本院提供证据材料。
被告隆源公司为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、隆源公司和李楼煤矿工商登记资料各一份，证明隆源公司是依法设立的有限责任公司，而李楼煤矿是依法设立的集体企业的事实；2、设立隆源公司合同书一份，证明隆源公司是由许昌神火矿业有限公司、李楼煤矿和大涧村委会共同出资设立的事实；3、李楼煤矿实物资产评估报告一份，证明李楼煤矿资产评估价值中不包括其债权债务的事实；4、隆源公司支付现金凭证一组，证明隆源公司已向大涧村委会支付资源价款的事实。
被告隆兴公司为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、隆兴公司、李楼煤矿、李楼西井工商登记材料各一份，证明隆兴公司是依法设立的有限责任公司，而李楼煤矿是依法设立的集体企业，李楼煤矿及李楼西井依然独立存在；2、设立隆兴公司合同书一份，证明隆兴公司是由许昌神火矿业有限公司和李楼煤矿共同出资设立的事实；3、李楼西井实物资产评估报告一份，证明李楼西井资产评估价值中不包括其债权债务的事实；4、隆兴公司支付现金凭证一组，证明隆兴公司已向李楼煤矿支付资源价款，隆兴公司与李楼煤矿两个企业有其独立财产。
本院对原被告上述提交的证据审查后认为，原告提供的证据1-6、证据7中除2009年6月16日的收据之外的证据，被告隆源公司提供的证据1-4，被告隆兴公司提供的证据1-4，形式及来源合法，内容真实，且与本案事实有关联性，本院均予以确认；原告提供的证据7中的原告提交的2009年6月16日的收据，虽然显示收款人为王振奎，但原告未举证证明王振奎出具该收据系职务行为，不能证明该收据涉及的100万元系被告李楼煤矿或李楼西井所欠煤款，故原告用以证明上述两被告所欠煤款，证据不充分，本院不予确认，在诉讼中原告撤回对该款项的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以确认；原告提供的证据8，系已生效判决，该判决已确认的与本案相关的事实，本院予以确认。
本院经审理查明：被告李楼煤矿成立于1999年12月14日，系依法设立的集体企业法人。李楼西井成立于2010年2月1日，为被告李楼煤矿的分支机构。原告胡宇晓曾经从被告李楼煤矿订购原煤，被告李楼煤矿分别于2008年5月17日、2008年11月9日、2009年1月8日、2009年9月18日收到原告预付煤款30万元、30万元、50万元、100万元，共计210万元，被告李楼煤矿分别于收款当天向原告出具了收款收据，双方没有签订书面的买卖合同。后被告李楼煤矿仅为原告供应了110万元的原煤，被告李楼煤矿、李楼西井多年未能进行生产，至今未向原告供应下余100万元的原煤，原告向被告追要煤款未果，遂于2017年1月9日提起本案诉讼。
2010年11月16日,许昌神火矿业集团有限公司与被告李楼煤矿、大涧村委会签订《关于李楼煤矿重组暨设立禹州神火隆源矿业有限公司合同书》，其中约定，甲方（即许昌神火矿业集团有限公司）、乙方（即李楼煤矿）确认李楼煤矿剩余可采储量的资源价款暂以2835.52万元进入目标公司（即隆源公司），李楼煤矿的全部资产（不含债权债务，不含李楼西井的实物资产）为18684.48万元；甲方以现金出资16745万元，占目标公司注册资本的85%，乙方以采矿权、房屋、机器设备等实物资产（不含李楼西井的实物资产）经评估后资产中的2955万元作为出资，占目标公司注册资本的15%；乙方出资后，其全部资产（不含债权债务）和剩余可采储量的资源价款共19700万元的剩余部分16745万元作为目标公司对乙方的负债16745万元，目标公司以现金向乙方分期付款；自目标公司成立之日起，煤矿的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、处置权等）均归目标公司所有，并由目标公司管理，李楼煤矿原有债务由乙方承担。2010年11月16日,被告大涧村委会与许昌神火矿业集团有限公司作为股东还召开了隆源公司的首次股东会，决议通过了《公司章程》，《公司章程》第九条规定：“公司股东为：许昌神火矿业集团有限公司和禹州市磨街乡大涧村民委员会。”股东会还决议隆源公司住所由被告李楼煤矿无偿提供使用，使用期限10年；被告李楼煤矿签订《场地使用协议》，将其位于禹州市鸿畅镇孟大沟村的110间房屋使用权无偿提供给被告隆源公司使用，使用期限10年。2010年11月20日，被告大涧村委会移交被告李楼煤矿2955万元的实物资产至被告隆源公司名下。2010年12月2日，被告隆源公司经工商登记注册正式成立，被告隆源公司有被告大涧村委会和郑州裕中煤业有限公司两名股东，其中被告大涧村委会以被告李楼煤矿的资产作价出资2955万元，被告李楼煤矿的资产作价的剩余部分16745万元成为被告隆源公司的负债，被告隆源公司未接收被告李楼煤矿的债权债务，后被告隆源公司就负债部分向被告大涧村委会支付了部分款项。
2010年11月16日,许昌神火矿业集团有限公司与李楼煤矿、大涧村委会、李楼西井签订《关于李楼西井重组暨设立禹州神火隆兴矿业有限公司合同书》，其中约定，甲方（即许昌神火矿业集团有限公司）、乙方（即李楼煤矿）确认李楼西井剩余可采储量的资源价款为1561.45万元，李楼西井的全部资产（不含债权债务）评估作价5738.55万元；甲方以现金出资6205万元，占合资公司（即隆兴公司）注册资本的85%，乙方以李楼西井的采矿权、房屋、机器设备等实物资产经评估后资产中的1095万元作为出资，占合资公司注册资本的15%；乙方出资后，其全部资产（不含债权债务）和剩余可采储量的资源价款共7300万元的剩余部分6205万元作为合资公司对乙方的负债6205万元，合资公司以现金向乙方分期付款；自合资公司成立之日起，煤矿的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、处置权等）均归合资公司所有，并由合资公司管理，李楼西井原有债务由乙方承担。2010年11月16日,被告李楼煤矿与许昌神火矿业集团有限公司作为股东还召开了隆兴公司的首次股东会，决议通过了《公司章程》，隆兴公司住所由李楼西井无偿提供使用，使用期限10年；李楼西井签订《场地使用协议》，将其位于禹州市神后镇白家沟村的90间房屋使用权无偿提供给被告隆兴公司使用，使用期限10年。2010年11月20日，被告李楼煤矿移交1095万元的实物资产至被告隆兴公司名下。2010年12月3日，被告隆兴公司经工商登记注册正式成立，被告隆兴公司有被告李楼煤矿和郑州裕中煤业有限公司两名股东，其中被告李楼煤矿以李楼西井的资产作价出资1095万元，李楼西井的资产作价的剩余部分6205万元成为被告隆兴公司的负债，被告隆兴公司未接收李楼西井的债权债务，后被告隆兴公司就负债部分向被告李楼煤矿与李楼西井支付了部分款项。
本院认为：债务应当清偿。本案中，原告从被告李楼煤矿订购原煤，被告李楼煤矿收到原告预付煤共计210万元，有被告李楼煤矿向原告出具的收据为凭，原告与被告李楼煤矿之间成立买卖合同关系，被告李楼煤矿仅向原告供应了部分原煤，对下余100万元的原煤至今不能供应，被告迟延履行债务以及因整合重组，已无法实现全部的合同目的，除双方已履行的合同内容外，对被告未履行义务的2009年9月18日收款收据显示的100万元预付煤款涉及的买卖合同，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，应当予以解除，故本院对原告请求解除双方之间的买卖合同中属于该部分的请求予以支持，并依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，本院对原告请求被告李楼煤矿返还煤款100万元并赔偿损失也予以支持。原告主张损失自2009年9月18日起至实际还清100万元本金之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，本院亦予支持。因被告李楼西井系被告李楼煤矿的分支机构，故被告李楼西井应与被告李楼煤矿共同清偿上述债务。在诉讼中，原告自愿撤回对2009年6月16日的收据涉及的100万元款项的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以确认，本案中不再予以处理。
关于本案中被告隆兴公司、隆源公司是否应当承担连带责任的问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”本案中，设立被告隆源公司、隆兴公司时，被告李楼煤矿、李楼西井各自的核心资产采矿权与经营资产房屋、机器设备等资产作价的一部分分别向被告隆源公司、隆兴公司予以出资，其他部分约定作为被告隆源公司、隆兴公司对被告李楼煤矿的负债，被告李楼煤矿、李楼西井的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、处置权等）分别归被告隆源公司、隆兴公司所有和管理，经营场所也分别交由被告隆源公司、隆兴公司无偿使用，同时被告李楼煤矿、李楼西井的原有债务留在原企业。被告李楼煤矿、李楼西井已经没有了自己独立的经营性财产和经营场所，丧失了进行正常生产经营活动的能力。按新设公司的合同总则部分的约定，新设公司是根据河南省人民政府关于煤炭企业兼并重组的要求做出的，因此符合企业改制的相关要求，确定合同目的是对小煤矿企业的兼并重组。依照上述司法解释的规定，原告请求被告隆源公司、隆兴公司均在所接收的财产范围内与原企业即被告李楼煤矿、李楼西井共同承担连带责任，本院予以支持，被告隆源公司、隆兴公司不承担清偿责任的辩解不符合法律规定，不能成立，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除原告胡宇晓与被告禹州市李楼煤矿之间关于2009年9月18日收款收据显示的100万元预付煤款涉及的买卖合同；
二、限被告禹州市李楼煤矿西井、禹州市李楼煤矿于判决生效之日起五日内返还原告胡宇晓煤款100万元并赔偿损失（损失以100万元为基数自2009年9月18日起至实际还清100万元煤款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；
三、被告禹州神火隆源矿业有限公司在接收禹州市李楼煤矿财产范围内对判决第二项煤款100万元及相应损失承担连带清偿责任；
四、被告禹州神火隆兴矿业有限公司在接收禹州市李楼煤矿西井财产范围内对判决第二项煤款100万元及相应损失承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
本案受理费13800元、保全费5000元，共计18800元，由被告禹州市李楼煤矿西井、禹州市李楼煤矿共同负担，被告禹州神火隆源矿业有限公司、禹州神火隆兴矿业有限公司负连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 刘长印
代理审判员 吴 鹏
人民陪审员 邵华敏
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 张 超