山东省沂水县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁1323民初59号
原告田希和，男，住沂水县。
原告柳兆强，男，住沂水县。
以上原告委托诉讼代理人李涛，山东署华律师事务所律师。
被告高秀芹，女，汉族，居民，住沂水县。
委托诉讼代理人刘兆阳，山东成全律师事务所律师。
被告沂水县第二中学（原沂水县第三中学）。
法定代表人高培增，该校校长。
委托诉讼代理人王新杰，山东沂蒙山律师事务所律师。
原告田希和、柳兆强与被告高秀芹、沂水县第二中学确认合同无效纠纷一案，本院受理依法组成合议庭公开开庭于2017年4月12日公开开庭进行了审理。原告田希和、柳兆强的委托诉讼代理人李涛，被告沂水县第二中学的委托诉讼代理人王新杰，被告高秀芹及其委托诉讼代理人刘兆阳到庭参加诉讼。于2017年8月15日公开开庭进行了第二次审理。原告田希和、柳兆强及其委托诉讼代理人李涛，被告沂水县第二中学的委托诉讼代理人王新杰，被告高秀芹及其委托诉讼代理人刘兆阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告田希和、柳兆强向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认两被告签订的水厂出售协议无效；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系山东省沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司的股东。被告高秀芹既未经股东会决议又未按公司法、破产法之规定进行自行清算或破产清算，而是以个人名义私自将山东省沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司的全部资产整体出售给沂水县第三中学。被告沂水县第三中学作为国家事业单位法人，明知出售行为违法，即未经股东会一致通过，未经公示，未依法评估拍卖，未依法清偿职工债权、国家税款、一般债权，未经房屋所有权及土地使用权权利人同意，仍然与被告高秀芹签订水厂出售协议书，纯属恶意串通。不但侵犯了原告的股东权利及财产权利，而且侵犯了包括职工、债权人在内的社会公共利益。更重要的是两被告以合法形式掩盖非法目的，损害国家利益。综上，两被告签订的水厂出售协议书系非法无效的，自始不具有法律效力。为此原告诉诸法院，请求依法处理。
被告高秀芹辩称，当时不懂法律，与第三中学签订了水厂买卖协议，这个买卖协议是无效的。
被告沂水县第二中学辩称，第一，本案立案之前山东力国建安有限公司以与本案同样的诉讼标的将被告高秀芹和我校诉至沂水法院，案号为（2016）鲁1323民初6149号，从该公司所诉案件来看，该公司与本案有法律上的直接关系，应当列山东力国建安有限公司为本案的第三人。第二，从原告所诉的事实与理由来看，原告认为系被告高秀芹违反股东约定而出卖水厂，而据我方了解，工商局备案的股东不包括原告柳兆强，因此柳兆强作为本案原告主体不适格。田希和作为本案原告也不适格。早在2005年11月1日，田希和将其股权全部转让给了段升文，其对公司不享有任何权益。第三，本案原告诉求已超过法定诉讼时效。第四，据我方调查了解工商部门，本案无论是涉案资产的买卖还是股权的变更均得到了股东的同意，有股东会决议及股权转让的协议为证，因此涉案的买卖协议是合法有效的。第五，即使涉案的买卖股权的变更未经相关权利人同意，但被告高秀芹系涉案公司的法定代表人，且涉案土地使用权及房产均登记在其名下，我方有理由相信被告高秀芹享有对涉案资产的合法处分权，至于其在处分资产时是否经过股东会决定，是否按公司法、破产法规定清算，这仅是其公司内部的问题，不能对抗第三人，因此被告高秀芹的对涉案资产的处分行为对我方而言构成表见代理，是有效的行为。第六，目前没有法律禁止性规定事业单位不能购置资产，且通过原告起诉和被告高秀芹的答辩可以看出我方与其买卖水厂时是合法的形式，即协议是合法的，但原告及被告高秀芹也未能说明其背后有什么样的非法目的，我方需要强调的是根本不存在非法目的之说，更未损害国家利益。综上我方认为协议是合法有效的且已履行完毕，请法庭依法驳回原告对我方的诉讼请求。
经审理查明，本院确定以下事实：
（一）、山东省沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司成立于2002年3月29日，营业期限自2003年5月21日至2022年3月28日，2011年5月3日被吊销。公司董事长高秀芹为法定代表人，田希和为公司经理，滕希来为公司监事。原告柳兆强与被告高秀芹系夫妻关系。高秀芹作为注册人在国家商标局注册有“東皋泉”商标。公司章程第二条公司名称为山东省沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司。2003年5月21日该公司名称变更为沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司。第三条公司住所为沂水县城东环路北段。公司章程第五条公司注册资本为伍拾壹万，公司章程第六条股东姓名或名称、出资方式、出资额记载：股东高秀芹出资额为40万元，参股比例为78.43%，出资时间为2002.3；股东滕希来出资额为8万元，参股比例为15.69%，出资时间为2002.3；股东田希和出资额为3万元，参股比例为5.88%，出资时间为2002.3。章程第六章股东的权利和义务中第八条第一款股东享有如下权利，第（五）项“优先购买其他股东转让的出资”。章程第七章股东转让出资的条件中第十一条“股东向股东以外的人转让其出资时。必须经全体股东过半数同意，不同意转让应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让”。第十二条“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称，住址以及受让人的出资额记载于股东名册”。
（二）、2005年1月甲方（出卖方）高秀芹与乙方（买方）沂水县第三中学签订水厂出售协议书。该《水厂出售协议书》约定，根据《合同法》、《民法通则》及有关法律规定，甲乙双方经过平等协商，就“东皋矿泉水厂”有关事宜自愿达成如下协议：一、甲方将自己拥有合法手续，合法经营的“山东沂水东皋泉矿水厂”（位置：学校以东，东环路以西）部分出售给乙方，出售范围包括：1、土地使用权（见土地使用权证及评估报告），水厂占地面积经土地局丈量，实际面积9.5亩，并经评估后价格为每亩6万元，2、厂房（见确权证，厂房平面图及评估报告），3、机器设备（见交接表及评估报告），4“东皋泉”商标所有权、使用权（见商标所有权、使用权证书及评估报告），5、其他。二、甲方保证以上提供的手续资料真实合法、有效，否则应按本协议书标的物价款的20%承担违约责任。三、甲乙双方经双方认可的评估机构对所涉及的标的物进行评估，由甲方一次性买断，价格以评估价格并经双方认可后确定。水厂经评估协商后总价值（贰佰捌拾伍）万元人民币。不含水桶款。四、水厂出售价格（贰佰捌拾伍）万元人民币，由乙方分三批支付。1、本协议签订后5日内，乙方付给甲方80万元，2、2004年春节前，乙方再付给甲方70万元，3、余款（扣除甲方自愿投入该水厂总造价的10%股权，即30万元）于2005年5月1日前全部付清。否则，按本余款额的20%承担违约责任。五、甲方所投入股金30万元，由乙方控制使用，利润分配及风险承担，与其他入股者同等待遇。六、甲方在本合同签订前的债权债务由甲方自行解决，与乙方无任何关系，（包括与原水厂职工劳动关系、债权、债务与其他一切债权、债务关系），乙方如果因甲方的债务引起纠纷，一切赔偿、支付等义务全部由甲方承担。七、甲方原水厂职工原则上由乙方继续聘用，工资待遇暂时不变，但职工必须遵守甲方规章制度原则，乙方有权对违反规章制度的职工予以解聘、辞退或开除。八本协议签订后，甲方对该企业不再享有权利、承担义务。九、本协议一式贰份，甲乙双方各持一份。十、本协议经甲乙双方签字（盖章）后生效。甲方：高秀芹（在签字上摁印），乙方：马奎文（在马奎文签字上加盖有沂水县第三中学）。
现沂水县第三中学已与沂水县第二中学合并，沂水县第三中学已经撤销。
（三）、2002年11月1日甲方沂水镇工业园管理委员会与乙方高秀芹签订了《沂水镇工业园区用地付款协议》，该协议第一条约定沂水镇党委、政府研究决定，对个体私营户入园实行进一步的优惠政策，每亩6万元人民币，可分期付款，每年支付20%，5年付清。第二条约定入园户高秀芹从2000年10月1日用地13.4亩（东至东环城路，南至规划路，西至跋山干渠，北至何发学用地）。本案两原告提交的沂国用（2005）第202号土地使用权证颁发于2005年5月28日，土地使用权人为柳兆强，使用权面积为4622平方米。
（四）、目前沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司在沂水县市场监督管理局的股权登记情况为：2005年11月1日沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司召开原股东会决议通过了将沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司股份一并转让，高秀芹在沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司40万元的股份已转让给马奎文30万元，王同文10万元；滕希来在沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司8万元的股份已分别转让给段升元4万元，黄伟夫4万元；田希和在沂水县沂蒙雪山矿泉水有限公司3万的股份已转让给靳友廷。2005年11月2日高秀芹与马奎文签订沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司股权转让协议，高秀芹与王同文签订沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司股权转让协议，滕希来与段升元签订沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司股权转让协议，滕希来与黄伟夫签订沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司股权转让协议，田希和与靳友廷签订沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司股权转让协议。同日，马奎文、王同文、段升元、黄伟夫、靳友廷召开股东会决定将公司章程第五章第六条作出修改股东姓名或名称、出资方式、出资额变更为马奎文出资额30万元，参股比例为58.83%，出资时间2005.11，王同文出资额10万元，参股比例为19.61%，出资时间2005.11，段升元出资额4万元，参股比例为7.84%，出资时间2005.11，黄伟夫出资额4万元，参股比例为7.84%，出资时间2005.11，靳友廷出资额3万元，参股比例为5.88%，出资时间2005.11。
本院认为，原告的诉讼请求是请求本院依法确认被告高秀芹与沂水县第二中学签订的水厂出售协议书无效，因此本案为确认合同无效纠纷。提起确认合同无效的诉讼应属于确认之诉，不属于诉讼时效的客体范围，故，本案不受诉讼时效的限制。
原告田希和作为沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司的发起股东在公司设立登记文件、公司章程以及工商行政机关登记中均有记载，对该事实本院予以确认。但是根据沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司的公司章程、公司股东名册以及工商登记显示，均未记载有原告柳兆强为沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司的股东的事实。虽然原告柳兆强主张其股权系因滕希来死亡由滕希来处受让，但就该股权转让的事实未提供相应证据证实。另外，根据工商登记显示滕希来的股权在其去世之前已转让给段升元和黄伟夫。因此，原告柳兆强主张其为沂水县沂蒙雪山矿泉水有限责任公司的股东，要求确认水厂出售协议书无效无事实及法律依据，本院不予支持。
本案中水厂出售协议书第一条明确约定的是高秀芹将水厂部分出售给沂水县第二中学，出售标的范围为土地使用权、厂房、机器设备和“东皋泉”商标所有权、使用权。本院认为，被告高秀芹作为水厂法定代表人和“东皋泉”商标的注册人，处分公司的部分资产并无不当之处。关于水厂出售协议书中第五条的约定“甲方所投入股金30万元，由乙方控制使用，利润分配及风险承担，与其他入股者同等待遇”，即使该约定是被告高秀芹将股金30万的股权转让给沂水县第二中学，构成股权转让。本院认为，虽然《公司法》第七十一条规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是《公司法》第七十一条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定，该条规定并没有明确违反该条将导致合同无效或不成立，该条不属于效力性强制性规定。另外，根据公司法解释四第二十一条规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。因原告田希和仅主张要求确认合同无效并未主张优先购买，且根据工商登记原告田希和的股权已于2005年11月转让给了案外人靳友廷。故，对于原告田希和要求确认水厂出售协议书无效的主张，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告田希和、柳兆强的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告田希和、柳兆强承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判长 戚淑昌
审判员 靳 倩
审判员 宋文萍
二〇一七年十二月二十六日
书记员 张聪聪