江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终4594号
上诉人（原审原告）唐礼言，男，汉族，1952年3月18日生。
上诉人（原审原告）田琳，女，汉族，1951年4月11日生。
上述两上诉人的共同委托代理人杨旭，江苏振泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张春，男，汉族，1976年3月7日生。
委托代理人濮承君，江苏东银律师事务所律师。
上诉人唐礼言、田琳因与被上诉人张春民间借贷纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2015）江宁淳民初字第1399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
唐礼言、田琳一审诉称：唐礼言、田琳系夫妻关系，2013年6月20日、21日，唐礼言向张春分别打款50万元和58万元，其间张春还款48万元，该笔借款确定为60万元；2013年6月26日，田琳向张春打款90万元。以上两笔借款合计150万元。2013年7月17日，双方签定协议，约定张春按每月2.4%标准向唐礼言、田琳支付利息。协议签定后张春归还借款42万元，剩余借款108万元未还。后其多次催要未果，现诉至法院，请求判令张春归还其借款108万元，并自2013年7月17日起，按照同期银行贷款利率的四倍向其支付利息至给付完毕止。
张春一审辩称：其与唐礼言、田琳不存在借贷关系，108万元系唐礼言、田琳向其支付生产两套磷化氢处理装置的货款。2013年7月17日，双方已达成协议，其用两套设备的货款与唐礼言、田琳支付的款项相抵冲。唐礼言、田琳的诉讼请求没有事实依据，请求驳回其诉讼请求。
一审法院查明：唐礼言、田琳系夫妻关系。2013年6月7日，田琳签署专利授权书，将其拥有的两项专利（201110198583.X号发明专利《一种用于处理磷化氢气体的复合固体吸收剂及其制备方法》、ZL201120459610号实用新型专利《一种用于磷化氢气体净化处理的壁舱式吸收器》）授权唐礼言进行合作、转让，并限制只能与张春开展合作事宜，不得与其他公司或个人开展任何形式的合作。同日，唐礼言与张春签订投资协议书一份，约定：“双方合作注册成立“江苏××环保科技有限公司，注册资金1000万元，其中张春出资1000万元，所占股份60%，唐礼言以其开发的201110198583.X号发明专利《一种用于处理磷化氢气体的复合固体吸收剂及其制备方法》（专利权人田琳）、ZL201120459610号实用新型专利《一种用于磷化氢气体净化处理的壁舱式吸收器》为基础的整套设备、技术入股，占40%，所需资金由张春支付，等等。”
2013年6月20日、21日，唐礼言通过银行转账向张春汇款50万元和58万元。同年6月26日，田琳通过银行转账向张春汇款90万元。2013年7月17日，唐礼言与张春签订协议书一份，载明：唐礼言两次合计打到张春兴业银行卡上60万元人民币及田琳打到张春兴业银行卡上90万元人民币，合计150万元人民币。上述款数是由张春向唐礼言、田琳借用的。借款期间的利息由张春付。2013年7月17日至2013年8月17日的第一个月利息3.6万元人民币，请在三日内付清。2013年8月17日付第二个月利息，以后每月17日付下一个月的利息。还款后终止利息。唐礼言承诺将张春生产的两套磷化氢气体处理装置，2013年处理掉一套，2014年处理掉一套。其配套开发的模具在2014年帮助张春处理掉。当天，唐礼言向张春出具收条一张，载明收到张春欠款42万元，尚欠余款108万元。2013年9月17日，张春将两套磷化氢气体处理装置交付给唐礼言。
关于2013年7月17日的协议书，讼争双方各提交协议书一份，所载内容关于借款数额及利息基本相同，唐礼言承诺处理张春生产的两套磷化氢气体处理装置的约定也基本相同，但唐礼言、田琳所提交的手写协议书载明张春这两套装置卖出的钱款数归唐礼言，冲抵张春所借款项，不足部分张春补足归还，未载明两套装置的具体价款；张春提交的打印协议书载明两套装置的价款约150万元人民币。唐礼言陈述，2013年7月17日当天双方签订的是张春提交的协议，张春讲模具值100多万，设备值几十万，当时其不懂，就签了该协议，后来其了解到设备只值20余万，模具只值几万元，且模具系张春委托他人加工的，就要求张春第二天重新签订协议，即其提交的手写协议书，并约定卖多少钱其就给张春多少钱。其保管的打印协议件已撕毁，但没想到张春保留了一份打印件。张春对此不予认可，认为双方系加工承揽关系，且约定了两套装置的处理价款。
一审审理中，唐礼言到庭陈述，其与张春的转账往来目的系为其女儿办理投资移民所需，请张春帮忙，双方约定由其汇款入张春的账户，并再由张春将所汇款项转账至其指定账户，以便符合其女儿投资移民的形式要求。2013年6月20日，其汇给张春50万元，然后张春返还48万元，第二天其又汇给张春58万元，6月26日，其又以田琳的名义汇给张春90万元，累计为150万元。后其要求张春把钱汇到其指定账户，张春表示钱已经被用掉。7月17日，其找到张春表示准备报警，张春立即凑了42万元还给其，后双方才签订了协议。且当天，双方还通过张春的账户有一笔350万元的进出资金。为证实其陈述的事实，唐礼言又提交7月17日其向张春银行账户转账350万元转账凭证复印件及备忘录复印件各一份。
一审法院认为：合法的民间借贷关系受法律保护。唐礼言、田琳向张春主张返还借款并支付利息，需举证证明双方存在真实的民间借贷关系。本案审理中，唐礼言明确表示，其与张春的转账往来目的系为其女儿办理投资移民所需，请张春帮忙，双方约定由其汇款入张春的账户，并再由张春将所汇款项转账至其指定账户，以便符合其女儿投资移民的形式要求。并向法庭提供了350万元汇款凭证复印件及备忘录复印件等初步证据。故本案中，即使双方的基础法律关系并非张春抗辩的加工承揽合同关系，双方亦无民间借贷的合意，双方款项往来并非真实的民间借贷资金往来，唐礼言、田琳据此要求返还借款并支付利息的诉讼请求，缺乏事实依据，一审法院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回唐礼言、田琳的全部诉讼请求。一审案件受理费14570元，由唐礼言、田琳负担。
唐礼言、田琳不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求依法改判支持其诉讼请求,本案诉讼费用由张春承担。事实与理由:一、唐礼言、田琳与张春之间的借款关系合法成立并有效。唐礼言因业务关系与张春相识，并于2013年6月20日、6月21日分别向张春打款50万元、58万元，期间张春还款48万元，该笔借款确定为60万元。2013年6月26日，田琳再次向张春打款90万元，以上两笔借款合计150万元，双方于2013年7月17日签订协议，确定剩余借款总额为108万元，利息标准为月利率2.4%。上述借款虽然因投资移民事项而引起，但投资移民事项已经结束，现因张春无力还款，才主动提出将此作为个人借款处理，唐礼言、田琳也予以同意，故讼争双方就借款事宜达成了一致意见。二、本案系民间借贷纠纷，一审法院要求唐礼言、田琳变更诉讼请求，却又未明确该案是何种法律关系，未尽到释明义务，在此情况下唐礼言、田琳不可能变更诉讼请求。三、双方签订的专利授权书及承揽事宜根本没有实施，也完全与案涉设备无关。此外，委托办理投资移民是唐礼言、田琳与江宁区鑫凡机器加工厂之间所约定的事宜，本案借贷关系主体不能对应。
张春辩称：讼争双方之间不存在借贷关系，案涉款项是唐礼言、田琳支付给张春的货款预付款，2013年7月17日双方已达成协议，内容是张春交付两套磷化氢气体设备，相互冲抵，总计金额150万元，并且张春已经按照该协议约定向唐礼言、田琳交付了两套设备。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2013年7月17日，唐礼言与张春签订协议书，协议书分为手写和机打两份。其中手写的协议书内容如下：1.唐礼言两次合计打到张春兴业银行卡上60万元及田琳打到张春兴业银行卡上90万元，合计150万元；2.上述款项是张春向唐礼言、田琳所借，2013年7月17日至8月17日的利息3.6万元在三日内付清，2013年8月17日付第二个月利息，以后每月17日付下一个月的利息，还款后终止计息；3.唐礼言承诺将张春生产的两套磷化氢气体处理装置，2013年处理掉一套，2014年处理掉一套，其配套开发的模具在2014年帮助张春处理掉；张春这两套装置卖出的欠款归唐礼言，冲抵张春所借款项，不足部分张春补足归还。机打的协议书与手写协议书在第1、2部分内容一致，机打的协议书第3部分内容为：唐礼言承诺将张春生产的两套磷化氢气体处理装置，2013年处理掉一套，2014年处理掉一套，其配套开发的模具在2014年帮助张春处理掉；总计金额约150万元。同日，唐礼言向张春出具收条一份，载明：今收到张春欠款42万元，尚欠108万元。
本院认为，本案二审的争议焦点为：讼争双方就案涉的108万元是否形成借款关系。
原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，应当根据该债权债务协议进行审理。本案中，唐礼言、田琳与张春存在款项往来，张春则主张双方之间存在加工承揽合同关系，但其既未提供双方之间的加工承揽合同予以证实，也未提供履行方面的证据以印证双方之间加工承揽合同关系的存在，故对张春的该项抗辩主张，本院不予采纳。即便如张春所主张，双方之间曾存在加工承揽合同关系，在双方当事人于2013年7月17日签订协议书之后，已为借款合同关系所取代。从2013年7月17日协议书约定的内容来看，双方之间已就借款金额、利息作出明确约定，故即便双方在此之前存在其他基础法律关系，该基础法律关系项下的债权债务已经经过结算转化为借款合同关系。综上，本院认定，唐礼言、田琳与张春之间就案涉款项存在借款合同关系，张春对唐礼言、田琳负有还款付息的合同义务。
2013年7月17日协议由两部分组成，一是关于借款关系的约定，二是关于张春委托唐礼言对外销售设备、磨具的约定。2013年7月17日协议虽然存在手写协议和机打协议，但双方就借款关系的约定在内容上是一致的，即借款本金150万元，月利率2.4%（3.6万元/150万元）。鉴于张春在签订2013年7月17日协议时已偿还唐礼言、田琳42万元，张春尚欠的借款本金为108万元。同时，协议约定利息的起算日为2013年7月17日，但约定利率过高，唐礼言、田琳要求自2013年7月17日起按照同期银行贷款利率的四倍支付利息符合法律规定，本院予以支持。两份协议均约定唐礼言帮助张春处理两套设备和磨具，应当认定为双方之间关于委托对外销售的合同约定，其中手写协议约定唐礼言帮助处理后的卖出款项归其所有，用于冲抵案涉借款；机打协议仅明确设备价值为150万元。鉴于该部分内容并非关于以物抵债事项的约定，所涉法律关系亦与唐礼言、田琳在本案所主张的借款合同关系非属同一法律关系，故该部分约定以及不同合同版本的内容区别均不影响本案借款关系的实体认定和处理。
综上，一审判决在适用法律和实体处理方面存在不当之处，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销南京市江宁区人民法院（2015）江宁淳民初字第1399号民事判决；
二、张春于本判决生效之日起十日内向唐礼言、田琳偿还借款本金108万元及利息（以108万元为基数，自2013年7月17日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算至款项付清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
本案一审案件受理费14570元，二审案件受理费14570元，均由被上诉人张春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 夏奇海
代理审判员 陈 戎
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 尹 琪