安徽省合肥市包河区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0111民初6053号原告:李大成，男，1980年12月18日出生，汉族，设计师，住江苏省无锡市崇安区，委托代理人：王志强，安徽大森律师事务所律师。委托代理人：张士发，安徽大森律师事务所实习律师。被告：葛涛，男，1973年12月27日出生，汉族，陕西致科市政工程设计有限公司法定代表人，住陕西省西安市雁塔区，被告：李侠，女，1976年8月30日出生，汉族，农民，住陕西省西安市雁塔区，上述两位被告共同的委托代理人：李好欣，河南言华律师事务所律师。原告李大成诉被告葛涛、李侠股权转让纠纷一案，立案受理后，被告葛涛、李侠在答辩期限内提出管辖权异议，本院作出民事裁定书予以驳回，被告葛涛、李侠上诉，合肥市中级人民法院作为民事裁定书予以维持，后依法由审判员李翔适用简易程序公开开庭进行了合并审理。原告李大成及其委托代理人王志强，被告葛涛及被告葛涛、李侠的委托代理人李好欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李大成向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款及外协费用（即设计外包费）共计708000元，并支付原告逾期付款损失赞计为129015元（以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准，自2014年7月16日暂计算至2016年7月5日，以后顺延计算至款清之日止）；2、本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：原告与被告葛涛及案外人孙睿曾共同出资设立陕西致科市政工程设计有限公司，后因经营理念不同等原因，2014年6月24日，原告及案外人孙睿与被告签订《股权转让合同书》，约定原告及案外人孙睿将其各自持有的陕西致科市政工程设计有限公司全部股权以100万元的价格转让给被告葛涛，被告葛涛应于2014年7月15日前一次性全额向原告及案外人孙睿各支付100万元，合同还约定本合同签字前原告及案外人孙睿前期投入费用、应报销费用以及原告、案外人孙睿牵头负责的外协费用应优先支付。合同签订后，三方按照约定办理了工商变更登记手续，但被告仅向原告支付了50万元，对于剩余股权转让款及外协费用（即设计外包费）708000元，经原告多次催要，被告仍未支付，给原告造成了严重的经济损失。被告李侠与葛涛系夫妻关系，上述债务发生于夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，被告李侠对上述债务应承担连带清偿责任。被告葛涛、李侠共同辩称：一、根据本案的基本事实情况，原告依据《股权转让合同书》要求被告承担逾期付款损失的请求无法律依据。二、原告要求被告支付外协费用没有事实和法律依据，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是标的企业，被转让的股权为标的物，是完全不同的主体，在股权转让过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。三、原告要求答辩人李侠履行给付义务，无事实及法律依据，本案中，原告转让给被告葛涛的是所持公司股权以及第三人与公司之间的劳务费用，而且是内部股权转让，并非借款，不可能用于家庭共同生活，也不能认定为夫妻公共债务，无论是《公司法》或者《婚姻法》均没有规定配偶对公司债务承担连带责任。综上，原告要求答辩人承担708000元的转让款及外协费用并支付129015元利息，无任何事实及法律依据，请求法院驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：陕西致科市政工程设计有限公司（以下简称致科公司）成立于2012年8月17日，注册资本为500万元，股东为葛涛持股40%、李大成持股30%、及孙某持股30%。2014年6月24日，葛涛（甲方）、孙某（乙方）、李大成（丙方）签订《股权转让合同书》一份，约定经甲、乙、丙三方协商一致，就乙、丙两方退出三方共同投资的致科公司相关事宜，达成协议如下：一、股权转让。1、乙、丙两方各按1000000元转让各自所持全部股权予甲方。2、乙、丙双方在签订此合同前的全部事务必须交接给甲方并全力配合落实（配合期间产生的费用由甲方核销）。3、本合同签字之前的乙、丙两方的前期投入费用、应报销费用以及乙、丙两方牵头负责的外协费用应优先支付。二、债权债务及经营管理。1、本合同签字后，致科公司的所有事务由甲方全权负责，乙、丙两方不得参与。2、本合同签字后，致科公司的所有账目账务（包括投资阶段的所有账目和债权和债务）以及所有债权债务均与乙、丙无关。3、本合同签字后，致科公司实际营业开始的盈亏和今后的盈亏均与乙、丙两方无关，甲方自负盈亏。三、支付约定。1、甲方采取一次性支付方式向乙、丙两方各支付1000000元，甲方须于2014年7月15日前全额支付。2、甲方若逾期未能支付，则视为甲方违约，乙、丙两方有权要求甲方一次性支付。四、本协议一式三份，甲、乙、丙各执一份，三方签字即生效。上述合同签订后，三方办理了股权转让变更手续，致科公司股东为葛涛一人，致科公司的注册资本变更为300万元。期间。葛涛向李大成支付股权转让款50万元（其中149000元由李侠支付）。另查明：庭审中，李大成就《股权转让合同书》提及的由其牵头负责的外协费用陈述为：该费用为股权转让前致科公司为了完成承接的项目，由其经手以公司的名义委托案外人来完成一定的工作成果而产生的费用，费用共计214000元，其中有6000元为葛涛支付，下剩208000元，其已经支付了108000元，并提供由收条及转款凭证。股权转让合同书签订时葛涛与李侠系夫妻关系。上述事实，有原告提供的《股权转让合同书》、转款凭证、收据、及双方当事人的当庭陈述等，证据符合法定的客观性、合法性和关联性要求，可以作为定案依据。本院认为，原告李大成与被告葛涛签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。本案中，原告李大成已经将其名下致科公司的股权转让给被告葛涛，但被告葛涛未能按股权转让合同书约定的支付时间支付款项，已构成违约。故对原告李大成诉请被告葛涛支付股权转让款50万元的主张成立，本院予以支持。至于被告葛涛提及的曾支付原告李大成现金20000元及代李大成支付社保费用，因李大成陈述该部分费用为其应报销费用或冲抵，且葛涛未能在指定时间提供的相应支付李大成应报销费用的凭据，该部分费用，双方另行处理，本案不予处理。被告葛涛未按股权转让合同书约定支付股权转让款，构成违约，应承担违约责任，且原告李大成诉请逾期付款利息具体起算点以应付未付次日起计算至款项实际付清之日止，符合合同书、法律规定，本院予以支持。至于逾期付款利息的计算标准，因股权转让合同书未能约定逾期付款违约责任的计算标准，本院酌定按中国人民银行同期贷款利率标准计算。有关外协费用，被告葛涛在股权转让合同书中已经明确应优先支付，本案中，原告李大成提供的支付外协费用仅为相关人员出具的收条，出具收条的人员也未能出庭作证不能确定该收条的真实性，本院对此不予认定。对其中原告李大成提供的一份通过银行转账形式支付的叶某某的外协费用6000元，本院予以确认，被告葛涛理应及时性原告李大成支付。未能支付亦应承担相应的逾期付款利息损失，具体以中国人民银行同期贷款利率计算自支付之日起起算。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案中，被告葛涛、李侠在合同书签订期间系夫妻关系，因此上述债务应当按夫妻共同债务处理，且被告李侠亦向原告李大成支付过股权转让款，所以本院对原告李大成要求被告葛涛、李侠共同偿股权转让款及外协费用的诉讼请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告葛涛、李侠于本判决生效之日起十日内支付原告李大成股权转让款500000元及逾期付款利息（逾期付款利息：以500000元为基数，自2014年7月16日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算款项实际付清之日止）；二、被告葛涛、李侠于本判决生效之日起十日内支付原告李大成外协费用6000元及逾期付款利息（逾期付款利息：以6000元为基数，自2015年2月19日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算款项实际付清之日止）；三、驳回原告李大成的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12170元减半收取6085元，财产保全费4706元，合计10791元，由原告李大成负担3241元，由被告葛涛、李侠负担7550元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 李 翔二〇一七年四月二十六日书记员 李林霞附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。