湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂十堰中民三终字第00479号
上诉人（原审被告）黄其彬，男，1965年6月16日出生，汉族，丹江口汉和文化旅游投资有限公司员工。
委托代理人（特别授权代理）王飞，湖北遇真律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）霍国香，女，1957年8月27日出生，汉族，退休工人。
委托代理人鲁虹，湖北延津律师事务所律师。
原审被告丹江口汉和文化旅游投资有限公司。住所地：湖北省丹江口市沿江大道白金汉宫*楼。
法定代表人潘广宁，该公司董事长。
上诉人黄其彬因与被上诉人霍国香、丹江口汉和文化旅游投资有限公司（以下简称汉和公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省丹江口市人民法院（2015）鄂丹江口民初字第00217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月8日立案受理后，依法组成由审判员罗荣担任审判长，审判员汪粼、陈虎（主审）参加的合议庭，于2015年11月19日公开开庭进行了审理。上诉人黄其彬的委托代理人王飞，被上诉人霍国香及其委托代理人鲁虹到庭参加诉讼，原审被告丹江口汉和文化旅游投资有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告霍国香于2014年12月22日向一审法院诉称，我原系汉和公司股东，经协商，我于2013年12月16日将我在该公司10%的股权及在公司的其他资产共计450万元转让给黄其彬。当天黄其彬支付了我150万元，剩余300万元约定在2014年6月30日前支付，汉和公司对未支付款项进行了担保。在约定的还款期限到后，黄其彬支付了我100万元。余款200万元约定在汉和公司所开发的国家画院基地项目用地第一块地摘牌后七日内支付，汉和公司对此款支付进行了担保。2014年8月15日当约定的支付条件达到时，黄其彬未按约定支付200万元。现要求黄其彬及汉和公司支付我200万元及相应利息（利息按约定的日千分之一计算，每月6万元）。
一审法院经审理查明，霍国香原系汉和公司股东，2013年12月16日，经汉和公司股东会同意，霍国香与黄其彬达成股权转让协议，约定霍国香将自己拥有的在汉和公司10%的股权转让给黄其彬，股权转让的价款为450万元。2013年12月17日，黄其彬通过银行转给霍国香150万元，剩余300万元，黄其彬通过打借条的形式，约定在2014年6月30日前归还，同时还约定还款之日，霍国香办理汉和公司办公室产权变更手续，还约定了利息的支付办法，欠款300万元及利息的支付由汉和公司进行了担保。2014年7月8日，霍国香和黄其彬就欠款的归还方式进行了补充，约定黄其彬先归还100万元，剩余的200万元于汉和公司所开发的国家画院基地项目用地第一块地摘牌后七日内支付给霍国香，若按时支付不再计息，若再延期按每日千分之一计算利息，霍国香应积极配合汉和公司的办公室产权变更到公司名下。200万元的欠款及利息的支付汉和公司担保。
另查明，汉和公司的办公用房是由霍国香按揭贷款，产权登记在霍国香名下。汉和公司在2014年8月15日已拍得国家画院基地项目用地17356.13平方米。
一审法院审理后认为：霍国香与黄其彬就股权转让达成协议后，黄其彬支付了部分的股权转让款，剩余股权转让款由黄其彬给原告霍国香出具欠条，并约定归还所附条件。汉和公司在2014年8月15日已拍得国家画院基地项目用地17356.13平方米。已符合双方约定的在该项目用地第一块地摘牌后七日内支付的所附条件，该所附条件已成就。霍国香通过手机短信的方式通知汉和公司法定代表人潘广宁办理办公用房的产权变更手续，霍国香配合办理，霍国香的配合办理过户手续符合双方的约定，也是实际办理房屋产权过户程序。汉和公司及黄其彬怠于办理房屋过户手续，该支付条件应视为已符合双方的约定，黄其彬欠霍国香的股权转让款未付清，双方约定了支付该款的条件，在所附的条件符合后，黄其彬应支付剩余的股权转让款200万元。霍国香和黄其彬约定延期付款按每日千分之一支付利息，该利息约定超出了法律规定，对过高部分不予支持。汉和公司对股权转让款的支付进行了担保，双方未约定保证的方式，霍国香要求汉和公司承担连带还款责任的请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、黄其彬在判决生效后十日内支付霍国香股权转让款200万元，利息81200元（按同期中国人民银行基准利率5.1计，利息计算起止时间为2014年8月23日至2015年6月13日），合计2081200元。二、汉和公司对2081200元股权转让款及利息承担连带还款责任。三、驳回霍国香的其他诉讼请求。案件受理费22800元，由黄其彬与汉和公司连带负担。
宣判后，黄其彬不服，向本院提起上诉称：一、原判将款项性质认定为股权转让款错误，实际上欠款的性质应为借款。二、根据约定，我应在汉和公司取得第一块地后七日内付款，在支付款项前，霍国香应将汉和公司办公室的产权变更到公司名下，但目前汉和公司未取得一期用地，霍国香也未将办公室产权变更到公司名下，约定的付款条件尚未成就。三、原判确定的利息起算日期有误，即使计算利息也应从其同意办理房屋过户手续之日起计算。综上，请二审撤销原判，改判驳回霍国香的诉讼请求。
被上诉人霍国香答辩称：一、黄其彬拖欠200万元股权转让款事实清楚。二、协议约定的还款时间是“第一块地摘牌”，而不是“第一期用地摘牌”，付款条件已经成就。办公用房没有过户的原因在于汉和公司，责任并不在我，因此，还款的条件已经成就。三、根据双方约定，黄其彬应在第一块地摘牌后七日内付款，逾期按照日千分之一计算利息，而第一块地摘牌日期为2014年8月15日，一审法院认定的利息起算日期并没有错。综上，原判认定事实清楚，证据确凿，请二审依法维持原判。
汉和公司未到庭答辩，也未向本院提交书面答辩意见。
各方当事人在二审中均未向法庭提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人在二审中的争议焦点为：一、200万元欠款的性质；二、欠款偿付的条件是否成就；三、原审判决确定的利息起算日期是否错误。针对上述争议焦点，本院评判如下：
（一）、关于200万元欠款的性质
上诉人黄其彬认为该款项系借款，但被上诉人霍国香认为系股权转让款。本院认为，首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据……”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……”原审原告霍国香提交的《股权转让协议》、《借条》《关于〈借条〉的补充协定》能够相互印证，证明借条与股权转让存在关联性。黄其彬不否认欠款事实的存在，但辩解系借款，却未能提供证据证明双方之间存在真实的借贷关系，也未能就借款用途、支付款项的方式等作出合理说明，不能证明双方间存在真实的借贷关系。其次，依常理，借款人应当在约定的还款期限内还款，不应附加任何条件，但在本案涉及的借条中，却对还款附加了办公室产权变更及拍得土地的条件，显然不符合借贷关系的特点。因此，原判将该款确认为股权转让款并无不当。且无论是借款还是债权转让款，黄其彬作为债务人，均负有按照约定的日期及数额偿还的义务，对款项性质的认定不影响黄其彬的偿还义务。
（二）、本案欠款的付款条件是否成就
上诉人黄其彬认为付款条件未成就，其理由有二：一是霍国香没有将办公室过户到汉和公司名下；二是约定的第一期土地摘牌的条件并未实现，因为第一期用地包括了两块地，汉和公司仅竞拍到其中的一块，另一块被他人买走，因此付款条件未能成就。
被上诉人霍国香认为，第一，办公室过户的主要义务在于汉和公司，霍国香只是起配合的作用，而且她多次要求汉和公司过户，但汉和公司一直未通知其配合，责任不在其本人；第二，借条约定的还款期限是汉和公司拿到第一块用地时，而不是第一期用地，现汉和公司已经拿到了第一块用地，应当按照约定支付款项。
经审查，双方签订的《关于〈借条〉的补充协定》中约定：“余额两百万元将于汉和公司所开发的国家画院基地项目用地第一块地摘牌后七日内支付给霍国香，若能按时支付将不再计息，若再延期将按每日千分之一计算利息支付。在上述余额支付前，霍国香应积极配合汉和公司将汉和公司目前所在地办公室的产权变更到汉和公司名下。”这里分别设定了两个还款附加条件，即汉和公司竞买到土地和霍国香配合办理办公用房的产权变更。
对于双方争议的竞买土地的问题，在《关于〈借条〉的补充协定》中已有明确约定，即约定的是竞买到“第一块”土地，而不是“第一期”土地，且该补充协定也没有对“第一块地”的面积作出限制，在汉和公司从国土部门竞拍得第一块地满七日后，付款条件已经成就。黄其彬关于“第一块地”指的是“第一期”两块地的辩解理由没有依据。且根据黄其彬的代理人在二审庭审中的陈述，汉和公司也参与了第一期另一块土地的竞拍，但因认为价格太高而放弃竞买。因此，黄其彬以汉和公司没有竞拍到国家画院基地项目第一期全部用地使用权为由拒绝付款的理由不能成立。
关于办公用房产权变更的问题，本院认为：首先，霍国香作为汉和公司的原股东，将其股权全部转让给黄其彬后，以其名义登记的汉和公司的办公用房的产权理应变更至汉和公司名下，但该补充协定中明确说明办理产权变更的义务主体是汉和公司，霍国香的义务仅是“配合”。现涉案办公用房的产权未变更至汉和公司名下，并无证据证明系霍国香拒不配合所造成。且霍国香于2015年3月20日、2015年3月25日用短信的方式分别催促汉和公司董事长潘广宁及黄其彬，要求尽快办理办公室的产权变更，其本人予以配合，表明霍国香具有积极履行配合义务的愿望，因此办公室产权未能变更的后果不应由霍国香承担。其次，该限制条件是作为欠款担保人的汉和公司为自身利益所设定，办公用房的产权是否变更到汉和公司名下，影响的只是汉和公司的利益，黄其彬对此并不享有抗辩权。当然，协助办理办公用房的产权变更是霍国香的一项附随义务，在霍国香的债权得到清偿后，汉和公司仍有权要求霍国香履行配合义务。
综上，黄其彬关于还款条件尚未成就的上诉意见不能成立，本院不予支持。
（三）、原审判决确定的利息起算日期是否错误
经审查，双方约定的付款日期为从汉和公司竞拍到第一块土地后的七日内，逾期则支付利息。汉和公司竞拍到第一块土地的日期是2014年8月15日，至2014年8月22日已满七日，在此之前未支付欠款的，从逾期之日即2014年8月23日起，黄其彬应当开始支付利息，原判决确定的利息起算日期并没有错误。上诉人黄其彬关于应当从霍国香发短信要求协助过户的2015年3月20日开始计息的上诉意见，没有依据，本院不予采纳。
综上，黄其彬的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，处理结果适当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费22800元，由上诉人黄其彬负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗 荣
审判员 汪 粼
审判员 陈 虎
二〇一五年十二月十四日
书记员 汪婵婵
附：本判决所适用的法律规范
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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