广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二终字第1154号
上诉人（原审被告）惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区。
法定代表人钟旭东，总经理。
委托代理人戴国胜，男，汉族，住广东省佛山市禅城区，该司职员。
委托代理人何明，广东君孺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐硕度，男，汉族，住广西壮族自治区平南县。
委托代理人张育华，广东豪益律师事务所律师。
委托代理人潘雁青，广东豪益律师事务所律师。
原审被告钟旭东，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
原审被告吴桂容，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上列两原审被告的共同委托代理人何明，广东君孺律师事务所律师。
上诉人惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司（以下简称皇磁公司）因与被上诉人唐硕度，原审被告钟旭东、吴桂容买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民二重字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，作出如下判决：一、唐硕度与皇磁公司于2011年12月28日签订的《设备转让协议书》有效；二、皇磁公司在判决发生法律效力之日起十日内向唐硕度支付转让款244万元；三、皇磁公司在判决发生法律效力之日起十日内向唐硕度支付违约金12.2万元；四、钟旭东、吴桂容对判决第二项、第三项确定的皇磁公司的债务承担连带清偿责任。如果皇磁公司、钟旭东、吴桂容未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14898元，财产保全费5000元，合计19898元，由皇磁公司负担，钟旭东、吴桂容承担连带清偿责任。
上诉人皇磁公司上诉提出：
一、关于《设备转让协议书》是否有效的问题。根据原审法院的认定，涉诉财产属于唐硕度投入到惠州市新高盛陶瓷有限公司（以下简称新高盛公司）的固定资产，而皇磁公司与唐硕度签订的《设备转让协议书》是股东双方流转公司内部资产的行为，没有违反法律强制性规定。“股东内部资产流转行为”是原审法院为本案新创造的一个法律术语，根据其意思应该是股东的资产可以在公司内部流转，也就是说股东对公司拥有的不单是股权，还有资产，这个资产既属于公司，也同时属于股东。该认定明显与公司法的规定相悖。公司法明确规定，公司拥有独立的法人财产权。这是公司法的立法基础，是公司财产法人制度的根本性原则。涉诉财产虽然属于唐硕度投入到新高盛公司的固定资产，但财产权已经属于新高盛公司，在新高盛公司的资产未被合法清算和处置之前，该财产的处置权只能由新高盛公司来履行，股东无权直接处置。而股东进行所谓的“股东内部资产流转行为”就是对公司财产的直接侵害。由于本案属于买卖合同纠纷，涉诉财产通过《设备转让协议书》被转移至皇磁公司，新高盛公司的财产必然会减少，对外履债能力必然降低，必然会损害债权人的合法利益。虽然目前没有债权人提起权利请求，但并不意味着股东直接变卖公司财产就属于合法行为。违反公司法关于法人财产权独立的规定而擅自处置公司财产的，属于无效行为。皇磁公司与唐硕度利用股东身份擅自处置新高盛公司财产，所签订的《设备转让协议书》当属无效。
二、关于皇磁公司是否违约及应否承担违约责任的问题。虽然诉争《设备转让协议书》约定了支付期限，但由于该协议属于无效协议，皇磁公司当然有权利拒绝支付所谓的货款。况且，在唐硕度起诉时，应付货款不足总货款的10%，由于其起诉行为而导致货款未能支付的过错在于唐硕度，皇磁公司不承担唐硕度错误行为而扩大的损失。
三、关于钟旭东、吴桂容的责任承担问题。由于诉争《设备转让协议书》无效，唐硕度主张钟旭东的担保责任和吴桂容的连带责任自然失去合法的事实依据。
四、关于佘冬云的第三人地位问题。皇磁公司提供的《设备转让协议书》等证据，足以认定佘冬云是涉诉设备的抵押权人。由于涉诉设备属于动产，动产抵押登记并不是必经的程序。在没有其他抵押物置换的情况下，抵押人擅自出卖抵押物，必然提高抵押权人的债权实现风险，抵押权人的利益也必然存在被损害的可能。原审法院拒绝追加佘冬云作为本案第三人参与诉讼，明显属于程序违法。
综上，皇磁公司请求二审法院：一、撤销原审判决全部判项；二、判令皇磁公司与唐硕度于2011年12月28日签订的《设备转让协议书》无效；三、判令皇磁公司无须向唐硕度支付设备转让款244万元及违约金12.2万元；四、判令唐硕度负担本案全部受理费。
上诉人皇磁公司在二审期间未提供证据。
被上诉人唐硕度辩称：2011年12月28日，唐硕度与皇磁公司作为新高盛公司的股东，签订了《清算协议》约定对新高盛公司进行清算，在同日双方同时签订《设备转让协议书》，约定涉案机器设备由唐硕度转让给皇磁公司。2012年3月5日，双方再次签订《惠州市新高盛陶瓷有限公司清算协议书》，对上述《设备转让协议书》指向的机器设备的归属进行了确认。2012年8月7日，新高盛公司在工商部门办理了注销登记。因此，《设备转让协议书》是唐硕度与皇磁公司双方的真实意思表示，完全是符合双方意愿所签订的，于法有效。由于《设备转让协议书》依法有效，那么皇磁公司依法应支付转让款给唐硕度，在其违约的情况下也依法应支付违约金。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
被上诉人唐硕度在二审期间未提供证据。
原审被告钟旭东、吴桂容述称：同意皇磁公司的意见。
原审被告钟旭东、吴桂容在二审期间未提供证据。
经审理，原审法院认定事实清楚，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。
本院认为：综合各方诉辩意见，本院对本案争议的焦点问题作如下分析：
根据本案已查明事实可知，唐硕度与皇磁公司于2010年12月起合作，成立新高盛公司经营陶瓷薄板项目；新高盛公司于2011年3月17日登记成立，于同年年底停止营业；在新高盛公司停业期间，其两股东，即唐硕度与皇磁公司就新高盛公司的停业安排、新高盛公司生产转入皇磁公司等进行了一系列的安排，诉争《设备转让协议书》及于同日签订的《清算协议》即为对新高盛公司清算事务开展、债务分担、财产分割等进行约定所签署的合同。双方在2012年3月5日所签订的《惠州市新高盛陶瓷有限公司清算协议书》则是在新高盛公司清算完成后对具体资产负债状况、资产处置及债务承接情况等进行的细化。综合该部分协议的内容来看，诉争《设备转让协议书》实为双方对此次清算事务涉及的部分资产处置进行的约定。虽然此项对于资产处置的约定早于新高盛公司实际完成清算的日期，但从上述一系列合同的签订及履行情况来看，唐硕度与皇磁公司约定涉诉设备转让予皇磁公司并由皇磁公司向唐硕度支付转让款的目的显然并不在于转移新高盛公司资产以逃废债务，新高盛公司清算的结果反映其资产足以偿付债务及两股东约定分别承担新高盛公司的部分债务的事实亦印证了这一认定。另外，新高盛公司在实际清算后并未否定该次资产处置行为，而且至今并未发现新高盛公司债权人主张唐硕度与皇磁公司抽逃新高盛公司资产以逃废债务的情形，故从结果上来看，此次新高盛公司的资产处置行为亦未影响新高盛公司债权人的利益。因此，本院对该《设备转让协议书》的效力予以确认。原审判决对涉诉设备转让的性质认定虽有不当，但确认其效力正确，本院依法予以维持。
《设备转让协议书》约定的付款期限至2014年届满，现皇磁公司未按约定履行付款义务，其行为已构成违约，依法应向唐硕度支付约定的款项及相应的违约金。原审判决对此处理正确，本院依法予以确认。因本案审理的是唐硕度与皇磁公司之间就原新高盛公司部分资产进行处置的相关法律后果问题，与该部分资产其后是否抵押予佘冬云无关，即本案与佘冬云无实质性关联。故原审法院未追加佘冬云为案件当事人参与诉讼正确，本院对此予以维持。至于钟旭东与吴桂容的责任，因二人并未就本案提起上诉，故本院对该问题不作审查。
综上所述，皇磁公司的上诉主张不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27296元，由上诉人惠州市惠阳皇磁陶瓷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈儒峰
审判员 肖启明
审判员 刘 坤
二〇一六年三月二十五日
书记员 罗文芳