重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝民终42号
上诉人（原审原告）：向钦铭。
委托代理人：廖伟、重庆升腾律师事务所律师。
委托代理人：易兴学，重庆升腾律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：雷义国。
上诉人（原审被告）：何洪荣。
上诉人（原审被告）：李贤斌。
上诉人（原审被告）:陈昌贵。
上诉人（原审被告）:谭发中。
上列五上诉人共同委托代理人:杨圣明，重庆尚亚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:杨良全。
委托代理人：黄孔德，重庆市开县浦里法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：开县岳溪煤业有限公司。
法定代表人：祁中权，该公司执行董事。
上诉人向钦铭与上诉人雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中及被上诉人杨良全、开县岳溪煤业有限公司（以下简称岳溪煤业公司）合同纠纷一案，重庆市第二中级人民法院于2015年10月15日作出（2014）渝二中法民初字第00090号民事判决，向钦铭、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月24日公开开庭审理了本案。上诉人向钦铭及其委托代理人廖伟、易兴学，上诉人雷义国及其与何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中共同委托代理人杨圣明，被上诉人杨良全及其委托代理人黄孔德到庭参加了诉讼。被上诉人岳溪煤业公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：荆竹湾煤矿是合法煤炭生产企业，生产规模为1万吨∕年，在重庆市人民政府实施煤矿整合过程中，荆竹湾煤矿于2007年10月17日在重庆市工商行政管理局办理了注销登记，2012年荆竹湾煤矿参与煤矿整合，与开县兴星煤矿、荆竹湾技改井、青山煤矿共同整合为岳溪煤业公司。
2012年4月5日，开县兴星煤矿（甲方）、荆竹湾技改井（乙方）、荆竹湾煤矿（丙方）、青山煤矿（丁方）签订了《开县岳溪煤业有限公司矿井整合协议》，约定：“第一条按照设计专篇批复规定整合矿井主从关系：1.利用原开县五通乡兴星煤矿主平硐为整合后的主平硐；2.利用原开县荆竹湾煤矿主平硐为整合后的中部回风平硐；3.需新掘辅助平硐；4.利用原青山煤矿平硐为整合后的东翼回风平硐。第二条整合矿和被整合矿联营宗旨：统一安全管理、统一开采布局、统一生产、统一主井出煤，风险和利益按资源出资比例占有，共同发展。第三条联营企业的生产（经营）项目：甲、乙、丙、丁四方划定矿区范围内的煤矿开采和销售。第四条联营企业核算方式：共同经营、统一核算、统一税费、共负盈亏。第五条经营方式：以甲方为经营管理主体，乙、丙、丁派员参与管理。第六条、联营出资方式、数额及占比：甲方4500万元，占83.35%；乙方400万元，占7.4%；丙方300万元，占5.5%；丁方200万元，占3.7%”。
2012年9月21日，岳溪煤业公司登记成立，注册资本500万元，股东为祁中权、胡朝权、杨良全、杨连坪、李继祥、陈开见、杨庆孝、向美兵，祁中权任法定代表人。2012年9月26日，岳溪煤业公司兴星煤矿作为岳溪煤业公司的分公司核准注册登记。岳溪煤业公司办理了营业执照、采矿许可证、安全生产许可证等证照。岳溪煤业公司采矿许可证的矿区范围包括原荆竹湾煤矿。
2013年6月13日，雷义国为甲方，向钦铭为乙方，双方签订《煤矿股权转让协议》。合同内容为：“鉴于荆竹湾煤矿已经整合到岳溪煤业公司，荆竹湾煤矿是岳溪煤业公司的一部分。甲方同意将荆竹湾煤矿在岳溪煤业公司所占的全部股份转让给乙方；并将荆竹湾煤矿原股东享有的全部权利同时转让给乙方。一、甲方保证：1.因政府原因荆竹湾煤矿的财产在岳溪煤业公司工商登记的股权中没有体现，但按政府要求，荆竹湾煤矿已经整合到岳溪煤业公司是客观事实。为此，甲方保证依法将荆竹湾煤矿的财产计入岳溪煤业公司的股份，由乙方享有荆竹湾煤矿的财产所形成的股权，并依法办理工商登记；乙方接受荆竹湾煤矿后，只承担经营荆竹湾煤矿期间的债务，不承担岳溪煤业公司的其他债务。2.本转让已经获得岳溪煤业公司全体股东及荆竹湾煤矿原全体股东的同意。3.将荆竹湾煤矿（位于开县五通乡桐林村）的开采权及实际控制权和经营管理权等一切权利转让给乙方，岳溪煤业公司全体股东及荆竹湾煤矿原全体股东同意乙方在转让后由乙方独立管理、经营荆竹湾煤矿。4.荆竹湾煤矿原各系统健全，手续齐全，能正常运转，并保证乙方接管后能够与主井一样正常开采原煤、生产原煤、经营原煤，生产年限直到资源采完为止。5.荆竹湾煤矿的采矿范围是荆竹湾煤矿采矿许可范围为C5000002009041130019497〈采矿许可证〉的许可范围，包括但不限于荆竹湾煤矿井口水平面下采一级资源；甲方保证在采矿许可证开采范围内所有煤层无资源纠纷，转让后国家出的新的政策因素与甲方无关……12.甲方保证转让后，荆竹湾煤矿与岳溪煤业公司主井在民爆物品使用上有平等的使用权，没有其他限制并得到煤业公司平等对待……14.甲方将原有的有关证件，资料提供给乙方……二、转让标的：荆竹湾煤矿的全部权利（包括但不限于房屋等地上建筑物、附着物、设备、设施的所有权及土地使用权、生产经营权、开采权、控制权、收益权、受偿权等）。三、转让金额:甲方将荆竹湾煤矿全部股权转让给乙方，转让总价款为2500000.00元，大写人民币贰佰伍拾万元整。四、付款方式：1.本合同生效后，乙方支付给甲方人民币2000000.00元，大写贰佰万元整。2.余下款项在同时满足以下条件后，乙方再支付给甲方人民币500000.00元（大写伍拾万元整）：（1）双方进行煤矿资产交割完毕；（2）由乙方全权接管荆竹湾煤矿；（3）完成工商变更登记……八、违约责任:任何一方违反本协议均为违约。1.甲方违约按总转让价款的两倍赔给乙方。乙方违约，甲方不退任何款项……”雷义国、向钦铭作为甲、乙方在该协议上签名并捺手印，祁中权以岳溪煤业公司法定代表人签名并加盖该公司公章。同日，雷义国、何洪荣出具《承诺书》内容为：“我在重庆市开县岳溪煤业有限公司荆竹湾煤矿持有10%股份，入股金额500000.00元（伍拾万元整）。我保证荆竹湾煤矿没有任何历史遗留问题。如凡是荆竹湾煤矿遗留问题牵涉到经济上的时候。我自愿用荆竹湾煤矿10%股权作为经济补偿”。当天，何洪荣、谭发中、雷义国、李贤斌、陈昌贵、杨良全以及开县五通乡桐林村民委员会共同出具一份《关于荆竹湾煤矿股安全转让证明》，其中第五条内容为：“荆竹湾煤矿股权转让总金额为5000000.00元（伍佰万元整）。其中荆竹湾煤矿原股东占10%的股份，入股金额为500000.00元（伍拾万元整）。向钦铭等人占90%股份，入股金额为4500000.00元（肆佰伍拾万元整）”。6月14日，双方对荆竹湾煤矿的财产完成交接，向钦铭通过中国农业银行向杨良全转款400万元。同日，杨良全出具《收条》一份内容为：“收到向钦铭交来开县荆竹湾煤矿股权转让款￥5000000.00元（大写人民币伍佰万元整）。已全部收妥”。同时杨良全在该收条上批注：我实际收450.00万元，剩余50万元抵交股金。
向钦铭接收荆竹湾煤矿后，即组织煤矿的生产。2013年6月24日，向钦铭以岳溪煤业公司荆竹煤矿名义与开县五通乡桐林全体村民签订《关于开县五通乡荆竹湾煤矿征（占）用集体土地和水源问题进行一次性赔偿协议》，约定：“开县岳溪煤业有限公司荆竹煤矿一次性赔偿开县五通乡桐林全体村民272000元；开县五通乡桐林全体村民保证：1.在煤矿办矿期间，再无任何土（林）地和水源问题等赔偿，直到煤矿资源采完为止；2.全体村民同意煤矿的矸（渣）石场为不可复耕的土（林）地，即不要求荆竹湾煤矿复耕……6.煤矿给村民一次性补偿后，原上车费每吨六元同时取消；煤矿用工、上车等事宜，根据生产需要，由煤矿自主安排人员，没有其他限制设定……”
2013年7月24日前后，何洪荣、杨良全、祁中权与向钦铭聘请的邓廷加一同到工商机关询问股权工商变更登记事宜，被告知可以变更登记，但手续很复杂，要变更公司章程，重新写合伙协议，变不变更登记不影响生产经营。此后，双方未再到工商机关办理股权变更登记。
2013年7月24日，荆竹湾煤矿原全部股东作为甲方，向钦铭作为乙方签订《提前支付协议》。该协议内容为：鉴于二〇一三年六月十三日雷义国已经代表甲方与乙方签订《煤矿股权转让协议》，该协议已经履行，甲方已经收到乙方支付的肆佰伍拾万元转让费，按股权转让协议，乙方应在完成股权工商变更登记后支付余款伍拾万元，现甲方要求提前支付余款伍拾万元，为此各方达成以下协议：一、乙方在2013年7月25日前支付余款伍拾万元；二、甲方全体股东和岳溪煤业公司及全体股东承诺：1.积极做工作，力争尽快完成股东工商变更登记；2.同意雷义国代表甲方与乙方签订股权转让协议，对涉及到自己的条款自愿遵守；3.甲方全体股东和岳溪煤业公司及全体股东确认乙方对荆竹湾煤矿及财产享有的所有权、使用权、经营权、管理权等一切权利。三、甲方确认乙方支付转让费到杨良全账户即为支付甲方全体。四、本协议各方签字及岳溪煤业公司盖章后生效，如有违约按2013年6月13日《煤矿股权转让协议》赔偿守约方损失。杨良全、何洪荣、李贤斌、雷义国、陈昌贵、谭发中在该协议上签名并捺手印。次日，祁中权在该协议上批注“款项交易与主体矿井毫无关系”，加盖岳溪煤业公司兴星煤矿公章。2014年8月14日，向钦铭通过重庆农村商业银行向杨良全付款45万元。向钦铭实际共计支付雷义国等人转让费445万元，另55万元因杨良全继续与向钦铭合伙，作为杨良全合伙的出资。
之后，向钦铭继续组织荆竹湾煤矿的生产。2013年9月30日，开县五通乡人民政府安全生产监督管理执法人员在对荆竹湾煤矿进行现场检查时，制作的《现场检查笔录》中载明：1.你矿存在违法生产行为。2.根据有关规定必须停止违法生产行为。
2013年11月30日，开县安全生产监督管理局对荆竹湾煤矿进行建设项目巡查时，制作的《现场检查笔录》中载明：“1.兴星煤矿中风井（+558.432m）未在一期建设工期内，2013年11月30日擅自组织13名工人入井作业；2.无入井检身记录、瓦斯检查记录；3.无领导下井带班作业”。开县安全生产监督管理局即时下达了《现场处理决定书》和《撤出作业人员命令书》，责令荆竹湾煤矿立即撤出井下作业人员，停止兴星煤矿中风井（+558.432m）井下一切作业，封锁兴星煤矿中风井（+558.432m）井口。
2014年4月10日，开县安全生产监督管理局作出《现场处理决定书》，内容为：“现场检查时，发现有下列违法违规行为：1.你矿+396.813m技改副平硐处于锁闭状态，+558.432m中风井擅自打开窑门；2.你矿内部矛盾尖锐，导致安全管理存在隐患。现场处理决定：1.针对检查笔录中第1条隐患，已现场督促封锁窑门；2.针对检查笔录中第2条隐患，责令你矿停止井下一切作业”。荆竹湾煤矿现已被查封。
荆竹湾煤矿在生产期间，派专人从岳溪煤业公司领取雷管、炸药至2014年3月27日。向钦铭除支付开县五通乡桐林全体村民27万元外，另投入十余万元用于开采煤矿、添置设施设备等。
向钦铭在与雷义国签订《煤矿股权转让协议》的同日，又与张红平、邓廷加、杨良权签订《合伙协议》，约定由四人合伙开发购买岳溪煤业公司荆竹湾煤矿项目，并由张红平、邓廷加、杨良权投入50万元用于经营煤矿，截止2013年12月31日，合伙期间帐上余额为714245.25元（含张红平、邓廷加和杨良权投入的50万元）。向钦铭在荆竹湾煤矿的投入414566.30元（含支付开县五通乡桐林全体村民27万元和十余万元用于开采煤矿、添置设施设备等），已在合伙账目中列支。
荆竹湾煤矿被查封后，向钦铭曾向一审院提起诉讼，请求确认2013年6月13日与雷义国签订的《煤矿股权转让协议》无效。2014年8月27日，一审法院作出（2014）渝二中法民初字第00045号民事裁定，准许向钦铭撤回起诉。后向钦铭再次起诉请求解除《煤矿股权转让协议》，要求雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中、杨良全、岳溪煤业公司连带承担：1.退还股权转让费500万元；2.退还荆竹湾煤矿的投入414566.30元；3.赔偿损失75万元；4.承担全部诉讼费用。经一审法院释明后向钦铭将解除《煤矿股权转让协议》的请求变更为确认合同无效。
一审法院认为，荆竹湾煤矿是合法煤炭生产企业，但在重庆市人民政府实施煤矿整合过程中，参与煤矿整合，与五通乡兴星煤矿、荆竹湾技改井、青山煤矿共同整合为岳溪煤业公司。依据开县兴星煤矿（甲方）、荆竹湾技改井（乙方）、荆竹湾煤矿（丙方）、青山煤矿（丁方）签订的《开县岳溪煤业有限公司矿井整合协议》的约定，荆竹湾煤矿主平硐为整合后的中部回风平硐，即通风井。
《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特别规定》（国务院446号令）第八条第一款规定：“煤矿的通风、防瓦斯、防水、防煤尘土、防冒顶等安全设施、设备和条件应当符合国防大学标准、待行业保证，并有防范安全生产事故发生的和完善的应急处理预案”。第二款规定:“煤矿有下列重大安全隐患和行为的应当立即停止生产排除隐患：……五、通风系统不完善不可靠的……”国家安全生产监督管理总局制定的《煤矿重大安全生产隐患认定办法（施行）》第七条规定：“通风系统不完善不可靠，是指有下列情形之一的……（二）主井、回风井同时出煤的……”依据前述行政法规和部门规章的规定，作为煤矿的通风井（回风井），不得与主井同时开采煤矿，否则，将存在重大安全隐患。
向钦铭与雷义国签订的《煤矿股权转让协议》，从合同约定内容上看，是将荆竹湾煤矿作为生产井转让给向钦铭开采煤炭，双方的这一约定，违反国家矿山安全生产管理秩序，构成对社会公共利益的损害，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（四）项之规定，《煤矿股权转让协议》应当认定为无效合同。向钦铭请求确认《煤矿股权转让协议》无效的诉讼请求，一审法院予以支持。
对于无效合同的处理，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故向钦铭应交还荆竹湾煤矿，并得以请求返还股权转让费。《煤矿股权转让协议》签订后，向钦铭实际支付股权转让费445万元，该款由雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中领取，杨良全虽为收款人，但因其继续与向钦铭合伙，并没有实际领取转让费，而将《煤矿股权转让协议》中的55万元作为其与向钦铭继续合伙的出资，因此，一审法院认定雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中因《煤矿股权转让协议》实际取得的股权转让费为445万元，应由雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中返还给向钦铭，杨良全没有因《煤矿股权转让协议》取得的股权转让费，无返还义务。向钦铭起诉请求杨良全与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中连带返还500万元股权转让费，部分予以支持。
岳溪煤业公司并非《煤矿股权转让协议》的当事人，该公司在《煤矿股权转让协议》加盖印章只是表示作为公司对向钦铭与雷义国签订的《煤矿股权转让协议》不持异议，《煤矿股权转让协议》亦没有约定岳溪煤业公司在双方转让荆竹湾煤矿股权中享有权利和承担义务，向钦铭要求岳溪煤业公司承担返还股权转让费无事实依据和法律依据，不予支持。
向钦铭在接收荆竹湾煤矿后即与杨良全和其他人组织煤矿的生产，开采出煤炭并出售获利，截止2013年12月31日煤矿停产前，荆竹湾煤矿开采期间，减除生产投入414566.30元（支付开县五通乡桐林全体村民27万元和十余万元用于开采煤矿、添置设施设备等）和向钦铭与张红平、邓廷加、杨良权合伙投入的50万元后，获得纯利润214245.25元，该利润属向钦铭因《煤矿股权转让协议》取得的财产，亦应当予以返还，该款从雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中返还的股权转让费为445万元中减除。向钦铭添置的设施设备，已在开采煤炭的收入中列支，因此，在交还荆竹湾煤矿时应一并交付。
本案中，《煤矿股权转让协议》的无效，向钦铭与雷义国、杨良全、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中均有过错，向钦铭已支付的股权转让费存在资金利息损失，但向钦铭一直占有荆竹湾煤矿，也给雷义国、杨良全、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中造成损失，双方的损失，应各自承担。向钦铭要求赔偿利息损失的诉讼请求，亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（四）项、第五十七条之规定，一审法院判决：1.向钦铭与雷义国于2013年6月13日签订的《煤矿股权转让协议》无效；2.向钦铭在判决生效后十五日内向雷义国、杨良全、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中交还荆竹湾煤矿（含向钦铭与他人合伙期间添置的设施设备）；3.雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中在判决生效后十五日内共同退还向钦铭股权转让费4235754.75元；4.驳回向钦铭的其他诉讼请求。案件受理受理费54952元，由向钦铭负担27476元，雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中共同负担27476元。
向钦铭不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第三、四项，判决由杨良全、岳溪煤业公司与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中共同返还向钦铭转让费445万元，并支付转让费利息损失（按银行同期贷款利率三倍从2013年8月14日始至付清之日止），一、二审诉讼费由杨良全、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中及岳溪煤业公司承担。主要事实和理由：1.原荆竹湾煤矿于2007年10月17日已经被注销登记，被转让股权实际从2007年10月17日已经不存在。2.向钦铭同意订立转让合同是因为杨良全、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中共同出具16项保证，由于关键保证事项是虚假保证，导致合同无效，过错在于杨良全、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中，应对合同无效承担全部责任。3.一审判决经营期间的利润归雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中，杨良全、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中占用向钦铭445万元的转让费利息损失，杨良全、雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中应当赔偿。4.杨良全占转让股权的50%，其中有250万元应由杨良全收取，杨良全在转让后仅入股50万元，同时杨良全是股权转让款的实际收款人，应与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中一起退还向钦铭转让费445万元，岳溪煤业公司出具虚假保证，应承担连带责任。
雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中针对向钦铭的上诉答辩称：荆竹湾煤矿已整合到岳溪煤业公司，股权转让协议约定明确，交易的标的系股权，一审法院对转让协议的性质认定错误，应予改判或发回重审。
雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，查清事实后依法改判或发回重审，一、二审诉讼费由向钦铭负担。主要事实和理由：1.一审法院对《煤矿股权转让协议》的性质认定错误，2013年6月13日签订的股权转让协议第一段便具有股权转让的意思表示，而非一审法院认定的“将原荆竹湾煤矿作为生产井转让给向钦铭开采煤炭”，一审法院将股权转让合同认定为无名合同错误。2.一审法院对《煤矿股权转让协议》的转让对象认定错误，股权转让的对象是股权及其代表的各项权能，而不是一审法院认定的生产井或通风井，原荆竹湾煤矿已参与煤矿整合，与开县兴星煤矿、原荆竹湾技改井、原青山煤矿共同整合为岳溪煤业公司，向钦铭受让股权后，享有股东身份的权利。3.对向钦铭享有股权后的投入产出的认定证据不足。4.对雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中五人共同退还股权转让费445万元认定，证据不足，一审法院认定雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中因《煤矿股权转让协议》实际取得的股权转让费为445万元，应由雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中返还给向钦铭，杨良全虽为收款人，但因继续与向钦铭合伙，没有因《煤矿股权转让协议》取得的股权转让费，明显证据不足。5.一审法院适用《合同法》五十二条第一款第四项错误，本案是股权转让而非生产井或通风井转让，应当适用《公司法》中的相关规定驳回向钦铭的诉讼请求。
向钦铭针对雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中的上诉答辩称：双方转让的股权不存在，真实的转让标的是煤矿，而标的指向的煤矿又系通风井，不能进行生产和买卖，故应依法驳回雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中的上诉请求。
杨良全答辩称：向钦铭接受股权后不按岳溪煤业公司的统一规划，统一设计，统一安排去生产作业，达不到安全生产条件，被一审法院认定转让协议无效，责任不在杨良全，因此转让费的利息损失应由其自行承担。同时，杨良全没有实际取得转让费，故其亦没有返还转让费的义务。一审法院对杨良全的事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回向钦铭对杨良全的上诉请求。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院二审查明：1.《煤矿股权转让协议》第一条转让方作出16项保证，其中第3项保证将原荆竹湾煤矿的开采权、实际控制权和经营管理权转让并保证受让方独立管理、经营荆竹湾煤矿；第4项保证受让方能与整合后的主井一样正常开采、生产、经营原煤，直至资源采完为止；第13项将原荆竹湾煤矿所属地面建筑物、煤场、矸石场0.8972平方公里的使用权和上列范围内的设备一并转让。2.杨良全收到转让款445万元后，与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中六人对转让费进行了分配。3.荆竹湾煤矿整合到岳溪煤业公司后，一直在原煤矿采煤，至转让给向钦铭继续开采至开县安全生产监督管理局查封前。
二审查明的其它事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：1.转让合同的效力问题；2.杨良全及岳溪煤业有限公司应否承担责任的问题；3.合同无效后的损失问题。
1.合同的效力问题。本案涉及转让合同效力的关键在于转让标的是煤矿还是股权，根据本院查明的事实，《煤矿股权转让协议》中雷义国等人的16项保证中第3、4、13项明确表明的意思是转让煤矿，并移交转让物，以及《提前支付协议》第二条第三项承诺向钦铭对原荆竹湾煤矿及财产享有的所有权、使用权、经营权，管理权等一切权利的约定，均明确地表明转让的是煤矿，而非股权，加之转让前一直在单独开采原煤的事实，足以让向钦铭相信转让的煤矿既可转让，又能采煤，因此本案的《煤矿股权转让协议》，实际就是煤矿转让的协议。鉴于转让的原荆竹湾煤矿转让前已整合到岳溪煤业公司后，被统一规划为通风井，因此一审法院依照《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特别规定》，认定煤矿的通风井（回风井），不得与主井同时开采煤矿，否则，将存在重大安全隐患，进而认定向钦铭与雷义国签订的《煤矿股权转让协议》将原荆竹湾煤矿作为生产井转让给向钦铭开采煤炭的这一约定，违反国家矿山安全生产管理秩序，构成对社会公共利益的损害，并以此认定《煤矿股权转让协议》无效的观点正确。雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中对于一审认定《煤矿股权转让协议》性质认定错误的上诉理由不成立，本院不予采纳。
2.杨良全及岳溪煤业公司承担责任的问题。首先，杨良全作为原荆竹湾煤矿的实际股东之一，也是原荆竹湾煤矿的实际出让人之一，同时也是转让款的实际收款人，向钦铭支付的转让款，系按转让协议指定支付到了杨良全个人帐户。其次，杨良全收到转让款后，与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中六人对转让款进行了分配，而非一审法院认定的杨良全没有因《煤矿股权转让协议》取得的股权转让款。最后，因转让协议无效，根据法律的规定，杨良全与雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中均有返还转让费的责任和义务。因此，向钦铭关于杨良全应当承担返还转让款的责任的上诉请求成立，本院予以支持。
至于岳溪煤业公司既非煤矿的转让主体，亦未实际收取转让费，加之转让协议上亦未约定岳溪煤业公司享有的权利和承担的义务，因此一审法院认定岳溪煤业公司不应承担责任，并无不当，本院予以维持。
3.合同无效后的损失问题。本案《煤矿股权转让协议》转让的煤矿已整合到岳溪煤业公司，在合同内有明确的说明，双方均明知这一事实，因此转让合同无效双方均有过错，按照《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还的应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方的损失，双方都有过错的应当各自承担相应的责任之规定，双方在负有相互返还责任的同时，也应当对损失承担相应的责任。一审法院认为向钦铭存在转让费被占用期间的利息损失，雷义国方也有煤矿被占用期间无法取得收益的损失，双方均应承担相应的责任，故判决各自承担自己的损失，并无不当，可以维持。
综上所述，一审法院适用法律正确，但认定事实部分有误，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持重庆市第二中级人民法院（2014）渝二中法民初字第00090号民事判决第一项、第二项；
二、撤销重庆市第二中级人民法院（2014）渝二中法民初字第00090号民事判决第四项；
三、变更重庆市第二中级人民法院（2014）渝二中法民初字第00090号民事判决第三项为：雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中、杨良全于本判决生效后三十日内共同退还向钦铭转让费4235754.75元；
四、驳回向钦铭的其它诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费54952元，由向钦铭负担27476元，雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中、杨良全共同负担27476元；二审案件受理受理费54952元，由向钦铭负担7276元，雷义国、何洪荣、李贤斌、陈昌贵、谭发中共同负担20000元，杨良全负担27476元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 冯衍昭
代理审判员 龚节华
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 陈 谋