浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终345号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海安锋科技企业有限公司。住所地：上海市奉贤区南桥镇沪杭公路****号。
法定代表人：牟金华，该公司董事长。
委托代理人：史继红，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波长华长盛汽车零部件有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海三路***号。
法定代表人：王长土，该公司董事长。
委托代理人：赵彦江，浙江达鹏律师事务所律师。
委托代理人：董必文，浙江达鹏律师事务所律师。
上海安锋科技企业有限公司（以下简称安峰公司）与宁波长华长盛汽车零部件有限公司（以下简称长华公司）因买卖合同纠纷一案，均不服慈溪人民法院（2016）浙0282民初5748号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年1月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。后长华公司向本院申请撤回上诉，本院依法予以准许。本案现已审理终结。
安峰公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判或发回重审。
事实与理由：一审法院认定事实存在错误。一、一审法院错误认定涉案设备未通过验收。1.验收报告上明确载明“经现场调试安装，设备运行正常，已具备投入使用条件，设备交机验收通过，设备可能存在一些次要问题，双方赞同在尽可能短的时限内予以完善”，长华公司的验收人员系完全民事行为能力人，其在验收报告上签字的行为表明长华公司认可涉案设备符合合同目的；2.双方于2015年12月24日形成的验证报告表明涉案设备的质量已达标，与12月31日的验收报告相互印证，双方组织的验收也符合合同的约定；3.检查清单只是验收报告的附件，是否通过验收应以验收报告主文内容为准，且长华公司在涉案设备安装之时理应知晓部分设备组件、参数与约定不符，其若非认可上述调整，在涉案设备调试、生产近2个月后再拒收，不合常理。二、一审法院错误认定涉案合同解除。1.涉案设备系非标设备，购买商务合同及技术协议书中的规格、参数并非双方约定的最终标准，而是安峰公司在初始设计中提供的予以参考的标准，在之后的深化设计、制造、整合及试验中，或修正某个数据，或调整某种设计思路，或更换与替代部分设备组件，只要达到合同约定目的即可，这是非标设备在整个设计、生产、使用过程中必然发生的；2.即便如长华公司所称，涉案设备产能、质量达不到合同约定标准，长华公司也未充分证明上述结果系由涉案设备组件、参数与约定不符造成，况且涉案设备已长时间投入生产使用，长华公司更不能证明合同目的落空，其无权解除合同；3.2016年1月15日的会议中，长华公司同意安峰公司对涉案设备存在的次要问题进行整改而非要求退货，涉案设备进入售后服务范围。三、一审法院错误认定安峰公司无权要求长华公司支付剩余货款并赔偿相应利息损失。长华公司无权解除合同，安峰公司也履行了售后义务，根据合同约定，长华公司应支付全部货款并承担延期付款的违约责任。
长华公司辩称：一、涉案设备并未通过验收。1.涉案设备到货后，一直处于安装调试阶段，2015年12月24日的验证报告表明涉案设备无法实现合同目的，后双方于同年12月31日组织验收，但由于之前验证中存在的问题并未解决，双方形成了检查清单，长华公司虽在安峰公司提供的验收报告上签字，但其已特别注明“验收结果见各部门的点检”，表明长华公司并不认可验收报告的打印内容，即涉案设备验收未通过；2.2016年1月15日的会议纪要中明确载明“目前清洗不干净，安峰公司也承认目前设备存在一定的问题”，表明双方认可涉案设备因存在质量问题无法正常使用。二、涉案设备存在严重质量问题。1.技术协议书明确约定了长华公司要求的零件清洗产量（清洗对象的规格、工作节拍、产品的装入量），这是主要的合同目的，但根据验证报告，装入量无法达到约定标准，即使是最低装入量也仅在装入特定产品时才能达到，安峰公司建议的延长节拍会导致产能严重下降，亦无法达到双方约定的产量标准，故涉案设备无法同时满足双方约定的清洗对象规格、装入量、工作节拍三项标准，即无法实现合同目的；2.技术协议书约定涉案设备是针对长华公司工件特点、生产能力及清洗要求专业设计的，其中明确了清洗线主要组成、参数等，安峰公司不能擅自更改设计要求并替换相应组件，但检查清单显示涉案设备存在30多处与约定不符的组件、参数，严重违反双方约定。三、涉案设备不符合双方约定，也不能实现合同的目的，根据我国合同法相关规定及购买商务合同有关约定，长华公司有权解除合同，其也书面通知安峰公司解除合同，安峰公司无权要求其支付相应货款及赔偿利息损失。故一审法院认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
长华公司向一审法院起诉请求：1.确认长华公司与安峰公司签订的购买商务合同及技术协议书于2016年5月12日解除；2.长华公司向安峰公司购买的两套清洗机按退货处理，安峰公司向长华公司返还货款330000元及利息损失（以330000元为基数，自2016年5月12日起按银行同期贷款利率4.35%计算至实际清偿日止）；3.安峰公司支付违约金共计119350元（自2015年10月8日至2016年5月12日共计217天以1100000元为基数按每日0.05%计算）；
安峰公司向一审法院反诉请求：长华公司支付设备款770000元及利息（其中660000元，自2015年10月11日开始起算，按一年期贷款利率4.35%暂计至起诉日，之后另计）。一审法庭调查结束前，安峰公司将反诉请求明确和变更为：长华公司即时支付设备款770000元，并支付自2015年11月16日起至实际清偿日止、以660000元为基数、按中国人民银行公布的同期贷款年利率4.35%计算的利息，支付自2016年7月14日起至实际清偿日止、以110000元为基数、按中国人民银行公布的同期贷款年利率4.35%计算的利息。
一审法院认定事实：长华公司与安峰公司于2015年4月10日签订购买商务合同，同时签订技术协议书作为合同的附件，约定：长华公司向安峰公司购买AF-2001/2002清洗机两套；设备总价110万元，长华公司于合同生效后7个工作日内支付30%预付款，货到安装完毕验收合格票到后7个工作日内支付60%货款，余款在设备验收合格后12个月内支付；安峰公司于收到首付款后90天内交货；合同项下的货物的技术规格标准见技术协议；技术协议书作为合同附件具有同等法律效力；技术协议作为验收标准；质保期为长华公司验收设备合格签发接收通知书之日起算十二个月；技术协议为验收标准，设备在长华公司工厂正常使用一个月进行验收；在设备验收、安装、调试、型式接收试验及质保期内，如因安峰公司原因设备在数量、质量、设计、技术参数、型式和技术运行等方面不符合合同要求，长华公司有权提出无偿退货或索赔；如安峰公司未能根据合同规定按时交货和提供服务，长华公司有权从合同金额中扣除误期赔偿费，罚款应从付款中扣除，以每延期一天罚该设备金额的0.05%计算，安峰公司支付违约金并不排除长华公司继续履行合同的责任。合同签订后，长华公司按约支付了首期款33万元。安峰公司于2015年10月8日向长华公司交付了设备。双方于2015年12月21日至24日对设备进行了试验，试验结果为设备的装入量、产品清洗质量、生产节拍均存在不同程度的问题，同时双方确认先开启北线并减少投入量进行生产，约定在2015年12月28日至2016年1月2日再次进行设备的验证。2015年12月31日，双方对设备组织了验收，并形成一份验收报告和一份检查清单。长华公司在验收报告上注明“对此设备验收情况见长盛各部门点检内容（附件4页）”，检查清单载明案涉设备的组件的参数、规格、品牌、产地等与技术协议的约定有大量不符之处。2016年1月15日，双方就涉案设备问题举行了一次会议，长华公司提出因质量问题要求退货，安峰公司表示不同意但同时承认设备存在一定的问题。2016年4月29日，长华公司以顺丰速运的形式发律师函给安峰公司，要求安峰公司在收到律师函的7个工作日内修复设备，否则即解除合同。安峰公司于2016年4月30日收到并于2016年5月9日向长华公司进行了复函，表示会与长华公司进一步沟通。2016年5月19日，安峰公司向长华公司交付了前期返厂维修的触摸屏，长华公司拒绝安峰公司进行安装。
一审法院认为：长华公司、安峰公司之前签订的购买商务合同及技术协议书依法成立有效。各当事人应当按照约定全面履行各自的义务。长华公司已按约支付首期款33万元，安峰公司理应交付符合合同和技术协议要求的设备。然，安峰公司向长华公司交付的设备组件与技术协议的要求有大量不符之处，且导致涉案设备的产能、质量均达不到技术协议的标准，致使长华公司不能实现合同目的。安峰公司在2016年1月15日的会议上也承认设备存在一定问题。安峰公司提供的设备不符合合同及技术协议的要求，也不能使长华公司实现合同目的，即安峰公司违约，长华公司有权选择执行合同第九条的退货和索赔。长华公司要求解除合同的诉请合理合法，一审法院予以支持。长华公司要求解除合同的诉请既符合约定解除的条件，又符合法定解除的条件，长华公司有权通知安峰公司解除合同。长华公司于2016年4月29日函告安峰公司若在收到函件后7个工作日内未修复设备达到技术协议要求，合同即为解除，安峰公司于2016年4月30日收悉该函，至2016年5月12日已满7个工作日，安峰公司仍未履行合同义务，故长华公司、安峰公司之前签订的购买商务合同已于2016年5月12日解除。合同解除后，安峰公司应返还长华公司33万元预付款，长华公司应返还涉案设备。同时，长华公司有权要求安峰公司赔偿损失，故长华公司要求安峰公司赔偿从合同解除日起的利息损失的诉请合理合法，一审法院予以支持。长华公司要求安峰公司支付从设备交付之日至合同解除日的违约金的诉请依据是合同第十条第二款，该条款是对安峰公司逾期交付设备违约的约定，即合同约定交付日至实际交付日之间违约金的计算约定，故长华公司的该项诉请没有合同依据，该院不予支持。安峰公司辩称长华公司已于2015年12月31日签署验收报告，认可设备完成了验收。现已查明该验收报告的打印文本由安峰公司提供，且长华公司进行了特别注明，故一审法院对安峰公司的该项辩称不予采信。安峰公司辩称案涉设备是非标产品，没有国家、行业标准，合同附件技术协议书也是作为参考，但购买商务合同第二条已明确约定：本合同下交付的货物的技术规格标准见技术协议；第六条也约定验收标准是技术协议书；故技术协议书应是明确的标准而非参考。安峰公司辩称调整、更换设备的各项组件是为了优化最终的产能、质量，但实际是设备至今未通过双方的验收，产能、质量均存在大量问题，故一审法院对安峰公司的该项辩称亦不予采信。安峰公司存在违约导致合同解除，故其要求长华公司支付货款的反诉，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2016年11月25日作出如下判决：一、长华公司和安峰公司于2015年4月10日签订的《购买商务合同》于2016年5月12日解除；二、长华公司于判决生效之日起7日内返还安峰公司AF-2001/2002清洗机设备两套；三、安峰公司于判决生效之日起7日内返还长华公司首付款33万元，并赔偿自2016年5月12日起至实际清偿日止、以33万元为基数、按中国人民银行公布的同期贷款年利率4.35%计算的利息损失；四、驳回长华公司的其余诉讼请求；五、驳回安峰公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本诉案件受理费6429元，由长华公司负担179元，安峰公司负担6250元；反诉案件受理费5859元，由安峰公司负担；均交纳一审法院。
本院二审期间，安峰公司向本院提供2015年12月安峰公司外出服务考勤表一份，拟证明涉案设备质量合格，已于2015年12月31日正式通过验收。长华公司未提供新的证据。
长华公司对安峰公司提供的上述证据的真实性、关联性均有异议，本院认为，该证据与原件核对一致，但其上所载内容无法实现其证明目的，故对该证据的证明力不予认定。
本院经审理认定的事实与一审查明事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、涉案设备质量是否符合双方合同约定；二、涉案合同是否已经解除，相应地，安峰公司是否有权要求长华公司支付剩余货款。
关于争议焦点一，安峰公司主张2015年12月24日的验证报告显示涉案设备质量合格，且长华公司于同年12月31日在载明“设备运行正常”的验收报告上签字确认，故涉案设备已验收合格。本院认为，首先，从验证报告的内容看，最小装载量已达上限，最大装载量无法有效清洗，所以为确保清洗质量，双方决定先将投入量减少并再次验证，上述结果显然与合同约定产量不符；其次，长华公司特意在验收报告签字处注明验收情况见附件点检内容；最后，2016年1月15日的会议纪要中长华公司表明验收不符合项已向安峰公司发送，安峰公司亦未予以否认。综合上述情况，长华公司的签字行为无法推出其具有验收合格的意思表示，安峰公司相关上诉理由不成立，本院不予采信。安峰公司虽认可涉案设备多项参数、组件与技术协议书不符，但其主张涉案设备为非标设备，技术协议书中的参数、组件仅为参考，而购买商务合同中明确约定技术协议书为该合同项下设备的技术规格标准和验收标准，双方验收形成的检查清单中也载明“标准详见技术协议（品牌、规格、数量）”，且根据技术协议书的内容，其中仅供参考的参数、功能均有明确提示，即并非所有参数、组件均仅供参考；更为关键的是，验证报告显示涉案设备产量无法达到合同约定标准，之后的会议纪要中双方也确认涉案设备存在问题，严重影响产能，长华公司据此提出退货，安峰公司虽主张之后涉案设备一直在正常使用中，但其并未提供相应证据证明，故安峰公司相关上诉理由不成立，本院不予采信，涉案设备质量不符合双方合同约定。
关于争议焦点二，如上所述，涉案设备部分组件、参数不符合双方约定，清洗产量亦达不到合同约定标准，长华公司购买涉案设备的合同目的不能实现，根据购买商务合同的约定，长华公司有权解除合同，其发送解除通知后，安峰公司并未对相关问题进行整改，故涉案合同于2016年5月12日解除，安峰公司无权要求长华公司支付剩余货款并赔偿利息损失。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，对安峰公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5859元，由上诉人上海安锋科技企业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛坚儿
审 判 员 周 娜
代理审判员 吴文雯
二〇一七年五月十日
书 记 员 张李卡