浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0104民初923号
原告（反诉被告）章琼，女，1969年10月8日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人赵帅，浙江天册律师事务所律师。
委托代理人谢婷婷，浙江天册律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）鲍亚萍，女，1977年12月10日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。
委托代理人宋俊杰、裘志伟，浙江厚儒律师事务所律师。
原告章琼诉被告鲍亚萍合同纠纷一案，原告章琼于2017年2月20日向本院起诉。反诉原告鲍亚萍于2017年4月17日向本院提起反诉。本院受理后，依法由审判员张妍妍独任审判，于2017年5月15日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）章琼诉称：2016年12月7日，原告与被告签署《店铺转让协议》，约定章琼将自己位于杭州四季青佳宝童装市场A008号店铺转让给鲍亚萍使用，鲍亚萍应当分别于2016年12月5日、2016年12月30日前与2017年1月20日前，支付定金10万元、转让款50万元及余款100万元；任意一方违约，应赔偿对方转让价的20%。鲍亚萍于2016年12月5日支付10万元定金后，再未支付其他任何款项。2016年12月30日，鲍亚萍明确表示不会继续履行转让协议。2017年1月18日，章琼向鲍亚萍发出《催款函》，要求鲍亚萍支付剩余150万元转让款，并给予两天宽限期，但鲍亚萍在宽限日届满时仍未支付价款。2017年1月21日，章琼向鲍亚萍发出《解除函》，通知鲍亚萍解除《店铺转让协议》，并要求鲍亚萍3日内支付违约金32万元，但鲍亚萍至今未付。章琼认为，上述《店铺转让协议》为双方友好协商自愿签署，系各方真实意思表示，其效力受法律保护。章琼依照《店铺转让协议》的约定履行了协议义务，但是鲍亚萍于2016年12月30日明确表示不再履行协议，根据有关法律规定，章琼已可以解除合同。但章琼本着尊重契约、尽量促使合同履行的目的，仍给予鲍亚萍合理的履行期。但鲍亚萍经章琼催告后让仍然没有依照协议约定按时、足额地支付转让款，其行为已致使合同目的无法实现，构成根本违约。综上，为维护章琼的合法权益，特向法院起诉。请求：1、判令确认双方签订的《店铺转让协议》自2017年1月23日起解除；2、判令鲍亚萍支付章琼违约金320000元；3、判令章琼不需退还已收取的定金100000元；4、本案全部诉讼费用由鲍亚萍承担。
被告（反诉原告）鲍亚萍辩称并反诉称：1、案涉《店铺转让协议》无效。店铺所有权人为浙江四季青佳宝童装市场，章琼并无案涉店铺的所有权，其无权转让不属于自己的店铺。浙江四季青佳宝通知市场公告要求不得私下转让、转租，更说明案涉房屋不属于章琼所有，且不得转让、转租，张桥那个的行为属于无权处分，不受法律保护。2、因《店铺转让协议》无效，故不存在违约问题。即使鲍亚萍未按协议约定付款，也不属于违约行为，原告相应主张无事实和法律依据。3、退一步说，即便《店铺转让协议》有效，双方约定的违约金也过高，章琼应当举证证明约定违约金没有过分高于其实际损失。4、章琼出具的收条中注明收到鲍亚萍“订金”10万元，该“订金”并非“定金”。即便法庭认为该10万元款项属于“定金”，原告也不得同时主张违约金与定金罚则。请求：1、判令双方签订的《店铺转让协议》无效；2、判令章琼退还鲍亚萍100000元；3、本案的全部诉讼费用由章琼承担。
原告（反诉被告）章琼辩称：1、无论章琼的行为是否属于超越代理权或无权处分行为，都不符合《合同法》第五十二条关于合同无效情形的规定。2、本案双方店铺转让行为是在浙江四季青佳宝童装市场主持下进行的，不属于擅自转让行为。3、双方《店铺转让协议》已明确约定了违约金和定金等，收条上书写“订金”不影响该款项属于定金的性质。4、章琼为履行案涉协议，与上、下游供货商等解除了合作关系，其自己也不再经营店铺，市场上类似店铺的年利润在80-100万元左右，原告已经产生了严重的利益损失，且双方约定的违约金标准并不符合相关法律规定调整的范围。
为证明自己的本诉及反诉主张，原告（反诉被告）章琼向本院提供了下列证据：
1、店铺转让协议、刷卡单、收据各1份，拟证明双方就转让案涉商铺达成协议，鲍亚萍仅付定金10万元，双方约定了违约金的事实；
2、光盘1份，拟证明鲍亚萍于2016年12月30日明确表示不履行合同；
3、催款函及快递单各1份、解除函及快递单各1份，拟证明鲍亚萍没有按时履行合同义务，经章琼催告后仍为履行，章琼依法解除合同的事实。
4、证人王某的证言，拟证明双方协商转让商铺的过程，及浙江四季青佳宝童装市场同意双方转让的事实。
上述证据经庭审质证，对章琼提供的证据1，鲍亚萍对真实性无异议，但认为协议无效，即便有效其约定的违约金也过高，且收条上注明的是“订金”；本院认为，该组证据能够证明双方签订协议约定的权利义务以及鲍亚萍的付款情况。对章琼提供的证据2，鲍亚萍对三性均有异议，认为仅是双方部分交流记录，不能全面反映双方沟通过程；本院认为，结合鲍亚萍庭审陈述，该份证据可以证明鲍亚萍在2016年12月30日表示不再继续履行案涉协议的事实。对章琼提供的证据3，鲍亚萍对形式真实性无异议，对证明对象有异议，认为案涉协议无效，章琼无权解除协议，且鲍亚萍无违约行为，原告的主张不应保护；本院认为，该组证据能够证明章琼曾向鲍亚萍催款并表示解除协议的事实。对章琼提供的证据4，鲍亚萍对证明对象有异议；本院认为，证人作为浙江四季青佳宝童装市场的副总经理，其陈述同意章琼与鲍亚萍之间关于店铺转让的事宜，属于其职权范围内的行为，对其证言所反映的双方缔结协议的经过及市场方的态度予以认可。
为证明自己的本诉及反诉主张，被告（反诉原告）鲍亚萍向本院提供了下列证据：
1、店铺转让协议1份，拟证明该合同系无效合同；
2、公告1份，拟证明市场不允许私下转让、转租；
3、收条1份，拟证明章琼应退还已收的10万元给鲍亚萍。
上述证据经庭审质证，对鲍亚萍提供的证据1、3，章琼对真实性、合法性均无异议，对证明对象有异议，认为恰证明双方合同合法有效；本院认为，该组证据能够证明双方签订协议约定的权利义务以及鲍亚萍的付款情况。对鲍亚萍提供的证据2，章琼对真实性不予确认；本院认为，该份公告已经出庭作证的市场方工作人员王某确认，故对其真实性予以确认。
综合有效证据及当事人的陈述，本案经审理查明的事实如下：
章琼及鲍亚萍均为浙江四季青佳宝童装市场经营户，浙江四季青佳宝童装市场曾规定店铺不得私下转让、转租。章琼与鲍亚萍在市场管理人员的沟通下，达成摊位转让合意，鲍亚萍于2016年12月5日向章琼支付10万元。2016年12月7日，双方签订《店铺转让协议》一份，约定：章琼同意将自己位于杭州四季青佳宝童装市场A008号店铺转让给鲍亚萍使用；店铺转让后，鲍亚萍同意代替章琼履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，缴纳该合同所约定的应由章琼缴纳的水电费及其他各项费用；鲍亚萍在2017年1月20日前分三次向章琼支付转让费160万元，其中2016年12月5日付定金10万元，2016年12月30日前付50万元，余款100万元在2017年1月20日前付清；全款付清后，章琼负责与市场沟通，办理A008号店铺过户给鲍亚萍所有交割手续；转让金额中包含已交到2017年底的市场租金，但水电费、水费等需由鲍亚萍自行承担；本协议一经签订双方不得反悔，如若反悔，则赔偿对方转让价的20%；等等。
此后鲍亚萍未能按约支付转让款余款，并于2016年12月31日明确表示不再继续履行上述协议。章琼此后曾向鲍亚萍发出催款函，并于2017年1月21日向鲍亚萍发出《解除函》，通知鲍亚萍解除《店铺转让协议》，并要求鲍亚萍支付违约金32万元。
本院认为，本案的争议焦点为：1、双方《店铺转让协议》是否有效；2、讼争10万元款项是否属于定金；3、若协议有效，双方约定的违约金是否过高。
对于《店铺转让协议》效力问题，本院认为，该份协议是双方关于案涉A008号商铺承租权转让的合意，系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。对于鲍亚萍提出的关于浙江四季青佳宝童装市场不准许摊位转让的问题，本院认为，本案中双方系在市场工作人员沟通下达成的转让合意，市场管理人员在庭审中亦明确表示同意双方的转让，且双方《店铺转让协议》亦约定了转让后鲍亚萍替代章琼履行与市场租赁协议等内容，故鲍亚萍对双方协议的合同目的不存在误解的可能，对鲍亚萍的该项辩称意见不予采纳。现因鲍亚萍未能按约支付转让款，双方合同目的已无法实现，故章琼主张解除双方上述协议符合法律规定。章琼的解除函于2017年1月22日到达鲍亚萍，故章琼主张上述《店铺转让协议》应于鲍亚萍收到解除函次日解除本院予以支持。
对于10万元款项性质问题，因《店铺转让协议》约定了2016年12月5日支付定金10万元，故该款项属于定金无疑。至于章琼出具的收条中注明“订金”，并不能改变双方书面协议中对款项性质的约定，故对鲍亚萍相关辩称意见不予采纳。
对于约定违约金是否过高问题，本院认为，双方约定的违约金标准为转让款的20%，章琼因鲍亚萍违约而未能继续履行《店铺转让协议》，必然会产生因结束自己经营和店铺空置而产生的损失，双方约定的违约金标准并未显著高于章琼的实际损失，故本院对约定违约金标准不再予以调整。但对章琼同时主张定金罚则及适用违约金条款的主张，本院不予支持。故扣除章琼已经收取的鲍亚萍支付的款项10万元，鲍亚萍还应支付章琼违约金余额22万元。
综上，案涉《店铺转让协议》合法有效，因鲍亚萍违约章琼有权主张解除上述协议，鲍亚萍还应当按照约定向章琼支付违约金。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十六条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）章琼与被告（反诉原告）鲍亚萍于2016年12月7日签订的《店铺转让协议》于2017年1月23日解除；
二、被告（反诉原告）鲍亚萍支付原告（反诉被告）章琼违约金余额人民币220000元，于本判决生效之日起十日内付清；
三、驳回原告（反诉被告）章琼的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）鲍亚萍的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币7600元，减半收取人民币3800元，由原告章琼承担人民币1500元，被告鲍亚萍承担人民币2300元；按规定减半收取的反诉案件受理费人民币1150元，由反诉原告鲍亚萍承担。鲍亚萍应负担的诉讼费用应在本判决生效之日起三日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币8750元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 张妍妍
二〇一七年六月十四无
代书记员 董颖子