广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤民终7号上诉人（原审原告）：深圳华泰企业公司，住所地：深圳市福田区。法定代表人：陈世明。委托诉讼代理人：杨宝凯，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕，广东星辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市天源科技控股股份有限公司，住所地：深圳市福田区。代表人：徐孟君，深圳市天源科技控股股份有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：侯茹玉，广东信达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林建一，女，汉族，身份证住址：深圳市福田区。委托诉讼代理人：张本信，广东君言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邹东玲，女，汉族，身份证住址：深圳市南山区。委托诉讼代理人：高先余，广东深天成律师事务所律师。上诉人深圳华泰企业公司（下称华泰公司）因与被上诉人深圳市天源科技控股股份有限公司（下称天源公司）、林建一、邹东玲确认合同无效纠纷一案，不服深圳市中级人民法院（下称深圳中院）（2014）深中法破初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人华泰公司委托诉讼代理人杨宝凯、陈燕；被上诉人天源公司管理人负责人徐孟君、委托诉讼代理人侯茹玉；被上诉人林建一及其委托诉讼代理人张本信；被上诉人邹东玲委托诉讼代理人高某余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人华泰公司上诉认为，深圳中院（2014）深中法破初字第10号民事判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销该判决，并确认天源公司与邹东玲、林建一于2006年5月22日签订的《房屋买卖合同》无效等。具体理由如下：一审判决认定事实错误：一、涉案房屋转让价格仅为每平方米2073元，明显过低。即使存在缔约时天源公司经营困难及涉案房屋并无产权证书的情形，也不能否认成交价格明显过低的事实。1、一审判决已经确认涉案房产合同的出让价格低于广东省高级人民法院通过执行程序抵偿债务的同一楼层房产单价5961.54元/平方米；低于人民法院委托拍卖同一栋房产的拍卖成交价4202.58元/平方米；低于1994年购入该房产时的单价7500元/平方米。2、被上诉人抗辩的土地使用费、税费成本事实摊高了房价的抗辩理由不能成立。土地使用费、税费是交易成本，但不应包括在成交单价中。根据交易惯例，房产成交的每平方米价格是不含税费的，税费价格另行计算。天源公司购入涉案房产时的7500每平方米的价格也不含税款，税款另计。3、涉案房产虽未办理产权证，但具备办理房产证的条件，且交易双方对该情况明知。因此，交易时无房产证的情况并不能成为认定明显低价的合理事由。其一、1998年涉案交易房产就被认定“可以办理房产证”，高某余此期间担任天源公司法定代表人，高某余与邹东玲系夫妻关系，邹东玲对房产可以办理房产权的事实是清楚的。其二，购入房产后，高某余作为代理人起诉前手业主深圳市深港××有限公司（下称深港公司）要求办证及办证违约金，在起诉状中明确“海外××大厦××座××层房产早已具备办证条件”。其三，该房产1994年自前手业主深港公司购入，深港公司并非是房产开发单位，也没有办理产权证明。比较1994年天源公司购入房产时的产权证明情形与2006年天源公司出让房产时的产权证明情形，后者已经被认定可以办理房产证，但成交价格反而仅有购入价格的三分之一不到。4、天源公司经营困难与出让房产价格无关。在公司经营困难且负债累累的情况下，以明显不合理低价出让公司资产不仅有恶意串通的嫌疑，而且已经严重侵害了债权人的权益。二、一审判决否认转让行为对债权人利益的损害与事实不符，认为“华泰公司不能证明涉案合同系双方为侵害不特定债权人的利益而签订，恶意串通的主张缺乏依据”，属认定有误。在天源公司与邹东玲、林建一有密切关联的前提下，以明显不合理低价转让房产，且天源公司和邹东玲、林建一明知公司已经负债累累、经营异常多年，签订买卖合同的交易款项并未支付到天源公司，以上种种行为正是构成“恶意串通、损害第三人利益”的证明，该合同严重损害债权人利益，应为无效。而对主观恶意的证明有公报案例可以参考。首先，有证据证明买房与天源公司的关联性。1998年-2001年期间，邹东玲的配偶高某余不仅在天源就职，还是天源公司的法定代表人，天源公司在此期间已经负债累累，高某余对此情况明知。林建一在2002-2004年担任天源公司控股子公司的法定代表人，对天源公司的债务事实是清楚的。其次，房屋买卖合同出让价格每平方仅为2073元，明显过低。第三，房屋买卖合同签订后，邹东玲支付了142.4万元给黄某龙个人账户，该款项首先与房产转让价格不一致，就差额部分邹东玲、林建一未能提供证据给予合理解释，不能证明该142.4万元是150万元中的一部分；且被上诉人曾在答辩中确认黄某龙系天源公司实际控制人江某的堂弟，曾任办公室主任一职，未有证据证明天源公司实际收到该笔款项。即便考虑到合同约定了黄某龙作为收款方，但是在明知天源公司拖欠债权人巨额债务的情况下，邹东玲、林建一以明显不合理低价购买天源公司主要资产后，又将款项支付到了办公室主任的个人账户，更进一步说明了双方恶意串通，损害债权人利益。第四，最高院法【2014】327号指导案例33号中明确指向如何认定“恶意串通、损害债权人利益，相应的合同应认定无效”。指导案例与本案极为类似：1、指导案例中受让方为关联公司，本案中受让方为关联人士；2、同样以明显不合理价格转让了债务人公司的主要资产；3、未向出让方及时支付对价。三、一审判决未对评估申请进行处理，也未对涉案交易房款流转予以查明，请求二审法院处理、查明。上诉人在一审中向法庭递交《对涉案房产进行评估的申请》和《调查取证申请》，分别请求对涉案交易房产2006年5月22日的价值委托评估，依法调取黄某龙的开户资料以及黄某龙收款账户的资金流水。上述资料用以说明交易价格是否明显过低、黄某龙是否将142.4万元转入天源公司账户。被上诉人邹东玲答辩称：一、转让价格合理、公平。涉案房屋没有产权证，多次转让均未办理登记。答辩人、林建一为取得房产支付了土地使用费、税费等，各类成本计算入内，涉案房产成本高达4800元/平方米，不存在转让价格过低的嫌疑。二、答辩人与天源公司没有关联。答辩人丈夫高某余在天源公司工作，1999年10月在原法定代表人江某的要求下变更成为天源公司法定代表人，但从未行使过法定代表人的职责，工资待遇未发生变化，在1999年11月高某余在见义勇为表彰时，公布的身份是天源公司的法律顾问。1999年底高某余离开了天源公司到律师所上班，在高某余一再要求下，天源公司于2000年8月办理工商变更，法定代表人变更回江某。高某余不是天源公司的股东，与天源公司实际控制人也不是亲属关系，在离职6年后购买天源公司房产，不属于天源公司的关联方。三、天源公司与答辩人、林建一签订《房屋买卖合同》没有恶意串通的可能和事实。答辩人在签订房屋转让合同时履行了一般交易者应尽的审慎义务，查询了天源公司的经营状况，房产没有查封抵押的情况。同时，在交易时天源公司的账户并未被冻结，按照天源公司要求将交易款项支付给指定收款人没有违反交易习惯，答辩人没有过错。答辩人交易的目的是为了取得涉案房屋，交易中的压价行为，是为了自利。主观上，没有恶意串通的动机和目的，客观上没有恶意串通的行为。四、华泰公司的债权依据不充分，诉求不合理。据此，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人林建一答辩称，一、林建一与天源公司毫无关联关系。答辩人于2000年10月应聘到深圳天源××房地产开发有限公司（现更名为深圳中骏×××开发有限公司），担任财会工作，2002年10月，根据天源公司的要求担深圳天源××房地产开发有限公司的法定代表人，但工作岗位并未发生变化，仍是会计。2004年3月免去法定代表人职务。答辩人对天源公司了解甚少，不清楚天源公司与华泰公司之间的纠纷，与天源公司存在控制与被控制的关系。答辩人在离职后两年购买涉案房产不存在任何需要回避的情形。二、林建一与天源公司之间的买卖合同合法有效并已履行。答辩人与天源公司是相互独立的民事主体，转让标的物没有被限制转让，可以自由流转，双方在协商后确定转让价150万元，价格合理。涉案房产没有房地产权证和多次转让没有登记，林建一与邹东玲需要支付多个环节的税费，最终成本达4800元/平方米，高于市场价格。三、依据上诉人提供的最高人民法院的指导案例，本案不构成恶意串通。根据上诉人提供的指导案例33号，裁判要点为：债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，合同认定无效。但在本案中，答辩人与天源公司没有关联关系；涉案房产不是天源公司主要资产；转让价格公允，不存在明显不合理低价转让；案例中转让资产与债务有关联，债务人承诺以转让的资产清偿债务，受让人知道该情况。本案中华泰公司与天源公司不存在并购关系，华泰公司没有申请执行法院查封涉案房屋。且答辩人不知道天源公司对华泰公司负有债务；转让价款以银行转账的方式支付，天源公司收到全部价款并出具收据。因此，主观上，答辩人与天源公司交易的目的是取得房产物权。客观上，没有实施串通损害华泰公司利益的行为。交易完成多年后，涉案房屋租金收益完全由答辩人和邹东玲分享，与天源公司和江某无关，进一步证明交易真实性。四、答辩人取得物权的方式，决定华泰公司本诉成立前，须先提起撤销另案生效法律文书之诉。深圳市福田区人民法院作出（2006）深福法民三初字第1555号民事调解书，确定深圳市深港××（集团）有限公司将涉案房产转移给答辩人、邹东玲，因此涉案房产物权不属于天源公司。如华泰公司主张买卖合同无效，则应先提起第三人撤销之诉，撤销（2006）深福法民三初字第1555号民事调解书。五、天源公司破产管理人与华泰公司代理人互相勾结恶意诉讼。据此，请求驳回上诉，维持原判。天源公司答辩称：1、天源公司已进入破产程序，因该公司下落不明，故管理人没有接收到天源公司任何财务资料。2、本案中确实存在天源公司与被上诉人林建一、邹东玲恶意串通、低价转让天源公司房产，损害天源公司全体债权人利益的情形，请二审法院查明事实依法判决。华泰公司诉称，1994年，天源公司向深港公司购买位于深圳市××区××路××海外装饰大厦××房产，价款1127.52万元，但该房产一直未过户至天源公司名下。2000年，广东省高级人民法院裁定将天源公司所有的海外××大厦××座××层中的780平方米交给深圳市城市建设开发（集团）公司（下称城建集团）抵偿天源公司465万元债务。2006年5月22日，天源公司将剩下的723.36平方米的房产及相关权益以人民币150万元的价格转让给林建一和邹东玲两人。根据合同约定，邹东玲将款项付给黄某龙，而非支付到天源公司。2006年6月，天源公司委托高某余向深圳市福田区人民法院起诉要求深港公司办理海外××大厦××座××层的房地产权证和协助过户至天源公司指定者名下，2007年5月21日，深圳市福田区人民法院作出(2006)深福法民三初字第1555号民事调解书。根据该调解书，深港公司应协助天源公司办理海外××大厦××座××层房地产证，深港公司一次性补偿天源公司办证费用230万元。2009年1月13日，高某余代理深港公司与林建一、邹东玲签署《深圳市二手房买卖合同》，将海外××大厦××座××层房产转让给林建一、邹东玲二人，并办理了过户手续，其中林建一拥有23.66%的份额，邹东玲拥有76.34%的份额。2009年1月21日，邹东玲将对海外××大厦××座××层房产份额的51.02%转让给城建集团并办理了过户手续。至此，海外××大厦××座××层的房产由城建集团、林建一、邹东玲共有，其中城建集团拥有51.02%的份额，林建一拥有23.66%的份额，邹东玲拥有25.32%的份额。2011年2月28日，深圳市中级人民法院裁定天源公司破产，并指定广东信达律师事务所为天源公司管理人。本案原告为天源公司债权人，原告基于上述事实认为天源公司与邹东玲、林建一恶意串通、低价转让涉案房产，逃避巨额债务，这一行为已明显损害了原告的利益，其所签订的《房屋买卖合同》理应归于无效。理由如下：一、涉案房产转让均价为2073.6元／平方米明显过低。1、天源公司于1994年向深港公司以7500元／平方米的均价购入该涉案房产；广东省高级人民法院于2000年裁定将同层物业780平方米抵偿天源公司拖欠城建集团的债务人民币465万元，抵偿价格折合人民币5961.5元／平方米；而2006年5月22日转让给邹东玲、林建一的价格均价为2073.6元／平方米，明显过低。2、天源公司于2006年6月即在低价购入房产的次月，起诉深港公司主张因深港公司拖延办理房产证六年之久，导致房产流通受限，按市值计算损失达500余万，即涉案房产在2000年至2006年期间，至少增值约500余万元，那么天源公司却以150万元的价格将涉案房产转让给邹东玲、林建一，明显过低。二、天源公司在背负重重债务的情况下，仍以过低的价格转让涉案房产，明显损害了做为债权人的原告的利益。根据证据显示，截至起诉时，天源公司已经深圳市中级人民法院破产庭确认的债权总金额为85889131.01元，上述债权的到期时间均在2006年以前。天源公司在2004年年审后，自2005年停止年审不再经营，却在2006年以过低价格转让资产，明显侵害债权人利益。现因为天源公司与邹东玲、林建一串通隐匿了公司资产，导致天源公司现在处于实际“无产可破”的现状，严重损害了债权人的合法权益。三、天源公司与邹东玲、林建一存在恶意串通。1、邹东玲、林建一应当知悉天源公司拖欠巨额债务的事实，邹东玲配偶高某余自1998年入职天源公司，1999年4月至2000年9月期间担任天源公司法定代表人。深圳发展银行××支行、深圳华泰企业公司、南方证券××公司债权均在此期间进入诉讼执行程序，高某余知悉天源公司有巨额到期未偿付债务的事实。2、邹东玲、林建一明确知悉天源公司多年未经营，两年未参加年检，资产转让手续冻结并将进行清算的事实，其中邹东玲在(2012)深中法破初字第28号案提交给深圳市中级人民法院的《民事答辩状》中承认：“至2006年，天源公司已经停止经营多年，营业执照二年未通过年检，拖欠员工多年工资未发”，表明其知悉“产权登记部门不受理未年检企业转移产权申请”。而林建一在2002年10月至2004年3月期间任职天源公司控股子公司深圳市天源通×房地产开发有限公司的法定代表人，对天源公司的债权债务情况更应了解。3、邹东玲、林建一的150万款项并未支付到天源公司。邹东玲在(2012)深中法破初字第28号案提交给深圳市中级人民法院的《民事答辩状》中承认：天源公司指定黄某龙为收款人，而黄某龙是时任天源公司法定代表人江某的堂弟，担任天源公司的办公室主任。综上所述，邹东玲、林建一在明知天源公司拖欠巨额债务，多年停止经营，二年未参加工商年检，即将进入清算程序的情况下，与天源公司暗中勾结，将天源公司资产低价转让，由黄某龙私人收取款项，明显构成恶意串通，其所签订的《房屋买卖合同》理应无效。为此，华泰公司向法院起诉请求：1、判令确认天源公司于2006年5月22日与邹东玲、林建一签订的《房屋买卖合同》无效；2、判令上述被告承担本案诉讼费用。深圳中院经审理查明如下事实：（一）涉案723.36平方米房产及相关房产转让情况1994年1月28日，天源公司与深圳国际房地产咨询股份有限公司××分所（下称深圳国际咨询公司）签订《业务委托书》约定天源公司委托深圳国际咨询公司购买深圳市福田区振某路面积为1503.36平方米的写字楼，天源公司应付佣金为1072500元。1994年2月2日，深圳国际咨询公司与天源公司签订《关于转让海外装饰大厦办公楼产权协议书》，约定深圳国际咨询公司将深圳市福田区振某路海外装饰大厦××座××层1503.36平方米办公用房转让给天源公司，整体转让价格为人民币7650元／平方米，合计11500704元。该办公楼转让时的增值部分所发生的一切税费由天源公司承担。1994年2月5日，深圳国际咨询公司与深圳市深港运输实业发展总公司签订《关于转让海外装饰大厦办公楼产权协议书》，约定深圳市深港运输实业发展总公司将深圳市福田区振某路海外装饰大厦××座××层1503.36平方米办公用房转让给深圳国际咨询公司，转让价格为人民币7500元／平方米。1994年9月27日，深圳市深港运输实业发展总公司作为甲方与乙方天源公司签订《关于深圳市振某路海外装饰大厦第13层物业产权转让的补充协议》，约定天源公司至1994年7月25日止已付给甲方购楼款5104500元，余款146170700元应于1994年12月31日前付清。2000年度，广东省高级人民法院作出(1996)粤高法执字第28-1号民事裁定书，裁定将天源公司位于深圳市振某路××号海外装饰大厦××楼780平方米的房产交给城建集团抵偿465万元的债务。2006年5月22日，天源公司作为甲方与乙方邹东玲、林建一签订《房屋买卖合同》，约定天源公司已向深港公司购买了海外装饰大厦××座××层1503.36平方米办公用房，天源公司将其中的780平方米通过广东省高级人民法院裁定转让给城建集团，剩余的723.36平方米天源公司以深圳市深港××（集团）有限公司的名义与城建集团所有的海外装饰大厦××座××层办公用房交换使用。天源公司将海外××大厦××座××层的上述723.36平方米办公用房以总价款1500000元的价格出售给邹东玲、林建一，天源公司向邹东玲、林建一交付海外装饰大厦××座××层723.36平方米办公用房，邹东玲、林建一接收后是否继续与城建集团换房由邹东玲、林建一决定，天源公司予以协助。邹东玲、林建一将购房款项付至天源公司指定收款人黄某龙(开户银行为中国工商银行，账号为95×××03)。房屋交付前产生的水电费、管理费等所有费用均由天源公司承担，天源公司必须在交房前结清。房屋交付前的房租归天源公司所有，天源公司收取的房屋押金、水电押金等应在交房后的三日内移交邹东玲、林建一。邹东玲、林建一于2006年5月31日通过转账向天源公司指定收款人黄某龙账户支付购房款1424000元，天源公司向邹东玲、林建一出具收到购房款150万元的《收据》。邹东玲、林建一提出上述转账款项1424000元系从应付款150万元中扣减天源公司所收取的承租人租赁保证金后的金额。海外××大厦××座××层1528.74平方米办公用房于2009年1月13日登记于邹东玲、林建一名下，在此之前无人办理房产证书。邹东玲、林建一为取得上述房屋产权支付了土地使用费、税费。2009年1月22日，邹东玲、林建一为了将海外××大厦××座××层1528.74平方米中属于城建集团实际所有的780平方米办公用房登记于城建集团名下，遂与城建集团作为共有人办理房产转让登记手续。上述手续办理完毕后，邹东玲、林建一及城建集团作为共有人分别持有海外××大厦××座××层（面积1528.74平方米）房产25.52%、23.66%及51.02%的份额。另查，2006年3月9日，人民法院委托拍卖深圳市海外装饰大厦综合楼2栋A段第6层1641.85平方米房产，拍卖成交价为6900000元。该拍卖价不包括房屋所欠水电费、土地使用费、地价款及转让方的税费，买受人自行承担上述费用。（二）天源公司所涉诉讼、执行及破产案件情况1997年2月26日，深圳市中级人民法院作出(1997)深中法经一初第110、112号民事调解书，上述调解书显示天源公司应向深圳发展银行大厦支行偿还贷款本金共计人民币600万元及相应利息。1997年8月份，深圳发展银行大厦支行向深圳市中级人民法院申请强制执行。2000年12月15日，深圳市中级人民法院因天源公司无可供执行的财产及申请执行人未提供财产线索裁定中止执行。1999年3月5日，深圳市罗湖区人民法院作出(1999)深罗法经字第146号民事判决书，认定深圳市天纲投资发展有限公司应向南方证券有限公司清偿债务200万元及利息，天源公司对上述债务应承担连带清偿责任。天源公司收到该民事判决后未予偿还。2002年4月4日，深圳市中级人民法院作出(2001)深中法复执字第45号裁定书，以天源公司未偿还华泰公司本金人民币8033882元及利息4343654元且无财产可供执行及申请执行人未提供财产线索为由，中止执行(2000)深中法行终字第4号行政判决书。2011年2月28日，天源公司被本院依法裁定受理破产清算并指定广东信达律师事务所为管理人。之后，天源公司的债权人向管理人申报上述债权。（三）邹东玲、林建一情况邹东玲与其委托代理人高某余是夫妻关系。高某余于1998年任天源公司法律顾问室职员，自1999年4月份至2000年8月份担任天源公司的法定代表人。林建一自2002年10月8日至2004年3月份为深圳天源通利房地产有限公司的法定代表人，天源公司持有深圳天源通利房地产有限公司75%的股权。深圳中院审理认为：本案为确认合同无效纠纷，华泰公司作为天源公司的债权人认为天源公司与邹东玲、林建一之间签订的《房产买卖合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形而应当被认定无效。据此，双方争议的主要焦点为邹东玲、林建一与天源公司签订的《房屋买卖合同》是否存在法律规定的上述情形。恶意串通是指双方具有共同目的，希望订立合同损害国家、集体或者第三人利益，主要表现为双方当事人事先协商一致，或者是一方当事人作出意思表示，对方当事人明知其目的非法而默示接受。本案中，天源公司以1500000元价款将涉案房产转让给邹东玲、林建一，双方对是否存在恶意串通各执一词。首先，虽然天源公司向邹东玲、林建一转让涉案房产的单价2073.66元／平方米（1500000元÷723.36平方米）低于天源公司买受房产的单价，亦低于广东省高级人民法院通过执行程序抵偿债务的同一楼层房产单价5961.54元／平方米（465万元÷780平方米），且低于人民法院委托拍卖同一栋楼房产的拍卖成交单价4202.58元／平方米（6900000元÷1641.85平方米），但是鉴于双方缔约时存在天源公司经营困难及涉案房产并无产权证书的情形，故华泰公司提出天源公司以明显不合理的低价转让涉案房产证据不足，本院对此不予支持。其次，从缔约主体角度考量，即使邹东玲与曾担任天源公司法律顾问及法定代表人的高某余存在夫妻关系，林建一自2002年10月8日至2004年3月份亦曾任天源公司控股公司的法定代表人，邹东玲、林建一与天源公司具有关联也不能证明两者之间必然存在恶意串通的主观故意。第三，探求双方签订《房屋买卖合同》的目的，邹东玲、林建一作为购房者旨在取得涉案房产的所有权，天源公司作为出售者的缔约目的系收取相应的款项，有鉴于此，双方订立合同未损害第三人利益。此外，华泰公司提交的证据不足以证明合同双方系为了逃避天源公司债务而缔约，亦不足以证明天源公司恶意向债权人及人民法院隐瞒可供执行的房产，故华泰公司不能证明涉案合同系双方为侵害不特定债权人的利益而签订，其有关恶意串通的主张缺乏事实依据。第四，依据《中华人民共和国合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。因契约自由原则有利于促进市场主体之间的交易，有利于市场资源的合理配置，故契约自由系合同法基本原则之一。另一方面，合同当事人不可能在任何情况下都做到完全理性不损害他人利益，故法律必须对契约自由加以限制，否则不特定人的权利及社会公共利益将受到侵害。为了对契约自由进行必要的限制，国家设立无效合同制度否定契约效力。据此，人民法院应综合衡量合同当事人利益与国家、集体及第三人利益后再对合同是否无效做出判断。本案中，天源公司与邹东玲、林建一签订合同并未损害第三人及社会公共利益，且双方缔约距今已有十年有余，而合同被认定为无效不利于维护交易稳定。据此，深圳中院作出（2014）深中法破初字第10号民事判决：驳回原告华泰公司的诉讼请求。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是天源公司与林建一、邹东玲签订《房屋买卖合同》是否存在恶意串通、损害第三人利益从而应当认定该合同无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有以下情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定：“当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”该解释对提高证明标准的特殊情形进行了明确规定，即欺诈、胁迫和恶意串通等事实的证明标准，需要达到排除合理怀疑的程度，高于民事诉讼中的高度盖然性的一般证明标准。结合本案，天源公司与林建一、邹东玲之间于2006年5月22日签订的《房屋买卖合同》是否构成“恶意串通、损害第三人利益”的合同，从以下几个方面进行认定：一、林建一、邹东玲与天源公司是否存在关联关系，且明知天源公司的对外欠债情况。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。就本案查明的事实看，邹东玲丈夫高某余在1999年至2000年间担任过天源公司的法定代表人，但在2000年天源公司更换法定代表人后未担任天源公司高级管理人员，并已离开天源公司；林建一2002年10月至2004年3月担任天源通利房地产有限公司法定代表人，天源公司为天源通利房地产有限公司的主要股东，林建一自其离开工作岗位后未再继续担任天源通利房地产有限公司高级管理人员。现华泰公司未能提供证据证明林建一、邹东玲与天源公司存在关联关系，也没有证据证实两人与天源公司股东、控制人等存在亲属关系，亦不能证明林建一、邹东玲利用关联关系损害天源公司利益。至于邹东玲丈夫、林建一是否因原任职于天源公司及其下属公司，就必然知悉天源公司对外负债及无法清偿债务的情况，华泰公司未提供充分证据予以证实，其认为林建一、邹东玲明知天源公司负债情况的主张缺乏依据。二、天源公司是否与林建一、邹东玲串通，以明显不合理低价转让房产。从一审法院查明的事实看，天源公司2006年5月将争议房产分别转让给林建一、邹东玲时，价格确实低于当时市场价或者参照价。但华泰公司未能提供证据证实林建一、邹东玲与天源公司存在共谋，以损害特定或不特定第三人为目的，将争议房产所有权转移，逃避天源公司的债务。三、林建一、邹东玲是否未实际向天源公司支付房产对价。根据契约自由的原则，天源公司在与林建一、邹东玲签订了房产买卖合同时，有权指定收款人代为收取购房款，作为合同相对方的林建一、邹东玲只要按照合同约定将款项支付到天源公司指定的账户，并获得天源公司认可，该付款义务即告完成，该行为符合市场交易一般惯例，不违反法律、法规、司法解释规定，购房款应视为已由天源公司收取。至于华泰公司申请对争议房产2006年5月价格进行评估及对争议房产购房款流向进行查明，前述中对相关问题已进行了分析，该申请本院不予采纳。综上所述，华泰公司拟证实天源公司与林建一、邹东玲于2006年5月签订《房屋买卖合同》存在恶意串通，损害第三人利益，主张合同无效，所提供的相关证据未能达到排除合理怀疑的证明标准，其上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费18300元，由深圳华泰企业公司负担；二审案件受理费18300元，由深圳华泰企业公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈良军审判员  陈小虎审判员  陈可舒二〇一七年六月十三日书记员  李翠微