江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第01157号
江苏省无锡市中级人民法院
民事判决书
（2015）锡商终字第01157号
上诉人（原审原告）襄阳三沃航天薄膜材料有限公司上海分公司，住所地上海市松江区车墩镇香闵路601号4幢。
负责人吴志林，该公司总经理。
委托代理人周丽萍，该公司员工。
被上诉人（原审被告）江阴凯达机电制造有限公司，住所地江苏省江阴市云亭街道季庄路10号。
法定代表人史建忠，该公司总经理。
委托代理人周焕润，江苏滨江律师事务所律师。
委托代理人王桦，江苏滨江律师事务所律师。
上诉人襄阳三沃航天薄膜材料有限公司上海分公司（以下简称三沃上海分公司）因与被上诉人江阴凯达机电制造有限公司（以下简称凯达公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄滨商初字第0528号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
三沃上海分公司一审诉称：2003年至2005年上半年，西安向阳材料股份有限公司襄樊保护膜分公司（以下简称向阳西安公司）供给凯达公司（原名称为江阴凯达机电综合制造厂，2008年5月更换为现名称）总计1634906.89元的保护膜，并开具了相应的增值税发票，凯达公司支付了部分货款，尚欠522746.89元未付。2005年8月5日，向阳西安公司与襄阳三沃航天薄膜材料有限公司【（以下简称襄阳公司），原名称为上海天泰航天高分子材料有限公司，2009年更换为现名称】共同向凯达公司出具说明，将向阳西安公司的上述债权转让给襄阳公司，由襄阳公司全权负责业务、货款回收。襄阳公司自2005起至2008年底期间，共供给制凯达公司总计3027943.08元高分子保护膜，并开具了相应的增值税发票。2005年12月18日，襄阳公司与凯达公司就质量问题达成协议，约定由襄阳公司承担向阳西安公司及其公司在供货中存在的质量赔偿58700元。扣除凯达公司已付货款，凯达公司尚欠货款481803.68元。三沃上海分公司系襄阳公司的分支机构，根据襄阳公司在2009年9月9日出具的说明，凯达公司在2005年至2008年期间的债权，授权三沃上海分公司以诉讼方式处理。故请求法院判令：凯达公司给付货款481803.68元并承担该款自2012年7月起至判决生效之日止的银行同期贷款利率4倍计算的违约金。
凯达公司一审辩称：1、其公司没有收到关于向阳西安公司将债权522746.89元转让给襄阳公司的债权转让通知，故对该债务不予确认。2、其公司在2005年至2008年期间，已支付货款3021477.90元，连同襄阳公司因质量问题而需赔偿给其公司的款项58700元，对襄阳公司已不结欠款项。3、自2008年年底起，襄阳公司从未向其公司主张过权利，即使存在债权，也已超过两年的诉讼时效期间。综上，请求驳回三沃上海分公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2005年至2008年期间，襄阳公司与凯达公司发生业务往来，襄阳公司连续供给凯达公司高分子膜，为此襄阳公司共向凯达公司开具了价值3027943.08元的增值税专用发票，凯达公司共支付货款3021477.90元。
2005年12月18日，襄阳公司与凯达公司就质量问题达成协议，确定向阳西安公司及襄阳公司在供货中存在的质量问题，应赔偿58700元，其中向阳西安公司的质量赔偿款为35609元，襄阳公司的质量赔款为23091元，均由襄阳公司负责赔偿。
另查明：三沃上海分公司系襄阳公司的分支机构。2009年2月10日，襄阳公司出具《证明》1份，载明：凯达公司欠襄阳公司全部货款（时间2005年至2008年期间），由三沃上海分公司全权处理（包括帐款催收、诉讼等事宜）。
2008年5月25日，作为国有企业的江阴凯达机电综合制造厂经江阴市企业改革领导小组批准，改制为凯达公司。根据江阴市企业改革领导小组澄企改（2008）1号关于该公司改制的批复规定，企业改制后应全面承继原企业的资产、负责及或有债务。
再查明：2008年后，襄阳公司未向凯达公司主张过债务。
原审中，三沃上海分公司为证明向阳西安公司已将对凯达公司享有的债权转让给襄阳公司，且已通知了凯达公司，提供了2008年8月5日向阳西安公司及襄阳公司出具的《说明》，载明：襄阳公司与向阳西安公司同属一家母公司；由于业务重新划分，凯达公司业务已全部转至襄阳公司，请凯达公司都将原属向阳西安公司的业务、货款转至襄阳公司，襄阳公司全权负责凯达公司业务、货款回收等事宜。经质证，凯达公司称其公司未收到债权转让的通知，故该《说明》与本案无关。
上述事实，由工商资料、增值税专用发票，出货单、说明及双方当事人陈述予以证明。
原审法院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。因凯达公司否认收到向阳西安公司或襄阳公司的债权转让通知，而三沃上海分公司提供的证据，不能证明凯达公司收到了债权转让的通知，故三沃上海分公司关于向阳西安公司将债权522746.89元转让给襄阳公司的主张不能成立。因凯达公司支付襄阳公司的货款及襄阳公司应赔偿凯达公司的款项之和，已超过襄阳公司的供货价值，故襄阳公司对凯达公司不拥有债权，三沃上海分公司的主张不能成立。即使凯达公司对襄阳公司存在债务，三沃上海分公司的主张也已超过两年的诉讼时效期间。综上，三沃上海分公司的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（一）项之规定，该院判决：驳回三沃上海分公司的诉讼请求。案件受理费8530元减半收取4265元，由三沃上海分公司负担。
三沃上海分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、向阳西安公司将该公司对凯达公司的债权转让给了襄阳公司，且于2015年业务转移时已通知凯达公司，债权转让成立并生效。退一步讲，即使凯达公司当时未收到，现起诉时告知亦合乎情理。2、凯达公司与向阳西安公司未签订书面的买卖合同，未约定付款期限，向阳西安公司在将该债权转让后，受让人襄阳公司可随时主张权利，现其公司受襄阳公司委托起诉，即为主张权利，不存在诉讼时效期间已过的问题。综上，请求撤销原判，改判支持其公司原审诉讼请求。
凯达公司答辩称：1、凯达公司并未收到向阳西安公司的债权转让通知，且即使存在债权转让行为，也应当由向阳西安公司通知，三沃上海分公司主张诉讼时通知不符合法律规定且有悖常理。2、凯达公司实际已不结欠向阳西安公司任何款项，该公司承诺因质量赔偿问题而不再追索货款，故基础债权已不存在。3、即使其公司尚结欠向阳西安公司货款，因双方未对付款期限作出约定，按照我国《合同法》第一百六十一条关于“买卖双方对付款期限未作约定，买受人应在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，其公司应在买卖往来结束时支付货款，据此开始诉讼时效期间，故其公司与向阳西安公司之间的往来的诉讼时效期间应自2005年4月开始起算，其公司与襄阳公司之间往来的诉讼时效期间应自2008年底开始计算。在上述期间内，襄阳公司或三沃上海分公司均未主张，故已过诉讼时效期间。综上，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。
二审中，三沃上海分公司称凯达公司已将直接结欠襄阳公司的款项全部付清，将襄阳公司与向阳西安公司应赔偿给凯达公司的质量赔偿款项计算在内，与凯达公司结欠向阳西安公司的款项抵销后，在债权转让生效的情况下，凯达公司尚应支付三沃上海分公司481803.68元。对此，凯达公司认可结欠向阳西安公司货款522746.89元，但因为质量问题，向阳西安公司已口头免除该债务。
本案的争议焦点为：一、本案所涉债权转让是否已成立；二、本案所涉债权是否已过诉讼时效期间。
关于第一个争议焦点，本院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。本案中，凯达公司认可原结欠向阳西安公司522746.89元，仅是认为向阳西安公司已口头免除了该债务，故三沃上海分公司要求凯达公司支付的货款系原结欠的向阳西安公司的款项。三沃上海分公司现主张向阳西安公司已将上述债权转让给了襄阳公司，并提供了2008年8月5日向阳西安公司和襄阳公司的出具的《说明》，但凯达公司否认收到上述《说明》，亦不认可上述《说明》的真实性，故即使该《说明》于原审诉讼中已作为证据送达凯达公司，该《说明》是否系向阳西安公司的真实意思表示也无法确定。基于此，现有证据条件下，本案所涉债权转让不成立。退一步讲，即使上述《说明》是真实的，向阳西安公司确将债权转让给了襄阳公司，也需要考虑诉讼时效是否已过的问题。
关于第二个争议焦点，本院认为，如前所述，本案所涉货款系凯达公司结欠向阳西安公司，故在考虑本案所涉债权的诉讼时效期间时，应考察凯达公司与向阳西安公司之间的往来。凯达公司与向阳西安公司之间未签订书面的买卖合同，亦未约定付款期限，向阳西安公司可随时主张，诉讼时效应自向阳西安公司知道或应当知道自身权利被侵害之日起计算。本案中，向阳西安公司与襄阳公司于2008年8月5日出具《说明》，说明了至少在此时向阳西安公司知道凯达公司结欠其公司货款并且要求凯达公司向襄阳公司支付，凯达公司未予支付，应视作凯达公司侵害了向阳西安公司的权利，诉讼时效自此时开始计算。但此后，三沃上海分公司未提供证据曾向凯达公司主张权利，截止三沃上海分公司于原审起诉时，早已过两年的诉讼时效期间。故即使本案所涉债权转让成立，该债权也因已过诉讼时效期间而丧失胜诉权。
综上，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8530元，由襄阳三沃航天薄膜材料有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年三月十四日
书 记 员 王久荣