北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初17076号原告马千里，男，1984年3月2日出生，住云南省宣威市。委托代理人蒲莉，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托代理人司阳，泰和泰（北京）律师事务所律师。被告北京昊千通汇贸易有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼10层1008。法定代表人李雨新，总经理。委托代理人刘海军，河北山庄（北京）律师事务所律师。委托代理人邹伙发，北京市振邦律师事务所律师。原告马千里与被告北京昊千通汇贸易有限公司（以下简称昊千通汇公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员王桂香、李凤雨参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告马千里的委托代理人蒲莉、司阳，被告昊千通汇公司的委托代理人刘海军、邹伙发到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告马千里起诉称：昊千通汇公司于2008年1月10日成立。马千里为昊千通汇公司的股东，持有37.5%的股份。自昊千通汇公司设立之日起，昊千通汇公司被另一股东李雨新实际控制，马千里对昊千通汇公司的经营及财务状况一无所知。自2015年10月起，昊千通汇公司股东经协商决定对公司予以关闭，但至今未启动清算程序。为了了解公司财务状况，也便于公司的顺利关闭，避免股东的合法权益受损，马千里根据《公司法》第33条的规定，通过各种方式向昊千通汇公司递交了要求查账的书面律师函。昊千通汇公司不仅未在法定的期限内回复，且至今未提供财务资料、账薄、凭证、银行账单。现马千里诉至法院，要求昊千通汇公司提供自公司成立时起至2016年12月31日止的财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、公司银行对账单）及记账凭证、原始凭证供马千里查阅、复制；并承担诉讼费用。被告昊千通汇公司答辩称：不同意马千里的诉讼请求，理由如下：第一，昊千通汇公司是2008年1月10日成立的，马千里是在2015年7月2日通过增资成为股东，并不是公司成立之初的股东；第二，法律未规定马千里可以查阅、复制诉讼请求中的全部资料，只能查阅会计账薄，会计账薄和会计凭证是两个概念，会计账薄不包括记账凭证和原始凭证，马千里的该项诉讼请求没有法律依据；第三，马千里存在损害公司利益、同业竞争的行为，昊千通汇公司不同意马千里查阅、复制相关资料。马千里和昊千通汇公司之间存在多个诉讼，有马千里起诉昊千通汇公司的劳动纠纷，还有昊千通汇公司起诉马千里的损害公司利益责任纠纷。昊千通汇公司起诉马千里基于的事实是马千里与昊千通汇公司的其他员工注册成立了与昊千通汇公司经营业务相同的公司，抢占了公司重要客户，至今仍然侵占着公司巨额货款，马千里行使股东知情权的目的不正当，应当驳回马千里的诉讼请求。经审理查明：昊千通汇公司于2008年1月10日依法设立，法定代表人为李雨新，注册资本80万元，企业类型为有限责任公司，现股东为马千里、李雨新。经营范围为销售机械设备、电子产品；经济贸易咨询；技术推广服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）2017年1月18日，马千里通过中国邮政特快专递向昊千通汇公司邮寄了【2017】泰京律函字第012号、【2017】泰京律函字第013号律师函，该邮件的回执显示“收件人拒收无人，拒收退回”，查询记录显示“未妥投，拒收退回”。【2017】泰京律函字第012号的内容为：昊千通汇公司：我们，泰和泰（北京）律师事务所之执业律师，受马千里先生的委托，就要求依法审阅贵司的会计账簿等材料发出本律师函，函告如下：马千里先生系贵公司的登记股东且拥有37.5%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议…股东可以要求查阅会计账薄。”马千里先生为了全面了解公司运营及财务状况，多次向贵司提出查账要求，但均被贵司拒绝。鉴此，我们郑重告知：请贵司在收到此函后三日内向马千里先生提供所需账薄，否则马千里先生将被迫通过诉讼程序等法律途径追索。在此我们善意提示贵司，拒绝股东的知情权的合法行使的行为不利于贵司的自身权利，也不利于贵司的正常经营，将可能给贵司带来更进一步的实际损失。特此函告。落款单位为：泰和泰（北京）律师事务所晋XX。落款时间为二〇一七年一月十八日。【2017】泰京律函字第013号的内容为：李雨新女士：我们，泰和泰（北京）律师事务所之执业律师，受马千里先生的委托，就要求依法审阅昊千通汇公司的会计账簿等材料发出本律师函，函告如下：马千里先生系昊千通汇公司的登记股东且拥有37.5%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议…股东可以要求查阅会计账薄。”马千里先生为了全面了解公司运营及财务状况，多次向公司提出查账要求，您作为公司的法定代表人和经理、财务负责人以及实际控制人，并没有同意马千里先生正当的要求。鉴此，我们郑重告知：请您在收到此函后三日内向马千里先生提供所需账薄，否则马千里先生将被迫通过诉讼程序等法律途径追索。在此我们善意提示您，拒绝股东的知情权的合法行使的行为不利于您的自身权利，也不利于公司的正常经营，将可能给公司带来更进一步的实际损失。特此函告。落款单位为：泰和泰（北京）律师事务所晋XX。落款时间为二〇一七年一月十八日。另查一，2015年10月15日股东会议纪要载明，针对关闭昊千通汇公司的业务，顺利收尾所执行的合同和已交货物未签署的合同进行第二次会议记录如下：1、签署的合同中北京、浙江未交货的备件明细。（马千里负责，2015年10月20日提供）2、签署的合同中北京、浙江未履行的服务。（马千里负责，2015年10月16日）3、签署合同中的培训。只有北京发动机合同未完成，11月8日完成。（10月支付培训费用）4、已交货未签署的合同，北京和浙江备件明细。（马千里负责，2015年10月20日提供）5、库存明细。（李雨新负责，2015年10月20日提供）6、会议决定公司需要承担的任何责任均由李雨新与马千里各担负50%，最终利润提成李雨新占50%，马千里占50%。有隗XX参与销售的备件最终利润提成按照每个人3分之1分配。2015年10月20日针对以上明细讨论下一步收尾工作计划。参会人员：马千里、李雨新。另查二，北京飞安航空科技有限公司（以下简称飞安公司）于2013年10月31日依法成立，法定代表人为严XX，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司。原股东为隗XX、马千里，2015年9月10日，股东变更为银商信付（北京）科技有限公司。经营范围为技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京合力飞安航空技术服务有限公司（以下简称合力公司）于2015年9月25日依法成立，法定代表人为马千里，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司。原股东为隗XX，2015年11月19日，股东变更为马千里、隗XX。经营范围为技术推广服务；销售飞机、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；翻译服务；项目投资；投资管理；投资咨询；维修建筑工程机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）庭审中，昊千通汇公司提交了浙江政府采购（网址为www.zjzfcg.gov.cn）的网站截图，证明昊千通汇公司之前是浙江省公安警务航空队单一来源采购客户，负责其直升机售后维修及人员培训项目，后合力公司中标，代替昊千通汇公司成为浙江省公安警务航空队单一采购来源客户，负责直升机售后维修及人员培训。该网站显示：《浙江通用招标代理有限公司关于AW119直升机特情复训项目的成交结果公示》，一、采购人名称：浙江省公安警务航空队；二、采购项目名称：AW119直升机飞行员特情复训项目；五、采购方式：单一来源采购；六、定标日期：2015年4月7日；八、中标结果：标项内容为AW119直升机4名飞行员特情复训，中标供应商为昊千通汇公司，价格为990000元。《浙江通用招标代理有限公司关于AW139直升机飞行员机型改装培训项目的成交结果公示》，一、采购人名称：浙江省公安警务航空队；二、采购项目名称：AW139直升机飞行员机型改装培训项目；五、采购方式：单一来源采购；六、定标日期：2015年4月7日；八、中标结果：标项内容为AW139直升机飞行员1名机型改装培训，中标供应商为昊千通汇公司，价格为1080000元。《浙江通用招标代理有限公司关于2015年航材一采购项目的成交结果公示》，一、采购人名称：浙江省公安警务航空队；二、采购项目名称：2015年航材一采购项目；五、采购方式：单一来源采购；七、定标日期：2015年11月20日；九、中标结果：标项内容为航材一，中标供应商为合力公司，价格为1760570元。《浙江通用招标代理有限公司关于2015年直升机备件返厂维修项目的成交结果公示》，一、采购人名称：浙江省公安警务航空队；二、采购项目名称：2015年直升机备件返厂维修项目；五、采购方式：单一来源采购；七、定标日期：2015年11月20日；九、中标结果：标项内容为直升机备件返厂维修，中标供应商为合力公司，价格为525000元。马千里对该网站截图的真实性不认可，其认为即便是有，也是马千里离开昊千通汇公司之后的事情。上述事实，有昊千通汇公司的企业信用公示信息、飞安公司的企业信用公示信息、合力公司的企业信用公示信息、中国邮政特快专递单及回执、【2017】泰京律函字第012号、【2017】泰京律函字第013号律师函、2015年10月15日股东会议纪要、浙江政府采购（网址为www.zjzfcg.gov.cn）的网站截图以及当事人陈述在案佐证。本院认为：昊千通汇公司系依法设立的有限责任公司，昊千通汇公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及昊千通汇公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据昊千通汇公司工商登记材料记载，马千里系昊千通汇公司的股东，其应当享有股东知情权。马千里要求查阅、复制昊千通汇公司自成立时起至2016年12月31日止的财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。关于马千里要求查阅、复制昊千通汇公司会计账薄及记账凭证、原始凭证的诉讼请求，根据《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账薄应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，马千里通过中国邮政特快专递向昊千通汇公司的注册地邮寄了律师函，该邮件的回执显示“收件人拒收无人，拒收退回”，昊千通汇公司至今未提供会计账薄供马千里公司查阅，马千里提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，马千里公司有权向本院提起诉讼。本案的争议焦点在于马千里要求查阅会计账薄是否属于法律规定的“有不正当目的”的情形。本院认为，首先，马千里在合力公司持有股份，并担任法定代表人。其次，合力公司工商营业执照上规定的经营范围和昊千通汇公司工商营业执照上规定的经营范围存在重合，均包含技术推广服务；销售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口，在无其他证据证明的情况下，可推定两公司的主营业务范围存在重合。再次，昊千通汇提交的证据能够证明合力公司和昊千通汇公司曾参加同一竞标，据此，合力公司和昊千通汇公司存在利益冲突，两公司存在实质性的竞争关系。马千里认为其成为合力公司股东时已经从昊千通汇公司离职，且昊千通汇公司已经关停了所有业务，不存在损害公司利益的前提。本院认为，马千里虽然已经从昊千通汇公司离职，但其仍是公司的股东，并无充分证据证明昊千通汇公司已经解散或已进入清算程序。马千里要求查阅会计账薄及记账凭证、原始凭证属于法律规定的“有不正当目的”的情形，可能损害昊千通汇公司的合法权益，马千里该项诉讼请求本院不予支持。马千里要求复制会计账薄及记账凭证、原始凭证没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项、第十条第一款之规定，判决如下：一、被告北京昊千通汇贸易有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至二〇一六年十二月三十一日止的财务会计报告于其办公场所供原告马千里查阅、复制；二、驳回原告马千里的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由被告北京昊千通汇贸易有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  金 宏人民陪审员  王桂香人民陪审员  李凤雨二〇一七年十二月五日书 记 员  宋 佳