杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0106民初5743号原告：杭州华丽物资有限公司，住所地：浙江省杭州市下城区东新路741号浙江新世纪金属材料现货市场内。法定代表人：王卫华，执行董事。委托代理人：王斌，浙江天赞（杭州）律师事务所律师。被告：赵峰，男，1978年3月20日出生，汉族，住河北省沧州市盐山县。被告：耿海豹，男，1984年2月22日出生，汉族，住河北省沧州市孟村回族自治县。两被告共同委托代理人：吕世来、李晓静，浙江商瑞律师事务所律师。原告杭州华丽物资有限公司（以下简称华丽物资公司）为与被告赵峰、耿海豹股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2016年6月24日诉至本院。本院于同日立案受理后，依法由审判员吕小明独任审判，于2016年8月1日公开开庭进行审理，原告委托代理人王斌，两被告委托代理人吕世来、李晓静到庭参加诉讼。于2016年8月9日公开开庭进行审理，原告法定代表人王卫华及原告委托代理人王斌，两被告委托代理人吕世来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华丽物资公司诉称：两被告系杭州冀阔物资有限公司（以下简称冀阔公司）股东。2014年7月至8月，原告分两次向冀阔公司供应镀锌钢管，总价为95676元。冀阔公司提货后，于2015年1月14日付款50000元，剩余款项至今未支付。期间，原告多次向冀阔公司催讨欠款未果。后原告准备起诉冀阔公司查询其基本情况时，得知冀阔公司于2015年12月17日在工商管理部门办理注销登记，注销原因为股东会决议解散。冀阔公司的清算报告写明公司债权债务已清算完毕，明显与事实不符，该公司的清算组未将清算事宜通知原告，清算组以虚假的清算报告骗取工商登记机关办理法人注销登记。因此，两被告作为冀阔公司的股东，应对冀阔公司的债务承担损害赔偿责任。为此，原告诉诸法院，请求判令：1、两被告共同赔偿冀阔公司尚欠原告的货款45676元及逾期付款利息暂计3852元（按照中国人民银行同期同档贷款基准利率自2014年8月9日起暂计至2016年6月8日），之后至实际支付之日据实计算。2、本案诉讼费用由两被告承担。两被告赵峰、耿海豹辩称：两被告与原告之间业务往来的所有款项都已经付清，两被告并未拖欠原告任何货款。两被告向工商管理部门办理公司注销登记完全合法合理，并不存在欺骗原告的行为。原告利息主张不符合法律规定，利息起算点毫无依据。原告华丽物资公司为证明其诉讼主张，向本院提供以下证据材料：1、销货单两份。证明原告与冀阔公司存在钢管买卖合同关系及货款数额。2、冀阔公司工商基本信息、公司注销登记申请书、股东会决议、公司清算报告。证明冀阔公司未依法清算，以虚假清算报告骗取工商机关办理公司注销登记，两被告作为清算组成员应当承担赔偿责任。3、转账支票。证明原告与冀阔公司存在买卖合同关系，冀阔公司拖欠原告货款的事实。4、证人陈某出庭证言。证明陈某于2014年8月8日签字提货并给冀阔公司运货的事实，原告与冀阔公司存在买卖合同关系。两被告赵峰、耿海豹质证认为，证据1，对2014年7月25日销货单无异议，2014年8月8日销货单的证据三性均有异议，该销货单并非冀阔公司提货单，该笔货物冀阔公司并未收到。证据2，真实性无异议，对原告主张的待证事实有异议，两被告向工商部门办理注销登记时并未虚假隐瞒，且在清算前被告已依法公告，公告期内原告并未前来申报债权，注销程序合法。证据3，系被告出具无异议，但恰好证明了原告与冀阔公司仅有2014年7月25日的一笔交易，冀阔公司注销后于2015年1月14日支付了原告货款本金及利息共计50000元，双方不再存在债务关系。原告证据4，证人陈某证言自相矛盾，证人陈述系姓耿的人叫其运货，但其并不认识被告赵峰，也并不知道被告耿海豹的名字，且耿海豹并不存在证人陈述的139电话，因此，证人陈某并不能证明原告与冀阔公司存在买卖合同关系。两被告赵峰、耿海豹未向本院提供证据。经庭审质证，本院对原、被告提供的证据作如下认定：原告证据1，其中2014年7月25日销货单，两被告无异议，本院异议确认。2014年8月8日销货单，两被告对证据三性提出异议，但未提供证据予以反驳，且该销货单与出庭证人陈某证言相互印证，符合原、被告之间的交易习惯，本院予以确认。原告证据2，两被告对真实性无异议，该证据来源于工商管理部门，证据形式合法，且与本案具有关联性，本院予以确认。原告证据3，两被告对系其出具无异议，本院予以确认。原告证据4，与原告证据1相印证，证人陈某陈述的交易过程符合原、被告之间的交易习惯，能证明双方存在买卖合同关系，本院予以确认。综上，根据上述认定的有效证据及原、被告庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：两被告系原冀阔公司股东，冀阔公司系私营有限责任公司，成立于2011年3月15日，法定代表人为赵峰。2014年7月25日，冀阔公司向原告购买去缝镀锌管，货款为48489元，被告耿海豹在销货单上提货人处签名。2014年8月8日，冀阔公司再次向原告购买去缝镀锌管，货款额为47187元，该批货物由市场运货员陈某在销货单上提货人处签字提货并负责运输。2015年1月14日，冀阔公司支付原告货款50000元，但对剩余货款45676元未予支付。冀阔公司曾向原告出具出票日期为2016年×月12日面额为48489元的转账支票一份，但因公司已被注销未兑现。2015年10月28日，冀阔公司通过了同意解散公司的股东会决议，两被告作为股东签字。2015年12月17日，冀阔公司清算报告载明：债权债务已清理完结，截止2015年12月17日止，共有总资产60.3万元，总负债0元，净资产60.3万元。两被告作为清算组成员在公司清算报告上签名。同日，冀阔公司通过了关于确认公司清算报告的股东会决议，明确清算报告不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。两被告作为股东签名。2015年12月17日，被告申请公司注销登记，同日，冀阔公司经杭州市西湖区工商行政管理局办理注销登记，注销原因为股东会决议解散。本院认为：原告是否对冀阔公司享有债权。原告提供的被告耿海豹签名的销货单可以证实原告向冀阔公司发货的事实，对此双方并无争议。原告提供经陈某签名的销货单，结合陈某证言，冀阔公司支付货款50000元并出具了面额为48489元的转账支票未兑现的事实。原告主张事实发生的盖然性远大于被告抗辩主张未收货的盖然性，故对原告主张冀阔公司未支付货款45676元，本院予以认定。本案中两被告作为冀阔公司的股东及清算组成员，在冀阔公司解散时，负有依法清算的义务。在公司清算时，应当将公司解散清算事宜书面通知已知的债权人。本案中，两被告并未依法通知原告，导致原告未及时申报债权而未获清偿，故两被告应对原告享有的对冀阔公司的债权承担赔偿责任。原告主张从2014年8月9日起按中国人民银行同期（六个月以内）贷款基准利率计算利息损失有理，故从2014年8月9日计算至2016年6月8日，逾期付款利息损失为4280.09元，现原告主张利息损失为3852元合理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：赵峰、耿海豹于本判决生效之日起十日内赔偿杭州华丽物资有限公司货款45676元及逾期付款利息3852元【利息按照中国人民银行同期（六个月以内）贷款基准利率从2014年8月9日计算至2016年6月8日，2016年6月9日至实际清偿之日止的利息以未赔偿的货款为基数按上述利率标准另行计算】。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1038元，减半收取519元，由赵峰、耿海豹负担，于本判决生效之日起十日内支付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审判员  吕小明二〇一六年八月二十二日书记员  冯 俊