湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一终字第07836号
上诉人（原审被告）巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢A座3B13室。
法定代表人庞伟，该公司经理。
委托代理人马建明，系该公司员工。
委托代理人雷雁鹏，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）赵文华。
委托代理人陈伟博，湖南星邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）湖南快乐车族销售有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区南二环370号。
法定代表人彭峰，该公司总经理。
上诉人巴博斯（中国）汽车销售有限责任（简称巴博斯公司）因与被上诉人赵文华、湖南快乐车族销售有限公司（快乐车族公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2015）雨民初字第01736号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年，快乐车族公司与巴博斯公司签订《经销商合作协议》，协议约定根据快乐车族公司自愿要求与巴博斯公司合作销售巴博斯汽车意愿，经双方协商达成如下协议：（一）快乐车族公司代理销售巴博斯公司的系列车型目前暂定：车型38S，按均价165.8万元，数量1台，保证金比例车价12%，保证金实际金额20万元，协议期满后，如快乐车族公司无任何违约和滞留巴博斯公司车辆事件的发生，则该保证金巴博斯公司退还给快乐车族公司；巴博斯公司为快乐车族公司提供的展车的所有权归巴博斯公司所有，快乐车族公司无权以任何方式用于转让、抵押、质押、抵债、赠与等涉及所有权变更或转移，快乐车族公司不享有代理权；（二）合作操作流程：1、车辆订购，快乐车族公司向巴博斯公司订购车辆时，以书面形式向巴博斯公司告知车型要求及提车时间，巴博斯公司根据实际库存情况为快乐车族公司准备车辆。2、双方选择以下方式联销合作：（1）根据快乐车族公司与购车用户所沟通的情况，及时反馈给巴博斯公司，再根据实际情况由巴博斯公司与快乐车族公司商定价格；（2）巴博斯公司对联销车辆的原则制定底价，车辆实现销售时，超过底价部分的利润归快乐车族公司所有。双方约定按以下方式开具发票和结算：由巴博斯公司直接为客户开具销售发票，售车款由巴博斯公司直接收取，如快乐车族公司代为收取，快乐车族公司须在收款后当日内将全部款项交付巴博斯公司，快乐车族公司将车款汇至巴博斯公司指定账户上，巴博斯公司在收到快乐车族公司全款后及时将该车辆合格证、文件包、副钥匙及发票交给快乐车族公司，如快乐车族公司未将巴博斯公司应收车款按期给付巴博斯公司，快乐车族公司应承担应付款额日千分之二的违约金，给巴博斯公司造成损失的，快乐车族公司应赔偿巴博斯公司损失；如在一个月内，快乐车族公司未将所提车售出，为避免库存时间过长，巴博斯公司有权将在快乐车族公司处展销的车辆收回，同时巴博斯公司再补给快乐车族公司相应数量的商品车；合同还就其他内容进行了约定。
合同签订后，2014年4月1日，巴博斯公司向武汉市庞大巴博斯汽车销售服务有限公司出具一份《委托书》，该委托书载明：兹有湖南快乐车族销售有限公司需调拨巴博斯38S型展车一台（车架号：WDDNG5HB7DA515393），因你公司距离较近，为了节省成本，现委托你公司代为办理车辆调拨事宜，请与接洽。2014年4月2日，巴博斯公司《巴博斯调车函》显示，调车用途为展厅展车，车型车架号：38S白车黑内（WDDNG5HB7DA515393）。
2014年5月21日，王术（赵文华的丈夫）向文海霞（快乐车族法定代表人的妻子）的账户转入485000元。2014年6月14日，赵冰（赵文华的弟弟）向刘海霞账户支付630000元，以上共计1115000元。赵文华在庭审中陈述，上述1115000元系快乐车族公司由于经营需要向赵文华的借款。2014年12月，快乐车族公司与赵文华协商，由赵文华以借款本息合计1300000元向快乐车族公司购买巴博斯汽车一辆，双方签订了车辆买卖合同。快乐车族公司对赵文华的上述陈述予以认可。
2014年12月16日，赵文华与快乐车族公司签订《车辆买卖合同》，合同约定：经赵文华与快乐车族公司友好协商，快乐车族公司愿将自有的或拥有合法处置权的车辆出售给赵文华，双方在平等、自愿、诚实信用的前提下，达成如下协议：快乐车族公司自愿将上述车辆出售给赵文华，该车辆品牌型号为巴博斯3498CC小轿车，发动机号为27695030221157，车型号为WDDNG5HB7DA515393；快乐车族公司保证已如实际陈述上述车辆全书状况和其他具体状况，保证该车辆没有设定担保，没有权属纠纷，保证该车辆不受他人合法追索；双方约定，快乐车族公司所售车辆以总金额人民币100万元转让，车辆交易费均由快乐车族公司承担，赵文华采取一次性付款方式购买上述车辆，付款时间为2014年12月16日；快乐车族公司应在本合同签订之日起90日内正式交付该车辆，在此期间，快乐车族公司仍享有该车辆的使用权，待快乐车族公司正式向赵文华交付该车辆后，快乐车族公司应在2个工作日内积极配合赵文华到相关部门办理相关手续；合同还就双方权利、义务及违约责任等方面进行了规定。上述合同签订后，快乐车族公司向赵文华交付了车钥匙。2015年1月23日，赵文华将涉案车辆提走。
另查明，快乐车族公司与巴博斯公司是第一次合作，但赵文华在快乐车族公司购买过其它汽车。巴博斯公司提供的汽车之家图片显示，2011款巴博斯38S车型的厂商指导价为165.8万元。庭审中，法庭向快乐车族公司、巴博斯公司询问涉案车辆底价，快乐车族公司、巴博斯公司以商业秘密为由拒绝提供。
原审法院认为，根据庭审查明的事实，放置在快乐车族公司展厅的巴博斯汽车（发动机号为27695030221157）为展车，依据巴博斯公司与快乐车族公司之间签订的《经销商合作协议》，展车为商品车辆，车辆所有权为巴博斯公司。但快乐车族公司在出售巴博斯汽车时，没有根据协议约定将销售情况事先告知巴博斯公司，也没有将购车款支付给巴博斯公司，故快乐车族公司销售车辆属于无权处分。但赵文华从快乐车族公司购买巴博斯汽车构成善意取得，理由如下：第一，赵文华购买该车辆时是善意的。《经销商合作协议》是巴博斯公司与快乐车族公司之间的内部协议，该协议对车辆所有权的约定，作为消费者的赵文华无从知晓。赵文华购买的车辆放置在快乐车族公司的汽车销售展厅，赵文华与快乐车族公司签订的《车辆买卖合同》明确约定“快乐车族公司愿将自有的或拥有合法处置权的车辆出售给赵文华”，且赵文华之前在快乐车族公司购买过车辆，因此基于以上事实，赵文华不可能知道快乐车族对出售的车辆无所有权或处分权，故赵文华购买车辆时是善意的。
第二，赵文华购买车辆支付了合理的价格。根据巴博斯公司提供的证据显示，本案涉案车辆市场指导价为165.8万元，而赵文华与快乐车族公司的《车辆买卖合同》约定车辆销售价格为100万元，两者之间存在一定的差距。但《经销商合作协议》约定对联销车辆（一车一定价）的原则制定底价，因此车辆实际售价有浮动空间，巴博斯公司认定转让价格100万元属于明显不合理的底价，但在庭审中，巴博斯公司和快乐车族公司均以商业秘密为由拒绝透漏底价，没有提供价格不合理的证据，故原审法院推定100万元为合理价格。巴博斯公司辩称赵文华没有支付价款。原审法院认为，快乐车族公司向赵文华借款1115000元的事实，有赵文华提供的转账凭证及快乐车族公司的当庭陈述可以证实，原审法院予以采纳。赵文华与快乐车族公司约定以借款抵作车款，并不违反法律规定，因此赵文华的购车款已经支付，故对巴博斯公司的上述辩称理由，原审法院不予支持。
第三，根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定，机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。因此机动车所有权的转移无须登记，交付即转移。本案中，赵文华与快乐车族公司签订《车辆买卖合同》后，快乐车族公司向赵文华交付了车钥匙，2015年1月23日，赵文华将车提走，因此涉案车辆已经完成了交付。综上，赵文华从快乐车族公司购买车辆构成善意取得，但快乐车族公司至今没有提供关单及发票，导致赵文华无法为所购车辆办理上户上牌手续，故赵文华要求快乐车族公司协助办理车辆上户上牌手续符合法律规定，原审法院依法予以支持。巴博斯公司作为车辆的所有权人和车辆相关手续（关单、发票）的持有者，由于其授权不明，车辆处置不当，导致赵文华购买车辆后不能上户上牌，巴博斯公司负有提供相关手续并协助办理上户上牌手续的义务，故对赵文华要求巴博斯公司提供车辆手续并协助赵文华办理车辆上户上牌手续的诉讼请求，原审法院依法予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第二十四条、第一百零六条的规定，判决如下：湖南快乐车族销售有限公司、巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司于本判决生效之日起5日内，向赵文华提供发动机号为27695030221157的车辆合法手续（关单、发票）并协助赵文华办理该车辆上户上牌手续。本案受理费40元，由湖南快乐车族销售有限公司、巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司负担。
上诉人巴博斯公司不服原审判决，上诉称：一、原审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，偏袒被上诉人。本案中赵文华的行为不构成善意取得。首先，赵文华与快乐车族公司之间的车辆买卖，是为了各自利益的恶意行为。赵文华在一审中，承认其与快乐车族公司之间多次发生借贷关系且金额巨大，赵文华对快乐车族公司的经营实力及经营方式势必会有充分的了解，因此，赵文华并非普通的消费者。其次，本案中涉及的车辆转让价格不合理，且赵文华并未支付合同价款。赵文华与快乐车族公司2014年12月16日签订的《车辆买卖合同》约定车辆价款100万元，而该车的市场指导价为165.8万元，因此属于明显不合理低价转让。本案涉及车辆并非正常交付，是在快乐车族公司被强行拖走。二、赵文华与快乐车族公司所签订的《车辆买卖合同》应属于无效合同。本案中二被上诉人相互串通，私下签订《车辆买卖合同》，损害了巴博斯公司的合法权益，该合同应归于无效。三、原审法院程序违法。本案原审法院适用的是简易程序，但审理期限超过了三个月，程序违法。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，故请求二审法院撤销原审判决，并依法改判或将本案发回重审。
被上诉人赵文华答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。巴博斯公司的上诉请求违背了客观事实，巴博斯公司与快乐车族公司之间签订的《经销商合作协议》属于其内部协议，赵文华并不知情。赵文华是正常购车，赵文华与快乐车族公司之间不存在恶意串通，2014年赵文华已在快乐车族公司购买两辆车，巴博斯公司所称价格不合理不存在，快乐车族公司向赵文华借款1115000元，连本息一起共计130万元，赵文华与快乐车族公司签订的《车辆买卖合同》中约定购车款100万元，是为了避税，实际购车费用是130万元，而不是100万元。巴博斯公司称该车市场当时市值为150万元，当时基于快乐车族公司欠款，其作出让利也是合理行为，且该车的进货底价是120万元左右。巴博斯公司上诉称赵文华是强行提车不符合事实，事实是巴博斯公司在知道快乐车族公司即将停业的情况下，要求快乐车族公司将车辆还给巴博斯公司，根据《车辆买卖合同》车辆当时已经交付，快乐车族公司是基于巴博斯公司的压力，不敢把车辆还给赵文华，经过协商，快乐车族公司还是将车还给了赵文华。本案是借款在前，买车在后，赵文华与快乐车族公司达成一致意见，以借款抵作购车款，因此，赵文华与快乐车族公司之间签订的《车辆买卖合同》合法有效，赵文华基于消费的购车行为应得到法律保护。
被上诉人快乐车族公司未提交答辩意见。
本院二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为：赵文华与快乐车族公司签订了《车辆买卖合同》，约定快乐车族公司自愿将巴博斯3498CC小轿车（发动机号为27695030221157，车型号为WDDNG5HB7DA515393）以总金额100万元出售给赵文华，《车辆买卖合同》签订后赵文华虽未支付现金，而是以快乐车族公司应偿还赵文华借款本息1300000元抵作购车款，因此，应认定赵文华支付了相应对价。《车辆买卖合同》中约定快乐车族公司自愿将上述车辆出售给赵文华，保证已如实际陈述上述车辆全书状况和其他具体状况，保证该车辆没有设定担保，没有权属纠纷，保证该车辆不受他人合法追索，同时快乐车族公司本身的经营范围是汽车的销售，赵文华之前也在快乐车族公司买过车辆，因此，赵文华有理由相信快车车族公司是有权利将上述车辆出售给赵文华。巴博斯公司与快乐车族公司之间签订的《经销商合作协议》，根据合同的相对性原则，此应属于巴博斯公司与快乐车族公司之间的合同约定，不应对抗合同之外第三人赵文华，巴博斯公司如认为快乐车族公司有违约行为，可依法另行主张。赵文华与快乐车族公司签订了《车辆买卖合同》，赵文华根据合同约定支付了相应对价，快乐车族公司虽向赵文华交付了车钥匙，但快乐车族公司至今没有提供关单及发票，导致赵文华无法为所购车辆办理上户上牌手续，故赵文华要求快乐车族公司协助办理车辆上户上牌手续符合法律规定，原审法院依法予以支持，并无不当，本院依法予以维持。巴博斯公司作为车辆的所有权人和车辆相关手续（关单、发票）的持有者，其应负有向赵文华提供相关手续并协助办理上户上牌手续的义务。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费40元，由巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐亚飞
审 判 员 张文欢
代理审判员 赵康宁
二〇一六年三月四日
书 记 员 张弘治
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。