天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终619号
上诉人（原审原告）：天津市西青区精武镇付村村民委员会，住所地天津市西青区精武镇付村。
负责人：李成达，该村委会主任。
委托诉讼代理人：贺立群，北京惠诚（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津驰杭房地产投资有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区兴华道与兴华四支路交口银湾广场607。
法定代表人：王荣娟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨进元，天津市离退休法律工作者协会法律服务所法律工作者。
上诉人天津市西青区精武镇付村村民委员会（以下简称付村村委会）因与被上诉人天津驰杭房地产投资有限公司（以下简称驰杭公司）确认合同无效纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2016）津01民初472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人付村村委会的委托诉讼代理人贺立群，被上诉人驰杭公司的委托诉讼代理人杨进元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人付村村委会上诉请求：1、撤销天津市第一中级人民法院（2016）津01民初472号民事判决书，依法改判付村村委会与驰杭公司签订的《天津市西青区精武镇付村投资合作综合协议》无效;2、诉讼费用由驰杭公司承担。事实和理由：2011年2月28日，付村村委会与驰杭公司签订了《天津市西青区精武镇付村投资合作综合协议》（津驰合同编号[2011]第006号）（以下简称《投资合作综合协议》）。双方合作进行付村的城镇改造，付村村委会将集体所有的非建设用地的拆迁、安置和补偿收益权作为驰杭公司投资付村村镇建设的对价。该土地位于天津市西青区精武镇付村界内，为集体绿化用地。根据相关法律规定，集体土地的处置需要经过法定程序，而上述地块的处置未经任何合法程序，违反了法律的强制性规定，损害了农村集体利益。
被上诉人驰杭公司辩称：不同意付村村委会的诉讼请求，《投资合作综合协议》是有效的。1、该协议是双方在友好协商、诚实信用、利益对等、自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，且没有损害国家利益、他人利益，也没有侵犯村委会的利益，所以具有法律效力。2、双方签订的《投资合作综合协议》的性质是合作的协议、共享利益的协议，其内容也是合法的。3、双方签订的《投资合作综合协议》是经过付村村民代表、村民委员会表决通过的，而且向付村村民进行了公示，程序合法，形式合法。该协议涉及的土地性质和土地所有权均没有改变，并没有违反我国强制性法律法规。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
付村村委会向一审法院起诉请求：1、确认付村村委会与驰杭公司签订的《投资合作综合协议》无效;2、诉讼费用由驰杭公司承担。
一审法院认定事实：2007年5月28日，案外人天津市银房投资发展有限公司（以下简称银房公司）与天津市顺缘房地产投资有限公司（以下简称顺缘公司）签订《委托垫付资金协议》，双方约定：经友好协商，在诚实信用的基础之上，就银房公司隶属的天津市西青区精武镇付村进行城镇改造，由山东建筑工程总公司（以下简称山东建总），天津市青龙建筑安装工程公司（以下简称青龙公司），天津市东丽区幺六桥联合建筑安装工程公司（以下简称幺六桥公司）分别进行了工程承包施工建设，银房公司受付村村委会的全权委托与顺缘公司就上述三家公司工程款结算，达成委托垫付资金协议，由双方共同遵守执行。内容如下：一、西青区精武镇付村村镇改造工程自2006年开始建设，分别由山东建总、青龙公司、幺六桥公司承包住宅楼、配套管网、道路、商业街、绿化、排污等工程。因银房公司和村委会投入改造资金出现困难，为保证村镇建设的顺利进行，特向顺缘公司借款，对上述施工单位的甲方（付村村委会）拖欠的工程余款，由乙方（顺缘公司）先行垫付资金结算，待工程完毕后，再由银房公司与顺缘公司根据工程的总造价和顺缘公司与工程施工单位的实际垫付款项，依票据凭证进行结算。二、双方决定，由银房公司聘请专职审计部门对付村城镇改造工程（2005－2009年）的建设投资情况进行全面审计，并以审计报告资料与顺缘公司实际对工程单位垫付款单据作为双方委托垫付资金的对账结算依据。三、为保障顺缘公司融资人的合法利益，经双方商定，垫付资金自垫付发生之日起，银房公司就该垫付款向顺缘公司支付年息12%的利息作为融资收益补偿，由此行为可能产生的相关税费均由银房公司承担。……双方并就垫付资金的时间、保证方式进行了约定。该协议第五条还约定：自顺缘公司与山东建总、青龙公司、幺六桥公司发生替银房公司垫付工程款后，原付村村委会与上述施工单位签订的工程合同、协议中施工单位享有的权益均由顺缘公司享有，但由此工程发生的各种税费均由原施工单位自行承担，原工程合同约定的项目中的维保条款继续由原施工单位执行。第六条约定：另行与施工单位就结算方式根据实际支付情况签订相关协议作为本协议的补充协议条款，但自本协议生效后，顺缘公司承诺完全垫付上述施工单位（付村村委会）所欠工程余款，上述施工单位就顺缘公司已垫付工程款的项目不得再向付村村委会提出任何经济要求，由此项发生的争议均由顺缘公司负责。双方并就发生争议的解决及银房公司的所属等作出了约定。
2010年4月25日，银房公司与顺缘公司签订《委托垫付资金协议补充协议》（1）（以下简称《补充协议1》），约定：在兼顾利益，实事求是的原则下，依据上述《委托垫付资金协议》第二条、第八条规定，一，顺缘公司已按期履行了垫付工程款义务，截止2010年2月28日，核定委托垫付资金总额为人民币伍仟贰佰零贰万陆仟肆佰陆拾叁元玖角（52026463.9元）,(己扣除付村村委会前期给付工程款部分,但不含垫付资金的利息。）其中拖欠：山东建总15039429.08元，青龙公司21407197元，幺六桥公司15579837.82元。上述款项顺缘公司均与上述施工单位就工程资金先行垫付完毕，对此，付村村委会予以确认。
双方还就该协议给付资金的履行期限、违约期限及发生争议的解决方式等进行了约定。
2009年7月30日，银房公司、顺缘公司与幺六桥公司签订《委托垫付资金协议补充协议》（2）（以下简称《补充协议2》），约定：三方经过友好协商，在兼顾三方利益的基础上，就幺六桥公司承建的银房公司（付村）界内村镇改造建设中，村民住宅楼、商业街项目施工工程费用结算问题，因银房公司资金困难，银房公司委托顺缘公司替银房公司先行垫付资金与幺六桥公司进行结算，达成如下协议：一、幺六桥公司承建的付村村镇改造村民住宅楼工程，已经陆续完工验收合格，交付使用。就工程未结款项，经银房公司授权，由顺缘公司先行垫付资金与幺六桥公司结算，结算依据原工程合同及增项内容经审计后的银房公司确认的总工程费用为准。并就结算金额、累计支付工程款、尚欠金额及银房公司欠顺缘公司垫付资金款进行了约定。约定自顺缘公司垫付资金行为发生完毕，原银房公司和幺六桥公司双方签订的原工程合同、协议中幺六桥公司的债权权益转移，归顺缘公司享有，银房公司与幺六桥公司在该工程中不再存在关系。因银房公司的住宅楼商业街建设的施工建设实际为幺六桥公司委托范用朋先生承建，因此，在该协议的垫付资金中主要是由顺缘公司对范用朋先生垫付，所以在该协议执行中，范用朋先生为实际顺缘公司权益人，其权益在垫付执行完毕后也转移归顺缘公司所有。自本协议签订起十日内，幺六桥公司应将与银房公司的工程合同原件、增项协议原件等相关文件及银房公司对工程款欠款的确认单、对账单交予顺缘公司，以利于顺缘公司收回垫付资金及主张债权。还就税费的承担和发生争议的解决等进行了约定。
2009年7月30日，银房公司、顺缘公司与山东建总签订《委托垫付资金协议补充协议》（3）（以下简称《补充协议3》），约定：三方经友好协商，在兼顾三方利益的基础上就山东建总承建银房公司隶属的付村界内村镇改造建设中污水管网、道路、泵站、围墙、绿化铺装等项目工程费用的问题，因银房公司隶属的付村村委会资金投入困难，委托顺缘公司替银房公司先行垫付资金与山东建总结算，达成如下协议：一、山东建总承建的付村城镇改造配套工程，验收合格后，就工程未结欠款，经银房公司同意授权，由顺缘公司先行垫付资金与山东建总结算，结算依据原工程合同及增项内容，经审计后的银房公司确认的工程总费用。银房公司确认2006年6月，银房公司与山东建总双方签订多份施工总承包合同，具体包括以下合同：污水、雨水管网工程合同总价16759930元，道路、停车带工程合同总价：14933250元，围墙工程合同总价2640000元，污水泵站工程合同总价1749205元，临时泵站工程合同总价128522.08元，变更、增项累计7370522元，以上合计：43581429.08元。上述工程已于2006年底至2007年上半年陆续完工并交付使用，无质量问题。银房公司累计支付工程款28542000元，尚欠15039429.08元，由顺缘公司垫付。三方约定，自顺缘公司垫付资金行为发生完毕，原银房公司与山东建总双方签订的工程合同中山东建总的债权权益转移，归顺缘公司享有，银房公司与山东建总在该工程中不再存在关系。自本协议签订起十日内，山东建总应将与银房公司（付村村委会）的工程合同原件、增项协议原件等相关文件及银房公司对工程款欠款的确认单、对账单交予顺缘公司，以利于顺缘公司收回垫付资金及主张债权。还就税费的承担和发生争议的解决等进行了约定。
2009年12月1日，银房公司、顺缘公司与青龙公司签订《委托垫付资金协议补充协议》（4）（以下简称《补充协议4》），约定：三方经友好协商，在兼顾三方利益的基础上就青龙公司承建银房公司隶属的付村界内村镇改造建设中村内绿化、景观等项目工程费用的问题，因银房公司隶属的付村村委会资金投入困难，委托顺缘公司替银房公司先行垫付资金与青龙公司结算，达成如下协议：一、青龙公司承建的付村城镇改造配套工程，验收合格后就工程欠款，由银房公司授权，顺缘公司先行垫付资金与青龙公司结算，结算依据原工程合同及增项内容，经审计后的银房公司确认的工程总费用。2007年青龙公司与银房公司签订多个施工总承包合同，具体包括以下合同：绿化合同总价4641365元，景观合同总价8357561元，新增合同总价8408271元，以上合计：21407197元。上述工程已陆续完工并交付使用，无质量问题。该工程款全部由顺缘公司垫付资金，现已支付完毕，银房公司（付村村委会）欠顺缘公司垫付资金21407197元。三方约定，自顺缘公司垫付资金行为发生完毕，原银房公司与青龙公司签订的工程合同中青龙公司的债权权益转移，归顺缘公司享有，银房公司与青龙公司在该工程中不再存在关系。自本协议签订起十日内，青龙公司应将与银房公司（付村村委会）的工程合同原件、增项协议原件等相关文件及银房公司对工程款欠款的确认单、对账单交予顺缘公司，以利于顺缘公司收回垫付资金及主张债权。还就税费的承担和发生争议的解决等进行了约定。
2010年6月。驰杭公司向付村村委会递交《企业变更名称声明》，主要内容为，顺缘公司于2010年4月28日起名称变更为驰杭公司，并在工商局依法办理了变更登记手续，原顺缘公司的债权债务由驰杭公司承继。
2011年2月28日，付村村委会与驰杭公司签订《投资合作综合协议》，双方约定：为改善天津市西青区精武镇付村村民的居住环境，增加农民集体收入，促进农村城镇化建设，经友好协商，并经付村村民代表大会同意，在诚实信用、利益对等的基础上，付村村委会委托驰杭公司投资并组织山东建总、青龙公司、幺六桥公司与银房公司合作进行付村城镇改造。自2006年开始对西青区精武镇付村进行村镇村民住宅、道路管网改造建设至2011年2月28日，已完成村民住宅建设7.44万平方米，并完成了付村新村的配套管网、基础道路、商业街、绿化、排污等工程，直接投入建设资金（本息合计）：63218350.83元人民币。鉴于付村村委会及所属银房公司资金困难，无力支付建设工程款，上述村民住宅及配套工程建设用款完全由驰杭公司支付，原上述三家施工单位的工程结算由驰杭公司负责结清。驰杭公司实际为付村村镇改造建设的真正投资方，根据付村村民代表大会决定要求，作为上述建设投资方，在完成前述工程外，驰杭公司要继续为付村村委会投资建设村民住宅45000平方米；为保障驰杭公司的合法权益，付村村委会将其集体所有的非建设用地（该地块现状：天津市西青区精武镇村付村界内，现为集体绿化用地，四至范围为：东至外环线绿化带，西至自来水公司，南至陈台子排水河，北至现状土坡，土地面积约520亩，最终以政府主管部门核定的建筑用地面积为准）的拆迁、安置和补偿收益权作为驰杭公司的上述对价。并经付村村民代表大会、村两委班子会议同意，付村村委会再次承诺：该地块如遇国家规划、收储等政府行为，驰杭公司享有唯一的土地补偿和收益权。
该协议并约定了双方合作方法、权利义务、违约责任、特别条款及附则等。
2013年9月25日，驰杭公司向付村村委会递交一份“关于要求继续履行《投资合作综合协议》的函”，主要内容为，为改善付村村民的居住环境，增加贵村集体收入，促进农村城镇化建设。付村村委会与驰杭公司签订《投资合作综合协议》。协议约定村委会因欠其他单位工程款，由驰杭公司垫付人民币63218350.83元作为投资款项。还约定，驰杭公司为村委会建设村民住宅45000平方米，将贵村所属520亩非建设用土地的拆迁、安置和补偿收益作为驰杭公司全部投资的对价和占有。随后按照村委会的指定地点，驰杭公司于2011年4月开始施工，并完成住宅设计规划、新区围墙、地质勘验、施工道路和部分楼座基桩的施工，共投入资金一千多万元。因施工中遇村委会换届选举和原因，使其无法继续施工，造成驰杭公司损失严重。并敦促付村村委会审时度势，以付村老百姓为重，以法律为重，以合同为重。为避免付村村民和驰杭公司经济损失的扩大，尽快履行《投资合作综合协议》。
2016年8月29日，案外人天津正道机械施工工程有限公司出具《证明》，内容为：我公司于2012年1月至4月在西青区付村津涞公路与工一路交口地块进行住宅楼打桩施工。施工中途因付村村委会换届选举，村委会要求暂停施工。我公司于2017年7月撤场。换届后，新一届村委会没有让我公司继续施工，另换了施工单位。
一审法院开庭审理过程中,双方当事人对上述合同中约定的建设项目工程的完成及使用情况均无异议。
一审法院认为，首先，付村村委会与驰杭公司签订的《投资合作综合协议》及一系列《委托垫付资金协议》和《补充协议》（1）、《补充协议》（2）、《补充协议》（3）、《补充协议》（4）的真实意思和目的是为共同促进付村的城镇化建设，改善付村村民的居住环境，增加付村农民的集体收入。其次，上述一系列协议是经过各方友好协商，在诚实信用、利益对等的基础上，付村村委会委托驰杭公司投资，并组织山东建总、青龙公司、幺六桥公司三家公司与银房公司合作进行付村的城镇改造。故，上述协议基于各方平等自愿。再次，协议中确认并双方在开庭审理中均认可上述付村城镇改造工程已完成村民住宅建设7.44万平方米，且完成了付村新村的配套管网、基础道路、商业街、绿化、排污等工程。故，上述协议所基于的村民住宅建设工程已实际完成和履行。第四，鉴于付村村委会和银房公司资金困难，无力支付建设工程款项，且，双方约定该工程款项由驰杭公司结清后，确定驰杭公司为上述付村城镇建设的投资方，且以付村村委会集体所有的非建设用地的拆迁、安置和补偿收益权作为驰杭公司投资或履行建设工程的对价。最后，上述协议明确表明是经过付村村民代表大会和付村两委班子会议同意而由付村村委会作出的承诺。现付村村委会请求确认上述《投资合作综合协议》无效既无事实依据亦无法律依据。故对付村村委会的诉讼请求不予支持。综上，判决如下：“驳回原告天津市西青区精武镇付村村民委员会诉讼请求。本诉案件受理费80元，由原告天津市西青区精武镇付村村民委员会负担。”
本院二审期间，当事人均没有提交新证据。经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，二审期间争议焦点为：付村村委会与驰杭公司签订的《投资合作综合协议》是否有效。
首先，付村村委会与驰杭公司签订的《投资合作综合协议》及一系列《委托垫付资金协议》和《补充协议》（1）、《补充协议》（2）、《补充协议》（3）、《补充协议》（4）均为各方真实意思表示，其目的为共同促进付村的城镇化建设，改善付村村民的居住环境，增加付村农民的集体收入。其次，《投资合作综合协议》中涉及并确认付村城镇改造工程已完成村民住宅建设7.44万平方米，且完成了付村新村的配套管网、基础道路、商业街、绿化、排污等工程，证明驰杭公司已履行相应合同义务并进行了大量投入。再次，付村村委会既是《投资合作综合协议》签订主体亦是提起本案诉讼的主体，虽然付村村委会已经换届，具体负责人发生了变更，但不影响其作为法律主体对原具体负责人的职务行为承担责任。同时《投资合作综合协议》第四项（特别条款）第1项显示付村村委会承诺上述协议已经过付村村民代表大会和付村两委班子会议同意，村委会将《投资合作综合协议》提请履行民主议定程序为其应担之职责。综上，付村村委会主张《投资合作综合协议》无效无事实和法律依据，一审法院没有支持其主张，并无不当。
综上所述，付村村委会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津市西青区精武镇付村村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 宇
代理审判员 吴 彬
代理审判员 左 楠
二〇一八年二月二十三日
书 记 员 黄沁蕊