湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵中民二初字第20号
原告李辉。
委托代理人李石桥，系原告李辉之父。
委托代理人谢金平，湖南瑾辉律师事务所律师。
被告邵阳市农业局，住所地邵阳市大祥区宝庆中路340号。
法定代表人肖化虎，该局负责人。
被告邵阳市农业局棚户区改造项目协调小组，住所地邵阳市农业局机关内。
负责人谭启平，该项目协调小组负责人。
上述两被告共同委托代理人彭东钫，湖南东放明律师事务所律师。
第三人邵阳大成置业有限公司，住所地邵阳市大祥区文明路20号。
法定代表人刘卓，系该公司总经理。
委托代理人肖木桥，系该公司员工。
第三人邵阳大成稻香园置业有限公司，住所地邵阳市大祥区城北路水映名城8栋B单元103室。
法定代表人杨忠义，该公司董事长。
委托代理人王永红，湖南森力律师事务所律师。
原告李辉与被告邵阳市农业局、邵阳市农业局棚户区改造项目协调小组（以下简称农业局项目小组）合同纠纷一案，本院于2015年1月23日受理后，依法组成合议庭，在本案审理过程中，本院依原告申请依法追加邵阳大成置业有限公司（以下简称大成公司）、邵阳大成稻香园置业有限公司（以下简称稻香园公司）为第三人，于2015年4月28日公开开庭审理本案。原告的委托代理人李石桥、谢金平，被告邵阳市农业局、农业局项目小组的共同委托代理人彭东钫，第三人大成公司的委托代理人肖木桥，第三人稻香园公司的委托代理人王永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李辉诉称：2014年9月，第三人大成公司法定代表人刘卓以邵阳市农业局戴家坪棚户区改造项目为名，邀请原告入股参与该项目的开发，经双方协商确定由原告先期向被告指定基建专户汇入500万元项目保证金，原告占股20%。2014年9月9日与9月10日，原告向被告农业局项目小组开户行中国邮政储蓄银行有限责任公司邵阳分行94******94账号汇入500万元保证金，几天后，原告收到被告农业局项目协调小组印发的《拟终止大成置业有限公司对市农业局棚户区改造项目开发主体的函》，原告多次询问被告农业局项目小组及大成公司，被告农业局项目小组以原告汇入的500万元保证金超过约定期限为由，单方终止与大成公司签订的棚户区改造项目合作协议，并拒绝退还原告的500万元保证金。原告认为被告农业局项目小组拒绝返还保证金的行为损害了原告的利益。故请求法院依法判令被告如数退还原告的500万元保证金并支付同期银行贷款利息和承担本案诉讼费。
被告邵阳市农业局、农业局项目小组辩称：农业局项目小组收到500万元属实，但该费用属于稻香园公司交来的合作协议履约保证金，没有义务进行返还。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人大成公司辩称：原告所述事实属实，对其请求无异议，请求协商解决。
第三人稻香园公司辩称：一、原告诉请的500万元保证金是大成公司所交的保证金，而非原告个人的保证金；二、大成公司已将其与邵阳市农业局所约定的关于棚户区改造项目的合同权利义务全部转让给了稻香园公司，并且原告仍占有此项目20%的股份，所以该笔500万元的保证金已转化为稻香园公司应交的保证金；三、原告所主张的返还财产纠纷，其实是公司内部股东出资纠纷，故请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
证据1，身份证及组织机构代码，拟证明原、被告诉讼主体合格。
证据2，合作协议，拟证明邵阳市农业局及下属项目小组为返还财产纠纷的被告。
证据3，银行回单，拟证明诉讼请求属实，被告农业局项目小组为收款方。
证据4，被告作出的终止协议函，拟证明原告在不知情的情况下汇入保证金。
证据5，委托书，拟证明原告有权要求被告退款。
证据6，大成公司的证明，拟证明李辉汇入市农业局账户的500万元属个人汇款。
被告邵阳市农业局、农业局项目小组对原告提交的证据1、2无异议；对证据3真实性无异议，但关联性有异议，汇款人李辉代表稻香园公司行为，而不是个人汇款；对证据4真实性无异议，但认为与本案无关联；对证据5因被告未收到，对被告不发生法律效力；对证据6的真实性、合法性有异议，大成公司与本案原告有利害关系，大成公司不能证明这笔钱究竟属于谁，该款从汇入农业局账户之日起的性质属履约金。
第三人稻香园公司对原告提交的证据1无异议，证据2-5的真实性无异议，关联性有异议；对证据6的证明目的与原告诉讼请求及委托书相矛盾，质证意见与被告质证意见一致。
第三人大成公司对原告提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议。
被告邵阳市农业局、农业局项目小组为支持其答辩主张向本院提交证据如下：
证据1，组织机构代码证，拟证明主体资格。
证据2，合作协议，拟证明被告与大成公司有合作协议，与原告无合同关系。
证据3，补充协议，拟证明被告要求大成公司于2014年8月31日前将500万元保证金汇入指定账户。
证据4，拟终止函，拟证明大成公司没有及时汇入500万元保证金，被告准备解除合同。
证据5，大成公司声明，拟证明大成公司准备放弃棚户改造项目，声明一切问题与农业局无关，配合农业局移交相关资料给稻香园。
证据6，承诺书，拟证明稻香园公司愿意接手棚户区改造项目，并严格遵守合作协议及补充协议。
证据7，收款收据，拟证明500万元的交付主体是稻香园公司。
原告李辉对被告邵阳农业局、农业局项目小组提交的证据1、2、3、4无异议；对证据5的真实性、关联性有异议，认为与本案无关联性，属无效证据；对证据6有异议，认为与本案无关联；对证据7的真实性无异议，但关联性有异议，钱是原告2014年9月8、9号汇入农业局账户的，收据是出现矛盾后补开的。
第三人稻香园公司对被告提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
第三人大成公司对被告提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
第三人稻香园公司为支持其答辩主张向本院提交证据如下：
证据1，稻香园公司营业执照、机构代码证，法人证明，拟证明第三人诉讼主体资格。
证据2，企业注册登记资料、稻香园公司股东会议决议、公司章程，拟证明李辉是稻香园公司股东、占有公司20%的股份。
证据3，《合作协议》、《补充协议》，拟证明邵阳市农业局棚户区改造项目于２０１４年４月９日、８月１８日拟交给大成公司承建，并约定大成公司先交保证金500万元。
证据4，合伙开发邵阳市稻香园项目协议书、中国建设银行转账凭条，拟证明大成公司取得邵阳市农业局棚户区改造项目的开发权后，于2014年9月9日邀请杨忠义合作开发，杨忠义在稻香园项目中占股35%，并已交款300万元，李辉交款500万元的背景和性质完全一样。
证据5，拟终止函，拟证明因大成公司违约，邵阳市农业局于2014年9月1日拟终止双方的合同关系。
证据6，大成公司声明、稻香园公司承诺书，拟证明大成公司开发改造邵阳市农业局棚户区的权利与义务于2014年9月5日转让给稻香园公司。
证据7，委托书、市政府城镇住房保障工作领导小组文件，拟证明邵阳市农业局同意稻香园公司承接棚户区改造项目。
证据8，收款收据，拟证明李辉代表大成公司所交500万元的保证金实为稻香园公司所交的保证金。
原告对第三人稻香园提交的证据1的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性；对证据2股东会决议、公司章程因李辉未签名，其真实性、合法性有异议；对证据3、5无异议。对证据4中的真实性、关联性有异议；对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议，认为政府项目是无法转让的，属无效证据；对证据7中委托书的真实性、合法性、关联性均有异议，认为印章证件都由被告保管，可以随时伪造，且与本案无关；对领导小组文件保留意见；对证据8的真实性、合法性、关联性有异议。
被告邵阳市农业局、农业局项目小组对第三人稻香园公司所提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议。
第三人大成公司对第三人稻香园公司所提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议。
第三人大成公司在举证期内未向法院提交证据。
根据原、被告及第三人的诉辩主张与质证意见，本院对原、被告及第三人所提交的证据认证如下：对原告提交的证据1-4被告与第三人均无异议，本院予以采信，证据5-6虽然被告与第三人稻香园公司提出异议，但该证据均是大成公司向原告出具的委托书及证明，该证据与证据3能相互印证，且大成公司对此均无异议，故本院予以采信。对被告提交的证据1-4因原告与第三人均无异议，本院予以采信，对证据5原告对其真实性、关联性均有异议，本院不予采信，对证据6原告对其关联性均提出异议，本院认为该证据与本案无关联，不予采信，对证据7虽原告对其关联性提出异议，但该证据能反映案件的客观事实，本院予以采信。对第三人稻香园公司提交的证据1、3、5原、被告及第三人大成公司均无异议，本院予以采信，对证据2、4、6因原告均提出异议，且与本案审理无关联性，本院不予采信，对证据8虽原告提出异议，但该证据与被告所提交的证据7系同一证据，因原告对其真实性无异议，本院予以采信。
根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：
2014年9月初，原告李辉与第三人大成公司法定代表人刘卓协商并口头约定，原告李辉入股参与大成公司开发的戴家坪片区1-20#地棚户区改造项目，并由原告李辉向被告邵阳市农业局指定基建专户汇入500万元项目保证金，原告占该项目20%的股份。2014年9月9-10日，原告通过其中国建设银行43******07账户分两次向被告农业局项目小组在中国邮政储蓄银行有限责任公司邵阳分行94******94账户汇入共计500万元保证金。2014年9月1日，被告农业局项目小组以大成公司未按合同约定在2014年8月31日前将项目保证金500万元汇入指定的棚改项目专户，影响项目进展为由，作出《拟终止大成置业有限公司对市农业局棚户区改造项目开发主体的函》，拟终止大成公司在邵阳市农业局戴家坪片区1-20#地棚户区项目的开发主体，并按程序办理相关手续。此后，大成公司给原告出具委托书与证明，证明2014年9月9日、9月10日李辉汇入农业局项目小组账户的伍佰万元属于李辉个人资金，并委托原告办理退款手续，将该款直接退还到李辉指定账户。原告多次与被告及大成公司协商，要求退款未果。
另查明，2014年4月9日，邵阳市农业局与大成公司签订《市农业局棚户区改造项目合作协议》，约定邵阳市农业局同意大成公司参与戴家坪片区1-20#地棚户区改造项目。2014年8月18日，邵阳市农业局与大成公司签订《市农业局戴家坪片区1-20#地棚户区改造项目补充协议》，其中第三条约定：大成公司必须于8月31日前将项目保证金500万元汇入邵阳市农业局指定的基建专户，并在拆迁合同签订后将前期启动资金4500万元汇入指定的基建专户，逾期资金未到位，邵阳市农业局可将此项目另行招标。2014年8月19日，邵阳市农业局成立邵阳市农业局棚户区改造项目协调小组，该项目小组系邵阳市农业局设立的临时机构，无独立法人资格。2014年9月28日，农业局项目小组出具收据，载明：兹收到大成稻香园置业有限公司交来押金伍佰万元。2014年9月中国人民银行公布的半年银行存款基准年利率为2.8%。
第三人稻香园公司成立于2014年9月23日，同年10月14日在邵阳市工商行政管理局核准登记。2014年12月3日，邵阳市人民政府城镇住房保障工作领导小组作出《关于同意变更邵阳市戴家坪片区1-20#地棚户区改造项目开发主体的批复》，将该项目开发主体由大成公司变更为稻香园公司。
本院认为，本案因被告邵阳市农业局终止与第三人大成公司合作协议，原告要求被告返还其依该协议预先交纳的保证金而产生纠纷，系合同纠纷，双方争议的焦点是：1、被告邵阳市农业局、农业局项目小组是否应当返还保证金；2、原告是否有权请求被告返还其所交纳的保证金。关于第1个焦点，第三人大成公司为开发邵阳市农业局戴家坪片区棚户区改造项目与被告农业局所签订的合作协议及2014年8月19日所达成的补充协议系双方真实意思表示，没有违反法律规定，协议合法、有效。虽然大成公司通过原告于2014年9月9日、10日履行了向被告指定账户汇入共500万元保证金的义务，但根据协议约定，大成公司应在2014年8月31日前向被告邵阳市农业局指定账户汇入保证金，因大成公司未按约定期限交纳保证金，被告终止与第三人大成公司的合作协议，且第三人大成公司对协议终止亦无异议，被告与第三人大成公司达成的棚户区改造项目合作协议及补充协议已经终止。根据法律规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或采取其他补救措施，并赔偿相应的损失。故原告要求被告返还其交纳的保证金及支付相应的利息符合法律规定，被告邵阳市农业局与农业局项目小组应当予以返还。关于第2个焦点，原告李辉通过其个人账户向被告农业局项目小组在中国邮政储蓄银行有限责任公司邵阳分行开设的账户汇款500万元作为与第三人大成公司合作开发被告邵阳市农业局戴家坪片区棚户区改造项目的保证金，并占该项目20%的股权，现因大成公司与邵阳市农业局已终止该项目合作，导致原告与第三人大成公司口头达成的合作开发协议不能履行，第三人大成公司应当返原告为其代交的保证金，现第三人大成公司出具证明，其公司交纳的500万元保证金属原告个人所有，并书面委托原告向两被告办理退款手续，同时要求两被告将其收取的500万元保证金直接退还到原告指定账户，其实质大成公司已将退还该保证金的权利作出了转让，原告作为该保证金的实际权利人有权请求二被告予以返还，两被告拒绝退还保证金无法律依据。故原告起诉要求两被告退还保证金500万元及承担利息损失的诉讼请求符合法律的规定，本院予以支持。被告及第三人稻香园公司辩称该款已由大成公司转给稻香园公司及原告李辉系代稻香园公司交纳的保证金，因被告及第三人未提供证据证明大成公司将该款转让给稻香园公司，且李辉汇款之日稻香园公司尚未成立，李辉亦未追认该款系代稻香园公司所交的保证金，故被告及第三人稻香园公司的该抗辩理由无事实依据，本院不予采纳。由于被告农业局项目小组系被告邵阳市农业局内部设立的临时机构，不具有独立法人资格，对外所应承担的民事责任由其设立的法人承担，故被告农业局项目小组所应承担的民事责任由被告邵阳市农业局承担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十七条、第九十八条之规定，判决如下：
一、由被告邵阳市农业局在本判决生效后十日内返还原告李辉人民币5000000元及并支付利息（利息按银行同期存款年利率2.8%自2014年9月10日起算至履行完毕之日止）。
二、驳回原告李辉的其他诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费46800元，财产保全费5000元，共计51800元，由被告邵阳市农业局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
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审 判 长 彭志贤
代理审判员 刘正忠
人民陪审员 余国午
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 徐 扬
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。