重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第04441号
上诉人（原审被告）：重庆荣特物流有限公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道38号。
法定代表人：李桂林，执行董事。
委托代理人：蒋波，四川迪扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鲍汉民。
委托代理人：袁静，重庆江泰律师事务所律师。
委托代理人：夏琴玲，重庆江泰律师事务所律师。
上诉人重庆荣特物流有限公司（以下简称荣特公司）因与被上诉鲍汉民股东知情权纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2015）碚法民初字第00940号民事判决，向本院提出上诉。本院依法由审判员方剑磊担任审判长、审判员杜伟主审与代理审判员陈洁婷组成合议庭，于2015年10月12日进行了询问。上诉人荣特公司的委托代理人蒋波、被上诉鲍汉民的委托代理人袁静、夏琴玲到庭参加询问。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，荣特公司于2009年1月20日经工商行政管理部门登记设立，注册资本为1000000元，法定代表人系李桂林，任执行董事。荣特公司经营范围为：普通货运、货物运输代理、仓储服务、机械零配件加工、搬家服务、人力装卸、机械装卸。荣特公司设股东会、执行董事、总经理、监事。
荣特公司的发起人股东为李桂林、廖勇，李桂林认缴出资额600000元、持股比例为60%，廖勇认缴出资额400000元、持股比例为40%。2009年6月15日，廖勇将其所持该公司股权中的6%转让给李桂林，12%转让给马建华，15%转让给罗成雪，并分别签订股权转让协议。同日，李桂林、廖勇签署股东会决议一致通过前述股权转让事宜；李桂林、廖勇、马建华、罗成雪的持股比例分别为66%、7%、12%、15%；罗成雪任监事职务。2009年7月2日，工商行政管理部门准予荣特公司关于三会及经理、经营范围变更、股东变更等登记。2010年7月11日，荣特公司通过股东会决议，同意吸收鲍汉民成为公司新股东，并新增注册资本2000000元。在变更后，该公司注册资本为3000000元；李桂林、鲍汉民、马建华、罗成雪、廖勇各自持股比例分别为49.45%、20.66%、17.71%、9.85%、2.33%；李桂林仍为公司法定代表人，任公司经理。2010年8月4日，工商行政管理部门准予荣特公司关于三会及经理、实收资本变更、注册资本变更、自然人股东变更等登记。2013年12月30日，荣特公司申请变更住所、经营范围，其中将住所由重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号变更为重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道38号，于2014年2月20日就此召开股东会并形成股东会决议。2014年2月24日，工商行政管理部门准予荣特公司关于住所变更、经营范围变更的登记。
2014年11月27日，寄件人鲍汉民通过EMS邮政特快专递向收件人罗成雪、公司名称荣特公司、地址重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号，邮寄了《关于查询财务、资料的工作联系函》。鲍汉民在该函中称，发函人与张华桥、文贤光系荣特公司股东，因荣特公司自成立以来未向股东进行任何收益分红，且历年账务账册未向股东公开，故要求荣特公司公开并允许发函人与张华桥、文贤光查证公司所有的财务账册，以及荣特公司目前正在进行的基建项目所涉合同、往来函件等资料。该邮件改退批条注明为拒收。
2015年1月4日，重庆江泰律师事务所接受鲍汉民委托，该所律师吴家友通过EMS邮政特快专递向收件人李桂林、公司名称荣特公司、地址重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道38号，邮寄了《重庆江泰律师事务所关于要求查阅、复制重庆荣特物流有限公司相关资料的函》。该函中载明：“自委托人鲍汉民成为贵公司股东后，贵公司从未分配红利，也未通知鲍汉民参加股东会，甚至出现未经鲍汉民授权而由他人冒名签署股东会决议之事。为了了解贵公司的相应经营运转情况及公司盈亏情况，同时也为了维护鲍汉明作为股东的合法权益，鲍汉民授权本律师事务所要求贵公司，提供自成立之日起的章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告供鲍汉民查阅、复制，提供自成立之日起的会计账簿供鲍汉民查阅”。该邮件改退批条注明为找不到收件人。
庭审中，荣特公司提供了上海和华利盛（重庆）律师事务所向荣特公司发出的《律师函》，以及重庆浩西物资有限公司工商登记基本情况复印件。该律师函载明：“上海和华利盛（重庆）律师事务所接受重庆浩西物资有限公司的委托，针对委托人与重庆中农建筑有限公司债权债务，以及荣特公司与重庆中农建筑有限公司相关事宜发函声明以下观点：重庆中农建筑有限公司尚欠委托人钢材货款等180余万元，重庆中农建筑有限公司向荣特公司出具了《付款委托书》，委托荣特公司将工程款直接支付给委托人以抵扣钢材欠款，时至今日，重庆中农建筑有限公司仍未偿还上述款项，……；荣特公司作为重庆中农建筑有限公司的债务人即委托人的次债务人，应向委托人履行债务清偿义务；鉴于荣特公司向重庆中农建筑有限公司直接偿债行为会严重危害到委托人利益，本所律师特函告如下：立即停止向重庆中农建筑有限公司支付工程款，与委托人商议债务清偿事宜。”荣特公司称鲍汉民之子即鲍昌号系重庆浩西物资有限公司法定代表人，重庆浩西物资有限公司与荣特公司存在经济纠纷，荣特公司有理由怀疑鲍汉民关于查阅公司资料之目的不正当，会导致公司利益受损。鲍汉民认为被告提交的证据缺乏真实性、关联性，不能达到其证明目的。
2015年1月21日，原告向一审法院提起诉讼，请求判令被告提供其自2009年1月20日起至今的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告以供原告查阅、复制，并提供其从2009年1月20日起至今的会计账簿和会计凭证供原告查阅。
原告鲍汉民诉称，2009年1月20日，被告注册成立，初始注册资本为1000000元，股东为李桂林、廖勇。后被告经多次变更，股东人数、经营范围增加。2010年7月，被告注册资本增加到3000000元，其中原告出资619800元，持股比例为20.66%，包含原告在内的股东共计5人。被告从成立至今，一直经营良好。但原告自成为股东后，被告一直以经营亏损或持平为借口，拒绝向原告分配利润，也未通知原告参加股东会，甚至出现未经原告授权而由他人冒名签署股东会决议之事。作为股东，原告一直无法了解公司的业务和财产状况，也无法看到公司的任何财务会计资料。2014年11月27日，原告通过快递向被告发函要求查询财务、资料，因被告拒绝签收被退回。2015年1月5日，原告委托律师通过快递向被告发函，要求查阅、复制公司相关资料，因被告拒绝签收被退回。根据会计法第九条、第十五条规定，原告查阅的范围应当包含会计账簿和会计凭证。原告起诉请求判令被告提供其从2009年1月20日起至今的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告供原告查阅、复制，并提供其从2009年1月20日起至今的会计账簿和会计凭证供原告查阅。
被告荣特公司辩称，原告所称被告拒绝向其分配利润，未通知其参加股东会，未经其授权而由他人冒名签署股东会决议不属实。被告亦未收到原告书面查阅申请。被告只有1名执行董事和1名监事，没有董事会、监事会，故没有董事的决议、监事的决议。根据公司法第三十三条的规定，查阅范围不包含会计凭证，且原告要求查账的目的不正当，与公司利益相悖，请求法院驳回原告的诉讼请求。
一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司有依法向股东履行相关信息报告和披露的义务。原告要求查阅、复制被告的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告，但无证据证明被告公司有执行董事的决议、监事的决议，一审法院对该部分诉讼请求不予支持。关于会计账簿、会计凭证，原告已事委托律师事务所向被告发出了查阅申请，即便被告确实未收到申请，其最迟在收到本案起诉状副本时也已明知原告的请求内容，原告亦表明其查阅目的是为了维护其作为股东的合法权益以及了解公司经营情况，被告仍表示不予同意，故原告无需再次履行书面请求的程序，可在本案中予以处理。被告认为原告查阅目的不正当，可能损害公司利益，但其提供的证据不足以证明，故一审法院对被告的抗辩意见不予采信。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，对原告要求查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、被告重庆荣特物流有限公司于本判决生效后十日内向原告鲍汉民提供重庆荣特物流有限公司自2009年1月20日起至今的股东会会议记录、财务会计报告，以供鲍汉民查阅、复制。二、被告重庆荣特物流有限公司于本判决生效后十日内向原告鲍汉民提供重庆荣特物流有限公司自2009年1月20日起至今的会计账簿、会计凭证，以供鲍汉民查阅。三、驳回原告鲍汉民的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半交纳40元，由被告重庆荣特物流有限公司负担。
荣特公司上诉认为：1、上诉人未收到被上诉人鲍汉民的书面查阅申请，故被上诉人鲍汉民不具备原告资格。2、被上诉人查阅请求的目的不正常，有损公司利益。3、一审判决支持被上诉人查阅会计凭证的请求无法律依据。
鲍汉民答辩认为原判正确，请求二审法院维持原判。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本院二审认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法律赋予股东在目的正当、且不损害公司合法利益的情况下，可以查阅公司相关资料的权利。1、鲍汉民作为荣特公司股东，有权对因股东知情权产生的纠纷提起诉讼，符合法律对主体资格的规定。至于其是否向公司提出书面申请、公司是否拒绝则是查阅条件的规定，而非判定主体资格的依据。至于鲍汉民是否具有一审原告资格则应按民事诉讼法的起诉条件判别。2、荣特公司在收到起诉状副本后，仍表示不予同意查阅信息，鲍汉民请求通过人民法院要求公司提供查阅不违反法律规定，且鲍汉民已表明目的在于了解公司经营情况以维护其股东权益，荣特公司所举证据尚不足以证明鲍汉民目的不正当。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，鲍汉民请求一并查阅会计凭证并不违反法律规定。一审法院支持鲍汉民的部分诉讼请求正确，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人荣特公司的上诉请求及理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由重庆荣特物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 方剑磊
审 判 员 杜 伟
代理审判员 陈洁婷
二〇一五年十一月九日
书 记 员 陈嬿西