浙江省杭州市江干区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0104民初7008号原告杭州沃盟钢铁有限公司。现住所地浙江省杭州市拱墅区三里洋路三里洋钢材市场5号楼下区**号。法定代表人陈爱娟，该公司经理。委托代理人邵国会，浙江和煦律师事务所律师。被告张树珍，女，1951年8月5日出生，汉族，住址浙江省杭州市江干区。被告陈永康，男，1958年4月12日出生，汉族，住址浙江省杭州市江干区。被告姜晓虹，女，1959年1月31日出生，汉族，住址浙江省杭州市西湖区。委托代理人徐立群，浙江格至律师事务所律师。被告余霞，女，1979年7月14日出生，汉族，住址浙江省安吉县。被�张树芳，女，1962年5月8日出生，汉族，住址浙江省杭州市拱墅区。被告方小龙，男，1970年1月7日出生，汉族，住址浙江省桐庐县。委托代理人史学伟，浙江杭天信律师事务所律师。被告邵忠炎，男，1983年7月22日出生，汉族，住址浙江省杭州市西湖区。被告瞿勤，男，1960年12月24日出生，汉族，住址四川省江油市长城新村一号中区。原告杭州沃盟钢铁有限公司（以下简称沃盟公司）为与被告张树珍、陈永康、姜晓虹、余霞、张树芳、方小龙、邵忠炎、瞿勤股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2017年9月13日向本院起诉。本院受理后依法由审判员叶文军独任审判，后依法组成合议庭审理�本案于2018年2月22日公开开庭进行了审理。原告沃盟公司委托代理人邵国会、被告姜晓虹委托代理人徐立群、被告方小龙委托代理人史学伟到庭参加诉讼。被告张树珍、陈永康、余霞、张树芳、邵忠炎、瞿勤经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告沃盟公司诉称，沃盟公司向八被告成立的浙江中乾幕墙装饰工程有限公司（以下简称中乾公司）供应钢材，截至2015年总货款为1584085.45元。由于中乾公司下落不明，沃盟公司向本院起诉，本院于2017年1月22日作出判决，判令中乾公司支付沃盟公司货款1584085.45元。判决生效后沃盟公司申请强制执行，执行中未查到中乾公司任何财产，中乾公司法定代表人称中乾公司早已解散停止经营，本院于2017年9月4日裁定终结本次执行。中乾公司于2011年4月设立�股东4人，注册资本500万元，股东全部以货币出资。2012年10月30日，中乾公司股东作出决议，由4个股东变为现在的8个股东（八被告），注册资本未变。2012年度中乾公司财务报告显示净资产为4875980.42元，其后中乾公司未申报过财务报告且实际已经停止经营。由于不能联系到中乾公司、未申报财务报告，中乾公司现已被工商行政管理机关列入异常名录。沃盟公司认为，公司停止经营、解散，股东应成立清算组进行清算，依法偿还公司债务。从最后1期财务报告显示，中乾公司完全可以清偿沃盟公司的债务，现中乾公司近500万元财产不知去向，多属银行存款、存货等流动性资产。八被告面对已经成为植物人的中乾公司却怠于履行法定义务，该行为已给沃盟公司造成重大损失。沃盟公司根据最高人民法院《关于适用若干问题�规定（二）》第十九条的规定起诉，要求八被告共同偿还沃盟公司损失。原告沃盟公司提出以下诉讼请求：判令被告张树珍、陈永康、姜晓虹、余霞、张树芳、方小龙、邵忠炎、瞿勤共同赔偿原告沃盟公司货款损失1584085.45元，并加倍赔偿自判决生效后至款项付清债务的利息损失。被告姜晓虹辩称，沃盟公司要求姜晓虹赔偿货款损失缺乏事实和法律依据。一、中乾公司的涉案债务形成于2017年，中乾公司目前没有注销，属于正常存在的企业，中乾公司的经营亏损、债务与中乾公司股东没有直接关系，不应由股东来承担责任。二、沃盟公司认为中乾公司股东滥用职权、损害债权人利益缺乏事实和法律依据。三、姜晓虹在2014年11月15日以股东会决议的形式将其股份转让给中乾公司的其它股东，姜晓虹�经退出中乾公司。被告方小龙辩称，一、方小龙不应当承担共同赔偿责任。并无证据表明中乾公司存在《中华人民共和国公司法》规定的解散事由，股东当然不承担清算义务。在股东不承担清算义务的情况下，要求股东对公司债务承担连带责任，依据明显不足。二、方小龙不应当承担补充责任。方小龙的股权系通过原始股东受让所得，原始股东已经于中乾公司设立时完成了出资义务，在出让人完成出资的情况下，作为受让人的方小龙亦不应当承担补充责任。被告张树珍、陈永康、余霞、张树芳、邵忠炎、瞿勤未答辩。经审理本案事实认定如下：沃盟公司与中乾公司有带钢买卖关系，中乾公司欠货款未支付。沃盟公司至本院起诉中乾公司要求支付所欠货款，本院于2017年1月22日作出（2016）浙0104民初8108号民事判决，判令中乾公司于判决生效后十日内支付沃盟公司货款1584085.45元。沃盟公司向本院申请强制执行上述民事判决，因中乾公司名下暂无财产可供执行，未能执行的标的额为1584085.45元，本院于2017年9月4日裁定终结本次执行程序。中乾公司于2011年4月1日设立，注册资本500万元（实缴），营业期限20年，设立时的股东为瞿勤、陈永康、邵忠炎、张树珍，持股比例分别为30%、20%、30%、20%。2012年11月，因瞿勤、陈永康、邵忠炎、张树珍转让部分股份，中乾公司股东增加至8人，分别为瞿勤、邵忠炎、张树珍、陈永康、姜晓虹、余霞、方小龙、张树芳，持股比例分别为11.5%、13.8%、9.2%、9.2%、30%、10%、14%、2.3%。中乾公司2012年度公司年检报告中的资产负债表记载，2012年年末中乾公司资产总计4875980.42元。工商行政管理机关于2017年6月将中乾公司列入经营异常名录。另查明，2014年11月15日，中乾公司股东会作出决议，同意姜晓虹将其全部股份分别转让给方小龙、邵忠炎、余霞各10%。上述事实，有原告沃盟公司提交的民事判决书、执行案件受理通知书、民事裁定书、公司设立登记审核表、准予设立登记通知书、章程、验资报告、股东会决议、有限责任公司变更登记审核表、公司年检报告书、国家企业信用信息公示系统（浙江）网页打印件、被告姜晓虹提交的股东会决议、本案庭审记录证实。本院认为，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案庭审中沃盟公司明确其公司要求八被告赔偿损失的理由是上述规定的前半部分，即沃盟公司主张八被告在中乾公司解散后恶意处置中乾公司财产给其公司造成损失。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条的规定，公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散；本案审理中未有证据证明中乾公司存在上述情形，不能认定中乾公司已经解散，并且本案审理中亦未有证据证明各被告存在恶意处置中乾公司财产的事实,因此沃盟公司要求八被告赔偿损失的理由不能成立。原告沃盟公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：驳回原告杭州沃盟钢铁有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币19057元，由原告杭州沃盟钢铁有限公司负担；公告费人民币560元，由原告杭州沃盟钢铁有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  叶文军人民陪审员  陈媛媛人民陪审员  傅艳妮二〇一八年二月二十四日书 记 员  杨文婕