江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏民终169号
上诉人（原审被告）：南京天之骄新型建筑材料有限公司,住所地江苏省南京市溧水经济开发区南区宁杭高速溧水东出口一公里处。
法定代表人：史关虎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭军，江苏宗域律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：扬州威奥重工机械有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区泰安镇凤凰岛路8号。
诉讼代表人：魏剑波，该企业管理人总经理。
委托诉讼代理人：王飞，男，该企业管理人员工。
委托诉讼代理人：边力军，男，该企业原销售经理。
上诉人南京天之骄新型建筑材料有限公司（以下简称天之骄公司）因与被上诉人扬州威奥重工机械有限公司（以下简称威奥公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院（2017）苏10民初101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天之骄公司法定代表人史关虎、委托诉讼代理人彭军、被上诉人威奥公司委托诉讼代理人王飞、边力军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天之骄公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判；一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.原审法院认定事实不清。上诉人与被上诉人签订的《自动化EPS复合保温板生产线设计制作安装合同书》是整套交钥匙工程，合同约定被上诉人应于到货后15天内开始生产线的安装调试工作，2012年9月底前完成调试交付使用。但是至2013年3月9日被上诉人最后一次调试仍未能完成并交付使用。被上诉人的行为已经表明其已经不能继续履行合同，上诉人有权拒绝支付20万元。由于案涉部分设备不合格，天之骄公司要求安装调试生产合格产品后一次性支付30万元，合情合理，不违反法律规定。2.原审法院适用法律错误。被上诉人在多次调试失败的情况下，已经明显不履行调试交付使用的义务，本案应当适用不安抗辩权的相关法律进行审理。
威奥公司辩称，请求驳回上诉人上诉请求。
威奥公司向一审法院起诉请求：1.判令天之骄公司支付货款42.8万元及相应利息；2.天之骄公司承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2012年8月8日，天之骄公司作为发包方（甲方）、威奥公司作为承包方（乙方）签订了《自动化EPS复合保温板生产线设计制作安装合同书》，约定：项目名称为自动化EPS复合保温板生产线，全套生产线总价为52.8万元，全套设备由乙方负责设计、制作、安装、调试。双方合同签字盖章后即生效，五日内支付定金壹拾万元，乙方按甲方的要求将全套生产线于8月31日运至甲方指定地点，甲方即付乙方贰拾万元，整套生产线安装调试能生产合格产品后，甲方支付乙方货款壹拾万元，余款保修期满一个月付清。乙方应于货到后15天内开始生产线的安装调试工作，9月底前完成调试交付使用，乙方负责全套生产线的安装调试工作。本设备生产线除甲方提供空压机、水箱及产品试制原材料外，其他均为乙方统筹考虑制作安装，简言之本生产线转由乙方设计制作安装调试的整套交钥匙工程。2012年8月16日，威奥公司出具了收到天之骄公司定金10万元的收据。2012年10月13日威奥公司工作人员在天之骄公司现场将相关生产设备进行安装调试。威奥公司于2016年6月30日向天之骄公司发出《债权转让函》，通知天之骄公司将其42万元债权转让给扬州泛亚重工机械有限公司；扬州泛亚重工机械有限公司又于2017年5月19日向天之骄公司发出《债权转让通知书》，通知天之骄公司将其通过债权转让获得对天之骄公司的42万元债权再转让给威奥公司。江苏省扬州市中级人民法院于2017年3月15日作出（2017）苏10破申2号民事裁定书，裁定受理扬州市邗江兴祥机械厂对威奥公司的破产清算申请，并于同日指定扬州金投企业管理有限公司担任威奥公司管理人。
一审法院认为，2012年8月8日天之骄公司与威奥公司签订的《自动化EPS复合保温板生产线设计制作安装合同书》系双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。根据上述合同的约定，全套生产线总价为52.8万元，合同签订后五日内天之骄公司支付定金10万元，威奥公司将全套生产线于8月31日运至天之骄公司指定地点，天之骄公司即付威奥公司20万元，整套生产线安装调试能生产合格产品后，天之骄公司支付威奥公司货款10万元，余款保修期满一个月付清。天之骄公司支付货款42.8万元的条件是案涉全套生产线运至天之骄公司指定地点支付20万元、整套生产线安装调试能生产合格产品后支付10万元，保修期满一个月付清余款（12.8万元）。天之骄公司当庭认可案涉全套生产线于2012年8月份送至天之骄公司，其即应按照合同约定向威奥公司履行20万元支付义务。威奥公司提供的证据仅能证明威奥公司工作人员在天之骄公司现场将相关生产设备进行安装调试，未能提供证据证明整套生产线安装调试生产出合格产品，其请求天之骄公司支付剩余22.8万元货款的条件尚未成就。威奥公司于2017年3月15日进入破产程序，天之骄公司应向威奥公司破产管理人偿还20万元的货款。天之骄公司提出因威奥公司提供的生产线不能完成调试交付造成其损失，威奥公司理应赔偿，但其未提起反诉。综上所述，威奥公司请求天之骄公司支付42.8万元货款，其中请求天之骄公司支付20万元货款的诉讼请求有事实和法律依据；威奥公司请求天之骄公司支付22.8万元货款的诉讼请求，因付款条件尚未成就不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、一百零九条、一百五十九条，《中华人民共和国企业破产法》第十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、天之骄公司于本判决生效之日起十日内支付威奥公司货款20万元；二、天之骄公司于本判决生效之日起十日内向威奥公司承担逾期付款利息；三、驳回威奥公司的其他诉讼请求。案件受理费7720元，由威奥公司负担4113元，天之骄公司负担3607元。
二审中，双方没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点是：天之骄公司向威奥公司支付20万元货款的条件是否成就。
本院认为，天之骄公司应当向威奥公司支付20万元货款。理由是：《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”案涉合同明确约定威奥公司将全套生产线于8月31日运至天之骄公司指定地点，天之骄公司即付威奥公司20万元。故双方已经约定了20万元的付款条件。现双方认可案涉全套生产线已依约送至天之骄公司，天之骄公司向威奥公司支付20万元的条件已经成就。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。在前述20万元付款条件已经成就的情况下，天之骄公司未能提供条件成就时威奥公司已经存在丧失或可能丧失债务履行能力的证据，其拒绝付款的理由不符合不安抗辩权行使条件。
综上所述，天之骄公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3607元，由南京天之骄新型建筑材料有限公司负担，上诉人预交二审案件受理费中的剩余部分4113元由本院退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 宇
审 判 员 赵 畅
审 判 员 陈飞翔
法官助理 费 行
二〇一八年四月二十五日
书 记 员 闻方惠
援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。