湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂民终478号
上诉人（原审被告）：中国重型机械研究院股份公司，住所地：陕西省西安市经开区草滩生态产业园尚林路3699号。
法定代表人：晁春雷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙平，陕西知本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张颖，陕西知本律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国民生银行股份有限公司武汉分行，住所地：湖北省武汉市江汉区新华路396号中国民生银行大厦。
主要负责人：王恭敬，该行行长。
委托诉讼代理人：邓宏，湖北今天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭林昕，湖北今天律师事务所律师。
原审被告：武汉重冶机械成套设备集团有限公司，住所地：湖北省武汉市新洲区阳逻经济开发区江岗村花园村第4栋1-4层。
法定代表人：钱菊生，该公司董事局主席。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原审被告：武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司，住所地：湖北省武汉市新洲区阳逻经济开发区阳发路特3号。
法定代表人：钱菊生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原审被告：钱菊生，男，1964年11月17日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原审被告：闫露，女，1972年12月21日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
上诉人中国重型机械研究院股份公司（以下简称重型研究院）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）、原审被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称重冶集团公司）、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司（以下简称重冶制造公司）、钱菊生、闫露合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2016）鄂01民初2026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人重型研究院的委托诉讼代理人孙平、张颖，被上诉人民生银行武汉分行的委托诉讼代理人邓宏、郭林昕，原审被告重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露的委托诉讼代理人吴昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
重型研究院上诉请求：撤销一审判决，改判驳回民生银行武汉分行对重型研究院的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定的重型研究院付款时间和重冶集团公司转款时间错误。二、民生银行武汉分行不具备诉讼主体资格。重冶集团公司向重型研究院出具的《介绍信》中是将债权转让给“中国民生银行”，而《发票签收函》中是将发票款项转让给“中国民生银行武汉分行”，均不是民生银行武汉分行。三、《介绍信》和《发票签收函》的核心内容都是要求重型研究院将款项汇入重冶集团公司在中国民生银行中南支行开立的指定账号中，该账号所有人是重冶集团公司，因此，《介绍信》和《发票签收函》不构成债权转让。四、重型研究院已经按照《介绍信》和《发票签收函》指定，将5275万元付至指定账户。四、民生银行武汉分行通过重冶集团公司在2014年2月11日向重型研究院发送了《介绍信》和《发票签收函》，民生银行武汉分行应当在2月12日知道重型研究院未按要求还款，诉讼时效到2016年2月11日，民生银行武汉分行在2016年10月9日起诉，超过了诉讼时效。一审法院以融资合同计算向重型研究院主张权利的诉讼时效，没有法律依据。
民生银行武汉辩称，《介绍信》和《发票签收函》作为本案所涉保理业务的重要组成部分，经重型研究院签章确认后依法生效，民生银行武汉分行有权就受让的债权要求重型研究院按照约定方式清偿欠款。请求驳回上诉，维持原判。
重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露述称，保理合同项下的债权转让不是典型的普通债权转让，重型研究院已经向重冶集团公司履行了付款义务，要重型研究院再次支付缺乏依据。
民生银行武汉分行向一审法院起诉请求：1.重型研究院在5281万元范围内向民生银行武汉分行偿还欠款42212389.61元及截至2016年8月21日的罚息5905023.83元，并直至本息清偿完毕之日止；2.重冶集团公司对重型研究院不能履行还款义务承担向民生银行武汉分行偿还欠款42212389.61元及截至2016年8月21日的罚息5905023.83元，并直至本息清偿完毕之日止；3.重冶制造公司、钱菊生、闫露对重冶集团公司欠款本息承担连带保证责任；4.重型研究院、重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露共同承担本案诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。一审庭审中，民生银行武汉分行明确其第一项诉请中截至2016年8月21日的罚息5905023.83元，系分别按年利率9.72%标准，以重冶集团公司还款时间为节点，分段计算欠款本金4224万元自2015年1月1日起至同年12月31日止的逾期罚息，并表示其第二项诉求系主张重冶集团公司在重型研究院不能清偿第一项诉请债务范围内，对重型研究院未清偿的欠款本息承担补充还款责任，且表明其主张的律师费尚未实际发生。
一审法院认定事实：2013年12月1、2日，民生银行武汉分行与重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露分别签订了编号为公授信字第ZH1300000236900号《综合授信合同》、编号贸融资字第ZH1300000236900号《贸易融资主协议》、编号为270ZGTO01EF1311号《保理服务合同》《保理服务合同-
附属合同一》《中国民生银行保理额度通知书》和编号为公高保字第DB1300000236928号《最高额保证合同》，以及编号为个高保字第DB1300000236924、DB1300000236926号《个人最高额保证合同》。其中，《综合授信合同》约定，重冶集团公司可自2013年12月2日至2014年6月2日间向民生银行武汉分行申请使用最高授信额度为4亿元人民币的贷款、汇票承兑、汇票贴现、理财产品、保函、开立信用证等金融业务。本合同项下的票据、保函、国际贸易融资等业务中应计收的费用，票据贴现的贴现率、贷款和进出口押汇业务中所需确定的利率、汇率，均由双方在每项具体业务合同中约定。该合同项下所涉及的其他合同有编号贸融资字第ZH1300000236900号《贸易融资主协议》、编号270ZGTO01EF1311号《保理服务合同》、编号270ZGTO01EF1311-1号《保理服务合同-
附属合同一》及编号公高保字第DB1300000236928号《最高额保证合同》和编号个高保字第DB1300000236926、DB1300000236924号《个人最高额保证合同》等。《贸易融资主协议》约定，基于编号为公授信字第ZH1300000236900号《综合授信合同》的约定，重冶集团公司可在额度使用期间内申请叙做4亿元贸易融资额度的贸易融资业务，包括信用证、进出口押汇、进口代付、银行保函、国内信用证买方押汇、进口信用证。除在本协议或具体业务文件中另有约定外，本协议项下各单笔业务的利息自放款或银行对外支付之日起按实际使用天数×实际融资金额×日利率计算。除港币和英磅外的币种，日利率=年利率/360天，各项具体业务中利息的计收以相关业务文件中的规定为准。如果重冶集团公司未按本协议及本协议项下具体业务文件的约定偿还任何本金、利息和其他款项的，银行有权自该等融资本金、利息和其他款项逾期之日起按逾期利率计收罚息，直至全部融资本息清偿为止。逾期利率为本协议项下各具体业务文件所约定的利率水平上加收50%。对未按时支付的利息，银行有权以逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按逾期天数计算，逐月累算等。《保理服务合同》约定，作为先决条件之应收账款转让，重冶集团公司应将其对于买方因销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生的应收账款全部转让予民生银行武汉分行。民生银行武汉分行应在其受让该应收账款后，依照该应收账款之既定付款条件向买方收取该笔应收账款，并将所收取且账目已厘清之应收账款款项汇至重冶集团公司。若买方以票据支付，而民生银行武汉分行于票据兑现之前先行付款于重冶集团公司，在票据发生退票之情形下，重冶集团公司应于民生银行武汉分行通知后5日内返还该笔付款。买方并无针对重冶集团公司就销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生之任何商业纠纷之主张或抗辩，重冶集团公司均依约及法令履行该等合同，且其与买方之间交易及应收账款均无任何瑕疵情形，而买方无法于应收账款到期后90日内完全清偿该应收账款时，民生银行武汉分行应在信用风险担保额度（即在额度通知书有效期内，在特定买方发生信用风险时，民生银行武汉分行依本合同规定对于重冶集团公司应履行义务之最高限额。信用风险担保额度之范围及相关附加条件以民生银行武汉分行出具的额度通知书内容为准）内，扣除重冶集团公司发生之折让金额及买方得扣减其他金额后，给付重冶集团公司已转让而未受清偿之应收账款。重冶集团公司之特定买方经合约双方合意而为本合同的特定买方时，重冶集团公司应将其对于特定买方所有已发生而尚未受偿还的应收账款，填具明细表交予民生银行武汉分行。本合同生效后所签发的发票应记载民生银行武汉分行要求之转让文句，并应将发票复印件连同订单与交运证明交予民生银行武汉分行。同时，重冶集团公司应签具通知函送达买方，以使买方了解应收账款债权转让之情形。通知函内容以民生银行武汉分行提供者为准，重冶集团公司不得擅自变更。重冶集团公司应于本合同生效后，将其对于特定买方此后产生的所有应收账款，填具应收账款转让通知书交予民生银行武汉分行，并于出货后21日内但不得晚于付款到期日前7日，将该应收账款转让文件送达民生银行武汉分行……因本合同而产生的任何后续的文件往来，本合同的规定将适用于该往来文件，或该后续文件将并入本合同，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。民生银行武汉分行的额度通知书及本合同的附属合同均构成本合同的组成部分，上述各文件内容如有冲突，其适用先后顺序为：额度通知书、附属合同、本合同等。《保理服务合同-
附属合同一》约定，1、保理融资系指民生银行武汉分行就其从重冶集团公司受让的应收账款而为重冶集团公司办理融资额度提供融资的行为，民生银行武汉分行可以如下具体业务模式向重冶集团公司提供保理融资，包括但不限于直接提供预付款（含代付）、汇票贴现、汇票承兑、押汇、开证、保函等。未清偿保理融资余额是指在主合同项下及依据主合同发生的所有附属合同和具体业务项下，重冶集团公司应支付的款项，包括但不限于保理融资本金、利息、逾期罚息、复利、损害赔偿金、费用（包括但不限于民生银行武汉分行为实现债权及担保权利时实际发生的调查取证及追索费用、差旅费、律师费等）及其他应付而未付款项，具体金额按照主合同、本附属合同及具体业务协议的约定执行。2、协议双方应根据其间所签署的《综合授信合同》及（或）《贸易融资主协议》的约定，在最高保理融资额度及保理融资额度内，就民生银行武汉分行所受让的应收账款，于重冶集团公司提交保理融资申请书并经民生银行武汉分行核准时，民生银行武汉分行应依保理融资比率计算的金额或按双方约定的其他金额核定具体保理融资金额和具体业务模式，并与重冶集团公司签署融资附件和具体业务协议办理保理融资。3、民生银行武汉分行向重冶集团公司提供保理融资的，民生银行武汉分行自发放保理融资款之日起计收保理融资利息和费用，具体利率和费用标准以及计收方式均按照具体业务协议的约定执行。4、重冶集团公司应按具体业务协议约定按时足额偿还保理融资本息、费用及其他应付款项。若买方付款方式为现汇款的，重冶集团公司应确保买方依民生银行武汉分行指示，将款项汇入指定账户。若买方的付款方式为银行承兑汇票时，重冶集团公司须将汇票交给民生银行武汉分行并按要求办理托收或质押手续。汇票到期收到付款的，民生银行武汉分行将款项汇至重冶集团公司在民生银行武汉分行开立的保证金账户。所有应收账款回款（包括但不限于保证金账户内的款项），应专门用于偿还保理融资款，在所有未清偿保理融资余额全部清偿前，重冶集团公司不得支取任何应收账款回款，且对于任何到期的应付账款，民生银行武汉分行均有权自行扣划应收账款回款进行清偿。5、如重冶集团公司发生违约等事由，民生银行武汉分行有权立即行使追索权。重冶集团公司于接获民生银行武汉分行通知后3个营业日内，将未清偿预付款项余额全部给予民生银行武汉分行。如有迟延，重冶集团公司应按具体业务协议约定支付逾期利息、复利、罚息等。《中国民生银行保理额度通知书》载明，重冶集团公司办理保理业务并签订编号270ZGTO01EF1311号《保理服务合同》，经评估核定额度如下：买方名称为重冶研究院，保理融资额度为1亿元，最高保理融资额度4亿元，保理融资额度有效期自2013年11月29日至2014年5月29日，保理融资比例为单笔融资不超过合格应收账款金额的80%，保理费率按转让金额的0.5%收取。本业务为有追索权国内单保理（明保理）业务，如重冶集团公司于该通知发出后90日内未签回或于收到本通知后30日内未动用额度，民生银行武汉分行将停止额度之动用。重冶集团公司务必确认上开买方系你公司预定交易对象，本保理额度通知书取代先前同一买方之保理额度通知书及先前所有重冶集团公司与本合同相关保理额度通知书中之最高保理融资额度。《最高额保证合同》及《个人最高额保证合同》约定，重冶制造公司、钱菊生、闫露作为保证人分别愿意为重冶集团公司履行编号为公授信字第ZH1300000236900号《综合授信合同》项下所约定主债权发生期间（2013年12月2日至2014年6月2日）连续形成的债务提供各自最高本金余额均为4亿元的连带责任保证。保证期间自主债务履行期届满日起两年，保证范围为最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他应付的合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入各保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括但不限于主合同债务人以自己的财产向债权人提供的抵押、质押担保），则保证人对债权人的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之免除或减少，民生银行武汉分行有权先行使本合同项下的担保权利等。上述合同、协议及通知书均经签约各方分别以盖章、签名或捺上指纹的方式予以确认。
2014年2月11日，重冶集团公司向重冶研究院分别开具编号FD2014050503《介绍信》《发票签收函》。其中，《介绍信》称，我公司因经营需要，现将与贵方订立的编号Y1401204.W01QTXS2013-Y-051（￥5281万元，发票号：013××××7438-01397483）商务合同项下的全部应收账款，以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给中国民生银行（下称民生银行）。根据该安排，对于我公司的发货，民生银行已经替代我公司成为合法的债权人。这些该业务的到期款项，请按其指示向民生银行直接支付，唯有民生银行收到足额款项方可解除你方的债务责任。同时，任何涉及该应收账款的纠纷、请求，请及时通知民生银行。请贵方向民生银行履行上述应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至我公司在中国民生银行武汉中南支行所开立的05×××51账号上。贵方按时足额向该账户付款即构成对商务合同项下付款义务的履行。本次应收账款转让及上述收款账户，未经民生银行事先以加盖公章的书面文件同意，不得变更或取消。为避免疑问，我公司在此确认：申请人在商务合同项下仅转让权益而不转让义务和责任，商务合同项下的承诺、保证、义务和责任仍由贵方履行等。《发票签收函》载明，现我公司将编号Y1401204.W01QTXS2013-Y-051贸易合同项下债权转让给民生银行武汉分行，发票号码013××××7438-01397483，发票日期2014年2月10日，金额5281万元。以上发票请贵公司知晓并确认该批发票项下债权转让至民生银行武汉分行。请按贸易合同约定期限将上述发票对应款项付至我公司在民生银行的指定账户05×××51。重冶研究院收悉上述《介绍信》《发票签收函》后，当即在《介绍信》回执联内签章表明，我司现确认同意该《介绍信》之内容，并以签署《发票签收函》回执联的方式，就其与重冶集团公司所签订的贸易合同编号及合同项下的发票号码、发票日期、货款金额进行了确认，且表明确认该批发票项下债权转让至民生银行武汉分行，同意按约定付款期限将上述发票对应款项付至民生银行指定的05×××51账户内。重冶集团公司将前述两份经重冶研究院盖章确认的《介绍信》《发票签收函》，连同编号Y1401204.W01QTXS2013-Y-051《委托制作合同书》及编号为（4200133140）013××××7438-01397483《湖北增值税专用发票》交予民生银行武汉分行进行审核。其中，《委托制作合同书》约定，重冶研究院向重冶集团公司采购定作的30tEAF电炉系统设备中的电弧炉、水处理系统和除尘系统各一套，合同总价5281万元，待重冶集团公司发货且向重冶研究院开具全额增值税发票后9个月内，重冶研究院以银行承兑汇票或银行汇款方式支付货款等。46张《湖北增值税专用发票》载明的发票日期均为2014年2月10日，总计金额为5281万元。次日，民生银行武汉分行与重冶集团公司分别签订了编号均为FD2014050503的《保理服务合同-
融资附件》《应收账款转让登记协议》。其中，《保理服务合同-
融资附件》约定，民生银行武汉分行为重冶集团公司提供保理融资服务，预付款金额为4224万元，利率6.48%，期限9个月，重冶集团公司按季结息。上述合同约定与借款借据不一致的，以借款借据为准。重冶集团公司在主合同及附属合同项下的债务未全部清偿完毕之前，放弃因上述应收账款转让而产生的对民生银行武汉分行的一切权利，民生银行武汉分行有权在任何时点扣收上述应收账款项下款项用于清偿重冶集团公司在本合同项下的债务等。《应收账款转让登记协议》约定，因重冶集团公司已将其与重冶研究院签订的2013年8月20日《委托制作合同书》项下的应收账款转让给民生银行武汉分行，现双方同意由民生银行武汉分行办理该等应收账款转让登记的所有手续等。该份合同及协议经当事双方分别签章后当日，中国人民银行征信中心即出具一份编号为01231449000151625359《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》，就重冶集团公司转让应收账款债权之相关事项予以列明，并在转让财产描述栏内记载，重冶集团公司将与重冶研究院于2013年8月20日签订的合同编号Y1401204.W01QTXS2013-Y-051《委托制作合同书》项下自2013年8月20日至2016年8月20日，发票号为（4200133140）013××××7438-01397483（共46张）所对应的所有应收账款转让至民生银行武汉分行。2014年2月12日，重冶集团公司向民生银行武汉分行出具一份《保理融资申请书》称，根据编号270ZGTO01EF1311号《保理服务合同》和《保理额度通知书》，我公司拟于2014年2月14日申请支取发票号为013××××7438-01397483，转让金额为5281万元，到期日为2014年11月的保理融资款4224万元。同日，重冶研究院向重冶集团公司支付货款5275万元。次日，重冶集团公司即将该笔款项汇至其在中国民生银行武汉中南支行所开立的账户内。2014年2月14日，民生银行武汉分行依重冶集团公司2014年2月12日《保理融资申请书》之要求，向重冶集团公司发放保理融资款4224万元，并出具《单位借款凭证》载明借款起始日为2014年2月14日，借款到期日为2014年11月14日，执行年利率6.48%等。重冶集团公司在该份借据上签章确认。审理中，民生银行武汉分行表示重冶集团公司所偿付的5275万元，系其扣收2013年8月8日《保理服务合同—融资附件》项下的保理融资款，并确认重冶集团公司于2014年12月31日结清涉案融资保理款的期内利息及该时间段内的逾期罚息和复利，且认可重冶集团公司分别于2015年2月20日、2016年1月6日、2016年3月18日、2016年3月21日偿还保理融资款本金8.25元、902.83元、26679.76元、19.55元，共计还款27610.39元。重冶集团公司、重冶研究院则均表明双方间所签订和编号Y1401204.W01QTXS2013-Y-051《委托制作合同书》项下的实际货款应为5275万元，该款由重冶研究院于2014年2月12日以银行汇款方式向重冶集团公司履行完毕。
2013年8月8日，重冶集团公司与民生银行武汉分行分别签订了编号均为FD2013050507的《保理服务合同—融资附件》《应收账款转让登记协议》约定，民生银行武汉分行为重冶集团公司提供保理融资款4220万元，期限9个月，重冶集团公司按季结息，并将其与重冶研究院签订的Y13045（QTXS-2013-Y-004）号《委托制作合同书》项下的应收账款转让给民生银行武汉分行，由民生银行武汉分行办理该等应收账款转让登记的所有手续。重冶集团公司在主合同及附属合同项下的债务未全部清偿完毕之前，放弃因上述应收账款转让而产生的对民生银行武汉分行的一切权利，民生银行武汉分行有权在任何时点扣收上述应收账款项下款项用于清偿重冶集团公司在本合同项下的债务等。该两份合同经各方签章后当日，重冶集团公司向重冶研究院发出《介绍信》《发票签收函》，重冶研究院当即在《介绍信》《发票签收函》的回执栏内签章表明已知悉应收账款转让至民生银行，并就《发票签收函》载明转让贸易合同所对应发票号码项下的债权，确认转让至民生银行武汉分行，同意将应付款项汇至民生银行指定的账户内。次日，中国人民银行征信中心即出具一份编号为00968450000119740459《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》，就重冶集团公司转让该部分应收账款债权之相关事项予以列明。当月12日，重冶集团公司向民生银行武汉分行申请支取保理融资款4220万元后，民生银行武汉分行当即向重冶集团公司放款4220万元。2013年8月19日，重冶研究院向重冶集团公司开具了六张银行承兑汇票，总计金额为5275万元。重冶集团公司于同年8月21日向重冶研究院出具一份《收据》称，收到重冶研究院以六张银行承兑汇票方式支付的货款5275万元。经中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行证实，该六张银行承兑汇票均已按期正常兑付。审理期间，重冶集团公司表明其收到重冶研究院以银行承兑汇票所支付的该部分款项后，未向民生银行武汉分行偿还2013年8月8日《保理服务合同—融资附件》项下的保理融资款。
一审法院认为，民生银行武汉分行分别与重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露所签订的《综合授信合同》《贸易融资主协议》《保理服务合同》《保理服务合同-
附属合同一》《中国民生银行保理额度通知书》《保理服务合同-
融资附件》《应收账款转让登记协议》《最高额保证合同》《个人最高额保证合同》，均是各方当事人的真实意思表示，合同内容未违反我国法律禁止性规定，且其间就设定的权利质押在中国人民银行征信中心办理了出质登记手续。故，上述合同均应认定为有效，其质押、担保关系亦应依法成立并有效，各方当事人应严格依照合同约定享有权利并履行义务。因涉案《保理服务合同》《保理服务合同-
附属合同一》《保理服务合同-
融资附件》《中国民生银行保理额度通知书》中不仅具有债权转移的内容，即民生银行武汉分行继受取得重冶集团公司对重冶研究院应收账款之债权，同时，还载明民生银行武汉分行在履行发放保理融资款的义务后，就逾期未足额受偿的部分，对重冶集团公司享有追索权。这即表明合法债权经有效转让后，民生银行武汉分行就逾期未偿付的保理融资款可向重冶研究院提出还款主张，亦可要求重冶集团公司承担补充还款的民事责任。故，基于民生银行武汉分行依约向重冶集团公司支付了保理融资款，受让了重冶集团公司对重冶研究院所享有的应收账款债权，重冶研究院亦以签章出具《介绍信》《发票签收函》的方式对该部分转让的应收账款进行了确认，并在《发票签收函》回执栏内明确债权的受让方为民生银行武汉分行，其行为已足以表明重冶研究院知悉重冶集团公司对其享有的该部分债权已转让至民生银行武汉分行。即便涉案《介绍信》中所称的债权继受方为中国民生银行，与《发票签收函》所载明的债权受让方民生银行武汉分行存在文字表述上的差异，但依常理，《介绍信》中所述的中国民生银行，仅能代表通常一般人对银行名称的习惯简语，而涉案《发票签收函》则具体反映了债权转让的受让对象。且判定事物的性质，并不能只拘泥于事物的外化形式或表征状态，而应结合事物反映的客观内容来确定该事物的真实属性。故，重冶集团公司在以《介绍信》《发票签收函》的方式，载明债权转让之内容，并向重冶研究院发出该两份函件后，基于重冶研究院签章确认收悉该函件，并同意且确认其偿付债务之履行方式和承付主体的行为，实质系作为原债权人的重冶集团公司依法向债务人重冶研究院履行了债权转让的通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但受让人同意的除外”之规定，该债权转让对重冶研究院发生法律效力，从而形成重冶研究院与民生银行武汉分行之间新的债权债务关系。因此，重冶研究院以《介绍信》《发票签收函》不具备债权转让通知之功能，且不清楚债权受让对象为由，认为其不应当承担民事责任的答辩观点，一审法院不予支持。故，依据合同相对性原则，重冶研究院理当在保理期限届至后向民生银行武汉分行承担债务清偿的民事责任，且重冶集团公司亦应就重冶研究院未足额偿付的部分承担补充还款责任。虽然重冶研究院及重冶集团公司均提出抗辩称，因重冶研究院已完结双方间在涉案《委托制作合同书》项下的债权债务，但重冶研究院在明确承诺愿意按《介绍信》《发票签收函》要求的付款账户进行付款后，仍直接将应付的货款向重冶集团公司支付的行为，并不能构成其作为债务人对债权受让方民生银行武汉分行的有效还款。且由于原债权人重冶集团公司与债务人重冶研究院均承认就原债权人转让涉案《委托制作合同书》项下的实际债权应为5275万元，依《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，重冶研究院可援用对原债权人重冶集团公司的抗辨当然对抗民生银行武汉分行。至于重冶集团公司在重冶研究院付款次日即将款项汇至民生银行武汉分行指定账户的行为，因融资双方在涉案《保理服务合同-
附属合同一》《保理服务合同-融资附件》及2013年《保理服务合同-
融资附件》中均约定，对于任何到期的应付账款，民生银行武汉分行均有权在任何时点自行扣划应收账款回款进行清偿重冶集团公司的债务。因此，民生银行武汉分行依约扣收该笔应收账款回款用于抵扣重冶集团公司所欠2013年8月8日《保理服务合同-
融资附件》项下的债务，其行为并无不当，该笔应收账款亦不能作为重冶集团公司清偿涉案保理服务合同项下的欠款。故，基于民生银行武汉分行认可重冶集团公司已偿还保理融资款本金27610.39元，并确认重冶集团公司于2014年12月31日结清保理期间融资款利息及截至该时间的逾期罚息和复利之事实，在重冶集团公司未举示证据反驳民生银行武汉分行所述事实不实的前提下，重冶研究院应在5275万元的范围内向民生银行武汉分行偿还保理融资款本金42212389.61元，并按约定的逾期罚息年利率9.72%（期内年利率6.48%上浮50%）标准，承付欠款自保理融资款逾期之日（2015年1月1日）起至2016年8月21日的逾期罚息5905023.83元，且应承担欠款42212389.61元自2016年8月22日起直至欠款付清之日止的逾期罚息。重冶集团公司亦应对重冶研究院未足额清偿的部分承担补充还款责任。重冶制造公司、钱菊生、闫露应在各自担保的范围内，就重冶集团公司未清偿的债务承担连带保证责任。对于民生银行武汉分行主张的律师费及其他实现债权的费用，因其提出的该部分主张过于笼络且无明确的请求数额，一审法院不予支持。至于重冶研究院已支付给重冶集团公司涉案《委托制作合同书》项下的货款，可另行向重冶集团公司主张退还，但该等权利主张并不影响其应当向民生银行武汉分行所承担的民事责任。
关于钱菊生、闫露以签署保证合同并不代表保证人的个人意愿及保证人作为重冶集团公司的股东，为公司债务进行担保是履行股东义务为由，认为其不应当承担担保责任的答辩观点，因钱菊生、闫露提出的该两种观点本就自相矛盾，且无论该担保行为系应民生银行武汉分行的要求所为，还是履行股东义务，作为具有完全民事行为能力的两担保人，均理当应就签署保证合同的法律后果具备客观的认知。在涉案保证合同明确载明了保证担保之内容后，其仍然以签名、捺印方式表明了自身的担保意愿，并不能以事后的抗辩行为予以推翻。故，钱菊生、闫露的答辩意见，一审法院均不予支持。
关于民生银行武汉分行主张权利的时间是否超过法定两年诉讼时效期间的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条第一款规定，权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案中，依涉案《保理服务合同-
融资附件》约定之内容，并结合《借款借据》所载明的事项，民生银行武汉分行为重冶集团公司提供保理融资服务的期限为9个月，即自2014年4月14日至同年11月14日。故，在重冶研究院未有实质证据证明民生银行武汉分行于该时期内已知晓其与重冶集团公司完结了其间债权债务关系的情形下，起算民生银行武汉分行主张权利的时间应自2014年11月14日起往后推算两年，即法律保护民生银行武汉分行主张权利的最终期限为2016年11月14日。因民生银行武汉分行于2016年10月9日即已向一审法院提起了民事诉讼，该时间显然未超过法定两年的诉讼时效期间。据此，重冶研究院的该项答辩意见，一审法院不予支持。至于重冶研究院以民生银行武汉分行当庭变更其民事诉状中关于履行债权转让通知义务主体为由，要求重新给予当事人答辩期限的意见，因民生银行武汉分行对该事项的修正，不属于变更其诉讼请求，且就其主张的民事法律关系的性质或者民事行为的效力并未作更改，无需重新拟定答辩期限和举证期限。故，重冶研究院的该项答辩意见，一审法院亦不予支持。
综上，重冶研究院应在5275万元的范围内向民生银行武汉分行偿还保理融资款本金42212389.61元及截至2016年8月21日的逾期罚息5905023.83元，并按逾期罚息年利率9.72%承付欠款42212389.61元自2016年8月22日起至债务清偿之日止的逾期罚息；重冶集团公司就重型研究院未足额清偿的债务部分承担补充还款责任；重冶制造公司、钱菊生、闫露应在各自担保的范围内对重冶集团公司未清偿的债务承担连带保证责任。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、中国重型机械研究院股份公司应于本判决生效后十五日内以5275万元范围为限，向中国民生银行股份有限公司武汉分行偿还保理融资款本金42212389.61元及截至2016年8月21日的逾期罚息5905023.83元，并按逾期罚息年利率9.72%承付欠款42212389.61元自2016年8月22日起至债务清偿完毕之日止的逾期罚息；二、武汉重冶机械成套设备集团有限公司就中国重型机械研究院股份公司在本判决主文第一项应清偿的债务而未足额清偿的部分向中国民生银行股份有限公司武汉分行承担补充还款责任；三、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司、钱菊生、闫露应在编号公高保字第DB1300000236928号《最高额保证合同》及编号个高保字第DB1300000236924、DB1300000236926号《个人最高额保证合同》所约定的各自担保范围内对武汉重冶机械成套设备集团有限公司未清偿的债务承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，有权向武汉重冶机械成套设备集团有限公司追偿；四、驳回中国民生银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。若中国重型机械研究院股份公司、武汉重冶机械成套设备集团有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费282387元，财产保全费5000元，由中国重型机械研究院股份公司、武汉重冶机械成套设备集团有限公司、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司、钱菊生、闫露共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明，2014年2月12日14时13分，重型研究院向重冶集团公司在民生银行武汉中南支行的05×××23账户汇款5275万元，当日15时20分，重冶集团公司将该5275万元转至该公司在民生银行武汉中南支行所的05×××51账户
本院经审理查明，一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，民生银行武汉分行分别与重冶集团公司、重冶制造公司、钱菊生、闫露所签订的《综合授信合同》《贸易融资主协议》《保理服务合同》《保理服务合同-
附属合同一》《中国民生银行保理额度通知书》《保理服务合同-
融资附件》《应收账款转让登记协议》等构成了以保理融资及保障融资款偿还为目的的保理合同群，各合同形成一定分工，分别用于解决授信额度、利率、应收账款催收、追索权的行使等具体事项，并经约定确定各合同同类条款之间的效力等级。上述合同均不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，为有效合同。本案保理合同形态为有追索权明保理，根据合同设置，在授信合同项下各具体业务履行中，由重冶集团公司向民生银行武汉分行提出融资申请，民生银行武汉分行审核同意向重冶集团公司发放融资款4224万元，为保障融资款偿还，重冶集团公司将与重型研究院之间案涉《委托制作合同书》项下的债权5281万元转让给民生银行武汉分行，并对重型研究院发出《介绍信》和《发票签收函》通知债权转让事宜。从《介绍信》和《发票签收函》的内容来看，除了通知上述债权转让之外，同时也通过发出指令及重型研究院在回执上签章确认的方式，指定重型研究院履行债务的方式，即将应收账款汇入重冶集团公司在民生银行武汉分行的指定账户。该行为实际构成对原基础交易合同付款方式的变更，重型研究院应受该变更约定所设定义务的约束。重型研究院的该项义务相对于债权人重冶集团公司而言则为权利，依据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，在债权转让后，该项从权利随债权一并由受让人民生银行武汉分行取得，重型研究院仅能通过向重冶集团公司在民生银行武汉分行的指定账户汇款或直接向民生银行武汉分行支付的方式履行债务方能符合合同约定。同时，在债权转让的法律效力上，重型研究院一经收到债权转让的通知，重冶集团公司即已丧失债权人的地位，无权处置原有债权，其与重型研究院在债权转让后任何对债权作出的新的约定或指示均对债权的受让人民生银行武汉分行不产生任何权利限制。但是，重型研究院未按照变更约定偿还债务，而是根据原债权人重冶集团公司指示将应收账款5275万元汇至重冶集团公司在民生银行武汉中南支行的05×××23账户，虽然重冶集团公司在收款后将5275万元又转至《介绍信》和《发票签收函》指定的收款账户，但在两次转款中，重型研究院无证据证实向重冶集团公司发出过委托偿还本案所涉《委托制作合同书》项下的5281万元应收账款的指示，重冶集团公司也没有证据证实转款时有具体的还款指向，在金额上，转款数额5275万元无法与5281万元的应收账款金额相对应，反而与2013年8月8日保理具体业务合同转让的应收账款完全一致，根据《保理服务合同-
融资附件》的约定，民生银行将该5275万元作为2013年8月8日的保理具体业务合同项下受让的应收账款予以扣收并无不当。根据前述认定，该转款行为不是对民生银行武汉分行本案保理合同项下继受债权的符合合同约定的债务清偿行为，不能产生消灭债务的法律效力，对于重冶集团公司而言则属于没有合法依据受有利益，构成不当得利。一审法院认定重型研究院应在未履行的应收账款5275万元范围内对未偿还的融资款承担清偿责任，数额认定不当，应为5281万元，但债权人民生银行武汉分行并未提出上诉，是对自身权利的处分，本院予以确认。对于重型研究院关于民生银行不是适格主体以及《介绍信》《发票签收函》不构成债权转让通知的抗辩，根据一审证据中重冶集团公司于2013年5月20日向重型研究院出具的《账户变更通知函》及重型研究院加盖印章的《确认回执》，重型研究院对于民生银行武汉分行与重冶集团公司之间的保理业务合作及应收账款的结算账户是早已知悉并作为应收账款债务人参与其中，在此前提下，本案所涉《介绍信》《发票签收函》又以明确的意思表示将相应基础交易合同项下的债权转让给民生银行武汉分行，意思表示的内容包含债权转让对应的基础交易合同、债权额、债权转让的对象、指定收款账户等，内容清晰，指向明确，符合债权转让通知的要件。尽管在《发票签收函》中将民生银行武汉分行表述为“中国民生银行武汉分行”，在《介绍信》表述为“中国民生银行”，但从本案保理业务是三方保理业务合作关系的延续，及《介绍信》《发票签收函》均有载明具体的收款账号判断，重型研究院不可能基于前述称谓上的不规范表述而误读债权的受让主体，重型研究院的上述抗辩理由不能成立。
关于诉讼时效问题。民生银行武汉分行是因受让债权而有权对重型研究院主张债权，该债权的起源是重冶集团公司与重型研究院之间的基础交易合同，一审法院以融资合同的债权诉讼时效作为基础交易合同债权的诉讼时效起算点，混淆了两种不同的法律关系及主体产生的债权请求权，本院予以纠正。对于基础交易合同项下债权的诉讼时效，应依相应合同债务履行期的约定进行计算。2014年2月11日《发票签收函》转让的是案涉《委托制作合同书》项下债权，根据合同约定，付款期限为开发票9个月内，《发票签收函》载明发票日期为2014年2月10日，因此，应从2014年11月20日起算诉讼时效。一审缴款通知书显示，民生银行武汉分行提起诉讼的时间为2016年9月1日，民生银行武汉分行就《委托制作合同书》项下债权提起诉讼未超过两年的诉讼时效期间。
综上，重型研究院的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费282387元，由中国重型机械研究院股份公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 刚
审 判 员 熊亚平
审 判 员 牛 卓
二〇一八年五月十日
法官助理 刘 佳
书 记 员 徐善龙