江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终818号
上诉人（原审原告）：邓海清，男，1955年3月16日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
上诉人（原审原告）：邓诚，男，1981年5月15日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
上诉人（原审原告）：刘超美，女，1958年5月2日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
上诉人（原审原告）：邓宏俊，男，1966年6月8日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
上述四上诉人共同委托的诉讼代理人：邓海清，男，1955年3月16日生，汉族，住江苏省常州市金坛区。
被上诉人（原审被告）：王靖宇，女，1971年4月4日生，回族，住江苏省南京市鼓楼区。
被上诉人（原审被告）：王观宇，男，1968年8月18日生，回族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：施国俊，江苏剑群律师事务所律师。
上诉人邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊因与被上诉人王靖宇、王观宇确认股权转让合同解除纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初3409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊上诉请求:依法撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉请；一、二审诉讼费均由王靖宇、王观宇负担。事实和理由：股权转让协议签订后，因被上诉人未能按约付款，上诉人向其发出催收通知，但被上诉人仍拒付，故根据合同法第九十四条规定，上诉人享有法定解除权。
王靖宇二审答辩称，王靖宇没有追认过案涉股权转让协议，其与上诉人之间不存在股权转让合同关系。王靖宇名下的股权系父亲王平所赠与。股权转让款并不需要支付，签订股权转让协议是为了履行资产转让协议。上诉人的公告和通知行为，既不符合形式要件，又不具有事实依据。王靖宇已经放弃对王平财产的继承权，故王平名下的财产属于国家所有。综上，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。
王观宇二审辩称，案涉股权转让协议于2004年签订，并已经办理了变更登记，协议属有效且不得随意解除。上诉人以公告方式解除股权转让协议更是于法无据。目标公司在股权转让后经营状况一直不好，原因是原股东留下巨额债务，故现股东一直处于还债过程中。2006年邓海清起诉王观宇要求支付股权转让款，2007年邓海清又撤诉，其后邓海清未向王观宇主张过任何权利，故本案已经超过诉讼时效。综上，一审认定事实基本清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊向一审法院起诉请求：1.确认邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊与王观宇、王靖宇于2004年5月23日签订的股权转让协议已解除；2.本案诉讼费由王观宇、王靖宇负担。
一审法院查明，邓海清与王平、王观宇于2004年2月17日签订协议书，主要载明：为金坛市昌茂实业有限公司（以下简称昌茂实业公司）的发展，该公司产权人邓海清将该公司整体资产（厂房、办公楼、设备、证照、荣誉证书等）一次性作价250万元出售给王平，王平十年付清出售款；邓海清的原先债权、债务与王平无关，邓海清自行处理；本协议签订之日起三个月内邓海清协助王平办理企业过户等一切手续等内容。王观宇未到场，协议由王平签字。该协议由建昌镇司法所见证。2004年5月23日，邓海清、邓诚、李书平、刘超美、邓宏俊（股权分别为：76万元、41万元、15万元、9万元、9万元）与王平、王靖宇、王观宇签订股权转让协议。签订股权转让协议时，王靖宇、王观宇未到场，股权转让协议由王平代签。经原金坛市工商管理局核准，昌茂实业公司股东变更为王靖宇、王观宇、王平（股权分别为：18万元、41万元、91万元）。上述协议签订后，邓海清向王平移交公司财产，王平也支付了部分出售款项。公司一直由王观宇、王平经营管理。
2006年11月，邓海清到该院起诉王观宇，要求王观宇支付股权转让款76万元。诉讼中，邓诚、刘超美、邓宏俊、李书平均出具声明和说明，表示全体股东知道邓海清与王平于2004年2月17日签订的协议书，并一致同意将股权转让给王靖宇、王观宇、王平。2007年12月，邓海清撤回起诉。
昌茂实业公司于1996年12月10日设立，为有限责任公司，股东为邓海清与韦息美。2003年1月30日，经原金坛市工商管理局核准，昌茂实业公司将股东变更为邓海清、邓宏俊、李书平、刘超美、韦息美，法定代表人变更为李书平。2003年8月，韦息美去世。2004年5月23日，经原金坛市工商管理局核准，昌茂实业公司将股东变更为王靖宇、王观宇、王平。2007年8月13日，经原金坛市工商管理局核准，昌茂实业公司将名称变更为金坛市昌茂医疗器械有限公司（以下简称昌茂医疗器械公司），股东由王观宇、王靖宇、王平变更为王观宇、王平、王小俊。王靖宇按照王观宇、王平的安排将股权转让给王小俊。2008年7月8日，经金坛市工商管理局核准，昌茂医疗器械公司将法定代表人由王小俊变更为王小东。2011年1月14日，昌茂医疗器械公司被原金坛市工商管理局吊销营业执照，现该公司的企业状态为吊销后未注销。
2016年6月22日，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊在《人民法院报》刊登公告，要求王观宇、王靖宇自公告之日起10日内支付股权转让款，否则解除股权转让协议。2017年5月13日，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊在《人民法院报》刊登公告，通知王观宇、王靖宇自公告之日起股权转让协议已解除，王观宇、王靖宇如有异议，可以请求有关部门确认解除股权转让协议的效力。
2014年1月，邓海清到该院起诉王平，要求解除与王平于2004年2月17日签订的协议。该院审理后认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，邓海清于2004年2月17日签订协议书时系昌茂实业公司的股东，不是该公司的法定代表人，未提供证据证明其受该公司委托处理公司资产出售事宜，也未提供证据证明其以个人名义出售公司资产的行为得到公司的追认，邓海清无权与他人签订协议处分公司资产，解除合同必须在合同有效的基础上进行。因此，邓海清主张解除自己于2004年2月17日与王平签订协议书的诉讼请求，不予支持。该院遂于2014年5月作出（2014）坛朱民初字第0118号民事判决，驳回邓海清的诉讼请求。
2014年6月，邓海清到该院起诉王平，要求确认与王平于2004年2月17日签订的协议无效。该院审理后认为，无处分权人处分他人财产的合同无效。本案中，邓海清于2004年2月17日签订协议书时系昌茂实业公司的股东，不是该公司的法定代表人，未提供证据证明其处分行为受该公司追认，也未提供证据证明其在订立合同后取得处分权，邓海清无权与他人签订协议处分公司资产，因此，邓海清请求确认自己于2004年2月17日与王平签订协议书无效的诉讼请求，予以支持。该院遂于2014年9月作出（2014）坛朱民初字第0513号民事判决，确认邓海清与王平于2004年2月17日签订的协议无效。判决后，王平提出上诉，后于2015年4月撤回上诉。
2016年11月9日，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊诉来该院，要求确认于2004年5月23日与王平、王观宇、王靖宇签订的股权转让协议无效。该院审理后认为，股权转让不同于资产转让，其转让方式受我国公司法调整。双方进行股权转让的意思表示是真实的，程序也是合法的，股权变更登记已经多年，故签订的股权转让协议应属合法有效，遂于2017年4月作出（2016）苏0482民初6429号民事判决，驳回了邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊的诉讼请求。判决后，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊没有提出上诉。
一审法院认为，一、本案所涉的标的物是公司股权，公司股权的转让不同于一般的买卖合同，因此邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊不能简单适用合同法中关于合同解除权的规定行使解除权。二、即使王靖宇、王观宇存在未支付股权转让款的行为，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊也应当首先选择要求支付股权转让款，而不是解除合同。三、邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊通过在《人民法院报》刊登公告的方式向王靖宇、王观宇通知解除股权转让协议，该通知方式没有事实依据，也不符合法律规定。四、邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊于2004年5月23日与王平、王观宇、王靖宇签订的股权转让协议合法有效，而且办理了股权变更登记，受让人已经实际参与公司经营管理多年，从维护交易安全的角度考虑，股权转让的解除对公司的经营管理等诸多方面会产生严重不利影响。综上，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊要求确认其在2017年5月13日已经与王靖宇、王观宇解除股权转让协议的请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十六条之规定，该院遂判决驳回邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊的诉讼请求。案件受理费80元，由邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊负担，并应自收到判决书之日起5日内补交案件受理费40元。
二审中，双方均未提供新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院另查明，二审中，双方当事人均认可案涉股权转让协议是依附于资产转让协议书，且后者所涉的转让总款250万元，既包含资产转让价款，亦涵盖股权转让对价。股权转让协议仅是为了工商登记备案之需另行制作。此外，案涉股权转让协议均约定款项支付时间在2004年5月23日。
还查明，一审庭审中，王靖宇与王观宇辩称邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊的起诉已经超过诉讼时效期间。
本案二审争议焦点为：邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊是否享有法定解除权，其提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间。
本院认为，一、考察缔约主体的真意，股权转让协议载明的股权转让对价并非双方真实意思表示，仅系双方为完成工商登记备案手续而已。实际上股权转让的对价被资产转让协议的总价所涵盖，股权转让系零对价，故转让方不能以此作为受让方不履行付款义务的依据。二、既然受让方无须支付股权转让款，则迟延付款无从谈起，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊的催告行为亦不具备任何实际意义，其无权依据合同法第九十四条之规定行使法定解除权。三、退一步说，即使认定案涉股权转让属有偿转让，根据协议约定，股款的支付时间均在2004年5月23日，也即在此时点如受让方未付款，转让方理应知悉其权利受到侵害。但邓海清直到2006年11月才起诉主张王观宇支付股款，业已超过二年的诉讼时效期间，故即便存在债务亦系自然之债。现邓海清等亦无证据表明王靖宇、王观宇对该债务予以重新确认，其提起本案诉讼业已超过诉讼时效期间。
综上，邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理结果并无不妥，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由邓海清、邓诚、刘超美、邓宏俊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 郑 仪
审 判 员 熊 艳
二〇一八年三月二十二日
法官助理 曾 璜
书 记 员 李 佳