上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0113民初1556号
原告：上海宣华投资有限公司。
法定代表人：黄利忠。
被告：陆士平，男。
被告：吉菊萍，女。
委托诉讼代理人：陆士平。
第三人：邱忠辉，男。
委托诉讼代理人：邱章阳。
第三人：启东高扬贸易有限公司。
法定代表人：耿鼎人。
委托诉讼代理人：宋石飞。
原告上海宣华投资有限公司（以下简称宣华公司）与被告陆士平、吉菊萍债权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年2月23日开庭进行了审理，原告宣华公司的法定代表人黄利忠、被告陆士平代表其本人及被告吉菊萍的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案转为普通程序后，根据被告陆士平的申请本院于同年5月29日追加邱忠辉、启东高扬贸易有限公司（以下简称高扬公司）作为第三人参加诉讼，并依法适用普通程序，于7月24日、12月21日公开开庭进行了审理，原告宣华公司的法定代表人黄利忠、被告陆士平代表其本人及被告吉菊萍的委托诉讼代理人、第三人邱忠辉到庭参加诉讼，第三人高扬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理；于2018年4月10日公开开庭进行了审理，原告宣华公司的法定代表人黄利忠、被告陆士平代表其本人及被告吉菊萍的委托诉讼代理人、第三人邱忠辉的委托诉讼代理人邱章阳到庭参加诉讼，第三人高扬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告宣华公司向本院提出诉讼请求：1.两被告支付原告债权转让款550万元；2.两被告支付以550万元为基数按照中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息（自2016年8月16日计算至实际支付之日）。审理中，原告变更诉请为：1.两被告支付原告债权转让款320万元；2.两被告支付以320万元为基数按照中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息（自2017年1月6日计算至实际支付之日）。事实和理由：2010年9月28日，被告陆士平与第三人高扬公司及案外人樊某等人签订了一份《债权转让协议》，约定由高扬公司将其拥有的江苏省某肉联厂（以下简称某肉联厂）截至2009年6月20日本息13,765.33万元债权的50%作价1,600万元转让给陆士平及樊某（陆士平、樊某各付800万元债权受让对价）。2010年11月14日，陆士平及樊某又与高扬公司签订《债权转让补充协议》，约定原已付50万元外余款1,550万元，陆士平与樊某须于2010年11月30日前付清。2010年12月9日，高扬公司为了配合陆士平等人受让债权后行使债权人权利而向陆士平出具了一张收条：陆士平800万元由邱忠辉打款100万元，曹某某打款150万元，陆士平打款550万元……对于陆士平等付款延期，本公司给予认可，不影响某肉联厂债权转让协议的生效。2012年6月15日高扬公司法定代表人耿鼎人犯罪入狱。2015年9月1日，陆士平等人主张某肉联厂债权转让利益的诉讼经最高人民法院（以下简称最高院）终审判决予以支持，但陆士平应当支付给高扬公司的320万元债权受让款仍不支付。2015年9月25日，高扬公司将其拥有的对陆士平的320万元债权转让给原告，并通知了陆士平。原告认为陆士平拖欠原告债权受让款320万元事实清楚，陆士平没有证据证明其已向高扬公司支付了320万元债权受让对价。两被告之间系夫妻关系，陆士平拖欠320万元债务发生在两被告婚姻存续期间，故两被告应当共同向原告付款。
被告陆士平、吉菊萍辩称，不同意原告的诉请。一，本案诉讼时效已经超过两年，原告的诉请不应获得法院的支持。二，2010年9月上旬，经邱忠辉介绍陆士平认识了第三人高扬公司的法定代表人耿鼎人，开始接触某肉联厂债权转让之事并于2010年9月28日签订了《债权转让协议》。债权转让补充协议第一条明确约定，乙方付款以甲方出具的收条为准。转让款分为3次给付，由高扬公司盖章，其法定代表人耿鼎人出具收据收条。陆士平实际付款为655万元：2010年9月30日陆士平受耿鼎人的指令向邱忠辉交付100万元、同年10月1日又向邱忠辉交付50万元，该150万元都是655万元中的一部分，与邱忠辉个人支付的债权转让款250万元无关；12月3日受耿鼎人的指令，陆士平取款200万元汇入耿某某的账户内，与借款无关；11月4日陆士平分别转账20万元、10万元到耿鼎人尾号6135的账号内；12月24日陆士平汇款105万元到邱忠辉的账号内；2011年1月27日陆士平打款给邱忠辉60.6万元，本来是70万元，因为邱忠辉正好欠陆士平钱，就把所欠的款项从中扣除了；经耿鼎人同意，陆士平将其款项转给邱忠辉后，由邱忠辉支付给高扬公司，高扬公司也确认收到该几笔款项；此外，耿鼎人在2010年十一期间从陆士平处拿走现金50万元；同年12月3日又从陆士平处拿走50万元现金。陆士平对于多付款部分保留追讨权利，因耿鼎人入狱，高扬公司停业，缺失可行性而暂缓。三，被告提交的2016年最高院民申9XX号（以下简称第9XX号）民事裁定书可以证明，若陆士平没有支付转让款，在江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）的案件中的原告资格不成立，也不存在经法院确认的陆士平享有670万元受让款按比例分享的权利。四，高扬公司与本案原告达成的所谓《债权转让协议》应认定为无效，高扬公司不拥有这份债权，即使拥有也不具有转让权利，系明显恶意转移财产的行为，损害他人合法权益。五，被告提交的结清说明收条的内容强调全款付清及付款明细。六，第三人邱忠辉在整个事件过程中的角色既是中间介绍人，也是债权受让人之一，亦是高扬公司的代表（邱忠辉是高扬公司的经理，也是几个案件的代理人）。七，被告吉菊萍不应当承担连带责任。请求法院驳回原告的诉请。
第三人邱忠辉述称，邱忠辉不清楚陆士平有没有支付对价，这是原告与被告之间的事情。一、对于被告证据中涉及邱忠辉的150万元是借款的形式，有一张2010年9月30日耿鼎人出具给陆士平的借条佐证。二、陆士平、耿鼎人及邱忠辉再次对该笔款项进行了确认，该笔款项性质是借款，其他的款项性质邱忠辉就不清楚了。三、对于陆士平于2010年10月4日汇款给邱忠辉账户内的105万元是事实，这是高扬公司认可的陆士平支付给高扬公司的债权转让款。四、2011年1月27日陆士平支付的60.6万元，实际金额应为70万元，因邱忠辉向陆士平的儿子吉某某借款，故陆士平将借款扣除后汇款给邱忠辉60.6万元。耿鼎人在2010年1月17日因不能对外还款要求邱忠辉作担保，此时出具了借条给邱忠辉，借条上金额为66万元，2010年1月27日邱忠辉收到了60.6万元之后为耿鼎人对外进行了偿付，该笔借款邱忠辉已经替耿鼎人还清了，借条由耿鼎人收回。60.6万元以外其他的金额邱忠辉与耿鼎人如何结清的其已记不清。五、邱忠辉曾支付陆士平68.75万元，系耿鼎人返还770万元债权款中陆士平应得的款项，由耿鼎人汇给樊某、樊某汇给邱忠辉后再由邱忠辉支付给陆士平。
第三人高扬公司述称，对原告的诉请无异议，同意原告的诉请，原告诉状上的事实均属实。对两被告答辩的陈述内容因时间太长，记不清了。
经审理查明：
一、2010年9月28日，第三人高扬公司（原启东高阳贸易有限公司）与案外人樊某、被告陆士平签订《债权转让协议》，确认高扬公司通过转让的方式取得了中国东方资产管理公司某某办事处（以下简称东方资产某某办事处）拥有的某肉联厂向中国工商银行盐城市分行（以下简称工行盐城分行）借款本金5,639.04万元（抵押物为江苏省盐城市区某某大道西侧48,957.51平方米的房产及相应77,775.1平方米的土地使用权和142套设备）及截至2009年6月20日所产生的全部利息计8,126.49万元，约定由高扬公司将上述债权的50%作价1,600万元转让给樊某、陆士平（各800万元），樊某与陆士平已经支付了转让款50万元（由案外人顾某支付），高扬公司在该合同签订后三日内将某肉联厂债权的一切手续移交给樊某、陆士平，樊某、陆士平自收到债权相关凭证原件后将余款1,550万元支付给高扬公司；该合同签订后，上述债权即转让给樊某、陆士平，同时相应从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也一同转让给樊某、陆士平，高扬公司与樊某、陆士平对全部债权同时为抵押权人，高扬公司承诺上述债权在得到受偿时，由樊某、陆士平优先受偿，且金额不低于6,500万元；债权转让后，由樊某、陆士平负责通知债务人；如高扬公司违约则按1,600万元的20%付给樊某、陆士平违约金，如樊某、陆士平违约则樊某、陆士平支付的50万元转让款作为违约金赔付高扬公司。
2010年11月14日，高扬公司与樊某、陆士平、江苏某某肉制品有限公司（以下简称某肉制品公司）、江苏某某滩涂养殖有限公司（以下简称某某滩涂公司）签订《债权转让补充协议》，约定高扬公司将债权的50%作价1,600万元转让给樊某、陆士平，债权转让份额所占比例以樊某、陆士平各自实际打款或高扬公司出具收条为准；原已付50万元外余款1,550万元樊某、陆士平须于2010年11月30日前付清，逾期未付清，则以樊某、陆士平在2010年11月30日前实际各自到位款按比例所占债权份额为准；樊某、陆士平不参与高扬公司与当地政府部门的谈判等活动，樊某、陆士平自该协议签订之日起不再以任何形式通知债务人，如违约则承担500万元违约金并赔偿相应的经济损失；债权名下房地产他项权利证及设备抵押原件包括其他票据原件由高扬公司保管；某肉制品公司、某某滩涂公司对樊某、陆士平受让的债权清偿额在6,500万元范围内提供担保，如不足6,500万元，则由某肉制品公司、某某滩涂公司担保补足；该协议与原债权转让协议有同等效力，如有冲突，以该协议为准。
2010年12月1日，高扬公司出具《收条》，表示收到陆士平购买某肉联厂债权款计200万元，该款以汇入某肉制品公司银行账号为准。12月3日，高扬公司出具《收条》，表示收到陆士平购买某肉联厂债权款280万元，汇款时间：200万元于12月3日转账，30万元于11月4日转账，其余为现金支付；上述款项算作11月30日之前转账。12月9日，高扬公司出具《收条》，表示收到陆士平购买某肉联厂债权款计175万元，陆士平名下的债权款已全部付清。
2010年12月9日，高扬公司出具《收条》，确认共收到樊某、陆士平支付的某肉联厂债权转让款各800万元（其中樊某800万元由顾某打款300万元、赵某打款250万元、樊某打款250万元，陆士平800万元由邱忠辉打款100万元、曹某某打款150万元、陆士平打款550万元），总计1,600万元，债权转让款全部付清；债权转让自协议签订之日起生效，对于樊某、陆士平等付款延期，高扬公司予以认可，不影响某肉联厂债权转让协议的生效。
2011年5月10日，樊某、陆士平与高扬公司签订《协议书》，就樊某、陆士平的债权清偿事宜约定：高扬公司分别于2011年5月15日、5月20日、6月3日、6月30日前分别支付给樊某、陆士平200万元、200万元、600万元、600万元，该款作为樊某、陆士平的债权部分受偿款，高扬公司付清上述1,600万元后，樊某、陆士平承诺取消某肉制品公司、某某滩涂公司的担保责任，樊某、陆士平其余债权受偿款按樊某、陆士平与高扬公司债权比例受偿（扣除樊某、陆士平的1,600万元受偿款），樊某、陆士平享有优先受偿权利；高扬公司如有上述任何一期未能按约付款，则樊某、陆士平可自行向某肉联厂追偿，高扬公司不得再追究樊某、陆士平向某肉联厂追偿的违约责任，某肉制品公司、某某滩涂公司的担保责任仍然必须履行，樊某、陆士平仍享有6,500万元的优先受偿权。
对于2011年5月10日的《协议书》，樊某、陆士平以民间借贷纠纷为由起诉高扬公司、耿鼎人、苏州某某投资有限公司（以下简称苏州某某公司），江苏省南通市中级人民法院（以下简称南通中院）于2011年12月19日作出（2011）通中商初字第0XXX号（以下简称第0XXX号）民事调解书，确认了当事人达成的如下调解协议：一、高扬公司、耿鼎人共同给付樊某、陆士平930万元，该款分别于2011年12月20日前给付100万元，于2012年1月15日前给付400万元，余款430万元于2012年2月20日前给付。二、樊某、陆士平仍对某肉联厂享有50%的债权，如债权得以变现，樊某、陆士平按实际变现金额的50%享有债权下的利益，但必须先扣除高扬公司、耿鼎人实际支付的1,600万元。三、樊某、陆士平放弃原本享有的对某肉联厂的债权的优先受偿权。四、高扬公司、耿鼎人如有任何一期未按上述第一项约定足额给付，则樊某、陆士平有权就全部余额申请法院强制执行。同时，樊某、陆士平重新享有在第三项约定中放弃的优先受偿权……。在该案调解前，高扬公司已支付670万元；在调解后，高扬公司又支付了100万元。上述770万元，其中有68.75万元邱忠辉收到后转交给了陆士平。申请人王某某、周某某因不服第0XXX号民事调解书向南通中院提出撤销之诉。南通中院经审理认为：从第0XXX号民事调解书的内容来看，高扬公司、苏州某某公司不但要还樊某、陆士平1,600万元，高扬公司在某肉联厂50%的债权还要让樊某、陆士平继续拥有，樊某、陆士平等于无需支付任何对价即取得某肉联厂50%的债权；耿鼎人个人原本与该案无关，但其在已有多起被仲裁或诉讼案件，其中王某某与高扬公司、耿鼎人等借款合同纠纷一案中仲裁标的为4,000余万元的情况下，仍参与本案并承担对樊某、陆士平的债务清偿责任，明显降低了其对他人债务的清偿能力；第0XXX号民事调解书的内容明显降低了高扬公司、耿鼎人对王某某、周某某等人的债务清偿能力，对其他债权人的合法权益造成损害，故南通中院于2014年6月11日作出（2013）通中商撤初字第XXX1号（以下简称第XXX1号）民事判决书，撤销第0XXX号民事调解书。本案审理中，陆士平确认：受让债权的5人共收到高扬公司支付的770万元，在耿鼎人支付的第二笔200万元中，陆士平按照34.375%的比例收到了邱忠辉支付其的68.75万元，该款将在某肉联厂的执行案件中扣还给高扬公司。
2012年8月9日，樊某、陆士平、孟某某诉某肉联厂金融不良债权转让合同纠纷一案由江苏高院受理，该案案号为（2012）苏商初字第XXX3号（以下简称第XXX3号），该案审理中，上海某王投资经营管理有限公司（以下简称某王公司）作为该案原告参加诉讼，且江苏高院追加高扬公司作为该案第三人。江苏高院审理查明如下事实：某肉联厂多次向工行盐城分行借款，并与工行盐城分行签订多份《最高额抵押合同》，2005年7月25日，中国工商银行江苏省分行（以下简称工行江苏分行）与东方资产某某办事处签订《债权转让协议》，由工行江苏分行将工行盐城分行对某肉联厂5,639.044865万元的本金及表外利息债权、相应的从权利转让给东方资产某某办事处。2009年9月18日，东方资产某某办事处与高扬公司签订《资产转让协议》，约定由东方资产某某办事处将其受让的对某肉联厂的5,639.04万元本金债权、截至2009年6月20日的利息及相应从权利转让给高扬公司。2010年9月28日，高扬公司与樊某、陆士平签订《债权转让协议》，约定由高扬公司将上述《资产转让协议》中权利的50%以1,600万元转让给樊某、陆士平。2010年11月22日，高扬公司与孟某某签订《债权转让协议》，约定由高扬公司将其从东方资产某某办事处受让的对某肉联厂的债权的50%以1,550万元的对价转让给孟某某。2011年9月14日，经江苏省启东市公证处公证，高扬公司与樊某、陆士平委托邱忠辉向某肉联厂送达《债权转移通知及贷款催收通知》，该通知载明：某肉联厂向工行盐城分行借款5,639.04万元，截至2009年6月20日的利息为8,126.49万元。高扬公司将该笔债权的50%转让给樊某、陆士平所有，且樊某、陆士平在债权受偿时具有优先受偿权，要求某肉联厂在6,500万元内优先向樊某、陆士平清偿。2012年2月20日，经江苏省启东市公证处公证，高扬公司委托孟某某向某肉联厂送达《债权转让暨催收公告(声明)》，该公告载明孟某某从高扬公司处受让了50%份额的案涉债权的本息及从权利。2013年9月3日，孟某某（甲方）、樊某及陆士平（乙方）、某王公司（丙方）签订《协议书》一份。该协议载明：高扬公司将其受让的对某肉联厂的债权（其中本金计5,639.044865万元）分别转让给甲、乙方及江苏某某某农业发展有限公司（以下简称江苏某某公司），江苏某某公司又将该债权转让给丙方。甲乙方为追偿该债权作为共同原告起诉至江苏高院，为此，丙方向江苏高院申请作为有独立请求权的第三人参加诉讼。三方约定：一、甲、乙、丙三方充分尊重各方拥有的债权权利，三方愿意作为共同原告参与本案诉讼。二、甲方在诉请拥有的50%债权范围内放弃5%的权利给乙、丙方，甲方享有45%的债权；乙方在诉请拥有的50%债权范围内放弃22%的权利给甲、丙方，乙方享有28%的债权；丙方在诉请拥有的100%债权范围内放弃73%的权利给甲、乙方，丙方享有27%的债权……。江苏高院认为，1.樊某、陆士平已约定高扬公司将50%的债权转让给樊某、陆士平，高扬公司并将该转让的事实通知了债务人某肉联厂，而高扬公司并未提供证据证明樊某、陆士平又将该债权转让给了高扬公司。因此，高扬公司关于樊某、陆士平受让的50%的债权仍属于高扬公司的主张不能成立。2.某王公司作为本案一审原告与樊某等三人一并提起本案诉讼并无不当，案涉债权从原由樊某等三人按份享有或由某王公司享有转变成为四方按份享有。故江苏高院判决某肉联厂向樊某、陆士平、孟某某、某王公司还本付息，且樊某、陆士平、孟某某、某王公司对某肉联厂的抵押物享有抵押权。在该案审理中，高扬公司述称：高扬公司已经退还给樊某、陆士平受让款970万元，现只欠其730万元本金及相应的利息；樊某、陆士平既主张50%的债权，又要高扬公司归还1,600万元，是其多次向耿鼎人施压的结果，该50%债权属于高扬公司。该案判决后，某肉联厂提出上诉，最高院经审理后于2013年9月1日出具（2015）民二终字第XX号（以下简称第XX号）民事判决书，确认原审认定事实清楚，适用法律正确，故驳回上诉，维持原判。某肉联厂因不服上述民事判决书提出再审申请，最高院于2016年6月30日出具（2016）最高法民申9XX号（以下简称第9XX号）民事裁定书驳回某肉联厂的再审申请。
2015年9月25日，高扬公司与原告签订《债权转让协议书》，载明：陆士平应通过银行支付给高扬公司的550万元债权受让款至今未支付给高扬公司，高扬公司将上述债权转让给原告；原告必须通过合法形式实现债权；原告通过诉讼实现债权到帐额度的20%作为原告支付给高扬公司的债权转让的受让款，并以现款到帐后五日内一次性支付给高扬公司；债权转让事宜由原告通知陆士平，高扬公司授权原告以高扬公司的名义通知陆士平；高扬公司的550万元债权自该协议签订之日起转让给原告。同日，高扬公司出具《承诺书》，确认上述550万元债权的真实性。当日，原告与高扬公司共同制作了《债权转让暨催款通知书》，告知陆士平其拖欠高扬公司的债权转让受让款550万元自收到该通知之日起转让给原告，接到该通知后应立即向原告履行付款义务。原告与高扬公司将该通知于2016年8月17日寄给两被告，通知书于次日送达，由其家人代签。
另查明：
一、2012年6月26日，陆士平在江苏省昆山市公安局某某派出所向其所做的询问笔录中陈述：陆士平为上海某某投资发展有限公司的总经理，2010年9月初，经邱忠辉介绍认识了耿鼎人，邱忠辉称耿鼎人有个加油站要卖掉，当天陆士平到达启东与耿鼎人、邱忠辉见面，耿鼎人表示只要陆士平借款300万元给他，借期为6个月，月息为3%，就可以将加油站卖给陆士平；于是陆士平与耿鼎人签了加油站买卖协议，价款为50万元，陆士平当时就支付了该款；9月30日晚上又给耿鼎人借款150万元，耿鼎人出具了借条一张，内容为借到陆士平150万元，约定期限为6个月，由陆士平将款项汇入邱忠辉的个人账户，再由邱忠辉汇入耿鼎人的银行账户内，借条由耿鼎人签名且加盖某某滩涂公司及某肉制品公司的章；9月30日，陆士平以中国工商银行（以下简称工行）的账户（卡号为622XXXX58）以网银转账给邱忠辉的个人账户汇款100万元、10月1日又向邱忠辉汇款50万元；10月耿鼎人继续向陆士平借款，月息仍为3%，于是陆士平以其工行账户向耿鼎人个人账户汇款50万元；12月底耿鼎人又来借款，陆士平称一直没有收到利息，故当时从耿鼎人处拿到5万元利息；2011年4月8日，耿鼎人又向其出具借条，称虽然借款50万元，但借条写45万元并表示最后一起支付利息；2010年12月24日，耿鼎人向其借款时提供了某肉联厂的项目、某某滩涂公司的项目，称要借款2,000万元，最后协商后，陆士平出借给耿鼎人95万元，耿鼎人派其弟弟耿某某来取款并出具收条，于是当天陆士平在工行柜台向耿某某指定的账户汇款95万元，耿某某向陆士平出具了收条；此后陆士平向耿鼎人催讨借款，耿鼎人称某肉联厂因环保问题未办下来，又称有其他项目需要大量资金，故2011年10月22日，陆士平又向耿鼎人出借25万余元，该款陆士平交付了耿某某一张承兑汇票，汇票尾号为77XXX4；耿鼎人共向陆士平借款315万余元，约定利息3%，未支付任何本金及利息。
二、2012年7月，陆士平在启东法院起诉耿某某，请求判令耿某某归还借款1,208,044.67元及相应利息，启东法院立案为（2012）启民二初字第1XX6号（以下简称第1XX6号）案件。陆士平在该案中诉称：在2010年12月24日至2011年10月22日期间，耿某某需要资金周转向陆士平借款；2010年12月24日，陆士平从银行卡取出95万元存入耿某某银行卡上，耿某某于当日出具收条，表示收到陆士平现金95万元；2011年10月22日，耿某某出具借条，表示借到陆士平承兑汇票一张，面值为258,044.67元。该案经法院主持调解，双方于2012年8月27日达成调解协议，由耿某某向陆士平还本付息。陆士平在本案中表示该案中的95万元与本案中所称的655万元无关，并未叠加。
三、2016年4月6日，陆士平在启东法院起诉耿鼎人及苏州某某公司，请求判令耿鼎人及苏州某某公司归还借款195万元、支付利息260万元。启东法院立案为（2016）苏0681民初2435号（第2XXX号）。陆士平在该案中诉称两被告在2010年9月30日、2011年4月8日两次向原告借款，并出具借条两张，但借期到后一直未还款。其中2010年9月30日的借条载明：今借到陆士平150万元，期限为6个月，汇款时间为2010年9月30日，通过邱忠辉银行卡转入耿鼎人银行卡100万元、2010年10月1日通过邱忠辉银行卡转入耿鼎人银行卡50万元。2011年4月8日的借条载明：今借到陆士平45万元，于2011年9月30日归还。后陆士平因未缴纳诉讼费而被启东法院于2016年4月15日按撤诉处理。陆士平在本案中辩称，陆士平等人与高扬公司之间发生债权转让时与高扬公司还不熟悉，为了怕被骗，故转让款要求耿鼎人以借条的形式出具，其确认其上款项实质为债权转让款，在第2XXX号案件被按撤诉处理后，陆士平未再主张过。陆士平应付债权转让款550万元，实际已付655万元，待本案结束后，多付的款项其将另行主张。
四、2016年8月12日，在吉某某（系陆士平的儿子）诉耿鼎人、倪某某股权转让纠纷一案即（2016）苏0681民初字第XXX7号（以下简称第XXX7号）案件中的庭审中，吉某某陈述：因耿鼎人缺少流动资金，经邱忠辉介绍耿鼎人名下有两个加油站，其中某某加油站转让给吉某某，双方签订了股权转让协议并办理了手续；吉某某将25万元汇款给耿鼎人，另25万元汇款给耿某某；股权转让协议签订后，虽然工商未办变更，但实际由吉某某控制。吉某某请求判令：1.确认耿鼎人和倪某某持有的启东市某某油品有限公司70%和30%的股份属吉某某所有；2.请求被告至工商部门协助办理股权变更及许可证变更登记等手续。耿鼎人陈述：当时通过邱忠辉介绍，耿鼎人向陆士平父子借款200万元，吉某某要求耿鼎人提供相应资产做担保，故耿鼎人将该案所涉的加油站以50万元转让给吉某某，同时耿鼎人出具了一张150万元的借条给陆士平，如不能归还则加油站转让给陆士平父子且陆士平父子仍有权向耿鼎人追偿150万元；加油站实际价值为200万元左右，并非转让，而是为借款作担保；支付给耿某某的款项不是25万元，而是95万元，耿鼎人被拘留后，陆士平认定这是一笔借款，且已经被启东法院判决了；陆士平购买某肉联厂的债权550万元，至今未支付款项。倪某某出示《债权转让协议》及补充协议作为证据，以证明在2010年10月8日签订股权转让协议之前，该案被告与陆士平存在经济往来，陆士平交付该案被告的相应款项都来自该《债权转让协议》，吉某某与两被告就股权转让协议无任何款项往来的情况。吉某某在该案中的代理人陆士平对该证据认为与该案无关。耿鼎人对该证据无异议。邱忠辉在该案中作为证人出庭时表示：耿鼎人最早想借款200万元，后来借了150万元，另50万元是将加油站转让给了吉某某。启东法院经审理于2016年9月22日出具民事判决书，确认：2010年10月8日，耿鼎人、倪某某分别与吉某某签订了股权转让协议，约定耿鼎人将持有启东市某某油品有限公司70%的股权以35万元转让给吉某某，倪某某将持有的30%的股权以15万元转让，转让款于2010年10月8日前交付；同时就该股权转让，耿鼎人和倪某某召开了股东会议，一致同意该股权转让；2010年10月9日，耿鼎人向吉某某出具收条，确认收到股权转让款50万元；后双方因故未能办理公司变更登记，但之后该公司实际由吉某某控制经营。启东法院判决：耿鼎人和倪某某持有的启东市某某油品有限公司70%和30%的股份属吉某某所有；2.耿鼎人、倪某某应协助吉某某办理股权变更及许可证变更登记等。
五、2010年9月30日陆士平向邱忠辉53XXXX12的银行卡号支付100万元，10月1日向邱忠辉53XXXX12的银行卡号支付50万元；11月4日，陆士平向耿鼎人62XXXX35的银行卡号分两次支付20万元、10万元；12月3日，陆士平向耿某某62XXXX73的银行卡号支付200万元；12月24日，陆士平向邱忠辉62XXXX42的银行卡号支付105万元；2011年1月27日，陆士平向邱忠辉62XXXX42的银行卡号支付60.6万元（因邱忠辉曾向陆士平之子借款，故陆士平与邱忠辉确认该60.6万元加上借款金额实际作价70万元）。此外：1.2010年9月23日，陆士平向耿鼎人62XXXX35及耿某某62XXXX73的银行卡号各支付25万元，共支付50万元，在第XXX7号案件中，吉某某将该50万元作为受让某某加油站股权支付的对价。2.2010年12月24日，陆士平向耿某某62XXXX73的银行卡号支付95万元，在第1XX6号案件中，陆士平将该95万元作为借款向耿某某主张。
六、高扬公司出具《关于邱忠辉与启东高扬贸易有限公司之间的结算清单》，载明高扬公司于2010年9月28日与樊某、陆士平签订了《债权转让协议》，将其对某肉联厂债权中的50%作价1,600万元转让给樊某、陆士平，陆士平支付的债权款中有105万元直接支付给了邱忠辉个人，该款为高扬公司指定陆士平直接汇款给邱忠辉，用于偿还耿鼎人原先向邱忠辉的个人借款中的105万元。审理中，原告申请对该结算清单是先写字还是先盖章进行鉴定，后又撤回鉴定申请。
七、高扬公司法定代表人为耿鼎人，成立日期为2003年3月18日，营业期限自2003年3月18日至2018年3月18日，已被吊销营业执照。
八、2010年11月、12月期间，耿鼎人、耿某某多次向孟某某出具收条确认收到孟某某支付的某肉联厂的债权转让款，收款方为案外人徐某某及耿鼎人个人银行卡。而樊某所付债权转让款也未直接支付给高扬公司，而是支付给了耿某某、某肉制品公司等。
九、2013年4月16日，在江苏高院向耿鼎人调查时，耿鼎人表示樊某、陆士平要求耿鼎人退还1,600万给他们，他们将50%的债权还给耿鼎人，因为樊某、陆士平认为这个债权实现遥遥无期，实际已经退还了970万元；耿鼎人认识邱忠辉，由邱忠辉帮其办理与陆士平的手续。
以上事实有《债权转让协议》、《债权转让补充协议》、《收条》、《协议书》、第XXX3号民事判决书、第XX号民事判决书、第9XX号民事裁定书、第0XXX号民事调解书、第XXX1号民事判决书、借条、第2XXX号民事裁定书、询问笔录、第XXX3号案件的交换证据笔录、银行账号记录、银行业务凭证、《关于邱忠辉与启东高扬贸易有限公司之间的结算清单》、调查笔录、第1XX6号案件的起诉状和证据、第1XX6号案件的民事调解书等证据及各方当事人的当庭陈述为证，本院予以确认。
本案争议焦点在于：1.本案原告起诉有无过时效；2.被告陆士平有无支付债权转让款的对价；3.被告吉菊萍是否应当承担责任。
对于争议焦点1，原告诉称其起诉未过时效，因为直到最高院二审判决，才确认了陆士平作为债权受让一方的主体资格；被告辩称原告起诉已过时效，因为债权转让协议明确约定的支付债权转让款的时间早已超过两年。本院认为，2010年11月14日的《债权转让补充协议》已明确约定了樊某、陆士平需在2010年11月30日前付清剩余的债权转让款1,550元。虽然耿鼎人在2013年4月16日的笔录中陈述樊某、陆士平要求耿鼎人退还1,600万元给他们，由樊某、陆士平将50%的债权还给耿鼎人，但从2011年5月10日的《协议书》内容无法看出这是一份“回购协议”，该协议书仅约定了由高扬公司向樊某、陆士平支付1,600元债权受偿款，再由樊某、陆士平取消某某滩涂公司、某肉制品公司的担保责任，该该协议书一并明确了樊某、陆士平可以享有其余债权受让款。故高扬公司明知陆士平的付款期限，其主张陆士平未按约付款，但未在法定期间内向陆士平主张，故原告在本案中主张高扬公司对陆士平的债权，超过了诉讼时效。
对于争议焦点2，本院认为，1.虽然高扬公司并未出具委托书，委托邱忠辉、耿鼎人、耿某某向陆士平收取债权转让款，但陆士平实际在2010年9月至2011年1月期间向上述三人付款，高扬公司也出具三份收条确认了收款的事实。在江苏高院向耿鼎人所做笔录中耿鼎人也提及樊某等人要求其退还债权转让款，提及邱忠辉帮其办理陆士平的手续，但未提到陆士平未付款。从另一债权受让人孟某某的付款情况也可以看出，高扬公司收受债权转让款并不规范，并非由高扬公司直接收款，但高扬公司也出具收条予以确认。2.虽然高扬公司在2010年12月1日的收条上写明需要汇入某肉制品公司的账户中，陆士平实际未汇入该账户中，但高扬公司在2010年12月9日出具收条又确认了陆士平名下的债权款已全部付清，在2010年12月9日高扬公司出具的另一份收条中也确认“共收到樊某、陆士平支付的某肉联厂债权转让款各捌佰万元”“陆士平打款550万元”。在2011年5月10日的协议书中陆士平与樊某享有同样的收款地位，高扬公司未在其上提出陆士平尚未付款，之后履行该协议书时，在高扬公司付出的770万元中，陆士平也收取了68.75万元。如果陆士平未付款，则上述出具收条、支付陆士平款项的事实均难以解释。3.虽付款时间与收条落款时间有先后，但银行记录、付款凭证、邱忠辉的陈述可以证明陆士平向邱忠辉、耿鼎人、耿某某支付的555万元及2010年12月3日收条上明确陆士平支付的50万元现金与三张收条总金额655万元差距为50万元，该款陆士平辩称是现金交付，本院认为考虑到双方支付债权转让款的形式并不规范，且确实存在现金交付的情况，故确认三张收条的内容的真实性即陆士平累计支付了655万元，本院采信陆士平的该辩称。4.在第2XXX号案件中，陆士平以借款合同纠纷一案起诉过耿鼎人、苏州某某公司，但该案陆士平已经撤诉，且陆士平在本案中明确所付款项655万元实为债权转让款的性质，多付的款项其将另行主张。本院认为，陆士平在本案中明确了款项的性质，其权益也未经法院重复确认，故本院认可其确认的款项性质。5.因第0XXX号民事调解书已被撤销，就2011年5月10日的协议书各方也未继续履行，对于高扬公司因该协议书支付给樊某、陆士平等人的款项，高扬公司可另行主张。6.陆士平及其子吉某某与耿鼎人、耿某某的其他纠纷，在第XXX7号案件、第1XX6号案件中已作处理，吉某某通过陆士平所付加油站股权转让款50万元、陆士平向耿某某出借的95万元也均有相应付款凭证，与本案中的655万元并不重叠。综上，本院认为陆士平已经向高扬公司付清了债权转让款，其对高扬公司并无继续支付债权转让款的义务。
对于争议焦点3，本院认为吉菊萍无需承担责任，一是因为原告起诉已过时效；二是因为陆士平已付清债权转让款；三是因为原告主张的陆士平对高扬公司应付的债务超出家庭生活所需，原告也未证明该债务用于两被告夫妻共同生活、共同生产经营或者基于两被告共同意思表示，故即使原告对陆士平的诉请成立，吉菊萍也不应承担责任。
本院认为：原告起诉已经超过诉讼时效，被告陆士平已经向高扬公司付清了债权转让款，原告诉请的陆士平对高扬公司应付的债务超出家庭生活所需，故原告对两被告的诉请本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
对原告上海宣华投资有限公司的诉请不予支持。
案件受理费32,400元由原告负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 谭映红
人民陪审员 秦瑞秋
人民陪审员 张莉丽
二〇一八年五月三日
书 记 员 张霜霜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。