河北省秦皇岛北戴河新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0392民初228号
原告秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司，住所地河北省秦皇岛市海港区香格里4栋1101号。
法定代表人李明秀，系该公司董事长。
委托代理人顾世恒，河北华伦律师事务所律师。
被告秦皇岛金海房地产开发有限公司，住所地河北省昌黎县黄金海岸滑沙场。
法定代表人石春宇，系该公司总经理。
委托代理人王晓磊，河北港城律师事务所律师。
被告秦皇岛荣盛房地产开发有限公司，住所地河北省秦皇岛北戴河新区南戴河二小区碧海蓝天度假村26-208号。
法定代表人石春宇，系该公司总经理。
委托代理人王雪亮，系该公司员工。
被告河北盛泰房地产开发集团有限公司，住所地河北省沧州市运河区解放中路城建开发办公楼。
法定代表人李伟，系该公司董事长。
委托代理人于汝旺，系该公司员工。
原告秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司（以下简称轻舟公司）诉被告秦皇岛金海房地产开发有限公司（以下简称金海公司）、秦皇岛荣盛房地产开发有限公司（以下简称荣盛公司）、河北盛泰房地产开发集团有限公司（以下简称盛泰公司）确认合同无效纠纷一案。本院于2016年4月7日受理后，依法由审判员赵宝忠适用简易程序，于2016年6月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人顾世恒、被告金海公司委托代理人王晓磊、被告荣盛公司委托代理人王雪亮、被告盛泰公司委托代理人于汝旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告为被告金海公司在北戴河新区开发的地产项目施工。截止到2016年2月，金海公司陆续向原告支付工程款1800余万元，尚欠600余万元。2015年金海公司的股东盛泰公司与荣盛公司协商转让金海公司股权事宜，在未经原告同意的情况下将金海公司所欠的债务转移给盛泰公司。原告得知该情况后立即向被告发函，明确表示不同意债务转移，同时还指出其所谓的债务转移协议上的原告公章系伪造。至2016年3月，由于原告一再向金海公司主张债权，金海公司向原告出具情况说明，进一步明确不再承担偿还责任。综上，为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，请求确认金海公司将所欠原告的债务转移给盛泰公司的行为无效。
被告金海公司辩称：一、金海公司原为盛泰公司的子公司，2015年荣盛公司通过股权转让的方式收购了金海公司的全部股权，本案涉及的装饰装修工程发生在盛泰公司掌控金海公司期间，所以，在洽商收购事宜时，荣盛公司与盛泰公司就金海公司的债务进行了疏理，分为剥离债务、未剥离债务和或有债务，剥离债务是指通过债务转移的方式将债务从金海公司剥离出去，金海公司对原告的债务就属于已剥离债务。剥离债务，由盛泰公司负责与债权人签订《债务转让协议》，未剥离债务由盛泰公司负责三方对债务进行确认。在此背景下，金海公司与原告及盛泰公司于2015年3月20日签订了《债务转让协议》，该协议是三方真实意思表示，各方均严格按照该协议履行，在实际履行过程中，原告不但认可债务人是盛泰公司，也一直在向盛泰公司主张债权，原告以《债务转让协议》上加盖的原告公章是伪造的为由，要求确认债务转移行为无效与客观事实不符。二、鉴于原告陈述三方于2015年3月20日签订的《债务转让协议》上原告的公章系伪造，刑法第二百八十条规定：伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。根据该条规定，如原告的公章确系伪造，则行为人涉嫌构成“伪造公司印章罪”，按照“先刑后民”的原则，请求人民法院中止本案审理，并将案件移送公安机关追究犯罪。
被告荣盛公司辩称：金海公司现在是荣盛公司的子公司，金海公司与原告之间的债务，是在金海公司为盛泰公司的子公司时发生的，该债务跟荣盛公司没有直接的关系。
被告盛泰公司辩称：债务转让协议是真实的。盛泰公司曾经在2015年5月份委托金海公司给原告拨款150万元，让原告写了个补充协议，上面直接体现了债务转移的情况，有原告的盖章和法人签字。2015年底盛泰公司还给原告拨款5万元。
为证明自己的主张，原告举证如下：
证1、《室内装饰装修工程施工合同协议条款》三份，发包方是金海公司，承包方是轻舟公司。一份是关于会员商务酒店9-22轴的、一份是关于会员商务酒店大堂的、一份是关于会员商务酒店地下室的。拟证实原告与金海公司具以发生债权债务关系的依据，存在债权债务关系。其中会员商务酒店地下室合同上面均没有加盖原被告任何一方的公章，只具有文本，实际上已经施工完毕，但金海公司业务人员把合同拿走盖章至今没有收回。
证2、秦皇岛市第三公证处出具的公证书一份以及公证的内容《声明》一份和快递回执单一份，拟证实原告于2015年6月3日向金海公司以邮寄的方式通知其从未签署所谓的债务转让协议，该协议上所加盖的原告公司印章系伪造。该邮件已经送达金海公司并由张志鹏签收。
证3、2016年3月14日荣盛公司向原告作出的《关于秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司债务情况的说明》一份，拟证实三被告存在莫须有的债权转让协议推脱金海公司的债务。
证4、金海公司、荣盛公司企业注册信息登记表，拟证实金海公司的股权变更时间。
证5、银行国内支付业务收款回单五张（七单）分别为：2015年4月24日金海公司通过邮政储蓄银行支付轻舟公司30万元、2015年11月16日金海公司通过建设银行支付轻舟公司10万元、2015年9月7日金海公司通过建设银行支付轻舟公司5万元、2015年9月18日金海公司通过建设银行支付轻舟公司10万元、2015年7月10日金海公司通过建设银行支付轻舟公司10万元、2015年8月7日金海公司通过建设银行支付轻舟公司10万元、2015年8月7日金海公司通过建设银行支付轻舟公司5万元，拟证实金海公司始终作为债务人在向原告付款，不存在三方债务关系。
被告金海公司举证如下：
证一、2015年3月20日，原被告三方签订《债务转让协议》一份，内容为原告与金海公司签订的室内装饰装修工程施工合同条款，截止的2015年3月6日止，金海公司欠原告合同价款5460680.8元债务，以最终决算为准。经三方友好协商，在自愿、平等的基础上达成债务转让协议，原告轻舟公司同意将该债务由金海公司转让给盛泰公司，拟证明原告同意转让并在该协议上加盖了公章。
证二、被告盛泰公司向被告金海公司提供，2015年3月20日盛泰公司与轻舟公司签订的《还款协议书》一份，证明三方达成债务转移协议后，在当日盛泰公司就还款事宜与轻舟公司达成分期还款协议，分为五个阶段，各阶段均为20%。
证三、被告盛泰公司向金海公司提供《补充协议》一份，2015年4月29日盛泰公司与轻舟公司就证据二《还款协议书》签订的补充协议。
拟证明：1、该《补充协议》加盖的原告公章与《民事诉状》上原告加盖的公章一致，且有原告法定代表人李明辉签字，原告对该《补充协议》的内容是认可的；
2、该《补充协议》涉及的事项是“会员商务酒店室内装修工程款”有关事宜，与证一《债务转让协议》及证二《还款协议书》所涉及的为同一工程事项；
3、该《补充协议》第16行载明“以上还款包含债务转移合同中还款计划支付的20%”，所提及的“还款计划支付的20%”正是原告与被告盛泰公司签订的《还款协议书》中的内容。所提及的“债务转移合同”就是三方签订的《债务转让协议》，原告在签订该《补充协议》时明知、且认可《债务转让协议》及《还款协议书》，并以事实行为履行《债务转让协议》及《还款协议书》。
4、该《补充协议》确定会员商务酒店室内装修工程款的支付主体为盛泰公司，盛泰公司与金海公司就支付150万元工程款事项属于委托关系，金海公司只是代付工程款，证明轻舟公司对证一《债务转让协议》是明知且认可的。
证四、《保证书》一份，被告盛泰公司向金海公司提供。2015年11月10日，原告就会员商务酒店装饰装修工程施工的工程完成和工程款付款一事，自愿向被告盛泰公司及金海公司提出的保证。
证明：1、加盖的原告公章与原告在《民事诉状》上加盖的公章一致，且有原告法定代表人李明辉签字，原告对该《保证书》的内容是认可的；
2、涉及的事项是“会员商务酒店室内装修工程款”有关事宜，与证一《债务转让协议》、证二《还款协议书》及证三《补充协议》为同一工程事项；
3、原告在向被告盛泰公司主张会员商务酒店室内装修工程款债权，认可付款主体为被告盛泰公司，印证原告证据一债务转移行为知情且认可；
4、保证书第一条中“在此期间盛泰公司委托金海公司支付给轻舟公司施工进度款15万元”可以看出原告认可支付工程款的主体盛泰公司，金海公司支付工程款的行为是盛泰公司的委托行为。
5、保证书第四条：如果原告违反该保证书规定的义务，盛泰公司有权在工程款中扣收100万元违约赔偿金金。通过该条可以认定，原告认可支付工程款的主体盛泰公司，并依据该事实向盛泰公司主张债权，证明原告对债务转移行为知情且认可。
证五、2015年5月20日盛泰公司给金海公司出具的《付款委托书》一份，盛泰公司按照证三《补充协议》的约定，委托金海公司支付装修款，盛泰公司在履行证一《债务转让协议》的约定承担付款责任，印证债务转让事实的存在。
证六、付款凭证七张：证明金海公司按照盛泰公司的委托，向原告支付了150万元装修款。付款金额、次数与证三《补充协议》的约定一致。
证七、2015年4月30日荣盛公司和盛泰公司办理的财务交接手续一份，证明金海公司邮政储蓄支付工具是在2015年4月30日才由盛泰公司交付到荣盛公司的，2015年4月24日，从金海公司邮政储蓄账户向原告支付30万元工程款时，金海公司邮政储蓄的支付工具仍然由盛泰公司控制，实际付款人为盛泰公司。
证八、《关于秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司债务情况的说明》一份，原告向金海公司索要工程款后，金海公司于2016年3月14日向原告出具。其背景是因为可能盛泰公司没有完全按照证二《还款协议书》的约定向原告支付工程款，原告转而向金海公司索要，金海公司就相关事项向原告作出的说明。
被告荣盛公司、盛泰公司没有向本院提交证据。
原告对被告金海公司提交的证据质证意见为：对证一该协议真实性不予认可，该协议所加盖的原告公章不是本案原告加盖，印鉴本身的样式与原告在工商管理部门的不一致，且该印鉴不是本案原告委托相关人员加盖。双方并不存在所谓的债务转让协议。对证二真实性无异议，但对于被告的证明目的有异议，该协议所约定的付款是盛泰公司作为金海的代偿行为，在代偿法律关系中，河北盛泰公司未按照相关的代偿协议履行代偿，承担违约责任的应该是原债务人金海公司，代偿的法律后果与债务转移的法律后果不同，不能推定原告与金海公司、盛泰公司存在债务转移关系。对证三补充协议质证意见同证二，在该协议中明确约定盛泰付款后原告应将发票开具给金海公司，盛泰公司明确了就是代偿行为，实际的付款人仍应是金海公司，还款协议、补充协议并没有变更施工协议中施工方和付款方的法律关系，债务人仍是金海公司，但如果三方存在债务转移关系债务人不是金海公司应是盛泰公司。对证四保证书真实性无异议。质证意见与证二、证三相同，该保证书恰恰证实了原告与金海公司、盛泰公司不存在债务转移法律关系，在保证书第二条第1项，保证方不得以任何形式向盛泰主张债权，要求拨付工程款。如果原告、金海公司、盛泰公司存在债务转移的关系，那么盛泰是债务人，保证书说明了盛泰公司拒绝承担还款责任。该保证书是金海公司提交，恰恰说明金海在收取保证书时是认同该保证书内容，本次庭审中作为证据提交认可其保证书内容。证五付款委托书，该委托书质证意见与证二、证三相同。该付款委托书是盛泰与金海内部的账目处理。不涉及本案原告，因此，该委托书不能证实三方存在债务的转移行为。对证六付款凭证，本案原告没有看到被告提供相关的网络支付的一些回单，即使存在150万的付款从被告提交的相关材料上看，是由金海账户转账至原告，恰恰说明了债务人仍是金海公司，如果发生债务转移，债务人发生变更，那么应由盛泰公司直接向原告付款。对证七真实性不予认可，均为本案被告金海公司相关账户的往来记录以及内部用章的记载，该资料只能作为本案金海的当庭陈述。该网银交接手续是金海公司内部的相关材料资料交接，与本案不具有关联性，也不能证实存在三方的债务转移行为。对证八真实性、关联性认可，但对于该说明的内容提到存在三方债务转移协议的内容真实性不认可。
被告金海公司对原告提交的证据质证意见为：本案是确认债务转移行为无效纠纷，与双方工程施工合同没有必然联系，代理人没有审阅双方公司签订的工程施工合同具体的工程量、工程项目、工程价款，双方确实存在着施工合同关系，对证据1的真实性、关联性不发表意见，认可存在债务关系。对证2公证书真实性没有异议，但该公证书只证实了所寄函件投递以前的过程，金海公司从未收到过该《声明》，收件人为张志鹏的签收人，金海公司也不知道是谁，所以不能证明原告主张的《声明》已经送达给金海公司。对证3、4真实性无异议。对证5的真实性认可，对2015年4月24日由金海公司支付的30万元，是因为金海公司付款账户使用的支付工具，荣盛公司、盛泰公司之间交接，在2015年4月30日才交付到荣盛公司，该款是在荣盛公司控制下的支付情况，由金海公司另行支付150万元，原告并没有完全提供支付凭证。
被告荣盛公司对原告提交的证据质证意见为：都是原告和金海公司的协议，这些协议是金海公司隶属于盛泰公司时候的协议。
被告荣盛公司对被告金海公司提交的证据质证意见为：没意见，都是真实的。
被告盛泰公司对原告提交的证据质证意见为：对证1有异议，原告提交的会员商务酒店9-22轴的室内装饰装修工程施工合同是盖有公章的，原告盖的公章和我们存档的合同原告的合同章不一致，合同内容是一样的。9-22轴的有合同，其余的两份没有订立过合同，不知道他干的是什么工程。对证2签收人张志鹏我们没有这个员工。对证3、4没意见。对证5，2015年4月24日支付轻舟公司的30万元是盛泰公司支付的，用的是金海账户。
被告盛泰公司对被告金海公司提交的证据质证意见为：对证一是真实的，对证二还款协议书，是盛泰与原告签订的是真实的。补充协议是盛泰与原告公司签订的，是真实的。保证书是真实的。委托付款是盛泰公司委托的。付款150万是本代理人亲手办理给原告公司的。对证六、七、八是真实的，无异议。
本院对原、被告提交的证据认证采信的理由是：原告的证据1-5以及被告金海公司的证据一至八其来源合法，内容客观真实，能证明本案的相关事实，本院予以采信。
本院查明的案件事实是：原告轻舟公司与被告金海公司签订《室内装饰装修工程施工合同协议条款》，原告承包了被告金海公司的黄金海岸会员商务酒店等部分装饰装修工程。因被告荣盛公司以100%股权收购了被告盛泰公司的子公司——金海公司，2015年3月20日原告轻舟公司、被告金海公司、被告盛泰公司三方协商达成《债务转让协议》一份，原告轻舟公司同意被告金海公司将截止到2015年3月6日止的就《室内装饰装修工程施工合同协议条款》金海公司所欠原告的合同款5460680.8元（最终以决算为准）的债务转让给被告盛泰公司。现原告以《债务转移协议》上的原告公章系伪造的、在未经原告同意的情况下将金海公司所欠债务转移给盛泰公司的行为无效为由提起诉讼。
另，原告在庭审中提出申请对《债务转让协议》上原告的印章与原告在工商行政管理部门登记备案的印章的一致性进行鉴定，本院依原告的申请调取了原告在工商行政管理部门登记备案的印章，其中印章①（2006年3月16日企业名称登记备案的原告印章）与印章②（2012年12月28日原告公司住所变更登记申请书上的公司印章）的大小、中心五角星花纹明显不一致；印章②与被告金海公司提交的证一《债务转让协议》、证二《还款协议》上原告公司的印章相近，但中心五角星花纹明显不一致。原告庭审中对被告的证二《还款协议书》真实性无异议，庭审后认为由于原告的委托代理人未能识别该印章为假章，庭审中对《还款协议书》的认可存在重大误解，向本院提出书面《撤回承认申请》。
本院认为，因原告轻舟公司在工商管理档案中的印章②与被告金海公司提交的《债务转让协议》和《还款协议》上原告公司的印章比对，中心五角星花纹存在明显不一致，故原告提出的对印章一致性进行鉴定的申请，已无实际意义，本院不予准许。原告庭审中对被告的证二《还款协议书》真实性无异议，虽然庭审后以庭上未能识别该印章为假章，而申请撤回对该《还款协议书》真实性的认可，但该《还款协议书》中既有《债务转让协议》中“工程款约5460680.8元”的内容、又有《补充协议》中所涉及的“……还款计划支付的20%”的内容，《还款协议书》、《补充协议》的落款均是盛泰公司和原告轻舟公司双方所签署。而《补充协议》以及原告出具的《保证书》有原告法定代表人李明辉的签字确认、有被告盛泰公司“委托”被告金海公司支付原告工程款的内容，原告对其真实性均无异议，且《补充协议》中的“以上拨款包含债务转移合同中还款计划支付的20%”既含有《债务转让协议》中“债务转移”的内容，又含有与其同一日签署的《还款协议书》中“支付20%”的内容，被告的证据1-4已经形成完整的证据链。另外，原告的证据5收款回单和被告的证六付款凭证（除原告提交2015年4月24日金海公司通过邮政储蓄银行支付轻舟公司30万元和被告提交2015年5月29日金海公司通过建行支付轻舟公司100万元以外）的付款时间、付款金额均是对应的，说明原、被告是按照《债务转让协议》和《还款协议书》以及《付款委托书》的内容实际履行了《补充协议》的部分内容。故虽然《债务转让协议》和《还款协议书》上原告的印章与工商行政管理档案中原告的印章②不一致，但原告的证据不能证明原告当时对《债务转让协议》的内容不知情、不认可。因此，原告关于在未经原告同意的情况下将金海公司所欠债务转移给盛泰公司的行为无效的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司的诉讼请求。
案件受理费40元，由原告秦皇岛市轻舟世纪装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。
审 判 员 赵宝忠
二〇一六年七月十三日
代书记员 赵晶晶
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。