上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2742号
上诉人（原审被告）上下若企业管理（上海）有限公司，住所地上海市闸北区。
法定代表人张小春，经理。
委托代理人冯栋，乐天（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海杨浦中央社区发展有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人陈永明，董事长。
委托代理人孔繁昊，上海德载中怡律师事务所律师。
委托代理人冯兢，上海德载中怡律师事务所律师。
上诉人上下若企业管理（上海）有限公司（以下简称“上下若公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民四（民）初字第3338号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人上下若公司的委托代理人冯栋、被上诉人上海杨浦中央社区发展有限公司（以下简称“杨浦中央社区公司”）的委托代理人冯兢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市杨浦区大学路XXX号-
XXX号新建商品房的权利人为杨浦中央社区公司。2013年7月31日，杨浦中央社区公司将其中大学路35＿45号、47＿59号部分房屋出租给上下若公司，双方就此签订了《上海市房屋租赁合同》（含补充条款）。约定租赁期限从2013年8月1日至2017年7月12日；租赁面积511.82平方米，租金每日每平方米为人民币（以下币种均为人民币）3-6元（按租赁年度增加），保证金总计307，350.19元。
租赁合同补充条款第11.4.1条约定：上下若公司不得转让、抵押、分租、出借或转租该房屋或其任何部分，不得将该房屋经营权转让给第三者或与第三者合作经营，否则杨浦中央社区公司有权提前终止租赁合同。11.4.3条约定：如上下若公司是公司法人，任何形式的股权转让或承租方母公司的股权转让或承租方实际控制人的更换，即视为上下若公司违反11.4.1条的规定。关于违约责任，补充条款7.1约定，上下若公司违反本合同规定之任何条款和条件，且经杨浦中央社区公司书面通知后7天内仍未改正的，上下若公司已经支付的保证金不予退还。上下若公司除应向杨浦中央社区公司支付合同项下的欠款外，还应支付相当于合同期满应付而未付的租金总和作为违约金，如杨浦中央社区公司能在本合同租赁期内将房屋再行出租的，上下若公司支付的违约金可相应减少。
《上海市房屋租赁合同》（含补充条款）签订后，杨浦中央社区公司支付了租赁保证金187，650.84元，并入驻租赁房屋进行经营活动。
原审法院另查：上下若公司系有限责任公司，原股东为史一飞和上下若餐饮管理（上海）有限公司，其中史一飞占股权90%，上下若餐饮管理（上海）有限公司（该公司由史一飞一人控股）占股权10%。2014年1月，史一飞将上下若公司63%的股权，上下若餐饮管理（上海）有限公司将上下若公司10%股权，共计73%的股权全部转让给案外人周某某。2014年6月，史一飞将剩下的27%的股权全部转让给吉海英。至此，上下若公司股权情况变更为：周某某持股73%，吉海英持股27%。
2014年7月2日，杨浦中央社区公司向上下若公司发出《终止函》，称杨浦中央社区公司的股权转让行为已经违反了合同的约定，通知上下若公司双方的租赁合同于2014年7月2日终止，上下若公司当即收到。2014年8月23日上下若公司委托律师致函杨浦中央社区公司，称租赁合同继续有效，不同意杨浦中央社区公司解除合同的理由。杨浦中央社区公司收到后未予理会，后实际接收了租赁房屋，并于2014年9、10月间将系争房屋重新出租给他人。
2014年10月8日，杨浦中央社区公司诉至法院，要求1、确认杨浦中央社区公司、上下若公司的租赁合同已于2014年7月2日解除；2、上下若公司赔偿杨浦中央社区公司经济损失307，350.19元；3、上下若公司支付杨浦中央社区公司律师费15，000元。
原审法院庭审中，杨浦中央社区公司陈述上下若公司的租金支付至2014年7月2日合同解除之日，之后的使用费杨浦中央社区公司不再主张。
原审法院审理中，杨浦中央社区公司提供书证《委托经营合同书》（2013年11月）及《补充合同2014.6.16》各一份，两份书证的甲方为上下若公司，乙方为案外人胡某某、金某某、刘某某，内容为甲方将杨浦区大学路XXX号部分商铺长期委托乙方经营，经营期限自2013年11月13日至2017年7月12日。经庭审质证，上下若公司否认系上下若公司签署。经法院释明后，上下若公司要求对上下若公司公章的真实性进行司法鉴定，但未在法院指定期限内预交司法鉴定费用。
原审法院认为，杨浦中央社区公司、上下若公司签订的上海市房屋租赁合同（含补充条款）系双方当事人真实意思表示，且于法不悖，应予确认有效。合同的补充条款对上下若公司股权转让及上下若公司委托第三方经营即构成租赁合同的解除条件作了特别约定，对此约定上下若公司应当遵守。上下若公司不认可委托经营合同书的真实性，又未在本院规定期限内预交司法鉴定费用，由此产生的举证不能的法律后果应由上下若公司自行承担。即便如上下若公司退一步所辩称的委托经营合同并未实际履行，上下若公司也未提供证据予以佐证，故原审法院认定上下若公司在合同履行过程中发生了股权转让和委托第三方经营的情况，符合合同解除的条件，故杨浦中央社区公司要求提前解除合同，并要求确认2014年7月2日通知到达上下若公司之日为合同解除之日之请求，符合法律规定，予以支持。虽系上下若公司违约造成合同解除，但合同解除后，杨浦中央社区公司随即收回了租赁房屋又另行出租，上下若公司已支付的租赁保证金187，650.84元可以弥补其租金损失，故杨浦中央社区公司要求在扣除上下若公司全部保证金的前提下，再要求上下若公司赔偿经济损失307，350.19元及律师费损失15，000元之请求，不予支持。据此，原审法院判决如下：一、上海杨浦中央社区发展有限公司和上下若企业管理（上海）有限公司就上海杨浦区大学路35＿45号、47＿59号A室房屋于2013年7月31日签订的《上海市房屋租赁合同》（含补充条款）于2014年7月2日解除；二、上下若企业管理（上海）有限公司应自判决生效之日起十日内赔偿上海杨浦中央社区发展有限公司经济损失人民币187，650.84元【该款以上上下若企业管理（上海）有限公司已支付的租赁保证金人民币187，650.84元抵扣】；三、上海杨浦中央社区发展有限公司其余诉讼请求不予支持。
上诉人上下若公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，杨浦中央社区公司拥有两级国资与香港瑞安集团公司背景，原审法院处理不公。一审中，上下若公司提供的房屋租赁合同，合同目录右下角标有“2012版本”，该租赁合同25-26页有关“转让、分租、转租”的条款加重了上下若公司的责任，排除了上下若公司经营自主权，应为格式条款。杨浦中央社区公司为了谋求高价寻租，以断电、断水、盗窃等手段赶走了上下若公司。原审中证人胡某某的与本案有严重利害关系，原审法院没有予以查明和认定，错误。上下若公司请求撤销原审法院判决，改判驳回杨浦中央社区公司的诉讼请求。
被上诉人杨浦中央社区公司辩称，租赁合同文本经双方反复磋商，电子邮件的往来确认，故争议条款非格式条款。上下若公司变更股权结构，并且将房屋转租他人，违反了合同约定。杨浦中央社区公司请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院判决查明的事实并无不当，本院予以确认。
本院认为，双方签订的租赁合同之补充条款11.4.1、11.4.3明确约定了，如承租人是公司法人，任何形式的股权转让或承租方母公司的股权转让或承租方实际控制人的更换均视为违反了转租、分租条款，出租方有权提前终止租赁合同。上述条款，并未明显加重了上下若公司的责任，亦未违反公平原则，应为有效。上下若公司认为该条款为格式条款应当无效的上诉意见，依据不足，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，053元，由上诉人上下若企业管理（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘海邑
审判员 高 胤
审判员 张 松
二〇一六年一月十九日
书记员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。