安徽省南陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民二初字第00618号
原告（反诉被告）：强光春，男，1967年3月23日出生，汉族，住江苏省苏州市。
原告（反诉被告）：强光友，男，1962年9月23日出生，汉族，住江苏省苏州市平江区。
原告（反诉被告）：强光好，男，1971年5月29日出生，汉族，住江苏省姑苏区大观花园**幢***室，公民身份号码3402231971********。
以上三名原告（反诉被告）共同委托代理人：童刚，安徽籍山律师事务所律师。
被告（反诉原告）：崔芳平，男，1973年8月6日出生，汉族，住安徽省芜湖市南陵县。
委托代理人：何圣年，安徽陵阳律师事务所律师。
委托代理人：宋翠兰，安徽美林律师事务所律师。
原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好诉被告（反诉原告）崔芳平股权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月15日立案受理，依法审判员赵新丽独任审理，于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）强光春、强光友及三原告共同委托代理人童刚、被告（反诉原告）崔芳平及其委托代理人何圣年、宋翠兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好诉称：被告原在南陵县许镇镇周王经营玻璃杯厂，2012年三原告与被告共同成立了芜湖明而雅玻艺有限公司，四人各占25%的股份。原、被告双方明确约定，任何一方不得经营公司同类业务。2015年年初，三原告发现被告私自在周王原厂址经营玻璃杯业务，便要求被告停止生产经营。2015年4月9日，三原告与被告召开了股东会，并形成股东会决议，被告承诺原周王厂不得以任何形式生产、经营玻璃口杯业务，一经发现，被告主动放弃所持有的芜湖明而雅玻艺有限公司25%的股权。但之后，原周王厂仍然继续生产、经营玻璃口杯业务。根据股东会决议，被告因无偿将所持有的股份转让给三原告。为维护原告合法权益，原告起诉至南陵县人民法院，请求：1、判令被告立即将其持有的芜湖明而雅玻艺有限公司25%的股权无偿转让三原告，并办理变更登记至三原告名下；2、本案诉讼费用由被告负担。
被告（反诉原告）崔芳平辩称：反诉原告与三反诉被告共同成立了芜湖明而雅玻艺有限公司，注册资本50万元，四人各持有25%的股权。2015年4月8日，四人在其他见证人在场的情况下，形成了一份形为股东会决议的协议。决议约定了反诉人与被反诉人应履行的义务。后反诉人按约定履行了相关义务，但截止通知决议解除时间2015年5月18日，三被反诉人仍未履行相关义务。三被反诉人拒不履行的行为违反了双方的约定，根据股东会决议第九条约定，三被反诉人应赔偿反诉人10万元。期间，三被反诉人以内容不真实的通告禁止反诉人进入明而雅公司，严重侵害了反诉人的股东权利及合法权益，三被反诉人应停止侵害。故反诉人依法提起反诉，请求：1、依法确认《股东会决议》已解除；2、依法判令三被反诉人立即向反诉人支付赔偿款10万元；3、依法判令三被反诉人立即停止侵害反诉人的股东权利；4、本诉、反诉诉讼费用均由三被反诉人负担。
经审理查明：芜湖明而雅玻艺有限公司于2012年7月25日成立，注册资本50万元，公司股东为原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好与被告（反诉原告）崔芳平，分别各占25%股权。2015年4月8日，原告方与被告签订《股东会决议》，内容包括：选举、更换公司董事及原告方与被告间的其他权利义务。其中第五条约定：崔芳平承诺周王厂不得以任何形式开玻璃口杯厂、且不得经营口杯业务，如果发现周王厂开口杯厂，视为崔芳平自动放弃许镇工业区的芜湖明而雅有限公司的股东股份和厂房股份，作为处罚。第七条约定：强光友、强光春、强光好三人同意在达成协议后由公司借款三十万元给崔芳平。此款按月息1.2分计息，利息年底结清（二年期）。第八条约定：周王厂租金由公司一年一次性补贴两万元整，共补贴两年，到年底公司分红时兑现。第九条约定：以上协议签字生效，四股东必须严格遵守，如有违反，以公司股金十万元一次作为补偿。宦某、崔某甲、崔某乙等人作为见证人在股东会决议上签字。决议签订后，原告方未向被告提供借款。同时南陵县杯杯佳商贸经营部在周王厂继续生产、经营口杯业务。2015年5月14日，被告向原告方发出《关于各股东未履行公司决议的最后通知》，要求原告方在5月18日前履行提供借款30万元的义务，并承诺若原告履行了该义务，其将继续履行决议第五条约定的义务；若原告逾期未履行义务，其亦将不履行相应义务，同时申明该协议作废。2015年5月18日，原告方向被告发出《律师函》，要求被告于6月15日下午14时到芜湖明而雅玻艺有限公司协商。
另查明，南陵县杯杯佳商贸经营部系个体工商户，经营者为王某，系崔芳平妻子的妹妹。
上述事实，有原、被告双方的当庭陈述以及原告方提交的《股东会决议》、工商登记信息、照片、《律师函》及快件回单、转账凭证、证人宦某、崔某甲、崔某乙证言及被告提交的王某证言、《关于各股东未履行公司决议的最后通知》、任命书、通告、股权转让通知书（三份）、通话记录查询单等在卷佐证。
本院认为：本案中原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好与被告（反诉原告）崔芳平签订《股东会决议》，双方意思表示真实，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认真实、合法、有效。决议内容既包括选举和更换公司董事等股东会职权范围内的事项，亦包括股东间的权利义务约定。
首先，关于对决议第五条的理解。原告的理解为被告本人且被告不得允许他人在周王厂从事口杯、玻璃制品的生产销售业务，被告的理解为被告本人不得从事该类业务，并不限制第三人在周王厂从事该类业务。本院认为被告提交了其向原告发出的《关于各股东未履行公司决议的最后通知》，其上载明“经和王某协商，在付给王某30万元后，王某同意将厂房腾出，协助我履行公司决议第五项”，结合证人王某证言，能够证明原、被告双方对被告本人且被告不得通过租赁或其他方式允许第三人在周王厂从事口杯、玻璃制品的生产销售业务达成了合意。那么决议作出后，南陵县杯杯佳商贸经营部继续在周王厂从事口杯、玻璃制品的生产销售业务，即被告存在违约行为。
其次，被告存在违约行为，原告是否有权要求其按照决议约定无偿转让股权。本院认为，公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司法第一百四十九条第一款第（五）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营所任职公司同类的业务。该条款即规定了董事、高级管理人员的竞业禁止义务。本案中，从对决议第五条的理解来看，该条约定包含了被告作为董事的法定竞业禁止义务，同时在原、被告双方协商一致的情况下为被告设定了其他义务，即不得通过任何方式允许第三人从事与其所任职公司同类的业务。同时作为利益平衡，决议中又约定原告方必须履行向被告提供借款、支付租金等义务。可见，被告遵守义务与原告提供借款是互为条件。那么在原告未提供借款的情况下，被告当然可以拒绝履行决议第五条约定的义务。故原告诉请要求被告无偿转让公司股权，于法无据，本院不予支持。
第三，原告未提供借款，被告是否有权要求原告方支付赔偿款。如上所述，被告将周王厂厂房出租给南陵县杯杯佳商贸经营部，用于口杯、玻璃制品的生产与销售，违反了《股东会决议》第五条的约定。因决议第五条与第七、八条有关双方应当履行的义务是互为条件，因此被告无权以原告方未提供借款为由要求原告方支付赔偿款10万元。
第四，关于《股东会决议》是否已解除。被告于2015年5月14日向原告发出《关于各股东未履行公司决议的最后通知》，要求原告在5月18日前履行协议，否则其将不履行决议第五条的义务，同时申明解除该决议。从该通知的内容来看，被告发出该份通知的目的在于督促原告方履行提供借款的义务，而并非解除决议。根据合同法合同法第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。因此，被告欲单方解除该决议，应当于2015年5月18日届满后向原告再行发出解除决议的通知。故被告主张决议已解除，于法无据，本院不予支持。
第五，关于被告崔芳平以原告方擅自任命公司总经理、发布通告禁止其进入公司等为由，反诉要求三原告停止侵害其股东权利。本院认为根据公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。同时公司法亦明确规定了股东享有的知情权、分红权等具体股东权利。本案中，被告的该项诉请为原告方的行为，且明显缺乏可执行性，同时被告行使停止侵害请求权缺乏法律依据。本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好的诉讼请求；
驳回被告（反诉原告）崔芳平的诉讼请求。
本诉案件受理费40元，由原告（反诉被告）强光春、强光友、强光好负担，反诉案件受理费1150元，由被告（反诉原告）崔芳平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 员 赵新丽
二〇一六年一月二十日
代理书记员 徐 晨
附本案适用法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。