黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0103民初8274号
原告哈药集团三精医药商贸有限公司，住所地哈尔滨市南岗区衡山路76号。
法定代表人刁广军，职务执行董事。
委托代理人刘博，黑龙江大公律师事务所律师。
委托代理人王博，黑龙江大公律师事务所律师。
被告陕西航空天谕医药有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区沣镐东路33号1幢6层。
法定代表人谷其青，职务董事长。
委托代理人甘军，陕西哲尊律师事务所律师。
原告哈药集团三精医药商贸有限公司与被告陕西航空天谕医药有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘博，被告委托代理人甘军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告于2012年至2013年间开展了医药购销合作，合同期间签订了多笔《医药购销合同》，合同均约定：逾期支付货款的，购货方应当予以赔偿，每逾期一日赔偿货款总额的千分之五。合同全部履行完毕后被告一直欠付原告部分购药款，截至2014年5月7日被告共计欠付原告购药款1484212.41元。原告认为其与被告签订的《医药购销合同》合法有效，且经原告多次催要，被告均以各种理由推托拒不支付欠付的1484212.41元购药款，被告的违约行为给原告造成了巨大的损失，为维护原告合法权益，现依据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求判令：
1.请求人民法院判令被告给付其欠付原告的购药款本金1484212.41元及违约损失771790.46元（自2014年5月7日起至全部还清之日止按年利率24%标准计算，违约损失暂计算至2016年7月5日为771790.46元）；2.本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，一、原告主张的欠款本金及利息金额远远超出实际，与事实不符。双方于2012至2013年合作中，签订有多笔《医疗购销合同》，其中明确约定了药品价格，而在合同实际履行中，双方之间同时存在返利、退货、货品损毁等情况，被告应付的欠款应当抵减原告应返还的部分，最终在2015年年底的欠款金额为236501元。在双方之间的账务核对中，被告多次提出该问题，但最终双方未就欠款金额达成一致。二、原告所提出的2014年5月7日的对账单并不是双方实际的欠款金额，不符合实际，是被告为了配合原告上级单位哈药三精制药股份公司的股权转让而做出的。被告之前名称为陕西哈药三精医药有限公司，之前最大的股东即实际控制人就是哈药三精制药股份有限公司。哈药三精制药股份有限公司与被告之间的关联交易都是从原告处发生。而2014年5月7日，哈药三精制药有限公司将被告的股权全部转让给第三方，在同一天，本案的双方当事人达成了对账单，而对账单的金额与之前的询证函的金额都不符合。因此，该对账单的出台完全是为了哈药三精制药股份有限公司即原告上级单位的股权转让而出现的，不符合真实情况。三、从本案双方之前多次往来的询证函及其他的文件中清楚的表明，被告一直对于原告的询证欠款是存在异议的。即使是在哈药三精制药股份有限公司为被告实际控制人时，对于关联交易的额也是有明确异议的。而且，也一直存在需要扣减的事实。原来的双方之间医药购销合同中是提到了违约金的相关条款，但是双方的医药购销合同中并没有提到什么时间付款，只提到了违约条款。在起诉书中称被告推托不支付欠款与事实不符，从2014年到2015年、2016年双方之间一直都是在交涉金额到底是多少，所以不存在推托拖延欠款的情况。综上所述，被告恳请贵院，依法查明案件事实，驳回原告的起诉，维护被告的合法权益。
原告为其诉讼主张成立向法庭举示证据如下：
证据一、医药购销合同两份。证明原告与被告之间存在医药购销合作关系，合作期间签订了多笔合同，合同均约定逾期支付货款的，购货方应当予以赔偿，每逾期一日赔偿货款总额的千分之五。
被告对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，两份购销合同只是众多合同中的两张，并不是双方欠款金额所产生的直接的两份合同；从该两份合同中反应不出来被告欠原告多少金额或者是否欠款的事实；合同中付款方式及期限是空白的，什么时候付款在双方是关联单位，其实并没有约定，不可能产生相关的违约后果。
证据二、发票两张。证明原告与被告之间的医药购销合同真实履行，且原告已依法纳税。
被告对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，发票本身只反应出原告曾经给被告出具过发票，但是这份证据也不能反应出双方之间的欠款事实以及欠款金额。而且此发票实际上与本案的焦点被告是否欠钱及欠款金额是没有关联的。
证据三、三精商贸与陕西三精对账记录。证明截止到2014年4月30日被告尚欠原告购药款本金共计1484212.41元。
被告对证据三真实性、证明问题均有异议，刚才在答辩过程中说到该对账单2014年5月7日对账单是为了配合同年、同月、同日原告的上级单位退出被告股份将被告的股份转让给第三方的前提下，要求被告予以配合盖章。但是所反应的内容并不真实，与之前和之后双方之间的相关的对账内容都是矛盾的不相符的，不能足以定案，出台是有特殊性的。
被告为其抗辩主张成立向法庭举示证据如下：
证据一、2014年1月1日往来账项询证函。证明在2014年1月1日前（即被告股权变更、原告方退出被告股权之前），未扣除原告应返利部分及相关退货赠品及其他应扣减的情况下，被告认为欠原告1419885.18元，与原告认为的2358148.41元即不一致。进而证明2014年5月7日签订的对账单是为了配合原告的股权转让做出的非真实意思表示的行为。
原告对证据一真实性、证明问题均有异议，该份证据上用笔填写的部分的内容是否真实无法核实，且该份证据的形成时间在原告的证据三之前。
证据二、2013年被告审计报告。证明2014年2月17日出具的审计报告中显示被告在2014年1月1日前（截止2013年12月31日）应付原告账款为1994285.9元，与2014年1月1日往来账项询证函的数字也是不符合的。说明双方一直对欠款金额是有巨大分歧的。而当时被告的实际控制人大股东是原告上级单位哈药三精制药股份有限公司。
原告对证据二真实性无异议，该份证据上关联方欠款数额为1994285.90元，与被告举的证据一中金额不吻合。且该份证据是被告单方委托的会计事务所进行的审计。对欠款金额真实准确性原告不认可。
证据三、2015年1月10日企业询证函。证明原告统计的欠款金额为1484212.41。对此，被告账面反映为1183127.98元。也不是原告所起诉的金额。而且，这一数字尚未扣减相关其他金额。证据二与证据一共同反映出，在股权转让之前与之后，双方对于欠款金额有很大差异，并不统一。股权转让时所签订的对账单并不是真实的情况。
原告对证据三真实性、证明问题均有异议，该份证据上用笔填写的部分的内容是否真实无法核实，且该金额没有得到原告的认可，可能是被告单方书写的。
证据四、2015年1月20日回复的询证函。证明截止2014年12月31日，原告的关联企业哈药集团营销有限公司承认从账面反映，与被告之前的交易额为应扣减（支付）被告872180.40元。该笔款项的发生是是哈药集团自己将哈药商贸公司即本案原告与哈药营销公司共同来处理与被告的账务，将应当扣减与返利的部分划分给了营销公司，这一部分金额应当从被告支付给原告商贸公司的账目中予以扣减。
原告对证据四真实性、证明问题均有异议，该份证据是哈药集团营销有限公司向被告出具的，哈药集团营销有限公司作为独立的法人主体其债权债务应当由自身承担，与原告无关。且被告在庭审中自认其20余万元的欠款金额是在减去哈药集团营销有限公司欠付的80余万元之后计算得出的，更证明了被告欠付原告1484212.41元的事实。
证据五、2015年12月25日企业询证函。证明2015年年底时，在原告发出企业询证函时，在抵减上述证据三所涉及的金额及相关的被告账目所反映的该扣减项目后，原告实际欠款为236504元。
第一组证据反映在双方经营往来的对账询证过程中，被告实际上是一直不认可原告所确定的欠款金额，甚至在原告上级单位为被告实际控制人的时候，被告都没有确认过148万元的欠款金额。2014年5月7日的对账单完全是作为子公司配合原告股权转让而做出的不真实意思表示的结果。
原告对证据五真实性无异议、证明问题有异议，该份证据上用笔填写的部分的内容是否真实无法核实，且该金额没有得到原告的认可，可能是被告单方书写的。该份证据证明了原告一直主张的欠款金额是1484212.41元。
证据六、陕西哈药三精医药有限公司股权转让协议两份。证明由于2014年5月7日被告股东结构变更，为使股改顺利，被告在2014年5月7日的《三精商贸与陕西三精对账记录》一表中未就对账金额提出异议，但是该份对账记录仅配合用于股改，不作为证明被告欠款的凭证。
原告对证据六真实性、证明问题均有异议，该两份股权转让协议与本案不具有关联性，无法证明被告所要证明的事实。
证据七、股东会决议以及股东会补充协议。证明2014年5月7日为被告股改日期，同一日出具的《三精商贸与陕西三精对账记录》仅配合用于股改，不作为证明被告欠款的凭证。
原告对证据七真实性无异议，该份证据与本案不具有关联性，无法证明被告所要证明的问题。
证据八、工商登记变更手续。证明进一步证明被告股权结构变更。
第二组证据都反映被告原系原告上级单位哈药集团三精制药股份有限公司的子公司，哈药三精占被告的最大股权方，属于控制人地位。原告在哈药三精实施股权转让签订协议的当天即安排被告（当时的陕西哈药三精医药有限公司）签署对账单，显然属于不当行为。且所做出的对账确认非被告本意。
原告对证据八真实性无异议，被告系自愿签署的2014年5月7日的三精商贸与陕西三精对账记录，不存在原告利用某个独立的法人主体，对被告的控股股东地位而强迫其出具对账确认。如果被告举示的证据一是真实的，可以知道被告在签订2014年5月7日对账记录前已经主张了欠款金额不符。在2014年5月7日对账记录上的确认实际上就是原、被告双方对历史合作过程中形成的累计欠款金额进行了认定。
证据九、2012年与2013年《哈药集团三精医药商贸有限公司产品配送协议》两份。证明原被告双方存在返利关系，原告有义务按照药品供货价的5%向被告支付奖励基金，两份协议均有原告公司盖章以及原告代理人刘洋签字。被告依据该协议扣留奖励基金合法有据。
原告对证据九真实性无异议，该两份协议的合同最终截止有效期是2013年12月31日，在此之前发生的配送相关费用抵扣已经在双方2014年5月7日的对账记录中予以了计算。不存在被告所说的未予抵扣，应当重复进行抵扣的情况。
证据十、刘洋、冯骁等原告业务员欠款证明。证明原告在计算被告实际欠款时未将应当返还的款项予以冲减。这些欠款证明都是在实际经营过程中由原告业务人员所出具的，应当在欠款中予以扣除。该项款项为139675.5元。
原告对证据十真实性、证明问题均有异议，签字人身份无法核实，该两份证据的形成时间均在2013年12月30日前，也就意味着在双方对账确认时如果这些款项真实存在，也已经抵顶完毕，体现在了最终对账确认的数额中。
证据十一、2013年1月23日情况说明一份。证明经营过程中有部分药品由原告业务人员调配走，应当在欠款中予以扣除。该笔款项为21600元。
原告对证据十一真实性、证明问题均有异议，签字人身份无法核实，该份证据的形成时间在2013年1月23日前，也就意味着在双方对账确认时如果这些款项真实存在，也已经抵顶完毕，体现在了最终对账确认的数额中。
证据十二、2014年3月18日情况说明。证明由于哈药集团营销公司的原因陕西怡康公司扣除被告37849.8元。
原告对证据十二真实性、证明问题均有异议，该份证据无原告盖章确认，且签字人的身份和内容均与原告无关，且哈药集团营销公司与被告之间的合作扣款情况与原告无关更与本案无关联性。
证据十三、2013年1月6日、7月29日、8月1日情况说明三份。证明在经营过程中原告要求降价某些产品予以促销，并承诺后期对差价给予被告补贴。
原告对证据十三真实性、证明问题均有异议，2013年7月29日、8月1日的两份情况说明落款处均为哈药集团营销有限公司商务陕西省区与原告无关，该份证据证明了在其上签字的许成龙、赵海峰并不是原告的职工，2013年1月6日由赵海峰出具的情况说明与原告无关，且该三份证据的形成时间在2013年8月1日前。
证据十四、被告药品损毁应当扣减款项的收条，出具人许成龙。证明经营过程中有些药品在收到时为损毁件，应当不计入金额。
原告对证据十四真实性、证明问题均有异议，该证据无原告盖章确认，且签字人的身份无法核实，签署时间在对账记录之前。
证据十五、申请发出促销赠品明细单一份。证明原告曾经同意陕西三精即本案被告依照差价销售500件诺氟沙星。剩余374件作为赠品处理。并且由原告方承担全部损失与差价，需支付给被告的费用有17.952万元。
原告对证据十五真实性、证明问题均有异议，该份证据的形成时间早于2013年10月18日即使赠品处理的问题真实存在，也已经在对账确认中予以抵扣，不需要重复抵扣。
证据十六、被告药品作为赠品的收条三份。证明经营过程中，原告与被告共同将某些药品作为赠品交付给第三方企业及人员。这些赠品应当在欠款中予以扣除。
原告对证据十六真实性、证明问题均有异议。该三份证据均是被告与其他单位之间的往来凭证，没有原告的盖章确认与本案不具有关联性。
证据十七、采购退出清单15张。证明在经营过程中存在被告将某些产品退回原告的情况，该部分款项应当在被告欠款中予以折抵。该部分费用由原告退补给被告的总计有330706.99元。
第三组证据都反映原告应当在欠款中将相关费用予以扣除的原因与事实。实际欠款不是原告书面所反映的。
原告对证据十七真实性、证明问题均有异议，清单上无原告盖章或授权代表人签字确认，清单为被告单方制作，其所记录的内容真实性、准确性原告不予认可。
证据十八、2013年购销合同与银行承兑汇票。证明被告在双方合作中一贯遵守约定，不存在恶意欠款行为。且全部合同与对账单皆基本对应，不存在原告所声称的欠款金额。同时，购销合同中很多都是刘洋、许成龙、赵海峰等人签字，都是代表商贸公司的签字，而这些人在上面的举证中都是相关退货、赠品、返利的签字人。
原告对证据十八对真实性无异议，银行承兑汇票并未体现备书的收款人是原告因此该组银行承兑汇票与本案无关联性。原、被告双方对账确认的1484212.41元欠款是其历史合作过程中累计形成的，仅计算2013年的合同总金额及付款总金额是无法体现出欠款金额的形成过程的。即使刘洋、许成龙、赵海峰等人真的有权代原告签字确认退货、赠品、返利等事宜，这些事情也是发生在对账确认日2014年4月30日之前的。
证据十九、2013年哈药营销公司与被告所签订的产品经营协议和产品配送协议各一份。证明该两份协议的签署人是刘洋、许成龙，而刘洋、许成龙在商贸公司跟被告之间的购销合同中也代表商贸公司来签署，所以充分说明营销公司和商贸公司所做的销售活动是同一个事情，而且是一套人马，两个牌子，许成龙、刘洋分别签署产品营销协议，哈药营销公司与商贸公司是一回事，与被告经营销售过程中是一回事，当时把相关扣减项目放在营销公司处。
原告对证据十九真实性、证明问题均有异议，该份证据与本案不具有关联性，签署人的身份无法核实，且原告与哈药集团营销公司是两个独立的法人主体，各自应当单独承担民事权利义务。被告自认相关扣减项目放在营销公司处，也就是说关于该80余万元的欠款金额应当其与营销公司主张，且营销公司也已经在对账确认中予以了确认。如果该80余万元的欠款是真实的，那么被告存在重复主张抵扣不当得利的情形。
证据二十、2012年1月4日与原告签订的医药购销合同一份。证明营销公司与商贸公司之间是一套人马，两个牌子，营销公司把商贸公司相关扣减项目由营销公司处理，商贸公司应当承担相应的后果。许成龙、刘洋、赵海峰在本案中所有的签字都是真实合法有效，代表商贸公司的。
原告对证据二十真实性无异议，证明问题有异议，原告与哈药集团营销公司是两个独立的法人主体。合同签字人的身份并不能代表两个法人主体之间的混同。且被告在与原告的合作过程中，合同的签订、货物的交付、货款的支付也并未经其他公司之手，均是双方之间发生的。因此其与哈药集团营销公司的债权债务与原告无关。
分析原、被告所举证据，原告所举证据一至证据三，真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认并采信。
根据以上有效证据及原告、被告的当庭陈述，本院确认如下事实：2012年至2013年期间，原、被告之间发生业务往来，原告为被告供应药品，被告支付原告货款，在此期间双方签订了多笔医药购销合同，合同约定，原告供应药品均应符合GSP相关质量条款要求；逾期支付货款的，购货方应与赔偿，每逾期一日赔偿货款总额的千分之五。2014年5月7日，原告、被告分别指派己方财会人员对双方账目进行核对，形成对账记录，并加盖哈药集团三精医院商贸有限公司印章、陕西哈药三精医药有限公司财务专用章。对账记录中载明截止至2014年4月30日，被告应付原告1484212.41元。2014年5月7日之后双方未发生新的交易。另查明2014年6月，陕西哈药三精医药有限公司名称变更为本案被告名称。
基于上述事实，本院认为，被告陕西航空天谕医药有限公司尚欠原告哈药集团三精医药商贸有限公司1484212.41元，事实清楚，证据充分。现原告要求被告给付欠款1484212.41元，本院予以支持。关于原告要求被告支付违约金的诉讼请求，虽然双方签订的合同中约定逾期违约金为货款的日千分之五但原告主张自2014年5月7日起至全部还清之日止按年利率24%计付，符合法律规定，本院予以支持。被告抗辩2014年5月7日的对账记录是当时作为子公司的被告配合原告股权转让而做出的不真实意思表示，因证据不足，本院不予支持。2014年5月7日，原、被告双方经核对形成的对账记录，系原、被告对双方债权债务关系的确认，此后双方再无新的交易发生，故被告主张拖欠原告的货款中应扣除退货、赠品、返利等费用，无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告陕西航空天谕医药有限公司给付原告哈药集团三精医药商贸有限公司欠款1484212.41元；
二、被告陕西航空天谕医药有限公司给付原告哈药集团三精医药商贸有限公司上述欠款违约金（自2014年5月7日起至全部还清之日止，按年利率24%计付。）
上述款项于本判决生效后十日内履行完毕。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24848元，保全费5000元，由被告陕西航空天谕医药有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 金 宇
人民陪审员 宋洪英
人民陪审员 卢 伟
二〇一七年四月十日
书 记 员 张甜田