安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终8076号
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：梁端云，男，1965年2月24日出生，汉族，住上海市闵行区。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：陆建平，男，1964年6月24日出生，汉族，住上海市普陀区。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：张健，男，1963年12月10日出生，汉族，住安徽省肥西县。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：合肥市新航混凝土制品有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区高刘社区长岗街道。
法定代表人：梁亮，总经理。
以上四位上诉人的共同委托诉讼代理人：李锐，安徽万世律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：王兴传，男，1952年1月5日出生，汉族，住安徽省肥东县。
委托诉讼代理人：关建军，安徽汉合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：向金涛，安徽汉合律师事务所律师。
上诉人梁端云、陆建平、张健、合肥市新航混凝土制品有限公司（以下简称新航公司）因与被上诉人王兴传股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2017）皖0104民初2378号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2018年2月26日公开开庭进行了审理。上诉人梁端云、陆建平、张健、新航公司的共同委托诉讼代理人李锐、被上诉人王兴传的委托诉讼代理人关建军、向金涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁端云、陆建平、张健、新航公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王兴传要求梁端云、陆建平、张健、新航公司变更股权的诉讼请求。事实和理由：1、双方当事人均提供了《资产转让协议》及《公司股权转让协议》，双方虽在《公司股权转让协议》上签字，但协议本身不完整，对转让价格及款项的给付均没有约定。协议约定经工商股权变更登记后生效，故协议没有发生法律效力。王兴传以此协议为依据的诉请，无事实根据与法律依据。双方履行的是《资产转让协议》的内容，但王兴传没有严格按合同约定按期足额给付转让款，这也是双方发生争议的原因。王兴传第一次部分违约，第二次根本没有履行，最后一期也没能全部付清，是导致我方提出解除合同的根本原因。因我方股东转让资产和股权的原因是公司经营存在困难，想尽快解决相关债务问题，而且双方约定的给付时间及金额也是我方根据与债务人达成的履行期限进行的约定，由于王兴传的违约行为，造成我方无法按约履行与债务人的还款协议，给我方造成极大的经济损失。一审判决显失公平。2、2015年4月29日，我方向王兴传发出了解除《资产转让协议》的函，合同从解除通知送达对方后解除，双方的合同从2015年4月29日解除，我方没有理由将名下股权变更至王兴传名下。因双方协议没有约定解除条款，本案只存在法定单方解除的情形。按合同约定，2014年元月份，王兴传就应按合同的约定付清全部资产转让款，但王兴传没有按约履行，我方多次与其协商未果。2015年4月29日我方行使了单方解除权，向王兴传发函解除合同，在此函中我方给予对方一定的期限，但对方未能履行。2015年8月21日再次去函，但王兴传仍未履行。王兴传收到解除函之日，双方的合同解除，故双方所签订的合同确已解除。
王兴传辩称，1、王兴传与梁端云、陆建平、张健于2013年9月13日签订《公司股权转让协议》的同时，还签订内容相类似的《资产转让协议》及《补充协议》，《公司股权转让协议》中的股权转让金额虽为空白，但结合《资产转让协议》的内容及《资产转让协议》的《补充协议》以及上诉人此后往来函件中自认的事实，可以认定王兴传与梁端云、陆建平、张健之间仅存在新航公司股权转让合同关系，双方签署的《资产转让协议》，实为股权转让协议书。一审法院据此认定双方股份转让的合同关系真实、有效，并鉴于王兴传已超额支付股权转让价款，且实际管理经营新航公司，行使新航公司股东权利，履行股东义务，判决认定双方之间股权转让合同合法有效，一审法院查明的事实准确，法律适用正确。2、《公司股权转让协议》和《资产转让协议》均约定双方在签订协议后20日内（也就是2013年10月3日之前），到当地工商部门办理股权、法人变更等相关手续。上诉人接收王兴传400万元股权转让款后，应按约办理该项变更手续，这也是上诉人接收后续合同款的先行义务，但上诉人却至今未办理。因此，上诉人存在违约行为。一审中，王兴传已举证证明，截止2016年10月，王兴传共计向上诉人支付、代付股权转让款17156545元（上诉人反诉中自认收到15511000元），已远超出合同约定的1384万元转让总价款。而且王兴传在合同签订之后，已经实际接管新航公司，实际行使了新航公司股东权利，履行股东义务。因此，王兴传已履行了股权转让合同中全部义务，上诉人理应为王兴传办理股权变更工商登记手续。请求驳回上诉人上诉请求。
王兴传向一审法院起诉请求：1、陆建平为王兴传办理股权变更工商登记手续，将其持有新航公司24%股权全部变更至王兴传名下；2、张健为王兴传办理股权变更工商登记手续，将其持有新航公司24%股权全部变更至王兴传名下；3、梁端云为王兴传办理股权变更工商登记手续，将其持有新航公司32%股权变更至王兴传名下；4、新航公司协助梁端云、陆建平、张健按上述请求办理工商变更登记。
梁端云、陆建平、张健、新航公司向一审法院提出反诉的诉讼请求：1、解除新航公司与王兴传于2013年9月13日签订的《资产转让协议》、《补充协议》；2、解除梁端云、陆建平、张健与王兴传于2013年9月13日签订的《公司股权转让协议》；3、解除梁端云、陆建平与王兴传于2016年9月28日签订的《新航公司股权转让补充协议》；4、王兴传返还新航公司所有的《合肥市新航混凝土制品有限公司建设及固定资产清单》、《公司档案明细表》中列表的资产及物品（价值共计1720万元）；5、王兴传赔偿梁端云、陆建平、张健、新航公司损失800万元；6、王兴传为新航公司重新申领《建筑业企业资质证书》；7、王兴传承担本案的全部诉讼费用及律师费。
一审法院认定事实：新航公司成立于2009年1月19日，三位股东梁端云、陆建平、张健的持股比例分别为52%、24%、24%。2013年9月份，由全体股东参加的股东会形成如下决议：全体股东一致同意梁端云将其在公司52%股权中的32%股权、张健将其在公司24%股权的全部、陆建平将其在公司的24%股权全部依法转让给王兴传个人，转让合计80%股权价格为（空白）元，转让股东自愿放弃优先购买权；转让后，王兴传持有公司80%的股权，梁端云持有公司20%的股权并在工商部门登记注册。
2013年9月13日，该公司（转让方，甲方）与王兴传（受让方，乙方）签订资产转让协议，约定：甲、乙双方就甲方现有的二条砼生产线、一条水稳生产线及其所属公司的所有资产转让80%给王兴传（梁端云保留原有公司资产20%）；转让范围：1、待办《国有土地使用权》的30亩土地使用权；2、已租赁的4亩土地和16.5亩土地使用权；3、所有的办公生活用房所有权；4、二条2方砼生产线、一条水稳生产线所有权；5、所有机动车辆（含办公用车、泵车、砼搅拌车、装载机）所有权；6、实验室所有设备所有权；7、供电、供水系统及备用发电机所有权；8、地磅所有权；9、其他相关资产的所有权或使用权；附：《公司财产明细表》一份；转让后王兴传享有公司资产80%的所有权和使用权，梁端云享有公司20%的所有权和使用权；上述资产转让价格，经商定总计人民币1384万元，公司现有资产人民币1730万元（含建委保证金人民币30万元），王兴传享有公司80%资产为人民币1384万元，梁端云享有公司20%资产为人民币346万元；股权变更登记前，甲方所有一切债权债务由甲方原始股东自行处理，与乙方无关，若需乙方代付债务款，其代付款在转让款中冲抵；本协议签订后三日内，预付转让款人民币400万元，第二次在2013年10月10日预付人民币400万元，余款在2014年春节前付清；逾期承担银行同期贷款利息；本协议签订后，向乙方移交《营业执照》正副本、《资质证书》正副本等，本协议签订后3日内向乙方移交所有固定资产及相关资料；本协议一式四份，甲乙双方各执两份，由乙方签字，甲方盖章，甲方法人代表及甲方原股东签字并经在工商部门股权变更登记后生效，与《公司股权转让协议》规定不一致的，依《公司股权转让协议》为准，本协议未尽事宜，由甲乙双方另签订补充协议。王兴传、梁端云、陆建平、张健均在上述资产转让协议上签字，新航公司在协议的甲方处加盖印章。
2013年9月13日，梁端云、陆建平、张健（转让方）与王兴传另签订公司股权转让协议一份，约定：转让方梁端云、陆建平、张健分别持有新航公司52%、24%、24%的股权，经双方协商，并经公司股东会批准，就转让方的股权转让事宜与受让方王兴传达成如下协议：一、转让方梁端云将其在公司52%股权中的32%股权、张健将其在公司24%股权的全部、陆建平将其在公司24%股权的全部依法转让给受让方王兴传；转让后，王兴传持有公司80%的股权，梁端云持有公司20%的股权；受让方在协议签订后3日内首次向转让方预付人民币肆佰万元，余款在2014年春节前付清；双方在签订协议后20日内，到当地工商部门办理股权、法人变更等相关手续；王兴传在受让方处签字，梁端云、陆建平、张健均在上述公司股权转让协议上签字，新航公司在协议的转让方处加盖印章。除上述内容外，该合同对价款等内容未明确约定。
2016年9月29日，梁端云、陆建平（转让方）与王兴传签订《新航公司股权转让补充协议》，约定：就新航公司股权转让事宜，转让方与受让方经多次协商后，达成补充协议如下：一、原双方达成转让新航公司80%的股权，现变更为转让100%的股权。即梁端云将其持有的52%公司股权全部、张健将其在公司24%股权的全部、陆建平将其在公司24%股权的全部转让给受让方王兴传。且梁端云代表转让方享受权利承担义务；新航公司全部股权的转让价款为人民币壹仟柒佰捌拾万元（￥1780万元）。经双方初步核对，受让方已支付给转让方壹仟壹佰伍拾万元，尚有陆佰叁拾万元的股权转让价款未支付；新航公司的债权人高乾翠持肥西县人民法院的生效判决向公司主张债权本息共计叁佰柒拾余万元，经肥西法院执行法官多次主持调解，于2016年9月26日达成由新航公司一次性给付贰佰陆拾伍万元，并由股权受让方代为支付的和解协议，对上述和解协议转让方表示承认代为支付的两百万元为股权转让价款，陆拾伍万元由受让方承担；基于第二条和第三条，未支付的股权转让价款现为肆佰叁拾万元，在2016年十月二十日前付清，待余款收到后七日内，到当地工商部门办理股权、法人代表变更等手续，转让方应积极协助受让方办理。（受让方预留人民币壹佰万元在股权变更当天一次性支付给转让方）；以上补充协议，双方应信守，如有一方违约，则按股权转让总价款的10%，即180万元支付违约金给对方。股东张健未在上述协议上签字确认。
一审法院另查明：2013年9月份，王兴传向梁端云、陆建平、张健支付案涉合同价款400万元；王兴传主张截止2016年10月份，其向梁端云、陆建平、张健支付股权购买价款共计17156545元，梁端云、陆建平、张健则主张截止2016年10月份王兴传共向其支付资产转让价款合计15511000元。
一审法院又查明：梁端云、陆建平、张健未将其名下所有的新航公司股份过户至王兴传名下。
一审法院认为，结合新航公司的股东会决议及双方签订的资产转让协议、补充协议及股权转让协议，考虑新航公司现实际由王兴传管理经营、实际行使股东权利并履行股东义务的事实，王兴传与梁端云、陆建平、张健之间实际系买卖新航公司股份的合同关系，该合同关系体现了双方的真实意愿，不违反法律强制性规定，应为合法有效，双方应依约履行各自义务。结合双方签订的协议可知，案涉80%股份价款为1424万元（1780万元×80%），即使按照被告所认可的金额15511000元，那么王兴传也已将上述股权的对价支付完毕，加之梁端云、陆建平、张健在全体股东大会上明确表示放弃优先购买权，故梁端云、陆建平、张健应履行其对应的义务，将上述股份登记至王兴传名下，新航公司应协助办理变更登记手续。虽王兴传存在部分款项逾期支付的情况，但王兴传在被告催告后即向其支付了剩余的款项，现其已将案涉80%股份的对价支付完毕，故被告认为王兴传违约故要求解除合同无事实及法律依据，梁端云、陆建平、张健、新航公司的其他反诉的诉请亦无事实及法律依据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、梁端云于判决生效之日起十日内将登记于其名下的新航公司32%的股权变更登记至王兴传名下，新航公司协助办理股权工商变更登记手续；二、陆建平于判决生效之日起十日内将登记于其名下的新航公司24%的股权变更登记至王兴传名下，新航公司协助办理股权工商变更登记手续；三、张健于判决生效之日起十日内将登记于其名下的新航公司24%的股权变更登记至王兴传名下，新航公司协助办理股权工商变更登记手续；四、驳回梁端云、陆建平、张健、新航公司反诉的诉讼请求。本案案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由梁端云、陆建平、张健负担；反诉诉讼费167800元减半收取计83900元，由梁端云、陆建平、张健、新航公司负担。
二审中，双方均未提交新证据。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，根据新航公司2013年9月的股东会决议，梁端云、张健、陆建平均同意将其持有的新航公司的股权转让给王兴传，转让的股权比例分别为32%、24%和24%。在此基础上，各方签订的《公司股权转让协议》、《资产转让协议》实质反映了梁端云、张健、陆建平转让其持有新航公司股权、由王兴传支付相应对价的股权转让法律关系，协议的内容均是协议签订方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。鉴于梁端云、张健、陆建平、新航公司于一审反诉请求主张解除案渉的《资产转让协议》、《补充协议》及《公司股权转让协议》，一审法院并未支持，且梁端云、张健、陆建平、新航公司并未就其未获支持的反诉请求提起上诉，故案涉的上述协议仍处于有效的履行状态。梁端云、张健、陆建平认可截止2016年10月王兴传已支付款项15511000元，王兴传已将受让新航公司80%股权的对价支付完毕，王兴传在履行上述协议过程中，虽存在部分付款节点延后的违约行为，但其之后足额履行了80%的付款义务，新航公司现实际亦由王兴传经营管理，本案并没有合同法第九十四条规定的法定解除合同的情形。梁端云、张建、陆建平应依约履行新航公司80%股权的变更登记义务。
综上所述，梁端云、陆建平、张健、新航公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人梁端云、陆建平、张健、合肥市新航混凝土制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 古开利
审判员 程亚娟
二〇一八年三月二十六日
书记员 姚瑞芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。