西藏自治区日喀则市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）日民一终字第41号
上诉人（原审被告）日喀则天娇运输有限责任公司，住所地西藏日喀则市。
法定代表人曾洪梅，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）珠杰，男，藏族，1975年12月16日出生，文盲，西藏江孜县人，经商，住址西藏江孜县。
被上诉人（原审原告）朗加，男，藏族，1986年7月9日出生，识字，西藏江孜县人，经商，住址西藏江孜县。
上诉人日喀则天娇运输有限责任公司（以下简称天骄公司）因与被上诉人珠杰、朗加租赁合同纠纷一案，不服西藏江孜县人民法院（2015）江民初字第53号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员益西多吉担任审判长，审判员次仁琼拉、格桑次仁参加的合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人天骄公司的法定代表人曾洪梅，被上诉人珠杰、朗加到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年5月17日经江孜县人民政府批准，被告天娇公司在江孜县第二次投放四辆出租汽车，其中包括顶灯号为009和004的出租车。之后被告天骄公司将上述四辆出租车分别以40000元的租金交付给占某某长期经营。于2006年9月8日占某某又将顶灯号009出租车连带顶灯以161800元（包括顶灯租金40000元）的价格转让给普某，于2008年6月份左右顶灯号004出租车连带顶灯以153000（包括顶灯租金40000元）的价格转让给确某。（另查明，普某让雇佣的司机达某代理自己对外行使权利，并在车辆管理档案上以达某名义予以登记。）之后在确某的催促下被告天娇公司分别与车主普某的代理人达某和车主确某两名乙方当事人补签了落款为2007年9月28日的《出租车顶灯长期使用合同》（以下简称《长期使用合同》），约定被告天娇公司把日喀则市江孜县出租车顶灯009号和顶灯004号以40000元的价格分别交付给达某和确某长期使用，除运管处统一收回江孜县出租车顶灯及其他不可抗力外，被告不得收回顶灯，其两个顶灯使用权分别归达某、确某所有，达某和确某每年必须按时向被告缴纳1200元的管理费和7000元的江孜县顶灯有偿使用费。而对于江孜县的其他出租车主除了上述费用，被告天娇公司则是按每年6000元收取顶灯使用费。后来有关政府部门免去了7000元的江孜县顶灯有偿使用费，达某和确某每年仅向被告天骄公司缴纳1200元的管理费。于2009年1月9日，原告珠杰从车主普某处以171800元的价格购买了车牌号为藏DB08**（后变更为藏DT30**）、顶灯号为009的桑塔纳牌出租车，被告天娇公司于2012年4月19日对该车辆建立了《西藏自治区道路运输客运车辆管理档案》，之后到2013年为止被告天娇公司对该出租车正常进行车辆管理，原告珠杰每年按时向天娇公司缴纳1200元的管理费。于2013年6月份，原告朗加从车主确某处以675000元的价格购买了车牌号为藏DT30**、顶灯号为004的桑塔纳牌出租车，被告天娇公司于2013年6月26日对该车辆建立了《西藏自治区道路运输客运车辆管理档案》。
原审法院判决认定：本案的争议焦点是：1、原告珠杰和朗加的诉讼主体是否适格，双方当事人之间是否成立租赁法律关系？2、若成立租赁法律关系，双方当事人是否应该继续履行合同？3、合同中约定的“长期使用”应如何理解？该院认为，对于第一个争议焦点，首先应当界定《长期使用合同》的性质。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”本案的《长期使用合同》中约定，作为甲方的被告天娇公司将出租车顶灯以40000元的价格交付给乙方长期经营，顶灯的使用权归乙方。因此乙方获得的是出租车顶灯的占有、使用、收益权，而非所有权，故该院认为《长期使用合同》的性质是租赁合同。本案中，作为《长期使用合同》的乙方当事人达某和确某将出租车连带顶灯卖给二原告的行为，其实质是转卖出租车所有权、转让顶灯使用权的行为。对此，被告天娇公司均主张不认可，提出其与二原告不存在合同的相对性，二原告诉讼主体不适格的主张，该院认为，《长期使用合同》的乙方当事人达某和确某与二原告之间转卖出租车所有权、转让顶灯使用权之后，被告天娇公司未对其转让行为予以否认，且对二原告的出租车重新建立《西藏自治区道路运输客运车辆管理档案》，正常进行车辆管理，其行为属于默认行为，故应当视为被告天娇公司同意该转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经另一方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人”。故《长期使用合同》中作为乙方的达某和确某的权利义务分别由原告珠杰和朗加概括承受，原告珠杰和朗加成为《长期使用合同》中的乙方当事人，即原告珠杰、朗加各自与被告天娇公司之间成立租赁法律关系。因此，原告珠杰和朗加的诉讼主体适格，与被告天娇公司成立租赁合同关系。对于第二个争议焦点，该院认为，《长期使用合同》的实质是顶灯租赁合同，原告珠杰和朗加分别概括承受原车主达某和确某在《长期使用合同》中的权利义务后，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在《长期使用合同》中约定：“被告天娇公司把日喀则地区江孜县出租车顶灯009号和顶灯004号以40000元的价格分别交付给达某和确某长期经营，除运管处统一收回江孜县出租车顶灯及其他不可抗力外，被告不得收回顶灯，其两个顶灯使用权分别归达某、确某所有，达某和确某每年必须按时向被告缴纳1200元的管理费和7000元的江孜县顶灯有偿使用费”，但该合同并没有约定是否应该向被告缴纳6000元的顶灯使用费。故该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，按照《长期使用合同》的约定，在合同的期限内二原告除了每年向被告缴纳1200元的管理费外无需再缴纳6000元的顶灯使用费。对于第三个争议焦点，该院认为，双方当事人之间因对出租车顶灯租赁期限的理解产生歧义。二原告主张合同中约定的顶灯租赁期限应为无限期，其租金应为一次性支付40000元；被告主张2007年与合同中的乙方签订《长期使用合同》的原因是当时是初次在江孜县投放出租车顶灯，不能预见江孜县出租车市场的风险和发展趋势，为了保证交易的稳定性，按照当时江孜县每年6000元的顶灯使用费标准，从乙方处一次性收取了七年的顶灯租赁费40000元，因此，长期使用顶灯的期限应为七年，即2007年到2013年的租赁期限。针对上述主张，双方当事人均未提供有力的证据加以证明。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从甲、乙双方在2007—2013年间履行《长期使用合同》过程来看，乙方一直都只是向甲方支付1200元的管理费，甲方被告天娇公司未向乙方提出过每年支付6000元的顶灯使用费。同时，《长期使用合同》第二项“顶灯使用期限为长期使用，除运管处统一收回江孜县出租车顶灯及其他不可抗力外，甲方不得收回顶灯，其顶灯使用权归乙方所有”的约定来看，足以表明顶灯使用期限的长期性。因此，该院认为，甲、乙双方签订《长期使用合同》的意愿应当是作为甲方的被告天娇公司将顶灯以40000元的租金交付给乙方长期使用。而《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。”故该院认为，为了显示公平，对于《长期使用合同》中顶灯“长期使用”的理解，既不能支持原告提出的无限期的主张，也不能按照被告提出的七年期限，而应当理解为法定最长租赁期限二十年，即2007年9月28日—2027年9月27日。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告珠杰在2027年9月27日前无需向被告西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司缴纳出租车顶灯009号的顶灯使用费，同时被告西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司在此期间内为原告珠杰按时办理车辆检测手续。二、原告朗加在2027年9月27日前无需向被告西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司缴纳出租车顶灯004号的顶灯使用费，同时被告西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司在此期间内为原告朗加按时办理车辆检测手续。本案的诉讼费1600元由被告西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司承担。
上诉人天骄公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起了上诉，请求二审法院依法对原判决进行改判，本案一、二审诉讼费、鉴定费都由被上诉人承担。事实和理由：一、关于被上诉人主体是否适格的问题，被上诉人和上诉人没有直接的租赁合同关系，被上诉人不能当然的继承原合同中权利义务，租赁合同中约定的权利义务对被上诉人没有约束力，所以被上诉人没有诉讼主体资格。既然被上诉人没有诉讼主体资格，不是合同相对人，那么上诉人和被上诉人就没有租赁合同关系，一审法院对该事实认定错误。二、关于长期使用的理解问题，法律规定合同理解有歧义的情况应该尊重事实的基础上参照同行业习惯和社会公平原则来理解。本案中长期使用可以肯定的说是有期限的有偿使用，一审法院认定无偿使用至2027年显然违法市场价格秩序也违反法律公平原则，上诉人认为应是在2013年后就开始有偿使用才符合当地同行业的习惯，也符合公平原则。三、按照《出租车顶灯使用长期合同》第三项明确约定：“本协议内容乙方不得以任何理由向第三方透露，如因乙方私自透露本协议造成的一切经济损失和法律责任由乙方全权负责，甲方不承担任何法律和经济责任”，因乙方告知了第三方，且转租给他人，故所产生的经济损失和责任都由他们负责，无需由上诉人承担。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，违背公平原则，严重损害上诉人的利益，故请二审法院查明事实，作出公平、公正的判决，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人珠杰、朗加未提出书面答辩意见，在庭上口头答辩称，因《出租车顶灯长期使用合同》是长期使用，故以高价取得了顶灯使用权。
双方当事人在二审中未向本院提供新证据。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院二审期间依法补充查明以下事实：本案上诉人西藏日喀则地区天娇运输有限责任公司现更名为日喀则天娇运输有限责任公司。
本院认为，本案的主要争议焦点为：1、被上诉人的主体是否适格问题；2、《出租车顶灯长期使用合同》是否有效？若有效关于“长期使用”的期限如何确定？
关于第一个争议焦点，本院认为，2007年9月28日上诉人天骄公司作为甲方与乙方达某和确某分别签订了《出租车顶灯长期使用合同》。合同约定，甲方天娇公司将出租车顶灯004号、009号分别以40000元的价格交付给乙方确某和达某长期经营。在合同履行过程中乙方将车辆所有权和顶灯使用权进行了转让，并由上诉人重新建立了《西藏自治区道路运输客运车辆管理档案》，且正常进行管理，该行为应视为上诉人同意转让。因而，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，认定被上诉人珠杰、朗加概括承受了达某和确某与上诉人天娇公司签订的《出租车顶灯长期使用合同》的权利义务，二被上诉人与上诉人之间成立租赁关系于法有据，二被上诉人的诉讼主体适格。
关于第二个争议焦点，本院认为，本案中甲方天娇公司与乙方达某和确某签订的《出租车顶灯长期使用合同》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，而被上诉人珠杰、朗加通过转让的方式，概括承受了该合同的权利义务，上诉人与被上诉人之间的租赁关系合法有效。关于《出租车顶灯长期使用合同》中的“长期使用”的期限问题上，《出租车顶灯长期使用合同》第二项约定：“顶灯使用期限为长期使用，除运管处统一收回江孜县出租车顶灯及其他不可抗力外，甲方不得收回顶灯，其顶灯使用权归乙方所有”、第四项约定：“乙方每年必须按时向天娇公司缴纳管理费1200元及江孜县顶灯有偿使用费7000元”，而双方当事人对“长期使用”期限的理解产生歧义。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”，本案中，从双方约定的“除运管处统一收回江孜县出租车顶灯及其他不可抗力外，甲方不得收回顶灯”的词句和上述合同条款来看，足以表明顶灯使用的“长期性”，但根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”原审法院对“长期使用”理解为20年，即2007年9月28日至2027年9月27日并无不当，本院予以支持。对于上诉人在上诉中主张的，按照双方签订的合同第三项约定，因乙方告知了第三方，并转租给他人，故所产生的经济损失和责任都由他们负责，无需由上诉人承担问题上，本院认为，虽然合同中约定了保密的义务，但由于乙方向他人转让出租车所有权和顶灯使用权过程中，基于上诉人事后的默认行为，故对上诉人的该主张本院不予支持。至于上诉人在上诉中主张的本案鉴定费由被上诉人承担的问题，原审四份涉案鉴定由被上诉人提出申请，但对此产生的鉴定费基于被上诉人在原审中未主张，原审法院未作出处理，且被上诉人对原判决未提起上诉，应视为对原审判决的认可，故本院对此不予审查。
综上所述，上诉人天娇公司的上诉理由不足，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审执行，二审案件受理费1600元，由上诉人日喀则天娇运输有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 益西多吉
审判员 格桑次仁
审判员 次仁琼拉
二〇一六年四月五日
书记员 次仁德吉
附法条：
1、《中华人民共和国合同法》第八十八条：当事人一方经另一方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。
2、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真是意思。
3、《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款：租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；