湖南省衡东县人民法院	民 事 判 决 书	（2017）湘0424民初348号	原告文水兰，女，1962年4月4日生，汉族，住衡东县，	原告胡珍英，女，1966年1月30日生，汉族，住衡东县，	原告颜令菲，女，1972年10月11日生，汉族，住衡东县，	以上三名原告共同委托代理人罗绍平，衡东县凌云法律服务所法律工作者。	被告黄福彬，男，1971年5月4日生，汉族，住福建省厦门市湖里区金泰里50号501室，现住衡东县，	被告钟燕梅，女，1979年6月15日生，汉族，住福建省厦门市湖里区金泰里50号501室，现住衡东县，	以上二被告共同委托代理人雷海强，北京市邦成律师事务所律师。	被告湖南慧翰房地产开发有限公司，住所地衡东县新塘镇晓霞路8号。	法定代表人黄福彬。	以上三被告委托代理人颜伟，湖南衡州律师事务所律师。	被告黄福彬、湖南慧翰房地产开发有限公司委托代理人被告钟燕梅。	本院于2017年3月1日立案受理了原告文水兰、胡珍英、颜令菲诉被告黄福彬、钟燕梅、湖南慧翰房地产开发有限公司股权转让纠纷一案。依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，原告文水兰、颜令菲及委托代理人罗绍平、被告黄福彬、被告湖南慧翰房地产开发有限公司（以下简称慧翰公司）委托代理人被告钟燕梅、被告黄福彬、钟燕梅委托代理人雷海强、三被告共同委托代理人颜伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告请求判令：1、三被告共同支付三原告股权转让金壹仟伍佰万（￥15000000）元；2、三被告按约定支付相应的违约金；3、三被告承担本案的所有诉讼费用及财产保全费用。	为支持其诉讼请求，原告向法庭提交以下证据：	证据1、公司及项目转让协议及补充协议，拟证明转让的事实，转让的金额为3100万元；	证据2、法人变更及还款约定，拟证明转让协议的后续工作，还款金额为3100万元；	证据3、法人变更登记，拟证明原告方已实际履行转让协议义务；	证据4、债权债务承诺书，拟证明被告钟燕梅、慧翰公司自愿加入债务；	证据5、刘焱平收条；	证据6、被告黄福彬欠条2张；	证据5、6共同拟证明原告文水兰与被告之间有单独经济往来。	被告黄福彬、钟燕梅、被告慧翰公司辩称：1、该案系股权转让纠纷，合同依据的是2014年2月17日三原告与被告黄福彬签订的《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》，2014年2月28日依据该合同办理了被告慧翰公司的工商变更登记。被告钟燕梅、慧翰公司不是股权转让协议的当事人，所以不是本案的适格被告。2、被告依据2012年11月23日与2012年12月14日两份《公司及项目转让协议》通过银行转账、支付现金等形式给三原告支付了股权转让款，部分收款三原告出具了股权转让款收据或者借条，原告认为无收据或者借条不属于股权转让款的理由不能成立，并且依据合同法债务抵销的规定，即使原告说法成立原告应当偿还被告的借款或者不当得利与被告应当支付原告的股权转让款可以相互抵销。3、《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》第二款约定被告应在2014年3月31日前还款500万元，若延期一个月支付未支付金额的3%的月息，据此被告仅对2014年5月1日之前未支付的转让款部分计算月息3%，但超出法律标准，故应按月息2%计算。在2014年2月17日之前被告代三原告支付了三原告经营公司期间的债务218400元，2014年4月3日前被告共支付三原告1600万元整，两项合计在2014年4月3日前被告共支付三原告股权转让款16218400元。被告在《公司及项目转让协议》签订之日2012年11月23日起至2014年5月1日计息日止应当支付三原告股权转让款1700万元，被告实付16218400元，欠付781600元。2014年6月12日被告向原告文水兰付款50万元，按月息2%计算为14000元，2014年7月2日被告向原告文水兰付款40万元，利息以欠付的281600元为基数按月息2%计算为11264元，故被告应承担的利息共计25264元。4、被告给原告出具的欠款利息承诺、借条等都是基于股权转让这个法律关系，借款并没有实际发生，故这些利息承诺、借条等应予作废。2014年9月16日被告支付刘焱平的10万元“利息”款应算被告付给原告的股权转让款。5、依约定，三原告至今没有履行协助义务，导致施工过程多次被阻工，造成被告损失巨大，被告保留向三原告追究的权利。6、依约定三原告应提供2200万元的土地转让发票，原告仅提供了土地转让发票1824.2万元，三原告应当税务机关补开。综上，被告应支付三原告股权转让款3100万元，利息25264元，已付转让款为19918400元，目前为止被告欠付三原告股权转让款金额为11106864元。	为支持其答辩意见，被告向本院提交了以下证据：	证据1、股权转让进账明细表；	证据2、三原告的收条及转账凭证；	上两份证据拟证明被告已支付三原告的转让款金额为2100万元；	证据3、代三原告垫付的费用，拟证明原告代三原告垫付前期开支218400元；	证据4、土地增值税发票，拟证明土地费用为18242000元；	证据5、委托书、承诺书，拟证明支付给刘焱平、李明的款项手续合法；	证据6、商品房预售许可证，拟证明被告取得预售时间为2015年9月6日和2016年11月8日，依据补充协议可以相应调整付款时间和金额。	证据7、项目转让协议，拟证明2012年11月20日对项目转让的约定；	证据8、照片打印件，案外人李明阻拦施工；	证据9、被告黄福彬账户62×××68对账单，拟证明2013年12月18日支付金谷雄15万元，2014年4月3日支付文水兰14万元。	经审理查明，被告黄福彬与被告钟燕梅系夫妻关系。被告慧翰公司原系湖南省慧翰投资有限公司，于2013年9月9日变更为被告湖南慧翰房地产开发有限公司。原告文水兰、胡珍英、颜令菲曾系被告慧翰公司的股东，2014年2月20日公司股东变更为被告黄福彬、钟燕梅，法定代表人由原告文水兰变更为黄福彬。2012年11月20日被告慧翰公司及三原告（甲方）与被告黄福彬（乙方）签订了《项目转让协议》，双方主要约定，甲方将“晓霞峰宾馆”项目股权转让给乙方，甲乙方利润分配方式为，甲方收回本合同签订之前已投入的本息计2200万元，同时分得的项目利润为900万元，共计3100万元（税费自理），乙方支付具体时间为，于2013年11月30日前支付甲方1000万元，于2014年11月30日前支付1000万元，于2015年5月30日前支付甲方1100万元（甲方自收到乙方支付的第一笔款之后甲方在本项目所占的股权同时也自动相应转让给乙方，直至累计收到2200万元同时甲方股权也为零而乙方所占股权则相应变为100%），乙方若超过3个月以上需按未付金额的2%计月息给甲方，超过六个月以上按严重违约处理，除此之外乙方的投资及项目利润分红全归乙方所有。该协议一并对甲、乙双方的权利义务、建设资金来源与管理及利润分配、项目相关资料手续的移交、违约责任、适用法律及争议解决等事项作了约定。2012年12月14日被告慧翰公司及三原告（甲方）与被告黄福彬（乙方）签订了《公司及项目转让协议》以及《补充协议（违约责任）》，协议主要约定，将慧翰公司及晓霞峰项目转让给乙方，甲方资金总包干收回人民币3100万元，除此之外乙方的投资及项目利润分红全归乙方所有，具体时间为2013年12月30日之前乙方支付1000万元，2014年12月30日之前乙方支付1000万元，2015年6月30日之前乙方支付1100万元（甲方自收到乙方支付的第一笔款之后甲方在本项目所占的股权同时也自动转让给乙方，直至累计收到2200万是甲方股权为零，而乙方所占股权则相应变为100%）。乙方若超过三个月以上须应付未付金额的2%计月息给甲方，超过十二个月以上按严重违约处理。《补充协议》对双方的违约责任作了约定，其主要有，若乙方不能按时支付甲方款项达三个月以内者，属乙方违约行为，乙方需支付给甲方应付未付甲方金额的2%月息作赔偿，超过三个月至六个月则按2.5%月息作赔偿；超过六个月以上则按应付未付金额的3%月息并每月支付利息给甲方作赔偿。自协议签订之后，被告支付了部分转让款。	2014年2月17日三原告（甲方）与被告黄福彬（乙方）签订了《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》，协议主要约定，即日起甲方愿意变更法人（文水兰女士）及同时转让文水兰、胡珍英、颜令菲三位女士之慧翰房地产公司的100%所有股权给乙方或乙方指定人员，乙方对还款作如下计划，2014年3月31日前乙方还款500万元，若延期一个月后乙方愿支付未支付金额的3%月息，2014年12月31日乙方再还款500万元，2015年6月30日乙方再还款900万元，加上以前乙方支付给甲方的金额，共计3100万元。同日，被告钟燕梅向原告文水兰转账100万元，之后被告向原告支付数笔款项，具体为，关于原告颜令菲部分：2014年3月27日转账24.4万元；2014年8月8日转账20万元；2014年10月6日转账10万元；2015年6月7日收到转让款2万元；2015年6月9日收到转让款10万元；2015年8月21日收到转让款6万元；2015年8月31日转账4万元并记载付款用途为股权转让款；2015年12月28日收到转让款15万元；2016年2月7日收到转让款5万元；2016年4月28日收到转让款15万元；2016年7月21日收到转让款2.5万元；2016年7月27日转账2.5万元并附言为股权转让款；2016年9月12日转账3万元并附言股权转让款；2015年5月1日原告颜令菲出具一份证明，载明：“今以洣水1号房屋壹套作价贰拾柒万元（270000.00元）抵作聚龙华府股权款，是实”。关于原告文水兰部分：2014年4月3日分三次转账61万元、100万元、14万元共计175万元、2014年6月12日转账50万元、2014年7月2日转账40万元、2014年7月23日转账20万元，2014年8月1日原告文水兰出具收条，收到上述转让款共计285万元；2014年9月16日案外人刘焱平出具收条收到转让款利息10万元，并记载：“截止2014年8月18日共产生利息256500元，下欠利息156500元整”；2015年2月11日转账15万元；2015年9月4日转账10万元；2015年10月8日转账10万元；2015年10月12日转账5万元；2015年12月3日分两次转账20万元、10万元共计30万元；2016年2月7日收到转让款8万元；2016年5月19日转账10万元；2016年8月6日转账5万元；2016年8月15日转账5万元，2016年12月30日转账5万元。	2014年3月5日被告黄福彬、钟燕梅作为股东签字承诺，自愿承担被告慧翰公司截至2014年2月28日24时前遗留下来的一切债权债务，并承担相应的法律责任。被告慧翰公司在该承诺书上加盖了公章。	2016年3月18日被告黄福彬向原告文水兰出具两份欠条，一份欠条载明“今欠文水兰人民币壹佰肆拾万元整即￥（1400000），月息按1%，此据。”另一份欠条载明“今欠文水兰（2014.8.18-2015.8.18）利息￥（570000），即伍拾柒万元整；（2015.8.18-2016.3.18）利息￥（196000），即壹拾玖万陆仟元整；共计￥（766000）即柒拾陆万陆仟元整。已付￥（33500）即叁万叁仟伍佰元整，实欠￥（732500）即柒拾叁万贰仟伍佰元整。此据”。	2016年8月28日被告黄福彬在《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》上载明“因诸多因素，乙方计划于2017年2月28日还款人民币1000万元整，余款经双方核实协商后支付”。因被告未在约定时间内支付下欠转让款，原告诉至法院。	另查明，案外人杨爱云2013年3月9日出具收条，收到被告卫生清洁费400元；案外人北京森磊源建筑规划设计有限公司长沙分公司2013年5月9日出具收条，收到被告聚龙华府项目规划设计成本补偿费3万元；案外人刘焱平因办理资质需经费分别于2013年10月17日、2013年11月27日、2013年12月4日向被告借款5万元、2万元、2万元，其中2013年10月17日借据上记载：“经几位股东同意从利润中扣除”。	在审理过程中原告文水兰陈述被告黄福彬所出具的两份欠条的是因双方约定被告支付转让款500万元，其中250万元应当支付给原告未付，之后陆续归还了本息最后结算而来。	本院认为，原、被告所签订的《项目转让协议》、《公司及项目转让协议》、《补充协议（违约责任）》、《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》均系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效，双方当事人均应依协议约定全面履行各自的义务。原、被告所签订的三份协议对被告支付转让款的时间以及违约责任均作出了约定，应以最后时间签订的《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》为准。从该协议记载的“加上以前乙方支付给甲方的金额，共计3100万元”内容来看，三原告与被告黄福彬双方已确认签订该协议前被告已支付的转让款数额为1200万元，本院予以确认。对自2014年2月17日之后被告支付给原告的款项本院作如下认定：	关于被告支付给原告颜令菲的款项部分，原告颜令菲主张被告支付的2014年3月27日24.4万元、2014年8月8日20万元、2014年10月6日10万元共计三笔款项54.4万元系其他的经济往来，不能作为被告支付的转让款；2015年5月1日以房抵转让款的27万元，并没有实际交付房产，事后也未支付相应的金额，亦不能算作被告已付的转让款，其余的均认可系被告支付的转让款。关于原告颜令菲有争议的三笔转账记录，其转账时间发生在原、被告协议约定支付转让款时间之内，原告未提供证据证明该转账系原、被告其他经济往来，故本院认定上述转账54.5万元均为被告支付的转让款；以房抵转让款的27万元，被告提供原告颜令菲出具的证明材料无法达到其证明目的，故对该笔以房抵转让款，本院不予认定。	关于被告支付给原告文水兰的款项部分，原告文水兰主张被告支付的2014年9月16日10万元、2015年2月11日15万元、2015年9月4日10万元、2015年10月8日10万元、2015年10月12日5万元、2015年12月3日10万元、2016年2月7日8万元共计七笔款项88万元系归还被告欠原告文水兰个人的转让款，后经结算被告于2016年3月18日出具了本金140万元的欠条和利息73.25万元的欠条；2016年5月19日10万元、2016年8月6日5万元、2016年8月14日5万元、2016年12月30日5万元被告支付的四笔款项共计25万元系被告归还上述欠条中的利息；其余的均认可系被告支付的转让款。被告辩称，协议约定2014年3月31日之前应支付三原告500万元，因当时未对支付给三原告转让款数额进行统计，误以为下欠200多万故出具了欠条，经陆续归还后又重新出具了一张140万欠条，事实上在约定的时间内三原告已拿到500多万转让款，故该欠款不存在。根据《关于公司法人变更、股权转让事宜及乙方还款的约定》，被告应在2014年3月31日前还款500万元，延期一个月被告愿支付该时间段未支付金额的3%月息，从被告提交的证据转账记录来看，在2014年2月17日至2014年5月1日期间被告共支付三原告转让款只有299.4万元，故对被告的上述辩称，本院不予采信。被告黄福彬向原告文水兰出具的欠条，是被告黄福彬在2014年3月31日之前应支付三原告转让款而未支付，从而下欠到原告文水兰个人名下，该欠款系基于原、被告的股权转让关系而产生的，其实际仍是转让款，原告所称的被告支付下欠其个人的转让款款项等同于被告支付给三原告的转让款款项。故关于原告文水兰部分双方有争议的上述款项，本院认定均为被告支付三原告的转让款。	被告主张其垫付的前期项目资质经费以及垃圾清理费等应在应付的转让款中予以抵扣并提供了相关收条、借据，该项费用的承担双方之间并未作约定，且案外人刘焱平出具的借据上三原告未签字认可从被告应付转让款中抵扣。故对于被告的主张，本院不予采信。	综上，本院认定被告黄福彬已支付三原告转让款1817.4万元，还应当支付三原告转让款1282.6万元。	关于违约金问题，被告黄福彬将其在2014年5月1日之前未支付给三原告的转让款立欠条下欠到原告文水兰个人名下，就三原告整体来说，可视为被告已在约定的时间内支付了第一笔转让款500万元，故在该时间段被告未违约，不需要承担违约金；依双方约定，第二笔转让款500万元被告应2014年12月31日之前支付，被告在该时间段支付150万元，第三笔转让款900万元被告应在2015年6月30日之前支付，被告在该时间段支付27万元，原、被告双方未对该两笔转让款约定违约利息，本院参照民间借贷司法解释关于逾期利息的相关规定，认定被告按年利率6%计算资金占用金。具体如下：2015年1月1日至2015年6月30日以350万元为基数计算；2015年7月1日至2015年8月20日以1223万元为基数计算；2015年8月21日至2015年8月30日以1217万元为基数计算；2015年8月31日至2015年9月3日以1213万元为基数计算；2015年9月4日至2015年10月7日以1203万元为基数计算；2015年10月8日至2015年10月11日以1193万元为基数计算；2015年10月12日至2015年12月2日以1188万元为基数计算；2015年12月3日至2015年12月27日以1158万元为基数计算；2015年12月28日至2016年2月6日以1143万元为基数计算；2016年2月7日至2016年4月27日以1130万元为基数计算；2016年4月28日至2016年5月18日以1115万元为基数计算；2016年5月19日至2016年7月21日以1105万元为基数计算；2016年7月21日至2016年7月26日以1102.5万元为基数计算；2016年7月27日至2016年8月5日以1100万元为基数计算；2016年8月6日至2016年8月14日以1095万元为基数计算；2016年8月15日至2016年9月11日以1090万元为基数计算；2016年9月12日至2016年12月29日以1087万元为基数计算；2016年12月30日起至被告实际归还之日止以1082万元为基数计算。	关于被告钟燕梅、被告慧翰公司是否应承担本案清偿责任，三原告主张被告钟燕梅、黄福彬出具承诺，承担2014年2月28日以前的公司所有债务，故被告钟燕梅及慧翰公司应对转让款承担连带偿还责任。该案系股权转让纠纷，三原告将被告慧翰公司的股份转让给被告黄福彬，被告黄福彬支付相应转让款，该转让款并非系被告慧翰公司的债务，故被告慧翰公司不应承担本案清偿责任。被告钟燕梅系被告黄福彬的妻子，该转让行为产生的债务发生在二被告婚姻存续期间，属夫妻共同债务，应当共同支付。	据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：	一、被告黄福彬、钟燕梅在本判决生效后十日内共同支付原告文水兰、胡珍英、颜令菲转让款1282.6万元及资金占用金（资金占用金按年利率6%计算，具体如下：2015年1月1日至2015年6月30日以350万元为基数计算；2015年7月1日至2015年8月20日以1223万元为基数计算；2015年8月21日至2015年8月30日以1217万元为基数计算；2015年8月31日至2015年9月3日以1213万元为基数计算；2015年9月4日至2015年10月7日以1203万元为基数计算；2015年10月8日至2015年10月11日以1193万元为基数计算；2015年10月12日至2015年12月2日以1188万元为基数计算；2015年12月3日至2015年12月27日以1158万元为基数计算；2015年12月28日至2016年2月6日以1143万元为基数计算；2016年2月7日至2016年4月27日以1130万元为基数计算；2016年4月28日至2016年5月18日以1115万元为基数计算；2016年5月19日至2016年7月21日以1105万元为基数计算；2016年7月21日至2016年7月26日以1102.5万元为基数计算；2016年7月27日至2016年8月5日以1100万元为基数计算；2016年8月6日至2016年8月14日以1095万元为基数计算；2016年8月15日至2016年9月11日以1090万元为基数计算；2016年9月12日至2016年12月29日以1087万元为基数计算；2016年12月30日起至被告实际归还之日止以1082万元为基数计算）；	二、驳回原告文水兰、胡珍英、颜令菲其他的诉讼请求。	如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	本案受理费111800元，财产保全费5000元，共计116800元，被告黄福彬、钟燕梅承担99872元，原告文水兰、颜令菲、胡珍英承担16928元。	如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。	审 判 长  王 琼	人民陪审员  丁荣华	人民陪审员  吴松斌	二〇一七年十一月二十六日	书 记 员  颜 珂																											校对责任人：王琼 打印责任人：颜珂																附相关法条：	《中华人民共和国民法通则》	第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。	《中华人民共和国合同法》	第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。	当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。	第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。	最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）	第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。	《中华人民共和国民事诉讼法》	第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。	当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。	人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。