广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终6864号
上诉人（原审原告）:佛山市百德加油站有限公司，住所地广东省佛山市南海区平洲平北工业区,统一社会信用代码91440605193818035F。
法定代表人：李竞雄。
委托诉讼代理人：李军，广东华璟律师事务所律师。（代理权限自2017年7月1日起至2017年9月10日止）
委托诉讼代理人：李嘉雯，广东源浩律师事务所律师。（代理权限自2017年9月11日开始）
委托诉讼代理人：邓骏，广东源浩律师事务所律师。（代理权限自2017年9月11日开始）
被上诉人（原审被告）:中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司，住所地广东省佛山市禅城区卫国西路24号，统一社会信用代码91440600724779144R。
负责人：赵忠武。
委托诉讼代理人：谢勐跃，广东天爵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何妍妍，广东天爵律师事务所律师。
原审第三人:中国石化销售有限公司广东石油分公司，住所地广东省广州市天河区体育西路191号A塔，统一社会信用代码914400007224571687。
负责人：陈成敏。
委托诉讼代理人：谢勐跃，广东天爵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何妍妍，广东天爵律师事务所律师。
上诉人佛山市百德加油站有限公司（以下简称百德加油站）因与被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司（以下简称中石化佛山分公司）、原审第三人中国石化销售有限公司广东石油分公司（以下简称中石化广东分公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初263号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
上诉人百德加油站提起上诉请求：1.撤销一审判决，改判百德加油站与中石化佛山分公司签订的《加油站租赁经营合同》解除；2.改判中石化佛山分公司立即向百德加油站支付300万元承包经营费（租金）及加油站使用费以及自2016年1月1日起至实际移交之日止的使用费；3.改判中石化佛山分公司立即向百德加油站支付违约金10万元、逾期支付承包经营费（租金）及加油站使用费利息194683元（自2014年6月2日计算至实际支付之日止，暂计至2016年1月1日）；4.改判中石化佛山分公司立即向百德加油站移交加油站；5.一、二审诉讼费用全部由中石化佛山分公司承担。事实和理由：一、百德加油站的原投资权益人黄瑞华于2013年7月1日竞拍得涉案加油站的100%投资权益，向中石化佛山分公司发出通知，要求其向百德加油站支付涉案加油站的承包经营费，后中石化佛山分公司从未支付过。涉案《加油站租赁经营合同》最主要的权利义务为百德加油站提供加油站的经营权、设施设备等，中石化佛山分公司支付承包租赁费。中石化佛山分公司一直没有支付2014年及其后的租赁费，该行为已使上述合同目的无法实现。一审判决认定中石化佛山分公司不构成根本违约，没有事实依据。一审判决认定中石化佛山分公司至今无需向百德加油站支付承包经营费错误。
二、涉案合同实际已于2014年8月28日依法解除，一审判决认定其违反双方会议纪要而无效，没有任何法律依据。（一）百德加油站解除合同的程序符合合同以及法律规定，依法已生效。黄瑞华拍得百德加油站投资权益后，分别于2014年5月13日、6月25日、7月29日向中石化佛山分公司发函，要求其支付承包经营费。但中石化佛山分公司没有任何支付行为。黄瑞华遂于2014年8月28日根据《加油站租赁经营合同》的约定，向中石化佛山分公司发出解除合同通知书，中石化佛山分公司并未对解除合同提出任何异议，应视为已发生解除合同的法律后果。即使中石化佛山分公司认为没有达到合同解除的条件，由于其没有依法提出异议并起诉，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，涉案合同也已经依法解除。（二）虽然黄瑞华曾与中石化佛山分公司签署过会议纪要，但该会议纪要仅是双方之间的协商性文件，不构成对涉案合同的补充，黄瑞华也通过函告的方式告诉中石化佛山分公司会议纪要的错误所在，要求立即支付承包经营费，实际上黄瑞华已经以行动表示否认会议纪要的内容，中石化佛山分公司无论何时的“提存”行为均没有依据。（三）从会议纪要以及中石化佛山分公司其后的发函、在本案中的答辩可以看出，中石化佛山分公司一直以各种理由推脱向百德加油站支付承包经营费，为其拒绝向百德加油站支付的行为寻找借口。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第29条第二款关于“不动产、有登记的特定动产，或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移”的规定，黄瑞华已经拍得涉案加油站100%的股权，并已出具涉案加油站当时的机读档案，收到法院关于确认黄瑞华取得100%投资权益的执行裁定及关于涉案加油站每年的租赁费150万元应直接支付给黄瑞华的通知。中石化佛山分公司明知上述情况，却还要求百德加油站办理工商变更证明，发函要求百德加油站提供发票后才付款，在本案的答辩中竟然主张百德加油站不是收款主体、不是适格原告，还主张百德加油站未办理税务登记，拒绝付款给百德加油站。《加油站租赁经营合同》并未约定百德加油站需办理工商变更、税务登记才有权收取承包经营费，先开发票再付款更是违反国家规定，应为无效。中石化佛山分公司诸多借口，目的是不向百德加油站付款。一审判决认定中石化佛山分公司的种种要求正当合法应予尊重，严重违反了法律规定及合同约定。
三、中石化佛山分公司在百德加油站发出解除合同通知之前并没有任何支付行为，已经构成违约，其后所谓的支付不能也是由于合同解除而没有认定的必要，只能属于中石化佛山分公司因解除合同的结算行为。此外，百德加油站实际上已将汇款账号告知中石化佛山分公司。中石化佛山分公司作为履行支付义务的合同一方，未履行其义务实施支付行为，其辩称无法获知汇款账号而未能付款，并要求百德加油站提供，但在2015年均未向百德加油站发函要求提供新的账号，反而在百德加油站起诉后，明知股东发生变更、黄瑞华不再享有收款权利的情况下，发函要求黄瑞华提供账号。表明中石化佛山分公司明知汇款账号而拒不支付，向黄瑞华发函也是为了制造希望履行合同的假象。以图迷惑法院。最后，中石化佛山分公司即便未能汇款支付，在双方当面洽谈股权收购的时候，也可以给付支票支付，或者走正规法律程序将款项提存至法院或者公证处。
四、百德加油站未能办理税务登记变更，恰恰是因为中石化佛山分公司没有将原税务登记证及公章、账号交出来所致，而不是一审法院另查明三中认定的事实。百德加油站和中石化佛山分公司的员工曾一起去南海区桂城地税分局了解情况，黄瑞华可以代表百德加油站开具发票给中石化佛山分公司，只要实际发生了收付款业务和依章纳税即可。一审法院没有核实该情况就单方面采纳中石化佛山分公司的说法，明显偏帮中石化佛山分公司。开具发票不是百德加油站的先履行义务，《加油站租赁经营合同》中对开具发票的规定违反国家法律规定，应属无效。一审法院认定百德加油站未能开具发票，不能收取涉案承包经营费严重错误。
五、百德加油站与佛山市南海区桂城街平北社区居民委员会（以下简称平北居委会）的土地使用费纠纷问题尚未得到法院的最终生效判决认定，且该判决也认定了百德加油站是涉案加油站土地的第一承租人，中石化佛山分公司才是第二承租人。中石化佛山分公司罔顾其自身只是加油站承包人及第二承租人的法律地位，擅自与平北居委会签订《协议书》，确认承包经营费包含土地租赁费，并直接向平北居委会支付土地租赁费的行为，没有事实和法律依据，也对百德加油站的权益造成了严重影响，可能使百德加油站因没有法定的经营场所而不能经营下去。一审法院的未生效判决也认定中石化佛山分公司交纳的土地租金应抵扣百德加油站需交纳的土地租金，即百德加油站没有影响中石化佛山分公司的经营，反而是中石化佛山分公司影响了百德加油站的经营，一审判决认定事实错误。
被上诉人中石化佛山分公司答辩称，一、百德加油站的上诉理由强词夺理、不能成立。1、百德加油站至今未能收取租金完全是咎由自取。中石化佛山分公司已经按照约定将租金提存到第三方广东广立信律师事务所，支付给百德加油站既无必要也无可能。百德加油站没有收到租金是其故意造成，目的是制造中石化佛山分公司违约的假象，以致解除合同另租给他人、谋求高额租金。2、百德加油站不享有合同的解除权，其主张涉案合同自2014年8月25日解除，没有事实和法律依据。首先，中石化佛山分公司不存在违约行为，合同解除的条件根本不存在，百德加油站认为其具备解除权，完全是一厢情愿。其次，根据最高人民法院的指导意见，涉案《会议纪要》是双方达成的补充协议，合法有效，对双方均具有法律约束力。该会议纪要是中石化佛山分公司应黄瑞华要求召开后签订的，是双方的真实意思表示，双方的权利义务具体明确。双方最终没有按照黄瑞华的要求与其重新签订租赁合同，足以证明双方已经就该内容达成了一致。《会议纪要》的形式要件合法，虽然没有加盖中石化佛山分公司的公章，但中石化佛山分公司对该公司的两位工作人员的签名无论在当时、事后还是法庭上均予以确认。从中石化佛山分公司事后照该会议纪要的要求履行自己的义务，也充分显示了是公司行为。如否定黄瑞华签名的效力，则会产生百德加油站没有资格成为本案原告，黄瑞华的追款行为不能代表百德加油站的行为，近200万元的租金已过诉讼时效等一系列逻辑矛盾。黄瑞华以通知形式发出会议邀约即“签字很明显”、“对会议内容的确认”，足以认定该会议纪要是双方的真实意思表示。该会议纪要是双方对《加油站租赁经营合同》的补充协议，任何修改、补充、解释都应该再由双方重新协商确定。3、百德加油站没有履行合同约定的开具发票在先义务，中石化佛山分公司依法享有先履行抗辩权，未能收取租金的责任在于百德加油站。
二、本案中，判断中石化佛山分公司是否有过错，应严格根据中石化佛山分公司是否遵守了双方的约定，同时对因百德加油站“心存恶念”而对整个合同履行过程的不利影响更加要明察秋毫。一审判决正是清楚地查明了事实的真相，才做出了正确的判决，没有让法律沦为某些个人和公司达到非善意的、非正常的合同目的的工具，维护了正常交易的公平合理的基本原则。
原审第三人中石化广东分公司的意见与中石化佛山分公司一致。
百德加油站向一审法院起诉请求：1.解除百德加油站与中石化佛山分公司签订的《加油站租赁经营合同》；2.中石化佛山分公司立即向百德加油站支付300万元承包经营费（租金）；3.中石化佛山分公司立即向百德加油站支付违约金10万元；逾期支付承包经营费（租金）及加油站使用费利息194683元（自2014年6月2日计算至实际支付之日止，暂计至2016年1月1日，详见利息计算表）；4.中石化佛山分公司立即向百德加油站移交加油站，并支付自2016年1月1日起至实际移交之日的使用费。上述费用共计3294683元。5.案件诉讼费全部由中石化佛山分公司承担。
一审法院经审理查明：2004年，佛山市南海平北南港加油站（2014年10月11日变更为百德加油站）作为甲方、中石化佛山分公司作为乙方，双方签订《加油站租赁经营合同》，由甲方将其所有的加油站经营权和加油站土地、地上建筑物等物业承包给乙方经营使用。双方就主要条款约定如下：1、期限：20年，自2005年1月1日起，至2024年12月31日止。2、租金及支付方式：乙方在接收加油站经营后30天内支付首期租赁费750万元，从第六年起，即自2010年1月1日起至2014年12月31日止，乙方于每年度的6月1日一次性向甲方支付当年租赁费，每年租赁费为150万元；甲方凭税务部门认可的正式有效发票向乙方收取上述租金，并承担因此带来的一切税费。3、违约责任及合同解除权：任何一方构成实质违约时，守约方应当书面通知违约方，指出违约事实，并给予违约方三个星期的宽限期，如违约方在宽限期内未能按照守约方通知的要求纠正违约行为，守约方有权以书面通知的形式单方宣布解除合同，合同自解除通知送达违约方时解除；如果一方的非实质违约使本协议的正常合法履行受到不利影响，守约方应当书面要求违约方在四个星期的宽限期内停止违约，并赔偿守约方因此受到的经济损失，如违约方在上述宽限期内未能做出令守约方满意的纠正，守约方有权以书面通知的形式单方宣布解除合同，合同自解除通知送达违约方时解除。
2013年7月1日，因佛山市南海平北南港加油站的一人股东佛山市平北经济发展实业公司不能偿还到期债务，广东省和平县人民法院依法对其所持股权进行拍卖，案外人黄瑞华竞得上述股权，取得该加油站100%的投资权益。
2014年5月14日，黄瑞华函告中石化佛山分公司其已取得加油站100%的投资权益，并要求中石化佛山分公司直接向其支付2014-2015年度的租金150万元。5月29日，中石化佛山分公司与黄瑞华签订《会议纪要》，主要内容如下：1.黄瑞华尽快提供和完善其对加油站享有权益的相关证明文件，包括但不限于身份证明资料、取得投资权益的证明、工商部门的变更证明等有效文件提供给中石化佛山分公司，以便中石化佛山分公司能向有关部门核实和办理相关手续；2.中石化佛山分公司向广东省和平县人民法院征求意见，取得该院是否要求中石化佛山分公司继续提存油站租赁费的书面文件；3.为了保证双方权益，双方同意，在纪要签订后10日内，中石化佛山分公司将2014-2015年度的租赁费150万元提存至广东广立信律师事务所专用银行账户，待双方明确了收取租赁费的主体、收取方式后，由中石化佛山分公司10日内支付。黄瑞华向中石化佛山分公司提供了收款银行账户（尾号为40×××19的农业银行账户）和身份证的复印件。
2014年6月5日，中石化佛山分公司将会议纪要约定的150万元租赁费提存至广东广立信律师事务所账户。6月9日，广东广立信律师事务所向黄瑞华邮寄了提存通知。6月25日，黄瑞华函告中石化佛山分公司，主要内容如下：1.办理加油站的工商变更登记需要一定的时间，尚不能提供工商部门的变更证明，但并不影响黄瑞华对加油站享有的投资权益；2.加油站的银行账户由中石化佛山分公司控制，故将租赁费转账至加油站账户没有任何意义，中石化佛山分公司应遵照此前交易习惯，将租赁费直接支付给黄瑞华本人；3.黄瑞华个人有权以加油站名义收取租赁费及开具发票；4.中石化佛山分公司应在收函之日起一个月内向黄瑞华本人支付租赁费。6月30日，广东省和平县人民法院函复中石化佛山分公司：黄瑞华系加油站的所有人，加油站的投资收益应直接支付给黄瑞华。7月29日，黄瑞华函告中石化佛山分公司：在收函起三个星期内支付租赁费。8月28日，黄瑞华再次函告中石化佛山分公司：因中石化佛山分公司未按约支付租赁费，黄瑞华解除加油站租赁合同。9月2日，中石化佛山分公司函告黄瑞华：黄瑞华未就会议纪要达成的相关事项履行相关的义务，也未按合同的约定和双方的交易习惯提供税务部门认可的正式有效发票，造成租赁费未能收取的原因在黄瑞华。
2014年10月11日，佛山市南海平北南港加油站有限公司变更为百德加油站，黄瑞华完成了加油站的工商登记变更。12月19日，中石化佛山分公司通知广东广立信律师事务所向黄瑞华所有的尾号为40×××19的农行账户支付租赁费150万元。12月22日，因黄瑞华银行账号错误，广东广立信律师事务所未能成功将上述款项转入上述账户。百德加油站在庭审中确认，账号错误的原因是黄瑞华办理了挂失手续。12月26日，中石化佛山分公司函告黄瑞华：已收取黄瑞华12月17日发来关于已变更加油站营业执照和组织机构代码证的通知，请黄瑞华尽快办理其他经营性证照，并按约提供有效的租赁发票和收款账户。
2015年5月22日，中石化佛山分公司函告黄瑞华：2015年度的租赁费应于6月1日收取，黄瑞华至今未提供合规的发票，请在三个工作日内办理收取手续。8月31日，中石化佛山分公司向广东广立信律师事务所账户转账150万元，该律所于9月10日函告黄瑞华2015年度租金提存事宜。9月13日，百德加油站函告中石化佛山分公司，主要内容如下：1、中石化佛山分公司拖欠2014、2015年租金合计300万元，已构成根本性违约，百德加油站已在2014年8月28日解除合同；2、为减少讼累，同意将加油站股权全部转让给中石化佛山分公司，但自2015年1月起至今长达8个月的协商过程，双方无法达成协议，如双方在9月底仍未能达成转让协议，百德加油站将采取法律行动。12月10日，百德加油站函告中石化佛山分公司，要求中石化佛山分公司移送加油站固定资产和相关经营证照。
2016年7月26日，中石化佛山分公司转账150万元至广东广立信律师事务所，该律所于7月29日函告黄瑞华提存2016年租金事宜。
另查明一，2014年12月22日，中石化佛山分公司与平北居委会（涉案加油站所涉土地所有权人）签订《协议书》，确认中石化佛山分公司支付的150万元承包费包含部分土地租赁费、中石化每年另行向平北居委会支付75万元土地租赁费。
另查明二，2015年3月30日，平北居委会起诉百德加油站、黄瑞华至佛山市南海区人民法院，要求其支付土地使用费。佛山市南海区人民法院于2016年3月30日作出判决，判令百德加油站按每月每平米27元的价格（约120万每年）向平北居委会支付土地使用费。
另查明三，因黄瑞华未代为缴纳佛山市平北经济发展实业公司股权转让企业所得税，百德加油站尚未办理税务登记变更手续。
一审法院认为，百德加油站诉请中石化佛山分公司支付承包经营费，本案属合同纠纷。本案的争议焦点为：一、百德加油站主体是否适格；二、百德加油站诉讼是否已过诉讼时效；三、中石化佛山分公司是否构成根本违约。
（1）关于百德加油站主体是否适格。公司与股东系独立的民事主体，即使个人股东持有公司100%的股权也不例外。公司享有法人财产权，具体包括公司经营过程中形成的固定资产和无形资产，股东只享有按照份额大小行使资产受益、重大决策等股东权益，公司法人财产独立于股东个人财产。广东省和平县人民法院只是确定黄瑞华享有百德加油站100%的投资权益，并未确定其对百德加油站法人财产享有所有权。黄瑞华虽以个人名义向中石化佛山分公司催收租金，但其催收函均表明其系代百德加油站收取。涉案加油站系公司财产，百德加油站亦是涉案《加油站租赁经营合同》的合同当事人，其作为原告的主体适格。中石化佛山分公司的该项抗辩意见理据不足，一审法院不予采纳。
（1）关于百德加油站的诉请是否已过诉讼时效。黄瑞华曾持有百德加油站100%的股权，其在向中石化佛山分公司催收租金时均表明其系代公司收取，因此，黄瑞华持股期间对中石化佛山分公司主张债权的行为对百德加油站具有法律效力。此外，中石化佛山分公司一方面抗辩百德加油站的诉权已过诉讼时效，另一方面又抗辩其已将近三年租金提存至双方约定的提存人，二者相互矛盾，故一审法院对中石化佛山分公司的该项抗辩意见不予采纳，百德加油站的诉请未过诉讼时效。
（1）关于中石化佛山分公司是否构成根本违约。对此，一审法院从以下几个方面分析：（一）中石化佛山分公司的提存行为是否构成有效支付。根据《会议纪要》的约定，提存标的只及于2014年度的租金，提存期限至黄瑞华办理相关权利证明文件止。据此，中石化佛山分公司公司2014年的提存行为符合《会议纪要》的约定。2015、2016的提存行为，不符合《会议纪要》约定的提存对象范围，不具有支付效力。（二）中石化佛山分公司“迟延”或不履行承包费支付义务是否构成违约。1.关于“迟延”履行：根据《会议纪要》的约定，黄瑞华在请求付款时应提供包括工商变更登记证明在内的证明文件。虽广东省和平县法院的裁定书已确定黄瑞华享有100%的投资权益，其无需另行提供其他证明文件对自己的权利来源予以证明，但在合同双方存在特别约定且该约定不违反法律规定的情况下，一审法院对该约定予以尊重。涉案加油站至2014年9月18日才办理股权变更登记，故黄瑞华7月份的催款行为以及8月份的解除合同行为，因不符合《会议纪要》的约定，而不具有法律效力。虽涉案加油站于9月18日办理了股权变更登记，但其未举证证明其将上述事宜告知或将上述材料提供给中石化佛山分公司，而根据中石化佛山分公司出具的证据，其在12月17日才收到上述证明材料，故其在12月22日的转账付款行为构成有效合理支付。该笔付款因黄瑞华提供的收款账户被挂失而无法入账，其后果应由百德加油站自行承担。关于未履行：①根据《加油站租赁经营合同》的约定，百德加油站应凭税务部门认可的正式有效发票收取承包费。虽开具发票与支付承包费不构成对待给付，在当事人没有特别约定的情况下，中石化佛山分公司不得以此对抗其租金支付义务，但在合同存在特别约定的情况下，一审法院对该约定予以尊重。百德加油站未能提供证据证明其具有开具发票的能力，故中石化佛山分公司有权拒绝履行；②黄瑞华未将其收款账户被挂失一事告知中石化佛山分公司，且在中石化佛山分公司转账未成功并要求其重新提供收款账户的情况下仍未提供有效收款账户。在黄瑞华不予配合的情况下，中石化佛山分公司难以履行其支付义务；③根据《合同》及《会议纪要》的约定，百德加油站应负责与政府协调好加油站所涉土地使用权关系，保障中石化佛山分公司的正常经营。在本案中，百德加油站与土地所有权人即平北居委会就土地使用费产生争议，并因此诉至法院，中石化佛山分公司也因此与平北居委会另行签订土地租赁协议，并另行支付了土地租赁费，一定程度上影响了中石化佛山分公司对加油站的经营。
综上所述，百德加油站诉请解除合同没有事实依据和法律依据，一审法院对其第1、3、4项诉讼请求不予支持；至于其第2项诉讼请求，可在向中石化佛山分公司开具发票并提供收款账户后另行主张。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回百德加油站的全部诉讼请求。案件受理费33158元，由百德加油站负担。
二审期间，上诉人百德加油站、原审第三人中石化广东分公司没有向本院提交新证据，被上诉人中石化佛山分公司提交向本院提交EMS邮单复印件（0623）、关于收取平北南港租赁费的通知函复印件、中国工商银行网上银行电子回单复印件、中国工商银行客户存款对账单复印件（2017年7月3日）、业务回单复印件各1份。经审查，中石化佛山分公司提交的证据真实、合法，本院予以采信。
经审理，本院对一审法院查明的事实除佛山市南海平北南港加油站与中石化佛山分公司签订涉案《加油站租赁经营合同》的时间应为2004年外，其余均予以确认。
另查明，2017年6月28日，中石化佛山分公司转账150万元至广东广立信律师事务所，中石化佛山分公司于5月24日函告黄瑞华提供发票及收取2017年租赁费的事宜。
本院认为：根据查明的事实、当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：涉案《会议纪要》的效力；涉案《加油站租赁经营合同》是否应予解除。
关于涉案《会议纪要》的效力问题。经查，黄瑞华与中石化佛山分公司于2014年5月29日签订的《会议纪要》，是黄瑞华作为当时享有百德加油站100%投资权益的权利人代表百德加油站向中石化佛山分公司收取涉案《加油站租赁经营合同》约定的租赁费，而与中石化佛山分公司协商一致达成的协议，是双方的真实意思表示，并未违反法律、法规的规定及涉案《加油站租赁经营合同》的约定，合法、有效，对双方均具有约束力。百德加油站关于该《会议纪要》仅是双方之间的协商性文件，不应对双方构成约束及发生法律效力的上诉理由于法无据，本院不予支持。
关于涉案《加油站租赁经营合同》是否应予解除的问题。经查，根据百德加油站与中石化佛山分公司于2004年签订的《加油站租赁经营合同》及黄瑞华与中石化佛山分公司于2014年5月29日的《会议纪要》约定，中石化佛山分公司本应于2014年6月1日向百德加油站支付的2014-2015年的租赁费，可顺延至双方明确收取租赁费主体、支付方式后10日内支付。至2014年6月30日广东省和平县人民法院函复中石化佛山分公司“加油站的投资收益应直接支付给黄瑞华”可知，中石化佛山分公司应于同年7月10日前将上述2014-2015年的租赁费支付给黄瑞华。然而，中石化佛山分公司并没有按期支付该租赁费，且在黄瑞华于同年7月29日发函催告之日起三个星期内仍未支付，故黄瑞华于同年8月28日向中石化佛山分公司发函要求解除涉案《加油站租赁经营合同》，既符合该合同关于“任何一方构成实质违约时，守约方应当书面通知违约方，指出违约事实，并给予违约方三个星期的宽限期，如违约方在宽限期内未能按照守约方通知的要求纠正违约行为，守约方有权以书面通知的形式单方宣布解除合同，合同自解除通知送达违约方时解除”的约定，亦符合《中华人民共和国合同法》第九十三条关于“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”及第九十六条关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”的规定。据此，本院认定，百德加油站与中石化佛山分公司签订的涉案《加油站租赁经营合同》于2014年8月28日解除。中石化佛山分公司辩称黄瑞华未就会议纪要达成的相关事项履行相关的义务及未按合同约定和双方的交易习惯提供税务部门认可的正式有效发票，故造成租赁费未能收取的原因在黄瑞华。对此，本院不予支持，理由如下：广东省和平县人民法院的裁定书已确定黄瑞华享有百德加油站100%的投资权益，该裁定足以证明黄瑞华对百德加油站的投资权益，而百德加油站的经营权实际由中石化佛山分公司控制，黄瑞华办理百德加油站的股权变更登记必然受中石化佛山分公司是否配合所影响。虽然涉案《加油站租赁经营合同》约定百德加油站凭税务部门认可的正式有效发票向中石化佛山分公司收取上述租金，但不管双方此前的交易习惯如何，在收款主体已经广东省和平县人民法院告知系黄瑞华的情况下，中石化佛山分公司仍要求黄瑞华开具发票后才支付租赁费明显无理，且开具发票只是涉案合同的附随义务，中石化以此为由拒绝履行支付租赁费的主合同义务依据不足。
如前所述，涉案《加油站租赁经营合同》已于2014年8月28日解除，百德加油站上诉主张中石化佛山分公司应向其返还租赁物并支付相应的租赁费及按原合同约定的租赁费标准计算占有使用费理据充分，本院予以支持。中石化佛山分公司自2014年6月1日起没有向百德加油站支付过租赁费，故其应向百德加油站支付2014年6月1日至2014年8月28日的租赁费365068.49元（150万元÷12月×2月+150万元÷365天×28天），并从2014年8月29日起至实际返还租赁物之日止按照每年150万元的标准向百德加油站支付占有使用费。中石化佛山分公司迟延支付上述租赁费和占有使用费造成百德加油站的利息损失，应从上述租赁费应支付之日即2014年7月10日起向百德加油站计付相应利息。百德加油站超出本院核定范围的上诉请求，本院不予支持。中石化佛山分公司未按约定支付租赁费，违反了双方合同约定，经黄瑞华代表百德加油站催收，中石化佛山分公司仍未按约定履行其支付租赁费的义务，中石化佛山分公司已经违约，根据涉案《加油站租赁经营合同》第十一条第4点关于“如果本协议的一方违约而使本协议解除，则应向对方支付10万元的违约金”的约定，结合中石化佛山分公司自2014年至今四年从未向百德加油站支付租赁费及占有使用费的事实，百德加油站诉请中石化佛山分公司支付违约金10万元依法有据，本院予以支持。
综上，百德加油站的上诉请求部分有理，本院予以支持。原审判决认定事实清楚、适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初263号民事判决书；
二、上诉人佛山市百德加油站有限公司与被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司签订的《加油站租赁经营合同》于2014年8月28日解除；
三、被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还其与上诉人佛山市百德加油站有限公司于2004年签订的《加油站租赁经营合同》项下的租赁物予佛山市百德加油站有限公司；
四、被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人佛山市百德加油站有限公司支付2014年6月1日至2014年8月28日的租赁费合共365068.49元,并以365068.49元为本金自2014年7月11日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息予上诉人佛山市百德加油站有限公司；
五、被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付从2014年8月29日起至实际交还租赁物之日止按150万元/年的标准计算的占有使用费予上诉人佛山市百德加油站有限公司，并以2014-2015年度拖欠的占有使用费1134931.51元为基数，自2014年7月11日起至实际清偿日之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息予上诉人佛山市百德加油站有限公司，以其后每年所拖欠的占有使用费为基数，自当年6月1日起至实际清偿日之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息予上诉人佛山市百德加油站有限公司。
六、被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人佛山市百德加油站有限公司支付违约金10万元。
七、驳回上诉人佛山市百德加油站有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费33158元，由上诉人佛山市百德加油站有限公司负担158元，由被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司负担33000元。二审案件受理费33158元，由上诉人佛山市百德加油站有限公司负担158元，由被上诉人中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司负担33000元。
本判决为终审判决。
审判长 温万民
审判员 余珂珂
审判员 徐允贤
二〇一八年一月二十五日
书记员 张晓航