辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽04民终788号
上诉人（原审被告）：杨文清，男，满族，住清原满族自治县清原。
委托代理人：隋阳，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人：谢国清，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：清原满族自治县椿焕印刷有限公司。住所地：清原满族自治县清原镇镇中街。
法定代表人：于晶，该公司董事长。
委托代理人：翟文斌，辽宁数典律师事务所律师。
上诉人杨文清因与被上诉人清原满族自治县椿焕印刷有限公司返还原物纠纷一案，不服清原满族自治县人民法院（2015）清民一初字第01226号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨文清的委托代理人隋阳、谢国清，被上诉人清原满族自治县椿焕印刷有限公司的委托代理人翟文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：清原县印刷厂于2006年9月实行转制，由在册职工159位，每人一股缴纳股本金53,500.00元，�现企业全部资产股份制。参与转制人员只限于清原县印刷厂在职职工，杨文清不是该厂职工。新组建的股份制企业清原满族自治县椿焕印刷厂(以下简称椿焕印刷厂），田宏代表椿焕印刷厂签字承担清原县印刷厂的全部债权债务。转制过程得到清原满族自治县政府的认可，予以批复，并经清原满族自治县工商局登记。清原县印刷厂的资产（包括房屋建筑物等固定资产）以资产交接书的方式交付给椿焕印刷厂，清原满族自治县国有资产管理公司作为监交方确认。2007年1月，田宏、李凤媛等29人研究决定成立椿焕印刷有限公司，设立中椿焕印刷公司承担椿焕印刷厂的全部债权债务。同时以资产交接书的方式，将椿焕印刷厂的资产交付椿焕印刷公司，此过程由清原县工商局予以登记。公司规定：股东股权五年内不得对外转让。在清原县印刷厂的上述更迭中，杨文清既非清原�印刷厂的职工，亦非椿焕印刷厂的股东（印刷厂二次更迭中在工商档案均没有杨文清是股东的记载）。原告在重审庭审中变更诉讼请求，要求被告返还四本房产产权证书，并由被告承担诉讼费用。另查明，被告杨文清提起的涉案房屋所有权确认纠纷一案，已由本院作出的（2015）清民一初字第00310号民事判决驳回其诉讼请求，并由（2015）抚中民终字第01626号民事判决维持。再查明，被告杨文清代理人在庭审中已陈述原告所诉四本房照在被告杨文清手中。上述事实，有印刷厂四本房照复印件、《印刷厂转制情况说明》、清原满族自治县国有企业改革领导小组办公室文件关于印刷厂改制方案请示和批复、资产交接书、清原满族自治县椿焕印刷有限公司章程及两份修正案、印刷厂转制方案、收据108份、资产评估报告、转让协议及收条108份、分红单据、代持股协议、转制协�书等和当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料经一审法院开庭质证、审查、采信。
一审法院审理认为：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案争议焦点系被告杨文清占有的房屋产权证照应否返还给原告椿焕印刷公司。经查，争议的房屋产权证照原系清原县印刷厂所有，后该厂经政府主管部门批准转制为椿焕印刷厂，并经工商行政管理部门登记，后椿焕印刷厂的股东又设立为椿焕印刷公司，经由政府主管部门同意，又经工商行政管理部门登记。上述变更过程中，企业资产一并转移致原告椿焕印刷公司。作为争议房产证照的权利人，有权请求无权占有人返还证照。关于被告杨文清的辩解，经查涉案企业工商行政管理部门的登记资料，杨文清非股东，无论杨文清是否为企业的股东，其作为自然人没有权利保管企业法人的财产，也没有权�占有企业的房屋产权证书。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国物权法》第十二条、第三十四条之规定，判决：被告杨文清在判决书生效后15日内归还原告清原满族自治县椿焕印刷有限公司房屋产权证书。案件受理费100.00元，由被告承担。
上诉人杨文清不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律不当。椿焕印刷厂为两人成立的合伙企业，不能代表159名职工利益,不是清原县印刷厂适格的转制后企业，此事实已经政府部门确定及被上诉人庭审确认，作为非转制后企业既无权接收资产，更无权转交资产，则被上诉人依据椿焕印刷厂无权处分的资产交接书不能取得诉争房屋的物权权利。通过被上诉人工商档案的注册资本可以认定，工商局并没有认定诉争房屋为被上诉人单位的公司资产，因被上诉人公司的注册资金仍为注册之初的50万元。工商局并不是诉争房屋物权的登记部门，无权确认诉争房屋的物权归属。关于椿焕公司为清原县印刷厂转制后企业的事实，既没有政府部门同意，也没有工商登记，而且清原满族自治县国有资产管理公司及工商局在无客观事实依据的情况下，也无权确认或进行注册登记，更无权对诉争房屋的物权权属进行确认。所以，被上诉人在没有取得诉争房屋物权登记及法院确权的情况下，并不享有诉争房屋的物权权利，并不是争议房产证照的权利人。诉争房产证照是清原县印刷厂的公司财产，而不是被上诉人的公司财产。诉争房产证照既没有登记在被上诉人名下，被上诉人也没有因诉争房屋增加公司注册资产，被上诉人没有支付对价、没有生效判决进行确权。则诉争房屋不是被上诉人的公司财产。根据转制方案，转制是由两部分组成。第一，将清原县印刷厂出售，要支付对价，购买者取得资产物权。第二，组建股份制企业，即用清原县印刷厂资产出资，购买者作为新公司股东，代表159名清原县印刷厂职工利益。被上诉人不符合上述条件，清原县印刷厂购买者没有成为股东，被上诉人公司股东没有代表159名职工利益，被上诉人不是转制方案所规定的转制后企业，清原县印刷厂转制后企业没有依法成立，转制过程停滞，被上诉人无权无偿取得清原县印刷厂资产。上诉人基于买卖关系，在支付对价的情况下取得的诉争房产证照为有偿、有权占有，并没有主张是基于公司股东的身份而占有。请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的起诉；一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人清原满族自治县椿焕印刷有限公司答辩称：2006年清原县印刷厂转制，转制方案和政府相关转制文件要求成立有限公�，但是操作失误成立了椿焕印刷厂，因椿焕印刷厂是合伙企业，不符合转制要求，在政府干预下注销了椿焕印刷厂，然后成立了椿焕印刷有限公司。椿焕印刷厂注销的公司档案中明确写明注销的原因是转变为有限公司。在转制过程中原印刷厂的全部资产，含涉案的房产都由原政府主管部门（清原满族自治县工业国有资产管理公司，现为清原满族自治县经济和服务业局）以资产交接书的形式交给椿焕印刷厂，椿焕印刷厂注销后，又重新移交给被上诉人，上述事实都存在于国家机关公文档案中。涉案的房产是被上诉人的法人财产，其物权凭证即房照亦是法人的物品。清原满族自治县国有资产管理局对清原县印刷厂的资产有处分权，现该局已将涉案房产移交给被上诉人，因清原县印刷厂拖欠银行贷款，涉案财产被法院查封，导致涉案房产在转制时没有过户到被上诉人名�，但这是政府和被上诉人间的事情，与上诉人无关，政府国有资产管理部门以交接书的形式交付给被上诉人的事实表明涉案房产的实际物权归属被上诉人，并不是说没有过户，上诉人就变成了实际物权人。清原县印刷厂转制是政府行为，已经转制完毕，上诉人没有资格对政府转制过程中的相关问题提出质疑，即便提出质疑也与被上诉人无关，与本案无关。上诉人与被上诉人不存在基础法律关系，上诉人私下收购108个股权的行为也不是购买资产的行为，充其量是田宏的实际投资人。上诉人在清原县印刷厂转制时，受当时政府转制文件中不允许非职工参与的相关规定的限制，以清原县印刷厂职工田宏和刘福善的名义替印刷厂部分职工缴纳了转制成本，但现实的情况是田宏和刘福善将收购的108人股份，不仅以自己的名义进行了工商登记，最重要的是田宏和刘福善还将自己所拥有的108个股权先后转移给他人。上诉人与田宏和刘福善的法律关系与被上诉人无关。清原县印刷厂职工每人支付的53500元的性质不是购买清原县印刷厂的财产，而是职工入股必须向政府交纳的转制成本，是职工成为股东的一个必要条件。清原县印刷厂转制的目标是成立有限公司，不是将资产出售给个人。根据县经济局出具的证明看，清原县印刷厂159个职工交纳的8506500元包括职工买断工龄。可见职工交纳的53500元并不是购买印刷厂资产的支出，当然上诉人拥有的108份黄票收据也不是购买印刷厂财产的支出，上诉人无权按照108个份额对被上诉人的法人财产主张财产权利。涉案房照是被上诉人的物品，上诉人与被上诉人不存在涉案房照上的基础法律纠纷，上诉人是无权占有，应当返还。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，双方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明：2016年6月17日，清原满族自治县经济和服务业局出具关于清原县印刷厂房屋产权证号及面积的情况说明，我局存档的《印刷厂转制材料档案》第74页《资产交接书》附1、固定资产——房屋建筑物清查评估明细表中的序号1生产楼，该房产没有标明权证编号，建筑面积误写成1577平方米，该生产楼建筑面积为1730.74平方米。
1997年8月29日，清原满族自治县印刷厂向中国工商银行抚顺市分行贷款，以生产楼1730.74平方米等作为抵押物，办理抵押物登记证。因清原满族自治县印刷厂未按时还款，中国工商银行抚顺市分行起诉清原满族自治县印刷厂借款合同纠纷一案，清原满族自治县人民法院于2002年7月30日作出（2002）清经初字第68号民事判决，清原满族自�县印刷厂给付中国工商银行抚顺市分行人民币141万元及利息。2011年5月27日，本院作出（2011）抚执复字第2号执行裁定，查明2005年7月15日中国工商银行辽宁省分行将对清原满族自治县印刷厂的债权转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。清原满族自治县人民法院作出（2010）恢执第111号民事裁定书，变更第三人清原满族自治县椿焕印刷有限公司为本案被执行人，履行清原满族自治县人民法院（2002）清经初字第68号民事判决书所确定的义务，本裁定生效之日起十日内向申请人中国长城资产公司沈阳办事处清偿债务。逾期不履行上述义务，将依法强制执行。后中国长城资产管理公司沈阳办事处又于2010年1月5日将本案诉争004552号房屋产权证移交给依廷发。2012年3月4日，依廷发作为申请人强制执行被执行人清原满族自治县椿焕印刷厂，2012年7月6日，双方达成执行和解协议，�日依廷发出具证明，椿焕印刷有限公司欠款纠纷一案已给付完毕。2016年7月11日，依廷发出具证明，2010年1月5日，其通过竞拍，购买中国长城资产管理公司沈阳办事处关于清原县印刷厂（椿焕公司）债权。2012年7月6日，该债权纠纷解决完毕，其将004552号房照于当日交给公司负责人田宏。
2013年4月8日，清原满族自治县农村信用合作联社浑河信用社向清原县房产管理所出具《房屋他项权证》解除抵押申请书，借款人杨秀平于2012年2月27日在浑河信用社贷款80万元整，并用抵押人清原满族自治县印刷厂项下房产作抵押，房屋坐落位置：清原镇镇中街房产1-2，房产证编号为：017285，他项权证18053号，权利人浑河农村信用合作社。现该借款人于2013年4月7日将抵押贷款还清，特以此书解除《房屋他项权》抵押。房屋所有权抵押注销登记记载，初审人、复审人于2013年4月8日签字，领证人田宏。
2016年6月22日，清原满族自治县经济和服务业局出具关于留置清原满族自治县椿焕印刷公司四本房照的情况说明，原国有企业清原县印刷厂2006年转制时，按照县政府的转制文件要求，转制后的椿焕印刷有限公司要完成化解原印刷厂债务，将印刷厂的四本房照留置在清原县工业国有管理公司保管，待债务化解后，返还给椿焕印刷有限公司。椿焕印刷有限公司将债务化解后，向县工业国有资产管理公司提出申请拿回四本房照，经当时分管财务和主要领导同意，将房照返还给了椿焕印刷有限公司。但由于经手的当事人（工业公司当时的财务股长）无法联络，查不到凭证，所以具体时间说不清。落款处盖有清原满族自治县经济和服务业局公章，并有杨福臣签字，情况属实，2016年6月23日。2006年11月14日，资产交接书中，杨福臣代表监交方清原满族自治县工业国有资产管理公司负责人签字。
在2014年11月18日，原一审庭审中，杨文清称是刘福善、田宏将诉争房屋产权证书交给我的，是自愿给我的。在2015年6月12日，原二审庭审中，杨文清的委托代理人称是田宏交给杨文清的，且没有相关手续。
以上事实，有被上诉人提供的关于清原县印刷厂房屋产权证号及面积的情况说明、清原县国有房产产权证，抵押物登记证，清原满族自治县人民法院（2002）清经初字第68号民事判决书，清原满族自治县人民法院（2010）恢执第111号民事裁定书，抚顺市中级人民法院（2011）抚执复字第2号执行裁定书，授权委托书、档案移交清单，（2012）清恢执字第39号卷宗、2016年7月11日依廷发出具的证明，《房屋他项权证》解除抵押申请书、房屋所有权抵押注销登记，关于留置清原满族自治县椿焕印刷公司四本房照的情况�明及双方当事人的陈述在案为凭，上述证据材料经二审法院庭审质证、审查、采信。
本院认为：虽然不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明，但不动产权属证书的占有、管控与不动产物权的归属并不具有必然的逻辑联系。本案案由为返还原物纠纷，因此本院仅对上诉人是否应当返还四本房屋产权证书进行审查，并不涉及物权纠纷，不作为判断四本房屋产权证书对应的不动产物权归属的依据。
房屋产权证书因负担抵押权，保管于中国工商银行抚顺市分行，中国长城资产管理公司沈阳办事处取得对清原满族自治县印刷厂的债权后，又将本案诉争的房屋产权证书移交给依廷发，依廷发申请执行清原满族自治县椿焕印刷厂，双方达成和解协议，并已经给付完毕。依廷发于当日将该房屋产权证书交给公司负责人田宏。
房屋产权证书也因其负担的贷款还清，解押后由抵押权人清原满族自治县农村信用合作联社浑河信用社返还给田宏。
2016年6月22日，清原满族自治县经济和服务业局出具关于留置清原满族自治县椿焕印刷公司四本房照的情况说明，证明印刷厂的房屋产权证于椿焕印刷有限公司将债务化解后，由县工业国有资产管理公司返还给椿焕印刷有限公司。
从以上过程看，虽然本案诉争的四本房屋产权证书几经辗转，历经多人之手，但被上诉人曾因化解债务取得本案争议的四本房屋产权证书，其占有、管控该证书具有正当理由。且被上诉人作为清原县印刷厂的债权债务继受者，未经有权机关否认，其占有、管控清原满族自治县印刷厂的资产具有合法性。
上诉人在本案整个审理过程中，只是主张从田宏、刘福善处取得诉争房屋产权证书，且未提交任何证据予以佐证，并未对其取得房屋产权证书的缘由、具体过程及交接细节进行详细的说明，致使本院无法核查其占有产权证书的合法依据，应当承担不利后果。关于上诉人主张其基于买卖关系及支付对价的事实取得诉争房屋产权证书为有偿、有权占有一节，因诉争四本房屋产权证书为企业资产，不论是股东还是实际出资人都无权以个人名义占有企业资产。因此，上诉人占有本案诉争四本房屋产权证书的合法性没有证据支持，应当返还。
综上，上诉人的上诉请求没有法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实基本清楚，结论正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人杨文清负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘军
审判员 潘力
审判员 王爽
二〇一六年七月二十一日
书记员 何贺