福建省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽民终18号上诉人（原审原告）：贵州开源龙工工程机械有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区贵遵路145号。法定代表人：吴培培，副董事长。委托诉讼代理人：石利民，贵州泽丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘峥，贵州泽丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：龙工（上海）挖掘机制造有限公司，住所地上海市松江区新桥镇新润路196号。法定代表人：李杭丽，执行董事。委托诉讼代理人：邹亿，福建远大联盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：李彦，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。原审第三人：贵州竹友工程机械有限公司，住所地贵州省贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋（原1号楼）C单元4层7号。法定代表人：黄根，执行董事。委托诉讼代理人：杨昌丽，贵州瀛黔律师事务所律师。原审第三人：贵州开源恒泰工程机械有限公司，住所地贵州省清镇市前进路市农业局宿舍4幢2单元1层1号。法定代表人：黄根，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨昌丽，贵州瀛黔律师事务所律师。原审第三人：贵州开源现代工程机械有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区三桥村和尚坡（贵遵路145号）。法定代表人：黄喜桢，执行董事。委托诉讼代理人：杨昌丽，贵州瀛黔律师事务所律师。上诉人贵州开源龙工工程机械有限公司（以下简称贵州龙工公司）因与被上诉人龙工（上海）挖掘机制造有限公司（以下简称上海龙工公司）、原审第三人贵州开源恒泰工程机械有限公司（以下简称开源恒泰公司）、贵州开源现代工程机械有限公司（以下简称开源现代公司）、贵州竹友工程机械有限公司（以下简称竹友公司）委托合同纠纷一案，不服福建省龙岩市中级人民法院（2015）岩民初字第211号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人贵州龙工公司的委托诉讼代理人石利民、刘峥，被上诉人上海龙工公司的委托诉讼代理人邹亿、李彦，原审第三人开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司共同委托诉讼代理人杨昌丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贵州龙工公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判支持贵州龙工公司的一审诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费由上海龙工公司承担。事实和理由：（一）贵州龙工公司的行为属于重大误解，一审判决认定事实错误，依法应予撤销。贵州龙工公司在对合同标的额产生误解的情况下，作出错误意思表示而签订《协议书》，符合重大误解的特征。1.贵州龙工公司因为误解作出了意思表示，其错误认识与作出的意思表示之间具有因果关系。本案中，贵州龙工公司在未清理与上海龙工公司多年往来账目的情况下，受到上海龙工公司单方账面金额的误导及其强势地位的影响，以致错误认为自己需要承担的债务数额为5332.7888万元，尤其贵州龙工公司以为只要按上海龙工公司的要求签订了本案诉争的《协议书》，就能获得上海龙工公司给予的优惠、补贴，不仅债务不会进一步扩大，反而还能有所减少。正是在上海龙工公司的误导和自身缺乏必要账目信息的情况下，贵州龙工公司对标的物的数量即债务数额产生误解，签署《协议书》并履行了部分义务。另外，通过贵州龙工公司要求上海龙工公司兑现给予优惠、补贴承诺的《关于恳请及时履行协议的函》能够印证，贵州龙工公司签协议的目的是为了减少应付款，并非是对上海龙工公司单方核算的债务总额进行确认。因此，《协议书》的主要内容并非贵州龙工公司的真实意思表示。2.《协议书》指向多份销售代理合同、回购担保合同，其中结算价格、补贴标准等约定不同，导致贵州龙工公司对标的额、履行方式等合同主要条款的内容发生误解，属于重大误解。双方合作以来共签订六份销售代理合同、五份回购担保合同与多份融资租赁合同，而上海龙工公司在其制定的《协议书》中未明确按照上述哪份合同来具体履行协议内容。在对每年度各类合同的内容进行对比后能清楚看出，销售代理合同的结算价格、补贴标准、减负标准、回购担保、减免债务、违约责任等主要条款的内容明显不一致（详见附件“销售代理合同内容对比表”），而回购担保合同和融资租赁合同甚至出现签约主体不同的情形。很显然，本案难以确定《协议书》的债务总额是上海龙工公司采用哪份合同的结算标准计算得出，直接导致贵州龙工公司对《协议书》的标的额、履行方式存在误解，进而无法确定应当依据哪份合同的约定来履行《协议书》之义务。因此，贵州龙工公司基于自己存在5000多万元债务的错误认识而签订《协议书》，是对行为性质、数额等合同主要条款的误解，属于重大误解的情形。3.贵州龙工公司并无故意追求误解结果，误解是因其草率、不谨慎的过错行为造成。重大误解通常情况下是由表意人的过失行为造成，对外表现为自愿行为，但这种“自愿”行为是基于错误的认识而产生的，这也是重大误解与胁迫等其它可撤销民事法律行为的主要区别之一。本案中，贵州龙工公司疏忽大意，注意力只集中在签订协议就能获得优惠、补贴之处，在未经双方对账、未明确履行义务应按哪份合同规定的情况下，就误认为上海龙工公司提供的债务数据真实，“自愿”签订了《协议书》，显然，贵州龙工公司是因其不谨慎的过错行为而造成对《协议书》内容的误解。4.贵州龙工公司的误解直接影响其权利义务，会造成其自身的重大损失。实际上，未经双方对账，贵州龙工公司的真实债务数额尚待核实，在此情况下，履行《协议书》约定的5000余万元债务数额必然会造成贵州龙工公司的重大损失。综上，贵州龙工公司签订《协议书》的行为符合《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条的规定，《协议书》依法应予撤销。（二）一审法院对案件主要事实尚未查明，导致在法律事实认定方面产生错误。一审判决认为，在2009年至2014年期间，贵州龙工公司尚未结清的上一年度债务归入本年度所签合同继续履行，存在差异的条款并不影响贵州龙工公司对货款总额的确认，但通过本案多份销售代理合同的原文：“本合同生效前，乙方（即贵州龙工公司）尚未结清的货款归入本合同继续履行”能够明确看出，双方只是约定未结清的债务需要继续清偿，但债务的计算标准、数额、清偿方式等内容依据哪一份合同却未予明确。实际上，每年的产品结算价不同，上海龙工公司给予补贴和折扣的数额不同，在未经对账的情况下，这些存在较大差异的合同条款，足以影响双方对债务总额的确认。通过对比2009年至2014年期间每年度的销售代理合同得知，各型号挖掘机每年的结算价均相差巨大，其中LG6215型挖掘机的最高价和最低价竟相差13万元/台[详见附件“产品结算（销售）价格对比表”]，如此差距甚大的结算标准必会导致贵州龙工公司对债务的计算结果产生误解，尤其在无法确定上海龙工公司是以何标准计算出债务总额的情况下，贵州龙工公司履行该份协议必然会蒙受巨大经济损失。鉴于《协议书》中债务总额究竟如何计算得出一直未予查明，故本案关键事实不清，一审法院却认定贵州龙工公司对货款总额无误解，明显缺乏事实依据。上海龙工公司至今未能提供任何证据证明协议确定的5000多万元债务总额是双方对账的结果。在此情况下，对于讼争合同的认定，应考虑合同签订的背景，否则，将有违可撤销合同法律规定的立法目的和公平正义的法律原则。综上所述，贵州龙工公司的行为符合重大误解的构成要件，《协议书》是贵州龙工公司在重大误解情形下所签订的，该协议使得贵州龙工公司、上海龙工公司之间的权利失衡，继续履行会造成贵州龙工公司严重经济损失。一审法院未查明本案主要事实，以致对相关事实认定错误。被上诉人上海龙工公司辩称：依法驳回贵州龙工公司的上诉请求，贵州龙工公司承担本案全部诉讼费用。理由如下：（一）贵州龙工公司关于其因重大误解于2014年9月26日与上海龙工公司签订《协议书》的主张不能成立。1.贵州龙工公司、上海龙工公司共同签署《协议书》的事实充分证明，《协议书》关于“截至2014年9月26日，乙方（即：贵州龙工公司）在代理销售龙工挖掘机产品过程中对甲方（即：上海龙工公司）的应付账款累计为人民币5332.7888万元”的记载，系双方对于往来业务情况进行核对后共同确认的结果，反映的是双方共同意思表示。2.贵州龙工公司主张对《协议书》所载应付账款金额人民币5332.7888万元存在错误认识，应举证证明该金额存在错误。截至目前，其未对“实际应付账款金额”提出任何主张，更未提供证据加以证明。3.尽管贵州龙工公司、上海龙工公司自2009年至2014年所签《销售代理合同》局部条款、各型号挖掘机的结算价格上存在差异，但此种差异与《协议书》所载应付账款金额是否存在错误之间并不存在直接因果关系。4.贵州龙工公司关于《回购担保合同》差异性的主张，与重大误解更毫无关联。根据《协议书》约定及实际履行情况，目前涉及贵州龙工公司、上海龙工公司回购担保义务的仅为姜益、王伦学、付习文、姜辉等4人分别所购5台龙工挖掘机。该5台龙工挖掘机均为农银金融租赁有限公司按照姜益、王伦学、付习文、姜辉等4人要求向贵州龙工公司购买。贵州龙工公司与该5台龙工挖掘机有关的回购担保义务，仅涉及其与农银金融租赁有限公司所签《回购担保合同》，根本不存在其所谓“签约主体不同”的情形，更不存在重大误解。5.任何人面对5000多万元的债务，都不可能不慎重。具体到本案而言，《协议书》所载应付账款金额是贵州龙工公司、上海龙工公司在多年合作过程当中逐步累积形成，该金额的最终确定系双方多次核对、磋商的结果，且应付账款金额的确定是双方进一步磋商确定清偿方式、优惠条件的基础。因此，贵州龙工公司关于其对5000多万元的债务是否真实未多加考虑，而只看上海龙工公司给予优惠条件的主张，不仅与客观事实不符，更有悖于常理。6.贵州龙工公司在《上诉状》中对重大误解理由的阐述与其在《起诉状》中的阐述大相径庭。在《起诉状》中，其将重大误解的理由主要归结为“《协议书》附表中总金额与协议所确认的债务总额不一致，二者相差甚远”。而实际上，《协议书》附件一、二、三、四系分别针对《协议书》第一、二、三、四条项下贵州龙工公司对上海龙工公司所负义务的履行方式，以及相关义务履行完毕后贵州龙工公司可减少的应付账款金额所作约定，而非对于《协议书》项下应付账款金额5332.7888万元的构成进行说明。在《上诉状》中，贵州龙工公司又将重大误解的原因主要归结为《销售代理合同》及《回购担保合同》的差异性，前后陈述不一致，不足以采信。（二）《协议书》部分内容已得到实际履行，能证明《协议书》系本案各方当事人的真实意思表示一致的产物，合法有效。1.贵州龙工公司于2014年10月28日出具给上海龙工公司并经上海龙工公司审核批准的《下账单》能够证明，由于《协议书》附件一项下36台二手龙工挖掘机中，除整机编号为9116225MBB-02159968H的二手龙工挖掘机外，其余35台二手龙工挖掘机均已由贵州龙工公司交付上海龙工公司；附件二项下22台二手龙工挖掘机亦已由贵州龙工公司交付上海龙工公司，故上海龙工公司同意按《协议书》第一、二、五条之约定减少应付账款1723万元。上述事实表明，贵州龙工公司已实际履行《协议书》项下部分义务，系其对《协议书》效力及内容认可的重要表现，现其诉请撤销《协议书》的作法明显与其主动履行《协议书》项下义务的行为自相矛盾。2.贵州龙工公司所提供2014年10月20日的《报告》及2014年10月31日的《说明》表明，贵州龙工公司、上海龙工公司双方为解决《协议书》履行过程中遇到的实际问题，已就变更贵州龙工公司部分义务履行方式达成合意，而该合意的达成显然须以双方认可《协议书》的效力及内容为前提，此事实足以证明《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。综上所述，《协议书》系各方当事人真实意思表达及协商一致的产物，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，且其部分内容业已得到各方当事人的实际履行。贵州龙工公司试图通过提出因其存在“重大误解”，从而否定《协议书》效力，无事实和法律依据。原审第三人开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司述称：（一）其同意贵州龙工公司的上诉请求与理由。贵州龙工公司签订《协议书》的行为属于重大误解情形，《协议书》属于可撤销合同。（二）虽然竹友公司和开源现代公司参与了《协议书》的签署，但是并没有注明身份，因此不能以担保人的身份作为第三人参与诉讼。本案的担保人还有张芝艳、吴维娜二人，因《协议书》第十二条对二人的担保责任的解除约定了条件，现该条件未成就，二人还需要承担连带保证责任。但一审法院未对此进行审查，二人未参加本案诉讼，影响本案开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司的权益。贵州龙工公司向一审法院起诉请求：一、依法撤销贵州龙工公司、上海龙工公司于2014年9月26日签订的《协议书》（本协议所涉及的标的额为5332.7888万元）；二、本案诉讼费由上海龙工公司承担。一审法院认定事实：贵州龙工公司与上海龙工公司于2009年至2014年间分别签订了《龙工产品销售代理合同》、《龙工挖掘机产品销售代理合同》，合同约定上海龙工公司授权贵州龙工公司在指定区域内代理销售龙工系列产品；上述合同还约定本合同生效前，贵州龙工公司尚未结清的债务归入本合同继续履行。2014年9月26日，上海龙工公司（甲方）、贵州龙工公司（乙方）、开源恒泰公司（丙方）、开源现代公司（丁方）、竹友公司（丁方）签订《协议书》一份，该协议确认截至2014年9月26日，贵州龙工公司在代理销售龙工挖掘机产品过程中对上海龙工公司的应付账款累计为人民币5332.7888万元。协议还约定：1、贵州龙工公司应于2014年9月30日前将库存36台二手龙工挖掘机（整机编号、现状、估值、补贴金额详见附件一）交付上海龙工公司或其指定的受托人，上海龙工公司将根据贵州龙工公司实际交付二手龙工挖掘机的估值及补贴金额相应减少贵州龙工公司应付账款。2、就贵州龙工公司已出租的22台二手龙工挖掘机（整机编号、现状、估值、补贴金额详见附件二），贵州龙工公司同意按以下方式处理：……；上海龙工公司将根据贵州龙工公司实际交接完成的二手龙工挖掘机的估值、补贴金额相应减少贵州龙工公司应付账款。3、就贵州龙工公司以分期方式销售的21台龙工挖掘机及再次销售的23台二手龙工挖掘机（整机编号、买受人信息、应收债权金额详见附件三），贵州龙工公司应于2014年10月31日前将相关买卖合同原件及从上海龙工公司实际借取的发票合格证、所有权及债权转移凭证交付上海龙工公司，并会同上海龙工公司、买受人将买卖合同项下出卖人的权利、义务转移给上海龙工公司。上海龙工公司将根据贵州龙工公司实际转移的债权金额（含客户虽未确认但上海龙工公司同意接收的债权金额）相应减少贵州龙工公司应付账款。4、就贵州龙工公司以融资租赁方式销售且处于正常履约状态的9台龙工挖掘机（整机编号、承租人信息详见附件四，承租人名字为：姜益、王伦学、付习文、姜辉、俞辉辉、曹政宽、余国敬、韦玉洪），贵州龙工公司应于2014年10月31日前将与该9台龙工挖掘机有关的融资租赁合同（含附件）原件、承租人寄存的扣款卡（若有）交付上海龙工公司，并会同上海龙工公司约见承租人，通知承租人按上海龙工公司指示继续支付租金。就贵州龙工公司依约办妥交接手续的龙工挖掘机，上海龙工公司将相应免除贵州龙工公司的回购担保义务。5、本协议内容为贵州龙工公司、上海龙工公司双方所签《龙工挖掘机产品销售代理合同》的有效补充，本协议约定如与《龙工挖掘机产品销售代理合同》存在冲突，则按本协议执行，本协议未涉及事项仍按《龙工挖掘机产品销售代理合同》约定执行。协议还对贵州龙工公司剩余应付账款的付款方式、上海龙工公司对损失的追偿及第三人的保证责任作了约定。协议签订后，贵州龙工公司、上海龙工公司已就《协议书》进行了履行，《协议书》附件一项下36台二手龙工挖掘机中，除整机编号为9116225MBB-02159968H的二手龙工挖掘机外，其余35台二手龙工挖掘机均已由贵州龙工公司交付上海龙工公司；《协议书》附件二项下22台二手龙工挖掘机均已由贵州龙工公司交付上海龙工公司。据此，贵州龙工公司向上海龙工公司出具《对账单》，要求按协议书中附件一和附件二中的估值和补贴金额给予扣减应付账款，上海龙工公司确认可减少贵州龙工公司应付账款1723万元。贵州龙工公司向一审法院提供了龙惠融资租赁有限公司与贵州龙工公司签订的《回购担保合同》二份、龙工（上海）融资租赁有限公司与贵州龙工公司签订的《回购担保合同》三份；上海龙工公司向一审法院提供姜益、王伦学、付习文及姜辉分别与农银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》。一审法院认为，法律上的重大误解是指表意人对合同的内容等发生了误解，且误解必须是重大的，直接涉及构成合同基础的事实。对此，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第70条亦规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，贵州龙工公司认为，《协议书》后所附表的总金额为该份协议的标的额，但从协议内容看，协议已明确截至2014年9月26日，贵州龙工公司的应付账款为5332.7888万元，《协议书》后所附的四个附件系贵州龙工公司因履行义务后，上海龙工公司对贵州龙工公司应付账款相应予以扣减，该四个附件并非是对贵州龙工公司总欠款金额的确认，而是针对贵州龙工公司应协议的履行情况，对其总欠款相应的减少，因此，贵州龙工公司该主张与双方协议约定不符，其主张对标的物数量产生重大误解，不予支持。协议书所指向的《龙工挖掘机产品销售代理合同》虽有六份，但上述合同均约定贵州龙工公司尚未结清的上一年度债务归入本年度所签合同继续履行，因此，贵州龙工公司确认的上述总欠款应系对其于2009年度至2014年度经营上海龙工公司龙工产品所欠货款的确认，贵州龙工公司认为六份《龙工挖掘机产品销售代理合同》中关于市场保护、样机管理、合同售后违约责任等约定存在明显差异，但该差异并不影响双方分别对各年度贵州龙工公司应付货款的确认，且协议还明确《龙工挖掘机产品销售代理合同》与协议存在冲突，按协议执行。贵州龙工公司提供的5份《回购担保合同》虽在主体上有所不同，但从上海龙工公司提供的姜益、王伦学、付习文及姜辉分别与农银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》看，针对协议附件四所指向的贵州龙工公司以融资租赁方式销售的9台挖掘机均有各自相对应的《融资租赁合同》，该合同权利、义务明确，且双方协议还约定，贵州龙工公司应于2014年10月31日前将与该9台龙工挖掘机有关的融资租赁合同（含附件）原件、承租人寄存的扣款卡（若有）交付上海龙工公司，贵州龙工公司作为出卖方，对相关的《融资租赁合同》内容应当知晓。上述协议条款的签订并不影响贵州龙工公司对合同内容的判断。因此，贵州龙工公司主张对协议书约定条款的误解直接影响双方权利的享有和义务的承担，不予支持。且协议书签订后，贵州龙工公司根据协议书附件一、二的履行情况，已向上海龙工公司出具《对账单》，要求扣减应付账款，其行为亦已认可双方协议书的效力。综上所述，贵州龙工公司主张其与上海龙工公司及第三人在2014年9月26日签订的《协议书》存在重大误解，依据不足，不予采信，贵州龙工公司据此主张撤销该协议，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第71条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：驳回贵州龙工公司的诉讼请求。案件受理费308439元，由贵州龙工公司负担。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。贵州龙工公司向本院提交以下证据：《融资租赁合作协议书》、《融资租赁三方合作协议》、《关于建立工程机械金融网的合作协议的从属协议》，证明《协议书》所涉的融资租赁等条款指向多份融资租赁协议，而每份融资租赁协议的条款均存在明显差异，直接导致其对《协议书》约定的义务的履行等主要内容产生误解。上海龙工公司、开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司二审中均未提交证据。对于上述证据，本院认为：对真实性予以确认，对证明对象不予认可。理由为：《协议书》中关于贵州龙工公司以融资租赁方式出售的挖掘机的约定有两条：“四、就贵州龙工公司以融资租赁方式销售且处于正常履约状态的9台龙工挖掘机（整机编号、承租人信息详见附件四，承租人名字为：姜益、王伦学、付习文、姜辉、俞辉辉、曹政宽、余国敬、韦玉洪），贵州龙工公司应于2014年10月31日前将与该9台龙工挖掘机有关的融资租赁合同（含附件）原件、承租人寄存的扣款卡（若有）交付上海龙工公司，并会同上海龙工公司约见承租人，通知承租人按上海龙工公司指示继续支付租金。就上海龙工公司依约办妥交接手续的龙工挖掘机，上海龙工公司将相应免除贵州龙工公司的回购担保义务”、“八、就贵州龙工公司以融资租赁方式销售且目前处于人机下落不明的龙工挖掘机，上海龙工公司同意为贵州龙工公司起诉客户提供协助（如：向贵州龙工公司出借合格证、发票、所有权及债权转移凭证等），上海龙工公司未履行协助义务的，应赔偿由此给贵州龙工公司造成的、对应整机的经济损失”，由此可见，上述两个条款系对于以融资租赁的方式出售的龙工挖掘机如何处理进行明确约定，双方的权利义务明晰，并且贵州龙工公司对于上述两个条款与《协议书》确认的贵州龙工尚欠的应付账款为5332.7888万元的计算错误存在何种因果关系没有说明，因此，无法确认因上述条款导致贵州龙工公司存在误解的可能性。二审中，贵州龙工公司对一审查明的事实有以下异议：《协议书》中债务总额究竟如何计算得出未查明，本案关键事实不清。上海龙工公司、开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司对一审查明的事实没有异议。对于各方无异议的事实，本院依法予以确认。对于有异议的事实，本院将结合争议焦点一并分析、认定。本案二审争议焦点是：《协议书》是否因贵州龙工公司存在重大误解而属于可撤销的合同？本院认为：最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”，该规定表明，重大误解是指一方当事人因自己的过错而对合同内容等发生误解而订立的合同，且必须是对合同主要内容发生误解和因误解使其遭受重大损失才构成重大误解。本案中，贵州龙工公司称其因为上海龙工公司的强势地位，并且为了取得上海龙工公司的补贴，因此疏忽大意，在未经双方对账的情况下，就签署了涉案的《协议书》，因此《协议书》确认的应付账款金额5332.7888万元有误。贵州龙工公司作为依法成立的公司，其签订《协议书》系从事经营活动的行为，事前对相关情况应充分了解，并清楚订立《协议书》的法律后果。贵州龙工公司主张，未经双方对账就确认高达五千余万元的债务，明显与常理不符。贵州龙工公司也未提交相关的证据佐证并作出合理解释。同时，根据贵州龙工公司在起诉状中的自认及一审提交的证据，其已经完全履行《协议书》中的所涉及附件一、附件二的内容，贵州龙工公司的陈述与行为明显存在矛盾。此外，贵州龙工公司对于其与上海龙工公司存在长期合作关系，并拖欠上海龙工公司应付账款的事实并无异议，仅对应付账款的具体金额存在异议。本案《协议书》的主要内容系在贵州龙工公司、上海龙工公司双方确认应付款项多少的基础上，贵州龙工公司如何偿还上海龙工公司应付账款以及开源恒泰公司、开源现代公司、竹友公司等如何承担合同义务的约定。现贵州龙工公司以债务履行不能为由来倒推债务数额存在重大误解，明显不能成立。综上，贵州龙工公司关于其对讼争协议主体、合同性质、合同数额等合同主要条款存在重大误解的主张不能成立。因此，《协议书》不属于因重大误解而可撤销的合同。综上所述，贵州龙工公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币308439元，由贵州开源龙工工程机械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林 毅代理审判员 黄 曦代理审判员 黄 艳二〇一七年四月十四日书 记 员 陈汉文