浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终1717号
上诉人（原审原告）：朱向荣，男，1975年3月6日出生，汉族，住吉林省长春市。
上诉人（原审原告）：刘洋，男，1981年11月13日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
上诉人（原审原告）：刘楠楠，男，1987年6月20日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。
三上诉人共同委托诉讼代理人：吴志荣，浙江联浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林海港，男，1979年1月30日出生，汉族，住浙江省磐安县。
原审第三人：浙江启磐汽车科技有限公司，住所地：浙江省磐安工业园区夹溪路77号。
法定代表人：林海港。
原审第三人：浙江希尔环境科技有限公司，住所地：浙江省磐安工业园区龙井路68号。
法定代表人：林海港。
被上诉人及两原审第三人共同委托诉讼代理人：吴鸿平，浙江陈吴记律师事务所律师。
上诉人朱向荣、刘洋、刘楠楠因与被上诉人林海港，原审第三人浙江启磐汽车科技有限公司、浙江希尔环境科技有限公司股权转让纠纷一案，均不服浙江省磐安县人民法院（2016）浙0727民初672号民事判决，共同向本院提起上诉。本院于2017年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱向荣、刘洋、刘楠楠上诉请求：撤销原判，依法改判林海港支付股权转让款252万元并支付违约金及利息；一、二审诉讼费均由林海港承担；林海港承担补缴浙江启磐汽车科技有限公司12%股权的注册资金的义务。事实与理由：一、原判认定事实不清，未对中城博源（央企）已将700万元的首期转让款支付给林海港的事实进行认定，上述转让款占总转让款的三分之一，林海港个人得到350万元以上，足以支付涉案252万元转让款；经双方协商，林海港以一台汽车折价72万元抵部分股权转让款。二、一审判决定性有误，其已经提供了中城博源已支付700万元转让金的事实，但原判仍认定付款条件尚未成立。三、一审判决未对证据举证、质证、认证等内容予以载明，缺失了本案最重要的证据环节。
二审中，林海港答辩称，案外人中城博源投资控股有限公司并非大型央企，也并未支付转让款，朱向荣、刘洋、刘楠楠在一审中所递交的证据不符合证据的三性，无法证明事实。根据双方所签订的协议，是属于附条件的，至今条件尚未成就，其主张诉请与约定不符。综上，一审判决正确，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
浙江启磐汽车科技有限公司、浙江希尔环境科技有限公司共同答辩称，其并不是朱向荣、刘洋、刘楠楠与林海港所签订协议的当事人，因此不承担法律责任及义务。
朱向荣、刘洋、刘楠楠向一审法院起诉请求：1、请求依法判令林海港向朱向荣、刘洋、刘楠楠支付股权转让款252万元，并支付违约金及利息；2、责令林海港及时履行代为朱向荣、刘洋、刘楠楠补缴公司注册资本金的法律义务；3、本案诉讼费由林海港承担。
一审法院认定事实：2015年11月12日，朱向荣、刘洋、刘楠楠与林海港签订《启磐汽车股权变更及分红协议》一份，合同约定：“……一、甲方（林海港）介绍了启磐汽车引资入股的相关情况，启磐汽车目前估值3000万人民币（启磐估值2300万，希尔估值700万），其中70%的股权将由一家大型央企出资2100万元人民币购买。根据公司相关章程，股权转让金将按照公司发起时的约定（此约定为陆一青和林海港持有启磐汽车88%，乙方持有启磐汽车12%的股份）进行分配，因此乙方有权取得启磐汽车股权转让金252万人民币。资金到账时间以央企资金到账时间为准，即央企签约注资到账后甲方保证立即将乙方持有的股权转让金转到乙方个人账户。二、乙方在启磐汽车剩余股权转让。协议约定，乙方在启磐汽车剩余股权转化为合资公司的3.6%股权，由甲方出资120万元人民币购买。此120万元人民币作为启磐汽车注册资本金1000万元人民币12%的注册资金，由甲方自行处理。……”。2015年11月12日，朱向荣将其所有的12%股权转让给林海港，同日办理了股权变更登记。2015年11月23日，林海港将35.2%的股权转让给中城博源投资控股有限公司。
一审法院认为，朱向荣、刘洋、刘楠楠与林海港签订的《启磐汽车股权变更及分红协议》中约定此次股权转让金的到账时间以央企资金到账时间为准，但朱向荣、刘洋、刘楠楠未提交充足有力的证据证明该笔资金业已到账，双方约定支付转让金的条件尚未成就，故对于朱向荣、刘洋、刘楠楠的该项诉讼请求，该院不予支持。朱向荣已将其12%的股权变更登记给林海港所有，双方对注册资本金的认缴也做了约定，故朱向荣补缴注册资本金的股东义务应由林海港承担，故对该项诉请，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、由林海港承担朱向荣补缴浙江启磐汽车科技有限公司12%股权的注册资本金的义务。二、驳回朱向荣、刘洋、刘楠楠的其他诉讼请求。一审案件受理费13480元，由朱向荣、刘洋、刘楠楠和林海港各半负担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
二审中，林海港自认其以0元将35.2%的股权转让给中城博源投资控股有限公司，且上述转让股权不包含涉案12%股权；朱向荣、刘洋、刘楠楠自认林海港以一辆汽车折价72万元作为涉案股权转让款支付给三人。一审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为，双方当事人于2015年11月12日签订的《启磐汽车股权变更及分红协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应依照合同全面履行各自义务。林海港于2015年11月11日与中城博源投资控股有限公司签订股权转让协议，第二日又在涉案启磐汽车股权变更及分红协议中称有“大型央企”出资购买涉案股权，如中城博源投资控股有限公司并非该协议中的“大型央企”，则林海港在签订该协议时明显存在欺诈；涉案协议明确约定股权转让金将按原持股比例进行分配，朱向荣、刘洋、刘楠楠可分得股权转让金252万元，现朱向荣一方已按合同约定将涉案股权过户至林海港名下，故朱向荣、刘洋、刘楠楠要求林海港履行合同义务，符合法律规定，本院予以支持。本案系附条件合同，林海港为了自己的利益，以将股权0元转让等方式不正当地阻止条件成就，视为条件已经成就，本院依法确认涉案252万元股权转让款的支付条件已经成就，因朱向荣、刘洋、刘楠楠自认林海港已经以车辆折价72万元支付股权转让款，故林海港尚需支付180万元股权转让款。朱向荣、刘洋、刘楠楠自认林海港曾收到部分股权转让款，但未能明确具体支付时间，因双方对涉案股权转让款的支付时间约定不清且未约定违约责任，林海港应自朱向荣、刘洋、刘楠楠起诉之日支付起相应的利息。
综上所述，朱向荣、刘洋、刘楠楠的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省磐安县人民法院（2016）浙0727民初672号民事判决第一项；
二、撤销浙江省磐安县人民法院（2016）浙0727民初672号民事判决第二项及诉讼费承担部分；
三、由林海港在本判决生效后十日内支付朱向荣、刘洋、刘楠楠股权转让款180万元及相应利息（从2016年3月29日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）；
四、驳回朱向荣、刘洋、刘楠楠其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13480元，由朱向荣、刘洋、刘楠楠负担2980元，由林海港负担10500元；二审案件受理费26960元，由朱向荣、刘洋、刘楠楠负担5960元，由林海港负担21000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红彦
审 判 员 杜月婷
代理审判员 盛 伟
二〇一七年六月十九日
代书 记员 周璟学