北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第20883号
原告邱XX，女，1974年8月23日出生，汉族，住北京市东城区。
委托代理人段方群，北京市京伦律师事务所律师。
被告张秀华，女，1959年3月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托代理人王莫遥（张秀华之女），1988年4月13日出生，汉族，巨潮全景公司职员，住北京市朝阳区。
委托代理人郑紫钢（张秀华之女婿），1980年7月28日出生，汉族，北京欣和投资管理有限公司职员，住北京市朝阳区。
被告孙明扬，男，1994年1月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托代理人王超，北京君途律师事务所律师。
原告邱XX与被告张秀华、孙明扬股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员崔立斌担任审判长，人民陪审员张淑云、朱宝芹组成的合议庭，公开开庭进行了审理。原告邱XX及其委托代理人段方群、被告张秀华及其委托代理人郑紫钢、被告孙明扬的委托代理人王超到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告邱XX起诉称：邱XX与案外人张XX系夫妻关系，两人于1998年3月登记结婚，2001年邱XX出资20万元，案外人张XX出资80万元设立北京嘉德兴业科技有限公司（以下简称嘉德兴业公司）。后嘉德科技公司于2002年12月进行增资，增资后邱XX出资为60万元，案外人张XX出资为240万元。邱XX、案外人张XX对于嘉德科技公司的出资，均属于夫妻共同财产，嘉德科技公司股权亦是夫妻双方的主要财产。2010年年初，案外人张XX与邱XX商议，要求邱XX将名下嘉德科技公司60万出资额（占注册资本20%）过户至张秀华名下，张秀华代邱XX持有上述股权。2010年2月20日邱XX与张秀华签订《协议书》，明确约定张秀华系代持股权的显名股东，邱XX系签署股权的隐名股东、实际权利人。后邱XX与案外人张XX感情逐渐出现问题，2013年4月27日，邱XX起诉案外人张XX离婚，在离婚案件审理中，邱XX发现张秀华已经擅自将其所有的嘉德科技公司20%股权转让给案外人张XX的外甥孙明扬，孙明扬时年仅19岁。邱XX认为张秀华违反了其于邱XX《协议书》中关于代持股的明确约定，擅自处分代持股权；孙明扬作为案外人张XX的外甥，明知邱XX系实际股东，张秀华代持股的事实，二人明显系恶意串通，损害了邱XX的合法权益。故邱XX诉至法院，要求确认2013年1月29日张秀华与孙明扬之间的转让嘉德兴业公司20%股权的《股份转让协议书》无效；要求张秀华、孙明扬赔偿邱XX损失129万；要求张秀华、孙明扬承担本案诉讼费。
被告张秀华答辩称：张秀华是代邱XX持有嘉德兴业公司20%股份，是张自强为离婚转移财产，控制公司，制造虚假证据恶意转让给孙明扬的，请法院判令张秀华与孙明扬的股权转让协议无效。邱XX提出要求赔偿损失的主张没有法律及事实依据，不同意赔偿。
被告孙明扬答辩称：张XX、张秀华与孙明扬之间的关于嘉德兴业公司的股权转让是平等自愿、程序合法、工商变更登记有效，孙明扬是善意取得嘉德兴业公司的股权，受法律保护。嘉德兴业公司的股权没有价值，公司财务状况恶化。
经审理查明：邱XX与案外人张XX原系夫妻关系，双方于1998年3月2日登记结婚。2001年7月，邱XX出资20万元，案外人张XX出资80万元成立嘉德科技公司。2002年12月，嘉德科技公司进行了增资，增资后邱XX共出资60万元，案外人张XX共出资240万元。
2010年2月20日，张秀华与邱XX签订《协议书》，约定：1、邱XX作为公司股东，仍为嘉德兴业公司的实际出资人，享有原出资份额股东权利和承担股东义务，为公司经营便利考虑，将自己所持有的该公司20%股份从名义上转让给张秀华，一次性给付张秀华报酬五千元整；2、邱XX在嘉德兴业公司的原有权利义务不因本次股东名册上的名称变更发生变化；3、张秀华名义上持有的嘉德兴业公司的股份不发生法律上的任何效果，张秀华不能据此要求嘉德兴业公司股东所享有任何权利。2010年4月1日，嘉德科技公司申请变更登记，将邱XX名下60万元出资对应的股权变更登记至张秀华名下。
2013年1月29日，张秀华、案外人张XX与孙明扬签订《转让协议》一份，约定同意将张秀华所持嘉德科技公司20%股权转让给孙明扬；同意将张XX所持嘉德科技公司79%股权转让给孙明扬；转让前的债权债务由张秀华、张XX承担，转让后的债权债务由孙明扬承担。协议签订后，嘉德科技公司据此办理了变更登记。
2013年4月27日，邱XX提起离婚诉讼。
庭审中，孙明扬为证明其为支付股权转让对价，提交2013年1月20日收据一张，上载：今天收到孙明扬交来本人所持嘉德兴业公司百分之二十股权转让给孙明扬的转让款8万元（现金）。收款人：张秀华。张秀华对该收据的真实性不予认可，认为收款人处签字非其本人所签并申请鉴定。经本院委托，北京京安拓普文书司法鉴定中心出具京安拓扑[2017]鉴（文）字第73号司法鉴定意见书，鉴定意见为：2013年1月20日的《收据》上签名字迹“张秀华”与样本上张秀华签名字迹不是同一人所写。
邱XX为证明其129万元损失，提交北京中燕通会计师事务所有限公司出具的中燕审字[2012]2-051号嘉德兴业公司2011年度会计报表审计报告一册，显示负债和所有者权益（或股东权益）总计80752524.69元。
另，邱XX于2014年8月8日向本院申请查封、冻结孙明扬持有的嘉德兴业公司的全部股权以及张秀华名下位于北京市朝阳区静安里16楼2单5号房屋。
上述事实，有嘉德科技公司工商档案、《协议书》、《鉴定意见书》及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案的争议焦点在于张秀华与孙明扬通过签订《转让协议》建立的股权转让合同是否属于无效合同。首先，根据张秀华与邱XX的《协议书》约定张秀华作为嘉德兴业公司股权的代持股人无权处分股权，实际权利人为邱XX；其次，张秀华自认其是与张XX恶意串通，转让股权；第三，股权转让款收据中，收款人处签字非张秀华所签，孙明扬亦未进一步举证其为取得相应股权支付了合理对价，故本院对其主张的善意取得不予采信。同时，上述股权转让发生在案外人张XX与邱XX离婚诉讼之前。综合以上情况，本院认定张秀华与孙明扬之间转让嘉德科技公司股权的行为构成恶意串通，损害了邱XX利益，因此张秀华与孙明扬于2013年1月29日通过签订《转让协议》定立的转让20%股权的股权转让合同无效。
关于邱XX主张的129万损失问题。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。其为证明损失数额提供2011年嘉德兴业公司审计报告一份，邱XX未能提供证据其所谓损失与张秀华将股权转让给孙明扬的行为之间存在因果关系，故邱XX主张的损失无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认被告张秀华、孙明扬于二○一三年一月二十九日通过签订《转让协议》定立的转让北京嘉德兴业科技有限公司百分之二十股权的股权转让合同无效；
二、驳回原告邱XX的其他诉讼请求。
案件受理费一万六千四百一十元，由原告邱XX负担一万六千三百六十元（已交纳）；由被告孙明扬负担五十元（于本判决生效后七日内交纳）；保全费五千元，由原告邱XX负担（已交纳）；鉴定费二千三百元，由被告孙明扬负担（被告张秀华已预交，被告孙明扬于本判决生效后七日内直接给付被告张秀华）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 崔立斌
人民陪审员 朱宝芹
人民陪审员 张淑云
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 哈笑棣