福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1413号
上诉人（原审被告）彭卫华，男，1967年5月3日出生，汉族，顺明（福建）建设工程有限公司职员。
委托代理人陈秀华，1981年6月22日出生，汉族，顺明（福建）建设工程有限公司职员。
被上诉人（原审原告）厦门柏傲典当有限公司。
法定代表人王杰云，总经理。
委托代理人陈灵灵，该公司职员。
原审被告郑彩梅，女，1967年9月28日出生，汉族。
原审被告郑彩丹，女，1971年5月24日出生，汉族，顺明（福建）建设工程有限公司职员。
委托代理人陈秀华，1981年6月22日出生，汉族，顺明（福建）建设工程有限公司职员。
上诉人彭卫华因与被上诉人厦门柏傲典当有限公司（以下简称柏傲公司）、原审被告郑彩梅、郑彩丹典当纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第14605号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
柏傲公司向原审法院起诉，请求判令：1、彭卫华偿还借款本金、利息及违约金共计人民币（下同）1080377元［包含借款本金900000元、利息及综合费暂计38177元（支付至借款本金全部付清之日止）、违约金142200元］；2、郑彩梅、郑彩丹共同向柏傲公司承担偿还借款、利息及违约金的义务，并负连带保证责任；3、彭卫华、郑彩梅、郑彩丹共同承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、执行费、律师代理费、公告费、差旅费等）。
原审判决查明，柏傲公司系经批准设立的从事典当经营的企业法人。2014年3月28日，柏傲公司与彭卫华签订《股权质押典当合同》，郑彩梅、郑彩丹作为保证人在合同上签字，合同约定：1、彭卫华以其对顺明公司享有的93.3333%的股权及其派生的权益作为当物向柏傲公司借款。2、当物担保范围为合同项下的借款金额（当金）200万元及息、费、违约金、赔偿金、柏傲公司代垫的费用及实现债权发生的费用。3、典当期限自2014年3月28日起至2014年9月27日止，如签发当票，典当期限以当票上记载的内容为准。4、息、费的计算方式为：月利率为0.4%，月综合费率为0.9%，以200万元当金为基数从柏傲公司发放当金之日起算，柏傲公司一次性预扣典当期限内综合费36000元；典当期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满当日支付；典当期限超过一个月的，必须按月支付典当期内的利息，支付日期为每届满30日的次日，最后剩余期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满的当日支付，续当利息支付标准和方式同上。柏傲公司仅一次性扣除部分月综合费，对于剩余月份的综合费，彭卫华应在当月利息支付日与利息同时支付。利息和综合费不受典当期限及续当期限影响，典当期限及续当期限届满的，利息和综合费仍按照合同约定的标准连续计算，直至债权获得完全清偿。柏傲公司收取费用未明确注明收费性质的，均视为收取合同项下的利息和综合费，若收取的上述费用超过彭卫华依据合同应支付的利息和综合费，则超收费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还当金本金的法律效力。5、彭卫华如未按期支付利息及综合费，应每日按当金的千分之二支付逾期违约金；如逾期偿还本金，还应当根据逾期天数每日按所欠当金的千分之二支付逾期违约金；以上两项逾期违约金互相独立。6、彭卫华承诺承担合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用。7、若彭卫华违约，柏傲公司有权按当金本金的千分之二向彭卫华收取违约金，有权宣布债权提前到期并收回当金本息及相关费用，且该违约金与息、费部分的违约金相互独立。8、彭卫华未在前次典当或续当期限以及转当期限届满的5日内赎当或与柏傲公司达成续当一致的，即为绝当。9、郑彩梅、郑彩丹作为保证人，对彭卫华依合同的全部债务承担无限连带责任保证。柏傲公司无须先向彭卫华追偿或起诉或处置当物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与当物的担保系平行的、并列的，柏傲公司可以选择有限实现保证债权，不受当物担保物权存在的影响。存在两个以上的保证人，各保证人均对彭卫华依合同的全部债务承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的，柏傲公司可以选择分别或同时向各保证人主张无限连带保证责任。保证人承担保证责任的期间为债权到期日起两年。保证人承诺在债权未获完全清偿前，暂不行使对彭卫华及其他保证人的追偿权，否则柏傲公司有权要求保证人全数交还。10、彭卫华指定陈秀华为履行本合同的联系人和代理人，代理与柏傲公司进行对账、代办质押手续、收款、还款、续当、转当、赎当、处置当物等，陈秀华的行为直接对彭卫华产生法律效力；柏傲公司指定林海为合同的联系人，代表柏傲公司与彭卫华进行联络，林海对合同项下任何权益的放弃、变更或减低均对柏傲公司不产生法律效力。同日，被告郑彩梅出具《配偶声明和承诺》，声明其与彭卫华为夫妻关系，同意彭卫华以顺明公司93.3333%的股权及其派生权益作为当物向柏傲公司质押贷款，该借款为夫妻共同债务，并由彭卫华代为办理典当的一切手续。2014年3月31日，三明市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》，载明：依申请该局办理股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立，质权登记编号为35040020140016，出质人为彭卫华，质权人为柏傲公司。2014年4月1日，柏傲公司向顺明公司的账户两次各转入982000元（共计1964000元），载明用途为当金。同日，柏傲公司出具二张《当票》，均显示：典当行为柏傲公司，当户为彭卫华，每张的典当金额均为100万元，综合费用均为18000元。2015年7月20日，彭卫华、郑彩丹、郑彩梅出具《还款承诺函》，载明：《股权质押典当合同》签订后，柏傲公司依约向彭卫华提供借款200万元，彭卫华在最后一次续当期限届满（2015年6月9日）之前也依约支付借款利息及典当综合费，但之后既未与柏傲公司办理续当手续，也未能返还尚欠的借款本金100万元及自2015年6月9日起的利息及综合费。现合同约定的还款期限及办理续当的期限均已超逾，彭卫华于2015年6月26日返还10万元，尚欠90万元本金及自2015年6月9日起的利息及综合费。并承诺如下：（1）2015年8月25日前分两次偿还本金90万元（2015年7月25日前还款50万元；2015年8月25日前还款40万元）；（2）利随本清；（3）如若未按上述约定还款，所有的违约赔偿责任按《股权质押典当合同》的约定执行。此后，彭卫华并未依据上述承诺按期还款付息。
原判认定以上事实，有《股权质押典当合同》、《还款承诺函》、《网上银行电子回单》、《当票》等证据及当事人的陈述为证。
原审判决认为，柏傲公司与彭卫华、郑彩丹、郑彩梅签订的《股权质押典当合同》系各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，应确认为有效合同。《还款承诺书》是彭卫华、郑彩梅、郑彩丹在合同履行过程中作出的承诺，亦有约束力。因《典当管理办法》并未禁止预先扣除综合费用，且各方在签订合同时已明确柏傲公司可预先扣除综合费用，故对彭卫华、郑彩梅提出的应当以实际到账的196.4万元为借款本金的抗辩意见，不予采纳，原审法院认定当金为200万元。彭卫华主张其已总计转账还款给柏傲公司1687299.33元，但其提供的转账凭证对象均为案外人陈雯，而彭卫华并未提供证据证明陈雯是柏傲公司指定的收款人，故对彭卫华该抗辩意见，不予采纳。根据《还款承诺书》，彭卫华、郑彩梅、郑彩丹确认截至2015年7月20日，彭卫华尚欠本金90万元及自2015年6月9日起的利息及综合费。柏傲公司向彭卫华提供了当金，但约定的续当期限届满后，彭卫华既未赎当亦未续当，应当认定为绝当，故柏傲公司要求彭卫华偿还当金、综合费用、利息及违约金的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。《股权质押典当合同》及《还款承诺函》约定，如彭卫华未按期支付本金、利息及综合费，应每日按当金的千分之二支付逾期违约金，且本金部分与利息、综合费部分两项违约金分别独立计算，合同约定明确，故对彭卫华主张的柏傲公司无实际损失，其不应支付违约金，违约金金额过高的抗辩意见，不予采纳。柏傲公司主张的违约金142200元并未超过依合同标准计算得出的违约金金额，故对柏傲公司该项诉求，予以支持。《股权质押典当合同》约定，柏傲公司无须先向彭卫华追偿或起诉或处置当物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，既有物的担保又有人的担保的，债权人应当按照约定实现债权。因此，依据《股权质押典当合同》的约定，柏傲公司有权同时向彭卫华及保证人郑彩梅、郑彩丹主张，对郑彩丹主张的应先就质押股权实现债权而不应追诉保证人的抗辩意见，不予支持。保证人郑彩丹、郑彩梅应承担连带保证责任，应对欠款承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后，向彭卫华追偿。柏傲公司要求彭卫华、郑彩丹、郑彩梅承担律师费、公告费、差旅费等相关费用，但未提供证据证明，对此不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条，《典当管理办法》第三十八条、第四十条、第四十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十三条之规定，判决：一、彭卫华应于本判决生效之日起十日内偿还厦门柏傲典当有限责任公司当金900000元并支付利息（以未还当金900000元为基数，以月利率0.4%为标准，自2015年6月9日起计至本判决确定支付之日止）及综合费用（以未还当金900000元为基数，以月综合费率0.9%为标准，自2015年6月9日起计至本判决确定支付之日止）；二、彭卫华应于本判决生效之日起十日内支付厦门柏傲典当有限责任公司逾期还款违约金142200元；三、郑彩梅、郑彩丹应对上述（一）、（二）项债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后，向彭卫华追偿；四、驳回厦门柏傲典当有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，彭卫华不服，向本院提起上诉。
上诉人彭卫华上诉请求撤销原审判决，改判驳回柏傲公司对彭卫华的诉讼请求。事实与理由：1、彭卫华实际上仅收到借款196.4万元，柏傲公司预先收取综合费的行为无效，应以实际支付的借款为准；2、彭卫华根据柏傲公司所指定的合同联系人林海所给的账号，已经将587299.33元本金及利息转账至陈雯的账户内；3、原审支持142200元违约金金额过高，请求二审法院予以减少。
被上诉人柏傲公司答辩称：1、柏傲公司收到彭卫华支付的110万元，是按照典当管理办法扣除综合费后进行收取；2、彭卫华主张另外支付58万多元的款项，柏傲公司并没有收到，也没有委托陈雯收取；3、根据《股权质押典当合同》及《还款承诺函》的约定，违约金没有过高。
原审被告郑彩梅在答辩期内未提交书面答辩状，也未到庭陈述答辩意见。
原审被告郑彩丹同意上诉人彭卫华的上诉意见。
经审理查明，柏傲公司、彭卫华、郑彩丹对原审判决查明的事实均无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。
另查，顺明公司于2014年11月7日、2015年6月26日分别向柏傲公司转账100万元、10万元，柏傲公司、彭卫华均确认上述款项系本案借款的还款。
本院认为，柏傲公司与彭卫华、郑彩梅、郑彩丹签订的《股权质押典当合同》合法有效。本案二审争议焦点在于：1、借款本金的认定。因讼争《股权质押典当合同》约定，双方一致同意柏傲公司一次性预扣典当期内综合费36000元，之后柏傲公司扣除综合费后向彭卫华转账196.4万元，彭卫华、郑彩梅、郑彩丹亦在《还款承诺书》中确认实际发放借款200万元，故原判认定当金为200万元并无不当。彭卫华上诉提出柏傲公司预先收取综合费无效的主张，缺乏依据，本院不予支持。2、彭卫华已还款项的认定。彭卫华向柏傲公司的账户还款共计110万元，彭卫华还主张于2014年4月1日至2015年4月29日向柏傲公司指定的收款人陈雯还款共计587299.33元，但未提交柏傲公司指定陈雯代收款项的相关证据，且彭卫华在《还款承诺书》中确认截至2015年7月20日尚欠本金90万元及自2015年6月9日起的利息及综合费，而彭卫华向陈雯的转账发生在2015年6月9日之前，故彭卫华关于587299.33元系偿还讼争借款的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。因此，彭卫华已还款项应认定为110万元。3、合同约定的违约金是否过高。讼争《股权质押典当合同》已明确约定违约金的计算方法，彭卫华提出其均有按期还款且存在多还的情况，因此实际没有造成柏傲公司如此大的损失，故约定违约金过高的主张，对此并未提交证据予以证实，本院不予支持。综上，彭卫华应依照《股权质押典当合同》和《还款承诺书》的约定偿还尚欠的借款90万元并支付利息、综合费用及逾期还款违约金，郑彩梅、郑彩丹亦应承担相应的保证责任。彭卫华的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审查明事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3144元，由上诉人彭卫华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 超
审 判 员 陈 杰
代理审判员 苏 鑫
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 郑国辉
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。