山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）聊商终字第293号
上诉人（原审被告）：邹温学（又名邹忠），男，汉族，莘县建设工程有限公司董事长。
上诉人（原审被告）：张国英（又名张英），女，汉族，莘县建设工程有限公司采购负责人，系上诉人之妻。
二上诉人共同委托代理人：张国华，山东东昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周洪达，男，汉族，莘县王奉镇政府退休干部。
上诉人邹温学、张国英因与被上诉人周洪达买卖合同纠纷一案，不服山东省莘县人民法院（2014）莘商初字第317号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人邹温学、张国英及其委托代理人张国华，被上诉人周洪达均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：邹温学、张国英系夫妻关系，二人陆续从周洪达处购置木方。2014年3月6日，邹温学为周洪达书写欠据一张，即“今欠到老周方子款壹拾肆万元正（140000元）邹忠2014年3月6号”；2014年4月5日，张国英书写欠据一张“杨庄工地今欠到方子款伍仟壹佰元整（5100）元张英2014.4月5号”。2014年4月29日，周洪达持以上两张欠据诉至原审法院，要求偿还欠款145100元及利息。
庭审中，邹温学称周洪达于2014年3月初送的木方不合格，且双方变更合同，由每根19.5元变更为17.5元，并提交署名韩清海、李广军的证词各一份予以证明；另称其为莘县建设工程有限公司的法定代表人，其书写欠据是职务行为，是莘县建设工程有限公司所欠；张国英的欠据是张国英的个人行为。周洪达对邹温学、张国英所称均予以否认，邹温学、张国英未提供其他证据证明。
原审法院认为：邹温学赊购周洪达的木方，并为周洪达出具了欠据，事实清楚，权利义务明确，周洪达与邹温学之间的买卖合同关系合法有效。周洪达已履行了为邹温学提供木方的合同义务，邹温学理应履行偿还周洪达木方款的合同义务。同样，周洪达持有张国英书写的欠据，证明张国英欠邹温学木方款，事实清楚，权利义务明确，周洪达与张国英之间的买卖合同关系合法有效。张国英理应履行偿还周洪达木方款的合同义务。邹温学辩称周洪达所送木方不合格，且双方已变更合同；其书写欠据是职务行为，是莘县建设工程有限公司所欠等，周洪达均予以否认，该欠据上未加盖莘县建设工程有限公司公章，邹温学也未提供充分证据证明，邹温学所称不予采信。本院认定邹温学为周洪达书写欠据是个人行为。因以上债务发生在邹温学与张国英婚姻关系存续期间，故以上两笔欠款为二人的夫妻共同债务，二人理应共同偿还。周洪达要求邹温学、张国英支付利息，因双方未约定利率，利息以按中国人民银行同期同类贷款利率从原告主张权利之日（即起诉之日）起计算为宜。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告邹温学、张国英共同偿还原告周洪达木方款145100元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算从2014年4月29日起算至判决确定的还款之日止）。待判决生效后五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3202元，财产保全费1270元，由被告邹温学、张国英共同负担。
上诉人邹温学、张国英不服一审判决，上诉称：一、原审认定被上诉人与张国英签订买卖合同属于主体错误，被上诉人无权起诉上诉人张国英。被上诉人起诉的证据是上诉人张国英给被上诉人的儿子出具，并非给周洪达出具。所以周洪达无权凭此证据起诉上诉人张国英。二、被上诉人起诉上诉人邹温学、张国英求偿欠款属于起诉对象错误。原审认定二上诉人生活上的关系的一方分别与被上诉人产生业务联系出具欠据为夫妻共同债务，缺乏法律依据和事实根据，同时也与公司法冲突。被上诉人提起诉讼的2014年4月29日，在合同合理的质量检验期之内，其无权起诉。被上诉人凭欠条主张权利求偿货款形式不合法。上诉人邹温学为莘县建设工程有限公司的法定代表人，该公司分别于2012年和2013年承包了莘县交通花园（南环工地）、莘县同盛家园（杨庄工地）的建筑工程。由于公司建筑需要，两个工程工地的大宗施工材料均有张国英负责联系采购，张国英是公司施工材料的采购负责人。具体职责是接受公司指示联系、安排材料的及时购进、数量掌握，进场监督。上诉人作为企业负责人掌控公司全盘，对大宗采购事后审核，制作签署对外采购证明。这一切均是公司行为和公司内部运作体制。涉案欠据亦是在莘县建设工程有限公司董事长办公室制作签署。对此数年始终与公司有业务往来，交易额一百多万元的被上诉人不但心知肚明，而且始终按照这个内部运作体制处理往来业务。因此，合同关系的双方是莘县建设工程有限公司和周洪达，被上诉人提起诉讼的被告一方只能是上诉人邹温学为企业法人的莘县建设工程有限公司。因涉案债务是公司债务，与上诉人邹温学、张国英生活上的夫妻关系无关联。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，人民法院认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间，该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规应确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。涉案标的物数量达7180根，使用过程远长于2014年3月5日至2014年4月29日，因此处于检验期间，被上诉人无权起诉。根据税法规定，出卖人应开具税票，买受人才能依据合法票证支付标的价款。被上诉人仅凭欠据而求偿货款与税法不符。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人周洪达辩称：2013年年初，张英从我处购买木方，经过看货，讲价，约定货到付款，我把货物送到建筑工地后，张英说今天没有钱，过几天钱过来了就还你。在此情况下，我无奈只好收下欠款条。第二次张英要木方时，说明天款就过来了，一块给你算清帐，我又送货后，张英在建筑工地给我现金18000元，没有还清欠款。张英再次要木方时，我提出必须付现款，因为我无钱进货，张英说建筑工地等着用木方，进了货就得停工，照顾一天你等几天就有钱了，我一定有钱还你钱。我继续供货后，大约20天，邹忠把单子加到一块，给我4万元，下欠的款打了一张欠款条，大约是180000元。最后一次还款是2014年3月6日，当时还款1万元，下欠140000元，2014年4月9日，我找邹忠要账时，因我拿着欠款条在邹忠办公桌前等着，当时邹忠向司机安排事情。邹忠向我大发脾气，说我没眼色，不懂事。之后很长时间，我精神受到极大打击，并到医院就医诊治。在这样情况下，我向原审法院提起诉讼，要求还清欠款及利息。2014年4月份，邹忠和张英工地的项目经理王新兴和另一位王经理二人从我处购买木方，当时讲好价格4米长的每根195元，3米长的每根145元，约定货到付款，我把木方送到工地后，两个王经理带我到公司办公室拿钱。到办公室后，两个王经理找不到张英，王新兴向张英打电话汇报了价格数量后，张英安排王新兴每根少给5角钱。因为木方已经卸到工地上，我只能每根少要5角钱，共计1462根，合计少收货款731元。关于我儿子周学军从张英手中拿回欠款条一事，是我安排儿子送货拿钱。我儿子周学军安排送货车停到工地门口，等着付款，周学军在张英办公室等了一个多小时，有一位中年妇女送给张英一万元现金，张英说是借来的，只有这些钱，我儿子周学军只好收下一万元现金和5100元欠款条。这是我儿子打电话，我同意的。因我儿子和狄子亮合伙经营出租架杆，木方经营由我负责进货，售货，要账。纵观邹忠、张英欠款全过程，我认为起诉邹忠、张英是实事求是、合理合法的。
二审中，上诉人提交了莘县建设工程有限公司的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书，山东莘县交通运输局住宅楼、莘县同盛家园1、2、3号楼工程施工合同，双方交易的部分单据，拟证明和被上诉人发生业务关系都是公司行为，跟签署单据的个人行为不能混同。被上诉人经质证认为，上诉人的欠款和莘县建设工程有限公司没有关系，都是找上诉人本人要钱。施工合同的工程都是上诉人个人盖的，工农路南段路东的工程是上诉人与别人合伙干的。双方交易的单据和被上诉人要账没有关系。
被上诉人的儿子周学军到庭称，木方是其父亲经营，周学军为其父帮忙送货，去工地找张英要钱的时候给了一部分现金，剩下的打了5100元的欠条，回去后将欠条交给了其父周洪达，该款是欠其父亲的款。二上诉人认为周学军与被上诉人是父子关系，周学军证言的客观性和公正性值得怀疑，时间超过了举证期间。周学军与周洪达的陈述矛盾，建议不予采纳。
本院二审查明事实同原审判决认定。
本院认为，本案的争议焦点为：一、被上诉人起诉上诉人张国英主体是否适格；二、二上诉人出具欠条的行为是否为职务行为，二上诉人是否应支付被上诉人木方款145100元及利息。
关于第一个焦点问题，上诉人张国英主张其书写的欠条是为被上诉人的儿子出具，故被上诉人主体不适格。但被上诉人称其与儿子系合伙关系，他只是安排儿子去送货、要钱。被上诉人之子周学军亦不认可张国英书写的欠条是为其出具，称该款是欠其父亲的款，他只是给他父亲帮忙。综上，被上诉人及其子均认可张国英出具欠条上的5100元的债权人是被上诉人，且该欠条由周洪达持有，故应认定被上诉人系该5100元欠款的债权人。上诉人张国英针对其主张的被上诉人主体不适格无据证实，对于上诉人张国英的该主张，本院不予支持。
关于第二个焦点问题，虽然上诉人在二审中提交了营业执照、施工合同、双方交易的部分单据，拟证明上诉人邹温学是莘县建设工程有限公司的法定代表人。但被上诉人提交的邹温学出具的欠条上并不显示莘县建设工程有限公司是欠款人，亦未显示上诉人的法定代表人的身份。被上诉人否认该款系莘县建设工程有限公司的欠款，上诉人邹温学无证据证明出具欠条时已经明确向被上诉人说明欠款人是莘县建设工程有限公司，其行为系职务行为。综合双方提交的证据看，被上诉人提交的证据占优势，邹温学出具欠条的行为应认定为个人行为。关于张国英出具的欠据，上诉人邹温学认可是张国英的个人行为，张国英在一审答辩中亦认可对该笔欠款不持异议，故其再主张出具欠条的行为系职务行为于法无据，本院不予支持。关于二上诉人主张被上诉人所供木方不符合质量要求的问题，双方并未签订书面的买卖合同，对于二上诉人购买木方的质量标准无法确认，上诉人对此并未提交相应的证据予以证明，故本院对于该上诉理由不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3202元，由上诉人邹温学、张国英负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈家勇
审判员 刘 颖
审判员 董 慧
二〇一五年十一月四日
书记员 姜春雨