广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终6378号上诉人（原审被告）：广东广弘药材有限公司。法定代表人：张淼，执行董事。委托诉讼代理人：孔源，广州金鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州地铁小额贷款有限公司。法定代表人：钟学军，董事长。委托诉讼代理人：林晓东，广东导正律师事务所律师。原审第三人：广东中汇阳光药业有限公司。法定代表人：梁凡敢，总经理。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。原审第三人：广东省医药集团有限公司。法定代表人：李小勇，总经理。委托诉讼代理人：杨建军，广州金鹏律师事务所律师。原审第三人：梁凡敢。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。原审第三人：潘泰辰。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婉婷，广东金轮律师事务所实习人员。原审第三人：朱有杰。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婉婷，广东金轮律师事务所实习人员。原审第三人：林碧莹。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婉婷，广东金轮律师事务所实习人员。上诉人广东广弘药材有限公司（以下简称“广弘药材公司”）因与被上诉人广州地铁小额贷款有限公司（以下简称“地铁小贷公司”）、原审第三人广东中汇阳光药业有限公司（以下简称“中汇公司”）、广东省医药集团有限公司（以下简称“省医药集团”）、梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初11753号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人广弘药材公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回地铁小贷公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审全部诉讼费由地铁小贷公司承担。事实与理由：一、本案中各方当事人之间并不存在保理融资业务关系，原审法院对本案法律关系的认定存在明显错误。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给保理商，由保理商提供应收账款催收、应收账款管理、还账担保、保理融资业务，即为保理业务。本案中所类似的，就是原审法院所认定的所谓保理融资业务。根据原审法院所查明的本案案情来看，各方当事人之间的法律关系在诸多方面都不符合保理融资业务的特征。本案中，地铁小贷公司既非商业银行，也非商业保理公司，本案中也未见其有经批准的合法开展商业保理的经营资质。故从主体资格来看，广弘药材公司因不具备保理商的资质，故本案无法成立保理融资关系。本案中地铁小贷公司与中汇公司没有签订保理合同。保理法律关系应当以债权转让为前提，在保理融资关系中表现为债权人将应收账款转让给保理商，进而向保理商进行借款融资。但本案中却没有发生债权转让的情形。本案中向地铁小贷公司借款的诸多主体中，仅有中汇公司是广弘药材公司的债权人，其余借款人梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹均不是广弘药材公司的债权人。地铁小贷公司所发出的《应收账款转让通知书》中载明要求广弘药材公司将应收账款转入中汇公司的银行账户，而并非地铁小贷公司银行账户。本案中，地铁小贷公司在《应收账款转让通知书》中载明的收款账户均是中汇公司在与地铁小贷公司签订借款合同前就已经开立的账户，并非是为保理业务所专门开立的保理回款专用户。二、退一万步讲，即使法院认定本案中存在保理融资关系，也仅能认定中汇公司向地铁小贷公司借款500万元的借款合同构成保理融资关系，那么原审法院在此种情况下却判决广弘药材公司向地铁小贷公司支付远高于中汇公司所获得的500万元贷款的款项没有任何依据。至于超出中汇公司欠款本息部分的应收账款，属于中汇公司和广弘药材公司之间的权利义务关系，不应当在本案中进行处理。特别是在中汇公司还欠付广弘药材公司巨额款项的情况下，中汇公司对广弘药材公司的债权本应用于冲抵其欠款。三、广弘药材公司在地铁小贷公司发出《应收账款转让通知书》前已向中汇公司支付全部应收账款，故该《应收账款转让通知书》对广弘药材公司不发生效力，广弘药材公司无需再次承担支付责任。根据广弘药材公司在本案中所提交的证据，广弘药材公司2015年11月2日前已经分三次将地铁小贷公司发出的《应收账款转让通知书》项下全部12764000元应收账款支付给中汇公司，在地铁小贷公司发出《应收账款转让通知书》之时，广弘药材公司实际已经不欠付中汇公司该笔应收账款。地铁小贷公司虽然主张发出《应收账款转让通知书》时，广弘药材公司尚未支付该12764000元。但由于地铁小贷公司所提交的《应收账款转让通知书》上并没有显示日期，故其并无证据能够证实其主张。广弘药材公司所支付的三笔款项中，2015年10月30日支付的1800000元和2015年11月19日支付的4264000元支付凭证上均注明了对应的合同编号，该合同编号与《应收账款转让通知书》项下所注明的合同一致。2015年11月2日支付的6700000元的支付凭证上虽然没有注明合同编号，但根据该笔款项支付时间在前述两次付款时间之间以及金额与前述两次支付金额相加正好等于12764000元的事实可以表明，该笔6700000元的款项亦是支付地铁小贷公司所发出的《应收账款转让通知书》项下合同对应款项。被上诉人地铁小贷公司答辩称：一、原审对本案的法律关系已经认定为保理关系的准混合契约，参照保理业务关系处理本案，本案中地铁小贷公司是按照《应收账款转让通知书》向广弘药材公司主张权利。二、原审期间，广弘药材公司一开始不承认涉案购销合同及公章真实性，曾申请公章的鉴定，但后又承认，同时省医药集团也是否认收购单的真实性，但又承认双方有零星业务，然而没有证据证实，因此产生的应收账款是真实合法的。三、地铁小贷公司已经向法院举证在签订《应收账款转让通知书》前对广弘药材公司及中汇公司的购销合同、销售清单对应汇款金额的发票进行调查核实，广弘药材公司在通知书上盖章，确认中汇公司履约，在任何情况下不主张抵消、冲销权利，并无条件付款到中汇公司账号。另，中汇公司、广弘药材公司及地铁小贷公司，三方在涉案应收账款转让前也曾有对应收账款进行转让的交易惯例，也已经履行完毕，地铁小贷公司有理由相信涉案应收账款是合法有效的。四、涉案通知书所载明收款账号是中汇公司账户不影响本案债权转让的权利，上述账户是地铁小贷公司和中汇公司共同监管的银行账户。五、本案中，地铁小贷公司与中汇公司存在500万借款合同，同时与中汇公司的关联人即梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹存在2000万元借款合同，由中汇公司提供连带责任担保，地铁小贷公司实际享有对中汇公司合计2500万元的债权，中汇公司也对债务进行了确认。地铁小贷公司对中汇公司转让涉案应收账款在中国人民银行征信中心载明中汇公司与地铁小贷公司转让合同为四份应收账款转让通知书，具体为中汇公司与地铁小贷公司签订的500万元借款合同及2000万元保证合同，为梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹的2000万借款担保，广弘药材公司主张即使按保理关系也只能按中汇公司的500万认定显然与客观事实不符。六、广弘药材公司主张在地铁小贷公司发出通知书前已经向中汇公司支付全部应收账款，该理由不能对抗地铁小贷公司主张。因广弘药材公司主张的付款行为发生在前，而签订通知书在后，后者效力高于前者；此外，广弘药材公司已经在通知书明确在任何情况下不主张抵消权利，现提出没有依据。七、涉案通知书不具有合同法第五十二条规定的无效情形，属于合法有效的，广弘药材公司应按照应收账款转让通知书承担付款义务。原审第三人中汇公司答辩称：案涉货款的转让目的是借款合同作为付款担保，当时《应收账款转让通知书》中汇公司是有签的，但地铁小贷公司对梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹的借款债权的纠纷已经判决并进入执行，地铁小贷公司已经主张了权利，不应再在本案主张，不应重复受偿。原审第三人省医药公司答辩称：省医药公司不是涉案合同的当事人，与本案无任何关系，不应承担本案任何民事责任。原审第三人梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹答辩称：涉案借款合同纠纷已经在原审法院进行诉讼且判决进入执行程序，地铁小贷公司主张依据借款关系的债权不应在本案重复受偿。地铁小贷公司向原审法院起诉，请求：1.广弘药材公司向地铁小贷公司支付12764000元及自2016年4月9日起至实际还款之日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期逾期贷款利率计付）；2.广弘药材公司承担本案诉讼费用。原审法院认定事实：2015年6月11日，地铁小贷公司（贷款人、甲方）和中汇公司（借款人、乙方）签订（2015）地铁小贷字第[J0084]号《借款合同》，约定乙方向甲方借款人民币5000000元用于补充流动资金；借款期限6个月，即从2015年6月11日起至2015年12月10日止，月利率1.7%，每月的20日为结息日和付息日；借款一次性全额发放至中汇公司的农业银行广州庙前直街支行44×××28账户。合同第六条中规定，乙方偿还借款本金方式为“广东广弘药材有限公司付款后立即偿还本金或者到期还本”；乙方应于本合同约定的还款日，向甲方的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××80账户转款用于还贷。合同第十八条规定，甲方取得应收账款债权以及附属权利后，该应收账款债务人以任何形式支付的对价（或赔偿）均应由甲方收取，无论因为任何原因，甲方未能直接取得的全部或者部分应收账款及附属权利时，乙方应当以信托受托人的身份为甲方移交该部分利益，并应尽最大努力向甲方移交该部分利益，在此情形下，甲方视为信托关系下的委托人与受益人。同日，地铁小贷公司与梁凡敢签订（2015）地铁小贷字第[J0086]号《借款合同》，约定梁凡敢向地铁小贷公司借款人民币2500000元用于补充流动资金，借款期限从2015年6月11日起至2015年12月10日止，月利率1.7%，并在合同第六条订明与上述第[J0084]号《借款合同》同一条款一致的内容。同日，地铁小贷公司与中汇公司签订(2015)地铁小贷字第[X0086]号《保证合同》，约定中汇公司自愿为梁凡敢在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证。次日，地铁小贷公司分别向中汇公司、梁凡敢发放贷款5000000元和2500000元。2015年9月16日，地铁小贷公司与梁凡敢、林碧莹分别签订（2015）地铁小贷字第[J0126]号、（2015）地铁小贷字第[J0128]号《借款合同》，约定梁凡敢、林碧莹分别向地铁小贷公司借款人民币2500000元、5000000元用于补充流动资金；均约定借款期限从2015年9月16日起至2016年3月15日止，月利率1.5%；均在合同第六条中规定，借款人应于本合同约定的还款日，向贷款人的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××80账户转款用于还贷。同日，地铁小贷公司与中汇公司签订(2015)地铁小贷字第[X0126]号《保证合同》，约定中汇公司自愿为梁凡敢在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司收到广弘药材公司货款后立即代梁凡敢还款。同日，地铁小贷公司与中汇公司、梁凡敢签订(2015)地铁小贷字第[X0128]号《保证合同》，约定中汇公司、梁凡敢自愿为林碧莹在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司、梁凡敢收到广弘药材公司货款后立即代林碧莹还款。同年9月21日，地铁小贷公司分别向梁凡敢、林碧莹发放贷款2500000元和5000000元。2015年11月4日，地铁小贷公司与朱有杰、潘泰辰分别签订（2015）地铁小贷字第[J0149]号、（2015）地铁小贷字第[J0151]号《借款合同》，约定朱有杰、潘泰辰各向地铁小贷公司借款人民币5000000元用于购货；均约定借款期限6个月，月利率1.5%；均在合同第六条中规定，贷款期内广弘药材公司付款到账即还款，应于本合同约定的还款日向地铁小贷公司的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××80账户转款用于还贷。同日，地铁小贷公司与中汇公司、梁凡敢分别签订(2015)地铁小贷字第[X0149]号、(2015)地铁小贷字第[X0151]号《保证合同》，分别约定中汇公司、梁凡敢自愿为朱有杰、潘泰辰在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司收到广弘药材公司货款后立即代朱有杰、潘泰辰还款。同年11月6日，地铁小贷公司各向朱有杰、潘泰辰发放贷款5000000元。2015年9月22日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订合同编号为CZ20151008002的《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第638号），约定广弘药材公司向中汇公司购买共价值8135500元的小儿腹泻理疗贴12000盒、4贴/盒的儿童感冒咳嗽理疗贴35960盒、小儿腹泻贴36000盒、5贴/盒的儿童感冒咳嗽理疗贴32260盒、医用退热贴20400盒；货款按交清货后60天内付清；载明中汇公司的账户为广州农村商业银行广州新港东支行06×××16账户。2015年10月8日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订合同编号为CZ20151008001的《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第737号），约定广弘药材公司向中汇公司购买共价值4628500元的60丸*2瓶的羚黄宝儿丸95500盒、60丸*1瓶的羚黄宝儿丸45200盒；货款按交清货后180天内付清；载明中汇公司的账户为中国农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户。次日，省医药集团在中汇公司对应上述两份合同开出的三份《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》上加盖其“广东省医药集团有限公司龙湖医药物流中心收货专用章”。上述清单载明购货单位为广弘药材公司、收货人地址为该龙湖药材仓，列明中汇公司交付与上述两份购销合同约定的名称、数量、货款金额一致的药品。其后，地铁小贷公司的工作人员对中汇公司提供的上述三份销售清单进行拍照，中汇公司将其开具载明开票时间2015年10月14日、购货方为广弘药材公司的对应货款金额的编号第07174524-07174625、07174630-07174637号增值税专用发票复印件交给地铁小贷公司。地铁小贷公司遂与中汇公司共同向广弘药材公司发出《应收账款转让通知书》，载明：“根据贵司与广东中汇阳光药业有限公司（卖方）签订的第CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单，卖方已于日前完成交易，并将第07174524-07174625、07174630-07174637号发票项下应收账款债权转让给我司，请贵司务必于账款到期日前将本发票项下款项人民币12764000元（大写金额人民币壹仟贰佰柒陆万肆仟元整）付至我司指定账户”。并载明地铁小贷公司指定账户为中汇公司的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××92账户。广弘药材公司在该通知书买方签名栏处加盖公章，确认该通知书下半部分载明的以下内容：“我司已确认收到广东中汇阳光药业有限公司（卖方）为执行第CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单下与我司交易而出具的第07174524-07174625、07174630-07174637号商业发票。兹向贵司确认该发票上所载内容与CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单的要求一致，卖方已按合同/订单要求正常履约，第07174524-07174625、07174630-07174637号发票项下应收账款在任何情况下我司均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利等。我司知悉广东中汇阳光药业有限公司（卖方）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵司，贵司为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2016年4月8日无条件地将本发票项下款项人民币12764000元（大写金额人民币壹仟贰佰柒拾陆万肆仟元整）付至贵司指定的账户（注：与前述地铁小贷公司指定账户一致）。上述内容未经广州地铁小额贷款有限公司同意，我司不予撤销或修改”。2016年6月17日，中汇公司向地铁小贷公司发出《关于广东中汇阳光药业有限公司有关情况报告》，其中表示由于各种客观原因，截止2016年6月15日，其在地铁小贷公司的贷款25000000元全部到期，对应的广弘药材公司的应收账款32758700元亦全部到期未按时回笼至指定的监控账户；提出积极争取其他金融机构的保理融资款、综合授信和关联企业的销售款回笼归还贷款的解决方案，请求地铁小贷公司暂停对广弘药材公司采取法律追收行动等。2016年8月13日，地铁小贷公司就中汇公司转让本案涉案应收账款在内的财产在中国人民银行征信中心办理应收账款转让业务登记，载明中汇公司与地铁小贷公司的转让合同为四份《应收账款转让通知书》，转让财产价值32758700元；具体为中汇公司与地铁小贷公司签订的（2015）地铁小贷字第[J0084]号《借款合同》和上述五份保证合同，约定中汇公司将其对买方广弘药材公司已经产生的应收账款转让给地铁小贷公司，并经过广弘药材公司盖章确认。因广弘药材公司未按《应收账款转让通知书》履行承诺，未在约定时间将上述两份购销合同的货款共12764000元付至地铁小贷公司指定的中汇公司的农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户；中汇公司和梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹等借款人到期未能向地铁小贷公司偿还借款本息，地铁小贷公司于2016年8月9日向原审法院提起包括本案在内四件要求广弘药材公司支付应收账款的合同纠纷之诉，提起要求梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹清偿借款本息和中汇公司、梁凡敢承担相应保证责任的五件借款合同纠纷之诉。原审法院对上述借款合同纠纷五案审理后，认定地铁小贷公司与梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹签订的上述《借款合同》，与中汇公司、梁凡敢签订的上述《保证合同》均合法有效，以（2016）粤0104民初11727号民事判决书判决梁凡敢向地铁小贷公司偿还（2015）地铁小贷字第[J0086]号《借款合同》的贷款本金2500000元及罚息、律师费49625元，中汇公司对梁凡敢的上述债务承担连带清偿责任；以（2016）粤0104民初11729号民事判决书判决梁凡敢向地铁小贷公司偿还（2015）地铁小贷字第[J0126]号《借款合同》的贷款本金余额2462500元及罚息、律师费49625元，中汇公司对梁凡敢的上述债务承担连带清偿责任；以（2016）粤0104民初11730号民事判决书判决潘泰辰向地铁小贷公司偿还（2015）地铁小贷字第[J0151]号《借款合同》的贷款本金5000000元、利息75000元及罚息、律师费99250元，梁凡敢、中汇公司对潘泰辰的上述债务承担连带清偿责任；以（2016）粤0104民初11731号民事判决书判决林碧莹向地铁小贷公司偿还（2015）地铁小贷字第[J0128]号《借款合同》的贷款本金余款4925000元及罚息、律师费99250元，梁凡敢、中汇公司对林碧莹的上述债务承担连带清偿责任；以（2016）粤0104民初11732号民事判决书判决朱有杰向地铁小贷公司偿还（2015）地铁小贷字第[J0149]号《借款合同》的贷款本金5000000元、利息75000元及罚息、律师费99250元，梁凡敢、中汇公司对朱有杰的上述债务承担连带清偿责任。判决发生法律效力后，梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹和中汇公司未履行上述判决确定的债务。中汇公司亦未向地铁小贷公司偿还其借取的5000000元借款本息。另查，2015年10月30日，广弘药材公司向中汇公司的中国农业银行广州市庙前直街支行44×××28账户汇去1800000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“GHYC-JL综2015第638号”。同年11月19日，广弘药材公司向中汇公司的九江银行广州分行营业部58xxxxx24账户汇去4264000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“GHYC-JL综合2015第638号、737号”。2015年11月2日，广弘药材公司向中汇公司上述九江银行账户汇去6700000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“货款”。原审法院认为：从地铁小贷公司、中汇公司和广弘药材公司共同签署的《应收账款转让通知书》，中汇公司和广弘药材公司签订的CZ20151008002《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第638号）、CZ20151008001《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第737号），及地铁小贷公司与中汇公司、中汇公司相关联的梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹之间分别签订的借款合同、保证合同的相关条款内容来看，中汇公司、梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹为从地铁小贷公司融资，在借款合同或保证合同中，明确承诺以广弘药材公司支付到地铁小贷公司指定账户的货款偿还借款合同项下债务。在上述通知书中，中汇公司确认将其对广弘药材公司的应收账款12764000元（即上述购销合同的全部应收货款）转让给地铁小贷公司，广弘药材公司承诺按时将应收账款支付到地铁小贷公司指定的账户且不主张抵销或者冲销等。地铁小贷公司、中汇公司和广弘药材公司三方之间就借款合同、购销合同、应收账款转让通知书所构成的法律关系同时包含了买卖合同、债权转让、借款等多种法律关系，该通知书为保理融资业务的准混合契约。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。此外，根据当事人意思自治以及契约自由原则，如果当事人在合同中对双方的权利义务存在明确的约定，则应当尊重相关的约定内容。当合同对相关内容没有约定、约定不明，或者合同约定的条款存在相互矛盾时，人民法院应当根据其间各种合同的具体类型、合同目的、交易惯例等因素，对所参照适用的有名合同中的相关规定加以调整，衡平当事人之间的利益。故本案是因保理融资业务产生的合同纠纷，原审法院在法庭审理过程中已向各方当事人予以释明。保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务，贷款方开展该业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，贷款方并非基础合同的当事人。故保理法律关系是否有效，取决于地铁小贷公司在签订借款合同及签署《应收账款转让通知书》时是否有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，即其对债务人广弘药材公司所主张的应收账款债权存在瑕疵是否知道或应当知道。地铁小贷公司举证证明其在办理涉案保理业务期间已经对上述购销合同、有收货的仓储单位省医药集团盖章的《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》、中汇公司开出的增值税发票予以必要的审查后，才与中汇公司共同发出《应收账款转让通知书》。广弘药材公司亦在通知书上盖章确认收到发票，确认中汇公司已按合同正常履约，确认将于2016年4月8日无条件地将发票项下款项12764000元付至地铁小贷公司指定账户，确认对发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利。故地铁小贷公司有充分的理由相信涉案应收账款债权的真实、合法、有效，因而在向中汇公司发放贷款5000000元后，继续向中汇公司担保的借款人梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹发放贷款。因此，地铁小贷公司、中汇公司、广弘药材公司共同签署的《应收账款转让通知书》意思表示明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人应当按照该通知书的约定全面履行义务。广弘药材公司主张已按中汇公司2015年10月30日发出的《情况说明》将12764000元货款汇入中汇公司指定的两个银行账户。但中汇公司对广弘药材公司提交的该《情况说明》扫描件及广弘药材公司在自身留存的银行借记通知上备注的合同编号不予确认。而该《情况说明》内容和广弘药材公司2015年11月2日向中汇公司汇去的6700000元亦未显示与案涉两份购销合同有关。广弘药材公司向中汇公司支付的1800000元和4264000元两笔款项虽自行备注案涉两份购销合同尾号，但并非付至《应收账款转让通知书》上载明的中汇公司的农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户。广弘药材公司又不能证明地铁小贷公司对其上述付款行为知情和表示同意。故不能认定广弘药材公司已按《应收账款转让通知书》履行支付应收账款的义务。再者，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”；第八十三条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销”。根据上述规定，债权转让后债务人对抗辩权和抵销权的行使享有选择权，其既可以对原债权人主张，也可以向受让人主张。因此，即便债务人向保理贷款方预先承诺放弃行使抗辩权和抵销权，其所享有的实体权利并未因此而消灭，其仍然可以向原债权人主张相关的权利，债务人对受让人预先承诺放弃抵销权和抗辩权并不会导致当事人之间利益的失衡。广弘药材公司在《应收账款转让通知书》中向地铁小贷公司作出“在任何情况下均不主张抵销/冲销或者任何其他类似的权利”的承诺既是其真实意思表示，就不得再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗中汇公司的抗辩事由向地铁小贷公司提出抗辩。故广弘药材公司逾期未向地铁小贷公司支付应收账款12764000元已构成违约，应予支付并计付自2016年4月9日起至实际付款之日止的逾期付款利息。广弘药材公司的抗辩意见无依据，原审法院不予采纳。如广弘药材公司在履行支付应收账款义务后认为与中汇公司之间签订的购销合同就货物的实际交付、价款的支付存在纠纷，可另案诉讼处理。中汇公司提出地铁小贷公司与梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹的五件借款合同纠纷案件已有原审法院生效判决确定债权，地铁小贷公司存在双重受偿债权的问题。原审法院认为，在中汇公司和广弘药材公司均未依约履行义务的情况下，地铁小贷公司提起本案诉讼，要求广弘药材公司向其支付应收账款，同时另行起诉要求梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹清还借款本息、要求中汇公司承担保证责任，其核心诉求是要求中汇公司和广弘药材公司同时承担债务，及时收回贷款本息，与上述借款合同、保证合同关于以广弘药材公司付款作为还款的约定并不相悖。中汇公司、梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹亦承认没有履行判决债务，地铁小贷公司的债权仍未受偿。故地铁小贷公司主张借款债权，不影响广弘药材公司履行支付应收账款的义务。如果地铁小贷公司从广弘药材公司处获得部分或全部应收账款的，中汇公司需要履行的（2015）地铁小贷字第[J0084]号《借款合同》项下债务随之依约减少，梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹、中汇公司被强制执行原审法院（2016）粤0104民初11727号、11729号、11730号、11731号、11732号民事判决书确定的债务也可相应减少。当事人可以自行协调处理。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条的规定，于2018年1月22日作出判决：广东广弘药材有限公司在判决发生法律效力之日起十日内，向广州地铁小额贷款有限公司支付应收账款12764000元及逾期付款利息（从2016年4月9日起至付清欠款之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99652元由广东广弘药材有限公司负担。本院二审认定事实：原审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院针对广弘药材公司的上诉请求进行审理。广弘药材公司与地铁小贷公司、中汇公司签有《应收账款转让通知书》，根据《中国银行业保理业务规范》第四条第（二）项第4点“保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给银行，由银行向其提供下列服务中的至少一项的，即为保理业务：4.保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务。”规定，保理业务是银行开展的一项业务，对于其他机构或公司如何进行保理业务没有相关的规定。地铁小贷公司作为提供金融服务的公司、中汇公司作为向地铁小贷公司借款或提供担保的借款人或担保人、广弘药材公司作为向中汇公司购买货物的买受人，三方签订的《应收账款转让通知书》具有类似银行保理业务的性质，由于《中华人民共和国合同法》中对于该类型的合同没有规定，即属于无名合同，故本案案由原审法院认定为合同纠纷并无不当。《应收账款转让通知书》是广弘药材公司与地铁小贷公司、中汇公司自愿签订，其内容无违反法律、行政法规的强制性规定，为三方当事人的真实意思表示，该通知书对广弘药材公司、地铁小贷公司、中汇公司具有约束力，有关当事人的权利义务由该通知书项下的内容决定。《应收账款转让通知书》主要内容有：1.广弘药材公司保证于2016年4月8日无条件将12764000元付至地铁小贷公司指定的账户；2.发票项下应收账款在任何情况下广弘药材公司均不主张抵消或任何其他类似的权利等；3.通知书的内容未经地铁小贷公司同意，广弘药材公司不予撤销或修改。从上述内容可知，广弘药材公司在指定时间、指定账户向地铁小贷公司支付确定的款项是广弘药材公司必须履行的合同义务，广弘药材公司已经向地铁小贷公司作出无条件履行的承诺。中汇公司与地铁小贷公司实际发生的借款金额是多少，有无通过诉讼追讨，实际有无执行到位均属于中汇公司与地铁小贷公司之间债权债务的问题，《应收账款转让通知书》并未赋予广弘药材公司享有相应的抗辩权，因此，广弘药材公司主张即使存在保理融资关系，其与地铁小贷公司之间也只构成500万元的保理融资关系与《应收账款转让通知书》约定的金额不符，本院不予认定。广弘药材公司又以实际已向中汇公司支付了货款、中汇公司尚欠广弘药材公司货款为由予以抗辩。《应收账款转让通知书》已经明确约定，广弘药材公司在任何情况下不得主张冲销或其他类似的权利，这也是三方签订《应收账款转让通知书》的合同目的，否则任由广弘药材公司与中汇公司自行冲抵有关债务，而不按照通知书履行，则失去了签订《应收账款转让通知书》的意义，故不论广弘药材公司是否有另行向中汇公司支付货款或其对于中汇公司是否享有相应债权，只要广弘药材公司未向地铁小贷公司指定的账户付款，广弘药材公司就负有向地铁小贷公司支付款项的合同义务，而履行了通知书项下的义务也就履行了其与中汇公司买卖合同项下的义务。至于广弘药材公司与中汇公司之间的其他债权债务关系应另行处理，与地铁小贷公司无涉。广弘药材公司主张其付款给中汇公司在前，地铁小贷公司发出《应收账款转让通知书》在后，该主张没有证据证实，且明显不符合常理，如果广弘药材公司不欠中汇公司货款，则不应在《应收账款转让通知书》上盖章确认，且在付款期限届满前，也没有证据证实广弘药材公司提出过此问题，对广弘药材公司的该主张，本院不予采信。广弘药材公司以已经全部履行付款义务或对中汇公司享有债权为由予以抗辩，本院不予采纳。关于《应收账款转让通知书》中指定的账户为中汇公司的账户是否影响债权转让的认定。该账户是地铁小贷公司同意并指定的账户，付款至该账户即表示付款至地铁小贷公司的账户，故广弘药材公司辩称《应收账款转让通知书》中有关收款账户为中汇公司的账户所以不发生债权转让的意见亦不成立。上诉人广弘药材公司的上诉理由依据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费99652元，由上诉人广东广弘药材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  蔡粤海审判员  徐 艳审判员  唐佩莹二〇一八年六月二十一日书记员  黄怡斐