杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初1820号
原告（反诉被告）：杭州锅炉集团股份有限公司，住所地杭州市江干区大农港路1216号。
法定代表人：吴南平，董事长。
委托诉讼代理人：尼娜、刘慧明，系该公司员工。
被告（反诉原告）：浙江铂瑞能源科技有限公司，住所地杭州市西湖区古墩路656号紫金港商务大厦11楼。
法定代表人：屠柏锐，董事长。
委托诉讼代理人：陈彤，北京德恒（杭州）律师事务所律师。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称杭锅公司）与浙江铂瑞能源科技有限公司（以下简称铂瑞公司）买卖合同纠纷一案，于2016年12月20日向杭州市拱墅区人民法院起诉，该院立案受理后，以铂瑞公司住所地在本院辖区为由将案件移送至本院。本院于2017年3月8日立案受理后，依法适用简易程序。后因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序。铂瑞公司在举证期限内提起反诉，本院经审查后予以准许。本案合并审理后，本院分别于2017年9月21日、2017年12月12日公开开庭进行了审理。杭锅公司的委托诉讼代理人尼娜、刘慧明，铂瑞公司的委托诉讼代理人陈彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杭锅公司向本院提出诉讼请求：1.铂瑞公司支付货款1746444元及利息28644.54元（暂计至2016年12月12日，实际按银行同期贷款利率4.35%计算至支付之日）；2.铂瑞公司将该项目的“燃烧器型式试验报告原件和所有权”交给杭锅公司；3.本案诉讼费用由铂瑞公司承担。事实和理由：杭锅公司与铂瑞公司于2012年12月10日签订《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉设备采购合同》，约定铂瑞公司向杭锅公司购买锅炉，总价为2073万元，铂瑞公司分期按比例付款。截止2013年8月19日，杭锅公司已向铂瑞公司提供了合同约定的设备，铂瑞公司亦于2014年4月18日将设备正式投入生产。合同履行过程中，铂瑞公司未按约支付货款。2014年9月26日，双方签订《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》一份，约定杭锅公司同意承担本项目燃烧器型式试验检测费用3.6万元；铂瑞公司同意将燃烧器型式试验报告原件和所有权交给杭锅公司；在质保期不变的情况下，质保金按性能验收款支付时间顺延12个月支付。但至杭锅公司起诉之日，铂瑞公司未退还1746444元质保金，亦未交付燃烧器型式试验报告原件和所有权。诉讼中，杭锅公司撤回第二项诉讼请求。
铂瑞公司辩称：铂瑞公司向杭锅公司购买型号为262t/h的煤气锅炉一台、备品备件和专用工具一套，但杭锅公司交付的机器存在质量问题，无法正常运作，且杭锅公司既未按约提供技术资料，又未提供技术服务和技术培训，机器安装调试后未能通过业主性能验收。在此情况下，铂瑞公司无法继续向杭锅公司履行支付剩余货款的义务。
铂瑞公司向本院提出反诉请求：1.杭锅公司赔偿因质量瑕疵造成的损失2646364元；2.反诉受理费由杭锅公司承担。事实和理由：2012年11月30日，铂瑞公司与浙江城建煤气热电设计院有限公司签订《采购合同》，约定由铂瑞公司提供唐山东海特钢1*78MW煤气发电工程项目的主机及辅机设备。铂瑞公司于2012年12月10日向杭锅公司采购262t/h煤气锅炉及备品备件和专用工具，双方签订《唐山东海特钢1*78MW煤气发电工程锅炉设备采购合同》。合同签订后，杭锅公司未能按时按约供货，经铂瑞公司多次催讨后，才于2013年9月17日提供合同约定的锅炉及附属设备和配件。锅炉在使用期间多次质量问题，特别是2014年4月13日因锅炉主汽集箱热电偶管座加工存在实物与设计不符，导致热电偶管震动过大出现裂纹造成锅炉蒸汽泄露事故，从而造成机组整体停机25小时；2015年7月29日因锅炉减温水管设计缺陷造成管道爆裂，引发机组整体停机26小时。2016年8月，业主河北东海特钢集团有限公司已就锅炉质量瑕疵造成的停机损失2646364元向浙江城建煤气热电设计院有限公司提出索赔主张。2016年11月，浙江城建煤气热电设计院有限公司发函要求铂瑞公司承担上述损失。故反诉至本院，要求判如所请。
杭锅公司对铂瑞公司的反诉辩称：一、根据铂瑞公司提供的唐山市中级人民法院庭审笔录显示，浙江城建煤气热电设计院有限公司承认东海特钢集团有限公司未告知其不正常停机事项，且其已承担正常停机的维护整修和消缺，而浙江城建煤气热电设计院有限公司与铂瑞公司系关联公司，铂瑞公司提交上述庭审笔录的，应视为认同浙江城建煤气热电设计院有限公司的上述观点。二、关于铂瑞公司于2014年5月29日关于设备热电偶套管相关问题导致停机的函件，杭锅公司已于同年6月6日回复并给出相应的处理建议；关于铂瑞公司陈述的2014年4月13日设备停机一事，根据唐山市中级人民法院庭审笔录，浙江城建煤气热电设计院有限公司承认于2014年4月18日对机组设备运行考核合格，由此可见在此之前设备尚处于调试阶段。且双方在此后签订《锅炉设备欠款支付协议》和《会议纪要》时并未涉及该问题。关于铂瑞公司陈述的2015年7月29日设备停机一事，杭锅公司并未收到铂瑞公司关于反馈该问题的函，且根据双方签订的合同约定，质保期为最后一批货发出之日起24个月或该工程经性能验收合格后一年，先到为准。而浙江城建煤气热电设计院有限公司确认2014年4月18日机组设备运行考核合格，故质保期于2015年4月18日届满，即便停机确属实，亦不应由杭锅公司承担相应责任。三、案涉设备减温水设计水量为13吨，但实际运行的水量达37吨，二者相差较大导致管道爆裂。根据双方协议约定，锅炉在一年内是允许停机176小时，如存在产品缺陷，应采取维修、退还及补救等措施。铂瑞公司的反诉请求缺乏依据，请求法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉设备采购合同》、《2015-7-27会议记录》、发票以及汇票、热电偶套管问题事宜传真件，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对《清点协议》、2016年11月8日函件、2016年11月10日函件、技术协议摘选及《关于1×78MW锅炉质量瑕疵损害赔偿的函》的真实性予以确认；2014年6月6日回函，无传真号，不能证明已送达给铂瑞公司，不予认定；浙江城建煤气热电设计院有限公司与铂瑞公司签订的《采购合同》、系复印件，且质证方不予认可，不予认定；《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》虽系复印件，但与《2015-7-27会议纪要》、2016年11月8日函件、2016年11月10日函件内容能够相互印证，予以认定。传票、民事起诉状、证据目录、停机时间表、唐山市中级人民法院庭审笔录相互印证，对上述证据的真实性予以认定；产品蓝图及事故分析报告，不能证明减温水管道爆裂系因杭锅公司提供的货物存在质量问题所致。
根据上述本院确认的证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2012年12月10日，杭锅公司和铂瑞公司签订《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉设备采购合同》一份，约定：铂瑞公司向杭锅公司采购规格型号为262t/h的煤气锅炉一台及备品备件和专用工具一套，价格为2073万元，分期付款，最后一笔合同总价的10%货款为设备质量保证金，质保期满（没有质量问题）后30天内支付；交货期从2013年3月1日开始交钢架，汽包2013年4月20日交货，其他锅炉部件按照铂瑞公司提供的安装进度交货；质量保证期为最后一笔货物发出之日起24个月或该工程经性能验收试验合格后一年，以先到者为准。
2014年9月26日，杭锅公司和铂瑞公司签订《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》一份，约定“一、杭锅集团同意承担本项目执行过程中产生的现场赶工、修改费用中的50万，同时铂瑞能源就本项目不再对杭锅集团提出晚交货索赔要求。二、杭锅集团同意承担本项目燃烧器型试验检测费用3.6万元，同时铂瑞能源同意将试验报告原件及所有权交给杭锅集团。三、铂瑞能源承诺在本协议签订后两个月之内付清拖欠杭锅集团的剩余设备清单款529.2万元以及扣去上述第一、二合计53.6万元，即475.6万元，同时杭锅集团免除铂瑞能源之前产生的违约费用。四、双方同意设备性能验收款最迟在本协议签订之日起第10个月支付，铂瑞能源同时承诺若业主在此期间提前支付该货款，铂瑞能源收到该笔货款后次月支付给杭锅集团。双方同意质保金支付也按上述性能验收款支付时间顺延12个月，若在此期间，铂瑞能源收到本项目业主支付的质保金，则铂瑞能源收到该笔货款后次月支付给杭锅集团。五、质保期按原合同规定，不免除杭锅集团在质保期内发生质量和性能问题而应承担的相应责任。”
2015年7月27日，杭锅公司和铂瑞公司就《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程》支付验收款一事，达成《2015-7-27会议纪要》，载明“一、期间因杭锅集团的供方原因产生以下三笔费用：1、Fisher阀门内件：2.6356万元；2、上海阀门厂内漏阀门更换一批：7.74万元；3、施耐德执行器一件：0.98万元；上述费用，杭锅集团同意在〈浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉设备欠款支付协议〉中规定的质保期内，由杭锅集团及杭锅集团的上述供应商来解决，并有义务协助解除浙江铂瑞能源科技有限公司与上述各供方的合同权利及义务，若质保期内未妥善解决上述费用，则在质保金内直接扣除，计：11.3556万元。二、浙江铂瑞能源科技有限公司在8月底前支付验收款未支付部分，即人民币7.3万元。三、此纪要不免除杭锅集团在质保期内发生质量和性能问题而应承担的相应责任。”
2016年11月8日，杭锅公司向铂瑞公司发函，载明“贵公司2016年11月1日关于‘唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程’的传真已收到，就《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉合同》的质保金支付，我公司意见如下：一、根据贵我双方签订的《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉合同》以及‘清点协议’、‘补缺件签收单’，该项目的质保期已于2015年8月19日到期；同时根据双方2014年9月26日签订的《关于‘唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程’锅炉设备欠款支付协议》，我公司同意贵公司在质保期不延长的情况下延迟支付质保金至最晚不超过2016年7月26日，目前已超过支付期限。但是截至目前我公司仅在2016年10月31日收到20万元付款。二、根据贵我双方签订的《2015-7-27会议纪要》，锅炉在质保期内因阀门和执行器问题发生了三笔费用，共计11.3556万元，若上述问题在质保期内杭锅未妥善解决，则该费用可在质保金中扣除。对于提及的问题，我方给予积极地处理和解决后，至今未收到贵公司的其他关于设备质量问题的函件。三、综上所述，本着友好合作的态度，我公司同意贵司暂时扣留《2015-7-27会议纪要》中提及的11.3556万元，同时希望贵公司按照双方《关于‘唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程’锅炉设备欠款支付协议》约定，于2016年11月11日前支付剩余款项174.6444万元，同时将该项目的“燃烧器型式试验报告原件和所有权”交给我公司。”
2016年11月10日，铂瑞公司向杭锅公司回函，载明“贵公司于2016年11月8号关于《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉合同》的质保金催款及其他事由的传真已经收到，就此事宜我公司回复如下：贵我两司之间于2014年签订的《关于东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉欠款支付协议》中规定的质量保证期限确实已经到期，但是本协议也表明不免除贵司发生质量问题和性能问题而应承担相应责任。我司在之前向贵司发过关于质量事宜的传真，申明在质保期之内，贵司所供再热器温度偏高、阀门严重内漏、省煤气爆管，从而导致非正常停机，由此产生的相关费用、造成的工期索赔、质量索赔等相关后果由贵司承担，并且贵我两司签订的合同中5.3.6条明确规定‘在质保期内所供设备如有问题，需方暂不支付质量保证金，待双方确认后，需方在扣除相应部分后剩余款项支付给供方’。现业主以非正常停机为由，向我司索要赔偿，就此事我司人员也与业主在积极交流，至今还没有妥善解决，我司已经采取法律手段进行维权，正在等待解决结果，所以请贵司应积极配合我司，在此事未解决之前，暂搁催款事宜，共同面对业主追索非正常停机事件。本着贵我两司能够继续保持友好合作关系的精神，我司在2016年10月31日已支付贵司20万元。综上所述，我司无法向贵司于2016年11月11日前支付剩余款项。”
诉讼中，杭锅公司和铂瑞公司确认案涉合同标的物的交货时间为2013年9月初，铂瑞公司投入生产的时间为2014年4月18日，铂瑞公司尚欠杭锅公司质保金174.6444万元；杭锅公司在《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》约定的时间内收到铂瑞公司支付的设备性能验收款。
本院认为，杭锅公司与铂瑞公司签订的《唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程锅炉设备采购合同》、《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行。现杭锅公司和铂瑞公司确认铂瑞公司已收到货物并投入使用，尚有质保金1746444元未支付，对该事实本院予以认定。铂瑞公司辩称杭锅公司提供的锅炉主汽集箱热电偶电管座加工与设计不符导致机组停机、减温水管设计存在缺陷导致爆管。对此本院认为，首先，铂瑞公司未能提供有效的证据证明机组停机、减温水水管爆裂系锅炉及备品备件本身的质量问题导致或系在使用过程中出现、非其原因导致的。且杭锅公司提供的锅炉及备品备件已投入使用，不排除是由于铂瑞公司在使用过程中故意或过失造成。其次，即使杭锅提供的锅炉及备品备件在质量保证期间内确出现质量问题，铂瑞公司亦无有效的证据证明由于杭锅公司未及时解决问题而影响了锅炉及备品备件的价值或者使用效果。故对铂瑞公司的上述抗辩意见本院不予采信。根据《浙江铂瑞能源科技有限公司与杭州锅炉集团股份有限公司关于〈唐山东海特钢1×78MW煤气发电工程〉锅炉设备欠款支付协议》约定，铂瑞公司应于性能验收款支付时间延12个月即2016年7月26日前向杭锅公司支付上述款项，但铂瑞公司至今未支付，显已违约，故杭锅公司有权要求铂瑞公司支付上述款项并承担违约责任。杭锅公司主张按银行同期贷款利率4.35%计算逾期付款期间的利息损失，不超过法律规定，本院予以支持。关于铂瑞公司要求杭锅公司赔偿损失2646364元的反诉请求。如前所述，铂瑞公司未提供有效的证据证明机组停机及减温水管爆裂问题是由于杭锅公司交付的设备本身存在质量问题而导致，亦未提供有效的证据证明机组停机及减温水管爆裂确已给其造成损失以及损失的具体数额，故对其要求杭锅公司赔偿损失2646364元，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、浙江铂瑞能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州锅炉集团股份有限公司支付质量保证金1746444元及以该数额为基数，自2016年7月27日起按年利率4.35%计算至款清之日止的利息；
二、驳回浙江铂瑞能源科技有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费20776元、反诉案件受理费13986元，财产保全申请费5000元，合计39762元，由浙江铂瑞能源科技有限公司负担。
杭州锅炉集团股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江铂瑞能源科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 潘若愚
人民陪审员 朱湘江
人民陪审员 郑仁孝
二〇一八年四月二日
书 记 员 王好学