江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣07民初7号
原告：陈晓星，男，1980年5月1日生，汉族，住江西省赣州市南康区。
委托诉讼代理人：李建，江西凯莱律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：郭贤勇，广东明思律师事务所律师，一般授权代理。
被告：赣州纵横房地产开发有限公司，住所地江西省赣州市章贡区。
法定代表人：郑福燕，公司董事长。
被告：肖声富，男，1971年6月8日生，汉族，住江西省赣州市崇义县。
以上两被告共同委托诉讼代理人：吴春燕，江西同圆律师事务所律师，特别授权代理。
以上两被告共同委托诉讼代理人：叶鹏，北京市德达律师事务所律师，特别授权代理。
被告：王龙，男，1976年4月20日生，汉族，住江西省赣州市南康区。
委托诉讼代理人：朱树英，上海市建纬律师事务所律师，特别授权代理。
被告：赣州龙头典当有限责任公司，住所地江西省赣州市南康区公园西路。
法定代表人：谢志勇。
委托诉讼代理人：廖泽方、杨帆，江西南芳律师事务所律师，特别授权代理。
原告陈晓星与被告赣州纵横房地产开发有限公司（以下简称纵横公司）、肖声富、王龙、赣州龙头典当有限责任公司（以下简称龙头典当）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月7日立案后，依法适用普通程序，五次公开开庭进行了审理。期间，本院于2016年6月15日中止了本案的审理。原告陈晓星委托诉讼代理人李建、郭贤勇，被告纵横公司法定代表人郑福燕，被告纵横公司、肖声富的委托诉讼代理人吴春燕、叶鹏，被告王龙及其委托诉讼代理人朱树英，被告龙头典当委托诉讼代理人廖泽方、杨帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈晓星向本院诉请：一、撤销或解除其与龙头典当、纵横公司、肖声富于2014年5月28日签订的《债权转让合同书》；二、王龙、龙头典当返还债权转让款6000万元并赔偿自2014年5月28日起至还清时止的利息损失（以6000万元为基数，按月利率2%计算，自2014年5月28日起暂计至2015年12月27日为2280万元）；三、纵横公司、肖声富对龙头典当、王龙的返还、赔偿责任承担连带清偿责任；四、肖声富向其清偿借款本金700万元及自2014年9月5日至还清时止的利息（按月利率2％，计算至2016年1月4日暂计为224万元）；纵横公司承担连带清偿责任；五、对折价、拍卖或变卖纵横公司名下位于赣州市章贡新区赞贤路北侧、证号为赣市国用(2008)第A3010116号的D4-4地块（以下简称D4地块）抵押物价款，其享有优先受偿权；六、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年5月28日，原告与龙头典当、纵横公司、肖声富签订了《债权转让合同书》，由龙头典当将其对纵横公司、肖声富的6000万元债权（及抵押权）转让给原告。合同约定，纵横公司、肖声富承诺在一年内还清全部6000万元债务，利息按月支付，月息按4%支付。合同第6条约定：若今后丙方（即纵横公司）、丁方（即肖声富）仍需要业务发展资金的，甲方（即原告）愿意尽力提供协助，且无论以丙方名义还是以丁方名义向甲方借款，均是丙方、丁方的共同债务，由丙、丁方共同偿还。丙、丁方同意，新增的其他债务继续纳入赣州市章贡新区赞贤路北侧D4-4地块的抵押范围内，甲方享有优先受偿权。合同签订后，原告依约向龙头典当支付了债权转让款6000万元。2014年9月5日，原告又向肖声富出借人民币700万元，并约定利息按照月利率3.5%计算，纵横公司对该笔借款承担连带担保责任。此后纵横公司、肖声富未向原告清偿任何借款本金或利息。在本案诉讼中，原告一开始起诉要求，纵横公司、肖声富清偿6000万元及利息，后发现龙头典当的实际控制人王龙通过龙头典当与肖声富、纵横公司恶意串通，故意隐瞒龙头典当与肖声富、纵横公司不存在债权债务关系的事实，骗取原告签订债权转让合同支付债权转让款，故变更诉讼请求为撤销该债权转让合同。根据《合同法》第五十八条的规定，王龙、龙头典当、肖声富、纵横公司对原告受骗支付的债权转让款及其损失，均负有返还及赔偿责任。
纵横公司、肖声富辩称：作为龙头典当实际控制人王龙与肖声富、纵横公司债权已消灭，龙头典当与肖声富、纵横公司并不存在有效债权，无论是龙头典当或者其实际控制人王龙都没有出卖不存在的债权的权利，且原告与龙头典当及王龙恶意串通侵害了纵横公司、肖声富的合法利益，《债权转让合同书》完全符合《合同法》第五十二条的情形，依法无效。原告为洗白700万元的高息而制造虚假借款，将无效债权计算高额利息，再将高息全部转为本金再计算复利，且采用过账障眼法掩盖借款的虚假性，依法不应得到支持。
王龙、龙头典当辩称：王龙是龙头典当的控股股东，王龙对纵横公司、肖声富的借款债权，亦是龙头典当对纵横公司、肖声富的借款债权。龙头典当与纵横公司、肖声富之间存在超过6000万元的债权债务关系。陈晓星与纵横公司、肖声富均知道王龙是龙头典当的控股股东，均知道并认可王龙对纵横公司、肖声富的借款债权即龙头典当对纵横公司、肖声富的借款债权。陈晓星系在意思自治的基础上签订的《债权转让合同》，而非受欺诈，亦不存在恶意串通损害陈晓星利益的情形，故《债权转让合同》合法有效。陈晓星应依据《债权转让合同》请求纵横公司、肖声富偿还6000万元及利息，并请求龙头典当协助办理抵押权变更登记。
经审理查明：从2008年到2014年，被告纵横公司、肖声富因经营需要多次向被告王龙借款，在借款的同时，也向王龙还款。2014年1月6日，龙头典当股东会决议，同意接受股东王龙对纵横公司、肖声富自2008年至2014年的全部借款债权作为龙头典当的债权，股东王龙与龙头典当为共同债权人。2014年5月28日，原告陈晓星（甲方）与龙头典当（乙方）、纵横公司（丙方）、肖声富（丁方）签订了《债权转让合同书》，约定由龙头典当将其对纵横公司、肖声富的6000万元债权（及抵押权）转让给陈晓星。合同第3条约定：“丙方、丁方完全同意甲方受让乙方债权（含抵押权），并向甲方保证前述债务的真实性、合法性及对借款数额不存在异议，并愿意在约定期限内足额向甲方还本付息。丙方、丁方向甲方承诺，本协议签署后，丙方、丁方在任何时候不以任何理由对甲方已受让债权的真实性、合法性及借款金额提出任何抗辩或主张无效。如其与乙方之间存在债权债务或其他法律关系或其他法律纠纷（如有）均由其独自与乙方自行解决，与甲方无关，不影响甲方债权的实现。”第4条约定：“丙方、丁方向甲方承诺，前述债务（6000万）在一年内向甲方还清，利息按月支付，月息按4%支付，丙方、丁方共同承担还本付息义务。”
债权转让协议签订后，肖声富向陈晓星出具6000万元借条一张，纵横公司对上述债务提供了保证担保。龙头典当2014年10月13日出具的《收款确认书》载明：“陈晓星至今日已全额向我司支付了该《债权转让合同书》项下全部6000万元债权转让款。专此确认！”。债权转让协议确定的履行期满后，纵横公司、肖声富未履行清偿义务，引发本案诉讼。
在本案诉讼期间，纵横公司、肖声富以自己不欠王龙、龙头典当6000万元的债务为由，拒绝履行债权转让合同确定的还款义务，并向王龙提起诉讼，要求王龙返还其多支付的利息，王龙提起反诉。该案本院2017年3月8日作出一审判决后，江西省高级人民法院以遗漏当事人陈晓星为由发回重审。本院经重审后作出判决认定纵横公司、肖声富欠付王龙借款本金人民币4705556.8元及利息（以本金4705556.8元为基准，从2015年7月19日起按照月利率2%计算，利随本清）。
另查明，2014年9月5日，陈晓星委托明北华通过银行向肖声富的账号汇入人民币700万元。同日，肖声富出具借条一张：“今借到陈晓星人民币柒佰万元整。（￥7000000.00）借期一年，月利率3.5%计算。”同日，肖声富将该700万元打回明北华的账户。
上述事实，由债权转让合同、借条、借款合同、转账凭证、当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，本案争议的焦点问题是：案涉债权转让合同应否撤销；陈晓星向纵横公司、肖声富出借700万元的事实能否成立。
（一）关于案涉债权转让合同应否撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”
1.龙头典当、王龙、纵横公司、肖声富是否有欺诈行为。从目前审理查明的事实看，龙头典当、王龙对纵横公司、肖声富拥有的实际债权与6000万元相差巨大。龙头典当、王龙将存在重大争议的债权进行转让；纵横公司、肖声富对存在重大争议的债务作出明确承诺，在债权转让合同中向陈晓星保证“债务的真实性、合法性及对借款数额不存在异议”，后又以自己不欠王龙、龙头典当6000万元的债务为由，拒绝履行还款义务，并向王龙提起诉讼，要求王龙返还其多支付的利息，四被告故意隐瞒转让债权存在重大争议的事实均属于欺诈行为。
2．陈晓星意思表示是否真实。可撤销合同主要是涉及意思不真实的合同。陈晓星受让的意思表示，应该是针对真实存在的债权。纵横公司、肖声富向陈晓星承诺，纵横公司、肖声富在任何时候不以任何理由对陈晓星已受让的债权的真实性、合法性及借款金额提出任何抗辩或主张无效；如其与龙头典当之间存在债权债务或其他法律关系或其他法律纠纷（如有）均由其独自与龙头典当自行解决，与陈晓星无关，不影响陈晓星债权的实现。纵横公司、肖声富作出的上述承诺，是陈晓星判断龙头典当与纵横公司、肖声富之间是否存在真实债权，进而判断是否受让龙头典当债权的重要依据。纵横公司、肖声富与龙头典当这种对债权毫无争议的宣示，足以使原告陈晓星陷入其受让债权真实有效的错误认识，并且做出了对原告重大不利的错误意思表示。对于纵横公司、肖声富在债权转让合同中作出的保证，陈晓星出于善意予以相信并无过错。从陈晓星在本案诉讼过程中诉讼请求的多次变更（陈晓星一开始主张由纵横公司、肖声富偿还6000万元的本金及利息，后追加龙头典当为第三人，后变更龙头典当为被告并追加王龙为被告，并诉请撤销债权转让合同），亦可以部分佐证陈晓星并不知道纵横公司、肖声富与龙头典当债权存在重大争议的情形。
3.撤销权是否在法定期间内行使。本案中陈晓星主张行使撤销权。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款规定了行使撤销权的时效即：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内应当行使撤销权，没有行使撤销权的撤销权消灭。本案中，虽然债权转让合同签订时间为2014年5月28日，但当时陈晓星并不知道龙头典当与纵横公司、肖声富之间债权债务存在重大争议。2017年3月8日，本院就纵横公司、肖声富与王龙民间借贷纠纷一案（案号为2016赣07民初40号）作出一审判决，同年3月10日陈晓星向本院提出申请，要求撤销债权转让合同。本院认为陈晓星撤销权行使的除斥期间起算时间应为2016年3月8日，其行使撤销权符合“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内应当行使撤销权”中关于行使撤销权期限的规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款之规定，原告陈晓星要求撤销与被告纵横公司、肖声富、龙头典当之间签订的债权转让协议，具有事实和法律依据，本院予以支持。
4.债权转让合同被撤销后的法律后果。合同一旦被撤销，则从合同开始之日即丧失法律效力。合同撤销效力在于使合同恢复到缔约前之状态。因该合同而取得的财产，应予以返还；不能返还或不必返还的，应折价补偿。有过错方给对方造成损失的，应负损害赔偿责任；双方都有过错的，应按各自过错程度承担相应的责任。被告龙头典当作为债权转让人，在明知其与纵横公司、肖声富之间不存在6000万债权债务的情况下，向原告陈晓星隐瞒转让不真实债权的事实，其对债权转让合同书的撤销具有过错。被告王龙作为龙头公司的实际控制人，既是债权转让合同书的签约人和知情者，更是债权转让款的实际收款人，亦存在明显的过错。在《债权转让合同书》被撤销后，被告龙头公司、王龙应当向原告返还因该合同取得的财产，并应向原告承担损害赔偿责任。纵横公司、肖声富与王龙、龙头典当共同向陈晓星隐瞒对所转让债权存在重大争议的事实，还在签订《债权转让合同书》向陈晓星作出“在任何时候不以任何理由对陈晓星已受让债权的真实性、合法性及借款金额提出任何抗辩或主张无效”的承诺。根据《合同法》第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为”的规定，根据公平原则，结合纵横公司、肖声富的过错程度，可以确定纵横公司、肖声富对6000万欠款本息的一半承担连带赔偿责任，在实际承担后可向龙头典当、王龙进行追偿。对于陈晓星主张的对D4地块的优先受偿权，从抵押登记的情况看，该抵押权人是龙头典当，而非陈晓星，且该债权转让主合同已被撤销，从合同亦不产生效力，故对陈晓星的该主张不予支持。
（二）关于陈晓星向纵横公司、肖声富出借700万元的事实能否成立的问题。经审理查明，2015年9月5日，陈晓星通过银行账户向肖声富个人账户汇款700万元，当日肖声富委托李彦通过肖声富个人账户向明北华个人账户汇款700万元。综合分析原告陈晓星与被告纵横公司、肖声富提供的证据和诉辩主张，本院认为，陈晓星虽主张其与明北华为独立的民事主体，但却未提供证据说明其向肖声富700万元的转账凭证上在“客户签名”栏有明北华签字的原因及真实情况，故不能据此认定案涉700万借款已实际交付。因此，纵横公司、肖声富主张700万元借款证据不足的辩论意见，本院予以采信。对于原告陈晓星要求被告纵横公司、肖声富偿还700万元借款本息的请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告陈晓星与被告赣州纵横房地产开发有限公司、肖声富、赣州龙头典当有限责任公司于2014年5月28日所签订的《债权转让合同》；
二、被告赣州龙头典当有限责任公司、王龙应于判决生效之日起十日内向原告陈晓星归还欠款6000万元及支付该笔欠款的利息，利息自2014年5月28日起按照月利率2%计算确定，利随本清；
三、被告赣州纵横房地产开发有限公司、肖声富对上述第二项确定的欠款本息的一半承担连带清偿责任；
四、驳回原告陈晓星的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费502000元，保全费用5000元，共计507000元，由陈晓星负担42000元，赣州纵横房地产开发有限公司、肖声富负担155833元，由王龙、赣州龙头典当有限责任公司负担309167元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 曾位礼
审 判 员 任 琰
审 判 员 侯文君
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 刘 菲
代理书记员 谭珊珊