黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牡商初字第104号
原告东宁县老黑山煤矿，住所地黑龙江省牡丹江市东宁县。
法定代表人丁立军，该公司经理。
委托代理人张波，北京市天如律师事务所律师。
委托代理人王磊，北京市天如律师事务所律师。
被告延边云明贸易有限公司，住所地吉林省延吉市。
法定代理人栾云明，该公司总经理。
被告栾云明，男，1970年8月28日出生，汉族，延边云明贸易有限公司总经理，住吉林省汪清县天桥岭镇。
被告王淑芝，女，1971年9月22日出生，汉族，住吉林省汪清县。
委托代理人栾云明（系王淑芝丈夫），男，1970年8月28日出生，汉族，延边云明贸易有限公司总经理，，住吉林省汪清县。
第三人丁立军，男，1971年1月4日出生，汉族，东宁县老黑山煤矿经理，住黑龙江省东宁县东宁镇。
委托代理人张波，北京市天如律师事务所律师。
委托代理人王磊，北京市天如律师事务所律师。
原告东宁县老黑山煤矿（以下简称老黑山煤矿）诉被告延边云明贸易有限公司（以下简称云明公司）、栾云明、王淑芝、第三人丁立军买卖合同纠纷一案，于2015年12月8日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告老黑山煤矿委托代理人张波、被告云明公司法定代表人栾云明、被告王淑芝委托代理人栾云明、被告栾云明、第三人丁立军委托代理人张波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告老黑山煤矿诉称：原告系原煤生产企业。自2011年起，被告云明公司与原告建立原煤买卖合同关系，原告向云明公司持续供应原煤，煤款滚动结算。截止2014年6月1日，经原告与云明公司确认，云明公司共欠原告煤款10，262，862.75元。2015年12月7日，云明公司以承兑汇票的形式向原告支付所欠煤款317，321.74元，尚欠煤款9，945，541.01元。双方合作期间，因云明公司长期拖欠应付煤款，经原告多次催要，云明公司法定代表人栾云明同意与云明公司共同偿还所欠煤款。为此，栾云明分三次向原告负责人（系个人独资企业投资人）丁立军出具共计800万元的借据（其中2011年12月2日200万元、2012年1月3日300万元、2012年1月10日300万元）。被告王淑芝与栾云明系夫妻关系，王淑芝应对夫妻关系存续期间所欠债务承担共同还款义务。为此，原告要求被告云明公司给付煤款9，945，541.01元，赔偿逾期付款损失（自2014年6月1日双方核对账目后起算，按人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日，其中截至2015年12月8日596，732.46元），要求被告栾云明、王淑芝在800万元范围内对被告云明公司所欠上述债务承担连带偿付责任，诉讼费由被告云明公司、栾云明、王淑芝承担。
被告云明公司辩称：原告自2011年起向云明公司供应原煤，价款约为7000万元，云明公司已向原告支付大部分货款，原告向云明公司开具了相应货款的增值税发票。截止2015年12月，云明公司欠原告货款9，945，541.01元。云明公司每月均向原告支付货款，说明云明公司有还款诚意，且双方均按协议履行义务。云明公司同意偿还涉案煤款，但原告亦应向云明公司开具相应价款的增值税发票。关于原告要求云明公司承担货款利息，云明公司认为双方对尚欠货款未约定还款期限，根据相关法律规定不应支持其此项主张。
被告栾云明、王淑芝辩称：栾云明作为云明公司的法定代表人为东宁县老黑山煤矿出具借据，系证明云明公司欠原告货款的事实，该行为系法人行为，而非栾云明个人行为。且栾云明与原告之间不存在借款的事实，栾云明对涉案债务亦无担保意愿。王淑芝作为栾云明的妻子，未参与云明公司的经营，亦未参与栾云明的生意往来。原告要求王淑芝承担涉案债务无从谈起。综上，原告的上述主张无事实及法律依据，请求驳回原告此项诉讼请求。
第三人丁立军述称：原告起诉状所述与事实相符，同意原告的诉讼请求。
本案争议焦点：一、被告云明公司应否赔偿原告逾期付款损失；二、被告栾云明、王淑芝应否在800万元范围内对被告云明公司所欠债务承担连带清偿责任。
庭审中，原告为支持其主张的成立，向法庭举示如下证据：
1、老黑山煤矿部分调煤专用票，意在证明：原告系原煤生产企业，自2010年11月起，云明公司与原告建立原煤买卖合同关系，原告向云明公司持续供应原煤，煤款滚动结算。
被告云明公司、栾云明、王淑芝对该证据无异议。认可云明公司与原告自2010年11月起发生煤炭买卖。
第三人丁立军对该证据无异议。
本院认为，三被告与第三人对该证据无异议，对此予以确认。
2、老黑山矿与云明公司对账单（2015年11月7日）一份，意在证明：截止2014年6月1日，经双方确认云明公司共欠原告煤款10，262，862.75元。对账单上签写的邓永战是原告的会计，张玲玲是被告云明公司的会计，并加盖云明公司的公章。
被告云明公司、栾云明、王淑芝对该证据无异议。
第三人丁立军对该证据无异议。
本院认为，三被告与第三人对该证据无异议，对此予以确认。
3、栾云明出具的借据三张，意在证明：因云明公司长期拖欠煤款，经原告多次催要，云明公司法定代表人栾云明同意与云明公司共同偿还所欠煤款。为此，栾云明分三次向原告负责人（个人独资企业投资人）丁立军出具共计800万元的《借据》（其中2011年12月2日200万元、2012年1月3日300万元、2012年1月10日300万元）。这800万元就是云明公司欠原告9，945，541.01元煤款中的一部分。丁立军为原告老黑山煤矿个人独资企业投资人；栾云明应在出具800万元的借据的范围内对云明公司所欠煤矿承担连带责任。
被告云明公司、栾云明、王淑芝对该证据无异议，认为此800万元借款与云明公司欠原告煤款是一个账。当时云明公司拉原告煤炭时未携带云明公司的公章，所以给原告出具的欠条，但没有借原告现金。
第三人丁立军对该证据无异议。
本院认为，三被告与第三人对该证据无异议，对此予以确认。
被告云明公司、栾云明、王淑芝未举证。
第三人丁立军未举证。
根据各方当事人的举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证意见，本院确认案件事实如下：
原告老黑山煤矿系个人独资企业，第三人丁立军系老黑山煤矿投资人。被告栾云明系被告云明公司法定代表人。被告王淑芝与栾云明系夫妻关系。自2010年11月起，云明公司开始购买老黑山煤矿的煤炭，并陆续给付货款。2011年12月2日至2012年1月10日期间，云明公司购买老黑山煤矿煤炭时，未及时给付货款，由云明公司法定代表人栾云明向老黑山煤矿法定代表人丁立军分别出具金额为200万元（2011年12月2日）、300万元（2012年1月3日）、300万元（2012年1月10日）、内容为借丁立军现金的借据。庭审中，老黑山煤矿、云明公司、栾云明均认可，栾云明出具上述三份借据，实为证实云明公司拖欠老黑山煤矿的货款，并未发生借款，此800万元“借款”系云明公司尚欠老黑山煤矿9，945，541.01元煤款的一部分。2015年11月7日，老黑山煤矿与云明公司对双方以往账目进行核对，确认截止2014年6月1日之前云明公司共欠货款10，262，862.75元（应付货款22，152，862.75元，已付货款11，890，000元）。此后，云明公司偿还老黑山煤矿部分货款，现尚欠货款9，945，541.01元未付。
本院认为：老黑山煤矿与云明公司之间形成的买卖合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。老黑山煤矿与云明公司于2015年11月7日对双方以往账目进行核对并确认尚欠货款数额后，云明公司理应及时偿还货款，且云明公司对尚欠老黑山煤矿货款9，945，541.01元无异议，故对老黑山煤矿要求云明公司给付煤款9，945，541.01元的诉讼请求，依法予以支持。
关于云明公司应否给付老黑山煤矿逾期付款损失。云明公司与老黑山煤矿未签订煤炭买卖合同，双方签订的对账单亦未涉及逾期付款责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，云明公司应付老黑山煤矿逾期付款违约金。老黑山煤矿与云明公司于2015年11月7日核对以往账目时方确定云明公司尚欠货款数额，故云明公司应自此日起赔偿老黑山煤矿至付清货款时止的逾期付款损失。老黑山煤矿要求云明公司按中国人民银行同期同类贷款利率计算，赔偿至实际给付之日止逾期付款损失的诉讼请求，不超过《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，故应以老黑山煤矿诉请的标准为依据，计算赔偿逾期付款损失的数额，2015年11月7日至2015年12月8日期间逾期付款损失38，456.09元（按年利率4.35%计算）。
关于栾云明、王淑芝应否在800万元范围内对云明公司所欠债务承担连带给付责任。云明公司与老黑山煤矿发生煤炭买卖过程中，栾云明虽在2011年12月2日至2012年1月10日期间向老黑山煤矿法定代表人丁立军出具总计金额为800万元的借据，但老黑山煤矿与云明公司、栾云明均认可此800万元“借款”系云明公司尚欠老黑山煤矿9，945，541.01元煤款的一部分。由此可以说明，栾云明向丁立军出具800万元的“借据”，并非其同意与云明公司共同偿还拖欠老黑山煤矿货款，无法证明系债务加入的意思表示，而是证明云明公司欠老黑山煤矿货款的事实，该行为因栾云明是云明公司的法定代表人而认定为系法人行为，而非栾云明个人行为。且原告与云明公司于2015年11月7日进行了对账，确认双方欠款数额，因此被告栾云明所出具的三张欠条已被双方的对账协议所确定的欠款数额取代，故对老黑山煤矿要求栾云明及其妻子王淑芝在800万元范围内对云明公司所欠债务承担连带偿付责任的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告延边云明贸易有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告东宁县老黑山煤矿货款9，945，541.01元；
被告延边云明贸易有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告东宁县老黑山煤矿2015年11月7日至2015年12月8日期间逾期付款损失38，456.09元（自2015年12月9日起继续按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，按实际欠款额至付清货款之日止）；
三、驳回原告东宁县老黑山煤矿对被告栾云明、王淑芝的诉讼请求。
案件受理费85，054元由原告东宁县老黑山煤矿负担3，366元、被告延边云明贸易有限公司负担81，688元，财产保全费5，000元由被告延边云明贸易有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 郑海洋
审 判 员 贾海波
代理审判员 杨大奎
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 伊金萍