安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）庐民二初字第00662号
原告：张焕云，女，1965年9月9日出生，汉族，无业，住安徽省合肥市包河区。
原告：张新悟，男，1961年11月1日出生，汉族，自由职业，住安徽省合肥市庐阳区。
上述两原告共同委托代理人：陈长志，安徽新洲律师事务所律师。
上述两原告共同委托代理人：沈华俊，安徽新洲律师事务所实习律师。
被告：安徽省鑫融担保有限责任公司。
法定代表人：高传江，该公司总经理。
委托代理人：许业圣，安徽皖和律师事务所律师。
委托代理人：孙冬冬，安徽皖和律师事务所律师。
原告张焕云、张新悟与被告安徽省鑫融担保有限责任公司（以下简称鑫融公司）股权转让纠纷一案，本案于2011年12月30日由安徽省合肥市包河区人民法院受理并作出（2012）包民二初字第00446号民事裁定书，被告安徽省鑫融担保有限责任公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为被告安徽省鑫融担保有限责任公司注册地在合肥市庐阳区，原、被告的合同履行地也在合肥市庐阳区，本案应由合肥市庐阳区人民法院管辖。此异议经安徽省合肥市中级人民法院裁定成立，合肥市中级人民法院依法撤销合肥市包河区人民法院（2012）包民二初字第00446号民事裁定，同时终审裁定本案由合肥市庐阳区人民法院管辖。本院于2013年3月27日立案受理，依法由审判员张伟、审判员卢军燕、人民陪审员康保琴组成合议庭审理，并于2013年7月2日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
张焕云、张新悟诉称：2009年2月6日，原告张焕云、张新悟委托其兄王星全与被告童威签订一份《转让协议》，约定将其投资、经营的合肥市云轩工贸有限公司（以下简称“云轩公司”）资产和股份等转让给童威，转让金额1050万元。同时具体约定了转让方式和付款方式、期限，以及违约责任，包括一方有任何一条违约，应当支付违约金50万元给守约方。
由于童威严重违约，导致合同难以继续履行，2009年6月8日，原告张焕云、张新悟的代理人王星全又与被告童威、安徽省鑫融房地产投资担保有限责任公司（变更名称登记为“安徽省鑫融担保有限责任公司”）签订了一份《补充协议》，约定由被告鑫融公司概括承受、履行童威与原告《转让协议》中的所有权利和义务，包括剩余未履行转让款990万元、10万元违约金、外欠55万元，合计1055万元，由被告鑫融公司直接支付原告，并约定应于协议签订后当日支付165万元，2011年7月30日前付清所有欠款。同时约定原转让协议的有关内容，由原告和鑫融公司继续履行，任何一方违约，须按转让协议第六条的规定承担违约责任，即承担50万元的违约金。后原、被告双方按照协议的约定，将云轩工贸公司股东变更为被告童威和鑫融公司。
上述《转让协议》及《补充协议》签订后，原告履行了协议约定的义务，已将云轩公司完全转让、交付给被告，且被告也已经将云轩公司股东先后变更登记数次，但是，被告至今未能按照协议约定期限付清全部欠款，仍然拖欠转让款155万元，已经构成严重违约。为此，原告多次催要，被告均以各种借口和理由拖欠。原告特诉至法院要求被告安徽省鑫融担保有限责任公司支付拖欠的转让款155万元以及违约金50万元，并承担诉讼费用。
被告鑫融公司辩称：原告诉称的事实与实际不符，原告与童威的转让协议的第五条约定，转让前的债权债务由原告承担，转让的包括所有资产和设备，我方已经按约定支付了1千万左右的转让款，但原告却未按约定支付应承担的债务，导致徐传能于2012年1月16日向法院起诉要求我方承担工程款，此工程款发生在股权转让之前，应当由原告承担。原告应当首先清理转让之前的所有债务。我方未付转让款155万元属实，但由于原告违约在先，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2009年2月6日，原告张焕云、张新悟委托王星全与被告童威签订一份《转让协议》，约定转让标的为合肥云轩工贸公司整体（包括公司的所有固定资产、涂料加工设备），转让金额为1050万元。同时具体约定了转让方式为直接将法人代表变更为童威所指定的人员。童威应付1050万元。并同时约定了违约责任，包括一方有任何一条违约，应当支付违约金50万元给守约方。2009年6月8日，原告张焕云、张新悟的代理人王星全又与被告童威、安徽省鑫融房地产投资担保有限责任公司（变更名称登记为“安徽省鑫融担保有限责任公司，以下简称“鑫融公司”）签订了一份《补充协议》，约定由被告鑫融公司概括承受、履行童威与原告《转让协议》中的所有权利和义务，包括剩余未履行转让款990万元、10万元违约金、外欠55万元，合计1055万元，由被告鑫融公司直接支付原告，并约定应于协议签订后当日支付165万元，2011年7月30日前付清所有欠款。同时约定原转让协议的有关内容，由原告和鑫融公司继续履行，与童威无关。任何一方违约，须按转让协议第六条的规定承担违约责任，即承担50万元的违约金。后原告履行了协议约定的义务，已将合肥市云轩工贸有限公司转让、交付给被告。但是，被告至今未能按照协议约定期限付清全部欠款，仍然拖欠转让款155万元，构成违约。被告童威因三方协议，债权债务已经转移至被告安徽省鑫融担保有限责任公司。在本案审理中，原告自愿要求撤回对童威的起诉。鑫融公司亦不持异议。
另查明，徐传能曾于2012年1月16日向本院提起诉讼，要求合肥市云轩工贸有限公司支付工程款152万元，该案于2013年8月经合肥市中级人民法院（2013）合民一终字第02098号民事判决书判决合肥市云轩工贸有限公司在欠付合肥华星建筑安装工程有限公司工程款范围内支付徐传能工程款1524796元。被告以该笔债务系股权转让之前的债务，应由原告承担为由，拒付本案股权转让款。
上述事实，有《转让协议》、《补充协议》、公司变更登记申请书以及庭审笔录予以证实。
本院认为：原被告之间签订的《转让协议》、《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，协议内容并不违反法律规定，协议合法有效。被告对于欠付股权转让款的事实及数额没有异议。被告以第三人徐传能向合肥市云轩工贸有限公司主张工程款为由拒付本案的股权转让款不能成立。因为两者系不同的法律关系，若被告认为合肥市云轩工贸公司和徐传能之间的债务系云轩公司被转让之前的债务，应当另案予以解决。原告主张安徽省鑫融担保有限责任公司立即支付拖欠原告的转让款155万元的请求合法，本院予以支持；按协议约定被告应当在2011年7月30日之前付清全部股权转让款，但由于原被告双方在股权转让协议中未能就云轩公司与案外人徐传能之间的债务如何清偿及清偿期限作出明确约定，客观上造成了被告股权款的延迟支付，故对于原告主张的违约金50万元过高，本院予以调整。应支付原告资金被占用的实际损失，本院按照人民银行同期贷款利率予以调整。原告自愿撤回对童威的诉请，本院予以确认。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告安徽省鑫融担保有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告张焕云、张新悟转让款155万元及违约损失（按人民银行同期贷款利率计算，自2011年7月30日起付至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、驳回原告张焕云、张新悟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23200元，由张焕云、张新悟承担3200元，由安徽省鑫融担保有限责任公司承担20000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 张 伟
审 判 员 卢军燕
人民陪审员 康保琴
二〇一四年三月十日
书 记 员 邢 婧
附相关法律法规
《中华人民共和国合同法》第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。