吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终357号上诉人（原审被告）：吉林省巴帝服饰有限公司，住所：长春经济技术开发区。法定代表人：李玉红。委托诉讼代理人：王博昱，吉林朗业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：飞翔鸟集团有限公司（曾用名:万捷集团有限公司），住所：香港金钟道。法定代表人：魏方。委托诉讼代理人：孙立伟，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人吉林省巴帝服饰有限公司（简称巴帝公司）因与被上诉人飞翔鸟集团有限公司（简称飞翔鸟公司）股东知情权纠纷一案，不服长春经济技术开发区人民法院（2017）吉0191民初2808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人巴帝公司的委托诉讼代理人王博昱，被上诉人飞翔鸟公司的委托诉讼代理人孙立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。巴帝公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求：一、依法撤销长春经济技术开发区人民法院（2017）吉0191民初2808号民事判决，改判驳回飞翔鸟公司全部诉讼请求；二、诉讼费用由飞翔鸟公司承担。事实及理由：一、原审法院事实认定不清。（一）巴帝公司要求飞翔鸟公司提供相关证据证明其股东身份，并非拒绝其行使有关权利。巴帝公司收到飞翔鸟公司《股东行使查阅权申请书》后两次向飞翔鸟公司回函，要求其提供能够证实其身份的证明文件。因飞翔鸟公司系在香港注册登记的公司，其应当提供经过公证认证的身份证明文件，但飞翔鸟公司未提供，巴帝公司无法确认其是否具备股东身份，不能随意允许其行使查阅权；（二）飞翔鸟公司查阅目的不明确，巴帝公司有合理理由怀疑其行使查阅权将损害巴帝公司利益。如为了解经营状况和分红，飞翔鸟公司查阅、复制巴帝公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告即可实现，无需查阅会计账簿及会计凭证。另，飞翔鸟公司股东魏方、魏东，均自营与巴帝公司经营范围一致的公司。例如：吉林省安疆朗诺贸易有限公司，股东为魏方、魏东，经营范围“服装销售”；温馨鸟（上海）贸易有限公司，股东为魏方，经营范围“服装、服饰、鞋、包、办公用品的批发及进出口”；长春翰金柏诺贸易有限公司，股东为魏东、白瑀辰（魏东之子），经营范围“批发零售服装鞋帽、服装辅料以及服装设计、加工、生产”。上述公司均与巴帝公司存在业务竞争关系，如允许飞翔鸟公司行使查阅权，将损害巴帝公司的利益；（三）飞翔鸟公司事实上非常了解巴帝公司的经营状况，飞翔鸟公司的股东、法定代表人魏方曾于2001年至2012年期间，担任巴帝公司的法定代表人，职务为董事长，且主管公司财务。飞翔鸟公司称对巴帝公司经营状况不了解，不符合实际。二、原审法院适用法律错误。原审法院对申请查阅范围的认定，不符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。仅赋予了股东查阅会计账簿的权利，并未允许查阅会计凭证。会计账簿和会计凭证不是同一法律概念，会计账簿并不包含会计凭证。由于会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，为了保护公司商业秘密、维持公司正常经营，不应轻易允许股东随意查阅公司的会计凭证。而飞翔鸟公司的诉讼请求中，却包含了会计账薄和会计凭证，其查阅会计凭证的请求不应支持。飞翔鸟公司在二审答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。飞翔鸟公司在原审诉称：请求法院依法判令：一、判决巴帝公司向飞翔鸟公司提供巴帝公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；二、判决巴帝公司向飞翔鸟公司提供巴帝公司成立至今的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供飞翔鸟公司及飞翔鸟公司委托的注册会计师查阅；三、本案诉讼费由巴帝公司承担。原审法院经审理查明：巴帝公司成立于1999年8月31日，出资人为万捷集团有限公司、温馨鸟集团有限公司。2016年12月29日，万捷集团有限公司更名为飞翔鸟集团有限公司。2017年4月13日，飞翔鸟公司到巴帝公司送达了更名通知，并于2017年8月9日再次向巴帝公司邮寄了更名材料。飞翔鸟公司于2016年4月25日、2017年7月12日，二次通过公证邮寄的方式，且于2017年7月14日到巴帝公司所在地提交了《股东行使查阅权申请书》，以巴帝公司由飞翔鸟公司与温馨鸟集团有限公司合资成立，为了解巴帝公司的经营状况，行使股东知情权，要求巴帝公司将公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给飞翔鸟公司及其委托的注册会计师查阅。因巴帝公司拒绝飞翔鸟公司查阅申请，故飞翔鸟公司诉至该院。原审法院认为，飞翔鸟公司与温馨鸟集团有限公司合资成立了巴帝公司，飞翔鸟公司具有巴帝公司的股东身份，并享有法律赋予的全部股东权利。股东知情权是法律赋予有限公司股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。飞翔鸟公司向巴帝公司提出书面查账申请，系基于正当理由；而巴帝公司消极对待、不予配合，则构成对飞翔鸟公司股东知情权的侵犯，巴帝公司应满足飞翔鸟公司的查阅需求。同时，考虑到飞翔鸟公司专业知识及认知领域的限制，本公司难以通过会计账目信息发现公司财务和运营中的问题，为保障其自身权益，根据公司法立法本意及公平原则，飞翔鸟公司必要时可以委托注册会计师代为查阅账目。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十六条、《中华人民共和国会计法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、巴帝公司于该判决生效之日起七日内，将公司成立之日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置于公司经营场所，供飞翔鸟公司进行查阅、复制；二、巴帝公司于该判决生效之日起七日内，将公司成立之日起至判决生效之日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司经营场所，供飞翔鸟公司进行查阅；三、飞翔鸟公司的上述查阅、复制行为应在巴帝公司正常营业时间内进行，时间不得超过十五个工作日。案件受理费100元（飞翔鸟公司已垫付），由巴帝公司负担。本院二审期间，飞翔鸟公司就相关公司是否与巴帝公司存在业务竞争关提交了新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。证据一：吉林省安疆朗诺贸易有限公司2015年-2017年企业所得税和增值税纳税申报表，证明该公司近年来未进行经营活动；证据二：上海市外国投资工作委员会沪外资委批【2006】年4819号《关于同意设立温馨鸟（上海）贸易有限公司的批复》和温馨鸟（上海）贸易有限公司公司章程，证明魏东不是温馨鸟（上海）贸易有限公司股东；证据三：长春翰金柏诺贸易有限公司营业执照副本和企业公示信息表，证明魏东不再担任该公司法定代表人和股东。巴帝公司发表质证意见：一、对吉林省安疆朗诺贸易有限公司纳税申报表真实性无异议，但纳税申报表内容为2015年-2017年纳税申报情况，不能证明该公司今后不存在经营行为；二、【2006】年4819号《关于同意设立温馨鸟（上海）贸易有限公司的批复》和温馨鸟（上海）贸易有限公司公司章程真实性有异议，温馨鸟（上海）贸易有限公司股东构成应以企业信用信息公示报告为准。三、长春翰金柏诺贸易有限公司的营业执照副本和企业公示信息表真实性无异议，如果该公司法定代表人变更，巴帝公司认可与该公司业务竞争关系不存在。巴帝公司未提出新证据。本院对飞翔鸟公司提交的证据一真实性予以确认，吉林省安疆朗诺贸易有限公司近年来未进行经营活动。证据二为复印件，无法与原件核对，对其真实性本院不予确认。证据三得到巴帝公司认可，长春翰金柏诺贸易有限公司与巴帝公司无业务竞争关系。经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明，巴帝公司表示承认飞翔鸟公司的巴帝公司股东身份，同意飞翔鸟公司在原审中提出的第一项诉讼请求“向飞翔鸟公司提供巴帝公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制”。但认为飞翔鸟公司在原审中提出的第二项诉讼请求“向飞翔鸟公司提供巴帝公司成立至今的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供飞翔鸟公司及飞翔鸟公司委托的注册会计师查阅”具有不正当目的，飞翔鸟公司股东魏方、魏东实际控制的吉林省安疆朗诺贸易有限公司、温馨鸟（上海）贸易有限公司与巴帝公司有业务竞争关系，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的情形。此外，因飞翔鸟公司股东魏方曾担任巴帝公司法定代表人、董事长，飞翔鸟公司能够了解巴帝公司经营状况，不需要再进行查阅。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，其主要体现为股东的查阅权，依法应当严格保护。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对股东行使知情权“不正当目的”的判断作出了列举式规定。根据巴帝公司提交的吉林省安疆朗诺贸易有限公司和温馨鸟（上海）贸易有限公司企业信用信息公示报告，无法证明飞翔鸟公司请求行使知情权符合该条文规定的情形。且吉林省安疆朗诺贸易有限公司近年来未进行经营活动，温馨鸟（上海）贸易有限公司已经进入清算程序，故该二家公司与巴帝公司均不存在实质性的竞争业务关系。魏方是飞翔鸟公司股东，而非巴帝公司股东。魏方是否了解巴帝公司在一段时间内的经营状况，并不影响飞翔鸟公司作为巴帝公司股东要求查阅巴帝公司成立至今的公司会计资料。据此，巴帝公司提出的飞翔鸟公司查阅目的不当的意见，本院不予支持。关于巴帝公司提出的飞翔鸟公司无权查阅会计凭证的上诉意见。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定股东可以查阅公司会计账簿，但对于能否一并查阅会计凭证未予明确。基于会计凭证是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅的范围仅限于会计账簿，将难以确保股东通过查阅会计账簿了解公司的真实经营情况，造成股东知情权落空。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件，股东查阅会计账簿时一并查阅会计凭证不会过分加重公司义务。原审对股东查阅公司会计资料范围的界定并无不当，巴帝公司提出的股东无权查阅会计凭证的上诉意见，本院不予支持。为了确保飞翔鸟公司在实质上行使股东知情权，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，飞翔鸟公司可以委托注册会计师辅助其对巴帝公司行使查阅权。综上，巴帝公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人吉林省巴帝服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘劲钢代理审判员  吴 淼代理审判员  徐 俊二〇一八年二月七日书 记 员  马超然