上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杨民二（商）初字第1476号
原告上海灵慧软件技术有限公司。
法定代表人陈耀民。
委托代理人姜晟曦。
被告上海灵慧软件科技有限公司。
法定代表人王世超。
委托代理人陈兴。
委托代理人陈慧芳，上海市通浩律师事务所律师。
原告上海灵慧软件技术有限公司（简称“灵慧技术公司”）与被告上海灵慧软件科技有限公司（简称“灵慧科技公司”）其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员秦岭独任审判，公开开庭进行了审理。原告灵慧技术公司委托代理人姜晟曦，被告灵慧科技公司委托代理人陈兴、陈慧芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告灵慧技术公司�称，原告与上海圣和电子信息科技有限公司（简称“圣和公司”）于2010年5月27日签订《合作经营协议》，约定由圣和公司实际经营人陈兴出资经营模块业务，所得利润中的10%作为管理费由圣和公司支付给原告，其余利润归圣和公司所有。2012年5月，圣和公司将其《合作经营协议》中的权利、义务全部转让给被告灵慧科技公司，原、被告按照原《合作经营协议》继续履行。2012年底，因被告原因，原、被告达成终止合作意向，决定终止双方业务。2013年1月，原告将价值人民币（以下所涉币种均为人民币）1，598，082.19元的模块库存移交被告，且开具了发票，但被告至今未向原告支付该笔货款。因此，原告灵慧技术公司诉请要求判令：被告灵慧科技公司支付货款1，598，082.19元。
被告灵慧科技公司辩称，不同意原告诉请。原告与圣和公司签订《合作经营协议》，陈兴系圣�公司实际控制人。双方的合作模式为由圣和公司出资，委托原告购买华为无线通信的模块，购买后由圣和公司销售，毛利润的10%作为管理服务费由原告收取，其余90%由圣和公司收取，所有的税金由圣和公司实际支付，原告代收以后代缴。双方如此合作至2012年5月，圣和公司将合作经营协议中的权利义务转让给被告，合作模式不变，仍由陈兴代表被告与原告合作。实际上，从圣和公司开始到本案的被告，90%的毛利润一直没有提取，挂在原告账上作为新产品的采购费用。原告根据被告的指示采购模块。2012年9月，原、被告决定终止模块业务，当时有些产品没有实际销售掉，即本案的库存。从经营模式看出，原告用被告90%的毛利润代被告采购产品，成本全部由被告实际承担，本案系争库存的所有权应属于被告。双方业务终止时，原告应无条件返还库存，无理由向被告主张�还采购成本。
经审理查明，2010年5月7日，原告灵慧技术公司作为甲方、圣和公司作为乙方，共同签订《合作经营协议》，约定：甲乙双方经协商约定，合作经营有关华为通信模块及其相关产品的代理业务，并由甲方成立独立核算的“物联网事业部”，由乙方指派的负责人陈兴作为此事业部负责人，全权负责此业务的相关事宜；甲方在不垫付资金的情况下每年向该事业部收取毛利（不含税售价减不含税进价）的10%作为管理服务费，如乙方业务发展需甲方提供资金支持，则另行协商；甲方在本协议生效后，应向乙方指定负责人提供相关经营业务所需的手续证件、经营许可、办公场地、行政管理支持及经营所需的独立专项银行结算账户和相关财务核算等；乙方可以获取甲方义务的承诺和兑现、享受甲方提供的经营所需资质及经营许可、负责提供经营所需的周转资金等，该业务经营原则上实行内部独立核算、自负盈亏；乙方指定负责人经营所得的一切合法利润（除应付甲方的管理服务费及应上交的各项税收外）归乙方所有，不受任何干涉；在经营活动中，乙方指定的负责人本着认真负责的态度自主发展其相关业务，包括签订采购或销售合同，需经过甲方的同意和审核，双方认可后盖章并备案；乙方承担相关业务的费用、成本及根据国家法定税款支出，包括流转税、附加税、所得税，在法律规定范围内使用独立的银行结算账户；乙方应按约定向甲方交纳管理服务费；甲方在经营过程中，负责服务支撑工作，包括相关保险、税务、财务、银行、统计等事项；乙方在经营过程中负责业务发展、业务管理的责任，包括提供业务周转资金，寻找销售客户、产品销售、产品采购等事项；双方各自对自身承担的经营管理责任负责；甲乙双方仅是�作经营关系，双方具有独立的经营地位，不存在互相管理关系；为了经营需要，甲方将为此事业部开设专项银行结算账户（开户公司：灵慧技术公司，开户行：工商银行马戏城支行，帐号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX），该账户的网银由甲乙双方共同负责，并由乙方指定的此事业部负责人和甲方共同管理，同时声明该账户一切资金均为乙方自带的经营资金以及经营所得资金，除应付甲方的管理服务费、应上交各项税费资金外，甲方不得主张任何权利；在未经乙方指定负责人同意的前提下，甲方不得支取除管理服务费、各项税费以外的所有资金；等等。
2012年5月8日，圣和公司、陈兴作为甲方、被告灵慧科技公司作为乙方，共同签订《转让书》，约定：甲方于2010年5月27日与灵慧技术公司就“华为通信模块及其相关产品的代理业务”签订了《合作经营协议》。甲方经灵慧技术公司�意，与乙方协商一致，甲方把与灵慧技术公司签订的《合作经营协议》中有关“华为通信模块及其相关产品的代理业务”中甲方的权利和义务全部一次性转让给乙方灵慧科技公司。转让后，乙方享有在灵慧技术公司的“华为通信模块及其相关产品的代理业务”的全部权利、义务。“华为通信模块及其相关产品的代理业务”是指附件《合作经营协议》中约定的华为通信模块及其相关产品的代理业务。
2013年1月28日，原告灵慧技术公司作为供货单位、被告灵慧科技公司作为收货单位，共同确认《到货确认单》，确认截至该日原告处的系争业务全部库存的型号、数量等。
2013年1月，原告灵慧技术公司作为销货单位向被告灵慧科技公司开具价值1，598，082.19元的上海增值税专业发票。
庭审中，原、被告一致确认，系争库存已由原告灵慧技术公司全部移交被告灵慧科技公司。原告灵慧技术公司另确认本案所涉1，598，082.19元库存货物之采购款为被告支付，原告未曾支付对价。
以上事实，有原、被告表述一致的当事人陈述、《合作经营协议》、《转让书》、《到货确认单》、《上海增值税专业发票》等证据材料在案可稽。
本院认为，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。原、被告基于《合作经营协议》开展本案系争业务，并明确约定原、被告合作经营有关华为通信模块及其相关产品的代理业务，甲方为此开设专项银行结算账户，由陈兴和原告共同管理，账户一切资金均为圣和公司／被告自带的经营资金以及经营所得资金，除应付原告的管理服务费及应上交各项税费资金外，原告不得主张任何权利；甲方在不垫付资金的情况下每年向该事业部收取毛利的10%作为管理服务费。庭审中，当事人一致确认，被�以原告名义购买华为通信模块及相关产品的资金均来源于圣和公司及被告，原告并未为本案系争库存产品的购买支付过相应对价。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现原告仅依据公司财务做账表明系争库存属于该公司应收账款，故而要求被告支付相应款项，并无合同及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海灵慧软件技术有限公司全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币19，182元，因适用简易程序减半收取为人民币9，591元，由原告上海灵慧软件技术有限公司负担。（已履行）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 秦岭
二〇一五年一月十六日
书 记 员 祝萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第八十四条……
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。