湖北省谷城县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂谷城民二初字第00180号
原告刘某。
委托代理人钟呈银，湖北筑阳律师事务所律师。代理权限：一般代理，代为办理立案、出庭参加诉讼、代收法律文书。
被告谷城县双银机械有限责任公司，住所地谷城县经济开发区（锅底湖）。
法定代表人李明德，该公司总经理。
委托代理人程东海，湖北谷伯律师事务所律师。代理权限：一般代理，代收法律文书。
原告刘某与被告谷城县双银机械有限责任公司（以下简称谷城双银公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年4月23日受理后，依法由审判员陶华兰担任审判长，审判员谭明志、人民陪审员胡明组成合议庭，于2015年5月28日公开开庭进行了审理。原告刘某及其委托代理人钟呈银，被告谷城双银公司的委托代理人程东海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某诉称：原告刘某长期在被告谷城双银公司工作，从事销售业务。2012年8月28日，湖北华银机械有限责任公司（以下简称华银公司）改制后，谷城县农业局（原谷城县农业机械管理局，以下称谷城县农业局）出资30万元，成立谷城双银公司。原告刘某仍然是被告谷城双银公司的员工。之后，谷城县农业局将持有被告谷城双银公司30万元的股份进行转让，转让对象为原华银公司员工仍然在被告谷城双银公司工作的每人购买1万元股权，但被告谷城双银公司不允许其购买1万元的股权，且被告谷城双银公司有虚假出资行为，致使其合法权益受损。因此，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，故请求人民法院判决确认原告刘某具有被告谷城双银公司出资1万元的股东资格权，诉讼费由被告谷城双银公司承担。
原告刘某为证明所陈述的事实及支持其主张，举出如下证据：
1、仲裁决定书、养老金缴纳通知单、工资花名册、被告谷城双银公司出具的证明。证明原告刘某系华银公司的员工，华银公司破产重组后成立谷城双银公司，原告刘某仍然系被告谷城双银公司的员工。
2、谷城县工商行政管理局《关于谷城双银公司虚假注册资本一案的调查情况报告》。证明被告谷城双银公司虚假出资。
3、谷城县人民政府法制办《关于谷城双银公司出资和处理历史遗留问题请示的法律意见》，《国有股权资格转让购买公告》。证明谷城县农业局转让其30万元的股份，购买对象为华银公司的职工仍然在被告谷城双银公司工作的每人购买1万元。被告谷城双银公司排除原告刘某购买该股份的资格。
4、原告刘某身份资料。证明1999年6月，原告刘某取得技术员职称。
被告谷城双银公司辩称：原告刘某系被告谷城双银公司的员工，而不是被告谷城双银公司的股东。故请求人民法院依法驳回原告刘某的诉讼请求。
被告谷城双银公司为证明所陈述的事实及支持其主张举出谷城双银公司章程。证明原告刘某不是被告谷城双银公司的股东。
经庭审质证：被告谷城双银公司对原告刘某举出的证据1-4的真实性、合法性不持异议，关联性持异议；认为原告刘某系被告谷城双银公司的员工，而不是被告谷城双银公司的股东；谷城县农业局在转让其股权时，被告谷城双银公司针求公司职工的意见后，作出对公司员工购买1万元的股权，并未损害原告刘某的权益。经审查，原告刘某系华银公司员工，华银公司破产后，谷城县农业局出资30万元，李明德等7名自然人出资29万元，成立谷城双银公司。2012年8月25日，被告谷城双银公司股东会通过修订谷城双银公司章程，谷城双银公司股东由谷城县农业局及7名自然人变更为李明德等35名自然人，共同出资59万元。同年8月28日，被告谷城双银公司作出《国有股权资格转让购买公告》，确认冯甫明等30人各自购买1万股权，被告谷城双银公司未确认原告刘某有购买1万元股权的名额。故对原告刘某提交的证据1、3、4，本院予以采信；对于原告刘某提交的证据2，经审查本院认为，谷城县工商行政管理局《关于谷城双银公司虚假注册资本一案的调查情况报告》，与本案并非同一法律关系，本院不予审查，故不予采信。原告刘某对被告谷城双银公司举出公司章程的真实性、合法性、关联性均持异议。认为其系华银公司的员工，亦是被告谷城双银公司的员工，被告谷城双银公司排除其在国有股权资格转让时购买的资格，剥夺其购买权。且被告谷城双银公司有虚假注册资本，侵害其合法权益。经审查本院认为，股东资格系法律主体取得股东地位、享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。故对被告谷城双银公司的章程，本院予以采信。
根据以上所采信的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
原告刘某系华银公司的员工，华银公司因经营不善宣告破产后，2001年7月4日，由发起人谷城县农业局出资30万元，李明德等7名自然人出资29万元，注册资本59万元，成立谷城双银公司。之后谷城县农业局出资30万元的股权需转让，2012年6月1日，被告谷城双银公司向谷城县人民政府请示。其主要内容：“在县政府专班的指导下，我公司形成了《关于谷城县双银机械有限责任公司理顺股权关系和处理历史遗留问题实施方案》，经主管部门同意后已报县政府，对于股权设置提出了两种方案。我公司于2012年5月30日、31日，组织公司股东会、支部会、中层干部会、职工会等，召开了5次会议。综合各方意见，我公司认为，即采取人均配售法：按原华银公司破产重组后，接受华银公司职工（原个人股东除外）人均按1万元购买。待县政府批复后，由我公司依法实施。按照公司法人结构规范经营行为，涉及企业生产经营，治安问题由我公司负责”。2012年8月25日，被告谷城双银公司股东会议修订通过谷城双银公司章程，约定由股东李明德等35名自然人共同出资59万元。同年8月28日，被告谷城双银公司作出《国有股权资格转让购买公告》。公告载明：“按照《公司法》要求，本公司对股权关系进行了理顺。为了尊重广大职工意愿，谷城县农业局持有30万元国有股权资格同意退出，现将有关事宜公告如下：一、股权转让方式和价值。股权购买实行付现购买方式，购买股权不优惠，不进行债权置换股权，员工债权由企业另行支付。此次购买的股权和未转让的股权一样，自2012年8月31日起现有59万元注册资金同属原始股；二、股权转让和数额。股权转让的对象为：谷城双银公司接受原华银公司职工目前仍然在谷城双银公司岗位的员工，具体为冯甫明等30人各1万元，合计购买股权30万元；三、股权转让时间。在接到通知后的七日内，将现金以本人的姓名汇入公司财务指定的银行和账号，由公司出具相关的股权证明。如超过规定的时间，视为放弃购买股权；四、有关事宜处理。本次购买股权本着自愿原则，原则上不得超购，如有不愿意购买的，由公司董事会确定公司工会或其他代表人购买”。被告谷城双银公司未记载有原告刘某有购买该股权名额。同年9月27日，谷城县工商行政管理局登记变更项目信息载明：变更前股东、发起人（出资情况）谷城县农业局出资30万元及李明德等7名自然人出资29万元变更后股东李明德等35名自然人出资59万元；企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本59万元。现原告刘某认为被告谷城双银公司侵害其国有股权资格转让购买权为由，诉至本院。
本院认为：股东资格系法律主体取得股东地位、享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。认定股东资格的依据，应从公司章程、股东名册、工商注册登记情况、出资证明书以及实际出资情况等方面综合考量。本案中，被告谷城双银公司章程载明股东为李明德等35名自然人，并没有体现出原告刘某，工商注册登记资料中亦未体现出原告刘某系被告谷城双银公司股东。原告刘某主张其具有被告谷城双银公司股东资格权，从原告刘某提交被告谷城双银公司出具证明情况来看，原告刘某系华银公司的员工，华银公司破产后，由谷城县农业局及7名自然人出资59万元，成立谷城双银公司。原告刘某系被告谷城双银公司的员工。故本案争议的焦点原告刘某是否享有被告谷城双银公司在谷城县农业局持有的国有股权资格转让时购买1万元股权的资格。从《国有股权资格转让购买公告》形式上看，冯甫明等30名享有购买1万元股权，并载明了购股时间、金额、购股条件、股额等情况。被告谷城双银公司上述行为是基于谷城双银公司原7名自然人股东放弃其优先购买转让股权的情形下，具有针对公司员工提供购买的性质，并不违反相关法律规定。由于《国有股权资格转让购买公告》并未记载有原告刘某享有购买1万元股权的名额。故原告刘某认为其具有被告谷城双银公司股东资格权，在权利义务上并不对等。故对原告刘某的诉讼请求，本院不予支持。关于原告刘某称被告谷城双银公司虚假出资情况，本案被告谷城双银公司虚假出资与否并非本案争议的焦点，与本案并非同一法律关系，本院不予审理。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、第二十五条、第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十五条、第二百条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告刘某的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告刘某承担。
如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费913元，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：襄阳市中级人民法院，账号17×××38。上诉人也可将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费用的，按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 陶华兰
审 判 员 谭明志
人民陪审员 胡 明
二〇一五年六月十二日
书 记 员 程波乐