北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终7905号上诉人（原审被告、反诉原告）中盈拓（北京）科贸有限公司，住所地北京市朝阳区日坛路6号5号楼3层309。法定代表人柯倍思，董事。委托代理人刘佃来，北京众再成律师事务所律师。委托代理人琚敬，北京众再成律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）赵淑红，女，1970年4月21日出生。委托代理人国靖，北京直方律师事务所律师委托代理人李小兵，北京直方律师事务所律师被上诉人（原审原告）赵淑珍，女，1967年11月21日出生。委托代理人国靖，北京直方律师事务所律师委托代理人李小兵，北京直方律师事务所律师上诉人中盈拓（北京）科贸有限公司（以下简称中盈拓公司）因与被上诉人赵淑红、赵淑珍股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第02131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月27日受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官郑慧媛、法官孙承松参加的合议庭进行审理。本案现已审理终结。赵淑红、赵淑珍在一审中起诉称：2009年6月12日，赵淑红、赵淑珍委托丁博与中盈拓公司签订《股权转让协议》，约定：赵淑红、赵淑珍将广州读卖文化有限公司（以下简称读卖公司）54%的股权转让给中盈拓公司，转让价格为2500000元。后为配合办理工商变更登记需要，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司签订了在工商局备案的股权转让合同，赵淑红将34%的股份转让给中盈拓公司，赵淑珍将20%的股权转让给中盈拓公司，至此，赵淑红、赵淑珍已经履行了《股份转让协议》项下的义务，将54%的股权变更到中盈拓公司。根据合同约定，在中盈拓公司成为读卖公司股东后5个工作日内，中盈拓公司应将全部股权转让款支付给赵淑红、赵淑珍，但中盈拓公司仅支付了750000元，尚欠747300元未付。故诉至一审法院，要求：中盈拓公司支付747300元和利息（以747300元为基数，自2013年3月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。中盈拓公司答辩并反诉称：1.赵淑红、赵淑珍计算错误，中盈拓公司未支付股权转让价款仅为31万元。根据赵淑红、赵淑珍提交的欠款清单第四项表明，欠股权转让款130万元，其余均与股权转让无关。该清单第七项表明中盈拓公司2011年3月还款24万元，因此截至2012年2月4日，中盈拓公司未支付股权转让款为106万元。同时，根据赵淑红、赵淑珍的自认，中盈拓公司在2012年1月后又支付了75万元，因此，中盈拓公司未支付股权转让款仅为31万元。2.中盈拓公司未支付剩余股权转让价款系行使履行抗辩权而非违约，因此不应计算未支付价款部分的利息。同时，中盈拓公司认为，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司签订的《股权转让协议》及补充协议中，约定2009年8月1日起，新读卖公司开始与原读卖公司交接行政、财务、业务、资产，双方做到平稳过渡。然而，双方在2012年5月18日签署的交接清单表明，至2012年5月18日，赵淑红、赵淑珍将读卖公司实际经营所必需的证照、公章、银行账户U盾、财务账簿等交给中盈拓公司，导致中盈拓公司在长达3年的时间里无法直接以读卖公司开展经营。在协商无果的情况下，中盈拓公司另行注册公司经营《新西餐》杂志。为此，中盈拓公司额外支出费用79367元。由于读卖公司银行账户等被赵淑珍、赵淑红实际控制，中盈拓公司无法通过读卖公司账户支付公司正常经营开支，而不得不以自有资金在2009年8月至2009年12月期间代读卖公司支付相关经营费用235692元，该部分费用在2009年8月至2012年5月占款利息为40067.64元。因此，赵淑珍、赵淑红给中盈拓公司造成的经济损失为119434。64元。另外，赵淑红、赵淑珍资金未履行近7000册杂志真实发行清单的交付。综上，中盈拓公司反诉要求赵淑红、赵淑珍赔偿损失119434.64元，交付7000册杂志的真实发行清单并承担反诉费用。针对中盈拓公司的反诉，赵淑红、赵淑珍在一审中答辩称：赵淑红、赵淑珍已经履行了《股权转让协议》项下的转让股权的义务，中盈拓公司应当在工商变更登记后5日内支付剩余股权转让款150万元，但中盈拓公司迟延支付。中盈拓公司已经拿到了读卖公司的股权，也是读卖公司的实际控制人，读卖公司的核心资产就是《新西餐》杂志，中盈拓公司已经实际管理和控制了《新西餐》杂志。关于清单交付问题，2009年8月24日，赵淑红、赵淑珍已经通过电子邮件形式发送给中盈拓公司，交付清单与经营完全没有关系，退一步说，即使赵淑红、赵淑珍没有交付清单，中盈拓公司的该项诉讼请求也超过了诉讼时效。综上，中盈拓公司的反诉请求没有法律依据，请求法院予以驳回。一审法院审理查明：2009年6月12日，赵淑红及其他关联股东为甲方，与作为乙方的中盈拓公司签订《股份转让协议》，约定：根据甲方股东会的决议，同意甲方将它在读卖公司的部分股权出售于乙方，甲方公司股东ＢＯＮＧＲＡＩＮ（法公司）原则上放弃在同等条件基础上对该部分出让股份的优先购买权。乙方收受甲方部分股权后所享有的权益包括但不限于甲方拥有并运营的《新西餐》杂志及有关的网络网站、知识产权、设备设施、应收账款等。经双方友好协商和评估，定位《新西餐》杂志五年以来带给读卖公司的市场价值为4500000元。根据读卖公司注册资金1000000元，其中有35%为ＢＯＮＧＲＡＩＮ（法公司）的股份，65%为甲方的股份。根据甲方意愿售卖及转让它54%股份股权于乙方，且乙方愿意接受购买甲方的股份股权成为读卖公司大股东并拥有杂志和相关项目的经营管理权，转让价格为2500000元。股权转让后的甲方股权为11%，乙方股权为54%。本合同签订后，乙方对读卖公司展开尽职调查，甲方向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门人员配合尽职调查。由乙方聘请审计机构对读卖公司进行财务审计。财务审查、行政审查、法律审查通过后，进行股权转让、股权结构、法人代表、公司地址、更新组织及章程、银行手续，付款成交等相关交接工作并报请相应的中国政府机关予以正式批准和生效。自交接工作起同时在最早时间内召开股东会，对董事会成员进行改选、设立企业方向，运营指标，人力和运作安排等工作。协议签订后甲方公司股东ＢＯＮＧＲＡＩＮ（法公司）书面出具放弃在同等条件基础上对该部分出让股份的优先购买权文件。乙方即向甲方支付订金20%的总收购价款，即500000元人民币打到双方的共管账户上。此后开始财务审查，行政审查，法律审查通过后，乙方5天内同意把500000元定金正式支付甲方即总额20%。经甲乙方书面确认并按照中国法律及工商登记要求签订《股权转让协议》后，乙方再向甲方银行账户支付转让款500000元整，以作为甲方办理本股权转让协议工商变更登记的依据。甲方在收到预付款后即立即按照中国法律及法规规定办理股权转让工商变更登记，包括但不限于更改公司股东、法人代表，股权结构，公司地址及公司章程等法律程序和项目。甲方在完成工商变更登记后向乙方提供工商部门出具的工商登记查询记录，表明乙方已成为甲方登记股东。当一切手续完成之后，甲乙双方在完成工商变更登记后5个工作日内按照本协议执行付款的条约。乙方据此向甲方银行账号支付剩余股权转让款人民币1500000元。合同中对付款条约约定为：转让和入股54%的金额为2500000元，乙方将在5个工作日内，按照甲方指定的银行账户存入上述的金额为完成双方购买和转让54%股份股权的条约。合同下方签字页，由丁博代表甲方签字，由黄正全代表中盈拓公司签字并加盖了中盈拓公司的印章。一审庭审中，赵淑珍和赵淑红提交授权委托书，证明其二人委托丁博全权处理与中盈拓公司的股权转让合同事宜，包括但不限于代为签订股权转让协议、代为收取股权转让款及与公司转让相关的款项、与中盈拓公司及其代理人签订与股权转让有关的合同或确认文件等。2009年7月20日，丁博代表赵淑红等股东作为甲方与作为乙方的中盈拓公司、作为丙方的ＢＯＮＧＲＡＩＮＦｏｏｄｓ签订《补充附件》，约定：1.2009年7月20日-7月24日工作准备、递交、变更工商营业执照的全部材料，承办人方树荣、赵淑珍。7月25日始进入官方变更程序，预计两周内完成。2.在进行变更工商工作的同时，立即进行交接工作，尤其关于编辑、改版、发行和管理方面。3.即日起丁博处理原读卖公司人员的所有劳务问题和交接工作。新读卖公司不负责、不承担由于原公司原因造成原读卖公司人员在交接、离职和有关的劳务问题。4.2009年8月15日前丁博把将近1万份的真实发行清单，如各个餐饮协会的读者、合作单位的有关人物及市场的受众等提交给新公司。5.丁博负责雀巢的2010年合作合同资金数额不低于2009年的总额。林总负责配合股东保健然公司来年的合作和支持工作不少于2009年的范围。6.2009年8月1日起，新读卖开始与原读卖交接行政财务业务资产，双方要做到平稳过渡。7.根据股份转让协议的约定，旧读卖公司应提供10份完整的文件才可解冻第一笔500000元，但至今还缺少账面情况及应收应付款的说明，还有人员的劳务合同。但为了不影响变更股份和合资合作的进程，甲方承诺2009年7月31日前把缺少的文件补齐，乙方愿意接受甲方的承诺，作出解冻50万的决定。8.2009年8月份由丁博提供保健然150万的出账时间记录。9.2009年8月，由丁博和林总牵头召开保健然领导和市场部决策人与新公司人员见面会，介绍各项活动的举办情况及保健然的活动计划，为杂志做出来年的合作方案和预算。为方便注册，三方暂时使用标准的企业章程，而后新董事会成员将进一步完成对新公司有针对性和完整性的新章程。10.2009年8月下旬召开新董事会，由法方总裁参加，了解《新西餐》改版后的目标、定位、受众和所需要的支持及预算。11.有关变更工商税务的费用由新读卖公司承担，股份转让方和股份受让方各自承担应缴税费。12.如读卖公司在变更手续交接工作过程中或股权转让合同及此附件所包含的约定条约和承诺，还存在明显的关键问题未能解决，甲乙双方同意保留一部分担保金，此担保金数额和保留时间，必须与存在问题的严重性和解决的时间相符合。2009年7月31日，赵淑红与中盈拓公司签订股权转让合同，约定：赵淑红将其在读卖公司原出资400000元（占注册资本40%）中的340000元股权转让给中盈拓公司。同日，赵淑珍与中盈拓公司签订股权转让合同，约定：赵淑红将其在读卖公司原出资200000元（占注册资本20%）的股权转让给中盈拓公司。2009年8月10日，赵淑红、赵淑珍办理了工商变更登记，读卖公司的股东变更为中盈拓公司（持股540000元），法定代表人变更为柯倍思。2012年2月4日，赵淑红、赵淑珍的委托人丁博与中盈拓公司的委托人黄正全签订《欠款清单》，内容为：1.新闻出版总署的刊号押金费用20000元；2.原公司代替支付刊号费用（9.10.11三期）30000元；3.广州办事处的管理费用和房租费：管理费用16个月约3000元，房租费为16个月（16*1200元＝19200元），上海办事处房租费15000元；4.原公司股份转让费未付款1300000元；5.200000元12个月利息14400元（人民银行月息0.6%）；6.1300000元18个月140400元（人民银行月息0.6%）；7.2011年3月还款240000元；合计1542000元-240000元＝1302000元。2011年12个月利息1302000*9%＝117180元；2011年ＣＰＩ6%：1302000*6%＝78120元；到2012年1月止合计欠款1302000+117180+78120＝1497300元。2012年5月18日，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司交接了公章、财务章、发票专用章、法定代表人名章、新西餐杂志章、营业执照正本、国税税务登记证正副本、地税税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、银行开户许可证正副本、对公账户网银Ｕ盾等材料。另查一，中盈拓公司提交两份由赵淑珍、赵淑红、林婧三人签字的授权委托书，时间分别为2009年6月1日和2009年8月21日。其中2009年6月1日的授权委托书主要内容为：兹全权授权丁博先生代表赵淑红等相关自然人对外洽谈其所持有的读卖公司65%的股权出让的所有有关洽谈转让签字等事宜。2009年8月21日的授权委托书主要内容为：今委托丁博为中盈拓公司收购读卖公司部分股份的全部款项的收款代理人。中盈拓公司称，当时与代表口头商量，中盈拓公司受让的股权中包括林婧的6%的股权，但林婧并未转让，赵淑红、赵淑珍就此应承担违约责任。赵淑红、赵淑珍称，委托书中并未说明转让谁的股权，中盈拓公司实际上受让54%的股权即为赵淑红、赵淑珍已全部履行合同义务。另查二，2012年2月4日，双方签订《欠款清单》后，中盈拓公司向赵淑红、赵淑珍支付了共计750000元，分别是2012年3月15日支付250000元、2012年5月6日支付400000元、2013年2月1日支付100000元。其中，双方均认可2012年5月6日和2013年2月1日支付的款项系股权转让款。对于2012年3月15日支付的250000元的性质，双方发生争议，赵淑红、赵淑珍认为250000元中有52700元为股权转让款，其余款项为《欠款清单》中记载的其他款项；中盈拓公司认为250000元全部支付的都是股权转让款。在中盈拓公司付款时，未指明支付的是《欠款清单》中的哪笔款项。另查三，中盈拓公司提出赵淑红、赵淑珍仅提供了3000册杂志的发行清单，故要求赵淑红、赵淑珍提供其余7000册的发行清单。赵淑红、赵淑珍称其已向中盈拓公司提供，但未能提供书面交接记录。赵淑红、赵淑珍在一审诉讼过程中向中盈拓公司提供了一份发行清单，但中盈拓公司认为此发行清单并非双方约定的发行清单。双方均认可发行清单是由赵淑红、赵淑珍自行制作的客户明细，但赵淑红、赵淑珍认为仅交付其制作的客户明细表即可，中盈拓公司则认为除了客户明细表外，还应当附有一些材料作为附件。在中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍签订的书面文件中，均无对发行清单样式、内容的描述。另查四，中盈拓公司提出由于赵淑红、赵淑珍未及时移交行政、财务、资产等，导致中盈拓公司需要另行注册公司来经营《新西餐》杂志，故中盈拓公司要求赵淑红、赵淑珍支付注册新公司所发生的费用79367元以及由中盈拓公司为读卖公司垫付的费用所产生的利息40067.64元。赵淑红、赵淑珍称双方并未对上述资产的交接确定具体的时间，正是由于中盈拓公司未按约支付股权转让款导致交接迟延，且赵淑红、赵淑珍并未影响中盈拓公司对读卖公司的经营管理，中盈拓公司也从未向赵淑红、赵淑珍进行过催要。另查五，一审诉讼过程中，中盈拓公司提出赵淑红在起诉书中的签字与在工商部门备案的股权转让协议上的签字有明显不同，要求赵淑红本人出庭进行核实其是否行使了诉权，是否存在虚假诉讼的情况。赵淑红本人未出庭，但向一审法院提交了经江苏省徐州市徐州公证处公证的委托书，内容为：赵淑红与中盈拓公司股权转让合同纠纷，赵淑红已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，赵淑红委托北京直方律师事务所国靖律师、李小兵律师为一审诉讼代理人，委托期限至办理此事项完毕为止，受托人为上述事项而签署的有关文件，赵淑红均予以承认。赵淑珍本人亦未出庭，但亦向一审法院提交了经山西省西安市公证处公证的委托书。一审法院判决认定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然中盈拓公司提出双方曾口头约定由林婧向中盈拓公司转让部分股权，但从双方于2009年6月12日签订的《股权转让协议》来看，并未就中盈拓公司受让的54%的股权原由谁持有作出约定，且随后中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍分别签订了《股权转让合同》，受让了二人共计54%的股权，且进行了工商变更登记，故一审法院综合上述事实，对中盈拓公司的该项抗辩理由不予采信。根据合同约定，中盈拓公司应在工商变更登记完成后5个工作日内将全部股权转让款支付完毕，现工商变更登记手续已于2009年8月10日变更完毕。中盈拓公司支付全部股权转让款的条件已成就。赵淑红、赵淑珍在一审诉讼过程中提供了一份发行清单，虽然中盈拓公司认为其并非是双方口头约定的发行清单，但因双方并未对发行清单的样式、内容等有明确约定，故一审法院对中盈拓公司的意见不予采纳，对中盈拓公司的该项反诉请求不予支持。由于双方就财务、行政等材料的交接时间未予以明确，且中盈拓公司的证据不足以证明赵淑红、赵淑珍拒接交接材料，不足以证明其设立新公司与垫付资金和赵淑红、赵淑珍未交接材料存在因果关系，故中盈拓公司主张赵淑红、赵淑珍支付新公司注册的费用以及垫付资金的利息的反诉请求，证据不足，一审法院不予支持。因中盈拓公司在向赵淑红、赵淑珍支付款项时，并未有明确的指向，且欠款清单中的各项费用与股权转让均有一定关联性，不宜逐项割裂，且赵淑红、赵淑珍以欠款清单中确认的欠款金额在扣除中盈拓公司支付的款项后一并主张，也有助于双方当事人减少诉累。故对于赵淑红、赵淑珍要求中盈拓公司支付747300元的诉讼请求，一审法院予以支持。中盈拓公司迟延支付股权转让款，应向赵淑红、赵淑珍支付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：1.中盈拓公司于判决生效之日起10日内支付赵淑红、赵淑珍747300元和利息（以747300元为基数，自2013年3月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.驳回中盈拓公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。中盈拓公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决严重违反法定程序。1.一审法院严重违反法律关于审理期限的规定。普通一审案件的审理期限最长为15个月，而本案一审自2013年12月9日第一次开庭到2016年4月15日中盈拓公司收到一审判决书，审限长达27个月之久，严重违反法律关于审理期限的规定。2.赵淑红、赵淑珍提交证据严重超出举证期限，且超出判决时间。2013年12月9日，中盈拓公司向法院提出赵淑红、赵淑珍在起诉书中的签字与在工商部门备案的股权转让协议上的签字由明显不同，要求核实其签名的真实性。而赵淑红、赵淑珍直到2016年3月17日才向法庭提交相关证据，本案判决书的判决日期显示为2015年3月30日，举证日期超过判决日期。上述证据是在未正式开庭的情况下提交且未交由中盈拓公司质证，超出了判决日期，严重违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。二、一审判决认定事实不清，证据不足。1.一审判决认定中盈拓公司向赵淑红、赵淑珍支付747300元系认定事实不清、证据不足。根据赵淑红、赵淑珍提交的欠款清单及《股权转让协议》等证据及赵淑红、赵淑珍的自述，中盈拓公司仅欠赵淑红、赵淑珍股权转让款31万元，《欠款清单》中的其余款项与股权转让无关。中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍之间股权转让纠纷与与其他欠款纠纷属于不同的法律关系，一审法院不应以减少诉累为由，就把不同的法律关系混为一谈，一并判决，系认定事实不清。赵淑红、赵淑珍亦未在起诉中主张其他欠款请求，一审法院判决中盈拓公司一并承担股权转让款及其他欠款，系证据不足。2.一审法院判决中盈拓公司向赵淑红、赵淑珍支付欠款利息系事实认定不清。中盈拓公司未支付剩余股权转让款系行使履行抗辩权，而非违约。按照中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍签署的《股权转让协议》及《补充附件》，赵淑红、赵淑珍分别在2009年7月31日、2009年8月1日、2009年8月15日三个时间点存在违约行为，且该违约行为均发生于中盈拓公司支付剩余款履行期限届满前。同时，根据双方在《补充附件》在第十二条中的约定，中盈拓有权保留部分股权转让价款作为担保金。因此，中盈拓公司未履行剩余31万元股权转让价款系行使履行抗辩权及协议约定的权利，而非违约，未支付的股权转让价款不应计算利息。综上，中盈拓公司的上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审。2.一审、二审诉讼费由赵淑红、赵淑珍承担。赵淑红、赵淑珍服从一审法院判决，其针对中盈拓公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，一审判决证据确实充分，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回中盈拓公司的上诉请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有各方当事人提交的股权转让协议、企业工商信息材料、欠款清单、授权委托书、补充附件、交接清单及当事人陈述在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍均认可股权转让款的数额为250万元，本院对此不持异议。本案的争议焦点为：1.一审法院是否严重违反法定程序；2.中盈拓公司是否应当向赵淑红、赵淑珍支付747300元；3.赵淑红、赵淑英是否存在违约行为，中盈拓公司是否应当向其支付利息损失。一、一审法院是否严重违反法定程序。《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定：“下列情形，可以认定为民事诉讼法第一百七十条第一款第四项规定的严重违反法定程序：（一）审判组织的组成不合法的；（二）应当回避的审判人员未回避的；（三）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼的；（四）违法剥夺当事人辩论权利的。”本案中，一审法院组成合议庭以普通程序进行审理，赵淑红、赵淑珍提交的证据经过了中盈拓公司的质证，故一审法院不存在上述条款中严重违反法定程序的情形。中盈拓公司的该项主张缺乏依据，本院不予支持。二、中盈拓公司是否应当向赵淑红、赵淑珍支付747300元。本案中，2009年6月12日，赵淑红、赵淑珍等作为甲方与作为乙方的中盈拓公司签订的《股权转让协议》中在交易支付条款中约定：“4.4甲方在完成工商变更登记后向乙方提供工商部门出具的工商登记查询记录，表明乙方已成为甲方登记股东。当一切手续完成之后，甲乙双方在完成工商变更登记后5工作日内按照本协议执行付款的条约。”2009年8月10日，赵淑红、赵淑珍办理了工商变更登记，读卖公司的股东变更为中盈拓公司（持股54万元），则根据合同约定，中盈拓公司向赵淑红、赵淑珍转让全部股权转让款的条件已经成就。同时，《欠款清单》上的相关费用是与股权转让相关的经营管理费用，该《欠款清单》经双方当事人签字确认，是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应依约履行。中盈拓公司称其于签订《欠款清单》后支付的费用均为股权转让款，并非《欠款清单》上的其他款项。但中盈拓公司在付款时，未指明支付的是哪笔款项，且《欠款清单》上的费用均与股权转让依据的基础事实存在一定的关联，故中盈拓公司在签订《欠款清单》之后支付的费用可认定为是《欠款清单》上的相关费用。综合中盈拓公司已经支付的费用，中盈拓公司仍欠赵淑红、赵淑珍股权转让款747300元，应当向赵淑红、赵淑珍支付该股权转让款。一审法院对此认定正确，本院予以维持。三、赵淑红、赵淑珍是否存在违约行为，中盈拓公司是否应当向其支付利息损失。中盈拓公司称赵淑红、赵淑珍未在约定的时间内交付1万册发行清单以及相关的行政、财务等资料，赵淑红、赵淑珍存在违约行为。本院认为，第一，赵淑红、赵淑珍在一审诉讼过程中提供了发行清单，中盈拓公司称该清单并非双方约定的发行清单，但中盈拓公司并未与赵淑红、赵淑珍书面约定发行清单的具体样式及清单的详细内容，故本院对中盈拓公司的主张不予采信；第二，《补充附件》中约定“2009年八月一日起，新读卖开始与原读卖交接行政财务业务资产，双方要做到平稳过渡”，故双方并未对上述材料的交接完成时间进行约定，赵淑红、赵淑珍不存在违反约定交付相关行政、财务等资料的情形。综上，赵淑红、赵淑珍并不存在中盈拓公司所述的违约行为。中盈拓公司未在约定的时间内向赵淑红、赵淑珍支付全部股权转让款，构成违约，应赔偿赵淑红、赵淑珍迟延给付价款的利息损失。一审法院对此认定正确，本院予以确认。综上所述，中盈拓公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费11274元，由中盈拓（北京）科贸有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费1335元，由中盈拓（北京）科贸有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费11274元，由中盈拓（北京）科贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  邢 军代理审判员  郑慧媛代理审判员  孙承松二〇一六年八月十二日书 记 员  陈 萌