上�市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1058号
上诉人（原审被告、反诉原告）宁波经济技术开发区东亚电路板有限公司。
委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）金安国纪科技股份有限公司。
委托代理人李露梅，北京市逢时律师事务所律师。
委托代理人纪妍，北京市逢时律师事务所律师。
原审被告浙江罗奇泰克电子有限公司。
委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。
上诉人宁波经济技术开发区东亚电路板有限公司（以下简称东亚电路板公司）为与被上诉人金安国纪科技股份有限公司（以下简称金安科技公司）、原审被告浙江罗奇泰克电子有限公司（以下简称浙江罗奇泰克公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2690号民事判决，向本院提起�诉。本院于2014年5月29日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月2日进行了公开开庭审理。上诉人东亚电路板公司与原审被告浙江罗奇泰克公司的共同委托代理人金钧，被上诉人金安科技公司的委托代理人李露梅、纪妍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年2月18日，金安科技公司与东亚电路板公司签订《产品长期供货协议》1份，合同约定：东亚电路板公司向金安科技公司购买FR-4覆铜板产品，发货后月结60天支付货款，如逾期付款按日1‰计算违约金；质量验收异议期为货到7日内。合同还约定，金安科技公司及其子公司上海国纪电子有限公司、国际层压板材有限公司与东亚电路板公司的产品销售及开票行为，均为履行该合同项下的义务。2013年3月至6月期间，金安科技公司上述子公司按约向东亚电路板公司发货并开具增值税专用发票。2013年7月9日，东亚电路板公司与上述两子公司对账，确认截至2013年6月30日止尚欠货款共计人民币558，101.20元。之后，东亚电路板公司支付货款70，000元，尚欠货款488，101.20元未付。
2013年7月4日，东亚电路板公司称金安科技公司于2012年4月所供板材，其客户在波焊过程中发现基材出现分层问题。经与金安科技公司共同取样检测，取样的板材试验无异常，取样加工成品试验出现分层。2013年7月12日，双方再次取样测试，结果为板材边缘轻微起泡，中间良好。2013年7月17日，东亚电路板公司向金安科技公司出具索赔函，认为经两次测试，金安科技公司板材存在起泡问题，要求金安科技公司赔偿成品报废和未投产在库线路板损失计723，563.50元。金安科技公司在该函件上注明板材经试验无任何异常，制成品系因储存时间过长导致分层。后金安科技公司诉至原审法院，要求东亚电路板公司支付剩余货款488，101.20元及违约金，浙江罗奇泰克公司对东亚电路板公司上述债务的履行承担连带清偿责任。
东亚电路板公司在原审庭审中提起反诉，请求判令：1、解除东亚电路板公司与金安科技公司签订的全部《国内销售合同》；2、判令金安科技公司退还未使用覆铜板货款计887，188.80元，并赔偿利息损失（自东亚电路板公司付款日起算，暂计50，000元）；3、判令金安科技公司取回未使用的覆铜板14，528张，并赔偿仓储费损失暂计40，000元；4、金安科技公司赔偿东亚电路板公司因客户退货及索赔产生的经济损失900，000元。
原审庭审中，金安科技公司表示鉴于双方合作多年，现金安科技公司根据双方共同清点的清单，同意退回2013年以后的尚未使用的库存板材，并同意在本诉货款中扣除退货货款计362，590.60元（2013年1月23日编号A504030-130101《国内销售合同》项�型号为FR4-1.6-1／1-41＊49计1，513张，每张151.70元计229，522.10元；2013年3月1日《国内销售合同》项下型号FR4-0.8-H／H41＊49计1，015张，每张119.50元计121，292.50元；2013年6月9日编号A504030-130605《国内销售合同》项下型号FR4-1.0-H／H41＊49计92张，每张128元计11，776元）。
原审法院认为：金安科技公司与东亚电路板公司之间的买卖关系，合法有效。一、关于本诉。金安科技公司与东亚电路板公司签订的《产品长期供货协议》约定：金安科技公司的子公司向东亚电路板公司交货及开票行为，均系履行该合同的行为。金安科技公司的子公司将其与东亚电路板公司的对账单、送货单及发票等债权凭证交付金安科技公司，由金安科技公司按约主张合同项下的债权，应视为其确认该合同卖方主体为金安科技公司，其系代金安科技公司履行合同。东亚电路板公司和浙江罗奇泰克公司对此不持异议，原审法院予以确认。金安科技公司提供的证据，能够证明东亚电路板公司尚欠货款488，101.20元的事实。东亚电路板公司至今未付，应当按约承担违约责任。金安科技公司根据每批发货金额，主张自发货之日始，按月结60天计算违约金至实际清偿之日，并无不妥。原审审理中，东亚电路板公司认为违约金计算比例过高，请求调整，原审法院酌情确定按日万分之七计算。金安科技公司要求浙江罗奇泰克公司对东亚电路板公司债务的履行承担连带保证责任，但未能提供《协议书》原件，不符合有效证据形式，且东亚电路板公司和浙江罗奇泰克公司均不予认可，故原审法院对该项诉讼请求不予支持。二、关于反诉。1、东亚电路板公司因质量问题要求解除自2010年起全部的《国内销售合同》，但仅提交2013年签订的3份合同，未能提供全部合同以及证明全部合同项下的板材�在质量问题而不能实现合同目的的证据，且金安科技公司不同意解除，故东亚电路板公司的该项主张，缺乏事实依据和法律依据，原审不予支持。2、东亚电路板公司要求金安科技公司对未使用的覆铜板材退货退款，并赔偿利息损失和仓储费损失。审理中，经双方清点，金安科技公司自愿取回2013年供应的板材计2，620张，并同意在货款中扣除退货款362，590.60元，东亚电路板公司对此不持异议，原审予以确认。对于其余未使用的库存板材，均系2013年之前金安科技公司所供的产品，且东亚电路板公司提供的试验报告，也是对2012年4月期间板材进行检测，不但超过合理的质量异议期，而且超过一年的储存期，故东亚电路板公司提出质量异议不成立，其并要求退货退款、赔偿利息损失和仓储费损失，均缺乏依据，该项反诉请求，原审不予支持。据此，东亚电路板公司申请质�鉴定，原审法院不予准许。3、东亚电路板公司因其客户退货和索赔，主张金安科技公司赔偿经济损失900，000元。原审法院认为，东亚电路板公司在收取板材后，应按约对质量进行检验。其将金安科技公司提供的板材加工成线路板并销售给客户的行为，应当视为其确认板材质量符合要求；其与客户之间对质量标准的约定，并不等同于其与金安科技公司之间的质量标准，故东亚电路板公司以其客户提出质量异议对抗金安科技公司，原审法院不予采纳。同时，东亚电路板公司主张经济损失900，000元，既未提供损失发生的依据，也未提供其实际赔偿客户损失的证据，故东亚电路板公司的该项反诉请求，无事实依据和法律依据，原审也不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：�、东亚电路板公司于判决生效之日起十日内偿付金安科技公司货款125，510.60元；二、东亚电路板公司于判决生效之日起十日内支付金安科技公司违约金38，224元；并支付以488，101.20元为基数，自2013年11月16日起至判决生效之日止，按每日万分之七计算的违约金；三、东亚电路板公司于判决生效之日起十日内退回金安科技公司覆铜板2，620张，其中2013年1月23日《国内销售合同》项下型号FR4-1.6-1／1-41＊49板材1，513张（每张151.70元）、2013年3月1日《国内销售合同》项下型号FR4-0.8-H／H41＊49板材1，015张（每张119.50元）、2013年6月9日《国内销售合同》项下型号FR4-1.0-H／H41＊49板材92张（每张128元）；金安科技公司自行提取运回，东亚电路板公司承担出库装卸责任；如东亚电路板公司未能退还或不履行装卸义务，则其对未能退还部分的覆铜板，按上述型号及单价计算损失赔偿金安�技公司；四、驳回金安科技公司的其余诉讼请求；五、驳回东亚电路公司的其余反诉请求。一审本诉案件受理费9，227元、减半收取4，613.50元，财产保全申请费3，270元，反诉案件受理费10，702.50元，合计诉讼费18，586元，由金安科技公司负担132元；由东亚电路板公司负担18，454元。
原审判决后，东亚电路板公司不服，向本院提起上诉称：一、7天异议期在东亚电路板公司与金安科技公司签订的各个合同均有体现，且在履约过程中金安科技公司未向东亚电路板公司明确告知，故该7天异议期系无效的格式条款；二、因东亚电路板公司的库存和使用进度，其提出质量异议的期限并未超过合同法规定的收到标的物两年之内的合理期限；三、金安科技公司提交的《印制电路用覆铜箔层压板通用规则》中的一年储存期限只是国家推荐标准中的内容，不能视为法律上的质量保证期；四、双方未明确约定检验标准，但金安科技公司将相应的技术标准在网上予以公示，该标准应视为质量标准；五、根据标的物板材的物理化学特性，如果出现阻燃性能不合格，只可能由制造缺陷造成，不可能是储存期限过长造成的；六、东亚电路板公司已加工覆铜板的损失及其他损失已真实发生，原审法院未进行调查即驳回其反诉请求缺乏事实和法律依据。综上，东亚电路板公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第一、二、五项，改判驳回金安科技公司的原审全部本诉请求，并支持东亚电路板公司原审全部反诉请求或将本案发回重审。
金安科技公司辩称，一、长期供货协议是双方的真实意思表示，东亚电路板公司加盖公章，其知晓长期供货协议的内容，未对该7天异议期提出过异议，故该7天异议期非无效格式条款；二、东亚电路板公司库存的板材是2010�的板材，已经超期，该板材的储存期限应是一年，东亚电路板公司采购该板材已有五年时间，对板材的保质期应当知晓；三、金安科技公司虽在网上公示了相关内容，但其只是宣传资料，非产品质量标准，金安科技公司提供的产品不存在质量问题；四、东亚电路板公司在向其反映产品质量问题时从未提出过阻燃性，只是在金安科技公司提起本案诉讼才提出的借口；五、东亚电路板公司提出的损失并非金安科技公司产品存在质量问题而导致。综上，金安科技公司认为原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
浙江罗奇泰克公司同意东亚电路板公司的上诉请求。
本院二审期间各方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，《产品长期供货协议》与《国内销售合同》是双方当事人真实意思表示，不违�法律强制性的规定，应当确认有效，对双方当事人均有约束力。东亚电路板公司对尚欠金安科技公司货款488，101.20元不持异议，只是认为金安科技公司提供的产品存在质量问题不予支付货款。对此，本院认为，《产品长期供货协议》、《国内销售合同》明确约定质量验收异议期为货到7日内，东亚电路板公司对该条款系明知且未在合同履行中提出异议，若其认为金安科技公司提供的板材存有质量问题，应在该7天内提出。东亚电路板公司并未在该期限内提出产品存在质量问题，应认定金安科技公司的产品符合合同约定。实际上，双方在2013年7月4日的现场试验结果亦表明金安科技公司提供的板材不存在质量问题。原审庭审中金安科技公司表示鉴于双方合作多年，根据双方共同清点的清单，同意退回2013年以后的尚未使用的库存板材，并同意在本诉货款中扣除退货货款计362，590.60元，剩余货款125，510.60元，东亚电路板公司理应支付，并承担相应的违约责任。
鉴于东亚电路板公司关于金安科技公司提供的产品存在质量问题的主张不成立，故东亚电路板公司的原审反诉诉请缺乏依据，本院全部不予支持。综上，东亚电路板公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币23，127.38元，由上诉人宁波经济技术开发区东亚电路板有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。