江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终5291号
上诉人（原审原告）:上海沤野企拓商贸有限公司。
委托诉讼代理人：陈俊，上海齐坦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岳双双，上海齐坦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：太仓龙好生活家居广场有限公司。
被上诉人（原审被告）：太仓市天地实用房开发有限公司。
委托诉讼代理人：陈午雄，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭振乔，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海城市商业集团有限公司。
上诉人上海沤野企拓商贸有限公司（以下简称沤野公司）因与被上诉人太仓龙好生活家居广场有限公司（以下简称龙好公司）、太仓市天地实用房开发有限公司（以下简称天地公司）、上海城市商业集团有限公司（以下简称城商公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2016）苏0585民初1079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
沤野公司上诉请求：维持一审判决主文第一条和第二条，撤销判决主文第三条，改判龙好公司归还沤野公司履约保证金10000元，赔偿租金损失10571元、管理费损失23729元、装修损失24920元及装修评估费4500元，合计73720元。天地公司和城商公司对龙好公司的上述赔偿责任承担连带责任。事实和理由：一、一审未经当事方太仓市人民政府确认，将政府履行维稳职能的临时管理视为龙好公司的管理，缺少依据。即使政府可将其对沤野公司的无因管理债权转让给龙好公司，依法也需由政府固定债权后与龙好公司签订债权转让协议，并通知沤野公司后，债权转让才能生效。二、龙好公司的租金和管理费债权未通过反诉程序确认，龙好公司、天地公司和城商公司在一审中也未明确提出过债权抵销的观点，一审法院直接以或有租金和债权抵销沤野公司的履约保证金、租金损失等债权，债务抵销缺失法定要件，剥夺了沤野公司对债权和债务抵销的法定抗辩权利。三、原审酌定租金、管理费、装修损失明显过低。四、原审认定沤野公司使用商铺到2016年年初缺少直接证据，占用商铺的仅是沤野公司的装修，应属于损失范畴。五、装修鉴定费是查明本案装修损失的必要费用，一审认定龙好公司违约导致装修损失，龙好公司应承担鉴定费。
天地公司辩称：沤野公司迟延支付首期资金，已构成违约。与沤野公司签合同时，龙好公司已完全被城商公司掌控，天地公司不需要对龙好公司的债务承担赔偿责任。
沤野公司向一审法院起诉请求：1、龙好公司归还履约保证金1万元、装修押金2000元、电话押金3000元、出入证押金200元；2、龙好公司赔偿租金损失52857元，管理费损失23729元；3、龙好公司支付装修费损失124602元及装修评估费用4500元；4、天地公司和城商公司对龙好公司上述债务承担连带责任；5、诉讼费用由龙好公司、天地公司和城商公司承担。
一审法院认定事实：2008年5月28日，天地公司与上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称家饰佳公司，2009年12月28日名称变更为上海城市商业集团有限公司）签订以天地公司为甲方，家饰佳公司为乙方的《太仓香花桥广场项目合作协议》一份，内容为：甲方是位于江苏省太仓市香花桥广场项目的开发商，目前合法拥有该项目房屋的所有权；乙方是国内民企500强企业，且在家装建材零售市场拥有较高的声誉；为使项目迅速达到太仓当地有较高声誉的经营管理状况，甲方邀请乙方对于甲方该项目实施“家饰佳”品牌输出和管理经验输出，乙方基于双方的合作与友谊，愿以“家饰佳”品牌和“家饰佳”经营管理经验支持、帮助甲方将该项目建成乙方在当地的连锁商场。为此，甲乙双方秉着诚信、友好、协助的精神，就有关事项协商如下：一、项目坐落。甲方提供太仓市常胜北路68号香花桥广场3#和4#楼地上共计建筑面积27073.02平方米，3#和4#楼地下由甲方负责协调给本项目商场无偿使用，以及周边道路、停车场等配套设施。具体地理位置及红线图详见附件。甲方保证提供的上述全部房屋用途性质符合政府规划、消防、环保等要求。二、合作方式。1、甲方应于本协议签订之日起30日内就本项目的经营管理专门成立项目公司，该项目公司即为接受业主委托、本项目商场经营管理的法律主体，对外签订相关合同。2、合作期间，该项目公司由甲方委托乙方独家管理，乙方拥有自主经营权并享受经营收益。合作期间项目公司的相关法律文件（包括但不限于公章、财务章、营业执照等）概由乙方持有，在项目公司经营范围内合法经营的前提下，甲方不得对项目公司的经营管理提出任何异议。3、合作期间，项目公司与本项目商场相关的经营活动及经营活动产生的债权债务均由乙方负责，项目公司除经营活动以外的债权债务均由甲方负责。4、合作期间，项目公司可在商场使用家饰佳品牌或乙方认可合作的战略合作品牌。该等品牌的使用，由乙方或其战略合作方许可项目公司使用。5、合作期满，乙方将项目公司的控制及管理权交还甲方，之后项目公司对外发生的任何法律或经济关系，均与乙方无关。三、合作期间和管理期间。1、合作期间：自本协议生效之日起至管理期间期满时止。2、管理期间：自2009年7月1日起至2012年6月30日止。……八、乙方的权利和义务。1、负责项目的招商、经营管理、物业管理。2、负责招聘各岗位员工并协调甲方与其签订劳动合同。3、负责对外招租并协调甲方与其签订租赁合同。4、负责项目公共部位的装潢和前期商铺装修。5、负责与经营相关的，包括但不限于工商、税务、劳动等各项政府协调。6、合作期满后可选择继续经营或将商场交还甲方。7、项目公司的管理和商场的经营必须由乙方独家监督和控制。……协议附件四为天地公司向家饰佳公司出具的承诺书一份，内容为：“我司就我司香花桥广场3#和4#楼委托我司项目公司（名称：太仓龙好生活家居广场有限公司）经营，并将项目公司交贵司管理的相关事宜，对项目公司承担的全部义务，提供不可撤销的连带保证责任。具体事宜，我司将在项目公司和贵司的具体合作协议中予以书面担保。特此承诺。”签订合作协议后，天地公司共向家饰佳公司支付3800万元。2008年5月30日，天地公司根据上述协议约定，出资300万元，设立龙好公司。但工商登记资料显示的龙好公司股东为吉飞跃、高坚文、厉海欣，注册资本为300万元，由高坚文出资240万元，吉飞跃、厉海欣各出资30万元；后吉飞跃的股份全部转让给高坚文。高坚文、厉海欣未实际出资。龙好公司设立后，天地公司将其向龙好公司出资的300万元本息转出，并将营业执照、公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章等手续移交给城商公司，由城商公司对龙好公司进行实际经营、管理。
2008年6月起，天地公司共销售新香花桥广场项目商业用房1400余套。天地公司在销售香花桥广场项目房屋时，均由龙好公司与房屋买受人签订商铺租赁合同，由房屋买受人将所购房屋出租给龙好公司使用，租赁期限为五年。后龙好公司将上述房屋作为商铺对外出租，并由城商公司实际经营和统一管理。
2010年10月6日，沤野公司与龙好公司签订以龙好公司为出租方（甲方）、沤野公司为承租方（乙方）的《商铺租赁合同》一份，约定由龙好公司将家饰佳太仓商场第二层楼第TCB216、B217、B218、B219号商铺出租给沤野公司使用。合同第二条“租金及相关费用、租期和付款方式”约定，全年以365天计租，每月应计租金为4633元，每月商场管理费为4633元（保安、保洁、空调、促销）；有效租期自2010年10月15日起至2012年10月14日止，共计24个月；签约时，乙方一次性应付首期资金为232384元，包括履约保证金1万元、贰年租金111192元、贰年商场管理费111192元。奖励租期的生效，由甲方和乙方之间另行签署“补充协议”，作为本合同的补充文件方为生效。合同第三条“履约保证金及其支付方式”约定：1、乙方向甲方支付的款项，应视为先支付履行保证金，余额用以支付租金及相关费用；3、履约保证金将由甲方持有，作为乙方履行本合同保证，甲方有权在该履约保证金内扣除任何乙方应付而未付甲方之任何款项（或其中任何部分）及任何因乙方不遵守或不履行本合同条款之任何部分而引致所遭受任何费用支出、损失或损害；4、履约保证金在合同期满、且不再续约时可进行财务结算，由乙方补足金额后转为乙方已售商品的质量保证金；5、返还约定，本合同被解除、终止或乙方实际履行完毕并撤场（取较后的时间）后满一年时进行财务结算，扣除自撤场日之后发生的乙方应承担的违约金及其他应付未付款项后，质量保证金的余额无息退还乙方；6、如乙方在签约后未经甲方同意单方面终止本合同，则乙方作为违约方无权要求甲方返还履约保证金。合同第四条“乙方的经营及其相关事宜”约定：乙方经营墙纸类装饰建材，主营品牌商品有丽彩，兼营的品牌商品有朗饰，若由于乙方自身原因而致使乙方未能如期进场，则该期间租金及相关费用，乙方仍须支付。合同第六条“商场管理”约定：1、甲方负责商场管理的有关事务，并在收取乙方商场管理费后，自行承担保安、保洁、空调等各项费用和人员安排事务，在夏冬季节提供冷、暖空调服务，进行商场整体管理，为乙方营造良好的经营氛围。为充分发挥家饰佳太仓商场与各商户集约而成的市场优势，甲方定期在各类媒体上发布日常广告且不定期地举办“家饰佳太仓商场”之促销活动。甲方之各项促销计划活动，乙方承诺无条件参加商场的整体或商品大类区域的促销活动，并分担相应经费。2、乙方应于进场时支付电话押金（每门电话贰仟元整），每月的电话费由乙方自行按电信部门的账单支付，在本合同解除或终止一个季度后，结清使用方应付电话费后，余额退还乙方。合同第八条约定：由于家饰佳太仓商场为新开业商场，乙方的实际进场时间和起租日期以甲方书面通知乙方进场的日期为准，届时甲方和乙方另行签署租期确认书作为本合同的变更补充文件。该合同中还约定了其他事项。后双方还签订《补充协议》一份，内容为：甲方给予乙方12个月奖励租赁期，即自2012年10月15日起至2013年10月14日止，该期间免收全部租金，奖励租期内商场管理费按13896元收取；如果乙方按合同约定，在规定的期限内付清了租赁合同约定的相关费用（包括但不限于履约保证金、租金、商场管理费等），并乙方实际经营无根本违约情况至合同租赁期满，本协议方生效。
2010年12月5日，家饰佳太仓商场正式对外营业。
2012年6月30日，城商公司与天地公司的合作期限届满，后城商公司对家饰佳太仓商场不再进行管理。
2012年8月1日，城商公司将其持有的龙好公司执照、印章等邮寄给天地公司的法定代表人徐红卫，并经公证机构公证。
审理中，一审法院根据沤野公司申请，委托苏州正华工程造价咨询有限公司对沤野公司承租的家饰佳2-B216、B217、B218、B219号商铺装饰工程已完工程量进行造价鉴定。2016年8月31日，苏州正华工程造价咨询有限公司出具造价鉴定书，鉴定意见为上述商铺装饰工程造价为262119.45元。沤野公司为此支付鉴定费4500元。沤野公司和龙好公司、天地公司、城商公司对该鉴定书未提出异议。
沤野公司为证明其支付了装修押金、出入证押金向一审法院提供了2010年9月16日家饰佳建材商业中心宜山店租户收款凭证，显示租户为上海沤野企拓商贸有限公司（太仓），出入证押金200元、装修押金2000元。天地公司对上述证据真实性不予认可，城商公司对上述证据真实性予以认可。
沤野公司为证明支付了电话押金向一审法院提供了2010年9月16日家饰佳建材商业中心宜山店租户收款凭证，显示租户为上海沤野企拓商贸有限公司（太仓），电话押金3000元。天地公司对上述证据真实性不予认可，城商公司对上述证据真实性予以认可。
沤野公司为证明其支付的履约保证金、租金、管理费向一审法院提供了2010年11月17日供应商费用单，显示沤野公司支付家饰佳太仓店暂收款10万元；2010年12月31日家饰佳建材商业中心宜山店租户收款凭证，显示沤野公司支付家饰佳太仓店暂收款2万元；2010年12月31日收条，载明：“今收到沤野企拓商贸有限公司支票壹张余额捌万陆仟伍佰零捌元整（86508元）支票号39956240，范毛海”。天地公司对上述证据的真实性不予认可；城商公司对2010年11月17日供应商费用单、2010年12月31日收款凭证真实性认可，对2010年12月31日收款凭证真实性不予认可。
经一审法院调查，2016年10月21日，王金福向一审法院陈述：我在家饰佳太仓商场担任了三年半保安，从2013年到2016年过完春节，具体时间大概是2013年年初开始的；当时家饰佳正常经营的，而且还有营销活动，我来的时候商铺都在经营，没有搬走；2015年11月，雷士照明第一家搬走，因为没有生意，后面就陆续都搬走了，罗马里奥地砖在雷士照明之后搬走的，雷士照明搬走的时候，罗马里奥还在经营；久爱家居我知道的，搬走的比较晚，晚于雷士照明，走之前都还在经营的，大概在2016年年初的时候搬走；丽彩、朗饰墙纸我知道的，在二楼，是在2016年年初搬走的，走之前也在经营；越洋、欧博莱布艺、布鲁斯特壁纸、钧鼎移门、冠雅馨、美洛琪、青藤我不记得了；真红实木家居我知道的，在三楼，他们经营到2016年年初，后面搬走的，威廉顿知道的，也是经营到2016年年初；法恩莎在一楼，也是经营到2016年初，是政府关了家饰佳太仓商场后搬走不经营的；安信地板在2015年就不卖东西了，东西也没有搬走过，只是人不来了；亚细亚在一楼，他家是经营到最后的一个，也是2016年年初搬走的，欧普照明经营到雷士之后，别也铝合金经营到2015年，具体时间不记得了；米勒艺术馆经营到最后，是2016年年初；家饰佳商场搞大型促销活动是在2015年年初；2015年年底发生停电再来的情况，水一直有的，到今年停水。
经一审法院调查，太仓市经济开发区综治中心工作人员向一审法院陈述：2012年6月中旬，城商公司发函给太仓××开发区说很多业主找他们要租金，他们和天地公司的合作期限要到期了，可能出现问题。2012年6月20日左右，部分购房人（即业主）进行上访，后太仓市经济开发区找到城商公司，希望他们继续合作，但他们不同意，在2012年7月1日搬离了商场。考虑到业主、商户、工作人员的利益，政府开始介入处理。为了维持商场继续经营，我们要求天地公司和龙好公司继续经营。经过协调，龙好公司法定代表人高坚文给政府交了24万元，这24万元用于支付2012年7月到9月商场水电费和4个月人工工资。城商公司撤场时，家饰佳太仓商场有40多个工作人员，包括保安、保洁、电工、管理人员。后来我们选了其中20多个人从事保安、保洁、管理，来维持商场的正常运作。2012年10月起，由这些人员向商铺收取水电费，后由政府垫付水电费。2012年11月开始，人工工资也由政府垫资。我们在2012年6月就提醒过商户让他们来法院诉讼解决争议。2012年7月后承租户自己组织过促销活动，其中有一次搞活动，我们还用高坚文交的24万元的余款1万元垫付了活动费。2016年春节前，我们要求剩余商户全部撤离。2012年7月至2013年，有零星商铺离开，去其他地方经营，但家饰佳太仓商场的商铺，他们还有当仓库使用的，具体哪些商户我们不知道。商铺停止经营或搬离没有通知商场管理人员或政府，没有商铺向商场管理人员或政府交付钥匙，管理人员是2016年春节前离开商场的，管理人员做保安、保洁、开关门、消防安全、通电通水等。
经一审法院调查，何芬向一审法院陈述：2010年9月至2012年8月，我在家饰佳太仓商场工作，我的劳动合同是和龙好公司签订的，但每月会去城商公司开会。我是负责招商的，谁招商进来的由谁收取租金。现在诉讼的21个商户资料中，苏州正瑞建筑装饰工程有限公司、太仓市城厢镇晨峥五金商行的租赁合同和太仓××开发区板桥峦峰陶瓷经营部的最后一份合同是我招商的，其余不是我招商的，我负责招商的这三家的租金、履约保证金、管理费都付清了，但是否按照合同规定的期限支付我记不清了；张敏初和陈福康好像付过，如果约定的是一次性付清的，那就是付清了，如果是两次付的，第一次是付清的，第二次有没有付我不清楚。经营亚细亚商户的租金未付清，还催缴过，其他的商户没有印象了。三楼的商户不是我招商的，据我所知，三楼商铺全部租给了上海鸿普公司，后来实际经营的商户都是和上海鸿普公司发生关系的。家饰佳太仓商场经营期间，商户的销售款的收取分两种情况，平时都是商户自己收取的，只有在节假日搞活动时，有时是由商场统一收取货款。我不知道家饰佳太仓商场收取货款后是否给商户凭据，返还货款后是否出具票据。各商户的电费自己承担，公共区域的电梯、水电费用由家饰佳商场承担。
经一审法院调查，太仓市经济开发区娄东街道办工作人员向一审法院陈述：我清楚城商公司撤场后家饰佳太仓商场情况，当时我也参与了协调处理。2012年6月20日，小业主因未收到租金到太仓××开发区综治中心反映情况，当时我在信访工作。后我们上层领导和城商公司联系，城商公司称其与天地公司发生合作关系，在2016年6月底合作期间届满。家饰佳太仓商场之前的管理人员、保安、保洁等大多数做到2012年7月。从2012年8月政府介入，留用了21个人，包括保安、保洁、前台、楼管、电工、财务，然后让沈莉新作行政人员安排这些人员的工作，由沈莉新和我们进行接洽。从2014年12月开始，留用人员变为9个人。2012年6月后，空调、电梯都在正常运行的，前期电梯的保养费用是政府垫资的，前期的公用部分的水电费是由沈莉新向仍留在商场里的商户收取的，大概2014年年底由政府垫资公用部分的水电费。我不清楚2012年7月开始是否有商户停止经营或搬离，没有商户跟政府说。只是到2014年年底，有一部分租赁合同到期了，我们让沈莉新和商户说合同到期了，能搬离就搬离，具体后来有没有搬离，我也不清楚。最后在2016年3月将家饰佳大门锁住的。从城商公司撤离后在2012年、2013年、2014年、2015年每年这些商户经营者代表都到我们这反映情况，反映租金、管理费、押金、保证金及货款被城商公司收取后带到了上海，要求政府出面处理，到2015年10月左右，政府要求商户搬离，部分商户提出要求龙好公司或城商公司赔偿装修损失，要求政府协调。因为城商公司撤离后，家饰佳太仓商场处于无人管理的状况，我们出资聘请人员对其进行临时性的管理。
另：1、关于履约保证金、租金、管理费的支付，沤野公司陈述全额支付的，具体时间不清楚，但是在2010年10月6日没有付款完毕；城商公司陈述沤野公司已全额支付费用，但存在逾期付款情况。2、关于经营截止时间，沤野公司陈述：沤野公司从未经营过，在装修商铺的过程中，城商公司撤场了，第一次装修在2010年10月，后来在2011年10月左右又开始装修。3、城商公司陈述其与天地公司合作期满后家饰佳太仓商场仍悬挂家饰佳品牌标识，其公司也允许家饰佳太仓商场继续使用其品牌。
上述事实，有沤野公司提供的商铺租赁合同、补充协议、收款凭证、供应商费用单、收条，天地公司提供的（2012）太民初字第0620号民事判决书，城商公司提供的公证书，一审法院调查笔录及当事人陈述等证据予以佐证。
一审法院认为：沤野公司与龙好公司签订租赁合同，由龙好公司将家饰佳太仓商场第TCB216、B217、B218、B219号商铺出租给沤野公司使用，双方之间的房屋租赁合同关系依法成立并生效。
关于本案的诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，龙好公司、天地公司、城商公司认为沤野公司的诉讼请求已超过诉讼时效，但根据一审法院向太仓市经济开发区娄东街道办工作人员的调查笔录，2012年7月1日城商公司退出家饰佳太仓商场的经营管理后，家饰佳太仓商场的商户代表在2012年、2013年、2014年、2015年均有向政府部门反映情况，要求政府部门出面与龙好公司、天地公司和城商公司协商解决，故沤野公司的诉讼请求未超过诉讼时效，一审法院对龙好公司、天地公司、城商公司该意见不予采纳。
关于沤野公司与龙好公司租赁合同的期限。根据双方于2010年10月6日签订的《商铺租赁合同》，租期为2010年10月15日至2012年10月14日。沤野公司认为其租期为三年，但根据双方签订的《补充协议》，沤野公司需根据《商铺租赁合同》约定的时间足额支付所有相关费用才可享受奖励期，但根据沤野公司提供的证据，其并未按照商铺租赁合同约定的时间缴纳，故其不适用奖励租期的约定。另因家饰佳太仓商场对外营业的时间，根据双方合同的约定，沤野公司的起租日应为2010年12月5日，故沤野公司的租期为2010年12月5日至2012年12月4日。
关于沤野公司要求龙好公司归还装修押金、电话押金、出入证押金的诉讼请求。城商公司对沤野公司已支付装修押金2000元予以确认，但认为该费用已退还沤野公司，而其未向一审法院提供证据，一审法院对其意见不予采纳，该费用应予归还。对于电话押金3000元，根据双方商铺租赁合同的约定应予返还，一审法院予以支持。对于出入证押金200元，沤野公司陈述未归还城商公司出入证，亦无法找到出入证，故一审法院对沤野公司该请求不予支持。
关于沤野公司要求龙好公司赔偿2012年7月1日后的租金损失、管理费损失和装修费损失的诉讼请求。对于沤野公司停止经营及搬离时间，沤野公司陈述其在租赁的商铺中从未经营过，第一次在2010年10月装修，后来在2011年10月左右又开始装修，沤野公司在装修商铺的过程中，城商公司撤场。根据沤野公司与龙好公司的租赁合同，沤野公司经营墙纸，主营的商品有丽彩，兼营的商品有朗饰。根据一审法院对家饰佳太仓商场保安王金福的调查笔录，其明确知晓丽彩、朗饰墙纸，在家饰佳太仓商场二楼，是2016年年初搬走的，走之前在经营。一审法院认为，沤野公司与龙好公司商铺的租期为2010年12月5日至2012年12月4日，沤野公司陈述其从2010年10月装修至2012年6月期间其从未经营，沤野公司该陈述不符合常理，结合王金福的调查笔录，一审法院认定沤野公司使用租赁商铺至2016年年初。如上所述，沤野公司与龙好公司的租赁合同期限为2010年12月5日至2012年12月4日，而沤野公司在2012年12月4日与龙好公司的租赁合同到期后其仍在使用租赁商铺。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条的规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期，故沤野公司与龙好公司原租赁合同继续有效，租赁期间变为不定期。租赁合同到期后使用商铺期间，沤野公司仍应支付相应的租金、管理费。鉴于2012年7月1日起，龙好公司不再对商场进行统一管理，虽然沤野公司等商户承租的商铺仍具备继续占有、使用的基本条件，但其经营活动不可避免地受到影响；同时考虑到2012年7月1日后，政府为维持家饰佳太仓商场的基本经营、减少商户的损失，留用相关人员或招聘人员对家饰佳太仓商场进行保安、保洁等管理，保证商场水、电供应及消防安全，可以视为其为龙好公司履行了合同中约定的部分管理义务，一审法院根据合同的实际履行情况、龙好公司的违约情节等因素，酌定2012年7月1日后沤野公司实际使用商铺的时间，租金由沤野公司按照双方合同约定标准的80%、管理费按照合同约定标准的50%支付。现沤野公司支付的租金、管理费不足其实际应承担的租金、管理费，故一审法院对其要求龙好公司赔偿租金损失、管理费损失的主张不予支持。关于装修损失，如前所述，2012年7月后，龙好公司未对家饰佳太仓商场进行管理，确实对沤野公司的装修造成一定的损失，但鉴于2012年12月4日租赁合同到期后沤野公司仍在使用商铺，已足以弥补其损失，故一审法院对沤野公司要求龙好公司赔偿装修费损失的主张不予支持。
关于沤野公司要求龙好公司归还履约保证金10000元的诉讼请求。根据租赁合同，双方约定龙好公司有权在履约保证金内扣除任何沤野公司应付而未付之任何款项。如前所述，沤野公司使用商铺至2016年年初，其应支付租赁合同期满后使用商铺的相应租金及管理费。经核算，沤野公司应承担的租金、管理费超过龙好公司应返还的履约保证金，故一审法院对沤野公司要求龙好公司返还履约保证金10000元的诉讼请求不予支持。
关于沤野公司要求天地公司、城商公司承担连带责任的主张。虽然天地公司、城商公司与龙好公司均为具有法人资格的企业，但龙好公司设立和经营情况反映出其作为企业法人的独立地位已被天地公司和城商公司滥用。其一，龙好公司设立前，天地公司与城商公司签订合作协议，约定设立项目公司并明确项目公司的经营方式。龙好公司是由天地公司根据其与城商公司之间的合作协议设立，而非根据公司股东的意思表示设立。其二，龙好公司的注册资本300万元实际由天地公司出资，登记于公司登记机关的龙好公司股东实际并未出资，在设立龙好公司过程中也未实际行使股东的权利。其三，龙好公司设立后，天地公司将龙好公司的营业执照、印章等交由城商公司持有，龙好公司的经营、管理由城商公司实际控制，公司股东无法行使相应权利。综上，天地公司、城商公司在履行合作协议过程中，由天地公司出资设立龙好公司，由城商公司对龙好公司进行实际控制，龙好公司的独立经营权被天地公司依据合作协议赋予城商公司，致使龙好公司丧失在财产和意志上的独立性，丧失了独立经营权。无论是龙好公司还是其股东，均无法形成龙好公司独立的真实意思表示，龙好公司也无法独立地实施民事法律行为。城商公司对龙好公司实施经营、管理、控制，并以龙好公司名义对外实施民事行为，但实际上并未取得龙好公司独立、真实、有效的授权，属无权代理，应承担相应的民事责任。天地公司、城商公司滥用龙好公司的独立地位，逃避债务，严重侵害沤野公司作为龙好公司债权人的利益，应对龙好公司所负债务承担连带责任。关于城商公司认为合作期间届满不应承担责任的意见，虽然城商公司与天地公司合作协议中约定的合作期间至2012年6月30日止，但龙好公司与沤野公司签订的商铺租赁合同中约定的租赁期限至2012年10月14日止，且签订该合同时城商公司已经持有龙好公司的印章，对龙好公司进行实际控制并收取相关费用，因此一审法院对城商公司该意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、太仓龙好生活家居广场有限公司于判决生效后10日内返还上海沤野企拓商贸有限公司装修押金2000元、电话押金3000元，合计5000元。二、太仓市天地实用房开发有限公司、上海城市商业集团有限公司对太仓龙好生活家居广场有限公司上述债务承担连带清偿责任。三、驳回上海沤野企拓商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4626元，鉴定费4500元，合计9126元，由上海沤野企拓商贸有限公司负担8941元，太仓龙好生活家居广场有限公司、太仓市天地实用房开发有限公司、上海城市商业集团有限公司负担185元。
二审经审理查明的事实与一审相一致。
二审中沤野公司提交照片六张，证明其店铺的装修和外观上没有欧博莱布艺的字样，保安未经人告知不可能知晓商场有人经营欧博莱布艺，其所做的陈述是经人授意作的伪证。龙好公司、天地公司、城商公司未到庭发表质证意见。
本院认为：关于沤野公司使用租赁商铺的期间，沤野公司认为在城商公司撤场后大约两三个月，其就退出了商铺。本院就此认为，其一，根据一审法院对家饰佳太仓商场保安王金福的调查笔录，其明确知晓沤野公司经营的丽彩、朗饰墙纸在商场二楼，在2016年年初搬走，走之前在经营。沤野公司认为商场没有出现欧博莱布艺的字样，王金福不可能知晓这一品牌并在调查时中提及，其陈述是经人授意做伪证。但是根据一审法院向王金福所做的调查笔录显示，一审法院询问“越洋、欧博莱布艺你知道吗”，王金福回复“不知道，我也不是记得所有商铺的”，也即王金福并未主动提及欧博莱布艺的品牌。沤野公司认为王金福做伪证的理由不能成立。其二，沤野公司的租期为2010年12月5日至2012年12月4日，沤野公司陈述其从2010年10月装修至2012年6月，期间从未经营不能令人信服。其三，沤野公司称其2012年就在店铺外贴了停业公告，但所提交的照片并不能反映公告的实际张贴时间，也没有证据证明沤野公司通过其他方式将停业情况告知龙好公司。一审法院认定沤野公司使用商铺至2016年年初并无不当，本院予以确认。
关于沤野公司主张的租金和管理费损失，因沤野公司的租期于2012年12月4日到期后，其继续使用租赁物，龙好公司也没有提出异议，其与龙好公司之间应成立不定期租赁合同。沤野公司是基于其承租了由商场统一管理的房屋而需支付租金及管理费，政府留用或招聘相关人员对商场进行保安、保洁等管理，可视为合同中约定的部分管理义务实际上已得到履行。政府聘用人员管理所产生的费用并不能直接作为确定沤野公司应交纳的管理费标准的依据，龙好公司与政府之间有无债务负担的协议也不影响龙好公司向沤野公司主张管理费。一审法院酌定应由沤野公司按照合同约定标准的80%支付租金及合同约定标准的50%支付管理费并无不当。城商公司在一审中答辩称“城商公司结束对商场的管理输出后商场仍在经营，沤野公司理应支付2012年7月1日后的租赁合同期间的租金、管理费及占有使用费，如确有需要退还的租金和管理费应先冲抵应付未付款”。城商公司该主张合法有据，且并非提出新的诉讼请求，不需要提起反诉，对其抗辩意见应予采信。沤野公司支付的租金、管理费不足其实际应承担的租金、管理费，一审法院不予支持其赔偿租金和管理费损失的主张正确。
关于沤野公司主张的装修损失和履约保证金，虽然2012年7月后龙好公司未对家饰佳太仓商场进行管理，但沤野公司在租赁合同到期后仍使用商铺，足以弥补其损失，沤野公司要求赔偿装修损失没有事实和法律依据，本院不予支持。租赁合同约定龙好公司有权在履约保证金内扣除任何应付未付款项。沤野公司应承担的租金、管理费超过龙好公司应返还的履约保证金，沤野公司要求返还履约保证金本院亦不予支持。
一审法院未支持沤野公司要求赔偿装修损失的请求，沤野公司认为应由龙好公司承担全部鉴定费没有依据，本院不予采信。
综上，沤野公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1732元，由上诉人上海沤野企拓商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王稚群
审判员 杨 兵
审判员 沈维佳
二〇一七年八月二十二日
书记员 陆晓婷