湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘13民终128号
上诉人（原审原告）：沈阳人和机械制造有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。
法定代表人:刘志飚，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹善勤，辽宁成功金盟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南华菱涟源钢铁有限公司，住所地湖南省娄底市黄泥塘。
法定代表人：肖尊湖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭飞跃，男，汉族，1969年1月7日出生，户籍地湖南省娄底市娄星区。系该公司法律事务部法律顾问。
上诉人沈阳人和机械制造有限公司因与被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2016）湘1302民初3508号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年1月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理完毕。
上诉人沈阳人和机械制造有限公司上诉称：一审判决从上诉人认可的对账金额472947.66元中直接扣除所谓的质量扣款250017.95元没有事实与法律依据，应依法予以改判。1、本案为买卖合同纠纷，被上诉人主张的质量扣款系产品质量损害纠纷，二者不属于同一法律关系，应当单独提起反诉，而被上诉人一审中未向法庭提出相应请求，故不属于本案的审查范围。2、被上诉人主张质量扣款所提供的证明材料均系其单方制作，没有上诉人的签字确认，上诉人对质量扣款自始至终不认可，一审法院未经过司法鉴定就认定质量异议成立进而直接扣款没有任何事实和法律依据。3、对账说明仅仅是财务人员对各方面账面余额所作出的描述，与本案争议焦点“质量扣款是否应在欠付货款总金额中扣除”无关，且上诉人在对账说明中明确说明“对质量扣款250017.95元不予签字认可，暂挂此科目”，并未承认该质量扣款。综上，请求依法撤销娄星区人民法院（2016）湘1302民初3508号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司答辩称：1、本案是因为产品存在质量问题，上诉人违反双方合同约定的买卖合同纠纷，不是造成第三方损失，因此本案案由应当为买卖合同纠纷。2、一审庭审中被上诉人提供的证据均可以证明上诉人的产品是有质量问题的，且根据合同约定被上诉人可以直接扣除款项。3、之前因本案产品质量问题，上诉人已经在其上一家那里得到了赔偿，因此不管从事实和法律及双方约定都应扣款。
沈阳人和机械制造有限公司向一审法院起诉请求：一、判令被告给付货款540531元，并加算同期银行贷款利息；二、由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：原、被告双方自2010年开始就有买卖业务往来。原告现以被告欠货款540，531元未付为由诉至本院，并要求自2016年8月16日起以同期银行贷款标准计算利息。
在本案审理过程中，因双方均系公司，财务需有专门人员进行核算，在本院组织下，2017年4月10日被告湖南华菱涟源钢铁有限公司作为甲方，原告沈阳人和机械制造有限公司作为乙方，双方公司的财务人员签字确认了一份对帐说明，载明：“现经双方财务人员核对，甲方账面情况如下：应付帐款科目账面余额217,669.71元；其他应付款科目余额255，277.95元，其中有应付工程款5,260元，甲方质量扣款250,017.95元（因乙方对质量扣款250,017.95元不予认可签订，暂挂此科目）。乙方应收帐款科目账面余额488,531元，其中甲方扣乙方质量款15,583.34元，甲方已做帐乙方未做帐，乙方同意调整，调整后乙方应收帐款余额为472,947.66元，调整后与上述甲方账面金额（217669.71+5260+250017.95）一致。”本案双方的代理人曹善勤、郭飞跃也在对帐说明下方签字。本院对该份对账说明予以认可，扣除质量扣款，被告湖南华菱涟源钢铁有限公司尚应支付原告货款222,929.71元（217,669.71元+255，277.95元-250,017.95元）。
另查明，被告湖南华菱涟源钢铁有限公司质量扣款250,017.95元包括：1、被告于2013年3月收到发票入帐应付原告含税金额223,000元，其中税款32,401.71元，无税金额190,598.29元，凭证号510001304；2、被告于2015年1月收到发票入帐应付原告含税金额202，903元，其中税款29，481.63元，凭证号5100000331，其中包含物料上部冷却水集管入帐的含税发票68,000元，其中税金9,880.34元，无税金额58,119.66元；3、订单异议考核金1,300元。
一审法院认为：合法的买卖合同关系受法律保护。原、被告经过协商签订了采购订单，双方形成了合法的买卖合同关系，该采购订单对原、被告均有约束力，原告依合同约定向被告履行完供货义务后，被告依合同约定履行了部分付款义务，但未按合同约定履行全部义务，被告的行为已构成违约，依法应向原告承担继续履行支付货款的义务，并承担支付利息的违约责任。原告要求被告支付货款540，531元，但在本院审理过程中，双方公司财务已经核算，被告湖南华菱涟源钢铁有限公司尚欠货款数额为222,929.71元，被告理应支付该数额货款，对原告超出部分数额，本院不予支持。关于支付利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、限被告湖南华菱涟源钢铁有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付尚欠货款222,929.71元及逾期利息（从2016年8月16日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计至本判决确定的给付之日止）给原告沈阳人和机械制造有限公司。二、驳回原告沈阳人和机械制造有限公司的其他诉讼请求。
二审期间，上诉人沈阳人和机械制造有限公司向本院提交一份新证据:2012年7月19日《订单》一份。证明一审判决扣除的上部冷却水集管58119.66元，异议考核金1300元错误。采购合同签订时间与2015年9月30日被上诉人单方作出所谓的《质量异议处理单》相距三年之久，该异议单要求返修并扣质量异议考核金1300元，早已超过质保期，且合同并未约定备件辅件须使用不锈钢材料。对上诉人沈阳人和机械制造有限公司提交的证据，被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司质证意见为：对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，不能达到其证明目的。所提及水集管没有按照双方约定提供不锈钢管制造，因其先违约就扣除了1300元，如若能处理好就暂不退货，但是对方一直未处理好，因此做退货处理。
被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司亦向本院提交一份新的证据：业务联系函（2）。证明上诉人来被上诉人处拖走过两块水冷炉口的事实。对被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司提交的证据，上诉人沈阳人和机械制造有限公司质证意见为：该证据系复印件，真实性无法核实。
本院对上诉人沈阳人和机械制造有限公司所提交的证据认证意见为：对其真实性、合法性、关联性予以认定。对被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司所提交的证据认证意见为：该证据虽系复印件，但结合庭审调查，其真实性、合法性、关联性亦予以认定。
根据本案的证据及一审查明的情况，本院确认以下事实：上诉人与被上诉人自2010年年起建立业务往来，自2010年5月5日至2016年9月27日止，共开具增值税发票挂账67笔，货款总额为5,646,131元，被上诉人累计滚动支付5,157,600元，账面余额为488,531元，在一审法院的组织下，双方对账确认扣除质量扣款15,583.34元，被上诉人欠上诉人货款472,947.66元，双方对该笔对账后的货款无异议。二审中有争议的质量扣款为：1、水冷炉口质量扣款190598.29元；2、上部冷却水集管质量扣款58119.66元；3、上部冷却水集管订单异议考核金1300元。合计争议款项为250017.95元。
关于水冷炉口的事实情况：经查，2012年6月29日，被上诉人作为需方与上诉人作为供方签订订单号为4500124721的《湖南华菱涟源钢铁有限公司采购订单》一份，约定需方向供方购买06-22301M6-2水冷炉口一套，包干价（含税）人民币223,000元，不含税金额为190,598.29元，被上诉人于2013年1月10日发货，该笔货款被上诉人已于2013年支付完毕。由于该套水冷炉口存在严重的质量问题，上诉人与被上诉人协商后达成一致，约定上诉人在4月25日前更换出现质量问题的两块炉口，上诉人于5月6日发送第一块赔偿的炉口到达被上诉人处后，被上诉人于5月10日再次表示该更换的一块炉口仍然存在质量问题，遂联系上诉人。被上诉人于2013年5月17日将第二套中的剩余三块发往被上诉人处，但由于第二套水冷炉口仍然存在质量问题，遂被被上诉人弃用。由于涉案两套水冷炉口均为丹东万启机械有限公司加工制造，被上诉人于2015年1月18日就该水冷炉口质量问题起诉丹东万启机械有限公司，沈阳市沈河区人民法院于2016年5月15日作出（2015）沈河民三初字第349号民事判决，判令：一、被告丹东万启机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内返还原告沈阳人和机械制造有限公司货款人民币222540元；二、被告丹东万启机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内赔偿原告沈阳人和机械制造有限公司运费人民币60700元；三、驳回原告沈阳人和机械制造有限公司其他诉讼请求。另根据二审中被上诉人提交的证据，上诉人于2016年3月11日来华菱涟钢公司拖走2块炉口，剩余6块未被拖走。
关于上部冷却水集管的事实情况：2012年7月19日，被上诉人作为需方与上诉人作为供方签订订单号为4500125305的《湖南华菱涟源钢铁有限公司采购订单》一份，约定供方向需方供应包括上部冷却水集管在内的货物合计含税价款270132元，其中上部冷却水集管含税价款为68000元，不含税金额58119.66元。增值税发票开具时间为2015年1月9日，被上诉人未实际付款。根据2015年9月30日的《涟钢设材物资质量异议处理单》显示，其中主要问题为“备件辅件未按要求使用不锈钢制作”，但并没有上诉人签字，被上诉人也未就该冷却水集管质量问题提供其他证据。
本院认为，本案二审争议的焦点问题为：
1、被上诉人主张的质量扣款是否属于本案的审查范围的问题。上诉人认为质量扣款属于产品质量损害纠纷的范畴，不属于本案审查范围。本院认为，产品质量法系主要保护消费者权益的法律，本案并不涉及产品质量法中的消费者，并非产品质量损害纠纷；且根据双方的买卖合同《湖南华菱涟源钢铁有限公司采购订单》中第11条违约责任的条款以及法律规定可知，质量扣款属于买卖合同中合同的履行问题，故属于本案的审查范围。
2、被上诉人财务账上的“其他应付款”项目中“甲方质量扣款250017.95元”是否均能予以直接扣除的问题。经查，该笔质量扣款由水冷炉口质量扣款190598.29元、上部冷却水集管质量扣款58119.66元以及上部冷却水集管订单异议考核金1300元三部分构成。本院认为，对于水冷炉口质量扣款问题。根据上诉人代表对水冷炉口06-22301M6-2质量异议的认可及往来信件可以认定该产品存在质量问题，且沈河区人民法院（2015）沈河民三初字第349号判决书亦对该货物的质量问题作出认定，故本院对该笔水冷炉口的质量扣款190598.29元的扣除予以支持。对于上部冷却水集管和订单异议考核金能否予以扣除的问题，被上诉人只提交了由被上诉人于2015年9月30日单方作出的《涟钢设材物资质量异议处理单》，其异议提出时间已经超过一年的质保期，且处理单上没有上诉人的签字回执，被上诉人亦未提交任何证据证明其在质保期内主张过质量异议或就该上部冷却水集管存在质量问题提交其他证据，根据谁主张谁举证的原则，依法应当承担举证不能的法律后果，故对该笔质量扣款以及订单异议考核金的扣除本院不予支持。
综上，上诉人的上诉理由部分成立，据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销娄底市娄星区人民法院（2016）湘1302民初3508号民事判决；
二、由被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付货款282349.37元及逾期利息（从2016年8月16日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准至本判决确定的给付之日止）给上诉人沈阳人和机械制造有限公司；
三、驳回上诉人沈阳人和机械制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9206元，二审案件受理费5050元，共计14256元，由上诉人沈阳人和机械制造有限公司负担6809元，由被上诉人湖南华菱涟源钢铁有限公司负担7447元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李云霞
审 判 员 陈和发
代理审判员 戴竹叶
二〇一八年三月七日
书 记 员 谢 龙
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。