广东省珠海横琴新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠横法民初字第79号
原告珠海半岛游艇俱乐部有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人朱振星，董事长。
委托代理人刘桂萍，广东正澳律师事务所律师。
委托代理人任羚，广东正澳律师事务所实习律师。
被告珠海市羊城晚报珠江西岸传媒有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人刘红兵，董事长。
委托代理人张路华，男，1965年8月26日出生，汉族，住广州市天河区。系羊城晚报报业集团职员。
委托代理人赵宝彤，男，1966年12月27日出生，汉族，住广州市天河区。系羊城晚报报业集团职员。
第三人佛山市中信汇物业发展有限公司。
法定代表人曾智伟，董事。
委托代理人胡荣，男，1989年2月22日出生，汉族，住广东省始兴县。系该公司员工。
原告珠海半岛游艇俱乐部有限公司（以下简称“珠海半岛游艇公司”）与被告珠海市羊城晚报珠江西岸传媒有限公司（以下简称“羊城晚报珠江西岸传媒公司”）合同纠纷一案，本院于2014年7月24日受理后，依法由审判员谢伟东独任审判。本院于2014年7月28日依法通知佛山中信汇物业发展有限公司（以下简称“佛山中信汇物业公司”）作为本案第三人参加诉讼。被告羊城晚报珠江西岸传媒公司于2014年8月8日向本院提出管辖权异议申请。本院于2014年8月27日裁定驳回被告羊城晚报珠江西岸传媒公司的申请。在审理过程中，发现本案不宜适用简易程序审理，本院于2014年10月17日裁定本案转为普通程序审理。依法由审判员谢伟东，人民陪审员田家刚、杨竹清组成合议庭，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。原告珠海半岛游艇公司的委托代理人刘桂萍、任羚，被告羊城晚报珠江西岸传媒公司的委托代理人张路华、赵宝彤，第三人佛山中信汇物业公司的委托代理人胡荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告珠海半岛游艇公司诉称，原告与被告商议合作事宜，达成初步合作意向，拟定了《合作框架协议书》（未正式签署）。被告口头向原告提出两个合作的条件：1、预付人民币130000元作为合作意向费用；2、承担新刊《澳门一周》开版仪式的接待费用。2014年2月13日向被告支付了130000元，被告也已开具收据给原告；同时，还承担了开版仪式的接待费用共计10万元。新刊《澳门一周》头版也刊登了原告的恭贺。之后因被告要求追加合作意向费100万元，超出了原告预算，双方合作洽谈搁浅。原告要求被告退还130000元费用，被告以汇入账户非原告账户未有，拒绝退还。原告认为，被告开具的2014年2月13日的130000元“广告费”收据，明确记载付款人为原告，且收据名为“广告费”，但被告从未在被告处刊登过任何广告，实为双方合作的意向费。现双方合作搁浅，被告理应退还，并支付相应的利息。遂起诉请求判令：被告退还合作意向费人民币130000元及利息（自立案之日起至实际付清之日止的同期银行贷款利息），本案诉讼费由被告负担。
原告为证明其主张向本院提交如下证据：1、收据（NO.0911731）复印件；2、记者名片复印件、《合作框架协议书》复印件、广告价目表复印件、开版恭贺版复印件。
被告羊城晚报珠江西岸传媒公司辩称，一、本案争议款项是第三人佛山市中信汇物业公司支付的广告预付款，被告依约合法取得。第三人有意在珠海拓展广告等业务，与被告达成合作意向，以口头约定广告代理合同。起初，第三人拟以对原告增资扩股的方式，借壳原告开拓珠海业务。第三人为扩大其即将控股的珠海半岛游艇俱乐部有限公司的影响，在原告办理公司变更登记手续的过程中，以原告名义投放了《澳门一周》开版祝贺广告。2014年3月18日，第三人以银行转账的方式，向被告支付了13万元的广告预付款，其中包含其以原告名义发布祝贺广告的费用13300元。此后，第三人创立了珠海天域文化传播有限公司，经被告同意，将其与被告订立的原广告代理合同中的权利义务转移给天域公司，并由天域公司与被告签订了《广告认刊书》，以书面形式明确了双方的权利义务。《广告认刊书》中载明的实收金额为300000元，包括本案争议的、由第三人支付的130000元。被告收取争议款项所依据是与第三人订立的广告合同，取得该款项的对价是依约发布广告，其行为合法。原告不是该广告合同的当事人，争议款项非原告所称的“合作意向费”。原告未与被告签订过合同，更未向被告支付争议的款项，因此无权就该款项主张任何权利。二、原告所持收据不能证明其与被告存在合同法律关系，不能构成对双方债权债务关系的确认。原告证明与被告存在合同法律关系和债权债务关系的唯一依据，是其所持有的、由被告开具的收据。然而，根据收据的法律性质、本案中收据形成的原因和记载的具体内容，原告无法证明其与被告存在合同法律关系，无法证明被告须履行何种合同义务，因此，原告无权要求被告承担法律责任。首先，从法律性质看，收据仅是收取钱物的凭证，确立的是事实状态，而当事各方权利义务应由其所附的基础合同确定。本案中，被告收取涉诉款项的基础合同是与第三人订立的广告合同，原告并非该合同的当事人，根据合同的相对性原则，原告无权就该合同的履行提出请求或提起诉讼。其次，从形成的原因和记载的内容看，原告所持收据也仅仅是其接受第三人委托办理广告业务和领取发票的凭证，而不是确认其与被告债权债务关系的依据。从记载的内容上看，收据既载明付款人为第三人，又记载该款项为原告广告费。这种做法确是事出有因、合情合理。其时，第三人有意对原告增资扩股，拟以变更后的新珠海半岛游艇俱乐部有限公司承接与被告广告合同中的权利义务，于是由原告提出，经第三人和被告同意后，被告向原告开具了广告费收据，待原告公司股权变更完成，新珠海半岛游艇俱乐部有限公司即以此收据为凭证换取发票。因此，该收据仅是在原告公司变更完成、第三人同意的情况下，作为新公司换取发票的凭证之用，不能据此确认原告与被告存在债权债务关系。因此，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请人民法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。
被告羊城晚报珠江西岸传媒公司为证明其主张向本院提交如下证据：1、银行汇款业务回单复印件；2、第三人开具的证明复印件；3、珠海天域文化传播有限公司营业执照复印件；4、广告认刊书复印件；5、法定代表人信息表复印件；6、公司变更登记申请书复印件；7、指定代表或者共同委托代理人的证明董事、监事、高级管理人员信息复印件。
第三人佛山中信汇物业公司陈述，被告所陈述的是事实，与被告答辩意见一致。
第三人佛山中信汇物业公司向本院提交如下证据：1：网上银行交易电子凭证复印件；2、广告费发票复印件2张。
经审理查明，原告与被告曾就双方合作进行商谈。2014年2月13日，被告向原告出具一张收据（NO.0911731），载明：“今收到珠海半岛游艇俱乐部有限公司广告费（由佛山市中信汇物业发展有限公司汇入）（用此收据换发票）130000元”。2014年2月18日，第三人通过其在广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行的账户向被告在工商银行珠海金华支行的账户转账人民币130000元。
被告提交的法定代表人信息表载明陆智成职务为董事长，在新任法定代表人签字处有陆智成的签名，原告加盖了公章；被告提交的指定代表或者共同委托代理人的证明中，申请人为原告，指定代表或者共同委托代理人为周翔，期限自2014年3月11日至2014年12月31日，原告加盖了公章；被告提交的公司变更登记申请书，载明原法定代表人朱振星申请变更为陆智成，注册资金原3万元变更为100万元，股东原朱振星、张启超，变更为朱振星、陆智成，原告在该申请书加盖了公章。被告提交的珠海天域文化传播有限公司营业执照载明法定代表人为陆智成，成立日期为2014年4月24日。被告提交的2014年2月1日被告与珠海天域文化传播有限公司的广告认刊书，载明刊登时间2014年2月16日至2015年5月15日，广告费300000元。2014年6月18日，第三人出具证明书，载明珠海天域文化传播有限公司隶属于第三人；羊城晚报合作第一笔款项13万元由第三人出资，该款项发票名称开：珠海天域文化传播有限公司，第二笔款项17万元由珠海天域文化传播有限公司出资，特此证明。
以上事实，有收据、合作框架协议书、转账凭证、证明、珠海天域文化传播有限公司营业执照、广告认刊书、法定代表人信息表、公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、当事人在庭审中的陈述等证据证实。
本院认为，原告、被告及第三人对被告向原告出具收据、第三人通过银行转账13万元给被告的事实，均无异议，且有收据、银行转账凭证证实，本院予以确认。本案的争议焦点是原告凭被告出具的收据主张被告退还13万元的请求能否得到支持，本院对此分析评判如下：一、原告要求被告退还合作意向金，而收据中明确载明是广告费，而且原告提交的合作框架协议书稿并没有提及原告需向被告支付合作意向金事项，因此，原告主张涉案的13万元是合作意向金，理据不足，本院不予采纳。二、原告主张涉案的13万元，虽由第三人转账给被告，但事实上属于原告的资金。原告没有提交证据证明曾委托第三人付款给被告，也没有提交证据证明原告与第三人之间就该13万元的归属进行了约定，因此，原告该主张理据不足，本院不予采纳。三、被告辩称涉案的13万元是收取第三人的广告费，因第三人与原告协商扩股增资事宜，才在收据上载明原告名称。被告提交的加盖了原告公章的法定代表人信息表、公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明等证据，可以证实第三人与原告曾就原告的法定代表人、股东、注册资金等事项的变更进行协商，并拟变更。结合前面一、二点的评析，被告辩称该13万元是收取第三人的广告费，理由充分，本院予以采纳。综上所述，原告凭收据主张涉案13万元属于原告所有，要求被告退还该13万元及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告珠海半岛游艇俱乐部有限公司的诉讼请求。
本案受理费3010元，由原告珠海半岛游艇俱乐部有限公司负担2910元，被告珠海市羊城晚报珠江西岸传媒有限公司负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 员 谢伟东
人民陪审员 田家刚
人民陪审员 杨竹清
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 陈颖佳