新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新29民终1657号
上诉人（原审原告）：李青，男，1965年5月10日出生，汉族，个体户，住阿克苏市。
被上诉人（原审被告）：赵治国，男，1965年7月27日出生，汉族，个体户，住阿克苏市。
委托诉讼代理人：王锋，新疆名顺律师事务所律师。
上诉人李青因与被上诉人赵治国买卖合同纠纷一案，不服阿克苏市人民法院（2017）新2901民初1323号民事判决，提起上诉。本院于2017年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。上诉人李青、被上诉人赵治国的委托诉讼代理人王锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李青上诉请求：1、驳回赵治国一审全部反诉请求；2、解除双方2016年10月7日签订的《酒楼转让协议》；3、赵治国向李青返还已支付的物业费、工人工资、食材款项、宣传费等合计314893.4元；4、由赵治国承担全部诉讼费。事实与理由：因赵治国擅自转让及未足额缴纳品牌使用费，存在违约行为，导致合同无法履行，赵治国也未告知李青其与巴国布衣签订了新的经营合同，撤销了原终止声明，允许李青继续正常经营，新的经营合同如果真的是2017年1月10日签订，而赵治国在明知李青迫于压力无法经营的情况下，也未出面告知李青，隐瞒实情，导致李青不得不停业关门，致使合同无法履行，李青不存在任何违约行为，不应当承担反诉的律师代理费。
赵治国答辩，一审判决适用法律正确，赵治国将酒楼转让给李青已经履行了自己的职责，酒楼经营不下去是李青自己的问题，与赵治国无关，请求维持一审判决。
李青向一审法院提出起诉请求：1.依法解除双方于2016年10月7日签订的《酒楼转让协议》；2.判令赵治国向李青返还已支付的物业费、工人工资、食材款、宣传费等共计314893.4元；3.判令赵治国承担本案诉讼费。
赵治国向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令李青继续履行双方签订的《酒楼转让协议》；2.判令李青支付律师代理费14096元；3.本案诉讼费由李青承担。
一审法院认定事实：2014年1月20日，赵治国作为阿克苏市巴国布衣酒楼经营者，与成都巴国布衣餐饮连锁管理有限公司签订《巴国布衣特许经营合同》一份，双方约定2015年1月20日至2017年1月19日品牌使用费为12万元。2016年10月7日，李青与赵治国签订《酒楼转让协议》（以下简称协议）一份，双方约定将阿克苏市巴国布衣酒楼相关设施所有权一并无偿转让给李青，并附清单约定将酒楼转让前所负的一切债权债务由李青承担，赵治国不再另行收取转让费，该协议同时对酒楼所使用房屋的租赁期限作出说明，房屋租赁期自2016年10月1日至2017年2月30日，后期租赁事宜李青可在需要范围内与房主重新签订租房合同。该协议签订后，赵治国于2016年12月22日将阿克苏市巴国布衣酒楼办理注销登记，同年12月26日李青登记注册阿克苏市新巴国布衣酒楼。
2016年12月30日，成都巴国布衣餐饮连锁管理有限公司以赵治国私自将阿克苏市巴国布衣酒楼转让给阿克苏市新巴国布衣酒楼经营者李青，且赵治国未足额缴纳剩余品牌使用费8万元为由，发出终止合同申明，要求立即终止该公司与赵治国签订的《巴国布衣特许经营合同》、收取品牌使用费、并将工商证照注销变更。2017年1月10日，赵治国经与成都巴国布衣餐饮连锁管理有限公司协商，双方重新签订《巴国布衣特许经营合同》一份，另附商标使用权许可协议与付款方式，该合同约定巴国布衣特许经营权自合同签订之日起计三年期限，特许经营费共计20万元，商标许可使用期限自2017年1月20日至2020年1月19日，同时该公司开具收据确认赵治国已交清第一年（2015年1月20日至2017年1月19日）品牌使用费12万元，并撤销2016年12月30日发出的终止合同申明，同时知悉并允许阿克苏市巴国布衣酒楼转让与李青相关事宜，同意允许李青作为巴国布衣特许经营者继续经营。另查，胡某某与杨某某系夫妻关系。2010年6月11日，赵治国与胡某某签订一份房屋租赁合同，约定将阿克苏市塔北路新农世纪城五间房屋，面积共计881.03平方米租给赵治国，租赁期限自2010年2月16日至2020年2月15日。后因赵治国将其经营的阿克苏市巴国布衣酒楼转让与李青，李青遂于2016年12月18日与杨某某另行签订房屋租赁合同一份，约定将新农世纪城二期2号楼二楼206房屋，面积525平方米租给李青，租赁期限自2016年12月18日至2019年12月17日。期间，2016年2月至2017年2月房租费500000元已由赵治国付清。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案李青与赵治国签订酒楼转让协议，系双方真实意思表示，双方均应遵照履行。现双方争议焦点主要在于：一、赵治国与李青签订酒楼转让协议，该协议是否符合法律规定应当予以解除的条件；二、双方协议关于酒楼租期的认定；三、双方要求对方承担相关费用的请求是否合法。首先关于协议是否符合解除条件问题，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。根据该法律规定，结合查明的事实，对于双方所签酒楼转让协议及所附债权债务清单，已明确约定该酒楼转让时将清单中所附的债权债务一并转让给了李青，自负盈亏、风险自担，并约定双方发生纠纷律师费负担问题，虽该酒楼自李青接手经营后于2016年12月30日收到成都巴国布衣总公司发来终止合同申明，但该申明已经赵治国于2017年1月10日与该公司重新签订特许经营合同附件注明撤销，同时该合同明确对李青经营巴国布衣酒楼事宜予以准许，期间李青酒楼仍在持续经营中，并未受到实际影响，故不符合法定不能实现合同目的的情形。其次合同的解除应当以书面形式向对方发出通知，自通知到达对方时生效，本案李青要求解除协议，其未提交任何证据证明其发出过书面通知，故不符合法律规定解除合同的条件。同时，关于酒楼转让协议中涉及酒楼房屋租期问题，李青提交的协议租赁期间条款存在涂改，并称系赵治国所改动，但对照赵治国提交的协议租赁期间条款并无改动情形，依据《合同法》第七十八条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。故一审法院确认应以赵治国协议时间为准，即”酒楼房屋租赁期自2016年10月1日至2017年2月30日，剩余租期至2月30日一并转让于李青”。据此，结合双方提交的酒楼房屋租赁费证明，李青陈述其提交的胡某某、蔡某书写证明并非胡某某本人所写，而赵治国提交的胡某某收取50万元房租证明，与李青同胡某某妻子杨某某签订的房屋租赁合同中胡某某签字均可相互印证，且胡某某与杨某某系夫妻关系的事实也有结婚证可证实，虽李青对上述被告证据均表示不认可，但其并未向一审法院提出相反证据证明，据此赵治国所交证据可形成完整证据链印证双方酒楼房屋租期及租金已付事实，故对李青的证明观点一审法院不予采信。最后，关于双方要求对方承担费用问题，本案双方争议所涉及的酒楼转让协议并不存在法定的因不可抗力致使不能实现合同目的可以解除合同的情形，且双方通话录音亦显示李青系因自身原因拒绝继续经营，因此该合同生效期间产生的各项债权债务费用，理应由李青继续按照协议确认的内容承担责任，故对李青要求解除合同并由赵治国返还各项费用共计314893.4元的主张，一审法院不予支持。对赵治国要求继续履行与李青之间酒楼转让协议的主张一审法院予以支持。因赵治国与李青之间对双方争议产生的律师代理费负担问题有明确约定，故对赵治国要求李青承担因本案诉讼产生的律师代理费14096元的主张，一审法院予以支持。综上所述，对李青要求解除双方签订的酒楼转让协议，以及返还已付各项费用314893.4元的主张，一审法院不予支持。赵治国要求继续履行与李青所签酒楼转让协议，并由李青支付律师代理费14096元的主张，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十八条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回李青的全部诉讼请求；二、赵治国与李青之间所签的酒楼转让协议双方应继续履行；三、李青于本判决生效后五日内给付赵治国律师代理费14096元。
本院在二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审认定的事实及证据与一审法院认定事实证据一致。
本院认为，双方当事人自愿签订的酒楼转让协议，系双方当事人的真实意思表示，双方当事人应当按照转让协议的约定，履行各自的权利义务。现李青上诉认为赵治国擅自转让及未足额缴纳品牌使用费，隐瞒实情存在违约行为，导致合同无法履行；依据本案查明的事实和证据证实，2017年1月10日，赵治国与成都巴国布衣餐饮连锁管理有限公司，已签订巴国布衣特许经营合同及商标使用权许可协议，”巴国布衣”商标许可使用期限自2017年1月20日起至2020年1月19日，赵治国提供的谈话录音也证实，”巴国布衣”商标使用权许可协议使用期限已告知李青，李青不愿继续履行协议的理由是其无能力经营；依据上述事实可以认定赵治国不存在隐瞒实情、导致协议无法履行的法定事由，李青上诉请求解除双方酒楼转让协议，赵治国返还已支付的物业费、工人工资、食材款项、宣传费314893.4元无事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。赵治国反诉产生的律师代理费系双方在转让协议中的约定，李青应当按协议约定履行义务。
综上所述，李青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6023.4元，由上诉人李青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李伟力
审 判 员 姬 冰
代理审判员 马婕妤
二〇一八年一月二十四日
书 记 员 王明明