山东省烟台市中级人民法院
民 � � 判 决 书
（2016）鲁06民初610号
原告：青岛恒硕投资咨询有限公司，住所地山东省青岛市市南区东海西路52号兴源大厦21层2102室。
法定代表人：王志强，董事长。
委托诉讼代理人：胡建永，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈娴，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
被告：天同宏基集团股份有限公司，住所地山东省潍坊市坊子区崇文街399号。
法定代表人：刘栩，董事长。
委托诉讼代理人：张明伟，北京市五泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋新朝，北京市五泰律师事务所律师。
第三人：青岛澳海资产管理集团有限公司，住所地山东省青岛市市南区东海西路52号。
法定代表人：吕继浩，执行董事。
委托诉讼代理人：赵菲�，山东秀立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王帅，山东秀立律师事务所律师。
原告青岛恒硕投资咨询有限公司诉被告天同宏基集团股份有限公司、第三人青岛澳海资产管理集团有限公司土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人胡建永，被告的委托诉讼代理人宋新朝和张明伟，第三人的委托诉讼代理人赵菲菲到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
青岛恒硕投资咨询有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告返还原告投资款本金4200万元及至实际清偿日止的利息（暂计算至2015年4月20日的利息12755743.34元），原告因行使权利而支付的律师服务费1209957元。二、案件受理费、财产保全费由被告负担。事实和理由：原、被告于2009年11月28日签订了《投资合作协议》，2010年7月23日又签订了《补充协议》，约定双方投资合作开发位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南（2007-3）号地块。《投资合作协议》第三条、第四条约定，被告在海阳设立海阳天同颐都置业有限公司（以下简称项目公司），并将合作项目之土地变更为商住用地办理至项目公司名下。同时，《补充协议》第四条约定“如土地手续不能办理，甲方应在六十日内将乙方付款加算银行同期贷款利息后退还给乙方，双方所签协议解除。”2011年11月22日被告注销项目公司，导致涉案土地手续实际上无法登记在项目公司名下，原告的合同目的已经无法实现，被告应在六十日内将原告付款加算银行同期贷款利息后退还给原告，双方所签协议解除。
天同宏基集团股份有限公司辩称，原告要求退还投资款的主要理由是因为2011年11月22日被告注销项目公司，导致涉案土地手续无法办理，我方认为原告的理由不能成立，依法应予驳回。我方于2010年1月12日注册成立项目公司，在之后长达22个月内，原告一直没有按照《补充协议》的约定办理土地手续，是原告不履行合同义务。因项目公司的存续需要租赁房屋，进行管理，需要大量的费用支出，我方为防止损失扩大于2011年11月22日注销了项目公司。由于原告怠于履行其本身义务，我方注销项目公司不构成合同无法履行。本案原告起诉以后，我们又对项目公司进行恢复登记，项目公司的名称、注册资金与原来保持一致，也不影响原告办理土地手续，因此原告以项目公司被注销为由依据《补充协议》的约定认为我方构成根本违约不能成立。原告要求赔偿律师费没有依据。
第三人青岛澳海资产管理集团有限公司述称，原告的诉讼主张与第三人没有任何关联，第三人不是原、被告签订的《投资合作协议》与《补充协议》的合同主体，也不享受权利承担义务，第三人不应是本案适格主体。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2006年12月31日，青岛黄海明珠影视有限公司（合同甲方）与山东天同城市建设集团有限公司（合同乙方）签订《合同书》，约定：一、宗地位置及面积：乙方购买甲方位于海阳市凤城街道办事处凤政路以南，辛安路以西，滨海大道以北，影视城环路以东，权属净用地面积约计250亩（以国土部门确权面积为准）。二、土地性质：该宗土地经海阳市政府确定为综合用地，用于商业、旅游、服务等项目的开发建设。三、土地价格：该宗土地土地价格为每亩100000元�民币，土地款总额约为25000000元，含土地成交价款、配套费、契税等办理土地证前的一切费用。四、付款方式：1、2006年8月19日，甲方与海阳市威德置业有限公司签订协议书，甲方向威德公司借款5000000元，此款实际由乙方（威德公司股东）支付。本合同签订当日，此5000000元借款转为该宗土地的首期付款。2、乙方取得该宗土地土地证当日，向甲方支付人民币1000000元。3、乙方取得该宗土地土地证后10日内，乙方向甲方支付土地款16000000元，余款3000000元待甲方协调有关部门完成该宗土地的国有商住性质变更及滨海大道以北约100亩土地的确权手续后五日内，一次性支付给甲方。五、甲方应确保该宗土地与政府交易方式及获取方式的合法性、有效性，并向乙方提供相关合法凭证，并保证在该宗土地变更为国有商住用地前政府免收土地占用税和其他费用。六、甲方负责在2007�6月1日前将该宗土地用地性质变更为国有商住用地，规划容积率在0.8-1.2之间。变更费用在每亩3万元以内，由乙方承担，若变更费用超过30000元/亩，超出部分由甲方承担。七、该宗土地南端至滨海大道规划红线尚有70米，面积约为100亩的地块，由甲方确保协调政府有关部门通过正常土地确权程序办理至乙方名下，费用由乙方负担，时间不迟于2007年6月1日。八、甲方应协调政府有关部门确保该宗地块的大配套（含水、电、路、暖气、天然气等），在2008年6月前配套至规划红线。九、甲方应协调政府及村委等部门，确保在2008年6月底前完成该地块地上附着物的拆迁、清理工作。十、甲方应协调政府有关部门确保该地块项目享受当地有关优惠政策。十一、本合同签订后30日内，如土地证仍未办理到乙方名下，甲方应在十日内将5000000元归还乙方，逾期不还，甲方按日承担万分�三的借款利息。
2007年2月7日，青岛黄海明珠影视有限公司（合同甲方）与山东天同城市建设集团有限公司（合同乙方）签订《补充协议》，约定：就甲方协助乙方摘牌取得海阳市位于凤城街道八里孙家村东、凤政路南，宗地编号为[2007-3]，面积158734.95平方米，成交价款总额为19762500元的土地达成如下协议：一、本协议作为双方原涉及该宗土地的所有协议的变更和补充，凡涉及该宗土地的协议均以本协议为准。二、本宗土地的成交价款19762500元，由乙方按《挂牌成交确定书》确定的交款期限直接支付给海阳市国土资源局。三、按照2006年12月31日甲乙双方的协议，该宗土地的成交价格为100000元每亩，该价格与乙方摘牌价格（含配套费）及契税之差额计算该宗土地价款差额为3444625元，由乙方支付给甲方作为甲方帮助乙方取得该宗土地的服务补偿费。四、2006年12月31日甲方借海阳市威德置业有限公司5000000元借款实为乙方所付，甲方应偿还给乙方。该5000000元作为乙方支付给甲方的服务补偿费。由甲方给乙方出具服务补偿费发票，海阳市威德置业有限公司给甲方出具收回5000000元借款的收据。五、为解决甲方的资金困难，乙方于2007年2月7日借付给甲方1350000元。六、上述两项合计乙方共付给甲方6350000元，比乙方应付给甲方的服务补偿费多2905375元，甲方应于2007年4月30日前一次性返还给乙方。七、甲方应保证在2007年4月30日前协调将该宗土地变更为商住土地，完成该宗土地的规划，取得规划许可证。变更费用在30000元以内的，由乙方承担，超出3万元的部分由甲方承担。如未在该时间前完成，甲方按每日5000元向乙方支付赔偿金。如不能按约定完成规划许可，甲方应全额返还乙方服务补偿费，返还应在约定时间逾期后5日内。八、甲方未�约定向乙方返还应返还款项，按每日万分之五向乙方支付违约金。
2007年2月14日，山东天同城市建设集团有限公司经拍卖竞得位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南，宗地编号为[2007-3]，面积158734.95平方米的国有土地使用权。
2007年4月15日，山东天同城市建设集团有限公司与海阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定海阳市国土资源局将位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南，宗地编号为[2007-3]，面积158734.95平方米的土地出让给山东天同城市建设集团有限公司；土地用途：文化、娱乐、商贸服务用地；出让价格为19762500元。
2007年11月9日，青岛黄海明珠影视有限公司经工商管理机关核准变更为第三人，股东为王舜璧、吴波、吕勇，分别占股50.67%、29%、20.33%。2008年7月23日，第三人经工商管理机关核准�东由王舜璧、吴波、吕勇变更为王舜璧、吴波、王志强，分别占股51%、29%、20%。
2008年12月10日，山东天同城市建设集团有限公司变更为被告。
2009年4月21日，第三人（合同甲方）与被告（合同乙方）签订《关于海阳土地合同有关问题的处理备忘录》，约定：鉴于双方以前签订的海阳土地协议约定，甲方应在2007年4月30日前将有关土地使用权性质变更为商住用地，但至今仍未办理完成。双方经过协商就有关问题达成以下处理意见：一、甲方将有关土地收回（有关手续按国家规定办理），乙方为土地所支付的所有费用（包括支付给政府和甲方的费用和借款）共计28112500元由甲方支付给乙方，并按年利率12%向乙方支付利息。利息自乙方付款之日至甲方支付给乙方之日。本息在30日内付清，否则按原协议约定承担违约责任。二、甲方仍按原协�约定办理完成土地性质变更手续，但变更手续在60日完成，否则按原协议约定承担违约责任。无论甲方选择按以上哪种方案处理，应当在10日内明确向乙方提出书面意见，逾期则乙方有权按原协议的约定处理。
2009年9月11日，海阳市人民政府与澳海资产管理集团有限公司主要负责人王舜璧就海阳黄海明珠影视城有限公司的土地遗留问题进行了协商会谈并达成共识，纪要如下：2、天同集团2007年2月受让的238亩文化、娱乐商贸服务用地变更为商住用地，土地出让价格不做调整。4、九方集团、天同集团等与海阳黄海明珠影视城有限公司土地遗留问题相关的其他投资方的协商沟通工作，由澳海资产管理集团有限公司主要负责人王舜璧全面负责。5、海阳市政府与海阳黄海明珠影视城有限公司重新签订投资合同，新合同签订后，原合同自行终止。九方集团、天同集团、影视学院三方需要变更用途的土地，要重新报批规划设计方案，并在规划设计方案批准后三个月内开工建设。
2009年10月21日，海阳市人民政府（合同甲方）与海阳黄海明珠影视城有限公司（合同乙方）签订《协议书》，约定：二、乙方股东之一天同集团2007年2月受让的238亩文化、娱乐商贸服务用地变更为商住用地，土地的出让价格不做调整。双方以合同的形式对2009年9月11日会议纪要的内容进行了确认。
2009年11月28日，被告（合同甲方）与第三人（合同乙方）在被告所在地签订《协议书》，约定：一、基于双方有关协议的约定，甲方海阳投资项目合作由乙方介绍和促成，故乙方应配合甲方与海阳投资项目合作方合作协议的履行。二、乙方于2009年12月25日前将位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南（2007-3）号地块，面积158734.95平方米土地变更为商住用地并办理至甲方在海阳注册的项目公司（暂定为海阳市天同颐都置业有限公司）名下，甲方不再支付任何费用。三、乙方基于双方以前所签有关合同产生的义务不因本协议而变更或免除，本协议完全得到履行除外。四、本协议得到全面履行，则甲乙双方关于该土地的所有协议视为全面履行，甲乙双方之间不再负有任何义务，甲乙双方之间的债权债务全部结清，互无相欠。被告的法定代表人在合同甲方处签名，王舜璧在合同乙方处签名。
同日，被告（合同甲方）与原告（合同乙方）在被告所在地签订《投资合作协议》，约定：一、合作项目：位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南（2007-3）号地块，面积158734.95平方米，现为影视大学配套服务的综合用地，甲方已取得该土地拍卖确认书，并已支付全部土地出让金。二、合作方式：甲方设立一个�限责任公司，作为上述合作项目的项目公司，将上述合作项目的全部土地办至项目公司名下，以项目公司为开发主体，进行项目开发。双方通过股权转让的形式将项目公司转让给乙方。项目的开发运营由乙方按本协议规定负责，并由乙方投入资金。项目公司成立后包括营业执照正副本、税务登记证正副本、组织结构代码证正副本、公章、财务专用章、法定代表人名章、后期取得的土地使用权证及相关证照文件等在内的全部经营手续和证照由甲乙双方公管。公管方式为：甲乙双方共同在甲方所在潍坊市的银行开立保险箱，全部经营手续存入保险箱中，双方指定人各持一套钥匙，使用时双方到场监督登记使用。三、项目公司：本协议签订后20日内，甲方在海阳设立项目公司（名称暂定为海阳市天同颐都置业有限公司），项目公司注册资金1000万元，首期出资人民币200万元，由甲方缴付，其余出资转让后由乙方负责缴付，与甲方无关。甲方对项目公司土地的前期全部支出作价4000万元，作为项目公司对甲方的负债。甲方指派法定代表人。乙方承担项目公司出资以外的注册费用和除甲方已经支付的全部土地出让金和其它费用之外的与办理土地手续相关的其他费用（甲方在办理土地手续时向乙方提交缴费依据，乙方在5日内直接向有关部门支付）。四、资金支付：项目公司注册成立后，双方以乙方承担项目公司对甲方债务的形式转让公司全部股权。乙方将转让款和项目公司对甲方的债务支付给甲方。本协议签订后5日内，乙方向甲方支付定金人民币2000000元。乙方向甲方支付全部转让款后，甲方将交付给海阳市国土局2000000元保证金的收据转给乙方，乙方持收据按规定从海阳国土局退款抵顶甲方退给乙方的定金。定金适用《合同法》规定的定�条款。项目公司注册成立后，在乙方支付本协议前述规定的费用的前提下，于2009年12月25日前将土地变更为商住用地并办理至项目公司名下。2010年1月25日前，双方签订甲方将项目公司100%股权转让给乙方或乙方指定方的股权转让合同，股权转让款为项目公司实收资本即2000000元。股权转让合同签订同时乙方立即向甲方支付人民币40000000元整作为偿还项目公司债务土地款；同时，如项目公司实收资本2000000元在项目公司银行账户内未动，则乙方向甲方支付股权转让款2000000元，如项目公司银行账户内没有2000000元，则乙方将股权转让款2000000元打入项目公司以抵平实收资本2000000元的缺口，作为支付给甲方的股权转让款。除以上款项外，乙方不向甲方支付其他款项。项目公司股权转让后的经营由乙方负责，收益和权益全部由乙方享用。五、股权变更和项目交接：在乙方履行�述全部义务同时，甲方将项目公司全部经营手续、证照及印鉴交接给乙方管理。在乙方履行上述全部义务后30日内，甲方将项目公司100%股权转让变更至乙方或乙方指定方名下，并将董事及法定代表人相应变更为乙方指定人。如因工商登记机关迟延办理，则以甲方向该机关提交变更登记资料为履行义务。乙方应配合甲方办理股权转让及相应变更登记手续。乙方应通过书面形式指定受让项目公司100%股权的受让方，否则无法办理或延期办理转让的责任由乙方承担。甲方保证，项目公司交接时除欠甲方40000000元外不得有任何债务、纠纷或责任，甲方转让给乙方的项目公司100%的股权权属完整无任何纠纷或责任。否则，全部由甲方承担解决，如因此给乙方或项目公司造成损失，甲方应双倍赔偿。在项目公司成立后股权转让前，乙方可以进行项目的规划设计等工作，�用由乙方承担。乙方不得开始项目的施工。六、违约：1、双方任何一方不履行本合同或违反本合同相关约定即为违约，违约行为持续一日，违约方应按违约所涉财产金额的万分之五向对方支付违约金，违约金所涉金额如无法确定，则以本协定总价款计算。此外，违约方如给对方造成其他实际损失和可得利益损失，仍应全部赔偿。违约行为持续15日时，另一方有权解除合同。2、因本协议土地手续办理涉及第三方澳海公司协调办理，故本协议项下土地由于该公司原因不能及时变更为商住用地和办理至项目公司名下，双方互不承担违约责任。协议是否继续履行或解除双方协商确定。该合同尾部甲方处加盖有甲方的公章并由法定代表人签字捺印，乙方处由王志强签字捺印。
2009年12月25日，王舜璧、王志强各出资250000元注册成立了原告，经营范围为：投资咨询（不含期货、证券、金融）、经济信息咨询，法定代表人为王志强。
2010年1月16日，被告向海阳市人民政府提交关于宗地编号为[2007-3]地块的请示：根据海阳市政府2009年的会议纪要，我公司购买的该宗土地性质由娱乐、商贸服务用地变更为商住用地。我公司立即将该宗地的规划进行了调整，并进行了相关手续的变更，在规划变更过程中，从规划部门得知该宗土地内有污水处理厂一座，占用土地约50亩，该宗土地是在招拍挂以后改变原有规划，在规划的商住区中心内设置污水处理厂等污染企业是居住区规划中从来没有的先例，是我公司不能接受的，而且任何一个小区居民也无法接受。为了维护投资者的正当权益和土地招拍挂的履约严肃性，特请求市政府领导能够给予调整，将污水处理厂取消或迁移至离商住区较远的位置建设。
2010年7月23日，被告（合同甲方）与原告（合同乙方）签订《补充协议》，约定：2009年11月28日双方签订《投资合作协议》，协议签订后，因海阳市政府在协议涉及的土地上规划污水处理厂，使土地手续办理遇到困难。经过多方协调，海阳市政府同意调整土地安排。鉴于以上原因，现达成补充协议：一、甲方以土地具备的现有条件（1、土地挂牌成交确认书，2、土地使用权出让合同）向乙方移交。移交后，土地手续的办理和办理手续所需费用均由乙方承担。二、乙方于2010年8月10日前支付甲方20000000元人民币，于2010年9月10日前支付甲方20000000元人民币。三、乙方付款后，甲方与乙方办理海阳公司的股权转让登记手续。四、如土地手续不能办理，甲方应在六十日内将乙方付款加算银行同期贷款利息后退给乙方。双方所签协议解除。
2009年11月30日、2010年8月10日、2010年9月22日、2010年10月9日�2010年10月12日，原告分5次向被告付款2000000元、20000000元、13887500元、2112500元、4000000元，共计42000000元。
2010年1月22日，被告在工商机关注册登记设立了项目公司。2011年11月22日，被告在工商机关注销了项目公司。2015年6月9日，被告再次注册设立了项目公司。
2014年12月4日，第三人经工商管理机关核准股东由王舜璧、吴波、王志强变更为王舜璧、吴波，分别占股80%、20%。
2015年5月19日，原告以天同宏基集团股份有限公司为被告提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告于2009年11月28日签订的《投资合作协议》及双方基于该《投资合作协议》于2010年7月23日签订的《补充协议》。2、被告返还原告投资款本金人民币42000000元及实际清偿日止的利息（暂计算至2015年4月20日的利息12755743.34元）、原告因行使权利而支付的律师服务费人民币1209957元�3、案件受理费、财产保全费由被告负担。事实和理由：原、被告于2009年11月28日签订了《投资合作协议》，2010年7月23日又签订了《补充协议》，约定双方投资合作开发位于海阳市凤城街道八里孙家村东、凤政路南（2007-3）号地块。《投资合作协议》第三条、第四条约定，被告在海阳设立项目公司，并将合作项目之土地变更为商住用地办理至项目公司名下。同时，《补充协议》第四条约定“如土地手续不能办理，甲方应在六十日内将乙方付款加算银行同期贷款利息后退还给乙方，双方所签协议解除。”现原告已经按约履行了义务，但被告迟迟未按协议约定将土地手续办理完毕。被告的上述行为致使合同目的无法实现，双方合作无法继续进行，已经构成违约。
诉讼中，本院根据原告的申请通知第三人参加诉讼。
本院经审理认为，原告与第三人的控股股东、实际控制人均为王舜璧、王志强，且两公司的经营地点相同，足以证明原告与第三人之间存在关联关系。原告与被告、被告与第三人间虽各自签订了关于涉案土地处理事宜的协议，但各协议的约定是相互关联，相辅相成的。被告在第三人承诺将涉案土地性质变更为商住用地并办理项目公司名下的情况下，与原告约定将涉案土地性质变更为商住用地并办理至项目公司名下。而从原、被告间由于第三人原因导致涉案土地性质不能变更，双方互不承担违约责任的约定可知，原、被告对第三人有责任对涉案土地性质进行变更的事实是清楚确知的。尤其是在原告的股东均为第三人控股股东的情况下，原告对第三人的所负义务更应明确。现涉案土地性质因第三人的原因至今不能变更为商住用地，且未能办理至项目公司名下的事实清楚，作为关联公司的原告及第三人依约�法应当承担履约不能的法律责任，也即导致合同不能履行的原因在于原告与第三人，与被告无关。同时按照双方合同的约定，非因被告方原因导致履约不能的，被告不承担违约责任。原告诉请主张被告违约，没有按约办理土地手续，要求被告承担违约责任，既有悖于双方约定，亦无事实及法律依据。另外，被告在设立项目公司22个月后，因项目公司一直无法取得已变更为商住用地的涉案土地，又因原告方原因注册资金尚有8000000元未依约依法缴纳，为避免损失的进一步扩大而注销项目公司的行为，系对双方合法权益的保护，于法并无不当，且项目公司现已恢复登记，不存在履约障碍。
综上，原告现认为涉案土地性质不能变更为商住用地，且未过户至项目公司名下系被告之责任的主张，既与当事人约定不符，也无事实根据，不予采纳。原告以被告不能变更涉案土地性质等理由要求解除原、被告间2009年11月28日《投资合作协议》和2010年7月23日《补充协议》之诉请，于法无据，不予支持。2016年4月5日，本院作出（2015）烟民一初字第187号民事判决：驳回原告青岛恒硕投资咨询有限公司的诉讼请求。案件受理费321629元，由原告青岛恒硕投资咨询有限公司负担。
宣判后，原告不服提起上诉。山东省高级人民法院经审理认为，一审判决没有对涉案土地性质是否能够变更、履行及涉案42000000元款项的构成等影响实体结果处理的基本事实予以查清，裁定发回重审。
本院重审时，原告重新明确了诉讼请求、事实和理由。
本院认为，原告与被告签订的《投资合作协议》和《补充协议》，均是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，本院依法予以确认。《投资合作协议》和《补充协议》�原告和被告均具有约束力，双方均应按协议约定履行。
本案双方当事人争议的焦点问题是：被告应否返还原告投资款本金42000000元及利息。
关于42000000元的构成。2009年11月28日原告与被告签订了《投资合作协议》，双方确认被告出资2000000元设立项目公司，被告对项目公司土地的前期全部支出作价40000000元。通过《投资合作协议》的约定，可以认定被告在2009年11月28日前为项目公司总投入42000000元。2009年11月30日原告支付被告2000000元；2010年7月23日原告与被告签订的《补充协议》，约定原告应返还被告40000000元，故自2010年8月10日至2010年10月12日，原告支付被告40000000元。以上原告总支付被告42000000元，作为原告取得项目公司100%股权的对价。
关于涉案土地性质是否能够变更。2009年9月11日海阳市人民政府会议纪要及2009年10月21日海阳市人民政府与海阳黄海明珠影视城有限公司签订的《协议书》均确认了涉案土地可以变更为商住用地。原告与被告签订的《补充协议》约定“经过多方协调，海阳市政府同意调整土地安排”，说明双方均认可土地手续能够办理的事实，并在此基础上签订了《补充协议》。本案诉讼中，原告与被告双方当事人均未提供证据证明涉案土地不能变更为商住用地。
原告主张因为被告注销项目公司致土地手续不能办理至项目公司名下，合同目的不能实现，依据《补充协议》第四条的约定，双方所签协议解除，要求被告返还投资款本金42000000元及利息。因原告与被告签订的《补充协议》约定办理土地手续的义务主体是原告，原告未提交证据证明曾在《补充协议》签订后项目公司注销前长达16个月（2010年7月23日至2011年11月22日）内办理过土地手续，未提交证据证明对被告注销项目公司提出异议或在项目公司注销期间曾办理过土地手续而不能的事实，也未提交证据证明在项目公司恢复登记后曾办理过土地手续而不能的事实。故原告以项目公司注销不能办理土地手续，合同目的不能实现为由，要求被告返还投资款本金42000000元及利息，理由不当，证据不足，依法不予支持。
原告要求被告赔偿律师服务费，依据不足，依法不予支持。
综上所述，原告要求被告返还投资款本金42000000元及利息，要求被告赔偿律师服务费，证据不足，理由不当，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条和第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告青岛恒硕投资咨询有限公司的诉讼请求。
案件受理费321629元，申请费5000元，共计326629元，由原告青岛恒硕投资咨询有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 孔祥顺
审 判 员 王家国
人民陪审员 徐建春
二〇一七年七月七日
书 记 员 陈蒙蒙