江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣09民终1768号
上诉人（原审原告）：李毓侃，男，1963年3月24日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。
委托诉讼代理人：彭顺生，江西爱心律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李福龙，男，1968年12月14日生，汉族，江西省上高县人，住江西省上高县。
委托诉讼代理人：刘金生，江西省上高县嘉德法律服务所法律工作者。
上诉人李毓侃为与被上诉人李福龙合伙纠纷一案，不服江西省上高县人民法院（2016）赣0923民初760号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员黄若凡担任审判长，与审判员高胜敏、易芳参加的合议庭，书记员张媛担任记录，于2017年12月21日公开开庭进行了审理。上诉人李毓侃及其委托诉讼代理人彭顺生、被上诉人李福龙及其委托诉讼代理人刘金生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李毓侃上诉请求：撤销原判，依法改判李福龙支付转让款40000元及其利息，并承担损失34360元，一、二审案件受理费由李福龙负担。理由是：1、赵某的货款没有回笼并不能免除李福龙支付剩下40000元合伙份额转让款的责任；2、2008年9月11日《收条》上注明“另外赵某股金肆万元在其本人经手业务中无责任予以退还”属无效约定，因货款与转让款无关联，赵某也未签字确认，且赵某经手的业务是其正当履职行为，货款未回笼不属赵某失职造成，同时已办理了债权债务移交手续。综上，原审认定事实和判决错误。
李福龙二审庭审中答辩称：未收回的货款票据是李毓侃个人签的名，承诺也是李毓侃个人向李福龙作出的，李毓侃理应担责。
李毓侃一审诉讼请求：1、判令李福龙支付转让款40000元及其逾期付款利息；2、判令李福龙承担其他损失34360元并负担全部案件受理费。
原审认定的事实及判决要点：2008年8月14日，李毓侃、刘方明、李尚志、吴清波四人签订了一份经营青岛扎啤的《合股协议》（实为合伙），协议约定“青岛啤酒扎啤宜春总代理权”总投资1700000元（后实际投资1750000元），其中代理费1300000元，固定资产投资400000元（后实际投资为450000元）；四股东各占25%股份（实际投资额为：刘方明、李尚志、吴清波各投资400000元，李毓侃投资550000元，其中赵某的投资份额90000元隐名于李毓侃名下，由李毓侃支配使用）；《合股协议》还对股东的责任、权利等进行了概括性约定。2008年9月8日，李毓侃将其持有的合伙份额550000元转让给李福龙400000元，转让给李尚志100000元，另外50000元由原合伙的财务支付，并签订了《股份转让协议》，协议内容：“经本人申请，大多数股东同意，本人将合股投资购买的青岛扎啤经销权以及设备购买款总投资壹佰柒拾伍万元整，其中我投资伍拾伍万元整，转给李福龙肆拾万元，李尚志壹拾万元，但该说明的是伍万元整由财务支付，双方签字生效。如有违约该赔偿对方相应经济损失。本协议以授权书更改后且付清转让款为准生效。”该转让协议是李毓侃所写，转让人：李毓侃，受让人：李福龙、李尚志，股东中间人：刘方明均在该协议上签字。李尚志当天支付100000元，李福龙分两次共支付360000元。李毓侃收到李尚志、李福龙的转让款后，退还了赵某的投资款50000元，当时尚有４0000元未退。李福龙在2008年9月11日最后支付160000元转让款给李毓侃时，李毓侃向李福龙出具了收条“今收到李福龙交来股金壹拾伍万元整，其中8、24号上述收条定金转为股金，合计壹拾陆万元整。另外赵娇股金肆万元在其本人经手业务中无责任时予以退还。具收人：李毓侃”，刘方明、李尚志作为证明人在李毓侃开具的该收条上签了字。由于隐名于李毓侃名下的赵某一直有货款5万多元没有回笼，所以李福龙尚欠李毓侃40000元转让款一直未付。2009年7月27日赵某在宜丰县人民法院起诉吴清波、刘方明、李尚志、李福龙、李毓侃，要求吴清波、刘方明、李尚志、李福龙、李毓侃返还隐名在李毓侃名下的投资款40000元。2009年10月20日，宜丰县人民法院作出了（2009）宜民一初字第162号民事判决书，判决：李毓侃退还给赵某投资款40000元，并按人民银行同期贷款利率支付利息，吴清波、刘方明、李尚志、李福龙承担连带清偿责任。由于李毓侃未履行该判决义务，所以宜丰县人民法院于2014年6月4日执行了吴清波66308元。2014年6月25日吴清波在宜丰县人民法院起诉刘方明、李尚志、李福龙、李毓侃，要求李毓侃给付吴清波垫付执行款66308元，刘方明、李尚志、李福龙承担连带清偿责任。2014年12月10日，宜丰县人民法院作出了（2014）宜民一初字第186号民事判决书，判决：一、李毓侃给付吴清波垫付执行款66308元；二、刘方明、李尚志、李福龙对上述款中的49731元承担连带清偿责任。刘方明、李尚志、李福龙不服宜丰县人民法院（2014）宜民一初字第186号民事判决，向宜春市中级人民法院提起上诉。2015年4月26日，宜春市中级人民法院作出了（2015）宜中民二终字第34号民事判决书，判决：一、维持（2014）宜民一初字第186号民事判决第（一）项；二、撤销（2014）宜民一初字第186号民事判决第（二）项；三、刘方明、李尚志、李福龙对本判决第一项中的给付款在16577元范围内承担连带清偿责任；四、刘方明、李尚志、李福龙在按本判决第（三）项承担连带清偿责任后，有权向李毓侃追偿，但李毓侃仍应向吴清波给付垫付的执行款16577元。在以上诉讼中，李毓侃支付了吴清波的垫付执行款、利息、诉讼费、执行费等74360元。李毓侃认为，造成其承担上述经济责任的原因是李福龙不履行《股份转让协议》，遂提起诉讼。
另查明，2008年9月11日李毓侃出具给李福龙的收条中的赵娇实为赵某，是李毓侃在出具收条时的笔误。
原审法院认为：2008年9月8日李毓侃与李福龙签订的《股份转让协议》，是其双方的真实意思表示，且不违反法律法规定的强制性规定，应为合法有效。协议约定：“本协议以授权书更改后且付清转让款为准生效。”是《股份转让协议》附生效条件的条款，也就是说李福龙付清转让款，《股份转让协议》才生效。2008年9月11日，李福龙支付160000元转让款给李毓侃时，李毓侃向李福龙出具了《收条》写明“另外赵娇股金肆万元在其本人经手业务中无责任时予以退还。”该《收条》中约定李福龙支付最后40000元转让款给李毓侃的条件，应该是《股份转让协议》的补充条款，赵某没有签字，虽然对赵某不具有约束力，但对本案双方具有约束力，因为赵某的投资份额隐名于李毓侃名下，赵某的投资款实际掌握在李毓侃个人名下支配使用，赵某的民事责任应由李毓侃承担，所以赵某没有收回货款的责任由李毓侃承担。按照李毓侃写的《收条》约定，及宜丰县人民法院案卷材料中李毓侃提供的说明和李毓侃的陈述，赵某所经手的业务中尚有5万多元货款一直未回笼，因此，李毓侃要求李福龙支付所剩40000元转让款的请求不符合约定，故李福龙拒付的理由成立。依据《股份转让协议》附生效条件的条款，该《股份转让协议》并未生效，未生效的协议对双方没有法律上的约束力，故对李毓侃的诉请不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，第四十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回李毓侃的诉讼请求。案件受理费1659元,由李毓侃承担。
二审中，上诉人李毓侃未提供新证据，但申请证人赵某（燕）出庭作证，赵某（燕）证明其不认识李福龙，投了资在李毓侃名下，没有参与经营管理，只是帮助送了酒，还有一部分货款未收回，但办理了交接手续。2008年只干了二、三个月就退股了。
二审中，被上诉人李福龙未提供新证据。
本院二审查明：本院除确认一审查明的事实外，另查明，一审认定的赵某，其身份证姓名为赵燕。
本院认为，本案争议的焦点是原隐名在李毓侃名下的赵某（燕）经手的货款未收回，李福龙是否可以拒付其所欠李毓侃的合伙份额转让款。经查，李福龙2008年9月11日向李毓侃支付合伙转让款时，李毓侃在其出具的收条上特别载明：“另外赵某股金肆万元在其本人经手业务中无责任时予以退还”。而赵某的股份是隐名在李毓侃名下，赵某（燕）经手的相关票据上的签名是李毓侃，且李毓侃在另一案件庭审中，认可“谁经手的业务谁负责，谁收到的钱放出去的设备就由谁负责……”,显然，赵某（燕）经手的业务货款未收回，应由李毓侃担责。现确实存在赵某（燕）经手的业务约50000元未收回，根据李毓侃向李福龙作出的承诺或双方约定，一审认定李福龙有权拒付李毓侃40000元合伙份额转让款，判决驳回李毓侃的诉讼请求并无明显不当。李毓侃的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1659元，由上诉人李毓侃负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄若凡
审判员 高胜敏
审判员 易 芳
二〇一七年十二月二十七日
书记员 张 媛