辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民终347号
上诉人（原审被告）：沈阳青建博海置业有限公司，住所地辽宁省沈阳市苏家屯区白清寨乡白清寨村。
法定代表人：袁红军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏伟，辽宁君秀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张良，北京市康达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：辽宁联华融智企业管理有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区青年大街121号企业广场A座十一层1105室。
法定代表人：杨志武，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：冯飞，辽宁沛法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李新蕾，辽宁华轩律师事务所律师。
原审第三人：沈阳禹铭财富投资顾问有限公司，住所地辽宁省沈阳市和平区十一纬路88号。
法定代表人：胡春涛，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，辽宁欣合律师事务所律师。
原审第三人：沈阳禹铭汇沣投资管理中心（有限合伙），住所地辽宁省沈阳市和平区南京北街161（922）。
执行事务合伙人：辽宁禹铭鼎盛投资管理有限公司（委派代表：胡春涛）。
委托诉讼代理人：ＸＸ，辽宁欣合律师事务所律师。
原审第三人：沈阳禹铭瑞银投资管理有限公司，住所地辽宁省沈阳市和平区文箤路24-2号A座1-26-1室。
法定代表人：邢跃，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵天鑫，辽宁华远律师事务所律师。
上诉人沈阳青建博海置业有限公司（以下简称青建博海公司）因与被上诉人辽宁联华融智企业管理有限公司（以下简称联华融智公司）、原审第三人沈阳禹铭财富投资顾问有限公司（以下简称禹铭财富公司）、沈阳禹铭汇沣投资管理中心（以下简称禹铭汇沣中心）、沈阳禹铭瑞银投资管理有限公司（以下简称禹铭瑞银公司）合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2016）辽01民初228号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘玉喜担任审判长，代理审判员薛宁主审、审判员黄可心参加的合议庭，公开开庭审理了本案。青建博海公司的委托诉讼代理人苏伟、张良，联华融智公司的委托诉讼代理人冯飞、李新蕾，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心共同的委托诉讼代理人ＸＸ，禹铭瑞银公司的委托诉讼代理人赵天鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青建博海公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法将本案发回重审或改判；2、一、二审诉讼费由联华融智公司承担。事实与理由：一、联华融智公司并不是本案适格的主体。本案中一审法院已认定联华融智公司提交的出借人为胡春涛、借款人为青建博海公司的《借款合同》并未成立，那么，胡春涛并没有因《借款合同》取得相应的债权，因此，胡春涛将该无效的债权转让给联华融智公司亦属无效。而联华融智公司向青建博海公司发送的《债权转让协议》中明确载明债权人为胡春涛，这种《债权转让协议》的通知同样不能发生法律效力。二、青建博海公司与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心签订的《协议书》性质应为附条件的房屋买卖合同。签订《协议书》时青建博海公司的案涉房产价值较高，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心也正是基于此才与青建博海公司签订协议，如青建博海公司到期未偿还款项时，上述两公司将获得案涉房产，但因后期上述两公司看到房地产市场不景气、房产贬值后自行毁约，并撤销了案涉房产的备案登记，导致协议履行不能，故青建博海公司作为无过错方仅应履行偿还欠款本金及同期贷款利息的义务。三、青建博海公司已向禹铭瑞银公司还款700万元的事实并未查清、举证责任分配不当。单就青建博海公司转给禹铭瑞银公司的500万而言，禹铭瑞银公司亦称自己当时由胡春涛控制，至于款项的性质自己并不知情，对此，青建博海公司已向法庭说明该笔款项系我公司受胡春涛指示，用以偿还禹铭财富公司的对外债务，并提供了债权人的身份信息及转账明细，完成了应有的举证责任，一审法院应当要求胡春涛出庭说明情况或将举证责任分配给禹铭瑞银公司，以查清案件事实，但一审法院却认为青建博海公司证据不足，显属举证责任分配不当；同样，青建博海公司向禹铭瑞银公司转款的200万元，禹铭瑞银公司称系青建博海公司还给其法定代表人邢跃的款项，本身公司财产就不应与个人财产相混同，仅就这点，该款项的性质即属存疑状态，一审法院也应要求邢跃到庭，对该笔款项的情况做出说明。但上述情况一审法院均没有进一步调查，草率结案，应属事实尚未查清。青建博海公司与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心签订的《协议书》为附条件的房屋买卖合同，另外，我们认为青建博海公司与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心签订的《协议书》载明第一笔500万元债务于2013年6月15日到期，第二笔500万元债务于2013年6月25日到期，禹铭汇沣中心与青建博海公司签订的《协议书》载明该笔债务于2013年7月25日到期，青建博海公司认为上述债务均已超过诉讼时效。四、据以认定案件事实的关键证人未到庭，未接受各方当事人的质询。庭审中，温某、邢跃、于某的情况说明均属证人证言，即便温某的情况说明经过使领馆认证，仍改变不了证人证言的属性。证人应当出庭接受各方当事人的质询，证人不能出庭的，提交证据一方应承担不利的举证责任。本案一审法院已认定《借款合同》并未成立，却仅通过温某一份未到庭的情况说明就认定青建博海公司与胡春涛后期就《借款合同》达成了所谓的“一致”，认定事实所依据的证据存在明显瑕疵。且青建博海公司已多次强调，证人温某从青建博海公司离职后与青建博海公司存在极深的矛盾，其涉嫌侵占青建博海公司财产的情况也在极力调查中，其证人证言不应被采信，但一审法院简单采纳，未免过于草率。综上，青建博海公司认为，一审法院据以认定本案的基本事实不清，适用法律不当，故应将本案发回重审或依法改判。
联华融智公司辩称，联华融智公司认为一审法院认定事实清楚，证据充足，审判程序合法，二审法院应当依法维持一审判决。1、青建博海公司与禹铭财富公司及禹铭汇沣中心签订的两份《协议书》由于房屋价值远大于协议价款，双方对价款进行了退还的约定，双方均没有交付与接收房屋的行为，青建博海公司与禹铭财富公司及禹铭汇沣中心之间的交易不符合房屋买卖的基本特征与交易习惯，两份《协议书》的性质为借款合同。2、根据联华融智公司一审提交的证据来看，借款本金真实存在，借款利息明确约定，青建博海公司应当向胡春涛偿还借款的本金及利息，联华融智公司通过合法的债权转让程序依法取得了胡春涛对青建博海公司的债权，联华融智公司也依法取得了对青建博海公司的诉权，联华融智公司主体适格。3、青建博海公司在一审时没有提交任何证据能够证明其向禹铭瑞银公司转出的700万元系用于偿还对禹铭财富公司、禹铭汇沣中心或胡春涛的借款。一审法院对于举证责任的分配合法、合理，青建博海公司应当对提出的主张承担举证责任，不应当由联华融智公司、第三人及胡春涛对青建博海公司的主张而承担举证责任。
禹铭财富公司、禹铭汇沣中心共同述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序并无不当之处，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
禹铭瑞银公司述称，禹铭瑞银公司为独立公司法人，未参与本案联华融智公司、青建博海公司间的借贷行为，对案件事实不知情，与各方的借款合同纠纷没有任何关系，不应作为本案当事人。禹铭瑞银公司曾于2014年1月15日收到本案青建博海公司汇款500万元，并于同日分五次由禹铭瑞银公司账户转账给张淑伟。当时禹铭瑞银公司的实际控制人为胡春涛；2014年7月8日后，公司才由胡春涛交接给法定代表人邢跃。因此，对于该笔款项交接时没有说明，目前禹铭瑞银公司对进出原因并不清楚。另外，禹铭瑞银公司于2015年2月15日收到的青建博海公司汇款200万元，系青建博海公司偿还给禹铭瑞银公司的借款本息。青建博海公司曾于2013年8月请禹铭瑞银公司代青建博海公司向胡春涛支付150万元的借款利息。禹铭瑞银公司从法人代表邢跃的个人账户分别于8月9日和8月12日向胡春涛账户汇款100万元和50万元。青建博海公司于2015年2月15日偿还禹铭瑞银公司本息共计200万元。综上，禹铭瑞银公司收到的700万元与本案借款没有联系，请二审法院依法维持原判。
联华融智公司一审诉讼请求：判令青建博海公司偿还联华融智公司借款本金2500万元，利息1200万元（利息自2014年5月1日至2016年4月30日，按月息2分计算）；判令青建博海公司承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
一审法院认定事实：2013年3月13日，青建博海公司与禹铭财富公司签订《协议书》一份。该《协议书》载明：甲方为青建博海公司，乙方为禹铭财富公司，甲乙双方就出售苏家屯区桃花源路10号-B2号1门、B2号2门、B3号1门、C1号2门、C1号3门五套房屋达成协议如下：1、本协议签订同时甲方已按照B2号1门房屋467万元、B2号2门房屋473万元、B3号1门房屋528万元、C1号2门房屋611万元、C1号3门房屋611万元的价格将该五套房产出售给乙方，并已签订房产销售合同及完成网上签约手续；2、本协议签订后乙方应于2013年3月15日前向甲方支付第一笔房款500万元，其中45万元作为补偿保证金扣除。2013年3月25日前向甲方支付第二笔房款500万元，其中45万元作为补偿保证金扣除。3、双方同意2013年6月15日前，甲方有权退还乙方第一笔购房款500万元；2013年6月25日前，甲方有权退还乙方第二笔购房款500万元。4、若甲方未能在2013年6月15日前退还乙方第一笔购房款500万元，则乙方即以1000万元取得上述五套房屋的全部权利并无需补齐剩余房款；若甲方在2013年6月15日前退还乙方第一笔购房款500万元但未能在2013年6月25日前退还乙方第二笔购房款500万元，则乙方以500万元取得上述五套房屋中的B2号1门房屋、B2号2门房屋、B3号1门房屋三套房屋的全部权利并无需补齐剩余房款；5、甲方在2013年6月15日前退还乙方第一笔购房款500万元后，乙方应协助甲方办理C1号2门房屋、C1号3门房屋两套房屋的房产销售合同及网上签约解除手续；甲方在2013年6月25日前退还乙方第二笔购房款500万元后，乙方应协助甲方办理B2号1门房屋、B2号2门房屋、B3号1门房屋三套房屋的房产销售合同及网上签约解除手续；网上签约解除手续费由甲方承担。
2013年4月22日，青建博海公司与禹铭汇沣中心签订《协议书》一份。该《协议书》载明：甲方为青建博海公司，乙方为禹铭汇沣中心，甲乙双方就出售苏家屯区桃花源路10号-C2号1门、C2号2门、C2号3门、C2号4门、C2号5门五套房屋达成协议如下：1、本协议签订同时甲方已按照C2号1门房屋431万元、C2号2门房屋473万元、C2号3门房屋473万元、C2号4门房屋473万元、C2号5门431万元的价格将该五套房产出售给乙方，并已签订房产销售合同及完成网上签约手续；2、本协议签订后乙方应于2013年4月23日前向甲方支付第一笔购房款500万元，其中45万元作为甲方支付给乙方的补偿金扣除。2013年4月28日前向甲方支付第二笔房款500万元，其中45万元作为甲方支付给乙方补偿金扣除。3、双方同意2013年7月25日前，甲方有权退还乙方上述购房款1000万元。4、若甲方未能在2013年7月25日前退还乙方上述购房款1000万元，则乙方即以1000万元取得上述五套房屋的全部权利并无需补齐剩余房款。5、甲方在2013年7月25日前退还乙方上述购房款1000万元后，乙方应协助甲方办理C2号1门、C2号2门、C2号3门、C2号4门、C2号5门五套房屋的房产销售合同解约及网上签约解除手续；网上签约解除手续费由甲方承担。
2013年7月30日，禹铭财富公司与禹铭汇沣中心分别给禹铭财富公司法定代表人胡春涛出具《授权书》，分别同意将2013年3月13日《协议书》及2013年4月22日《协议书》中青建博海公司返还的1000万元购房款，统一由胡春涛与青建博海公司另行签订借款协议。
2013年8月1日，禹铭财富公司胡春涛给青建博海公司总经理温某发送电子邮件，该电子邮件附件为《借款合同》。该《借款合同》内容为：借款人（以下简称甲方）青建博海公司，出借人（以下简称乙方）胡春涛（身份证号：***）。甲方因短期资金周转需要，向乙方申请借款，并就有关事项订立如下协议：甲方向乙方借款金额为人民币贰仟伍佰万元整（人民币25,000,000元）；借款期限自2013年8月1日起至2014年7月31日止。借款利率按每月2%计算。乙方于2013年8月1日将该款项人民币贰仟伍佰万元整（人民币25,000,000元）一次性交付甲方，甲方同时支付乙方三个月利息壹佰伍拾万元（人民币1,500,000元）。甲方为乙方出具收款收据，同时乙方为甲方出具利息收款收据。甲方分别于2013年11月1日、2014年2月1日、2014年5月1日按季度每次支付乙方利息壹佰伍拾万元（人民币1,500,000元）。乙方同时为甲方出具利息收款收据。甲方于2014年7月31日一次性支付借款本金人民币贰仟伍佰万元整（人民币25,000,000元）给乙方。同时乙方为甲方出具利息收款收据。甲方须提供其母公司青岛城市建设集团为本借款协议出具的担保协议，承诺到期无条件承担针对本借款的无限连带担保责任。甲方在借款合同期满后必须无条件归还全部借款本息给乙方，否则乙方有权向当地人民法院提请诉讼。但各方对以上电子邮件附件《借款合同》并未签字或盖章确认。
2015年10月，联华融智公司与胡春涛签订了《债权转让协议（青建）》，胡春涛作为协议约定债权出让方为甲方，联华融智公司作为协议约定债权受让方为乙方。该《债权转让协议（青建）》约定联华融智公司受让青建博海公司欠款本息合计为3700万元，其中本金为2500万元，利息为1200万元（2500万元×2%×24个月）；该《债权转让协议》经青建博海公司签收。禹铭财富公司及禹铭汇沣中心庭审认可胡春涛的上述行为是代表公司行为。
2016年4月11日，青建博海公司原总经理温某出具《关于胡春涛借给沈阳青建博海置业有限公司2500万元情况说明》。该情况说明载明：“2013年3月份，经本人与禹铭财富公司负责人胡春涛协商，2013年3月13日禹铭财富公司与青建博海公司签订了一份《协议书》，将青建博海公司开发的位于沈阳市苏家屯区桃花源路10号-B2号1门、2门；B3号1门；C1号2门、3门共五套商品房卖给禹铭财富公司，并同时签订了商品房买卖合同、办理网签手续。协议约定：禹铭财富公司分别于3月15日前支付500万元，同时扣除45万元作为后续相关条件的补偿保证金；3月25日前支付500万元，同时扣除45万元作为后续相关条件的补偿保证金。并约定青建博海公司于2013年6月15日前退还第一笔购房款500万元，6月25日前退还第二笔购房款500万元，如果到约定的时间青建博海公司不能返还上述1000万元购房款，禹铭财富公司即以1000万元取得协议所约定并办理了网签手续的五套房屋。禹铭财富公司如约于2013年3月23日，3月26日分两次将910万元（455万元+455万元=910万元）转入到青建博海公司账户。2013年4月份，本人与禹铭汇沣中心负责人胡春涛再次协商，2013年4月22日禹铭汇沣中心与青建博海公司又签订了一份《协议书》，将青建博海公司开发的位于沈阳市苏家屯区桃花源路10号-C2号1门、2门、3门、4门、5门五套商品房卖给禹铭汇沣中心，并同时签订要式的商品房买卖合同并办理网签手续。协议约定：禹铭汇沣中心分别于4月23日前支付第一笔房款500万元，同时扣除45万元作为后续相关条件的补偿保证金；4月28日前支付第二笔房款500万元同时扣除45万元作为后续相关条件的补偿保证金。并约定青建博海公司于2013年7月25日前退还1000万元。如果到约定的时间青建博海公司不能返还上述1000万元购房款，禹铭汇沣中心即以该1000万元取得协议所约定并办理了网签手续的五套房屋。禹铭汇沣中心于4月22日将455万元转入青建博海公司账户。5月16日，胡春涛个人卡向我的个人卡转入100万元（50万+50万），5月17日转入100万元，5月27日禹铭汇沣中心分三笔转入青建博海公司账户94万元（9万+49万+36万），6月3日胡春涛个人卡转我的个人卡161万元，至此第二笔房款455万元转完，共计910万元（455万元+94万元+361万元）。2013年6月18日，青建博海公司急需500万资金，我又向胡春涛提出借款，并约定利息为月息三分，期限为1个月，先行扣除一个月的利息15万元，当天禹铭汇沣中心接受胡春涛委托代其向青建博海公司账户转款485万元。时至6月23日，按照我公司与禹铭财富公司的协议应当归还第一笔500万元购房款，但是当时由于公司无力还款同时后续四笔应归还购房款和借款也无法按时归还，胡春涛代表禹铭财富公司、禹铭汇沣中心提出要求按照2013年3月13日、4月22日协议约定以借款取得全部十套房屋产权，同时要求按时归还最后一笔500万元借款。在此情况下，经与胡春涛多次协商如何处理上述购房款和借款。2013年7月31日双方达成一致意见：1、上述所有款项由胡春涛统一协调，全部转为胡春涛个人对我公司的借款，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心不再作为上述款项的债权人；2、胡春涛放弃以前述购房款取得十套房屋产权的要求，我公司已实际收到款额2305万元基础再计入195万元补偿金合计共2500万元统一作为借款本金；3、胡春涛愿意将该2500万元再借给我公司一年，同时月息优惠按照2分计算；4、约定利息给付的时间为三个月支付一次（季度付息），每次150万元，分别是2013年8月1日，11月1日，2014年2月1日，5月1日。上述借款协议达成后，1、2013年8月9日和12日受我的委托，由我的朋友邢某从其个人卡支付利息150万元（100万+50万=150万）到胡春涛卡；2、2013年11月1日按照我的指示由于洋个人卡支付138.748万元到胡春涛卡（因当时借款时，款到青建博海公司账的时间不一致，按天计算，把以前多付的11.252万元冲回）；3、2014年1月22日按照我的指示由于洋个人卡支付150万元到胡春涛卡。之后我公司再未向胡春涛支付过利息。截止到约定的还款日期2014年7月31日，胡春涛收到青建博海公司支付的利息共计450万元。在胡春涛多次催要借款本息未果后，2015年10月胡春涛与我会面通知我已将该笔债务及利息全部转让给联华融智公司。”
2016年11月25日，青建博海公司原总经理温某通过我国驻加拿大温哥华总领事馆认证，再次对上述《关于胡春涛借给沈阳青建博海置业有限公司2500万元情况说明》予以确认。
本案一审庭审过程中，联华融智公司认可禹铭财富公司与禹铭汇沣中心先后共计向青建博海公司支付款项金额为2305万元的事实，其中1944万元直接转入青建博海公司账户，361万元转到青建博海公司原总经理温某个人账户。青建博海公司承认通过其公司账户收到款项数额为1944万元，但认为该1944万元款项属于购房款，且青建博海公司主张转入温某个人账户的361万元与青建博海公司无关，青建博海公司没有收到。联华融智公司承认青建博海公司于2013年8月9日偿还利息100万元，2013年8月12日偿还利息50万元，2013年11月1日偿还利息138.748万元，2014年1月22日偿还利息150万元。青建博海公司主张其于2014年1月15日通过禹铭瑞银公司向禹铭财富公司偿还本金500万元，2015年2月15日其通过禹铭瑞银公司向禹铭财富公司偿还本金200万元；但禹铭瑞银公司对青建博海公司主张的通过其公司偿还本金事实不予认可，并主张其公司曾受青建博海公司原经理温某的指示分别于2013年8月9日及2013年8月12日代偿给胡春涛利息150万元。
另外，青建博海公司一审庭审过程中承认2013年3月13日及4月22日《协议书》约定的房产备案合同已经取消备案的事实及其公司原总经理温某2016年1月20日从公司离职的事实。
上述事实，有联华融智公司、青建博海公司、禹铭财富公司、禹铭汇沣中心、禹铭瑞银公司法庭陈述，联华融智公司提交的协议书、银行对账单、银行回单、授权书、邮件截屏照片、收条、证明、网页截屏打印件、债权转让协议、情况说明、中国驻加拿大温哥华领事馆认证、工商档案机读卡，青建博海公司提交的说明、离职通知书、会签合同记录、工商档案信息表、银行回执、银行记账单，禹铭瑞银公司提交的银行贷记通知、交接单、情况说明，经庭审质证，在卷佐证，一审法院予以确认。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案联华融智公司主体是否适格；二、本案所涉的2013年3月13日《协议书》及2013年4月22日的《协议书》性质是买卖合同关系还是借款合同关系，本案所涉的电子邮件附件中的《借款合同》是否成立；三、联华融智公司所主张的欠款金额实际应该是多少，利息实际应为多少。四、本案联华融智公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
第一、关于本案联华融智公司主体是否适格的问题。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。禹铭财富公司及禹铭汇沣中心与青建博海公司之间存在债权债务关系，而禹铭财富公司及禹铭汇沣中心将其债权全部转让给了联华融智公司，且也将债权转让通知到了青建博海公司，故联华融智公司受让了禹铭财富公司及禹铭汇沣中心对青建博海公司的到期债权，成为青建博海公司新的债权人。故，联华融智公司具备本案诉讼主体资格。
第二、关于本案所涉的2013年3月13日《协议书》及2013年4月22日的《协议书》性质是买卖合同关系还是借款合同关系，本案所涉的电子邮件附件中的《借款合同》是否成立的问题。首先，从2013年3月13日《协议书》及2013年4月22日的《协议书》约定的内容看，合同权利义务完全不对等。合同约定的商品房产价格远远高于实际交付的约定的购房款价格，而且在合同中还约定了青建博海公司应退还全部所付购房款及具体的退款期限，这显然与买卖合同的性质不符。其次，从《协议书》的履行方式上看，本案房屋经备案后现已具备交付条件。房屋买卖合同应是在付款后进行合同备案并交付房屋，而本案各方当事人不但未实际交付房屋而且还取消了相关房产备案，违背了房屋买卖的正常交易习惯。故认为本案所涉的2013年3月13日《协议书》及2013年4月22日的《协议书》名为房屋买卖，实为借款合同。本案所涉的电子邮件附件中的《借款合同》，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心的授权委托人胡春涛与青建博海公司的原总经理温某并未实际签订，只是青建博海公司的原总经理温某承认事实上双方对借款协议达成一致并承认存在按照该借款协议支付利息的行为，但鉴于双方未对该借款协议实际签字或盖章确认，故认为该电子邮件附件《借款合同》本身尚未成立。
第三、联华融智公司所主张的欠款金额实际应该是多少，利息实际应为多少。首先，借款的利息不得预先在本金中扣除；利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。联华融智公司承认实际交付的款项金额为2305万元；而青建博海公司庭审时自认公司账户实际收到的金额为1944万元，青建博海公司对于交付其原总经理温某的361万元不予认可。因本案涉及的借款均是由青建博海公司的原总经理温某代表青建博海公司处理，第三人完全按照温某的指示交付借款并向法院提交了相应银行转款凭证，且温某个人也出具了经我国驻加拿大温哥华总领事馆认证的情况说明，具体说明了款项交付的过程及数额，故认定借款本金共计为2305万元。其次，青建博海公司主张通过禹铭瑞银公司偿还借款本金700万元。青建博海公司提交的现有证据不能证明其转账给禹铭瑞银公司的700万元是按照原债权人的指示偿还借款，且禹铭瑞银公司到庭后对青建博海公司的该项抗辩主张也不予认可，故对青建博海公司的该项抗辩主张不予支持。再次，关于利息，因青建博海公司原总经理温某已经承认了对按月利率2%支付利息达成一致的事实，联华融智公司诉请要求青建博海公司按月利率2%支付2014年5月1日至2016年4月30日的利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，应予支持。但具体的应给付利息的本金基数，应以实际交付的借款本金2305万元为基数进行计算。
第四、本案联华融智公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。青建博海公司原总经理温某作为代表其公司进行借款的经办人承认约定最后借款偿还期限为2014年7月31日，而温某在借款过程中的行为对外应是代表其公司做出的职务行为，故认定借款的最后还款期限应为2014年7月31日。联华融智公司向一审法院提起诉讼的时间为2016年5月3日，并未超过诉讼时效。
综上，联华融智公司提出的诉讼请求，具有事实及法律依据，予以支持；但借款本金及利息支付基数应以前述认定的2305万元为准。依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十九条、第八十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷规定》）第二十九条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告青建博海公司于本判决生效之日起十日内返还原告联华融智公司借款本金2305万元；二、被告青建博海公司于本判决生效之日起十日内给付原告联华融智公司借款本金2305万元的利息（按照月利率2%计付，利息计算期限自2014年5月1日起至2016年4月30日止）；如被告青建博海公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告联华融智公司的其他诉讼请求。案件受理费226,800，由原告联华融智公司负担9750元,被告青建博海公司负担217,050元。保全费5000元,由被告青建博海公司负担。
二审中，各当事人均没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院除认定一审法院查明的事实外，另查明：案涉两份《协议书》签订后，禹铭财富公司于2013年3月15日、3月25日分别将455万元汇入青建博海公司账户。禹铭汇沣中心于2013年4月22日将455万元、5月27日分三次将36万元、49万元、9万元汇入青建博海公司账户，于2013年5月16日分两次将100万元、5月17日将100万元、6月3日将161万元汇入温某持有的个人卡内。禹铭财富公司、禹铭汇沣中心按照两份《协议书》的约定履行了付款义务。青建博海公司自认已经按照《协议书》约定签订房产销售合同并办理网上签约备案，但网上签约备案手续现已解除。2013年6月18日，禹铭汇沣中心依口头约定分五次将485万元汇入青建博海公司账户。青建博海公司二审期间明确其提出的改判请求为，认定联华融智公司不具有诉讼主体资格；青建博海公司已经支付禹铭财富公司、禹铭汇沣中心合计700万元，该款项应予扣除。
上述事实，有付款凭证及当事人陈述等在卷佐证，业经质证，本院予以采信。
本院认为，联华融智公司系基于受让禹铭财富公司、禹铭汇沣中心对青建博海公司的债权，提起本案诉讼。在本案审理过程中，青建博海公司既对其与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心原合同的履行提出抗辩，同时又对债权转让合同的效力、联华融智公司的诉讼主体资格提出异议，本案争议焦点属于涉及两层法律关系，故不宜以其中单一法律关系确定案由，本案案由应为合同纠纷。根据本案当事人的诉辩情况，本案的争议焦点为：一、禹铭财富公司、禹铭汇沣中心与青建博海公司签订的两份《协议书》的真实法律关系；二、案涉转让债权是否真实有效；三、案涉《债权转让协议（青建）》是否对青建博海公司发生效力；四、青建博海公司主张已经偿还禹铭财富公司、禹铭汇沣中心合计700万元，该款项应予扣除的事实是否成立。对于上述争议焦点，分析认定如下：
一、关于禹铭财富公司、禹铭汇沣中心与青建博海公司签订的两份《协议书》的真实法律关系问题。案涉两份《协议书》虽然均明确所购房产及其价格，载明已经签订房产销售合同及完成网上签约手续，但协议同时约定了退还购房款的时间、逾期退款的违约责任、协助办理房产销售合同及网上签约解除手续等事项。上述协议内容可以证明签约双方当事人签订《协议书》的真实目的是为了给借款提供担保，并非为了实现房屋买卖。即签约双方当事人在签订《协议书》时并无真正转移约定房产所有权的意思，青建博海公司与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心之间的真实法律关系是民间借贷，协议约定房产销售只是作为让与担保的一种方式。该事实符合《民间借贷规定》第二十四条关于让与担保之规定，青建博海公司主张《协议书》的性质应为附条件的房屋买卖合同的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于案涉转让债权是否真实有效问题。确认案涉转让债权是否真实有效，应包括以下四个方面：其一、案涉转让债权本金的确认。依前所述，两份《协议书》名为房屋买卖、实为民间借贷，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心为履行《协议书》的约定分别实际支付借款910万元。禹铭汇沣中心于2013年6月18日依口头约定另行支付借款485万元。依照《民间借贷规定》第二十七条，借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。故本案禹铭财富公司、禹铭汇沣中心对青建博海公司享有的债权本金金额合计应为2305万元。其二、禹铭财富公司、禹铭汇沣中心与青建博海公司针对上述借款本金达成了新的借款协议。依照《合同法》第十条第一款，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。胡春涛在取得禹铭财富公司、禹铭汇沣中心的《授权书》后，其有权代表债权人与青建博海公司重新签订借款协议，其向青建博海公司时任总经理温某发出的电子邮件真实性各方当事人并无异议，应属于对前述借款进行重新协商的有效证据，青建博海公司质证过程中亦认可该行为属于要约内容。根据胡春涛与温某之间的交易习惯、以及温某出具并通过我国驻加拿大温哥华总领事馆认证的《关于胡春涛借给沈阳青建博海置业有限公司2500万元情况说明》记载，双方对重新签订借款协议已经达成一致意思表示，即温某确认了胡春涛发出电子邮件中《借款合同》约定的内容。在一审法院审理期间，青建博海公司提交的《关于沈阳青建博海置业有限公司人员变动的通知》载明，青建博海公司于2016年1月20日免去温某青建博海公司总经理职务，而双方协商的时间发生在2013年8月初，温某与胡春涛之间关于案涉借款事宜进行重新协商的行为应属于履行职务行为。同时依照《民事诉讼证据规则》第十一条第一款，当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。温某向一审法院提供的情况说明符合该规定情形，一审法院采信温某的证言并无不当。本案中，原债权人与青建博海公司虽未采用书面形式订立借款合同，但因借款事实成立，约定给付利息亦并未超过民间借贷利率上限的规定，确认原债权人与青建博海公司之间达成新的借款协议符合本案客观事实，符合应遵循的诚实信用原则，亦有利于保护合同当事人的合法权益。青建博海公司提出温某因涉嫌侵占青建博海公司财产，双方存在利害关系，其证言不应被采信的上诉理由，因青建博海公司未能提交有效证据支持其主张，应由其自行承担举证不能的责任。其三、青建博海公司按约偿还450万元利息的事实确认。一审法院经审理确认青建博海公司已经按约偿还禹铭财富公司、禹铭汇沣中心借款利息450万元，除依据联华融智公司的自认、电子邮件中《借款合同》的内容表述，联华融智公司同时提交了2013年8月9日、12日、11月1日及2014年1月22日汇款的银行对账单，证明汇款事实存在，且温某在《关于胡春涛借给沈阳青建博海置业有限公司2500万元情况说明》中对该事实亦予以确认，一审判决认定青建博海公司按约偿还450万元利息事实有证据支持。其四、一审判决认定案涉转让债权并未超过法律规定的诉讼时效，有事实根据和法律依据。综上所述，应确认案涉转让债权真实有效。
三、关于案涉《债权转让协议（青建）》是否对青建博海公司发生效力问题。本案中，胡春涛以自己的名义与联华融智公司签订《债权转让协议（青建）》，根据各方当事人在案件审理过程中的陈述，在签订债权转让协议之时，胡春涛对转让债权并不具有完全的处分权，在一审法院审理本案期间，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心认可胡春涛的上述行为是代表公司行为，应属于对胡春涛处分合同权利的追认。依照《合同法》第五十一条，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。故应确认胡春涛与联华融智公司签订的《债权转让协议（青建）》有效。依照《合同法》第七十九条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，禹铭财富公司、禹铭汇沣中心向联华融智公司转让案涉债权，不存在法律规定的不得转让情形，且债权转让履行了《合同法》第八十条规定的通知义务，该债权转让已经发生法律效力。因债权转让是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或者部分转让给第三人。禹铭财富公司、禹铭汇沣中心在一审庭审中明确向联华融智公司转让的是全部债权，该债权转让合同生效后，原合同权利义务的具体内容并未改变，只是权利义务的主体发生了变化。故青建博海公司应按照《债权转让协议（青建）》约定，向联华融智公司履行合同义务。青建博海公司主张联华融智公司《债权转让协议（青建）》无效，联华融智公司不是本案适格主体的上诉理由不能成立，本院不予支持。
四、关于青建博海公司主张已经偿还禹铭财富公司、禹铭汇沣中心合计700万元，该款项应予扣除的事实是否成立问题。青建博海公司举证证明其于2014年1月15日汇款500万元、2015年2月15日汇款200万元，收款人均为禹铭瑞银公司。对于第一笔汇款500万元，青建博海公司明确指出该款是替禹铭财富公司用于偿还对案外人李文忠的欠款（收款人张淑伟与李文忠系夫妻关系）。禹铭瑞银公司对收到该款项的金额、收款时间及转付款给张淑伟的事实并无异议，但对青建博海公司主张替禹铭财富公司还款的事实未予确认。现青建博海公司不能提交该款项系替禹铭财富公司还款的有效证据，一审判决未予支持并无不当。对于第二笔200万元，禹铭瑞银公司对收到该笔款项事实亦无异议，但明确该款项系其与青建博海公司之间的业务往来，与禹铭财富公司、禹铭汇沣中心及案涉债权转让事实无关。一审判决关于“青建博海公司提交的现有证据不能证明其转账给禹铭瑞银公司的700万元是按照原债权人的指示偿还借款，且禹铭瑞银公司到庭后对青建博海公司的该项抗辩主张也不予认可，故对青建博海公司的该项抗辩主张不予支持。”的认定并无不当，并不影响青建博海公司依法行使另行主张的权利。
综上所述，青建博海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费157,050元，由沈阳青建博海置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉喜
审 判 员 黄可心
代理审判员 薛 宁
二〇一七年七月四日
书 记 员 赵明娇