四川省乐山市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乐中民初字第3310号
原告：熊益，男，1957年12月1日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。
委托代理人：李晓明，女，1956年3月2日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。系熊益妻子。
被告：汪绍伦，男，1964年12月17日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。
法定代理人：杨学利，女，1964年9月9日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。系汪绍伦妻子。
被告：杨学利，女，1964年9月9日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。
被告：汪乐芸，女，1987年8月23日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。
委托代理人：聂瑞，男，1988年2月6日出生，汉族，住成都市温江区。系汪乐芸丈夫。
原告熊益诉被告汪绍伦、杨学利、汪乐芸确认合同无效纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理后，依法由审判员李昀昀独任审判，适用简易程序分别于2015年11月5日、12月4日公开开庭进行审理。原告熊益及其委托代理人李晓明、被告汪绍伦、杨学利、汪乐芸的委托代理人聂瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告熊益诉称：汪绍伦与杨学利系夫妻关系，汪乐芸系二人女儿。2015年8月4日，乐山市中级人民法院（2015）乐民终字第655号民事判决书确认原告与汪绍伦、杨学利之间的债权债务关系后，原告向乐山市市中区人民法院提起诉讼，请求判决汪绍伦、杨学利返还95万元投资款以及至支付完毕期间的资金利息和诉讼费用。同时申请对杨学利的住房一套和汪绍伦持有的四川恒冠机械公司（以下简称：“恒冠公司”）的股权进行诉讼保全。法院在执行保全中发现，杨学利所有的一套住房和汪绍伦所持有的恒冠公司55%的股权中的43%已转移给他人，现汪绍伦仅持有股权12%。
经了解，汪绍伦于2015年8月31日将持有的恒冠公司股权以转让的方式变更给汪乐芸32.5%。该转让行为发生在原告与汪绍伦、杨学利之间的债权债务明确且未清偿的情况下，汪乐芸系二人女人，长期生活在一起，对债权债务是清楚的。汪绍伦、杨学利转让财产的行为必将造成其偿债能力的降低从而损害原告债权。被告存在恶意串通的故意，通过非法转移财产达到逃避债务的目的。为此，原告诉至法院要求依法确认汪绍伦将其持有的恒冠公司股权转让给汪乐芸股权中12%份额（约值50万元）的股权转让无效，并恢复股权转让前的原状。
被告汪绍伦、杨学利辩称：一、汪乐芸虽系答辩人之女，但汪乐芸早已结婚生子有自己的家庭，其夫妻财产与汪绍伦家庭财产是各自独立的。汪绍伦对汪乐芸转让股权的价格由双方参照市场价格合理确定，合法有效，不存在恶意串通损害他人利益的行为。二、汪绍伦在恒冠公司尚有12%的股份，足以满足原告返还其95万元投资款的要求。三、杨学利不是本案适格被告，杨学利并非恒冠公司股东，汪绍伦的股权转让行为与杨学利无关。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告汪乐芸辩称：答辩人虽与汪绍伦、杨学利系父母与子女的关系，但答辩人早已结婚生子有自己的家庭，其夫妻财产与父母财产是各自独立的。父亲汪绍伦因病失去民事行为能力已三年半之久，因治病和请专人24小时护理需大量费用，家里积蓄早已全部花光，不得已才将其在恒冠公司的部分股权转让。答辩人与丈夫共同商量用现有的积蓄加上向亲朋好友的借款以合理的市场价格受让了父亲在恒冠公司32.5%的股份。难道仅仅因为双方之间存在父女关系就不能进行经济交往吗？进行经济交往就必然存在“恶意串通”吗？这分明只是原告单方面的推测而已。答辩人与父亲汪绍伦之间根本不存在任何所谓的“恶意串通”行为，原告的请求缺乏事实依据，请求驳回原告诉请。
经审理查明：2015年2月25日，熊益向汪绍伦、杨学利发出《解除合同通知书》，以汪绍伦、杨学利未履行合同义务为由解除双方关于投资恒冠公司将熊益办理成为公司登记股东的约定，并自合同解除之日起3日内返还95万投资款，同时按银行同期贷款基准利率计算并支付资金利息。汪绍伦、杨学利于2015年2月28日收到上述《解除合同通知书》。
2015年3月17日，汪绍伦、杨学利诉至本院，要求确认熊益解除合同的行为无效。聂瑞作为汪绍伦、杨学利的委托代理人参与诉讼。本院经审理后认为，汪绍伦未能按其承诺完成股权登记，其违约行为使熊益的投资目的不能得到实现。故熊益享有合同解除权，其向汪绍伦发出《解除合同通知书》是合法有效的。本院遂作出（2013）乐中民初字第1653号民事判决书，判决驳回汪绍伦、杨学利的诉讼请求。汪绍伦、杨学利不服，向乐山市中级人民法院提起上诉。该院经审理后于2015年8月4日作出（2015）乐民终字第655号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2015年8月12日，熊益诉至本院，要求汪绍伦、杨学利返还占用的95万元投资款及资金利息并承担诉讼费、保全费。聂瑞作为汪绍伦、杨学利的委托代理人参与诉讼。本院于2015年11月6日作出（2015）乐中民初字第3026号民事判决书，判决汪绍伦、杨学利返还熊益投资款95万元并赔偿资金占用损失（以95万元为本金，从2015年3月4日起至投资款付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）。该案受理费6650元、诉讼保全费5000元，由汪绍伦、杨学利负担。宣判后双方均未上诉。
2015年8月31日，汪绍伦与汪乐芸签订《股权转让协议》，约定汪绍伦将持有恒冠公司32.5%的股权共162.5万元出资额，以162.5万元转让给汪乐芸。汪乐芸在合同订立十五日内以现金形式一次性向汪绍伦支付转让款。同日，双方到洪雅县工商行政管理局办理了股权变更登记。
2015年9月10日原告以被告恶意串通损害其债权为由诉至本院，诉请如前所述。汪绍伦、杨学利在本案审理过程中提交有眉山久源资产评估有限公司于2015年11月13日作出的《四川恒冠机械有限公司整体资产评估报告书》。该份报告书的委托方为恒冠公司，评估目的是核实资产价值，为恒冠公司了解资产价值提供价值参考依据。评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产及全部负债。评估基准日为2015年10月30日，评估有效期为半年。评估法律依据有：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《资产评估操作规范意见（试行）》、《中国资产评估行业规范》、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见的通知》。关于评估方法，报告根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估，其中对固定资产采用重置成本法、无形资产即位于洪雅县将军乡前进村的土地使用权，选用基准地价系数价格修正法。
评估结论认为恒冠公司于评估基准日所表现的价值反映如下：评估后总资产为15786673.82元、负债3638651.42元，净资产12148022.40元。报告特别事项说明：本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；股东汪绍伦占公司股份为12%，所占公司净资产为1457762.69元。评估报告使用限制说明：本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。
原告质证认为被告将恒冠公司资产评估报告作为个人民事诉讼证据使用，明显超出评估目的和评估报告限制使用范围，评估报告属无效证据。评估报告中自行设置七种评估假设条件中有四种假设条件不成立，故该报告自述：当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果无效。三、评估报告不能证明汪绍伦12%股权的变现价格足以清偿原告债权。四、评估报告所引用的法律依据中的《资产评估操作规范意见（试行）》已经失效。
另查明，2015年8月31日，汪绍伦与谢光洪签订《股权转让协议》，约定汪绍伦将持有恒冠公司10.5%的股权共52.5万元出资额，以52.5万元转让给谢光洪。
上述事实，有原、被告身份证明、《解除合同通知书》、（2015）乐民终字第655号民事判决书、（2015）乐中民初字第3026号民事判决书、《股权转让协议》、恒冠公司的工商登记信息、《四川恒冠机械有限公司整体资产评估报告书》以及双方当事人陈述等证据予以证明。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现原告以汪绍伦、汪乐芸恶意串通，损害其利益为由要求确认二人《股权转让协议》中关于转让汪绍伦所持恒冠公司股权12%的部分无效。根据上述法律规定，原告不仅要证明被告有损害其利益的行为，而且要证明汪绍伦与汪乐芸“恶意串通”。
关于本案汪绍伦、汪乐芸之间的《股权转让协议》中关于转让汪绍伦所持恒冠公司股权12%的部分是否构成恶意串通、损害原告利益的合同，本院认为：第一，在汪绍伦、杨学利起诉要求确认熊益解除合同的行为无效一案及熊益起诉要求汪绍伦、杨学利返还投资款95万元及利息一案中，聂瑞均作为汪绍伦、杨学利的委托代理人参与诉讼。而就在乐山市中级人民法院于2015年8月4日作出（2015）乐民终字第655号民事判决书确认熊益解除合同的行为效力，熊益于2015年8月12日诉至本院要求汪绍伦、杨学利返还占用的95万元投资款及资金利息后，汪绍伦、汪乐芸于2015年8月31日签订《股权转让协议》。作为聂瑞的妻子、汪绍伦的女儿，汪乐芸在签订转让协议时对汪绍伦的负债状况是非常清楚的。第二，汪乐芸主张《股权转让协议》约定其受让汪绍伦所持恒冠公司32.5%的股权应支付价款162.5万元，但其实际以自有现金及向亲朋借来的现金向汪绍伦支付了现金295万元。针对如此大额的现金交付，汪乐芸却未能提供其资金来源及款项交付的具体证据。本院据此对汪乐芸主张的其已支付转让价款的主张不予采信。第三，对于汪绍伦关于其现持有的恒冠公司12%股权足以清偿原告债权的抗辩意见，本院认为：汪绍伦据以立论的《四川恒冠机械有限公司整体资产评估报告书》的评估目的是核实资产价值，为恒冠公司了解资产价值提供价值参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，况且该份评估报告也对使用限制进行了说明，即该评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。再考虑到汪绍伦于2015年8月31日将其所持恒冠公司10.5%的股权以52.5万元转让给谢光洪的事实，本院认为汪绍伦现持有的恒冠公司12%股权不足以清偿原告债权的盖然性更高。
以上事实足以证明汪绍伦与汪乐芸在签订《股权转让协议》时均具有主观故意，目的是削弱汪绍伦的清偿能力，从而导致熊益的债权无法全部实现，该行为必将损害债权人熊益的利益。熊益在考虑保障自身债权的前提下，参考恒冠公司实收资本金及汪绍伦与谢光洪股票交易的成交价格，诉请要求确认汪绍伦、汪乐芸之间的《股权转让协议》中关于转让汪绍伦所持恒冠公司股权12%的部分无效符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，应予支持。
关于本案所涉合同被认定无效后的法律后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。据此，汪绍伦、汪乐芸应将恒冠公司12%的股权份额变更登记回汪绍伦名下。
而杨学利并非《股权转让协议》的当事人，原告对杨学利的诉讼请求不当，应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告汪绍伦、汪乐芸于2015年8月31日签订的《股权转让协议》中关于转让汪绍伦所持四川恒冠机械公司12%股权的部分无效；
二、被告汪绍伦、汪乐芸于本判决生效后十日内将汪乐芸所持四川恒冠机械公司12%的股权变更登记至汪绍伦名下。
本案本诉案件受理费4900元（已减半），由被告汪绍伦、汪乐芸负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。
审判员 李昀昀
二〇一五年十二月八日
书记员 刘 婧