江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终1380号
上诉人（原审原告）:南京国美建设工程有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：龙洁松，总经理。
委托诉讼代理人：袁小勇、吴小慧，江苏苏源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:海安雨润中�购物广场有限公司，住所地江苏省海安县。
法定代表人：吴晓国，总经理。
委托诉讼代理人：杨文惠，江苏海陵律师事务所律师。
上诉人南京国美建设工程有限公司（以下简称国美公司）、海安雨润中央购物广场有限公司（以下简称海安公司）因设计合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2016）苏0621民初6684号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
国美公司上诉请求：请求二审查明事实，依法改判海安公司支付设计费984320元及相应利息。事实和理由：上诉人已经完成了方案设计阶段的全部工作，且海安公司已经通过实际行为对国美公司提交的概念设计、方案设计内容进行了确认，概念设计方案未能得到海安公司确认的原因系海安公司故意违约所致，但已经海安公司开会通过，2016年7月14日的总裁会议再次就第一概念方案进行确认，同时方案设计内容基本确定，仅有局部微调，至2016年7月25日，国美公司已将设计终稿发送给海安公司，海安公司未提出任何异议，国美公司仅未提供二期设计费票据不能成为海安公司免付设计费的理由，一审认为合同履行过程中国美公司未进入方案设计阶段与客观事实不符，故请求二审查明事实依法改判。
针对国美公司的上诉理由，海安公司答辩称，国美公司的上诉理由不能成立。1.合同约定设计成果有无完成必须以甲方的书面确认为准，在得到甲方书面确认之后才可以进行下一阶段的工作，在合同第七条中有明确约定，不是国美公司所说的其他说法。除了预付款是在30个工作日后，其他款项均需在甲方书面确认后再支付，没有书面审批通过是不可以开展下一阶段的工作的，没有审�通过是不可以支付上一阶段的设计费用的，所以书面确认是双方约定的付款条件。2.国美公司陈述设计方案分四部分，每个部分不可以截然分开，我们不同意该观点，合同讲得清楚，设计合同是其草拟的，他们应该清楚一个设计阶段完成后才能进行下一个阶段的工作，必须要得到书面确认之后才能开展下一阶段的工作。国美公司提出他们已经完成方案设计的主张，国美公司应该清楚，在书面通知中已经明确讲了他们是根据合同17条规定（略），这里面就很明确他们认为其完成的就是概念方案，而不是方案设计，在8月26日关于正式解除合同的文件中他们提出的20%实际是预付款，从一系列的情况来看，国美公司知道其完成的工作仅仅在概念设计阶段，没有进入方案设计。他们要求支付方案设计的费用显然不合理，事实上他们自己的文件中也认可没有进入方案设计，一审法院认定他们没有进入方案设计阶段是符合本案事实情况的。国美公司要求支付20%预付款的问题，我们认为不符合合同约定，从本案的情况来看，解除合同显然不是由于海安公司的实质性违约导致，而是由于国美公司单方面要求解除，在国美公司提出解除合同的通知中认为是海安公司逾期付款了，所以应当解除合同，而本案中合同约定的期限是30个工作日内，结合本案的合同签订结算下来是2016年6月3日，但是根据第17条第一款第一项又给了3个月缓冲期，这也是合同允许的，缓冲期就应该到9月3日，只要到9月3日前付款了国美公司不可以解除合同的，现在的问题是7月26日就提出解除合同，8月26日就正式解除合同，都是在9月3日之前，所以其没有按照合同约定解除合同，基于以上情况我们只能认为解除合同是国美公司单方面的原因提出的，其还认为海安公司提出了不合理的要求，除了在国美公司的文件中有这些说法外，无海安公司这方面的文件，海安公司在回复函中明确讲了同意解除，但是不认可解除的理由。国美公司上诉理由不能成立，只能根据合同第13条第4项的情况，即使开始了设计工作，也不可以取得设计费，所以国美公司的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。
海安公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回国美公司的诉讼请求，并由国美公司承担案件受理费。事实和理由：合同第九条约定，合同双方在签订后30个工作日内海安公司向国美公司支付20%即492160元的预付款，国美公司向海安公司提交方案设计并经海安公司书面审批通过后15个工作日内，海安公司再支付国美公司20%的设计费，可见首笔20%的费用为预付款，第二笔20%的费用才是设计费，而双方对该设计费�支付设定了条件，现国美公司未能达到该条件，故不应当支付相应款项，一审将首笔款项认定为设计款定性不当，而国美公司的设计直至7月25日仍没有完成概念设计，国美公司的行为导致出图时间延误，且严重影响了海安公司的发展计划，其设计也达不到海安公司的要求，而从合同约定看，海安公司应当在合同签订后30个工作日内支付预付款，如果逾期付款3个月且无书面解释的，国美公司才享有合同解除权，而本案中国美公司于7月26日即通知解除合同显然不符合合同的约定，而如果是国美公司的原因导致合同终止或被解除的，国美公司应返还全部设计费(包括预付款)，并向海安公司支付相当于预付款的违约金，故国美公司无权主张设计费用，请求二审依法改判。
国美公司针对海安公司的上诉答辩称，1.国美公司解除合同合理合法，本案合同解除的根本原因是因为海安公司未按合同约定履行付款义务，在合同履行过程中海安公司单方面提出降低付款总额、付款比例、拉长付款期限等不合理要求，最终导致本案合同的解除，在我方向其发出预解除通知并且给予一个月补救期后，海安公司并未有所反应，我方才正式提出解除，并且对于解除合同海安公司也明确表示同意，因此，我方解除合同既符合17条第一项及第三项的约定，海安公司认为只参考第一项的说法我方不予认可，根据17.1条的相关约定的文意，只要出现条文中任何一种情形，我方即享有解除合同的权利，鉴于海安公司同时违反了第一项和第三项的约定，我方解除理由完全符合合同约定。另外，我们认为对于合同解除权的赋予不仅仅可以依据合同相关依据，在合同没有明确排除的情况下同样可以适用法律解除的规定，在海安公司逾期付款在我方给予宽限期后仍不�行的情况下，我方解除合同符合合同法第九十四条的规定2.海安公司有关得到书面确认是支付费用前提条件的相关主张无事实依据，首先，本案是合同解除之后核对实际设计工作量的问题，海安公司应当以我方实际发生的工作量支付工作报酬，其次，两份合同就第一笔费用的支付时间及两份合同总价款各20%的付款时间明确约定双方签订合同后30个工作日，没有必须书面确认才能支付的约定。另外，对于方案设计阶段开始所对应的每阶段的款项也并非必须经过海安公司所谓的书面确认后才能支付，在合同7.6、9.2条等相关条款中均表述内容为“甲方的审核确认”或者“甲方的其他认可”，也就是说海安公司的确认是多样的，并非局限于书面确认，而且在合同的实际履行中海安公司确认未按照所谓的书面确认原则，而是在多次的开会讨论评议过程中以实际行为对国美�司提交的设计方案进行了确认，这是符合合同履行的常见情形的。即使需要书面确认，本案没有形成书面确认的原因也是因为海安公司故意违约所致，确认行为既是海安公司的权利也是其义务，在合同履行过程中海安公司为了达到逾期付款以及降低总额等不合理要求，在我方强烈反对未果的情况下，其便在明知我方的设计方案已经完成概念设计方案设计之后，且相关设计方案已经评审通过的情况下，故意对我方的设计方案不进行书面确认，因此，本案不应当以是否进行书面确认作为是否支付款项的依据。3.海安公司有关第一笔款项是预付款而不是设计费的主张无事实依据，预付款同样是合同价款的组成部分，本案是设计合同纠纷，预付款自然属于设计费用的范畴，海安公司应当按照合同约定在签订合同后30个工作日内及时履行支付义务，更何况本案合同已经得到了�实的履行，我方已经按照要求完成了概念设计和方案设计的所有工作，而且合同解除的根本原因也是海安公司违约在先。4.海安公司所称的设计工作一直停留在概念设计阶段，没有得到最终的确认更没有完成方案设计的主张，我方认为与客观事实不符，鉴于本案设计合同的特殊性，虽然区分了不同的设计阶段，但是各阶段是不能截然分开的，例如，对于概念方案如果只提出空泛的概念设想，没有方案设计阶段的空间效果图、立面图、软装设计建议等内容进行展现，海安公司根本无法理解和进行选择，所以在合同的实际履行中基于海安公司的要求以及便于海安公司直观的感受评判和选择设计方案，国美公司实际上是将概念设计和方案设计同时展开进行，我们在一审审理中已经向法庭提交了多版本的设计稿，就其所对应的方案设计阶段的工作内容，结合装修书的相关项�进行了一一说明，足以说明我方已经完成了概念设计和方案设计的所有工作。对于我方提交的设计方案已经得到海安公司实际确认的事实，可以从我方一审中提交的多次邮件往来、会议纪要等相关证据予以证明，海安公司庭审中所称的所谓的7月25日发送的方案设计稿仅是讨论稿的说法与客观事实不符，7月25日发送的设计方案是我方根据7月14日总裁评审会议的相关内容所做的最后整理，在7月14日会议过程中海安公司明确认可国美公司提交的概念设计第一方案，提出的相关的优化建议也仅仅是针对方案设计的局部内容，所以会后国美公司按照海安公司的最后要求将概念涉及的第一方案终稿以及优化后的方案设计的所有内容一并发送给了海安公司，我们在邮件中也予以明确，在收到我方终稿之后海安公司再未提出任何修改意见，至此，足以说明我方已经完成了截止方案设计阶段的所有工作。5.海安公司所称的逾期付款的原因是因为我方设计不达标等主张与客观事实不符，首先，我方并不存在其所称的出图延误的情形，合同虽然约定自签订之日起10个工作日内完成概念设计工作，但是在合同签订之后基于海安公司自身就设计界面、成本、细节等方面迟迟未能确定，由其支持的设计启动会至2016年4月28日才召开等情形，海安公司就设计方案提交的时间进行了变更，要求国美公司于5月12日首次提交设计方案，我方是按照其工作安排于5月12日将设计初稿发送给了海安公司，其后的多次会议评议以及优化工作包括出具第二套概念方案用于备选，均是配合海安公司不断提出的新要求而进行，因此，根据合同第7.5条等相关约定，也就是说设计工作周期不包括海安公司及规划部门讨论审核的时间，如果因为海安公司或其规划部门提供的设计基础资�不完整，或者因海安公司的原因造成的设计修改，国美公司的服务周期应当顺延，因此，国美公司不存在任何拖延行为，其次，国美公司不存在所谓的设计不达标工作能力不足的情形，在合同履行过程中以及最后海安公司回复确认解除合同的邮件中其从未提出过我方设计不达标、工作能力不足的说法，现其以所谓的设计不达标进行抗辩无事实依据，相关主张不能成立。6.海安公司所谓的一审举证分配不当，我方认为无事实和法律依据，在我方已经提交充分证据证明我方已经完成概念设计和方案设计阶段所有工作的情况下，海安公司提出相反意见进行抗辩，应当提供相关证据予以证明，一审认为海安公司应当承担举证责任合理合法，而且我们认为该反驳的举证责任应当由海安公司主动承担，而非按照一审的要求进行承担。综上，我们认为应当驳回海安公司的诉讼请求�
国美公司向一审法院起诉请求：判令海安公司支付设计费984320元并支付相应的利息（自2016年10月25日起按照中国人民银行公布的国有商业银行同期同类商业贷款基准利率计算至实际履行之日）。
一审法院认定事实：2016年4月21日，海安公司（合同称甲方）与国美公司（合同称乙方）签订《海安中商购物城购物中心A区装修设计合同》（以下简称A区合同）、《海安中商购物城商业外街区B、C区装修设计合同》（以下简称B、C区合同）各1份。两份合同约定A区与B、C区的设计费分别为219.4万元、26.68万元；合同签订后30个工作日内、提交方案设计并经甲方书面审批通过后15个工作日内分别支付20%。除了前两期付款以外的付款比例略有不同之外，两份合同其余内容相同。双方约定，项目总建筑面积约361610平方米（地上建筑面积约257690平方米，地下建筑面�约103920平方米）；商业区公共部位装修限额参考装修综合单价1000元/平方米（最终以甲方要求为准），设计应满足发包人的工程造价控制要求；乙方提供的设计服务内容包括室内设计、室内灯光设计等内容的概念设计、方案设计以及在甲方确认的室内设计方案的基础上进行的扩初设计、施工图设计及施工阶段服务工作（具体内容详见《海安中商购物城项目室内设计任务书》）等；在乙方为甲方提供各阶段设计成果初稿后，甲方将根据政府或自身需求对乙方设计成果初稿提出修改性要求，乙方应及时进行调整，直到甲方书面确认为止；如在乙方服务过程中，甲方要求乙方对经甲方确认的设计进行颠覆性修改，属于额外服务，执行合同第9.1.2条约定；概念设计阶段的工作周期为10个日历天，自合同签订之日起算；方案设计阶段工作周期为15个日历天，自概念方案经甲方书�确认之日起算；方案扩初设计阶段工作周期为15个日历天，自方案经甲方书面确认之日起算；施工图设计阶段工作周期为30个日历天，自深化设计经甲方书面确认之日起算；上述设计周期不包括甲方及规划部门讨论审核的时间，如因甲方或规划部门提供的设计基础资料不完整或因甲方的原因造成设计修改，乙方的服务周期相应顺延；乙方每阶段提供给甲方的设计成果均须得到甲方书面确认后才开始进入下一阶段工作，否则，甲方有权要求乙方根据甲方书面确认的情况进行重新设计，工作周期不延长，费用不增加，但甲方的审核确认或者甲方的其他认可，不减免乙方按照合同、国家法规以及行业惯例的要求承担责任；甲方及甲方合同相关部门对乙方所提交设计成果及过程服务进行成果审查，最终由甲方上级主管部门评价设计成果合格率，并出具评价结果，经由甲方指�负责人签字后交乙方，评价结果与总设计费的支付比例挂钩；R＝成果合格率分数，R大于等于90%小于等于100%时，甲方支付全部设计费，R小于90%时，甲方支付的设计费乘以系数R；合同项下设计费支付进度以设计成果完成并经甲方书面审批通过为付费节点;甲方每次付费前,乙方应提供相应金额的、符合甲方要求的合法增值税发票，否则甲方有权顺延付款且不构成违约；乙方自合同签字生效后开展所委托的设计工作，乙方每阶段提供给甲方的设计成果均须得到甲方书面确认后才开始进入下一阶段工作，但甲方的审核确认或甲方的其他认可，不减免乙方按照合同、国家法规以及行业惯例的要求承担责任；乙方有责任制定整体设计周期计划并建立与甲方的沟通机制，及时通报设计工作发展情况（具体时间另定，此项工作应视为阶段性设计工作完成之依据）；合同�行期间，“甲方单方面要求终止或解除合同（除发生法定、约定事由或乙方违约除外），乙方未开始设计工作的，退还甲方已付的预付款，乙方已开始设计工作的，根据乙方已完成的实际工作量，双方协商解决支付设计费；”乙方应根据合同规定的时间递交设计成果，若因甲方原因令设计工作受阻，乙方的设计期限相应顺延；若因乙方原因导致在合同约定的期限内不能完成设计，则每延迟1天乙方按设计费总额的千分之五支付违约金，乙方迟延超过30日的，甲方有权解除合同；如因乙方原因导致合同终止或解除的（参照第十七条），乙方应返还全部设计费（含预付款）给甲方，并向甲方支付相当于预付款的违约金，以及依法承担违约责任；各设计阶段的图纸在报批政府有关部门及甲方审批通过前，政府有关部门或甲方提出的设计修改意见视为乙方未满足甲方的合同�计要求而应当响应的修改建议，不能作为设计变更或乙方索赔依据；如发生下列情况，非违约方提前1个月向对方发出书面通知后终止合同，1.甲方应按合同规定向乙方支付合理费用，甲方没有在到期付款日后3个月内支付且无书面解释，2.不可抗力条件持续超过180天，而双方无法觅得合理的解决办法继续履行合同，3.任何一方实质违反合同，但在违约行为可以补救的情况下，违约方没有在接到书面通知后30日内做出实质性的补救，4.由于乙方未认真履行合同而导致的出图时间延误或延迟审批超过20天，或因出图延误直接导致甲方的发展计划受严重影响或乙方的设计实质上达不到甲方的要求或标准，5.任何一方破产、资不抵债、停止经营或无力偿还债务；合同终止后，甲方将按乙方完成合同所列工作比例支付乙方应得的设计费。
上述两份合同双方落款栏均有“备案日期”字样，合同均加盖了双方公司印章，并由委托代理人作为合同经办人签名；其中国美公司备案日期栏填写的是2016年4月20日，海安公司备案日期栏填写的是2016年4月21日。
2016年5月12日，国美公司分别开具上述A区及B、C区面额分别为438800元、53360元的增值税专用发票并附《付款申请函》2份（分别制作两个区域的付款申请函件），通过顺丰速递公司致函海安公司（收件人宗玮）。国美公司通过邮件发送的同时，还通过电子邮箱向宗玮送达附件签收单。宗玮于5月14日签收。按照宗玮签收单的记载，除了记载的发票票号与前述发票票号一致之外，签收单还记载了顺丰速递公司邮件查询单单号。海安公司否认收到上述函件，但未举证推翻国美公司的上述证据。海安公司收到了付款申请后，未支付设计费。
2016年7月26日，国美公司通过电子邮箱向海安�司张国祥送达《关于终止海安中商广场ABC区设计合同的通知》。海安公司认可收到该通知。通知的内容为：“……设计过程中，先同项目部和规划院经过多次讨论和多稿修改，最终确定了第一稿以水、木、石自然生态为主题的概念设计方案。提交上会后虽得到部门认可，但中商综合体开发中心提出，要求同时再出一个概念方案的方向供领导选择。该要求虽然有难度，但还是得到了我们积极响应，最终又制作（提出）了以茧丝绸为背景‘化茧成蝶’的概念方案，并于2016年7月14日将两个方案合并（上）向总裁会汇报。经过会上充分讨论确定了概念方向。我们要强调的是，我们在概念方案设计过程中，不仅对总体概念、外街概念和重点部位概念做出设计和表现，同时也在多次的提交方案中，超出范围的对设计过程中发现的一些商业动线等问题，本着设计负责的态度提出�优化的建议和思路。尽管因为多方原因许多建议未被采纳，但我方已经尽到了应有的设计职责。另外，对甲方提出的设计范围扩大的要求也做出了积极地响应。但对于合同中约定的预付款支付问题，在超出30个工作日的支付日期时，我公司也对贵集团付款流程严格、审批较慢表示理解，并未因支付问题而耽误设计工作。然而，时间进入7月中旬，当我方得知付款流程全部走完却依然不能支付，表示不能理解。7月25日下午2点，应中商综合体开发中心之约，同该中心领导商谈，才知道拖延不付款原因是要推翻原签订合同，要求总价降低15%，取消预付款，且尾款增加比例。这是我方不能接受的……根据……第十七条终止合同条款第（1）条……我方提前1个月向甲方发出书面通知，然后终止合同。本着负责的精神，我方于7月25日将按照总裁汇报会确定的概念方案和要求，�照会议纪要的内容，认真整理了概念设计方案的文本电子档已发给孙总、中商综合体开发中心、海安中商项目部和雨润规划院相关部门……”
2016年8月29日，国美公司通过电子邮箱致函海安公司，确认双方合同于2016年8月26日起解除。邮件关于解除合同的说明记载，“我公司于2016年7月26日按合同规定的解除合同条款，发出的提前通知至今已达一个月期限，于8月26日正式解除海安中商购物广场的设计合同”；前期工作过程中，由于海安公司的原因，应海安公司的张尊敬的要求，额外增加了另一套概念方案，经同意后两套方案同时（参与）供总裁会议决定，且国美公司已经按照会议结果整理了最后一稿发给海安公司各相关部门；根据合同约定应当支付20%的设计定金海安公司未支付，海安公司付款流程全部结束后仍然未付；至7月25日国美公司与海安公司领导�谈后方知，海安公司未付款的原因是想降低原设计费总额的15%并改变原付款进度、调整各阶段付款比例（如尾款增加到15%）；“现阶段诉求……如果起诉肯定不止要贵公司支付20%的定金，而且涉及诉讼费和违约赔偿等更多费用；我方现阶段希望能够通过友好协商，只要贵公司支付理应支付的20%定金……”。
按照双方合同所附《设计任务书》的记载，图纸设计分为四个阶段，包括概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计。
概念设计阶段，根据甲方提供的建筑图纸、设计任务书等相关资料，帮助甲方进一步发展设计概念的室内布局优化调整；确定室内设计的范围和程序、设计进度表、总体的价格估算和各项技术指标；提交初步方案，包括彩色平面布置图、主要立面图和反映必要空间的剖面图，运用意念图片、sketchup模型来表达重要空间的设计效果，并结合其他表现手段来表达其余关键部分的设计效果；钢结构天棚采光顶概念参考方案；本阶段包含概念设计中期设计成果汇报及概念设计最终成果汇报。概念设计阶段乙方需向甲方提交的设计文件，设计分析及概念设计图片（要求为按项目定位、设计风格、设计手法、设计目标等方面展开描述，通过描述文字、意念图片、手绘草图等进行深入的分析阐述）；主要区域概念方案设计（要求对首层入口、中庭、卖场区域、电梯间、卫生间等主要空间做概念展示、体现出本方案的设计思路，可以结合手绘、3D或sketchup模型等方式进行表述）；各层彩色平面图（要求必要的平面优化）；以上内容按顺序装订为A3彩色文本，本阶段提交精装文本两套、电子文件一套，由乙方签字、盖章提交甲方。
方案设计阶段（概念方案由甲方认可后），提交方�设计图纸和文件，包括主要空间效果图、彩色平面图、主要立面图、反映重要空间关系的剖面示意、灯光概念及灯具选型方案以及其他机电专业的方案优化建议、效果图设计方案经双方研讨调整直至甲方确认为止；制定各楼层店招及门头设计导则；栏杆、栏杆侧板、自动扶梯结构侧板及地板的装饰，客梯、观光梯轿厢内饰方案设计；自动扶梯厅、电梯厅（客梯、货梯）、客梯外部装饰方案设计，轿厢内部参照雨润商业客用轿厢装饰标准进行设计；通道墙面广告灯箱概念设计（含布点、尺寸、工艺做法）；符合商业各区域照明设计标准的光环境概念设计；提交所有材料样板、色彩方案、装饰小品及绿植的设计建议及报价；配合钢结构天棚采光顶方案，保证其可实施性，经甲方认可后配合钢结构设计单位完成其相关工作；本阶段包含方案深化设计中期设计成果汇报及方案深化设计最终成果汇报。方案设计阶段乙方需向甲方提交的设计文件，门厅及商业入口效果图（要求尽可能反应整体空间的视觉观感，真实的反映出门厅的空间结构）；中庭效果图（数量根据项目实际中庭数量及甲方要求为准，要求效果图角度要尽可能反应整体空间的视觉观感，重点展示栏杆、地面、天棚、栏板等空调设计理念）；楼层卖场区域效果图（要求根据各层业态提供反映各层业态不同的装饰空间设计）；特殊业态公共区域效果图（要求重点反映特殊业态公区的空间位置、形式和特殊业态衔接的关系，要清楚表达墙地顶的做法）；公共卫生间效果图（要求体现空间关系及色彩搭配）；公共电梯厅效果图（要求反映空间的视觉观感，并表现与过道衔接的关系）；以上部分为A1版幅的效果图，效果图要尽可能避免因为相机角度的原因造成空间尺度的失真，中庭及连廊部分的效果图排版，在图面的右侧要有该空间的剖面图和放大的节点大样，扶梯及入口部分的效果图要表达导视部分的内容，设计元素应与整体室内设计相协调和统一；以下部分顺序装订为A1文本，设计说明（按设计分析、设计手法、设计目标、定位等方面展开描述）；各空间效果图（主要以效果图方式展示空间设计）；各层彩色平面布置图（各区域二次优化后的平面布置图）；各层天花图（材质符合任务书的要求，天花、灯位示意）；主要立面图（主要空间的立面设计，反映比例及材质搭配）；部分大样示意图（效果图所展示的设计细节及尺寸关系）；材料实物样板（根据各空间提供主材配色及材质小样）；软装设计建议（包括活动休息座椅、装饰小品、吊饰等）；灯光概念设计（室内公共空间灯光设计，包括整体光环境理念、各层分区照度、色温规划�天花灯具基础点位意向以及灯具选型方向等）；其他非硬性规定涉及内容；装修工程设计概算；本阶段提交效果图一套A1版幅，方案设计手册一套正本、三套副本（A3规格），两套电子文件，由乙方签字、盖章确认后提交甲方。
2016年9月9日，海安公司通过电子邮箱及书面回复致函国美公司同意终止合同，但不认可国美公司终止合同的理由。
审理过程中，一审法院对于双方当事人往来电子邮件网页予以拍照方式证据固定。
一审法院认为，国美公司与海安公司签订设计合同，约定国美公司承接海安公司的设计任务及施工阶段与设计有关的服务工作，双方之间的合同因未违反法律行政法规禁止性的规定，应当认定为合法有效，双方均应当按照约定履行。否则，应当承担违约责任。虽然双方对于合同成立时间有分歧，但2016年4月20日为合同签订�日，属于国美公司的单方主张；海安公司签署合同的落款时间为4月21日，在国美公司没有其他证据佐证双方合同实际成立于4月20日的情况下，法院采信合同成立于2016年4月21日的主张。
按照双方当事人的诉辩主张，本案的争议主要在于，国美公司主张解除合同是否符合合同约定或法律规定；海安公司是否应当向国美公司支付设计费及数额。对此，一审法院认为，海安公司没有按照合同约定按期支付首期20%设计费，且在国美公司催告后仍未支付，构成违约；因海安公司违约，国美公司取得合同解除权；国美公司解除合同的通知有效到达海安公司之日，即为合同解除之日；海安公司合同约定的第二期20%设计费未届履行期，且合同约定的履行条件亦不具备，国美公司无权主张；合同解除后，海安公司应当按照国美公司完成工作与总工作量的比例支付设计�，海安公司已经完成设计任务占总工作量的比例，属于海安公司的证明事项，在海安公司就此未举证证明且国美公司首期20%设计已逾履行期间的情况下，海安公司有关不应当支付国美公司的首期设计费或扣减设计费的主张，不符合合同及法律规定，不应当得到支持。具体理由如下：
（1）依照双方合同的约定，双方合同的内容包括设计与服务两个方面，其中设计内容包括概念设计（包括室内设计、室内灯光设计等内容）、方案设计、方案扩初设计及施工图设计。
本案双方的合同，看似对于各个设计阶段的任务内容约定明确、具体，但实际上双方对于各设计阶段的内容仍有模糊之处，故有关各设计阶段的内容，应当按照通常的理解。按照通常的理解，概念方案设计是指设计的布局定位风格等的确定，一般由设计方提供几个方案供定作方选择；�案设计是根据概念方向进行的方案深化；初步设计也就是扩初设计，是对设计方案的修改和深化；施工图设计就是一个详细的设计，其成果体现为整个设计合同的最终目标。实际履行过程中，各个设计阶段往往并不能截然分开，尤其各阶段的设计处于不断进步、不断完善过程中。这种不断完善、不断进步，体现在法律层面上，实际上至少包含了定作方对于合同的任意变更权；否则，不仅合同目的无从实现，而且不符合立法者对此类合同的立法本意。
本案合同的主要内容是国美公司为海安公司进行装修设计。作为特殊的承揽合同，基于前文及此类合同的特点，除非合同约定排除定作方的任意变更与解除权，否则，定作人即便存在任意变更设计理念要求及其他设计要求的情形，虽然有可能导致承揽人前期设计前功尽弃或者增加了投入等损失，但定作方变更设计要求等均符合法律规定且并不构成违约，承揽人可以索赔但不能主张违约。实践中，为了限制定作人权利过于扩张给承揽方带来不利益，可以通过合同细化的方式对定作人予以必要的限制。本案中，双方当事人并未约定排除定作人即海安公司的任意变更权与任意解除权，故即便海安公司在后道设计工序时要求承揽人即国美公司重新进行前道工序或修改本应由前道工序中发出的指令，不构成违约。更何况，从双方的合同内容来看，在方案设计阶段，合同仍然要求国美公司进行广告灯箱概念设计及光环境概念设计、灯光概念设计。
（2）海安公司应当向国美公司支付首期20%设计费已届履行期，但第二期20%设计费未届履行期。
按照双方合同约定，方案设计阶段开始后，满足付款的条件有二，一是设计成果完成并经海安公司书面审批通过;二是国美公司应提供相应金额的、符合海安公司要求的合法增值税发票。按照查明的事实，国美公司首期20%设计费应当完成的发票已经交付，概念设计未经海安公司书面审批通过。但国美公司未完成概念设计并经海安公司书面审批通过并不构成违约。
合同约定，合同签订之日起30个工作日，首期20%的设计费履行期间届满。首期20%设计费应于2016年6月3日（30个工作日）届满。2016年4月21日成立的合同虽然约定综合单价为1000元/平方米，但同时约定最终以海安公司要求为准，且由于海安公司原因导致不能按期完成设计的，设计期限相应延长且不视为国美公司违约；海安公司审批各阶段设计方案的时间不计入设计期间。4月28日，海安公司才明确综合单价为1000元/平方米，并明确要求国美公司5月12日首次提交概念方案；5月12日，国美公司通过邮箱向海安公司提交�概念设计方案，此后该概念方案处于双方讨论、确定过程中；此后数月时间内（直到7月下旬），海安公司屡次明确概念设计的要求。可见，海安公司不对设计方向及设计范围等大原则予以明确的情况下，国美公司也无法按期拿出令海安公司满意的概念设计方案，即使国美公司拿不出概念设计方案，亦不构成违约。更何况，从案中查明的事实来看，国美公司至少完成了两个概念方案的设计。
由于双方约定方案设计等后续设计的开始，需要海安公司的书面审核同意，该约定亦符合法律的规定。加之，国美公司并未提供第二期设计费的票据；作为专司设计的国美公司，较之常人更容易理解何为概念设计、何为方案设计以及各设计阶段自己该完成任务的内容。但除了诉讼中其主张已经开始方案设计阶段之外，在合同履行过程中，从未主张过已经进入方案设计阶段。故第二期20%的设计费并未届履行期。
（3）海安公司主张国美公司违约在先，其目的是阻止、灭却国美公司有关支付设计费的请求权。本质上说，海安公司上述主张属于意思表示的行为，是抗辩权及抗辩权行使问题。只有海安公司这种阻却对方请求权的内心意思表露在外时，方才可能产生意思表示即阻却对方请求权的后果。从双方之间诉讼之前往来的函件来看，海安公司从未作出此阻却国美公司请求权的意思表示，当然不产生阻却国美公司请求权的后果。同时，直到国美公司通知解除合同时，海安公司不仅没有主张过国美公司违约，更未行使过合同解除权。
（4）双方合同中确实数处提及合同终止或解除，海安公司按照国美公司完成任务的比例支付设计费。海安公司援引合同中有关“合同履行期间，甲方单方面要求终止或解除合同（除发生�定、约定事由或乙方违约除外），乙方未开始设计工作的，退还甲方已付的预付款，乙方已开始设计工作的，根据乙方已完成的实际工作量，双方协商解决支付设计费”，主张国美公司无权主张支付设计费。对此，一审法院认为，这一约定属于约定不明，因为合同终止或解除，从权利来源上说，不是缘于法律规定即缘于合同约定，没有第三种权利赋予方式。即便该约定不存在约定不明，此条亦不能适用于本案，一方面，海安公司此前未主张过国美公司构成违约，亦未行使过合同解除权；另一方面，国美公司并非没有开始设计工作。且国美公司完成的实际工作量属于海安公司举证的内容及抗辩事由；在双方合同并非因海安公司主张解除而解除、海安公司未举证国美公司完成工作量亦未抗辩或提出反请求以抵销或吞并国美公司请求权的情况下，海安公司该项主张不符合合同约定及法律规定，法院不予采信。
（5）双方合同虽然约定海安公司逾期付款3个月且无书面解释方可解除合同，但同时亦约定实质违约且30日内不予以补救，亦可解除合同。从国美公司7月26日通知的内容来看，虽然没有给予海安公司3个月的宽限期，但并非排除了海安公司补救义务以及海安公司补救仍然不符合合同约定情形下国美公司的合同解除权。故国美公司催告后海安公司没有采取补救措施，国美公司有权解除合同。对于解除合同，我国现有法律规定采“有权”加通知到达主义。国美公司虽然主张自8月26日解除，但由于其实际通知到达于8月29日，故双方之间的合同于2016年8月29日解除。
由于国美公司主张自2016年10月25日起由海安公司赔偿利息损失，不违反法律规定，法院照准。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三�第二款、第九十六条、第一百零七条、第二百五十九条、第二百六十三条、第二百八十七条之规定，判决：一、海安公司支付国美公司设计费492160元。二、海安公司按照中国人民银行公布的国有商业银行同期同类贷款基准利率标准赔偿国美公司自2016年10月25日起至实际履行之日止的利息损失（本金按照492160元计算）。三、驳回国美公司的其他诉讼请求。案件受理费13643元，由海安公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，一审法院查明基本事实属实，本院予以确认。
本案二审中的争议焦点为：1.国美公司是否享有要求海安公司支付设计费的权利；2.方案设计的设计费用是否已经满足付款条件。
本院认为，海安公司与国美公司签订的《海安中商购物城购物中心A区装修设计合同》、《海安中商购物城商业外街区B、C区装修设计�同》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应确认为有效。就海安公司与国美公司的合同来看，双方的第一个争议焦点的实质就是海安公司是否构成违约，如海安公司的行为构成违约，则海安公司应当支付相应的设计费用，如不存在违约行为，则应当根据国美公司在该阶段的实际工作量计取费用。从双方合同约定及合同履行情况看，国美公司的设计分为室内设计、室内灯光设计等为内容的概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计及施工阶段服务工作等，海安公司在不同的设计阶段支付相应的设计费用。合同9.1.3约定，合同签订后30个工作日内、海安公司支付预付款为合同总价的20%，国美公司提交方案设计并经海安公司书面审批通过后15个工作日内支付合同总价20%。但在合同签订后，海安公司未能按照约定支付预付款，其行为�经构成违约，在国美公司已经提交了概念设计方案，并且多次交海安公司审批确认的情况下，海安公司亦已对国美公司的概念设计提出了一些实质性的修改意见，并且国美公司根据海安公司的要求进行了多次设计成果汇报，已经履行了概念设计的设计义务，但海安公司未能依据合同及时给付预付款，已经构成违约。对该违约行为的法律后果，合同约定，任何一方实质违反合同，但在违约行为可以补救的情况下，违约方没有在接到书面通知后30日内做出实质性的补救，守约方可以解除合同，国美公司在依合同约定完成海安公司的付款流程后海安公司仍未支付预付款的情况下，国美公司发函给海安公司解除合同。双方合同中约定海安公司没有在到期付款日过后3个月内支付且无书面解释的，国美公司有权提前1个月书面通知终止合同，双方于2016年4月21日签订合同，约定首期付款日为双方签订合同后30个工作日，从该时间节点起超过3个月，则海安公司构成根本性违约，国美公司有权提前1个月解除合同，国美公司于2016年7月21日向海安公司送达解除合同的函，显然未达到合同规定的期限，该解除合同函的效力待定，但海安公司在收到国美公司的函后，未能及时采取补救措施，在合同约定付款期限及宽限期内均未履行付款义务，则期满之日已经构成根本性违约，国美公司至此取得合同解除权，其之前所发解除合同的函件发生法律效力。而根据合同17.4规定，在合同终止后，海安公司将按国美公司完成的本合同所列工作的比例支付国美公司应得的设计费，故在国美公司的解除函生效后，国美公司享有取得已经完成设计部分的设计费用的权利。虽然双方合同中约定海安公司第一期付款为预付款，但预付款的性质仅表明该款于国美公司开始设计�作前应付的款项，而从整个合同的付款来看，都是海安公司先行付款，然后国美公司进入下一个设计流程，故该预付款应为国美公司开始进行概念设计的款项，而合同约定如海安公司违约，则海安公司负有按照合同约定支付国美公司已完成设计的相应比例设计费用，故海安公司上诉称国美公司无权主张概念设计设计费用的主张本院不予采信。
关于争议焦点2，国美公司因海安公司未能按约定支付预付款而要求解除合同，在请求解除合同时，国美公司的设计工作仍停留在概念设计阶段，诉讼中也主要针对概念设计方案及概念设计的方向与海安公司进行多次磋商。虽然国美公司称其已经进行了方案设计阶段，但一方面合同约定了前一流程的设计方案应当经海安公司书面确认后方能进入下一个流程的设计，在概念设计未能征得海安公司书面确认的情况下，国美公司即使进行了方案设计，也是其自身提前所作的工作，并非合同约定内容，海安公司无相对付款之对等义务。另一方面，国美公司提供的证据不足于证明其已经进行了全部的方案设计工作，更何况国美公司不能提供概念设计已经完成取得海安公司认可并确认的事实，故只能证明国美公司对概念设计的工作已经接近尾声。第三、国美公司在发函要求解除合同时，其提供的证据亦只能证明其进行了概念设计工作，而在其请求解除合同后，在合同解除函的效力未经确认的情况下，其再进行方案设计工作与常理不合，也不符合合同履行的客观情况，故国美公司请求支付方案设计阶段的设计费用的主张缺乏合同依据和客观事实依据，本院不予支持。
综上所述，海安公司和国美公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维�。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13643元，由上诉人海安公司与国美公司各半负担。
本判决为终审判决。
审判长 倪红晏
审判员 卢 丽
审判员 杨 谦
二〇一七年十月二十五日
书记员 邱 晴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；