山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第177号
上诉人（原审被告）：诸城市昊宝服饰有限公司。住所地：山东省诸城市南外环路西段南侧。
法定代表人：常金香，董事长。
委托代理人：朱峰，男，汉族，1979年10月30日出生。
委托代理人：王阳，男，汉族，1985年11月24日出生。
被上诉人（原审原告）：戚建芹。
委托代理人：张翠英，山东汉通律师事务所律师。
委托代理人：张超，山东汉通律师事务所律师。
原审被告：王艺璇。
委托代理人：山序文，山东柏瑞（北京）律师事务所律师。
原审被告：范成进。
委托代理人：苏琦，山东柏瑞律师事务所律师。
原审被告：青岛泽升泰商贸有限公司。住所地：山东省青岛市崂山区海尔路**号数码科技中心*座****室。
法定代表人：刁玉军，董事长。
委托代理人：山序文，山东柏瑞（北京）律师事务所律师。
原审被告：山东侨洋服饰股份有限公司。住所地：山东省诸城市南外环路西段南侧。
法定代表人：夏月星，董事长。
委托代理人：张鹏，山东同和恒信律师事务所律师。
上诉人诸城市昊宝服饰有限公司（以下简称诸城昊宝公司）因与被上诉人戚建芹、原审被告王艺璇、范成进、青岛泽升泰商贸有限公司（以下简称青岛泽升泰公司）、山东侨洋服饰股份有限公司（以下简称山东侨洋公司）民间借贷纠纷一案，不服青岛市中级人民法院（2013）青民四初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人诸城昊宝公司的委托代理人朱峰、王阳，被上诉人戚建芹的委托代理人张翠英、张超，原审被告王艺璇、青岛泽升泰公司的共同委托代理人山序文，原审被告范成进的委托代理人苏琦，原审被告山东侨洋公司的委托代理人张鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
戚建芹一审诉称：王艺璇分别于2013年2月4日、2月7日、2月20日向戚建芹出具借条，借款数额分别为1250万元、2000万元和1000万元，未约定借款利息，借款用途为用于诸城昊宝公司承兑保证金。王艺璇与范成进在借款期间系夫妻关系，所有款项都打入青岛泽升泰公司账户内，实际用款人为诸城昊宝公司。请求：1、王艺璇、范成进、青岛泽升泰公司和诸城昊宝公司共同偿还戚建芹借款4250万元；2、王艺璇等四被告按银行同期贷款利率支付从起诉之日起至实际付款之日止的利息；3、本案诉讼费、保全费由王艺璇等四被告承担。一审期间，戚建芹申请追加山东侨洋公司为共同被告，要求山东侨洋公司共同偿还戚建芹借款4250万元及利息，并承担诉讼费和保全费。
王艺璇一审答辩称：欠款属实，双方之间未约定利息。
范成进一审答辩称：对本案借款不知情，款项从未用于夫妻共同生活，范成进不应承担任何责任，请求驳回对范成进的诉讼请求。
青岛泽升泰公司一审答辩称：戚建芹诉讼无事实和法律依据，请求驳回对青岛泽升泰公司的诉讼请求。
诸城昊宝公司一审答辩称：本案是借贷纠纷，诸城昊宝公司与戚建芹之间不存在借贷关系，戚建芹要求诸城昊宝公司承担责任没有事实和法律依据。
山东侨洋公司一审答辩称：山东侨洋公司与戚建芹之间不存在借贷关系，不应承担任何法律责任，请求驳回戚建芹对山东侨洋公司的诉请。
原审法院查明：
（一）1、2013年2月4日，王艺璇向戚建芹出具借条，内容为“今借戚建芹现金壹仟贰佰伍拾万元整（12500000.00），用于给昊宝公司存承兑保证金王艺璇2013.2.4”。
2、自2013年1月8日至2013年1月22日，戚建芹委托诸城市百龙铝塑门窗加工厂（以下简称诸城百龙加工厂）、戚建娥、山东天衡化纤股份有限公司（以下简称天衡公司）先后向王艺璇、青岛泽升泰公司汇款共计4750万元。
3、2013年1月8日至2013年1月22日，青岛泽升泰公司通过其在中信银行青岛海尔路支行开立的尾号3711的账户向诸城昊宝公司和山东侨洋公司账户汇款共计5260万元。具体明细：1月8日向诸城昊宝公司在农业银行诸城市支行开立的尾号8507的账户汇款110万元，同日向山东侨洋公司在兴业银行潍坊诸城支行开立的尾号为8759的账户分别汇款400万元、400万元、200万元和100万元；1月10日向诸城昊宝公司的上述账户汇款100万元，同日向山东侨洋公司的上述账户分别汇款300万元、300万元、100万元、400万元和400万元；1月15日向诸城昊宝公司的上述账户汇款50万元；1月18日向山东侨洋公司的上述账户分别汇款180万元和400万元，同日向山东侨洋公司在农业银行诸城市支行开立的尾号为8667的账户分别汇款420万元和400万元；1月22日，向山东侨洋公司尾号为8667的账户分别汇款400万元、400万元和200万元。
4、2013年1月10日至1月31日，戚建芹向辽源市旭兴商贸有限公司（以下简称辽源旭兴公司）、南京福能物资有限公司（以下简称南京福能公司）、南京赛璐贸易有限公司（以下简称南京赛璐公司）和江苏奥华商贸有限公司（以下简称江苏奥华公司）共出具8份委托（银行承兑汇票贴现）支付书，共涉及9张银行承兑汇票，格式内容为“我因向王艺璇（身份证：××）出借资金给诸城昊宝服饰有限公司，用于出银行承兑汇票保证金之需要。……委托贵公司将贴现款代我向下列账户汇入……委托人：戚建芹受托单位收到该委托支付书后盖章（贴现公司在此处加盖公章）”。按照上述委托支付书的约定，辽源旭兴公司等四方受托公司均分别于委托支付书的落款时间将约定的打款金额汇入指定的收款单位的收款账户。具体落款时间、汇票信息和收款单位的明细如下图：
落款时间
受托公司票号票面金额
（万元）出票人
收款人委托汇入单位汇入账号
（尾号）打款金额
1月10日
辽源旭兴21035404
210354051000
1000诸城昊宝
洮南恒盛诸城昊宝诸城农商行
8168共计
19389680元1月14日
辽源旭兴23188482
231884831000
1000诸城昊宝
山东侨洋山东侨洋兴业银行
8759共计
19396346.67元1月14日
辽源旭兴231884841000诸城昊宝
洮南恒盛诸城昊宝诸城农商行
81689698043.33元1月23日
南京福能23188485
231884861000
1000诸城万年
潍坊美城诸城万年诸城农商行
5434330万元1月25日
南京福能23188485
231884861000
1000诸城万年
潍坊美城诸城万年诸城农商行
5434150万元1月28日
辽源旭兴21602611
21602612800
550山东侨洋
洮南恒盛山东侨洋诸城农行
866713133155元1月30日
南京赛璐23188485
231884861000
1000诸城万年
潍坊美城诸城万年诸城农商行
5434500万元1月31日
江苏奥华23188485
231884861000
1000诸城万年
潍坊美城诸城万年诸城农商行
54349608333元5、戚建芹持有上述9张银行承兑汇票的复印件，其上均有王艺璇的签名。戚建芹持有落款时间均为2012年2月28日的盖有洮南恒盛毛纺织有限公司（以下简称洮南恒盛公司）公章、法定代表人章和财务专用章的《委托收款证明》和《证明》各一份。《委托收款证明》载明“我公司持有以下银行承兑汇票：出票人全称：诸城市昊宝服饰有限公司，出票日期：2012年2月28日，……同意将此汇票贴现款汇入以下账号：……”，票号、票面金额、汇入单位及账号等其他信息空白。《证明》载明“农行诸城市支行：贵行于2012年2月28日签发的银行承兑汇票，票面要素如下：出票人全称：诸城市昊宝服饰有限公司……如因此引起的经济纠纷概由我单位承担，请贵行到期予以解付。特此证明！”，除出票人全称外，其他票号、收款人全称、出票日期、出票金额等信息均是空白。另外，戚建芹持有盖有诸城昊宝公司公章、法定代表人章及财务专用章的空白《证明》以及盖有山东侨洋公司公章、法定代表人章及财务专用章的空白《委托收款证明》、《证明》和《划款委托书》各一份。
6、辽源旭兴公司于2013年5月9日出具《证明》，内容：“委托收款证明的用途：出票企业随银行承兑汇票原件，出具的委托收款证明是用来按照企业的要求将贴现款汇入指定账户，以防止贴现款出现纠纷时的法律依据。特此证明辽源市旭兴商贸有限公司2013年5月9日”。同日该公司出具另一份《证明》，内容：“证明的用途：出票企业随银行承兑汇票原件，出具的证明是用来汇票到期托收时第一被背书人，盖章或书写出现失误时备用。现已随汇票原件。特此证明辽源性旭兴商贸有限公司2013年5月9日”。同日又出具一份《证明》，内容：“汇票复印件上面所写，原件已收，款到作废：是公司工作人员收到银行承兑汇票原件时的一种收到证明，款到作废是证明所写的内容作废，而不是原件的复印件作废，是收据的一种行业常用习惯做法。也是票据的交易习惯做法。特此证明辽源市旭兴商贸有限公司2013年5月9日”。辽源旭兴公司出具的上述证明附有7张银行承兑汇票及相关《委托收款证明》、《证明》的复印件，该7张银行承兑汇票复印件与戚建芹提交的9张银行承兑汇票复印件中的7张一致。
7、王艺璇于2013年1月15日通过青岛泽升泰公司账户向诸城百龙加工厂汇款三笔，金额分别为400万元、400万元和200万元；于1月30日通过青岛泽升泰公司账户向诸城百龙加工厂汇款两笔，金额分别为200万元和300万元；于1月31日通过赵姗账户向戚建娥汇款三笔，金额分别为100万元、100万元和340万元，同日通过王艺璇账户向戚建娥汇款90万元；于2月1日通过王艺璇账户向戚建娥汇款70万元，向马润东汇款150万元；于2月4日通过王艺璇账户向诸城百龙加工厂汇款四笔，金额分别为200万元、200万元、300万元和300万元，共计3350万元。戚建芹确认，王艺璇共向其还款3500万元。
（二）1、2013年2月7日，王艺璇向戚建芹出具借条，内容为“今借戚建芹现金贰仟万元整（￥20000000.00），此款用于给诸城昊宝服饰有限公司存银行承兑汇票保证金，后返还银行承兑汇票王艺璇2013.2.7”。王艺璇另向戚建芹出具借条，内容为“今借戚建芹现金壹仟万元整（￥10000000.00），此款用于给诸城昊宝服饰有限公司存银行承兑汇票保证金，后返还银行承兑汇票王艺璇”。
2、2013年2月7日，戚建芹委托诸城百龙加工厂分三笔共向王艺璇在农业银行青岛市分行营业部开立的尾号为2411的账户汇款1200万元，委托戚建娥分两笔向王艺璇的上述账户汇款800万元。2013年2月20日，戚建芹委托诸城百龙加工厂分两笔向青岛泽升泰公司在中信银行青岛海尔路支行开立的尾号为3711的账户汇款943万元，委托戚建娥向青岛泽升泰公司的上述账户汇款57万元。
3、2013年2月7日，王艺璇通过其尾号2411的账户连续操作7笔转账将共计2000万元的款项汇入夏润瀚尾号为1112的账户。2013年2月20日，青岛泽升泰公司通过其尾号为3711的账户分三笔将共计1000万元的款项汇入诸城昊宝公司在农业银行诸城市支行开立的尾号为8507的账户。
王艺璇于2013年2月20日出具情况说明，内容为“我给山东侨洋服饰有限和夏润瀚所打款项都是用给昊宝服饰存承兑保证金，该款是我从戚建芹处所借。王艺璇2013.2.20”。
4、2013年2月7日，夏润瀚通过其尾号为1112的账户将同日王艺璇汇入的2000万元一次性转入诸城昊宝公司尾号为8507的账户。收到王艺璇汇款前，夏润瀚的上述账户余额为72×××65.61元；转账2000万元后，该账户余额仍为72×××65.61元。
5、2013年2月16日，诸城昊宝公司通过上述尾号为8507的账户向其在农业银行诸城市支行开立的户名为“待兑付省内银行承兑汇票款项”账户内两次转款3000万元，共计6000万元。
2013年2月20日，诸城昊宝公司通过上述尾号为8507的账户开立4000万元的转账支票，向“待兑付省内银行承兑汇票款项”账户内转款4000万元。
（三）1、王艺璇于2013年2月20日出具一份情况说明，内容为“我给山东侨洋服饰有限和夏润瀚所打款项都是用于给昊宝服饰存承兑保证金，该款是我从戚建芹处所借。王艺璇2013.2.20”。王艺璇于2013年3月20日又出具一份情况说明，内容为“青岛泽升泰有限公司账号、公司实际运作，全部由我掌控。情况属实。股东是我与母亲刘芳菜。王艺璇2013.3.20”。
2、王艺璇于2013年2月17日出具一份借条，内容为“今借戚建芹现金玖佰叁拾肆万元整（￥9340000.00），该款为2012年全年利息。王艺璇2013.2.17”。该借条下方另有如下内容：“2月21日归还利息伍佰万元整（￥5000000.00），剩余利息为肆佰叁拾肆万元整（￥4340000.00）王艺璇2013.2.21”。
3、山东侨洋公司的法定代表人为夏月星。夏润瀚与夏月星均在诸城昊宝公司参加社会保险。
4、王艺璇与范成进于2005年2月4日登记结婚。
原审法院认为：王艺璇分别向戚建芹出具三张借条事实清楚，并且戚建芹实际向王艺璇履行了款项给付义务。虽然王艺璇辩称其于2013年2月21日分别向戚建芹付款200万元和300万元，只欠3750万元，但是王艺璇向戚建芹出具的关于利息的借条及相关还款说明证实，该500万元偿还的是戚建芹与王艺璇之间其他借条所涉及的款项。因此，王艺璇所付的500万元不应从本案借款本金中扣除。综合戚建芹的诉请和王艺璇等被告的答辩，归纳本案的争议焦点：1、诸城昊宝公司是否是借款的实际使用人；2、王艺璇应如何对戚建芹承担民事责任；3、范成进和青岛泽升泰公司应否向戚建芹承担民事责任；4、诸城昊宝公司应否向戚建芹承担民事责任；5、山东侨洋公司应否向戚建芹承担民事责任。
对于焦点1，原审法院认为，首先，诸城昊宝公司分别于2013年1月11日、2013年1月16日收到辽源旭兴公司的汇款19389680元和9698043.33元。其次，辽源旭兴公司出具证明一宗，证实其于2013年1月10日收到戚建芹送去的银行承兑汇票原件两张（票号：3040005121035404和3040005121035405），贴现款19389680元汇入委托书指定账户（诸城昊宝公司尾号为8168的账户）；其于2013年1月12日收到戚建芹送去的银行承兑汇票原件一张（票号：1030005223188484），贴现款9698043.33元汇入委托书指定账户（诸城昊宝公司尾号为8168的账户）。辽源旭兴公司的证明后附有银行承兑汇票、承兑汇票收款人出具的《委托收款证明》和《证明》的复印件，辽源旭兴公司还出具证明说明《委托收款证明》在票据贴现过程中的用途是按照企业的要求将贴现款汇入指定账户，而《证明》的用途是在汇票到期托收时背书人盖章或书写出现失误时备用。再次，戚建芹分别于2013年1月10日、2013年1月14日向辽源旭兴公司出具的《委托（银行承兑汇票）支付书》载明的汇票票号、出票人、收款人等事项以及贴现款收款人、贴现款金额等与辽源旭兴公司出具的证明内容一致，戚建芹提交的相关的承兑汇票复印件与辽源旭兴公司提交的相应的银行承兑汇票复印件亦相互一致。并且，戚建芹提交的承兑汇票复印件有王艺璇的签名。最后，戚建芹持有空白的盖有诸城昊宝公司和山东侨洋公司公章、法定代表人个人章以及财务专用章的《委托收款证明》、《证明》以及盖有洮南恒盛公司公章、法定代表人个人章以及财务专用章的落款时间为2012年2月28日的《委托收款证明》、《证明》，除写明出票人为诸城昊宝公司、出票时期为2012年2月28日外，其他内容空白。而诸城昊宝公司和山东侨洋公司对于为何戚建芹持有《委托收款证明》和《证明》均未作出合理解释。鉴于诸城昊宝公司收到了辽源旭兴公司的款项，辽源旭兴公司对承兑汇票贴现过程出具了明确的证明，戚建芹提交的承兑汇票复印件上又有王艺璇的签名，戚建芹另持有空白的加盖诸城昊宝公司公章、法定代表人个人章以及财务专用章的空白用于贴现的《委托收款证明》和《证明》等事实，原审法院认定，诸城昊宝公司存在将银行承兑汇票向非金融机构进行贴现的行为，虽然该公司在贴现过程中未与戚建芹发生直接联系，但其对谁作为中间人持放任态度，而戚建芹是帮助诸城昊宝公司进行票据贴现的中间人。
同时，就1250万元借条而言，戚建芹和王艺璇均认可该1250万元是4750万元偿还3500万元后的欠款。而戚建芹在2013年1月8日至2013年1月22日期间向王艺璇汇款4750万元后，同一期间王艺璇或其控制的账户又向诸城昊宝公司和山东侨洋公司汇款5260万元。其后，王艺璇将九张银行承兑汇票交给戚建芹，戚建芹将九张承兑汇票交付贴现公司。贴现公司又将贴现款汇入指定的收款人账户。最终王艺璇向戚建芹返还了3500万元款项，尚欠1250万元。由于戚建芹不仅向王艺璇出借款项，又帮助诸城昊宝公司进行多笔票据贴现，而王艺璇既不是银行承兑汇票的票据关系人，也不是票据贴现的委托收款人，各方当事人之间的资金流向又与借条载明的款项用途相符，因此，原审法院认定诸城昊宝公司为1250万元借款的实际使用人，戚建芹与诸城昊宝公司存在先通过王艺璇发生承兑汇票保证金借贷关系→诸城昊宝公司开出银行承兑汇票→戚建芹通过王艺璇帮助诸城昊宝公司进行票据贴现→诸城昊宝公司收到贴现款→王艺璇偿还戚建芹借款的交易习惯。在整个过程中，出借保证金与票据贴现都是围绕承兑汇票融资而发生，在出票人没有资金的情况下，提供保证金是进行票据贴现的必要前提，两个行为之间存在密切联系。其次，对于2013年2月7日和2013年2月20日发生的两笔共计3000万元的借款而言，该3000万元分别通过王艺璇和青岛泽升泰公司汇入夏润瀚账户（2000万元）和诸城昊宝公司账户，而夏润瀚在收到款项当日又汇入诸城昊宝公司账户。而诸城昊宝公司分别于2013年2月16日和2013年2月20日向银行转账6000万元和4000万元用以兑付银行承兑汇票款项。由此可以认定，戚建芹借给王艺璇的3000万元款项，诸城昊宝公司是实际的使用人，且用于银行承兑汇票业务。
对于焦点2，原审法院认为，《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发（1997）216号）第二条第二款规定，本办法所称贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。第三条规定，承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础。戚建芹与王艺璇、诸城昊宝公司之间的交易习惯说明，戚建芹与王艺璇之间的借贷行为系戚建芹帮助诸城昊宝公司进行票据融资、资金循环流动的环节之一。由于本案一系列的票据融资行为明显违反了我国的票据法、金融法规的相关规定，扰乱了金融管理秩序，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项的规定，应为无效行为。而戚建芹与王艺璇之间的借贷行为作为票据融资行为的一部分亦应无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。据此，王艺璇应向戚建芹承担返还4250万元款项的责任。戚建芹关于利息的诉讼请求因于法无据，不予支持。
对于焦点3、原审法院认为，范成进是王艺璇的丈夫，由于戚建芹未提交证据证明范成进具有共同借贷的意思表示，本案款项亦未用于家庭共同生活，故王艺璇的债务不属于夫妻共同债务，范成进不应承担共同还款责任。青岛泽升泰公司不是借条的出具人，该公司仅受王艺璇的指示收款及汇款，也不是款项的实际使用人，故该公司不是借款主体，不应向戚建芹承担民事责任。戚建芹关于范成进、青岛泽升泰公司承担偿还借款本息的诉请与事实不符，不予支持。
对于焦点4，原审法院认为，诸城昊宝公司是票据融资行为的参与者和受益人，即使该公司与戚建芹之间未发生直接的联系，但是，其通过戚建芹的协助实际取得票据贴现款，并系王艺璇所借款项的实际使用人，即其通过票据融资这一违法行为获得了利益。基于不能因违法行为而受益的基本法理以及合同无效后恢复财产最初状态的返还财产原则，诸城昊宝公司应与王艺璇向戚建芹共同承担返还4250万元款项的民事责任。
对于焦点5，原审法院认为，虽然山东侨洋公司的法定代表人夏月星在诸城昊宝公司参加社会保险，王艺璇亦给山东侨洋公司汇过款项，但是王艺璇出具的借条中未涉及山东侨洋公司，戚建芹关于山东侨洋公司承担还款责任的诉请于法无据，不予支持。
依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院判决如下：一、王艺璇、诸城市昊宝服饰有限公司于判决生效后十日内共同返还戚建芹4250万元；二、驳回戚建芹的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费259300元，保全费5000元，由王艺璇和诸城市昊宝服饰有限公司负担。
上诉人诸城昊宝公司不服原审判决，上诉称：1、诸城昊宝公司并非借款的实际使用人，王艺璇汇入诸城昊宝公司账户的资金是为了向诸城昊宝公司归还欠款；2、诸城昊宝公司和戚建芹之间并不存在通过王艺璇发生承兑汇票保证金的借贷关系；3、诸城昊宝公司和戚建芹之间也不存在通过王艺璇发生承兑汇票保证金的借贷关系后，诸城昊宝公司开出银行承兑汇票，再由戚建芹通过王艺璇帮助诸城昊宝公司贴现票据，而后诸城昊宝公司收到贴现款，最后王艺璇偿还戚建芹借款的交易习惯；4、诸城昊宝公司没有通过票据贴现行为获得非法利益。请求：1、撤销原审判决，驳回戚建芹对诸城昊宝公司的诉讼请求；2、案件诉讼费用由戚建芹承担。
被上诉人戚建芹二审答辩称：1、诸城昊宝公司是借款的实际使用人，诸城昊宝公司与戚建芹之间存在通过王艺璇发生承兑汇票保证金的借贷关系。王艺璇持诸城昊宝公司的承兑汇票出票计划找到戚建芹，戚建芹提供承兑保证金后，王艺璇随即转账给诸城昊宝公司，进入诸城昊宝公司的承兑保证金账户，而后诸城昊宝公司开出承兑汇票，附随全套贴现手续通过王艺璇交给戚建芹，戚建芹找贴现公司予以贴现，贴现公司将贴现款汇入诸城昊宝公司或其指定的账户，最后诸城昊宝公司通过王艺璇将承兑保证金返还给戚建芹。2、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告王艺璇二审口头答辩称：认可王艺璇承担还款责任。
原审被告范成进二审口头答辩称：王艺璇的个人借款没有用于夫妻共同生活，不构成夫妻共同债务，原审判决范成进不承担还款责任正确。
原审被告青岛泽升泰公司二审口头答辩称：王艺璇的个人借款与青岛泽升泰公司无关，原审判决青岛泽升泰公司不承担还款责任正确。
原审被告山东侨洋公司二审口头答辩称：本案争议的债权债务与山东侨洋公司无关。
原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明：2013年1月7日，王艺璇向戚建芹出具借条，内容为“今借戚建芹现金壹佰陆拾陆万元整（￥1660000.00），该欠款为原欠款。王艺璇2013.1.7”。2013年4月11日，青岛市崂山区人民法院开庭审理戚建芹诉王艺璇、范成进民间借贷纠纷一案时，戚建芹主张自2012年5月11日到2013年1月7日共计借给王艺璇12343万元，王艺璇已归还12177万元，尚欠166万元，王艺璇和诸城昊宝公司有业务往来，王艺璇为诸城昊宝公司承兑保证金向戚建芹借款。
2013年4月23日，诸城昊宝公司向诸城市公安局报案称，王艺璇、范成进于2010年9月至2013年2月利用青岛泽升泰公司及其个人等人的名义多次从诸城昊宝公司拆借资金，现拖欠诸城昊宝公司1.277亿余元未还。
2013年7月23日，王艺璇接受诸城市公安局讯问时供述称，诸城昊宝公司借给王艺璇的资金当中有现金和银行承兑汇票，2011年9月份以后主要是银行承兑汇票，王艺璇再找人贴票，扣除贴现费用，资金汇入诸城昊宝公司的账户，诸城昊宝公司再按汇票金额汇给王艺璇现金，但要扣除王艺璇应当承担的贴现费用。贴现费用是3%到3.5%，2011年9月份之前的贴现费用由诸城昊宝公司承担，2011年9月份之后的贴现费用由诸城昊宝公司和王艺璇各承担一半。有时王艺璇再向外放贷时，下家不要现金而是要承兑汇票，王艺璇就把诸城昊宝公司给的承兑汇票当作现金放贷了。王艺璇从2012年初认识从事贴票生意的戚建芹以后，就将诸城昊宝公司给的银行承兑汇票交给戚建芹进行贴现，在此之前是找田某某进行汇票贴现业务。
2014年1月18日，诸城市公安局出具起诉意见书。该起诉意见书载明，2010年9月至2013年2月，王艺璇伙同范成进以借款用于投资理财名义，多次变相吸收存款，其中累计吸收诸城昊宝公司本金229668.316万元，已偿还本金216573.288万元，未支付利息，尚欠本金13095.028万元。
2014年7月14日，依据诸城昊宝公司的申请，本院向王艺璇调查并制作了调查笔录。王艺璇在接受调查时称，2009年八九月份开始向诸城昊宝公司借款，诸城昊宝公司先是借给王艺璇现金，从2012年开始通过贴票方式借款。王艺璇向戚建芹所借的钱是用作诸城昊宝公司的银行承兑汇票的保证金，戚建芹的钱系由王艺璇用诸城昊宝公司给王艺璇的贴现款偿还的。王艺璇按照50%的标准交纳保证金以后，银行将承兑汇票交给诸城昊宝公司，诸城昊宝公司将汇票给王艺璇，王艺璇将汇票给戚建芹，戚建芹找人贴票并将贴现款汇入诸城昊宝公司的账户，诸城昊宝公司再将贴现款汇给王艺璇，王艺璇偿还戚建芹的借款，余下的贴现款算作诸城昊宝公司对王艺璇的借款本金。戚建芹在贴票过程中赚取贴现利率差。王艺璇和戚建芹之间就是汇票保证金的借用关系。戚建芹不仅给昊宝公司贴票，也给别的公司贴票，给别的公司贴票时保证金不够用时也向王艺璇借款，但从没有向王艺璇支付利息，所以给戚建芹的500万元虽然写明为利息，但是王艺璇坚持认为偿还的应该是本金。
上述事实有业经二审开庭审理时出示、质证的诸城市公安局受案登记表、起诉意见书、王艺璇讯问笔录及王艺璇调查笔录，原审开庭审理时出示、质证的借条等证据予以证实。
本院认为，本案二审各方当事人的争议焦点问题是诸城昊宝公司是否负有偿还戚建芹4250万元借款的民事责任。
第一，本案4250万元借款发生以前，戚建芹和王艺璇之间长期存在借款关系。与戚建芹结算欠款余额、结算利息数额、向戚建芹支付利息时，王艺璇均是以其个人名义进行，且戚建芹主张所借款项亦被王艺璇转给诸城昊宝公司，被诸城昊宝公司用作银行承兑汇票的保证金业务。出具本案4250万元所涉及的三张借条时，王艺璇亦是以其个人名义书写，且其中1250万元的借条亦是王艺璇与戚建芹对此前欠款余额的结算。本案中，戚建芹没有提供充分证据证明其系委托王艺璇向诸城昊宝公司发放借款，或者系诸城昊宝公司委托王艺璇向其借款，也没有充分证据证明诸城昊宝公司参与其和王艺璇之间的欠款及利息的结算。而王艺璇一审答辩时称“欠款属实，双方之间未约定利息”，接受本院调查时称“其和戚建芹之间是汇票保证金的借用关系”，从未主张系替诸城昊宝公司借款，亦未主张应当由诸城昊宝公司与其共同偿还借款。
第二，本院依法调取的公安机关受案登记表、起诉意见书及调查笔录等证据显示，诸城昊宝公司和王艺璇之间亦长期存在借款关系，并且通过汇票贴现方式融资是诸城昊宝公司向王艺璇提供借款的方式之一，即诸城昊宝公司向王艺璇交付银行承兑汇票，王艺璇将汇票联系贴现，贴现公司扣除贴现费用后将贴现款汇给诸城昊宝公司，诸城昊宝公司按汇票金额向王艺璇汇款，王艺璇累计拖欠诸城昊宝公司借款本金13095万余元。
第三，在银行承兑汇票的贴现过程中，戚建芹不是接受诸城昊宝公司的委托，而是接受王艺璇的委托实施票据贴现，且王艺璇主张戚建芹在票据贴现中赚取了贴现利率的差额费用。戚建芹是否向王艺璇提供借款，与其是否接受王艺璇的委托实施票据贴现，不存在逻辑上的因果关系，亦不属于同一法律关系。
因此，戚建芹与王艺璇之间的借款关系、诸城昊宝公司与王艺璇之间的借款关系、戚建芹受王艺璇之托实施汇票贴现行为，三者属于相互不同的法律关系。王艺璇是戚建芹借款关系的合同相对人，亦是戚建芹所出借资金的使用人、结算人和还款人。王艺璇将戚建芹所出借的资金汇入诸城昊宝公司账户以后，诸城昊宝公司以该资金抵顶王艺璇欠其公司的借款并无不妥。诸城昊宝公司和戚建芹之间不存在借款关系，亦不负有和王艺璇共同偿还戚建芹4250万元借款的民事责任。
综上所述，上诉人诸城昊宝公司的上诉理由成立，应予支持。原审法院认定主要事实不清，证据不足，依法予以纠正。另外，原审法院对于诉讼费用数额计算错误，本院亦应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持青岛市中级人民法院（2013）青民四初字第66号民事判决第二项，即：驳回戚建芹的其他诉讼请求；
二、变更青岛市中级人民法院（2013）青民四初字第66号民事判决第一项为：王艺璇于判决生效后十日内返还戚建芹4250万元；
三、驳回戚建芹对诸城市昊宝服饰有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费254300元，由王艺璇负担；保全费5000元，二审案件受理费254300元，由戚建芹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆林
审 判 员 安景黎
代理审判员 郑元文
二〇一四年八月五日
书 记 员 贾宝群