浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第751号
上诉人（原审原告）：绍兴市宏大环保设备有限公司。
法定代表人：李国丽。
委托代理人：余建光。
被上诉人（原审被告）：王东红。
委托代理人：吴淑洁。
被上诉人（原审被告）：吴志新。
委托代理人：吴淑洁。
原审被告：东阳市天染针织有限公司。
法定代表人：骆雪飞。
委托代理人：张晓。
上诉人绍兴市宏大环保设备有限公司（以下简称“宏大公司”）为与被上诉人王东红、吴志新，原审被告东阳市天染针织有限公司（以下简称“天染公司”）买卖合同纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2015）绍越商初字第660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日立案受理后，依法由审判员柳雪松、彭丽莉，代理审判员ＸＸ斌组成合议庭于2015年6月23日对本案进行了公开开庭审理，上诉人宏大公司的委托代理人余建光，被上诉人王东红、吴志新的委托代理人吴淑洁，原审被告天染公司的委托代理人张晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2014年4月12日，宏大公司与天染公司签订工矿产品购销合同一份，约定由宏大公司提供污水处理组合设备，总价为58万元，宏大公司已按约提供设备。2014年5月30日，天染公司与王东红、吴志新签订承包经营合同，将天染公司经营权出租给王东红、吴志新，租赁期自2014年5月30日至2024农历年底止，租赁费先按每年500万元计算，王东红、吴志新此前借给天染公司的借款800万元以及王东红、吴志新替天染公司代付的900万元共计1700万元抵付前四年的租金。该承包经营合同所附的应付款清单中列明“污水箱58.6万”。后天染公司的股东王新浩向宏大公司出具还款计划，承诺该公司在2014年12月底前一次性付清所欠的污水处理组合设备款58万元。2014年9月9日王东红、吴志新应天染公司要求出具承诺书，承诺启用天染公司新公章后所引起的债务及法律责任由王东红、吴志新负责承担。2014年9月9日天染公司股东王新浩、骆雪飞与王东红、吴志新签订租赁经营合同一份，约定将天染公司租赁给王东红、吴志新经营，前三年的租金暂不支付，但合同履行届满时一次性付清，自第四年开始每年租金为500万元。2014年10月5日天染公司股东王新浩向宏大公司出具证明一份，证明污水处理组合设备款58万元由该公司租赁经营合同乙方即本案王东红、吴志新负责偿还。
原审法院审理认为，宏大公司与天染公司之间的买卖合同关系，双方主体适格，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中天染公司与王东红、吴志新签订的承包经营合同及天染公司股东王新浩、骆雪飞与王东红、吴志新签订的租赁经营合同均系天染公司与王东红、吴志新之间的内部合同关系，对合同之外的第三人并无法律上之效力。依2014年9月9日天染公司股东王新浩、骆雪飞与王东红、吴志新签订的租赁经营合同，王东红、吴志新并无向宏大公司支付污水处理组合设备款之义务；即使天染公司与王东红、吴志新之间实际履行的合同为2014年5月30日签订的承包经营合同，该合同约定王东红、吴志新替天染公司代付的900万元包括该承包经营合同所附的应付款清单中列明的“污水箱58.6万”，依该约定，王东红、吴志新只是宏大公司与天染公司之间污水处理组合设备买卖合同的履行主体而不是合同的当事人，即使王东红、吴志新同意向宏大公司履行，因其与天染公司之间存在承包经营合同关系，该履行行为亦是以天染公司的名义而非以其个人名义进行，故天染公司并未退出与宏大公司之间的买卖合同关系，王东红、吴志新并未取代天染公司的地位而成为与宏大公司之间的买卖合同关系的当事人。因此，无论依天染公司与王东红、吴志新20**年5月30日签订的承包经营合同还是2014年9月9日签订的租赁经营合同，天染公司与王东红、吴志新之间并未形成债务转移，买卖合同的债务人仍为本案天染公司而非王东红、吴志新。王东红、吴志新作为买卖合同之外的第三人，其未向宏大公司承诺支付污水处理组合设备款，宏大公司不能直接向其请求履行债务，只能要求天染公司承担第三人不履行的违约责任。综上，该院对宏大公司请求判令天染公司支付货款的诉讼请求予以支持，对其请求判令王东红、吴志新支付货款的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百五十九条之规定，判决：一、天染公司支付宏大公司人民币58万元，于判决生效后十日内履行。二、驳回宏大公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4800元，财保费3520元，共计8320元，由天染公司负担。
上诉人宏大公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、无论租赁合同还是承包经营合同，其实质都是债务清偿协议，以清偿天染公司欠王东红、吴志新的债务为目的，都不是内部合同关系。二、上诉人虽然不认可租赁合同的内容，但即使该合同第六条第二款也约定：除了甲、乙双方确认的玖百万元（附清单）应付款以外的承租前所产生的一切债务及其税、规费均由甲方自行承担。而本案所涉金额在清单范围内，故被上诉人王东红、吴志新负有向上诉人支付货款的义务。在合同关系中，当事人可以为第三人创设权利，只要第三人表示接受就为有效，但不能为第三人创设义务，因此租赁合同中约定三年后代为支付货款的约定对上诉人没有约束力。合同法专家建议稿中曾规定利他合同，承认第三人的直接请求权，德国民法典也有类似规定，上诉人有权据此要求王东红、吴志新直接支付货款。三、被上诉人王东红、吴志新通过承包合同的约定加入天染公司尚欠上诉人的债务中，属于债务加入，故上诉人不仅有权要求天染公司归还贷款，也有权要求被上诉人王东红、吴志新归还贷款。四、被上诉人王东红、吴志新利用自身有利地位，将前三年的租金全部用于偿付自身债务，对其他债权人明显不公平，有违诚实信用原则。五、一审判决违反诉讼经济原则，导致当事人诉累。按照一审判决的处理，导致上诉人向天染公司主张权利，天染公司向被上诉人王东红、吴志新主张租金，引起多起诉讼，不符合经济原则。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人一审诉讼请求，一二审诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人王东红、吴志新辩称：一、上诉人与天染公司之间的买卖合同对被上诉人王东红、吴志新没有法律上的效力。王东红、吴志新与天染公司之间系租赁经营关系，天染公司并未将其对上诉人的债务转移给王东红和吴志新。二、王东红、吴志新与天染公司在2014年5月30日签订了承包经营合同，由于环保验收，王东红、吴志新支付了大笔费用，因此，双方又于2014年9月9日重新签订了租赁经营合同，明确前三年的租金先支付环保验收费用和恢复生产必须支付的工资、水电费及部分借款等，从第四年开始支付租金。王东红、吴志新并没有接收天染公司的该笔债务。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告天染公司辩称：一、天染公司已经将经营权承包给了被上诉人王东红、吴志新，根据双方的约定，包括本案诉争债务在内的债务是由承包人负责清偿的。二、天染公司的股东已经不能实际控制该企业，该企业的经营权和经营所需的所有证照、设施、财产、公章已由承包人王东红、吴志新控制，天染公司已没有任何财产可供执行。如果承包人王东红、吴志新不履行合同约定应由其负责的债务，那么其承包对天染公司就没有意义。三、天染公司与被上诉人王东红、吴志新签订的只有一份承包合同，此后的租赁合同不真实。但即使是此后签订的租赁合同，本案讼争债务也是约定由王东红、吴志新承担的。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。
二审中，各方均未提供新的证据。
经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，天染公司与宏大公司对于双方买卖交易的事实及尚欠货款58万元的事实都没有异议，本案的争议焦点在于宏大公司是否有权直接向王东红、吴志新主张债权。
宏大公司向王东红、吴志新主张债权的依据在于王东红、吴志新与天染公司订立的承包合同约定天染公司的900万元欠款包括本案讼争款项由王东红、吴志新代偿，此后的租赁经营合同约定天染公司的900万元应付款由王东红、吴志新在承租满三年后在应缴付租金中代为支付。天染公司与王东红、吴志新在签订合同时并没有与宏大公司进行磋商，宏大公司也没有在合同上签字，合同也没有明确赋予宏大公司直接请求王东红、吴志新履行的权利。根据合同法第六十四条的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。一审判决认为，宏大公司不能直接向王东红、吴志新请求履行债务，并无不当。
上诉人称，王东红、吴志新利用优势地位，将前三年的租金全部用于偿付自身债务，对其他债权人明显不公平，有违诚实信用原则。这涉及债权人平等原则的问题，与上诉人的本案诉讼请求属于两个不同的法律关系，本院在此不做评判审查。
综上，一审判决处理正确，依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9600元，由上诉人绍兴市宏大环保设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 ＸＸ斌
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 张 娟