江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商终字第0318号
上诉人（原审原告）徐州远洋车业有限公司，住所地江苏省丰县工业园区。
法定代表人马爱侠，该公司经理。
委托代理人胡苏。
被上诉人（原审被告）李维连，农民。
委托代理人侯雪峰，安徽烁光律师事务所律师。
上诉人远洋车业有限公司（以下简称远洋公司）因与被上诉人李维连买卖合同纠纷一案，不服江苏省丰县人民法院（2013）丰商初字第0352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月28日依法受理后组成合议庭，并于2014年6月23日公开开庭进行了审理。上诉人远洋公司的法定代表人马爱侠及其委托代理人胡苏、被上诉人李维连及其委托代理人侯雪峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
远洋公司原审诉称：李维连于2008年至2010年期间多次在远洋公司购买电动三轮车并在西安进行销售，后于2009年至2010年期间分三次向远洋公司出具欠条三份，合计欠远洋公司电动车货款634135元。远洋公司多次催要该款未果，故诉至法院，请求判令�维连支付电动车货款634135元并承担本案诉讼费用。
李维连原审辩称：2007年远洋公司原主管丁允防（即远洋公司原法定代表人刘生兰之夫）聘用李维连作为远洋公司的业务员，负责在西安联络电动车的销售业务，电动车的销售价格由远洋公司核定，李维连每售出一辆电动车可获取提成50元，双方之间并不是买卖合同关系，现在李维连仍是远洋公司的业务员。请求法院查证后依法判决。
原审法院查明：远洋公司于2006年4月7日依法成立，原法定代表人为刘生兰，刘生兰的丈夫丁允防任该公司经理，主要负责公司各项经营事务的管理。后远洋公司法定代表人刘生兰与马爱侠协商后于2012年5月将公司股权转让给马爱侠。李维连经远洋公司原主管丁允防提议负责联络远洋公司在西安的电动车销售业务，并根据售出车辆数给李维连每辆50元的提成。李维连任业务员期间，分别于2009年4月23日、10月19日以及2010年1月12日向远洋公司出具欠条三份，载明李维连共欠远洋公司电动车货款634135元。
原审法院认为：关于远洋公司、李维连之间系何种法律关系性质的问题，远洋公司主张系买卖合同关系，李维连应当向远洋公司支付拖欠货款634135元。但综合原审法院庭审查证，远洋公司与李维连并非买卖双方，李维连向远洋公司出具欠条的行为应作为业务员在授权范围内履行职务的行为，其产生的法律责任应由远洋公司自行承担。理由如下：根据李维连在西安地区所进行的电动车销售方式判断，双方采取的是远洋公司供货、李维连代为收取货款或者远洋公司供货、客户直接向远洋公司支付货款、李维连赚取提成的销售方式，显然符合职务行为的法律特征。而且远洋公司原经理丁允防在询问笔录中也明确认可李维连为远洋公司业务员，其负责西安地区的�务。故，李维连向远洋公司出具欠条的行为，不应认为是其与远洋公司之间存在事实上的买卖合同关系。李维连因销售产品的行为产生的无法收回的货款而向远洋公司出具欠条，并非真实的买卖合同关系。李维连作为远洋公司在西安销售点的销售人员虽有义务代公司及时向拖欠电动车货款的客户催收货款，但远洋公司不能将所欠之货款未能得到清偿之风险转嫁于作为公司业务人员的李维连身上。远洋公司因此产生的实际损失可另行通过法定途径解决。故原审法院对于远洋公司的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决：驳回徐州远洋车业有限公司的诉讼请求。案件受理费10145元，由徐州远洋车业有限公司负担。
上诉人远洋公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定双方当事人之间不存在买卖合同关系是错误�。一、双方当事人之间系买卖合同关系，李维连购买远洋公司的电动三轮车在西安销售，与远洋公司结算。李维连与其客户独立结算。二、李维连不是远洋公司的业务员。业务员在联系业务之后，应由公司与客户签订销售合同，客户将货款付至公司，业务员不会向公司出具欠条。本案中，李维连在购买远洋公司的电动车后向公司出具了欠条。双方之间未订立聘用协议。三、一审期间李维提供的欠条所载明的客户欠款数额与其向远洋公司出具的欠条不一致，说明双方之间并非业务代理关系。四、证人丁允某到庭接受质证，而一审期间其未出庭，故其证言不具备证据效力。请求二审法院撤销一审判决，改判或发回重审；一、二审诉讼费用由李维连负担。
李维连答辩称：远洋公司与李维连不是买卖合同关系，李维连代理远洋公司销售其产品，属职务行为。一、马爱侠是2012年5月接管远洋公司的，其对该公司2009年至2010年的经营方式等并不知情。远洋公司原法定代表人的丈夫、该公司原经理丁允防最清楚李维连当时的身份，一审期间法院也向其进行了调查，其确认：李维连代理公司在西安销售产品，按销售数量结算报酬。二、李维连处理西安周边区域销售、工商部门对远洋公司罚款、发放奖金、报销过路费及门头广告时，均须得到时任公司经理的丁允防的指示，一审期间出示的证据已证明该事实。三、从二审期间我方提交的远洋公司发货单看，其客户名称均为西安地区的各销售点，而非李维连。从二审期间我方提供的银行对帐单看，西安地区的销售款，除部分客户出具欠条外，其余均由客户直接打入远洋公司帐户。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人远洋公司未提交证据。
二审期间，被上诉人李维连向本院提交以下证据：
1、发货单9张，以证明：远洋公司直接发货给西安地区客户，李维连作为公司业务员在该地区销售远洋公司产品，该销售行为系职务行为。
远洋公司质证称：对该证据的真实性无异议，但不属于新证据。远洋公司系受李维连的指示向客户发货，该证据不能证明远洋公司与客户直接建立买卖合同关系。
2、汇款明细单4张，以证明：西安周边区域客户将货款直接汇入远洋公司帐户，远洋公司与客户之间存在买卖合同关系，李维连的身份是业务员。
远洋公司质证称：对发货单真实性无异议，但与本案无关，明细单载明的收款账户为陈丽婷而非远洋公司账户。
3、丁允防出庭作证的证言，以证明：李维连是远洋公司负责西安附近地区产品销售的业务员，车辆的销售价由远洋公司确定。李维连的报酬为每售出一辆车提成50元，在公司收到货款后领取。远洋公司�权转让给马爱侠即2012年5月前，陈丽婷担任远洋公司的现金会计。
李维连的质证意见是：丁允防时任远洋公司经理，负责公司销售经营，李维连在本案中的身份丁允防最为清楚。远洋公司在股权转让马爱侠前系家族经营企业，其经营方式决定没必要事事召开股东会。证人证言是客观、真实的。
远洋公司的质证意见是：该证人证言部分虚假。“三张欠条如何形成”的问题证人未作答。证人并非远洋公司股东，产品价格及业务员报酬等应由股东会决议确定。
本院综合认证意见为：远洋公司认可证据1发货单可证明该公司直接向西安地区客户发货，但辩称系受李维连指示。因该公司未就其辩称观点提供证据，故本院对其辩称不予采信。证据2汇款明细单反映，2008年至2009年期间多笔款项自西安及其周边的陕西户县、咸阳、蒲城等地转入陈丽婷账户。而双方当事人均认可，陈丽婷在2012年5月前担任远洋公司现金会计。证据3丁允防的证言，诉争事实发生在丁允防担任远洋公司经理、刘生兰（丁允防之妻）担任法定代表人、丁洋（丁允防之子）担任股东期间，丁允防曾在李维连出具的欠条上签字确认，故丁允防对该公司当时在西安地区的经营模式、业务员情况应是知悉的。远洋公司系由丁允防家庭成员共同设立，而产品价格、业务员报酬并非依法应由股东会决定的公司重大事务，时任公司业务经理的丁允防可依职权确定。二审期间丁允防的证言与其一审陈述一致，与李维连二审期间提交的发货单、汇款明细单互相印证，远洋公司亦未提出反证，综上，丁允防的证言可作为认定本案事实的依据。上述三组证据共同证实：时任远洋公司经理的丁允防认可，2012年5月前李维连系远洋公司派驻西安地区的销售业务员。远洋公司直接向西安�区客户发货，客户将部分货款汇至远洋公司现金会计陈丽婷账户。
本院经审理查明：2009年4月23日，李维连向远洋公司出具欠条一张，载明：今欠远洋车款伍拾肆万伍仟捌佰柒拾叁圆（08年至09年4月15日）。2012年5月前任远洋公司经理的丁允防在该欠条上签字确认。2009年10月19日，李维连向远洋公司出具欠条一张，载明：今欠远洋电动车货款贰万捌仟零柒元正。2010年1月12日，李维连向远洋公司出具欠条一张，载明：今欠百事发电动三轮车货款陆万零贰佰伍拾伍圆整。后远洋公司以“李维连于2008年至2010年期间多次向该公司购买电动车在西安地区销售，并出具三张欠条，远洋公司催款未果”为由起诉至原审法院，请求判令李维连支付电动车货款634135元。一审期间，李维连辩称：2007年，远洋公司原主管丁允防聘用李维连为公司业务员，负责在西安地区联络销售业务�双方之间并非买卖合同关系。丁允防到庭述称：其2012年5月前任远洋公司经理，管理公司的生产销售业务，公司股东为其妻刘生兰、其子丁洋。李维连负责该公司在西安地区的销售业务，销售价格由公司确定，公司直接向客户发货，客户出具欠条，李维连根据销售数量领取提成款。因西安距离遥远，故由业务员李维连向公司出具若干欠条；但相关欠款确应由客户支付。因公司股权变动，李维连持有的客户欠条未上交公司。丁允防曾赴西安地区催要诉争欠款，但无果，遂于公司股权变动后将该三张欠条移交远洋公司现法定代表人马爱侠。陈丽婷时任远洋公司现金会计。
另查明：2012年5月前，远洋公司直接向西安地区客户发货，客户将部分货款汇至远洋公司现金会计陈丽婷账户。李维连持有西安地区客户出具的若干欠条，部分欠条载明“欠远洋车款”。
再查明�远洋公司于2006年4月7日依法成立，原法定代表人为刘生兰，刘生兰之夫丁允防任该公司经理，主要负责公司各项经营事务的管理。后远洋公司原股东刘生兰、丁洋与马爱侠协商，于2012年5月将公司股权转让予马爱侠，远洋公司法定代表人变更为马爱侠。
本案二审期间争议焦点为：双方当事人之间是否存在买卖合同关系，李维连应否向远洋公司给付诉争货款。
本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人之间没有书面合同，一方仅以欠条主张存在买卖合同关系的，应当结合其他相关证据，考量当事人的民事行为是否符合买卖合同关系的法律特征，进而认定买卖合同成立与否。本案中，远洋公司诉请的事实基础是“双方当事人存在买卖合同关系”；在李维连已提交反证的前提下，远洋公司不能仅凭欠条证明双方之间存在买卖合同关系。主要理由如下：
一、远洋公司未证实已履行向李维连转移涉案标的物所有权的义务。
买卖合同关系中，将标的物的所有权转移于买受人是出卖人的主要合同义务。本案的标的物电动车系普通动产，其所有权自交付时转移。一、二审期间，远洋公司均未举证证明该公司曾向李维连交付该标的物。二审期间，李维连提交的发货单证实远洋公司系采取直接向西安地区客户交货的方式。远洋公司虽抗辩系按李维连的指令直接交货，但在李维连不认可的情况下，上诉人未能提交证据证实其观点。远洋公司仅凭李维连出具的欠条不足以证明其向李维连履行出卖义务并被接受、双方形成事实上的买卖合同关系，故该公司应承担对其不利的法律后果。
二、远洋公司未提供该公司相应的财务账册等，对其主张的欠条形成过程予以佐证。
远洋公司主张，李维�于2008年至2010年期间多次向该公司购买电动车，因此出具三张欠条。对此本院认为，远洋公司系独立承担民事责任的企业法人，依法应设立翔实、完整、附有财务凭证的财务账册。在双方当事人对“欠条”性质及形成过程争议较大的前提下，远洋公司应提供该公司2008年至2010年期间的完整财务账册及原始财务凭证，以账册记载及凭证内容对该公司所主张的欠条形成过程予以佐证。一、二审期间，远洋公司均未提供上述财务账册及凭证，故应承担相应的法律后果。
三、远洋公司主张的“买卖合同关系”与李维连在远洋公司所担任的业务员身份存在矛盾。
远洋公司现任法定代表人马爱侠系继受公司股权，对股权转让前的公司经营情况等并不知晓。诉争事实发生在丁允防任远洋公司经理、丁允防之妻任法定代表人、丁允防之子任股东期间，丁允防曾在李维连出具的欠条上签字确认，故丁允防对该公司当时在西安地区的经营模式、业务员情况应是知悉的。远洋公司系由丁允防家庭成员共同设立，而产品价格、业务员报酬并非依法应由股东会决定的公司重大事务，时任公司业务经理的丁允防可依职权确定。二审期间丁允防的证言与其一审陈述一致，与李维连提交的若干客户出具欠条及远洋公司发货单、汇款明细单相印证，可证实李维连系远洋公司在西安周边区域的销售业务员，不享有产品定价权与货款所有权，仅按销售量领取提成。李维连虽然在履行业务员职责过程中曾向远洋公司出具三张欠条，但上述欠条并不是最后的结算结果及依据；丁允防出庭作证时亦证实，李维连应持其手中欠条等资料与远洋公司财务人员进行对账，最终确定其应获得的提成款；故其涉案行为系为公司利益从事的职务代理行为。
综上所述，远�公司主张该公司与李维连存在事实上的买卖合同关系、李维连应向该公司给付诉争货款，证据不足，本院对此不予支持。如远洋公司认为李维连不当持有客户欠条、侵犯公司财产权益等，可依法另行解决。上诉人的上诉请求无事实、法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10145元，由上诉人徐州远洋车业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 宏
代理审判员 杜 林
代理审判员 田炳美
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 历 莉