安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第01843号
上诉人（原审原告）：魏红英，女，1973年11月18日生，汉族，个体工商户。
委托代理人：陆宇艇，上海市中茂律师事务所律师。
委托代理人：朱莎�，上海市中茂律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：魏红敏，女，1975年11月18日生，汉族，个体工商户。
委托代理人：陆宇艇，上海市中茂律师事务所律师。
委托代理人：朱莎琳，上海市中茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：巢湖市人民路步行街商业管理有限公司。
法定代表人：陈奕峰，该公司总经理。
委托代理人：张辉，北京德恒（福州）律师事务所律师。
委托代理人：王缙，北京德恒（福州）律师事务所律师。
上诉人魏红英、魏红敏因房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省巢湖市人民法院（2014）巢民二初字第00106号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
经审理查明：2009年11月9日，魏红英、魏红敏与信泰（巢湖）房地产开发有限公司（以下简称信泰公司）签订商品房买卖合同一份，约定：魏红英、魏红敏向信泰公司购买其开发的巢湖市人民路商业街1号楼195号房屋，共27.79平方米，每平方米26486元，总价款577130元。同日，魏红英、魏红敏与巢湖市人民路步行街商业管理有限公司（以下简称人民路商管公司）签订委托经营合同，该合同约定魏红英、魏红敏将上述房屋委托给人民路商管公司经营，期限自2010年8月30日至2013年7月29日，委托经营收益为182252元，合同第五条第二款第一项载明于2009年11月9日已一次性支付给人民路商管公司，同日，魏红英、魏红敏出具收条给人民路商管公司，收到人民路商管公司支付的上述房屋三年委托经营收益款182252元。
2009年12月1日，信泰公司向人民路商管公司出具委托管理说明，载明：信泰公司系巢湖市人民路商业步行街开发商，并已将巢湖市人民路商业步行街1号楼一层分别出售给88户业主。贵公司作为本公司授权的商业管理公�有权与88户业主分别签订《委托经营合同》，贵公司的管理费用由双方另行商定。以上88份《委托经营合同》中约定的贵公司应支付给88户业主的租金，本公司已从与88户业主约定的房价中直接扣除，88户业主分别向本公司出具收条。
2013年10月17日，巢湖市地方税务局稽查局对信泰公司进行检查，认定信泰公司采取的“售后返租”销售模式，却冠以“委托经营”的名义，在签订购房合同的同时签订《委托经营合同》，按照购房款的一定比例作为收益，由购房者开具收据给信泰公司，应取得发票而未取得，致使购房者少缴纳税款。此后，魏红英、魏红敏因未主张房屋租金未果，遂诉至原审法院，请求人民路商管公司支付委托经营收益182252元及从利息。
另查明：安徽省巢湖市人民路商业街项目由信泰公司开发，该公司在销售广告中宣传采用“售后返租”的销售模式。
原审审理后认为：双方签订的合同名为委托经营合同，但根据对合同的内容进行分析，双方实质系租赁合同关系，即魏红英、魏红敏将从信泰公司购买的房屋租赁给人民路商管公司。
本案争议的焦点系魏红英、魏红敏在签订案涉商品房合同时，其委托经营的收益是否从房款中已扣除，人民路商管公司是否应该再给付魏红英、魏红敏委托经营收益？魏红英、魏红敏于2014年起诉是否超过诉讼时效？
从魏红英、魏红敏与信泰公司之间房屋买卖合同及双方之间租赁合同进行分析，信泰公司在商品房销售广告中宣传年租金为房屋价款的8%，三年即为24%，本案中，根据人民路商管公司提供的证据，信泰公司向魏红英、魏红敏出售的房屋总价为759382元，乘以24%即三年房租收益为182552元（即本案诉请标的），房屋总价减去三年房租收益即为信泰公司与魏红英、魏红敏签订购房合同的房屋价款577130元，上述计算准确，逻辑清晰，且巢湖市地方税务局稽查局对信泰公司稽查时认定信泰公司采用“售后返租”致使购房者少纳税款，人民路商管公司辩称的房租已在房款中扣除的观点符合本案实际情况，应予采信。另魏红英、魏红敏与人民路商管公司签订委托经营合同中已明确约定收益款已支付且出具收条，虽然庭审中魏红英、魏红敏称出具收条系因为人民路商管公司作账需要，魏红英、魏红敏在签订委托经营合同和出具收条时系具有完全民事行为能力人，其应当明知签订载明已支付相关收益条款的合同及出具收到近二十万元收益款收条的法律后果，若其等不明知信泰公司采用的销售方法系将三年收益款已从房款中扣除，就不会在有悖常理情况下及未取得经营收益（从购房款中扣除相应收益款也是取得收益的方式之一）情况下�订对己不利的委托经营合同并出具收条，故魏红英、魏红敏的行为亦印证了人民路商管公司所述。综上，魏红英、魏红敏诉请的委托经营收益（房租）已在购买房屋时从购房款中扣除，现其等起诉请求给付收益款及利息无事实和法律依据，应不予支持。鉴于魏红英、魏红敏诉请未予支持，讨论其等起诉是否超过诉讼时效已无实质意义。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回魏红英、魏红敏对巢湖市人民路步行街商业管理有限公司的诉讼请求。案件受理费2000元，减半收取1000元，由魏红英、魏红敏负担。
上诉人魏红英、魏红敏上诉称：我方已按与信泰公司签订的《商品房买卖合同》的约定全额支付了购房款，人民路商管公司未能提供证据证明信泰公司出售的房屋高于双方签订的合同价格。人民路商管公司从未支付过委托经营费用，其主张在购房款中予以抵扣，无事实和法律依据。即使购房款抵扣的说法成立，但人民路商管公司也无权抵扣，抵扣行为未经债权人同意，应属无效。请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持我方的诉讼请求。
被上诉人信泰公司二审辩称：案涉商铺均由信泰公司开发建设，信泰公司对外采取“订立售后返租合同，租金直接抵扣销售价”的模式（以下简称售后返租模式）进行销售。正因为魏红英、魏红敏充分了解“售后返租”模式并同意该模式，故与信泰公司同时签订《商品房买卖合同》和《委托经营合同》。由于三年的返租收益已在购房总价中直接抵扣，故在《委托经营合同》中确认三年返租收益已经一次性支付，同时向信泰公司出具收到三年返租收益的收条。魏红英、魏红敏所称法定�消权及债务转让的说法，不适用本案。双方自签订《委托经营合同》及出具收条的当日起算，至魏红英、魏红敏提起本案诉讼，已超过二年的诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院认为：魏红英、魏红敏与人民路商管公司签订委托经营合同中已明确约定收益款已支付，且魏红英、魏红敏于当日出具收条，载明已收到案涉房屋三年委托经营收益款（即租金）182252元。魏红英、魏红敏在签订委托经营合同和出具收条时系具有完全民事行为能力人，其应当明知签订载明已支付相关收益条款的合同及出具收条的法律后果，且魏红英、魏红敏未在法定期限内申请撤销该收条，亦无证据证明在出具收条时有受欺诈及胁迫的情形，故魏红英、魏红敏签署委托经营合同及出具收条是其真实的意思表示。魏红英、魏红敏上诉主张其虽出具收条但未实际收到该委托经营收益款，但人民路商管公司支付经营收益款的方式有多种，并非必然以货币支付形式体现，结合信泰公司的商品房销售广告及巢湖市地方税务局稽查局对信泰公司稽查意见反馈书中认定信泰公司采用“售后返租”的销售形式，原审认定委托经营收益已在房款中扣除，并无不当，且魏红英、魏红敏出具收条的时间为2009年11月9日，而至2014年1月2日起诉，已超过法定的诉讼时效，故魏红英、魏红敏主张人民路商管公司支付其委托经营收益及利息的请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3945元，由魏红英、魏红敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 �吕爱来
审判员 欧 健
二〇一四年八月十一日
书记员 丁 宇 琪
本案引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。