江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0281民初7950号
原告：唐卫强，男，1978年12月8日生，住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：陈国彪，江阴市要塞法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：汤成明，江阴市要塞法律服务所法律工作者。
被告：杨国庆，男，1971年10月1日生，住江苏省启东市。
委托诉讼代理人：李小飞，江苏泰临律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱裕，江苏泰临律师事务所律师。
第三人：天祝聚欣硅业有限公司，统一社会信用代码91620623571642330U，住所地甘肃省武威市天祝县宽沟工业园。
法定代表人：杨培琪，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国庆，天祝聚欣硅业有限公司员工。
委托诉讼代理人：李小飞，江苏泰临律师事务所律师。
原告唐卫强与被告杨国庆股权转让纠纷一案，本院于2017年6月16日立案后，依法由代理审判员冯海适用简易程序，于2017年7月31日公开开庭进行了审理。原告唐卫强的委托诉讼代理人汤成明，被告杨国庆及其委托诉讼代理人李小飞、钱裕到庭参加诉讼。诉讼过程中，杨国庆申请天祝聚欣硅业有限公司（以下简称聚欣公司）作为第三人参加本案诉讼，本院依法予以准许。后于2017年9月7日公开开庭进行了审理，原告唐卫强及其委托诉讼代理人汤成明，被告杨国庆及其委托诉讼代理人李小飞，第三人的委托诉讼代理人李小飞到庭参加诉讼。本案审理期限到期后，唐卫强、杨国庆、聚欣公司同意继续适用简易程序，经本院院长批准延长审限三个月，继续由代理审判员冯海适用简易程序审理。本案现已审理终结。
唐卫强向本院提出诉讼请求：1、杨国庆立即给付股权转让款150万元并支付该款自起诉之日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息。2、本案诉讼费用由杨国庆承担。
事实和理由：唐卫强系江阴晶鸿精细微粉有限公司（以下简称晶鸿公司）的股东，2016年3月24日，唐卫强将持有晶鸿公司30%股权计150万元转让给杨国庆，双方签订了股权转让协议，并已办理了股权变更手续，但杨国庆未将股权转让款支付给唐卫强。唐卫强多次催要未果，为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。
杨国庆辩称，1、案涉股权转让行为的实质是聚欣公司控股晶鸿公司资产重组的行为。2015年9月，聚欣公司与晶鸿公司签订《联营合作协议书》，约定双方联营4个月后根据生产销售实际情况，合作模式由联营更改为参股，聚欣公司以晶鸿公司所需原料磨机料600万元加上晶鸿公司结欠的货款56.9万元，共计656.9万元以51%的股份控股晶鸿公司。后双方在履行过程中约定条件成就，此外江苏大阳光辅股份有限公司（以下简称大阳公司）结欠聚欣公司货款，大阳公司以设备抵偿货款，聚欣公司与晶鸿公司商定将大阳公司抵偿的设备作价40余万元亦作为参股晶鸿公司股权的资本，折合4%的股权份额。聚欣公司委派杨国庆作为其代表持有晶鸿公司55%股权，并由杨国庆与唐卫强等人签订了股权转让协议，受让了晶鸿公司55%的股权，其中30%的股权来自于唐卫强，故杨国庆与唐卫强签订案涉股权转让协议并非是杨国庆自己受让唐卫强的股权，而是聚欣公司与晶鸿公司履行联营协议中资产重组约定行为的结果。2、唐卫强要求杨国庆支付股权转让款150万元的主张不能成立。杨国庆系受聚欣公司委托代为持有晶鸿公司股权，对此唐卫强也是明知的，根据合同法第402条的规定，案涉股权转让协议并不能约束杨国庆，杨国庆也没有支付股权转让款的义务；该股权转让协议系聚欣公司与晶鸿公司资产重组的形式体现，相应的对价也已经通过聚欣公司提供价值656.9万元的货物及价值40余万元的设备支付完毕。此外，案涉股权转让协议仅是工商部门的格式文本，仅作股权转让登记使用，并不产生真实的债权债务关系。综上，请求法院驳回唐卫强的诉讼请求。
第三人聚欣公司述称，聚欣公司与晶鸿公司于2015年9月签订了《联营合作协议书》，聚欣公司根据该协议书自2015年10月起至2016年3月11日陆续向晶鸿公司提供磨机料6252312.6元。2016年3月底4月初，聚欣公司委派杨国庆代表聚欣公司受让晶鸿公司55%的股份（其中51%为联营合作协议书约定的股权份额，4%为聚欣公司向晶鸿公司提供的价值40余万元设备折算的股权份额）。唐卫强与杨国庆于2016年3月24日签订的股权转让协议是履行聚欣公司与晶鸿公司联营合作协议中关于资产重组约定的行为，相应的权利应由聚欣公司享有，且不应另行支付唐卫强股权转让款。
本院经审理认定事实如下：2015年9月，聚欣公司与晶鸿公司签订《联营合作协议书》一份，约定了“双方本着合作双赢，平等互信，强强联手的合作原则，经双方企业负责人坦诚洽谈，达成以下合作协议。…1、晶鸿公司提供能够正常生产的车间面积约4000平方米，污水处理，办公区域，员工宿舍，员工食堂，所有办公和生产的设备，及政府和当地内外一切协调事宜。联营后双方企业在联营前由于生产经营所遗留的任何问题各方自负。…2、聚欣公司提供用于生产的1500#碳化硅微粉1#口磨机料，原料标准按晶鸿公司提供的数据为准。原料价格按每批次进场时晶鸿公司进行检测后，双方负责人达成一致价格后签字确认，登记入库，进行生产，供货量标准以月为周期逐月增加，第一个月供原料150-200吨之间，第二个月供原料180-220吨之间，第三个月供200-250吨之间，第四个月不低于280吨…3、双方联营生产期为4个月，自合同签订之日起起算。联营期间所有的生产成本，联营初期到第一批产品出库前由晶鸿公司负债垫付，产品现款现货出库后3个工作日内，聚欣公司必须将之前的生产成本全部支付于晶鸿公司指定账户，以此逐月支付给晶鸿公司用于正常生产。由晶鸿公司开具生产成本发票给聚欣公司，否则视为影响企业正常生产，属违约方自负。联营期间的产品销售由聚欣公司负责销售并开具发票。…5、双方联营4个月后，根据生产销售实际情况，合作模式由联营更改为参股，暨聚欣公司以企业所需原料折合为600万元+晶鸿公司所欠货款56.9万总计约656.9万以51%的股份控股晶鸿公司，晶鸿公司以联营期间所有生产及办公设备加联营前所留碳化硅微粉约100吨占公司总股份49%进行重组。联营期间该100吨碳化硅产品封存保管，双方都不得使用或处理。联营期满后双方都必须按照协议规定，晶鸿公司出让51%的股份给聚欣公司，股份变更。晶鸿公司进行正常的开票销售（晶鸿公司所有用于生产，办公的房屋年租金总计约40万元纳入企业生产成本中计算）。…8、双方可以根据实际情况就规定的联营时间4个月进行延长或缩短。双方本着合作双赢的态度进行合作，如合作中产生的一切问题双方应协商解决，如协商不成则由晶鸿公司当地人民法院解决”等内容。
审理中，杨国庆向本院提供了来料明细单及2015年10月9日至2016年6月23日期间的入库单，证明“从2015年10月9日开始，聚欣公司依据《联营合作协议书》的约定向晶鸿公司供应磨机料，截至2016年3月11日，共计供货553.302吨，价款6252312.6元（553.302吨×11300元/吨），满足资产重组控股晶鸿公司的条件，继而形成本案股权转让协议，此后聚欣公司继续向晶鸿公司出售磨机料，2015年10月9日至2016年6月23日期间共计供货1180.442吨，折算货款为13338994.6元（1180.442吨×11300元/吨）”；对此，唐卫强发表质证意见为“对于该证据的真实性没有异议，对于磨机料的数量也是确认的，晶鸿公司也是收到的，但是对于杨国庆所述的价格有异议，由于价格需要双方重新定价，因此实际的价格是不确定的”；聚欣公司对于杨国庆的该证据予以认可。
审理中，聚欣公司向本院提供了其在2015年12月至2016年11月期间开具给晶鸿公司的增值税专用发票（载明货物名称为碳化硅微粉，单位为吨，单价为9658.1196581元，税率为17%），证明“聚欣公司在签订《联营合作协议书》后即2015年10月至2016年3月期间的货物单价均为11300元”；对此，唐卫强表示需要核实，但未向本院发表质证意见；杨国庆对聚欣公司提供的该证据予以认可。
另查明，2016年3月24日，唐卫强与杨国庆签订《股权转让协议》一份，载明“经双方协商一致，唐卫强愿意将其在晶鸿公司的30%的股权计150万元转让给杨国庆，并达成如下协议：1、唐卫强将在晶鸿公司中的30%的股权计150万元转让给杨国庆。2、股权转让后，唐卫强在晶鸿公司中按出资比例承担的权利义务由杨国庆按出资比例承继”等内容。同日，吴立平将其在晶鸿公司15%的股权转让给杨国庆，薛建荣将其在晶鸿公司10%的股权转让给杨国庆，薛建荣将其在晶鸿公司8%的股权转让给任建卫。
晶鸿公司系于2014年1月22日设立的有限责任公司，注册资本为500万元，现工商登记资料显示法定代表人为唐卫强，股东分别为杨国庆（认缴出资额275万元、占股比例55%）、唐卫强（认缴出资额125万元、占股比例25%）、吴立平（认缴出资额60万元、占股比例12%）、任建卫（认缴出资额40万元、占股比例8%）。
审理中，唐卫强与杨国庆一致确认除2016年3月24日经工商局备案登记的《股权转让协议》外，双方就股权转让事宜未签订其他书面协议；唐卫强向本院陈述“双方没有约定支付股权转让款的时间，根据法律规定可以随时向杨国庆主张，而且在本案起诉前其曾向杨国庆催要过涉案股权转让款”，杨国庆则表示“本案起诉前唐卫强从未向他催要过股权转让款”。
审理中，本院通知了薛建荣、吴立平、任建卫到庭就涉案相关情况进行了询问，薛建荣向本院陈述“薛建荣原系晶鸿公司的股东，杨国庆到晶鸿公司入股时，薛建荣持有晶鸿公司18%的股份，薛建荣将其中10%的股份折价50万元转让给了杨国庆，另外8%的股份转让给了任建卫用于抵偿结欠任建卫的债务。薛建荣与杨国庆的股权转让协议是在工商局签订的，薛建荣处没有保存原件，可能唐卫强处有原件。薛建荣与杨国庆就股权转让没有约定支付时间和付款方式，由于薛建荣没有杨国庆的手机号码，所以没有向杨国庆催要过，但是杨国庆应当支付该50万元转让款。对于晶鸿公司与聚欣公司之间的往来情况以及吴立平、唐卫强与杨国庆之间的转让情况薛建荣并不清楚”；吴立平向本院陈述“吴立平系晶鸿公司的股东，杨国庆来入股时吴立平持有晶鸿公司27%的股权，吴立平转让了其中的15%给杨国庆。吴立平与杨国庆之间的股权转让协议是在2016年3月签订的，支付对价为75万元，协议形式上与唐卫强跟杨国庆的股权转让协议一样，没有约定支付股权转让款的时间和方式，到目前为止吴立平还未向杨国庆主张过股权转让款。对于聚欣公司和晶鸿公司之间的合作情况吴立平不是很清楚，都是唐卫强在谈的，原料是聚欣公司发过来的，后来杨国庆把晶鸿公司剩余的几百吨货都拉走了，对于薛建荣、唐卫强将股权转让给杨国庆是怎么约定的吴立平并不清楚”；任建卫向本院陈述“任建卫原来并不是晶鸿公司的股东，由于薛建荣欠任建卫100万元，因此薛建荣将其在晶鸿公司8%的股份转让给了任建卫，聚欣公司与晶鸿公司、杨国庆、唐卫强之间的协议任建卫并不清楚，只是听说过有合作”。
审理中，唐卫强向本院提供2017年5月7日会议记录一份（主要载明：参会人员：唐卫强、杨培琪、杨国庆、吴立平、任建卫、周大国；会议内容：一、原料标准：1500#磨机料1号口料，粒径要求按江阴晶鸿提供的标准执行；含量98%以上，游离碳≤0.5%，铁≤0.5%，水份＜0.1%。未按此标准入库的原料经双方协商定价。…三、郑州英豪货款共计27.3万元由原先股东唐卫强、吴立平、任建卫按股份比例支付。江阴晶鸿与天祝聚欣硅业（杨国庆）重组前所有债务由原股东唐卫强、吴立平、任建卫负责偿还），证明签订《联营合作协议书》后聚欣公司的定价无法确认的原因在于双方对供货标准是有约定的，而聚欣公司提供的原料不达标，故双方召开会议约定不达标的原料由双方重新定价。对此，杨国庆、聚欣公司发表质证意见为“对于会议记录的真实性予以确认，但该会议记录针对的是2016年5月7日，无法证明在签订联营协议后至2016年3月期间的供货价格需另行确定，相反可以证明之前价格是确定的；另外，该会议记录第三条表明聚欣公司与晶鸿公司的重组已经完成”。
审理中，唐卫强向本院陈述“在2015年10月至2016年3月期间晶鸿公司支付给聚欣公司货款528500元，在这之后晶鸿公司还支付了部分款项”。
以上事实，有唐卫强提供的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、公司章程、变更登记通知书、付款明细、库存明细、发票及计算清单、杨国庆擅自拿货明细、会议记录，杨国庆提供的股权转让协议、公司准予变更登记通知书，杨国庆提供的《联营合作协议书》、江阴晶鸿来料明细单、入库单、情况说明、录音资料，聚欣公司提供的增值税专用发票，本院对于吴立平、薛建荣所作的谈话笔录以及各方当事人及其代理人的当庭陈述在卷佐证。
本案争议焦点：唐卫强能否依据2016年3月24日的《股权转让协议》向杨国庆主张股权转让款。
本院认为，2016年3月24日的《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记的形式协议，杨国庆无需按照该协议向唐卫强支付转让款。理由如下：
第一，杨国庆辩称杨国庆与唐卫强签订案涉股权转让协议是聚欣公司与晶鸿公司履行联营协议中资产重组约定行为的结果，聚欣公司委派杨国庆作为其代表持有晶鸿公司55%股权，其中30%的股权来自于唐卫强。为此，杨国庆向本院提供了《联营合作协议书》、江阴晶鸿来料明细单、入库单，聚欣公司向本院提供了增值税专用发票，该些证据前后可以相互印证，形成一个完整的证据链，而唐卫强对签订《联营合作协议书》后晶鸿公司从聚欣公司处接收原料及付款情况无法作出合理说明，故本院对于杨国庆的该抗辩意见予以采信，本院确认杨国庆受让唐卫强在晶鸿公司的股份系聚欣公司与晶鸿公司履行联营协议中资产重组约定行为的结果。
第二、2016年3月24日的《股权转让协议》并未约定股权转让款的支付时间、方式，不符合常理；此外，一般情况而言，如一方转让股权需对方支付股权转让款，应保留股权转让协议的原件作为要求对方支付转让款的依据，而与唐卫强在同日向杨国庆转让股权的薛建荣明确表示其未保存相应的股权转让协议原件，明显与常理相悖，亦可以佐证杨国庆关于其受让晶鸿公司的股份系聚欣公司与晶鸿公司履行联营协议中资产重组约定行为的结果的抗辩。
第三、从合同履行情况来看，唐卫强未能提供相应的证据证明在本案诉讼前其曾向杨国庆主张过涉案股权转让款，而与唐卫强同日向杨国庆转让晶鸿公司股权的薛建荣、吴立平亦均明确表示从未向杨国庆主张过股权转让款，且薛建荣向本院陈述其本人没有杨国庆的联系方式，与常理明显不符，也在一定程度上可以说明2016年3月24日《股权转让协议》仅为形式协议，双方签订该协议的目的是为了办理股权变更登记手续。
综上，可以认定唐卫强与杨国庆2016年3月24日签订的《股权转让协议》系为办理工商变更登记手续而签订的形式协议，现唐卫强以该《股权转让协议》为依据要求杨国庆立即给付股权转让款150万元，与事实不符，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百五十八条之规定，判决如下：
驳回唐卫强的诉讼请求。
案件受理费减半收取9150元、保全费5000元，合计14150元（唐卫强已预交），由唐卫强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
代理审判员 冯 海
二〇一七年十一月二十一日
书 记 员 李柳艳
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百五十八条适用简易程序审理的案件，审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序的，由本院院长批准，可以延长审理期限。延长后的审理期限累计不得超过六个月。
人民法院发现案情复杂，需要转为普通程序审理的，应当在审理期限届满前作出裁定并将合议庭组成人员及相关事项书面通知双方当事人。
案件转为普通程序审理的，审理期限自人民法院立案之日计算。