江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01428号
上诉人（原审原告、反诉被告）苏州麦科威化工设备有限公司，住所地张家港经济开发区振兴路6号。
法定代表人宋树春，该公司董事长。
委托代理人何兴武，江苏润众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）张家港爱丽塑料有限公司，住所地张家港市锦丰镇合兴街道。
法定代表人宋正兴，该公司董事长。
委托代理人单国华，江苏国之泰律师事务所律师。
上诉人苏州麦科威化工设备有限公司（以下简称麦科威公司）因与被上诉人张家港爱丽塑料有限公司（以下简称爱丽公司）承揽合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2015）张锦商初字第00058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月17日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
麦科威公司一审诉称：2009年10月至2013年9月间，麦科威公司与爱丽公司签订三份销售合同，约定由麦科威公司供给爱丽公司液体料自动配料系统、碳酸钙活化系统自动输送和计量项目设备等，麦科威公司陆续交付、安装了上述设备，价款为4188950元，爱丽公司陆续支付价款3368950元，余款820000元拖欠未付。为此，请求法院判令爱丽公司给付麦科威公司设备价款820000元，并承担案件本诉诉讼费用。
爱丽公司一审答辩并反诉称：在双方签订的2012年2月15日合同中对交货期有明确约定，但麦科威公司提供的设备存在严重质量问题，在2012年4月中旬起开始安装设备，至同年7月18日试运行，在试运行过程中，故障不断，经过长达16个月的不断整改，至2013年8月底勉强生产，但故障仍不断发生，至今未能按约定技术标准进行验收。麦科威公司也未能向爱丽公司提供产品质量检验合格证明。故要求驳回麦科威公司的本诉请求。同时，由于麦科威公司逾期交付达16个月，构成违约，给爱丽公司造成了重大经济损失，麦科威公司应赔偿爱丽公司已付价款178万元的利息损失157826.67元（以178万元为基数，按年利率6.65%计算16个月）、安装调试人员工资损失384000元、原料电费损失20万元，合计741826.67元。为此，提出反诉，请求判令：1、麦科威公司赔偿爱丽公司经济损失741826.67元；2、麦科威公司按约定技术标准验收设备并提供产品质量检验合格证明；3、由麦科威公司承担案件反诉诉讼费用。
麦科威公司针对反诉一审辩称：1、爱丽公司要求麦科威公司赔偿经济损失741826.67元，没有事实依据，应予驳回；2、麦科威公司已于2012年7月将同年2月15日合同项下的设备安装并调试结束，现早已过了质保期。在质保期内，麦科威公司对出现故障的相关问题进行了整改，履行了合同的相应义务，并无违约行为，爱丽公司要求验收并提供检验合格的主张不符要求。
原审法院经审理查明：2009年10月30日，麦科威公司（卖方）与爱丽公司（买方）签订一份《销售合同》，约定：由卖方供给买方PVC／Ca／C03／液体料自动配料系统4套，价款为1560190元；质量标准为按照MECHWELL工厂产品生产标准；并约定了发货日期、交货地点、结算方式、质量保证期等。麦科威公司交货后，于2010年5月31日至2011年1月15日间，开具了价税合计为1560190元的江苏增值税专用发票，交付给了爱丽公司。
2013年9月29日，麦科威公司（卖方）与爱丽公司（买方）通过传真签订一份《销售合同》，约定：由卖方供给买方热混搅拌桨（配RH2000高速、桨叶基体材质：铸钢、桨叶刃口堆焊碳磨材料、桨叶整体做动平衡）两副，单价为14380元每副，价款合计为28760元；并约定了质量标准、发货日期、交货地点、结算方式、质量保证期等。麦科威公司交货后，于2013年11月26日开具了价税合计为28760元的江苏增值税专用发票并交付给爱丽公司。
双方在审理中确认：以上两份合同已履行完毕，合同项下的价款，爱丽公司均已支付完毕，双方无争议。
另查明，2012年2月15日，麦科威公司（卖方）与爱丽公司（买方）还签订一份《销售合同》，约定：由卖方供给买方碳酸钙活化系统自动输送和计量项目（以下简称碳酸钙活化系统设备）一套，价款为260万元；质量标准为按照MECHWELL工厂产品生产标准；发货日期为收到定金后60天；验收为系统可以稳定生产达72小时，并达到技术附件规定的要求；结算方式为在签约后买方即付定金，数额为总价款的30%，即78万元；在货物发货前由买方通过电汇方式支付65%，即169万元；在货物调试后，凭借卖方出具的、含盖100%合同额的增值税发票由买方通过电汇方式支付给卖方5%，计13万元；卖方服务内容：1、工程服务：包括系统流程图，设备布置图，刚平台图，共用工程数据表，使用和维护说明书。2：现场服务：包括安装指导，系统调试，试运行，验收性生产运行；文件提供时间：流程图和布置图在收到定金后2周，钢架图在收到定金后3周，其他随机；卖方提供12个月的质量保证期（从货物验收之日起）。在此期间，若发生质量问题，由卖方负责解决，并承担直接费用（包括相关配件和MECHWELL人员的差旅费用），如果由于使用操作不当或人为因素造成损坏的除外。不包括易损件和磨损件如密封等；如果确定为卖方责任的情况，免费更换的内容只限于同种产品的规格和数量不包括产品可能引起的其它可能后果，免费赔付的范围不包括产品的易损件如密封等。如果买方提供的售后要求不准确造成卖方的人员的直接费用，或者质量保证期以外的有偿服务，买方应于承担；如果由于卖方设计或制造的原因，造成设备长时间（60天）无法完成调试，买方有权要求退货；如果由于买方原因，造成设备长时间（60天）无法安装或调试，系统将被视为已验收。在任何情况下，卖方不承担买方的间接损失，包括生产损失、利润损失、物料损失，操作人员的伤害伤亡损失；技术附件为本合同的一部分，具有与商务合同同等的法律效力。其后，作为技术附件的是麦科威公司的配置报价单，约定了上述碳酸钙活化系统设备的具体组成部分，包括原料大袋倒料系统、原料管链上料系统（约定了管链输送机的材质、产量、电机功率等）、原料自动称量系统、活化高速混料系统、混合料缓冲储存、成品料管链输送系统（包含编号为GL3、GL4的两台管链输送机）、中央控制系统等，并就质量保证约定：卖方保证所有合同项下的货物，在设计、制造、材料等方面均无缺陷并且其质量达到现行技术标准。质量保证期从验收签字之日起1年或从货物到达目的地算起1.5年，以先到者为准。所有属于上述质量保证范围内的缺陷，均应由卖方自动弥补，并在双方同意的期限内进行必要的修理和更换。
合同签订后，爱丽公司于2012年2月15日付款78万元，于同年5月15日付款100万元，合计支付价款178万元。麦科威公司于2012年4月起陆续交付碳酸钙活化系统设备的部件，而后现场安装，7月开始调试，后在试运行过程中又对碳酸钙活化系统设备的部分部件进行了整改。
2015年2月27日，麦科威公司开具给爱丽公司江苏增值税专用发票三份，价税合计260万元。因爱丽公司尚有设备价款82万元未付，麦科威化工设备公司为此来院涉诉。
原审法院认为：本案双方争议的焦点：
一、2012年2月15日合同中，麦科威公司交付给爱丽公司的碳酸钙活化系统设备何时验收合格？
原审审理中，爱丽公司提供了麦科威公司传真给其的五份整改计划，其中2012年12月12日的传真件反映：碳酸钙活化系统经试运行3月，管链输送机链条经常断裂，系统暂不能稳定运行……，并分析了原因，制定了整改内容、步骤及拟完成日期（现场安装试车日期为2013年1月20日）；2013年3月4日传真件反映：碳酸钙活化系统的管链输送机，经改造异响基本消除，该管链机使用了直径12mm的环链，由于输送的碳酸钙密度比较大，系统要求的产量相对较高，故在使用过程中会出现链环拉裂现象。系统暂不能稳定运行……，并制定了初步整改计划，拟将输送环链直径改成16mm。爱丽公司于同年3月5日在该传真件左下角由本公司王志明签署以下字样：同意贵公司整改方案，第一条线务必在3月26日前完成并试产，否则一切后果将有贵公司承担，并加盖了爱丽公司公章。同年3月5日传真件反映：基本内容与3月4日传真件相同，并增加了整改项目、内容及起始日期、完成日期（现场安装试车日期为同年3月25日）；同年4月12日传真件反映：碳酸钙活化系统的管链输送机，1#线已经更换成16mm的链条和链轮，试用一天，管链运行过程嗓音较大，有振动……，并制定了整改内容、起始日期、完成日期（同年4月14日）；同年4月29日传真件反映：碳酸钙活化系统经试运行，管链输送机不适于该种碳酸钙的大产量输送。经双方协商，决定物料的输送方案改成气力输送……，并制定了整改内容、起始日期、完成日期（调试完成日期为同年7月18日）。经质证，麦科威公司对上述五份传真件的真实性均无异议。
麦科威公司还认为：麦科威公司于2012年4月陆续交付碳酸钙活化系统设备的部件，现场安装约一个月，于7月开始调试，调试约一个月，在同年12月整改前实际已达到了连续运行72小时验收标准，麦科威公司要求爱丽公司验收，但其一直未出具书面验收材料。由于爱丽公司的碳酸钙含水量高、密度大、流动性差，导致管链输送机链条断裂（实际试运行三个月内仅开裂4、5次），爱丽公司担心会导致停产，麦科威公司就于同年12月12日提出了整改计划，将管链条改粗，之后又将输送方式从管链输送改为气力输送，最后一份整改计划是在2013年4月29日，约定于同年7月18日完工，麦科威公司按约完成后，碳酸钙活化系统设备就正常运行了，并在同年8月16日又解决了喷料问题（即输送环节结束时偶尔喷料，喷料不会影响配方，仅产生微小的粉尘，不影响生产），之后麦科威公司未再去爱丽公司整改，也未接到对方要求维修的电话。爱丽公司则认为，麦科威公司在2012年4月分批交付碳酸钙活化系统设备部件，而后安装设备，7月18日开始调试、试运行，但碳酸钙活化系统设备故障不断，一直在整改，一直没有正常运行72小时，未达到验收的标准；由于管链输送机链条经常开裂（次数达10余次）、断裂（三个月内有5、6次），在同年12月12日，麦科威公司提出整改计划，但未能整改成功。之后，在2013年3月4日、3月5日、同年4月12日、4月29日又先后提出整改计划，承诺于同年7月整改、调试完毕，并将管链输送改为气力输送；但在同年7月18日整改结束后，在8月16日，输送管道连接处的接口仍存在喷料问题（影响配方精确度，造成严重环境污染，存在粉尘爆燃的安全隐患）尚未解决，直到同年8月底才正常生产，之后出现的小问题爱丽公司就自行处理了，现在一直在使用中。
原审法院认为：麦科威公司与爱丽公司间于2012年2月15日签订的《销售合同》及作为技术附件的《麦科威化工设备公司的配置报价单》均是双方真实意思的表示，其内容系麦科威公司根据爱丽公司的具体要求为其定作碳酸钙活化系统设备，该系统设备系特定物，具有特殊性，合同内容符合承揽合同的特征。合同签订后，双方均应按约履行。双方约定的发货日期为收到定金后60天，爱丽公司于2012年2月15日支付了78万元，其中定金超过总价款的20%部分应视为预付的碳酸钙活化系统设备价款。双方在审理中确认麦科威公司于同年4月陆续交付部件，同年7月调试设备、试运行，表明麦科威公司在合同约定的期限内交付了碳酸钙活化系统设备。之后，双方就调试后的运行状态及验收合格时间存在争议，根据双方合同约定，验收方式为系统可以稳定生产达72小时，并达到技术附件规定的要求。现麦科威公司认为在同年12月整改前已达到了连续运行72小时验收标准，但爱丽公司明确予以否认，麦科威公司也未能提供爱丽公司出具的书面验收材料予以佐证；其次，根据麦科威公司出具给爱丽公司的五份传真件的内容，自2012年12月12日起至2013年4月间，麦科威公司提出整改计划是事实，且在整改计划中也自认碳酸钙活化系统设备经试运行不能稳定运行，并确认最后的整改日期为同年7月18日；再次，即使碳酸钙活化系统设备如麦科威公司陈述能稳定生产达72小时，但根据整改计划内容，表明该设备并未达到双方约定的技术附件规定的要求。综上，可认定麦科威公司在整改开始前，并未达到双方约定的验收标准。之后，从麦科威公司的历次整改计划可看出，针对管链输送机，先后制作了新链轮、链板、将环链直径从12mm改粗为16mm、最后将物料的输送方式从管链输送改为气力输送，双方约定的整改计划的最后完成日期为7月18日。也即表明在2012年12月至2013年7月18日间，碳酸钙活化系统设备一直在整改中。关于同年7月18日之后碳酸钙活化系统设备的运行状态，双方也存在争议，爱丽公司认为，最后一份整改计划结束后，碳酸钙活化系统设备仍未完全整改好，在同年8月16日尚存在喷料问题，直至同年8月底才正常运行。麦科威公司则认为，同年7月18日以后，碳酸钙活化系统设备运行正常，之后爱丽公司确实提出喷料问题，但整改不会影响生产，可边整改边生产，麦科威公司在同年8月16日左右解决了喷料问题，之后未再接到维修电话，也未再整改。该院认为，整改计划约定完成时间为2013年7月18日，在碳酸钙活化系统设备整改结束后，系统设备稳定生产达72小时后即为同年7月21日，且之后也未再整改，表明整改后的碳酸钙活化系统设备达到了技术附件规定的要求，已满足了验收的条件，双方虽无书面验收合格材料，但应视为该日（即同年7月21日）碳酸钙活化系统设备验收合格。至于7月18日之后出现的喷料问题，结合双方的上述陈述和本案事实，由于碳酸钙活化系统设备整改计划的主要内容是针对管链输送机的运输方式，喷料问题应属设备正常运行中产品质量保证期内麦科威公司维修的范围，且该问题也由麦科威公司于同年8月维修完毕。在这之后，爱丽公司确认一直在正常使用，有小问题自行维修，这与麦科威公司陈述的之后未再接到维修电话、也未再整改基本吻合，故应视为整改结束后的碳酸钙活化系统设备不存在质量问题。
二、爱丽公司反诉的741826.67元经济损失能否支持？
爱丽公司认为，按照2012年2月15日合同约定，麦科威公司应当在同年4月15日交付合格设备，但该设备直到2013年8月底才勉强生产，逾期交付达16个月，期间在不断调试过程中，爱丽公司该车间基本停产（整改完成前无法生产），故应支付爱丽公司已付款项178万元上述逾期16个月的利息损失为157826.67元；其次，爱丽公司配合麦科威公司安装调试人员四名，每人月工资6000元，共计16个月，工资损失为384000元；另外还产生原辅材料、电费损失预估为20万元，也要求麦科威公司赔偿。为此，爱丽公司提供了该公司工资发放签名表，以证明四名职工邢平臣、陈建平、沈庆峰、杜广东负责碳酸钙活化系统设备的安装、调试，造成其工资损失384000元。经质证，麦科威公司对其真实性不认可，认为系单方证据，与本案没有关联性，不能证明上述四名职工参与了碳酸钙活化系统设备的安装、调试；且碳酸钙活化系统设备技术性很强，上述职工非专业技术人员，无法参与安装、调试、整改事宜，况且其在本公司本职岗位工作，工资也不应由麦科威公司负担。并认为，在整改期间，只有麦科威公司在爱丽公司现场改装时，才短时间停工，其余大部分时间爱丽公司可继续生产的，但未能就此举证。
原审法院认为，如上所述，麦科威公司交付给爱丽公司的碳酸钙活化系统设备在2012年7月开始调试，关于调试合格的结束时间，双方未能确认，结合2012年12月12日传真中麦科威化工设备公司自认的“试运行3月”及其庭审中陈述“调试约一个月”并且考虑碳酸钙活化系统设备调试、试运行的必要时间，该院酌定正常调试合格结束日期应为同年8月31日。在这之后，本应按合同约定进入验收性生产运行阶段，但由于碳酸钙活化系统设备不能稳定运行，经多次整改后才于2013年7月18日完成整改并正常运行，于同年7月21日视为验收合格。麦科威公司认为整改期间停产时间较短未有证据证明，该院不予采信，期间给爱丽公司造成的损失事实存在，由于双方在合同中只约定了间接损失（包括生产损失、利润损失、物料损失，操作人员的伤害伤亡损失）由爱丽公司自行承担，现爱丽公司主张碳酸钙活化系统设备已付价款178万元在设备不能稳定运行期间的利息损失，应属于其直接损失，该院予以支持，但期间考虑到碳酸钙活化系统设备安装、调试合格时间的合理性，酌定自应调试合格结束日的次日即2012年9月1日起起算损失至验收合格日即2013年7月21日止（计324天），以中国人民银行同期同档（六个月至一年）年利率6%计算为94803.29元。至于爱丽公司主张的配合麦科威公司安装、调试人员的工资，其提供的工资发放签名单系单方证据，上述人员的工资与其损失间并没有直接因果关系；其次，在承揽人麦科威公司交付碳酸钙活化系统设备后，作为定作人的爱丽公司在安装、调试设备时，应有必要的配合、协助义务，其支付给本公司职工的工资并未加重其损失，故爱丽公司主张的工资损失法院不予支持。关于爱丽公司主张的原辅材料、电费损失，其中原辅材料损失应属双方合同约定由爱丽公司自行承担的物料损失范围，其要求麦科威公司赔偿不符合合同约定，法院不予支持；其次，麦科威公司通过传真件提出整改方案时，爱丽公司以明示或默示方式均予以认可，在整改过程中，也应承担必要的配合、协助义务，现其再提出电费损失，没有事实和法律依据，法院也不予支持。
综上，原审法院认为：麦科威公司与爱丽公司间的加工承揽合同关系合法有效。双方先后签订了三份合同，除2012年2月15日合同外，另外两份合同均已履行完毕。争议的2012年2月15日合同中，麦科威公司尚结欠爱丽公司设备价款820000元，现麦科威公司已开具给爱丽公司全额江苏增值税专用发票，则爱丽公司的付款条件已届满，其理应支付相应的价款。爱丽公司辩称碳酸钙活化系统设备至今未验收，与事实不符，法院不予采信。麦科威公司的本诉请求合理正当，法院予以支持。关于爱丽公司的反诉请求，其主张的利息损失中，其中94803.29元法院应予支持，其主张的其余经济损失，均无事实和法律依据，法院均不予支持。麦科威公司交付的碳酸钙活化系统设备，于2013年7月21日视为验收合格，现已超过了双方约定的质量保证期，爱丽公司要求麦科威公司按约定技术标准验收设备，与事实不符，法院不予支持。爱丽公司还提出要求麦科威公司提供产品质量检验合格证明，麦科威公司明确在交付碳酸钙活化系统设备部件时，将上述设备的合格证明和其他材料一起随机交付，并提供了本公司留存的检测规范复印件（含合格证明），爱丽公司否认收到上述材料，但双方在合同中约定需随机交付的材料为使用和维护说明书，综合本案案情，麦科威公司的上述陈述较符合情理和一般交付规则；而爱丽公司在碳酸钙活化系统设备已过质量保证期后，再要求麦科威公司交付产品质量检验合格证明，明显违反常理，其请求法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及有关法律之规定，判决：一、张家港爱丽塑料有限公司应给付苏州麦科威化工设备有限公司设备价款820000元。二、苏州麦科威化工设备有限公司应赔偿张家港爱丽塑料有限公司直接经济损失94803.29元。上述一、二项相折抵后，张家港爱丽塑料有限公司尚应给付苏州麦科威化工设备有限公司价款725196.71元。限张家港爱丽塑料有限公司于本判决生效后10日内履行（如采用转账方式支付，请汇入苏州麦科威化工设备有限公司指定账户；或汇入张家港市人民法院，开户行：中国银行股份有限公司张家港分行营业部，账号：46×××84）。三、驳回张家港爱丽塑料有限公司其他反诉诉讼请求。如果张家港爱丽塑料有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12000元，减半收取6000元，由张家港爱丽塑料有限公司负担，该款苏州麦科威化工设备有限公司已经预交。反诉案件受理费5609元（已减半收取），由张家港爱丽塑料有限公司负担4524元，由苏州麦科威化工设备有限公司负担1085元，苏州麦科威化工设备有限公司负担部分张家港爱丽塑料有限公司已预交。双方各自预交的部分法院均不再退还，由双方在判决生效后十日内直接结算支付。
上诉人麦科威公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、爱丽公司未按合同约定期限支付合同价款，构成合同违约，且违约在先，爱丽公司无权要求麦科威公司赔偿已付价款178万元利息损失。2012年4月中旬麦科威公司依约发货前，麦科威公司没有收到爱丽公司应付货款169万元，2012年5月15日才收到爱丽公司电汇款100万元，至今尚有69万元未付，显然爱丽公司未按合同约定期限支付合同价款，构成合同违约，应承担合同违约责任，其无权要求麦科威公司赔偿已付价款178万元的利息损失。二、原审法院草率判令麦科威公司赔偿爱丽公司直接经济损失94803.29元，没有合同和事实依据，应予撤销。1、本案争议合同对设备安装、调试、验收的时间要求没有限制性约定，所以原审法院对本案设备调试合格结束日、验收合格日的认定没有合同依据，合同设备无论何时通过或视为爱丽公司验收合格均不能认定为麦科威公司存在违约行为，更不能作为赔偿利息损失的依据。2、原审法院认定2013年7月21日视为碳酸钙活化系统设备验收合格日，与客观事实不符。麦科威公司设备在2012年7月中旬安装调试结束并投入试运行，且具备了稳定生产达72小时并达到技术附件规定要求的验收条件，但爱丽公司未及时出具书面的设备验收结论，应视为麦科威公司交付的设备验收合格。设备验收是爱丽公司的合同权利，其不行使或怠于行使应当承担对其不利的后果。原审法院要求麦科威公司承担证明交付的设备不符合验收条件存在质量问题，没有合同和法律依据。麦科威公司对设备故障问题进行多次整改，不能作为原审法院认定设备“不能稳定运行”的依据。麦科威公司及时提出整改方案并实施改造，证明麦科威公司积极履行质保期内的质量保证义务，属守约行为。从爱丽公司在2013年11月份左右就更换设备中两副热混搅拌桨情况看，可证明爱丽公司自2012年7月中旬设备运行以来一直在正常使用设备，否则不可能会出现设备中原有热混搅拌桨需要更换的情况。因为这类热混搅拌桨虽属易损件，但正常使用时间均超过一年。综上，请求撤销原审判决第二项，驳回爱丽公司要求麦科威公司赔偿损失的反诉请求，一、二审诉讼费由爱丽公司承担。
被上诉人爱丽公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，审判程序合法，应当驳回麦科威公司的上诉请求。由于麦科威公司提供的设备存在严重的质量问题，未能按约在2012年4月安装调试，到2012年7月才开始调试，调试过程中故障不断，调试整改长达17个月。麦科威公司书面制定的整改计划就有五份，直到2013年8月中旬，整改基本结束。期间，设备不能正常运行，不能生产。直到今天也没有进行72小时连续运转生产验收，给爱丽公司造成的损失74万余元。虽然原审法院判决赔偿94803.29元，但仍未赔足爱丽公司的经济损失。麦科威公司在2015年2月27日才向爱丽公司开票，要求结算货款。开票前，麦科威公司的法定代表人曾明确表示愿意扣除20万元货款作为损失补偿。原审查明麦科威公司未按约定交付合格设备，迟延交货近一年，且其在2015年2月27日才开票要求结算货款，故麦科威公司的第一点上诉理由不能成立。原审法院根据庭审查明麦科威公司迟延交货和各设备的违约事实，根据合同法相关规定作出赔偿损失的判决完全正确。整个设备交付以后，故障不断，连续整改，足以认定直到2013年7月底设备仍未能达到正常生产的标准。最终也未能进行72小时的运转验收。因此，麦科威公司的该项上诉理由同样不能成立。综上，请求二审法院依法驳回麦科威公司的请求。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方当事人于2012年2月15日签订的《销售合同》及其技术附件《麦科威化工设备公司的配置报价单》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。虽然双方在合同中仅约定了发货日期以及验收标准，未明确规定设备完整交付、验收合格的时间点，但麦科威公司未能提供证据证明其所供设备能够稳定生产达72小时，符合有关技术附件的约定。事实上，双方对调试后设备的运行情况，是否验收合格存在争议。从2012年12月12日至2013年4月的传真件反映，设备运行确实存在问题，导致系统不能稳定运行，且麦科威公司提出了整改计划，对输送环链直径由12mm改为16mm，物料的输送方案也变更为气力输送，原审判决据此认定本案所涉设备并未达到双方约定的技术附件规定的要求，在麦科威公司整改前未达到验收标准，并无不当。原审法院根据整改计划约定的完成时间，合同约定系统设备稳定生产达72小时的验收要求，结合爱丽公司也未举证证明在2013年7月18日后设备未整改完成的情形，从而认定2013年7月21日为讼争设备验收合格之日，符合合同约定。由于麦科威公司所供设备从其2012年4月起陆续交付设备部件至2013年7月21日才验收合格，时间长达一年多，上述整改导致爱丽公司未能实现其设备到位及时投入生产运行的目的，对爱丽公司造成损失客观存在。原审法院根据本案实际情况，考虑设备安装、调试所需合理时间，酌定自调试合格结束日的次日（2012年9月1日）起至验收合格日（2013年7月21日止），以爱丽公司已付款178万元在此期间的利息损失作为爱丽公司损失，确定麦科威公司的赔偿金额，并无不当。
爱丽公司仅于2012年2月15日支付了78万元，在2012年5月15日付款100万元，未能按约在货物发货前支付款项至全部价款的95%。且麦科威公司已于2012年7月对设备进行调试，并于2015年2月27日开具全额发票，支付尾款的付款条件亦已成就，爱丽公司理应支付全部货款，但麦科威公司不能以此为由抗辩爱丽公司向其主张未能按约履行合同的违约责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人麦科威公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11218元，由苏州麦科威化工设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年十二月九日
书 记 员 邹俊超