江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终11218号
上诉人（原审原告）：杨华宝，女，1955年1月19日出生，汉族，住安徽省寿县。
委托诉讼代理人：徐凯，江苏瀛元律师事务所律师
委托诉讼代理人：王飞，江苏瀛元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：房艾忠，男，1980年10月20日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。
委托诉讼代理人：施熠文，江苏益友天元律师事务所律师。
上诉人杨华宝因与被上诉人房艾忠与公司有关的纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2017）苏0506民初2739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨华宝上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持杨华宝的诉讼请求；2、本案诉讼费、财产保全费由房艾忠负担。事实和理由：一、本案案由系与公司有关的纠纷，杨华宝要求退还投资款有法律依据。二、房艾忠负有返还杨华宝钱款的义务。根据《苏州三璟金属科技有限公司投资协议》（以下简称投资协议）的约定，房艾忠收取了29万元，而其并没有将该款项支付给苏州三璟金属科技有限公司（以下简称三璟公司）或苏州合宏茂机电有限公司（以下简称合宏茂公司），因此，房艾忠负有返还29万元的义务。
房艾忠辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，杨华宝的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
杨华宝向一审法院起诉请求：1、判令房艾忠返还杨华宝投资款29万元并支付该款自2016年4月1日起按照同期同类银行贷款利率计算至实际给付之日的利息；2、判令本案诉讼费用由房艾忠负担。
一审法院认定事实：三璟公司于2015年11月11日设立，注册资本500万元。股东登记为李元香、杨华宝、房艾忠，持股比例分别为26%、29%、45%。
2016年3月6日，李元香、杨华宝、房艾忠签订投资协议1份，约定：三璟公司追加投资160万元，其中100万元用于自合宏茂公司受让天津市金桥焊材集团销售有限公司（以下简称金桥公司）焊材代理授权，60万元用于公司运营。三股东按原持股比例分别追加投资41.6万元、46.4万元、72万元。有关金桥项目代理权投资款各股东于2016年3月7日前到位，具体金额为李元香26万元、杨华宝29万元、房艾忠45万元。2016年3月30日前完成受让手续，若代理授权转让未成功，100万元按比例退还给股东。
2016年3月7日，杨华宝通过案外人账户转入房艾忠账户29万元。杨华宝、房艾忠一致确认，该款系杨华宝支付的案涉协议项下有关金桥项目的投资款。三股东商定由房艾忠代表三璟公司出面获得相应授权，故款项直接汇入房艾忠账户。
一审另查明，金桥公司向三璟公司出具《授权销售、服务经销商证书》1份，载明授权地点苏州市，授权期限为2016年1月1日起一年。
本案双方一审争议焦点为：案涉100万元返还主体及是否符合约定的返还条件。
杨华宝认为，案涉100万元系三股东共同出资用于三璟公司受让合宏茂公司所享有的金桥公司授权，具有专属性，不同于对三璟公司的投资款。三璟公司获得金桥公司代理授权，即成为金桥公司的经销商，可以低于一般客户的价格向金桥公司采购货物。而根据2017年3月16日金桥公司复函，三璟公司与金桥公司只是一般的买卖关系，并未取得任何授权。根据投资协议，上述款项应退还各股东，三璟公司并非协议主体，亦未实际收到款项，故应由房艾忠承担返还款项的责任。为证明其主张，杨华宝提供以下证据材料：1、2017年3月10日江苏瀛元律师事务所律师向金桥公司寄送的《律师询问函》1份，询问三璟公司是否取得金桥公司代理权、取得何代理权、取得代理权所花费用。2、2017年3月16日，金桥公司向江苏瀛元律师事务所律师出具的《回复函》1份，主要内容为：三璟公司自2016年4月至2017年1月作为其经销商，与其仅为正常销售关系，未取得任何代理权。且其指定经销商及给予经销商授权均不收取任何费用。3、2017年5月16日，金桥公司向江苏瀛元律师事务所律师出具的《回复函》1份，主要内容为：三璟公司的授权书确系其出具，前期因公司电脑故障未查到此授权书。合宏茂公司于2014年6月开始与其合作，2016年4月，因此其给两公司的授权时间为2016年1月1日至2016年12月31日。其未允许合宏茂公司转让“代理权”,2016年3月16日至2016年4月25日合宏茂公司与其仍有业务往来。
房艾忠对上述证据1真实性无异议，对证据2真实性有异议，该内容不符合事实，其有证据证明金桥公司向三璟公司颁发了代理销售证书。对证据3真实性予以认可，恰证明合宏茂公司已经将金桥公司授权实际转让给三璟公司。
房艾忠认为，三璟公司已自合宏茂公司受让了金桥公司销售授权及客户，并实际开展交易。杨华宝要求返还投资款，缺乏合同及法律依据。且根据协议，即便返还也应由三璟公司返还，而非房艾忠个人。为证明其主张，房艾忠提供以下证据材料：1、金桥公司向三璟公司出具的《授权销售、服务经销商证书》1份，载明授权地点苏州市，授权期限为2016年1月1日起一年。2、2016年3月6日合宏茂公司与三璟公司签订的《转让协议》1份，约定合宏茂公司将金桥公司苏州地区销售代理转让给三璟公司，转让费100万元。3、收款证明，证明合宏茂公司已经收到了上述100万元的转让款。4、2016年5月至同年12月期间，三璟公司向其客户开具的增值税发票29份，证明三璟公司已经实际运营金桥公司项目。5、2016年4月至同年11月金桥公司出具的《通知》13份，抬头处为“尊敬的客户”，主要内容为通知客户材料价格上调。涨价通知邮件打印件15份，证明项目实际运营，因金桥公司多次涨价，故三璟公司运营困难、亏损严重。
杨华宝质证意见如下：对证据1真实性无异议。但认为此系经销商证，并非代理商授权证书。对证据2、3真实性、合法性、关联性均不予认可，合宏茂公司与三璟公司的法定代表人均为房艾忠，公章亦均由房艾忠持有，且无相应付款凭证予以佐证。证据4真实性、合法性没有异议，但只能证明三璟公司与金桥公司存在贸易往来，不能证明双方存在代理销售的关系。
一审法院认为，本案立案案由为公司增资纠纷，而根据杨华宝、房艾忠陈述，案涉投资款并非各股东认缴的注册资本。杨华宝要求返还投资款，案由应变更为与公司有关的纠纷。
根据《投资协议》，案涉投资款100万元系各股东向三璟公司的投资，用于该公司自合宏茂公司处受让金桥公司相应授权。一则，根据房艾忠提供的授权证书、转让协议、业务凭证及杨华宝提供的金桥公司出具的情况说明，结合杨华宝当庭所称相应授权即经销商授权，可以证明三璟公司已获得金桥公司经销商授权并开展相应业务，杨华宝要求返还投资款，不符合协议约定返还条件。二则，杨华宝以金桥公司授权不收取费用为由，主张返还上述投资款。金桥公司授权合宏茂公司，与合宏茂公司将授权转让给三璟公司，系属不同的法律关系，是否收取或支付费用系属各商事主体自主决策范畴，金桥公司授权不收取费用，此非杨华宝可主张退还投资款的理由。综上，杨华宝要求房艾忠返还投资款29万元及相应利息，缺乏依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回杨华宝的诉讼请求。一审案件受理费5838元、财产保全费2070元，合计7908元，由杨华宝负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，案涉投资协议中约定了三璟公司的三股东共同出资100万元从合宏茂公司处受让金桥焊材公司的代理授权，并由房艾忠主办上述事宜，故从上述约定来看，杨华宝与房艾忠之间并不存在投资与被投资的关系。其次，房艾忠一审提交了金桥公司向三璟公司出具的授权书，杨华宝对于授权书的真实性并无异议，结合合宏茂公司出具的收款证明，一审法院认定三璟公司已从合宏茂公司受让了金桥公司的经销商授权，该认定并无不当。第三，杨华宝主张投资协议项下的代理授权并非房艾忠一审所提交的金桥公司向三璟公司出具的授权书，应当由杨华宝就其主张承担举证责任。但杨华宝并不能就其主张的授权提供任何证据予以证明，且投资协议并未明确约定金桥公司的授权具体系何种形式，一审法院据此认定杨华宝主张返还投资款，缺乏依据，并无不当。
综上，杨华宝的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5838元，由杨华宝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一八年三月二十一日
法官助理 陆 庆
书 记 员 严 静