河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民一终字第1455号
上诉人（原审被告）郑州鑫达实业有限公司，住所地郑州市金水区郑花路86号嘉秀园2楼。
法定代表人郭杰，该公司董事长。
委托代理人史慧星，河南中涵律师事务所律师。
上诉人（原审被告）郭杰。
委托代理人史慧星，河南中涵律师事务所律师。
上诉人（原审原告）王强。
被上诉人（原审被告）谷彦林。
委托代理人马连，河南正大永信律师事务所律师。
委托代理人王振坤，河南正大永信律师事务所律师。
上诉人郑州鑫达实业有限公司（以下简称鑫达公司）、郭杰、王强因与被上诉人谷彦林股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2009）金民二初字第2930号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人鑫达公司、郭杰的委托代理人史慧星，上诉人王强，被上诉人谷彦林的委托代理人马连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王强于2009年7月29日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求依法判令被告鑫达公司2004年6月15日的第三次股东会决议（及章程修正案）无效。
原审法院经审理查明：被告鑫达公司成立于2003年6月。鑫达公司工商注册登记中出资转让协议显示：“甲方（王强）自愿将其在公司的出资100万元全部转让给乙方（胡海辉），乙方自愿接受，转让金额为100万元，出资转让于2004年6月15日完成。”甲方处显示有王强签名，乙方处显示有胡海辉签名。
鑫达公司工商注册登记中2004年6月15日第三次股东会决议内容显示：“……2、同意王强将本人所持郑州鑫达实业有限公司的出资额100万元人民币全部转让给胡海辉女士，转让金额100万元……4、股份转让成功后，胡海辉女士将成为郑州鑫达实业有限公司的新股东，持股比例为20%，按所持比例享有所有者的资产收益等权利，并相应的承担亏损等责任……6、根据第三次股东会决议修改公司章程；7、转让后新的股东及出资额如下：郭杰出资额2705万，比例75.14%；谷彦林出资额75万，比例4.86%；胡海辉出资额720万，比例20%。”。股东签字处显示有郭杰、王强、谷彦林、胡海辉签名。
原告以出资转让协议及第三次股东会决议中原告签名均不是其本人所签，系他人假冒为由，要求确认第三次股东会决议无效，并另案起诉要求确认出资转让协议无效。
诉讼中，被告认可出资转让协议及第三次股东会决议中原告签名不是原告本人所签，但主张鑫达公司设立登记时仅是借用原告名义，所以不仅第三次股东会决议中原告签名不是原告本人所签，而且鑫达公司设立时的任何法律文件上均没有原告本人的参与和签字，原告也自认没有向鑫达公司出资，所以原告并不具有鑫达公司股东身份。
原审法院认为：本案系股东会决议效力确认纠纷，对股东会决议效力的认定，应适用《公司法》的相关规定。现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。鑫达公司作出2004年6月15日第三次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》第二十二条的规定。本案中，鑫达公司2004年6月15日第三次股东会决议内容主要是确认原告将出资额全部转让给胡海辉，而原告对将出资额全部转让给胡海辉的事实不予认可，被告亦认可出资转让协议及第三次股东会决议中原告签名不是原告本人所签，故该股东会决议中涉及原告将出资额全部转让给胡海辉的内容因非原告真实意思表示而无效，原告主张该股东会决议无效理由正当，依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：被告郑州鑫达实业有限公司2004年6月15日第三次股东会决议无效。案件受理费100元，由被告鑫达公司、郭杰、谷彦林负担。
宣判后，鑫达公司、郭杰不服，向本院提起上诉称，鑫达公司由郭杰投资设立，设立之初聘用王强为管理人员，为满足《公司法》关于设立有限公司不少于2名股东的要求，郭杰借用王强的名字在郑州市工商局将王强登记为股东。后王强的工作能力与工作理念与郭杰产生严重分歧，王强离开公司，为避免不必要的纠纷，郭杰将鑫达公司在工商登记中王强的借名股东变更为胡海辉。本案涉及的《出资转让协议》系为满足变更王强的冒名股东身份而向工商局提供，该协议未损害王强的实体权利，无需征得王强的同意，王强不具有股东的实体权利，其无权提起本案诉讼。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法驳回王强的诉讼请求，本案诉讼费用由王强负担。
针对鑫达公司、郭杰的上诉，王强辩称：1、银行进账单证明王强已经足额出资到位，郭杰称王强系借名股东但其未提交证据予以证明；2、郭杰在另一案件的上诉状中明确自认：“虽然郭杰曾陈述鑫达公司是由其一人投资，但这与事实根本就不相符，工商登记非常清楚的显示，鑫达公司的股东并非郭杰一人”；3、郭杰伪造股东会决议、出资转让协议和王强的签名、指印，向工商机关提供虚假文件变更登记，其行为无效；4、郭杰擅自将公司在建工程的资产评估作为自己的出资，为自己增资扩股至92.36%，并将王强的全部股权转让给他人的行为，侵犯了王强的股东权益。综上，上诉人鑫达公司、郭杰的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。
被上诉人谷彦林认可上诉人鑫达公司、郭杰的上诉意见。
王强亦不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审程序违法。王强诉鑫达公司、郭杰股权纠纷，一审立案时分立为3个案件，但一审法院对“合并审理”只字不提。本案历时7年才作出判决，存在超审限问题；2、王强系鑫达公司工商注册股东并已足额出资到位，首次董事会决议是本人签的字。鑫达公司、郭杰以公司“系郭杰一人出资，王强只是借名股东”等为由，否认王强的股东资格，侵犯王强的股东权利，此谓本案的争议焦点和纠纷实质，一审对此焦点进行回避。一审详细罗列鑫达公司、郭杰的抗辩意见，对王强所举证据、证明的问题及法律意见只字不提；3、鑫达公司、郭杰称王强系借名股东，但未提交证据予以证明。郭杰设立鑫达公司的行为与其1年后办理工商登记变更的行为之间存在本质区别。前者是公司发起人协商一致的结果，王强对此知情并认可，签字只是枝节问题。后者在形式上是郭杰伪造上诉人签名、伪造股东会决议；4、郭杰提供虚假材料进行工商登记，其行为违反《公司登记管理条例》第2条第2款和《企业法人登记管理条例实施细则》第63条第2款和第64条的规定；5、一审违反《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）〉》公司机关会议决议无效和撤销纠纷部分第一条、第四条（二）和（四）之规定。综上，请求二审法院：1、撤销一审判决；2、依法判令鑫达公司2004年6月15日第三次股东会决议无效；3、依法纠正一审判决关于王强“不具有鑫达公司股东身份”的认定；4、依法纠正一审判决以“涉及原告将出资额全部转让给胡海辉的内容因非原告真实意思表示”的限制性表述，与该股东会决议有效自相矛盾，违背法律事实的认为；5、依法撤销该股东会决议和章程修正案；6、上诉费用由被上诉人承担。
针对王强的上诉，鑫达公司、郭杰共同辩称：1、一审审理程序合法，审限问题不影响实体判决的合法性；2、王强对本案争议的内容在2004年提起过侵权之诉，涉及到管理股的问题，该判决已生效，现王强再次起诉超过两年的诉讼时效，且违反一事不再理的原则；3、鑫达公司成立于2003年6月，董事会决议形成于2003年7月，郭杰是王强20%股权的实际出资人和所有权人。2003年7月鑫达公司决议显示王强有23%的管理股，是鑫达公司对高层的奖励办法，2004年3月王强辞职后，不再是公司的人员，就不再享有公司的权益。王强系鑫达公司的冒名股东，非出资股东，鑫达公司的任何法律文件均没有王强的签字，王强无权就股东会决议提出异议。王强在2004年8月起诉郭杰及鑫达公司的案件中亦自认其在鑫达公司没有出资，享有的是管理股而非投资股权。综上，王强的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。
被上诉人谷彦林辩称：1、认可上诉人鑫达公司、郭杰的答辩意见；2、出资是股东基本义务，王强未实际出资，鑫达公司成立及变更过程中所有涉及王强的签名均不是其本人所签。王强的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回其上诉。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：鑫达公司作出2004年6月15日第三次股东会决议时，现行《公司法》尚未施行，在《公司法》（1999年修订）未对股东会决议效力作出明确规定的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释”；第二条“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”的规定，本案对股东会决议效力的认定应适用现行《公司法》的相关规定，现行《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
本案中，鑫达公司2004年6月15日第三次股东会决议的内容涉及确认王强将出资额全部转让给胡海辉，该股权转让协议非王强本人签字，违背王强的真实意思表示，该转让行为无效，违反了《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条等的规定，侵犯了王强的合法财产权益，故一审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决鑫达公司2004年6月15日第三次股东会决议无效并无不当，上诉人鑫达公司、郭杰的上诉理由不能成立，本院不予采纳。另，本案王强的诉讼请求为请求确认鑫达公司2004年6月15日的第三次股东会决议（及章程修正案）无效，原审法院围绕该诉请进行审理进而作出判决亦无不当之处，王强的上诉请求均不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郑州鑫达实业有限公司、上诉人郭杰共同负担50元，由上诉人王强负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 袁 斌
审判员 钟晓奇
审判员 张林利
二〇一五年十一月十三日
书记员 王梦娇