广西壮族自治区桂林市七星区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0305民初2493号
原告：王寿林，男，1948年7月4日生，汉族，住广西桂林市叠彩区。
委托代理人：周玉荣，广西古方律师事务所律师。
被告：桂林市容昌资产经营有限责任公司，住所地广西桂林市建干路16号，注册号：4503002000066761-1。
法定代表人：于萍，该公司董事长。
被告：湖州容睿公司投资管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-31，统一社会信用代码91330501MA29JLNR7B。
法定代表人：黎钦文，执行事务合伙人。
二被告委托代理人：左明超，广西齐兴律师事务所律师；
二被告委托代理人：唐庆丰，广西齐兴律师事务所实习律师。
原告王寿林诉被告桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“容昌公司”）、湖州容睿公司投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州容睿�司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王寿林的委托代理人周玉荣、被告容昌公司、湖州容睿公司公司的委托代理人左明超、唐庆丰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王寿林向本院提出诉讼请求：1.请求撤销容昌公司与湖州容睿公司公司签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》；2.本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：原告为被告容昌公司的股东之一，持有容昌公司股权70,015.18元，出资比例为2.19%。容昌公司成立于2009年6月25日，其唯一业务是对外投资桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容公司”），以净资产出资方式对桂容公司出资319.736万元，出资比例2.35%。2016年8月22日，原告与被�桂容公司约定以每股2.3元的价格签订股权转让协议，将自身所持容昌公司2.19%股权（共计70,015.18股）全部转让给桂容公司。被告共计支付原告股权转让款161,034.91元。2017年5月24日，容昌公司与湖州容睿公司公司签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，转让所持有的桂容公司0.221%股权。2017年5月19日，容昌公司又作出减资决议，对自2013年全部已转让给桂容公司的股权予以减资。对此，一是桂容公司故意隐瞒《股权转让协议》定价的关键信息构成欺诈，导致股权转让价格过低，股权转让协议显示公平，根据《合同法》第五十四条的规定《股权转让协议》应予撤销；二是股权转让未经过半数股东同意，损害公司其他股东优先购买权，故《股权转让协议》应予撤销；三是涉案股权转让协议撤销后，被告所持股权应返还原告。综上，原告提出前述诉讼请�。
二被告辩称：桂容公司于2006年9月12日通过国有企业改制依法设立有限责任公司。桂容公司设立时的注册资本为135725562元。其中，白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）出资69220050元，占51%，桂林市国有资产投资经营公司（以下简称“桂林国投”）出资人民币20358840元，占15%，其余均为桂容公司内部职工出资，并于2009年7月底设立17家资产经营公司作为桂容公司股东，占34%，其中，作为17家资产经营公司之一的容昌公司系由包括本案原告在内的44名桂容公司内部职工出资设立，进而间接持有桂容公司股权。容昌公司等17家资产经营公司完全系桂容公司职工持股平台，其本身并不开展任何生产经营行为，除与桂容公司及职工之间的股权关系外，并无任何对外债权�务。在涉及确定职工持股份额时，桂容公司将其注册资本135725562元按照每股人民币1元计价并划分135725562股。同时，由于17家资产经营公司注册资本总金额与其对桂容公司的出资总金额完全一致，故以此认定职工间接持有的桂容公司的股份数。在桂容公司经营过程中，根据职工对桂容公司的间接持股数额，桂容公司每年均对职工直接进行公司利润分配。自2013年下半年起，由于个人经济困难等各种原因，包括本案原告在内，陆续有职工向桂容公司申请退股，要求17家资产经营公司回购其股权并支付股权回购款。由于职工直接持股的容昌公司等17家资产经营公司并无自有资金，无法直接向职工支付股权回购款。经桂容公司与退股职工协商并一致同意，职工退股按照如下方式进行：（1）由桂容公司发布公告，向全体持股职工告知桂容公司代为回购职工股权的方案，包括回购价格等。（2）容昌公司发出公告，要求其他持股职工对公司内部回购该退股职工的股份予以签字确认。（3）公告公示期结束后，如签字股东所代表的出资达到容昌公司规定的同意退股股东对外转让股权的比例（出资总额的三分之二以上），并且无其他持股职工要求受让拟退股职工的股权的，则由原告与桂容公司签署《股权转让协议》。（4）桂容公司收回原告的出资/股权证明，同时，桂容公司代容昌公司按约定价格向职工支付股权回购款。按照上述方式，2013年容昌公司退股股东共6人，退股合计300065.06股，桂容公司支付股权回购款合计690149.63元。上述退股手续完成后，容昌公司不再将有关退股职工股东登记在公司制备的股东名册，亦不再向退股股东分红。容昌公司在其职工股东退股后，为维持剩余股东的出资比例及权益不变，同时为了保证桂容公司的注册资本不�，须相应减少容昌公司的注册资本，并应将容昌公司持有的对应部分的桂容公司股权转让给第三方。但由于容昌公司并无对外经营活动，不涉及对外债权债务关系处理，故于2017年5月才开始办理相应的工商变更登记，包括股东变更登记与公司减资手续。2017年5月19日，经公司全体股东三分之二以上同意，公司作出了减少公司注册资本的决议，并依据该决议依法办理了减资公告，并已于2017年8月办理完毕股东变更登记与公司减资手续。综上，故二被告认为：1、原告申请退股及桂容公司回购股权是当事人意思表示真实，股权回购价格公平合理，桂容公司并未利用自身的信息优势隐瞒真实情况或虚构事实引诱原告缔约，也未利用自身经济优势以胁迫或者乘人之危等方式强迫原告缔约，故原告以桂容公司与容昌公司未向原告披露股权真实价值构成欺诈的理由，不能存立；2、�告与桂容公司之间《股权转让协议》已经过容昌公司半数以上股东同意，不违反法律强制性规定，也不损害他人利益，合法有效。3、容昌公司股东会已同意向湖州容睿公司转让股权，故合法有效，且与原告无关，原告无权主张撤销本案争议的股权转让协议。综上，原告的诉请没有法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.二被告对原告提供的所有证据的真实性均无异议，但认为证明内容有异议，四份证据能证明股权回购及减资行为合法有效。因二被告认为的证明内容与其提供证据所证明的内容一致，本院对其关于证明内容有异议的质证意见不予采纳。2.原告对二被告提供的证据的真实性均无异议，但对证明内容有异议，因为证据不具有合法性和有效性，原告与桂容公司的股权转让无效，因此以后的一系列交易行为都是无效的。因原告实质上对二被告的证据的拟证事实并未提出不同意见，而仅就转让的法律性质发表不同意见，故本院对其关于证明内容有异议的质证意见不予采纳。
本院认为，本案的争议焦点为：桂容公司收购原告的股权的行为是否无效。首先、桂容公司购买原告的股权后，通过其股东容昌公司又将上述股权以同样的价格转让给了湖州容睿公司，容昌公司对公司进行了减资处理。因此，桂容公司的股权总额及股东的出资额均未引起变更，不存在抽逃出资的情形。其次，原告向桂容公司转让股权，经过原告就股权转让事项书面通知其他股东，并经超过半数的股东同意转让，且�容昌公司的股东会表决并形成决议，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，原告转让股权的行为未违反该规定，亦符合容昌公司的公司章程对股权转�的规定，故原告所述侵害其他股东优先购买权的事实不存在；第三，桂容公司并非容昌公司的股东，不属于回购自身公司股份的情形，即使认定容昌公司系桂容公司的股东，原告间接持有桂容公司的股权，亦不违反法律法规的禁止性规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定的：“公司不得收购本公司股份。”，系关于股份有限公司的股份转让的规定，并未要求有限责任公司也要遵循,故认定有限公司不得回购本公司股份违背法律适用的规则,缺乏法律依据。
综上，原告向桂容公司转让股权的行为合法有效，因原告的股权已经合法转让，故其无权请求撤销容昌公司与湖州容睿公司签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照�中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告王寿林的诉讼请求。
案件受理费13302元，因适用简易程序减半收取6651元（原告王寿林已预付本院），由原告王寿林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费13302元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：桂林农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审判�李立峰
二〇一七年九月八日
代书记员 黄浈茜