江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣04民终308号
上诉人（原审被告）共青沃伏龙实业有限公司，住所地：共青城市高尔夫大道（原老纸�厂）。
法定代表人徐黑金。
上诉人（原审被告）江西龙室永宏房地产开发有限公司,住所地:共青城市共青大道中段（御景华城）。
法定代表人徐长水。
上述两上诉人的共同委托代理人杨军，江西共诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）胡孝雄，男，汉族，1977年11月12日出生，住庐山市。
委托代理人胡金春，江西共诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江西共青城房地产开发有限公司，住所地：共青城市共青路第十一栋一楼。
法定代表人黄春华。
被上诉人（原审被告）李赞武，男，汉族，1975年1月8日出生，住共青城市，
上诉人共青沃伏龙实业有限公司、江西龙室永宏房地产开发有限公司因与被上诉人胡孝雄、江西共青城房地产开发有限公司、李赞武买卖合同纠纷一案，不服江西省共青城市人民法院作出的（2016）赣0482民初387号民事判决向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
上诉人共青沃伏龙实业有限公司、江西龙室永宏房地产开发有限公司上诉请求：撤销原判，改判上诉人无需向被上诉人支付货款。理由是：1、胡孝雄与李赞武之间的买卖关系与上诉人无关，两上诉人作为东方国际项目房地产开发商，仅与承建商结算工程款，因此承建工程对外所产生债务应由承建商承担。2、本案欠款已�李赞武以其它方式抵偿。
被上诉人胡孝雄答辩称，答辩人已尽到供货义务，两上诉人系联营关系，作为联营的主体应当对合伙期间产生的债务承担连带清偿责任。
被上诉人江西共青城房地产开发有限公司、李赞武未提交答辩意见。
被上诉人胡孝雄向一审法院提出的诉讼请求：被告连带向原告支付货款232,000元人民币及利息。
原审法院查明：2010年4月13日，被告共青沃伏龙实业有限公司成立，出资人为被告李赞武。2011年1月24日，被告共青沃伏龙实业有限公司和江西共青城房地产开发有限公司签订了一份《联合开发协议》，约定被告共青沃伏龙实业有限公司将其取得的共青城老纸箱厂所占土地47180㎡使用权与被告江西共青城房地�开发有限公司联合进行“东方国际”商住小区项目开发，开发产生的所有费用由被告共青沃伏龙实业有限公司承担。因“东方国际”商住小区1号楼建设需要，被告共青沃伏龙实业有限公司、李赞武向原告胡孝雄购买红砖，并于2014年8月6日向原告出具了一份金额为232,000元的欠条（注明款项性质为东方国际1号楼红砖款），约定年底前付清。2014年8月11日，被告共青沃伏龙实业有限公司的出资人由被告李赞武变更为李华、罗艳华、熊美元、徐黑金和被告李赞武。同日，因被告江西共青城房地产开发有限公司分文未投、项目所需资金全部由被告共青沃伏龙实业有限公司投入，被告共青沃伏龙实业有限公司和江西共青城房地产开发有限公司签订了一份《解除协议书》，确定：解除《联合开发协议》，被告江西共青城房地产�发有限公司放弃向被告共青沃伏龙实业有限公司主张任何权利的追偿。亦在当日，被告共青沃伏龙实业有限公司和江西龙室永宏房地产开发有限公司签订了一份《联合开发协议》，约定双方联合开发“东方国际”商住小区项目（面积为47180㎡），开发产生的所有费用由被告江西龙室永宏房地产开发有限公司。因货款未按期得到偿付，原告遂诉至本院，要求法院依法判处。
原审法院认为，买卖合同中买受人应当按照约定支付价款。本案中，原为被告共青沃伏龙实业有限公司唯一出资人的被告李赞武向原告胡孝雄购买红砖用于被告共青沃伏龙实业有限公司开发的“东方国际”商住小区1号楼建设工程，且被告共青沃伏龙实业有限公司在同被告江西共青城房地产开发有限公司签订的《解�协议书》中明确了项目所需资金全部由被告共青沃伏龙实业有限公司投入，故原告凭借被告李赞武出具的欠条要求被告共青沃伏龙实业有限公司和李赞武支付货款232,000及利息（自2015年1月1日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付至款清之日止），事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。被告江西共青城房地产开发有限公司退出合伙事务以及被告江西龙室永宏房地产开发有限公司加入合伙事务时，未进行清算，原、被告未提供证据证实在江西共青城房地产开发有限公司合伙经营期间发生亏损，尽管被告李赞武向原告购买红砖所欠债务发生在江西共青城房地产开发有限公司退伙、江西龙室永宏房地产开发有限公司入伙之前，但被告共青沃伏龙实业有限公司、江西共青城房地产开发有限公司、江西龙室永宏房地产开发有限公司分别在各自签订的协议中明确约定被告江西共青城房地产开发有限公司不得主张权利、被告江西龙室永宏房地产开发有限公司承担该项目的所有费用等内容，根据被告之间的协议以及权利义务对等和公平原则，被告江西龙室永宏房地产开发有限公司作为合伙人，应对原告主张的砖款及利息承担连带清偿责任，被告江西共青城房地产开发有限公司则无需承担相应责任。原告要求被告江西龙室永宏房地产开发有限公司承担连带清偿责任，理由成立，本院予以支持。原告要求被告江西共青城房地产开发有限公司承担连带清偿责任，本院不予支持。被告江西龙室永宏房地产开发有限公司主张原告诉请与其无关的辩解意见，本院不予采信。被告李赞武辩称该货款中含有其他项目的砖款，与其在欠条中注明的内容不符，本院不予采信。被告李赞武辩称已经通过以房抵债清偿了货款，证据不足，本院不予采�。被告共青沃伏龙实业有限公司、李赞武辩称该货款与公司无关，系被告李赞武的个人债务，与法律规定不符，本院不予采信。被告江西共青城房地产开发有限公司、李赞武经本院送达开庭传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第三十五条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告共青沃伏龙实业有限公司、李赞武在本判决生效后十日内向原告胡孝雄支付货款232,000及利息（自2015年1月1日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付至款清之日止）；二、被告江西龙室永宏房地产开发有限公司对上述款项向原告胡孝雄承担连带清偿责任；三、驳�原告胡孝雄的其他诉讼请求。案件受理费4,780元，由被告共青沃伏龙实业有限公司、江西龙室永宏房地产开发有限公司和李赞武承担；公告费560元，由被告李赞武承担。
二审审理期间，上诉人向本院提供共青城翔宇染整织造有限公司的企业信息一份，证明2014年期间李赞武是该公司的唯一出资人，并非只是上诉人沃伏龙公司的出资人。建设施工合同一份，证明上诉人已依法将东方国际项目的建设发包给了江西省共青城永达水利有限公司，被上诉人的材料款与上诉人无关。被上诉人对此的质证意见为，该两份证据均不属于二审的新证据范围，另建设施工合同属复印件，真实性无法确认。本院二审查明的案件的事实与原审法院一致。
本院认为，关于上诉人沃伏龙公司是否应与李赞武对于欠付材料款�担连带责任的问题，上诉人共青沃伏龙实业有限公司为被上诉人李赞武一人独资成立的公司，且为“东方国际”商住小区的开发商，在本案胡孝雄与李赞武进行结算时，李赞武亦为上诉人沃伏龙公司的法人及唯一股东，上诉人沃伏龙公司与李赞武个人在本案争议买卖关系中人格不能区分，一审判决由上诉人沃伏龙公司与李赞武共同对欠付被上诉人的砖款承担连带责任的认定并无不当，本院予以维持。另关于上诉人江西龙室永宏房地产开发有限公司是否作为本案责任承担主体的问题，上诉人沃伏龙公司与本案被上诉人江西共青城房地产开发有限公司进行联合开发及解除联合开发协议的过程中，江西共青城房地产开发有限公司未承担任何义务及未享有任何权利，现两上诉人之间作为“东方国际”商住小区的合作开发商�对于用于所开发项目的材料款对外共同承担连带责任并无不妥，至于上诉人江西龙室永宏房地产开发有限公司是否最終应对该笔材料款承担责任，可在两上诉人的合作关系中再行确认。另上诉人在二审中提出该项目另有承建商，所欠材料款应由承建商承担的上诉理由没有充分事实依据，本院不予采信。
综上所述，双方上诉人提出的上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费5148元由上诉人共青沃伏龙实业有限公司、江西龙室永宏房地产开发有限公司承担。
本判决�终审判决。
审判长 叶常青
审判员 刘 欣
审判员 郑敏红
二〇一八年三月二十日
书记员 杨雨泉