江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第2804号
上诉人（原审原告）杭建美。
委托代理人夏明，江苏锦程律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）唐云福。
被上诉人（原审被告）董奇志。
委托代理人陆耀忠、吴哲强（均受唐云福、董奇志共同授权委托），江苏仁勤律师事务所律师。
上诉人杭建美因与被上诉人唐云福、董奇志买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2014）锡滨太民初字第00778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原告杭建美诉称：2009年4月18日，唐云福与其签订一份《关于无锡冠德煤矿机械厂的收购协议》（以下简称《收购协议》），约定唐云福将无锡冠德煤矿机械厂（以下简称机械厂）以501000元转让给杭建美，唐云福仍留在该厂协助杭建美管理经营该厂不少于三年；并用转让款的30%即150300元作为保证金；杭建美支付了大部分款项，并以借条形式承诺于2012年12月30日支付转让款余款151000元（此款应属唐云福应付的30%即150300元保证金）；后唐云福协助杭建美经营管理未满三年即离厂，且应交付杭建美的JSDB绞车系列5份图纸原件，以及相应的货款、房租等也未交付，故唐云福构成违约；按约定唐云福应支付的保证金150300元系违约方给付守约方的补偿，但唐云福以杭建美结欠转让款151000元为由，通过诉讼收取了该款项。故现诉至法院，要求判令唐云福、董奇志支付保证金150300元、双倍返还定金400000元、退回图纸转让款150000元，并承担本案诉讼费用。
被告唐云福、董奇志辩称：唐云福、董奇志于2010年4月15日在机械厂变更登记后已将上述材料包括本案所涉的JSDB图纸五份交付给杭建美的母亲邵云芬，邵云芬已在接收单上签字确认，不存在返还转让款图纸的情形；杭建美在起诉前从未向唐云福、董奇志主张过返还定金，且根据收购协议第4.1款约定，杭建美所述的200000元定金系双方联合经营，用于购买生产设备零件及工人工资各项支出，磨合期结束时该200000元已经开销完毕，唐云福还垫付了6964元；且按转让款510000元算，如支付定金最高也只能100000元；协议当中的20000元是双方对定金的不理解，不存在返还定金的情形；又，根据2010年1月27日双方签订的补充协议一及2010年2月12日补充协议二中明确双方将机械厂变更登记推迟至3月底前完成，唐云福、董奇志并未违反收购协议第十条规定，不存在返还定金的情形；无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）（2014）锡商终字第0491号民事判决中双方确认该150300元是履约保证金，根据该保证金性质，保证金不同于违约金，该保证金具备补偿性，唐云福、董奇志无任何理由支付。请求驳回杭建美的诉请。
原审法院查明：
2009年4月18日，杭建美委托其父亲杭凤才与唐云福签订《收购协议》一份，约定杭建美收购唐云福出资成立的机械厂；该协议第一条规定收购分二个阶段，第一阶段为磨合期，时间为2009年5月1日至同年12月31日，磨合期内机械厂负责人仍由唐云福担任，由唐云福在此期间内办理工商变更手续；磨合期结束后于2010年1月1日起转入第二阶段，由杭建美经营机械厂；第2条约定：为确保收购按期并如约进行，杭建美先交付机械厂（唐云福）收购定金200000元，由唐云福出具200000元的收据；第4.1条约定：磨合期内机械厂运行资金来源分二个方面（1）机械厂库存的另部件；（2）定金200000元（唐云福在磨合期内不抽走）……；第7条规定机械厂评估资产合计501000元。……第11条规定（特殊约定）唐云福在把机械厂转让给杭建美后，应在该厂协助杭建美管理和经营及2010年8月的煤安证书换证等事宜，协助工作不少于3年，并可用30%的资产转让金作保证；工作的待遇问题双方协商。2010年1月27日，杭凤才与唐云福签订《补充协议》一份，双方同意把公证及企业变更日期推迟至2010年2月15日，其他按收购协议执行等。2010年3月26日，唐云福、董奇志与杭建美签订《转让协议》一份，约定唐云福、董奇志自愿将机械厂以501000元的价格转让给杭建美，杭建美已支付350000元，余款在办理好企业变更手续后支付。关于机械厂的债权债务由唐云福、董奇志承担，在机械厂办妥工商变更登记后的债权债务由杭建美承担；……。该《转让协议》于2010年3月29日经江苏省无锡市梁溪公证处进行了公证。2010年4月6日，唐云福与杭凤才签订《公证书补充说明》一份，载明关于公证书中第三条款有关债权债务的处理，双方承担其义务的时间以原《收购协议》划分的时间段为准。2010年4月6日，杭凤才出具《借条》一份，载明：今借到唐云福151000元（企业转让款余款），双方约定于2012年12月30日前结还，并遵守《收购协议》中第11条的约定。2010年3月23日，杭建美向唐云福支付转让款350000元。机械厂于2010年4月7日经工商部门核准，将投资人由唐云福变更为杭建美。唐云福在机械厂工作至2011年3月。因杭建美未支付转让款余款151000元，唐云福、董奇志于2014年1月21日向法院提起诉讼，要求杭建美支付转让款余款151000元；该案经一审判决后，双方提起上诉。无锡中院审理查明：杭建美与杭凤才系父女关系；《收购协议》、《补充协议》、《公证书补充说明》及《借条》均系杭建美委托杭凤才签订；机械厂系唐云福、董奇志两人夫妻共同财产，由唐云福作为代表签订了《收购协议》等文书。经审理认为，《收购协议》约定在厂转让后，唐云福应在该厂协助工作不少于3年，并可用30%转让金作为履行上述义务的担保；故该款系履行合同的保证金；因杭建美在该二审中不追究唐云福未按约协助服务3年的违约行为；因原审中杭建美提出了不应支付该保证金的抗辩理由，而在二审中杭建美又明确表示放弃该抗辩，故该案中不追究唐云福的相关违约责任；无锡中院遂作出撤销原审判决，杭建美向唐云福、董奇志支付转让款151000元的二审判决。该判决生效后，杭建美遂成诉，诉请如前。
2009年5月6日机械厂、唐云福出具了《收据》一张，载明，收到杭建美收购定金150000元，现金转入冠德厂；同年5月21日，出具了《收据》一张，载明收到收购定金50000元，现金转入银行帐户；该两张收据均加盖了机械厂专用章和唐云福的印章。庭审中，唐云福提供了《资金使用情况表》，拟证明该200000元在磨合期内用于企业的生产经营的事实。杭建美未提供相反证据。2010年2月12日，杭凤才与唐云福再次签订《补充协议》一份，约定：由于杭建美（杭凤才）资金回笼遇到困难，经双方商定转让资产公证和企业执照变更推迟至2010年3月底，其他按收购协议和补充协议执行。
杭建美母亲邵云芬在2010年4月15在二份《材料接收单》签字，该《材料接收单》载明了收到JSDB图纸五份及及相关资料。对此，杭建美先是称，不能确定该签名是邵云芬的签字，如果是邵云芬的签字，即认可收到上述资料；后在庭审中确认系邵云芬的签字；但又称JSDB图纸五份和相关证书没有移交。对此主张杭建美未能举证证明。
上述事实，有《收购协议》、《补充协议》、《转让协议》、《公证书》、《公证书补充说明》、《借条》、（2014）锡滨太商初字第0033号民事判决书、（2014）锡商终字第0491号民事判决书、《收据》、《材料接收单》、《资金使用情况表》及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为：
依法成立的合同受法律保护；唐云福、董奇志与杭建美签订的《收购协议》、《补充协议》、《转让协议》、《公证书补充说明》均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律规定，合法有效。
关于杭建美要求唐云福支付履约保证金150300元的诉讼请求，首先，履约保证金系保证义务人履行合同约定义务提供的保证形式；本案中双方约定唐云福可用转让款的30%作为其履行留厂协助杭建美经营3年的合同义务的保证金，双方已明确认为该款项系履约保证金，而非违约金，且生效判决书对此也予确认；本案中，根据双方合同约定内容看，唐云福应履行的合同约定的协助义务已过期限；唐云福再按合同约定协助杭建美经营机械厂已无可行性。故杭建美现要求唐云福支付履行保证金，与履约保证金的作用及事实不符，且无法律依据；其次，双方在收购协议中明确约定：唐云福可用杭建美尚未支付的30%的转让金作为保证，（杭建美）并于2012年12月30日结还。而该30%款项经法院判决杭建美支付给唐云福，双方并未约定唐云福应另行支付保证金。再次，该30%转让金在《收购协议》履行期间具有双重属性：既是杭建美应支付的资产转让金，又是唐云福协助经营义务的履行义务保证金。双方在合同期限届满后，且杭建美在明知唐云福就该款仅作为资产转让款而主张权利的情况下，撤回了追究唐云福未按约定履行协助义务的责任的抗辩；该款已经法院判决作为转让金支付给了唐云福；现杭建美就唐云福违约行为主张权利，要求唐云福另行支付履行合同义务的保证金151000元，与事实不符，且无法律依据。故对杭建美该诉讼请求，法院不予支持。
关于杭建美要求唐云福双倍返还定金400000元诉讼请求，本院认为：《收购协议》约定为确保按期如约定进行收购，杭建美先行支付收购定金200000元，由唐云福出具200000元的收据；同时双方约定该款作为运行资金来源，用于该厂的运营，且唐云福磨合期内不抽走；从本案查明的事实看，双方先后于2010年1月27日、2010年2月12日，两次签订《补充协议》，商定将转让资产公证和企业执照变更推迟至2010年3月底；2010年4月7日工商部门已核准变更，故应视为唐云福已如约履行将机械厂转让给杭建美这一主要义务；《收据》加盖了机械厂财务章和唐云福有印章，且载明现金转入机械厂账户；这与合同约定杭建美支付该笔款项作为磨合期机械厂经营资金来源的真实用途相吻合；唐云福个人对该款并无任意支配权；故该款不适用定金罚则，杭建美该诉讼请求与事实不符，法院不予采纳。
关于杭建美要求唐云福退回图纸转让款150000元的诉讼请求，因杭建美表示，只要唐云福出具的2010年4月15日《材料接收单》上是其母亲邵云芬的签字，其就认可收到图纸及相关资料。后杭建美在庭审中已确认《材料接收单》上“邵云芬”的签字是其母亲所签，故应视为唐云福按约交付了相关图纸。杭建美该诉讼请求与其在审理中的确认的事实相矛盾，法院不予支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决驳回杭建美的诉讼请求。案件受理费10800元、财产保全费1570元，合计12370元，由杭建美负担。
杭建美不服原审判决，向本院提起上诉称：依据双方《收购协议》约定，唐云福应按期办理工商变更登记手续，交付JSDB型双速多用绞车系列图纸五份，并协助其经营管理不得少于3年，但唐云福上述义务均未如约履行，已构成违约，请求撤销原判，依法改判支持原审诉请。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人唐云福、董奇志辩称：一、双方签订《收购协议》后因杭建美收购资金未到位，数次约定延迟办理工商变更登记手续，其已按照约定于2011年4月2日与杭建美共同向工商部门申请办理变更登记且已变更完毕，该义务已履行完毕不存在违约。二、关于涉争的五份图纸，双方并未就其是否为蓝图进行明确约定，其交付打印的五份图纸时对方并未提出异议，亦已根据该图纸正常生产多年，其交付的图纸符合双方约定不构成违约。三、其一直尽心履行协助管理义务，因杭建美经营不善，且拖欠其工资，为节约对方成本考虑才离开。综上，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明事实与原审已查明事实一致。
二审另查明：
本院于2014年12月31日作出的（2014）锡民终字第2238号生效民事判决认定自磨合期开始，机械厂共拖欠唐云福报酬共计29230元。
二审中，双方对已交付其他形式图纸五份没有异议，但对合同约定的交付标的物究竟应否包括蓝图存在争议。
以上事实（2014）锡民终字第2238号民事判决书、当事人陈述在卷佐证。
本院认为：
关于唐云福是否构成逾期办理工商变更登记，应否承担双倍返还定金400000元的问题，杭建美虽认为依据《补充协议》约定，唐云福应于2010年3月底办理企业工商登记变更，其至2010年4月2日方向工商部门申请变更登记构成违约，但结合双方协议中关于推迟变更登记原因的描述，本院认为虽然工商变更登记时间与约定相隔数天，但无法证明逾期变更系唐云福单方造成，且杭建美未因此遭受实际损失，故杭建美主张要求唐云福就此返还双倍定金的请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于涉争图纸交付是否应包括蓝图的问题，杭建美认为合同约定五份图纸价款为150000元，且明确包括了相关费用，据此推断交付标的应包括蓝图，双方签订的系收购协议，蓝图归机械厂所有，唐云福拒不交付蓝图构成违约，应返还图纸收购款150000元。唐云福认为合同并未就交付图纸是否包括蓝图进行约定，其交付其他形式图纸时杭建美亦未提出异议，其已按约履行合同义务。本院认为，当事人就有关合同内容约定不明确且不能达成补充协议的，应综合合同条款、合同目的等情况综合确定。本案中，合同条款仅约定交付JSDB图纸，而非确定必须是蓝图，目的是保障机械厂正常生产经营。经查，杭建美接受唐云福交付的图纸后并未就蓝图问题提出异议，且根据图纸已正常生产经营，故本院认为唐云福在履行涉争图纸交付义务时不存在违约情形，杭建美相关上诉请求本院不予支持。
关于杭建美主张唐云福未按约定履行协助管理义务，应支付保证金150300元的问题，经查机械厂欠付唐云福劳动报酬违约在先，唐云福离职在后，杭建美主张唐云福承担擅自离职的责任，本院不予支持。
综上，上诉人杭建美的上诉请求均不能成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人杭建美负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 崴
代理审判员 李 杨
代理审判员 宁尚成
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 周喆菁