贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终84号
上诉人（原审原告）：宁献求，男，1970年8月3日生，汉族，住湖南省邵东县野鸡坪黄家村先德组*号。
委托代理人：李国帆，贵州苗都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈正元，男，1963年2月25日生，汉族，住湖南省邵东县野黄陂桥乡掌和村胡塘组*号。
被上诉人（原审被告）：陈四文，男，1989年4月12日，汉族，住湖南省邵东县野黄陂桥乡掌和村胡塘组*号。
被上诉人（原审被告）：贵州麻江县金牛生态牧业有限公司，住所地：贵州省麻江县谷硐镇养欢寨组。
法定代表人：陈四文，该公司董事长。
被上诉人共同委托代理人：李健，贵州万木春律师事务所律师。
被上诉人共同委托代理人：吴延俊，贵州万木春律师事务所实习律师。
上诉人宁献求因与被上诉人陈正元、陈四文、贵州麻江县金牛生态牧业有限公司（以下简称金牛牧业公司）确认合同无效纠纷一案，不服贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院于2015年12月8日作出的（2015）黔东民商初字第52号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原告宁献求一审诉称：2013年11月原告及李小林、蒲小兵、李检林以及被告陈正元等人投资成立被告金牛牧业公司。2015年5月11日，原告与被告陈正元签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》及《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司股份股权转让协议》，协议约定：原告将自己在该公司的全部股份作价20万元，一次性转让给被告陈正元，协议双方签字后生效，生效后被告陈正元必须在三天内一次性支付转让款给原告，超期每天违约金百分之一。2015年8月11日被告陈正元将公司变更登记为其个人独资企业，为了规避债务，在没有支付原告等人股权转让款的情况下，与其子被告陈四文恶意串通，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，三被告均在协议上签字盖章，并将公司全部转让给其子陈四文，该转让协议没有转让价款以及付款方式。当日，被告陈正元将公司变更登记为其子被告陈四文个人独资企业。被告陈正元、陈四文父子恶意串通，将公司财产转移后，被告陈正元以无其它财产支付所欠原告等人的股权转让对价款。为此，请求判决确认被告陈正元、陈四文父子于2015年8月11日签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，案件受理费由被告承担。
被告陈正元一审答辩称，陈正元与陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》合法，不存在法定的合同无效情形，其请求无事实和法律根据。未支付约定的股权转让价款，其有权行使实现债权请求权，而无权阻止陈正元处分自己所持股份权利，原告的诉请不符合相关法律规定，其理由不成立，应予以驳回。
被告陈四文一审未提交书面答辩，在庭审中陈述的答辩，同意被告陈正元的答辩意见。
被告金牛牧业公司一审未提交书面答辩，在庭审中陈述的答辩，同意被告陈正元的答辩意见。
黔东南苗族侗族自治州中级人民法院一审查明：金牛牧业公司于2013年11月21日成立，公司股东由陈正元、宁献求、浦小兵、李检林、林章国、李佑胜、李小林和金琛璟八人组成，注册股东为陈正元、宁献求、浦小兵、李检林四人，公司为自然人投资控股有限责任公司，经营范围：畜禽养殖、销售；家产品种植、销售；中药材种植、销售。法定代表人为陈正元，公司注册资本为500万元。2015年5月3日公司股东陈正元、宁献求、浦小兵、李检林、林章国、李佑胜、李小林和金琛璟共同议定了“贵州麻江县金牛生态牧业有限公司关于整体转让股东协议”，协议内容为：兹有贵州麻江县金牛生态牧业有限公司全体股东（陈正元、李检林、浦小兵、李检林、林章国、李佑胜、李小林和金琛景）共八人，通过商议决定“一、公司前期所有投资作价2180000元，整体转让，交接之前债务由转让金中支付，剩余按原有入股比例分给股东；二、原有参与管理人员有义务尽快配合手续交接，不得以任何“籍（借）口”拖延，否则所造成损失由其负责；三、公司前期所有债务与承接方无关。
2015年5月11日陈正元、宁献求、浦小兵、李检林四人召开“关于贵州麻江县金牛生态牧业有限公司股份转让”会议，并形成《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司会议纪要》，会议纪要内容为：通过大家讨论，全体股东同意，宁献求自愿将在金牛牧业公司所持20%股份，折合公司注册资本人民币100万元转让给陈正元；李检林自愿将在金牛牧业公司所持20%股份，折合公司注册资本人民币100万元转让给陈正元；浦小兵自愿将在金牛牧业公司所持20%股份，折合公司注册资本人民币100万元转让给陈正元；转让价格另行签订，公司所有资产及债务法律文书约定的各项义务责任由买受方享受承担，与宁献求、浦小兵、李检林三位无关。同日，以原告宁献求为出让方（称甲方），被告陈正元为买受方（称乙方），双方签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司股份股权转让协议》，协议内容为：一、出让方将在公司前期所有股份投资作价20万元，一次性转让给买受方享受承担；二、公司所有资产及债权债务法律文书约定的各项义务责任全部由买受方享受承担；三、转让合同生效后，买受方必须在2015年7月30日前，一次性支付转让款给出让方，超期按每天1%的违约金支付给出让方；四、出让方有涉及公司账务和文书手续资料必须在
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天内无条件移交买受方，并办理完善工商过户手续，如出让方拖延办理造成买受方损失，按买受方实际投入成本金额1%，每天承担经济责任。签订协议后，双方到工商登记办理股权变更登记手续，因工商部门系统升级未办成。
2015年8月11日李检林、宁献求、浦小兵持有金牛牧业公司的股权，经麻江县工商行政管理局办理变更为陈正元名下，陈正元成为金牛牧业公司的唯一股东，拥有100%的股权。同日，陈正元与其子陈四文，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，将公司全部转让给其子陈四文，因被告没有按转让价支付原告转让费，双方为转让费多次发生争议，被告陈正元又将公司全部转让给其子，原告认为陈正元转让的转让价款虚假，被告之间转让后自己的债权无法实现，严重侵害了自己的利益，故请求确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效。
黔东南苗族侗族自治州中级人民法院一审认为，双方当事人争议的焦点：1、本案的性质是属确认合同无效纠纷或是股权转让纠纷？2、原告起诉要求确认合同无效是否存在无效情形？
该院认为，原告宁献求诉请判决确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，其针对的是该协议的效力问题，应属确认合同无效纠纷。我国《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案原告宁献求原所持有金牛牧业公司的股份，已于2015年5月11日以20万元转让给被告陈正元，2015年8月11日麻江县工商行政管理局已经办理了股权变更登记，被告陈正元取得该股权后，其享有对所持股权进行处分的权利。被告陈正元将股权转让给其子，双方签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，属对自己股权财产的处分，并未对他人的财产造成损害，该协议不存在有合同无效的法定情形。因此，原告宁献求请求确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，没有事实依据，也不符合法律规定，其理由不成立，该院不予支持。对于被告陈正元没有向原告宁献求支付股权转让款，双方之间应属债权债务关系，原告宁献求可依据股权转让协议向被告陈正元主张债权。综上所述，故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：驳回原告宁献求的诉讼请求。案件受理费60元，由原告李检林负担。
上诉人宁献求上诉称，上诉人受被上诉人陈正元蒙骗后亏本将其在金牛牧业公司的股权转让给陈正元后，陈正元于2015年8月11日将公司变更登记为其个人独资企业，当日，陈正元为了规避债务，在没有支付上诉人股权转让款的情况下，与其子陈四文恶意串通，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，将公司全部转让给其子陈四文。同日将公司变更为其子陈四文的个人独资企业。被上诉人父子间的股权转让协议没有约定转让价款、付款方式和付款时间，至今也一直没有支付任何股权转让对价。被上诉人陈四文向法庭提供的金额为35万元的付款依据与支付股权转让款毫无关联性。一审庭审还查明，陈正元将股权转让给其子陈四文后，再无其他财产可支付所欠上诉人的股权转让款，并且陈四文知其父亲陈正元负有股权转让款的债务。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”规定的情形，应当被认定无效的规定，应判决确认债务人签订的相关合同无效。同时应根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人。返还财物的请求上诉人在一审民事起诉时书主文的尾部已提出，但原审未予审判。同时，根据最高人民法院公报2014年第三期刊登的《嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案》确认的相关原则，本案陈正元与陈四文父子所签订的公司内部股份转让协议是无效的。因为：1、双方是父子关系，且其子刚成年；2、陈四文明知其父亲陈正元尚欠上诉人等人股权转让款未付；3、被上诉人父子签订转让合同没有约定价款，更谈不上约定合理转让价，更没有依据证明支付了任何转让对价。4、陈四文明知陈正元尚欠上诉人股权转让款，并且明知陈正元转让股权后再无其它财产偿还债务，明知会危害上诉人等的债权利益，而恶意与其父串通一气，接受其父的股权全部转让，并且不支付转让对价。原审判决认定被上诉人的行为没有对上诉人的财产造成损害是歪曲事实。请求撤销原判，改判确认陈正元、陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效；限期陈四文将金牛牧业公司返还变更给陈正元。一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人陈正元答辩称，一审程序合法，查明的法律事实清楚，适用法律得当，所作判决正确，上诉人的上诉请求及理由完全不成立。陈正元与陈四文之间签订的股权转让协议无论从主体、内容均合法有效，并不存在上诉人所称的该协议违反《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项的情形。法律并未限制有父子关系的自然人之间不能转让股权，也并未限制负有债务的人不能转让股权，上诉人以此为由认为陈正元与陈四文之间的股权转让无效没有法律根据。上诉人与陈正元之间因股权转让协议所产生的债的关系中，上诉人为债权人，陈正元为债务人，上诉人并未主张其合同所产生之债，却在没有法律根据的情况下，主张陈正元与陈四文之间的股权转让协议无效，其这一诉请完全没有事实和法律根据。
二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，宁献求将其在金牛牧业公司股权转让给陈正元，陈正元受让取得金牛牧业公司的股权，并于2015年8月11日在工商行政管理机关办理了股权变更登记，陈正元依法享有其在金牛牧业公司的股权，有权将其合法持有的金牛牧业公司的股权转让给他人。陈正元将其享有的股权转让给其子陈四文并未违反法律规定。对于陈正元未向其支付股权转让款，双方之间应属债权债务关系，宁献求可依据股权转让协议向陈正元主张债权。宁献求以陈正元、陈四文父子之间股权转让因其二人系父子关系、没有约定价款、陈正元尚欠上诉人等人股权转让款为由，请求依照《中华人民共和国合同法》第五十二条“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，请求确认陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，没有事实依据和法律依据。宁献求的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人宁献求负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段建桦
代理审判员 范淑婷
代理审判员 陈 松
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 潘 璐