广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江中法民二终字第327号
上诉人（原审原告）：鹤山市潘氏泡沫实业有限公司，住所地：鹤山市。
法定代表人：潘展雄，该公司董事长。
委托代理人：梁传安，广东恒益律师事务所律师。
委托代理人：陈嘉敏，广东恒益律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邝朝胜，男，汉族，住所地：广东省开平市，公民身份号码：×××0831。
委托代理人：吴赞焕，广东同益律师事务所律师。
被上诉人：黎燕玲，女，汉族，住所地同上，公民身份号码：×××2029。
委托代理人：邝朝胜，男，1969年1月17日出生，住所地同上，黎燕玲的丈夫。
委托代理人：吴赞焕，广东同益律师事务所律师。
上诉人鹤山市潘氏泡沫实业有限公司（以下简称“潘氏泡沫公司”）因与被上诉人邝朝胜、黎燕玲买卖合同纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2015）江开法民初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：潘氏泡沫公司是于2011年2月21日注册成立的有限责任公司，经营场所为鹤山市云乡镇富云路10号A座，经营范围为生产、销售泡沫、塑料和五金制品。2012年5月份，潘氏泡沫公司在开平市水口镇开设潘氏泡沫公司水口门市部（下称水口门市部），但无办理工商登记和领取营业执照，开设后交由邝朝胜和黎燕玲两夫妻经营管理。2014年9月，双方就货款和工资、提成的支付产生纠纷，水口门市部遂停止经营。水口门市部经营期间，由潘氏泡沫公司向水口门市部供货，供货后由邝朝胜、黎燕玲在水口周边区域进行销售，销售并收取货款后，再行向潘氏泡沫公司进行结算并支付货款。经营期间，水口门市部的租金、水电费、生活费等杂费均由潘氏泡沫公司管理和承担。2014年12月，潘氏泡沫公司提起诉讼，认为邝朝胜、黎燕玲与其存在买卖合同关系，截至2014年9月两人尚欠货款672772.80元，并要求清偿。邝朝胜、黎燕玲对该货款672772.80元没有异议，但认为是销售客户所欠的，并非两人所欠，两人与潘氏泡沫公司之间并非买卖合同关系，而是雇佣关系，潘氏泡沫公司雇佣两人工作。
原审法院审理认为：本案争议的焦点在于潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间是否存在买卖合同关系。买卖合同关系是指出卖人转移标的物的所有权于买方，买方向出卖人支付价款的民事法律关系，其具有相对性、有偿性的特征，核心内容在于标的物所有权的转移。综合本案双方之间的交易方式及特征，原审法院认为潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间并不存在买卖合同关系。买卖合同具有相对性，潘氏泡沫公司如作为买卖合同的卖方，向邝朝胜、黎燕玲经营的水口门市部供货后，邝朝胜、黎燕玲则需按约定的期限和金额及时支付货款，而不论两人收取货物后如何处分或处分后能否收取货款。但潘氏泡沫公司提供的公司内部财务对账单清楚记载了其向水口门市部收取的货款来源，详细列明了货款来源于水口门市部的销售客户所支付的货款。可见，潘氏泡沫公司在供货给水口门市部后，并非直接从门市部处收取货款，而是通过门市部对外向客户销售货物从而收取货款。这显然不符合买卖合同的一般特征。另外，潘氏泡沫公司与水口门市部之间存在明显的依附关系。水口门市部经潘氏泡沫公司设立，没有独立的经营字号和登记经营者。门市部经营期间，均以“鹤山市潘氏泡沫实业有限公司（水口门市部）”的名义对外经营、销售货物，由潘氏泡沫公司统一提供货物，使用潘氏泡沫公司统一印制的送货单。同时，水口门市部的租金、水电费及邝朝胜、黎燕玲的生活伙食费等杂费均由潘氏泡沫公司统一管理并承担。可见，水口门市部的对外经营行为必须依附于潘氏泡沫公司方能开展，由潘氏泡沫公司统一管理安排，不具有独立性，该门市部实为潘氏泡沫公司设立的旨在向水口周边区域销售公司货物的内设机构。因此，潘氏泡沫公司向水口门市部的供货行为仅属其企业内部经营管理事项，并不属于买卖合同关系中卖方向买方供货的行为，不存在货物所有权的转移，水口门市部及其经营者邝朝胜、黎燕玲与潘氏泡沫公司之间不存在买卖合同关系，潘氏泡沫公司据此主张邝朝胜、黎燕玲支付货款没有事实和法律依据，原审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回潘氏泡沫公司的诉讼请求。本案受理费10527元，由潘氏泡沫公司承担。
上诉人潘氏泡沫公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误，潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲存在明确的买卖合同关系，邝朝胜、黎燕玲依法应当付清672772.8元货款及逾期利息给潘氏泡沫公司。一、根据潘氏泡沫公司在原审期间提交的《应收往来对账单》、《对账表》以及《送货单》等，其“客户名称”或“客户单位”一栏清楚列明为“门市”或“潘氏门市”。也就是说，邝朝胜、黎燕玲经营的水口门市部实际上仅为潘氏泡沫公司的一个客户单位，潘氏泡沫公司根据邝朝胜、黎燕玲的要求向水口门市部提供货物，邝朝胜、黎燕玲不定期向潘氏泡沫公司支付货款。由此可见，潘氏泡沫公司向邝朝胜、黎燕玲所收取的货款来源于水口门市部，而非其销售客户。二、原审法院认为潘氏泡沫公司与水口门市部存在明显的依附关系是错误的，潘氏泡沫公司与水口门市部是两个完全独立的机构。1、水口门市部所使用的送货单是邝朝胜、黎燕玲私自印刷，该送货单的样式与潘氏泡沫公司的送货单的样式完全不一样，绝非由潘氏泡沫公司统一提供。2、水口门市部所销售的货物也并非由潘氏泡沫公司统一提供，潘氏泡沫公司只是水口门市部的其中一个供货商。例如邝朝胜、黎燕玲提供的收货单位为“柏优卫浴”的系列供货单中的“泡沫970*440*160”、“泡沫810*390*155”、“欧韩水龙头泡沫”、“2091泡沫”等都不是潘氏泡沫公司的货物，也不是潘氏泡沫公司提供给水口门市部的。3、由于潘氏泡沫公司的法定代表人潘展雄与邝朝胜是朋友关系且邝朝胜称其缺乏资金且生活困难，所以潘展雄与邝朝胜仅口头约定潘氏泡沫公司提供场地（即门市部所在铺位）以及低价提供货源给邝朝胜、黎燕玲，邝朝胜、黎燕玲自行销售。所以水口门市部的租金和水电费才会由潘氏泡沫公司承担，绝非原审判决所认定的系由潘氏泡沫公司统一管理。4、水口门市部的对外经营行为是独立于潘氏泡沫公司而进行的，也并非原审法院所认定的其为潘氏泡沫公司“旨在向水口周边区域销售公司货物的内设机构”。原审法院片面认为潘氏泡沫公司向水口门市部的供货行为仅为其企业内部经营管理事项，认定潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间不存在买卖合同关系，严重损害了潘氏泡沫公司的合法权益。三、原审法院适用程序错误，严重无视潘氏泡沫公司的诉讼权利。潘氏泡沫公司于2015年5月11日收到邝朝胜、黎燕玲提交的证据，5月21日向原审法院提交了《质证意见》。然而，原审判决的判决时间竟为2015年5月18日，且潘氏泡沫公司所提出的质证意见也完全没有反映在原审判决的内容中。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律程序错误，判决有误，应当依法予以纠正。上诉请求：1、撤销开平市人民法院作出的（2015）江开法水民初字第35号民事判决；2、判决邝朝胜、黎燕玲支付货款672772.8元及逾期利息；3、邝朝胜、黎燕玲承担本案的一审、二审诉讼费用。
被上诉人邝朝胜、黎燕玲共同答辩称：潘氏泡沫公司的上诉没有事实和法律依据。水口门市部是潘氏泡沫公司开办，是该公司的一个内设部门，潘氏泡沫公司聘请邝朝胜、黎燕玲到该门市部工作。潘氏泡沫公司主张与邝朝胜、黎燕玲存在买卖合同关系且邝朝胜、黎燕玲欠其款项不属实，其认为水口门市部销售的货物部分不是潘氏泡沫公司的也不属实，从原审提交的证据可以证明货物全部是潘氏泡沫公司的。因此，邝朝胜、黎燕玲与潘氏泡沫公司之间不存在买卖合同关系，请求维持原审判决。
双方在二审期间均没有提供新证据。
经审查，本院对原审法院查明的事实依法予以确认。
另查明：邝朝胜、黎燕玲在庭审中列举了多种销售产品的价格，证明了潘氏泡沫公司送货到水口门市部记账的价格与水口门市部销售给客户的价格均相同。此外，潘氏泡沫公司的内部记账单显示“收到门市交来福斯特11月货款”、“收到福斯特12月门市送货款”、“收到华标12月门市送货款”等内容。
本院认为：本案争议的焦点是潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间是否存在买卖合同关系。对此，本院分析如下：1、水口门市部由潘氏泡沫公司设立，没有独立的经营字号和登记经营者。水口门市部在经营过程中，均以“鹤山市潘氏泡沫实业有限公司（水口门市部）”的名义对外经营，由潘氏泡沫公司统一提供货物，使用潘氏泡沫公司统一印制的送货单。水口门市部经营场所的租金、经营管理费用，包括邝朝胜、黎燕玲的生活伙食费等杂费均由潘氏泡沫公司统一管理和负担。因此，从水口门市部的经营管理形式上看，潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间并不符合买卖合同关系的特征；相反，两者之间存在管理与被管理的关系，更符合企业内部的一种经营管理关系。2、从邝朝胜、黎燕玲列举的多种产品的价格来看，对照潘氏泡沫公司送货单据上记载的价格与水口门市部销售给客户的价格均相同。也就是说，水口门市部对外销售这些产品没有赚取差价，这显然不符合买卖合同关系的特征，也不符合常理。潘氏泡沫公司称水口门市部对外销售的“泡沫970*440*160”、“泡沫810*390*155”、“欧韩水龙头泡沫”、“2091泡沫”产品不是其公司的产品。经查，“欧韩水龙头泡沫”、“2091泡沫”产品在潘氏泡沫公司的送货单据上有记载。针对“泡沫970*440*160”、“泡沫810*390*155”产品，邝朝胜、黎燕玲解释认为其为了客户容易区分和辨认，遂以产品的尺寸规格进行记载，并指出该产品所对应潘氏泡沫公司的产品，经核实两者的价格亦相同。而潘氏泡沫公司对此表示有待核实，但未能进一步举证进行反驳。3、从潘氏泡沫公司的内部记账单显示的内容来看，可以说明两方面的问题，一是证明水口门市部的销售货款有一部分是由潘氏泡沫公司直接向客户收取；二是如果潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间是买卖合同关系的话，潘氏泡沫公司应记账为收到邝朝胜、黎燕玲或水口门市部的货款，而不会记账为收到门市部交来××客户的货款。记账单的内容表明履行支付货款义务的一方不是水口门市部，而是该门市部的销售客户。以上几方面的事实足以证明潘氏泡沫公司与邝朝胜、黎燕玲之间不存在买卖合同关系。潘氏泡沫公司请求邝朝胜、黎燕玲支付货款的理据不充分，原审法院驳回其诉讼请求正确，本院予以维持。
另，潘氏泡沫公司认为原审判决未完全反映其质证意见从而导致程序错误。对此，本院认为，原审判决虽未完全反映出潘氏泡沫公司的质证意见，但未因此导致原审判决不公，况且判决书未完全反映出当事人的质证意见更多的是判决书的形式和内容上存在的瑕疵，并不因此必然导致审判程序错误。经审查，未发现原审法院在审理本案过程中存在程序错误。
综上所述，潘氏泡沫公司的上诉请求理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10527元，由上诉人鹤山市潘氏泡沫实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 海
审 判 员 刘邦中
代理审判员 刘 蕊
二〇一五年十一月十四日
书 记 员 梁启洪