湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘06民终2400号
上诉人（原审原告）：王颖，女，1991年10月18日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。
委托诉讼代理人：刘立华，湖南立华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡霞，湖南立华律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：湖南安邦房地产开发有限责任公司，住所地湘阴县文星镇太傅路体育场。
法定代表人：李安邦，公司总经理。
委托诉讼代理人：姚益中，湖南方照律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李安邦，男，1958年1月3日出生，汉族，住江西省上饶市玉山县。
委托诉讼代理人：姚益中，湖南方照律师事务所律师。
原审被告：郑辉熊，男，1980年4月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
原审被告：李三秋，男，1969年11月24日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。
原审被告：陈革桃，男，1966年6月16日出生，汉族，住湖南省湘阴县。
原审被告：周应光，男，1970年11月1日出生，汉族，住湖南省湘阴县。
上诉人王颖、上诉人湖南安邦房地产开发有限责任公司（以下简称“安邦公司”）、上诉人李安邦因与原审被告郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光民间借贷纠纷一案，不服湖南省岳阳市云溪区人民法院（2016）湘0603民初498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月27日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人王颖及其委托诉讼代理人刘立华、上诉人安邦公司及李安邦共同的委托诉讼代理人姚益中、原审被告李三秋到庭参加诉讼。原审被告郑辉熊、陈革桃、周应光经本院合法传唤没有到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
王颖上诉称，请求确认股权质押合同有效，判令李安邦以其在贵州安邦房地产开发有限责任公司30%的股权作为个人财产为本案安邦公司的债务承担连带担保责任。事实和理由：从《还款协议书》、《承诺书》、《股权质押合同》上可以证明李安邦以其在贵州安邦房地产开发有限责任公司30%的股权为本案借款提供担保的事实清楚，并已经贵州安邦房地产开发有限责任公司加盖印章、时任法定代表人邹伟锋签字同意，故股权质押合同有效。
安邦公司及李安邦辩称，双方没有签订质押合同，未经其他股东同意，也没有记载股东名册，故质押并未生效。
原审被告李三秋辩称，办理质押手续时其本人在场，并加盖了贵州安邦房地产开发有限责任公司的印章，质押有效。
安邦公司及李安邦共同上诉称，一、一审判决认定王颖为本案争议债权的适格主体错误。1、2013年5月24日的借款570万元出借人是李晨光而非朱文龙，借款人是李安邦而非安邦公司。一审判决认定安邦公司向朱文龙借款600万元没有依据。刘智勇已经于2015年12月30日将安邦公司向其借款的1200万元的债权转让给了王凤、王颖、陆美秀、王丙华等四人，其后在并未合法解除的情况下，刘智勇无权再于2016年5月将该1200万元债权转让给王颖个人。二、一审判决认定债权数额错误。1、李安邦向李晨光借款600万元、实际只收到了570万元；安邦公司向刘智勇借款1200万元，实际只收到了1042万元。故李晨光、刘智勇的债权本金只能按实际收到的数额计算。2、李安邦已经实际偿还李晨光、刘智勇借款的本息2799.304万元。三、安邦公司还款协议书虽确定2016年4月30日止，欠朱文龙720万元，欠刘智勇1440万元。但不能由此确认从2016年5月1日起还款本金变更为720万元和1440万元。综上，请求二审依法改判驳回王颖的全部诉讼请求。
王颖辩称，其通过债权转让取得本案债权，是本案适格的原告主体；债权数额认定正确；利息转为本金符合法律规定。请求二审驳回安邦公司及李安邦的上诉请求。
原审被告李三秋辩称，一审判决认定的债权债务正确。
王颖向一审法院起诉请求：1、判令被告安邦公司偿还原告借款本金2200万及其利息，被告李安邦、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光承担连带责任；2、六被告承担本案诉讼费等所有费用。
一审法院认定事实：
1、安邦公司及李安邦经李三秋介绍，在朱文龙、李晨光、刘智勇处多次借款。
2、2015年12月30日朱文龙、刘智勇、李晨光与王凤、王颖、陆美秀、王丙华签订一份债权转让协议书。其中刘智勇将安邦公司向其借款的1200万元的债权转让给了王凤、王颖、陆美秀、王丙华等四人。2016年2月1日王凤、王颖、陆美秀、王丙华与朱文龙、刘智勇、李晨光签订协议，解除2015年12月30日的债权转让协议。
3、经核算，被告安邦公司至2016年4月30日欠朱文龙720万元，欠刘智勇1440万元。朱文龙、刘智勇与被告安邦公司签订“还款协议书”，约定：一、被告安邦公司以其名下所有资产作抵押。二、债务方以湖南湘阴“安邦华城”在建工程销售款和其他资金来源按双方确认的还款计划优先偿还此笔借款。三、李安邦以其个人名下和配偶名下的全部资产提供连带责任担保。四、李安邦以贵州安邦房地产开发有限责任公司邹伟峰代持股份25%及杨华俭代持股份5%提供连带责任担保。五、本协议签订后，该笔借款以月息2%按月实际占用金额，在最后一笔还款时统一结算支付。届时款项未按计划还清，安邦公司同意未到位剩余款按月息3%结算或者债权方立即中止本协议向岳阳市云溪区法院提交诉讼。六、本协议经双方签字（盖章）后生效，原所有借款文书同时作废。
4、2016年5月18日，被告安邦公司与刘智勇签订还款计划书，同意被告安邦公司自2016年6月份至2017年3月份逐月偿还借款。
5、2016年5月25日，朱文龙、刘智勇与原告王颖签订一份债权转让协议书，将对被告安邦公司共计2160万元的债权转让给原告王颖，被告李三秋、周应光、陈革桃、郑辉熊提供连带责任担保。
6、2016年5月25日，朱文龙、刘智勇向被告安邦公司出具通知书两份，请被告安邦公司按照2016年5月18日签订的《还款协议书》将债务向王颖支付。被告安邦公司盖章确认，被告李安邦签字确认。
7、2016年6月29日，被告安邦公司通过姚寅得账户向王凤转账70万元。王凤系原告王颖之姐。
一审法院认为，本案为民间借贷纠纷。本案焦点为：
案外人朱文龙、刘智勇向原告王颖转让其享有的被告安邦公司债权行为是否有效。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。且案外人朱文龙、刘智勇均明确通知了被告安邦公司，故该转让行为合法有效。被告安邦公司及被告李安邦辩称朱文龙并非2013年5月24日的债权人，但被告安邦公司在还款协议中确认了朱文龙系该笔债务的债权人身份，且被告安邦公司在答辩意见中认可与朱文龙之间存在债权债务关系。对被告安邦公司及被告李安邦的辩称意见本院不予采纳。被告安邦公司及被告李安邦辩称刘智勇已于2015年12月30日将安邦公司向其借款的1200万元的债权转让给了王凤、王颖、陆美秀、王丙华等四人。后受让人王凤、王颖、陆美秀、王丙华同意刘智勇将债权转让撤销，则刘智勇仍为该笔债务的债权人。刘智勇再次将债权转让给原告王颖并通知被告安邦公司的行为合法有效。对被告安邦公司及被告李安邦的辩称意见，本院不予采纳。
被告应承担的债务本金及利息的具体金额。原告主张被告应偿还借款本金2200万元。被告安邦公司及被告李安邦辩称朱文龙、刘智勇实际仅交付本金合计1612万元，被告安邦公司及被告李安邦已偿还借款本金及利息合计2367.304万元，仅欠借款本金8373391元及该款自2016年6月29日以后的利息未还。根据被告安邦公司提供的证据及陈述可知，被告安邦公司与朱文龙、刘智勇甚至其他案外人之间存在多笔借贷关系。被告安邦公司提交的证据仅能证明债务存在的事实，无法体现何笔汇款与何笔债务存在何种关系。此时确认最终债务的本金及利息，需要被告安邦公司与朱文龙、刘智勇等人进行结算。而原告提交的还款协议足以证明三方已经进行了结算，同时在还款协议中也已约定：结算后，以往凭据均作废。现被告安邦公司否认还款协议的效力，但未提供充分证据予以佐证，应承担相应法律责任。还款协议实际为借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证。被告没有充分证据证明前期利率超过年利率24%,重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。对还款协议中确定的债务金额，即被告安邦公司欠朱文龙720万元，欠刘智勇1440万元，本院予以认可。朱文龙、刘智勇将此两笔债权转让给原告后，被告安邦公司应向原告偿还共计2160万元的借款。被告安邦公司与朱文龙、刘智勇签订的还款协议中约定月息2%，不违反法律规定，本院予以支持。被告安邦公司于2016年6月29日向原告王颖之姐王凤支付了70万元，得到原告王颖的认可。根据交易习惯，应视为被告安邦公司先偿还了2016年5月18日至2016年6月29日的借款利息57.6万元，剩余的12.4万元视为偿还借款本金。综上，被告安邦公司尚欠原告王颖本金2147.6万元。
本案中被告李安邦、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光的责任问题。关于被告李安邦是否应承担担保责任的问题，还款协议中第三条约定：安邦公司法定代表人李安邦以其个人名下和配偶名下的全部资产（包括但不限于银行存款、房产、有价证券、车辆等）提供连带责任担保。被告李安邦在债务方处签字系其真实意思表示，合法有效。原告王颖请求被告李安邦对被告安邦公司的债务承担连带担保责任的诉讼请求，本院予以支持。被告李安邦出具的承诺书中，承诺将其在安邦贵州房地产开发有限责任公司30%的股权提供连带责任担保和抵押。该行为实际为股权质押。有限责任公司的股份出质的，需适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。被告李安邦虽表示同意以其所有的股权质押，但未签订质押合同更未办理登记，该质押行为尚未生效。故原告王颖请求被告李安邦以贵州公司的股权对被告安邦公司的债务承担担保责任的诉讼请求证据不足，本院不予支持。被告郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应光均为被告安邦公司的债务提供了连带责任担保，原告王颖请求其对被告安邦公司的债务承担连带清偿责任合法，本院应予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条，最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条、第二十六条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告湖南安邦房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内一次性偿还原告王颖21，476，000元并支付利息（利息计算办法：自2016年6月29日算至此款清偿之日，按年利率24%计算）；二、被告李安邦、郑辉熊、李三秋、陈革桃、周应龙对被告湖南安邦房地产开发有限责任公司前款债务承担连带清偿责任；三、驳回原告王颖其他诉讼请求。本案案件受理费151800元，由原告王颖负担2650元，被告湖南安邦房地产开发有限责任公司负担149150元。
王颖在本院二审中提供了以下证据：1、李安邦2016年5月18日出具的承诺书。证明李安邦承诺将其在贵州安邦房地产开发有限责任公司30%的股权为朱文龙、刘智勇借款提供连带责任担保和抵押。2、股份委托代持协议书。证明李安邦为贵州安邦房地产开发有限责任公司隐名股东，李安邦所有的该30%的股权分别由贵州安邦房地产开发有限责任公司的邹伟锋代持25%、杨华俭代持5%。3、贵州安邦房地产开发有限责任公司关于变更股东和法人代表的决定。证明李安邦为贵州安邦房地产开发有限责任公司隐名股东。
安邦公司及李安邦质证认为，对上述证据的关联性和证明目的均不予认可。
李三秋对上述的合法性、关联性均予以认可。
本院对上述证据的真实性予以认可。
安邦公司及李安邦在本院二审中提供了以下证据：安邦公司及李安邦于2016年12月28日向岳阳市云溪区人民法院起诉朱文龙、刘智勇的民事起诉状及收费凭证。其起诉要求撤销安邦公司与朱文龙、刘智勇于2016年5月18日签订的还款协议书。其用以证明本案应以该案审理结果为依据，要求本案中止审理。
王颖质证认为，其起诉目的是拖延还款期限。不是本案应中止审理的理由，应不予支持。
李三秋无质证意见。
本院对上述证据的真实性予以认可。
在本院二审审理过程中，在双方当事人均在场的情况下，李晨光当面表示安邦公司的借款是朱文龙从其帐户转款的，其债权属朱文龙所有，本案债权与李晨光已没有关系。
本院二审另查明：1、贵州安邦房地产开发有限责任公司全部股东于2015年11月16日签订的“股份委托代持协议书”，其证明：李安邦所有的在贵州安邦房地产开发有限责任公司30%的股权，分别由贵州安邦房地产开发有限责任公司的邹伟锋代持25%、杨华俭代持5%。2、李安邦2016年5月18日出具承诺书：“本人自愿以贵州安邦房地产开发有限责任公司30%股权为朱文龙、刘智勇借款做连带责任担保和抵押”。该承诺书中有“贵州安邦房地产开发有限责任公司”盖章，时任法定代表人邹伟锋签字同意。3、贵州安邦房地产开发有限责任公司关于变更股东和法人代表决定，李安邦为贵州安邦房地产开发有限责任公司隐名股东。
本院二审对一审所查明的本案双方借款中出具条据及结算协议的基本事实予以确认。因安邦公司和李安邦对一审所确认的债权债务数额、债权转让效力等持有异议，对此争议事实在本院认为中来分析认定。
针对双方当事人的上诉理由，本院评析如下：
关于王颖是否为本案债权的适格原告问题。
根据查明的事实，2016年5月25日，朱文龙、刘智勇与王颖签订了债权转让协议书，朱文龙、刘智勇将其对安邦公司的共计2160万元的债权转让给王颖，李三秋、周应光、陈革桃、郑辉熊提供连带责任担保。同日，朱文龙、刘智勇向安邦公司出具通知书两份，请安邦公司按照2016年5月18日签订的《还款协议书》将债务向王颖支付。安邦公司在通知书上盖章，李安邦签字确认。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”。朱文龙、刘智勇有权转让，且该转让已通知了债务人安邦公司。
虽在2015年12月30日朱文龙、刘智勇、李晨光与王凤、王颖、陆美秀、王丙华签订一份债权转让协议书。其中刘智勇将安邦公司向其借款的1200万元的债权转让给了王凤、王颖、陆美秀、王丙华等四人。但2016年2月1日王凤、王颖、陆美秀、王丙华与朱文龙、刘智勇、李晨光签订解除债权转让协议。解除了2015年12月30日双方签订的债权转让协议。则刘智勇仍为该笔债务的债权人，其后刘智勇仍有权转让给王颖。
安邦公司及李安邦上诉所称朱文龙并非2013年5月24日的债权人，其债权人为李晨光。但在本院二审审理过程中，李晨光在双方当事人均在场的情况下，明确表示安邦公司的借款是朱文龙从其帐户转款的，其债权属朱文龙所有，与李晨光已没有关系。因安邦公司与朱文龙、刘智勇、李晨光之间存在多笔借款和还款关系，且安邦公司在还款协议中确认了朱文龙的债权人身份，故本案一审判决认定还款协议中的债权人为朱文龙、刘智勇并无不妥，且其亦不损害安邦公司的实际利益。
本案债权转让的行为符合相关法律规定，并无不得转让的情形，亦不损害债务人的利益。故转让行为合法有效，王颖应为本案的债权人，是适格的原告主体。
二、关于本案债权的数额认定问题。
安邦公司与朱文龙、刘智勇、李晨光之间存在多笔借贷关系。借款分多次支付，安邦公司亦多次还款，但其双方往来账目无法体现何笔汇款对应何笔债务，在此情况下，只能以双方的往来结算结论为依据来确定。
本案当事人经多次组织算帐，于2016年5月18日由安邦公司与朱文龙、刘智勇与签订了“还款协议书”，李三秋作为中介方在协议书上签字。该协议明确：经核算确认至2016年4月30日止安邦公司欠朱文龙720万元，欠刘智勇1440万元。本协议签订后，该笔借款以月息2%按月实际占用金额，在最后一笔还款时统一结算支付。
故一审判决以三方多次算帐后，共同签订的“还款协议书”作为本案争议的债权债务数额予以认定是正确的。
至于安邦公司及李安邦上诉所称一审判决认定债权数额错误的理由，因“还款协议书”明确：本协议经双方签字（盖章）后生效，原所有借款文书同时作废。故在协议签订后，原借、还款帐目及相关条据可能已不完整，现安邦公司及李安邦并未提供相关“还款协议书”存在错误的充实依据，故安邦公司及李安邦的该上诉理由因证据不足，本院不予支持。
三、关于“还款协议书”所确定的欠款数能否全部计算为后期还款本金的问题。
最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证,如果前期利率没有超过年利率24%,重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金;超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%,当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的,人民法院应予支持。
本案双方的还款协议实际为借贷双方对前期借款本息结算后，将利息计入后期借款本金并重新出具的债权凭证。现没有充分证据证明前期利率超过年利率24%,故一审判决以协议确定的债权金额为后期借款本金并无不妥。
四、关于李安邦以个人股权质押提供担保的效力问题。
根据查明的事实，李安邦在贵州安邦房地产开发有限责任公司享有30%的股权，分别由贵州安邦房地产开发有限责任公司的邹伟锋代持25%、杨华俭代持5%。李安邦出具承诺书中自愿以其贵州安邦房地产开发有限责任公司30%股权为朱文龙、刘智勇借款做连带责任担保和抵押，该承诺书中并由贵州安邦房地产开发有限责任公司加盖公司印章、时任法定代表人邹伟锋签字同意。故李安邦以其在贵州安邦房地产开发有限责任公司所享有的30%股权为本案债务提供质押担保的事实清楚，意思表示是真实的。但因上述行为实为股权质押，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《中华人民共和国担保法》第七十八条规定：以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。李安邦虽表示同意以其所有的股权质押，但未在工商行政管理部门办理出质登记，该质押行为尚未生效。故上诉人王颖请求以李安邦在贵州安邦房地产开发有限责任公司所享有的30%股权来承担本案债务连带担保责任的上诉请求不能支持。
五、关于安邦公司及李安邦要求本案中止审理应否支持的问题。安邦公司及李安邦于2016年12月28日向岳阳市云溪区人民法院起诉朱文龙、刘智勇，要求撤销安邦公司与朱文龙、刘智勇于2016年5月18日签订的还款协议书。虽岳阳市云溪区人民法院已经受理该案，但安邦公司及李安邦的该起诉请求内容即是本案审查和确认的范围，因本案受理在前，故对还款协议书的审查应以本案的审理结果为依据，而不应以后受案的撤销协议之诉的审理结果为依据。故本案不应中止审理。
综上所述，上诉人王颖、安邦公司、李安邦的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担不变。二审案件受理费141316元，由王颖负担40900元，湖南安邦房地产开发有限责任公司负担100416元。
本判决为终审判决。
审判长 胡铁霞
审判员 许 进
审判员 曹 维
二〇一七年七月十八日
书记员 荣晴瑶