上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终1595号
上诉人(原审原告)：孙昌宝，男，1959年12月6日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：王梦萍，女，1965年4月27日出生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：韩承鹏，上海融孚律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王青，女，1990年4月1日出生，汉族，住河南省。
委托诉讼代理人：李星辉，上海固金律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡瑗，上海固金律师事务所实习律师。
上诉人孙昌宝因与被上诉人王青其他合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初29914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙昌宝上诉请求：依法撤销原审判决，改判支持其原审全部诉讼请求。事实与理由：在双方美容院转让合同中，王青承诺美容院转让之前产生的债权债务由其自行承担，对于王青与客户签订的服务合同办理预付卡所预收的服务费，属于王青对客户所欠的合同之债，应由王青承担责任；孙昌宝主张的服务费不包含在转让费之中，原审法院对客户资源的价值认定不当，双方对转让之前遗留的因向客户办理预付卡而产生的债权债务没有结算，王青没有将店内财物、客户资料、产品等移交给孙昌宝，王青也拒绝透露已收取客户的金额，孙昌宝无法知晓；孙昌宝承继了美容院主体经营资格，继续为王青已收费客户提供早已约定的服务，孙昌宝与王青之间是委托关系，受托人孙昌宝有权要求支付委托事务的报酬，即向客户提供服务的费用；孙昌宝向客户提供服务需要支出人工费等成本费用，这是王青留给孙昌宝的债务，这个债务与孙昌宝主张的服务费相关，原审法院没有查明该节事实，孙昌宝主张的服务费真实存在且合情合理；美容院转让合同中约定的孙昌宝无条件对预付卡客户进行后续服务，合同条款由王青拟定，无条件表示不能终止与客户之间的消费服务合同关系，但不等于无偿提供服务，孙昌宝有权收回服务成本。
王青辩称，美容院转让费已经包含预付卡客户，转让方从客户处收取的预付费用不再移交给受让方，而受让方继续为预付卡客户提供服务，稳定、优质的客户继续充值从而达到盈利目的，这是美容行业的惯例；系争美容院转让合同签订时，孙昌宝对所有的预付卡客户都作了精确统计，而且所有的客户资源都已经移交给孙昌宝，预付卡上也注明了预付费金额以及余额等信息，孙昌宝有充分的时间予以核对；根据双方合同约定，如果在三个月内发生客户退卡的情况，则由王青承担责任，而对于所有后续预付费客户的服务，都由孙昌宝无条件提供服务。故请求：驳回上诉，维持原判。
孙昌宝向一审法院起诉请求：1、王青支付人民币308,887.41元(以下币种均为人民币)；2、王青支付利息损失(以308,887.41元为基数，按照同期银行贷款利率，自2017年6月30日至判决生效之日止)；3、诉讼费由王青承担。一审审理中，孙昌宝变更诉讼请求为：1、王青支付307,767.02元；2、王青支付孙昌宝利息损失(以307,767.02元为基数，按照同期银行贷款利率，自2017年6月30日至判决生效之日止)；3、诉讼费由王青承担。
一审法院认定事实：2016年3月30日，孙昌宝与王青签订《美容院转让合同》，约定王青将位于本市静安区泰兴路XXX号的绮风美容院转让给孙昌宝经营，转让价格450,000元；支付方式为协议生效支付第一笔350,000元，30日内支付第二笔50,000元，90日内支付第三笔50,000元；转让完成之日前产生的一切债权债务均由王青享有和承担；王青不得带走店内任何一位顾客；对于美容院的财产及权益、转让前办理预付费美容美体服务、美容院转让时未服务终结的客户，均由孙昌宝无条件进行后续服务直至服务终结；王青应结清店内所有水、电、煤、税费等费用，自合同生效后产生的一切经营盈利、开支费用均归孙昌宝所有，与王青无关；店内所有物品、床、仪器、产品等物品归孙昌宝所有；王青不得带走店内员工；3个月内如有顾客退卡，如因王青责任导致退卡由王青负责等。同日，双方还签订了一份《补充协议》，约定王青支付孙昌宝100,000元保证金，作为续签房屋租赁合同的保证金，待本市静安区泰兴路XXX号房屋续租合同生效当日，孙昌宝再予以归还。同日，双方对店内财物、客户资料、产品、经营管理权均移交完毕，但双方未制作交接清单。截至2016年6月30日，孙昌宝共计向王青支付转让款350,000元；与约定转让款总价的差额100,000元抵作《补充协议》中的保证金。在孙昌宝经营系争美容院期间，陆续免费为转让前已办理预付费卡但卡内金额未消费完的客户提供美容服务。
一审法院认为，孙昌宝、王青签订的《美容院转让合同》合法有效，双方应予遵守。虽然孙昌宝从商经验不丰富，但受让店铺对于其个人和家庭都是重大决策，理应在前期充分了解系争美容院的经营模式和现状、衡量经营风险，作为决定是否受让店铺及确定受让价格的依据。美容行业客户购买预付费卡的情况普遍存在，是美容院主要收入来源，店内预付费卡余额、对应的客户数量以及这些客户如何对接理应是转让时应考虑的重要内容。从孙昌宝、王青签订的《美容院转让合同》内容来看，孙昌宝也注意到了系争美容院有为数不少的预付费卡客户，并在合同第四条第二款进行了详细约定，即王青不得带走客户，孙昌宝对这些客户无条件进行后续服务。双方在审理中也均认可，转让价格中重要组成部分即为客户资源。因此，孙昌宝应当意识到在保有客户资源的同时，这些客户对应的预付费卡内必然存在未消费的余额。主动披露预付卡余额并非王青的法定义务。在转让店铺的过程中，王青对于客户资料并未刻意隐瞒，孙昌宝完全可以对客户资料进行查看，即使由于客户数量较多无法立即得出准确金额，也可以根据护理记录中已做次数与未做次数的比例大致预估。此外，根据双方约定，最后一笔转让费是在受让店铺90日再支付的，即使客户资料记载复杂，孙昌宝也应足以在90天内发现问题，并向王青提出异议，但孙昌宝并无证据证明曾就预付卡余额问题向王青提出过异议，相反按期支付了转让费，在长达一年多的经营期间内亦未诉至法院主张过撤销或变更合同，因此合同中“无条件进行后续服务”表示由孙昌宝无偿承担预付费卡客户后续服务的可能性更高，由此产生的经营风险应由孙昌宝自行承担。综上所述，孙昌宝的诉请缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，一审判决：驳回孙昌宝的全部诉讼请求。一审案件受理费5,916.50元，由孙昌宝负担。
二审中，孙昌宝提供76名预付卡客户资料和公函，证明其就王青已收取预付费的客户提供服务产生的费用以及王青应对该费用承担责任。王青质证认为，孙昌宝主张的后续服务客户中属于其转让美容院时已办理预付卡的客户为58名，其余无法核实，孙昌宝计算服务费的方法不予认可。公函是应银行要求出具，与本案无关。王青提供上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初10724号民事判决书，证明孙昌宝经营不善导致美容院无法继续经营，该风险应由孙昌宝自行承担。孙昌宝质证认为，其对该案一审判决已经提起上诉。
经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理中，孙昌宝的配偶王梦萍称其参与了案涉美容院的转让和受让后的经营，在受让案涉美容院之前，其已经从事美容师工作三年时间。
根据双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：孙昌宝向王青主张服务费是否具有合同和法律依据。
本院认为，当事人在转让店铺经营权过程中的权利义务关系应当依据转让合同的约定并运用合同解释规则予以认定。孙昌宝主张双方在转让时对预付卡的金额未进行结算，其向客户提供服务所产生的服务费用属于王青在转让美容院之前对客户所负的债务，按照系争转让合同的约定，转让完成之日前产生的一切债权债务，均由王青享有和承担。对该条约定，应结合上下文和其他关联条款予以理解。系争转让合同还约定，王青不得带走任何一位顾客，孙昌宝对转让前已办理预付卡的客户无条件提供后续服务，三个月内如因王青责任有顾客退卡，由王青负责。有关无条件继续提供服务和三个月内退卡责任的约定，应理解为双方对预付卡客户事宜的移交作出了相应安排和约定。此外，孙昌宝的配偶在美容行业执业，理应了解美容院的经营特点，也全程参与了美容店转让，孙昌宝作为受让方理应评估经营成本和预判经营风险，在明知该美容店存在预付卡客户的情况下，应当对约定的无条件提供服务的预付卡客户的人数和金额主动进行核算，孙昌宝在本案审理中也自行提供了预付卡客户资料。可见，在受让美容店时，孙昌宝有条件和能力进行相关核算。综合上述分析，应当认定双方就美容店预付卡客户的交接和双方对此的权利义务作出了约定，故美容院就预付卡对客户形成的债务不适用转让合同中由王青承担转让前债务的有关约定。至于孙昌宝还主张与王青就预付卡客户的服务存在委托关系，孙昌宝对预付卡客户的服务义务是因其与王青订立了转让合同，从王青处受让美容院经营权而产生，并非基于与王青存在所谓的委托合同法律关系，孙昌宝所称的委托合同法律关系缺乏事实和合同依据，本院不予采信。在已经认定孙昌宝无权向王青主张服务费的前提下，孙昌宝提供的用以证明服务费实际发生的相关证据再无审查认定的必要。
综上所述，孙昌宝的上诉理由缺乏法律和事实依据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,916.50元，由上诉人孙昌宝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一八年三月二十八日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。