江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二终字第16号
上诉人（原审原告）赣州市亿晨实业有限公司，地址：江西省赣州市章贡区章江北大道76号（滨江豪园附楼2楼）。
法定代表人李卫，该公司董事长。
委托代理人罗今，江西南芳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赣州市锦城建设开发有限公司，地址：江西省赣州市黄金开发区赣南工业园内。
法定代表人翁毅军，该公司董事长。
委托代理人廖金林，江西同圆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赣州开发区建设投资（集团）有限公司，地址：江西省赣州市赣州开发区香江大道88号。
法定代表人翁毅军，该公司总经理。
委托代理人廖金林，江西同圆律师事务所律师。
原审第三人赣州振丰实业有限公司，地址：江西省赣州市经济技术开发区翠湖山庄翠颖园5#。
法定代表人林武，该公司董事长。
原审第三人赣州银行股份有限公司开发区支行，地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭路3号。
负责人廖蔚，该支行行长。
上诉人赣州市亿晨实业有限公司（下称亿晨公司）因与被上诉人赣州市锦城建设开发有限公司（下称锦城公司）、赣州开发区建设投资（集团）有限公司（下称建投公司），原审第三人赣州振丰实业有限公司（下称振丰公司）、赣州银行股份有限公司开发区支行（下称开发区支行）合同纠纷一案，不服江西省赣州市中级人民法院作出的（2014）赣中民二初字第44号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭审理了此案。上诉人亿晨公司委托代理人罗今，被上诉人锦城公司、建投公司的委托代理人廖金林到庭参加诉讼，原审第三人振丰公司、开发区支行经本院合法传唤，没有到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年10月20日，亿晨公司（委托贷款人、乙方）与第三人振丰公司（借款人、甲方）、开发区支行（受托贷款人、丙方）共同签订编号为288××××0008的《委托贷款合同》，约定由亿晨公司委托第三人开发区支行以委托贷款方式将自有资金人民币2000万元借给振丰公司用于经营周转；借款期限从2010年10月20日至2011年4月20日；振丰公司以其与锦城公司签订的《赣州市西出入口道路建设一期工程标段项目投资建设管理合同书》项下的道路工程项目完工结算后的应收工程款为此次委托贷款提供质押担保。就上述应收工程款的质押担保事项，2010年10月19日，亿晨公司（丁方）与锦城公司（工程款支付人、乙方）、开发区支行（丙方）、振丰公司（工程承包人及质押人、甲方）四方共同签订《工程款专户结算协议书》，约定，一、甲方于2010年10月22日向丁方借款人民币2000万元，借款陆个月，借款时间以银行转账凭证为依据；二、甲方、乙方、丙方和丁方同意指定开发区支行／振丰公司／28×××75账号为《赣州市西出入口道路建设一期工程标段项目投资建设管理合同书》项下绑定工程款唯一结算专户。在项目完工及决算确认后，乙方同意将应支付给甲方的工程结算款通过银行转账方式转入上述指定账户，不支付现金，并有义务协助丁方加强工程款的管理，监督甲方及时归还丁方借款。在借款未归还前，本协议指定账户及上述的绑定条款不能撤销。上述协议签订后，以振丰公司为户名在开发区支行开设28×××75的账号，预留的印鉴为“振丰公司财务专用章”、“林武”及亿晨公司法定代表人“吴道波”法人章。2010年11月4日，锦城公司向开发区支行出具《应收账款确认书》，主要内容是：“因振丰公司在贵行发生委托贷款业务，亿晨公司向我单位申请，对和振丰公司发生的应付账款（我单位应付给该公司的赣州西出入口道路工程项目工程款）与贵行进行核对及确认，我单位对已形成的应付账款确认如下：截止至2010年11月4日，应付账款合计大写人民币5000万元。我单位保证以上数据和内容的真实性和有效性，并承诺在未接到贵行和亿晨公司联合书面通知前必须将应付工程款汇入振丰公司在贵行开立的账户（开户行名称：开发区支行，账号：28×××75），并积极协助贵行对已形成和未来将形成的应付账款进行核对及确认”。
同年11月5日，质权人赣州银行股份有限公司、出质人振丰公司共同在中国人民银行征信中心办理了编号为00214025000027489797的《应收账款质押登记—初始登记》，约定质押财产为1、主合同（号码288××××0008）金额人民币2000万元；2、质押合同（号码288××××0008-1）金额人民币3000万元。质押财产描述：质押财产是振丰公司基于建设合同，于2010年11月为锦城公司建设赣州西出入口道路产生的应收工程款，金额为人民币5000万元（详见振丰公司与锦城公司工程承包合同），现确认用于质押的应收工程款为人民币5000万元。并具体约定将前述人民币5000万元应收账款中的人民币3000万元质押给赣州银行股份有限公司，作为振丰公司向亿晨公司借款人民币2000万元的质押担保。此后，亿晨公司委托开发区支行将自有资金人民币2000万元出借给振丰公司。借款到期后，因振丰公司未能依约归还亿晨公司的借款，亿晨公司遂向赣州市中级人民法院（下称赣州中院）提起诉讼，赣州中院于2012年11月19日作出（2012）赣中民二初字第50号民事判决，判决振丰公司向亿晨公司归还借款本金1500万元及自2011年9月21日起的利息。判决生效后，亿晨公司对该判决申请强制执行，但振丰公司未能履行完毕（2012）赣中民二初字第50号民事判决确定的付款义务。为此，亿晨公司向开发区支行提出，要求配合实现应收账款的质权。在开发区支行的要求下，锦城公司于2013年6月6日向开发区支行发出《关于对赣州银行股份有限公司开发区支行提出对西出入口工程款支付金额核对的函复》，称：贵行与我公司、振丰公司、亿晨公司四方于2010年11月4日签订《工程款专户结算协议书》，协议签订后的工程款支付全部已打入指定账户（开发区支行，账号28×××75），共计人民币40650309.94元，扣除代扣税款共计人民币2993281.59元。该专户实收款项共计人民币37657028.35元。《工程款专户结算协议书》签订之前已支付人民币13000000.00元，具体账户对应以上第一批次支付明细，共计已支付人民币53650309.94元，含支付融资利息人民币2585018.40元。锦城公司与振丰公司签订《赣州市西出入口道路建设一期工程标段项目投资建设管理合同书》后，从2009年11月17日至2010年2月4日共计向振丰公司支付工程款人民币1300万元，2010年10月19日《工程款专户结算协议书》签订后，2010年11月26日至2011年2月25日，锦城公司扣除代扣税款人民币2993281.5元后，共计向指定的账户汇入工程款人民币37657028.35元。锦城公司合计共付款人民币50657027元。锦城公司将工程款人民币37657028.35元汇入指定的振丰公司所开设的专用账户后，自2010年12月1日至2011年1月30日期间，振丰公司通过预留的印鉴（包括亿晨公司股东“吴道波”法人章）将锦城公司转入该账户的款项通过转账支票的形式转走。
2014年4月7日，赣州正源工程造价咨询有限公司对赣州西出路口I标段道路及排水工程（未完成部分）出具《工程结算书》。根据该《工程结算书》，振丰公司西出路口道路建设（一期）工程I标段项目未施工部分的工程造价为人民币19934695.31元。
2010年12月22日振丰公司与亿晨公司、开发区支行、赣州市国瑞泰投资担保有限公司（下称国瑞泰公司）签订《协议书》，约定在本案所涉的人民币2000万元委托贷款之外，亿晨公司另行委托开发区支行向振丰公司发放1000万元的委托贷款，由国瑞泰公司提供保证担保。为了保障国瑞泰公司的权益，亿晨公司及振丰公司同意将已质押的应收账款的剩余部分出质给国瑞泰公司提供质押反担保。在该1000万元的委托贷款到期后，振丰公司未能按约定偿还1000万元的委托贷款，国瑞泰公司替振丰公司代偿了1000万元给亿晨公司。锦城公司替振丰公司支付了1000万元的代偿款给国瑞泰公司。
原审法院认为：本案系因质押合同引起的纠纷。亿晨公司（委托贷款人、乙方）与振丰公司（借款人、甲方）、开发区支行（受托贷款人、丙方）共同签订的《委托贷款合同》，亿晨公司（丁方）与锦城公司（工程款支付人、乙方）、开发区支行（丙方）、振丰公司（工程承包人及质押人、甲方）四方共同签订《工程款专户结算协议书》，锦城公司向开发区支行出具《应收账款确认书》以及赣州银行股份有限公司（质权人）与振丰公司（出质人）共同在中国人民银行征信中心办理的编号为00214025000027489797的《应收账款质押登记—初始登记》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，因此上述《委托贷款合同》、《工程款专户结算协议书》、《应收账款确认书》及《应收账款质押登记—初始登记》依法成立并生效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人应当按照约定行使各自的权利和履行约定的义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”及“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的约定，锦城公司应当按照约定履行其义务。在本案中，根据锦城公司向开发区支行出具的《应收账款确认书》中“因振丰公司在贵行发生委托贷款业务，亿晨公司向我单位申请，对和振丰公司发生的应付账款（我单位应付给该公司的赣州西出入口道路工程项目工程款与贵行进行确认，我单位对已形成的应付账款确认如下：截止至2010年11月4日，应付账款合计大写伍仟万元（小写￥50，000，000.00）。我单位保证以上数据和内容的真实性和有效性，并承诺在未接到贵行和亿晨公司联合书面通知前必须将应付工程款汇入振丰公司在贵行开立的账户（开户行名称：赣州银行股份有限公司开发区支行，账号：28×××75），并积极协助贵行对已形成和未来将形成的应付账款进行核对及确认”的确认内容，锦城公司应当确保其应付给振丰公司的赣州西出路口道路工程项目工程款截止2010年11月4日，应付账款合计大写伍仟万元（小写￥50，000，000.00）且在2010年10月19日之后将应付给振丰公司的工程款转入该指定账户。因锦城公司从2009年11月17日至2010年2月4日共计向振丰公司工程款人民币1300万元，2010年10月19日《工程款专户结算协议书》签订后，2010年11月26日至2011年2月25日，锦城公司扣除代扣税款人民币299.32815万元后，共计向指定的账户（开户行名称：开发区支行，账号：28×××75）汇入工程款人民币3765.702835万元。锦城公司共计支付工程款人民币50657027元。因此锦城公司确认的截止至2010年11月4日，应付账款合计人民币5000万元符合其在《应收账款确认书》中的确认，确保了该确认书中内容的真实性与有效性，且锦城公司依据《工程款专户结算协议书》履行了将工程款转入指定的专户的义务。因此亿晨公司认为锦城公司作出的《应收账款确认书》系虚假陈述且虚假陈述金额达到12342971.65元的主张，没有事实依据，亿晨公司的该主张不能成立，不予支持。此外，基于以下事实：（1）锦城公司将工程款人民币3765.702835万元汇入指定的振丰公司所开设的专用账户后，在取得亿晨公司的法定代表人“吴道波”加盖法人章的情形下，振丰公司通过预留在开发区支行的印鉴，在2010年12月1日至2011年1月30日期间将锦城公司转入该专户的款项通过转账支票的形式转走；（2）振丰公司就西出路口道路建设（一期）工程I标段项目未施工部分的工程造价为人民币19934695.31元；（3）亿晨公司另行委托开发区支行向振丰公司发放人民币1000万元的委托贷款，由国瑞泰公司提供保证担保，因振丰公司在该人民币1000万元的委托贷款到期后，未能按约定偿还，国瑞泰公司替振丰公司代偿了人民币1000万元给原告亿晨公司，锦城公司替振丰公司支付了人民币1000万元的代偿款给国瑞泰公司。上述客观事实是导致亿晨公司委托贷款无法收回的直接原因，锦城公司向开发区支行出具《应收账款确认书》与亿晨公司债权无法收回没有法律上的因果关系。因此亿晨公司主张锦城公司作出的《应收账款确认书》存在虚假陈述，且与其债权无法收回存在法律上的因果关系的主张，因没有事实和法律依据，不予支持。综上所述，亿晨公司主张锦城公司虚假陈述应收账款的行为构成违约，应承担违约责任并要求建投公司承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决驳回亿晨公司的诉讼请求。一审案件受理费人民币95858元，由亿晨公司承担。
亿晨公司上诉称：一、原审判决认定事实不清，逻辑错误。具体理由如下：1、既然是应收账款，锦城公司在出具《工程款专户结算协议书》前已支付的人民币1300万元就不能作为应收账款，锦城公司在出具的《应收账款确认书》中确认应付账款人民币5000万元应不包含此人民币1300万元，原审法院认定包含错误。锦城公司没有将已支付的人民币1300万元剔除，对此造成的后果应当承担相应的赔偿责任。2、原审法院认定锦城公司向开发区支行出具的《应收账款确认书》与亿晨公司债权无法收回没有法律上的因果关系错误。因为亿晨公司正是基于信任锦城公司出具的《应收账款确认书》，才委托开发区支行借款人民币2000万元给振丰公司；也正是基于相信锦城公司出具的《应收账款确认书》中确认的应收账款金额而作出同意振丰公司通过预留印鉴将锦城公司转入的款项以转账支票形式转走，及作出将已质押的应收账款的剩余部分出质给国瑞泰公司的举措；3、而正是锦城公司的虚假陈述导致亿晨公司误解，以致亿晨公司债权难以实现。故锦城公司对其虚假陈述给亿晨公司造成难以回收的债权应承担连带赔偿责任。二、根据中共赣州开发区委员会2012年4月17日下发《关于明确建设公司机构设置等相关事项的通知》（赣开党字（2012）20号）通知及赣州市中级人民法院作出的，已发生法律效力的（2013）赣中民二初字第49号判决书内容，建投公司接收了锦城公司债权债务，故锦城公司给亿晨公司造成的经济损失应由锦城公司、建投公司共同承担。综上，特请求二审法院撤销原审判决，改判锦城公司就亿晨公司对振丰公司债权承担人民币1234.297165万元的连带赔偿责任，建投公司对上述人民币1234.297165万元承担连带赔偿责任。四、本案的诉讼费用由锦城公司、建投公司共同承担。
锦城公司答辩称：一、锦城公司出具的《应收账款确认书》不存在任何虚假陈述；二、亿晨公司借款给振丰公司是合伙人之间融资合作，并非锦城公司误导而作出的经营决策；三、亿晨公司混淆了应收账款质押登记金额，出质人、质权人和工程款专户结算协议书约定的锦城公司应付责任和义务；四、亿晨公司未收回部分借款完全是质权人未履行义务，是其自身原因造成的；五、锦城公司已通过指定账户支付的应收工程款人民币3765.702835万元，加上代扣税款人民币299.32815万元，再加上锦城公司代振丰公司偿还给国瑞泰公司的人民币1000万元，及签订四方协议前已向振丰公司支付的人民币1300万元，锦城公司实际支付给振丰公司应收工程款是人民币6365.03095万元。已远远超出人民币5000万元，故亿晨公司要求锦城公司在本案中承担人民币1234.297165万元的连带赔偿责任没有事实和法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
建投公司答辩称：同意锦城公司的答辩意见，建投公司在本案中不承担责任。
二审庭审中，亿晨公司未提交新证据，锦城公司向法庭提交下列几组新证据：一、借款申请报告及人民币1300万元预支款的支付凭证，证明振丰公司于2009年11月17日、2010年1月22日、2月4日分三次向锦城公司借款人民币1300万元；二、振丰公司工商登记资料，证明振丰公司由林武、刘淑娴夫妻二人设立，实为林武独资公司；三、赣州天鸿建设投资有限公司营业执照、会议决议、董事监事经理信息、股东出资信息、企业变更信息、房屋租赁合同，证明林武与亿晨公司共同出资设立天鸿公司，林武占49%股份，亿晨公司占51%股份，林武任法定代表人，亿晨公司股东李卫、吴道波出任董事，朱来耀任监事，林武与吴道波、李卫、朱来耀控股65%的亿晨公司是合伙关系，且二公司合署办公；四、亿晨公司企业变更信息和股东出资情况，证明亿晨公司是吴道波、李卫、朱来耀控股65%的有限公司，吴道波、李卫、朱来耀分别担任该公司法定代表人、董事和监事。五、部分转账支票，证明振丰公司经质权人和出借人同意将锦城公司付入的工程款中近人民币1730万元转给林武个人，说明亿晨公司不能收回的债权系其自身原因造成的。质证时，亿晨公司对上述证据的真实性均无异议，但对关联性有异议，认为证据一系锦城公司出具《应收账款确认书》前已经存在，不论是借款还是别的款项，对人民币1300万元已经支付都是非常清楚的；证据二、三、五不能达到对方的证明目的；证据四与本案无关。本院认为：双方对锦城公司提交的新证据的真实性均不持异议，予以确认。
本院经审理查明，2009年10月25日振丰公司向锦城公司、赣州经济技术开发区管委会出具《关于西出口路I标段借款的申请报告》，要求预支工程款。锦城公司于2009年11月17日、2010年1月22日、2月4日向振丰公司付款共计人民币1300万元。
中共赣州开发区委员会2012年4月17日下发《关于明确建设公司机构设置等相关事项的通知》（赣开党字（2012）20号），主要内容为：包括锦城公司、赣州满园建设开发有限公司、赣州香港工业园开发有限公司等六家公司并入建投公司，其债权债务一并由建投公司承接。
2014年1月13日建投公司向国瑞泰公司付款人民币4100万元，其中人民币1000万元系代振丰公司偿还国瑞泰公司承担人民币1000万元担保责任的款项。
二审法院查明的其他事实与原审法院查明的事实相同。
本案的争议焦点是：1、原审判决认定事实是否清楚，即锦城公司出具的《应收账款确认书》中确认的应收账款金额是否准确；亿晨公司债权不能收回与锦城公司出具的《应收账款确认书》是否有法律上的因果关系。2、建投公司对亿晨公司不能收回的债权是否应承担连带赔偿责任。
本院认为，关于原审判决认定的事实是否清楚，即锦城公司出具的《应收账款确认书》中确认的应收账款金额是否准确，亿晨公司债权不能收回与锦城公司出具的《应收账款确认书》是否有法律因果关系的问题。锦城公司在出具的《应收账款确认书》中确认：截止2010年11月4日已形成的应付账款（指应付工程款）为人民币5000万元。从现有证据看，在2009年11月17日至2010年2月4日间，锦城公司根据振丰公司的申请，先后向振丰公司支付借款计人民币1300万元（最后冲抵振丰公司应付账款），锦城公司在出具《应收账款确认书》后的2010年11月26日至2011年2月25日期间，先后向振丰公司指定账户汇入的应付工程款项计人民币3765.702835万元，加上之前借款抵应付工程款的人民币1300万元，锦城公司实际已经支付工程款是人民币5065.7027万元，与其在《应收账款确认书》确认的应收账款金额为人民币5000万元相符。亿晨公司上诉称锦城公司作出的《应收账款确认书》系虚假陈述的主张，没有事实和法律依据，不予支持。根据《中国人民银行征信中心应收账款质押登记——初始登记》证，锦城公司应付账款质押金额是人民币3000万元，锦城公司在出具《应收账款确认书》后向振丰公司指定账户汇入的应付工程款金额是人民币3765.702835万元，已经超出质押金额。振丰公司通过预留的印鉴（包括亿晨公司法定代表人“吴道波”印章）将该账户内的款项转走，说明亿晨公司对振丰公司的转款行为是明知的；亿晨公司债权不能收回是亿晨公司自身原因造成的，与锦城公司出具的《应收账款确认书》中确认的应收账款额不存在法律上的因果关系。原审判决认定锦城公司出具的《应收账款确认书》不存有虚假陈述，亿晨公司债权无法收回与该确认书没有法律上的因果关系正确，应予维持。亿晨公司该上诉请求及理由无事实和法律依据，不予支持。
关于建投公司对亿晨公司不能收回的债权是否应承担连带赔偿责任问题。根据中共赣州开发区委员会下发《关于明确建设公司机构设置等相关事项的通知》规定，建投公司虽然承接了锦城公司的一切债权债务，但因本案锦城公司无需承担任何责任，故建投公司也不应承担连带赔偿责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币95858元，由赣州市亿晨实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 赵建艳
审判员 肖玉华
审判员 王 冬
二〇一五年五月十五日
书记员 蔡 静
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……