浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖长商初字第332号
原告：钱跃明。
委托代理人：高加浩，浙江东港律师事务所律师。
被告：浙江长兴博阳制衣有限公司，住所地长兴县吕山乡工业园区。
法定代表人：郭云凯，董事长。
委托代理人：郭彦新，公司员工。
被告：郭彦新。
被告：郭彦忠。
被告：郭彦栋。
被告：郭彦梁。
原告钱跃明诉被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年4月30日受理后，依法适用简易程序，由审判员臧丽娟独任审理，于2015年6月5日公开开庭进行了审理，原告钱跃明及其委托代理人高加浩和被告郭彦新到庭参加诉讼，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。第一次庭审后，经原告申请，本院追加浙江长兴博阳制衣有限公司（原称长兴县博阳制衣有限责任公司，以下简称博阳公司）为被告。因本案案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2015年8月27日公开开庭进行了审理，原告钱跃明及其委托代理人高加浩和被告浙江长兴博阳制衣有限公司的委托代理人暨被告郭彦新到庭参加诉讼，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原被告原系被告博阳公司的股东，原告持有33%的股权。原告在长兴县工商局查阅工商登记情况时得知，被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁在原告不知情的情况下将原被告在被告博阳公司的股权全部转让给案外人吴琴英，并在办理股权变更登记手续时向长兴县工商局提交了落款时间均为2006年9月6日的《股权转让协议》和《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，上面“钱跃明”的签名均系被告郭彦新无权代签。2014年7月3日，长兴县人民法院作出（2014）湖长和商初字第173号《民事判决书》，认定2006年9月6日《股权转让协议》不具有法律效力。原告认为，被告郭彦新无权代签的行为侵害了原告的权益，故原告诉至法院，请求判决确认2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效。
被告博阳公司辩称：2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，原被告作为股东均到场参加会议，形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》一份，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；上述公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》是根据上述2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》的约定，在原告未按约付款的情况下签订的，其中关于股权转让的部分应具有法律效力。
被告郭彦新辩称：1、原被告原系博阳公司的股东。2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，原被告均作为股东到场参加会议，形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》一份，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；上述公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。2、2006年7月31日，原告与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定如原告愿意购买公司全部资产，其应向债权人吴琴英支付480万元以清偿公司对吴琴英的债务，如原告未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，原告自愿放弃其投入公司的股金，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需原告签名即发生法律效力。3、上述两份协议签订后，原告未按约付款，原被告的股权应转让给吴琴英以折抵博阳公司所欠的债务。被告郭彦新在办理股权变更登记时，长兴县工商局要求，股权转让应提交由全部股东签名并符合一定格式的股东会决议和股权转让协议。故按照长兴县工商局的格式要求，四被告于不同时间在2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》上签名，“钱跃明”的签名系由被告郭彦新代签，四被告并未实际召开股东会。原告钱跃明经电话通知，表明已经开过股东会，不同意再前来签字。另提交给长兴县工商局的关于钱跃明与吴琴英之间的《股权转让协议》上面的“钱跃明”的签名也由被告郭彦新代签。被告郭彦新认为，根据2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》的约定，办理股权转让时，原告钱跃明即使未亲笔签名，不影响股权转让的效力。4、原告起诉时已超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。
被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未作答辩。
原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》复印件一份，证明原告未在该份股东会决议上签字，该决议无效；2、（2014）湖长和商初字第173号《民事判决书》一份，证明经法院判决，存档于长兴县工商局的2006年9月6日《股权转让协议》不具有法律效力；3、《长兴县工商行政管理局关于钱跃明“咨询国家规定行政法律法规解答”申请的解答》一份，证明2014年11月17日，长兴县工商局答复原告称2006年9月6日《股权转让协议》不具有独立法律效力。
被告郭彦新向本院提交以下证据：1、2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》和《股东大会记录》各一份，证明2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，全体股东对公司债务和资产转让进行了约定；2、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》一份，证明原告和吴琴英约定，如原告未按约付款，博阳公司和吴琴英办理转让手续不需原告亲笔签字；3、嘉兴市中级人民法院（2007）嘉中法执字第14-2号《民事裁定书》一份，证明原告在07年2月时应该知道博阳公司股权已转让，原告在本案的主张已超过诉讼时效；4、长兴县工商局《关于钱跃明撤销登记申请的回复》一份，证明2010年8月26日，长兴县工商局答复原告称2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》和2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》有效，故不同意原告要求撤销2007年11月6日博阳公司股权变更登记的申请；5、长兴县人民法院（2008）长矿民二初字第1号《民事判决书》、湖州市中级人民法院（2008）湖民二终字第138号《民事判决书》和浙江省高级人民法院（2008）浙民申字第1570号《民事裁定书》各一份，证明原告要求撤销2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》的诉讼请求和申请均未得到生效判决和裁定的支持。
被告博阳公司、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁均未向本院提供证据。
对原告提供的证据，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利，被告博阳公司、郭彦新质证时认可证据1上的“钱跃明”是被告郭彦新代签，证据2中的股权转让具有法律效力，对证据3无异议。本院经审查认为，原告提供的证据1、2符合证据的真实性，对其能否证明证据1的效力，本院将在判决理由中予以阐述；证据3与本案没有关联性，本院不作认定。
对被告郭彦新提供的证据材料，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利，原告质证提出证据1中关于原告不需亲笔签名即可办理转让手续的约定是违法的，不具有法律效力，对其他证据真实性无异议，对关联性有异议；被告博阳公司质证无异议。本院经审查认为，被告郭彦新提供的证据1-2符合证据的真实性、合法性和关联性，对能否证明2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》的效力，本院将在判决理由中予以阐述；证据3-5与本案没有直接关联性，本院不予认定。
根据上述采信的证据，并结合原被告的陈述，本院查明本案事实如下：博阳公司于2000年12月1日成立，刘雪强占51%股权，被告郭彦新占49%股权。2001年10月12日，被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁入股。2002年2月6日，原告受让刘雪强股份，成为博阳公司股东之一。至2002年春节后，博阳公司全体股东由原被告组成，其中股权份额为：被告郭彦新占46.33%，原告钱跃明占33%，被告郭彦忠占7.33%，被告郭彦栋占6.67%，被告郭彦梁占6.67%。2006年7月30日，被告博阳公司召开股东大会，原被告均到场参加会议，经表决形成《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》，约定将博阳公司全部资产以480万元的价格转让或折抵给债权人；如股东钱跃明同意收购，应于2006年8月30日前将现金480万元交付公司，公司资产归钱跃明所有；如钱跃明在2006年8月30日前未付款，公司全部资产以480万元的价格折抵给债权人吴琴英；无论钱跃明是否收购公司资产，公司股东间转让或折抵手续按公司法办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。博阳公司全体股东在该份《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》上签名。
2006年7月31日，原告与吴琴英签订《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如原告愿意以480万元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英现金200万元，于2007年5月交付140万元，于2007年11月交付140万元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如原告未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以480万元的价格折抵给吴琴英，原告自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需原告签名即发生法律效力。上述两份协议签订后，原告钱跃明未支付款项480万元。
另查明，为办理股权变更登记手续，并符合长兴县工商局的格式要求，被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁在未召开股东会的情况下，于不同时间签订了一份2006年9月6日的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》，原告本人未签字，决议上面“钱跃明”的签名由被告郭彦新代签。该《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》载明：长兴县博阳制衣有限责任公司于2006年9月6日召开临时股东会，会议召开15日前，电话通知全体股东，应到股东5人，实到5人，经表决，全体股东一致同意达成以下决议：郭彦新占46.333%的股权，以139万元的价格转让给吴琴英，钱跃明占33%的股权，以99万元的价格转让给吴琴英，郭彦忠占7.333%的股权，以22万元的价格转让给吴琴英，郭彦栋占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，郭彦梁占6.667%的股权，以20万元的价格转让给吴琴英，股东均放弃优先受偿权；股权转让后，博阳公司由吴琴英一人出资300万元，其中货币出资200万元，实物出资25.5万元，债权转股权出资74.5万元，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2006年9月6日，同样为办理股权转让登记的需要，被告郭彦新代原告钱跃明与吴琴英签订一份《股权转让协议》，载明：原告在博阳公司的股权以99万元的价格转让给吴琴英。原告本人未在该协议上签名，协议上“钱跃明”的签名系由被告郭彦新代签。本院于2014年7月3日作出（2014）湖长和商初字第173号民事判决书，判决理由中认定2006年9月6日《股权转让协议》中，原告和吴琴英均无以99万元的价格转让和受让博阳公司33%股权的意思表示，该份协议意思表示不真实，不具有法律效力。该判决已生效。
再查明，2007年10月25日，被告博阳公司向长兴县工商局申请将原被告在博阳公司的股权全部转让给吴琴英，申请材料包括2006年7月30日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》、2006年7月31日《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》及2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》和《股权转让协议》等。2007年11月6日，长兴县工商局将博阳公司股东和法定代表人均变更登记为吴琴英。2010年10月29日，博阳公司名称由长兴县博阳制衣有限责任公司变更登记为浙江长兴博阳制衣有限公司。
本院认为：被告博阳公司属于有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东会应由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，通知全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议，股东会作出决议时，应由股东依照法律、章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。故有限责任公司股东实际参与股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立并有效的前提条件。本案中，2006年9月6日《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》是被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁为了办理股权转让登记的需要，在未召开股东会的情况下签订，原告的签名也是由被告郭彦新代签。现有证据无法证明原告钱跃明委托被告郭彦新签订了2006年9月6日的股东会决议和股权转让协议，故被告郭彦新代原告签名应属无权代签。根据上述事实，该份《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》属于被虚构的股东会决议，实际上不存在，当然不发生法律效力。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。对被告郭彦新提出的关于原告的主张超过诉讼时效的抗辩，因涉案股东会决议无效，属于自始无效，不因时间经过而改变，不适用诉讼时效的规定，故对该被告的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
2006年9月6日的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东会决议》无效。
本案案件受理费80元，由被告浙江长兴博阳制衣有限公司、郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁共同承担，于本判决生效后十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 臧丽娟
审 判 员 汪普庆
人民陪审员 陆亚伟
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 徐小燕