四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川18民终101号
上诉人（原审被告）雅安兴美云母工业有限责任公司，住所地四川省雅安市雨城区。
法定代表人张才书，系该公司董事长
委托代理人陈继彬，四川民欣律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张才书，男，汉族，1957年10月20日出生，住四川省雅安市雨城区。
委托代理人陈继彬，四川民欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）龚学钰，男，汉族，1962年12月29日出生，住四川省双流县。
上诉人雅安兴美云母工业有限责任公司（以下简称兴美云母公司）、张才书因与被上诉人龚学钰民间借贷纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2015）雨城民初字第1198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月19日公开进行审理。本案现已审理终结。
龚学钰原审诉称，2014年7月18日，龚学钰与兴美云母公司、张才书进行了结算，兴美云母公司、张才书于2014年8月15日前归还龚学钰欠款746221元。协议签订后，兴美云母公司与张才书未按约定履行其义务，经龚学钰多次催收，兴美云母公司与张才书至今仍未归还欠款。现请求法院判令兴美云母公司与张才书连带偿还龚学钰746221元，并承担自2014年8月15日起至2015年4月15日起诉时的利息84375元。
兴美云母公司原审辩称，龚学钰诉称兴美云母公司应偿还其746221元，因公司法定代表人发生变更，不清楚借款合同。公司两次资产重组时，龚学钰作为股东，应认购股本金215000元，其并未缴纳，应在本案中扣除。
张才书原审未作答辩。
原审法院审理查明，2007年，龚学钰投入1110000元到兴美云母公司，成为该公司股东。2013年，张才书以1110000元的价格将龚学钰在公司的全部股权收购，张才书支付660000元。兴美云母公司、张才书承诺还应支付龚学钰从2007年至2013年的股份收益61221元。因当时兴美云母公司资金紧张，双方通过协商，将还未向龚学钰支付的511221元（450000元＋61221元）资金转化为兴美云母公司向龚学钰的借款，由时任法定代表人即张才书作为担保人。兴美云母公司于2013年7月10日签订《承诺书》，向龚学钰承诺于2013年12月31日前付清全部借款。逾期后，兴美云母公司未归还借款，双方于2014年7月18日达成《还款协议》，确认《承诺书》继续有效，兴美云母公司应于2014年8月15日前一次性支付龚学钰借款本金450000元、股份收益61221元、借款利息234997元、股份收益滞纳金24610.84元，共计746221元。《还款协议》还约定，如到期未按本协议约定足额支付746221元的部分，按年利率15%计算利息。张才书在《还款协议》中约定作为担保人对借款本息的清偿承担连带责任。逾期后，兴美云母公司、张才书并未归还借款，经龚学钰催收未果，遂诉至法院。
原审法院另查明，兴美云母公司于2014年12月29日进行注册登记，法定代表人由张才书变更登记为冉永红。龚学钰的诉讼请求第一项：“兴美云母公司与张才书连带支付龚学钰欠款746221元”中的金额是由股本金450000元、股份收益61221元、借款利息234997元、股份收益滞纳金24610.84元构成（以上款项共计770828.84元，但龚学钰实际主张为746221元）。庭审中，龚学钰同意将2013年7月至2014年8月的利息234997元降低为按年利率15%计算利息，放弃股份收益滞纳金24610.84元。
原审法院认为，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条规定“除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外。”本案中，兴美云母公司向龚学钰借款511221元（股本金450000元＋股份收益61221元）未归还的事实清楚，证据充分，兴美云母公司应按约定期限履行归还借款的义务，对龚学钰主张归还借款511221元的诉讼请求，予以支持。龚学钰同意降低从2013年7月至2014年8月借款本金的年利率为15%（即利息为89463.68元），放弃股份收益滞纳金24610.84元的意见，不违反法律规定，予以确认。对龚学钰主张自2014年8月15日起至2015年4月15日起诉时已产生利息84375元的请求，因借款本金为511221元，约定年利率为15%，故该期限内利息应为51122.1元，对超出51122.1元的部分，不予支持。张才书在《还款协议》中约定作为担保人对借款本息的清偿承担连带责任，对龚学钰主张张才书对兴美云母公司承担连带清偿借款本息的请求，予以支持。张才书经法院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案的审理，并自行承担举证不能的法律后果。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条第（五）项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、由兴美云母公司于判决发生法律效力之日起10日内归还龚学钰借款本金511221元，支付龚学钰借款利息140585.78元，共计651806.78元；二、张才书对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回龚学钰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6052元，由兴美云母公司负担，此款龚学钰已预交，在判决执行时由兴美云母公司一并支付龚学钰。
宣判后，兴美云母公司、张才书向本院提起上诉称：一、原审认定基本事实不清，本案所涉欠款系张才书111万元受让龚学钰在兴美云母公司的66万元股份和45万元借款债权，已支付66万元，余款为45万元而非511221元，龚学钰转让其在兴美云母公司的股权时，根据公司2011年6月13日《股东会议》及2009年度、2010年度、2011年度第一季度的经营亏损600余万元，应承担79.2万元的经营亏损；二、2013年张才书以111万元收购龚学钰在兴美云母公司的111万元股权时，尚欠龚学钰股权转让款45万元，并非兴美云母公司向龚学钰借款511221元；三、《还款协议》实质系时任兴美云母公司法定代表人的张才书支付龚学钰的股权和债权转让余款45万元的还款计划，兴美云母公司与龚学钰之间无真实的借款事实，根据《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》规定“合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质”，故该《还款协议》系张才书的还款计划；四、原审适用法律错误，本案系张才书与龚学钰之间的股权和出借款债权转让关系，应适用股权和债权转让的法律规定。基于以上理由，上诉人兴美云母公司、张才书请求二审法院：1、撤销（2015）雨城民初字第1198号民事判决；2、改判张才书支付龚学钰45万元；3、驳回龚学钰对兴美云母公司的诉讼请求或裁定发回重审；4、二审诉讼费由龚学钰承担。
被上诉人龚学钰未作答辩。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
二审审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，当事人在诉讼中的意思表示符合法律规定的，人民法院应当予以确认。原审中，龚学钰作出处分实体权利的意思表示，认可案涉债权债务关系中本金部分为511221元，2013年7月至2014年8月期间以该部分款项作为基数计算利息的标准为年利率15%，并放弃主张另一部分24610.84元债权的权利，原审认定上述行为不违反法律法规强制性规定，不损害国家、集体及他人权利，并依龚学钰行使处分权后的诉讼请求进行审查的裁判思路正确，本院予以确认。
关于上述款项责任承担主体应当如何认定的问题，本院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”的规定，当事人双方通过民事法律行为建立债权债务关系后，应当根据约定的内容行使权利、履行义务。根据查明的事实，2014年7月18日，兴美云母公司、龚学钰、张才书共同签认的书面文件，经各方一致确认，名称为《还款协议》。同时，《还款协议》对三方的债权基本情况、债的履行期限、债的利息计算方式、三方在《还款协议》中的法律地位明确约定。基于此，应当认定三方对兴美云母公司、张才书在《还款协议》订立时各方的债权债务基本情况通过建立民事法律关系的方式达成了合意。就法律地位而言，兴美云母公司、张才书为债权债务关系中承担共同偿还责任的主体，龚学钰为兴美云母公司、张才书给付行为的受偿对象。原审在准确定性《还款协议》项下各方权利义务关系后，根据案涉款项还款期限已经届满的实际情况作出的处理结果并无不当，应予维持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4327元，由上诉人雅安兴美云母工业有限责任公司、张才书承担，一审案件受理费按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘入源
审 判 员 陶明刚
代理审判员 徐 源
二〇一六年五月十二日
书 记 员 许冬冬