浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第1518号
上诉人（原审被告）：楼云红。
委托代理人：汪宁，浙江星耀律师事务所律师。
委托代理人：陈颖，浙江星耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任根娣。
上诉人楼云红为与被上诉人任根娣买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2015）金义商初字第2489号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2014年8月31日，任根娣与楼云红签订《摊位转让合同》一份，约定任根娣将国际商贸城三期市场毛线行业类别42148-42149号商位转让给楼云红使用，转让价格为人民币50万元；商位已由任根娣出租给他人至2015年9月30�。双方还对其他事项进行约定。合同签订后，任根娣将商位有期有偿使用协议书两份、发票两份、商位使用权证两份、商位营业执照正副本、税务登记证正副本、租赁协议等交付给楼云红。当天楼云红将50万元人民币转帐交付给任根娣。后任根娣未协助楼云红办理商位使用权过户登记。2014年9月，楼云红向原审法院起诉要求确认与任根娣之间的《摊位转让合同》有效，要求判令任根娣协助楼云红办理上述两个商位使用权转让过户手续。2014年12月1日，原审法院作出（2014）金义商初字第3641号民事判决：一、楼云红与任根娣签订的《摊位转让合同》合法有效；二、驳回楼红云的其它诉讼请求。任根娣不服上述判决，上诉至金华市中级人民法院。金华市中级人民法院于2015年2月17日作出（2015）浙金商终字第77号民事判决：驳回上诉，维持原判。另查明，2014年1月21日，任根�向龚剑锋借款，龚剑锋分二次转账支付任根娣共100万元。同年7月8日，龚剑锋（受让人）、任根娣（转让人）签订《商位剩余使用权转让协议》约定：转让人、受让人就国际商贸城三期市场毛线行业类别42148-42149号两个商位29.5平方米使用面积的剩余使用权转让达成一致意见，转让价格201万元；2014年7月8日付定金200万元，服务大厅转让手续受理，双方签字后付人民币1万元。双方还对其他事项进行约定。当天由龚剑锋将金额100万元的本票交给任根娣，并由任根娣向龚剑锋出具收条一份载明：“收到龚剑锋人民币贰佰万元正。”
任根娣于2015年4月17日向原审法院起诉，请求判令：一、依法撤销任根娣与楼云红签订的位于义乌市国际商贸城四区市场42148、42149商位使用权的转让合同。二、楼云红承担本案诉讼费用。
楼云红在原审中答辩称：1、双方不存在借贷关�，没有任何的借贷合意，也没有约定过利息，至今也没有让任根娣归还本金的意思表示，只是要求任根娣将商位腾空。2、2014年下半年，市场商位降价导致任根娣的商位价值大幅度跳水，而且当时任根娣急于将商位脱手套现也不无可能，任根娣所陈述的商位价值评估是在2013年商位价值的顶峰时期，即便是评估也不过是104万元，至2014年任根娣以50万元的价格卖给楼云红是与市场价格相当的。3、本案经义乌市人民法院及金华市中级人民法院审理，对双方的法律关系已经做出了认定，并且认为是属于有效的买卖关系，故本案的起诉符合一事不再理原则，应驳回任根娣的起诉。
原审法院审理认为：生效的法律文书已确认任根娣与楼云红双方签订的《摊位转让合同》系商位使用权转让关系而非借款关系并确认为合法有效。双方争议的焦点是双方签订的合同是否构成显失公平。所谓显失公平，是指双方当事人的权利义务明显不对等，使一方遭受重大不利。其构成要件为：双方当事人的权利义务明显不对等；这种不对等违反公平原则，超过了法律允许的限度；不属于因欺诈、胁迫、乘人之危、恶意串通损害他人利益等原因导致的显失公平。任根娣与案外人龚剑锋就涉案商位使用权转让签订合同及支付价款均在楼云红和任根娣签订本案合同之前，且龚剑锋已支付价款200万元，结合当地市场行情，可以证明本案任根娣与楼云红签订的《摊位转让合同》约定的商位使用权转让价款50万元明显偏低，违反了公平、等价有偿的原则，依法可以撤销。任根娣的诉讼请求，合法有理，予以支持。楼云红的抗辩意见，与法不符，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决：撤销任根娣与楼云红于2014年8月31日签订的《摊位转�合同》。案件受理费40元，由任根娣与楼云红各半负担。
楼云红不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实、适用法院错误。根据《最高法院关于﹤民法通则﹥若干问题的意见》第72条关于显失公平的相关规定，本案不存在适用该规定的法律事实。一、不存在楼云红利用优势或对方没有经验的情形。本案两个摊位位于义乌国际商贸城，由任根娣经营多年，其对经营类别及摊位转让行情应清楚并有经验。而楼云红在国际商贸城并无摊位，也无相关经营经验，并不存在优势。二、不存在明显违反公平、等价有偿原则的情形。第一，两个摊位50万元转让价格符合当时市场行情。因市场行情低迷、客户稀少，国际商贸城大部分商户均为亏损状态，毛线行业尤为惨淡，很多商家都想将摊位转手，但无人问津，鲜有转让的价格也极为低廉。正因此�任根娣才愿意以50万元转让两个摊位。第二，任根娣以104万元评估价作为理由并不充分。任根娣仅提供了还款登记复印件，并未提供评估报告，且即使有评估报告，104万也是一年前的价格，不能证明交易时的价格。义乌市场摊位价格持续走低，且目前有价无市，很少有人接盘。第三，龚剑锋转让合同在前且已付款也依据不足。既然已经转让给龚剑锋，怎么会在一个多月后转让给楼云红？若属实，任根娣的行为涉嫌诈骗，应移送公安处理。且并无龚剑锋支付200万元的相关凭证，现金交付亦不可能，约定支付200万元定金的方式也不符合义乌市场的交易习惯，故双方极有可能是在串通对付楼云红。此外，200万元转让价不符合当时市场行情，即使龚剑锋确已支付了200万元，也是其不了解市场行情的结果，或是其无法收回借款勉强折抵的结果，不能证明当时市场真正的交易价格。第四，不能仅从结果上判断交易行为是否公平。即使双方交易价格“明显偏低”，也不能轻易认定交易行为显失公平。其一，单纯以结果的不公平而撤销合同，容易导致各种原因引起的结果不公混淆不清，以致违背价值规律。在市场经济条件下，价格同价值偏离将成为常规，追求单纯的结果公平很可能会干扰、扭曲基于市场供求的作用所形成的双方的对待给付关系，从而造成对价值规律的否决。其二，单纯追求结果公平忽视了对交易过程、交易秩序公平的维护，人为地排除风险，不利于市场经济机制的培育，违背了市场经济的风险固有属性。其三，只追求合同结果公平不符合市场竞争的要求，会人为排除和限制市场竞争，从而影响资源配置的合理和高效。市场经济是竞争经济，只要竞争的条件是公平的，对竞争规则一体遵行，则就为公平竞争，当事人由此获得的最大利益就具有正当合法性。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回任根娣的诉讼请求。
被上诉人任根娣书面答辩称：一、楼云红与任根娣约定的转让价款明显低于市场价。原审法院已查明，任根娣在2014年1月21日曾向案外人龚剑锋借款100万元，后因无力还款于同年7月8日与龚剑锋签订商位使用权转让协议，约定由龚剑锋再向任根娣支付101万元，以总价201万元的价格转让讼争的商位使用权。按当时的商位使用权价值约为220万元，任根娣与龚剑锋之间的转让应为合法有效，且任根娣曾将商位使用权证等证件交给龚剑锋，后因向楼云红借款需要，任根娣将上述证件自龚剑锋处取回，交给楼云红，以证明任根娣具备还款能力。故并非楼云红所称其正在履行商位使用权转让合同。任根娣已经基本履行了与龚剑锋签订的转让合同，仅有商位使用证等证件的变更手续因商位被查封而无法完成，且商位使用的相关税费都已由龚剑锋缴纳，龚剑锋已实际占有使用商位。任根娣与龚剑锋的转让行为在先，履行在前，且转让标的超过200万元。而任根娣与楼云红签订的转让合同在后，转让价款仅为50万元，明显不符合义乌市场实际情况。此外，楼云红曾以两个商位抵押贷款，贷款额度为100万元，义乌商城集团及银行对商位使用权的评估价值为104万元，明显超过楼云红主张的50万元。且评估价仅为确认任根娣还款能力的依据之一，商位使用权的实际流通价值约为220万元，任根娣不可能以50万元的价值转让，即使确需转让，以150万元的价值即可顺利转让，故楼云红称任根娣同意以极低的价格转让摊位使用权与常理不符，明显违反公平、等价有偿原则。且任根娣与龚剑锋基本完成转让后，也不可能再次转让。二、双方当事人签订的商位使�权转让价款为50万元，楼云红在原审中也明确转让价款为50万元，却在二审中作出了不同的陈述，该种行为妨碍了法律的公正性。三、本案合同名为转让，实为借贷。楼云红所述不存在利用优势或对方没有经验的情况与事实不符。双方仅是以转让合同的形式来确认借款，并不存在实际的转让。楼云红系众甫公司的实际经营者之一，该公司主营业务是通过借款收取高额利息。楼云红要求转让商位也是为了在任根娣无力还款的情况下再次将商位转让他人以赚取差价。市场交易行为应符合市场规律，楼云红的主张明显损害了任根娣的权益，也损害了第三方的合法权益。综上，请求二审法院依法驳回楼云红的上诉请求。
二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点在于任�娣与楼云红签订的《摊位转让合同》是否显失公平。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第72条之规定：“一方当事人利用自身优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”任根娣虽主张合同内容显失公平，但并未能提供证据证明楼云红存在具有利用自身优势或利用任根娣轻率、没有经验的情形，也未提供证据证明其在签订合同时处于急迫的情形。任根娣作为本案商位的使用权人，租赁使用商位多年，应清楚商位的价值，结合任根娣在与楼云红签订合同之前，还与案外人龚剑锋签订了《商位剩余使用权转让协议》的情况，任根娣也不存在没有经验的问题。本案合同是任根娣与楼云红自愿订立，且已经生效判决确认合法有效，任根娣以50万元的价格向楼云红转让商位使用权�其对自身权利的处分。故任根娣以合同内容显失公平损害其合法权益为由要求撤销合同的诉请不能成立。原审判决实体处理不当，应予以纠正。据此，依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销浙江省义乌市人民法院（2015）金义商初字第2489号民事判决；
二、驳回任根娣的诉讼请求。
一审案件受理费40元，由被上诉人任根娣负担，二审案件受理费80元，由被上诉人任根娣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玉强
代理审判员 李 茜
代理审判员 谭雪梅
二〇一五年十月十三日
代书 记员 金巧芳