浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终2927号
上诉人（原审原告）：宁波东光五金有限公司。住所地：宁波市镇海经济开发区A区。
法定代表人：陈崇玉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐阳恒，浙江素豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏磊，浙江素豪律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：宁波镇海好董氏企业管理咨询有限公司。住所地：宁波市镇海区蛟川街道金诚路158号7幢。
法定代表人：董启祥，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金友全，浙江雄镇律师事务所律师。
上诉人宁波东光五金有限公司（以下简称东光公司）因与被上诉人宁波镇海好董氏企业管理咨询有限公司（以下简称好董氏公司）不当得利纠纷一案，不服宁波市镇海区人民法院（2017）浙0211民初1226号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月1日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，事实已核对清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
东光公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判支持东光公司一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由好董氏公司负担。事实和理由：一、管理咨询合同系东光公司高管单黎明与好董氏公司恶意串通，损害东光公司的合法权益，且该合同以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同。二、（2016）浙0211民初425号民事判决中认定管理咨询合同有效，系基于林琬婷控制东光公司期间代表东光公司作出不实陈述而作出的认定，不能真实反映合同所涉及的非法行为及非法目的，本案应结合双方的证据和市场交易逻辑、管理等进行综合判断后才能查清。三、本案除适用合同法外，还应当依据公司法作为判断合同效力的依据。林琬婷与董启祥在任职高管期间所订立的管理咨询合同，损害了东光公司的合法权益，该合同应为无效。四、好董氏公司为东光公司提供的管理咨询服务成本每年几十万，但好董氏公司向东光公司收取的咨询管理费却高达每年264万元。前述行为有违市场经济逻辑，系不公平的关联交易，损害了东光公司的合法权利，好董氏公司收取的110万元费用无合法理由，应予以返还。
好董氏公司辩称，管理咨询合同系双方充分协商后签订的，且该合同未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，（2016）浙0211民初425号民事判决和（2017）浙02民终230号民事判决均确认了该事实。双方是在自愿、平等、互利互惠的原则下签订的合同，符合市场经济规律，等价有偿、公平交易，合理合法。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
东光公司向一审法院起诉请求：判令好董氏公司返还东光公司非法转移的资金110万元。
一审法院认定事实：2015年2月9日，东光公司与好董氏公司签订一份《管理咨询合同书》。合同主要内容为：好董氏公司接受东光公司的委托，为东光公司提供企业管理、咨询服务，合同期限为5年，自2015年3月1日起至2019年12月31日止。好董氏公司应以合同书的约定，派遣人员至东光公司工作地负责完成所管理、咨询服务之工作。管理、咨询服务费每月人民币22万元（含税）。东光公司于每月5日前给付承揽报酬给好董氏公司。该合同签订后，东光公司向好董氏公司支付了2015年3月至7月的管理咨询费110万元。2016年2月24日，好董氏公司向一审法院起诉东光公司，要求支付从2015年8月至2016年1月的管理咨询费132万元。东光公司庭审中承认好董氏公司在服务过程中向东光公司提供了7名工作人员，但辩称管理咨询合同已于2015年7月31日解除，并反诉要求好董氏公司从已收取的110万元中返还38万元管理咨询费。一审法院作出（2016）浙0211民初425号民事判决，认为“双方签订的《管理咨询合同书》是双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的义务”，判令东光公司支付好董氏公司管理咨询费84万元。东光公司提起上诉，宁波市中级人民法院作出（2017）浙02民终230号民事判决，认为“东光公司与好董氏公司签订的《管理咨询合同书》系双方真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规效力性规定，应认定合法有效，双方均应按照合同约定履行。合同签订后，好董氏公司已为东光公司提供管理咨询服务，东光公司也应按约支付相应的咨询费”，判令驳回上诉，维持原判。（2016）浙0211民初425号民事判决书已发生法律效力。一审法院另查明：2016年8月4日，林琬婷向一审法院起诉好董氏公司和董启祥，要求确认林琬婷享有好董氏公司100%的股权。后林琬婷于2017年1月3日申请撤诉，一审法院裁定予以准许。一审法院再查明：好董氏公司于2014年12月5日成立，企业性质为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为2万元，法定代表人为董启祥，职务为执行董事和经理，林琬婷任监事。董启祥曾任东光公司高级顾问。金云芬、王信雄、林资深、单黎明、刘亚、吴洁华、谢勤等人原系东光公司员工，后劳动关系陆续转入好董氏公司，为东光公司提供管理咨询服务，仍在东光公司办公地点办公。东光公司员工自劳动关系转入好董氏公司后，工资、福利和社保由好董氏公司负责，东光公司不再负责。
一审法院认为，根据法律规定，不当得利应符合一方获益、一方受损、获利与损失之间存在因果关系、获益无合法根据等要件。本案双方对好董氏公司已获得东光公司支付的110万元均无异议，故本案的争议焦点是好董氏公司获得东光公司支付的110万元是否具有合法根据。对此，一审法院分析如下：1.双方签订的《管理咨询合同书》系双方真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规效力性规定。东光公司在（2016）浙0211民初425号案件的一审、二审中对《管理咨询合同书》的真实性、合法性均无异议，（2016）浙0211民初425号案件的一审和二审判决书亦已认可《管理咨询合同书》合法有效，故一审法院认为双方签订的《管理咨询合同书》合法有效。东光公司在（2016）浙0211民初425号案件中承认好董氏公司派遣人员为东光公司提供了管理咨询服务，（2016）浙0211民初425号案件的一审和二审判决书亦已认可好董氏公司已为东光公司提供管理咨询服务，故一审法院认定好董氏公司在2015年3月至7月期间已按合同约定为东光公司提供了管理咨询服务，其收取东光公司支付的管理咨询费110万元完全符合合同约定和法律规定，并非没有合法依据；2.双方均认可好董氏公司大部分员工是从东光公司划来，工作地点仍在东光公司。但好董氏公司员工在东光公司工作是在《管理咨询合同书》中明确约定的，好董氏公司员工主要从东光公司划来亦不违反合同约定和法律规定，好董氏公司已举证证明好董氏公司员工劳动关系从东光公司转来后，工资、福利、社保等开支均由好董氏公司自行负责，东光公司仅以好董氏公司员工从东光公司划来，仍在东光公司办公的事实就得出好董氏公司是虚列人员成本的结论，毫无依据，一审法院不予支持；3.东光公司虽称林琬婷控制双方两家公司，以虚构管理咨询合同的形式虚列人员开支，转移东光公司财产，但未提供有利证据予以证明，应承担举证不能的后果。综上，一审法院认为好董氏公司获得东光公司支付的110万元具有合法根据，不属于不当得利。东光公司诉请无事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回东光公司的诉讼请求。一审案件受理费14?700元，减半收取7?350元，由东光公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，东光公司主张其与好董氏公司签订的管理咨询合同无效，好董氏公司根据管理咨询合同收取110万元咨询费缺乏法律依据，系不当得利，应予以返还。但是一审法院（2016）浙0211民初425号民事判决和本院（2017）浙02民终230号民事判决均确认东光公司和好董氏公司签订的管理咨询合同系双方真实意思表示，且该合同未违反法律、行政法规效力性规定，应属合法有效。双方均应按照合同约定履行。合同签订后，好董氏公司为东光公司提供了相应的管理咨询服务，东光公司应按照约定支付咨询费。因此好董氏公司依据管理咨询合同收取的110万元咨询费，不构成不当得利。一审法院驳回东光公司的诉讼请求，并无不当。
综上所述，东光公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14700元，由上诉人宁波东光五金有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 倪春艳
审 判 员 张 华
代理审判员 张 敏
二〇一七年十月十日
书 记 员 沈 妍