广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂12民初19号
原告:巴马瑶族自治县农村信用合作联社，住所地广西巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道***号。
法定代表人：黄远国，该联社理事长。
委托诉讼代理人：黄大山，广西巴诚律师事务所律师。
原告：浦北县农村信用合作联社，住所地广西浦北县小江镇东风街**号。
法定代表人：李剑锋，该联社理事长。
原告：广西扶绥农村商业银行股份有限公司，住所地广西扶绥县新宁镇永宁路2-1号。
法定代表人：丘庆辉，该公司董事长。
上述三原告共同委托诉讼代理人：黄宝洪，男，巴马瑶族自治县农村信用合作联社职员。
被告:广西丰浩糖业巴马制糖有限公司，住所地广西巴马瑶族自治县巴马镇练乡村文福屯。
法定代表人：雷运庆，该公司执行董事。
被告:广西丰浩糖业集团有限公司，住所地广西南宁市金湖路55号亚航财富中心28层。
法定代表人：玉先强，该公司董事长。
被告：玉先强，男，1964年9月6日出生，壮族，住广西南宁市青秀区。
上述三被告共同委托诉讼代理人：陈美霖，广西友宁律师事务所律师。
上述三被告共同委托诉讼代理人：张湘宇，广西友宁律师事务所律师。
原告巴马瑶族自治县农村信用合作联社（以下简称巴马信用社）、浦北县农村信用合作联社（以下简称浦北信用社）、广西扶绥农村商业银行股份有限公司（以下简称扶绥农商银行）与被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司（以下简称巴马制糖公司）、广西丰浩糖业集团有限公司（以下简称丰浩集团）、玉先强金融借款合同纠纷一案，本院于2016年11月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告巴马信用社的委托诉讼代理人黄大山，原告巴马信用社、浦北信用社、扶绥农商银行共同委托诉讼代理人黄宝洪，被告巴马制糖公司、丰浩集团及玉先强的共同委托诉讼代理人陈美霖到庭参加诉讼。本案各方当事人申请庭外和解二个月，和解期间不计入审限。本案现已审理终结。
巴马信用社、浦北信用社、扶绥农商银行向本院提出诉讼请求：1、判令巴马制糖公司偿还三原告贷款本金3100万元及利息4418943.17元（利息计算至2016年7月31日止，以后产生的利息按合同约定计算至还清全部借款本息之日止），其中巴马信用社本金200万元及利息285093.01元，浦北信用社本金1400万元及利息1995651.76元，扶绥农商银行本金1500万元及利息2138198.40元，本息共计35418943.17元，2、判令巴马制糖公司以其抵押物优先偿还本案债务；3、判令丰浩集团和玉先强承担连带清偿责任；4、判令三被告承担本案诉讼费及其他费用（含受理费、财产保全费用、公告费、评估费、拍卖费、执行费及其他实现债权的费用）。
事实和理由：2013年4月27日，巴马制糖公司因兑付榨季甘蔗款、甘蔗运费等流动资金不足，向巴马信用社申请用信3100万元，并以房产和地产作抵押担保，丰浩集团、玉先强对该笔借款提供连带责任保证担保。
2013年4月27日，由巴马信用社为牵头社，浦北信用社、扶绥农商银行为成员社，与巴马制糖公司签订编号为736629130016781的《流动资金循环借款合同》及编号为736604130788181的《最高额保证担保合同》；又于2014年4月23日追加签订以巴马制糖公司房产（桂房权证巴字第20050232-××号）和地产（巴国土资国用2005第516号）为抵押物的《最高额抵押担保合同》，抵押物清单编号为巴2014抵第001号。合同签订后，三原告按合同约定向巴马制糖公司发放3100万元贷款（其中巴马信用社200万元、浦北信用社1400万元、扶绥农商银行1500万元）。
《流动资金循环借款合同》约定：1、本合同项下的借款金额为3100万元，其中，巴马信用社发放贷款200万元、浦北信用社发放贷款1400万元、扶绥农商银行发放贷款1500万元；2、借款期限为3年，自2013年4月27日起至2016年4月26日止，3、固定执行年利率6.765%；4、按月结息，到期还本，结息日为每月的20日；5、逾期贷款罚息按约定的借款利率加收50%执行，对应付未付利息依据中国人民银行规定计收复利。《最高额保证担保合同》约定：丰浩集团对该笔借款承担连带清偿责任。《最高额抵押担保合同》约定：三原告对抵押物房地产有优先受偿权。
巴马制糖公司获得上述贷款后未按约定按季结息，连续8个季度未能偿还贷款利息，现贷款已到期，经多次催收，巴马制糖公司也未偿还到期本息。巴马信用社向巴马制糖公司发出《贷款到期催收通知书》，巴马制糖公司均已收到并计划归还借款本息，但至今没有履行还款义务。巴马制糖公司不按时足额偿还本息，已构成违约，三原告不能够实现合同目的。为确保信贷资产安全，特提起诉讼，请判如诉请。
巴马制糖公司、丰浩集团及玉先强辩称，1、巴马制糖公司贷款本金3100万元是事实，但利息无法核实；2、根据公司法第16条规定，公司对外提供担保应当经董事会或者股东大会决议。而本案丰浩集团为巴马制糖公司借款提供担保未经股东会决议，因此，担保合同无效，丰浩集团不应对巴马制糖公司的债务承担连带责任。3、玉先强从未在本案的担保合同中签字，不是担保人，不是本案适格的被告，不应对巴马制糖公司的借款承担担保责任。4、巴马制糖公司正在积极筹集资金，请法院给予双方一些时间处理借款事宜。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。三被告对三原告提交的证据的合法性、客观性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：1、丰浩集团为巴马制糖公司借款提供保证担保业经股东会决议同意。丰浩集团主张丰浩集团为巴马制糖公司借款提供保证担保未经股东会决议同意，故保证合同无效。针对丰浩集团的理由，三原告提交的证据丰浩集团股东会决议载明，丰浩集团2012年11月6日股东会决议同意为巴马制糖公司向巴马信用社申请15000万元最高限额循环贷款提供担保，而三被告对该证据无异议，故可以认定丰浩集团为巴马制糖公司向三原告借款提供担保已经取得丰浩集团股东会同意。2、现有证据不足以证明玉先强是本案债务的保证人。三原告提交的证据中，只有《综合授信合同》和《流动资金循环借款合同》载明玉先强为巴马制糖公司借款提供连带责任担保，而这两份合同分别系由巴马制糖公司与巴马信用社、三原告与巴马制糖公司签订的，玉先强并非该两份合同的当事人，故不能认定玉先强是本案债务的保证人。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年12月19日，巴马制糖公司与巴马信用社签订合同编号为HT736010122703326的《综合授信合同》，合同通用条款规定：巴马制糖公司需使用本合同项下授信额度的，应按巴马信用社单项信贷业务的条件和要求逐笔向巴马信用社提出使用申请，经巴马信用社审查同意后方可使用；巴马信用社同意巴马制糖公司授信额度使用申请的，具体用信的信贷业务品种、币种、金额、用途、期限和利率等以双方签订的单项信贷业务合同的记载为准；本合同经双方签字或盖章之日起生效。合同特别条款约定：巴马信用社向巴马制糖公司提供最高额可循环使用流动资金款授信15000万元，授信期限从2012年12月19日起至2015年12月18日止；由丰浩集团作借款总额保证担保，担保合同在办理单项业务时另外签订，同时由丰浩集团及自然人股东玉先强提供连带责任保证担保。
2013年4月27日，巴马制糖公司与三原告签订合同编号为736629130016781的《流动资金循环借款合同》，约定：本合同项下的贷款额度为3100万元，贷款额度项下单笔借款金额以借款借据为准，单笔借款金额不能超过额度余额；借款用途为兑付榨季甘蔗款、甘蔗运费等流动资金，未经贷款人同意，借款人不得改变借款用途；贷款额度期限为3年，自2013年4月27日起至2016年4月26日止，贷款额度项下单笔借款期限不能超过1年，具体以借款借据为准，单笔借款到期日不能超过贷款额度到期日；贷款利率为固定利率，在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率6.15%上上浮10%，执行年利率6.765%，合同期内不随中国人民银行人民币贷款基准利率的调整而相应调整；借款方式为担保；按月结息，到期还本，结息日为每月的20日；如借款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应与本金一并结清；如借款人未在结息日付息，则自结息日起计收复利；借款的担保方式为保证，担保合同另行签订；对逾其借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；本合同项下的贷款为社团贷款，由巴马信用社为牵头代理社的3个贷款人共同发放，各贷款人发放贷款额度分别为：巴马信用社发放贷款200万元、浦北信用社发放贷款1400万元、扶绥农商银行发放贷款1500万元；丰浩集团及自然人股东玉先强为上述用信贷款3100万元提供连带责任保证担保；如借款人违反本合同之约定，各贷款人可以共同或单独依照约定向借款人主张债权。巴马制糖公司在借款人处加盖单位印章及法定代表人印章，三原告在贷款人处加盖单位印章及法定代表人印章。
同日，丰浩集团与三原告签订合同编号为736604130788181的《最高额保证担保合同》，约定：主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩债权人；本合同项下债务同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任；债权人已经选择某一担保方式或担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式或担保物来实现全部或部分债权；本合同担保的主合同为巴马制糖公司与巴马信用社于2012年12月19日签订的编号为HT736010122703326的《综合授信合同》；本合同项下保证的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高额授信金额为15000万元，主合同项下各单项业务合同在约定的最高额授信额度和期间内循环使用，多次发生，均纳入本合同担保的范围；债务人履行债务的期限为3年，自2013年4月27日起至2016年4月26日止；如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同约定；保证人在本合同项下违约，应向债权人支付违约金，违约金按主合同全部债务本金的50%进行支付；巴马制糖公司本次申请用信贷款3100万元，由巴马信用社为牵头代理社，3个贷款人共同发放，巴马信用社发放贷款200万元、浦北信用社发放贷款1400万元、扶绥农商银行发放贷款1500万元。丰浩集团在保证人处加盖单位印章及法定代表人印章，三原告在贷款人处加盖单位印章及法定代表人玉先强印章。
2014年4月23日，巴马制糖公司与三原告及广西宜州农村合作银行、罗城仫佬族自治县农村信用合作联社、环江毛南族自治县农村信用合作联社、南丹县农村信用合作联社、天峨县农村信用合作联社、东兰县农村信用合作联社、凤山县农村信用合作联社、河池市区农村信用合作联社、都安瑶族自治县农村信用合作联社、大化瑶族自治县农村信用合作联社共13个贷款人（以下简称十三联社）签订编号为巴2014抵第001号的《最高额抵押担保合同》，约定：本合同担保的主合同为巴马制糖公司与抵押权人于2012年12月21日、2013年1月15日、2013年2月19日、2013年3月6日、2013年4月27日签订的编号为736629120039341、73629130001681、736629130005761、736629130008061、736629130016781的《流动资金循环借款合同》；抵押担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，最高额授信本金金额总计为15000万元；主合同项下各单项业务合同在约定的最高额授信额度和期间内循环使用，多次发生，均纳入本合同担保的范围；债务人履行债务的期限为3年，自2014年4月23日起至2016年6月27日止，如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同约定；抵押人自愿以本合同项下编号为巴2014抵第001号抵押物清单项下所列财产作为抵押物设定抵押，具体详见抵押物清单。巴马制糖公司在抵押人处加盖单位印章及法定代表人印章，十三联社在抵押权人处加盖单位印章及法定代表人印章。抵押物清单载明：抵押物为位于巴马县的房地产及在建工程，其中房产建筑面积为18321.02平方米，房产证号为桂房权证巴字第××号，在建工程测绘面积为11450.25平方米，土地使用权面积为93145.20平方米，土地证号为巴国土资国用(2005)第5**号。2014年4月24日，上述抵押物在巴马县房地产管理所办理抵押登记，他项权利证号为桂房他证巴字第××号，抵押债权数额为15000万元。现上述在建工程均已竣工。
2014年4月29日，巴马制糖公司申请提款3100万元，三原告均于当日向巴马制糖公司发放借款合同约定的贷款金额，合计发放贷款3100万元。三原告分别出具的借款借据均载明执行利率6.6%。
2015年4月9日，巴马制糖公司以2013年后白糖价格持续下跌导致亏损，无法按时归还到期贷款为由，向巴马信用社申请给予3100万元贷款展期12个月。同日，巴马信用社同意给该笔贷款3100万元展期12个月，利率按6%执行。2015年4月13日，巴马制糖公司、丰浩集团与三原告签订合同编号为736626150086621的《借款展期协议》，约定：贷款人同意给本案贷款3100万元展期，担保人同意提供担保，展期期限自2015年4月29日起至2016年4月9日止；根据人民银行公布的人民币贷款基准利率，借款展期后达到新的利率档次的，从展期之日起，按新的基准利率档次计算执行利率。巴马制糖公司、三原告、丰浩集团分别在借款人、贷款人、保证人处加盖单位印章及法定代表人印章。
2016年1月11日，巴马信用社向巴马制糖公司发出《贷款到期催收通知书》，要求该公司按期偿还贷款，通知书载明截至当日巴马制糖公司尚欠利息2993948.92元。巴马制糖公司对通知书内容无异议，并在通知书上盖章确认。
截至2016年7月31日，巴马制糖公司尚欠三原告借款本金3100万元，利息4418943.17元。
本院认为，本案是金融借款合同纠纷，案涉的《综合授信合同》、《流动资金循环借款合同》、《最高额抵押担保合同》、《最高额保证担保合同》及《借款展期协议》均是合同各方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。
综合诉辩双方的意见，本案争议的焦点为：一、玉先强是否为本案债务担保人及其作为本案被告主体是否适格；二、丰浩集团与三原告签订的《最高额保证担保合同》的效力；三、三原告的诉讼请求是否有事实和法律依据。
一、关于玉先强是否为本案债务担保人及其作为本案被告主体是否适格的问题。
根据本案查明的事实，玉先强只是作为丰浩集团的法定代表人在《最高额保证担保合同》上加盖自己的印章，且该合同仅约定丰浩集团为巴马制糖公司借款提供最高额保证担保，并未约定玉先强也为巴马制糖公司借款提供最高额保证担保，故该合同保证人为丰浩集团而非玉先强，玉先强并不是本案债务的担保人，无须承担本案借款的保证责任。玉先强个人与八原告之间就本案债务并不存在保证担保等合同关系，八原告将玉先强列为本案被告主张合同权利违背了合同相对性原则，玉先强作为本案被告主体不适格。
二、关于丰浩集团与三原告签订的《最高额保证担保合同》的效力的问题。
丰浩集团主张其对本案借款提供担保未经丰浩集团股东会决议通过，所签订的《最高额保证担保合同》无效，但未能提供相应的证据证实。相反，三原告提交了丰浩集团2012年11月6日的股东会决议，证实丰浩集团股东会于2012年11月6日决议同意为巴马制糖公司向巴马信用社申请15000万元最高额循环贷款提供担保，承担连带赔偿责任，故丰浩集团该抗辩理由不成立，本院不予支持。丰浩集团与三原告签订的《最高额保证担保合同》系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效。
三、关于三原告的诉讼请求是否有事实和法律依据的问题。
三原告按照《流动资金循环借款合同》约定及巴马制糖公司的提款申请，向巴马制糖公司发放了3100万元贷款。借款期限届满后，双方协议对贷款予以展期，但展期期满后，巴马制糖公司仍未能如约清偿贷款本息，截至2016年7月31日尚欠三原告借款本金3100万元，利息4418943.17元，已经构成违约。三原告诉请巴马制糖公司偿还借款本金3100万元，支付利息4418943.17元（截至2016年7月31日），并支付自2016年8月1日起至还清全部借款本息之日止按合同约定计算的利息，于法有据，本院予以支持。
巴马制糖公司以其位于巴马县的土地使用权及地上建筑物为上述借款设定抵押担保，并已办理了抵押登记，抵押权已有效设立，根据《中华人民共和国担保法》第三十三条“本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”的规定，三原告对上述土地使用权及地上建筑物折价、变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。三原告诉请巴马制糖公司以其抵押物优先偿还本案债务于法有据，本院予以支持。
丰浩集团自愿对巴马制糖公司本案债务提供最高额保证担保，应在最高额保证合同约定的范围内承担连带清偿责任。丰浩集团提供的保证担保属于人的担保，巴马制糖公司提供的抵押担保属于债务人提供的物的担保，而《最高额保证担保合同》约定“本合同项下债务同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任；债权人已经选择某一担保方式或担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式或担保物来实现全部或部分债权”，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”的规定，三原告可以就巴马制糖公司提供的抵押担保实现债权，也可以就保证担保实现债权；丰浩集团承担保证责任后，有权向巴马制糖公司追偿。故三原告诉请丰浩集团对本案债务承担连带清偿责任有事实和法院依据，本院予以支持。
玉先强与三原告之间就本案债务并不存在保证合同关系，依法不应承担本案债务的保证责任。三原告诉请玉先强承担本案债务的连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，三原告的诉讼请求部分有合同依据和法律依据，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、第三十三条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百八十条规定，判决如下：
一、被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告巴马瑶族自治县农村信用合作联社、浦北县农村信用合作联社、广西扶绥农村商业银行股份有限公司贷款本金3100万元，支付利息4418943.17元（截至2016年7月31日），并支付自2016年8月1日起至还清全部借款本息之日止按合同约定计算的利息；
二、如被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司不能按期清偿上述债务，对其不能清偿部分，在1.5亿元范围内以他项权利证号为桂房他证巴字第××号的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款由原告巴马瑶族自治县农村信用合作联社、浦北县农村信用合作联社、广西扶绥农村商业银行股份有限公司优先受偿；
三、被告广西丰浩糖业集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任，被告广西丰浩糖业集团有限公司承担保证责任后有权向被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司追偿；
四、驳回原告巴马瑶族自治县农村信用合作联社、浦北县农村信用合作联社、广西扶绥农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费218895元，由被告广西丰浩糖业巴马制糖有限公司、广西丰浩糖业集团有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。
审 判 长 李剑峰
审 判 员 韦海平
代理审判员 吴利萍
二〇一七年七月十日
书 记 员 张恒瑞
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