上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2141号
上诉人（原审被告，反诉原告）上海建设路桥机械设备有限公司，住所地上海市奉贤区XX路XX号。法定代表人严毅。委托代理人魏光耀，该公司工作人员。被上诉人（原审原告，反诉被告）上海瀚资软件咨询有限公司，住所地上海市静安区XX路XX号XX楼XX座。法定代表人冯维绰，董事。委托代理人张曙东，上海君康律师事务所律师。上诉人上海建设路桥机械设备有限公司（以下简称建设路桥公司）因与被上诉人上海瀚资软件咨询有限公司（以下简称瀚资公司）服务合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二(商)初字第1424号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月18日受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月23日公开开庭进行了审理。上诉人建设路桥公司的委托代理人魏光耀，被上诉人瀚资公司的委托代理人张曙东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审法院经审理查明：关于协议签署情况，2012年11月14日，双方当事人签订服务合同一份，由瀚资公司为建设路桥公司提供DynamicsAX软件系统和系统实施服务，约定系统实施服务内容、付款条件等见合同附件《ExhibitA-01SOW》。双方当事人于同日签署工作说明书（附件A-01SOW），约定：“1.服务和交付物双方当事人签署本工作说明书后，瀚资（瀚资公司）须按照本文件的规定在相关AX（MicrosoftDynamicsAX）系统的安装、配置与实施等方面向路桥（建设路桥公司）提供服务与协助。……附录A：项目范围DynamicsAX已被选为用于管理日常运营（包括交易及管理报告）的基础ERP系统。本项目的目标是在路桥安装新的AX软件，从而实施AX系统中明确规定的业务流程以及下文提及的其他活动。路桥的AX项目实施包括若干不同项目阶段，本工作说明书中所规定的一切条款系指一期项目，一期涵盖核心业务流程，包括销售、采购、存货、仓储、制造、规划、财务、成本核算、工程变更管理及PDM集成。项目的途径是在上海办公室的服务器上安装一个新实例的AX软件，并按照瀚资的实施方法进行业务流程分析、用户培训、系统配置及系统部署。系统上线后可进行微调，采用系统上线支持确保稳定运行。……附录B：假设条件与责任……B2.项目成功要素如下要素对项目的成功至关重要：路桥管理层在项目期间始终提供支持；路桥关键用户在项目期间始终积极、一贯、专注地参与其中……。附录D：服务定价D.1实施的项目服务费用该实施项目费用为固定价格……总服务费用为1,034,560元（币种为人民币，下同）。……D.3实施服务的付款条件不含客制化和界面开发的项目固定费用为1,034,560元。……签署合同时即开具实施服务费的10%，余下90%的实施服务费按照如下里程碑开具发票：TSF阶段：业务咨询、流程设计、配置与测试、部署、上线与支持，对应支付比例分别为：10%、20%、20%、20%、20%。D.4客制化的项目服务费用该费用为针对AX一般功能开发、报告客制化、PDM集成开发及单元测试的结算，与上述实施费用分开计算。客制化的人-
日数是固定的，其依据为双方在实施期间流程设计阶段形成的企业设计文件中的范围界定。开发人员日费率为3,800元，外加6%的增值税。”2013年12月31日，双方当事人签署AX软件增值计划条款，约定：“每年的DynamicsAX软件增值计划续约的时间为一月八日，本合同为三年期合约。若没有续约AX软件增值计划，客户将不能：采购其他的系统模块或增加用户；安装系统补丁或系统改进的功能；升级到新的系统版本。……增值计划三年期合约价格为309,508.29元……”。关于履行及付款情况，2013年9月2日至2013年11月14日，建设路桥公司工作人员袁某某出具六份确认单，对瀚资公司客制化项目的工作时间进行确认。具体为：编号TYL002确认单，2013年8月26日至2013年8月30日，共计投入时间37.50小时；TYL003确认单，2013年9月2日至2013年9月4日，共计投入时间22.50小时；编号AR001确认单，2013年10月18日，投入4小时；编号AR005确认单，2013年10月17日至2013年11月8日，共计投入时间67.50小时；编号liubin01确认单，2013年10月30至2013年11月1日，共计投入22.50小时；TYL005确认单，2013年11月4日，投入7小时。上述总计投入时间为161小时。经原审法院核算，该161小时客制化项目的服务费为81,063.50元，针对该笔费用，建设路桥公司分文未付。2014年1月6日，瀚资公司针对上述AX软件增值计划向建设路桥公司开具增值税专用发票，总金额为309,508.29元。针对该AX软件增值计划，建设路桥公司已支付100,000元，尚欠209,508.29元未付。2014年5月13日之前，DynamicsAX软件作为基础的ERP系统，已经整体交付，并实际投入使用。针对DynamicsAX软件本身的费用，建设路桥公司已经付清。针对工作说明书所约定的固定化实施服务费1,034,560元，建设路桥公司已经支付其中的60%（即620,736元），尚欠413,824元未付。关于会议纪要签署情况，2013年12月10日，双方当事人签署会议纪要，对ERP上线后出现的各类问题、后续付款和支持进行讨论，明确关于ERP的实施费用，建设路桥公司已经付至60%，其余40%及开发费用双方同意至2014年3月31日结账完成后、评估后再进行付款。2014年4月10日，双方当事人签署会议纪要，明确ERP系统目前在生产、计划与财务及报表方面存在重大问题，需要解决。2014年5月13日，双方当事人签署会议纪要，并达成如下事项：1.双方当事人就财务明细账和总账不平的事项进行了沟通，认为还需要一个季度试运行以确定正确的结果。2.对ERP整体实施成果交付，瀚资公司愿意就交付成果提供进一步验证资料。在验证资料的基础上，双方当事人需要进一步确定交付成果，以便安排余款付款计划。3……。4.建设路桥公司同意全额付清微软BREP（即AX软件增值计划）的全款309,508.29元，月底前完成付款。现瀚资公司诉至原审法院，请求法院判令：一、建设路桥公司向瀚资公司支付软件许可升级费309,508.29元；二、建设路桥公司向瀚资公司支付项目实施服务费561,983.91元；三、建设路桥公司向瀚资公司支付上述两项费用自2014年5月30日起至实际付清之日止的逾期付款利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算;四、建设路桥公司向瀚资公司支付瀚资公司为本案支出的律师费75,000元。原审案件审理中，瀚资公司将第一项诉讼请求变更为建设路桥公司向瀚资公司支付软件许可升级费209,508.29元。建设路桥公司在原审中亦反诉称，根据双方当事人于2012年11月14日签订的服务合同，瀚资公司应当向建设路桥公司提供ERP实施服务。但实际履行过程中，瀚资公司没能使ERP正常运行，建设路桥公司评估瀚资公司服务的完成比例为52.70%，而实施费已经支付至60%，故瀚资公司应当返还差额。此外，因瀚资公司提供的服务不理想，为了评定其服务状态及后续的使用，建设路桥公司不得不另行聘请案外人对ERP的状态进行评估及系统维护，并产生费用84,000元。建设路桥公司亦向原审法院提出反诉请求，请求法院判令：一、瀚资公司退还建设路桥公司75,522.88元服务费；二、瀚资公司支付建设路桥公司评估费30,000元及维护费54,000元。原审法院认为，一、关于瀚资公司提供的实施服务的完成进度及数额问题，双方当事人之间的合同关系主要有以下几项内容：销售服务合同所涉及的瀚资公司为建设路桥公司购买DynamicsAX软件的合同关系；销售服务合同所涉及的瀚资公司为建设路桥公司提供DynamicsAX软件实施服务的合同关系，该实施服务包括固定化实施服务及客制化实施服务；AX软件增值计划所涉及的瀚资公司向建设路桥公司提供AX软件增值服务（软件升级服务）的合同关系。针对上述第一项内容，因双方当事人已经结清，并非本案的审理内容，故该院对此不作分析；针对第三项内容，因双方当事人一致确认，建设路桥公司尚欠瀚资公司209,508.29元，双方无实质争议，故该院不做详细分析。现原审法院就第二项合同关系进行分析，内容如下：第一，关于固定化实施服务的问题。原审法院认为，瀚资公司已经完成固定化实施服务，建设路桥公司应向瀚资公司支付40%的余款，即413,824元。理由如下：其一，根据工作说明书的约定，瀚资公司完成固定化实施服务的标志是DynamicsAX软件上线与支持，而根据2014年5月13日的会议纪要，DynamicsAX软件实施成果已经整体交付给建设路桥公司，建设路桥公司在原审庭审中亦确认，DynamicsAX软件已经实际使用，因此，该院有理由相信，瀚资公司已经提供DynamicsAX软件的固定化实施服务；其二，建设路桥公司向瀚资公司购买DynamicsAX软件升级服务的事实亦可以说明，DynamicsAX软件已经实际在使用，瀚资公司已经提供完整的固定化实施服务，否则建设路桥公司根本无需购买DynamicsAX软件的升级服务；其三，实施服务的完成与实施服务存在瑕疵系属两个不同层面的问题，前者是指实施服务提供与否的问题，而后者是指实施服务的完成质量问题，因此，即便实施服务存在瑕疵，也仅是涉及减少价款等的问题，而与实施服务完成与否不具有直接关联性。关于实施服务的瑕疵问题，原审法院将在下文予以详述。第二，关于客制化实施服务的问题。首先，根据瀚资公司向原审法院提交的工时确认单，瀚资公司提供的客制化服务时间为161小时。结合工作说明书附录D.4的约定，客制化服务的日费率为3,800元，加之双方当事人均确认每天工作时间按8小时计算，故上述161小时的客制化服务费金额为81,063.50元（含6%的增值税）。瀚资公司认为，其客制化服务的时间超过161小时。对此，因瀚资公司未提供充分证据证明上述事实，故原审法院对瀚资公司的观点不予采信。其次，建设路桥公司辩称，工时确认单并非客制化服务的时间。对此，原审法院认为，建设路桥公司的辩称意见不能成立。理由：其一，工作说明书已经明确DynamicsAX软件的实施存在客制化的内容，且对客制化的计算方式进行明确约定，由此可知，DynamicsAX软件实施过程中必然存在客制化的内容；其二，从常理上讲，DynamicsAX软件的实施必然需要客制化的内容以满足不同企业客户的需求，因此，DynamicsAX软件实施过程中理应存在客制化的内容；其三，在DynamicsAX软件的实施过程中，固定化实施服务的内容均未采取工时确认单的形式确认工作时间，由此可知，工时确认单并非针对固定化实施服务而做出。综上，因工作说明书中除固定化实施服务外，仅存在客制化服务的约定，而工时确认单亦非针对固定化实施服务而做出，且工时确认单确认的是工作时间，与工作说明书中客制化服务的计算依据完全吻合，客制化服务也必然会存在，因此，原审法院有充分理由相信，工时确认单即是对客制化服务时间的确认。二、关于瀚资公司所提供实施服务的瑕疵问题，第一，因AX软件的实施成果已整体交付给建设路桥公司，现建设路桥公司认为AX软件的实施服务存在瑕疵，故建设路桥公司应当对实施服务存在瑕疵承担举证证明责任。为证明瀚资公司提供的实施服务存在瑕疵，建设路桥公司向原审法院提起司法鉴定，但因建设路桥公司拒绝预交鉴定费，原审法院无法启动鉴定程序，建设路桥公司也已经擅自委托案外人对AX软件的实施服务进行维护，以致AX软件的实施服务内容已经发生变更，缺乏鉴定的基础，因此，原审法院不再委托专业机构对相关AX软件的实施服务瑕疵进行鉴定。在此情况下，原审法院只能依据现有证据材料审查瀚资公司所提供实施服务的瑕疵问题。第二，建设路桥公司提供2014年4月10日的会议纪要上已经列明ERP系统在生产、计划与财务及报表方面存在问题，并明确应重点解决总账与明细账不平衡的问题，而瀚资公司提供的2014年5月13日的会议纪要上则仅列明总账与明细账存在不平衡的问题，对其余存在的问题则未作列明，因此，原审法院难以确认除总账与明细账不平衡之外的其余问题是否已经解决。而此解决与否不确定的问题应由建设路桥公司承担举证责任，加之建设路桥公司未能举证证明，因此，原审法院确认除总账与明细账不平衡之外的问题已不存在。需要说明的是，该2014年5月13日的会议纪要虽提及会议的目的是处理好ERP目前存在的各项重大问题，但并未明确所存在问题的具体内容，而由于建设路桥公司应举证证明上述问题存在，故在建设路桥公司未能举证的前提下，原审法院难以确认其他各项重大问题的内容及其产生原因。退一步而言，即便上述二份会议纪要所涉及的除总账与明细账不平衡之外的问题均存在，但因实施服务的完成需要双方当事人及相关方进行配合，原审法院亦难以确定上述问题的产生即是瀚资公司提供的实施服务所导致，加之，建设路桥公司未能成功启动司法鉴定程序对上述问题产生的原因进行鉴定，故建设路桥公司依然应承担举证不能的法律后果。而针对总账与明细账不平衡的问题，因上述二份会议纪要均确认ERP系统存在总账与明细账不平衡的问题，与此同时，2014年5月13日的会议纪要并未明确该问题已经解决，而仅是载明“需一个季度试运行以确定正确的结果”，也即不平衡问题解决与否尚待试运行以确定，故原审法院认定，瀚资公司提供的实施服务存在总账与明细账不平衡的问题。瀚资公司认为，总账与明细账不平衡并非ERP系统本身的原因所导致，跟后续数据的录入有关。对此，该院认为总账与明细账均应是根据所输入的原始数据来进行确定，而原始数据本身仅是一个数学符号，并不会存在瑕疵，如果根据瀚资公司观点，总账与明细账不平衡与ERP系统的交付无关，则会议纪要中完全无需讨论总账与明细账不平衡的问题，因此，原审法院有理由相信，总账与明细账的不平衡问题系由ERP系统本身的瑕疵所致。第三，瀚资公司实施服务瑕疵问题的处理。其一，DynamicsAX软件的实施服务包括销售、采购、存货、仓储、制造、规划、财务、成本核算、工程变更管理及PDM集成等十余项内容，总账与明细账不平衡的问题应属于“财务”环节存在的问题，而“财务”的内容很宽泛，即便仅就会计制度而言，总账与明细账的不平衡也仅是其中很小的问题，因此，原审法院认定总账与明细账不平衡属于瀚资公司提供的实施服务中很小的组成部分。其二，因总账与明细账不平衡仅是很小的服务瑕疵，而且瀚资公司积极履行解决上述问题的义务（2014年5月13日的会议纪要可佐证），建设路桥公司亦于2014年2月即与案外人签署实施服务评估合同，并于2014年10月11日向瀚资公司发出终止履行函，已经缺乏履行合同的主观意愿，建设路桥公司提起的第一项反诉请求业已包含减价的意思，故综合考量上述因素，针对总账与明细账不平衡的服务瑕疵，原审法院酌情扣除瀚资公司实施服务费20,000元。其三，建设路桥公司反诉主张，瀚资公司提供的实施服务存在瑕疵，其完成固定化实施服务的比例仅为合同约定的52.70%。对此，原审法院认为，即便实施服务瑕疵可以作为服务完成进度的衡量标准，但因总账与明细账不平衡仅是很小的服务瑕疵，瀚资公司实施服务的完成进度已近100%，故原审法院对建设路桥公司要求瀚资公司返还多付实施服务费的反诉请求不予支持。其四，针对建设路桥公司反诉中所主张的30,000元评估费，因该评估事宜系建设路桥公司单方委托案外人进行，原审法院难以确定其真实性，且该评估费是基于建设路桥公司的原因而产生的非必要费用，与瀚资公司无关，故原审法院对建设路桥公司要求瀚资公司赔偿评估费的反诉请求不予支持。其五，针对建设路桥公司反诉中所主张的维护费54,000元，因双方当事人在工作说明书已经明确要签署年度支持与维护协议，但建设路桥公司却于2014年10月11日向瀚资公司发出终止函，主张不再履行涉案合同，嗣后，在未征得瀚资公司许可的情况下，建设路桥公司又单方委托案外人对瀚资公司提供的实施服务进行维护，因此，原审法院认定建设路桥公司支付的维护费系基于建设路桥公司的原因而产生的非必要费用，与瀚资公司无关，建设路桥公司无权要求瀚资公司予以赔偿。三、关于建设路桥公司偿付瀚资公司利息及律师费的问题，第一，关于瀚资公司主张的利息问题。因建设路桥公司未能按时付清相关费用，故理应偿付瀚资公司利息损失。针对AX软件许可升级费，因建设路桥公司于2014年5月13日的会议纪要中承诺于2014年5月底付清，因此，应以2014年6月1日作为利息起算点。针对实施服务费，因2014年5月13日的会议纪要已经载明ERP系统已经整体进行交付，再结合工作说明书对付款时间的约定，故瀚资公司主张自2014年5月30日起算利息并无不妥，原审法院予以准许。第二，关于律师费的问题，因瀚资公司并未提供证据证明，双方当事人曾就律师费的负担做出过约定，瀚资公司亦未提供律师费的依据，因此，原审法院对瀚资公司要求建设路桥公司赔偿律师费的请求不予支持。综合上述分析，原审法院认定建设路桥公司应向瀚资公司支付AX软件升级费209,508.29元及利息；建设路桥公司应向瀚资公司支付实施服务费474,887.50元（固定化实施服务费413,824元及客制化实施服务费81,063.50元，再扣除20,000元的服务瑕疵费用）及利息。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、建设路桥公司于判决生效之日起十日内给付瀚资公司DynamicsAX软件升级费209,508.29元；二、建设路桥公司于判决生效之日起十日内给付瀚资公司实施服务费474,887.50元；三、建设路桥公司于判决生效之日起十日内偿付瀚资公司以209,508.29元为基数自2014年6月1日起至实际付清之日止及以474,887.50元为基数自2014年5月30日起至实际付清之日止均按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；四、驳回瀚资公司其余诉讼请求；五、驳回建设路桥公司反诉请求。本诉案件受理费13,310元，减半收取6,655元，财产保全费5,000元，合计11,655元，由瀚资公司负担2,508元、建设路桥公司负担9,147元；反诉案件受理费1,745元，由建设路桥公司负担。建设路桥公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、瀚资公司原审中所提交的证据并不能证明该公司完全履行了系争合同义务，因为瀚资公司未能提交建设路桥公司签字确认的交付收货清单，也未认可ERP系统整体交付的事实，故建设路桥公司不应支付剩余固定服务费；二、本案中瀚资公司实际上未提供客制化实施服务，原审法院认定建设路桥公司工作人员袁某某出具了六份确认单系对建设路桥公司客制化项目的工作时间进行确认的事实并不正确，即便存在原审判决所认定的客制化服务，因瀚资公司未能提供增值税发票而致付款条件未能成立。三、原审法院认定瀚资公司已经于2014年5月13日之前向建设路桥公司整体交付系争软件ERP系统，且系争软件系统已实际投入使用的事实与实际不符，实际情况是软件部分功能上线使用，同时试用的部分存在严重缺陷。四、即便认定建设路桥公司应支付实施服务费，起算时间也应从2014年10月12日起算，该时间点系建设路桥公司因瀚资公司对于认可存在的问题不能采取积极行动造成建设路桥公司工作上的障碍而通知终止合同的时间。五、原审判决所依据的事实也存在许多错误，具体陈述如下：1、2014年5月13日的会议纪要是要求瀚资公司就其成果交付提供验证资料，而瀚资公司实际上并未能提供；2、购买DynamicsAX软件的升级软件与瀚资公司所实施服务之间不存在任何关系；3、工作说明书中并未明确相关软件的事实存在客制化内容，双方之间的合意并非必然产生；4、建设路桥公司是在瀚资公司未能解决DynamicsAX软件存在问题后，不得已才委托了案外人，且建设路桥公司已经举证证明了双方当事人在2014年4月10日确认了ERP系统在生产、计划与财务及报表方面存在的重大问题；5、原审判决认定总账与明细账不平衡系很小的服务瑕疵的认定与实际不符，因为该不平衡问题是个系统性问题。故建设路桥公司上诉至本院，请求撤销原审判决第二、三项判决主文，改判建设路桥公司无需支付实施服务费及该部分费用所对应利息。瀚资公司不同意建设路桥公司的上诉请求并辩称：瀚资公司在客观上已经履行了系争合同附件中所约定的固定化服务，在系争软件安装完毕后，双方当事人仍需不断合作，录入财务销售数据进行调试，才能达到完美运行，而建设路桥公司所主张的相关情况均系建设路桥公司拒绝配合所致；与此同时，系争软件系统上线后，建设路桥公司一直在使用该系统。建设路桥公司亦未能充分举证证明系争系统存在建设路桥公司所主张的问题；关于总账与明细账不平衡的问题，双方当事人在达成了后期会议纪要同时便基本解决了该问题，且该问题的全面解决需要双方共同进行合作。综上所述，瀚资公司请求本院驳回上诉，维持原判。双方当事人在本院审理过程中，均未提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，基于建设路桥公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、本案中瀚资公司是否已经完成了固定化服务？建设路桥公司是否应当向瀚资公司支付系统固定化服务的剩余款项？二、瀚资公司是否能依据工时单的记载向建设路桥公司主张系统客制化服务费用？三、瀚资公司向建设路桥公司交付的系争软件ERP系统是否存在严重缺陷？针对争议焦点一，本院认为，首先，对系争合同附件中涉及固定化服务项目的约定进行分析，本案中系争固定化项目服务的付款系依据瀚资公司交付里程碑和交付物予以确定支付比例，其中的解决方案框架流程被划分为五个阶段，固定化服务项目实施服务费的支付应根据相应里程碑实施进展来确定支付比例和节点；其次，对双方当事人于2014年5月13日所签订的会议纪要进行分析，该会议纪要中包含有固定化项目已进行了整体实施成果交付的记载。鉴于此，本院认定即便瀚资公司所提供的系统固定化服务项目中存在瑕疵，但基于该固定化项目已经整体实施交付的事实，故建设路桥公司应向瀚资公司支付固定化服务全部款项。针对争议焦点二，本院认为，对系争合同附件中关于客制化项目服务内容的约定进行分析，本案中客制化项目服务费用是必然产生，与此同时，原审判决中关于系争软件实施过程中固定化实施服务的内容均未采取工时确认单形式确认工作时间的认定亦合乎情理。基于上述分析，本院有理由相信瀚资公司提交的工时确认单系对应该公司在系争软件实施过程中所提供的客制化服务工时更具有合理性，且建设路桥公司未能提供充分证据对其主张予以佐证，故本院认定瀚资公司有权基于前述工时确认单的记载主张客制化项目服务费用。针对争议焦点三，建设路桥公司曾委托案外人上海A有限公司对系争软件ERP项目实施予以评估，并基于相关实施评估报告主张系争软件项目存在瑕疵，对此，本院认为，首先，对系争评估报告进行分析，该系争评估报告系案外人对系争软件ERP项目运行的评估，案外人与建设路桥公司在本案中系签订合同收取款项的商业合作伙伴，案外人公司并非鉴定机构，该评估报告在内容上也与法律意义上的鉴定报告并不一致，因此，本院认定建设路桥公司仅凭该评估报告尚不足以证明系争软件系统存在严重缺陷；且在原审过程中因建设路桥公司拒绝预交鉴定费，致原审中对系争软件未予鉴定。其次，双方当事人在2014年4月10日作出的会议纪要中确实涉及系争软件系统所存在的涉及总账及细账不平衡问题，但原审判决对此问题已经予以了详尽阐述，并酌情扣除了部分服务费，本院认为原审判对此所作认定于法无悖，合乎情理，本院对原审判决所作认定依法予以支持。综上所述，上诉人建设路桥公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,423元，由上诉人上海建设路桥机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年五月十二日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。