北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终3468号
上诉人（原审原告）：唐山诚信建筑工程有限公司，住所地河北省唐山市丰南区欣荣街9号。
法定代表人：侯晓颂，经理。
委托诉讼代理人：吴宝奇，河北建宏昌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：光大金融租赁股份有限公司，注册地湖北省武汉市江岸区沿江大道143号，实际经营地北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦。
法定代表人：张华宇，董事长。
委托诉讼代理人：徐晗，男，1972年8月24日出生，光大金融租赁股份有限公司项目经理，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：ＸＸ，北京市汇融律师事务所律师。
上诉人唐山诚信建筑工程有限公司（原名称为唐山市丰南区诚信建筑工程有限公司，2012年11月13日变更为现名称，以下简称唐山公司）因与被上诉人光大金融租赁股份有限公司（以下简称光大租赁）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初29196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
唐山公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持唐山公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。唐山公司本身支付租金和通过租金支付担保人鞍山顺华资产管理有限公司（以下简称鞍山公司）支付租金，已付清了光大租赁的租金、滞纳金和留购价款，具备了《融资租赁合同》约定的留购条件。涉案两台租赁设备的所有权应属于唐山公司。具体理由如下：1、光大租赁知道唐山公司与鞍山公司关于支付租金的连带担保责任条款。2011年11月唐山公司与海城市建设机械厂（以下简称机械厂）、鞍山公司三方签订《租赁物买卖及担保合同》。合同编号：LNHN-20110239。唐山公司与光大租赁签订的《融资租赁合同》第2页“核心条款：《租赁物买卖合同》编号LNHN-20110239”，编号完全一致，说明光大租赁知道《租赁物买卖及担保合同》的内容。2、鞍山公司是唐山公司支付租金的担保方。①《租赁物买卖及担保合同》中前言内容充分说明担保人鞍山公司为承租人唐山公司提供担保。②2011年11月21日唐山公司与鞍山公司签订的《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》前言内容再次充分说明鞍山公司为唐山公司提供担保。该协议第十五条明确约定“保证人对甲方的全部债务承担连带责任”。3、鞍山公司支付给光大租赁的14万元是鞍山公司为唐山公司垫付的租金。①即使光大租赁不是《租赁物买卖及担保合同》、《工程机械、车辆融资租金担保服务协议》的合同一方，光大租赁也清楚鞍山公司、辽宁海诺建设机械集团有限公司（以下简称辽宁海诺）有为唐山公司垫付租金的情况。依光大租赁、辽宁海诺、鞍山公司三方签订的《关于建立工程机械融资租赁网的合作协议》（以下简称合作协议）第11页第6“乙方为承租人垫付逾期租金款项的，乙方应与承租人自行达成相关协议，…”。据此，光大租赁已预料到辽宁海诺、鞍山公司为唐山公司垫付租金。②光大租赁、辽宁海诺、鞍山公司中任何一方并未履行合作协议。③光大租赁的两份《说明》均说明辽宁海诺、鞍山公司是为唐山公司垫付的租金。④鞍山公司的《情况介绍》中“应光大租赁的要求”，也与《工程机械、车辆金融租赁担保服务协议》中第七条“…光大租赁要求乙方垫付；乙方有权…并向甲方追索其所欠债务”的内容相吻合。⑤鞍山公司支付给光大租赁的
202500元是唐山公司依据《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》支付给鞍山公司的租金保证金。包括该202500元在内，唐山公司一次性支付给鞍山公司315500元。⑥鞍山公司在鞍山市铁东区人民法院作为原告将唐山公司作为被告起诉，向唐山公司追偿14万元（此案尚无定论）。⑦光大租赁辩称是回购款与其此前的行为自相矛盾。第一、两份《说明》明确是“垫付”。回购款与垫付是完全不同的概念和性质。第二、一审庭前笔录，光大租赁称租金都交清了。⑧在北京市西城区人民法院(2017)京0102民初482号案件中，光大租赁与鞍山公司陈述是回购款，光大租赁辩称同意，对鞍山公司的证据均认可。其双方对唐山公司的证据，互相补充，不予认可。其双方尽管一个是原告，一个被告，但双方类似一个当事人。因光大租赁与鞍山公司、辽宁海诺有合作关系，再加之唐山公司已将辽宁海诺作为被告起诉。因此，光大租赁、辽宁海诺与唐山公司有利害关系，光大租赁、鞍山公司的口头陈述不足为信。⑨光大租赁、鞍山公司均陈述是回购款，是不成立的。第一、如果是回购款，与光大租赁的《说明》中确认是垫付款自相矛盾。第二，如果是回购款，与鞍山公司在另案中作为原告向唐山公司行使追偿权自相矛盾。第三、如果是回购款，光大租赁并没有依合作协议履行书面通知的义务。二、一审判决与（2017）京0102民初482号判决互相冲突，设备所有权既不是唐山公司，也不是鞍山公司。言外之意，设备所有权属于光大租赁。光大租赁已实现了全部债权，已无权主张设备所有权。唐山公司请求二审法院查明事实，综合全案证据予以认定。三、光大租赁应承担违约金10万元。
光大租赁辩称：不同意唐山公司的上诉请求和事实与理由。鞍山公司向光大租赁支付的相应款项并非是为唐山公司履行连带保证责任，也不是代偿行为，不能作为唐山公司履行租金支付义务的依据。光大租赁是收款方，只能看到公司账户多了一笔钱，是谁支付应该由付款方来解释。根据《融资租赁合同》的约定，唐山公司连续四期租金逾期欠付，已经符合合作协议以及租赁业务申请书的约定，回购担保人履行回购担保义务并支付了对价，唐山公司无权主张租赁物所有权归其所有，请求二审法院维持原判，驳回上诉。
唐山公司向一审法院起诉请求：1、确认搅拌站HZS270工程机械设备两台归唐山公司所有；2、光大租赁给付违约金10万元；3、光大租赁承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年8月19日，光大租赁、辽宁海诺、鞍山公司三方签订合作协议。协议约定：光大租赁根据辽宁海诺、鞍山公司及二者产品终端用户的不同需求，量身定做全方位和个性化的金融产品，提供全程金融服务；在回购条件成立时，辽宁海诺及鞍山公司对融资租赁业务涉及的租赁物进行回购，保证光大租赁对承租人融资租赁合同项下的债权得以全部完整实现；租赁期限最长不超过48个月；租赁利率按照中国人民银行规定的同期同等次基准利率上浮30%执行；名义货款为人民币100元；担保方式为辽宁海诺、鞍山公司对租赁物提供回购担保以及辽宁海诺按照融资租赁本金余额的5%比例缴存回购保证金，保证金存入光大租赁账户；回购额度为人民币两亿元，期限为一年；回购是指当约定的回购条件成立时光大租赁向辽宁海诺及鞍山公司发出《回购通知书》和租金逾期或垫付清单，辽宁海诺和鞍山公司在收到上述文件后7个工作日内确认，同时辽宁海诺和鞍山公司按照回购价格向光大租赁购回租赁物，光大租赁向辽宁海诺和鞍山公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》的行为；承租人在租赁期限内连续3期或累计6期或租赁期限届满仍未能按时足额向光大租赁支付租金，或辽宁海诺、鞍山公司为同一承租人连续代付租金达六期(含)，即视为回购条件成立，辽宁海诺、鞍山公司应履行回购义务；辽宁海诺授权鞍山公司向光大租赁出具《不可撤销回购担保承诺函》，辽宁海诺与鞍山公司共同承担该承诺函中规定的义务；辽宁海诺和鞍山公司完成回购后，回购设备直接归辽宁海诺或鞍山公司所有，同时融资租赁合同的后续租金债权一并归辽宁海诺或鞍山公司；辽宁海诺及鞍山公司应在光大租赁发出《回购通知书》后的7个工作日内，按本合同约定履行回购义务，无条件将全部回购价款支付至光大租赁指定账户；光大租赁有权对辽宁海诺的回购保证金进行扣减；光大租赁应在收到辽宁海诺或鞍山公司全部回购价款后，向辽宁海诺或鞍山公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》，视为租赁物所有权转移；光大租赁不负责租赁物的实物交付，不承担其他关于租货物的状态和交付的任何责任；回购价款为以下两项金额之和：1、融资租赁合同项下承租人应支付的所有已到期租金、未到期租赁本金、滞纳金、名义货款；2、光大租赁因承租人违反合同约定所实际发生的合理费用，包括但不限于调査费、差旅费、律师费、诉讼费等费用；回购有效期限为自本协议之日起至光大租赁与承租人签订的《融资租赁合同》履行期限届满后两年止。
2011年12月15日，唐山公司向光大租赁提出融资租赁业务申请。申请书载明：因施工需要，本公司已从机械厂选择搅拌站工程机械设备两台。型号HZS270，价格450万元。特申请贵公司购买该工程机械设备，并出租给本公司，初始租金45万元，手续费60750元，租赁期限36个月，支付租金的方式为等额本息。同时声明授权和承诺如下：本公司已了解光大租赁工程机械设备租赁的有关规定，以及本公司与贵公司所签租赁合同、委托购买合同、保证合同的全部约定并完全接受其条款；本公司同意，在累计拖欠3期(含三期)租金的情况下，光大租赁将出租给本公司的工程机械设备收回；本公司同意在累计拖欠3期以上(含三期)租金的情况下，可由贵公司将租赁设备所有权转移给回购方(与贵公司签订回购协议并为此笔租赁业务提供回购责任方)，由回购方按回购协议支付租金，回购方拥有收回该工程机械设备的权利。
同日，唐山公司与光大租赁签订《融资租赁合同》。合同约定：光大租赁根据唐山公司对租赁物出卖方租货物的选定及确定的交易条件，向出卖方购买租赁物，并提供给唐山公司使用。唐山公司向光大租赁支付租金、租赁期满后租赁物归属遵循本合同规定的商业活动；租赁物为HZS270搅拌站两台，总价款为450万元；租赁期限36个月；按月还租，还租方式为等额本息；租赁的利率按照中国人民银行公布的同期同等次贷款基准利率上浮30%，租赁利率为8.645%；租赁本金为405000元，每期租金为128346.55元；租金支付日为每期末次月15日；名义货款为100元，滞纳金为每日以逾期款项总额×0.05%(日利率)收取；在整个租赁期限内，唐山公司不可撤销及无条件承诺，其最晚于每一租金支付日前工作_日内将所欠款项汇入光大租赁指定的账户内，作为向光大租赁交付的租金；唐山公司对租赁物的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术、标准和品质、服务、和维护、技术保证及价格、交货、安装、验收时间等享有全部的决定权，并直接与卖方商定。唐山公司自主选择租赁物及租货物的生产厂商和经销商，并与卖方商定了交易条件，唐山公司对上述自主选择和决定负全部责任。光大租赁完全根据唐山公司的选定和要求，向卖方购买租赁物并签订《租货物买卖合同》。唐山公司确认除购货的权利和向供应商付款的义务及《租赁物买卖合同》另有约定的权利义务由光大租赁享有和承担外，购买过程中其他权利和义务属唐山公司享有和承担，包括但不限于向生产厂商和经销商的索赔权；鉴于租赁物系由唐山公司自主选定，光大租赁对租赁物的任何状况，包括适用性、是否存在质量瑕疵、是否能为唐山公司取得盈利等不作任何陈述和保证；合同项下租赁物的所有权，属于光大租赁。除光大租赁外的其他任何人无权处置租赁物。唐山公司在租赁期内，只享有占有使用权；租赁期限届满，唐山公司向光大租赁付清所有到期租金、滞纳金及其他应付款后，唐山公司可按照约定的名义货款，按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权；租赁期限届满，如唐山公司未按期向光大租赁付清所有租金、滞纳金及其他应付款项等，唐山公司无权按照约定的名义货款按“现时现状”留购租货物，光大租赁可以收回租赁物并进行处置，处置费用由唐山公司承担，唐山公司应予以积极配合和协助。
同日，唐山公司签署《租赁物交付验收单》，确认机械厂已将租赁物交与其公司。2011年12月15日，机械厂（出卖人)与唐山公司(承租人)、鞍山公司(担保人)签订《租赁物买卖及担保合同》。合同约定:唐山公司受光大租赁的委托购买机械厂生产的工程机械，作为其与光大租赁之间签订的《融资租赁合同》中的租赁物，鞍山公司为唐山公司提供担保；机械厂提供的HZS搅拌站2套，货物价款450万元；唐山公司于合同签订5日内支付30万元首付款，合同签订10日内支付45万元(10%初始租金含30万元首付款)，余款（3年）由光大租赁付款至机械厂账户；由机械厂提供设备建成的搅拌站，质量须符合国家GB1071-2005《混凝土搅拌站》标准；机械厂对设备自交接日起保修一年；光大租赁将所购的上述货物作为租赁物出租给唐山公司。唐山公司应当妥善保管使用租赁物，应当履行占有租赁物期间的保养、维修义务；鞍山公司对唐山公司的全部租金承担连带担保责任，并由机械厂、鞍山公司承担回购租赁物(以唐山公司未付租金为对价)的责任，保证期间为自本合同生效期限届满之日起四年；自鞍山公司(或机械厂)承担回购担保责任之日，从此时唐山公司所购设备租赁物的所有权为鞍山公司(或机械厂)所有，也即从此时起，唐山公司所购设备租赁物的所有人变更为鞍山公司(或机械厂)，鞍山公司或机械厂为该设备租赁物财产的权利人，行使对该设备（租货物）取回、拍卖、变卖、折价处理等的权利，有权可以随时向唐山公司进行任何方式的追偿(包括但不限于停机、锁机、开机、取回设备等)。
2011年11月16日，唐山公司支付给机械厂45万元。2011年12月2日，唐山公司支付给鞍山公司315500元。2011年12月13日，光大租货给付机械厂货款450万元。自2012年1月12日至2014年8月15日以及2015年3月5日，唐山公司给付光大租赁租金共计4274894.13元。2014年12月30日，机械厂给付光大租赁139664.36元。2015年3月6日，光大租赁出具《说明》，内容为：2014年12月30日，该公司按照辽宁海诺的要求，将其预收项下人民币14万元用于唐山公司垫付部分应付款。2016年5月30日，光大租赁出具《说明》，内容为：2015年1月30日，该公司收到鞍山公司的汇款为唐山公司垫款202500元。2016年12月16日，鞍山公司出具《情况介绍》，内容为：根据光大租赁提供的租金支付表，唐山公司自2011年12月15日至2014年12月15日应分36期向光大租货支付租金及利息，唐山公司对第33、34、35、36期未按期支付租金，为此我公司应光大租货要求于2014年12月30日给付14万元，于2015年1月30日给付20.25万元，合计34.25万元。
一审法院认为:唐山公司与光大租赁签订的《融资租赁合同》，光大租赁与辽宁海诺、鞍山公司签订的合作协议以及唐山公司与机械厂、鞍山公司签订的《租赁物买卖及担保合同》，均为各方当事人真实意思表示，且不具有法律规定的合同无效的条件，为合法有效的合同，各方当事人均应当自觉履行合同义务。现唐山公司在签订合同之后，已经向光大租赁支付了大部分租金，但仍有部分租金未予支付。一审庭审中，唐山公司主张剩余部分租金因其与鞍山公司成立连带担保关系，故鞍山公司向光大租赁偿付的款项应当视为其公司支付的租金。根据唐山公司提交的《租赁物买卖及担保合同》，其与鞍山公司确实约定有连带担保责任条款。但同时该合同亦约定了鞍山公司和机械厂的租赁物回购责任。对于债权人光大租赁而言，其并非连带担保合同的当事人，亦无证据证明其知道且认可唐山公司与鞍山公司之间的连带担保关系。而根据光大租赁与鞍山公司签订的合作协议，鞍山公司应当在回购条件成就时承担回购担保责任。后鞍山公司支付部分款项后所出具的情况说明中，亦认可“应光大租赁要求”的事实，故一审法院认定鞍山公司向光大租赁支付款项的行为并非为唐山公司履行连带担保责任，亦非代偿行为，不能作为唐山公司履行租金支付义务的证据。此外，辽宁海诺亦支付了部分款项。因此，一审法院认定唐山公司未付清所有应付租金，不符合合同约定的留购条件，其起诉要求确认搅拌站HZS270工程机械设备两台归其所有的诉讼请求，没有事实依据，一审法院不予支持。关于其要求支付违约金10万元，亦未提交相关证据，一审法院对该项诉讼请求不子支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回唐山诚信建筑工程有限公司的全部诉讼请求。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。二审中，双方均确认一审判决“2014年12月30日，机械厂给付光大租赁139664.36元”中“机械厂”是笔误，应为鞍山公司。对此，本院予以纠正。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年12月30日，辽宁海诺向光大租赁偿还了唐山公司在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付的租金14万元。2017年11月4日，辽宁海诺出具《情况说明》，证明其所付14万元系为鞍山公司履行回购担保义务所付，鞍山公司是该笔款项的实际支付人。2015年1月30日，鞍山公司向光大租赁偿还了唐山公司在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付的租金202500元。2015年3月5日，唐山公司向光大租赁偿还了租金及留购价款共计192000元。至此，唐山公司在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付光大租赁的全部应付款项(包括但不限于租金、滞纳金、留购价款等)均已付清，光大租赁的全部债权均已得到实现。
本院另查明，2011年11月21日，唐山公司与鞍山公司签订《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》。该合同约定：唐山公司通过光大租赁租赁工程机械、车辆产品，特向鞍山公司申请为其提供租赁担保、服务；鞍山公司同意唐山公司以租赁方式由光大租赁所提供的辽宁海诺或海城市建设机械厂的产品，并负责担保与服务，具体租赁方式以唐山公司与光大租赁签订的《融资租赁合同》为准；唐山公司应于签订本协议7天内向鞍山公司支付担保服务费、保证金及上牌、附加税（抵押）保证金，并预付保险费、抵押登记费、公证费；唐山公司如不按约定履行《融资租赁合同》义务，光大租赁要求鞍山公司垫付时，鞍山公司有权无需经过唐山公司许可，从唐山公司在鞍山公司开设的回购保证金、租赁保证金账户中直接扣划其回购、租赁保证金偿还其租赁费用；本协议的效力独立于唐山公司与光大租赁所签订的《融资租赁合同》。
本院另查明，2015年9月，鞍山公司起诉唐山公司要求唐山公司给付14万元垫付款，该案已经生效法院裁定确定由鞍山市铁东区人民法院审理。
本院认为，唐山公司与光大租赁签订的《融资租赁合同》合法有效，双方均应按约履行合同义务。《融资租赁合同》约定，租赁期限届满，唐山公司向光大租赁付清所有到期租金、滞纳金及其他应付款后，唐山公司可按照约定的名义货款，按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权；租赁期限届满，如唐山公司未按期向光大租赁付清所有租金、滞纳金及其他应付款项等，唐山公司无权按照约定的名义货款按“现时现状”留购租赁物，光大租赁可以收回租赁物并进行处置，处置费用由唐山公司承担，唐山公司应予以积极配合和协助。本案《融资租赁合同》履行过程中，唐山公司本身向光大租赁支付了大部分租赁费，其间，鞍山公司通过辽宁海诺于2014年12月30日给付光大租赁14万元，于2015年1月30日给付光大租赁20.25万元。对此，光大租赁于2015年3月6日出具《说明》，确认其公司按照辽宁海诺的要求将其预收项下人民币14万元用于唐山公司垫付部分应付款。光大租赁于2016年5月30日出具《说明》，确认其公司于2015年1月30日收到鞍山公司为唐山公司垫款202500元。鞍山公司于2016年12月16日出具《情况介绍》，确认，因唐山公司未按期支付第33、34、35、36期租金，其公司应光大租赁要求于2014年12月30日给付14万元，于2015年1月30日给付20.25万元，合计34.25万元。最终，唐山公司于2015年3月5日向光大租赁偿还了租金及留购价款共计192000元，至此，唐山公司在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付光大租赁的全部应付款项(包括但不限于租金、滞纳金、留购价款等)均已付清，光大租赁的全部债权均已得到实现。按照本案《融资租赁合同》的约定，光大租赁收取了唐山公司支付的名义货款，表明其已同意唐山公司按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权，本案租赁物所有权应当归属唐山公司。虽然唐山公司与鞍山公司、机械厂签有《租赁物买卖及担保合同》，唐山公司与鞍山公司签有《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》，光大租赁、辽宁海诺、鞍山公司签有合作协议，但鞍山公司并未完成上述两份协议中的回购担保责任，只是替唐山公司垫付了部分租金，并未取得租赁物的所有权，光大租赁继续保留租赁物的所有权没有合理依据，亦无权替鞍山公司保留或主张租赁物的所有权。因此，一审法院认定唐山公司未付清所有应付租金，不符合合同约定的留购条件，显属不当，本院予以纠正。另，唐山公司要求光大租赁支付违约金10万元，没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，唐山公司的上诉请求部分成立，应予支持，其余部分不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市西城区人民法院（2016）京0102民初29196号民事判决；
二、确认本案唐山诚信建筑工程有限公司与光大金融租赁股份有限公司所签《融资租赁合同》项下搅拌站HZS270工程机械设备两台归唐山诚信建筑工程有限公司所有；
三、驳回唐山诚信建筑工程有限公司的其他诉讼请求。
二审案件受理费2300元，由唐山诚信建筑工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱丽红
审 判 员 种仁辉
审 判 员 韩耀斌
二〇一八年四月二十七日
法官助理 吴红娜
书 记 员 何 柳