浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第1858号
上诉人（原审被告）：龙游南方水泥有限公司，住所地：龙游县横山镇志堂村前邵。
法定代表人：蒋德洪。
委托代理人：左文辉，浙江泽大（金华）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈亚君。
委托代理人：骆文君。
原审被告：金放荣，现于浙江省第三监狱服刑。
原审被告：龙游金通水泥机械有限公司，住所地：龙游县横山镇志堂村蒋岭脚。
法定代表人：金放荣。
上诉人龙游南方水泥有限公司为与被上诉人陈亚君，原审被告金放荣、龙游金通水泥机械有限公司民间借贷纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2015）金东商初字第410号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年1月13日，被告龙游南方水泥有限公司、金放荣、龙游金通水泥机械有限公司与原告陈亚君签订《借款合同》。合同约定，乙方（被告龙游南方水泥有限公司、金放荣）共同向甲方（原告陈亚君）借款人民币1500000元，具体金额以银行凭证为准；借款期限30日，即从2012年1月13日至2012年2月11日止。借款利息：以月息4分的利率按日结算利息，以甲、乙双方约定的借款日算起至还款日为止。借款由甲方根据乙方的要求，直接汇至乙方指定的金放荣名下，其开户银行建行，账号43×××34。违约责任：乙方若未按期如约还款，除缴付逾期利息外，则另向甲方支付每日千分之一的违约金。如果因乙方逾期归还借款，支付利息引起诉讼，乙方则应承担甲方实现债权发生的一切费用（包括诉讼费、律师代理费、调查费等），丙方（龙游金通水泥机械有限公司）对本合同载明的全部借款本金、利息、违约金和甲方实现债权的全部费用（包括诉讼费、律师代理费、调查费等）承担连带担保责任，担保期限为二年，自本合同生效之日起到本合同债务履行届满之日起开始计算，甲、乙双方协议变更合同的内容，除展期或增加主债务金额外，无需征得丙方同意，丙方仍在变更后的保证范围内承担保证责任。被告龙游南方水泥有限公司、金放荣在乙方盖章或签字，被告龙游金通水泥机械有限公司在丙方盖章。2012年1月17日和2012年1月20日，原告通过银行转账分别汇给被告金放荣账户700000元和300000元。庭审中，原告自认被告于2012年9月29日向其支付利息192000元。
陈亚君于2015年4月8日向原审法院提起诉讼，请求判令：一、第一、二被告归还借款1000000元，并支付利息684461.12元（自2012年6月20日起至2015年3月31日止，按银行贷款利率的四倍计算）及支付2015年3月31日起至实际还款之日止的利息损失（按银行贷款利率的四倍计算），承担本案律师费70793元；二、第三被告对上述债务承担连带清偿责任。
龙游南方水泥有限公司在原审中答辩称，一、原告诉称被告于2012年1月13日向其借款1500000元与事实不符；二、第二被告私自加盖公章、虚构担保人、借款人，骗取他人款项的行为已被认定为犯罪；三、第一被告是国有企业，公司对外借款及担保需股东会、董事会决议。
金放荣在原审中答辩称，借款是收到过的，但是向骆文君借的，利息一直支付至2013年8月。2012年11月29日或30日，从本人账户43×××34在兰溪建行的柜台汇了168000元或186000元；2013年8月15日至20日之间，通过龙游信用联社101001433033900账号汇了15或200000元，具体金额记不清了，汇给谁的账号也记不清了。第一被告的公章是我加盖的，因我当时是第一被告的总经理，但借款是我个人借的。
龙游金通水泥机械有限公司在原审中答辩称，担保属实。
原审法院审理认为：原告与第一、二被告之间的民间借贷关系合法有效。原告依约交付借款后，第一、二被告应按约还本付息，其一直未按约履行，属违约行为，应承担民事责任。尽管第一、二被告辩称借款人是第一被告，但《借款合同》明确第一、二被告是共同借款人，故其辩称对原告不具有约束力。原告要求第一、二被告共同还款，有事实和法律依据。第一被告辩称，作为国有企业，公司章程规定对外借款及担保需股东会、董事会决议。本院认为，第一被告的公司章程第七条明确，章程是规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司及股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。也就是说，该章程对内具有法律约束力。因有限责任公司的行为是不公开、公示的，外人很难了解公司内部的经营管理和运作程序，故在第一被告未举证证明其提交的公司章程在公开媒体上专门进行公开、公示时，该章程不具有对外效力。本院对第一被告的该辩称不予采信。原告诉请利息的利率过高，本院依法予以调整（2012年9月29日由被告支付的192000元中支付利息179872.89元，归还本金12127.11元）。原告主张的律师代理费系其为实现本案债权而支出的合理费用，本院依法予以支持。第三被告为涉案债务提供担保系出于自愿，原告要求其承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决：一、被告龙游南方水泥有限公司、金放荣于本判决生效后十日内归还原告陈亚君借款本金987872.89元，并支付利息（自2012年9月30日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计算至实际履行之日止）。二、被告龙游南方水泥有限公司、金放荣于本判决生效后十日内支付原告陈亚君律师代理费70793元。三、被告龙游金通水泥机械有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费10299元，由被告龙游南方水泥有限公司、金放荣负担，被告龙游金通水泥机械有限公司连带负担。
龙游南方水泥有限公司不服原审法院民事判决，向本院提起上诉称：金放荣利用担任龙游南方水泥有限公司经理的便利，未经公司股东会、董事会同意，私自在他个人借款的借条上加盖公章。金放荣隐瞒真相、虚构借款主体的行为涉嫌诈骗犯罪，本案应当驳回起诉，移送公安机关侦查。
陈亚君答辩称：原审判决是正确，请求维持原判。借款当时是我经办，金放荣当时说是龙游南方水泥有限公司借款的，所以加盖了龙游南方水泥有限公司的公章。至于打到金放荣个人账户的话，我们在借款合同中有约定，按金放荣的要求打入其个人账号的。且本案不属于诈骗，是正常的借款关系。
二审中，各方当事人均无证据提供。
本院除对原审法院认定的事实予以认定外。
另查明，金放荣于2014年10月28日因诈骗罪、贷款诈骗罪被衢州市中级人民法院判处无期徒刑，其中法院认定金放荣涉及诈骗罪部分，其自2013年以来，隐瞒自己已无偿还能力的事实，以资金周转为由先后向不同受害人借款数百万，并私自在借条上担保人一栏加盖龙游南方水泥有限公司公章，骗得受害人信任，后支付部分利息，实际骗得剩余钱款。
本院认为，借款人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的判决认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效。本案共同借款人中的金放荣因诈骗罪、贷款诈骗罪已被法院判刑，犯罪事实并不包括本案借款，且本案借款发生在2012年1月，而金放荣的犯罪事实均发生在2013年之后。龙游南方水泥有限公司认为金放荣未经公司同意私盖公章，是其公司内部管理制度的问题，并不能因此而认定借款合同无效，本案借款也不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于认定合同无效的规定，故对陈亚君已实际出借的借款应当认定为有效，龙游南方水泥有限公司作为共同借款人应当承担相应的还款责任。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20598元，由上诉人龙游南方水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玉强
代理审判员 郑望鑫
代理审判员 谭雪梅
二〇一六年一月二十六日
代书 记员 金巧芳