上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2343号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海征驰汽车销售服务有限公司。法定代表人廖承万，该公司总经理。委托代理人李继生，北京市安都律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海安峰物流有限公司。法定代表人胡立树，该公司董事长。委托代理人朱峰，上海环绮律师事务所律师。委托代理人叶俊兰，上海环绮律师事务所律师。上诉人上海征驰汽车销售服务有限公司（以下简称征驰公司）因与被上诉人上海安峰物流有限公司（以下简称安峰公司）企业借贷纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二(商)初字第1026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月12日公开开庭审理了本案。征驰公司的委托代理人李继生及安峰公司的委托代理人叶俊兰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2012年6月29日，安峰公司（需方）与征驰公司（供方）签订《工业品买卖合同》，约定：需方购买东风柳汽牵引汽车（TS4282ZV）18辆，单价23万元（人民币、下同），安徽开乐轿车运输车15辆，单价20万元，总金额714万元，首付款144万元，贷款额570万元，贷款期限24个月，借款月利息0.8%，截止约定还款日期，还款仍未到帐的，每日加收当月应还款本息合计额千分之二的滞纳金；供方收到需方支付的预付款94万元后进行排产，余额50万元，贷款车辆在余款全部入供方帐户后10天，并提供全部资料后需方才能提车。该合同附件为《上海征驰汽车销售服务有限公司借款还本付息明细表》，约定了自2012年9月起至2014年8月，每月28日为还款日，每月还款本金为240,000元（最后一期为180,000元）第一个月利息为45,600元，之后遂月递减。原审庭审中，安峰公司、征驰公司一致确认上述合同总价款变更为678万元。2012年12月21日，安峰公司与案外人柳州银行股份有限公司（以下简称柳州银行）签订《汽车借款/担保合同》，安峰公司向柳州银行借款510万元，用于购买上述《工业品买卖合同》项下的车辆，并以上述车辆作为抵押物，贷款期限自2012年12月21日起至2014年12月21日；征驰公司作为保证人在该合同上签字盖章。安峰公司与柳州银行约定510万元贷款发放至征驰公司开设在柳州银行屏山路支行的帐户内。安峰公司曾签发给征驰公司出票日期为2014年8月28日，金额为2,964,000元的支票一张。2014年9月10日，中国人民银行上海分行因该支票系空头支票对安峰公司处以148,200元罚款。原审庭审中，安峰公司、征驰公司均确认：截止2013年6月，安峰公司共支付征驰公司2,771,520元作为570万元借款的还款；柳州银行于2012年12月24日放贷；双方口头约定安峰公司将钱款支付给征驰公司，征驰公司汇入安峰公司在柳州银行开设的账户（作为还款）；2013年7月23日，因为安峰公司多还了柳州银行的钱款，征驰公司和安峰公司结算后，还给安峰公司149,120元；截止2013年11月1日，征驰公司代安峰公司归还柳州银行借款836,540元。2015年7月，广西壮族自治区柳州市城中区人民法院受理了柳州银行诉安峰公司、征驰公司及桑某某、廖某某等等其他保证人借款合同纠纷一案，柳州银行主张安峰公司、征驰公司及桑某某、廖某某等人未归还的借款及逾期还款的违约责任。庭审中，安峰公司还主张：支付给征驰公司三张金额共计170万元的汇票作为车辆价款的首付款，后征驰公司返还26万元差价（2012年7月26日征驰公司支付安峰公司209,000元，另扣除51,000元汇票贴现费后的数额）；2012年9月5日征驰公司将车辆价款变更后的差价36万元返还给安峰公司。征驰公司则主张：仅收到50万元汇票，209,000元是安峰公司从征驰公司处借的车辆保险款；36万元是安峰公司向征驰公司借的买轮胎款。庭审中，安峰公司、征驰公司均确认本案系企业借贷纠纷。安峰公司依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款的规定，主张系争借款源于银行贷款资金，属于高利转贷，合同无效。原审法院认为，根据安峰公司与征驰公司间的约定，安峰公司为购买车辆向征驰公司借贷，双方间存在企业间借贷合同关系。该合同不存在法律规定的无效情形，属合法有效的合同，对双方当事人有约束力。安峰公司向征驰公司借款购买系争车辆以后，又就购买车辆向柳州银行借款，实质上发生了重复借款，安峰公司据此依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》主张本案构成高利转贷，其与征驰公司间的借贷合同无效。对该项主张，不予采纳，理由如下：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款规定，套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的，合同无效，该条所涉的信贷资金是指以借款人的信誉发放的贷款，而柳州银行出借给安峰公司的借款并非以安峰公司信誉发放的贷款。安峰公司与征驰公司间的企业借贷关系、买卖合同关系以及安峰公司与柳州银行间的借款合同关系属于三个不同的法律关系，本案系安峰公司与征驰公司间的企业借贷纠纷，安峰公司与征驰公司间的买卖合同关系、安峰公司与柳州银行间的借款关系均不属本案处理范围。就安峰公司与征驰公司间的企业借贷纠纷，经审查，安峰公司向征驰公司借款570万元，至2012年11月，安峰公司已经归还本金72万元；2012年12月24日，柳州银行发放至征驰公司帐户内的510元贷款应视为安峰公司归还的借款。因此，至2012年12月，安峰公司实际已归还征驰公司全部借款，双方间的企业借贷合同关系已经终止。经计算，安峰公司应支付给征驰公司的借款本息共计5,870,880元（2012年9月至11月本金72万元、利息131,040元，2012年12月本金498万元、利息39,840元），实际支付借款本息7,871,520元（其中含柳州银行发放的贷款510万元），征驰公司应返还安峰公司2,000,640元。安峰公司在本案中主张债务抵销，因双方对买卖合同项下的首付款支付数额存在争议，故有关买卖合同项下款项不具备抵销条件，本案中不作处理；安峰公司自愿扣除征驰公司代其向柳州银行归还的829,417.98元及已归还安峰公司的149,120元，于法不悖，予以准许。至此，征驰公司应返还安峰公司1,022,102.02元。安峰公司与征驰公司将双方间的企业借贷关系与安峰公司与柳州银行间的借款合同关系混为一谈，造成双方间的权利义务内容不明确，且双方间并未进行过结算，经审理方确定征驰公司应返还安峰公司的钱款数额，故安峰公司要求征驰公司自起诉日赔偿利息损失的诉讼请求缺乏事实依据，不予支持。安峰公司因签发空头支票而被处以148,200元的罚款，并非征驰公司造成的损失，对安峰公司要求征驰公司赔偿该项损失的诉讼请求不予支持。征驰公司的反诉请求缺乏事实依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条之规定，判决：一、征驰公司于本判决生效之日起十日内支付安峰公司1,022,102.02元；二、驳回安峰公司其余诉讼请求；三、驳回征驰公司反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计8,435元，由安峰公司负担2,024元，征驰公司负担6,411元；反诉案件受理费20,115.53元，由征驰公司负担。征驰公司不服原审判决，向本院提出上诉称，1、本案借款合同有效，安峰公司未按合同约定偿还借款本息，构成违约，其应当偿付尚欠的借款本息3,494,880及迟延履行金3,326,805.44元；2、本案借款合同与安峰公司与柳州银行之间的借款合同系两个独立的借贷关系，相关债权债务不应混合计算。原审认定事实不清，适用法律不当，判决结果错误，请求撤销原判，发回重审或改判驳回安峰公司原审全部诉讼请求，支持征驰公司原审全部反诉请求，即判令：安峰公司支付征驰公司借款本息3,494,880及迟延履行金3,326,805.44元；一、二审诉讼费由安峰公司承担。安峰公司答辩称，不同意征驰公司的上诉主张。双方间企业借贷关系已经消灭，由于安峰公司发生了重复借款，故安峰公司多归还的款项应当予以返还。征驰公司从未向安峰公司提供过借款，反而是要求安峰公司将车辆进行抵押然后向柳州银行贷款，征驰公司在柳州银行放贷后已收到了全部借款。原审认定征驰公司应返还安峰公司款项金额计算正确。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据佐证，本院予以确认。本院另查明，安峰公司与征驰公司2012年6月29日签订《工业品买卖合同》之附件《上海征驰汽车销售服务有限公司借款还本付息明细表》载明：征驰公司应归还借款本金570万元，偿付利息566,400元，本息共计金额为6,266,400元。本院认为，根据本案《工业品买卖合同》约定的购车款支付方式及双方当事人的确认，安峰公司与征驰公司之间就570万元购车款实际存在企业借贷的法律关系，该借贷行为无悖于现行法律法规的强制性规定，依法有效。依据合同约定，安峰公司应偿还征驰公司借款本息6,266,400元。现安峰公司已偿还了本息2,771,520元，尚欠本息金额3,494,880元。对此，安峰公司应当予以偿还。至于安峰公司与征驰公司就双方买卖合同项下首付款的支付结算，以及双方当事人与柳州银行之间的《汽车借款/担保合同》的还款主体、金额、责任等事项，不属本案审理范围，由各方另行处理。安峰公司将其向柳州银行偿还的款项与本案双方当事人之间借贷的款项混同计算，于法无据，本院不能支持。同时，考虑到安峰公司与征驰公司之间尚未最终结算，且双方尚有其它纠纷尚未了结，故对征驰公司要求安峰公司偿付迟延履行金的诉讼请求，本院不予支持。原审判决有所不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销上海市闵行区人民法院（2015）闵民二(商)初字第1026号民事判决；二、被上诉人上海安峰物流有限公司应于本判决生效之日起10日内向上诉人上海征驰汽车销售服务有限公司支付人民币3,494,880元；三、驳回被上诉人上海安峰物流有限公司诉讼请求；四、驳回上诉人上海征驰汽车销售服务有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费减半收取计人民币8,435元，由被上诉人上海安峰物流有限公司负担；反诉案件受理费人民币20,115.53元，由上诉人上海征驰汽车销售服务有限公司负担10,057.76元，被上诉人上海安峰物流有限公司负担10,057.77元；二审案件受理费人民币36,985.53元，由上诉人上海征驰汽车销售服务有限公司负担18,492.76元，被上诉人上海安峰物流有限公司负担18,492.77元。本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……