上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终10973号
上诉人(原审被告)：上海齐盛融资租赁有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：尹存学，董事长。
委托诉讼代理人：王亮，山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闵熹，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海中海万悦国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：郭湘意，经理。
委托诉讼代理人：马靖云，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范凯洲，江苏法舟律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海申青实业有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：高翔培，董事长。
被上诉人(原审被告)：上海鼎辉投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：张舜英，总经理。
被上诉人(原审被告)：王江，男，1965年6月13日出生，汉族，住上海市普陀区。
上诉人上海齐盛融资租赁有限公司(以下简称“齐盛公司”)与被上诉人上海中海万悦国际贸易有限公司(以下简称“万悦国贸公司”)、被上诉人上海申青实业有限公司(以下简称“申青公司”)、被上诉人上海鼎辉投资管理有限公司(以下简称“鼎辉公司”)、被上诉人王江融资租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初3931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月12日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人齐盛公司的委托诉讼代理人王亮、闵熹，被上诉人万悦国贸公司的委托诉讼代理人马靖云、范凯洲，被上诉人王江到庭参加诉讼。被上诉人申青公司、被上诉人鼎辉公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
齐盛公司的上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回万悦国贸公司对齐盛公司的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由万悦国贸公司、申青公司、鼎辉公司、王江承担。事实与理由：1.万悦国贸公司明知并同意齐盛公司系受托放贷且仅属资金通道，不承担资金风险及还款责任。本案实际是万悦国贸利用齐盛公司对外放贷，万悦国贸公司及其股东均知晓齐盛公司不承担还款责任，郭湘意企图偷盖公章《承诺书》要求齐盛公司承担责任。本案交易前双方签署《委托融资租赁合同》明确齐盛公司只是受托方不承担资金风险和还款责任，交易中无论万悦国贸公司放款还是下游公司还款，齐盛公司都是实时收款和转出，齐盛公司只是作为对外放款及收款的工具。2.万悦国贸公司提交的齐盛公司《承诺书》公章是通过李娟偷盖，对齐盛公司没有约束力，李娟不具备代表齐盛公司在《承诺书》上盖章的职权身份，基于职务代理要求齐盛公司承担还款责任无法律依据。3.即使《承诺书》有效，后经过万悦国贸公司股东会决议明确齐盛公司不承担还款责任。不管本案系何种法律性质的交易，齐盛公司都不应该承担还款责任，万悦国贸公司股东决议免除齐盛公司债务的决议有效。综上齐盛公司只是受托人不需要承担还款责任。4.一审法院对本案重要的事实有遗漏，且作出齐盛公司是债务人的认定错误。李娟在齐盛公司的职务认定错误，齐盛公司从未任命李娟为公司副总也没有劳动合同作证，一审仅凭李娟个人陈述有错误，李娟是办公室主任保管公章。遗漏：(1)关于李娟用印权限方面,李娟无权对涉及公司业务进行用印。(2)盖章过程是王江联系李娟并需要齐盛公司配合盖章，李娟没有阅读材料内容就盖章。(3)还款情况和本案事实不一样。齐盛公司共收到人民币259,000,000元(以下币种均为人民币)，转给万悦国贸公司139,000,000元，缺口120,000,000元。一审没有对该事实解释和查明。(4)郭湘意因自身所涉债务原因，故积极推动本案诉讼，一审法院遗漏该节事实。
万悦国贸公司辩称：对一审判决认定事实无异议，请求驳回齐盛公司上诉，维持原判。1.涉案合同和《承诺书》都加盖齐盛公司公章且经过司法鉴定公章真实，王江也证明该公章是真实意思表示，双方资金流转记录显示齐盛公司欠款万悦国贸公司1.2亿元。没有证据证明齐盛公司的公章是被盗用的。万悦国贸公司没有通过齐盛公司作为通道进行资金划转，万悦国贸公司通过多笔资金转入齐盛公司，齐盛公司不可能不知情。2.王江是中海万悦实业集团有限公司(以下简称“万悦实业公司”)万悦实业公司、万悦国贸公司、上海酒润网络科技有限公司(以下简称“酒润公司”)的控制人，但是本案诉讼前，王江不是以上三家公司的控制人。3.齐盛公司不仅与万悦国贸公司签订《合作协议》和《委托融资租赁合同》《承诺书》中对借款和还款都进行确认且公章客观真实，因此齐盛公司要承担相应的法律责任。4.齐盛公司称万悦国贸公司利用齐盛公司作为通道，王江应明知不需要齐盛公司作为通道。关于万悦国贸公司人员偷盖齐盛公司公章，除了有关款项往来有多次的操作下，不存在万悦国贸公司人员还需要偷盖齐盛公司公章要求其承担责任的情况且齐盛公司从未对偷盖公章进行报案，王江作为原审被告没有提出上诉，说明其认可一审判决的事实和结果。万悦国贸公司陈述已经得到一审判决的认可。5.关于万悦国贸公司曾经确认齐盛公司不需要承担责任，万悦国贸公司不认可。即使齐盛公司对此有异议，本案合议庭有权根据事实对股东会决议是否合法有效进行再次的分析和认定。二审庭审中，齐盛公司的代理人指点王江关于文书签收地，表明齐盛公司和王江有勾结。王江不愿提供签收地，说明其不诚实且庭前万悦国贸公司向法庭递交报告，王江涉及犯罪，万悦国贸公司要求法院对其不诚实进行依法处理。
王江辩称：对一审判决认定事实无异议，但同意齐盛公司的意见。1.本案不存在偷盖公章的问题，王江安排李娟加盖齐盛公司公章，并由齐盛公司协助向资金的实际使用人催款，无需承担还款责任。李娟并不知晓盖章文件的具体内容。2.在整个涉案过程王江为了自身安全的考虑，才提出庭后告知签收地，不存在不诚信问题。王江没有上诉，不是认可一审判决，是考虑到齐盛公司已经上诉，因为费用问题没有上诉，且本案是郭湘意起诉王江和齐盛公司，这是不合法的，郭湘意作为万悦国贸公司持股30%的股东不具备起诉的资格。本案万悦国贸公司的起诉，应经过公司股东同意。另外万悦国贸公司占70%的股东也同意撤诉，但是郭湘意坚持要起诉，属于不合法。3.本案所涉款项是通过齐盛公司和几个过渡企业放贷，齐盛公司办理本案所涉款项划转时是作为通道业务，其不应承担资金损失风险，应该追讨最终资金使用人的还款责任。4.王江因受到郭湘意的威胁，承诺还款。齐盛公司是通道，所以该款项应由资金的实际使用人来偿还。5.2015年后王江和郭湘意有业务纠纷，万悦国贸公司由郭湘意实际经营，在王江不知情情况下郭湘意又产生1亿元的债务，导致其他股东也有风险责任，但王江考虑到郭湘意有刑案在身，并未起诉郭湘意。
申青公司、鼎辉公司未作答辩。
万悦国贸公司向一审法院起诉请求：一、判令齐盛公司、申青公司偿还万悦国贸公司欠款本金120,000,000元；二、齐盛公司、申青公司支付万悦国贸公司以本金为基数，自2014年3月1日起至2014年8月13日止按年利率24%计算的违约金及律师费795,000元；三、鼎辉公司、王江就上述还款义务承担连带保证责任。
一审认定事实：1.2013年7月19日，万悦国贸公司与齐盛公司签订《合作协议》，约定双方的合作模式包括但不限于项目推荐、保理业务、委托租赁、直租项下预付款资金提供以及其他各种形式的租赁业务创新等。合作模式中的委托租赁是指万悦国贸公司利用结余资金委托齐盛公司对优质的融资租赁项目提供租赁融资；第五条约定：在融资租赁项目款项投放当日，由投放方向项目推荐方支付佣金，或以双方另外约定的合法方式支付佣金费用；第6.3条约定：本框架协议为双方进行具体合作的指导性文件，双方将以此协议为基础签署进一步具体的协议。万悦国贸公司与齐盛公司分别签订两份《委托融资租赁合同》，约定委托人为万悦国贸公司，受托人为齐盛公司；受托人同意按照本合同约定的条件向委托人提供融资租赁代理服务并协助划转租金，受托人有权收取本合同约定的手续费；受托人按照委托人的授权及要求与承租人签订《融资租赁合同》；1.1条载明：本合同所述委托融资租赁系指委托人根据受托人即将与承租人签订的《融资租赁合同》的要求，按照《融资租赁合同》确定的租赁物件、金额、期限、租金等，由委托人提供租金，并以委托人的名义购进租赁物件，以融资租赁方式向承租人出租，受托人按本合同约定协助划转租金的经营活动；1.2条载明：委托人认可受托人与承租人签订的《融资租赁合同》；1.4条载明：委托融资租赁合同项下租赁物的所有权归委托人享有；2.1条载明，受托人负责把承租人交付的租金按比例划转至委托人的资金账户；4.1条载明：在本合同项下，受托人负有本合同约定的协助委托人划转租金的义务，《融资租赁合同》产生的风险由委托人承担，受托人承担相应的一般责任。落款日期为2013年10月9日的《委托融资租赁合同》1.2条还载明，委托人认可受托人与承租人签订的《融资租赁合同》，该份合同融资租赁本金为10,000万元,利息按每月2%收取。除此之外，两份《委托融资租赁合同》中有关融资租赁金额、委托人确认支付的委托融资租赁款金额、委托融资租赁手续费的收取标准及数额等条款均为空白。落款日期为2013年10月9日的《委托融资租赁合同》右上角还手写载明：2013年10月15日走款6,000万元，2013年10月23日走款500万元，2013年11月1日走款3,500万元。另一份《委托融资租赁合同》右上角则手写载明：3,500万元+3,000万元。
2.自2013年7月24日起至2013年12月底，万悦国贸公司分8次向齐盛公司交通银行的账户内共转入钱款259,523,506元，其中2013年7月24日为3,000万元、2013年8月1日为3,500万元、2013年10月15日为6,000万元、2013年10月23日为500万元、2013年11月1日为3,500万元，其余3次共计94,523,506元(即2013年9月4日为29,523,505元，2013年9月17日为3,500万元，2013年10月22日为3,000万元)。期间，齐盛公司向万悦国贸公司账户转入钱款共计139,523,506元，其中2013年12月19日为2,000万元、2013年12月25日为2,500万元，其余94,523,506元共分4次转入万悦国贸公司账户(即2013年8月30日两笔为5,523,506元、2,400万元，2013年9月9日为3,500万元，2013年10月21日为3,000万元)。万悦国贸公司与齐盛公司之间的资金走向差额为12,000万元。万悦国贸公司钱款进入齐盛公司账户后，均在当日或次日即被转入万悦实业公司、申青公司、酒润公司等账户；返回万悦国贸公司的钱款亦是先从万悦实业公司、申青公司、酒润公司等账号进入齐盛公司账户，然后再转入至万悦国贸公司账户。
3.2014年1月21日，齐盛公司、申青公司向万悦国贸公司出具《承诺书》，作出以下表示：一、齐盛公司曾与万悦国贸公司签订《委托融资租赁合同》，分别约定万悦国贸公司向齐盛公司提供融资租赁本金3,000万元、3,500万元、10,000万元；申青公司曾与万悦国贸公司签订《借款合同》，约定万悦国贸公司向申青公司提供借款3,400万元。齐盛公司、申青公司均表示已收到万悦国贸公司按约支付的上述款项，但至2014年1月20日，二司仅向万悦国贸公司还款本金5,000万元，仍剩余本金14,900万元及利息未归还。二、就剩余本金及利息，齐盛公司、申青公司作出如下还款承诺：1、2014年1月31日前支付2,000万元，力争支付5,000万元。2、2014年2月15日前支付5,000万元。3、2014年2月28日前支付剩余所有款项及利息。三、齐盛公司、申青公司若逾期归还本金及利息，除归还本金外还应承担违约责任即双倍罚息(月息4%，计算基数为360天/年)，罚息的起止时间为二司收到上述款项之日起至归还本金及利息止，按照实际天数据实结算。四、齐盛公司、申青公司承担万悦国贸公司为追索上述本金或利息产生的各种费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费等相关费用。鼎辉公司在该承诺书中担保人处盖章，同意对上述《借款合同》《委托融资租赁合同》及本承诺书中约定的债权债务承担连带保证责任。
4.2014年3月27日，王江向万悦国贸公司出具《承诺书》，作出以下表示：一、万悦国贸公司与齐盛公司就合作开展委托融资租赁事宜于2013年7月19日签订《合作协议》。二、万悦国贸公司与齐盛公司在签订《合作协议》后又签订《委托融资租赁合同》，万悦国贸公司按约将钱款转入齐盛公司，具体金额为：2013年7月24日为3,000万元、2013年8月1日为3,500万元、2013年10月15日为6,000万元、2013年10月23日为500万元、2013年11月1日为3,500万元。三、截止2014年1月20日，齐盛公司仅归还本金4,500万元，仍剩余本金12,000万元及利息未归还。四、王江对上述款项的本金及利息承担连带清偿责任；若逾期归还本金或利息，还应当向万悦国贸公司承担以下违约责任：1、除归还本金外还应承担违约责任即双倍罚息(月息4%，计算基数为360天/年)，罚息的起止时间为齐盛公司、申青公司收到万悦国贸公司款项之日起至归还本金及利息止，按照实际天数据实计算。2、王江承担万悦国贸公司为追索上述本金或利息产生的各种费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费等相关费用。
5.2015年11月11日，万悦国贸公司股东会作出决议，内容包括以下：一、同意免除齐盛公司对万悦国贸公司承担的任何责任，包括但不限于上海市虹口区人民法院审理的第551号案件中万悦国贸公司对齐盛公司的全部诉讼请求，依据约2.59亿资金(具体金额以银行凭证为准)的转账过程、2014年1月21日出具的承诺书及委托融资租赁合同等合同和文件要求齐盛公司承担的任何责任；同意不再追究齐盛公司的任何责任。二、同意向上海市虹口区人民法院就第551号案件提出撤诉。三、自即日起，免去郭湘意的执行董事、经理、法定代表人职务，由高翔培任执行董事、法定代表人、经理职务……。
6.因万悦国贸公司涉嫌经济犯罪，公司印章被浦东经侦部门扣押。2015年11月11日股东会决议作出后，万悦实业公司持股东会决议至浦东经侦部门要求在《免除债务承诺书》上加盖万悦国贸公司印章。经侦部门明确表示其在对形式要件进行审核后，便加盖万悦国贸公司印章，签章行为并不涉及对决议内容合法性的审查。万悦国贸公司《免除债务承诺书》内容同2015年11月11日股东会决议内容。
7.2016年11月1日，万悦国贸公司之一股东万悦实业公司向上海市浦东新区人民法院起诉，要求对2015年11月11日的万悦国贸公司股东会效力进行确认。上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初76471号民事判决，认为该次股东会对外免除债务的决议损害了公司及股东的利益，应为无效，驳回万悦实业公司要求确认该次股东会决议合法有效的诉讼请求。万悦实业公司不服一审判决，依法提起上诉，上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终6299号民事判决，认为上海市浦东新区人民法院以股东会决议损害公司和股东郭湘意的利益为由，认定股东会决议无效，属认定事实不清，适用法律不当应予纠正。但万悦实业公司曾向郭湘意转让万悦国贸公司35%的股权，万悦实业公司是否仍为万悦国贸公司股东的一节事实无法确认，故万悦实业公司要求确认其以持股35%的股东资格和表决权作出的系争股东会决议有效，应不予支持，遂判决驳回万悦实业公司上诉，维持原判。
8.另查明，1、工商资料反映万悦国贸公司的股东为郭湘意(持股30%)、杨慧霞(持股35%)、万悦实业公司(持股35%)。万悦实业公司的法定代表人为被告王江。2、涉案《合作协议》《委托融资租赁合同》《承诺书》上齐盛公司印章均系时在齐盛公司任职的李娟所盖，其盖章行为系代表齐盛公司的职务行为，另《合作协议》中还有时任公司董事长吴连冰的盖章。3、万悦国贸公司与申青公司就签订《借款合同》的涉讼案件已在上海市浦东新区人民法院调解结案。在申青公司支付给万悦国贸公司的3,000万元钱款中，其中2,080万元用于偿还上海市浦东新区人民法院处理的借款合同纠纷案所涉本金及利息，920万元在扣除上海市浦东新区人民法院借款案件中诉讼费72,900元、保全费5,000元、律师费10.50万元后尚余901.71万元，用于偿还本案涉讼钱款。4、万悦国贸公司与上海市海华永泰律师事务所签订《委托代理合同》，万悦国贸公司共支付律师费90万元，其中(2014)浦民二(商)初字第3061号案件的律师费为10.50万元，本案律师费为79.50万元。
9.万悦国贸公司曾就涉案款项向一审法院提起第551号案件诉讼，一审法院认为该案涉嫌经济犯罪而移送公安，后公安部门认为本案不存在经济犯罪，遂将案件退回法院，一审法院再行立案审理，案号为(2016)沪0109民初3931号即本案。
10.一审法院在审理第551号案件期间，收到申请人签名为“上海中海万悦国际贸易有限公司法定代表人李娜”的撤诉申请书。
一审法院认为：1、郭湘意能否代表万悦国贸公司万悦国贸公司作出诉讼的意思表示；2、万悦国贸公司与齐盛公司、申青公司、鼎辉公司、王江之间是否存在债权债务关系；3、若万悦国贸公司与齐盛公司、申青公司、鼎辉公司、王江之间的债权债务关系存在，是否存在免除齐盛公司、申青公司、鼎辉公司、王江责任之情形；4、若不存在免责之情形，齐盛公司、申青公司、鼎辉公司、王江的具体债务金额为多少。
关于争议焦点1：法院认为虽2015年11月11日股东会决议、2017年7月15日股东会决议均有免去郭湘意的法定代表人职务之内容，但均无证据证明已将开会通知向郭湘意本人进行了有效送达，在召集程序上违反法律规定，无法对该两份决议作有效认定。且股东会决议内容仅是股东之间的内部意思表示，对外约束力则取决于公司对股东会决议内容的对外执行情况，而本案万悦国贸公司并未就该两份决议内容对外执行即未对工商登记资料上的法定代表人进行变更，故法院对上述两份股东会决议内容不予采纳，仍以工商登记资料载明内容为准，认定郭湘意为万悦国贸公司的法定代表人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条之规定，法定代表人为公司的诉讼代表人，有权代表公司行使诉讼权利。法院在第551号案件审理期间，曾收到过签名为“上海中海万悦国际贸易有限公司法定代表人李娜”的撤诉申请书，但当时万悦国贸公司表示撤诉并非其意思表示，而李娜亦未到庭就此作出说明，无法认定该份撤诉申请的真实性，即便为真，现万悦国贸公司法定代表人已变更为郭湘意，其又坚持继续诉讼，故法院对李娜的撤诉申请不予采纳。综上，郭湘意有权代表万悦国贸公司万悦国贸公司在起诉状、授权委托书等诉讼材料上签字，代表公司作出诉讼的意思表示。
关于争议焦点2：一、万悦国贸公司与齐盛公司之间的债权债务关系认定。法院认为融资租赁企业可以在符合法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、委托租赁等形式开展融资租赁业务。所谓委托租赁是指具有从事融资租赁业务资格的公司作为出租人，接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务，受托人应将承租人所交租金转付给委托人。在租赁期内，租赁标的物的所有权归委托人，出租人收取手续费，不承担风险。根据齐盛公司与万悦国贸公司所签的《合作协议》《委托融资租赁合同》约定内容来看，万悦国贸公司与齐盛公司之间在形式特征上符合万悦国贸公司委托齐盛公司以委托租赁的形式开展融资租赁业务，具体分析如下：1、双方在《合作协议》已明确约定合作模式中包括委托租赁业务。2、《委托融资租赁合同》明确了受托人(齐盛公司)按照委托人(万悦国贸公司)的授权及要求与承租人签订《融资租赁合同》，符合承租人的条件基本由委托人指定的特征。3、《委托融资租赁合同》1.2条载明：委托人认可受托人与承租人签订的《融资租赁合同》；1.1条载明，委托人按照《融资租赁合同》确定的租赁物件、金额、期限、租金等，由委托人提供资金，并以委托人的名义购进租赁物件，以融资租赁方式向承租人出租，受托人按本合同约定协助划转租金；2.1条载明，受托人负责把承租人交付的租金按比例划转至委托人的资金账户。以上约定符合委托租赁中“具有从事融资租赁业务资质的出租人，接受委托人的资金或租赁标的物，向承租人办理融资租赁业务，受托人应将承租人所交租金转付给委托人”的特征。4、1.4条载明：委托融资租赁合同项下租赁物的所有权归委托人享有。符合委托租赁中“在租赁期内，租赁标的物的所有权归委托人”的特征。5、4.1条载明：在本合同项下，受托人负有本合同约定的协助委托人划转租金的义务，《融资租赁合同》产生的风险由委托人承担，受托人承担相应的一般责任。符合委托租赁中“出租人收取手续费，不承担风险”的特征。但从实质来看，齐盛公司系在从事委托发放贷款业务，具体分析如下：1、齐盛公司并无证据证明其与后续承租人签订《融资租赁合同》，亦未见具体租赁标的物，更无关于融资租赁期限、租金等相关事宜的约定。2、从万悦国贸公司提供的资金流向来看，钱款进入齐盛公司账户后，旋即进入万悦实业公司、申青公司及酒润公司等账户，齐盛公司并未运用委托人即万悦国贸公司的资金去购买租赁物，更无从谈起为承租人办理融资租赁业务。3、从回款金额及具体流向来看，万悦实业公司、申青公司、酒润公司的钱款进入齐盛公司账户后，作为受托人齐盛公司转付给委托人万悦国贸公司的几次单笔钱款数额及总金额与万悦国贸公司向齐盛公司支出的几次单笔钱款金额及总金额存在高度的相似与吻合，且回款的时间间隔较短，不符合融资租赁中承租人按期支付租金的惯常做法，据此，法院难以认定受托人齐盛公司转付给委托人的钱款系租金，认定该钱款只是万悦国贸公司放款金额的不断往返周转。4、2013年10月9日的《委托融资租赁合同》1.2条约定了融资租赁本金按每月2%收取利息，这虽然只是万悦国贸公司与齐盛公司之间所签诸多合同中的一份，但这反映了万悦国贸公司与齐盛公司之间存在的一种合作模式和合作思维惯例，即该二公司在签订《委托融资租赁合同》之时便有委托发放贷款之意思表示。综上，原、被告之间名为进行委托融资租赁，实为从事委托发放贷款金融业务。根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，融资租赁企业不得从事发放贷款、委托发放贷款等金融业务，而委托发放贷款的受托人只能是商业银行，故齐盛公司从事委托发放贷款之行为打破了金融机构与非金融机构之间的职能划分，不仅违反了监管规定，也扰乱了经济秩序和金融秩序，助推了金融风险，损害了社会公共利益，故万悦国贸公司与齐盛公司之间签订的《委托融资租赁合同》应为无效，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故齐盛公司对万悦国贸公司的债务应为基于无效合同所产生的返还之债。其次，从齐盛公司出具的《承诺书》来看，印章系时在公司任职的李娟所加盖，而据李娟所述，其在公司担任副总经理，可见其职务之高，其自公司成立起就负责保管公司印章及所有证照，可见其位置之重，再加之能否盖章亦由其本人作出判断，可见其权力之大，当时齐盛公司对李娟亦是予以高度信任，对外而言，李娟盖章作出的承诺行为系完全代表公司作出的意思表示。鉴于《承诺书》向万悦国贸公司明确表示了归还钱款本金及利息的意思，并对还款进度作出了承诺和安排，故齐盛公司基于《承诺书》亦应向万悦国贸公司承担还款义务。
二、万悦国贸公司与申青公司之间的债权债务关系认定。虽申青公司与万悦国贸公司之间并未就涉案钱款签订基础合同，但涉案钱款确有部分进入其账户，其又在《承诺书》中明确表示对包括涉案钱款在内的14,900万元本金、利息承担归还义务，并承诺承担未按时还款的违约责任及追索该钱款所产生的律师费，故应与齐盛公司共同承担对万悦国贸公司的还款义务。
三、万悦国贸公司与鼎辉公司、王江的债权债务关系认定。虽《委托融资租赁合同》为无效合同，但鼎辉公司系在《承诺书》所载担保人处签章，其系对齐盛公司、申青公司的还款承诺进行担保，而齐盛公司、申青公司的承诺系对还款这一后果的概括性承诺，当然不排斥本案中《委托融资租赁合同》无效情形下的钱款返还责任，故鼎辉公司对齐盛公司、申青公司承诺还款行为的担保仍为合法有效，不因《委托融资租赁合同》无效而受到影响，鼎辉公司应就齐盛公司、申青公司与万悦国贸公司之间的债务承担连带保证责任。同理，王江也应基于其对齐盛公司、申青公司还款承诺的担保向万悦国贸公司承担责任，虽其辩称《承诺书》系在胁迫下所签，但其并未提供证据证明，法院不予采纳。
关于争议焦点3：因申青公司、鼎辉公司、王江均系基于齐盛公司对万悦国贸公司的基础债务而承担责任，故该三被告能否免责关键在于齐盛公司能否免责。
一、齐盛公司是否可据2015年11月11日的股东会决议及万悦国贸公司《承诺书》而免责。1、除无证据证明该次股东会会议通知已向郭湘意进行有效送达外，该决议内容还涉及放弃万悦国贸公司公司的对外债权，根据《公司法》第37条关于股东会职权的规定，股东会无权对外放弃公司债权，该决议内容不仅超越了股东会的职权，亦有违法人财产独立原则及资本维持原则，属未形成有效决议之情形，且上海市第一中级人民法院生效判决亦未支持系争股东会决议有效，故法院对该股东会决议内容不予采纳，齐盛公司不能据此免责。2、万悦国贸公司《承诺书》虽签有公司印章，从形式来看万悦国贸公司已将股东会决议内容对外执行，但该印章系万悦国贸公司股东之一万悦实业公司的法定代表人即本案王江持股东会决议至浦东经侦部门加盖形成，且经侦部门明确表示其仅应来者要求，在对形式要件审核后加盖印章，签章行为并不涉及对决议内容的实质性审查，由此可见，《承诺书》所载内容并非系万悦国贸公司真实的对外执行股东会决议之意思表示，再加之股东会决议效力本身存有问题，故对万悦国贸公司《承诺书》内容不予采纳，齐盛公司不能据此免责。
二、齐盛公司能否依据李娜的《承诺函》免责。首先，如上文证据认证阶段所述，法院对李娜《承诺函》的真实性不予确认；其次，即便李娜《承诺函》为真，李娜个人放弃公司对外债权的行为损害了公司及股东的利益，应为无效，齐盛公司不能据此免责。
关于争议焦点4：一、根据《合同法》第五十八条规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因此，齐盛公司基于《委托融资租赁合同》从万悦国贸公司处获得的钱款应予返还。关于具体数额，法院认为虽两份《委托融资租赁合同》中均未予载明，但合同右上角均有数字记载，与万悦国贸公司转入齐盛公司账户的银行借记通知(2013年7月24日为3,000万元、2013年8月1日为3,500万元、2013年10月15日为6,000万元、2013年10月23日为500万元、2013年11月1日为3,500万元)所载金额一致，为16,500万元。根据齐盛公司银行转账流水显示，其向万悦国贸公司转付过4,500万元，尚余12,000万元未予归还，这亦与万悦国贸公司和齐盛公司之间总的资金往来差额12,000万元相吻合，但该金额还应扣除万悦国贸公司与申青公司《和解协议》中用于偿还本案的钱款901.71万元，故齐盛公司应向万悦国贸公司返还钱款11,098.29万元。
二、关于万悦国贸公司诉请违约金及律师费，认为据无效的《委托融资租赁合同》，齐盛公司本需承担返还钱款本金的义务，但其又在还款《承诺书》中表示愿意承担本金、利息、律师费及未按承诺还款的违约责任，故对万悦国贸公司诉请的违约金及律师费予以支持。关于违约金的具体金额，违约金的本质以填补损失为主，而万悦国贸公司作为委托人在与齐盛公司签订《委托融资租赁合同》之时，便有委托发放贷款之意，故其自身对合同无效亦存有过错，应承担相应的损失责任，据此依法调整违约损失，调整后的金额为：以11,098.29万元本金为基数，自2014年3月1日起至2014年8月13日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的损失。关于律师费的金额，万悦国贸公司与律师事务所签订了委托代理合同，并就本案诉讼支付了律师费79.50万元，且该费用未超过律师服务的收费标准，予以支持。
综上，齐盛公司应向万悦国贸公司返还钱款本金11,098.29万元，并承担相应的违约损失及律师费；申青公司基于其收款及承诺行为，就齐盛公司上述债务承担共同偿还责任；鼎辉公司、王江基于其保证行为，就齐盛公司上述债务承担连带保证责任；鼎辉公司无正当理由拒不到庭，法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(四)项、第二十一条第一款、第五十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、齐盛公司、申青实公司于本判决生效之日起十日内返还万悦国贸公司钱款本金11,098.29万元，并支付以11,098.29万元本金为基数，自2014年3月1日起至2014年8月13日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的违约损失；二、齐盛公司、申青公司于本判决生效之日起十日内支付万悦国贸公司律师费79.50万元；三、鼎辉公司、王江就齐盛公司、申青公司的上述付款义务承担连带清偿责任。本案受理费856,466.67元，由万悦国贸公司负担64,357.06元，齐盛公司、申青公司、鼎辉公司、王江共同负担792,109.61元。
本院二审期间，王江补充提交齐盛公司与酒润公司、申青公司、万悦实业公司三家分别签订的《融资租赁预付款协议》《备忘录》新证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。齐盛公司认可齐盛公司与酒润公司、申青公司、万悦实业公司三家分别签订的《融资租赁预付款协议》《备忘录》真实性及合法性。万悦国贸公司对上述证据加盖公章真实性予以认可，但对上述文件上公章的形成时间存有疑问，不确认公章形成时间，且是否鉴定补充证据的形成时间，不应对本案的法律事实的认定产生影响。万悦国贸公司明确对上述补充证据上公章形成时间不申请司法鉴定，但又未能提供其他证据推翻上述证据证明的事实。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条规定，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。《最高人民法院关于适用解释》第一百零二条规定，当事人因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院不予采纳。但该证据与案件基本事实有关的，人民法院应当采纳，并依照民事诉讼法第六十五条、第一百一十五条第一款的规定予以训诫、罚款。王江非因故意或者重大过失逾期提供的证据，对本案事实有关的证据，法院应当采纳，并对王江、齐盛公司予以训诫。
根据民事诉讼举证规则，结合已查明的事实，本院认定如下事实：1.2013年10月14日，10月14日齐盛公司分别与申青公司签订《融资租赁预付款协议》(编号)，《备忘录》：《融资租赁预付款协议》分别明确融资租赁预付款为2,000万，1,500万元，一次性手续费为均0.2%，残值为0%；租赁年限为12月。《备忘录》中明确记载融资租赁资金是由万悦国贸公司提供；万悦国贸公司提供资金委托齐盛公司进行融资租赁，齐盛公司只负责提供资金通道，不承担任何风险；万悦国贸公司按月息2%收取利息，该利息由申青公司到期直接汇入万悦国贸公司指定的账户，与齐盛公司无关。2.2013年10月14日、10月30日，齐盛公司分别与万悦实业公司签订《融资租赁预付款协议》，《备忘录》：《融资租赁预付款协议》分别明确融资租赁预付款为2,000万，1,500万元，一次性手续费为均0.2%，残值为0%；租赁年限为12月。《备忘录》中明确记载融资租赁资金是由万悦国贸公司提供；万悦国贸公司提供资金委托齐盛公司进行融资租赁，齐盛公司只负责提供资金通道，不承担任何风险；万悦国贸公司按月息2%收取利息，该利息由万悦实业公司到期直接汇入万悦国贸公司指定的账户，与齐盛公司无关。3.2013年7月23日、8月1日、10月14日、10月22日、10月30日齐盛公司分别与酒润公司签订《融资租赁预付款协议备忘录》：《融资租赁预付款协议》分别明确融资租赁预付款为3,000万、3,500万、2,000万，500万、500万元，一次性手续费为均0.2%，残值均为0%；租赁年限均为12月。《备忘录》中明确记载融资租赁资金是由万悦国贸公司提供；万悦国贸公司提供资金委托齐盛公司进行融资租赁，齐盛公司只负责提供资金通道，不承担任何风险；万悦国贸公司按月息2%收取利息，该利息由酒润公司到期直接汇入万悦国贸公司指定的账户，与齐盛公司无关。上述文件分别加盖齐盛公司、申青公司、万悦实业公司、酒润公司公章。
本院另查明：1.2014年1月21日，申青公司、齐盛公司作为承诺人，鼎辉公司作为担保人向万悦国贸公司出具《承诺书》，其上记载：申青公司、齐盛公司承诺归还《委托融资租赁合同》及申青公司于2013年8月5日与万悦国贸公司签订的3,400万元的《借款合同》项下的债务，如逾期归还，将承担相应违约责任。鼎辉公司作为保证人对《委托融资租赁合同》及申青公司于2013年8月5日与万悦国贸公司签订的3,400万元的《借款合同》项下的债务，承担连带保证责任。2.2014年3月27日，王江作为承诺人，向万悦国贸公司出具《承诺书》，其上记载：王江对《业务和拓展战略协议》《委托融资租赁合同》及申青公司于2013年8月5日与万悦国贸公司签订的3,400万元的《借款合同》项下的债务承担连带清偿责任。3.万悦国贸公司章程第十二条规定，股东会会议作出前款规定以外事项的决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。4.上海市浦东新区人民法院(2014)浦民二商初字第3061号案，申青公司与万悦国贸公司就双方于2013年8月5日签订的3,400万元的《借款合同》达成和解协议，明确申青公司在该《借款合同》项下的款项已经全部偿还，剩余款项用于偿还本案所涉《委托融资租赁合同》项下欠款。
本院认为，本案争议焦点为齐盛公司、申青公司与万悦国贸公司是何法律关系，本案所涉款项的资金偿还责任是何方。
1.根据已查明的事实，齐盛公司与万悦国贸公司签订《委托融资租赁合同》，齐盛公司又分别与申青公司、酒润公司、万悦实业公司签订《融资租赁预付款协议》《备忘录》，向申青公司、酒润公司、万悦实业公司披露齐盛公司系受万悦国贸公司委托，以融资租赁预付款形式向申青公司、酒润公司、万悦实业公司放款，合同签署时间、金额可与转款行为相互印证。从已查明的资金实际流向看，本案所涉钱款进入齐盛公司账户后，旋即进入万悦实业公司、申青公司及酒润公司等账户，齐盛公司并未运用委托人即万悦国贸公司的资金去购买租赁物，更无从谈起为承租人办理融资租赁业务。从回款金额及具体流向来看，万悦实业公司、申青公司、酒润公司的钱款进入齐盛公司账户后，作为受托人齐盛公司转付给委托人万悦国贸公司的几次单笔钱款数额及总金额与万悦国贸公司向齐盛公司支出的几次单笔钱款金额及总金额存在高度的相似与吻合，且回款的时间间隔较短，不符合融资租赁中承租人按期支付租金的惯常做法，据此，可以认定本案所涉钱款只是万悦国贸公司通过齐盛公司，在实际借款人之间，放款金额不断往返周转。齐盛公司只是资金通道，不是实际借款人。
2.酒润公司、申青公司、万悦实业公司是实际借款人，并直接向万悦国贸公司支付利息。且该三家借款人在《备忘录》中实际知晓资金来源是万悦国贸公司，是资金出借人，该三方与万悦国贸公司实际形成资金借贷关系。现一审判决认定齐盛公司与万悦国贸公司签订的《委托融资租赁合同》无效，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义在委托人授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因此，根据现有证据可以确认，万悦国贸公司与万悦实业公司、申青公司、酒润公司形成实际资金借贷关系，酒润公司、申青公司、万悦实业公司作为实际借款人，应承担向万悦国贸公司偿还借款的法律责任。
3.本院注意到，一审判决在认定万悦国贸公司2015年11月11日的股东会决议的效力与齐盛公司的《承诺书》效力时，采取了不同的判断标准。一审判决认为万悦国贸公司的股东会决议损害公司和股东利益，股东会决议无效，但齐盛公司的《承诺书》同样系涉及公司和股东利益，却认定有效。对于这种双重标准，本院不予认同。该股东会决议虽经上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初76471号民事判决确认无效后，上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终6299号民事判决认为上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初76471号民事判决以股东会决议损害公司和股东郭湘意的利益为由，认定股东会决议无效，属认定事实不清，适用法律不当应予纠正。该判决认为因万悦实业公司是否仍为万悦国贸公司持有35%股分的股东事实不能确定，该事实直接影响到系争股东会决议是否有效，在未能与郭湘意之间就双方约定转让的35%股权确定其股东资格和相应股东权利的情形下，万悦实业公司要求确认其以持股35%的股东资格和表决权作出的系争股东会决议有效，不予支持。因此，万悦国贸公司2015年11月11日股东会决议并未被撤销。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议、符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表达方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。经查，工商资料显示，万悦国贸公司的股东为郭湘意(持股30%)、杨慧霞(持股35%)、万悦实业公司(持股35%)。万悦实业公司的法定代表人为王江。万悦国贸公司2015年11月11日股东会决议，免除齐盛公司的债务，应系涉及公司利益的重大事项，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据上述万悦国贸公司的持股情况，即使该股东会召集程序有瑕疵，但是该股东会决议已经代表三分之二以上表决权的股东通过，且郭湘意持股为30%，其表决权对该股东会决议并无实质性影响，郭湘意也并未在六十日除斥期间内起诉撤销该股东会决议。且万悦国贸公司章程第十二条规定，股东会会议作出初前款规定以外事项的决议，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。因此，万悦国贸公司2015年11月11日的股东会决议应为有效。
4.在一审判决确认《委托融资租赁合同》无效，且各方当事人对此认定均无上诉，齐盛公司作为本案所涉资金划转通道，根据风险与收益原则相一致原则，其作为受托方，虽无责任承担资金损失风险，但其在《承诺书》中明确作为债的加入方，应承担该《承诺书》明确的债的偿还责任。但现因万悦国贸公司2015年11月11日的股东会决议作出了免除齐盛公司对万悦国贸公司承担的任何责任，齐盛公司不需再就其2014年1月21日的《承诺书》项下承担相应的还款责任。
5.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《最高人民法院关于适用解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。申青公司、鼎辉公司、王江均未提起上诉，而一审判决针该三方当事人的部分，均未违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院不予审理。
综上，结合已查明的事实和现有证据，齐盛公司的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第一百四十四条、第一百六十八条、第一百七十条第一款第(二)项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第四条，《最高人民法院关于适用解释》第一百零二条、第三百二十三条之规定，判决如下：
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