江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中民终字第3213号
上诉人（原审被告）朱克明，男，1962年11月7日生，汉族。
委托代理人王友发，上海普世（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）白福兵，男，1962年10月4日生，汉族。
委托代理人孙根林，江苏海联海律师事务所律师。
委托代理人赵鹏程，江苏海联海律师事务所律师。
原审第三人陈灿华，男，1975年4月25日生，汉族。
原审第三人王飞龙，男，1964年12月10日生，汉族。
原审第三人徐增旺，男，1968年6月17日生，汉族。
原审第三人徐启章，男，1965年4月30日生，汉族。
原审第三人林步梨，男，1963年5月27日生，汉族。
原审第三人陈朝汉，男，1970年5月8日生，汉族。
上诉人朱克明因与被上诉人白福兵、原审第三人陈灿华、王飞龙、徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆民初字第0849号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审经审理查明，2006年1月起，白福兵与第三人陈灿华、王飞龙租赁了昆山仪器仪表总厂位于昆山市新阳街222号1-5号楼房屋，2006年10月26日，双方补签了《房屋租赁合同》1份，约定，上述房屋建筑面积约4500平方米（扣除一楼东侧三间，建筑面积约270平方米），租赁期限为2006年1月1日至2012年12月31日止，每年房租为185万元，付款方式，每年11月31日前支付下一年度的租金，2006年度房租已经支付完毕。承租人有权对租赁房屋进行招租或联营，有关收益归承租人所有。2006年房租185万元中，白福兵支付134.5万元，余款为第三人陈灿华支付。白福兵与第三人陈灿华、王飞龙租赁上述房屋后将房屋转租给六个第三人，双方签订《房屋租赁合同》1份，约定租赁期限2006年10月20日至2015年12月31日止，每年租金250万元，每年的10月20日前支付下一年度房租。上述房屋由第三人陈灿华负责经营，2006年3月21日第三人陈灿华与徐启章为股东设立昆山新澳门休闲购物中心有限公司（以下简称新澳门公司）经营承租的房屋，六个第三人聘请朱克明管理。第三人与原承租人之间的年租金差价65万元，其中支付给白福兵27万元，支付给第三人陈灿华27万元，余款11万元支付给朱克明。2008年，徐启章将在昆山新澳门休闲购物中心有限公司全部股权、第三人陈灿华将部分股权转让给吴清喆，昆山新澳门休闲购物中心有限公司的股东为第三人陈灿华及吴清喆二人，各占50%。2010年2月14日，朱克明出具欠条1份，载明，兹欠白福兵租金27万元，2个月内归还，担保人为第三人陈灿华。2010年10月19日，朱克明支付给白福兵27万元。
2010年9月19日，朱克明与吴清喆签订股权转让协议，受让吴清喆名下的昆山新澳门休闲购物中心有限公司50%股权，2010年12月30日，因第三人陈灿华称其在昆山新澳门休闲购物中心有限公司的50%股份是属于王飞龙、徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉等，故朱克明与王飞龙、徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉、李自明签订股权转让协议，受让该50%。股权转让协议签订后，并未办理股权转让工商登记，但自此朱克明取得房屋的经营使用权，原审庭审中朱克明认可此后没有以昆山新澳门休闲购物中心有限公司名义对外经营，房屋由朱克明实际使用，进行经营管理并收取租金。2011年12月6日，白福兵、朱克明、第三人陈灿华、王飞龙、徐增旺、林步梨以及祁某（原昆山仪器仪表总厂法定代表人）、沈青等人在昆山宾馆协商，关于白福兵与第三人陈灿华、王飞龙租赁昆山仪器仪表总厂房屋2011年至2015年剩余租赁期内，应该支付给白福兵的租金的问题，经协商，剩余5年租期内应支付给白福兵的租金为135万元，由朱克明支付给白福兵的租金70万元，朱克明出具欠条1份，载明，今欠白福兵70万元整，2012年10月前归还，祁某作为担保人签字。后朱克明未能付款，引起纠纷。
以上事实由白福兵提供的《房屋租赁合同》2份、欠条2份、证人祁某证言等以及当事人庭审陈述为证。
原审原告白福兵的诉讼请求为：判令朱克明支付房屋转让租金70万元并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：白福兵与第三人陈灿华、王飞龙与昆山仪器仪表总厂签订的《房屋租赁合同》、白福兵与第三人陈灿华、王飞龙租赁上述房屋后将房屋转租给六个第三人，并签订的《房屋租赁合同》，均合法有效，予以确认。六个第三人承租房屋后，成立昆山新澳门休闲购物中心有限公司，以公司名义对外经营管理承租的房屋，而后朱克明受让昆山新澳门休闲购物中心有限公司的股份，并与第三人签订股权转让协议，实际上也是承租房屋使用权转让的协议，朱克明实际上成为昆山市新阳街222号1-5号楼房屋的承租人，取得上述房屋的经营使用权，故朱克明与白福兵与第三人陈灿华、王飞龙形成了事实上的租赁关系，其应该向白福兵支付相应的租金。经白福兵、朱克明结算并协商，剩余5年租期内应支付给白福兵70万元，由朱克明出具的欠条予以证实，朱克明理应按照约定支付，故对白福兵要求朱克明支付70万元的诉讼请求应予支持。朱克明认为70万元是胁迫的情况下出具的，没有提供证据予以证实，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：朱克明于判决生效后十日内支付白福兵70万元。案件受理费10800元，财产保全费4020，合计14820元，由朱克明负担。
上诉人朱克明不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。涉案房屋租赁合同中均无朱克明签字，朱克明与白福兵间不存在房屋租赁合同法律关系。白福兵提供的银行对账单不能反映其与朱克明间存在资金往来，六个第三人虽陈述涉案房屋是从白福兵处转租而来，但朱克明仅是六个第三人聘请过来对六个第三人承租资产运营进行管理的职业经理人，领取固定薪酬，对涉案房屋并无承租权和使用权。虽朱克明于2010年2月14日曾向白福兵出具欠条，但系受陈灿华委托出具且代为支付。根据涉案房屋租赁合同，基于债的相对性，白福兵应与六个第三人间存在房屋租赁结算关系。2011年12月6日欠条系朱克明受白福兵胁迫所写，应非法而无效。且本案中朱克明与白福兵不存在租赁关系，欠条作为负担义务，上述债务不具备合法原因，亦属无效。二、一审法院界定法律关系有误。白福兵与六个第三人间存在房屋租赁合同关系、六个第三人与新澳门公司存在房屋租赁合同关系、六个第三人间存在的投资关系、朱克明与新澳门公司股东间股权转让关系等，基于不同法律事实发生，一审法院未作分割，且认定朱克明与白福兵间存在租赁关系，存在错误。三、一审判决适用法律错误。根据债的相对性，朱克明作为本案被告不适格，且2011年12月6日欠条并不能证明白福兵之一审诉请，应属依据不足。一审法院未全面、客观审核双方提供的证据，对朱克明提供证据视而不见，从而错误裁判。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判，并由白福兵承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人白福兵辩称：一、一审法院认定事实清楚。白福兵一审中已提供《房屋租赁合同》2份，欠条2份、证人祁某及第三人陈述等为证，朱克明并未提供相反证据推翻。二、朱克明陈述与事实不符，且于法无据。白福兵、陈灿华、王飞龙与六个第三人签订转租合同，后六个第三人在涉案房屋设立新澳门公司并就地经营。此后，朱克明从六个第三人处收购了新澳门公司的所有股权。上述事实在一审庭审中朱克明均予以承认，现其上诉称其仅是职业经理人，与事实不符。作为新澳门公司的实际控制人，朱克明对涉案房屋享有经营与使用权，故应向白福兵支付涉案房屋未偿付租金。关于2010年2月14日欠条，朱克明认为其系受陈灿华委托且代为支付，但该欠条中明确载明朱克明是欠款人，陈灿华仅为担保人，朱克明所述并非事实。关于2011年12月6日欠条，朱克明称因胁迫而写并非事实，也未提供证据证实。朱克明的所谓报警记录亦是在白福兵起诉之后形成，且均为朱克明单方陈述，并不属实。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人王飞龙、陈灿华答辩称与白福兵答辩意见一致。
原审第三人徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉未作答辩。
二审另查明，2013年8月13日一审庭审中，一审法院向朱克明出示2010年的委托付款协议书（甲方为陈灿华签章，乙方为朱克明签字），朱克明陈述：“陈灿华的个人私章在我这里，是陈灿华欠白福兵的钱，陈灿华让我帮他还，我就帮他还了。私章是我盖的。”关于新澳门公司的情况，朱克明作如下陈述：“经营权2011年我收过来了，这个公司我不用了，经营权就是租赁房屋的使用权。股份上一直显示的是陈灿华及吴清喆各50%”、“吴清喆是徐新华的老婆”、“2010年9月19日，我与吴清喆的转让协议，吴清喆的股权是280万，50%，其余新澳门的50%股份我听陈灿华讲是王飞龙、林步梨、陈朝汉、徐启章、徐增旺、李自明等六人的，所以我也于2010年12月30日与他们六人签订了新澳门的股权转让协议，付了他们400多万。2011年1月7日的计算明细是他们六人各自股份折算的金额，这些证据材料我不愿意出示法庭。”
二审再查明，2011年1月25日，昆山仪器仪表有限公司申请变更为江苏鑫福投资有限公司。江苏省工商行政管理局核准并出具《名称变更核准通知书》。原苏州市昆山工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05830023）公司变更（2011）第03290005号）载明：江苏鑫福投资有限公司公司变更已经我局登记。现主要变更事项如下：原法定代表人姓名：祁某。原股东／发起人名称：祁某，认缴出资额1375万，实缴出资额1375万；沈青，认缴出资额660万，实缴出资额660万；顾嗣纽，认缴出资额55万，实缴出资额55万；周钟杨，认缴出资额55万，实缴出资额55万；金亚胜，认缴出资额55万，实缴出资额55万；蒋良松，认缴出资额20万，实缴出资额20万；马解民，认缴出资额20万，实缴出资额20万；朱克明，认缴出资额20万，实缴出资额20万；陈玉英，认缴出资额10万，实缴出资额10万；包荣珠，认缴出资额10万，实缴出资额10万；朱冬梅，认缴出资额10万，实缴出资额10万；戴文忠，认缴出资额10万，实缴出资额10万；于文英，认缴出资额10万，实缴出资额10万；郑刚，认缴出资额10万，实缴出资额10万；ＸＸ，认缴出资额10万，实缴出资额10万；丁梅香，认缴出资额10万，实缴出资额10万；范芳琴，认缴出资额10万，实缴出资额10万；潘建珍，认缴出资额10万，实缴出资额10万；周铭玉，认缴出资额10万，实缴出资额10万；谭伟军，认缴出资额10万，实缴出资额10万；王建明，认缴出资额10万，实缴出资额10万；何方龙，认缴出资额10万，实缴出资额10万。现法定代表人：章再旗。现股东／发起人名称：韩平，认缴出资额1080万，实缴出资额1080万；朱克明，认缴出资额600万，实缴出资额600万；丁爱华，认缴出资额360万，实缴出资额360万；吴国伟，认缴出资额240万，实缴出资额240万；章再旗，认缴出资额120万，实缴出资额120万。
2012年4月10日，原苏州市昆山工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05830023）公司变更（2012）第03310010号），载明：江苏鑫福投资有限公司公司变更已经我局登记。现主要变更事项如下：原注册资本：2400万，原实收资本：2400万。原股东／发起人名称：韩平，认缴出资额1080万，实缴出资额1080万；朱克明，认缴出资额600万，实缴出资额600万；丁爱华，认缴出资额360万，实缴出资额360万；吴国伟，认缴出资额240万，实缴出资额240万；章再旗，认缴出资额120万，实缴出资额120万。现注册资本：1800万，现实收资本：1800万。现股东／发起人名称：韩平，认缴出资额810万，实缴出资额810万；朱克明，认缴出资额450万，实缴出资额450万；丁爱华，认缴出资额270万，实缴出资额270万；吴国伟，认缴出资额180万，实缴出资额180万；章再旗，认缴出资额90万，实缴出资额90万。
2013年7月22日，一审法院向韩平、吴国伟作调查笔录，韩平陈述：“鑫福公司受让股权后，以前的承租户都由朱克明去处理。至于具体情况，我们不清楚”、“我们只知道是仪器仪表厂把房子出租或承包给朱克明的，我们受让股权的时候我们知道还有很多承租户，租赁期还没到，我们就给钱给朱克明，由他去退租，把房子收回”。吴国伟陈述：“我们几个股东出钱让朱克明去处理承租户的租赁合同解除问题，具体他与每个承租户是怎么处理的，我们不清楚”、“我们认为朱克明是原来仪器仪表厂的股东，原来房屋的出租情况我们不清楚，所以就让朱克明处理。具体他怎么处理的，我们不清楚，与我们公司没有关系”。
上述事实，由《名称变更核准通知书》、《公司准予变更登记通知书》、原审调查笔录及当事人陈述等在案佐证。
二审查明的其他事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，关于2011年12月6日欠条所涉债务系否存在合法原因，应综合白福兵等与陈灿华、王飞龙、徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉的租赁合同关系、新澳门公司的股权受让事实综合认定。2006年10月，白福兵等与陈灿华、王飞龙、徐增旺、徐启章、林步梨、陈朝汉就涉案房屋承租事宜签订《房屋租赁合同》。但早在2006年3月，陈灿华、徐启章分别出资70万、30万在涉案房屋所在地设立新澳门公司并就地经营。根据陈灿华及本案中其他第三人陈述，王飞龙、林步梨、陈朝汉、徐增旺系隐名股东，陈灿华是上述四人在新澳门公司股权的代表人。后吴清喆受让了陈灿华、徐启章处新澳门公司共计50%的股权。结合朱克明于一审庭审中的陈述，其于2010年9月19日向吴清喆收购了新澳门公司50%股权，后于2010年12月30日向陈灿华及隐名股东收购了新澳门公司另50%的股权。就涉案《房屋租赁合同》而言，朱克明虽非合同直接相对方，但事实上，自2010年12月30日后，朱克明成为新澳门公司的实际控制人并实际使用涉案房屋。根据白福兵与朱克明协商，双方就剩余租赁期间租金进行协商并确定为70万，有合法依据，且未违反法律规定，应予认可。关于上述欠条的形成，如确如朱克明所述其系受白福兵等人胁迫而写，而欠条所涉金额并非小数，则朱克明应及时报警或在法定期间内对上述欠条行使撤销权，但朱克明仅提供白福兵起诉后其方至派出所报警的单方陈述笔录及与其有利害关系之证人证言为证，本院不予采纳。
综上，上诉人朱克明的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人朱克明负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 张云峰
代理审判员 姚 望
代理审判员 沈军芳
二〇一四年二月二十日
书 记 员 李 昂