山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁06民终400号
上诉人（原审被告）：刘文昌，男，1958年3月17日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。
上诉人（原审被告）：王维智，男，1969年3月14日出生，汉族，农民，住莱州市
二上诉人共同委托代理人：桑瑞平，山东文景律师事务所律师。
二上诉人共同委托代理人：李光兴，山东光州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曲丰英，男，1983年6月8日出生，汉族，农民，住莱州市。
委托代理人：李学伟，莱州市文昌路第一法律服务所法律工作者。
上诉人刘文昌、王维智因与被上诉人曲丰英矿山转让合同纠纷一案，不服山东省莱州市人民法院（2012）莱州民初字第2785号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘文昌、王维智及其共同委托代理人李光兴、桑瑞平，被上诉人曲丰英的委托代理人李学伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曲丰英原审诉称，2012年3月30日，原告曲丰英与被告刘文昌、王维智签订了矿山转让合同，约定二被告将共同出资成立的莱州市昌达矿业有限公司包括机械、设施、地面建筑物、石料及矿山转让给曲丰英。转让价款400万元，分期付款。合同签订当日，原告将100万元转让费给付了二被告。办理过户手续时，原告曲丰英被国土管理部门告知矿山不能买卖，且该处矿山已被市政府明令停止开采，限期关停，被告刘文昌也给国土部门出具了一个开采期内（两年）保证关停的保证书。原告认为，2012年3月30日原、被告所签协议违反了国家规定，且二被告隐瞒了重大事实，该协议依法应予撤销。经与二被告协商，二被告拒绝解除协议，综上，诉请人民法院依法判令撤销原、被告于2012年3月30日所签矿山转让合同，由二被告返还原告转让费100万元并承担本案的诉讼费用。
刘文昌、王维智辩称，一、本案并非“矿山转让合同纠纷”，而是“企业出售纠纷”。被告与原告签订的合同名称虽然是《矿山转让合同》，但从合同的形式上看，签订合同的主体是原告与被告，而非莱州市昌达矿业有限公司（以下简称昌达矿业公司）；从合同转让的标的上看，是“将昌达矿业公司包括所有机械、设施、地面建筑物、石料”及“甲方（被告）协助乙方（原告）办理矿山所有证照手续并将企业法人变更给乙方（原告）”。因此，参照最高人民法院《关于经济合同名称与内容不一致时，如何确定管辖权问题的批复》第一条规定：当事人签订的经济合同虽据有明确的名称，但合同约定的权利义务与名称不一致的，应当以该合同的权利义务确定合同性质。同时根据最高人民法院《民事案件案由规定》，本案的案由应为“企业出售纠纷”。二、原告请求法院撤销“矿山转让合同”，依法无据。首先，原告以“在办理过户手续时，被国土部门告知矿山不能买卖”为由，要求撤销合同，是不能成立的。1、我国《矿产资源法》第六条第二款明确规定“已取得采矿权的矿山企业，因企业资产出售以及其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”。如前所述，本案属于企业出售纠纷，企业出售时若需变更采矿权主体的法律上是允许的，更何况该采矿权的权利人是昌达矿业公司，双方在履行合同过程中根本不需要将采矿权进行变更，该采矿权的权利人仍属昌达矿业公司。矿产资源属国家所有当然不能买卖，但本案中并不涉及矿山的买卖，而是在“昌达矿业公司”取得的采矿权的基础上将具有矿山开采权者的法定代表人变更为原告而已。原告诉称“到国土局办理过户手续”，这一事实根本不存在，也没任何必要。因此，国土部门对原告的所谓答复并不针对企业整体出售，其所谓的答复与本案无关。2、原告与被告之间并不违反我国《矿产资源法》第六条第三款的规定。我国《矿产资源法》第六条第三款规定“禁止将采矿权倒卖牟利”。不能否认昌达矿业公司的资产包括了采矿权，但合同转让的标的还包括所有机械、设施、地面建筑物、石料及被告在矿山开采的前期投入，转让价格没有分割，这一切都是合法的，根本不存在倒卖牟利的情形。另外，原告诉称二被告隐瞒了重大事实，这一观点也是不能成立的。所谓隐瞒事实，应当为合同相对人不知道或不应当知道的相关事实。涉及本案合同的相关法律法规已颁布实施多年，且莱州市国土部门每两年为矿上办理一次审证缴费手续已成惯例，作为在莱州从事石材行业多年的原告（从莱州市夏邱镇鑫丰源石材厂工商登记上看原告从2004年就开始从事石材行业），不可能不知道上述规定。因此，应当认定原告知道相关规定，不可能成为隐瞒的对象。三、原告与被告所签订的合同合法有效。原告与被告所签订的合同是当事人的真实意思表示，其内容不违法我国的有关法律、法规的效力性的强制性规定，符合最高人民法院《合同法解释二》的相关规定，应当认定合同有效。合同签订后，被告已履行了合同约定的相关义务，将昌达矿业公司的公章、企业法人营业执照、组织机构代码证书、采矿权许可证、安全生产许可证、爆炸物品使用许可证全部交付给原告，原告出具了收据，原告全面接受了昌达矿业公司的全部资产，并对矿山进行了开采，且按合同约定付给了被告100万元，余款由原告向被告出具了欠条。原告至今未到国土局办理审证、缴费义务，责任并不在被告，原告以实际拥有了昌达矿业公司的全部证件，这些资料足以方便原告办理证照审批及变更昌达矿业公司法定代表人之用，被告只能依据合同第四条的规定协助原告而已。原告与被告签订的合同并不损害国家利益、社会公共利益及他人合法权益，当然不能被确定无效。四、原告要求返还100万元，于法无据。如前所述，原告基于双方签订的合同，履行合同义务，支付了100万元，现原告要求被告予以返还，违反了我国法律规定的诚实信用原则，其诉讼请求不应得到法院的支持。综上，被告认为双方签订的合同有效，均应按照合同约定享受权利，履行义务。原告的诉讼请求于法无据，望法院查明事实依法驳回其诉讼请求。
原审法院审理查明，二被告于2009年4月29日共同出资成立昌达矿业有限公司，公司的经营范围为：饰面用花岗岩的露天开采（凭许可证经营，有效期至2012年5月15日），住所地为莱州市郭家店镇马山贾家村。2012年3月30日，莱州市昌达矿业公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订矿山转让合同一份，该合同载明：“矿山转让合同，甲方：莱州市昌达矿业有限公司，乙方：曲丰英。甲方将莱州市昌达矿业有限公司转让给乙方，经双方协商同意，详细如下：一、甲方将莱州市昌达矿业有限公司包括所有机械，设施地面建筑物，石料，以四百万价格转让给乙方。二、甲乙双方在合同签字生效后，乙方先付给甲方一百万元整。办理国土审证手续缴费时再付一百万元整。2013年3月30日前付一百万。2014年3月30日前付一百万。（注：余款乙方以借款条方式打借条给甲方）”。三、矿山转让后原甲方与村委签订的合同作废。乙方与贾家村委重新签订矿山承包合同，转让后的承包费由乙方负责。四、矿山转让后，甲方协助乙方办理矿山所有证照手续并将企业法人变更给乙方，所有费用由乙方承担。五、本合同生效后，甲方以前因开采矿山所发生的一切债权、债务及其它事宜均由甲方承担。与乙方无关。六、合同生效后，企业法人变更之前甲方提供给乙方法人委托书。乙方经营期间所发生的债权、债务及安全事故和其他事项均由乙方承担，与甲方无关。七、本合同签订后，双方都须诚实履行，如任何一方违约，由莱州市人民法院判决。八、本合同一式三份，甲方两份，乙方一份。未尽事宜由双方协商解决。甲方：刘文昌（签字）、王维智（签字），乙方：曲丰英（签字）”。合同签订后，原告将转让款100万元交付给二被告，并为被告王维智出具欠矿山转让费300万元的欠条一张。当日，二被告将安全生产许可证正副本、采矿许可证正本、企业法人营业执照正副本、爆炸物品使用许可证及组织机构代码证交付给原告，原告为被告出具收条一张。同时二被告将经营的矿山的叉车一台、铲车一台、空压机一台、钻机一台、配电室一个、平房十五间及矿区内堆放的石料交付给原告。双方之间交接的上述财产的价款无具体明细，但均认可转让的价款主要是矿山开采权。2012年4月19日，莱州市昌达矿业有限公司的法定代表人变更为原告的妻子周丽。
因矿山开采许可证的有效期止2012年5月15日，2012年5月1日后，被告开始为原告办理矿山开采许可证的延续手续。审理中，双方就办理该证的过程陈述不一，为此原告申请证人王某到庭作证，王某陈述的情况是：原、被告之间买卖矿山的事宜是经其从中联系的，签协议时，双方商定如果王维智、刘文昌不能办理矿山开采许可证，曲丰英就不同意买这个矿山。双方签订协议后，王维智打电话给他让他帮曲丰英办这个证，他和刘文昌的儿子刘春尧到莱州市国土局办理的相关手续。从土地局拿回办理相关手续时，都是王维智签字，具体有什么手续他也不清楚，他只是跑腿的。如果办理相关手续需盖章，他就通知曲丰英的妻子周丽，让周丽把公章送过去。原、被告对王某陈述的办理开采许可证延续手续的过程均无异议。2012年4月份，莱州市国土局通知被告刘文昌于2012年6月15日前交纳相关审证缴费用，二被告通知了原告到莱州市国土局办理相关审证缴费手续，但原告反悔，未到莱州市国土局交纳相关费用。2012年7月10日，二被告又书面通知原告到莱州市国土局办理审证缴费手续，原告仍未履行。原告称其不交费的原因是办证期间听说被告出卖给自己的矿山限期关停，且二被告在办理相关手续中亦承诺同意在两年内关停，因此不同意再交纳相关办证费用。为此原审法院依原告的申请调取在莱州市国土局办理延续矿山开采手续的相关材料，在相关材料中有一份被告出具的承诺，该承诺书载明：“矿山开采承诺书，烟台市国土资源局：根据《关于进一步加强和完善矿业权管理工作》烟国土资发【2011】494号的要求，我矿承诺如下：我矿现有储量为9.93万立方米，年生产能力为1万立方米。现申请发证期限为2年，保证到期后不再申请延续，并按照有关规定办理闭矿手续。莱州市昌达矿业有限公司（盖章），2012年3月19日”。原告认为被告在与其签订合同前故意隐瞒矿山限期关停的事实，使其合同目的不能达到，要求撤销双方签订的协议。被告主张莱州本地矿山开采许可证延续手续均需按照烟台国土局的要求出具承诺书，为此提供位于莱州市柞村镇的莱州市兴宝矿业有限公司、莱州市柞村镇建祥采石矿、莱州市柞村镇玉泽花岗石矿的证明三份，该三份证明均载明其办理采矿许可证延续手续时应国土部门的要求出具限期关闭矿区的证明。原告对被告提供的该三份证明无异议，但认为据其了解莱州本地有三种情况限期关停，第一种是开采资源匮乏的矿区。第二种是郭家店镇属于水源地，该矿区靠近饮用水源属限期关停的范围。第三种矿区是虎头崖镇的矿区，涉及城市的规划建设，属于限期关闭的范围。被告主张涉案的承诺书是2012年5月1日后在办理涉案矿区开采许可证延续手续时出具的，原告对此不认可，被告未提供相关证据。
审理中，原审法院向被告释明如本案撤销双方之间签订的协议，被告是否要求原告返还交付的财产，被告表示如双方之间的协议被撤销，保留要求原告返还财产的诉权。
原审法院认为，原、被告签订矿山转让合同，二被告将其共同出资成立的莱州市昌达矿业有限公司转让给原告属实。双方亦认可涉案矿山开采权的转让为合同转让价款的主要部分。原审法院调取的被告出具给国土部门的承诺书，能够证实二被告在2012年的3月19日向国土部门作出矿山限期关停的承诺。二被告主张该承诺书是在办理矿山开采许可证延续手续时提供的，未向原审法院提供相关证据，对此法院不予采信。二被告在与原告签订矿山转让合同前，即向国土部门作出涉案矿区限期关闭的承诺书，导致涉案矿区在矿山开采许可证到期后，有随时被国土部门关停的风险，从而导致原告的合同目的无法实现。二被告与原告签订合同时，隐瞒该情况，对原告构成欺诈，原告要求撤销该合同并要求二被告返还已交纳的转让款，理由正当，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，原审法院于2015年12月1日判决：一、撤销原告曲丰英与被告刘文昌、王维智于2012年3月30日签订的矿山转让合同。二、被告刘文昌、王维智返还原告曲丰英转让款100万元，限判决生效后十日内付清。案件受理费13900元，由二被告负担，限判决生效后七日内交纳原审法院。
宣判后，上诉人刘文昌、王维智不服，向本院提起上诉称，1、原审法院认定2012年3月19日，上诉人向国土部门作出矿山关停承诺书是错误的。上诉人与被上诉人签订矿山转让合同的时间是2012年3月30日，合同签订当天，被上诉人收到莱州市昌达矿业有限公司的所有证件包括公章、安全生产许可证、采矿许可证、企业法人营业执照、爆炸物品适用许可证、组织机构代码证。证人王某也出庭作证证实双方签订合同后，王某和刘春尧到莱州市国土局拿回办理延续矿山开采相关的手续。延期证明是国土局出具的，王某通知被上诉人的妻子周丽把公章送去，办好手续后，与刘春尧一起送到国土局，上述事实说明，包括承诺书在内的手续都是在双方签订合同之后办理的，原审法院根据莱州市国土局出具的打印的制式材料的落款时间来确认承诺书实际形成的时间与事实不符。2、承诺书是按照烟台市国土资源局的统一规定出具的，文件规定是公开的，不是上诉人能够隐瞒的。上诉人先后两次通知被上诉人到国土部门办理审证缴费手续，但是被上诉人拒不交费，导致企业矿山开采许可证于2012年5月15日到期后没有办理延期，其责任在被上诉人。最后被上诉人已经接受了昌达矿业公司的全部资产，办理了工商变更登记手续，对矿山进行了开采，原审判决判定该合同无效没有事实和法律依据。综上，请求二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人曲丰英答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审中，本院向莱州市国土资源局发函就承诺书的相关问题进行调查，莱州市国土资源局回函如下：“贵院提到的涉案承诺书，在采矿权到期后不是一定不能延续，若延续需符合法律规定的条件并交齐相关的费用；我局没有审批采矿权的权限，该承诺书并不是审批采矿权的依据；莱州昌达矿业有限公司的许可证到期后没能延续的原因是没有缴纳采矿权价款等相关费用。”上诉人对莱州市国土资源局的回函没有异议，被上诉人对于该回函有异议，认为涉案的矿山在水源地，按照国土部的要求均已经关停，并且上诉人所提交的承诺书也明确保证，申请发证的时间是两年，两年后不再续期。根据这个承诺我方认为不能继续开采，缴费期间双方已经开始诉讼，双方均没有缴费，被上诉人认为责任不在被上诉人。
本院二审查明的其他案件事实与原审查明的案件事实一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订矿山转让合同，但合同内容约定二上诉人将其出资成立的莱州市昌达矿业有限公司转让给被上诉人，并且由被上诉人重新与贾家村委签订矿山承包合同，并把企业法人变更为被上诉人。可见，该合同名为矿山转让合同，但矿山开采权仍属于莱州市昌达矿业有限公司，权利主体并没有发生变化。实际上该合同是上诉人转让莱州市昌达矿业有限公司给被上诉人的企业转让合同，故该合同内容并不违反法律的强制性规定。合同签订后，二上诉人按照合同约定将企业的法定代表人变更为被上诉人的妻子周丽，并代为办理采矿许可证的续期，根据双方合同第四条的约定，二上诉人告知被上诉人进行缴费，被上诉人拒绝缴费，导致莱州市昌达矿业有限公司的采矿许可证过期。被上诉人在原审中认可其知道要去缴费，但是因为在续期手续中有二上诉人出具的两年后不再续期的承诺书，故拒绝缴费，并以二上诉人存在合同欺诈为由主张撤销双方之间的合同。根据本院依法对莱州市国土资源局的调查，二上诉人在办理续期手续时出具的承诺书，在采矿权到期后不是一定不能延续，若延续需符合法律规定的条件并交齐相关的费用。可见，该承诺书并不是两年后涉案矿山的开采许可证是否能够续期的依据，故被上诉人以此主张二上诉人在订立合同时存在欺诈的情况缺乏证据证实，本院依法不予支持。根据本院对莱州市国土资源局的调查，本案所涉矿山的采矿许可证没有续期的原因是莱州市昌达矿业有限公司没有缴费。而根据双方合同第四条的约定，二上诉人协助被上诉人办理证照手续并将企业法人变更给被上诉人，所需的费用由被上诉人承担，二上诉人已经履行了合同约定的义务，故本案所涉矿山开采许可证未能续期系因为被上诉人未缴费，与二上诉人无关。综上，二上诉人与被上诉人所签订的合同是双方真实意思的表示，且不违反国家法律的强制性规定，应为有效。被上诉人主张二上诉人存在欺诈行为证据不足，本院依法不予支持。上诉人的上诉理由成立，本院依法予以支持。原审判决错误，应当予以纠正。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（二）（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省莱州市人民法院（2012）莱州民初字第2785号民事判决；
二、驳回被上诉人曲丰英的诉讼请求。
一审案件受理费13900元，二案件受理费13900元，共计27800元，由被上诉人曲丰英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 栾建伟
审 判 员 丁 伟
代理审判员 王莉莉
二〇一七年八月二日
书 记 员 林斐斐