湖北省武汉市武昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0106民初8312号
原告（反诉被告）：湖北荆楚粮油股份有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区工业园书城路18号1单元12层1-4室。
法定代表人：彭波，董事长。
委托诉讼代理人：刘刚、熊斌，湖北联正律师事务所律师。
被告（反诉原告）：襄阳汇源农林股份有限公司，住所地湖北省襄阳市襄州区张湾镇江山头村。
法定代表人：徐国启,董事长。
被告（反诉原告）：精河县楚新农业发展有限公司，住所地新疆博州精河县友谊南路19号政府楼101室。
法定代表人：马伟，总经理。
被告（反诉原告）：徐国启，男，1961年9月4日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区，
上述被告的共同委托诉讼代理人：杨大矛，湖北达扬律师事务所律师。
原告湖北荆楚粮油股份有限公司（以下简称荆楚公司）与被告襄阳汇源农林股份有限公司（以下简称汇源公司）、被告精河县楚新农业发展有限公司（以下简称楚新公司）、被告徐国启买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月11日立案受理后，依法适用简易程序。被告汇源公司、楚新公司、徐国启于2017年12月5日向本院提起反诉，本院将本诉、反诉合并于当日公开开庭进行了审理。原告荆楚公司的委托诉讼代理人刘刚、熊斌，被告汇源公司、楚新公司、徐国启的共同委托诉讼代理人杨大矛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）荆楚公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令汇源公司向荆楚公司支付拖欠的棉籽货款共计6,667,620元，并以6,667,620元为基数按照年利率24%支付利息自2017年8月26日起至清偿完毕止的利息，楚新公司、徐国启对上述款项承担连带清偿责任。2、请求判令汇源公司向荆楚公司支付违约金1,333,524元，楚新公司、徐国启对上述款项承担连带赔偿责任。3、由汇源公司、楚新公司、徐国启承担本案诉讼费用以及荆楚公司为实现债权支出的律师费等。事实和理由：2015年9月9日，荆楚公司与楚新公司签订《棉籽采购合同》，同时与汇源公司签订了《棉籽销售合同》，2015年10月8日与汇源公司、楚新公司、徐国启签订《货款担保书》，徐国启为汇源公司的控股股东和法定代表人，为楚新公司的控股股东和董事长。荆楚公司多次与被告沟通，并向汇源公司、楚新公司、徐国启寄发《催款函》，要求汇源公司、楚新公司、徐国启支付拖欠的货款，汇源公司多次来函承诺支付货款，但未按承诺的事项履行。2016年9月荆楚公司向武汉市武昌区人民法院提起诉讼，诉讼过程中，荆楚公司与汇源公司、楚新公司、徐国启达成和解，并签订了《和解协议书》，约定了还款方式、数额、违约责任、担保责任等事项。该协议签订后，荆楚公司撤回了起诉，但汇源公司未履行《和解协议书》中约定义务，经荆楚公司多次催要，仍未依约履行。综上所述，汇源公司、楚新公司、徐国启严重侵犯了荆楚公司的合法权益，荆楚公司特诉法院，请求支持荆楚公司的诉讼请求。
被告（反诉原告）汇源公司、楚新公司、徐国启共同辩称，汇源公司、楚新公司、徐国启目前不欠荆楚公司的货款。
被告（反诉原告）汇源公司、楚新公司、徐国启向本院提出诉讼请求：解除原被告2016年10月25日签订的和解协议书。事实和理由：该和解协议书证明荆楚公司拒绝履行主要债务，根据合同法94条规定汇源公司、楚新公司、徐国启提起反诉，请求解除该和解协议书。
原告（反诉被告）荆楚公司就反诉辩称，第一，荆楚公司不认可反诉解除和解协议书，第二，对方拒绝履行主要债务，荆楚公司起诉是主要债权，荆楚公司拒绝履行合同义务，没有事实及法律依据，汇源公司、楚新公司、徐国启说荆楚公司没有开具发票，是汇源公司不要发票，说不需要票据。荆楚公司为了做账，开具了发票，由于汇源公司不要，现发票在荆楚公司处保存。荆楚公司不同意汇源公司、楚新公司、徐国启的诉讼请求。
荆楚公司为支持其诉讼主张和反诉答辩意见，向本院提交了如下证据：棉籽销售合同及棉籽采购合同、催款函、还款计划、和解协议书、委托代理合同及律师费发票、增值税发票42套。汇源公司、楚新公司、徐国启共同向本院提交了棉籽销售合同、商品明细账、棉籽购进明细表、付款明细表三份。以上证据经庭审质证属实，本院依法予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年9月9日，荆楚公司（甲方）与楚新公司（乙方）签订《棉籽采购合同》，约定：经甲、乙双方协商，现就双方购销棉籽有关事宜达成以下的条款:一、棉籽的采购方式、数量、质量标准。1、甲方委派2人到新疆驻地采购棉籽。2、计划总计采购棉籽5万吨(预计购进价1,400元/吨)，最终以实际采购数量、市场价格为准。3、质量标准。水分12.5%，含油量14.5%，杂质2%，最终以乙方在当地(新疆)检验确认为准。二、交货、运输方式及费用负担。1、交货地点:交货地点双方可在下列两种方式中选择:①在新疆采购棉籽乙方当地仓库汽车板交货;②在新疆采购棉籽乙方当地火车站车板交货。2、价格：按照当地市场价，双方确认签字。3、质量：达到双方约定标准，每批次双方签字确认。4、数量：以交货当地磅单为准，每批次双方签字确认。5、在途升损(包括货物保险)均由乙方负担。三、购货款的支付方式:以共同认定数量、价格分批次据实结算。四、供货时间及周期：自2015年9月初开始至2016年2月底结束。以2015年棉花生产收购周期为准。甲乙双方在合同签章处加盖公司合同专用章。
同日，荆楚公司（甲方）与汇源公司（乙方）签订《棉籽销售合同》，约定：第一条：收货单位汇源公司。第二条：甲乙双方确定价格后，甲方安排收购，具体发货时间与数量以双方批次订单数量为准。第三条：质量标准为符合棉籽国家质量标准(水分12.5%、含油量14.5%、杂质2%)。第四条：检验标准、方法、地点及运输费用：由乙方在新疆甲方发货现场验收质量和数量，双方签字确认；乙方发回襄阳市襄州区洪山头机械工业园汇源公司;运杂费由甲方负责，双方签字确认；在途升损(包括货物保险)均有乙方负责。第五条：结算方式及期限：甲方采购每批次货物，从采购、发运地到乙方一周内开始，乙方须在30天内付清甲方该批次全部货款和利润(120元/吨)。如乙方逾期未付款，乙方须另外支付1%/天(未付款总额)的违约金。且甲方有权随时向武汉市所属区法院诉讼。第七条：票据:甲方在乙方完成付款手续后5日内里向乙方提供增值税发票(含税13%)。第八条：乙方以湖北汇源农林股份有限公司全部资产作担保，以乙方董事长徐国启个人资产作第三方担保。甲乙双方法定代表人在合同签章处签名并加盖公司合同专用章。
合同签订后，荆楚公司于2015年10月13日至2015年12月10日期间向汇源公司交付棉籽共计429000吨，总价值10,002,383.40元。
汇源公司于2015年11月16日至2016年6月2日期间向荆楚公司付款共计2,692,460元。
2016年7月8日，荆楚公司向汇源公司发出催款函，载明：根据我公司2015年9月9日与贵公司签订的《棉籽采购合同》、《棉籽销售合同》，截至目前贵公司尚欠我公司货款7,298,995.40元、应付利润514,854元，共计7,813,849.40元。上述款项及利息早已超过了还款期限，请贵公司本着友好、诚信、互惠互利的原则，在2016年7月15日前安排好资金，付清全部货款。逾期未还款，届时我公司将讼诉法律。
汇源公司于2016年7月20日向荆楚公司出具还款计划，载明：我方与贵公司2015年9月9日签订的《棉籽销售合同》，由于我方资金流发生困难，未在约定期限内归还贵方棉籽款本金7,298,995.40元、利润514,854元，共计7,813,849.40元。为此我公司表示万分歉意并作出以下还款承诺：一、如我公司近期在银行贷款或补贴资金到位，在7月31日之前还清所有欠款及利息；二、如我公司银行贷款或补贴资金未到位，7月31日之前还100万元，8月31日之前还清全部欠款及利息；三、逾期利息按年利率10%计算。
汇源公司于2016年8月1日至2016年10月2日期间委托徐国红向荆楚公司指定账户李世杰付款共计273,849.4元。
2016年11月25日，荆楚公司（甲方）与汇源公司（乙方）、楚新公司（丙方）、徐国启（丁方）签订《和解协议书》，约定：甲方与乙方于2015年9月9日签订《棉籽销售合同》，甲方己经依约履行全部合同义务，而乙方未按合同约定支付款项，截止到2016年11月22日止，乙方尚欠货款780万元(包含利润)，逾期付款利息514,786元(年利息10%)及违约金，丙丁方为该笔欠款作担保。甲方己于2016年9月21日将乙丙丁三方诉至武汉市武昌区人民法院，现经甲乙丙丁方协商一致，自愿达成如下和解协议:1、乙方于2016年12月26日前支付167万元给甲方。其中2016年I1月31日前的利息共计514,786元。乙方支付的167万元，为：前期利息277,129元，2016年12月利息65,000元，货款1,327,871元。2、余款6,472,129元，分十二期支付，利息按年利率10%按月结算，前十一月每月26日前支付本金50万元及未付货款的当月利息，第十二月支付972,129元及利息。3、乙方逾期未支付上述款项的，以未付总金额为基数，按照年利率24%支付逾期付款利息直至清偿完毕止。4、上述约定的付款期，乙方有任一期逾期，则为乙方根本违约，应按付款的总金额的20%承担违约责任，并承担甲方为收取该款项而支出的所有费用，包括诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用。5、丙方、丁方作为担保方，对上述欠款承担连带清偿责任，包括甲方为清收该款项而支出的费用（其中诉讼费、保全费、差旅费、律师费均根据票据据实结算）。
汇源公司于2016年12月26日至2017年8月14日委托楚新公司及徐国红向荆楚公司付款共计287万元。以上款项总计5,836,309.40元。
2017年2月17日，荆楚公司开具购买方名称为汇源公司的增值税专用发票37张，其中金额为112,993.35元的34张，金额为35,463.5元一张，金额为10万元两张。2017年2月22日，荆楚公司开具购买方名称为汇源公司的增值税专用发票5张，每张金额均为10万元。以上发票金额共计4,577,237.4元。荆楚公司称汇源公司未向其索要上述发票故自行记账留存。
2017年9月5日，荆楚公司就本案与湖北联正律师事务所签订委托代理合同，并于2017年9月20日支付律师费4万元。
本院认为，荆楚公司与汇源公司签订的《棉籽销售合同》系双方方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照该合同约定履行自己的义务。汇源公司在荆楚公司履行供货义务后应该依合同约定及时履行付款义务。此后，荆楚公司与汇源公司、楚新公司、徐国启协商对货款尚欠数额、逾期利息及保证责任达成一致并签署了《和解协议书》，该协议书系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，对协议各方均具有拘束力。
上述《和解协议书》中各方当事人确认了截止到2016年11月22日止，汇源公司尚欠货款780万元(包含利润)，逾期付款利息514,786元（2016年11月31日前的利息）。但经协商一致，自愿达成和解后，汇源公司尚欠款项由协议第一条约定的167万元和协议第二条约定的余款6,472,129元组成，以上合计8,142,129元。2016年11月22日后，汇源公司付款共计287万元，故汇源公司尚欠款项为5,272,129元。故本院对荆楚公司请求支付拖欠货款5,272,129元的部分予以支持，超出部分不予支持。
关于利息、逾期付款利息和违约金。《和解协议书》约定了“利息按年利率10%按月结算，前十一月每月26日前支付本金50万元及未付货款的当月利息，第十二月支付972,129元及利息”；“乙方逾期未支付上述款项的，以未付总金额为基数，按照年利率24%支付逾期付款利息直至清偿完毕止”；“上述约定的付款期，乙方有任一期逾期，则为乙方根本违约，应按付款的总金额的20%承担违约责任”，上述利息、逾期付款利息、违约金从本质上均系对逾期付款造成的资金占用损失的预估，兼具了对守约方损失的补偿性和对违约方的惩罚性。荆楚公司同时主张上述利息、逾期付款利息和违约金，不违反合同约定，本院应予支持。但利息、逾期利息、违约金本质上是对损失的重复计算，会加重违约方的负担。法律既要尊重当事人意思自治，又要兼顾公平，从《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的精神出发，本院对上述利息、逾期付款利息和违约金中总和不超过年利率24%的部分予以支持，超出部分不予支持。
荆楚公司依据和解协议书“上述约定的付款期，乙方有任一期逾期，则为乙方根本违约，应按付款的总金额的20%承担违约责任，并承担甲方为收取该款项而支出的所有费用，包括诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用”之约定请求支付律师费4万元，本院予以支持。
荆楚公司依据和解协议书“丙方、丁方作为担保方，对上述欠款承担连带清偿责任，包括甲方为清收该款项而支出的费用（其中诉讼费、保全费、差旅费、律师费均根据票据据实结算）”之约定请求楚新公司、徐国启对尚欠本金、逾期利息及违约金承担连带清偿责任，本院予以支持。
汇源公司、楚新公司、徐国启主张荆楚公司未履行开具发票的主要合同义务，汇源公司享有先履行抗辩权并反诉请求解除合同。但首先合同约定“甲方在乙方完成付款手续后5日内里向乙方提供增值税发票”，汇源公司至今未支付全部货款，荆楚公司开具增值税发票的条件尚未成就，汇源公司不享有先履行抗辩权。另外，荆楚公司已经开具了购买方名称为汇源公司的增值税专用发票4,577,237.4元，称汇源公司未向其索要，汇源公司并未提交证据证明其向荆楚公司索要过上述发票，故汇源公司未经催告，主张合同解除，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同法定解除的规定，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北荆楚粮油股份有限公司支付拖欠货款5,272,129元；
二、被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北荆楚粮油股份有限公司支付逾期利息、违约金等逾期付款的损失（以5,272,129元为基数，按照年利率24%自2017年8月26日起计算至清偿之日止）；
三、被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）湖北荆楚粮油股份有限公司支付律师费40,000元；
四、被告（反诉原告）精河县楚新农业发展有限公司、徐国启对被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司的上述第一、二、三项债务向原告（反诉被告）湖北荆楚粮油股份有限公司承担连带偿还责任；
五、驳回原告（反诉被告）湖北荆楚粮油股份有限公司的其他诉讼请求；
六、驳回被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司、精河县楚新农业发展有限公司、徐国启的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费67,808元，减半收取33,904元及反诉案件受理费50元，共计33,954元，由被告（反诉原告）襄阳汇源农林股份有限公司、精河县楚新农业发展有限公司、徐国启共同负担（其中本诉案件受理费33,904元，湖北荆楚粮油股份有限公司已垫付，由襄阳汇源农林股份有限公司、精河县楚新农业发展有限公司、徐国启连同上述款项一并给付湖北荆楚粮油股份有限公司）
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 员 金 勇
二〇一七年十二月十五日
法官助理 贾心曌
书 记 员 王 莉