北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终7723号
上诉人（原审原告、反诉被告）万国置地（北京）房地产经纪有限公司，住所地北京市东城区王府井东方广场东方经贸城中二办公楼二层6、7、8室。
法定代表人史锐雪，执行董事。
委托代理人郝琨，北京首熙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）24层01-03,07-18室。
负责人沙振，总经理。
被上诉人（原审被告、反诉第三人）德英事行（北京）商务服务有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座15层。
法定代表人桑力高（PAULDANIELSALNIKOW），董事长。
以上二被上诉人之共同委托代理人任欢，北京观韬律师事务所律师。
以上二被上诉人之共同委托代理人李小玲，北京观韬律师事务所律师。
上诉人万国置地（北京）房地产经纪有限公司（以下简称万国置地）因与被上诉人德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司（以下简称德英事行国贸分公司）、德英事行（北京）商务服务有限公司（以下简称德英事行）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第18095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月22日受理后，依法组成由法官陈锦新担任审判长，法官徐晨、法官刘正韬参加的合议庭，并分别于2016年7月5日、2016年7月8日公开开庭进行了审理。上诉人万国置地的委托代理人郝琨到庭参加了诉讼，被上诉人德英事行国贸分公司、被上诉人德英事行之共同委托代理人任欢参加了2016年7月5日的庭审，被上诉人德英事行国贸分公司、被上诉人德英事行之共同委托代理人李小玲参加了2016年7月8日的庭审。本案现已审理终结。
万国置地在一审中起诉称：2012年4月，万国置地与德英事行国贸分公司签订《许可使用协议》，承租德英事行国贸分公司位于北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座15层1538室房屋，租赁用途为办公。在合同履行期间，万国置地因经营需要曾多次与德英事行国贸分公司协商调整过承租位置、面积和租金。最后一期合同的租赁标的为2401-52单元的许可使用协议，双方约定合同有效期至2016年12月31日。2015年2月5日双方又签订补充协议，但在该协议中落款错盖为德英事行（北京）商务服务有限公司国贸分公司的公章，实际履行人是德英事行国贸分公司。万国置地曾向德英事行国贸分公司支付租赁保证金135万元，租金的实际支付方式为月付，支付时间为每月15至20日左右。2015年3月15日上午，德英事行国贸分公司在未做出任何书面通知的情况下，派工作人员采取直接锁门、取消门禁卡授权、横加阻拦等方式，禁止万国置地员工进入承租房屋办公，甚至拒绝万国置地员工取回个人物品。3月20日开始，德英事行国贸分公司将万国置地承租的房屋重新装修对外出租。综上，德英事行国贸分公司在合同有效期内，未经万国置地同意，也未提前告知，强行收房，甚至将房屋另行出租他人，已构成根本性违约，导致双方租赁合同无法继续履行。故万国置地诉至法院要求：1.确认双方2014年12月31日签订的《服务式办公室许可使用协议》及2015年2月5日签订的《补充协议》均于2015年3月15日解除；2.德英事行国贸分公司返还万国置地押金135万元；3.德英事行国贸分公司赔偿万国置地违约金270万元；4.德英事行国贸分公司赔偿万国置地装修费用7万元、密码锁费用12216.82元、员工个人物品损失5658元；5.德英事行国贸分公司赔偿万国置地律师费10万元；6.德英事行对上述2、3、4、5项诉讼请求承担连带责任。
德英事行国贸分公司在一审中答辩称：同意解除与万国置地2014年12月31日签订的《服务式办公室许可使用协议》及2015年2月5日签订的《补充协议》，但解除的时间均应为2015年3月31日。自德英事行国贸分公司与万国置地签订租赁协议起至2015年3月双方发生纠纷时，期间万国置地始终没有按照协议约定向德英事行国贸分公司支付租金，故本案中的违约方为万国置地，不同意万国置地第2、3、4、5项诉讼请求。本案中合同签订方是德英事行国贸分公司和万国置地，虽然在补充协议中德英事行盖有公章，但协议的实际履行人仅为德英事行国贸分公司，而且德英事行国贸分公司取得营业执照，有独立的法人资格，故本案中德英事行不是适格被告，应驳回万国置地对德英事行的起诉。
德英事行在一审中答辩称：本案的合同关系发生于万国置地与德英事行国贸分公司之间，而德英事行国贸分公司具备独立的法人资格，可以独立的参与民事诉讼活动，故德英事行不是本案适格被告。
德英事行国贸分公司在一审中反诉称：2014年12月31日，德英事行国贸分公司与万国置地签订《服务式办公室许可使用协议》，约定由万国置地承租朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼二座24楼2401-08单元及2401-52单元，期限自2015年2月1日至2016年12月31日；万国置地应于每月第一个工作日前向德英事行国贸分公司支付月许可使用费395000元及通讯服务套餐折扣费率（不含电话呼叫费用）55000元。协议同时约定：德事及其供应商所提供的一系列商务服务，将按德事价目表向客户有偿提供；如客户在账单开具后21日内未能全额支付德事账单款项，德事有权将逾期利息增加至5%，有权按照每人200元标准收取办公单元重置费；如客户发生本协议项下的违约行为，德事有权解除本协议，客户有义务向德事支付等值六个月的许可使用费和通讯服务套餐费用的违约金及其他所有未付账单；在本协议终止时，客户应支付将办公场所恢复至其入驻时之相同状态的费用；在本协议到期之前，客户必须注销以本办公单元形成的地址；从本协议届满日期或提前解除时至注销程序完成之日的期间，德事每月将向客户按照月许可使用费用之一半标准收取费用。协议签订后，德英事行国贸分公司依约履行了各项义务，向万国置地交付了2401-08单元及2401-52单元并提供了相应服务。2015年3月15日凌晨，万国置地在未支付当月许可使用费、通讯服务套餐费，且未经德英事行国贸分公司许可的前提下，假借办展会之名连夜搬走了2401-08单元及2401-52单元中的全部贵重物品，并全员搬离所使用的办公室单元。2015年3月30日，德英事行国贸分公司向万国置地发送了律师函，解除双方签订的《服务式办公室许可使用协议》，同时要求万国置地支付欠付的2月账单、逾期费用及违约金，但万国置地拒不支付上述费用。故德英事行国贸分公司反诉要求：1.确认德英事行国贸分公司与万国置地2014年12月31日签订的《服务式办公室许可使用协议》及2015年2月5日签订的补充协议均于2015年3月31日解除；2.万国置地按照《服务式办公室许可使用协议》的约定向德英事行国贸分公司支付违约金270万元；3.万国置地按照《服务式办公室许可使用协议》的约定向德英事行国贸分公司支付注册地址占用费395000元；4.万国置地赔偿因其违约给德英事行国贸分公司造成的装修损失217801.6元、房屋复原费131840.69元、房屋重置费11600元、中介费310000元；5.万国置地向德英事行国贸分公司支付2015年3月1日至2015年3月31日期间的租金395000元、其他费用64073.07元及以上费用的滞纳金22954元；6.万国置地向德英事行国贸分公司支付虚拟秘书服务费3600元；7.万国置地向德英事行国贸分公司支付30把门禁钥匙的赔偿金24000元；8.万国置地赔偿德英事行国贸分公司律师费6万元。
万国置地针对德英事行国贸分公司的反诉答辩称：不同意德英事行国贸分公司的全部反诉请求。万国置地主张确认双方2014年12月31日签订的《服务式办公室许可使用协议》及2015年2月5日签订的补充协议均于2015年3月15日解除。其他反诉请求，因德英事行国贸分公司违约在先，故万国置地均不同意。
一审法院审理查明：中国国际贸易中心有限公司、中国国际贸易中心股份有限公司系北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）房屋所有权人，二者为按份共有。中国国际贸易中心有限公司、中国国际贸易中心股份有限公司同意德英事行国贸分公司租用北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）国贸写字楼2座24层区域，租期自2014年4月16日至2019年4月15日；同时允许德英事行国贸分公司根据经营需要与其他客户签订分租协议和许可办公，授权其他客户作为许可人使用部分租赁物业作为服务性办公室、会议室和培训室。
2014年12月31日，德英事行国贸分公司与万国置地签订《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》，约定：万国置地入驻办公单元为2401-08及2401-52（下称涉案房屋），许可日期为2015年2月1日至2016年12月31日，每月许可使用费395000元，押金1800000元；通讯服务套餐折扣后费率（不含电话呼叫费用）55000元；除非其中一方在本协议终止前提前五个月书面通知不予续租，本协议将自动顺延，许可使用条款及许可使用期限均不变。许可使用条款中约定：在许可使用期间，不管德事是否通知，客户应于每月第一个工作日前，向德事支付（或每月直接扣款）背面规定的许可使用费及服务套餐费。在德事开具账单后7（七）日内，客户应支付账单金额（或每月直接扣款）；如有争议，客户应在账单开具后7（七）日内以书面形式通知德事，如双方对争议款项事宜达成一致，客户应在账单到期日前支付无争议款项，否则需全额支付账单；若德事在账单开具后14日内未收到款项，将收取500元管理费，并在款项收讫日之前，对逾期款项收取每月3%的逾期利息。如客户在账单开具后21日内未能全额支付账单款项，德事有权暂停向客户提供服务；就全部迟延支付期间，将逾期利息由每月3%增加至每月5%；无需提前知会更换门锁临时阻止客户进入办公单元，但除非明确表明，该等措施不应视为解除协议的行为；向客户发出解除通知解除本协议；按照每人200元标准收取办公单元重置费。押金在协议届满后60日内返还客户，但前提是客户已经完全履行协议下的义务，且德事可从中扣除任何未支付账单款项、法律责任和各项费用。如果客户发生任何本协议项下的违约行为，德事有权解除本协议；当德事因客户违约而解除本协议的，则客户立即有义务向德事支付等值6（六）个月的许可使用费和通讯服务套餐费用的违约金以及其他所有未付账单；该等违约金和未付账单可以用于抵销客户的押金。在本协议终止时，客户应支付将办公场所恢复至其入驻时之相同状态的费用，恢复项目包括但不限于安保系统、监理、审批，以及办公单元、家具、设备及公共区域的清洁。在本协议到期或之前，客户必须向德事归还所有钥匙及进出中心和办公单元时所使用的物品；客户必须向政府部门、局委办以及其他政府机构注销以本办公单元形成的地址，在本协议届满日期或提前解除时至注销程序完成之日的期间，德事每月将向客户按照月许可使用费之一半的标准收取费用。自本协议终止之日起三个月内，客户需支付电话处理及后续行政管理费用，收取标准等同于德事价目表中的商务地址及通讯方案费。如果德事针对违约客户采取法律行动的，则客户应承担全部与之有关的费用包括但不限于法院费用、律师费用等。该许可使用条款下方有万国置地的公章和法定代表人史锐雪的签字。
2015年2月5日，德英事行国贸分公司（甲方）与万国置地（乙方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方于2014年12月31日签订《服务式办公室许可使用协议》，乙方已向甲方支付2013600元作为保证金；经甲乙双方确认，乙方所欠甲方在协议项下的各项款项共计1176412.77元。现根据乙方要求，甲方同意将协议押金总额由1800000元调整至1350000元；保证金将自动转为本补充协议押金，已超出补充协议押金共计663600元（剩余押金）；甲方同意乙方使用剩余押金用作抵扣以上乙方所欠甲方的各项款项，抵扣后，乙方仍有人民币512812.77元的欠款未结清，乙方须在2015年2月15日前将全部欠款结清。该补充协议落款盖有德英事行（北京）商务服务有限公司国贸分公司的合同章，双方均认可该协议实际由万国置地和德英事行国贸分公司履行。
2015年2月15日，万国置地向德英事行国贸分公司汇款200000元。同日，万国置地向德英事行国贸分公司开具转账支票312812.77元。2015年2月28日，德英事行国贸分公司向万国置地开具收据，确定保证金为1350000元。
2015年2月27日，德英事行国贸分公司向万国置地发送2015年2月账单，要求万国置地于2015年3月6日前安排付款。2015年3月6日，德英事行国贸分公司向万国置地发送邮件，要求其对2015年2月账单尽快安排付款。2015年3月20日，德英事行国贸分公司再次向万国置地发送邮件，告知其自账单开具后已逾期21天未付款，如至2015年3月20日15:00前仍未付款，将根据许可使用条款采取相关措施。同日，万国置地向德英事行国贸分公司回函称因德英事行国贸分公司非法锁门禁构成单方违约给万国置地造成损失，其将启动诉讼程序。2015年3月31日，德英事行国贸分公司向万国置地发送律师函，要求万国置地支付2015年2月账单费用、逾期费用及违约金等。
一审庭审中，万国置地还提交了以下证据：1.证人证言、物品清单、租房合同等，拟证明2015年3月15日，德英事行国贸分公司擅自取消门禁卡授权，阻止万国置地员工进入办公区，并禁止员工取走私人物品，给万国置地员工造成了经济损失和精神伤害；而且万国置地被迫临时租赁办公室，给万国置地造成了经济损失。2.录音、照片、短信截图等，拟证明德英事行国贸分公司在合同履行期间内将房屋出租给第三方，已构成根本违约，且因其违约行为导致双方租赁协议无法继续履行。3.电子邮件，拟证明德英事行国贸分公司与万国置地以及更名之前的汇通海外咨询（香港）有限公司存在长期合作，在之前的协议履行过程中房租支付时间均为每个月底前支付当月房租，故双方间的合同履行应当按照惯例执行；而且德英事行国贸分公司认可租赁房屋装修费用及密码锁费用均由万国置地支付。4.发票，拟证明万国置地为诉讼支付的律师费。
一审庭审中，德英事行国贸分公司提交了以下证据：1.《主任值班日志》、出门条、监控录像、照片等，拟证明万国置地在欠付费用的前提下，假借办展会之名，于2015年3月14日凌晨搬走了租赁单元中的全部贵重物品。2.万国置地与德事（上海）商务服务有限公司签订的《许可使用协议书》、解除通知函及网站信息，拟证明万国置地资金链存在问题，并在恶意违约前已经租赁了北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼2层房屋。3.装修费用报价单、中介代理费确认书、门禁钥匙发放归还记录、德事价目表及发票，拟证明其装修费、复原费、代理费、门禁钥匙赔偿金、虚拟秘书服务费、律师费等的支出。4.企业工商信息查询结果，证明至2015年5月19日，万国置地仍未变更注册地址。经询，双方均认可万国置地注册地址已于2015年6月初从涉案房屋中迁出。另，德英事行国贸分公司认可2015年3月15日万国置地从租赁房屋中搬离，涉案房屋回归至其控制之下。
一审法院判决认定：万国置地与德英事行国贸分公司签订的《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》及《补充协议》是双方真实意思的表示，是合法有效的，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。协议签订后，德英事行国贸分公司将涉案房屋交予万国置地承租使用，万国置地应当按照协议的约定按时支付租金及相关费用。
关于本案的违约方。根据协议的约定，万国置地应于每月第一个工作日前支付许可使用费及服务套餐费；在德英事行国贸分公司开具账单后7日内，万国置地应支付账单金额；如有争议，万国置地应在账单开具后7日内以书面形式通知德英事行国贸分公司；若德英事行国贸分公司在账单开具后14日内未收到款项，将收取500元管理费，并在款项收讫日之前，对逾期款项收取每月3%的逾期利息；如万国置地在账单开具后21日内未能全额支付账单款项，德英事行国贸分公司有权暂停服务，就全部迟延支付期间，将逾期利息由每月3%增加至每月5%，无需提前知会更换门锁临时阻止万国置地进入办公单元，向万国置地发出解除通知解除本协议。在2015年3月15日，德英事行国贸分公司阻止万国置地员工进入办公区事件发生之前，德英事行国贸分公司分别于2015年2月27日、2015年3月6日向万国置地发送2015年2月账单，要求其安排付款，但万国置地一直没有给予回复并付款，故双方协议履行过程中系万国置地未按时支付租金在先。虽然双方均认可除本案诉争的协议外，之前双方签订并履行过其它租赁协议，但其他协议的履行情况不能作为本案合同履行的依据。万国置地以双方之前协议履行过程中每月底之前支付当月房租的惯例作为本案迟延支付租金的抗辩理由，该院不予采信。此外，根据德英事行国贸分公司提交的监控录像可以看出，万国置地在2015年3月14日凌晨确实有将大量办公用品搬离涉案房屋的行为，万国置地称自行处分其所有物品，该院不持异议。但是结合双方庭审陈述、证人证言及万国置地提交的租房合同可以看出，在2015年3月15日双方发生冲突当日，万国置地员工仅是取走个人物品，而此后万国置地员工并未再进入涉案房屋，故可以印证万国置地的公司物品已于2015年3月15日之前从涉案房屋搬走；而且2016年3月16日万国置地即租赁了北京市朝阳区建国路118号招商局大厦18楼等处的房屋。综合以上，可以看出万国置地以其行为表明不再履行合同，故本案的违约方应为万国置地。关于万国置地称德英事行国贸分公司在合同履行期间内将房屋出租给第三方，现有证据不足，该院不予采信。
关于协议解除时间。针对万国置地迟延支付租金的行为，德英事行国贸分公司可以采取协议约定的处理方式或者根据法律的规定行使合同解除权。其中根据协议的约定，万国置地在账单开具后21日内未能全额支付账单款项的，德英事行国贸分公司可以采取更换门锁临时禁止万国置地进入办公单元的措施，但德英事行国贸分公司在2015年3月15日即账单开具后的16天就采取了禁止万国置地进入办公单元的措施，且导致双方因锁门一事发生严重冲突，对此德英事行国贸分公司应承担一定的责任。因2015年3月15日双方发生冲突，租赁合同实际上已无法继续履行，而且之后涉案房屋回归至德英事行国贸分公司控制之下，故该院确认万国置地与德英事行国贸分公司签订的《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》及《补充协议》均于2015年3月15日解除。
关于万国置地的其他诉讼请求。因万国置地系本案的违约方，其无权要求德英事行国贸分公司退还押金135万元和赔偿违约金270万元。关于装修费7万元，双方协议中未就合同解除后装饰装修问题进行约定，因本案系万国置地违约导致合同解除，故其无权要求德英事行国贸分公司赔偿装修损失。关于密码锁费用12216.82元，双方签订租赁协议时，德英事行国贸分公司根据万国置地的需求为其采购并安装了密码锁，因万国置地违约导致合同解除，万国置地亦无权要求德英事行国贸分公司赔偿此费用。关于员工个人物品损失5658元，在2015年3月15日锁门事件中，德英事行国贸分公司采取的行为确有不当之处，故如果真的造成万国置地员工财产遭受损失，可由员工另行起诉解决。关于律师费10万元，无事实及法律依据，该院不予支持。综上，万国置地要求德英事行承担连带责任的诉讼请求该院亦不予支持。
关于德英事行国贸分公司的反诉请求，该院逐一论述。1.违约金270万元。根据《服务式办公室许可使用协议》的约定，因客户违约而解除本协议的，则客户立即有义务向德事支付等值6（六）个月的许可使用费和通讯服务套餐费用的违约金以及其他所有未付账单，该等违约金和未付账单可以用于抵销客户的押金。虽然本案系万国置地违约在先，但其租金已支付至2015年2月28日，而且2015年3月15日从涉案房屋搬离之后德英事行国贸分公司即开始对外招租工作，经询德英事行国贸分公司于2015年6月底将涉案房屋对外出租。故根据万国置地的违约程度及德英事行国贸分公司的实际损失情况，该院酌定万国置地应向德英事行国贸分公司支付违约金135万元，该违约金可用于抵销万国置地所交的押金。2.注册地址占用费395000元。根据协议的约定，协议提前解除时至注销程序完成之日的期间，德事每月将向客户按照月许可使用费之一半的标准收取费用，因庭审中双方均认可万国置地注册地址于2015年6月初从涉案房屋中迁出，故万国置地应向德英事行国贸分公司支付2015年3月16日至2015年6月初的注册地址占用费。现德英事行国贸分公司主张万国置地支付注册地址占用费395000元，该院予以支持。3.装修损失217801.6元、房屋复原费131840.69元、房屋重置费11600元和中介费310000元。双方未就协议解除后装修损失、房屋复原费、中介费等损失的计算方法进行明确约定，且德英事行国贸分公司现有证据不足以证明上述损失的实际发生，故该院不予支持。协议中虽然约定了重置费的计算标准，但该费用适用于客户在账单开具后21日内未能全额支付款项的情形下，因双方租赁协议于2015年3月15日无法继续履行，故不适用该情形，而且德英事行国贸分公司也未举证证明该损失实际发生，故该院不予支持。4.租金395000元、其他费用64073.07元及以上费用的滞纳金22954元。因双方协议于2015年3月15日解除，故万国置地应向德英事行国贸分公司支付2015年3月1日至2015年3月15日期间的租金、通讯服务套餐费及相应的逾期利息。经该院核算万国置地应向德英事行国贸分公司支付租金191129元、通讯服务套餐费（不含电话呼叫费用）26613元、逾期利息及管理费6233.87元。5.虚拟秘书服务费3600元。协议约定自本协议终止之日起三个月内，客户需支付电话处理及后续行政管理费用，收取标准等同于德事价目表中的商务地址及通讯方案费。现德英事行国贸分公司要求万国置地按照德事价目表中商务地址及通讯方案费增值套餐每月1200元的标准，支付2015年1月1日至2015年3月31日期间的上述费用共计3600元，因双方协议已于2015年3月15日解除，故该院判决万国置地应向德英事行国贸分公司支付虚拟秘书服务费3000元。6.门禁钥匙赔偿金24000元。德英事行国贸分公司提交了30把门禁密匙的接收及归还记录，但其中仅有7把门禁密匙没有归还记录或者归还记录中显示为“无记录”，故该院判决万国置地给付德英事行国贸分公司门禁钥匙赔偿金5600元。7.律师费6万元。虽然协议中约定如果德事针对违约客户采取法律行动的，则客户应承担全部与之有关的费用包括但不限于法院费用、律师费用等。但是德英事行国贸分公司就其主张仅提供了发票，未提交相应的诉讼代理合同或法律服务合同，无法证明该费用系本案实际发生的费用，故该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条之规定，判决：一、依法确认万国置地（北京）房地产经纪有限公司与德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司二〇一四年十二月三十一日签订的《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》及二〇一五年二月五日签订的《补充协议》均于二〇一五年三月十五日解除;二、万国置地（北京）房地产经纪有限公司于判决生效后七日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司违约金一百三十五万元【可直接从万国置地（北京）房地产经纪有限公司给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司的一百三十五万元押金中抵扣】；三、万国置地（北京）房地产经纪有限公司于判决生效后七日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司注册地址占用费三十九万五千元；四、万国置地（北京）房地产经纪有限公司于判决生效后七日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司租金十九万一千一百二十九元、通讯服务套餐费（不含电话呼叫费用）二万六千六百十三元、逾期利息及管理费六千二百三十三元八角七分；五、万国置地（北京）房地产经纪有限公司于判决生效后七日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司虚拟秘书服务费三千元；六、万国置地（北京）房地产经纪有限公司于判决生效后七日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司门禁钥匙赔偿金五千六百元；七、驳回万国置地（北京）房地产经纪有限公司之其他诉讼请求；八、驳回德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司之其他反诉请求。如果万国置地（北京）房地产经纪有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
万国置地不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。万国置地上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回德英事行国贸分公司的全部反诉请求；3.改判德英事行国贸分公司返还万国置地押金135万元，赔偿万国置地违约金270万元，赔偿万国置地装修费用7万元，密码锁费用12216.82元，员工个人物品损失5658元，一审律师费10万元，德英事行对上述诉讼请求承担连带责任；4.德英事行国贸分公司、德英事行负担本案一、二审案件受理费。万国置地的主要上诉理由为：一、德英事行国贸分公司严重违反合同约定，非法采取封门等措施，导致万国置地不能进入承租房屋，不能实现合同目的。德英事行国贸分公司封门等措施没有合同依据及法律依据，属于非法行为，该行为直接造成其与万国置地签订的合同不能履行，万国置地不能实现合同目的，德英事行国贸分公司应对此负完全责任。德英事行国贸分公司为安排第三方使用涉案房屋而采取非法手段，迫使万国置地不能承租。在德英事行国贸分公司采取非法封门后仅两周左右的时间，第三方即实际进驻涉案房屋并开始运营。万国置地承租其他办公地址属于无奈之举，且造成了直接的经济损失，德英事行国贸分公司、德英事行应当承担赔偿责任。一审法院并未认定德英事行国贸分公司的非法行为给万国置地造成的严重影响及损失，反而认定万国置地不再履行合同，实属不当。二、一审法院认定万国置地以行为表明不再履行合同，与事实不符。万国置地没有任何不再履行合同的意思表示，且在租用涉案房屋期间并无不当行为。万国置地为参加推广活动的需要，从涉案房屋中将所需物品运走，且在涉案房屋物业公司办了相应手续，其行为属于正常的经营行为。三、一审法院判令万国置地支付注册地址占用费不当。因德英事行国贸分公司的非法行为造成万国置地无法进入承租房屋，被迫寻找新的办公地址，该行为完全由德英事行国贸分公司的原因造成。由此导致的工商地址变更及相应责任由德英事行国贸分公司负责，且万国置地在搬入新办公地址后，及时向工商机关申请办理了工商变更手续，不应对此承担任何责任。万国置地实际入驻涉案房屋前，德英事行国贸分公司即将涉案房屋内部分房产交由第三方办理了工商注册手续，作为第三方的工商注册地址，其行为已经违反了双方签订的合同。可见，万国置地的行为并未给德英事行国贸分公司造成任何实际影响，亦未有任何损失。同时，根据工商管理规定，公司的注册地址与实际经营地应为同一地址。万国置地承租涉案房屋系为办公经营需要，在支付房屋租金后，另行支付一笔注册地址占用费于法无据。四、一审法院认定万国置地应支付德英事行国贸分公司租金、通讯服务费套餐、逾期利息及管理费不当。因德英事行国贸分公司采取非法封门等措施，导致万国置地不能进入承租房屋，已合法生效且履行的合同不能继续履行，德英事行国贸分公司应对此负完全责任，其应赔偿万国置地不能使用承租房屋的损失，并无权要求万国置地支付上述费用。另外，关于注册地址占用费、虚拟秘书服务费等条款属于格式条款，应属无效。
德英事行国贸分公司服从一审法院判决。其针对万国置地的上诉理由答辩称：虽然一审法院并未完全支持德英事行的反诉请求，但是德英事行国贸分公司和德英事行基本接受一审判决。万国置地的上诉理由和请求没有事实和法律依据。双方之前签订过多次合同，条款大致都是一致的，万国置地对合同条款是知晓的，不存在格式条款的问题。
德英事行服从一审法院判决。其针对万国置地的上诉理由答辩称：德英事行不是合同的一方，不应承担责任。其他答辩意见与德英事行国贸分公司的答辩意见一致。
二审审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述及《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》、《补充协议》、房屋所有权证、分租证明、收据、发票、邮件记录、录音光盘、视频光盘、照片、证人证言在案佐证。
本院认为：万国置地与德英事行国贸分公司签订的《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》及《补充协议》系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效的合同，对合同双方均产生法律约束力，万国置地和德英事行国贸分公司均应该依约履行自己的义务。
本案的争议焦点在于，关于合同解除的责任的认定以及关于本案违约方的认定。
一、关于合同解除的责任的认定问题。
首先，关于能够发生法定解除权的违约行为的认定。
根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”基于该基本原则，并非所有的违约行为均会发生合同解除权，能够导致合同解除的违约行为应该具有一定的严重程度。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据该条款的规定，违反的或是合同的主要义务，或违反合同义务将致使合同目的落空时，方可发生合同的法定解除权。
租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。因此在房屋租赁合同法律关系中，出租人的基本义务是应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保证承租人能够正常使用租赁物；承租人的基本义务是支付租金，并且按照约定的方法使用租赁物，不得擅自改变租赁物的用途。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条所确定的原则，房屋租赁合同的合同当事人是否违反了各自的主要义务，或者房屋租赁合同的合同目的是否被阻碍，才是衡量违约行为是否已经达到了能够行使法定的合同解除权的标准。
本案中，万国置地未支付的仅为2015年3月份的租金，之前的租金已经付清。结合欠付租金的时间、数额、已付押金的数额、德英事行国贸分公司所通知的付款期限、双方关于欠付租金后可采取的措施的约定等因素，截止至2015年3月15日，万国置地虽然有欠付租金的行为，但并未达到根本性违约的程度，且万国置地亦没有明确表明其将不再支付租金，故并不必然导致德英事行国贸分公司无法实现合同目的，故在德英事行国贸分公司禁止万国置地进入办公单元之时，其并没有法定解除权。德英事行国贸分公司虽然主张其禁止万国置地进入办公单元的行为具有合同依据，但是，根据双方《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》的约定，万国置地在账单开具后21日内未能全额支付账单款项的，德英事行国贸分公司方有权采取临时禁止万国置地进入办公室单元的措施。而本案中，德英事行国贸分公司在采取临时禁止性措施时并未达到合同所约定的21日的标准，故德英事行国贸分公司的该项主张并无事实依据。德英事行国贸分公司作为出租人，具有保持租赁物在租赁期间符合约定用途的义务。在无合同依据且无法定解除权的情况下，德英事行国贸分公司无权于2015年3月15日停止履行自己的合同义务。
其次，关于导致合同目的无法实现的违约行为的认定。
从租赁合同的定义来看，出租人的合同目的在于收取租金，承租人的合同目的在于使用租赁物。但是，使用租赁物并非承租人的合同义务，而是承租人的权利。在使用租赁物的过程中，承租人的义务为不得改变合同约定的使用方式来使用租赁物，而不是不得不使用租赁物。因此，除非承租人具有明确的不会承租房屋、或者不再支付租金的意思表示，否则承租人的搬家行为本身并不必然阻碍出租人合同目的实现。
德英事行国贸分公司主张万国置地在合同未到期时从涉案房屋搬走，系以自己的行为表明不再履行合同。但是，即使万国置地在合同未到期且欠付租金的情况下有从涉案房屋内搬走的行为，该行为本身也不必然导致其将不再支付租金的结果，故该行为本身并不影响德英事行国贸分公司合同目的的实现。现德英事行国贸分公司未能举证证明万国置地向其表明不再履行交纳租金的义务，也未能举证证明万国置地要求其收回涉案房屋，其仅以万国置地有搬家行为便认为其不再履行合同，并无依据。
与承租人的合同目的相对应，出租人具有保持租赁物在租赁期间符合约定用途的义务，该义务为出租人的主要义务。德英事行国贸分公司在没有合同依据及法定解除权的情况下，禁止万国置地进入办公单元，并将办公室收回其控制之下的行为，违反了租赁合同中出租人的主要义务，造成万国置地无法继续使用涉案房屋，因此，德英事行国贸分公司的行为才是导致合同无法继续履行、万国置地无法实现合同目的的违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，万国置地有权要求确认双方签订的《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》于2015年3月15日解除。
二、关于本案违约方的认定问题。
通过上述分析以及本案已经查明的事实，德英事行国贸分公司存在导致涉案合同无法继续履行的违约行为。但是，万国置地确实也存在欠付租金的行为，该行为亦违反了双方《德事商务中心服务式办公室许可使用协议》中关于租金交付的约定。虽然万国置地、德英事行国贸分公司均存在违约行为，但是德英事行国贸分公司的违约行为造成了本案合同实际上已经无法继续履行的结果，属于根本违约。
三、关于万国置地、德英事行国贸分公司权利义务的认定以及万国置地的上诉请求。
首先，关于万国置地和德英事行国贸分公司主张的违约金。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案中，万国置地和德英事行国贸分公司均存在违约行为，且虽然德英事行国贸分公司的违约行为是导致合同无法继续履行的原因，但是万国置地延迟支付租金亦属于违反合同的主要义务的行为，因此万国置地、德英事行国贸分公司要求对方支付违约金的诉讼请求，均缺乏依据，故本院对万国置地的该项上诉请求亦不予支持。
其次，关于万国置地要求德英事行国贸分公司退还135万元押金的上诉请求。因德英事行国贸分公司违约导致本案合同无法继续履行，故万国置地有权行使法定解除权。现万国置地主张合同于2015年3月15日解除，本院予以确认。合同解除后，押金应当予以退还。故万国置地的该项上诉请求，于法有据，本院予以支持。
第三，关于德英事行国贸分公司主张的租金、通讯服务套餐费、逾期利息及管理费、虚拟秘书服务费以及注册地址占用费的诉讼请求。因上述费用的发生确有合同依据，且万国置地在上述期间内实际使用涉案房屋，但并未按时交纳相应租金及其他相应费用，故一审法院认定万国置地应当承担2015年3月1日至2015年3月15日的租金、通讯服务套餐费、逾期利息及管理费、2015年1月1日至2015年3月15日的虚拟秘书服务费以及2015年3月16日至2015年6月初的注册地址占用费并无不当，本院予以维持。万国置地认为涉及注册地址占用费、虚拟秘书服务费等合同条款属于格式条款，应属无效的上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。
第四，关于德英事行国贸分公司主张的门禁钥匙赔偿金的诉讼请求。因德英事行国贸分公司提交的证据已经证明确实有上述费用的发生，故一审法院根据证据对费用数额进行确认，具有事实依据，本院予以维持。万国置地关于不应支付上述费用的上诉请求，本院难以支持。
第五，关于万国置地主张的装修装饰费用以及密码锁费用的上诉请求。因双方在合同中并未约定装修装饰费用和安装密码锁费用的处理问题，且万国置地亦存在违约行为，故万国置地要求德英事行国贸分公司支付装修装饰费用和密码锁费用的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。
第六，关于万国置地主张的员工个人物品损失、律师费的上诉请求，一审法院处理并无不当，本院予以维持。故本院对万国置地的该项上诉请求不予支持。
最后，关于万国置地主张的德英事行承应当担连带责任的上诉请求，因没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，万国置地的上诉理由，部分成立，本院对其成立的上诉理由所对应的上诉请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百二十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第18095号民事判决第一项、第三项、第四项、第五项、第六项；
二、撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第18095号民事判决第二项、第七项、第八项；
三、德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司于本判决生效后七日内返还万国置地（北京）房地产经纪有限公司押金一百三十五万元；
四、驳回万国置地（北京）房地产经纪有限公司之其他诉讼请求；
五、驳回德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司之其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费40703元，由万国置地（北京）房地产经纪有限公司负担23753元（已交纳），由德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司负担16950元（万国置地（北京）房地产经纪有限公司已交纳，德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司于本判决生效后7日内给付万国置地（北京）房地产经纪有限公司）。一审反诉案件受理费20743元，由万国置地（北京）房地产经纪有限公司负担5038元（德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司已交纳，万国置地（北京）房地产经纪有限公司于本判决生效后7日内给付德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司），由德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司负担15705元（已交纳）。
二审案件受理费40703元，由万国置地（北京）房地产经纪有限公司负担23753元（已交纳），由德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司负担16950元（万国置地（北京）房地产经纪有限公司已交纳，德英事行（北京）商务服务有限公司国贸第二分公司于本判决生效后7日内给付万国置地（北京）房地产经纪有限公司）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈锦新
审 判 员 刘正韬
代理审判员 徐 晨
二〇一六年八月十二日
书 记 员 李晓晴
书 记 员 左 爽