贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔01民初1153号
原告：贵州省冶金国有资产经营有限责任公司。
法定代表人：刘继跃，该公司总经理。
被告：贵州金宇房地产开发有限责任公司
法定代表人：丁建强，该公司董事长。
被告：周显明，男，1961年6月12日出生，汉族。
被告：张颖，女，1962年11月21日出生，汉族。
原告贵州省冶金国有资产经营有限责任公司（以下简称冶金公司）与被告贵州金宇房地产开发有限责任公司（以下简称金宇公司）、周显明、张颖房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冶金公司的委托诉讼代理人贾开文、王平，被告金宇公司的委托诉讼代理人陈文胜，被告周显明、张颖共同委托诉讼代理人王宁、何宁阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冶金公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告贵州金宇房地产开发有限责任公司2012年11月12日签署的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》合法有效，原告优先获得协议约定的延安西路2号金宇紫林广场B座负二层安置房共计建筑面积976.55平方米；2、请求判决被告及第三人周显明、张颖协助原告办理上述房屋的不动产权证书登记；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告承继了2001年5月28日贵州省金茂国有资产运营管理有限责任公司、贵州省建材行业管理办公室、贵州省城乡建材建筑开发公司签定的《拆迁安置协议书》中被拆迁人的权利义务后，于2012年11月21日与被告金宇公司签订《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》，协议约定了经调整、置换后被告金宇公司安置归还原告的全部商业用房具体所在区位及面积，同时约定拆迁补偿还房实际面积，以贵阳市房屋产权监理单位实际勘测数据为准，双方还在房屋移交的图纸上红线圈定安置范围并盖章确认；协议还约定被告金宇公司同意在完备相关配套设施后，配合申请人办理独立产权手续（包括一期项目补偿还房尚未办理完毕的房产手续）。2013年2月1日原告与被告签订《商业用房租赁合同》，将移交给原告的安置商业用房返租给被告对外整体招商经营。但在2014年原告要求被告办理房屋产权证书时，得知被告将本应安置给原告的上述营业房与同层的其他营业房一起作为一层整体出卖给本案被告周显明、张颖，并将产权办理在被告周显明、张颖名下。因被告周显明认为本应安置给原告的商业用房面积是建筑面积787.70㎡，而原告认为根据相关安置合同的约定，787.70㎡只是套内面积，建筑面积应为976.56平方米。故此产生纠纷，原告提出如前诉请。
庭审过程中，原告申请将第三人周显明、张颖追加为本案被告，并将诉讼请求变更为：1、请求确认原告与被告贵州金宇房地产开发有限责任公司2012年11月12日签署的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》合法有效，原告优先获得协议约定的延安西路2号金宇紫林广场B座负二层营业房，该营业房位置、面积（套内面积）为：（1）W-Y轴交1-4轴轴网间149.64平米、（2）W-1/Z轴交13-21轴轴网间291平米、（3）1/T-W轴交12-21轴轴网间以及R-1/T轴交18-21轴轴网间46.17平米、（4）A-W轴交2-12轴轴网间291.72平米、（5）A-1/C轴交12-21轴轴网间39.78平米，共计建筑面积976.55平方米（贵阳市房产测绘队测绘数据）；2、请求判决确认原告享有上述安置房屋共计建筑面积976.56平方米的所有权，并判令三被告配合办理上述房屋的不动产权证书的变更登记；3、诉讼费用由三被告承担。
被告金宇公司辩称，1、金宇房开是在向被告周显明、张颖借款无力偿还的情况下将涉案房屋抵押给周显明、张颖，周显明、张颖确不知情，属于善意取得；2、现在房屋已经办理了周显明、张颖的产权证，请法院依法处理。
被告周显明、张颖共同辩称，1、当时签订合同的主体是金茂公司，如果2006年国资委将金茂公司和黔晟公司两家公司进行合并，那么这两家公司的资产应该合并重组，但两家公司目前依然存在，故黔晟公司并未成为合法被拆迁人，原告也不是适格的诉讼主体，不具有优先权；2、本案涉及的房屋属于周显明、张颖合法购买并使用，属于善意取得，原告要求将房屋办理在原告名下缺乏法律依据。
当事人围绕本诉及反诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在下文予以认定。
本院经审理认定以下事实：2001年5月28日，贵州省金茂国有资产经营管理有限责任公司（以下简称金茂公司）、贵州省建材行业管理办公室（以下简称贵州省建材办）、贵州省城乡建材建筑开发公司（以下简称城乡建材建筑公司）签订《拆迁安置协议书》，约定城乡建材建筑公司拆迁金茂公司和贵州省建材办位于附属设施（其中写字间5485平方米、营业房1505平方米）总面积6990㎡；根据实地测量确认的面积拆一还一的方案进行安置；由城乡建材建筑公司负责办理安置房的正式产权证书以及过渡费等相关权利义务。
2002年5月28日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司签订《补充协议书》，协议约定其中延安西路拟建大楼中线西侧一、二楼营业房必须全部安置给金茂公司和贵州省建材办，如该一、二楼面积（指建筑面积减去公摊面积后的面积）少于2400平方米，则用拟建的新建路临街一楼营业房补足至2400平方米。
2003年12月18日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司、贵阳金宇房地产开发有限责任公司（以下简称贵阳金宇公司）签订《补充协议书》，协议约定金茂公司和贵州省建材办实得面积共7825平方米，其中写字间建筑面积5425平方米，营业房套内面积2400平方米。
2006年8月9日，金茂公司与贵阳金宇公司签订《拆迁补偿还房安置协议书》，鉴于项目开发建设主体已从城乡建材建筑公司变更为贵阳金宇公司,明确贵阳金宇公司承担拆迁人的权利义务，同时明确贵阳金宇公司用贵阳市延安西路2号“贵州建设大厦”西楼部分对归属金茂公司的营业房1440平方米和办公房3255平方米进行补偿安置还房。同日，双方签订的《拆迁补偿还房安置交接协议》也对在贵阳金宇公司提供楼层平面图对交接房屋进行接收的基础上，就补偿还房安置事宜进行约定，明确安置营业房部分按套内面积计算。
2006年11月2日贵州省人民政府国有资产管理委员会下发《关于合并组建贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司有关事项的通知》（黔国资改革[2006]111号），将金茂公司和省化工国有资产经营有限公司合并重组为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称黔晟公司）。
2008年1月23日，贵阳金宇房地产开发有限责任公司将企业名称变更登记为贵州金宇房地产开发有限责任公司，即本案被告金宇公司。
2010年9月15日黔晟公司与被告金宇公司签署《会议纪要》，双方同意按照《拆迁补偿还房安置协议书》的约定，被告金宇公司在提供资料齐全的情况下，15个工作日内协助黔晟公司办理房屋产权。
2012年2月21日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下达《关于黔晟公司有关资产无偿划转有关事宜的批复》（黔国资复产权[2012]2号），将黔晟公司名下位于贵阳市云岩区延安西路建设大厦西楼房产4825.69平方米无偿划转给原告。
2012年2月24日，原告与黔晟公司、被告金宇公司签订《省黔晟国资公司、省冶金国资公司、贵州金宇房开公司三方协议》，明确黔晟公司和原金茂公司与被告金宇公司签订的合同、联建协议、会议商定意见（《会议纪要》等）以及其他相关约定，均由原告承继。
2012年11月12日，原告与被告金宇公司签订《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》，约定了经调整置换后被告金宇公司安置原告的全部商业用房具体所在区位及面积：1、位于新建临街营业房（已竣工二期B栋建筑负二层W-
Y轴交1-4轴轴网间）149.64平方米；2、已竣工二期B栋建筑负二层W-I/Z轴交13-21轴轴网间291平方米营业房；3、已竣工二期B栋建筑负二层I/T-W轴交12-21轴轴网间以及R-I/T轴交18-21轴轴网间44.37平方米营业房；4、已竣工二期B栋建筑负二层A-
W轴交2-12轴轴网间291.72平方米营业房；5、已竣工二期B栋建筑负二层A-I/C轴交12-21轴轴网间39.78平方米营业房，五项营业房面积合计为816.51平方米，双方均在附图上对安置面积用红线划定并盖章加以确认。协议同时约定拆迁补偿还房实际面积，以贵阳市房屋产权监理单位实际勘测数据为准，协议还约定被告金宇公司同意在完备相关配套设施后，配合原告办理独立产权手续（包括一期项目补偿还房尚未办理完毕的房产手续）。
2013年2月1日原告与被告金宇公司签订《商业用房租赁合同》，将安置给原告的金宇·紫林广场B座负二层的666.87平方米商业用房整体租赁给被告金宇公司使用。
2013年2月27日原告与贵州坤光贸易经营部签订《商业用房租赁合同》，将建设大厦临街B栋负二层W-
Y轴轴网间面积为200平方米的房屋租赁给贵州坤光贸易经营部使用。
另查明，2012年7月5日，被告金宇公司向被告周显明借款人民币2000万元，借期三个月，被告金宇公司以其拥有所有产（面积3210.73平方米）为借款设定抵押，并办理了抵押登记（他项权证号：遵房他证监）。双方就相关《借款合同》、《抵押合同》、《补充合同》在贵阳市立诚公证处办理了《具有强制执行效力的债权文书》公证。因被告金宇公司逾期未按《借款合同》约定履行还款义务，2012年12月26日，被告金宇公司与被告周显明、张颖签订以物抵债的《商品房买卖合同》，将包含有原告安置房屋在内的整层营业房(建筑面积4000.54平方米，套内面积3298.22平方米)，以2000万元价格卖给被告周显明、张颖。并于2014年9月20日办理房屋所有权人为被告周显明、张颖共同共有的《房屋所有权证》。
原告发现安置房屋所有权人登记为被告周显明、张颖共同共有后，向贵阳仲裁委申请仲裁裁决。2014年10月31日，贵阳仲裁委员会依据三方当事人达成的《和解协议》作出（2014）贵仲裁字第297号裁决书，裁决如下：一、被申请人贵州金宇房地产开发有限责任公司和被申请人周显明于本裁决送达之日起7日内，将现登记在周显明名下的贵阳市延安西路金宇紫林广场B座负二层787.70平方米（套内面积）房屋的所有权变更登记至申请人贵州省冶金国有资产经营有限责任公司名下；二、本案仲裁费用10000.00元，由被申请人贵州金宇房地产开发有限责任公司承担，此费用已由申请人贵州省冶金国有资产经营有限责任公司向本会预交，被申请人贵州金宇房地产开发有限责任公司于本裁决书送达之日起7日内支付给申请人贵州省冶金国有资产经营有限责任公司。2016年5月20日，贵阳仲裁委员会作出（2014）贵仲补决字第297号补正决定书，补正如下：一、贵阳仲裁委员会作出的（2014）贵仲裁字第297号裁决书主文第一项所称“登记在周显明名下的贵阳市延安中路金宇紫林广场B座负二层787.70平方米房屋”即原产权证为010479394号坐落于建筑面积976.56平方米的商业用房；二、上述裁决书主文所写房屋面积787.70平方米，系根据当事人提交的仲裁文书所注明的套内面积表述，现按涉案房屋的《房屋分层分户平面图》记载的分摊系数0.193883加以测算，其建筑面积即为976.56平方米。本补正决定书是（2014）贵仲裁字第297号裁决书组成部分，不同之处以本补正决定书为准。周显明不服仲裁裁决，诉至本院，请求撤销（2014）贵仲裁字第297号裁决书及（2014）贵仲补决字第297号补正决定书。本院于2017年9月18日作出（2017）黔01民特105号民事裁定书，裁定撤销贵阳仲裁委员会（2014）贵仲裁字第297号裁决书及（2014）贵仲补决字第297号补正决定书。
故原告诉至法院，诉请如前。
另查明，经原告冶金公司委托贵阳市房产测绘队测量，《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》附图标注的红线内安置面积为：（1）号房套内面积149.6平方米、建筑面积178.58平方米；（2）号房套内面积291平方米、建筑面积347.27平方米；（3）号房套内面积46.17平方米、建筑面积55.10平方米；（4）号房套内面积291.72平方米、建筑面积348.13平方米；（5）号房套内面积39.78平方米、建筑面积47.47平方米。合计套内面积818.31平方米，建筑面积976.55平方米。
本院认为，2001年5月28日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司签订的《拆迁安置协议书》及《补充协议书》以及2003年12月18日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司、贵阳金宇公司签订的《补充协议书》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，当事人均应按照合同约定履行自己的义务。
本案争议的焦点为：一、原告是否是合法诉讼主体；二、原告优先取得诉争房屋所有权的诉请能否支持。
关于第一个争议焦点，本院认为，2001年5月28日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司签订的《拆迁安置协议书》及《补充协议书》，明确拆迁主体为城乡建材建筑公司，被拆迁主体为金茂公司和贵州省建材办。其后拆迁主体与被拆迁主体均通过一系列协议发生了变更。2003年12月18日，金茂公司、贵州省建材办、城乡建材建筑公司、贵阳金宇公司签订《补充协议书》，将拆迁主体变更为贵阳金宇公司。此后贵阳金宇公司将企业名称变更登记为贵州金宇房地产开发有限责任公司，即本案被告金宇公司，故本案中拆迁人的权利义务由被告金宇公司承担。2006年11月2日贵州省人民政府国有资产管理委员会下文将金茂公司和省化工国有资产经营有限公司合并重组为黔晟公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十条“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”，故黔晟公司作为被拆迁人符合法律规定，且2010年9月15日被告金宇公司与黔晟公司签署《会议纪要》，约定协助黔晟公司办理房屋产权，亦即合同相对人金宇公司亦确认了黔晟公司作为被拆迁人的主体地位，故被告周显明、张颖主张两家公司目前依然存在，未进行资产合并重组，黔晟公司未成为合法被拆迁人的抗辩理由不能成立。2012年2月24日，冶金公司与黔晟公司、金宇公司签订《省黔晟国资公司、省冶金国资公司、贵州金宇房开公司三方协议》，约定黔晟公司和原金茂公司与金宇公司签订的合同、联建协议、会议商定意见（《会议纪要》等）以及其他相关协议约定的被拆迁人的权利义务，均由冶金公司承继。其后，2012年11月12日，冶金公司与金宇公司签订的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》，至此，涉案房屋的被拆迁人已变更为原告冶金公司，按照合同相对性原则，其具有提起履行拆迁安置合同纠纷之诉的诉讼主体资格。被告周显明、张颖主张冶金公司无诉讼主体资格的理由不能成立，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第7条第1款规定：“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持”。首先，本案中，原告冶金公司与被告金宇公司签订的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》对回迁安置房屋的位置、面积、性质均有明确、特定的约定，符合取得优先权的前提条件。其次，拆迁补偿安置协议作为一种特殊的买卖合同（实质是以物易物），司法解释将被拆迁人对该特定房屋的债权视为一种特种债权，赋予物权的优先效力，称为特种债权优先权，也就是债权物权化。特种债权优先权是为保证特种债权优先实现的权利，其特征表现为：（1）特种债权优先权是一种具有担保物权性质的特种债权，是独立的民事权利，具有对抗第三人的效力；（2）特种债权是一种法定的债权上的优先权，不是物权上的优先权，它打破了债权平等原则，赋予特种债权优先于一般债权取得的权利；（3）特种债权是一种不需登记公示的优先权。一旦拆迁人与被拆迁人达成以“房屋所有权调换”形式进行拆迁补偿安置的协议，即意味着拆迁人以其易地或者原地在建、购买的房屋与被拆迁人的被拆除房屋的产权进行调换，被拆迁人失去了被拆除房屋的所有权，转而拥有了调换所得房屋的所有权。故无论拆迁人及第三人是出于善意还是恶意，无论第三人是否已实际占有使用该房屋，也无论第三人是否已办理该房屋的所有权登记手续、领取权利证书，被拆迁人均可追回该拆迁补偿安置房屋。因此，对于被告周显明、张颖主张善意取得涉案房屋的抗辩理由不能成立，对于原告冶金公司的诉讼请求，本院予以支持。
另外，关于争议房屋面积问题，虽然2012年11月12日原告与被告金宇公司签订的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》上对约定安置的五项轴网间营业房面积合计为816.51平方米，与原告冶金公司主张的经贵阳市房产测绘队测量的套内面积818.31平方米，建筑面积976.55平方米有部分出入，但因签订协议的同时双方均在附图上对安置面积用红线划定并盖章加以确认，现经贵阳市房产测绘队测量该协议附图红线标注部分面积为套内面积818.31平方米，建筑面积976.55平方米，且该协议亦约定拆迁补偿还房实际面积，以贵阳市房屋产权监理单位实际勘测数据为准，故本院对此予以确认。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第7条第1款规定，判决如下：
一、确认贵州省冶金国有资产经营有限责任公司与贵州金宇房地产开发有限责任公司2012年11月12日签署的《贵阳市延安西路二号大院联建开发项目（金宇·紫林广场B座）拆迁补偿还房安置调整协议》合法有效；
二、确认贵阳市云岩区延安西路2号金宇·紫林广场B座负二层营业房建筑面积976.56平方米归贵州省冶金国有资产经营有限责任公司所有，具体位置为：（1）W-Y轴交1-4轴轴网间149.64平方米、建筑面积178.58平方米，（2）W-1/Z轴交13-21轴轴网间套内面积291平方米、建筑面积347.27平方米，（3）1/T-W轴交12-21轴轴网间以及R-1/T轴交18-21轴轴网间套内面积46.17平方米、建筑面积55.1平方米，（4）A-W轴交2-12轴轴网间套内面积291.72平方米、建筑面积348.13平方米，（5）A-1/C轴交12-21轴轴网间套内面积39.78平方米、建筑面积47.47平方米；
三、本判决生效后三十日内，贵州金宇房地产开发有限责任公司及周显明、张颖配合贵州省冶金国有资产经营有限责任公司办理上述房屋的不动产权证书的变更登记。
一审案件受理费92112元，由贵州金宇房地产开发有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 刘 妍
审判员 韦 娟
审判员 唐有临
二〇一八年六月二十七日
书记员 田 鹏