广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第2903号
上诉人（原审被告）：广州绿博隆商业有限公司，住所地：广州市白云区。
法定代表人：LUOXIONG（罗雄），职务：董事长。
委托代理人：韦红生，广东昊法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州绿生园商贸有限公司，住所地：广州市越秀区。
法定代表人：陈勤，职务：总经理。
委托代理人：陈世军，广东强邦律师事务所律师。
原审被告：澳华绿园（北京）国际食品有限公司，住所地：北京市东城区。
法定代表人：孟佳萍，职务：董事长。
上诉人广州绿博隆商业有限公司（以下简称绿博隆公司）因与被上诉人广州绿生园商贸有限公司（以下简称绿生园公司）、原审被告澳华绿园（北京）国际食品有限公司（以下简称澳华公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第1008号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年2月5日，绿生园公司与绿博隆公司签订《退场协议》，约定：因双方于2012年6月19日签订的关于绿博隆国际食品交易中心内A栋一层C63、C63A（新疆馆），B31、B32（四川馆）的租赁合同（含补充协议）的解除、退场达成一致意见，约定：1.双方同意解除上述协议，互不承担违约责任；2.迄今为止，绿生园公司共缴纳B31、B32诚意金共40000元，C63、C63A保证金共30000元；3.以上费用，绿博隆公司在本协议签署后60日内向绿生园公司退还完毕；4.绿生园公司承诺将在2013年2月17日之前搬离，作为绿生园公司在约定时间搬离的条件，绿博隆公司不再收取租赁合同中约定的租金，并且支付绿生园公司铺位装修补偿共80000元；5.上述铺位装修补偿在绿生园公司完成公司注销或地址迁移后，15日内向绿生园公司支付完毕……。后绿博隆公司退还了协议条款第2条约定的部分费用，还剩余35000元及协议条款第4条约定的铺位装修补偿80000元未返还、支付。绿生园公司已按照协议约定搬离并迁移工商登记地址。
原审另查明：澳华公司是绿博隆公司的股东之一。
上述事实，有《退场协议》、收据及当事人陈述等证据证实。
2014年9月3日，绿生园公司以绿博隆公司一直未按照《退场协议》的约定返还费用，且澳华公司作为绿博隆公司的大股东，为其实际控制人，依法应与绿博隆公司共同承担连带清偿责任为由，向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.绿博隆公司返还绿生园公司115000元及利息10350元（暂计至2014年8月11日止，此后的利息按银行同期贷款利息标准计至清偿之日止）；2.澳华公司对上述费用承担连带清偿责任；3.绿博隆公司、澳华公司共同承担本案诉讼费用。
绿博隆公司、澳华公司原审共同辩称：1.本案是无效合同，应当按照无效合同的规定处理；2.澳华公司无须为绿博隆公司的债务承担连带清偿责任；3.绿生园公司应当提供证据证实其支付了相关款项。
原审法院认为：《退场协议》是绿生园公司与绿博隆公司的真实意思表示，目的是处理双方租赁合同终止后的退场、退款事宜，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，双方应恪守履行。对于绿博隆公司、澳华公司提出合同无效的抗辩意见，原审法院不予采纳。现绿博隆公司违约迟延退还合同第2条约定的部分费用35000元，依法应继续履行，故绿生园公司就此提出的诉讼请求合理合法，原审法院予以支持。因本案合同并非借款合同且双方未在其中约定利息，故绿生园公司主张利息无事实、法律依据，原审法院不予支持。对于绿生园公司要求绿博隆公司支付协议第4条约定的装修补偿费的诉讼请求，经查，绿生园公司起诉时提供的营业执照证实工商登记地址已迁移，但不能证实何时迁移，鉴于绿生园公司起诉至今已超过15日，故绿博隆公司依约应当支付装修补偿费，故该诉讼请求原审法院予以支持。对于装修补偿费利息的诉讼请求，原审法院不予支持。对于绿生园公司要求澳华公司对绿博隆公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，因无事实、法律依据，故原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，于2014年11月15日作出如下判决：一、绿博隆公司于判决生效之日起5日内向绿生园公司退还租赁诚意金、保证金剩余费用共35000元、装修补偿费用80000元，合计115000元。二、驳回绿生园公司的其他诉讼请求。本案一审受理费1404元，由绿生园公司负担116元，由绿博隆公司负担1288元并于判决生效之日起5日内向原审法院交纳。
判后，上诉人绿博隆公司不服原审判决，向本院提起上诉称：绿生园公司在一审中的诉讼请求是根据《退场协议》。《退场协议》的基础是双方当事人于2012年6月19日签订的《商铺租赁合同》，由于租赁铺位没有合法依据，双方无法举证证实《商铺租赁合同》的合法性，故《商铺租赁合同》为无效合同。无效合同的违约责任条款也属于无效条款。《退场协议》是根据《商铺租赁合同》有效得出的结果，其中80000元装修费实际是《商铺租赁合同》违约责任，《退场协议》此条约定违反法律规定，应属于无效。一审法院适用法律错误，应予改判。为此请求：1.撤销原审判决第一项；2.改判绿博隆公司向绿生园公司退换诚意金、保证金剩余费用共35000元；3.本案全部诉讼费用由绿生园公司承担。
绿生园公司针对绿博隆公司的上诉答辩称：一审判决认定《退场协议》有效正确，应依照合同履行，绿博隆公司的上诉请求、事实和理由没有依据，请求依法予以驳回。
澳华公司未到庭陈述答辩意见。
经查，原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：双方二审争议的焦点是：1.《退场协议》中关于80000元装修补偿费约定的效力；2.绿博隆公司应否向绿生园公司支付装修补偿80000元。
《退场协议》中关于80000元装修补偿费约定的效力问题。绿生园公司与绿博隆公司基于处理双方之前签订租赁合同有关退场、退款事宜于2013年2月5日签订了《退场协议》，该协议出自双方当事人真实意思表示，且协议内容属于双方解决争议纠纷的性质，故根据《中华人民共和国合同法》第五十七条：“合同无效、被撤销或者终止，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”之规定，原审法院认定上述协议合法有效并无不当，本院予以确认。经查，绿生园公司与绿博隆公司在上述协议中约定：4、绿博隆公司在绿生园公司依约搬离涉案铺位后，向绿生园公司支付铺位装修补偿共80000元，5、上述铺位装修补偿费在绿生园公司办理完毕此铺的工商登记地址注销或迁移手续后15个工作日内支付完毕。上述约定亦属于双方解决争议方法的条款，符合前述法律规定，绿博隆公司认为《退场协议》中关于装修补偿八千元约定属于违约责任，应属于无效条款，缺乏法律依据，该主张本院不予支持。
关于绿博隆公司应否向绿生园公司支付铺位装修补偿费80000元的问题。基于上述协议约定，根据原审查明事实，绿博隆公司尚未支付80000元铺位装修补偿费，且绿生园公司已按照约定搬离并迁移工商登记地址，故一审判令绿博隆公司支付装修补偿费用80000元并无不妥，本院予以维持。绿博隆公司主张不应支付铺位装修补偿费共80000元，不符合双方合同约定，本院不予支持。
综上所述，上诉人绿博隆公司的上诉理由均不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1800元，由上诉人广州绿博隆商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 怡
代理审判员 蔡 峰
代理审判员 余 盾
二〇一五年七月二十九日
书 记 员 肖和念
邓燕葵