广东省潮州市潮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潮安法民二初字第468号
原告：杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省杭州市西湖区。
负责人：郭小燕。
委托代理人：王英辉，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：林锦玲，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告：郭小弟，男，汉族，住广东省潮州市潮安区庵埠镇中山，公民身份号码×××4512。
被告：郭绍浩，男，汉族，住广东省潮州市潮安区庵埠镇中山，公民身份号码×××4553。
原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）诉被告郭小弟、郭绍浩新增资本认购纠纷一案，本院于2015年12月30日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）的委托代理人王英辉、林锦玲到庭参加诉讼，被告郭小弟、郭绍浩经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）诉称：2011年7月，广东复兴食品机械有限公司（作为甲方，以下简称“复兴公司”）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）以及郭绍浩、郭小弟（作为丙方，丙方为甲方的实际控制人）签订了《广东复兴食品机械有限公司增资协议一期》。该协议约定由乙方以现金人民币3000万元认购本次新增注册资本216万元，其中216万元用于增加注册资本，占甲方公司总注册资本的17.65%，余下2784万元计入甲方公司资本公积金：其中，原告以现金1064.52万元认购本次新增注册资本76.65万元，余下987.87万元计入甲方公司资本公积金，占甲方公司注册资本的6.26%。该协议约定本次增资用途系用于扩大再生产购买土地、厂房、设备及补充流动资金。2011年12月，复兴公司（作为甲方）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）以及郭绍浩、郭小弟（作为丙方，丙方为甲方的实际控制人）签订了《广东复兴食品机械有限公司增资协议二期》。该协议约定由乙方以现金人民币3200万元认购本次新增注册资本116.43万元，其中116.43万元用于增加注册资本，占甲方公司总注册资本的8.69%，余下3083.57万元计入甲方公司资本公积金：其中原告以现金1135.48万元认购本次新增注册资本41.31万元，余下1094.17万元计入甲方公司资本公积金。完成本次增资后，原告在甲方公司持有注册资本117.96万元，占甲方公司注册资本的8.8%。该协议约定本次增资用途系用于扩大再生产购买土地、厂房、设备及补充流动资金。2011年7月，两被告（作为甲方）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）签订了《广东复兴食品机械有限公司股份认购及安排协议》。该协议约定在复兴公司发生相关情形后，乙方有权要求甲方回购乙方持有复兴公司的所有股份，回购价款总额应等于乙方对复兴公司的本次投资金额及按照10%年利率计算的利息之和，并扣除复兴公司已支付乙方的税后股利。即复兴公司发生如下情形之一，则乙方可要求回购股权：1、复兴公司在2014年12月31日仍未实现在中国境内A股市场挂牌上市；2、复兴公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会决议通过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案的行为或明显违背本协议第三条—投资人董事；3、复兴公司的固定资产、无形资产存在重大障碍无法消除；4、复兴公司或甲方遭遇到重大诉讼、仲裁、损失、处罚等致使复兴公司或甲方严重受损的事项，使复兴公司在2013年12月31日前上市的目标可以合理预计无法实现；5、复兴公司作出解散或清算的内部决议或被有权机关责令终止经营或停业整顿；6、复兴公司自2011年度起任何一年税后净利润未能达到第二条第1款所承诺业绩的60%；7、实际控制人对公司及投资人权益造成重大不利影响的行为，及其他造成上市过程中的任何实质性障碍。2014年12月31日，两被告（作为甲方）与原告（作为乙方）签订了《广东复兴食品机械有限公司股份回购协议》。该协议约定原告已向复兴公司投资了人民币2200万元，占复兴公司总注册资本的8.8%。因复兴公司实际控制人即两被告在企业运营中多次违反《广东复兴食品机械有限公司股份认购及安排协议》中约定的回购条款，故原告要求两被告提前回购原告所持有复兴公司的所有股份，两被告同意原告的要求，并签订了该协议。复兴公司因实际控制人违反公司章程，擅自盲目投资，导致复兴公司拖欠银行人民币3千多万元，拖欠小额贷款公司5个亿，大部分资产已被拍卖偿债，其资产只剩余价值2-3千万元的设备和2千万元的土地，且没有相应资质证件，人员也只剩50-60人。复兴公司已处于严重亏损状态，也未于2014年12月31日前实现在中国境内A股市场挂牌上市。两被告已违反了《广东复兴食品机械有限公司股份认购及安排协议》中约定回购的第2项条款，并已发生了第1-4项原告可要求其回购股权的情形。原告与两被告之间的股份回购协议及其增资协议等法律文件是各方自愿签订，合法有效，依据合同法的相关规定及回购协议的约定，两被告应给付全部回购股权款项。原告特向法院起诉，请求判令被告郭小弟、郭绍浩给付原告回购股权款人民币2200万元及利息（年利息按10%计算，自转款之日起计算至实际清偿之日止，截止2015年12月25日，暂计利息为人民币9265083.29元），本案诉讼费用全部由两被告承担。
原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）对其陈述事实和主张在举证期限内提供的证据有：
一、《广东复兴食品机械有限公司增资协议一期》复印件1份，证明2011年7月25日，广东复兴食品机械有限公司（作为甲方，以下简称“复兴公司”）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）以及郭绍浩、郭小弟（作为丙方，丙方为甲方的实际控制人）签订了该协议，约定由乙方以现金人民币3000万元认购本次新增注册资本216万元，其中216万元用于增加注册资本，占复兴公司总注册资本的17.65%，余下2784万元计入复兴公司资本公积金；其中，原告以现金1064.52万元认购本次新增注册资本76.65万元，余下987.87万元计入甲方公司资本公积金，占甲方公司注册资本的6.26%。该协议约定本次增资用途系用于扩大再生产购买土地、厂房、设备及补充流动资金。
二、银行转账凭证及其收据复印件2份，证明原告已按照合同约定，于2011年7月28日向复兴公司转账支付投资款人民币1064.52万元。
三、《广东复兴食品机械有限公司增资协议二期》复印件1份，证明2011年12月15日，复兴公司（作为甲方）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）以及郭绍浩、郭小弟（作为丙方，丙方为甲方的实际控制人）签订了该协议，约定由乙方以现金人民币3200万元认购本次新增注册资本116.43万元，其中116.43万元用于增加注册资本，占甲方公司总注册资本的8.69%，余下3083.57万元计入甲方公司资本公积金；其中原告以现金1135.48万元认购本次新增注册资本41.31万元，余下1094.17万元计入甲方公司资本公积金。完成本次增资后，原告在甲方公司持有注册资本117.96万元，占甲方公司注册资本的8.8%。
四、银行转账凭证复印件2份，证明原告已按照合同约定，于2011年12月20日向复兴公司转账支付投资款人民币1135.48万元。
五、《广东复兴食品机械有限公司股份认购及安排协议》复印件1份，证明2011年7月29日，两被告（作为甲方）与原告、佛山市顺德盈峰投资合伙企业、广州迅飓投资有限公司、陈国明（作为乙方）签订了该协议，约定在复兴公司发生相关情形后，乙方有权要求甲方回购乙方持有复兴公司的所有股份，回购价款总额应等于乙方对复兴公司的本次投资金额及按照10%年利率计算的利息之和，并扣除复兴公司已支付乙方的税后股利。至今，两被告已违反了该协议约定回购的第2项条款，并已发生了第1-4项原告可要求其回购股权的情形。
六、《广东复兴食品机械有限公司股份回购协议》复印件1份，证明2014年12月31日，两被告（作为甲方）与原告（作为乙方）签订了该协议，约定原告已向复兴公司投资了人民币2200万元，占复兴公司总注册资本的8.8%。因复兴公司实际控制人即两被告在企业运营中多次违反《广东复兴食品机械有限公司股份认购及安排协议》中约定的回购条款，故原告要求两被告提前回购原告所持有复兴公司的所有股份，两被告同意原告的要求，并签订了该协议。
被告郭小弟、郭绍浩没有答辩，也没有提供证据。
被告郭小弟、郭绍浩经本院传票传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自动放弃抗辩、举证和质证权利。原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）对其主张的新增资本认购事实，有相关增资协议和转账凭证等证据佐证，事实清楚，本院依法予以确认。原告于2015年12月29日向本院起诉，并提出上述诉讼请求。
本院认为：原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）与被告郭小弟、郭绍浩之间的增资协议、股份认购及安排协议、股份回购协议合法有效，应受法律保护。被告郭小弟、郭绍浩没有依约履行协议内容，应承担回购原告在广东复兴食品机械有限公司的股份，并按协议约定向原告支付回购股权款人民币2200万元及按年利率10%向原告赔偿利息损失的违约责任。原告要求两被告支付回购股权款及支付利息，事实清楚，理由充分，可予支持。被告郭小弟、郭绍浩经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应由其承担不利的法律后果。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告郭小弟、郭绍浩应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告杭州中证大道汇海股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购股权款人民币2200万元及利息（其中认购款人民币1064.52万元的利息自2011年7月28日起计至判决确定还款之日止，认购款人民币1135.48万元的利息自2011年12月20日起计至判决确定还款之日止，均按协议约定的年利率10%计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币198125元，由被告郭小弟、郭绍浩负担，被告郭小弟、郭绍浩应于本判决发生法律效力之日起五日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省潮州市中级人民法院。
审 判 长 林锐锋
代理审判员 林培婷
人民陪审员 陈桂瑶
二〇一六年六月二十二日
书 记 员 吴晓婉