江苏省扬州市广陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1002民初1646号
原告：陈志铭，男，1970年2月21日出生，住浙江省温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：袁亮，江苏擎天柱律师事务所律师。
被告：扬州水箱有限公司，住所地扬州市沙湾南路31号。
诉讼代表人：扬州通洋机油冷却器有限公司管理人。
被告：扬州三叶散热器有限公司，住所地扬州市广陵产业园沙湾南路31号。
诉讼代表人：扬州三叶散热器有限公司管理人。
被告：扬州通洋机油冷却器有限公司，住所地在扬州市广陵产业园沙湾南路31号。
诉讼代表人：扬州通洋机油冷却器有限公司管理人。
委托诉讼代理人：张青云，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
被告：朱明忠，男，1943年1月15日生，汉族，住扬州市广陵区。
被告：吴玮，男，1960年4月21日生，汉族，户籍扬州市广陵区，住扬州市。
被告：方开明，男，1960年11月23日生，汉族，住扬州市。
被告：方晓英，女，1958年7月23日生，回族，住扬州市。
原告陈志铭与被告扬州水箱有限公司（以下简称水箱公司）、被告扬州三叶散热器有限公司（以下简称三叶公司）、被告扬州通洋机油冷却器有限公司（以下简称通洋公司）、被告朱明忠、被告吴玮、被告方开明、被告方晓英民间借贷纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈志铭的委托诉讼代理人袁亮，被告水箱公司、被告三叶公司、被告通洋公司破产管理人的委托诉讼代理人张青云、被告吴玮和被告方开明到庭参加诉讼，被告朱明忠和被告方晓英经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈志铭向本院提出诉讼请求：1、被告水箱公司向原告偿还借款600万元，支付违约金120万元，并支付利息1335000元（按年利率24%暂计算至2017年4月13日，实际计算至借款本金还清之日），律师费312600元；2、其余被告对还款本息承担连带责任；3、被告承担本案相应的诉讼费用。事实和理由：2016年4月25日，原告与七被告签订《可转债协议书》（合同编号：2016-0425），约定原告向水箱公司出借600万元，借款期限2年，年利率24%，其余各被告作为担保人在上述协议上签字、盖章。协议还约定以三叶公司的土地抵押给原告，如被告未能完成抵押登记，原告有权提前收回借款，并要求各被告支付20%违约金。协议签订后，原告通过银行将600万元款项汇入水箱公司账户，水箱公司未能按时归还借款及利息，三叶公司也未按照约定配合原告办理抵押登记手续。原告有权提前收回借款，后经原告多次催要，水箱公司拒绝还本付息。
被告水箱公司、三叶公司、通洋公司辩称：2017年7月1日，原告已向管理人申报债权。7月30日，管理人作出债权确认单，确认借款本金600万元，利息133.5万元，并向原告送达。针对原告主张的120万元违约金及律师费，管理人认为根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，因原告主张的年利率已达24%，对超出24%之外的请求不应当得到支持。
被告吴玮辩称：整个借款的谈判和运作我都没参加。签字的时候我是通洋公司的法人代表，但协议上也没有我公司的印章，我只不过是作为公司代表签字的。借款的事情我没参加，相关文本我也没有。借款的时候没有说个人担保的事情。我跟水箱厂之间不构成担保关系。
被告方开明辩称：2012年我已经离开管理岗位了，原来我是在三叶，后来到了水箱公司。我就是一般管理人员，重大项目我也不参加。我的意见同吴玮一致。要我们开会，我们以为将来股权要让出，肯定我们要签字，就去参加会议了，现在看来当时是稀里糊涂去的。我们以为是以股东身份参加的。
被告朱明忠和方晓英未到庭参加诉讼，也未答辩。
本院经审理认定事实如下：水箱公司的前身为国有企业扬州水箱厂，后改制为水箱公司，朱明忠、吴玮、方开明、方晓英等曾经为水箱公司股东。三叶公司和通洋公司系水箱公司投资设立的有限责任公司。三个公司在人员和资金方面高度关联，住所地均在扬州市沙湾南路31号。2016年4月25日，原告作为甲方（出借人），水箱公司作为乙方（借款人），三叶公司、通洋公司及与朱明忠、吴玮、方开明、方晓英作为丙方（担保人）签订《可转债协议书》（合同编号：2016-0425），协议的导语部分首先就签订协议的主体关系及目的作了说明,即：（1）丙方是乙方在境内运营的主要运营主体；（2）乙方是丙方的实际控制人，且是丙方管理团队的核心；（3）协议各方有意对丙方进行重组，并以乙方为实际控制人的境外拟上市公司（以下简称目标公司）将直接或间接控制丙方；（4）目标公司拟在韩交易所或其他证券交易所上市（本协议中的定义包括但不限于首次公开发行股票，反向收购和在场外交易市场上挂牌）。协议约定被告水箱公司向原告借款600万元用于水箱公司及其控股的三叶公司、通洋公司生产经营，借款期限两年；年利率24%，若甲方在借款期内将债权转股权，应免除乙方全部应支付的利息。关于还款方式,双方约定：若甲方在借款期限内将债权转为股权，除触发本协议赎回条款外，则甲方不得要求乙方返还本息。……若借款期间发生与乙方或担保人相关的重大诉讼、重大违约事项，或者乙方或担保人出现经营困难、重大负债以及其他重大影响乙方或担保人承担债务的情形的，甲方有权提前要求乙方归还本协议下的借款本息及履行本协议项下的有关义务。双方还约定了目标公司上市及债权转股权、担保及抵押等事宜。约定：甲方有权将上述借款转为目标公司12%的股权，即转股完成后甲方或甲方指定第三方将持有目标公司上市前12%的股权。……乙方同意出具承诺书将丙方（三叶公司）土地（土地证扬国用（2012）第0486号）二押给甲方。关于乙、丙方未办理抵押登记的违约责任双方约定，甲方有权提前收回借款并要求乙方、丙方支付20%的违约金。……乙方和担保人未能按照约定履行本项协议下人和债务的，甲方为实现债权而支出的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由乙方和担保人承担。协议签订后，原告以转账方式分别于2016年4月28日、5月4日、5月11日、5月17日、5月20日、5月23日汇款给水箱公司150万元、150万元、50万元、50万元、50万元和150万元，合计600万元。原告及被告未办理三叶公司土地抵押登记手续。本院于2016年12月20日受理由水箱公司、三叶公司、通洋公司作为债务人提出的破产清算案件，原告即以被告未按照约定办理土地抵押登记为由，要求被告水箱公司还款并承担违约责任，三叶公司、通洋公司及朱明忠、吴玮、方开明、方晓英承担连带清偿责任。
2016年6月14日，水箱公司全体股东召开会议并作出决议，同意公司全部股东将水箱公司100%权转让给扬州鑫洋商务咨询有限公司。
原告为追讨本案所涉借款债务支付律师费用312600元。
本院认为，原告与被告签订的《可转债协议书》系各方真实意思表示，协议书内容不违反法律法规效力性规范，依法应当认定有效。该协议约定原告因借贷之债权在借贷期内若目标公司上市可转为目标公司12%的股权，故协议兼有借贷和股权投资协议性质，而股权投资须依赖目标公司、水箱公司及其控制的三叶公司、通洋公司直接上市或通过重组上市为条件，该条件尚未触发，本案当按照借贷合同纠纷处理。水箱公司和三叶公司未按照约定与原告办理土地抵押登记手续，违反了协议约定，应当承担违约责任，原告因此有权主张借款提前到期并要求义务人履行还款义务。三叶公司、通洋公司与水箱公司高度关联，并为水箱公司之借贷债务提供保证，应当承担连带还款责任。朱明忠、吴玮、方开明、方晓英与原告之间未成立保证合同。理由是：保证合同是否成立，关键是看保证人是否向债权人作出过对债务人债务承担保证责任的意思表示。从协议的首部和尾部看，协议把丙方列为担保人，丙方包含三叶公司、通洋公司和朱明忠、吴玮、方开明、方晓英，但在协议的导语部分就签订协议的主体进行表述时，明确“丙方是乙方在境内运营的主要运营主体。乙方是丙方的实际控制人，且是丙方管理团队的核心。”签订协议的目的是对丙方进行重组，显然，朱明忠、吴玮、方开明、方晓英并非水箱公司在境内的运营主体，也非受制于水箱公司，更无重组之说。可见，吴玮等人陈述的其参加协议签署是误以为协议须全体在职股东签署的辩称意见得到印证，担保人的范围并不包括朱明忠、吴玮、方开明、方晓英四个自然人股东，故朱明忠、吴玮、方开明、方晓英与原告之间未成立保证关系，朱明忠、吴玮、方开明、方晓英对水箱公司所负原告借贷债务不承担连带清偿责任。水箱公司和三叶公司作出的以三叶公司的土地使用权抵押作为对原告所负债务的担保，意思表示真实，抵押合同有效，水箱公司和三叶公司未按照约定与原告办理抵押权登记，违反了双方约定，应当承担违约责任，原告因抵押权未登记而未取得该土地使用权的抵押权，原告有权要求按照合同约定收回借款并支付借款利息。双方约定的借款利率为年利率24%，原告再行主张违约金和律师费等其他费用,总计已超过了年利率24%，故超过部分不予支持。被告朱明忠、方晓英经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及最高人民法院《关于审理民间借贷纠纷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，判决如下：
一、被告扬州水箱有限公司在本判决生效后十日内向原告陈志铭偿还借款600万元，并按照年利率24%标准向原告陈志铭支付利息（其中150万元、150万元、50万元、50万元、50万元和150万元分别自2016年4月28日、5月4日、5月11日、5月17日、5月20日、5月23日对应计息至本判决确定的还款之日）。
二、被告扬州三叶散热器有限公司和扬州通洋机油冷却器有限公司对被告扬州水箱有限公司上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告陈志铭的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取35554元，由原告陈志铭负担3554元，被告扬州水箱有限公司负担32000元（此款已由原告陈志铭预交，被告扬州水箱有限公司应负担之款在本判决生效后十日内直接给付原告），被告扬州三叶散热器有限公司和扬州通洋机油冷却器有限公司对被告扬州水箱有限公司应负担的诉讼费用承担连带给付责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 徐金余
人民陪审员 王 桂
人民陪审员 谭文寅
二〇一七年九月三十日
书 记 员 康 冰