江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3977号
上诉人（原审原告）：北川科技（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区银胜路61号。
法定代表人：程中熙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：盛安彦，北京市天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：解鹏，北京市天元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：昆山吉源�塑胶制品有限公司，住所地昆山市周市镇新浦路128-21号。
法定代表人吕布，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：昆山颉昌电子印刷制品有限公司，住所地昆山市周市镇新浦路128号。
法定代表人吕布，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李朝宾，江苏海联海律师事务所律师。
上诉人北川科技（苏州）有限公司（以下简称北川公司）因与被上诉人昆山吉源兴塑胶制品有限公司（以下简称吉源兴公司）、昆山颉昌电子印刷制品有限公司（以下简称颉昌公司）因买卖合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2015）昆周商初字第00089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
北川公司上诉请求：撤销一审判决，并改判吉源兴公司、吉源兴公司返还北�公司已经支付的转让金人民币70万元，全部案件诉讼费用由吉源兴公司、颉昌公司承担。事实和理由：一、原审法院认为北川公司解除合同理由不成立是事实认定错误。1、吉源兴公司机器设备及厂房设施存在重大瑕疵，我方签订三方协议的目的是为了取得所有权，并就地生产。但吉源兴公司的设备不具备环保批文，不能从事化学品加工，因此三方协议的标的物不能投产使用。我方始终未发现该隐患，行政机关也未提出警告，直到2014年8月2日昆山工厂爆炸之后环保部门加大力度，吉源兴公司停止了生产经营。案涉的机器被查封的主要原因是设备被环保部门勒令拆除导致无法继续生产而引发了劳动争议。2、吉源兴公司未提示设备存在瑕疵。从2011年起双方合作到签订三方协议以后，吉源兴公司的生产都没有受影响，可见设备表面上不存在质量瑕疵。原审法院没有查明北�公司是否对吉源兴公司的设备进行过修理和改造，双方没有证据证明因为北川公司对设备进行改造而使设备不符合环保要求，所以原审法院认定设备被查封原因在于北川公司，我方不予认可。因此，因为吉源兴公司提供的设备不符合环保要求，导致北川公司的合同目的不能实现。3、三方协议的合同目的不能实现，已经构成北川公司要求解除合同的法定理由。二、原审判决认为北川公司在实际经营吉源兴公司，导致设备被环保部门勒令拆除是错误的。北川公司是否实际经营吉源兴公司不是争议焦点，如果没有签订三方协议，吉源兴公司案涉设备也会被勒令拆除，因为不具备环保批文。北川公司对于案涉的案涉只是监控监督，保障和吉源兴公司代加工业务的顺利进行。吉源兴公司的财务、行政等事务始终由其法定代表人、股东和实际控制人来操作。原审法院忽略了吉�兴公司法定代表人直接控制的昆山农商行银行账户明细，该证据显示吉源兴公司员工工资发放、缴纳税金、收取货款等食物均由法定代表人和股东管控，吉源兴公司的财务褚琼琼也是接受他们的管理，不听命于北川公司。即使北川公司员工在各类薪资表上签字，但吉源兴公司负责发放款项，印鉴全部由对方管控，我方与吉源兴公司仍保持业务合作模式。三、原审法院适用法律错误，合同法解释二规定，当合同出现客观情况继续履行明显不公平或不能实现目的时，当事人请求解除，人民法院根据公平原则结合实际情况确定变更或解除。本案中三方协议签订时北川公司不清楚存在行政处罚风险问题，现合同目的已经不能实现，设备被拆除，如果继续支付款项对北川公司也是不公平的。故原审法院仍然驳回我方诉请是适用法律错误。
颉昌公司辩称，一审法院认定事实清楚明确，在适用法律上也是正确的，要求二审法院依法驳回上诉人的上诉，并维持原判。
吉源兴公司二审未答辩。
北川公司向一审法院起诉请求：吉源兴公司、吉源兴公司返还北川公司已经支付的转让金人民币70万元；诉讼费由吉源兴公司、颉昌公司承担。
一审法院认定事实：2012年12月8日，北川公司（乙方）与吉源兴公司（甲方）、颉昌公司（丙方）签订三方转让协议合同，约定：“甲方同意将所属[昆山吉源兴塑胶制品有限公司]截止2012年12月31日止厂内机器设备及厂房设施（详附清单）转让乙方，并将现有厂内生产产品客户机厂内人员转移乙方承接。现因甲方截止至2012年12月31日止尚欠丙方款项，故甲方将现有固定资产及设备之所有权质押给丙方，待乙方缴清转让金后，厂内机器设备及厂房设施所有权自动转为乙方所有。协议说明如下：一）转让金额：人民币玖拾万整。二）付款条件：转让押金壹拾万元，转让金分期付款：分九期.每期四个月一付壹拾万（25000/月），第九期（转让押金壹拾万抵付）。三）付款对象：丙方。四）付款期间：转让合同签订日起十五日内交付转让押金壹拾万及第一期转让金壹拾万，余款付款期间：于每期于当期期初十日内付款（计七期）（即2013/5/10、2013/9/10、2014/1/10、2014/5/10、2014/9/10、2015/1/10、2015/5/10）。五）转让生效日：2013/1/1。六）其他事项：01、如在转让订单时无法接续生产，为避免客户断线，必须20天前以mail邮件通知，并另行以电话通知，如未执行客户端延迟交货提出赔偿问题，乙方需付全责，后续如有客户端问题，由甲方协助处理。02、厂内人员：现场一线人员直接转移乙方，主管及间接人员乙方视情况决定，乙方如不留，须于合同签订后七天内提出，mail通知由甲方处理。03、厂房租金及相关分摊费用：自转让生效日起由乙方与丙方另行协议签订。04、转让后，在乙方未结清转让金前，乙方有义务对转移设备负起保管及设备维护保养。05、原[昆山吉源兴塑胶制品有限公司]于转移前（2012年12月31日前（含）），所有债权债务，由甲方自行负责，自2013年1月1日（含）起所有产生债权债务，由乙方自行负责。06、原[昆山吉源兴塑胶制品有限公司]银行账号#7066500311120100303544，因部分应收账款期限未到，故在所属2012/12/31前（含）应收账款未收齐前，此公司银行账户印鉴章及网银key、公章暂由甲方保管（预计于2013/7/10收齐），后续由乙方自行决定是否成立新公司对应，在新公司未成立前，甲方可协助由乙方自转让日起依[昆山吉源兴塑胶制品有限公司]名义再行开立一个新银行账户，以处理2013/1/1日（含）起所有收支款项。07、原甲方旧有客户，于2013/1/1后所产生之应收账款，甲方需协助乙方办理客户汇款账号更新，如旧有客户无法更改到新汇款账号，则甲方须于收到所属2013/1/1后产生应收账款之次日汇至乙方账户。08、甲方将参考2010及2011年奖发放状况，负责发放转让前原旧员工所属2012年度年终奖。09、合同签订后，丙方于收到乙方押金及每期转让金时，需于三日内以mail通知甲方。10、乙方于转让生效日起，未能依上述付款期间缴纳转让金，于逾期1个月以上者，视同乙方自愿放弃已交转让金及押金，丙方可直接接受此批转让机器设备及厂房设施，所有权全数归丙方所有。11、如遇不可抗拒因素，导致乙方无法生产，所属原吉源兴设备机器与厂房设施所有权，基于友好合作关系，另行再议。协议签订后，北川公司共计支付了70万元的转让款及68299.2元的租金。
再查明：2014年9�19日，昆山市周市镇环境保护办公司向昆山吉源兴塑胶制品有限公司发出周市镇环保办整改通知书，环保办认为吉源兴公司有“未经环保审批进行金属件皮膜、修磨、喷漆、烘烤工艺，废气未经处理直接排放，废油漆未交由有资质单位处理，未进行危废转移手续”。针对吉源兴公司的上述情况，环保办作出如下决定：“立即停止违法行为，喷漆线、烘干线一个月内拆除，皮膜、修磨线三日之内拆除，废油漆、废水等危废必须交由有资质单位处理，喷漆工段、动力线立即停止。并于2014年9月26日前将整改结果（方案）报周市环保办公室”。
上述事实由三方转让协议、支付凭证、照片、民事裁定书、整改通知书、银行来往凭证、加班申请单、调薪表、请款对账作业办法、检验记录表、证人证言、转账凭证等及庭审笔予以证实，并经庭审质证，原审法院予以确认�
一审法院认为：本案中，北川公司与吉源兴公司、颉昌公司之间签订书面的三方转让协议合同，该合同系当事人真实意思表示，又不违反法律法规，依法真实有效，受法律保护。现北川公司依以下理由要求解除合同，首先，吉源兴公司的设备本身无法通过环保部门审批、政府环保部门出具整改通知书及三方协议中所涉及的机器设备被法院查封为由要求解除合同，返还转让金。其次，北川公司对吉源兴没有实际经营过，北川公司仅对吉源兴的代加工业务进行监督，吉源兴公司的经营者始终是吉源兴公司的法定代表人、股东及实际控制人，而北川公司仅介入了生产环节。颉昌公司认为，北川公司与颉昌公司没有任何转让关系，颉昌公司是根据三方协议由北川公司将转让款分期从北川公司经手的吉源兴公司的账上付给颉昌公司，所以颉昌公司是合理收回自己的应收款，不存在向北川公司返还转让金的问题。另本案北川公司在签订三方转让合同后，已经实际经营和控制了吉源兴公司，三方转让协议已经生效，也已经履行。原审法院认为，首先，北川公司及颉昌公司对在加班申请单、发票开具申请单、检验记录表、员工薪资表、请款对账开票作业办法、调薪明细表上签名的郭雷、卢勇全、吴郁慧、程中熙系北川公司管理人员均无异议，其中程中熙系北川公司法定代表人，吴郁慧系北川公司经理，卢勇全是生管副课长。从程中熙、卢勇全、郭雷签字批准的员工薪资表及员工调薪明细表可以看出，无论是员工薪资表还是调薪表，上面涉及到的员工不止北川公司所称的生产人员，还包括财务、人事、总务、司机、生管等。从吴郁慧审核的一份请款对账开票作业办法中所涉及的流程可以看出，该份管理办法涉及与客户交易、对账、�票到做账等一些环节，涉及公司业务管理的所有流程，也不仅仅涉及产品的生产。另从两位离职的员工的证人证言也进一步印证了三方协议签订之后，吉源兴公司的实际控制人即为北川公司，协议签订之后吉源兴公司一直由北川公司在实际经营。另根据北川公司提供的材料，三方协议中所涉及的机器设备的查封是因为与员工的劳动争议而被法院保全，无论是从三方协议中第六大项第五小项的约定还是从该公司从转让后实际由北川公司经营的事实，该机器设备之所以被查封是因为北川公司原因造成，与两原审被告无关。其次，北川公司作为吉源兴公司的实际经营人，从2013年12月3日三方协议签订之后直到2014年9月份政府出具环保整改通知书近两年的时间，北川公司一直在运营该公司，故其无论是对协议中所涉及的机器设备还是厂房设施均应有明确的认知，但其并未向�源兴公司提出过任何异议，且在2014年9月11日还一直在支付转让款，而政府出具的系整改通知也非停产通知。综上，原审法院认为，北川公司没有约定或法定的理由要求解除合同，北川公司以上述两条理由要求解除合同不成立，亦无权要求吉源兴公司、颉昌公司返还转让款。遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回北川公司的全部诉讼请求。案件受理费10880元，公告费690元，两款合计11570元由北川公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：颉昌公司提供了昆劳人仲案字（2015）第45号仲裁裁决书一份，以说明陈魁、陈自闩等裁决案件中的申请人要求与吉源兴公司自2014年10月28日期解除劳动合同，并赔偿经济补偿金，同时要求为申请人补缴社会保险。
北川公司对该裁决书的真实性没有异议，故本院予以认定。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本院另查明：昆山市劳动人事争议仲裁委员会于2014年12月25日出具昆劳人仲案字[2015]第0045号仲裁裁决书，该裁决书查明靳宗年、王凤丽、李洪洲于2014年2月至4月入职吉源兴公司，吉源兴公司与其均未签订劳动合同，也未缴纳社会保险。因此，未签订书面劳动合同的，应当支付二倍工资请求；同时，吉源兴公司应为包括上述三人在内的十人补缴自2012年以来至2014年10月，各自相应的社会保险。北川公司与颉昌公司确认系因该案查封了吉源兴公司的财产。
本案二审的争议焦点在于：一、北川公司自三方协议签订以后是否�际经营吉源兴公司；二、吉源兴公司不能正常生产的责任应由谁承担，北川公司是否有权以此主张解除合同。
本院认为：一、根据现有证据，三方协议签订以后，吉源兴公司形成的加班申请单、发票开具申请单、检验记录表、员工薪资表、请款对账开票作业办法、调薪明细表等材料中签字的人员均为北川公司管理人员，该部分证据说明吉源兴公司的工作安排、生产检验、请款对账以及员工薪金等管理型事务均已由北川公司所控制，即使法定代表人没有变更，吉源兴公司的财产和人员等均已交由北川公司进行管理、经营。北川公司其后陆续按照合同的约定支付款项，其中还支付了房屋租金，这进一步说明北川公司实际经营着吉源兴公司，需要为其生产支付租金等费用。北川公司上诉称公司的账户、公章还由原法定代表人控制，由财务进行操作，故北川公司�有实际控制吉源兴公司。但根据合同的约定，双方交接吉源兴公司财产和人员的时间在2012年12月31日，之前的债权债务和税务由吉源兴公司自行解决，之后的由北川公司承接，在之间的债权没有收回之前，账户和公章由吉源兴公司保管。因此，北川公司所称是符合合同约定的，2013年7月10日预计收款结束后，北川公司有权设立新的公司交接吉源兴公司的财产和人员，也可以另立“吉源兴公司”为名的银行账户，但北川公司没有这样操作是其自行决定，与是否实际控制了吉源兴公司无关。故，本院对于北川公司称没有实际经营吉源兴公司的上诉意见不予支持。
二、在北川公司已经实际经营吉源兴公司近两年的时间里，其对于吉源兴公司的状况应当了解，包括吉源兴公司所从事的生产经营活动是否得到相应的审批。即便在之前没有进行审批活动，北川公司对该现存状况可能造成的后果也是明知的。北川公司在明知无环保批文的情况存在，其并没有证据证明曾向三方协议的相对方提出，反而按照合同约定继续付款，因此吉源兴公司因缺乏环保批文而被相关部门勒令拆除设备的责任不能归结于吉源兴公司或颉昌公司，北川公司以此主张解除合同，缺乏依据，不予支持。至于北川公司所称案涉设备被查封系由于环保部门停止生产指令导致公司经营困难造成的主张，本院审查认为，根据昆劳人仲案字[2015]第0045号仲裁裁决书，该起劳动争议的起因是2012年至2014年10月吉源兴公司没有为劳动者缴纳社会保险，以及2014年2月至4月入职的员工没有签订书面合同，在此期间吉源兴公司绝大部分时间处于北川公司的实际经营中，因此该案件查封吉源兴公司的财产，主要原因在于北川公司，故北川公司以此主张解除合同，缺乏事实和法律依据�本院不予采纳。
综上，北川公司在明知案涉机器设备不具备环保批文的情况下，仍继续使用未进行整改，导致被勒令拆除，其经营吉源兴公司的过程中与员工发生劳动纠纷导致设备被查封不能使用，故北川公司以上述两点理由要求解除合同的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10880元，由上诉人北川科技（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一六年八月二日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。