安徽省祁门县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1024民初197号
原告吴志胜，退休工人。
被告谢念东，务工。
委托代理人许兵，祁门县电视台员工。
原告吴志胜与被告谢念东股权转让纠纷一案，本院于2016年3月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月18日公开开庭进行了审理。原告吴志胜、被告谢念东及其委托代理人许兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴志胜诉称：2006年4月，我与任良兴、江林荣、汪秋琼、谢念东等五人合股创办了安徽省黄山市圣大航运有限公司，注册资本金500万元（原为120万元，后于2013年3月17日追加资本金380万元）。我持有公司股份16.7%，即出资83.5万元。2013年12月19日，公司总经理任良兴以我年龄偏大为由，突然宣布我回家休息，股权予以保留。我身为公司副总经理和芜湖办事处主任，深知公司经营活动，既然离职，不能参与企业经营管理，我的股权保留也是毫无意义了。于是在2015年1月7日的股东会上，我提出转让股权的要求，经股东会议决议：同意我转让股权，但不得对外出让，只限公司内部转让。为简便清算手续，根据公司2014年资产情况，转让额按公司注册资本金500万元的16.7%即83.5万元计算。公司总经理任良兴也急于迫使我退股走人，于是指使公司股东即被告谢念东接受我的16.7%的股权，并支付我股权转让金83.5万元，同时公司股东会作出决议：修改公司章程，同意我将16.7%的股权转让给被告谢念东，并报工商管理部门备案在卷。与此同时，我与被告谢念东签订了股权转让协议。我向被告谢念东出具了收取股权转让金83.5万元的收条，而谢念东仅支付给我20万元，尚欠63.5万元。至今，我多次向被告谢念东催收，被告谢念东以公司经济效益下滑，当时就不该接受我的股权，并将股权退还给我等种种借口为由不肯偿还债务。为此，为维护我的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判决被告谢念东支付股权转让金余款63.5万元，并由被告谢念东承担诉讼费用。
为证实自己的主张，原告吴志胜向法庭提交如下证据：1.原告身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格。2.公司股东会决议复印件一份，证明本次股权转让是通过股东会议决议出来的正式文件。3.股权转让协议复印件一份，证明我与谢念东在公司决议的情况下我们另外签订的转让协议。4.支付股权转让金收据复印件一份，证明我要收取83.5万元的股权转让金。5.圣大公司2014年12月31日资金平衡表和负债表，证明公司到2014年12月31日的公司资产和负债情况。6.三份个人说明，证明案件的相关情况。
被告谢念东在法定期限内未提供书面答辩。被告谢念东在庭审中辩称：一、原告吴志胜所说的是虚构的事实，来让我承担本不存在的转让金。公司全体股东于2015年1月7日召开股东会议，研究公司下一步的发展方向，股东对公司的发展均持悲观情绪，当时公司负债已经达到一千余万元，公司股东中原告以及另一股东江林荣提出了退股的请求，经公司确定，股东讨论一致同意将原告及江林荣所持有的股份分别作价20万元和12万元分别转让给公司另两个股东，分别为我和吴顺花。且原告以及江林荣不承担相关的转让费用。在公司的会议记录中，注明了原告所持有的股份作价83.5万元，实付20万元，该记录由全体股东签字，系全体股东真实意思的表示。二、从股份转让履行来说，2015年1月13日，我已经向原告吴志胜支付了20万元的转让款，双方股权交易已经结束。在2015年1月13日当日，我考虑自己承担股权的风险太大，将以同等的价格受让来的16.7%的股权分别转让给新股东叶永和10%、任良兴1.7%，自留5%，我在此次股权转让中未获得利益。三、原告吴志胜所出示的股权转让协议及收条均是在办理工商股权转让登记时按照公司的注册资本比例来向工商部门办理股权转让而提供的相应资料。该协议及收条并不能代表公司的实际资本。按照当时公司的实际状况，公司的净资产已经成负数，在2015年1月7日股权转让时，我在极不情愿的情况下勉强同意接受原告的股权，价格由双方约定为20万元。四、依据《公司法》司法解释四第28条的规定，公司股东在转让股权因价格的问题发生争议的，人民法院应委托中介机构以公司的净资产作为基础评估，确定股权价格。结合本案，原告吴志胜在转让股权时公司的净资产已经为负数，是没有其他人愿意来接受20万元的价格，何来83.5万元的转让价格？五、《公司法》以及相关的司法解释中没有任何一条要求转让股权按照注册资本金的比例来转让，在当今股权转让实践中，股权的价格都是由双方协商确定，且要公司股东过半数以上同意。本案中，原告吴志胜提供的只是工商部门办的收条，没有我打给他的欠条，从债权债务的关系上是不能构成完整的证据链的。因此，我认为原告吴志胜系虚构事实，谋取不当得利，请法庭依法查明。
为证实自己的主张，被告谢念东向法庭提交如下证据：1.身份证复印件，证明被告的诉讼主体资格。2.任良兴的说明，证明当时公司股权转让的基数是120万元资产，原、被告转让实际价格为20万元。3.江林荣的收条，证明当时提供给工商，是50万元的收条，实际支付12万元。4.吴志胜的收条，证明当时提供给工商部门的是83.5万元的收条，实际支付20万元。5.《公司章程》修正案，证明我们是为了应付工商部门的股权变更登记，和实际成交股权的价格无关。6.决议，证明我们是为了应付工商的股权变更登记，和实际成交股权的价格无关。7.吴志胜和江林荣的股权转让协议，证明我们是为了应付工商部门的股权变更登记，和实际成交股权的价格无关。8.2015年1月7日公司股东会议记录，证明当时开会的情况和股权转让过程以及结果；9.2015年1月13日公司股东会议记录，证明谢念东在接受吴志胜的股权后以同等价格转让出11.7%的股份，折合人民币14万元。
被告谢念东对原告吴志胜提交的证据的质证意见为：1.对证据1无异议。2.对证据2、3、4的真实性、合法性、关联性都有异议，就真实性来说，证据2、3、4均是提交给工商部门办理变更的材料，不能作为股权转让的实际价格的凭证。3.对证据5也有异议，两份表均是由原告提供，并没有公司财务相关的盖章，该证据与本案也没有关联性。4.对证据6有异议，不认可。
原告吴志胜对被告谢念东提交的证据的质证意见为：1.对证据1、2无异议。2.对证据3有异议，其与本案无关。3.对证据4、5、6、7无异议，但对其证明目的有异议。4.对证据8有异议，对其合法性有异议。5.对证据9有异议，其与本案无关。
通过原、被告双方举证、质证、被告申请出庭作证的证人任良兴、吴顺花出庭作证、原、被告双方间的辩论及庭审中原、被告双方的陈述，对原、被告双方提交的证据，本院认证如下：一、被告谢念东对原告吴志胜提交的证据1无异议，本院依法予以确认采信。二、被告谢念东对原告吴志胜提交的证据2、3、4有异议，该证据是提交给工商部门办理变更股权登记的材料，不能作为股权转让的实际价格的凭证，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法予以确认采信。三、被告谢念东对原告吴志胜提交的证据5有异议，认为两份表均系原告提供，并没有公司财务相关的盖章，且该证据与本案也没有关联性，结合本案的实际情况，本院依法对其不予采信。四、被告谢念东对原告吴志胜提交的证据6有异议，不认可，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法对其不予采信。五、原告吴志胜对被告谢念东提交的证据1、2无异议，本院依法予以确认采信。六、原告吴志胜对被告谢念东提交的证据3有异议，其与本案无关，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法予以确认采信。七、原告吴志胜对被告谢念东提交的证据4、5、6、7无异议，但对其证明目的有异议，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法予以确认采信。八、原告吴志胜对被告谢念东提交的证据8有异议，对其合法性有异议，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法予以确认采信。九、原告吴志胜对被告谢念东提交的证据9有异议，其与本案无关，结合本案的实际情况和相关证人证言，本院依法予以确认采信。
通过庭审，根据以上确认的定案证据，本院认定如下法律事实：2015年1月7日，安徽省黄山市圣大航运有限公司召开了股东会会议，该公司股东任良兴、吴志胜、谢念东、吴顺花、江林荣出席了该次股东会会议，会议决议：吴志胜股份16.7%（原价83.5万元）股权转让给谢念东，江林荣股份10%（原价50万元）股权转让给吴顺花，本决议自2015年元月7日起生效。其中，按公司现有净资产120万元来计算，被告谢念东以20万元的实际股权转让款购买原告吴志胜16.7%的股权，吴顺花以12万元的实际股权转让款购买江林荣10%的股权。同时，因安徽省黄山市圣大航运有限公司的注册资本为500万元，出于变更公司股东出资额注册登记的需要，原、被告又签订了《股权转让协议》，约定双方股本转让款为83.5万元，并由原告吴志胜出具了一张收到被告谢念东83.5万元股本转让款的收条。该《股权转让协议》约定：1、原股东吴志胜同意将其持有本公司16.7%（原价83.5万元）的股权转让给公司股东。2、公司股东谢念东持股16.7%（原价83.5万元）。3、股权转让时间以谢念东实际付清吴志胜款项时间为准，最迟不得超过2015年元月31日。4、股权转让后，吴志胜不再享有公司权益，也不再承担公司债权、债务和风险。5、协议经双方签字后生效，未尽事宜双方协商解决。2015年1月13日，被告谢念东通过银行转账的方式将20万元实际股权转让款支付给原告吴志胜。现原告吴志胜以被告谢念东未支付股权转让金余款63.5万元为由起诉至法院，要求法院判决被告谢念东支付股权转让金余款63.5万元，并由被告谢念东承担诉讼费用。
另查明：2015年1月13日，安徽省黄山市圣大航运有限公司又召开了股东会会议，该公司股东任良兴、叶永和、谢念东、吴顺花出席了该次股东会会议，会议决议：谢念东股份10%股权转让给叶永和，实际转让价款为12万元；谢念东股份1.7%股权转让给任良兴，实际转让价款为2万元。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行义务，否则即构成违约，依法应承担相应的违约责任。我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原、被告双方签订的《股权转让协议》中对股权转让款为83.5万元的约定，系双方为变更公司股东出资额注册登记需要而作出的虚假约定，不是双方的真实意思表示，双方间实际股权转让款的约定应为20万元，而该《股权转让协议》的其他内容不违反法律、法规的规定，该合同合法有效。该合同签订后，被告谢念东已按照合同约定将20万元实际股权转让款支付给原告吴志胜。综上，对原告吴志胜要求被告谢念东支付股权转让金余款63.5万元的诉讼请求，因被告谢念东已按约履行了自己的义务，根据诚实信用原则，结合实际情况，本院依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告吴志胜的诉讼请求。
案件受理费10150元，由原告吴志胜承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
审 判 长 卫德平
审 判 员 黄汪滢
人民陪审员 许仙桃
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 金梦莹
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。
当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。
宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。
宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。