河南省郏县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郏民金初字第249号
原告郏县农村信用合作联社。
代表人王团锋，理事长。
委托代理人李亚军，河南九泰律师事务所律师。
被告平顶山聚源铸件有限公司。
代表人鲁景春，董事长。
委托代理人代丽霞，河南首位律师事务所律师。
被告郏县森昌人造板有限公司。
代表人桂秋明，董事长
被告杨中旭，男，1988年4月21日生，汉族。
委托代理人张中央，郏县“148”法律服务所法律工作者。
原告郏县农村信用合作联社（以下简称：郏县信用联社）与被告平顶山聚源铸件有限公司（以下简称：聚源铸件公司），被告郏县森昌人造板有限公司（以下简称：森昌人造板公司）金融借款合同纠纷一案，本案于2015年3月13日受理后，于2015年6月17日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郏县信用联社的委托代理人李亚军，被告聚源铸件公司的委托代理人代丽霞，森昌人造板公司的法定代表人桂秋明，被告杨中旭的委托代理人张中央到庭参加了诉讼。诉讼中，郏县信用联社申请追加白冰、鲁景春作为被告参加诉讼，后又撤回对白冰、鲁景春的诉讼，本院予以准许，本案现已审理终结。
原告郏县信用联社诉称，2011年8月23日，聚源铸件公司（原郏县聚源铸件有限公司）与郏县信用联社签订《流动资金借款合同》，双方约定：聚源铸件公司向郏县信用联社借款300万元，借款期限自2011年8月23日起至2013年8月23日止，借款利率为月利率12‰，还款方式为按月结息、利随本清，逾期罚息按照原借款利率基础上加收50%。同时，森昌人造板公司、杨中旭自愿为聚源铸件公司的上述贷款本息承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。合同签订后，郏县信用联社按照约定向聚源铸件公司发放贷款300万元。聚源铸件公司并未按照合同约定偿还本金，仅偿还利息至2012年11月30日，之后对该笔借款的本金及利息至今没有履行偿付义务。综上所述，为维护郏县信用联社的合法权益而诉至法院，请求：1、判令聚源铸件公司偿还郏县信用联社贷款本金300万元及利息、罚息（利息从2012年11月30日起计算至贷款还完之日止，月利率按12‰计算，罚息从2013年8月23日起至借款还完之日止，逾期罚息按照原借款利率基础上加收50%）；2、判令森昌人造板公司、杨中旭对以上借款本息承担连带责任；3、判令三被告共同承担本案的诉讼费用。
被告聚源铸件公司辩称，原、被告之间的金融贷款法律关系是存在的，但其逾期贷款罚息明显过高，应当将其过多部分予以减免。现聚源铸件公司因实际借款人刘章现经营，故贷款应由刘章现偿还与聚源铸件公司无关，请求追加刘章现为被告。
被告森昌人造板公司辩称，担保的贷款属实，但是该笔贷款已经超过两年担保时效，两年期间也没有要求森昌人造板公司承担担保责任，另外约定保证时间不明确，已经超过时间森昌人造板公司不应该承担担保责任。该聚源铸件公司在2011年7月20日转让了股权，森昌人造板公司不应该承担担保责任。
被告杨中旭辩称，一、郏县信用联社起诉杨中旭没有事实及法律依据。二、2011年8月，聚源铸件公司贷款时，杨中旭是该公司的法定代表人，从事的是职务行为，个人不应当承担保证责任。三、杨中旭所写的担保书是郏县信用联社事先写好的，是在产生重大误解情况下签的名。杨中旭签名时认为是代表公司签的，由公司来承担责任。该担保书也是在借款合同没有签订之前所写，在不知道主合同内容情况下所签，属于虚构的合同，不产生法律效力。再后来郏县信用联社与借款人所签订借款合同时，也没有明确答复让杨中旭担保，且该担保书也超过了保证期间，因为保证书上签订的时间是2011年7月26日，保证期间为两年。在2013年7月26日就到保证期，主合同是2011年8月23日签订的。综上所述，郏县信用联社起诉无理无据，请求法院依法驳回对杨中旭的起诉。
经审理查明，2011年8月23日，聚源铸件公司（原郏县聚源铸件有限公司）与郏县信用联社签订《流动资金借款合同》，双方约定：聚源铸件公司向郏县信用联社借款300万元，借款期限自2011年8月23日起至2013年8月23日止，借款利率为月利率12‰，还款方式为按月结息、利随本清，逾期罚息按照原借款利率基础上加收50%。同时，森昌人造板公司、杨中旭自愿为聚源铸件公司的上述贷款本息承担连带保证责任。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。合同签订后，郏县信用联社按照约定向聚源铸件公司发放贷款300万元。聚源铸件公司利息付至2012年11月30日，未按照合同约定偿还本金，后经讨要无果，2015年3月13日，郏县信用联社诉至法院，请求：1、判令聚源铸件公司偿还郏县信用联社贷款本金300万元及利息、罚息（利息从2012年11月30日起计算至贷款不完之日止，月利率按12‰计算，罚息从2013年8月23日起至借款还完之日止，逾期罚息按照原借款利率基础上加收50%）；2、判令森昌人造板公司、杨中旭对以上借款本息承担连带责任；3、判令三被告共同承担本案的诉讼费用。诉讼中，郏县信用联社申请追加白冰、鲁景春作为被告参加诉讼，后又撤回对白冰、鲁景春的诉讼，本院予以准许，本案现已审理终结。
另查明，（一）担保人森昌人造板公司、杨中旭与郏县信用联社所签订的编号为956保证合同中约定：第一条担保主债权。本合同项下担保主债务为根据主合同由债权人向债务人提供的金额为叁百万元整的授信。债务履行期为2011年8月23日至2013年8月23日；第四条保证期间。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。主合同约定分期分次还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务分别承担保证责任，保证责任分别为各期债务履行届满之日起，至最后还款期限届满之日后两年止。第五条主合同变更。债权人在本合同中项下的权利和利益，不因保证人给予债务人任何宽限、任何延期还款、债权人与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为征得保证人的事先同意，保证人的担保责任不因此而免除；（二）杨中旭提供2012年7月10日的保证书，内容为：原郏县聚源铸造件有限公司于2011年8月21日在郏县农村信用合作联社（郏宝路口西段南）贷款300万元，当时杨中旭为法人，吕晓磊是股东，该款用于本公司的经营。2012年7月2日，杨中旭、吕晓磊已退出该公司的经营股权，双方进行了清算，并已交付完毕。我公司也进行了相应公司变更手续，今后该300万元贷款由我公司承担还款义务，杨中旭、吕晓磊不承担任何义务，如出现诉讼还款义务由我公司承担。保证人：郏县聚源铸造件有限公司（注：没有加盖单位公章）鲁景春（签名）、唐自勋（签名）桂秋明（签名）。郏县信用联社对该保证书不予认可。森昌人造板公司、聚源铸件公司以该保证书没有加盖公章，保证义务不能免除，不予认可；③聚源铸件公司变更信息情况，变更前信息为：股东、发起人（出资情况）杨中旭60%，吕晓磊40%，管理人员（合伙企业投资人）杨中旭、吕晓磊。法定代表人杨中旭。注册资本500.000000，企业名称，郏县聚源铸件有限公司。实收资本500.000000，股东、发起人出资情况，白冰40%，鲁景春60%。经营期限3。变更前信息为：股东、发起人白冰40%，鲁景春60%。管理人员鲁景春、白冰，法定代表人鲁景春，注册资本2000.000000，企业名称，平顶山聚源铸件有限公司，股东、发起人出资情况，白冰40%，鲁景春60%。经营期限21。股东、管理人员及法定代表人变更日期为2012年7月13日。注册资本及企业名称变更日期为2012年11月10日。股东出资情况变更日期为2014年5月19日。以上变更信息，聚源铸件公司没有通知郏县信用联社及森昌人造板公司。
以上事实，由郏县信用联社提供的借款申请书一份、流动资金借款合同、保证合同、杨中旭个人担保书及森昌人造板公司担保书各一份、借款借据一份、贷款发放通知书一份、被告营业证各一份、股东变更信息一份等，杨中旭提供的保证书一份以及当事人陈述和庭审笔录在卷为凭，已经质证和本院审查，可以采信。
本院认为，本案系借款合同引起的纠纷，郏县信用联社与聚源铸件公司、杨中旭、森昌人造板公司所签订的借款合同及担保合同是在双方自愿基础上形成的，该合同内容真实，形式合法，为有效合同，双方当事人应按合同约定享受权利并履行义务。聚源铸件公司将款贷出后付息至2012年11月30日，对贷款300万元本金及下余利息及罚息未予偿还。担保人杨中旭、森昌人造板公司也未按合同约定履行担保义务。借款人聚源铸件公司及担保人杨中旭、森昌人造板公司的行为属违约，现郏县信用联社要求聚源铸件公司支付借款本金300万元、利息及罚息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。杨中旭、森昌人造板公司作为担保人，对以上借款提供连带责任保证且在保证期内。依照合同约定杨中旭、森昌人造板公司对上述借款承担连带保证责任。诉讼中，郏县信用联社撤回对白冰、鲁景春的起诉，是当事人对其诉讼权利的一种处分，本院予以准许。对聚源铸件公司称该公司是刘章现实际经营，故贷款应由刘章现偿还，请求追加刘章现为被告。因聚源铸件公司对上述抗辩理由无据可证，故聚源铸件公司的上述抗辩理由不足，本院不予支持。对森昌人造板公司、杨中旭称，郏县信用联社起诉已经超过两年的诉讼时效，森昌人造板公司、杨中旭不承担担保责任。根据森昌人造板公司、杨中旭与郏县信用联社所签订的编号为956保证合同中约定：债务履行期为2011年8月23日至2013年8月23日，保证期间为主债务履行期届满之日后两年止即2015年8月23日，郏县信用联社于2015年3月13日诉至法院，没有超过担保时效。故森昌人造板公司、杨中旭的上述抗辩理由因证据不足，本院不予支持。对森昌人造板公司称聚源铸件公司在2011年7月20日转让了股权，森昌人造板公司不应该承担担保责任。经查明，聚源铸件公司股东转让的事实存在。聚源铸件公司股东转让是该公司内部事务，其股东转让是在郏县信用联社不知情的情况下办理的，对郏县信用联社不具有约束力，在该借款合同主合同没有变更的情况下，现森昌人造板公司称因聚源铸件公司股东转让不承担担保责任的抗辩理由不足，本院不予支持。对杨中旭称担保书是在其不知道主合同内容情况下所签，属于虚构的合同，不产生法律效力，请求法院依法驳回对杨中旭的起诉等抗辩理由。其抗辩理由不足，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，之规定，判决如下：
一、被告平顶山聚源铸件有限公司于本判决书生效后十日内支付原告郏县农村信用合作联社借款本金300万元及利息和罚息（利率按合同约定月利率为12‰计算，从2012年11月30日起，逾期罚息按照原借款利率基础上加收50%计算从2013年8月23日算起，以上利息、罚息算至判决确定的债务人履行债务期限内履行之日止）。
二、被告郏县森昌人造板有限公司、杨中旭对上述借款本息及罚息承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，由被告平顶山聚源铸件有限公司、郏县森昌人造板有限公司、杨中旭共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
审 判 长 白志强
审 判 员 王雪云
代理审判员 刘素平
二〇一五年九月九日
书 记 员 赵 聪