内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巴民二终字第62号
上诉人（原审被告）内蒙古大中矿业股份有限公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗。
法定代表人梁宝东，总经理。
上诉人（原审被告）内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗。
负责人王喜明，经理。
二上诉人委托代理人刘冬，大中矿业公司职工。
二上诉人委托代理人谢荣，大中矿业公司职工。
被上诉人（原审原告）安徽上缆仪表集团股份有限公司。住所地安徽省天长市西城区。
法定代表人徐荣，董事长。
委托代理人乔勇，公司业务经理。
委托代理人任永泰，山西元升律师事务所律师。
上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称大中矿业公司）及上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司（以下简称球团分公司）为与被上诉人安徽上缆仪表集团股份有限公司（以下简称上缆公司）买卖合同纠纷一案，不服乌拉特前旗人民法院（2013）乌前民初字第1828号民事判决，向本院提出上诉，本院于2014年4月9日受理后，依法组成由法官单久芬担任审判长，法官张莉萍、霍淑珍参加的合议庭，于2014年5月8日公开开庭进行了审理，上诉人大中矿业公司及球团分公司的委托代理人刘冬，被上诉人上缆公司的委托代理人乔勇、任永泰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年8月24日，上缆公司与球团分公司签订了电缆采购合同，球团分公司向上缆公司购买1387534.44元的电缆线。合同签订后上缆公司履行了供货义务，球团分公司也进行了验收并支付货款416260.2元，双方所签合同第五条约定“货物质量保证期自货物到现场安装验收合格投入使用后12个月或者到现场18个月内。在质量保证期内出现质量问题，供货方应当无偿更换”，合同第十四条对结算方式、时间，约定货款给付60%以上供货方将按照合同总价款的17%开具增值税发票，当供货方出具发票后，收货方应当再付30%的货款。合同签订后，上缆公司于2011年10月26日履行了供货义务，球团分公司于同日进行了验收，现仍有971274.24元的货款，经上缆公司多次催要未付，故上缆公司诉至法院，请求判令球团分公司支付货款971274.24元并承担本案诉讼费用，大中矿业公司对该货款承担连带给付义务。另查明，球团分公司系大中矿业公司设立的分公司。
原审法院经审理认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，上缆公司系出卖人，球团分公司作为买受人应当按照约定的金额向上缆公司履行给付价款的义务，球团分公司到期未给付货款的行为已经违约，故对上缆公司要求球团分公司给付货款971274.24元的诉讼请求，予以支持。球团分公司作为大中矿业公司设立的分公司，其不具有法人资格，其无力承担的的债务应由大中矿业公司承担补充清偿责任。球团分公司及大中矿业公司提出因上缆公司未给付发票而拒绝付款的辩称理由，因双方所签合同约定货款给付60%以上供货方将按照合同总价款的17%开具增值税发票，当供货方出具发票后，收货方应当再付30%货款，现因球团分公司没有给付60%的货款，上缆公司可以拒绝向其出具发票。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司给付原告安徽上缆仪表集团股份有限公司货款971274.24元，款于判决生效后十日内履行完毕；二、被告内蒙古大中矿业股份有限公司承担上述债务履行的补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13513元，由被告内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、内蒙古大中矿业股份有限公司负担。
大中矿业公司、球团分公司均不服上述判决，向本院提出上诉称，1、原审判决认定事实不清：被上诉人在收到上诉人的货款后，没有履行出具发票的义务，致使上诉人的财务账面上显示并不欠被上诉人货款，双方签订的《电缆采购合同》关于出具发票有明确约定，并且双方在诉讼前即协商过上诉人安排一次性向被上诉人支付货款，前提是被上诉人必须向上诉人先出具发票，被上诉人未能同意，一旦上诉人支付了全款，被上诉人不出具发票，上诉人很难向其追索，会给上诉人造成损失，原审对被上诉人出具发票的义务只字未提是不公平的；2、原审判决偏离双方签订的合同本身：上诉人购买电缆线是为了用于项目生产，合同约定货物质保期为货物投入使用后12个月，但因国内经济不景气，相关项目未投入生产，双方也没有进行投入使用后的验收，故货物质保期未到，上诉人拒付货款合乎情理。请求二审法院依法撤销原判，判令被上诉人向上诉人出具双方合同核定价款的增值税发票，并由被上诉人承担相关诉讼费用。
被上诉人上缆公司答辩称，1、双方所签合同并未约定必须等上诉人会计入账后方可支付货款的内容，上诉人收货后是否进行财务处理是其公司内部问题，以其公司财务账面没有欠款来否定收货付款的合同义务，不符合合同约定及法律规定。上诉人提出在诉讼前双方协商开具发票后付款，是改变合同约定的请求，在双方没有达成书面协议的情况下，其理由不能成立。被上诉人在符合合同约定条件下开具销货发票，是买卖合同销售方交付合同货物之后的随附义务，一审判决根本无需提出；2、一审判决不存在偏离双方合同问题，上诉人拒付货款无理。买卖合同的销售方并不是购买方的投资人，其投资项目是否投产与销售方无关，上诉人采购了被上诉人的电缆产品，原则合同付款是其法定的合同义务，货物到达上诉人现场后期满18个月，上诉人没有在质量保证期内安装调试并通知被上诉人参加验收，按照合同约定上诉人支付全部货款的条件成就。原审判决认定事实清楚，请求二审依法维持原判。
本院经审理查明，双方签订电缆采购合同后，上缆公司在向球团分公司交付货物过程中，由球团分公司业务员刘某某接收并在发货清单上签字。二审庭审中，上诉人认为上缆公司提供的货物与合同约定的货物不符，对上缆公司提供的货物提出异议。
其他事实与原审查明一致，本院予以确认。
本院认为，上缆公司与球团分公司于2011年8月24日签订的电缆采购合同，是双方在平等自愿的基础上签订的，应当受到法律保护。合同签订后，上缆公司履行了供货义务，球团分公司作为需方应当履行支付相关货款的义务。大中矿业公司及球团分公司主张“合同约定货物质保期为货物投入使用后12个月，但因国内经济不景气，相关项目未投入生产，双方也没有进行投入使用后的验收，故货物质保期未到，上诉人拒付货款合乎情理”，对此，经审查，上诉人的相关项目未投入生产，其所购买上缆公司的电缆未实际投入使用，按照上诉人所述是受国内经济不景气的影响，故双方对货物未进行投入使用后的验收，不能归结于上缆公司，并且双方所签合同约定“货物质量保证期自货物到现场安装验收合格投入使用后12个月或者到现场18个月内”，根据发货清单记载，上诉人球团分公司接收货物的时间是2011年9月至11月，上缆公司向原审法院提起诉讼的时间是2013年7月，货到上诉人球团分公司现场已经超过18个月，合同约定的货物质保期已过，故上诉人的该项主张不能作为其拒付货款的理由。上诉人在二审庭审中主张上缆公司提供的货物与合同约定的货物不符，对此，经审查，上缆公司在原审中提供的发货清单上，有上诉人球团分公司刘某某的签字，二审庭审中，大中矿业公司及球团分公司也认可刘某某系球团分公司业务员，并且，从球团分公司接收货物至原审法院审理过程中，期间大中矿业公司及球团分公司对货物的相关情况均未提出过任何异议，故其该项主张不能成立。上诉人主张其向上缆公司支付部分货款后，上缆公司没有履行出具发票的义务，故其有权拒付剩余货款并要求上缆公司出具双方合同核定价款的增值税发票。根据案件事实，球团分公司未按合同约定给付上缆公司60%的货款，故其要求上缆公司出具增值税发票，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13513元，由上诉人内蒙古大中矿业股份有限公司及内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 久 芬
审 判 员 张 莉 萍
代理审判员 霍 淑 珍
二〇一四年六月十六日
书 记 员 乌力吉仗嘎
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
……”。