江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民终字第00444号
上诉人（原审被告）宿迁市万兴房地产开发有限公司，住所地宿迁市西湖路交通银行大楼10楼。
法定代表人杨磊，该公司经理。
被上诉人（原审原告）蔡明诚。
委托代理人韦荣庆，宿迁市宿城区项里法律服务所法律工作者。
上诉人宿迁市万兴房地产开发有限公司（下称万兴公司）因与被上诉人蔡明诚商品房买卖合同纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院作出的（2014）宿城民初字第00367号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：2008年1月23日，被告万兴公司（甲方）与原告父亲蔡培（乙方）签订了《协议书》一份，约定：“甲方时代广场C2023号房屋因诉讼被宿迁市中级人民法院查封，因乙方需使用并欲购买该房，经甲、乙双方协商达成以下协议：一、乙方向甲方交纳31万元后，甲方将该房屋交由乙方使用。二、使用费用按照每年15000元结算。三、使用时间：不定期。四、甲方承诺，待该房屋解除保全，具备出售条件后，甲方按照总房款31万元的价格将该房屋出售给乙方。乙方已经交纳的31万元则转为购房款，甲、乙双方签订购房合同。该房屋面积以房管处测绘面积为准。五、乙方承诺，该房屋在法院解除查封具备出售条件后的十日内与甲方签订房屋买卖合同，本协议约定的使用关系自行终止，使用时间按照实际使用天数计算。……”上述协议签订当日，原告父亲蔡培向被告支付了31万元。后被告将该房屋以现房形式交付原告的父亲使用。后原告父亲蔡培与原告协商一致，将上述协议中购买涉案房屋的权利义务一并转让给原告。2012年5月15日，被告万兴公司作为出卖人与原告作为买受人签订了《商品房买卖合同》，约定：原告购买被告建设的商品房时代广场C幢C2023号商业用房，建筑面积51.2平米，总价款31万元；付款方式及期限为签订合同时一次性付清房款。该合同的第十五条还约定，出卖人应当在商品房交付使用后，将办理权属登记需由出卖人提供的资料到产权登记机关备案……。另查明，涉案房屋时代广场C2023号在宿迁市房地产管理处，于2012年12月27日办理了产权变更登记手续，产权登记人为被告万兴公司；于2013年8月6日办理了抵押权登记手续；于2013年12月2日办理了抵押权注销手续；截至2014年9月4日上述房屋除被宿迁市宿城区人民法院查封外，没有其他抵押和查封保全的信息。再查明，上述合同签订后，被告一直未向原告出具购房款发票；涉案房屋登记到被告名下后，被告一直未协助原告办理房屋权属变更登记手续。原审法庭辩论结束后和判决前，被告另案起诉原告，要求解除上述房屋买卖合同，并赔偿逾期支付购房款的损失。原告至今尚未取得该套房屋的权属登记凭证，双方协商未果，因而成讼。
原审认为：被告万兴公司与原告父亲蔡培签订的协议书、被告与原告签订的商品房买卖合同均合法有效，应受法律保护。被告就上述协议书中原告父亲享有的权利义务，已经另行与原告签订了房屋买卖合同，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八十八条的规定，被告已经同意原告父亲蔡培将上述协议中购买涉案房屋的权利义务一并转让给原告。被告辩称其对于原告父亲将购房权利义务转让给原告并不知情，与常理明显不符；且被告的法定代表人杨磊在与承办法官的多次沟通中，一再表示未向原告出具发票及协助办理产权变更手续事宜等，是因为被告无法为原告从地税局单独开具出发票，法庭还应其请求给予大量时间进行协调办理，这期间被告从未提及原告父亲转让房屋购买权利义务其并不知情，故对此辩解不予采信，原告父亲已经将上述协议书中购买涉案房屋的权利义务转让给了原告。根据《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条、《合同法》第一百三十六条、《中华人民共和国物权法》第六条的规定，原告和被告于2012年5月15日签订房屋买卖合同后，被告负有协助原告办理涉案房屋权属登记的义务；涉案房屋登记到被告名下后，被告负有协助将其变更登记到原告名下的义务，故原告要求被告协助原告将时代广场C2023号房屋权属变更登记到原告名下的诉求于法有据，应予支持。根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定，2012年5月15日被告与原告签订房屋买卖合同后，一直未向原告出具发票，使得原告无法办理涉案房屋产权登记。2012年12月27日被告将涉案房屋登记在自己名下；并于2013年8月6日办理了抵押权登记手续，于2013年12月2日办理了抵押权注销手续。直至判决前，被告仍拒绝协助原告办理涉案房屋权属变更，本案系因被告的原因导致原告一直未取能得涉案房屋产权。同时，原被告双方买卖的房屋合同订立时为现房，即已经竣工；原被告双方对就办理房屋权属登记或变更的期限及违约金并无约定，原告虽诉称被告承诺在合同签订后半个月内为原告办理房屋权属登记，但并未提供相关证据证明，被告亦未认可。故被告应自上述房屋买卖合同订立之日起90日届满后，即自2012年8月14日起，向原告承担违约责任；违约金数额应按照已付购房款总额即31万元，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。至于被告辩称，原告并没有向其支付购房款，系先行违约，无权提出上述诉讼请求，因原告的父亲在上述协议权利义务转让前已经向被告履行了购房款支付义务，被告无权再向原告主张支付购房款，故对其辩解不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十八条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决被告宿迁市万兴房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内，协助原告蔡明诚将时代广场C2023号房屋权属变更登记到原告蔡明诚名下；被告宿迁市万兴房地产开发有限公司向原告蔡明诚支付逾期办理房屋权属变更登记的违约金（以31万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准，自2012年8月14日起计算至实际履行之日）。案件受理费1200元，保全费3520元由被告宿迁市万兴房地产开发有限公司负担。
上诉人万兴公司上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求予以撤销，改判驳回被上诉人的诉讼请求。主要理由为：1.上诉人与被上诉人在2012年5月签订的《商品房买卖合同》与上诉人与被上诉人父亲蔡培在2008年1月签订的《协议书》系两份独立的合同，没有证据表明蔡培将其协议书的权利义务一并转让给被上诉人。如果该合同权利义务转让的事实成立，被上诉人应当根据《协议书》第五条的约定按照实际使用房屋的时间向上诉人支付使用费用；2.原审认定上诉人的法定代表人杨磊单方认可同意给被上诉人办理产权变更手续无证据，也没有证据证明本案不能办证的原因仅为无法从地税局开具发票；3.原审法院根据《合同法》第八十八条的规定，认定本案存在合同权利义务转移的事实适用法律错误。
被上诉人蔡明诚辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。主要理由为：1.蔡培系将其与万兴公司签订的《协议书》中的权利转让给上诉人。该《协议书》中虽然约定了每年使用费15000元，但已约定与蔡培支付的31万元购房款利息相抵，在上诉人与被上诉人签订《商品房买卖合同》时，也明确说明对此双方互不找补。蔡培在转让购房款时已经通知了上诉人，债权已经发生转移；2.被上诉人提供的《协议书》及《商品房买卖合同》签订时间、内容及原审调查，足以证明蔡培已经将其对上诉人享有的合同权利全部转让给被上诉人。
原审中双方当事人提供的证据均已随案移送本院，二审中各方当事人均没有提供新的证据。
本院查明的案件事实和原审一致。
本院补充查明，上诉人万兴公司于2014年9月17日起诉被上诉人蔡明诚要求解除本案《商品房买卖合同》，原审法院经审理于2014年11月24日作出（2014）宿城民初字第02246号民事判决，判决驳回了上诉人万兴公司的诉讼请求。双方当事人均为提起上诉，该判决书已经发生法律效力。经原审法院调查，被上诉人蔡明诚父亲蔡培已明确表示其已将购买时代广场C2023号房屋的权利转让给蔡明诚，并将其支付给上诉人公司的31万元购房款转为被上诉人蔡明诚购买涉案房屋的购房款。
本案的争议焦点为，上诉人万兴公司是否应当承担协助为被上诉人蔡明诚办理房屋权属变更登记的义务并承担相应的违约责任。
本院认为，被上诉人蔡明诚的父亲蔡培与上诉人万兴公司在2008年1月23日签订《协议书》时，交易房屋因诉讼被本院查封，不具备交付条件。从《协议书》的相关内容看，在时代广场C2023号房屋具备出售条件后，双方应当重新签订购房合同，故双方所订立的协议实际上是一份购买时代广场C2023号房产的使用及预购合同。其后，被上诉人蔡明诚与上诉人万兴公司于2012年5月15日签订了《商品房买卖合同》。《协议书》与《商品房买卖合同》交易的为同一处房产，即时代广场C2023号房屋，出让方均为上诉人万兴公司，受让方为蔡培、蔡明诚父子，房屋交易价格均为31万元，可以认定本案蔡明诚承继了其父亲蔡培根据《协议书》的约定享有的和上诉人签订购房协议的权利，并且将蔡培在签订《协议书》时支付的31万元购房款用于抵充《商品房买卖合同》的购房款，这与《商品房买卖合同》第六条“乙方（蔡明诚）于签订本协议时一次性付清房款”的约定也可以相互印证。上诉人万兴公司主张《协议书》和《商品房买卖合同》系独立的合同，蔡培和蔡明诚系两个独立的自然人主体，相互之间不存在权利义务承继关系的主张不符合上述实际情况，也不符合常理，因为蔡培和蔡明诚父子不可能两人分别向上诉人购买同一处房产，而且是在间隔四年的时候以同一价格购买，故上诉人的该项主张不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，被上诉人蔡明诚与上诉人万兴公司于2012年5月15日签订的《商品房买卖合同》合法有效，双方应当按照该合同约定的内容履行各自的义务。被上诉人蔡明诚在和上诉人万兴公司签订《商品房买卖合同》时已经支付了购房款，故上诉人应当根据约定履行协助被上诉人办理房屋权属变更登记的义务并依法承担违约责任，上诉人主张其不应承担违约责任的理由不能成立。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1200元，由上诉人宿迁市万兴房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张宝林
代理审判员 孙 权
代理审判员 徐 宁
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 赵桐艺
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