安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）马民三终字第00310号
上诉人（原审被告）：马鞍山市信盛实业有限公司。
法定代表人：张金星，该公司经理。
委托代理人：刘俊，安徽明博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司。
法定代表人：黄建西，该公司董事长。
诉讼代表人：安徽净源律师事务所（马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司管理人）。
负责人：尹冰花，主任。
委托代理人：路ＸＸ，安徽净源律师事务所律师。
委托代理人：滕海涛，安徽净源律师事务所律师。
原审被告：张金星，马鞍山市信盛实业有限公司经理。
委托代理人：刘俊，安徽明博律师事务所律师。
原审被告：汪建轮，男，1963年11月27日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
上诉人马鞍山市信盛实业有限公司（以下简称信盛公司）因与被上诉人马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司（以下简称鹏程公司）、张金星、汪建轮请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2014）雨民二初字第00143号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月12日公开开庭进行了审理，上诉人信盛公司、原审被告张金星的共同委托代理人刘俊，被上诉人鹏程公司的委托代理人路ＸＸ、滕海涛，原审被告汪建轮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鹏程公司在原审中诉称：2013年1月25日，黄建西与汪建轮签订了一份协议，约定汪建轮借给黄建西230万元，以鹏程公司存放在润平金属制品有限公司的1200吨成品环件（价值8110987元）抵押担保。2013年4月6日，鹏程公司与张金星、汪建轮三方签订《协议书》，约定鹏程公司将抵押的环件产品以人民币270万元的价格转售给张金星以偿还向汪建轮的借款，转售后，鹏程公司偿还了汪建轮130万元。
2013年4月18日，鹏程公司与信盛公司签订买卖合同，约定鹏程公司将一台型号为D53K-250-5000／500数控碾环机、12台型号为CX5116单柱立式车床（标的物账面价值为1042万元）以200万元出售给第一被告，该款从鹏程公司欠付张金星的个人借款中充抵。4月19日，信盛公司与鹏程公司签订《租赁协议》，约定将数控碾环机、车床返租给鹏程公司，租金8万元。
2013年5月21日，马鞍山市雨山区人民法院裁定受理鹏程公司重整申请，并于5月23日依法指定安徽净源律师事务所担任鹏程公司的管理人。上述2013年4月6日及2013年4月18日、4月19日的协议显失公平，严重损害了鹏程公司及其他债权人和职工的利益。现请求法院判令：1、撤销2013年4月6日鹏程公司与张金星、汪建轮签订的协议，由汪建轮返还130万元，由张金星返还相应货物；2、撤销2013年4月18日、4月19日鹏程公司与信盛公司签订的《买卖协议》、《租赁协议》；3、由被告承担本案诉讼费。
信盛公司在原审中辩称：关于数控碾环机和立式车床的买卖合同，是合同双方当事人真实意思表示，交易价格符合二手设备市场行情，双方遵循了合法自愿的原则，不存在显失公平的情形。
张金星在原审中辩称：环件买卖合同是三方真实意思的体现，是付了对价270万元，都是废钢或半成品，是按件数买卖，实际吨位只有900多吨，
汪建轮在原审中辩称：鹏程公司法定代表人黄建西向本人借款230万，以这批货抵押，若两个月不还款，本人就可以把这批货当废钢处理。2013年4月6日，黄建西、张金星和本人签订三方协议后，黄建西给了本人130万，这批货由黄建西卖给了张金星。
原审查明：2013年1月25日，鹏程公司法定代表人黄建西与汪建轮签订了一份协议，约定汪建轮借给鹏程公司230万元，以鹏程公司存放在润平金属制品有限公司的环件抵押担保，2013年4月6日，鹏程公司与张金星、汪建轮三方签订《协议书》，约定鹏程公司将抵押给汪建轮的环件产品以人民币270万元的价格转售给张金星，所得款项偿还向汪建轮的借款。协议签订后，张金星支付了鹏程公司270万元，取得该批环件。鹏程公司得货款后偿还了汪建轮130万元。2013年4月18日，鹏程公司与信盛公司签订了一份买卖合同，约定鹏程公司将一台型号为D53K-250-5000／500数控碾环机、12台型号为CX5116单柱立式车床，以200万元出售给信盛公司，货款从鹏程公司欠张金星个人借款中充抵。2013年4月19日，鹏程公司和信盛公司签订租赁合同，约定由信盛公司将上述设备返租给鹏程公司，租金合计每月8万元。上述设备中数控辗环机于2011年9月6日购买开票价值为730万元，12台立式车床于2011年9月5日购买开票价值为312万元。上述设备已分别于2012年11月23日和2012年12月18日，由鹏程公司为借款事由抵押给马鞍山雨山融资担保有限责任公司并经工商管理部门登记。鹏程公司将该设备卖给信盛公司时隐瞒了已经设定抵押的事实。
另查明，2013年5月21日，原审法院依法裁定受理鹏程公司破产重整申请并依法指定安徽净源律师事务所担任鹏程公司管理人。
原审认为：2013年4月6日鹏程公司与张金星、汪建轮签订的环件买卖协议合法有效，张金星支付了约定的价款，取得买卖标的物，并无不当，汪建轮受偿130万元是在享有抵押权情形下的，鹏程公司请求撤销该买卖协议并要求王建轮返还130万元，证据不足，不予支持。关于2013年4月18日，鹏程公司与信盛公司签订的设备买卖合同，因出售价款明显低于设备的价值，符合我国《企业破产法》第三十一条第（二）项所规定的情形，应当依法予以撤销。因此，2013年4月19日，鹏程公司和信盛公司签订的设备租赁合同亦应撤销。为此，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条之规定，原审法院于2014年7月9日作出如下判决：一、撤销马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司于2013年4月18日与马鞍山市信盛实业有限公司签订的设备买卖合同。二、撤销马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司于2013年4月19日与马鞍山市信盛实业有限公司签订的设备租赁合同。三、驳回马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司其他诉讼请求。案件受理费8330元（已减半收取），由马鞍山市鹏程环锻轧钢有限责任公司负担8250，由马鞍山市信盛实业有限公司负担80元。
宣判后，信盛公司不服，向本院提起上诉称：请求撤销一审判决，依法改判。理由如下：一、2013年4月18日、4月19日的协议是信盛公司与鹏程公司真实意思的表示，且合同已履行完毕。一审法院撤销该两份协议显属错误。该两份协议是鹏程公司主动找到信盛公司签订的，双方在实物移交后，信盛公司将买的机器又返租给鹏程公司，合同已履行完毕。合同签订均是双方真实意思表示，信盛公司取得上述机器是善意取得且支付了对价货款，一审法院撤销该两份协议缺乏事实及法律依据。二、一审法院认定信盛公司与鹏程公司签订的设备买卖合同价格明显低于设备价格，显属错误。信盛公司购买的设备价格符合市场价值，不存在偏离市场行情的情形。所购买的数控辗环机、立式车床是已使用数年的旧设备，并不属新购买的设备，认定设备价值应以二手设备的价格作为依据，而不应以新购置时的开票价作为设备的价值。一审法院在没有证据的情况下就认定信盛公司购买价款明显低于设备价值，显属错误。三、根据一审已查明的事实，鹏程公司是环件的生产商、设备的使用商，较信盛公司对买卖标的实际价值的了解有更多的优势，一审法院也认定鹏程公司在该批设备卖给信盛公司的时候隐瞒了相关事实。订立合同时不存在显示公平的情形，买卖合同不应予以撤销。四、信盛公司为履行合同支付对价货款的，如果撤销两份协议，也应以将其已支付的货款退还为前提，而一审判决仅撤销该两份协议，而忽视返还信盛公司货款的情形，显属错误。此外，2013年4月19日的单柱立式机床租赁合同的当事人是信盛公司与马鞍山市鹏达机械设备研发有限公司，一审判决对此认定事实错误。综上所述，原审判决认定事实有误，请求二审法院依法撤销原判，依法改判。
鹏程公司辩称：一审法院认定事实错误，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张金星辩称：同意信盛公司上诉意见。
汪建轮辩称：同意一审判决。
各方当事人在二审中均未提供新的证据。
二审对一审证据认证意见与原审一致。
二审确定一审查明的除“2013年4月19日，鹏程公司和信盛公司签订租赁合同，约定由信盛公司将上述设备返租给鹏程公司，租金合计每月8万元”以外的其他事实。
二审另查明：2013年4月19日，信盛公司分别与鹏程公司、马鞍山市鹏达机械设备研发有限公司签订租赁合同，约定由信盛公司将上述设备分别返租给鹏程公司、马鞍山市鹏达机械设备研发有限公司，租金分别为每月5万、3万元。
再查明：2012年8月7日，鹏程公司将CX5116单柱立式车床抵押给马鞍山雨山融资担保有限责任公司时评估价值约为187万元；2012年12月18日，鹏程公司将数控辗环机抵押给马鞍山雨山融资担保有限责任公司时评估价值约为438万元。
本案争议焦点为：原审判令撤销信盛公司与鹏程公司之间签订的设备买卖合同、设备租赁合同有无事实和法律依据。
本院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（二）项的规定，对于人民法院受理破产申请前一年内以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本案中，一审法院于2013年5月21日作出民事裁定书，受理鹏程公司重整申请。鹏程公司与信盛公司于2013年4月18日签订买卖合同，鹏程公司将数控辗环机、立式车床以200万元的价款出售给信盛公司，而上述设备2011年9月购买时开票价值合计1042万元，在2012年设定抵押时评估值也约为625万元，且信盛公司通过租赁获取相应租金的行为表明设备在签订买卖合同时仍处于正常使用状态，因此，综合考虑到上述设备的购入价、评估抵押价值、折旧磨损率、租赁价格等情况，原审法院判决认定鹏程公司与信盛公司之间的设备买卖合同属不合理价格交易，予以撤销，并无不当。信盛公司虽辩称前述设备出售价格符合市场价值，其并未提供充分证据予以证明，故对其该辩解，本院不予采纳。因该买卖合同应予撤销，原审判决撤销鹏程公司与信盛公司签订的设备租赁合同，亦无不当。信盛公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费的负担按一审判决执行，二审诉讼费80元，由上诉人马鞍山市信盛实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 毅
代理审判员 周永龙
代理审判员 华慧敏
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 何小华
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。