上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄浦民二（商）初字第1002号
原告上海驭隆贸易有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人程浩，公司总经理。
委托代理人张建华，上海市广厦律师事务所律师。
被告上海新世界股份有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人徐若海，公司董事长。
委托代理人季辰炜，上海严诞生律师事务所律师。
原告上海驭隆贸易有限公司（以下简称驭隆公司）与被告上海新世界股份有限公司（以下简称新世界公司）其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员蒋骏独任审判，于2015年10月23日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张建华，被告委托代理人季辰炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告驭隆公司诉称：2014年3月10日，新世界公司作为甲方与乙方案外人福建省呈威体育用品有限公司（以下简称呈威公司）签订《联销合同书》一份，合同期限自2014年5月1日起至2015年4月30日止。2014年7月21日，呈威公司变更为驭隆公司，新世界公司向呈威公司收取变更费人民币5，000元（以下币种同），原合同由驭隆公司履行。合同第三条第1款约定，“乙方承诺在合同期内完成以下销售目标，即138万元，如未达到月或年销售目标的，甲方则有权调整专区的位置及面积或终止合同，但须提前15天通知乙方”；合同第四条第1款约定，“双方同意专区内销售的商品，按照商品总销售收入的25%作为甲方的销售收入”；同时按照双方签订的《联销合同结算实施细则》第一条约定，“如乙方在合同期内未达到原联销合同3.1指标的，差额部分的毛利，乙方应折算成上架管理费给予甲方”。合同签订后，新世界公司要求驭隆公司每月向其上报销售月结单并开具增值税发票，之后，新世界公司以驭隆公司未完成约定销售额为由以上架费的名义于2014年11月29日、2014年12月29日、2015年4月30日分三次向驭隆公司共计收取销售返利10万元。原告认为，根据我国商务部、发改委、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局于2006年7月13日公布、自2006年11月15日起施行的《零售商供应商公平交易管理办法》（以下简称《办法》）第六条第4款的规定，“零售商不得滥用优势地位从事下列部公平交易行为：强迫供应商无条件销售返利，或者约定以一定销售额为销售返利前提，未完成约定销售额却向供应商收取返利的。”新世界公司向驭隆公司收取10万元的行为已经违反国家的相关规定，违反了国家法律、法规的规定，损害了原告的合法权益。2015年7月31日，原告向新世界公司发出律师函要求返还返利10万元，但新世界公司未予理睬。原告遂诉至本院，要求判令：一、被告返还原告销售返利10万元及利息2，064.38元（以10万元为基数，自2015年5月1日起至2015年9月15日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告新世界公司辩称：不同意原告要求返还10万元及承担利息的诉讼请求。理由为：该《办法》明确了供应商、零售商的定义，原告从未向被告提供商品，被告仅提供场地、协助原告促销、从原告的销售额中收取约定的收入，因此不符合《办法》中供应商的定义，原、被告之间的合作关系并不适用该《办法》。综上，被告请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
原告提供的证据资料如下：
1、《联销合同书》、原告催要函及快递单各一份，证明新世界公司与呈威公司于2014年3月10日签订联销合同，该合同于2014年7月21日由驭隆公司承继；原告向被告主张返还10万元返利，但被告未予理睬；
2、原告在被告处销售月结单以及被告为收款人的增值税发票及汇总单，证明原告在被告处销售情况，原告没有完成联销合同的销售目标；原告以被告名义销售的事实；
3、被告收款发票，证明被告以上架费的名义向原告违法收取返利10万元；
4、《办法》，证明被告违反了规定，构成不公平交易行为；
5、原告律师函及快递单，证明原告向被告主张返还10万元返利的事实。
被告对原告提供的证据资料1－5的中除《联销合同书》外，其余证据资料的真实性均无异议。对被告收取原告10万元上架费无异议，对《办法》与本案的关联性有异议。因原告提供的证据资料1－3、5，因符合证据的真实性、合法性及关联性要求，故本院确认其证据效力。对原告提供的证据资料4与本案的关联性认定，将在本院认为部分加以阐述。
被告就其辩称向本院提供的证据资料为《联销合同书》一份，与原告提供的合同版本有两点不一致，即1.1条和7.1条手写部分。原告同意以被告提供的《联销合同书》为准。因双方确认《联销合同书》以被告提供的为准，故本院确认被告提供证据资料的证据效力。
经审理查明：2014年3月10日，新世界公司作为甲方、呈威公司作为乙方签订《联销合同书》一份，约定：新世界公司提供六楼商场，建筑面积77＊1.75平方米供呈威公司经营户外Dunlop登路普商品，合同期限自2014年5月1日起至2015年4月30日止；乙方承诺在合同期内完成138万元销售目标（其中1至3月应完成31万元、4至6月应完成25万元、7至8月应完成26万元、10至12月应完成56万元），如未达到月或年销售目标的，甲方则有权调整专区的位置及面积或终止合同，但须提前15天通知乙方；双方同意专区内销售的商品，按照商品总销售收入的25%作为甲方的销售收入；专区内经营的商品统一使用甲方发票，营业收入缴入甲方财务账户，双方按售后结算原则，由乙方开具有效发票，并经甲方审核确认完毕，甲方自收到有效发票之日起45个工作日内，将货款支付给乙方；甲方如延期付款，延期付款的利息自甲方应付款期满之日起的次日至实际付款日止，按未付款金额每天万分之二计算；乙方的商品质量应符合国家（地方、企业标准）不得陈列或销售假冒伪劣商品、不得侵犯他人知识产权及代理权、服务标志；不得违法违章经营；不得违反甲方相关商品质量管理条例；乙方在商场专区内售出的商品及销售行为过程中，凡涉及消费者投诉的，先与乙方沟通后由甲方依法处理，对甲方的处理结果乙方应无条件执行，由此发生的一切费用均由乙方自行承担；为增加品牌知名度，扩大市场占有率，乙方应配合甲方策划实施的大型整体联动促销活动；乙方派驻4名具备销售技能的人员常驻于专区，并授权甲方对其实行统一管理；在经营期间，甲方有权对乙方的经营状况进行实地了解，对乙方提供的商品执行进货验收制度，甲方尽力为乙方的经营活动提供方便，协助乙方做好商品促销工作；甲方保证商场每天正常营业，其各项设备设施均应运转正常，若发生故障应及时检修；乙方不得以任何形式擅自转租、转让专区，不得从事非法经营活动，否则甲方有权单方面终止合同；合同还就合同的生效、变更、解除和终止、违约责任及争议解决事宜进行了约定。此外，新世界公司作为甲方、呈威公司作为乙方另签订《联销合同结算实施细则》一份，就双方执行《联销合同书》过程中产生的各项管理费用的结算细则作如下约定：如乙方在合同期内未达到原联销合同3.1指标的，差额部分的毛利，乙方应折算成上架管理费给予甲方，同时还就其他管理费、信用卡手续费、办公费用等费用进行了约定，上述管理费由甲方开具有效发票，由乙方确认后并于次月10日汇入甲方账户。
合同签订后，呈威公司开始在新世界公司专区内销售其商品，2014年4月25日起至5月20日，销售业绩为28，085.17元；2014年5月21日起至6月20日，销售业绩为34，875.72元；2014年6月21日起至7月20日，销售业绩为58，338.66元。
2014年7月21日，呈威公司变更为驭隆公司，新世界公司向呈威公司收取变更费5，000元，原合同由驭隆公司继续履行。自2014年7月21日起至2015年4月20日，驭隆公司实际销售业绩为605，200.38元，加上呈威公司之前完成的销售业绩121，299.55元，共完成销售业绩726，499.93元，未完成约定的138万元的销售额。被告以上架费的名义于2014年11月29日、2014年12月29日、2015年4月30日分三次向驭隆公司共计收取上架费10万元（以未完成销售部分的25%计算）。
原告认为，新世界公司向其收取10万元的行为已经违反《办法》第六条第4款的规定，损害了原告的合法权益，遂于2015年7月31日向新世界公司发出律师函，要求返还不当利益10万元及变更签约抬头费5，000元，但新世界公司未予理睬。为此，原告遂诉至本院。
本院认为，新世界公司与呈威公司签订《联销合同书》、《联销合同结算实施细则》系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。原告继受呈威公司的合同权利义务，成为合同一方主体，原合同中有关权利及义务的约定对原告具有约束力。关于原、被告争议的是否适用《办法》的问题，本院认为，从《联销合同书》对双方权利义务约定的内容来看，新世界公司负责提供场地、代收营业款并按约定从原告销售业绩中抽取特定费用，商品的销售实际由原告自行负责，因此新世界公司并不符合该《办法》第三条对零售商的定义，即“依法在工商行政管理部门办理登记，直接向消费者销售商品，年销售额1，000万元以上的企业及其分支机构。”因此，原告以新世界公司收取10万元的行为违反了该《办法》第六条禁止性规定，构成不公平交易行为的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。其次，对于新世界公司收取10万元是否应当返还的问题，本院认为，《联销合同书》及《联销合同结算实施细则》约定了原告应当完成的年销售额为138万元，对未能完成该销售目标差额部分的毛利，原告应折算成上架管理费支付给被告，合同及细则对新世界公司获取最低收益已有明确约定，且该约定并不违反法律的强制性规定，对双方均具有约束力。因此，被告收取10万元有合同及法律依据，原告要求被告返还该款的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告上海驭隆贸易有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币2，341元减半收取人民币1，170.50元，由原告上海驭隆贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 蒋骏
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 张俊
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款?依法成立的合同，自成立时生效。