上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1022号
原告张永利。
委托代理人宋永刚，上海兴浦律师事务所律师。
被告柏松乔。
被告上海滕韵自动化设备有限公司。
法定代表人柏松乔。
以上两被告共同委托代理人胡辉，上海明泰律师事务所律师。
原告张永利诉被告柏松乔、上海滕韵自动化设备有限公司（以下简称滕韵公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月7日立案受理后，被告柏松乔向本院提出管辖权异议，本院依法裁定本院有管辖权，被告柏松乔不服，上诉于上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院于2014年5月19日裁定驳回了被告柏松乔的上诉。本案依法适用简易程序，于2014年6月27日公开开庭进行了审理，原告张永利及其委托代理人宋永刚，两被告的共同委托代理人胡辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张永利诉称：2013年1月5日，原告与被告柏松乔签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的被告滕韵公司35%的股权转让给被告柏松乔，转让价格为人民币80万元，协议签订之日被告柏松乔支付原告20万元，余款60万元按照每六个月为一个周期分期支付给原告，每期支付15万元，分期支付起算点为2013年3月1日，24个月内付清。合同并约定了其他事项。同日，原告与被告柏松乔签订《备忘协议》，协议约定：如果被告柏松乔未能按约向原告支付股权转让款，则由被告滕韵公司作为担保人承担连带责任，协议并约定了其他事项。合同签订后，原告按约定履行了变更登记手续，将股权转让给了被告柏松乔，但被告柏松乔于签订合同之日支付给原告20万元以后，至今都未将余款支付给原告，原告多次向两被告催讨均未果，故原告诉请判令两被告支付原告股权转让款60万元及逾期付款利息（以60万元为基数，从2013年9月1日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。在审理中，原告明确，其要求被告滕韵公司承担的系连带保证责任。
被告柏松乔辩称：对于原告要求其支付股权转让款60万元的诉请没有异议，此属于其个人债务，与被告滕韵公司无关。对于原告主张的逾期付款利息不予认可，系因原告的原因导致款项无法及时回笼，进而导致其无法将相应的款项支付给原告，请求法院依法处理。
被告滕韵公司辩称：原告诉称的股权转让款是被告柏松乔的个人债务，与其无关。虽然其在备忘协议上盖章，但这并非其真实意思表示，且该担保与公司法关于公司对外担保的规定相悖，应属无效，故被告滕韵公司不应承担任何责任。综上，请求驳回原告对其的全部诉请。
经审理查明：2013年1月5日，原告与两被告签订备忘协议一份，内容：鉴于被告柏松乔是被告滕韵公司的法定代表人以及在被告滕韵公司股权比例为35%的股东，原告是被告滕韵公司股权比例为35%的股东，现就股权转让相关事宜达成以下备忘协议：1、原告与被告柏松乔一致同意并确认：原告将其持有的被告滕韵公司35%的股权全部转让给被告柏松乔，同时被告柏松乔支付原告80万元作为股权转让的对价款。付款方式为：本协议签字之日受让方支付总金额80万元的25%即20万元，剩余的60万元受让方按照每六个月为一个周期分期支付给转让方，每期支付15万元，分期支付的起算点为2013年3月1日，24个月内付清（a、每期最迟付款日期为：2013年9月1日、2014年3月1日、2014年9月1日、2015年3月1日；b、原告每收取一笔转让款，均应出具注明相应数额及收款日期的收条；c、且如被告柏松乔有任意一期未能按约付款的，原告有权就全部未履行的数额向法院提起诉讼，要求被告柏松乔履行）。2、原告与被告柏松乔一致同意并确认：被告须按约定支付股权转让款，原告须按约定办理相关股权转让手续。如被告柏松乔未能按约支付股权转让款的，被告柏松乔及被告滕韵公司承担连带责任。原告确认不得做出任何有损被告滕韵公司合法权益的行为。3、公司的变更登记事项应在本协议签订之日且被告柏松乔支付20万元对价后，立即向工商登记机关申请办理，由被告柏松乔办理，所需费用由被告柏松乔负担……。原告与两被告均在落款处签章确认，其中，被告滕韵公司签章处注明的身份为“担保人”。
同日，被告滕韵公司形成股东会决议一份，决议内容：一、股权转让：1、同意将原股东即原告所持有被告滕韵公司35%的股权以80万元转让给被告柏松乔，其他股东同意上述转让并放弃优先购买权。2、同意将原股东周某某所持有被告滕韵公司30%的股权以10万元转让给张国兰，其他股东同意上述转让并放弃优先购买权。二、会议决定委托被告柏松乔办理公司变更手续。全体股东即原告、被告柏松乔及案外人周某某在决议上签字。
同日，原告作为转让方与作为受让方的被告柏松乔签订《股权转让协议》一份，内容：一、转让方将其持有的被告滕韵公司35%的股权转让给受让方，受让方支付对价80万元。付款方式为“本协议签字之日受让方支付总金额的25%即20万元，剩余的60万元受让方按照每六个月为一个周期分期支付给转让方，每期支付15万元，分期支付的起算点为2013年3月1日，24个月内付清。二、转让方在被告滕韵公司的股东权益自本协议签订之日起由受让方行使，并与被告滕韵公司脱离任何工作关系，被告滕韵公司的经营后果与转让方无关，转让方不得再向受让方以及被告滕韵公司主张任何股东权利亦不得损害受让方以及被告滕韵公司任何合法权益。三、公司的变更登记事项应在本协议签订之日且受让方向转让方支付首笔20万元后进行办理，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料，否则受让方有权追究转让方的违约责任，给受让方造成损失的应予以赔偿。
在审理中，原、被告均确认上述协议及决议系同时签订和作出的，被告滕韵公司的新、老股东均在场。此外，原告与被告柏松乔均确认：股权受让人张国兰在签订上述协议及作出上述决议时与被告柏松乔系夫妻关系，另原告表示，因上述协议及决议均是在工商局签订的，张国兰对于当时的具体内容包括被告滕韵公司作担保的情况都知晓并同意，而被告柏松乔则表示，涉案股权转让协议与备忘协议是原告与其签署的，张国兰并未参与，张国兰对担保事项并不清楚，仅认为是股权转让的事情。
此后，被告柏松乔即支付原告股权转让款20万元。原告持有的被告滕韵公司的35%股权亦变更登记至被告柏松乔名下。被告滕韵公司的股东亦由原告、被告柏松乔及周某某变更为被告柏松乔及张国兰。
原告以两被告未支付剩余股权转让款为由，将纠纷诉至本院。
以上事实，由原告提交的股权转让协议、备忘协议、股东会决议、工商局调取的被告滕韵公司的资料，以及原、被告的当庭陈述为证。经质证，两被告对原告提交的上述证据的真实性均无异议，且与本案有关联，本院予以采信。
本院认为，根据既已查明的事实及原、被告的当庭陈述，原、被告对于被告柏松乔应支付股权转让款60万元，均无异议。本案的争议焦点在于被告柏松乔是否应支付原告逾期付款利息，以及被告滕韵公司是否应承担连带保证责任。
根据原、被告签订的股权转让协议及备忘协议，被告柏松乔应自2013年3月1日起每六个月各支付原告15万元，且如被告柏松乔有任意一期未能按约付款的，原告有权就全部未履行的数额向法院提起诉讼，要求被告柏松乔履行。而被告柏松乔至今并未支付剩余的股权转让款60万元，另被告柏松乔主张的因原告原因造成款项无法及时回笼缺乏证据印证，且与本案无关，现原告主张被告柏松乔支付以60万元为基数，自2013年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期付款利息，于法不悖，本院应予以支持。
关于被告滕韵公司是否应承担连带保证责任的问题。本院认为，从备案协议的约定来看，如果保证条款有效，被告滕韵公司应予承担的系连带保证责任，故该节争议的审查关键即在于审查保证条款是否有效。经分析，本院认定保证条款应属有效。理由如下：首先，根据既已查明的事实，通过股权转让，被告滕韵公司的股东即变更为被告柏松乔及其配偶张国兰。我国公司法第十六条明确规定：……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。从形式角度而言，对于本案所涉担保，理应通过由张国兰一人参与的股东会决议。从原、被告的关系来看，原告对此应负审查义务，即了解上述担保是否已得到被告滕韵公司的股东会决议通过，简言之，上述担保是否得到张国兰的同意。根据我国公司法第四十一条的规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。而被告滕韵公司的章程对此未作特别规定。据此，不宜对股东会决议课以过于严格的形式要求。从原、被告的当庭陈述来看，原、被告于2013年1月5日签订备忘协议、股权转让协议等时，被告滕韵公司的新股东（包括张国兰）、老股东均在场，且张国兰亦是被告柏松乔的配偶，虽然未见书面的股东会决议或类似书面文件，但完全有理由相信张国兰对被告滕韵公司为被告柏松乔提供涉案担保应属知晓且不持异议。因此，被告滕韵公司对被告柏松乔应予承担的本案付款责任承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款、第四十一条的规定，判决如下：
一、被告柏松乔于本判决生效之日起十日内支付原告张永利股权转让款60万元；
二、被告柏松乔于本判决生效之日起十日内支付原告张永利逾期付款利息（以60万元为基数，从2013年9月1日起计算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；
三、被告上海滕韵自动化设备有限公司对上述第一、二项判决义务承担连带保证责任；被告上海滕韵自动化设备有限公司在承担保证责任后，有权向被告柏松乔追偿。
负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9，983元，减半收取计4，991.50元，财产保全费3，611元，两项合计8，602.50元，由被告柏松乔、上海滕韵自动化设备有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一四年七月八日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国公司法》
第十六条……
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。