广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第639号
上诉人（原审被告）广州城市职业学院。
法定代表人李训贵，该学院院长。
委托代理人漆国生，广东南方剑律师事务所律师。
委托代理人万本红，男，该学院职工。
被上诉人（原审原告）广州有线电厂。
法定代表人张学旦，该厂总经理。
委托代理人张杜静、奚桢，均为广东南国德赛律师事务所律师。
原审第三人广州广有通信设备有限公司。
法定代表人黄文胜，该司董事长。
委托代理人张杜静，广东南国德赛律师事务所律师。
原审第三人广州粤天房地产有限公司。
法定代表人杨浩，该司董事长。
委托代理人黄振华，男，该公司职员。
委托代理人祝晓峰，男，该公司职员。
上诉人广州城市职业学院（以下简称职业学院）因与被上诉人广州有线电厂（以下简称有线电厂）、原审第三人广州广有通信设备有限公司（以下简称广有公司）、广州粤天房地产有限公司（以下简称粤天公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2012）穗海法民三初字第92号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年9月11日，有线电厂（甲方）、广州经济管理干部学院（乙方、以下简称干部学院）、原审第三人粤天公司（丙方）签订了一份《新港西路181号大院土地、物业有偿转让合同》（以下简称《转让合同1》）约定，甲方为广州电子集团有限公司属下并经市政府批准关闭的企业，现愿将企业所属用地及物业（座落在广州市新港西路181号大院内）有偿转让给乙方；丙方为广州电子集团公司的国有全资子公司，负责全集团下属企业房地产业务。鉴于甲方即将关闭销号的情况，受集团公司和甲方的委托，负责本合同执行的有关事宜。一、转让范围：1、新港西路181号大院内按市国土部门核定的用地范围内属甲方用地和建筑物。2、现有建筑物共3栋，建筑面积为11280.58平方米。其中按产权可转让的有：框架结构建筑2栋10484.45平方米、砖木混合结构l栋796.13平方米。3、公用设施包括电梯2台、中央空调4套及供水、供电等设施。4、在上述物业中的（C）元件仓、（D）程控2号楼、（E）新装配大楼共三座物业，甲方当年已作价投入广州哈里斯公司，现甲方负责把产权办回，办理期不应影响物业和土地交接。二、转让补偿费2500万元整。转让过程中所缴纳的“土地出让金”、“增值税”、“印花税”、“交易服务费”、“契税”等属国家征收的税费在400万元以内，甲方丙方支付50%，乙方支付50%，超过400万元的超额部分乙方不再负责。三、付款方式和物业交接：（一）付款方式，三方签订本合同后，乙方一周内付给甲方转让费400万元；市政府和国土房管规划部门批准后，乙方在十天内付给甲方转让费900万元；所有转让手续办妥后乙方在一个月内付甲方转让费800万元；剩余款项400万元在过户之日起计，壹年半内付清，第一个9个月内支付200万元，第二个9个月内付200万元。每次付款甲方必须向乙方开具有效凭证。（二）土地物业交接：乙方支付转让费400万元后，甲方、丙方负责一周内将大院内C、D楼交付乙方装修使用，待乙方支付第二期转让费900万元到位的十天内，甲、丙方负责将大院内E楼交付乙方装修使用，并将181号大院内甲方所属全部土地和物业、公共设施的有关资料交付乙方，以便共同办理产权转让的有关手续；待所有转让手续办妥，乙方第三期转让费800万元到位后，甲、丙方保证在半个月内按转让范围1、2、3、4条所列的全部用地、物业、公共设施交付乙方。甲、乙、丙三方，任何一方不遵守条款规定，按违约处理，凡超过规定期限履行本合同的付款及物业交接的条款延误在一个月内，每延误一天，延误方按同期付款金额乘以当时银行贷款利率（天）的4倍计算每天滞纳金，按实际延误天数的总额赔偿被延误方，并依法追究违约责任；等。
同日，广州有线通信工业公司（甲方，以下简称有线通信公司）、有线电厂（乙方）、原审第三人粤天公司（丙方）、干部学院（丁方）签订了一份《关于新港西路181号大院土地、物业有偿转让协议书》（以下简称《转让协议书》），约定，一、转让范围：1、新港西路181号大院内按市国土部门核定的用地范围内所占土地面积19651平方米。2、现有建筑物共16栋，建筑面积为27316.4平方米。其中按产权可转让的有：框架结构建筑4栋18597.45平方米、砖木混合结构5栋7374.95平方米、其他临建8处共1344平方米。3、大院内公用设施包括电梯5台、中央空调4套及供水、供电设施。4、在上述物业中的（G）综合楼的一至三层尚未经规划验收和确权，属在建工程，丁某甲协助甲、乙方继续办理验收确权手续。（C）元件仓、（D）程控2号楼、（B）新装配大楼共三座物业，乙方当年已作价投入广州哈里斯公司，现甲、乙方负责把产权办回甲方，办理期不应影响物业和土地交接。二、转让费6100万元整。转让过程中所缴纳的“土地出让金”、“增值税”、“印花税”、“交易服务费”、“契税”等属国家征收的税费在1000万元以内，甲、乙、丙方支付50%，丁某甲支付50%，超过1000万元的超额部分丁某甲不再负责。三、付款方式和物业交接：（一）付款方式，四方签订本协议书后，丁某甲一周内付给甲、乙方转让费1000万元；市政府和国土房管规划部门批准后，丁某甲在10天内付给甲、乙方转让费2300万元；所有转让手续办妥后丁某甲在一个月内付甲、乙方转让费2000万元；剩余款项800万元在过户之日起计，壹年半内付清，第一个9个月内付400万元，第二个9个月内再付400万元。每次付款收款方必须向丁某甲开具有效凭证。（二）土地物业交接：协议书生效，丁某甲支付转让费1000万元后，甲、乙、丙三方负责一周内将大院内B、C、D楼交付丁某甲装修使用，待丁某甲支付第二期转让费2300万元到位的十天内，甲、乙、丙方负责将大院内E楼和A楼I楼交付丁某甲装修使用，并将181号大院内所属全部土地和物业、公共设施的有关资料交付乙方，以便共同办理产权转让的有关手续；待所有转让手续办妥，丁某甲第三期转让费2000万元到位后，甲、乙、丙方保证在半个月内按转让范围1、2、3条所列的全部用地、物业、公共设施交付乙方。甲、乙、丙、丁四方，任何一方不遵守条款规定，按违约处理，凡超过规定期限履行本协议的付款及物业交接的条款延误在一个月内，每延误一天，延误方按同期付款金额乘以当时银行贷款利率（天）的4倍计算每天滞纳金，按实际延误天数的总额赔偿被延误方，并依法追究违约责任；等。
同日，有线通信公司（甲方）、干部学院（乙方）、原审第三人粤天公司（丙方）签订了一份《新港西路181号大院土地、物业有偿转让合同》（以下简称《转让合同2》），约定，一、转让范围：1、新港西路181号大院内按市国土部门核定的用地范围内属甲方用地和建筑物。2、现有建筑物共13栋，建筑面积为16035.82平方米。其中按产权可转让的有：框架结构建筑2栋8113平方米、砖木混合结构4栋6578.82平方米，其他临建8处共1344平方米。3、公用设施包括电梯3台、供水、供电等设施。4、在上述物业中的（G）综合楼的一至三层尚未经规划验收和确权，属在建工程，乙方协助甲、丙方继续办理验收确权手续。办理期不应影响物业和土地交接。二、转让补偿费3600万元整。转让过程中所缴纳的“土地出让金”、“增值税”、“印花税”、“交易服务费”、“契税”等属国家征收的税费在600万元以内，甲方丙方支付50%，乙方支付50%，超过600万元的超额部分乙方不再负责。三、付款方式和物业交接：（一）付款方式，三方签订本合同后，乙方一周内付给甲方转让费600万元；市政府和国土房管规划部门批准后，乙方在十天内付给甲方转让费1400万元；所有转让手续办妥后乙方在一个月内付甲方转让费1200万元；剩余款项400万元在过户之日起计，壹年半内付清，第一个9个月内支付200万元，第二个9个月内付200万元。每次付款甲方必须向乙方开具有效凭证。（二）土地物业交接：乙方支付转让费600万元后，甲方、丙方负责一周内将大院内B楼交付乙方装修使用，待乙方支付第二期转让费1400万元到位后的十天内，甲、丙方负责将大院内A楼I楼交付乙方装修使用，并将181号大院内甲方所属全部土地和物业、公共设施的有关资料交付乙方，以便共同办理产权转让的有关手续；待所有转让手续办妥，乙方第三期转让费1200万元到位后，甲、丙方保证在半个月内按转让范围1、2、3、4条所列的全部用地、物业、公共设施交付乙方。甲、乙、丙三方，任何一方不遵守条款规定，按违约处理，凡超过规定期限履行本合同的付款及物业交接的条款延误在一个月内，每延误一天，延误方按同期付款金额乘以当时银行贷款利率（天）的4倍计算每天滞纳金，按实际延误天数的总额赔偿被延误方，并依法追究违约责任；等。
合同签订后，干部学院通过银行转账分别于2001年9月13日、2001年9月14日、2001年12月27日、2001年12月28日、2002年1月25日向有线电厂账户支付了转让费200万元、200万元、150万元、50万元和1200万元，共1800万元。
据广州市房地产交易中心于2002年5月20日出具的《广州市房地产产权情况表》记载，海珠区新港西路181号大院1栋（建筑面积5509.0906平方米，穗房证字270505号）、海珠区新港西路181号大院13栋废料仓（建筑面积796.125平方米，穗房证字270517号）产权人为有线电厂。2002年5月20日，广州市房地产交易中心出具了三份《收缴证件收据》，载明收到有线电厂交来新港西路181号大院1栋、13栋废料仓、程控楼房地产所有权证（编号270505、270517、270513）各一份，要求买卖双方于2002年6月3日带齐资料办理过户手续。2011年10月31日，广州市房地产交易中心出具的《广州市房地产产权情况表》记载，海珠区新港西路181号大院1栋（建筑面积5509.09平方米）、海珠区新港西路181号大院13栋废料仓（建筑面积796.13平方米）、海珠区新港西路181号程控楼（建筑面积4975.36平方米）的产权于2003年7月31日登记到干部学院名下。
另查，2002年12月2日，广州机电工业资产经营有限公司向广州电子集团有限公司作出《关于广州电子集团有限公司组建广州有线电厂有限公司问题的批复》，载明：一、根据穗机资（2002）15号文精神同意办理广州新广有通信设备厂兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州亚洲音像唱片公司、广州有线电厂四家企业后成立广州有线电厂有限公司。二、鉴于广州有线电厂的债权债务未清理完毕，广州新广有通信设备厂首先兼并广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂、广州亚洲音像唱片公司。等。2005年1月17日，广州有线电厂有限公司经工商部门核准名称变更为广州广有通信设备有限公司。据广州工商行政管理局出具的《企业注册基本资料》记载，有线电厂企业状态：吊销，吊销日期2005年11月1日。2005年3月21日，广东省人民政府作出《关于同意设立广州城市职业学院的批复》，同意在广州业余大学、广州市经济管理干部学院、广州市财贸管理干部学院和广州市乡镇企业管理干部学院等4所成人高校基础上，设立广州城市职业学院，同时撤销上述4所成人高校建制。
2011年12月26日，有线电厂提起本案诉讼。诉讼中，有线电厂、职业学院均确认，《转让合同1》中约定的转让物业的具体地址为广州市海珠区新港西路181号大院13栋废料仓（C栋）、181号大院程控楼（D栋）、181号大院1栋（E栋），公用设施随楼宇一起交付给职业学院使用；有线电厂在2002年6月3日办理了转让过户的递件手续，在2003年7月31日完成产权人为职业学院的过户登记手续，在签订合同后2001年9月24日前已将合同约定的全部物业交付职业学院使用。经原审法院询问《转让合同1》履行的情况，职业学院表示根据《转让协议书》的约定，其支付的转让费都是给有线电厂和原审第三人广有公司，并没有区分哪个单位支付多少钱，职业学院支付的2800万元中有400万元属于税款，但税款也没有区分是支付给有线电厂还是原审第三人广有公司，职业学院一共支付税款400万元。原审第三人广有公司表示其是按照《转让合同2》来履行的，根据《转让合同2》的约定，其已经收到职业学院支付的第一期款项600万元、第二期款项1400万元、第三期款项1200万元中的400万元以及税费400万元，收到的税费400万元中有300万元属于原审第三人广有公司，另外100万元是职业学院多支付的，应该由有线电厂收取，其已经将该100万元税款支付给有线电厂。有线电厂表示其是按照《转让合同1》来履行的，确认三人广有公司的陈述，因此有线电厂只向职业学院主张100万元税款。原审第三人粤天公司对职业学院的陈述不予确认，并表示其对于有线电厂、职业学院和原审第三人广有公司的付款情况不清楚，也不清楚有线电厂、职业学院以及原审第三人广有公司如何交收物业和款项。
有线电厂为证明其主张，还提交了以下证据：1、广州市经济委员会文件《关于市经济管理干部学院购买市有线电厂土地及物业问题的意见》、《关于同意市经济管理干部学院购买市有线电厂土地及物业的批复》、《资产评估立项申请审批表》和广州机电工业资产经营有限公司文件《关于转让广州有线电厂房屋建筑物及土地使用权的批复》；2、《广州有线电厂关于新港西路181号房产交易税费清单》记载与本案直接相关的税费总金额为4901904元，及交款单位为有线电厂的土地出让金、印花税、交易手续费、土地增值税等发票若干张；3、收款人为有线电厂，金额分别为1800万元和700万元的销售发票两张；4、2011年6月10日的会议记录；5、学院签收为“梁英敏”签名的《确认单》。职业学院表示对证据1的真实性、合法性及关联性无异议；对证据2的真实性无异议，是按《转让协议书》统一支付的；证据3是真实的，但1800万元的发票是后来开具的，职业学院没有收到700万元的发票；对证据4的真实性无异议，但有线电厂还没有两份协议没有提交；对证据5中的签收人“梁英敏”确认是职业学院后勤物业管理的人员，但该确认单没有职业学院单位正式的公章，也没有职业学院委托梁英敏代签材料，不能确认是职业学院的欠款，因此该《确认书》在法律上的效力不充分，在有线电厂提交该证据之前职业学院也没有收到该《确认单》，对《确认单》的内容职业学院也不予确认。两原审第三人对有线电厂提交证据的真实性、合法性及关联性均无异议。
职业学院为证明其主张，还提交了以下证据：1、《新港西路181号大院土地、物业首期交接备忘》（2001年9月24日）；2、2011年6月22日和2011年7月13日的会议纪要；3、收款人为有线电厂、金额1800万元的发票复印件以及收款人为广州有线电厂有限公司、金额2800万元的发票复印件。有线电厂表示对证据1的真实性无异议，但不认可职业学院要证明的内容，该备忘明确有线电厂是作为乙方履行了其所属物业的交付义务，只能证明有线电厂按照协议已履行了物业交付使用；该备忘是对有线电厂以及原审第三人广有公司交接物业的手续，基于物业属于同一个大院，且负责监督交接手续、办证手续的都是同一个公司即原审第三人粤天公司，因此共同签署一份交接的备忘，是符合交易的常理的，职业学院不能以交接备忘是共同签署的来主张转让合同也是共同履行的，职业学院意见没有法律依据，也不符合当时各方各自履行权利义务的真实意思；对证据2的真实性无异议，但不认可职业学院要证明的内容，该两份会议纪要中所参与的人员明确是受两个公司的委托，分别处理相应公司的业务；确认证据3中1800万元的发票的真实性，职业学院已经向有线电厂支付了转让款1800万元；职业学院不能提供2800万元的发票原件，有线电厂无法确认该张发票的真实性、合法性，即使该发票真实合法，收款人广州有线电厂有限公司与有线电厂不是同一企业，广州有线电厂有限公司就是职业学院所称的广州有线通信工业公司，即现在的原审第三人广有公司，2800万元是由原审第三人广有公司收取，确认发票上的开票人“朱丽君”是税务机关工作人员。原审第三人广有公司表示对于职业学院提交的证据1的真实性无异议，关联性方面的意见与有线电厂的质证意见一致，因为有线电厂和原审第三人广有公司转让的物业是同一个大院，因此共同签署了备忘录；对证据2的真实性、合法性均无异议，由于有线电厂处于停业的状态，因此有关事务委托原审第三人广有公司一起执行，代表有线电厂进行外联的工作，因此当时共同签署了会议纪要，并不是如职业学院所称的一直按转让协议履行；对证据3的真实性无异议，确认原审第三人广有公司收到其中2800万元，也确认有线电厂收取其中1800万元。原审第三人粤天对于职业学院证据的质证意见与有线电厂的质证意见一致。
原审第三人广有公司为证明原审第三人广有公司受有线电厂委托代表行使部分权利，提交了《关于新港西路181号大院土地、物业有偿转让协议书跟进工作的函》。有线电厂表示对该证据的真实性、合法性及关联性均无异议，确认是其出具给原审第三人广有公司的。签订纪要时本案中有线电厂的代理人既是有线电厂方的代理人，也是原审第三人广有公司的代理人，因此该代理人代表两个公司与职业学院签署了三次会议纪要。职业学院表示对该证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。职业学院认为该证据可能是为了本案诉讼而临时出具的，有线电厂从来没有出示过该委托函件给职业学院。根据《转让协议书》，原审第三人粤天公司是转让协议中有线电厂以及原审第三人广有公司的代理人，负责合同执行的有关事宜，现在没有证据证明原审第三人粤天公司代理行为的终止。根据转让协议中原审第三人粤天公司的权利义务第三项，有线电厂已经吊销证照，原审第三人粤天公司需要在协议中行使权利、履行义务，根据现有证据，有线电厂和原审第三人广有公司没有终止原审第三人粤天公司的代理权限，因此对原审第三人广有公司现在提交的代理函值得怀疑。原审第三人粤天公司表示对该证据的真实性无异议，但其不清楚有线电厂和原审第三人广有公司之间是否有委托关系。
诉讼中，有线电厂表示其主张的利息就是合同约定的滞纳金。
因本案纠纷，有线电厂于2011年12月26日向原审法院提起本案诉讼请求判令：1、职业学院支付物业转让余款700万元，并支付逾期付款利息6077787.5元（按中国人民银行逾期贷款年利率标准，从职业学院应付未付款日起计至职业学院实际付款日止，暂计至2011年11月25日为6077787.5元，详见有线电厂提交的计算表格）；2、职业学院支付物业转让税费100万元，并支付逾期付款利息671218.75元（按中国人民银行逾期贷款年利率标准，从2005年7月20日起计至职业学院实际付款日止，暂计至2011年11月25日为671218.75元，详见有线电厂提交的计算表格）；3、职业学院承担本案诉讼费。
职业学院辩称，不同意有线电厂的诉讼请求。
原审第三人广有公司述称，对于有线电厂的诉讼请求没有意见，对于有线电厂所陈述的事实均予以确认。
原审第三人粤天公司述称，对于有线电厂的诉讼请求没有意见，对于有线电厂所陈述的事实均予以确认。根据转让合同的约定，原审第三人粤天公司只是负责协助有线电厂办理转让过程中的各项手续，对职业学院如何付款没有参与也不知情。由于有线电厂没有销号，也没有关闭，公章还在，因此对于付款、收款的内容原审第三人粤天公司没有参与。
原审法院认为：有线电厂是经工商注册登记的全民所有制法人单位，于2005年11月1日被广州市工商行政管理局依法吊销营业执照。企业法人被工商行政管理部门吊销营业执照、未经清算被注销、被撤销或企业自动歇业和视为自动歇业的，应认定该企业法人解散。企业法人解散后至其债权债务清理完毕前，应认定该企业法人为清算法人，具备民事主体资格。故有线电厂有权以自己的名义提起诉讼。职业学院认为有线电厂不具备诉讼主体资格的意见，依据不足，原审法院不予采纳。有线电厂、职业学院以及第三人广有公司签订的《转让合同1》是三方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按合同约定履行自己的义务。两第三人与职业学院签订的《转让合同2》以及有线电厂、职业学院与两第三人签订的《转让协议书》，均没有与《转让合同1》的约定相冲突，现有线电厂依据《转让合同1》要求职业学院履行合同义务，合法合理。职业学院抗辩其是按照《转让协议书》的约定来履行，但并不能对抗《转让合同1》所确定的职业学院应履行的义务。按照《转让合同1》的约定，涉案物业的转让补偿费为2500万元，职业学院应在合同签订后一周内付给有线电厂400万元；在市政府和国土房管规划部门批准后十天内付给有线电厂900万元；在所有转让手续办妥后一个月内付有线电厂800万元；剩余款项400万元在过户之日起计，壹年半内付清，第一个9个月内支付200万元，第二个9个月内付200万。现有线电厂已在2002年6月3日已经办理了涉案物业的转让过户的递件手续，在2003年7月31日完成了产权人为职业学院的过户登记手续。但职业学院至今只支付了转让补偿费1800万元给有线电厂，履行合同与约定不符，故有线电厂要求职业学院继续履行合同，支付剩余的转让补偿费700万元，合法合理，原审法院予以支持。职业学院向有线电厂支付转让补偿费是取得涉案物业产权的对价，并不存在诉讼时效的问题，故职业学院认为有线电厂关于转让补偿费700万元的主张已超过诉讼时效的抗辩，原审法院不予采纳。
根据合同约定，转让过程中所缴纳的“土地出让金”、“增值税”、“印花税”、“交易服务费”、“契税”等属国家征收的税费在400万元以内，有线电厂和第三人粤天公司支付50%，职业学院支付50%，超过400万元的超额部分职业学院不再负责。有线电厂提交的《广州有线电厂关于新港西路181号房产交易税费清单》记载与本案直接相关的税费总金额为4901904元，职业学院和第三人粤天公司对该证据的真实性均无异议，故职业学院应当承担《转让合同1》交易产生的税费200万元。职业学院主张已经向有线电厂支付了税费，但无法确认向有线电厂支付税费的实际金额，现有线电厂及第三人广有公司均确认职业学院向第三人广有公司支付了税费400万元，另外100万元已由第三人广有公司转给了有线电厂，有线电厂在本案中只向职业学院主张税费100万元，合法合理，原审法院予以支持。
根据该合同约定，职业学院超过规定期限履行合同的付款义务的，延误在一个月内，每延误一天，按同期付款金额乘以当时银行贷款利率（天）的4倍计算每天滞纳金，按实际延误天数的总额赔偿有线电厂。现职业学院延期支付转让补偿费，应承担相应的违约责任。从有线电厂提交的2011年6月10日的会议纪要反映，有线电厂曾向职业学院主张过权利，但在此之前主张权利的事实，有线电厂未能提供证据予以证明，职业学院对此又不予确认，有线电厂应当承担不利的后果。故职业学院认为有线电厂主张的部分滞纳金超过诉讼时效的抗辩，原审法院予以采纳。故对有线电厂要求职业学院从2009年6月10日起至实际付款之日止向其支付转让补偿费及税费的滞纳金的请求，原审法院予以支持，对有线电厂的其余滞纳金请求，原审法院予以驳回。由于《转让合同1》对逾期之日起1个月后的滞纳金标准没有约定，现有线电厂要求按照银行计收逾期贷款利率的标准计算滞纳金，原审法院予以支持。但滞纳金总额应以所欠的款项为限。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条和《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、职业学院在本判决生效之日起10日内，向有线电厂支付转让补偿费余款700万元及逾期付款的滞纳金（从2009年6月10日起至实际付款之日止，按照中国人民银行规定的计收逾期贷款利率的标准计算；滞纳金总额以所欠款项为限）；二、职业学院在本判决生效之日起10日内，向有线电厂支付税费100万元及逾期付款的滞纳金（从2009年6月10日起至实际付款之日止，按照中国人民银行规定的计收逾期贷款利率的标准计算；滞纳金总额以所欠款项为限）；三、驳回有线电厂的其他诉讼请求。本案受理费110294元，由有线电厂负担27776元，职业学院负担82518元。
判后，职业学院不服原审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人按照2001年9月11日签订的《转让协议书》全面履行合同规定的义务，不存在任何违约的情形，不应承担法律责任，一审法院依据所谓“三方合同”来判决有悖客观事实。1、上诉人与被上诉人及两第三人于2001年9月11日签订了《关于新港西路181号大院土地、物业有偿转让协议书》，上诉人签约后，按协议如期履行了付款义务，在第二期付款期限内实际支付款项比协议约定的330万元还多付了900万元，另外支付了人民币400万元，实际共支付了4600万元，（见发票联：2003年4月21日，1800万元，2003年4月24日2800万元），而不是按照《转让合同》约定支付款项的。2、《转让协议书》是基于被上诉人和第三人-
广有公司即将注销，所以广州电子集团电子有限公司委托另一第三人-
粤天公司负责《转让协议书》的有关事宜的执行，并收取被上诉人和第三人的合理费用。一审所判决100万元税款足以证明双方是按照料《转让协议书》来履行合同的。3、上诉人认为争讼双方提按照《转让协议书》来履行合同，也可以从2001年9月24日的《新港西路181号大院土地，物业首期交接备忘》中佐证。4、从被上诉人于2005年7月1日给本案第三人-
广有公司“关于新港西路181号大院土地、物业有偿转让协议跟进工作函》中也应认为争讼双方是按《转让协议书》来履行合同的。如果按转让合同来审判，违背了客观事实，会严重损害上诉人的合法权益。二、本案《转让协议书》不能完全履行的责任在被上诉人和两个第三人。事实上，被上诉人等三方在2001年9月24日移交部分土地、房产、设备外，其他的土地、房产等手续至今还未办妥转交给上诉人，直至一审判决，余下土地、房产的手续都没办妥。由于被上诉人等到三方未能办妥余下土地、房产手续，这就是本案被上诉人三方无法向上诉人履约，酿成本案纠纷的根本原因，责任全在被上诉人等三方。三、一审法院判决上诉人向被上诉人支付转让补偿费人民币700万元及逾期付款的滞纳金是没有依据的。依据《转让协议书》上诉人已履行了应尽的义务，不存在应付而未付的700万元，它只有在全部履行了交付土地、房产等手续情况下，上诉人才付清余款问题。至于滞纳金，《转让协议书》规定是约束四方当事人的，不能割裂转让协议书来判决“滞纳金”的支付问题。四、四方在原审判决之前的和解书可以佐证双方是按照《转让协议书》来履约的。综上所述，被上诉人等三方存在明显违约的过错行为，极大的损害了上诉人的合同权益。二审庭询中，上诉人补充意见为：事实上，上诉人按照转让协议书共多付了900万元，400万元的税款没有区分，涉及100万元税款的问题是欠广有、电厂的税款，要办完手续才处理该款项，一审判决上诉人支付100万元税费没有依据。在各方合作过程中，这些款项的支付很凌乱，分了很多笔支付，但最后由税局代开具了一个总发票1800万元，抬头是上诉人。上诉人与有限电厂、广有公司三方有会议纪要，2011年6月10日、22日、7月13日的会议纪要都围绕着转让协议书进行，付款也是按照转让协议书付款的，后来的调解协议也是按照转让协议书的。一审法院没有否定转让协议书的有效性。上诉人上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审，上诉人不承担支付人民币700万元及滞纳金的责任。二、责令一审法院依据《转让协议书》，将第三人列为本案有直接利害关系的第三人参加诉讼，共同审理一并判决。三、由于被上诉人已被注销，法定代表人张学旦早已退休，恳请二审法院责令被上诉人的权利义务承受者-
广州电气装备集团有限公司参加诉讼。二审庭询中，上诉人职业学院明确其第一项诉讼请求为要求撤销一审判决第一项，即上诉人不承担支付人民币700万元和滞纳金的责任，不要求本案发回重审并增加一项上诉请求为请求上诉人不承担与被上诉人之间税费100万元及滞纳金，其余诉讼请求不变。
被上诉人有线电厂及原审第三人广有公司二审共同答辩称其同意一审判决，认为一审判决查明事实清楚、适用法律正确，请求二审法院予以维持。被上诉人是按照转让合同履行的，总价款虽是转让协议书确定的，但因为转让协议中涉及的物业都在同一大院，分属于两个产权单位，事实上存在广有公司与有线电厂之间并没有关于价款的约定，而是分别与上诉人签订了三方转让协议。两份三方转让协议进一步明确约定每个产权单位收取的转让款项，以及税费如何承担的问题。所以转让协议书在过户和收取款项上是存在瑕疵的，而转让合同则弥补了这些瑕疵，双方是按照转让合同履行的。关于税费在转让合同中有约定，超过400万的税费应由双方各承担一半，实际产生税费是共400多万，上诉人应负担200多万元，现广有公司转账给了有线电厂100万元，故职业学院还应付100多万元给有线电厂。而且上诉人实际付款行为也并非完全按照转让协议书来履行，其第一期9月份付了400万元，但第二、三期都没有按约定履行。现有线电厂的物业全部过户并已实际交付职业学院，而对方一直没有支付700万元转让款给有线电厂。
粤天公司二审答辩称其司同意有线电厂的意见。
经审查，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
二审期间，本案各方均无新的证据提交本院。
本院认为：有线电厂于2005年11月1日被广州市工商行政管理局依法吊销营业执照，因本案现有证据未显示有线电厂已经清算注销，被撤销或企业自动歇业和视为自动歇业，故应认定该企业法人解散。企业法人解散后至其债权债务清理完毕前，应认定该企业法人为清算法人，具备民事主体资格。原审法院认定有线电厂有权以自己的名义提起本案诉讼无误。上诉人上诉主张由于被上诉人已被注销，法定代表人张学旦早已退休，请求本院责令被上诉人的权利义务承受者-
广州电气装备集团有限公司参加诉讼，于法无据，本院不予支持。一审诉讼中，因有利害关系，广有公司、粤天公司已作为原审第三人参加本案的诉讼，原审判决已列明。而依据哪份协议认定各方的权利义务，则为人民法院审查过程中认定的事项，故上诉人上诉请求本院责令原审法院依据《转让协议书》，将原审第三人列为本案有直接利害关系的第三人参加诉讼，于法无据，本院不予支持。
2001年9月11日，有线电厂、职业学院、粤天公司三方签订一份《新港西路181号大院土地、物业有偿转让合同》（即上述简称的转让合同1）。同日，广有公司、职业学院、粤天公司三方签订一份《新港西路181号大院土地、物业有偿转让合同》（即上述简称的转让合同2）。再同日，广有公司、有线电厂、粤天公司及职业学院四方又签订了一份《关于新港西路181号大院土地、物业有偿转让协议书》（即上述简称的转让协议书）。从上述三份合同的内容可知，转让协议书综合了前两份转让合同的约定，并无与《转让合同1、2》相冲突，亦无明确排除前两份转让合同的约定。而对为何在同日签订上述三份协议，上诉人并无向本院作出合理解释，故职业学院签署《转让合同1》的行为应承担相应的法律责任。有线电厂、职业学院及粤天公司签订的《转让合同1》是三方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，《转让合同1》合法有效，当事人均应按合同约定履行自己的义务。另从本案证据及当事人陈述可知，职业学院并无完全按《转让协议书》约定支付款项。而对上诉人所述的职业学院按粤天公司要求划付款项给有线电厂及广有公司的事实，粤天公司予以否认，职业学院亦无向本院提交证据予以证明，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”应由职业学院承担对其不利的法律后果。至于各方会议纪要则不足以证明本案各方是按《转让协议书》履行各自的权利及义务。综上，对职业学院上诉认为本案各方是依据《转让协议书》履行的主张，本院不予采信。职业学院确认欠付1900万元的转让补偿款项中，有1200万元为广有公司所有，而700万元为有线电厂所有。现有线电厂已依约履行自已的义务，职业学院未付该700万元转让补偿费，则应承担相应责任。原审法院判决职业学院支付该700万元及逾期付款的滞纳金并无不妥。同理，上诉人二审庭询中增加该学院不承担与被上诉人之间税费100万元及滞纳金的上诉请求，于法无据，原审判处该学院承担支付义务亦无不当。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人职业学院上诉请求、理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费110294元，由上诉人广州城市职业学院负担。
本判决为终审判决。