安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）芜中民一初字第00180号
原告（反诉被告）：芜湖市瑞鹏客车有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：曾传兴，该公司董事长。
委托代理人：傅林发，该公司综合部部长。
委托代理人：徐雪雷，北京大成（合肥）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：丹阳市飞达汽车装饰件有限公司，住所地江苏省
法定代表人：顾伟俊，该公司总经理。
委托代理人：朱卫江，江苏泰和律师事务所律师。
委托代理人：周厚生，江苏泰和律师事务所律师。
原告（反诉被告）芜湖市瑞鹏客车有限公司（以下简称瑞鹏公司）与被告（反诉原告）丹阳市飞达汽车装饰件有限公司（以下简称飞达公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年11月19日、2014年12月2日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）瑞鹏公司的委托代理人傅林发、徐雪雷，被告（反诉原告）飞达公司的委托代理人朱卫江、周厚生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞鹏公司诉称：2011年，瑞鹏公司与飞达公司签订《客车零部件采购合同》、《质量保证协议》等，约定飞达公司向瑞鹏公司供应PVC内饰板等客车零部件。合同履行以来，瑞鹏公司共接收飞达公司PVC板2894张，其中2533张已用于客车制造，库存361张。自2012年7月，瑞鹏公司即发现飞达公司PVC板存在严重质量问题，致其制造的客车大量出现PVC板胶皮与主板脱落、产生明显变形的现象，客户纷纷要求返工整改、赔偿损失。库存的客车和PVC板也存在同样的问题。瑞鹏公司对飞达公司所供PVC板材的使用和保管均符合约定，而飞达公司严重违约给瑞鹏公司造成重大经济损失。因飞达公司推脱责任，致该质量纠纷迟迟不能解决，故诉请判令：1、瑞鹏公司向飞达公司退回库存的361张PVC板；2、飞达公司返还瑞鹏公司货款1065424元；3、飞达公司赔偿瑞鹏公司返工工时费和辅材损失532481.96元、包括退货产品保管费在内的保管费用23万元、给瑞鹏公司造成的信誉损失30万元、因诉讼产生的律师费用12万元；4、飞达公司支付质量违约金10万元、逾期违约金9560元；5、赔偿公交公司停运损失100万元。
飞达公司辩称：飞达公司所供PVC板无质量问题，瑞鹏公司收货后未提出任何异议，且支付了大部分货款。瑞鹏公司所称客车大量出现PVC板胶皮与主板脱落、产生明显变形的现象，是瑞鹏公司在二次剪裁加工中不规范操作所致，瑞鹏公司未能提出相应的检测报告证明飞达公司所供板材存在缺陷。瑞鹏公司主张飞达公司所供板材质量不合格，缺乏事实依据，应驳回其对飞达公司提出的诉讼请求。
飞达公司反诉称：2011年，飞达公司经与瑞鹏公司签订《客车零部件采购合同》及产品订购单，向其供应PVC内饰板及天窗、前后顶部装饰件。瑞鹏公司收到飞达公司产品后未按约付清货款，至今拖欠货款118168元。故诉请判令瑞鹏公司支付尚欠货款118168.36元、支付违约金11816.83元。
飞达公司反诉辩称：飞达公司因瑕疵履行造成瑞鹏公司重大经济损失；瑞鹏公司不拖欠飞达公司的货款，其在本诉中已要求退回库存的PVC板。请求驳回飞达公司的反诉请求。
瑞鹏公司为证明自己的主张，提交了以下证据：
1、《客车零部件采购合同》、《质量保证协议》、《技术协议》、《产品采购合同》（5份）、《价格协议》，证明双方存在产品购销关系，并约定了相关权利义务；
2、《入库单》（21张），证明瑞鹏公司收到飞达公司所供产品；
3、《书面证人证言》（3份）、双方往来传真（6份），证明飞达公司所供产品不合格及双方为此磋商、处理的过程；
4、相关公司函件（2份），证明因飞达公司所供PVC板质量不合格，致瑞鹏公司制造的客车存在质量问题，客户要求整改并赔偿损失。
飞达公司为证明自己的主张，提交了以下证据：
1、《供应商质量索赔单》，证明瑞鹏公司2012年9月12日仅向飞达公司索赔86万元，瑞鹏公司此次诉讼索赔数额依据不足；
2、飞达公司《关于PVC板材质量问题的说明》及双方往来函件（4份），证明飞达公司接到瑞鹏公司质量反馈后及时予以处理，告知其PVC板材不存在质量问题、顶板脱落是其固定压条剪裁不当所致，不同意瑞鹏公司单方委托产品质量检测，同时提出以瑞鹏公司库存PVC板材折抵货款的建议；
3、《检验报告》（2份），证明飞达公司相关产品经法定机构检测符合标准；
4、《SQR6947示意图》（2份），证明飞达公司所供PVC板材经二次剪裁加工，致PVC内饰板整体质量受损；
5、瑞鹏公司工商登记资料、相关媒体报道、工信部关于车辆生产企业与产品的公告、相关厂家的证明，证明瑞鹏公司是新设立的公司、其主张高额信誉损失没有依据，瑞鹏公司经营不善已处于歇业状态，瑞鹏公司没有生产客车的资质，飞达公司相关产品信誉良好；
6、《客车零部件采购合同》、采购订单（4份）、增值税发票（6份）、《往来账款对账单》，证明双方经订立买卖合同，飞达公司向瑞鹏公司供应PVC板材等产品，其已将增值税发票开给瑞鹏公司，截止2012年10月31日瑞鹏公司欠货款85330.36元；
7、QQ对账情况截图和《公证书》，证明经双方对账瑞鹏公司拖欠货款的事实已经公证。
对瑞鹏公司提交的证据，飞达公司的质证意见为：对《客车零部件采购合同》、《质量保证协议》、《技术协议》、《产品采购合同》、《价格协议》、《入库单》及双方往来传真件的真实性不持异议，但其不能证明飞达公司所供PVC板材存在质量缺陷；证人应当出庭作证，其书面证言不具证明效力；相关公司函件不能证明所述PVC板材是飞达公司所供，也未明确板材脱落的原因，其与本案无关。
对飞达公司提交的证据，瑞鹏公司的质证意见为：《供应商质量索赔单》是公司质量部门提出的，不具法律效力；飞达公司《关于PVC板材质量问题的说明》不是专业技术结论；双方往来函件反映了双方磋商过程，飞达公司也同意以库存抵货款；《检验报告》是飞达公司单方选定的第三方作出的，其结论瑞鹏公司不认可；对《SQR6947示意图》不予质证；瑞鹏公司工商登记资料不能实现飞达公司的证明目的，因双方对信誉损失有明确的约定；相关媒体报道、工信部关于车辆生产企业与产品的公告、相关厂家的证明，均与本案无关；对《客车零部件采购合同》、采购订单、增值税发票的真实性、关联性、合法性均无异议，但其不能实现飞达公司的证明目的，因飞达公司瑕疵履行导致瑞鹏公司经济损失；对《往来账款对账单》、QQ对账情况截图和《公证书》均有异议，QQ形成时间是2012年10月31日，而公证时间是2013年10月12日。
本院经审核认为：瑞鹏公司提交的《客车零部件采购合同》、《质量保证协议》、《技术协议》、《产品采购合同》、《价格协议》、《入库单》、相关公司函件，飞达公司提交的《供应商质量索赔单》、双方往来函件、《检验报告》、《SQR6947示意图》、《客车零部件采购合同》、采购订单、增值税发票，对方当事人均未提出实质性异议，其证明效力应予确认；飞达公司提交的《往来账款对账单》、QQ对账情况截图和《公证书》，相互间及与增值税发票能印证，，其证明效力也应确认；瑞鹏公司提交的书面证人证言，飞达公司提交的瑞鹏公司工商登记资料、相关媒体报道、工信部关于车辆生产企业与产品的公告、相关厂家的证明，因证人未出庭作证，或与本案没有关联，其证明效力应不予确认。
依据以上具有证明效力的证据，本院认定以下事实：
2011年1月1日至同年12月8日，瑞鹏公司（甲方）与飞达公司（乙方）陆续签订了《客车零部件采购合同》及其附件《价格协议》、《采购订单合同》、《技术协议》、《质量保证协议》、《包装认可协议》，双方约定：甲方以采购订单形式向乙方订货，乙方收到甲方订单在十个工作日内交货，甲方收货后按质量要求验收；甲方验收合格入库后，双方于每月24日前对账，乙方开具增值税发票，甲方收到发票于下个月25日前付款；乙方产品须具备出厂合格证、质量保证书、检验报告等，乙方产品经进货检验被判定不合格的甲方有权拒收，不合格产品由甲方妥善保管待乙方确认；乙方产品在甲方进货检验、生产过程中发现不合格并造成损失的由乙方赔偿，损失包括产品报废损失、返工费、材料消耗费、委托处理费、停工损失费、退货产品保管费、信誉损失费和用户索赔费。双方于2011年8月29日达成的《价格协议》载明，PVC侧围板（K04-5709026）含税价每件366元。2011年9月10日，飞达公司将其ABS＋PVC复合板，提交江苏省车用灯具产品质量监督检验中心，进行耐高温、耐低温、耐水性、耐湿性和阻燃性检验，结论为样品符合相关标准规定的要求。
2012年8月11日，芜湖市公共交通集团有限责任公司致函瑞鹏公司：我司近期发现贵司制造公交车大批量出现PVC复皮面料与顶板基板脱落问题，影响车辆正常运行，请贵司召回问题车辆（该批次车辆总计202台）进行整改，同时赔偿相关停运损失。同年8月20日，芜湖市大正汽车租赁有限公司致函瑞鹏公司：近期我司发现你司所售13台通勤车，批量出现PVC板胶皮脱落，请贵司就此立即整改，并赔偿我司相关停运损失。瑞鹏公司于2012年9月4日致函飞达公司：贵公司提供我公司装配的顶棚及侧壁PVC板总成，近期大批量出现质量问题（脱开），芜湖公交等客户要求我公司提供免费备件予以更换，对我公司带来很大负面影响。已跟催贵司处理近两个月，但贵司未予处理，造成我司严重经济损失。请贵司于9月7日前来人协商处理，逾期我司将按照合同约定进行处置。同年9月19日飞达公司函复瑞鹏公司：我公司为贵公司提供的PVC板材各项指标均符合质量要求，故PVC材料本身不存在质量问题。经我公司技术人员现场考察，侧板很少出现脱落现象，顶板较易出现脱落现象。因顶板的重力向下需一个向上的力去支撑，而贵司用于固定的压条其宽度如达不到要求则不足以支撑，顶板在车辆行驶中因颠簸、振动容易脱落。现场考察发现，宽度较窄的压条固定的顶板脱落较多，宽度较宽的压条几乎无脱落现象。请贵公司对出现的问题重新定论。同年10月26日，瑞鹏公司致函飞达公司：2012年10月12日贵司董事长、技术总监莅临我司，磋商PVC板材质量问题，贵司同意赔偿我司质量违约金10-20万元，就此请贵司给予明确答复，以免影响以后合作。次日飞达公司函复瑞鹏公司：我司领导从贵司拜访归来咨询了检测机构，技术参数显示为贵司提供的PVC板材无任何质量问题。贵司提出高额赔偿我司无法认同。考虑双方长期以来愉快合作，对此问题的处理作以下建议：一、双方财务各自清理应收应付款；二、贵司整理出PVC板材库存数目，我司同意贵司已库存抵货款。处理完毕作最后结账。同年10月30日，瑞鹏公司致函飞达公司：原则同意贵司提出的两点建议，我司建议共同选定第三方质量鉴定机构鉴定，以查明贵司产品质量原因。同日，飞达公司函复瑞鹏公司：双方既已达成基本共识，不需再走其他复杂程序。我司将向贵司提供江苏省质量监督技术局出具的检测报告，如贵司坚持第三方检测则须双方授权，否则无效。
2012年3月13日至8月27日，飞达公司向瑞鹏公司开出6张总金额为85519.36元的增值税发票。同年11月，双方经办人以QQ方式进行了对账。同年11月15日，飞达公司向瑞鹏公司寄出对账单，载明：截止2012年10月31日，贵公司应付我公司85519.36元，减去多开的金额189元，加上未开发票金额32838元，贵公司应付我公司金额为118168.36元。请将对账单盖章后寄回我公司。瑞鹏公司对此未盖章寄回。
案件审理中，瑞鹏公司曾就产品质量和损失数额申请鉴定，因其接交费通知拒交鉴定费，鉴定机构已作退回处理。
本院认为：（一）瑞鹏公司与飞达公司签订的客车零部件买卖合同合法有效，对双方具有法律约束力。合同履行中，瑞鹏公司使用飞达公司所供PVC板材制造的客车，出现车辆顶部所用PVC板其胶皮与基板脱落现象，瑞鹏公司认为系PVC板材质量不合格所致，飞达公司则认为系压条宽度不够或二次剪裁不当所致。因当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，而瑞鹏公司在本案中提供的证据，尚不足以证明飞达公司所供PVC板材质量不合格，故其以飞达公司瑕疵履行请求违约损害赔偿，本院不予支持。双方在质量纠纷发生后，就解除合同、各自清理应收应付款、将瑞鹏公司库存PVC板材折抵货款等达成一致，故对瑞鹏公司提出的退回库存361张PVC板材的诉讼请求，依法予以支持；因瑞鹏公司未能举证证明其已通知飞达公司运回库存板材且飞达公司拒绝，故对其提出的飞达公司支付应退板材保管费的诉讼请求，本院不予支持。（二）双方合同解除后，瑞鹏公司欠付飞达公司的货款为118168.36元（其中未开发票部分为32838元），瑞鹏公司按双方约定以库存PVC板材折抵的货款为132126元（361张×366元）。因此，瑞鹏公司如退回其中323张PVC板材，即已无支付货款的义务；瑞鹏公司如不能退回该部分PVC板材，则应按不能退回的数额支付相应的货款及逾期利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十八条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、丹阳市飞达汽车装饰件有限公司于本判决生效之日起十日内，从芜湖市瑞鹏客车有限公司在芜湖市鸠江经济开发区的仓库，自行运回其所供361张PVC板材（K04-5709026）；逾期未运，则由芜湖市瑞鹏客车有限公司变卖提存价款，或以其他合理方式处置。
二、如芜湖市瑞鹏客车有限公司在上述期限内不能退还丹阳市飞达汽车装饰件有限公司323张PVC板材（K04-5709026），则按不能退还张数和每张366元的价格，在退还期限届满三日内向丹阳市飞达汽车装饰件有限公司支付相应价款，并支付以尚欠价款为本金、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的自2012年11月16日至本判决确定的履行期限届满之日的逾期利息。
三、驳回芜湖市瑞鹏客车有限公司本诉的其他诉讼请求
四、驳回丹阳市飞达汽车装饰件有限公司反诉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费33760元，由芜湖市瑞鹏客车有限公司负担33660元，丹阳市飞达汽车装饰件有限公司负担100元；反诉案件受理费1450元，由丹阳市飞达汽车装饰件有限公司负担1000元，芜湖市瑞鹏客车有限公司负担450元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 文 勇
审判员 李建华
审判员 鲍 迪
二〇一四年十二月五日
书记员 赵青青
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。
第九十八条合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。