杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0111民初6085号
原告：浙江富阳农村商业银行股份有限公司环山支行，统一社会信用代码91330183YA3600347N，住所地:杭州市富阳区环山乡环二村。
代表人：陆笑萍，行长。
委托代理人：赵兰苹、章梦丽，该行员工。
被告：杭州富阳正旭有色金属有限公司，住所地：杭州市富阳区环山乡中埠村。
法定代表人：杜元忠。
被告:杭州富阳申泽进出口有限公司，统一社会信用代码：91330183694583051Q，住所地：杭州市富阳区环山乡中埠村。
法定代表人：袁晓明。
委托代理人：杨金亚，浙江五勤律师事务所律师。
被告:袁晓明。
委托代理人：杨金亚，浙江五勤律师事务所律师。
被告：杜元忠。
被告：徐桂萍。
原告浙江富阳农村商业银行股份有限公司环山支行（以下简称“农商银行环山支行”）与被告杭州富阳正�有色金属有限公司（以下简称“正旭公司”）、杭州富阳申泽进出口有限公司（以下简称“申泽公司”）、袁晓明、杜元忠、徐桂萍金融借款合同纠纷一案，本院于2016年7月20日立案受理。依法组成合议庭于2016年9月14日公开开庭进行了审理。原告农商银行环山支行之委托代理人赵兰苹、章梦丽，被告申泽公司、袁晓明共同的委托代理人杨金亚到庭参加诉讼，被告正旭公司、杜元忠、徐桂萍经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商银行环山支行起诉称：2015年5月19日，原告农商银行环山支行与被告正旭公司签订流动资金保证借款合同一份，约定：原告向被告正旭公司提供贷款人民币8000000元，借款期限自2015年5月19日起至2016年5月18日止，利率按月利率6.8‰，如被告未按期偿付贷款利息的，按罚息利率计收复息。被告申泽公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍为上述借款提供连带保证责任担保。合同订立后，农商银行环山支行依约向正旭公司交付8000000元借款，贷款到期日为2016年5月18日。现贷款已逾期，经原告催讨，被告正旭公司未履行还款义务，担保人也未尽担保义务。现原告起诉要求：被告正旭公司归还借款本金8000000元，2015年6月21日起至2016年7月3日止的利息730267.87元，合计本息8730267.87元，自2016年7月4日起至清偿日止按月利率均为10.2‰计付罚息及复息；被告申泽公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍对上述款项承担连带清偿责任；本案诉讼费由五被告承担。
为证明上述事实，原告农商银行环山支行向本院提供以下证据：
1、借款申请书一份，以证明被告正旭公司于2015年5月19日向原告提出贷款申请8000000元的事实
2、流动资金保证借款合同一份，以证明被告向原告借款8000000元，期限自2015年5月19日起至2016年5月18日止，被告申泽公司为其担保，并承担连带清偿责任以及合同的其他权利义务的事实。
3、保证函二份，以证明被告袁晓明、杜元忠、徐桂萍为上述贷款提供连带保证责任担保的事实。
4、借款借据一份，以证明被正旭公司于2015年5月19日收到原告借款8000000元的事实，并约定借款利率为6.8‰，到期日为2016年5月18日的事实。
4、结欠本金利息单一份，以证明被告正旭公司的借款所欠的本金8000000元，利息（2015年11月21日至2016年7月3日）730267.87元,合计8730267.87元。
被告申泽公司、袁晓明分别书面答辩称，首先，申泽公司为正旭公司提供担保并未通过公司股东会决议，违反《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，该对外担保行为当属无效。原告在签订《流动资金保证借款合同》过程中，并未要求申泽公司出示股东会决议，审查不严，未按照银行操作规程，在担保合同签订过程中存在显而易见的过错。其次，正旭公司贷款存在“新贷偿还旧贷”可能，根据正旭公司于2015年5月19日出具的《借款申请书》可知，正旭公司原欠贷款余额为5000000元，袁晓明在为正旭公司提供担保的当时并不知道该情况，只是认为正旭公司贷款是用于购碳精，直到拿到法院送达的起诉状副本后才发现正旭公司在原告存有先前未偿还的贷款。正旭公司在原告贷款开立专门账户，且不止一笔大额贷款，袁晓明有正当理由怀疑正旭公司贷款8000000后，其中的5000000元直接用来归还了先前尚欠的贷款余额，而并没有将8000000元贷款全部用于购买碳精。故袁晓明在完全不知实情的情况下提供担保，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定，不�当承担保证责任。第三，原告所主张的利息计算不明确，罚息、复息约定不合理，原告在起诉状中的利息诉讼请求并未明确具体的计算方式，对于2015年6月21日起至2016年7月3日止的利息730267.87元，未明确区别正常利息、罚息、复息的具体数额，且未明确自2016年7月4日起的罚息、复息的计算基数，要求原告予以明确，并由法院依法审核。另外，罚息、复息的实质系违约金，在超过借款期限后正旭公司未按期还款的，其损失即为相应未偿还贷款本金所产生的利息损失。《流动资金保证借款合同》约定的罚息、复息利率需在正常利率基础上上浮50%，已超过了造成利息损失的30%，故请求贵院依法予以调整。罚息应当自借款期限届满日第二天即2016年5月19日以未偿还的借款本金为基数计算，复息应当自借款期限届满日第二天即2016年5月19日以未支付的借款期限内正常所欠�息为基数计算，在借款期限内逐月产生的贷款利息不能按月循环多次计算利息，否则就是通常所称的“利滚利”。根据原告提供的证据“利息清单”，存在“利滚利”的情况，对于不合理的利息，应当予以扣除。且对于自2016年7月4日起的复息，也不能将逾期后即2016年5月19日起产生的罚息作为基数计算在内，应当以借款期限内拖欠的正常利息为计算复息的基数。
被告正旭公司、杜元忠、徐桂萍未作答辩，亦未举证。
审理中，本院根据被告申泽公司、袁晓明的申请，责令原告农商银行环山支行补充提供如下证据材料：
1、2014年6月10日发生的、2015年5月20日到期的《流动资金保证借款合同》及借款借据各一份，以证明2015年5月19日借款申请书中原欠贷款余额5000000元，与本案无关，不存在借新还旧的情形。
2、转账支票一份，以证明本案所涉8000000元贷款由被告正旭公司支付到富阳科宇煤炭有限公司，用于购买碳精的事实，从而否定被告申泽公司、袁晓明所主张的借新还旧的情形的存在。
对原告农商银行环山支行提供的证据材料（包括补充证据材料），被告正旭公司、杜元忠、徐桂萍未到庭质证，被告申泽公司、袁晓明质证对其真实性无异议。本院审核认为，上述证据经查证具有真实性，与本案有关联，符合有效证据的构成要件，本院予以认定。
经审理，本院认定以下事实：
2015年5月19日，农商银行环山支行与被告正旭公司、申泽公司签订《流动资金保证借款合同》一份。约定：农商银行环山支行向被告正旭公司发放额度为人民币8000000元的流动资金贷款，借款用途为购碳精，借款期限为2015年5月19日起至2016年5月18日止，借款利息按月利率6.8‰计算；还款方式为按月�息，每月的20日为结息日，次日为付息日，逾期付息视为违约。本金至借款期限届满时一次性还清，利随本清。如未按期支付利息的,农商银行环山支行有权提前收回未到期贷款。如被告正旭公司未按期偿付贷款本金的，按合同约定利率6.8‰计收自借款发放之日起的贷款利息，且自逾期之日起加收50﹪的罚息利率计收罚息；未按期偿付借款利息，按逾期罚息利率计收复息。被告申泽公司为上述借款提供连带保证责任担保。
本院另查明，2015年5月19日，被告杜元忠、徐桂萍共同向原告农商银行环山支行出具《保证函》一份，承诺为正旭公司在2014年6月10日至2017年1月17日期间向农商银行环山支行的最高融资限额为23000000元人民币的所有融资债权提供最高额连带责任保证，融资方式包括贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证和保函等，保证范围包括但不限于所有融资债权、利息、费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。同日，被告袁晓明向农商银行环山支行出具《保证函》一份，承诺为正旭公司在2014年6月10日至2017年1月17日期间向农商银行环山支行的最高融资限额为8000000元人民币的所有融资债权提供最高额连带责任保证，融资方式包括贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证和保函等，保证范围包括但不限于所有融资债权、利息、费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2015年5月19日，农商银行环山支行按上述《流动资金保证借款合同》的约定向被告正旭公司交付8000000元的贷款，约定还款日期为2016年5月18日，借款利率按合同约定执行。而被告正旭公司收到该贷款后，将上述8000000元款项通过转账方式，汇入富阳科宇煤炭有限公司。事后，被告正旭公司除按约支付了2015年6月20日前的贷款利息外，2015年6月21日起的利息一直未付，贷款到期后亦未按约偿还贷款本息，被告申泽公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍亦未尽保证责任。原告遂向本院提起诉讼。审理中，原告农商银行环山支行自认，到2016年7月3日止，被告正旭公司尚欠原告借款本金8000000元，期内利息584391.07元，逾期罚息106613.33元，复利39263.44元，合计人民币8730267.84元。
本院另查明，被告正旭公司曾于2014年6月10日向环山合作银行贷款5000000元。2015年5月，经中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，环山合作银行更名为原告农商银行环山支行。2015年5月20日借款到期后，农商银行环山支行就此5000000元贷款与正旭公司重新签订《流动资金保证借款合同》，确定此5000000元借款的期限为2015年5月20日起至2016年5月19日止。原告农商银行环山支行表示，本案所涉8000000元贷款的借款申请书记载的“原欠贷款余额5000000元”指上述2014年6月10日发生的5000000元贷款。
本院认为：农商银行环山支行与被告正旭公司、申泽公司签订《流动资金保证借款合同》，被告袁晓明，杜元忠、徐桂萍出具的《保证函》，被告正旭公司出具的借款借据系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，各方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。
农商银行环山支行已依约放贷，被告正旭公司未按约定及时偿还贷款本息，构成违约，应承担相应的民事责任。故原告农商银行环山支行起诉要求被告正旭公司归还借款本金8000000元，并支付自2015年6月21日起至清偿之日止的利息（含罚息、复利）诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告农商银行环山支行所所计算的利息（含罚息和复利），本院经过审核后，依法予以确认。被�申泽公司、袁晓明关于原告所计算的利息存在“利滚利”之主张，与事实不符，本院不予采信；其关于罚息部分不再计付复利的主张，本院予以采纳。被告申泽公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍为上述合同项下的债务提供连带责任保证，在被告正旭公司未按约归还借款时，原告农商银行环山支行要求被告申泽公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍承担连带清偿责任的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告申泽公司、袁晓明主张其中5000000元借款存在借新还旧的情形，与事实不符，其要求对其中5000000贷款免除保证责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于农商银行环山支行是否取得申泽公司就担保事项作出的有效股东会决议的问题，本院认为，股东会决议属于申泽公司的内部程序，该内部程序是否存在瑕疵不影响申泽公司对外签订合同的效力。故申泽公司的上述抗辩意见，本院均不予采信。
被告正旭公司、杜元忠、徐桂萍经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条、第二十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州富阳正旭有色金属有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告浙江富阳农村商业银行股份有限公司环山支行借款本金8000000元、期内利息584391.07元、逾期罚息106613.33元、复利39263.44元，合计人民币8730267.84元（暂计至2016年7月3日止，2016年7月4日起至借款本息清偿之日止的借款罚息�复利均按月利率10.2‰计算）。
二、被告杭州富阳申泽进出口有限公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍对上述判决第一项给付款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费72912元，由被告杭州富阳正旭有色金属有限公司、杭州富阳申泽进出口有限公司、袁晓明、杜元忠、徐桂萍共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本各一份，上诉于杭州市中级人民法院。
审 判 长 姜文宪
人民陪审员 周爱根
人民陪审员 姜仲民
二〇一六年九月二十三日
代书 记员 周 婷