苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）姑苏商初字第01300号
原告广发银行股份有限公司苏州分行。
负责人张广勤，该分行行长。
委托代理人王玉莲，江苏百年东吴律师事务所律师。
委托代理人陈蒙蒙，江苏百年东吴律师事务所律师。
被告昆山市德准精密模具有限公司。
法定代表人陆长根。
被告昆山威恺电子科技有限公司。
法定代表人陆长根。
被告昆山市东亚树脂涂料厂有限公司。
法定代表人郑建男，该公司经理。
委托代理人陈建国，该公司员工。
被告郑建。
被告陆长根。
被告张桂宝。
原告广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）诉被告昆山市德准精密模具有限公司（以下简称“德准精密模具公司”）、昆山威恺电子科技有限公司（以下简称“威恺电子科技公司”）、昆山市东亚树脂涂料厂有限公司（以下简称“东亚树脂公司”）、郑建男、陆长根、张桂宝金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月25日受理后，由本院代理审判员俞优明独任审理。后因被告下落不明，转为普通程序，依法由审判员刁怡、代理审判员俞优明，人民陪审员王建英组成合议庭进行审理，并于2015年12月10日公开开庭进行了审理。原告广发银行苏州分行的委托代理人王玉莲、陈蒙蒙，被告东亚树脂公司的委托代理人陈建国到庭参加诉讼，被告德准精密模具公司、威恺电子科技公司、郑建男、陆长根、张桂宝经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告广发银行苏州分行诉称：2013年6月17日，原告与被告德准精密模具公司签订《授信额度合同》一份。合同约定，原告向被德准精密模具公司提供敞口最高限额（不含保证金）1000万元授信额度，有效期自2013年6月17日起至2014年6月16日止，具体授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票。利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，合同有效期内合同利率不变。按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。同日，被告东亚树脂公司，威恺电子科技公司，陆长根、张桂宝，郑建男分别与原告签订了《最高额保证合同》，被告东亚树脂公司，威恺电子科技公司，陆长根、张桂宝，郑建男作为保证人为被告德准精密模具公司在授信合同项下的债务提供连带责任担保。
2013年6月17日，原告向被告德准精密模具公司发放流动资金贷款400万元，2013年6月18日，原告向被告德准精密模具公司发放流动资金贷款350万元，2013年6月19日，原告向被告德准精密模具公司发放流动资金贷款250万元，合计1000万元。现借款期限均已经届满，被告没有按约足额归还贷款本息，保证人均未履行保证担保责任。截至2015年3月26日，已结欠原告借款本金1000万元，利息、罚息、复利1058004.15元。原告为维护自身合同权益，特诉至法院，请求：1、判令被告德准精密模具公司归还原告借款本金1000万元，利息、罚息、复利1058004.15元（暂计算至2015年3月26日，之后利息、罚息、复利按照合同约定计算至实际给付之日止）；2、判令被告德准精密模具公司赔偿原告为实现债权而支付的律师费损失193006元；3、判令被告威恺电子科技公司，东亚树脂公司，郑建男，陆长根、张桂宝对被告德准精密模具公司的上述债务在最高债权限额范围内承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告德准精密模具公司、威恺电子科技公司、东亚树脂公司、郑建男、陆长根、张桂宝承担。因2015年2月6日，案外人张家港唐立特纺织品有限公司将其向广发银行苏州分行贷款金额中的15万元用于代为偿还合同编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》项下德准精密模具公司结欠广发银行苏州分行的债务。原告庭审中将诉讼请求变更为：1、判令被告德准精密模具公司归还原告借款本金985万元，利息、罚息、复利1058004.15元（暂计算至2015年3月26日，之后利息、罚息、复利按照合同约定计算至实际给付之日止）；2、判令被告德准精密模具公司赔偿原告为实现债权而支付的律师费损失193006元；3、判令被告威恺电子科技公司，东亚树脂公司，郑建男，陆长根、张桂宝对被告德准精密模具公司的上述债务在最高债权限额范围内承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告德准精密模具公司、威恺电子科技公司、东亚树脂公司、郑建男、陆长根、张桂宝承担。
被告东亚树脂公司、郑建男辩称，1、东亚树脂公司作为有限责任公司为被告德准精密模具公司向原告担保，原告应出具被告东亚树脂公司的股东会决议及授权委托书。2、原告与被告东亚树脂公司、郑建男分别签订的《最高额保证合同》中第17条第3款中均载明乙方经办人为张会计，张会计没有完整的姓名，东亚树脂公司并没有该工作人员。3、广发银行苏州分行与被告德准精密模具公司债务的上期贷款的担保人是昆山龙鹰金属制品有限公司，并非被告，原告起诉的贷款是续贷，原告存在转嫁保证人的事实。4、被告东亚树脂公司、郑建男的所有资产已经被昆山市人民法院强制拍卖，两被告已无财产可以执行。综上，原告存在转嫁保证人、与被告德准精密模具公司骗取东亚树脂公司、郑建男提供保证担保的情形，两被告不应该承担保证担保责任。
被告威恺电子科技公司、陆长根、张桂宝未作答辩。
本院经审理查明：
2013年6月17日，原告（授信人、甲方）广发银行苏州分行与被告（被授信人、乙方）德准精密模具公司签订《授信额度合同》（合同编号：36600（13）E综授×××号）一份。合同约定：“本合同项下甲方将按下列第2种方式向乙方提供授信额度：……2、授信额度敞口最高限额（不含保证金）为人民币（大写）壹仟万元正。”授信额度有效期1年，自2013年6月17日起至2014年6月16日止。利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，合同有效期内合同利率不变。利息从起息日起算，按实际贷款额和贷款天数计算。如乙方未按约定期限还款，就逾期部分，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为合同约定贷款利率水平上加收50%。对乙方不能按期支付的利息，贷款期内按照约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按约定的罚息利率计收复利。计收罚息和复利，遇合同约定的贷款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。乙方按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。除双方另有约定外，在乙方同时拖欠借款本金及利息的情况下，甲方有权决定偿还本金或偿还利息、罚息、复利、各项从属费用的顺序；乙方与甲方之间存在多笔已到期借款合同的，甲方有权决定乙方每笔还款所履行的合同顺序。在最高额担保项下，甲方与保证人签订如下最高额担保合同：甲方于2013年6月17日分别与东亚树脂公司，威恺电子科技公司，陆长根、张桂宝，郑建男签订《最高额担保合同》。具体授信品种为：流动资金贷款额度与银行承兑汇票额度。流动资金贷款额度最高限额为人民币1000万元整，该项额度可循环。具体流动资金贷款的借款期限以“借款借据”或其它债权债务凭证所载明的实际发放日和到期日为准。每笔流动资金贷款的期限最长不得超过12个月。借款用途购买原材料。还款方式为定期付息、到期还本。银行承兑汇票额度最高限额为人民币1000万元，该项额度为可循环。合同第三部分乙方声明与保证、授权条款约定，乙方保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于律师费以及甲方实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。原告广发银行苏州分行、被告德准精密模具公司分别在该合同甲方、乙方处签章确认。上述事实有《授信额度合同》予以证明。
2013年6月17日，原告（债权人、甲方）广发银行苏州分行与被告（保证人、乙方）东亚树脂公司签订《最高额保证合同》（合同编号：36600（13）E综授额保×××-1号）一份。合同约定：“本合同担保的主合同为以下第一项：一、本合同甲方与昆山市德准精密模具有限公司（简称“债务人”）于2013年6月17日所签订的编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。……”合同约定被担保最高债权额：合同担保债权的最高本金余额为人民币1000万元；合同第四条所确定的全部金额和费用。上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。合同第四条约定的保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……）和其他所有应付费用。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。乙方承诺：在本合同有效期内，甲方依法或根据合同约定解除合同或提前收回债权的，乙方同意在接到甲方的书面通知之日起开始履行连带保证责任。原告广发银行苏州分行，被告东亚树脂公司分别在该合同甲方、乙方处签章确认。上述事实有《最高额保证合同》予以证明。
2013年6月17日，原告（债权人、甲方）广发银行苏州分行与被告（保证人、乙方）威恺电子科技公司签订《最高额保证合同》（合同编号：36600（13）E综授额保×××-2号）一份。合同约定：“本合同担保的主合同为以下第一项：一、本合同甲方与昆山市德准精密模具有限公司（简称“债务人”）于2013年6月17日所签订的编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。……”合同约定被担保最高债权额：合同担保债权的最高本金余额为人民币1000万元；合同第四条所确定的全部金额和费用。上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。合同第四条约定的保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……）和其他所有应付费用。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。乙方承诺：在本合同有效期内，甲方依法或根据合同约定解除合同或提前收回债权的，乙方同意在接到甲方的书面通知之日起开始履行连带保证责任。原告广发银行苏州分行，被告威恺电子科技公司分别在该合同甲方、乙方处签章确认。上述事实有《最高额保证合同》予以证明。
2013年6月17日，原告（债权人、甲方）广发银行苏州分行与被告（保证人、乙方）陆长根、张桂宝签订《最高额保证合同》（合同编号：36600（13）E综授额保×××-3号）一份。合同约定：“本合同担保的主合同为以下第一项：一、本合同甲方与昆山市德准精密模具有限公司（简称“债务人”）于2013年6月17日所签订的编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。……”合同约定被担保最高债权额：合同担保债权的最高本金余额为人民币1000万元；合同第四条所确定的全部金额和费用。上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。合同第四条约定的保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……）和其他所有应付费用。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。乙方承诺：在本合同有效期内，甲方依法或根据合同约定解除合同或提前收回债权的，乙方同意在接到甲方的书面通知之日起开始履行连带保证责任。原告广发银行苏州分行，被告陆长根、张桂宝分别在该合同甲方、乙方处签章确认。上述事实有《最高额保证合同》予以证明。
2013年6月17日，原告（债权人、甲方）广发银行苏州分行与被告（保证人、乙方）郑建男签订《最高额保证合同》（合同编号：36600（13）E综授额保×××-4号）一份。合同约定：“本合同担保的主合同为以下第一项：一、本合同甲方与昆山市德准精密模具有限公司（简称“债务人”）于2013年6月17日所签订的编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。……”合同约定被担保最高债权额：合同担保债权的最高本金余额为人民币1000万元；合同第四条所确定的全部金额和费用。上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。保证方式为连带责任保证，有多个保证人的，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。合同第四条约定的保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……）和其他所有应付费用。保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。乙方承诺：在本合同有效期内，甲方依法或根据合同约定解除合同或提前收回债权的，乙方同意在接到甲方的书面通知之日起开始履行连带保证责任。原告广发银行苏州分行，被告郑建男分别在该合同甲方、乙方处签章确认。上述事实有《最高额保证合同》予以证明。
上述合同签订后，原告于2013年6月17日向被告德准精密模具公司发放贷款400万元，借款借据对应的合同编号为：36600（13）E综授×××号，借款用途为购买原材料，借款期限自2013年6月17日起至2014年6月17日止，借款年利率为7.2%。原告于2013年6月18日向被告德准精密模具公司发放贷款350万元，借款借据对应的合同编号为：36600（13）E综授×××号，借款用途为购买原材料，借款期限自2013年6月18日起至2014年6月18日止，借款年利率为7.2%。原告于2013年6月19日向被告德准精密模具公司发放贷款250万元，借款借据对应的合同编号为：36600（13）E综授×××号，借款用途为购买原材料，借款期限自2013年6月19日起至2014年6月19日止，借款年利率为7.2%。广发银行苏州分行并根据德准精密模具公司申请，将贷款资金划入德准精密模具公司支付账号后，直接支付给符合借款合同约定用途的德准精密模具公司指定的交易对手账户，即直接转入昆山通银化工物资有限公司账户，三笔共支付总额1000万元。上述事实有借款借据、放款合同查询单、流动资金贷款支付申请书、活期账户交易历史查询表予以证明。
上述贷款发放后，被告德准精密模具公司在贷款期限届满后未按约还本付息，被告威恺电子科技公司、东亚树脂公司、郑建男、陆长根、张桂宝亦未能按约履行保证担保责任。2015年2月6日，案外人张家港唐立特纺织品有限公司将其向广发银行苏州分行贷款金额中的15万元用于代为偿还合同编号为36600（13）E综授×××号《授信额度合同》项下德准精密模具公司结欠广发银行苏州分行的债务。张家港唐立特纺织品有限公司同时承诺，将对德准精密模具公司及担保人行使追讨债务的权利无条件让渡给广发银行苏州分行。原告认可该15万元为归还的本金。截至2015年3月26日，被告德准精密模具公司结欠原告借款本金985万元，利息、罚息、复利1058004.15元。上述事实有放款合同查询单、利息试算表、补充协议（二）、庭审笔录予以证明。
另查明，2015年8月26日，原告与江苏百年东吴律师事务所签订了聘请律师合同一份，约定，江苏百年东吴律师事务所接受原告聘请，代理解决原告与本案被告金融借款纠纷一案，广发银行苏州分行应支付律师费193006元，该笔费用已经实际支付给江苏百年东吴律师事务所。上述事实有聘请律师合同、交易明细查询予以证明。
本院认为，原告与被告德准精密模具公司签订的《授信额度合同》，原告与被告威恺电子科技公司，东亚树脂公司，郑建男，陆长根、张桂宝分别签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，且符合相关法律规定，合同依法成立生效。原告在合同签订后按约履行了向被告德准精密模具公司发放贷款的义务，被告德准精密模具公司在贷款期限届满后未能按约还本付息的行为构成违约，故原告要求被告德准精密模具公司归还全部贷款本金并支付相应利息的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。
对于被告结欠原告的具体金额，张家港唐立特纺织品有限公司已代被告德准精密模具公司偿还本金15万元。故被告结欠原告的本金金额应为985万元，对于利息、罚息、复利部分，原告自2015年2月6日之后，以借款本金985万元为基数按照合同约定的标准进行计算，截至2015年3月26日，被告德准精密模具公司结欠原告利息、罚息、复利合计1058004.15元。
原告与江苏百年东吴律师事务所签订的律师聘请合同合法有效，原告为本案诉讼支付了律师费用，因此原告要求被告德准精密模具公司支付其为实现本案债权所支出的律师费的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，但原告主张的律师费金额以原起诉借款本息为基数进行计算，现原告已经变更诉讼请求，故本院依法对律师费损失进行调整。被告威恺电子科技公司、东亚树脂公司、郑建男、陆长根、张桂宝未能依约履行保证担保责任构成违约，应当对被告德准精密模具公司结欠原告的上述债务承担连带清偿责任。
被告以原告没有提供股东会决议来主张不承担担保责任的理由不成立。被告东亚树脂公司、郑建男在《最高额保证合同》上签章均真实，“张会计”的身份并不影响合同的效力。被告东亚树脂公司、郑建男辩称原告与德准精密模具公司合伙骗取两被告提供保证责任，并无依据，提供的证据也与本案无关联。被告东亚树脂公司、郑建男也不能以无财产可供执行为由免除保证担保责任。因此，对被告东亚树脂公司、郑建男的抗辩理由，本院不予采纳。被告德准精密模具公司、威恺电子科技公司、郑建男、陆长根、张桂宝经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃，由此产生的法律后果由其自行承担。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告昆山市德准精密模具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告广发银行股份有限公司苏州分行借款本金985万元，利息、罚息、复利1058004.15元（利息、罚息、复利暂计算至2015年3月26日，之后按照《授信额度合同》及借款借据约定计算至被告实际给付之日止）。
二、被告昆山市德准精密模具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广发银行股份有限公司苏州分行律师费损失191956元。
三、被告昆山威恺电子科技有限公司、昆山市东亚树脂涂料厂有限公司、郑建男、陆长根、张桂宝对被告昆山市德准精密模具有限公司结欠原告广发银行股份有限公司苏州分行的上述债务承担连带清偿责任。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费88406元，公告费600元，合计89006元，由原告广发银行股份有限公司苏州分行负担50元，被告昆山市德准精密模具有限公司、昆山威恺电子科技有限公司、昆山市东亚树脂涂料厂有限公司、郑建男、陆长根、张桂宝负担88956元（原告同意其预交的案件受理费88356元，公告费600元，合计88956元由被告直接向其支付，本院不再退还，由被告于本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 刁 怡
代理审判员 俞优明
人民陪审员 王建英
二〇一五年十二月十日
书 记 员 袁轶通
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。