重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终1281号
上诉人（原审原告）：赖仲军。
委托代理人：张梨，重庆中钦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆中东投资有限公司。
法定代表人：叶宇文，执行董事。
委托代理人：卢泽东，重庆长弘律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：叶宇文。
委托代理人：卢泽东，重庆长弘律师事务所律师。
委托代理人：杨光永，重庆长弘律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：骆志平。
上诉人赖仲军与被上诉人重庆中东投资有限公司（简称中东公司）、叶宇文、骆志平股东资格确认纠纷一案，重庆市南岸区人民法院于2015年12月7日作出（2015）南法民初字第01328号民事判决，赖仲军不服原审判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：赖仲军与吕麟兰系夫妻关系。2013年4月3日，吕麟兰向叶宇文银行帐户转款200万元。2013年4月11日，叶宇文与赖仲军签订《隐名股东合作协议书》，约定叶宇文在贵州省遵义市习水县东皇镇习酒大道与一环路交汇处东南侧地块以显名身份投资建设五洲国际习水商贸城。在习水中兴投资置业有限公司（下称习水公司）注册前，叶宇文同意赖仲军出资500万元到叶宇文名下投资共同合作建设五洲国际习水商贸城并成为叶宇文名下的隐名股东，赖仲军出资金额已全额支付到叶宇文指定帐户；叶宇文按本项目总出资比例持有的股份份额获得相应股利和其他形式利益分配，分担相应风险及亏损等。2013年4月19日，赖仲军向叶宇文银行帐户转款300万元。
2013年3月19日，叶宇文、骆志平、何金存签订《出资协议书》，约定投资设立中东公司，注册资本1000万元，叶宇文出资550万元、占注册资本55%，骆志平出资250万元、占注册资本25%，何金存出资200万元、占注册资本20%。2013年4月3日前叶宇文按55%、骆志平按25%、何金存按20%比例增资3500万，达到注册资本4500万元。2013年4月8日底前叶宇文按55%、骆志平按25%、何金存按20%比例增资2000万，达到注册资本6500万元等。中东公司于2013年4月1日成立，注册资本1000万元，成立时股东为叶宇文占55%股份、骆志平占25%股份、何金存占20%股份。2013年4月2日，中东公司召开第二次股东会，决议出资3000万设立习水公司。中东公司2013年10月25日，召开股东会，决定股东变更事宜，股东变更为叶宇文占75%股份、骆志平占25%股份。2014年3月30日，中东公司召开股东会，同意公司注册资本1000万元增加到3000万元，股东持股比例不变，叶宇文共出资2250万元、骆志平共出资750万元。2014年8月28日召开股东会，决议习水公司对合同签署权及习水公司人事制度等。
习水公司于2013年4月24日成立，注册资本3000万元，股东为中东公司，法定代表人叶宇文。2015年3月26日，骆志平书面同意赖仲军显名为中东公司的股东。
赖仲军一审诉称：赖仲军于2013年4月3日、4月19日向叶宇文转款共计500万元。之后，赖仲军与叶宇文签订了《隐名股东合作协议书》，约定赖仲军转款的性质是赖仲军成为叶宇文名下中东公司的隐名股东。在签订该协议书时赖仲军已经知晓中东公司要进行增资，并成立习水公司，且以中东公司成立习水公司的结构开发五洲国际习水商贸城项目。故赖仲军签订协议书的真实意思表示是成为中东公司的股东。因中东公司股东之间经营管理方面纠纷为断，作为隐名股东的赖仲军权益受到侵害，故起诉请求判决确认赖仲军系中东公司的股东，享有中东公司16.67%股权，中东公司及叶宇文、骆志平配合办理与股东名称变更有关的手续等。
中东公司一审辩称：赖仲军没有通过继受或出资的方式取得中东公司股权，不具有获得中东公司股东身份的前提条件。赖仲军与叶宇文签订的《隐名股东合作协议书》具有相对性，在内容与形式上与中东公司无关，双方仅达成了共同出资设立习水公司的意思表示，并无通过叶宇文对中东公司进行股权投资的意思表示。故赖仲军与叶宇文因上述协议产生的纠纷与中东公司之间不具有任何法律关系，也不属于同性质的法律关系。故应当判决驳回赖仲军的诉讼请求。
叶宇文一审陈述：赖仲军与叶宇文签订的《隐名股东合作协议书》不涉及对中东公司的投资，赖仲军诉请的事实并不是双方明确的意思表示，协议并没有实际履行。
骆志平一审陈述：赖仲军是中东公司的实际投资人，同意赖仲军的诉讼请求。
原审法院认为，赖仲军与叶宇文签订的《隐名股东合作协议书》，约定赖仲军成为叶宇文名下的隐名股东，其意思表示真实，且符合法律规定，合法有效。协议书明确约定赖仲军成为习水公司的隐名股东，而不是中东公司的股东。中东公司虽是习水公司的法人独资企业，但二者仍是不同的法人。同时叶宇文对于隐名股东的约定系其个人行为，不能代表中东公司的意志，故该约定与中东公司无关联性，赖仲军要求确认其为中东公司的股东，于法无据，予以驳回。该院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回赖仲军的诉讼请求。案件受理费80元，由赖仲军负担。
赖仲军不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，依法改判；2、本案诉讼费用由被上诉人负担。其理由为：《隐名股东合作协议书》并未载明赖仲军成为习水公司隐名股东，一审判决认定赖仲军要成为习水公司的隐名股东，认定事实错误。从合同的真实意思表示、履行情况及公司经营框架看，该协议实际约定的是赖仲军成为中东公司股东，赖仲军实际出资500万元已经进入中东公司帐户。一审法院无视公司法的相关规定，适用法律错误。
中东公司、叶宇文二审辩称：原审判决正确，应予维持。《隐名股东合作协议书》从内容及形式上均与中东公司无关。赖仲军称其出资500万元通过叶宇文之手进入中东公司帐户没有事实依据。骆志平作出的对于叶宇文的不利陈述，不能作为赖仲军事实主张的依据。
骆志平二审未作答辩。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：是否应确认赖仲军为中东公司享有16.67%股权的股东。
赖仲军与叶宇文签订的《隐名股东合作协议书》，系当事人的意思自治，其意思表示真实，内容合法，为有效合同。赖仲军认为，该合同约定赖仲军成为叶宇文在中东公司名下的隐名股东，而叶宇文认为，该合同约定赖仲军成为叶宇文在习水公司的隐名股东。赖仲军与叶宇文对合同条款的理解产生争议，应对合同条款作出恰当合理的合同解释。对此本院认为：首先，2013年3月30日，中东公司股东会作出决议，注册资本由1000万元增加到3000万元。2013年4月2日，中东公司股东会作出决议，中东公司出资3000万元设立习水公司。习水公司最终于2013年4月24日注册成立，其股东仅为中东公司。以上事实说明，在叶宇文与赖仲军签订《隐名股东合作协议书》前，中东公司已经决议增加注册资本，并以公司名义投资设立习水公司，而非以叶宇文个人名义投资设立习水公司。其次，叶宇文与赖仲军签订的《隐名股东合作协议书》明确约定，在习水公司注册前，叶宇文同意赖仲军出资500万元到叶宇文名下投资共同合作建设五洲国际习水商贸城并成为叶宇文名下的隐名股东。根据上述合同条款的文义，赖仲军出资成为叶宇文名下隐名股东的时间为习水公司注册前，即赖仲军成为隐名股东的公司，是叶宇文作为股东的已经注册登记的公司，而非尚未完成注册登记的习水公司。同时，叶宇文与赖仲军签订《隐名股东合作协议书》时，叶宇文仅仅是中东公司的股东。再次，从《隐名股东合作协议书》的合同目的分析，叶宇文与赖仲军系通过叶宇文投资五洲国际习水商贸城获益。结合前述事实，叶宇文对五洲国际习水商贸城的投资及获益，系通过其在中东公司享有的股权实现。而从《隐名股东合作协议书》的履行情况分析，赖仲军出资500万元已全额支付给叶宇文，该款项所有权转移至叶宇文，叶宇文亦完成了对中东公司的增资。依据诚实信用原则，应确认赖仲军的出资进入到中东公司的增资中，成为叶宇文出资的一部分。最后，中东公司现有两名股东，作为股东之一的骆志平明确表示赖仲军是中东公司的实际投资人，并同意赖仲军的诉讼请求。骆志平的意思表示既是对赖仲军显名为中东公司股东的同意，又证明了赖仲军主张的其为中东公司实际出资人的事实。综上，本院认为，按照合同条款的文义，结合合同目的以及诚实信用原则，应确认赖仲军的实际出资系对中东公司的出资，《隐名股东合作协议书》的真实意思为赖仲军出资成为叶宇文在中东公司名下的隐名股东。一审法院认定协议书明确约定赖仲军成为习水公司的隐名股东，不符合该条款的文义。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，按照赖仲军的出资比例，依法应确认赖仲军为享有中东公司16.67%股权的股东。叶宇文应将其在中东公司的16.67%股权过户给赖仲军，中东公司与叶宇文负有办理相关股东股权变更登记手续的义务，骆志平并不负有该项义务。
综上，赖仲军的上诉理由成立，本院对其诉讼请求予以部分支持。一审法院认定事实有误，本院对原审判决依法予以改判。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销重庆市南岸区人民法院（2015）南法民初字第01328号民事判决；
二、确认赖仲军为重庆中东投资有限公司享有16.67%股权的股东；
三、重庆中东投资有限公司与叶宇文于本判决生效之日起五日内共同办理将叶宇文在重庆中东投资有限公司的16.67%股权过户给赖仲军的股东变更登记手续；
四、驳回赖仲军的其他诉讼请求。
一审案件受理费80元，二审案件受理费160元，由叶宇文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 夏东鹏
代理审判员 王雪飞
二〇一六年四月五日
书 记 员 刘 瑶