新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终4641号
上诉人(原审被告)许某某，男，1968年1月18日出生，汉族，住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：陈娟，北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周玉慧，北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所实习人员。
被上诉人(原审原告)曹某某，男，1962年3月8日出生，汉族，住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：郭光明，新疆施安律师事务所律师。
上诉人许某某因与被上诉人曹某某股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2016）0102民初6195号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人许某某的委托诉讼代理人陈娟和周玉慧、被上诉人曹某某的委托诉讼代理人郭光明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
许某某上诉请求：撤销原判，改判驳回曹某某的诉讼请求。事实和理由：一、本案中双方均认可于2011年12月19日签订的《合作协议书》。该协议的实质是增资扩股协议，根据协议约定可知我方是因增资行为取得股权，而非以转让方式取得股权，增资后的公司资产价值500万元，其中我方出资125万元现金，因此占有其25%的股权。二、一审法院用以证明股权转让成立的证据是《股权交割证明》，但该交割证明不具备股权转让协议的效力，未约定股权转让价款，转让款支付方式、支付时间等，仅属对转让方原始出资额、原始出资比例的确认，是工商局在工商登记备案中的程序性制式文件，且各方在《合作协议》中已确认工商局登记备案的相关资料与实际情况不符，仅是为了登记手续。股权转让的对价应以转让时的公司估值为准，公司成立时的注册资金仅作为参考，注册资金到位后，通过经营，在转让时公司净资产可能增值也可能亏损减值。一审中，曹某某陈述公司在2011年12月价值200万元，所以以原始出资额转让显然不合理，原因即本案中不存在股权转让行为，各方对股权转让的价款、给付方式等从未商议过。三、同一笔股权不能既是转让又是增资，一审法院确认各方签订的《合作协议》，但在判决中又推翻协议认定我方取得股权是转让取得，并未审核出资是否到位。我方认为只要《出资协议》属实，就足以证明本案中不存在股权转让行为，只存在增资行为，且增资是否到位与本案无关。一审法院也没有对出资是否到位予以审查。四、双方于2011年12月12日签订了股权转让合同。2013年5月27日，曹某某以公司解散纠纷诉至法院，要求解除双方签订的《合作协议书》，后于2013年6月8日撤回起诉。曹某某又以股权转让纠纷诉至法院，后于2014年7月30日撤诉。至今已过去两年四个月，现曹某某又以股权转让纠纷为由诉至法院，已超过诉讼时效的期间。
曹某某辩称，一、一审中我方提交的股权交割证明可以证实双方之间是股权转让行为。该证明中明确记载了股权比例、股权价值，且已在工商部门办理股权变更登记。二、涉案的《合作协议书》不是股权转让协议。协议中约定李华、许某某应当投入的资金实际并未到位，故该协议并未实际履行。三、双方间的股权交割不是明确的债权债务，只是其作为股东应当履行的出资义务，故不能以此为由作为诉讼时效的抗辩。
一审法院认定事实：乌鲁木齐万邦磨具磨料有限公司成立于1998年8月5日，公司注册资本为50.5万元，公司原股东有曹某某、曹玲，曹某某出资43.5万元，占注册资本的86.14%，曹玲出资7万元，占13.86%。
2011年12月12日，曹某某、李华、许某某、李白花签订《合作协议书》。协议约定，四方同意以乌鲁木齐万邦磨具磨料有限公司为载体，分别以实物、无形资产及现金出资，按约定的比例享有利润及分担亏损，四方同意曹某某与李白花以公司现有的生产设备、房产、无形资产等整体打包核定额为200万元作为出资额及合作条件，曹某某占35%、李白花占5%的股权，李华以现金出资175万元，占公司全部资产的35%，许某某以现金出资125万元，占公司全部资产的25%，二人的出资额于协议生效后一年内陆续到位，为便于公司管理，各方同意四人的投入现金暂不计入公司注册资金，四方另行设立单独账户，以往来款的方式暂挂各方投入的资金和资产，待公司运营正常后再合并报表予以规范管理，曹某某负责在现有工商登记基础上，以股权转让的方式确认各方股权比例，股权转让后的公司注册资金仍为50.5万元，持股比例为：曹某某出资176750元，持股比例为35%；李华出资176750元，持股比例为35%；许某某出资126250元，持股比例为25%；李白华出资25252元，持股比例为5%，上述工商登记备案中各方的持股比例与实际情况相符，但实际出资额以协议约定为准，曹某某担任法定代表人，未经各方共同讨论，并经持公司三分之二以上表决权的股东同意的，该协议签订10年内任何一方不得擅自撤资，约定年限不满的，经股东会二分之一以上表决权通过后，合作方可转让出资额及股权。
2011年12月19日，曹某某与许某某签订《股权交割证明》，经2011年12月19日股东会同意，曹某某自愿将其持有公司的81500元（占注册资本总额的16.14%）的股权转让给许某某，该股权已交割完毕；曹玲与许某某签订《股权交割证明》，曹玲自愿将其持有公司的44747元（占注册资本总额的8.86%）的股权转让给许某某；曹某某与李华签订《股权交割证明》，曹某某自愿将其持有公司的176750元（占注册资本总额的35%）的股权转让给李华。
2011年12月20日，各方办理了工商档案变更登记，四方在工商档案中注册资本投资登记的内容变更为：曹某某出资176750元，占注册资本的35%；李华出资176750元，占35%；许某某出资126247元，占24.9994%；李白华出资25253元，占5.0006%。
2013年5月28日，曹某某以解除《合作协议书》为诉请向一审法院起诉了李白花、李华、许某某，后于2013年6月8日撤诉。
2014年7月30日，曹玲与曹某某以股权转让纠纷向乌鲁木齐市中级人民法院起诉李华、许某某并撤诉。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
人民法院应当按照法定程序、全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
本案的争议焦点是：（一）曹某某与许某某间是否存在股权转让合同关系的问题；（二）曹某某要求许某某支付股权转让款81500元的诉讼请求能否成立的问题；（三）曹某某的诉讼请求是否超过诉讼时效的法律保护期间的问题。
一、曹某某与许某某间是否存在股权转让合同关系的问题。曹某某与许某某签订的《股权交割证明》中明确约定，曹某某自愿将其持有公司的81500元（占注册资本总额的16.14%）的股权转让给许某某。该证明中已明确双方对于公司股权是“转让”关系，且证明中对于股权比例及股权价值金额均予以明确，证明中双方的意思表示不存在歧义，且该股权已在工商部门进行了变更登记，许某某已成为公司的股东，一审法院确认双方间的股权转让关系成立并生效。
许某某辩称的曹某某、李华、许某某、李白花四方签订的《合作协议书》中未约定股权转让，仅约定了公司增资，不存在价款给付的内容。因《合作协议书》中约定“……投入的现金暂不计入公司注册资金，以往来款的方式暂挂各方投入的资金和资产，待公司运营正常后再合并报表予以规范管理；由曹某某负责在现有工商登记基础上，以股权转让的方式确认各方股权比例……”，从上述约定中可以看出，对于公司增资扩股事宜，双方并没有明确的时间表。如果公司不增资扩股，仍按注册资本50.5万元计算，许某某的股权应当“以股权转让的方式确认各方股权比例”，该约定恰好与《股权交割证明》内容相吻合。《股权交割证明》亦是对协议约定的落实和执行，公司若增资扩股，许某某应当按《合作协议书》约定的出资125万元享有公司相应股权，但许某某既未向法庭提交其按《合作协议书》出资125万元的证据，亦未提交向曹某某支付了股权转让款的证据，而从双方提交的证据中显示仅有该两种方式约定许某某能够成为公司的股东，而两种方式中均有价款给付内容，故其辩称不存在价款给付的内容的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。
二、曹某某要求许某某支付股权转让款81500元的诉讼请求能否成立的问题。曹某某与许某某签订的《股权交割证明》成立并生效。许某某应当按该证明中确定的价款给付曹某某对价，曹某某要求许某某支付股权转让款81500元的请求合理合法应予以支持。
三、曹某某的诉讼请求是否超过诉讼时效的法律保护期间的问题。公司股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。无论曹某某、李白花起诉的解除《合作协议书》纠纷之诉，还是曹某某起诉的股权转让纠纷之诉，均是建立在许某某出资与否的基础上。因许某某出资与否不受诉讼时效的限制，其在庭审中才明确表示是公司的增资扩股，不存在价款给付内容，正是其认为的不存在价款给付内容的说法，才是对双方股权转让关系付款与否的明确表示，现有证据不能证明许某某曾经有过该说法的明确表示，故一审法院认定此时是曹某某知道权利被侵害的时间点，曹某某的诉求未超过诉讼时效的法律保护期间，一审法院对许某某的辩称理由不予采纳。据此，一审法院遂判决：许某某给付曹某某股权转让款81500元。
本案二审期间李华、许某某提交收据31份。用以证明其与许某某已经按协议约定向万邦公司支付315.7万元，是通过增资扩股方式取得股权。曹某某对证据的真实性、合法性及与本案的关联性均不予确认。其认为万邦公司的印章由李华保管，自2013年5月28日我提起诉讼要求解除《合作协议书》就是因为出资不到位。本院认为，该证据系原件，故对证据的真实性予以确认。因该证据无其他证据与之相佐证，故对证据的证明效力不予确认。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，围绕许某某的上诉意见和曹某某的答辩意见，现作如下认定：
一、许某某系万邦公司的股东，就股东资格取得的途径而言，投资人成为股东的情形视注册资本的情况，即公司是否增资而有区别。一是公司注册资本不变，投资人成为股东的方式有：股权转让、隐名股东显名化、股权赠与。二是公司注册资本增加，投资人通过增资扩股成为公司股东。但增资扩股并非一般形式上的投入出资，而是公司重大事项，必须履行股东决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序。上述成为股东的途径一旦确立，即排除了其他方式。结合本案看，曹某某、李华、许某某、李白花签订《合作协议书》后，万邦公司的注册资本并未发生变化，也没有履行股东决议、出资验资、工商变更登记等一系列法定程序，本案现有证据不足以证实许某某是通过增资扩股取股权。本案现有证据能够证实许某某是通过其与曹某某签订《股权交割证明》的方式取得万邦公司股东的身份。现股权交割已经完成，并在工商部门办理了变更登记手续。鉴于此，许某某上诉称，其是通过增资扩股取得股权显然与事实不符。
二、本案中双方并未约定股权转让价款的具体支付时间，故本案不适用两年诉讼时效的规定。现李华以曹某某主张权利已超过诉讼时效期间为由，主张驳回其诉讼请求显然没有法律依据，本院对其该项上诉理由不予采信。
综上，许某某的上诉主张没有事实和法律依据，其上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1837.5元，由许某某自行负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁勇
审判员 何新
审判员 谢彬
二〇一六年十二月二十三日
书记员 严斌