信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）信中法民终字第1368号
上诉人（原审被告）河南群英堂饮食文化有限公司
法定代表人赵宏杰
委托代理人徐顺生，河南天宾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）姚春海（曾用名刘恒军），男，1970年6月15日出生。
委托代理人左海强，李保，河南法正律师事务所律师。
被上诉人李宏群，男，1975年10月12日出生，汉族。
委托代理人熊树刚，河南文赢律师事务所律师。
上诉人河南群英堂饮食文化有限公司（以下简称群英堂公司）因与被上诉人姚春海、李宏群欠款纠纷一案，不服信阳市浉河区人民法院（2013）信浉民初字第528号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人群英堂公司委托代理人徐顺生、被上诉人姚春海及其委托代理人李保、被上诉人李宏群的委托代理人熊树刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2011年5月22日，原告姚春海（曾用名刘恒军）向被告群英堂公司所属的群英堂羊山店、群英堂四里棚店供应酒水等饮料，其中，供应给群英堂羊山店酒水等饮料为249329.6元，供应给群英堂四里棚店酒水等饮料为17981元，共计267310.6元。期间，被告群英堂公司也陆续支付了部分款项，余款经原告多次催要，几被告相互推诿、拖欠，原告诉至法院，请求判令被告立即偿还货款20万元并承担违约责任。庭审中，被告李宏群对原告供应酒水等饮料无异议，原告称被告在付款时，其出具的收款凭证均在被告处，原告确认被告付款9万元，下欠177310.6元。按照证据规则，法庭要求被告在庭审后七日内提交原告的收款凭证，逾期未提交将依据庭审查明的数据为准。另查明，2012年4月19日，李宏群与赵宏杰签订协议，约定：甲（李宏群）、乙（赵宏杰）双方于2007年5月共同投资兴办河南群英堂饮食文化有限公司，为方便开展工作，工商注册登记为甲方一人独资有限公司。经过5年努力，现已发展为群英堂申碑路店、群英堂羊山店、群英堂四里棚店和群英堂明港加盟店，为了便于公司进一步管理扩展和经营需要，双方就公司相关事宜，经协商自愿达成如下协议：1、投资比例：根据甲乙双方实际投资，经确认，双方投资比例分别为甲方40%，乙方60%，2、公司现有资产：申碑路店、羊山店、四里棚店资产归公司所有；明港加盟店的投资及权益归公司所有。3、公司发展：在今后的公司发展期间，甲乙双方无论以公司或个人名义发展的群英堂加盟店或联营店，经由双方协商同意后方可使用，收益归公司所有。4、管理分工：甲方为董事长，负责公司经营生产管理，乙方为董事，负责营销宣传及财务管理；凡与公司发展相关的重大事宜，经由双方共同商议决定。5、债权债务：本协议签订时间之前，以公司名义的借款由公司偿还，以双方个人名义借款用于公司生产经营的，经双方确认，由公司统一偿还；本协议签订时间之后的借款，由双方共同签字认可或以财务出具欠条为准。2012年8月2日，李宏群与赵宏杰签订河南群英堂饮食文化有限公司转让协议书，约定：甲方（李宏群）是河南群英堂饮食文化有限公司法人，经于合伙人乙方（赵宏杰）协商现自愿将河南群英堂饮食文化有限公司的经营权和管理权以及债权债务转让给乙方，甲方不在担任河南群英堂饮食文化有限公司法人，即日起生效。（备注：河南群英堂饮食文化有限公司包括下属3个直营店，申碑路店，羊山店，四里棚店，明港加盟店），公司清算后的债权债务，以法律为依据，甲方出让给乙方的股份按实际清算后的股份价值双方签字认可，公司资产为乙方所有，甲方以公司酒店个人签属的相关商业合同由个人承担其造成的经济损失及法律责任，乙方不承担任何责任，公司经双方平等协商，甲方愿与乙方共同对公司进行资产清算，公司按初建时原始财务单据和资金出资、投资凭证为清算法律依据，甲方所承担的个人意向债权债务与公司无关，资产清算后甲方愿意出让给乙方，本着互利的原则签订此协议。2012年8月24日，股东会决议：河南群英堂饮食文化有限公司于2012年8月24日在本公司会议室召开了第二次临时会议，已于24日前电话通知全体股东，代表公司表决权100%股东参加会议。会议由李宏群主持，经代表公司表决权100%股东同意，会议审议通过以下事项：1、原河南群英堂饮食文化有限公司法定代表人李宏群股权100%转让100%给赵宏杰，即由100万元出资额转让100万元给赵宏杰。2、通过了公司章程修正案。因公司变更法定代表人、变更股权需要修改公司章程。
原审法院认为，被告拖欠原告货款清楚事实，但对于应由哪一被告承担清偿责任，是本案争执的焦点，在被告李宏群任公司法定代表人期间，从原告供应酒水等饮料的对象来看，原告是将酒水等饮料供应给公司所属的群英堂羊山店、群英堂四里棚店，而非供给个人，双方是在供应和付款交替滚动式进行，被告公司在此期间也陆续支付给原告部分款项，李宏群与赵宏杰在2012年4月19日签订的协议中均认可群英堂羊山店、群英堂四里棚店归河南群英堂饮食文化有限公司所有，2012年8月2日，李宏群与赵宏杰签订转让协议，从该协议可得出，公司是法人的变更，即原公司法人李宏群变更为赵宏杰，根据法律规定，公司债务不因法定代表人的变更而变动，且该转让协议约定将公司的经营权和管理权以及债权债务一并转让给赵宏杰，因此，公司法人代表的变更及公司股东之间相互转让股权，不影响公司债务的承担，拖欠原告债务应由被告河南群英堂饮食文化有限公司承担，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：一、被告河南群英堂饮食文化有限公司于本判决生效后三日内偿付给原告姚春海拖欠款177310.6元。二、驳回原告姚春海其它诉讼请求。案件受理费4300元，由被告群英堂公司负担。
群英堂公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、被上诉人主体不适格，姚春海与刘恒军是否为同一人原审没有查清。2、原审认定货款数额没有依据，姚春海起诉金额为20万元，但仅提供27万的货款证据，其称上诉人已付部分货款，但没有具体数额，而原审认定已付9万亦没有任何依据。3、上诉人不应当承担该货款的偿付责任。羊山新区新群英堂酒店及浉河区群英堂商务宾馆（四里棚店）均是个体经营，业主是李宏群，是独立的市场主体，并不是上诉人公司的下属分公司或子公司，姚春海也是与李宏群个人签订的合作协议，因此上诉人不应当承担责任。
姚春海答辩称：1、答辩人主体适格，答辩人曾用名刘恒军，答辩人已经向法院提交相关证据。2、原审认定的货款数额正确，原审中答辩人已自认有9万元收条，答辩人也愿意以相关单据进行结算。原这事实清楚，请求二审予以维持。
李宏群答辩称：1、该案系姚春海与上诉人之间的纠纷，与答辩人无关，姚春海供应的酒水饮料是提供给群英堂公司所属的群英堂羊山店（羊山新区新群英堂酒店）、四里棚店（群英堂商务宾馆），而不是供给答辩人，且答辩人与赵宏杰在2012年4月签订的协议中已经明确群英堂羊山店及四里棚店均为公司资产，因此，该货款应为公司债务。2、2012年8月24日答辩人已将股权全部转让给赵宏杰，现在公司法定代表人是赵宏杰，与答辩人无关。答辩人不应对该货款承担任何。请求二审维持一审判决。
根据上诉人与被上诉人的诉辩意见，合议庭归纳该案的争议焦点是：1、原审原告姚春海的主体是否适格，与刘恒军是否为同一人；2、双方争议的货款的数额是多少；3、双方争议的货款应由谁来偿还。
二审查明的主要事实与一审判决认定的事实一致。二审期间，姚春海向本庭提供固始县杨集乡张营村委会及固始县公安局胡族铺派出所的证明，证明姚春海在张营村居住期间曾用名为刘恒军，刘恒军与姚春海系同一人。对此，群英堂公司不予认可，认为如为同一人，应有户口本和变更姓名的手续。
本院认为，合法的债权应受法律保护。2011年5月22日李宏群代表群英堂大酒店与姚春海（刘恒军）签订了合作协议，由刘恒军作为群英堂大酒店的酒水、饮料的唯一供应商，而在2012年4月19日李宏群与赵宏杰签订的《协议》中亦明确了羊山店及四里棚店资产归公司所有，因此，姚春海（刘恒军）向群英堂羊山店及四里棚店供应的酒水饮料群英堂大酒店应当及时支付所欠货款。群英堂公司以姚春海与刘恒军不是同一人为由提出上诉，因姚春海提供有村委会及派出所的证明，其与刘恒军应系同一人，因此，姚春海应是适格的原告主体。群英堂公司虽于2012年8月2日进行了法人变更，由李宏群变更为赵宏杰，但公司法人的变更并不影响公司债务的承担。群英堂公司以该欠款应由李宏群个人承担为由提出上诉本院不予支持。原审认定事实清楚，证据充分。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费4300元，由上诉人河南群英堂饮食文化有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 宏
审判员 连振华
审判员 胡 洋
二O一四年元月十日
书记员 陈 爽