江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中民终字第02752号
上诉人（原审被告）江苏淮阴船用机械有限公司，住所地淮安市清河区兴业路2号。
法定代表人王平，职务董事长。
委托代理人张成林，江苏宗泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱宜高，个体户。
委托代理人朱伟星，个体户。
委托代理人朱洪兵，江苏昊震翰律师事务所。
上诉人江苏淮阴船用机械有限公司（以下简称淮阴船用机械公司）与被上诉人朱宜高加工承揽合同纠纷一案，淮安市清河区人民法院于2015年10月30日作出（2015）河新民初字第0018号民事判决。上诉人淮阴船用机械公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2015年12月22日立�受理后，依法组成合议庭于2016年1月12日公开开庭审理了本案。上诉人淮阴船用机械公司的委托代理人张成林，被上诉人朱宜高的委托代理人朱伟星、朱洪兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年6月2日，原告朱宜高（乙方）与被告淮阴船用机械公司（甲方）签订加工承揽合同，约定：由乙方承揽甲方冷焊件喷砂、除锈等项目；乙方自带机械设备、人员、材料及设备维修；结算方式为乙方负责喷砂和上一道富锌底漆，喷砂每平方25元计算，乙方必须在账面上留有1万元质保金，超出部分甲方按月发放喷砂款，同时乙方开具普通正式发票，税收款由乙方承担；合同期限为壹年。合同签订后，双方一直进行合作，并于合同到期后仍沿用该合同合作至2014年11月。2011年2月至2014年10月间，原告朱宜高共向被告淮阴船用机械公司开具普通正式发票或增值税�用发票金额共计1665934.5元，2011年1月原告朱宜高在被告淮阴船用机械公司账面中原有余额10380元，被告淮阴船用机械公司依据原告朱宜高开具的上述发票共支付1390000元。2014年3月，被告淮阴船用机械公司向原告朱宜高出具便函，因朱宜高损坏其公司财物向朱宜高索赔，原告朱宜高在该条据上签字，同意从双方往来账中扣除应支付的赔偿款1300元。自2011年1月起，原告朱宜高从被告淮阴船用机械公司领取富锌底漆、稀释剂、清漆等材料用于为被告加工的冷焊件上漆。2011年1月29日，被告淮阴船用机械公司向原告朱宜高支付8万元加工费。
原审另查，2010年6月2日前，原、被告双方就冷焊件喷砂、除锈已经进行了合作。2011年1月之前，原告朱宜高以淮安市造漆厂有限公司、淮安市天虹化工原料有限公司名义，以出售油漆为事由向被告淮阴船用机械公司开具增值税发票�双方均认可未发生油漆买卖，而是以油漆款发票实际领取加工费。2011年1月至2012年10月，原告朱宜高均以本人或其妻王芹的名义向被告淮阴船用机械公司开具加工费发票。2012年10月31日，朱宜高成立字号为淮安经济技术开发区淮星机械加工厂的个体工商户，此后其均以该个体工商户的名义向被告淮阴船用机械公司开具加工费发票。庭审中，被告淮阴船用机械公司对原告朱宜高的主体适格性予以认可。
原审庭审中，原、被告双方围绕下述两点产生争议：1、对于合同第二款“乙方自带材料”的解释。原告朱宜高认为，双方合同中约定的自带材料的范围是喷砂、除锈作业中所需的材料，刷富锌底漆是免费替被告公司刷的，所以漆也应由被告公司提供；被告淮阴船用机械公司认为，双方合同中约定的自带材料是一切材料，合同报价中包含刷富锌底漆应用到的相关材料，故原告朱宜高为被告公司加工作业期间领取的相关材料均应在加工费中抵扣。2、被告淮阴船用机械公司2011年1月29日支付给原告朱宜高的加工费8万元是支付本案欠款还是支付双方2011年1月29日之前产生的加工费。原告朱宜高认为2011年1月29日被告公司支付的8万元款项是为此日期之前产生的加工费付款，不应在本案其主张的加工费中予以扣减；被告淮阴船用机械公司认为该款项应在本案加工费总额中予以扣除。
原审原告朱宜高诉称，2010年6月2日，原、被告公司就冷焊件喷砂等签订加工承揽合同，约定：原告负责替被告单位的零件喷砂、除锈，凭开具的普通正式发票向被告领取加工费；被告按照喷砂每平方米25元的价格支付加工费。合同约定的期限为一年，但是期满后双方仍继续沿用上述合同继续进行合作。合同履行期间，被告不定期支付加工费，截至2014年11月7日，尚欠286313.75元。经多次索要未果，现诉至法院，请求判令被告支付加工费286313.75元并承担本案诉讼费用。
原审被告淮阴船用机械公司辩称，被告确实与原告之间存在加工承揽合同关系，双方一直按照合同合作至2014年11月。一、被告于2011年1月29日支付给原告朱宜高加工费80000元，后根据原告提供的发票回去核实的情况来看又共支付给原告139万元，2014年3月14日原告曾认可因损坏被告公司财产赔偿1300元，共计1471300元；二、依据合同第二条，原告朱宜高为被告加工冷焊件所用的机械设备、人员、材料等均应由其自行提供。由于原告朱宜高用的漆不符合被告公司质量规定，从2011年1月开始，由被告代买上漆材料，由原告领用，该笔材料款应从加工费中扣除，应扣减的材料费远远高于原告主张的加工费。综上，被告单位不欠原告�宜高加工费，请求法院驳回原告诉请。
原审认为，承揽合同是承揽人按照定作人要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，原、被告双方就冷焊件喷砂、除锈等工作订立合同，系双方真实意思的表示，不违反相关法律法规的规定，合同依法成立并生效。在该合同到期后，双方仍沿用其条款继续履行，故双方当事人仍应当按照2010年6月2日订立的合同全面履行各自的义务。关于争议焦点1，双方合同第二条约定的“乙方自带机械设备、人员、材料及设备维修”中“材料”的范围问题。合同生效后，当事人合同履行相关内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。从本案合同有关条款来看，双方明确约定喷砂（即除锈）为有�服务，对刷一道富锌底漆并未约定价款，即并未约定上漆为有偿服务；从双方多年的合作惯例来看，原告朱宜高自2011年起就在被告处领用富锌底漆、稀释剂、清漆等上漆材料，被告淮阴船用机械公司虽陆续给付加工费，但从未扣减原告领取的材料款。综上，双方合同的约定及长期交易习惯能够相互印证本案合同中约定由乙方（朱宜高）自带的材料是指喷砂、除锈工序用到的相关的材料，由朱宜高为其除锈后的冷焊件上漆，相关上漆材料由被告淮阴船用机械公司自愿提供。被告淮阴船用机械公司对其主张的事实，并未提交足够证据予以证明，故对其陈述不予采信。关于争议焦点2，被告淮阴船用机械公司2011年1月29日支付给原告朱宜高的加工费8万元是支付本案欠款还是支付双方2011年1月29日之前产生的加工费。对于被告淮阴船用机械公司的抗辩，原告朱宜高进一步提供2011年1月29日前双方进行合作，其向被告开具的加工费票据。原审认为，本案原、被告双方均陈述2011年之前早有合作，该组票据与庭审中被告淮阴船用机械厂提供的（2010年2月21日、2010年3月15日、2010年8月30日，2010年11月1日，2010年11月23日）部分票据能够证明2011年1月29日前双方有大于9万元加工费产生，结合8万元的付款时间、被告淮阴船用机械公司于2011年1月29日后仍不断付款的事实以及双方承揽合同中对原告朱宜高账面上保持1万元以上质保金的约定，相互印证，足以令人产生确信，该8万元并非预付加工费，而是支付的是2011年1月29日之前产生的加工费。故对被告淮阴船用机械公司抗辩该8万元应予在本案加工费总额中扣减，不予认可。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：被告江苏淮阴船用机械有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告朱宜高加工费285014.5元。案件受理费5595元，由被告江苏淮阴船用机械有限公司负担。
上诉人淮阴船用机械公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人与被上诉人朱宜高有多年合作关系，一直以来都是由被上诉人朱宜高自带设备、材料、人员等，上诉人按面积支付加工费，所需材料包括油漆都是由被上诉人朱宜高自己购买，合同也是这样约定的。后因被上诉人朱宜高自行购买的加工的零部件存在质量问题，才由上诉人代为该买油漆。一审法院未能综合考虑合同订立前后所约定的事实，错误认定是上诉人自愿提供油漆没有事实依据；2、2011年1月29日上诉人支付给被上诉人朱宜高的加工费8万元是支付本案欠款，并非一审认定是之前产生的费用。一审中，上诉人在庭审期间提出反诉，要求在被上�人费用中对上述款项予以扣除，一审法院没有作出处理。综上，一审认定事实和适用法律错误，程序违法，请求二审依法改判或发回重审。
被上诉人朱宜高辩称：1、原审对合同第二款的判断符合事实，从合同本身条款看，第八条明确约定了喷砂。2、原审对2011年1月29日的8万元非预付款的判断符合事实。
经审查，双方当事人对一审认定事实无异议，本院予以确认。
本院认为，上诉人淮阴船用机械公司与被上诉人朱宜高就冷焊件喷砂、除锈等工作签订的承揽合同，系双方真实意思的表示，内容不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。针对双方加工承揽款的结算，双方订立合同第二条约定，“乙方自带机械设备、人员、材料及设备维修”，从双方多年的合作惯例来看，被上诉人朱宜高自2011年起就在上诉�淮阴船用机械公司处领用富锌底漆、稀释剂、清漆等上漆材料，上诉人淮阴船用机械公司虽陆续给付加工费，但从未扣减被上诉人朱宜高领取的材料款。从本案合同有关条款来看，双方明确约定喷砂（即除锈）为有偿服务，对刷一道富锌底漆并未约定价款，即并未约定上漆为有偿服务。故合同中约定由被上诉人朱宜高自带材料是指喷砂工序所用材料，由朱宜高为其除锈后的冷焊件上漆，相关上漆材料由上诉人淮阴船用机械公司自愿提供。关于上诉人淮阴船用机械公司2011年1月29日支付给被上诉人朱宜高的加工费8万元如何认定，对此双方均认可2011年之前就存在合作关系，从双方提供的该组票据能够证明2011年1月29日前双方有大于9万元加工费产生，结合8万元的付款时间，以及上诉人淮阴船用机械公司仍不断付款的事实以及双方承揽合同中对被上诉人朱宜高账面上保持1万元以上质保金的约定，且上诉人淮阴船用机械公司除抗辩该8万元为预付加工费外，再从未有过预付加工费的事实，可认定该8万元是支付给被上诉人朱宜高2011年1月29日之前产生的加工费。综上，上诉人淮阴船用机械公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费5575元，由上诉人淮阴船用机械公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 勇
审判员 钱明芳
审判员 赵骏飞
二〇一六年二月十八日
书记员 刘 青