广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民再66号
再审申请人（一审被告）：佛山市顺德区巨创实业有限公司巨一印染分公司,住所地广东省佛山市顺德区。
负责人：麦文飞，该分公司经理。
再审申请人（一审被告）：佛山市顺德区巨创实业有限公司,住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：罗智森，该公司经理。
共同委托诉讼代理人：黄祝春，广东道邦律师事务所律师。
被申请人(一审原告)：肇庆市维喜机械设备有限公司，住所地广东省四会市（儿童福利加油站侧）。
法定代表人：林维喜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：骆国栋，广东富荣律师事务所律师。
申请再审人佛山市顺德区巨创实业有限公司巨一印染分公司（以下简称巨一公司）、佛山市顺德区巨创实业有限公司（以下简称巨创公司）因与被申请人肇庆市维喜机械设备有限公司（以下简称维喜公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2013）穗花法民二初字第1059号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年2月2日作出（2016）粤01民申2号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
巨一公司、巨创公司向本院申请再审称，一、巨一公司、巨创公司发现新的证据——《对账单》，证明债务已转移至佛山市顺德区胜亿佳纺织有限公司（以下简称胜亿佳公司）。二、原审认定事实错误，维喜公司是与招有厂、朱某、陈某发生机械设备买卖合同关系，而不是与巨一公司发生买卖合同关系。1、巨一公司原来的负责人伍某于2006年7月7日与招有厂(招有厂为签约代表)、朱某、黄某三人签订了《厂房租赁合同》，约定巨一公司将其工商登记所在地的厂房、办公楼、设备租赁给招有厂、朱某、黄某使用，租赁期为2006年8月1日至2020年2月30日止，租赁期间所产生的一切债权、债务由承租方承担；2、《厂房租赁合同》生效后，巨一公司未再从事生产经营；3、2009年10月16日，胜亿佳公司正式成立，招有厂持有90％股份，胜亿佳公司以向巨一公司租赁的厂房作为公司注册地址；4、维喜公司与招有厂、朱某、陈某所签订的《工矿产品供销合同》上的“佛山市顺德区巨创实业有限公司巨一印染分公司”公章是伪造的。三、花都区既非被告住所地也非合同履行地，原审法院审理令人费解。请求：撤销原审判决，驳回维喜公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由维喜公司负担。
维喜公司辩称，一、维喜公司只是与巨一公司存在业务关系，没有与胜亿佳公司存在任何交易。巨一公司的债务没有任何理由是由胜亿佳公司承担。二、维喜公司的代表人签订对账单的行为并不代表是对巨一公司债务的放弃。林维喜签订对账单只是基于对巨一公司的账目对账，我方目前掌握大量证据足以证明巨一公司在后面的经营中与胜亿佳公司联手玩了骗局，诱使我方认为是同一家公司，林维喜签订的对账单应属无效。三、一审起诉时，巨一公司与巨创公司均在经营，经法院合法传唤均未到庭，亦未上诉，即为认可原审判决，其提交的证据在上诉期间未提供，不属于新证据，因此请求驳回巨一公司、巨创公司的请求。
2013年9月27日，维喜公司起诉至广州市花都区人民法院称，巨一公司是一家从事印染加工、纺织品制造的私营企业,一直由招有厂、陈某、朱某实际进行生产经营。2010年2月6日,巨一公司与维喜公司签订《工矿产品购销合同》,约定:由巨一公司向某公司购买2T气流机两台、3T气流机两台、4T气流机一台、6T气流机两台、6T水流机两台、ST气流机一台、4管水流缸一台,共计设备货款8390000元,加上此前欠下的设备货款804433.6元,两项共计9194433.60元。合同签订后,维喜公司依约于2010年3月13日将11台机器设备全部交货完毕，但巨一公司始终未能按照合同约定支付货款。截止目前,巨一公司尚欠设备货款4909805.6元及30个月月供利息75万元。巨一公司是由巨创公司设立的分公司，巨创公司应对巨一公司的债务承担连带清偿责任。请求法院判令：1.巨一公司、巨创公司立即将拖欠的4909805.6元设备货款付清给维喜公司；2.巨一公司、巨创公司支付上项欠款的债务利息（利息的计算方法:(1)从2010年2月份起至2012年8月份止,按约定每月供机款25000元共计30个月,利息总额为75万元;(2)以欠款标的额4909805.6元为基数，按中国人民银行同期逾期贷款利率从2012年9月1日起计至巨一公司、巨创公司付清欠款日止)给维喜公司；3.本案的全部诉讼费用由巨一公司、巨创公司承担。
巨一公司、巨创公司没有到庭参加诉讼，亦未向原审法院提交书面答辩及证据。
原审法院经审理查明：巨一公司系巨创公司设立的分公司，机构类型为企业非法人，佛山市顺德区工商行政管理局于2006年6月13日向其颁发营业执照，经营范围为印染加工、纺织品制造。
2010年2月6日，巨一公司（需方）与维喜公司（供方）签订《工矿产品供销合同》，约定：需方向供方订购常温气流染色机共11台，其中6T水流机2台、8T气流机1台备注有“（未到货）”，其后有手写内容备注“已到货”，并有“朱某”的手写签名。交货期：合计11台，已交货8台；供机（汽流缸款）付款方式：总计人民币8390000元；旧数（即水流缸设备款为：804433.6元）以上汽流缸和水流缸设备款合计为：9194433.60元；首付款500000元，余款8694433.60元，分30个月月供付清，其中每月月供需289814元，利息25000元，合计314814元，每月月底前付款，如果超过供期每天罚款3000元整。该《工矿产品供销合同》的需方“签名盖章”处有“朱某”、“陈某”、“招有厂”的手写签名字样，并盖有巨一公司的公章。维喜公司陈述“朱某”系巨一公司的厂长。
维喜公司向原审法院提供的8张送货单显示，2009年5月20日至2010年3月13日期间，维喜公司分8次向巨一公司送常温气流染色机共计11台，上述送货单上均有“朱某”的签名确认。维喜公司确认截至2013年5月6日，巨一公司已向其支付货款合计4284628元。
原审法院认为：维喜公司与巨一公司以书面形式签订《工矿产品供销合同》，约定由维喜公司向巨一公司提供11台常温气流染色机，该交易未违反法律、法规的强制性规定，双方的买卖合同依法成立、有效。维喜公司已依约向巨一公司履行了交货义务，巨一公司应向某公司支付相应对价。双方还在《工矿产品供销合同》中对“旧数”即双方之前交易的水流缸设备货款804433.6元进行了确认，并约定与涉案11台设备的货款8390000元一并以首付及月供的方式支付，该两笔货款共计9194433.6元，巨一公司应按照合同约定向某公司付款。维喜公司确认巨一公司已向其支付货款4284628元，尚欠货款4909805.6元，现并无证据证明巨一公司已向某公司支付该笔货款，故巨一公司应向某公司支付货款4909805.6元。
关于利息。由于维喜公司与巨一公司于2010年2月6日在《工矿产品供销合同》中约定，货款分30个月付清，每月月供289814元，利息25000元，合计314814元，每月月底前付款。现巨一公司仅向某公司支付了货款本金4284628元，故根据合同的约定，巨一公司应向某公司支付30个月的月供利息，25000元/每月，合计750000元。由于上述货款应于2012年8月底前付清，现巨一公司仍欠4909805.6元未付，因此，巨一公司还应向某公司支付逾期付款利息（利息的计算方式：以未付货款本金4909805.6元为基数，从2012年9月1日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算至付清款日止）。
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”巨一公司系巨创公司设立的分公司，故巨创公司应对巨一公司的债务承担清偿责任。
据此，该院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：巨一公司、巨创公司于判决发生法律效力之日起十日内向某公司支付剩余货款本金4909805.6元及利息（利息的计算方式：1.月供利息：25000元/每月，共30个月，合计750000元；2.逾期付款利息：以货款本金4909805.6元为基数，从2012年9月1日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算至付清款日止）。案件受理费51768元，财产保全费3770元，合计55538元，由巨一公司、巨创公司负担。
再审中巨一公司、巨创公司提交了以下证据：证据1、《厂房租赁合同》、《同意转租的函》，拟证明巨一公司负责人伍某与招有厂签订了厂房租赁合同，将巨一公司工商登记所在地的厂房及设备、办公楼租赁给招有厂，约定招有厂必须以自己的名义对外经营，由此产生的一切债权债务由招有厂负责；证据2、胜亿佳公司的企业机读档案登记资料，拟证明招有厂在租赁合同的地址与他人合股设立了胜亿佳公司；证据3、2012年7月11日维喜公司与胜亿佳公司签订的《对账单》，拟证明双方明确约定《对账单》中的货款全部由胜亿佳公司承担，该货款从对账之日起不再由巨一公司承担。
维喜公司质证认为：1、对《厂房租赁合同》、《同意转租的函》证据三性不予认可，这些合同是由巨一公司与招有厂所签订，目的为把招有厂管理巨一公司期间的债务转移到招有厂及招有厂的企业中；2、确认《对账单》中维喜公司的公章及林维喜本人的签名真实性，但是对内容本身不确认。当时招有厂称是巨一公司更名为胜亿佳公司，林维喜才会在对账单上签字。
维喜公司提交以下证据：证据1、《购销合同》、《还款协议》、《补充协议》、《对账单》、（2013）穗花法民二初字第203号《民事调解书》，拟证明招有厂、朱某为巨一公司的员工或为实际经营者，对外以巨一公司名义行使职权，巨一公司认同招有厂员工身份的事实；证据2、《资产评估报告书》，证明在胜亿佳公司被查封的机械设备中有部分维喜公司销售给巨一公司的生产设备，证明胜亿佳公司与巨一公司混同经营给债权人以及法院以错觉。证据3、《报警回执》、《被执行人信息查询》，拟证明胜亿佳公司根本不具备履行债务的能力。
巨一公司、巨创公司质证认为：对于证据1的关联性及其中调解协议的合法性存在异议，招有厂和朱某不是巨一公司的员工，巨一公司将厂房设备租赁给招有厂，巨一公司与朱某没有任何关系。调解协议当中的委托代理人非我公司员工，同时授权委托书上的公章与我公司公章完全不同；对证据2的关联性有异议，胜亿佳公司为实际经营单位，不存在巨一公司与胜亿佳公司混同经营的情况。对报警回执的真实性没有异议，对关联性有异议，相反我方已向佛山市顺德区公安局报案招有厂等人合同诈骗，目前公安机关已立案。
经审理，对于原审法院查明的事实，除巨一公司、巨创公司对原审认定的《工矿产品供销合同》盖有巨一公司公章的事实有异议外，双方当事人对原审查明的其余事实均无异议，本院予以确认。
另查，2006年7月7日，巨一公司负责人伍某与招有厂签订了《厂房租赁合同》，约定将巨一公司工商登记所在地的一幢办公楼、一座厂房及厂房内设备租赁给招有厂，由招有厂用作印染、纺织行业的生产厂房，招有厂必须以自己的名义对外经营，由此产生的一切债权债务由招有厂负责。后招有厂与姚某共同成立胜亿佳公司，其中招有厂占90％股份。
再审中巨一公司、巨创公司提交的《对账单》载明：甲方为维喜公司，乙方为胜亿佳公司。2010年2月旧机械设备款：804433.60，新机械设备款：8390000.00，截止2012年6月28日，已付款：3484628.00，合计欠款余额：5709805.60，大写合计：伍佰柒拾万玖仟捌佰零伍元陆角整。以上原巨一公司欠甲方机械款经甲乙双方核对无误，此款从即日起不再由巨一公司承担，全部由胜亿佳公司承担并支付，所有账目与对账单、送货单有异时以本对账单为准。另外双方确认原供期利息25000元/月，合计30个月共计利息750000元，两款共计￥6459805.60元。落款处，维喜公司、胜亿佳公司均盖有公章，甲方代表人处有林维喜签名，乙方代表人处有招有厂签名，落款日期为2012年7月11日。
再审中，维喜公司陈述案涉合同在巨一公司工商登记地址所签，且招有厂是巨一公司员工，表示其所收到的货款均是由个人直接打现金到其卡上，也没有向对方开具发票，只有收据；其之所以在《对账单》上签字盖章，是因为招有厂称巨一公司已更名为胜亿佳公司。
维喜公司2013年9月向原审法院提起诉讼时，同时对巨一公司、招有厂、陈某、朱某四人提起诉讼，其中被告朱辉的住址为广州市花都区新华街红珠路6号2栋505房。后某公司于2013年12月31日追加巨创公司为被告，并于2014年4月4日撤回对招有厂、陈某、朱某的起诉。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，对于维喜公司所签订和履行的《工矿产品供销合同》，巨一公司否认其为合同相对方，理由是该合同上所盖公章非该公司公章，在合同上签名的招有厂等人非该公司员工，且合同签订时，其已将厂房、办公楼租给了招有厂,虽然本案当中维喜公司的证据不足以证明合同所盖公章为巨一公司所使用，但本案的特殊性在于巨一公司将其工商登记所在地的厂房、办公室租给了案外人招有厂，且招有厂以巨一公司的名义对外经营，对此，巨一公司对外界没有进行任何澄清和说明，故可认定签订合同时维喜公司有理由相信交易相对方为巨一公司,巨一公司应承担相应的合同责任。
在合同履行过程中，由于维喜公司在2012年7月11日与胜亿佳公司签了《对账单》，同意将合同债务转移给胜亿佳公司，虽维喜公司主张签名盖章是因为招有厂称巨一公司已更名为胜亿佳公司，但没有提交证据证明该签名盖章非其真实意思表示，并主张该行为为可撤销行为，而维喜公司作为商事主体，应对其商事行为承担相应的后果，故应认定《对账单》的效力，本案合同债务发生转移，由巨一公司转移到胜亿佳公司。再审当中，维喜公司还主张巨一公司与胜亿佳公司人格混同，但其所提交的证据不足以证明两公司人员混同和财务混同的事实，相反巨一公司提交了《厂房租赁合同》、《同意转租的函》以及胜亿佳公司设立的工商登记资料，则说明巨一公司与胜亿佳公司为相互独立的法律主体。
综上所述，由于巨一公司、巨创公司在本案再审过程中提交了新证据，本院查明了在合同履行过程中维喜公司与胜亿佳公司签署《对账单》的事实，本案合同债务已转移给胜亿佳公司，维喜公司仍要求巨一公司承担合同债务缺乏事实和法律依据，其诉讼请求应予驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:
一、撤销广州市花都区人民法院（2013）穗花法民二初字第1059号民事判决；
二、驳回肇庆市维喜机械设备有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费51768元，财产保全费3770元，再审案件受理费51768元，均由肇庆市维喜机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 维
审 判 员 何淑芬
代理审判员 林锐君
二〇一六年九月十九日
书 记 员 万 方
高宝韫