福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽06民终422号
上诉人（原审被告）：王阿福，男，1940年1月27日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
上诉人（原审被告）：裘荷芳，女，1945年6月11日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区，系上诉人王阿福的妻子。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：许海军，福建泾渭明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈志华，男，1971年8月24日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。
被上诉人（原审原告）：黄翠霞，女，1974年8月14日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区，系被上诉人陈志华的妻子。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：郭敏辉，福建闽隆律师事务所律师。
原审被告：王彬，男，1970年6月2日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区，系上诉人王阿福、裘荷芳的儿子。
委托诉讼代理人：许海军，福建泾渭明律师事务所律师。
上诉人王阿福、裘荷芳因与被上诉人陈志华、黄翠霞及原审被告王彬股权转让纠纷一案，不服福建省漳州市龙文区人民法院(2015)文民初字第1861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王阿福、裘荷芳、原审被告王彬的共同委托诉讼代理人许海军与被上诉人陈志华、黄翠霞的共同委托诉讼代理人郭敏辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王阿福、裘荷芳上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定上诉人未向被上诉人支付股权转让款系认定事实错误。1、双方口头约定公司资产库存货1681608.06元仍然由被上诉人所有，由被上诉人销售处理，上诉人不再支付100万元股权转让款。因此，公司股权转让后仍然由被上诉人经营至2014年11月份，上述事实有上诉人提供的《财务明细账》、增值税发票、企业会计报表以及证人刘某、潘某、邓某的证言等证实；且2014年12月25日公司银行结算账户及印鉴卡才变更为上诉人，公司才正式移交给上诉人经营。原审对上述事实不予采纳，明显错误。2、根据双方于2014年6月25日签订的股权协议第五条约定，被上诉人收到上诉人支付的上述款项后15天内双方配合办理完毕工商股权变更登记。如果双方没有约定以公司原库存货由被上诉人销售，视为上诉人向被上诉人支付100万元，被上诉人绝不可能将股权变更登记到上诉人的名下。二、原审法院判决上诉人向被上诉人支付股权转让款100万元，没有事实和法律依据。2014年6月25日，双方签订的《股权转让合同书》仅约定被上诉人将持有的玮豪食品公司的100%的股权作价100万元转让给上诉人，并没有具体约定上诉人各自受让谁的股份及比例，该《股权转让合同书》不能作为定案依据。而根据2014年8月7日上诉人分别与被上诉人签订股权转让协议书中关于“陈志华将70%股权以70万元转让给裘荷芳，黄翠霞将30%股权以30万元转让给王阿福”的约定，裘荷芳的合同相对人系陈志华，仅对陈志华承担义务。王阿福的合同相对人系黄翠霞，仅对黄翠霞承担义务。被上诉人请求上诉人共同支付100万元，依据不足。三、原审法院判决自2014年6月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息错误。如同上述理由，2014年6月25日双方签订的《股权转让合同书》内容不明确，无法履行，不能作为定案依据。双方系于2014年8月7日才签订明确具体的《股权转让合同》，应以2014年8月7日的《股权转让合同》为依据。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的原审诉讼请求。
陈志华、黄翠霞答辩称：一、上诉人称双方口头约定货款抵股权转让款的主张不能成立，被上诉人从未与上诉人有过该约定，上诉人也没有证据证明双方有口头约定以货款抵股权转让款。且公司的印鉴变更不能证明上诉人执掌公司的时间。二、一审判决上诉人支付股权转让款是正确的，2014年6月25日股权合同书是双方的合意，被上诉人负有支付转让款的义务。2014年8月5日签订的股权转让书的分配状态是上诉人的内部权益分配，依法不能对抗被上诉人的债权。三、两答辩人之间系夫妻关系，两上诉人之间也是夫妻关系，两答辩人请求两上诉人共同支付100万元股权转让款并无不当。四、上诉人主张不支付利息的请求不能成立。
王彬对上诉人王阿福、裘荷芳的上诉请求、事实和理由均无异议。
陈志华、黄翠霞向一审法院起诉请求：1、判令王彬、王阿福、裘荷芳共同偿还陈志华、黄翠霞股权转让金100万元及自2014年6月29日起至还清欠款之日止按中国人民银行同类同期贷款利率计付利息；2、王彬、王阿福、裘荷芳共同支付生产材料款76020元。
一审法院认定事实：1、玮豪公司于2012年5月24日注册成立。工商登记资料显示，玮豪公司的注册资金为100万元，原股东为黄翠霞、陈志华，黄翠霞、陈志华系夫妻，黄翠霞、陈志华名下认缴的出资额分别为30万元和70万元，持股比例分别为30%和70%。2、2014年6月25日，陈志华、黄翠霞（甲方即转让方）与王彬、王阿福、裘荷芳（乙方即受让方）签订《股权转让合同书》一份，约定：陈志华、黄翠霞将其持有的南宁玮豪食品有限公司(以下简称玮豪公司)100%的股权转让给王彬、王阿福、裘荷芳，玮豪公司的场地及部分生产设备系向南宁华强投资有限公司（以下简称华强公司）租赁使用；股权转让总价款为100万元；玮豪公司与华强公司签订的《财产租赁合同》的全部权利义务转归乙方；甲方自购的生产设备价值200万元（详见清单）出租给乙方使用，租金每年20万元；合同签订后三天内乙方应返还甲方先前向场地出租房缴交的租赁保证金10万元；合同签订后三天内乙方一次性向甲方付清股权转让款100万元；合同签订后三天内乙方一次性向甲方支付生产设备首期租金20万元；甲方收到乙方支付的上述款项后15天内双方配合办理完毕工商股权变更登记等内容。上述合同书首部打印的转让方（甲方）为陈志华、黄翠霞，受让方（乙方）为王彬；尾部甲方落款处有陈志华、黄翠霞手写的签名，乙方落款处有王彬、王阿福、裘荷芳手写的签名。3、2014年7月31日，陈志华与王彬、王阿福、裘荷芳共同签订1份《南宁玮豪食品有限公司陈志华里建罐头厂内交给王彬租赁设备（新购）清单》，该清单载明饭堂物资、实罐车间、成品仓、临时工宿舍、厂办内相关物品名称、单位、数量。上述清单首部打印的甲方为陈志华、乙方为王彬，打印的盘点日期为2014年7月31日；尾部甲方落款处有陈志华手写的签名，乙方落款处有王彬、王阿福、裘荷芳手写的签名。4、2014年8月7日，黄翠霞（甲方即转让方）与王阿福（乙方即受让方）签订1份《南宁玮豪食品有限责任公司股权转让协议书》，约定黄翠霞自愿将其持有南宁玮豪食品有限公司的30%的股权以30万元的价格转让给王阿福。同日，陈志华（甲方即转让方）与裘荷芳（乙方即受让方）签订1份《南宁玮豪食品有限责任公司股权转让协议书》，约定陈志华自愿将其持有南宁玮豪食品有限公司的70%的股权以70万元的价格转让给裘荷芳。上述两份协议书均自南宁市工商行政管理局华侨投资区分局保存的档案资料里复印，协议书的尾部盖有玮豪公司的印章。王彬、王阿福、裘荷芳还提供一份从南宁市工商行政管理局华侨投资区分局保存的档案资料中复印的《南宁玮豪食品有限公司股东会决议》，该决议载明（摘要）：“一、同意陈志华转让其在公司持有的占公司注册资本70%（出资额人民币柒拾万元）的股权给裘荷芳；同意黄翠霞转让其在公司持有的占公司注册资本30%（出资额叁拾万元）的股权给王阿福；其他股东自愿放弃优先购买权；……”该决议尾部盖有玮豪公司的印章。5、2014年8月29日，玮豪公司至工商部门办理股权变更登记，将黄翠霞、陈志华持有的玮豪公司的股权变更登记至王阿福、裘荷芳名下。诉讼过程中，陈志华、黄翠霞于2015年8月21日向一审法院提出诉讼保全申请，要求查封、扣押、冻结王彬、王阿福、裘荷芳价值相当于100万元的财产，一审法院院于同日作出裁定查封、扣押、冻结王彬、王阿福、裘荷芳价值100万元的财产，并于2015年9月25日查封、冻结王阿福名下址于台州市黄岩区城关镇西江居西江新村内12#楼1单元502室房产、王彬名下址于台州市黄岩区东城街道海棠居秀水街53号房产，冻结期限三年。
一审法院认为,黄翠霞、陈志华与王阿福、裘荷芳之间的股权转让关系，系双方当事人的真实意思表示，具有法律约束力，双方均应当恪守履行。黄翠霞、陈志华已经依约履行其股权转让义务，王阿福、裘荷芳亦应按约支付股权转让款。王阿福、裘荷芳逾期未支付约定款项构成违约，应承担相应的违约责任。黄翠霞、陈志华二人系夫妻，各自持有的股权系其二人的夫妻共同财产。黄翠霞、陈志华主张王阿福、裘荷芳支付股权转让款100万元及自2014年6月29日起至还款之日止按中国人民银行同类同期贷款利率计付利息，符合双方约定及法律规定，应予支持。但黄翠霞、陈志华的举证不足以证明王彬系本案股权转让纠纷的受让方，故对其要求王彬支付股权转让款的主张，不予支持。王阿福、裘荷芳主张与黄翠霞、陈志华约定以公司库存折抵股权转让款，该主张不但违反法律规定且与常理不符，不予采纳。黄翠霞、陈志华要求王彬、王阿福、裘荷芳支付生产材料款76020元的请求，缺乏依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、王阿福、裘荷芳应于判决生效之日起十日内向黄翠霞、陈志华支付股权转让款100万，并自2014年6月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；二、驳回黄翠霞、陈志华的其他诉讼请求。案件受理费14484元，由王阿福、裘荷芳负担13800元，由黄翠霞、陈志华负担684元；保全费5000元，由王阿福、裘荷芳负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
对原审判决查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点是：上诉人应否向被上诉人支付100万元股权转让款及利息？对此，本院分析认定如下：
本院认为，上诉人应向被上诉人支付100万元股权转让款及利息。理由如下：首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案中，上诉人主张“双方口头约定由陈志华销售处理玮豪公司的存货折抵股权转让款，玮豪公司的存货已让陈志华处理销售，无需再支付股权转让款”，对该主张上诉人负有举证责任。上诉人主张双方口头约定由被上诉人销售玮豪公司的存货价值1681608.06元折抵股权转让款100万元，但上诉人未能提供证据证明被上诉人在向其转让玮豪公司合计100%股权时，公司尚有库存货物货款价值1681608.06元的事实，以及被上诉人同意以该存货货款折抵股权转让款。因此，在被上诉人否认上诉人的该主张的情况下，上诉人应对其提出的被上诉人同意以货款折抵股权转让款的主张，承担举证不能的法律后果。其次，上诉人以“股权协议第五条约定被上诉人收到上诉人支付的上述款项后15天内双方配合办理完毕工商股权变更登记。如果双方没有约定以公司原库存货由被上诉人销售，视为上诉人向被上诉人支付100万元，被上诉人绝不可能将股权变更到上诉人的名下”为由，主张被上诉人与其约定库存货款抵股权转让款，理由不能成立，被上诉人将股权变更登记至上诉人名下，并不能由此推断存在被上诉人与上诉人达成库存货款抵股权转让款的事实，上诉人免于支付100万元股权转让款的事实。再次，2014年8月29日，被上诉人将其持有的玮豪公司的股权变更登记至上诉人名下，因上诉人黄翠霞与陈志华之间、被上诉人王阿福与裘荷芳之间均系夫妻关系，双方当事人对此均无异议，黄翠霞、陈志华在夫妻关系存续期间转让合计持有的玮豪公司100%股权属于夫妻共同财产，而王阿福与裘荷芳受让的黄翠霞、陈志华100%股权亦属于夫妻共同财产，王阿福与裘荷芳受让该股权而未按照协议约定和法律规定向黄翠霞、陈志华支付股权转让款而产生的债务属于夫妻共同债务，现黄翠霞、陈志华起诉王阿福与裘荷芳共同支付股权转让款符合《中华人民共和国婚姻法》的第十七条、第四十一条规定，王阿福与裘荷芳提出陈志华将70%股权以70万元转让给裘荷芳，黄翠霞将30%股权以30万元转让给王阿福，故陈志华只有权应向裘荷芳主张70万元股权转让款，黄翠霞只有权向王阿福主张30万元股权转让款，理由不能成立，不予采纳。综上，黄翠霞、陈志华诉求王阿福、裘荷芳共同支付100万元股权转让款具有事实和法律依据，应予支持。因上诉人未按照2014年6月25日的股权转让协议书的约定在协议书签订3天内向被上诉人支付股权转让款，给被上诉人造成逾期付款利息损失，一审判决上诉人应从2014年6月29日起，向被上诉人支付参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息并无不当。上诉人主张不支付利息的请求与合同约定不符，不予采纳。
综上所述，本院认为，上诉人王阿福与裘荷芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人王阿福、裘荷芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹跃光
审 判 员 廖书茵
代理审判员 张阿娇
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 陈舒婷
附注：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。