石家庄市栾城区人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0111民初699号原告（反诉被告）：石家庄安瑞科气体机械有限公司法定代表人：高翔，该公司董事长。委托代理人：闫晓佳，河北同骥律师事务所律师。委托代理人：王占田，公司职员。被告（反诉第三人）：深圳皓天融资租赁有限公司法定代表人：ＸＸ茂委托代理人：程宏，广东中熙律师事务所律师。被告（反诉原告）：新疆昊通百圣晟通物流有限公司法定代表人：龙小春，总经理。委托代理人：郭万华，北京济和律师事务所律师。委托代理人：刘燕，天津君耀律师事务所律师。被告：新疆昊通百圣能源科技有限公司法定代表人：龙小春，总经理。委托代理人：郭万华，北京济和律师事务所律师。委托代理人：刘燕，天津君耀律师事务所律师。原告安瑞科公司（反诉被告）诉被告深圳皓天公司（反诉第三人）、昊通物流公司（反诉原告）、百圣科技公司买卖合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托代理人闫晓佳、王占田、被告深圳皓天公司委托代理人程宏、被告昊通物流公司及百圣科技公司的委托代理人郭万华、刘燕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告安瑞科公司诉称，2015年，原告与被告深圳皓天公司、昊通物流公司、百圣科技公司签订了购销合同。约定被告深圳皓天公司根据被告昊通物流公司要求向原告购买HGJ408、GDJ、SX4258NT384TLCHEL车辆各20台车辆价款总额1920万元。被告深圳皓天公司收到昊通物流公司192万元定金后，三个工作日内向原告支付定金，购车余款分三年支付。原告配合被告办理车辆车辆注册手续、抵押登记手续。被告深圳皓天公司收到昊通物流公司租赁费后，于每月22日前向原告支付租赁费用，合同还规定了购销合同所应具备的车辆交付、风险转移、违约责任、纠纷处理等事项。被告百圣科技公司自愿为被告昊通物流公司提供连带责任担保，担保其对原告所有业务的履行，包括应付全部租金、利息、违约金及实现权利的费用。合同签订后被告支付定金192万元，原告依约交付车辆，但被告深圳皓天公司、昊通物流公司仅支付原告2015年前三期款项，余款至今未付。被告深圳皓天公司、昊通物流公司依约应承担违约责任。被告深圳皓天公司、百圣科技公司应依约承担连带还款责任。2015年原告将本合同应收款项债权转让给中集集团财务公司，后中集集团财务公司又将债权转回原告。鉴于原告多次与三被告协商付款事宜未果，特提起诉讼，请求法院判令：被告深圳皓天公司、昊通物流公司共同支付原告合同款15306666.68元及利息1386667元（利息计算至2016年9月份）；被告百圣科技公司对上述款项承担连带还款责任；诉讼费由被告承担。被告深圳皓天公司辩称，原告与被告深圳皓天公司、昊通物流公司签订的《融资租赁合同》并没有履行，而是由原告自行为昊通物流公司融资购买20台牵引车，并连同20台罐车以分期付款方式直接销售给昊通物流公司，导致昊通物流公司和深圳皓天公司的融资租赁法律关系没有成就。同时现所有已登记车辆均登记在昊通物流公司名下，而非深圳皓天公司。从本案实际履行情况来看，本案是购销合同法律关系，原告和昊通公司是买卖双方，物流公司应承担付款义务，本案的两份保证合同均是为主合同项下昊通物流公司和原告给付租金的义务提供担保，证明昊通物流公司和原告之间的购销合同关系。深圳皓天公司为被告昊通物流公司提供一般保证，只须承担一般保证责任。因原告与昊通物流公司的原因造成昊通物流公司未能按期付款，责任不在深圳皓天公司，公司无过错，不承担违约责任。原告交付车辆的合格证出具错误，导致车辆不能运营与本公司无关。被告昊通物流公司辩称，根据本案的事实和已履行了情况来看，昊通物流公司与安瑞科公司、深圳皓天公司三方形成融资租赁合同关系，而不是简单的买卖合同关系，应以融资租赁法律关系来确立三方的权利义务关系。安瑞科公司主张的“合同款”并不存在，不应受到法律保护，本案中昊通物流公司按照《购销合同》、《融资租赁合同》的约定，应当向深圳皓天公司支付保证金、租赁费用（租金）、租赁手续费，深圳皓天公司向原告支付定金、车辆价款（货款），故安瑞科公司主张合同款是错误的。昊通物流公司无义务向原告支付货款或合同款及利息，同时原告所交付的20台套车出现严重的质量问题，致使昊通物流公司不能正常使用车辆，原告也未能履行保证车辆质量的售后服务的合同义务，昊通物流公司不存在违约行为。同时原告向昊通物流公司提供的车辆不符合道路交通安全法的规定，且没有履行将车辆召回和退车的承诺。请求驳回原告的诉讼请求。被告百圣科技公司辩称，同意昊通物流公司的答辩意见，因昊通物流公司无须承担支付原告货款的义务，故百圣科技公司无须承担担保责任，请求驳回原告对百圣科技公司的起诉。反诉原告昊通物流公司反诉称，2015年，反诉人、反诉被告与第三人签订了《购销合同》，同时反诉人与第三人签订了《融资租赁合同》，三方成立了融资租赁合同关系，反诉人是承租方，被告反诉人是卖方，第三人是买方，两份合同约定了三方各自的权利义务。合同签订后，反诉人支付了相关的各项费用，并取得了被告反诉人所出售的20台套车辆的占有、使用权。反诉人在使用车辆过程中，发现被反诉人所出售的车辆出现严重的质量问题，不符合约定的车辆条件，同时不符合国家的强制性标准，反诉人无法正常使用该部分车辆，被反诉人数次派人到反诉人处进行技术和数据处理，也不能达到合法标准。被告反诉人一直怠于履行合同义务，反诉人始终不能正常使用车辆，给反诉人造成巨大的经济损失，反诉人无法实现合同目的，三方所签订的《购销合同》及《补充协议》，还有反诉人与第三人签订的《融资租赁合同》，均没有继续履行的基础和必要。故请求法院判令：解除反诉人与被反诉人与第三人签订的《购销合同》及《补充协议》、反诉人与第三人签订的《融资租赁合同》；本案反诉费由被反诉人承担。反诉被告安瑞科公司辩称，昊通物流公司反诉请求缺乏事实和法律依据，作为被反诉人不存在违约之处，本案购销合同、反诉人提交的租赁合同、三方备忘录及反诉人强调本案是融资租赁合同的观点，都证实相关的产品是反诉人选择和指定的，被反诉人按照指定的具体要求完成购买牵引车的合同义务，没有任何违约之处。反诉人也没有证实原告存在违约及因违约致使不能实现合同的目的，反诉人未举证证明有关产品处于无法运营的状态。对牵引车选择的不当，应由反诉人自行承担后果，目前的证据无法证实陕汽车存在质量问题。反诉第三人深圳皓天公司无辩称意见。经本院审理查明，2015年3月，被告深圳皓天公司与昊通物流公司签订《融资租赁合同》（合同编号：SKYHT2015CC001），约定由深圳皓天公司为昊通公司购买原告运输车辆提供融资租赁。后三方签订《购销合同》，约定：鉴于深圳皓天公司与昊通物流公司已签订合同编号为SKYHT2015CC001的《融资租赁合同》，根据该合同深圳皓天公司按照昊通物流公司购买昊通物流公司指定的车辆，并以融资租赁的方式出租给昊通物流公司；昊通物流公司已经自行选定车辆和确定安瑞科公司作为车辆供应商（制造商）并就车辆购买与安瑞科公司商定了买卖条件。应昊通物流公司的选择和要求，深圳皓天公司出资购买由安瑞科公司供应的车辆并租给昊通物流公司使用，昊通物流公司向深圳皓天公司支付租金。安瑞科公司直接向昊通物流公司交付车辆，并承担车辆的质量保证和售后服务责任；由深圳皓天公司根据昊通物流公司要求向原告购买20台套车辆，合同总价款为1920万元，其中牵引车车辆名称为SX4258NT384TL，规格为6×4，单价39.5万元，数量20台，合计790万元，车辆制造商为陕汽；低温车车辆名称为HGJ9408GDY，车辆规格为55.6立方，车辆单价56.5万元，车辆数量20台，合计1130万元，车辆制造商为原告；合同总价款1920万元；附件二为HGJ9408GDY低温车配置单，其中总质量载明为4000kg;附件三为牵引车配置单，被告昊通物流公司对牵引车驾驶室、外观、发动机、轮胎、变速箱、鞍座、车桥、合格证、底盘及其它要求作了明确指定。上述两份合同签订后，被告昊通物流公司根据《购销合同》向被告深圳皓天公司支付定金192万元，被告深圳皓天公司将上述192万元转付给原告，原告也向被告昊通物流公司交付20台（套）牵引车及低温车，被告昊通物流公司向被告深圳皓天公司支付前三期款项(含三期本金及利息)，被告深圳皓天公司收到上述款项，将197.3333万元转付原告。截止2016年9月，被告昊通物流公司欠原告货款1530.666668万元及利息138.6667万元。实际上被告深圳皓天公司并未为履行融资租赁义务，而是由案外人中集集团财务有限公按照与昊通物流公司与被告昊通物流有限公司签订的融资租赁合同向昊通物流公司提供了融资，其中约定融资的年利率为7.8%。审理中，被告昊通物流公司辩称，原告向其交付的牵引车准牵引质量为39955kg,而低温车总质量为40000kg,两者不相匹配，属质量问题，导致20台套车不能正常办理车辆登记及进行运营，给原告造成了重大损失。原告称其是按照合同附件二（低温车配置）、附件三（牵引车配置）中被告昊通物流公司的指定制造或购买，低温车与牵引车不相匹完全是因昊通物流公司指定不当原因造成，同时原告也为解决这一问题，多次与牵引车制造商及相关部门进行协商，但未能解决。2015年3月25日，安瑞科公司、深圳皓天公司、中集集团财务有限公司签订应收账款债权转让协议，安瑞科公司将其与深圳皓天公司、昊通物流公司签订的编号为2015A0136号购销合同所产生的应收账款及由于分期付款所产生的收益的债权转让给中集集团财务有限公司，中集集团财务有限公司作为保理商按照《保理业务协议》的约定向安瑞科公司提供综合性国内保理金融服务，并约定深圳皓天公司只有按照购销合同约定并遵照中集集团财务有限公司指示向中集集团财务有限公司或其指定代理人付款，方可解除其付款责任。同日，安瑞科公司与中集集团财务有限公司签订应收账款转让登记协议，将其债权转让登记在了中集集团财务有限公司名下。2016年5月9日，安瑞科公司与中集集团财务有限公司签订应收账款债权转让协议，中集集团财务有限公司将1865.14963元应收债权转回安瑞科公司。后中集集团财务有限公司通知深圳皓天公司、昊通物流公司向安瑞科公司履行还款义务。被告深圳皓天公司为被告昊通物流公司向原告支付货款提供一般保证责任。百圣科技公司为被告昊通物流公司给付原告货款提供连带保证责任。以上有原告、三被告提供的证据及各方当事人当庭陈述为证。本院认为，本案争议的焦点问题有三：一是原告与被告深圳皓天公司、昊通物流公司之间关系系融资租赁关系还是买卖合同关系；二是20台牵引车的牵引质量与20台低温车质量不相匹配，导致上述车辆不能正常运行的责任问题。三是反诉人昊通物流公司的反诉意见是否成立。关于第一个焦点问题。本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，出租人深圳皓天公司并未对该购销合同提供融资，未履行融资义务，该批部分货物所有权均登记在被告昊通物流公司名下，即被告深圳皓天公司未取得该货物的所有权，而是安瑞科公司直接将该批货物以分期付款方式销售给昊通物流公司，所以未能成就融资租赁合同最为关键的要素即深圳皓天公司履行融资义务并对该批货物拥有所有权。而且深圳皓天公司对昊通物流公司的该笔债务提供一般保证。亦说明深圳皓天公司虽与昊通物流公司签订了融资租赁合同，但未能实质履行，本案不构成融资租赁法律关系，而是买卖合同关系。据此被告昊通物流公司应向原告安瑞科公司支付剩余货款及利息。关于被告昊通物流公司逾期付款的利息问题。昊通物流公司对其分期付款的数额和方式无异议，故本院认为，被告昊通物流公司应根据双方分期付款条款约定的年利率7.8%，向原告支付利息，至还清所欠款项之日止。被告深圳皓天公司与原告订立保证合同，对被告昊通物流公司的债务承担一般保证责任，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应对被告昊通物流公司的该笔债务承担一般保证责任。被告百圣科技公司对被告昊通物流公司的债务承担连带保证责任，系双方真实意思表示，不违反法律规定，其应对被告昊通物流公司的该笔债务承担连带清偿责任。关于第二个焦点问题。根据《购销合同》，原告根据被告昊通物流公司指定，向陕汽购买20台SX4258NT384TL牵引车，该车牵引质量（39955kg）已在该合同附件三中作了明确约定，同时在该合同附件二中，对原告制造的20台HGJ9408GDY低温车总质量(4000kg)也作出了明确约定，原告根据合同约定向被告昊通物流公司交付货物并无不当之处，不应对牵引车和低温车不匹配承担责任，而应由昊通物流公司承担。故本院对被告昊通物流公司的辩称理由不予支持。关于反诉方昊通物流公司的反诉请求是否成立的问题。本案中被反诉人依据反诉人指定，为其购买并交付牵引车辆，不应对牵引车质量承担责任，且反诉人也未提供证据充分证实牵引车存在质量问题，不能证明被反诉人不存在违约之处。关于购销合同，原告已全部履行完毕，被告昊通物流公司应当依约给予剩余货款及利息，不具有解除合同的法定情形，故本院对反诉人的该项主张不予支持。关于《融资租赁合同》，被反诉人安瑞科公司、第三人深圳皓天公司均称该合同未实际履行，反诉人与反诉第三人签订的《融资租赁合同》，无证据证实该合同已实际履行，故本院予以解除。经合议庭评议，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十九条、第二十条、之规定，判决如下：一、被告新疆昊通百圣晟通物流有限公司于本判决生效后10日内给付原告石家庄安瑞科气体机械有限公司货款1530.66668万元及利息（截止2016年9月25日，利息为138.6667万元，之后的利息按双方合同约定年利率7.8%计算至本判决付清之日止）。二、被告新疆昊通百圣能源科技有限公司对上述货款及利息承担连带清偿责任。三、被告深圳皓天融资租赁有限公司对上述货款及利息承担一般保证责任。四、解除反诉人新疆昊通百圣晟通物流有限公司与反诉第三人深圳皓天融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》。五、驳回反诉人新疆昊通百圣晟通物流有限公司请求解除其与深圳皓天融资租赁有限公司、石家庄安瑞科气体机械有限公司签订的《购销协议》的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。受理费121960元，由被告新疆昊通百圣晟通物流有限公司、新疆昊通百圣能源科技有限公司、深圳皓天融资租赁有限公司共同负担。反诉费80元，由新疆昊通百圣晟通物流有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期满之日起7日内预交上诉费121960元（收款单位：石家庄市中级人民法院诉讼费专户，账号：62320109058647，开户银行河北银行华兴支行），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郝军廷助理审判员  李 刚人民陪审员  刘静俊二〇一六年十月二十四日书 记 员  石利辉