湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民四终字第00016号
上诉人（原审被告）徐万昌，男。
上诉人（原审被告）王小平，曾用名王平，女。
二上诉人的共同委托代理人王流成，湖北齐达新律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）南漳南新无纺布有限责任公司（以下简称南新无纺布公司）的权利承继人朱帮国，男。
被上诉人（原审原告）南漳南新无纺布有限责任公司（以下简称南新无纺布公司）的权利承继人李玉珍，女。
二被上诉人的共同委托代理人杨述云，湖北法正大律师事务所律师。代理权限为一般代理。
上诉人徐万昌、王小平因与被上诉人朱帮国、李玉珍买卖合同纠纷一案，不服谷城县人民法院于2013年11月19日作出的（2013）鄂谷城民二初字第00116号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人徐万昌、王小平的共同委托代理人王流成，被上诉人朱帮国、李玉珍的共同委托代理人杨述云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南新无纺布公司原审中诉称：徐万昌、王平系夫妻关系。徐万昌、王平从2000年起与南新无纺布公司建立汽车面料、麻毡板购销合同关系，双方约定，南新无纺布公司按徐万昌、王平的通知生产，生产完毕后由徐万昌、王平来提货。2011年1月8日，经双方结算，徐万昌、王平尚欠货款98126.45元，由王平给南新无纺布公司出具欠条一张。请求人民法院依法判令徐万昌、王平支付欠款98126.45元。本案一切诉讼费用由徐万昌、王平承担。
徐万昌原审中未应诉答辩。
王小平原审中辩称：王小平与徐万昌不是夫妻关系。虽然王小平出具有欠条，但不是王小平个人欠款，而是谷城万亿兴汽车部件有限公司欠款。
原审判决认定：南新无纺布公司是一家生产非织造布的企业。自2000年6月起，徐万昌、王小平与南新无纺布公司建立买卖汽车面料、聚脂布、麻毡等货物之合同关系。双方在交易之初，徐万昌以己之名或会同王小平向南新无纺布公司购货。南新无纺布公司在销售业务往来账目中所设立客户户名为谷城徐万昌。2006年10月14日，王小平经与南新无纺布公司就往来业务对账后，王小平以谷城万亿兴汽车部件有限公司之名确认欠南新无纺布公司货款106083.90元。同时，王小平将此前赊欠货款的22张单据收回。之后，双方间的业务关系维持至2007年5月7日。2011年1月8日，双方再次对账后，王小平重新向南新无纺布公司出具欠条一张，该欠条载明欠到现金98126.45元。嗣后，南新无纺布公司多次催款未果。
原审另查明：谷城万亿兴汽车部件有限公司未在谷城县工商行政管理局进行企业工商登记。与徐万昌、王小平身份有关联的公司有二，一是2006年11月1日成立的“襄樊（襄阳）市万亿兴汽车零部件有限公司”，法定代表人为徐峰，王小平为该公司股东及监事；二是2009年6月10日成立的十堰市征成汽车零部件有限公司，法定代表人为徐万昌，徐万昌同时也是该公司股东之一。谷城县公安局户籍网上登载王小平之配偶为徐万昌。
原审法院认为：南新无纺布公司与徐万昌、王小平之间发生的是买卖合同关系。徐万昌、王小平从南新无纺布公司购买汽车面料、聚脂布等货物后，该货物的所有权即转移给徐万昌、王小平，从而双方之间形成债权债务关系，徐万昌、王小平理应支付相应的对价。2006年10月14日，南新无纺布公司与王小平就之前发生的买卖业务货款进行对账后，王小平在对账单上签字认可尚欠南新无纺布公司106083.90元的货款未付。从其性质而言，该对账单是由作为债务人的王小平向作为债权人的南新无纺布公司出具的债权凭证，是债务人认可买卖合同关系存在并承担给付义务的书面证明。从内容而言，相当于一个略式书面合同。虽然该对账单中有谷城万亿兴汽车部件有限公司的名称出现，但该公司自始未进行工商登记，且在庭审结束前，徐万昌、王小平并未要求谷城万亿兴汽车部件有限公司对该债务担责，加之在南新无纺布公司日后催要货款中，王小平又于2011年1月8日向南新无纺布公司出具欠到现金98126.45元的欠条一份，根据合同的法律约束力原则及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”的规定，王小平作为买受人之一，应当承担支付价款的义务；徐万昌会同王小平向南新无纺布公司购货，亦是买受人之一，即使如王小平辩称的与徐万昌非夫妻关系，徐万昌、王小平也应对其共同经营行为的对外负债承担清偿责任，且王小平此抗辩与事实不符。故南新无纺布公司要求徐万昌、王小平给付98126.45元货款的诉讼请求符合法律规定，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：被告徐万昌、王小平于本判决生效后3日内向原告南漳南新无纺布有限责任公司支付货款98126.45元。案件受理费2253元，由徐万昌、王小平负担。
上诉人徐万昌、王小平不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实错误。二上诉人与南新无纺布公司不存在买卖合同关系，故二上诉人不存在尚欠南新无纺布公司货款的问题。从南新无纺布公司在原审中提供的对账单可以看出，南新无纺布公司是与襄樊市万亿兴汽车零部件有限公司（以下简称襄樊万亿兴公司）发生买卖合同关系的，故襄樊万亿兴公司是南新无纺布公司的债务人，王平出具的对账单和欠据是代表襄樊万亿兴公司所履行的职务行为而非个人行为。原审判决认定二上诉人与南新无纺布公司存在买卖合同关系且都属买受人，并认定二上诉人属共同经营行为，没有证据支持，实属错误。对账单上标明的谷城万亿兴汽车部件有限公司在工商部门注册的名称为襄樊万亿兴公司，注册地在谷城县，谷城县在襄樊市行政区域内，故南新无纺布公司在对账单上写成谷城万亿兴汽车部件有限公司，是其笔误，不是王平的过错。原审中，二上诉人否认尚欠南新无纺布公司货款，主张尚欠南新无纺布公司货款的是襄樊万亿兴公司。原审判决以谷城万亿兴汽车部件有限公司未在工商部门注册为由，让二上诉人承担偿还货款的民事责任，于法无据。原审判决以谷城县公安局户籍网上登载王小平的配偶是徐万昌为由，认定二上诉人是夫妻关系实属错误。民政部门是婚姻登记的法定机关，二上诉人是否存在夫妻关系，应以民政部门颁发的结婚证或者出具的婚姻关系证明为准。（二）原审判决程序违法。南新无纺布公司起诉时，把王平列为被告之一，始终未提到王小平的问题，原审法院在南新无纺布公司没有变更被告的情况下，直接判决王小平承担偿还货款的民事责任，程序违法。请求二审法院撤销原审判决；驳回南新无纺布公司对王小平、徐万昌的诉讼请求。一、二审诉讼费用由南新无纺布公司承担。
被上诉人朱帮国、李玉珍共同答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。南新无纺布公司已注销，朱帮国、李玉珍作为南新无纺布公司的股东参加诉讼。
经二审审理查明：2006年10月14日的对账单系南新无纺布公司的会计杨长琴制作，对账单的内容为，“对帐单结止2006年10月14日谷城万亿兴汽车部件有限公司欠南漳南新无纺布有限责任公司货款：壹拾万零陆仟零捌拾叁元玖角整。￥106083.90元。明细如下：结止2002年4月14日应付：87598.70元。结止2002年4月15日至2006年10月14日止应付：18485.20元。（备注退回单据：22张）对帐人：南漳南新无纺布有限责任公司：杨长琴谷城万亿兴汽车部件有限公司：王平2006年10月14日。”王小平的户籍信息显示其曾用名王平。南新无纺布公司的住所地为南漳县武安镇宜竹路56号，法定代表人为朱帮国，其股东为朱帮国和李玉珍二人，其出资额分别为300000元、3200000元。南新无纺布公司已于2014年1月7日注销。原审判决认定徐万昌会同王小平从南新无纺布公司购货，徐万昌是买受人之一，徐万昌与王小平共同经营证据不足。
二审另查明：二审中，徐万昌、王小平提供襄樊万亿兴公司出具的说明，内容为：“说明王小平（又名王平）是我公司的股东和发起人，2006年10月14日，王平是以我公司的名义签署对帐单的，王平在2011年1月8日出具的欠条所指向的债务也是我公司的债务，王平的上述行为都是代表我公司所履行的职务行为而非个人债务。对帐单和欠条所指向的债务不是王平的个人债务。”朱帮国、李玉珍对此不予认可。徐万昌、王小平认可襄樊万亿兴公司已名存实亡，从2011年起未办理年检。
原审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：王小平代表谷城万亿兴汽车部件有限公司在南新无纺布公司制作的对账单上签字，确认谷城万亿兴汽车部件有限公司欠南新无纺布公司货款，但谷城万亿兴汽车部件有限公司未在工商部门注册登记，谷城万亿兴汽车部件有限公司与襄樊万亿兴公司不是同一家公司，虽然从王小平提供的襄樊万亿兴公司出具的说明的内容来看，襄樊万亿兴公司认可王小平系代表襄樊万亿兴公司在对账单上签字，但王小平系襄樊万亿兴公司的股东，襄樊万亿兴公司与王小平有利害关系，且王小平认可襄樊万亿兴公司已名存实亡，表明襄樊万亿兴公司已无偿债能力，王小平主张债务应由襄樊万亿兴公司承担，襄樊万亿兴公司也主动要求承担债务，明显有逃避债务之嫌，故王小平在对账单签字的行为系个人行为。此后，王小平又以个人名义向南新无纺布公司出具欠条，重新对欠款的事实予以确认，从欠条的内容来看，并没有表明王小平系代表襄樊万亿兴公司出具欠条。据此，足以认定王小平是债务人，王小平并非是代表襄樊万亿兴公司出具欠条。故南新无纺布公司请求王小平支付欠款，符合法律规定。王小平上诉提出，王小平出具的对账单和欠据是代表襄樊万亿兴公司所履行的职务行为而非个人行为，王小平不是债务人，襄樊万亿兴公司是债务人，证据不足，本院不予采纳。原审中，南新无纺布公司以王平为被告提起诉讼，王平委托其代理人应诉，经查明，王小平的户籍信息载明其曾用名王平，故南新无纺布公司起诉的王平与王小平系同一人，原审法院在判决书中将“被告王平”表述为“被告王小平（曾用名王平）”，系对公民姓名的规范表述，并无不当。王小平上诉提出，原审法院在南新无纺布公司没有变更被告的情况下，直接判决王小平承担偿还货款的民事责任，程序违法，该理由不能成立，本院不予采纳。南新无纺布公司虽未能提供王小平、徐万昌在民政部门办理结婚登记的直接证据，但谷城县公安局户籍网上记载王小平的配偶为徐万昌，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第五条的规定，未办理结婚登记而以夫妻名义共同生活的男女，在1994年2月1日民政部《婚姻登记管理条例》公布实施以前，男女双方已经符合结婚实质要件的，按事实婚姻处理，王小平生于1962年，徐万昌生于1958年，故王小平与徐万昌构成事实婚姻。王小平以个人名义对南新无纺布公司所负的债务应当按王小平与徐万昌的夫妻共同债务处理，原审判决徐万昌、王小平共同向南新无纺布公司支付货款，符合法律规定。徐万昌、王小平上诉虽提出，其二人并非夫妻关系，但未提供证据证明，对其该上诉理由，本院不予采纳。原审判决认定徐万昌与王小平共同经营，证据不足，徐万昌、王小平的该上诉理由成立，本院予以采纳。原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，本应予以维持，但二审中，南新无纺布公司已经工商行政管理机关注销登记，其已丧失诉讼主体资格，按照《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款的规定，有限责任公司的剩余财产按照股东的出资比例分配，据此，在南新无纺布公司注销登记后，南新无纺布公司对徐万昌、王小平享有的债权应当归朱帮国、李玉珍享有，朱帮国、王珍作为南新无纺布公司的权利承继人，依法应当作为被上诉人继续参加诉讼，徐万昌、王小平所欠南新无纺布公司的货款依法应当向朱帮国、李玉珍偿还。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第51条之规定，判决如下：
变更谷城县人民法院（2013）鄂谷城民二初字第00116号民事判决主文“被告徐万昌、王小平于本判决生效后3日内向原告南漳南新无纺布有限责任公司支付货款98126.45元。”为“上诉人徐万昌、王小平于本判决生效后3日内向被上诉人朱帮国、李玉珍支付货款98126.45元。”
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2253元，二审案件受理费2253元，均由上诉人徐万昌、王小平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈守军
审 判 员 赵 炬
代理审判员 潘海珍
二〇一四年三月十四日
书 记 员 李金超