河北省沙河市人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0582民初1224号原告李银花，女，1962年9月8日出生，汉族，无业，现住沙河市，委托代理人张磊，河北章理桥律师事务所律师。被告张壮民，男，1962年11月7日出生，汉族，现住沙河市，被告王振良，男，1955年4月26日出生，汉族，现住沙河市，被告王志杰，男，1984年1月19日出生，汉族，现住沙河市，二被告的委托代理人张录平，河北正扬时代律师事务所律师。二被告的委托代理人王振安，沙河市壮大房地产开发有限公司副总经理。原告李银花与被告张壮民、王振良、王志杰股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年8月16日、10月26日公开开庭进行了审理。原告李银花及委托代理人张磊，被告王振良、王志杰的委托代理人张录平、王振安以及被告张状民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李银花诉称，2010年原告与被告张壮民共同出资成立沙河市壮大房地产开发有限公司，原告李银花与被告张壮民均是壮大公司股东。2015年8月，原告不知情的情况下，三被告伪造股权转让协议，将原告10万元的股权转让给被告王志杰，将被告张壮民的500万股权转让给被告王振良，并在沙河市工商行政管理局进行股东变更登记。被告的行为侵犯了原告的合法权益，为此请求确认李银花与王志杰，张壮民与王振良签订的股权转让协议无效；判令被告王振良、王志杰办理恢复沙河市壮大房地产开发有限公司股东变更登记，恢复登记原状。被告张壮民辩称，原告诉称内容属实，因当时公司资金紧张，王振良要借给我钱，写了一个股权转让协议作为担保，然后再借给我钱。但至今王振良也没有借给我钱，协议都没有履行，股权转让的事情我媳妇都不知道，没有召开过股东会。我认为事儿过去了，没有再追问，不想事后，王振良、王志杰就私自变更了工商登记。被告王振良、王志杰辩称，一、李银花与王志杰，张壮民与王振良签订的股权转让协议合法有效；二、沙河市壮大房地产开发有限公司整体转让、股权变更登记合法有效，并已领取新的营业执照，应受法律保护。三、李银花与张壮民系夫妻关系，诉状称对于股权转让不知情，不符合常理。四、原告要求办理恢复原股东登记的诉讼请求不属于民事诉讼受案范围。审理中，原告针对自己的主张，提供了以下证据：1、《股权转让协议两份》；2、《同意股东向外转让股权的证明》一份；3、《沙河市壮大房地产开发有限公司关于修改公司章程的股东会决议》一份；4、沙河市工商局档案处提供的公司基本信息及变更信息的材料。以上证据证明原告具有壮大房地产公司股东身份，证明2015年8月24日将原告股东身份变更的事实，在证据1、2、3中原告李银花的签字均系伪造，原告对股权转让、股东会决议均不知情，故向法庭申请确认上述协议无效。5、2016年9月8日证人尹某出具的书面证明材料一份，并由证人尹某出庭作证。质证中，被告张壮民表示：证据中李银花的签字非本人签字，合同都没有履行，我媳妇不知道这个事情。股东会决议等上的签字都不是她本人签字。对证据5真实性无异议。被告王振良、王志杰代理人表示：对证据1，协议合法有效，我方认为此协议上李银花和王志杰协商一致，均予以认可且实际履行了工商变更登记。此协议由双方签署并按手印，二人都是完全行为能力人，意思表示真实，且在此协议上加盖有壮大房地产公章，也予以承认。对证据2，合法有效，符合合同法规定，实际已经履行。对证据3，此决议真实合法有效，应予以认可，从决议可以看出，张壮民、李银花退出公司股东，王振良、王志杰成为新公司股东。决议同时决定了法定代表人变更为王振良，我方认为此股东会决议已经实际履行，原告对此也予以承认。对证据4，工商登记合法有效。对证据5，第一、尹某是原壮大房地产开发公司的监事，与张壮民是亲戚关系，不能作为证据；第二、关于510万元的转让费，王振良和王志杰已经得到履行，并且为原壮大房地产开发公司还个人购房款及代为偿还债务，远远大于510万；第三、尹某不是股东，没有参加股东会的资格，也就无权作出这样的证明；第四，证明中的土地价值2000万，没有土地评估，是不真实的；第五，证明中称未付转让费与事实不符，在支付还款的过程中，款的经手许多是经过尹某签字认可的；第六，证明不具有真实性。被告王振良、王志杰针对自己的主张，提供了以下证据：1、《公司转让协议书》；2、原壮大公司营业执照；3、现壮大公司的营业执照；4、李银花和王志杰的《股权转让协议》；5、张状民和王振良的《股权转让协议》；6、壮大公司企业变更登记情况。以上证据证明股权转让合法有效，是真实的，且已经向出让方付清了转让费，壮大公司企业法人变更登记领取了新的营业执照，属于合法正常经营。7、《成交确认书》；8、为原壮大房地产公司退还个人购房款的清单；9、为原壮大公司退还个人购房款的收回票据；10、原壮大公司借王瑞涛150万元的借条；11、为原壮大公司偿还王瑞涛（王瑞涛父亲王增会收到）借款100万元证据。12、为原壮大公司偿还王润涛借款50万元（判决书）；13、为原壮大公司给付尹某1352986元银行打款凭证；14、张壮民让其儿子张晓取走5万元的证明条据；15、为原壮大公司缴纳税费证明，数额为125705元；16、为原壮大公司支付工人工资的证明（王华增）；17、接收原壮大公司所产生的风险债务700万元（调解书已经明确法律义务）；18、原壮大公司经营期间的交易明细。原告经质证表示：1、对证据1真实性、合法性均有异议，根据被告张壮民陈述及协议内容，该协议非股权转让协议。首先协议中说已经支付转让款，但是实际没有履行，属于虚构条款，其次合同约定公司后续经营费用由双方协商承担，完全不符合买卖习惯和正常的逻辑，结合被告张壮民所称为了抵押借款签署此协议，那么协议没有转让公司股权意愿，同时原告对此协议不知情。根据合同法和公司法，原告和被告张壮民同为公司股东，在原告不知情，张壮民没有原告授权的情况下，张壮民将股权全部转让的行为违法，侵犯了原告的财产权和优先购买权。因此证据1不仅不能证明被告主张的转让有效，相反证实了股权转让协议、公司转让协议均未得到李银花的认可，不能证明被告的证明目的。对证据2真实性、合法性无异议；对证据3真实性、合法性有异议，在原告未参加的情况下，被告依据伪造的股东会决议和股权转让协议，申请股权变更登记，非原告意愿，故不能证实其证明目的；对证据4、5真实性、合法性有异议，其中李银花签名非本人签字，均未征得李银花同意，结合被告张壮民陈述，证据4、5中的签字均是三被告共同伪造，如法庭需对笔迹进行鉴定，原告积极配合。证据4、5同时证明了转让500万股权的行为侵犯了原告的优先购买权，转让原告10万元股权的行为侵犯了原告的财产权；对证据6，客观上证实了将原告股权非法变更为被告的事实。综合被告王振良、王志杰出具的证据，首先可以看出公司转让协议没有实际履行，未实际支付相应对价，合同条款存在明显不符合常理的情况，同时申请法庭查明事实：以证实协议并非真实意愿的事实，壮大公司名下的土地在拍卖前政府收储评估价为900万元，收储拍卖完之后，政府向公司返还500余万元。综合上述情况，土地变性后价值会大幅增值，在公司拥有达上千万资产情况下，以500万元低价转让公司明显不符合常理，被告张状民所得的政府返还的土地资金就可以全额退还未解决的债务，故根本不存在被告所说的通过还债的形式支付转让金的说法。对证据7，真实性没有异议，但认为确认书与本案无关联性，不能达到被告证明目的；对证据8，的证据三性有异议，无法确认真实性、合法性；对证据9，票据的真实性、合法性无异议，但其与本案无关，是一种公司行为；对证据10，因是复印件，所以对该证据三性无法确认，上面加盖的是公司的公章，与本案无关；对证据11，该收条的三性无法确认，因为出具收条的人未到庭，该收条与本案无关。对证据12，对判决书的真实性、合法性无异议，但与本案无关；对证据13，该凭证只有352986元，对凭证真实性、合法性无异议，但与本案无关联性；对证据14、15、16，对该证明材料真实性、合法性无法确定，与本案无关；对证据17，真实性、合法性无异议，但与本案无关联性；对证据18，真实性、合法性均有异议，但与本案无关。综合被告二次开庭前补充的证据，证据三性存在问题，不能证明原告同意将公司、股权转让给被告，不能证实被告支付了转让金，被告隐瞒了土地储备中心向公司返还土地资金500万元的证据。经审理查明，2010年6月，妻子李银花与丈夫张壮民共同出资成立了沙河市壮大房地产开发有限公司，股东张壮民出资人民币500万元，股东李银花出资人民币10万元，尹某出任公司监事。后因公司资金紧张，无法完成土地拍卖工作，为了筹集资金，由尹某联系找到王振良解决困难。2015年8月23日，沙河市壮大房地产开发有限公司在没有召开股东会，未经原告李银花同意的情况下，由被告张壮民、王振良签订了《公司转让协议书》。次日，王振良、王志杰、张壮民分别在《股权转让协议》、《同意股东向外转让股权的证明》、《沙河市壮大房地产开发有限公司关于修改公司章程的股东会决议》上签字，李银花不认可以上材料中的签字，但张壮民承认李银花的签字是其代签的。2015年8月24日，沙河市壮大房地产开发有限公司法人、股东在沙河市工商局进行了变更登记，法人由张壮民变更为王振良，股东张壮民、李银花，分别变更为王振良、王志杰。2015年8月26日，在沙河市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权拍卖出让中，沙河市壮大房地产开发有限公司竞得编号2015-07-01号地块的国有建设用地使用权，后沙河市财政局通过沙河市土地储备中心，于2015年12月开始分三次，共计拨付收购沙河市壮大房地产开发有限公司土地资金5028629元。王振良、王志杰接手沙河市壮大房地产开发有限公司后，代为偿还了原部分公司债务，但没有实际支付转让费。原告得知后，认为自己的权益受到侵害，于2016年4月份找铲车，堵住公司大门阻挠施工，6月7日原告向本院提起民事诉讼。本院认为，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出的重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议等上签名。本案中，张壮民与李银花身为夫妻关系相对于第三人而言是非常密切的，无论对家庭事务还是对个人事务，但是仅凭这一特殊关系径行认定被告张壮民必然具有代理权是不够的，尤其是在处理非日常性事务时，所以被告张壮民没有当然的代理权代表原告李银花签订股权转让协议。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在原告李银花没有参与股权转让过程的情况下，被告王振良、王志杰仅与张壮民签署股权转让文件，明显不当。夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意、是否支付了合理的对价等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，并且支付了合理的价格，则股权转让协议对另一方具有约束力。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题意见》第八十九条规定：“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”纵观本案，没有足够证据证明原告李银花明知该股权转让事宜，且是无论是公司转让、还是股权转让，受让方并未实际支付任何转让费。虽然被告王振良、王志杰接手公司后，用政府拍卖土地后返还的土地资金偿还了大量原公司债务，但这并不能视为支付了相应的对价，不能取代转让费的支付。综上所述，原告请求确认李银花与王志杰，张壮民与王振良签订的股权转让协议无效，应予支持。协议无效后，因该协议取得的财产，应当予以返还。关于原告要求被告王振良、王志杰办理恢复沙河市壮大房地产开发有限公司股东变更登记，恢复登记原状的诉讼请求，不属于本案民事诉讼的审理范围。现依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十八条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款，最高人民法院《关于贯彻执行若干问题意见》第八十九条之规定，判决如下：确认李银花与王志杰签订的股权转让协议无效；确认张壮民与王振良签订的股权转让协议无效；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告王振良、王志杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判长  高记朝审判员  宋 炜陪审员  杨蓉蓉二〇一六年一月二十日书记员  宗建民