江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终475号
上诉人（原审被告、反诉原告）：孙从英，女，1975年4月25日生，汉族，住江苏省南京市浦口区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：徐仁林，男，1973年10月17日生，汉族，自由职业，住江苏省南京市浦口区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：汪正楼，江苏胜衡律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：孙毅，江苏胜衡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁晶，女，1983年1月16日生，汉族，住江苏省南京市六合区。
委托诉讼代理人：白民，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原审第三人：南京同贺房产经纪有限公司，住所地江苏省南京市浦口区泰山西路18-8号华侨绿洲花苑105幢102室。
法定代表人：关培培，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙志林，男，1974年3月13日生，汉族，该公司员工，住江苏省南京市浦口区。
原审第三人：南京红太阳房地产开发有限公司，住所地江苏省南京市浦口区大桥北路9号。
法定代表人曾焕沙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：丁汪云，江苏索创律师事务所律师。
上诉人孙从英、徐仁林因与被上诉人梁晶、原审第三人南京同贺房产经纪有限公司（以下简称同贺经纪公司）、南京红太阳房地产开发有限公司（以下简称红太阳开发公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初3137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
孙从英、徐仁林上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项、第三项、第五项判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，支持上诉人一审反诉请求；2、维持一审判决第四项；3、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由，1、一审判决认定被上诉人于2015年12月21日向同贺经纪公司支付40万元首付款与事实不符。房地产买卖中介合同约定，买卖双方如不要求进行资金监管的，双方自行办理房款的支付，同贺经纪公司不得代收代付房款。同时补充协议约定，被上诉人于2015年12月19日前支付上诉人购房款40万元，同贺经纪公司用于还款解押，不做其他用途。2015年12月21日被上诉人向同贺经纪公司账户打款40万元，不能视为被上诉人向上诉人支付了首付款。被上诉人与同贺经纪公司有多次大额款项交易，无法证明该40万元为首付款。上诉人没有授权同贺经纪公司代收款项，只是让同贺经纪公司办理解押手续，首付款仍应支付给上诉人。款项支付到上诉人账户后，再由同贺经纪公司办理解押手续，而不是直接将首付款打到同贺经纪公司账户。被上诉人没有任何证据证明，三方就首付款打到同贺经纪公司账户达成一致。因上诉人没有收到被上诉人支付的首付款，上诉人认为被上诉人根本违约，提出解除合同，并要求被上诉人承担违约责任。2、一审判决初始登记费用由上诉人承担是错误的。如果合同继续履行，初始登记费用应当由被上诉人承担。合同对此约定非常明确，上诉人为净得价，所有税费由被上诉人承担，且特别注明一手证由被上诉人办理。
梁晶辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律适当，请求维持一审判决。
同贺经纪公司述称，请求驳回两上诉人上诉请求，维持原判。
红太阳开发公司述称，我司与上诉人及被上诉人之间的买卖合同关系不存在任何法律关系。涉案房屋已经办理了初始登记，我司也通知了上诉人及时领取资料办理产权证，至于上诉人何时办理，我司无法制约，我司已经尽了配合义务。
梁晶向一审法院起诉请求：1、继续履行梁晶与孙从英、徐仁林签订的房屋买卖中介合同，办理涉案房屋过户手续；2、孙从英、徐仁林赔偿梁晶中介费31536元；3、第三人协助办理第一次产权登记手续；4、孙从英、徐仁林承担本案诉讼费、保全费。
孙从英、徐仁林向一审法院反诉请求：判令梁晶支付违约金262800元，承担反诉费。
一审法院认定事实：2013年11月30日，孙从英与第三人红太阳开发公司签订《南京市商品房预售合同》，约定红太阳开发公司将浦口区高新技术产业开发区浦外路28号弘阳旭日爱上城12幢903室房屋出售给孙从英。
2015年11月23日，孙从英、徐仁林与梁晶及第三人同贺经纪公司分别作为甲方、乙方、丙方，签订了《房地产买卖中介合同》及补充协议，合同约定：第一条、标的基本情况及价款：甲方将位于浦口区高新技术产业开发区浦外路28号弘阳旭日爱上城12幢903室房屋（建筑面积92.99平方米）出售给乙方，房屋价格1314000元（净得价），所有税费由乙方承担（一手证由乙方办理）。……第八条、佣金、代办费支付标准及方式：丙方完成本合同约定的乙方委托事项，乙方向丙方支付佣金和代办费，按该房地产售房款打包价，过户时税费、中介费、垫资费合计106000元。第九条、违约责任：……（二）三方商定，甲、乙方有下列情形之一的应承担违约责任：无正当理由不履行合同的；……（三）三方商定，违约方按标的额的20%，计262800元支付违约金给守约方。补充协议约定：1、乙方于2015年11月23日支付甲方购房定金5000元。2、乙方于2015年12月19日前支付甲方购房首付款40万元，丙方用于银行还款解押，不做其他用途。待丙方解押完毕当天，同时办理产权过户手续，签订商业贷款，乙方保证个人没有资信问题，提供贷款资料真实，如因乙方个人原因贷不了款，乙方全责。如乙方不能贷款或不能足额贷款，须自筹资金补足房款，自筹时间为下款后2个月之内。甲方最迟在2016年5月10日产权过户给乙方，否则甲方全责。3、贷款部分共计909000元，由银行直接下款至甲方账户。4、待甲方收到银行下款三个工作日之内，甲方结清之前水、电、气等费用，甲方交房给乙方。……6、甲方承诺出售此房无户口，有户口在过户产权前（或交房前）全部迁出，否则甲方全责。……9、甲乙双方任何一方违约，自愿赔偿总房价的2.4%中介费作为丙方信息资源费和辛苦费。……13、甲、丙方双方商定在2015年12月16日到19日之间去贷款银行，打出所欠银行的金额，用总房价减去银行所欠部分，剩余部分就是甲方净得的款项，丙方承诺在过户前完成解押手续，银行从2015年12月16日到19日之后所有款项由丙方承担，与甲方无关。14、乙方在2015年12月30日前再支付丙方101000元。15、丙方承诺出了乙方他项权证后20天内，贷款部分下到甲方账户，否则丙方全款补齐给甲方，与乙方无关。16、乙方全权委托丙方打包价过户时产生的税费、中介费及垫资费用合计106000元，如有多出部分由丙方承担，与乙方无关。同时乙方保证是首套房，否则多出税费由乙方承担，与丙方无关，如有一方违反，自愿承担违约金10万元给守约方。17、甲、乙双方无条件配合丙方交付房产且过户，如有一方违反全责。
合同签订后，梁晶向孙从英、徐仁林支付定金5000元。同年12月21日，梁晶向第三人同贺经纪公司支付首付款40万元，2016年1月1日向第三人同贺经纪公司支付税费、中介费106000元。第三人同贺经纪公司分别于2015年12月20日、2016年1月14日、3月12日、4月14日分别为孙从英偿还贷款4000元、8000元、4000元、4000元，合计2万元。
另查明，2016年2月16日，第三人同贺经纪公司收到可以办理房产证的通知，次日，第三人同贺经纪公司短信通知孙从英办证，孙从英表示不办了。同年3月19日，孙从英以梁晶未按约定支付首付款为由，表示不卖房子了。同年3月28日，孙从英以梁晶没有按合同时间支付首付款解押为由，短信通知梁晶取消合同。
再查明，2016年5月31日，第三人红太阳开发公司短信通知孙从英可以办理土地证了。孙从英至今未领取办理产权登记手续所需材料，也未办理产权登记手续。
一审庭审中，第三人红太阳开发公司表示2016年2月通过短信及电话的方式通知业主办理房产证登记手续。
以上事实，有各方当事人的当庭陈述、房地产买卖中介合同及补充协议、收条、收据、银行交易明细、短信、商品房预售合同、录音资料等证据在卷证明。
一审法院认为，梁晶与孙从英、徐仁林签订的房屋买卖合同系当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人均应按约履行各自的义务。根据合同约定，梁晶支付首付款40万元由第三人同贺经纪公司办理解押手续，第三人同贺经纪公司在过户前完成解押手续，银行从2015年12月16日到19日之后的所有款项均由第三人同贺经纪公司承担。过户时间不迟于2016年5月10日。双方实际上已协商一致就解押时间由2015年12月19日前变更为过户前完成解押手续，现梁晶于2015年12月21日向第三人同贺经纪公司支付了40万元首付款，第三人同贺经纪公司也按约为孙从英、徐仁林偿还银行贷款。因此梁晶不存在违约行为。在第三人同贺经纪公司通知孙从英、徐仁林办理产权证后，孙从英、徐仁林拒绝办理，并以梁晶未支付首付款解押为由要求解除合同，构成根本违约，应当承担违约责任。当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现第三人红太阳开发公司已通知孙从英、徐仁林领取办证所需资料，孙从英、徐仁林已经具备了办证条件，也就具备处分该房产的权利，因此梁晶要求继续履行合同，符合法律规定，一审法院予以支持。梁晶主张合同约定任何一方违约，自愿赔偿总房价的2.4%中介费作为第三人同贺经纪公司的信息资源费和辛苦费，故要求孙从英、徐仁林赔偿中介费31536元，一审法院认为该合同条款是约定由违约方向第三人同贺经纪公司承担的违约责任，梁晶无权向孙从英、徐仁林主张该项费用，梁晶此项诉请无事实和法律依据，不予支持。孙从英、徐仁林要求梁晶支付违约金262800元，一审法院认为孙从英、徐仁林拒绝履行合同，构成根本违约，其诉请梁晶支付违约金无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十五条、第一百五十九条之规定，判决：一、继续履行梁晶与孙从英、徐仁林签订的《房地产买卖中介合同》。二、孙从英、徐仁林于判决生效之日起十日内办理南京市浦口区高新技术产业开发区浦外路28号弘阳旭日爱上城12幢903室房屋的初始登记手续，第三人红太阳开发公司予以协助配合，初始登记费用由孙从英、徐仁林负担。三、梁晶在上述房屋初始登记至孙从英、徐仁林名下十日内给付孙从英、徐仁林购房款1289000元，孙从英、徐仁林于收到该购房款十日内协助梁晶办理上述房屋过户手续，将上述房屋产权过户至梁晶名下，过户费由梁晶负担。四、驳回梁晶其他的诉讼请求。五、驳回孙从英、徐仁林的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16626元，保全费5000元，合计21626元，由孙从英、徐仁林负担。反诉费2621元，由孙从英、徐仁林负担。
本院二审期间，孙从英、徐仁林对一审查明梁晶向第三人同贺经纪公司支付首付款40万元有异议，表示现有证据只能够判断梁晶与同贺经纪公司2015年12月21日有一笔40万元的交易，同贺经纪公司向梁晶出具的40万元收据上没有反映这笔款项就是本案的首付款。孙从英、徐仁林对一审查明的其他事实没有异议。梁晶、同贺经纪公司对一审查明的事实没有异议。红太阳开发公司对一审查明事实中涉及其公司的事实部分没有异议，对于其他的事实表示不了解。
对一审认定事实中各方均无异议的事实，本院予以确认。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。
本案中，孙从英、徐仁林与梁晶经同贺经纪公司居间，在协商一致基础上，就涉案房屋签订《房地产买卖中介合同》，合同内容不违反法律及行政法规的效力性禁止性规定，且孙从英已具备办理涉案房屋权属证书的条件，故一审认定该合同合法有效正确。三方在上述合同补充协议中仅约定梁晶于2015年12月19日前向孙从英、徐仁林支付购房首付款40万元，同贺经纪公司用于还款解押，但该协议并未明确指定首付款具体付款账户。结合该条款中由同贺经纪公司还款解押的约定，梁晶将该首付款付至同贺经纪公司账户符合情理，且同贺经纪公司也于2015年12月20日、2016年1月14日、3月12日、4月14日分别为孙从英偿还银行贷款计2万元。孙从英以其未收到40万元首付款为由主张梁晶根本违约没有事实依据，对其该上诉理由，本院不予采纳。
根据《房地产买卖中介合同》约定，房屋价格1314000元为孙从英净得价，所有税费由梁晶承担（一手证由梁晶办理），故一审判决涉案房屋初始登记费用由孙从英、徐仁林负担不当，本院予以纠正，孙从英、徐仁林的该上诉理由成立，本院予以采纳。
综上所述，孙从英、徐仁林的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持江苏省南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初3137号民事判决第一、三、四、五项；
二、变更江苏省南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初3137号民事判决第二项内容为：孙从英、徐仁林于本判决生效之日起十日内办理南京市浦口区高新技术产业开发区浦外路28号弘阳旭日爱上城12幢903室房屋的初始登记手续，第三人南京红太阳房地产开发有限公司予以协助配合，初始登记费用由梁晶负担；
三、驳回孙从英、徐仁林的其他上诉请求。
一审本诉案件受理费16626元，保全费5000元，合计21626元，由梁晶负担626元，孙从英、徐仁林负担21000元；反诉案件受理费2621元，由孙从英、徐仁林负担。二审案件受理费19247元，由孙从英、徐仁林负担18197元，梁晶负担1050元。
本判决为终审判决。
审判长 钮丽娜
审判员 曹 艳
审判员 龚 达
二〇一七年四月五日
书记员 倪 辉