广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第790号
上诉人（原审原告）广州冠锦贸易有限公司。
法定代表人陈曦，该公司经理。
委托代理人陈萍芳，广东国智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广州惠柏贸易有限公司。
法定代表人钟艺华，该公司经理。
被上诉人（原审被告）广州市卡诺贸易有限公司。
法定代表人蒋晓雷，该公司经理。
上列二被上诉人共同委托代理人谭毅翔、黄志杰，均为广东旭瑞律师事务所律师。
原审第三人广州市祥港房地产开发有限公司。
法定代表人陈志鸿，董事长。
委托代理人何敏、陈颢珺，该公司职员。
上诉人广州冠锦贸易有限公司（下称冠锦公司）因与被上诉人广州惠柏贸易有限公司（下称惠柏公司）、广州市卡诺贸易有限公司（下称卡诺公司）、原审第三人广州市祥港房地产开发有限公司（下称祥港公司）等因租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民三初字第2059号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，本案现已审理终结。
经原审法院审理查明，2009年12月10日，祥港公司（出租方、甲方）与惠柏公司（承租方、乙方）签订《广州百货大厦租赁经营合同》，合同约定：甲方将位于广州市西湖路12号广州百货大厦商务楼13、15层至21层、26、27、29层（具体单元号及面积详见附件一）建筑面积共13514.1879平方米整体租赁给乙方进行统一经营；该物业为写字楼，乙方承租经营该物业不得改变其使用功能，由乙方以自己名义对外招商招租，收取租金；甲乙双方同意按照本合同第一条的租赁方式和条件承租经营该物业的期限为六年，租期自2009年11月21日起至2016年2月20日止，其中2009年11月21日至2010年2月20日为免租期，2010年2月21日至2010年2月28日租金为96664元，2010年3月1日起至2014年1月31日每月租金为338325元，2014年2月1日起至2014年2月28日租金为343158元，2014年3月1日起至2016年1月31日每月租金为355241元，2016年2月1日起至2016年2月20日租金为253744元；乙方须于签订本合同时一次性向甲方交付履约保证金1014975元（相当于三个月租金），租赁期满后，乙方结清应支付给甲方的费用自交回承租物业之日起十天内，甲方将租赁保证金不计利息退还给乙方；租金按月计算，乙方于每月10日前缴付当月租金（以银行到账日计），逾期付款视为拖欠，如遇法定节假日，则顺延至节假日后的第一个工作日支付；租赁期间，甲方如将该物业所有权整体转让给第三方，应在转让前60天通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权，乙方应于收到通知之日起30天内，以书面作出答复，否则视为乙方放弃优先购买权；房产所有权若转移给第三方，该第三方即成为本合同的当然甲方，享有原甲方的权利，承担原甲方的义务和责任；乙方如不按时交租须缴纳逾期付款违约金，每逾期一天，违约金按未付款总额的万分之五计算，乙方如拖欠租金达三十天，除甲方有权收回租赁物业，乙方仍须缴付月租金、违约金及一切因占用该物业而产生的应缴费用；租赁期满或解除合同后，乙方应于一个月内搬迁离场，并将该物业交还甲方，每逾期一个月（不足一个月按一个月计），乙方须按搬迁当年月租金的两倍向甲方支付场地占用金，乙方逾期30天未清场的，视为其放弃该场内所有物品，甲方有权自行处理；乙方因违反本合同有关规定，须支付滞纳金、违约金、赔偿金的，甲方有权首先从租赁保证金中扣除，保证金不足弥补甲方损失部分，甲方有权向乙方要求赔偿；租赁期内，乙方拖欠租金从应缴交之日起计达三十天或累计拖欠一百二十天，甲方有权没收租赁保证金并终止本合同，收回场地，乙方须无条件服从等。合同签订后，祥港公司将房屋交付惠柏公司使用。2012年1月4日，祥港公司向惠柏公司发出《销售通知》，称拟整体销售广州百货大厦该司产权单元物业（产权地址：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼13、15至21、26、27、29层），如拟整体购买该物业，请于2012年2月5日前填好回执，采用挂号信或EMS方式回复祥港公司；如未能在该日前书面回复，视为租户无意购买上述物业，自动放弃购买等。同年2月3日，惠柏公司以中国邮政特快专递（EMS）方式向祥港公司发出《回执》，回复有意整体购买上述物业等。之后，祥港公司将《广州百货大厦租赁经营合同》中租赁物业的部分对外转让，其中广州市西湖路12号15层14单元转让给冠锦公司。2012年12月26日，冠锦公司与祥港公司签订《商品房交付书》，载明祥港公司于当日将上述15层14单元交付冠锦公司使用。2013年3月12日，冠锦公司取得广州市国土资源和房屋管理局核发的上述房屋《房地产权证》。2012年12月25日，惠柏公司向祥港公司发函，称祥港公司未能履行双方合同中关于惠柏公司在同等条件下有优先购买权的约定，希望祥港公司妥善解决并于2012年12月31日前回复等。2012年12月28日，祥港公司向惠柏公司发出《关于配合签署租赁合同变更协议的通知》，称双方于2009年签署了广州市西湖路439号广州百货大厦商务楼13、15至21、26、27、29层的租赁合同，承租面积13514.1879平方米；祥港公司已将其中10669.43平方米销售，交付时间为2012年12月26日，即从该日起，针对已销售部分，原合同约定甲方应承担的权利义务变更由新业主承担，其余未销售部分的合同权利义务（2845.0537平方米）仍由祥港公司承担；就已销售部分的租赁关系变更事宜，请惠柏公司于2013年1月7日前配合签署相关补充协议，并请于2013年1月1日起，就已销售部分的租金按要求缴交给新业主。2012年12月31日，惠柏公司又向祥港公司发出《关于贵司违反合同条款的函》，称鉴于祥港公司未能解决《广州百货大厦租赁经营合同》约定的“甲方向乙方提供该物业的房产证及权属证明等资料，协助乙方办理需由甲方配合办理的工商登记等手续”及“租赁期间，甲方如将该物业所有权整体转让给第三方，应在转让前60天通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权”的违约问题，在没有签署相关补充协议之前，惠柏公司将继续对上述合同约定的交租账户缴纳租金，请祥港公司尽快处理以上问题等。2013年3月18日，冠锦公司在广东省广州市广州公证处的公证下，以全球邮政特快专递方式向惠柏公司（地址为广州市越秀区西湖路12号21楼20单元，收件人为负责人）邮寄《通知书》一份。主要内容为：广州市越秀区西湖路12号1504、1505、1507-1509、1513A、1702、1703、1707-1709、1713A、1716-1719、1803-1808、1810、1819及2902单元（共25套房屋，合计建筑面积3763.62平方米）原是祥港公司的房产。2012年11月2日，祥港公司将上述房屋转让给冠锦公司所有，并办理了房产登记手续。按购房合同约定，从2013年1月份起租金应由冠锦公司收取。惠柏公司尚欠2013年1至3月的租金合计282271.5元。请惠柏公司在收到该《通知书》之日起七天内向冠锦公司支付上述租金（列明收款账户），逾期不缴，冠锦公司将视惠柏公司违约，解除惠柏公司与祥港公司订立的《广州百货大厦租赁经营合同》，收回上述房屋及没收租赁保证金等。据该邮件所附改退批条显示，该邮件因收件人拒收被退回。此后，惠柏公司分别于2013年1月6日、2月6日、3月6日、4月7日、5月8日、6月7日、7月8日、8月7日向祥港公司支付当月租金，金额为每月338325元。祥港公司于2013年4月27日向惠柏公司退回534200元，于2013年7月4日退回534200元。祥港公司称，退还的款项是惠柏公司所付2013年1月至4月租金中不属于祥港公司的款项［计算方式为：租赁合同约定的月租金338325元÷租赁合同总面积13514.1879平方米=租金单价25.0348元／平方米，25.0348元／平方米×未售出的承租面积2845.0537平方米=祥港公司每月应收租金71225元，（338325元－71225元）×2=祥港公司退回的两个月款项534200元］，另有2013年5至6月租金中不属于祥港公司的款项已于2013年9月2日退回，2013年7至8月租金中多出的款项正准备退还。另查明，2013年3月5日，惠柏公司（甲方）与卡诺公司（乙方）签订《广州百货大厦商务楼租赁合同》（经租赁登记备案），约定甲方将涉案广州百货大厦商务楼第15层14单元，建筑面积共169.547平方米出租给乙方使用，租赁期限自2013年3月15日起至2014年3月14日止，每月租金为11004元等。一审案件审理过程中，关于租金和保证金计算的问题，惠柏公司称其是整体向祥港公司承租，在本次诉讼前一直不知道涉案房屋的产权人是谁、具体面积是多少，尤其是没有看到房产证，加上与祥港公司正就优先购买权问题进行诉讼，所以才按合同约定向祥港公司交租。现在看到冠锦公司的房地产权证，惠柏公司同意直接向冠锦公司支付2013年1月1日起至今的租金。冠锦公司、惠柏公司及祥港公司均同意按照冠锦公司购买的涉案房屋面积占《广州百货大厦租赁经营合同》总租赁面积的比例计算涉案房屋的租金和保证金。冠锦公司及祥港公司称双方就涉案房屋租赁保证金如何处理没有明确约定，目前祥港公司也尚未将惠柏公司已付的租赁保证金交付给冠锦公司。
冠锦公司向原审法院提起本案诉讼，请求法院判决：1、确认冠锦公司与祥港公司之间关于越秀区西湖路12号1513A单元的房屋租赁合同自2013年3月29日解除；2、惠柏公司和卡诺公司支付解除租赁合同之前的房屋租金（从2013年1月1日起至2013年3月29日止）共12733.95元（每月按涉案房屋总建筑面积占《广州百货大厦租赁经营合同》约定总租赁面积的比例乘以该合同约定的月租金额计算）；3、惠柏公司和卡诺公司向冠锦公司支付逾期付款违约金，按照应付未付租金的每日万分之五计算至实际支付之日止（2013年1月租金违约金从2013年1月11日开始计算，2月租金违约金从2013年2月11日开始计算，3月租金违约金从2013年3月11日开始计算）；4、冠锦公司有权没收惠柏公司的租赁保证金12733.95元，由于该租赁保证金还在祥港公司处，故该项请求是要求法院直接判决祥港公司向冠锦公司交付该租赁保证金；5、惠柏公司和卡诺公司按照租金的两倍向冠锦公司支付自解除租赁合同之后（即2013年3月30日起）至实际交回场地之日止的场地占用费；6、判令两被告交回涉案场地。此外，冠锦公司于2013年9月17日表示为便于处理，变更一审案件第6项收回场地的诉讼请求为要求收回场地经营权、收益权，自判决生效之日起由冠锦公司向各使用人直接收取租金或房屋使用费，祥港公司将保证金转交给冠锦公司；第5项场地占用费的计算截止时间相应变更为至判决生效之日止。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。祥港公司与惠柏公司签订《广州百货大厦租赁经营合同》将包括涉案1513A单元在内的13514.1879平方米房屋整体出租给惠柏公司，冠锦公司作为上述1513A单元的买受人，已经与祥港公司办理了房屋交接手续，祥港公司亦已通知惠柏公司自2013年1月1日起将已售出部分的租金交纳给新业主，故自该日起冠锦公司取得上述《广州百货大厦租赁经营合同》中关于涉案15层14单元出租人的权利。冠锦公司以惠柏公司在冠锦公司于2013年3月18日发出书面通知后仍拖欠2013年1月起的租金为由要求确认双方的租赁合同关系自2013年3月29日起已解除，但实际上惠柏公司已按月向原出租人即一审案件祥港公司支付了2013年1至8月的租金。虽然惠柏公司收到祥港公司《关于配合签署租赁合同变更协议的通知》，但因惠柏公司向祥港公司整体承租13514.1879平方米，祥港公司将其中的部分房屋对外转让，而冠锦公司购买的仅为祥港公司转让房屋中的一部分，租赁关系主体变更的情况较为复杂，祥港公司在上述通知中未明确房屋转让的具体情况，惠柏公司又与祥港公司就承租人优先购买权问题产生诉讼，在此情况下惠柏公司继续向祥港公司支付租金亦属正常。但在一审案件明确彼此关系后，惠柏公司应直接向冠锦公司交纳租金。鉴于惠柏公司并没有拖欠租金的事实和故意，冠锦公司要求确认租赁合同关系已解除、收回场地经营权、收益权、没收保证金及惠柏公司支付逾期支付租金的违约金、双倍支付场地占用费的请求缺乏事实依据，原审法院不予支持。根据合同相对性原则，冠锦公司要求次承租人即卡诺公司支付租金没有法律依据，原审法院亦不予支持。因涉案房屋2013年1至6月的租金已由祥港公司退还惠柏公司，2013年7、8月的租金祥港公司称准备退还，惠柏公司亦表示愿意直接向冠锦公司支付2013年1月至今的租金，因此，涉案房屋2013年1月1日起至今的租金由惠柏公司直接支付给冠锦公司为宜，租金标准按照冠锦公司、惠柏公司及祥港公司的一致意见处理，即按涉案房屋面积占惠柏公司承租总面积的比例乘以《广州百货大厦租赁经营合同》约定的月租金额计算。至于惠柏公司与祥港公司关于多交租金的返还问题由该两方另行解决。关于祥港公司是否向冠锦公司移交租赁保证金的问题，属冠锦公司与祥港公司之间房屋买卖合同关系范畴，与一审案件并非同一法律关系，一审案件不予调处。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第二百二十九条的规定，作出如下判决：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，惠柏公司向冠锦公司支付广州市西湖路12号1513A房屋自2013年1月1日起至本判决发生法律效力之月止的租金（2013年1月1日至2014年1月31日期间的租金标准为4244.58元／月，2014年2月1日至2014年2月28日期间的租金标准为4305.21元，2014年3月1日至2016年1月31日期间的租金标准为4456.80元／月，2016年2月1日至2016年2月20日期间的租金标准为3183.43元）；二、驳回冠锦公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费643元，由冠锦公司负担321.50元，惠柏公司负担321.50元。
上诉人冠锦公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，依法改判确认被上诉人与祥港公司之间越秀区西湖路12号1513A单元房屋租赁合同自2013年3月29日解除；2、判令两被上诉人连带承担解除租赁合同之前的房屋租金，从2013年1月1日至2013年3月29日为12733.95元人民币（1513A单元建筑面积169.55平方米，计算方式为169.55／13514.19×338325=4244.65元×3个月=12733.95元，为了简便，租金计算到2013年3月31日按3个月计算）3、判令两被上诉人连带承担租金逾期付款的违约金，按照应付未付每日万分之五计算，直至实际支付为止。（2013年1月份租金的违约金从2013年1月11日开始计算，2月份租金的违约金从2月11日开始计算，3月份租金的违约金从3月11日开始计算）4、判令上诉人有权没收被上诉人惠柏公司的租赁保证金12733.95元，该保证金在第三人处，判令第三人直接向上诉人支付（1513A单元建筑面积169.55平方米，计算方式为169.55／13514.19×1014975=12733.95元）5、判令两被上诉人连带承担解除租赁合同之后按照租金的两倍计算场地占用金，从2013年3月30日起至判决书生效日止，（暂计到2013年7月底为33957.20元，计算方式4244.65×2×4=33957.20元，为了简便，场地占用金从2013年4月开始计算到2013年7月，按照4个月计算）上述1-5项请求合计金额为59425元。6、判令收回被上诉人惠柏公司的场地经营权、收益权，自判决生效之日起由上诉人直接向被上诉人（原审被告二，实际承租人）收取租金或者房屋使用费；被上诉人惠柏公司向被上诉人（原审被告二）收取的租赁保证金转交给上诉人。7、判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：上诉人认为，一审法院判决认定事实错误，适用法律不当。被上诉人惠柏公司与第三人之间的租赁合同在2013年3月29日解除完全符合法律的规定，原审以产权变更情况复杂，被上诉人惠柏公司没有拖欠租金的事实和故意为由，判决驳回被上诉人解除租赁的请求。这一认定完全与事实相悖。具体理由如下：一、关于被上诉人惠柏公司欠租的事实。A、上诉人取得涉案房屋的产权证，并且在2012年12月26日取得《房屋交付证明书》。根据2009年12月10日第三人与被上诉人惠柏公司签署的《广州百货大厦租赁经营合同》（以下简称租赁合同）的约定，上诉人自2013年1月1日起有权利收取租金，被上诉人惠柏公司从2013年1月1日起没有向上诉人缴纳租金。这一基本事实已经明确。B、被上诉人亦没有就涉案部分房屋向第三人缴纳租金。一审判决书中陈述被上诉人惠柏公司已按月向第三人支付了租金，完全没有任何事实依据。相反，被上诉人没有支付租金事实很清楚。具体分几个层面阐述。1、第三人已经书面明确通知被上诉人已销售部分的租金从2013年1月1日起由新业主收取。第三人在2012年12月28日书面发函《关于配合签署租赁合同变更协议的通知》，明确第三人已将其中10669.43平方米销售，交付时间为2012年12月26日，即从即日起，针对已销售部分，原合同约定甲方应承担的权利义务变更由新业主承担，其余未销售部分的合同权利义务（2845.0537平方米）仍由第三人承担；并请于2013年1月1日起，就已销售部分的租金按要求缴交给新业主。2、被上诉人惠柏公司向第三人的转账行为不能视为缴租。2009年12月10日第三人与被上诉人惠柏公司签署的《广州百货大厦租赁经营合同》（以下简称原租赁合同）规定每月10日前缴付当月租金，租金到达账户后，三个工作日到城建物业大厦四层经营部换取相应发票。在本案中，被上诉人惠柏公司并没有取得相应的租金发票，而且第三人已经出具了其应收部分的租金发票。3、对于被上诉人惠柏公司多转账的部分，第三人亦可以把其视为是预付的租金，可第三人为了更清楚地让被上诉人知道应当向新业主交租，还把其多转账的部分款项退回给了被上诉人惠柏公司。c、新业主和旧业主均没有收取被上诉人惠柏公司的租金，惠柏公司拖欠租金的事实已经是再明确不过的了，所以一审判决的依据被上诉人惠柏公司没有欠租的事实完全与事实相悖。被上诉人惠柏公司到底向谁支付了租金二、关于业主的变更，被上诉人惠柏公司是明知的。其明知业主变更，意味着应当向新业主缴纳租金，其拖欠租金完全是故意的。1、被上诉人惠柏公司称“我司一直不同意第三人将涉案房屋对外转让，明显侵犯了我司的优先购买权，对第三人的转让行为不予承认。”其不承认转让行为，证实其已经知道了转让行为。2、被上诉人与第三人的优先购买权诉讼（2013）穗越法民三初字第736号，其在那个案件中提交的证据三已经充分证明其在2013年1月28日前清楚知道涉案物业已经出售，以及新业主的基本信息、联系方式等。3、在优先购买权诉讼中，被上诉人仅提出了经济赔偿的要求，并没有提出主张买卖合同无效。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年）第二十一条明确规定，出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。其在优先购买权诉讼中没有提出确认房屋买卖合同无效的诉讼请求，即便是其提出了，在没有胜诉之前亦不能免除其交租的义务。4、第三人与被上诉人惠柏公司之间的来往函件，也充分说明被上诉人对产权的变更以及新业主的情况是知情的。三、2013年3月18日上诉人根据租赁合同的约定，在解除租赁合同的条件成就时，向被上诉人惠柏公司书面发函，一方面催收租金，同时给予了7天的宽限期，限定7日内缴租否则解除租赁合同。该邮件被上诉人惠柏公司拒收。拒收邮件视为解除通知的送达。上诉人通过广州市公证处办理了保全证据公证，向被上诉人惠柏公司的注册登记地，同时也是原租赁合同登记的送达地址、被上诉人惠柏公司实际经营地址，寄出的EMS快递邮件，被邮政局注明“拒收”加盖邮戳后退回，且该信件已经当庭开封证实为上诉人主张解除合同的通知内容。因此，该解除通知符合法定条件，上诉人履行了通知解除义务，且该信件己送到被上诉人惠柏公司的有效地址，被“拒收”退回产生合同解除的法律效果。因此不论被上诉人是否知道函件中内容，拒收信件本身就已经成就了法律意义上的送达。有送达才有拒收，拒收的行为已经产生到达生效的法律效力。且上诉人提供的补充证据材料，得知被上诉惠柏公司是拒收了全部邮件。除本案上诉人的解除通知之外，还有其他新业主快递给惠柏公司的解除通知；以及2013年4月12日，由广东思哲律师事务所张冠贤发给广州惠柏贸易有限公司负责人钟艺华（钟艺华为广州惠柏公司的法定代表人）1090568594200地址为广州市越秀区西湖路12号21楼20单元的快递，标明文件内件品名《律师函肆纷》，因收件人拒收邮件，该邮件标注“拒收，查无此人”在2013年4月17日退回给发件人。已经证实的至少被上诉人拒收了包括本案上诉人邮寄在内的五份快递。这些快递均当庭打开，其为催租以及解除租赁合同的内容。被上诉人恶意拒收快件，企图达到拖欠租金的目的，理应承担相应的解除租赁合同的后果。四、关于一审判决中陈述的租赁关系变更主体较为复杂，亦完全没有依据。一方面第三人已经多次催促被上诉人与新业主签署租赁合同变更协议，被上诉人惠柏公司完全不予理睬；另一方面在被上诉人惠柏公司与第三人的优先购买全诉讼中证实被上诉人已经知晓新业主的情况；最关键的是上诉人书面发函给被上诉人惠柏公司，在催收租金以及解除合同的函件中，非常清楚的列明了房间号码、面积、租金数额、最后交租日期、收取租金的账户等全部情况。综上，被上诉人惠柏公司所称的不知道新业主的情况以及没有收到快递，不清楚快递内容无异于自欺欺人，其理应承担违约后果。上诉人依据租赁经营合同的约定，按照买卖不破租赁的原则，取代原审第三人祥港公司的权利，被上诉人惠柏公司拒绝缴纳租金构成根本违约，其拒收邮件视为解除租赁经营合同的通知送达。原租赁经营合同自2013年3月29日解除。同时按照租赁合同的约定，上诉人有权没收被上诉人惠柏公司的租赁保证金，由于该部分保证金目前在第三人祥港公司，请判决第三人直接向上诉人支付。为了尽可能减少纠纷，方便处理，依据原审法院的要求，上诉人把原来的要求收回场地诉讼请求变更为收回经营权、收益权，自判决生效之日起由上诉人向被上诉人（原审被告二）收取租金或者房屋使用费，被上诉人惠柏公司收取的被上诉人（原审被告二）的租赁保证金转交给上诉人。解除租赁经营合同之后到判决书生效之前的场地占用金按照同期租金的两倍计算；从被上诉人惠柏公司与被上诉人（原审被告二）之间的租赁合同得知，上诉人的实际损失远远大于按照租赁经营合同2倍计算的场地占用金。被上诉人惠柏公司自2013年1月1日起欠租，至上诉人一审起诉时已经欠租七个月，上诉人在2013年3月18日发函．催收租金同时解除租赁合同完全符合法律的规定，扣除7天的最后交租宽限期以及快递路途中的时问，租赁合同在2013年3月29日解除。请二审法院依据客观事实以及法律规定，支持上诉人的合法上诉请求。
被上诉人惠柏公司答辩称：在冠锦公司的上诉事实与理由有歪曲事实，考虑欠妥的地方。1、冠锦公司一直想当然地认为答辩人知道而且应该知道新的业权人为冠锦公司，这与经济活动中的实际情况有不符的地方。首先，答辩人一直不同意本案第三人将涉案房屋对外转让，对此答辩人多次向祥港公司发出书面声明，认为祥港公司明显侵犯了答辩人购买涉案房屋的优先购买权，对祥港公司的转让行为不予承认。冠锦公司在上诉状中提到，答辩人与祥港公司的优先购买诉讼（2013）穗越法民三初字736号案件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》第二十一条的精神，答辩人请求确认祥港公司转让物业无效的，人民法院不予支持，请求经济赔偿的，人民法院应予支持。答辩人已经在（2013）穗越法民三初字736号中明确陈述，答辩人并非不愿意请求确认买卖合同无效，而是在祥港公司将出租物业分拆出售后，答辩人一直未能得知真正的物权人，这在（2013）穗越法民三初字736号的笔录中答辩人已经清楚陈述。2、祥港公司一开始告知答辩人拟出售整体物业，之后又将物业拆分给不同的个人或公司，基于上述原因，答辩人不可能清晰知道每间物业的具体权属人。在原租赁合同依然生效的情况下，答辩人一直以尊重原租赁合同为原则，按时缴纳租金，冠锦公司在上诉状中称祥港公司已经退回多收的租金而且未有出具相应的发票，因此答辩人理应知道租金未有缴纳，这种说法与实际情况不符。祥港公司在收取答辩人租金后，一直未有书面或口头告知答辩人租金的缴纳情况（包括缴纳去向、明细），退回租金也是在几个月后通过银行转账的方式，答辩人的财务一直未有通过查询注意到相关情况，租金发票是祥港公司未有向答辩人交付，因此不能理解为发票未交付等同于租金未缴纳。3、直至冠锦公司在越秀法院的解除租赁合同诉讼提起之前，答辩人一直未与冠锦公司有正式接触，在对冠锦公司身份产生疑问的情况下，将租金交由原业主符合常理，也是对原租赁合同的遵守体现。冠锦公司用以证明其“告知”答辩人的证据有两份，第一为祥港公司向答辩人发出的《关于配合签署租赁合同变更协议的通知》，但该通知发给答辩人时，答辩已经回函明确回答祥港公司侵犯了答辩人优先购买权，或附上真实的产权证明，否则答辩人会因为缴纳租金的变更而产生违反租赁合同的风险；第二份证据为冠锦公司在公证处的证据保全公证，该份证据答辩人并未有签收，对于内容不知悉。虽然冠锦公司在上诉状中多次罗列事实证明答辩人故意拒收邮件，但未有相应直接证据证实，而且，冠锦公司在通知寄出时，并未办理全部的产权权属证明，未有附上产权证明，这有如可可以令答辩人真实采信，这当今社会诈骗案件层出不穷的环境下，仅凭一份快递就要求答辩人将巨额资金转账给他人，冠锦公司的要求这是否太过儿戏答辩人作为新业主，完全可以在办理房产证后将相关查册资料送交我公司，或提供正式的收款账号，在答辩人未得知合法信息之前，原租赁合同产生履行瑕疵的责任在于冠锦公司。因此，直至一审的诉讼材料到达答辩人时，答辩人无任何途径或正式渠道得知冠锦公司已经成为原租赁合同的新物权人，冠锦公司也未派人约见答辩人，出示相应物权材料，冠锦公司在诉状中所述的答辩人故意违反原租赁合同，恶意逃避缴纳租金与事实不符。综上，租赁合同的解除必须有严格的条件，作为答辩人未并迟延或少交租金，产生诉讼的核心问题为冠锦公司在诉讼前一直未能证实其合法、合理取得物业权属，未与答辩人进行正式沟通，有足够理由取得原租赁合同的出租人地位，答辩人提交了贵院及中院的类似案例，以作贵院在审判时有相应参考。冠锦公司认为答辩人违反租赁合同，致使合同达到解除条件的理据难以成立，因此，请求法院驳回冠锦公司的全部诉讼请求。
被上诉人卡诺公司同意被上诉人惠柏公司的答辩意见。
原审第三人祥港公司同意上诉人意见。
本院经审理，确认原审法院查明事实。
本院认为，第三人与被上诉人惠柏公司签订《广州百货大厦租赁经营合同》，意思表示真实，合法有效，应切实履行。
上诉人作为上述12号1513A单元的买受人，并已经办理相关产权登记，故冠锦公司取得上述《广州百货大厦租赁经营合同》中关于涉案12号1513A单元出租人的权利。本案中，上诉人以被上诉人一直未向其交付租金为由，认为被上诉人惠柏公司违约，要求确认上述合同解除并由被上诉人承担违约责任。被上诉人惠柏公司认为，其本身对第三人向上诉人出售涉案房产是否侵犯其优先购买权存疑，并已形成诉讼，在未明确上诉人对应房产权属的情况下，已依据上述合同依时全额向原业主第三人交付租金。经审查，因被上诉人惠柏公司向上诉人履行交租义务需明确新的履行方式，基于涉案场地尚有其他纠纷，新的履行方式无法确定存在客观原因。考虑到被上诉人惠柏公司已按合同租金标准全额缴纳，未明显违反双方合同关于违约解除的约定，原审法院采纳惠柏公司上述抗辩意见并无不当。虽然上诉人认为第三人已经将多出租金退回被上诉人惠柏公司，但该行为属于第三人对权益的处分，并不当然改变被上诉人在合理抗辩的情况下曾积极履行合同义务的事实。另外，原审庭审中，在上诉人出示涉案房产产权登记证明的情况下，被上诉人惠柏公司已经当庭表示，可直接向上诉人交付涉案房产的租金。故此，上诉人要求解除合同并由被上诉人承担违约责任的诉请，理由不充分，为维护经济活动的稳定性，原审予以驳回，并无不当，本院依法予以维持。综上所述，上诉人上诉理由不成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1286元，由上诉人广州冠锦贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 涛
审判员 郭东升
审判员 陈珊彬
二〇一四年四月二日
书记员 阮志雄