湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘13民终732号
上诉人（原审被告）冷水江市振鑫电器销售有限公司。
法定代表人唐士平，该公司经理。
上诉人（原审被告）唐士平。
两上诉人共同委托代理人陈志明，娄星区星城法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）蔡昌礼。
委托代理人李燕，冷水江市法律法律援助中心律师。
原审被告曾琼，系被告唐士平之妻。
上诉人冷水江市振鑫电器销售有限公司、唐士平为与被上诉人蔡昌礼、原审被告曾琼买卖合同纠纷一案，不服湖南省冷水江市人民法院（2015）冷民二初字第1994号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
两上诉人上诉称：1.一审认定振鑫公司收取了蔡昌礼的销售保证金与客观事实不符，蔡昌礼提交的收据上没有振鑫公司的印章，也没有法定代表人唐士平的签名，也没有证据证明在公司入了账。且按常理与交易习惯不可能由买方向卖方交销售保证金。2.曾琼与唐士平在闹离婚，曾琼为了规避承担夫妻共同债务，不排除与他人恶意串通割分财产。请求撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求。一二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人蔡昌礼答辩称：一审认定事实清楚，蔡昌礼将1万元销售保证金交给了振鑫公司的员工曾雅萍，并由曾雅萍出具了收氢，事后又由阳慧、罗娟等在领据上确认。收据是否加盖公司印章是公司内部管理的问题。曾雅萍收据该1万元系履行职务行为，应当由上诉人承担责任。请求维持原判。
蔡昌礼向一审法院起诉请求：判令被告振鑫公司退还原告空调质保金10000元，并从2013年8月14日起按年息1.5%支付直至空调质保金退清之日止的占用利息；判令被告唐士平、曾琼对被告振鑫公司应付的上述债务承担连带清偿责任，并由三被告承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：被告唐士平与被告曾琼于2011年5月24日登记结婚，夫妻双方均系再婚。被告振鑫公司系被告唐士平、曾琼夫妻于2013年3月4日开办的一家从事家用电器、制冷设备、电子产品销售的有限责任公司，系“格力空调”在冷水江市的总经销商。原告蔡昌礼系在新化县石冲口镇开店经销小家电的个体经营户，经朋友介绍，原、被告双方同意以预付货款的方式，由被告振鑫公司向原告蔡昌礼供应“格力空调”。2013年6月3日，原告蔡昌礼向被告曾琼转账支付了30000元预付货款；被告曾琼收款后，在被告振鑫公司，由曾雅萍向原告蔡昌礼开具了30000元的预付货款收据，收据上加盖了被告振鑫公司的财务印章及曾雅萍的私人印章。因被告振鑫公司只系“格力空调”在冷水江市的总经销商，而原告蔡昌礼系在新化县石冲口镇开店经营；按“格力空调”的经销规定，被告振鑫公司不能跨区域窜货销售，不能提供“格力空调”产品交原告蔡昌礼在新化经销。故被告唐士平要求原告蔡昌礼交纳“销售保证金”10000元，约定：如果“格力空调”公司因原告蔡昌礼的经销行为对振鑫公司罚了款，则罚款从原告蔡昌礼的“销售保证金”中扣除。2013年8月14日，原告蔡昌礼向被告振鑫公司支付了10000元的“销售保证金”，曾雅萍收款后即向原告蔡昌礼出具了内容为“兹收到蔡昌礼空调质保金（即销售保证金）￥10000（壹万元整）”的收据，收据上注明：如无问题（窜货等），按年息壹分伍计息。收据上，曾雅萍签了名，但未加盖被告振鑫公司的印章。2014年10月9日，经原、被告结算，被告振鑫公司一共供给原告蔡昌礼价值8660元的“格力空调”等货物，应退还原告蔡昌礼预付货款21340元及“销售保证金”本息11710元；原告蔡昌礼按被告的要求分别出具了退空调预付款及退“空调质保金”即销售保证金和利息的两张领据，领款金额分别为21340元和11710元，曾雅萍、阳慧、罗娟等三人均在该两张领据上签了名。2014年10月10日，被告唐士平向原告蔡昌礼指定的账户转账退还了原告蔡昌礼结余的空调预付款21340元；对11710元销售保证金及利息，被告唐士平以系曾雅萍所收，系曾雅萍的个人行为，与被告振鑫公司无关为由，拒绝偿付。原告蔡昌礼经多次催讨未果，于2015年8月13日以唐士平、曾琼为被告，向本院提起诉讼；本院于2015年10月8日公开开庭进行了审理，被告曾琼在庭审过程中证实：曾雅萍系其弟弟的妻子，与阳慧、罗娟均系振鑫公司所聘员工，曾雅萍系公司出纳，阳慧系公司会计；曾雅萍收取了原告蔡昌礼的10000元销售保证金是事实，但所收款项已入振鑫公司的财务账，曾雅萍的收款行为系职务行为。原告蔡昌礼据此于2015年10月19日向本院申请撤诉。2015年12月25日，原告蔡昌礼重新以振鑫公司、唐士平、曾琼为共同被告，向本院提起诉讼。另查明，被告唐士平以被告振鑫公司系家族企业，且2014年10月1日前，公司财务由被告曾琼娘家人主管为由，拒绝提交被告振鑫公司的明细账目。
一审法院认为：合同依法成立即具有法律效力，协议双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告振鑫公司收取了原告蔡昌礼的空调销售保证金10000元，约定年息1.5%，并向原告蔡昌礼出具了收据的事实清楚，证据确凿、充分，足以认定。故原告蔡昌礼要求被告振鑫公司退还空调销售保证金10000元，并从2013年8月14日起按年息1.5%支付直至空调销售保证金偿清之日止的利息的诉求，符合法律规定，本院予以支持。虽然该收据上未加盖被告振鑫公司的印章，但收款经手人曾雅萍系被告振鑫公司所聘出纳，且所收的该笔款项已入被告振鑫公司的财务账，对此，被告振鑫公司的会计阳慧及信息员罗娟均签字予以认可，故曾雅萍的收款行为，纯系职务行为，不应当追加曾雅萍为本案的被告。因此，对被告振鑫公司、唐士平抗辩“本案遗漏了重要当事人”的意见，本院不予采纳；被告振鑫公司系有限责任公司，应有独立且清晰的财务账目，且公司所有的业务往来均应通过公司的银行账户，但被告唐士平、曾琼作为被告振鑫公司的股东，既通过被告曾琼的银行账户向外收取公司的业务往来款项，亦通过被告唐士平的银行账户向外支付公司的结算款项，且不能提供被告振鑫公司的财务明细账目，应认定被告唐士平、曾琼将被告振鑫公司的财产与个人财产混同，滥用了公司法人的独立地位和股东有限责任，严重损害了公司债权人的利益。故被告唐士平、曾琼对被告振鑫公司应负的上述债务应承担连带清偿责任。因此，原告蔡昌礼要求被告唐士平、曾琼对被告振鑫公司的上述债务承担连带清偿责任的诉求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、限被告冷水江市振鑫电器销售有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告蔡昌礼空调销售保证金10000元，并从2013年8月14日起按年息1.5%支付占用空调销售保证金的利息，直至空调销售保证金偿清为止。如被告冷水江市振鑫电器销售有限公司未在本判决指定期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、由被告唐士平、曾琼对被告冷水江市振鑫电器销售有限公司上述债务承担连带清偿责任。本案案件受理费50元，由被告冷水江市振鑫电器销售有限公司及被告唐士平、曾琼承担。
经审理，原审判决认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是：本案二审争议的焦点问题是曾雅萍收取的1万元销售保证金是个人行为还是职务行为？首先，曾雅萍是股东曾琼的弟媳，被聘请在振鑫公司担任出纳等工作，且曾琼代理人在一审时认可向曾雅萍核实过，该款交公司会计杨慧做了账。其次，蔡昌礼所交销售保证金是为了应对格力公司的串货管理制度，行为目的与公司的销售有关。第三，在蔡昌礼向公司出具的领据上（未实际领取），有公司员工曾雅萍、阳慧、罗川的签字。故可以认定收取该销售保证金是曾雅萍的职务行为而不是个人行为。至于振鑫公司未在该收据上盖章是公司的内部管理问题，不能据此否定收取该销售保证金是曾雅萍的职务行为。两上诉人应当按照约定向被上诉人承担退还保证金的义务。综上，上诉人的上诉理由不成立，据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人冷水江市振鑫电器销售有限公司、唐士平承担。
本判决为终审判决。
审判长 王旺山
审判员 彭 旦
审判员 李云霞
二〇一六年十月二十五日
书记员 梁宇晨
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。