广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第430号
上诉人（原审被告）：陈少峰，男，1966年6月13日出生，汉族，住广州市越秀区。
上诉人（原审被告）：李丹青，女，1970年3月26日出生，汉族，住广州市越秀区。
上述上诉人共同委托代理人：黄智晖，广东明镜律师事务所律师。
上述上诉人共同委托代理人：费宁，广东联合发展律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑敏，女，1972年7月27日出生，汉族，住广州市越秀区。
委托代理人：杨辉新，广东中天律师事务所律师。
委托代理人：杨凯茗，广东中天律师事务所实习律师。
原审第三人：广州市祥烽盛贸易有限公司。住所地。
法定代表人：陈少峰，该公司总经理。
委托代理人：黄智晖，广东明镜律师事务所律师。
原审第三人：陈少辉，女，1972年12月11日出生，汉族，户籍地址广州市越秀区。
委托代理人：梁碧芸，广东联合律师事务所律师。
上诉人陈少峰、李丹青因与被上诉人郑敏、原审第三人广州市祥烽盛贸易有限公司（以下简称祥烽盛公司）、陈少辉损害公司利益责任纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5987号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，根据广州市工商行政管理局留存的企业注册档案资料和公司章程记载，祥烽盛公司于2010年9月14日登记成立，注册资本3000000元，陈少峰出资1530000元占出资比例51%，郑敏出资1200000元占出资比例40%，第三人陈少辉出资270000元占出资比例9%；公司不设董事会，由陈少峰为法定代表人和任职经理、执行董事，任期三年，郑敏为监事，任期三年；执行董事对股东会负责，行使决定公司的经营计划和投资方案、代表公司签署有关文件等职权；经理对股东会负责，行使主持公司的生产经营管理工作等职权。根据广州市中级人民法院对郑敏诉陈少峰、李丹青民间借贷纠纷作出的、已发生法律效力的（2013）穗中法金民终字第283号民事判决书记载，陈少峰、李丹青为夫妻关系，在该案中共同辩称祥烽盛公司注册时郑敏借用陈少峰名义作为挂名股东，实际上陈少峰不享有股东的任何权利和义务，祥烽盛公司属于郑敏一人所有；从祥烽盛公司的《出资证明》内容看，祥烽盛的经营资金全部由郑敏投入，强调了郑敏的出资义务及应缴投资款为5000000元，第一期的3000000元中包括陈少峰名下51%股权应缴出资额1530000元，进一步证明了陈少峰所主张的代持股的抗辩。
2010年10月21日，陈少峰以总经理的身份代表第三人祥烽盛公司（买方）与恒嘉国际贸易有限公司（卖方）签订合同，约定买方向卖方购买毛重62950公斤的钽铌矿石；在装运港，卖方须付费以最新国际认证方式进行对每次交货的钽铌矿作化学成分分析鉴定品质，须提供由英国AlexStewart所发出的质量商检结果予买方，买方有权自费委任代表到现场监督抽样检验过程；买方可自费安排广州有色金属研究院或中国商检对重量及相关化学成分在卸货港进行检测；如广州有色金属研究院五氧化二钽质量检测报告与装货港相差超过1%，买卖双方有权对原有样品再次化验，买方可根据首份检验报告的五氧化二钽含量结算100%货值给予卖方，货权同时转移，再根据二次检验报告结清余款；货品到岸价每公斤美金135元，价格有效期至2010年11月21日，其中每公斤10美金为定金，买方在合同签订后5天内需电汇等值人民币1499151.7元的定金给卖方，卖方需在相同期限内提供加入新荣国际贸易有限公司为最终收货方的提单、原产地证书、卖方出口证明；在2010年12月19日前，如货物因卖方主观因素，除不可抗力因素外，未能交付货物予买方，卖方需根据合同法赔偿买方200%定金；卖方须提供三份卖方签名的商业发票、三份式装箱单、提单予买方报关，买方根据卖方提供以上文件应于5银行工作天内电汇付余款至卖方香港公司账号。2010年12月14日，陈少峰代表第三人祥烽盛公司（乙方）与恒嘉国际贸易有限公司（甲方）签订《合作备忘录》，约定甲方借800000元人民币给乙方付清在坦桑尼亚货仓租仓费用，以提供予甲方第一条货柜钽铌矿的全套报关单据，在甲方结清第一条货柜货款时一并归还甲方。同年12月24日，陈少峰以总经理的身份代表第三人祥烽盛公司（乙方）与恒嘉国际贸易有限公司（甲方）签订上述合同的补充合同，约定因甲方主观原因未能如期支付货物余款美金500000元给非洲矿主公司，以致甲方未能如期将货物交付乙方（该合同货物已于12月4日到达盐田港），甲乙双方经协商，乙方应甲方要求同意预付提单的货款美金500000元给甲方，甲方支付货物余款；余款在报关完毕后，乙方根据最终检验报告后的三个工作日内以T／T形式支付给甲方；甲乙双方签约后，乙方于5个工作日内经新荣国际贸易有限责任公司将美金500000元汇至甲方在香港的银行账户，甲方收到预付货款的10个工作日内应向乙方交付相关报关所需的证件（包括海运提单、装箱单、正本发票、产地证、出口许可证、检验报告）；相关产生的码头以及海关滞报金由甲方承担。第三人祥烽盛公司为此支出了定金（订货保证金）人民币1000000元（另有定金人民币500000元由案外人提供）、借出款人民币800000元、预付货款美金500000元（折合人民币3320000元）、进口代理费人民币212187元、海关滞报费人民币227247元（陈少峰称第三人祥烽盛公司还支出了货物进口关税3198478.6元，后由新荣国际贸易有限责任公司退回）。根据我国大鹏海关作出的大鹏关缉违字（2011）0478号《行政处罚决定书》和海关许可（2011-2214号）《准予进口货物直接退运决定书》载明的内容反映，2011年1月10日，新荣国际贸易有限责任公司向大鹏海关申报进口坦桑尼亚铌钽矿砂62950千克，经查验发现实际进口货物为49060千克主要成份是氧化铁的多种成分组成的混合物，该公司因违反海关监管规定被处罚，相关货物已由该公司经海关批准作直接退运出境处理。2012年6月28日，陈少峰出具《说明》，确认郑敏出资成立祥烽盛公司，其任法人代表负责公司日常经营活动；表示经人介绍与恒嘉国际贸易有限公司签订进口坦桑尼亚产钽铌矿，经海关检验货不对板，造成公司损失人民币5000000元，其愿意承担相应的损失5000000元。次日，陈少峰向广州市公安局刑事警察支队报案，称其被郑敏等人胁迫写下上述《说明》。该队未予以立案。郑敏于2012年10月24日提起本案诉讼，诉讼期间，第三人祥烽盛公司仍未收到上述合同文件约定的货物或对外追回支出的款项。
在本案审理过程中，陈少峰承认其经办钽铌矿业务中祥烽盛公司支出了上述款项；郑敏主张陈少峰、李丹青从第三人祥烽盛公司处获得劳动报酬和购买社保；陈少峰和第三人陈少辉确认未向第三人祥烽盛公司出资，是该公司挂名股东，该公司经营资金全部由郑敏投入；陈少峰、李丹青和第三人祥烽盛公司、陈少辉共同出具《报告》，确认李丹青、陈少辉挂在祥烽盛公司名下购买社保。陈少峰提供了公证机关2012年7月2日对两份《不可撤消还款合约》、AlexStewart国际公司的检验报告和分析证书、钽铌矿的矿产样本出口许可证书、原产地证明等的公证翻译文件。其中两份《不可撤消还款合约》内容为恒嘉国际贸易有限公司的股份持有人分别确认将退还祥烽盛公司陈少峰预付货款人民币1500000元和人民币800000元，将退还新荣国际贸易有限责任公司预付货款美金500000元、其他杂费（码头费、滞报费、五矿物流费用）人民币300000元，但无还款期限，落款时间均写为2010年1月20日。
另查，陈少峰、李丹青于1994年5月10日登记结婚。
郑敏向原审法院提起诉讼称，陈少峰在办理钽铌矿进口生意中未按《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定履行勤勉义务，致使公司被骗，导致公司损失500万元。其于2012年6月28日出具《说明》，承诺愿意就给公司造成的上述500万元损失承担赔偿责任。但陈少峰至今未履行承诺，且为逃避自己对公司的赔偿责任，利用其法定代表人地位使公司怠于向其追索赔偿金，其行为亦违反《中华人民共和国公司法》规定的忠实义务。李丹青与陈少峰为夫妻关系，上述债务应按夫妻共同债务处理。故请求判令陈少峰、李丹青共同向第三人祥烽盛公司支付500万元赔偿金及自2012年6月28日起按人民银行同期贷款利率计付利息，陈少峰、李丹青承担诉讼费用。
原审法院认为，根据当事人的陈述和已发生法律效力的人民法院民事判决书认定，第三人祥烽盛公司的注册资本全部由郑敏出资，该公司属于其一人所有，陈少峰和第三人陈少辉是该公司挂名股东，陈少峰实际上是任职该公司法定代表人、经理的高级管理人员。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百四十九条第一款第（三）项、第一百五十条的规定，陈少峰对第三人祥烽盛公司负有忠实义务和勤勉义务；陈少峰不得有违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人的行为；陈少峰执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。郑敏作为第三人祥烽盛公司唯一的股东、监事，依法有权为该公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
陈少峰代表祥烽盛公司与卖方签订的合同本已订明，报关前，祥烽盛公司可自费安排广州有色金属研究院或中国商检对货品重量及相关化学成分在卸货港进行检测，检测报告与装货港相差超过1%，买卖双方有权对原有样品再次化验，祥烽盛公司可根据首份检验报告的五氧化二钽含量结算100%货值给予卖方，货权同时转移，再根据二次检验报告结清余款。说明祥烽盛公司并非只凭买家提供的检验报告就确认货物为钽铌矿砂和支付余款，除定金外，在二次检验确定货物品质前，祥烽盛公司可不继续支付余款。但签订上述合同后，陈少峰代表第三人祥烽盛公司又与卖方签订《合作备忘录》、补充合同，未经股东同意，以祥烽盛公司款项出借800000元人民币给卖方；在卖方未如期交货的情况下以祥烽盛公司款项提前预付货款美金500000元给卖方，和支付了约定由卖方承担的海关滞报费人民币227247元。在二次检验、报关前，祥烽盛公司已支出的款项超过人民币5000000元，却只收到不合标准的混合物，至今未收到钽铌矿砂，未收回上述款项。可以认定陈少峰在经办上述钽铌矿进口业务中有违反上述法律规定的行为，未履行忠实、勤勉的义务，已造成祥烽盛公司的损失，陈少峰依法应对造成祥烽盛公司的损失承担相应的赔偿责任。陈少峰在其出具的《说明》中确认造成祥烽盛公司损失5000000元并表示愿意承担，现无证据证明陈少峰是受胁迫作出上述承诺。故郑敏起诉要求陈少峰按照承诺向第三人祥烽盛公司赔偿人民币5000000元和该款利息，理由充分，原审法院予以支持。唯赔偿款利息应从郑敏起诉请求保护公司合法权益之日起按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率计付，郑敏要求从陈少峰作出承诺之日起计息缺乏依据，原审法院不予支持。陈少峰的抗辩意见无依据，原审法院不予采纳。
李丹青承认挂于第三人祥烽盛公司名下为自己购买社保，说明其因陈少峰在第三人祥烽盛公司任职高级管理人员而获得利益，故陈少峰应当赔偿第三人祥烽盛公司的上述经济损失，系李丹青与陈少峰夫妻关系存续期间的夫妻共同债务，李丹青应与陈少峰共同承担赔偿责任。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百四十九条第一款第（三）项、第一百五十条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，于2013年12月31日作出如下判决：一、陈少峰、李丹青应在判决发生法律效力之日起十日内，共同向祥烽盛公司赔偿人民币5000000元和该款的利息（从2012年10月24日起至原审法院限定债务履行期限按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率计付）。二、驳回郑敏的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元和诉讼保全费5000元均由陈少峰、李丹青负担。
陈少峰、李丹青不服原审判决，向本院提起上诉称，一、祥烽盛公司于2010年9月14日成立以来，陈少峰作为该公司执行经理、执行董事、法定代表人，忠实履行了郑敏（祥烽盛公司实际股东）制定的经营计划及投资方案。从公司成立到本案争议发生，郑敏从未就陈少峰的经营行为提出任何书面及口头异议。二、郑敏于本案提起诉讼的同时，违背事实，企图将挂名股东陈少峰及陈少辉列为祥烽盛公司实际股东，将本应由股东承担的公司亏损转嫁到其二人身上。后经广州市中级人民法院（2013）穗中法金民终字第282、283号民事判决确认祥烽盛公司实为郑敏出资设立的一人公司。郑敏的行为是恶意规避正常的经营风险，逃避承担公司亏损的行为。三、2010年10月21日陈少峰以经理身份代表祥烽盛公司与香港恒嘉国际贸易有限公司签订的合同，2010年12月14日签订的《合作备忘录》，2010年12月24日签订的《补充合同》均是按照公司章程的规定执行实际股东的方案。150万元保证金是按照祥烽盛公司与香港恒嘉国际贸易有限公司签订的合同支付，而非未经股东同意擅自支付。80万元借款以及50万元美金预付款也是经陈少峰报请郑敏知晓，由郑敏自筹资金交给陈少峰支付了这两笔费用。227247元滞报费已经由报关单位于2012年1月27日返还给祥烽盛公司，没有造成损失。原审法院片面的以《合作备忘录》和《补充合同》未经股东同意而认定陈少峰存在过错，侵犯郑敏股东利益，违背客观事实。四、陈少峰于20l2年6月28日书写的《说明》，该《说明》的来源、内容属于被公安机关办理的刑事案件的侦查范围；此事实已于（2012）穗越法民二初字第5987-2号民事裁定予以确认。然而同一法院对同一事实作出截然相反的认定，致使作出了错误的判决。五、李丹青与陈少峰虽是夫妻关系，但其一直无参与祥烽盛公司的经营活动，且陈少峰在祥烽盛公司代理执行经理期间，没有将该收入用于家庭生活支出。综上所述，请求二审依法判令撤销（2012）穗越法民二初字第5987号民事判决，改判驳回郑敏的全部诉讼请求。
针对陈少峰、李丹青的上诉，郑敏答辩称：不同意陈少峰、李丹青的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
针对陈少峰、李丹青的上诉，祥烽盛公司陈述意见称：不同意原审判决，陈少峰、李丹青不应当承担500万元的损失。
针对陈少峰、李丹青的上诉，陈少辉陈述意见称：不同意原审判决，陈少峰、李丹青不应当承担赔偿责任。
本院经审理查明，原审法院查明事实基本清楚，本院予以确认。
另查明，在祥烽盛公司与恒嘉国际贸易有限公司于2010年12月14日签订的《合作备忘录》中，祥烽盛公司为甲方，恒嘉国际贸易有限公司为乙方。双方约定由祥烽盛公司借款80万元给恒嘉国际贸易有限公司。原审法院对此查明有误，本院予以纠正。
在本院二审审理期间，陈少峰、李丹青提交了以下证据：证据1.陈少峰2010年12月29日向郑敏出具的《借据》，拟证明郑敏自筹资金200万元给陈少峰用于支付预付款，亦证明陈少峰有将需要提前预付货款以及租仓费的事实向郑敏申请过，郑敏也表示同意并筹集资金给陈少峰用于支付。郑敏在2012年7月18日确认已收到陈少峰还款200万元。证据2.帐户明细查询表，拟证明郑敏于2010年12月28日、2010年12月29日分别向陈少峰帐号62×××16支付150万元、50万元共计200万元。证据3.网上银行转帐回单，拟证明陈少峰于2011年1月13日将200万元转入到祥烽盛公司账户用于支付涉案合同预付款。证据4、证据5.中国农业银行网上银行转账借方回单及大额支付入帐通知书，拟证明祥烽盛公司于2011年1月13日向新荣国际商贸有限责任公司支付3198478.60元报关费，后涉案货物无法进口，经过陈少峰积极追讨，新荣国际商贸有限责任公司于2012年2月16日退回祥烽盛公司报关费2986291.23元、代理费212187.37元。证据6、7.联行来帐凭证、网上银行转帐回单，拟共同证明已缴纳的滞报费227247元经过陈少峰的追讨，已经返还到祥烽盛公司帐上。证据8.（2013）越法民二初字第93号民事判决书及生效证明，拟共同证明货物被骗后，陈少峰采取措施减免公司损失，避免180万元的索赔。
郑敏对上述证据质证认为，证据2没有原件，证据1-6形成时间早于本案原审开庭，而陈少峰并无提交给原审，应承担举证责任。证据7、8生效日期是2014年2月份，而陈少峰并无提前进行举证，因此请求二审审查上述8份证据形成时间，不予作为认定本案事实的依据。
祥烽盛公司对上述证据质证认为，对陈少峰提供的证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
陈少辉对上述证据质证认为，对陈少峰提供的证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
根据陈少峰提交的上述证据，本院查明：2010年12月29日陈少峰向郑敏出具《借据》，借据内容为：“因执行10XRC7304005A合同，需预付货主货款美元陆拾柒万整（USD670000）。公司在经营中急需资金人民币贰佰万元整（￥2000000），现公司以陈少峰名义向郑敏借人民币贰佰万元整（￥2000000），该批款项只用于执行10XRC7304005A合同。使用时间为20天，该合同执行完毕后即返还郑敏”。陈少峰在上述借据上签名。2012年7月，郑敏在该借据上注明：“现已收到陈少峰还款人民币贰佰万元整（￥2000000），特立此据，以兹证明”。陈少峰2012年7月18日在该借据上注明：“已收原件”。
涉案的货物是由新荣国际商贸有限责任公司办理货物进口手续，新荣国际商贸有限责任公司与恒嘉国际贸易有限公司2010年8月30日就涉案货物签订的《合同》的编号为10XRC7304005A。
新荣国际商贸有限责任公司已将祥烽盛公司支付的报关费2986291.23元、代理费212187.37元、滞报费227247元退回祥烽盛公司。
祥烽盛公司在二审审理期间提交了祥烽盛公司商事登记信息、《准予变更登记（备案）通知书》、《企业变更登记（变动申报事项）申请书》、《股东会决议》、《股东转让出资合同书》、《任免职证明书》、《一人有限公司公司章程》，拟证明祥烽盛公司已变更为自然人独资的有限责任公司，郑敏担任法定代表人，持有祥烽盛公司100%股权。陈少峰、陈少辉对上述证据的真实性、合法性没有异议，表示祥烽盛公司在股东变更前、后的收益和亏损均应由郑敏承担；郑敏对上述证据的真实性、合法性无异议。
二审期间，郑敏重新提交授权委托书，变更受托人为杨辉新律师、杨凯茗律师。
本院认为，郑敏是以陈少峰作为公司董事、高级管理人员损害公司利益产生纠纷而提起的本案诉讼。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。在本案合同签订、履行期间，陈少峰担任祥烽盛公司的法定代表人、经理和执行董事，符合上述法律规定的主体条件。
本案审理的焦点问题在于，陈少峰在本案合同签订以及履行期间是否违反法律、行政法规和公司章程的规定，是否对祥烽盛公司尽到应有的忠实义务和勤勉义务。对此，本院认为，第一，从本案合同签订的内容看，符合一般经济贸易的形式，并无损害祥烽盛公司利益的条款。第二，从合同履行的过程来看，恒嘉国际贸易有限公司已向祥烽盛公司提交了AlexStewart国际公司对涉案货物的检验报告以及分析证书、涉案货物的样本出口许可证书以及达累斯萨拉姆商会出具的原产地证明，货物并已送抵深圳盐田港。从上述证据反映的表面情况看，合同的目的应当能够实现。第三，祥烽盛公司与恒嘉国际贸易有限公司签订的合同中虽有约定祥烽盛公司可以自费安排有关部门对本案货物进行检测，但该条款约定的目的仅为在货物正式交付前赋予了祥烽盛公司可以对货物进行检测的权利，而非约定祥烽盛公司在付款前必须对货物进行检测。在恒嘉国际贸易有限公司提交的文件符合交易的条件的前提下，陈少峰作为祥烽盛公司的法定代表人以及经理、执行董事向恒嘉国际贸易有限公司支付货款的行为并非未尽到相应的勤勉义务。第四，陈少峰代表祥烽盛公司与恒嘉国际贸易有限公司签订《合作备忘录》，向恒嘉国际贸易有限公司出借800000元，目的也是为了实现本案合同目的而出借。第五，根据陈少峰提交的2010年12月29日《借据》显示，陈少峰为履行本案合同，已将需要预付货款的相关事宜告知公司股东郑敏，郑敏对此并无提出异议。综上，陈少峰在本案合同的签订以及履行过程中，并无证据证明其有违反法律、行政法规和公司章程规定的行为，未对公司尽到应有的忠实义务和勤勉义务。郑敏起诉认为陈少峰作为祥烽盛公司的董事、高级管理人员未尽勤勉义务，应当承担损害公司利益的责任的理据不充分，本院不予采信。
至于陈少峰2012年6月28日出具《说明》，愿意承担因本案合同造成祥烽盛公司的损失500万元是否应当予以认定问题，对此，本院认为，第一，陈少峰在出具该《说明》的第二天即报案，认为该《说明》并非其真实意思表示，在诉讼过程中，陈少峰对《说明》的内容也不予确认。根据陈少峰在本案合同签订和履行的具体情况分析，其是为履行公司赋予的职责而对外从事经营活动，并无违反法律、行政法规和公司章程规定的行为，如由陈少峰承担公司的损失，有违公平原则。第二，祥烽盛公司对此明确表示陈少峰不应当赔偿500万元的损失。第三，恒嘉国际贸易有限公司表示愿意返还祥烽盛公司为履行本案合同所支付的货款，因此，祥烽盛公司因本案合同已支付的货款并非已造成不可逆转的损失，祥烽盛公司可以通过正常的法律途径向恒嘉国际贸易有限公司请求返还已付的货款。综上，郑敏依据《说明》要求陈少峰赔偿祥烽盛公司500万元的理据不充分，本院不予接纳。
本案为公司董事、高级管理人员损害公司利益纠纷，在陈少峰不存在损害公司利益，无需对祥烽盛公司承担赔偿责任的基础上，其配偶李丹青也不应承担赔偿责任。退一步说，即使陈少峰应当对祥烽盛公司承担赔偿责任，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。确认婚姻关系存续期间的债务属于夫妻个人债务还是夫妻共同债务，应当要综合考虑以下因素：夫妻有无共同举债的合意以及夫妻是否分享了债务所带来的利益。郑敏并没有提交充分的证据证明陈少峰与李丹青有共同举债的合意，李丹青也分享了该债务带来的利益，因此，该债务不属于婚姻法规定的夫妻共同债务，郑敏应当承担举证不能的法律后果。郑敏起诉要求李丹青承担连带责任的理据不充分，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实有误，适用法律不当，本院依法予以改判。陈少峰、李丹青的上诉理由有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第5987号民事判决；
二、驳回被上诉人郑敏的诉讼请求。
原审案件受理费46800元、诉讼保全费5000元及二审案件受理费46800元均由被上诉人郑敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 蔡静雯
林燕贞
郭一鸣