上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第1351号
原告翁丽婧。
委托代理人贾明军，上海沪家律师事务所律师。
委托代理人蓝艳，上海沪家律师事务所律师。
被告张春雷。
被告张春燕。
被告上海敬润园林建设工程有限公司。
法定代表人张春燕。
上述三被告委托代理人鲍培伦，上海市恒信律师事务所律师。
原告翁丽婧与被告张春雷、张春燕、上海敬润园林建设工程有限公司（以下简称敬润公司）确认合同效力纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。原告翁丽婧及其委托代理人贾明军、蓝艳，被告张春燕及三被告委托代理人鲍培伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁丽婧诉称，其与被告张春雷系夫妻关系，被告张春燕与被告张春雷系姐弟关系。2014年5月12日，张春雷、张春燕通过签订《股权转让协议》，将张春雷名下持有的敬润公司6%的股权，作价300万元转让给张春燕。根据婚姻法的规定，夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。张春雷应当知晓其转让的敬润公司股权中包括夫妻共同财产权益，其在未征得原告同意的情况下，擅自处理该股权的行为系无权处分。同时，张春燕作为张春雷胞姐，应当知晓其受让的股权包括原告与张春雷的夫妻共同财产权益，其明知原告与张春雷夫妻感情恶化，仍然与张春雷签订了《股权转让协议》，低价受让敬润公司股权，不属于善意取得，故该转让协议无效。敬润公司企业年检报告显示，截至2012年度，敬润�司的所有者权益价值高达52，554，232元，该股权的收益与增值均为夫妻共同财产。2013年10月，案外人棕榈园林股份有限公司（以下简称棕榈公司）准备收购敬润公司，证明敬润公司发展前景良好，如果敬润公司系亏损公司，棕榈公司是不可能收购的。张春雷明知棕榈公司要收购敬润公司，仍将敬润公司转让给张春燕是恶意行为。原告曾于2014年4月22日通过电子邮件告知张春雷不能擅自处理其名下所持有的任何公司股权，并且已于2014年5月8日就张春雷转让案外人上海国润投资发展有限公司的股权向法院提起诉讼。综上所述，张春雷名下持有的敬润公司股权包括夫妻共同财产，《股权转让协议》约定的内容均系无权处分，且受让人亦不构成善意取得。张春雷、张春燕系合谋损害原告合法权益，要求判令：1、确认被告张春燕、张春雷于2014年5月12日签订的敬润公司《股权转让协议》无效；2、被告敬润公司协助恢复张春雷名下拥有的6%股权。
被告张春雷、张春燕、敬润公司辩称，张春雷于2002年拥有敬润公司股权，该股权属于张春雷婚前财产；敬润公司的经营决策一向由张春雷自行决定，张春雷于2008年与原告结婚后，原告也从不参与、过问敬润公司的任何经营活动，也未提出要成为敬润公司的股东；张春燕作为张春雷之姐，虽然对张春雷与原告的夫妻关系状况并非一无所知，但与张春雷洽谈股权转让自2013年年中已开始，并非于2014年5月一蹴而就，径行签订股权转让协议；张春雷与原告确有纠葛，原告也已住回娘家，其夫妻争吵时言称“离婚”又重归于好的事例不胜枚举，但并未真的走向离婚，按原告的说法，结婚5年多期间，数以百次提到离婚，平均每月至少提到一、二次，那么张春燕在任何阶段受让股权均成恶意，此观点显然荒诞。企业的发展、发展中的需求，是不以张春雷夫妻关系好坏为转移的，即便敬润公司需转让股权的时间与张春雷夫妻产生矛盾的时间贴近，也不能因此武断为因果上的关联。资产报表上的收益是应当收到的钱款，并不代表实际获取的利润。敬润公司与棕榈公司确实洽谈过股权收购事宜，但是最终未能成功。张春雷与张春燕签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，不存在导致合同无效的情形。原告主张《股权转让协议》无效的前提是张春燕受让股权出于恶意，但无任何证据证实。在张春燕善意受让敬润公司股权的情况下，纵然张春雷判断敬润公司股权价格有误，原告也只能向张春雷主张，而不能要求确认《股权转让协议》无效。综上所述，不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，原告与张春雷于2008年8月16日登记结婚。张�燕与张春雷系姐弟关系。敬润公司于1997年7月8日成立，注册资本为200万元。张春雷于2002年增资300万元取得敬润公司60%股权。2009年3月，敬润公司注册资本增至2000万元，张春雷持股比例为15%，案外人上海国润投资发展有限公司（以下简称国润公司）持股比例为85%。至2014年3月，敬润公司的注册资本增至5000万元，新增3000万元由国润公司认购，张春雷持股比例为6%。
2014年5月12日，敬润公司形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，敬润公司临时股东会会议于2014年5月12日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，形成决议1、同意股东张春雷将持有本公司6%的股权转让给张春燕，其他股东放弃优先购买权；2、股权转让后，公司股东持股情况为张春燕认缴出资额300万元，出资比例6%；国润公司认缴出资额4700万元，出资比例94%；3、通过公司章程修正案；4、公司股东发生变动后，聘认张春雷为公司执行董事、法定代表人，监事不变。以上事项表决结果，同意的，占总股数100%，不同意的占总股数0%，弃权的占总股数0%。
同日，张春雷与张春燕签订《股权转让协议》，约定出让方张春雷（甲方），受让方张春燕（乙方）；敬润公司（标的公司）注册资本伍仟万元，甲方出资300万元，占6%。股权转让标的和转让价格：1、甲方将所持有标的公司6%股权作价300万元转让给乙方。2、附属股权的其他权利随股权转让而转让。3、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有。甲方拥有完全、有效的处分权。甲�保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。解决争议的方法本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。同日，敬润公司通过公司章程修正案，将股东的姓名由张春雷修改为张春燕，将公司执行董事由股东会选举产生修改为由股东会聘任产生。2014年6月10日，敬润公司再次通过修正案，将执行董事由张春雷担任修改为由张春燕担任，并将执行董事由股东会聘任产生修改为由股东会选举产生。同时形成股东会决议：一、通过公司章程修正案；二、免去张春雷公司执行董事、法定代表人职务，选举张春燕为公司执行董事、法定代表人，监事不变等。经敬润公司向工商行政管理部门递交公司登记（备案）申请书后，上�市工商行政管理局崇明分局分别于2014年5月16日、6月19日向敬润公司出具准予变更（备案）登记通知书，内容为经审查，敬润公司提交的出资情况变更登记申请、法定代表人变更、主要成员备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。目前，敬润公司法定代表人为张春燕，注册资本5000万元，股东为国润公司、张春燕。原告遂向本院提起诉讼。
另查明，张春燕曾于2014年1月21日、2月11日两次随其父至原告父母家。在原告父母家中，张春雷父亲与原告父亲多次谈及原告与张春雷的离婚事宜。2014年2月12日，张春燕在与原告微信对话中曾表示：一日夫妻百日恩，春雷是个很重感情的人，你也是出于爱情与春雷走到一起的……总是夫妻一场，你们也有一个多月未见面了，还是做一次面对面的交流吧!
2014年4月22日，原告向张春雷发送电子邮件，提出双方协商离婚�当建立在坦诚的基础内、法律的框架内，并表示其不认为张春雷于3月将自己所持有的上海国润投资发展的限公司90%的股权转让至张春燕名下是一种合适的行为，其会对此行为保留诉讼权利等。
再查明，敬润公司章程第二十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意等。敬润公司2009年至2012年资产负债表显示，各年度所有者权益合计金额分别为2009年度34，880，674元、2010年度39，059，003元、2011年度43，299，527元、2012年度52，554，232元。2013年10月，棕榈公司发布对外投资拟收购股权的公告，拟收购敬润公司51%股权，收购价格根据敬润公司进行审计评估结果确定等。此后，棕榈公司未收购敬润公司股权。2014年5月，棕榈公司发布2014年度非公开发行股票预案，该预案载明：本次非公开发行股票对象为吴桂昌、广东辉瑞投资有限公司、张春燕等企业及个人；张春燕认购金额80，000，000元，认购股份数5，000，000股，认购比例5.67%。
原告于2014年7月向本院提起离婚诉讼，本院于同年10月将该案移送至上海市黄浦区人民法院审理，目前尚在审理阶段。
审理中，原告向本院提出对敬润公司资产评估申请，认为敬润公司自成立后，其所有者权益不断增加，享有巨额收益，要求确认2014年5月12日张春雷所享有的敬润公司股权权益价值。
上述事实，有当事人陈述、敬润公司股东会决议、《股权转让协议》、敬润公司工商登记信息、敬润公司章程、棕榈公司公告及2014年度非公开发行股票预案、资产评估申请书等为证。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案系股权转让纠纷，由公司法调整。诉争敬润公司股权转让程序符合公司法关于股权转让的规定及敬润公司章程的规定，该股权转让合法、有效。本案虽有证据证明张春燕在受让诉争股权时知晓张春雷与原告夫妻关系不睦，但是，即使诉争股权的实际价值远超受让价格，原告提供的证据也不足以证明张春燕在受让时知晓该巨额差价。故原告所述张春雷、张春燕恶意串通低价转让争议股权并损害原告享有的夫妻共同财产之观点，本院不予采纳，并对原告的评估申请不予准许。据此，本院对原告的诉讼请求以及要求对敬润公司资产进行评估的主张均不予支持。至于张春雷是否存在单方恶意低价转移夫妻共同财产一事，原告可以在离婚诉讼中提出相应主张。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告翁丽婧的全部诉讼请求。
案件受理费30，800元、财产保全费5，000元，由原告翁丽婧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
审 判 员 江国荣
人民陪审员 唐晓兰
二〇一四年十一月十日
书 记 员 王 钰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。