湖南省茶陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）茶法民一初字第312号
原告唐真龙，男，1962年1月11日出生，汉族，湖南省茶陵县人，住茶陵县。
委托代理人廖香明，湖南挚友律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人彭宗球，男，1968年7月21日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县，代理权限为一般代理，系村民委员会推荐。
被告张蓉辉，女，1972年9月25日出生，汉族，江西省南昌市人，户籍地江西省南昌市青云谱区，现住广东省佛山市。
委托代理人王耀，男，1967年10月11日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，代理权限为特别授权，系中山市三宇电气有限公司推荐。
委托代理人刘文胜，湖南弘一律师事务所律师，代理权限为一般代理。
原告唐真龙诉被告张蓉辉合同纠纷一案，本院于2014年4月10日受理后，被告张蓉辉于2014年5月7日向本院提出了管辖权异议，认为本院对本案无管辖权，应移送到株洲市中级人民法院。本院于2014年5月16日依法裁定驳回了被告的管辖权异议，被告不服向株洲市中级人民法院上诉。株洲市中级人民法院经审查，于2014年9月2日裁定驳回了被告的上诉。本案适用普通程序依法组成合议庭，由审判员谭琴意担任审判长，与人民陪审员李之、龙月宝组成合议庭，于2014年10月28日公开进行了开庭审理。原告唐真龙及其委托代理人廖香明、彭宗球，被告张蓉辉委托代理人王耀、刘文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐真龙诉称，原、被告经协商于2013年5月3日签订了合作协议，该协议约定：原告持有湖南省山森林业开发有限公司100%的股份（价值1800万元），原告将该公司60%的股份转让给被告，转让价格1080万元；在本协议签订后三天内被告向原告支付股权转让款300万元，在支付该款后10个工作日内办理股权确认手续，包括股权变更、法人变更、公司章程修改等工商登记法律手续。原告在收到被告支付的300万元转让款之后，依约配合被告在工商部门办理了相关的变更手续，即于2013年5月6日在茶陵县工商行政管理局将法定代理人变更为被告，并将60%的股份登记在被告名下。此后，被告一直未付余款780万元，原告多次向被告催讨，被告仍无动于衷。被告的上述行为，严重损害了原告的合法权益，客观上也给原告造成了严重的损失，原告为维护其合法权益，依法诉至法院，要求依法解除原、被告于2013年5月3日签订的合作协议，判决被告向原告支付200万元的违约金赔偿金并返还股份，由被告承担本案诉讼费用。
为支持其诉讼主张，原告提交了以下证据材料：
1.合作协议一份，证明原、被告于2013年5月3日双签订了合作协议，协议约定原告以1080万元的价格转让湖南省山森林业开发有限公司60%的股份给被告，在本协议签订后三天内被告支付股权转让款300万元给原告；根据合作协议第二条第6款规定，被告未按约定融资570万元，应向原告支付违约金5700000元×0.03×14个月×60%=1436400元。被告对该证据的真实性没有异议，但被告指出付清余款780万元的前提是贷款到位，后来贷款没有到位，并不是被告的责任，被告并没有违约。
2．湖南省山森林业开发有限公司的企业注册登记资料一份，证明原、被告双方签订合作协议后，依据该协议在工商部门变更登记的日期是2013年6月19日。被告对此没有异议。
3．对王某某的调查笔录一份，证明前股东王某某持股的情况。被告对此不予认可。
4．移交证明及保管证明各一份，证明被告从2013年10月14日开始将公司的管理权移交给原告。被告对该证据的真实性及关联性均有异议，该证据恰恰证实了贷款实际上是原告在操作。
5.还款协议一份，证明因被告违约给原告造成了5700000元×0.003×365天×60%=3744900元的损失。被告对该证据的真实性及关联性均有异议，与被告无关。
6．管理费用明细帐及总分类帐一份，证明被告入股后至今共花费管理费用746900元的事实，被告依法应承担746900元×60%=448140元。被告指出该证据未经原告确认，亦未经第三人公证，被告不予认可。
7.原、被告双方的短信往来共九页，证明原、被签订合作协议的过程及合作管理过程中产生矛盾的情况。被告认可原、被告之间存在短信交流来往，但指出原告对提交的短信记录进行了删减与窜改，短息内容不是真实的。
8.被告个人的信用报告，证明贷款不能的原因是被告个人信用有问题。被告对该证据的真实性予以认可，但指出该证据恰恰证明被告是可以贷款的，原告认为被告有未清贷款的情形是导致贷款不能成功的原因是不成立的，真正的原因是原告当时被审查起诉，导致贷款不能到位。
9.会计凭证若干，证明原、被告合作以来的具体开支，共计746900元。被告认为系原告个人开支，被告不予认可。
被告张蓉辉答辩称，原告多次因同一标的物在外骗取他人钱财，被告系被原告欺骗才签订该合作协议；该合作协议侵犯了国家利益，原告签订合作协议是以合法形式掩盖非法目的，是为了套取国家的林业补贴，挪用资金。原、被告签订的合作协议违反了我国法律法规的强制性规定，应认定为无效合同，双方应返还财产，恢复原状。原、被告签订的合作协议即使有效，被告同样不应承担违约责任。根据合作协议第二条第三项第五款之规定，贷款到位后被告将780万付给原告，因该贷款违反国家行政法律法规，违反公司法的相关规定，客观上贷款不能到位，且合作协议签订后，原告于2013年7月19日被长沙市公安局开福分局刑事拘留，原告作为股东涉嫌诈骗并被限制人身自由，主观上被告个人也无法使贷款到位，被告没有支付780万元的前提条件，因此被告不存在违约。原告要求被告支付200万元违约金无事实及法律依据，依据合作协议第六条第二项的约定，被告被刑事拘留致使合同目的不能实现，因此违约的是原告，解除合作协议之后，原告应返还300万元给被告并承担违约责任。综上，请法院依法驳回原告诉讼请求。
为支持其主张，被告张蓉辉提交以下证据材料：
1．起诉意见书、提请批准逮捕书、拘留证、拘留通知书各一份，证明唐真龙因涉嫌诈骗，被长沙市开福区公安分局刑事拘留并审理起诉，原告唐真龙涉嫌一地多卖。原告质证称该证据与本案无关，且长沙市开福区人民检察院最后也以证据不足决定对原告不起诉。
2．从长沙市开福区公安分局调取的材料共计六页（包括株洲市振农林业开发有限公司资产、项目清单一份，林地林权登记申请表一份，森林、林木、林地状况登记表二份、关于颁发森林资源流转证书的申请一份，林证字（2010）第003005号文件一份），证明原告将茶陵县枣市镇海潭村14000多亩地一地多卖。原告质证称与本案无关，且提交的是复印件。
3．从茶陵县林业局调取的林权证共十一份及承包转让合同三份，证明原告在原、被告签订合同时欺骗了被告，谎称这些林地可以开发，同时印证原告一地多卖。原告质证称与本案无关，且提交的是复印件。
4．合作协议一份，证明原、被告签订协议时原告对湖南省山森林业开发有限公司享有100%的股份，与案外人黄桂文无关系；贷款没有到位合同无效系双方约定；被告不应承担违约责任。原告对该证据的真实性没有异议。
5．收条、汇款证明各一份，证明被告转账支付了300万元给原告唐真龙和案外人王某某。原告对此没有异议。
6．借据及股东会决议各一份，证明原告占股40%，被告与黄利华各占股30%，黄利华系隐名股东。原告对股东会决议没有异议，对借据不清楚，系被告与黄利华内部之间的事。
对原、被告提交的证据，结合庭审查明的事实及双方的质证意见，本院经审查分析，作如下认证：被告对原告提交的证据1、2的真实性没有异议，本院对此予以采信。原告提交的证据3，与本案无实际关联，且被告对原、被告转让股权一事予以了承认，故本院对王某某的证词不予评价。经查实，原、被告签订合作协议后，公司实际由原告负责管理及运营，原告提交的证据4与事实相符，本院予以采信。原告提交的证据5，系其与案外人黄桂文在原、被告签订合作协议之后达成的还款协议，被告并未在该还款协议上签字；原、被告签订的合作协议第二条第三项第六款虽然约定了如贷款没有到位，由被告负责融资570万元用于支付黄桂文股权转让款，但该款并没有约定被告如融资不到位应承担什么样的违约责任，现原告提交一份本院无法核实真伪、不排除原告串通他人损害被告诉讼利益的还款协议来证实原告的损失，无事实及法律依据；且该份协议只是一个意向性的还款协议，原告至今并没有向黄桂文支付股权转让款570万元，其在还款协议上单方承诺逾期每日按所欠股权款的千分之三支付违约金，该承诺的法律后果并不当然地及于被告，故该份还款协议不能证实原告所受损失，本院对此不予采信。对于原告提交的证据6，结合原告提交的证据9即会计凭证及相关的发票，本院对每张发票及每项开支逐一审查，所有的发票均没有被告的签字认可，被告当庭亦对此不予认可，对于原告诉称的原、被告合作以后至今已支出的各项管理费用计746900元，本院只对湖南山森林业开发有限公司资产评估费200000元、2013年8月至2014年8月的公司办公场所房租费8000元、2013年5月-7月的水费计58.8元、2013年7月至8月的电费1387.99元予以认定，共计209447元；其他诸如高速公路通行费、汽油费、烟酒开支、住宿餐饮费、招待服务费等，原告并不能提交相应充足的证据证明上述支出与原、被告合作项目有关联，本院对此均不予采信。原告提交的证据7及双方的短信来往复印件，原告并未提供原件，本院无法核实其真实性，对此不予评价。原告提交的证据8，不能证实因被告个人信用的问题导致贷款不能到位，本院对此不予认可。被告提交的证据1、2、3，与本案处理无实际关联，对于原告涉嫌诈骗，长沙市开福区人民检察院最终也以证据不足决定对原告不起诉，故本院对被告提交的上述证据不予评价。原告对被告提交的证据4、5的真实性没有异议，本院予以采信。原告对被告提交的证据6中的股东会决议的真实性没有异议，本院予以采信；证据6中的借据与本案无关，本院对此不予评价。
根据原、被告提交的证据及本院对证据的采信情况，结合庭审调查，本院认定本案如下基本事实：2013年5月3日，原、被告经协商签订了一份合作协议，该协议约定：原告持有湖南省山森林业开发有限公司100%的股份（价值1800万元），原告将该公司60%的股份转让给被告，转让价格1080万元；在本协议签订后三天内被告向原告支付股权转让款300万元，在支付该款后10个工作日内办理股权确认手续，包括股权变更、法人变更、公司章程修改等工商登记法律手续。原告在收到被告支付的300万元股权转让款之后，依约配合被告在工商部门办理了相关的变更手续，即于2013年5月6日在茶陵县工商行政管理局将法定代理人变更为被告，并将60%的股份登记在被告名下。同时，该合作协议第二条第三项约定：本协议生效并办理相关工商变更登记后，双方同意以湖南省山森林业开发有限公司的名义向银行贷款，贷款到账后，原告拥有贷款40%的使用权，被告拥有贷款60%的使用权，并承担相应的还款义务和责任；贷款到账后，被告从其60%使用资金中支付尚欠原告的股权转让款780万元；办理完相关工商变更登记三个月后如贷款没有到位，被告负责融资570万元支付给原告，用于支付原公司股东黄桂文股权转让款，相关的融资费用（利息按月息3分）按股份比例由双方承担。2013年7月8日，原告因涉嫌合同诈骗被长沙市公安局开福分局立案侦查，同年7月19日被刑事拘留，后长沙市开福区人民检察院以证据不足决定对原告不起诉。因贷款无法到位，被告未能按协议约定向原告支付780万元股权转让款，至今亦未按协议约定融资570万元支付给原告，双方为此产生分歧和矛盾，以致合作协议难以继续履行。原告向被告催讨股权转让款未果后，遂向法院起诉，要求依法解除原、被告于2013年5月3日签订的合作协议，判决被告向原告支付200万元的违约金赔偿金并返还股份，由被告承担本案诉讼费用。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，没有约定履行期限的，应给债务人一定的合理时间。本案原、被告于2013年5月3日签订的合作协议，系原、被告在平等自愿的基础上签订的合同，虽然合作协议关于对贷款如何使用的约定等违反了法律法规的强制性规定，但并不影响原、被告就股权转让达成协议的效力。被告按协议约定向原告支付300万元股权转让款，原告配合被告办理了股权变更登记，该协议发生法律效力，双方应按协议的约定履行相关义务和责任。贷款不能到位，被告不能如期向原告支付剩余的780万元股权转让款，亦未能依约融资570万给原告以支付黄桂文的股权转让款。原、被告虽未约定融资及被告支付780万元股权转让款的期限，但签订合作协议至今已将近两年，被告未向原告支付剩余股权转让款，视为被告在合理的时间内未能履行合同义务，被告应承担相应的违约责任。原、被告未明确约定违约金，被告应对原告的相应损失承担赔偿责任。原告未能提供充分证据证实其因被告的违约有何损失，综合本院对证据的分析认证，原、被告合作以来，原告因经营管理公司支出了一定的费用计209447元，原告主张按双方股份比例承担上述费用，符合法律规定本院予以支持，被告应承担209447元×60%=125668.2元。被告以其行为表明合作协议无法继续履行，双方亦均不能实现合同目的，原告主张依法解除合作协议合情合理，本院予以支持。合作协议解除后，被告应向原告返还股份。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第六十条第一款、第六十二条、第九十四条、第一百零七条、，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告唐真龙与被告张蓉辉于2013年5月3日签订的合作协议；
二、被告张蓉辉在本判决生效后十日内向原告唐真龙支付管理费用计125668.2元；
三、被告张蓉辉在本判决生效后十五日内向原告唐真龙返还湖南省山森林业开发有限公司60%的股份；
四、驳回原告唐真龙对被告张蓉辉过高部分的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费22800元，由原告唐真龙承担21363元，被告张蓉辉承担1437元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
附：提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院缴纳上诉费。现金缴纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：18-161101040002686。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 谭琴意
人民陪审员 李 之
人民陪审员 龙月宝
二〇一五年三月十二日
书 记 员 周 静
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补求措施或者赔偿损失的违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。