江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终1597号上诉人（原审被告）：上海华冶钢铁集团有限公司，住所地上海市宝山区锦乐路288号。法定代表人：高峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴甜，上�市东海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司常熟分行，住所地江苏省常熟市海虞北路17号。主要负责人：陈鹏，该行行长。原审被告：江苏克罗德科技有限公司，住所地江苏省常熟市董浜镇。法定代表人：高峰。原审被告：常熟华冶薄板有限公司，住所地江苏省常熟市董浜镇。法定代表人：高峰。原审被告：宁波浙华重型钢管制造有限公司，住所地浙江省宁波市镇海区骆驼街道通园南路1号。法定代表人：熊守斌。原审被告：高峰。原审被告：陈黎芳。上诉人上海华冶钢铁集团有限公司（以下简称上海华冶公司）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司常熟分行（以下简称农业银行常熟分行）及原审被告江苏克罗德科�有限公司（以下简称江苏克罗德公司）、常熟华冶薄板有限公司（以下简称常熟华冶公司）、宁波浙华重型钢管制造有限公司（以下简称宁波浙华公司）、高峰、陈黎芳金融借款合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第00863号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年2月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上海华冶公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项中复利329.55元，判令上海华冶公司无需支付复利；2、本案诉讼费用由上海华冶公司负担。事实和理由：1、逾期还款计收罚息对违约方已经是一种制裁，对守约方是一种补偿，再计收复利就是双重处罚，故借款合同关于计收复利的约定不符合公平补偿原则。2、本案中罚息约定过高，请求法院调低。合同中关于罚息的约定是格式条款，提供格式条款的一方免除其责任，�重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。农业银行常熟分行未作答辩。农业银行常熟分行向一审法院起诉请求：1、江苏克罗德公司迅即归还借款200万元，支付利息（含复利、罚息）56229.55元（计算至2015年5月30日），合计2056229.55元；江苏克罗德公司根据借款合同约定支付自2015年5月31日起至实际还清之日的利息、罚息和复利；2、农业银行常熟分行有权以拍卖、折价或变卖江苏克罗德公司抵押的机器设备在2100万元范围内优先受偿本案债务；3、农业银行常熟分行有权以拍卖、折价或变卖被告江苏克罗德公司抵押的动产（包括但不限于生产设备、原材料、半成品、产成品等）在14000万元范围内优先受偿本案债务；4、常熟华冶公司、上海华冶公司、宁波浙华公司对江苏克罗德公司的上述债务承担连带清偿责任；5、高峰、陈黎芳对江苏克罗德公�的上述债务在4亿元范围内承担连带清偿责任；6、诉讼费用由上海华冶公司、江苏克罗德公司、常熟华冶公司、宁波浙华公司、高峰、陈黎芳承担。一审法院认定事实：2012年11月30日，农业银行常熟分行（债权人）与高峰（保证人1）、陈黎芳（保证人2）签订合同编号为32100520120010307的《最高额保证合同》一份，载明：保证人自愿为债权人自2012年11月30日起至2014年11月29日止与债务人江苏克罗德公司办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保的债权最高余额折合人民币4亿元；保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由××和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及××实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。2013年6月18日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）签订合同编号为32100620130005997的《最高额抵押合同》一份，载明：××自愿为××自2013年6月18日起至2015年6月17日止与债务人江苏克罗德公司办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币1.4亿元；抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由××和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及××实现债权的一切费用；××同意以存货设定抵押，抵押物详见动产抵押清单2013-2002，该抵押清单为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。该合同所附《动产抵押清单》载明：抵押物名称：存货；数量及单位：37026吨；暂作价：人民币20058万元。2013年6月18日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）又签订编号为32100620130005997的《动产浮动抵押补充协议》一份，作为合同编号为32100620130005997的《最高额抵押合同》的补充。该协议载明：××承诺以现有的以及其将有的动产（包括但不限于生产设备、原材料、半成品、产成品等）为××提供浮动抵押；上述抵押物暂作价20058万元，详见编号为2013-2002《动产抵押清单》；该《动产抵押清单》仅概要列明签�本协议时抵押财产的明细状况，随着合同的履行，抵押动产不断变化，本清单不再随之修改；在抵押存续期间，××应确保抵押物的价值不低于20058万元。2013年6月18日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）共同填写《动产抵押登记书》一份，载明：抵押物概况：名称：钢卷，所有权归属：本公司自有，数量、质量、状况、所在地等情况：数量37026吨，产品质量优，存放本公司车间、仓库；备注：上述抵押物明细仅为签订合同时用于抵押的动产，本次抵押物范围应包括××现有的以及将有的原材料、半成品、产成品，抵押物价值不低于20058万元。该《动产抵押登记书》还附有钢卷明细两页，列明钢卷的品名、规格、数量、价值等情况。2013年6月19日，苏州市常熟工商行政管理局为上述抵押物办理动产抵押登记，并发放编号为苏E1-0-2013-0113的《动产�押登记证》，其中载明：抵押物的名称、数量、价值：钢材存货37026吨，合计价值人民币20058万元；详见《动产抵押登记书》抵押物概况。2013年11月28日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）签订合同编号为32100620130011602的《最高额抵押合同》一份，载明：××自愿为××自2013年11月28日起至2015年11月27日止与债务人江苏克罗德公司办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额折合人民币2100万元；抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由××和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等××实现债权的一切费用；××同意以机器设备设定抵押，抵押物详见动产抵押清单2013-20071、2013-20072，该抵押清单为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。该合同所附编号为2013-20071的《动产抵押清单》载明：抵押物名称：开卷机用电机，规格及型号：400KW，数量及单位：1台（套），暂作价：486300元；抵押物名称：开卷机通用机，规格及型号：1400KW，数量及单位：2台（套），暂作价：1405000元；抵押物名称：轧机用电机，规格及型号：2400KW，数量及单位：2台（套），暂作价：1459000元；抵押物名称：板型检测控制系统，规格及型号：定制/ABB，数量及单位：1台（套），暂作价：4538900元；抵押物名称：油气润滑系统，规格及型号：定制，数量及单位：1台（套），暂作价：918600元；抵押物名称：液压系统，规格及型号：定制，数量及单位：1台（套），暂作价：1837200元；抵押物名称：磁过滤器，数量及单位：4台（套），暂作价：432200元；抵押物名称：平床过滤器，数量及单位：1台（套），暂作价：648400元；抵押物名称：除油器，数量及单位：1台（套），暂作价：216200元；抵押物名称：轧机，规格及型号：定制，数量及单位：1台（套），暂作价：8148500元。该合同所附编号为2013-20072的《动产抵押清单》载明：抵押物名称：X射线测厚仪，规格及型号：DUALRM215-80，数量及单位：2台（套），暂作价：1340100元；抵押物名称：自动化控制设备，规格及型号：EDM，数量及单位：1台（套），暂作价：6322100元；抵押物名称：传动控制设备，规格及型号：EDM，数量及单位：1台（套），暂作价：7564900元；抵押物名称：轧机机组之液压低压设备，数量及单位：1台（套），暂作价：708800元；抵押物名称：轧机机组，规格及型号：1450mm四辊可逆，数量及单位：1台（套），暂作价：12547500元；抵押物名称：酸洗机组+酸再生，数量及单位：1台（套），暂作价：9226400元；抵押物名称：数控磨床，规格及型号：MK8463*40，数量及单位：1台（套），暂作价：1784200元；抵押物名称：数控磨床，规格及型号：MK84125*50，数量及单位：1台（套），暂作价：2814300元；抵押物名称：连续热镀锌/镀铝线成套设备，规格及型号：年产40吨，数量及单位：2台（套），暂作价：46658100元；2页合计，数量及单位：26台（套），暂作价：109056700元。2013年11月28日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）共同填写《动产抵押登记书》一份，载明：抵押物概况：名称：机器设备，所有权归属：公司自有，数量、质量、状况、所在地等情况：26台套，质量优，状况良好，公司车间内。同日，苏州市常熟工商行政管理局为上述抵押物办理动产抵押登记，并发放编号为苏E1-0-2013-0234的《动产抵押登记证》，其中载明：抵押物的名称、数量、价值：X射线测厚仪等生产设备26台（套），合计价值人民币10905.67万元；详见《动产抵押登记书》抵押物概况。2014年6月23日，农业银行常熟分行（××）与江苏克罗德公司（××）签订合同编号为32010120140010623的《流动资金借款合同》一份，载明：××向××发放一般流动资金借款2000万元；借款期限一年，发放日期2014年6月23日，借款期限2015年6月22日；借款用途为流动资金周转；借款利率为固定利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮%；按月结息，结息日为每月的20日，××须于每一结息日当日付息，如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清；××未按合同约定的期限归还借款本金的，××对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上上浮50%计收罚息；××未按期支付利息的，××从未按期支付之日起按月计收复利，借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期之后的，按合同约定的逾期罚息利率计收复利；××与××之间存在数笔到期债务，且××的还款不足以清偿全部到期债务的，××的给付所清偿的债务及抵充顺序，由××确定；借款凭证为本合同的组成部分，本合同未记载，或者记载的借款金额、提款金额、还款金额、借款发放日期与到期日期、借款期限、借款利率、借款用途与借款凭证记载不一致时，以借款凭证的记载为准；本合同项下借款的担保方式为保证追加抵押及高峰、陈黎芳个人连带责任担保，本合同由编号为32100120140076610的《保证合同》、编号为32100620130011602的《最高额抵押合同》、编号为32100620130005997的《最高额抵押合同》和编号为32100520120010307的《最高额保证合同》共同担保；××违反合同约定的义务，未履行或者未完全履行××与××签订的其他合同项下义务致使××宣布××构成违约的，均构成违约；××或者保证人违约，××或者保证人还款能力可能发生重大不利变化，××可以解除本合同以及双方签订的其他合同；发生上述违约或者××可以解除合同的情形的，××可以采取提前收回已发放借款、宣布××与××签订的其他借款合同项下借款到期等救济措施。2014年6月23日，农业银行常熟分行作为债权人，宁波浙华公司、上海华冶公司、常熟华冶公司作为保证人，签订合同编号为32100120140076610的《保证合同》一份，载明：为了确保债权人与债务人江苏克罗德公司签订的编号为32010120140010623的《流动资金借款合同》（主合同）的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保；被担保的主债权种类为短期流动资金贷款，本金数额为人民币2000万元；保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由××和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等××实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任；本合同自各方签字或者盖章之日起生效。该�同尾部保证人签章栏有常熟华冶公司公章及其法定代表人陈黎芳签名、宁波浙华公司公章及其法定代表人熊守斌签名、上海华冶公司公章及其法定代表人高峰签名。2014年6月23日，农业银行常熟分行向江苏克罗德公司发放借款2000万元，到期日期为2015年6月22日，执行利率为年利率7.8%，合约号为10×××49，江苏克罗德公司在《借款凭证》第一联上盖章确认。借款发放后，江苏克罗德公司分别于2014年7月21日归还利息121333.33元，于2014年8月16日提前归还本金1800万元，于2014年8月21日归还利息64835.19元，于2014年8月25日归还利息49998.14元、复利43.33元，于2014年9月21日归还利息13433.33元，于2014年10月21日归还利息13000元，于2015年1月21日归还利息39866.67元。上述还款均通过江苏克罗德公司10522201040003819的账户转入其10×××49的账户。2015年5月6日，农业银�常熟分行以“常熟市董浜镇华烨大道”为江苏克罗德公司的收件地址、以“常熟市董浜镇华烨大道”为常熟华冶公司的收件地址、以“上海市宝山区锦乐路288号”为上海华冶公司的收件地址、以“浙江省宁波市镇海区骆驼街道通园南路1号”为宁波浙华公司的收件地址、以“杭州市萧山区南阳镇坞里村4组51户”为高峰的收件地址、以“杭州市萧山区城厢街道富丽花园1幢中单元101室”为陈黎芳的收件地址，分别向上海华冶公司、江苏克罗德公司、常熟华冶公司、宁波浙华公司、高峰、陈黎芳邮寄《贷款提前到期通知书》各一份，载明：“致：江苏克罗德公司（××全称）根据我行与贵方于2014年06月23日签订的编号为32010120140010623的流动资金借款合同（下称合同），我行已按约向贵方提供贷款，鉴于：贵方违反合同第5条第5.1、5.2项；担保人违反担保合同约定义务，经我行指出仍不改正。现根据合同约定，我行宣布合同项下贷款于2015年05月11日提前到期，请贵方立即筹措资金，归还该合同项下全部结欠本金2000000元、利息47835.67元（计至2015年05月11日止，对至全部还清日继续产生的相应利息承担还款责任），合计（金额大写）贰佰零肆万柒仟捌佰叁拾伍元陆角柒分。”2015年5月21日，农业银行常熟分行按上述地址，向江苏克罗德公司邮寄《债务逾期催收通知书》一份，向常熟华冶公司、上海华冶公司、宁波浙华公司、高峰、陈黎芳分别邮寄《担保人履行责任通知书》各一份。上述《债务逾期催收通知书》载明：“到2015年5月20日止，您（单位）仍欠我行债务本金（币种及金额大写）人民币叁亿玖仟贰佰玖拾玖万陆仟陆佰陆拾肆元零捌分整及利息（大写）壹仟伍佰壹拾贰万伍仟陆佰元零捌角叁分，（详见下列《欠款清单》）。欠�清单……合同编号32010120140010623，债务金额2039245.05元，到期日2015年5月11日，尚欠本金2000000元，尚欠利息39245.05元；……上述债务均已逾期，您（单位）已构成违约，请立即履行还款义务。特此通知。”上述《担保人履行责任通知书》载明：“您为债务人（全称）江苏克罗德公司担保的《欠款清单》所列合同项下债务已到期（具体情况见《欠款清单》）。现我行正式通知您，请接到本通知后立即履行担保责任。欠款清单……主合同编号32010120140010623，担保合同编号……，债务金额2039245.05元，到期日2015年5月11日，尚欠本金2000000元，尚欠利息（含罚息、复利）39245.05元；……上述欠款计算至2015年5月20日，您应承担的担保责任以实际履行时根据主合同及担保合同约定计算的数额为准。特此通知。”2015年5月30日，农业银行常熟分行打印贷款还款汇总试算截屏一份。该截屏显示：贷款合约号：10×××49，试算截止日期：2015年5月30日；合约名称：江苏克罗德公司，产品：人民币短期一般企业流动资金贷款，还款方式：定期结息，贷款开始日期：2014年6月23日，贷款到期日期：2015年6月22日，贷款本金：2000万元，已还利息：302509.99元，本金余额：200万元；试算信息：还本总金额：200万元，还息总金额：56229.55元，未结清正常息总金额：39000元，未结清复利总金额：329.55元，提前还息金额：16900元，还款总金额：2056229.55元。2015年3月23日，江苏克罗德公司通过其10522201040003819的账户向其10×××26的账户归还利息26006.66元。一审庭审中，上海华冶公司陈述：《流动资金借款合同》约定借款利率在基准利率基础上上浮，但上浮的比率是空白的，因此，借款利率应当按照基准利率计算。《借款凭证》中的执行利率7.8%是农业银行常熟分行单方确认的，没有与××达成合意。××已提前归还本金1800万元，剩余的200万元仅为小部分，且××尚在积极还款中，请法庭考虑上述情况，对罚息予以调整。农业银行常熟分行计收复利，对××明显不公，违背了合同法基本原则，且农业银行常熟分行始终未明确复利的计算基础及计算公式，农业银行常熟分行所谓的核心业务系统计算不足为信，复利不应得到支持。××已支付利息共计328516.65元；本案借款不应当支付复利，2014年8月25日归还的利息为50041.47元；《流动资金借款合同》没有约定收款人账号，农业银行常熟分行在收取利息时直接从××账户扣划，具体扣划至哪个账户，××并没有决定权，农业银行常熟分行认为2015年3月23日扣划的26006.66元并非本案借款利息的理由不成立。贷款还款汇总试算截屏是复印件，对真实性不予认可；其显示的各项金额与事实不符，要求农业银行常熟分行明确各项费用的具体计算方式。《贷款提前到期通知书》、《债务逾期催收通知书》、《担保人履行责任通知书》及邮寄凭证均是复印件，对真实性不予认可；上海华冶公司没有收到《贷款提前到期通知书》。对《保证合同》中上海华冶公司的印章存疑，将申请印章鉴定。就目前了解情况，上海华冶公司并未向农业银行常熟分行出具愿为本案借款提供担保的股东（大）会决议、董事会决议。农业银行常熟分行陈述：《流动资金借款合同》约定借款利率以借款凭证为准，本案借款的执行利率应当为年利率7.8%。《流动资金借款合同》约定罚息按照执行利率上浮50%计算，复利按照罚息利率计算。上海华冶公司举证的2015年3月23日归还利息26006.66元的业务凭证，汇入的不是本案借款的还款账户，并非本案借款的还款。农业银行常熟分行举证的贷款还款汇总试算截屏显示的利息、罚息、复利，是农业银行常熟分行的核心业务系统按照《流动资金借款合同》、《借款凭证》各项要素严格计算得出的，请法庭予以采信。江苏克罗德公司自2015年1月21日之后未再还本付息，违反了合同约定，农业银行常熟分行有权依据《流动资金借款合同》第5.1、5.2条宣布借款提前到期。农业银行常熟分行根据上海华冶公司的法定注册地址寄送通知书，上海华冶公司是否收到，农业银行常熟分行不能确认，但上海华冶公司的法定注册地址具有公示效力，农业银行常熟分行向上海华冶公司的法定注册地址寄送的行为，应当受到法律保护。本案所涉合同均是农业银行常熟分行与上海华冶公司签订的，是签约各方真实意思的表示，是合法有效的。股东（大）会决议、董事会决议是上海华冶公司内部进行决策所产生的文件，可能以多种形式存在，且上海华冶公司以公章及法定代表人签字的形式确认了《保证合同》的相关权利和义务，与农业银行常熟分行形成保证法律关系，至于上海华冶公司内部决策流程是否合法，不影响上海华冶公司对农业银行常熟分行保证责任的承担。一审庭审后，上海华冶公司向一审法院邮寄《印章鉴定申请书》一份，以农业银行常熟分行提供的《保证合同》上的盖章与该公司的印章不符、该公司对《保证合同》上的印章存疑为由，申请对《保证合同》上的印章与该公司的印章是否一致进行鉴定。此外，上海华冶公司还向一审法院邮寄《情况汇报》一份，载明常熟华冶公司与江苏克罗德公司的生产、运营状况。该《情况汇报》尾部打印的落款单位为常熟华冶公司与江苏克罗德公司，并由高峰签名，但未有任何单位盖章。2015年10月29日，一�法院组织当事人谈话，农业银行常熟分行的委托代理人陶莉、上海华冶公司的委托代理人吴甜以及高峰到庭。高峰表示：江苏克罗德公司一直在采取积极措施，通过生产经营的转型和并购重组的组合方式解决本案债务和整体债务；希望通过调解来解决争议，可以参照常熟工行或者农业银行常熟分行前期对待贷款处理的方式，贷款继续存在。农业银行常熟分行表示：如果江苏克罗德公司的调解方案是能够在2015年年底前全部还款，农业银行常熟分行可以考虑；江苏克罗德公司自2015年年初开始持续欠息，贷款到期后至今未还，不具备转贷的条件。因双方争议较大，致未能达成一致意见。一审法院认为，农业银行常熟分行与江苏克罗德公司签订的两份《最高额抵押合同》、一份《动产浮动抵押补充协议》、一份《流动资金借款合同》，与常熟华冶公司、上海华�公司、宁波浙华公司签订的一份《保证合同》，与高峰、陈黎芳签订的一份《最高额保证合同》，均依法成立且合法有效，对合同各方当事人均具有法律约束力。上海华冶公司辩称《保证合同》上的盖章与该公司的印章不符，该公司对《保证合同》上的印章存疑，并申请对《保证合同》上的印章与该公司的印章是否一致进行鉴定。因上海华冶公司未提供初步证据证明《保证合同》上的印章与该公司的印章存在不一致之处，且《保证合同》由上海华冶公司的法定代表人高峰签名，《保证合同》上的印章与上海华冶公司的印章是否一致并不影响《保证合同》的效力，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信，对上海华冶公司的鉴定申请，不予准许。上海华冶公司辩称该公司未向农业银行常熟分行出具愿为本案借款提供担保的股东（大）会决议、董事会决议，该对外担�无效。因保证人出具同意担保的股东（大）会决议、董事会决议并非《保证合同》生效的必要条件，上海华冶公司未出具愿为本案借款提供担保的股东（大）会决议、董事会决议并不影响《保证合同》的效力，故对被告上海华冶公司该辩称意见本院不予采信。农业银行常熟分行依约发放借款后，江苏克罗德公司未能依约支付利息，故农业银行常熟分行有权依据《流动资金借款合同》的约定宣布本案借款提前到期。农业银行常熟分行于2015年5月6日以江苏克罗德公司、常熟华冶公司、上海华冶公司、宁波浙华公司、高峰、陈黎芳各自的住所地为收件地址分别邮寄《贷款提前到期通知书》，宣布本案借款于2015年5月11日提前到期，符合《流动资金借款合同》的约定，故本案借款已于2015年5月11日提前到期。上海华冶公司辩称农业银行常熟分行宣布贷款提前到期并�履行相关的通知义务，该公司没有收到《贷款提前到期通知书》。因农业银行常熟分行已按各上海华冶公司的住所地分别邮寄《贷款提前到期通知书》，该邮寄行为具有法律效力，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。农业银行常熟分行要求江苏克罗德公司归还借款本金200万元，支付计算至2015年5月30日的利息55900元、复利329.55元，合计2056229.55元，并支付自2015年5月31日起至实际还清之日止按《流动资金借款合同》约定计算的利息、罚息、复利的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。上海华冶公司辩称《流动资金借款合同》约定的基准利率上浮比例为空白，借款利率应当按照基准利率计算。因《流动资金借款合同》明确约定借款凭证为该合同的组成部分，该合同记载的借款利率等内容与借款凭证记载不一致时，以借款凭证的记载为准，且江苏克罗德公�在《借款凭证》第一联盖章确认借款执行利率为年利率7.8%，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。上海华冶公司辩称逾期还款计收复利属于双重处罚，违反合同法公平补偿的原则，不应该计收复利。因《流动资金借款合同》明确约定××未按期支付利息的，××从未按期支付之日起按月计收复利，该约定并未违反法律规定，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。上海华冶公司辩称罚息约定过高，要求法院予以调低。因上海华冶公司未能举证证明本案借款约定的罚息过高，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。上海华冶公司辩称江苏克罗德公司于2015年3月23日归还本案借款利息26006.66元。因农业银行常熟分行不予认可，且该款项的转入账户与江苏克罗德公司之前归还本案借款本息的转入账户明显不一致，故对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。上海华冶公司辩称农业银行常熟分行打印的贷款还款汇总试算截屏显示的各项金额与事实不符，江苏克罗德公司至2015年5月30日结欠的利息为29416.68元。因农业银行常熟分行提供的贷款还款汇总试算截屏，系其核心业务系统根据《流动资金借款合同》和《借款凭证》约定以及江苏克罗德公司的实际还款情况计算所得，而上海华冶公司计算的已还利息金额错误，且未对逾期归还的利息计算复利，故一审法院采信贷款还款汇总试算截屏显示的结欠本息金额，对上海华冶公司该辩称意见，不予采信。农业银行常熟分行要求以拍卖、折价或者变卖江苏克罗德公司抵押的机器设备在2100万元范围内优先受偿本案债权的诉讼请求，有编号为32100620130011602的《最高额抵押合同》为依据，且依法办理了抵押登记，予以支持。农业银行常熟分行要求以拍卖、折价或者变卖江苏克罗德公�抵押的动产在14000万元范围内优先受偿本案债权的诉讼请求，有编号为32100620130005997的《最高额抵押合同》及《动产浮动抵押补充协议》为依据，且依法办理了抵押登记，予以支持。农业银行常熟分行要求常熟华冶公司、上海华冶公司、宁波浙华公司对江苏克罗德公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，有《保证合同》为依据，予以支持。农业银行常熟分行要求高峰、陈黎芳对江苏克罗德公司的本案债务在4亿元范围内承担连带清偿责任的诉讼请求，有《最高额保证合同》为依据，予以支持。江苏克罗德公司、常熟华冶公司、宁波浙华公司、高峰、陈黎芳经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民�和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百二十一条之规定，判决：一、江苏克罗德科技有限公司归还中国农业银行股份有限公司常熟分行借款本金200万元，支付计算至2015年5月30日的利息55900元、复利329.55元，合计2056229.55元，并支付自2015年5月31日起至实际还清之日止按《流动资金借款合同》约定计算的利息、罚息、复利。上述付款义务，于判决生效之日起十日内履行。二、中国农业银行股份有限公司常熟分行就本案债权有权以折价或者拍卖、变卖江苏克罗德科技有限公司提供抵押的机器设备（见编号为苏E1-0-2013-0234的《动产抵押登�证》及对应的《动产抵押登记书》）所得价款在最高额2100万元范围内优先受偿。三、中国农业银行股份有限公司常熟分行就本案债权有权以折价或者拍卖、变卖江苏克罗德科技有限公司提供抵押的动产（见编号为苏E1-0-2013-0113的《动产抵押登记证》及对应的《动产抵押登记书》）所得价款在最高额1.4亿元范围内优先受偿。四、常熟华冶薄板有限公司、上海华冶钢铁集团有限公司、宁波浙华重型钢管制造有限公司对江苏克罗德科技有限公司的本案债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、高峰、陈黎芳对江苏克罗德科技有限公司的本案债务在最高额4亿元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定�加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23250元，财产保全费5000元，公告费1363.5元，合计诉讼费29613.5元，由江苏克罗德科技有限公司负担，常熟华冶薄板有限公司、上海华冶钢铁集团有限公司、宁波浙华重型钢管制造有限公司、高峰、陈黎芳承担连带清偿责任（农业银行常熟分行同意其预交诉讼费29613.5元由上海华冶公司、江苏克罗德公司、常熟华冶公司、高峰、宁波浙华公司、陈黎芳在判决生效之日起十日内向其直接支付，法院不再退还）。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，当事人之间的借款合同、保证合同及抵押合同关系均系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，当事人应按约履行。《流动资金借款合同》约定××未按合同约定的期限归还借款本金的，××对逾期的借款从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上，按照逾期期限分段计收罚息。另约定××未按期支付利息的，××从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利，借款到期日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。案涉借款发放后，借款期内，江苏克罗德公司未按约偿还利息，借款期满后亦未足额偿还本金，存在违约，故农业银行常熟分行有权按合同约定计收罚息、复利。上海华冶公司对截至2015年5月30日的复利329.55元提出异议，但其未能提供证据证明该复利超过合同约定，故其上诉请求缺乏依据，不予支持。此外，借款合同关于罚息、复利的约定虽为格式条款，但不存在排除农业银行常熟分行主要权利、加重常熟华冶公司责任的情形，故应认定合法有效，上海华冶公司的相应上诉理由，缺乏依据，�予支持。综上所述，上海华冶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人上海华冶钢铁集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  柏宏忠审 判 员  蒋毅颖代理审判员  韩小安二〇一六年十一月十五日书 记 员  刘 汐