湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂黄冈中民二初字第00017号
原告黎大鹏。
委托代理人洪文峰，湖北恩祺律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告张亚军。系被告叶金红的丈夫。
被告叶金红。系被告张亚军的妻子。
两被告的共同委托代理人毛国忠，湖北文赤壁律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告黎大鹏诉被告张亚军、叶金红房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月24日受理后，黎大鹏向本院提出财产保全申请，本院于2014年3月25日裁定查封被告张亚军所属位于黄梅县黄梅镇人民大道的房产。后本院依法组成由审判员饶贵芳担任审判长，代理审判员姚彬、张秋月参加的合议庭，并于2014年5月8日、2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告黎大鹏的委托代理人洪文峰，被告张亚军、叶金红的共同委托代理人毛国忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黎大鹏诉称，2013年3月8日，我和张亚军、叶金红签订了《房产转让合同》。合同约定：“一、张亚军、叶金红将位于黄梅县人民大道86号（黄梅县中亚大酒店），主楼建筑面积4306.27平方米，副楼建筑面积约5700平方米的房产转让给黎大鹏。二、房产转让价格为2180万元。三、本合同签订之日黎大鹏支付购房款1680万元，张亚军、叶金红负责办理过户手续，承担过户费用后，黎大鹏于2015年3月18日前支付剩余款项500万元。四、张亚军、叶金红自本合同签订之日起30日内将主楼的房屋过户至黎大鹏名下，逾期未办理各项产权，承担按已付金额每日千分之二的资金占用利息；45日内办理整体土地使用权证（含副楼的土地使用权证）至黎大鹏名下。五、张亚军转让的房屋没有设置抵押、担保等情形。六、张亚军违约，按合同总价款20%承担违约金。七、未尽事宜，双方另行协商。八、发生争议由有管辖权的法院管辖。九、本合同一式两份，双方各执一份。”合同签订后，我支付购房款1680万元，张亚军、叶金红出具收条，并交付了房屋。我接收房屋后，将房屋承租给案外人张艾使用。因张亚军、叶金红在约定的时间内未办理房地产过户手续，遂诉至人民法院，请求判令：一、确认《房产转让合同》合法有效。二、张亚军、叶金红办理房屋产权、土地使用权过户手续。三、张亚军、叶金红承担违约金436万元。四、张亚军、叶金红承担在规定期间未办理房屋产权的占用资金利息1108.8万元。五、张亚军、叶金红承担本案的诉讼费和保全费用。在诉讼过程中，原告黎大鹏请求将第一项、第二项诉讼请求予以变更，即将第一项诉讼请求变更为“确认《房产转让合同》和《补充协议》主楼转让内容合法有效。”；将第二项诉讼请求变更为“张亚军、叶金红办理主楼房屋产权、土地使用权过户手续”。
被告张亚军、叶金红答辩称，一、我方主体不适格，《房产转让合同》是《公司整体转让协议书》的附属合同，《公司整体转让协议书》中的转让方是湖北中亚大酒店有限公司，该公司应作为本案的被告，而并非张亚军、叶金红。二、本案的房产属于夫妻共同财产，《房产转让合同》中没有叶金红的签字，且与《公司整体转让协议书》内容相违背，属于无效合同。三、我方并未违约，不应承担违约责任。四、《房产转让合同》有效，原告主张资金占用利息亦于法无据。五、对原告要求增加确认《补充协议》合法有效的诉讼请求无异议。
原告黎大鹏为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一、黎大鹏、张亚军、叶金红的身份证复印件三份，拟证明原告、被告身份情况，主体适格。
证据二、2013年3月18日《房产转让合同》，拟证明张亚军将其位于黄梅县黄梅镇人民大道86号房产转让给黎大鹏，价格为2680万元，并负责办理过户手续，过户费用由张亚军负担。
证据三、张亚军与黎大鹏于2013年4月11日签订的《补充协议》，拟证明房屋转让价款由2680万元变更为2180万元。
证据四、收条一张、付款凭证七张、情况说明一份，拟证明黎大鹏通过自己以及委托他人已向张亚军、叶金红支付1680万元购房款。
证据五、张亚军的房产证及土地使用权证各一份，拟证明张亚军所属的主楼房屋产权合法。
证据六、财产移交清单共二十四张，拟证明张亚军依约将房产及附属财产交付给黎大鹏，黎大鹏接收该房屋的事实。
证据七、《房屋租赁协议书》一份，拟证明黎大鹏将张亚军的房屋合法出租给他人的事实。
证据八、（2013）鄂黄州民初字第00753-1号民事裁定书和（2013）鄂黄州民初字第00753号协助执行通知书各一份，拟证明房产在办理登记过程中，已被黄冈市黄州区人民法院查封。
被告张亚军、叶金红为支持其抗辩理由，向本院提交如下证据：
证据一、《公司整体转让协议书》一份，拟证明该协议书是《房产转让合同》的主合同，本案应以主合同中的甲方即湖北中亚大酒店有限公司为被告。
证据二、《房产转让合同》一份，拟证明该合同上只有张亚军签字，没有叶金红签字，应属无效；该合同是《公司整体转让协议书》的附属合同。
证据三、《补充协议书》一份，拟证明房产转让价款降价500万元未经叶金红签字同意。
证据四、案外人黎飞于2014年4月9日出具的收条一张，拟证明黎大鹏收到了张亚军的五百吨生铁，价值约100万元，该款项应从已收的房屋转让款中扣减。
证据五、张亚军、叶金红的结婚证以及张亚军的房权证各一份，拟证明本案的房产属张亚军、叶金红的夫妻共同财产。
证据六、（2013）鄂黄州民初字第00753-1号民事裁定书及《房屋登记簿》各一份，拟证明本案的房产已被黄冈市黄州区人民法院于2013年8月5日查封。
为查明案件事实，本院依法从黄冈市黄州区人民法院调取（2013）鄂黄州民初字第00753号民事调解书和（2013）鄂黄州民初字第00797号民事调解书各一份。
经庭审质证，被告张亚军、叶金红对原告黎大鹏提交的证据一、四、五、六、八均无异议；对证据二、三的真实性均无异议，但对证明目的均有异议，认为《房产转让合同》及《补充协议》上并无叶金红签字，应属无效；对证据七真实性无异议，但认为《房屋租赁协议书》与本案无关。原告黎大鹏对被告张亚军、叶金红提交的证据证据一、二、三、五真实性均无异议，但对证明目的有异议，认为原被告双方实际履行的是《房产转让合同》，叶金红在收条上签字，已认可房产转让价款为2180万元；对证据四有异议，认为与本案无关；对证据六无异议。就本院依法调取的两份民事调解书，原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关；被告对该证据无异议。
本院认为，原告黎大鹏提交的证据一、四、五、六、八和被告张亚军、叶金红提交的证据六，双方当事人对证据均无异议，本院依法予以采信。就黎大鹏提交的证据二、三和张亚军、叶金红提交的证据一、二、三、五，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性依法予以确认。张亚军、叶金红对黎大鹏提交的证据七真实性无异议，该证据与本案相关联，本院依法予以采信；张亚军、黎大鹏提交的证据四即案外人黎飞于2014年4月9日出具的收条一张，与本案无关，本院依法不予采信。本院调取的两份调解书真实、合法，且与本案相关联，本院依法予以采信。
本院经审理查明，2013年3月18日，湖北中亚大酒店有限公司及股东张亚军、叶金红（甲方）与黎大鹏、黎应红（乙方）签订《公司整体转让协议书》。协议书约定：“一、甲方以及其股东张亚军、叶金红自愿将公司整体资产转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权；甲方须将位于黄梅县黄梅镇人民大道的房产【中亚大酒店的主楼和副楼，详见双方签订的《房产转让合同》】过户至乙方名下。二、整体转让价款为2680万元。三、《房产转让合同》是《公司整体转让协议书》的附属合同，本合同与附属合同享有同等法律效力，若合同内容相冲突，以本合同为准。《房产转让合同》作为附件是本合同必要组成部分。……。”
当日，张亚军（甲方）与黎大鹏（乙方）签订《房产转让合同》。合同约定：“一、张亚军将其位于黄梅县黄梅镇人民大道86号房产转让给黎大鹏，其中主楼建筑面积为4306.27平方米，副楼建筑面积约为5700平方米。二、转让价款为2680万元，本协议签订之日支付1680万元，余款在2014年3月18日前支付500万元，2015年3月18日前支付500万元；本合同价款与主合同价款为同一内容，黎大鹏无须重复支付；该价款包含公司转让涉及的营业执照变更、税费支付、房产过户等一切税费、各项政策性费用。三、张亚军于本协议签订之日起30日内将主楼房产证过户至黎大鹏名下，每逾期一日，张亚军应按已付金额的2‰向黎大鹏支付利息；张亚军于本协议签订之日起45日内将其原收购的副楼土地证合并办理为整体土地证，土地性质由民用住宅转为商业用地，所有费用由张亚军负责，土地性质变更费用张亚军承担50万元（包含在2680万元中），超过部分由黎大鹏承担。四、本合同签订且黎大鹏支付首付款1680万元后，该房产所有权归黎大鹏所有。五、任何一方违约，违约方应向守约方支付合同总价款金额20%的违约金；若张亚军未在约定的时间内交付上述房屋，每逾期一日，应向黎大鹏按已付购房款的2‰支付滞纳金。六、双方签订的《公司整体转让协议书》为本合同的主合同，本合同与主合同为同一整体，享有同等法律效力。若本合同与主合同约定相冲突，以主合同为准。本合同未尽事宜，由双方另行协商，签订补充协议，补充协议和本合同具有同等法律效力。”
2013年4月11日，张亚军与黎大鹏签订《补充协议》，约定因房屋面积有争议，房价下调500万元。《房产转让合同》签订后，黎大鹏依约通过转账汇款方式向张亚军支付1680万元（包含黎大鹏委托案外人潘岭子支付的395万元），张亚军、叶金红于2013年3月18日向黎大鹏出具1680万元的收条；张亚军依约将房产交付给黎大鹏。因张亚军未能依约办理房产过户手续，黎大鹏遂起诉至本院。
另查明，《房产转让合同》中的主楼已办理了房屋产权证【房权证号为黄梅县黄梅镇字第14888号，土地使用权证号为黄梅国用（2008）第013808180号】，副楼未办理房屋产权证。在办证过程中，主楼房产已被黄冈市黄州区人民法院于2013年8月5日查封。张亚军与叶金红于1994年10月6日结婚。
本院认为本案的争议焦点为：
一、关于《房产转让合同》及《补充协议》的效力。
《房产转让合同》作为《公司整体转让协议书》的附件，叶金红在《公司整体转让协议书》上签字，和张亚军共同向黎大鹏出具1680万元的收条，视为其认可张亚军向黎大鹏转让黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋；同时，因黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼客观上登记在张亚军名下，黎大鹏有理由相信张亚军有权处分上述房屋。故《房产转让合同》和《补充协议》中关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效，张亚军应为黎大鹏办理产权过户手续。黎大鹏在诉讼过程中变更部分诉请，符合法律规定，本院依法予以准许。因本案争议的房产不属于湖北中亚大酒店有限公司所有，黎大鹏诉请未涉及湖北中亚大酒店有限公司的权益，故张亚军、叶金红主张其不是本案适格主体，本案的被告应为湖北中亚大酒店有限公司于法无据，本院依法不予支持。
二、关于黎大鹏诉请的违约金、资金占用利息是否符合法律规定。
张亚军未依约办理房产证件，客观上已违约，依法应向原告黎大鹏承担违约金。因《房产转让合同》就逾期办证约定的违约金和资金占用利息属重复约定，且张亚军已依约将房屋交付给黎大鹏使用收益，黎大鹏并未遭受实际物质损失，双方当事人约定的违约金金额过高。《最高人民法院关于＜中华人民共和国合同法＞若干问题解释二》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错承担以及逾期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”据此，本院依法对约定的违约金予以调整，即违约金以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自逾期之日即2013年4月19日起计算至办证完毕之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、原告黎大鹏与被告张亚军签订的《房产转让合同》和《补充协议》关于黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼转让内容合法有效。
二、被告张亚军于本判决生效后一个月内，向产权登记部门提交办理黄梅县黄梅镇人民大道86号房屋的主楼过户给原告黎大鹏所需的手续及资料（具体以办证部门要求为准）。
三、被告张亚军向原告黎大鹏赔偿违约金【以已付金额1680万元为基数，按同期一年定期银行存款基准利率自2013年4月19日起计算至办证完毕之日止】。
四、驳回原告黎大鹏的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费114488元，由原告黎大鹏负担44488元，被告张亚军负担70000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费（款汇湖北省高级人民法院，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1）。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 饶贵芳
代理审判员 姚 彬
代理审判员 张秋月
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 胡晨旻