北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第03885号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）北京融博郎科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路170号4号楼3层309。
法定代表人任培嘎，董事长。
委托代理人王秀华，女，1988年1月25日出生，北京融博朗科技发展有限公司职员。
委托代理人张钵，北京天驰洪范律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）郑秋锁，男，1971年8月13日出生。
委托代理人郭铭，北京京翔律师事务所律师。
上诉人北京融博郎科技发展有限公司（以下简称融博郎公司）因与上诉人郑秋锁劳动争议一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第33431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月27日受理后，依法组成由法官魏志斌担任审判长，法官张丽新、孙京参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
融博郎公司在一审中起诉称：郑秋锁于2009年2月1日入职融博郎公司，2013年1月15日离职。当天，双方签订了《债务清偿协议》，明确经财务结算，融博郎公司欠郑秋锁229481.93元，离职手续办理完毕后分三次向郑秋锁支付。由于郑秋锁一直未办理离职手续，故后两笔款项融博郎公司未付。同时，双方将229481.93元定性为欠款，该争议就不属于劳动仲裁事项。而且，郑秋锁离职后于2012年5月22日注册成立了乐居乐筑（北京）建筑材料有限公司，经营范围与融博郎公司一致，违反了法定的竞业禁止义务。为维护融博郎公司的合法权益，故诉至法院，要求：1.融博郎公司无需向郑秋锁支付欠款179481.93元；2.融博郎公司无需向郑秋锁支付管理奖励提成480895.11元。
郑秋锁在一审中答辩称：郑秋锁的离职手续已经办理完毕，融博郎公司所述的公司此前就存在，郑秋锁是离职后到该公司工作，不存在竞业禁止的问题。郑秋锁不同意融博郎公司的诉讼请求。同时，郑秋锁要求融博郎公司给付其250000元作为职工奖励薪酬。
融博郎公司对郑秋锁请求答辩称：该薪酬奖励事宜发生在2011年9月16日，郑秋锁至今才提出申请，已经超过时效。
一审法院审理查明：2012年2月9日，融博郎公司（甲方）与郑秋锁（乙方）签订了《劳动合同》，约定：本合同期限自2012年1月1日至2013年1月1日，甲方安排乙方从事市场总经理工作，乙方的月基本工资为10000元。当天，双方签订的《员工奖金提成确认书》载：员工奖金提成金额由两部分构成，业绩提成＝该员工的销售定单回款总额＊4%，管理奖金＝公司营业总收入毛利润＊10%，奖金提成每季度发放一次。2013年1月15日，双方签订了《债务清偿协议》，约定：郑秋锁由于个人发展原因申请离职，经董事长审批同意，财务部清算公司欠个人229481.93元，经双方协商在离职手续办理完毕后，公司分三次偿还以上欠款
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业务交接完成日50000元，2013年2月4日79481.93元，2013年6月30日100000元。2013年1月16日，融博郎公司向郑秋锁支付50000元。经询，双方均称郑秋锁离职日期为2013年1月15日。融博郎公司就其诉请提供了：1.朝阳区国税局网站打印的企业财务报表，其中显示融博郎公司2012年营业收入11784755.78元，营业成本9228371.81元，营业利润35741.08元，净利润16649.13元；2.北京企业信用信息网查询信息，显示乐居乐筑（北京）建筑材料有限公司法定代表人为郑秋锁，成立日期为2012年5月22日。融博郎公司表示35741.08元即为毛利润，郑秋锁表示毛利润应为2556383.97元，并同意据此计算管理奖金提成。郑秋锁就其辩称提供了：1.融博郎公司于2011年9月16日出具的授权书一份，内容为：郑秋锁同志，根据公司职工股权激励机制的相关规定，鉴于您在本公司3年来的工作效益和业绩考评，公司拥有者任培嘎经考虑并决定授予您25股（占注册资本金25%）的公司股份作为职工奖励薪酬。您可以据此享受该股权份额相关的分红权和股价升值收益，并拥有所有权，但不能转让和出售，请据此去财务办理相关授权备案手续；2.离职人员交接流程单（复印件），日期2013年1月15日，其中财务交接一项中，项目包括费用报销11907元，提成219074.93元，冲借款1500元，小计229481.93元（公司欠个人）。融博郎公司对证据1的真实性认可，对证据2中的数额认可，但表示提成费用是经过双方协商后确定的，没有经过特别具体的计算，所有款项包括提成、奖金已经一次性结清。另，融博郎公司为自然人独资公司，注册资本为1000000元。此前，郑秋锁曾提起劳动仲裁。2013年8月，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，融博郎公司给付郑秋锁欠款179481.93元，管理奖金提成480895.11元。双方不服裁决后提起本案诉讼。
一审法院判决认定：融博郎公司、郑秋锁签订的《债务清偿协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，融博郎公司应当依约偿付欠款。融博郎公司虽称交接完毕才能给付全部款项，但是未就此提供相应证据，且协议中约定的业务交接完成日给付50000元，而融博郎公司已经依约给付50000元，应视为交接已经完成。故该院对其此项所述意见，不予采信。该款项系郑秋锁办理离职后续时所确定的，属于劳动争议范畴，融博郎公司以普通欠款抗辩，缺乏依据。关于管理奖金问题。《员工奖金提成确认书》中确认的奖金提成包括业绩提成与管理奖金，而根据郑秋锁提供的《离职人员交接流程单》，提成为219074.93元。虽然其中仅标注为”提成”二字，但是结合双方所签订的《债务清偿协议》，应当确认，该协议中所确定的融博郎公司所欠郑秋锁款项应为双方在郑秋锁离职后，郑秋锁在融博郎公司工作期间融博郎公司欠付的郑秋锁所有款项。郑秋锁再行要求支付管理奖金，缺乏依据，该院对此，不予支持。250000元的职工奖励薪酬，属于股权方面争议，不属于劳动争议受案范围，郑秋锁可另行要求解决。综上，依照《中华人民共和国劳动合同法》第三条、《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条之规定，判决：一、北京融博郎科技发展有限公司于判决生效后7日内给付郑秋锁欠款179481.93元；二、北京融博郎科技发展有限公司无需支付郑秋锁管理奖金提成480895.11元；三、驳回北京融博郎科技发展有限公司的其他诉讼请求；四、驳回郑秋锁的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决后，融博郎公司、郑秋锁均不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。融博郎公司的上诉理由为：郑秋锁于2009年2月1日入职融博郎公司，2013年1月15日郑秋锁申请离职，当日获得批准，并且双方于同日签订《债务清偿协议》，明确：经财务结算，融博郎公司欠郑秋锁229481.93。融博郎公司已于2013年1月16日给付郑秋锁50000元。郑秋锁离职后，融博郎公司发现郑秋锁于2012年5月22日注册成立乐居乐购（北京）建筑材料有限公司，并担任法定代表人，该公司经营范围与融博郎公司一致。郑秋锁的行为违反规定的竞业禁止义务。结合郑秋锁2012年每月出勤一次，很明显，郑秋锁没有履行其与融博郎公司签订的劳动合同所约定的义务。因此，融博郎公司无需给付郑秋锁欠款179481.93元。50000元是融博郎公司应郑秋锁的要求，提前给付郑秋锁的。由于离职手续未办理完毕，支付条件未成就，50000元记为郑秋锁借款。郑秋锁至今未向融博郎公司交回电脑、手机。《债务清算协议》所确定的欠款是双方在郑秋锁离职后经财务结算并经郑秋锁签字确认的欠款，既然《债务清偿协议》未明确欠款的具体项目，欠款为郑秋锁在融博郎公司工作期间欠付郑秋锁的所有款项，其中包括职工奖励薪酬。因此，融博郎公司无需给付郑秋锁职工奖励薪酬。融博郎公司请求撤销一审判决第一项、第三项，改判融博郎公司无需给付郑秋锁欠款179481.93元，融博郎公司无需给付郑秋锁职工奖励薪酬250000元，郑秋锁承担本案诉讼费。
郑秋锁的上诉理由为：2011年9月16日，融博郎公司确定将公司注册本金的25%的股权，作为职工奖励薪酬授予给郑秋锁。这是基于双方存在劳动关系，对劳动者工作业绩突出，而给予劳动者的奖励性工资性收入，应属劳动关系。2012年2月9日，双方签订劳动合同，劳动期限1年，自2012年1月日起至2012年12月31日止，郑秋锁从事市场总经理的工作。同日签订基本工资确认书，确认郑秋锁基本工资为10000元，签订员工奖金提成确认书，确认郑秋锁员工业绩提成为销售订单回款总额的4%，管理奖金为公司营业总收入毛利润的10%。作为劳动合同的附件，明确表明了业绩提成和管理奖金是二项不同的工资构成。2012年12月31日合同期满，郑秋锁提出离职。2013年1月15日，双方交接工作完毕。当日双方签订债务清偿协议，确认公司欠个人的费用报销和提成款，欠款合计229481.93元，但10%的管理奖金未列出确定。从债务清偿协议所列项目名称，结合劳动合同附件对工资构成的表述，可以明确双方对管理奖金未计入。一审法院认为要求支付管理奖金，缺乏事实依据，认定理由有失公允。郑秋锁请求撤销一审判决第二项、第四项，依法改判将融博郎公司的25%的股权作为职工奖励薪酬支付给郑秋锁，并支付管理奖金提成480895.11元。
融博郎公司对郑秋锁的上诉理由答辩称：不同意郑秋锁的上诉请求。2013年1月15日郑秋锁离职当天算总账，融博郎公司欠郑秋锁229481.93元，不存在额外支付管理奖金、25%奖励股权及职工奖励薪酬的情况。
郑秋锁对融博郎公司的上诉理由答辩称：不同意融博郎公司的上诉请求。《债务清偿协议》写的很清楚，该协议不包含未履行款项，不包含管理奖金，也不包括25%的股权。一审判决无需给付欠款无法律依据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人一审提交的《劳动合同》、授权书、《债务清偿协议》、中国建设银行单位人民币结算卡业务凭证和当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：融博郎公司与郑秋锁签订的《劳动合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据该合同的约定，郑秋锁应取得的员工奖金提成由业绩提成和管理奖金两部分构成。郑秋锁与融博郎公司共同签署的《债务清偿协议》显示，双方均认可清算后融博郎公司共欠郑秋锁229481.93元，并约定了付款期限和金额，其中业务交接完成日支付50000元。鉴于融博郎公司已向郑秋锁履行了50000元的付款义务，其在上诉中再主张郑秋锁离职手续未办理完毕，本院认为缺乏事实依据，不应予以采信。关于融博郎公司主张郑秋锁存在违反竞业禁止行为，故郑秋锁不应取得179481.93元的上诉理由。本院认为融博郎公司所提出的竞业禁止问题不应在劳动争议案件中一并处理，亦不构成拒绝向郑秋锁支付欠款的合法理由。
由于在该《债务清偿协议》中并未明确上述欠款金额的具体包含款项名目，亦未注明剩余其他提成、奖金的处理措施。另，郑秋锁亦未能提供证据证明其在融博郎公司期间公司营业总收入毛利润的具体金额，故其上诉要求融博郎公司支付其管理奖金480895.11元，本院认为缺乏事实依据，故不予支持。
关于郑秋锁上诉提出将融博郎公司25%的股权作为职工奖励薪酬予以给付的要求，一审法院认为该项请求不属于劳动争议受案范围的意见，本院认为并无不妥。
综上，本院认为一审法院认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费10元，由北京融博郎科技发展有限公司负担5元（已交纳），由郑秋锁负担5元（已交纳）。二审案件受理费20元，由北京融博郎科技发展有限公司负担10元（已交纳），由郑秋锁负担10元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志斌
审 判 员 张丽新
代理审判员 孙 京
二〇一四年三月二十日
书 记 员 赵 霄