辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第00542号
上诉人（原审原告）：简凤华，女，汉族，住沈阳市和平区。
被上诉人（原审被告）：沈阳捷通消防车有限公司，住所地：沈阳道义经济开发区。
法定代表人：陈玉华。
委托代理人：胡明明，辽宁同方律师事务所律师。
原审第三人：陈玉华，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
原审第三人：王殿生，男，汉族，住沈阳市沈河区。
原审第三人：王永胜，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
原审第三人：刘景贵，男，汉族，住沈阳市和平区。
原审第三人：张雪峰，男，汉族，住沈阳市于洪区。
原审第三人：许德馥，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
原审第三人：汤振荣，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
上述七名原审第三人的委托代理人：朱朝晖，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
上诉人简凤华因与被上诉人沈阳捷通消防车有限公司（以下简称“捷通公司”）、原审第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣企业出资人权益确认纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2015）北新民初字第1377号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月15日受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、代理审判员李晓颖共同组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
简凤华在原审法院诉称，1979年5月，其到原沈阳市消防车厂（以下简称消防车厂）工作。1988年6月，该厂实行股份制合作经营，其依企业改制章程的规定向原企业缴纳200.00元股金，成为了原企业股东；2000年12月，原企业实行股份合作制经营，依章程约定其享有11560元的股份。后其于2004年5月退休，企业仅返还其200.00元股金。嗣后，原消防车厂进行公司制改造，设立捷通公司。捷通公司以其未参加购买量化股为由，取消其股东资格。原告来院诉讼，要求依法确认其其为捷通公司的实际出资人。
捷通公司在原审法院辩称，首先，原告在1988年7月向原消防车厂缴纳的股金，仅能使原告成为原企业的股东。公司制改造设立的捷通公司的股权构成与原告无法律上的承继关系。其次，因原告未向捷通公司实际出资或认购股份，其不具有作为股东的实质性要件及形式要件。故原告不享有实际出资人的资格。
陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣在原审法院述称，不同意原告为公司的股东。其他意见与被告捷通公司一致。
原审法院经审理查明：原消防车厂系集体所有制企业。1979年5月，原告到该企业工作。1988年6月，原消防车厂根据沈阳市人民政府（1987）第125号文件精神，经职工代表大会讨论通过并报请沈阳市轻工业局批准，企业从1988年起实行股份制合作经营，并制定了消防车厂股份制合作章程。章程规定，企业的股份由集体股和职工个人股构成。其中：集体股份，是企业对改制前的资产进行评估后，划出150，400.00元资产作为集体股；职工个人股份由基本股、积累股与期限股组成。其中，基本股，是企业进行改制当时，由1988年6月末在职职工出资入股，所形成的职工基本股份。企业在职职工入股即为股东，2股／人，100.00元／股；积累股是企业将改制前1987年度奖金分红节余划分到在职职工150.00元／人作为股本金，即1.5股／人；期限股是指企业在职的职工个人自愿参股，但不得少于1股。并且，章程还规定职工的基本股和积累股不退休、不离厂，不得中途退股。期限股暂定3年。章程订立后，原消防车厂发行股票14万元。原告向原企业缴纳200.00元的股金。另外，企业亦划给150.00元作为积累股金参与分红。其未认购期限股。1989年2月，企业办理了相应的工商变更登记，注册资本为239万元。2000年12月，原消防车厂为进一步完善股份合作制，经原消防车厂企业职工大会决议，依照《沈阳市城镇股份合作制企业暂行办法》之规定，结合本企业的实际情况制定本企业的新章程，并报请上级主管部门批准，原消防车厂实行股份合作制经营。章程规定，原消防车厂实行股份合作制经营。企业的股份主要由个人股、集体股组成，180元／股。其中，集体股是指实行股份制企业未量化给企业职工的资产形成的股份，由职工持股会持有；个人股由基本股和量化股组成。职工量化股与个人股的投资比例为1：1。依当时企业制定的股份合作制实施方案规定，原告可入股金额为工龄股3780.00元，岗位股2000.00元，合计5780.00元，原企业为其按1：1配股，其合计可拥有原企业的股金额为11560.00元。之后，因故原告未向原企业投资入股，原企业亦未为其配置相应的股金。但事后，原企业在进行企业变更登记时，采取虚构方式将包括原告在内的大多数未投资在职职工的可投资入股金额、原企业配股额，通过会计师事务所评估记入原企业的资本金中。2004年5月，原告在原消防车厂退休，企业将其缴纳200.00元股金返还原告。2005年1月，原消防车厂职工大会决议通过：1、原企业工会委员会企业的占注册资本27.53%的集体股转让给陈玉华、王殿生；企业转制方案（含职工安置方案）；3、审议通过原消防车厂评估报告。同年4月20日，该企业在公司登记机关办理了相应登记注册手续。设立捷通公司，注册资本340万元。股东明细记载，捷通公司股东为第三人陈玉华、王殿生、王永胜、刘景贵、张雪峰、许德馥、汤振荣。另有，实际出资人106人（均为原企业的在职职工）。被告捷通公司于2006年6月为落实《汽车产业发展政策》的要求对注册资本进行增资。现原告向捷通公司主张其享有实际出资人地位，捷通公司予以否认，双方发生争议。原告来院诉讼，要求法院依法确认其享有被告捷通公司实际出资人的地位。
上述事实，有原、被告及第三人的陈述；原消防车厂股份制合作经营章程、股份合作制章程及相应的企业职工大会决议，以及股东大会决议；捷通公司的公司登记、变更登记、股东大会决议等证据在卷佐证。经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为，原告系原集体企业消防车厂的职工。原消防车厂进行股份制合作经营时，原告曾向企业认缴200.00元股金，构成其个人基本股属实。与此，基于原告的出资认缴行为，原消防车厂为原告配置积累股金150.00元，即其持有原企业个人股350.00元。虽然原告退休时原消防车厂将其投资的原始股金返还，但原消防车厂占用原告个人股份期间形成收益，以及原消防车厂为原告配置积累股金150.00元亦应当归属于原告资产。嗣后，原企业进行公司制改造，设立捷通公司过程中，原告此部分资产已注入到捷通公司注册资本中属实。足证原告已向捷通公司实际出资的事实。在该公司设立时因受有限责任公司所具有的人合性特征，以及法律规定公司股东人数应当在50人以下等诸多因素的限制，造成作为投资人的原告，与在捷通公司相关文件中记名的人相分离。故原告在本诉讼中要求确认其为被告捷通公司的实际出资人的诉讼请求，原审法院予以支持。审理中，原告主张其向捷通公司实际出资包括原消防车厂为其配置的资产量化股。因本案属确认之诉，关于原告向捷通公司实际出资具体数额问题，不属于本案审理范围，应当另案处理。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款、《最高人民法院关于适用﹤中国人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一项、第二十四条第一款、第三款，以及《最高人民法院﹤关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定﹥》第五条之规定，判决如下：原告简风华为沈阳捷通消防车有限公司的实际出资人。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告沈阳捷通消防车有限公司负担。
宣判后，上诉人简凤华不服原审判决，向本院提起上诉称，请求确认1988年的投资所得400元股权，确认其为被上诉人公司2000年的投资人，由被上诉人捷通公司承担诉讼费。理由如下：消防车厂2000年企业改制是由政府主管部门批准，经会计师事务所评估和验资，按改制政策规定制定章程和方案（尽管方案有许多瑕疵），进行了资产量化和配股、转账，最后在工商局注册登记，它的合法性不容质疑。这次改制与2004年，按国有小型企业改制的指导意见（即16号文件）有本质的不同。我在2000年股改中获得工龄股3780元，岗位股2000元，合计5780元股份，这是量化股，是企业从集团企业资产划分给我的，不需要认购。按章程规定需要1：1配置股票，即配5780元股票，这部分股需要缴款认购。这部分股份我是通过解除原集体企业身份领取的工龄补贴认购的，我的工龄补偿购完5780元的配股还有富余。这样我在这次改制中，共获得11560元的股份。根据上述情况，法院不应当做出我未向原企业投资入股的判断。我于2004年5月退休，按照消防车厂合作制章程第三章二、“职工持有的股份可以再内部转让，也可由企业收购或继续保留其股份...。”的规定，企业没有给我的股份资产作出任何处理，而是非法的把它侵占了。法院理应按照政策和章程帮我讨回我的资产和投资人的身份。按照辽宁省改制文件规定，我的个人股可以转让、继承、馈赠，受国家法律保护。
被上诉人捷通公司辩称，因为上诉人的诉讼请求就是确认投资人资格，在一审审理中也没有关于出资份额的诉请，因此不应支持。
七名原审第三人辩称，同意被上诉人捷通公司的答辩意见。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，原消防车厂进行股份制合作经营时，上诉人曾向企业认缴200元股金，原消防车厂又基于上诉人的认缴行为，为其配置积累股金150元。虽然上诉人退休时原消防车厂将其投入的原始股金返还，但因上诉人投入该股金后必然形成一定收益，且原消防车厂又为上诉人配置积累股金150元，故该部分属于上诉人的资产。因此上诉人在本案中要求确认其为被上诉人捷通公司实际出资人的诉讼请求，本院予以支持。关于上诉人主张其向捷通公司实际出资包括原消防车厂为其配置的资产量化股问题，因本案属确认之诉，原审法院对上诉人向捷通公司实际出资具体数额问题，并未予以审理，本院亦对此部分不予处理。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人简凤华承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 岩
审 判 员 张维佳
代理审判员 李晓颖
二〇一五年五月二十七日
书 记 员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。