广西壮族自治区北海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民二初字第53号
原告（反诉被告）：陈嘉睿
委托诉讼代理人：石榛，广西海盟律师事务所律师。
被告（反诉原告）：谭义夫
委托诉讼代理人：麻寒盛，广西海鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨能盛，广西海鑫律师事务所实习人员。
第三人：北海睿城工贸有限公司，住所地北海市贵州路31号。
法定代表人：陈嘉琼，该公司执行董事。
第三人：李金成
第三人：陈嘉琼
原告陈嘉睿与被告谭义夫及第三人李金成股权转让合同纠纷一案，本院于2004年11月1日作出（2004）北民初字第72民事判决，陈嘉睿不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院于2005年8月15日作出（2005）桂民二终字第2号民事判决，已经发生法律效力。陈嘉睿不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2009年12月19日作出（2009）民提字第49号民事裁定，撤销广西壮族自治区高级人民法院（2005）桂民二终字第2号民事判决与本院（2004）北民初字第72号民事判决，将案件发回本院重审。本院经审理后，于2012年11月13日作出（2010）北民再初字第2号民事判决。谭义夫不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2015年7月7日作出（2014）桂民再终字第3-1号民事裁定，撤销本院（2010）北民再初字第2号民事判决，将案件发回本院重审。在重审中，本院依法追加北海睿城工贸有限公司（以下简称睿城公司）、陈嘉琼作为第三人参加诉讼。被告谭义夫在重审中提出反诉。本院于2016年9月19日公开开庭审理了本案，原告（反诉被告）陈嘉睿及其委托诉讼代理人石榛，被告（反诉原告）谭义夫的委托诉讼代理人麻寒盛，第三人睿城公司的法定代表人陈嘉琼（同为第三人）到庭参加了诉讼。第三人李金成经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）陈嘉睿诉称：2003年12月22日，原告（反诉被告）陈嘉睿与被告（反诉原告）谭义夫签订了《关于北海睿城工贸有限公司股份转让的协议》、《关于北海睿城工贸有限公司股份转让补充协议》，约定陈嘉睿将持有第三人睿城公司30万股的股份作价110万元转让给谭义夫，谭义夫同意受让，本协议签订后，谭义夫将110万元付给陈嘉睿。同时约定协议签订后，谭义夫即准备好125万元应急睿城公司合作项目用款。上述协议生效后，陈嘉睿积极履行自己的义务，将股份转让协议提交睿城公司确认，睿城公司股东会作出了股份变更和修改公司章程的决议，并已将负责眉山市殡仪服务中心（以下简称眉山服务中心）项目的有关工作移交给了谭义夫并办理移交手续。而谭义夫接受移交后，只将125万元项目用款汇进眉山服务中心账户，但110万元股份受让金至今分文未付，经陈嘉睿多次催收未果。为此，陈嘉睿于2004年4月6日提出诉讼，请求依法判令谭义夫立即支付股份受让款给陈嘉睿。但鉴于2004年4月6日至今已过12年多，陈嘉睿资金损失巨大，为此，现请求判令：1、谭义夫立即支付股份转让金110万及利息84.7万元（从2004年4月6日起按银行同期贷款利率至2015年4月6日止，以后利息另计）；2、本案诉讼费由谭义夫承担。
被告（反诉原告）谭义夫辩称：1、涉案的两份关于睿城公司股份转让的协议及补充协议，是陈嘉睿以欺诈的手段违背谭义夫真实意思表示的情况下签订的，根据合同法第54条规定，谭义夫有权请求法院撤销该协议，据此，谭义夫已向法院提起反诉，请求解除该两份协议。关于请求撤销协议的理由与反诉状的陈述理由是一致的；2、谭义夫认为继续履行两份协议显失公平。2005年8月15日广西壮族自治区高级人民法院作出撤销股权转让协议的终审判决已经发生法律效力，谭义夫即脱离了对睿城公司及眉山服务中心的监督和控制，谭义夫对睿城公司不再有任何权利和义务关系。之后，陈嘉睿继续行使管理权，在此期间睿城公司与眉山市殡仪馆签订了明显不合常理的合同，导致睿城公司负债累累。最高人民法院于2009年12月29日作出撤销广西壮族自治区高级人民法院的生效判决，理由是案件的程序问题，并非由于本案股权转让的实体问题。与2003年签订协议时的状况相比，公司状况发生变化，股权结构、资产情况发生变化，公司不再是原来的公司，股权也不是公司的股权，公司股权已经毫无价值，因此，陈嘉睿要求继续履行该两份协议明显违反法律规定，显失公平。综上，请求法院依法驳回陈嘉睿的诉讼请求。
第三人睿城公司及陈嘉琼述称：陈嘉睿与谭义夫之间股权转让与睿城公司及陈嘉琼本人没有关系。
第三人李金成经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提交书面陈述意见，视为放弃举证、质证、陈述意见的权利。
本案重审中，被告谭义夫提出反诉称：1、陈嘉睿以欺诈的手段，使谭义夫在违背真实意思的情况下订立了本案的两份《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》，具体表现在以下几个方面：其一，睿城公司参与投资的眉山服务中心项目，没有取得合法的审批手续，而陈嘉睿转让股份时，并未将这一情况如实告知谭义夫，此行为构成欺诈。谭义夫与陈嘉睿签订两份《关于北海睿城工贸有限公司股份转让的协议》、《关于北海睿城工贸有限公司股份转让补充协议》，受让陈嘉睿所持有的睿城公司30万股的股份，目的在于参与经营睿城公司投资的眉山服务中心公墓项目。对此双方所签订的协议、补充协议、声明、往来函件等均能证明，这是双方当事人签订合同的真实、唯一目的。否则在睿城公司成立不足一年，没有盈利及其他投资的情况下，谭义夫没有任何理由以110万元的价格购买陈嘉睿持有的价值仅30万元的股份。依据民政部民事发（1998）10号《关于执行〈殡葬管理条例〉中几个具体问题的解释》第三条之规定，国务院《殡葬管理条例》第二章第七条之规定，以及《国务院办公厅转发民政部关于进一步加强公墓管理意见的通知》第二条第一款，均明确规定：“各地要制定公墓建设规划，须经省、自治区、直辖市人民政府审批后，报民政部备案。在民政部同意前，暂停批建新公墓（含骨灰塔陵园等设施）”。本案审理过程中，已查明睿城公司其投资公墓项目的建设规划未经四川省政府批准，未报送民政部，并未取得民政部的备案同意。而陈嘉睿转让股份时未将这一情况如实告知谭义夫，此行为构成欺诈。其二，陈嘉睿在2003年12月22日签订的《声明》中承诺，陈嘉琼在睿城公司眉山服务中心10%的收益股份也一并由谭义夫继承，股权转让后，谭义夫持有睿城公司眉山服务中心60%的收益股份。但在2004年1月份陈嘉睿与另一股东李金成签字的《北海睿城工贸有限公司股东大会关于股份变更和修改公司章程的决议》中谭义夫依然只占50%的股份，并未达到60%。其三，根据陈嘉睿在一审庭审中的陈述及睿城公司2003年末的审计财务报告可以证实，睿城公司已投入眉山服务中心项目的250万元资金中有200万元是借款，其余50万元为公司自有资金投入。若谭义夫受让陈嘉睿股份，则谭义夫仅需对200万元借款与另一股东共同承担还款责任。然而在陈嘉睿与谭义夫签订的股份转让的补充协议中，陈嘉睿谎称250万元投资款中有230万元是借款，要求谭义夫对230万元的借款承担还款责任，此行为亦构成欺诈。2、继续履行《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》显失公平。2005年8月15日，撤销陈嘉睿与谭义夫的股份转让行为的原终审判决生效后，谭义夫即脱离了对睿城公司及眉山服务中心项目的监督和控制，谭义夫对睿城公司不再有任何权利和义务关系。此后，陈嘉睿继续以股东及管理者的身份，行使股东的表决权及对公司的管理权。根据工商登记，在2006年7月份陈嘉睿仍在以股东的身份行使表决权，同意陈嘉琼为公司新股东，并选举陈嘉琼为公司的董事长。在2005年12月陈嘉睿担任公司股东期间，睿城公司与眉山市殡仪馆签订了明显不合常理的合同，导致睿城公司不但收不回投资反而负债累累。可见，在原终审判决生效后，陈嘉睿继续以睿城公司股东的身份，行使股东的表决权及对公司的管理权，导致现在睿城公司不论是股权结构还是债权债务，相比2003年12月双方签订股权转让时都发生了根本性的变化。既然睿城公司股权结构已发生了变化，同时负债累累，毫无资产，可以说公司已不是原来的“公司”，股权也已不再是原来的“股权”。明知公司股权已毫无价值，且公司股权毫无价值并不是谭义夫造成的，若仍要求谭义夫用110万元去购买，明显不公平。综上所述，陈嘉睿以欺诈的手段与谭义夫订立的两份《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》，违背了谭义夫的真实意思，继续履行显示公平，根据合同法第54条之规定应依法撤销。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特提起反诉，请求：1、请求撤销谭义夫与陈嘉睿签订的《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》；2、请求判令陈嘉睿承担本案的全部诉讼费用。反诉被告陈嘉睿辩称：1、关于反诉原告谭义夫所主张的欺诈的问题，作如下答辩：（1）谭义夫提出解除协议的理由不成立。谭义夫提出的第一个理由认为眉山服务中心项目没有取得合法手续，在本案股权转让时陈嘉睿没有将这一情况告知谭义夫。事实上，四川省民政厅2003年9月8日已经批复眉山市民政局同意搬迁殡仪馆，不存在没有审批手续的问题。目前为止，该项目都是合法的。股权转让前，受让人看了批文和殡仪馆签订协议，也去眉山市调查了情况，在这种情况下才签订了协议，因此，谭义夫的这一理由是不成立的。（2）2003年的《声明》是谭义夫、陈嘉睿共同签署的，谭义夫对眉山服务中心的收益是清楚的，谭义夫受让的陈嘉睿在睿城公司的股权，谭义夫将陈嘉琼在眉山服务中心投资的收益权与陈嘉睿的股权混同，陈嘉睿转让的是在睿城公司的股份，而无权转让睿城公司合作的项目，无权转让陈嘉琼在眉山服务中心投资的收益权。（3）睿城公司投入眉山服务中心的资金是由股东共同筹措，是经过谭义夫的确认，已经在协议中明确相应的责任，谭义夫对资金来源是清楚的，230万元借款的真实性，谭义夫是清楚的，故不存在欺诈的情况，相关的借款事实已经法院作出了判决。2、关于应否继续履行协议的问题。陈嘉睿履行法院判决办理相关的工商登记手续，是履行义务。眉山市殡仪馆以睿城公司违约为由起诉请求支付违约金，是另外的案件，是李金成与眉山市殡仪馆恶意串通的结果，公司目前负债累累的现状是由李金成造成，导致睿城公司在眉山服务中心项目无法完成，与谭义夫与李金成的矛盾不可调和有关。2003年按照睿城公司与眉山市殡仪馆签订的协议要求，在2003年底要完成殡仪馆搬迁，所有的投资需要谭义夫与李金成要共同筹资，李金成没钱投资，李金成作为执行董事掌管这个项目，谭义夫无法介入，导致项目无法继续合作下去，谭义夫给李金成的函件中已经很明确。这个原因不是陈嘉睿造成，而是谭义夫与李金成共同造成的。因此，陈嘉睿认为谭义夫提出的理由不能成立，请求驳回谭义夫的反诉请求。
第三人睿城公司、陈嘉琼述称：睿城公司与眉山市殡仪馆签订的补充协议明显不合理是事实，但与陈嘉睿没有关系。
第三人李金成经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提交书面陈述意见，视为放弃举证、质证、陈述意见的权利。
陈嘉睿在本院（2010）北民再初字第2号案中起诉请求：谭义夫立即支付股份转让金110万元，案件诉讼费由谭义夫承担。
本院（2010）北民再初字第2号民事判决查明：2003年12月22日，陈嘉睿和谭义夫签订两份《关于睿城公司股权转让协议》，其中一份以下简称为110万元协议，约定：陈嘉睿将其持有睿城公司30万股的股份（占公司总股本50%）作价110万元转让给谭义夫，同时约定协议签订后，谭义夫将110万元支付给陈嘉睿，双方共同办理有关股份的变更手续。另一份以下简称为80万元协议，约定：陈嘉睿将其持有睿城公司30万股的股份（占公司总股本50%）作价80万元转让给谭义夫，陈嘉睿即与谭义夫共同办理有关股份的变更手续；睿城公司与眉山市殡仪馆签订《合作兴建四川省眉山市殡仪馆服务中心协议书》及《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心的补充协议》，合作组建眉山服务中心，至2003年11月睿城公司投入眉山服务中心250万元，即股东李金成承担125万元股金的权利义务，陈嘉睿承担125万元股金的权利义务，由谭义夫承继；陈嘉睿在眉山服务中心投入的125万元，谭义夫需在2004年3月底前本息还清给陈嘉睿。双方还约定，本协议签订后，为保证眉山服务中心项目顺利进行，谭义夫同意借给睿城公司眉山服务中心项目资金250万元，月息1.2%，待墓园有了销售收入，优先偿还借款本息。李金成作为见证方在协议书上签名。同日双方还签订了《关于北海睿城工贸有限公司股权转让补充协议》，约定如陈嘉睿在办理变更手续不妥而造成谭义夫的经济损失，由陈嘉睿承担。还约定本协议签订后，谭义夫即筹备好125万元，以应急服务中心投资款项，谭义夫受让陈嘉睿的股权后，须承担陈嘉睿原与李金成共同借款230万元的还款责任等。同时还签署一份《声明》：双方签订的《关于北海睿城工贸有限公司股份转让的协议》及“补充协议”规定陈嘉睿持有的睿城公司股份30万股由谭义夫受让，谭义夫支付给陈嘉睿110万元；陈嘉睿承诺：依据陈嘉琼的委托其在眉山服务中心10%的收益也一并由谭义夫成承受；依据双方于2003年12月22日签订的《协议》、《补充协议》以及陈嘉睿的承诺书，谭义夫享有服务中心60%的收益股份；双方于2003年12月22日签订的陈嘉睿将在睿城公司中持有的50%的股份作价80万元的“协议”是为了协调有关矛盾而虚拟的，不能作为双方的实质性协议。上述协议签订后，2003年12月24日，谭义夫前往四川省眉山市接替陈嘉睿的工作；2003年12月26日，谭义夫召开股东会议，进行新老股东工作交接，并研究睿城公司管理制度和其它相关事宜；同日睿城公司股东会议根据谭义夫提议决定，任命谭义夫委派的赵光志为睿城公司常务副经理，眉山服务中心管委会成员，眉山龙椅陵园副主任；刘湘郴为睿城公司财务会计。同时睿城公司股东会议还通过谭义夫提议并草拟的睿城公司经营管理制度和财务管理制度。2003年12月29日，陈嘉睿与谭义夫在睿城公司另一股东李金成监督下办理了睿城公司文件资料和财务资料的移交手续。谭义夫作为睿城公司股东为履行睿城公司与眉山市殡仪馆签订的合作经营项目分别于2003年12月25日、26日、30日、2004年2月6日支付80万、100万、50万、20万，共250万元到合作经营项目帐户；谭义夫委派的全权代表赵光志和财务人员刘湘郴自2003年12月29日接替陈嘉睿的工作后一直从事睿城公司的经营活动和财务管理活动；2004年3月20日，睿城公司作出决议，将陈嘉睿股东的身份变更为谭义夫，并修改了公司的章程。本院（2010）北民再初字第2号民事判决认为：关于睿城公司与眉山市殡仪馆签订的《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心协议书》效力来确认陈嘉睿与谭义夫签订的股权转让协议效力，没有关联性和法律依据。本案是陈嘉睿与谭义夫就其持有的睿城公司的股权的转让产生股权转让合同纠纷，只要转让方的陈嘉睿合法持有公司的股份，转让和受让公司股份是双方的真实意思表示，且符合公司法有关股份转让的规定，股权转让合同必然有效。而睿城公司与眉山市殡仪馆签订的《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心协议书》与陈嘉睿和谭义夫的股权转让协议是两个不同的法律关系，陈嘉睿只有转让其持有的公司的股份而无权处分公司的合作项目，公司对外经营项目是否有效与陈嘉睿转让所持有的公司股份没有必然的联系，任何一个股东无法保证和控制公司对外经营所签订合同的合法性和有效性，如果因公司对外签订合同无效而导致股份转让合同无效的话，股东转让公司股份就没有任何保障，因此以公司对外签订合同的效力来确定股东转让股份的效力没有事实和法律依据。至于谭义夫受让陈嘉睿股权的目的是为了公司在四川省眉山市的经营项目或者是公司的其他经营项目或者是其他目的，陈嘉睿是无从知道的。以谭义夫受让股权没有达到预期目的为由认定股权转让合同无效显然没有法律依据。
关于睿城公司与眉山市殡仪馆于2003年3月5日、7月15日签订的《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心协议书》、《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心的补充协议》是否合法有效问题。尽管睿城公司于2003年6月由北海市工商局核发营业执照，但在签订《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心协议书》之前已由北海市工商局核准了公司名称并到北海市公安局刻制了公章，协议的双方于2003年7月15日又签订了《合作兴建四川省眉山市殡仪服务中心的补充协议》，双方对2003年3月5日签订的合作协议作了追认。睿城公司与眉山市殡仪馆签订合作补充协议后，睿城公司先后投入500万元资金兴建该合同项目，所建的殡仪馆已投入使用，公墓已销售。可见睿城公司与眉山市殡仪馆双方对合作协议的履行是对合作协议的进一步追认，眉山市殡仪馆对睿城公司的主体资格以及双方签订的合作协议的内容没有任何异议，因此睿城公司是具备民事主体资格。而《中华人民共和国公司法》第十二条第二款规定的是公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的资产比例，但睿城公司签订合作协议的另一方眉山市殡仪馆是事业法人单位并非为有限责任公司或股份有限公司，同时睿城公司与眉山市殡仪馆签订的合作协议，明确约定由睿城公司和眉山市殡仪馆共同组成服务中心这一独立法人并以服务中心进行经营，因此不存在是由睿城公司与眉山市殡仪馆进行投资的行为，故睿城公司与眉山市殡仪馆合作经营行为并非该法条调整的范畴。尽管睿城公司的注册资金为60万元，但法律没有禁止注册资金为60万元的公司不能从事2000万元的经营活动。因此，睿城公司并无违反公司法的规定。
关于眉山服务中心项目是否合法的问题。根据国务院办公厅国办发（1998）25号《国务院办公厅转发民政部关于进一步加强公墓管理意见的通知》转发了民政部《关于进一步加强公墓管理意见》第二条第（一）项规定，各省、自治区、直辖市民政部门要根据《殡葬管理条例》的规定，结合实际尽快制定公墓建设规划，由同级人民政府审批，报民政部备案。该项目经四川省民政厅审批，四川省民政厅办公室于2005年3月11日函复广西壮族自治区高级人民法院：根据国务院《殡葬管理条例》、《四川省殡葬管理条例》、《四川省公墓管理条例》和相关法规政策中“建设殡仪馆、火葬场，由县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门提出方案，报本级人民政府审批；建设殡仪服务站、骨灰堂，由县级人民政府和设区的市自治州以上人民政府的民政部门审批；建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批，”的规定，我厅于2003年9月8日就眉山市民政局《关于建立眉山市公墓的请示》、《关于搬迁市槟仪馆的请示》作出了《四川省民政厅关于同意建立眉山市椅子山公墓的批复》（川民事（2003）313号）和《四川省民政厅关于同意眉山市搬迁殡仪馆的批复》（川民事（2003）314号），以上两个单位均属合法的殡葬事业单位。
综上所述，陈嘉睿与谭义夫签订的110万元协议没有违反《中华人民共和国公司法》有关规定，是双方当事人的真实意思表示，为合法有效合同。且谭义夫实际履行接管了陈嘉睿的股份，行使了其在睿城公司股东的权利，并为股权转让后协调睿城公司与眉山服务中心合作项目前期投资义务及有关事宜，还虚拟80万元协议及履行。据此，本案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，本院作出如下判决：谭义夫在本判决生效10日内向陈嘉睿支付股权转让金110万元。
重审中，各方当事人除原审提交的证据外，都没有补充提交其它证据，质证意见也按原审陈述的意见。
本院（2010）北民再初字第2号民事判决查明的事实属实，本院重审予以确认。
本院重审另查明：睿城公司于2003年6月17日登记成立，注册资金为60万元。股东为陈嘉睿、李金成，各出资30万元，各占50%股份。
综合各方当事人的诉辩意见，本案重审争议的焦点是：1、本诉原告陈嘉睿要求本诉被告谭义夫支付股权转让款110万元及利息84.7万元（从2004年4月6日起按银行同期贷款利率至2015年4月6日止，以后利息另计）是否具有事实和法律依据；2、反诉原告谭义夫请求撤销股权转让协议是否具有事实和法律依据。
关于第一个争议焦点，即本诉原告陈嘉睿要求本诉被告谭义夫支付股权转让款110万元及利息84.7万元（从2004年4月6日起按银行同期贷款利率至2015年4月6日止，以后利息另计）是否具有事实和法律依据的问题，也就是本诉争议的法律关系的问题。本院认为，在股权转让关系中，陈嘉睿作为转让方与受让方谭义夫共签了两份《关于睿城公司股份转让的协议》，一份约定的转让价格是110万元，另一份是80万元，根据双方于同日即2003年12月22日签订的《声明》及诉讼中谭义夫对陈嘉睿主张股权转让价格是110万元予以认可的事实，本院确认双方的股权转让价格是110万元，两份协议除价格之外的其它条款都是股权转让合同的有效组成条款。该股权转让合同签订时，睿城公司共有两个股东，一是陈嘉睿，另一是李金成，各占50%股份。陈嘉睿在该股权转让协议作为转让方签字的同时，李金成作为见证方也作了签字，故该股权转让协议没有侵害其他股东的权益；该股权转让协议的内容也没有违反法律、法规的强制性规定，因此该股权转让协议是合法有效的，本院予以确认。该股权转让协议约定：协议签订后，谭义夫将110万元支付给陈嘉睿。而谭义夫至今未向陈嘉睿支付过任何股权转让款，故陈嘉睿要求谭义夫支付110万元股权转让款具有事实和法律依据。根据本案事实，股权转让协议签订后，双方对股权转让的相关资料进行了交接，谭义夫对睿城公司也进行了实际的管理，故对陈嘉睿要求谭义夫支付110万元股权转让款的请求，本院予以支持。关于陈嘉睿增加主张的利息问题，本案从2004年4月7日起诉至本案于2015年7月7日被广西壮族自治区高级人民法院以（2014）桂民再终字第3-1号民事裁定，将案件发回本院重审时止，在各个诉讼程序中，陈嘉睿均没有主张该借款利息，陈嘉睿以自己的诉讼行为明确表示不主张利息，故对其在本案中增加诉讼请求，所主张的这一段期间的利息本院不予支持。在本案重审期间，陈嘉睿于2015年12月11日提出增加利息的诉讼请求，对其诉请的2015年12月11日起按银行同期贷款利率计算的利息，本院予以支持。据此，陈嘉睿要求谭义夫支付110万元股权转让款及该款于2015年12月11日起按银行同期贷款利率计算的利息的主张，本院予以支持；其对其它利息部分的主张，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，即反诉原告谭义夫请求撤销股权转让协议是否具有事实和法律依据的问题，也就是反诉争议的法律关系的问题。本院认为，谭义夫请求撤销股权转让协议的主要理由：一是陈嘉睿以欺诈的手段，使谭义夫在违背真实意思的情况下订立了本案的两份《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》。1、根据国务院办公厅国办发（1998）25号《国务院办公厅转发民政部关于进一步加强公墓管理意见的通知》转发了民政部《关于进一步加强公墓管理意见》第二条第（一）项规定，各省、自治区、直辖市民政部门要根据《殡葬管理条例》的规定，结合实际尽快制定公墓建设规划，由同级人民政府审批，报民政部备案。本案没有证据证明眉山服务中心项目已经民政部备案，故是不合法的。而陈嘉睿转让股份时，并未将这一情况如实告知谭义夫，此行为构成欺诈。2、陈嘉睿在2003年12月22日签订的《声明》中承诺，陈嘉琼在睿城公司眉山服务中心10%的收益股份也一并由谭义夫继承，股权转让后，谭义夫持有睿城公司眉山服务中心60%的收益股份。但在2004年1月份陈嘉睿与另一股东李金成签字的《北海睿城工贸有限公司股东大会关于股份变更和修改公司章程的决议》中谭义夫依然只占50%的股份，并未达到60%。3、睿城公司已投入眉山服务中心项目的250万元资金中有200万元是借款，其余50万元为公司自有资金投入。但在陈嘉睿与谭义夫签订的股份转让的补充协议中，陈嘉睿谎称250万元投资款中有230万元是借款，要求谭义夫对230万元的借款承担还款责任，此行为亦构成欺诈。二是继续履行《关于睿城公司股份转让的协议》及《关于睿城公司股份转让补充协议》显失公平。在2005年8月15日广西壮族自治区高级人民法院原终审判决生效后，陈嘉睿继续以睿城公司股东的身份，行使股东的表决权及对公司的管理权，导致现在睿城公司不论是股权结构还是债权债务，相比2003年12月双方签订股权转让时都发生了根本性的变化。在睿城公司股权结构已发生了变化，同时负债累累，毫无资产，可以说公司已不是原来的“公司”，股权也已不再是原来的“股权”。在这种情况下仍要求谭义夫用110万元去购买，明显不公平。对此，第一，关于陈嘉睿的行为是否存在欺诈的问题。1、四川省民政厅办公室于2005年3月11日函复广西壮族自治区高级人民法院：根据国务院《殡葬管理条例》、《四川省殡葬管理条例》、《四川省公墓管理条例》和相关法规政策中“建设殡仪馆、火葬场，由县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门提出方案，报本级人民政府审批；建设殡仪服务站、骨灰堂，由县级人民政府和设区的市自治州以上人民政府的民政部门审批；建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批，”的规定，我厅于2003年9月8日就眉山市民政局《关于建立眉山市公墓的请示》、《关于搬迁市槟仪馆的请示》作出了《四川省民政厅关于同意建立眉山市椅子山公墓的批复》（川民事（2003）313号）和《四川省民政厅关于同意眉山市搬迁殡仪馆的批复》（川民事（2003）314号），以上两个单位均属合法的殡葬事业单位。事实上，眉山服务中心项目至今仍在经营，是否经过备案并不影响谭义夫所主张的购买睿城公司股权经营该项目的合同目的；2、陈嘉睿在2003年12月22日签订的《声明》中承诺，陈嘉琼在睿城公司眉山服务中心10%的收益股份也一并由谭义夫继承。根据庭审查明的事实，陈嘉琼的10%收益股份是在眉山服务中心项目的收益股份，而不是在睿城公司的收益股份，也即陈嘉琼的10%收益股份不是对睿城公司10%的持股。故谭义夫认为其受让睿城公司股权应达60%的份额是其理解上的错误，与陈嘉睿的行为无关；3、股份转让协议签订后，双方即进行了相关资料的移交，谭义夫也委派了刘湘郴为睿城公司财务会计，对睿城公司财务状况谭义夫是知悉或者应该知悉的，即使双方在股权转让补充协议中称睿城公司对眉山服务中心项目第一次投资款250万元中有230万元而不是200万元是借款，也不能以此认定陈嘉睿的行为对谭义夫构成了欺诈。第二，关于谭义夫主张的继续履行合同显失公平的问题。根据合同法的规定，对继续履行合同显失公平的，适用情势变更原则，即合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。本案股权转让协议签订后，双方进行了移交手续，谭义夫对睿城公司进行了实际的管理。根据股权转让协议的约定，谭义夫应向陈嘉睿支付股权转让款110万元，但谭义夫至今未支付过任何款项，已经构成了违约。谭义夫如认为继续履行合同显失公平，不应支付股权转让款，依法应当请求变更或者解除，其请求撤销，没有法律根据。据此，谭义夫请求撤销股权转让协议的反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原告陈嘉睿要求被告谭义夫支付110万元股权转让款具有事实和法律依据，本院予以支持。其主张该款的利息部分中，从2015年12月11日起按银行同期贷款利率计算的利息，本院予以支持；对其它利息部分，本院不予支持。反诉原告谭义夫请求撤销股权转让协议的反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）谭义夫应在本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）陈嘉睿股权转让款110万元及利息（以110万元为基数，从2015年12月11日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息）；
二、驳回原告（反诉被告）陈嘉睿的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）谭义夫的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
本诉案件受理费18612元，由谭义夫负担（本诉案件受理费已由陈嘉睿预交，谭义夫在支付股权转让款时，一并支付给陈嘉睿）；反诉案件受理费100元，由谭义夫负担（已交）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院。
审判长 叶长程
审判员 魏 岚
审判员 张 骥
二〇一六年十一月十日
书记员 卢兰静
附：本判决书引用的法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
2、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。