广东省潮州市潮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潮安法民一初字第126号
原告：潮安县合信投资有限公司，住所地潮州市潮安区。
法定代表人：卓然。
委托代理人：施奕盛，广东森正律师事务所律师。
委托代理人：黄伟文，广东森正律师事务所律师。
被告：潮安县兴利房地产开发有限公司，住所地潮州市潮安区。
法定代表人：郭斯兴。
被告：潮州市工程实业公司，住所地潮州市。
法定代表人：林国秋。
被告：潮安县瑞新贸易有限公司，住所地潮州市潮安区。
法定代表人：王佩英。
原告潮安县合信投资有限公司诉被告潮安县兴利房地产开发有限公司（下称“第一被告”）、潮州市工程实业公司（下称“第二被告”）、潮安县瑞新贸易有限公司（下称“第三被告”）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年2月27日立案受理后，依法由审判员王少蓉担任审判长，与审判员郑泽伟、人民陪审员陈伟润组成合议庭，于2015年6月30日公开开庭进行审理。原告潮安县合信投资有限公司的委托代理人施奕盛、黄伟文到庭参加诉讼。被告潮安县兴利房地产开发有限公司、潮州市工程实业公司、潮安县瑞新贸易有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：第二被告于1993年10月9日与第一被告签订《关于合作兴建“兴利商业城”部分楼房协议书》（包括附件），共同兴建潮安县兴利商业城部分楼房。双方约定第一被告承担征地、办手续、缴交相关规费等责任，第二被告主要承担提供建房资金及协助售楼的责任。双方约定第一被告分得总建筑面积的42.5%，第二被告分得总建筑面积的57.5%。整个工程由潮安县第一建筑公司承建，并以第一被告名义及资质开发销售并办理相关证照。协议附件对合作范围、楼房分配及销售等做了详细约定，后双方依约履行。工程建成后，第二被告分得包括商业城商住楼8-11号在内的80余套房产。1995年1月16日，第二被告与潮安县兴安城市信用社签订《商品房合同书》，将上述房产转让给潮安县兴安城市信用社，潮安县兴安城市信用社已支付了全部购房款并取得该房产。后潮安县兴安城市信用社经清算撤销，2012年，潮安县中小金融机构资产清收管理办公室将上述房产与信用社的其它债权以公开拍卖形式转让给第三被告。同年，第三被告将上述债权依法转让给原告。以上转让均没有办理产权过户手续。上述建房协议、债权转让协议均为当事人的真实的意思表示，兴利商业城商住楼8-11号分配给第二被告。现该房产最终已转让给原告，故第一被告负有将上述房产产权登记到原告名下的义务，第二被告应予以协助。综上，原告为维护自己的权益，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，特向法院提起诉讼，请求：一、确认潮安县兴安城市信用社向第二被告购房签订的《商品房合同书》合法有效。二、判令第一被告将兴利商业城商住楼8-11号房产产权过户到原告名下，第二被告予以协助。三、本案的诉讼费用由二被告承担。
在诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为：一、确认原告与第三被告签订的《资产包转让协议书》合法有效。二、判令第一被告、第二被告将兴利商业城商住楼8-11号房产产权登记到原告名下，第三被告予以协助。三、本案诉讼费用由三被告承担。
在庭审过程中，原告将诉状中事实理由部分第二页第二自然段“后潮州市庵埠镇城市信用合作社经清算撤销，2013年，潮安县中小金融机构资产清收管理办公室将上述房产与信用社的其它债权以公开拍卖形式转让给潮安县瑞新贸易有限公司。”中“2013年”变更为“2012年”。
原告对其陈述的事实和主张在举证期限内提供的证据有：
一、营业执照、法定代表人身份证明书、身份证（复印件）各1份，证明原告主体资格。
二、工商机读档案（复印件）2份，证明第一被告、第二被告的诉讼主体资格。
三、《关于合作兴建“兴利商业城”部分楼房协议书》及附件（复印件）1份，证明第二被告与第一被告共同兴建潮安县兴利商业城，后第二被告依约分得包括商住楼8-11号在内的80余套房产。
四、《商品房合同书》（复印件）1份，证明1995年1月16日，第二被告将上述房产转让给潮安县兴安城市信用社。
五、收据（复印件）3份，证明潮安县兴安城市信用社向第二被告支付购房款的事实。
六、拍卖成交确认书及资产明细表（复印件）各1份，证明2012年潮安县中小金融机构资产清收管理办公室将上述房产与潮安县兴安城市信用社的其他资产、债权以公开拍卖形式转让给第三被告。
七、资产、债权转让联合公告（复印件）1份，证明2013年4月12日，潮安县中小金融机构资产清收管理办公室与第三被告在潮州日报上刊登公告，声明上述资产、债权转让事实。
八、资产包转让协议（复印件）1份，证明第三被告将上述房产与潮安县兴安城市信用社的其它资产、债权依法转让给原告。
九、资产、债权转让联合公告（复印件）1份，证明第三被告与原告在潮州日报上刊登公告，声明前述资产、债权转让事实。
十、证明（复印件）1份，证明潮安县中小金融机构资产清收管理办公室证明潮安县兴安城市信用社向第二被告购买上述房产并已付清全部购房款，该房产为潮安县兴安城市信用社资产
并已依法转让的事实。
十一、工商机读档案（复印件）1份，证明第三被告的诉讼主体资格。
三被告在答辩期限内没有提交书面答辩，在举证期限内也没有提供证据。
经审理查明：1993年10月9日，第一被告与第二被告签订了《关于合作兴建“兴利商业城”部分楼房协议书》及附件一、附件二、附件三，双方约定：第一被告承担征地、办手续、缴交相关规费、“三通一平”、提供售楼资质及场地的责任，第二被告主要承担提供建房资金及协助售楼的责任；第一被告分得总建筑面积42.5%的房产，第二被告分得总建筑面积57.5%的房产；整个工程的施工由潮安县第一建筑公司承建，统一以第一被告名义及资质开发销售并办理相关证照。该协议附件对第一、二被告合作兴建位于潮汕公路与潮安大道交界处“业利商业城”部分楼房的合作范围、楼房分配及楼房销售等作了细化。后双方依约履行，第二被告在楼房建成后分得80.5套房产，但未依法办理产权登记手续。1995年1月16日，第二被告与潮安县兴安城市信用社签订了《商品房合同书》，将兴利商业城商住楼8-11号四套房产转让给潮安县兴安城市信用社。潮安县兴安城市信用社支付了全部购房款后已占有使用该房产。潮安县兴安城市信用社经清算撤销，潮安县中小金融机构资产清收管理办公室于2012年12月24日将上述房产和潮安县兴安城市信用社的其它债权以公开拍卖形式转让给第三被告。第三被告（甲方）于同月25日与原告（乙方）签订了《资产包转让协议》将上述拍卖所得债权转让给原告，协议约定：一、资产包的基本状况：资产包由潮安县城市信用合作社撤销清算组、潮安县庵埠城市信用合作社撤销清算组、潮安县兴安城市信用合作社撤销清算组、潮安县浮洋城市信用合作社撤销清算组共四家城市信用社撤销清算组的部分资产及债权构成，详细情况见附表。二、甲方已经收到拍卖行向四家城市信用合作社撤销清算组移交的资产包部分资料，如今后还有资料需要移交，由拍卖行接交后直接移交给乙方。三、转让价款：资产包按甲方竞买取得的状况转让给乙方。转让价款为人民币21753900元，在签订本协议之日起五日内付清。四、资料交接：在签订本协议之日，甲方将现有的资产包资料全部移交给乙方。五、签订本协议后，甲方、乙方及清资办联合在潮州日报发布转让及催收公告。据此，原告于2015年2月26日向本院起诉并提出上述诉讼请求。
另查明：至一审法庭辩论终结前，涉案房产未办理产权登记手续。
又查明：第一被告于1998年5月31日因不按期参加年检被工商行政管理部门吊销营业执照；第二被告于2008年3月19日因不按期参加年检被工商行政管理部门吊销营业执照。
本院认为：商品房销售合同是房地产开发企业将已竣工的房屋向社会销售所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第三被告不是房地产开发企业，第三被告与原告签订《资产包转让协议》，将资产包债权转让给原告，双方形成的是债权转让合同关系，而非商品房销售合同关系，故本案案由应确定为债权转让合同纠纷。第三被告与原告签订的《资产包转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应确认合法有效。但无论不良资产是以单笔债权或其他民事权益体现，还是以包含债权、物权等整体资产包的方式体现，以《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》为代表的司法政策，均将不良资产作为不良债权来看待，并适用该会议纪要所规定的特殊司法政策。且根据《中华人民共和国物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”的规定，涉案房屋至今未依法办理产权登记手续，其产权尚不明确，物权效力尚未确定，第三被告与原告签订《资产包转让协议》将资产包债权转让给原告，对不良债权的处置交付并非物权法意义上的所有权或使用权转移，而是交付不良债权对应物的权利凭证。双方形成的是债权转让合同关系，而非物权转让合同关系，原告依据该《资产包转让协议》取得的是债权，而非物权，故原告提出的进行物权登记的诉讼请求，本院不予支持。
三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担由此引起的对其不利的法律后果。
综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第九条、第十五条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、原告潮安县合信投资有限公司与被告潮安县瑞新贸易有限公司于2012年12月25日签订的《资产包转让协议书》合法有效。
二、驳回原告潮安县合信投资有限公司的其它诉讼请求。
本案受理费人民币100元，由原告潮安县合信投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省潮州市中级人民法院。
审 判 长 王少蓉
审 判 员 郑泽伟
人民陪审员 陈伟润
二〇一五年八月四日
书 记 员 詹丹雅
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