浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙02民终1011号
上诉人（原审被告）：李桂蓉，女，1977年5月10日出生，汉族，宁波柯泰医疗器械有限公司员工，住宁波市海曙区，
委托诉讼代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱叶，浙江导司律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：何国强，男，1973年6月6日出生，汉族，宁波怡得医疗器械有限公司法定代表人，住宁波市鄞州区，
委托诉讼代理人：钟杰，浙江灵桥律师事务所律师。
上诉人李桂蓉因与被上诉人何国强合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2017）浙0203民初1118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人李桂蓉上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉请。事实和理由：1.被上诉人构成根本违约。宁波凡友医疗器械有限公司（以下简称凡友公司）与宁波柯泰医疗器械有限公司（以下简称柯泰公司）的客户发生大量的贸易关系，对此，被上诉人无异议，原审法院也予以认定。从形式上看，被上诉人的父亲虽系凡友公司的控股股东，但根据查实情况，可认定凡友公司的实际控制人系被上诉人，由此可见，被上诉人通过实际控制的凡友公司与柯泰公司的客户发生大量的贸易关系，已严重违反双方所签订的协议第7条的约定，上诉人可拒付抵偿款；2.原审判决关于涉案协议中剩余1500万元抵偿款支付期限的认定不符合协议的原旨。根据协议的约定，关于1500万元的剩余抵偿款，并不存在分期支付的约定，而是约定9年内付清即可，原审法院对1500万元的款项予以平均计算后在每年年底之前支付，缺乏事实依据，判决失妥。
被上诉人何国强答辩称：上诉人以被上诉人存在根本违约为由，拒付涉案款项，这与已生效的判决书的内容不符，且双方签订的协议中没有对2000万元的支付另行设定前提条件，也根本无法从协议的文义表述中得出结论，上诉人的上诉理由违背常理。原审法院认定事实清楚，判决正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
何国强向一审法院起诉，请求判令：1.李桂蓉支付抵偿款1666667元及逾期利息13194元（自2017年1月1日起以1666667元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履清日止，暂算至2017年2月28日）；2.李桂蓉承担案件受理费。审理中，何国强变更第1项诉讼请求为：李桂蓉支付2016年度抵偿款1666667元。
一审法院认定的事实：2015年3月6日，原告何国强与被告李桂蓉签订一份《协议》，约定：经双方友好协商决定如下：1.何国强同意转让所有柯泰股份；2.柯泰转让蓝柏所有股份给何国强；3.李桂蓉购蓝柏土地款人民币叁佰柒拾伍万元归属于何国强；4.何国强转让万特商务中心1号楼的房产以及地下车位给李桂蓉；5.李桂蓉转让蓝柏股份人民币壹佰柒拾万元（给）何国强；6.ANJ、GREETMED两个离岸账户转让给李桂蓉；7.何国强离开公司后不带走任何柯泰公司的现有客户；8.柯泰可以继续使用MFLAB商标抬头，但不允许以MFLAB名义开发新客户；基于以上几点，李桂蓉抵偿人民币贰仟万元给何国强分10年还清，2015年底李桂蓉付伍佰万元给何国强，剩下部分在9年内还清。
《协议》签订后，原、被告完成了《协议》第1、2、5条约定的股权转让相关事宜。原告于2015年4月20日、2015年4月28日两次收取被告抵偿款共计200万元。2016年1月，何国强向原审法院提起诉讼，要求判令李桂蓉支付抵偿款300万元及相应的利息。该院于2016年7月22日作出（2016）浙0203民初308号民事判决书，判决李桂蓉支付何国强抵偿款300万元及逾期利息。被告李桂蓉不服判决，上诉至本院。本院于2016年11月29日作出（2016）浙02民终2783号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2016年4月，李桂蓉向原宁波市江东区人民法院提起诉讼，要求判令何国强将宁波市江东区杨木碶路487号万特商务中心1号楼1801、1802、1803、1804号房产及宁波市江东区杨木碶路487号万特商务中心-1-10、-1-11、-1-12地下车位过户给李桂蓉并办理过户登记相关手续，并要求判令何国强支付迟延履行过户义务的违约金及交付上述房产给李桂蓉占有使用。原宁波市江东区人民法院于2017年1月13日作出（2016）浙0204民初1891号民事判决书，判决何国强将登记在其名下的位于宁波市江东区杨木碶路487号万特商务中心1号楼＜18-1＞、＜18-2＞、＜18-3＞、＜18-4＞号房产、宁波市江东区杨木碶路487号万特商务中心1号楼-1-10、-1-11、-1-12车位过户给李桂蓉，驳回了李桂蓉的其他诉讼请求。何国强不服判决，上诉至本院。本院于2017年4月27日作出（2017）浙02民终836号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后何国强不服上述判决，向浙江省高级人民法院申请再审。浙江省高级人民法院经审查于2017年6月28日作出（2017）浙民申1672号民事裁定书，裁定驳回何国强的再审申请。目前，李桂蓉尚未就该生效判决向法院申请执行，故上述房产尚未过户。审理中，原告明确表示愿意随时配合被告办理房产过户手续。另查明，涉案《协议》第3、6、8条现均已履行。
又查明，2015年3月9日，凡友公司成立，法定代表人为席亚玲，原告父亲何建华在该公司占股97.5%。在主要人员信息中，原告何国强登记为经理。2015年至2017期间，凡友公司与柯泰公司曾经发生过出口贸易的公司之间有多笔出口贸易。
一审法院认为，该案的争议焦点为原告是否有权要求被告支付抵偿款1666667元。分析如下：首先，原、被告双方对涉案《协议》的真实性及合法性均无异议。该《协议》将双方1至8条权利义务分项列明，内容涉及柯泰公司及蓝柏公司的股权转让、蓝柏公司土地款归属、房产及车位转让、离岸账户使用、何国强不带走客户的承诺、商标使用等八项内容，最后约定“基于以上几点，李桂蓉抵偿人民币贰仟万元给何国强分10年还清，2015年底李桂蓉付伍佰万元给何国强，剩下部分在9年内还清”。从《协议》整体内容看，该《协议》系原、被告对双方合作的公司和自有财产进行财产分割所达成的一揽子协议，属整体资产处置。无论从《协议》的行文方式还是生效判决所认定的内容来看，均不能得出《协议》第7条内容直接对应被告需支付的2000万元抵偿款，故对被告该项抗辩意见，不予采信。其次，关于被告主张原告存在严重违约，故无需支付抵偿款的意见，该院认为，其一，凡友公司与柯泰公司的贸易客户确系发生了贸易关系，但现有证据尚不足以直接证明该贸易为原告何国强带走客户导致；其二，《协议》中对如果发生何国强带走客户的情形并未直接约定被告无需支付抵偿款，事实上，双方就抵偿款的支付并未明确约定具体的履行前提条件，在《协议》其他条款均已履行或者已经法院判决明确可以履行的情况下，被告仅以第7条内容抗辩无需支付2000万元抵偿款，缺乏依据。如原告确实存在带走柯泰公司客户的违约行为，被告可根据相关法律规定另行追究原告的违约责任。再次，关于原告是否有权要求剩余1500万元抵偿款分9年平均支付的问题。该院认为，双方在《协议》中约定了2000万元抵偿款分10年还清，从该约定的内容理解，2000万元的抵偿款应在10年内分期予以支付。被告理解“分”的含义即分二期，第一期500万元，第二期在9年内任何一天（包括最后一天）支付均可，该理解与“分10年还清”的本意并不相符。如按被告理解，双方可直接约定抵偿款2000万元由被告在2015年底前支付500万元，剩下部分在9年内付清，无需在该句之前另行加上“李桂蓉抵偿人民币贰仟万元给何国强分10年还清”。因此，按照《协议》约定内容，在第一期500万元抵偿款支付之后，剩余的1500万元抵偿款应在9年内分期予以支付。因《协议》中仅就第一期付款金额500万元做出了明确约定，在双方对剩余1500万元抵偿款在9年内如何分期的具体金额未做出明确约定的情况下，原告要求对1500万元的款项予以平均计算后在每年年底之前支付，符合日常交易习惯及分期付款的通常理解，故对原告要求被告支付2016年度抵偿款1666667元的诉请，应予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2018年2月5日作出如下判决：被告李桂蓉在判决生效之日起十日内支付原告何国强抵偿款1666667元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费19800元，保全费5000元，合计24800元，由被告李桂蓉负担。
在二审审理过程中，上诉人李桂蓉提供以下几份证据：1.宁波房天下网页1份，拟证明涉案协议第4条约定的，由被上诉人转让给上诉人的万特商务中心1号楼的房产价格，根据该房产价格可得出，被上诉人转让的房产价值金额与涉案协议第3条项下的金额基本相抵；2.上海浦东发展银行零星对账单1份，拟证明涉案协议签订之日，涉案协议第6条项下的价值金额为4242.01美元。
被上诉人经质证认为，对上诉人提供的证据1的真实性、关联性均有异议，从形式上来看，该份证据属复印件，且网页实际上不能客观反映房价，该证据与上诉人所要证明的内容缺乏关联。对上诉人提供的证据2的真实性无异议，但对证明内容有异议。
何国强在二审中提供柯泰公司2012年12月的资产负债表一份，证明柯泰公司的实际价值并非上诉人所理解的就是股权转让协议中的实际价值，证实2012年年底柯泰公司的资产总值已达到4130余万元。
上诉人经质证认为，对被上诉人何国强提供的上述该份证据的真实性、关联性、合法性均不认可。被上诉人提供的资产负债表日期是2012年12月31日，而本案协议是2015年3月6日，时间已间隔好几年，不能用2012年的数据推断2015年的数据，被上诉人对资产负债表的解读是错误的。
本院经审查认为，对双方当事人提供的上述证据鉴于真实性难以认定，且与本案缺乏关联性，均不予认可。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，何国强与李桂蓉于2015年3月6日所签订的《协议》系双方真实意思的表示，且内容并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按约履行。该《协议》涉及柯泰公司及蓝柏公司的股权转让、蓝柏公司土地款归属、房产及车位转让、离岸账户使用、何国强不带走客户的承诺、商标使用等八项内容，最后约定“基于以上几点，李桂蓉抵偿人民币2000万元给何国强分10年还清，2015年底李桂蓉付500万元给何国强，剩下部分在9年内还清”。鉴于第一期的500万元抵偿款的问题，双方当事人已处理完毕，故本案争议焦点在于剩余1500万元抵偿款如何支付的问题。从双方签订的协议整体内容分析，该协议系双方当事人对其合作的公司和自有财产进行财产分割所达成的一揽子协议，属整体资产处置。按照双方所签订的协议约定内容分析，在第一期500万元抵偿款支付之后，剩余的1500万元抵偿款应在9年内分期予以支付。该协议仅就第一期付款金额500万元做出了明确约定，在双方对剩余1500万元抵偿款在9年内如何分期的具体金额未做出明确约定的情况下，被上诉人要求对1500万元的款项予以平均计算后在每年年底之前支付，也是符合日常交易习惯及分期付款的通常理解，故原审法院判令上诉人支付2016年度抵偿款1666667元，并无不当。至于上诉人诉称的被上诉人存在带走柯泰公司客户的违约行为，如造成其损失的，可另行追究被上诉人的违约责任，但不能作为其无需支付抵偿款的理由。综上，原审判决认定事实清楚，判决得当，本院应予以维持。上诉人之上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19800元，由上诉人李桂蓉负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 蔡惠娜
审 判 员 莫爱萍
审 判 员 方资南
二〇一八年三月二十八日
法官助理 胡 蝶
书 记 员 高佳佳