上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第3232号
上诉人（原审被告）上海洲谷实业有限公司。
委托代理人胡海云，上海市世基律师�务所律师。
委托代理人张莹，上海市世基律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海敬越实业有限公司。
委托代理人贾志，上海儒君律师事务所律师。
委托代理人郭筱雯，上海儒君律师事务所律师。
上诉人上海洲谷实业有限公司（以下简称洲谷公司）因与被上诉人上海敬越实业有限公司（以下简称敬越公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，涉案场地的权利人为洲谷公司。
＊＊＊＊＊＊9年10月9日，洲谷公司（签约甲方）与敬越公司（签约乙方）签订《土地租赁合同》，约定甲方将涉案场地租赁给乙方，乙方承诺租赁涉案场地用于各种建筑材料装潢和加工，甲方同意乙方经营该项目并且同�乙方在涉案场地内建造活动房160平方米、简易大棚500平方米，但必须进场一个月后建造。如建造活动房和大棚遇到规划部门和执法部门干涉，甲方应及时出面协调，如甲方协调不成由此造成乙方损失，应由甲方赔偿。在租赁期间，乙方不得改变涉案场地用途或转让第三方。涉案场地的租赁期限为10年，自＊＊＊＊＊＊9年11月12日起至2019年11月11日止，＊＊＊＊＊＊9年10月9日办理交接手续，＊＊＊＊＊＊9年10月9日至＊＊＊＊＊＊9年11月11日给乙方整理场地及进行房屋装潢等。涉案场地每年租金为人民币（下同）20，000元／亩，合计300，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案场地上建造所有建筑物包括水泥场地，甲方保证在五年内无动迁，如动迁甲方应补偿乙方30万元，五年后洲谷公司有开发涉案场地，必需提供闵行区有关�门审批建房文件。乙方看到审批文件后在三个月内搬出涉案场地，无审批文件要乙方搬出涉案场地，甲方应赔偿乙方所有建筑物包括水泥地及搬迁费的一切费用。五年内因乙方原因要终止协议，乙方应付给甲方违约金30万元。五年后如遇国家或洲谷公司赔偿，补偿甲乙双方各占50％。甲方在涉案场地上原有建好的房屋转卖给乙方，共计320平方米，每平方米280元，总价金额98，888元。合同还对其他事项作了约定。
上述合同分别盖有洲谷公司人事专用章以及敬越公司的公章，同时有洲谷公司部门主任罗＊＊＊＊＊＊及敬越公司法定代表人＊＊＊＊＊＊的签名。
＊＊＊＊＊＊9年10月12日，敬越公司（签约甲方）与案外人柳＊＊＊＊＊＊设立的上海市闵行区华漕＊＊＊＊＊＊建材供应站（签约乙方）签订《土地租赁合同》，约定甲方将涉案场地租赁给乙方，乙方承诺租赁涉案场地用于各种建筑材料装潢和加工，甲方同意乙方经营该项目并且同意乙方在涉案场地内建造活动房160平方米、简易大棚500平方米，但必须进场一个月后建造。如建造活动房和大棚遇到规划部门和执法部门干涉，甲方应及时出面协调，如甲方协调不成由此造成乙方损失，应由甲方赔偿。在租赁期间，乙方不得改变涉案场地用途或转让第三方。涉案场地的租赁期限为10年，自＊＊＊＊＊＊9年11月12日起至2019年11月11日止，＊＊＊＊＊＊9年10月12日办理交接手续，＊＊＊＊＊＊9年10月12日至＊＊＊＊＊＊9年11月11日给乙方整理场地及进行房屋装潢等。涉案场地每年租金为33，000元／亩，合计528，000元，每五年后第六年起在原租金上增值5%，每年11月11日支付一年的租金。乙方在涉案场地上建造所有建筑物包括水泥场地，甲方保证在五年内无动迁，如动迁甲方应补偿乙方30万元，五年后洲谷公司有开发涉案场地，必需提供闵行区有关部门审批建房文件。乙方看到审批文件后在三个月内搬出涉案场地，无审批文件要乙方搬出涉案场地，甲方应赔偿乙方所有建筑物包括水泥地及搬迁费的一切费用。五年内因乙方原因要终止协议，乙方应付给甲方违约金30万元。五年后如遇国家或洲谷公司赔偿，补偿甲乙双方各占50％。甲方在涉案场地上原有建好的房屋转卖给乙方，共计320平方米，每平方米280元，总价金额98，888元。合同还对其他事项作了约定。
上述合同分别盖有敬越公司及柳＊＊＊＊＊＊设立的上海市闵行区华漕镇＊＊＊＊＊＊建材供应站的公章，同时有敬越公司法定代表人＊＊＊＊＊＊及柳＊＊＊＊＊＊的代表人林春发的签名。此外，该合同上还同时有洲谷公司员工罗＊＊＊＊＊＊的签名及盖有洲谷公司人事专用章。
合同签订当日，柳＊＊＊＊＊＊向敬越公司支付建筑物转让费98，888元及一年的租金528，000元。
此后，柳＊＊＊＊＊＊进入涉案场地在场地上铺设了水泥及对场地内建筑物进行了建造、装饰装修施工。
＊＊＊＊＊＊9年11月6日，柳＊＊＊＊＊＊再次进入涉案场地时受到洲谷公司保安的阻挠，并且被告知洲谷公司要收回租赁的土地。此后柳＊＊＊＊＊＊未能再进入上述场地。
＊＊＊＊＊＊9年11月18日，柳＊＊＊＊＊＊委托律师分别致函洲谷公司及敬越公司：要求洲谷公司及敬越公司于＊＊＊＊＊＊9年11月30日前继续将柳＊＊＊＊＊＊承租的土地交由柳＊＊＊＊＊＊使用，否则将通过诉讼解决。
＊＊＊＊＊＊9年11月23日，敬越公司向洲谷公司发函，请求支付租金并要求洲谷公司提供银行账户或派人领取租金。
＊＊＊＊＊＊9年12月1日，洲谷公司回函称，因双方并不存在租赁合同关系，�依法无任何理由收取任何租金。
因洲谷公司收回涉案场地后致租赁合同无法继续履行，故柳＊＊＊＊＊＊于＊＊＊＊＊＊9年12月10日以敬越公司、洲谷公司为被告向上海市闵行区人民法院提起2742号案件诉讼。2011年1月31日，上海市闵行区人民法院作出判决，判决内容为：1、敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》予以解除；2、敬越公司与柳＊＊＊＊＊＊设立的上海市闵行区华漕＊＊＊＊＊＊建材供应站签订的《土地租赁合同》予以解除；3、洲谷公司赔偿柳＊＊＊＊＊＊1，007，676元；4、洲谷公司赔偿敬越公司329，980元；5、柳＊＊＊＊＊＊将上海市闵行区颛桥镇申翔路＊＊＊＊＊＊号场地内未使用建筑材料搬离上述场地。案件受理费16，500元，由柳＊＊＊＊＊＊负担3，710元，洲谷公司负担12，790元；审价费10，000元，由洲谷公司负担9，000元，柳＊＊＊＊＊＊负�1，000元。2742号案件判决生效后，柳＊＊＊＊＊＊已履行该判决第5项确定的义务，洲谷公司已履行该判决第3、4项确定的义务（包括案件受理费、审价费）。
2011年8月23日，洲谷公司向上海市第一中级人民法院申请对2742号案件进行再审，该再审案号为（2011）沪一中民二（民）申字第106号。2011年10月21日，上海市第一中级人民法院作出民事裁定书，裁定驳回洲谷公司的再审申请。
之后，洲谷公司因不服2742号案件的判决向上海市人民检察院第一分院提起申诉。上海市人民检察院第一分院于2013年1月18日作出沪检一分民抗（2013）1号民事抗诉书，向上海市第一中级人民法院提出抗诉。上海市第一中级人民法院于2013年2月17日作出（2013）沪一中民抗字第6号民事裁定书，指令上海市闵行区人民法院再审。2013年11月21日，上海市闵行区人民法院作出（2013）闵民五（民）再初字�2号民事判决书，判决内容为：1、维持2742号案件民事判决第2、5项；2、撤销2742号案件民事判决第1、3项；3、变更2742号案件民事判决第2项为：敬越公司赔偿柳＊＊＊＊＊＊1，007，676元；4、驳回柳＊＊＊＊＊＊的其他诉讼请求。原审案件受理费16，500元，由柳＊＊＊＊＊＊负担3，710元，敬越公司负担12，790元；原审审价费10，000元，由敬越公司负担9，000元，柳＊＊＊＊＊＊负担1，000元。
另查明，洲谷公司认为罗＊＊＊＊＊＊虽系其公司部门主任，且经授权可以就洲谷公司租赁标的物的租赁事宜对外进行协商、洽谈，但罗＊＊＊＊＊＊并没有对外签订合同的权利，而罗＊＊＊＊＊＊擅自与敬越公司签订《土地租赁合同》，并在合同上加盖洲谷公司人事章，从而导致之后的2742号案件的诉讼，造成洲谷公司向柳＊＊＊＊＊＊赔偿1，007，676元、向敬越公司赔偿329，980元并承担案件受理费12，790元以及审价费9，000元，故洲谷公司于2011年11月15日就其在2742号案件中支出的损失以罗＊＊＊＊＊＊为被告向上海市闵行区人民法院提起财产损害赔偿诉讼，要求罗＊＊＊＊＊＊赔偿1，337，656元及相应利息。后经审理，上海市人民法院于2012年8月17日作出（2011）闵民一（民）初字第16906号民事判决书，认为罗＊＊＊＊＊＊在工作中存在重大过错，应承担相应的赔偿责任，同时洲谷公司在对公司的管理、员工的选任、管理等方面亦存在较大的疏漏，亦应对此承担相应的责任，故判令罗＊＊＊＊＊＊赔偿洲谷公司各项损失400，000元。之后，洲谷公司与罗＊＊＊＊＊＊均不服该判决，上诉于上海市第一中级人民法院，经审理，上海市第一中级人民法院于2012年12月24日作出（2012）沪一中民二（民）终字第2563号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。
又�明，2014年3月24日，洲谷公司根据（2013）闵民五（民）再初字第2号民事判决书向上海市闵行区人民法院申请执行回转，申请要求柳＊＊＊＊＊＊返还1，007，676元【案号为（2014）闵执字第3046号】，并申请要求敬越公司向洲谷公司返还赔偿款329，980元及案件受理费12，790元、审价费9，000元【案号为（2014）闵执字第3047号】。
2014年9月9日，柳＊＊＊＊＊＊根据（2013）闵民五（民）再初字第2号民事判决书向上海市闵行区人民法院申请执行，要求敬越公司向柳＊＊＊＊＊＊支付1，007，676元【案号为（2014）闵执字第7949号】。
又因（2012）闵民五（民）初字第150号民事判决书，判决洲谷公司向敬越公司赔偿转租收益损失1，600，000元并承担案件受理费18，030.77元，故敬越公司于2012年12月12日向上海市闵行区人民法院申请执行，要求洲谷公司向敬越公司支付1，600，000元及案件受理费18，030.77元【案号为（2012）闵执字第8974号】。
在前述案件执行过程中，柳＊＊＊＊＊＊表示因敬越公司需向其支付1，007，676元，而其又需向洲谷公司返还1，007，676元，故其要求敬越公司直接向洲谷公司支付1，007，676元。
故，2014年9月，上海市闵行区人民法院对前述案件一并予以强制执行，即根据目前生效判决，洲谷公司需向敬越公司支付赔偿款1，600，000元及案件受理费18，030.77元（合计1，618，030.77元），扣除敬越公司需向洲谷公司支付的费用合计1，359，446元（329，980元＋12，790元＋9，000元＋1，007，676元），洲谷公司还需向敬越公司支付258，584.77元。
本案纠纷发生后，敬越公司于2014年3月26日诉诸原审法院，请求判令：1、洲谷公司继续履行双方签订的《土地租赁合同》；2、洲谷公司向敬越公司赔偿再审案件判令由敬越公司赔偿给柳＊＊＊＊＊＊的1，007，676元；3、洲谷公司向敬越公司支付再审案件判令由敬越公司承担的诉讼费12，790元、审价费9，000元；4、确认洲谷公司赔偿敬越公司损失329，980元。原审审理中，敬越公司变更第1项诉讼请求为要求解除敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》。后敬越公司又撤回第4项诉讼请求。2014年8月27日，敬越公司变更诉讼请求，仅要求洲谷公司赔偿损失1，029，466元（其中包含再审案件判令由敬越公司赔偿给柳＊＊＊＊＊＊的1，007，676元及再审案件判令由敬越公司承担的诉讼费12，790元、审价费9，000元），并撤回其余诉讼请求。
原审认为，本案的争议焦点为敬越公司与洲谷公司签订的《土地租赁合同》的效力问题。对此，洲谷公司认为罗＊＊＊＊＊＊虽系其公司部门主任，但并非法定代表人，罗＊＊＊＊＊＊在合同上的签字行为不能代表公司，且合同上所盖的章为公司人�部的章，非公司的公章，故认为该份《土地租赁合同》未成立。法院认为，庭审中，洲谷公司对罗＊＊＊＊＊＊系其公司部门主任的身份予以确认，且表示洲谷公司确实授权罗＊＊＊＊＊＊对外协商洽谈涉案场地出租事宜。基于罗＊＊＊＊＊＊的上述身份，敬越公司完全有理由相信罗＊＊＊＊＊＊能代表洲谷公司，并且此后在双方签署的租赁合同上也盖有洲谷公司的人事部专用章，故敬越公司与洲谷公司签订的租赁合同成立并且生效，合同记载之条款约束签约当事人，租赁双方均应严格按约履行。
而敬越公司与柳＊＊＊＊＊＊签订的租赁合同，有罗＊＊＊＊＊＊签字及洲谷公司人事部盖章，显然，洲谷公司通过自己的上述行为作出了其同意敬越公司将涉案场地转租给柳＊＊＊＊＊＊的意思表示，敬越公司享有了再行出租涉案场地的权利，在此情况下，敬越公司与洲谷公司就涉案场地签订的租赁合同具有合法性。而洲谷公司于＊＊＊＊＊＊9年11月6日以其与敬越公司的合同未成立为由收回涉案场地，并无法律依据。鉴于洲谷公司无合法理由收回涉案场地并已在涉案场地上建造房屋，导致敬越公司与洲谷公司签订的租赁合同无法继续履行，故双方之间签订的《土地租赁合同》实际已解除。
基于洲谷公司违约收回涉案场地，导致敬越公司与柳＊＊＊＊＊＊设立的上海市闵行区华漕＊＊＊＊＊＊建材供应站签订的租赁合同无法继续履行，由此给敬越公司造成的损失，洲谷公司理应承担。现根据（2013）闵民五（民）再初字第2号民事判决书判决认定，因洲谷公司的原因，造成敬越公司与柳＊＊＊＊＊＊设立的上海市闵行区华漕＊＊＊＊＊＊建材供应站签订的土地租赁合同履行不能并致上海市闵行区华漕＊＊＊＊＊＊建材供应站业主�＊＊＊＊＊＊受损，敬越公司应向柳＊＊＊＊＊＊赔偿1，007，676元，并承担原审案件受理费16，500元中的12，790元、原审审价费10，000元中的9，000元，上述费用合计1，029，466元。
至于洲谷公司提出的敬越公司未实际支付1，029，466元，敬越公司未发生实际损失，且洲谷公司已按2742号案件判决内容实际已向柳＊＊＊＊＊＊支付了款项并承担了诉讼费、审价费，故其不应再向敬越公司支付上述费用的抗辩意见，法院认为，洲谷公司根据2742号判决支出费用的返还问题及敬越公司根据再审案件应向柳＊＊＊＊＊＊支出费用的问题，实际均已通过多个执行案件相互抵扣予以了实际返还及支付，故敬越公司的实际损失已产生，洲谷公司理应向敬越公司作出赔偿。综上，敬越公司要求洲谷公司向其赔偿损失1，029，466元，于法有据，法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，于二〇一四年十月二十三日判决：上海洲谷实业有限公司于判决生效之日起十日内向上海敬越实业有限公司赔偿1，029，466元。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17，035.01元，由上海敬越实业有限公司负担4，134.93元，上海洲谷实业有限公司负担12，900.08元。
判决后，洲谷公司不服，上诉称，原审认定本案合同效力有重大错误。根据闵行法院、本院相关系列判决均未认定本案合同存在，合同中其签章部分仅其员工签字及加盖公司人事专用章，并非公司真实意思表示，原审未查明事实即认定合同有效，严重侵害其合法权益；所谓《土地租赁合同》违背常理，实际该合同“订立”三天后，敬越公司即加价65％出租给柳＊＊＊＊＊＊，即洲谷公司与敬越公司合同价格实际低于市场价65％，显然是任何商业主体不可能签订的合同；另前后两份合同在WORD文件的排版上竟然相同，仅有合同主体、租金及落款时间差异，即使合同内容亦有多处可疑。按故上诉请求撤销原判，改判驳回敬越公司原审诉讼请求。
敬越公司辩称，洲谷公司上诉理由皆为原审答辩意见，其不同意上诉请求。关于合同形式，上诉人原审认可其公司职员的土地出租招商行为，敬越公司正是信任该行为签约并进行了投资，后上诉人突然提出解约，造成系列纠纷及诉讼。上诉人所谓合同瑕疵实际是过高法律要求，敬越公司前后两份合同系同一人起草，不存在所谓“可疑”。上诉人就本案合同损失业已起诉其员工罗＊＊＊＊＊＊并获得终审判决赔偿，其既获得损失索赔又主张对外赔偿的基础合同无效，逻辑矛盾。故上诉请求�求驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案一、二审的争议焦点均为上诉人洲谷公司与被上诉人敬越公司签订的《土地租赁合同》是否具有法律效力。
根据查明事实，该合同出租人签章栏内由洲谷公司部门负责人罗＊＊＊＊＊＊签字并加盖洲谷公司人事专用章，应该认为，仅从合同签署的形式要件而言，洲谷公司签约意思表示的形式要件并非充分、完整。但值得注意的是，在双方租约磋商之前，洲谷公司已授权罗文廸处理本案场地出租的洽谈、协商事宜，签约期间及合约履行阶段（洲谷公司“解约”前），无论在签约、磋商现场还是在租赁标的场地，除正常之签约、履约表示及行为，并无证据表明洲谷公司存在与签约相反意思表示的行为或相关线索，以致作为谨慎、诚信的合同相对方，敬越公司知道或应该知道洲谷公司存在或可能存在与交易行为相反的意思表示。应该认为，原审法院判断准确，敬越公司有理由相信罗＊＊＊＊＊＊能代表洲谷公司为签约意思表示，基于此等信赖之签约、履行行为应该依法得到保护。同时，洲谷公司主张的合同形式瑕疵缺乏合理依据，即按照一般交易惯例之社会客观标准，本案合同中洲谷公司之签约意思表示应为真实有效。
查洲谷公司与敬越公司签订的《土地租赁合同》内容未违反强制性法律规定，双方由此形成的租赁合同关系应属有效。根据查明事实，敬越公司在签订上述租约后，将场地转租给案外人柳＊＊＊＊＊＊，洲谷公司罗＊＊＊＊＊＊在该合同中同样签名并加盖了洲谷公司人事专用章，同理应视为洲谷公司确认此转租行为。后因洲谷公司违约收回该场地，实际导致本案合同履行不能而解除，洲谷公司依法应承担由此形成的�失。现因案外人柳＊＊＊＊＊＊与敬越公司转租合同损失业经他案终审定谳，原审依照此生效判决认定之敬越公司债务确定本案赔偿范围符合法律规定，本院应予确认。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人洲谷公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14，065.19元，由上诉人上海洲谷实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年二月十二日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
�一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……