广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤18民终1234号
上诉人（原审被告）：华悦环保科技（深圳）有限公司。住所地：深圳市罗湖区。
法定代表人：王习荣，总经理。
委托代理人：欧阳柏年，广东深长城律师事务所律师。
委托代理人：陈浩华。
被上诉人（原审原告）：广东豪美铝业股份有限公司，住所地：清远市高新技术产业开发区。
法定代表人：董卫峰，董事长。
委托代理人：雷广振，男。
上诉人华悦环保科技（深圳）有限公司（以下简称华悦公司）因与被上诉人广东豪美铝业股份有限公司（以下简称豪美公司）买卖合同纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2014）清城法横民初字第825号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院查明：2014年3月3日，豪美公司为销售方（甲方），与作为购买方的华悦公司（乙方）签订《销售合同》（合同编号：HMNX14011301），约定产品型号为建筑铝模板型材，其中2500T（含）以下机台加工费4100元／吨，25O0T以上机台加工费4900元／吨，�上报价含17%增值税含运费；产品若需新开模具的，新开模具的费用由甲方负责，如乙方第一次下单达到500吨（含）以上，则甲方免收乙方模具费，一年内达不到退模吨位，则期满后5天内乙方付清模具费；正常供货价格以甲方收到乙方定单之日的南海灵通铝锭价的当日平均价＋加工费之和为甲方正常供货价格，逢休息日及法定节假日，铝锭价以节前的最后一个工作日南海灵通铝锭价的当日平均价为准；零散单的供货价格为3000T（含机台）以下单个型号订单不足10OOKG收取上机费用500元，300OT机台以上单个型号订单不足15OOKG收取上机费用1000元；乙方在货到3天内付清相应货款，欠款总额不超1000000元，超出部分需打款发货；需方要有计划提供订单信息，再由双方在下单时确认，如订单在10吨（含）以上的，由甲方负责送货到珠三角范围内（广州、东莞、深圳、佛山、惠州、中山、珠海），如订单在30吨（含）以上的，1000公里范围内，由甲方负责送货，乙方负责卸货，目前暂定为厦门；乙方应自签收甲方货物之日起7天内完成对货物质量的验收，在7天验收期限内，乙方对甲方交付货物质量有异议的，应及时通知甲方，甲方可协助乙方处理相关事宜，逾期视为乙方对甲方交付的货物质量无异议；乙方使用甲方产品之前应对产品质量进行检验，如发现质量不符约定，应及时通知甲方，否则乙方未经检验即使用并造成的损失，甲方有权拒绝赔偿；乙方应按合同规定或甲方通知依时提货和足额支付货款，如逾期提货或支付货款的，则每逾期一天，按不及时提货部分或拖欠货款的每天千分之三承担违约金，同时甲方有权停止发货，终止合同，一次性追收乙方所欠甲方的所有欠款；乙方所需订单生产完成、入库后，并经甲方通知之日起，乙方必�在20天内全部提完，由于乙方未及时付清货款／或其他原因超过期限的，乙方应按每天千分之三向甲方支付违约金；本合同经甲、乙双方签字盖章，自甲方收到乙方支付的首期款之日起生效，有效期至2014年12月31日。合同还就双方的其他权利、义务作出约定。
豪美公司与华悦公司签订的报价单，载明了32个图号、产品名称，分别为GY—MB004至GY—MB011，GY—MB013至GY—MB036，上述32个图号、产品名称的模具费合计484200元。
2014年3月10日，豪美公司和华悦公司签订订购单，载明华悦公司向豪美公司订购500吨型材，但未就产品的具体名称、规格、数量、单重、产品图纸编号等作出约定。
2014年3月12日，华悦公司向豪美公司出具订货单，向豪美公司订购196810.52KG货物；2014年4月8日，华悦公司向豪美公司出具订货单，向豪美公司订购143631.475KG货物，该两�订货单，均详细列明了每种货物的物品名称、规格、数量、单重、图纸编号等详细内容。
2014年4月1日，华悦公司向豪美公司提交授权委托书，授权委托葆冈金属制品（珠海）有限公司（以下简称葆冈公司）提取铝型材材料（提取的数量计算在本委托人与贵司的铝型材购销合同总量内），授权期间葆冈公司提取的材料费用由葆冈公司同贵司结算。
2014年9月28日，华悦公司向豪美公司发送《联络函》，载明“今年3月份与贵司签订的铝材供应合同因销往万科工地的二个批次产品均出现若干问题，导致产品结算及施工都受到极大影响，现还在同万科就产品问题的出现原因做最后结论，贵司的仓库余料提货时间，请静候我司稍后的提货通知。”
豪美公司称，因第一次下单满500吨可以免除模具费，为此华悦公司在2014年3月10日向豪美公司下单订购500吨型材，该订单无具体的产品名称和型号，只是华悦公司想要订购500吨货物的一个意向，华悦公司实际下单的是2014年3月12日的196810.52KG货物和2014年4月8日的143631.475KG货物。此外，豪美公司表示现库存货物26980.10KG，华悦公司没有及时提货，应按库存货物金额467640元的30％支付违约金140292元。
一审法院认为：本案系买卖合同引发的纠纷。华悦公司向豪美公司购买建筑铝模板型材的事实，有双方签订的《销售合同》为凭，2014年12月31日，《销售合同》因合同约定的有效期限届满自然失效，在合同已失效的情况下，对豪美公司主张解除合同的诉讼请求，一审法院不再处理。对于豪美公司主张的模具费，2014年3月10日的订购单并无具体的产品名称和型号，作为买受人，华悦公司也没有提交证据证明其在一年内提货的数量已达到500吨，事实上，华悦公司已收取了豪美公司部分货物，故华悦公司应当按照报价单载明的价格向豪美公司支付模具费，对豪美公司主张华悦公司支付模具费484200元的诉讼请求，一审法院予以支持。至于豪美公司主张的违约金，豪美公司主张库存货物26980.10KG的依据，是其单方制作的库存明细，该明细未经华悦公司确认，豪美公司向一审法院提交的证据，不足以证明库存货物的重量和价款情况，对豪美公司主张违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决如下：一、华悦公司于判决生效之日起10日内向豪美公司支付模具费484200元；二、驳回豪美公司的其他诉讼请求。案件受理费10145元，由豪美公司负担2279元，华悦公司负担7866元。财产保全费3642元，由华悦公司负担。
华悦公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第一项并予以改判；一、二审诉讼费由豪美公司承担。主要事实和理由为：（一）一审判决认定事实不清，适用法律错误。首先，华悦公司与豪美公司合同约定是“500吨订单”而非“提货数量达到500吨”，一审判决华悦公司承担模具费明显没有合同依据及法律依据。华悦公司已于2014年3月10日向豪美公司下订单，数量为500吨。2014年3月3日签订的《销售合同》系华悦公司与豪美公司双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定。根据该合同第五条的约定，豪美公司免收模具费。虽然2014年3月10日的订单无具体的产品名称和型号，但是在华悦公司下单达到500吨时，免收模具费的条件已经成立。其次，实际交付数量达不到500吨，是豪美公司违约造成的。豪美公司并没有按照华悦公司的订单在约定期限内完成订单数量，根据《销售合同》的约定，如订单在10吨（含）以上的，由甲方负责送货到珠三角范围内（广州、东莞、深圳、佛山、惠州、中山、珠海），如订单在30吨（含）以上的，1000公里范围内，由甲方负责送货，乙方负责卸货，目前暂定为厦门；货到3天内付清相应货款。豪美公司负责向华悦公司送货，华悦公司收到货物后付款。为此，豪美公司单方要求华悦公司到其仓库自行提货是违反合同约定，华悦公司有权拒绝豪美公司的自行提货要求。第三、根据双方合同约定，一年内订单500吨的期限截止日期2015年3月3日。即使认定华悦公司于2014年3月10日的订单存在瑕疵，但在合同期限内，豪美公司单方起诉华悦公司，并要求解除合同。豪美公司的行为已经明显违约，且该违约行为直接导致华悦公司的合同目的无法实现，更不可能让华悦公司实现实际“提货500吨”。很显然，一审判决认定合同自然失效，判决守约方向违约方承担赔偿责任，明显偏袒豪美公司。最后，在合同履行过程中，豪美公司生产的产品存在质量问题，导致华悦公司承揽的工程验收不合格及拖延工期，不能及时收回工程款，给华悦公司造成巨大经济损失。（二）退一万步讲，如果判决模具费由华悦公司承担，豪美公司就应当向华悦公司交付相应的模具。一审判决只要求华悦公司向豪美公司支付模具费，而不要求豪美公司向华悦公司交付相应的模具，对华悦公司显然不公平，更增加了双方诉累。同时，豪美公司向华悦公司交付的模具应与其实际价值相符，不应以豪美公司提供的单据记载的价款为依据。模具的实际价值应结合其使用年限、折旧等综合认定。
豪美公司答辩称：（一）豪美公司起诉华悦公司要求解除合同和支付模�费是因为华悦公司违约在先。豪美公司与华悦公司自2014年3月3日签订销售合同后，根据华悦公司的图纸型号开具模具，并于2014年3月8日签订了报价单（内容包含型材加工费和模具费以及模具费退还条件）。华悦公司确认模具无问题后，于2014年3月12日和4月8日分别向豪美公司下订单196810.52KG和143631.475KG，豪美公司根据华悦公司的订单生产货物，并通知华悦公司提货，华悦公司委托葆冈公司提货。从2014年4月13日起至2014年5月19日止，华悦公司共提走106759KG货物，而此时豪美公司已生产了货物133739KG的货物，华悦公司还剩26890kg的货物一直不提走，由5月份至9月份，豪美公司多次催告华悦公司提货，但华悦公司均未给出提货时间，华悦公司2014年9月28日发来联诺函，书面告知提货事宜需要延后，但也一直未给出具体的时间和相应的依据。合同约定的付款方式为货到付款，如豪美公司继续生产货物而华悦公司不提货，可能导致华悦公司损失扩大，且合同第十二条第2款约定了：“按合同规定或甲方通知依时提货和足额支付货款，如逾期提货或支付货款的……，同时甲方有权停止发货，终止合同”，华悦公司的行为已构成违约，因此豪美公司根据合同约定向一审法院请求解除合同并支付相应的模具费。（二）豪美公司已按华悦公司要求生产了全部的模具，华悦公司一年内未达到退模吨位，应按一审判决全额支付模具费；合同第五条和报价单的第二条均明确约定，一年内达不到退模吨位，期满后五天内豪美公司需付清模具费，华悦公司在合同期内向豪美公司下单340442KG，提货仅提了106789KG，未达到退模吨位，应按照合同要求支付模具。
另外，豪美公司在二审庭审中补充答辩称，如果华悦公司愿意支付相应的模具费用，其愿意将开模的模具全部交付给华悦公司。
二审期间，豪美公司提交证据《补充协议书》，拟证明双方约定变更交货地点。华悦公司对该证据的真实性认可，对其关联性有异议，认为该协议是豪美公司与葆冈公司的约定，变更了实际的用货方和付款方，即使实际用货方没有提货，也不能将该提货义务退给华悦公司，豪美公司应当就葆冈公司未提货的法律后果与葆冈公司结算。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：2014年3月8日，豪美公司（甲方）与（华悦公司（乙方）签订的报价单注明部分第二条载明“模具费：甲方收到双方确定的图纸及模具报价后则开模，如乙方第一次下单达到500吨（含）以上，则甲方免收乙方模具费用，一年内达不到退模吨位，则期满后5天内乙方付清模具费”。
2014年4月6日，华悦公司（甲方）�豪美公司（乙方）签订《补充协议书》，约定“1.甲方授权甲方加盟合作商葆冈公司持甲方授权书至贵司提取甲方委托乙方生产的铝型材材料。2.由提货方（葆冈公司）负责同贵司结算。3.如乙方有需要，可同提货方另签订购销合同。4.甲方开发设计并在乙方生产的铝型材材料在非甲方书面授权情况下乙方不得私下供给上述公司或其他任何公司，由此产生的法律及经济责任由乙方承担”。
截至2014年5月19日，豪美公司共向葆冈公司发货106759kg，相应货款已支付完毕。
再查明，2016年1月7日，深圳华悦铝模工程有限公司经深圳市市场监督管理局核准，变更企业名称为现名“华悦环保科技（深圳）有限公司”。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本案二审应围绕华悦公司上诉请求的范围进行审理。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点可归纳为：华悦公司应否向豪美公司支付484200元模具费。
本案中，双方销售合同第五条约定“如乙方第一次下单达到500吨（含）以上，则甲方免收乙方模具费，一年内达不到退模吨位，则期满后5天内乙方付清模具费”，报价单第二条注明“甲方收到双方确定的图纸及模具报价后则开模，如乙方第一次下单达到500吨（含）以上，则甲方免收乙方模具费用，一年内达不到退模吨位，则期满后5天内乙方付清模具费”，根据上述约定，虽然华悦公司与豪美公司订立销售合同后，第一次下单即概括订购了500吨铝型材，但是在合同约定期限内，华悦公司无论是具体下单，还是实际收货，均达不到500吨的退模吨位，一审判决认定华悦公司应当向豪美公司支付相应的模具费484200元并无不当。华悦公司抗辩认为其实际收货不到500吨，是因豪美公司违约要求提货和擅自解除合同造成。本院经审查认为，该抗辩不能成立。理由是：2014年4月初，双方签订的《补充协议》及华悦公司出具的《授权委托书》对货物的交付进行变更，即由葆冈公司向豪美公司提货。葆冈公司最后一次的提货时间为2014年5月19日，但在合同约定的检验期限内，华悦公司与葆冈公司均未提出质量异议，应视为铝型材质量已符合合同约定。在豪美公司去函要求提货的情况下，华悦公司却于2014年9月28日回函以产品出现问题为由未行提货，显然缺乏理据。豪美公司据此认为华悦公司逾期提货并解除合同，并不违反合同约定。
此外，对于模具的处理问题，豪美公司已在庭审答辩中作出相应承诺，本院予以确认，豪美公司应当在华悦公司付�模具费后将合同项下32套模具交付给华悦公司。
综上所述，华悦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10145元，由上诉人华悦环保科技（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 房志伟
代理审判员 刘永戈
代理审判员 林士嵛
二〇一六年八月五日
书 记 员 林 花
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百五十八条第一款当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人�于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。