重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）渝一中法民终字第04397号
上诉人（原审原告）：杨某甲。
委托代理人：龙正玉。
上诉人（原审原告）：杨德珍，住重庆市江北区。
委托代理人：龙正玉。
被上诉人（原审被告）：向兴华，住重庆市江北区。
委托代理人：张弟云，重庆市江北区观音桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：重庆市长江水运有限责任公司，住所地重庆市涪陵区中山东路2号。
法定代表人：许少才，董事长。
委托代理人：黄峰。
委托代理人：胡宏。
上诉人杨某甲、杨某辛与被上诉人向兴华、重庆市长江水运有限责任公司（下简称长运公司）房屋买卖合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2012年8月2日作出（2012）江法民初字第01676号民事判决，杨某甲、杨某辛对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2012年9月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年10月16日对本案进行了询问。上诉人杨某甲及其与杨某辛的委托代理人龙正玉，被上诉人向兴华的委托代理人张弟云，被上诉人长运公司的委托代理人黄峰、胡宏，均到庭参加了询问。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，杨某戊与彭熙伯系夫妻关系，二人均为重庆船厂退休职工，生育子女五人：女儿杨某辛、儿子杨某丙、杨某己、杨某丁、杨某庚。杨某戊于1989年11月4日逝世，彭熙伯于1998年11月29日逝世。杨某甲系杨某己的女儿，杨某己于2000年9月11日逝世。杨某庚与向兴华系夫妻关系，杨某庚于2010年7月29日逝世。
原位于江北区青草坝长江三村42－5号的房屋系重庆船厂分配给杨某戊居住使用的房屋。
2007年12月11日，重庆船厂发布了重船发（2007）02号文件《重庆船厂关于出售（购买）公有住房产权的若干规定》，其中第二条第（六）项规定，已取得分配房屋使用权的职工，居住成套房的职工和配偶已于1995年1月1日以前死亡或调离重庆船厂的、居住非成套的职工和配偶已于2001年6月1日以前死亡或调离重庆船厂的。该房屋原则上应由重庆船厂收回，但考虑到现居住的实际情况，由其子女或本人办理合法的手续后按房产价格评估机构所评估的地区类别市场价的中限价格计算出售产权。
2008年6月2日，重庆市江城拆迁工程有限公司与杨某庚签订了《城市房屋拆迁补偿协议书》，就原长江三村42－5砖混（非成套）房屋杨某庚以产权调换现房安置山水景苑3－14－3。同月3日，杨某丙、杨某庚、杨某丁出具《关于代办购买杨某戊房屋产权的申明》，载明：户主杨某戊于1989年11月18日死亡，其配偶彭熙伯于1998年11月死亡，户主原居住江北区青草坝长江三村42－5号，父母现共有3个子女，现因此房拆迁，房屋遗产经过全体子女共同协商一致，同意由杨某庚代办购买该房屋产权相关事宜，今后如发生该房屋遗产继承等纠纷，与重庆船厂无关。
同日，重庆船厂（甲方）与杨某庚（乙方）签订《房屋出售（购买）合同》，约定乙方自愿向甲方购买坐落长江三村42－5号房屋、建筑面积40.83平方米；甲方同意乙方按该房所在地区的公房出售价1500元／平方米购买；乙方应付房价款为61245元，此款由乙方在2008年6月3日一次性付给甲方；乙方所购住房拥有完全产权。一审审理中，长运公司陈述，根据长运公司与长运股份公司的协议约定，重庆船厂相关资产的处置由其负责，另应产权部门的要求，长运公司在该合同上加盖了“重庆船厂”的公章，其后果应由长运公司承担。杨某甲、杨某辛亦认可应由长运公司承担后果。
现该房屋的产权登记在向兴华名下。
一审另查明，2002年12月15日，重庆长江水运股份有限公司（下称长运股份公司）（甲方）、重庆市交通委员会（乙方）、重庆船厂（丙方）签订《兼并重庆船厂协议书》，由甲方以承担债权债务的方式对乙方所属丙方实施整体兼并。丙方全部经营性资产（包括土地使用权）和债权归甲方所有，全部债务由甲方承担。2007年1月26日，长运公司成立。2007年11月21日，长运股份公司（甲方）与西南证券有限责任公司（以下简称西南公司）（乙方）签订吸收合并协议书，载明甲方已经按照此前双方的约定，与长运公司签订了《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》，将其全部资产、负债、或有负债转让给长运公司，甲方的业务、人员一并由长运公司承接。2008年3月10日，重庆船厂因公司合并或分立被注销，其主管部门为长运股份公司。
2009年2月15日，长运股份公司董事会发布《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司实施进展情况的公告》，载明：按照《重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》之约定，公司向长运公司转让全部资产及负债，转让价款参照公司截至2008年3月31日经评估的净资产值确定为人民币1元。公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运公司承接。自转让基准日起至交割日为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运公司享有和承担。2009年2月14日，公司与长运公司签署了《关于重大资产出售事宜的交割确认书》和《关于人员接收及安置的协议书》，完成了《重大资产出售协议》项下所出售资产、负债及全部业务、职工的交接手续。
一审审理中，杨某甲、杨某辛申请证人杨某乙、毛某、曾某、王某、张某出庭作证，证人均证实杨某庚一直居住在江北区青草坝长江三村42－5号房屋，杨某甲与其母亲在拆迁前时不时在该房屋居住；对杨某庚的妻子不清楚，未见过。杨某甲、杨某辛认可证人证言；向兴华认为证人证词有诱供之嫌，不具有真实性，所说内容与本案无关；长江水运公司无意见。
一审审理中，杨某甲、杨某辛还申请了证人杨某丙、杨某丁出庭作证，证人证实长江三村42－5号房屋系重庆船厂分配给其父亲杨某戊居住的；父母共有杨某丙、杨某丁、杨某己、杨某庚、杨某辛五个子女；在父母去世后，长江三村42－5号房屋由杨某庚与杨某甲居住；杨某庚与重庆船厂签订房屋买卖合同时未通知杨某甲、杨某辛；证人均系重庆船厂的职工，并享受过福利分房，重庆船厂不可能再将房屋出售给证人；声明系证人亲笔所写，由于当时房屋只能卖给一个人，故就由杨某庚购买的房屋。
一审审理中，杨某甲陈述该房屋由其居住并一直缴纳房租，但现在提供不了拆迁前交房租的收据；向兴华称由杨某庚交纳房租，亦未提供证据证实。
杨某甲、杨某辛在一审中诉称，2002年12月5日，长运股份公司兼并重庆船厂，2007年11月21日，长运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称西南公司）的同时，长运股份公司与长运公司签订了《关于重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》，将其全部资产、负债，或有负债转让给长运公司，长运股份公司的业务、人员一并由长运公司承接。死亡人杨某戊有五个子女，即杨某辛（大女出嫁多年）、杨某丙（继子，重庆船厂职工，船厂分有住房）、杨某己（二儿子，重庆船厂的配件厂职工，无房）、杨某丁（三儿子，重庆船厂职工，船厂分有住房）、杨某庚（四儿子，不是重庆船厂职工，无房）。杨某戊于1989年去世，其妻子彭熙伯于1998年去世，杨某己于2000年去世，杨某甲系杨某己之女。杨某庚于2010年7月去世，向兴华系杨某庚之配偶。2008年，重庆市江北区长江三村42－5房屋面临拆迁，该房系重庆船厂分给杨某戊的福利房，厂里考虑到杨某戊为重庆船厂工作了几十年，决定把此房卖给杨某戊。2008年6月3日，杨某丙、杨某丁、杨某庚三人在杨某甲和杨某辛不知情的情况下伪造杨某戊只有三个子女，与重庆船厂签订了“关于代办购买杨某戊房屋产权的声明”，由于杨某戊去世，杨某庚又要求将购买方改写成杨某庚，并在声明中称今后如发生该房屋遗产继承纠纷，与重庆船厂无关。后杨某庚与重庆船厂签订了“房屋出售（购买）合同”。杨某庚、杨某丁、杨某丙伪造假的身份，欺骗重庆船厂的行为剥夺了杨某辛和杨某甲的权利，导致两原告的利益受到损害。杨某甲与杨某庚一直居住在江北区长江三村42－5号，杨某甲另外也无住房，无论从继承或居住的实际情况来说，杨某甲都应该有份。另重庆船厂在已注销的情况下还与杨某庚签订买卖合同，该合同应无效。现请求法院判决：1、确定重庆船厂出售给杨某庚的江北区溉澜溪长江三村42－5号的“房屋出售（购买）合同”无效；2、在法院的调解下重新确定江北区溉澜溪长江三村42－5号的购买权；3、判决长运公司退还江北区长江三村42－5号房屋的卖房款61245元给实际帮杨某庚出钱购买此房的单位；4、判决向兴华把江北区长江三村42－5号房的拆迁还房江北区山水景苑3－14－3的房屋产权返还给此房安置给杨某庚前该房的所属单位。
向兴华在一审中辩称，杨某庚与重庆船厂签订的《房屋出售（购买）合同》依法成立并有效，不具有法律规定的合同无效的情形；向兴华不是本案的适格被告；杨某甲、杨某辛不是合同的相对人，不具有请求确认合同无效的资格；诉争房屋已拆除，物质载体已灭失，审理此案无意义；杨某甲、杨某辛起诉超过诉讼时效。请求驳回杨某甲、杨某辛的全部诉讼请求。
长运公司在一审中辩称，《房屋出售（购买）合同》实际是我公司与杨某庚签订的，是应产权部门的要求才盖的重庆船厂的章，该合同并无法律规定的无效情形；诉争房屋系重庆船厂分配给杨某戊使用的公有住房，由使用人按期缴纳房租。杨某戊与配偶分别于1989年和1998年去世。重庆船厂原则上应收回房屋，重庆船厂没有向杨某戊的子女出售诉争房屋产权的法律义务，只是出于照顾，才出售给其子女；杨某庚系代表杨某戊的子女办理购房手续并取得房屋的产权；另在声明中表明如发生该房屋遗产继承等纠纷，与重庆船厂无关。且在当时，杨某己已过世，从船厂的档案来看，也只有杨某庚、杨某丙、杨某丁三个子女。杨某甲、杨某辛主张上述《房屋出售（购买）合同》无效没有法律依据。请求驳回杨某甲、杨某辛的全部诉讼请求。
一审法院认为，关于合同相对人的问题。杨某甲、杨某辛认为重庆船厂在注销后仍与杨某庚签订房屋买卖合同，合同应无效。一审法院认为，重庆船厂被长运股份公司兼并，之后长运股份公司又将该部分资产转让给了长运有限公司，审理中，长运有限公司陈述，根据长运有限公司与长运股份公司的协议约定，长运有限公司对重庆船厂资产处置产生的后果应由长运有限公司承担，另应产权部门的要求由其在与杨某庚签订的《房屋出售（购买）合同》上加盖上了“重庆船厂”的公章。杨某甲、杨某辛亦认可应由长运有限公司承担后果。故该合同实际的相对方为长运有限公司与杨某庚。杨某甲、杨某辛提出的该意见与事实不符，一审法院不予采纳。另杨某甲、杨某辛认为杨某丙、杨某庚、杨某丁采取欺诈的手段签订了房屋买卖合同，一审法院认为，长运有限公司作为对重庆船厂资产的有权处分者，可自主决定资产的处分。由于证人证言均证实杨某庚居住在原江北区青草坝长江三村42－5号房屋，且根据重庆船厂的相关售房文件，长运有限公司将原江北区青草坝长江三村42－5号房屋出售给杨某庚符合文件规定，双方签订的《房屋出售（购买）合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应合法有效。杨某甲、杨某辛的该辩解意见不能成立，一审法院不予采信。
杨某甲、杨某辛认为位于江北区青草坝长江三村42－5号的房屋系重庆船厂分配给其爷爷或父亲的房屋，对于该房屋其均享有权利。一审法院认为，原江北区青草坝长江三村42－5号房屋系重庆船厂分配给杨某戊使用的房屋，在出售之前重庆船厂对房屋享有产权，而杨某戊仅有使用权，故该房屋在杨某戊及其配偶死亡后并不能作为遗产由其孙女或子女继承。杨某甲、杨某辛并不能基于继承对该房屋享有权利。
杨某甲、杨某辛在诉讼请求中要求在法院的调解下重新确定江北区溉澜溪长江三村42－5号的购买权。一审法院认为，根据法律规定，人民法院审理民事案件应当根据自愿和合法的原则进行调解；调解不成的，应当及时判决。调解是法院审理案件过程中的一个程序，且需要双方当事人自愿，杨某甲、杨某辛将此作为诉讼请求不符合法律的规定，一审法院不予支持。
关于本案的诉讼时效问题。一审法院认为，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。本案并不是针对的债权请求权，故不适用诉讼时效的规定，对向兴华的该辩解意见，一审法院不予采信。
杨某甲、杨某辛要求判决长运有限公司退还江北区长江三村42－5号房屋的卖房款61245元给实际帮杨某庚出钱购买此房的单位；判决向兴华把江北区长江三村42－5号房的拆迁还房江北区山水景苑3－14－3的房屋产权返还给此房安置给杨某庚前该房的所属单位。由于《房屋出售（购买）合同》有效，且该两项诉讼请求并不具体明确，故一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下：驳回杨某甲、杨某辛的诉讼请求。一审案件受理费应收1300元，经杨某甲、杨某辛申请，一审法院决定减交收取650元，财产保全费882元，共计1532元，由杨某甲、杨某辛负担。
杨某甲、杨某辛不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销重庆市江北区人民法院（2012）江法民初字第01676号民事判决，2、重庆船厂出售给杨某庚的江北区溉澜溪长江三村42－5号的“房屋出售（购买）合同”无效；3、长运公司退还江北区长江三村42－5号房屋的卖房款61245元给实际帮杨某庚出钱购买此房的单位；4、判决向兴华把江北区长江三村42－5号房的拆迁还房（江北区山水景苑3－14－3）的房屋产权返还给此房安置给杨某庚前该房的所属单位；5、在法院的调解下重新确定江北区溉澜溪长江三村42－5号的购买权；6、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
主要事实和理由：一审法院认定杨某庚支付购房款给重庆船厂是错位的，实际上是由重庆市江城拆迁工程有限公司直接代扣给重庆船厂的。长运公司也没有出示产权部门要求其加盖重庆船厂的印章的证据。一审事实中，证人杨某乙已经证明了向兴华出走多年，出走后直至现在没有见过，同时也证明了杨某甲及家人居住在长江三村42-5号，直至拆迁。同时，杨某丙等还证明了其父母去世后，房租等费用均是由杨某甲母女交纳的等事实，且杨某甲在一审中举示了一张交纳房租和闭路收视费的发票。杨某戊才是重庆船厂的职工，杨某庚并重庆船厂的职工，42-5号房屋是重庆船厂分给杨某戊的福利房，杨某庚没有购房权利，根据重庆船厂的（2001）14号文件规定，合同的购买方不是杨某庚而是杨某戊。重庆船厂的文件规定，明确说明了长江三村42-5号房屋可以出售，但条件杨某戊夫妇均已经死亡，出售时必须由其子女办理合法手续后才能出售产权，没办理合法手续就不能出售产权，说明了长江三村42-5号房屋的出售合同是属于附条件的合同，本案中关于代办购买杨某戊房屋产权的申明并非合法手续，不是客观事实，因杨某戊共有5个子女，故合同的条件并不成就，合同不能生效。重庆船厂有义务审查杨某戊子女情况而没有审查，申明仅仅说明杨某庚是代办购买长江三村42-5号房屋的产权，并没有说明该房产权属于杨某庚，重庆船厂本是将杨某戊享有使用权的房屋出售作为杨某戊的福利给杨某戊的继承人带来经济利益的，杨某戊的继承人就应当有权知道并享有购买该房的权利，故买卖合同应当是长运公司和杨某戊或杨某戊的所有继承人，杨某庚签订的购房合同已经超过了代理权，剥夺了杨某甲和杨某辛的权利，违反了法律规定。
向兴华在二审中辩称，一审法院判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
长运公司在二审中辩称，一、长运公司对杨某甲、杨某辛与向兴华就江北区长江三村42-5号房屋发生的纠纷没有任何法律异议。重庆船厂没有向杨某戊的子女出售长江三村42-5号房屋产权的法律义务，该房屋是重庆船厂分配给杨某戊使用的公有住房，由使用人按期交纳房租。杨某戊与配偶分别于1989年和1998年去世，重庆船厂原则上应收回前述房屋，只是出于照顾杨某戊及其子女的良好意愿，才将分配给杨某戊使用的公有住房出售给其子女。杨某庚是代表杨某戊子女办理购房手续并取得上述房屋产权的。杨某戊的子女杨某丙、杨某丁和杨某庚就长江三村42-5号房屋作出的《关于代办购买杨某戊房屋产权的申明》载明，房屋遗产经过杨某戊全体子女共同协商一致，同意由杨某庚代办购买该房屋产权相关事宜，今后如发生该房屋遗产继承等纠纷，与重庆船厂无关。二、重庆船厂与杨某庚就长江三村42-5号房屋签订的《房屋出售（购买）合同》并没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，杨某甲、杨某辛主张该合同无效没有法律依据。三、杨某甲、杨某辛请求长运公司退还长江三村42-5号房屋房款给实际帮助杨某庚出钱购买此房的单位没有法律依据。《房屋出售（购买）合同》合法有效，且长江三村42-5号房屋已被拆迁，该房的购买人无法返还房屋，杨某甲、杨某辛要求退还房款没有法律依据。帮助杨某庚出钱购买上述房屋的单位与长运公司没有债权债务关系。杨某甲、杨某辛请求长运公司向实际帮助杨某庚出钱购买上述房屋的单位退还房款没有法律依据。四、杨某甲、杨某辛在法院的调解下重新确定长江三村42-5号房屋的购买权的请求，不应支持。调解应依据自愿原则，杨某甲、杨某辛将调解作为诉讼请求没有法律依据。重庆船厂没有向杨某戊的子女出售长江三村42-5号房屋的法律义务，因此，根本不存在长江三村42-5号房屋的购买权。且该房屋已经拆迁，杨某甲、杨某辛请求确认该房的购买权没有法律依据。故一审认定事实清楚，适用法律正确。
本院经审理查明：1、一审审理中，证人杨某丁的证言还有，长江三村42-5号房屋拆迁前，杨某甲及母亲、杨某庚在长江三村42-5号房屋常住；重庆船厂出售该房时，因为只能写一个人的名字，其与杨某庚、杨某丙约定，同意购房时只写杨某庚一个人的名字，去签的合同时，没有经过杨某甲及杨某辛同意，且并不表示我们放弃权利。证人杨某丙证言还有，长江三村42-5号房屋是其父母的房屋，房屋拆迁前，杨某甲及母亲、杨某庚在长江三村42-5号房屋常住；拆迁时，我们每个子女都有权购买该房，因杨某庚在该房居住，且杨某甲是未成年人，也没有通知杨某甲及杨某辛，所以房屋就写的杨某庚的名字；该房屋的水电等费均是杨某甲的母亲交纳的。经质证向兴华认为证人与杨某甲、杨某辛有亲属关系，杨某甲没有实际居住该房。长运公司认为证人证言是真实的。2、杨某甲、杨某辛在一审中举示了载明缴费人为杨某甲2001年1-12月的重庆有线电视台收费专用发票、重庆船厂出具给龙正玉的房租、水、电缴款单各一份。经质证，向兴华认为该证据不能证明是杨某甲等交纳的，长运公司认为该证据与其无关。3、二审中，全部当事人均认可，拆迁时，长江三村42-5号房屋登记在重庆船厂名下。
二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，重庆长江水运股份有限公司兼并重庆船厂后，与长运公司签订的《重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议》及《重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》约定，重庆长江水运股份有限公司向长运公司转让全部资产及负债，并将其全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运公司承接等。长运公司因此合法取得了重庆船厂的财产。涉案的长江三村42-5号房屋在拆迁时虽然登记在重庆船厂名下，但长运公司享有对该财产进行出售、出租等权利，其将该财产收回、处分给谁及如何处分，应由长运公司自己决定。且重庆船厂原将涉案房屋交由杨某戊使用，杨某戊仅仅对该房享有使用权，杨某戊及配偶死亡后，重庆船厂或长运公司如何处分该财产，是重庆船厂或长运公司的权利，并不因此产生继承的相关后果，杨某甲、杨某辛没有充分的证据证明应享有权利。杨某甲、杨某辛的其他请求一审法院并无不当。
杨某庚是否将合同约定的购房款支付给长运公司及长运公司是否收取购房款不属于本案的审理范围。杨某庚死亡后的遗产如何处分，也不属于本案的审理范围。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持，杨某甲、杨某辛的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由上诉人杨某甲、杨某辛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 赵文建
代理审判员 刘润荔
二〇一二年十二月十三日
书 记 员 廖 蔷