广东省汕头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汕中法民四终字第23号
上诉人（原审被告）汕头市龙湖区安格斯西餐厅，住所地汕头市。
投资人辛伟民。
委托代理人张勍，广东众大律师事务所律师。
委托代理人蔡佳琦，广东众大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）辛伟民，男，汉族，1962年10月30日出生，住汕头市。
委托代理人张勍，广东众大律师事务所律师。
委托代理人蔡佳琦，广东众大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张少平，男，汉族，1969年10月27日出生，住广东省揭东县。
上诉人汕头市龙湖区安格斯西餐厅（下称安格斯西餐厅）、上诉人辛伟民因与被上诉人张少平买卖合同纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院（2013）汕龙法民三初字第107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月5日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月27日公开开庭审理了本案。上诉人安格斯西餐厅和上诉人辛伟民的委托代理人张勍、蔡佳琦，被上诉人张少平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年10月9日，安格斯西餐厅向张少平出具欠条，确认结欠张少平9月15日至10月8日肉菜货款总计14898元。之后，经张少平催讨无果，张少平于2013年10月16日向原审法院起诉，请求判令安格斯西餐厅、辛伟民共同归还货款14898元并承担本案诉讼费。
另查明：张少平确认收到安格斯西餐厅电脑显示屏、主机、键盘、鼠标各两部。
安格斯西餐厅属个人投资企业，投资人系辛伟民。
案经原审法院审理认为：安格斯西餐厅确认结欠张少平肉菜的货款，安格斯西餐厅系辛伟民的个人�资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，安格斯西餐厅的财产不足以清偿债务的，辛伟民应承担补充清偿责任。张少平关于判令安格斯西餐厅、辛伟民偿还货款的诉讼请求，符合法律的规定，法院予以支持。《中华人民共和国个人独资企业法》第十五条规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的十五日内依法向登记机关申请办理变更登记。安格斯西餐厅、辛伟民未能提交登记机关的变更登记资料以证实其已将安格斯西餐厅交与他人合伙经营或安格斯西餐厅的实际经营人，其关于上述债务产生于陈文婧等实际经营人的合伙经营期间、应由陈文婧等实际经营人承担还款责任等抗辩理由，缺乏事实依据和法律依据，法院不予采纳。因安格斯西餐厅、辛伟民与张少平提供的收条上并未体现双方已就两台电脑及相关配件抵用货款的具体金额，因此安格斯西餐厅、辛伟民关于两台电脑及相关配件抵用所欠全部货款的抗辩意见，证据不足，法院不予采纳。对于两台电脑及相关配件抵用货款的金额，双方可另行协商或通过司法途径予以解决。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第十五条、第三十一条之规定，于2014年2月25日作出如下判决：一、安格斯西餐厅应于判决生效之日起10日内付还张少平货款14898元；二、辛伟民应对上述第一项债务承担补充清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费172元，由安格�西餐厅负担，辛伟民承担连带清偿责任。
安格斯西餐厅、辛伟民不服原审判决，上诉称：一、一审判决认定事实不清，认为安格斯西餐厅与张少平之间未明确关于两台电脑及相关配件抵用所欠货款的具体金额，作出安格斯西餐厅应付还张少平所欠全部货款的判决是错误的。1、安格斯西餐厅已将其所有的两台电脑及相关配件交付张少平，作为抵用所欠张少平的货款。张少平向安格斯西餐厅出具《收条》，确认收到该两台电脑作为抵用安格斯西餐厅所欠张少平的货款，这说明安格斯西餐厅与张少平之间通过协商，约定以物抵债，该约定并没有违反法律强制性规定，依法应受法律保护。2、安格斯西餐厅将其所有的两台电脑作为抵用张少平货款的金额是其所欠全部货款金额。安格斯西餐厅向张少平出具的《欠条》上明确记载安格斯西餐厅结欠张少平的货款为14898元。其后，安格斯西餐厅将其所有的两台电脑交付张少平作为抵用货款。由此可见，张少平是在明确欠款数额的情况下，同意该两台电脑抵偿其全部货款的，故双方无须在《收条》中再次写明所抵货款的数额。一审法院在认定安格斯西餐厅已将其所有的两台电脑及相关配件作为抵用张少平货款的情况下，仅因该抵用金额无法明确而对该抵用货物不予处理，并作出安格斯西餐厅应付还张少平所欠全部货款的判决，是不正确的。二、一审判决认为安格斯西餐厅的实际投资及经营人系辛伟民，作出由辛伟民承担本案欠款的补充清偿责任的判决，不仅事实认定错误，程序也存在违法的情形。1、安格斯西餐厅的实际投资人是颜生宏。安格斯西餐厅实质上系由颜生宏投资设立，包括设立时的注册资金、餐厅的装修、设备购买等费用事实上均系颜生宏一人出资。安格斯西餐厅开业后，也系由颜生宏负责餐厅经营管理，颜生宏才是安格斯西餐厅的实际投资人和控制人。2、2012年5月1日后，安格斯西餐厅由颜生宏、陈文婧、张丹、蔡松高、梅琼吉、陈伟辉等人合伙并更名为“金菠萝”对外营业。上述事实已经（2013）汕金法民三初字第134号《民事调解书》所确认。另外，本案《欠条》、《收条》落款均为安格斯西餐厅（金菠萝美食）。可见，张少平对安格斯西餐厅的实际投资人及股东构成情况实际上是清楚的，本案欠款跟辛伟民没有任何关系，辛伟民无须承担还款责任。3、如果本案确实存在未还欠款，也应由陈文婧、张丹、蔡松高、梅琼吉、陈伟辉承担补充清偿责任。4、安格斯西餐厅在一审时提出追加陈文婧、张丹、蔡松高、梅琼吉、陈伟辉为本案被告的申请，但一审法院不予采纳。一审法院的行为违反《民事诉讼法》第一百三十二条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第五十七条规定，属程序违法，据此作出由辛伟民承担本案欠款的补充清偿责任的判决是不正确的。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律不当，且程序违法，故上诉请求：1、撤销原审判决；2、在查清事实的基础上，依�改判或发回重审；3、本案第一、二审的全部诉讼费用由张少平承担。
张少平二审庭审时辩称：安格斯西餐厅、辛伟民的上诉理由都没有事实根据，其结欠张少平的货款应付还。张少平提交的证据非常充分。
本院经审理查明，原审判决查明的事实与本案的证据一致，本院予以确认。
另查明：张少平确认收到安格斯西餐厅电脑显示屏、主机、键盘、鼠标各两部，其出具的《收条》的内容为：“今收到金菠萝美食餐厅（原安格斯西餐厅）电脑显示频、主机、键盘、鼠标各两部，作为抵用货款”。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。安格斯西餐厅结欠张少平肉菜货款14898元，有安格斯西餐厅出具的《欠条》为证，事实清楚，证据充分，应予认定。原审判决安格斯西餐厅付还张少平货款14898元正确，本院予以维持。因安格斯西餐厅系辛伟民投资的个人独资企业，根据《中�人民共和国个人独资企业法》第三十一条关于“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，在安格斯西餐厅的财产不足以清偿债务时，辛伟民应承担补充清偿责任。原审判决辛伟民对安格斯西餐厅的债务承担补充清偿责任，符合法律规定，本院也予以维持。关于安格斯西餐厅、辛伟民上诉提出的张少平收到安格斯西餐厅两台电脑及相关配件已抵还安格斯西餐厅所欠的全部货款的主张，因张少平签名确认收到两台电脑及相关配件的《收条》上无法体现双方就两台电脑及相关配件抵用所欠的全部货款，也未明确抵用货款的具体金额，故安格斯西餐厅、辛伟民的上述主张，理由不成立，本院不予采纳。对两台电脑及相关配件抵用货款的问题，安格斯西餐厅、辛伟民可另循法律途径解决。关于安格斯西餐厅、辛伟民上诉主张安格斯西餐厅是由陈文婧等人实际经营，本案欠款应由陈文婧等实际经营人承担补充清偿责任，辛伟民无需承担还款责任，以及原审法院未追加陈文婧等实际经营人为被告，程序违法的问题。因安格斯西餐厅、辛伟民在原审提供的《安格斯（金菠萝）餐厅合作协议书》、《安格斯（金菠萝）餐厅股权更改协议书》未在登记机关备案，安格斯西餐厅在经营期间也未向登记机关申请变更登记，故上述两份协议书的性质属安格斯西餐厅关于合作经营及份额的内部协议，对外不能对抗债权人。张少平作为安格斯西餐厅的债权人，有权选择是否起诉请求安格斯西餐厅的实际经营人承担民事责任。原审法院未追加陈文婧等人为被告，程序并无不当。因此，安格斯西餐厅、辛伟民提出的上述主张，依据不足，理由不成立，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律�确，程序合法，本院予以维持。安格斯西餐厅、辛伟民的上诉请求，依据不足，理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费172元，由上诉人汕头市龙湖区安格斯西餐厅、上诉人辛伟民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚焕丹
审 判 员 江炯坤
代理审判员 张佩芝
二〇一四年六月三日
书 记 员 刘 璇