江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02424号
上诉人（原审原告）吴江市宏飞钢构工程有限公司。
委托代理人周春磊，江苏蓝之天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）苏州建设（集团）有限责任公司。
法定代表人沈伟林，该公司董事长。
委托代理人潘建平，江苏和合合律师事务所律师。
委托代理人潘梁，江苏和合合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司。
法定代表人黄志源，该公司董事长。
委托代理人黄继立。
委托代理人刘长武，江苏正华正律师事务所律师。
上诉人吴江市宏飞钢构工程有限公司（以下简称宏飞公司）、上诉人苏州建设（集团）有限责任公司（以下简称苏建公司）因与被上诉人金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司（以下简称金华盛公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2014）吴民初字第1033号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年4月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2006年4月金华盛公司和苏建公司签订建筑施工合同一份，合同约定金华盛公司将其EMS／THERMAL涂布车间土建钢结构工程发包给苏建公司施工，合同价款为人民币19000030.23元，合同采用单价固定包干形式，合同金额为暂定，结算时依据实做工程量（按图实做净量）结算。同年12月11日，金华盛公司与苏建公司又签订建筑工程施工合同一份，合同约定，苏建公司为金华盛公司新建出货区工程，合同价款为人民币5700498.68元，合同价采用单价固定包干形式，合同金额为暂定，结算时依据实做工程量（按图实做净量）。2007年7月9日，金华盛公司与苏建公司再签订建筑工程施工合同一份，合同约定金华盛公司将其加工车间（二）土建钢结构工程发包给苏建公司施工，合同价格为6916776.20元，合同价采用单价固定包干形式，合同金额为暂定，结算时依据实做工程量（按图实做净量）。
以上事实，有金华盛公司提供的建筑工程施工合同以及本案庭审笔录予以证实。
各方为证明其主张和辩解，分别还提供了以下证据：
一、宏飞公司提供的证据如下：
1、2006年4月29日，苏建公司下属第五分公司（甲方）与中润公司（乙方）签订建筑钢结构工程施工合同一份，该合同约定苏建公司将金华盛公司涂布机车间的钢结构工程转包给中润公司，承包内容为钢结构屋面、彩板、天沟、雨篷、检测费、税金，承包方式为双包，工程总造价为5100000元，合同价款为一次性包价，由于设计变更或增加工作量须经业主签字签认，于结算书中确认方认可。甲方现场代表（项目经理）吴建良，乙方现场代理（项目经理）袁匀。该合同甲方落款“代表人”处有吴建良的签名。
2、2006年12月30日，苏建公司下属第五分公司（甲方）与宏飞公司（乙方）签订了建筑钢结构工程施工合同一份，该合同约定苏建公司将其承包的金华盛公司出货区的钢结构工程转包给宏飞公司，承包内容为钢结构屋面、彩板、天沟、雨篷、检测费、税金、包含图纸设计要求全部内容，工程总造价1880000元，合同价款为一次性包价，由于设计变更或增加工作量须经业主签字签认，于结算书中确认方认可。甲方现场代表（项目经理）吴建良，乙方现场代理（项目经理）袁匀。该合同甲方落款“代表人”处有吴建良的签名。
3、2007年8月7日的建筑钢结构工程施工合同一份。该合同抬头发包方即甲方处为空白，承包方为宏飞公司，该合同约定胜浦镇热敏专区加工车间（二）的钢结构工程包给宏飞公司施工，承包内容为钢结构屋面、彩板、天沟、雨篷、检测费、税金蓝图所含钢结构部分（不含设计变更及防火涂料），工程总造价2970000元，合同价款为一次性包价，由于设计变更或增加工作量须经业主签字签认，于结算书中确认方认可。该合同落款发包方处加盖了“苏州建设（集团）有限责任公司资料专用章”，甲方“代表人”处有吴建良的签名。
4、中润公司与宏飞公司签订的委托书一份。该委托书的主要内容为：2006年4月29日，中润公司与苏建公司下属第五分公司签订建筑钢结构工程施工合同及补充协议，约定金华盛公司的涂布机车间钢结构屋面、彩板、天沟、雨篷、墙板等工程由中润公司委托宏飞公司双包施工，为了避免以后发生争议，双方达成如下事宜：一、上述施工合同约定的工程，全部由宏飞公司负责双包施工，并由宏飞公司向第五分公司开具施工发票。二、宏飞公司作为该工程的实际施工人，对该合同约定的工期、工程质量、施工安全等承担全部的法律责任，中润公司对此不承担任何责任；三、中润公司基于上述施工合同而享有的合同债权（工程款等）全部由宏飞公司承受，宏飞公司有权直接向第五分公司催要工程款。四、本委托书未尽事宜双方另行协商确定。
5、2006年6月19日吴建良与中润公司签订的补充协议一份。该补充协议的抬头的甲方为苏建公司，乙方为中润公司，甲方签字处为吴建良，乙方签字处为杨剑宏。该协议主要内容为：现在甲方苏建公司吴建良与乙方中润公司签订的金华盛公司EMS涂布车间报价中原屋面彩板采用普通0.5彩卷，墙面采用0.45彩卷，现经甲方要求，改包装和标签为宝钢PVKF的0.5彩卷，墙面采用包装和标签为宝钢PVDF的0.45彩卷，从而增加成本费用221200元，由甲方承担，所有责任跟乙方无关。
6、2007年1月22日的协议一份。该协议的主要内容为：因出货区8米跨处打桩，苏建公司要求我公司把已吊装完成的钢梁拆除，等他们打桩完成后再安排吊装，但据我公司同苏建公司的合同规定，出货区钢构及彩板要求在2007年2月10日基本完成全部安装，目前出现此特别情况，二次拆吊装存在一定的安全风险。此情况由吴建良经理承担风险。根据现场实际情况，现拟定一次性包干15000元，吴建良经理根据现场实际发生的车辆台班、人员及人员待工费等。该协议由吴建良签字确认。
7、2013年2月9日的欠款证明一份。该欠款证明的主要内容为：欠款人：苏建公司第五分公司（吴建良），工程名称：金华盛，总计合同金额为1068.3389万元，2006年至2011年底付款975.9069万元，余款92.4320万元，结欠至今一直未付。由于拖欠金额大与时间太久加收这几年的银行利息10万元，共计欠款为102.4320万元。欠款人吴建良承诺在2013年3月付清全部欠款102.4320万元。如不遵守承诺则收款方有权追加每月3万元的利息。立此据。该欠款证明“欠款人签字”处由吴建良签名，吴建良在其签名下方写明“帐目不详，过年再对，多退少补”。
8、苏建公司下属第五分公司的在工商登记机关的注销资料。
宏飞公司认为，以上5份证据可以证明本案所涉及的EMS涂布车间、出货区、热敏车间的钢结构施工工程均由宏飞公司实际施工完成，在施工过程中，增加了部分工程量。苏建公司支付了部分工程款之后，还结欠宏飞公司工程款本息合计人民币1024320元。另外，因苏建公司下属第五分公司注销，其责任应当由苏建公司承担。
苏建公司经质证后认为，对上述证据1、2、8的真实性无异议，其下属第五分公司确实将部分工程分包给了宏飞公司和中润公司，但合同约定的一次性包价，如需增价需要业主签字确认；对证据3的真实性有异议，发包人处加盖的章是资料专用章，该合同中很多条款都是空白的。对证据4因为涉及主要义务的转移，而且该委托书上没有签订时间，因此对此不发表质证意见；对证据5因为没有业主的签字，不予认可；对证据6不予认可，因为相对应的施工合同中明确注明，对于补充协议需要加盖公章才能生效；对证据7不予认可，欠款证明上的总金额和合同金额不一致，付款金额不能确定，欠款金额也不予确定，这份欠款证明是吴建良本人的欠款，况且是否为吴建良本人所签也无法确认。
金华盛公司经质证后认为，对上述证据1、2、3，因该三份施工合同与其和苏建公司的施工合同之间内容不一致，且上述三份合同约定过于简单，无法进行实质性比对，对真实性不清楚。对其他证据，与其公司无关，不发表意见。
二、苏建公司提供了以下证据：
1、2014年10月13日由吴建良出具的说明一份。该说明的主要内容为：本人吴建良于2013年2月9日所签欠款证明是吴江宏飞公司事先书写打印之后叫我签字。由于当时环境下我无法核对具体金额，故我最后签名后写帐目不详，过年再对，多退少补。现本人澄清如下内容：1、合同总金额三份合同应为995万元，而不是1068.3389万元。2、合同中采用固定价款，如有增加工程量，必须业主审批。施工过程中业主不确认增加工程量。3、付款金额不止975.9019万，要求吴江宏飞公司提供付款金额明细。不包括宏飞公司因施工的质量问题罚款240000元左右，具体以金华盛公司的罚款单为准。故按合同约定，工程款已全部结清，不存在利息。4、双方已结清工程款，如有债务，由我本人承担，与苏建公司无关。5、由于宏飞公司采用了威胁我人身安全的手段，强迫我签字，所以该欠款证明不是我真实意思的表示，不具有任何法律效力。以上内容是我真实意思表示，特此说明。
2、委托人为江苏简恒律师事务所的司法鉴定意见书一份。该司法鉴定意见书的主要内容为：对2009年1月24日金华盛公司《记帐凭证》上加盖的苏建公司印文与比对材料印文是否为同一枚印章盖印形成。鉴定结论为不是同一枚印章盖印形成的。
苏建公司认为，证据1的说明证明是吴建良本人写的，该说明可以证明以下事实：1、欠款证明不是吴建良本人的真实意思表示，是受宏飞公司胁迫所书写的；2、三份合同的总工程款是9950000元，在施工过程中没有增加工程款；3、在宏飞公司施工过程中，由于逾期完工受到业主罚款240000元；4、吴建良本人承诺该如有债务由其本人承担，与其公司无关。证据2鉴定意见书可以证明是吴建良本人私刻其公司公章，去金华盛公司取得工程款200多万元。
宏飞公司经质证后认为，证据1不合法，该说明是证人证言，应当证人出庭作证。而且吴建良本人与本案存在重大利害关系，同时吴建良是本案所涉项目的负责人，是项目经理，也是苏建公司该项目的代表人，故其证词内容不可信。对证据2，因该鉴定意见书是苏建公司单方委托鉴定的，鉴定结论不具有唯一性，且与本案无关联性。
金华盛公司经质证后认为，对上述二份证据的真实性无异议，但证据2与本案无关联性。
三、金华盛公司提供了三份承包商申明复印件。该三份承包商申明的主要内容为：由我公司承揽施工的金华盛公司新建出货区、EMS／THRMAI涂布车间、热敏专区加工车间（二）的工程已完成全部施工项目，由此而发生的应付工资、服务费、材料费、供应品费、机具租金及一切有效之索偿等，均已由本公司全部付清，与业主金华盛公司无涉，特此申明。其中一份加盖了苏建公司的公章和资料专用章，另外二份均只加盖了苏建公司的资料专用章。
金华盛公司认为，该组证据可以证明苏建公司向我们确认过所涉项目的款项已由苏建公司付清，与其司无关。
宏飞公司经质证后认为，该三份申明是业务上的申明文件，与本案无关联性，不予认可。
苏建公司经质证后认为，吴建良就是以这三份申明去骗取金华盛公司的信任，从而取得工程款的，因此对该三份申明不予认可。
在审理过程中，双方还作了如下陈述：
1、关于付款金额。宏飞公司陈述：截止2013年2月9日，苏建公司共计向其支付了工程款人民币9759069元。苏建公司回答其公司支付给宏飞公司的款项不清楚，因为存在吴建良私自领款和私自付款的情况。金华盛公司陈述，其公司没有向宏飞公司支付过款项。
2、关于金华盛公司是否与苏建公司结清了全部工程款项。苏建公司陈述，金华盛公司已向其公司支付完毕全部款项，但其中有3260000元是由吴建良私刻公章的方式向金华盛公司领取的，如果该3260000元从法律上认为是支付给其公司的，那么金华盛公司就不结欠其公司工程款，如果该3260000元从法律上不能视为有效支付，则金华盛公司还结欠其工程款3260000元。宏飞公司对金华盛公司的付款情况无异议。金华盛公司对上述款项金额的支付无异议，但其认为3260000元亦是支付给苏建公司的。
3、关于苏建公司陈述的3260000元的支付方式问题。苏建公司陈述，金华盛公司一直都是通过承兑汇票的形式向其公司支付工程款的，都是由公司会计和吴建良一起去金华盛公司拿的，但其中的3260000元是吴建良私自去金华盛公司拿的承兑汇票。金华盛公司认为，总的工程都是由吴建良代表苏建公司与其公司打交道的，吴建良拿着苏建公司的公章来其公司领取工程款，办理相关手续，其公司有理由相信吴建良所持公章是正常的公章。在此前也多次由吴建良提供盖有苏建公司或者其下属第五分公司公章的材料给其公司，而且所涉三个工程的代表人都是吴建良，其公司已尽到了付款义务，不再结欠工程款。宏飞公司认为，对金华盛公司陈述的付款情况无异议，但款项是否付清，需要金华盛公司提供相应证据。
4、关于吴建良的身份问题。苏建公司陈述，吴建良是本案所涉三个工程的项目负责人，至于他与其公司及下属第五分公司是否存在挂靠关系，需要庭后核实；金华盛公司认为，吴建良与苏建公司是挂靠和被挂靠的关系，在涉案项目的接洽、招投标一直到最后结算都是由吴建良与其公司往来的，但提供的资质是苏建公司的资质。宏飞公司陈述，其认同吴建良是本案所涉项目的负责人，但同时也是项目经理和代表人。
原审原告宏飞公司的诉讼请求为：1、苏建公司清偿工程余款102.432万元及逾期付款利息33.29万元（自2013年3月起按同期银行贷款利率4倍暂计至2014年6月，最终按同期银行贷款利率4倍计算至一审判决时止）；2、金华盛公司在欠付工程款范围内对上述工程余款承担连带清偿责任；3、诉讼费由两原审被告负担。
对本案的争议焦点，原审法院作如下认定：
一、关于吴建良于2013年2月9日出具的欠款证明的效力问题。
宏飞公司认为2013年2月9日吴建良出具的欠款证明可以证明工程款合计应为10683389元；苏建公司对此予以否认。原审法院认为，吴建良在该欠款证明上书写“帐目不详，过年再对，多退少补”之内容，可以视为吴建良对该欠款证明上载明的工程款、结余数、利息等有关事实并不认可，宏飞公司仅凭该欠款证明主张工程款总额应为10683389元，原审法院实难支持。
二、苏建公司结欠宏飞公司的工程款款项问题。
苏建公司对宏飞公司提供的2006年4月29日其公司与中润公司的建筑钢结构工程施工合同以及同年12月30日其公司与宏飞公司签订的建筑钢结构工程施工合同，均无异议，其确认确实将部分钢结构工程分包给了中润公司和宏飞公司，该二份合同金额合计人民币6980000元。对于宏飞公司提供的2007年8月7日的建筑钢结构工程施工合同。尽管苏建公司辩称加盖的公章是项目专用章，对此不予认可，但苏建公司对于宏飞公司完成该项目之施工未提出异议，且该合同上有吴建良的签字，苏建公司也确认吴建良是本案所涉三个工程的项目负责人，因此该合同亦可以视为苏建公司与宏飞公司之间的就该项目转包达成了协议。以上三份建筑钢结构工程施工合同总金额合计人民币9950000元。
原审法院认为，金华盛公司将其出货区、热敏专区加工车间（二）、涂布车间的三个项目的土建钢构工程发包给苏建公司，苏建公司将其中的钢构工程分别转包给宏飞公司和中润公司，中润公司又将其转包的涂布车间钢构成工程再转包给宏飞公司。因钢结构工程是主体结构，苏建公司将钢结构工程转包给宏飞公司和中润公司，以及中润公司再次将工程转包给宏飞公司的上述合同均为无效合同，但因本案所涉的项目均已通过竣工验收，可以参照合同约定的价格计算工程款。因该三份合同约定的为单价固定包干形式，因此除非宏飞公司提供变更设计、签证等其他证据，否则就应按合同价计算工程款。现宏飞公司提供了2006年6月19日吴建良与中润公司签订的补充协议和2007年1月22日的协议各一份，因吴建良作为苏建公司的本案所涉工程的项目负责人，其所签署的上述协议可以视为工程量的增加，因此三份合同项目下的工程款（包括增加部分）应为10186200元。
苏建公司辩解还有240000元的罚款应当由宏飞公司承担，但苏建公司对此未提供任何证据佐证，原审法院不予采信。宏飞公司自认苏建公司已支付了9759069元，尽管苏建公司辩称其对上述已支付的款项有异议，但其未提供证据佐证，根据证据规则原审法院采信宏飞公司的自认，苏建公司还结欠宏飞公司工程款人民币427131元。
关于利息问题。宏飞公司与苏建公司签订的三份建筑钢结构工程施工合同约定，工程款付款办法：预付款30%，钢构进场付20%，彩板进场付15%，工程完成付15%，工程验收合同付15%，留保固金5%。本案中，苏建公司结欠宏飞公司的工程款尚未超出总工程款的5%，因此该结欠的工程款属于双方约定的留保固金范围，双方又未约定留保固金5%的支付时间，宏飞公司可以以结欠的工程款427131元为基数、自起诉之日起至苏建公司给付之日止、按同期同类银行贷款基准利率计算的逾期付款损失。
三、宏飞公司主张的工程款是否过诉讼时效问题。
苏建公司辩解，其下属第五分公司从注销之日起，发出过清算公告，因此宏飞公司之诉讼请求已超过诉讼时效。原审法院认为，苏建公司对其辩解未提供任何证据佐证，原审法院不予采信。另，尽管吴建良于2013年2月9日出具的欠款证明并不能证明苏建公司结欠宏飞公司的工程款，但是该欠款证明可以证明宏飞公司于2013年2月9日向吴建良催款，苏建公司本案所涉项目之负责人吴建良并未否认过宏飞公司之权利，只是对于具体工程款以及结欠款项持有异议，但其同意过年之后再重新核对，因吴建良是苏建公司本案所涉项目的负责人，因此该欠款证明可以证明宏飞公司向苏建公司主张过权利，诉讼时效中断。因此苏建公司辩解宏飞公司之诉请已过诉讼时效，与事实不符。
四、金华盛公司是否应当承担责任问题。
原审法院认为，金华盛公司与宏飞公司之间无任何合同关系，根据合同的相对性原理，其对宏飞公司不应承担任何责任。但因本案为建设工程合同，金华盛公司作为发包方，苏建公司作为承包人，宏飞公司作为实际施工人，金华盛公司应在欠付苏建公司工程价款范围内对实际施工人即宏飞公司承担责任。本案中，苏建公司确认金华盛公司其支付了全部工程款项，但苏建公司认为其中有3260000元是由吴建良私刻公章的方式向金华盛公司领取的。原审法院认为，金华盛公司向苏建公司支付工程款均是通过交付承兑汇票的形式交付给苏建公司的吴建良和其公司会计的，对于其中的3260000元亦是交付给吴建良的，吴建良作为本案所涉工程的项目负责人，金华盛公司按照其与苏建公司的交易惯例交付，并不无妥，其已尽到了合理的谨慎义务。至于吴建良领取的3260000元承兑汇票是否属于私刻公章的行为，不属于金华盛公司的审查义务，与金华盛公司无关，其已履行了全部的工程款付款义务，金华盛公司已不再欠付苏建公司工程款，因此宏飞公司要求金华盛公司支付苏建公司结欠其工程款之诉求无事实根据，原审法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百七十二条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四条之规定，判决如下：一、苏州建设（集团）有限责任公司于判决生效之日起十日内支付吴江市宏飞钢构工程有限公司工程款人民币427131元，并支付以427131元为基数、自2014年7月15日起至实际给付之日止、按同期同类银行贷款基准利率计算的逾期付款损失。二、驳回吴江市宏飞钢构工程有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币17031元，由吴江市宏飞钢构工程有限公司负担12000元，由苏州建设（集团）有限责任公司负担5031元。
上诉人宏飞公司不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审判决仅认定苏建公司结欠宏飞公司工程款427131元属认定事实错误。苏建公司结欠工程款的数额应为102.432万元。苏建公司项目经理及代表人吴建良于2013年2月9日出具的欠款证明已经明确苏建公司结欠工程款数额为10683389元，虽然吴建良在签名下方书写了“帐目不详，过年再对、多退少补”之内容，但此后吴建良一直避而不见。苏建公司主张已经付清全部工程款以及工程款数额有误的，应当承担举证证明责任。二、原审法院2014年12月15日第二次开庭时，上诉人被告知3日内提供涉案工程的结算文件等资料，上诉人因保管人员出差，特申请延期举证30天。但原审法院未等宏飞公司继续举证即行判决，剥夺了宏飞公司的诉讼权利。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判。
上诉人苏建公司亦不服原审判决、向本院提出上诉称：一、针对诉讼时效而言，原审法院未准确把握。1、本案工程款于2010年8月前已全部结清，苏建公司下属第五分公司早在2010年8月31日已经注销，在注销前已经按照法律规定通知债权人进行申报，宏飞公司完全知晓该情况，但从未申报过债权，也未主张过任何权利。2、吴建良于2013年2月9日出具的欠款证明，并不能导致诉讼时效的中断。（1）法律规定诉讼时效因当事人一方提出要求而中断是以其所主张内容未超过诉讼时效为前提的，而本案中宏飞公司在2013年2月9日催讨工程款时，已超过诉讼时效，故不构成诉讼时效的中断。（2）吴建良在2014年10月13日所作的说明中明确表示，债务已经结清，若有债务，与苏建公司无关，欠款证明是宏飞公司强迫其所写，并非其真实意思表示。吴建良实际并未作出任何承诺付款的意思表示。另，吴建良在2013年2月及之后作出的任何意思表示，均明确表明欠款人为吴建良个人，而非公司之行为。二、针对所谓的上诉人结欠款项而言，原审法院认定事实有误。1、宏飞公司认为施工过程中存在增加工程量，苏建公司和金华盛公司均明确表示不予认可。对于增加工程量，业主和承包方合同上明确约定必须经业主认可，但业主从未确认过任何增加工程量。宏飞公司主张的总工程款基数是错误的。2、涉案工程所有施工均由宏飞公司实际负责，如有增加工程量，也应由苏建公司与宏飞公司签订相关协议，但宏飞公司提供的2006年6月19日补充协议是吴建良与中润公司杨剑宏所签，主体违反逻辑，且所谓的增加工程也未得到业主确认。3、涉案工程因宏飞公司工期延误等原因，被业主罚款24万元，该事实宏飞公司在决算书中也进行了确认，故该部分款项应予扣除。原审中苏建公司对该节事实也已提交工程结算单及专案报告予以证明。4、苏建公司于2010年7月曾向宏飞公司支付过工程款55060元，对该事实原审法院未作任何裁判。5、宏飞公司尚有约80万元的工程款发票至今未提供给苏建公司。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人金华盛公司二审答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，金华盛公司将其出货区、热敏专区加工车间（二）、涂布车间三个项目的土建钢构工程发包给苏建公司。苏建公司将其中的钢构工程分别转包给宏飞公司和中润公司，中润公司又将其转包的涂布车间钢构工程再转包给宏飞公司，上述转包合同因违反法律强制性规定均为无效合同，但因涉案工程已通过竣工验收，故当事人可以参照合同约定结算工程价款。
关于涉案工程总价款问题，宏飞公司依据2013年2月9日吴建良出具的欠款证明，主张涉案工程款总额应为10683389元，苏建公司对此明确不予认可。本院认为，吴建良系苏建公司涉案工程的项目负责人，有权代表苏建公司对外结算，但吴建良在欠款证明落款处书写了“帐目不详，过年再对，多退少补”的内容，表明吴建良对欠款证明载明的工程款情况并不认可，故仅凭欠款证明不足以证明涉案工程款总额为10683389元。涉案三份施工合同约定的工程量总价款为9950000元，除此之外宏飞公司主张还有增加工程量，为此提供了2006年6月19日吴建良与杨剑宏签订的补充协议和2007年1月22日吴建良签字确认的协议各一份。苏建公司对2006年6月19日补充协议的签订主体提出异议，经审查，2006年6月19日补充协议的抬头处乙方虽为中润公司，但落款处仅有杨剑宏的签字，而杨剑宏既是中润公司的法定代表人，亦是宏飞公司的法定代表人，而双方确认中润公司并未进行施工，涉案工程均由宏飞公司实际施工，故宏飞公司主张2006年6月19日补充协议项下的增加工程量由其完成施工，有相应的事实依据，应予采信。苏建公司还辩称增加工程量必须经业主确认，但苏建公司与业主之间的约定并不能对抗宏飞公司，吴建良作为苏建公司涉案工程的项目负责人，对外签署两份协议的行为应视为代表苏建公司，由苏建公司承担法律责任。故涉案工程总价款应为三份施工合同约定的工程价款（9950000元）与两份协议约定的增加工程价款（221200元＋15000元）之和，计10186200元。
关于苏建公司上诉提出的诉讼时效问题，本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，宏飞公司提供的2013年2月9日欠款证明，可以证明宏飞公司向苏建公司项目负责人吴建良催款时，吴建良并未否认宏飞公司的权利，吴建良注明的“帐目不详，过年再对，多退少补”的内容，包含有双方对欠款金额未能达成一致，待欠款金额确定后即可履行的意思表示，该意思表示可视为“同意履行义务”的一种形式。故苏建公司在诉讼中又以本案已过诉讼时效为由进行抗辩，本院不予支持。
关于苏建公司上诉提出的24万元工期延误罚款问题，本院认为，苏建公司提供的工程结算单及专案报告，系苏建公司与金华盛公司之间内部流转的书面材料，并不能证明金华盛公司已在工程结算款中实际扣除了24万元罚款。且本案中并无证据证明因宏飞公司的原因导致工期延误以及由此造成的金华盛公司的损失，也无证据证明在工程施工过程中以及此后的合理期限内苏建公司就工期延误向宏飞公司主张过权利。故苏建公司要求宏飞公司承担24万元工期延误罚款，缺乏充分有效的依据，本院不予支持。
关于苏建公司上诉提出2010年7月其曾向宏飞公司支付过工程款55060元的问题，本院认为，原审中宏飞公司自认苏建公司已经支付工程款9759069元，苏建公司对此持有异议，但并不能提供其已付款的明细及相应凭证，故原审法院根据证据规则采信宏飞公司的自认，并无不当。现苏建公司单独就2010年7月的一笔已付款55060元提出主张，本院碍难支持。
关于苏建公司上诉提出的工程款发票问题，不属于本案民事诉讼的理涉范围，双方可另行处理。
关于宏飞公司上诉提出的原审程序问题，经审查，本案原审法院于2014年7月15日立案受理，至2014年12月15日第二次开庭审理前，宏飞公司有充分的时间收集和提供证据。因宏飞公司在2014年12月15日庭审中表示对涉案工程的具体结算情况不清楚，需要庭后核实，原审法院又给予宏飞公司三天的举证期，但宏飞公司在该期限内仍未能举证。且在二审审理中宏飞公司也未提供新的证据。故宏飞公司认为原审法院剥夺其诉讼权利的上诉理由，不能成立。
综上，宏飞公司、苏建公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34062元，由上诉人吴江市宏飞钢构工程有限公司负担17031元、上诉人苏州建设（集团）有限责任公司负担17031元。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一五年七月八日
书记员 王文君