云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第271号
上诉人（原审原告）唐清海，男，汉族。
上诉人（原审原告）李岩，男，汉族。
以上二上诉人共同委托代理人刘城宏、朱瀚中，云南行动律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）唐孝全，男，汉族。
被上诉人（原审被告）倪礼祥，男，汉族。
以上二被上诉人共同委托代理人颜玮，云南玉龙律师事务所律师，特别授权代理。
以上二被上诉人共同委托代理人唐鸿，四川极宇律师事务所律师，特别授权代理
上诉人唐清海、李岩因与被上诉人唐孝全、倪礼祥合同纠纷一案，不服云南省丽江市中级人民法院（2014）丽中民初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年9月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月22日公开开庭审理了本案。上诉人唐清海、李岩及其共同委托代理人刘城宏、朱瀚中，被上诉人唐孝全、倪礼祥及其共同委托代理人颜玮、唐鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下事实：云南省华坪县河西沙包岩煤矿（以下简称沙包岩煤矿）证照齐全、采区明确的合法煤矿，其拥有的C530000200811112132号《采矿许可证》载明采矿权人为“沙包岩煤矿”。该矿2012年7月以前由唐孝全等人合伙经营。2012年7月1日唐孝全、倪礼祥与唐清海、李岩签订《华坪县河西沙包岩煤矿转让协议书》（以下简称《转让协议》）约定，唐孝全、倪礼祥将煤矿转让给唐清海、李岩经营；井田范围以采矿证为界；转让总价为人民币6850万元。该协议还对付款方式、煤矿移交、违约责任等进行了约定。2012年8月9日双方签订《补充协议》约定，自唐清海、李岩接手之日起该矿所产生的任何费用包括变更所有证照等均由其自行承担，唐孝全、倪礼祥协助办理。
协议签订后，唐清海、李岩于2012年8月9日向唐孝全、倪礼祥支付转让款3100万元，于2012年11月10日支付1900万元，唐孝全、倪礼祥也将煤矿及煤矿各种证照、印章、财产、文书、管理资料等全部移交给了唐清海、李岩。唐清海、李岩接手煤矿后，开始正常生产经营，并办理了煤矿2012年度工商年检，2013年3月14日换领了有效期为2013年3月14日至2014年3月14日的“采矿许可证”。2014年2月23日上报了作为整合主体的“沙包岩煤矿”《办理采矿权延续申请书》，并缴纳了采矿权价款300万元、滞纳金33.8763万元。经唐清海、李岩申请，沙包岩煤矿于2013年1月24日将企业法人营执照的企业名称变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”。2013年4月3日唐清海、李岩向华坪县国土资源局递交了《华坪县河西沙包岩矿业有限公司办理变更企业名称（成立公司）的申请》，申请将“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”，变更企业名称后，采矿权人由原来的“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”，矿山名称由原来的“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司河西煤矿”。根据中共华坪县委办公室、华坪县人民政府办公室2014年4月21日《关于切实做好煤炭产业转型升级工作的通知》，沙包岩煤矿纳入了“同一矿井改造升级”的范围。
唐清海、李岩在生产经营过程中，于2012年8月15日向华坪县国土资源局递交了《沙包岩煤矿要求制止华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿和华坪县宏源煤焦有限公司河西煤矿越界开采违法行为的申请》。申请称，经调查核实，华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿和华坪县宏源煤焦有限公司河西煤矿存在越界开采，申请查明两矿越界开采具体情况，立即制止违法越界开采，并按每吨原煤250元赔付损失。2012年11月26日，唐清海、李岩向云南省煤矿司法鉴定中心、华坪县国土资源局提出《关于对沙包岩煤矿被越界开采鉴定初稿的意见》。该《意见》提出，鉴定初稿只反映了T10这一点越界开采情况，要求采用更先进的技术进行勘测估算、认定。2013年5月3日，云南省煤矿司法鉴定中心作出了《司法鉴定意见书》内容为：1．华坪县宏源煤焦有限公司河西煤矿开采未见非法越界进入沙包岩煤矿矿界范围内。2．华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿有部分巷道非法越界进入沙包岩煤矿矿界范围内。3．华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿越界巷道采出量为406.87吨，其越界采出煤炭资源量销售收入〖HT3，4〗（税前）为172800.00元。〖HT〗2013年10月11日，唐清海、李岩向华坪县国土资源局提出《关于对沙包岩煤矿被越界开采第二次司法鉴定意见的质证报告》，要求继续对华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿越界开采区域内的九个测定点及可见采空区、可见淹积水区、可见垮塌区进行清理抽水并进行越界开采量的测算。2013年10月14日，唐清海、李岩又向华坪县国土资源局提出《关于要求查看杨源公司磨刀湾煤矿是否越界开采的报告》。2013年10月29日，唐清海、李岩称其煤矿于2013年10月28日晚已和磨刀湾煤矿越界开采区的区域贯通，磨刀湾煤矿以进入其采区500米远，已形成一定规模的采空区，请求国土资源局组织相关部门及人员到现场勘定。2013年12月18日，云南省煤矿司法鉴定中心作出《司法鉴定（补充意见）》，结论为华坪县杨源煤焦有限公司磨刀湾煤矿越界巷道采出量为1029.1吨，其越界采出煤炭资源量销售收入（税前）为38.6万元。至此，唐清海、李岩对补充鉴定意见没有提出异议。现唐清海、李岩诉至原审法院请求：1.确认其与唐孝全、倪礼祥签订的《转让协议》无效；2.判令唐孝全、倪礼祥连带返还唐清海、李岩转让款5000万元及该款自交付之日至款项还清之日止的同期银行贷款利息；3.判令唐孝全、倪礼祥连带赔偿唐清海、李岩井下、井上设备材料款、人工费及办理证照的费用投入损失1100万元。
原审法院经审理认为，根据《中华人民共和国物权法》第一百一十八条之规定，矿产资源属用益物权，单位和个人可以依法占有、使用和收益。根据《中华人民共和国合同法》第四条的规定，合同当事人有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。唐孝全、倪礼祥与唐清海、李岩于2012年7月1日签订的《转让协议》及“补充协议”是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律的强制性规定，也符合当地交易习惯。协议签订后，唐孝全、倪礼祥已依照约定履行了应由其承担的义务。唐清海、李岩受让煤矿后，一直正常生产、经营和管理煤矿，并根据需要办理了企业名称变更、采矿权延续、工商变更登记等相应的手续，并正参与煤炭产业转型升级工作，但尚欠唐孝全、倪礼祥转让价款1500万元。现唐清海、李岩出于自身利益的考虑，没有办理完毕或未完善采矿许可证持有人手续。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条的规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。没有办理完毕或未完善采矿许可证持有人手续并不影响合同的效力。所以唐清海、李岩为自身利益，违反诚实信用原则，故意不履行义务，无权以合同无效为由提出诉讼要求，故其诉讼请求应予驳回。另外，沙包岩煤矿的四至边界明确，双方在签订协议之前并未发现有相邻煤矿越界盗采的情形，唐清海、李岩受让煤矿后，经有关部门鉴定，确有邻矿越界开采的情形，但被越界盗采是一个过程，故唐清海、李岩认为唐孝全、倪礼祥恶意隐瞒被盗采的事实的诉讼理由不能成立。沙包岩煤矿与相邻煤矿之间原来有纠纷，但在煤矿转让前已经解决，并将处理纠纷的协议一并移交给了唐清海、李岩，故唐清海、李岩称与河西仙人洞煤矿相邻矿界存在纠纷未彻底解决，导致该煤矿30多万吨煤炭不能开采，经济价值一亿多元并且与该煤矿发生数次纠纷的说法并不成立。唐孝全、倪礼祥认为其不具诉讼主体资格的答辩理由也不能成立。故此，根据《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条、第六十条之规定，判决：驳回唐清海、李岩的诉讼请求。案件受理费223400.00元由唐清海、李岩承担。
原审判决宣判后，唐清海、李岩不服，共同向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持其原审全部诉讼请求。主要事实和理由是：1.《转让协议》系采矿权转让协议，因违反法律的强制性规定而无效；2.唐孝全在未经合伙企业另一位合伙人同意的情况下擅自处分合伙资产，合同无效。3.合同无效后，唐清海、李岩依据该协议支付的转让款应当予以返还。同时唐孝全、倪礼祥还应当赔偿因合同无效给唐清海、李岩造成的损失。
唐孝全、倪礼祥共同答辩称，《转让协议》系煤矿资产转让，合法有效，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法予以维持。
二审过程中，双方当事人均认可原审判决采矿权证号摘录错误，应为C5300002008111120002132，对此二审予以纠正。唐清海、李岩认为其并未申请将沙包岩煤矿变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”，而是代理唐孝全、倪礼祥办理上述手续。唐孝全、倪礼祥认为，唐清海、李岩冒用唐孝全、倪礼祥名义将沙包岩煤矿变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”。除上述事实外，双方当事人对原审判决所确认的其他事实均无异议，本院予以确认。对于上述异议事实，本院将结合其他证据予以综合评判。
二审过程中，唐清海、李岩提交证据一：《云南省采矿权出让合同》复印件一份，欲证明2012年5月31日，唐孝全、倪礼祥仅支付采矿权价款177万元后，于2012年7月1日即以6850万元的价格将之转入给了唐清海、李岩。证据二：《云南省非税收人收款收据》二张，欲证明2012年7月1日，唐孝全、倪礼祥在转入采矿权时尚欠付采矿权价款300万元及滞纳金33.87万元，上述款项由唐清海、李岩缴纳。证据三：设备、材料费、人工费、办证费单据49份，欲证明唐清海、李岩为经营煤矿的部分投入4375881元；证据四：司法鉴定费发票一份，欲证明其缴纳司法鉴定费用12万元。同时，为证实《云南省采矿权出让合同》复印件的真实性，唐清海、李岩向本院提交调证申请书一份，申请本院向国土资源厅调取该份证据原件。经质证，唐孝全、倪礼祥认为，上述证据不是新证据，不认可上述证据一、三、四的真实性，认可证据二的真实性及证明目的。本院认为，证据一系沙包岩煤矿为取得采矿权的合同，与政府相关行政部门订立的合同，与本案无直接关联，本院不予采信，对其调证申请本院不予准许。证据二唐孝全、倪礼祥认可该证据的真实性，证据四系鉴定机关出具的证实发票，故对证据二、四的真实性予以确认，至于其证明力将结合其他证据予以综合评判。证据三系并非正规发票，且唐孝全、倪礼祥不认可其真实性，不予采信。
唐孝全、倪礼祥提交证据一：《情况说明》一份，欲证明在转让煤矿时，陈凯已退股；证据二：倪礼祥《交款收据》两份，欲证明倪礼祥是合伙企业合伙人。经质证，唐清海、李岩对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可。本院认为，证据一有陈凯签名，后附有陈凯本人的身份证明，且唐孝全、倪礼祥已说明陈凯不能当庭作证的原因，且该证据能够与其他证据相互印证，故对其真实性本院予以采信。证据二系倪礼祥向沙包岩煤矿交纳股金的收款收据，加盖有沙包岩煤矿公章，唐清海、李岩虽不认可该证据的真实性，但并未提交其他证据予以反证，对其真实性，本院予以采信。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：双方签订的《转让协议》的性质及效力如何？唐孝全、倪礼祥应否连带返还唐清海、李岩转让价款5000万元及按同期银行贷款利率支付相应利息？唐孝全、倪礼祥应否赔偿唐清海、李岩损失1100万元？
针对争议焦点，本院认为，双方于2012年7月1日签订的《转让协议》约定，唐孝全、倪礼祥以6850万元的价格将沙包岩煤矿产权转让给唐清海、李岩。合同转让标的包括采矿权人为沙包岩煤矿的采矿权、企业的固定及流动资产及相关证照等。合同第四条转让方式约定，唐清海、李岩第一次转让金付清后，唐孝全、倪礼祥将自己具有独立经营权的华坪县河西沙包岩煤矿一次性转让给唐清海、李岩经营。转让内容包括：1.煤矿所有固定资产、设备和一切证照、公章及采矿许可手续。2.唐孝全、倪礼祥将井田地面面积及四至界线移交或明确指明给唐清海、李岩；3.唐孝全、倪礼祥将与其他方所签订的协议变更或移交给唐清海、李岩。从上述合同约定来看，唐孝全、倪礼祥的转让标的系合伙经营企业沙包岩煤矿。从合同履行情况来看，在唐清海、李岩在受让该企业时至沙包岩煤矿变更为沙包岩矿业有限公司前，煤矿的采矿权人并未发生变更。并且，唐清海、李岩已接手经营煤矿，并于2013年3月14日换领了有效期为2013年3月14日至2014年3月14日的采矿权许可证。在唐清海、李岩经营沙包岩煤矿期间，经申请将“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”，采矿权人由原来的“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司”，矿山名称由原来的“沙包岩煤矿”变更为“华坪县河西沙包岩矿业有限公司河西煤矿”。虽唐清海、李岩主张上述变更系受唐孝全、倪礼祥委托代为变更，但其并未举证证明其观点成立，故其该项主张不能成立。综上，结合《转让协议》内容及双方履行情况，双方签订该协议的目的系唐孝全、倪礼祥将其经营的沙包岩煤矿整体出让给唐清海、李岩，该合同系企业整体转让合同。
另外，唐清海、李岩主张，沙包岩煤矿的合伙人为唐孝全、陈凯，唐孝全在转让煤矿时并未取得合伙人陈凯的同意，擅自处置合伙资产，合同无效。对此，本院认为，二审中陈凯已作出《情况说明》，表明其已于2008年10月8日将其在沙包岩煤矿的投资股份全部转让给了唐孝全。结合2007年8月31日、2008年10月8日倪礼祥缴纳股金的《收款收据》，沙包岩煤矿工商登记虽未进行变更，但陈凯已并非沙包岩煤矿合伙人，倪礼祥在2007年8月31日即实际取得沙包岩煤矿合伙人身份。同时，唐清海、李岩未举证证明其在与唐孝全、倪礼祥签订《转让协议》时至原审庭审前已就倪礼祥合伙人身份提出过异议。故唐清海、李岩的上述诉讼主张没有事实和法律依据，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，”依法成立的合同，自成立时生效“。因唐孝全、倪礼祥与唐清海、李岩签订的《转让协议》系企业整体转让合同，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。
因《转让协议》合法有效，唐清海、李岩支付的5000万元系履行合同约定义务，其二人主张返还上述款项没有事实和法律依据，依法不予支持。唐清海、李岩还主张在付清上述5000万元后，唐孝全、倪礼祥并未依约履行变更证照所有人义务。对此，本院认为，双方协议十约定，第一次转让金付清后，唐孝全、倪礼祥必须配合唐清海、李岩在3个月内变更相关证照所有人手续……。本案中唐清海、李岩并未举证证明现证照所有人未变更系唐孝全、倪礼祥拒不履行配合义务所致，且唐清海、李岩已接受经营煤矿近两年，故其该项主张亦不能成立，即不能因此予以退还5000万元。至于损失1100万元，二审中唐清海、李岩认可该款项系其经营煤矿期间投入扣除收入之差。也就是说，上述款项系唐清海、李岩经营沙包岩煤矿期间亏损，唐清海、李岩主张经营亏损由唐孝全、李岩承担无法律依据，依法不予支持。
综上所述，本院认为，唐清海、李岩的上诉没有事实和法律依据，应当予以驳回；原审认定事实清楚，虽适用法律错误，但实体处理并无不当，应当予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费223400元，由唐清海、李岩负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。
审 判 长 龚 睿
代理审判员 万子姣
代理审判员 陈少飞
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 王艺茗