江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏审二商申字第00353号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：吉安汽车配件（苏州）有限公司。住所地：江苏省苏州高新区金沙江路59号环保产业园B区*号**号厂房。
法定代表人：申凤哲，该公司董事长。
委托代理人：朱小霞，该公司员工。
委托代理人：李加刚，江苏和舟律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：苏州润森精密机械科技有限公司。住所地：江苏省苏州市梅林路**号。
法定代表人：敬晓东，该公司董事长。
委托代理人：杨宗余，江苏狮山律师事务所律师。
申请再审人吉安汽车配件（苏州）有限公司（以下简称吉安公司）因与被申请人苏州润森精密机械科技有限公司（以下简称润森公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商终字第00677号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。
吉安公司申请再审称：1.一、二审判决认定事实不清，证据不足。润森公司提交的2012年1月15日对帐单和2011年5月30日的对帐单中的垫片的规格相同，但单个垫片的重量却相差近2倍，故根据该两份对帐单记载的加工物总重量计算出的加工费数额错误。案涉加工物为汽车垫片，属于汽车通用产品，有特定的规格、型号及要求。一审时，吉安公司提供了垫片实物，但未引起法庭的注意。如果按照垫片的客观单重计算，一、二审判决多计算加工物重量78392.72吨，据此，多判决吉安公司承担加工费137187.25元。2.一、二审判决吉安公司自2012年1月16日起支付逾期付款利息损失缺乏依据。吉安公司并未与润森公司订立加工协议，吉安公司的真实交易主体是彭国雷，润森公司仅是代为开具发票。润森公司送到吉安公司的垫片存在严重质量问题，吉安公司和润森公司未就垫片质量问题和数量问题进行最终确认，故本案不应机械地适用《中华人民共和国合同法》第二百六十三条的规定。在双方没有约定付款期限，润森公司也未催款的情况下，应从润森公司起诉之日开始计算逾期付款利息损失。润森公司在起诉时主张的加工款数额的依据存在不确定性，故主张利息也无从谈起。3.一审判决既认定刘德芳未经吉安公司授权对外没有结算的权利，却又采信刘德芳签字的对帐单中的垫片的重量，并作为计算加工费的依据，此自相矛盾。综上，请求依法再审本案。
润森公司提交意见认为：1.对帐单中的垫片规格、单重等均是吉安公司提供给润森公司的，故一、二审判决据此确定加工物的重量没有问题。吉安公司法定代表人申凤哲在支出决议书上的签名，可以印证刘德芳签字的对帐单的真实性，且吉安公司的员工朱小霞也在有关单据上签过字。2.案涉垫片是否为汽车垫片，润森公司并不清楚。吉安公司主张案涉垫片是汽车上的通用产品没有证据证明，且润森公司加工的垫片与吉安公司一审时提交的垫片并不相同。3.在双方在没有约定付款期限的情况下，根据法律规定，吉安公司应在收到加工物时就支付加工费。润森公司曾多次到吉安公司催款，其后吉安公司才出具两份对帐单，故并非润森公司未催过款。润森公司起诉时主张的加工费数额是明确的，且经过吉安公司的人员确认。4.吉安公司称其和润森公司之间没有加工合同关系，但此与吉安公司将垫片送至润森公司加工，且向润森公司支付加工款的事实不符。彭国雷是吉安公司的员工，其和润森公司洽谈合同的行为是履行职务的行为。吉安公司称润森公司仅是代为开具发票与事实不符。综上，请求驳回吉安公司的再审申请。
本院审查查明：2010年9月至2011年4月期间以及2011年11月，润森公司应吉安公司的加工要求，分83次向吉安公司发送垫片，并应吉安公司的要求派送123人为吉安公司筛选垫片。
2011年5月30日，吉安公司员工刘德芳与润森公司对帐后确认：2010年9月至2011年4月，润森公司共加工垫片总重量为206.42175吨，加工费总额为402519元[206.42（吨）×1950（元/吨）]，注：以上加工费含17%的增值税；2010年8月11日至2010年9月5日，润森公司共外派人工总数123人次，外派工金额为12300元[123（人）×100（元/人）]，注：以上价格含17%的税。
2012年1月15日，吉安公司员工刘德芳与润森公司对帐后确认：2011年11月，润森公司加工总重量为15.54吨，加工费总金额为30303元[15.54（吨）×1950（元/吨）]，注：以上加工费含17%的增值税。
2012年1月16日，吉安公司员工刘德芳向润森公司出具支出决议书一份，对上述加工费、外派工劳务费的数量、单价及金额予以确认，并在支出决议书右上部的“担当”栏处签字确认。
2013年1月16日，润森公司向吉安公司交付增值税发票5份，其中垫片加工费发票4份（含税单价为1750元/吨），发票金额总计为361235元；垫片筛选加工费发票1份，金额为12300元。
2013年1月25日、3月4日，吉安公司分别向润森公司支付加工款10万元、10万元，合计20万元。因润森公司向吉安公司催讨加工款未果，遂诉至苏州市虎丘区人民法院，请求判令：吉安公司支付剩余加工费245122元、支付逾期付款利息30431元（按银行同期同类贷款利率计算，暂自2012年1月16日计算至2014年1月15日）。
吉安公司则辩称：1.润森公司并非本案适格主体。吉安公司因为客户大进合紧固件（昆山）有限公司加工垫片而联系了员工彭国雷，由于彭国雷是个人无法出具增值税发票，遂联系润森公司代为开票，故本案加工合同的主体并非润森公司。2.润森公司主张加工物的单价和重量的计算均错误。吉安公司的员工刘德芳并不具备对外结算的权利；垫片重量的计算方式错误；加工物的单价根据增值税发票应为1750元/吨。3.润森公司所述的加工垫片经第三方确认存在严重质量问题，被大进合紧固件（昆山）有限公司退回，造成吉安公司直接损失94802.5元，吉安公司将保留向加工方追诉的权利。4.经吉安公司统计，加工方目前并未完全向吉安公司交付所有的垫片，吉安公司对此也将保留追偿的权利。综上，请求驳回润森公司的诉讼请求。
一审法院认为：吉安公司和润森公司达成的加工合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应全面按约履行。润森公司已按约履行了向吉安公司交付加工物的义务，但吉安公司未能履行支付加工款的义务，已构成违约，故润森公司提出的吉安公司应向其支付加工款及逾期付款利息损失的诉讼请求，应予支持。至于吉安公司提出的润森公司并非加工合同当事人的辩解意见，因吉安公司未能提供相应证据予以证明，故不予采信。
关于加工款的数额。1.关于加工款的计算单价。吉安公司主张润森公司交付的加工物的单价应为1750元/吨，而润森公司于2013年1月16日向吉安公司交付的增值税发票亦载明以1750元/吨为单价计算加工款，故双方对加工物的单价为1750元/吨已达成合意，应确定单价为1750元/吨。至于润森公司提出应按照1950元/吨的价格计算加工款的意见，由于润森公司提出该主张所依赖的对帐单、支出决议书中刘德芳的身份，未被吉安公司确认为其授权对帐确认的人员，且润森公司未能提供其他充分有效的证据证实刘德芳系吉安公司的授权人员，故润森公司的该项意见不予采信。2.关于加工物的重量。首先，润森公司已分83次向吉安公司交付加工物，并派遣123人为吉安公司筛选加工物，即润森公司履行加工义务的行为客观存在。其次，吉安公司的员工刘德芳对润森公司交付的加工物的重量进行了确认，虽然吉安公司抗辩刘德芳未经其授权，不具有对外对帐、结算的权限，但吉安公司并未提供充分有效的证据证明刘德芳所作的加工物重量的确认与吉安公司实际收到加工物的数量有出入。最后，吉安公司在2013年1月16日收到增值税发票后直至本次诉讼前，并未对收到加工物的重量及外派人员劳务费金额提出异议，而该增值税发票所确认的加工款金额（361235元）除以单价（1750元/吨）即可计算出加工物的具体重量（206.42吨），该重量与润森公司及刘德芳于2011年5月30日确认的重量一致，故对刘德芳确认的加工物重量及外派人员劳务费的金额，予以认定。据此，吉安公司应支付润森公司加工款的数额为388430元[1750元/吨×（206.42吨+15.54吨）]、外派人员劳务费的金额为12300元，合计400730元，吉安公司已支付20万元，尚余200730元应予支付。至于吉安公司提出的润森公司交付的加工物存在重量和质量问题的抗辩意见，吉安公司作为定作人在收到润森公司交付的加工物后，应当在合理期限内进行检验，且吉安公司所提出的所谓质量和重量问题均属于外观的、直接的、明显的、易检验发现的问题，而吉安公司自2011年收到润森公司交付的加工物之日起直至2014年1月23日润森公司提起本案诉讼时，均未能提供证据证明其已向润森公司提出质量或重量问题的异议，故对吉安公司的该抗辩意见不予采信。
关于付款期限。由于吉安公司和润森公司未明确约定付款期限，又未达成补充协议或有交易习惯可依照确定，故吉安公司应自收到润森公司交付的加工物之日（最晚于2011年11月底）支付加工款。吉安公司未能按期支付加工款，润森公司主张吉安公司于2012年1月16日支付加工款及承担自2012年1月16日起至2014年1月15日按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失的请求，于法有据，但应以未付的加工款200730元作为计算逾期付款利息损失的基数，据此，逾期付款利息损失的金额应为24924.89元。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、吉安公司于判决生效之日起十日内向润森公司支付加工款200730元。二、吉安公司于判决生效之日起十日内向润森公司支付逾期付款利息损失24924.89元。
吉安公司不服该判决，上诉至江苏省苏州市中级人民法院。该院其后判决：驳回上诉，维持原判决。
本院复查阶段，吉安公司提交了其公司2010年度和2011年度与刘德芳签订的劳动合同书各1份，拟证明刘德芳在2010年9月1日至2011年8月31日期间任职品质课长，在2011年9月1日至2012年8月31日期间任职生产管理科科长，故2011年5月30日的对帐单上刘德芳的签名虽然是真实的，但刘德芳作为品质课长无权代表公司在对帐单上签字，该对帐单系刘德芳与润森公司私自签订，吉安公司对其真实性不予认可；对刘德芳2012年1月15日签字的对帐单予以认可，单个垫片的重量应以此份对帐单为准。吉安公司还提交了落款为刘德芳的证明两份，称该证明系因一审期间法院要求刘德芳出庭作证，吉安公司联系刘德芳后，刘德芳向吉安公司发出该两份说明的电子邮件，吉安公司遂自行打印下来，刘德芳出具的证明可以证实其是应润森公司的要求在对帐单上签字。
润森公司质证认为：1.对劳动合同书的真实性无异议，但与本案无关，且刘德芳在吉安公司的任职不影响其对外签字对帐，刘德芳曾担任品质课长和生产管理科科长，说明其岗位一直在变动，而吉安公司内部岗位的变动不能对抗第三人，况且刘德芳的签字有申凤哲、朱小霞的签字予以印证。2.对所谓的刘德芳的证明的真实性、合法性不予认可，未出庭证人的证言不能作为认定事实的依据。
本院认为：对吉安公司提交的劳动合同书的真实性予以确认，但不能达到其证明目的；对吉安公司提交的证明的真实性不予确认，该证明的性质属于证人证言，但刘德芳未出庭作证，故不应采信。
本院复查阶段，吉安公司陈述：吉安公司是将案涉垫片加工业务交给公司员工彭国雷做的，因彭国雷个人无法开具增值税发票，故以润森公司的名义代为开票；吉安公司和彭国雷之间没有签订书面加工协议，双方约定按照实际加工垫片的重量结算加工费；吉安公司未将加工费支付给彭国雷，是因为发票是以润森公司的名义开具；吉安公司交付未加工垫片的单据上仅记载垫片的箱数，未记载具体的重量；不能提供吉安公司和彭国雷结算加工费的材料；加工方根据吉安公司的指示准备好加工好的垫片，吉安公司派车去润森公司提取，由随车司机签收，然后送至吉安公司的客户处；认可2012年1月16日有刘德芳签名的支付决议书系吉安公司的格式文本，但该支出决议书应由公司负责人签字才能有效，且该决议书仅是财务支出的凭据，不能对外使用；对于一审时润森公司提交的一份吉安公司填制的有润森公司盖章确认的无落款时间的2010年9月至2011年4月的垫片研磨对帐明细，其上载明经办人为朱小霞，审核人为刘德芳的问题，吉安公司认可朱小霞签名的真实性，但认为此是朱小霞在生产管理科工作时签的字，而刘德芳当时并不在该部门工作，故刘德芳的签名是刘德芳到生产管理科工作后后补的，刘德芳将该明细私自交给了润森公司，润森公司才加盖的印章。
润森公司陈述：其和吉安公司之间没有书面加工合同，是吉安公司的彭国雷、刘德芳、朱小霞和润森公司联系的案涉加工业务；吉安公司将设备和要加工的垫片送至润森公司，加工好后派车来运走；加工款当时谈好是按重量计算，但单价因吉安公司的要求一直在降低，在付款时变成1750元每吨；润森公司是根据吉安公司人员发送的电子对帐单确认加工垫片的重量，在双方确认后再开具发票。就2011年5月30日和2012年1月15日的刘德芳签字确认的两份对帐单中的同一规格的单个垫片的重量不一致（后者比前者轻）的问题，润森公司解释为：其因为信任吉安公司，故在接受垫片时没有称重；其是根据吉安公司发送的电子对帐明细对重量进行的确认；该两份对帐单均是吉安公司提供的文本，故其无法解释单个垫片重量不一致的问题。
本院认为：吉安公司的申请再审理由不能成立。
首先，吉安公司否认其和润森公司之间存在加工合同关系，但就其所主张的其系和彭国雷之间存在加工合同关系未能提供任何证据加以证明，且该主张也与其派员前往润森公司提取加工物并向润森公司支付加工款的行为相矛盾，故一、二审判决认定案涉加工合同的主体为吉安公司和润森公司正确。
其次，关于加工费。吉安公司和润森公司均确认加工费应以加工垫片的重量乘以加工费的单价来计算，现双方对于加工费的单价按照1750元每吨计算均无异议，争议在于加工垫片的重量。本院认为，一、二审判决以刘德芳出具的两份对帐单确认润森公司加工垫片的总重量并无不当。虽然刘德芳签字确认的2011年5月30日和2012年1月15日的对帐单上同一规格的单个垫片的重量不一致，但一则吉安公司未能提供证据证明其和润森公司交接垫片的总重量或者单个垫片的重量；二则刘德芳系吉安公司员工，其对交接垫片的重量予以确认符合情理，而吉安公司未能提供证据证明其公司另有人员负责结算加工款事宜。何况，吉安公司对刘德芳签字的2012年1月15日的对帐单并无异议，故吉安公司要选择性地否认刘德芳签字的2011年5月30日的对帐单记载事项的真实性，需提供充分证据予以证明，但其提交的其和刘德芳签订的劳动合同书不足以证明其该项主张；三则润森公司一审时提交的吉安公司出具的2010年9月至2011年4月的垫片研磨对帐明细上不仅有审核人刘德芳的签名，且有经办人朱小霞的签名，其中载明的垫片的重量与2011年5月30日的对帐单相一致，而吉安公司并无证据推翻该份垫片研磨对帐明细；四则在润森公司向吉安公司开具增值税发票后至润森公司提起本案诉讼前，吉安公司并无证据证明其曾经对润森公司加工垫片的重量提出过异议，反而向润森公司分两次支付了加工费20万元，此可说明吉安公司是认可润森公司加工垫片的重量的。据此，吉安公司就一、二审判决确定的加工费数额提出的申请再审理由，本院不予采信。
再次，关于付款期限。《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定，定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。本案中，润森公司和吉安公司之间是加工合同关系，双方对于吉安公司支付加工费的期限没有明确约定，而吉安公司认可双方在2012年以后未再发生加工业务，故一、二审判决根据上述法律规定，支持润森公司提出的吉安公司自2012年1月16日起向其支付逾期付款利息损失的诉讼请求，并无不当。吉安公司提出的其仅应从润森公司起诉之日起支付逾期付款利息的主张缺乏依据。
综上，吉安公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回吉安公司的再审申请。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一五年九月一日
书 记 员 费 行