成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）武侯民初字第2449号
原告（反诉被告）徐海洋。
委托代理人龚庆林，四川君合律师事务所律师。
被告（反诉原告）董配君。
委托代理人李永鹏，四川新开元律师事务所律师。
被告（反诉原告）马健。
委托代理人李永鹏，四川新开元律师事务所律师。
原告徐海洋诉被告董配君、马健股权转让合同纠纷一案，以及被告董配君、马健反诉原告徐海洋股权转让纠纷一案，本院分别受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐海洋的委托代理人龚庆林、被告董配君、马健及其委托代理人李永鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐海洋诉称，原、被告双方于2011年11月20日就成都木森物业管理有限责任公司（现已更名为成都金牌物业管理有限责任公司）100%股权转让事宜达成协议，协议内容为股权经被告评估作价92000元，被告分两次向原告支付，第一次支付20000元在合同签订后即支付，第二次在权利交割后项原告支付剩余72000元。但被告并未按约履行，直至产权交割完毕且被告进行多次工商变更后，仍未将款项支付原告，故原告诉至法院，请求判令：1.被告向原告支付股权转让款92000元；2.被告向原告承担利息损失（至起诉之日为1000元）；3.被告承担本案诉讼费用。
被告董配君、马健反诉及答辩称，2011年11月20日，原被告双方签订《公司股权转让合同》，约定原告徐海洋将成都木森物业管理有限责任公司100%股权转让给被告董配君、马健，并向被告承诺履行合同约定之义务。但上述合同签订后，原告违反约定，未按照产权转让交割清单进行交接，委托物业服务合同不能依约签订，公司名下的物业项目不能进场管理，且原告隐瞒公司多起债务，致使众多债权人向被告及公司索债。经被告多次向原告催告解决上述问题均未果，因原告的行为直接导致原告收购公司的合同目的不能实现，公司自收购至今不能开展经营活动，故被告不应支付股权转让款，且提起反诉请求为：1.解除《公司股权转让合同》；2.原告徐海洋向被告董配君、马健退还股权转让款20000元；3.原告徐海洋向被告董配君、马健支付违约赔偿金40000元；4.由原告徐海洋承担本案诉讼费用。
原告徐海洋反诉答辩称，依据《公司股权转让合同》的约定，原告已经完成向被告产权过户的交接工作，双方资料交接亦由双方签字确认，即使存在部分资料未移交的情况，也是由于被告先违约造成；依据合同约定，被告应当在产权交付完毕后付清余款，但被告至今未履行支付余款的责任，原告有权行使抗辩权。
经审理查明，成都木森物业管理有限责任公司原股东为徐海洋（持股50%）、陈洁（持股50%）。
2011年11月20日，徐海洋与被告董配君、马健签订《公司股权转让合同》，合同中出让方为“徐海洋（100%股权）”，受让方为“马健（受让51%股权）、董配君（受让49%股权）；合同约定“本次转让为甲方名下所属成都木森物业管理有限责任公司100%的股权，评估价值为人民币玖万贰仟元整，另此次转让所包含的物业管理业务为：眉山市东坡区太和镇迎宾街上东朝阳五期公寓前期物业管理服务三年有效合同”；合同约定股权转让价款为920000元，第一次付款为签订合同时支付首付款20000元、第二次付款为产权交割完成后支付余款72000元；合同第六条约定“产权交割程序”为：（1）乙方（被告）向甲方（原告）支付首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割清单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完毕；（2）甲方负责在合同签订后十日内向龙泉区房管局办理好成都木森物业管理有限责任公司物业服务企业三级资质的年检手续；（3）甲方负责在合同签订后十日内到龙泉区相关行政主管部门办理企业股权变更登记等全套手续；（4）甲方负责在合同签订后三十日内协助乙方与四川上东朝阳房地产开发有限公司签订《上东朝阳五期公寓》委托物业服务合同。合同签订当日，被告向原告支付股权转让款20000元，原告向被告出具《收条》确认。
上述合同履行中，双方对公司资料交割制作了《产权转让交割清单》，其中证照类已全部交接，公章收据类中除企业公章之外的转账支票、现金支票、财务章、法人章、公司账户密码支付器、公司账本、已开收据、未开收据均未交接。双方交接的合同文本中有“简阳市三岔镇金三角小区前期物业服务合同”、“眉山市东坡区皇府地景商住楼委托物业管理合同”、“眉山市崇礼镇洪庙村上东朝阳三期公寓前期物业管理合同”、“眉山市东坡区太和镇迎宾街上东朝阳五期公寓前期物业管理合同”等。
2011年11月21日，成都木森物业管理有限责任公司召开股东会决议，决议徐海洋将持有的50%股权转让给马健；陈洁将持有的49%股权转让给董配君，将持有的1%的股权转让给马健。当日，双方另行签订了《股权转让协议》并向成都市龙泉驿工商局办理了工商档案变更手续，至此被告马健持股51%、董配君持股49%。
2012年1月12日，成都木森物业管理有限责任公司召开股东会议，决议更名为“成都金牌物业管理有限责任公司”；董配君将其49%股权转让给案外人董芸秀。2012年2月23日，成都金牌物业管理有限责任公司增加注册资本由50万元增资至200万元。
另查明，《公司股权转让合同》以及《产权转让交割清单》提及眉山市东坡区上东朝阳五期公寓物业管理服务。经查，成都木森物业管理有限责任公司于2010年10月10日与四川上东朝阳房地产开发有限公司签订《前期物业服务合同》，约定四川上东朝阳房地产开发有限公司委托成都木森物业管理有限责任公司对其上东朝阳五期公寓提供物业管理服务，期限为2010年10月30日至2013年10月30日。该合同附件三《物业服务承接验收确认书》第一条“甲方（四川上东朝阳房地产开发有限公司）已于2011年5月11日会同乙方对下述共有部分及其相应档案进行了查验：1.住宅；2.门卫、物管用房；3.机动车位；4.非机动车车位；5.配电房”。
2012年6月27日，被告董配君、马健委托四川省眉山市眉州公证处对眉山市东坡区太和镇迎宾街上东朝阳五期公寓进行了照相公证，该组照片显示，该小区的修建尚未完成。
上述事实有《公司股权转让合同》、《产权转让交割清单》、《前期物业服务合同》、《公证书》及《成都木森物业管理有限责任公司工商档案资料》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
本院认为：
原告徐海洋要求被告董配君、马健支付股权转让余款的诉讼请求，本院认为，虽然在《公司股权转让合同》原告徐海洋自称具有成都木森物业管理有限责任公司100%股权，但据工商登记资料显示，原告徐海洋持公司50%股权，陈洁持公司50%股权；此外，据成都木森物业管理有限责任公司工商档案资料所附的《股权转让协议书》记载，徐海洋将持有的50%股权转让给马健；陈洁将持有的49%股权转让给董配君，将持有的1%的股权转让给马健。故在陈洁未提起诉讼的情况下，原告徐海洋无权代表其与陈洁要求两被告支付全部股权转让款，而是原告徐海洋的诉讼权利仅限于其50%股权范围内且仅针对股权受让人马健。
此外，原、被告双方签订的《公司股权转让合同》约定的转让标的为成都木森物业管理有限责任公司100%股权，价值为92000元，同时约定，此次转让包含业务为“眉山市东坡区太和镇迎宾街上东朝阳五期公寓前期物业管理服务三年有效合同”，故本院认为，双方所确定的股权转让价格中包含了该物业管理合同所蕴含的预期利益。现据本院对原告徐海洋向被告董配君、马健移交的《前期物业服务合同》显示，该合同签订于2010年10月10日，服务期限自2010年10月30日至2013年10月30日，且在该合同附件三《物业服务承接验收确认书》中确认成都木森物业管理有限责任公司已于2011年5月11日查验了该小区的住宅、门卫、物管用房等设施。然而据2012年6月27日四川省眉山市眉州公证处的公证照片显示，该小区的修建尚未完成。综合以上证据材料，本院认为，《前期物业服务合同》从文本上而言，缔约双方是否具有真实履行该合同的意愿尚存疑，且从该小区的修建状况上而言，客观上欠缺履行条件，故本院认为，原告徐海洋在《公司股权转让合同》中承诺的该项业务不具有预期利益，该情形将导致双方约定的股权价值存在重大瑕疵。结合《公司股权转让合同》、《产权转让交割清单》的内容，原告徐海洋除向被告转让股权及“上东朝阳五期”物业服务业务外，无转移其他固定资产，考虑到物业管理公司本身的资质价值，本院酌情认定因“上东朝阳五期”物业服务业务存在的瑕疵，扣减公司股权价值72000元。
对于被告董配君、马健关于解除《公司股权转让合同》、要求原告徐海洋退还股权转让款20000元、支付违约赔偿金40000元的反诉请求，本院认为，《公司股权转让合同》涉及董配君、马健关于一并受让徐海洋股权的全部权利义务，如解除合同将涉及恢复股权原状的事宜。现经本院查明，被告董配君已于2012年1月12日将其49%股权转让给案外人董芸秀，因涉及案外第三人的合法股权所有权，股权归属已无法恢复至《公司股权转让合同》履行之前的状态，故本院对被告董配君、马健要求解除《公司股权转让合同》的诉讼请求不予支持。如前所述，物业管理公司的资质本身具有一定价值，在本院因“上东朝阳五期”物业服务业务存在瑕疵而酌情扣减股权价值72000元外，被告已支付的20000元股权转让款应作为购买该物业管理公司资质价值所付出的对价，故本院对被告要求原告返还股权转让款20000元的反诉请求不予支持，对被告要求原告支付违约金40000元的反诉请求不予支持。
综上所述，本院对原告徐海洋要求被告董配君、马健支付股权转让余款的诉讼请求不予支持；对被告董配君要求解除《公司股权转让合同》、要求原告徐海洋退还股权转让款20000元、支付违约赔偿金40000元的反诉请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告徐海洋的诉讼请求；
二、驳回被告董配君、马健的反诉请求；
案件受理费2125元，由原告徐海洋自行承担；反诉受理费650元，由被告董配君、马健自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 赖武梨
人民陪审员 戴克果
人民陪审员 张惠林
二〇一三年四月二十三日
书 记 员 李 欢