甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘民终192号
上诉人（原审原告）兰州大畜投资有限公司。住所地：甘肃省兰州市城关区东岗新村***号。
法定代表人林辉霞，该公司总经理。
委托代理人曲涛，甘肃昱晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天水兰凌实业（集团）有限公司。住所地：甘肃省天水市秦州区岷山路**号。
法定代表人苏烽，该公司董事长。
委托代理人邹世语，甘肃金城律师事务所律师。
原审被告薛水玲。
委托代理人邹世语，甘肃金城律师事务所律师。
上诉人兰州大畜投资有限公司（以下简称大畜公司）因与被上诉人天水兰凌实业（集团）有限公司（以下简称兰凌公司）、原审被告薛水玲股权转让纠纷，不服天水市中级人民法院（2015）天民二初字第47号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人大畜公司委托代理人曲涛，被上诉人兰凌公司、原审被告薛水玲委托代理人邹世语，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：大畜公司与兰凌公司、薛水玲因华凌纳菲酒店整体转让问题经协商及实地考察后，于2014年10月25日签订《华凌纳菲酒店有限公司股权及酒店范围内土地使用权及地上房产转让协议》（以下简称《转让协议》）1份（兰凌公司、薛水玲作为甲方，大畜公司作为乙方）。合同主要内容为：……第一条转让土地使用权及房产和天水华凌纳菲酒店有限公司100％股权基本情况。（一）本合同转让标的包括国有土地使用权及该幅土地上甲方所拥有的房产及甲方修建使用的所有其他建筑物、构筑物。1．土地坐落：天水市秦州区南廓路40号羲皇大道西侧；2．土地使用权面积：1138.75平方米；……6．国有土地使用证号：天国用（2012）第秦02l号；7．房屋产权证号天房权证秦字第10110404**号；8．房屋建筑面积：5097.46㎡；9．甲方拥有的该幅地块上的其他建筑物和构筑物。第二条转让价格1．甲乙双方确认本合同标的转让价格为人民币肆仟伍佰陆拾万元整（小写：4560万元）；2．上述转让价格包含乙方取得转让国有土地的使用权以及见诸于该宗土地上的所有房产及其建筑物、构筑物并天水华凌纳菲酒店有限公司的100％股权。2．以总价4560万元转让给乙方。第三条支付方式：……3．剩余款项在双方将房屋产权转让及土地使用权转让变更登记材料递交至房屋管理机关及土地管理机关后，取得相关部门受理回执单据后，且甲方将天水华凌纳菲酒店有限公司的100％股权在工商登记部门变更至乙方或乙方指定的第三方名下。在领取颁发给乙方的新房屋所有权证及国有土地使用权证后两个工作日内一次性支付至甲方指定账户内。……第七条甲方的违约责任。……2．因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及房产、其他建筑物、天水华凌纳菲酒店有限公司股权等主张享有权利或其他甲方原因，致使本协议不能及时履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担违约责任。第八条乙方的违约责任。1．在本协议生效后，乙方未按本协议履行付款义务，应按欠付款项每日2‰赔偿甲方的经济损失。2．乙方延迟付款超过五个工作日即视为乙方根本违约，出现上述情况，甲方收取的定金不予退还。乙方延迟履行本协议的规定义务未达到根本违约，应按乙方欠付转让款每日2‰向甲方支付违约金，乙方需将从甲方处取得的有关资料以及产权证书等已交回甲方。上述协议签订后，大畜公司分4笔（2014年10月25日支付300万元，2014年10月27日支付两笔200万元和1500万元，2014年11月11日支付1000万元）支付兰凌公司3000万元。2014年10月27日双方办理了股权变更登记（将涉案公司股权按大畜公司要求变更至第三人张小卷名下），将全部转让财产交付给大畜公司。后双方在协议履行过程中，因土地的使用权产生分歧，于2014年12月27日签订《补充协议》。该协议约定，一是兰凌公司需立即协调天水市秦州区玉泉镇王家坪村民委员会与大畜公司、兰凌公司签订三方协议，将2001年3月7日协议书、2010年5月1日协议书中确定给兰凌公司的权利义务转至大畜公司名下；二是解除与王家坪村租赁协议，由大畜公司与王家坪村重新签订租赁合同；三是原双方签订《转让协议》中第三条第二款中约定的支付款项中剩余的300万元暂停履行，待上述两项工作及兰凌公司将华凌纳菲酒店使用楼房建设工程完备的报建审批文件提供大畜公司后，该300万元转让款与《转让协议》中第三条第三款约定转让余款，一并按该条确定的支付条件一次性支付兰凌公司。该《补充协议》还对办理土地房屋过户手续的材料递交时间等进行了约定。该《补充协议》签订后，兰凌公司、大畜公司与天水市秦州区玉泉镇王家坪村民委员会签订相关协议书，解决了土地争议问题。后双方因转让合同约定的房屋产权范围，支付1560万元尾款条件是否成就等发生争议。在协商未果的情况下，大畜公司将兰凌公司、薛水玲诉至原审法院。
原审法院认为：从大畜公司与兰凌公司、薛水玲签订的《转让协议》内容看，包含了股权转让、土地使用权转让和房产买卖三种法律关系。但从双方签订合同目的看，是兰凌公司、薛水玲将其所持全部股份的华凌纳菲酒店整体转让于大畜公司经营、处分，该协议是兰凌公司、薛水玲转让股权的同时将附属于股权的其他财产性权益一并转让大畜公司继受的协议，故双方之间的法律关系因股权及附属性权益转让行为而引发，双方之间的纠纷应为股权转让纠纷。该转让协议是双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为有效，双方应依据协议约定履行各自权利义务。本案中，双方对《转让协议》的有效性、股权和土地使用权转让已按约定履行完毕均无异议，只是对协议所涉及房屋产权证书范围外的房屋产权办理责任，及因此原因是否产生违约责任存有争议。大畜公司认为，因兰凌公司在缔约过程中隐瞒了涉案房屋的真实权属状况，存在重大缔约过失责任，导致其不能及时办理涉案酒店6、7层的房屋产权证书，故要求兰凌公司继续履行合同，向大畜公司提供合同项下共计2000平方米无房屋所有权证房产的合法手续，协助大畜公司获得该房产的所有权，并承担2000万元的违约金。对此原审法院认为，大畜公司主张兰凌公司承担违约责任依据的是《转让协议》第七条“甲方违约责任”中第2项的约定，即因兰凌公司的原因致使本协议不能履行或不能及时履行，视为兰凌公司单方违约，应双倍返还定金款。一是从《转让协议》第一条第（一）款所载内容看，在涉及房产部分第8、9小项中分别列明了“房产建筑面积5097.46平方米”和“甲方拥有的该幅地块上的其他建筑物和构筑物”，结合房产证书登记的房产面积，及庭审中大畜公司陈述的在协议签订之前实地进行了考察，也见过产权证书的陈述，可以认定双方对转让范围中包括兰凌公司产权证书登记范围内的房产，以及兰凌公司修建使用的产权证书外所有建筑物、构筑物是明知的。在大畜公司未提供其他有效证据证实其主张的情况下，不能证明兰凌公司在缔约过程中隐瞒了房屋产权的真实状况。二是从合同履行情况看，华凌纳菲酒店已由大畜公司实际管理、经营、使用、收益一年有余，股权及附属财产性权益的产权证照变更手续已经完成，大畜公司签订合同的目的已经实现；三是涉案财产是否属于违章建筑、是否能够办理产权证书、需要何种手续从性质上讲具有公法性质，是一种行政确认行为，不属于本案的审查范围。综合上述三点理由，大畜公司的第一、三项诉讼请求不能成立。另外，从审理查明的情况看，涉案房产、土地的产权变更证书已经办理完毕，故大畜公司要求兰凌公司协助办理上述两项证照的第二项诉请也不能成立。综上，大畜公司的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十一条第二款之规定，判决：驳回大畜公司的诉讼请求。案件受理费14.18万元，由大畜公司承担。
大畜公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、兰凌公司在缔约过程中存在隐瞒房屋产权真实状况的严重违约行为，一审法院认定事实错误。1.《转让协议》中的“房产”是整栋楼房，即是酒店主楼的全部，“其他建筑物”是指酒店院内的值班室、员工宿舍等无房产证的临时建筑物，是被排除在酒店主体楼之外的。大畜公司在签订协议时虽经实地考察，但由于交易时间紧且并无专业能力进行实测的情况下将兰凌公司提供的房产证想当然认为覆盖了酒店整栋主楼房产是合乎情理的。一审判决认为大畜公司明知酒店主楼6、7层没有房产证，将该部分房产归类到“其他建筑物”范围，与双方协议约定的事实不符。2.大畜公司与兰凌公司签订的《补充协议》表明，兰凌公司在签订《转让协议》时同样向大畜公司隐瞒了土地使用权证书所载明的面积与实际不符的情况。兰凌公司在《补充协议》中自认自己的过错，说明兰凌公司在签订《转让协议》时向大畜公司隐瞒了土地使用权及房产权属的真实情况。3.大畜公司向一审法院提交的2017年7月21日告知函、2015年8月1日催告函表明：大畜公司与兰凌公司在交涉该问题的过程中，兰凌公司辩解酒店院内临时建筑及酒店主楼6、7层无房产证部分建筑只要向大畜公司提供行政处罚决定书及凭证即可。然而兰凌公司于2015年7月20日提供的票面金额为3万元的《天水市非税收入专用缴款书》是针对案外人天水华凌商贸公司的某处435平方米彩钢房作出的，与本案协议标的物毫无关系。
二、兰凌公司向大畜公司无法提供酒店主楼将近30％房产的合法手续，致使该房产所有权无法向大畜公司合法转移，无法全面实现合同目的，大畜公司请求兰凌公司继续妥当履约并依约承担违约责任是完全合法合理的，一审判决以无证建筑属于公法调整为由而否认兰凌公司民事违约的事实，不符合相关法律及司法解释的规定精神。
三、一审法院认定涉案房产、土地的产权变更证书已经办理完毕的结论并不能成为否定大畜公司诉求的理由。天水市房产、土地管理部门办理完相关手续，需要双方共同领取相关证书时，兰凌公司始终拒绝履行配合义务，却在一审开庭时出示了其单方早已领取控制的相关土地、房产证书，截止提起上诉时，大畜公司仍然没有取得房产和土地证书。一审判决不能以房产、土地产权证书变更已办理完毕而免除兰凌公司的证书交付义务。综上，请求二审法院撤销原审判决，支持大畜诉公司请求。
被上诉人兰凌公司口头答辩称：本案程序合法，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。大畜公司明知交易标的物状况，而怠于领取相关证照，故意拖延支付剩余价款。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告薛水玲陈述意见与兰凌公司一致。
本院二审查明的事实与原审判决的认定一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是华凌纳菲酒店转让过程中部分房屋未能取得产权证的责任应由谁承担。
大畜公司与兰凌公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的独立法人，对其从事的民事活动应尽到合理注意义务，对商事交易中所签订合同的基本内容，应进行全面充分的了解，并依法承担相应责任。大畜公司与兰凌公司2014年10月25日所签《转让协议》中明确约定了转让房屋产权证号：天房权证秦字第10110404**号，房屋建筑面积：5097.46㎡。大畜公司主张转让房屋产权范围应为“整栋楼房”，事实上在《转让协议》多处及房屋产权证平面图中均有部分房屋不在产权范围内的相关表述，大畜公司作为权利受让方在签订合同时应详细了解产权证上所载房屋四至情况，在其见过房屋产权证，又经过实地考察后与兰凌公司签订合同，应视为对转让房屋的产权状况已知晓，对合同约定的房屋面积认可。大畜公司现认为在签订合同时没有注意到华凌纳菲酒店约2000㎡，近30%的房屋不在房屋产权证范围内，这与商事交易常理不符。大畜公司与兰凌公司于2014年12月27日签订的《补充协议》是针对合同履行过程中土地使用权权属分歧达成的，并不涉及本案争议的房屋，大畜公司认为兰凌公司故意隐瞒房屋产权真实状况，但未提供充分证据予以证明，故大畜公司认为在兰凌公司在缔约过程中存在隐瞒房屋产权真实状况的严重违约行为，一审法院认定事实错误的上诉理由不能成立。
对于大畜公司请求兰凌公司提供华凌纳菲酒店主楼没有房屋所有权证房产的合法手续并协助获得该部分房产所有权的诉请，由于该部分房屋属于何种性质，是否能够办理产权证，需相关行政部门依法予以确认，不属于人民法院审理判处的范畴，原审判决驳回大畜公司该项诉请并无不妥。兰凌公司已按合同约定转让了相应面积的房产，履行了合同义务，大畜公司认为兰凌公司应采取补救措施并承担违约责任的上诉理由不能成立。
对于大畜公司请求兰凌公司配合办理合同项下1138.75㎡土地使用权及5097.46㎡房屋产权过户手续的诉请，经查，涉案土地使用权证及房屋产权证已于2015年7月9日依法变更登记完毕，不存在配合办理的问题，故原审判决驳回大畜公司该项诉请亦无不妥。至于大畜公司提出的兰凌公司的证书交付义务，因其在起诉状中并没有对此提出相应诉讼请求，原审判决对此未予判处并无不当。故大畜公司认为一审法院认定涉案房产、土地的产权变更证书已经办理完毕的结论并不能成为否定大畜公司诉求理由的上诉请求亦不能成立。
综上，原判认定事实清楚，判处适当，大畜公司的上诉理由没有事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费141800元，由兰州大畜投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关维德
代理审判员 唐志明
代理审判员 张 妍
二〇一六年五月十七日
书 记 员 杨 丹