北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第5660号上诉人（原审被告）北京争创崇维房地产开发有限公司，住所地北京市昌平区北郝庄。法定代表人张维一，董事长。委托代理人王春花，北京市言大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李玉涛，男，1976年6月16日出生。委托代理人陈刚毅，北京市方略律师事务所律师。委托代理人陈容，北京市方略律师事务所律师。上诉人北京争创崇维房地产开发有限公司（以下简称争创公司）因与被上诉人李玉涛股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第3858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月16日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、法官王晴参加的合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。李玉涛在一审中起诉称：李玉涛于2008年5月受让张维一和王娟持有的部分争创公司股权成为争创公司登记股东，持股15％，李玉涛入股至今已超过七年，但争创公司从未向股东公布公司财务会计报告，从未向股东分配任何红利，据了解，争创公司经营开发的北京市昌平区城北郝庄京村包高速回迁楼项目已取得转让款，为了解公司财务状况，李玉涛于2014年12月3日致函争创公司要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证，但争创公司至今未提供资料且未说明任何理由。故李玉涛诉至法院，请求判令：1、争创公司提供争创公司2007年5月至2015年3月的财务会计报告供李玉涛查阅、复制；2、争创公司提供争创公司2007年5月15日至2015年3月31日的会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供李玉涛查阅。争创公司在一审中答辩称：1、争创公司从未限制过真实股东行使知情权，从未向任何股东隐瞒公司财务情况，公司真实股东可以随时行使公司法规定的股东的权利；2、李玉涛并不享有公司股东权利，根据2008年5月15日李书军和李玉涛关于争创公司股权人变更声明，李书军将其自持新增公司股权委托给李玉涛，由李玉涛在工商登记中代持李书军的股权，李玉涛不享有股东的权利责任，新增股东的权利和责任仍由李书军享有，因此，李玉涛不享有股东权利，无权提起股东知情权诉讼；此外，争创公司其他股东对股权代持是知情的且是合意的结果，声明上还有其他股东签字，因此，若允许李玉涛毫无障碍的行使股东权利，不但在客观上使得当初合同目的落空，而且真实股东李书军二次行使知情权也不利于公司的正常经营，因此，在没有真实股东李书军授权的情况下，李书军主体不适格；3、公司法已明确列明了股东知情权的范围，其中没有包括原始会计凭证，因此，原始会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。一审法院审理查明：争创公司于2000年5月16日成立，公司性质为有限责任公司，李玉涛于2008年5月16日通过受让其他股东的股权成为争创公司股东，出资额为150万元，持股比例为15％。2014年12月3日，李玉涛以邮寄方式向争创公司寄送《要求查阅财务会计报告、会计账簿和凭证致函》，要求查询争创公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证。争创公司收到申请后未向李玉涛提供上述材料供其查阅。庭审中，争创公司提交2008年5月15日李玉涛、李书军（系李玉涛父亲）及争创公司其他股东签字的《变更声明》证明李玉涛仅为名义股东，不能作为原告提起股东知情权诉讼，该声明载明：“声明人：李书军、李玉涛；声明事由：争创公司股权人变更事宜。因由：争创公司昌平北郝庄旧村改造项目，依据2008年元月31日股权暨项目转让协议及历次股东会决议的原则，拟工商办理新增股东工商登记，由于新增股东李书军不具备股东法律资格，无法进行依法注册，因此，李书军愿意将其自持新增公司股权委托给李玉涛，在工商登记注册中代持李书军股权，李玉涛不享有股东的权力责任，新增股东的权力和责任仍由李书军享有。以此告知公司原始股东及新增股东全体同仁。”案件审理过程中，李书军到庭明确表示同意由李玉涛行使股东知情权。上述事实，有工商档案材料、《要求查阅财务会计报告、会计账簿和凭证致函》、邮政特快专递单、《变更声明》及当事人当庭陈述等证据在案佐证。一审法院判决认定：虽然争创公司提交的变更声明显示李玉涛为名义股东，李书军为实际股东，股东的权利由李书军享有，但在案件审理过程中，李书军到庭明确表示同意由李玉涛行使股东知情权，因此，对争创公司提出的李玉涛主体不适格的答辩理由，该院不予采信。股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东有权通过查阅、复制财务会计报告、查阅公司会计账簿了解公司的经济状况及运营状况，且公司的经营具有连续性，法律并未对股东查阅相关材料的时间进行限定，因此，李玉涛有权查阅、复制争创公司财务会计报告；此外，李玉涛已经向争创公司提出了查阅会计账簿和会计凭证的申请，但争创公司并未向李玉涛提供相应资料供其查阅，且争创公司不能提供证据证明李玉涛查阅上述资料具有不正当目的，因此，对李玉涛要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，该院予以支持；有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证，因此，对争创公司提出的超越查阅范围的答辩意见，该院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、争创公司于判决生效后七日内将公司自二○○七年五月至二○一五年三月的财务会计报告提供给李玉涛查阅、复制；二、争创公司于判决生效后七日内将公司自二○○七年五月十五日至二○一五年三月三十一日的会计账簿、会计凭证（记账凭证和原始凭证）提供给李玉涛查阅。争创公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、根据《变更声明》的内容显示，李玉涛虽然持有争创公司的股权，但其系代李书军持有争创公司的股权，李玉涛并非争创公司股东，不实际享有股东权利也不承担股东责任，因此一审法院直接认定李玉涛享有股东身份并享有股东知情权是错误的。二、李书军若将股东权利交由李玉涛行使，应经争创公司及争创公司全体股东签字确认方能生效。三、李玉涛自2008年5月登记成为争创公司股东，一审法院将2007年5月作为李玉涛行使股东知情权的时间起点是错误的。四、李玉涛实际控制争创公司的部分财务账册和原始凭证，李玉涛想查阅相关账册，其应当将其掌握的部分账册归还争创公司，并且经过其他股东和争创公司同意方能查看。据此，请求撤销一审判决，驳回李玉涛的诉讼请求。争创公司二审期间向本院提交了以下证据：1、王成洋于2015年7月9日出具的帐目说明，证明争创公司的财务帐目被李书军之女李梅借走，至今未还，故争创公司无法将财务帐目让股东查阅。2、2008年2月2日中国建设银行电汇凭证，落款签章是王成洋，证明王成洋自2008年2月实际管理帐目。李玉涛服从一审法院上述民事判决，其针对争创公司的上诉理由及请求答辩称：一、李玉涛是李书军的股权代持人，李书军通过李玉涛行使股东权利，各股东对此均予以认可，并体现在工商登记中。李玉涛要求行使股东知情权的行为经过李书军授权，李书军在一审诉讼中也出庭明确表示认可，因此李玉涛有权查阅争创公司的相关财务资料，其代理行为的法律后果属于李书军，合法有效。二、争创公司上诉所称其部分财务资料为李玉涛持有与事实不符，争创公司未能提交证据证明其该项主张成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。李玉涛二审期间向本院提交了以下证据：1、王学敏于2015年7月19日出具的关于北京争创崇维财务帐目的说明。2、王成洋于2015年7月19日出具的证明。3、李书军于2015年7月19日出具的情况说明。上述三份证据均证明：王成洋委托会计王学敏记录了争创公司其中一个银行账户的资金往来，王成洋只有该账户凭证的复印件；期限是2008年5月到2010年1月；公司的财务账本包括总账和分类账及原始记账凭证，王学敏掌握的并非会计意义上的账本和凭证，之所以做该记录，是因为该账户是股东之间的共管账户，做记录是为了股东之间的监管和权益保证，同样的账本内容争创公司也有记录，且争创公司掌握记账所依据的凭证原件，因此李玉涛没有掌握争创公司的财务账本，李玉涛只有上述共管账户的复印件。经本院庭审质证，李玉涛对争创公司提交的证据1真实性认可，但不认可证明目的，王成洋在帐目说明中并没有认可其掌握公司的会计账本和财务原始凭证，李玉涛提交的证据2王成洋出具的证明也明确其不掌握争创公司的会计账本和财务原始凭证；对争创公司提交的证据2真实性不认可，证明目的也不认可，争创公司之前并未提到李玉涛掌握公司账本和财务凭证，争创公司已经经过政府审计，帐目不可能在李玉涛手中。争创公司对李玉涛提交的证据1、2、3真实性认可，但对于其内容的真实性、证明目的不认可，李玉涛提交的证据2与争创公司提交的王成洋出具的帐目说明内容是不一致的，对李玉涛提供的王成洋出具的证明中的时间期限不认可，对王成洋所述没有管理过原始凭证不认可。本院经审查认为，对于争创公司提交的证据1，李玉涛提交的证据1、2、3，因双方对上述证据的真实性并无争议，故本院对上述证据的真实性亦不持异议，但上述证据所涉帐目与李玉涛要求查阅的公司资料均不具关联性，故本院对上述证据均不予采信。争创公司提交的证据2并未提交原件，且与本案不具关联性，本院对该证据不予采信。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，尚有当事人陈述在案佐证。本院认为：股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。争创公司上诉对李玉涛的股东资格提出质疑，其认为根据《变更声明》的内容显示，李玉涛虽然持有争创公司的股权，但其系代李书军持有争创公司的股权，李玉涛并非争创公司股东，故其无权提起股东知情权的诉讼，对此本院认为，李玉涛为争创公司工商登记股东，其虽然与李书军存在股权代持关系且争创公司及其他股东均予以认可，但我国公司法并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，并且一审诉讼中，李书军亦出庭表示同意由李玉涛行使股东知情权，故一审法院认定李玉涛享有股东知情权并无不当，本院对争创公司该项上诉意见不予支持。进而本院对争创公司关于李书军若将股东权利交由李玉涛行使，应经争创公司及争创公司全体股东签字确认方能生效的上诉意见亦不予支持。争创公司上诉还称李玉涛实际控制争创公司的部分财务账册和原始凭证，李玉涛想查阅相关账册，其应当将其掌握的部分账册归还争创公司，并且经过其他股东和争创公司同意方能查看，对此本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，即“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”在李玉涛予以否认的情况下，争创公司未能举证证明争创公司的部分财务账册为李玉涛持有，并且其关于李玉涛查阅争创公司财务账册须经争创公司及其他股东同意的主张亦无法律依据，故本院对其该项上诉意见亦不予支持。关于李玉涛行使股东知情权的时间起点一节，本院认为，虽然李玉涛自2008年5月16日成为争创公司登记股东，但其主张查看争创公司自2007年5月15日开始的财务资料亦属合理范畴，故本院对争创公司该项上诉意见亦不予支持。综上，争创公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元，由北京争创崇维房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由北京争创崇维房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  甄洁莹代理审判员  吕云成代理审判员  王 晴二〇一五年八月十九日书 记 员  郭 帅