江苏省金湖县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0831民初字第171号
原告：金湖县金南中学，住所地金湖县金南集镇。
法定代表人：嵇成国，校长。
委托诉讼代理人：黄德昌，江苏法嘉德律师事务所律师。
被告：王少中，男，1954年10月2日生，汉族，住金湖县。
委托诉讼代理人：于婷，系被告王少中儿媳妇。
委托诉讼代理人：柏玉潭，江苏柏玉潭律师事务所律师。
被告：江苏南中汽车实业有限公司，住所地金湖县衡阳南路191号。
法定代表人：王少中，总经理。
委托诉讼代理人：柏玉潭，江苏柏玉潭律师事务所律师。
原告金湖县金南中学（以下简称金南中学）诉被告王少中、江苏南中汽车实业有限公司（以下简称南中公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年1月11日立案后，依法适用简易程序于2017年2月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄德昌，被告王少中，被告王少中、南中公司共同委托诉讼代理人柏玉潭到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法适用普通程序，于2017年6月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人黄德昌，被告王少中、南中公司共同委托诉讼代理人柏玉潭，被告王少中委托诉讼代理人于婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金南中学向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告王少中立即偿还原告投资款（股权转让款）520万元及从2016年1月1日起按同期银行贷款利率至实际还款之日的利息；2、被告南中公司对上述债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告金南中学和被告王少中共同出资设立南中公司，2010年12月29日，经协商，原被告达成退股协议，被告王少中以535万元受让原告所有的南中公司30%股权，该款自2013年起三年内全部还清，同时原告在江苏银行金湖支行200万元贷款本金由被告南中公司承担，后原告转让股权至被告指定人员名下，并办理了工商变更登记，但被告仅支付转让款15万元，余款520万元至今未付，原告遂诉至本院。
南中公司、王少中辩称：1、被告南中公司作为被告主体不适格，被告南中公司虽然在退股协议中盖章，但是该行为既不是担保，也不是债务承担，不享有权利也不承担义务；2、被告王少中代原告偿还江苏银行金湖支行贷款200万元及2011年9月7日至2012年12月31日期间利息654795元应当在股权转让款中予以扣除；3、原告未依约定将土地等不动产转至被告名下，现因土地价格升值，造成的差价损失应由原告承担或原告应当返还被告南中公司已经缴纳的土地款1962631元；4、金南中学与金湖县教育局在被告南中公司学车、买车的费用应当在股权转让款中予以扣除，其中金南中学247686元、金湖县教育局203148元；5、根据2008年3月28日合作协议书，原告存在投资不到位的情形，应根据约定承担利息损失298829.75元，该款项应当在股权转让款中予以扣除；6、金南中学欠被告王少中工程款340032.27元，应当予以扣减抵充；7、原告主张利息无事实和法律依据；8、南中公司经营期限内产生的亏损应当由原告和被告王少中按比例承担，该部分费用也应当予以扣除。
本院经审理认定事实如下：2010年12月29日，原告金南中学和被告王少中签订退股协议一份，协议中约定：1、金南中学从2011年1月1日起自愿把南中公司的535万元股金按原值有偿转让给王少中；2、原南中公司的一切不动产的所有权归王少中所有，将来办理转让手续时，金南中学必须积极、及时配合；3、金南中学向江苏银行贷款用于入股的200万元，待2011年6月份到期后，即转入南中公司名下，但金南中学必须偿还利息至2012年12月份；4、王少中退给金南中学的股金，从2013年开始偿还，三年内全部还清；5、2011年1月1日之前，南中公司经营造成的亏损待审计结束后，按双方原有股份比例由双方共同承担。金湖县教育局在见证单位处盖章。被告南中公司也在该退股协议上盖章。原被告一致确认退股协议签订后，被告王少中向原告金南中学支付股权转让款15万元。2012年2月14日，经被告王少中同意，原告金南中学将其名下股权转让至王碧青、李必云、刘彩虹、史春生四人名下，四人分别占股7.5%。
2011年9月2日，原告金南中学出具承诺书一份，承诺书中载明“王少中同志于2011年9月7日前帮助金湖县金南中学还贷贰佰万元，金湖县金南中学承诺迅速向银行贷款贰佰万元给南中汽车实业有限公司”。2011年9月5日，被告王少中通过李金芬账户向金南中学账户转入200万元。
另查明，2008年3月28日的投资协议书签订的主体为金湖县教育局和宜兴市范道中心幼儿园。2008年11月12日金南中学改危扩建工程结帐明细中主体为“宜兴建工”和金南中学。
本院认为，本案系股权转让纠纷，股权转让方为原告金南中学，股权受让方为被告王少中，故承担偿还股权转让款义务的主体应为被告王少中。被告南中公司虽然在退股协议上盖章，但是并未明确其性质，原告要求其承担连带责任无事实和法律依据。
关于被告王少中代原告偿还的江苏银行金湖支行贷款200万元，是否应当在本案中予以扣除的问题，本院认为，原被告于2010年12月29日签订的退股协议第三条中约定原告金南中学向江苏银行贷款用于入股的200万元到期后转入南中公司名下，而原告金南中学2011年9月2日出具的承诺书中明确表示原告向银行贷款200万元给南中公司，因承诺书在后，故本院认为原告金南中学愿意偿还200万元的意思表示应当是明确的，同时该200万元实际系被告王少中偿还，被告南中公司也同意在本案股权转让款中予以扣除，故对于被告王少中要求扣减代原告偿还江苏银行金湖支行贷款200万元的辩解意见，本院予以支持。
关于被告主张的2011年9月7日至2012年12月31日期间的利息654795元，被告认为原告在股协议中承诺对于200万元银行贷款的利息承担至2012年12月份，本院认为被告王少中代偿相关款项后，原告并未协助被告重新办理贷款手续，被告王少中的损失为200万元资金占用期间的利息损失，因双方未就利息明确约定，被告要求按照同期贷款利率的4倍计算，无事实和法律依据，本院认为该部分利息损失标准应以同期贷款一年期利率计算为宜，即2011年9月7日至2012年6月7日期间275天按年利率6.56%计算，合计100222.22元，2012年6月8日至2012年7月5日期间28天按年利率6.31%计算，合计9815.55元，2012年7月6日至2012年12月31日期间179天按年利率6%计算，合计59666.67元，以上合计169704.44元。
关于二被告辩称金南中学未依约定将土地等不动产转至被告名下，现因土地价格升值，造成的差价损失应由原告承担或原告应当返还被告南中公司已经缴纳的土地款1962631元，本院认为根据双方约定，金南中学在土地过户过程中负有协助义务，双方关于土地的纠纷与本案股权转让合同不属于同一法律关系，被告应另行主张。
关于二被告辩称金南中学与金湖县教育局在被告南中公司学车、买车的费用应当予以扣减冲抵股权转让款，因本案股权转让的主体为原告金南中学和被告王少中，被告王少中虽然是被告南中公司的法定代表人，但是二被告之间并未发现有财产混同，对于被告南中公司享有的债权不能直接抵充被告王少中对外债务，故被告南中公司与原告金南中学以及案外人金湖县教育局之间的其他纠纷，被告南中公司应当另行主张，被告要求在本案中直接扣减无事实和法律依据，本院不予支持。
关于二被告辩称金南中学存在投资不到位的情形，应承担利息损失，本院认为根据被告提交的2008年3月28日投资协议书可以看出主体应为金湖县教育局和宜兴市范道中心幼儿园，被告主张扣减无事实和法律依据，本院不予采纳。
关于二被告辩称金南中学欠被告王少中工程款费用340032.27元应当予以扣减冲抵股权转让款，根据被告提交的证据，合同相对方为宜兴建工，故被告直接要求抵充无事实和法律依据，应由合同相对方另案主张，故对被告的该辩解意见，本院不予支持。
关于原告主张的利息损失，本院认为根据退股协议的约定，被告应当从2013年开始偿还股金，三年内全部还清，同时也约定了金南中学需配合王少中办理土地变更，对于2011年1月1日之前合股造成的亏损待审计结束后，双方按比例承担。退股协议签订后，双方对合股期间南中公司的亏损未共同委托进行审计，原告的利息损失属于不确定状态，金南中学也未按照约定协助办理土地过户手续，双方之间因为合股经营产生的一系列经济问题一直处于协调状态，故本院对原告要求被告承担利息损失的诉讼请求暂不予支持，原告可在其损失确定后另行主张。
关于南中公司在经营期间产生的亏损，双方并未共同委托审计，尚未形成审计结果，原被告同意待审计结束，双方对亏损金额达成一致意见后一并处理，本案中暂不予理涉，被告王少中在取得相应证据后可另案向原告金南中学主张。
综上，原告要求被告王少中承担520万元股权转让款应当扣除被告王少中代偿的江苏银行贷款200万元及相应的利息损失169704.44元，合计2169704.44元，余款3030295.56元应由被告王少中支付，关于原告主张的利息，因亏损审计等问题，处于不确定状态，暂不予支持，原告可在其损失确定后另行主张。故依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告王少中于本判决生效之日起30日内偿还原告金湖县金南中学股权转让款3030295.56元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48200元，由原告负担20111.5元，被告负担28088.5元（该款原告已预交，被告在履行本判决时一并履行）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。
审 判 长 杨海平
审 判 员 潘 婷
人民陪审员 沈建中
二〇一八年一月五日
书 记 员 戴森申
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。