广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛顺法良民初字第3296号
原告谭剑文，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××0418。
委托代理人欧阳永飞，广东力创律师事务所律师。
被告王鸿銮，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××0419。
被告吴玉仪，女，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码×××0626。
两被告共同委托代理人孔凡勇，广东泛邦律师事务所律师。
两被告共同委托代理人岑嘉培。
原告谭剑文诉被告王鸿銮、吴玉仪股权转让纠纷一案，本院于2015年12月24日立案受理后，依法由审判员张慧适用简易程序独任审判，于2015年3月2日公开开庭进行了审理。原告谭剑文的委托代理人欧阳永飞、被告王鸿銮、吴玉仪及其委托代理人孔凡勇、岑嘉培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谭剑文诉称，原告于2011年与被告王鸿銮、梁启昌、文廷建设立佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司。公司成立后由于股东内部存在分歧，公司无法正常运作。原告于2013年3月30日与被告王鸿銮协商一致，原告退股，由被告王鸿銮购买原告的股权，被告王鸿銮向原告退回7万元投资款，并承诺于2015年3月30日前支付完毕。但截至起诉之日，被告王鸿銮仍未向原告清偿所有欠款。另查明，两被告系夫妻关系，涉案债务发生在夫妻关系存续期间，两被告应共同向原告清偿债务。综上，为维护自身合法权益，原告诉请法院判令：1.两被告共同向原告清偿欠款7万元及利息（从2015年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿完毕之日止），暂计至2015年12月31日的利息为2283.75元；2.本案诉讼费由两被告承担。
两被告辩称，一、补充协议不具备可履行性。1.该《补充协议》并不具备股权转让协议的要件和属性。原告与被告王鸿銮签订的《补充协议》，从要素上看，协议并未对股权转让方、股权受让方及转让价格等内容进行约定。从内容上看，也不能明确被告王鸿銮就是该股权的受让方，更不能确定案涉7万元欠款就是股权转让款。由此可见，原告与被告王鸿銮并未就股权转让一事达成合意，签订的《补充协议》欠缺股权转让协议的必要条件，协议未成立，因而也不具备可履行性。2.股权转让并未办理变更登记，未实际履行。根据《公司法》规定，有限责任公司转让股权的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据查，现佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司的登记信息中，原告仍为其股东，即原告并未办理股权转让的变更登记，也即股权转让行为并未实际发生，因此，也就无如原告诉状所称的“欠款”一说。3.涉案欠款实际属于公司注册资本，退回出资款的约定属于无效条款。《补充协议》中约定的，乙方所投入股份金额共6万元（陆万元整）及所代购装修用灯饰1万元（壹万元整），实际是原告在设立公司时的出资款。原告在诉状称，原告退股，由被告王鸿銮购买原告股权，被告王鸿銮向原告退回7万元投资款，亦可说明该投资款实际是不同于股权转让价款的出资款。因此，涉案欠款应属于公司注册资本。原告与被告王鸿銮约定向原告退回投资款7万元，该约定如履行则会减少公司的注册资本，根据《公司法》的规定，减少公司注册资本的，应召开股东会会议。第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百七十八条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。综上，上述投资款作为公司注册资本，原告与被告王鸿銮私自约定减少注册资本的行为并不具备法定条件，也未行使法定程序，应为无效约定。同时，原告在未办理股权转让变更登记手续的情况下，即原告身为股东，竟要求取回出资款，有抽逃出资的嫌疑。二、《补充协议》签订时，被告王鸿銮与被告吴玉仪并未登记结婚。原告与被告王鸿銮签订《补充协议》的时间为2013年3月30日，被告王鸿銮与被告吴玉仪登记结婚的日期为2014年5月23日，本案纠纷与被告吴玉仪无关，并不属于夫妻共同债务，被告吴玉仪不是适格的主体。
诉讼中，原告提供证据及两被告的质证意见如下：
1.原告身份证原件、两被告人口信息查询表原件、婚姻登记证明原件各一份，证明原、被告诉讼主体资格，两被告是夫妻关系，于2014年5月23日登记结婚。
两被告质证认为：真实性无异议。两被告结婚时间是在涉案债务之后，被告吴玉仪不应对涉案债务承担责任。
2.企业机读档案原件、企业变更机读档案原件、公司章程原件各一份，证明原告和被告王鸿銮是涉案公司股东。
两被告质证认为：真实性无异议。该证据证明了原告一直没有办理相应工商变更登记。
3.补充协议原件一份，证明原告和被告王鸿銮2013年3月30日签订补充协议，约定被告王鸿銮受让原告股份，2015年3月30日前被告王鸿銮应向原告支付7万元。
两被告质证认为：被告王鸿銮的签名确认。但补充协议内容不符合法律规定，属于无效约定。补充协议签订是强迫性的，原告整家人过来威胁被告王鸿銮，如果不签订就将灯具全部拆除。
诉讼中，被告王鸿銮提供证据及原告、被告吴玉仪的质证意见如下：
1.增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表各一份（打印件，加盖佛山市顺德区国家税务局公章），证明原告与被告王鸿銮签订协议后，由于原告并未协助办理工商登记导致公司一直没有经营。在经营过程中由于不能进行相应股东表决，导致公司不能正常运作。
原告质证认为：真实性无异议。涉案公司营业执照及公章都是被告王鸿銮持有，原告是否办理股东变更登记不影响公司正常经营，由于被告王鸿銮没有履行支付受让款在先，原告因此才没有办理股东变更登记来保护自身权益。
被告吴玉仪质证认为：无异议。
被告吴玉仪没有在诉讼中提供证据。
经庭审质证，本院对上述证据作出如下认证：对于原告提供的证据1-3，两被告对真实性均无异议，本院予以采信。对被告王鸿銮提供的证据1，原告与被告吴玉仪对真实性无异议，本院予以采信。
根据本院采信的证据，并结合原、被告陈述，本院对案件事实作如下确认：
2011年12月2日，原告谭剑文、被告王鸿銮、案外人梁启昌、文廷建共同出资成立了佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司，法定代表人为被告王鸿銮，公司注册资本100万元。根据《佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司》章程约定，原告谭剑文的出资额为24万元，占注册资本的24%；股东之间可以相互转让其部分或全部出资。2013年3月30日，被告王鸿銮作为甲方，原告谭剑文作为乙方签订了一份《补充协议》，载明：“根据双方协商，由于乙方工作原因无法继续参加本公司经营。至2013年3月30日止本公司盈亏持本。甲方同意乙方退出，本公司所有债权、债务由甲方承担与乙方无关，乙方投入股份金额共6万元及所代购装修用灯饰1万元，甲方在二年内分次归还乙方。合计7万元即2015年3月30日前。公司名称：佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司。”协议签订后，因被告王鸿銮未能支付相应价款，原告遂诉至本院。在诉讼过程中，原告确认《补充协议》转让的股权份额为其在佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司的所有股权。
另查明，两被告于2014年5月23日登记结婚。2014年9月25日，佛山市顺德区赢翰光电贸易有限公司法定代表人变更被告吴玉仪。
本院认为，结合双方当事人的陈述，本案的争议焦点为：1.原告与被告王鸿銮签订的《补充协议》的效力问题；2.被告王鸿銮应否向原告支付转让款；3.被告吴玉仪应否承担责任。
对于《补充协议》的效力问题，第一，被告王鸿銮主张该协议系胁迫签订，但并未提供证据证明，对该抗辩本院不予采纳。从该协议的签订人来看，系原告与被告王鸿銮，合同相对方是被告王鸿銮而非公司，故涉案转让款并非公司注册资本，也并不存在减少公司注册资本的情况，两被告主张涉案款项实际属于公司注册资本的抗辩，于法无据，本院不予采纳。第二，从该协议的内容来看，系被告王鸿銮愿意分两次向原告支付7万元。故股权转让的转让方、受让方、转让价款均明确，不存在两被告所称的缺乏必要要件的情况。第三，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，未办理工商变更登记只是不得对抗第三人，并不会致使股权转让协议无效。故两被告主张该协议无效的抗辩于法无据，本院不予支持。综上，该协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规、行政规章的规定，合法有效，本院予以确认。被告王鸿銮未能按照该协议的约定向原告支付转让款，实属违约，原告要求被告王鸿銮支付转让款7万元及利息有理，本院予以支持。
对于被告吴玉仪，因上述债务并未发生在夫妻关系存续期间，且被告吴玉仪并非该协议的相对方，原告主张被告吴玉仪承担责任于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告王鸿銮应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告谭剑文支付转让款7万元及利息（从2015年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）；
二、驳回原告谭剑文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取为803.55元（已由原告预交），由被告王鸿銮承担（被告王鸿銮径付给原告，本院不另作收退）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张慧
二〇一六年三月八日
书记员 张宇
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