浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终3167号
上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江天鹏传媒有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区天目山路***号***室。
法定代表人：孙天骄，总经理。
委托诉讼代理人：孙文龙、倪强根，北京大成（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京汇和堂文化发展有限公司。住所地：北京市海淀区朱房路**号院*号楼地下*层2006。
法定代表人：陈宝君，执行董事。
委托诉讼代理人：胡蕾，北京市中洲律师事务所律师。
上诉人浙江天鹏传媒有限公司（以下简称天鹏公司）为与被上诉人北京汇和堂文化发展有限公司（以下简称汇和堂公司）委托合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2016）浙0106民初7363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
天鹏公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判由汇和堂公司向天鹏公司退还合同首期款60万元及支付违约损失291116.37元；2.一审、二审诉讼费由汇和堂公司承担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律不当。汇和堂公司严重违约导致了双方所签订的合同目的无法实现，天鹏公司已经按照合同约定履行了自己的约定义务，因汇和堂公司的违约行为导致了天鹏公司的重大损失，应该退还天鹏公司支付的首期款并赔偿其损失，其主要事实理由如下：一、双方于2013年7月8日签订《购买引进剧指标合同》，就2013年度境外引进电视剧指标20集进行合作，汇和堂公司负责该项目（歌舞青春剧）的申报工作。合同约定，汇和堂公司应在签约当天即2013年7月8日将甲方与指标台签订的合同扫描件或影印件及时提交，但汇和堂公司至今未提交。此种情况会严重影响到该委托项目进展的合法性，进而也会导致其严重后果，因国家新闻出版广电总局第42号令《境外电视节目引进播出管理规定》第五条规定：引进境外影视剧，由广电总局指定的单位申报。1.汇和堂公司并非广电总局指定的单位，无申报资格；2.汇和堂公司并未提交与其他有资格的申报单位的合作协议，即委托合同约定的附件。3.天鹏公司也未授予汇和堂公司转委托的权利。由此说明汇和堂公司并无完成受托事宜的能力，导致其受托事项最终在合同约定的期限内无法完成审批，导致天鹏公司高价引进的剧目无法按期进入市场投放而带来巨额损失。
《购买引进剧指标合同》约定的指标合作期限为2013年7月8日至2013年12月31日。一审法院认定汇和堂公司并未违约，而实际情况是指标合同签订后，汇和堂公司并未在约定的时间内完成其受托事项。尽管汇和堂公司没有按照合同约定提交相关证件，但天鹏公司为了尽快推动项目在合同约定的期限内能够完成，还是按照合同的约定支付了合同首期款，并且在合同签订后短短两个月配合汇和堂公司更换了三部剧，该三部剧都是天鹏公司花费高价引进的。而汇和堂公司因自身能力及态度问题在合同约定期限内未完成其受托事宜。双方当初达成合同合意的事项期限就是2013年7月到2013年12月底一定要完成审批。按照国家新闻出版广电总局第42号令《境外电视节目引进播出管理规定》第十一条规定：引进境外影视剧和以卫星传送方式引进其他境外电视节目的，省级广播电视行政部门正式受理申请后，应在行政许可法规定的期限内作出详细、明确的初审意见，报广电总局审查批准。广电总局正式受理申请后，在行政许可法规定的期限内作出同意或不同意引进的行政许可决定。其中，引进境外影视剧的审查需要另行组织专家评审，评审时间为三十日。同意引进的，发给《电视剧（电视动画片）发行许可证》或同意以卫星传送方式引进其他境外电视节目的批复；不同意引进的，应当书面通知引进单位并说明理由。然因汇和堂公司的懈怠，第二部同样没有通过审批也未告知其原因，天鹏公司无奈于2013年9月又引进了第三部剧《歌舞青春》。以上种种迹象表明，指标合同约定的指标期限是受托事宜完成的期限。尽管天鹏公司通过种种努力积极配合，汇和堂公司还是未能在合同约定的指标期限内拿到发行许可证，现汇和堂公司未完成受托事宜，无权主张合同价款。
汇和堂公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
汇和堂公司向一审法院起诉请求：1.天鹏公司支付合同款900000元；2.天鹏公司向汇和堂公司支付因违约造成的利息损失41400元（按银行同期贷款基准利率计算，自2015年4月1日起暂计至2016年7月31日，并支付至全款付清时止）；3.天鹏公司承担本案诉讼费用。
天鹏公司向一审法院提出反诉请求：1.双方解除合同；2.汇和堂公司退还天鹏公司合同首期款60万元；3.汇和堂公司支付违约损失291116.37元（购剧费、税费、差旅费）；4.本案诉讼费用全部由汇和堂公司承担。
一审法院认定事实：2013年7月8日，汇和堂公司（甲方）与天鹏公司（乙方）签订《购买引进剧指标合同》及补充协议各一份，其中约定：由乙方负责提供引进的节目及相关材料，甲方负责该项目申报工作；指标合作期限为2013年7月8日至2013年12月31日；合同有效期为2013年7月8日至2015年7月7日；合同总金额为150万元，其中双方在签约当天甲方向乙方提供与指标台签定的合同扫描或影印件，并在收到乙方提供的该项目资料后五日内送报广电总局，乙方收到甲方提供的国家广电总局有效受理回执2天内支付甲方首期款40万元，待获得国家广电总局同意引进的境外电视剧节目的批复和国家广电总局下发的境外引进剧发行许可证后，乙方取得甲方出具的中国大陆电视剧播映权发行全权授权委托书后五个工作日内支付90万元；如甲、乙任何一方违反了本合同上的条款时，由违约方赔偿守约方全部损失。2013年7月10日，双方签订补充协议一份，其中约定：为了服从总局报批规定，由乙方直接作为供片机构，由北京电视艺术中心有效公司进行申报，由乙方提供《广播电视经营许可证》。后天鹏公司依约支付了首付款60万元。合同履行过程中，经调整，双方确定审批电视剧为《歌舞青春》。2014年12月30日，国家新闻出版广电总局下发《歌舞青春》电视剧发行许可证，同意该剧发行，引进单位为北京电视艺术中心。2015年3月27日，汇和堂公司将授权书邮寄给天鹏公司，并发邮件予以告知。2015年3月30日，天鹏公司通过邮件回复汇和堂公司称，今日已收到授权书和发票，请将发行许可证原件给到我们以便日后发行所用。后双方就需补充的材料进行沟通，汇和堂公司亦多次通过邮件催款。2016年11月9日，北京电视艺术中心有限公司作出说明，案涉《歌舞青春》电视剧虽在2014年获得引进许可，但使用的系2013年度指标。后汇和堂公司因天鹏公司一直未支付余款，诉至该院，要求判如所请。
一审法院认为，汇和堂公司与天鹏公司签订的《购买引进剧指标合同》及补充协议系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规强制性规定，对当事人均有约束力。现汇和堂公司已按约取得《歌舞青春》电视剧的发行权，并将相应委托书等材料交予天鹏公司，天鹏公司应按约在收到委托书后5个工作日内支付尾款90万元。现天鹏公司已确认于2015年3月30日收到材料，应于2015年4月7日前付清剩余的90万元。但天鹏公司未按期支付，显属违约，汇和堂公司有权自2015年4月8日起按银行同期贷款利息标准计算利息损失，经计算，截至2016年7月31日为52200元，现汇和堂公司仅要求天鹏公司支付41400元，系对其权利的自行处分，该院予以采纳。至于天鹏公司抗辩称汇和堂公司使用指标期限不符合合同约定，存在违约情形。根据合同约定，指标合作期限虽为2013年7月8日至2013年12月31日，但合同有效期为2013年7月8日至2015年7月7日，汇和堂公司就两期限不一样的原因陈述为，合同约定使用2013年度的境外电视剧指标，但履行期限可迟至2015年7月7日。天鹏公司称其不清楚当时为何如此约定。因此，汇和堂公司的陈述更符合合同约定，而汇和堂公司提供了其使用2013年境外电视剧指标的证据，天鹏公司未提供反驳证据，且从双方发送的邮件来看，天鹏公司从未提出汇和堂公司存在违约的情形，仅要求汇和堂公司补充所需材料，并同意收到补充材料后付款。综上，该院对天鹏公司提出汇和堂公司存在违约情形的意见，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决：一、天鹏公司于判决生效之日起十日内支付汇和堂公司人民币900000元；二、天鹏公司于判决生效之日起十日内支付汇和堂公司利息损失41400元（计算至2016年7月31日），自2016年8月1日起至上述第一项款项付清之日止的利息损失，以上述第一项款项未付数额为基数、按年利率4.35%标准另行计付；三、驳回天鹏公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取6607元，由天鹏公司负担；反诉案件受理费减半收取6356元，由天鹏公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，依据案涉《购买引进剧指标合同》的约定，汇和堂公司负责案涉项目的申报工作，在获得国家广电总局同意引进境外电视剧节目的批复和国家广电总局下发的境外引进剧发行许可证后，且汇和堂公司向天鹏公司出具中国大陆电视剧播映权发行全权授权委托书后五个工作日内，天鹏公司应当向汇和堂公司支付合同尾款。经审理查明，2014年12月30日，国家新闻出版广电总局下发《歌舞青春》电视剧发行许可证，同意该剧发行，引进单位为北京电视艺术中心。2015年3月27日，汇和堂公司将授权书邮寄给天鹏公司，并发邮件予以告知。可见，汇和堂公司已将案涉合同项下的给付义务履行完毕。天鹏公司关于汇和堂公司无履约能力、致使合同目的无法实现的上诉理由与审理查明的事实不符，本院不予采信。另，案涉《购买引进剧指标合同》第一条明确约定指标合作期限为2013年7月8日至2013年12月31日，合同有效期为2013年7月8日至2015年7月7日。北京电视艺术中心有限公司所作说明，能够证明案涉《歌舞青春》电视剧虽在2014年获得引进许可，但使用的系2013年度指标。据此可以认定汇和堂公司在合同履行过程中并未违反案涉合同中关于指标合作期限、合同有效期的约定，天鹏公司关于双方约定应当在2013年7至2013年12月完成案涉项目审批工作的上诉主张，无相应的合同依据，且天鹏公司亦未能举证证明汇和堂公司存在其他根本违约行为，故对于其要求汇和堂公司退还合同首期款、支付违约金的上诉请求，本院不予支持。综上，天鹏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21293元，由上诉人浙江天鹏传媒有限公司负担。上诉人浙江天鹏传媒有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。
审 判 长 瞿 静
审 判 员 程雪原
代理审判员 朱晓阳
二〇一七年七月十四日
书 记 员 周天阳