烟台市莱山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莱山商初字第100号
原告烟台三环门业有限公司。地址，烟台市芝罘区建设路**号。
法定代表人姜中武，董事长。
委托代理人张旭波，男，1974年7月10日出生，汉族，烟台三环门业有限公司员工。
被告烟台海风置业有限公司。地址，烟台市芝罘区迎新里**号。
法定代表人李忠生，董事长。
委托代理人葛永利，山东苑博律师事务所律师。
委托代理人张淇新，男，1988年3月3日出生，汉族，烟台海风置业有限公司员工。
被告烟台海风实业有限公司。地址，烟台市芝罘区通林路**号。
法定代表人李忠生，总经理。
委托代理人葛永利，山东苑博律师事务所律师。
原告烟台三环门业有限公司与被告烟台海风置业有限公司（以下简称海风置业）、烟台海风实业有限公司（以下简称海风实业）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王健独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张旭波、二被告委托代理人葛永利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年6月21日，原告与被告海风置业签订采购安装合同，约定原告为被告海风置业开发的位于莱山区庙后村凤凰山庄小区制作安装防盗门。2011年，原告按约制作安装完成，总货款874200元。2012年4月，凤凰山庄工程竣工验收合格，但被告海风置业仅付款349680元，余款524520元至今未付。另查，2014年6月20日，被告海风置业进行存续分立，分立后成为被告海风置业和被告海风实业。为维护原告合法权益，现具状诉至法院，请求判令：1、被告海风置业支付原告货款524520元，逾期付款利息83557.13元（按照中国人民银行同期贷款基准年利率6.15%的标准，自2012年5月11日计算至2015年2月10日），共计608077.13元；2、被告海风置业公司自本案立案之日2015年3月2日起至实际付清欠款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率标准支付上述所欠款项的逾期利息；3、被告海风实业对上述债务承担连带责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。本案审理过程中，原告增加诉讼请求：请求解除2011年6月21日原告与被告海风置业签订的两份防盗门采购安装合同中第三条第4款第2项中有关房屋抵顶工程款的约定。
二被告辩称，1、原告请求解除合同中以房抵款的约定不符合双方的真实意思表示，不同意解除。2、由于原告未按合同约定履行其安装维护义务，同时该工程未经验收合格，不符合合同约定的结算条件，因此原告的诉请不应得到支持。3、由于没有达到结算条件，所以不存在逾期利息的情况。4、原告对被告海风实业的诉请不能成立，凤凰山庄地产项目开发是由被告海风置业实施的，被告海风置业是合法的开发商，被告海风实业未参与开发，也不是争议合同的履行主体，因此不是本案适格被告，请求驳回原告对被告海风实业的起诉。
经审理查明：
一、2011年6月21日，原告（丙方）与被告海风置业（甲方）、山东兴盛建设集团有限公司（乙方）签订“凤凰山庄A区一期2#、3#、5#、6#楼防盗门采购安装合同”（以下简称合同一），约定：甲方将凤凰山庄A区一期2#、3#、5#、6#楼住宅防盗门采购、安装工程委托丙方施工，……二、工期要求：……2、工程总日历天数45天，丙方应按合同规定的时间、品种及数量供货至现场指定地点，安装到位，并负责验收合格。因以下原因造成工期延误，经甲方代表或监理工程师书面确认，工期可以相应顺延：1）重大设计变更；2）一周内非丙方原因停水、停电造成停工累计超过8小时；3）不可抗力。……三、合同价款及支付：1、防盗门包括成品保温防盗门354樘（单价700元／樘）和乙级防火保温防盗门144樘（单价1100元／樘），总价款合计406200元（最终结算价款按实际安装的樘数计算）……4、付款方式：①防盗门安装完毕并验收合格后甲方全额返还丙方5万元履约保证金（合同签订前丙方将5万元的履约保证金交至甲方财务部门）。②防盗门安装完毕并经有关部门验收合格后一个月内甲方为丙方办理竣工结算手续。甲方按工程结算总价款的50%向丙方支付工程款，工程结算总价款的45%通过房屋抵顶的方式支付，即甲方将项目指定房源按抵顶房屋时的市场价卖给丙方抵顶工程款。丙方向甲方开具工程发票，甲方负责按正常的购房手续为丙方办理所抵顶房屋的产权手续，具体抵顶房屋事宜双方另行签订补充协议。③剩余工程结算总价款的5%作为质保金，工程竣工验收合格两年后无质量问题一次性无息付清剩余质保金。（质保金的返还基数是在扣除因工程质量问题而发生的维修费用以后剩下的质保金，若因工程质量问题而发生的维修费用超过质保金，丙方应承担超出部分的费用）。……四、质量和验收：……2、隐蔽工程和中间验收：丙方完成一道施工工序需自检合格后，再报乙方检查，若乙方检查不合格，则丙方必须及时对不合格部位进行整改；若乙方检查合格，则由乙方负责组织甲方、监理等相关单位进行工序验收，验收通过后方能进行下一道工序的施工，若甲方、监理检查工序质量不合格，则丙方仍需立即进行整改，直至验收通过为止，才准许进行下一道工序的施工。五、各方责任：……2、乙方责任……③归档、整理丙方提供的施工技术资料，并负责对其准确性及完整性进行审查（丙方自行整理收集施工资料，收集、整理完整后再移交乙方）。……六、质量保修：1、保修期从工程整体竣工验收合格之日起计，保修期为两年。……七、违约责任：1、合同任何一方不能全面履行合同条款均属违约。违约造成的所有责任和经济损失由违约方承担。……合同一并约定了合同各方其他权利义务内容。
同日，原告（丙方）与被告海风置业公司（甲方）、中建三局第一建设工程有限责任公司（乙方）签订“凤凰山庄A区一期8#、9#、12#、13#、16#、17#、20#楼防盗门采购安装合同”（以下简称合同二），合同约定：甲方将凤凰山庄A区一期8#、9#、12#、13#、16#、17#、20#楼住宅防盗门采购、安装工程委托丙方施工，防盗门种类为成品保温防盗门612樘（单价700元／樘），总价款合计428400元（最终结算价款按实际安装的樘数计算）。合同其他条款包括工期要求、付款方式、质量和验收、各方责任、质量保修及违约责任等内容均与上述合同一一致。
原、被告双方一致确认，凤凰山庄A区一期工程只有11栋楼房，即上述合同一及合同二所涉11栋楼房，现均已交付使用，且均有业主入住，上述合同中所指成品保温防盗门及乙级防火保温防盗门均为用户住宅防盗门。
二、2012年1月6日，原告向被告海风置业出具“凤凰山庄工程进度确认单”两份，载明原告已完成上述两份合同所涉11栋楼房的入户门制作及安装工程，安装数量为成品保温防盗门867樘、成品乙级防火门243樘，款项合计874200元。针对上述两份进度确认单，监理单位于2012年1月7日和2012年1月8日的审核意见为确认安装完成、仍不具备验收条件；建设单位即被告海风置业于2012年1月10日的审核意见为同意监理意见，因工程未验收，不具备结算条件。监理单位、建设单位即被告海风置业均有相关负责人签字并盖章确认。
原、被告双方确认，原告因履行涉案合同为被告海风置业制作安装成品保温防盗门和成品乙级防火防盗门，结算金额为874200元，被告海风置业已经于2012年5月28日向原告支付总款项的40%即349680元，至今尚欠原告524520元未付。
三、原告主张，涉案11栋楼房已于2012年4月10日竣工验收合格，其中便包含原告所施工的防盗门的竣工验收。为证明其主张，原告提交下列证据予以证明：1、原告于2015年拍摄的设置在凤凰山庄A区一期11栋楼房外墙体的工程标牌照片打印件11张，标牌上载明竣工日期为2012年4月10日，并同时记载工程名称、开工日期、建设单位、施工单位、监理单位等内容。2、凤凰山庄A-5#楼21层B户及22层A户的住宅工程质量分户验收表两份，载明验收日期为2012年4月9日，其中验收项目“门窗”的验收内容为门窗启闭、安全玻璃应用、耐候胶等，验收记录为符合要求，验收结论为合格，并载有建设单位、施工单位、监理单位及物业的相关负责人签字并加盖印章。其中22层A户住宅工程质量分户验收表中建设单位即被告海风置业的公章不完整，仅印有公章的右半部分。3、经原告申请，本院至监理公司山东港通工程管理咨询有限公司调取凤凰山庄A区8#、9#、12#、13#、16#、17#、20#楼的竣工工程质量验收报告七份，其中关于竣工工程质量检查情况第1项记载，本工程地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、建筑给水、排水及采暖、建筑电气等各分部工程所含分项工程的质量均验收合格，落款处载有设计单位、施工单位、监理单位、建设单位等相关负责人签字并加盖印章。其中8#、9#、12#楼的竣工工程质量验收报告所载日期为2012年4月20日，另外13#、16#、17#、20#楼的竣工工程质量验收报告未记载日期。
经庭审质证，二被告称，其对于原告所拍摄的设置于涉案11栋楼房外墙体工程标牌的真实性没有异议，但认为该工程标牌是施工单位自行制作安装并自行认定的竣工日期，并不是建筑法意义上的工程经各方依法竣工验收的日期。住宅工程质量分户验收表的公章不完整，不能认定其真实性，即使是真实的，也不能证明原告所安装的涉案11栋楼房的防盗门均已经通过验收，且验收项目中的验收内容也不能证明原告制作安装的防盗门符合合同约定的质量验收项目。二被告对于本院所调取的七份竣工工程质量验收报告真实性没有异议，但主张竣工工程质量验收报告是楼房单体竣工验收报告，验收项目并未包含原告制作安装的防盗门，且上述报告不能证明涉案11栋楼均经过了竣工验收，双方之间的结算条件并未成就。
针对涉案合同条款第三条第4款付款方式第2项约定中的“经有关部门验收合格”，原告认为这里的“有关部门”一般是指监理、施工及建设单位，二被告认为是工程总包方即施工单位、建设单位、监理单位及原告共同对防盗门进行验收。
四、庭审中，二被告向法庭提交由原告于2011年9月25日出具并经监理单位盖章确认的开工报告一份，其中记载原告所施工的凤凰山庄A区一期入户门制作及安装工程计划开工日期为2011年9月26日、计划竣工日期为2011年11月10日。二被告主张，因原告未按照合同约定的竣工日期完工，导致工程至今未验收，属严重违约。
针对二被告上述主张，原告向法庭提交2011年8月10日经原告、被告海风置业、建设单位、监理单位四方盖章确认的凤凰山庄A区一期2#、3#、5#、6#楼防盗门尺寸变更确认书一份，证明被告海风置业于2011年8月10日前将合同约定的防盗门尺寸予以变更，所以竣工时间晚于合同约定时间。二被告对之没有异议。
五、庭审中，二被告向法庭提交2012年6月至8月期间原告与被告海风置业及监理单位烟台新世纪工程项目管理咨询有限公司之间的工作联系单三份，以及2013年至2014年5月28日期间形成的三环门业验房问题表十三张。工作联系单的主要内容是，因为部分门体和锁具锁体在交付使用后有不同程度地被人为破坏或盗取，原告就入户门维修相关事宜与监理单位和建设单位进行工作联系。其中在原告落款时间为2012年6月4日的联系单上，原告记载“请烟台新世纪工程项目管理咨询有限公司和烟台海风置业有限公司给出意见并协调解决，以便我方把入户门尽快更换和维修，以免耽误竣工验收”。三环门业验房问题表主要记载防盗门维修日期、楼号及修复情况，并部分载有原告工作人员签名。二被告据此证明，2012年6月4日，原告在工作联系单中自认涉案工程尚未进行竣工验收；原告生产安装的防盗门一直有质量问题，截至2014年5月28日仍未完成竣工验收，合同约定的结算条件未成就。
经庭审质证，原告对于上述三份工作联系单的真实性没有异议，但认为由于原告并未参与竣工验收，其在出具工作联系单时并不知道实际的竣工验收时间，这句话只能证明原告不知道竣工验收时间，并不能证明涉案楼房未竣工验收。原告同时认为，二被告提交验房问题表中所列举的问题并不能证明未竣工验收，根据竣工验收报告记载，竣工验收合格时间为2012年4月10日，自2012年4月10日之后发生的问题为质保期内的维修问题。
六、关于原告要求被告支付质保金的主张，被告海风置业称，原告未按涉案合同约定提交防盗门技术资料，也未提请我方对防盗门工程进行验收，现工程至今未竣工验收，质保金的起算点仍不明确，故原告要求二被告支付质保金与事实不符，无法律依据；即便付款条件已经成就，我方向原告支付的也只应当是扣除维修费后剩余的费用。经法庭询问，被告海风置业明确表示在本案中不就其所称的维修费用提起反诉。
七、庭审中，二被告主张，如果原告认为竣工验收时间为2012年4月10日，则其诉请已超过诉讼时效期间，应驳回其诉讼请求。原告反驳称，其每年都口头向被告海风置业索要欠款，其代理人于2015年至凤凰山庄小区拍摄工程标牌时才得知涉案工程已于2012年4月10日前完成竣工验收。二被告认为，工程标牌是公开张贴的，原告工人一直对涉案防盗门进行维修，对工程标牌应该是早就得知的。原、被告双方针对其各自主张均未提供证据证明。
八、庭审中，依据涉案合同条款所约定的“工程结算总价款的45%通过房屋抵顶的方式支付”，被告海风置业仅提供一套面积为62.18平方米、单价为7950元／平方米、总价为494331元的房产用于抵顶，原告对其不予认可。原告主张，涉案11栋楼房目前尚无法办理产权证书，二被告对之予以认可。原、被告双方最终无法就以具体房屋抵顶相应工程款达成一致。
九、另查，涉案合同签订前，原告按约向被告海风置业支付履约保证金50000元，被告海风置业于2012年7月30日将该保证金返还原告。被告对此予以认可。
十、再查，2014年6月20日，被告海风置业分立为被告海风置业和被告海风实业。
上述事实，有当事人陈述、当事人提供的证据材料、本院调查取证材料及庭审笔录等在案佐证，上述证据已经本院质证核查，足以采信。
本院认为，本案原告与被告海风置业之间系买卖合同法律关系。2011年6月21日，原告与被告海风置业之间签订合同一及合同二是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同中关于原告与被告海风置业的权利义务内容合法有效，原告及被告海风置业均应按约履行。现原告共计为被告海风置业制作安装成品保温防盗门和成品乙级防火防盗门1110樘，结算金额为874200元；被告海风置业于2012年5月28日向原告支付上述款项的40%即349680元，至今尚欠原告524520元未付，事实清楚，证据充分，本院对此予以确认。
本院认为，本案争执焦点有五：一、涉案防盗门安装是否符合合同约定的经“有关部门”验收合格；二、原告与被告海风置业关于以房顶款的合同约定如何认定；三、原告主张质保金能否得到支持；四、如果付款条件成就，原告主张逾期付款利息应如何计算；五、被告海风实业是否应当对被告海风置业所负债务承担连带清偿责任。
关于焦点一：
根据涉案合同第三条第4款第1项约定，防盗门安装完毕并验收合格，被告海风置业全额返还原告所交付的履约保证金。结合原告向法庭提交经二被告认可的凤凰山庄工程进度确认单以及被告海风置于2012年7月30日将履约保证金返还原告、涉案11栋楼房已经交付使用且均有业主入住的事实，可以认定原告与被告海风置业已就涉案合同第三条第4款第1项履行完毕，涉案防盗门安装业已经被告海风置业验收合格。
同时，根据涉案合同约定，防盗门安装完毕并经有关部门验收合格后一个月内甲方为丙方办理竣工结算手续。关于“有关部门”，原告主张为监理、施工及建设单位，二被告认为是施工、建设、监理单位及原告共同对防盗门进行验收，由此可见，原、被告对之理解基本一致。经原告申请，本院自监理单位调取的竣工工程质量验收报告显示合同二所涉7栋楼房已经设计、施工、监理、建设等单位竣工验收，其结论为合格。根据上述竣工工程质量验收报告记载，包括建筑装饰装修等分部工程所含分项工程的质量均验收合格，由此可以认定合同二所涉的防盗门安装业已经原告及被告海风置业在涉案合同中所约定的“有关部门”验收合格。关于合同一所涉4栋楼房，原告提供了涉案11栋楼房工程标牌照片、合同一所涉5#楼经施工、监理、建设等单位确认的分户验收表予以证明。根据涉案11栋楼房工程标牌记载，涉案11栋楼房均于2012年4月10日竣工；根据分户验收表记载，验收时间为2012年4月9日，验收内容包括门窗等，验收结论为合格。现涉案11栋楼房均已交付使用，且均有业主入住。再者，被告海风置业作为建设单位，其对于涉案11栋楼房是否经相关部门竣工验收、何时竣工验收应当知悉，但其并未向法庭做如实陈述或提供相关证据，应当承担对之不利法律后果。综上所述，本院认为，可以认定涉案11栋楼房已于同一时间竣工验收的事实，意即可以认定涉案防盗门安装已经按照合同约定于同一时间经“有关部门”验收合格。
关于竣工验收日期，经本院自监理公司所调取的部分竣工工程质量验收报告记载时间为2012年4月20日，结合原告提交住宅工程质量分户验收表记载时间为2012年4月9日、涉案11栋楼房工程标牌记载竣工时间为2012年4月10日相关事实，本院认定涉案11栋楼房于2012年4月20日经设计、施工、监理及建设等单位进行竣工工程质量验收合格。
综上，本院认为，涉案防盗门安装完毕并于2012年4月20日经“有关部门”验收合格，被告海风置业应于2012年5月20日前为原告办理竣工结算手续。
关于焦点二：
针对原告关于要求解除上述涉案两份合同中第三条第4款第2项中有关房屋抵顶工程款约定的诉讼请求，本院认为，原告与被告海风置业在涉案合同中约定上述条款系属合同条款约定不明，并不符合法律所规定的合同约定解除或法定解除的情形，本案原告该主张于法无据，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。本案中，原告与被告海风置业在涉案合同中仅约定“工程结算总价款的45%通过房屋抵顶的方式支付”，但并未就拟抵顶房屋的房号、面积及单价做出明确约定，属合同条款约定不明。庭审中，被告海风置业仅提供一套面积为62.18平方米、单价为7950元／平方米的房产用于抵顶所欠原告部分款项，原告对此不予接受，故原告与被告海风置业最终未就涉案合同条款关于以房抵顶部分工程款约定不明部分达成补充协议。本院认为，本案系买卖合同法律关系，现原告为被告海风置业制作安装防盗门并验收合格，被告海风置业合同目的已经实现。虽然在涉案合同中原告与被告海风置业有关于以房屋抵顶部分工程款的约定，但双方并未明确约定具体的抵顶房屋，由此可见，原告合同目的并非在于取得某一具体房屋，仍在于取得相应合同价款，现被告海风置业尚欠原告款项524520元未付事实清楚，为确保合同目的顺利实现，被告海风置业应当依原告主张以货币方式向原告支付所欠款项。
关于焦点三：
关于质保金，根据涉案合同约定，工程竣工验收合格两年后无质量问题一次性无息付清剩余质保金，质保金的返还基数是在扣除因工程质量问题而发生的维修费用以后剩余的质保金。本院认为，现本院已依法认定涉案防盗门于2012年4月20日验收合格，故本案原告安装防盗门的质保期限应当截至2014年4月20日。庭审中，二被告对于原告安装的防盗门提出质量问题，并主张在质保期满后其同意向原告返还的质保金应当扣除因质量问题而发生的维修费用，但经法庭释明，二被告明确表示在本案中并不就相关维修费用提起反诉，故本院对于二被告所提及的相关维修费用，本院在此不予处理，二被告可另行主张权利。截至起诉之日，涉案防盗门安装已过合同约定保修期，故本院对于原告要求被告海风置业支付质保金的诉讼请求予以支持。
综上，本院对于原告要求被告海风置业支付所欠全部款项524520元的诉讼请求予以支持。
关于焦点四：
《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。在涉案合同中，原告与被告海风置业仅约定了被告海风置业为原告办理竣工结算手续的期限，并未就具体付款时间做出明确约定，故被告海风置业可以随时履行，原告也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。庭审中，二被告认为，如果原告关于涉案防盗门安装于2012年4月经有关部门验收合格的主张成立，则原告诉请已经超过诉讼时效期间，应当驳回其诉讼请求。本院认为，因涉案合同对于剩余款项包括质保金的给付时间并未明确约定，原告可随时向被告海风置业主张权利，故本院对于二被告上述抗辩主张不予支持。虽原告主张其每年都口头向被告海风置业索要欠款，但未提供证据证明，本院对原告该观点亦不予采信。综上，本院对于原告要求被告海风置业向其支付所欠款项524520元自2012年5月11日起至2015年2月10日止期间逾期付款利息的诉讼请求不予支持，对原告要求被告海风置业向其支付所欠款项524520元自起诉之日2015年3月2日起至付清欠款之日止期间的逾期付款利息的诉讼请求予以支持。关于逾期付款利息计算标准，因涉案合同并未明确约定，本案原告主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，符合法律规定，本院予以照准。
关于焦点五：
《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。2014年6月20日，被告海风置业分立为被告海风置业和被告海风实业，涉案债务系被告海风置业分立前的债务，且原告与被告海风置业并未依据上述法律规定但书条款另有书面协议约定，故本院对于原告要求被告海风实业就涉案债务与被告海风置业承担连带责任的诉讼请求予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第（四）项、第（五）项、第一百零七条、第一百零九条、第二百七十九条第二款、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告烟台海风置业有限公司支付原告烟台三环门业有限公司防盗门款524520元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准赔偿原告该款项自2015年3月2日起至实际清偿之日止期间的利息损失，于本判决生效之日起十日内履行。
二、被告烟台海风实业有限公司对上述第一项承担连带清偿责任。
三、驳回原告烟台三环门业有限公司的其他诉讼请求。
如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9981元减半收取4990.5元，由原告烟台三环门业有限公司承担468元，被告烟台海风置业有限公司、烟台海风实业有限公司承担4522.5元；财产保全费3560元，由被告烟台海风置业有限公司、烟台海风实业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判员 王 健
二〇一五年十月十六日
书记员 曹雪君