湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀中民二初字第69号
原告中国银行股份有限公司怀化分行，住所地怀化市迎丰东路9号，组织机构代码18888507-3。
法定代表人尹仲夏，该行行长。
委托代理人蔡遗海，湖南泰阳律师事务所律师。
被告怀化市华桥物资有限公司，住所地怀化市鹤城区人民东路148号，组织机构代码70746048-1。
法定代表人向之华，该公司董事长。
被告向之华，男，土家族，1943年9月7日出生。
二被告共同委托代理人向刚球，湖南诚怀律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司怀化分行与被告怀化市华桥物资有限公司、向之华金融借款合同纠纷一案，本院2015年4月23日立案受理后，依法组成由审判员朱湘辉担任审判长，审判员郭家法、代理审判员龙中华参加的合议庭，于2015年9月8日公开开庭审理了本案，原告中国银行股份有限公司怀化分行委托代理人蔡遗海，被告怀化市华桥物资有限公司、向之华委托代理人向刚球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司怀化分行诉称，原告与被告怀化市华桥物资有限公司（以下简称“华桥物资公司”）分别于2010年1月27日、2012年7月4日签订了《保证金质押总协议》和《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记。之后，双方分别于2014年6月3日、6月6日、6月26日、9月10日、9月25日签订了编号分别为02X、02X、02X、30X、34X号《商业汇票承兑协议》，且被告华桥物资公司向原告出具了与上述《商业汇票承兑协议》一一对应的《保证金质押确认书》，约定被告华桥物资公司向原告借款2530万元用于购买钢材，期限6个月。《商业汇票承兑协议》对借款用途、违约责任等事项均进行了约定。同时，向延商、向四千、向之华分别与原告签订了《最高额保证合同》，约定其为借款提供连带责任保证担保。合同签订后原告如约向收款人签发了银行承兑汇票。汇票到期以后，被告华桥物资公司仅偿还了很少部分本金和利息后再未偿还，保证人也未履行约定的担保责任，导致原告产生承兑汇票垫款。目前，被告华桥物资公司因民间融资集体挤兑出现异常困难，无力偿还借款。原告多次催收无果。根据我国民事诉讼法有关规定，特向法院提起诉讼，请求：1、判令被告怀化市华桥物资有限公司偿付贷款本金12521289.24元，偿付罚息295375.77元（罚息每天按垫款金额的5／10000暂计算到2015年3月26日）直至本金偿清为止（本息合计12816665.01元）；2、判令被告承担原告实现债权而支付的律师费贰拾捌万元；3、判决原告对怀化市华桥物资有限公司抵押物享有优先受偿权利；4、判决被告向之华对第1、2项请求承担连带清偿责任；5、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告怀化市华桥物资有限公司、向之华答辩称，对于原告陈述的事实没有异议。原告增加一项新的诉讼请求，应当重新确定举证期间，同时该案应当由基层法院管辖。
原告中国银行股份有限公司怀化分行为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、原告身份信息证据，欲证明原告身份信息的事实；
2、怀化市华桥物资有限公司营业执照、组织机构代码证，身份证复印件，欲证明被告主体身份信息；
3、保证金质押总协议复印件，欲证明1、本合同之主合同为质权人与出质人怀化市华桥物资有限公司之间自2011年1月27日起签署的借款、贸易融资、保函、银行承兑汇票、资金业务及其他授信协议;2、主合同项下发生债权构成本协议之债权，包含本金（含信用证条款所允许溢装部分的金额）、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用）、因出质人（反担保情形下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用；3、保证的实现等进行约定的事实；
4、最高额抵押合同、怀国用（2012）第出573-X号国有土地使用权证及怀他项（2012）第XX号他项权证复印件，欲证明1、本合同之主合同为抵押权人与债务人怀化市华桥物资有限公司之间自2012年7月5日起至2018年12月31日止签署的借款、银行承兑、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）;2、本合同所担保债权之最高本金金额为：2400万元。在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定;3、抵押物及登记手续；4、抵押权的实现等进行了约定的事实；
5、怀化市华桥物资有限公司股东会决议及授权委托，欲证明授权舒海燕为被告怀化市华桥物资有限公司与原告签订有关合同、协议的全代权代表，并确认由其签订的所有合同、协议已为怀化市华桥物资有限公司所有股东理解并同意，由其经办的上述业务的一切经济、法律责任全部由怀化市华桥物资有限公司承担；
6、保证金质押确认书，欲证明1、本确认书项下保证金所对应担保的是编号分别为025、026、029、306、340号《商业汇票承兑协议》项下发生的债务，相对应的保证金分别为415万元、400万元、250万元、100万元、400万元；2、保证方式等约定的事实；
7、商业汇票承兑协议，欲证明1、承兑汇票到期之日被告怀化市华桥物资有限公司不能足额交付票款，导致原告垫款的，对垫付的票款按实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五计收罚息，自垫款之日起按计收复息，直至还清垫款为止。2、被告怀化市华桥物资有限公司不履行或者不适当履行本协议或者承诺书项下内容，给原告造成损失均由被告怀化市华桥有限公司承担，包括汇票本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债的费用（包括但不限于诉讼费、律师费用、公证费用、执行费用）及其他违约而引起的费用；3、借款金额、借款时间、计息方式、担保方等约定的事实；
8、最高额保证合同，欲证明1、被告向之华对原告与被告怀化市华桥物资有限公司之间自2012年11月14日起至2016年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同；2、对主债权及其发生期间、被担保最高债权额、保证方式等约定的事实；
9、中国银行贷款放款回单，欲证明原告分别于2104年12月5日、12月9日、12月26日、2015年3月12日、3月26日垫款1265万元的事实；
10、中国银行帐单，欲证明截止2015年3月26日被告怀化市华桥物资有限公司尚欠本金12521289.24元，利息295375.77元的事实；
11、民事委托代理合同及付款发票，欲证明原告为了实现债权于2015年9月6日委托湖南泰阳律事务所的律师作为其诉讼代理人以及支付律师代理费贰拾捌万元的事实。
怀化市华桥物资有限公司提交了该公司营业执照、组织机构代码证、法人证明，欲证明被告的主体资格及原告起诉主体错误。
向之华未提交证据。
对于原告提交的证据1、2、3，被告没有异议；对于原告提交的证据4、5、6、7，被告对其真实性和合法性没有异议，但认为与本案没有关联性；对于原告提交的证据8，被告对其真实性和合法性没有异议，但对证明的目的有异议；对于原告提交的证据9、10，被告对其关联性有异议；对于原告提交的证据11，对其合理性表示怀疑，要求出具付款及转账凭证。
对于被告怀化市华桥物资有限公司提交的证据，原告对其真实性和合法性无异议，但对其证明目的有异议。
经当庭举证、质证，原告提供的证据可以证明案件相关事实，本院予以采信。被告提交的证据，对于其真实性、合法性和关联性予以采信，但对其要证明的目的不予采信。
根据采信的证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：
原告与被告于2010年1月27日签订了《保证金质押总协议》（编号：2011年怀中银质字000X号）,约定本合同的主合同为：“质权人（原告）与出质人（被告）怀化市华桥物资有限公司之间自2011年1月27日起签署的借款、贸易融资、保函、银行承兑汇票、资金业务及其他授信协议，其中约定其属于本合同项下之主合同”。2012年7月4日当事人双方又签订了《最高额抵押合同》（编号：怀中银2012年抵字070XXX1号），约定本合同的主合同为：“抵押权人（原告）与债务人（被告）怀化市华桥物资有限公司之间自2012年7月5日起至2018年12月31日止签署的借款、银行承兑、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同”，该最高额抵押合同的最高担保限额为2400万元，并按照《最高额抵押合同》约定对抵押物怀化市华桥物资有限公司名下的怀国用（2012）第出573-X号国有土地使用权办理了抵押登记他项权证。2013年3月14日，向之华、李红作为保证人与原告签订了《最高额保证合同》（编号：怀中银保字201303XXXX1号），约定保证人向之华、李红对原告与被告之间2012年11月14日至2016年12月31日发生的原、被告约定属于本合同项下主合同中发生的债权提供最高限额为1800万元的最高额保证，并约定原告有权决定各担保权利的行使顺序。2014年6月3日，原告作为承兑人与被告作为承兑申请人签订了《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-0XX号），约定由被告签发一张830万元的商业汇票，如承兑汇票到期之日被告不能足额交付票款，导致承兑人对外垫付的，承兑人对垫付的票款按实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五向被告计收罚息，自垫款之日起按月计收复利，直至被告还清垫款为止。并约定该《商业汇票承兑协议》系《保证金质押总协议》（编号：2011年怀中银质字000X号）、《最高额抵押合同》（编号：怀中银2012年抵字07XXXX1号）及《最高额保证合同》（编号：怀中银保字201303XXXX1号）项下的主合同。同天，原、被告还根据《保证金质押总协议》（编号：2011年怀中银质字000X号）签订了与《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-0XX号）相对应的《保证金质押确认书》（编号：2014年怀中银字0XX号），确认保证金金额为415万元。之后，陆续按照前述相同方式，原、被告于2014年6月6日签订了《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-0XX号，被告签发汇票2张，合计金额为400万元）及相对应的《保证金质押确认书》（编号：2014年怀中银字0XX号，保证金金额200万元），于2014年6月26日签订了《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-0XX号，被告签发500万元的汇票）及相对应的《保证金质押确认书》（编号：2014年怀中银字0XX号，保证金金额250万元），于2014年9月10日签订了《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-3XX号，被告签发200万元的汇票）及相对应的《保证金质押确认书》（编号：2014年怀中银字3XX号，保证金金额100万元），于2014年9月25日签订了《商业汇票承兑协议》（编号：G-21-H-2014-3XX号，被告签发800万元的汇票）及相对应的《保证金质押确认书》（编号：2014年怀中银字340号，保证金金额400万元）。汇票承兑均到期后，原告按照约定替被告垫付了承兑款项，但被告只偿还了2014年6月6日签发的一张200万元的汇票承兑款，扣除原告直接从被告保证金账户划扣的保证金外，截止2015年3月26日，被告尚欠原告垫付本金12521289.24元。
本院经审理认为，《保证金质押总协议》（编号：2011年怀中银质字000X号）、《最高额抵押合同》（编号：怀中银2012年抵字07XXXX1号）、《最高额保证合同》（编号：怀中银保字201303XXXX1号）、5份《商业汇票承兑协议》及5份《保证金质押确认书》均是当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应当严格履行合同义务和行使合同权利。现原告按照约定替被告垫付了承兑款项，但被告只偿还了2014年6月6日签发的一张200万元的汇票承兑款，扣除原告直接从被告保证金账户划扣的保证金外，截止2015年3月26日，被告尚欠原告垫付本金12521289.24元，被告未及时清偿垫付款的行为构成根本违约，原告有权请求被告按照合同约定清偿垫付款本金12521289.24元及相应的利息，并就被告名下的抵押物怀国用（2012）第出573-X号国有土地使用权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。同时，原告有权要求保证人向之华在最高限额1800万元内承担清偿保证责任。至于原告诉请要求被告支付实现债权之28万元律师费问题，因原告提交的证据不足以证实该28万元律师费已经实际发生给付，本院对此请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告怀化市华桥物资有限公司在本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司怀化分行垫付款本金12521289.24元及其利息（利息按《商业汇票承兑协议》约定计算至本金付清之日止）；
二、原告中国银行股份有限公司怀化分行就本判决主文第一项对于怀化市华桥物资有限公司名下怀国用（2012）第出573-1号国有土地使用权拍卖、变卖所得价款在2400万元限额内享有优先受偿权；
三、被告向之华就本判决主文第一项的清偿在1800万元限额内承担连带责任；
四、驳回原告中国银行股份有限公司怀化分行的其他诉讼请求。
案件受理费98700元，财产保全费5000元，由被告怀化市华桥物资有限公司、向之华负担。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 朱湘辉
审 判 员 郭家法
代理审判员 龙中华
二〇一五年十二月十四日
代理书记员 张 静