河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）汴民终字第813号
上诉人（原审被告）山西美锦钢铁有限公司。
住所地山西省清徐县。
委托代理人郭彩虹，山西龙盛律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审原告）河南开元空分集团有限公司。
住所地开封市。
委托代理人郭宁。特别授权。
委托代理人汪飞。特别授权。
河南开元空分集团有限公司（以下简称开元空分公司）因与山西美锦钢铁有限公司（以下简称美锦钢铁公司）买卖合同纠纷一案，于2014年4月16日向开封顺河回族区人民法院提起诉讼，该院于2015年3月18日作出（2014）顺民初字第267号民事判决。美锦钢铁公司不服向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2007年4月2日，河南开元压缩机有限公司与美锦钢铁公司签订《工业品买卖合同》一份，合同中约定：“空分设备备件的型号为KDON-10000／10000，合同总价为363000元。交货日期，合同签订之日起60天。结算方式，预付20%，发货前付70%，货到验收合格后付10%”。2007年4月30日记账凭证一份，记账凭证中显示收到美锦钢铁公司货款7万元；2007年5月15日收据一份，收据中显示收到美锦钢铁公司货款254100元。2008年8月5日，河南开元压缩机有限公司与美锦钢铁公司签订《工矿产品购销合同》一份，合同中约定：“氧气压缩机的型号为ZW-65／30，合同总价为740000元。结算方式，带款提货，提货款为50万元，安装调试验收合格付20万元，留4万元的质保金一年运行无问题一次性付清”。2008年8月11日记账凭证及2008年8月11日收据各一份，均记载美锦钢铁公司支付货款50万元。开元空分公司提交的2008年8月9日、2009年9月10日、2011年7月7日用户信息回访单各一份，均证明开元空分公司多次履行售后服务，至2011年7月7日设备运行正常。2014年2月26日询问笔录一份，刘玉明在笔录中自认，2008年8月9日、2009年9月10日、2011年7月7日这三份用户信息回访单中刘玉明的签名系本人所签署，且河南开元压缩机有限公司自2008年起每年向美锦钢铁公司催要货款，有时也打电话催要过货款。美锦钢铁公司仅支付了设备款824100元，下余设备款278900元至今未付。另查明，河南开元压缩机有限公司曾于2013年4月22日向一审法院起诉，请求法院判令美锦钢铁公司支付拖欠设备款278900元及利息（自起诉之日至实际履行完毕之日止按银行同期贷款利率计付），后河南开元压缩机有限公司于2013年11月1日被开封市工商行政管理局注销。一审法院于2014年3月18日作出（2013）顺民初字第430-3号民事裁定书，裁定该案终结诉讼。又查明，经核实，河南开元压缩机有限公司在开封市工商行政管理局档案中显示该公司类型为一人有限责任公司，股东为河南开元空分集团有限公司；清算报告中显示根据公司股东决定，本清算组于2013年5月2日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算报告如下，请审议1、公告情况，按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权工作，并于2013年6月7日（清算组成立六十日内），在开封日报报纸上发布了公司决定解散和进行清算的公告。2、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权531.3万元。3、清偿情况。按照《公司法》规定，依次分别支付清算费用3万元，支付职工工资17.32元，支付社会保险费和法定补偿金4136万元，缴纳所欠税款21.05万元，清算公司债务531.3万元，剩余财产1108.38万元。4、剩余财产分配情况，剩余财产归河南开元空分集团有限公司所有；确认清算报告的股东会决议中显示经河南开元压缩机有限公司股东在开元空分公司会议室召开会议，决定解散河南开元压缩机有限公司，更改为压缩机分厂，确认由吴瑞林为清算组组长，樊朝阳、宋益华为清算组员。2013年7月23日在开元空分公司会议室审议并通过了清算组2013年7月23日出具的《河南开元压缩机有限公司清算报告》；开元空分公司私营企业基本注册信息查询单一份。
一审法院认为，债务应当清偿，当事人应当按照约定履行自己的义务，依法成立的合同，受法律保护。美锦钢铁公司关于河南开元压缩机有限公司被注销以后，该企业仍然具有诉讼主体资格，开元空分公司非适格原告的辩称，因河南开元压缩机有限公司已于2013年11月1日被开封市工商行政管理局注销，该公司在开封市工商行政管理局档案中显示该公司类型为一人有限责任公司，股东为开元空分公司，且决定解散河南开元压缩机有限公司和承继该公司资产的均为开元空分公司，故开元空分公司系适格原告，美锦钢铁公司辩称一审法院不予采信。美锦钢铁公司关于双方的票据最后一次付款时间是2008年8月5日，而开元空分公司起诉的时间是2014年4月15日，根据法律规定已超过诉讼时效期间，应予驳回的辩称，综合本案全过程最后一次付款的时间为2008年8月11日，自2008年8月11日至首次起诉时间即2013年4月22日，后因河南开元压缩机有限公司于2013年11月1日被开封市工商行政管理局注销，一审法院于2014年3月18日作出（2013）顺民初字第430-3号民事裁定书，裁定本案终结诉讼。2014年2月26日刘玉明在询问笔录中自认，2008年8月9日、2009年9月10日、2011年7月7日用户信息回访单中刘玉明的名字系本人所签署，河南开元压缩机有限公司自2008年起每年向美锦钢铁公司催要货款，有时打电话也催要过货款的事实。且河南开元压缩机有限公司提交有差旅费报销凭证。开元空分公司又于2014年4月15日提起诉讼。综上，开元空分公司的诉讼未超过法定的诉讼时效期间，美锦钢铁公司该辩称一审法院不予采信。美锦钢铁公司关于因双方没有进行过对账，开元空分公司又没有按合同附件向其公司供货，应依法驳回开元空分公司的诉讼请求的辩称，因证据不足，故一审法院不予采信。本案中，美锦钢铁公司未按合同约定及时清偿设备款，是导致该案纠纷的主要原因，且上述证据相互印证，已形成较为完整的证据链条，美锦钢铁公司应承担还款义务，故开元空分公司关于要求美锦钢铁公司支付设备款278900元及利息（自起诉之日即2013年4月24日起至还清欠款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）的诉讼请求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：山西美锦钢铁有限公司于判决生效后七日内支付河南开元空分集团有限公司设备款278900元及利息（自起诉之日即2013年4月24日起至还清欠款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5484元，保全费1914元，合计7398元，由山西美锦钢铁有限公司负担。
美锦钢铁公司不服上诉称：本案诉讼已经超过诉讼时效，依法应予驳回。关于管辖，本案系买卖合同而非加工承揽合同，本案美锦钢铁公司住所地及合同履行地均为山西省清徐县，应由清徐县法院管辖。关于诉讼主体问题，河南开元压缩机有限公司被注销以后，该企业仍然具有诉讼主体资格，开元空分公司非适格的原告。对于欠款额度，双方未对账。河南开元压缩机有限公司又没有按合同附件供货，一审判决以开元空分公司的凭证为依据显失公平。另外，应向美锦钢铁公司出具增值税发票。请求二审依法判决，驳回开元空分公司的诉求。
开元空分公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决，驳回美锦钢铁公司的上诉请求。美锦钢铁公司据称诉讼时效管辖主体、欠款数额等一审法院已经查明事实，不再追述增值税发票，开元空分公司收到款项后就为美锦钢铁公司开具发票，不存在偷税事实。
二审查明事实与一审查明的基本事实一致。
本院认为，关于美锦钢铁公司称开元空分公司起诉已超诉讼时效的上诉意见，本案美锦钢铁公司最后还款时间为2008年8月，河南开元压缩机有限公司于2013年4月22日向法院提起诉讼，开元空分公司提供了2008年8月9日、2009年9月10日、2011年7月7日对美锦钢铁公司的回访单，2008年8月20日-2008年9月4日、2009年9月9日-2009年9月10日、2011年7月6日-2011年7月8日、2012年5月20日-2012年5月25日出差山西清徐县的差旅报销凭证，用以证明在此期间其向美锦钢铁公司主张过权利，一审法院审理期间询问了美锦钢铁公司工作人员刘玉明，其认可回访单上的签名系其书写。开元空分公司提供的上述证据足以证明其诉讼请求不超诉讼时效，故本院对美锦钢铁公司的该项上诉请求不予采信。关于管辖问题，本院（2014）汴民终字第1680号民事裁定书作出处理，故对于美锦钢铁公司关于管辖的上诉意见本院不予采信。关于诉讼主体问题，河南开元压缩机有限公司已被注销，其已不具备诉讼主体资格，开元空分公司作为河南开元压缩机有限公司的独资股东，承继了河南开元压缩机有限公司注销后的债权债务，其作为原告起诉美锦钢铁公司诉讼主体适格。关于欠款数额问题，一审庭审中，对于开元空分公司提供的对账单及记账凭证没有提出反对意见，仅表述为漏掉一笔，但未提供相应的证据予以证明，在二审审理过程中，美锦钢铁公司自认如开票尚欠277439.96元，仅有价值1460元的货未收到，但未提供相应的证据予以证明，故对于美锦钢铁公司的该项上诉意见不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费7398元，由山西美锦钢铁有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 戴玉峰
审判员 孔德亮
审判员 张 洁
二〇一五年七月三十日
书记员 马艺洺