大连市西岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民初字第3870号
原告范业宏。
委托代理人罗振中、王凤媛，辽宁健业律师事务所律师。
被告大连市市政设计研究院有限责任公司，住所地大连市西岗区。
法定代表人潭克俊，该公司董事长。
委托代理人宋焜，辽宁北港律师事务所律师。
原告范业宏与被告大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称市政设计研究院）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告范业宏及其委托代理人罗振中、王凤媛，被告的委托代理人宋焜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2004年7月2日向被告出资5万元，并于2007年1月10日，在被告注册资本从300万元增加到600万元时，向被告增资5万元，共计向被告出资10万元，系占被告1.67%出资比例的小股东。被告剩余五个股东中，法定代表人谭克俊的出资比例超过92.3%。谭克俊一股独大，滥用控股股东地位，导致被告公司从2009年以来一直未分红，甚至从2011年开始不召开股东会，原告作为小股东无法审议公司财务预算和决算等基本经营情况，股东的基本权利没有任何保障。根据行业特点，被告作为设计公司的成本主要为人力成本，约占业绩的四成，盈利比例大约在50%左右。被告自2004年改制到2013年营业收入累计超过7亿元，净资产累计增值应当超过3亿元，但被告告知的净资产累计增值约7000万元，明显不合常理，远低于同行业其他公司的盈利水平。原告有理由认为被告的会计账簿存在少列收入及/或多列支出等问题。原告有查阅会计账簿及原始凭证、查阅并复制股东会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的正当性和必要性。由于公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，但原告不具有专业的会计和法律知识，需要委托注册会计师和律师进行查阅，否则原告的股东知情权将无法行使，流于形式。原告曾于2015年7月21日向董事长兼总经理谭克俊递交了要求查阅会计账簿的书面申请，但被告拒绝提供查阅，并且至今没有书面回复具体的理由。原告认为，股东知情权属于股东对公司所享有的知晓和掌握与经营相关信息的权利，是公司股东依法享有资产收益和参与重大决策的基础。根据《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”以及第三十三条规定，被告受控股股东一人支配，拒绝原告查阅及复制相关财务和经营资料的要求，理应由被告作为知情权义务主体，承担继续提供相关资料的法律责任。故原告为维护自身合法权益，请求法庭依法判令被告完整提供公司自2004年至今的会计账簿及原始凭证、记帐凭证供原告和原告委托的注册会计师、律师查阅；被告完整提供公司自2004年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅并复制。
被告辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原告自1995年至2014年在被告单位任职，并担任相关领导职务，其参加了历年股东会，其要求查阅2004年至2015年相关所有资料，被告认为是没有这个必要的。原告在起诉状中列举了被告公司经营至今的状况，而又宣称其不了解公司的营运状况，可见该陈述是十分矛盾的。2、被告公司每年均委托专门的审计机关，该审计机关系第三方审计，并由审计部门出具相关的财务审计报告。原告在公司任职期间，每年均参与公司的招投标项目，而在招投标过程中，年度的审计报告是必备材料。也就是说截至2014年原告每年均可详细的通过审计报告了解公司的财务状况，而其在任职期间从未对审计报告的内容以及公司的相关财务状况提出过质询或异议。3、原告的诉讼请求极有可能造成被告公司的损失。我国《公司法》在规定了股东的知情权的情况下，同时也对其加以限制，《公司法》规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的可以拒绝查阅。本案原告在2013年注册与被告公司业务重合的设计公司，其本人在该公司任法定代表人，原告如查阅被告公司会计账簿，特别是相关的原始凭证则极有可能造成被告公司商业秘密的泄露，进而损害被告公司的利益。4、原告明显违反被告公司章程及劳动合同中规定的竞业禁止条款，其在被告公司任职并担任股东期间已私自注册与被告公司业务重合的设计公司，其行为严重违反了公司章程及法律规定。根据我国的立法原则，权利与义务是并行的，原告不履行自己的相关义务而一味要求其实现股东的权利，被告认为其行为是极其不合适的。5、根据被告公司章程，原告在离职时应依公司章程将其名下股权按照章程约定的价格向公司其他股东进行转让，该章程及股东会决议均有原告签字认可，其离职时被告公司股东多次要求按照章程约定转让股权，原告却要求按照高出章程规定数十倍的价格转让股权，在其他股东拒绝其无理要求后，又以股东知情权要求查阅2004年至今的相关所有材料，而其自2004年至2014年10年间却从未对公司的经营及财务状况提出任何的质询，其要求查阅10余年的相关材料必然给被告公司正常的经营造成极大的扰乱。因为工作量是巨大的，时间也是很长的。6、关于原告所述要由专门的律师及会计师查阅相关材料，被告认为没有法律规定，公司也没有义务向上述人员透露公司的财务状况，公司材料中涉及公司的招投标价格，公司聘请相关专家的具体费用，公司隐蔽工程的收费标准等一系列，如聘请相关人员参与必然造成公司商业秘密的泄露。综上，原告要求实现股东知情权依据不足，且明显存在不正当目的，极有可能给被告公司造成重大损失，请求法庭依法驳回其诉讼请求。
经审理查明，原告自1995年起在被告处工作，与被告签订含有竞业限制条款的劳动合同，并先后任设计一所副所长、国际事业部副部长、设计三所所长等职。2004年7月2日原告向被告出资5万元，2007年1月10日，在被告注册资本从300万元增加到600万元时，原告向被告增资5万元，共计向被告出资10万元，系占被告1.67%出资比例的股东。2008年取得了建筑与土木工程专业硕士学位，费用系被告支付。2013年11月13日原告注册成立大连天成设计有限公司，并担任法定代表人。2014年2月原告离职。2015年7月21日原告向被告董事长兼总经理谭克俊递交了要求查阅会计账簿的书面申请，但被告拒绝提供查阅。2015年8月17日大连天成设计有限公司法定代表人变更为勾莹。
另查，2010年8月4日被告市政设计研究院召开股东会会议，在包括原告在内的所有股东参加的情况下，作出了对原章程进行修改的决议，原告在该股东会决议上签字。修改后的章程对股东退休或离职后的股权转让及转让价格作出了相关规定。这份新的章程最后一页也有包括原告在内所有股东签字。
本院所确认的上述事实，有原告提供的大连市工商行政管理局档案管理中心查询的企业机读档案登记资料、公司股东出资证明书、发票、原告查阅会计账簿的申请、EMS快递送达回执、大连天成设计有限公司工商变更登记核准通知书、范业宏及妻子吕佳的失业证、个人社会保险缴费证明，被告提供的劳动合同书、大连市市政设计研究院有限责任公司股东会决议、大连市市政设计研究院有限责任公司章程、企业机读档案登记资料及备案查询卡等证明材料和当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证及本院审查，可以采信。
本院认为，本案争议的焦点在于原告起诉行使知情权是否具有不正当目的。
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东提起知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿，应符合法律规定的前置程序条件及实体条件。本案中，原告于2015年7月21日以书面方式向被告提出查阅会计账簿申请，被告拒绝提供查阅，且没有书面回复说明理由，庭审中亦明确表示拒绝原告查阅。基于被告对原告股东身份未持异议，应认定原告提起知情权诉讼符合法律规定的前置程序条件。
关于原告行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。被告应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。庭审中通过被告提供的证据及原被告陈述，可以认定原告自1995年至2014年2月间在被告处工作并担任高级管理人员，与被告签有含有竞业限制条款的劳动合同。2007年成为被告股东后，从未要求对公司运营等行使股东权利。由于原告在被告处工作期间取得了建筑与土木工程专业硕士学位，其自身已经具备设计行业的从业资格，具备了从事与被告同类业务的能力条件。其于2013年11月13日在被告处工作期间即成立大连天成设计有限公司，工商登记载明所属行业为工程勘察设计，从事市政工程设计、咨询等业务，与被告所属行业相同。尽管其于起诉前已将大连天成设计有限公司法定代表人及投资人予以变更，但不妨碍其已经从事了竞业禁止业务的认定。并且原告离职后与被告之间至今存在股权转让纠纷，双方之间存在利益冲突。而原告向被告书面申请查阅公司会计账簿时，仍担任大连天成设计有限公司法定代表人。被告作为设计公司，属于特殊行业，原告作为其股东也同时具有从事设计行业的从业资格，故本院认定被告具有合理根据认为原告查阅公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司的合法权益，被告有权拒绝提供查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
驳回原告范业宏的诉讼请求。
案件受理费100元（原告已预交），由原告范业宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 蔡 麟
审 判 员 杨 晶
人民陪审员 刘晓虹
二〇一六年五月三日
书 记 员 王 龙