北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终6686号
上诉人（原审被告、反诉原告）：赖红（兼范某1之法定代理人），1967年4月29日出生。
上诉人（原审被告、反诉原告）：范某1，男，2003年1月8日出生。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：胡菲菲，北京商专律师事务所律师。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：朱英宗，北京融开律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王可璇，女，1992年6月3日出生。
委托诉讼代理人:段纪波，北京市中闻律师事务所律师。
委托诉讼代理人:陈汉召，北京市中闻律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：泛城置地（北京）房地产经纪有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇王府花园398幢一层。
法定代表人：李兴华，副总经理。
委托诉讼代理人：于涛，泛城置地（北京）房地产经纪有限公司员工。
委托诉讼代理人：徐思阳，泛城置地（北京）房地产经纪有限公司员工。
上诉人赖红、范某1因与被上诉人王可璇、被上诉人泛城置地（北京）房地产经纪有限公司（以下简称泛城置地公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初4880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭公开审理了本案，本案现已审理终结。
赖红、范某1上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项、第四项；2、解除双方于2016年9月19日签订的《北京市存量房买卖合同》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》和《补充协议》、2016年12月8日签订的网签纸质合同；3、王可璇支付违约金185.8万元（房价929万×20%=185.8万元）；4、王可璇支付律师费40万元；5、一审的反诉费、二审上诉费由王可璇承担。事实和理由：1、赖红已经在纸质网签合同上签字，履行完了网签的义务，网签备案手续未能完成是因为王可璇违约导致；2、中介公司的陈述与事实和证据不符，不应作为认定事实的依据；3、《补充协议》中关于2016年11月30日前支付150万元的条款系特别条件，不受其他条款约束，王可璇未按该约定履行付款义务，构成根本违约，我有权解除合同；4、合同写明的共同买受人为王可璇之母孙某1，孙某1应作为本案原告或第三人参加诉讼。
王可璇辩称，我同意原审判决，不同意上诉人的上诉请求。一审认定事实清楚，适用法律正确。1、11月30日前付款不是特别条款，补充协议约定付款时间是有交易顺序和前提条件的，在条件未成就时未付款不构成违约，因为始终没有网签，所以我没有在上述时间付款；2、网签是在建委电脑系统登记为完成，并非双方纸质签字为完成，纸质网签合同签订后赖红指示中介不在建委系统登记，因此网签未完成的责任归于赖红；3、中介的陈述是真实的，符合交易惯例，也没有与赖红提交的证据相左；4、赖红申请追加原告没有事实和法律依据，购房资格核验的主体只有王可璇；5、我们积极履行合同，现在已经具备一次性付款能力。
泛城置地公司辩称，我公司同意原审判决，不同意上诉人的上诉请求。一审认定事实清楚，适用法律正确。合同约定的房屋核验通过日期为12月7日，但11月30日房屋核验尚未通过，所以房屋一直处于无法交易状态，导致合同履行时间延误。
王可璇向一审法院起诉请求：1、判令赖红、范某1继续履行双方于2016年9月18日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经济成交版）》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》和《补充协议》，配合办理位于北京市昌平区579号1至2层全部房屋（以下简称诉争房屋）的网签、缴纳税费、产权过户、交付房屋；2、判令赖红、范某1自2016年12月10日起至房屋产权过户并交付我之日止，每日按房屋总价款万分之五的标准计算并支付我违约金，暂计算至2017年2月17日，计人民币325150（9290000×0.5‰×70=325150）元；3、赖红、范某1承担我律师费人民币10万元；4、诉讼费由赖红、范某1负担。
赖红、范某1向一审法院反诉请求：1、解除双方于2016年9月19日签订的《北京市存量房屋买卖合同》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》、《补充协议》，2016年12月8日签订的网签纸质合同；2、王可璇支付违约金185.8万元（房价929万元×20%=185.8万元）；3、王可璇支付律师费40万元；4、王可璇支付违约导致的其他损失，包括：因提前还贷、因借款所产生的利息，合计：87424元（814760元银行同期贷款利息12424元+150万元利息75000元）；履行合同过程中产生的误工费、交通费合计5000元；公证所产生的费用2420元（220元＋2200元）；5、诉讼费用由王可璇负担。
一审法院认定事实：2016年9月19日，王可璇与赖红、范某1经泛城置地公司居间签订《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》约定，王可璇购买赖红与范某1共同所有的诉争房屋，房屋成交价为9290000元（房款为4470000元；家具家电、装饰装修及配套设施设备等作价4820000元），该房屋已经设定抵押，抵押权人为中国银行，出卖人应于2016年11月30日前办理抵押注销手续。双方约定：1、买受人于2016年9月19日即合同签订之日支付出卖人第一笔购房定金50000元；于房屋核验通过之日支付第二笔购房定金450000元。2、买受人于网签之日支付出卖人第一笔首付款1358000元，出卖人于三个工作日内配合买受人办理该合同标的房产质押手续。3、买受人于2016年11月30日前支付出卖人购房款1500000元。4、买受人于过户之日前三日将剩余购房款2812000元存入买卖双方资金监管账户，该笔购房款于过户成功之日支付出卖方。5、买卖双方商定于2017年1月26日前办理本合同标的房产的产权过户。6、剩余购房款3100000元买卖双方同意买受人通过商业银行按揭贷款的方式于过户完毕由批贷银行直接支付给出卖方。针对违约责任及解除合同条款，双方约定：第七条（一）买卖双方任何一方不按约定履行合同，按照逾期时间，分别处理（1和2不作累加）：1、逾期在15日之内，自约定的履行期限届满之次日起至实际履行之日止，违约方按日计算向合同的另一方支付该房屋总价款万分之五的违约金，合同继续履行；2、逾期超过15日后，合同的另一方有权解除合同。合同的另一方解除合同的，违约方应当自解除合同通知到达之日起七日内退还合同的另一方全部财物，并按照该房屋总价款的20%向合同的另一方支付违约金；合同的另一方要求继续履行合同的，自约定的履行期限届满之次日起至实际履行之日止，违约方按日计算向合同的另一方支付该房屋总价款万分之五的违约金，合同继续履行。第八条出卖人或买受人任何一方违约，违约方除了依据本合同第七条约定承担违约责任外，还应赔偿守约方因主张债权而支付的律师费（但赔偿的律师费不应当超出该房屋总价款的5%）；如一方违约导致上述交易无法完成的还应赔偿守约方交易该房屋所支付的居间代理费、佣金等相关费用。
在合同履行过程中，王可璇按照合同约定，于合同签订当日即2016年9月19日向赖红、范某1支付第一笔定金50000元。2016年10月10日，王可璇通过购房资格审核。后由于在办理诉争房屋抵押注销手续时，针对抵押注销款项应由谁负担问题，双方产生争议。赖红、范某1于2016年11月21日自筹资金办理了诉争房屋抵押注销手续，诉争房屋于2016年12月7日通过核验。2016年12月8日，王可璇将第二笔购房定金450000元支付给赖红、范某1，双方签署了网签草拟合同纸质版，在合同中将房屋交付日期由“2017年2月26日之前”改为“2017年2月26日之后至3月6日之前。”后赖红、范某1以王可璇未按照合同约定于2016年11月30日前支付1500000元购房款构成违约，以及前述交房时间的变更，导致双方未能完成网签备案手续。
在本案审理过程中：
第一、赖红、范某1以王可璇之母孙某1系共同买受人向法院申请追加孙某1为共同反诉被告，经法院核实，孙某1表示诉争房屋买受人只有王可璇一人，购房资格被核验的主体亦只有王可璇，第三人对上述事实进行了确认，并表示双方签署的《北京市存量房屋买卖合同》中“买受人”一栏下的“共同购买人”系填写笔误，孙某1应为王可璇的委托代理人。
第二、王可璇表示其具备全款履行诉争房屋买卖合同的能力，同意变更《补充协议》中剩余购房款3120000元通过贷款方式向赖红、范某1给付的约定。
一审法院认为，王可璇与赖红、范某1签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》系双方当事人真实的意思表示，且未违反相关法律的禁止性规定，合法有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。关于赖红、范某1认为王可璇之母孙某1系诉争房屋的共同购买人，申请追加孙某1为共同反诉被告一节，因第三人表示其代为填写的《北京市存量房屋买卖合同》在“共同购买人”和“委托代理人”中存在笔误，同时根据买受人购房资格被核验人只有王可璇一人的事实，法院推定诉争房屋的买受人为王可璇，对于赖红、范某1申请追加孙某1为共同反诉被告，法院予以驳回。
双方的争议焦点为：《补充协议》中付款条款第3项，买受人未于2016年11月30日前向出卖人支付购房款150万元是否构成违约。根据双方所提交的证据及一般房屋买卖的交易习惯看，该付款时间应受到合同履行过程中其他条件的限制，在其他条件未满足前，买受人未按照该时间节点向出卖人付款不构成违约。具体理由如下：
首先，房屋作为不动产，交易流程较为复杂，特别是在“限购”政策背景下，要通过购房资格核验、房屋核验、网签备案手续等必要环节，上述流程中出现任何问题都会导致合同无法履行的严重后果，买受人选择在流程的不同节点向出卖人分期付款，有利于减少交易中的风险，一般情况下，下一阶段的付款要以上一流程的完毕为基础。本案中，双方签订的《补充协议》中付款条款具有时间上的先后顺序，虽付款条款3中仅有“2016年11月30日”这一个条件，但通过庭审中双方当事人的陈述，双方是在预计可以于2016年11月30日前完成房屋核验、网签备案等手续的情况下，才达成第3项付款时间的合意。完成网签备案手续是买受人在2016年11月30日前付款的必要条件；
其次，未能在2016年11月30日前完成诉争房屋核验手续、网签备案手续的责任不能归咎于买受人。根据存量商品房买卖合同的交易习惯，对诉争房屋出售核验的义务应属出卖人，因诉争房屋设有抵押权，根据双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》约定，出卖人应负责办理诉争房屋抵押注销手续。本案中，虽出卖人在约定的日期内办理完成了诉争房屋抵押注销手续，但由于抵押注销手续办理时间过长，导致房屋核验时间、网签备案手续无法在2016年11月30日完成。
再次，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，如前所述，出卖人负有对诉争房屋进行出售核验的合同义务，且该义务与买受人付款之间存在履行上的先后顺序，即便双方对部分付款时间进行了特别约定，但在出卖人未履行合同义务前，买受人可以行使先履行抗辩权。
综合以上分析，王可璇作为买受人在合同履行过程中无违约事项，且诉争房屋具备继续履行条件，故对于王可璇要求继续履行合同的诉讼请求，法院予以支持。关于王可璇要求赖红、范某1赔偿违约金一节，无合同依据，法院不予支持。赖红、范某1主张王可璇逾期付款构成违约，理由不能成立，对于其反诉要求解除合同并要求王可璇支付违约金及其他相关损失的请求，法院予以驳回。由于双方已经产生争议，双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》中约定的办理网签备案时间、办理过户登记时间、交付房屋时间均已逾期，且王可璇同意一次性将剩余购房款在诉争房屋过户次日给付赖红、范某1，对此法院不持异议，对于诉争房屋的具体履行期限，法院结合实际情况酌情确定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、赖红、范某1继续履行与王可璇于2016年9月19日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》和《补充协议》；二、王可璇于本判决生效后十日内给付赖红、范某1剩余购房款八百七十九万元，赖红、范某1于王可璇支付完毕购房款当日交付北京市昌平区579号1至2层全部房屋并协助王可璇办理房屋过户登记手续；三、驳回王可璇其他诉讼请求；四、驳回赖红、范某1反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人未提交新证据。本院另查明，《存量房屋买卖合同》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》抬头载明的买受人为王可璇、孙某1，但上述合同尾部孙某1均在代理人处签字，《补充协议》抬头载明买受方为王可璇，买受方代理人为孙某1，尾部孙某1亦在代理人处签字。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点如下：一、是否应当追加孙某1作为本案当事人；二、赖红、范某1是否有权主张解除合同并要求王可璇支付违约金。
一、是否应当追加孙某1作为本案当事人。
根据本案查明的事实，虽然《存量房屋买卖合同》、《居间服务合同》、《过户、按揭代理合同》抬头载明的买受人为王可璇、孙某1，但孙某1均在上述合同的代理人处签字，《补充协议》亦载明孙某1为代理人，结合王可璇办理购房资格核验的事实，可以认定诉争房屋买卖合同的买受人为王可璇，孙某1并非房屋买卖合同的共同买受人。因此，王可璇作为原告起诉并无不当，赖红、范某1主张应当追加孙某1作为本案当事人，缺乏事实及法律依据，不能成立，本院不予支持。
二、赖红、范某1是否有权主张解除合同并要求王可璇支付违约金。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，赖红、范某1主张王可璇迟延履行在网签之日支付首付款1358000元、在2016年11月30日前支付购房款1500000元的合同义务，构成根本违约，据此主张解除合同。
关于在网签之日支付首付款1358000元，根据本案查明的事实，双方就诉争房屋买卖合同并未办理网上备案登记，赖红、范某1主张其签订了网签草拟合同纸质版，即完成网签，与事实不符，不能成立。因双方至今未完成网签，付款条件尚未成就，故王可璇未支付首付款1358000元不构成违约。
关于在2016年11月30日前支付购房款1500000元，双方对《补充协议》中相关条款的约定是否属于特别条款存在争议。依据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中双方《补充协议》第四条约定：1、买受人于2016年9月19日即合同签订之日支付出卖人第一笔购房定金50000元；于房屋核验通过之日支付第二笔购房定金450000元。2、买受人于网签之日支付出卖人第一笔首付款1358000元，出卖人于三个工作日内配合买受人办理该合同标的房产质押手续。3、买受人于2016年11月30日前支付出卖人购房款1500000元。4、买受人于过户之日前三日将剩余购房款2812000元存入买卖双方资金监管账户，该笔购房款于过户成功之日支付出卖方。5、买卖双方商定于2017年1月26日前办理本合同标的房产的产权过户。6、剩余购房款3100000元买卖双方同意买受人通过商业银行按揭贷款的方式于过户完毕由批贷银行直接支付给出卖方。根据上下文分析，上述约定遵循了房屋交易所必须经历的房屋核验、网签、资金监管、过户等基本流程，按照房屋买卖交易的实践特点，各步骤义务的履行存在时间上的先后顺序。因此，虽然其中第三款约定买受人于2016年11月30日前支付出卖人购房款1500000元，但依据合同相关条款，该义务的履行应当以前两款约定的条件成就为前提。现赖红、范某1主张其在签订房屋买卖合同时曾特别强调买受人必须在2016年11月30日前支付购房款1500000元，该主张与合同相关条款约定及房屋交易实践不符，赖红、范某1亦未提供证据证明其在签订合同时已将上述要求明确告知王可璇，王可璇现对其上述主张不予认可，故赖红、范某1关于在2016年11月30日前支付1500000元的约定系特别约定的上诉主张，证据不足，不能成立，本院不予支持。依照合同履行顺序，王可璇应在办理完成房屋核验及网签手续后支付该1500000元，但房屋核验手续于2016年11月30日并未完成，且双方至今未办理网签手续，故王可璇未支付上述款项，亦不构成违约。
因此，王可璇未支付1358000元、未在2016年11月30日前支付购房款1500000元，并不构成违约，赖红、范某1上诉要求解除合同并要求王可璇支付违约金，事实及法律依据不足，不能成立，本院不予支持。现王可璇具备付款能力，双方房屋买卖合同具备履行的条件，故一审法院判决双方继续履行合同是正确的，应予维持。
综上所述，赖红、范某1的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审法院判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24864元，由赖红、范某1负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张洁芳
审 判 员 刘 磊
代理审判员 朱文君
二〇一七年九月十五日
法官 助理 王湘羽
书 记 员 李昊婷