上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第1712号
原告潘涛，男，汉族，1969年8月12日出生，现住上海市闵行区。
委托代理人杭炜，上海市四方律师事务所律师。
被告上海浪音酒店有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人赵佳，该公司总经理�
被告赵佳，男，汉族，1976年2月3日出生，户籍地上海市奉贤区。
原告潘涛与被告上海浪音酒店有限公司、赵佳民间借贷纠纷一案，本院于2015年8月3日立案受理。依法由代理审判员汤晓音适用简易程序于2015年8月31日公开开庭进行了审理。原告潘涛及其委托代理人杭炜，被告上海浪音酒店有限公司的法定代理人赵佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘涛诉称，原告与被告赵佳系朋友关系，被告上海浪音酒店有限公司系赵佳投资的企业。2014年4月至同年5月期间，因上海浪音酒店有限公司融资之需，赵佳向原告提出借款，约定由原告出借人民币（以下币种相同）1，200，000元给两被告，两被告每年向原告支付利息240，000元。2014年4月10日、2014年4月27日、2014年4月28日、2014年5月10日，原告分别向赵佳名下的银行账户转账付款600，000元、250�000元、60，000元、290，000元，合计1，200，000元。2014年5月12日，双方签订融资借款协议一份，两被告确认收悉原告的上述款项，同时承诺给予每年利息240，000元。2015年6月12日，原告与两被告签订《和解协议》一份，两被告同意以赵佳持有的上海浪音酒店有限公司的90%的股权进行质押，同时承诺在签订《和解协议》后的三十日内先支付原告利息80，000元，后续每半个月支付80，000元；若两被告未按照协议约定按期支付相应款项，原告有权要求两被告立即支付剩余所有款项包括未支付的本金及利息，并要求两被告以未偿还的本金金额按照每日万分之十支付逾期付款违约金；如因《和解协议》发生争议，由原告住所地法院管辖。2015年7月12日，《和解协议》约定的第一期履行期间届满，但两被告再次违约，未支付原告利息。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判令：1、两被告共同归还原告借款本金1，200，000元；2、两被告共同向原告支付2014年5月12日至2015年5月12日期间的利息240，000元；3、两被告向原告支付以1，200，000元为本金，自2015年5月13日起至判决生效之日止，按照年利率20%计算的逾期付款违约金；4、原告有权实现拍卖质押的赵佳名下上海浪音酒店有限公司的90%的股权优先偿还原告上述债务；5、案件受理费、保全费由两被告共同负担。
原告潘涛对其诉称事实提供了以下证据：
1、《和解协议》一份，证明原、被告之间存在借款合同关系，并约定利息及违约责任，被告承诺分期归还借款及利息，赵佳并承诺将其持有的上海浪音酒店有限公司的股权进行质押。两被告对真实性无异议，但认为该协议是在赵佳不情愿的情况下签订的，签订协议时原告不让其更改协议内容；
2、《股权质押协议》、股权出质设立登记通知书各一份，证明赵佳同意将其持有的上海浪音酒店有限公司的90%股权质押给原告，并办理质押登记。两被告对真实性无异议；
3、汇款凭证一组，证明2014年4月10日、2014年4月27日、2014年4月28日、2014年5月10日，原告分别向赵佳名下的银行账户转账付款600，000元、250，000元、60，000元、290，000元，合计1，200，000元。两被告对真实性无异议，确认收到1，200，000元；
4、2014年5月12日《酒店融资协议》一份，证明双方融资关系，后重新达成协议作为借款处理，该协议已被2015年6月12日的《和解协议》所取代。两被告对真实性无异议；
5、微信聊天记录一份，证明原告向被告催讨借款的事实，但被告一直以资金周转困难为由不归还借款。两被告对真实性无异议。
被告上海浪音酒店有限公司辩称，2014年4月，原告同意入股上海浪音酒店有限公司，当时签约是由其配偶所签。《酒店融资协议》被告并不情愿签订，在该协议前还签订过两份协议，后由于原告担心风险及被告没有及时还款等原因将这两份协议销毁。原告要求重新签订协议，约定按照年利率20%计算利息，2015年6月12日的《和解协议》已经是双方第四次签订的协议了。被告确认收到1，200，000元的事实，也同意支付原告第二诉讼请求中的利息，但不同意支付违约金，违约金计算方式偏高，应该按照银行贷款利率计算。不同意原告的第四项诉讼请求，《和解协议》是霸王条款。
被告上海浪音酒店有限公司、赵佳均未提供证据。
本院确认原告潘涛提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，能证明本案事实。
经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
2014年4月10日、2014年4月27日、2014年4月28日、2014年5月10日，潘涛分别向赵佳名下的银行账户转账付款600，000元、250，000元、60，000元、290，000元，合计1，200，000元。
2014年5月12日，就上海好宜佳海景大酒店融资事宜，上海浪音酒店有限公司（甲方）、潘涛（乙方）签订《酒店融资协议》一份，约定融资酒店为上海好宜佳海景大酒店，公司组织形式为有限公司，乙方按照出资额的20%享受每年分红……乙方每年分红按照乙方的实际出资额1，200，000元的20%计算，合计240，000元，每年12月30日前甲方打入乙方指定账户。甲方和乙方合作期限为15年（至少1年），自合同签发之日起算。乙方可选择1年后退出所融资金1，200，000元，也可以选择不退出资金……乙方融资资本金由赵佳承担归还……甲方之前与范燕在2014年5月10日签订之“投资入股协议”作废�以本协议为准。协议的签章处甲方由上海浪音酒店有限公司加盖公章并由其法定代表人赵佳签字，乙方由潘涛签字。
2015年6月12日，潘涛（甲方）、上海浪音酒店有限公司（乙方）、赵佳（丙方）签订《和解协议》一份，载明：甲、乙双方于2014年5月12日签订《酒店融资借款协议》一份，约定由甲方出资向乙方借款1，200，000元，甲方每年收益为本金的20%即240，000元，每年12月30日前打入甲方指定账户。甲方的出资款由乙方和丙方承担共同归还责任。甲方以银行转账以及现金方式已交付乙、丙方共计1，200，000元，因乙方与丙方无力偿还甲方借款本息，甲、乙、丙三方在确认上述事实的基础上，友好协商签订本协议。一、乙方与丙方在本和解协议签订后支付给甲方2014年5月12日至2015年5月12日的本金利息收益240，000元，分三期支付，自协议签订后30日内支付甲�利息80，000元，之后每半年支付80，000元，付清为止。款项打入甲方指定账户。二、乙方与丙方在上述利息支付完毕后，本金1，200，000元分两期支付给甲方，第一期截止时间为2017年5月12日，第二期截止时间为2018年5月12日。1，200，000元本金在上述归还期内以20%计算利息。故截止2016年5月12日，乙方与丙方支付给甲方利息240，000元。截止第一期乙方与丙方归还给甲方的款项为本金600，000元，利息240，000元。截止第二期乙方与丙方归还给甲方款项600，000元，利息120，000元。三、乙方与丙方付清甲方上述款项当日，三方的股权质押协议即告解除。乙方与丙方如果资金宽裕，可提前还款，甲方无异议。四、为保证以上还款约定的顺利实现，丙方将其在乙方即上海浪音酒店有限公司中的股权质押给甲方，为保障股权质押登记，故甲、丙双方另行签订股权质押协议，在股权质押协议签订后3天内立即办理股权质押登记，与本协议具有同等法律效力。五、本协议签订，乙、丙方支付第一期利息80，000元之后，甲方利息向上海市奉贤区人民法院申请撤回对乙、丙方的起诉。六、违约责任，若乙、丙方未按照协议约定按期支付相应款项，甲方有权要求乙、丙方立即支付剩余所有款项，包括未支付的本金和利息。并要求乙、丙方按照未偿还本金金额逾期每日万分之十支付违约金。七、争议解决，甲、乙、丙三方应秉承友好协商态度解决争议纠纷，协商不成的，任何一方均有权向上海市闵行区人民法院提起诉讼，通过法定程序解决纠纷。
2015年6月18日，潘涛（甲方）与赵佳（乙方）签订《股权质押协议》一份，约定乙方将其拥有的在上海浪音酒店有限公司中的90%的股权质押予甲方，质押金额9，865，155元，作为乙方向甲方借款1，200，000元及840，000元利息的还款和支付保证……乙方保证于2018年5月12日前还清对甲方借款1，200，000元及840，000元利息，如乙方没有按约履行，则甲方有权依法拍卖乙方股权清偿乙方债务。乙方在2018年5月12日前还清了乙方向甲方借款1，200，000元并支付840，000元利息，甲方应同意解除本质押协议。同日，双方至上海市奉贤区市场监督管理局办理了上述股权出质设立登记（质权登记编号：XXXXXXXXXX，出资股权数额9，865，155元）。
嗣后，因上海浪音酒店有限公司、赵佳未能按照《和解协议》的约定履行付款义务，故涉讼。
本院认为，虽然本案所涉基础法律关系为原、被告之间因投资权益而产生，但双方已通过《和解协议》将之转化为民间借贷关系，庭审中双方对该事实予以了确认。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，法院尊重其意思自治。原、被告之间签订的《和解协议》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。现原告依照该协议的约定主张两被告归还1，200，000元及截止2015年5月12日的利息240，000元之诉讼请求，于法不悖，本院予以支持。
关于原告的第三项诉讼请求，根据上述协议约定，实际包含自2015年5月13日起的利息及自2015年7月13日起（协议第一条中第一期80，000元利息的付款时间为协议签订后的30日内）的逾期付款违约金两部分。利息部分，双方明确约定为年利率20%，而就逾期付款违约金，协议约定计算比例为日万分之十，原告现已主动调整为年利率20%，系其自行处分其民事权利的行为，调整后的比例也不存在过高的情形，原告的该项诉讼请求于法不悖，本院亦予以支持。
关于原告的第四项诉讼请求，被告赵佳与原告签订的《股权质押协议》系双方当事人的真实意思表示，依法成立有效，缔约双方应予履行，赵佳应在约定的质押范围内承担质押担保责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款，《中华人民共和国担保法》第七十一条第二、第三款之规定，判决如下：
一、被告上海浪音酒店有限公司、赵佳于本判决生效之日起十日内共同归还原告潘涛本金1，200，000元；
二、被告上海浪音酒店有限公司、赵佳于本判决生效之日起十日内共同支付原告潘涛截止至2015年5月12日的利息240，000元及以1，200，000元为本金，自2015年5月13日起至本判决生效之日止，按照年利率20%计算的逾期利息；
三、如�告上海浪音酒店有限公司、赵佳届期未履行上述第一、二项付款义务，原告潘涛可以与被告赵佳协议，以其持有的上海浪音酒店有限公司90%股权（对应出资金额为9，865，155元）折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告赵佳所有，不足部分由被告上海浪音酒店有限公司、赵佳共同清偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计9，306.60元、保全费5，000元，合计14，306.60元，由被告上海浪音酒店有限公司、潘涛共同负担（于本判决生效之日起十日内直接向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本�递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 汤晓音
二〇一五年十二月二日
书 记 员 刘 侃
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国物权法》
第二百一十九条第二款债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
三、《中华人民共和国担保法》
第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。
债务�行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。