云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民二初字第39号
原告王××，男，汉族，云南省昆明市人。
原告王某某，女，汉族，四川省广汉市人。
二原告的共同委托代理人张×，男，汉族，云南省昆明市人。特别授权代理。
被告钱××（曾用名钱××），男，汉族。
被告徐×，男，汉族，云南省昆明市人。
委托代理人卢×，女，回族，云南××矿业有限公司职员。特别授权代理。
第三人西双版纳××农业开发有限公司。
原告王××、王某某与被告钱××、徐×、第三人西双版纳××农业开发有限公司（以下简称××公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年6月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月18日，公开开庭审理了本案。原告王××、王某某的委托代理人张×，被告徐×的委托代理人卢×到庭参加诉讼。被告钱××、第三人××公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告王××、王某某诉称，2012年5月底××公司由原股东钱××、徐×作价将所持公司股权完全转让予现股东王××、王某某。订立《股权转让协议》约定股权转让前债权债务由原股东承担法律责任。同年6月4日双方办理完成工商变更登记。原告通过公司股东股权转让合法取得第三人公司企业法人财产所有权。涉案诉讼标的物橡胶林地使用权及地上橡胶林权是原告公司企业法人财产。2013年，何××以第三人作为被告诉讼了（2013）西民一初字第17号、（2014）云高民一终字第125号土地承包经营权转让合同纠纷案，根据诉讼查明事实，第三人于2012年2月15日�4月9日期间与何××设立土地承包经营权转让合同关系，但没有履行己方合同义务。据此，法院判决由第三人承担民事责任，主要有：“西双版纳××农业开发有限公司在本判决生效之日起30日内支付转让款3867500元；西双版纳××农业开发有限公司在本判决生效之日起30日内支付违约金1160250元。”并承担一、二审诉讼费、保全费98998元。原告认为，原、被告2012年5、6月间通过对第三人股东股权转让，原告应当依法获得第三人的股东股权以及与此对应的第三人完整的法人财产权、经营权益，此权益不受非法侵害与妨碍。原、被告通过《股权转让协议》约定新旧股东在第三人股权转让中涉及第三人债权债务的承担原则，即表明被告出让的，基于股权客观存在的企业法人财产权应无暇疵。另，因被告在办理股权交割时隐瞒事实给第三人正常行使与运用法人财产权、经营权益造成妨碍与经济损失，均应分别承担违约及财产损害的法律责任。股权与法人财产权同时产生，股权与法人财产权均来源于投资财产的所有权，它们都是投资产生的法律后果。股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。上述因诉讼直接损失5126748元在最终效果上均可体现于对原告受让第三人股权及与之对应财产权益的损害。故请求判令两被告连带偿还债务5126748元，并赔偿原告经济损失10万元。
被告徐×辩称，第三人××公司成立于2012年3月1日，原法定代表人为钱××，公司注册资金为50万元。其中，徐×出资30万元，拥有××公司60％的股权。公司成立后徐×因其他业务繁忙经常出国，参与××公司的日常经营管理不多，直至今日公司未召开过股东会讨�股权转让事宜，也未听钱××提到要转让××公司股权的消息。2014年6月5日徐×收到本案的传票时，才发现××公司经营异常。徐×占有××公司的60％股份被以30万元的低价转让给王××。王××提供的2012年5月29日甲方为徐×、乙方为王××的《股权转让协议》其协议上的签字并非徐×本人的签字，该合同为伪造的合同，实属无效合同。按法律规定，××公司的股权变更需要经过股东会决议，取得股东亲自签字认可的股东会决议，原股东放弃优先购买权，亦需要在工商变更登记的相关手续上得到股东的签字认可，而徐×无从知晓该协议在自己完全不知情的情况下是如何签署的，也没收到过××公司股权转让的任何通知，徐×在股权转让手续中相关文书上的所有签字，均不是本人的签字，也不�表徐×的真实意思表示。综上，徐×认为2012年5月29日以徐×的名义与王××签署的《股权转让协议》，系伪造徐×的签名字迹，是份不真实的股权转让协议，从而无法律效力，相应的股权转让行为亦无效。该《股权转让协议》违反了《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，严重侵犯了徐×的合法权利。原告所提出的诉讼请求没有存在的基础，故请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告钱××、第三人××公司未作出答辩。
综合双方当事人的诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：二被告是否应连带偿还原告债务5126748元及赔偿原告经济损失10万元。
针对以上争议，原告向本院提交以下证据材料：
1、股权转让协议书2组6份（股东自持1组3份、提交工商变更备案1组3份）；欲证明2012年5月底××公司原股东即二被告将所持公司股权作价转让给原告，股东自持的转让协议约定股权转让前债权债务由被告承担法律责任；
2、移交清单3组；欲证明××公司股东股权转让时，原股东被告向现股东原告办理的移交手续清单，移交资料印章有附件1、附件2及财务资料明细各一份，移交资料中没有己涉案审理之内容；
3、工商档案；欲证明2012年6月4日原、被告办理完成工商股权变更登记；
4、（2013）西民一初字第17号、（2014）云高民一终字第125号民事判决书；欲证明原告先行承担了法律责任；
5、《橡胶林收购协议书》（复印件）；欲证明结案案件的行为系被告产生，法律责任按约亦应由被告承担。
经质证，被告徐×认为，原告提交的证据1《股权转让协议书》中，对“钱××”的签字不知晓，“徐×”的签字手印是伪造的；对证据2移�手续并不清楚，公司股权转让应进行资产评估，但原告未提交相关的证据；对证据3、4的真实性无意见，但对判决的事项内容不清楚；证据5是复印件，对真实性及内容不清楚。
庭审后，原告认可《股权转让协议书》中“徐×”的签字不是徐×本人所书写。
本院认为，原告提交的证据2来源合法，内容真实，本院予以采信；证据3系工商管理部门出具，本院予以采信；证据4系法院作出的判决，本院予以采信；证据5在生效判决书中已确认，本院予以采信；对证据1被告徐×不认可，将结合争议焦点予以评判。
被告徐×未向法庭提交证据。被告钱××、第三人××公司既未举证亦未出庭质证，视其放弃举证、质证权利。
庭审中，原告陈述称，股权转让前××公司实际是骆××的公司，骆××具有完全控制与操作权，因骆××及其公司与原告的公司存在借贷关系，为清偿借款，以本案股权转让实现原告的债权，本案股权转让的实质是借贷担保和债务偿还。
庭审后，本院向被告钱××进行了调查，其陈述，××公司是骆××出资成立，其只是挂名股东，转让股权也是骆××叫转，其未收到过股权转让款。股权转让时其只是在《股权转让协议》上签了字，工商变更是谁申请的不知道，徐×当时不在场，其也未通知过徐×股权转让之事。
对被告钱××的陈述，二原告未提出异议。被告徐×对该陈述亦无异议，同时提出其在××公司也是挂名，未参与公司决策及管理运营，对公司的事均不知晓。
庭审后，二原告提交书面意见函称，经原告庭审后落实，《股权转让协议》不是徐×本人签署；第三人××公司股权转让事宜系钱××未经徐×同意，违反公司法相关规定擅自办理；2012年6月4日对第三人××公司股权的转让行为涉嫌无效，若法庭认定为无效，原告同意将所获得的股权返还被告，并相互返还财产；因第三人××公司名下林权已被原告抵押于银行，客观已不能返还，申请对标的物进行林木数量清点及进行价值评估等。
对原告提交的书面意见函，被告钱××认为，王××对股权转让的真实情况是明知的，其不是××公司的实际出资人，对××公司的债务不应承担赔偿责任。被告徐×认为，原告是以《股权转让协议》约定有“本协议由审批机构批准生效之日前的一切债权债务由甲方（即被告）自行承担”的内容，而要求徐×承担××公司的对外债务，原告已认可《股权转让协议》不是徐×所签，徐×就不应承担本案的赔偿责任；在原告的诉讼请求未变更的情况下，原告提出的××公司股权转让无效及双方返还财产等问题，不应属本案的受理范围。
庭审后，本院依据被告徐×的申请，向西双版纳州工商行政管理局调取了以下材料：1、××公司备案的公司章程1份；2、股权转让协议3份；3、股东会决议5份。
经质证，二原告对上述证据无异议，同时认可股权转让协议及股东会决议上“徐×”的签名不是徐×本人所签。被告钱××对上述证据无异议。被告徐×对上述证据认为，股权转让协议及股东会决议上“徐×”的签名不是徐×本人所签。
本院认为，本院调取的上述证据来源合法，本院予以采信。对各方当事人的陈述，将结合争议焦点予以评判。
根据庭审和认证，本院确认如下法律事实：
2012年3月1日，××公司在西双版纳傣族自治州工商行政管理局注册成立，领取了企业法人营业执照，企业性质为自然人出资有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人为钱××（后改名为钱××）。在工商局私营企业登记基本信息中记载该公司股东为钱××和钱汉隆，双方各投入注册资金25万元。2012年3月9日，××公司的股东变更为钱××和徐×，钱××投入的注册资金变更为20万元，徐×投入的注册资金为30万元。
2012年5月29日，钱××（甲方）与王××（乙方）签订二份《股权转让协议》，一份股东自持，一份提交工商变更备案。股东自持的《股权转让协议》约定内容为：“一、甲方在××公司部分股权按17.5万元人民币，转让给乙方；二、乙方须于2012年5月31日前，将人民币17.5万元支付给甲方；三、本协议由审批机构批准生效之�前的一切债权债务由甲方自行承担；四、本协议自双方签字、盖章之日生效；五、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报西双版纳景洪市工商行政管理局一份。”提交工商变更备案的《股权转让协议》约定内容为：“一、甲方在××公司35%股权按17.5万元人民币，转让给乙方；……”其他内容除无“本协议由审批机构批准生效之日前的一切债权债务由甲方自行承担”外，与股东自持协议相同。同日，钱××与王某某、王××与“徐×”亦签订了内容相似的二份《股权转让协议》（一份股东自持，一份提交工商变更备案），钱××在××公司部分（5%）股权按2.5万元转让给王某某。徐×在××公司全部股权（60%）按30万元转让给王××。
在西双版纳州工商行政管理局备案的2012年5月29日�××与王××、钱××与王某某、“徐×”与王××分别签订的三份《西双版纳××农业开发有限公司股权转让协议》约定的主要内容为：股权的转让、转让款的支付、违约责任、适用法律及争议解决、协议的生效及其他等，其中违约责任约定的是：“本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。”
2012年6月4日，××公司的股东变更为王××和王某某，法定代表人变更为王××。嗣后，××公司由王××、王某某经营至今。王××、王某某的股权转让款至今未支付钱××及徐×。
2013年8月5日，本院受理了何××诉××公司土地承包经营权转让合同纠纷一案，后作出（2013）西民一初字第17号民事判决，确认何××与××公司于2012年2月15日签订的《土地承包转让合同书》有效，何××已履行了合同义务，××公司未按合同约定支付转让款构成违约，判决××公司支付何××转让款3867500元，支付违约金1160250，并负担案件受理费46994元，保全费5000元。××公司不服该判决，向云南省高级人民法院提起上诉，云南省高级人民法院作出（2014）云高民一终字第125号民事判决，驳回上诉，维持原判，二审案件受理费46994元由××公司负担。
王××、王某某因认为其与钱××、徐×签订的《股权转让协议》已约定了股权转让前的一切债权债务由钱××、徐×自行承担，故诉至本院，要求钱××、徐×连带�还上述判决确认的××公司对外承担的债务，并赔偿损失。
另，××公司法定代表人于2014年10月11日变更为任朝锐。
针对争议焦点，本院评判如下：
原告王××、王某某认为与被告钱××、徐×签订的《股权转让协议》已约定股权转让前的公司债务由被告承担，现××公司对外债务系股权转让前的债务，应由二被告承担连带赔偿责任。被告钱××认为其不是公司实际出资人，不享有股东的实际权利及义务，不应承担赔偿责任。被告徐×认为该协议不是其所签，应为无效。本院认为，王××与徐×签订的《股权转让协议》不涉及有效与无效的问题，而是是否成立的问题。在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款的规定，应由主张合同�系成立的一方当事人承担举证责任，在“徐×”签名双方确认并非徐×本人所签的情况下，原告亦未能举证证明该签名系徐×授权所签，原告应承担举证不能的诉讼后果。
二原告与被告钱××在2012年5月29日签订了三份《股权转让协议》，该三份协议对股权的转让、转让价格及转让款支付时间的约定是相同的，但只有自持的一份协议上约定了“本协议由审批机构批准生效之日前的一切债权债务由甲方（被告）自行承担”，工商管理部门备案的协议上并未约定有股权转让前公司债务如何承担的条款。根据原告庭审中的陈述，涉案的股权转让系因××公司的前实际出资人与原告存在借贷关系而以股权转让形式偿还债务，被告对此予以认可；结合原告并未按《股权转让协议》的约定将股权转让款支付给被告，及股权转让时双方对××公司资产的实际移交情况，原告仅依据股东自持的《股权转让协议》中约定“本协议由审批机构批准生效之日前的一切债权债务由甲方自行承担”，而要求被告按该协议约定偿还××公司对外债务5126748元，并赔偿原告经济损失10万元的主张，证据不足，本院不予支持。
关于二原告庭审后提出的股权转让无效及返还财产等问题，不属于本案的审理范围，本院对此不予评判。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，缺席判决如下：
驳回原告王××、王某某的诉讼请求。
案件受理费48387元，由原告王××、王某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本�递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人在上诉期限内均未提起上诉的，本判决即发生法律效力。
审 判 长 臧翠玲
代理审判员 朱江舟
代理审判员 徐艺华
二〇一四年十一月四日
书 记 员 刀建林