江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）锡商终字第4344号
上诉人（原审被告）：常州天达化工有限公司，住所地常州市新北区通江中路398-1号1703室。
法定代表人：张涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄新页，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴江，江苏铭天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：常州灿达化工有限公司，住所地常州新北区新城第一街226号-309室。
法定代表人：吴朝阳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄新页，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴江，江苏铭天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡圣恒源贸易有限公司，住所地无锡市锡山区锡北镇八士集贸新村55号。
法定代表人：过雪芬，该公司董事长。
委托代理人：张花，该公司股东。
上诉人常州天达化工有限公司（以下简称天达公司）、常州灿达化工有限公司（以下简称灿达公司）因与被上诉人无锡圣恒源贸易有限公司（以下简称圣恒源公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院(2017)苏0205民初2471号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
天达公司、灿达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判，圣恒源公司承担一、二审诉讼费。事实与理由：1.辛文卫有权代表圣恒源公司收款，天达公司、灿达公司支付给辛文卫的5万元承兑汇票，后被辛文卫以圣恒源公司名义支付给了杭州绮源化工有限公司（以下简称绮源公司），因此该5万元应从欠款中予以扣除。2.天达公司、灿达公司向奈曼明州化工科技有限公司（以下简称奈曼明州公司）支付了7万元，且奈曼明州公司认可是天达公司、灿达公司为圣恒源公司支付的货款，因此该7万元应从欠款中予以扣除。
圣恒源公司辩称：辛文卫离开圣恒源公司后，在2015年5月5日成立了常州钺源染料有限公司，经营范围以及供应商客户与圣恒源公司相同。辛文卫无权代表圣恒源公司收取5万元，圣恒源公司已向天达公司、灿达公司发函告知自2015年5月1日起解除与辛文卫的劳动合同关系和关于公司的一切业务。至于天达公司、灿达公司支付给奈曼明州公司的7万元，均是辛文卫的个人行为。圣恒源公司与绮源公司、奈曼明州公司均未对过帐，也没有委托天达公司、灿达公司代为付款。请求二审驳回上诉，维持原判。
圣恒源公司向一审法院起诉请求：请求判令天达公司、灿达公司立即支付145146.7元货款及相应迟延履行付款期间的利息（自2017年5月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：圣恒源公司与天达公司、灿达公司有买卖染料业务往来。2015年5月1日，圣恒源公司向天达公司、灿达公司发出公函，要求应收款必须由该公司公章与财务章齐全方能领取钱与物，另要求将款打到该公司银行账户（发票上的开户银行）。公函并加盖了圣恒源公司公章及财务章的样印，其中财务章为圆形。公函下方有手写内容为：“到4月30日，贵公司结欠本公司货款叁拾肆万捌仟玖佰肆拾陆元柒角￥348946.7”。与公函共同寄送的是解除劳动合同决定书，告知自2015年5月1日起解除与辛文卫的劳动合同关系，同时解除他关于公司的一切相关业务，自5月1日起所发生的应收款与应付款都有辛文卫个人承担法律责任与本公司无关。2015年5月6日，圣恒源公司向天达公司、灿达公司提供艳蓝RV（AES）染料计款34200元，黑KN-
B染料计款12000元。
天达公司、灿达公司提供了收据6份，金额合计30万元，收据记载的收款方式为承兑汇票。圣恒源公司对其中2016年6月1日金额为5万元的收据不予认可。该收据注明了承兑汇票的编号，加盖的圣恒源公司财务专用章为方形，经办处注明为“辛”。天达公司、灿达公司陈述，在两公司与圣恒源公司的业务往来中，都是辛文卫代表圣恒源公司接洽，两公司虽收到了圣恒源公司2015年5月1日公函，但由于辛文卫与张花系夫妻关系，辛文卫自称圣恒源公司派来收款，遂将金额为5万元的银行承兑汇票交付给辛文卫，由辛文卫出具了上述收据。天达公司、灿达公司并提供了绮源公司出具的收据、证明，收据列明交款单位为圣恒源公司，绮源公司在证明中确认于2015年6月3日收到圣恒源公司的货款承兑汇票5万元整，证明中记载的承兑汇票编号与辛文卫出具的收据记录的承兑汇票编号一致。圣恒源公司表示，向绮源公司的付款系辛文卫个人行为，张花与辛文卫于2015年2月17日离婚，该公司不清楚与绮源公司是否有业务往来，即使有业务往来，也与本案无关。天达公司、灿达公司陈述，2016年8月31日，两公司经张花同意，为圣恒源公司向奈曼明州公司代付货款7万元，并将奈曼明州公司出具的收据、收款证明等寄送给了圣恒源公司。天达公司、灿达公司并提供了金额为7万元的银行承兑汇票2份（复印件）、奈曼明州公司出具的交款单位为圣恒源公司的收据（复印件）、收款证明（复印件），收据注明货款由灿达（天达）公司转付。圣恒源公司表示，该公司未与奈曼明州公司对过账，也未委托天达公司、灿达公司付款，未收到天达公司、灿达公司寄送的上述材料。
天达公司、灿达公司陈述，截止2015年5月1日，两公司结欠圣恒源公司账面余额348946.7元，该账目未包含2015年1月至5月双方往来。2015年1月至3月，天达公司向圣恒源公司供货计款251875元，2015年1月至5月，圣恒源公司向两公司供货计款271100元，两者相抵，圣恒源公司于2015年5月17日向天达公司开具了金额为19225元的增值税专用发票，故两公司合计结欠圣恒源公司货款为368171.7元。天达公司、灿达公司提供了2015年1-3月向圣恒源公司提供染料的送货单，及同年1-5月，圣恒源公司向两公司供货的送货单，金额为19225元的增值税专用发票。圣恒源公司陈述，该公司向天达公司、灿达公司发出的公函中列明的款项是截至2015年4月30日，两公司就供货应支付的货款，2015年5月17日增值税专用发票是双方核对开票金额后补开。
上述事实，有公函、解除劳动合同决定书、邮寄凭证、增值税专用发票、对账单、送货单、收据、证明及邮寄凭证、银行承兑汇票复印件、送货单及一审庭审笔录等在案佐证。
一审法院认为：圣恒源公司与天达公司、灿达公司之间的买卖关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。天达公司、灿达公司表示在与圣恒源公司的往来中，两公司账目不分彼此，予以确认。圣恒源公司于2015年5月1日向天达公司、灿达公司发出的公函，明确至同年4月30日，两公司结欠货款348946.7元，双方对此无异议，予以确认。后圣恒源公司于2015年5月6日供货46200元，故两公司结欠货款金额为395146.7元。天达公司、灿达公司所辩公函载明的金额348946.7元未包含2015年1月至5月双方往来，因其提供的两公司向圣恒源公司送货单日期早于公函日期，故不予采纳。关于天达公司、灿达公司支付的款项，圣恒源公司对天达公司、灿达公司提供的30万元收据中由辛文卫收款的5万元存在异议，经审查，圣恒源公司于2015年5月1日将公章及财务专用章样印发函告知天达公司、灿达公司，并通知解除与辛文卫的劳动合同关系，辛文卫收款5万元在圣恒源公司发出公函及通知之后，并且辛文卫出具的收据上的圣恒源公司财务专用章与公函中财务专用章样印明显不同，现圣恒源公司对该5万元款项之后给付于绮源公司并不同意，故天达公司、灿达公司支付的上述款项不能作为向圣恒源公司的付款。关于天达公司、灿达公司向奈曼明州公司的付款7万元，经审查，奈曼明州公司系圣恒源公司业务单位，虽奈曼明州公司出具了收款证明，但天达公司、灿达公司未提供证据证明受圣恒源公司委托支付款项，现圣恒源公司对两公司向奈曼明州公司的付款不予认可，故相应款项仍应由天达公司、灿达公司向圣恒源公司支付。综上，天达公司、灿达公司尚应向圣恒源公司支付145146.7元。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：天达公司、灿达公司于判决生效后十日内向圣恒源公司给付145146.7元及相应逾期付款利息（自2017年5月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3200元，减半收取1600元，由天达公司、灿达公司负担（圣恒源公司预交的诉讼费1600元由天达公司、灿达公司于判决生效后十日内向其直接支付）。
二审中，双方对一审认定的事实没有异议，二审对一审认定的事实予以确认。
天达公司、灿达公司提供如下新证据：1.奈曼明州公司出具的销售发货单原件，载明货物为活性翠兰KN-G，数量2000，辛文卫于2015年3月20日签收。2.发票号码为02306606的内蒙古增值税专用发票原件，系奈曼明州公司于2015年5月13日开给圣恒源公司，金额为7万元，注明活性翠兰KN-G，数量2000。3.无锡市锡山区国家税务局出具的增值税专用发票认证明细，内容为开具过上述发票并认证。以上证据结合奈曼明州公司出具的证明复印件（内容为：奈曼明州公司在2016年8月31日收到圣恒源公司7万元货款，该货款是由灿达（天达）公司转付。货款收据在收到货款后就开具给了圣恒源公司，收据上明确了付款单位及承兑汇票的金额和号码。其中票号为25947832的5万元承兑汇票，以及票号为30025224的承兑汇票2万元，合计7万元整）、奈曼明州公司将7万承兑汇票入账的收据复印件（交款单位注明为圣恒源公司）、2万元和5万元的银行承兑汇票复印件，以及灿达公司邮寄给圣恒源公司张花的快递底单，用以证明奈曼明州公司认可灿达公司代圣恒源公司支付7万元货款的行为，且灿达公司已经将代付事实告知了圣恒源公司并邮寄了上述材料。3.天达公司、灿达公司还出具了奈曼明州公司于2017年8月28日出具的债权转让协议原件，内容为奈曼明州公司将对圣恒源公司的7万元债权及违约金等全部权利转让给灿达公司。天达公司、灿达公司解释，因圣恒源公司不认可其代付行为，所以才与奈曼明州公司商量，将奈曼明州公司对圣恒源公司的债权转让给灿达公司。
圣恒源公司质证意见为：认可收到该增值税专用发票，也进行了抵扣，圣恒源公司与奈曼明州公司确实有业务往来，但货并未收到，将会办理退票处理；圣恒源公司没有委托奈曼明州公司付款，灿达公司邮寄给圣恒源公司张花付款证明材料也是复印件；对债权转让协议以及奈曼明州公司出具的证明不予认可，与圣恒源公司无关，对圣恒源公司不生效力。
天达公司、灿达公司还提供了：绮源公司与圣恒源公司之间的6张增值税专用发票复印件（开票时间为2015年6月3日）和绮源公司出具的4张收据复印件（均有绮源公司盖章），其中编号为1902451的收据注明交款单位为圣恒源公司，金额为5万元，上有承兑汇票的票号26481733，日期为2015年6月3日。结合一审中提供的由辛文卫出具的收到5万元承兑汇票的收据原件（注明承兑汇票票号为26481733）、绮源公司收到圣恒源公司的5万元承兑汇票的证明原件、5万元银行承兑汇票复印件，用以证明天达公司支付给辛文卫的5万元承兑汇票已经支付给绮源公司。
圣恒源公司质证意见：收到并抵扣了绮源公司的所有增值税发票，但圣恒源公司与绮源公司未对清账目，圣恒源公司没有收到相应的货物，圣恒源公司将会办理其中5张增值税发票的退票事宜；不认可绮源公司收据的真实性；收据确实系辛文卫出具，但辛文卫收取5万元承兑汇票时已经离开圣恒源公司，收据上的财务专用章是圣恒源公司的作废章；都是辛文卫以前绮源公司联系业务，辛文卫无权代圣恒源公司支付货款。
本案争议的焦点为：天达公司、灿达公司向辛文卫支付的5万元、向奈曼明州公司支付的7万元，能否从货款中予以扣除？
本院认为：奈曼明州公司向圣恒源公司供货的销售发货单以及奈曼明州公司开给圣恒源公司的7万元增值税发票及发票的认证抵扣情况，可以证明奈曼明州公司与圣恒源公司有购销关系。圣恒源公司就该笔业务应向奈曼明州公司支付7万元。再结合奈曼明州公司出具的证明、收据以及承兑汇票复印件，可证明灿达公司代圣恒源公司支付了7万元货款。至于奈曼明州公司与灿达公司在一审诉讼期间达成的债权转让协议，可进一步印证灿达公司代付7万元这一事实。
圣恒源公司提出未收到销售发货单项下的货物，圣恒源公司发票抵扣错误并将作退票处理，但本院认为，销售发货单形成时间为2015年3月20日，在辛文卫设立公司之前，7万元增值税发票开具时间为2015年5月13日，圣恒源公司如果未收到货、错误抵扣发票，应在合理期限内向奈曼明州公司提出，现圣恒源公司在诉讼中提出这一抗辩，不合常理，本院对该抗辩不予认可。圣恒源公司还主张，并未委托灿达公司向奈曼明州公司付款，但其在庭审中又认可收到灿达公司邮寄的代付证明材料复印件，本院结合快递底单认为，灿达公司关于经张花同意后向奈曼明州公司付款的陈述，具有较大可信度。因此，灿达公司向奈曼明州公司支付的7万元系代圣恒源公司支付。
灿达公司将5万元承兑汇票支付给辛文卫的日期为2015年6月1日，虽在收到圣恒源公司的通知函之后，但该5万元承兑汇票后来被支付给与圣恒源公司有业务往来的绮源公司，圣恒源公司也出具证明予以认可。圣恒源公司否认绮源公司收据和证明的真实性，但并未提供相反证据予以证明。圣恒源公司提出未收到5张增值税发票下的货物，并将办理退票事宜，但因开票时间为2015年6月3日，在圣恒源公司发函解除辛文卫职务之后，故本院对此抗辩不予认可。虽然5万元承兑汇票系支付给辛文卫，但仍然用于圣恒源公司业务往来，故可认定天达公司、灿达公司实际向圣恒源公司支付了5万元。
综上，天达公司、灿达公司的上诉请求成立。本案因新证据改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二项的规定，判决如下：
一、撤销无锡市锡山区人民法院（2017）苏0205民初2471号民事判决；
二、天达公司、灿达公司于本判决生效后十日内向圣恒源公司给付25146.7元及相应逾期付款利息（自2017年5月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3200元，减半收取1600元，由圣恒源公司负担1280元，由天达公司、灿达公司负担320元（该款由圣恒源公司预交，天达公司、灿达公司于本判决生效后十日内向其直接支付）。二审案件受理费2700元，由圣恒源公司负担（该款由天达公司、灿达公司预交，圣恒源公司于本判决生效后十日内向其直接支付）。
本判决为终审判决。
审判长 姜丽丽
审判员 钱 菲
审判员 胡 伟
二〇一八年二月十一日
书记员 吴 君