广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民五终字第3144号
上诉人（原审原告）：东莞市南奥电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇宏业北路99A5-201号。
法定代表人：周成国，总经理。
被上诉人（原审被告）：王全中。
委托代理人：韩林，广东恒耐律师事务所律师。
上诉人东莞市南奥电子科技有限公司（以下简称南奥公司）因与被上诉人王全中劳动合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法民一初字第964号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：王全中与周成国、李锦旺于2013年5月投资成立南奥公司，周成国占有南奥公司50%的股份，王全中与李锦旺各自占有25%的股份，周成国是南奥公司的法定代表人。
王全中自南奥公司投资成立后在南奥公司进行公司的日常管理，南奥公司为王全中缴交了社会保险。2014年6月23日，周成国作为受让方，王全中作为转让方，签订一份《股权转让》的协议，约定王全中将其占有南奥公司的25%股份作价160000元转让给周成国。2014年6月24日，周成国作为受让方，李锦旺作为转让方，签订一份《股权转让协议》，约定李锦旺将其占有南奥公司的25%股份作价150000元转让给周成国。同日，周成国与王全中签订一份《补充协议》，约定为避免发生除股权转让涉及到的其他利益冲突，乙方（即受让方周成国）需按南奥电子《高管薪酬分配方案》付给甲方（即转让方王全中）2013年6月至2014年6月的所有工资，具体支付方式：以每个月10000元进行计算，扣除已经发放的薪资，其余未发薪资100000元需自本合同签订之日起按每月8300元返还，分12个月付清，如未按上述约定执行，王全中有权向东莞市第一人民法院起诉。同日，周成国与李锦旺签订一份内容一致的《补充协议》。自2014年7月起，南奥公司通过其银行账户分别向王全中及李锦旺支付了2013年6月至2013年12月期间的工资。2014年7月21日，周成国、李锦旺与王全中因办理工商登记变更手续格式需要在工商行政部门的要求下签订一份《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》。自2014年7月21日之后，王全中再没有到南奥公司上班。
南奥公司主张南奥公司与王全中并不存在劳动关系，王全中只是作为股东参与处理公司的日常事务，《补充协议》签订的双方是周成国与王全中，应由周成国与王全中履行，南奥公司无需支付王全中2014年1月至2014年6月期间的工资，之前南奥公司已经支付的工资也是错误的行为；主张本案并不属于劳动争议，按照约定应由东莞市第一人民法院进行审理。王全中则主张南奥公司、王全中双方存在劳动关系，王全中担任副总经理，参与日常的管理工作，2014年7月21日起因出让股份成为普通的员工，按照《补充协议》的约定，南奥公司应支付王全中2014年1月至2014年6月期间的工资。
随后，王全中向东莞市劳动人事争议仲裁院塘厦仲裁庭提请劳动仲裁，请求裁决南奥公司向王全中支付2014年1月1日至2014年6月30日期间工资49800元。2015年6月9日，该仲裁庭作出东劳人仲院塘庭案字（2015）458号仲裁裁决书，裁决南奥公司向王全中支付2014年1月1日至2014年6月30日期间工资49800元。南奥公司对仲裁裁决不服，在法定期限内向法院提起诉讼。
原审法院认定上述事实的证据，有南奥公司提供的仲裁裁决书及送达回证、收据、支出明细表、深圳农村商业银行借款借据、还款计划表、贷款合同、借条、备忘录、通知（追缴股权款）、《股权转让》、《补充协议》、《东莞市南奥电子科技有限公司股东转让出资协议》及本案庭审笔录等。
原审法院认为，结合南奥公司、王全中的诉辩，本案的争议焦点为：南奥公司、王全中是否存在劳动关系，南奥公司应否支付王全中2014年1月1日至2014年6月30日期间的工资。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条规定，劳动争议的范围包括因劳动报酬等发生的争议，因此本案案由应为劳动争议。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第八条关于“劳动争议案件由用人单位所在地或合同履行地的基层人民法院管辖”的规定，南奥公司作为诉争的用人单位，其住所地在原审法院管辖范围内，《补充协议》约定由东莞市第一人民法院进行管辖违反了上述关于劳动争议管辖的规定，原审法院对本案具有管辖权。
关于南奥公司、王全中是否存在劳动关系，南奥公司、王全中主张不一。原审法院认为，首先南奥公司、王全中均确认王全中自南奥公司成立起在南奥公司负责处理公司的事务，王全中为南奥公司提供了实际性的劳动；其次，王全中作为股东，占有南奥公司的股权，并根据股权进行分红受益，但其作为股东的身份并不影响南奥公司应为王全中提供的劳动支付相应劳动报酬；最后，南奥公司为王全中购买社会保险。综上，原审法院依法认定南奥公司、王全中之间存在劳动关系。
关于《补充协议》的履行主体问题，虽然《补充协议》的签订方为周成国与王全中，但《补充协议》签订时王全中与李锦旺已签订协议将其占有的股权转让给周成国，周成国作为南奥公司的法定代表人及唯一的投资者，其与王全中签订协议约定根据南奥公司的《高管薪酬分配方案》支付王全中2013年6月至2014年6月期间的工资，该行为应视为履行南奥公司的职务行为，故《补充协议》对南奥公司、王全中双方具有约束力，双方应按照《补充协议》的约定履行权利义务，且南奥公司已经按约定支付了王全中2013年6月至2013年12月期间的工资，可知南奥公司对其作为用人单位履行《补充协议》是知悉的。现南奥公司尚未按约定支付王全中2014年1月1日至2014年6月30日期间的工资49800元（8300元／月×6个月），应当予以支付，故南奥公司诉请无需支付王全中2014年1月1日至2014年6月30日期间的工资，原审法院予以驳回。
原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第八条的规定，判决：一、驳回南奥公司全部的诉讼请求；二、南奥公司应于判决发生法律效力之日起五日内支付王全中2014年1月1日至2014年6月30日期间工资人民币49800元。本案一审受理费5元，南奥公司已预交，由南奥公司负担。
一审宣判后，南奥公司不服，向本院提起上诉称：1.按照双方签订的协议约定，支付王全中的工资的主体是周成国，而非南奥公司；王全中要求上述工资应该向东莞市第一人民法院提起诉讼，东莞市劳动人事仲裁院塘厦仲裁庭无权处理。据此，南奥公司在接到仲裁裁决后，即认为该裁定不当，依法向法院提起诉讼，但原审法院将协议认定为劳动纠纷，认为应当由劳动仲裁庭及一审法院管辖，南奥公司认为原审法院对股权转让协议的认定是错误的。王全中与周成国的股权转让协议及由此引起的纠纷应为民事纠纷。即便约定内容有涉及到王全中的工资，但协议双方主体为平等主体，并非为用人单位和员工之间的约定。民事纠纷显然不应由劳动裁庭仲裁，双方约定的管辖法院也未有违反级别管辖，应是合法有效的。2.王全中与周成国、李锦旺共同成立公司，虽签有《高管薪酬分配》方案，但三人作为公司股东，当时约定公司没有效益时，均不拿工资。公司自成立至今一直处于亏损状态。最大股东周成国自2013年开始也没有领取工资。王全中和李锦旺也不应该领取工资。3.王全中与周成国签订的《股权转让协议》及补充协议是在不平等的基础上签订的，大股东周成国在王全中投资不到位的情况下，为了公司的生存，后来陆续又投入200多万。在公司经营困难各股东不想继续经营，周成国曾提出退股，但王全中及另一股东李锦旺无法支付周成国的投入资金。在这种背景下，周成国被迫受让王全中的股份。而在周成国支付王全中股权转让款后，王全中却不履行股份转让过户手续。因此，股权转让协议及补充协议依法应撤销。王全中依据上述协议要求南奥公司支付工资是不能成立的。基于上述事实和理由，南奥公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持南奥公司一审诉讼请求。
王全中未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。
双方当事人在二审期间皆未向本院提交新的证据。
经二审审理，对于原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。围绕南奥公司的上诉，本院分析如下：
第一，关于管辖权的问题。首先，南奥公司与王全中均确认王全中自南奥公司成立起在南奥公司处负责处理公司事务，王全中为南奥公司提供了实际性的劳动，南奥公司为王全中购买了社会保险。其次，周成国在双方签订的《补充协议》中同意按南奥公司《高管薪酬分配分案》向王全中支付2013年6月至2014年6月的工资，该《补充协议》虽然由周成国签订，但《补充协议》签订时王全中与李锦旺已签订协议将其占有的股权转让给周成国，周成国系南奥公司的法定代表人及唯一的投资者，应此，周成国的行为应视为履行南奥公司的职务行为。综上，原审法院认定王全中与南奥公司之间存在劳动关系，并无不当，王全中主张南奥公司应向其支付2014年1月1日至6月30日期间的工资，符合《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，应为劳动争议。又根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第八条关于“劳动争议案件由用人单位所在地或合同履行地的基层人民法院管辖”的规定，南奥公司所在地和合同履行地均在原审法院辖区，《补充协议》约定由东莞市第一人民法院进行管辖违反了前述规定，原审法院认定其对本案具有管辖权，并无不当。
第二，关于南奥公司是否需要向王全中支付2014年1月1日至6月30日期间的工资的问题。如前所述，周成国作为南奥公司的法定代表人及唯一的投资者，其与王全中签订《补充协议》系履行南奥公司的职务行为，南奥公司应按照《补充协议》的约定履行义务，扣除已经支付的2013年6月至12月期间的工资，南奥公司尚需向王全中支付2014年1月至6月30日期间的工资。
综上所述，南奥公司的上诉理据不足，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10元，由东莞市南奥电子科技有限公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 许 卫
审 判 员 叶志超
代理审判员 陈美苑
二〇一六年二月十九日
书 记 员 朱光明
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