安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终4752号
上诉人（原审原告）：陈圣浩，男，1962年3月15日出生，汉族，住安徽省肥东县。
被上诉人（原审被告）：史长迁，男，1951年4月16日出生，汉族，住安徽省肥东县。
委托诉讼代理人：史晋，安徽威名律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王发琼，女，1952年12月7日出生，汉族，住安徽省肥东县。系被告史长迁之妻。
委托诉讼代理人：史晋，安徽威名律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：袁正军，男，1963年4月4日出生，汉族，住安徽省肥东县。
被上诉人（原审被告）：黄爱斌，女，1964年7月27日出生，汉族，住安徽省肥东县。系被告袁正军前妻。
委托代理人：刘爱权，系黄爱斌姐夫。
被上诉人（原审被告）：宣以林，男，1962年8月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。
被上诉人（原审被告）：孟令云，女，1963年7月6日出生，汉族，住安徽省肥东县。
委托代理人：宣以林，系被告孟令云之夫。
被上诉人（原审被告）：肥东花园学校，住所地安徽省肥东县店埠镇龙泉西路景明巷内。
法定代表人：孙润华，校长。
被上诉人（原审被告）：安徽茂达物流有限公司（原安徽恒润教育投资有限公司），住所地安徽省合肥市肥东县撮镇镇合肥商贸物流开发区东风大道。
被上诉人（原审被告）：孙润华，女，1949年8月28日出生，汉族，住安徽省肥东县。
上诉人陈圣浩因与被上诉人史长迁、王发琼、袁正军、黄爱斌、宣以林、孟令云、肥东花园学校、安徽茂达物流有限公司、孙润华合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2016）皖0122民初1170号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
陈圣浩上诉请求：1、撤销安徽省肥东县人民法院(2016)皖0122民初1170号民事判决；2、判决被上诉人连带清偿肥东花园学校清算后上诉人应分得款项1470×(115+120)/650=531.46万元；3、判决被上诉人赔偿上诉人投资肥东花园学校的财产损失人民币40万元，包括空调、电风扇、办公桌、课桌、椅子、印刷机等教育教学设施、设备损失；4、判决被上诉人赔偿上诉人提起诉讼而产生的一切损失，包括涉诉一、二审、再审、上诉费用全部由被上诉人承担；5、判决被上诉人赔偿上诉人违约金20万元整。事实与理由：原审判决认定事实错误，判决说理逻辑混乱，请求二审法院依法采纳安徽江淮司法鉴定所司法鉴定意见（一）2．对肥东花园学校，按照学校出资人的出资比例分配最后售出的款项1470万元。一、陈圣浩系肥东花园学校的举办者之一，学校另一股东安徽茂达物流有限公司对此是知晓和认可的，所以陈圣浩享有民办教育机构举办者的权利与义务。上诉人已经向法院提供了四份证据，证明肥东花园学校的其他举办者即被上诉人史长迁、王发琼、袁正军、黄爱斌、宣以林、孟令去等向上诉人收取了总计235万元出资，安徽茂达物流有限公司虽然是在肥东县教育部门登记的唯一名义上的举办人，但是从原、被告提供的证据均证明安徽茂达物流有限公司只是股东之一，而且从2006年2月安徽茂达物流有限公司入股肥东花园学校，2006年9月上诉人入股肥东花园学校，至2011年7月肥东花园学校被周保银、李文健收购，在这长达5年时间内，安徽茂达物流有限公司对陈圣浩是学校股东是知晓和认可的。二、上诉人陈圣浩的出资在肥东花园学校全部出资额中占(120+115)/650×100%=36.1538%。本案发回重审中，法官认定被告方一审时向法庭提供了关于肥东花园学校合作办学协议的证据，企图证明肥东花园学校的全部出资额是1250万元整，且出资人是毕明胜（安徽茂达物流有限公司法人代表）和袁正军等二人，其中，毕明胜占60%，750万元；袁正军等占40%,500万元整。但被告方交法院转给安徽江淮司法鉴定所的材料1、2中，被告方承认毕明胜投资250万元，袁正军等投资400万元。但上诉人通过申请法庭调取安徽茂达物流有限公司出资肥东花园学校后该学校资金帐户的交易明细发现，2015年2月6日在846万元出资到账后，第三天即2月8日肥东花园学校出资人之一安徽茂达物流有限公司即从肥东花园学校的资金帐户抽逃了650万元资金，袁正军等人的投资见2005年8月17日县教育局审计报告《肥东县花园学校筹建期间资金收支情况》，其中联合办学收入110万元不可能成立，因在这之前，花园学校只有二、三十学生，且是公有制收费，因此，袁正军等投入只有一百多万元，这样毕明胜与袁正军等双方各自投入花园学校的资金基本持平。三、肥东花园学校的其他举办者未与上诉人协商，擅自转让上诉人占有的出资份额，侵害了原告的民办教育机构举办者权利。肥东县法院法庭从肥东县教体局调取的股份转让协议显示，2011年7月，史长迁、袁正军、宣以林、安徽茂达物流有限公司等未经与上诉人陈圣浩协商，将肥东花园学校股权整体转让给周保银、李文健，原告合法占有的出资分额被本案被上诉人史长迁、袁正军、宣以林等擅自转让，肥东花园学校的全部转让款是1470万元，至今未向上诉人分配分文，严重侵害了上诉人的民办教育机构举办者权利。四、上诉人有证据证明《借款股份未付款清单》是为了逃避教育机关的处罚，而有关当事人捏造的属于非法证据，不能作为认定案件事实的证据采信。此份清单的落款日期是2009年7月15日，而2009年7月15日肥东县教育局作出了针对肥东花园学校的处理决定，鉴于违规办学造成的严重社会影响，当时有传言其他有关管理机关还会介入对肥东花园学校进行整顿、处罚。史长迁当时是教育局信访办主任，文件还没下发，为了逃避处罚，转移学校资产，肥东花园学校的实际举办者史长迁、宣以林、袁正军等捏造了这份清单，向外界以及有关主管机关表明学校清偿了债务，己无资产，但是这份清单没有附件，没有相关财务凭证对这些借款的明细予以说明，这份清单只是宣以林问一下，史长迁认可，宣以林记录下来，这就是算帐！到最后还对不上，主张400万元，只记录下399.7万元。而上诉人出具的收据清楚显示了肥东花园学校的实际举办者收到原告出资的数额、日期以及签收人，所以原告有相反的证据说明这份清单是捏造的，其用途是为了逃避有关民办教育机构主管机关的处罚，属于非法证据，应予排除，不能作为认定案件的证据使用。五、《说明代欠条》它既不是欠条，更不是借条，也没说欠谁的钱，但被上诉人在一审《陈圣浩所借、欠条目录》2015.1.23第11条牵强欠孙润华等12人借款139万元，应该有相应12个人的借款凭据，事实上没有；更何况孙润华、袁正军从一审（公告过）到再审，孙润华、袁正军都不愿出庭，如果上诉人真的欠孙润华、袁正军钱，他们不到庭来要吗？因此，欠孙润华、袁正军等人139万元欠款是不存在的。六、肥东法院民事判决说明部分认定事实不清，逻辑混乱，不能令人信服。七、被上诉人声称上诉人未实际承担另外分担学校115万元的债务，而在筹备组最终结算时未将有史长迁、袁正军、宣以林出具入股收据的其他115万元纳入股权数额。无任何凭据，在上诉人与被上诉人签定的所有协议中没有任何一份协议表明上诉人分摊被上诉人债务，法官与被上诉人指鹿为马。八、过渡期承包费6万元，法官却认定承包费是30万元。综上，上诉人系肥东花园学校的实际举办者的事实清楚，依法享有民办教育机构举办者的合法权利，被上诉人未经与上诉人协商，擅自转让肥东花园学校的整体资产，以及至今未向上诉人分派转让款，侵犯了上诉人作为肥东花园学校举办者的知情权和财产权，应承担损害上诉人利益的法律责任。应依据上诉人占有的肥东花园学校出资比例分派转让款以及孳息。上诉人陈圣浩应分得：1470×(120+115)/650=531.4615万元，由肥东花园学校、史长迁、王发琼、袁正军、黄爱斌、宣以林、孟令云、安徽茂达物流有限公司（原安徽恒润教育投资有限责任公司）共同承担。
史长迁、王发琼辩称：一、维持一审法院的判决结果。本案是第二次在中院进行开庭审理，在第一次发回重审时，肥东法院给予双方充分的时间进行举证、质证。通过本次一审法院的判决主文，我方认为是较为全面、详细地反映了上诉人与我方及其他诉讼当事人的资金投入、结算的内容。二、上诉人在原肥东花园学校的出资数额所占的比例，连自己申请委托安徽江淮司法鉴定所都未给予明确的鉴定意见，加之相关的证据材料缺乏，故根本无法得出。三、我方在当时学校筹备期间，仅是经办人，后期由于上诉人的原因，在受到当地教育机关的处罚时，于2009年7月15日结算帐形成了《借款股份未付款清单》，明确了上诉人实际所占的股份为120万元。并不是上诉人反复强调的235万元。四、恒润公司将肥东花园学校的股权转让给周保银、李文健时，我方并不清楚，我方更没有参与转让前的清算和结算。五、宣以林认可恒润公司支付给花园学校支付的440万元，并由其经手清偿了对外债务，包括清偿了含上诉人出具的相关债务凭证等以证明上诉人的120万元的股份，也由宣以林代为偿还债务了结。六、关于上诉人在上诉状中对《借款股份未付款清单》、《说明代欠条》的理解、对其否认愿意分摊债务、出资在花园学校的比例理解等均没有证据予以证明，故应承担不利的法律后果。
袁正军辩称，上诉人上诉事实及理由不能成立，维持原判。
宣以林、孟令云辩称，上诉人上诉请求不能成立，请二审维持原判。
肥东花园学校、孙润华辩称，上诉人上诉理由不能成立，要求维持原判。
陈圣浩向一审起诉请求：1、判令被告连带清偿肥东花园学校清算后原告应分得款项431.8万元（具体以清算后原告应实际分得的数额为准），赔偿原告投资损失40万元，支付违约金20万元，并自2010年10月11日起至判决生效之日止按年利率15%赔偿原告所得款利息；2、本案诉讼费、清算费、公告费等诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2003年，被告袁正军等人根据肥东县教育局［2003］123号文件，筹建肥东县花园九年一贯制实验学校（以下简称“花园实验学校”）。2005年，安徽恒润教育投资有限公司（现更名为安徽茂达物流有限公司，以下简称“恒润公司”）经肥东县招商引资，欲投资兴办肥东花园学校。同年8月，肥东县教育局作出《肥东县花园学校筹建期间资金收支情况》，载明截止2005年8月17日，花园学校筹资2903650元，其中借款165万元；资金支出2957924.55元，其中还借款10.5万元，付利息29760元，两比透支54274.55元。同年8月28日、11月10日，恒润公司法定代表人毕明胜与花园实验学校负责人袁正军先后签订《协议》各一份，载明恒润公司为响应市委、市政府“大招商”的号召，在原花园实验学校筹建的基础上投资3000万元创办民办肥东花园学校；为确保改制和交接工作的顺利进行，花园实验学校应将原筹建期间的有关材料、文件、批复等移交恒润公司，由恒润公司全额投资，花园实验学校筹建期间的债权、债务一律由恒润公司承担；恒润公司自协议签订之日起全面接管学校，原花园实验学校所有人员全部撤出。同年11月21日，双方又签订《合作办学协议》一份，约定双方经协商共同出资、合作办学，恒润公司投入600万元占60%股份，花园实验学校筹备组前期投资作价400万元占40%股份；截止协议签订之日恒润公司确认花园实验学校在前期建校所产生的债务为250万元，由双方按持股比例分担；花园实验学校筹备组负责办理花园学校转为民办学校的有关手续，即上级政府关于同意转为民办学校的批复，上级主管部门颁发的办学许可证，上级主管部门关于撤销原“国有民办”学校的批复；合作后的肥东花园学校实行董事会领导下的校长负责制，恒润公司委派人员担任董事长，恒润公司委托花园实验学校筹备组对学校进行经营管理，花园实验学校筹备组选派人员担任校长。2006年2月6日，恒润公司向肥东花园学校银行账户转款846万元，2月8日，肥东花园学校又向恒润公司账户回款650万元，恒润公司为取得肥东花园学校办学许可证，由安徽大成会计师事务所于6月30日出具验资报告，证明截至2月6日止肥东花园学校已收到恒润公司投资846万元，占肥东花园学校申请注册资本的100%。2006年3月12日，肥东县教育局作出《关于同意筹办私立肥东花园学校的批复》，办学性质为私立民办学校，《关于同意筹建店埠镇花园九年一贯制实验学校的批复》同时废止。同年5月，恒润公司申请正式设立肥东花园学校，董事会负责人毕明胜，成员为孙润华、王发琼、黄爱斌、孟令云，校长孙润华、财务负责人周孝福。
2006年5月18日，孙润华代表肥东花园学校与陈圣浩代表的肥东圣浩高考补习学校签订《教室租赁协议》，约定肥东圣浩高考补习学校租赁肥东花园学校12个教室，租期三年，年租金1万元。同年8月29日，肥东县教育局作出《关于同意正式设立肥东花园学校的批复》，该局经对肥东花园学校筹建情况的考察、审核，学校的筹设硬软件基本达到设置标准，具备招生办学条件，经研究同意正式设立肥东花园学校，法定代表人为孙润华，办学层次为九年一贯制。同年9月5日，原告陈圣浩以高中补习学校校长名义向肥东花园学校董事会递交申请，自愿投资50万元入股肥东花园学校。当日，由史长迁代表王发琼、袁正军代表黄爱斌、宣以林代表孟令云与胡礼斌、陈圣浩、孙润华签订《协议书》一份，载明根据胡礼斌、陈圣浩、孙润华的申请，经征得肥东花园学校董事会成员原股东王发琼、黄爱斌、孟令云等人同意，同意接受胡礼斌、陈圣浩、孙润华分别入股肥东花园学校40万元、50万元和15万元，六股东风险共担、利益共享，中途不得撤资，只能内部协商转让，内部保密终生。同时由史长迁代表王发琼、袁正军代表黄爱斌、宣以林代表孟令云共同向陈圣浩出具50万元股金收据一张。2007年11月5日，宣以林、王发琼共同向陈圣浩出具70万元投股收条一张。2007年12月18日，袁正军、孟令云、孙润华、王发琼代表肥东花园学校与陈圣浩签订《协议》一份，载明经肥东花园学校投资者同意，决定由陈圣浩承包肥东花园学校办学，承包期间学校的法定代表人、校长均由陈圣浩担任，学校及财物公章须重新雕刻，并与原公章有区别，原公章封存；承包期分两段，自协议签字之日起至2008年7月14日为过渡期，承包费为30万元，此后至2011年7月14日为正式承包期，每年承包费依次为30万元、40万元、50万元，承包期满后，若学校仍对外出租，陈圣浩可继续承包；陈圣浩在已有50万元股金基础上，再缴纳70万元，计120万元股金作为承包保证金；陈圣浩在原办学范围基础上，得到上级职能部门批复后可拓宽办学范围；承包期内产生的债权债务由陈圣浩负责；陈圣浩实际承包期不足一年按第一学年承包费缴齐，不足两年按前两学年承包费缴齐，不足三年按三学年承包费缴齐。2008年7月15日，宣以林、袁正军、史长迁共同向陈圣浩出具分别收到股金15万元和100万元的收条两张。2008年6月29日至2009年7月20日，周孝福向原告陈圣浩出具收到承包费19.7万元的收据五张。
2009年7月15日，肥东县教育局作出《关于对肥东花园学校租房给承租人违法办高中的处理决定》，载明该局于2006年8月29日批准设立肥东花园学校系九年一贯制学校，没有高中办学资质，但2006年肥东花园学校以花园学校之名申办高中，并擅自租房给承租人，招收未建学籍高一学生，造成现高三学生及家长以学校未兑现当初承诺、有欺诈行为为由数次上访，产生恶劣社会影响；经研究决定应妥善做好稳定工作，肥东花园学校立即解除与承租人的租房关系，配合相关部门对举办人的违法所得退还所收费用后予以没收，对欺骗行为进行查处等。当日，孙润华、胡礼斌、孟令云、袁正军、王发琼、陈圣浩经清算，制作《借款、股份、未付款清单》一份，载明肥东花园学校向孙润华（15万元）、王发琼（20万元）、孟令云（20万元）等11人借款95.1万元；收取胡礼斌、陈圣浩、王定柱投资股份分别为110万元、120万元和25万元；尚欠张仁传等三人款项49.6万元，合计款项为399.7万元。同年9月5日，经肥东花园学校董事会成员毕明胜、袁正军、孟令云、王发琼研究决定因陈圣浩违章招生，自即日起解除与陈圣浩于2006年5月18日、2007年12月18日签订的租赁协议和承包协议；承包期内形成的债权、债务及陈圣浩在外发生的债权、债务均与学校无关。2009年9月20日，陈圣浩向史长迁出具《说明代欠条》载明共139万元，截止2009年7月15日的利息计133304元未付，等到股份结算时一并扣除，另94万元借款每年10万元未付。同年12月5日，王定柱作出书面申请，载明因花园学校停办，小孩没有书教，申请退还25万元股份，由史长迁、宣以林签名同意将股份转为借款处理。
2010年10月11日，恒润公司代表毕明胜与原肥东花园学校筹备组代表袁正军《股份转让协议》一份，约定双方于2005年11月21日签订的《合作办学协议》作废，由恒润公司以460万元的价格收购原肥东花园学校筹备组在合作办学协议中的全部股份，筹备组退出肥东花园学校，恒润公司全面接管肥东花园学校；预付款260万元，恒润公司扣留200万元协助筹备组妥善处理肥东花园学校的前期债务，在恒润公司确认筹备组与学校无任何债权、债务的前提下，由筹备组出具担保手续后再支付剩余金额；宣以林、史长迁、毕明权作为见证人在该协议上签字。同年12月9日，双方又签订《补充协议》一份，约定原肥东花园学校筹备组承诺未经恒润公司同意转让给第三方的股份与恒润公司无关，筹备组负责以收取的股份转让款向第三方支付股权对价，妥善处理与第三方内部股份转让的权利义务；因筹备组内部人员较多，为确保退股分解中的风险不影响恒润公司，除袁正军代表签字外，由史长迁、宣以林作为担保人签字。2011年4月6日，双方就股权转让款支付等事宜再次签订《补充协议》一份，约定460万元股权转让款已支付390万元，协议签订之日再支付50万元，余款20万元在原肥东花园学校筹备组向恒润公司提供朱有保、张有胜诉讼案的结案文书、房屋解封裁定及其他关联债务清理凭证后一次性付清；筹备组再次承诺负责以恒润公司支付的股权转让款清偿肥东花园学校对外的债务及内部股权款。2010年12月15日至2011年4月6日袁正军、宣以林、史长迁五次向恒润公司出具收条，载明收到恒润公司股份收购预付款合计440万元。2010年12月10日，2011年7月20日，恒润公司与周保银、李文健两次签订《股权转让协议》，由恒润公司先后将肥东花园学校49%、51%的股权分别以650万元和820万元的价格转让给周保银、李文健；协议签订前肥东花园学校的债权、债务由恒润公司享有、承担；部分转让款项在恒润公司处理好原肥东花园学校与股东之间纠纷后付清，一切遗留问题应由恒润公司承担解决，恒润公司负责对原肥东花园学校的清算及注销义务。周保银、李文健受让肥东花园学校的股权和资产后申办设立了肥东尚真花园小学。2014年12月18日，原告陈圣浩以诉称事由起诉来院，请求法院支持其诉请。
本案一审审理过程中，一审法院根据陈圣浩的申请委托鉴定机构对原肥东花园学校投资人的出资数额及学校的盈亏状况进行鉴定，2017年1月16日，安徽江淮司法鉴定所出具皖江淮［2016］司鉴字第006号司法鉴定意见，结论为：由于鉴定材料不足以为出具鉴定结论提供充分的证据，无法出具客观的鉴定意见。为此，原告支付鉴定费用1万元。一审庭审中，宣以林认可恒润公司向原花园学校筹备组支付的440万元股权转让款由其经手清偿了对外债务，并提供了陈圣浩出具的相关债务凭证与法院执行材料，部分凭证由陈圣浩注明“同意从花园学校退股中归还或扣除”，以证明其经手代为支付陈圣浩承包办学期间所欠杨昌友、友谊批发部、爽朗饭店、朱友保、张有胜、周孝福、新华书店及孙润华款项计80余万元；另外，被告方还提供陈圣浩出具欠到史长迁、王发琼、夏总借款的借条，部分借条由陈圣浩注明“同意从学校退股中归还”，以证明被告方代为陈圣浩偿还借款30余万元；同时，被告方主张代为偿还了原告陈圣浩在《说明代欠条》中载明的部分债务，以及陈圣浩尚欠部分承包费未付。原告陈圣浩则辩称上述债务凭证仅部分属实。同时陈圣浩辩称其签字确认的《借款、股份、未付款清单》系为应付上级有关部门清查学校财产而弄虚作假编排出来的，《说明代欠条》亦是史长迁为应付上级检查要求其出具的，所载内容均与客观事实不符。因原、被告意见分歧较大，致法庭调解不能。
一审法院认为：肥东花园学校的前身系花园实验学校，属公办性质，筹建资金的来源主要是对外借款，并由袁正军、宣以林、史长迁等筹备组成员经办，据此袁正军等人对该校享有相关投资权益。后恒润公司参与投资共同创办肥东花园学校，办学性质转为民办，但袁正军等人经手的债务并未发生转移，转作袁正军等人在内的筹备组对肥东花园学校的投资股份，且在合作办学协议中明确占股份比例为40%，该筹备组内部成员及投资数额的增减，仅对内部成员之间的占股比例产生影响，筹备组整体所占股权比例仍保持不变。原告陈圣浩与筹备组成员签订协议投资入股，恒润公司并未参与，对恒润公司的占股比例亦不产生影响。根据肥东县教育局作出的《肥东县花园学校筹建期间资金收支情况说明》、原告与袁正军等人签订《承包办学协议》及签字确认的《借款、股份、未付款清单》、原告陈圣浩出具《说明代欠条》，结合孙润华等被告的陈述，可以印证原告陈圣浩实际是以真实投入资金和分摊部分学校债务的方式入股肥东花园学校120万元，因其未实际承担另外分摊学校115万元的债务，而在筹备组最终结算时未将由史长迁、袁正军、宣以林出具入股收据的其他115万元纳入股权数额，原告主张《借款、股份、未付款清单》和《说明代欠条》是为应付上级检查所形成，并非客观真实，但其未举证予以证明，且未能对自己出具的《说明代欠条》内容做出合理解释，应不予采信。在未否定恒润公司与袁正军代表筹备组签订《股权转让协议》效力的前提下，筹备组股权对应的价值即为460万元，宣以林等人实际经手收到440万元股权转让款，根据孙润华、胡礼斌、孟令云、袁正军、王发琼与陈圣浩签订的《入股协议书》、签字确认的《借款、股份、未付款清单》及陈圣浩出具的《说明代欠条》，陈圣浩投入120万元股份，可分得退股款与被告方举证代为陈圣浩清偿债务的总额基本持平。鉴于原、被告未能提供筹备组内部完整的会计账簿，无法就该内部的入股份额及盈亏状况进行清算，原告诉请史长迁、王发琼、袁正军、黄爱斌、宣以林、孟令云、孙润华偿还投资款并赔偿利润等损失缺乏事实和法律依据，应不予支持。同时鉴于原、被告均未能提供肥东花园学校自创办至恒润公司收购并转让学校股权期间完整的会计账簿，无法证明恒润公司真实的投资数额及肥东花园学校盈亏状况，亦无法否定《合作办学协议》中约定恒润公司占肥东花园学校60%的股权，更无法确定原告陈圣浩投资120万元实际占有肥东花园学校股权的比例及据此确定相应的转让对价，故原告诉请被告恒润公司（现安徽茂达物流有限公司）偿还投资款并赔偿利润等损失缺乏事实和法律依据，应不予支持。被告肥东县花园学校的资产已由股东处置，实际已经不存在，原告诉请返还投资款系与学校内部投资人或股东之间的关系，肥东花园学校并非本案的责任主体，故原告诉请被告肥东花园学校偿还投资款并赔偿利润等损失缺乏事实和法律依据，应不予支持。综上，原告陈圣浩对自己的诉讼主张未能提供充足证据予以支持，应承担举证不能的不利法律后果。案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回原告陈圣浩的诉讼请求。案件受理费46144元，由原告陈圣浩负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。对当事人二审争议事实，本院作如下认定：关于陈圣浩是否于2008年7月15日实际出资115万元的问题。陈圣浩为证明其另出资115万元，提交了宣以林、袁正军及史长迁出具的收款收条。宣以林、袁正军及史长迁辩称该115元未实际出资，只是约定陈圣浩要分摊学校的115万元债务但其未实际分摊。本院认为，陈圣浩未提交实际出资115万元的转款凭证或其他证据证明其当时拥有115万元的存款或现金等，其亦未提交证据证明其已代学校偿还了115万元的债务，而形成于上述收款收据出具日期之后的、陈圣浩签字确认的《借款、股份、未付款清单》中载明陈圣浩出资股份为120万元，且陈圣浩未提交证明其在上述清单中签字确认行为的意思表示不真实，综上，对陈圣浩主张的其另于2008年7月15日实际出资115万元的事实，因缺乏证据支持，不予认定，应认定其实际出资总额为120万元。
本院认为，陈圣浩与筹备组成员签订协议投资入股，只是加入筹备组成员占有的40%股份，筹备组成员转让股份给恒润公司得歀440万元，恒润公司将案涉学校转让得歀1470万元。陈圣浩主张对上述1470万元予以分配，缺乏事实依据，不予支持。
转让股份给恒润公司得歀440万元。《借款、股份、未付款清单》载明案涉学校债务为95.1万元，应付未付款为49.6万元，合计144.7万元。440万元扣除144.7万元余295.3万元（440-144.7）万元。陈圣浩应得1389647元【295.3万元×120万元/（110+120+25）】，而陈圣浩出具的《说明代欠条》载明欠款139万元，所以陈圣浩要求获得分成款、财产赔偿款及违约金的上诉理由，缺乏证据证明，不能成立。
陈圣浩主张其出具的《说明代欠条》意思表示不真实，因除其陈述外未提交其他形式的证据予以证明，本院不予采信。
综上，陈圣浩的上诉理由，因缺乏证据支撑，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46144元，由上诉人陈圣浩负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱爱民
审判员 陆文波
审判员 张 健
二〇一八年五月十四日
书记员 於笑仙
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。