安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终1051号
上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽安兴装饰工程有限责任公司，住所地安徽省合肥市蜀山区黄山中路439号，组织机构代码14897309-5。
法定代表人：陶余桐，该公司董事长�
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海安兴实业公司，住所地上海市浦东大道1700弄24号，组织机构代码13384339-4。
法定代表人：俞印兰，该公司总经理。
上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽安兴联合总公司，住所地安徽省合肥市庐阳区宿州路72号，组织机构代码14904723-7。
法定代表人：关飞，该公司总经理。
三上诉人共同委托代理人：李健，安徽健友律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人：张成，安徽健友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘进陵。
委托代理人：陆攀峰，安徽国运律师事务所�师。
委托代理人：曹皙，安徽国运律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽安兴高科技有限责任公司，住所地安徽省合肥市长江西路669号软件园5号楼，组织机构代码14894312-8。
法定代表人：吴问国，该公司董事长。
上诉人安徽安兴装饰工程有限责任公司（以下简称“安兴装饰公司”）、上海安兴实业公司（以下简称“安兴实业公司”）、安徽安兴联合总公司（以下简称“安兴联合公司”）因与被上诉人刘进陵、被上诉人安徽安兴高科技有限责任公司（以下简称“安兴高科技公司”）股权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区�民法院（2015）蜀民二初字第01489号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司的共同委托代理人李健、张成，被上诉人刘进陵的委托代理人陆攀峰、曹皙到庭参加了诉讼。被上诉人安兴高科技公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司原审诉称：其系安兴高科技公司的股东，其中安兴装饰公司持有50%的股权，安兴实业公司持有15%的股权，安兴联合公司持有14.4%的股权。2013年，其经依法批准后，通过安徽省产权交易中心有限责任公司将共同持有的安兴高科技公司的79.4%的股权公开对外转让。2013年3月8日，刘进陵经法定程序与其签署《产权交�合同》，依法受让了其持有的安兴高科技公司的上述股权。上述合同签订后，其严格按照合同履行了义务，刘进陵也陆续支付股权转让价款。2014年12月18日，省产权交易中心就上述股权转让事宜出具了皖产交凭字（2014）第0031号《产权交易凭证》。此后，刘进陵虽经其多次催促，一直未按合同约定的期限办理股权变更登记手续。为此起诉请求：1、依法判令刘进陵立即将安兴装饰公司持有的安兴高科技公司的50%股权变更到其名下，并办理工商变更登记手续；判令刘进陵立即将安兴实业公司持有的安兴高科技公司的15%的股权变更到其名下，并办理工商变更登记手续；判令刘进陵立即将安兴联合公司持有的安兴高科技公司的14.4%的股权变更到其名下，并办理工商变更登记手续；2、依法判令安兴高科技公司对本案第一项诉讼请求项下的股权变更登记履行协助义务�
刘进陵原审答辩并反诉称：2011年12月16日，安徽省国资委以皖国资产权函（2011）第849号批复同意安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司分别转让所持有的安兴高科技公司50%、15%、14.4%的股权。2012年4月24日，安徽省旅游集团有限责任公司作为上述三公司的主管单位委托安徽九通资产评估有限公司对安兴高科技公司的资产及拟转让股权进行了资产评估。2012年5月10日，安徽九通资产评估有限公司出具的皖九通评报字（2012）第006号评估报告载明：以2012年1月31日为评估基准日，安兴高科技公司的79.4%股权对应的净资产账面值为833.05万元。2013年3月8日，经安徽省产权交易中心公开挂牌交易，刘进陵以814万元的价格取得了上述79.4%的股权，双方并签署了《产权交易合同》。2014年12月18日，刘进陵支付了全部转让价款后，安�省产权交易中心出具了皖产交凭字（2014）第0031号产权交易凭证。此后，刘进陵持产权交易凭证办理股权变更手续时，发现转让方在产权交易过程中恶意隐瞒了多项重要事实，其中最主要的一项就是隐瞒了涉诉事实：合肥市庐阳区人民法院2012年8月29日的（2012）庐民二初字第00523号民事判决书显示，2012年2月16日，安兴高科技公司及其法定代表人吴问国为合肥合能电气有限责任公司、徐良提供担保，担保金额为2961477元，一审判决安兴高科技公司及其法定代表人吴问国代合肥合能电气有限责任公司承担债务及损失合计人民币4161477元，该款项现已被人民法院执行完毕。可以看出，该担保行为发生在国资委同意转让之后、委托评估之前，但在挂牌转让过程中安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司一直都对评估机构、安徽省产权交易中心和竞买人恶意隐瞒了这一重要事实，导致刘进陵做出错误的意思表示。事实上，扣除该诉讼和其他导致资产减少的因素后，该股权对应的净资产已经所剩无几，刘进陵购买股权的目的根本无法实现。反诉要求：1、依法解除2013年3月8日刘进陵与安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司签署的《产权交易合同》；2、判令安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司立即返还刘进陵已经支付的股权转让款814万元，并赔偿刘进陵经济损失（经济损失按银行同期贷款利率从反诉之日起计至款清之日）。诉讼过程中，刘进陵自愿放弃了第二项诉讼请求中关于利息损失的诉请。
安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司针对刘进陵的反诉，原审答辩称：1、资产评估报告合法有效，刘进陵反诉称其隐瞒影响资产价值的相关重大信息与事实不符，相关主张依法不能成立；2、刘进陵没有任何证据证明安兴高科技公司资产减少的事实，其主张的相关执行案件与本案没有关联；3、涉案的股权转让款其没有收到，故不存在返还股权转让款和相应的利息损失的问题。综上，请求驳回刘进陵的全部反诉请求。
安兴高科技公司原审未提供证据，也未提交答辩意见。
原审法院经审理查明：2012年，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司经批准欲出售各自持有的安兴高科技公司50%、15%、14.4%的股权，遂通过安徽省旅游集团有限责任公司委托安徽九通资产评估有限公司对安兴高科技公司的资产、债务及三公司持有的79.4%（50%＋15%＋14.4%）的股权价值进行资产评估。同年5月10日，安徽九通资产评估有限公司出具皖九通评报字［2012］第006号资产评估报告称：安兴高�技公司，住所地合肥市蜀山区长江西路669号软件园5号楼，法定代表人为吴问国，注册资金1000万元。其中，安兴联合公司占注册资本的14.4%，安兴装饰公司占注册资本的50%，安兴实业公司占注册资本的15%，吴问国占注册资本的17%，柯玉龙占注册资本的2.4%，陈正平占注册资本的1.2%；安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司均隶属于安徽省旅游集团有限责任公司，安兴高科技公司的实际控制方为安徽省旅游集团有限责任公司；评估基准日为2012年1月31日；评估目的系量化安兴高科技公司于评估基准日（2012年1月31日）的股东全部权益价值，为安徽省旅游集团有限责任公司（具体由安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司持股）拟转让所实际控制的安兴高科技公司79.4%的股权的经济行为提供价值参考；经评估，安兴高科技公司于评估基准日的股东全部权益价值为803.87万元，较评估基准日账面值833.06万元，减损29.19万元，减值率为3.50%；安徽省旅游集团有限责任公司（具体由安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司持股）79.4%的股权价值为638.27万元。
2013年3月8日，刘进陵（受让方、乙方）依据上述资产评估报告通过安徽省产权交易中心有限责任公司的挂牌交易与安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司（转让方、甲方）签订了一份编号为JYG313AH1000004的产权交易合同，该合同载明：经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的安兴高科技公司79.4%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同；本合同转让标的为安兴高科技公司的79.4%股权；转让方将上述标的以814万元有偿转让给受让方；双方同意按本合同约定的转让价格，采取一次性付款方式；双方约定乙�于产权交易合同生效之日起5个工作日内，将全部转让价款余额［转让价款余额=814万元的转让价款-
保证金300万元］汇入安徽省产权交易中心资金结算账户进行结算，安徽省产权交易中心待甲乙双方办理完相关股权变更登记手续后负责将产权转让价款全额转付甲方；乙方承诺成功受让后按股权比例承担标的企业债权、债务；评估基准日至股权交割日期间标的企业的盈亏由乙方按股权比例享有或承担；甲乙双方就本合同项下产权交易获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后10个工作日内，乙方自行办理股权变更登记手续，甲方协助；甲方转让标的除已经披露的内容外未被设置抵押、质押或存在其他第三方权利负担，甲方向乙方提供的各种书面材料均为真实、合法、有效；本合同生效后，若因甲方原因，未能在本合同约定的期限内办理股权变更手续，乙方有权按照转让价款的日万分之五向甲方收取逾期违约金，本合同继续履行。逾期超过30日，乙方有权书面提出解除本合同，并要求甲方按照转让价款的30%向乙方支付违约金；若因乙方原因，未能在本合同约定的期限内支付转让价款，甲方有权按照转让价款的日万分之五向乙方收取逾期违约金。逾期超过30日，甲方有权书面提出解除本合同，并要求乙方按转让价款的30%支付违约金；本合同经甲乙双方签字、盖章并经安徽省产权交易中心盖章后生效；安徽省产权交易中心确认收到本合同有关资金后，出具《产权交易凭证》等内容。该产权交易合同甲方栏有各转让方委托代理人安兴联合公司的印章，乙方栏有刘进陵的签名，合同文本上还有安徽省产权交易中心有限责任公司的印章。
上述合同签订后，刘进陵陆续将合同项下814万元股权转让款依�支付至安徽省产权交易中心有限责任公司。2014年12月18日，安徽省产权交易中心有限责任公司向刘进陵出具产权转让交割单及皖产交凭字［2014］第0031号产权交易凭证。该产权交易凭证载明：交易标的为安兴高科技公司的79.4%股权，拟交易净资产价值为638.2728万元，实际成交价格为814万元；受让方为刘进陵；产权交易内容为根据有关规定和公开挂牌结果，安徽省产权交易中心采取电子竞价方式组织交易，最终安兴高科技公司79.4%股权由刘进陵合法、合规受让。本次交易标的股权由安兴装饰公司持有50%、安兴实业公司持有15%、安兴联合公司持有14.4%，三方共计持有79.4%。
原审法院另查，2012年2月16日，安兴高科技公司及其法定代表人吴问国为合肥合能电气有限责任公司的债务向安徽民众投资担保有限公司提供保证担保。同年8月29日，合肥市庐阳区人民法院作出（2012）庐民二初字第00523号民事判决书，判令安兴高科技公司及吴问国代合肥合能电气有限责任公司向安徽民众投资担保有限公司偿还借款2961477元并赔偿损失1200000元，合计4161477元。2012年12月7日至2014年8月29日期间，安兴高科技公司已就上述判决书确定的义务履行完毕。2015年10月29日，安兴高科技公司出具情况说明称：安徽民众投资担保有限公司诉安徽安兴高科技有限责任公司追偿权纠纷一案［（2012）庐民二初字第00523号］，由合肥市庐阳区人民法院强制执行，说明人已全部付清安徽民众投资担保有限公司款项及诉讼费、执行费合计4234798元。其中，2012年12月7日支付130万元……。
原审法院再查明，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司在本案诉讼前一直未将安兴高科技公司的上述担保债务告知刘进陵，安徽九通资产评估有限公司于2012年5月10日作出的皖九通评报字［2012］第006号资产评估报告书也未涉及安兴高科技公司的该笔担保债务。
原审法院庭审中，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司陈述安兴高科技公司现由该公司法定代表人吴问国实际控制。
原审法院认为：安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司与刘进陵之间基于2013年3月8日的产权交易合同，形成了股权转让合同关系，各方均应依法、依约履行合同义务，否则应承担相应的法律责任。安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司作为安兴高科技公司79.4%的股权出让方，其通过委托评估公司作出资产评估报告的方式对于其转让股权的基本状态、归属于股东的权益进行了具体说明，该说明�成了刘进陵对于受让股权基本品质、归属于股东利益的合理信赖，也系安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司对于其出让股权应当具有的质量品质的具体承诺。诉讼中，刘进陵提交的证据能够证明安兴高科技公司形成于2012年2月而于2012年8月29日被合肥市庐阳区人民法院确认的一笔400余万元的债务，并未包含在安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司提交的资产评估报告范围内。该债务的存在及后期的履行客观上导致了安兴高科技公司净资产的大幅度减损，也严重影响了安兴高科技公司的股权价值及归属于刘进陵的股东权益。作为安兴高科技公司控股股东的安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司理应知道该债务对于转让股权价值的重大影响，但其不仅未向资产评估机构予以披露，也未在与刘进陵签订产权交易合同时向买受人披露。其行为显与诚实�用原则相悖，也与其在产权交易合同中的承诺和声明不符，其应对刘进陵合理信赖的股权品质发生的根本变化承担瑕疵担保责任。刘进陵关于安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司未如实披露影响股权价值的重大信息，且实际转让的公司股权存在严重瑕疵，并已导致其合同目的无法实现的主张，依法能够成立。其以此为由主张解除双方签订的产权交易合同，于法有据，予以支持。双方合同解除后，对于刘进陵已经依约支付至安徽省产权交易中心有限责任公司的814万元股权转让款，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司理应协助予以退还。安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司关于其已全面依约履行产权交易合同的主张，与事实不符，其基于此而提出的相关诉讼请求，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百四十八条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除2013年3月8日安徽安兴装饰工程有限责任公司、上海安兴实业公司、安徽安兴联合总公司与刘进陵签订的产权交易合同；二、安徽安兴装饰工程有限责任公司、上海安兴实业公司、安徽安兴联合总公司于本判决生效之日起二十日内协助刘进陵办理814万元股权转让款的退还手续；三、驳回安徽安兴装饰工程有限责任公司、上海安兴实业公司、安徽安兴联合总公司的诉讼请求；四、驳回刘进陵的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行�间的债务利息。本诉案件受理费80元，反诉案件受理费68780元，合计68860元由安徽安兴装饰工程有限责任公司、上海安兴实业公司、安徽安兴联合总公司负担。
安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司不服上述民事判决，上诉称：1、原审法院严重违反法定程序。上诉人经依法批准并通过产权交易中心将持有的安兴高科技公司79.4%的股权公开对外转让，并于刘进陵签订《产权交易合同》。刘进陵违反合同约定，未在产权交易中心出具产权交易凭证后10个工作日内办理股权变更登记手续，却主张安兴高科技公司和吴问国为合肥合能电气有限责任公司的债务向安徽民众投资担保有限公司提供保证担保，致其资产减收420多万元，但并未提供任何转款依据。上诉人无法收集该证据，在法定期限内向原审法院提出调取上述转款等相关证据的�请，该证据对本案事实起到至关重要的作用，原审法院拒绝向安徽民众投资担保有限公司调取上述重要证据。其次，刘进陵的第二项诉讼请求为“判令安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司立即返还刘进陵已经支付的股权转让款814万元”，从未主张安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司协助办理814万元股权转让款的退还手续的诉讼请求，原审法院作出“安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司协助刘进陵办理814万元股权转让款的退还手续”的判决结果，显然超出其主张的诉讼请求范围，系判非所请，违反民事诉讼法当中不告不理等基本原则。其审理程序严重违法，作出的判决错误，应当予以纠正。2、安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司要求刘进陵变更安兴高科技公司的股权有明确的事�和法律根据。双方于2013年3月8日签订《产权交易合同》，该合同对转让标的、转让价格、转让价款的支付方式、债权债务的处理作出约定，特别是交割事项明确约定，刘进陵在产权交易中心出具产权交易凭证后10个工作日内，自行办理股权变更登记手续，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司予以协助。2014年12月18日，产权交易中心出具《产权交易凭证》及《产权转让交割单》，但刘进陵未在约定的期限内办理股权变更登记手续。后经催促，仍未办理。刘进陵已经违反合同约定，上诉人主张应当予以支持。原审法院驳回上诉人的主张错误。3、原审法院认定事实错误，导致判决错误。原审法院认定安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司在转让安兴高科技公司股权时，隐瞒事实错误。上诉人转让时，评估基准日为2012年1月31日，刘进陵主张担保债务的发生日期为2012年2月16日，发生在评估基准日之后，证明上诉人根本不存在隐瞒行为，因此，原审法院认定上诉人未向刘进陵披露上述事实错误。同时，刘进陵提供的民事判决书仅对安兴高科技公司、吴问国承担担保责任作出判决，但没有提供安兴高科技公司履行的证据。安兴高科技公司虽然出具付款说明，但该证明是与本案具有利害关系人的陈述，不能作为认定安兴高科技公司资产减收的根据。且保证人承担保证责任后，可以向债务人追偿，即便安兴高科技公司承担付款责任，也享有追偿的权利，不存在资产减少的事实。另安兴高科技公司于2013年5月份一直为刘进陵缴纳社保，其已经实际控制安兴高科技公司，对安兴高科技公司的经营行为、债权债务等均是确认的。3、原审法院判决安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司协助刘进陵办理814万元股权转让款的退还手续错误。刘进陵并没有向安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司支付任何股权转让款，至今也未收到814万元股权转让款，原审认定刘进陵将814万元股权转让款支付至省产权交易中心及判决协助，结论错误。刘进陵原审法院反诉请求没有事实和法律依据，原审法院程序违法、事实认定和适用法律错误，请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人刘进陵的全部反诉请求，支持上诉人原审中的全部诉讼请求；2、一、二审案件全部诉讼费用由被上诉人承担。
刘进陵针对安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司的上诉，答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司为支持其上诉主张，相本院提交如下证据：刘进陵社保明细�份，证明刘进陵在2013年3月8日以后作为安兴高科公司股东，接管和实际参与公司经营，刘进陵对公司经营状况和债权债务知晓。刘进陵质证认为：该证据与本案不具有关联性，我方在安兴高科公司购买社保，不能证明接管和实际参与安兴高科公司经营，且我方并非公司股东。本院认为，该证据具有真实性，但仅能证明刘进陵在安兴高科公司缴纳社保，并不能证明刘进陵作为股东接管和参与公司经营，对上诉人举证的证明目的不予认可。本案审理期间，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司向本院递交申请书，申请对申请执行安兴高科公司、吴问国执行案件中全部执行款的付款主体、银行转账凭证及数额调取，因该申请内容系当事人举证内容，本院不予准许。
本院对原审法院审理查明事实予以确认。
本院认为：对上诉人提出原审法院程序严重违法的主张，主要系原审法院是否超出诉讼请求予以审理的问题。对此，刘进陵原审法院提出的诉讼请求为“安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司立即返还刘进陵已经支付的股权转让款814万元”，主张安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司承担返还义务，原审法院基于查明的事实，该股权转让款814万元已支付至安徽省产权交易中心有限责任公司，尚未支付安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司不具有直接返还义务，但在该款项返还中，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司应承担相应的协助义务。原审法院在原告诉讼主张范围内，予以审理并作出判决，并未超出诉讼请求，故上诉人关于程序违法主张的理由不能成立，本院不予采信。
对安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司未告知刘进陵安兴高科公司担保事实是否构成违约问题。从本案查明事实来看，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司系通过产权交易中心竞价方式出让股权，其应对评估基准日前后重大事项充分揭示。案涉资产评估报告评估基准日为2012年1月31日，系对股东全部权益价值的公允反映，安兴高科公司提供担保的事实发生在2012年2月16日，发生在评估基准日前后，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司也应对该事项予以揭示，但在评估过程中并未予以揭示，此后安兴高科公司承担该担保责任，实际导致股东权益价值受到影响，安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司未揭示该担保事实构成违约。关于安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司提出安兴高科公�未承担该担保责任的主张，因相关判决书已经确定且执行完毕，安兴高科公司予以认可，上诉人也未提供充分证据予以反驳，其应承担相应举证不能的不利后果，故对上诉人提出存在安兴高科公司未承担担保责任的事实不予认可。基于安兴装饰公司、安兴实业公司、安兴联合公司的违约行为，导致刘进陵取得相应股权对应资产权益的合同目的已经不能实现，故原审法院据此解除合同并无不当。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费68860元，由上诉人�徽安兴装饰工程有限责任公司、上海安兴实业公司、安徽安兴联合总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 陈 烜
二〇一六年五月二十七日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决�裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。