浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终5628号
上诉人（原审被告）：海宁连杭置业有限公司。住所地：浙江省海宁农业对外综合开发区海塘路8号（海宁市盐仓经济开发总公司内1幢103室）。
法定代表人：陈定梅，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：金虎良、宋婷婷，浙江虎良律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州明琅贸易有限公司。住所地：浙江省杭州市钱江经济开发区欣北钱江国际大厦*幢****室。
法定代表人：何建明，经理。
委托代理人（特别授权代理）：宋国军、陆程葆，浙江三衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：振业建设集团有限公司。住所地：浙江省桐乡市梧桐街道中华路***号。
法定代表人：许长发，董事长。
上诉人海宁连杭置业有限公司（以下简称连杭公司）为与被上诉人杭州明琅贸易有限公司（以下简称明琅公司）、振业建设集团有限公司（以下简称振业公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初5625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2015年4月7日，明琅公司、振业公司签订钢材购销合同一份，约定振业公司向明琅公司购买各种规格的建筑钢材；运输方式及费用负担为委托明琅公司运输，运费每吨40元，由振业公司每月约定另行支付；结算方式为货到付款，如需明琅公司垫资，货物运至振业公司工地后，按振业公司所签收的送货单之日西城品牌单价为基数，每天每吨加价2元，加价部分视同为货款，直至付清全部货款；振业公司不能按时付款或擅自购货，以违约论处，须每天向明琅公司支付总货款千分之一的违约金；连杭公司在本合同中履行所有担保义务，包括货款、垫资款、违约金的担保，担保期限自合同签订之日起到所有债务履行期满；本合同在履行过程中发生争议，诉讼一方为实现债权的费用包括律师代理费、交通费、诉讼费等由对方承担。三方还就其他事情进行了约定。2016年4月，明琅公司与振业公司进行对账，确认振业公司尚欠明琅公司货款1553929.95元，其中2016年3月份垫资费用为34740.09（560.324吨*31天*2元）。另查明，明琅公司为本案诉讼支出律师代理费79000元。
原审法院审理认为：明琅公司与振业公司的买卖合同关系合法有效，依法应予以保护，振业公司未及时付清货款，连杭公司未按约履行担保义务，系造成本案纠纷的原因，对此应承担相应的民事责任。本案的争议焦点为垫资款加价部分的性质以及连杭公司的担保范围。关于垫资款加价部分的性质，虽然该加价部分实质系明琅公司垫资款的利息损失，但振业公司在购销合同中已明确约定加价部分“视同为货款”，且明琅公司自起诉之日计算违约金，与加价部分的计算区间并未重叠，亦未超过法律规定的标准，故振业公司、连杭公司关于加价部分与违约金条款不能同时适用的答辩意见理由不成立，原审法院不予采纳。关于连杭公司的担保范围，因购销合同中已载明“连杭公司在本合同中履行所有担保义务”，其后约定的“包括货款、垫资款、违约金的担保”，应理解为包括但不限于货款、垫资款、违约金三类款项，故连杭公司关于其担保范围仅为货款、垫资款、违约金的答辩意见，理由不成立，原审法院不予采纳。明琅公司要求振业公司支付运费的诉讼请求，因购销合同中约定委托明琅公司运输，现振业公司对明琅公司已按约履行供货义务的事实无异议，且其亦未提供证据证明实际并非由明琅公司进行运输，明琅公司计算的运费数额亦符合购销合同的约定，故明琅公司该诉讼请求理由成立，原审法院予以支持。明琅公司要求按照每日千分之一的标准计算违约金的诉讼请求，因计算标准过高，且振业公司、连杭公司亦提出异议，故原审法院依法调整为按中国人民银行同期贷款年利率4.6%的1.3倍计算。综上，明琅公司诉讼请求的合理部分，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，原审法院于2016年7月5日作出如下判决：一、振业建设集团有限公司于判决生效后十日内支付杭州明琅贸易有限公司货款1553929.95元；二、振业建设集团有限公司于判决生效后十日内支付杭州明琅贸易有限公司自2016年4月27日起至实际清偿之日止的违约金（以1553929.95元为基数，按年利率5.98%计算）；三、振业建设集团有限公司于判决生效后十日内支付原告杭州明琅贸易有限公司运费22412.96元；四、振业建设集团有限公司于判决生效后十日内支付杭州明琅贸易有限公司为本案诉讼支出的律师代理费79000元；五、海宁连杭置业有限公司对上述第一、二、三、四项债务承担连带清偿责任；六、驳回杭州明琅贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费19698元，减半收取9849元，由振业建设集团有限公司、海宁连杭置业有限公司负担，于判决生效后七日内交纳原审法院。
上诉人连杭公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、关于垫资款加价部分的性质应当认定为违约金，其实质是明琅公司垫资部分的利息损失，且在计算利息损失时垫资加价部分的金额实际高于年利率24%，所以应将垫资加价部分的数额降低。2、判决第二项中垫资加价款不应作为货款计算违约金，货款中应减去垫资加价部分，再计算违约金。3、原审判决认为“因购销合同中已载明‘连杭公司在本合同中履行所有担保义务’，其后约定的‘包括货款、垫资款、违约金的担保’，应理解为包括但不限于货款、垫资款、违约金三类款项”，但事实上在购销合同中第九条中明确了连杭公司的担保义务为货款、垫资款、违约金，所以对判决第三、四项中的运费、律师费，连杭公司不承担担保责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判；诉讼费由明琅公司、振业公司承担。
被上诉人明琅公司答辩称：一、本案中“加价部分”款项的性质应为货款，该部分加价款应认定为“违约金”的主张不能成立。按照《钢材购销合同》的第五条明确约定：“如果需要甲方垫资的，自乙方签收送货单之日，按照确定的单价每天每吨加价2元，加价部分视同货款。”双方已经明确地将加价款的性质界定为“货款”，而非连杭公司所述“违约金”。“每天每吨加价2元”是双方确定最终钢材价款的计算方式，双方在违约责任条款中也没有特别说明在计算违约责任时应当将加价款予以扣除。说明订立合同时，双方是达成共识将加价款作为货款的组成部分。约定垫资加价款为钢材销售行业的惯例，约定将加价款视为货款、作为合同钢材价款的组成部分也是本案各方在签订合同时的真实意思表示，亦无违反法律、行政法规禁止性的规定，应当有效。而且“加价款”只算至了2016年3月31日，明琅公司要求的违约金是自起诉之日计算，与加价部分的计算区间并未重叠。综上，本案中的加价款部分应作为合同钢材价款不可分割的组成部分，而非连杭公司所述属于违约金，自然也不存在计算违约金时将加价款扣除一说。二、连杭公司应对振业公司的所有案涉债务承担连带清偿责任。本案《钢材购销合同》在第九条中约定：“丙方在本合同中履行所有担保义务，包括货款、垫资款、违约金的担保，担保期限自合同签订之日到所有债务履行期满”。按照合同意思，“包括货款、垫资款、违约金的担保”是对“所有担保义务”的部分列举，即应理解为“包括但不限于货款、垫资款、违约金三类款项”。若将其理解为对连杭公司担保范围的限定，则与前文的“所有担保义务”产生了矛盾，连杭公司认为合同第九条明确连杭公司的担保义务仅为货款、垫资款、违约金实属断章取义，连杭公司应对所有的案涉债务承担连带清偿责任。综上，原审法院认定事实正确，请求二审法院驳回上诉。
被上诉人振业公司未提交书面答辩意见。
二审期间各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：案涉钢材购销合同已对垫资款加价部分的性质作出明确约定，且本案买卖合同相对方明琅公司与振业公司已对交易期间所欠货款金额进行对账，振业公司对欠款金额并无异议。原审法院判令振业公司以对账金额为依据承担清偿货款及违约责任，该处理并无不当。案涉购销合同对连杭公司应承担的担保责任范围已作出明确约定，故连杭公司应对振业公司因案涉合同产生的债务承担连带清偿责任。连杭公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理正确，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19698元，由上诉人海宁连杭置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 朱晓阳
二〇一七年二月八日
书 记 员 方 扬