四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川14民终608号
上诉人（原审被告）王嘉成，男，汉族，1973年10月6日出生。
委托代理人李继，四川洪运律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都宇宏融资担保有限公司。
法定代表人苏华五，总经理。
委托代理人张润森，四川同序律师事务所律师。
委托代理人梅建霞，四川同序律师事务所律师。
上诉人王嘉成为与被上诉人成都宇宏融资担保有限公司（以下简称：宇宏融资公司）债务转移合同纠纷一案，不服眉山市东坡区人民法院（2016）川1402民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年7月13日和2016年7月20日公开开庭审理。上诉人王嘉成委托代理人李继，被上诉人宇宏融资公司委托代理人张润森、梅建霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认为，四川果色天乡生态农业有限公司（以下简称：果色天乡公司）与信用联社签订的《流动资金借款合同》、宇宏融资公司与果色天香公司签订的《委托担保合同》合法有效，双方当事人应按合同约定全面履行各自的义务。果色天乡公司在取得借款后，未按《委托借款合同》约定期限内支付宇宏融资公司担保款66万元，在宇宏融资公司向其主张权利时，王嘉成向宇宏融资公司出具欠条，欠条内容证明，王嘉成以自然人身份将果色天乡公司的该66万元债务，转为由其承担支付，宇宏融资公司据欠条向王嘉成主张权利，该债务的转移合法有效，宇宏融资公司诉讼请求王嘉成支付该担保费，依法予以支持。王嘉成未按欠条约定的期限支付宇宏融资公司66万元款，其构成违约，应对违约责任承担对宇宏融资公司造成的资金占用损失，即宇宏融资公司的利息损失。王嘉成经一审法院合法传唤无正当理由未到庭，视为其放弃相应的诉讼权利。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：在判决生效之日起三日内由王嘉成支付成都宇宏融资担保有限公司担保费66万元及利息（利息计付方式：以66万元为基数，从2016年1月15日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款付清之日止）。
王嘉成上诉称，原审认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决，改判驳回对方诉讼请求。主要理由：1.原审法院认定果色天乡公司向信用社贷款2200万元，贷款期限是2014年6月13日至2015年6月12日，对应担保费为66万元，而实际上该笔担保费果色天乡公司已于2014年6月17日支付给了被上诉人，被上诉人也出具了收据。2.王嘉成出具欠条是因为当时自己受国色天香公司委托，向被上诉人付款时共转账支付了396万元，其中330万元是保证金，66万元是担保费，被上诉人分别出具了两张收据。被上诉人找到自己讨要担保费时，自己记不清楚了，又只找到了330万元的收据，误以为担保费没有给。3.即便应支付2015年至2016年的担保费而没有支付，也应当由果色天乡公司承担付款责任。王嘉成作为果色天乡公司法定代表人向被上诉人出具欠条只是履行职务，相应公司债务并没有转移给王嘉成个人。
二审中,王嘉成提交了宇宏融资公司在2014年6月18日向国色公司出具的两张收据，分别载明“收到四川果色天乡生态农业有限公司保证金330万元此款由王嘉成代转，解保时凭此收据退还保证金”、“收到四川果色天乡生态农业有限公司担保费66万元此款由王嘉成代转”，两份收据均加盖了宇宏融资公司的财务专用章。宇宏融资公司质证称认可收据本身真实性和相应收款事实，但认为不能证明对方上诉主张，具体理由以己方答辩意见为准。
宇宏融资公司答辩称，果色天乡公司的确已经支付了2014年6月13日至2015年6月12日期间的担保费，但是果色天乡公司在原合同约定的一年贷款期限界满之后并没有偿还贷款，而是请求信用社展期一年。为此宇宏融资公司应果色天乡公司的要求继续为案涉贷款继续提供担保，宇宏融资公司本案起诉主张的是2015年6月13日至2016年6月12日的担保费。在磋商贷款和担保展期过程中，宇宏融资公司明确要求展期的担保费由王嘉成个人承担，王嘉成同意了，因此以个人名义出具了欠条，债务已经发生转移。请求驳回对方上诉，维持原审判决。
二审中本院根据宇宏融资公司的申请，向眉山市东坡区信用合作联社调取了案涉果色天乡公司贷款展期时，宇宏融资公司向信用社出具的《正式担保函》，宇宏融资公司在此函件中向信用社承诺在果色天乡公司的2200万元贷款展期一年期间继续提供保证担保，出具时间为2015年6月10日。王嘉成质证认可该函件的真实性，也认可宇宏融资公司为果色天乡公司贷款展期提供了担保，但认为果色天乡公司与宇宏融资公司之间的委托担保合同仅约定了2014年至2015年的担保费，并没有约定之后继续担保的费用标准，对方主张展期担保费66万元没有合同依据。
经审理查明，王嘉成系果色天乡公司的法定代表人。2014年6月13日，果色天乡公司与眉山市东坡区农村信用合作联社（以下简称：信用联社）签订《流动资金借款合同》，果色天乡公司向信用联社借款2200万元；借款期限从2014年6月13日起至2015年6月12日；借款的担保方式为保证担保。同日，宇宏融资公司与果色天乡公司签订《委托担保合同》，并在四川省成都市蜀都公证处办理了《具有强制执行效力的债权文书公证书》。该《委托担保合同》约定宇宏融资公司对果色天乡公司在信用联社的上述借款提供保证担保；担保费率为担保金额的3%，即66万元，对担保贷款期限在一年以上的担保费收取方式合同中没有约定。付款方式为果色天乡公司在《委托担保合同》签订之日起三日内一次性向宇宏融资公司足额支付。2014年6月17日，王嘉成受果色天乡公司委托向宇宏融资公司转账支付396万元，宇宏融资公司于次日向果色天乡公司出具收据两张，分别载明收到果色天乡公司保证金330万元和担保费66万元。2014年6月19日、6月20日信用联社分两笔向果色天乡公司发放了贷款共计2200万元。案涉贷款一年贷款期限即将届满之际，果色天乡公司向信用社申请展期一年，为此宇宏融资公司于2015年6月10日向信用社出具《正式担保函》，承诺在果色天乡公司的2200万元贷款展期一年期间继续提供保证担保。之后贷款成功展期一年。
宇宏融资公司称当时与王嘉成协商展期的担保费仍为66万元且王嘉成个人承担，王嘉成同意了，遂由王嘉成向宇宏融资公司出具欠条，载明：“今欠到成都宇宏融资担保有限公司担保费￥660000.00（陆拾陆万元正）注：此费用在2015年7月25号付此据：王嘉成。”
二审中双方均陈述对于贷款展期并没有书面材料，案涉贷款2200万元本息已经全部偿还。
上述事实，有当事人身份证复印件、营业执照、组织机构代码证、流动资金借款合同、委托担保合同、公证书、贷款借据、正式担保函、收据、欠条等证据及当事人的陈述予以证实。
本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉贷款展期期间，宇宏融资公司是否因继续提供担保而应向果色天乡公司收取66万元担保费；2.如果宇宏融资公司对果色天乡公司享有收取66万元担保费的权利，那么该债务是否应由王嘉成个人承担。而且只有两个焦点问题的答案都是肯定的，宇宏融资公司对于王嘉成的诉讼请求才能成立。
根据查明的案件事实，本案争议的担保费源于的基本事实：宇宏融资公司为果色天乡公司向信用社的2200万元贷款提供了2015年6月13日至次年6月12日的担保。此次担保对应的贷款其实并非新设，而是原有贷款展期而来。相应地，此次担保也是原担保展期而来。虽然并没有证据证明果色天乡公司与宇宏融资公司曾就展期担保的担保费用达成过书面协议，但在贷款最初产生时，果色天乡公司与宇宏融资公司签订的委托担保合同明确约定了对同一笔贷款提供担保的费用是66万元。在贷款展期与原贷款时限均为一年、贷款/担保主债权金额均为2200万元的情况下，宇宏融资公司主张按照委托担保合同的标准计收担保费即66万元，具有合理性。而且果色天乡公司法定代表人王嘉成向宇宏融资公司出具欠条明确载明差欠担保费66万元也足以证明宇宏融资公司收取66万元担保费已经被果色天乡公司认可。
宇宏融资公司主张王嘉成以个人名义出具“欠条”的事实足以证明王嘉成个人承接了相应债务。从欠条主文内容来看，载明的被欠款的对象是宇宏融资公司，欠款金额为66万元，欠款事由为担保费，均指向果色天乡公司委托宇宏融资公司为果色天乡公司向信用社贷款提供担保的事实，即该笔欠款的产生是源于果色天乡公司的经营活动。从欠条所反映的王嘉成身份来看，王嘉成以立据人的身份，而非欠款人或保证人的身份签名，并无个人承担债务的含义，也没有其他个人承担债务的文字表述。王嘉成作为果色天乡公司的法定代表人，当然可以就果色天乡公司对外经营活动中产生的债务代表公司出具欠条予以确认，相应的法律后果应由果色天乡公司而非公司法定代表人承担。除非欠条内容体现了债务转移或加入的意思表示，单纯的法定代表人就公司债务出具欠条的行为，不能导致债务主体发生变化，债务仍应由公司承担。宇宏融资公司可另案向果色天乡公司主张权利。
综上，原审判决认定事实确有错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销眉山市东坡区人民法院（2016）川1402民初336号民事判决。
二、驳回成都宇宏融资担保有限公司对王嘉成的诉讼请求。
本案一审案件受理费5271元、保全费3270元，二审案件受理费10400元，均由成都宇宏融资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 廖 敏
审判员 余林峰
审判员 罗 洁
二〇一六年七月二十九日
书记员 张 瑜