江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连商终字第171号
上诉人（原审被告）：戚雷。
委托代理人：刘世军，江苏永信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沙立东。
被上诉人（原审原告）：沙丽娜。
以上二被上诉人共同委托代理人：马海峰，江苏云台山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：连云港市江山房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市海州区朝阳东路江山大酒店12楼。
法定代表人：江新年，该公司董事长。
委托代理人：王义为，江苏云台山律师事务所律师。
上诉人戚雷与被上诉人沙立东、沙丽娜、连云港市江山房地产开发有限公司（以下简称：江山公司）因股权转让纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2014）海商初字第01551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日受理本案，并依法组成合议庭，2015年5月28日公开开庭审理了本案。上诉人戚雷的委托代理人刘世军，被上诉人沙立东、沙丽娜的委托代理人马海峰，被上诉人江山公司的委托代理人王义为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沙立东、沙丽娜一审诉称：2013年12月3日，戚雷与沙立东、沙丽娜签订股权及经营权转让协议书，根据协议约定转让款为251万元人民币。当日，戚雷、江山公司还与沙立东、沙丽娜签订支付协议一份，根据地支付协议约定，戚雷将转让款101万元在当日汇到江山公司账户，连同沙立东、沙丽娜原交付给江山公司的20万保证金，江山公司负有121万元的支付义务。现沙立东、沙丽娜已按照协议约定履行了义务，戚雷、江山公司一直拒付款项。为维护沙立东、沙丽娜的合法权益，故诉至本院，请求判令：1、戚雷、江山公司连带支付股权及经营权转让款71万元；2、戚雷、江山公司支付违约金50万元；3、由戚雷、江山公司承担本案的诉讼费用、保全费。
戚雷一审辩称：第一，戚雷已按签订的股权及经营权转让协议的约定，将转让款汇入第三方江山公司的账户，不存在拒付转让款；第二，沙立东、沙丽娜在经营江山大酒店期间将租赁经营的设施损坏，酒店大理石严重毁损、消防设施无法运转，基于沙立东、沙丽娜和江山公司的租赁合同，戚雷只能代为履行维修，并代为承担了大理石、消防设施等维修费用，产生的这些维修费用都是在沙立东、沙丽娜经营期间造成的，上述费用不论是基于租赁协议还是转让协议均应由沙立东、沙丽娜承担，上述32万元的维修费用应当从转让款中予以冲减；第三，沙立东、沙丽娜要求；戚雷、江山公司承担违约金50万元没有事实和法律依据。根据双方签订的协议书约定，戚雷已于协议签订之日就将转让款支付至第三方支付平台即江山公司，戚雷不存在违约的事实或不履行协议约定付款的行为。
综上，戚雷、江山公司沙立东、沙丽娜的全部诉讼请求依法不能成立。
江山公司辩称：第一，1、沙立东、沙丽娜起诉江山公司主体不适格，江山公司只是支付平台，在没有满足支付条件且没有戚雷的通知的情况下，江山公司无法付款给沙立东、沙丽娜。江山公司与沙立东、沙丽娜不存在欠款的法律关系，也没有为戚雷进行担保，不存在连带法律关系，所以江山公司不是本案适格的被告主体。而20万元保证金与本案不属于同一个法律关系，保证金是沙立东、沙丽娜交给江山公司的，这与沙立东、沙丽娜和戚雷之间的股权争议无关。2、沙立东、沙丽娜方对江山公司负有恢复租赁物原状的义务，沙立东、沙丽娜没有将租赁江山公司的租赁物维修完好，江山公司有权按租赁合同约定扣除沙立东、沙丽娜所交付的20万元保证金，在保证金不足以支付维修费用的，江山公司还有权扣除沙立东、沙丽娜的其他款项。
综上，请求人民法院驳回沙立东、沙丽娜对江山公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：沙立东、沙丽娜原系连云港市江山酒店管理有限公司（以下简称：江山酒店）股东。2013年12月3日，沙立东、沙丽娜与戚雷签订股权和经营权转让协议，主要内容为：1、沙立东、沙丽娜持有目标公司100％股权，目标公司在本合同中涉及的责任由沙立东、沙丽娜承担；2、戚雷对目标公司的现状已经充分了解，愿意受让目标公司的股权和经营权，沙立东、沙丽娜将目标公司的100％股权转让给戚雷，股权转让款按照目标公司登记股权数额。除按2007年沙立东、沙丽娜与江山公司签订的《房屋及设备租赁合同》中属江山公司财产之外的江山大酒店现有设施（详见移交表）转让给戚雷使用，转让价款为251万元，其中股权转让款10万元；戚雷经营期限为沙立东、沙丽娜与江山公司签订的《房屋及设备租赁合同》剩余期限，该期限届满或因戚雷原因致江山公司提前收回，上述转让设施无偿归江山公司所有。股权转让款及设施转让款共计251万元按下列方式支付，沙立东、沙丽娜确认已于2013年11月26日收到戚雷转让定金150万元。另为保证交易安全，双方商请江山公司作为中间支付平台（协议另订），剩余101万元戚雷于本协议签字生效之日汇到江山公司账户。戚雷同时还应向江山公司交付20万元作为履约保证金，沙立东、沙丽娜原交付给江山公司20万元保证金由江山公司在支付转让款71万元的同时支付沙立东、沙丽娜。戚雷交付的20万元保证金归戚雷所有。双方在本协议签字后7日内办理目标公司股权转让登记手续及江山酒店移交手续，江山公司在双方上述手续办理完毕且无争议之日起3日内将转让款71万元付给沙立东、沙丽娜，剩余30万元待酒店正常运营3个月支付给沙立东、沙丽娜；3、沙立东、沙丽娜负责协调江山公司与戚雷重新签订《房屋及设备租赁合同》；4、目标公司股权变更登记前的债权债务均由沙立东、沙丽娜承担，与戚雷及江山公司无关，目标公司股权变更登记后的债权债务均由戚雷承担，与沙立东、沙丽娜无关；5、双方同意在本协议签字3日内完成双方移交工作，并在移交表上签字；6、沙立东、沙丽娜同意将消防合格意见书、特种行业许可证、工商营业执照移交戚雷，并协助办理变更手续，所产生的费用由戚雷负担；7、违约方须向守约方支付50万元违约金。同日，沙立东、沙丽娜与戚雷及江山公司三方签订协议书，内容为：沙立东、沙丽娜与戚雷为保证目标公司连云港市江山酒店管理有限公司的交易安全，沙立东、沙丽娜与戚雷商请江山公司作为中间支付平台，沙立东、沙丽娜确认已于2013年11月26日收到戚雷支付转让定金150万元，剩余101万元戚雷于本协议签字生效之日汇到江山公司账户，戚雷另行向江山公司交付20万元作为履约保证金，沙立东、沙丽娜原交付给江山公司20万元保证金由江山公司在支付转让款71万元的同时支付沙立东、沙丽娜；戚雷交付的20万元保证金归戚雷所有。沙立东、沙丽娜与戚雷在本协议签字后7日内办理目标公司股权转让登记手续及江山大酒店移交手续（包括经营的证照手续、财务账册、公章等及相关生产资料）；江山公司在沙立东、沙丽娜与戚雷上述手续办理完毕且无争议之日起3日内将71万元转让款及20万元保证金支付给沙立东、沙丽娜，剩余30万元待酒店正常运营满3个月支付给沙立东、沙丽娜。如江山公司与戚雷重新签订《房屋及设备租赁合同》，则沙立东、沙丽娜与江山公司2007年签订的《房屋及设备租赁合同》自动作废。沙立东、沙丽娜与戚雷双方签订的股权转让协议不得损害江山公司利益，有损害江山公司利益的对江山公司无效。上述协议签订后，沙立东、沙丽娜按协议约定办理了目标公司连云港市江山酒店管理有限公司的股权转让登记手续及江山酒店的全部移交手续；戚雷除在协议签订之前已将转让款150万元付给沙立东、沙丽娜外，在协议签订后，又按协议约定将剩余101万元转让款和其应交付的20万元作为履约保证金同时汇到支付平台江山公司的账户，江山公司在收到戚雷剩余101万元转让款后，根据戚雷的通知，江山公司又付给沙立东、沙丽娜50万元，对于余款51万元，因戚雷认为沙立东、沙丽娜在经营江山大酒店期间将租赁经营的设施损坏，后由其代为维修，共支出32万元维修费，该32万元维修费应由沙立东、沙丽娜承担，而沙立东、沙丽娜认为该32万元维修费与自己无关，双方因此发生争议，戚雷未能继续付给沙立东、沙丽娜该51万元余款。
另查明，戚雷在接手经营江山酒店后，于2014年7月16日向连云港市新浦区环境卫生管理处支付沙立东、沙丽娜经营期间的城镇垃圾处理费21000元。
一审法院认为：沙立东、沙丽娜与戚雷签订的股权和经营权转让协议，以及沙立东、沙丽娜与戚雷、江山公司签订的支付协议书，均是各方签约当事人的真实意思表示，且没有违反法律规定，其内容合法有效，对签约的各方当事人均具有法律约束力。沙立东、沙丽娜已按约履行了合同的全部义务，并已将转让的目标公司办理了工商变更登记，戚雷应当按合同约定向原告支付251万元转让款，现戚雷只付给沙立东、沙丽娜转让款200万元，尚余51万元，扣除戚雷于2014年7月16日向连云港市新浦区环境卫生管理处支付沙立东、沙丽娜经营期间的城镇垃圾处理费21000元后，戚雷对该489000元转让款负有继续给付义务。江山公司应当按照三方支付协议书的约定付给沙立东、沙丽娜保证金20万元；关于沙立东、沙丽娜主张戚雷、江山公司支付违约金50万元的诉求。一审法院认为，因戚雷已付给沙立东、沙丽娜转让款200万元，支付城镇垃圾处理费21000元，双方合同义务实际已大部分履行完毕。对于余款489000元，因戚雷认为沙立东、沙丽娜在经营江山大酒店期间将设施损坏，后由其代为维修，共支出32万元维修费应由沙立东、沙丽娜承担，而沙立东、沙丽娜认为该32万元维修费与自己无关，因此双方发生争议。从上述情况分析，戚雷不存在违约拒付问题，其行为并不构成根本违约，因此对沙立东、沙丽娜要求按合同根本违约，由戚雷、江山公司支付违约金50万元的诉求不予支持。但由于戚雷延期支付489000元余款，因此应当向沙立东、沙丽娜承担支付迟延付款期间的利息。关于戚雷辩称，沙立东、沙丽娜在经营江山大酒店期间将租赁经营的设施损坏，后由其代为维修，共支出32万元维修费，应当从转让款中予以冲减的观点。一审法院认为，沙立东、沙丽娜与戚雷双方在完成江山酒店交接手续后，戚雷在接手经营江山酒店过程中，对江山酒店的相关设施是否进行维修，投入多少资金进行维修，完全是戚雷个人行为，与沙立东、沙丽娜无关。因此对戚雷要求沙立东、沙丽娜承担32万元维修费的观点不予采信。关于江山公司辩称，沙立东、沙丽娜起诉江山公司主体不适格，20万元保证金与本案不属于同一个法律关系，该20万元保证金与沙立东、沙丽娜和戚雷之间的股权争议无关，沙立东、沙丽娜负有对江山公司租赁物恢复原状的义务，在沙立东、沙丽娜没有将租赁物维修完好情况下，江山公司有权按租赁合同约定扣除沙立东、沙丽娜所交付的20万元保证金的观点。一审法院认为，在沙立东、沙丽娜与戚雷、江山公司三方所签订的支付协议书中，江山公司明确承诺沙立东、沙丽娜原交付给江山公司20万元保证金由江山公司在支付转让款71万元的同时支付给沙立东、沙丽娜，此承诺也是对沙立东、沙丽娜与江山公司原签订的《房屋及设备租赁合同》中退还保证金条款的合意变更。因此，江山公司应当按照其在支付协议书中的承诺付给沙立东、沙丽娜20万元保证金。对于江山公司的辩解理由不予采信。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：一、戚雷于判决生效后十日内付给沙立东、沙丽娜转让款489000元及逾期付款利息（利息以21万元为基数，从2013年12月14日起至2014年3月13日止；以51万元为基数，从2014年3月14日起至2014年7月16日止；以489000元为基数，从2014年7月17日起至判决确定履行义务之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、连云港市江山房地产开发有限公司于判决生效后十日内付给沙立东、沙丽娜保证金20万元；三、驳回沙立东、沙丽娜其他诉讼请求。
上诉人戚雷不服一审判决书，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误，忽视了转让经营权不涉及租赁物权，且沙立东、沙丽娜未告知其在租赁物权上的义务。首先，2013年12月3日戚雷与被上诉人沙立东、沙丽娜签订协议书，双方约定了目标公司的转让价格及转让的标的（仅指目标公司的股权和经营权及目标公司资产，不涉及租赁房产及设备），协议价款为251万元（包括2013年11月26日上诉人已支付的定金150万元）。双方为保证交易安全就剩余101万元，商请江山公司作为中间支付平台，并于同日三方签订了支付协议书，约定余款支付至江山公司账户。戚雷按照协议书以及支付协议约定于2013年12月3日将120万元付至中间支付平台江山公司账上，戚雷已经按照合同约定履行了付款义务。一审判决戚雷再次向沙立东、沙丽娜支付转让款489000元没有事实依据，该处理结果无疑视双方甚至三方的约定于不顾，让戚雷重复承担付款义务；其次，一审判决关于戚雷对尚余51万元没有支付的事实认定，显然错误。根据协议书及三方支付协议的约定，戚雷依照上述协议将剩余款项支付至江山公司账上，应视同戚雷已经履行完毕合同约定的事项，不存在51万元没有支付的问题，更不存在迟延付款的情形，一审判决戚雷承担延期付款利息毫无事实根据；第三，戚雷对沙立东、沙丽娜转让目标公司时的状态予以拍照，证实了沙立东、沙丽娜经营期间导致酒店大理石、整个消防系统毁损的事实。沙立东、沙丽娜将股权变更后，戚雷为及时正常经营，根据其与江山公司原租赁合同的要求代沙立东具体实施了对沙立东、沙丽娜经营期间致损设施、设备的维修。戚雷致函沙立东告知戚雷代为维修的事实及要求沙立东承担维修费的情况。上述事实有沙立东收到戚雷函件及戚雷一审中提供相应的维修合同及付款手续和沙立东、沙丽娜与江山公司签订的租赁合同等予以证实。
上述事实及费用的发生均系沙立东、沙丽娜在转让前发生的客观预期债务，依据其与江山公司租赁合同也是应当承担的债务。一审认定“戚雷对目标公司江山酒店的相关设施是否进行维修，投入多少资金进行维修，完全系戚雷的个人行为，与沙立东、沙丽娜无关”的认定与事实相悖。戚雷的维修行为是否属于个人行为还是代为维修一审根本就没有审查，沙立东、沙丽娜是否应当承担该笔维修费用以及承担的依据是什么也没有审查，一审单凭沙立东、沙丽娜单方之词下定论，实属错误；二、一审判决认定事实自相矛盾。根据一审判决审理查明部分及认定部分，一审判决认为对于维修费用的承担双方发生争议，且该争议问题戚雷早已致函沙立东、沙丽娜，而沙立东、沙丽娜在接函后以置之不理的消极态度应对，也不出面协商解决。既然双方存在争议，按照协议书及支付协议的约定，本案付款条件未成就。按照协议应当先行解决争议问题，况且双方争议的问题在本案中又没有查清，一审直接判决戚雷再次付款，没有事实依据，也是相互矛盾的；三、一审判决戚雷再次支付沙立东、沙丽娜没有法律依据，且双方争议的维修费用依法应在本案中冲减。首先，戚雷依照协议书及三方支付协议约定，于2013年12月3日已经将剩余101万元支付至中间平台江山公司账户上，戚雷不应当另向沙立东、沙丽娜支付转让款，如此判决无异于要求戚雷重复支付，一审判决视双方签订的协议书及支付协议书的合意于不顾，判决戚雷继续付款的无法律依据。其次，戚雷与被上诉人沙立东、沙丽娜签订是协议书仅对目标公司的股权和经营权转让，对于财产的交接沙立东、沙丽娜隐瞒物权所有人的事实，对涉案标的转让以及对物权所产生的附随义务也没有告知戚雷，戚雷在接受目标公司后根据江山公司的披露目标公司的消防、大理石等设施设备均系江山公司所有，并非本案沙立东、沙丽娜所有，且一审中根据沙立东对江山公司的承诺以及消防维护单位江苏城安消防网络有限公司的证明及该公司法定代表人出庭作证，证实了沙立东、沙丽娜在其经营期间对目标公司的消防设施及大理石等负有维修义务，另根据2007年沙立东、沙丽娜与江山公司签订的租赁协议，也明确了其在交接时应当保证租赁财产符合正常使用状态。一审对此没有认定，单纯认为与沙立东、沙丽娜无关，作为有争议的事项是本案付款的前提条件，在争议不做处理的情况下，认定付款条件成就，并判决戚雷重复付款无事实和法律依据。
综上所述，戚雷认为一审判决认定部分事实错误，判决结果错误，对争议事项在没有解决的前提下，忽略沙立东、沙丽娜作为原承租人负有的法定义务，戚雷代为维修产生的费用，是基于沙立东、沙丽娜应承担的法定和约定的义务，不存在法外事项。且该事项也是本案判断是否存在争议和是否应当作为附条件履行付款的依据。请求二审法院依法查清事实，依法改判驳回沙立东、沙丽娜对戚雷的诉讼请求或将本案依法发回重审；请求将戚雷代为维修产生的32万元维修费用从江山公司交易平台的应付转让款中依法予以冲减。
被上诉人沙立东、沙丽娜辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判，理由为：戚雷与沙立东、沙丽娜于2013年12月3日签订《协议书》合法有效，合同就交易标的、合同履行方式与期限、违约责任和争议管辖等事项达成明确约定。该协议全面表述了双方签订合同的真实意图，没有违反法律的强制性规定，并且没有无效或可撤销情形。1、根据该协议第二条约定：“戚雷对目标公司及经营权现状已经充分了解，愿意受让目标公司股权和经营权。戚雷以人民币251万元的价格受让目标公司的全部股权，股权转让款及设施转让款共计251万元”。2、协议约定“戚雷除按2007年沙立东、沙丽娜与江山公司签订的《房屋及设备租赁合同》中属江山公司财产之外的江山酒店的现有设施等转让给戚雷经营使用”，而且沙立东、沙丽在一审法院提交的“双方交接相关资料明细”及“连云港工商行政管理局海州分局公司变更登记材料”两份证据均显示戚雷对目标公司消防现状已完全知悉并接受。3、另根据协议约定“戚雷在办理江山酒店接受手续后，一切责任均由戚雷承担，与沙立东、沙丽娜无关”，
综上，该合同真实、合法、有效，对双方具有拘束力，且沙立东、沙丽娜已完全按照协议约定履行了相关义务，至于戚雷在上诉状中所称的再次支付问题，只是戚雷单方面的意思曲解，根据一审庭审调查已经查明，江山公司支付款项的前提是戚雷被沙立东、沙丽无争议之日起3日内支付，第三方江山公司没有接到戚雷通知付款的原因恰恰是戚雷以其自认为“所谓的争议”为由，迟迟未安按约定配合江山公司向沙立东、沙丽娜履行付款义务。因此，一审判决戚雷向沙立东、沙丽娜给付剩余转让款并承担相应银行利息的裁判认定事实清楚、适用法律正确。相反戚雷主张其32万元的维修费用从应付转让款中冲减的上诉理由不能成立。二、签订股权转让协议的当天，即2013年12月3日戚雷、沙立东、沙丽娜与江山公司签订《支付协议书》约定：戚雷、沙立东、沙丽娜在该协议签字7日内办理目标公司股权转让变更登记手续及江山酒店移交手续（包括经营的证照手续、财务账册、公章、印鉴章等及相关资产资料），江山公司在双方上述手续办理完毕无争议之日起3日内将收取的转让款中的71万元转让款及保证金20万元支付给沙立东、沙丽娜，剩余30万元待酒店正常运营满三个月时支付给沙立东、沙丽娜的约定，此约定显然是对沙立东、沙丽娜与江山公司原于2007年2月16日签订的《房屋及设备租赁合同》中退还保证金条款的合意变更。因此，在本案中江山公司应当按照其在支付协议书中的约定向沙立东、沙丽娜履行给付20万保证金的义务。
本案中，戚雷不履行合同没有任何客观免责理由，在其
明知有履行能力的情况下，故意拖延付款。在此，沙立东、沙丽娜真诚希望戚雷能尊重合同依约履行。
被上诉人江山公司辩称：江山公司虽然没有上诉，但支持戚雷的上诉请求。一、对现状的了解不代表戚雷承担公司转让前的债权债务，转让协议第四条已明确约定，转让前的债权债务归沙立东、沙丽娜负担，戚雷维修的设施，不是沙立东、沙丽娜转让的设备，而是沙立东、沙丽娜应维修的租赁物，既然转让前的债权归沙立东、沙丽娜，那么转让前的债务也应当归沙立东、沙丽娜承担；二、江山公司因租赁的债权没有实现，有权扣除沙立东、沙丽娜的保证金。江山公司认为在一审时，明确表示同意付款，只是要求对沙立东、沙丽娜应当承担的债务依据协议从总额中予以冲减，一审当中对此并没有做出合理的审查和认定，如果戚雷提出的冲减的请求合法，那么应当冲减。如果不能冲减，涉及到另案诉讼的问题，不能由此认定是戚雷的个人行为；三、对于股权转让款的主体问题，依据支付协议的约定是由江山公司履行该付款的，作为戚雷已按照协议约定履行了付款义务，如果继续让戚雷付款，那么这无疑是对三方协议的突破。
本院经审理查明：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院另查明：在本案二审诉讼中，戚雷的特别授权委托代理人刘世军当庭表示同意江山公司支付其未付的股权转让金款项。
另，又查明：在本案诉讼中，戚雷举证了2012.年8月沙立东、沙丽娜经营期间因消防系统不合格，被连云港市消防支队责令整改以及处罚的相关证据材料。戚雷认为：消防工程是隐蔽的系统，消防系统只是租赁财产，该消防系统的瘫痪是沙立东、沙丽娜应当履行的义务之一，应当由沙立东、沙丽娜承担该维修费用；。沙立东、沙丽娜认为：消防系统的维修费用涉及到与江山公司的租赁合同关系，与本案不属于同一法律关系，不应在本案中处理。
本案争议焦点为：一、本案中48.9万元股权转让金款项应当由戚雷支付，还是应当由江山公司支付给沙立东、沙丽娜；二、本案中被连云港市消防支队责令整改以及处罚的相关费用是否应当在本案中处理。
本院认为：沙立东、沙丽娜与戚雷签订的股权和经营权转让协议以及沙立东、沙丽娜与戚雷、江山公司签订的支付协议书，均是各方签约当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，且内容合法有效，对签约的各方当事人均具有法律约束力。
关于本案第一个争议焦点问题。本院认为：沙立东、沙丽娜已按约将转让的目标公司办理了工商变更登记，戚雷应当按合同约定向沙立东、沙丽娜支付全部股金转让款。本案中，虽然戚雷按照三方支付协议书的约定将未付股金全部付至江山公司账户，但三方支付协议约定江山公司在戚雷与沙立东、沙丽娜无争议的情况下付款。本案中，戚雷在沙立东、沙丽娜以合同约定办理完股权工商登记变更之后，在沙立东、沙丽娜无违反涉案股权转让合同约定的情况下，应当及时通知江山公司按三方支付协议约定向沙立东、沙丽娜付款，因戚雷的原因致使江山公司未能及时付款，因此戚雷作为债务人仍应当承担付款责任。一审法院判决戚雷承担支付其未付的股金及利息不违反法律规定，戚雷上诉认为其不应当承担支付其未付的股金及利息的理由不能成立，本院不予支持。
关于本案第二个争议焦点问题。本院认为：戚雷上诉提出沙立东、沙丽娜在经营江山大酒店期间将租赁经营的设施损坏，由其代为维修的消防等设施支出32万元维修费，应当从转让款中予以冲减的请求，戚雷的该请求与本案中股权及经营权转让合同没有关联，而且涉及到租赁合同法律关系，与本案不属于同一法律关系，而且沙立东、沙丽娜对维修费用也不认可，因此戚雷的该请求不宜在本案中处理，其提出32万元维修费在本案中冲减的请求，本院不予理涉采纳。
综上，一审法院对本案处理结果正确，予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15690元，由上诉人戚雷承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 扬
代理审判员 袁 辉
代理审判员 任 慧
二〇一五年七月二十八日
书 记 员 许黎明