福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终486号
上诉人（原审被告）漳平市前坪煤业有限公司，住所地福建省漳平市。
法定代表人田承彼，总经理。
委托代理人游锦超，福建挺秀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）许阿凤，男，汉族，住福建省漳平市。
委托代理人黄佳军，福建吉弘律师事务所律师。
委托代理人赖爱虹，福建吉弘律师事务所实习律师。
上诉人漳平市前坪煤业有限公司（下称前坪公司）因与被上诉人许阿凤合同纠纷一案，不服福建省漳平市人民法院（2015）漳民初字第1372号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人前坪公司的委托代理人游锦超、被上诉人许阿凤的委托代理人黄佳军、赖爱虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：前坪公司是于2005年7月18日成立，注册资本为1000万元的有限责任公司。2005年6月13日，漳平市煤炭行业管理办公室作出漳煤行办（2005）34号《关于建立煤矿安全风险抵押金制度的通知》，内容为：“漳平市全面建立煤炭安全风险抵押金制度，即全市煤矿6万吨以下（含6万吨）井型的一次性缴纳100万元，6万吨以上井型的一次性缴纳150万元，由市煤管局负责代收，并设立专户管理，财政、审计部门负责审计监督。各煤矿6月20日前将款项汇至以下专户。开户行：兴业银行，户名：漳平市煤炭行业管理办公室，账号17202010010001XXXX”。2005年6月20日，许阿凤通过兴业银行漳平支行将100万元汇入漳平市煤炭行业管理办公室的上述兴业银行账号。同日，福建省漳平菁龙集团公司出具一份《收款收据》，缴款单位为灵地前坪煤业（许阿凤），收款形式为转账，款项内容为交风险抵押金100万元，并盖上“漳平市煤炭行业管理办公室”印章。2009年5月31日，汪康辉、许梦星、许阿凤将前坪公司股权转让给赖建华、康金喜，双方签订的《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》约定：转让方（甲方）：许阿凤、汪康辉、许梦星，受让方（乙方）：赖建华、康金喜；1、甲方汪康辉持有前坪公司2%股权、许阿凤持有前坪公司50%股权、许梦星持有前坪公司48%股权，统一作价1890万元转让给乙方赖建华、康金喜。甲方向乙方转让股权后，由乙方赖建华、康金喜享有前坪公司100%股权；3、在签订本协议之日止，甲方经营期间所负的股东个人或公司债权债务、应收应付款项与乙方无关，由甲方自行负担。在签订本协议之日起，乙方经营盈亏与甲方无关；6、前坪公司目前正处于提升生产能力的技改阶段（详见技改项目书），签订本协议之前甲方已投入部分资金包含在转让款中，乙方接管前坪公司后，乙方应自行承担技改工程项目所需全部资金等内容。此后，各方如约履行了义务。
许阿凤的诉讼请求为：一、前坪公司偿还许阿凤代垫安全风险抵押金100万元并支付从2014年1月1日起至款清日止，以本金100万元按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；二、诉讼费用由前坪公司承担。
原审法院认为，2009年5月31日，转让方（甲方）汪康辉、许梦星、许阿凤与受让方（乙方）赖建华、康金喜签订的《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》，系各方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。合同签订后，汪康辉、许梦星、许阿凤与受让方（乙方）赖建华、康金喜已按约履行了协议，该协议只是转让方（甲方）汪康辉、许梦星、许阿凤与受让方（乙方）赖建华、康金喜对转让股份进行的权利、义务的约定，但未对安全风险抵押金如何处置进行约定。许阿凤作为企业的原股东代前坪公司缴纳了100万元的安全风险抵押金，由于该款项的性质是煤矿安全风险抵押金，应专款专用，本应由企业来缴纳，现由许阿凤代为缴纳，因此不能视为前坪公司的资产，前坪公司也未能举证许阿凤作为股东期间有出现安全事故，安全风险抵押金已被处置，现许阿凤已经不是前坪公司的股东，其要求前坪公司返还所交的安全风险抵押金，理由充分，予以支持。前坪公司抗辩许阿凤等转让方在将前坪公司股权出让时，已经就其转让前投入的资金在转让款中一并计价，协议第六条明确约定的是转让方投入技改的资金才包含在转让款中，故其抗辩理由不充分，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条和《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：前坪公司应于判决生效之日起十五日内偿还许阿凤代垫的安全风险抵押金100万元及利息（从2014年1月1日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。一审案件受理费人民币14610元，由前坪公司承担。
一审宣判后，前坪公司不服，向本院提起上诉称：《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》第3条明确约定：“在签订本协议之日止，甲方（许阿凤等）经营期间所负的股东个人或者公司债权债务、应收应付款项与乙方（股权受让方）无关，由甲方自行负担。在签订本协议之日起，乙方经营盈亏与甲方无关”。故本案所涉的100万元风险抵押金不管是属于股东个人债权债务、公司（即上诉人）债权债务还是应收应付款项，都不应由前坪公司及股权受让方承担。《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》并没有特别针对本案所涉的100万元风险抵押金（或者某一笔款项）作出特别约定，均应按该协议约定执行。请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人许阿凤一审的诉讼请求；一审、二审诉讼费由被上诉人许阿凤承担。
被上诉人许阿凤辩称：涉诉100万元系许阿凤个人为保证上诉人能够正常合法生产代垫的风险抵押金。2009年5月31日的《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》仅对股份转让作出约定，并未涉及风险抵押金。由于该款项的性质是煤矿安全风险抵押金，专款专用，本应由企业缴纳，但实际由许阿凤代为缴纳，因此该款项并非前坪公司的资产，目前安全风险抵押金未被处置，许阿凤已非上诉人公司股东，故许阿凤有权要求返还个人代缴的风险抵押金。上诉人前坪公司主张该款在股权出让时一并作价计入转让款，与事实不符，《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》第六条已明确约定只有转让方投入技改的资金才包含在转让款中，故上诉人前坪公司的上诉无理，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，上诉人及被上诉人对一审查明事实均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点为：上诉人前坪公司是否应当返还被上诉人许阿凤代垫的安全风险抵押金以及相应的利息？对此，本院予以分析认定如下：
本院认为，案涉安全风险抵押金系以公司名义专户存储的专项资金，用于企业安全事故善后处理，如有实际支出亦将计入企业成本。许阿凤作为前坪公司的发起人及股东，仅以其出资额为限对公司盈亏承担有限责任，不对风险抵押金享有收益，亦不会因风险抵押金的扣除而丧失利益，更无权向漳平市煤炭行业管理办公室申请退款，故该款不论是许阿凤以股东身份为设立前坪公司而投入的资金，还是以其个人身份为公司代垫的费用，都不因具体缴费行为而改变款项为公司所有的属性，区别仅在于将该款认定为许阿凤的出资款（股份）还是其个人对公司的债权（即前坪公司对许阿凤的债务）。一审法院以缴交主体不是前坪公司为由，认定安全风险抵押金不属于公司资产错误，本院依法予以纠正。现许阿凤主张该款系其为公司代垫，不在股权转让之内，则该款项性质应属许阿凤个人对前坪公司的债权，同时也是前坪公司对外所负债务。但根据各方在2009年5月31日签订的《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》第3条之约定，许阿凤作为股权转让方，已明确其经营期间所负个人债权债务以及公司债权债务由股份转让方自行负担，现许阿凤再向前坪公司提出返还代垫款之诉缺乏事实和合同依据。况且，综合《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》第1条、第3条、第6条之约定可知，该协议虽名为股份转让协议，但涉及股份、债权债务、技改资金等多项内容，亦未对具体资产或债权债务进行特别约定。该协议实为一揽子协议，此后各方均已履行完毕，至许阿凤提起诉讼已6年有余，现许阿凤主张对安全风险抵押金单独处理，显然与《漳平市前坪煤业有限公司股权转让协议书》的约定不符。一审法院认定事实不清，适用法律错误，将本案案由确定为追偿权纠纷亦有不妥，本院依法予以纠正。上诉人前坪公司的上诉具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款之规定，判决如下：
一、撤销福建省漳平市人民法院作出的（2015）漳民初字第1372号民事判决；
二、驳回被上诉人许阿凤的诉讼请求。
二审案件受理费14610元、一审案件受理费14610元，均由被上诉人许阿凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 张 婷 婷
二〇一六年五月三十日
书 记 员 吴珊珊（代）
附：引用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十一条【合同消灭的原因】有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。