上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初7374号
原告浙江梦迪针织有限公司，住所地浙江省嘉兴市。法定代表人徐福祥，该公司董事长。委托代理人沈培勇，男。委托代理人陈伯铭，浙江君胜律师事务所律师。被告上海晓哲贸易有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人卢力，该公司董事长。委托代理人龚力尔，上海大邦律师事务所律师。委托代理人倪挺刚，上海大邦律师事务所律师。原告浙江梦迪针织有限公司(以下简称梦迪公司)与被告上海晓哲贸易有限公司(以下简称晓哲公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月9日立案受理。依法由审判员李岳适用简易程序于同年4月25日、5月20日公开开庭进行了审理。原告梦迪公司委托代理人陈伯铭、沈培勇(未参加第一次庭审)，被告晓哲公司委托代理人倪挺刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梦迪公司诉称，2012年至2013年期间，被告向原告定作各类服装面料，价款合计人民币(币种下同)1,047,090.76元。根据约定，被告应预付30%价款，验货后支付40%价款，交货后30天凭增值税发票结清30%余款。截止2014年6月，被告共支付990,471.24元，余款56,619.52元拒不支付。故原告提起诉讼，请求判令被告向原告支付货款56,619.52元。被告晓哲公司辩称，被告已经按实支付全部货款。双方争议金额共有四笔，系因原告开票金额高于实际送货金额，或开票时未将双方协商扣减的金额扣除等原因产生。此外，原告要求支付货款已经超过2年诉讼时效，不应支持。原告向本院提交以下证据材料：1、2012年10月25日签订的《上海晓哲贸易有限公司面料采购合同》1份，证明原、被告存在合同关系；2、2012年10月24日至2012年12月19日期间的增值税专用发票(开票日期2012年12月29日)、面料送货单、销售结算单、交货差错表等1组；3、2012年12月26日至2013年1月31日期间的增值税专用发票(开票日期2013年11月19日)、发票交接单、面料送货单、销售结算单等1组；4、2013年3月8日至2013年3月22日期间的增值税专用发票(开票日期2013年6月25日)、发票交接单、面料送货单、销售结算单等1组；5、2013年3月27日至2013年4月19日期间的增值税专用发票(开票日期2013年6月25日)、发票交接单、面料送货单、销售结算单等1组；6、2013年7月18日至2013年7月22日期间的增值税专用发票(开票日期2013年7月29日)、发票交接单、面料送货单、销售结算单、交货差错审批表等1组；7、2013年3月27日至2013年5月20日、2013年7月24日至2013年8月9日期间的增值税专用发票(开票日期2014年5月12日)、发票交接单、面料送货单、销售结算单、交货差错审批表、传真、情况说明等1组；8、2013年12月30日批次的增值税专用发票(开票日期2014年2月27日)、发票交接单、销售结算单、转让出库单等1组；上述证据2-8证明原告依约履行合同，被告欠付款项的事实；9、2012年9月26日至2012年10月22日期间的增值税专用发票(开票日期2012年11月28日)、销售结算单等1组，以双方无争议的一笔款项证明由于部分供货内容为打样样品，因此在面料送货单中仅记录品名，未确定金额，导致面料送货单记载的金额可能低于开票金额。被告向本院提交以下证据材料：1、2013年1月24日至2013年3月5日期间签订的《上海晓哲贸易有限公司面料采购合同》8份，证明原、被告先后签订多份采购合同，存在采购关系；2、2013年3月8日至2013年3月22日、2013年3月27日至2013年4月19日期间销售结算单2份，以此反驳原告提供的证据4-5，证明双方通过传真往来将扣减金额手写备注在销售结算单上，应以此为准确认原告供货金额，被告开票金额高于双方确认的供货金额；3、2014年4月18日结算损失的传真1份、2013年4月24日至2013年5月20日、2013年7月24日至2013年8月9日期间的销售结算单2份、2014年5月14日被告内部付款申请书1份，以此反驳原告提供的证据6-7，证明双方对供货期间原告应向被告赔偿的金额进行了结算，双方同意赔偿金额在2014年5月12日开票金额中扣减，且2013年7月29日开票金额尚未支付部分无需另行支付；4、银行支付电子凭证7份，证明被告已完全履行付款义务；5、电子邮件打印件1份，证明被告要求原告扣除赔偿金额后开票。上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据2、证据6中的交货差错表不予认可，认为系原告内部文件；对证据8中的转让出库单不予认可，认为系原告单方制作，且与原、被告之间一向以面料送货单为送货凭证的交易习惯不符。对其他证据真实性均无异议，但认为证据2-3中增值税专用发票的开票金额高于面料送货单记载的金额；对证据4-5、证据6-7分别提供证据予以反驳，认为应认定被告主张的事实。原告对被告提供的证据真实性均无异议，但认为证据2-5不能证明被告主张的事实，原告应向被告赔偿的金额均已在2014年5月12日开票金额中扣减，但原告并未同意免除被告尚未支付的其他款项。本院认为，原、被告提供的证据均真实、合法，与本案具有关联，可予采信。对于双方争议的四笔款项以及相关证据，本院具体认证如下：一、就2012年10月24日至2012年12月19日、2012年12月26日至2013年1月31日期间实际发生的供货金额，原告主张为其开票金额178,498.62元%2B12,938.20元，被告主张为其实际支付金额170,000元。被告认为原告提供的证据2、3显示开票金额、销售结算单金额均高于面料送货单记载的金额，应按后者确定供货金额。对此，原告解释由于部分供货内容为打样样品，因此在面料送货单中仅记载了品名，而将单价和金额记载为0，但在销售结算单中已对金额进行确认，并据此开票，因此应按开票金额认定供货金额。原告还提供证据9予以佐证，证明在无争议的一笔款项中，双方也按此惯例确认供货金额。本院认为，原告提供的面料送货单上均有“收货单位验收”的签字，在被告未提供相反证据的情况下，应认定被告接收了面料送货单上记载的全部货物。虽有部分货物单价和金额约定不明，在面料送货单上记载为0，但原告按照交易习惯在与被告结算时明确了单价和金额，并据此开票，被告未提供证据证明其在合理期限内提出异议，应视为认可。因此，本院对原告主张的供货金额予以认定，对被告的质证意见不予采纳。二、就2013年3月8日至2013年3月22日、2013年3月27日至2013年4月19日期间应支付的货款，原告主张为其开票金额117,521元%2B38,379.80元，被告主张为其实际支付金额152,602元。被告认为，其提供的证据2显示，被告在销售结算单上对2013年3月12日供货的价值2,979.70元的天丝棉汗布手写备注“扣”等字样，对2013年4月11日供货的价值319.20元的人造棉涤纶氨纶平纹布手写备注“退回”等字样，被告据此认为上述两笔货款应从开票金额中扣除。质证过程中，原告认可上述货款应作抵扣，但认为在2014年4至5月间最后一次结算时一并进行了抵扣。对此，本院认为双方于2014年4月18日结算损失的传真显示，双方协商扣款的具体项目无论是品名还是金额均与上述两项扣款无关。因此，本院采纳被告的主张，两项扣款应从开票金额中予以扣减。三、就2013年7月18日至2013年7月22日期间应支付的货款，原告主张为其开票金额227,339.70元，被告主张为其实际支付金额200,000元。被告认为双方于2014年4至5月间对货款进行结算，双方同意就质量问题和退货问题扣除15,000元赔偿款，另就与案外人上海才奕纺织品有限公司就填开增值税专用发票中产生的纠纷扣除30,269.76元款项。但被告要求原告扣除15,000元货款，是在确认其他未付款项均不再支付的前提下要求原告另行承担的赔偿责任，因此被告尚未支付的27,339.70元应予免除。原告认为双方仅达成扣除15,000元、30,269.76元两笔款项的协议，其他未付款项仍应依约支付。对此，本院认为，被告提供的证据5显示，2013年7月31日，被告向原告发送电子邮件，称原告不按其指示开票，擅自开票金额227,339.70元，以后应根据实际损失进行结算。2014年4月18日，双方通过传真方式对供货中的质量问题和退货问题等进行协商。被告主张原告供货克重不符合约定，导致单件成本增加，订单量不足，造成其各项损失合计29,996.70元。经磋商，双方最终一致同意以上赔偿款中原告承担15,000元，从另外两笔未付款中扣除。本院认为，2014年4至5月，双方协商扣款事宜时已包括2013年7月18日至2013年7月22日期间发生的损失。从传真的内容来看，被告主张的损失金额29,996.70元具体包括2,173千克的全棉汗布(单价57元/千克)超重5%，421.8千克的罗纹布(单价62元/千克)超重4.25%，131千克的毛圈布(单价63元/千克)退回等，原告提供的各批次销售结算单显示，只有在2013年7月18日至2013年7月22日期间，上述三种面料产生如此之大的供货量，因此可以认定上述期间发生的损失包含在双方商定的15,000元之中。反之，被告未提供证据证明向原告提出过其他具体的赔偿请求，故应认定其主张赔偿的总额为其在传真中提出的29,996.70元。被告认为除15,000元赔偿款以外，还应免除尚未支付的27,339.70元，两项合计已超过其主张赔偿的总额，不合常理。综上，本院采纳原告的主张，认定2013年7月18日至2013年7月22日期间应支付的货款为原告开票金额。四、就2013年12月30日实际发生的供货金额，原告主张为其开票金额20,603.70元，被告主张原告未实际供货。本院认为原告在证据8中仅提供了转让出库单而未提供其他各批次供货中均由原告制作、由被告确认的面料送货单，且该转让出库单仅有原告方安排的送货司机的签字，无法证明被告实际接收到货物。因此，本院对该批次供货难以认定。经审理查明：2012年10月25日至2013年3月5日期间，原、被告先后签订多份《上海晓哲贸易有限公司面料采购合同》，约定被告向原告采购不同品种、颜色、规格的面料。合同另对质量要求、技术标准、交货方式、结算方式等进行确认。期间，被告还通过其他方式追加部分订单。签约后，原告依约向被告供货。对双方争议的第一笔款项，经查：2012年10月24日至2012年12月19日，原告供货金额合计178,498.62元；2012年12月26日至2013年1月31日，原告供货金额合计12,938.20元。原告分别于2012年12月29日、2013年11月19日开具相应数额的增值税专用发票2张，两项合计191,436.82元。2013年2月8日，被告支付货款170,000元(欠付21,436.82元)。对双方争议的第二笔款项，经查：2013年3月8日至2013年3月22日，原告供货金额合计117,521元；2013年3月27日至2013年4月19日，原告供货金额合计38,379.80元，原告于2013年6月25日开具相应数额的增值税专用发票2张。其中，扣除原告于2013年3月12日供货的价值2,979.70元的天丝棉汗布、2013年4月11日供货的价值319.20元的人造棉涤纶氨纶平纹布后，被告还应支付货款152,601.90元。2013年7月12日，被告支付货款152,602元(多付0.10元)。对双方争议的第三笔款项，经查：2013年7月18日至2013年7月22日期间，原告供货金额合计227,339.70元。原告于2013年7月29日开具相应数额的增值税专用发票。2013年7月31日，被告向原告发送电子邮件，主张原告不按其指示开票，擅自开票金额227,339.70元，以后应根据实际损失进行结算。2013年9月2日，被告支付货款200,000元(暂扣货款27,339.70元)。2013年3月27日至2013年5月20日，原告供货金额合计125,339.90元；2013年7月24日至2013年8月9日，原告供货金额合计10,476元。原告于2013年11月30日开具相应数额的增值税发票2张。2014年4至5月间，原、被告双方经结算一致同意就质量问题和退货问题扣除15,000元赔偿款，另就与案外人上海才奕纺织品有限公司就填开增值税专用发票中产生的纠纷扣除30,269.76元款项。2014年5月12日，原告根据双方达成的协议重新开具金额为90,546.14元的增值税专用发票(125,339.90元%2B10,476元-15,000元-30,269.76元)。2014年6月4日，被告支付货款90,546.14元。诉讼中，双方一致确认，上述争议货款发生之前，被告还曾多支付货款16,059.50元。本院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行。根据本院查明事实，原告履行供货义务后，被告尚欠货款32,716.92元未付(21,436.82元%2B27,339.70元-16,059.50元-0.10元)，应向原告支付。原告诉讼请求中要求被告支付的其余部分货款，与本院查明事实不符，本院不予支持。被告辩称原告要求其支付货款已经超过2年诉讼时效，对此，本院认为，原、被告供货、结算、付款虽能划分若干时间段和若干批次，但双方并非严格按照时间先后顺序进行结算和支付，各批次的履行事实上存在牵连而难以分割，应以最后结算时间作为诉讼时效期间起算的始点。被告关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：被告上海晓哲贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江梦迪针织有限公司支付货款32,716.92元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计608元、保全费600元，两项合计1,208元，由原告浙江梦迪针织有限公司负担510元，由被告上海晓哲贸易有限公司负担698元(于本判决生效之日起十日内向原告浙江梦迪针织有限公司直接支付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 李岳
二〇一六年七月五日
书记员 俞杨
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。