北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初20237号原告：中国国际技术智力合作公司，住所地北京市朝阳区光华路7号汉威大厦。法定代表人：ＸＸ，总经理。委托诉讼代理人：刘自立，北京市中永律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵蓉，北京市中永律师事务所律师。被告：北京宝日汽车销售有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号C403。法定代表人：胡光晓，总经理。委托诉讼代理人：刘晓洋，女，北京宝日汽车销售有限公司员工。第三人：深圳市建筑工程股份有限公司，住所地深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼。法定代表人：江炳坤，总经理。委托诉讼代理人：马成，北京市大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：但曦，北京市大成（深圳）律师事务所律师。原告中国国际技术智力合作公司（以下简称智力公司）与被告北京宝日汽车销售有限公司（以下简称宝日公司）、第三人深圳市建筑工程股份有限公司（以下简称建工公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告智力公司的委托诉讼代理人刘自立、赵蓉，第三人建工公司的委托诉讼代理人马成到庭参加了诉讼，被告宝日公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告智力公司向本院提出诉讼请求：依法撤销宝日公司与建工公司于2015年1月30日签订的《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）；依法判令宝日公司与建工公司连带承担智力公司因行使撤销权产生的合理费用交通费5485元、住宿费1138元。事实和理由：2015年7月6日，智力公司依据双方于2014年7月1日签署的赋予强制执行效力的公证债权文书和北京市方正公证处于2015年1月23日出具的（2015）京方正执字第00074号执行证书（以下简称00074号执行证书），依法向本院申请强制执行，追索宝日公司拖欠的8100余万元货款本金以及相应的利息和迟延履行金。执行过程中发现宝日公司于2015年1月30日与建工公司签订了《股权转让合同》，将其持有的佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司（以下简称吉鸿公司）4.045%的股权，3520.3万元出资，以1元价格，近乎无偿转让的方式转让给了建工公司，由此导致宝日公司丧失对智力公司债务清偿的能力，对智力公司合法债权造成严重侵害。被告宝日公司提交书面答辩称，宝日公司与建工公司在正常的商业合作基础上，以履行相应义务为对价，达成转让合意，并完成吉鸿公司股权转让，建工公司不但免除了宝日公司数千万元的利息，还为宝日公司提供了担保，是在付出了一定对价、承担了一定责任的前提下受让股权，无论主观上或是客观上都不存在恶意串通损害智力公司利益的行为，智力公司根本不存在行使债权人撤销权的事实基础，且超过法律赋予的期间怠慢行使权利，其诉讼请求不应受支持。具体理由是：一、程序上，宝日公司与建工公司2015年1月30日签订《股权转让合同》，并于同年2月9日办理工商变更登记，股权信息已处于公开公示状态，应推定此时为智力公司应当知道撤销事由之日，撤销权应于此时起一年内行使，智力公司起诉行使撤销权时已过法定撤销权行使期间，撤销权已实质消灭。二、《股权转让合同》约定了合理的对价，建工公司已实际履行，支付了合理的股权转让对价，应当获得相应权利。首先，智力公司与宝日公司的债权关系是2014年7月1日形成的，而宝日公司与建工公司洽谈股权转让始于2013年，当时对尚未发生的债权无从预见更无从知晓。其次，宝日公司转让股权实际上己获得了相应对价款。2014年，宝日公司及吉鸿公司的经营未见好转，因无法按时偿还建工公司7000万借款和案外人郑际锋1.52亿元借款，宝日公司无力再向其他人借款周转或投入资金维持吉鸿公司经营，故以此为契机与建工公司协商，按照原来的约定，以免除7000万借款利息、承担保证责任、不对宝日公司采取任何财产保全措施作为建工公司获得股权的对价，宝日公司出具《承诺函》明确表示愿将吉鸿公司4.045%的股权转让给建工公司。上述约定并不违反我国相关法律法规，事实上建工公司也已实际履行承诺，免除了宝日公司7000万元债务的利息，亦未对宝日公司采取任何保全措施。2015年底，宝日公司被郑际锋起诉，建工公司的账号和股权被查封，建工公司代宝日公司向郑际锋承担了高达1亿元的还款责任。三、股权需要经过法定的前置程序才能进行变更且登记，在股权已经登记至建工公司名下并质押给案外人的情况下，应当尊重当事人自愿变动股权的事实和效果，维护市场经济秩序的稳定。宝日公司与建工公司是在正常的协商达成合意、经过股东会决议、相应权利义务履行完毕之后，才进行股权变更登记。从2015年2月9日至今，该股权已经公示登记至建工公司名下一年多，对于其他债权人以及社会公众均有理由依据股权公示登记的原则认定该股权属于建工公司所有，建工公司事实上也将该股权质押给了案外人。若撤销权成立，势必会影响市场经济的稳定性，使宝日公司与建工公司己完结的权利义务关系又归于不确定状态，亦会引发其他新的纷争，严重违背股权公示登记原则的初衷和意义。此外，建工公司为宝日公司承担了1亿元的担保责任，宝日公司暂时没有能力清偿，已给建工公司造成了巨大的经济损失，如若撤销，势必会严重侵害建工公司合法权益，对其不公平。四、智力公司没有证据证明宝日公司和建工公司股权转让时吉鸿公司的股权价值，客观的讲，当时吉鸿公司已经资不抵债、负债累累，且股权质押在新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）名下，宝日公司因意外情况没能履行与新华信托公司协商解除质押的承诺，是建工公司出面沟通才解除了质押，股权转让之后又质押给了新华信托公司，可见当时吉鸿公司股权已经没什么价值且有权利限制。五、宝日公司将价值一个多亿元的原油抵押给智力公司，智力公司的债权完全可以得到清偿。且宝日公司将股权转让给建工公司时也告知了智力公司。智力公司对股权进行考察认为已被质押没有价值，一年多之后突然起诉，很是意外，其诉求和理由均不成立。第三人建工公司述称，债权人行使撤销权要同时具备债务人以明显不合理低价转让、转让对债权人造成损害、受让人知晓这三个要素。本案中，第一，建工公司与宝日公司签有股权转让合同和补充协议，建工公司受让股权支付了合理对价，包括免除宝日公司借款7000万元一年的利息2555万元、宽限7000万元借款期限、为宝日公司1.52亿元债务承担保证责任，不是无偿或者以不合理低价获得股权。而且，2015年6月3日，享有1.52亿债权的债权人提起诉讼，要求宝日公司、建工公司承担还款责任，并查封了建工公司银行账户和地产，为了减少损失，建工公司向该债权人代偿了1亿元，虽然建工公司依法享有对宝日公司追偿的权利，但目前宝日公司资不抵债，该款项何时才能实现资金回转无法确定，可见建工公司为受让该股权遭受了巨大的损失。第二，在宝日公司与建工公司进行股权转让之际，吉鸿公司负债8亿余元，涉诉53起，涉案的4.045%股权在转让前已经质押给新华信托公司，股权转让之后仍需继续进行质押。股权有瑕疵，在其作价用以清偿债务时，应先行清偿质押权人新华信托公司的债务，有剩余才计为股权价值，经过质押的股权价值会有减少。第三，转让股权的行为不是宝日公司丧失对智力公司债权清偿能力的原因，也没有妨碍智力公司行使债权。智力公司和建工公司都是债权人，没有先后顺序，宝日公司可以选择先偿还哪一个，而且建工公司已经免除了宝日公司2500余万元的债务、为其提供高额担保，分担并减少了宝日公司运作瘫痪、资产被查封、处置的风险，智力公司不但没有因建工公司承担相关义务受损反而是获利。而且，智力公司债权可以得到保证，宝日公司已经提供了1亿元的原油抵押。第四，建工公司对宝日公司的7000万元借款债权以及为宝日公司担保1.52亿元债务均发生在2013年9月至12月，而智力公司债权形成于2014年7月，建工公司对智力公司的债权不知情，受让股权行为与宝日公司不是恶意串通进行。第五，股权经过法定程序才能进行变更登记，股权已经登记至建工公司名下并质押给案外人，应尊重当事人自愿变动股权的事实和效果，撤销股权登记会影响市场秩序稳定性。第六，智力公司行使撤销权已经超过法定期间。第七，宝日公司表示已经将股权转让事宜告知过智力公司。原告智力公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、执行证书；2、法院执行立案审查、流程管理信息表；3、企业机读档案变更登记资料；4、《股权转让合同》；5、吉鸿公司资产负债表；6、吉鸿公司增资核准变更登记通知书。被告宝日公司未提供证据。第三人建工公司提供如下证据：1、截至2015年2月9日吉鸿公司涉诉情况表；2、借条4份、借款合同3份、平安银行业务回单3张、关于借款本金7000万元的补充协议；3、《补充协议》；4、民事起诉状、民事裁定书、查封通知书、传票、银行电子回单3张、免除建工公司王忠明、深圳市翠林投资有限公司（以下简称翠林公司）担保责任声明书；5、承诺函；6、吉鸿公司债务情况清单、《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司收购四方合作协议》。经本院组织举证、质证，宝日公司、建工公司对智力公司证据1-4、6形式要件均不持异议，建工公司虽提出智力公司证据5只是2012年的资产负债表，不完整，但无相反证据推翻，而宝日公司不持异议，故本院对上述智力公司的证据一并予以确认。对建工公司的证据，智力公司提出：证据1只是列表，真实性无法确认，所载目标公司是否存在执行案件中的应付债务、合计金额6900万元是否存在诉讼与执行的重合，均不能确定；证据2，借条和借款合同真实性无法确认，因为智力公司非当事人一方，对于债权债务内容无法确认，且有3张借条无原件，约定的利息超过了民间借贷标准，银行业务回单虽真实，但无法确认记载的款项内容对应的双方权利义务，借款关系和股权转让也没有关系；证据3，2015年非法拆借行为，不存在关于借款本金7000万元的补充协议中所谓的免除利息问题；证据4，法律文书真实性无法核实、银行电子回单真实性认可、免除担保责任声明书与本案无关；证据5与本案无关，真实性也无法确认，与当时股东实际持有目标公司的股权份额、其承诺的份额数矛盾；证据6因智力公司非当事人而无法确认真实性、债权债务也没有经过审计、公司负债与净资产、股权价值均没有关系。案件审理中，智力公司曾申请本院调取吉鸿公司资产负债表，后该公司以建工公司提供的证据已经能够认定吉鸿公司资产价值以及对应的股权合理、公允价值为由，撤回了调取证据的申请。本院认为，证据1涉及案外人，为建工公司单方陈述，无其他证据佐证，本院不予认定；证据2，从形式上看，3份借条与3份借款合同均无原件，但有相应时间的划款凭证，有原件的借条又是对该3笔借款的汇总确认，关于借款本金7000万元的补充协议也是针对原件借条所涉借款，可见，该组证据有关联、有一定相互印证，且无相反证据推翻，但是，该组证据是宝日公司、建工公司与案外人胡光晓之间另外的法律关系，故各方形式上存在上述关系具有较高的可信度，但就其实质本院不作认定；证据3，智力公司所持异议实为针对证明力，无其他相反证据推翻，该证据的形式要件本院予以确认；证据4有部分原件，各材料内容具有相关性、一致性，形式方面可信度较高，但因系另案材料，故其实质本院不作认定；证据5为原件，但涉及案外人，本院仅就建工公司部分予以认定；证据6涉及案外人及其他法律关系，本院仅就其中与工商登记信息一致的内容予以认定。上述证据对本案的证明力将综合全案予以认定。根据上述认证并结合当事人陈述，本院查明如下事实：2015年1月8日，智力公司作为申请执行人到北京市方正公证处（以下简称方正公证处）申请就该公证处出具的具有强制执行效力的（2014）京方正内经证字第09937号《债务偿还协议》公证书签发执行证书，1月23日，方正公证处出具00074号执行证书。内容为：经查债权人智力公司与债务人宝日公司签订了《债务偿还协议》，该协议经方正公证处赋予强制执行效力，根据该协议，宝日公司应于2014年7月31日前一次性向智力公司支付债务本金82100092.7元及相应的违约金，在协议中双方特别约定，该协议经公证后具有强制执行效力，宝日公司明确表示若未按上述约定偿还债务，智力公司可向其所在地有管辖权的人民法院申请强制执行宝日公司财产，宝日公司自愿接受强制执行并放弃抗辩权；经核实宝日公司偿还了100万元，余款尚未履行，截至执行证书出具之日，宝日公司未提供还款凭证，智力公司认可宝日公司已偿还100万元；特出具执行证书，申请执行人智力公司可持本证书向北京市有管辖权的人民法院申请强制执行，被执行人为宝日公司，执行标的包括本金81100092.7元、违约金（计算方式从双方约定）以及申请执行人为实现债权所实际支付的费用等。同年7月9日，智力公司向本院申请强制执行公证债权文书。本案审理过程中，智力公司表示：目前宝日公司没有财产可供执行，被查封的7个银行账户均没钱，被查封股权的2个4S店都是歇业状态；进入执行程序后智力公司才申请法院出具调查函，并于2015年8月从佛山的工商管理机关调取到吉鸿公司股权变更情况。建工公司称其听说宝日公司后来抵押了1.2亿元的原油给智力公司，但没有提供证据。智力公司对此予以否认。2015年1月30日，宝日公司作为甲方、转让方与作为乙方、受让方的建工公司签订《股权转让合同》。内容是：甲方同意将持有吉鸿公司4.045%的股权共3520.3万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立15日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在吉鸿公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则甲方负责由此引起的所有责任；甲方转让其股权后，其在吉鸿公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认吉鸿公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为吉鸿公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本次股权转让有关费用，由甲乙双方承担；合同一式四份，双方各执一份，报工商行政管理机关一份，吉鸿公司存一份，均具有同等法律效力等。同年2月9日，工商行政管理机关核准吉鸿公司股东变更，变更前股东为北京中意长兴科技发展有限公司（以下简称中意长兴公司）、宝日公司与新华信托公司，变更后吉鸿公司股东为建工公司与新华信托公司。本案审理过程中，建工公司提出：2015年1月30日，宝日公司作为甲方与乙方建工公司还签订一份《补充协议》。其提交的该补充协议明确说明，鉴于：双方同日签订《股权转让合同》，甲方将持有的吉鸿公司4.045%股权以1元的对价转让给乙方；双方存在多笔债权债务关系，且甲方未能依约清偿乙方的债权，为促进合作、保证双方信赖基础，达成协议。协议内容是：甲方应积极配合乙方办理股权变更登记手续，并承诺2015年2月10日前完成股权变更登记；在吉鸿公司4.045%股权登记至乙方名下之际，乙方同意免除甲方于2013年9月27日借款本金3200万元自2013年9月27日至2014年9月26日按照月利率3%计算的利息1168万元、于2013年10月11日借款本金1800万元自2013年10月11日至2014年10月10日止按照月利率3%计算的利息657万元、于2013年11月27日借款本金2000万元自2013年11月27日至2014年11月26日按照月利率3%计算的利息730万元，合计2555万元作为受让该4.045%股权的对价；双方确认，仅就7000万元本金以及上述三笔借款期限届满之日次日（即3200万元借款自2014年9月27日、1800万元借款自2014年10月11日及2000万元借款自2014年11月27日起至全部债务实际履行完毕之日的利息（按照月利息3%计算）向甲方进行追偿；甲方法定代表人胡光晓为甲方的前述债务承担连带保证责任，保证期间至全部债务实际履行完毕之日止；本协议产生的纠纷由深圳市中级人民法院管辖，若诉讼标的达不到深圳市中级人民法院的立案标准，则由合同签订地深圳市罗湖区法院管辖；本协议自双方签字后生效，双方各执一份，具有同等法律效力。智力公司不予认可，认为当时非法拆借根本不存在合法利息，减免也就不存在。另查一，2012年12月31日吉鸿公司资产负债表显示年末数资产总计547718408.72元，负债合计554293975.81元，所有者权益合计-6575567.09元。2013年12月25日，工商行政管理机关核准吉鸿公司资本与股东变更，变更前注册资本与实收资本均为5029万元，变更后实收资本72529万元、注册资本87029万元；变更前股东为中意长兴公司（持股比例30%）和宝日公司（持股比例70%），变更后股东为新华信托公司（持股比例94.221%）、中意长兴公司（持股比例1.734%）与宝日公司（持股比例4.045%）。本案审理过程中，建工公司提出，新华信托公司持股是因为宝日公司作为甲方与乙方中意长兴公司、丙方建工公司、丁方新华信托公司于2013年10月24日签订了吉鸿公司收购四方合作协议。据其提供的该协议记载：吉鸿公司于1995年12月18日合法成立并存续，注册资本和实收资本均为5029万元，现甲方持有70%股权，乙方持有30%股权；丁方通过“新华信托·深圳市建股份项目并购投资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）募集资金，丁方以信托资金为限向项目公司增资扩股，项目公司将资金用于偿还协议附件《债务清单》所列的项目公司债务，在项目公司按本协议附件《债务清单》偿还债务后，丙方无条件收购丁方所持有的全部项目公司股权；丁方发行信托计划募集资金，资金总额不超过82000万元，首期募集不低于10000万元；丁方以所募集的信托资金为限，以1元/股的价格向项目公司增资扩股，丁方最终持有项目公司94.22%的股权；自丁方第一笔增资款支付至项目公司之日起18个月内，项目公司将所得增资资金根据本协议附件《债务清单》所列债务进行偿还，并将项目公司名下随着前述债务清偿而解除抵押查封状态的土地使用权抵押登记至丁方名下；项目公司将《债务清单》所列债务全部偿还完毕后，丙方无条件受让丁方将所持有项目公司股权，并向丁方支付股权受让款；丁方完成增资扩股以及约定的债务清偿后，丙方应于10个工作日内与丁方签署股权转让协议，并按约定支付股权转让价款，丙方支付股权转让款金额为82000万元；甲方、乙方承诺，项目公司负债不超过《债务清单》所列81727.98万元，因上述债务清偿过程中产生的全部费用和税金由甲乙方共同承担；甲乙方承诺，丁方持有项目公司股权期间，甲乙方放弃一切股东权利；丙方承诺，在丁方按约定增资，并配合项目公司按《债务清单》偿还完债务后，丙方无条件收购丁方所持有项目公司的股权并支付股权转让款等。该协议附件吉鸿公司债务情况清单记载：截至2013年3月31日，吉鸿公司有3个金融机构债权人，债务总额本金21250万元，利息12164万元，均已诉讼，且抵押物均被查封；有12笔非金融机构债务，均有金额确认函，其中三笔法院判决，其他为达成和解或入股股东，债务金额总计本金45618万元，利息1695.98万元。另查二，建工公司持有借条原件一张，内容为：宝日公司因经营困难向建工公司借款7000万元，其中本金3200万元，借款期限12个月，自2013年9月27日至2014年9月26日；本金1800万元，借款期限12个月，自2013年10月11日至2014年10月10日；本金2000万元，借款期限12个月，自2013年11月27日至2014年11月26日，利息均为月利率3%。该借条上所载三笔借款，建工公司只有借款合同、借条复印件，没有原件。2013年9月27日、10月11日、11月27日，建工公司分别转账划款给宝日公司3200万元、1800万元、2000万元。据建工公司提交的2016年3月18日其作为甲方与乙方宝日公司、丙方胡光晓签订《关于借款本金7000万元的》,记载：乙方确认因经营困难向甲方借款7000万元，乙方已出具借条并已收到借款本金；丙方均为前述借款提供连带保证责任，保证期间直至债务全部履行完毕之日；乙方确认截至2016年3月18日，乙方尚欠甲方借款本金7000万元，利息暂计6824.8万元；因乙方与甲方曾于2015年1月30日签订《股权转让合同》及补充协议，约定甲方免除对乙方7000万元借款本金借款期限1年的利息合计2555万元，作为受让乙方持有吉鸿公司4.045%股权的对价，原约定有效，甲方同意免除该2555万元利息，不以任何理由追索，鉴于乙方承诺2016年6月能盘活资金，甲方同意将该笔借款宽限至2016年6月18日；如乙方仍未能依约还款，甲方有权随时向乙方提起诉讼，要求其偿还该7000万元借款本金以及原借款合同约定的借款期限届满之次日（即3200万元自2014年9月27日、1800万元自2014年10月11日及2000万元自2014年11月27日）起至全部债务实际履行完毕之日的利息（按照月利率3%计算），并采取相关的财产保全措施，由此产生的诉讼费、保全费、律师费、担保费等由乙方负担；丙方自愿对前述债务承担连带保证责任，担保期间至全部债务实际履行完毕之日止等。另查三，2015年6月3日，郑际锋起诉宝日公司、中意长兴公司、胡光晓、建工公司、王忠明、翠林公司等9被告，理由是宝日公司未履行借款合同（约定宝日公司从郑际锋处借款15200万元，期限1个月，月利率1.8%，逾期期间利率上浮25%等）如期还本付息，建工公司等担保人未尽义务，要求宝日公司还本付息，建工公司等承担连带清偿责任，深圳市中级人民法院依申请对建工公司及另一被告采取了诉前财产保全措施，后传票通知建工公司2015年11月11日开庭（案号为（2015）深中法民初字第21号，以下仅以号码简称）。2015年6月1日，建工公司向深圳市福佳艺建材有限公司付款1000万元，划款备注“往来款”；2015年12月21日、2016年1月25日，建工公司分别向深圳前海金信德科技有限公司划款两笔各4500万元，用途均载明代宝日公司还借款。现建工公司持有郑际锋于2016年4月签名的免除建工公司、王忠明、翠林公司全部担保责任声明书，内容为：郑际锋确认建工公司上述付款合计1亿元是代宝日公司在21号案件中偿还的借款，确认款项收悉并自愿免除建工公司等在21号案件中的全部连带保证责任。本案审理过程中，建工公司表示：其2015年1月获得股权，除《股权转让合同》及其补充协议外，还因2014年9月2日，宝日公司、中意长兴公司给其出具了承诺函。其所持函件载明：因宝日公司与郑际锋存在债务关系，债务金额15200万元，如2014年12月1日到期不能还款，将由建工公司代偿归还欠款，宝日公司承诺将其与中意长兴公司持有的吉鸿公司合计5.78%的股权全部转让给建工公司，其余94.22%股份也由建工公司处置股权权益，宝日公司和中意长兴公司不再拥有吉鸿公司任何股权权益及业务关系。本院认为，本案争议在于：1、智力公司行使债权人撤销权是否符合法定条件；2、智力公司行使撤销权是否超过法律规定的期限。关于争点1，本院认为，我国合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，工商行政管理机关于2015年2月9日核准吉鸿公司股权变更，即宝日公司持有的吉鸿公司4.045%的股权转由建工公司持有。工商登记备案的《股权转让合同》记载的该股权转让对价为1元。现宝日公司与建工公司均承认办理该股权转让时并未对吉鸿公司相应股权的价格进行评估。从工商登记信息看，吉鸿公司2013年底进行过增资，注册资本、实收资本从变更前的5029万元分别变更为87029万元、72529万元，4.045%所对应的出资额以千万元计，远远高于转让对价1元。从宝日公司与建工公司的答辩与陈述分析，一方面称办理股权转让之时吉鸿公司已资不抵债、负债累累，且股权被质押他人，股权没有价值且存权利限制；另一方面又称股权转让之时建工公司免除高额价款利息、承担保证责任等作为受让股权对价。如果两方面同时成立，则应理解为吉鸿公司尽管负债股权转让对价仍应以千万元计，备案合同所载的1元转让对价明显不合理。如果两方面不同时成立，则吉鸿公司当时的股权对价要么需要评估、证明确定，要么就是其认可的免息、承担保证责任所对应的金额。后者得出的金额同样以千万元计，远非1元所及。而前者的问题是，2015年初签订《股权转让合同》时没有进行过价格评估，1元转让价格是否合理。首先，2013年底吉鸿公司进行过增资，工商登记确认的注册资本、实收资本都达数亿元，2012年资产负债表显然不足以成为确定吉鸿公司2015年股权转让对价的依据。其次，即使吉鸿公司有负债，也不能仅凭负债金额确定股权价格。最后，现没有其他证据证明当时吉鸿公司4.045%的股权价值就是1元。据此，备案的《股权转让合同》股权转让对价1元为明显不合理的低价。对此转让方宝日公司、受让方建工公司均明确知晓。智力公司公证确认的债权已经进入执行程序，虽对宝日公司财产采取了查封措施，但因宝日公司偿付能力不足而尚未获得全额执行回款。宝日公司是否持有吉鸿公司部分股权，可能影响智力公司上述债权的执行效果。在智力公司的债权已经公证确认之后，宝日公司以明显不合理的价格转让股权，该不当减少财产的行为会对智力公司造成损害。宝日公司、建工公司虽称已另行向智力公司提供了原油抵押担保，但未提交任何证据，智力公司也不予认可。故其该项答辩本院不予支持。如上分析，智力公司主张撤销宝日公司与建工公司于2015年1月30日签订的《股权转让合同》，于法有据，本院予以支持。宝日公司与建工公司辩称在签订上述《股权转让合同》之后，于同一日还签订了《补充协议》，该协议名为补充协议，但是从行文内容看，第一，签约原因有二，其一是双方签订了上述1元对价转让4.045%股权的《股权转让合同》，其二是双方存在多笔债权债务关系，宝日公司未能依约清偿建工公司的债权，为促进合作，保证双方信赖基础，并没有明确说明是要对《股权转让合同》的条款进行补充。第二，双方达成一致的是，宝日公司积极配合办理股权变更登记手续，吉鸿公司4.045%股权登记至建工公司名下之际，建工公司同意免除部分利息作为受让该股权的对价，以及借款关系后续款项追偿范围与保证等。按照文意解释，《股权转让合同》履行完毕才免息作为受让对价，即约定《股权转让合同》履行之后的事宜，且将两个不同法律关系中的权利义务联系起来，而没有明确要对在先签订的《股权转让合同》中股权转让价格进行变更或补充。第三，两协议同一日签订，如果是条款补充或变更的关系，则应当一并予以登记备案，而《补充协议》并没有进行工商登记备案。综上，备案的《股权转让合同》与未经备案的《补充协议》是两个不同的合同。从建工公司所交部分证据的内容看，宝日公司与建工公司存在多个债权债务关系，就受让吉鸿公司的股权建工公司也涉入不止一个合同关系，智力公司对《补充协议》以及其他关系均不予认可，对借款关系中利息是否合法的免息前提等也均提出质疑。鉴于《股权转让合同》约定股权转让价款为1元，免息、承担保证责任等均不是该合同约定的价款或对价方式，建工公司受让涉案比例的股权是否实际以免息、承担保证责任方式支付了合理对价，尚有待对其他法律关系进一步审查。而《股权转让合同》之外的其他法律关系均非本案审理内容。故建工公司、宝日公司相关答辩，本院不予支持。关于争点2，本院认为，按照我国合同法的规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，智力公司申请撤销的股权转让合同于2015年1月30日签订，2015年2月9日工商登记管理机关依据该协议核准目标公司股权变更登记，智力公司于2015年7月向本院申请执行公证债权文书，其有关执行中向本院申请调查函后才取得并知悉股权变更登记信息的陈述，具有较高的现实性与合理性。虽然工商登记信息具有公示公信的效力，但是智力公司与涉案股权转让协议所涉目标公司并无直接交易，也没有证据证明智力公司此前知晓宝日公司对目标公司出资持股情况，在此情况下，智力公司没有理由也没有能力随工商登记信息变化而实时关注到目标公司股权所属主体及份额变化情况。宝日公司虽辩称曾将股权转让事宜告知智力公司，但并未举证证明。因此本院对智力公司2015年8月知悉涉案股权转让协议的意见予以采信，从该时起至其提起债权人撤销权诉讼，尚未超过1年。宝日公司的相关答辩、建工公司相关陈述本院均不予支持。此外，当事人对自己的主张，有责任提供证据。智力公司未能举证证明其行使撤销权存在合理的交通、住宿费用支出，应承担不利后果，故本院对其相应的诉讼请求不予支持。宝日公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃当庭答辩和质证的权利，不影响本院根据查明的事实，依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销被告北京宝日汽车销售有限公司与第三人深圳市建筑工程股份有限公司于二○一五年一月三十日签订的《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司股权转让合同》；二、驳回原告中国国际技术智力合作公司其他诉讼请求。案件受理费300元，由原告中国国际技术智力合作公司负担230元（已交纳），由被告北京宝日汽车销售有限公司与第三人深圳市建筑工程股份有限公司共同负担70元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李有光审 判 员  李晓华代理审判员  程惠炳二〇一七年八月二日书 记 员  温晓汾