广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终1765号
上诉人（原审被告）：刘悦章，男，1978年7月10日出生，汉族，住广东省广州市增城区。
被上诉人（原审原告）：深圳市毅宁亮照明有限公司广州市分公司，住所地广东省广州市增城区荔城街御景路首层25号。
负责人：刘远贵。
委托诉讼代理人：徐叔宝，广东增泰律师事务所律师。
上诉人刘悦章因与被上诉人深圳市毅宁亮照明有限公司广州市分公司（以下简称毅宁亮广州分公司）公司证照返还纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2017）粤0183民初5488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘悦章上诉请求：撤销一审判决,驳回毅宁亮广州分公司的全部诉讼请求。事实和理由：（一）刘远贵已将其占有的毅宁亮广州分公司50%股权全部转让给案外人朱景光，其不具有本案诉讼主体资格。（二）刘远贵与刘悦章是以投资人的身份共同合作成立毅宁亮广州分公司，并约定由刘悦章负责分公司的一切运营及业务发展。但是，毅宁亮广州分公司成立后，刘远贵以各种理由欺骗刘悦章，且在未通知刘悦章的情况下私自将其持有的股份转让给案外人朱景光。
毅宁亮广州分公司辩称，（一）一审认定事实清楚、判决正确。深圳市毅宁亮照明有限公司（以下简称毅宁亮公司）有权对毅宁亮广州分公司的人员进行调整，毅宁亮公司已经于2016年11月24日免除了刘悦章毅宁亮广州分公司负责人的职务，刘悦章拒不返还公司印章、证照等属于侵权行为。（二）毅宁亮公司、毅宁亮广州分公司、刘远贵与刘悦章之间并不存在股权纠纷、股东投资收益纠纷或其他法律纠纷。
毅宁亮广州分公司向一审法院起诉请求：1.刘悦章归还毅宁亮广州分公司的公章、发票专用章、营业执照、税务登记证和社会诚信服务凭证；2.刘悦章承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：毅宁亮公司于2005年4月26日经依法登记成立，为有限责任公司，公司的法定代表人为刘远贵；公司的注册资本为1000万元，股东为刘远贵、刘远明两人；其中，刘远贵实际出资968.9万元、刘远明实际出资31.1万元。经营范围为：LED光条、半导体光电照明产品的研发、生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口等。
毅宁亮广州分公司于2014年11月24日经依法登记成立，为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），公司登记的负责人为刘悦章，注册资本为0万元。分公司的经营范围为照明灯光设计服务、技术进出口、货物进出口等。此外，商事登记基本信息显示毅宁亮广州分公司的营业期限至2015年4月26日止，并未依法办理存续登记。
2016年1月13日，广州市增城区劳动人事争议仲裁委员会作出“穗增劳人仲案字〔2015〕922号”仲裁裁决书，裁定毅宁亮公司及毅宁亮广州分公司连带支付王雪荣的劳动报酬3599元。该仲裁裁决书已发生法律效力。
2016年11月24日，毅宁亮公司出具《负责人任免职证明》，任命刘远贵为毅宁亮广州分公司的负责人，同时免去刘悦章毅宁亮广州分公司负责人的职务。该《负责人任免职证明》加盖有毅宁亮公司的印章，并由代表毅宁亮公司三分之二以上表决权的股东刘远贵签名确认。
根据刘悦章提交的证据，毅宁亮广州分公司实际上是毅宁亮公司与刘悦章协议成立，约定双方各占50%的股权，并按50%的股权比例承担盈利和亏损。2014年12月4日，刘远贵、刘悦章各出资40000元作为经营毅宁亮广州分公司的启动资金。之后，2015年2月6日，刘远贵将其占有的毅宁亮广州分公司的股权以人民币30000元的价格转让给案外人朱景光。上述出资、转资等均未办理相关工商变更登记手续。刘悦章负责毅宁亮广州分公司的日常管理和运营，并实际保管分公司的公章、发票专用章、营业执照、税务登记证等证照。
一审法院另查，根据刘悦章提交的2014年12月11日的会议记录，即《毅宁亮广州分公司会议》，在会议内容第二项“印章的使用”中记载“所有带分公司公章的签署文件，必须通过总公司的法人代表同意或授权委托人签名方可生效”的内容。
庭审中，刘远贵称无法通过挂失声明或重新办理的方式解决案涉证照问题；刘远贵称自愿承担案件受理费用。刘悦章称由于毅宁亮公司不同意（实际上是刘远贵不同意）的原因，导致毅宁亮广州分公司一直未办理续存登记手续及相关信息变更登记手续。刘悦章称分公司未办理社会诚信服务凭证，刘远贵称若未办理社会诚信服务凭证，则不要求返还。
一审法院认为，本案系公司证照返还纠纷。从毅宁亮广州分公司的商事登记名称及信息、生效仲裁裁决书的裁决结果、毅宁亮广州分公司的会议记录等证据，可以判断毅宁亮广州分公司是毅宁亮公司属下分公司的性质，双方存在隶属关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，毅宁亮广州分公司作为依法成立并领取营业执照的法人的分支机构，有权作为民事诉讼的当事人提起诉讼，但根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，毅宁亮广州分公司并不具有法人资格，其民事权利义务由总公司承担。据此，毅宁亮公司有权依法定程序决定任免其所属分公司的负责人，并有权以分公司的名义提起诉讼要求原证照持有人予以返还相关证照。
印章、证照等是公司人格的象征，公司对印章、证照享有专用权、使用权和支配权。公司的印章、证照为自然人掌管和占有，掌管人持有的合法性由公司决定。本案中，因毅宁亮广州分公司隶属的总公司已依法定程序作出决定解除刘悦章在毅宁亮广州分公司处担任的职务，毅宁亮广州分公司的负责人已实际上发生变更，刘悦章已无权作为法定代表人继续占用和掌管毅宁亮广州分公司的相关公章及证照。据此，刘悦章应将其持有的毅宁亮广州分公司的公章、发票专用章、营业执照、税务登记证等证照予以返还。因没有证据证明毅宁亮广州分公司已办理社会诚信服务凭证，故该未办理的证照属返还不能。
刘悦章若认为其与毅宁亮公司、毅宁亮广州分公司或刘远贵之间存在股权纠纷、股东投资权益纠纷或其他法律关系纠纷，可另寻法律途径解决。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、刘悦章于判决生效之日起七日内向毅宁亮广州分公司返还该公司公章、发票专用章、营业执照、税务登记证；二、驳回毅宁亮广州分公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由毅宁亮广州分公司负担。
经审查，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1.刘远贵能否以毅宁亮广州分公司的名义提起本案诉讼；2.毅宁亮广州分公司要求刘悦章返还印章、证照有无依据。
关于刘远贵能否以毅宁亮广州分公司的名义提起本案诉讼的问题。诚如一审所述，毅宁亮广州分公司是毅宁亮公司的分支机构，不具备独立的法人人格，因此，毅宁亮公司有权决定毅宁亮广州分公司的人事任免。在毅宁亮公司已经通过合法程序变更毅宁亮广州分公司的负责人为刘远贵、且案涉公章又由刘悦章持有的情况下，刘远贵通过签名的方式,以毅宁亮广州分公司的名义提起本案诉讼，并无不当，一审法院处理恰当，本院予以维持。
关于毅宁亮广州分公司能否要求刘悦章返还公司印章、证照的问题。公司印章、证照等是公司人格的象征，公章具有代表公司从事法律行为的效力，证照等对外亦产生确认公司身份及公示公司经营活动的效力，应由公司决定印章、证照的掌管者。作为毅宁亮广州分公司的主管单位，毅宁亮公司当然有权决定毅宁亮广州分公司的印章、证照的掌管者。现毅宁亮公司已依法解除刘悦章在毅宁亮广州分公司担任的职务，其已无权作为负责人继续占有该公司的印章及其他证照，故一审法院要求刘悦章返还毅宁亮广州分公司的公章、发票专用章、营业执照、税务登记证，并无不当，本院予以维持。
至于刘悦章认为其与毅宁亮公司、毅宁亮广州分公司或刘远贵之间存在其他法律关系纠纷，可另寻法律途径解决。
综上所述，刘悦章的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刘悦章负担。
本判决为终审判决。
审判长 田绘
审判员 莫芳
审判员 杨凡
二〇一八年三月二十九日
书记员 李佳
徐琳琳