山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终459号
上诉人（原审被告）：苗兰英，农民，系段中华之母。
上诉人（原审被告）：朱艳芳，山东志博远国际贸易有限公司董事长，系段中华之妻。
上诉人（原审被告）：朱宣瑞，学生，系段中华之子。
上诉人（原审被告）：段朝译，学生，系段中华之子。
法定代理人：朱艳芳，身份情况同上，系朱宣瑞、段朝译之母。
四上诉人共同委托代理人：李继业，山东滨渤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：于东华，淄博市临淄万通精细化工厂厂长。
委托代理人：路莹，山东正大至诚律师事务所律师。
原审第三人：淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司。住所地：山东省淄博市临淄区临淄大道***号。
法定代表人：宋玉泉，总经理。
上诉人苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译因与被上诉人于东华、原审第三人淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司（以下简称“临淄区广汇公司”）股权转让纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院（2013）临商初字第615号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译的委托代理人李继业，被上诉人于东华的委托代理人路莹，原审第三人临淄区广汇公司的法定代表人宋玉泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年，段中华在临淄区广汇公司设立过程中作为股东承诺出资1000万元（占临淄区广汇公司股份的8.85%），临淄区广汇公司被批准设立后，段中华未出资。经于东华、闫树吉、段中华及临淄区广汇公司协商，约定由于东华、闫树吉以段中华的名义出资，待临淄区广汇公司成立后再签订股权转让协议，段中华将上述股权转让给于东华、闫树吉，临淄区广汇公司成立两年后到工商局办理股权变更手续。2010年11月3日，于东华通过淄博市临淄万通精细化工厂将700万元、闫树吉将300万元分别打至段中华账户，段中华于同日将款打至临淄区广汇公司验资账户。2011年3月11日，临淄区广汇公司为段中华发股权证，该证载明了股东姓名段中华及其身份证号码、住址，入股金额为1000万元整。2011年4月28日，临淄区广汇公司召开临时股东会，就公司股东段中华转让股权事宜进行研究并表决，表决时段中华回避，经公司其他股东讨论表决，形成会议决议如下：一、一致同意股东段中华将所持有的临淄区广汇公司的700万元股权转让给于东华，300万元股权转让给闫树吉；就上述股权转让事宜，临淄区广汇公司其他股东同意放弃优先购买权。二、本次股权转让后，公司的股权结构为。于东华700万元股权，占6.19%，闫树吉3**万元股权，占2.66%。2011年4月20日，段中华与于东华签订股权转让协议，约定：一、段中华将其持有的临淄区广汇公司8.85%的股权其中的6.19%转让给于东华，于东华同意接受该股权。二、由段中华在协议签署前办理或提供本次股权转让所需的临淄区广汇公司股东同意本次股权转让的股东会决议等文件。三、股权转让价格：柒佰万元，在签订本协议之日一次性付清全部股权转让金。四、本协议生效且于东华按照本协议约定支付股权转让金后即可获得临淄区广汇公司的股东身份，享有股东权利。五、于东华按照本协议约定支付股权转让金后，根据临淄区广汇公司公司章程第十一条的规定，在2012年12月30日后到工商行政管理机关办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，段中华应积极给予协助或配合，变更登记所需费用由于东华承担。…….七、股权转让后，于东华按其在临淄区广汇公司的股权比例享受股东权益并承担股东义务，段中华的股东身份及股东权益丧失。双方对其他事项也进行了约定。本协议自双方签字之日起生效。2011年4月28日，段中华作出郑重声明，载明：虽然根据淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司的章程规定，本人享有公司8.85%的股权，但是章程中本人认购的出资额1000万元不是本人的资金，是由于东华支付资金700万元，闫树吉支付资金300万元。因此，淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司的股东权利分别由于东华享有700万元，于东华享有300万元，与本人无关。2012年5月23日，段中华因病死亡。后于东华要求苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译在十日内协助办理淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司的股权变更等相关工商登记变更手续，形成诉讼。
另查明，苗兰英系段中华之母，朱艳芳系段中华之妻，朱宣瑞、段朝译系段中华儿子。在本案诉讼过程中，朱艳芳对2011年4月20日股权转让协议及对2011年4月28日郑重声明中段中华的签名提出异议，并申请鉴定。2014年8月7日，山东政法学院司法鉴定中心作出山政司鉴（2014）文鉴字第84号笔迹鉴定意见书，认为2011年4月20日股权转让协议第二页甲方落款处“段中华”的签名字迹是段中华本人所写、2011年4月28日郑重声明中声明人落款处“段中华”的签名字迹是段中华本人所写。临淄区广汇公司于2010年12月30日成立。
原审法院认为：于东华与段中华签订的股权转让协议系双方真实意思表示，于东华提供的临淄区广汇公司股东会决议证实公司其他股东均同意股东段中华将持有的700万元股权转让给于东华，且均放弃优先购买权，该协议不违反有关法律法规规定，为有效合同。于东华提供的山东省农村信用社电汇凭证、郑重声明证实于东华在股权转让协议签订前已履行了支付段中华股权转让款700万元的义务，于东华提供的股权证证实段中华于2011年3月11日持有了临淄区广汇公司1000万元的股权，段中华应按股权转让协议的约定在2012年12月30日后积极协助或配合于东华到工商行政管理机关办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。因段中华于2012年5月23日去世，苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝泽作为段中华的继承人，有义务协助或配合于东华到工商行政管理机关办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，为此，于东华诉求苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译在十日内协助于东华办理临淄区广汇公司的股权变更等相关工商登记变更手续本院予以支持，朱宣瑞、段朝译均为2002年4月25日生，均系限制民事行为能力人，其协助义务由其法定代理人即朱艳芳代为履行。诉讼中朱艳芳对山东政法学院司法鉴定中心鉴定意见提出异议，但未提供充分证据推翻该鉴定意见，为此，对其辩称的该股权转让协议及郑重声明中段中华的签字并非本人所签的意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条之规定，判决：苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译在本判决生效后十日内协助于东华办理淄博市临淄区广汇小额贷款有限公司700万元股权（股权持有人段中华）的股权变更等相关工商登记变更手续。案件受理费100.00元，财产保全费5000.00元，由苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译负担。
上诉人苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译不服原审判决，上诉称：1、于东华提供转款凭证记载的用途为借款，不能证实系投资款，原审判决认定段中华投入资金实际系由于东华出资错误；2、原审期间鉴定人员出庭接受质询时，没有对相关情况作出合理解释，该意见不具有真实性、客观性，不能作为证据使用；3、原审判决认定的提前付款方式与涉案协议约定不符，且涉案协议违反公司章程中关于设立两年内不得转让的规定，也与公司股东决议出具时间不符，因此，原审判决认定其有效不当；4、原审判决已认定段中华并非公司实际出资人，那么其与于东华之间应系代持股份关系，于东华直接主张确认股东身份即可，其主张协助办理变更手续与法律关系不符；5、本案涉及700万元的股权，按照级别管辖的规定，原审法院并无管辖权，因此，其对本案处理严重违反法定程序。综上，请求二审撤销原审判决，依法改判驳回于东华诉讼请求或发回重审，诉讼费用由于东华负担。
被上诉人于东华辩称：1、临淄区广汇公司成立后，段中华未按约定出资，经公司其他发起人与我及段中华协商，由我实际出资，并享有股东权利，待公司成立两年具备转让条件时再变更股东，故在2010年11月3日我将相关款项转入段中华账户，再由其转入验资账户，完成投资，段中华出具声明中也说明了该事实，至于转账手续中写的借款，只是因对个人无法投资所以填写的其他内容，与涉案款项的性质无关；2、原审期间的鉴定意见系根据上诉人申请作出，且鉴定人员也出庭进行了说明，上诉人也未提供能够推翻该鉴定意见的其他证据，原审判决予以采用正确；3、于东华与段中华对前期投资款的情况并无争议，签订涉案协议只是为了办理股权变更手续，其中约定的付款时间也是为了符合格式要求，其并不能改变已付款的事实；4、涉案协议约定在签订两年多之后在办理手续，就是为了遵守公司章程的规定，与公司章程并无冲突；5、股东会协议作出的时间对涉案协议效力并无影响；6、涉案协议合法有效，原审判决上诉人履行协助义务符合法律规定，并无不当。综上，请求二审维持原审判决。
原审第三人临淄区广汇公司述称：于东华的答辩属实。
经审理查明：在原审期间，上诉人一方未提出管辖权异议。其他事实与一审查明一致，本院予以确认。
以上事实由一审卷宗、二审庭审笔录佐证，足以认定。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原审判决采用涉案鉴定意见是否正确；2、原审判决认定段中华出资实际系由于东华出资是否正确；3、涉案股权转让协议是否有效，原审判决上诉人协助办理变更手续是否正确；4、原审判决程序是否违法。
一、关于原审判决采用涉案鉴定意见是否正确问题。
从原审审理情况看，涉案鉴定意见系在上诉人方申请下，由原审法院委托相关鉴定机构作出，其出具程序符合相关规定。且鉴定人员也依法出庭，对检材与样本的差异进行了符合常理的解释。上诉人虽然提出异议，但未能提供足以推翻该鉴定意见的反证。在此情况下，原审判决采用该鉴定意见，认定涉案股权转让协议及声明中签字系段中华本人书写，并无不当。上诉人关于鉴定人员未对鉴定意见作出合理解释的主张，与事实不符，本院不予支持。
二、关于原审判决认定段中华出资实际系由于东华出资是否正确问题。
从原审查明事实看，段中华在收到于东华、闫树吉分别转入的700万元、300万元当日，就将该1000万元转入临淄区广汇公司验资账户。其后，段中华本人也声明上述款项实际系于东华、闫树吉投入的资金，而非其他用途款项。临淄区广汇公司对此也无异议。在此情况下，虽然于东华提供转款凭证中载明的款项用途与实际情况不符，但对于涉案款项的来源及性质均并无影响。原审判决据此认定涉案款项系于东华通过段中华转入临淄区广汇公司的投资款，并无不当。对于上诉人关于因转账凭证中注明款项用途不符，不能认定涉案款项实际系于东华投入资金的主张，本院不予支持。
三、关于涉案股权转让协议是否有效，原审判决上诉人协助办理变更手续是否正确问题。
1、依据合同法的相关规定，当事人之间签订的合同只要其内容并未违反法律法规强制性规定，均为有效。本案中，涉案股权转让协议的内容并未违反法律法规强制性规定，且上诉人也未提供证据证明存在合同法规定的合同无效情形。在此情况下，原审判决认定涉案股权转让协议合法有效，并无不当。至于上诉人主张的款项支付时间不符、违反公司章程、没有事先取得股东决议等事由，只是涉及协议是否能够实际履行的因素，对协议本身的效力并无影响。上诉人以此为由主张上述协议无效，本院不予支持。
2、从段中华出具声明看，其对于已收到涉案股权转让协议的款项并无异议，而于东华关于约定付款时间只是为了符合格式要求的主张，也与常理相符。在此情况下，即使存在款项在协议前交付与约定内容不符情况，对于涉案协议的整体履行也无影响。
3、涉案协议虽于2011年4月20日签订，但约定的办理股东登记变更时间为2012年12月30日，也即在临淄区广汇公司成立两年之后，该约定并未违反公司章程的规定。另外，如上所述，其他股东放弃优先购买权只是涉案协议能否实际履行的前提条件。只要在段中华、于东华在约定股权变更时间前，取得了其他股东的授权，涉案协议均可正常履行。鉴于此，即使存在股东决议形成时间与涉案协议约定取得时间不符情况，也不能成为涉案协议的履行障碍。
四、从本案于东华主张的诉讼请求看，其只是要求上诉人一方履行协助义务，并未就700万元的转让款项提出任何主张。也即是说，本案标的并非涉案协议中涉及的700万元转让款，而是上诉人的协助变更义务。上诉人一方主张本案标的为700万元，与事实不符。对其关于原审法院违反级别管辖严重违反法定程序的主张，本院不予支持。
综上，涉案股权转让协议合法有效，且不存在履行障碍。原审判决上诉人应当依约协助办理工商登记变更手续，符合案件事实情况，并无不当，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人苗兰英、朱艳芳、朱宣瑞、段朝译负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 鹏
审 判 员 孙长峰
代理审判员 孟庆红
二〇一六年三月十六日
书 记 员 闫 雯