广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第710号
上诉人（原审原告）：黄伟昌。
委托代理人：王芝芳，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：谢营，广东赋诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：叶英辉。
委托代理人：王芝芳，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：谢营，广东赋诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘三段。
委托代理人：王德祥，广东说文律师事务所律师。
委托代理人：河金英，广东说文律师事务所律师。
上诉人黄伟昌、叶英辉因与被上诉人刘三段股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民二初字第800号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
黄伟昌、叶英辉向原审法院起诉称：黄伟昌系东莞市润翔电子科技有限公司（以下简称为润翔公司）唯一股东，法定代表人为叶英辉。2012年9月1日，黄伟昌作为叶英辉代表与刘三段签署《合作协议书》，约定：刘三段投资150万元，占润翔公司50%的股份，该款项汇入润翔公司账户。至起诉之日，刘三段未依照合同约定向润翔公司的账户支付款项。经黄伟昌、叶英辉多次要求，刘三段仍不履行付款义务。为此，黄伟昌、叶英辉依照法律的规定，诉请法院判令：1.刘三段履行《合作协议书》之义务，依约向润翔公司账户支付投资款150万元；2.刘三段支付前述投资款利息，从起诉之日起计至实际付清之日止；3.刘三段承担案件诉讼费。
刘三段向原审法院答辩称：一、黄伟昌不具备本案原告的主体资格，润翔公司是叶英辉一人投资注册设立的。2012年9月1日，黄伟昌与刘三段协议由刘三段投资润翔公司，事后等叶英辉的认可，有叶英辉起诉时出具的《确认书》为据。因此，黄伟昌仅为叶英辉的代理人，就润翔公司的股权转让纠纷，黄伟昌并不具有独立的权利主体资格。二、刘三段已经履行投资义务，已经支付了相关的款项。三、刘三段没有实现任何股东权利，享有相应的履行抗辩权。叶英辉作为润翔公司的实际控制人及法定代表人，从《合作协议书》签订之后，并没有按照协议的约定赋予刘三段应该有的股东权益，刘三段也从未实现参与润翔公司的决策与经营的权利。因此，即使刘三段没有投资到位，也享有合同法上的履行抗辩权。四、黄伟昌、叶英辉为必须到庭的诉讼当事人。本案起诉状上黄伟昌的签名与《合作协议书》上的签名存在差异，且将刘三段的出生年月日表述错误，刘三段有理由怀疑该起诉状并不是黄伟昌、叶英辉出具，故必须到庭，接受法官调查。润翔公司虽已倒闭，但其法人主体依然存在，黄伟昌、叶英辉诉求刘三段将款项汇入润翔公司账号内，存在诉求主体与诉求内容在诉讼利益归属上的断裂，对润翔公司构成诉讼权益的侵犯。故黄伟昌、叶英辉就本案的诉讼请求，并无起诉权。综上所述，刘三段请求法院驳回黄伟昌、叶英辉的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：黄伟昌、叶英辉系夫妻关系，双方于1999年7月2日登记结婚。润翔公司为有限责任公司，登记投资者为叶英辉。2012年9月1日，黄伟昌与刘三段签订《合作协议书》，双方约定黄伟昌向刘三段转让润翔公司50%的股权，作价150万元，刘三段须在签订协议书之后将款项汇入润翔公司的账户。2014年9月29日，叶英辉出具确认书，确认黄伟昌代表叶英辉与刘三段签订《合作协议书》，系叶英辉的真实意思表示，叶英辉同意承担《合作协议书》的权利义务。黄伟昌、叶英辉与刘三段均向原审法院提交了《合作协议书》，但刘三段提交的《合作协议书》中第二条有手写载明：“收到现金叁拾万元整：收款人：黄伟昌”。黄伟昌、叶英辉起诉时要求刘三段支付股权转让款150万元，原审庭审时，黄伟昌、叶英辉确认已收到30万元，刘三段尚欠120万元没有支付。
刘三段向原审法院提交了刘耀国、曾某芳、蔡法强、林冬怡、林子豪、刘晓敏出具的汇款证明、身份证复印件、汇款凭证。经核实，2011年12月11日，刘耀国向叶英辉转账支付了30万元；2012年8月27日、2012年9月11日，刘耀国分别向黄伟昌转账支付了20万元、50万元；2012年11月4日，曾某芳向叶英辉转账支付了20万元；2013年11月8日，蔡法强向詹某鑫转账支付了20万元；2013年12月5日，林冬怡向詹某鑫转账支付了15万元；2013年12月31日，蔡法强向詹某鑫转账支付了20万元；2014年1月24日，刘晓敏向詹某鑫转账支付了197914元；2014年1月26日，林冬怡、林子豪向东莞市凤岗镇五联新塘股份经济合作社转账支付了113371.20元。汇款证明上均载明以上款项为刘耀国、曾某芳、蔡法强、林冬怡、林子豪、刘晓敏各自受到刘三段的委托向叶英辉开办的润翔公司支付投资款。另外，刘三段出具了詹某鑫的工资单及参保记录，拟证明詹某鑫系润翔公司的员工，黄伟昌、叶英辉实际掌控润翔公司的经营。詹某鑫作为证人出庭作证，陈述：2012年8月至2014年2月期间，詹某鑫经刘三段的推荐入职润翔公司作为员工。2013年11月8日、2013年12月5日、2013年12月31日、2014年1月24日，詹某鑫收到蔡法强、林冬怡、刘晓敏转账支付的20万元、15万元、20万元、197914元用于投入润翔公司的生产经营。曾某芳作为证人出庭作证，陈述：2012年11月4日，曾某芳接受刘三段的委托向叶英辉汇款20万元。
另查明：一、经原审法院释明后，黄伟昌、叶英辉确认叶英辉将润翔公司50%的股权转让给刘三段，黄伟昌系基于夫妻关系作为本案的原告，案涉争议应当为股权转让纠纷。刘三段确认黄伟昌、叶英辉与刘三段签订的是股权转让协议，案涉纠纷为股权转让纠纷。二、原审庭审时，刘三段对黄伟昌、叶英辉起诉状及授权委托书上黄伟昌的签名的真实性存有异议。经原审法院释明后，黄伟昌到庭接受调查，确认授权委托书上其签名的真实性，并陈述起诉状的签名系由叶英辉代签。黄伟昌对叶英辉的代签名予以确认，并在起诉状及授权委托书上补签名确认。三、截止至2014年10月10日，润翔公司的登记投资者为叶英辉。
以上事实，有合作协议书、确认书、结婚证、企业法人管业执照、企业机读档案登记资料、刘三段向润翔公司投资明细一栏表、詹某鑫的工资表及参保记录等证据及原审法院庭审笔录、调查笔录等附卷佐证。
原审法院认为：黄伟昌、叶英辉系夫妻关系，有黄伟昌、叶英辉提供的结婚证予以证明，原审法院予以确认。《合作协议书》虽由黄伟昌及刘三段签订，但润翔公司的登记投资者为叶英辉，叶英辉出具了确认书对《合作协议书》效力的确定，因此，《合作协议书》对叶英辉及刘三段均具有法律效力。《合作协议书》确认叶英辉将其持有润翔公司50%的股权以150万元转让给刘三段，即叶英辉及刘三段之间构成股权转让的关系。案件争议焦点为刘三段是否应当向黄伟昌、叶英辉支付股权转让款。
首先，《合作协议书》虽有载明刘三段应在签订协议后将款项汇入润翔公司的账户，但没有载明汇款的具体日期。而截止至2014年10月10日（黄伟昌、叶英辉起诉之日），润翔公司的登记投资者仍为叶英辉，即尚未完成股东变更登记手续。股权转让款是股权转让的对价，现黄伟昌、叶英辉确认刘三段已经支付了30万元股权转让款，刘三段在叶英辉尚未完成股权变更登记的情况下，有权拒绝支付股权转让款。其次，润翔公司系有限公司，具有独立的法人资格，应当具有独立的法人财产。股权转让款项系基于叶英辉与刘三段之间的股权转让关系而产生的，《合作协议书》中载明刘三段应将款项汇入润翔公司的账户中，不符合一般的资金走向，刘三段委托刘耀国、曾某芳向黄伟昌、叶英辉支付款项，更符合一般的资金走向。现黄伟昌、叶英辉均确认收到了刘耀国及曾某芳向叶英辉及黄伟昌转账支付的120万元，并陈述该款项系黄伟昌、叶英辉与刘三段的其他资金往来，但黄伟昌、叶英辉没有提供证据证明黄伟昌、叶英辉及刘三段存在其他资金往来。再次，詹某鑫系润翔公司的员工，有工资表及参保记录予以证明，原审法院予以确认。詹某鑫及曾某芳的陈述虽有瑕疵，与其陈述相佐证的证据也不齐全，但其陈述的内容与刘三段陈述的内容基本一致。刘耀国、蔡法强、林冬怡、林子豪、刘晓敏虽然没有出庭作证，但刘三段出示了其身份证复印件及由其签名确认的付款证明予以佐证。黄伟昌、叶英辉在起诉时陈述刘三段尚有150万元股权转让款没有支付，在刘三段提出抗辩之后又确认刘三段已经支付了30万元，存在前后陈述不一致的情形。据此，原审法院基于高度盖然性的原则，认定刘三段已陆续向黄伟昌、叶英辉支付了股权转让款的陈述更贴近客观事实。综上所述，黄伟昌、叶英辉要求刘三段支付股权转让款及利息，于法无据，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决如下：驳回黄伟昌、叶英辉的全部诉讼请求。一审案件受理费9150元，由黄伟昌、叶英辉负担。
上诉人黄伟昌、叶英辉不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实有误，未完成股权变更登记事项并不能当然认为刘三段有权拒绝支付股权转让款。股权变更登记取决于股权转让方、受让方履行合同义务的情况，本案中，受让方刘三段并未依照约定足额支付投资款，黄伟昌、叶英辉当然有理由不进行变更登记，即使进行变更登记，也需要黄伟昌、叶英辉与刘三段一同办理。本案中并无相应证据证明黄伟昌、叶英辉拒绝办理变更登记，原审法院迳行认定未完成股权变更为黄伟昌、叶英辉的责任，进而认为刘三段有权拒绝支付转让款有误。退一步讲，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释也认可隐名股东的身份，即使不进行股权变更登记，也不影响实际股东身份的变更，且在原审庭审过程中，刘三段也明确自己派驻了人员进行财务管理工作。二、法律并未禁止公司不得接受股东的股权转让款，原审判决无视意思自治的民法原则，认定事实有误。刘耀国、曾某芳向黄伟昌、叶英辉转账的款项均系其他事项往来款，正是由于黄伟昌、叶英辉与刘三段存在其他资金往来，在《合作协议书》中为明确款项，特别约定将投资款支付至润翔公司账号。法律并未禁止公司代收股东的股权转让款，合同双方真实意思不违反法律规定即可实施。三、刘耀国、曾某芳向黄伟昌、叶英辉支付的款项与本案无关，原审法院将未签订《合作协议书》前的资金往来作为股权转让款认定，逻辑错误。1.刘耀国2011年12月11日向叶英辉转账30万元、2012年8月27日向黄伟昌转账20万元，而案涉《合作协议书》签订于2012年9月1日，没有任何证据证明刘三段与黄伟昌、叶英辉在签订《合作协议书》前存在合作关系及就股权转让款作出其他约定。2.黄伟昌、叶英辉虽未提交相应证据证明与刘三段有其他资金往来，但刘三段提交的证据亦存在漏洞，且刘三段申请的证人说法漏洞百出。原审判决称詹某鑫及曾某芳的陈述存在瑕疵，但仍然采信其说法，有违公平、平等的审判原则。四、本案中各方均已提交相应证据，不应依据高度盖然性判断事实。案涉《合作协议书》系当事人双方平等自愿签订之合同，双方明确款项支付至润翔公司账户，并未违反法律规定；黄伟昌、叶英辉与刘三段存在的其他资金往来与本案无关，且在时间上存在逻辑错误。综上所述，黄伟昌、叶英辉上诉请求：1.撤销原审判决，改判刘三段向润翔公司账户支付投资款120万元并支付前述投资款利息（从起诉之日起计至实际付清之日）；2.刘三段承担本案诉讼费。
上诉人黄伟昌、叶英辉在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人刘三段向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人刘三段在二审期间没有向本院提交新证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明以下事实：
1.对于为何《合作协议书》没有约定付款期限及办理工商变更登记的期限，双方陈述如下：黄伟昌、叶英辉称因双方合作很急切且为朋友关系，所以没有明确约定付款期限，且刘三段已派相关人员进了公司，也没有就股权变更进行约定；刘三段称其先投资50万元，签约当天支付了30万元，至11月4日已将150万元投资款转给了黄伟昌、叶英辉，故没有对付款期限进行约定，而工商变更登记需要黄伟昌、叶英辉办理，但黄伟昌、叶英辉没有办理。
2.二审法庭调查中，黄伟昌、叶英辉主张刘耀国、曾某芳的付款是基于黄伟昌、叶英辉帮助刘三段拿地等活动的资金，但称没有证据可以证明；刘三段对黄伟昌、叶英辉的前述主张不予确认，称双方除案涉投资外没有其他资金往来。黄伟昌、叶英辉于二审法庭调查后向本院出具书面说明称：黄伟昌与刘三段于2011年底经朋友介绍认识，因黄伟昌、叶英辉有一定人脉关系能够帮助刘三段运作在东莞市凤岗镇购买土地一事，双方即口头约定由刘三段出公关费用让黄伟昌、叶英辉帮忙活动此事，刘耀国等人支付的费用即是该公关费用；并称为区分股权转让款与之前的公关费用，双方约定了款项支付至润翔公司账号。
本院认为：本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人黄伟昌、叶英辉上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：黄伟昌、叶英辉主张刘三段尚拖欠股权转让款120万元能否成立。综合案涉证据以及各方之陈述，本院分析如下：第一，本案中，刘三段提交了刘耀国、曾某芳出具的汇款证明、汇款凭证用以证明其已通过刘耀国、曾某芳向黄伟昌、叶英辉支付了120万元，黄伟昌、叶英辉确认收到前述款项且亦认可款项来源于刘三段，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定，本院对黄伟昌、叶英辉已承认的刘三段通过刘耀国、曾某芳支付120万元的事实予以确认。第二，黄伟昌、叶英辉主张其与刘三段之间存在帮助购买土地等其他资金往来，但刘三段对此不予确认，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款的规定，黄伟昌、叶英辉应当提交证据证明其主张的其他合同关系及资金往来的原因。本案中，黄伟昌、叶英辉未能提供任何证据证明自己的主张，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，应由黄伟昌、叶英辉承担举证不能的不利后果，故本院对黄伟昌、叶英辉提出购买土地公关费用这一款项用途不予确认。第三，虽然2011年12月11日、2012年8月27日共计50万元的汇款早于《合作协议书》签订之日，但考虑到《合作协议书》并未明确约定付款期限且双方于签订合同之日亦有支付股权转让款的行为，在黄伟昌、叶英辉未能就资金往来原因提供相反证据的情况下，本院认为未能仅因付款日期而当然否定前述50万元亦属股权转让款的可能性。本案中，刘三段已提交了初步的证据证明其已向黄伟昌、叶英辉支付了150万元，在没有相反证据的情况下，黄伟昌、叶英辉主张刘三段尚拖欠股权转让款120万元缺乏依据，本院对黄伟昌、叶英辉提出的上诉主张不予采纳。
综上所述，上诉人黄伟昌、叶英辉的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引法律的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费15600元，由黄伟昌、叶英辉承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年十一月四日
书 记 员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。