南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通商初字第00951号
原告陆美兰。
委托代理人黄吉，北京大成（南通）律师事务所律师。
委托代理人王烨，北京大成（南通）律师事务所律师。
被告徐永林。
委托代理人徐青云。
被告江苏信锐投资有限公司，住所地滨海县东坎镇人民北路888号（万锦豪庭商业F-1）。
法定代表人徐永林。
委托代理人李君，该被告法务部主任。
被告江苏永林国际酒店有限公司，住所地建湖县城湖中北路东侧。
法定代表人陆苏兰。
委托代理人徐青云，系该公司股东。
被告江苏永林油脂化工有限公司，住所地建湖县南华工业园。
法定代表人徐永林。
委托代理人徐青云，系该单位职员。
委托代理人徐福华，江苏行正律师事务所律师，系四被告委托代理人。
原告陆美兰与被告徐永林、江苏信锐投资有限公司（以下简称信锐投资公司）、江苏永林国际酒店有限公司（以下简称永林国际酒店）、江苏永林油脂化工有限公司（以下简称永林油脂公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月2日立案受理后，依法由审判员孙进独任审判，于2015年10月20日、11月13日公开开庭审理了本案。10月20日，原告陆美兰的委托代理人黄吉、四被告委托代理人徐福华到庭参加诉讼，11月13日，原告陆美兰及其委托代理人黄吉、四被告委托代理人徐福华、被告江苏信锐投资有限公司委托代理人李君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告徐永林系另三被告的股东，系第二、四被告的法定代表人，与第三被告法定代表人系夫妻关系，实为另三被告的实际控制人。自2010年起，被告徐永林因其公司需要资金，陆续向原告借款，至目前，尚欠原告借款1400万元本金，期间，被告徐永林及其他被告支付了2014年4月10日前的利息。因双方就还款事宜未能达成协议，故请求法院依法判令：1、被告徐永林偿还借款1400万元及自2014年4月11日至实际还款之日的利息（按年利率24%计算，至2015年8月31日的利息为465万元）；2、被告信锐投资公司、永林国际酒店、永林油脂公司与被告徐永林承担共同还款责任；3、诉讼费用由四被告负担。
四被告辩称，1、对原告所述借款事实无异议。2、信锐投资公司、永林国际酒店既非实际债务人，也非担保人，不应作为被告承担责任。3、原、被告于2015年5月30日签订了延续借款协议，约定借款1500万元于2016年5月30日偿还，其中利息235.5万元于2015年10月10日归还，原告于2014年1月17日偿还的200万元应从本金中扣除。
经审理查明，2010年11月10日，原告陆美兰与被告徐永林及被告永林油脂公司订立《借款合同》，约定原告向被告徐永林出借250万元，借期四年（自2010年11月11日起算），年息二分五（每年付息62.5万元），利息一年一付，第一年利息于2011年11月10日支付，以后顺延，被告永林油脂公司为徐永林的还本付息义务承担连带保证责任。次日，原告向被告徐永林出借250万元。此后，原告又于2011年1月25日、3月10日，分别向徐永林出借100万元、150万元，被告徐永林两次出具的借条均注明按上述借款合同结算，借条均加盖了永林油脂公司印章。
2011年5月20日，原告与被告徐永林及被告永林油脂公司再次订立一份《借款合同》，约定原告向被告徐永林出借500万元，借期四年（自2011年5月20日起算），年息25%（每年付息125万元），利息一年一付，第一年利息于2012年5月19日支付，以后顺延，被告永林油脂公司作为徐永林担保人，对其还本付息义务承担连带保证责任。当日，原告即借予被告徐永林500万元。
2012年3月19日，被告徐永林给付原告陆美兰上述借款2011年度利息250万元。
2012年6月5日，原告徐永林及被告永林油脂公司订立《借款合同》，约定原告以经其开办的“南通瑞祥饲料有限公司”向被告徐永林开办的永林油脂公司开具500万元、期限六个月的银行承况汇票，作为原告向被告徐永林出借资金，借款人如提前兑付，由其自行承担利息，借款期限6个月（自2012年6月5日起算），年利率25%，利息一季度结付一次，第一期利息于2012年9月20日支付。被告永林油脂公司作为徐永林担保人，对其还本付息义务承担连带保证责任。同日，原告向被告徐永林交付总面额400万元银行承兑汇票三份，6月13日，原告又向被告徐永林交付100万元银行承兑汇票。此后，双方经协商延长上述借款期限，并于2013年7月1日订立《借款合同补充协议》，约定该笔借款延期至2013年12月2日，其余事项仍按2012年6月5日《借款合同》执行。
2015年8月30日，被告徐永林向原告作出书面说明，称其2010年至2012年期间向原告借款，至今欠本金1500万元，该款均用于其实际控制的永林油脂公司、永林国际酒店、信锐投资公司，该三公司对借款本息承担连带还款责任。
另查明，被告徐永林系被告信锐投资公司、永林油脂公司法定代表人，系永林国际酒店股东，各被告亦自认徐永林与永林国际酒店法定代表人陆苏兰系夫妻关系。
以上事实，双方均无异议。
审理中，原告自认：2013年4月3日、4月10日，其共收取被告徐永林利息375万元，双方结清了前期全部利息。2014年8月15日，原告收取徐永林500万元，并称其中100万元为被告偿还本金100万元，400万元为至2014年4月10日的利息。
本案争议焦点：1、被告提交的落款为2015年5月30日的《延续借款协议》是否有效；2、2014年1月17日汇入原告账户的200万元，应否从本金扣除；3、被告信锐投资公司、永林国际酒店、永林油脂公司在本案中如何承担责任。
本案认为，关于争议焦点1，被告提交的落款为2015年5月30日的《延续借款协议》是否有效。该协议形式上有原告陆美兰、被告徐永林签名，但无协议记载的担保人永林油脂公司、永林国际酒店、信锐投资公司签署。被告主张根据该协议约定，借款1400万元本金、335.5万元利息，合计1735.5万元，其中1500万元到期日为2016年5月30日，235.5万元到期日系2015年10月10日。原告则认为该协议系原告曾与被告协商拟订立的协议，但被告并未同意，原告则签署了一式两份交于被告徐永林，该被告系在原告起诉后再签，应属无效。本院认为，协议内容中明确“经三方协议，就徐永林延续借款达成一致意见……”即除原告与被告徐永林外，还有“永林油脂公司、信锐投资公司、永林国际酒店”作为担保人的第三方，该第三方并未签署此协议，因此，虽协议未注明此协议经三方签订生效，但从债权人订立协议本意来看，须有相应担保才会接受此协议内容，从债务原有担保人永林油脂公司看，原告也不会轻易放弃担保，结合现在的担保人未签订此协议，可以认定单独与被告徐永林签署延期协议非原告意思表示，再者，原告与被告徐永林于2015年8月就借款以房抵债的过程中（原告提交的录音资料），被告徐永林始终未提出借款未到期，本院认定该协议尚未生效。
关于争议焦点2，诉争200万元系由被告永林国际酒店支付给原告陆美兰。被告庭审中先主张该款应是抵销《延续借款协议》中关于10月10日到期的235.5万元中一部分，后又在庭审中主张抵销本金。而原告主张该款是被告徐永林偿还案外人南通瑞祥饲料有限公司的借款，并提供了印有被告永林油脂公司印鉴的银行承兑汇票复印件一份，被告否认其与南通瑞祥饲料有限公司的借贷关系。本院认为，该笔200万元汇款发生于2014年1月17日，付款人为永林国际酒店，结合：1、被告永林国际酒店既非债务人、也非担保人，不承担责任的抗辩；2、被告徐永林于2015年8月30日出具的说明中“至今欠付本金1500万元”的表述；3、被告提交的《延续借款协议》中“欠陆美兰借款本金1400万元”的表述，两份书面材料均未涉及到该笔200万元，可见此200万元的付款与本案没有关联性，不应抵扣。
关于争议焦点3，原告认为被告徐永林是该三被告的实际控制人，且被告徐永林出具说明，称借款用于该三家公司，要求此三被告承担共同还款责任。被告信锐投资公司、永林国际酒店认为其非债务人、亦非担保人，不应为被告承担责任。本院认为，被告信锐投资公司、永林油脂公司法定代表人为被告徐永林，徐永林又证实借款用于这些公司，故该两家公司应承担共同还款责任；而被告永林国际酒店，其法定代表人并非徐永林，徐永林虽系该公司股东，亦与永林国际酒店法定代表人为夫妻关系，但徐永林不能单独对外代表永林国际酒店，其个人所作说明称借款用于永林国际酒店，对永林国际酒店不具有约束力，原告主张永林国际酒店承担共同还款责任，无法律依据，本院不予支持。
综上，本院认为，合法的借贷关系受法律保护，借贷双方应按约履行出借、还款义务。本案被告徐永林作为借款人应当承担还本付息义务，其为法定代表人的信锐投资公司、永林油脂公司实际使用了借款，应当承担共同还款责任。原告明确被告在结清2013年4月10日前的利息后，于2014年8月收取500万元，并认为其中400万元全部系2014年4月10日前的利息，与原、被告双方约定的年利率25%不相符，超出约定利息375万元的部分，即25万元，基于原告是2014年8月收取该款，应抵2014年4月11日以后的利息。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条的规定，判决如下：
一、被告徐永林于本判决发生法律效力后十日内偿还原告陆美兰借款本金1400万元及利息（按年利率24%自2014年4月11日起算至实际还款之日，其中应扣除25万元）；
二、被告江苏信锐投资有限公司、江苏永林油脂化工有限公司与被告徐永林就上述第一项判决确定的还款义务承担共同还款责任；
三、驳回原告陆美兰其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取66850元、保全费5000元，合计71850元，由原告负担863元，被告徐永林、江苏信锐投资有限公司、江苏永林油脂化工有限公司共同负担70987元（该三被告负担部分，原告已代垫，待执行时由该三被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按不服判决的数额向该院预交上诉案件受理费（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 孙 进
二〇一五年十二月一日
书记员 苏佳丽
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