北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0106民初30337号
原告（反诉被告）：平量行保险公估（上海）有限公司，住所地上海市徐汇区龙华西路585号华富大厦A座12A1室。
法定代表人：梁筱棠，董事长。
委托诉讼代理人：成建平，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：单文亮，上海市锦天城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：薛辉，男，1981年8月1日出生，住江苏省铜山县。
委托诉讼代理人：田菲，北京市银奥律师事务所律师。
第三人：徐默，女，1979年1月26日出生，住吉林省长春市宽城区。
原告（反诉被告）平量行保险公估（上海）有限公司（以下简称平量行公司）与被告（反诉原告）薛辉、第三人徐默股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）平量行公司的委托诉讼代理人成建平、单文亮、被告（反诉原告）薛辉的委托诉讼代理人田菲、第三人徐默到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
平量行公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令薛辉赔偿损失465万元；2、请求判令薛辉支付违约金150万元；3、诉讼费由薛辉承担。事实和理由：2015年12月23日，薛辉和徐默（系夫妻关系）共同设立保勘联保险公估（北京）有限公司（以下简称保勘联公司），薛辉持有保勘联公司70%股权，徐默持有保勘联公司30%股权，薛辉和徐默至今未向保勘联公司缴付任何出资。2016年7月4日，平量行公司与薛辉签署了《股权及资产转让框架协议》（以下简称《框架协议》），约定薛辉将持有的保勘联公司70%股权中的66%转让给平量行公司，转让价款为65万元。薛辉同时保证，在2017年1月28日前成功收购徐默在保勘联公司持有的全部股权。2016年7月14日，平量行公司与薛辉签署了《股权转让协议》，进一步明确了上述股权转让及薛辉保证收购徐默所持股权等事宜。2016年7月19日，平量行公司根据《框架协议》和《股权转让协议》的约定，向薛辉支付了股权转让款65万元，并分别于2016年8月11日、2016年9月29日和2017年2月7日向保勘联公司缴纳了400万元出资。但直至今日，薛辉未履行《框架协议》和《股权转让协议》项下约定的成功收购徐默持有的保勘联公司30%股份的义务，且拒绝按照协议约定办理查勘宝软件著作权的变更登记，经平量行公司多次催告后仍未履行并一直阻扰平量行公司指派担任保勘联公司法定代表人的梁筱棠行使法定代表人的职责，包括至今未向梁筱棠移交法定代表人章和保勘联公司公章，未向平量行公司披露保勘联公司的财务信息和人事信息，严重违反保勘联公司章程的规定，违背了股权转让协议依据的合同诚信原则，给平量行公司造成损失，应承担赔偿责任，故平量行公司诉至法院。
薛辉辩称，薛辉与平量行公司之间签订的《股权转让协议》已经履行完毕，薛辉持有的保勘联公司66%股权已经于2016年9月22日变更至平量行公司名下，平量行公司向薛辉支付的65万元系股权转让款，其投入保勘联公司的400万元系其履行股东出资义务缴纳的注册资本，平量行公司并未产生465万元的损失，故其要求薛辉赔偿465万元无事实依据。薛辉与徐默已于2017年1月10日签订《股权转让协议》，但因平量行公司及梁筱棠不配合，所以未能完成股权变更工商登记手续。因薛辉在履行合同过程中不存在违约行为，故不同意平量行公司的全部诉讼请求。
第三人徐默述称，徐默与薛辉是夫妻关系，同薛辉的答辩意见。
薛辉向本院提出反诉请求：1.请求判令平量行公司支付查勘宝软件著作权转让价款35万元；2.请求判令平量行公司支付违约金300万元；3.反诉费由平量行公司承担。事实与理由：2016年7月4日，薛辉与平量行公司签署《框架协议》。2016年7月14日，双方签署《股权转让协议》。根据《框架协议》第1.3.2条约定，如平量行公司前期投入的400万元运营款不足以确保公司正常运营，则平量行公司作为公司股东，应根据持股比例进行再投资。2017年6月30日，保监会发布《中国保监会关于做好保险公估机构业务备案及监管工作的通知》，明确将保险公估公司纳入监管范围，要求所有保险公估公司最迟于2017年11月30日完成备案，否则不得继续开展保险公估业务。而备案的要求除按照《中华人民共和国资产评估法》规定以外，同时要具备8名以上保险公估师，向保监会指定银行开具托管账户，存入托管资金200万元。现保勘联公司账面资金不足以投入200万元托管资金，平量行公司应按约再行投资132万元，现其未按照协议约定履行义务，构成违约。根据双方约定，平量行公司应在《股权转让协议》签署后三个工作日，即2016年7月18日支付100万元实缴注册资本，在2016年8月15日前支付100万元，最晚在2016年12月15日前支付200万元。但平量行公司实际于2016年8月11日支付100万元，2016年9月29日支付100万元，2017年2月7日支付200万元。平量行公司迟延支付出资款的行为违反约定，构成违约。根据《框架协议》第1.2.1条、第2.3条约定，合同项下平量行公司购买查勘宝软件著作权费用实际为70万元，其中包含35万元开发费用，35万元著作权转让费用。金辰辉（北京）科技发展中心（以下简称金辰辉中心）是薛辉和徐默共同作为股东的公司，薛辉系实际控制人，金辰辉中心享有软件的知识产权，也就等同于薛辉享有著作权，平量行公司未按约向薛辉支付著作权转让款35万元，构成违约，故薛辉提出反诉。
平量行公司针对反诉辩称，不同意薛辉的反诉请求，理由如如下：第一，根据《框架协议》约定，薛辉应向平量行公司转让查勘宝软件的著作权，并协助办理著作权变更登记。现薛辉承认其并不享有查勘宝软件的著作权，该著作权归案外人金辰辉中心拥有，故薛辉要求平量行公司支付著作权转让款没有依据。根据《框架协议》约定，在签订正式资产转让协议后，平量行公司应向系统开发商指定的银行账户支付资产转让款35万元，现平量行公司已按照与金辰辉中心之间签订的《软件开发合同》的约定向金辰辉中心支付相应价款37.1万元，故不应向薛辉支付著作权转让款；第二，根据《股权转让协议》约定，平量行公司应于2016年7月14日签署股权转让协议后三日内支付65万元股权转让款，应于2016年9月22日之后开始缴付注册资本，而实际上平量行公司于2016年7月19日向薛辉支付65万元股权转让款，于2016年7月19日、8月11日即缴付前两期注册资本各100万元，第三期200万元按约定应于查勘宝软件正式上线后的5个月内缴付，但薛辉未提交查勘宝正式上线的证据，平量行公司系于2017年2月11日缴付，因此平量行公司不存在逾期付款的违约行为；第三，双方协议中约定的违约金标准过高，即使平量行公司存在逾期缴付注册资金的违约行为，也并未给薛辉造成损失，故希望法院予以调整。
第三人徐默针对薛辉的反诉述称，同意薛辉的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经庭审质证，薛辉、徐默对平量行公司提交的证据1《框架协议》、证据3中国建设银行单位客户专用回单的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可，本院对上述证据的证明效力予以确认。薛辉、徐默对平量行公司提交的证据2《股权转让协议》、证据4律师函、快递单及签收记录、证据5企业信用信息公示报告、证据7中国建设银行单位客户专用回单的真实性认可，徐默对平量行公司提交的证据6《软件开发合同》的真实性认可，平量行公司、徐默对薛辉提交的证据1《框架协议》、证据2《股权转让协议》、证据3公司章程、证据7企业信用信息公示报告、证据8中国建设银行单位客户专用回单、证据9邮件的真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认，对证据的证明效力将结合本院查明的事实和当事人陈述综合认定。针对双方当事人有异议且与本案争议焦点有关的证据，本院认定如下：
1、薛辉提交证据4股权转让协议，证明薛辉积极履行其与平量行公司之间的股权转让协议，与徐默签订股权转让协议，不存在违约行为。平量行公司对该证据的真实性不认可，认为该证据内容与薛辉向平量行公司发送的邮件内容存在相互矛盾，可能系倒签，但不对签名的形成时间申请司法鉴定。徐默对该证据无异议。本院认为，该证据系薛辉和徐默间签订，鉴于薛辉、徐默当庭陈述其二人系夫妻关系，故对该证据的证明效力本院将结合查明的事实综合认定。
3、薛辉提交证据5有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单、证据6公司变更登记申请书，证明因平量行公司及其法定代表人梁筱棠不予配合，导致薛辉与徐默之间的股权转让变更未能完成。平量行公司对该证据的真实性、关联性不认可。徐默对该证据无异议。本院认为，该证据系工商行政管理机关制定的统一制式文件，内容上不能体现与本案的关联性，故本院对该证据的证明效力不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年7月4日，平量行公司（甲方）与薛辉（乙方）签订《框架协议》，约定：鉴于平量行公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，薛辉为保勘联公司股东之一，认缴出资额为630万元，实缴注册资本0元，并持有保勘联公司70%股权，薛辉同时系查勘宝系统的著作权人，平量行公司欲购买该资产并申请知识产权权属登记，现双方就有关股权、资产转让等事宜达成协议如下：1、合作模式：1.1股权转让：1.1.1乙方同意依据本协议及甲乙双方另行签订的正式的股权转让协议的条款和条件将其合法持有的保勘联公司的66%的股权转让给甲方。甲方同意依据本协议及双方另行签订的正式的股权转让协议的条款和条件支付乙方65万元作为股权转让对价。1.1.2完成本次股权转让后，甲方持有保勘联公司66%的股权，乙方持有保勘联公司4%的股权。1.1.3甲方取得保勘联公司股权后，乙方配合甲方进行甲乙双方商定的公司名称及法定代表人变更（由梁筱棠出任保勘联董事长、法人代表；由薛辉出任总经理，相应职权范围按照公司法确定）。1.2资产转让：1.2.1乙方同意，将其个人合法所有的查勘宝软件（含后需改进）的著作权转让给甲方，转让价款为35万元，并由甲方作为著作权人向相关部门申请相关的知识产权权属登记；乙方同意，甲方支付转让价款后，关于资产及其产生的一切权益归属于甲方所有。1.3其他：1.3.1本协议签订后，甲方将分两期实缴注册资本共计400万元作为甲方实缴资本，以保证公司的前期运营。1.3.2如上述甲方投入的400万元不足以确保公司正常运营，则甲方及乙方作为公司的股东，应根据各自持股比例进行再投资，以确保公司的正常运营。1.3.3甲乙双方股权转让应以查勘宝系统转让并成功登记至甲方名下为前提；乙方配合甲方进行并完成相关权属登记；如政府限制导致查勘宝系统不能对外使用，则乙方应退还甲方资产转让款35万元；2、支付方式及时间：2.1乙方指定如下账户，用于甲方支付股权及资本转让价款：开户人：薛辉，开户行：中国工商银行北京分行，账号：×××。2.2甲方应于签订正式股权转让协议之日起三个工作日内，依约向乙方指定的银行账户支付股权转让款65万元。2.3甲方应于签订正式资产转让协议之日起三个工作日内，依约向系统开发商指定的银行账户支付资产转让款35万元（系统的全部价款包含尾款由乙方向系统研发公司支付）。2.4甲方应于签署正式资产转让协议后三个工作日内，依本协议1.3.1条之约定，向保勘联公司账户支付100万元，在2016年8月15日前向保勘联公司账户支付100万元，待查勘宝系统上线（上线时间预计为2016年7月15日）后第五个月内（预计为2016年11月16日至2016年12月15日期间，具体时间依系统上线时间而定）向保勘联公司账户支付200万元。保勘联公司账户信息如下：开户名称：保勘联公司，开户行：中国工商银行北京玉林支行，账号×××。4、双方权利义务：4.1甲方应依约及时向乙方支付本协议（或正式股权、资产转让协议）约定的股权及资产转账款。4.2双方同意相互配合，积极签署公司名称、章程、法定代表人及股东等变更审批的相关协议和文件、提供公司各项变更所需的文件和资料。4.3乙方应配合甲方办理资产的知识产权登记事宜，提供资产权属登记的相关协议和文件，以确保甲方成为资产的权属登记人。5、保证（承诺）条款：5.1本协议双方向对方保证，具有签署本协议之资格及能力，并有能力履行本协议约定之义务。5.3甲方保证会依据本协议之约定，及时足额向乙方及保勘联公司账户支付相应款项。5.7乙方保证，乙方系查勘宝系统及其后续改进的著作权人，其转让行为不受任何第三方的干扰；甲方以转让方式取得资产权属不受任何第三人的侵扰或追索：乙方与查勘宝研发单位之间的委托关系不会影响甲方对查勘宝后续改进系统的权属及使用；因查勘宝著作权延伸出来的查勘宝系统商标、专利等权属均归属于甲方；乙方保证不会存在违背行为（如先行注册等）。否则，甲方有权拒付或要求乙方归还本协议约定的全部费用，并有权追究乙方的违约责任。5.8乙方保证，乙方于2017年1月28日前成功收购保勘联公司另一股东徐默所持有的30%的股权。7、违约责任：7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约，违约方应当承担违约责任向守约方支付违约金，违约金按照本协议标的额（500万）的30%计算；7.1.1任何一方违反本协议的任何条款；7.1.2任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；7.2违约金不足以弥补损失的，甲方可依据法律及双方约定，要求对方另行承担相应的损失。7.3本协议项下规定的违约责任均是累积性的，不是替代性的。10、效力：10.2本协议任一方对其他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律法规等规定应享有的一切权利等。
2016年7月14日，根据《框架协议》的要求，平量行公司（甲方）与薛辉（乙方）就股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定：第一条转让标的：1.本次股权转让的标的为：乙方将其持有的保勘联公司（目标公司）66%股权转让给甲方；2.甲方同意按照本协议约定受让交易股权；3.本次标的股权转让完成后，甲方持有目标公司66%的股权，乙方持有目标公司4%股权，徐默持有目标公司30%股权。第二条款项及支付：1.股权转让款及支付：乙方转让66%交易股权的转让总价款为65万元，甲方应于本协议签订后3日内支付上述股权转让款至乙方账户；2.实缴注册资本及其支付：2.1为了保证目标公司的前期运营，在本协议签订且已在工商行政管理部门办理完成上述股权变更登记后，甲方将分两期实缴甲方认缴的注册资本400万元；2.2甲方应于签署本协议后3个工作日内，依据上述条款约定，向目标公司账户支付100万元作为甲方实缴注册资本，2016年8月15日前向保勘联公司支付100万元，待查勘宝系统上线（上线时间预计为2016年7月15日）后第五个月内（预计为2016年11月16日至2016年12月15日期间，具体时间依系统上线时间而定）向目标公司账户支付200万元作为实缴注册资本。第三条保证条款：5.甲方保证会依据本协议之约定，及时足额向乙方及保勘联公司账户支付相应款项。10.乙方保证，乙方于2017年1月28日前成功收购目标公司另一股东徐默所持有的目标公司的全部股权；第四条甲方义务：甲方应按照本协议第二条的规定向乙方支付股权转让款；第五条乙方义务：2、乙方应于本协议签订后5日内为甲方办理股权转让工商变更登记手续；第九条违约责任（内容与《框架协议》中违约责任相同）等。
2016年7月15日，平量行公司、薛辉、徐默修改了保勘联公司的公司章程，修改后的公司章程载明：第六条公司注册资本：900万元；第七条股东的姓名、出资额、出资时间及出资方式：薛辉认缴出资数额为36万元，徐默认缴出资数额为270万元，平量行公司认缴出资数额为594万元，出资时间均为2025年11月19日，出资方式均为货币；第十条公司各股东职责分配：（一）法人股东平量行公司派人负责公司的全部行政及财务等内务管控工作。（二）股东薛辉负责公司全盘运营管理工作，包括但不限于业务、内务工作，具体公司财务等项目的管理按权限分管模式，具体权限再行设定；（三）股东徐默不干涉公司的日常经营及行政事务；第十七条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；第二十二条：执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任；第二十五条：公司的营业期限五十年，自公司营业执照签发之日起计算等。
2016年7月19日，平量行公司向薛辉支付股权转让款65万元。
2016年8月11日，平量行公司向保勘联公司账户支付100万元。
2016年9月22日，保勘联公司办理了工商信息变更登记，股东由薛辉、徐默变更为薛辉、徐默、平量行公司，法定代表人及执行董事由徐默变更为平量行公司的法定代表人梁筱棠，徐默任经理，薛辉任监事。
2016年9月29日，平量行公司向保勘联公司账户支付100万元。2017年2月7日，平量行公司向保勘联公司账户支付200万元。
2017年9月29日，平量行公司委托上海市锦天城律师事务所律师向薛辉发送《关于：提请立即纠正违约和违反章程行为的通知》，要求薛辉在2017年10月10日之前向平量行公司移交保勘联公司的公章，法定代表人章、财务章，提供所有财务会计账簿和人事档案供查，完成收购徐默持有的保勘联公司30%股权转让协议的签署并办理工商变更手续，并向平量行移交查勘宝的后台管理人权限、用户名和密码，及时充分协助平量行有效登记为著作权人等。
2017年8月3日至9月25日，薛辉向平量行公司发送邮件，要求将其股份转让给聂琴力和王旭，并要求平量行公司按照保监会政策规定向保勘联公司转账132万元。2017年10月13日，薛辉向平量行公司发送附件为新股东会决议的文件，邮件中有以下内容：“关于此次变更的说明：根据保监会关于保险公估机构业务备案及监管的要求，公司形式的保险公估人，应当有8名以上公估师和2名以上股东，其中三分之二以上股东应当是具有3年以上从业经历且最近3年内未受停止从业处罚的公估师。现阶段，原持有尚在有效期内或无有效期“保险公估从业人员资格证”的人员可视为上述公估师，因此需增加4名持证公估师股东，并且原股东徐默退出股东会才能满足保监局的要求，故股东徐默将其持有的26%股权转让给薛辉，1%股权转让给冯解解，1%股权转让给聂琴力，1%股权转让给王旭，1%股权转让给赵志成”等。
平量行公司认为薛辉未按约定收购徐默持有的保勘联公司30%股权、在股权转让完毕后阻止其行使大股东权利、未按约定转让查勘宝软件著作权且其不享有著作权等行为构成违约，薛辉认为平量行公司迟延支付股权转让款及出资款、未按约支付著作权转让款35万元、未按照保监会要求进行强制备案并补缴托管资金违反股东义务等行为构成违约，故引发本讼。
另查，平量行公司（甲方）与金辰辉中心（乙方，法定代表人：徐默）就委托开发查勘宝系统一事签订《软件开发合同》，约定：一、项目名称：查勘宝系统；二、项目实施内容：项目APP开发、后台管理系统开发、门户网站开发、一年维护期；三、甲方权利与义务：7.甲方应在约定的时间内向乙方支付软件开发费用和维护费用；8.系统的所有权归甲方所有；四、乙方权利与义务：1.乙方负责根据甲方的具体需求进行设计，并及时与甲方沟通，确保设计的功能符合实际操作和管理需要；2.乙方负责软件代码的编写，确保软件质量，提供高质量的运行软件，并确保运行可靠、数据准确、实用、简捷、界面友好；3.乙方负责培训甲方人员，提供操作说明文档；4.乙方负责软件的后期维护，并持续跟进系统运行情况，及时解决运行中的问题；5.乙方负责根据甲方的需求变更，在本合同界定的功能范围内适时进行软件的修改、升级工作；五、开发时间：合同签订之日起，2016年2月20日前完成软件开发工作和试运行，2016年7月1日投产正式运行；七、项目造价：1.开发费用371000（含6%专票增值税，不含税35万元）；2.维护费用：一年免维护费，维护起始期从软件通过终验之日起计算；第十六条，技术成果和知识产权：本合同正常完成后，项目实施内容外的资料：乙方为执行该合同而实际制作的软件、源程序、数据文件、文档、记录、工作日志、或其它和该合同有关的资料的所有权与知识产权归乙方所有等。2016年7月15日，平量行公司向金辰辉中心支付查勘宝服务费371000元。
庭审中，薛辉自述查勘宝软件于2016年7月15日上线，该软件的著作权人为金辰辉中心，该中心股东为徐默、薛辉。经本院询问，薛辉认可保勘联公司的经营管理由其负责，公司公章证照使用均不需要经平量行公司及梁筱棠的批准。
本院认为，平量行公司与薛辉就股权、资产转让等事宜签订的《框架协议》及《股权转让协议》，均系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按照约定履行各自义务。现平量行公司向薛辉支付了股权转让款、向保勘联公司缴纳出资400万元，薛辉将其持有的保勘联公司66%股份转让给平量行公司并完成股权工商变更登记，双方均履行了合同主要义务，本案的争议焦点在于双方在履行合同过程中是否存在违约行为，对此本院分述如下，并在此基础上对当事人的诉辩意见作出评判：
关于薛辉是否存在违约行为以及是否应当承担违约责任。根据《框架协议》及《股权转让协议》的约定，薛辉保证其系查勘宝系统及其后续改进的著作权人，并保证于2017年1月28日前成功收购保勘联公司另一股东徐默持有的30%股权，任何一方违反其在协议中做出的任何陈述、保证或承诺的，均构成违约。而根据庭审中薛辉的自述，查勘宝系统的著作权系金辰辉中心所有，该自认与薛辉在协议中的保证明显不符，故薛辉在协议中的上述保证内容不实，构成违约。薛辉虽辩称其已于2017年1月10日与徐默签订股权转让协议，因平量行公司及梁筱棠不予配合才未能按约将徐默股权收购成功，但一方面，其并未举证证明其曾将其与徐默签订的股权转让协议交付平量行公司，并要求平量行公司、梁筱棠协助其办理工商变更登记手续但被拒绝，另一方面，根据薛辉向平量行公司发送的邮件内容可以看出，在2017年10月13日之时，徐默仍拟将其持有保勘联公司30%股权分别转让给他人，据此本院认为薛辉未按约收购徐默股权已构成违约，应承担相应的违约责任。根据协议中关于违约责任的约定，违约方应向守约方支付违约金150万元，违约金不足以弥补损失的，平量行公司可要求对方另行承担相应的损失。现平量行公司向薛辉支付65万元股权转让款后已实际受让取得了保勘联公司66%的股权，其后亦向保勘联公司实际缴纳出资款400万元，其支出的上述款项系其取得股权的相应对价及为履行股东义务缴付的出资，并非因薛辉的违约行为造成的损失，故平量行公司要求薛辉赔偿损失465万元的诉讼请求无事实根据，本院不予支持。现薛辉认为协议约定的违约金标准过高，请求本院予以调整，在平量行公司未举证证明其因违约行为造成实际损失的情况下，本院以本案实际情况为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平和诚实信用原则酌情将违约金调整为80万元。综上，对于平量行公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持，超出本院确认的部分，本院不予支持。
关于平量行公司是否存在违约行为以及是否应当承担违约责任。第一，平量行公司向薛辉支付股权转让款是否迟延。根据《框架协议》的约定，平量行公司应依据《框架协议》及《股权转让协议》的条款和条件向薛辉支付65万元作为股权转让对价，于签订正式股权转让协议之日起三个工作日内支付。根据《股权转让协议》约定，平量行公司应于协议签订（2016年7月14日）后三日内支付股权转让款65万元。因2016年7月16日、17日系休息日，现平量行公司于2016年7月19日向薛辉支付上述股权转让款65万元未明显违反合同约定。第二，关于平量行公司是否应当向薛辉支付资产转让款35万元。根据《框架协议》第1.2条资产转让的约定，薛辉将其个人合法所有的查勘宝软件的著作权转让给平量行公司，转让价款35万元，第2.3条约定，平量行公司应于签订正式资产转让协议之日起三个工作日内向系统开发商指定的银行账户支付资产转让款35万元。而从《框架协议》中关于合同价款的行文结构及内容来看，协议第一条合作模式中确认合同价款基本由股权转让款65万元、资产转让款35万元、缴付注册资本400万元三部分构成，协议第二条系对上述各款项支付方式及时间的约定，因此，上述第2.3条应认定为第1.2条支付期限与方式的约定，薛辉主张上述协议第1.2条及2.3条约定的著作权费用为70万元并无事实根据，本院不予采信。鉴于薛辉自认其并非查勘宝软件的著作权人，且双方在其后亦未签订正式资产转让协议并就系统开发商指定的银行账户予以明确，故薛辉认为平量行公司未向其支付资产转让款构成违约，并据此要求平量行公司支付资产转让款35万元的反诉请求于法无据，本院不予支持；第三，关于平量行公司未按照薛辉要求向保勘联公司增加投资132万元是否构成违约。根据协议约定，如平量行公司前提投入的400万元运营款不足以确保公司正常运营，则平量行公司作为股东应根据持股比例进行再投资。而事实上，在平量行公司受让薛辉股权成为保勘联公司持股66%的大股东后，公司的经营管理仍由薛辉负责，在平量行公司未能实际参与保勘联公司经营管理且薛辉未提供充足证据证明平量行公司此前投入的400万元款项已不足以确保公司正常经营的情况下，其要求平量行公司增加投资132万元系公司内部自治事项，并非平量行公司应当履行的合同义务，故薛辉据此认为平量行公司构成违约的主张亦不能成立。第四，平量行公司向保勘联公司缴付出资是否迟延。根据《股权转让协议》约定，平量行公司应在协议签订且已在工商行政管理部门办理完成股权变更登记后实缴注册资本400万元，于签署协议（2016年7月14日）后3个工作日内，依据前述约定向保勘联公司支付100万元，在2016年8月15日前支付100万元，于查勘宝系统上线（上线时间预计为2016年7月15日）后第五个月内（预计为2016年11月16日至2016年12月15日期间，具体时间依系统上线时间而定）支付200万元。现平量行公司于2016年8月11日缴纳100万元、于2016年9月29日缴纳100万元，虽与协议约定的前两笔出资缴付的具体时间不完全相符，但根据上述约定，平量行公司应在股权工商变更登记完成之后缴付上述出资，因双方之间股权工商变更登记系于2016年9月22日完成，故平量行公司缴付上述两笔出资并未明显迟延。对于第三笔出资，结合庭审中双方陈述以及上述约定，在平量行公司已实际缴付该笔出资的情况下，应视为其认可该笔出资的付款条件已成就，即查勘宝软件已上线，现薛辉主张的查勘宝上线时间与合同约定一致，平量行公司虽不予认可但并未提交相反证据，故本院确认平量行公司于2017年2月7日缴付出资200万元已构成迟延，应当承担相应的违约责任。现平量行公司认为协议约定的违约金标准过高，请求本院予以调整，在薛辉未举证证明其因违约行为造成实际损失的情况下，本院以本案实际情况为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平和诚实信用原则酌情将违约金调整为7万元。综上，对于薛辉反诉请求中的合理部分，本院予以支持，超出本院确认的部分，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、薛辉于本判决生效之日起十日内给付平量行保险公估（上海）有限公司违约金800000元；
二、平量行保险公估（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内给付薛辉违约金70000元；
三、驳回平量行保险公估（上海）有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回薛辉的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27425元，由平量行保险公估（上海）有限公司负担23858元（已交纳），由薛辉负担3567元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉费16800元，由薛辉负担16449元（已交纳），由平量行保险公估（上海）有限公司负担351元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判员 苏 洁
二〇一七年十二月二十六日
书记员 胡润涵