上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0108民初983号
原告上海圣晴服饰有限公司，注册地上海市奉贤区。法定代表人张绍龙，该公司总经理。委托代理人程松，安徽文征律师事务所律师。被告上海延尚实业有限公司，注册地上海市松江区。法定代表人张静巍，该公司经理。被告张静巍，男，1981年2月26日出生，汉族，户籍地黑龙江省绥化市。第三人上海尚欢服饰有限公司，注册地上海市嘉定区。法定代表人郑永超，该公司总经理。原告上海圣晴服饰有限公司与被告上海延尚实业有限公司(以下简称被告延尚公司)、被告张静巍、第三人上海尚欢服饰有限公司买卖合同纠纷一案，由原上海市闸北区人民法院于2016年1月14日受理后，依法适用简易程序，由审判员钱佳妹独任审判，于2016年3月8日公开开庭进行了审理，原告法定代表人张绍龙及委托代理人程松、被告张静巍即被告延尚公司法定代表人、第三人法定代表人郑永超到庭参加诉讼。后原上海市闸北区人民法院因“撤二建一”被撤销，2016年3月30日起由上海市静安区人民法院继续审理。本案现已审理终结。原告上海圣晴服饰有限公司诉称，第三人于2013年5月30日前欠原告货款40万元(人民币，下同)。2013年5月30日，原告、被告延尚公司和第三人签订《转让协议》，约定自2013年7月1日起，第三人将宝大祥商场青浦奥莱店冬己专柜、宝大祥商场江桥万达店冬己专柜、宝大祥商场金山店冬己专柜转让给被告延尚公司，被告延尚公司支付40万元给原告，作为第三人偿还原告的货款。后原告多次催讨款项，但被告延尚公司均借故拖延。另外，被告延尚公司系一人有限公司，被告张静巍作为被告延尚公司的股东，应对被告延尚公司欠付原告的货款承担连带还款责任。原告为维护自身合法权益诉至本院，请求判令：1、被告延尚公司偿还原告40万元；2、被告张静巍对上述第一项付款义务承担连带责任；3、诉讼费由两被告共同承担。审理中，原告称被告延尚公司曾向原告提供了金额为10万元左右的面料，该部分面料的货款与本案原欠40万元进行抵销后，被告延尚公司尚欠原告30万元。故原告诉讼请求为：1、被告延尚公司偿还原告30万元；2、被告张静巍对上述第一项付款义务承担连带责任；3、诉讼费由两被告共同承担。原告为证明其主张提交以下证据材料为证：1、原告、被告延尚公司、第三人签订的《转让协议》，证明第三人欠原告的40万元货款经《转让协议》确认由被告延尚公司负担；2、被告延尚公司股东信息表，证明被告延尚公司系一人有限公司，股东为被告张静巍，被告张静巍应对涉案款项承担连带责任。被告上海延尚实业有限公司、被告张静巍共同辩称，根据《转让协议》，被告延尚公司受让三家店，实际被告延尚公司是受让了四家店。按照协议约定，被告延尚公司具有退换货权，旧货可以换新货，但实际履行过程中，没有新货可换，旧货卖不出去，导致货物积压在仓库，每个月都亏损，目前积压的货物(约35万元左右)可以退货退给第三人，也可以用作抵销交给原告，被告延尚公司尚欠原告30万元左右的债务没有争议，但现在被告延尚公司没有现金支付，同意以货抵债。被告延尚公司曾向原告提供过面料，原告现在仅抵扣了10万元货款，但上述面料的货值应为12-13万元左右。被告延尚公司还曾向原告支付过5万元现金，但这是用于支付迪士尼书包的货款，并非用于抵销本案的债务。另外，被告延尚公司系一人有限公司，但被告张静巍不同意承担连带责任。被告延尚公司和被告张静巍没有混同。被告延尚公司、被告张静巍为支持其抗辩意见，共同提交以下证据材料为证：联销售后结算单若干份，证明被告延尚公司受让店面后，经营过程中实际是亏损的。第三人上海尚欢服饰有限公司辩称，根据《转让协议》，第三人原欠原告的货款40万元债务已经转让给被告延尚公司，被告延尚公司曾支付过5万元现金及10万元左右面料，被告延尚公司已经开始履行，现所欠原告的货款应由被告延尚公司支付。第三人尚欢公司未就其抗辩意见提交证据材料。经过庭审质证，两被告对原告提交的两份证据均无异议；第三人对原告提交的证据1无异议，对证据2表示不清楚。原告对两被告提交的证据真实性无异议，但认为与本案无关；第三人对两被告提交的证据没有意见。经审理查明，2013年5月30日，原告与被告延尚公司以及第三人签订《转让协议》，约定：因第三人欠原告货款，第三人愿意转让现经营的店柜以及店柜里的货物给被告延尚公司，所得的钱还原告货款。三方经友好协商，对将第三人现在经营的宝大祥商场青浦奥莱店冬己专柜、宝大祥商场江桥万达店冬己专柜、宝大祥商场金山店冬己专柜转让给被告延尚公司经营，三方具体转让细则约定如下：1、自2013年7月1日起，第三人现在经营的以上三个冬己专柜下的全部权利义务转让给被告延尚公司，被告延尚公司对以上三家专柜有完全自主权利，对三家专柜自负盈亏。2、第三人以上三个专柜的道具装修海报宣传陈列用具全部无偿转让给被告延尚公司，并配合被告延尚公司安排店员的留用或更换等后续工作。3、如被告延尚公司需要，第三人会协助被告延尚公司对店员的基本培训和商场的沟通及店铺的管理等工作，包括帮助被告延尚公司联系商场特卖、人际关系沟通等。4、以上三个专柜里现有的货品，冬己品牌第三人以牌价的2.2折(不含税)价格全部转让给被告延尚公司，迪士尼品牌第三人以订货价3.5折(含税)全部转让给被告延尚公司，被告延尚公司支付肆拾万元人民币给原告，作为第三人偿还原告的货款，剩余部分作为被告延尚公司欠第三人的欠款，三方以实际清点数字为准。5、被告延尚公司享有冬己品牌的换货权，迪士尼退换货率为10%，质量有问题商品全部可以退换。6、第三人会协助被告延尚公司后续开店之必要帮助，本着通力合作，互惠互赢的原则，三方遵守本协议之全部条款。7、本协议经三方均签字盖章之日起方可生效，一式三份，三方各执一份，因本协议发生争议，三方应友好协商解决，解决不成，交上海市闸北区人民法院管辖。8、本协议生效后，如果发现有不尽事宜，三方同意的情况下可添加附件，附件作为本协议的一部分和本协议有同等法律效力。另查明，被告延尚公司为一人有限责任公司，股东为被告张静巍。审理中，原告、两被告及第三人均确认《转让协议》第4条是指债务的转让，第三人将自己对原告的债务转让给被告延尚公司。两被告称，转让店铺没有进行实际清点，受让店铺的总货款大概40万元左右。对此，第三人认为转让店铺的货款有100万元左右。两被告称，被告延尚公司曾向原告提供12-13万元的面料，但未提供依据；对此原告确认收到价值10万元的面料，且已在诉讼请求中抵扣。此外，两被告还称曾给付原告5万元现金用于支付其他货款，并非归还涉案款项。以上事实有《转让协议》、被告延尚公司股东信息表等证据材料及庭审笔录为证。本院认为,原告与被告延尚公司以及第三人签订的《转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应予以恪守。按照该协议第4条约定，被告延尚公司应向原告支付40万元，作为第三人偿还原告的货款，且审理中，各方亦确认该条约定是指债务的转让，第三人将自己对原告的债务转让给被告延尚公司。故原告要求被告延尚公司按约支付款项，于法有据。关于款项的金额，原告确认被告延尚公司曾向原告提供了10万元左右的面料用于抵销上述欠款，故原告现仅主张剩余欠款30万元，于法不悖，本院予以确认。对此，两被告辩称被告延尚公司向原告提供的面料货值12-13万元，但其对此并未提供证据证明，故该抗辩理由本院不予采信。此外，被告延尚公司系一人有限责任公司，被告张静巍作为被告延尚公司的唯一股东没有提供证据证明被告延尚公司的财产独立于被告张静巍自己的财产，故原告要求被告张静巍对被告延尚公司的债务承担连带责任，并无不当，本院予以。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告上海延尚实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海圣晴服饰有限公司30万元；二、被告张静巍对上述第一项被告上海延尚实业有限公司应付原告上海圣晴服饰有限公司的款项承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为2,900元(原告上海圣晴服饰有限公司已预缴)，由被告上海延尚实业有限公司、被告张静巍共同承担，并于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 钱佳妹
二〇一六年四月十三日
书记员 周健云
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。