广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法民二初字第580号
原告：陈炳源，男，1954年12月21日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：卢德言，广东帅毅律师事务所律师。
被告：谢成涛，男，1984年10月21日出生，汉族，住广东省中山市。
被告：罗锦中，男，1971年11月9日出生，汉族，住广东省中山市。
上述两被告委托代理人：陈燕维、黄佳玲，广东中元（中山）律师事务所律师、律师助理。
原告陈炳源诉被告谢成涛、罗锦中合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员贺铁斌于2014年5月30日公开开庭进行了审理。原告陈炳源委托代理人卢德言及被告谢成涛、罗锦中委托代理人陈燕维、黄佳玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈炳源诉称：2010年11月3日，原告陈炳源将其持有的中山市西区康足浴休闲中心所有的财产及股权作价738000元转让给被告谢成涛、罗锦中；同时与被告谢成涛、罗锦中签订转让协议，约定相关权利及付款义务。原告陈炳源根据协议的约定完全履行了所有义务，同时办理了工商变更手续，被告谢成涛、罗锦中已向工商行政部门领取了中山市西区康馨足浴休闲中心营业执照，根据转让协议约定股权转让余款150000元被告谢成涛、罗锦中应在2013年12月31日前支付给原告陈炳源。被告谢成涛、罗锦中受让原告陈炳源股权后以中山市西区康馨足浴休闲中心领取营业执照进行经营，但被告谢成涛、罗锦中一直拖欠原告陈炳源股权转让尾款150000元至今尚未支付。原告陈炳源经多次催收，被告谢成涛、罗锦中均未支付。原告陈炳源为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.被告谢成涛、罗锦中共同向原告陈炳源清偿股权转让款150000元；2.被告谢成涛、罗锦中共同向原告陈炳源支付自2014年1月1日起至付清转让款之日止银行同期贷款利率4倍的利息（暂计至2014年3月1日为6650元）；3.被告谢成涛、罗锦中承担本案诉讼费。
诉讼过程中，原告陈炳源明确其主张银行同期贷款利率4倍的利息为赔偿金，依据为2010年3月11日原告陈炳源与被告谢成涛、罗锦中签订的转让协议第2条约定的“若超出后每天需支付1%的赔偿金给甲方”，因约定的该支付标准过高，原告陈炳源遂主动降低按银行同期贷款利率4倍计算赔偿金。
原告陈炳源对其陈述在举证期限内提供以下证据：1.2010年11月3日转让协议；2.中山市西区康足沐休闲中心工商登记资料；3.中山市西区康馨足浴休闲中心工商登记资料；4.2013年10月18日转让协议；5.见证书；6.中山市西区康华足浴休闲中心工商登记资料。
被告谢成涛、罗锦中辩称：原告陈炳源的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告陈炳源的诉讼请求。一、根据2010年11月3日的转让协议，被告谢成涛、罗锦中向原告陈炳源支付股权转让尾款150000元是有条件的：1、被告谢成涛、罗锦中与中山市商业服务有限公司续签租赁合同两年以上（包括两年）；2、被告谢成涛、罗锦中将场地转让给第三方；3、在中山市商业服务有限公司不存在超过每两年租金递增幅度、每月租金42000元以内的恶性加租情况下放弃与中山市商业服务有限公司续签。二、中山市商业服务有限公司未将场地续租给被告谢成涛、罗锦中，转让款的付款条件不成立。被告谢成涛、罗锦中未转让股权给林雄彬，也未将场地转让给林雄彬，被告谢成涛、罗锦中只是在出租方不同意续租的情况下才将涉案场地内的装修、财产卖给林雄彬。林雄彬向中山市商业服务有限公司租赁本案涉案场地与被告谢成涛、罗锦中均没有关系，非经被告谢成涛、罗锦中转让或介绍。故此，被告谢成涛、罗锦中支付股权转让款150000元的条件尚未成就，被告罗锦中、谢成涛无需向原告陈炳源支付股权转让尾款及利息。
被告谢成涛、罗锦中对其辩解提供的证据有：1.罗锦中身份证复印件；2.谢成涛身份证复印件；3.租赁合同；4.续约申请书；5.2010年11月3日的转让协议、2013年10月18日的转让协议；6.中山市西区康馨足浴休闲中心工商登记资料；7.个体工商户名称预先核准申请书、租赁合同；8.中山市西区康华足浴休闲中心工商登记资料；9.中山市西区西城桑拿按摩中心工商登记资料。
经审理查明：中山市西区康足沐休闲中心系陈炳源经营的个体户，经营场所位于中山市西区富华道三号后座之一商业广场四楼。2010年11月3日，陈炳源（甲方）与谢成涛、罗锦中（乙方）签订转让协议一份，内容为：1.甲方以738000元的价格将位于中山市西区富华道三号后座之一商业广场四楼的“中山市康足沐休闲中心”转让给乙方，转让内容包括该中心的营业执照、内部装修、外部广告装修、设备、用品及金杯面包车一辆。2.甲乙双方同意将以上转让款中的150000元留至2013年12月31日前乙方与中山市商业服务有限公司续签租赁合同（包括乙方将此场转让给第三方或在中山市商业服务有限公司不存在超出正常每两年租金递增幅度、每月租金42000元以内的恶性加租情况下乙方放弃与中山市商业服务有限公司续签）两年以上（含两年）后，乙方将全额150000元支付给甲方；若租赁合同只能续签一年，则乙方将支付此转让款的一半，即75000元给甲方，此款项要于五日内支付给甲方，若超出后每天须支付1%赔偿金给甲方；若不能续签租赁合同，则乙方不需向甲方支付此笔转让款。转让协议还约定了其他内容。后罗锦中、谢成涛向陈炳源支付了部分款项，余款150000元未支付。陈炳源依约将中山市西区康足沐休闲中心交付罗锦中、谢成涛，并办理工商变更手续，将中山市西区康足沐休闲中心予以注销，另行登记成立为经营者为谢成涛的中山市西区康馨足浴休闲中心。
2010年11月18日，中山市商业服务有限公司（甲方、出租方）与谢成涛经营的中山市西区康馨足浴休闲中心（乙方、承租方）签订租赁合同，约定：甲方将位于中山市西区富华道3号后座之一商业广场四楼的房屋（约1500平方）出租给乙方，乙方自愿承租。租赁期限为37个月，自2010年12月1日起至2013年12月31日止。甲方承诺租赁该房屋作经营足浴使用。
2013年10月11日，谢成涛经营的中山市西区康馨足浴休闲中心向中山市商业服务公司递交续约申请书，内容为：“中山市商业服务公司：我单位与贵公司签订的租赁合同将于2013年12月31日到期，现我单位按合同规定提前向贵公司申请续约三年，即2014年1月1日至2016年12月31日。由于市场竞争激烈，希望贵单位能够体谅我单位的具体情况，按原合同的租金租赁给我单位，并希望贵公司能够尽快答复，以便我单位下一步的经营安排。”中山市商业服务有限公司于当日作出回复称：“由于贵司长期拖欠租金，违反租赁合同约定，故我司决定不再续租。”
2013年10月17日，林雄彬向中山市工商行政管理局提交个体工商户名称预先核准申请书，申请在中山市西区富华道三号后座之一商业广场四楼的经营场所核准成立中山市西区康华足浴休闲中心。
2013年10月18日，谢成涛（甲方）与林雄彬（乙方）签订转让协议，约定：甲乙双方通过友好协商，同意转让甲方名下中山市西区康馨足浴休闲中心的全部资产（下称资产）给乙方：……二、转让价格及范围：乙方向甲方支付100000元；转让范围包括：内部装修、外部广告装修、设备、用品等。三、乙方于签订本协议后七天内向甲方支付转让款100000元；四、甲方于2013年11月1日把全部资产及场地交付给乙方，甲方撤场。五、甲方义务：1、协助乙方与房产的出租人重新签订房产租赁合同。2、协助乙方办理消防安全检查合格证、卫生许可证等证照至乙方名下，并保证交付给乙方的中山市西区康馨足浴休闲中心内的消防系统完好、能正常运作。……当甲方完成上述义务后七天内，乙方负责与房产的出租方达成一致意见，由乙方代房产的出租方返还11.1万元押金给甲方，甲方原11.1万元押金归乙方所有。协议还约定了其他内容。后谢成涛依约将中山市西区康馨足浴休闲中心交付林雄彬，并办理工商变更手续，将中山市西区康馨足浴休闲中心予以注销，另行登记成立为经营者为林雄彬的中山市西区康华足浴休闲中心。
2013年10月21日，中山市商业服务有限公司（出租方、甲方）与林雄彬（承租方、乙方）签订租赁合同，约定：甲方将位于中山市西区富华道3号后座之一商业广场四楼的房屋（约1500平方）出租给乙方，乙方自愿承租。租赁期限为122个月，自2013年11月1日起至2023年12月31日止。甲方承诺租赁该房屋作经营足浴使用。
陈炳源认为谢成涛、罗锦中应向其支付转让款余款150000元，遂于2014年3月13日诉至本院，主张前述实体权利。
本院认为：本案系合同纠纷。陈炳源与谢成涛、罗锦中签订的转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。本案双方当事人争议的焦点是谢成涛、罗锦中向陈炳源支付剩余转让款150000元的条件是否已经成就。根据转让协议第2条的约定，谢成涛、罗锦中向陈炳源支付剩余转让款150000元的条件是谢成涛、罗锦中与中山市商业服务有限公司续签租赁合同两年以上，或者谢成涛、罗锦中将足浴中心转让给第三方，或者谢成涛、罗锦中在不存在特定情况的条件下，放弃与中山市商业服务有限公司续签租赁合同。根据谢成涛与林雄彬于2013年10月18日签订的转让协议，谢成涛已经将足浴中心转让给第三方林雄彬，谢成涛、罗锦中向陈炳源支付剩余转让款150000元的条件已经成就，谢成涛、罗锦中应依约于2013年12月31日前将剩余转让款150000元支付陈炳源。陈炳源诉请谢成涛、罗锦中支付剩余转让款150000元及利息（以150000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，从2014年1月1日起计至本判决指定履行期限止），理据充分，本院予以支持。谢成涛、罗锦中辩称陈炳源与谢成涛、罗锦中签订的转让协议中作为支付剩余款项150000元条件的足浴中心的转让包括营业执照的转让，而非仅指足浴中心内装修、财产的转让，谢成涛仅是将足浴中心的装修、财产转让给第三人林雄彬，不能视为谢成涛将足浴中心转让给第三人林雄彬，故付款条件未成就。经查，谢成涛与林雄彬于2013年10月18日签订的转让协议约定的转让范围虽为装修、设备、用品等，但结合该协议约定的谢成涛的义务来看，谢成涛仍有协助林雄彬签订租赁合同、办理证照至林雄彬名下等义务，后该足浴中心亦登记为林雄彬经营的中山市西区康华足浴休闲中心；从2013年10月18日的转让协议约定的权利义务及履行情况来看，谢成涛系将足浴中心整体转让给林雄彬，而非仅仅是装修、财产的转让。谢成涛、罗锦中的辩解理由，与事实不符，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
被告谢成涛、罗锦中于本判决发生法律效力之日起七日内向原告陈炳源支付转让款余款150000元及利息（以150000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，从2014年1月1日起计至本判决指定履行期限止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3433元，减半收取1717元（该款原告陈炳源已预交），由被告谢成涛、罗锦中负担（该款被告谢成涛、罗锦中于本判决生效之日起七日内迳付原告陈炳源）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 贺铁斌
二〇一四年六月十三日
书记员 梁赞枢