广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终115号
上诉人（原审被告）：黄X平，男，汉族，1969年6月24日出生，身份证地址：江西省赣州市定南县。
委托诉讼代理人：钟兆章，江西赣州定南县章正法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：郑X定，男，汉族，1963年6月6日出生，身份证地址：广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：郑为民，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘疏影，北京市大成（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：刘X，男，汉族，1964年12月28日出生，身份证地址：广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：郑为民，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘疏影，北京市大成（深圳）律师事务所实习律师。
上诉人黄X平因与被上诉人郑X定、刘X股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第8406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人黄X平上诉请求：撤销原审判决第一项，改判黄X平不承担未付款利息。事实与理由：首先，郑X定、刘X存在违约行为。2005年定南县人民政府与定南县鹏城村实业有限责任公司签订《定南县旅游度假村及观光农业基地开发建设合同》，郑X定、刘X承诺《股权转让合同》签订后将涉及的土地所有证件交付黄X平，但郑X定、刘X只交付了公司与政府之间的合同，其他相关证件未交付。其次，郑X定、刘X隐瞒公司经营存在的重大问题，造成黄X平经济损失。第一，2005年定南县人民政府与定南县鹏城村实业有限责任公司签订的合同，约定土地使用年限为50年，而郑X定、刘X交予黄X平的政府合同约定的土地使用年限为30年。第二，合同约定租用400亩土地作为脐橙生产基地，但该地一直处于荒废状态，现已被当地村民种植杉树，且有村民在此建了4座坟地，若要求村民搬迁，每座需要赔偿搬迁费用4万元。第三，郑X定、刘X声称已征用林地50亩，但实际面积只有30亩。第四，郑X定、刘X征地款未全部付清，黄X平接手后垫付了188438元，该笔费用是股权转让前产生，应由郑X定、刘X承担。第五，黄X平接手公司后，投资300多万元，该款应由郑X定、刘X及黄X平按所持公司股份比例共同分摊承担。综上，原审法院认定事实不清，判决黄X平承担违约责任不当。
被上诉人郑X定、刘X辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
郑X定、刘X向原审法院起诉请求：判令黄X平支付郑X定、刘X股权转让价款161万元及迟延履行利息86962.36元（迟延履行利息自2014年12月7日暂计至2015年12月30日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院经审理查明：1、郑X定、刘X系定南县鹏城村实业有限责任公司的股东，各持有该公司50%的股份。2014年11月5日，郑X定、刘X与黄X平签订《股权转让协议》，约定郑X定、刘X将其持有的定南县鹏城村实业有限责任公司86.207%的股权转让给黄X平。协议第九条约定黄X平应向郑X定、刘X支付转让价款合计210万元；第十条约定黄X平应在协议签订之日起二个工作日内先支付股权转让价款50万元，余款161万元在一个月内付清。黄X平主张第十条约定的余款161万元是笔误，实际应为160万元。
2、至郑X定、刘X起诉之日止，郑X定、刘X已按《股权转让协议的约定》完成了定南县鹏城村实业有限责任公司的股权变更登记手续，黄X平则向郑X定、刘X支付了股权转让款50万元，剩余股权转让款未支付。
3、黄X平辩称郑X定、刘X存在违约事实，经查，第一，黄X平主张郑X定、刘X未将定南县旅游度假村及观光农业基地的土地使用权证交付给黄X平，但黄X平未提供证据证明郑X定、刘X在签订《股权转让协议》时已取得相关的土地使用权证，亦未提供证据证明郑X定、刘X曾向黄X平承诺提供上述土地的使用证；第二，2005年1月27日，定南县人民政府就定南县历市镇龙下村宗地与定南县鹏城村实业有限责任公司签订《国有土地使用权出让合同》，约定土地使用权出让年期为50年。2015年9月8日，定南县人民政府向定南县鹏城村实业有限责任公司颁发了前述土地的使用证，其中使用年限登记为30年。黄X平未提供证据证明使用年限缩短是由于郑X定、刘X的过错所导致；第三，黄X平主张定南县人民政府与定南县鹏城村实业有限责任公司签订的《国有土地使用权出让合同》约定农民补偿款应由定南县鹏城村实业有限责任公司据实缴交，但定南鹏城村实业有限公司在郑X定、刘X实际控制、经营期间未缴足，导致黄X平接手上述公司后垫付了农民补偿款188438元。经查，《股权转让协议》并未约定前述农民补偿款应由郑X定、刘X负担；第四，黄X平称其接手定南县鹏城村实业有限责任公司后发现，原应作为脐橙生产基地的400亩土地一直处于荒废状态，现被种植杉树，更有部分土地已被当地村民建成4座坟地，经查，《股权转让协议》并未提及脐橙生产基地，黄X平亦未提供证据证明郑X定、刘X隐瞒了上述土地的实际开发状况；第五，黄X平主张郑X定、刘X曾向其表明定南县鹏城村实业有限责任公司已征用林地50亩，在黄X平接管公司后才发现实际面积只有30亩，但黄X平并未提供证据证明郑X定、刘X曾向黄X平作出过不实陈述。
另外，黄X平确认其主张郑X定、刘X违约的合同依据为《股权转让协议》第十一条第2款，即“甲方（即郑X定、刘X）签署及履行本协议，不与甲方签署目标公司的有关章程规定的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力”，但黄X平未提供相关的章程作为证据。
原审法院认为，本案系股权转让纠纷。郑X定、刘X与黄X平签订的《股权转让协议》意思表示真实，内容不违反相关法律、法规的强制性规定，系有效合同，对郑X定、刘X与黄X平均有约束力。《股权转让协议》第九条与第十条的约定存在矛盾之处，原审法院认为，第九条是关于股权转让总价款的约定，第十条主要是关于股权转让价款支付时间的约定，根据第九条的内容，应认定双方约定的股权转让总价款为210万元而非211万元。黄X平已向郑X定、刘X支付股权转让款50万元，剩余款项160万元，黄X平未按《股权转让协议》约定的时间支付，构成违约。郑X定、刘X要求黄X平支付剩余的股权转让款160万元及自2014年12月7日起的迟延履行利息，有事实和合同依据，原审法院予以支持。郑X定、刘X该项诉讼请求中过高部分，原审法院不予支持。黄X平以郑X定、刘X存在违约及隐瞒定南县鹏城村实业有限责任公司经营情况的行为为由，辩称其无需向郑X定、刘X支付股权转让款余款，但黄X平未能就其主张提供充分证据，故对黄X平上述抗辩意见，原审法院不予采纳；黄X平又辩称其在接手定南县鹏城村实业有限责任公司之后投资300多万元，郑X定、刘X应当按照股权比例分摊投资款，因本案系股权转让纠纷，而黄X平关于分摊投资款的主张不属于股权转让纠纷的处理范围，黄X平可另循法律途径解决，本案不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、黄X平自判决生效之日起十日内支付股权转让款160万元给郑X定、刘X，并按中国人民银行同期贷款利率计付自2014年12月7日起至款项付清之日止的利息；二、驳回郑X定、刘X的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼保全费5000元、适用简易程序减半收取受理费10036元，由黄X平负担。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院认为，郑X定、刘X与黄X平于2014年11月5日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当按照约定全面履行自己的义务。关于黄X平应否承担未付股权转让款利息的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《股权转让协议》约定郑X定、刘X将其持有的定南县鹏城村实业有限责任公司86.207%的股权转让给黄X平，黄X平向郑X定、刘X支付转让款210万元。郑X定、刘X已按约完成定南县鹏城村实业有限责任公司股权变更登记手续，黄X平在向郑X定、刘X支付第一期股权转让款50万元后未予支付剩余款项，黄X平已构成违约。郑X定、刘X有权要求黄X平按约支付剩余股权转让款及迟延履行利息。原审判决判令黄X平应按中国人民银行同期贷款利率计付未付股权转让款利息正确。黄X平以郑X定、刘X未将案涉土地使用权证交付黄X平及存在隐瞒公司经营重大问题的行为为由，提出的黄X平不应向郑X定、刘X承担未付股权转让款利息的上诉主张，无合同依据，亦未提供其他证据予以证明，本院对此不予采纳。
综上所述，黄X平上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3006元，由上诉人黄X平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 王 勇
代理审判员 雒 文 佳
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 李东静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。