广东省揭阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤52民终261号上诉人（原审原告）：周晓东，男，1978年出生，汉族，住广东省普宁市。上诉人（原审原告）：潘楚兰，女，1975年出生，汉族，住广东省普宁市。上述二上诉人的共同委托诉讼代理人：张成就，广东瑞霆律师事务所律师。上述二上诉人的共同委托诉讼代理人：刘锦巍，广东瑞霆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：普宁市维美表业有限公司。住所地：普宁市里湖镇车站西段。法定代表人：潘育胜，总经理。委托诉讼代理人：陈启光，广东壮达律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴木耀，广东赛博律师事务所律师。上诉人周晓东、潘楚兰因与被上诉人普宁市维美表业有限公司（以下简称维美公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省普宁市人民法院（2017）粤5281民初23号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周晓东及其委托诉讼代理人张成就、被上诉人维美公司的委托诉讼代理人陈启光、戴木耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人周晓东、潘楚兰上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、判令维美公司支付退还并赔偿周晓东、潘楚兰购房款184579.2元，并支付自2016年6月10日至还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息；3、一、二审诉讼费由维美公司负担。事实与理由：一、一审法院仅就《维美新城商品房买卖合同》（以下简称《买卖合同》）做形式审查，忽略《买卖合同》签订前因后果及相关法律规定，导致事实认定错误，适用法律错误。周晓东、潘楚兰购买房屋行为是一个连贯性过程，同时周晓东、潘楚兰是基于《广东省普宁市商品房预售许可证》、《维美新城商品房认购协议书》（以下简称《认购协议书》）及其房屋相应图纸等相关内容的基础之上进行购房行为。一审法院割裂上述文件及协议在一项交易行为中的承继性、关联性。一方面仅对《买卖合同》进行形式审查，不对《买卖合同》与《认购协议书》进行对比审查，忽略了上述文件内容上的重大修改，修改的原因，修改后的内容是否合法，重大内容的修改是否在《买卖合同》文本予以体现及进行相关明确告知等相关内容的审查。另一方面针对销售方式的审查，也仅审查住建部《商品房销售管理办法》第十八条的规定，具体到本案，维美公司依据《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》取得的《广东省普宁市商品房预售许可证》明确载明以商品房建筑面积计价销售。可以说，《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》、《广东省普宁市商品房预售许可证》对于住建部规定的选择性计价方式做了明确的限定，同时也成为维美公司依据建筑面积计价销售房屋前提和依据，基于该销售方式的规定，周晓东、潘楚兰才作出相应的意思表示。一审法院不结合本案的具体案情，作出不影响合同效力的评判，既不符合法律相关规定，也不符合审判的基本逻辑及事实查明的基本逻辑，故无法真正查明案件事实，进而也无法得出正确而恰当的结论。二、一审法院认定《买卖合同》成立，属事实认定不清，适用法律错误。周晓东、潘楚兰对一审法院在维美公司处调取的《买卖合同》的内容不知情，与维美公司并未就该合同内容达成合意，该合同未成立，对周晓东、潘楚兰不具有约束力。一审法院在维美公司所调取的《买卖合同》，经周晓东、潘楚兰确认，其并没有见过该份合同，对合同内容更不知晓，也从未签订过该份合同。据周晓东、潘楚兰回忆，维美公司是把合同的第7页夹杂在众多签字文件中，因要签字的文件诸多，周晓东、潘楚兰一时疏忽大意，并没有看清楚就在所有文件上签了名，但周晓东、潘楚兰对该合同的内容毫不知晓，否则周晓东、潘楚兰在看到合同中的建筑面积与认购协议书中的投影面积不一致时，肯定会提出疑问，又怎会签字呢？退一步讲，若周晓东、潘楚兰见过该份合同，只是因疏忽大意没有看清内容而草草签字，那么在该系列案中其他近二十位上诉人均是因疏忽大意没有看清楚合同内容而签字吗？这明显不符合实际情况，也不合乎逻辑。故而，周晓东、潘楚兰在不知具体合同条款内容的情况下，在第7页签字，也是对于双方签订的《认购协议书》中载明的投影面积即建筑面积等内容的承诺，并不是对《买卖合同》的承诺，双方根本未对《买卖合同》内容达成一致意见，仅为维美公司的单方意思表示行为，《买卖合同》未成立。同时，《买卖合同》对于《认购协议书》中的计价方式和价款都做了变更，且都是对核心条款的变更，一方面，这些条款加重了周晓东、潘楚兰负担，应当在《买卖合同》的条款中做出特别提示，而《买卖合同》文本中未体现出任何突出提示。另一方面，这些核心条款的变更，周晓东、潘楚兰确认未曾见过该《买卖合同》，更谈不上维美公司向周晓东、潘楚兰口头作出过提示，即使在庭审中维美公司也未举证对于重大变更的内容履行过告知义务，对于未履行合理提醒义务的格式条款，则该条款的意思表达并未为周晓东、潘楚兰所知悉和接受，即便周晓东、潘楚兰与维美公司签订了合同，但这部分条款内容因未履行合同生效要件中要约与承诺的过程而不能作为合同内容予以确认。故涉及房屋面积及价款应当适用《认购协议书》的相关约定。另外根据本系列案一审原告廖X训、林X芬、蔡X喜购买房屋的过程可知，其三人并未签订《买卖合同》最后一页，究其原因是其全额支付购房款，并未到银行签订按揭合同，维美公司从而丧失让其在《买卖合同》最后一页签字的机会，故上述三人避免了本案中周晓东、潘楚兰被欺骗的后果。上述内容还原《买卖合同》最后一页夹杂在众多签字文件中，因要签字的文件诸多，并没有看清楚应在所有文件中签了名，但是周晓东、潘楚兰对该合同第7页之外的内容毫不知晓之事实。维美公司“偷梁换柱”之行为引发本案纠纷，损害周晓东、潘楚兰的合法权益。三、一审法院认定《买卖合同》合法有效，属于事实认定不清，法律适用错误。第一，根据维美公司的《广东省普宁市商品房预售许可证》备注栏里载明的“根据《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》，以商品房建筑面积计价销售”。维美公司应按建筑面积计价销售，但与周晓东、潘楚兰签订《买卖合同》却采用“按套出售”方式，显然违背了法律法规允许的出售方式，违背了法律法规的效力性规定，故而《买卖合同》应属无效。第二，维美公司提供的格式合同即《买卖合同》在第五条第5.1款中载明：“双方同意如有面积差异的，仍按本合同签订的价款做最终结算；乙方承诺在任何情况下均不以合同约定的建筑面积与房地产权证登记面积不一致为由，向甲方主张提出其他任何权利”，显然，作为房屋买卖合同，对于购房人首先要考量就是房屋单价及面积，而《买卖合同》排除了周晓东、潘楚兰对于房屋面积误差向维美公司追偿的权利，该条款属无效，故周晓东、潘楚兰可依据法律相关规定，依然可向维美公司主张上述相关权益。四、一审法院争议焦点归纳不完整、不准确。本案的争议焦点在于《认购协议书》项下涉案房屋的购房款是按建筑面积还是按阴影面积计算，维美公司是否多收购房款。从本案的事实、证据以及相关法律法规来看，涉案房屋的购房款应按照建筑面积计算，维美公司多收购房款的事实清楚、证据确凿，其没有遵循法律规定按照建筑面积收取购房款，而是按照投影面积收取购房款。（一）关于本案中《认购协议书》的效力问题。首先，一般情况下认购协议书中会约定“在规定的期间内签订商品房买卖合同”等内容，然而双方签订的《认购协议书》并没有该项内容。其次，双方签订的《认购协议书》具备了商品房买卖合同的主要内容，且维美公司作为出卖人也在签约当时收受了周晓东支付的部分购房款，随后周晓东、潘楚兰已经履行了全部的房款支付义务，由此完全具备了预约转化为本约的条件，完全符合《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，因此，该《认购协议书》是名为预约实为本约。最后，在双方签订该《认购协议书》时，维美公司已经取得了预售许可，也有真实的商品接近建成，故双方签订的商品房认购协议书应认定为商品房买卖合同，该份协议是周晓东、维美公司在看完协议内容所签订的，是双方真实意思表示，具有商品房买卖合同的效力。（二）在维美公司提供的《认购协议书》其后所附房屋平面图彩页，在图纸的底部明确标明：“销售面积228平方米”，其已经明确该面积为销售面积，且该面积正是与《认购协议书》中的投影面积，同时结合预售许可证备注栏里面载明：“根据《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》，以商品房建筑面积计价销售”，另针对协议书中的投影面积，维美公司在签订协议书时对周晓东、潘楚兰作出的解释是投影面积即为建筑面积，故周晓东、潘楚兰有理由相信，投影面积即为销售面积也即为建筑面积。（三）根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条第二款之规定，本案中涉案房屋面积误差比超过3%，应由维美公司双倍返还周晓东、潘楚兰。综上所述，请求二审法院在查明案件事实，维护周晓东、潘楚兰合法权益。维美公司答辩称：一、一审法院已对《买卖合同》进行了全面审查。一审法院不仅对《买卖合同》进行形式审查，还就《买卖合同》中的相关内容进行实质的审查，并予以认定。一审法院将行政管理行为和民事行为进行了准确的区分，对于相关法律的理解和适用是准确的，周晓东、潘楚兰将行政管理行为和民事行为混为一谈，是错误理解我国相关法律规定。二、一审法院认定《买卖合同》成立完全正确。1、《买卖合同》依法成立。本案中，维美公司与周晓东、潘楚兰在平等、自愿、协商一致的基础上，根据合同法等法律的规定，就商品房买卖事宜签订了《买卖合同》，该合同有维美公司的盖章和周晓东、潘楚兰的签名确认，是其意思自治的表现，符合当事人意思自治原则。双方当事人都具有民事行为能力，该合同是周晓东、潘楚兰和维美公司协商一致签订的，是双方自由处分权利的结果，因此，该合同符合同成立的要件，依法成立，对双方均具有约束力。周晓东、潘楚兰称其对《买卖合同》的内容不知情，只是由于疏忽大意就在所有文件上签了名，对该合同的内容毫不知晓，并没有提供任何证据予以证明，也与事实不符。再者，周晓东、潘楚兰称维美公司是把合同的第7页夹杂在众多签字文件中，一时疏忽大意就签了名的说法是不成立的，在周晓东、潘楚兰所称的第7页中，明确载明维美公司已经就合同的相应条款做了充分说明，周晓东、潘楚兰对合同的条款含义及相应法律后果已经全部知晓并充分了解。本系列案二十多名上诉人，在签字时，不可能每一个人都疏忽大意。周晓东、潘楚兰属于完全民事行为能力人，对于签订购买楼房这样重大生活资料的买卖合同，应当是会特别注意及小心，特别是在签名合意时更是会持慎重态度处之，周晓东、潘楚兰仅凭简单的一句不知情，便想否认该合同的成立，属于极不负责任的行为。2、面积计算方式变更条款不属于格式条款。格式条款指的是客户无法进行修改的条款，《买卖合同》3.1、4.1涉及房屋面积计算方式以及房屋价款约定的条款都采用填空的方式，不同于合同的其他条款，不能认定为格式条款。3、买卖合同面积条款采用突出显示方式进行必要告知。周晓东、潘楚兰认为只看到最后一页就签字，不合常理，也缺乏证据，不能予以采信。周晓东、潘楚兰除了与维美公司签订《买卖合同》外，还与银行签订了个人购房借款担保合同，该合同中也明确约定了周晓东、潘楚兰购买的房屋的面积，说明周晓东、潘楚兰是明确知道计算方式以及面积数值的变化。可见一审法院认定《买卖合同》成立，事实清楚，适用法律正确。三、一审法院认定《买卖合同》合法有效也是完全正确的。住建部《商品房销售管理办法》第十八条第一款规定：商品房销售面积可以按套（单元）计价，也可以按套内建筑面积或者建筑面积计价。维美公司按套销售完全符合上述规定，是合法的。周晓东、潘楚兰称《买卖合同》采用的“按套销售”方式违背了法律法规允许的出售方式，违背了法律法规的效力规定，故而《买卖合同》应属无效，是没正确理解合同法第五十二条第（五）项的内容，合同法第五十二条第（五）项明确规定违反法律法规的强制性规定才无效，《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》并不是法律或者行政法规，仅是一个管理性文件而已。因此，该《买卖合同》并没违反法律法规的效力性强制规定，周晓东、潘楚兰和维美公司签订的《买卖合同》是双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成的协议，是双方设立买卖合同法律关系的依据，内容没有违反法律的强制性规定，双方的签名和盖章真实，该合同是合法有效的，一审法院的认定完全正确，不存在事实不清、适用法律错误的问题。四、一审法院争议焦点归纳完整、准确。一审法院把本案的争议焦点归纳为《买卖合同》是否成立的问题，关系到本案判决的依据问题。若该合同成立，则该合同的约定就可以作为判决的依据，反之，本案的判决就应依据双方签订的《认购协议书》的约定，可见，一审法院的归纳是完整、准确的。五、《认购协议书》不能作为本案判决的依据。首先，该协议书是预约合同。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，认购协议书在一定的条件下是可以认定为商品房买卖合同的，即只要符合以下二个条件，认购协议即可认定为商品房买卖合同：一是认购协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容；二是出卖人已经按照约定收受购房款。在本案中，从双方签订的《认购协议书》可知，该协议书的内容并不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，不符合将认购协议书认定为商品房买卖合同的条件，不能认定为商品房买卖合同，而是预约合同，是一种为将来签订正式合同的合同。其次，维美公司与周晓东、潘楚兰签订了正式的买卖合同。根据预约合同《认购协议书》的约定，维美公司与周晓东、潘楚兰在协商一致的基础上，签订了正式的买卖合同。该合同对双方买卖商品房的问题进行全面约定，是双方买卖关系确立的依据，该合同合法有效，是本案判决的唯一依据。最后，退一步讲，即使《认购协议书》是商品房买卖合同，由于双方签订了新的《买卖合同》，对于前后两个不同内容的合同，应视为合同条款的变更，后签订的合同也应是本案判决的唯一依据。六、《认购协议书》约定的是投影面积，而不是建筑面积。投影面积与建筑面积是两种不同的计算方式。协议书第四条在约定房屋面积时，明确双方按投影面积计算房屋的面积。双方在签订协议书时，维美公司并没有对周晓东、潘楚兰作出投影面积即为建筑面积的解释，上诉状将投影面积解释为建筑面积是错误的，周晓东、潘楚兰并没有证据予以证明，不能采信。七、本案不存在面积差的问题。由于维美公司与周晓东、潘楚兰双方在《买卖合同》中已经明确约定了买卖房屋的建筑面积，并按套销售。该合同是双方买卖合同关系的唯一依据，因此，销售面积只有一个，并没有二个，不存在面积差的问题。综上所述，周晓东、潘楚兰的上诉请求和理由缺乏事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回周晓东、潘楚兰的全部上诉请求，维持原判。周晓东、潘楚兰向一审法院起诉请求：1.维美公司退还周晓东、潘楚兰购房款184579.2元，并支付自2016年6月10日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息；2.诉讼费用由维美公司负担。一审法院认定事实：一、周晓东、潘楚兰系夫妻关系。2016年6月9日，周晓东与维美公司签订了商品房认购协议书，主要内容：周晓东认购维美公司开发的位于普宁市里湖镇镇区安池公路北侧地块“维美新城”第1幢XX梯12层东套FFF号楼房，认购商品房按投影面积228平方米计价，每平方米3480元，购房款共793440元，首次支付购房诚意金100000元。周晓东共支付维美公司243440元，余款550000元未付。二、2016年6月10日，周晓东、潘楚兰与维美公司签订了《买卖合同》，主要内容：除购买的楼房地点、购房款与商品房认购协议书一致外，双方约定该商品房按套销售，商品房的建筑面积为198.06平方米，周晓东、潘楚兰采用按揭付款方式，楼房于2016年10月1日前交付使用，在此之前双方签署的相关协议、文件如与《买卖合同》不一致的，以《买卖合同》为准。在《买卖合同》第十六条的声明条款中明确载明，维美公司已经就《买卖合同》的相应条款做了充分说明，周晓东、潘楚兰对《买卖合同》的条款含义及相应的法律后果已经全部知晓并充分了解。经普宁市房管局测绘核定该楼房建筑面积为198.06平方米。三、周晓东、潘楚兰就该楼房与中国工商银行股份有限公司普宁支行办理个人购房借款按揭合同，贷款金额550000元，用于归还尚欠维美公司购房款，贷款期限10年。四、2015年9月2日，维美公司取得普宁市建设局颁发的《广东省普宁市商品房预售许可证》，开发资质证书号：粤（普宁）房开证字第0000055号，有效期自2015年9月2日至2017年12月2日止，许可证备注栏处载明以下内容：根据《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》，以商品房建筑面积计价销售。一审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。争议的焦点是《买卖合同》是否成立的问题。周晓东、潘楚兰、维美公司签订商品房认购协议后，又签订《买卖合同》，将楼房销售方式由按投影面积计价变更为按套计价，约定商品房建筑面积为198.06平方米，周晓东、潘楚兰在《买卖合同》签名确认，符合当事人意思自治原则，应依法确认《买卖合同》是在周晓东、潘楚兰、维美公司协商一致情况下签订的，是周晓东、潘楚兰自由处分其权利的结果，合同依法成立。周晓东、潘楚兰以其是在完全不知晓情况下在合同上面签名为由主张合同未成立，但未能提供相关证据予以证明，且周晓东、潘楚兰属于具备完全民事行为能力的自然人，对于签订购买楼房这样重大生活资料的买卖合同，应是特别关心楼房的价格、面积，持慎重态度处之，而周晓东、潘楚兰以签名是在完全不知晓情况下而为之，显然有悖常理，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，当事人协商一致，可以变更合同。《商品房销售管理办法》第十八条第一款规定，商品房销售可以按套（单元）计价，也可以按套内建筑面积或建筑面积计价。变更后的合同符合法律规定，合法有效，对双方均具有法律约束力，双方应按变更后的合同履行义务，维美公司按照《买卖合同》的约定收取周晓东、潘楚兰房款合理合法。因此，周晓东、潘楚兰以变更前的认购协议书为依据请求维美公司双倍返还面积差房款，缺乏法律依据，依法予以驳回。至于周晓东、潘楚兰辩称商品房预售许可证载明是以商品房建筑面积销售，维美公司按套销售不符合商品房预售许可证的许可范围的问题，因本案的商品房预售许可证是普宁市建设局根据《广东省物价局新建商品房交易价格行为规则》而要求维美公司以商品房建筑面积计价销售，但住建部《商品房销售管理办法》第十八条第一款规定，商品房销售可以按套（单元）计价，也可以按套内建筑面积或建筑面积计价。维美公司按套销售符合《商品房销售管理办法》的规定，商品房预售许可证载明以商品房建筑面积销售属于管理性的规定，不影响本案合同关于商品房销售方式约定的效力。周晓东、潘楚兰主张在认购协议中以投影面积计价销售属于欺诈行为，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、《商品房销售管理办法》第十八条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回周晓东、潘楚兰的诉讼请求。案件受理费4000元，由周晓东、潘楚兰负担。二审中，当事人均没有提交新证据。一审判决认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案是房屋买卖合同纠纷。二审围绕当事人上诉争议的问题进行审理。关于《买卖合同》是否成立有效的问题。（一）周晓东、潘楚兰主张维美公司将《买卖合同》第7页夹杂在众多签字文件中，其一时疏忽大意而签名，但未能提供相关证据证明；周晓东、潘楚兰与中国工商银行股份有限公司普宁支行签订的《个人购房借款担保合同》中载明的房屋及建筑面积与《买卖合同》约定的房屋及建筑面积完全一致，可见，周晓东、潘楚兰对涉案房屋的建筑面积是知晓并确认的；购买房屋是日常非常重大的事情，周晓东、潘楚兰属于具有完全民事行为能力的自然人，且合同第7页中声明条款已对乙方了解、知晓合同条款做了充分的提示，其称只是因疏忽大意没看清该份合同内容而草率签字有悖常理。因此，周晓东、潘楚兰称其在完全不知晓合同内容情况下而在《买卖合同》签字，合同不成立，该主张据理不足，本院不予采信。（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条规定：合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。本案中，双方当事人在《买卖合同》约定“按套出售”方式虽然不符合《广东省物价局新建商品房交易价格规则》的规定以及《广东省普宁市商品房预算售许可证》备注的销售方式，但《广东省物价局新建商品房交易价格规则》以及《广东省普宁市商品房预算售许可证》不属法律、行政法规，只是地方行政机关为了规范房屋买卖行为的管理性规定，不能作为确认合同无效的依据。周晓东、潘楚兰主张双方当事人签订的《买卖合同》违背法律法规允许的出售方式，违背法律法规的效力性规定，《买卖合同》应属无效，该主张理由不成立，本院予以驳回。（三）周晓东与维美公司签订了《认购协议书》，该协议书已经具备房屋买卖合同主要条款，依据协议，周晓东负有支付房屋价款、维美公司负有交付房屋的义务，维美公司也已经收取周晓东部分购房款，因此，该协议应认定为房屋买卖合同。周晓东、潘楚兰与维美公司在签订《认购协议书》之后，双方就涉案房屋又签订了《买卖合同》，是对合同进行变更，变更后的合同并不违反法律规定，合法有效，对双方均有法律约束力，且双方约定以本合同为准，双方应当按照变更后的合同履行义务。关于涉案房屋的基本情况即位置、房号、面积以及价格的条款是合同最为重要的内容，也是区别于其他合同的条款，不属格式条款，周晓东、潘楚兰称签订《买卖合同》时维美公司对计价方式和价款未做出特别提示，该部分条款不能作为合同内容予以确认以及涉案房屋的面积及价款应当适用《认购协议书》的相关约定，该主张据理不足，本院予以驳回。关于周晓东、潘楚兰要求维美公司双倍退还多收购房款的问题。投影面积与建筑面积是两种不同的房屋面积计算方式，周晓东、潘楚兰主张双方当事人在《认购协议书》约定的商品房投影面积及附页彩图标明的销售面积228平方米即为建筑面积228平方米，该主张没有事实依据，本院不予采纳。周晓东、潘楚兰与维美公司签订《买卖合同》约定商品房按套销售，该商品房建筑面积约为198.06平方米。经普宁市房管局测绘核定该楼房建筑面积为198.06平方米，该房屋不存在建筑面积减少的问题。因涉案房屋约定的建筑面积没有减少，《买卖合同》第五条中关于面积确认及面积差异处理的约定并不实质损害周晓东、潘楚兰的权利，该条款是否是格式条款、是否有效并不影响本案的处理。周晓东、潘楚兰主张涉案房屋面积减少，维美公司应双倍退还多收购房款，该主张据理不足，本院予以驳回。另外，本案双方当事人先后签订了《认购协议书》、《买卖合同》两份合同，确认那一份合同成立有效并对双方当事人有约束力是认定双方当事人合同权利义务以及是否存在违约行为的基础。一审法院结合双方当事人的诉辩归纳案件争议焦点为《买卖合同》是否成立的问题，对《认购协议书》与《买卖合同》的关系进行分析评判，认定《买卖合同》成立有效，对双方当事人有约束力，维美公司依据《买卖合同》的约定收取周晓东、潘楚兰房款合理合法，处理并无不当，周晓东、潘楚兰主张一审法院争议焦点归纳不完整、不准确，该主张理由不成立，本院予以驳回。综上所述，周晓东、潘楚兰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4000元，由周晓东、潘楚兰负担。本判决为终审判决。审 判 长  方文双审 判 员  陈爱萍代理审判员  邱勇勇二〇一八年五月十八日书 记 员  方敏君附二审判决适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。