南京市建邺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）建商初字第11号
原告江苏苏农测土配方肥料有限公司，住所地在江苏扬子江国际化学工业园南海路1号内。
法定代表人张金贵，该公司董事长。
委托代理人薛森儒。
委托代理人邢寿花。
被告昆山华德尔复合肥有限公司，住所地在昆山市周市镇万安路289号。
法定代表人黄仕芬，该公司总经理。
委托代理人高锋，江苏仕达律师事务所律师。
原告江苏苏农测土配方肥料有限公司（以下简称苏农公司）诉被告昆山华德尔复合肥有限公司（以下简称华德尔公司）买卖合同纠纷一案，本院2013年12月26日受理后，依法由审判员倪湖滨适用民事诉讼简易程序，于2014年2月26日公开开庭进行了审理。原告苏农公司委托代理人薛森儒、邢寿花，被告华德尔公司法定代表人黄仕芬及该公司委托代理人高锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏农公司诉称：原被告双方于2012年1月11日分别签订了两份《买卖合同》，合同约定由原告向被告购买1000吨氯化铵，单价每吨860元，货款总额为86万元，结算方式为银行承兑汇票，根据实收数量结算。原告先后分三次共付给被告80万元货款。但被告仅供货750吨计货款64.5万元，剩余货物再未履行交付，对剩余货款155000元亦未退还，被告已构成违约。另外，被告从原告购买12344条编织包装袋，单价4元／条，合计49376元亦未支付。原告曾多次电话、去人催要货款，但被告均以种种理由搪塞，拒不付款，给原告造成了较大经济损失。苏农公司请求判令被告华德尔公司给付货款204376元（含氯化铵货款155000元、编织包装袋货款49376元），并承担违约金20438元，本案的诉讼费用由被告承担。
被告华德尔公司辩称：第一、华德尔公司不应当向苏农公司给付货款，也不应当承担违约金。原告诉称的两份氯化铵合同实际上仅是一份合同，原被告之间只有一份合同关系，不存在两份氯化铵买卖合同关系，按照一份氯化铵买卖合同的约定，被告已经履行了相应的合同义务。原告所称的多付货款，被告已交付了相应的货物，由于货物的单价上涨，被告不可能按照原氯化铵买卖合同价格交付等额的货物，当时原告总经理韩承春与被告负责人有口头协议，多余的货款用被告给原告加工、贴牌苏农化肥抵充加工款。第二、原被告之间不存在编织包装袋买卖合同关系，所谓的编织包装袋是原告要求被告加工化肥而存放在被告处，后来没有履行加工合同，12000条编织包装袋仍保存在被告处，原告可以随时取回，被告可跟据具体情况收取一定的保管费。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告请求驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明，2012年1月11日，原告苏农公司与被告华德尔公司通过传真方式订立了两份编号为SN（测）-HT-2012-005、SN（测）-HT-2012-006买卖合同。两份买卖合同内容完全一致。其中的合同编号SN（测）-HT-2012-005、SN（测）-HT-2012-006为手写书写形成，其余内容为打印件，苏农公司与华德尔公司均加盖了印章。SN（测）-HT-2012-005、SN（测）-HT-2012-006买卖合同均约定货物为氯化铵，规格型号为50公斤，生产厂家中盐昆山有限公司（以下简称中盐昆山公司）数量500吨，单价每吨860元，货款总额43万元。交货时间为2012年2月底前。
2012年1月19日，华德尔公司向苏农公司出具收据，认可收到苏农公司以银行承兑汇票方式支付的氯化铵货款45万元，2012年2月27日，华德尔公司向苏农公司出具收据，认可收到苏农公司以银行承兑汇票方式支付的氯化铵货款15万元。2012年2月27日，苏农公司通过中国农业银行将氯化铵货款20万元支付给华德尔公司。至本案原告苏农公司提起诉讼时，华德尔公司已向苏农公司交付氯化铵750吨。2012年3月31日，华德尔公司向苏农公司开具江苏增值税普通发票一份，该发票载明货物为氯化铵，数量300吨，单价每吨860元，金额258000元。2012年5月31日，华德尔公司向苏农公司开具江苏增值税普通发票一份，该发票载明货物为氯化铵，数量450吨，单价每吨860元，金额387000元。
另查明，2014年2月10日，中盐昆山公司向华德尔公司出具证明一份，证明中盐昆山公司2012年销售给华德尔公司氯化铵出厂价为每吨940元，2012年3至5月出厂价执行每吨1140元，其中2012年4月份有800吨执行每吨1155元、结算方式为：当月发货，次月开票。中盐昆山公司在2012年3月至5月期间向华德尔公司开具了江苏增值税普通发票四份，货物销售方是中盐昆山公司，货物买受人是华德尔公司，开票时间为2012年3月30日的发票金额为385400元，数量为410吨，单价为940元／吨；开票时间为2012年5月29日的发票金额为307800元，数量为270吨，单价为1140元／吨；开票时间为2012年5月29日的发票金额为924000元，数量为800吨，单价为1155元／吨；开票时间为2012年5月29日的发票金额为358050元，数量为310吨，单价为1155元／吨。
再查明，华德尔公司在诉讼中提交了一份2011年8月31日案外人江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称苏农连锁公司）与被告华德尔公司签订《委托加工合作协议》一份。该协议仅有华德尔公司加盖的公章，苏农连锁公司未加盖公章。2012年2月28日苏农公司作为买方与案外人宿迁市丰之源塑业有限公司（以下简称丰之源公司）签订《编织袋购销合同》一份。该合同约定苏农公司向丰之源公司购买编织包装袋12000条，单价每只2.76元，交付方式为买方通过传真方式指示卖方将货物交付给指定收货人。2012年2月28日，苏农公司向丰之源公司发出商品运输流向计划表，指示丰之源公司将12000只编织包装袋交付给华德尔公司。2012年5月29日，苏农公司向昆山凯德莱贸易有限公司（以下简称凯德莱公司）开具了两张江苏增值税普通发票，发票载明销售货物为苏农复合肥，规格为“15-15-15”，数量617.2吨，单价每吨2500元，票面金额为1543000元。2012年5月31日，华德尔公司向苏农公司开具销售货物为复合肥的江苏增值税普通发票两份，规格为“45%”，数量617.2吨，单价每吨2420元，票面金额为1493624元。
上述事实有原告苏农公司提交的SN（测）-HT-2012-005、SN（测）-HT-2012-006买卖合同，华德尔公司出具的收据两份、银行承兑汇票七份、农业银行汇款凭证一份，华德尔公司开具给苏农公司的两份买卖氯化铵的江苏增值税普通发票、两张买卖复合肥的江苏增值税普通发票、两张苏农公司开具给凯德莱公司的江苏增值税普通发票，《编织袋购销合同》，苏农公司向丰之源公司发出商品运输流向计划表，丰之源公司成品出库凭证；被告华德尔公司提交的中盐昆山公司提供的证明，中盐昆山公司开具给华德尔公司的四份江苏增值税普通发票，苏农连锁公司与华德尔公司签订的《委托加工合作协议》，本案的庭审笔录等证据在卷佐证。
本案双方当事人争议的焦点是：一、双方之间究竟存在一份氯化铵买卖合同关系还是两份氯化铵买卖合同关系；二、原、被告之间是否已就买卖合同项下货物单价上涨、剩余货款由被告为原告贴牌加工化肥达成了合意；三、争议双方之间是否存在编织包装袋买卖合同关系。
本院认为，首先，争议双方是通过传真方式订立氯化铵买卖合同的，合同内容双方意思表示真实，没有违反国家法律、行政法规禁止性规定，苏农公司与华德尔公司签订的氯化铵买卖合同依法有效。由于原告向被告付款金额与对应的江苏增值税普通发票（票面单价每吨860元）以及被告向原告供货数量（750吨）已超过一份买卖合同（500吨）项下数量和对应的货款金额，再综合分析原、被告诉讼中提交的证据，原告苏农公司提交的两份传真合同、华德尔公司出具给苏农公司的江苏增值税普通发票载明的货物数量和单价证据可以相互印证。而被告华德尔公司提交的中盐昆山公司证明及中盐公司出具给华德尔公司的江苏增值税普通发票证据，仅证明了华德尔公司与中盐昆山公司之间氯化铵交易关系和交易价格，根据合同相对性法理，华德尔公司与中盐昆山公司之间的交易相对于华德尔公司与苏农公司之间的交易是两个各自独立的买卖关系。华德尔公司在庭审中陈述其与苏农公司之间存在长期的合作关系，结合氯化铵产品存在市场价格波动的情形，商业交易风险在所难免。华德尔公司所称的复合肥《委托加工合作协议》系苏农连锁公司与华德尔订立，与原告苏农公司无涉。因此，本院认定苏农公司在诉讼中提交的证据之证明力大于华德尔公司证据的证明力，苏农公司与华德尔公司之间存在两份氯化铵各500吨的买卖合同。其次，关于两份氯化铵买卖合同项下货物双方是否就单价上涨达成过合意之争议，本院认为，在华德尔公司开具给苏农公司的已交付750吨氯化铵江苏增值税普通发票中，均载明氯化铵单价每吨860元。被告华德尔公司提交的中盐昆山公司2014年2月10日证明及华德尔公司开具给中盐昆山公司的四份江苏增值税普通发票，仅能证明华德尔公司与中盐公司之间的交易关系，根据合同相对性法理和商事合同缔约自愿原则，中盐昆山公司与华德尔公司之间氯化铵的交易价格跟华德尔公司与苏农公司之间氯化铵的交易价格不存在关联性。被告华德尔公司提交的中盐昆山公司与华德尔公司之间氯化铵的交易价格证据不能证明苏农公司与华德尔公司之间就氯化铵产品供货价格上涨达成过合意。对被告华德尔公司的抗辩主张本院不予采信。再次，关于原告苏农公司主张的被告从原告购买了12344条编织包装袋，单价4元／条，合计49376元价款亦未支付之诉讼请求，苏农公司在诉讼中提交的证据不能证明双方之间存在12344条包装袋买卖合同关系，华德尔公司在诉讼中认可收到由案外人丰之源公司根据苏农公司指示交付的12000条编织包装袋，诉讼中华德尔公司表示愿意向苏农公司返还12000条包装袋，但苏农公司应承担一定的保管费用，由于华德尔公司没有举证证明保管费用的金额及承担方式，故华德尔公司应当向苏农公司返还这12000条编织包装袋。综上所述，被告华德尔公司在收到原告苏农公司两份氯化铵买卖合同项下货款后，未按双方合同约定及时交付全部货物已构成违约，华德尔公司对此应承担相应的法律责任。根据两份氯化铵买卖合同，苏农公司已在合同履行期内向华德尔公司支付货款80万元，按照每吨860元单价，华德尔公司仅交付了750吨货物，华德尔公司尚有155000元货款对应的货物未向苏农公司交付，对该155000元货款，华德尔公司应当向苏农返还并承担逾期还款违约责任。原告苏农公司向被告华德尔公司主张的违约金数额，没有超过欠款金额对应的从违约之日起至本判决确定的还款日止，按银行同期、同类贷款利率计算得出的利息数额，本院对原告苏农要求被告华德尔公司支付20438元逾期还款违约金之诉讼请求依法予以支持。原告苏农公司要求被告华德尔公司支付12344条包装袋价款49376元没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条、第七十三条第一款的规定，判决如下：
一、被告昆山华德尔复合肥有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告江苏苏农测土配方肥料有限公司返还货款155000元，并承担逾期还款违约金20438元。
二、被告昆山华德尔复合肥有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告江苏苏农测土配方肥料有限公司返还由宿迁市丰之源塑业有限公司生产的编织包装袋12000条。如昆山华德尔复合肥有限公司不能向江苏苏农测土配方肥料有限公司返还原物，应按每条2.76元价格折价返还。
三、驳回原告江苏苏农测土配方肥料有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4672元，本院减半收取2336元，诉讼保全费1670元，合计4006元，由原告江苏苏农测土配方肥料有限公司负担200元，被告昆山华德尔复合肥有限公司负担3806元。原告同意其预交案件受理费中的剩余部分3806元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院的开户银行是农业银行鼓楼分理处，帐号：10×××76）。
审判员 倪湖滨
二〇一四年二月二十八日
书记员 陈 慧