浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉南商初字第157号
原告：咸阳彩虹光伏科技有限公司。
法定代表人：黄益鸣。
委托代理人：王军、张思渊。
被告：浙江优太新能源有限公司。
法定代表人：蒋喆。
委托代理人：朱凯、翁怡凌。
原告咸阳彩虹光伏科技有限公司（以下简称咸阳彩虹公司）因与浙江优太新能源有限公司（以下简称浙江优太公司）买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2014年2月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王军、张思渊，被告委托代理人朱凯、翁怡凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告咸阳彩虹公司起诉称，原告与优太新能源集团有限公司（以下简称优太集团公司）于2012年11月12日签署采购合同通用条款，约定原告向优太集团公司及其子公司、实际控制的关联公司供应产品，并以订单的方式向原告确定产品的质量及数量。合同签署后，原告先后收到被告的数张订单，原告根据被告的订单向被告供应货物。2013年11月2日，原、被告签署还款协议书，确定被告尚欠原告1168万余元的货款，并约定被告2013年11月份及12月份每月30日前应向原告支付50万元货款，2014年1月份至2014年11月份每月支付80万元，并在2014年12月30日前支付全部余款。同时约定被告未按还款协议书约定支付货款的，则原告有权向被告住所地法院提出诉讼。还款协议书签署后，被告至今未向原告支付任何的货款。故诉请法院判令：一、被告支付原告所欠货款11680820.93元及利息；二、诉讼费、保全费由被告负担。诉讼中，原告第一项诉讼请求变更为：被告支付原告所欠货款10324607.93元，同时放弃主张被告支付逾期利息的请求。
被告浙江优太公司答辩称，浙江优太公司（2013年1月28日名称变更自嘉兴优太太阳能有限公司）与原告于2013年1月9日至2013年5月24日期间签订了数份产品订单，约定由咸阳彩虹公司向浙江优太公司提供太阳能光伏组件产品共计49批次。订单约定了产品的具体规格、数量、金额及交货时间，双方构成实际的买卖合同关系。被告向原告采购涉案货物后出售给优太集团公司，再由优太集团公司向海外的最终客户进行销售。被告对双方所剩结算货款11680820.93元并无异议，但应扣除以下费用：一，原告在合同履行过程中的延迟履行给被告造成的经济损失2060000元；二，原告占有被告的设备仪器需赔偿被告650000元；三、被告已根据债权转让通知函代原告向案外人西安恒基包装有限责任公司（以下简称西安恒基公司）支付的债务156213元；四、被告已根据咸阳市秦都区人民法院代原告履行（2013）咸秦民初字第1596号判决书的执行款1200000元。
针对自己的主张，原告向本院提供了以下证据：
1.采购合同通用条款及补充协议各一份；用于证明原告与优太集团公司签订框架协议，由原告向优太集团公司的子公司、实际控制的关联公司提供产品，并以产品订单的形式向原告确定产品的数量、质量、价款。
2.产品订单九份、补充协议二份、终止协议一份、采购合同一份；用于证明原、被告之间存在买卖合同关系及发生欠款纠纷的订单及合同，订单约定的交货方式为EXW即买方自提。
3.咸阳彩虹公司催款函、浙江优太公司公函、对账单、咸阳彩虹公司公函各一份；用于证明原告多次向被告催讨货款，被告未付的货款为11680820.93元。
4.还款议书一份；用于证明还款协议确定被告欠原告货款11680820.93元的事实，协议还对履行时间及双方各自放弃迟延付款、出货责任追索权进行了约定。
经质证，被告对证据1的真实性、关联性有异议，其认为浙江优太公司与优太集团公司无直接的关联，原告与优太集团公司签订的框架协议与被告无关；对证据2、3、4均无异议。
针对自己的抗辩，被告浙江优太公司提供的如下证据：
1.付款协议、债权转让通知函、债权转让通知书、电汇凭证及收费凭证各一份；用于证明被告代原告向西安恒基公司公司付款156213元。
2.（2013）咸秦民初字第1596号民事判决书、裁定书、（2013）咸秦执字第749号协助执行通知书各一份，建行网上银行电子回单五张、招商银行付款回单一张（以上均为复印件）；用于证明被告根据咸阳市秦都区人民法院的通知协助执行原告向案外人的债务120万元。
3.上海伏源国际物流有限公司出具的情况说明一份（附提单复印件十二张）；用于证明原告在履行合同过程中有13批次货物迟延交付。
4.合同标号为UP-13-GLO-01至UP-13-GLO-11的供销合同十一份；用于证明原告的迟延交付导致被告向优太集团公司承担违约责任。
5.和解协议、建行网上银行电子回单各一份；用于证明原告迟延交付导致被告的经济损失为206万元。
6.NOTIFICATIONOFDEFAULTSANDCOMPENSATIONPREQUESTS及翻译件及SettlementAgreementofPhotovoltaicModulesSalesandServiceContracts及翻译件各一份；用于证明被告的直接经济损失系因案外人的实际经济损失而产生。
7.出货证明二份；用于证明原告未归还被告滞留在原告工厂的Solaradge及Tigo设备。
经质证，原告对证据1、2无异议；对证据3的真实性有异议，其认为双方在订单约定的交货方式为买方自提，原告并未迟延交货，且还款协议书也免除了原告逾期交货的责任；对证据4的真实性有异议，其认为供销合同的另一方与被告系关联公司，即使被告有损失也与原告无关；对证据5认为和解协议签订的时间在还款协议书之前，即使被告向案外人进行赔偿，在还款协议书中也免除了原告的赔偿责任，另被告所谓赔偿款付给的是被告的子公司上海优太硅材料有限公司；对证据6的关联性、真实性均有异议；对证据7认为还款协议书已明确约定被告付清货款后原告归还该二台设备。
本院认证意见：对原告提供的证据2、3、4及被告提供的证据1、2，各方当事人均不持异议，本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据；对原告提供的证据1，被告对产品订单不持异议，而订单所适用的基础关系为原告与优太集团公司签订的采购合同通用条款及补充协议，故本院对该证据予以认定。被告提供的证据3、4、5系为证明原告因迟延履行行为而应向被告承担赔偿责任的证据，本院不予认定，具体理由在下文予以论述；证据6系外文书证，被告未提供有翻译资质的机构的翻译件，本院不予认定；证据7结合还款协议书，可以证明原告滞留被告的Solaradge及Tigo设备的事实，本院予以认定。
本院经审理，认定案件事实如下：2012年11月8日，原告与UPSOLARGROUPCO，LIMITED（优太集团公司）签订采购合同通用条款，该条款适用于卖方所有向优太集团公司及其直接或间接投资的子公司、实际控制的关联公司提供产品、原材料、组件和附件以及相关服务的采购合同关系，有关合同的具体内容由通用条款以及产品订单共同予以明确。被告浙江优太公司及其前身嘉兴优太太阳能有限公司于2013年1月9日至同年5月24日与原告签订数份产品订单，约定由原告向被告提供太阳能光伏组件产品，订单约定了产品的具体规格、数量、金额及交货时间；订单约定的提货方式为EXW。2013年11月29日，原被告双方签订还款协议书确定乙方（浙江优太公司）尚欠甲方（咸阳彩虹公司）1168万余元（其中不包含乙方代甲方向咸阳秦都区法院支付的120万元欠款），双方约定：自2013年11月-2013年12月，每月30日前乙方向甲方支付50万元，自2014年1月-2014年11月，每月30日前乙方向甲方支付80万元，2014年12月30日前支付剩余货款；如乙方未按照上述计划付款的，甲方有权向乙方所在地人民法院提起诉讼要求乙方支付剩余逾期货款；如乙方按计划支付欠款，甲方有义务退还乙方滞留在甲方工厂的Solaradge及Tigo设备仪器；双方同意以此还款计划作为乙方欠款的最终方案，并各自放弃对方迟延付款、出货的违约责任之追索权。
2014年1月8日，原告将其对被告到期债权中的156213元转让给西安恒基公司，后被告与西安恒基公司达成付款协议，以124970元结清原告的该笔债务，且被告已向西安恒基公司实际履行。被告根据（2013）咸秦执字第749号协助执行通知书，代原告履行了（2013）咸秦民初字第1596号民事判决书确定的原告的付款义务，被告向咸阳市秦都区人民法院支付款项的时间及金额为：2013年11月8日付30万元，同年12月5日付20万元，2014年1月9日、2月10日、3月10日各付20万元、4月10日付10万元。
另查明：2013年1月28日，经工商部门核准，嘉兴优太太阳能有限公司的名称变更为本案原告浙江优太新能源有限公司。
本院认为，原、被告对双方存在太阳能光伏组件产品买卖合同关系并无异议。还款协议书系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人应按协议约定行使权利、履行义务。被告认可尚欠原告货款11680820.93元，原告亦同意扣除其对被告到期债权中已转让给西安恒基公司的156213元及被告协助咸阳市秦都区人民法院代原告履行的1200000万元债务。还款协议书第七条已明确约定双方以此还款计划作为浙江优太公司欠款的最终执行方案，并各自放弃对方迟延付款、出货的违约责任，故即使原告存在迟延履行，被告也已在还款协议中放弃对原告责任的追究；被告提供的其与关联公司的和解协议书及付款凭证等证据亦不能证明原告迟延交货给被告造成损失，故对被告抗辩的所欠货款应扣除原告因迟延出货导致被告损失的意见本院不予采信。至于滞留在原告工厂的Solaradge及Tigo设备仪器，还款协议书已明确在被告支付货款后退还，且该项争议被告尚可另行向原告主张权利，被告抗辩应在货款中扣除设备的赔偿款65万元既无事实依据亦无合同依据，本院不予采信。综上，被告尚应支付原告货款10324607.93元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告浙江优太新能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告咸阳彩虹光伏科技有限公司货款10324607.93元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费92713元，由原告咸阳彩虹光伏科技有限公司负担12713元、被告浙江优太新能源有限公司负担80000元；财产保全申请费5000元，由被告浙江优太新能源有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 许福忠
代理审判员 康文怡
人民陪审员 段菊萍
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 费一萍