上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1590号
上诉人（原审被告）上海水晶石视觉展示有限公司。
委托代理人席绪军，上海市嘉华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海栩映数码科技有限公司。
委托代理人王晶，上海众华律师事务所律师。
委托代理人秦甜甜，上海众华律师事务所律师。
上诉人上海水晶石视觉展示有限公司（以下简称“水晶石公司”）因买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第1338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月16日公开开庭进行了审理。上诉人水晶石公司的委托代理人席绪军，被上诉人上海栩映数码科技有限公司（以下简称“栩映公司”）的委托代理人王晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，栩映公司同水晶石公司就“无锡泥人馆序厅音视频灯光系统采购项目”进行合作，由栩映公司作为该项目采购合同的供应商。2011年9月13日，双方签订《硬件采购合同》，约定由栩映公司向水晶石公司提供硬件采购、运输服务，采购硬件的名称、规格、数量等见合同附件，合同总金额为人民币（以下币种均同）53万元。另该合同第五条“货款支付和质保金”约定，合同签订后10天内预付20%，货到现场并安装调试完毕后在2011年12月31日前支付50%，审计完毕后15天内支付20%，剩余的10%在2012年12月31日前一次性付清，栩映公司收到水晶石公司每次付款后，向水晶石公司提供合法有效发票；第九条“违约责任”第b款约定，水晶石公司无故逾期验收和办理货款支付手续的，水晶石公司应按逾期付款总额每日千分之五向栩映公司支付违约金；第f款约定，本合同各项违约金累计上限不得超过合同总金额的2%。同年9月17日，水晶石公司工作人员黄B在《物资验收单》上签字确认栩映公司已完成设备交付并经水晶石公司验收完好。同年9月30日“无锡泥人馆”正式开馆迎客。2014年3月20日，水晶石公司工作人员曹A在项目货款支付状况确认单上签字，确认2011年9月20日已支付10.60万元、2012年7月30日已支付21.20万元、2012年6月13日支付10.60万元，截至2014年3月20日，被告仍欠栩映公司10.60万元。此后，水晶石公司并未支付欠款。
原审法院另查明，2012年9月26日水晶石公司向上海市工商行政管理局长宁分局提交《公司变更登记申请书》，申请将原企业名称“上海水晶石信息技术有限公司”变更为“上海水晶石视觉展示有限公司”。该变更申请于2012年10月11日被核准。
涉讼合同第六条“质量保证及售后服务”第a款约定，栩映公司提供货物的质量保证期为自交货验收合格之日起质保期为一年；第七条“调试和验收”约定，水晶石公司对栩映公司提交的货物依据硬件单上的技术规格要求和国家有关质量标准进行现场初步验收，外观、说明书符合技术要求，给予签收，初步验收不合格的不予签收；水晶石公司对栩映公司提供的货物在使用前进行调试时，栩映公司需负责安装并培训水晶石公司的使用操作人员，并协助水晶石公司一起调试，直到符合技术要求，水晶石公司才做最终验收，验收期限应在合理范围内。产品投入正常使用视同验收通过。
原审法院审理中，水晶石公司确认，栩映公司已将涉讼合同约定的设备交付水晶石公司，且所有交付的设备由栩映公司安装调试完成，并经水晶石公司验收。“无锡泥人馆”于2011年9月30日正式开馆。至今，“无锡泥人馆”业主方未向水晶石公司反映过设备质量或调试服务问题，水晶石公司亦未就上述问题向栩映公司提出过异议。
水晶石公司另表示，按照涉讼合同约定，作为进度款支付条件的审计工作最晚应在2012年12月31日前完成，故剩余10%的合同尾款约定在2012年12月31日前支付。但“无锡泥人馆”在正式开馆不久后即闭馆，后因“无锡泥人馆”业主方内部原因导致该项目至今未审计。
原审法院认为，商事活动的主体应当遵循诚实信用的原则，订立合同，行使权利，履行义务。栩映公司同水晶石公司签订的《硬件采购合同》属于双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，双方均应恪守。本案虽经多次调解，但双方仍未能就调解方案达成一致。现栩映公司已举证证明其完成了合同义务，水晶石公司亦对欠付合同款的事实及金额无异议，故就栩映公司要求水晶石公司支付剩余合同款的主张，原审法院予以支持。关于违约金，因栩映公司当庭表示，若按《硬件采购合同》约定逾期付款总额每日千分之五计算违约金，则该金额已超出合同规定最高额（即合同总金额的2%），故栩映公司自愿按照合同金额的2%计算违约金。鉴于水晶石公司对栩映公司主张的上述计算方式无异议，且该计算方式于法不悖，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决：一、水晶石公司应于判决生效之日起十日内支付栩映公司合同款106，000元；二、水晶石公司应于判决生效之日起十日内支付栩映公司违约金10，600元。一审案件受理费2，632元，适用简易程序减半收取1，316元，保全费1，103元（栩映公司均已预缴），由水晶石公司负担。以上费用于判决生效之日起七日内缴付原审法院。
原审法院判决后，上诉人水晶石公司不服，上诉于本院称，系争合同约定审计完毕15天内支付20%即10.6万元，但上诉人与项目业主并未进行审计，故系争合同约定的该10.6万元款项的支付条件尚未成就，上诉人并不存在违约行为，不应当支付该款项及违约金。基于上述理由，上诉人请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。
被上诉人栩映公司辩称，合同中明确约定最后的付款期限为2012年12月31日，且无锡泥人馆已于2011年9月开馆迎客，项目已经竣工并验收合格，故系争款项10.6万元的付款条件已经成就。上诉人主张审计尚未完成，被上诉人认为审计系上诉人与业主之间的事宜，是否审计不能作为上诉人不支付款项的理由。上诉人已逾期付款，按照合同约定，应当支付相应的违约金。故原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
在本院审理过程中，上诉人水晶石公司、被上诉人栩映公司均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本案的争议焦点可归纳为：上诉人结欠被上诉人剩余款项10.6万元的付款条件是否成就，上诉人应否向被上诉人支付违约金。
本院认为，栩映公司与水晶石公司之间订立的《硬件采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应当依约遵守。上诉人主张系争合同约定的审计尚未完成，其结欠被上诉人的剩余款项10.6万元的付款条件尚未成就，上诉人不存在违约行为，不应当向被上诉人支付剩余款项及违约金。审理中，双方均确认系争合同约定的审计系指上诉人与“无锡泥人馆”项目业主之间进行的审计。原审审理中，上诉人表示系争合同约定的审计最晚应在2012年12月31日前完成，因业主方内部原因导致该项目至今未审计。本院认为，系争合同中约定的“审计完毕”并非20%款项支付的必要条件，双方合同约定最后一笔款项的支付时间为2012年12月31日前，故可以推定即使审计未完成，该20%的款项上诉人亦应当于上述最后付款日期前支付。且根据原审法院查明的事实，被上诉人已履行了全部合同义务。故上诉人结欠被上诉人剩余款项10.6万元的支付条件已经成就，上诉人至今未支付剩余款项构成违约，应当承担相应的违约责任。上诉人在原审中表示同意支付剩余款项，且对被上诉人主张的违约金计算方式无异议，故上诉人的上诉主张本院难以支持。上诉人水晶石公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，632元，由上诉人上海水晶石视觉展示有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 冯 旭
二〇一四年十一月五日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。