浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商外初字第268号
原告：交通银行股份有限公司杭州浣纱支行。
诉讼代表人：来黎征。
委托代理人：丁杰。
委托代理人：ＸＸ。
被告：嘉逸集团有限公司。
法定代表人：许云霞。
委托代理人：邹冰冰。
被告：浙江荣事实业集团有限公司。
法定代表人：陈贵荣。
被告：浙江中业控股集团有限公司。
法定代表人：李强。
被告：浙ＸＸ洲集团有限公司。
法定代表人：姚荣华。
诉讼代表人：浙江泽厚律师事务所。
委托代理人：毛利忠。
委托代理人：余红玲。
被告：浙江亚盛家具有限公司。
法定代表人：胡水荣。
被告：许云霞。
被告：姚荣华。
被告：王红花。
原告交通银行股份有限公司杭州浣纱支行（以下简称交通银行浣纱支行）诉被告嘉逸集团有限公司（以下简称嘉逸公司）、浙江荣事实业集团有限公司（以下简称荣事公司）、浙江中业控股集团有限公司（以下简称中业公司）、浙ＸＸ洲集团有限公司（以下简称华洲公司）、浙江亚盛家具有限公司（以下简称亚盛公司）、许云霞、姚荣华、王红花金融借款合同纠纷一案，本院于2012年11月12日受理后，依法组成合议庭进行审理。被告亚盛公司在答辩期内提出管辖权异议，本院审查后于2013年4月11日作出（2012）浙杭商外初字第268-2号民事裁定驳回其异议。被告亚盛公司对该裁定不服，向浙江省高级人民法院提出上诉，浙江省高级人民法院于2013年9月26日作出（2013）浙辖终字第91号民事裁定驳回其上诉。本院于2014年2月27日对本案公开开庭进行了审理，原告交通银行浣纱支行的委托代理人丁杰、ＸＸ，被告嘉逸公司的委托代理人邹冰冰，被告华洲公司的委托代理人毛利忠到庭参加诉讼，被告荣事公司、中业公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花经本院依法传唤，无正当理由不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行浣纱支行诉称：2012年7月11日，原告与被告嘉逸公司签订《流动资金借款合同》，约定原告向被告嘉逸公司出借人民币740万元，借款期限为2012年7月11日至2012年10月9日，利率为年利率6.6%。
2012年1月5日至2012年1月13日，原告与被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花分别签订了六份《最高额保证合同》，约定被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额均为人民币2960万元。
上述借款合同与保证合同签订后，原告依约将740万元人民币借给了被告嘉逸公司。但被告嘉逸公司从未向原告支付利息。2012年10月9日借款到期后，被告嘉逸公司亦未能足额归还借款本金，各保证人也未履行保证义务。由此原告提起本案诉讼，请求判令：一、被告嘉逸公司偿还原告借款本金人民币7377851.25元，支付利息、罚息及复利合计人民币130618.13元（利息以年利率6.6%、罚息及复利以年利率9.9%暂计算至2012年10月16日，此后的罚息及复利继续计算至生效判决确定的给付之日止）；二、被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花对被告嘉逸公司的本案债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼、保全等费用由八被告共同承担。
被告嘉逸公司答辩称，对其尚欠原告借款本息的事实无异议，但对原告所主张的借款本息的数额有异议，原告提交的证据无法证明被告嘉逸公司所支付两万多元款项系归还本案借款本金，且涉案借款合同中并未明确约定借款利率，原告以年利率6.6%主张借款利息缺乏依据。
被告华洲公司答辩称，第一，被告华洲公司的涉案担保行为未经股东会或董事会决议，因此该担保行为无效，其无需承担保证责任。第二，被告华洲公司已于2013年7月17日由杭州市下城区人民法院裁定破产重整，因此即使其应当承担保证责任，其应负担的利息也应计算截至2013年7月16日。三、涉案借款合同中对借款利率无明确约定，故本案借款利息应当以人民银行同期同档次贷款基准利率计。
被告荣事公司、中业公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花均未作答辩。
原告交通银行浣纱支行为证明自己的主张，向本院提交下列证据材料：
证据1、借款借据，证明原告已依约履行放款义务的事实。
证据2、《流动资金借款合同》，证明原告与被告嘉逸公司签订涉案借款合同的事实。
证据3、《最高额保证合同》六份，证明原告与被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花分别签订六份最高额保证合同的事实。
证据4、欠款及欠息明细，证明被告嘉逸公司未能依约归还原告借款本息的事实。
证据5、欠息计算明细，证明被告嘉逸公司所欠的借款利息、罚息及复利的数额。
庭审中，原告交通银行浣纱支行当庭补充提交被告亚盛公司的《董事会决议》以及被告荣事公司、中业公司、华洲公司的《股东会决议》，证明被告亚盛公司曾作出董事会决议，被告荣事公司、中业公司、华洲公司曾分别作出股东会决议，上述四被告均同意为被告嘉逸公司的涉案债务提供最高额连带责任保证担保的事实。
庭审后，原告交通银行浣纱支行向本院补充提交《贷款欠息情况查询明细》，证明被告嘉逸公司曾向原告归还部分借款本金的事实。
被告华洲公司为证明自己的主张，向本院提交了杭州市下城区人民法院的民事裁定书及决定书，证明被告华洲公司已于2013年7月17日由法院裁定破产重整的事实。
被告嘉逸公司、荣事公司、中业公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花均未向本院提交证据。
原、被告提交的证据经庭审质证及庭后书面质证，被告荣事公司、中业公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花经传唤不到庭，放弃质证权利。结合到庭当事人的质证意见，本院认证如下：
一、对原告交通银行浣纱支行提交的证据。
证据1、2，被告嘉逸公司、华洲公司对其真实性、合法性及关联性均无异议，对上述证据本院予以确认。
证据3，被告嘉逸公司对其真实性无异议，被告华洲公司对其形式真实性无异议，但对其内容真实性、合法性有异议，认为该证据中被告华洲公司与原告签订的《最高额保证合同》仅有华洲公司的印章及其法定代表人姚荣华的签名，并无该公司同意担保的股东会或董事会决议，该担保行为无效。本院审查后认为，该证据能够证明2012年1月原告曾与被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花分别签订涉案六份《最高额保证合同》的事实，对该证据本院予以确认。
证据4、5，被告嘉逸公司、华洲公司对其真实性无异议，对其合法性、关联性未发表质证意见。本院审查后认为，上述证据能够证明被告嘉逸公司未能向原告足额归还涉案借款本息的事实，对该证据本院予以确认。
被告嘉逸公司、华洲公司对原告当庭补充提交的亚盛公司的《董事会决议》以及荣事公司、中业公司、华洲公司的《股东会决议》之形式真实性均无异议，对上述证据的合法性、关联性未发表质证意见。本院审查后认为，上述证据能够证明被告亚盛公司曾作出董事会决议，被告荣事公司、中业公司、华洲公司曾分别作出股东会决议，上述四被告均同意为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部授信业务合同项下债务提供担保的事实，但该证据本院予以确认。
被告嘉逸公司、华洲公司对原告庭后补充提交的《贷款欠息情况查询明细》的形式真实性无异议，但对其证明内容有异议，认为该证据无法证明嘉逸公司已支付两万多元款项系归还本案借款本金，且涉案借款合同未明确约定借款利率，原告以年利率7.216%主张借款利息缺乏依据，应按人民银行同期贷款利率确定本案利息数额。本院审查后认为，该证据能够证明被告嘉逸公司曾于2012年10月9日向原告归还借款本金人民币22148.75元，借款到期后，被告嘉逸公司未能向原告足额归还借款本息的事实，对上述证据本院予以确认。
二、对被告华洲公司提交的证据
原告交通银行浣纱支行、被告嘉逸公司对被告华洲公司提交的杭州市下城区人民法院民事裁定书及决定书的真实性、合法性及关联性均无异议，对该证据本院予以确认。
根据原、被告双方提交的上述有效证据及在庭审中的陈述，本院认定如下事实：
2012年1月，就为被告嘉逸公司之债务提供担保的事宜，被告亚盛公司作出董事会决议，被告荣事公司、中业公司、华洲公司分别作出股东会决议，上述四被告均同意为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部授信业务合同项下债务提供担保，担保的最高债权额均为人民币2960万元。
2012年1月5日，原告与被告荣事公司签订编号为12042001-1号的《最高额保证合同》，约定被告荣事公司为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
同日，原告与被告中业公司签订编号为12042001-2号的《最高额保证合同》，约定被告中业公司为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
同日，原告与被告许云霞签订编号为12042001-3号的《最高额保证合同》，约定被告许云霞为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
同日，原告与被告姚荣华、王红花签订编号为12042001-4号的《最高额保证合同》，约定被告姚荣华、王红花为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
2012年1月13日，原告与被告华洲公司签订编号为12042001-5号的《最高额保证合同》，约定被告华洲公司为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
同日，原告与被告亚盛公司签订编号为12042001-6号的《最高额保证合同》，约定被告亚盛公司为被告嘉逸公司在2012年1月5日至2014年1月5日期间与原告签订的全部主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2960万元，担保范围包括主债权之本金及基于该本金所发生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支付的其他费用。
2012年7月11日，原告与被告嘉逸公司签订编号为12040059号的《流动资金借款合同》，约定原告向被告嘉逸公司出借人民币740万元，借款利率适用人民币固定利率，按贷款实际发放日的人民银行同期6-12个月贷款基准利率上浮10%执行，合同期内不调整利率；按月结息，结息日为每月的20日，结息日为付息日，借款到期时利随本清；计算基数为日利率=月利率／30，月利率=年利率／12，被告嘉逸公司应依照合同约定按时足额归还借款本息，若出现逾期归还的情形，本金逾期按合同约定的利率上浮50%计收罚息，利息逾期按罚息利率计收复利；被告嘉逸公司还应承担原告因实现合同项下债权而支出的包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等费用；若合同履行发生争议，由贷款人即原告所在地人民法院管辖；合同项下的《提款申请书》、《受托支付委托书》、《借款凭证》及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可分割的组成部分。
同日，被告嘉逸公司及其法定代表人许云霞在原告出具的《借款凭证》上盖章，确认被告嘉逸公司已向原告借到涉案《流动资金借款合同》中约定的借款人民币740万元。该《借款凭证》上载明借款利率为年息6.6%，还款日期为2012年10月9日。
此后，被告嘉逸公司未向原告支付任何借款利息。2012年10月9日借款到期后，被告嘉逸公司仅向原告归还借款本金人民币22148.75元。截至2012年10月16日，被告嘉逸公司尚欠原告借款本金人民币7377851.25元，借期内利息人民币115316.67元，罚息人民币14202.36元，复利人民币1099.1元，合计人民币7508469.38元。
另查明：2013年7月17日，杭州市下城区人民法院作出的（2013）杭下破（预）字第1号裁定，受理被告华洲公司的破产重整。2013年7月29日，杭州市下城区人民法院作出（2013）杭下商破字第1-1号决定，指定浙江泽厚律师事务所担任被告华洲公司的破产管理人。
被告亚盛公司原名“嘉兴亚盛电子有限公司”，2012年7月27日经浙江省嘉兴市工商行政管理局核准名称变更为现名称。
本院认为：原告交通银行浣纱支行与被告嘉逸公司签订的《流动资金借款合同》，原告与被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花分别签订的《最高额保证合同》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方应当按约履行各自义务。原告已依约向被告嘉逸公司交付了人民币740万元的借款，但被告嘉逸公司未能按约向原告足额归还借款本息，已构成违约，故原告根据合同约定有权要求被告嘉逸公司清偿该笔借款本金、支付借期内利息，并按约定的借款利率上浮50%支付罚息及复利。关于利息数额，被告嘉逸公司、华洲公司抗辩称，涉案《流动资金借款合同》未明确约定借款利率，故本案借款利息应当适用人民银行同期同档次贷款基准利率予以确定。对此本院认为，《流动资金借款合同》第二条约定了借款利率按贷款实际发放日的人民银行同期6-12个月贷款基准利率上浮10%执行，第十五条约定了《借款凭证》为该合同不可分割的组成部分，在涉案《借款凭证》上亦载明了借款的年息为6.6%，因此《流动资金借款合同》对借款利息约定明确，故被告嘉逸公司、华洲公司的抗辩理由缺乏事实依据，本院不予采纳。被告嘉逸公司还抗辩称，原告提交的证据无法证明被告嘉逸公司所支付的两万多元款项系归还本案借款本金，因此原告所主张的借款本息数额有误，对此本院认为，原告提交的《贷款欠息情况查询明细》可以证明被告嘉逸公司曾于2012年10月9日向原告归还了涉案借款合同项下本金人民币22148.75元，故被告嘉逸公司的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。因此，被告嘉逸公司应向原告归还借款本金余额人民币7377851.25元，支付截至2012年10月16日的借期内利息人民币115316.67元、罚息人民币14202.36元、复利人民币1099.1元（借期内利息以年利率6.6%计算，罚息及复利以年利率9.9%计算）；对于2012年10月17日起至生效判决确定的给付之日止的罚息及复利，被告嘉逸公司应以人民币7507370.28元（尚欠本金、借期内利息及罚息之和）为基数按年利率9.9%计付。
关于保证责任的承担问题，被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华及王红花均自愿为被告嘉逸公司的本案债务提供了最高额连带责任保证。因此，原告要求被告荣事公司、中业公司、华洲公司、亚盛公司、许云霞、姚荣华、王红花在各自的最高额保证限额内对被告嘉逸公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院亦予支持。对于被告华洲公司应承担的担保责任范围，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条之规定：“……附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，本案中，因杭州市下城区人民法院已于2013年7月17日作出裁定受理了被告华洲公司的破产重整申请，故被告华洲公司应对涉案借款合同项下的本金人民币7377851.25及截至2013年7月16日的借期内利息人民币115316.67元，罚息人民币570123.44元，复利人民币29566.54元，合计人民币8092857.9元承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告嘉逸集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告交通银行股份有限公司杭州浣纱支行归还借款本金人民币7377851.25元，支付截至2012年10月16日的借期内利息人民币115316.67元、罚息人民币14202.36元、复利人民币1099.1元以及自2012年10月17日起至生效判决确定给付之日的罚息及复利（以人民币7507370.28元为基数按年利率9.9%计）。
二、被告浙ＸＸ洲集团有限公司对被告嘉逸集团有限公司的上述第一项债务中的借款本金人民币7377851.25、借期内利息人民币115316.67元、罚息人民币570123.44元、复利人民币29566.54元，合计人民币8092857.9元承担连带清偿责任。
三、被告浙江荣事实业集团有限公司、浙江中业控股集团有限公司、浙江亚盛家具有限公司、许云霞、姚荣华、王红花对被告嘉逸集团有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币64359元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币69359元，由被告嘉逸集团有限公司负担，被告浙江荣事实业集团有限公司、浙江中业控股集团有限公司、浙江
华洲集团有限公司、浙江亚盛家具有限公司、许云霞、姚荣华、王红花连带负担。
原告交通银行股份有限公司杭州浣纱支行于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告嘉逸集团有限公司、浙江荣事实业集团有限公司、浙江中业控股集团有限公司、浙ＸＸ洲集团有限公司、浙江亚盛家具有限公司、许云霞、姚荣华、王红花于本判决生效之日起十日内，向本院缴纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币64359元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号190001010400065750000515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 沈 斐
代理审判员 ＸＸ力
人民陪审员 李 雯
二〇一四年三月十二日
书 记 员 季三云