合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终6152号
上诉人(原审被告)：中山西林叉车有限公司，住所地广东省中山市三角镇南洋路1号2幢8卡，统一社会信用代码9144200059409145XN。
法定代表人：王波，该公司董事长。
被上诉人(原审原告)：优嘉力叉车（安徽）有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区卧云路158号，统一社会信用代码913401007964080511（1-1）。
法定代表人：引田正博，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李健，安徽健友律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金瑞，安徽健友律师事务所律师。
原审被告：王波，男，1981年6月26日出生，汉族，住安徽省淮南市八公山区。
上诉人中山西林叉车有限公司因与被上诉人优嘉力叉车（安徽）有限公司、原审被告王波买卖合同纠纷一案，不服合肥高新技术产业开发区人民法院(2016)皖0191民初75号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中山西林叉车有限公司上诉请求撤销合肥高新技术产业开发区人民法院(2016)皖0191民初75号民事判决第一项，改判中山西林叉车有限公司向优嘉力叉车（安徽）有限公司支付货款1519458.33元，并由优嘉力叉车（安徽）有限公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一、关于违约金部分。中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司建立业务关系以来，基本遵照约定向优嘉力叉车（安徽）有限公司支付货款，但优嘉力叉车（安徽）有限公司未按照约定，应当将中山西林叉车有限公司的返利支付给中山西林叉车有限公司，优嘉力叉车（安徽）有限公司收取中山西林叉车有限公司开具的发票后，却拒不支付该笔款项。中山西林叉车有限公司鉴于优嘉力叉车（安徽）有限公司违反约定在先，采取迟延付款的目的是对自己权利的救济,一审判决中山西林叉车有限公司承担违约责任与事实不符。二、关于应抵扣的款项。1、中山西林叉车有限公司支付了部分货款，但优嘉力叉车（安徽）有限公司没有按照实际进行扣减。中山西林叉车有限公司在2015年4月28日之后共计向优嘉力叉车（安徽）有限公司支付70000元，优嘉力叉车（安徽）有限公司实际已收到该笔款项，但一审中未从总欠款中扣减。2、中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司自建立业务以来，优嘉力叉车（安徽）有限公司会根据中山西林叉车有限公司的销售情况给予相应的返利。2015年7月，中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司经核对，应返利的金额为1745.67元和48000元。中山西林叉车有限公司在2015年7月30日开具了相应的发票给优嘉力叉车（安徽）有限公司，但优嘉力叉车（安徽）有限公司未将该笔款项支付给中山西林叉车有限公司。
优嘉力叉车（安徽）有限公司辩称：一、优嘉力叉车（安徽）有限公司上诉所述的发票事宜不能成为不支付货款的理由；二、关于返利的问题，中山西林叉车有限公司的销售没有达到返利的条件和资格，中山西林叉车有限公司的主张没有事实和法律依据；三、中山西林叉车有限公司多次违约付款，没有支付货款，已经构成违约。
原审被告王波二审中未作陈述。
优嘉力叉车（安徽）有限公司向一审法院起诉请求：一、1、中山西林叉车有限公司偿还货款1639204.01元及违约金491761元（欠付货款总额的30%）；二、王波对上述所有款项承担连带清偿责任。
一审法院对优嘉力叉车（安徽）有限公司主张的事实予以认定。一审法院认为：优嘉力叉车（安徽）有限公司与中山西林叉车有限公司签订的代理经销商合同、分销商合同、工矿产品买卖合同系当事人真实意思表示，不违反法律规定。优嘉力叉车（安徽）有限公司在履行完毕合同义务后，中山西林叉车有限公司应当按照合同约定支付货款。优嘉力叉车（安徽）有限公司、中山西林叉车有限公司与王波《AR欠款回收协议》对欠款的数额、还款方式等进行了明确约定，中山西林叉车有限公司未按约定履行义务，应当承担相应的违约责任。优嘉力叉车（安徽）有限公司虽主动将违约金调整为欠款额的30%，但该数额仍然过分高于中山西林叉车有限公司拖欠货款给优嘉力叉车（安徽）有限公司造成的实际损失，一审法院酌情将违约金调减为300000元。王波在《AR欠款回收协议》中自愿对中山西林叉车有限公司所欠债务提供连带责任保证，在中山西林叉车有限公司未履行义务的情形下，王波应当承担相应的连带保证责任。综上，优嘉力叉车（安徽）有限公司诉请事实清楚，证据充分，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、中山西林叉车有限公司于本判决生效之日起十日内向优嘉力叉车（安徽）有限公司支付货款1639204.01元、违约金300000元；二、王波对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。王波承担保证责任后，可以向中山西林叉车有限公司追偿。
各方当事人二审均未提出新的证据材料。
二审查明：中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司于2013年10月1日签订代理经销商合同及附件A，为优嘉力叉车（安徽）有限公司的产品及零配件代理销售服务。代理经销商合同第9条约定由优嘉力叉车（安徽）有限公司根据中山西林叉车有限公司每月月底的销售及货款支付情况决定中山西林叉车有限公司次月的合同支付条件，具体车辆货款的支付根据优嘉力叉车（安徽）有限公司所定的支付条件，中山西林叉车有限公司在车辆自出货日的3日前支付30%或100%的预付款，余款在车辆出货后30日内支付。代理经销商合同第10条约定零配件货款在购买当月的25日结算，中山西林叉车有限公司必须在次月的10日前全额支付货款。代理经销商合同的附件A第5条约定了零配件的销售奖励政策，对中山西林叉车有限公司零配件实际销售业绩的评价、奖金的计算在每季度末进行，奖金支付在评价/计算终止日的次月进行。中山西林叉车有限公司的零配件销售目标达成全年1/4情况下，优嘉力叉车（安徽）有限公司按照中山西林叉车有限公司的维修用零配件的“不含增值税的销售额”×5%来计算奖金并支付。优嘉力叉车（安徽）有限公司对零配件实际销售业绩的确认及认定、奖金的计算等具有最终决定权；如果双方有异议的，以甲方的决定为准。如中山西林叉车有限公司对优嘉力叉车（安徽）有限公司有未付货款等债务的，优嘉力叉车（安徽）有限公司有权从奖金内扣除该等债务。优嘉力叉车（安徽）有限公司有权根据自身判断调整奖金的金额，中山西林叉车有限公司对此不持异议。代理经销商合同的附件A第21条约定合同的有效期限为2013年10月1日起至2014年3月31日止，共半年。合同期限届满时，经双方协商一致后，可以就下一年度的代理经销关系另行签订合同。
中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司又签订叉车分销合同，约定由中山西林叉车有限公司代理销售优嘉力叉车（安徽）有限公司经营的TCM叉车及修理用零部件等事宜。合同第二十六条约定合同的有效期至2015年3月31日止，合同按年续签，合同有效期90日前双方当事人均未通知对方续签的，合同有效期届满即告终止。合同第三十一条附则约定本合同为双方完整的意思表示，取代签订本合同前双方之间就代销车辆交易口头或者书面形成的所有协议。
中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司分别于2014年4月15日、2014年6月4日、2014年8月4日、2014年8月29日、2014年9月11日、2014年10月29日签订了《工矿产品买卖合同》，合同的最后有效期限至2015年10月28日止。合同约定的提货的方式为优嘉力叉车（安徽）有限公司送货，中山西林叉车有限公司对质量有异议应在货到后十日内书面提出；结算方式为中山西林叉车有限公司预付总货款的30%，货到后30日内付清余款。
2015年5月11日，中山西林叉车有限公司、王波与优嘉力叉车（安徽）有限公司签订AR欠款回收协议，确认截止2015年4月28日，中山西林叉车有限公司欠优嘉力叉车（安徽）有限公司货款1639204.01元，于2015年5月30日前付2500000元，2015年6月31日前付250000元，2015年7月30日前付250000元，2015年8月31日前付250000元，2015年9月31日前付250000元，2015年10月30日前付清余款389204.01元。若中山西林叉车有限公司未按上述约定按期足额支付，应当立即付清剩余所有欠款，并自违约之日起自愿承担每日5%的违约金。王波对中山西林叉车有限公司因不履行或不完全履行本协议所产生的一切债务向优嘉力叉车（安徽）有限公司承担连带责任。
本院认为，中山西林叉车有限公司、王波在本案一审中，经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃诉讼权利。中山西林叉车有限公司、王波在本案二审中对优嘉力叉车（安徽）有限公司在一审中所提交的证据材料不持异议，并确认截止2015年4月28日，中山西林叉车有限公司尚欠优嘉力叉车（安徽）有限公司货款1639204.01元，本院予以确认。
中山西林叉车有限公司与优嘉力叉车（安徽）有限公司虽在代理经销商合同的附件A第5条中约定了零配件的销售奖励政策以及计算方式，但根据双方之间的约定，对中山西林叉车有限公司零配件实际销售业绩的评价、奖金的计算在每季度末进行，奖金支付在评价、计算终止日的次月进行，优嘉力叉车（安徽）有限公司对零配件实际销售业绩的确认及认定、奖金的计算等具有最终决定权，如果双方有异议的，以甲方的决定为准。中山西林叉车有限公司享有的销售奖励政策理应在每季度末进行计算，并由优嘉力叉车（安徽）有限公司在终止日的次月进行支付；若优嘉力叉车（安徽）有限公司对中山西林叉车有限公司享有的销售奖励政策未予计算和支付，则中山西林叉车有限公司、王波与优嘉力叉车（安徽）有限公司签订AR欠款回收协议，则应主张予以扣减其应得的返利及奖励，但中山西林叉车有限公司未予主张仍确认截止2015年4月28日尚欠优嘉力叉车（安徽）有限公司货款1639204.01元明显不合常理，且双方约定代理经销商合同的有效期限至2014年3月31日止，双方之间签订的叉车分销合同以及工矿产品买卖合同并未对销售奖励作出约定。
中山西林叉车有限公司、王波与优嘉力叉车（安徽）有限公司签订AR欠款回收协议中明确约定，中山西林叉车有限公司如未按协议约定按期足额支付，应当立即付清剩余所有欠款，并自违约之日起自愿承担每日5%的违约金。一审判决认为优嘉力叉车（安徽）有限公司主张的违约金数额过高，酌定调整为300000元并无不当，本院予以确认。
综上所述，中山西林叉车有限公司的上诉不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7596元，由中山西林叉车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 佘敦华
审判员 王 雷
审判员 王政文
二〇一七年三月七日
书记员 胡宇晨