湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂江岸民商初字第02493号
原告王秀兰。
委托代理人尹春（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。
被告丁红。
被告丁军。
被告丁正勇。
三被告的共同委托代理人朱志奎（特别授权代理），湖北泓泰安信律师事务所律师。
原告王秀兰诉被告丁红、丁军、丁正勇股东出资纠纷一案，本院于2014年6月25日立案受理后，依法适用普通程序组成由审判员胡迪担任审判长，人民陪审员丁凤玲、葛一红参加的合议庭，于2014年8月22日、10月30日公开开庭进行审理，原告王秀兰的委托代理人尹春，被告丁红、丁军、丁正勇的共同委托代理人朱志奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王秀兰诉称：自然人丁梅生生前与我及另一股东共同出资设立武汉丁正通信工程有限公司（以下简称丁正公司），丁梅生按约应履行770，000元（人民币，下同）的出资义务，但截至本次起诉之日丁梅生应该缴纳的770，000元出资款分文未予支付。因丁梅生未履行出资义务形成了对丁正公司负有的债务。丁梅生于2012年10月10日因病去世，其婚生三子女丁红、丁军、丁正勇继承了其遗产，包括房产、车辆及股权，依据《继承法》的相关规定，继承遗产必须承担债务，故丁红、丁军、丁正勇必须承担丁梅生对公司所负的出资债务及因逾期缴纳出资款产生的逾期利息。请求判令：1、丁红、丁军、丁正勇支付欠缴的出资款770，000元；2、丁红、丁军、丁正勇支付逾期付款利息（以270，000元为基数从2003年4月28日起，以500，000元为基数从2005年8月2日起，均按中国人民银行逾期贷款利率即日万分之二点一计算至实际清偿之日止；其中截至2014年3月31日的利息分别为226，233元、332，115元，共计558，348元）；3、丁红、丁军、丁正勇未缴足出资及利息前，继受股权权利人的表决权、分红权等股权受限；4、丁红、丁军、丁正勇承担本案诉讼费用。审理中，原告王秀兰撤回了第3项诉讼请求。
原告王秀兰为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
第一组证据：1、2003年4月21日（鄂武）名称预核私字（2003）第2513号《企业名称预先核准通知书（筹建）》、《武汉光天通信器材有限公司股东（发起人）名录》、2003年4月24日《武汉光天通信器材有限公司章程》；、2003年4月24日、武鹏验字（2003）070号《武汉天鹏会计师事务有限责任公司验资报告》、2003年4月23日鄂金评报字（2003）第1863号《湖北金石财务咨询评估有限公司资产评估报告书》、2005年8月2日《企业变更通知书》、2005年7月27日是《武汉光天通信器材有限公司股东会决议》、2005年6月14日《章程修正案》、武鹏会字（2005）165号《验资报告》、2012年8月7日《企业变更通知书》、《有限责任公司变更登记附表》、2012年8月6日《股东会变更决议》、《公司章程修正案》、《股权转让协议》各1份，证明2003年4月至2012年8月，丁梅生及其前手未按其承诺向丁正公司履行出资义务，丁梅生欠缴丁正公司出资款770，000元；
第二组证据：2010年10月15日《企业变更通知书》、2014年4月8日《企业信息咨询报告》各1份，证明丁正公司更名及成立至今历次变更情况；
第三组证据：（2012）鄂江天内证字第7838《公证书》1份，证明丁红、丁军、丁正勇为丁梅生的法定继承人。
第四组证据：2012年9月10日《自愿离婚协议书》1份、《车辆信息查询单》2份、《武汉市房屋产权登记信息查询单》1份，证明丁梅生遗产情况，其中部分遗产已被继承人继承过户；
第五组证据：（2014）鄂江汉民二初字00207号《民事判决书》、（2014）鄂武汉中民商终字第01098号《民事裁定书》各1份，证明丁军通过诉讼取得了丁正公司的股东资格。
被告丁红、丁军、丁正勇辩称：我们三人不是丁正公司股东，对公司没有出资义务，与王秀兰不存在所谓的出资纠纷，我们三人并非本案适格被告，王秀兰应向丁正公司的股东主张权利。王秀兰所提证据不能证明丁正公司原股东丁梅生未履行出资义务，《验资报告》均确认丁正公司已收到“全体股东投入的注册资本30万元”及“股东缴纳的新增投入资本50万元”，王秀兰未能提交丁正公司存续期间历年经审计的财务会计报告，应承担举证不能的法律后果，王秀兰的证据无法证明丁梅生没有足额出资。丁军只是丁梅生继承人，其只有在继承股份成为股东后，才能了解公司资产情况和原股东出资情况，目前没有出资义务。丁梅生所负债务应当在其遗产范围内承担，其遗产即房屋变现后，用以偿还其个人医疗及其他债务共计805，953.47元，已资不抵债。请求驳回王秀兰的诉讼请求。
被告丁红、丁军、丁正勇为支持其抗辩观点，向本院提交了如下证据：
第一组证据：《武汉房屋产权登记信息查询单》、《存量房居间（买卖）合同》各1份，证明丁梅生的遗产由丁军继承后进行了变卖，房屋转让价格为580，000元；
第二组证据：《公证费发票》1份，证明因办理继承而进行公证，发生公证费15，000元；
第三组证据：协和医院《住院病历》、《医疗收据》、武汉市第十一医院《住院病历》、《医疗收据》、《呼吸机发票》各1份，证明丁梅生临终前花费治疗费及医疗器械费用67，876.23元，该费用从其遗产中支付；
第四组证据：建设银行《个人贷款交易明细》及《证明》、《个人额度借款抵押合同》、《牡丹卡透支逾期还款催告函》、《信用卡交易明细》、《自愿离婚协议书》及《证明》、《证明书》、《手机发票》及《证明》各1组，证明丁梅生生前个人债务为709，077.24元，该债务从其遗产中支付；
第五组证据：《长航总医院门面收费明细表》、《情况说明》1份，证明丁梅生生前拖欠房租，其子女从其遗产中支取14，000元支付了2014年6月至10月的租金。
经庭审质证，被告丁红、丁军、丁正勇对原告王秀兰提交的第二、三、五组证据无异议；对第一组证据的真实性无异议，但认为无法证明丁梅生是否履行了出资义务，王秀兰应提供公司历年的资产损益表；对第四组证据《自愿离婚协议书》是否与原件一致需核实；对《车辆信息查询单》、《武汉市房屋产权登记信息查询单》真实性无异议，但房屋目前已不在丁军名下。原告王秀兰对被告丁红、丁军、丁正勇提交的第一组证据的真实性无异议，但认为转让价格不能证明实际成交的价格，该房屋的评估价格为60余万元；对第二组证据的真实性无异议，但认为公证费是丁军继承遗产必须发生的费用，不应从遗产支付；对第三组证据中病历及收据的真实性无异议，但认为该费用发生于丁梅生生前，应由丁梅生自己承担，即使由其子女支付，也不能形成丁梅生与其子女间的债权债务关系；对《呼吸机发票》形式上的真实性无异议，但不能证明是丁梅生购买的；对第四组证据中有关借款的证据真实性无异议，但认为借款人是丁正勇，不能证明是丁梅生的债务；对《牡丹卡透支逾期还款催告函》真实性有异议，催款方并非银行，且当时丁梅生长期处于医院治疗状态，不使用信用卡，不能证明该债务是由丁梅生产生的；对《自愿离婚协议书》真实性无异议，但无法证明200，000是从遗产中支付的，周荣珍与丁军等具有亲属关系，《证明》不具有证明力；对《证明书》真实性有异议，王秀兰应提供债权债务关系存在的证明，仅凭《证明书》无法证明借款关系；对《手机发票》形式上的真实性无异议，但无法证明该款项是丁梅生购买手机所产生的债务，并且丁梅生作为一名七十多岁的老人当时已经病入膏肓无法购买，即使该手机是由ＸＸ代付的，也无法证明丁梅生与ＸＸ之间形成了债务；对第五组证据的真实性有异议，证明人的身份不明确，该门面原来虽由丁正公司承租，但2012年6月之后就已经没有使用了，没有证据证明丁梅生是否自己使用了该门面，2012年6月之后丁梅生一直生病，也不可能使用该门面；综合上述证据认为，丁军继承的财产并非只有港台公寓的房产，丁红、丁军、丁正勇提供的证据不能证明丁梅生生前存在这些个人债务，即使存在，并不能证明债务是由丁红、丁军、丁正勇偿还的。
本院认证认为：被告丁红、丁军、丁正勇提交的第三组证据中《呼吸机发票》、第四组证据中《证明书》、《手机发票》及《证明》与其他证据佐证与本案具有关联性，本院不予采信。原告王秀兰提交的证据，被告丁红、丁军、丁正勇提交的其他证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
经审理查明：2003年4月21日，丁梅生与王秀兰、徐汉宁共同出资筹建成立武汉光天通信器材有限公司（以下简称光天公司），申请登记的注册资本300，000元。光天公司《章程》（2004年4月24日）对股东的出资方式和出资额约定：丁梅生出资270，000元，以实物出资，占注册资本的90%；王秀兰出资15，000元，以现金出资，占注册资本的5%；徐汉宁出资15，000元，以现金出资，占注册资本的5%；公司登记注册后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书；以实物出资的必须在半年内办理过户手续；以实物等出资的，应当依法办理产权的转移手续，不办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2003年4月23日，湖北金石财务咨询评估有限公司接受光天公司（筹）的委托，对光天公司（筹）股东丁梅生的实物资产价值进行评估，并出具鄂金评报字（2003）第1863号评估报告：评估基准日2003年4月23日；评估物为丁梅生从市场购入的BVICK轿车1辆，待光天公司（筹）批复成立后投入使用；申报值328，000元，评估值270，000元。2003年4月24日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司接受委托对光天公司（筹）截至2003年4月23日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，审验认为：截至2003年4月23日，光天公司已收到股东缴纳的资本合计300，000元，其中丁梅生以实物出资270，000元（占90%），王秀兰以货币出资15，000元（占5%），徐汉宁以货币出资15，000元（占5%）；实物资产（小轿车）进行了资产评估，由湖北金石财务咨询评估有限公司出具了鄂金评报字（2003）第1863号评估报告，货币资金已于2003年4月23日存入武汉市商业银行沿河大道支行01×××72帐号内。2003年4月28日，光天公司成立，注册资本300，000元，但丁梅生未将其作为出资的小轿车的所有权转移至光天公司名下。
2005年7月27日，光天公司经股东会修正章程，决议增加新股东丁正勇，出资500，000元作为公司增加注册资金，公司的注册资金由300，000元变更为800，000元，同时变更公司住所、主营范围。变更后各股东的出资额及出资比例为：丁梅生出资270，000元，占注册资本的33.75%；徐汉宁出资15，000元，占注册资本的1.875%；王秀兰出资15，000元，占注册资本的1.875%；丁正勇出资500，000元，占注册资本的62.50%。2005年8月1日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司接受委托对光天公司截至2005年8月1日止新增注册资金和实收资本情况进行审验，审验认为：截至2003年8月1日，光天公司变更后的累计注册资本实收800，000元，其中丁正勇已增资500，000元，占注册资本62.50%，出资方式为实物资产（房屋），该实物资产的资产价值已由湖北公信会计师事务有限公司出具鄂公信评字（2005）0553号评估报告进行了资产评估确认，房屋估值为500，582元，除投入资本500，000元外，多余582元由公司作为资本公积挂账。2005年8月2日，光天公司在工商行政管理部门办理了上述事项的变更登记。丁正勇未将其作为出资的房屋的所有权转移至光天公司名下。
2010年10月11日，光天公司经股东会修正章程，决议变更将公司名称变更为丁正公司，并变更主营范围。2010年10月15日，丁正公司在工商行政管理部门办理了上述事项的变更登记。
2012年8月6日，丁梅生与丁正勇签订《股权转让协议》，并经丁正公司股东会决议，丁正勇将持有的丁正公司62.5%的股权500，000元出资转让给丁梅生。次日，丁正公司在工商行政管理部门办理了上述事项的变更登记。
另查明：丁梅生与周荣珍原系夫妻关系，双方于2012年9月10日自愿协议离婚，双方就财产分配达成如下协议：位于武汉市江岸区熊家台1号港台公寓804号房屋（以房产证为准）归丁梅生所有；百营广场还建楼（已投资800，000元）归丁梅生所有；位于前三眼桥2栋房屋（以房产证为准）归周荣珍所有；轿车2辆（鄂A×××××、鄂A×××××）归丁梅生所有；丁梅生于2013年2月31日前支付周荣珍200，000元；双方其他财产已自行分割完毕，无纠纷；丁梅生经营成果及债务由丁梅生负责承担，与周荣珍无关。
丁梅生与2012年10月10日因病去世。丁梅生去世后，其继承人丁军、丁红、丁正勇于2012年10月23日向湖北省武汉市江天公证处申请办理继承权公证，该处查明如下事实：一、被继承人丁梅行于2012年10月10日在武汉市因病死亡；二、继承人丁军、丁红、丁正勇向本处申请继承被继承人丁梅生生前与周荣珍离婚时未分割的夫妻共同财产：1、丁正公司96.25%股权，丁梅生名下折算为770，000元；2、武汉丁正网络设备有限公司72.19%股权，丁梅生名下折算为177，375元；3、据被继承人丁梅生的继承人丁军、丁红、丁正勇称，被继承人丁梅生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，继承人对被继承人无遗嘱及遗赠扶养协议无争议，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议；四、被继承人丁梅生的父母已先于其死亡；丁梅生于2012年9月10日离婚且未再婚；丁梅生的子女是丁军、丁红、丁正勇；五、现丁军表示要求继承被继承人丁梅生的遗产，丁红、丁正勇均表示放弃对被继承人丁梅生的上述遗产继承权。湖北省武汉市江天公证处证明被继承人丁梅生的上述遗产由丁军一人继承。
位于武汉市江岸区西马路四巷港台公寓1栋C单元8层4室房屋原系丁梅生所有，丁梅生去世后，该房屋于2013年1月21日过户至丁军名下，丁军则将该房屋转让给他人，并于2013年2月4日在房地产管理部门办理了房屋所有权变更登记。据房屋产权登记信息记载，该房屋评估价645，106元，成交价300，000元。据车辆管理部门2014年4月8日查询信息显示，鄂A×××××“雪佛兰”小型轿车、鄂A×××××“别克”小型轿车仍登记在丁梅生名下。
嗣后，丁军向武汉市江汉区人民法院提起诉讼，要求确认其在丁正公司的股东资格，并要求丁正公司履行工商变更登记义务。武汉市江汉区人民法院于2014年5月20日作出（2014）鄂江汉民二初字第00207号《民事判决书》，支持了丁军的全部诉讼请求。该判决已生效。
本院认为：丁军已未办理工商变更登记为由认为其尚不是丁正公司的股东，不是本案适格被告，但行政登记仅是对当事人之间的民事法律关系状态加以记载，予以认可和证明的一种行政行为，并不创设民事权利，丁军的股东资格已经生效法律文书予以确认，其以丁梅生股权继受人身份作为本案被告不违反法律规定。丁红、丁正勇虽放弃对丁正公司股权的继承并非丁正公司股东，但其作为丁梅生的继承人，仍是本案适格被告，故丁军、丁红、丁正勇均认为其不应作为本案被告的抗辩观点亦于法无据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十条亦规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。……”丁梅生作为丁正公司设立时的发起股东和增资后股权的受让人，其出资均为实物，但其直至去世，既未将用于出资的实物即车辆和房屋交付丁正公司使用，也未将车辆和房屋的所有权转移至丁正公司名下，故应认定其未对丁正公司履行出资义务。丁军承继丁梅生的股份具备丁正公司股东资格后，应当知道丁梅生的未尽义务，但其直至本案庭审结束前仍未将车辆和房屋的所有权转移至丁正公司名下，丁军作为丁正公司的股东也应认定其未履行出资义务。丁军、丁红、丁正勇认为丁梅生生前已履行出资义务，王秀兰应对丁梅生未出资提供充足证据，但根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”的规定，丁梅生是否出资的举证责任在丁军，丁军未能就此提供相应证据，其认为丁梅生已履行出资义务的抗辩观点本院不予采纳。综上，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。……”的规定，王秀兰要求丁军向丁正公司缴付出资款770，000元的诉讼请求本院予以支持。丁正公司章程未对股东不履行出资义务应承担的违约责任进行约定，王秀兰亦未对丁梅生未履行出资义务是否给其造成损失提供证据，故其要求丁军支付逾期付款利息的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。丁红、丁正勇作为丁梅生的法定继承人，仅对丁梅生持有的丁正公司96.25%股权、武汉丁正网络设备有限公司72.19%股权表示放弃继承，未对其他财产作出放弃继承的表示，应视为接受继承。《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”丁梅生生前未出资，应为其对丁正公司所负债务，因丁军已继受股权成为丁正公司股东，负有对公司出资的义务，丁红、丁正勇则应在其分别继承的遗产实际价值范围以内对出资额770，000元承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十条第一款、《中华人民共和国继承法》第三十三条规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告丁军向武汉丁正通信工程有限公司缴付出资款770，000元；
二、被告丁红、丁正勇在其继承丁梅生的遗产实际价值范围内对被告丁军的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告王秀兰的其他诉讼请求。
上列应付款项于本判决书生效之日起五日内支付。逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16，755元、邮寄费40元，共计16，790元由被告丁军、丁红、丁正勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 胡 迪
人民陪审员 葛一红
人民陪审员 丁凤玲
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 尹代媛