江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第916号
上诉人（原审被告）南京嘉倬能源科技有限公司，住所地在江苏省南京市沿江工业开发区博富路9号12幢。
法定代表人张荣福，该公司董事长。
委托代理人胡茗雪。
被上诉人（原审原告）深圳市裕昌源机械设备有限公司，住所地在广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区富民工业区5栋三楼。
法定代表人麦伟志，该公司总经理。
委托代理人应晓伟，广东君言律师事务所律师。
上诉人南京嘉倬能源科技有限公司（以下简称嘉倬公司）因与被上诉人深圳市裕昌源机械设备有限公司（以下简称裕昌源公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2013）六商初字第144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月9日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年8月28日公开开庭进行了审理。上诉人嘉倬公司的委托代理人胡茗雪、被上诉人裕昌源公司的委托代理人应晓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
裕昌源公司一审诉称，裕昌源公司与嘉倬公司于2009年12月29日签订编号为H20091229-1的《设备买卖合同》，约定由嘉倬公司购买KCM500-12精密间隙式涂布机，双方并就付款、交货、验收等方面作出了约定。该合同在实际履行过程中，裕昌源公司依照约定以及嘉倬公司的要求，向嘉倬公司提供了机器设备一台，并由嘉倬公司于2010年5月22日进行了验收，但嘉倬公司仅于2010年1月29日支付27万元款项，对于余款18万元未能支付。裕昌源公司催要货款无获，诉至法院，要求嘉倬公司立即向裕昌源公司支付货款18万元，并支付利息（自2010年11月22日起按同期银行贷款利率标准计算）。
嘉倬公司一审辩称，因双方是初次合作，嘉倬公司出于谨慎考虑，与裕昌源公司商定先发一台机器，该台机器在2010年5月22日验收时出现诸多问题，嘉倬公司要求解决好相关问题后才能验收，但裕昌源公司代表表示出现的问题需要公司的技术人员处理，让嘉倬公司先接收机器好向公司汇报，问题可以记录在客户意见栏里，并强调货款没付清嘉倬公司不用担心，裕昌源公司承诺回去以后一定派人过来把问题处理好。后嘉倬公司在验收单的客户意见栏注明了问题，最后一条强调，售后要及时，在验收情况栏中描述，机器稳定性能还待连续生产验证，所以当时未直接认可机器性能。在实际投产后由于该台机器的性能和设计均存在瑕疵问题，无法生产合格产品，嘉倬公司当即联系裕昌源公司，催促其过来维修处理，裕昌源公司不予理睬，此后又多次电话联系，但技术人员只过来一次，最终的结论是无法修复，问题也一直未得到解决，嘉倬公司被迫重新购买了机器投入生产线，余款18万元中有9万元为质量保证金，根据法律规定，裕昌源公司提供的产品质量不合格嘉倬公司有权拒付货款，裕昌源公司拒绝履行售后维修义务，嘉倬公司扣留其质保金符合合同约定。
裕昌源公司针对其诉请，向法院提交以下证据：
1、设备买卖合同（合同编号：H20091229-1）一份，证明裕昌源公司与嘉倬公司之间存在买卖合同关系。
2、2010年5月22日设备验收单一份，证明裕昌源公司与嘉倬公司已完成设备验收。
3、2010年1月29日网上银行电子回单一份，证明2010年1月29日嘉倬公司向裕昌源公司支付货款27万元。
4、对账单两份，证明裕昌源公司向嘉倬公司发出的催款凭证，其中有18万元未付清。
5、催款函及特快专递回执、邮费收据等，证明2012年11月20日裕昌源公司向嘉倬公司邮寄催款函等材料，再次向嘉倬公司催款的事实，但该邮件于2012年11月22日退回，退回的原因是嘉倬公司拒收，也证明了嘉倬公司以各种方式逃避付款的事实。
嘉倬公司针对其辩称，向法院提交以下证据：
2009年12月26日技术协议（协议编号：20091226-01）一份，证明裕昌源公司提供的机器不能达到技术协议所要求的参数，不能够达到转移间涂／连续涂布，不能达到正反面涂布误差，而这两条标准也正是和裕昌源公司提供的证据2验收单的客户意见栏中描述的问题是有关联的，其中第三个意见是间隙涂布有拖尾现象，现在发展到不能间隙涂布。
嘉倬公司对裕昌源公司提供的证据，质证意见为：对证据1、证据3均无异议，对证据2设备验收单的真实性、合法性无异议，但嘉倬公司认为该验收单并不能直接反映嘉倬公司对机器性能的认可，机器稳定性能还待连续生产验证，该证据并非对机器的验收合格的证明。对证据4，嘉倬公司并未收到该证据，但对于对账单中所欠18万元金额没有异议。对于证据5，嘉倬公司拒收是出于气愤，因为裕昌源公司始终拒绝过来维修机器，导致嘉倬公司不能将机器投入生产线，对该证据的证明内容不予认可。
裕昌源公司对嘉倬公司提供的证据，质证意见为：此证据的提交超过举证期限，裕昌源公司不能认可。另，从协议内容本身来看，它只能证明双方有过这样一个约定的内容，但不能直接证明设备不符合该约定。
原审法院的认证意见为：对于质证方认可的证据，因其能证明本案事实，原审法院均予以确认，作为定案依据；对于裕昌源公司所举的证据2，裕昌源公司认为2010年5月22日双方签字后设备验收已完成，而嘉倬公司认为该验收单并非对机器的验收合格的证明，机器稳定性能还待连续生产验证。根据双方签订的技术协议和双方的当庭陈述，该验收单为设备的最终验收，鉴于此设备的性质，其是否存在潜在缺陷需连续生产一段时间后才能验证，故此验收应当是对设备外观等基本情况的验收，此验收完毕应当视为设备在安装调试完成后的验收已完成。故对于裕昌源公司所举的证据2予以确认。对于裕昌源公司所举的证据4、证据5，原审法院确认：1、嘉倬公司尚欠裕昌源公司货款18万元未支付，其中有9万元是质保金；2、裕昌源公司于2012年11月20日向嘉倬公司邮寄催款函，该邮件于2012年11月22日退回，退回理由是嘉倬公司拒收。
对于嘉倬公司所举的证据，其未超过举证期限，原审法院予以确认，但该证据的内容是对设备所要求的参数做出的规定，并不能直接证明裕昌源公司提供的证据2验收单的客户意见栏中描述的情况即为不符合该技术协议的参数要求，故嘉倬公司对于该证据的证明目的不能成立，原审法院不予确认。
原审法院经审理查明，2009年12月29日，裕昌源公司与嘉倬公司签订设备买卖合同，约定嘉倬公司购买裕昌源公司生产的KCM500-12精密间隙式涂布机两台，单价为45万元／台。合同约定预付款到账时间为2010年1月底之前，交货日期为2010年4月30日前。货款结算时间及方式是在合同签订生效后付30%，出厂前7天内付30%，在甲方安装调试完成后付20%，剩余的20%货款作为质量保证金在6个月内付清。合同第三条约定，设备的验收标准：按照技术协议20091226-1的标准验收；验收约定：裕昌源公司设备送达嘉倬公司后，如因嘉倬公司原因设备不能调试或设备调试完成后，由于嘉倬公司原因不能进行验收满1个月，认为验收自动完毕。该合同还附带一份《嘉倬公司KCM500-12精密间隙式涂布机技术协议》，该协议对嘉倬公司电池极片产品技术工艺参数、嘉倬公司委托裕昌源公司开发设计KCM500-12电池正／负极涂布机的参数及涂布精度、涂布机关键部件配置、备件、现场环境要求、甲乙双方权利义务等事项作出了约定。该协议“设备验收条件”条款约定：“设备的验收分预验收和完工验收两次进行，验收后双方签署验收纪要。”“终验收合格标准”条款约定：“1、设备调试正常交付验收，验收涂布效果以协议规定的适合涂布的浆料作为原料，调试中如遇因工艺等因素影响涂布效果时，甲方（嘉倬公司）协助处理工艺和材料问题；2、验收以本协议相关条款为依据，各项技术指标达到本协议规定的涂布机参数和精度要求验收合格；3、终验收合格后，双方签订验收纪要。”
上述合同签订后，经嘉倬公司要求，裕昌源公司向嘉倬公司提供KCM500-12精密间隙式涂布机一台，嘉倬公司于2010年1月29日向裕昌源公司支付预付款27万元。双方于2010年5月22日对该台设备进行验收，设备验收单中的验收情况一栏中注明：“裕昌源公司对以上设备已安装、调试完成，并于2010年5月22日对设备进行验收，连续生产2批浆料，验收内容及结果如下：设备外观：良好。设备性能：基本满足工艺要求，稳定性能还待连续生产验证。”客户意见一栏中注明：“1、正极片边缘鼓包破裂。2、料槽设计有问题，停机漏料不合理。3、间隙涂布有轻微拖尾现象。4、希望后台能加装加料装置。5、希望售后能及时、迅速、耐心。”该验收单下方还注明：“此验收单为合同验收完成依据，需方和供方共同确认、签署”。原审庭审中，双方均认可此验收单为最终验收。嘉倬公司在向裕昌源公司支付27万元款项后，对于余款18万元（安装调试完成后支付9万元、质量保证金9万元）未支付，裕昌源公司于2012年11月20日通过EMS快递方式向嘉倬公司寄送催款函，该快递邮件于2012年11月22日被退回，退回理由是嘉倬公司拒收。裕昌源公司索要货款无获，诉至法院要求判如所请。
诉讼中，嘉倬公司在2013年5月24日原审法院组织的第二次庭审中要求对该设备进行鉴定，裕昌源公司表示据其了解嘉倬公司对设备已经进行过改动，故裕昌源公司认为鉴定结果不能直接证明其最初提供设备时即存在质量问题，不能排除是否为嘉倬公司人为操作不当或生产中的其它原因所致。原审庭审结束后，嘉倬公司未向法院提交书面鉴定申请，在2013年6月20日第三次庭审中嘉倬公司表示其不再提出鉴定申请。
原审法院认为，裕昌源公司与嘉倬公司签订的设备买卖合同系双方真实意思的表示，符合法律规定，对其效力依法予以确认，双方当事人均应恪守。合同签订后裕昌源公司依约履行了供货义务，双方的争议焦点是，嘉倬公司是否应当向裕昌源公司支付货款18万元并支付相应利息，嘉倬公司的付款条件有无成就。
对于裕昌源公司主张的嘉倬公司尚未支付的18万元货款，根据双方合同的约定，其中有9万元应当在设备安装调试完成后支付，剩余的9万元作为质量保证金在6个月内付清。首先，裕昌源公司向嘉倬公司发货后对设备进行安装调试，双方签订了设备验收单，并且双方均认可此验收为最终验收，此时设备安装调试已完成，嘉倬公司应当根据合同约定向裕昌源公司支付9万元货款。其次，对于9万元质量保证金是否应当支付，根据合同约定，嘉倬公司如发现设备质量有问题，应当在其验收后六个月内将设备质量问题通知裕昌源公司，嘉倬公司提出因设备质量问题、嘉倬公司曾多次联系裕昌源公司前来维修，维修结果是无法修复，裕昌源公司对此进行否认，嘉倬公司亦无证据证明其在合理期限内向裕昌源公司提出质量异议。嘉倬公司为证明裕昌源公司所供设备存在质量问题，向法院提供技术协议，但该技术协议只是对设备正常运行所需的参数、精度和环境要求等事项所做的规定，并不能直接证明裕昌源公司交付给嘉倬公司的设备存在质量问题，而嘉倬公司又无其它证据辅助证明设备存在质量问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”的规定，应视为裕昌源公司提供的设备符合合同约定，嘉倬公司应履行向裕昌源公司支付货款的义务。嘉倬公司辩称裕昌源公司设备质量不合格、嘉倬公司有权拒付货款，证据不足，不予采信。根据合同约定，嘉倬公司应当在验收完毕后6个月内将剩余货款付清，双方于2010年5月22日对设备验收完毕时，嘉倬公司应向裕昌源公司支付货款9万元，剩余货款9万元应于2010年11月22日前付清，其未能及时支付，是对诚实信用和合法约定的违反，裕昌源公司有权要求嘉倬公司赔偿逾期付款利息损失。裕昌源公司自愿将剩余货款18万元产生的逾期付款利息一并从2010年11月22日开始主张，是对其权利的处分，且并未加重嘉倬公司的义务，故对于裕昌源公司主张嘉倬公司支付货款18万元并支付利息（自2010年11月22日起至判决限定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）的诉讼请求，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，原审判决嘉倬公司于判决生效后十日内给付裕昌源公司货款18万元并支付利息（自2010年11月22日起至判决限定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审案件受理费3900元，由嘉倬公司负担（此款裕昌源公司已垫付，嘉倬公司在给付上述款项时一并加付此款）。
嘉倬公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人提供的机器质量不合格。上诉人在购得被上诉人提供的机器后虽然在验收单上签章确认，但通过验收单上的描述可以看出该签章并不代表对机器质量的合格认可，验收情况栏描述“机器稳定性能还待连续生产验证”，相关问题已在客户意见栏陈述。在实际生产后确实出现意见栏里的问题进一步恶化，出料无法达到生产工艺要求，正反面涂布边缘重叠误差超过正负5毫米，达不到技术协议20091226－1的验收标准。上诉人多次要求被上诉人前来维修解决，被上诉人未予处理，机器无法完成基本生产。2、机器具有密码装置已经自动锁死。被上诉人提供的机器有自动加锁功能，在合同签订和履行过程中被上诉人未告知上诉人，在机器质量不合格并已自动锁死的情况下，合同目的无法实现，上诉人有权拒付货款并要求解除合同退还瑕疵产品。请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人裕昌源公司辩称：一、被上诉人向上诉人交付的机器已经通过验收，质量合格。1、双方签署的《设备验收单》上清楚载明“此验收单为合同验收完成依据，需方和供方共同确认、签署”，上诉人在《设备验收单》上签章确认，足以证明机器通过验收。2、上诉人主张机器质量有问题，没有事实依据，无证据支持。上诉人在《设备验收单》客户意见栏的“意见”仅仅是一种文字表述，并不能够证明机器存在质量问题的事实。《设备验收单》中意见栏这一格式的设置，主要是被上诉人为了体现对客户的尊重和重视所作的给予其意见反馈的表达机会，不代表填写了意见栏就说明质量有问题，如果真正对质量有异议就不会签章确认《设备验收单》。上诉人所写的“稳定性能还待连续生产验证”也不能证明机器有质量问题，反而是上诉人在验收情况栏中已经表明设备是能满足工艺要求的。上诉人提供的技术协议只能证明双方的约定，不能证明被上诉人交付的机器违反了技术协议的约定。3、上诉人在验收机器设备后至诉讼近两年时间从未提出过质量异议，只是在诉讼后才以此作为拒不付款的抗辩理由，其目的不言自明。二、机器是否锁定不应成为上诉人拒不付款的理由。1、双方签订的合同除了上诉人未完全履行付款义务外，合同的其余义务都已基本履行完毕，不存在合同目的不能实现的问题。2、上诉人在诉讼前从未向被上诉人表示过有“机器被锁”的情况，即使机器有无法启动的现象，也不能证明就是机器自身的原因，因为上诉人对机器自行改造过。3、合同约定的付款期限早已届满，上诉人并未完全履行。上诉人拒绝付款在先，退一步说，即使上诉人向被上诉人现在提出任何技术支持的要求，被上诉人也有权依据先履行抗辩权而暂不予提供支持。三、付款条件成就，上诉人应予付款。上诉人不但从未向被上诉人提出过质量异议，还故意拒收被上诉人的催款函，分明是恶意逃债。综上，原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方对原审法院查明的事实无异议，二审中双方均未提供新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审中被上诉人陈述：案涉的设备安装了密码装置自动锁死，这是保护装置，机器运行到一定时间后会锁定，锁定的功能就像汽车的保养一样，运行到一定程度就提示使用方进行保养。
上述事实，有当事人陈述等证据证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。上诉人嘉倬公司与被上诉人裕昌源公司在技术协议中约定，设备的验收分预验收和完工验收两次进行，最终验收合格后双方签署验收纪要。双方认可2010年5月22日的《设备验收单》即为双方最终验收后签订的验收纪要。上诉人于2010年5月22日对被上诉人所售设备进行了验收，在验收单的验收情况栏中记载“设备性能基本满足工艺要求，稳定性能还待连续生产验证”。上诉人没有证据证明在此后的连续生产中该设备的稳定性能存在问题。就客户意见栏中记载的问题，有些属于外观瑕疵，有些属于应当进一步完善的问题，有些则属于对设备改造提出的建议和对售后服务提出的意见，这些问题不能证明被上诉人所供设备存在质量问题，也不能构成上诉人拒付或少付价款的事由。上诉人也没有证据证明就上述问题或其他质量问题其向被上诉人反映过，或因被上诉人未及时维修而影响了上诉人的使用，故上诉人以被上诉人所售设备存在质量问题为由拒付剩余货款，没有依据，本院不予支持。关于机器设置密码的问题，上诉人此前从未向被上诉人反映过，原审期间也未就此问题提出主张，故上诉人现以此为由拒付货款，亦缺乏依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3900元，由上诉人嘉倬公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一三年十一月五日
书 记 员 胡 韡