广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶中法民一终字第1157号
上诉人（原审被告）：唐飞，男，1973年11月22日出生，汉族。
委托代理人：蒙克荣，广东丹霞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张正大，男，1949年3月5日出生，汉族。
委托代理人：张邦荣，广东冠杰律师事务所律师。
委托代理人：张莉蕊，女，1979年3月19日出生，汉族。系张正大女儿。
上诉人唐飞因与被上诉人张正大合同纠纷一案，不服广东省韶关市武江区人民法院（2014）韶武法民一初字第932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月11日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为本案双方当事人没有提出新的事实、证据或者理由，决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。
本院经审理查明：张正大原系“武江区红林装饰材料总汇”的经营者。唐飞与张正大女儿张莉蕊原为夫妻关系，双方于2011年离婚。2014年1月25日，张正大（委托人）向张莉蕊（被委托人）出具《授权委托书》一份，当中载明张正大授权张莉蕊和唐飞签订关于“武江区红林装饰材料总汇”的《转让协议》及补充协议，收取转让款项。被委托人在授权范围内一切民事行为均视为张正大本人之行为。
另查明：2014年2月24日，张莉蕊（甲方）与唐飞（乙方）签订了一份《转让协议》，当中载明：“一、自签订协议之日起，乙方持所有店内股份，包括店内货物、仓库货物、固定资产（包括货运车辆、叉车、货架）、应收帐款等所有店内资产，甲方配合乙方进行相关交接工作。二、甲方于经营期间与外部供货商发生的债务事宜由乙方清付，乙方承诺于2014年3月30日前支付甲方90万元人民币用于支付所有欠款，其中65万元于2014年2月28日前支付，25万元于2014年3月30日前支付。逾期甲方有权追讨由此产生的利息费用。三、自转让期始，店内所有费用由乙方承担，甲方协助参与有关业务往来，双方共同努力提升店内业绩。四、本协议一式两份，双方各执一份。签字生效，同具法律效力。如有其它补充事项由双方协商执行。”张莉蕊与唐飞均在协议中签名及加盖指模。此外，张莉蕊（甲方）与唐飞（乙方）还于2014年2月24日另签订一份《转让补偿协议》，当中载明：“经协商，双方就‘红林装饰材料总汇’转让协议现作出如下补充：转让款原商定为90万元人民币，双方就货物及固定资产等经商议再作出30万元人民币补充，由乙方于2014年5月30日前完成支付。”在该协议打印字体尾部张莉蕊手写加注：“即总转让价为120万元人民币，如逾期，甲方有权追讨相关费用，如有其它事宜另行商议。”张莉蕊与唐飞均在补充协议中签名及加盖指模，但唐飞没有在张莉蕊手写加注部分签名或按指模。2014年2月24日，张正大向工商登记部门注销了“武江区红林装饰材料总汇”。
还查明：2014年2月28日，张莉蕊与唐飞签订一份《声明》称：“兹有唐飞（甲方）与张莉蕊（乙方）现正商洽‘武江区红林装饰材料总汇’店铺转让事宜，转让所商洽的部分款项由王群英分别于2014年1月28日转入长沙芙蓉区华粤建材经营部于东莞银行长沙分行开设账户（账号×××0980），金额为人民币三十万元，2014年2月25日汇入湘潭市岳塘区中意建材商行于兴业银行湘潭支行开设账户（账号×××6148），金额为人民币三十五万元，两笔汇款合计人民币陆拾伍万元作为该店转让款项，双方确认收付完成（此处打印字体后张莉蕊手写加注‘总转让款壹佰贰拾万元整，余款伍拾伍万元约定于2014年5月31日前付迄。’）。该两笔款项均作为转让店铺所支付款项，不作其他用途。在此日期之前由甲方或以王群英个人、单位、公司以及其他相关人员名义与厂方、客户发生的账务转入转出等往来事项均为甲方个人行为，与‘红林装饰材料总汇’法人及店铺无关，乙方不予承担任何经济责任。”张莉蕊与唐飞均在《声明》中签名及加盖指模，但唐飞没有在张莉蕊手写加注部分签名或按指模。
2014年7月31日，张正大向原审法院提起诉讼称：张正大是“武江区红林装饰材料总汇”的负责人。张正大于2014年1月25日向女儿张莉蕊出具《授权委托书》，授权张莉蕊与唐飞签订关于“武江区红林装饰材料总汇”的《转让协议》及补充协议，收取转让款项，授权书明确张莉蕊在授权范围内一切民事行为均视为张正大本人之行为。张莉蕊于2014年2月24日与唐飞签订了关于“武江区红林装饰材料总汇”转让的《转让协议》和《转让补充协议》。其中《转让协议》约定：唐飞承诺于2014年3月30日前支付给张莉蕊90万元用于支付所有欠款，其中65万元于2014年2月28日前支付，25万元于2014年3月30日前支付。《转让补充协议》约定：“转让款原商定为90万元，双方就货物及股东资产等经商议再作30万元人民币补充，由乙方于2014年5月30日前完成支付”。并注明：即总转让价为120万元人民币。上述协议签订后，“武江区红林装饰材料总汇”于2014年2月26日办理了工商注销手续。张莉蕊于2014年2月28日与唐飞签订了一份《声明》，明确：1、王群英于2014年2月28日和2014年2月25日分别汇款30万元和35万元到相应账户，抵扣65万元转让款。2、唐飞承诺余款55万元于2014年5月31日前付讫。上述55万元转让款，唐飞分别于2014年4月10日、2014年5月30日、2014年6月20日向张正大尾号为6213的农行卡汇款3万元、3万元、15万元。三笔款项合计人民币21万元，余款34万元经张正大多次催促，唐飞均拒绝支付。为此，请求法院判令：1、唐飞支付应付而未付的转让款人民币34元及逾期利息3064元；2、唐飞负担案件诉讼费用。
原审庭审中，张正大与唐飞共同确认唐飞于2014年4月10日通过银行转账向张正大支付3万元、2014年5月30日，唐飞通过银行转账向张正大支付了3万元、2014年6月20日，唐飞通过银行转账向张正大支付了15万元。
原审法院认为：张正大委托张莉蕊处理“武江区红林装饰材料总汇”转让事宜，依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，结合该案，张莉蕊与唐飞签订的《转让协议》和《转让补充协议》是各方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，是合法有效的合同，对张正大与唐飞均有约束力。
该案争议焦点系唐飞尚欠张正大转让款具体金额问题，双方对《转让协议》约定的90万元转让款无异议，但对于《转让补偿协议》中载明的“双方就货物及固定资产等经商议再作出30万元人民币补充”存在异议。该院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”的规定，结合双方签订合同时间、《转让协议》中约定90万元用于支付债务、《转让补充协议》对30万元的表述综合认定，唐飞应给付的总的转让款为120万元。现张正大与唐飞均认可唐飞已支付86万元，故该院对于张正大要求唐飞支付34万元转让款的诉讼请求予以支持。
关于利息问题，因张莉蕊与唐飞在《转让补充协议》中约定唐飞应当于2014年5月30日前完成支付，现唐飞未按约定支付，张正大主张从2014年6月1日起至张正大起诉之日即2014年7月31日止，以实欠本金34万元按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉求不违反法律规定，该院予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百二十五条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年10月11日作出（2014）韶武法民一初字第932号民事判决：唐飞应于判决发生法律效力之日起十日内支付转让款340000元及利息（利息计算方法：从2014年6月1日起至2014年7月31日止，以实欠本金340000元按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给张正大。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6446元，减半收取3223元，由唐飞负担。
唐飞不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定认定唐飞应给付的总转让款为120万元属认定事实错误，要理由如下：1、2014年2月24日的《转让协议》约定：自签定协议之日起，唐飞持所有店内股份，包括店内货物、仓库货物、固定资产、应收账款等所有店内资产，张正大配合唐飞进行相关交接工作。转让款是90万元。2、《转让补充协议》明确约定转让款为90万元人民币，这90万元包括了店内货物、仓库货物、固定资产、应收账款等所有店内资产，当时为了进一步明确固定资产的价值，双方对固定资产评估为30万元，并不是原审法院所认定的转让款为120万元。3、《转让补充协议》有明显的涂改和增加内容痕迹，存在瑕疵，依法律规定，涂改和私自增加内容的部分是无效的。4、《声明》也存在张莉蕊私自增加内容，这部分也是无效的。因此，原审法院在没有其他证据相互印证的前提下，主观的认定转让款是120万元属事实不清，证据不足。据此，唐飞请求二审法院：1、撤销原审判决，改判唐飞支付4万元给张正大。2、案件全部诉讼费用由张正大负担。
张正大答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
本院认为，本案系合同纠纷，原审法院对本案的法律关系性质认定正确，本院亦予认同。根据本案当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：涉案转让款的具体金额。
关于涉案转让款的具体金额问题，由于唐飞对《转让补充协议》打印部分及其在该协议中签名的真实性不持异议，唐飞只是对张莉蕊手写加注部分不予认可，故本院应首先审查《转让补充协议》打印部分内容能否得出涉案转让款的具体金额，若答案是肯定的，则张莉蕊手写加注部分是否存在并不影响本院对该问题的判断，若答案是否定的，则本院才应进行下一步的审查。从《转让补充协议》打印部分内容的字面意思理解分析可以确定两个事实，一是唐飞与张莉蕊原商定“武江区红林装饰材料总汇”的转让款为90万元，这一点从双方于2014年2月24日签订的《转让协议》可以确认。二是“武江区红林装饰材料总汇”所有的货物及固定资产唐飞需额外补充支付30万元转让款，这是该协议的字面意思理解，同时也应是最符合本案实际情况的理解。如果第二个事实按最有利于唐飞的解释-即“张莉蕊与唐飞只是在补充协议中再次确认‘武江区红林装饰材料总汇’的货物及固定资产价值30万元，但该30万元已包含在总转让款90万元之内”的话，则《转让补充协议》根本就没有存在的必要，因为既然唐飞与张莉蕊于2014年2月24日签订的《转让协议》中对总转让款90万元已有明确约定，且《转让协议》第一条中已对“店内货物及固定资产”等问题进行了约定，在双方不改变对总转让款或其他问题的约定的前提下，唐飞与张莉蕊在签订《转让协议》的同一天再次签订一份内容与《转让协议》没有任何实质变更的《转让补充协议》的合理性及必要性就让人无法理解和信服。所以，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，结合唐飞与张莉蕊签订合同的时间、《转让协议》中约定90万元用于支付债务、《转让补充协议》对30万元的表述作出唐飞应给付的总转让款为120万元之认定事实，本院亦予认同。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，实体处理得当，本院予以维持。唐飞的上诉请求依法无据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人唐飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何伟军
代理审判员 邓荣斌
代理审判员 曾 维
二〇一四年十二月五日
书 记 员 封慧敏
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