四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第3692号
上诉人（原审被告）成都市爱邦地产顾问有限公司。住所地：四川省成都市武侯区棕北小区苑*****号。
法定代表人李东，执行董事。
委托代理人姚永忠，四川开平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）攀枝花十九冶集团工业开发有限公司都江堰混凝土分公司。住所地：四川省都江堰市工业区金江村*组。
负责人陈洪斌，经理。
委托代理人吴秀先，四川都江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都市蓉城建筑工程公司。住所地：四川省成都市二环路南四段**号。
法定代表人罗瑞，董事长。
委托代理人陈文斌。
上诉人成都市爱邦地产顾问有限公司（以下简称爱邦公司）因与被上诉人攀枝花十九冶集团工业开发有限公司都江堰混凝土分公司（以下简称十九冶都江堰分公司）、成都市蓉城建筑工程公司（以下简称蓉城公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2013）都江民初字第2052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日受理后，依法组成合议庭于2014年7月18日公开开庭进行了审理，上诉人爱邦公司的委托代理人姚永忠，被上诉人十九冶都江堰分公司的委托代理人吴秀先，蓉城公司的委托代理人陈文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年11月23日，甲方蓉城公司（使用方）与乙方十九冶都江堰分公司（供应方）签订《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》，约定甲方同意将都江堰悦谷青城二期工程所需的预拌（商品）混凝土向乙方订购。合同对工程概况、供应范围、数量及基本单价、结算及付款办法、甲方责任、乙方责任、交货检验、合同变更和解除、争议、违约与索赔和合同终止等事项进行了约定。其中，对预拌（商品）混凝土供应范围约定为工程建设工程全部所用之混凝土，供应总量暂估约为30000立方米，预计合人民币975万元。对本工程预拌（商品）混凝土计量结算及付款办法约定为按施工图纸结算。决算书双方签字盖章有效，不受甲方的工程决算审计的影响。本工程货款支付采用现金或转账的方式付款。本合同混凝土货款每月30日结算，当乙方把每次结算书送达甲方后，甲方应于一个工作日内完成当次供货量的结算手续，否则视为甲方认可。结算完后在次月10日前付清已结算的80%货款，剩余所有货款在主体浇筑完工一个半月全部付清，如甲方未及时按合同支付给乙方供货款时，乙方有权停止供应甲方砼，由此造成的工期延误和其他的一切后果均由甲方承担。本合同附《混凝土施工安全技术要求》一份。
2011年2月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年12月11日至2011年1月29日所用商品砼量为988立方米，总价340356.5元”。2011年4月1日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年2月25日至2011年3月31日所用商品砼量为3369立方米，总价1152元”。2011年5月5日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年4月1日至2011年4月30日所用商品砼量为2545立方米，总价868295元”。2011年6月1日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年5月1日至2011年5月18日所用商品砼量为1569.5立方米，总价529057.5元”。蓉城公司的工作人员在上述四份《混凝土结算书》订货单位负责人处签字并注明“上述砼量及金额已核准确”并加盖了蓉城公司都江堰悦谷青城二期项目部的公章。蓉城公司在一审时认可对上述四份《混凝土结算书》进行过签章确认。
2011年6月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年5月30日至2011年6月19日所用商品砼量为641立方米，总价225565元”。2011年7月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年6月21日至2011年7月19日所用商品砼量为632立方米，总价217770元”。2011年8月21日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年7月20日至2011年8月19日所用商品砼量为952立方米，总价317070元”。2011年9月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年8月22日至2011年9月4日所用商品砼量为489立方米，总价160625元”。2011年10月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年9月22日至2011年10月19日所用商品砼量为672立方米，总价230460元”。2011年11月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年10月20日至2011年11月12日所用商品砼量为302.5立方米，总价104362.5元”。2011年12月21日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年11月21日至2012年12月19日所用商品砼量为680立方米，总价226160元”。2012年2月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2011年12月28日至2012年2月3日所用商品砼量为435.5立方米，总价144947.5元”。2012年3月20日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2012年2月20日至2012年3月19日所用商品砼量为106立方米，总价36570元”。2012年5月2日，十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》载明：“2012年3月22日至2012年3月26日所用商品砼量为41立方米，总价14145元”。爱邦公司的工作人员在上述十份《混凝土结算书》订货单位负责人处签字，并加盖了爱邦公司工程部的公章。爱邦公司在一审时认可由爱邦公司签字确认的十份结算单中涉及的货款为1677675元。十四份《混凝土结算书》结算的商品砼总价为4567645元。
2011年5月18日，爱邦公司向十九冶都江堰分公司出具《承诺书》一份载明：“十九冶都江堰分公司，2010年11月23日，贵公司与蓉城公司签订的都江堰市悦谷青城二期项目的《成都市预拌（商品）混凝土供应合同》，由蓉城公司修建的都江堰悦谷青城二期项目所供商砼的权利义务现已由我公司（成都爱邦地产顾问有限公司）承担，故贵公司依据2010年11月23日签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》所产生的一切业务（含贵公司与蓉城公司的所有结算书）与贵公司的全部商砼款由我公司按结算书支付结清，请贵公司继续按该合同给都江堰悦谷青城二期项目供应商砼，仍由我公司结算付款。”2011年5月27日，爱邦公司与蓉城公司达成《协议》约定如下：“1、蓉城公司悦谷项目对外签订的所有合同转移给爱邦公司，由爱邦公司享有权利履行义务。2、因爱邦公司已支付给蓉城公司叁佰万元人民币工程款，蓉城公司对外依合同支付的与项目有关的款项双方同意据实多退少补。3、以上交接及核复工作在本合同生效后的七个工作日内完成。4、双方同意解除爱邦公司与蓉城公司签订的一切合同。合同解除后悦谷项目的所有工作事项均与蓉城公司无关。5、合同解除后爱邦公司付给蓉城公司悦谷项目的辛苦费壹佰万元整于交接完毕后七个工作日内支付。6、爱邦公司同意先支付蓉城公司民工的工资，蓉城公司应提供所欠民工工资的准确数额。7、以上协议一式四份，双方各执两份，本协议经双方签字、盖章生效。”爱邦公司和蓉城公司的工作人员均在该协议上签字，并分别加盖了爱邦公司和蓉城公司的公章。2011年5月12日，爱邦公司向蓉城公司发出《关于继续使用十九冶商砼的通知》，告知蓉城公司关于悦谷青城二期工程商砼工程款的支付问题其与十九冶都江堰分公司已进行协商并已取得谅解，现要求蓉城公司按以下内容执行：1、从2011年5月12日起至2011年5月31日悦谷青城二期工程所需的商砼由十九冶商砼站按蓉城公司所提用料计划供应。2、蓉城公司先按照公司支付工程款程序办理完毕后交爱邦公司。3、出具蓉城公司委托爱邦公司代为偿付工程款的委托书。4、爱邦公司代为支付蓉城公司在十九冶商砼站所欠商砼工程款（包括截止2011年5月31日所使用的商砼工程款）。
2011年8月13日，爱邦公司出具《收条》一份载明：“收到蓉城公司悦谷青城项目部交来已支付各分包单位工程款、材料款等原始票据总金额3986702元。”爱邦公司的工作人员在该收条上签字。十九冶都江堰分公司的一审诉讼请求：1、判令蓉城公司和爱邦公司共同支付十九冶都江堰分公司混凝土款1417645元及资金利息（资金利息是从2012年1月5日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准计算）；2、本案诉讼费用由蓉城公司和爱邦公司承担。
原判认定上述事实，采信了《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》、《混凝土施工安全技术要求》、《混凝土结算书》、《承诺书》、《协议》、《关于继续使用十九冶商砼的通知》、《收条》以及当事人的陈述等证据。
原审法院认为，蓉城公司与十九冶都江堰分公司签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，双方均应按约履行自己的义务。
关于十九冶都江堰分公司主张的商砼款支付条件是否成就的问题。根据《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》的约定“本工程预拌（商品）混凝土计量结算及付款办法约定为按施工图纸结算。决算书双方签字盖章有效，不受甲方的工程决算审计的影响”。因十九冶都江堰分公司出具《混凝土结算书》有爱邦公司工作人员的签字并加盖了公章，因此《混凝土结算书》有效，原审法院对此证据确认的事实予以采信。《混凝土结算书》结算的商品砼总价为4567645元。蓉城公司和爱邦公司已向十九冶都江堰分公司支付了3150000元，尚欠1417645元未支付。因此，十九冶都江堰分公司主张的商砼货款的付款条件已经成就，对其主张予以支持。
关于蓉城公司与爱邦公司如何承担责任的问题。根据爱邦公司于2011年5月18日向十九冶都江堰分公司出具《承诺书》中“由爱邦公司承担十九冶都江堰分公司与蓉城公司于2010年11月23日签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》中蓉城公司修建的都江堰悦谷青城二期项目所供商砼的权利义务。十九冶都江堰分公司依据2010年11月23日签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》所产生的一切业务（含十九冶都江堰分公司与蓉城公司的所有结算书）和全部商砼款由爱邦公司按结算书支付结清。十九冶都江堰分公司继续按该合同给都江堰悦谷青城二期项目供应商砼，后续的商砼款仍由爱邦公司结算付款”的内容，以及《中华人民共和国合同法》第八十四条关于“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，蓉城公司将基于《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》产生的货款支付义务转移给了爱邦公司，且爱邦公司将这一情况通过书面方式通知了十九冶都江堰分公司。且十九冶都江堰分公司收到《承诺书》后已按《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》的约定向爱邦公司实际供货完毕。因此，爱邦公司成为新债务人，蓉城公司脱离债的关系，双方约定的债务承担对十九冶都江堰分公司具有法律效力。十九冶都江堰分公司主张的混凝土款1417645元由爱邦公司支付，爱邦公司认为应由蓉城公司承担余款支付责任的抗辩理由不成立，原审法院不予支持。
关于十九冶都江堰分公司主张的资金利息应否得到支持的问题。由于本案中存在逾期付款的情况，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，原审法院对十九冶都江堰分公司主张的混凝土款的资金利息予以支持。根据《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》约定的“本合同混凝土货款每月30日结算，当乙方把每次结算书送达甲方后，甲方应于一个工作日内完成当次供货量的结算手续，否则视为甲方认可。结算完后在次月10日前付清已结算的80%货款，剩余所有货款在主体浇筑完工一个半月全部付清，如甲方未及时按合同支付给乙方供货款时，乙方有权停止供应甲方砼，由此造成的工期延误和其他的一切后果均由甲方承担”，因十九冶都江堰分公司未提供主体浇筑完工具体时间的依据，则逾期付款资金利息的支付时间应以十九冶都江堰分公司起诉时间即为2013年8月28日开始起算，爱邦公司应从2013年8月28日起至付清货款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准向十九冶都江堰分公司支付利息。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定判决：一、爱邦公司于判决生效之日起十日内向十九冶都江堰分公司支付货款1417645元；二、爱邦公司于判决生效之日起十日内向十九冶都江堰分公司支付货款1417645元的资金利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款为准，从2013年8月28日计算至至付清货款为止）；三、驳回十九冶都江堰分公司的其他诉讼请求。一审案件受理费17558元，由爱邦公司承担。
宣判后，原审被告爱邦公司向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判由蓉城公司和爱邦公司承担责任。其主要上诉理由：爱邦公司与蓉城公司签订了协议，也提交给了十九冶都江堰分公司，但没有得到十九冶都江堰分公司的认可，该债务转让为无效约定，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条的规定，该款项应由蓉城公司作为第一付款责任人，由爱邦公司承担连带责任。
被上诉人十九冶都江堰分公司答辩称，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本案应由蓉城公司承担支付责任。十九冶都江堰分公司向爱邦公司供货是依据与蓉城公司签订的合同，属于继续供货，只是收货主体改为了爱邦公司。蓉城公司与爱邦公司之间的协议系双方内部问题，爱邦公司向十九冶都江堰分公司作出的承诺属于单方承诺，请求改判由蓉城公司承担货款支付义务。
被上诉人蓉城公司答辩称，蓉城公司与十九冶都江堰分公司进行了结算，依据与爱邦公司达成的协议，蓉城公司没有付款义务，一审判决合法有效，请求二审法院予以维持。
各方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院对此予以确认。
本院认为，蓉城公司与十九冶都江堰分公司签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。十九冶都江堰分公司依据该合同既向蓉城公司供应货物，又向爱邦公司供应货物，本案二审争议的焦点是应由蓉城公司还是爱邦公司向十九冶都江堰分公司承担支付货款及利息的责任。
对于争议焦点，本案所涉《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》虽然由蓉城公司与十九冶都江堰分公司签订，但在合同履行过程中，爱邦公司于2011年5月18日向十九冶都江堰分公司出具《承诺书》，承诺由爱邦公司承担《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》中蓉城公司修建的都江堰悦谷青城二期项目所供商砼的权利义务。其后，爱邦公司与蓉城公司于2011年5月27日达成《协议》，蓉城公司将与十九冶都江堰分公司签订的《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》所有合同权利和义务转移给了爱邦公司。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定，蓉城公司将合同权利转让给爱邦公司，已经通知了十九冶都江堰分公司，发生债权转让的效果。蓉城公司将合同义务转让给爱邦公司，爱邦公司向十九冶都江堰分公司出具承诺书后虽未得到十九冶都江堰分公司的书面同意，但十九冶都江堰分公司事后按照《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》向爱邦公司供应货物并与爱邦公司进行结算的行为，表明其以行为方式同意蓉城公司将《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》的相关义务转移给爱邦公司，发生债务转移的效果。爱邦公司接替蓉城公司成为《都江堰市预拌（商品）混凝土供应合同》的一方合同主体，故应由爱邦公司向十九冶都江堰分公司承担货款及利息的支付责任。原审法院判决爱邦公司向十九冶都江堰分公司支付混凝土款1417645元及利息正确，本院予以维持。爱邦公司上诉主张应由蓉城公司承担货款及利息支付责任，爱邦公司承担连带责任的理由不成立，本院不予支持。
综上，爱邦公司的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费17558元，由上诉人成都市爱邦地产顾问有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 骥
代理审判员 曾光勇
代理审判员 龚 耘
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 李正泽