湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民终字第01633号
上诉人（原审被告）：王国万。
委托代理人：程松亮、王茁原，湖北天明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：聂祥平。
委托代理人：夏志敏，湖北观筑律师事务所律师。
上诉人王国万因与被上诉人聂祥平合同纠纷一案，不服武汉市洪山区人民法院（2015）鄂洪山民商重字第00002号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年6月24日，聂祥平诉至一审法院，请求判令：1、解除聂祥平与王国万签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》；2、王国万向聂祥平返还其已支付的合同款95万元及其利息（自2013年2月6日起，按同期银行贷款利息计算）；3、由王国万承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明，诉争的宜莱居商务宾馆所使用的房屋即武汉市洪山区雄楚大道220号房屋的所有权人为武汉江宏集团物业开发公司（原洪山区江夏房地产开发公司），2010年7月1日至2013年7月1日期间，武汉市洪山区昌骏汽车修理厂（以下简称昌骏汽修厂）承租了该房屋。2011年11月6日，昌骏汽修厂将该房屋二楼及一楼门面房一间转租给王国万使用，租期三年，王国万将该房屋装修并购置物品，办理了武汉市洪山区宜莱居商务宾馆的个体户营业执照、税务登记证、特种行业许可证、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证、卫生许可证等五项证照后，经营宜莱居商务宾馆。
2013年2月6日，聂祥平与王国万签订了一份《宜莱居商务宾馆转让协议》，主要约定：王国万将位于雄楚大道220号宜莱居商务宾馆转让给聂祥平经营。整体转让金额95万元整，聂祥平在与房东另签租房合同后一次性付清。王国万在签订协议前的债权、债务、国家的各种税收、房租、水电和相关事情由王国万负责。转让后由此产生的相关事宜、或纠纷由聂祥平负责，概与王国万无关等。合同签订后，王国万将宜莱居商务宾馆的资产及经营证照移交给聂祥平，双方办理了资产移交手续。当日，聂祥平在王国万的协助下与昌骏汽修厂签订了一份《租赁合同》，该租赁合同系在王国万与昌骏汽修厂签订的《租赁合同》上将王国万的名字改为聂祥平的名字，其余合同内容未变。租赁合同主要约定：由昌骏汽修厂将700平方米房屋出租给聂祥平，租房时间从2013年2月至2014年12月31日止，房租按季支付，租金第一年为168000元，第二年为168000元，聂祥平应在每季度前五日内付清房租。本合同保证金20000元整等。同日，聂祥平向王国万支付了95万元转让费。嗣后，聂祥平开始经营宜莱居商务宾馆。经营期间，聂祥平多次要求王国万协助办理宜莱居商务宾馆证照转让手续，王国万亦向聂祥平提供了身份证复印件，并在该身份证复印件上注明“仅限营业执照过户使用”，但直至聂祥平起诉时双方并未去相关部门办理所称的证照过户手续。2013年5月23日，聂祥平向王国万邮寄《解除协议通知》，载明：在聂祥平支付全部转让费后，王国万应立即办理转让所需过户登记手续，但经聂祥平多次要求，王国万仍未按照约定办理相关登记手续，现通知王国万，要求解除双方签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》，并于五日内返还转让费95万元。王国万于2013年8月11日向聂祥平邮寄一份《针对解除协议通知的回函》，对聂祥平解除合同提出异议。
2013年5月，因宜莱居商务宾馆房屋面临着征收拆迁，聂祥平要求王国万对宜莱居商务宾馆财产进行处置，但王国万未能理睬。聂祥平遂于同年5月7日自行将宜莱居商务宾馆财产处理变卖，收取变卖款54895元。嗣后，因宜莱居商务宾馆路段建高架桥，其门前道路被隔断，2013年6月30日，聂祥平停止正常经营宜莱居商务宾馆，仅断断续续经营至2014年3月房屋被拆除时止。2013年6月24日聂祥平起诉至法院，诉如所请。
一审法院另查明，2013年10月30日，武汉市武昌区人民政府以武昌征决字第（2013）3号发出《关于雄楚大街（武昌段）道路工程项目国有土地房屋征收决定的公告》，宜莱居商务宾馆房屋在征收范围内。因宜莱居商务宾馆的营业执照上的经营者为王国万，聂祥平要求王国万出面商谈拆迁补偿事宜，但王国万未参与拆迁补偿相关事宜。聂祥平作为宜莱居商务宾馆实际经营者，经与昌骏汽修厂协商，聂祥平从昌骏汽修厂得到停产停业损失补偿28万元。2014年3月，宜莱居商务宾馆被拆除。
一审法院认为，聂祥平与王国万签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性规定，为有效合同。聂祥平向王国万支付了转让款95万元，王国万向聂祥平交付了宜莱居商务宾馆经营物品、经营证照，协助聂祥平与第三方签订了房屋租赁合同，并向聂祥平交付了协助办理“证照过户”所需的身份证复印件。从交易习惯及双方履行各自义务的行为以及签订合同的目的来看，《宜莱居商务宾馆转让协议》转让的标的含宜莱居商务宾馆经营物品财产权、宾馆房屋承租权、宾馆经营权（即双方认为的宾馆经营“证照过户”）。事实上，宜莱居商务宾馆经营权的转让，并不是双方办理“证照过户”手续即可，根据个体工商户登记管理相关规定，同一经营场所的经营者发生变化，应先撤销原登记，再重新登记，即王国万有义务对原有的经营证照先予以撤销。但在聂祥平的多次催促下，王国万仅向聂祥平提供了身份证复印件，并没有对原有的证照进行撤销，致使聂祥平无法重新办理经营证照。聂祥平得知宜莱居商务宾馆经营者不能登记在自己名下后，于2013年5月23日向王国万发出了《解除协议通知》，要求解除合同。王国万收到了该解除合同通知书，并于同年8月11日提出异议。2014年3月，宜莱居商务宾馆被武昌区人民政府征收拆除。综上，因王国万没有对原有宜莱居商务宾馆经营证照予以撤销，导致聂祥平无法重新办理经营证照，使得聂祥平签订《宜莱居商务宾馆转让协议》的目的无法实现，嗣后宜莱居商务宾馆房屋被拆除，即使王国万再对原有宜莱居商务宾馆经营证照予以撤销，合同已无继续履行的必要，故对聂祥平请求解除《宜莱居商务宾馆转让协议》的诉讼请求，予以支持。合同解除后，王国万应退还聂祥平转让款95万元，聂祥平应将宜莱居商务宾馆财产及证照返还给王国万。鉴于聂祥平因拆迁得到停产停业补偿款28万元，变卖宜莱居商务宾馆财产收取54895元，且从2013年2月6日至2014年3月期间占用、经营宜莱居商务宾馆，获得了一定的收益，酌情认定为10万元（含押金2万元），上述款项应从退还的95万元中予以扣除。综上，王国万应退还聂祥平转让费515105元。由于聂祥平将宜莱居商务宾馆财产处置后，亦给王国万造成了一定的经济损失，对聂祥平的利息请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、王国万退还原告聂祥平转让款515105元；二、驳回聂祥平的其他诉讼请求。案件受理费13300元，由聂祥平负担4349元、王国万负担8951元。
判后，王国万不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销武汉市洪山区人民法院（2015）鄂洪山民商重字第00002号民事判决，改判驳回聂祥平的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由聂祥平负担。理由：1、原审法院认定双方签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》包含该宾馆经营权转让属于认定事实错误。2、双方签订《宜莱居商务宾馆转让协议》的当日王国万已经履行完毕所有的合同义务，聂祥平也受让了宾馆的财物及装修，获得了宾馆房屋的承租权，实际对宾馆房屋进行了经营并获得了相应的收益。嗣后，聂祥平从未主张要求王国万对证照进行注销，亦不存在王国万不予配合办理证照变更的情形，其要求解除合同的真实原因是其经营管理不善，其提起诉讼的目的是为了转移商业经营风险。3、原审法院认定因宾馆房屋被拆除，导致合同已无履行必要，由此判令解除合同，属于认定事实错误。4、原审法院确认及酌情认定的聂祥平所获得的变卖财产收入、经营收入等相关款项既不符合客观事实亦违反法定程序。
聂祥平答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王国万的上诉请求与事实不符，于法无据，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，2013年2月6日，王国万与聂祥平签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》，系双方当事人真实意思的表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同为有效合同。合同签订的当日，聂祥平在与房屋出租人签订房屋租赁合同后，即依合同约定一次性向王国万支付转让款95万元，且同日双方办理了财产移交手续，王国万与聂祥平即履行完毕各自的合同义务。聂祥平亦对诉争宾馆实际进行了经营管理，故该合同的权利义务已履行完毕。关于聂祥平诉称多次向王国万主张变更诉争宾馆的“证照过户”手续，并于2013年5月23日向王国万发出《解除协议通知》，双方签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》是否应予解除的问题。王国万与聂祥平在合同中并未对诉争宾馆需办理“证照过户”手续进行约定，聂祥平在本案诉讼过程中亦未举证证明其实际经营管理过程中存在经营管理障碍，且未提交相应证据证明其向王国万主张诉争宾馆需办理“证照过户”手续，王国万亦不认可聂祥平曾向其提出过该要求。故聂祥平主张解除双方签订的《宜莱居商务宾馆转让协议》，缺乏事实和法律依据，王国万的上诉请求，本院予以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2015）鄂洪山民商重字第00002号民事判决；
二、驳回聂祥平的诉讼请求。
一、二审案件受理费各13300元，均由聂祥平负担。
本判决为终审判决。
审判长 丰 伟
审判员 申 斌
审判员 张文霞
二〇一五年十二月四日
书记员 胡婧琳