江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第2722号
上诉人（原审原告）南京月光车辆有限公司，住所地南京市沿江工业开发区长冲路88号。
法定代表人王雄，该公司总经理。
委托代理人徐建萍、王晓婕，江苏益和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）南京市大厂区市场服务中心，住所地南京市大厂平顶山市场内。
法定代表人范闽，该中心总经理。
委托代理人戴悦。
被上诉人（原审被告）南京市六合区工商行政管理局，住所地南京市六合区峨眉路300号。
法定代表人毛景春，该局局长。
委托代理人夏洋，男，1977年11月4日生。
上诉人南京月光车辆有限公司（以下简称月光车辆公司）、南京市大厂区市场服务中心（以下简称市场服务中心）因与被上诉人南京市六合区工商行政管理局（以下简称六合工商局）房屋租赁合同纠纷一案，不服六合区人民法院（2013）六沿民初字第580号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年6月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年7月10日公开开庭审理了本案，上诉人月光车辆公司的法人代表人王雄及其委托代理人徐建萍、上诉人市场服务中心的委托代理人戴悦，被上诉人六合工商局的委托代理人夏洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
月光车辆公司原审诉称，2004年6月8日，月光车辆公司与市场服务中心签订《地下室场地租赁合同》一份，约定月光车辆公司租用市场服务中心位于沿江工业开发区长冲街88号山畔大厦地下室330室平方米场地，租赁期限自2004年7月16日至2010年7月15日，自2006年1月起，租赁面积扩大至700平方米。2005年9月5日，双方又签订《房屋租赁合同》一份，约定市场服务中心将山畔大厦二、三层共计7329平方米房屋出租给月光车辆公司使用，租赁期限自2005年9月30日至2008年9月30日。上述合同履行期间，经市场服务中心同意，月光车辆公司架设了霓虹灯，广告牌，对房屋进行了线路改造、天井改造、室内装饰装修，安装了电梯，建造了六间门面房。2007年10月28日，市场服务中心将山畔大厦包含月光车辆公司建设改造的部分整体转让给苏宁电器股份有限公司，嗣后，月光车辆公司要求市场服务中心给予补偿，但市场服务中心仅就电梯的改造费用进行了补偿，其余部分拒绝补偿。由于市场服务中心系六合工商局全额出资开办的企业，但六合工商局却未能承担出资义务，请求判令市场服务中心、六合工商局赔偿月光车辆公司损失6186409.18元，并自2007年11月10日起至实际付款之日按中国人民银行同期贷款利率偿付利息损失。
市场服务中心原审辩称，月光车辆公司的诉讼请求超过了诉讼时效；月光车辆公司与市场服务中心的租赁合同已全部履行完毕，市场服务中心已按合同补偿了月光车辆公司的电梯改造费用，月光车辆公司主张的其他补偿费用没有事实和法律依据，请求驳回月光车辆公司的诉讼请求。
六合工商局原审辩称，市场服务中心系独立法人，六合工商局不应承担租赁合同责任，请求驳回月光车辆公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2004年6月8日，月光车辆公司的法定代表人王雄与市场服务中心签订了《地下室场地租赁合同》一份，约定乙方（王雄）租赁甲方（市场服务中心）地下室面积370平方米（自2006年1月起增加为700平方米）；租赁期限为陆年，自2004年7月16日至2010年7月15日；租金为每月每平方米7.5元；该合同第六条约定：“租赁期满，乙方在同等条件下享有优先租赁权”；在该约定后面手书了“甲方对乙方装潢无补偿”；第七条约定：“乙方如需发行或装潢，实施方案须经甲方审核同意后才能实施”。
2005年9月5日，南京月光家具有限公司（下称月光家具公司，2006年2月更名为南京月光车辆有限公司）与市场服务中心签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方（市场服务中心）将其所有的六合沿江工业开发区长冲街88号（山畔大厦）二、三层计7329平方米房屋出租给乙方（月光家具公司）；租赁期限叁年，自2005年9月30日始至2008年9月30日止；第十条约定：“在合同期内，乙方不得改变房屋结构，如需室内外装潢改造，应事先征得甲方同意，并书面递交装潢改造方案，经甲方审核同意后方可实施，室内装潢改造折旧期三年；合同到期，乙方除了自行拆除可移动物件、添置的室外电梯按质量技术监督部门规定的年限折旧补偿外，乙方无条件撤出，房屋内的一切设施归甲方所有”；第十一条约定：“租赁期间，甲方如将出租的房屋进行产权转让，室内装潢和室外电梯进行折旧补偿。租赁期满，在同等条件下乙方享有优先承租权”。同年9月13日，双方又签订了《补充合同》一份，约定：一、乙方（月光家具公司）租赁甲方山畔大厦门头广告；二、室内二三楼顶部照明改造，空调改造方案由乙方提交，电缆线由甲方认可远东电缆品牌；三、乙方在西北角大门两侧建造踏步梯、电梯各一部为通道，甲方同意地块无偿使用，不含年限；三、甲方同意乙方建电梯一部，按图纸施工，产权归乙方所有。
合同签订后，自2004年6月始，月光车辆公司先后对承租的房屋进行改造，改造内容包括：1、天井以角钢拉平；2、加盖了面积为90.8平方米的二层小楼；3、一楼大门到二楼左侧新建楼梯；4、一楼大门右侧新装电梯一部；5、一楼左右侧楼梯口、大门右侧、地下室开门处分别建造门面房；6、二楼、三楼及地下商场装潢；安装了400KV变压器一套；8、增加空调20台。其中，2006年7月12日，月光车辆公司在向市场服务中心书面申请变压器改造时，承诺“承租合同期满时，我公司无条件恢复250KV变压器原有使用状况，如在承租合同期内，市场服务中心整体或分层转让、拍卖山畔大厦资产以及变更租赁关系，市场服务中心不承担涉及该400KV变压器的任何费用”。
原审庭审中，月光车辆公司提供了地下商场装潢改造合同4份，合计工程价款63.478万；二、三楼装潢改造合同5份，合计工程价款322.38万元；广告制作合同2份，合计价款11.83元、楼梯及门面房装潢合同一份，工程价款52.01万元、购空调20台，计15万元、购电缆线发票一份，计1万元，总计465.69万元。
2007年11月9日，市场服务中心通过拍卖方式，将南京市六合区长冲街88号山畔大厦整体拍卖给苏宁电器公司。2010年10月，月光车辆公司委托江苏华盛资产评估有限公司对南京市沿江工业开发区长冲街88号三处门面房及六块门头广告牌价值进行评估，确定：位于南京市沿江工业开区长冲路88号三处门面房及六块门头广告牌在评估基准日2010年10月31日的评估价值为174.76万元。嗣后，月光车辆公司要求市场服务中心对其承租的房屋装潢改造的费用进行补偿，2011年8月24日，双方签订了《电梯折旧补偿协议》一份，约定市场服务中心对月光车辆公司添置的室外电梯折旧后补偿27.727万元。
原审另查明，市场服务中心系六合工商局出资设立的具有独立民事责任的企业法人。
上述事实，有双方在庭审中的陈述，月光车辆公司提供的《地下室场地租赁合同》一份、《房屋租赁合同》一份、《补充合同》一份、装潢改造合同及收据十一组、空调购机发票一份，电缆线发票二份、《关于王雄承租山畔大厦时个人及公司财产证实明细》一份、江苏华盛资产评估有限公司出具的资产评估报告书一份、《电梯折旧补偿协议》一份，工商资料等证据予以证明。
原审法院认为，月光车辆公司与市场服务中心签订的房屋租赁合同合法有效，双方当事人应按合同约定依法履行各自的权利义务。在双方签订的《房屋租赁合同》中，虽然第十条约定如室内装潢改造折旧期三年，合同到期，乙方无条件撤出等内容，但该条款主要是从甲方角度针对装修程序、折旧期以及期后补偿等问题进行了规制，与第十一条约定并不矛盾，在合同履行期间，月光车辆公司对承租房屋进行了装潢改造，市场服务中心对此知情且未制止，而且于2010年9月5日出具《关于王雄承租山潘大厦时个人及公司财产证实明细》，说明月光车辆公司履行了合同约定的装潢改造程序，双方在合同第十一条约定“租赁期间，甲方如将出租的房屋进行产权转让，室内装潢和室外电梯进行折旧补偿……”，这是从乙方角度保证其巨额投资回报的约定，虽然山畔大厦整体出让后未终止双方合同的履行，但市场服务中心的转让行为直接影响到月光车辆公司行使优先承租权，压缩了月光车辆公司预想的投资获益周期，该条款约定与第十条约定内容及目的不同，应当严格予以履行。因此，现月光车辆公司要求市场服务中心予以补偿，应予准许。鉴于双方约定了三年的装潢折旧期，因此，市场服务中心在期限内根据月光车辆公司的装潢改造总额，扣除月光车辆公司已使用期限，按比例对月光车辆公司折旧进行补偿，空调则按10年使用年限予以折旧补偿。月光车辆公司提供的装潢改造合同及收据等证据，市场服务中心未能提供反证否定，原审法院予以采信。综上，月光车辆公司在二、三楼的装潢费用322.38万元，空调价款15万元，两项折旧后，市场服务中心应补偿月光车辆公司109.005万元。对月光车辆公司主张的电路改造费用，因其承诺市场服务中心不承担涉及该400KV变压器的任何费用，故原审法院不予支持，月光车辆公司因经营所需制作的广告费用，不属装潢范围，亦不予支持；双方在地下商场租赁合同中约定对乙方装潢无补偿，现月光车辆公司提出此部分补偿，原审法院不予支持。由于市场服务中心系依法设立的独立法人，月光车辆公司主张六合工商局出资不到位，对市场服务中心的债务应承担清偿责任的观点，没有事实依据，原审法院不予支持。双方因租赁合同项下的义务，于2011年8月24日达成补偿协议，本案的诉讼时效起算应自2011年8月25日起，故对市场服务中心主张月光车辆公司的诉讼请求已超过诉讼时效的观点，原审法院不采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第九条、第十条、第十四条的规定，原审法院判决：一、南京市大厂区市场服务中心于判决生效后十日内向南京月光车辆有限公司支付折旧补偿款人民币109.005万元。二、驳回南京月光车辆有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费27552元，由市场服务中心负担4855元，月光车辆公司负担22697元。
月光车辆公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原审判决对月光车辆公司提出的门面房改造、地下室装潢和扩建办公楼部分进行补偿的诉讼请求不予支持没有事实和法律依据；对月光车辆公司在一审中提出的利息主张不予支持没有事实和法律依据；同时对被上诉人六合工商局的出资事实认定错误，进而对补偿责任的承担主体判决不当。综上，请求二审法院撤销原审判决，判决市场服务中心向月光车辆公司支付补偿款并承担逾期支付补偿款利息，六合工商局在其出资不到位范围内承担相应的清偿责任。
市场服务中心答辩称，原审法院判决本身有失公允，月光车辆公司的上诉请求无事实法律依据，请求二审法院驳回月光车辆公司的诉讼请求。
被上诉人六合工商局答辩称，原审法院对六合工商局的判决认定事实清楚，适用法律正确。
市场服务中心不服原审判决，向本院上诉称，原审法院对事实认定错误。市场服务中心完全按双方的合同约定履行了义务，没有给月光车辆公司造成任何经济和财产损失。原审法院应当驳回月光车辆公司的全部诉讼请求。一、本案已过法律保护的诉讼时效。合同签订是2005年9月5日，合同期限是三年，至月光车辆公司提起诉讼时早已超过了时效。二、月光车辆公司进行装潢改造未经市场服务中心的同意，是月光车辆公司擅自装修的。三、原审法院认为服务中心的转让行为直接影响到月光车辆公司行使优先承租权，压缩了月光车辆公司预想的投资获益周期，该认定存在不当。四、原审判定由市场服务中心承担装潢补偿费用没有事实依据。综上，请求二审法院依法变更原审判决，依法改判，并判令月光车辆公司承担一、二审的全部诉讼费用。
月光车辆公司答辩称，一、其起诉并未超过诉讼法时效，月光车辆公司一直在向市场服务中心主张装璜及电梯补偿。二、月光车辆公司进行大规模装修、改造，市场服务中心是知道的，其并没有制止过，也没有提出过任何异议。三、市场服务中心转让山畔大厦时，并没有告诉我方，直接损害了我方的优先权。四、六合工商局出资不到位，应承担相关的责任。
被上诉人六合工商局答辩称，其答辩意见与市场服务中心的上诉意见一致。
双方当事人对对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。市场服务中心与月光车辆公司签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，双方签订《房屋租赁合同》第十条约定：“在合同期内，乙方不得改变房屋结构，如需室内外装潢改造，应事先征得甲方同意，并书面递交装潢改造方案，经甲方审核同意后方可实施，室内装潢改造折旧期三年；合同到期，乙方除了自行拆除可移动物件、添置的室外电梯按质量技术监督部门规定的年限折旧补偿外，乙方无条件撤出，房屋内的一切设施归甲方所有”；第十一条约定：“租赁期间，甲方如将出租的房屋进行产权转让，室内装潢和室外电梯进行折旧补偿。租赁期满，在同等条件下乙方享有优先承租权”。从本案查明事实及合同条款内容看，合同租赁期限为三年，在租赁期间，涉案房屋由月光车辆公司进行了装潢改造并一直由其承租。按照第十条规定，租赁期间届满后，市场服务中心无需对月光车辆公司的装潢装修费用进行补偿（除电梯外），月光车辆公司无条件撤出涉案房屋。虽第十一条有“租赁期间，市场服务中心如将出租的涉案房屋进行产权转让，室内装潢进行拆旧补偿……”词句，但结合前后条款内容及合同的目的解释，该条款的真实意思应理解为，在租赁期间市场服务中心如将出租房屋进行产权转让，而导致终止双方合同的履行或月光车辆公司无法使用涉案房屋，室内装潢才进行拆旧补偿。虽山畔大厦于2007年11月进行了转让，但承租的房屋一直由月光车辆公司占有、使用，双方并未终止合同的履行。现双方租赁合同履行期限届满，月光车辆公司再要求市场服务中心补偿其装潢改造费用6186409.18元，无事实与法律依据，对月光车辆公司的诉讼请求，本院不予支持。原审以市场服务中心的转让行为直接影响月光车辆公司行使优先权为由判令补偿装潢折旧费用，属认定事实错误，本院予以纠正。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销南京市六合区人民法院（2013）六沿民初字第580号民事判决；
二、驳回南京月光车辆有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费27552元、二审案件受理费27552元，共计55104元，均由南京月光车辆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李飞鸽
代理审判员 涂 甫
代理审判员 逯婷婷
二〇一四年九月二日
书 记 员 林雨虹