江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2014）锡滨商初字第00624号原告郑俊丽。委托代理人陶新华，江苏创凯律师事务所律师。被告苗华。被告苗平。委托代理人葛开庭，江苏腾飞苑律师事务所律师。原告郑俊丽与被告苗华、被告苗平股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告郑俊丽及其委托代理人陶新华、被告苗华、被告苗平及其委托代理人葛开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑俊丽诉称：其与苗华系夫妻关系。苗华于2008年10月24日以夫妻共同财产出资29.4万元与他人共同设立了无锡艾斯凯轴承制造有限公司（以下简称艾斯凯公司），苗华占有艾斯凯公司50%的股权。2010年7月16日，苗华将10%的股权转让给韩中，股权变更为40%。2013年5月15日，苗华在未经得其同意的情况下，擅自将双方共有的上述40%的股权全额转让给苗平（系苗华之妹），并签订了股权转让协议。苗华与苗平之间的股权转让行为其不知情，苗华单方处置夫妻重大共同财产的行为应当属于无效。故请求法院判令：1、确认苗华与苗平于2013年5月15日的股权转让行为无效，将股权恢复至苗华名下；2、本案诉讼费用由被告承担。被告苗华辩称：1、郑俊丽对苗华与苗平股权转让事宜知情；2、苗平现已向苗华付清了股权转让款23.52万元，并办理了股东变更登记；3、其出售股权是为了归还购买无锡市阅山花园40-202房屋时向朋友郁某的借款20万元，其与苗平股权转让行为属于善意，应为有效。被告苗平辩称：1、股权转让的事实郑俊丽知情；2、苗平已全额支付苗华股权转让金23.52万元，工商部门已经进行了变更登记。故股权转让应属有效，请求驳回郑俊丽的诉请。经审理查明：苗华于2008年10月24日以夫妻共同财产出资29.4万元与段景鑫共同设立了艾斯凯公司，苗华、段景鑫各占有艾斯凯公司50%的股权。2010年7月16日，苗华、段景鑫各将其10%的股权以5.88万元转让给韩中。苗华的出资额变为23.52万元，持股比例变为40%，段景鑫的出资额变为23.52万元，持股比例变为40%，韩中出资额为11.76万元，持股比例为20%。2013年5月15日，苗华与苗平签订《股权转让协议》，约定苗华将其在艾斯凯公司40%的股权转让给苗平，股权转让价格为23.52万元，并在工商部门办妥了相关转让变更手续。艾斯凯公司的股东变更为段景鑫、苗平与韩中，段景鑫、苗平各持有40%的股份，韩中持有20%的股份。目前苗华仍任艾斯凯公司的法定代表人，负责公司日常生产。2014年8月6日，郑俊丽以转让未经其同意为由，将苗华、苗平诉至本院，形成诉讼。庭审中，关于股权转让价格的确定依据，苗华举证了艾斯凯公司2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表及企业利润表，其上载明艾斯凯公司截止2012年12月31日的所有者权益为684986.32元，截止2013年12月31日的所有者权益为509184.98元。苗华以此证明，其与苗平之间以23.52万元转让艾斯凯公司40%的股权价格合理，不存在恶意串通。对此，郑俊丽认为资产负债表及企业利润表是艾斯凯公司自行制作，没有经过第三方评估或审计，不能反映公司的真实资产情况。关于股权转让款的交付情况，苗平、苗华均陈述：因为苗平是做服装和餐饮生意的，所以身边随时有现金；2013年5月15日，苗平将23.52万元现金从苏州带至无锡，在艾斯凯公司交付给苗华，苗华收到上述款项后，向苗平出具《收条》一张。经质证，郑俊丽对《收条》的真实性不予认可，认为《收条》可能是苗华与苗平串通伪造，两人存在恶意串通。而苗华、苗平对转让款交付的下列陈述亦存在矛盾：一、苗平陈述苗华转让股权是为了购买房屋，支付购房款，而苗华陈述股权转让是为了归还购房借款。二、关于款项交付时何人在场，苗华及苗平在庭审中陈述只有其两人在场，无其他人。但在法院对其分别做的询问中，苗华、苗平又陈述除了其两人在场外，还有苗平丈夫，且苗华确认转让款交付时何人在场他一直很清楚。关于股权转让的原因，苗华陈述：2012年春天，为购买阅山花园40-202号房屋，苗华于2012年4月20日向其好友郁某借现金20万元并书写《借条》一张，借条载明“今借郁某人民币现金贰拾万元整（￥200000元）用于购买房屋，一年内归还。”苗华收到上述借款后，并未存入银行，而是全部以现金方式支付无锡中锐置业发展有限公司。2013年，郁某催促其归还借款，苗华便将其艾斯凯公司40%的股权转让给了苗平。并于同年5月中旬，以现金归还上述借款20万元，借款归还后郁某将借条原件还给了苗华，但现在借条原件已丢失。为证明其上述陈述，苗华申请证人郁某到庭作证。但郑俊丽否认购房时曾借款，并认为郁某系苗华同学，对郁某证言及《借条》复印件的真实性不予认可。另查明：阅山花园40-202号房屋系苗华、郑俊丽共同共有。购买该房屋购房款付款情况经本院至无锡中锐置业发展有限公司处核实，支付方式为：公积金贷款30万元，以承兑汇票支付10万元，剩余173087元均为刷卡支付。再查明：郑俊丽与苗华于2006年2月13日登记结婚，现尚处于夫妻关系存续期间。2013年11月6日，因离婚问题，苗华在电话中向郑俊丽母亲表示：“财产不会留给郑俊丽，一分钱都没有郑俊丽的，如果郑俊丽能弄到一分钱，苗华的名字倒着写。”2013年12月22日，苗华在电话中向郑俊丽表示：“厂子的股份早就过掉了，两三年前就过掉了，别想动我厂子的脑筋。”郑俊丽问：“过给谁了？”，苗华答：“过给谁告诉你干嘛？你过来调查。”苗华确认第二段通话所指“厂子”即为艾斯凯公司，“股份”指其转让给苗平的40%的股份。苗华另自认，其与郑俊丽夫妻感情一般，一直争执，经常吵架；且苗平知道其和郑俊丽夫妻关系不大好。郑俊丽则举证了从2013年12月17日起至2014年4月24日的录音及从2013年12月24日起至2014年3月9日苗华与案外人的录像，拟证明苗华与案外人同居，夫妻感情不和，股权转让行为并非善意。以上事实，有郑俊丽举证《股权转让协议》、《结婚证》、无锡市惠山工商行政管理局企业登记资料、录音、录像、社保卡，苗华举证的《江苏省乡镇工业企业资产负债表》、《江苏省乡镇工业企业利润表》、《锡房权证字第××号房产证》，苗平举证的《收条》，证人郁某提交的《借条》，法院依法调取的《商品房买卖合同》、付款凭证等予以证实，由证人证言、谈话某、当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为：公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。苗华所有的艾斯凯公司的股权是其与郑俊丽的夫妻共同财产，而苗华转让上述股权是在其与郑俊丽夫妻关系存续期间，股权转让协议涉及对苗华与郑俊丽夫妻共同财产的处理，与郑俊丽有着直接的利害关系，故郑俊丽有权对股权转让协议的效力提出诉讼主张。根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》第89条“在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿”的规定，首先，苗华、苗平未举证证明郑俊丽对股权转让事宜知晓并认可，苗华同郑俊丽通话内容反而可以佐证郑俊丽对股权转让事宜不知情；其次，商事交易的外观主义原则应适用于善意交易的第三人。本案股权转让行为发生于苗华、郑俊丽夫妻关系不和期间，交易的相对方为苗华之妹，在此情况下，交易原因、经过、资金的交付、使用情况等成为评判交易是否客观真实的重要依据。本案中，关于股权转让原因，苗华称股权转让是为了归还购房时的借款20万元，不存在恶意，但苗华借购房款20万元的依据只有《借条》复印件与郁某的证人证言，郁某又系苗华同学，其证人证言于效力上存有瑕疵，而且苗华称所借购房款20万元为现金，其收到借款后，并未存入银行，而是全部采用现金方式支付给了无锡中锐置业发展有限公司。但据本院核实，购房款的支付中并无现金支付的方式，苗华的陈述显然与事实不符。现关于股权转让款23.52万元的支付依据仅为《收条》，苗华、苗平对股权转让的原因陈述不一，对钱款交易在场人员的陈述也前后矛盾，故在陈述存在矛盾、与事实不符，又无其他客观交易凭证予以证明的情况下，仅依据《收条》无法认定股权转让款23.52万元已实际支付。况且，苗平作为苗华的妹妹，并非普通商事交易中的第三人，苗平在签订股权转让协议时也应当知晓苗华和郑俊丽夫妻关系不和，基于其苗华妹妹的特殊交易身份，其更应直接向郑俊丽征求有关股权转让的意见，但其却未作询问，并且在受让股权后，仍由苗华担任公司法定代表人负责公司生产。以上事实，使人有理由相信苗平受让股权的行为应为非善意，故该股权转让行为应属无效。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十四条第五款，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第89条之规定，判决如下：被告苗华与苗平2013年5月15日的股权转让行为无效。被告苗平在本判决生效之日起十五日内将被告苗华转让给其的股权恢复至被告苗华名下。本案案件受理费4828元，由被告苗华、苗平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  朱俊伟代理审判员  贺锡霞人民陪审员  丁霞静二〇一四年十二月十九日书 记 员  陈毓玲本案援引法律条款《中华人民共和国婚姻法》：第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(二)生产、经营的收益；夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国民法通则》：第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；（五）恢复原状；《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第89条共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。