上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13120号
上诉人（原审被告）：姚黎法，男，1961年7月4日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：邵斌，上海市嘉华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海轩明投资有限公司，住所地上海市崇明区新河镇新申路921弄2号C区122室（上海富盛经济开发区）。
法定代表人：沈金菊，财务总监。
委托诉讼代理人：张洁，上海源泰律师事务所律师。
上诉人姚黎法因与被上诉人上海轩明投资有限公司（以下简称轩明公司）股权转让纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初29786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭，并于2017年1月19日公开开庭进行了审理。上诉人姚黎法的委托诉讼代理人邵斌，被上诉人轩明公司的委托诉讼代理人张洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚黎法上诉请求：撤销一审判决，改判驳回轩明公司的一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：一、姚黎法与轩明公司签订的《关于对股权转让协议书的补充协议》（以下简称《补充协议》）上的轩明公司印文与《股权转让协议书》上轩明公司的印文并非同一印章形成，并不能证明系姚黎法所为。二、涉案《股权转让协议书》系姚黎法在被欺骗情况下所签订。1、根据（2016）沪0115民初49152号民事判决可以看出，轩明公司仅支付上海A有限公司（以下简称A公司）股权转让款25万元，而轩明公司在与姚黎法签订《股权转让协议书》时称其“持有公司60%股权，共投资180万元”，明显是在欺骗姚黎法；2、轩明公司在持有上海B有限公司（以下简称B公司）60%股权的2012-2014年期间，每年亏损30万元左右，又无其他资产，且轩明公司虚开增值税发票骗取银行贷款几百万元，在此情况下，姚黎法没有理由以150万元价格受让轩明公司持有的B公司60%股权；3、正是因为轩明公司明知姚黎法不会以150万元与其签订亏损公司的《股权转让协议书》，为了欺诈姚黎法，轩明公司使用不一样的印章与姚黎法签订了《补充协议》，嗣后又称该《补充协议》系伪造。由此可见，姚黎法是在受到欺骗而产生重大误解情况下与轩明公司签订《股权转让协议书》。
轩明公司辩称：一、双方对于股权转让的意思表示真实，但姚黎法未按约支付股权转让款。二、轩明公司从未看到过姚黎法一审提供的《补充协议》，轩明公司一审曾申请鉴定，后发现《补充协议》上印章并非轩明公司印章，系姚黎法所为。三、姚黎法称其受到欺骗没有证据，姚黎法是享有A公司90%股权的股东，其对股权转让事宜是清楚的。综上，姚黎法的上诉请求不能成立。
轩明公司于2016年4月向一审法院起诉请求：判令姚黎法支付股权转让款150万元及利息（以150万元为基数，从2015年2月17日计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。
一审法院认定事实：2014年12月31日，轩明公司（出让方、甲方）、姚黎法（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，约定B公司于2005年10月24日成立，注册资金300万元，甲方占B公司60%的股权，根据公司章程规定，甲方共投资180万元，甲方将其60%股权以150万元的价格转让给乙方，乙方于本协议生效之日起五个工作日内按150万元的价格以现金方式一次性付清给甲方。甲方保证对其以拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。本协议生效后，乙方按股权比例享有并承担相应的权利义务。本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。本协议经审批部门批准后生效。
2015年2月12日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意B公司股权转让、议事规则变更的批复》（浦府项字[2015]第188号），同意轩明公司将其持有的B公司60%股权（含相应的权利和义务）转让给境内自然人姚黎法。股权转让后，公司投资总额和注册资本不变，姚黎法出资180万元，占注册资本60%。同意B公司于2014年12月31日通过公司新合同、新章程。嗣后，轩明公司、姚黎法办理股权转让手续，B公司投资人由轩明公司、E会社变更为姚黎法、E会社。
一审期间，姚黎法提供《补充协议》以证明讼争60%股权系由姚黎法代持，姚黎法受轩明公司委托寻找股权受让人，股权转让款待找到合适人选后另行协商。经轩明公司申请并由司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定，《补充协议》上“轩明公司”印文与《股权转让协议书》上“轩明公司”印文不是同一印章盖章形成。
一审法院另查明，2011年，A公司将其持有的B公司51%的股权转让给轩明公司，E会社将其持有的B公司9%的股权转让给轩明公司，轩明公司据此持有本案讼争60%股权。2016年，A公司以轩明公司未支付股权转让款1,025,000元为由诉至法院，因诉讼时效期间届满，一审法院判决驳回A公司的诉讼请求。
一审法院再查明，2016年，案外人竺某以根据姚黎法委托向轩明公司支付股权转让款后，姚黎法未归还借款为由诉至法院，要求姚黎法归还借款及支付利息。案件审理期间，姚黎法明确表示未向轩明公司支付讼争60%股权所涉的股权转让款，亦未委托案外人竺某支付股权转让款。嗣后，案外人竺某申请撤诉，上海市徐汇区人民法院裁定准予撤诉。因催要股权转让款未果，轩明公司诉至法院，要求判如所请。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。轩明公司、姚黎法签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，轩明公司按约将讼争60%股权转让给姚黎法，姚黎法未按期支付股权转让款，现轩明公司主张股权转让款及利息，依法有据，一审法院予以支持。结合审批部门批准时间、协议约定付款日期以及2015年假期安排实际，利息应自2015年2月26日起算为宜。本案审理期间，姚黎法辩称双方达成《补充协议》，由姚黎法代持讼争60%股权，股权转让款待找到合适人员后另行协商，嗣后，姚黎法辩称轩明公司欺诈导致姚黎法签订《股权转让协议书》存在重大误解，然均未提供有力证据予以证明，故姚黎法之辩称意见，依据不足，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，于2016年10月17日判决：一、姚黎法应于判决生效之日起十日内向轩明公司支付股权转让款150万元；二、姚黎法应于判决生效之日起十日内向轩明公司支付利息（以150万元为基数，自2015年2月26日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。一审案件受理费19,346元，财产保全费5,000元，鉴定费24,000元，共计48,346元，由姚黎法负担。
本院二审期间，姚黎法围绕上诉请求依法提交了起诉状及证据目录各一份，证明姚黎法已起诉请求撤销涉案《股权转让协议书》，其仅为代持股权，《股权转让协议书》系在姚黎法违背意愿情况下所签订，该协议应当予以撤销。轩明公司经质证认为，对姚黎法提供的证据的真实性无异议，但不能证明其待证事实，本案中不存在重大误解和欺诈。本院认证意见是，姚黎法的上述证据不足以证明其待证事实，具体理由在判决理由部分进行阐述。轩明公司未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2011年9月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向B公司出具的准予变更（备案）登记通知书载明，姚黎法系B公司的董事兼总经理。
本院认为，综合姚黎法的上诉请求以及轩明公司的答辩意见，结合本案相关事实，本案主要存在以下争议，现分述如下：
一、姚黎法与轩明公司之间是否存在股权代持法律关系。
《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，姚黎法上诉称其与轩明公司实际系股权代持法律关系的主要证据是《补充协议》，但司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心在一审中根据一审法院委托出具的鉴定意见书表明，该《补充协议》上轩明公司印文与双方无异议的《股权转让协议书》上轩明公司的印文不是同一印章形成，且姚黎法也未能举证证明上述协议签订期间轩明公司同时使用上述两枚不同印章。姚黎法主张轩明公司故意使用不同印章欺骗其签订《股权转让协议书》和《补充协议》，缺乏相应证据证明。因此，姚黎法依据《补充协议》主张其与轩明公司之间系股权代持法律关系的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。
二、姚黎法签订《股权转让协议书》时是否存在重大误解，轩明公司是否存在欺诈。
姚黎法上诉称，根据（2016）沪0115民初49152号民事判决表明，轩明公司仅支付A公司股权转让款25万元，而其与姚黎法签订的《股权转让协议书》却称“持有公司60%股权，共投资180万元”，明确是在欺骗姚黎法。关于轩明公司与A公司之间的股权转让纠纷，一审法院是以A公司的诉讼请求超过诉讼时效为由而驳回其要求轩明公司支付1,025,000元股权转让款的诉讼请求，并非他们之间的股权转让款约定仅为25万元，故姚黎法以该理由主张轩明公司存在欺诈显然没有事实依据。姚黎法还上诉称，B公司在连年亏损且虚开增值税发票骗取银行几百万贷款情况下，姚黎法没有理由以150万元受让轩明公司持有的B公司60%股权。关于轩明公司在持有B公司股份期间是否存在虚开增值税发票骗取银行贷款，姚黎法未能举证证明。至于姚黎法没有理由受让亏损公司股权的主张，即使姚黎法所称的B公司连年亏损的事实成立，姚黎法作为一名商事主体，况且曾在B公司担任过董事和总经理，其存在了解并掌握B公司具体经营状况的便利条件。姚黎法在受让轩明公司持有的B公司股权时，理应会及时了解B公司的实际经营状况，其较之其他受让人更不可能发生对涉案股权重大误解的情形。因此，姚黎法主张其在签订《股权转让协议书》时构成重大误解、轩明公司构成欺诈的上诉理由，同样缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。
综上所述，姚黎法的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,300元，由上诉人姚黎法负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 韩朝炜
二〇一七年三月二十三日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。