上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第75号
上诉人（原审原告）翁丽婧。
被上诉人（原审被告）张春雷。
被上诉人（原审被告）张春燕。
被上诉人（原审被告）上海国润投资发展有限公司。
上诉人翁丽婧因与被上诉人张春雷、张春燕、上海国润投资发展有限公司（以下简称国润公司）确认合同无效纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭审理了本案。上诉人翁丽婧及其委托代理人，被上诉人张春燕以及三被上诉人的共同委托代理人到庭参加了诉讼。因本案案情需要，经本院院长批准，本案依法延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原审法院查明，翁丽婧与张春雷于2008年8月16日登记结婚。张春燕与张春雷系姐弟关系。国润公司于2003年3月14日成立，注册资本为3，000万元（人民币，下同），由自然人张春雷和杜共同出资，其中张春雷出资2，700万元，占注册资本总额比例的90%。
2014年3月4日，国润公司形成股东会决议，主要内容：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，国润公司临时股东会会议于2014年3月4日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，经全体股东研究讨论，同意股东张春雷将其所持本公司90%的股权（原出资额2，700万元）以2，700万元转让给张春燕，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况为张春燕出资额2，700万元，出资比例90%，杜出资额300万元，出资比例10%等。同日，张春雷与张春燕签订《股权转让协议》，约定出让方张春雷（A方），受让方张春燕（B方）；国润公司（标的公司）注册资本叁仟万元，A方出资2，700万元，占90%。股权转让标的和转让价格：一、A方将所持有标的公司90%股权作价2，700万元转让给B方；二、附属股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。承诺和保证：A方保证转让给B方的股权为A方合法拥有。A方拥有完全、有效的处分权；A方保证其所转让的股权没有设置任何抵押或其他担保权，不受任何第三人的追索。解决争议的方法：本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。同日，国润公司形成股东会决议通过公司章程修正案，将股东的姓名由张春雷修改为张春燕等；聘任张春雷为公司执行董事、法定代表人，监事不变。张春燕分别于2014年3月18日、3月19日、3月20日、3月24日通过银行转账支付张春雷共计2，700万元。
2014年4月8日，国润公司又形成股东会决议：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，国润公司临时股东会会议于2014年4月8日在会议室召开。本次会议由执行董事提议召开，执行董事于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。会议由执行董事主持，经全体股东研究讨论，同意股东杜将其所持本公司10%的股权（原出资额300万元）以300万元转让给张春燕，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况为张春燕出资额3，000万元，出资比例100%等。同年4月15日，国润公司经工商行政管理部门变更登记：公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东发起人由张春燕、杜变更为张春燕一人。国润公司2014年6月17日营业执照记载，注册资本3，000万元，法定代表人张春燕。
原审法院另查明，张春燕曾于2014年1月21日、2月11日两次随其父至翁丽婧父母家。在翁丽婧父母家中，张春雷父亲与翁丽婧父亲多次谈及翁丽婧与张春雷的离婚事宜。2014年2月12日，张春燕在与翁丽婧微信对话中曾表示：一日夫妻百日恩，春雷是个很重感情的人，你也是出于爱情与春雷走到一起的……总是夫妻一场，你们也有一个多月未见面了，还是做一次面对面的交流吧!
2014年4月22日，翁丽婧向张春雷发送电子邮件，提出双方协商离婚应当建立在坦诚的基础内、法律的框架内，并表示其不认为张春雷于3月将自己所持有的国润公司90%的股权转让至张春燕名下是一种合适的行为，其会对此行为保留诉讼权利等。
原审法院再查明，国润公司2003年1月18日的章程第十三条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半同意等。
翁丽婧于2014年7月向原审法院提起离婚诉讼，原审法院于同年10月将该案移送至上海市黄浦区人民法院审理，目前尚在审理阶段。
原审审理中，翁丽婧向原审法院提交调查令申请书，称为证明国润公司及其对外投资情况，申请对国润公司自设立日起的财务报表及明细、国润公司等多家公司的相关企业法人年检报告等进行调查。翁丽婧还向原审法院提出对国润公司资产评估的申请，要求对国润公司等多家公司自2008年8月16日至今的财务状况、利润数额、所有者权益及经营状况等及国润公司因南方风机股份有限公司收购中兴能源装备股份有限公司而获得的现金及上市股票一并纳入国润公司的收益进行审计。第二次庭审中，翁丽婧认为已无评估必要，申请撤回上述评估申请，但坚持调取财务信息的申请。
因翁丽婧认为张春雷、张春燕属恶意转让、受让国润公司股权，故提起本案诉讼，请求判令：1、确认张春雷与张春燕于2014年3月4日签订的国润公司《股权转让协议》无效；2、张春雷、张春燕、国润公司将国润公司90%股权恢复登记至张春雷名下。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案诉争的是股权转让合同关系，由公司法调整。诉争国润公司股权转让程序符合公司法关于股权转让的规定及国润公司章程的规定，该股权转让合法、有效。本案虽有证据证明张春燕在受让诉争股权时知晓张春雷与翁丽婧夫妻关系不睦，但是，即使诉争股权的实际价值远超受让价格，翁丽婧提供的证据也不足以证明张春燕在受让时是知晓该巨额差价的。故对翁丽婧所述张春雷、张春燕恶意串通低价转让争议股权并损害翁丽婧享有的夫妻共同财产之观点，不予采纳。另，翁丽婧申请调查的内容与本案无关，不予准许。据此，原审法院对翁丽婧的全部诉讼请求均不予支持。至于张春雷是否存在单方恶意低价转移夫妻共同财产一事，翁丽婧可以在离婚诉讼中提出相应主张。原审法院遂判决：驳回翁丽婧的全部诉讼请求。一审案件受理费176，800元、财产保全费5，000元，由翁丽婧负担。
翁丽婧上诉称：（一）原审判决仅适用公司法不当，本案应同时适用婚姻法、合同法、民法通则及相关司法解释的规定，原审判决适用法律错误。（二）根据合同法第五十二条第一款第（二）项的规定，受让人张春燕与张春雷恶意串通损害翁丽婧的合法权益事实清楚。原审判决认定张春燕受让涉案股权不存在恶意错误，故请求二审法院撤销原审判决，将本案发回原审法院重审或依法改判支持其原审诉讼请求。
张春燕、张春雷、国润公司共同答辩称：（一）原审法院兼顾公司法、婚姻法、合同法等法律、司法解释的规定对本案进行判决。（二）涉案股权系张春雷与翁丽婧结婚前取得，属张春雷个人财产，翁丽婧从未参与公司经营，其也未要求改变公司股东登记状态，故涉案股权不同于一般意义上的夫妻共同财产。（三）张春雷、张春燕并无恶意串通，本案不适用合同法第五十二条的规定。涉案股权转让与张春雷、翁丽婧婚姻关系变化无因果关系，翁丽婧也未举证证明张春雷、张春燕之间存在恶意串通。故不同意翁丽婧的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，首先，本案纠纷涉及股权转让，认定股权转让合同是否有效，应依据目标公司的公司章程规定，并受公司法的调整。其次，合同法第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，应认定合同无效。因此，翁丽婧应对其主张张春雷、张春燕存在恶意串通的情形予以举证证明。从本案已查明的事实来看，虽然张春燕与其父两次至翁丽婧父母处谈及翁丽婧与张春雷离婚事宜，但从张春燕与翁丽婧微信对话中可以看出，张春燕积极调和翁丽婧与张春雷夫妻间不睦关系，并不存在挑拨两人夫妻关系，以达到低价收购股权的目的。翁丽婧对其上述主张也未提供证据加以证明。张春燕知晓翁丽婧与张春雷关系不睦，不必然推断出张春燕收购涉案股权系与张春雷恶意串通这一结论。故翁丽婧依据合同法第五十二条第一款第（二）项之规定，主张涉案《股权转让协议》无效，依据不足。第三，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题意见》第八十九条规定，即使张春雷擅自处分夫妻共有财产，但因张春燕作为善意第三人，有偿取得了涉案股权，其合法权益亦应受法律保护。故翁丽婧依据该条法律规定认为涉案《股权转让协议》无效，依据不足。但本院需指出的是，张春雷转让股权时并未征得翁丽婧的同意，在客观上可能会造成翁丽婧的损失，故翁丽婧可依据该条法律规定另案要求张春雷进行赔偿。第四，张春雷在与翁丽婧夫妻关系存续期间单方转让涉案股权，系擅自转移夫妻共同财产，翁丽婧也可就此造成的损失在双方离婚诉讼中提出相应主张。综上所述，本院认为，翁丽婧的上诉主张于法无据，其上诉请求，本院依法不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币176，800元，由上诉人翁丽婧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年七月一日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。