山东省临沭县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沭民初字第1632号
原告：临沭苍马山生态度假酒店有限公司。
住所地：临沭县苍马山风景区。
法定代表人：王士盛，经理。
委托代理人：郝学飞，该公司职工。
委托代理人：殷方方，山东金星伟业律师事务所律师。
被告：临沭县南宇旅游实业有限公司。
住所地：临沭县苍马山风景区。
法定代表人：杨伟东，经理。
委托代理人：王自豪，山东品众元律师事务所律师。
委托代理人：赵方明，山东品众元律师事务所律师。
原告临沭苍马山生态度假酒店有限公司（以下称苍马山公司）诉被告临沭县南宇旅游实业有限公司（以下称南宇公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月10日受理后，依法由审判员赵德利独任审判，公开开庭进行了审理。原告苍马山公司法定代表人王士盛及委托代理人殷方方、被告南宇公司委托代理人赵方明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苍马山公司诉称，2012年11月1日，原被告签订项目转让协议，被告将苍马山风景区生态度假酒店项目转让给原告，项目一期占地39亩，二期占地48亩，先期进行一期开发，合同签订后，原告按合同约定时间向被告指定的账户支付了定金200万元，其他款项于被告将土地手续过户到原告名下后再行支付，原告投资2000万元对项目酒店进行了施工建设，建设完毕后，由于被告不配合办理土地变更手续导致酒店项目搁浅、资源浪费，无法正常营业。综上所述，由于被告的违法行为给原告造成巨大经济损失，所以建议法庭依法判令被告立即履行合同，协助原告办理土地变更登记等相关手续，以维护原告的合法权益。
被告南宇公司辩称，一、答辩人与原告系基于政策支持预期签订涉案合同。2012年11月1日答辩人与原告签订涉案合同，答辩人将临沭苍马山生态假日酒店项目转让给原告。合同内容包括标的项目包括生态酒店餐饮、会议中心、室内游泳馆和产权式客房。合同项目转让方式系以前述项目政府审批的建设用地的转让形式实现。根据双方在涉案合同中的约定，可以明确答辩人与原告均对涉案标的项目项下土地权属情况知悉，即答辩人尚未取得涉案标的项目项下土地使用权手续。答辩人在与原告签订涉案合同之前，临沭县人民政府与香港合众国际旅游投资有限公司签订的《关于合作开发苍马山风景区旅游的协议书》，根据该协议的约定，由临沭县人民政府负责包括涉案项目在内土地使用权的转让等。答辩人与原告签订涉案合同之后，临沭县城乡规划管理局文件（2013年12月3日）《县城乡规划委员会第二十六次会议纪要》也明确对涉案项目规划的方案。因此答辩人与原告签订涉案合同系基于前述政策性支持的合理预期。二、原告诉称答辩人不予配合办理土地变更手续，与事实不符。答辩人与原告签订涉案合同后，由于政策变动原因导致答辩人未能实现取得涉案标的项目土地使用权合法手续的预期。原告在诉状中也自认，答辩人仅有配合办理土地变更手续的义务。所谓配合办理土地变更手续，即以答辩人取得相关土地合法手续为前提。在不具备前提的条件下，仅有答辩人配合是无法实现政策支持预期下签订的涉案合同之目的。原告在明知涉案标的项目因政策原因导致答辩人未能按照合理预期取得土地使用权合法手续的情况下，在未按照法律规定办理建设施工合法手续的情况下，擅自动工建设，导致项目搁浅并非答辩人的原因，答辩人不存在任何违约情形。三、涉案合同因政策原因导致无法继续履行，如何解除应由双方协商解决。答辩人与原告基于对政策支持的预期下签订涉案合同，合同主要目的是在政策支持下落实涉案合同标的项目项下土地合法使用权手续，确保项目合法权属。事实上，由于政策性原因，原告与答辩人签订合同时所基于的政策�持预期未能实现。至今答辩人尚未取得涉案合同标的项目项下土地合法使用权手续，导致答辩人与原告约定的标的项目项下土地转让形式实现项目转让的合同目的不能实现。继而导致双方签订的合同无法继续履行。根据《合同法司法解释（二）》第二十条规定，合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。涉案合同系因政策调整导致答辩人与原告签订所基于政策支持预期未能实现，属于情势变更。鉴于原告未请求解除合同，关于涉案合同无法继续履行，原告诉请与事实不符，于法无据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请�。
经审理查明，2012年11月1日，被告南宇公司作为合同甲方，原告苍马山公司作为合同乙方签《项目转让协议》，协议约定被告南宇公司将苍马山风景区生态度假酒店项目转让给原告苍马山公司，该项目的地点位于临沭县苍马山风景区，东至云溪酒店消防大道、西至ＸＸＸ纪念馆东路边、南至旅游路退30米绿化带、北至林场家属院北围墙齐。项目内容包括生态酒店餐饮、会议中心、室内游泳馆和产权式客房，其中一期生态酒店餐饮、会议中心、室内游泳馆占地约39亩，二期产权式客房占地约48亩。一期项目中5亩为林场国有建设用地，项目用地数量以政府审批的土地证实际数量为准。项目转让方式为被告南宇公司将一期项目的审批建设用地约39亩，按每亩22万元的价格全权转让给苍马山公司开发经营，二期产权式客房项目全权转让给乙方进行开发经营，被告南宇公司负责办理土地使用证，如果土地的拿地价格不超过28万元每亩，则按每亩28万元的价格计算，如果拿地的价格超过28万元每亩，则按实际的拿地价格计算。项目用地交易过程及开发过程中一切税费由原告苍马山公司承担。对于付款方式，原被告约定原告苍马山公司于协议签订后七日内向被告南宇公司交付定金200万元，被告南宇公司将土地手续过户到苍马山公司后，苍马山公司按政府审批土地数量一次性付清土地款。协议还约定，一期项目须于2013年7月1日前建成使用，二期在土地手续完善后双方协商开工时间。被告南宇公司负责办理前期的土地证，必要时协助原告苍马山公司办理项目建设用地手续等手续，原告苍马山公司按政府的批文和被告南宇公司的景区规划进行设计、建设和经营。协议还对双方的其他权利义务，违约责任等内容进行了约定。
协议�订后，原告苍马山公司向被告南宇公司交付了200万元定金，就生态度假酒店项目办理了建设项目选址意见书和规划许可证，并在未取得项目用地使用权、亦未办理施工许可证的情况下进行了项目一期的建设。
另查明，项目一期占地中被告南宇公司拥有合法使用权的土地面积为9761.90平方米，折合14.64亩，该宗土地的土地使用证编号为沭国用（2011）第0129号。项目一期涉及的其他用地和项目二期用地被告南宇公司至今未取得土地使用权，对于未取得土地使用权的原因，原告苍马山公司主张是因地价太高，南宇公司不愿竞买，被告南宇公司则主张是因政策变更，政府没有协调落实。
再查明，2012年11月19日，临沭县城乡规划委员会第二十六次会议召开，会议原则通过了《苍马山生态度假酒店规划》，该规划的内容为苍马山生态度假酒店项目位于滨海红色�化纪念园以东、云溪谷以西，总占地面积4.98万平方米，总建筑面积1.4756万平方米，其中生态餐厅建筑面积7356.5平方米，办公宿舍建筑面积4200平方米，项目容积率0.3，绿地率36.1%。
上述事实由原被告陈述，原告提交的《项目转让协议》、定金收据、建设用地规划许可证、建设项目选址意见书、沭国用（2011）第0129号土地使用证、临沭县国土资源局的证明、被告提交的临沭县城乡规划委员会第二十六次会议纪要予以证实，均已收录在卷。
本院认为，原被告签订的《项目转让协议》是双方当事人的真实意思，且内容并不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。根据协议约定，苍马山生态度假酒店项目的建设用地使用权应首先由被告南宇公司取得，然后再转让给原告苍马山公司，截至本案法庭辩论终结前，被告南宇公司已取得了项目一期中14.64亩土地的使用权，具备将该宗土地的使用权转让给原告苍马山公司的条件，故本院对原告苍马山公司要求被告南宇公司协助办理该宗土地的使用权过户手续的诉讼请求予以支持。被告南宇公司未取得另72.36亩土地的使用权，更无权转让，因此本院对原告苍马山公司要求被告南宇公司协助办理该部分土地的使用权过户手续的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告临沭县南宇旅游实业有限公司于本判决生效后十日内协助原告临沭苍马山生态度假酒店有限公司将沭国用（2011）第0129号项下9761.90平方米土地的使用权过户到原告临沭苍马山生态度假酒店有限公司名下。
案件受理费71860元减半收取35930元，保全费5000元，合计收取40930元，由原告临沭苍马山生态度假酒店有限公司负担34042元，被告临�县南宇旅游实业有限公司负担6888元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判员 赵德利
二〇一五年九月三十日
书记员 李贺磊