福建省泉州市鲤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲤民初字第6118号
原告郑星辉，男，1960年5月3日出生，汉族，住福建省泉州市。
委托代理人杜志高、杜晴岚，福建义全律师事务所律师。
被告李斯仪，男，1947年7月16日出生，汉族，住福建省泉州市。
委托代理人倪英富、郑维俨，福建中言律师事务所律师。
被告（本院追加）江西省万年县云龙电源有限公司（以下简称“云龙公司”），住所地江西省上饶市万年县石镇特色产业园区。
法定代表人祝小英，该公司董事长。
委托代理人韩光命，江西万年红律师事务所律师。
原告郑星辉与被告李斯仪买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月22日立案受理后，依法组成合议庭，依法追加云龙公司作为本案的共同被告参加诉讼，驳回原告郑星辉要求追加李耘作为共同被告参加诉讼的申请，并于2014年7月24日公开开庭对本案进行了审理。原告郑星辉的委托代理人杜志高、杜晴岚到庭参加诉讼，被告李斯仪的委托代理人郑维俨到庭参加诉讼，被告云龙公司的委托代理人韩光命到庭参加诉讼。在本案审理过程中，原告郑星辉向本院提出财产保全的申请，本院依法冻结了被告云龙公司的银行存款人民币3500000元。后被告云龙公司向本院申请变更、解除该财产保全措施，但因其未能提供足额的财产进行担保，故本院对被告云龙公司的变更、解除财产保全措施申请不予准许。本案现已审理终结。
原告郑星辉诉称，2010年10月份，原告投资现金人民币2812500元，与他人合股成立福建省万安新能源有限公司。后因该公司环保问题无法取得生产许可证，公司无法继续生产经营，于2012年5月19日公司召开股东会，股东一致同意解散公司并进入清算程序。2012年6月2日，公司再次召开股东会对公司财产进行清算分割并作出决议，其中原告按股权比例分得相应的资产。同日，原告将其分得的机械设备等资产折价人民币2500000元转让给被告李斯仪，双方签订了一份《资产转让协议》，该协议约定2500000元分十八个月还清，月息1%，按月支付，十二个月内还清人民币1000000元，剩余款项在随后六个月内一次性还清，若被告李斯仪在规定时限内未偿还款项，则须支付原告月利率3%的月息。协议签订后，被告李斯仪即收取了相关机械设备等财产，但被告李斯仪仅支付了十一个月的利息，之后未再按期向原告支付利息，现全部资产转让款的支付期限均已到期，但被告李斯仪拒绝支付。被告李斯仪提供证据表明，被告云龙公司追认被告李斯仪的上述资产转让行为对其产生法律约束力，因此，被告云龙公司在本案中存在与被告李斯仪共同向原告受让相关资产行为，应与被告李斯仪共同承担支付本案全部资产转让款的责任，但两被告至今均不偿还款项，故请求法院判令：1、两被告立即共同支付原告资产转让款人民币2500000元并支付自2013年5月2日起至2013年6月1日的利息人民币25000元、自2013年6月2日起至实际付清全部资产转让款之日止按月利率3%计算的利息；2、本案全部诉讼费用由两被告承担。
被告李斯仪辩称，1、其与原告不存在买卖合同关系，其是受被告云龙公司的委托，与原告就设备转让事宜进行谈判并签订相关协议，该批设备已由被告云龙公司全盘接受，并进行安装使用，故被告李斯仪的上述行为所产生的一切法律后果应由被告云龙公司承担，被告李斯仪不应承担任何责任；2、原告转让的该批设备存在严重的质量问题，被告云龙公司多次要求原告修理、解决，但原告置之不理，被告云龙公司只好暂停履行合同，因原告违约在先，故原告要求支付月利率3%的利息没有法律依据，且该标准也超过法律规定的利息标准。综上，请求依法驳回原告对被告李斯仪的诉讼请求。
被告云龙公司辩称，1、其与原告不存在买卖合同关系，其并不认识原告，也没有委托被告李斯仪与原告商谈所谓的设备买卖事宜；2、其与被告李斯仪不存在劳动合同关系，其仅与被告李斯仪的女儿李耘存在合作关系，其与李耘共同出资设立蓄电池组装生产线，独立核算，自负盈亏，李耘以实物出资，出资的设备即是向原告购买的57台充电机等。被告李斯仪作为出资方李耘的派出人参与合作项目，从合作项目内领取工资，并非被告云龙公司聘请的人员；3、原告与被告李斯仪恶意串通，签订虚假买卖合同，虚高投资设备价值以抬高李耘在与被告云龙公司合作项目中的股份份额，侵害被告云龙公司的合法权益，原告与被告李斯仪协议中所涉57台充电机从未实际交付被告云龙公司，一直由被告李斯仪管理使用；4、福建省三明万安新能源有限公司至今仍在正常经营，未实际解散及依法进行清算，在未经清算的前提下，公司财产不得分配给股东，原告在公司清算之前抽回资产并买卖该资产，违反了《公司法》关于公司解散及清算的强制性规定，因此，原告与被告李斯仪签订的买卖合同为无效合同；5、原告的该批设备质量存在严重的问题，不能正常使用，被告李斯仪多次要求原告维修，但原告维修一次没修好之后就对此置之不理，原告存在违约行为，故原告不仅无权要求支付利息，还应承担赔偿经济损失的责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2010年10月25日，原告郑星辉与李翔、福建省万安电源科技有限公司（以下简称“万安电源科技公司”）共同出资设立福建三明万安新能源有限公司（以下简称“万安新能源公司”），其中李翔出资人民币6562500元，占有43.75%的股权；万安电源科技公司出资人民币5625000元，占有37.5%的股权；原告郑星辉出资人民币2812500元，占有18.75%的股权。原告分别于2010年11月2日、2010年11月4日转账汇款人民币1612500元、1200000元，共计人民币2812500元至万安新能源公司的账户，万安新能源公司于2010年11月4日开具《收据》一份确认收到原告上述投资款。万安新能源公司于2010年11月10日办理了工商登记手续，公司注册资本为人民币15000000元，登记股东为郑星辉、李翔及万安电源科技公司，法定代表人为李翔。2012年5月19日，万安新能源公司召开股东会暨董事会，全体股东及其代表参加了会议。股东会作出以下决议：1、由于环保问题，公司所处的地理位置安全防护距离达不到国家标准，无法取得生产许可证，公司无法继续生产经营，股东一致意见解散公司并进入清算程序；2、股东一致决定清算截止日期为本次会议结束日（2012年5月19日）；3、股东各自委派人员参与清算盘点，李翔委派李耘和李斯仪，郑星辉委派郑林毅，万安电源科技公司委派颜仕杰；4、公司欠付郑星辉五十万元整于2012年6月1日还清。2012年6月2日，万安新能源公司再次召开股东会暨董事会，全体股东对公司全部资产及债权债务进行了内部清算分割，并作出一份《福建三明万安新能源有限公司关于公司清算分割的决议》，决议决定原告郑星辉分得价值人民币2500000元的财产。
2012年6月2日，原告郑星辉（乙方）与被告李斯仪（甲方）签订了一份《资产转让协议》，该协议约定：原告将在万安新能源公司所拥有的资产折价人民币2500000元转让给被告李斯仪；2500000元分十八个月还清，月息为1%，按月支付，十二个月内还清1000000元，剩余款项在随后六个月内一次性还清；被告李斯仪在规定时限内未偿还约定的款项，须按3%的月息支付原告约定的款项。原告郑星辉在该协议乙方落款处签名及加盖手印，被告李斯仪在该协议甲方落款处签名及加盖手印。2012年11月27日，李耘及被告万年公司的原法定代表人陈铭在该《资产转让协议》上签名并加盖被告万年公司的公章。
2013年11月10日，被告云龙公司出具《证明》一份，证明被告李斯仪自2012年4月份起受聘为该公司负责电池组装项目的技术工程师。被告云龙公司自2012年9月起至2013年8月止每月支付被告李斯仪工资人民币7000元至10000元不等。被告云龙公司还出具《委托书》一份交被告李斯仪收执，该《委托书》记载：兹委托我公司工程师李斯仪与郑星辉谈判关于郑星辉在万安新能源公司撤出设备的转让事项。自2012年7月起至2013年2月止，被告云龙公司每月均经过其法定代表人审批，同意支付原告郑星辉利息款人民币25000元，后黄素月、付汉平、徐有金通过其本人账户每月均转账汇款人民币25000元至原告郑星辉账户。上述三人分别向本院出具书面证明，证明其转账支付给郑星辉的款项系替云龙公司支付给原告郑星辉资产（设备）转移的利息，被告云龙公司在三人的汇款凭证及书面证明上均签署“情况属实”并加盖公章。在庭审中，原告确认收到资产转让款每月的利息25000元至2013年5月止。
另查明，万安新能源公司至今未注销工商登记，2010年至2012年度均按规定进行年检。
在本案审理过程中，被告云龙公司曾对本案管辖权提出异议，并向本院提交了一份管辖权异议申请书，该申请书上载明：“从原、被告提供的证据看出：2012年5月28日，申请人向李斯仪出具委托书，委托李斯仪代表申请人与郑星辉谈判关于郑星辉在万安新能源公司撤出设备的转让事项。李斯仪持该委托书与郑星辉谈判，并签订了《资产转让协议》，申请人做为买方在《资产转让协议》上盖章确认，可见，李斯仪与郑星辉签订的《资产转让协议》卖方是郑星辉，买方是申请人，李斯仪作为经办人并不是买卖当事人，本案申请人才是适格的被告，李斯仪不属于合同当事人，不是本案适格被告……该买卖的资产（企业生产设备）从位于福建省三明市沙县的万安新能源公司拆除运到申请人处安装，约定郑星辉负责派工程技术人员安装至正常生产运转，郑星辉也已实际派人进行安装……”
上述事实，有原告提供的《资产转让协议》一份、福建三明万安新能源有限公司章程一份、中国建设银行客户回单二份、万安新能源公司收据一份、《福建三明万安新能源有限公司关于公司解散的决议》一份、《福建三明万安新能源有限公司关于公司清算分割的决议》一份，被告李斯仪提供的任职《证明》一份、云龙公司组装车间工资表十二份、云龙公司《委托书》一份、《资产转让协议》一份、现金支出凭单一份、领（付）款凭证六份、转账凭证七份、黄素月证明及其身份证各一份、付汉平证明及其身份证各一份、徐有金证明及其身份证各一份，被告云龙公司提供的内资企业登记基本情况表、万安新能源公司的公司年检报告三份及原、被告双方的陈述为证，本院予以确认。
本案争议焦点为：一、原告郑星辉与被告李斯仪签订的《资产转让协议》是否合法有效？二、被告李斯仪与原告郑星辉签订《资产转让协议》的行为是否履行职务行为，本案债务应由谁承担？三、本案原告转让的资产是否存在质量问题，原、被告是否存在违约行为，原告请求两被告支付利息是否有法律依据？
关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“有限责任公司的股东会有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”；第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”；第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”万安新能源公司依法召开股东会，经全体股东一致同意作出解散公司的决议，后由全体股东组成清算组对公司的全部资产及负债进行盘点清算，在对债权债务进行合理分配的前提下，将剩余的公司资产按股东各自持股的比例进行分配，并据此制定清算方案经股东会确认形成决议。该清算决议作出至今并无债权人对此提出异议，亦无证据证明该清算决议侵犯了债权人的利益。在公司股东会作出清算决议后，原告将其分得的万安新能源公司的相应资产转让给被告李斯仪，被告李斯仪确认取得相应的资产，并将该资产运至被告云龙公司处安装使用，被告云龙公司也认可该批设备已运至其公司安装，故该《资产转让协议》已实际履行，因此，原告与被告李斯仪签订的《资产转让协议》系双方真实的意思表示，也已实际进行履行，该《资产转让协议》应认定为合法有效。至于万安新能源公司在作出解散及清算决议后，未及时向工商部门办理注销登记，属于行政登记程序上的瑕疵，并非民事案件的处理范围。被告云龙公司辩称原告与被告李斯仪存在恶意串通的行为，侵犯了其合法权益，本案买卖合同系无效合同，但未提供相应的证据予以证明，故本院对被告云龙公司该辩解不予采纳。
关于第二个争议焦点，被告云龙公司出具任职《证明》及《委托书》交被告李斯仪收执，证明被告李斯仪系其公司员工，并委托被告李斯仪与原告郑星辉谈判买卖设备事宜。虽然被告云龙公司对《委托书》的盖印时间存在异议并申请对此进行鉴定，但被告云龙公司在其向本院提交的管辖权异议申请书中自认其于2012年5月28日出具委托书给被告李斯仪。且依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款的规定，即使被告云龙公司的公章为事后加盖，亦产生追认的法律效力，因此，被告云龙公司申请鉴定公章的形成时间并无必要，本院对该申请不予准许。事后，被告云龙公司亦在原告与被告李斯仪签订的《资产转让协议》上加盖公章予以确认，并实际按《资产转让协议》的约定进行履行，每月依约支付原告郑星辉资产转让款的利息人民币25000元。被告云龙公司在其向本院提交的管辖权异议申请书中也自认其是本案买卖合同的买方，被告李斯仪不是买卖合同的当事人。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定：“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”。现被告云龙公司虽对该说法予以否认，但是未提供相应的证据足以推翻上述陈述，结合被告李斯仪所提供的一系列证据，可以认定被告李斯仪与原告签订《资产转让协议》的行为是履行职务行为，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款的规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”，因此，本案债务应由被告云龙公司承担，原告主张要求被告李斯仪连带偿还本案欠款，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，两被告均主张原告转让的设备存在质量问题，原告存在违约行为，但其提供的云龙公司的电量电费结算清单、自书的充电车间充电机检测情况及《万年云龙电池厂——无功补偿谐波治理方案书》，不足以证明原告的设备存在质量问题，故两被告的该辩解，证据不足，本院不予采信。根据《资产转让协议》的约定，被告云龙公司应自2012年6月2日起至2013年6月1日止每月支付原告利息人民币25000元，并于2013年6月2日支付第一期资产转让款人民币1000000元，但被告云龙公司仅支付利息至2013年5月份，之后未再支付利息也未偿还欠款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。故被告云龙公司应支付拖欠原告的2013年5月2日起至2013年6月1日止的利息人民币25000元，并自2013年6月2日起支付逾期支付资产转让款的逾期利息。双方约定逾期利息按月利率3%计算，但该利息标准超过银行贷款利率的四倍，超过部分不受法律保护，故被告云龙公司应支付自2013年6月2日起至本判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的逾期利息。
综上，本院认为，原告与被告李斯仪签订的《资产转让协议》系双方当事人真实的意思表示，且已实际履行，应认定合法有效。被告云龙公司对被告李斯仪的上述买卖行为予以追认，实际取得原告所转让的设备，并根据《资产转让协议》的约定进行履行，故本案债务应由被告云龙公司承担，被告李斯仪不应承担本案债务。合同双方当事人应全面履行自己的义务。现《资产转让协议》约定的还款期限已经届满，被告云龙公司未按照协议的约定支付利息及偿还款项，已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，原告请求被告云龙公司应支付原告资产转让款人民币2500000元及支付拖欠的2013年5月2日至2013年6月1日的利息25000元，具有事实与法律依据，本院予以支持。原告请求被告云龙公司按月利率3%的标准支付逾期付款利息，但该利息标准超过了银行贷款利率的四倍，超过部分不受法律保护，故被告云龙公司应支付自2013年6月2日起至本判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十六条第一款、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三十七条第（九）项、第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条之规定，判决如下：
一、被告江西省万年县云龙电源有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告郑星辉资产转让款人民币2500000元，并支付2013年5月2日至2013年6月1日的利息人民币25000元及自2013年6月2日起至本判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的逾期付款利息；
二、驳回原告郑星辉对被告李斯仪的诉讼请求；
三、驳回原告郑星辉的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14880元，由原告郑星辉负担880元，由被告江西省万年县云龙电源有限公司负担14000元；财产保全申请费5000元，由原告郑星辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 刘志骅
审 判 员 林舒岚
人民陪审员 江佳音
二〇一四年十一月三日
书 记 员 吴丹婷
本判决书引用的主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条第二款代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。
第六十六条第一款没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第三十七条股东会行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一百八十条公司因下列原因解散：
（二）股东会或者股东大会决议解散；
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。