黑龙江省哈尔滨市道外区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）外民三初字第16号
原告北京市宝通宝经济贸易发展公司。
法定代表人张春宝，董事长。
委托代理人董方伟，北京大成律师事务所律师。
被告哈尔滨新宝实业有限责任公司，住所地哈尔滨市道外区公益街77号。
法定代表人薛志德，董事长。
委托代理人姚源军，黑龙江江山律师事务所律师。
被告薛志德，公民身份号码×××，住哈尔滨市道外区。
委托代理人姚源军，黑龙江江山律师事务所律师。
被告潘虹，公民身份号码×××，住哈尔滨市道外区。
委托代理人姚源军，黑龙江江山律师事务所律师。
被告北京百瑞杰有限责任公司，住所地北京市西城区西四北大街214号。
法定代表人张春祥，董事长。
委托代理人董崟，黑龙江银龙律师事务所律师。
原告北京市宝通宝经济贸易发展公司（以下简称宝通宝公司）与被告哈尔滨新宝实业有限责任公司（以下简称新宝实业公司）、薛志德、潘虹、北京百瑞杰有限责任公司（以下简称百瑞杰公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年12月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宝通宝公司委托代理人董方伟、被告新宝实业公司、被告薛志德、被告潘虹委托代理人姚源军、被告百瑞杰公司委托代理人董崟到庭参见诉讼。本案现已审理终结。
原告宝通宝公司诉称：1996年12月13日，哈尔滨高科技集团经济贸易有限责任公司（以下简称哈高科公司）、黑龙江省保安服务总公司（以下简称省保安公司）和宝通宝公司组建了新宝实业公司。1998年10月18日，哈高科公司和省保安公司将股权转让给百瑞杰公司，其中哈高科公司股权转让协议实际履行，省保安公司股权至今未实际履行。百瑞杰公司在原公司股东名册未办理任何股权变更手续，更未在工商局变更登记。
2004年7月16日，百瑞杰公司在未与省保安公司和宝通宝公司协商，也未召开股东会会议的情况下擅自将新宝实业公司的股份全部转让给薛志德及其妻子潘虹，签订了北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议的补充协议、北京宝通宝经济贸易有限责任公司股份转让协议书三份协议书。其中，北京宝通宝经济贸易有限责任公司股份转让协议书未加盖百瑞杰公司公章。
2003年初，因被告薛志德侵占了新宝实业公司，百瑞杰公司无奈之下才未征求其他股东的意愿，擅自同意将原新宝公司的股份全部转让给薛志德及其妻子潘虹，并签订了北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议的补充协议、北京宝通宝经济贸易有限责任公司股份转让协议书三份协议书。其中，北京宝通宝经济贸易有限责任公司股份转让协议书未加盖百瑞杰公司公章。但上述协议附条件和附期限，即如果薛志德在2004年10月1日前不能付清股权转让款，则所有股权转让无效。约定期满后，被告薛志德未付清股权转让款。但被告薛志德在还没有到协议规定的时间，也没有履行协议规定的义务的情况下，于2004年8月向哈尔滨市工商行政管理局道外分局申请办理了与原新宝公司名称一致，注册号不一致的新宝公司的新的企业工商登记注册，其中注册资产为原新宝公司接收的资产。2004年8月17，被告薛志德采取欺骗手段在哈尔滨市工商局道外分局办理了新的新宝公司，故被告薛志德新注册的新宝公司的新设股东行为应认定为无效。诉讼请求：1、请求法院确认2004年7月16日百瑞杰公司与薛志德签订的北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议无效；2、请求法院确认2004年7月16日百瑞杰公司与潘虹签订的北京宝通宝经济贸易发展有限公司股份转让协议书无效；3、请求法院判令新宝公司新设股东行为无效；4、诉讼费用由三被告承担。
被告新宝实业公司、薛志德辩称：一、股权转让合法有效。第一，依据《中华人民共和国公司法》第72条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”新宝实业公司、薛志德于1998年10月27日收到了宝通宝公司“关于宝通宝公司更换新宝公司董事的函”，称张春祥有权代表宝通宝公司处理新宝实业公司的所有事务，所以张春祥代表宝通宝公司签订的转让股权的协议，是依据宝通宝公司的合法授权而实施的行为，故股权转让协议合法有效；第二，2001年12月15日，黑龙江省公安厅出具了转让股份的证明书，该份证明文件说明：“省保安公司已经将新宝实业公司30%的股权转让给百瑞杰公司，原省保安公司已废业，应对转让股份予以确认”。故百瑞杰公司处置行为没有任何争议；第三，原新宝实业公司在1996年有三位股东，即哈高科公司、省保安公司、宝通宝公司，到1998年，通过股权转让，新宝实业公司只有两位股东，即宝通宝公司与百瑞杰公司。因宝通宝公司授权张春祥处理宝通宝公司所有事务，新宝实业公司的两位股东同时同意转让股权并退出新宝实业公司合法有效；第四，宝通宝公司、百瑞杰公司于2005年5月20日，向二被告出具了加盖两个公司公章的证明，对转让股权予以确认。故转让股权协议不存在无效的情形。
二、本案已过诉讼时效。宝通宝公司诉称：“2008年起开始反映问题.....”说明：第一，宝通宝公司自2004年7月16日签订股权转让合同，到2008年开始反映问题，合同已经履行了4年，已超过2年诉讼时效；第二，从证据上看，宝通宝公司自2008年开始向有关部门反映问题的行为不符合诉讼时效中断的法定情形；第三，法律规定的诉讼时效期间内，权利人没有提出请求，在法定的诉讼时效期间届满之后，权利人行使请求权的，人民法院就不再予以保护。可见，诉讼时效是权利人行使请求权，获取人民法院保护其民事权利的法定时间界限，它包含两层意思：一是权利人在此时间内，依法享有请求人民法院予以保护的权利；二是这一权利在此时间内连续不行使，即归于消灭。所产生的法律后果就是，消灭了权利人的胜诉权，人民法院不能对此予以强制保护。
三、公司设立依法实施。新宝实业公司是依法定程序设立的。宝通宝公司在诉状中称：“现已证实薜志德是采取欺骗手段勾结哈尔滨市工商局道外分局核准名称办理了新宝实业公司登记”无相关证据加以证明，且二被告公司的设立不存在无效情形。第一、新宝实业公司设立后，得到了道外区人民政府的大力支持，同时在相关的文件上，还证实了宝通宝公司、百瑞杰公司确因无力执行兼并协议，引发职工上访，才被迫转让股权；第二，新宝实业公司设立后，还得到了哈尔滨市人民政府的大力支持，哈尔滨市发展改革委员会文件［哈发改非国有（2005）610号］，就新宝实业公司的安置方案、操作内容、落实等情况均予以认可，同时用48，890平方米土地作价抵补职工安置费用，享受了国家规定的减免手续。
被告潘虹未发表答辩意见。被告百瑞杰公司辩称：一、百瑞杰公司在未得到宝通宝公司授权的情况下，与薛志德签订了股权转让协议，同时也在没通过宝通宝公司授权的前提下，以宝通宝公司的名义与潘虹签订了协议。上述情况薛志德和潘虹均明确知晓，且签订合同后，百瑞杰公司未得到宝通宝公司的追认，因此百瑞杰公司认为两份股权转让协议依法应当认定为无效；二、百瑞杰公司与薛志德签订的补充协议中明确约定：2004年10月1日前薛志德如没有付清3，500，000元转让费，转让协议无效。按照合同法的约定，此协议属于附生效条件的协议，现因条件未成就协议未生效，且至今该协议已经签订十年，薛志德还是没有履行上述协议，因此薛志德主张以此协议作为其拥有新宝公司股权的证据依据不足；三、因对合同的效力认定不存在诉讼时效的限制，所以本案并未超过诉讼时效。
原告宝通宝公司为证明其主张的事实成立，在开庭审理时出示了如下证据：
证据一、北京市宝通宝经济贸易有限公司的营业执照、组织机构代码证，证明：宝通宝公司的主体资格。
证据二、企业部分兼并协议书，证明：宝通宝公司是新宝实业公司的发起人、大股东。
证据三、哈高科、黑龙江省保安总公司、北京宝通宝公司组建哈尔滨新宝实业有限责任公司的协议书，证明：宝通宝公司是新宝实业有限责任公司的发起人、大股东。
证据四、哈高科、省保安公司股权转让协议，证明：哈高科、省保安公司将股权转让给百瑞杰有限公司。
证据五、黑龙江省高级法院（2001）黑经终字第50判决书，证明：哈高科、黑龙江省保安总公司、宝通宝公司兼并哈尔滨制锹厂的部分兼并协议合法有效，其中，百瑞杰给哈高科支付了股权转让款，对保安公司未支付。
证据六、2004年7月16日百瑞杰公司与薛志德签订的北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议，证明：第一，按《中华人民共和国公司法》第72条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。可百瑞杰公司既未履行通知其他股东的义务，也未经股东会开会形成同意转让股权的股东会决议，更未履行通知宝通宝公司在同等条件下享有优先购买权的义务，侵害了宝通宝公司的表决权和优先权，因此协议均是无效的；第二，百瑞杰公司转让的属于省保安公司的股权存在瑕疵，按公司法规定应在将原哈高科公司、省保安公司的股权转让成立且百瑞杰公司取得股权在工商局变更登记之后才能有资格行使股东权利，可是百瑞杰公司并未在内部和外部变更股东登记名册，也未变更登记；第三，这份股权转让协议属附条件成立的合同，即要在原新宝实业公司注册的工商局有备案，但经宝通宝公司查询根本不存在备案，没有成就约定的附加条件，因而该股权转让协议条件未成就，股权转让协议不成立；第四，该协议无股权转让金额，股权转让合同与其他合同一样，需要具备合同成立的一般条件，股权转让合同属于买卖合同，因此股权转让价格属于合同的主要条款，也被称为合同的“要素”。根据合同法的一般理论，如果合同缺少某一不可或缺的要素，就必要之点未达成合意，合同即不成立。此外，公司的资产、生产经营状况、公司的发展前景等又时刻处于不固定状态，不停地发生着变动，因此，股权作为综合性的权利形态，具有不同于普通商品的性质。只能确认双方的股权转让合同因缺乏主要条款而不成立，缺乏重要条款而无效。虽然补充协议中约定了价款，但实际上根本不明确，也与实际价值不符，因而也是无效的；第五，这两份协议不是百瑞杰公司的真实意思表示，而且百瑞杰公司已经明确告知薛志德协议未生效，百瑞杰公司一直认定在2004年10月1日前，款项没付清，协议根本就未生效；第六，百瑞杰公司与薛志德、潘虹的是恶意串通，对于股权转让这么重大的权利变更事项不按法律规定履行程序，侵害了宝通宝公司的知情权、表决权、优先购买权。
证据七、2004年7月16日，百瑞杰公司与潘虹签订的北京宝通宝经济贸易发展有限公司股份转让协议书，证明：第一，宝通宝公司对二被告擅自转让宝通宝公司名下的股权不知情。这份协议所加盖的公章不是宝通宝公司的公章，也无宝通宝公司单位人员的签名，是百瑞杰公司恶意侵害宝通宝公司的股东权利的证据，协议中公司名称与宝通宝公司不符；第二，其加盖的公章是百瑞杰公司的公章，无宝通宝公司公章，百瑞杰公司无权代表宝通宝公司就是否转让股权进行决定；第三，此股份转让协议与本案无关，协议第一条内容是“甲方（宝通宝公司）将其所占有的北京市宝通宝经济贸易发展公司的全部股份全额转让给乙方”其目标公司是原告的宝通宝公司而不是宝通宝公司控股40%的哈尔滨新宝实业有限公司；第四，宝通宝公司从来没有见过潘虹，更谈不上向其转让股份了。而且，潘虹在此协议中既无签字，也无其签章，是否是真实意思表示无从考证，另外，据宝通宝公司了解，潘虹系国家机关工作人员，无权受让股份；第五，从宝通宝公司后来发现的百瑞杰公司与薛志德的补充协议也可以看出，是张春祥与薛志德在宝通宝公司不知情的情况下签订的，根本没有宝通宝公司的意思表示。百瑞杰公司向股东以外的人转让股权，在没有合法授权或事后追认的情况下，对宝通宝公司的股权进行处分的行为系无权处分行为，是无效的；第六，薛志德与潘虹都不符合股权转让中的善意取得，《物权法》第106条规定善意取得的三个条件是：1、在主观上，受让人受让股权时为善意，不存在恶意或重大过失；2、在客观上，受让人支付了合理的股权转让价款；3、在公示公信方面，转让的股权依照法律规定已经在公司股东名册办理变更记载，且在公司登记机关办理股权变更登记。这三份股权转让协议均为恶意，也未办理变更手续。
证据八、新宝实业公司的营业执照及部分企业档案，证明：宝通宝公司系对哈尔滨制锹厂进行改制的哈尔滨新宝实业有限责任公司的大股东，占40%的股权。
证据九、薛志德注册的新哈尔滨新宝实业有限责任公司的营业执照及部分企业档案，证明：注册企业的验资报告严重违法、严重失实。1、市联办关于对哈制锹厂上访职工“关于撤销现哈尔滨新宝实业有限责任公司工商注册登记的诉求”的答复意见；2、哈尔滨市公安局关于对哈制锹厂上访职工“关于撤销现哈尔滨新宝实业有限责任公司工商注册登记的诉求”的答复意见；3、黑建兴评报字（2004）第B220号资产评估报告书，尤其是黑建兴评报字B220号资产评估书既无新宝实业公司的签章委托、也无哈尔滨制锹厂的签章委托，完全是兴达会计师事务所凭空捏造出来的报告，因此，此验资报告是非法无效的。新宝实业公司窃取了原新宝公司的房产和制锹厂的土地，至今，薛志德违法成立的新宝实业公司也未取得原新宝公司的财产。
证据十、哈尔滨市联办关于确认北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议及更换新宝公司董事函是否真实有效的函，证明：联办发现了问题要求宝通宝公司核实。
证据十一、关于北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议及更换新宝公司董事函是否真实有效的回函，证明：经宝通宝公司核实此函不适用于股权转让，与本案无关。所谓更换新宝公司董事函，是公司的正常经营管理工作需要，不属于企业的重大决策事项，只能处理董事会职权范围内的工作事宜，类似于股权转让这样的重大事项只有股东会决议才有权决定，而不是董事会的职权。此函为1998年由哈尔滨新宝实业有限责任公司兼并哈尔滨制锹厂后宝通宝公司的一个正常经营行为和人事授权委托，内容是处理新宝公司所有事宜，而不是授权转让股权。
证据十二、关于撤销现哈尔滨新宝实业有限公司工商注册登记的诉求，证明：宝通宝公司发现薛志德侵害宝通宝公司的合法权益而向联办提出的撤销现哈尔滨新宝实业有限公司工商注册登记的诉求。
证据十三、哈尔滨市公安局对关于撤销现哈尔滨新宝实业有限公司工商注册登记的诉求的复函，证明：新宝实业公司的登记是骗局，注册资金不存在。
证据十四、兴达会计师事务所B220验资报告，证明：黑建兴评报字B220号资产评估书既无新宝实业公司的签章委托、也无哈尔滨制锹厂的签章委托，完全是兴达会计师事务所凭空捏造出来的报告。
证据十五、省委省政府黑清办（1998）35号文件，证明：省公安厅并不是撤销黑龙江省保安服务总公司的撤销主体，其权利义务并不由省公安厅承继。
证据十六、哈尔滨市处理信访突出问题及群众性事件联席会议办公室答复意见（2011年5月31日），证明：薛志德、赵同仙注册的新宝实业公司的注册虚假，房产是原哈尔滨新宝实业有限责任公司的，土地是改制企业哈尔滨制锹厂的，现金是不存在的。注册的目的就是为了窃取原哈尔滨新宝实业有限责任公司的改制资产和合法权益。
证据十七、黑龙江威龙司法鉴定中心司法鉴定意见书，证明：宝通宝公司的印章系被告薛志德伪造，该证明无效。
被告新宝实业公司、薛志德经质证认为：对证据一、二、三、四、五、八无异议；对证据六中的股权转让协议书真实性无异议，但是该份证据与宝通宝公司没有关系。对证据六中补充协议证明的问题有异议，该份证据无法证明被告存在恶意串通的情形；对证据七的真实性无异议，对证明问题有异议；对证据九的真实性没有异议对证明的问题有异议，宝通宝公司欲要证明的问题应以国家工商部门登记为准；对证据十有异议，联办是哈尔滨市政府设立的临时性机构不在政府的行政部门的范围之内，宝通宝公司是企业法人，联办无权处理企业的相关问题；对证据十一有异议，该份证据系宝通宝公司自己制作的，事实上宝通宝公司在2005年已经知情；对证据十二真实性无异议，对证明的问题有异议，公司的股权转让，实施于2004年确认于2005年，作为企业应知自己在法律上享有的权力，他们不正确的行使自己权力而向非政府机构行使权力，从而放弃了自己本应享有的权力；对证据十三的真实性没有异议，2008年7月19日发出的诉求历经近三年的时间，公安局给出函说明，已过诉讼时效；对证据十四的真实性无异议，会计事务所若出具虚假的报告，应当由相关法律部门解决，本案没有诉求无权解决这个问题；对证据十五的真实性无异议，对证明问题有异议，这个小组是省公安厅、省委省政府临时设置的，同意下列企业撤销，并不是决定下列企业撤销；对证据十六的真实性无异议，公司登记条例58号、59号，关于薛志德和新宝实业公司相关的问题如何进行处理应由工商局决定；对证据十七真实性和合法性无异议，1、该证明有张春祥本人签字，如进行鉴定需对鉴定申请人张春祥笔迹进行鉴定，只有两者同时做鉴定，鉴定结果才能作为依据。2、即使印章存在不一致的情况，也是代理人张春祥所为与被告无关。3、该份证据鉴定不完整，在1998年12月31日股份转让协议中张春祥的签字与鉴定检材是一致的，并非被告伪造。
被告潘虹经质证认为：对证据十七真实性和合法性无异议，1、该证明有张春祥本人签字，如进行鉴定需对鉴定申请人张春祥笔迹进行鉴定，只有两者同时做鉴定，鉴定结果才能作为依据。2、即使印章存在不一致的情况，也是代理人张春祥所为与被告无关。3、该份证据鉴定不完整，在1998年12月31日股份转让协议中张春祥的签字与鉴定检材是一致的，并非被告伪造。
被告百瑞杰公司：对原告出示的证据六、证据七有异议，对于其他证据均无异议。2003年，原新宝实业公司的工作人员与被兼并的公司发生冲突，以至于对新宝实业公司的管理失控，薛志德趁新宝实业公司有治安案件的特殊时期，强制百瑞杰公司将自己在新宝实业公司的股权转让给薛志强、潘虹。按照公司法规定，以实物资产出资的只有在登记变更为公司名下后才能视为出资到位，从证据九可看出，公司成立于2004年，而薛志德用于注册公司的房产登记于1997年，薛志德承诺自2004年9月3日起半年内将土地和房屋所有权更新为薛志德为法定代表人的新宝实业公司名下，但1997年注册登记的房屋所有权人仍为老新宝实业公司，土地使用权人为制锹厂的土地，均不是薛志德的新的新宝实业公司所有，现老新宝实业公司的股东仍应为宝通宝公司及百瑞杰公司，二公司与薛志德潘虹签订的股份转让协议均未生效。对证据十七真实性无异议，根据鉴定结论比对2005年5月20日同一天薛志德出具的转让款没有结算完，企业没有最后交接的证明可以确认鉴定检材的证明并不是宝通宝公司真实的意思表示，也不是宝通宝公司伪造公章进行加盖的，该证明是除百瑞杰公司以外其它被告持有。经过张春祥本人回忆，陈述如下事实，2005年5月20日张春祥到哈尔滨陪朋友办事，找到薛志德要求他确认股权转让款没有交付，企业没有交割的事实，薛志德当时说写这份证明没问题，事实也如此，但薛志德称其在替张春祥处理职工的问题需要张春祥签一份空白的材料，当时张春祥强调企业没有交割，企业实质与薛志德无关，后考虑到薛志德在帮其处理职工问题时，可能需要相关证明，此种情况下张春祥同意可以出具一份空白的，由张春祥签字空白A4纸，出具此空白页是在薛志德自行书写企业没有交割的证明后，薛志德持有空白只有签字的纸上，自行打上，并伪造宝通宝公章的行为，张春祥本人和百瑞杰公司也不知晓。此份证明与其他证据相互矛盾，加盖的公章是伪造的，此份证明无法证明本案的相关事实，应不予认定。2004年7月之前百瑞杰的公章和证照是由张春祥委派的邢秀兰保管，在2004年7月薛志德带人将邢会计驱离办公室，把保险柜撬开，控制了百瑞杰公司的公章。
被告新宝实业公司、薛志德为证明其抗辩理由成立，在开庭审理时出示了如下证据：
证据一、关于宝通宝公司更换新宝实业公司董事的函复印件，证明：宝通宝公司已经于1998年作出决定由张春祥、马青山出任北京市宝通宝经济贸易发展公司在哈尔滨市新宝实业有限公司的董事，全权处理新宝实业公司所有事宜，故张春祥签订的所有协议均为有效协议。
证据二、黑龙江省公安厅转让股份证明书复印件，证明：黑龙江省保安服务总公司已经于1998年12月31日将哈尔滨市新宝实业有限公司30%的股份转让给北京百瑞杰有限责任公司。
证据三、北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书复印件，证明：百瑞杰公司股份转让薜志德，并由薜志德承接一切权利义务的事实。双方约定协议签订之后全额转让，盖有百瑞杰公司印章是有效的。
证据四、北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议书复印件，有张春祥签字，并有代表二字，证明：北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让给潘虹，并由潘虹承接一切权利义务的事实。
证据五、道外区经贸局证明复印件，证明：北京百瑞杰有限责任公司将其所持有的新宝有限责任公司60%的股份转让给薜志德；北京宝通宝经济发展有限公司将其所持有的新宝有限责任公司的40%股份转让给潘虹的事实，并由薜志德、潘虹处理新宝实业公司的相关事宜，并由政府机关予以确认的事实。
证据六、北京百瑞杰有限责任公司、北京宝通宝经济贸易发展公司出具的证明复印件，证明：百瑞杰公司、宝通宝公司修改了2004年7月16日所签订的所有协议，即对新宝实业公司不承担任何责任的同时，也不享有任何权利的事实。
证据七、哈尔滨兴达会计师事务所有限公司验资报告（哈兴会验（204）第106号）复印件，证明：薜志德、赵同仙已经按照法律的规定，交纳了设立登记新宝实业公司的出资额1，500万元，并依法进行了法定验资的事实。
证据八、哈尔滨市道外区人民政府文件复印件，证明：北京方无能力执行兼并协议，股份转让给薜志德、潘虹后，新的新宝实业公司已经按照协议的约定及法律规定全面落实安置工作的事实。
证据九、哈尔滨市发展和改革委员会文件复印件（哈发改非国有（2005）610号）证明：新宝实业公司经哈尔滨市政府部门确定支付补偿、安置职工、承继房产、享有土地及其他优惠政策的事实。
原告宝通宝公司经质证认为：对证据一有异议，此函不适用于股权转让是1998年出具的，与本案无关。所谓“更换新宝公司董事函”，是公司的正常经营管理工作需要，不属于企业的重大决策事项，只能处理董事会职权范围内的工作事宜，不能越权处理公司股权转让，这份函件与股权转让无关；对证据二有异议，该份证据为复印件，无法确定真实性。黑龙江省公安厅的证据标明的日期是2001年12月25日，如果有也是给省法院出具的，与本案无关联性，保安公司股权转让未实际交割，也未在工商局办理变更登记。因此，百瑞杰公司作为新股东其地位待定，因而无权再次转让；对证据三真实性及证明问题均有异议，该份证据为复印件；对证据四有异议。此协议是非法的、无效的，不能证明被告待证问题。理由如下：首先，潘虹没有签字也没有意思表示并且未到庭参加诉讼；其次宝通宝公司对二被告擅自转让宝通宝公司名下的股权一无所知，这份协议所加盖的公章不是宝通宝公司的公章，也无宝通宝公司任何人的签名，百瑞杰公司无权代表宝通宝公司就是否转让股权进行决定；再次，协议中公司名称与宝通宝公司不符，原告名称是“北京市宝通宝经济贸易发展公司”，而此协议中的内容与此名称不符；最后，薛志德与潘虹都不符合股权转让中的善意取得：《物权法》第106条规定善意取得的三个条件是：1、在主观上，受让人受让股权时为善意，不存在恶意或重大过失。2、在客观上，受让人支付了合理的股权转让价款。3、在公示公信方面，转让的股权依照法律规定已经在公司股东名册办理变更记载，且在公司登记机关办理股权变更登记。这三份股权转让协议均为恶意，也未办理变更手续。故该份协议为无效协议；对证据五的真实性及证明的问题均有异议，首先，按最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第77条规定“依照民事诉讼法第六十五条有关单位向人民法院提出的证明文书，应由单位负责人签名或盖章，并加盖单位公章”；其次，《中华人民共和国民事诉讼法》第70条第1款规定“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。”因此按证据规则第55条规定，“证人应当出庭作证，接受当事人咨询”；第三，从证明内容上看，该证明系依据被告证据三、证据四而来的，因为证据三、证据四本身就不合法，因此此证据也无证明力；对证据六的真实性及证明的问题均有异议，被告拒绝回答证据来源，根据诉讼法没有来源的证据是来源非法的不具有证据的合法性，所以证据应当无效。证据目测宝通宝公司证据的公章为假章，要求对该份证据进行保全对宝通宝公章进行鉴定确认真伪；对证据七的真实性没有异议，这份验资报告是经过篡改的，在市联办调取的新宝实业公司的企业档案第13页最后一行字的其他事项，接下来还有一页，但现有的档案已经撤出了此页，联办取得的证据有完整的内容，但被告称其内容不完整。对其证明的问题有异议。资产评估方的委托承诺，和资产评估约定书，委托方是新宝实业公司和哈尔滨制锹厂，而在档案第30页可以看出委托方是空白，委托方的承诺函，委托代表人签字，与委托人的盖章还是空白。尤其是黑建兴评报字B220号资产评估书既无新宝实业公司的签章委托、也无哈尔滨制锹厂的签章委托，完全是兴达会计师事务所凭空捏造出来的报告，因此，此验资报告是非法无效的。新宝实业公司完全窃取了原新宝实业公司的房产和制锹厂的土地；对证据八、证据九的真实性无异议，但对函的内容及证明的问题有异议。这个公函是在薛志德、百瑞杰公司非法无效转让原新宝实业公司股权而形成的，即使是工商局也认为其转让无效，而由被告薛志德、赵同仙单独设立的与原新宝实业公司一字不差的新宝实业公司，采取的是欺骗政府的手段。哈尔滨市道外区人民政府是在完全不知股权转让无效，也完全不知被告薛志德是在工商局新设了一个实际上与原新宝实业公司无关的一个新公司的情况下出具的这份公函，所以被告不能用这份公函反证股权转让的合法性。
被告潘虹无质证意见。
被告百瑞杰公司经质证认为：同意宝通宝公司的质证意见。
被告新宝公司、薛志德、潘虹为证明其抗辩理由成立，在开庭审理时出示了证据十、收条2张，证明：张春宝于2005年6月22日、7月24日收取薛志德的收购锹厂转账款共计17万元，证实2005年7月16日法定代表人张春宝签订的补充协议进行了实质性的修改。
原告宝通宝公司经质证认为：对真实性无异议，但对关联性及合法性有异议。该份收条所记录的款项是薛志德收购锹场的收购款，不是股权转让款。第二份收条和第一份收条薛志德的签字是不同颜色的钢笔水，还有其它人签字都不是一种笔体，既然是张春宝写给薛志德的收条，薛志德收到收到条后之后再写的任何字都是无效的，对张春宝没有约束力。6月22日中的收条，原新宝实业公司股份这句话与事实不符，宝通宝公司不予认可。锹厂是宝通宝公司部分收购，薛志德因为施工盖房的关系进入到了这块地域，曾经与宝通宝公司探讨过对原锹厂的剩余部分资产能否一并处理的问题，里面有部分房屋是出租的，薛志德在这期间出租房屋并收取租金，收到租金的款项也应交给宝通宝公司，与股权转让没有关系。张春宝不认识薛志德的财务人员和龙岩，不知道他们是什么人，也从来没有和潘虹见过面。
被告百瑞杰公司经质证认为：百瑞杰公司对2份收条并不知晓，该收条与百瑞杰公司及薛志德签订的股份转让协议没有关联关系。从2005年6月22日的收条有原新宝实业公司股份字的痕迹，对此部分百瑞杰公司不予认可。
被告百瑞杰公司为证明其抗辩理由成立，在开庭审理时出示了转让协议的补充协议、证明，证明：补充协议应当是四方协议，实际上只有两方签字，宝通宝公司和潘虹没有任何的意思表示，该份协议为无效协议。同时协议还约定支付转让款的截止期限，结合本组的另一份证据可以证明薛志德没有履行协议的义务，因此本次转让无效。
宝通宝公司经质证认为：对该份证据无异议。
新宝实业公司、薛志德经质证认为：该份证据为复印件，不予质证。
潘虹无质证意见。
结合庭审情况本院对原、被告证据认证如下：对于原告宝通宝公司出示的证据一、二、三、四、五、八，因其真实合法，且三被告均对其无异议，本院对其予以采信；对于原告宝通宝公司出示的证据六、七、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七，因其真实合法，且四被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信；对于原告宝通宝公司出示的证据十、十一，因其系原告单方出具，且被告对其有异议，本院对其不予采信。
对于被告新宝实业公司、薛志德出示的证据一，因其真实、合法，且原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信；对于新宝实业公司、薛志德出示的证据二、证据三，因其系复印件，且原告对其有异议，本院对其不予采信；对于新宝实业公司、薛志德出示的证据四虽然系复印件，但该份证据与原告出示的证据相一致，本院对其真实性予以采信；对于新宝实业公司、薛志德出示的证据五，因其系复印件，且该份证据的出具机关不具有出具该份证据的权利，本院对其不予采信；对于新宝实业公司、薛志德出示的证据六，法院已主持双方当事人对此进行鉴定，鉴定结论已否定了该份证据的待证内容，本院对其不予采信；对于新宝实业公司、薛志德出示的证据七，因该份证据系薛志德单方出具，本院对其不予采信；对于新宝实业公司、薛志德、潘虹出示的证据八、证据九、证据十，因其与本案无关，本院对其不予采信。对于百瑞杰公司出示的证据，因其为复印件，且新宝实业公司、薛志德均对其有异议，本院对其不予采信。
经本院审理查明：1996年12月13日，哈高科公司、省保安公司和宝通宝公司组建了新宝实业公司（该公司性质为有限责任公司）。1998年10月18日，哈高科公司和省保安公司与百瑞杰公司签订协议约定将上述二公司股权转让给百瑞杰公司。1998年10月27日，宝通宝公司出具关于宝通宝公司更换新宝实业公司董事的函，决定由张春祥、马青山出任宝通宝公司在新宝实业公司的董事，处理新宝实业公司所有事宜。2004年7月16日，百瑞杰公司与薛志德签订北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书及双方股份转让协议补充协议，约定：百瑞杰公司及宝通宝公司将其所有的新宝实业公司股份全部转让给薛志德，薛志德应于2004年10月1日前付清全部转让款，如到期不付，转让协议无效。上述两份协议仅有张春祥的签字及百瑞杰公司的公章。同日，百瑞杰公司以宝通宝公司名义与潘虹签订北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议书，约定：宝通宝公司将其所持有的宝通宝公司股份全部转让给潘虹，双方未约定股份转让款。该份协议书仅有张春祥的签字及百瑞杰公司的公章。
另查明，2004年8月17日，薛志德在哈尔滨市工商行政管理局道外分局注册了新的新宝实业公司，注册资产为原新宝实业公司接收财产。
本院认为，关于北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议的效力问题，因《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”宝通宝公司委托张春祥处理新宝实业公司的相关事宜，但未就股权转让事项进行委托，张春祥无权代表宝通宝公司处理转让股权的重大决议。百瑞杰公司向薛志德转让其所有的新宝实业公司股权应书面通知其他股东征求同意，因张春祥无权代表宝通宝公司处理转让股权的重大决议，其签字行为不能视为宝通宝公司对于股权转让事宜的确认。百瑞杰公司未履行法定的书面通知义务擅自转让股权，其转让行为无效，故本院对于宝通宝公司请求确认百瑞杰公司与薛志德签订的北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议无效的诉讼请求予以支持。
关于北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议书的效力问题，因宝通宝公司仅委托张春祥处理新宝实业公司的相关事宜，百瑞杰公司和张春祥均无权代表宝通宝公司对外转让宝通宝公司的全部股份，故本院对于宝通宝公司请求确认北京宝通宝经济贸易发展公司股份转让协议书无效的诉讼请求予以支持。
关于新宝公司新设股东行为效力问题，因百瑞杰公司与薛志德签订的北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议、北京百瑞杰有限责任公司与潘虹签订的北京宝通宝经济贸易发展有限公司股份转让协议书均为无效协议，由上述协议衍生的新宝实业公司新设股东行为自然无效，故本院对于宝通宝公司请求判令新宝实业公司新设股东行为无效的诉讼请求予以支持。
关于新宝实业公司、薛志德认为本案已过诉讼时效的抗辩理由，因诉讼时效仅适用于请求权，确认合同无效请求权实质上是指合同一方当事人向法院提出的请求确认合同无效的权利。就权利特征而言，请求确认合同无效的权利的行使，不需要合同的另一方同意或给付，通过权利人的单方主张后由法院认可即可实现，不受诉讼时效的限制，故本院对其抗辩不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认北京百瑞杰有限责任公司与薛志德签订的北京百瑞杰有限责任公司股份转让协议书、双方股份转让协议补充协议无效；
二、确认北京百瑞杰有限责任公司与潘虹签订的北京宝通宝经济贸易发展有限公司股份转让协议书无效；
三、确认哈尔滨新宝实业有限责任公司新设股东行为无效。
案件受理费100元，原告已预交，由被告负担，此款于本判决生效后立即给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 姬立海
代理审判员 刘美静
人民陪审员 郭俊男
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 高 超