广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民再30号
抗诉机关广东省人民检察院。
申诉人（二审上诉人、一审被告）：中山市亮坤建材有限公司，住所地：广东省中山市小榄镇竹源第三工业区（物业三区16号），组织机构代码：69046043-3。
法定代表人：王良坤，总经理。
委托代理人：付磐磊，广东广鸿律师事务所律师。
委托代理人：李振华，该公司员工。
申诉人（二审上诉人、一审被告）：中山市远宏实业有限公司，住所地：广东省中山市小榄镇竹源第三工业区，组织机构代码：74081697-X。
法定代表人：王明昌，总经理。
委托代理人：付磐磊，广东广鸿律师事务所律师。
被申诉人（二审被上诉人、一审原告）：力同铝业（广东）有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区大良街道成业路9号，组织机构代码：72707794-9。
法定代表人：江文彬，总经理。
委托代理人：卢泓，广东广顺律师事务所律师。
委托代理人：张越华，广东广顺律师事务所律师。
一审被告：王良坤，男，汉族，1984年11月21日出生，住广东省佛山市顺德区。
一审被告：李英霞，女，汉族，1965年11月10日出生，住山东省莱州市。
一审被告：王明昌，男，汉族，1960年10月27日出生，住广东省佛山市顺德区。
一审被告：李广寿，男，汉族，1968年10月25日出生，住山东省莱州市。
上列四一审被告的共同委托代理人：付磐磊，广东广鸿律师事务所律师。
上列四一审被告的共同委托代理人：麦键芳，广东广鸿律师事务所实习律师。
申诉人中山市亮坤建材有限公司（以下简称亮坤公司）、中山市远宏实业有限公司（以下简称远宏公司）因与被申诉人力同铝业（广东）有限公司（以下简称力同公司）、一审被告王良坤、李英霞、王明昌、李广寿买卖合同纠纷一案，不服本院（2014）佛中法民二终字第313号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）粤高法民二申字第1521号民事裁定书，裁定驳回亮坤公司和远宏公司的再审申请。亮坤公司、远宏公司仍不服，向检察机关申诉。广东省人民检察院于2015年11月26日作出粤检民（行）监（2015）44000000333号民事抗诉书，向广东省高级人民法院提出抗诉。广东省高级人民法院于2016年1月27日作出（2016）粤民抗14号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2016年5月26日、同年11月2日公开开庭审理了本案。检察机关检察员杨娟女、王琦出庭支持抗诉。申诉人亮坤公司的委托代理人付磐磊、李振华，远宏公司的委托代理人付磐磊，力同公司的委托代理人卢泓，一审被告王良坤、李英霞、王明昌、李广寿的委托代理人付磐磊、麦键芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年8月13日，力同公司起诉至佛山市顺德区人民法院，请求判令：1.亮坤公司与远宏公司共同清偿所欠力同公司的货款1064884.29元，赔偿违约金71500元（从2011年5月25日起按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率计付违约金至清偿全部欠款之日止，违约金暂计至2013年8月25日，以后顺延计算）；2.王良坤、李英霞、王明昌、李广寿对上述债务承担连带清偿责任。
佛山市顺德区人民法院一审查明：亮坤公司核准登记成立于2009年6月1日，注册资本10万元，投资人为王良坤（持股比例80%）、李英霞（持股比例20%），法定代表人为王良坤，公司住所地广东省中山市小榄镇竹源第三工业区（物业三区16号），经营范围为生产、加工、销售塑料板、五金装饰制品，机械及设备装配。远宏公司核准登记成立于2002年6月24日，注册资本120万元，王明昌持股比例为70%、李广寿持股比例为30%，法定代表人为王明昌，公司住所地广东省中山市小榄镇竹源第三工业区，经营范围为生产、加工五金装饰制品，机械及设备装配（涉及资质的须办理资质证）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。王明昌与王良坤为父子关系。
亮坤公司、远宏公司均与力同公司存在业务往来，业务内容均为力同公司向亮坤公司、远宏公司供应涂层铝卷。在2011年4月25日，力同公司曾与亮坤公司、远宏公司签订一份《购销协议》，主要约定：力同公司（供方）供应涂层铝卷给亮坤公司（需方）；当月货款次月10日前结清，如果供方连续30天未向需方供货，视为已停止合作，需方应在停止合作之日起30天内将余款付清；使用期限为需方在收到供方的涂层铝卷之日起90天内使用完毕，由于需方库存时间超过90天或保存不当造成的涂层卷（含光铝）发霉、氯化斑点等不符合原供货质量标准的供方不承担责任；需方不能按协议约定支付供方所有货款，远宏公司负连带支付责任。
力同公司与亮坤公司从2009年到2012年5月份存在业务往来期间，力同公司合共向亮坤公司开具增值税发票总金额为12527837.62元，亮坤公司确认已到相关的国税部门予以抵扣。力同公司与远宏公司从2010年到2011年存在业务往来期间，力同公司合共向远宏公司开具增值税发票总金额为4767427.46元，远宏公司确认已到相关的国税部门予以抵扣。从双方确认的2012年7月部分发货单记载的内容反映，发货单虽然客户记载为亮坤公司、签收人员为亮坤公司的员工，但亮坤公司开具给力同公司的用以领款的“费用报销审批单”最终审批人为远宏公司的法定代表人王明昌。
本院二审除了对佛山市顺德区人民法院查明的上述事实予以确认外，另查明：亮坤公司在上诉状述称：“自2010年至2012年，力同公司向亮坤公司实际送货总额为8945769.41元。……自2009年至2012年，亮坤公司已向力同公司支付货款总额为13001339.43元。亮坤公司于2009年、2010年、2011年、2012年分别向力同公司支付货款为1673221元、2786557元、5589242.15元、2952319.28元，合计已支付货款总额为13001339.43元。”
远宏公司在上诉状述称：“力同公司确认，自2009年7月至2012年10月，力同公司发货总额为14680159.02元，其中，远宏公司收货2088396.62元，亮坤公司收货12591762.40元。事实上，远宏公司自2009年7月至2012年10月，已向力同公司支付货款7126306.40元；亮坤公司已向力同公司支付13001339.43元，亮坤公司已超额支付货款409577.03元。”本院在本案二审开庭时，询问远宏公司“在2009年到2012年期间，远宏公司已经支付7126306.40元，亮坤公司支付13001339.43元，总共超额支付多少？远宏公司已经支付7126306.40元与本案有何关联？”远宏公司述称：“因为力同公司在一审庭审中强调2009年7月至2012年10月总共给亮坤公司和远宏公司送货1400多万元，亮坤公司支付的13001339.43元中有大概400多万是代远宏公司支付的，加上退货的金额，以及远宏公司在二审提供的260多万元收据所证明的金额，加起来就是远宏公司总共支付给力同公司的700多万，……”
亮坤公司、远宏公司、王良坤、李英霞、王明昌、李广寿的委托代理人在二审庭审后提交的代理词述称：“力同公司向亮坤公司及远宏公司发货总额为14680159.02元（12591762.40元＋2088396.62元），而亮坤公司及远宏公司支付货款总额为16174150.05元（13551350.05元＋2622800元）。这表明，亮坤公司与远宏公司因《购销协议》所产生的支付货款义务已履行完毕，且已多支付货款额为1493991.03元（16174150.05元-14680159.02元）。”
佛山市顺德区人民法院一审认为：结合本案查明的事实，亮坤公司与远宏公司应认定为关联企业，应适用法人人格否认。关联企业也称为关联公司，是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。对人格混同的关联企业适用法人人格否认应当依循以下几个要件：（一）主体要件：惟有债权人可得诉请对关联企业进行人格否认。既然是作为债权人的一项请求权，法院只有在债权人积极主张的时候才能够依法适用人格否认，而不能依职权去主动地揭开公司的面纱。（二）行为要件：关联企业之股东假借人格混同滥用法人独立地位。关联企业的人格混同主要表征为组织机构的混同、经营业务的混同和企业财产的混同。上述三种情况都表明关联企业已经出现了人格混同，特别是企业的财产混同，从根本上违反了资本维持原则和资本不变原则，有可能严重影响企业的偿债能力，因而也是认定关联企业人格混同最为重要的依据。（三）结果要件：唯有否认关联企业的法人人格方能保护债权人利益。该结果要件实际上包含了两方面的内容：其一，债权人的权益因为关联企业之人格混同而受到了严重的侵害。其二，如果不适用法人人格否认在关联企业之间揭开公司的面纱，将无从保障债权人的利益。
根据查明的事实表明，亮坤公司、远宏公司表面上是彼此独立的公司，但远宏公司持股比例70%的股东王明昌与亮坤公司持股比例80%的股东王良坤为父子关系，两人分别为上述两公司的法定代表人，王明昌甚至还享有对亮坤公司是否支付货款给力同公司享有审批控制权，而两公司注册地、营业地完全相同，经营范围相类似、在一段时期内与力同公司进行相同的业务往来，两公司之间已实际构成了人格混同，该行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，使力同公司对于孰为独立的法人主体根本无从区分，损害了包括力同公司在内的债权人利益，故本案的债务应由亮坤公司和远宏公司承担连带清偿责任。
结合有关的举证规则，力同公司应提供全部的送货依据以证实其向亮坤公司、远宏公司供货的总额，但力同公司表示仅能提供一部分；在此前提下，法院以力同公司开具给亮坤公司、远宏公司的并已到国税部门进行抵扣的增值税发票总额17295265.08元（亮坤公司12527837.62元＋远宏公司4767427.46元）确定供货总额；冲减亮坤公司主张的已付款数额13001339.43元，结果为4293925.65元，该数额大于力同公司所主张的1064884.29元，法院以力同公司确认和主张的数额1064884.29元为准。对逾期付款违约金（其性质实际为逾期付款利息），因力同公司最后供货在2012年5月，结合双方在《购销协议》中约定的“……需方应在停止合作之日起30天内将余款付清……”，对亮坤公司、远宏公司的逾期付款行为，法院从2012年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；力同公司主张从2011年5月25日起按中国人民银行逾期贷款利率计付缺乏依据，法院不予采纳。对王良坤、李英霞、王明昌、李广寿，虽然分别为亮坤公司、远宏公司的股东，但股东与公司之间并不存在人格混同的情形，为此，力同公司主张王良坤、李英霞、王明昌、李广寿应对案涉债务承担连带清偿责任缺乏依据，法院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、亮坤公司、远宏公司应于判决发生法律效力之日起五日内，向力同公司支付货款1064884.29元及逾期付款利息（从2012年7月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）；二、驳回力同公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7513.73元、财产保全费5000元，两项合计12513.73元，由亮坤公司、远宏公司负担。
一审判决后，亮坤公司、远宏公司不服向本院提起上诉，本院二审认为：本案的争议焦点是：一、远宏公司是否应对本案债务承担责任；二、力同公司主张的债权是否成立，如果成立，债权数额是多少。法院对争议焦点分析如下：一、远宏公司是否应对本案债务承担责任。力同公司主张亮坤公司和远宏公司是关联企业，构成人格混同，应共同清偿本案债务；远宏公司主张其与亮坤公司不构成人格混同，不应对本案债务承担连带清偿责任。从原审查明的事实可知，远宏公司持股比例70%的股东王明昌与亮坤公司持股比例80%的股东王良坤为父子关系，两人又分别为上述两公司的法定代表人；亮坤公司和远宏公司的住所地相近、经营范围相类似，在同一时期内均与力同公司开展相同的业务；远宏公司的法定代表人王明昌对亮坤公司的对外货款支付进行审批控制。据此，亮坤公司和远宏公司虽然在工商部门登记为独立的企业法人，但实际上其相互之间界线模糊，已丧失独立人格，构成人格混同。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚信原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故原审判决据此适用公司法人人格否认，认定本案债务应由亮坤公司和远宏公司承担连带责任正确，法院予以维持。远宏公司上诉主张其与亮坤公司不构成人格混同依据不足，法院不予支持。因力同公司依据亮坤公司和远宏公司是关联企业、构成人格混同，主张两公司应共同清偿本案债务，故原审法院作出相关审查和判决合理正确；远宏公司上诉主张原审法院违反不告不理原则、程序违法缺乏理据，法院不予采纳。
二、对于力同公司主张的债权是否成立以及数额问题。力同公司主张应以增值税发票作为结算依据，亮坤公司与远宏公司尚欠其货款1064884.29元；亮坤公司主张应以其签收确认的由力同公司开具的送货单为结算依据，且货款已经付清，并无拖欠；远宏公司主张其不应对本案债务承担责任，且货款已经付清，并无拖欠。首先，力同公司与亮坤公司、远宏公司签订了涉案《购销协议》，且亮坤公司、远宏公司均与力同公司存在业务往来，业务内容均为力同公司向亮坤公司、远宏公司供应涂层铝卷。即力同公司与亮坤公司、远宏公司之间存在涉案买卖交易。其次，根据力同公司与亮坤公司在一审时提供的证据，结合亮坤公司在上诉状述称的“自2010年至2012年，力同公司向亮坤公司实际送货总额为8945769.41元”可知，亮坤公司与力同公司的买卖交易中的大部分有送货单等证据证实，且亮坤公司对此亦予以确认。再次，根据亮坤公司在上诉状的陈述，其支付的货款超额2382349.02元（13001339.43元-1673221元-8945769.41元＝2382349.02元）；根据远宏公司在上诉状的陈述，其支付的货款超额5037909.78元（7126306.40元－2088396.62元＝5037909.78元），亮坤公司支付的货款超额409577.03元（13001339.43元-12591762.40元＝409577.03元）；根据亮坤公司、远宏公司在二审庭审后提交的代理词的陈述，亮坤公司、远宏公司支付的货款超额1493991.03元（16174150.05元－14680159.02元＝1493991.03元）；远宏公司在二审庭审中陈述：“……亮坤公司支付的13001339.43元中有大概400多万是代远宏公司支付的，……”从亮坤公司、远宏公司在对其结欠货款数额的陈述可知，两公司主张其支付货款均为超额支付，且超额少则数十万元、多则数百万元，这与商事交易的常理明显不符；多次陈述内容前后矛盾，且不能作出合理解释，故亮坤公司、远宏公司的相关陈述明显有违诚信原则，其主张并不可信。而力同公司的陈述稳定、清晰，能对相关问题作出合理解释，并能与其提供的证据相互印证，其主张更为合理可信。结合前述力同公司与亮坤公司、远宏公司之间存在涉案买卖交易、其中大部分交易有证据证实且亮坤公司确认的情况，力同公司主张应以增值税发票作为结算依据，法院予以支持。原审判决结合力同公司开具给亮坤公司、远宏公司并已经进行抵扣的增值税发票金额和亮坤公司确认支付的货款总额，支持力同公司关于拖欠货款数额为1064884.29元的主张并无不当，法院予以维持。亮坤公司、远宏公司的上诉主张理据不足，法院不予支持。对远宏公司二审提供的收据原件7份，结合双方当事人的陈述和本案其他证据，法院认为力同公司的主张更为合理可信，该收据所反映的款项与本案无关，法院对该组证据不予采信。
综上，亮坤公司、远宏公司的上诉主张均不成立，法院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28767.90元，由亮坤公司、远宏公司负担。
广东省人民检察院抗诉认为：终审判决以增值税发票作为结算依据，判决亮坤公司、远宏公司向力同公司支付拖欠货款，属认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。理由如下：第一，在亮坤公司、远宏公司不认可的情况下，终审判决仅凭增值税专用发票认定双方的交易总额，违反相关法律规定。本案中，亮坤公司、远宏公司均不认可力同公司关于以增值税发票作为结算依据的主张，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款关于“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”之规定，力同公司应提供其他证据证明双方实际发生的交易总额。终审判决在力同公司未作进一步举证的情况下，直接依据增值税发票确定双方的交易总额，明显违背上述司法解释的规定。第二，终审判决在认定亮坤公司、远宏公司构成人格混同，并以力同公司开具给亮坤公司及远宏公司的增值税发票确定供货总额的情况下，仅扣除亮坤公司的付款，而对远宏公司的付款不作处理，存在不当。本案中，终审判决以力同公司开具给亮坤公司及远宏公司的增值税发票确定供货总额，实际上确认了力同公司关于“履行《购销协议》的主体为亮坤公司和远宏公司”之主张。在确定亮坤公司及远宏公司均为履行主体、力同公司又未举证证明远宏公司的付款独立于本案之外的情况下，亮坤公司和远宏公司的付款均应视为履行《购销协议》的行为，依法应予扣减，终审判决仅扣除亮坤公司的付款，对远宏公司的付款未予处理，认定标准不一，存在不当。第三，终审判决在未查清涉案交易及付款事实的情况下，判决亮坤公司向力同公司支付货款1064884.29元，缺乏依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，力同公司起诉主张发货总额为14680159.02元，应对该事实进行举证。如前所述，在亮坤公司、远宏公司不认可的情况下，不能仅以增值税专用发票确定发货总额。且，增值税发票总额17295265.08元与力同公司起诉主张发货总额14680159.02元也存在近300万元的差额。对此，力同公司应进一步举证证明。现其未能举证，理应承担举证不能的不利后果。而根据亮坤公司在申请监督期间向本院提交了一系列发货单及收据等材料，可以证明双方之间的交易存在填写发货单的交易习惯。终审判决在力同公司未提交相关发货单的情况下，判决亮坤公司向力同公司支付货款1064884.29元，依据不足。
申诉人亮坤公司称：一、生效判决认定基本事实缺乏证据证明。一审、二审法院认定以已抵扣的增值税发票金额作为结算依据，是错误的。（一）亮坤公司与远宏公司没有约定以增值税发票金额作为结算依据。（二）力同公司主张以增值税发票金额作为结算依据，前后自相矛盾，没有事实依据。从力同公司的发货总额及开具增值税发票总金额上看，力同公司在《民事诉状》中陈述，2009年7月至2012年10月，力同公司发货总额为14680159.02元，其中亮坤公司收货额为12591762.40元，远宏公司收货额为2088396.62元，开具增值税发票总金额为14616234.34元；然而，在一审法庭调查中，经双方举证质证，力同公司确认亮坤公司、远宏公司开具增值税发票金额为17295265.08元，两者差额高达2615106.06元，力同公司多开增值税发票金额为2615106.06元。从2011年度力同公司已收取亮坤公司支付的货款总额及开具的增值税发票金额上看，力同公司在诉状中陈述，2011年开具给亮坤公司的增值税发票额为4645737.23元，且在一审庭审中确认2011年度收取亮坤公司支付的货款金额为5589242.15元。由此可见，力同公司于2011年度收取亮坤公司支付的货款金额为5589242.15元，而开具的增值税发票金额为4645737.23元，两者相差金额为943504.92元，力同公司少开增值税发票金额为943504.92元。从力同公司收取亮坤公司及远宏公司支付的货款金额上看，力同公司在《民事诉状》中陈述，力同公司收取了亮坤公司及远宏公司共同支付的货款金额为13551350.05元。在一审庭审中，力同公司确认收取亮坤公司支付的货款金额为13001339.43元，在二审庭审中，力同公司确认收取远宏公司支付的货款额为2622800元，据此，力同公司于2009年7月至2012年10月期间收取亮坤公司及远宏公司支付的货款金额为15624139.43元。力同公司收取的货款金额15624139.43元与其开具的增值税发票金额14616234.34元又相差1007905.09元。（三）2011年度力同公司的送货金额5574123.44元与亮坤公司的支付货款金额5574390.15元，两者金额只相差266.71元、送货金额与收款金额基本相符；而与力同公司开具的增值税发票金额4345374.79元相对比，两者金额相差1229015.21元；2012年度力同公司的送货金额2608340.42元与力同公司的支付货款金额2605796.28元，两者金额只相差2544.14元，送货金额与收款金额基本相符；而与力同公司开具的增值税发票金额2523603.63元向对比，两者金额相差82192.65元。综上，以上事实足以说明亮坤公司、远宏公司与力同公司之间的结算依据不是以增值税发票金额，而是以亮坤公司、远宏公司签收确认的由力同公司开具的送货单为结算及付款依据。
二、生效判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据予以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，力同公司主张亮坤公司、远宏公司共同拖欠其货款总额为1064884.29元，其应当提供与该诉讼请求相应的送货单等相关证据予以证实，否则应承担举证不能的法律责任；可是，力同公司在一、二审期间，均未能提供与上述诉讼请求相应的送货单等相关证据予以证明，仅以已抵扣的增值税发票金额为依据主张其权利。然而，一审法院一方面认定力同公司应当提供全部的送货依据以证实其向亮坤公司、远宏公司的供货总额，另一方面又以力同公司仅能提供一部分送货依据为由，认定以力同公司开具的已抵扣的增值税发票金额为双方的结算依据并作出判决，在适用法律上前后相互矛盾。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”之规定，力同公司仅以已抵扣的增值税发票金额为依据主张权利，明显违反这一规定。
三、生效判决违法选择适用“诚实信用原则”。在力同公司不能提供全部送货单予以证明其诉讼请求时，法院主观错误地选择适用诚实信用原则，明显违反“对当事人在适用法律上一律平等”的规定。力同公司确认已收取亮坤公司支付的货款总额为13001339.43元以及确认向亮坤公司送货总额为12591762.40元的事实，亮坤公司认为已向力同公司多支付货款409577.03元；同样，根据力同公司在二审庭审中确认已收取远宏公司支付的货款总额为2622800元以及确认向远宏公司送货总额为2088396.62元的事实，远宏公司向力同公司多支付货款534403.38元。据此，申请人予以证明已支付完毕全部货款。可是，二审法官根据其“内心确信”原则认为亮坤公司与远宏公司支付的货款总额不可能超过其收货总额，以亮坤公司违背了“诚信原则”为由作出维持原判的错误判决。一审判决以力同公司开具给亮坤公司、远宏公司的并已到国税部门进行抵扣的增值税发票总额为17295265.08元确定供货总额，冲减力同公司确认已收取货款总额为13001339.43元，结果为4293925.65元，该金额大于力同公司主张的1064884.29元，法院最终以力同公司确认和主张的数额1064884.29元为准作出判决。据此分析可知，如果是以已抵扣的增值税发票金额作为结算依据，力同公司要求亮坤公司、远宏公司支付的货款金额应当是4293925.65元，而不是1064884.29元；力同公司自愿放弃3229041.36元而只要求亮坤公司、远宏公司支付1064884.29元的行为，明显与商事交易的常理不符。
申诉人远宏公司称：一、一二审判决超出力同公司的诉讼请求。原审判决在力同公司未提起公司人格否认诉讼请求的前提下认定亮坤公司与力同公司构成人格混同，明显超出力同公司的诉讼请求，违反不告不理原则。“不告不理”原则已是现代法院审理民事案件的一项公认的基本原则。“不告不理”原则在民事诉讼中包含两层含义，即程序上的“不告不理”和实体上的“不告不理”。从程序上看，必须有原告请求或被告反诉，法院才能受理案件并进行审理。从实体上看，法院审理民事纠纷的范围即诉讼标的与内容由当事人确定，法院无权变更、撤销当事人的诉讼请求。根据民事诉讼法第119条规定，原告起诉必须有“具体的诉讼请求和事实、理由”，而本案中，力同公司的诉讼请求并不包括对公司人格否认提起诉讼，据此，一审、二审法院无权直接认定远宏公司与亮坤公司构成人格混同。本案的案由是买卖合同纠纷，即力同公司依据《购销协议》要求远宏公司支付货款或对货款承担共同清偿责任，属于给付之诉；而力同公司认为亮坤公司与远宏公司之间存在公司人格混同属于确认之诉。给付之诉与确认之诉属于两种不同性质的诉讼，不能合并审理。裁判远宏公司与亮坤公司属于公司人格混同是判决远宏公司承担共同清偿货款责任的前提条件。一、二审判决一方面认为“法院只有在债权人积极主张的时候才能够依法适用人格否认，而不能依职权去主动揭开公司的面纱。”而另一方面却直接认定远宏公司与亮坤公司属于公司人格混同，明显前后矛盾，逻辑混乱。二、力同公司于2011年4月25日与亮坤公司及远宏公司签订《购销协议》时，已明知远宏公司是以担保人身份签署本协议。《购销协议》首页已经清楚列明协议三方：力同公司是供方、亮坤公司是需方、远宏公司是担保人。根据该《购销协议》第八条第（三）项：“需方（亮坤公司）不能按协议约定支付供方所有货款，远宏公司负连带支付责任……”的约定，远宏公司对亮坤公司向力同公司支付货款承担连带担保责任。申请人的担保责任因亮坤公司支付完毕全部货款而解除。力同公司在民事诉状中陈述，2009年7月至2012年10月，力同公司发货总额为14680159.02元，其中远宏公司收货额为2088396.62元；亮坤公司收货额为1259172.40元。二审中，远宏公司向法院提交由力同公司出具的七份《收据》，以证明远宏公司自2010年3月至2010年12月期间已向力同公司支付货款总金额为2622800元。此后，远宏公司与力同公司之间未发生送货收货的业务往来，且力同公司于2012年3月22日已向远宏公司出具《询证函》，予以证明至2011年12月31日止，远宏公司已向力同公司支付完毕全部货款，且多支付货款223652元。
被申诉人力同公司称：一、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款关于“出卖人仅以增值税专用发票和税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，……”中的“仅以”是指出卖人除了提供增值税专用发票和税款抵扣资料之外，没有提供其他证据的情形。在一审过程中，力同公司不仅提供了增值税专用发票，还提供了《购销协议》、《费用报销审批单》、发货单、发货单汇总表等证据，力同公司提供的证据形成了一个足以证明力同公司交付标的物完整的证据链。亮坤公司提交的付款凭证，金额为13001339.43元，亮坤公司同时确认力同公司提交的增值税专用发票已全部在税务部门抵扣。上述证据已经形成证据链，足以证明力同公司与亮坤公司、远宏公司之间的买卖关系和欠款事实。二、在本案二审时，远宏公司向法庭提交了7分收据，总金额为2622800元，出具收据的日期为2010年3月17日至2010年12月28日。力同公司在二审庭审时提出了反驳意见，认为上述7份收据的款项是2010年9月之前的货款，包含在2010年的增值税发票中，该7份收据与本案无关。力同公司2010年和2011年共开具4767427.46元增值税发票给远宏公司，其中2010年12月15日开具的二份发票总金额为227106.56元和2011年开具的17份发票总金额为1861290.56元与本案有关联，其余2679030.84元增值税发票及付款均是独立于本案之外的往来。三、力同公司2010年和2011年共开具增值税发票4767427.46元给远宏公司。其中2010年12月15日开具的两份发票总金额为227106.06元和2011年开具的17份发票总金额为1861290.56元与本案有关联。其余的2679030.84元是远宏公司直接收货和结算，即该2679030.84元增值税发票及相应的发货收货付款均是独立于本案之外的交易。抗诉机关认为发票差额有将近300万元与事实不符。四、两再审申请人在本案诉讼中陈述多次矛盾，存在不诚信诉讼的情形。五、力同公司与亮坤公司、远宏公司的业务往来长达九年多，供货金额达几千万元，供需双方从来没有采用对账单的形式进行对账，对送货单的管理也不规范。这足以证明双方约定所供货物全部开具增值税发票，以增值税发票的金额结算货款是客观可信的。
一审被告王良坤、李英霞、王明昌、李广寿的意见与两申诉人的意见一致。
本案各方当事人在再审期间均未提供新的证据。
本院再审查明的事实与一、二审查明事实一致。
本院再审认为，本案存在以下两个争议焦点：第一，亮坤公司与远宏公司在本案交易中是否人格混同，两企业是否应该共同对本案债务承担连带清偿责任；第二，买受人是否拖欠出卖人货款，如拖欠，欠款数额如何确定。
对于第一个争议焦点，亮坤公司与远宏公司是否存在人格混同的问题。王良坤持有亮坤公司80%的股权，王明昌持有远宏公司70%的股权，两人还分别担任亮坤公司与远宏公司的法定代表人，王明昌与王良坤是父子关系，两公司控股股东、法定代表人之间存在特殊的身份关系。亮坤公司与远宏公司注册地、营业地完全相同，经营范围也相类似。在财务管理方面，作为远宏公司的控股股东、法定代表人王明昌可以审批决定亮坤公司的货款支付，财务人员组成上存在交叉、重叠。而在本案交易中，虽然与力同公司签订《购销协议》的是亮坤公司，但在履行合同的过程中，货物时而由亮坤公司签收，时而由远宏公司签收，货款也是由两个企业共同支付，力同公司亦就本案交易向亮坤公司与远宏公司开具增值税发票，难以区分两企业各自交易份额。因此，亮坤公司与远宏公司在股东及人员构成、经营场地、经营范围、财务管理方面存在重叠交叉，在本案交易中滥用公司独立法人地位，违背公司作为交易主体财产互相独立的法人制度设立宗旨，不加区分亮坤公司与远宏公司的主体地位，损害了债权人力同公司的利益，故一二审判决认定亮坤公司与远宏公司人格混同，判令两企业对本案债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。远宏公司申诉提出，本案属于给付之诉纠纷，而亮坤公司与远宏公司是否构成人格混同属于确认之诉的范畴，一二审对此进行审理超出了当事人的请求范围。对此，本院认为，本案虽然属于给付之诉，但力同公司要求远宏公司对亮坤公司的债务承担责任的前提是两公司人格混同，认定两公司是否存在人格混同是确定远宏公司是否需要承担本案责任的前提，故一二审判决对此作出认定并没有超出审理范围，远宏公司的申诉理由不成立，本院不予支持。
对于第二个争议焦点，亮坤公司、远宏公司是否拖欠货款及欠款数额如何确定的问题。亮坤公司、远宏公司主张其与力同公司通过发货单作为结算依据，亮坤公司已经超额支付了货款，不存在拖欠力同公司货款的事实；而力同公司则主张双方通过增值税发票进行结算，亮坤公司、远宏公司仍拖欠其货款1064884.29元。对此，本院依据本案的有关证据综合认定力同公司的陈述更为有理，理由如下：
第一，亮坤公司、远宏公司对于以发货单作为结算依据的陈述前后多次矛盾，陈述内容不合常理，本院不予采信。亮坤公司在一审答辩时陈述力同公司实际的发货总额为8945769.41元，亮坤公司已经支付的货款总额为13001339.43元，亮坤公司多支付货款，亮坤公司多支付货款4055570.02元。而根据亮坤公司、远宏公司在二审庭审后提交的代理词，亮坤公司、远宏公司支付的货款超额1493991.03元（16174150.05元-14680159.02元）。而在再审的庭审过程中，亮坤公司、远宏公司又称力同公司的供货总额为17691430.35元。亮坤公司多次陈述的供货数额前后不一，差距很大。而且，一、二审所陈述的内容显示其多支付了上百万元的货款，这与普通商事交易习惯相悖。因此，一、二审判决对其主张的以送货单结算货款的理由不予采纳正确。
第二，力同公司关于供货总额的陈述清晰、稳定，陈述内容有相关证据予以佐证，其主张较亮坤公司、远宏公司的陈述更具合理性。力同公司主张其向亮坤公司与远宏公司供货14616234.34元，亮坤公司与远宏公司仅支付了13551350.05元，尚欠1064884.29元未付。对此，力同公司在诉讼中提供了增值税发票等证据，证明了其向亮坤公司开具增值税发票12527837.62元，向远宏公司开具发票4767427.46元，亮坤公司与远宏公司虽然对力同公司主张的供货总额有异议，但其对收取了力同公司发票共17295265.08元并已到税务部门抵扣的事实没有异议，且对此不能作出合理解释。对于检察机关抗诉提出的发票供货总额与力同公司主张的供货总额相差近300万元的问题，力同公司解释在开具给远宏公司的发票4767427.46元中，其中2088396.62元与本案有关，而另外的2679030.84元是力同公司与远宏公司的其他交易，而远宏公司在二审期间举证的付款凭证2622800元恰好属于这部分交易。对此，本院认为，双方没有异议的增值税发票总额17295265.08元，减去力同公司无异议的亮坤公司、远宏公司的付款13551350.05元，再减去远宏公司二审期间举证的2622800元，差额与力同公司主张的欠款数额1064884.29元仅相差几万元，力同公司主张差额是由于退货和换货造成的较为合理，本院对力同公司的解释予以采纳，生效判决对远宏公司二审时所提供的付款凭证审查并认为与本案无关正确，检察机关抗诉认为生效判决未考虑远宏公司的付款情况不当，本院对该抗诉理由不予支持。
第三，虽然，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”但在本案中，如上述第一、二点所述，采纳力同公司关于以增值税发票作为双方结算依据的陈述除了增值税发票本身，还包括对付款凭证，双方当事人的陈述等证据的考量，故一二审判决并非仅以增值税发票确定供货总额。
原审判决判令亮坤公司、远宏公司向力同公司支付货款1064884.29元并无不当，本院予以维持。申诉人亮坤公司、远宏公司提出的申诉理由均不成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。本案经本院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第四百零七条的规定，判决如下：
维持本院（2014）佛中法民二终字第313号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧阳建辉
代理审判员 焦 艳 辉
代理审判员 欧阳凤霞
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 陈 国 卿
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