重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第04433号
上诉人（原审被告）重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站，住所地重庆市北碚区东阳镇田坝子。
法定代表人邵培群，经理。
委托代理人李勇，重庆言实律师事务所律师。
委托代理人王光兰，重庆言实律师事务所律师。
上诉人（原审被告）重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站，住所地重庆市北碚区东阳镇磨心坡肖家嘴。
负责人邵培群，经理。
委托代理人李勇，重庆言实律师事务所律师。
委托代理人王光兰，重庆言实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆龙禹石油有限公司，住所地重庆市北部新区高新园星光大道60号。
法定代表人郭笑宇，董事长。
委托代理人樊彦玲，重庆锋度律师事务所律师。
委托代理人杨丽，重庆锋度律师事务所律师。
上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站与被上诉人重庆龙禹石油有限公司租赁合同纠纷一案，重庆市渝北区人民法院于2014年3月25日作出（2014）渝北法民初字第04502号民事判决。上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，于2014年7月3日进行了询问。上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站的委托代理人李勇、王兰、被上诉人重庆龙禹石油有限公司的委托代理人樊彦玲、杨丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2005年1月21日，以原告龙禹公司为乙方，被告东阳供应站及被告东阳供应分站为甲方分别签订了《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站租赁经营合同》以及《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站租赁经营合同》（以下简称《租赁合同》）。该《租赁合同》由原告法定代表人授权人宋晓荣及二被告法定代表人邵培群分别加盖了各自公司印章并签名。二份《租赁合同》约定，乙方自愿承租经营甲方所有的北碚区东阳镇农机油料供应站及分站的全部财产使用经营权益。租赁期限为十年，即从2005年1月25日至2015年1月24日。合同还对租金、租赁场所改造资金等双方的权利、义务及其他事项进行了约定。合同签订后，二被告依约将公司印章、营业证照等移交原告其供经营使用，双方均依约履行了合同权利及义务。2010年5月20日，以被告东阳供应站为甲方一、被告东阳供应分站为甲方二、二被告法定代表人邵培群为甲方三、原告龙禹公司为乙方，三方经协商一致再次签订《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站及其分站租赁经营补充协议》（以下简称《补充协议》）。该《补充协议》载明，甲方三于2005年1月18日代表甲方一和甲方二，与乙方分别签订了《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站租赁经营合同》以及《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站租赁经营合同》（以下简称《租赁合同》），将东阳站和东阳分站的全部资产租赁给乙方。出于东阳分站所临道路改造使路面与经营场地的地坪高度相差过大，使车辆无法出入，必须投入大额资金进行改造，才能保证持续经营，为保证甲乙双方的合法权益，经友好协商，就租赁相关事宜达成如下《补充协议》。该《补充协议》约定东阳分站改造所需投资全部由乙方承担。东阳站和东阳分站的租赁经营期限均延长至2025年。租金调整为185000.00元／年、同时对其他事项均做了补约定。该《补充协议》加盖有原、被告公司印章及二被告法定代表人邵培群的签名。2013年11月6日，二被告委托重庆言实律师事务所向原告发出《律师函》及《解除合同通知书》，通知原告解除双方签订的《补充协议》。该《解除合同通知书》载明解除《补充协议》的理由为，1、租赁经营违反《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《危险化学品安全管理条例》、《成品油市场管理办法》等法律禁止性规定。2、《补充协议》未经二被告职工代表大会表决通过，现全体职工要求解除《补充协议》，《补充协议》中法定代表人的签字未经被告职工大会授权，应属无效。3、《补充协议》内容明显不公平。《解除合同通知书》上有二被告法定代表人邵培群的签名及两站职工张玲、邵云的签名。原告接到被告解除合同通知后于2014年1月23日向本院提起诉讼。庭审中，原告陈述《补充协议》中加盖二被告的印章是在二被告的法定代表人邵培群的同意下加盖的，二被告予以否认。2014年3月21日，原告申请撤回诉讼请求中的第一项原告与二被告签订的《租赁合同》以及《补充协议》应继续履行的诉讼请求。另查明，原告具有危险化学品经营许可证，核准的经营方式为批发，许可经营范围为：汽油、柴油、天然气。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四规定，有下列情形之一，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，被告以《补充协议》无效而要求解除《补充协议》，既不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条规定的约定解除条件，也不符合合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件，因此，二被告向原告发出的《解除合同通知书》不发生解除《补充协议》的效力。原告诉讼中申请撤回诉讼请求中的第一项即原告与二被告签订的租赁经营合同以及《补充协议》应继续履行的诉讼请求符合法律规定，予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条之规定，判决如下：被告重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站及被告重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站于2013年11月6日向原告重庆龙禹石油有限公司发出的《解除合同通知书》不发生解除《重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站及其分站租赁经营补充协议》的效力。本案受理费80元，减半收取40元，由被告重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站及被告重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站负担。
重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人龙禹公司诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其理由：1、一审判决认定事实不清。一审判决未查明租赁合同是经2005年1月7日东阳供应站及分站职工大会决定后签订的，未查明补充协议甲方一、甲方二、如何与龙禹公司协商，更未查明邵培群作为甲方三是职务行为还是个人行为。未查明签订补充协议时上诉人的公章已交与被上诉人保管，能否代表上诉人的真实意思。2、一审判决适用法律错误。审理合同纠纷案件应首先评判合同的效力，补充协议中邵培群在甲方三处签字，若认定为个人行为，补充协议应当不对上诉人发生效力，上诉人发出解除通知是不追认合同的后果，解除应当有效。即使认定邵培群在甲方三处签字代表上诉人，应当适用合同法第五十条评判该代表行为是否有效，若该代表行为无效，上诉人发出解除通知，同样是不追认合同，解除也应当有效。一审判决适用合同法第九十三条、九十四条作出判决，明显适用法律错误。
被上诉人重庆龙禹石油有限公司答辩称：1、签订补充协议是否经过职工大会并不影响协议的效力，对外不能对抗签订合同的第三方。2、邵培群是法定代表人，其作为甲方三签字当然是职务行为。3、被上诉人的诉讼请求是确认解除合同的通知不发生解除合同的效力，一审判决适用法律正确。上诉人认为合同无效应当首先确认合同效力，不存在通知解除合同的问题，追认是针对效力待定的合同，而本案是一份生效合同。请求驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明的案件事实与一审审理查明的事实相同。
本院认为，本案被上诉人重庆龙禹石油有限公司在一审中的诉讼请求是，请求法院确认上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站发出的解除通知不发生解除合同的效力，一审法院据此根据《中华人民共和国合同法》关于约定解除和法定解除的相关规定予以审查，适用法律正确，上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站认为补充协议无效可另案提起诉讼，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应站、上诉人重庆市北碚区东阳镇农机油料供应分站各负担40元。
本判决为终审判决。
审判长 张欲晓
审判员 肖怀京
审判员 郑 泽
二〇一四年七月十一日
书记员 张冀兮