北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7920号
上诉人（原审被告）北京天安信通科技有限责任公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦B1201C。
法定代表人高建波，董事长。
委托代理人王纯，男，1968年5月26日出生，北京天安信通科技有限责任公司行政人力经理。
委托代理人徐大江，北京市尚元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京互联爱晚科技有限责任公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2063房间。
法定代表人鲜于缨缨，总经理。
委托代理人龙鑫，北京市博儒律师事务所律师。
委托代理人康婧，北京市博儒律师事务所律师。
上诉人北京天安信通科技有限责任公司（以下简称天安公司）因与被上诉人北京互联爱晚科技有限责任公司（以下简称爱晚公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第15282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月2日受理后，依法组成由法官刘彧担任审判长，法官谭峥、罗静参加的合议庭，并于2014年10月10日公开开庭进行了审理。上诉人天安公司之委托代理人王纯、徐大江，被上诉人爱晚公司委托代理人康婧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
爱晚公司在一审中起诉称：爱晚公司于2009年与天安公司签订《终端产品供货框架协议》（北京红十字基金会红线基金专供）（以下简称《框架协议》），约定爱晚公司向天安公司购买了北京红十字基金会红线基金项目儿童GPS手机终端。同时，爱晚公司向天安公司订购了10000台儿童手机。在合同履行过程中，爱晚公司向天安公司支付货款300万元，天安公司陆续向爱晚公司发货，因产品存在质量问题，爱晚公司向天安公司退还了大部分产品，爱晚公司共计购买天安公司产品1459台。现天安公司并未按照订单数量向爱晚公司提供全部产品，故爱晚公司诉至法院，请求法院判令：1、解除双方签订的《框架协议》；2、天安公司返还爱晚公司货款2483040元；3、天安公司承担本案诉讼费用。诉讼中，爱晚公司变更第二项诉讼请求为：天安公司返还爱晚公司货款2174760元。
天安公司在一审中针对爱晚公司的起诉答辩称：双方签订协议属实，但是爱晚公司仅支付货款30万元，天安公司向爱晚公司交付了2000台手机，天安公司同意解除本案的合同，但不同意爱晚公司返还货款的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2009年11月25日，爱晚公司（协议内简称甲方）与天安公司（协议内简称乙方）签订《框架协议》一份，该协议约定：供货量：双方约定自协议签订起一年内计划采购／供货总量为10万台，具体供货数量及时间以实际订单数量为准。此协议终端产品是“北京红十字基金会红线基金”专供产品，说明都按“北京红十字基金会”要求专款专项印有“红十字”标记。名称为“红线”系列。终端产品供货确认书：甲方有需求要求发货时，须以甲方公司盖章确认的《爱晚公司发货通知单》的传真方式提交给乙方。《发货通知单》中应列明双方协商一致的框架协议号、货物型号、数量。乙方接到《发货通知单》及订单预付款后应于30天内交货。甲方分批一月内提完货。乙方凭甲方提货通知交终端产品、数量发货。货物到达现场，甲方指定收货人和乙方承运人在场时立即进行开箱清点验收包装。甲方下达订单经双方确认后，5天用支票、电汇或银行汇票等方式支付该订单货款总金额的30％作为预付款到乙方指定的银行账户，乙方在收到该预付款后该订单生效，开始安排该订单的采购和生产；甲方首批1万台提货付全款，（余款全额以用支票、电汇或银行汇票等方式支付给乙方）；以后订单订购的合同产品在到货后一个月内可以分批提货。附件一为2009年11月25日爱晚公司向天安公司出具的发货通知单，1万台的MT-X988的ebao手机，单价360元，金额合计360万元。该协议还对其他事项进行了约定。该协议签订后，爱晚公司分别于2009年11月25日、同年12月16日、2010年1月4日、向天安公司支付本案协议项下货款108万、54万元、30万元。2010年6月25日，爱晚公司委托游锡火向天安公司支付本案协议项下货款28万元。从2010年6月11日到2011年5月3日，天安公司陆续向爱晚公司发货，后双方又发生退货，现双方确认退货后剩余的供货数量是1459台，金额为525240元。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认为：爱晚公司与天安公司签订的《框架协议》，为买卖合同性质，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。在合同履行过程中，爱晚公司进行过付款，天安公司也进行过发货，现爱晚公司向该院申请解除其与天安公司签订的《框架协议》，天安公司对此不持异议，同意解除本案合同，故该院对爱晚公司的该项诉讼请求予以支持。现爱晚公司共向天安公司支付货款220万元，天安公司退货后的供货金额是525240元，依据合同解除的处理原则，天安公司理应返还爱晚公司未供货部分的货款1674760元，对于爱晚公司要求天安公司返还货款的诉讼请求中的合理部分，该院依法予以支持。对其超出部分，该院依法予以驳回。对于天安公司辩称爱晚公司分别于2009年11月25日、12月16日支付的108万元、54万元系双方签订的《技术转让合同》项下的许可实施使用费，在天安公司未提交其他充足证据证明该《技术转让合同》已履行且上述两笔款项与该《技术转让合同》的关联性的情况下，该院对其该项辩称不予采信。针对爱晚公司提交的2010年1月4日收据中的80万元，其称由当日爱晚公司向天安公司汇款30万元和2009年12月7日爱晚公司向天安公司的财务朱昌进个人账户汇款53万元中的50万元两部分构成，但在爱晚公司提交的其向朱昌进打款的记录上明确注明事由是还款，而非货款，且汇款金额是53万元，现爱晚公司称其中有50万元是本案合同项下的货款，在爱晚公司未提交其他充足证据证明的情况下，该院对爱晚公司的该项意见不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十二条第一款、第九十七条之规定，判决：一、爱晚公司与天安公司于二ＯＯ九年十一月二十五日签订的《终端产品供货框架协议》于二Ｏ一四年五月二十七日解除；二、天安公司于判决生效后十日内返还爱晚公司货款一百六十七万四千七百六十元；三、驳回爱晚公司的其他诉讼请求。
天安公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销北京市海淀区人民法院做出的（2014）海民初字第15282号民事判决，并依法改判；二、诉讼费用由爱晚公司负担。其主要上诉理由为：一审法院未查清事实，爱晚公司仅支付58万元的预付款。本案中买卖合同与技术转让合同款的认定错误，爱晚公司向天安公司支付的162万元汇款，实际是按照《技术转让合同》履行的付款义务。天安公司开具技术转让费发票162万元，装让合同履行完毕。一审法院将爱晚公司分别转帐的108万元和54万元技术转让费认定为买卖合同款存在错误。
爱晚公司在本院审理中答辩称：一、一审法院对于108万元、54万元汇款凭证中款项的性质认定准确。两份汇款凭证的付款时间及数额与《框架协议》约定的付款时间及数额完全对应。两份付款凭证上记载的款项用途是预付款，该款项与许可实施使用费无关。天安公司供货的行为说明其收到162万元的货款。二、《技术转让合同》与本案没有关联性。天安公司没有提供证据证明其履行了相应的合同义务。《技术转让合同》是否备案与本案认定162万元的款项性质无关，第三方机构没有认定合同效力及合同履行情况的权限。综上，请求驳回天安公司的上诉请求。
在二审期间，天安公司向法院出示了一份证据：《技术合同技术性收入核定表》一份，该核定表由北京技术市场管理办公室盖章审核，申报日期为2010年1月15日。天安公司出示该份证据用以证明双方履行了技术转让合同。爱晚公司针对上述证据发表质证意见认为，对《技术合同技术性收入核定表》的真实性认可，但是不认可天安公司的证明目的，认为第三方机构没有认定合同效力合同履行情况的权限。本院经审查认为：因为爱晚公司对《技术合同技术性收入核定表》的真实性予以认可，本院依法予以确认，并对关联性问题在本院认为部分予以综合论述。
本院依法补充查明如下事实：在爱晚公司提交的三张电汇凭证中载明，爱晚公司曾分别于2009年11月25日、2009年12月16日、2010年1月4日向天安公司电汇108万、54万元、30万元，上述三张电汇凭证上附加信息及用途分别为“预付款”、“预付”、“预付（预付款）”。
2009年11月20日，爱晚公司与天安公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》，其中第九条约定：甲方（爱晚公司）向乙方（天安公司）支付实施该项专利权使用费及支付方式为：1、许可实施使用费总额为162万元。2、许可实施使用费由甲方分期支付给乙方。具体支付方式和时间如下：（1）本合同签订之日起五日内支付全款的三分之二，即108万元。（2）支付第一笔款项后一个月内付清余款，即54万元。（3）款项由甲方电汇至乙方指定账户。指定账户的乙方开户银行名称、地址和账号，与爱晚公司提供的三张电汇凭证中记载的账户信息一致，也与《框架协议》中约定支付的账户信息一致。该《技术转让合同》于2010年元月15日经北京技术市场管理办公室登记，并在由北京技术市场管理办公室审查的《技术合同技术性收入核定表》中载明：本次实现合同交易额162万元。
在二审询问中，爱晚公司与天安公司对如下事实进行确认：《框架协议》附件一发货通知单中载明的货款总价为360万元，爱晚公司应按照《框架协议》支付该笔订单货款总金额的30％，即108万元作为预付款。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间提供《技术合同技术性收入核定表》、询问笔录在案佐证。
本院认为：爱晚公司与天安公司签订的《框架协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。根据双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：爱晚公司电汇支付的162万元是否属于《框架协议》项下的货款。
首先，依据《框架协议》附件一发货通知单中载明的货款总价，爱晚公司应当支付该笔订单货款的30％，即108万元作为预付款。但是，爱晚公司曾先后共向天安公司电汇预付款192万元。爱晚公司的实际电汇金额，与《框架协议》中其应当支付的预付款不一致。另外，三张电汇凭证中关于汇款用途的填写内容均不一致，电汇凭证中也没有明确汇款所指向的合同名称。因此，爱晚公司主张依据电汇凭证中用途注明为“预付款”与《框架协议》能够相互印证的意见与事实不符。
其次，爱晚公司向天安公司分别电汇108万元、54万元（合计162万元）的事实情况，符合《技术转让合同》中爱晚公司支付专利权使用费所约定的方式、时间和金额的内容。同时，天安公司已经开具了“技术转让费”为162万元的发票，并由北京技术市场管理办公室对《技术转让合同》的收入进行核定。而爱晚公司关于《技术转让合同》既未实际履行又未解除的意见，有悖交易常理。
综上所述，爱晚公司关于向天安公司电汇162万元属于《框架协议》货款的主张证据不足，爱晚公司请求返还货款中的该部分金额本院不予支持。一审法院对于爱晚公司电汇162万元的认定有误，本院依法予以纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第15282号民事判决的第一项；
二、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第15282号民事判决的第二项、第三项；
三、北京天安信通科技有限责任公司于本判决生效后十日内返还北京互联爱晚科技有限责任公司货款五万四千七百六十元；
四、驳回北京互联爱晚科技有限责任公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费一万二千〇九十九元，由北京互联爱晚科技有限责任公司负担一万一千七百九十四元（已交纳），由北京天安信通科技有限责任公司负担三百〇五元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费二万四千一百九十八元，由北京天安信通科技有限责任公司负担七百九十一（已交纳），由北京互联爱晚科技有限责任公司负担二万三千四百〇七元（于本判决生效后七日内交纳至本院）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘彧
代理审判员 谭峥
代理审判员 罗静
二〇一四年十月十日
书 记 员 康竹