江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏08民终1798号
上诉人（原审被告）：张译波，男，1987年3月13日出生，汉族，住江苏省泗阳县。
上诉人（原审被告）：程超，男，1979年5月5日出生，汉族，住淮安市清河区。
上诉人（原审被告）：王荣霞，女，1980年2月29日出生，汉族，住淮安市淮阴区。
上诉人张译波、程超、王荣霞共同委托诉讼代理人：王马华，江苏安淮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司盱眙支行，住所地盱眙县金源北路19号。
负责人：唐宝林，该行行长。
委托诉讼代理人：裘郑清，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈山贤，男，1964年6月2日出生，汉族，住江苏省涟水县。
被上诉人（原审被告）：林芳，女，1970年7月23日出生，汉族，住江苏省涟水县。
被上诉人（原审被告）：涟水县恒泰液化石油气有限公司，住所地涟水县涟城镇冯王村308路南侧。
法定代表人:张乐，该公司总经理。
上诉人张译波、程超、王荣霞因与被上诉人中国民生银行股份有限公司盱眙支行（以下除判决主文外简称民生银行）、陈山贤、林芳、涟水县恒泰液化石油气有限公司（以下除判决主文外简称恒泰公司）金融借款合同纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院(2016)苏0830民初6267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张译波、程超、王荣霞上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判张译波、程超、王荣霞不承担责任。事实和理由：1.一审法院对上诉人应担保的主债权认定错误。基于授信协议对饮担保的合同的担保责任认定，与一般意义上最高额担保合同有所不同。基于授信协议的担保合同需各方在“授信协议”、“担保合同”和具体业务合同中约定而定。本案中授信协议及其担保合同，均有以授信协议项下具体的业务合同为限，对实际发生的债权进行界定。涉案《最高额保证合同》明确约定，《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同，共同构成该担保合同的主合同。2014年陈山贤的《借款支用申请书》未见该笔贷款特定化于相应授权合同信息。根据合同约定，银行的实际履行行为，视为其他各方合同相对人同意民生银行以实际履行行为变更了原来的合同约定，视为其对陈山贤另行发放贷款，而非原授信合同项下的贷款，不属于本案担保人的担保债权。2.一审法院关于在合同中约定的受托支付贷款发放方式中银行的权利与审核义务认定错误。首先，根据《综合授信合同》25.4.2.1条，以受托支付方式发放贷款时，民生银行应当审核相关材料与内容。本案中，没有任何证据证明民生银行发放相应贷款前进行了必要的审核。这直接导致了涉案贷款被挪用造成损失。三上诉人作为担保人，在担保合同中除可能承担的担保责任外，没有任何权益。因此，在是否应当承担担保责任认定上应当从宽。在认定民生银行对于涉案贷款的发放与管理是否存在过错、不适当履行合同行为上，应当从严。其次，根据最高人民法院给河南省高级人民法院（2014）执他字第8号回复函，民生银行将贷款金额记录于借款人陈山贤贷款账户下，并没有完成贷款的发放。贷款的发放，应由借款人提出申请，银行完成相应资料审核符合发放条件并按要求以受托支付方式向交易相对人支付款项后，才完成贷款的发放。一审法院以民生银行将涉案贷款发放到陈山贤账户并按其申请进行受托支付为由认定民生银行履行合同约定错误。
民生银行辩称，《综合授信合同》25.4.2.1条只要求陈山贤有提供义务但未规定民生银行有审核义务，根据中国人民银行规定商业银行审核只履行形式上的审查义务，并无实质上的审查义务和权限。因此民生银行已经完成了形式审查的相关义务，受托支付是合法有效的。
陈山贤、林芳、恒泰公司未答辩。
民生银行向一审法院起诉请求：1.陈山贤、林芳、恒泰公司共同偿还民生银行借款622384.46元，并支付自2015年6月16日起至实际偿还之日的逾期利息；2、张译波、程超、王荣霞承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由陈山贤、林芳、恒泰公司、张译波、程超、王荣霞负担。
一审法院认定事实：2014年8月1日，民生银行作为贷款人（乙方）与陈山贤、恒泰公司作为借款人（甲方）签订《综合授信合同》一份，合同约定：在本合同约定的授信有效期限内，授信提用人甲方可向乙方申请使用的最高授信额度为70万元人民币，期限自2014年8月13日至2016年8月13日。上述授信额度可用于个人贷款，授信用途为经营周转。本合同项下每笔借款的利率及利率调整方式由双方另行确定，并约定在适用的具体业务合同或具体业务申请书中，但该利率标准不得低于8.6004%，逾期利率按照约定利率上浮50%。本合同适用共同授信模式，个人与其控制的小微企业作为共同受信人使用本合同项下授信额度，共同承担还款责任的业务模式。
同日，为确保上述《综合授信合同》项下债务的履行，张译波、程超、王荣霞作为保证人（甲方）及陈山贤、林芳作为质押人（乙方）与民生银行（丁方）签订《最高额担保合同》，为上述《综合授信合同》的履行提供连带责任保证及质押担保。最高额担保所担保的主债权的发生期间为2014年8月13日至2016年8月13日，担保的最高债权额为70万元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金金额最高限额，在债权本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。甲方自愿按照连带责任保证方式为主合同项下的债务提供担保。甲方在本合同项下的保证期间，为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。担保范围为本合同约定的被担保之债权本金和其他应付款项，包括利息、罚息、复利、实现债权的担保权利的费用和其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入担保承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。陈山贤、林芳以其所有的7万元存款进行质押，并约定如质押财产为特户账户内存款时，丁方有权直接扣划相应的存款以抵偿债务。
在上述合同项下，2014年8月4日，陈山贤向民生银行出具借款支用申请书，并由陈山贤、恒泰公司在申请人处签字和盖章。2014年8月13日，民生银行向陈山贤贷款账户发放贷款70万元，后按陈山贤申请受托支付方式将贷款70万元转入陈林银行个人账户。借款凭证载明借款期限为2014年8月13日起至2015年8月13日，执行年利率为8.6004%。贷款发放后，陈山贤支付上述贷款利息至2015年6月15日（其中包括扣划部分保证金用于偿还利息），2015年7月15日支付利息24.16元，2015年8月17日民生银行通过扣收质押保证金收取本金66115.54元，2016年2月26日陈山贤偿还本金10000元，2016年5月19日偿还本金1500元，之后本息未再偿还。现陈山贤尚欠民生银行贷款本金622384.46元及自2015年6月16日后的利息、罚息未偿还。
另查明，恒泰公司系被告陈山贤、林芳夫妻作为股东于2000年11月投资设立，陈山贤为公司法定代表人。2014年2月24日，陈山贤、林芳与案外人张乐、陈曙光签订转让协议，将其持有的恒泰公司的股权及公司全部资产一并转让给张乐、陈曙光，但双方未及时办理股权变更登记，后于2014年8月7日到当地工商部门办理了变更登记。
一审法院认为，民生银行盱眙支行与陈山贤、恒泰公司签订的《综合授信合同》以及民生银行与林芳、张译波、程超、王荣霞签订的《最高额担保合同》，均依法成立并有效，合同各方应依约履行合同义务。民生银行已按合同约定的授信额度发放贷款给陈山贤，履行了合同义务。陈山贤应按合同约定期限履行偿还贷款本息的义务，现尚欠借款本金622384.46元及2015年6月16日后的利息逾期未偿还，构成违约，应承担违约责任。恒泰公司作为共同受信人、借款人在综合授信合同甲方签章处进行盖章，按照合同约定，应当承担共同偿还借款的责任。林芳与陈山贤系夫妻关系，本案借款发生在夫妻关系存续期间，且林芳在最高额担保合同中签名，对涉案借款的发生予以知晓，应按夫妻共同债务处理。由陈山贤、林芳共同偿还涉案债务。张译波、程超、王荣霞依据其所签订的《最高额担保合同》，应当对涉案债务承担连带清偿责任。恒泰公司辩称，恒泰公司原股东陈山贤、林芳于2014年2月24日将其所有股份转让给现股东张乐。2014年8月恒泰公司也没有向民生银行贷款，既不是借款人，也不是担保人，民生银行要求恒泰公司承担偿还责任无事实和法律依据。对此，民生银行予以否认，一审法院认为，陈山贤原系恒泰公司的股东、法定代表人，其在与民生银行签订授信合同时，持有恒泰公司的印章，以该公司作为共同授信人与恒泰公司签订合同，尽管2014年2月24日，陈山贤、林芳与案外人张乐、陈曙光签订转让协议，将其持有的恒泰公司的股权及全部资产一并转让给张乐、陈曙光，但双方未及时办理股权变更登记，陈山贤以其个人及恒泰公司作为共同授信人与民生银行签订授信合同时，该公司工商登记公示信息显示陈山贤仍是该公司股东、法定代表人。民生银行有理由相信陈山贤有权代表恒泰公司与其签订授信合同，故恒泰公司在本案中应当承担共同偿还责任。对恒泰公司的辩称不予采信。另张译波、程超、王荣霞共同辩称，民生银行没有将案涉贷款特定划于案涉授信合同项下，不承担担保责任，与事实不符。另认为案涉贷款采用受托支付方式发放，本案贷款受托支付对象为陈山贤女儿陈林，没有实际交易背景，民生银行作为专业的金融机构，未尽到审慎的审查义务，即使担保有效也应当免除担保人的担保责任，对此，一审法院认为，本案借款民生银行按授信合同约定直接汇入借款人陈山贤贷款账户，后依据陈山贤的申请受托支付给陈林，符合合同约定。张译波、程超、王荣霞的辩称无事实和法律依据，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、陈山贤、林芳、涟水县恒泰液化石油气有限公司于判决生效后十日内共同偿还中国民生银行股份有限公司盱眙支行借款本金622384.46元并支付利息、罚息（其中自2015年6月16日起以本金70万为基数按年利率8.6004%计算至2015年8月13日；2015年8月14日起以本金70万元为基数在年利率8.6004%基础上上浮50%计算至2015年8月17日，2015年8月18日后的利息以未偿还本金为基数在年利率8.6004%基础上上浮50%计算至实际清偿之日）。二、张译波、程超、王荣霞对判决第一项陈山贤、林芳、涟水县恒泰液化石油气有限公司的债务承担连带清偿责任。案件受理费10800元，财产保全费4520元，公告费580元，合计15900元，由陈山贤、林芳、涟水县恒泰液化石油气有限公司、张译波、程超、王荣霞负担。
二审中，民生银行提供陈山贤与陈林之间的购销合同，证明民生银行按照合同约定对采用受托支付方式发放贷款尽到形式审查义务。
上诉人对民生银行提供的证据发表质证意见为：根据有关规定，审查交易应提供运输合同、运输单据、税务发票证明交易真实发生。而本案中陈山贤并未提供上述交易凭证给民生银行审核，故民生银行未尽到审核义务，上诉人对涉案贷款不应承担担保责任。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认为：民生银行在二审中提供的购销合同真实性予以确认，该证据可结合其他证据作为定案依据。
本院经审理，确认一审法院认定的事实。
二审另查明：《综合授信合同》25.4.2.1条第二款约定，授信提用人陈山贤应向民生银行提供相关交易文件、交易凭证或其他证明资料。
本院归纳本案争议焦点为：1.涉案70万元贷款是否为《综合授信合同》项下贷款，上诉人未在《借款支用申请书》签名应否承担担保责任；2.民生银行有无实际发放涉案贷款，在涉案贷款进行受托支付时是否存在过错，如有过错，该过错能否导致担保人不承担担保责任。
本院认为，民生银行与陈山贤、恒泰公司签订的《综合授信合同》以及民生银行与林芳、张译波、程超、王荣霞签订的《最高额担保合同》，均依法成立，合法有效。关于争议焦点一，《借款支用申请书》明确注明担保方式为由保证人张译波、程超、王荣霞与民生银行签订的《最高额担保合同》，该申请书上的借款期限为2014年8月13日至2015年8月13日，借款开始时间与《综合授信合同》授信额度期间的开始时间相同，借款金额70万元《综合授信合同》中的授信额度相同，借款利率与《综合授信合同》中约定的借款利率相同。申请借款期限为2014年8月13日，上诉人上诉认为《借款支用申请书》未见该笔贷款特定化于相应授权合同信息，应视为其对陈山贤另行发放贷款，而非《综合授信合同》项下的贷款，从而不属于本案担保人的担保债权，但上诉人并未提供证据证明《借款支用申请书》属于涉案《综合授信合同》之外的其他合同项下的贷款，根据《借款支用申请书》与《综合授信合同》合同要素高度重合的事实，可以认定该《借款支用申请书》即为《综合授信合同》项下借款，上诉人该项上诉理由不能成立。关于争议焦点二，《综合授信合同》为金融借款合同，本案中，民生银行将70万元支付至陈山贤名下并根据陈山贤指示划至陈林账户中，发放贷款的义务即已经履行完毕。上诉人主张涉案贷款未实际发放的理由不能成立。民生银行在履行合同时，已经对陈山贤与陈林之间的购销合同进行了形式审查，并按照陈山贤指示民生银行将贷款以受托支付方式支付到陈林账户中，民生银行在合同履行过程中并不存在重大过错。上诉人作为涉案金融借款合同的担保人，是自愿为陈山贤向民生银行的借款提供担保，该法律后果在上诉人与民生银行签订《最高额担保合同》时就应当预见。民生银行之所以向陈山贤发放贷款，其主要原因之一也是三上诉人愿意承担保证责任。民生银行对贷款的审查目的在于防范其自身的损失，在其无损害担保人利益的主观恶意的情形下，不应为担保人的损失负责。上诉人关于民生银行未尽审查义务因而上诉人不应承担保证责任的上诉理由不能成立。
综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人张译波、程超、王荣霞负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱月娥
审 判 员 刘群英
代理审判员 王 纯
二〇一七年九月二十二日
书 记 员 阮海燕