广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终5170号
上诉人（原审原告、反诉被告）：邓聪，男，汉族，1970年3月20日出生，广东省东莞市莞城区楼1。
上诉人（原审原告、反诉被告）：唐丽，女，土家族，1983年9月15日出生，湖南省慈利县组0。
两上诉人的共同委托代理人：邓锴，广东莞益律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人：毛志科，广东莞益律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：罗梦雪，女，汉族，1994年6月17日出生，湖北省房县号8。
委托代理人：李强，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姜寅，女，汉族，1986年3月4日出生，湖北省应城市02。
原审第三人：范建环，男，汉族，1966年11月30日出生，广东省陆河县号X。
原审第三人：张昌芬，女，汉族，1969年11月28日出生，广东省陆河县号6。
上诉人邓聪、唐丽与被上诉人罗梦雪、姜寅、原审第三人范建环、张昌芬合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法岭民一初字第672号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
邓聪、唐丽于2015年9月23日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、罗梦雪、姜寅立即向邓聪、唐丽支付涉案商铺经营转让款30000元及利息（利息以30000元为本金，按银行同期贷款利率计算，从约定付款之日，即2015年6月30日起计至清偿之日止，暂计至2015年9月15日为307.17元）；2、本案诉讼费用由罗梦雪、姜寅承担。
罗梦雪向原审法院提起反诉，请求判令：1、罗梦雪和邓聪、唐丽签订的《转让合同》无效；2、邓聪、唐丽返还罗梦雪转让款30000元及利息（自2015年1月22日起按人民银行同期贷款利率计至邓聪、唐丽返还款项之日止，暂计至2015年10月22日为1316元）；3、本案诉讼费用由邓聪、唐丽承担。后罗梦雪变更第一项诉请为撤销邓聪、唐丽和罗梦雪签订的《转让合同》。
原审法院经审理查明：范建环与张昌芬是夫妻关系，东莞市大岭山镇杨屋村中惠沁林山庄（二期）景林苑49幢楼32的房地产权证登记的权属人是张昌芬，同时范建环、张昌芬都确认上述房产是属于其共同财产。2011年4月1日，张昌芬作为出租方，案外人申学霞作为承租方，双方签订一份《租铺合同》，约定第三人张昌芬将位于中惠沁林山庄景林苑49栋底层32#商铺（以下简称涉案商铺）出租给案外人申学霞使用，期限为1年。2011年7月21日，范建环在上述合同载明同意租期延长2年时间，即租期至2014年4月1日止。邓聪、唐丽主张于2013年12月6日，案外人申学霞将涉案商铺转让给邓聪，转让款为50000元，转让款分两期支付，邓聪、唐丽已于2013年12月10日支付完毕。2013年12月9日，邓聪与张昌芬、范建环签订《租铺合同（续约）》，第一条约定由邓聪续租涉案商铺，租期从2014年4月1日至2017年4月1日止；第三条约定张昌芬所租铺位，只为邓聪合法经营，不得用来非法经营，如此造成的后果责任全部由邓聪承担，后果严重的，张昌芬有权收回商铺，并视为邓聪违约，没收押金，同时上报公安机关。范建环在该合同的末尾补充写到：“注：此合同不得转让第2方，压（应为押）金到时间时再补交。”在该合同抬头处的承租方电话处留有唐小姐的手机号码。唐丽、邓聪主张其两人是共同经营涉案商铺的关系。2015年1月22日，唐丽与罗梦雪签订《转让合同》，约定唐丽将涉案商铺的“香港站”转让给罗梦雪，转让金额为60000元，2015年1月22日支付首期转让款30000元，剩余30000元转让款于2015年6月30日前支付。罗梦雪于2015年1月22日如约支付了首期转让款30000元给唐丽。邓聪、唐丽主张姜寅也是涉案商铺的“香港站”实际受让人，罗梦雪向唐丽支付的转让款30000元，实际上是姜寅向唐丽支付的；同时邓聪、唐丽陈述在2013年11月4日，唐丽将与涉案商铺“香港站”相连的“晨光文具店”转让给姜寅，约定转让金额为35000元，押金1300元；姜寅于2013年11月4日支付转让金30000元，于2013年12月31日支付铺租押金1300元，并现金支付余下转让金5000元。邓聪、唐丽陈述在罗梦雪的QQ空间中看到：2015年2月27日，罗梦雪上传图片，显示涉案商铺已经装修完毕，并于2015年2月26日重新开业。邓聪、唐丽主张其已完全履行其转让义务，罗梦雪已取得商铺使用权。罗梦雪陈述称涉案《转让合同》签订后，罗梦雪得知唐丽既非涉案商铺的所有权人，也非涉案商铺的承租人，邓聪才是涉案商铺的承租人；且涉案商铺的业主即范建环明确表示不允许该商铺的承租人邓聪转租；罗梦雪遂告知邓聪、唐丽其无权转让涉案商铺，要求邓聪、唐丽返还转让款，但邓聪、唐丽一直不予理睬。罗梦雪认为，邓聪、唐丽在明知其对涉诉商铺无权处分的情形下将涉案商铺转让给罗梦雪，属于民事欺诈。唐丽与姜寅的微信聊天记录显示，唐丽向姜寅追讨未付的30000元，姜寅陈述如果唐丽发律师函给其的，其估计会连之前已付的30000元也要唐丽返还。姜寅陈述称其现在经营博雅文具店的场所即中惠沁林山庄49栋32铺的承租权是其直接与该商铺所有权人范建环、张昌芬夫妇签订租赁合同取得，并非从邓聪、唐丽处转租取得，也就是说其与邓聪、唐丽之间不存在任何法律关系，同时陈述其并没有为罗梦雪向邓聪、唐丽支付转让款30000元，其在微信聊天中要求邓聪、唐丽退回的30000元，是唐丽于2013年转让给其另一商铺的转让费，并不是涉案的商铺转让费。范建环、张昌芬陈述称，其不同意邓聪、唐丽的转租行为，且在2014年12月底，邓聪和唐丽经营的“港货店”因无法提供相关食品药品的合法来源遭到当地食品药品监督管理局和警方的查处，邓聪、唐丽的行为违反其与张昌芬、范建环签订的《租铺合同（续约）》的约定，涉及非法经营，按照合同约定，范建环、张昌芬也有权要求跟邓聪、唐丽解除合同关系。邓聪、唐丽诉称在2013年底，邓聪受让涉案商铺就不是跟范建环、张昌芬签订合同的，但后面范建环、张昌芬也是默认的。范建环、张昌芬则回应说对于之前的转租行为，范建环、张昌芬都有签名确认，但邓聪、唐丽转租给罗梦雪时，范建环、张昌芬是不同意的，而且是直到2015年2月份收租金的时候才知道邓聪、唐丽的转租行为，并且也当即告知罗梦雪不同意邓聪、唐丽的转租行为的；同时张昌芬也于2015年4月1日与姜寅签订《租铺合同》，将涉案商铺租给姜寅，进一步表示不同意邓聪、唐丽的转租行为。
另查明，罗梦雪在2015年12月13日向原审法院提交变更诉讼请求申请书，邓聪、唐丽于2015年12月22日收到该变更诉讼请求申请书。
原审法院认定上述事实的证据有：邓聪、唐丽提供的《租铺合同》、《租铺合同（续约）》、收据、《转让合同》、微信通讯记录、收款收据、QQ空间资料、中国民生银行客户凭条、中国民生银行个人账户对账单、销售单、订货单，罗梦雪提供的《租铺合同》、营业执照、姜寅的身份证复印件、房地产权证、张昌芬的身份证复印件及当事人的陈述等。
原审法院认为：本案为合同纠纷。涉案《租铺合同（续约）》是邓聪及范建环的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对邓聪及范建环双方均有约束力。唐丽与邓聪主张是共同经营涉案商铺的关系，予以确认。罗梦雪于2015年1月22日向唐丽支付了涉案商铺转让款30000元，有邓聪、唐丽提供的收据为证，亦予以确认。本案争议焦点是：一、唐丽与罗梦雪于2015年1月22日签订的转租合同应否撤销；二、罗梦雪应否向邓聪、唐丽支付剩余的转让款30000元及利息，邓聪、唐丽应否向罗梦雪返还已支付的转让款30000元及利息；三、姜寅是否涉案《转让合同》的实际履行主体。
关于本案争议焦点一，邓聪与范建环签订的涉案《租铺合同（续约）》已明确约定涉案商铺不能转租，唐丽在明知上述合同约定的情况下没有告知罗梦雪，并且在罗梦雪不知道涉案合同不能转租的情况下于2015年1月22日与罗梦雪签订《转让合同》，唐丽的行为存在欺诈。罗梦雪在知道邓聪、唐丽的欺诈行为后，于2015年12月13日向原审法院提交变更诉讼请求申请书申请撤销涉案《转让合同》，没有超过《中华人民共和国合同法》规定的撤销权行使期限，故对邓聪、唐丽关于罗梦雪行使撤销权已过法定期限的主张不予采纳。罗梦雪主张撤销其与唐丽签订的《转让合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，予以支持。
关于本案争议焦点二，如前所述，涉案《转让合同》因存在欺诈而被撤销，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，涉案《转让合同》被撤销，邓聪、唐丽已收取的30000元应予返还，罗梦雪未付的30000元无需再向邓聪、唐丽支付。罗梦雪主张的利息属于损失，邓聪、唐丽应向罗梦雪赔偿。罗梦雪主张利息以30000元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从交付之日（即2015年1月22日）起计算至邓聪、唐丽返还转让款之日止，符合法律规定，予以支持。同时，对于邓聪、唐丽要求罗梦雪、姜寅芬支付剩余转让款30000元及利息的请求，不予支持。
关于本案争议焦点三，唐丽与姜寅的微信聊天记录显示，唐丽向姜寅追讨未付的30000元，姜寅陈述如果唐丽发律师函给其的，其估计会连之前已付的30000元也要唐丽返还。单凭上述微信聊天记录不足以认定罗梦雪与姜寅共同为涉案《转让合同》的主体。至于其后姜寅与涉案商铺业主签订《租铺合同》的行为亦不能推定姜寅为涉案《转让合同》的主体，故原审法院认定姜寅不是涉案《转让合同》的主体，对涉案《转让合同》不存在权利义务关系。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、撤销唐丽与罗梦雪于2015年1月22日签订的《转让合同》；二、限邓聪、唐丽于判决生效之日起三日内向罗梦雪返还转让款30000元及支付利息（以30000元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2015年1月22日计至邓聪、唐丽返还转让款之日止）；三、驳回邓聪、唐丽的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费558元、反诉受理费为291元，均由邓聪、唐丽共同负担。
上诉人邓聪、唐丽不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）邓聪、唐丽不构成欺诈。1、2015年1月邓聪、唐丽已告知罗梦雪、姜寅和范建环案涉商铺经营转让事宜，范建环同意该转让，并自2015年2月起向罗梦雪、姜寅收取案涉商铺租金。2、姜寅确认微信通讯记录真实性，该记录中，姜寅称第二期转让款已给了范建环了，范建环与姜寅存在利害关系，范建环的陈述不可信。3、邓聪、唐丽2013年转让给姜寅的另一商铺，范建环是同意转让的，但其没有签名，可知范建环对商铺经营转让并非全部签名确认。4、商铺租金是每月10日前通过银行转账支付，不可能上门收租。即使是收租时发现转让事实，也应在2015年2月10日前发现，而罗梦雪的QQ空间资料显示该店是在2015年2月26日开业的。（二）原审法院不予调查取证没有依据。范建环向罗梦雪、姜寅收取了2015年2、3月租金及本应支付给邓聪、唐丽的30000元，邓聪、唐丽申请原审法院调查范建环银行账户查清该事实，但原审法院不予准许没有依据。（三）罗梦雪、姜寅共同受让、共同经营，应向邓聪、唐丽支付第二期转让款。据此，请求本院：1、撤销原审判决，改判支持邓聪、唐丽的全部诉讼请求。2、本案诉讼费由罗梦雪、姜寅承担。
被上诉人罗梦雪答辩称：邓聪、唐丽明知案涉商铺不能转租仍与罗梦雪签订《转让合同》，且未告知罗梦雪不能转租的事宜，构成欺诈，案涉合同依法可撤销。
被上诉人姜寅并未提交任何证据或答辩意见。
原审第三人范建环、张昌芬答辩称：没有答辩意见。
本院经审理查明，对原审法院查明的事实，本院予以确认。
另查明，本院依职权向中国民生银行东莞分行调查，该行函复本院称：姜寅于2015年2月6日、3月9日先后向范建环在该行长安支行开设的账户各转账3300元。邓聪、唐丽确认该复函真实性、合法性、关联性，并主张该复函证明了案涉《转让合同》已履行且征得范建环同意，姜寅是合同主体，邓聪、唐丽不存在欺诈。罗梦雪主张该复函证明其与张昌芬、范建环无合同关系，与张昌芬、范建环陈述未将案涉商铺租赁给罗梦雪相吻合。姜寅主张2013年11月4日，唐丽将案涉商铺相连的“晨光文具店”转让给姜寅，后张昌芬、范建环因邓聪、唐丽违约将案涉商铺收回，其续继续经营，就与张昌芬、范建环于2015年2月初协商将两个店面承租下来，双方于2015年4月补签了合同。张昌芬、范建环主张根据合同和银行流水可证明案涉商铺与罗梦雪无任何关系。
本院认为，本案为合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对邓聪、唐丽上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：罗梦雪诉请撤销其与邓聪、唐丽签订的《转让合同》是否依法有据？罗梦雪主张邓聪、唐丽未告知案涉商铺不能转租的事实，构成欺诈，邓聪、唐丽主张其在签订合同时已征得业主同意，不构成欺诈。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条规定：一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。首先，邓聪、唐丽与范建环签订的《租铺合同（续约）》已明确约定案涉商铺不能转租，唐丽在明知上述合同约定情况下将案涉商铺转让给罗梦雪，邓聪、唐丽主张其在转让之时已征得张昌芬、范建环同意，但张昌芬、范建环庭审中明确表示不同意转租，本院对邓聪、唐丽的上述主张不予采信。罗梦雪即使作为邓聪、唐丽的员工也并不一定知悉案涉商铺不能转租的情形，邓聪、唐丽亦无其他证据证明其在与罗梦雪签订《转让合同》时已告知罗梦雪案涉商铺不能转租的事实。其次，邓聪、唐丽自认与姜寅存在其他商铺转让合同关系，微信聊天记录不足以认定姜寅、罗梦雪共同为案涉《转让合同》的主体，姜寅其后与张昌芬、范建环签订《租铺合同》亦不足以推定姜寅为案涉《转让合同》主体，由此，姜寅与张昌芬、范建环签订《租铺合同》及向张昌芬、范建环支付租金的行为不能得出姜寅行为是代表罗梦雪，更不能由此推定罗梦雪在签订合同之时已知悉案涉商铺不能转租。综上，邓聪、唐丽的行为符合法律规定的欺诈的构成要件，原审法院认定邓聪、唐丽构成欺诈并无不当。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。邓聪、唐丽的上诉主张没有任何依据，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费1308元，由上诉人邓聪、唐丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 浩
代理审判员 廖志明
代理审判员 钟 雯
二〇一六年十月十一日
书 记 员 梁玮珊
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