上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第73号
上诉人（原审被告）辽宁光大建设工程有限公司。
法定代表人宋杰。
委托代理人张学东，辽宁华恩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海冉然实业有限公司。
法定代表人沈国庆。
委托代理人吴海泉，上海市龙华律师事务所律师。
原审被告楼毅。
上诉人辽宁光大建设工程有限公司（以下简称光大公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第797号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年9月18日，上海冉然实业有限公司（以下简称冉然公司）与辽宁光大签订钢材购销合同，约定光大公司（甲方）向冉然公司（乙方）采购九龙城项目所需的钢材，采购数量为10，000吨。合同约定，交付时间：2012年9月18日至2013年9月18日；甲方指定验收人员：ＸＸ；交付地址：薛城区泰山南路；结算付款方式：1、钢材定金贰万元，定金到账后本合同生效；2、在甲方向乙方保证采购10，000吨的基础上，乙方同意为甲方垫资1，000吨，该垫资款在2013年1月31日前全部付清；且在2013年1月31日前无论甲方是否实际需求到1，000吨都应该按实际发生量结清全部货款；基于乙方为甲方大量垫资，甲方同意按实际垫资发生时间按每天每吨3.5元的标准支付垫资利息，该利息优先于所有款项先行支付且不抵货款；3、在2013年1月31日前超过1，000吨钢材的部分，甲方应按送货单载明的金额在10天内予以付清。此外，合同还约定，担保方为甲方全部合同义务承担连带责任担保，担保期限为合同签订之日起的二年内；甲方出现以下情形，乙方有权终止合同并要求甲方立即付清所有款项：甲方不能按合同约定的时间、数额、方式向乙方支付货款；合同终止，甲方必须立即结算付清所欠乙方的全部欠款，并从本合同生效，甲方收到乙方每批钢材的实际日期起至付清欠款之日止，补偿所欠款总额每日千分之三的违约金给乙方，时间直至付清欠款为止。楼毅在担保方处签名。
2012年9月27日，光大公司在中国建设银行股份有限公司乌兰浩特铁路支行开设的账户汇划2万元至冉然公司公司账户，银行电子汇划收款回单的用途一栏中载明“购钢材定金”。
2012年9月29日起，冉然公司陆续向光大公司供应钢材，截至2012年12月3日，冉然公司向光大公司供应钢材1，039.375吨，货款为4，137，817.36元。截止2012年12月12日，冉然公司向光大公司供应钢材总数为1，114.16吨，总计货款人民币4，416，621.11元，扣除已经支付的定金2万元，光大公司尚欠冉然公司钢材货款4，396，621.11元。冉然公司遂诉至原审法院，请求判令：1、解除其与光大公司于2012年9月18日订立的钢材购销合同；2、光大公司支付货款4，416，660.91元；3、光大公司支付垫资利息，每笔款项分段计算，以实际送货日计算至2013年4月16日，按照每吨每天3.50元垫资利息计算共648，272.75元；4、光大公司支付逾期付款违约金，每笔款项分段计算，以实际送货日计算至2013年4月16日，按每日千分之一利率计算共723，034元；5、楼毅对上述第二、三、四项诉请承担连带清偿责任。在审理过程中，冉然公司将第二、三、四项诉请变更为：2、判令光大公司支付货款4，396，621.11元（已扣除定金20，000元）；3、光大公司支付垫资利息，每笔款项分段计算（见附表一），以实际送货日计算至2013年7月22日，按照每吨每天3.50元垫资利息计算共936，449.80元；4、光大公司支付逾期付款违约金（以4，396，621.11元为本金，按日千分之一利率，自2013年7月23日起计算至判决生效之日止）。
原审法院经审理后认为，系争钢材购销合同的签订时间为2012年9月18日，合同约定钢材定金贰万元，定金到账后合同生效。2012年9月27日，光大公司在中国建设银行股份有限公司乌兰浩特铁路支行开设的账户汇划2万元至冉然公司账户，银行电子汇划收款回单的用途一栏中载明“购钢材定金”。2012年9月29日，冉然公司开始向九龙城项目工地供应钢材。虽然光大公司抗辩并未承接九龙城项目，并称冉然公司出示的一系列证据中所加盖的印鉴均为伪造，但其就2万元钢材定金的汇划一事并无合理解释，且冉然公司作为合同相对人，在签订合同及合同履行的过程中，已经尽到合理注意义务（包括约定合同生效条件、确定标的物交付地点、查看建筑工程施工合同等）。因此，冉然公司有理由相信其合同相对方即为光大公司。
冉然公司与光大公司签订的钢材购销合同合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。冉然公司已按约履行供货义务，光大公司应按照合同约定及时支付货款，现其拖欠不付的行为已经构成违约，冉然公司有权申请解除合同，并要求光大公司承担金钱债务的实际履行责任，同时依照合同约定承担相应的违约责任。
当事人在钢材购销合同中约定，冉然公司为光大公司垫付钢材款1，000吨，并根据实际垫资发生时间按每天每吨3.50元的标准支付垫资利息，现冉然公司主张计算至2013年7月22日并无不当，应予支持。
此外，合同中还约定，若光大公司逾期付款，从收到每批钢材的实际日期起至付清欠款之日止，应当承担未付货款日计千分之三的违约金，该利率远远超过银行同期贷款利率，明显过高，虽然冉然公司主动调整至每日千分之一，但仍高于银行同期贷款利率的四倍，故予以调整，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平和诚实信用原则予以衡量，酌情将违约金的日利率调整为万分之七。冉然公司主张逾期付款违约金从2013年7月23日起计算至判决生效之日止并无不当，且与上述垫资利息计算并无重合，故对此予以支持。
楼毅作为担保方，在合同中承诺为光大公司的全部合同义务承担连带保证责任，其答辩意见也对此予以确认。综上，原审法院认为，冉然公司诉请于法无悖，依法予以支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，作出判决：一、解除上海冉然实业有限公司与辽宁光大建设工程有限公司于2012年9月18日签订的钢材购销合同；二、辽宁光大建设工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海冉然实业有限公司货款4，396，621.11元；三、辽宁光大建设工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海冉然实业有限公司垫资利息936，449.80元；四、辽宁光大建设工程有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海冉然实业有限公司逾期付款违约金，以4，396，621.11元为本金，自2013年7月23日起至判决生效之日止，按照每日万分之七利率计算；五、楼毅对辽宁光大建设工程有限公司结欠上海冉然实业有限公司上述第二至第四项债务承担连带清偿责任；六、楼毅承担连带清偿责任后，有权向辽宁光大建设工程有限公司追偿。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49，131.50元，保全费5，000元，合计54，131.50元，由光大公司与楼毅共同负担。
原审判决后，上诉人辽宁光大建设工程有限公司不服，向本院提起上诉称：冉然公司在原审中提供的一切证据都是伪造的，相关人员私刻了光大公司印章；光大公司在原审中正式向法庭提出司法鉴定，对冉然公司提供的所有文件上加盖的印章予以鉴定，但原审法院未予采纳。请求二审撤销原判，驳回冉然公司的诉讼请求。
被上诉人上海冉然实业有限公司答辩称：光大公司无法证明其只有一枚公章，而且合同约定了生效条件，冉然公司是在光大公司支付2万元合同生效后才向工地交付了钢材，冉然公司已尽审慎审查义务。请求二审维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，光大公司在二审中表示：其在外的项目部对外签订合同时存在两种用章方式，一种是到公司加盖公司印章，另一种是由法定代表人授权由代理人持委托书对外签订合同，加盖项目部章。一个项目部就有一个项目部章。向冉然公司账户划出2万元款项的是光大公司在乌兰浩特项目部的账户，但该账户仅用于乌兰浩特项目，该2万元是乌兰浩特项目部负责人秦永喜擅自支付，光大公司对此不予认可。
本院认为，本案双方争议的是冉然公司是否与光大公司之间建立了钢材买卖合同关系。冉然公司提供的与光大公司之间的《钢材购销合同》中约定光大公司支付定金2万元后合同生效，而在签约后十天内光大公司通过电子汇款方式向冉然公司支付了2万元定金，双方合同至此生效。光大公司表示划款账户仅用于乌兰浩特工程项目，相关人员无权进行本次划款，但对此并未提供相应依据，本院不予采信。光大公司的划款行为是对双方买卖合同关系的确认。除此以外，冉然公司还提供了建筑工程施工合同、委托书、内部施工承包协议、照片等证据用于证明光大公司是九龙城项目的承建方及楼毅是光大公司在该工地的负责人，上述证据证明冉然公司是在充分审查了楼毅的代理身份后才予签约，尽到了审慎审查义务；且上述证据也形成了证据链，能够证明光大公司与冉然公司之间的买卖合同关系成立。光大公司对上述证据中光大公司的印章真实性提出异议，但其亦认可该公司有一个项目部就刻有一个项目部章，也就是说该公司在同一时期使用多枚印章，故而并不能轻易否定本案证据中光大公司印章的真实性。冉然公司按约向光大公司指定工地提供钢材，钢材由合同指定的验收人ＸＸ签收，此后还有合同经办人楼毅在阶段性对账单上签字，故本院对冉然公司主张的供货数量1，114.16吨及供货金额4，416，621.11元予以确认。扣除定金2万元后，光大公司尚欠货款4，396，621.11元，光大公司对此应承担支付义务。双方在合同中约定每天每吨3.50元的垫资利息，冉然公司主张从交货日起计至2013年7月22日并无不当，本院予以支持。合同还约定了光大公司逾期付款应按每日千分之三支付违约金，冉然公司主张从2013年7月23日始计至判决生效日止的逾期付款违约金，原审法院已酌情调减为每日万分之七，该比例并无不当，本院予以维持。楼毅作为担保方，承诺为光大公司的全部合同义务承担连带责任担保，系其真实意思的表示，故其应承担担保责任。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人光大公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币49，131.50元，由上诉人辽宁光大建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄龙平
代理审判员 赵 炜
代理审判员 王蓓蓓
二〇一四年四月十一日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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