常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0402民初2011号
原告中国银行股份有限公司常州分行，住所地常州市和平北路21号。
负责人程祥，该行行长。
委托代理人何涛，该行员工。
委托代理人金泽新，江苏泽泰律师事务所律师。
被告常州道宁商贸有限公司，住所地常州市新北区通江中路398-1号923室。
法定代表人石国辉，该公司总经理。
被告江苏道宁药业有限公司，住所地常州市武进区湖塘镇东华科技创业园。
法定代表人魏利，该公司总经理。
委托代理人刘吉、倪佳晶，江苏东能律师事务所律师。
被告石国辉。
被告王晓玲。
原告中国银行股份有限公司常州分行（以下简称中行常州分行）诉被告常州道宁商贸有限公司（以下简称道宁商贸）、江苏道宁药业有限公司（以下简称道宁药业）、石国辉、王晓玲金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月19日对本案进行了公开开庭审理。原告中行常州分行的委托代理人金泽新、何涛，被告道宁药业的委托代理人刘吉到庭参加诉讼。被告道宁商贸、石国辉、王晓玲经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中行常州分行诉称：道宁商贸、道宁药业因资金缺乏向我行下属新北支行（以下简称中行新北支行）申请借款。中行新北支行向道宁商贸发放贷款400万元。道宁商贸为上述贷款提供了抵押担保；石国辉、王晓玲为上述贷款提供了连带责任的保证担保。现因道宁商贸未能按期归还借款，我行遂诉至法院，请求判令：一、道宁商贸、道宁药业立即偿还贷款本金3085841.34元、利息及罚息392228.74元，以及从2016年4月1日起至实际还清之日止按合同约定的利息；二、道宁商贸、道宁药业承担律师代理费151981元及本案诉讼费；三、石国辉、王晓玲对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、如道宁商贸、道宁药业不能履行上述债务，则中行常州分行有权对道宁商贸提供的抵押财产实现优先受偿。
被告道宁药业辩称：1、原告没有支付合同项下的贷款；2、本案存在羊毛抵押，原告故意隐瞒重要事实，骗取道宁药业的担保；3、道宁药业不是共同还款人；4、原告已经在我公司账户上扣款100万元；5、律师费没有实际支付，请求法院依法驳回；
被告道宁商贸、石国辉、王晓玲均未作书面答辩。
经审理查明：2012年9月29日，中行新北支行与道宁商贸签订2012常中小授协字0580号《授信额度协议》一份，约定：1、中行新北支行向道宁商贸提供1200万元授信额度；2、授信额度使用方式为循环使用，额度种类为流动资金贷款；3、授信额度的使用期限为自协议生效之日起至2013年9月28日止；4、协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。合同签订当日，中行新北支行及道宁商贸分别在协议上加盖公章及法人章。
2012年9月29日，道宁药业向中行新北支行提供《共同还款承诺函》一份，自愿承诺为道宁商贸在2012常中小授协字0580号《授信额度协议》项下的全部债务（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、律师费用等实现债权的各项费用等）承担共同还款责任。
同日，中行新北支行与石国辉、王晓玲签订《最高额保证合同》一份，约定：1、2012常中小授协字0580号《授信额度协议》、及依据该协议签订的单项协议为本合同之主合同；2、本合同所担保的主债权为主合同项下发生的债权；3、担保的最高本金余额为1200万元。担保范围包括但不限于本金、利息、复利、罚息、律师费等；4、主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响本合同项下的任何权利及其行驶，债权人有权决定各担保权利的行驶顺序，保证人不得以存在其他担保及行驶顺序等抗辩债权人。
同日，中行新北支行与道宁商贸签订《最高额抵押合同》（2012常中小授抵字0580号）一份，约定：1、抵押物为道宁商贸所有的267.4吨羊毛；2、自2012年9月29日起至2013年9月28止签署的借款、授信合同及其修订或补充，为本合同项下的主合同；3、抵押担保债权的最高本金余额为19252800元；4、抵押担保范围为本金及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等；5、如道宁商贸在主合同项下的提前还款日未按约定向中行新北支行进行支付，中行新北支行有权依法及合同约定处分抵押物；6、主债务在本合同之外同时存在其他物的担保的，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序；抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。合同签订后，双方依法办理了抵押登记，动产抵押登记书编号为苏D6-0-2012-0133。
2013年7月12日，中行新北支行与道宁商贸签订2014常中小借申字0923号《流动资金借款合同》一份，约定：1、本合同为2013常中小授协字0580号《授信额度协议》项下的单项协议；2、借款金额为400万元；3、借款期限为12个月，自实际提款日起算；4、借款利率为年利率6.66%，按月结息，每月的20日为结息日；罚息利率为浮动利率，浮动周期为12个月；逾期贷款罚息利率在基础利率水平上加收40%，首个浮动周期内，基础利率为借款利率，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率为中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮11%；对借款人不能按期支付的利息及罚息，中行新北支行有权按罚息利率计收复利；5、借款人在中行新北支行或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件的，中行新北支行有权宣布本合同、借款人与中行新北支行的其他合同项下尚未偿还的贷款本息全部立即到期；借款人应赔偿中行新北支行因其违约造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用；6、自2013年7月12日起30日内提清借款。
2013年7月15日，中行新北支行按约向道宁商贸发放贷款400万元，借款借据载明到期日为2014年7月11日。该款到期后，道宁商贸未按约归还本息，2015年原告扣划了道宁药业银行存款100万用于偿还上述借款本息。截止到2016年3月31日，道宁药业仍欠原告本金3085841.34元、利息及罚息392228.74元。
另查明：2014年3月28日，中行新北支行与道宁商贸签订2013常中小授协字0726号《授信额度协议》一份，约定：1、中行新北支行向道宁商贸提供13947800元授信额度，其中可提用额度为1200万元，风险预留额度为1947800元；2、授信额度使用方式为循环使用，额度种类为短期贷款；3、授信额度的使用期限为自协议生效之日起至2014年11月5日止；4、协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。合同签订当日，中行新北支行及道宁商贸分别在协议上加盖公章及法人章。
2014年5月8日，中行新北支行与道宁商贸签订2013常中小授补字0726号《授信额度协议〈补充协议〉》一份，约定：将授信额度由13947800元变更为900万元；可提用额度由1200万元变更为900万元。
2014年3月28日，中行新北支行与道宁药业签订2013常中小授保字0726-03号《最高额保证合同》一份，约定：1、2013常中小授协字0726号《授信额度协议》、补充协议及依据该协议签订的单项协议、2013常中小借申字0923号《流动资金借款合同》均为本合同之主合同；2、本合同所担保的主债权为2013年3月28日至2014年11月5日期间发生的债权及2013常中小借申字0923号《流动资金借款合同》项下发生的债权；3、担保的最高本金余额为700万元。
2014年3月28日，中行新北支行与道宁商贸签订2014常中小借申字0358号《流动资金借款合同》一份，2014年4月1日，中行新北支行向道宁商贸发放贷款260万元。2014年5月21日，中行新北支行与道宁商贸签订2014常中小借申字0577号《流动资金借款合同》一份，合同签订当日，中行新北支行向道宁商贸发放贷款240万元。因道宁商贸未能按期归还2013常中小借申字0923号《流动资金借款合同》项下的借款本息，中行常州分行遂于2014年10月8日诉至常州市中级人民法院，要求道宁商贸归还2014常中小借申字0358号、2014常中小借申字0577号《流动资金借款合同》项下的借款本息。常州市中级人民法院审理后作出了（2014）常商初字第373号民事判决书，道宁药业不服该判决，提起上诉，江苏省高级人民法院维持了该判决。
再查明：2016年4月15日，中行常州分行与江苏泽泰律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由该所委派律师代理本案，代理费用为151981元。合同签订后，中行银行常州分行向该所支付了151981元，江苏泽泰律师事务所开具了相应的发票。
上述事实有中行常州分行提供的《授信额度协议》（2012常中小授协字0580号）、《共同还款承诺函》、《最高额抵押合同》、4、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》及借款借据、欠息明细表及账户流水、《委托代理合同》及律师费发票，（2014）常商初字第373号民事判决书及当事人庭审陈述等证据证实。
本院认为：中行新北支行与道宁商贸签订的2012常中小授协字0580号《授信额度协议》、2014常中小借申字0923号《流动资金借款合同》，与石国辉、王晓玲签订的《最高额保证合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应按照合同约定履行义务，享有权利。依据2013年7月15日的借款借据以及对应的账户流水清单，可以证明中行新北支行于2013年7月15日向道宁商贸发放了贷款400万元，后道宁商贸未能按约归还借款本息，已构成违约，中行新北支行有权要求道宁商贸归还借款本息。
依据（2014）常商初字第373号民事判决书，道宁药业与中行新北支行签订的2013常中小授保字0726-03号《最高额保证合同》合法有效，表明其自愿对道宁商贸的相关借款及2013常中小借申字0923号《流动资金借款合同》项下的债务在最高本金余额700万元的范围内提供连带责任保证。虽《最高额保证合同》（2013常中小授保字0726-03号）签订的时间在道宁药业向中行新北支行出具共同还款承诺函之后，但合同并未涉及到“共同还款承诺函”的相关内容，不能就此认定道宁药业承担的责任已由共同还款责任变更为担保责任，也无证据证明中行新北支行放弃了可以要求道宁药业承担共同还款责任的权利，故中行新北支行要求道宁药业继续对道宁商贸的案涉借款承担共同还款责任，并无不当，予以支持。
因道宁商贸自愿以其所有的267.4吨羊毛为案涉借款提供抵押担保，故在道宁商贸不能偿还相关债务时，中行新北支行有权以其提供的抵押物进行折价或者以拍卖、变卖后所得的价款受偿，优先受偿的范围为1200万元。因石国辉、王晓玲自愿对道宁商贸的案涉借款在最高本金余额1200万元的范围内提供连带责任保证，故在道宁商贸未偿还相关债务时，中行新北支行有权要求其对道宁商贸的案涉债务在最高本金余额范围内承担连带清偿责任。
此外，因案涉《流动资金借款合同》中明确约定，中行新北支行为实现债权而产生的律师费由道宁商贸负担，且江苏泽泰律师事务所向原告开具了相应的律师费发票，故中行新北支行有权按约要求道宁商贸、道宁药业支付其因实现债权而产生的律师费151981元，担保人石国辉、王晓玲对上述律师费承担担保责任。
本案借款合同的贷款人是中行新北支行，系中行常州分行设立的无独立法人资格的分支机构，在中行常州分行授权范围内开展业务活动，故由中行常州分行代表中行新北支行主张权利、提起本案诉讼，并不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。
综上，中行常州分行的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告道宁商贸、石国辉、王晓玲经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告常州道宁商贸有限公司、江苏道宁药业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司常州分行归还借款本金3085841.34元、利息及罚息392228.74以及自2016年4月1日起至款项还清之日止按合同约定计算的利息，并支付律师费151981元。
二、如被告常州道宁商贸有限公司、江苏道宁药业有限公司不履行上述第一项债务，则原告中国银行股份有限公司常州分行有权以被告常州道宁商贸有限公司提供的抵押物，即267.4吨羊毛（动产抵押登记书编号为：苏D6-0-2012-0133）进行折价或者以拍卖、变卖所得价款受偿，优先受偿的范围为1200万元；
三、被告石国辉、王晓玲对上述第一项判决义务承担连带清偿责任。
四、保证人在承担保证责任后，有权向债务人或其他担保人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35841元，公告费600元，合计36441元，由常州道宁商贸有限公司、江苏道宁药业有限公司、石国辉、王晓玲共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 蔡闻世
代理审判员 刘 跃
人民陪审员 邱小路
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 王 珂