阳江市江城区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1702民初1627号原告:广东阳江农村商业银行股份有限公司。住所地：广东省阳江市江城区创业路*号。法定代表人：蔡志雄。委托代理人：陈达照，广东迅恒律师事务所律师。委托代理人：许万祥，广东迅恒律师事务所律师。被告：广东羽威农业集团有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区万象工业城赤城五路*号。法定代表人：戴振秋。被告：广东羽威羽绒实业有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区大令开发区。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市羽威食品有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区城万象工业园（北惯镇赤平大冲垌325国道边）*号。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市羽威羽绒制品有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区佛山禅城（阳东万象）产业园新工业大道南边及赤城三路东边地段。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市羽威服装有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区万象工业城赤城五路*号。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市信源投资有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区东风四路***号。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市佳源投资有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区东风四路***号。法定代表人：许志思。被告：阳江市羽威惠农养殖有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区万象工业园北惯镇赤平大冲垌325国道边A2。法定代表人：戴振秋。被告：阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司。住所地：广东省阳江市阳东区那龙镇田畔清湾仔。法定代表人：戴振秋。上述九被告的共同委托代理人：戴家建，广东羽威农业集团有限公司副总经理。被告：正大康地阳江饲料有限公司。住所地：广东省阳江市高新区产业转移工业园。法定代表人：吴龙。委托代理人：王振兴，广东非凡律师事务所律师。委托代理人：邓德锴，广东非凡律师事务所律师。被告：戴振秋，男，1962年8月26日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。被告：许志思，女，1965年5月28日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。被告戴振秋、许志思的共同委托代理人：戴家建，男，1979年6月15日出生，汉族，住广东省阳江市阳东区。原告广东阳江农村商业银行股份有限公司（以下简称阳江农商行）诉被告广东羽威农业集团有限公司（以下简称广东羽威集团公司）、广东羽威羽绒实业有限公司（以下简称广东羽威羽绒公司）、阳江市羽威食品有限公司（以下简称阳江羽威食品公司）、阳江市羽威羽绒制品有限公司（以下简称阳江羽威羽绒公司）、阳江市羽威服装有限公司（以下简称阳江羽威服装公司）、阳江市信源投资有限公司（以下简称阳江信源投资公司）、阳江市佳源投资有限公司（以下简称阳江佳源投资公司）、阳江市羽威惠农养殖有限公司（以下简称阳江羽威养殖公司）、阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司（以下简称阳江黄鬃鹅繁育公司）、正大康地阳江饲料有限公司（以下简称正大康地饲料公司）、戴振秋、许志思金融借款合同纠纷，本院于2017年5月12日立案受理后，被告正大康地饲料公司在答辩期间向本院提出管辖权异议，认为本案应由阳江市阳东区人民法院管辖。本院于2017年6月8日作出（2017）粤1702民初1627号之一民事裁定，驳回被告正大康地饲料公司对本案管辖权提出的异议。本院依法组成合议庭于2017年7月28日公开开庭进行了审理。原告阳江农商行的委托代理人陈达照，被告广东羽威集团公司、广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、戴振秋、许志思的共同委托代理人戴家建，被告正大康地饲料公司的委托代理人王振兴、邓德锴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳江农商行向本院提出诉讼请求：一、依法解除原告与被告广东羽威集团公司于2015年6月22日签订的合同编号为：阳农商行企借字第10020159912832957号《企业借款合同》；二、依法解除原告与被告广东羽威集团公司、广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、戴振秋、许志思于2016年4月13日签订的合同编号为：阳农商行企借展字第11420169911646054号《借款展期协议》；三、判令被告广东羽威集团公司偿还原告阳江农商行借款本金1800万元及利息1445025.65元（该息计至2017年5月8日止，2017年5月9日起的利息继续按《借款展期协议》约定的贷款利率计算至清偿日止）;四、判令被告广东羽威集团公司支付律师服务50000元给原告;五、判令被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思对上述第三、四项债务承担连带清偿责任；六、判决原告对处理被告许志思为上述第三、四项债务提供的抵押物座落于阳江市阳东区东城镇工业小区P5之二号房地产(房地产权证号：阳东××号；他项权利证号：粤房地他项权证阳东他押字第0300027540号)所得价款享有优先受偿权；七、判令十二被告共同承担本案一切诉讼费用。诉讼期间，原告以涉案合同期限已届满为由同意撤回第一、二项诉讼请求。事实与理由：被告广东羽威集团公司因流动资金不足，向原告借款1800万元，借款期限从2015年6月23日起至2016年6月20日止，借款利率为7.65%，按月结息（到期还本），用途为购买鹅、鸭。被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司（原名称：阳东信源投资有限公司）、阳江佳源投资公司（原名称：阳东佳源投资有限公司）、阳江羽威养殖公司（原名称：阳东惠农养殖有限公司）、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司（原名称：阳江市强农饲料有限公司）、戴振秋、许志思为上述借款提供连带保证担保并分别与原告签订了《保证合同》。被告许志思与原告签订了《抵押担保合同》，提供座落于阳江市阳东区东城镇工业小区P5之二号房地产（房地产权证号：阳东××号）房地产为该笔借款作抵押担保，并办理了抵押登记手续（他项权利证号：粤房地他项权证阳东他押字第0300025599号）。2016年4月13日，被告广东羽威集团公司、广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、戴振秋、许志思与原告签订合同编号为阳农商行企借展字第11420169911646054号《借款展期协议》，将上述借款债务期限延长至2017年5月20日，并约定借款利率为8.55%,被告广东羽威集团公司按照《分期还款协议书》约定偿还借款本金。被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、戴振秋、许志思同意按原合同约定继续为被告广东羽威集团公司展期后借款提供相应的连带保证担保。被告许志思为此与原告签订《抵押担保合同补充协议》，并就原抵押物办理相应的抵押登记手续（他项权利证号是：粤房地他项权证阳东他押字第0300027540号）。根据《分期还款协议书》约定，被告广东羽威集团公司应于2016年12月偿还借款本金50万元，应于2017年3月偿还借款本金50万元，但被告广东羽威集团公司至今尚未按约定还本付息，原告为此多次向十二被告催收，十二被告均无法归还所欠的借款本息。经结算，至2017年4月21日止，被告广东羽威集团公司尚欠原告借款本金1800万元及利息1445025.65元。被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料、戴振秋、许志思应当分别依《保证合同》、《抵押担保合同》约定对上述借款本息债务承担相应的担保责任。原告为实现借款债权，委托广东迅恒律师事务所代理提起诉讼，并为此支出了50000元律师服务费。根据《借款合同》约定，被告广东羽威集团公司应当承担原告为实现借款债权而产生的上述律师服务费，被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思对上述律师服务费债务应当依《保证合同》、《抵押担保合同》约定承担相应的担保责任。鉴于十二被告的违约行为己严重损害了原告的合法权益，为维护自己的合法权益，原告现特向法院提起诉讼，希准予诉请。被告广东羽威集团公司、广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、戴振秋、许志思在庭审中共同答辩称：对原告起诉的事实没有异议，但是案涉借款在第二次展期的时候，原告并没有要求被告正大康地饲料公司承担保证责任，因此案涉的纠纷与被告正大康地饲料公司没有关系。被告正大康地饲料公司辩称：一、阳江农商行与广东羽威集团公司签订《借款展期协议》、《分期还款协议书》未经被告正大康地饲料公司的同意，被告正大康地饲料公司无须承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第24条：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定”的规定，由于债权人阳江农商行与债务人协议变更主合同未经被告正大康地饲料公司同意，作为保证人的被告正大康地饲料公司无须承担保证责任。二、阳江市强农饲料有限公司与阳江农商行签订《保证合同》未经股东会决议，当属无效决定。根据《中华人民共和国公司法》第16条：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定，阳江市强农饲料有限公司为其股东广东羽威集团公司向阳江农商行的借款提供担保，必须经公司股东会决议通过。但是阳江市强农饲料有限公司与阳江农商行签订《保证合同》没有履行任何必要的决议程序，因此阳江市强农饲料有限公司与阳江农商行签订的《保证合同》无效。综上，被告正大康地饲料公司不应当对广东羽威集团公司承担保证责任，请贵院驳回原告阳江农商行的全部诉讼请求。经审理查明：2015年6月15日，被告广东羽威集团公司向原告阳江农商行申请借款用于购买鹅、鸭，借款期限为12个月，并以登记在被告许志思名下的坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号（粤房地权证阳东字第×××号）的房地产作借款抵押担保。2015年6月22日，被告广东羽威集团公司（借款人）与原告阳江农商行（贷款人）签订《企业借款合同》（编号：阳农商行企借字第10020159912832957号），合同主要约定：借款类型为新增借款，借款属性为流动资金贷款，借款金额1800万元，借款用途为购买鹅、鸭；借款期限从2015年6月22日起至2016年6月20日止；本合同项下之借款本金可以分次发放，分次偿还，每笔借款的起始日和到期日均以借款借据所载日期为准，借款借据为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，本合同约定的借款期限起始日和到期日、借款金额、利率及借款币种等事项与借款借据不一致时，以借款借据记载的为准；贷款利率=基准利率×（1+上浮比例），按基准利率上浮比例为50%，基准利率指本合同项下贷款发放时中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率，本合同签订时的基准利率为5.10%，据此确定本合同签订时利率为7.6500%；逾期贷款（借款人未按本合同约定日期还款的借款）的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收50%，借款人未按本合同约定用途使用借款的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收100%，对逾期或未按本合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按本合同约定用途使用借款之日起，按相应罚息利率计收利息，直至本息清偿完毕为止；对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；本合同项下的贷款利息自贷款实际发放日开始计息，本合同项下的贷款按日计息（利息和罚息），日利率=月利率/30=年利率/360；本合同项下贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日，借款人应在结息日向贷款人支付到期利息；本合同项下借款人的任何还款均按先还息后还本、息随本清的原则偿还；贷款付息日规定为每月的第20日；如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应与借款本金一并支付，逾期付息属违约；借款人按分期还款方式偿还借款本金；借款人如不能按期归还本合同项下借款本息，需要办理借款展期时，应在借款到期日前30个贷款人营业日向贷款人提出书面申请，经贷款人同意展期的，借贷双方另行签订展期协议；借款人因本合同项下借款行为所发生的一切债务，由贷款人认可之担保人以保证、抵押或质押等方式提供担保，并另行签订担保合同，作为本合同之从合同；借款人在贷款行处开立信贷资金放款结算、委托支付账户、归还委托还款（还款准备金）结算账户、资金回笼监管账户的户名均是广东羽威集团公司，账户号均是80××××60；借款人应当承担与本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、运输、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用以及因借款人原因导致贷款人以任何一种方式追索本合同项下债权所引起的费用等等。同日，原告阳江农商行作为债权人与作为保证人的被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司（原名称：阳东信源投资有限公司）、阳江佳源投资公司（原名称：阳东佳源投资有限公司）、阳江羽威养殖公司（原名称：阳东惠农养殖有限公司）、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司（原名称：阳江市强农饲料有限公司）、戴振秋、许志思分别签订了编号为阳农商行保字第10120159912835683号、阳农商行保字第10120159912835718号、阳农商行保字第10120159912835661号、阳农商行保字第10120159912835729号、阳农商行保字第10120159912837748号、阳农商行保字第10120159912837726号、阳农商行保字第10120159912835707号、阳农商行保字第10120159912835730号、阳农商行保字第10120159912833211号、阳农商行保字第10120159912833197号、阳农商行保字第10120159912833175号的《保证合同》，11份《保证合同》均主要约定：主合同为《企业借款合同》（编号：阳农商行企借字第10020159912832957号），保证范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部借款本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式为不可撤销的连带责任保证担保；本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务；当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其它担保（无论是物的担保还是其他形式的担保），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，且承担担保责任不分先后顺序；保证期间，债权人与债务人对本合同所担保主合同的借款金额、币种、利率等内容进行变更应及时通知保证人并取得其书面同意，未取得保证人同意的，如果加重了债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任，如果减轻了债务人的债务的，保证人对变更后的合同承担保证责任；保证期间，债权人与债务人对本合同所担保主合同履行期限进行变更或达成展期协议应及时通知保证人并取得其书面同意，未经保证人同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间；本合同的保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；如债务人出现主合同中约定的违约事项或违反主合同约定时，债权人即有权要求保证人按本合同约定承担保证责任等内容。此外，原告阳江农商行与被告许志思签订了《抵押担保合同》（编号：阳农商行抵字第10120159912833153号），主要约定：抵押人应广东羽威集团公司（以下简称“债务人”）的要求，为确保抵押权人与债务人签订的编号为阳农商行企借字第10020159912832957号的《企业借款合同》（以下简称“主合同”）的履行，抵押人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向抵押权人提供抵押担保；本合同项下被担保债权为抵押权人在主合同项下所享有的全部债权，主合同项下的债权本金金额为：人民币壹仟捌佰万元整，债务履行期限从2015年6月22日起至2016年6月20日止，债权本金的实际金额和债务履行期限以主合同及其相关债权凭据所记载的为准；抵押担保范围为主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和抵押权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；抵押权的效力及于抵押物的主物、从物、主权利、从权利、附合物、加工物和孳息等；抵押物为坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号的房地产，房地产权证号为粤房地权证阳东字第××号；抵押物价值为人民币3013.48万元，抵押物的最终价值以押抵实现时实际处理抵押物的净收入为准；抵押期间，抵押权人与债务人对本合同所担保主合同的借款金额、币种、利率等内容进行变更应及时通知抵押人并取得其书面同意，未取得抵押人同意的，如果加重了债务人债务的，抵押人对加重的部分可以不以抵押物承担担保责任，如果减轻了债务人的债务的，抵押人对变更后的合同承担担保责任；抵押期间，抵押权人与债务人对本合同所担保主合同履行期限进行变更或达成展期协议应及时通知抵押人并取得其书面同意，未经抵押人同意的，抵押期间为原合同约定的或者法律规定的期间；抵押权的存续期间自本合同签订之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；债务人未按时足额偿还债务或违反主合同约定，抵押权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式处置抵押物，并以所得价款优先受偿等内容。2015年6月22日，原告阳江农商行与被告许志思为抵押物坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号的房地产到阳江市阳东区住房和城乡规划建设局办理了房屋抵押登记手续，房地产他项权证：粤房地他项权证阳东他押字第0300025599号。2015年6月23日，原告阳江农商行依约向被告广东羽威集团公司银行帐户80××××60发放贷款1800万元，被告广东羽威集团公司则在编号为20020159904134382号的《借款借据》上加盖公章确认后交原告收执，该《借款借据》载明：借款用途为购买鹅、鸭；借款金额1800万元，借款利率7.65%，借款日期为2015年6月23日，到期日期为2016年6月20日，还款方式为按月结息到期还本。2015年6月23日，原告阳江农商行与被告广东羽威集团公司签订了编号为YJRCB（201503）DKZL21《受托支付协议》，2015年6月24日，原告受被告广东羽威集团公司委托将涉案1800万元贷款中的830万元支付至银行账号44××××49（户名：阳东俱进农业专业合作社，开户行：中国农业银行股份有限公司阳江分行）；将涉案1800万元贷款中的970万元支付至银行账号44××××15（户名：阳东图强农业专业合作社，开户行：中国农业银行股份有限公司阳江分行）。2016年3月18日，被告广东羽威集团公司作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的正大康地（蛇口）有限公司、（丙方、目标公司）阳江市强农饲料有限公司、（丁方一）戴振秋、（丁方二）许志思签订了《股权转让协议》，主要约定：1、目标公司系一家依据中国法律组建并存续的有限责任公司，注册号441702000006160，甲方合法拥有目标公司100%的股权；2、甲方同意将其持有的不附带任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益的目标公司100%股权全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定条件受让标的股权；3、本次交易乙方承担的转让对价总计为人民币5600万元；4、自目标公司完成标的股权过户的工商变更登记之日，视为标的股权交割完成；5、甲方承诺标的股权交割完成之日前，除本协议（见附件四：《阳江市强农有限公司债务清单》）披露的目标公司债务及担保责任外，目标公司不存在其他任何债务、或有债务、担保。如目标公司尚有其他未披露债务、或有债务及担保责任均由甲方承担并清偿，因此造成乙方或标的股权转让后的目标公司损失的，由甲方向乙方或目标公司进行足额赔偿等内容。另外，阳江市强农饲料有限公司于2016年5月23日经阳江市工商行政管理局高新分局核算变更登记为正大康地饲料公司，投资人变更为正大康地（蛇口）有限公司。2016年4月13日，原告阳江农商行作为贷款人与作为借款人的被告广东羽威集团公司、作为抵押人的被告许志思、作为保证人的被告广东羽威羽绒公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江羽威羽绒公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威服装公司、戴振秋、许志思签订了编号为阳农商行借展字第11420169911646054号《借款展期协议》，主要约定：本协议是对编号为阳农商行企借字第10020159912832957号的《借款合同》（以下简称“原合同”）的借款延期偿还协议；除本协议另有约定外，贷款人、借款人及担保人之间的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行；借款人申请展期的原因和理由为资金周转困难；原借款本金金额为壹仟捌佰万元整（小写：￥18000000元），截止至2016年4月13日尚余未偿还之借款本金金额为壹仟捌佰万元整（小写：￥18000000元）；借款人、担保人和贷款人协商一致，同意展期借款本金金额为壹仟捌佰万元整；借款人应在原合同约定的借款到期日之前向贷款人清付原借款到期之日以前的借款利息和未获展期的借款本息及其他应付款项；原借款期限自2015年6月22日起至2016年6月20日止；借款人和贷款人同意将借款展期至2017年5月20日止；展期借款利率按基准利率上浮比例为80%；本协议签订时的基准利率为4.75%，据此确定本协议签订时利率为8.5500%；本协议约定的贷款利率为固定利率；逾期贷款（借款人未按本协议约定日期还款的借款）的罚息利率在本协议确定的贷款利率水平上加50%，借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率在本合同确定的贷款利率水平上加收100%；对逾期或未按本合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按本合同约定用途使用借款之日起，按相应罚息利率计收利息，直至本息清偿完毕为止；对不能按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；本协议项下的贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日，借款人应在结息日向贷款人支付到期利息；借款人按附件《分期还款计划书》所载的分期还款计划偿还借款本金；原合同约定设定担保的保证人、抵押人和/或出质人同意继续为借款人在展期后借款提供保证、以原抵押物提供抵押和/或以原质押财产提供质押担保；因借款展期所引起的所有费用，包括但不限于公证费、抵/质押登记费、保险费、律师费等及其他合理费用，均由借款人承担等内容。《分期还款协议书》中约定，被告广东羽威集团公司定于2016年12月偿还借款本金50万元，定于2017年3月偿还借款本金50万元，余下借款本金期限届满本息收清。同日，原告阳江农商行与被告许志思为抵押物坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号的房地产到阳东区住房和城乡规划建设局办理了房屋抵押登记手续，房地产他项权证：粤房地他项权证阳东他押字第0300027540号；他项权利范围为全部房地产，债权数额为壹仟捌佰万元整，本次抵押设定期限：2015年6月22日至2017年5月20日，原他项权证号为粤房地他项权证阳东他押字第0300025599号。《借款展期协议》签订后，被告广东羽威集团公司已付清借款之日起至2016年6月20日止的利息，但没有按附件《分期还款协议书》的约定偿还借款本金。截止至2017年5月8日止，被告广东羽威集团公司尚欠原告借款本金1800万元及利息（含罚息、复息）1445025.65元。之后，原告经向被告催收借款无果，遂向本院提起诉讼，请求如诉称。另查明，被告正大康地饲料公司（原名称阳江市强农饲料有限公司）于2015年5月29日作出股东决定，同意为其股东广东羽威集团公司向原告阳江农商行借款1800万元作连带保证担保，如该笔借款到期未能清偿本息，同意承担连带责任。原告于2017年5月10日委托广东迅恒律师事务所的许万祥、陈达照律师作为本案第一审委托代理人，并签署《委托代理合同》和《授权委托书》，产生律师服务费50000元。诉讼期间，原告阳江农商行向本院提起财产保全，本院于2017年5月31日作出（2017）粤1702民初1627号《民事裁定书》，裁定如下：查封登记在被告许志思名下坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号房屋（房地产权证号：粤房地权证阳东字第××号，他项权证号：粤房地他项权证阳东他押字第0300027540号）。原告为此垫付保全费5000元。［原告阳江农商行确认优先送达地址阳江市江城区创业路1号，备用送达地址阳江市江城区联新街22号广东迅恒律师事务所，联系人陈达照律师（159××××9666）；被告广东羽威集团公司、广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、阳江佳源投资公司、戴振秋、许志思的共同委托代理人戴家建送达地址阳江市阳东区东城镇始兴居委会永安路2882号，联系人戴家建（139××××0779），其他联系人戴振秋（139××××2823）、许志思（136××××3893）；被告正大康地饲料公司的送达地址珠海吉大九洲大道联通大厦七楼广东非凡律师事务所，联系人邓德锴（王振兴）（137××××0343、137××××2102）］以上事实，有原、被告庭审陈述记录在案，有原告提供的营业执照、身份证、公司客户借款申请书、申请书、企业借款合同、借款借据、贷款抵押物证件（券）保管凭证、受托支付协议、保证合同、抵押担保合同、房地产权证、房地产他项权证、借款展期协议、抵押担保合同补充协议、利息清单、欠款明细、委托代理合同、律师服务费增值税发票、结算业务委托书、广东省律师服务费管理实施办法、阳江市强农饲料有限公司股东决定，被告正大康地饲料公司提供的股权转让协议、（2017）粤1702民初1627号裁定书等证据据证实，本院经综合分析后予以认定。本院认为：原告阳江农商行在平等、自愿、协商一致的基础上与被告广东羽威集团公司签订了《企业借款合同》（编号：阳农商行企借字第10020159912832957号），与被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思签订了编号分别为阳农商行保字第10120159912835683号、阳农商行保字第10120159912835718号、阳农商行保字第10120159912835661号、阳农商行保字第10120159912835729号、阳农商行保字第10120159912837748号、阳农商行保字第10120159912837726号、阳农商行保字第10120159912835707号、阳农商行保字第10120159912835730号、阳农商行保字第10120159912833211号、阳农商行保字第10120159912833197号、阳农商行保字第10120159912833175号的《保证合同》，是双方真实的意思表示，合同主体适格，内容合法，应认定为合法有效。原告阳江农商行与被告广东羽威集团公司之间形成了借款合同法律关系，与被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思形成了保证合同法律关系。签订借款合同后，原告阳江农商行依约向被告广东羽威集团公司发放贷款1800万元，但借款期限届满，被告广东羽威集团公司没有按《企业借款合同》和《借款展期协议》约定履行偿付本息义务，其行为已构成违约。至2017年5月8日止，被告广东羽威集团公司尚欠原告借款本金1800万元及利息（含罚息、复息）1445025.65元。现原告阳江农商行请求被告广东羽威集团公司偿还借款本金1800万元及支付利息［利息按《借款展期协议》约定的利率计算，其中计至2017年5月8日止的含罚息、复息为1445025.65元，从2017年5月9日起计至本判决确定给付之日止］，合法合理，本院予以支持。对于原告请求被告广东羽威集团公司承担原告聘请律师发生的律师服务费50000元问题，原告与被告广东羽威集团公司签订《企业借款合同》，与被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思签订《保证合同》时均已明确约定律师费由借款人即被告广东羽威集团公司承担，律师费属于抵押担保及保证的范围。在本案中，原告向法院提交相应的律师收费发票50000元，没有超过当地律师收费办法的最高标准，属于合理范围，现原告请求被告支付提起本案诉讼而产生的律师服务费50000元，理据充分，本院亦予以支持。关于被告正大康地饲料公司应否承担保证责任问题。一、阳江市强农饲料有限公司在签订涉案《保证合同》后经核准已变更登记为被告正大康地饲料公司，故阳江市强农饲料有限公司在本案各合同项下的债务在变更登记时起应当由被告正大康地饲料公司继承，被告正大康地饲料公司虽然不是《借款展期协议》的主体，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第二款：“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。……”的规定，涉案借款履行期限届满之日是2016年6月20日，据此，《企业借款合同》约定的原诉讼时效届满之日为2018年6月20日，根据《保证合同》约定保证期限至本案债权债务诉讼时效届满之日止，原告于2017年5月12日向本院提起诉讼，提起本案诉讼时保证时效尚未届满，故被告正大康地饲料公司应当按照《保证合同》的约定承担保证责任。二、《中华人民共和国公司法》第十六条关于担保条款在内容上强调的是对公司在提供担保前进行内部决策时的权力配置和审议程序，是典型的调整公司管理机构权力行使的规范，属于对担保人单方的公司内部关系的管理性强制性规定，从条文解释上得不出签订该些规范旨在直接约束公司与交易相对人签订的担保合同效力结论，并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的效力性强制性规定范畴，且原告亦举证证明被告正大康地饲料公司为涉案借款提供担保已通过股东会议决议。因此，被告正大康地饲料公司抗辩认为本案担保无效，理据不足，本院不予采纳。被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思作为涉案借款的连带保证人，但原告阳江农商行与被告广东羽威集团公司签订《借款展期协议》没有经过被告正大康地饲料公司同意，《企业借款合同》签订时的利率为7.6500%，而《借款展期协议》签订时的利率为8.5500%，根据《中华人民共和国担保法》第十八条：“……连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”和《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第一款：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”的规定，被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思对被告广东羽威集团公司的上述债务承担连带保证责任，但被告正大康地饲料公司应对上述债务中利息应按《企业借款合同》约定的利率计算，从2016年6月21日起计至清偿之日止。被告广东羽威羽绒公司、阳江羽威食品公司、阳江羽威羽绒公司、阳江羽威服装公司、阳江信源投资公司、阳江佳源投资公司、阳江羽威养殖公司、阳江黄鬃鹅繁育公司、正大康地饲料公司、戴振秋、许志思承担保证责任后，有权向被告广东羽威集团公司追偿。对原告请求超出本院核算部分不予支持。被告许志思以坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号的房产（房地产权证号为：粤房地权证阳东字第××号）为本案借款本息作抵押担保，并办理了抵押登记手续，双方之间形成的抵押法律关系成立，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿……”的规定，现原告请求对处理上述房产所得价款享有优先受偿权，理据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第一款、第三十四条第二款、第四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广东羽威农业集团有限公司偿还借款1800万元及支付利息[计至2017年5月8日止的利息（含罚息、复息）为1445025.65元，从2017年5月9日起计至本判决确定给付之日止利息按《借款展期协议》约定的利率计算]给原告广东阳江农村商业银行股份有限公司，限在本判决发生法律效力之日起十日内付清。二、被告广东羽威农业集团有限公司支付律师服务费50000元给原告广东阳江农村商业银行股份有限公司，限在本判决发生法律效力之日起十日内付清。三、被告广东羽威羽绒实业有限公司、阳江市羽威食品有限公司、阳江市羽威羽绒制品有限公司、阳江市羽威服装有限公司、阳江市信源投资有限公司、阳江市佳源投资有限公司、阳江市羽威惠农养殖有限公司、阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司、戴振秋、许志思对本判决第一项、第二项主文所确定的债务承担连带清偿责任；被告正大康地阳江饲料有限公司对本判决第一项主文中借款1800万元及利息[利息按《企业借款合同》约定的利率计算，从2016年6月21日起计至本判决确定给付之日止]、第二项主文所确定债务承担连带责任。四、被告广东羽威羽绒实业有限公司、阳江市羽威食品有限公司、阳江市羽威羽绒制品有限公司、阳江市羽威服装有限公司、阳江市信源投资有限公司、阳江市佳源投资有限公司、阳江市羽威惠农养殖有限公司、阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司、戴振秋、许志思、正大康地阳江饲料有限公司承担连带责任后，有权向被告广东羽威农业集团有限公司追偿。五、若被告广东羽威农业集团有限公司、广东羽威羽绒实业有限公司、阳江市羽威食品有限公司、阳江市羽威羽绒制品有限公司、阳江市羽威服装有限公司、阳江市信源投资有限公司、阳江市佳源投资有限公司、阳江市羽威惠农养殖有限公司、阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司、正大康地阳江饲料有限公司、戴振秋、许志思到期没有履行本判决第一、二、三项主文所确定的债务，原告广东阳江农村商业银行股份有限公司对处理抵押物坐落于阳东县东城镇工业小区P5之二号（房地产权证号为：粤房地权证阳东字第××号；房地产他项权证：粤房地他项权证阳东他押字第0300027540号）的房产所得价款享有优先受偿权。六、驳回原告广东阳江农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费138770元、保全费5000元（原告已预缴），合共143770元，由被告广东羽威农业集团有限公司负担；被告广东羽威羽绒实业有限公司、阳江市羽威食品有限公司、阳江市羽威羽绒制品有限公司、阳江市羽威服装有限公司、阳江市信源投资有限公司、阳江市佳源投资有限公司、阳江市羽威惠农养殖有限公司、阳江市富农黄鬃鹅原种繁育有限公司、正大康地阳江饲料有限公司、戴振秋、许志思负连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。审 判 长  林良玺审 判 员  柯明智人民陪审员  敖卓吕二〇一七年九月十一日书 记 员  张 炜