重庆市荣昌区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0153民初2742号
原告：重庆君铸商贸有限公司，住所地重庆市沙坪坝区肖家湾54号E1-13。组织机构代码56786155-7。
法定代表人：田永红。
委托诉讼代理人：李祖军，重庆坤源衡泰律师事务所律师，一般代理。
被告：重庆旭立建筑工程有限责任公司，住所地重庆市荣昌区仁义镇北门街。组织机构代码20385583-4。
法定代表人：唐帮荣，董事长。
委托诉讼代理人：魏远畅，重庆荣升律师事务所律师，特别授权。
委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆荣升律师事务所律师，特别授权。
被告：重庆殷实房地产开发有限公司，住所地重庆市荣昌区盘龙镇新发综合贸易市场8号、9号。统一社会信用代码91500226567890892W。
法定代表人：殷梅，董事长。
委托诉讼代理人：何礼长，重庆汇博律师事务所律师，特别授权。
原告重庆君铸商贸有限公司（以下简称君铸公司）与被告重庆旭立建筑工程有限责任公司（以下简称旭立公司）、重庆殷实房地产开发有限公司（以下简称殷实公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月28日立案后，依法适用简易程序于2016年5月23日、2016年7月5日公开开庭进行了审理，后因案情复杂本案转为普通程序，于2016年10月21日再次公开开庭进行了审理。原告君铸公司的委托诉讼代理人李祖军，被告旭立公司的委托诉讼代理人魏远畅、冷雪晖，被告殷实公司的委托诉讼代理人何礼长到庭参加诉讼。双方当事人于2016年7月5日申请庭外和解，现约定庭外和解期限届满，本案现已审理终结。
原告君铸公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决由被告旭立公司支付所欠原告钢材货款和因钢材款迟延履行而产生的加价款共计4846787.34元，并由被告殷实公司对上述款项承担连带责任；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告君铸公司与被告旭立公司于2014年4月1日签订一份《钢材买卖合同》，双方约定合同签订后君铸公司根据旭立公司书面计划书为旭立公司垫付数量约2000吨钢材，该部分钢材单价为按每批次供货当日双方核定的钢材单价，若旭立公司延期支付钢材款则向君铸公司支付5元/天/吨的货款延迟财务费，旭立公司承诺钢材货款最迟在主体完工后一个月内全部付清。双方签订买卖合同后，原告君铸公司从2014年3月29日开始向被告旭立公司提供钢材，截至2014年12月18日共向被告旭立公司提供钢材2105.529吨，钢材款共计7342963.17元，其中的5000000元旭立公司已于2015年3月31日支付，截至2015年3月31日共产生钢材加价款2503854.17元。在签订《钢材买卖合同》的同日，被告殷实公司与原告君铸公司、被告旭立公司签订一份《销售担保合同》，约定殷实公司对君铸公司与旭立公司之间产生的所有钢材款及加价款承担连带清偿责任，当旭立公司未能按照还款计划如期还款时，则君铸公司随时可向担保人殷实公司要求代为清偿。另外从2015年4月8日被告殷实公司发给被告旭立公司《关于盘龙·龙城华府进度款支付的函》以及2015年4月12日被告旭立公司发给被告殷实公司《关于盘龙·龙城华府2#、3#楼支付工程进度款的函》可以看出，被告旭立公司承认了其应支付给原告君铸公司的钢材货款为7132410.27元（不开发票的价格），钢材加价款为2503854.17元，并承诺从被告殷实公司所拨付的工程款中直接予以结算。故被告旭立公司尚欠原告君铸公司钢材货款和加价款4846787.34元，原告多次与二被告协商未果，诉至法院请求依法判决。
被告旭立公司辩称，对《钢材买卖合同》和《销售担保合同》无异议，认可原告君铸公司与被告旭立公司之间买卖钢材的货款总金额为7342963.17元，认可已经支付货款5000000元，但对剩余的钢材货款2342963.17元，因未达到合同约定的付款条件即主体工程尚未完工，被告旭立公司不应支付。关于钢材加价款2503854.17元，被告旭立公司对原告主张从收货的次日起计算有异议，认为应从约定的付款期限届满后起算，现约定的付款条件未成就，付款期限未届满，被告旭立公司不应支付钢材加价款，同时若法院认定被告旭立公司应当支付钢材加价款，被告旭立公司认为该钢材加价款作为违约金的约定过高，要求对钢材加价款予以调低。
被告殷实公司辩称，对《钢材买卖合同》和《销售担保合同》无异议，同意对被告旭立公司欠付原告君铸公司的钢材货款和加价款承担连带保证责任，钢材货款和加价款的具体金额、计算方式及是否达到付款条件由旭立公司和君铸公司结算或者人民法院认定为准。
本院经审理认定事实如下：2014年4月1日，原告君铸公司与被告旭立公司签订《钢材买卖合同》，约定由君铸公司向旭立公司供应钢材，用于旭立公司承建的殷实地产（盘龙镇）龙城华府2#、3#楼项目，并运到施工现场。合同中对于钢材价格、结算方式及期限的约定为：“合同签订后供方根据需方书面计划书为需方前期垫付数量：约2000吨的钢材，该部分钢材单价为：按每批次供货当日双方核定的钢材单价，若需方延期支付钢材款则向供货方支付5元/天/吨的货款延迟财务费（此费用不开发票，款项打入供方指定账户），需方承诺钢材货款最迟在主体完工后一个月内全部付清。”同日，原告君铸公司与被告旭立公司、殷实公司签订《销售担保合同》，约定由殷实公司作为保证人对君铸公司与旭立公司于2014年4月1日签订的《钢材买卖合同》提供担保，保证范围为旭立公司按照主合同的义务应向君铸公司支付而未支付的款项，保证方式为连带责任保证。2014年3月29日至2014年12月18日，原告君铸公司共向被告旭立公司供应钢材2105.529吨，产生钢材货款共计7342963.17元，2014年10月10日、31日，被告殷实公司向原告君铸公司共支付钢材货款2000000元，2015年2月10日、12日、16日，被告旭立公司向原告君铸公司共支付钢材货款3000000元，目前尚有2342963.17元的钢材货款未予支付。
2015年1月23日，被告殷实公司向被告旭立公司发出《关于龙城华府2#、3#楼工程钢材资金占用费的回复》，载明：“……我公司龙城华府2#、3#楼由贵公司承建，按施工合同中的约定：贵公司垫支修建桩基础至主体结构18层，至今为止，工程节点还未达到要求，我公司不能支付工程款。”
2015年4月8日，被告殷实公司向被告旭立公司发出《关于盘龙·龙城华府进度款支付的函》，载明：“2、……我公司现场代表、监理、及贵公司领导、现场项目负责人在2015年4月2日对已完工的工程进行工程量的统计：2#楼框架结构已完成，砖砌体2-14层已完成，二次结构4-10层已完成，其余砖砌体和二次结构未做，……；3#楼框架结构已完成，砖砌体2-18层已完成，二次结构2-12层已完成，其余砖砌体和二次结构未做，……。3、……同时公司还担保恒峰商品砼2565744元，担保君铸钢材7132410.27元，加价款2503854.17元，……，以上款项于2015年3月31日以前的利息、加价款由贵公司负责，2015年4月1日以后由我公司负责归还，……。”同时随函附有经业主代表、监理、施工单位代表签名确认的《龙城华府一组团1#、2#、3#楼实际工程量统计》。
2015年4月13日，被告旭立公司向被告殷实公司发出《关于盘龙·龙城华府2#、3#楼支付工程进度款的函》，对2015年4月8日殷实公司的发函予以回复，载明：“……三、由于贵司没有拨付工程款给我司，我司无法支付材料款，对贵司担保的恒峰商品砼2565744元，君铸钢材7132410.27元加价款2503854.17元由贵司承担，可在拨付工程款中结算。”
2015年6月30日，被告旭立公司向原告君铸公司发出《关于对“龙城华府2#、3#楼的钢材款结算函”的回复》，表示收到君铸公司关于龙城华府2#、3#楼的钢材款结算函，要求君铸公司确定日期并通知被告殷实公司，会同君铸公司、旭立公司一起以会议形式座谈结算。
2016年3月5日、7日，原告君铸公司分别向被告旭立公司、殷实公司发出催款函和告知书，要求其支付钢材款和加价款。
另查明，2015年1月27日，被告殷实公司对龙城华府1-3号楼向重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局申请商品房预售（许可）登记，在申报说明中载明：“本次申请预售楼幢，主体已封顶，已达到预售条件。”2015年1月30日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局予以登记。
以上事实有《钢材买卖合同》、《销售担保合同》、重庆渝北银座村镇银行入账回单、农业银行银行卡交易明细清单、重庆市商品房预售（许可）登记申请审批表及登记查询信息、钢材提货明细，原、被告三方来往函件及原、被告的陈述等予以证实。原告君铸公司提交的旭立公司向殷实公司发出的《关于龙城华府2#、3#楼工程钢材资金占用费的函告》复印件，因无原件予以核实，其落款日期为2014年1月20日，与本案查明的事实有冲突，其真实性无法确定，故不予采信；被告旭立公司提交的殷实公司作出的《关于盘龙·殷实龙城华府支付工程款及农民工工资的情况汇报》复印件、重庆市场建筑钢材价格行情及与提货明细比对情况，因与本案不具有关联性，故不予采信。
本院认为，原、被告签订的《钢材买卖合同》、《销售担保合同》业已成立并生效，各方对《钢材买卖合同》涉及的钢材供应批次、单价、数量以及钢材货款总金额、已支付钢材货款金额均无异议，本案的争议焦点在于：一、对钢材加价款（货款延迟财务费）的性质及计算方式的认定问题；二、对《钢材买卖合同》中付款条件和期限的认定问题。
对于争议焦点一，原告君铸公司与被告旭立公司签订的《钢材买卖合同》中约定为：“合同签订后供方根据需方书面计划书为需方前期垫付数量：约2000吨的钢材，该部分钢材单价为：按每批次供货当日双方核定的钢材单价，若需方延期支付钢材款则向供货方支付5元/天/吨的货款延迟财务费（此费用不开发票，款项打入供方指定账户），需方承诺钢材货款最迟在主体完工后一个月内全部付清。”庭审中，原告君铸公司认为钢材加价款具有违约金的性质，钢材加价款应从每次收货的次日起按照5元/天/吨计算，截至2015年3月31日共计2503854.17元；被告旭立公司认为钢材加价款具有违约金的性质，应从付款期限届满的次日起计算，现约定的付款条件未成就、期限未届满，不应支付加价款，同时若法院支持原告对加价款的诉求，则要求调低加价款。本院认为，根据2015年4月13日被告旭立公司向被告殷实公司发出的《关于盘龙·龙城华府2#、3#楼支付工程进度款的函》，虽旭立公司在函件中的意思表示并不对君铸公司产生自认的效力，但能够看出旭立公司知晓该钢材加价款截至2015年3月31日的金额和计算方式（即从每次收货的次日起计算），并要求殷实公司承担，可在工程款中结算。同时买卖合同中，钢材加价款的约定条款在价格条款之后，付款条件和期限条款之前，结合付款条件和期限条款中“最迟”、“全部付清”等约定内容，可以认定原告君铸公司与被告旭立公司对钢材加价款的约定为从每次收货的次日起计算。对于钢材加价款的性质问题，因双方对垫付的期间并未明确约定，双方在签订合同时对钢材加价款的最终金额并无准确的认知，双方对此的约定更多针对的是买方收货后因迟延支付货款而对卖方损失的持续补偿，其具有违约金的性质，加之原告君铸公司和被告被告旭立公司均认为钢材加价款系违约金，故本院认定《钢材买卖合同》中对钢材加价款（货款延迟财务费）的约定系违约金条款，而《钢材买卖合同》中对付款条件和期限的约定应认定为全部钢材货款的最终付款期限。
对于争议焦点二，本院认为，本案系买卖合同纠纷，合同相对方为龙城华府2#、3#楼的施工方旭立公司和施工所用钢材的供应商君铸公司，双方约定龙城华府2#、3#楼“主体完工”作为付款条件，考虑到合同的性质及当事人特别是原告方的认知能力，对“主体完工”的认定不能完全参照专业性较强的建筑工程分部工程、分项工程划分的定义，综合买卖合同的目的和行业惯例，建筑主体框架结构完工（即主体封顶）后，余下的工程项目一般不再涉及钢材需求，故对“主体完工”宜认定为“主体封顶”。庭审中被告殷实公司陈述龙城华府2#、3#楼主体封顶时间在2015年1月左右，结合其于2015年1月27日向重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局申请商品房预售（许可）登记时作出的主体已封顶的申报说明，以及2015年4月2日建设方殷实公司与施工方旭立公司及监理方代表共同统计确认龙城华府2#、3#楼框架结构已完成的事实，可以认定龙城华府2#、3#楼于2015年1月27日主体已封顶，《钢材买卖合同》的付款条件已经成就，其全部钢材货款最终付款期限应为2015年1月27日之后1个月，即2015年2月27日。
综上所述，经本院审判委员会讨论认定，《钢材买卖合同》中约定的付款条件已经成就，其全部钢材货款最终付款期限为2015年2月27日，被告旭立公司应当向原告君铸公司支付剩余钢材货款2342963.17元，因被告旭立公司迟延支付钢材货款，应当支付钢材加价款，同时因双方对钢材加价款约定的金额过高，被告旭立公司要求予以调整，本院调整为以每批次货款金额为基数，分别从收货次日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的4倍计算，已付货款部分截至支付当日，未付货款部分截至原告君铸公司主张的2015年3月31日止的利息金额，该金额为828697.4元，对原告君铸公司主张的钢材加价款超过部分，本院不予支持。被告殷实公司作为保证人，应对前述款项承担连带责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款之规定，判决如下：
一、被告重庆旭立建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆君铸商贸有限公司钢材货款2342963.17元，截至2015年3月31日的钢材加价款（货款延迟财务费）828697.4元，共计3171660.57元；
二、被告重庆殷实房地产开发有限公司对上述钢材货款、钢材加价款承担连带责任；
三、驳回原告重庆君铸商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果被告重庆旭立建筑工程有限责任公司、重庆殷实房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费45574元，由原告重庆君铸商贸有限公司负担15751.1元，被告重庆旭立建筑工程有限责任公司、重庆殷实房地产开发有限公司负担29822.9元。被告负担之金额于本判决生效之日起十日内迳付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 张洋宾
审 判 员 胡兴凤
人民陪审员 周 雪
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 李永美
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