福建省建瓯市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）瓯民初字第1295号
原告王友群，男，1981年9月25日出生，汉族，居民，住建瓯市东峰镇岚下村岚下前街
委托代理人陆德勇，福建旭凯律师事务所律师。
委托代理人张松，福建旭凯律师事务所实习律师。
被告黄荣华，男，1971年11月23日出生，汉族，居民，住建瓯市东峰路
委托代理人林丽兴，福建启新律师事务所律师。
被告游礼华，男，1977年11月26日出生，汉族，居民，住建瓯市七里街丁墩
被告杜建强，男，1975年9月26日出生，汉族，居民，住建瓯市小桥镇际上村
被告叶进朝，男，1977年7月17日出生，汉族，居民，住建瓯市小桥镇小桥村
原告王友群诉被告黄荣华、游礼华、杜建强、叶进朝合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王友群及其委托代理人陆德勇、张松，被告黄荣华及其委托代理人林丽兴，被告游礼华、杜建强、叶进朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与四被告于2011年9月合伙经营“建瓯市阿曼尼音乐会所”（未经工商注册登记），出资总额为350万元，其中原告出资89.25万元，占出资总额的25.5%；被告黄荣华出资52.5万元，占出资总额的15%；被告游礼华出资89.25万元，占出资总额的25.5%；被告杜建强出资59.5万元，占出资总额的17%；被告叶进朝出资59.5万元，占出资总额的17%。2013年12月26日，全体合伙人协商后，一致决定原告及被告游礼华、杜建强、叶进朝将股份全部转让给被告黄荣华。次日，原告及被告游礼华、杜建强、叶进朝分别与被告黄荣华签订《股份转让合同》。合同约定，转让总金额为350万元，该款50万元由被告黄荣华支配，用于支付合伙期间除酒水款外未结清的债务，余款300万元由全体合伙人按出资比例分配。按该约定，被告黄荣华应支付原告76.5万元，应在2013年12月30日前付清。此后被告黄荣华陆续向原告支付转让款50万元，尚欠原告26.5万元，并于2014年1月29日向原告出具欠条一份，约定于2014年2月15日前付清。但到期后，被告黄荣华拒不支付。被告游礼华、杜建强、叶进朝分别同被告黄荣华签订转让合同后未实际退伙，其四人仍继续合伙经营该音乐会所。此外，原告与四被告合伙经营音乐会所期间，对2013年11、12月份的盈余未分配，依照股份转让合同和合伙经营账目核算，尚有盈余23.7827万元，原告按出资比例25.5%分成，应分得6.0645万元，扣除原告该两个月个人消费1.4425万元，尚应得4.622万元。为此，依据《中华人民共和国民法通则》及最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见等相关规定，请求判令：1、被告黄荣华支付原告转让尾款26.5万元，并赔偿该款自2014年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率5.6%的标准计算至款项还清之日止的利息损失；2、被告游礼华、杜建强、叶进朝对上述款项承担连带偿还责任；3四被告连带向原告支付合伙盈余款4.622万元；4、被告方承担本案诉讼费用。
被告黄荣华辩称，被告黄荣华系于2013年1月21日交纳71万元入伙金后，才成为“建瓯市阿曼尼音乐会所”的合伙人之一。此后，对会所四至七楼进行装修，被告黄荣华又出资9.7万元。原告与被告黄荣华签订《股份转让合同》时，未经其他合伙人（本案另三位被告）的同意，合伙期间账本在原告处保存未提交给全体合伙人审核和结算，合伙期间的债权债务不明确。音乐会所的价值并没有350万元，应当清算后才能确定其实际价值。音乐会所的装修债务实际达75万元以上，并非股份转让合同中所写的50万元。原告在合伙体的比例份额为20.5％，并非《股份转让合同》所写的25.5%。因此，被告黄荣华系受到原告欺骗后才签订《股份转让合同》并支付原告50万元，还向原告出具欠条一张，《股份转让合同》及欠条无法律效力。综上，原告的诉请既无事实根据，又无法律依据。请法院查清本案事实，依法驳回原告的诉讼请求。
被告游礼华辩称，对于合伙经营“建瓯市阿曼尼音乐会所”，其同原告一起原各占股份30%，被告杜建强、叶进朝原各占股份20%。被告黄荣华出资后其与原告各退股份4.5%，被告杜建强、叶进朝亦各退股份3%。被告黄荣华参股后出资的71万元用于装修，因装修要200余万元，尚差140余万元，故要增资65万元，按股份比例分摊，其中原告及被告游礼华各承担16.5万元，被告杜建强、叶进朝各承担11万元，被告黄荣华要承担9.7万元，其余欠债。被告游礼华对原告的退伙并不知情。另外，即便原告转让股份，亦是原告与被告黄荣华两人间的事情，由此产生的债权债务与其他被告无关。请求驳回原告对被告游礼华的诉讼请求。
被告杜建强辩称，其对原告与被告黄荣华签订的转让股份合同并不知情，合伙体未经清算，尚有外债。另外，即便原告转让股份，亦是原告与被告黄荣华两人间的事情，由此产生的债权债务与其他被告无关。驳回原告对被告杜建强的诉讼请求。
被告叶进朝辩称，其对原告与被告黄荣华签订的转让股份合同并不知情，收到起诉书后才知道该纠纷。同意其他被告的意见。驳回原告对被告叶进朝的诉讼请求。
经审理查明，在本案审理过程，原告为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：1、原告身份证复印件，证明原告身份情况；2、原告与被告黄荣华签订的《股份转让合同》。证明原告与四被告合伙经营“建瓯市阿曼尼音乐会所”及各自股份。另证明2013年12月26日，全体合伙人协商后，原告及被告游礼华、杜建强、叶进朝将股份全部转让给被告黄荣华及转让金额，被告黄荣华应当支付原告76.5万元及付款期限等；3、被告黄荣华出具的《欠条》。证明被告黄荣华已支付原告转让款50万元，尚欠26.5万元；4、“建瓯市阿曼尼音乐会所”2013年11月份挂账欠款统计表一份5页。证明原、被告等人于2013年11月份合伙经营该音乐会所时应收挂帐款6.9425万元；5、“建瓯市阿曼尼音乐会所”2013年12月份挂账欠款统计表一份7页。证明原、被告等人于2013年12月份合伙经营该音乐会所时应收挂帐款7.687万元；6、“建瓯市阿曼尼音乐会所”2013年11月份营业现金明细表一份2页。证明原、被告等人于2013年11月份合伙经营该音乐会所时帐面现金余额3.2843万元；7、“建瓯市阿曼尼音乐会所”2013年12月份营业情况表一份2页。证明原、被告等人于2013年12月份合伙经营该音乐会所时帐面现金余额1.5519万元；8、“建瓯市阿曼尼音乐会所”2013年12月份各种酒进仓、出仓、库存成本明细表一份。证明退伙交接盘点时酒水折价4.943万元。
被告黄荣华对原告提供的上述证据质证认为：对于证据1无异议；对于证据2的真实性无异议，但认为根据合同第4条约定应有各合伙人的签字认可，现该合同仅有原告及被告黄荣华签字，故不具有合法性，合同无效；对于证据3的真实性无异议，但认为欠条系依据股份转让合同所出具的，故亦不具有合法性；对于证据4、5、6、7、8，认为系原告单方制作，其他合伙人没有签名认可，不具有真实性、合法性。
被告游礼华、杜建强、叶进朝对上述原告提供的证据共同质证认为：同意被告黄荣华对证据1、4、5、6、7、8的质证意见；对于证据2、3认为，对股份转让合同并不知情，合同上的骑缝章并非他们所盖，对欠条亦不知情。
被告黄荣华当庭提供如下证据：1、收款收据复印件一份。证明被告黄荣华入股时缴交71万元；2、“阿曼尼装修总造价”表格一份。证明该音乐会所四至七层楼房装修尚欠债务75万元未清偿。
原告对被告黄荣华提供的上述证据质证认为：对于证据1，认为没有原件，不能单独作为证据使用。且收据上的时间是事后添加的。此后增加投资及以物抵折部份，被告黄荣华确实出资71万元；对于证据2的真实性有异议。
被告游礼华、杜建强、叶进朝对上述被告提供的证据无异议。
本院对原告提供的证据认证认为：对于证据1，被告方均无异议，可予采信；对于证据2、3，被告黄荣华对其真实性并无异议，且具有来源合法性，与本案有关联性，可予采信；对于证据4、5、6、7、8，因被告方对其真实性均有异议，且所谓的帐单无任何相关人员的签名，故不予采信。对被告提供的证据认证认为：对于证据1，仅能证明被告黄荣华对合伙体投入资金71万元；对于证据2，仅是被告黄荣华自制的流水账，原告又不予认可，故对其真实性无法认定，不作为本案证据采信。
通过庭审举证、质证，结合当事人所作陈述及本院认证，对本案主要事实作如下认定：2011年9月，原告与被告游礼华、杜建强、叶进朝合伙经营“建瓯市阿曼尼音乐会所”（未办理工商注册登记），其中原告占股份30%，被告游礼华占股份30%，被告杜建强占股份20%，被告叶进朝占股份20%。2013年1月，被告黄荣华入伙，原告及被告游礼华则各让出股份4.5%，被告杜建强、叶进朝各让出股份3%，具体股份比例为原告及被告游礼华各为25.5%，被告杜建强、叶进朝各为17%，被告黄荣华为14%。2013年12月27日，原告与被告黄荣华签订《股份转让合同》，合同第一条约定：转让总资金为350万元，其中扣除50万元由被告黄荣华支配，用于支付合伙期间除酒水款外未结清的债务，余款300万元由全体合伙人按出资比例分配。第五条约定，转让定金10万元，于2013年12月28向持有股份原告支付，于2013年12月30日支付尾款66.5万元。合同尚约定其他事项。合同签订后被告黄荣华陆续向原告支付转让款50万元。2014年1月29日，被告黄荣华向原告出具欠条一份，内容为欠原告转让款26.5万元，2014年2月15日结清。转让合同签订后，原告随即退出“建瓯市阿曼尼音乐会所”的经营。
综上所述，本院认为，2013年12月27日，原告与被告黄荣华签订的《股份转让合同》，其内容实质是原告把其在合伙体的份额转让给合伙人之一被告黄荣华，转让合同中涉及原告与被告黄荣华间合伙份额转让事宜符合原告及被告黄荣华的真实意愿，且不存在《合同法》第五十二条规定的五种法定无效的情形，故转让合同中涉及原告与被告黄荣华间合伙份额转让的事宜具有合法性，合同有效，合同当事人应依约履行。转让合同签订后，原告随即退出合伙体，被告黄荣华在一个月内亦陆续向原告支付转让款中的50万元，并对余款26.5万元出具欠条。故被告黄荣华理应向原告支付转让余款26.5万元，并应自欠条约定的还款日的次日起承担逾期付款利息，标准为中国人民银行同期同类贷款基准利率；被告黄荣华以“转让合同系受到原告欺骗下签订的，股份转让未经其他合伙人同意，原告在合伙体的比例份额仅为20.5％，音乐会所的价值不值350万元，合伙期间的债权债务不明确”等理由主张合同无效。由于原告与被告黄荣华间在转让和受让合伙份额时不存在《合同法》第五十二条规定的法定无效情形。同时，受让人被告黄荣华本身系合伙人之一，其对合伙人间的份额及合伙体情况应当是清楚的。即便被告黄荣华受到欺诈亦或是对内容发生误解、内容对其不公平等，其与原告间的股份转让合同亦不属于无效合同。故对于被告黄荣华的上述主张本院无法支持；因被告游礼华、杜建强、叶进朝等人未在转让合同上签名，故转让合同中涉及到处分该三被告合伙份额部分不成立；又转让仅发生在原告与被告黄荣华间，原告主张要求被告游礼华、杜建强、叶进朝承担连带责任没有事实和法律依据，本院不予支持；原告主张四被告连带支付2013年11、12月份期间合伙盈余款4.622万元，因无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国物权法》第一百零一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第52条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告黄荣华应于本判决生效之日起十五日内向原告王友群支付转让款人民币26.5万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准承担此款自2014年2月16日起算至款项还清之日止的逾期付款利息。
二、驳回原告王友群要求被告游礼华、杜建强、叶进朝对上述款项承担连带清偿责任的诉讼请求。
三、驳回原告王友群要求被告黄荣华、游礼华、杜建强、叶进朝连带支付合伙盈余款4.622万元的诉讼请求。
如未按法律文书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付逾期履行期间的债务利息。
案件受理费用6043元，由原告王友群负担885元，被告黄荣华负担5158元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。
审 判 长 潘圣涛
审 判 员 谢乐煜
人民陪审员 杨滋美
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 王 洪
判决依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国物权法》
第一百零一条：按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第52条：合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错情况，确定其应当承担的赔偿责任。
申请执行提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。