福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民再终字第8号
上诉人（一审第三人）颜丽金，女，汉族，1972年11月1日出生，住晋江市池店镇政府路*号，身份证号码：3505221972********。
上诉人（一审第三人）蔡丽丽，女，汉族，1975年12月13日出生，住晋江市池店镇政府路*号，身份证号码：3505221975********。
委托代理人苏志松、黄素春（实习），福建顺济律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）厦门市建筑装饰有限公司（原为厦门市建筑装饰公司），组织机构代码为15498868-0，住所地厦门市将军祠205号。
法定代表人庄伟忠，该公司总经理。
委托代理人陈佳鹏、曾盈盈（实习），福建侨声律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）福建泉州花园大酒店有限公司，住所地泉州市丰泽区湖心街东湖社区文化活动中心。
法定代表人方汉龙，该公司董事长。
委托代理人万海龙，福建尚民律师事务所律师。
厦门市建筑装饰有限公司（以下简称厦门公司）与福建泉州花园大酒店有限公司（以下简称花园大酒店）及颜丽金、蔡丽丽建设工程施工合同纠纷一案，原经泉州市丰泽区人民法院（2009）丰民初字第843号民事判决，花园大酒店不服，提起上诉。本院于2009年12月19日作出（2009）泉民终字第3176号民事判决，已经发生法律效力。案外人颜丽金、蔡丽丽不服，向福建省高级人民法院申请再审。福建省高级人民法院于2012年9月20日作出（2012）闽民申字第803号民事裁定，指令本院再审本案。本院再审后于2013年1月22日作出（2012）泉民终字第60号民事裁定，撤销原一、二审判决，将本案发回泉州市丰泽区人民法院重审。由于颜丽金、蔡丽丽申请该院回避管辖，本院于2013年3月28日作出（2013）泉民他字第4号指定管辖函，将本案指定鲤城区人民法院审理。鲤城区人民法院重审后于2013年12月16日作出（2013）鲤民再初字第1号民事判决，颜丽金、蔡丽丽不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人颜丽金、蔡丽丽的共同委托代理人苏志松、黄素春，被上诉人厦门公司的委托代理人陈佳鹏、曾盈盈，被上诉人花园大酒店的委托代理人万海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告厦门公司在鲤城区人民法院重审时诉称，厦门公司泉州分公司与被告花园大酒店于2007年至2008年期间签订四份建筑装饰工程施工合同，总计工程款为人民币6791456.21元，扣除被告已付工程款475万元以及以庄伟忠名义在被告处消费的343152元，被告尚欠其工程款1698304.21元，现要求被告支付原告尚欠的工程款以及逾期付款利息。第三人系被告原股东，第三人与被告现股东签订的《股权转让合同》的权利义务关系属另一法律关系，与本案无关，第三人没有必要作为本案当事人参加诉讼。
被告花园大酒店辩称，厦门公司泉州分公司向被告花园大酒店承包装饰装修工程属实，但被告花园大酒店没有拖欠其工程款，双方关于工程款的结算已经双方确认结算清楚，并已支付完毕。被告花园大酒店并没有与原告恶意串通伪造合同，也不存在损害第三人的权益。被告在接到一审诉讼材料时就告知第三人，本案在诉讼。被告向法院提供的有关证据材料也是由第三人颜丽金提供的，故第三人称其不知情与事实不符。
第三人颜丽金、蔡丽丽辩称，其系本案的利害关系人，本案的四份建筑施工合同是原告和被告恶意串通伪造的，损害第三人的权利，原告的诉讼请求无法律依据，原告主体不适格，本案的建设施工是庄伟忠借用厦门公司泉州分公司的名义，属于挂靠是无效的。并且根据庄伟忠与颜丽金签订的结算协议可以证实相应的工程款已经支付完毕，要求驳回原告的诉讼请求。
鲤城区人民法院一审查明：厦门公司泉州分公司在2007年至2008年期间向被告花园大酒店承包装饰装修工程，双方签订四份建筑装饰工程施工合同，在四份建筑装饰工程施工合同中其第五条第6项均规定：“工程竣工后，乙方应提前七天书面通知甲方验收。甲方自收到乙方验收通知后七天内组织验收，并办理验收，移交手续。如甲方在规定时间内未能组织验收，视为本工程已验收合格”。第六条第2项规定：“工程竣工验收合格后，乙方向甲方提交工程结算表并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述材料7天内审查完毕，逾期未提出异议，视为同意”，合同同时附有八份预算书，每份预算书中均注明“蔡辉跃为甲方驻地代表对工程质量进度进行监督检查，负责办理验收、结算等事宜”并加盖被告花园大酒店的公章，之后，在六份讼争工程结算书中，均有蔡辉跃署名的“报送领导复核、审定”字样。2008年5月27日厦门公司泉州分公司被泉州市丰泽区工商行政管理局吊销企业营业执照。厦门公司泉州分公司系原告厦门公司的分支机构。第三人颜丽金、蔡丽丽与方汉龙、林方于2009年元月12日签订的《股权转让合同》第二条第三款约定：“本合同签订前花园大酒店及该公司股东的债权债务由颜丽金、蔡丽丽自行负担，与乙方无关”。原告提供的二份工商部门存档的《股权转让协议》也约定：“甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方负担。”本案原、被告之间的建设装饰工程施工合同纠纷发生在2007年至2008年期间，系第三人股权转让之前形成的债务。原告厦门公司向原一审法院提供的六份结算书，总工程款为6836658.78元，经与原告进行重新核算，总工程款应为6791456.21元，扣除原告厦门公司认同被告花园大酒店已付工程款475万元及以庄伟忠名义在被告处消费的343152元，被告尚欠原告工程款1698304.21元。
鲤城区人民法院一审认为，厦门公司泉州分公司在被吊销企业营业执照前是具有建筑装修装饰资质的公司，其与被告花园大酒店签订的四份建筑装饰工程施工合同合法有效。根据双方签订的合同条款，被告花园大酒店在收到结算文件后，在合同约定的期限内也没有对工程质量或结算提出异议，应视为其同意讼争工程的验收和结算，因此被告花园大酒店应按照约定支付厦门公司泉州分公司工程结算款。厦门公司泉州分公司系原告厦门公司的分支机构，在厦门公司泉州分公司被工商行政部门依法吊销营业执照后，原告厦门公司作为企业法人，可以以自己的名义提起诉讼主张权利，因此，本案中原告厦门公司主张被告花园大酒店尚应支付其工程款1698304.21元及自起诉之日起至还款之日止的利息，合理合法，应予支持。被告花园大酒店及第三人颜丽金、蔡丽丽主张其与原告厦门公司之间的装修装饰工程已经确认债权债务结清，讼争工程款已支付完毕，证据不足，不予支持。原、被告系企业法人，为独立民事主体，依法不因法定代表人或股东的更换而影响债务的承担。第三人主张原告的主体资格不适格，缺乏事实和法律依据，不予支持。鲤城区人民法院一审判决如下：被告花园大酒店应于本判决生效之日起十日内偿付原告厦门公司尚欠的工程款1698304.21元及利息（自2009年2月25日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
颜丽金、蔡丽丽不服一审判决，向本院提起上诉称，一审程序违法，认定的事实不清，证据不足，适用法律错误，依法应当予以撤销。本案的建设工程施工是庄伟忠借用厦门公司泉州分公司的名义进行的，属于违法挂靠，是无效的，故原告主体不适格，应驳回其起诉。即使法院认定被上诉人主体适格，但其与上诉人已经结算完毕，无权再请求花园大酒店支付工程款。被上诉人据以主张工程款的四份建筑施工合同系伪造的，上诉人依法提出鉴定申请，一审法院却未予准许，程序违法，导致主要事实认定不清，应予纠正。
被上诉人厦门公司答辩称，本案一审原告主体适格，上诉人主张是庄伟忠借用厦门公司泉州分公司的名义进行挂靠经营没有证据；上诉人所谓已经结算完毕的主张也不能成立；庄伟忠于2009年元月14日签订的协议书，实际上是工程预付款，双方在内容上也很明确该笔款项是工程预付款；上诉人主张本案双方签订的四份合同是伪造的也缺乏依据；主张庄伟忠是本案的实际债权人也缺乏依据；根据合同相对性，本案的债务承担者是花园大酒店，在丰泽法院原一审过程中，花园大酒店也提出申请对本案合同所盖的花园大酒店的公章和工程量等进行鉴定，只是法院指出申请鉴定应当交纳鉴定费问题后其放弃了申请鉴定的权利，被上诉人也认为本案不具备对工程量进行鉴定的条件，毕竟整个工程已经实际使用四五年了，可能已经产生很大变化，请求法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人花园大酒店答辩称，本案诉争债务发生在2007年至2008年间，这笔债务实际是上诉人颜丽金和蔡丽丽转让花园大酒店之前发生的债务，应由上诉人负担；根据蔡丽丽、颜丽金向原审法院提供的其与庄伟忠签订的协议书，可证明花园大酒店与厦门公司之间装修装饰工程款已结算清楚，花园大酒店已经没欠其任何款项。
经审理查明，厦门市建筑装饰公司于2013年8月6日经厦门市工商行政管理局批准变更登记为：“厦门市建筑装饰有限公司”。二审期间，双方当事人除对一审原告是否具备诉讼主体资格、本案四份建筑施工合同及预算书中所盖的花园大酒店的公章是否真实、原审是否违反法定程序、双方讼争的装修装饰工程是否已经验收及结算清楚问题有争议外，双方对原审认定的其他事实无异议，本院予以确认。
本院二审期间，双方争议的焦点是：（一）一审原告厦门公司的诉讼主体资格是否适格；（二）本案四份建筑施工合同及预算书中所盖的花园大酒店的公章是否真实；（三）本案双方讼争的装修装饰工程是否已经验收及结算，所欠工程款应由谁负责偿还。
（一）关于一审原告厦门公司的诉讼主体资格是否适格问题。
上诉人颜丽金、蔡丽丽认为，本案装修装饰工程是庄伟忠挂靠厦门公司泉州分公司与花园大酒店签订的，双方签订的合同应认定无效；本案工程款是打进庄伟忠的个人帐号，庄伟忠于施工期间在花园大酒店的费用也是抵扣工程款，故实际债权人是庄伟忠，厦门公司作为原告提起诉讼，其诉讼主体不适格。
被上诉人厦门公司认为，上诉人主张是庄伟忠借用厦门公司泉州分公司的名义进行挂靠经营活动没有事实证据；庄伟忠原系厦门公司泉州分公司项目经理，其受公司指派负责本案工程实际施工，其行为代表厦门公司泉州分公司的行为。厦门公司泉州分公司在被吊销营业执照之前具备装饰建筑工程资质，双方签订的合同主体适格，在厦门公司泉州分公司营业执照被吊销后，由其法人单位厦门公司作为原告，具备诉讼主体资格。
被上诉人花园大酒店认为，本案工程款双方已结算清楚，对原审认定的其他事实无异议。
本院认为，上诉人主张本案工程是庄伟忠挂靠厦门公司泉州分公司进行施工，但未能提供充分的证据证明；庄伟忠当时系厦门公司泉州分公司项目经理，其受公司指派负责本案工程实际施工，其行为代表厦门公司泉州分公司的行为，所产生的法律后果也应由该公司承担。本案装修装饰工程系花园大酒店与厦门公司泉州分公司签订的，厦门公司泉州分公司在被吊销营业执照之前具备装修装饰建筑工程资质，该公司与花园大酒店签订的合同主体适格，意思表示真实，内容并没有违反国家法律的强制性规定，应认定为有效合同；由于厦门公司泉州分公司的营业执照已经被吊销，而该公司系厦门公司的分支机构，其债权债务依法应由厦门公司承受。因此，厦门公司具备本案的诉讼主体资格。
（二）关于本案四份建筑施工合同及八份预算书中所盖的花园大酒店的公章和蔡辉跃的签名是否真实，一审未对该公章等进行鉴定，是否违反法定程序问题。
上诉人颜丽金、蔡丽丽认为，本案被上诉人厦门公司向法院提供的四份建筑施工合同及八份预算书系厦门公司泉州分公司与花园大酒店恶意串通伪造的，该合同及预算书中所盖的花园大酒店公章也是伪造的，预算书中签字人“蔡辉跃”并非合同中约定的“蔡辉耀”，一审重审期间未对该公章的真实性进行鉴定，违反法定程序。
被上诉人花园大酒店认为，厦门公司泉州分公司为花园大酒店装修属实，但花园大酒店没有拖欠其工程款。花园大酒店没有与厦门公司泉州分公司串通伪造合同和预算书，花园大酒店在接到原一审诉讼材料时就告知颜丽金、蔡丽丽，本案在诉讼。且花园大酒店在原一审诉讼中向法院提供的有关证据材料等也是由颜丽金提供的。对蔡辉跃与蔡辉耀是否同一人问题不是很清楚。
被上诉人厦门公司认为，2007年至2008年期间厦门公司泉州分公司向花园大酒店承包装饰装修工程，双方先后签订四份建筑装饰工程施工合同及其附件八份预算书均分别盖有厦门公司泉州分公司及花园大酒店的公章。花园大酒店当时的总经理谢守奇、魏献清也分别在该合同上签名。花园大酒店指派到工地的代表蔡辉跃也分别在该合同的附件，即八份预算书中签：“报送领导复核、审定，蔡辉跃”。花园大酒店在二审中提出双方在合同中约定：“指派‘蔡辉耀’工程师为甲方驻工地代表，全面履行合同。对工程质量、进度进行监督检查，办理验收、变更、登记手续和其他事宜。”而预算书中签字的则是“蔡辉跃”，认为并非同一人。但上诉人认为其当时仅授权蔡辉跃对工程进行监督检查，并无委托其办理工程结算等事宜，而向原审法院提供一份2011年10月15日颜丽金的丈夫、蔡丽丽的哥哥蔡耕山与蔡辉跃的谈话录音书面材料，在该录音书面材料中上诉人均认可是“蔡辉跃”，且蔡辉跃也承认其有在这些预算书上签字报领导审核。在原审诉讼中，虽然花园大酒店对该合同及预算书中的花园大酒店的公章真实性有异议，但其在原审指定的期限内没有交纳鉴定费用，应视为自行放弃申请鉴定的权利。因此，一审重审期间未对该公章进行鉴定，并无违反法定程序。
本院认为，2007年至2008年期间厦门公司泉州分公司向花园大酒店承包装饰装修工程，该装饰装修工程已完工，并交付使用多年，双方对该事实以及工程质量也均无异议。从本案双方签订的四份建筑装饰工程施工合同看，这四份建筑装饰工程施工合同及其附件：即八份预算书均有加盖花园大酒店公章，在这四份合同中花园大酒店当时的前后任总经理谢守奇、魏献清各签两份；其中2007年10月14日签订的合同中明确载明：“指派蔡辉耀工程师为甲方驻工地代表，全面履行合同。对工程质量进度进行监督检查，办理验收、变更、登记手续和其他事宜。”八份预算书也均有载明：“蔡辉跃为甲方驻地代表对工程质量进度进行监督检查，负责办理验收、结算等事宜”。在合同中载明的“蔡辉耀”与在预算书中载明的“蔡辉跃”不同，这只是一个笔误。根据上诉人向原审法院提供的一份2011年10月15日颜丽金的丈夫、蔡丽丽的哥哥蔡耕山与蔡辉跃的谈话录音书面材料，在该录音书面材料中上诉人均认可是“蔡辉跃”，且蔡辉跃也承认其有在这些预算书中：“签字后注明：报领导审核”。故合同载明的“蔡辉耀”与预算书中载明的“蔡辉跃”实际为同一人。本案这四份合同其工程款共计600多万元，上诉人称双方没有签订书面合同，这不符合常理。在原审诉讼中，虽然花园大酒店向法院提出对该合同及预算书中的花园大酒店的公章真实性申请鉴定，但其在法院指定的期限内没有交纳鉴定费用，应视为自行放弃申请鉴定的权利。在二审期间，本院根据上诉人颜丽金、蔡丽丽的申请，依法委托福建历思司法鉴定所泉州分所对本案花园大酒店与厦门公司泉州分公司签订的四份装饰装修工程施工合同和八份工程预算书上所盖的“福建泉州花园大酒店有限公司”的印章（检材）与该公司于2007、2008年度在该企业工商年检报告书上所盖的印章（样本）是否相同进行鉴定，但上诉人颜丽金、蔡丽丽经本院书面通知交纳鉴定费用，而其在本院指定期限内也没有交纳鉴定费用，也应视为自行放弃申请鉴定的权利。据此，上诉人主张本案双方签订的四份装饰装修工程施工合同和八份工程预算书上所盖的“福建泉州花园大酒店有限公司”印章是伪造的理由，因缺乏事实依据，不予采纳。
（三）关于本案双方讼争的装修装饰工程是否已经验收及结算，所欠工程款应由谁负责偿还问题。
上诉人颜丽金、蔡丽丽认为，2009年1月24日颜丽金与庄伟忠对花园大酒店的装修装饰工程进行结算，签订的一份协议书，该协议内容约定：“现经双方协商一致同意，甲方花园大酒店先预付工程款人民币15万元，就此甲方双方在甲方经营花园大酒店期间所产生的所有债权债务全部结清。”庄伟忠于2009年元月26日出具一份收条，内容载明：“今收到花园酒店装修工程预付款15万元”。且厦门公司于2009年2月5日出具一份确认书，确认本案工程款已经双方结算，款项已支付完毕。
厦门公司认为，根据双方所签订的四份建筑装饰工程施工合同约定，即：“工程竣工后，乙方应提前七天书面通知甲方验收。甲方自接到乙方验收通知后七天内组织验收，并办理验收、移交手续。如甲方在规定时间内未能组织验收，视为本工程已验收合格”及“工程竣工验收合格后，乙方向甲方提交工程结算表并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述材料七天内审查完毕，逾期未提出异议，视为同意”。厦门公司履行了通知验收和送交六份工程结算书等相关资料给花园大酒店的义务，合同约定的花园大酒店的代表蔡辉跃也在六份工程结算书上签署“报送领导复核、审定”并签名。虽然花园大酒店对厦门公司所送交的以上材料不予答复，但是根据合同规定，应视为同意。至于2009年1月24日的《协议书》，那是花园大酒店提供的预付工程款的格式化协议，该《协议书》明确注明是工程预付款，且该协议书签订之后的2009年2月5日厦门公司泉州分公司还向花园大酒店递交了结算书，并经花园大酒店确认，故该协议不能作为本案工程结算的依据。而经花园大酒店确认的结算书六份计工程款6791456.21元，扣除已付工程款475万元及以庄伟忠名义在花园大酒店处消费的343152元，花园大酒店尚欠工程款1698304.21元未付，其尚欠工程款应由花园大酒店负责偿还。
花园大酒店认为，花园大酒店装修装饰工程确实是厦门公司泉州分公司施工的，但花园大酒店从颜丽金等人经营接手过来时，颜丽金就跟我们说装修款项已结算清楚，并提供了庄伟忠出具的协议书和收条为据，故本案工程款已经结算清楚。
本院认为，根据厦门公司泉州分公司与花园大酒店签订的四份建筑装饰工程施工合同，该合同均在第五条第六项约定：“工程竣工后，乙方应提前七天书面通知甲方验收.甲方自接到乙方验收通知后七天内组织验收，并办理验收、移交手续。如甲方在规定时间内未能组织验收，视为本工程已验收合格。”该合同第六条第二项规定：“工程竣工验收合格后，乙方向甲方提交工程结算表并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述材料七天内审查完毕，逾期未提出异议，视为同意”。这些合同同时附有八份预算书，每份预算书中均注明蔡辉跃为甲方驻工地代表对工程质量进度进行监督检查，负责办理验收、结算等事宜，并加盖花园大酒店的公章。在本案工程结束后，厦门公司泉州分公司就本案讼争工程提交了六份结算书，蔡辉跃在这六份结算书上签名并注明：“报送领导复核、审定”。由于厦门公司泉州分公司提供的这些结算书已经花园大酒店确认，且在合同约定的期限内没有提出异议，应视为花园大酒店同意工程结算款项。六份结算书共计工程款6791456.21元，扣除已付工程款475万元及以庄伟忠名义在花园大酒店处消费的343152元，花园大酒店尚欠厦门公司工程款1698304.21元。花园大酒店认为双方债权债务已结算清楚，并提供了2009年2月5日的确认书，但该确认书上的印章经原审法院委托福建历思司法鉴定所进行司法鉴定，并非厦门公司的真实印章，故原审法院对该确认书的真实性不予确认是正确的。花园大酒店向原审法院提供的一份颜丽金与庄伟忠于2009年元月24日签订的协议书，明确注明是工程预付款，且与庄伟忠提供的收条可相互印证为预付款。况且该份协议书签订后，厦门公司泉州分公司又于2009年2月5日向花园大酒店递交结算书并经花园大酒店派出的工地负责人员确认。故花园大酒店和颜丽金、蔡丽丽认为本案工程款已支付清楚的辩解理由不能成立。原审判决由花园大酒店偿还厦门公司工程款1698304.21元并无不当。
案经合议庭评议并经本院审判委员会讨论认为，厦门公司泉州分公司在被吊销营业执照之前具备装饰建筑工程资质，该公司与花园大酒店签订的建筑装饰工程施工合同主体适格，意思表示真实，内容并没有违反国家法律的强制性规定，应认定为有效合同；庄伟忠当时系厦门公司泉州分公司项目经理，其受公司指派负责本案工程实际施工。上诉人主张本案工程是庄伟忠挂靠厦门公司泉州分公司进行施工，但未能提供充分的证据证明。由于厦门公司泉州分公司系厦门公司的分支机构，该公司的营业执照被吊销后，其债权债务依法应由其法人单位厦门公司承受。因此，厦门公司具备本案的诉讼主体资格。对本案四份建筑装饰工程施工合同及八份预算书中所盖的花园大酒店的公章和蔡辉跃的签名是否真实问题。根据上诉人向原审法院提供的一份2011年10月15日颜丽金的丈夫、蔡丽丽的哥哥蔡耕山与蔡辉跃的谈话录音书面材料，上诉人自己也将“蔡辉耀”写成“蔡辉跃”，且蔡辉跃也承认其有在这些预算书中签名并注明：“报领导审核”。故合同载明的“蔡辉耀”与预算书中载明的“蔡辉跃”实际为同一人。在本院二审期间，本院根据上诉人颜丽金、蔡丽丽的申请，依法委托有印章鉴定资质的鉴定机构——福建历思司法鉴定所泉州分所对本案花园大酒店与厦门公司泉州分公司签订的四份装饰装修工程施工合同和八份工程预算书上所盖的“福建泉州花园大酒店有限公司”的印章真实性进行鉴定，但颜丽金、蔡丽丽在本院指定的期限内没有交纳鉴定费用，应视为自行放弃申请鉴定的权利。故上诉人主张在本案有关合同及预算书上所盖的花园大酒店的印章是伪造的理由不能成立，不予采纳。对本案双方讼争的装修装饰工程是否已经验收及结算，所欠工程款应由谁负责偿还问题。由于厦门公司泉州分公司提供的六份结算书已经花园大酒店确认，且在合同约定的期限内没有提出异议，应视为花园大酒店同意工程结算款项。六份结算书共计工程款6791456.21元，扣除已付工程款475万元及以庄伟忠名义在花园大酒店处消费的343152元，花园大酒店尚欠厦门公司工程款1698304.21元。花园大酒店认为双方债权债务已结算清楚，并提供了2009年2月5日的确认书等为据，但该确认书上所盖的公章经原审法院委托鉴定，并非厦门公司的公章所盖，故原审法院对该确认书不予确认是正确的。花园大酒店向原审法院提供的一份颜丽金与庄伟忠于2009年元月24日签订的协议书，明确注明是工程预付款，且与庄伟忠提供的收条可相互印证为预付款。况且该份协议书签订后，厦门公司泉州分公司又于2009年2月5日向花园大酒店递交了结算书并经花园大酒店派出的工地负责人员确认。故花园大酒店和颜丽金、蔡丽丽认为本案工程款已支付清楚的辩解理由不能成立。原审判决由花园大酒店偿还厦门公司工程款1698304.21元并无不当。鉴于颜丽金、蔡丽丽承认该工程款系其经营花园大酒店期间产生的，而其已将花园大酒店的全部股权转让给方汉龙等人。故花园大酒店偿还该款项后可根据其双方签订的股权转让协议约定，依法向债务人追偿。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20550元，由上诉人颜丽金、蔡丽丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国琴
代理审判员 李玮玲
代理审判员 肖森华
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 黄原原
附有关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。