浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终52号
上诉人（原审原告）：王增杰，男，1977年3月5日出生，汉族，无固定职业，住奉化市。
委托诉讼代理人：金朝阳，浙江甬港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：斯碧娜，女，1967年7月25日出生，汉族，奉化市广源铸造有限公司法定代表人，户籍所在地奉化市，现住奉化市。
委托诉讼代理人：刘小培，男，1967年2月27日出生，汉族，系斯碧娜丈夫，无固定职业，户籍所在地奉化市，现住奉化市。
上诉人王增杰因与被上诉人斯碧娜股权转让纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（2016）浙0283民初5443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
王增杰的上诉请求：1.撤销一审判决;2.判决解除王增杰与斯碧娜于2014年11月1日签订的《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》；3.判决斯碧娜返还转让款项2030000元，并按人民银行同期贷款利率计算赔偿利息损失直至应返还款项全部给付清时止（暂计利息损失228484元，暂算的利息损失期限至2016年9月20日）；4.判决解除王增杰与斯碧娜双方于2015年1月6日签订的《股权转让协议》（在工商备案的）。事实和理由：1.王增杰向斯碧娜受让奉化市广源铸造有限公司（以下简称广源公司）之30%股权，是在斯碧娜告知广源公司已受让了奉化市金品机�制造厂（以下简称金品厂）之土地、房屋等财产，且已在办理受让、过户之中为前提基础。为此，双方特意在《股权转让补充协议》中明确约定《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》中包含金品厂名下的土地、房屋等财产;2.斯碧娜构成根本违约。因为时至今日，不仅补充协议中的土地、房屋权益仍属金品厂，更没有在办理受让过户手续之中，更何况金品厂根本无意将其所属的土地、房屋转让给广源公司。据此，斯碧娜在签订协议之时，明显有合同欺诈之意，属根本性违约。其违约行为致使王增杰受让股权的真正目的无法实现，王增杰有权诉请解除合同，并要求返还财产及赔偿损失；3.广源公司没有受让金品厂的土地、房屋等财产，斯碧娜无权处分金品厂的财产。根据法律规定，王增杰方可以向人民法院要求解除合同并主张赔偿损失。
斯碧娜答辩称：�权转让的内容是股权，而土地房产只是股权内含的权益之一。斯碧娜依法出让股权，在转让前双方已讲明土地房产尚在受让过户中，并得到王增杰的认可。即斯碧娜（出让方）向王增杰（受让方）明示了现状和风险。王增杰依法受让股权并享受股权内含的权益，也承担相应的义务，应共同向侵犯公司权益的金品厂要求履行土地房产过户手续。如王增杰在上诉状中所称“股权转让的目的是获得土地房产等基础财产”，那王增杰完全可以选择等土地房产过户后再受让股权。如今王增杰两年多来经营不善，导致企业严重亏损，以土地房产未过户为由要求解除股权转让协议，不合理也不合法。合同在订立时双方都具有相应的民事行为能力，王增杰应预见一定的风险性并承担相应的风险，合同的内容不违反法律或社会公共利益，合同内容并没有约定土地房产过户与股权转让�效或解除的约束性条件。王增杰已依法取得了股权，合同的目的已经实现，不符合合同法定的解除条件。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王增杰向一审法院起诉请求：1.判令解除王增杰、斯碧娜于2014年11月1日签订的《奉化市广源铸造有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》；2.判令斯碧娜返还转让款项2030000元并按人民银行同期贷款利率计算赔偿利息损失直至应返还款项全部给付清时止，（暂计利息损失228484元，暂算的利息损失期限至2016年9月20日）；3.判令撤销王增杰、斯碧娜双方于2015年1月16日签订的《股权转让协议》（在工商备案的）。庭审中，王增杰变更第三项诉讼请求为判令解除王增杰、斯碧娜双方于2015年1月6日签订的《股权转让协议》（在工商备案的）。
一审法院认定事实：2014年11月1日，王增杰、斯碧娜双方签订《广源公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》各一份，约定斯碧娜将从王汉杰、毛甩琴、蒋磊辉处受让获得的公司30%股权，以2640000元的价格转让给王增杰，协议签订时，受让方付给转让方定金1000000元，股权转让余款待股权交割完成后以现金方式交付给转让方，股权转让后由新股东按出资比例承担公司义务，享受公司股东权利。《股权转让补充协议》约定：《广源公司股权转让协议》中包含金品厂名下的所有土地、房屋等财产（受让过户中），土地、房屋过户所涉税费，受让方只承担一次的交易税费，超过一次由转让方承担。协议签订后，王增杰分别于2014年11月4日、2014年11月10日、2015年1月24日、2015年2月9日向斯碧娜支付了股权转让款500000元、1100000元、80000元和350000元，合计2030000元，其中定金为1000000元，尚余610000元未支付。2015年1月6日，双方又签订一份《股权转让协议书》供工商登记备案，并完成了股权工商变更登记，王增杰成功受让了斯碧娜30%的股权。
另查明，广源公司名下无土地、厂房，实际利用的是金品厂名下的土地、厂房。广源公司于2015年7月13日起诉金品厂要求确认双方于2013年2月7日签订的《财产转让协议》合法有效，并要求协助将位于奉化市尚田镇楼岩村的房屋所有权及土地使用权办理变更登记。之后，广源公司撤回起诉，后又于2016年11月29日起诉要求金品厂协助广源公司将上述房屋所有权及土地使用权办理变更登记，目前案件仍在审理中。
一审法院审理认为：王增杰、斯碧娜双方于2014年11月1日签订的《广源公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应依法认定为合法有效。协议签订后，王增杰已依约向斯碧娜支付了定金和大部分股权转让款，斯碧娜也依约协助王增杰办理了股权工商变更登记手续。现王增杰以广源公司未能受让过户金品厂名下土地、房屋等财产，致使王增杰出资受让广源公司股权无实际意义，导致无法实现合同目的为由要求解除协议并退还股权转让款，但广源公司与金品厂之间的房屋土地过户事宜，补充协议中也明确了上述资产仍在受让过户中，即能否最终完成受让过户，王增杰作为股权受让方对此应有一定的预见，并承担相应的风险，且协议仅约定了上述资产过户时的税费负担问题，并未就股权的变更登记与上述资产能否顺利过户直接挂钩，王增杰现已依法取得广源公司30%的股权，合同目的已然实现，不符合合同法定解除的条件，因此，对于王增杰的诉请，证据不足，该院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和�合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回王增杰的诉讼请求。案件受理费24868元，由王增杰负担。
二审期间，双方当事人均没有新的证据向本院提交。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，王增杰、斯碧娜于2014年11月1日签订《广源公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定斯碧娜将广源公司30%股权，以2640000元的价格转让给王增杰，上述协议系双方当事人真实意思表示，应认定为合法有效。上述《股权转让补充协议》明确了广源公司与金品厂之间的房屋土地在“受让过户中”。表明能否最终完成受让过户，存在一定的风险。王增杰没有证据证明斯碧娜已向其承诺保证完成受让过户，或王增杰在签署上述协议时非真实意思表示，王增杰应对上述资产最终未能完成受让过户的风险承担相应的法律后果。王增杰已依法取得广源公司30%的股权。在没有证据显示双方将金品厂相关资产不能完成受让过户作为合同约定解除的条件情况下，王增杰上诉主张斯碧娜构成根本违约，合同目的不能实现，并主张合同法定解除，缺乏事实和法律依据。
综上所述，王增杰的上诉请求缺乏充足的证据支持，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24868元，由上诉人王增杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 岚
审判员 徐梦梦
�理审判员施晓
二〇一七年二月十日
书记员 鲁 超