广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终6606号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东大井厨卫有限公司，住所地广东省中山市东凤镇安乐村安乐工业园（安乐加油站对面200米），统一社会信用代码914420006947463168。
法定代表人：邓世良，该公司总经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：邓世良，男，1970年8月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：梁华玲，女，1973年8月18日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：欧建新，广东御藏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市和乐厨卫电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇新丰北路食品工业示范基地二期1号路（严东成厂房首层之二）。
法定代表人：崔丰雷，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张秀洪，广东翔宇律师事务所律师。
上诉人广东大井厨卫有限公司（以下简称大井公司）、邓世良、梁华玲因与被上诉人中山市和乐厨卫电器有限公司（以下简称和乐公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院作出的(2016)粤2072民初11147号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年11月30日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理了。本案现已审理终结。
大井公司、邓世良、梁华玲上诉请求：1、撤销一审判决，驳回和乐公司的全部诉讼请求；2、和乐公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审严重违反法定程序。和乐公司提供的《广东大井公司给中山和乐（原亿派厂）还款计划》是依法变造的证据，原审法院没有依法严厉处罚而予以采信，严重违反法定程序；二、一审认定事实不清或者错误。1、原审未认定上诉人出具还款计划的行为是什么性质的行为，本案中亿派厂没有就转让债权给和乐公司一事通知上诉人，因此该债权转让即使属实，也对上诉人不发生效力，和乐公司还未取得债权，无权起诉上诉人，如果该行为不是债权转让行为，则债权仍然属于亿派厂，和乐公司同样无权起诉上诉人；2、原审认定上诉人没有提供证据证明上诉人出具还款计划时存在重大误解，这一认定实属错误，和乐公司提供的证据本身就充分证明上诉人存在重大误解，这些证据本身也是上诉人答辩和反诉的证据。
和乐公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
和乐公司于2016年9月22日向一审法院起诉请求：1.大井公司支付拖欠和乐公司的货款126677元，并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准向和乐公司支付逾期付款的利息损失；2.邓世良、梁华玲对大井公司的上述债务承担连带清偿责任。原审期间，大井公司、邓世良、梁华玲另提出反诉请求：撤销双方于2016年7月13日订立的《广东大井公司给中山和乐（原亿派厂）还款计划》（以下简称《还款计划》）。
一审法院认定事实：和乐公司诉称其与大井公司存在交易往来，期间大井公司、邓世良于2016年7月13日向和乐公司出具《还款计划》一份，确认欠和乐公司款项126677元。庭审中，和乐公司向一审法院提交2016年7月13日的《还款计划》、编号为309×57的兴业银行支票及退票理由书、编号为104×29的中国银行支票、2016年5月5日的送货单及进仓单、2016年5月9日的送货单及相应的进仓单、2016年5月20日的对账表以证明大井公司欠款的事实。经查，2016年7月13日的《还款计划》载明大井公司欠和乐公司2016年4月30日支票款54655元（支票号：83×7）、2016年5月30日支票款48422元（支票号：28×9）、四月份货款7635元、五月份货款15965元，合计126677元；大井公司承诺在2016年8月15日前还款10000元、8月30日前还款20000元、9月30日前还款20000元、10月30日前还款20000元、11月30日前还款20000元、12月30日前还款20000元，余款16677元在2017年1月30日前支付完毕；和乐公司、大井公司、邓世良均在该《还款计划》上盖章及签名确认。和乐公司诉称大井公司、邓世良出具上述《还款计划》后，并未按期支付欠款，和乐公司遂起诉至法院主张权利。大井公司、邓世良、梁华玲答辩称，其与和乐公司并不存在交易往来，与大井公司存在交易往来的是亿派公司，其受亿派公司业务员的欺骗，在不知情的情况下出具了《还款计划》，属于在重大误解情况下签订，故该《还款计划》应予撤销，大井公司、邓世良、梁华玲无须承担付款责任。庭审中，大井公司、邓世良并未就其遭受欺骗的过程进行充分的举证。原审另查明：大井公司是以邓世良为法定代表人的有限责任公司，其股东为邓世良、梁华玲。和乐公司诉称邓世良、梁华玲为夫妻关系，故大井公司实际为自然人独资的有限公司，大井公司的财产与邓世良、梁华玲的财产存在混同的情况，邓世良、梁华玲应对大井公司的欠款承担连带清偿责任。原审庭审中，和乐公司并未就大井公司与邓世良、梁华玲财产混同的情况进行充分的举证。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。庭审中，和乐公司所提交的《还款计划》已明确载明大井公司应向“中山和乐”支付欠款126677元的内容，且已经大井公司盖章及邓世良签名确认，故该证据具备直接、充分的证明效力，可直接证明大井公司应向“中山和乐”即和乐公司付款的事实。大井公司、邓世良辩称上述《还款计划》因受欺骗导致重大误解而签订，其应就受欺骗导致重大误解的事实进行举证，庭审中，大井公司、邓世良并未就此进行充分的举证，因此，一审法院对大井公司、邓世良的该项答辩意见不予采纳，大井公司、邓世良、梁华玲据此反诉请求撤销《还款计划》理据不足，一审法院不予支持。基于以上事实，在大井公司并未就其付款事实进行举证的情况下，和乐公司诉请大井公司按照《还款计划》支付欠款126677元，一审法院予以支持。
另，大井公司属以邓世良、梁华玲为股东的有限责任公司，邓世良、梁华玲对大井公司的债务以其出资额为限承担有限责任。在和乐公司并未举证证明大井公司与邓世良、梁华玲财产存在混同的情况下，和乐公司诉请邓世良、梁华玲对大井公司的上述债务承担连带责任并无依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、大井公司于本判决生效之日起七日内向和乐支付欠款126677元及逾期付款利息（自2016年9月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；二、驳回和乐公司的其他诉讼请求；三、驳回大井公司、邓世良、梁华玲的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2834元，由大井公司负担（该款和乐公司已预交，大井公司于本判决生效之日向和乐公司支付，一审法院不另收退)；反诉费1417元，由大井公司、邓世良、梁华玲负担（该款大井公司、邓世良、梁华玲已向一审法院交纳)。
本院对一审查明的事实予以确认。二审期间大井公司提交证据：《还款计划》复印件一份，拟证明在大井公司签署还款承诺后和乐公司擅自添加部分内容。大井公司陈述称，还款协议原件只有一份，我方当时签订还款协议后将原件给了和乐公司，只保留了复印件，所以复印件就是还款计划最初签署时的样子，和乐公司向法院提交的还款计划中，比我方持有的还款计划多了“有一期不归还货款，和乐（原亿派厂）即可向法院起诉”的内容及和乐公司的公章。这说明双方在签订还款计划后，和乐公司存在事后擅自添加行为，所以我方认为该证据属于变造证据，不应采信。对此，和乐公司称，一、因大井公司无原件故无法确认真实性；二、在签订协议时我方已提出如果大井公司有任何一期不归还货款则和乐公司可以向法院起诉，大井公司是同意的，不存在事后擅自添加的情形；三、即使大井公司有证据证明上述内容是事后添加，也不影响大井公司向我方还款承诺的效力。
关于交易主体问题，大井公司称，一审中和乐公司提交的入仓单等证据实际上收货人不是大井公司，而是大井精品电器公司，因市场上有许多叫大井的公司，所以和乐公司提供的证据不能证明与和乐公司存在交易的是大井公司。和乐公司称，我方在原审中提交的入仓单、送货单中的大井精品电器公司就是大井公司，入仓单、送货单显示双方交易时间是2016年5月，总计金额是15965元，此金额与大井公司在还款计划书中确认的5月份货款金额15965元也是一致的，故上述证据相互印证，可证实与和乐公司发生交易的主体就是大井公司。
本院认为，针对上述分析如下：1、关于《还款协议》的认定问题。大井公司上诉称和乐公司在《还款计划》上事后擅自增加了“若有一期不归还货款，和乐（原亿派厂）即可向法院起诉”一句话，但大井公司确认《还款计划》其他约定内容。该句话并未更改《还款协议》中大井公司须向和乐公司履行还款承诺及每期付款金额及付款时间的义务，该句话添加与否均不影响和乐公司的合法权利。2、关于交易主体问题。《还款计划》最直接、充分地证明大井公司与和乐公司就是合同交易主体，大井公司应履行清偿货款126677元及其逾期付款利息义务。综上，大井公司上诉无理，予以驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2834元（广东大井厨卫有限公司已预交），由广东大井厨卫有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾令生
审判员 管晓明
审判员 徐学强
二〇一七年十二月二十九日
书记员 吴馨怡