浙江省温州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）浙温商终字第1913号
上诉人（原审被告）：郑世龙。
委托代理人：余心海。
被上诉人（原审原告）：里学集团有限公司管理人。
负责人：童平宇。
委托代理人：郑德荣。
委托代理人：郑初阳。
上诉人郑世龙因与被上诉人里学集团有限公司管理人（以下简称里学公司管理人）破产撤销权纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2012）温瑞商初字第2329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月7日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，审判员陈久松、代理审判员叶希希参加评议的合议庭，于2014年2月24日公开开庭进行了审理。上诉人郑世龙的委托代理人余心海，被上诉人里学公司管理人的委托代理人郑德荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认为：里学集团有限公司（以下简称里学公司）将其持有的高尔实业公司24.7%的股权转让给郑世龙，并经高尔实业公司股东会决议通过，其与郑世龙签订的股权转让协议书没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。股权已于2011年12月12日经工商行政管理部门核准变更登记。根据股权转让协议书的约定，郑世龙应当于协议书签字后一周内付清股权转让款。虽然该股权转让协议书对当事人何时申请变更登记股权未作明确约定，但根据股权转让的交易习惯，股权转让款通常应当在工商行政管理部门核准股权变更登记之前或同时支付。根据协议书的约定，郑世龙理应在工商行政管理部门核准变更登记之前支付股权转让款，而郑世龙于2012年3月27日才通过中国农业银行账户申请办理票款为382.85万元的本票。该本票记载的收款人为里学公司，从形式上看郑世龙已支付里学公司的股权转让款，但该本票的被背书人为颜锡林，票款实际汇入了颜锡林的账户，且次日颜锡林又将同样金额的款项转入江建英的银行账户，而该笔款项实际是由江建英于2012年3月27日汇给郑世龙的用于向银行申请开具本票的。可见该本票虽然名义上的收款人为里学公司，但是其票款又由颜锡林汇入江建英的银行账户，款项实际上转回到原汇出人江建英的账户。该院认为，郑世龙以本票票款的形式转账交付股权转让款，但实质上并没有交付。债务人里学公司与郑世龙之间存在股权转让的不当行为，里学公司管理人主张郑世龙实际没有交付股权转让款的理由成立。里学公司因经营不善而在2012年3月期间处于债权人筹备重组阶段，其印章管理混乱，现郑世龙仅以本票记载的收款人为里学公司主张已交付股权转让款，且其对票款通过银行几次转账方式又回到款项汇出人的银行账户的情形未作出合理解释和举证，故郑世龙抗辩称其已支付股权转让款的理由不成立，缺乏证据，该院不予采信。《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）、（四）、（五）……。”本案中，债务人里学公司在法院受理债权人提出的破产申请前一年内将涉案股权无偿转让给郑世龙，符合上述规定的无偿转让财产情形，应当予以撤销。诉讼中，里学公司管理人又以高尔实业公司的瑞安市船舶工业基地一期7号宗海海域的使用权价值增值为由主张债务人里学公司将其在高尔实业公司的股权转让属于低价转让，该转让行为应予撤销。后里学公司管理人明确以里学公司无偿转让股权为由请求撤销转让行为，符合法律规定，该院予以采纳。据此，原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（一）项之规定，于2013年9月26日作出如下判决：撤销里学集团有限公司向郑世龙转让其持有的浙江高尔实业有限公司24.7%股权的行为。本案受理费37428元，诉讼保全费5000元，合计42428元，由郑世龙负担。
上诉人郑世龙不服原审法院上述民事判决，于2013年10月21日向本院提起上诉称：原判认定本案股权转让款实质没有交付背离了本案的客观证据和事实，以此为由作出的判决应依法予以纠正。1.上诉人以本票方式向里学公司交付382.85万元股权转让款的事实清楚，证据确凿充分。上诉人于2012年3月27日通过中国农业银行账户申请办理了编号为20842399号、收款人为里学公司、金额为382.85万元的本票。该本票已经交付里学公司持有，并实际由里学公司背书使用。根据票据法规定，上诉人将本票交付里学公司后，里学公司已成为持票人，依法享有票据权利。2.原判以本票资金来源及后续资金去向为由认定上诉人实质上没有交付股权转让款明显违背了票据无因性的法律原则与民事诉讼证据规则。第一，上诉人将涉案本票交给里学公司后，根据票据行为的无因性特点，无论双方的基础行为是否有效，均不影响里学公司已经实质取得票据权利的法律效力。同理，里学公司将本票背书给颜锡林的行为，也不受其他任何基础行为的影响，其背书行为真实合法有效。第二，江建英于2012年3月27日向上诉人汇付383.25万元是基于其与上诉人之间的经济往来关系，上诉人向里学公司开具本票是基于上诉人与里学公司之间的股权转让关系，里学公司将本票背书给颜锡林是基于里学公司与颜锡林之间的经济往来关系，颜锡林又将款项汇付给江建英是基于江建英与颜锡林之间的经济往来关系。前述四方主体和基础关系都是互相独立的，不存在事实或法律关系上的交叉。但原判以上诉人没有就此作出合理解释为由作出对上诉人不利的判决，不仅混淆了本案股权转让法律关系与案外人之间的经济往来关系，而且违背了民事诉讼证据规定的一般性规则。里学公司作为本票的收款人和背书人，其自身并没有提供证据证明其背书行为是受到胁迫或欺诈，因而其背书行为真实有效。至于背书的原因，既然背书行为是里学公司作出的，那么上诉人是没有义务去解释里学公司与颜锡林之间的经济关系的。事实上，上诉人不仅没有义务去说明，而且在客观上也是不能说明的，因为里学公司和颜锡林之间的关系、颜锡林与江建英之间的关系都与上诉人无关，上诉人也不可能知道他们之间的经济往来事宜。因此，原审法院要求上诉人对此作出说明是本末倒置。退一步讲，里学公司如果认为其将本票背书给颜锡林存在依法可以撤销或者认定无效的情形，应另行向颜锡林提出权利主张，而不能影响上诉人已经向里学公司支付股权转让款的客观事实。综上，恳请二审法院撤销原判，依法改判驳回里学公司管理人的诉讼请求。
被上诉人里学公司管理人答辩称：原判认定事实清楚，应当予以维持。1.从款项支付时间来看，里学公司已经于2011年11月14日与上诉人签订了股权转让协议书，于2011年12月12日对股权进行工商变更登记，但款项支付时间却是2012年3月份，这不符合交易的习惯。事实上，当时已经有人对上诉人提起诉讼请求撤销该股权转让行为，故而上诉人才在2012年3月份出具了本票。2.本案关键问题是上诉人是否已经向里学公司支付了股权转让款。从原判认定的事实来看，原审法院查明江建英向郑世龙汇款382.85万元后，郑世龙于同日申请办理了收款人为里学公司的本票，而该本票的背书人为颜锡林，其款项于同日汇入了颜锡林的账户，次日又汇回到了江建英的账户。可见本票款项在短短两天之内就返回到江建英的账户，郑世龙显然没有支付股权转让款。
本院认为：郑世龙与里学公司管理人的争议焦点是里学公司将其持有的高尔实业公司24.7%的股权转让给郑世龙后，郑世龙是否已经支付了股权转让款382.85万元的问题。郑世龙提出已经以本票方式向里学公司支付股权转让款的主张是否成立，以及里学公司管理人以本票资金的来源及去向为依据提出郑世龙实质上并未支付股权转让款的主张是否成立，均涉及案外人江建英与郑世龙、里学公司与颜锡林、颜锡林与江建英之间是否存在经济往来的相关事实。原审法院在尚未查明本案当事人争议的上述关键事实的情况下直接就本案作出判决，属于认定事实不清。为了进一步查明本案事实，本案应当发回重审，追加江建英、颜锡林为本案的当事人。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第（十一）项、第一百七十条第一款第（三）、（四）项及《诉讼费用交纳办法》第二十七条第一款之规定，裁定如下：
一、撤销瑞安市人民法院（2012）温瑞商初字第2329号民事判决；
二、本案发回瑞安市人民法院重新审理。
上诉人郑世龙已预缴的二审案件受理费37428元，由本院予以退还。
审 判 长 王 俊
审 判 员 陈久松
代理审判员 叶希希
二〇一四年四月九日
书 记 员 董孙镇