江苏省泰州市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）泰中行终字第00080号
上诉人（原审原告）赵霜梅，女，汉族。
上诉人（原审原告）陈小莉，女，汉族。
两上诉人共同委托代理人滕守文（特别授权），江苏苏尊容大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泰州市工商行政管理局高港分局（以下简称工商高港分局），住所地泰州市高港区港城路18号。
法定代表人曹映华，该局局长。
委托代理人刘卫平，该局局长助理。
委托代理人李志成（特别授权），该局工作人员。
原审第三人泰州市金港装饰城有限公司（以下简称金港公司），住所地泰州市扬子江南路89号。
法定代表人姚立中，董事长。
委托代理人许红民（特别授权），江苏石城律师事务所律师。
委托代理人王飞（特别授权），江苏石城律师事务所律师。
上诉人赵霜梅、陈小莉因工商行政登记一案，不服泰州市高港区人民法院（2014）泰高行初字第01号行政判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，金港公司于2002年经赵霜梅、陈小莉、吴玉云、姚立中四股东协议，由高港工商局核准设立。该公司经营期限为2002年10月22日至2012年10月21日。在四股东约定的经营期限内，赵霜梅出资82万元，占注册资本的2.05%；陈小莉出资72万元，占注册资本的1.8%；姚立中出资3744万元，占注册资本的93.6%；吴玉云出资102万元，占注册资本的2.55%。上述四股东于2007年订立的公司章程第四十四条约定，“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”，“公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。”四股东约定的经营期限届满后，姚立中于2012年12月25日采用挂号信的形式，向上述股东发出召开股东会议通知，其内容为讨论将公司营业期限变更为30年。该公司申请公证部门对于通知的送达过程进行公证，公证部门做了证据保全公证。2013年1月9日，除陈小莉缺席股东会议外，其他股东出席会议。姚立中同意将经营期限变更为30年，吴玉云、赵霜梅不同意，并拒绝在当日的股东会议记录上签字。金港公司于当日向工商高港分局提交变更经营期限申请。该公司法定代表人姚立中的委托代理人王宏生向工商高港分局提交了公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书、委托代理人证明、股东会决议、修改后的公司章程、原营业执照、公证书等材料。工商高港分局经审查后认为，该公司提交的材料齐全，符合法律规定，遂依据《中华人民共和国公司法》第一百零四条、第一百八十一条、第一百八十二条规定，作出了准予金港公司经营期限的变更登记。两上诉人不服，向原审法院提起行政诉讼，要求撤销上述变更登记。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”，第一百八十二条规定，“公司有本法第一百八十一条第（一）项情形出现的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改章程，有限责任公司须持有三分之二以上表决权的股东通过，……”。股东姚立中在金港公司中所占股份超过全部股份的三分之二，按照公司章程的约定及公司法的规定，其有权通过修改公司章程的形式从而延长公司经营期限。股东大会在会议召开前十五日通过邮寄方式通知各股东，会议通知中载明了会议讨论内容，并于2013年1月9日召开股东会议。金港公司此次的股东会决议和修订的公司章程的程序和内容，均符合公司法规定。赵霜梅、陈小莉对于工商高港分局系法定行政主体且具有工商登记的法定职权，不持异议。原审法院经审查，也予以认可。工商高港分局依据金港公司提交的股东决议等申请材料，依据公司法的上述规定，并适用《公司登记管理条例》的相关规定，同意变更金港公司经营期限的工商登记行为，认定事实基本清楚，程序合法、适用法律正确。赵霜梅、陈小莉称修改公司章程未经表决、未经全体股东签字，实际是赵霜梅、陈小莉明确表示不同意变更公司营业期限而拒绝签字，而非所谓的未经表决或未有股东签字。赵霜梅、陈小莉另称，股东会会议修改公司章程为非表决方式的，需要全体股东一致同意并签字。公司章程的效力只能及于股东约定的经营期限，通过修改公司章程而延长经营期限的须在经营期限届满前提出。上述说法与公司法的规定不符，原审法院不予采信。赵霜梅、陈小莉与其他股东之间存在的民事权益争议，可以通过协商或其他合法途径解决。赵霜梅、陈小莉要求撤销工商高港分局的登记行为，无事实依据、法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院遂根据《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决驳回赵霜梅、陈小莉的诉讼请求。案件受理费50元，由赵霜梅、陈小莉共同负担。
赵霜梅、陈小莉不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人具体行政行为违法。被上诉人具体行政行为所依据的金港公司所提交的2013年1月9日股东会决议不合法；被上诉人具体行政行为程序违法，剥夺了上诉人依法享有的陈述和申辩的权利；被上诉人具体行政行为内容违法，工商高港分局在金港公司解散事由出现81天后，仍然为其延长经营期限，违反了公司法规定。二、原审判决认定事实错误。原审判决认定“2013年的股东会决议”作为“被告提交的证据具有真实性、合法性、关联性，应当作为认定被告所涉行政行为主要证据确凿及程序合法的依据”，“而非未经表决”，“金港公司此次的股东会决议和修改的公司章程的程序和内容，均符合公司法规定”，是错误的；原审判决对金港公司各股东出资金额及所占比例认定错误；原审判决认为“股东姚立中在金港公司中所占股份比例超过全部股份的三分之二，按照公司章程的约定及公司法的规定，其有权通过修改公司章程的形式从而延长公司的经营期限”是错误的。三、原审判决程序违法。原审判决没有要求被上诉人提供有效的文件证明在金港公司营业期限届满81天以后，为其延长营业期限的合法性，是程序违法。四、原审判决适用法律错误。综上，请求二审法院：1.依法撤销泰州市高港区人民法院（2014）泰高行初字第01号行政判决；2.依法撤销被上诉人2013年1月17日做出的（12030144）公司变更（2013）第01170001号公司准予变更登记通知书。
工商高港分局辩称，被上诉人作出的核准金港公司工商变更登记符合法律规定，适用法律正确，请求依法驳回被上诉人的诉讼请求。
金港公司述称，一审判决正确，请求二审予以维持。
工商高港分局向原审法院提供的作出被诉具体行政行为的证据、依据有：
证据：1.公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书；2.委托代理人证明；3.股东会决议；4.修正后的公司章程；5.原营业执照，上述证据证明金港公司申请变更经营期限的材料齐全，股东姚立中所占股份超过三分之二，符合法律规定；6.公证书，证明股东会召集程序合法，2013年1月9日股东会决议和新修改的公司章程符合法定形式和要求；7.2007年公司章程，证明金港公司经营期限届满，按照该章程约定可以通过修改公司章程而存续。
依据：《中华人民共和国行政许可法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百零四条、第一百八十一条、第一百八十二条。
赵霜梅、陈小莉向原审法院提交的证据有：第一组证据：1.合股协议；2.公司设立核准通知书；3.2003年营业执照，证明股东出资及公司设立情况以及公司经营期限为十年。第二组证据：4.2005年、2007年、2008年、2009年股东会决议；5.2005年公司章程修正案，证明以前股东会决议形式和公司章程修正案的决议形式和本案被上诉人提供的有很大的区别；6.2007年公司章程，证明修改公司章程是股东会的权利，股东会是通过表决的形式来实现。第三组证据：7.会议纪要，证明股东对公司财产分割达成的初步协议，并表明解散公司的意愿。第四组证据：8.股东会会议通知书；9.公证书；10.股东会会议纪要，证明通知开会的日期是2012年12月25日，实际开会日期是2013年1月9日，均在公司解散日2012年10月21日之后；会议只讨论了公司延期问题，没有进行表决，也没有修改公司章程。第五组证据：11.2013年股东会决议；12.公司章程，证明公司变更登记提交的材料不符合法律规定；13.准许变更登记通知书，证明被上诉人将金港公司经营期限变更为三十年。
上述证据均已随案移送本院，本院经审查认为原审法院对证据质证充分，认证正确，本院予以确认。
二审中，被上诉人向本院补充提交了金港公司2009年的章程修正案的相关材料，证明金港公司增资至4000万元。上诉人向本院提交了金港公司于2010年4月30日出具的一份证明，证明赵霜梅为公司股东之一，参股比例为16.66%。原审第三人向本院提交了民事诉状一份，证明上诉人赵霜梅、陈小莉就本案所涉的2013年1月9日股东会决议向泰州市高港区人民法院提起民事诉讼，目前正在审理过程中。本院认为，被上诉人补充提交的证据与原审中被上诉人提交的证据（金港公司原营业执照等）相互印证，且证明效力明显大于上诉人提交的证据，本院予以采信；上诉人提交的证据无其他证据予以佐证，且在原审中并未提交，第三人提交的证据与本案所审查的对象无关，本院均不予采信。
本院经审理查明的事实与原审判决认定事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是：被上诉人准予金港公司变更经营期限的工商登记行为是否合法。《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第一百八十一条第（一）项规定，公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而解散；第一百八十二条规定，公司有本法第一百八十一条第（一）项情形出现的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改章程，有限责任公司须持有三分之二以上表决权的股东通过。根据上述相关规定，金港公司延长营业期限须同时满足三个条件：一是公司章程规定的营业期限届满；二是修改公司章程；三是须持有三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国行政许可法》第三十四条规定，行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名工作人员进行核查。国家工商行政管理总局颁布的《企业登记程序规定》第九条也规定，登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。只要申请人提交的材料符合相关规定要求，工商行政管理机关就应当及时为申请人办理工商登记。本案中，金港公司向被上诉人提交了公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书、股东会决议、修正后的公司章程、原营业执照、公证书等材料，被上诉人经审查，认为金港公司提交的材料齐全，符合公司法第一百八十一条、第一百八十二条及《企业登记程序规定》规定的要求，遂为金港公司办理了变更经营期限的工商登记。被上诉人已依法履行了必要的形式审核义务，符合有关公司登记的规定要求。关于股东会决议及公司章程的修改是否合法，属于对实质内容的审查，根据上述行政许可法的规定，需要有法定条件和程序，而本案并未有法定的条件和程序规定要对金港公司提交的申请材料进行实质性审核，故被上诉人为金港公司办理营业期限变更登记的行为符合法律规定的条件和程序，并无违法之处。关于上诉人诉称的延长经营期限须在经营期限届满前申请及公司经营期限届满15日后工商管理部门无权核准延长经营期限的意见，与公司法的规定不符，本院不予采信。
关于金港公司的注册资本及股东的出资比例。虽然上诉人对金港公司的注册资本为4000万元及各股东之间的出资份额有异议，认为2009年姚立中增加出资的3200万元来源于以公司名义借款3000万元及自有资金200万元，只是名义上增资，实际上没有增资。本院认为，公司的注册资金及股东出资应以公司章程所认定的出资额为准。我国法律并未规定股东增加注册资本的来源，只要在增加出资时，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，经依法设立的验资机构验资并出具证明即可。姚立中2009年增加出资3200万元符合上述条件，且此次姚立中增加出资经股东会决议通过，上诉人对此亦是明知的。上诉人与其他股东之间关于股东权益之间的争议属于民事纠纷，可以通过其他合法途径主张权利。上诉人的上述异议本院不予采信。
综上，被上诉人在为金港公司办理经营期限变更登记的过程中已尽审查责任，其行政行为并无不当。一审判决认定事实清楚，适用法律适当。上诉人的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费50元，由上诉人赵霜梅、陈小莉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾金才
审 判 员 苏媛媛
代理审判员 张金红
二〇一四年八月十二日
书 记 员 徐文玲
附：本案适用法条
《中华人民共和国行政诉讼法》
第六十一条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决驳回上诉，维持原判；
（二）原判决认定事实清楚，但适用法律、法规错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实不清，证据不足，或者由于违反法定程序可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判，发回原审人民法院重审，也可以查清事实后改判。当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形出现的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改章程，有限责任公司须持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《中华人民共和国行政许可法》
第三十四条行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。
申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。
根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，行政机关应当指派两名工作人员进行核查。
《企业登记程序规定》
第九条登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。
申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。