北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）终字第11728号
上诉人（原审原告）余一中，男，1966年12月3日出生。
委托代理人刘明俊，北京策略律师事务所律师。
委托代理人刘曦雨，北京策略律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京银海世纪科技有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街99号明苑酒店9000房。
法定代表人王梓延，执行董事。
委托代理人陈东辉，北京市合川律师事务所律师。
上诉人余一中因与上诉人北京银海世纪科技有限公司（以下简称银海世纪公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民商初字第17166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月21日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官周维、钟声参加的合议庭，于2014年12月1日召集各方当事人进行了询问，并于2014年12月12日公开开庭进行了审理，上诉人余一中的委托代理人刘明俊、刘曦雨，上诉人银海世纪公司的委托代理人陈东辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
余一中在一审中起诉称：余一中系银海世纪公司的股东。2013年8月，余一中得知银海世纪公司与浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称众成公司）、余谈阵共同出资设立浙江众大包装设备有限公司（以下简称众大公司）。根据银海世纪公司的公司章程规定：股东会由全体股东组成，行使职权包括决定公司的投资计划。因此银海世纪公司在出资设立众大公司前应召开股东会，并需经股东投票通过形成股东会决议。余一中得知银海世纪公司出资设立众大公司后，曾要求银海世纪公司就相关股东会会议的内容、表决事项、股东会决议情况、具体投资等作出说明，但均遭拒绝。余一中目前因股东权利受限，无法了解银海世纪公司的实际经营、投资、盈亏等情况，故诉至法院，请求人民法院依法判令：1、余一中依法查阅、复制银海世纪公司自成立至今的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告；2、余一中依法查阅银海世纪公司自成立至今的历年会计账簿及原始凭证。
银海世纪公司在一审中答辩称：银海世纪公司同意余一中第一项诉讼请求，但不同意余一中第二项诉讼请求。理由如下：1、余一中之前起诉主张过股东知情权，开庭后撤回了起诉，因此应当视为余一中已经撤回其主张；2、余一中于2014年4月28日发给银海世纪公司的请求查阅银海世纪公司会计账簿的申请没有写明查阅目的，因此不符合公司法第33条的规定；3、余一中不断向相关机构举报银海世纪公司，并向媒体公开银海世纪公司的商业秘密，导致银海世纪公司的商业秘密已经泄露，因此余一中提起的诉讼是恶意诉讼，不符合法律规定。
该案在审理过程中，余一中向一审法院提交了以下证据：
1、银海世纪公司公司章程；
2、众成公司对于众大公司出资方式变更的公告；
3、众大公司的工商登记信息；
4、银海世纪公司的工商登记信息；
5、余一中要求查阅、复制银海世纪公司成立至今的全部财务会计报告、查阅会计账簿及财务原始凭证的申请；
6、银海世纪公司企业法人营业执照副本；
7、EMS邮政速递单。
银海世纪公司认可余一中提交的证据一、二、三、四、六的真实性。对于余一中提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据六的真实性一审法院予以确认。
对于证据五，银海世纪公司称该申请是银海世纪公司作为一审被告，在领取诉讼材料时才收到的，且该申请不符合公司法第33条的规定，没有写明查阅的目的。一审法院认为，该申请是余一中的真实意思表示，同时银海世纪公司也收到了余一中申请查阅公司会计账簿的申请，故一审法院认可该证据的真实性。对于证据七，银海世纪公司称没有收到余一中邮寄的查阅申请，一审法院认为该邮单上写明的送达地址为银海世纪公司的注册办公地址，虽然银海世纪公司没有收到该邮件，但该邮件已实际寄出，故对于该证据的真实性一审法院予以确认。
银海世纪公司向一审法院提交以下证据：
1、银海世纪公司股东会记录；
2、5月28日财信网新闻及7月10日第一财经的新闻打印件。
余一中认可银海世纪公司提交的证据二的真实性，一审法院对银海世纪公司提交的证据二的真实性予以确认。
对于证据一，余一中认为该股东会记录的真实性无法确定，且银海世纪公司临时股东会的召开不符合章程约定，并认为该证据与本案无关。一审法院认为该证据的证明目的与本案无关，故对于该证据的真实性不作认定。
一审法院经审理查明：银海世纪公司成立于2010年10月，公司设立时有余谈阵和余一中两位股东。其中，余一中出资300万元，余谈阵出资200万元。2012年8月2日，银海世纪公司进行了工商登记变更，变更后的银海世纪公司股东有余谈阵、余一中、刘大庆、刘康美、王继飞五位股东。2014年4月28日，余一中向银海世纪公司的工商登记地址——北京市西城区复兴门内大街99号明苑酒店9000房邮寄了其关于查阅、复制银海世纪公司自成立至今的全部财务会计报告及查阅会计账簿及财务原始凭证的申请。同日，余一中将银海世纪公司就股东知情权纠纷起诉至一审法院，同年6月13日开庭后余一中撤回起诉。
一审法院判决认定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该案查明的事实，余一中作为银海世纪公司的股东，是股东知情权的权利主体，其理应享有法律规定的股东知情权。且余一中已完成了其行使知情权的前置程序——以特快专递及诉讼的形式向银海世纪公司提交查阅申请，因此对于余一中要求行使知情权的请求应予支持。其享有查阅、复制银海世纪公司股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告的权利。庭审中，银海世纪公司也表示同意余一中查阅、复制银海世纪公司的股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告，对此不持异议。关于查阅会计账簿及财务原始凭证的诉讼请求，银海世纪公司认为余一中的查阅申请中，没有明确的查阅目的，且由于余一中向新闻媒体泄露银海世纪公司的商业秘密，因此余一中的查阅目的具有不正当性，故不同意余一中查阅银海世纪公司的会计账簿。对此一审法院认为，余一中在其申请中，明确写明“为保证本人能够及时有效的行使股东权利，正常参与公司经营管理，维护银海世纪公司经营稳定，现请求查阅银海世纪公司全部会计账簿及财务原始凭证”，因此余一中已经向银海世纪公司表明其查阅公司账簿的目的，该目的合理且不存在违反法律的情形。同时银海世纪公司主张余一中有泄漏银海世纪公司商业秘密的行为，故不同意余一中查阅会计账簿，一审法院认为，余一中作为股东，向有关机构及新闻媒体反映银海世纪公司参与设立的众大公司存在违法设立的情形，不能视为是恶意，也并未泄露银海世纪公司的商业秘密。其作为银海世纪公司的股东，有权查阅银海世纪公司的会计账簿，因此银海世纪公司应置备公司会计账簿供余一中查看。但股东行使知情权应依法进行，余一中在其第二项诉讼请求中还要求查阅银海世纪公司的“财务原始凭证”，该项请求缺乏法律依据，故一审法院对其要求查阅“原始凭证”的诉讼请求不予支持。银海世纪公司关于余一中曾撤回股东知情权的起诉即为撤回查阅申请的辩论意见，缺乏依据，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条之规定，判决：一、北京银海世纪科技有限公司于判决生效后十日内备置该公司自成立至今的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供余一中查阅、复制。二、北京银海世纪科技有限公司于判决生效后十日内备置该公司自成立至今的会计账簿供余一中查阅。三、驳回余一中其他诉讼请求。
余一中不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决适用法律错误。一审法院认为“股东行使知情权应依法进行，余一中在其第二项诉讼请求中还要求查阅银海世纪公司的‘财务原始凭证’，该项请求缺乏法律依据，故一审法院对余一中要求查阅‘原始凭证’的诉讼请求不予支持”。根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”的规定，余一中作为银海世纪公司的股东，有权查阅银海世纪公司的财务原始凭证。另外，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第9条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项，进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证，并及时送交会计机构。记账凭证应该根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。依据上述法律规定，余一中认为查阅公司会计账簿应该包括查阅记账凭证及原始凭证。综上所述，请求法院查明事实，正确适用法律，撤销一审判决第二项、第三项，判令余一中依法查阅银海世纪公司自成立至今的历年会计账簿及原始凭证，判令银海世纪公司承担本案一、二审全部诉讼费。
银海世纪公司针对余一中的上诉答辩称：一、余一中在2014年7月4日撤诉后又于同日重新立案，余一中没有履行公司法33条的前置程序。二、余一中自2014年5月以来擅自透露银海世纪公司的产品信息，导致银海世纪公司的利益受损，余一中有不正当目的。
银海世纪公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：余一中一直担任银海世纪公司总经理，截止余一中向一审法院递交起诉书之日，银海世纪公司的日常经营一直由余一中负责。自2014年1月以来，余一中因与银海世纪公司其他股东就公司经营发生分歧，余一中一直谋求退出银海世纪公司股东地位，并与银海世纪公司竞争对手合作，经营与银海世纪公司主营纸币塑封包装机相同的业务。为实现其目的，余一中采取了一系列行动谋求搞垮银海世纪公司：1、提起本案诉讼；2、在西城工商局恶意投诉银海世纪公司其他股东伪造其签名办理股权变更登记；3、在北京市第三中级人民法院以股东身份代为银海世纪公司提起专利权属诉讼；4、在西安市公安局实名举报银海世纪公司与浙江众大包装设备有限公司串通投标；5、在大众证券报散布：银海世纪公司有关纸币塑封包装机专利系抄袭他人专利拼凑而成，专利不值钱；6、在第一财经散布银海世纪公司纸币塑封包装机采购成本及投标价格；银海世纪公司与浙江众大包装设备有限公司串投标；7、向众多银行客户寄发律师函，宣称银海世纪公司销售的纸币塑封包装机存在权属纠纷，并提醒银行购买银海世纪公司设备有风险。余一中的上述行为表明查阅会计账簿不是为了行使股东知情权，而是企图获得与银海世纪公司关键经营信息和商业秘密有关的财务数据，为公开银海世纪公司的经营秘密做准备。一旦余一中将这些关键财务数据公开给竞争对手，竞争对手获得这些关键信息并加以运用后，必将致银海世纪公司于极其不利的竞争地位。综上，请求撤销一审判决第二项，改判驳回余一中查阅会计账簿的诉讼请求，二审诉讼费由余一中承担。
余一中针对银海世纪公司的上诉答辩称：一、余一中2014年7月4日撤诉是行使正当的诉讼权利，余一中向公司发过律师函，要求行使权利，并送达过公司。二、余一中要求查阅会计账簿，目的正当、程序合法。余一中作为银海世纪公司的股东，依据法律有权查阅公司会计账簿及原始会计凭证，余一中行使权利的程序符合法律规定。三、余一中的查阅目的正当，按照法律规定，公司未将重大决策告知余一中，也未通知余一中参加股东会议，因此余一中已经表明查阅的目的是为了保证股东及时行使股东权利，参与公司经营，因此查阅目的是正当、合理、合法的。银海世纪公司说余一中破坏公司经营没有依据，余一中没有在公司担任任何职务，余一中要求参与公司管理，一直没有得到允许。关于余一中与银海世纪公司的竞争对手合作的问题，银海世纪公司应当提供相应的证据。
本院二审期间补充查明以下事实：银海世纪公司的公司章程并未就股东知情权作出规定。
本院经审理查明的其它事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据案件查明的事实，余一中是银海世纪公司的股东，是股东知情权的权利主体。依据《公司法》第三十三条第一款的规定，一审法院判决第一项判定银海世纪公司备置该公司自成立以来的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供余一中查阅、复制。双方当事人对一审该项判决均不持异议，没有提起上诉，本院予以确认。
本案二审争议焦点是余一中能否查阅银海世纪公司自成立至今的会计账簿及原始凭证。
关于余一中能否查阅银海世纪公司自成立至今的会计账簿的问题。余一中已向银海世纪公司寄送了要求查阅会计账簿的书面申请，余一中提交的邮件详情单上列明收件人为银海世纪公司的法定代表人王梓延，收件地址为银海世纪公司的住所地，且该邮件已经实际寄出。银海世纪公司辩称由于银海世纪公司在注册地址的办公人员少，所以没有收到余一中的书面查阅申请，过错在银海世纪公司自身，因此应当认为余一中已经履行了向银海世纪公司提出查阅会计账簿书面请求的程序。在本案审理过程中，银海世纪公司明确表示拒绝余一中查阅银海世纪公司的会计账簿，余一中有权利请求人民法院要求公司提供查阅。此外，银海世纪公司上诉主张余一中查阅会计账簿具有不正当目的，存在泄露银海世纪公司商业秘密的风险，但银海世纪公司并未提供证据予以证明，且余一中向银海世纪公司寄送的书面查阅申请上明确载明“为保证本人能够及时有效的行使股东权利，正常参与公司经营管理，维护银海世纪公司经营稳定，现请求查阅银海世纪公司全部会计账簿及财务原始凭证”，并没有违反相关法律规定。余一中作为银海世纪公司的股东，要求查阅银海世纪公司自成立至今的会计账簿，于法有据，应予支持，故本院驳回银海世纪公司拒绝余一中查阅公司会计账簿的上诉请求。
关于余一中能否查阅银海世纪公司自成立至今的原始凭证的问题。《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定······”，《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”《会计法》第十七条规定：“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计帐簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计帐簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计帐簿是否与会计凭证的内容相符，那么股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。本案中，余一中上诉请求查阅银海世纪公司自成立以来的原始凭证，符合《公司法》赋予股东知情权的目的和价值，其该项权利依法应当受到保护，故本院对余一中的该项上诉请求予以支持。一审法院认定余一中要求查阅银海世纪公司原始凭证缺乏法律依据，驳回其查阅原始凭证的请求有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市西城区人民法院（2014）西民初字第17166号民事判决第一项；
二、撤销北京市西城区人民法院（2014）西民初字第17166号民事判决第二、三项；
三、北京银海世纪科技有限公司于本判决生效后十日内备置该公司自成立至今的会计账簿及原始凭证供余一中查阅。
一审案件受理费35元，由北京银海世纪科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费70元，由北京银海世纪科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 周 维
代理审判员 钟 声
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 李 诚