重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第05577号
上诉人（原审被告）重庆程凯工贸（集团）有限公司，住所地重庆市北碚区东阳镇磨心坡村柑子林，组织机构代码90324187-6。
法定代表人程来，董事长。
委托代理人唐志伦，男，1956年2月10日出生，汉族。
上诉人（原审被告）重庆程凯工贸（集团）有限公司景翔矿业分公司，住所地重庆市北碚区歇马镇农荣村麻林坝，组织机构代码79073171-2。
负责人李光仁，矿长。
委托代理人唐志伦，男，1956年2月10日出生，汉族，系重庆程凯工贸（集团）有限公司员工。
被上诉人（原审原告）重庆光全节能科技有限公司，住所地重庆市大足区龙水镇大邮路尹光银联建房2栋1至5号，组织机构代码69927143-6。
法定代表人尹光全，总经理。
委托代理人吴昌伦，重庆跃新律师事务所律师。
上诉人重庆程凯工贸（集团）有限公司（以下简称程凯公司）、重庆程凯工贸（集团）有限公司景翔矿业分公司（以下简称景翔分公司）因其与被上诉人重庆光全节能科技有限公司（以下简称光全公司）承揽合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院（2014）碚法民初字第02707号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员赵翎担任审判长，由审判员张毅主审，与代理审判员黄春燕组成合议庭，共同负责本案审判。本院依法对本案当事人进行了询问。本案现已审理终结。
光全公司一审诉称，光全公司与景翔分公司于2010年4月2日签订了《太阳能、空气源热泵工程合同》，光全公司为景翔分公司制作安装太阳能和空气源热泵，工程总价为10万元。光全公司按合同约定完成施工后，景翔分公司未按合同约定支付工程款，尚欠工程款50000元。经光全公司多次催收未果，请求人民法院判令景翔分公司支付工程款50000元并自2012年7月12日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付违约金直至还清为止并由景翔分公司的总公司程凯公司承担连带责任。
程凯公司一审辩称，光全公司与景翔分公司于2010年4月2日签订合同，至今已超过诉讼时效。签订合同后，光全公司长期不履行合同义务，不维修和保养所安装的机器设备，导致机器设备长期不能正常使用，不能保证每天15吨40-60度的热水供应。故请求驳回光全公司的诉讼请求。
景翔分公司一审辩称，答辩意见同程凯公司。
一审法院经审理查明，2010年4月2日，光全公司（乙方）与景翔分公司（甲方）签订了《太阳能、空气源热泵工程合同》，约定乙方为甲方制作安装太阳能、空气源热泵；工程总价格100000元；工程付款方式为工程完工甲方验收合格后，甲方支付给乙方50%的工程款。50%的工程款待政府补贴到位后一周内支付给乙方；工程款违约责任为乙方没有按照合同约定条款按时保质完成工程量，甲方可拒绝付款，直到验收合格为止。甲方没有按照合同约定支付工程款，必要时乙方可拆除产品，禁止使用，并要求甲方按整个工程款的50%赔偿损失。合同还约定了工程内容和双方的责任、对产品质量负责条件、供货时间、安装工时及事故处理等条款。合同签订后，光全公司按照合同约定为景翔分公司制作安装了太阳能、空气源热泵，之后程凯公司及景翔分公司向光全公司支付了50000元工程款。2012年5月25日，重庆市北碚区环境保护局出具了碚环发（2012）81号《重庆市北碚区环境保护局关于拨付2010年度第二批燃煤设施清洁能源改造环保补助资金的通知》，载明该局严格按重庆市环境保护局下达的验收标准，逐一进行了现场检查验收。经严格审查，现下达北碚区2010年度第二批燃煤设施清洁能源改造环保补助资金。其中程凯公司将5台燃煤锅炉改为3套太阳能、空气能热泵中央热水器，获得相应补助资金300000元。2012年7月4日，程凯公司获得了该补助资金。剩余50%工程款50000元至今未付。
一审法院另查明，景翔分公司系程凯公司的分公司。
一审法院认为，光全公司与景翔分公司签订了《太阳能、空气源热泵工程合同》，约定光全公司为景翔分公司制作安装太阳能、空气源热泵，光全公司按照双方约定制作安装了太阳能、空气源热泵，双方之间的承揽合同关系依法成立，合法有效。双方在合同中约定的付款方式为工程完工景翔分公司验收合格后，支付给光全公司50%的工程款。50%的工程款待政府补贴到位后一周内支付给光全公司。之后，程凯公司及景翔分公司向光全公司支付了50%的工程款50000元，该行为可以视为程凯公司及景翔分公司已就光全公司制作安装的太阳能、空气源热泵工程验收合格。程凯公司于2012年7月4日获得了政府补贴，故剩余50%工程款50000元应按合同约定于领取政府补贴一周内支付即应于2012年7月11日前支付。
一审庭审中，程凯公司及景翔分公司辩称本案合同签订日期为2010年4月2日，至今已过诉讼时效。对此，因光全公司与景翔分公司在合同中约定的付款方式为余下50%的工程款在政府补贴一周内支付，程凯公司获得政府补贴的时间为2012年7月4日，故本案诉讼时效应从程凯公司获得政府补贴一周后即2012年7月12日起算，至光全公司起诉来院并未超过2年的诉讼时效期间，故对程凯公司与景翔分公司的该辩称意见，一审法院不予采纳。此外，程凯公司与景翔分公司称光全公司长期不对机器设备进行维修保养，故机器设备不能正常使用，导致其雇佣工人进行维修保养。对此，程凯公司与景翔分公司可另行解决。
光全公司与景翔分公司在合同中约定，景翔分公司没有按照合同约定支付工程款，必要时光全公司可拆除产品，禁止使用，并要求景翔分公司按整个工程款的50%赔偿损失。景翔分公司在支付部分工程款后剩余工程款未按合同约定支付给光全公司，故其应按合同约定向光全公司支付相应违约金。庭审中，光全公司自愿将合同约定的违约金调低为按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算，并不违反法律规定，一审法院予以准许。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，景翔分公司系程凯公司的分公司，不具有法人资格，故应由程凯公司承担相应的民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、重庆程凯工贸（集团）有限公司于判决生效之日起十日内支付重庆光全节能科技有限公司工程款50000元，并以工程款50000元为基数，从2012年7月12日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付违约金，直至付清为止。二、驳回重庆光全节能科技有限公司对重庆程凯工贸（集团）有限公司景翔矿业分公司的诉讼请求。如果程凯公司、景翔分公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元，由程凯公司负担。
程凯公司不服一审判决，向本院提起上诉称，景翔分公司支付光全公司50%的工程款并不代表程凯公司和景翔分公司对工程已经验收合格，而且两公司的长期实践证明该工程不合格，一审中也无验收合格的证据。有关产品系三无产品，光全公司长期不对机器设备进行保养维修，机器设备不能使用。一审判决认定事实不清，判决错误，请求二审法院撤销原判，改判驳回光全公司诉讼请求。
光全公司二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审期间均未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，双方当事人于二审审理过程中对一审法院查明事实均无异议，本院予以确认。本案二审争议焦点在于景翔分公司及程凯公司欠付本案承揽合同报酬5万元有无合法依据。经查，双方签订的太阳能、空气源热泵工程合同约定“……八、验收：甲方应10日内进行验收，逾期视为质量符合要求。九、工程付款方式工程完工甲方验收合格后，甲方支付给乙方50%的工程款。50%的工程款时间待政府补贴到位后一周内支付给乙方……”，而涉案工程已于2012年5月经重庆市北碚区环境保护局发文载明验收合格，之前该工程业已完工，且程凯公司已支付50%的工程款。自重庆市北碚区环境保护局发文至今已逾两年，则按合同约定应认定有关工程已经验收合格。程凯公司早已于2012年7月即获得政府关于燃煤设施清洁能源改造环保补助，其与景翔分公司亦未举证证明存在其他拒付剩余承揽报酬5万元的事由，则其欠付剩余报酬并无合法依据，应当立即支付光全公司。程凯公司、景翔分公司有关上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1050元，由上诉人重庆程凯工贸（集团）有限公司、重庆程凯工贸（集团）有限公司景翔矿业分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 翎
审 判 员 张 毅
代理审判员 黄春燕
二〇一四年九月十七日
书 记 员 姚刚应