江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00962号
上诉人（原审被告）惠州市惠丰汽车空调有限公司，住所地广东省惠州市数码工业园S－12－5#。
法定代表人张春贵，该公司总经理。
委托代理人周一，广东鸿园律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州凯创铝业有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇曹丰路85号。
法定代表人陆华明，该公司董事长。
委托代理人李佳鑫，江苏拙正律师事务所律师。
上诉人惠州市惠丰汽车空调有限公司（以下简称惠丰公司）与被上诉人苏州凯创铝业有限公司（以下简称凯创公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院作出（2014）吴商初字第0110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
凯创公司一审诉称，惠丰公司因生产经营需要，要求其加工生产喷铝扁管等汽车空调配套零部件。2011年5月13日，凯创公司、惠丰公司双方签订了《供货合同》。合同签订后，其依约向凯创公司提供了喷锌扁管等零部件，并按月与惠丰公司进行了结算。截止2011年12月31日，其共向惠丰公司供货并开具发票1031189.82元，现惠丰公司尚结欠其货款224429.18元。故请求法院判令惠丰公司支付上述货款、支付逾期付款违约金并承担案件诉讼费。
惠丰公司一审辩称，凯创公司、惠丰公司双方自2010年3月份即进行业务往来，未付货款224429.18元是双方交易以来积累到2011年12月份的结果。凯创公司向其提供的扁管中有195538.1元的扁管存在质量问题，该款应从未付货款中扣除，故惠丰公司还应支付凯创公司货款28891.08元；其未收到凯创公司向其开具的上述金额为1031189.82元发票，有权拒绝付款。
原审法院经审理查明，2011年5月15日，凯创公司（乙方）与惠丰公司（甲方）签订了《供货合同》，约定由凯创公司向惠丰公司供应汽车空调冷凝器零部件（喷锌扁管）。合同对标的物的数量、价款、技术标准、履行地点及方式、履行期限、验收、货款支付方式、产品质量、残次品处理等进行了约定。合同第七条货款支付方式约定：“1、当批货物结算以甲方在足额收到乙方产品并验收合格且收到乙方全额、合法增值税发票60天内，用电汇、银行汇票等方式支付该批货款。甲方检验时间为收到货物一周内完成。2、乙方必须在合同货物交付后2个月内向甲方开具发票结算已交付合同货物货款。逾期不结算者，乙方有权不按本条款规定的期限安排付款。”
审理过程中，凯创公司、惠丰公司一致确认双方自2010年3月份即开始发生购销业务往来，《供货合同》系双方后来补签。截止2011年底，凯创公司共向惠丰公司供货4962229.18元，惠丰公司已支付货款4737800元，未付货款为224429.18元。审理过程中，凯创公司放弃要求惠丰公司支付违约金的诉讼请求。
本案的争议焦点为：惠丰公司是否可以从未付货款中扣除195538.1元？
惠丰公司为证明其主张，向法院提供了以下证据：
1、签订日期为2010年7月20日的《质量保证协议书》。该协议书甲方（惠州公司）落款处盖有该公司质量部印章及袁锦华签名，乙方（凯创公司）落款处盖有该公司质量检测中心专用章及杨烨签名。该协议书第4.1条约定：“乙方提供的扁管，由于扁管自身质量问题造成甲方的冷凝器产品／半成品泄露报废，甲方应当在当批生产完成后十日内将报废产品的品种及数量书面通知乙方，乙方按照以下赔偿方式向甲方进行赔付。”第4.1.1条约定：“在生产中因扁管自身问题造成冷凝器芯体泄露的，由乙方到甲方现场确认实物（或退回乙方样件确认），经甲乙双方质量部确认后，按照芯体件材料费用的1.2倍价格进行补偿给甲方，不良芯体归甲方所有（乙方需样件分析可提供）”。第4.2.2条约定：“在生产前发现因扁管本身原因导致不能再使用的，甲方将不合格扁管退回乙方，经甲乙双方质量部确认后，将按照实际扁管重量的1：1倍进行补偿。”第4.2条结算方式约定：“赔偿费用从其货款中直接扣除。”第5.2条约定：“本协议自双方代表签字并加盖公章之日起生效，有效期1年。”惠丰公司认为，该协议第4.1.1条双方约定产品出现质量问题时其通知乙方后不良芯体归其所有，第4.2条约定赔偿费用从货款中直接扣除，现凯创公司提供的扁管存在质量问题，故应扣除质量索赔款195538.1元。
经质证，凯创公司对杨烨系其公司员工不持异议，但表示《质量保证协议书》未加盖凯创公司、惠丰公司双方的合同专用章，仅加盖了双方的部门章，其从未对外使用部门章，对该协议书的真实性、关联性、合法性不予认可。凯创公司还表示，即使协议有效，按约定有效期也仅为1年。且该协议约定出现质量问题时，应由惠丰公司通知凯创公司到现场并经双方确认后才可扣款，惠丰公司并未按照约定履行相应的义务即要求扣款没有依据。
2、广东省惠州市惠州公证处编号为（2014）粤惠惠州第010230号、第010231号的公证书两份及已开票往来对账单（传真件）。惠丰公司表示，其公司员工袁锦华于2012年2月20日向凯创公司总经理杨烨发送了“关于2010年07月至2011年12月扁管索赔事宜”的邮件，邮件主要内容为：“杨总：您好！贵司的扁管自身泄露索赔事宜，请贵司3天内给予确认并回复（详细在附件）”。该邮件附件系惠丰公司自行制作的2010年7月至2011年12月凯创公司提供有质量问题扁管的索赔款明细。其公司员工袁锦华于2012年4月12日向凯创公司员工叶红发送了“关于扁管泄漏明细表”的邮件，该邮件主要内容为：“叶工：您好！收到后请转给贵司有关部门沟通处理。”该邮件附件内容为惠丰公司自行制作的2010年7月份以来凯创公司提供有质量问题扁管的情况以及应扣款数额。惠丰公司表示，其向凯创公司总经理杨烨发送的邮件要求凯创公司在3日内确认并回复，凯创公司没有回复，属于默认。已开票往来对账单双方对凯创公司供货量、存在的质量问题及赔偿事宜进行了确认。
经质证，凯创公司对惠丰公司提供的上述两份公证书的真实性没有异议，但称其未收到公证书中所涉邮件。凯创公司表示，惠丰公司在双方未对货物质量是否存在问题进行确认的情况下单方面以邮件形式要求扣款不符约定，其不予认可。至于惠丰公司所说三日不回复邮件视为默认或自动生效，系惠丰公司单方强加给凯创公司的义务，其不予认可。对于已开票往来对账单，凯创公司表示对账单仅系双方对账使用，并未涉及扁管的质量问题，与惠丰公司的主张不存在关联性。审理过程中，惠丰公司表示，除了上述邮件外，其没有其他证据证明双方对扁管的质量问题进行过沟通，双方也未对扁管存在的质量问题进行过直接确认。
3、报废货物照片。惠丰公司表示其提供的照片中所拍摄的扁管即为凯创公司提供的存在质量问题的扁管，其曾与凯创公司就质量问题进行过电话沟通，要求凯创公司到现场就质量问题进行确认，但凯创公司未到现场进行确认。
经质证，凯创公司表示照片中的大量扁管显示并未开封使用，且上述的扁管是否系凯创公司所提供无法确认，惠丰公司并未联系其去现场对扁管质量问题进行确认。对此，惠丰公司表示未能进一步提供证据证实照片中的扁管系凯创公司提供且存在质量问题。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行自己义务。当事人对自己主张所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利的法律后果。本案中，凯创公司、惠丰公司对凯创公司供货金额为4962229.18元及惠丰公司付款金额为4737800元均无异议，由此可以确认惠丰公司未付货款为224429.18元。关于惠丰公司提出凯创公司所供金额为132045.01元的扁管存在质量问题，该款凯创公司已默认且应从未付货款中扣除的意见，经查，惠丰公司员工袁锦华2012年2月20日向凯创公司员工杨烨发送的“关于2010年07月至2011年12月扁管索赔事宜”的邮件中载明“贵司的扁管自身泄露索赔事宜，请贵司3天内给予确认并回复”，2012年4月12日向凯创公司员工叶红发送的“关于扁管泄漏明细表”的邮件中载明“收到后请转给贵司有关部门沟通处理”，此两份邮件可说明惠丰公司曾以邮件的形式要求凯创公司就扁管是否存在质量问题及索赔事宜进行过沟通，但并不能证明凯创公司已认可其提供的扁管存在质量问题及双方就扁管存在质量问题已达成一致意见，亦不能证明凯创公司对质量索赔款进行了确认。现凯创公司否认其提供的扁管存在质量问题，惠丰公司亦表示双方未对扁管是否存在质量问题进行过直接确认，在惠丰公司未能提供充分证据证实凯创公司提供的扁管存在质量问题的情况下，惠丰公司要求扣除货款132045.01元的意见，于法无据，不予采纳。至于惠丰公司辩称未收到凯创公司开具的数额为1031189.82元的增值税发票，有权拒绝支付货款的意见，首先，双方对是否开具发票各抒己见，其次，双方在《供货合同》第七条有关货款支付方式第二款中约定，凯创公司未在货物交付后两个月内向甲方开具发票结算的，惠丰公司可不按《供货合同》规定的期限安排付款，此约定仅表明惠丰公司可不按合同约定的期限安排付款，而非拒付货款。且根据凯创公司、惠丰公司之间的交易总金额以及惠丰公司已付货款数额，反映出双方在购销业务实际操作中未以发票开具与否作为付款的前提，现惠丰公司在诉讼中以此作为拒付货款的理由，无法定及合同约定的依据，不予采纳。故凯创公司要求惠丰公司支付货款224429.18元的诉讼请求与法不悖，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：惠丰公司于判决生效之日起十日内支付凯创公司货款人民币224429.18元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4716元，惠丰公司负担。
原审法院判决后，惠丰公司不服向本院提起上诉称：本案争议焦点不是质量纠纷，而是惠丰公司和凯创公司在对账过程中发生的纠纷。袁锦华邮件中2010年7月-2011年5月的扣除总额132045.01元，已经在2011年6月25日惠丰公司和凯创公司对账的“传真件”中体现，在一审时凯创公司提供的发票中也反映这一事实。袁锦华分别在2012年2月20日、2012年4月12日添加了2011年6月-2011年12月的63493.09元扣款后，发送邮件要求对账，说明该邮件确实是对账表而不是质量确认表。一审法院未充分审核袁锦华发送邮件的内容，误认为是向凯创公司沟通质量问题，将惠丰公司举证责任完全搞错。袁锦华发送邮件的目的是要求双方对账，而不是双方确认质量问题。双方已经就问题货款自动从货款中扣除，符合《供货合同》第九条“2、当乙方提供给甲方的零部件，经甲方检验认定为残次品且该残次品无修复价值时，应就地销毁”。《质量保证协议书》“4.2结算方式：赔偿费用从其货款中直接扣除。”综上所述：惠丰公司先后几次与凯创公司进行对账，共计扣款195538.10元，还应支付28891.08元货款给予凯创公司即可。故请求二审法院依法判决。
凯创公司二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。第一，凯创公司从未与惠丰公司针对货物质量问题进行过确认。惠丰公司称本案货物的质量问题已没有争议，完全是其单方面想法。依据质量保证协议书第4.1条约定，如产品出现质量问题，惠丰公司应当十日内书面通知凯创公司，造成芯体泄露的，由凯创公司到惠丰公司处进行现场确认或退回样件确认，经双方确认后才予以赔付，但是惠丰公司从未按照约定在规定的时间内履行自己的告知义务，而是以邮件的方式汇总告知，凯创公司未认可。第二，惠丰公司陈述除邮件外其没有其他证据证明，双方对扁管的质量问题进行过沟通，也未对扁管存在质量问题进行过直接确认。第三，凯创公司从未收到过惠丰公司发出的邮件即使凯创公司收到，该两份邮件也不能仅凭惠丰公司所谓收到三日后不回复即表示认可的单方面陈述来扣款，这是违反公平平等原则。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：凯创公司与惠丰公司之间的加工合同关系依法成立并有效。双方对总的供货金额以及付款金额不持异议，本案争议焦点是195538.10元款项是否应该在总的加工款中予以扣除。《质量保证协议书》约定，凯创公司提供的扁管，由于扁管自身质量问题造成惠丰公司的冷凝器产品／半成品泄露报废，惠丰公司应当在当批生产完成后十日内将报废产品的品种及数量书面通知凯创公司，凯创公司按照以下赔偿方式向惠丰公司进行赔付。当惠丰公司发现扁管出现泄漏应向凯创公司履行告知义务，到2012年才通过邮件向凯创公司发送相关的索赔函，该做法不符合合同约定，扣款事项也未得到凯创公司确认，故其主张扣款没有事实和法律依据，其上诉理由依法不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，惠丰公司上诉理由依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4716元，由上诉人惠州市惠丰汽车空调有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年九月十六日
书 记 员 张嘉旻