上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第248号
上诉人（原审被告）上海东杰汽车装饰件有限公司。
法定代表人王丽杰，该公司总经理。
委托代理人陈秋声，上海市外滩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海汇众汽车制造有限公司。
法定代表人肖国普，该公司董事长。
委托代理人许静，该公司员工。
委托代理人王骞，上海申浩律师事务所律师。
上海东杰汽车装饰件有限公司（以下简称东杰公司）因与上海汇众汽车制造有限公司（以下简称汇众公司）借用合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月4日公开开庭进行了审理。东杰公司的委托代理人陈秋声，汇众公司的委托代理人许静、王骞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2007年12月14日，汇众公司（甲方）与东杰公司（乙方）就新车型零部件制造过程中发生的模具事宜达成《协议书》一份，约定：乙方为制造新车型零部件所开的模具所制造的毛坯件、制成品及总成件（以下简称产品），应认定能确保满足制造该产品的工艺及技术要求，并确认为该产品的模具一整套；甲方支付经审核的模具费用后，该整套模具的所有权归甲方，乙方向甲方办理书面借用手续；乙方对借用的上述模具负有维护、修缮和保养责任，以确保制造零件的符合性，其间发生的费用均由乙方承担；乙方对上述模具所制造的产品，只准提供给甲方，未经甲方书面授权不得向任何第三方提供（包括甲方向乙方提供的图纸及任何质量等级的产品）。附件：1、新车型零部件模具合同一份；2、新车型零部件借用模具清单一份。
汇众公司于起诉时提交落款时间为2007年12月14日的《新产品模具借用协议书附表》一份，并表示该份附表即上述协议书载明的附件2。该份附表记载了图号、名称、数量及金额，东杰公司在新产品模具借用协议附表“借用单位”栏予以盖章确认。
另，2003年10月30日及同年11月3日，上海东杰高分子材料有限公司（以下简称高分子公司）向汇众公司开具了金额为2，340，000元（人民币，下同）的模具款增值税发票，汇众公司于2003年11月20日向高分子公司支付了该款（含17%的税金）。2006年5月16日及19日，东杰公司向汇众公司开具了金额为585，000元的模具款增值税发票，汇众公司于2006年8月28日向东杰公司支付该款（含17%的税金）。
汇众公司此后以东杰公司借用模具未进行妥善保管损害了汇众公司的合法权益为由，起诉请求判令东杰公司返还价值2，500，000元的汽车模具一组（明细见附表，不包括备注为韩国模具的部分）。
原审诉讼中，双方确认系争模具截止2010年就基本停止生产。因东杰公司至今未向汇众公司返还系争模具，汇众公司遂起诉。
原审法院认为，基于东杰公司对汇众公司提交的协议书及附表等证据真实性予以确认，该协议未违反我国法律法规的禁止性规定，故双方当事人间的借用合同关系依法成立。东杰公司对汇众公司已经支付模具款2，500，000元及相应税金的事实予以确认，亦同意在汇众公司付清差额部分模具款的情况下向汇众公司返还在东杰公司处的模具，双方争议的焦点在于模具所有权是否发生转移以及应当返还的具体明细。
汇众公司提供的协议书载明汇众公司支付经审核的模具费用后，模具的所有权归汇众公司所有，汇众公司根据附表所列的具体明细支付了模具款合计2，500，000元后，东杰公司开具了相应的增值税发票，应视为汇众公司已经履行了经双方审核确认的模具费的支付义务，此节从东杰公司提交的会议纪要以及费用申请表中均可得到印证。东杰公司于庭审中亦表示双方对模具维修费用的差额部分约定在产品中分摊，故原审法院确认系争模具的所有权归汇众公司所有，汇众公司依据借用合同关系要求东杰公司返还借用物，依法应予支持。
东杰公司还抗辩称对汇众公司提交的返还清单即附表与协议书的关联性有异议，但又表示其无法提交针对本案协议书所附的借用清单。原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。东杰公司对其反驳的借用模具清单不能提供证据证明的，应承担举证不能的不利后果，故原审法院对东杰公司的该辩称意见不予采信。基于汇众公司提供的附表明细与东杰公司及高分子公司开具的增值税发票记载的内容一一吻合，原审法院对汇众公司提交的附表清单依法予以采信。综上，汇众公司的诉讼请求于法无悖，原审法院依法予以支持。遂依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十七条之规定，判决东杰公司于本判决生效之日起十日内向汇众公司返还汽车模具一组（具体内容为附表序号第47至103项及第107项）。案件受理费减半收取计13，400元，由东杰公司负担。
东杰公司不服原判上诉称：双方在《合同货物采购条款》中约定系争模具所有权应在汇众公司完全履行了模具补偿义务后转移，而东杰公司为修理模具尚有数百万元研发投资没有收回，故不应认定汇众公司已经全部支付了模具款；汇众公司制作的《费用申请表》仅能证明其支付的50万元中有一半是参展样件款，原审判决以此证明汇众公司已经付清模具款错误；双方约定模具最终所有权归汇众公司，是汇众公司为保护其知识产权，并不意味着汇众公司可以无偿或仅付少量费用就取得由东杰公司投资研发的模具。故请求二审撤销原判，改判汇众公司在付清模具余款后取回系争模具。东杰公司在二审庭审时确认：其上诉请求所称的系争模具，就是原审判决附表中明确载明的应由其返还的内容。
汇众公司答辩称：双方对于模具所有权并无争议，模具借用关系事实清楚，证据充分，汇众公司已经付清了模具款项；东杰公司认为汇众公司拖欠其模具款项，但在原审中并未提起反诉，而在原审法院其曾起诉汇众公司主张模具款项而又撤诉，至今未再另行起诉，其上诉请求及理由不属于本案二审审理范围；请求二审驳回上诉。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，原判决认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，从本案双方当事人之间签订的《协议书》及借用协议附表、相关会议纪要及《费用申请单》、《合同货物采购条款》等可以确认，汇众公司因汽车生产需要，委托东杰公司开发、制作及维修系争模具，并约定在汇众公司支付相关费用后，模具所有权归汇众公司所有，东杰公司向汇众公司办理借用手续，并以系争模具在东杰公司处生产相关汽车部件。根据现有证据证明及双方确认的事实，以此模具所生产的部件已于2010年即基本停产，系争模具在东杰公司处已处于闲置状态。故现汇众公司以借用合同关系作为请求权基础，起诉主张东杰公司予以返还，而东杰公司亦对于系争模具权属及现状予以确认，原审判决予以支持并无不当。
东杰公司及其关联公司为系争模具的开发、制作及维修等费用，曾向汇众公司开具了价税合计2，925，000元（250万元＋17%税）的模具款增值税发票，汇众公司对该款项已经支付。在汇众公司提起本案诉讼之前，东杰公司亦曾就模具款向汇众公司提起过诉讼后因故撤诉。而在本案原审诉讼中，东杰公司并未就模具款项给付提起反诉，故其现称其维修系争模具产生高额费用应由汇众公司支付的上诉理由，不属本案审理范围，本院对此不作评判。东杰公司对此可另行主张权利。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币26，800元，由上诉人上海东杰汽车装饰件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 徐 妍
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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