江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第9号
上诉人（原审被告）江苏长欣信息科技有限公司，住所地在江苏省南京市沿江工业开发区葛关路815号。
法定代表人唐子成，该公司经理。
委托代理人李明目，男。
委托代理人王和平，江苏三法律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）唐子成，男，1970年11月9日生，汉族。
委托代理人贾清屹、杨博炜，江苏三法律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）黄海荣，男，1977年10月20日生，汉族。
委托代理人贾清屹、杨博炜，江苏三法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李明柏，男，1971年9月27日生，汉族。
委托代理人姚磊，江苏高的律师事务所律师。
上诉人江苏长欣信息科技有限公司（以下简称长欣公司）、唐子成、黄海荣因与被上诉人李明柏股东资格确认纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2014）六商初字第461号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月22日受理后依法组成合议庭，于2015年4月3日公开开庭进行了审理。上诉人长欣公司的委托代理人王和平，上诉人唐子成、黄海荣的共同委托代理人贾清屹，被上诉人李明柏及其委托代理人姚磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李明柏一审诉称：应六合区葛塘街道招商邀请，李明柏于2009年5月20日创办了长欣公司，唐子成、黄海荣为工商登记的股东，法定代表人为唐子成。长欣公司设立时由李明柏一手负责筹划出资和验资工作，公司成立后由李明柏实际经营，财务资料、印章皆由李明柏保管，具体事项有：李明柏向张民富借款200万元完成公司出资，并在公司成立后归还了该借款，之后陆续投入合计200万元补足注册资本；委托葛塘街道工作人员苏世琴代办验资事项和刻制印章，向其支付代办费、借款利息等费用合计2.4万多元。2010年9月，李明目、唐子成、黄海荣从李明柏处窃取了公司印章和相关资料（包括财务资料），导致李明柏逐渐丧失公司控制权。李明柏是公司实际股东，而唐子成、黄海荣仅为挂名股东，没有出资，也没有参与公司经营，不具有股东资格。现诉至法院，请求判令：1、确认李明柏具备长欣公司股东资格，且为唯一股东，唐子成、黄海荣不具备长欣公司股东资格；2、长欣公司、唐子成、黄海荣协助李明柏办理工商变更登记手续。
长欣公司一审辩称：一、长欣公司成立时的注册资金200万元，既非唐子成、黄海荣出资，也非李明柏出资，而是由张明富向项平借款200万，于2009年5月30日汇入长欣公司账户，次日仍由张明富经办，又以还款名义将出资款汇至项平名下。二、上述200万元注册资金由他人代为出资并取走后，李明柏以其本人名义、李明目名义、李长今名义出具200万元房款收条以冲减注册资金（李明柏借100万元，李明目借50万元，李长今借50万元），后该200万元借款转平，款项来源为南京晓皓信息咨询服务有限公司（以下简称晓皓公司）借款90万元（实际借款为88.84万元），其余111.16万元系李明柏所出，但李明柏在（2012）宁商终字第898号案件中已明确表示该款系其对长欣公司的借款，故李明柏与长欣公司仅仅是借贷关系，而非出资关系。三、晓皓公司并非李明柏设立或控制的公司，晓皓公司汇入长欣公司的90万元款项与李明柏无关。相反，该款项是李明目挂靠在晓皓公司名下的经营所得，应属于李明目的出资。综上，长欣公司是依法成立的企业法人，李明柏既不是工商登记的股东，也未对长欣公司出资，与长欣公司仅仅是借贷关系，李明柏的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。
唐子成、黄海荣一审共同述称：同长欣公司答辩意见。
原审法院经审理查明：长欣公司于2009年5月20日成立，法定代表人为唐子成，工商登记股东为唐子成、黄海荣，注册资本500万元，第三人唐子成、黄海荣分别占55%、45%，实收资本200万元。2011年6月29日，长欣公司收到唐子成、黄海荣补缴注册资本165万元、135万元。2014年2月18日，长欣公司召开股东会，决议增资550万元，工商登记变更后的注册资本为1050万元。
另查明，在长欣公司设立过程中，李明柏委托苏世琴代办工商登记事务，支付了代办费1万元。自公司成立之日起至2010年9月6日止，唐子成、黄海荣未参与公司运营，公司实际由李明柏经营与掌管，具体经营方式表现为由李明目负责联系业务，李明柏负责财务事务，并持有相关印章。李明柏在丧失长欣公司的财务管理与控制权后，曾于2010年9月9日向原审法院提起诉讼，要求长欣公司归还借款本金338.4万元，并支付利息。该案在审理过程中，原审法院委托了富华公司对长欣公司账务进行审计，苏富会专（2011）276号财务收入及支出情况的审计报告表明，企业财务账册负债科目有应付“李明柏”借款446.5万元。该案原审法院于2011年6月30日做出（2010）六商初字第685号民事判决，认定李明柏要求长欣公司归还借款338.4万元，小于长欣公司财务账册记载的数额，故予以确认，判决长欣公司归还李明柏借款338.4万元并支付利息。长欣公司对该判决不服，上诉至本院，本院做出（2011）宁商终字第858号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2011年12月27日，长欣公司以李明柏损害公司利益为由诉至法院，请求判令李明柏给付448万元，并赔偿利息损失。原审法院于2012年7月30日做出（2012）六商初字第181号民事判决书，判决李明柏向长欣公司偿付由其经手从长欣公司处支取的款项222.89389万元并赔偿损失。李明柏不服该判决，上诉至本院，本院做出（2012）宁商终字第898号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
还查明，长欣公司成立时，唐子成、黄海荣本人并未出资，实收资本200万元系由李明柏委托张民富向项平个人借款200万元，于2009年5月30日汇入长欣公司的中国工商银行股份有限公司南京大厂支行（以下简称大厂工行）账户内。2009年6月1日，仍由张民富经办，以还款名义将款项汇至项平名下。张民富、项平均非长欣公司职工。在注册资金200万元被他人取走后，李明柏向长欣公司出具三张房款收据，累计金额200万元，房款李明柏实际未取得，目的是为了充减由验资人员取走的注册资金。
（2012）六商初字第181号民事判决书中审理查明：“审计报告中账目未能反映长欣公司股东出资的资金往来，经2009年6月30日记账7－1、1号凭证反映：股东出资款200万元被借出：分别为李明柏借款100万元，李明目借款50万元，李长今借款50万元（其中李明目及李长今收条均由李明柏以二人名义签名出具）。至2010年5月17日，股东借款户已全部转平，其款项来源：2009年8月25日晓皓公司汇入50万元，2009年8月26日晓皓公司汇入40万元，见2009年8月31日1－1、1号记账凭证，合计90万（通过现金实冲88.84万元：其中李明柏44万元，李明目19.84万元，李长今25万元，88.84万元仍在长欣公司中）；2009年8月12日，李明柏以本票汇入56万元，该56万元本票同李明柏举证3的56万元本票。2009年8月12日，汇款人为李明目，金额记载为30.16万元的中国银行现金解款单，见2009年8月31日2－1、1号记账凭证，该两项资金合计86.16万元；2010年5月17日，李长今还款25万元的中国银行太平南路支行的现金解款单，见2010年5月25日2－1、1号记账凭证，以上股东款计200万元（88.84万元＋86.16万元＋25万元），其中李明柏名下还款44万元＋56万元＝100万元，李明目名下还款19.84万元＋30.16万元＝50万元，李长今名下还款25万元＋25万元＝50万元。李长今表示，其本人从未在长欣公司领取过款项，亦未向长欣公司提供过资金。李明柏提出长欣公司的200万元股东款资金来源都是其本人，会计科目将这200万元作为借款，其认可是其本人向长欣公司出借该200万元，并要求冲抵长欣公司向其主张给付的款项。”依据该段查明的事实，（2012）六商初字第181号民事判决书认定，长欣公司股东款200万元资金来源中的111.16万元（200万元－88.84万元）系由李明柏所出，因李明柏对此款表示是借给长欣公司，故将此款在长欣公司主张的款项中予以冲抵。该判决书同时要求长欣公司应依法及时自行补足股东的出资款。
李明柏提交的中国银行交易明细显示，2011年6月22日长欣公司的中国银行账户（账号：46×××95）向长欣公司另三个账户各汇入100万元。李明柏申请原审法院调取的工商银行存款对账单显示，长欣公司工商银行账户（43×××80）于2014年3月13日签发转账银行本票550万元至长欣公司另一账户。
原审法院认为，股东资格的确认实质为确认股权享有主体。股权可基于出资、转让、赠予、继承等方式取得，出资为股权原始取得方式，是判断股权原始取得的实质要件。案涉股权未经流转，系原始取得，确认股东资格应厘清出资主体。
本案中，唐子成、黄海荣虽作为长欣公司的工商登记股东，但工商登记仅具有对外公示和信息披露作用，对内不能作为确认股东资格的依据。长欣公司自成立以来，公司成立时实收资本200万元系李明柏委托他人代为出资，行为后果应归属于李明柏，所出资金视为李明柏的出资。长欣公司和唐子成、黄海荣辩称公司成立时向李明柏交付了200万元注册资金，委托李明柏代办出资，未提供证据证明；其又辩称公司成立后补缴注册资金300万元和增资550万元的资金来源为李明目提供给唐子成、黄海荣，同样无证据证明，而李明柏提供的中国银行交易明细和工商银行存款对账单显示，长欣公司自有账户转入款项与该两笔款项金额一致，时间与补缴和增资时间接近，不能排除款项来源为长欣公司自有资金，故对该两点辩称意见，原审法院不予采信。长欣公司和第唐子成、黄海荣辩称李明柏没有实际出资，依据是生效判决认定李明柏投入到公司的111.16万元系对长欣公司的借款，以及晓皓公司汇入的88.84万元非李明柏所出，李明柏、长欣公司仅存在借贷关系，以此否定李明柏的股东资格，但李明柏于公司成立时已经实际履行了出资义务，该两笔款项是在公司注册资金被抽走后还入公司账户中，系公司运营过程中发生的资金变动，不再重复构成股东出资，只涉及李明柏、长欣公司之间的借贷关系和注册资金抽逃后有无返还事宜。因法律并未禁止公司向股东借款，股东并不因向公司提供借款而丧失股东资格，而注册资金有无补足不在本案审理范围，故该两笔款项的性质和来源不影响李明柏股东资格的确立。
综上，唐子成、黄海荣不具备享有股权的实质要件，不应拥有股东资格。相反，李明柏系长欣公司的实际出资人，具备取得股权的实质要件，是长欣公司的真实股东，原审法院对其股东资格予以确认，长欣公司及唐子成、黄海荣应当协助李明柏办理工商登记变更手续。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、李明柏具有长欣公司股东资格，唐子成、黄海荣不具有长欣公司股东资格；二、长欣公司、唐子成、黄海荣于判决生效之日起十日内协助李明柏办理工商登记变更手续。一审案件受理费80元，由长欣公司负担。
宣判后，长欣公司、唐子成、黄海荣不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回李明柏的诉讼请求并判令全部案件诉讼费用由李明柏承担。主要事实和理由为：一、依据生效判决确定之事实，李明柏并未向长欣公司出资200万元，不存在取得股权的实质要件。原审法院（2012）六商初字第181号生效判决已认定200万元中的88.84万元系晓皓公司汇入长欣公司，与李明柏无关。剩余的111.16万元，虽系李明柏汇入长欣公司，但并无证据证明李明柏已与唐子成、黄海荣达成一致合意，将该款项的约定为股东出资款，且李明柏在（2012）六商初字第181号案件中，已自认该111.16万元系为对长欣公司的借款，故该111.16万元应视为李明柏与长欣公司之间的借款。二、原审法院认定李明柏委托张明富向长欣公司出资200万元，与客观事实不符，且亦与贵院（2014）宁商再终字第6号民事判决内容相矛盾（该判决载明长欣公司200万元出资系他人垫付，并非李明柏支付）。三、李明柏曾多次向原审法院提起诉讼，要求长欣公司归还借款，原审法院就此先后作出（2010）六商初字第685号、（2012）六商初字第285号生效判决，上述判决认定李明柏并非长欣公司股东，李明柏对此均无异议，表明李明柏并无成为长欣公司股东之意思表示。四、唐子成、黄海荣向长欣公司补缴注册资本300万元及增加注册资本550万元，均与李明柏无关。原审法院判定李明柏系长欣公司唯一股东，严重损害唐子成、黄海荣合法权益，应予纠正。
被上诉人李明柏辩称：一、在长欣公司设立时，李明柏委托张明富向长欣公司履行了200万元的出资义务。唐子成、黄海荣仅系挂名股东，既未实际履行对长欣公司的出资，亦未实际参与长欣公司的经营管理。二、关于88.84万元、111.16万元的问题，仅涉及李明柏作为长欣公司股东，抽逃出资后又归还出资的问题，与本案股东资格确认纠纷无关，亦不可据此认定李明柏丧失股东资格。三、关于补缴注册资本、增加注册资本的问题，均与本案无关，不应在本案中予以审理。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人长欣公司提供证据四组，证据一是南京市栖霞公证处（2015）宁栖证民内字第41、42号公证书各一份、证明李明柏、李明目的父母李克专、管桂珍，李明柏、李明目的姐妹李素平、李素芹均称长欣公司系由李明目投资设立，因李明目常年在国外，经过与家人协商后将股权挂在其姐夫唐子成、黄海荣名下。实际上，长欣公司成立后一直由李明目负责经营、管理，李明柏仅系受托办理长欣公司注册登记事项，并非长欣公司股东。证据二是中国银行客户回单、现金借款单，证明2011年6月29日，李明目通过王翔宇以唐子成、黄海荣名义向长欣公司缴纳第二期注册资本300万元。证据三是李明目、张蕴结婚证一份、兴业银行网上受理回单、浙江稠州银行支款凭证各两份，证明2014年2月24日，李明目通过其妻子张蕴分别向唐子成、黄海荣汇款302.5万元、247.5万元，合计550万元，并以唐子成、黄海荣名义用于长欣公司增资。证据四是本院（2014）宁商再终字第6号民事判决书，证明该生效判决以确认长欣公司200万元出资款并非李明柏支付，且即使李明柏曾向长欣公司汇入过111.16万元，亦不可得出系股东出资款的结论。实际上，李明柏已在（2012）六商初字第181号案件中，已自认该111.16万元系为对长欣公司的借款。
针对长欣公司提供的证据，上诉人唐子成、黄海荣的共同质证意见是：对所有证据的真实性、合法性、关联性均予认可，同意长欣公司的证明目的。
被上诉人李明柏的质证意见是：对证据一的真实性予以认可，但该证据属于证人证言，李克专、管桂珍、李素平、李素芹未出庭接受质询，且所述内容与客观事实不符，对其关联性、证明目的不予认可；对证据二、三、四的真实性无异议，但对其关联性、证明目的不予认可。
被上诉人李明柏提供两组证据，证据一是张民富于2015年1月27日出具的证明，证明在长欣公司设立时，李明柏向张明富借款200万元用于对长欣公司的出资。证据二是原审法院2012年4月26日的质证笔录，证明唐子成、李明目关于200万元的出资问题表述不一，且未提到张民富的付款问题，该两人的陈述可信度值得怀疑。
针对被上诉人李明柏提供的证据，上诉人长欣公司的质证意见是：对于证据一，在张民富并未到庭的情况下，无法核实该证明是否系张明富出具，对其真实性不予认可。并且，该证明内容明显与客观事实不符，无论是苏世琴的调查笔录，还是已生效的判决，均可以证明长欣公司的200万元出资与李明柏无关；对证据二的真实性无异议，但对于其关联性、证明目的不予认可。
上诉人唐子成、黄海荣的质证意见是：同意长欣公司的质证意见。需补充说明因2012年4月26日的质证笔录涉及的案件并未包含股权争议，故唐子成并未披露代李明目持有股权之事实。
被上诉人李明柏申请本院对长欣公司设立和出资的知情人员苏世琴进行调查取证，本院于2015年3月25日至南京市六合区旭东路欣乐客房葛塘街道法律顾问办公室对苏世琴进行调查并形成笔录，苏世琴称：其系南京市六合区葛塘街道办事处经济科副科长，主要负责街道的招商引资工作。2009年时，唐子成、黄海荣带着项目来到葛塘街道并要设立长欣公司，长欣公司设立时的资金是由葛塘街道帮助联系张明富、项平提供，出资后张明富、项平又撤走了相关资金，李明柏根本不认识张明富、项平。长欣公司设立后，实际经营人是李明目，葛塘街道也都是和李明目进行接洽，李明柏只是长欣公司设立时的经办人，并非长欣公司股东。
针对本院的调查笔录，上诉人长欣公司的质证意见是：对该笔录的真实性无异议，可以证明李明柏仅系长欣公司登记时的经办人，未实际参与公司的经营管理，长欣公司设立时的200万元出资，亦非李明柏所出或向张明富所借，李明柏并非长欣公司股东。
上诉人唐子成、黄海荣的共同质证意见是：同意长欣公司的质证意见，同时该笔录可以证明唐子成、黄海荣系代李明目持有长欣公司的全部股权。
被上诉人李明柏的质证意见是：苏世琴与其之间存在矛盾，所作陈述系其个人意见，并非客观事实，且与张民富的证明内容不符，不应采信。
本院认证意见：唐子成、黄海荣、李明柏对长欣公司提供所有证据的真实性均无异议，长欣公司、唐子成、黄海荣对李明柏提供的证据二的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认可；李明柏提供的证据一张明富证明，在长欣公司、唐子成、黄海荣对其真实性提出异议的情况下，李明柏并未能提供证据证明该证据确系张明富出具，故本院对其真实性不予认可；苏世琴系六合区葛塘街道办事处经济科副科长，参与了长欣公司设立时的出资工作，其关于亲历的长欣公司设立时出资情况的陈述，具有客观性、合理性，故对其真实性本院予以认可。李明柏称苏世琴因与其存在矛盾而作虚假陈述，但并未提供证据证明，对其该质证意见，本院不予采信。
本院经审理查明，二审中长欣公司、唐子成、黄海荣对原审法院查明的“自公司成立之日起至2010年9月6日止，唐子成、黄海荣未参与公司运营，公司实际由李明柏经营与掌管，具体经营方式表现为由李明目负责联系业务，李明柏负责财务事务，并持有相关印章”、“长欣公司成立时，唐子成、黄海荣本人并未出资，实收资本200万元系由李明柏委托张民富向项平个人借款200万元，于2009年5月30日汇入长欣公司的中国工商银行股份有限公司南京大厂支行账户内”、“李明柏提交的中国银行交易明细显示，2011年6月22日长欣公司的中国银行账户（账号：46×××95）向长欣公司另三个账户各汇入100万元。李明柏申请原审法院调取的工商银行存款对账单显示，长欣公司工商银行账户（43×××80）于2014年3月13日签发转账银行本票550万元至长欣公司另一账户”部分有异议，对各方当事人均无异议的部分，本院予以确认。
另查明，2011年6月29日，王翔宇向长欣公司中国银行账户汇入300万元，中国银行现金借款单载明款项来源为唐子成增资款。
张蕴与李明目于2011年1月31日登记结婚。2014年2月24日，张蕴向黄海荣账户汇入247.5万元、向唐子成账户汇入302.5万元。同日，黄海荣、唐子成将上述247.5万元、302.5万元款项全部汇入长欣公司账户。
再查明，本院（2014）宁商再终字第6号民事判决书载明：“另查明，在本案原审质证中，法官曾询问李明柏‘目前由你出资的审计报告中已经记载长欣公司股东款200万元，是你本人的出资款还是你为长欣公司垫付的款项？’李明柏回答‘是会计做成我借款，我现在就把它当成借款。’原审期间，李明柏明确，同意以为长欣公司垫付的股东款抵销长欣公司向其主张的款项。本案原审判决生效后，经双方协商，本案判决李明柏应当支付长欣公司的款项与南京市六合区人民法院（2010）六商初字第685号企业借贷纠纷案件中判决长欣公司应当支付给李明柏的款项相互抵充，现二案均已执行完毕。”“本案中，原一、二审结合审计报告及双方提供的证据，将未入账单系李明柏实际代长欣公司支出的部分已做了必要的扣除，并在抵扣111.16万元后，判决确认李明柏需向长欣公司偿付2228938.9元证据充分”。
经各方当事人确认，本案二审的争议焦点是李明柏是否系长欣公司股东。
本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一、二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”据此，当事人主张其系公司隐名股东，要求确认其股东资格并将挂名股东（名义股东）持有的股权登记至其名下，应当具备以下条件：一是双方已达成协议，约定由隐名股东以挂名股东名义出资，且由隐名股东享有股东权益。二是隐名股东已按约完成对公司的出资，具有实际出资人的身份。本案中，首先，李明柏主张曾与唐子成、黄海荣达成协议，约定由唐子成、黄海荣代其持有长欣公司股权，并由其享有股东权益，但未能提供证据，且唐子成、黄海荣对此不予认可，称系代李明目持有长欣公司股权，故李明柏该主张，缺乏依据，本院不予支持。其次，从长欣公司的出资情况看，长欣公司500万元的注册资本，其中200万元系由张民富代垫后抽走，另300万元系由唐子成、黄海荣出资，与李明柏均无关联，李明柏并非长欣公司的实际出资人。李明柏称上述200万元系由其向张明富借款后出资，但并未提供充分证据证明，且亦与（2014）宁商再终字第6号民事判决等生效判决内容不符，故对其该主张，本院不予支持。上述200万元出资抽逃后的补足问题，仅涉及股东全面履行出资义务之责，与本案股东资格之确认并无关联。并且，该200万元系由长欣公司向晓皓公司、李明柏借款予以填平，亦非李明柏个人出资，故李明柏依此主张其系长欣公司股东，依据不足，本院不予支持。有鉴于此，李明柏既未与唐子成、黄海荣达成代持股权的合意，亦非实际出资人，李明柏要求确认其为长欣公司唯一股东，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实有误，适用法律不当，本院依法予以改判。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销南京市六合区人民法院（2014）六商初字第461号民事判决。
二、驳回李明柏的全部诉讼请求。
一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，均由李明柏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王方方
二〇一五年四月八日
书 记 员 唐姮鑫
附本文书所附法律条文：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条第一、二款有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照
下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。