广东省广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗花法东民初字第83号
原告：广州旗泰贸易有限公司，住所地：广州市番禺区。
委托代理人：王学礼，广东纬国律师事务所律师。
委托代理人：何楚贤，广东纬国律师事务所律师。
被告：广州市花都华丰印染有限公司，住所地：广州市花都区。
委托代理人：杨鉴洲，该公司财务主管。
被告：锦龙整染有限公司。
被告：吴锦权，。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权的共同委托代理人：李庆辉，广东周航律师事务所律师。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权的共同委托代理人：李宁梓，广东周航律师事务所律师。
被告：邱嘉良，。
被告：同福发展有限公司。
委托代理人：孟秋男，广东法丞律师事务所律师。
被告：广州市花都北兴经济发展公司。住所地：广州市花都区。
委托代理人：吴祥业，该公司副总经理。
原告广州旗泰贸易有限公司（以下简称旗泰公司）诉被告广州市花都华丰印染有限公司（以下简称华丰印染）买卖合同纠纷一案。本院于2013年1月16日受理后，由审判员龙兰军适用简易程序于2013年3月11日第一次公开开庭进行了审理。后本院根据原告申请依法追加锦龙整染有限公司（以下简称锦龙整染）、邱嘉良、吴锦权作为本案共同被告参加诉讼，因案情复杂本案依法转为普通程序审理，由审判长龙兰军、审判员冯建刚、人民陪审员王燕萍组成合议庭于2013年6月18日第二次公开开庭进行审理。后本院根据被告锦龙整染申请依法追加同福发展有限公司（以下简称同福公司）、广州市花都北兴经济发展公司（以下简称北兴公司）作为本案共同被告参加诉讼，由审判长冯建刚、代理审判员李洋、人民陪审员王燕萍组成合议庭于2014年3月14日第三次公开开庭进行审理。原告旗泰公司的委托代理人王学礼，被告华丰印染的委托代理人杨鉴洲，锦龙整染、吴锦权的共同委托代理人李宁梓，北兴公司的委托代理人吴祥业，同福公司的委托代理人孟秋男均已到庭，被告邱嘉良经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告华丰印染之间一直有业务往来。从2012年4月至2012年10月，原告一直向被告华丰印染供应洗剂印染物品，经双方对数，累计货款总值人民币487742元，被告先后支付人民币30000元，剩余货款人民币457742元经多次催促清偿而寻找各种借口拒绝偿还。为维护原告的合法权益，原告依法向法院提起诉讼请求，请求：1、判令六被告共同支付货款人民币457742元及逾期付款利息2288.71元（从2013年1月1日起暂计至2013年1月31日，并按中国人民银行同期贷款利率计付利息至付清款日止）。2、判令六被告共同支付本案诉讼费。
被告华丰印染答辩称：锦龙整染是承包经营，货款分了A、B两场，A场是属于锦龙整染公司，B场是属于华丰印染公司的。涉案货款是A场的，所以与我方无关。双方是独立的公司。锦龙整染签订了承包独立经营的合同，货款是由锦龙整染承担，与我方无关。
被告锦龙整染答辩称：一、原告目前无法举证证明其所起诉请求的债务款项是由锦龙整染的承包经营行为产生的。根据华丰印染提交的证据显示，华丰印染自行分为A场和B场，锦龙整染承包的仅限A场部分，而B场部分则有华丰印染另行经营经营同样的印染业务。原告提供的《对数单》上，明确显示客户名称是华丰印染，联系人是邓小姐，盖章是华丰印染财务专用章，并由“邓某”签名确认。原告的全部《对数单》都无法显示相关的原料是用作锦龙整染承包经营部分，“邓某”亦非锦龙整染的员工，无权代表锦龙整染确认任何的债务款项。故原告由于无法举证证明其诉讼请求的款项与锦龙整染有关，应承担举证不能的法律后果。原告起诉要求锦龙整染承担清偿责任根本没有事实与法律的依据。需要强调的一点是：承包经营期间，华丰印染的公章、财务章、业务章等均由华丰印染自行统一管理，锦龙整染需使用该些印章时需向华丰印染申请。因此，《对数单》上加盖的华丰印染财务专用章，若是用于锦龙整染的相关业务，华丰印染应有锦龙整染的申请记录。二、锦龙整染与“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”签订的《承包经营合约》及《协议书》成立但未生效。锦龙整染是向“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”承包案涉厂房进行经营，并分别于2010年12月9日与2012年10月29日签订了《承包经营合约》及《协议书》，根据对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《关于承包经营中外合资经营企业的规定》第五条第5点：“承包经营合同及其变更、延期、中止、终止均须经合营企业原审批机关批准”。而经锦龙整染有限公司向广州市花都区对外贸易经济局查询了解，上述的承包经营合同根本未到相关行政部门进行申请登记，故上述合同虽成立，但由于不符合相关法规的规定而未生效。（相关事实可由法庭向广州市花都区对外贸易经济局进行核实）根据《最高人民法院第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第89条的规定：“中外合资经营企业、中外合作经营企业的承包经营合同应当报经有关审查批准机关审查批准，在一审法庭辩论终结前当事人未能办理批准手续的，人民法院应当认定该合同未生效。”因此，由于涉案承包合同未生效，原告主张以承包关系要求锦龙整染承责的依据在法律上不能成立。三、若锦龙整染在本案承责，则“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”应承担连带责任。“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”是广州市花都华丰印染有限公司的两个股东，其与锦龙整染分别签订了《承包经营合同》及《协议书》，并按合同约定向某龙整染有限公司收取承包费用，可见，无论是广州市花都华丰印染有限公司还是“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”都是认可与锦龙整染有限公司之前的承包经营关系的。根据民法的相关原理，对于承包经营项目所产生的债务，发包人与承包人须承担连带清偿责任。故即使原告现在提出的债务确实是真实成立的，而锦龙整染应在本案中承责，也应由华丰印染、“同福发展有限公司”及“广州市花都北兴经济发展公司”与锦龙整染一起承担连带清偿责任。综上，涉案债务事实上不属于锦龙整染的经营业务，应由华丰印染承担；涉案的承包合同依法并未生效，原告主张锦龙整染在本案中承责的法律依据不能成立。因此，锦龙整染恳请法院驳回原告的有关锦龙整染承责的全部诉讼请求，以维护锦龙整染的合法权益。
被告吴锦权答辩称：一、吴锦权并非本案的适格被告。根据《公司法》第三条的规定，公司为独立的企业法人，独立承担其相应的法律责任。根据《民法通则》第三十六条第一款的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。因此，我们即便假设锦龙整染在本案应该承责，作为企业法人，锦龙整染应当独立承担其相应的民事义务，与吴锦权及邱嘉良无关。因此，本案中，吴锦权及邱嘉良均不是本案的适格被告。二、原告滥用法人人格否定制度，本案中不存在适用法人人格否定制度的情形。原告无视锦龙整染存续的事实，直接诉请锦龙整染的股东，即吴锦权及邱嘉良承担责任的行为，实则是套用公司法原理中的法人人格否定制度。纵观我国《公司法》及相关司法解释，只有公司在如下四类情形中方可适用法人人格否定制度：（1）注册资本问题（虚报或抽逃）；（2）清算责任问题；（3）以公司主体逃避个人债务；（4）个人与法人人格混同（财务混同）。锦龙整染作为在香港登记注册的公司，其承责过程中是否符合法人人格否定制度，吴锦权认为应适用香港法律。而香港公司条例中适用法人人格否定制度的亦可归类为如下三种情形：（1）滥用公司有限责任制度（即以公司主体逃避个人债务）；（2）公司行为中存在股东个人的夸大、虚构行为骗取交易的；（3）个人与法人人格混同（财务混同）。本案中，锦龙整染及吴锦权与邱嘉良的情况，均不符合我国公司法原理，或是香港公司条例中的法人人格否定制度的任何适用情形。因此，原告在本案中适用法人人格否定制度没有法律及法理依据。综上，锦龙整染是目前仍合法存续的公司法人，不存在任何适用公司法人人格否定制度的情形，无论锦龙整染最终在本案中承责与否，吴锦权依法不应为锦龙整染的行为承担法律责任。因此，吴锦权恳请法院依法驳回诉请中关于吴锦权承责的全部诉讼请求，维护吴锦权的合法权益。
被告同福发展有限公司答辩称：因为同福公司经营不善在2011年与锦龙整染签订了承包协议，将华丰印染大部分场地及机械设备发包给锦龙整染经营，我公司只收取承包费不承担债权债务。因锦龙整染是香港企业没有在内地申办工商执照，因此要用华丰印染生产经营、销售及结算，承包协议签订后，锦龙整染自行与原告多次交易，而原告是清楚知道同福公司与锦龙整染之间存在上述发包及承包关系的。原告也清楚知道是锦龙整染与其交易并非华丰印染公司。本案的实际交易及结算都是原告与锦龙整染的股东邱嘉良、吴锦权及其员工自行办理。我方不知情。因此本案债权债务应由锦龙整染与华丰印染承担，与同福公司无关。另外由于锦龙整染没有在内地办理营业执照，根据我国相关法律规定，该公司在内地经营期间发生的债权债务是由邱嘉良、吴锦权共同承担。
被告广州市花都北兴经济发展公司辩称：请求法院驳回原告对我司的全部诉讼请求，理由如下：1、是原告与锦龙整染发生经济往来，与我方没有关系。2、锦龙整染与同福公司承包经营未经我方同意，原告与同福公司发展往来与我无关。3、原告所提供的对数单是锦龙整染员工确认的，而不是华丰印染。另确认的是财务公章不是行政公章。
被告邱嘉良未予答辩，亦未向本院提交证据。
原告广州旗泰贸易有限公司为证明其主张，在庭审中出示以下证据：1、华丰印染企业注册基本资料、北兴经济发展公司企业注册资料、锦龙整染企业注册资料、吴锦权及邱嘉良的基本资料各一份，证明各被告的企业住信息及股东基本情况。2、2012年2月-2012年7月份对数单一份，证明被告单位与原告在2012年8月10日对数，被告财务人员邓某签名并加盖被告财务专用章的事实。3、2012年4月-2012年10份对数单。证明被告单位从2012年4月-10月货款总值、付款数及欠款数额457742元及其财务人员邓某签名确认的事实。
被告广州市花都华丰印染有限公司对原告提供的证据经质证，无法确认证据1的真实情况，对证据2签名人邓某在开庭中才知晓，关于数字华丰印染不清楚。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权对原告提供的证据经质证，对证据1真实性无异议。对证据2的真实性、合法性不发表意见，但关联性有异议，与我们无关。对数单上有邓某签署及在该证据加盖了华丰印染章，华丰印染同意邓某在对数单上签字，即是邓某代表华丰印染，与锦龙整染无关。吴锦权与锦龙整染发表的意见一致。
同福发展有限公司对原告提供的证据经质证，对证据1真实性无异议。对于证据2，货物是否华丰印染收、还是由吴锦权收，应由邱嘉良与吴锦权承担。由于华丰印染认定是由锦龙整染收取，我们支持华丰印染的意见。
广州市花都北兴经济发展公司对原告提供的证据经质证，对证据1真实性无异议，该证据证明我们是股东，与本案无关。对证据2，真实性不予发表意见，该证据只是代表锦龙整染的确认对帐，不能代表北兴经济。也不能代表华丰印染。因为一般都是以行政公章代表一个代表，并非该章。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权为证明其主张，在庭审中出示以下证据：1、承包经营合约、补充协议、补充协议II、协议书、关于AB场使用新刻收货章专用协议、关于AB场银行取款机外出兑现款项计费规定各一份，证明锦龙整染与同福发展及北兴公司签订承包合同，承包经营华丰印染A场。2、关于广州市花都华丰印染有限公司工商档案查询一份，证明广州市花都华丰印染有限公司的股东是同福发展有限公司与广州市花都北兴经济发展公司。同福发展与北兴经济合计有100%的股权。
原告针对被告锦龙整染有限公司、吴锦权出示的证据，经质证后认为：证据1，协议书不是原告参与的合同，其真实性不予确认。虽然该协议书原告无法确认，但是邱嘉良、吴锦权等人在华丰印染内部进行经营是事实存在的。原告送货，被告邱嘉良接受原告的货物，从大门进去往左拐那个车间是原告送货地点。对证据2的真实性、合法性、关联性予以认可。
被告华丰印染针对被告锦龙整染有限公司、吴锦权出示的证据，经质证后认为：证据1，承包经营合约、补充协议、补充协议II、补充协议书是存在的。但是华丰印染没有参与。华丰印染知晓AB场使用新刻收货章，亦见过AB场银行取款机外出兑现款项计费规定。从几份证据可以看出锦龙整染是独立经营者。对证据2无异议。
被告同福发展有限公司针对被告锦龙整染有限公司、吴锦权的证据，经质证后对证据的真实性无异议，关于证明事实方面，同福公司确实把该场出租给锦龙整染经营，应当由锦龙整染自行承担责任。
被告北兴公司针对被告锦龙整染有限公司、吴锦权的证据，经质证后对证据无异议。通过证据可以证明锦龙整染是真正的经营者。送货是给邱嘉良，是由邱嘉良收货的。货款的支付也是邱嘉良支付的。一切说明与北兴经济没有关系。
原告为支持其诉请于庭后向本院补交了如下证据：华丰印染对旗泰公司的部分支付凭证。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权针对原告补交的证据，向本院提交了书面质证意见：1、关于该组证据的真实性，由于锦龙整染和吴锦权均非该组证据相关当事方，对该组证据的真实性不发表意见。2、关于该组证据的合法性，该组证据的提交时间已过诉讼和民事诉讼法证据规则规定的举证期限，且该组证据并非认定本案事实及法律关系的核心证据，亦非举证期限届满后出现的新证据，因此，对该证据的合法性不予确认。3、关于该组证据的关联性，该组证据仅为华丰印染对旗泰公司支付行为的凭证，并不能证明旗泰公司诉请债务的存在；纵使该组证据能证明旗泰公司与华丰印染存在业务往来关系，亦不能证明华丰印染欠付旗泰公司货款，更不能证明货款需由锦龙整染或吴锦权承担。锦龙整染和吴锦权发现，该组证据中华丰印染用于付款的账户，与华丰印染用于收取锦龙整染公司承包金的账户一致，由此可证明该账户实际由华丰印染支配，华丰印染与旗泰公司的业务系属于华丰印染自营部分，而非承包予锦龙的部分，由此产生的债权债务应由华丰印染承担。
针对原告补交的证据，其他被告未向本院出具质证意见。
被告北兴公司为支持其在庭审中的抗辩于庭后向本院补交了如下证据：1、《关于中外合作经营广州市花都华丰印染有限公司补充合同（二）的批复》、《中外合作经营广州市花都华丰印染有限公司补充合同书（二）》。2、《广州市花都华丰印染有限公司A场工资表（2012年3月份）》、《广州市花都华丰印染有限公司A场工资表（2012年6月份）》。
原告对被告北兴公司补交的证据，向本院提交了书面质证意见：对证据1，该批复文件的真实性、合法性、关联性予以确认，但认为其批文只是履行法律规定的对“中外合作经营合同、协议”审批义务，且合同和批文只是对合作各方责任的约定，并不能对抗债权人。若在合作企业经营中产生债务，而合作企业股东不能履行清算义务，债权人可以依有关公司法规定追究其股东责任，其内部合同对外没有约束力。对证据2予以确认，“邓某”确实是被告的员工。
被告锦龙整染有限公司、吴锦权针对被告北兴公司补交的证据，向本院提交了书面质证意见：对北兴公司提交的证据1的真实性、合法性、关联性予以确认，认为该证据恰好否定了华丰印染认为锦龙整染违法经营的说法，但仍无法证明诉争债务是基于锦龙整染的经营行为而产生。对于证据2的真实性、合法性、关联性均不予以确认，认为该组证据为华丰印染单方出具，故对其真实性不予确认。同时认为，经法院核查的社保记录的证据效力高于该证据，涉案人员为华丰印染员工无疑。证据2均无锦龙整染、吴锦权的任何落款或痕迹，与锦龙整染、吴锦权无任何关系。
被告同福公司针对被告北兴公司补交的证据，向本院提交了书面质证意见：对于证据1，虽然合同约定全部债权债务由香港同福发展有限公司承担，但是同福公司开办华丰印染时，已经足额出资。因此，同福发展有限公司作为股东，应当以华丰印染全部资产对外承担有限责任。不应当对华丰印染所负债务承担连带责任。认为证据2可证明锦龙整染、邱嘉良、吴锦权（即华丰印染厂A场）收取了原告货物，应当对债务承担责任。
针对被告北兴公司补交的证据，其他被告未向本院出具质证意见。
经审理查明：原告旗泰公司与被告华丰印染存在生意往来，华丰印染将相关的采购洗剂印染货物定单传真给原告，原告根据定单发货给被告，原、被告约90天对账一次，原告制作《对数单》交给华丰印染，2012年2月-2012年7月对数单和2012年4月-2012年10月对数单上印有“广州旗泰贸易有限公司……客户名称：广州市华丰印染有限公司，……联系人：财务邓小姐，……如贵客户未能于货款到期后10日内支付货款，贵公司之户口将在我司的财务系统中自行上锁，同时会停止贵公司的订货及送货之服务……”请盖公章签名处有“邓某”签名，2012年2月-2012年7月对数单加盖“广州市花都华丰印染有限公司财务专用章”。两份对数单涵盖2012年2月份13笔货款总计93515元，付款日期为5月31日；2012年3月份6笔货款总计57190元，付款日期为6月30日；2012年4月份10笔货款总计76435元，付款日为7月30日；2012年4、5月份20笔货款总计120717元，付款日为8月30日；2012年6月份10笔货款总计110725元，付款日为9月30日；2012年7月份3笔货款总计23680元，付款日为10月30日；2012年8月份4笔货款总计24500元，付款日为11月30日；2012年9月份12笔货款总计94170元，付款日为12月30日；2012年10月份7笔货款总计37515元，付款日为2013年1月31日；上述共85笔货款总计638447元。另查明，2012年8月6日，广州市花都华丰印染有限公司通过中国工商银行广东分行向原告支付2月份货款30000元，2012年8月15日支付2月份货款25000元，2012年9月5日支付2月份货款38515元，2012年9月19日支付3月货款57190元，2012年10月10日支付4月货款30000元，被告华丰印染未再向原告支付剩余货款，至今尚欠457742元。
根据北兴公司提供的广州市花都华丰印染有限公司A场两份工资表（2012年3月份）、（2012年6月份）显示，邓某3月份实发工资3013元，6月份实发工资2945元，两份工资表右下角签有“邓某”、“邱嘉良”名字，工资表右上角盖有“广州市花都北兴经济发展公司”的公章。
2004年7月28日，广州市花都区北兴镇经济发展总公司（甲方）与香港同福发展有限公司（乙方），签订了一份《中外合作经营广州市花都华丰印染有限公司补充合同书（二）》，合同约定：“一、合同期限原定为十五年，即从一九八九年十二月二十一日至二〇〇四年十二月二十日。现经双方同意，原合同期满后，继续延长合同期十五年，即从二〇〇四年十二月二十一日至二〇一九年十二月二十日。公司的合作期由十五年变更为三十年。二、为便于公司的经营和管理，现经双方约定，乙方全面经营华丰印染有限公司，华丰印染有限公司的生产、经营、管理统一由乙方负责，甲方予以协助。甲方不具体参与日常生产和经营活动，公司的盈亏与甲方无关、债权债务全部由乙方负责……七、本补充合同用中文书写，经广州市花都区对外经济贸易合作局批准，与原合同同时具有法律效力。”广州市花都区北兴镇经济发展总公司法定代表人任某，同福发展有限公司法定代表人汤某，在合同落款处签字盖章。2004年8月20日，广州市花都区对外经贸经济合作局作出《关于中外合作经营广州市花都华丰印染有限公司补充合同书（二）的批复》，内容有：“一、同意广州市花都区北兴镇经济发展总公司（以下简称甲方）与同福发展有限公司（以下简称乙方）于二〇〇四年七月二十八日在花都区签订的广州市花都华丰印染有限公司补充合同（二）生效。二、同意合作公司延长经营期限十五年，变更后公司经营期限为三十年。即从一九八九年十二月二十一日至二〇一九年十二月二十一日。三、同意合作公司中方不具体参与日常生产和经营活动，公司的盈亏与中方无关，债权债务全部由外方负责……”另从广州市工商行政管理局查明，花县华丰印染有限公司（即广州市花都华丰印染有限公司）的投资中方为花县北兴镇经济发展有限公司（即广州市花都北兴经济发展公司），注册资本423万元人民币；投资外方为香港同福发展有限公司，注册资本为800万元港币；投资各方认缴出资额期限都为1年。
锦龙整染于2010年9月30日在香港注册成为有限公司，公司法定股本为HKD100，000股，公司现任董事吴某持有55，000股，邱某持有45，000股。2010年12月9日，同福发展有限公司（发包人、甲方）与锦龙整染有限公司（承包人、乙方）签订一份《承包经营合约》，合约约定：“第一条……乙方承包甲方位于中国广州花都区花东镇北兴榴花路5号整个厂房和宿舍（包括厂房内原有之所有设备），以下简称标的物，本标的物的使用功能为纺织印染整理用工业厂房及宿舍和配套设施……第二条合同期限为5年，由2011年1月1日至2015年12月31日止……第四条甲方的职责乙方以华丰印染有限公司之名下运作，并独立经营，在合约期间甲方需义务协作乙方保持有效的工厂牌照……”2010年12月9日，同福发展有限公司（发包人、甲方）与锦龙整染有限公司（承包人、乙方）签订一份《补充协议》，该协议第一项约定“乙方容许甲方于合同标的厂房内继续经营原有业务（染整加工）十八个月，至2012年六月，每日产量为贰万磅”。同福发展有限公司董事经理汤某、锦龙整染有限公司股东吴某在上述两份合同落款处签字盖章。
2011年10月28日，北兴公司（甲方）、同福公司（乙方）、锦龙整染（丙方）签订一份《协议书》，协议第一条约定：“从2011年11月1日至2012年10月31日止，丙方每月5日前代乙方支付给甲方固定利润人民币壹拾贰万元整（¥12万元）。逾期未支付的，则由乙方负责将款项支付给甲方。”2012年10月29日，北兴公司（甲方）、同福公司（乙方）、锦龙整染（丙方）签订一份《协议书》，协议第一条约定：“从2012年11月1日至2013年10月30日止，丙方每月5日前代乙方支付给甲方固定利润人民币壹拾伍万元整（¥15万元）。逾期未支付的，则由乙方负责将款项支付给甲方。”甲方北兴公司法定代表人梁某、乙方同福公司董事经理汤某、丙方锦龙整染董事邱某在上述两份协议上签字盖章。
2012年1月1日，锦龙整染（甲方）与华丰印染（乙方）签订《广州市花都华丰印染有限公司关于AB场（内部）使用新刻收货章专用协议》，协议约定：“……明确AB场各自的责任，结合我公司的实际情况，经A场邱某先生与B场洪某先生协商同意，现就AB场外出收布使用新刻‘广州市花都华丰印染有限公司A至A及B至B收货专用章’的相关事宜，达成本协议……”2012年1月9日，锦龙整染（甲方）与华丰印染（乙方）签订《广州市花都华丰印染有限公司关于AB场（内部）银行取款及外出兑现款项计费规定》，协议约定：“……结合我公司的实际情况，经A场邱某先生与B场洪某先生协商同意，制定相关收费规定如下……”A场代表锦龙整染邱某与B场代表华丰印染洪某在上述两份协议上签字盖章。
本院认为：被告广州市花都华丰印染有限公司与原告广州旗泰贸易有限公司买卖洗剂印染物品的行为，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，该行为合法有效。对于被告广州市花都华丰印染有限公司尚欠原告货款457742元的事实，因原告提供了相应对数单、银行转账单等证据予以证实，该些证据无相反证据反驳，亦无影响证明效力的因素，因此，本院对该事实予以认定。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”关于原告请求的利息，实际为原告因上述货款迟延得以清偿造成的利息损失。
根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，“买受人应按照约定的时间支付价款”，按照对数单显示最后一期10月份37515元货物的付款日期为2013年1月31日，现原告上述货款至今未得以清偿，原告请求从2013年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至付清款日之，本院支持其合理部分，即应从2013年2月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息至还清款日至，超出部分，不予支持。
本案争议的焦点是接收货物主体和责任承担主体问题。
一、关于产生债务的实际主体。首先，根据锦龙整染提供的证据和各方在庭审中的陈述，本院认为在买卖交易发生期间，华丰印染A场即为锦龙整染有限公司。其次，根据调查进入华丰印染公司后左拐属于华丰印染A场区域，即归属于锦龙整染有限公司。再次，根据查明的事实，对数单上显示“客户名称：广州市华丰印染有限公司，联系人：财务邓小姐。”请盖公章签名处有“邓某”签名，并加盖“广州市花都华丰印染有限公司财务专用章”，最后，根据2010年12月9日签订的《承包经营合约》约定锦龙整染以华丰印染之名下运作，并且《广州市花都华丰印染有限公司A场工资表》上有锦龙印染持股44%的董事邱某的签名，有邓某的实发工资和签名，说明邓某的实际用人单位是锦龙整染，是代表锦龙整染进行财务结算的，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，锦龙整染应对其工作人员邓某履行职务的行为承担责任。综上所述，可以认定锦龙整染有限公司是原告总价457742元货物的实际接收单位，锦龙整染应当履行支付货物价款457742元的义务。
二、关于连带责任的认定。内部承包合同的经营模式未违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定，本着私法制度中法无明文禁止即可行的原则，在法律没有明文禁止的情形下，公司可选择适合自身情况的经营模式。就承包合同本身而言，承包经营合同符合合同法契约自由的基本原则，由发包方与承包方在协商一致的基础上自由缔结，只要发包方与承包方达成了意思表示真实的承包经营合同，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，均为有效的契约行为。对于被告锦龙整染答辩称《承包经营合约》和《协议书》成立但未生效的问题，本院认为被告锦龙整染所引用的对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《关于承包经营合同中外合资经营企业的规定》为部门法规，被告锦龙整染未到行政部门进行申请登记，本身需要承担相应的责任，根据法理，该责任承担并不影响民事法律关系认定和民事责任的承担。所以本案中，2010年12月9日签订的《承包经营合约》对合同当事人来说是有效的，华丰印染与锦龙整染之间成立承包关系。
发包方华丰印染、承包方锦龙整染作为法人具备独立的民事责任能力，他们作为发包方与承包方之间的承包经营合同关系属于公司内部关系，根据合同相对性原理，承包经营合同只能约束合同当事人，华丰印染与锦龙整染之间的一切责权利纠纷均在承包合同框架内处理。但锦龙整染以华丰印染名义与旗泰公司之间的买卖合同关系属于公司外部关系，根据民法善意第三人理论，内部承包经营合同对发生法律关系的第三人则没有任何拘束力，华丰印染不能以承包合同对抗承包合同关系之外的第三人。根据《承包经营合约》约定，锦龙整染承包华丰印染位于花都区花东镇北兴榴花路5号整个厂房（包括厂房内原有的所有设备）和宿舍及配套设施，未经华丰印染同意不得变卖原有设备，标的物内原有的所有设施属华丰印染所有；锦龙整染第一年前半年每月支付华丰印染25万元承包费，后半年支付每月30万元承包费，第二至五年每月支付35万元承包费；锦龙整染以华丰印染之名运作，水、电、锅炉、污水处理等交锦龙整染管理，日后维修费用由锦龙整染承担，华丰印染亦应尽力协助。在《补充协议II》中对于部分染缸维修费用需要45至50万元，锦龙整染与华丰印染各负责一半维修费用。虽然约定锦龙整染独立经营，但华丰印染要分担维修费用以及定期获得承包费收益，且在外锦龙整染是以华丰印染名义进行经营，故本院认为华丰印染对锦龙整染有运行管理责任，并且从锦龙整染的运作中获得运行利益。根据承包关系的本质，承包方向发包方支付承包费用作为对价，从发包方处获得在一定期限内的公司利润获取权和公司经营权，发包方以自身信用作为承包方以其名义从事经营活动的基础，担保承包方从事的经营活动的义务的履行，此系承包关系对发包方所产生的风险，发包方既然获得运行利益，相应地就应承担这种风险。故本院认为，华丰印染应当对锦龙整染支付货款457742元承担连带责任。
三、关于其他被告的责任认定。根据广州市工商行政管理的档案和香港公司注册处资料显示，华丰印染和锦龙整染是依法成立的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”本院认为，被告北兴公司、同福公司作为华丰印染的出资人和股东，对华丰印染债务应以出资额为限承担有限责任；原告无证据证明锦龙整染存在公司人格否定的情形，被告吴锦权和邱嘉良作为锦龙整染的股东应以出资额为限承担有限责任，原告要求被告北兴公司、同福公司、吴锦权和邱嘉良承担共同还款责任的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十七条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
1、被告锦龙整染有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州旗泰贸易有限公司清偿拖欠的货款人民币457742元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2013年2月1日起计算至还清款日止）。
2、被告广州市花都华丰印染有限公司对上述债务负连带清偿责任。
三、驳回原告广州旗泰贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8166元，由被告锦龙整染有限公司、广州市花都华丰印染有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不提交的按自动撤回上诉处理。
审 判 长 冯建刚
代理审判员 李 洋
人民陪审员 王燕萍
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 杜晓嘉
附相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。