天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民二初字第517号
原告：天津大马南方环保工程有限公司。
组织机构代码：76434644-X。
法定代表人：何礼良，执行董事。
委托代理人：吕慧宾，天津击水律师事务所律师。
委托代理人：TANGCHENGHOT，副总经理。
被告：北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公司。
组织机构代码：X0038115-7。
法定代表人：尹志伟，经理。
委托代理人：唐利君，北京市京都律师事务所律师。
委托代理人：贾严，北京市京都律师事务所律师。
被告：北京航天长峰股份有限公司。
组织机构代码：10110284-X。
法定代表人：全春来，董事长。
委托代理人：唐利君，北京市京都律师事务所律师。
委托代理人：贾严，北京市京都律师事务所律师。
原告天津大马南方环保工程有限公司（以下简称环保工程公司）诉被告北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公司（以下简称弘华分公司）、北京航天长峰股份有限公司（以下简称长峰公司）加工合同纠纷一案，本院于2013年6月17日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月8日公开开庭进行了审理，原告环保工程公司委托代理人吕慧宾、TANGCHENGHOT，被告弘华分公司及被告长峰公司委托代理人唐利君、贾严到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告环保工程公司诉称：2012年4月27日，原告与被告弘华分公司订立《半挂车改装合同》，约定，被告弘华分公司将生活垃圾中转站24立方米半挂车改装为车厢一体式转运车，并负责一体车的运输、保修、售后服务等工作，合同总价为2850000元（六辆车，单价475000元），交货地点为天津市西青区南河镇潘楼村北天津市潘楼生活垃圾中转站，交货时间为合同生效后100天即2012年8月5日。合同签订后，原告按照合同约定履行了义务，但被告弘华分公司延期交车，且仅交付四辆车，现仍有两辆车未交付。请求人民法院依法判令：解除原告与被告弘华分公司签订的《半挂车改装合同》，二被告返还原告货款902500元，二被告按照合同总价款2850000元的日万分之四给付原告违约金至合同解除之日（截至2013年6月16日违约金为319200元）。
被告弘华分公司及被告长峰公司辩称：原告没有按照约定支付价款至合同总价款的95%，被告交付车辆的条件没有成就，被告可以行使先履行抗辩权，原告的诉讼请求应予驳回。同时提出合同约定的违约金过高，请求予以调整。
经审理查明：2012年4月27日，原告与被告弘华分公司签订《半挂车改装合同》，约定：原告负责提供改装用半挂车厢，被告弘华分公司将生活垃圾中转站24立方米半挂车改装为车厢一体式转运车，并负责一体车的运输、保修、售后服务等工作，单价475000元，共计改装6辆车，总价款为2850000元，交货地点为天津市西青区南河镇潘楼村北天津市潘楼生活垃圾中转站，交货时间为合同生效后100天，合同生效后五个工作日内支付总价的30%即855000元，车辆验收完毕，于交货前五个工作日内支付总价款的65%即1852500元，合计为总价款的95%即2707500元；原告未能按照合同的规定履行自己应负的义务，设备交付日期得以顺延，还应赔偿被告发生的实际损失；车辆交付时间不符合规定，每天按合同总价款的万分之四偿付逾期违约金。合同签订后，原告于2012年4月28日向被告弘华分公司支付价款855000元，于2013年1月21向被告弘华分公司支付价款926250元，于2013年4月9日向被告弘华分公司支付价款926250元，合计2707500元。被告弘华分公司已于2013年6月9日前向原告交付了4辆改装车辆。
被告弘华分公司主张原告未向被告弘华分公司提供改装用半挂车厢且原告所支付2707500元价款中含有原告与被告弘华分公司曾签订的《天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同》项下的余款243000元，原告仅支付本合同项下的价款2464500元，不足合同总价款的95%，原告无权要求被告弘华分公司承担违约责任。原告主张所支付价款2707500元均为本合同项下的价款。
另查，被告弘华分公司于2013年6月6日出具给原告的关于﹤天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同﹥交涉函中被告弘华分公司表示原告尚未支付该合同项下的余款243000元。
被告弘华分公司于2013年6月9日出具给原告的关于《半挂车改装合同》交涉函内容反映出被告弘华分公司已于2013年6月9日前将6辆车改装完毕，被告弘华分公司告知原告其从原告于2013年4月9日支付的926250元价款中单方扣除889380元作为《天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同》项下的余款243000元及违约金646380元，同时催促原告于2013年6月15日再支付889380元。
庭审中，被告主张在被告改装车辆前，原告应交付改装车厢，由于原告未提供此两辆车的车厢造成被告无法进行改装。原告认为，车厢由被告制造、原告购买，实际上已交付了全部车厢。
上述事实，有原告提供的《半挂车改装合同》、关于《半挂车改装合同》交涉函、关于﹤天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同﹥交涉函、二被告提供的《天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同》及当事人陈述等证据证实。
本院认为，原告与被告弘华分公司签订的《半挂车改装合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按照合同约定享受各自权利，履行各自义务。被告弘华分公司出具给原告的关于《半挂车改装合同》交涉函反映出被告弘华分公司已于2013年6月9日前将6辆车改装完毕，因此被告弘华分公司提出的原告未提供改装车厢的主张不能成立。综合2013年6月6日被告弘华分公司出具给原告的关于《天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同》交涉函及2013年6月9日关于《半挂车改装合同》交涉函进行分析，被告弘华分公司从原告于2012年4月28日、2013年1月21、2013年4月9日向被告弘华分公司所支付三笔价款共计2707500元中扣除《天津潘楼垃圾转运站转运车订货合同》项下的余款243000元及违约金646380元，从而认为原告就《半挂车改装合同》未付款至总价款的95%的主张，本院认为，原告付款2707500元显系履行《半挂车改装合同》的付款行为，为保证合同的交易安全，应认定原告如约履行了付款义务，被告就原告因前合同欠款可另案解决。原告于2013年4月9日给付被告弘华分公司货款至合同总价款的95%，按照合同约定，被告弘华分公司应及时交付6辆改装车辆，但至今被告弘华分公司仍有2辆改装车未交付原告，致使原告不能实现合同目的，原告要求解除与被告弘华分公司签订的《半挂车改装合同》的诉讼请求本院应予支持。合同解除后，被告弘华分公司返还原告相应价款902500元，并应按照合同约定给付原告自2013年4月17日至合同解除之日因逾期交车产生的违约金。合同中所约定的每天按合同总价款的万分之四偿付逾期违约金，二被告提出约定违约金过高，请求予以调整，本院认为按照同期贷款基准利率计算违约金较为妥当。被告弘华分公司系被告长峰公司的分公司，相应民事责任应由被告长峰公司承担。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十四的规定，判决如下：
一、解除原告天津大马南方环保工程有限公司与被告北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公司于2012年4月27日签订的《半挂车改装合同》；
二、被告北京航天长峰股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告天津大马南方环保工程有限公司价款902500元，并给付原告自2013年4月17日至《半挂车改装合同》解除之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15795元，全部由被告承担。此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 董本敏
人民陪审员 姜桂芝
人民陪审员 董文兰
二〇一四年四月十四日
书 记 员 李 艳