福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终3913号
上诉人（原审原告）：黄俤云，男，1956年11月10日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。
诉讼委托代理人：黄友和，系黄俤云儿子。
诉讼委托代理人：刘玲玲，福建融成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：姜建利，男，1973年12月23日出生，汉族，住福建省长乐市。
原审被告：福州浩威金属制品有限公司，住所地福建省福州市晋安区鼓山镇前横路157号1幢01室，组织机构代码59348733-5。
法定代表人：姜建利。
被上诉人与原审被告共同诉讼委托代理人：黄海峰，福建元一律师事务所律师。
上诉人黄俤云因与被上诉人姜建利及原审被告福州浩威金属制品有限公司（下简称“浩威公司”）民间借贷纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2015）晋民初字第5361号民事判决，向本院提起上诉。上诉人委托代理人黄友和、刘玲玲，被上诉人及原审被告委托代理人黄海峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄俤云上诉请求：1.撤销一审判决，判令被上诉人立即向上诉人支付股权转让款75万元；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、福州万盛精密钢管有限公司所负中国银行闽侯支行500万元债务（以下简称“案涉500万元债务”）不是股权转让合同的或然债务。在案涉股权转让合同并无附件的情况下无从认定500万元系或然债务。而且被上诉人收购福州万盛精密钢管有限公司时应已对公司资产状况进行过调查，应当知晓存在案涉500万元债务。股东会决议与本次股权转让没有关联性。从案涉股权转让完税证明可知案涉股权转让款总价3490万元。二、补充协议是对股权转让协议的实质性变更，若需签署，需经各方签字确认。而案涉股权转让合同补充协议没有上诉人签名，对上诉人不具有约束力。股权转让合同第八条虽约定推举陈文进为代表出让各方签署与出让本协议股权相关的文件，但这样的约定只是为了陈文进方便办理相关的工商变更手续，陈文进无权代理上诉人签署股权转让合同补充协议。
姜建利、浩威公司辩称：上诉人应收股权转让款为448.5万元。就此姜建利已足额支付。一、案涉股权转让合同实际上没有附件。股权转让协�书未披露案涉500万元债务，姜建利对此也不知晓，依合同第七条约定，该债务应由原股东共同承担。后双方签订股权转让合同补充协议，约定案涉债务贷款由姜建利方承担还本付息义务，该笔款项从股权转让款中扣除。股权转让合同系为出让案涉股权所作决议，合法有效，亦可证明案涉500万债务应由上诉人等负担的事实。二、股权转让合同第八条约定由陈文进代表出让各方签署与出让本协议股权相关的文件，故陈文进有权代理上诉人签署补充协议。三、上诉人2014年10月16日出具的收条内容也可佐证股权转让款为448.5万元的事实，收条中陈述“收到股权转让款448.5万元”，其中部分款项此时已实际支付，部分转化为欠条和税款押金，其中欠条金额140万元，若上诉人应收的股权转款为523.5万元，则此时的欠条金额应为215万元。
黄俤云向一审法院起诉请求：姜建�、浩威公司立即向其支付股权转让款75万元，本案诉讼费由姜建利、浩威公司负担。
一审法院认定事实：2013年12月19日，福州万盛精密钢管有限公司召开股东会议，主要内容为：福州万盛精密钢管有限公司股东对公司目前的经营状况和财务状况进行了综合评估，一致同意立即将公司整体出让。股东大会授权各股东即日开始寻找合适的受让人。整体转让条件如下：1.按公司现状整体出让打包价RMB3700万元起。（出让标的为福州万盛精密钢管有限公司土地67.45亩及地上所有建筑物构筑物，电房，车间所有设备，工具，模具，办公设备及用品和枕峰村约RMB200万元的债务）；2.转让过户税费由现有3位股东按股比支付；3.转让截止日债权债务及公司流动资金和生产的原辅材料归现有股东所有与受让方无关；4.受让方达成意向后必须先预付定金RMB50万元方可实施转让；5.同�条件下现有股东有优先受让权。到会股东：陈文进、陈熙、黄俤云，到会股东所代表的股份比例：100%。陈文进、陈熙、黄俤云分别在“到会股东签名”一栏签字确认。
2014年5月26日，陈文进、陈熙、黄俤云作为出让方与受让方姜建利签订《股权转让合同》，主要约定“鉴于：目标公司成立于2006年11月，注册资本2700万元人民币，出让方在合同签订之日为目标公司的合法股东，合计持有目标公司100%股权，其中陈文进持有目标公司45%的股权，陈熙持有目标公司40%的股权，黄俤云持有目标公司15%的股权。一、……。二、……。三、乙方愿意受让由各方持有的所有目标公司股权。四、目标公司企业为中外合资企业，享有自企业成立始十年的税收等方面优惠。现出让各方与受让方就股权转让相关事宜达成如下协议：1.出让各方愿意出让所持有目标公司股权给受让方，受让方愿意受让出让方持有的目标公司股权。各方确认转让标的为目标公司原股东持有的股权以及出让各方在目标公司相应的股东权利、利益及目标公司相关债权债务。本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司100%的股权。双方同意在本协议签订之日后30天内先办理目标公司65%股权的转移手续，所余陈文进所持有的目标公司35%的股权待本协议签订后3年内转移完毕（在1年内转移10%的股权）。2.股权转让的价格及转让款的支付期限和方式。经双方确定同意，本合同股权转让基准日为本合同签署之日。出让各方共转让的100%目标公司股权以总股权转让款计人民币叁仟肆佰玖拾万元整RMB3490万元转让给受让方。3.各方承诺及保证。出让各方向受让方声明和保证：目标公司为上述土地和�目的唯一合法拥有者，其有资格行使完全处分权，该条件为各方该次股权转让的根本前提。出让各方保证其所持有的股权的完整性和排他性，除在本合同中向受让方披露的信息外，未设置任何抵押、质押和第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因的限制……。4.……。五、……。六……。七、或然债务的声明和保证。在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或然债务，若该或然债务系股权转让基准日之前存在的，则该等债务由出让各方共同负担，若该或然债务系在股权转让基准日后存在的，则该等债务由受让方承担。八、特别约定。出让各方一致同意推举陈文进为代表出让各方代为签署的与出让本协议股权相关文书，对上述代表所签署的出让目标公司股权文书，出让各方均予以认可。各方确认按工商部门所出具的相关文本所签署的相关股权转让协议及相关文书仅为方便股权变更使用，具体权利义务以本合同为准，本合同作为双方履行具体权利与义务的依据。九、……。十、本次股权转让涉及的有关国家规定税费由出让方承担，受让方承担协助配合义务。十一、……。十二、……。十三、……。陈文进、陈熙、黄俤云在“出让各方签字”一栏签字确认。姜建利在“受让方”一栏签字确认。
2014年6月8日，陈文进、陈熙作为出让方与受让方姜建利（被告）签订一份补充协议，主要约定：一、……。二、目标公司将其享有的位于闽侯祥谦镇枕峰村的土地使用权（详见国用（2010）第206833号《国有土地使用权证》）用于抵押贷款，贷款本金为人民币500万元，经双方协商一致，该贷款在本次股权变更后由受让方承担还款本息的义务，本金从受让方支付给出让各方的第三笔股权转让款（1668.5万元）中扣除，即受让方支付给出让各方的股权转让款为人民币1168.5万元。
2014年10月16日，黄俤云出具收条一份，主要内容为：兹今收到福州万盛精密钢管有限公司股权转让款肆佰肆拾捌万伍仟元¥4485000元。其中陈熙和陈文进代付壹佰叁拾叁万伍仟元。中行汇款壹佰陆拾万元¥1600000元。欠条壹佰肆拾万元¥1400000元。税款押金壹拾伍万元150000元。以上均为人民币。黄俤云在“收款人”一栏签字确认。该收条下方注：以上欠条壹佰肆拾万元和税款押金壹拾伍万元。￥1550000元，于2012.2.17收回贰拾贰万元（220000.00元）。其中本金贰拾万元，利息贰万元，2015.2.18，收回贰拾万正。（￥200000.00元）（本金）。2015.4.3，收人民币捌拾捌万元（其中本金捌拾万元，利息捌万元正），于2015年12.16日收缴个人所得税贰拾叁万元玖仟零玖拾肆万元正，尾款壹万零九百零陆元正。以上均为人民币。本条欠条壹佰肆拾万元（1400000.00元），税款押金壹拾伍万元（￥150000.00元）均收回。黄俤云，2015.12.16。
另查明，福州万盛精密钢管有限公司股权转让款总金额为3490万元，姜建利已支付给原告股权转让款448.5万元。
一审法院认为：本案的争议焦点为：2013年10月15日，福州万盛精密钢管有限公司向中国银行股份有限公司闽侯支行贷款的500万元是否应由出让各方承担；分析如下：一、《股权转让合同》第七条约定：“或然债务的声明和保证。在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或然债务，若该或然债务系股权转让基准日之前存在的，则该等债务由出让各方共同负担，若该或然债务系在股权转让基准日后潜在的，则该等债务由受让方承担”，因该《股权转让合同》附件中未列明有上述贷款500万元的债务，故该贷款500万元的债务应由出让各方按�权比例负担。二、2013年12月19日的福州万盛精密钢管有限公司召开的股东会决议第3条约定：转让截止日债权债务及公司流动资金和生产的原辅材料归现有股东所有与受让方无关。该决议系在上述贷款日（2013年10月15日）之后作出，故该贷款500万元的债务应由出让各方按股权比例负担。三、《股权转让合同》第八条约定：“出让各方一致同意推举陈文进为代表出让各方代为签署与出让本协议股权相关文书，对上述代表所签署的出让目标公司股权文书，出让各方均予以认可”，因此陈文进有权代表陈熙、黄俤云签署股权转让相关文书，故陈文进、陈熙作为出让方与受让方姜建利于2014年6月18日签订的补充协议，应属有效。根据该补充协议第二条关于：“目标公司将其享有的位于闽侯祥谦镇枕峰村的土地使用权（详见国用（2010）第206833号《国有土地使用权证》）用于抵押�款，贷款本金为人民币500万元，经双方协商一致，该贷款在本次股权变更后由受让方承担还款本息的义务，本金从受让方支付给出让各方的第三笔股权转让款（1668.5万元）中扣除，即受让方支付给出让各方的股权转让款为人民币1168.5万元”的约定，涉案贷款500万元的债务应由出让各方按股权比例负担。
浩威公司并非涉案股权转让的受让方，黄俤云要求浩威公司支付股权转让款75万元，缺乏依据，不予支持。
综上所述，姜建利应支付给黄俤云的股权转让款为（3490万元-500万元）×15%=448.5万元。姜建利已付清股权转让款，故黄俤云的诉请，缺乏依据，不予支持。
一审法院判决：驳回黄俤云的诉讼请求。案件受理费11300元，由黄俤云负担。
二审中，上诉人围绕上诉请求提交两份证明资料：A1.借条，拟证明收条中所称之140万元欠条是被上诉人向上诉人其他借款，收条不能作为股权转让款为448.5万元的证明。
经质证被上诉人确认该借条具备客观性、合法性、关联性特征，认为该借条就是448.5万收条中所指代的140万欠条，但不是借款，是股权转让款欠款。
经审查，本院确认A1具备客观性、合法性、关联性，可以作为本案认定事实的依据。但在上诉人未能就其所称的借款提供支付凭证的情况下，对其证明对象不予采信。
根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
本院认为，本案的争议焦点为：2013年10月15日，福州万盛精密钢管有限公司向中国银行股份有限公司闽侯支行贷款的500万元是否应由出让各方承担。
首先，案涉500万债务于2013年10月15日产生，股权转让合同约定股权转让基准日为合同签署日即2014年5月26日，补充协议约定股权转让基准�为受让方取得65%目标公司股权并移交公司证照之日，故案涉500万债务于股权转让基准日前存在。各方未在股权转让合同中披露该500万债务也未就此制作附件列明，根据股权转让合同第七条约定：“或然债务的声明和保证。在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或然债务，若该或然债务系股权转让基准日之前存在的，则该等债务由出让各方共同负担，若该或然债务系在股权转让基准日后潜在的，则该等债务由受让方承担”，故该500万债务属于转让基准日前未列明的债务，应由出让各方共担。
其次，股权转让合同第八条约定：“出让各方一致同意推举陈文进为代表出让各方代为签署与出让本协议股权相关文书，对上述代表所签署的出让目标公司股权文书，出让各方均予以认可”，陈文进与被上诉人签署股权转让合同补充协议，股权转让合同补�协议属于股权转让合同相关文书，陈文进有权代理上诉人签署，故补充协议效力及于上诉人。补充协议第二条约定涉案500万元债务由出让各方按股权比例负担，上诉人应依约履行。
再次，2013年12月19日福州万盛精密钢管有限公司关于股权整体出让的股东会决议第三条亦约定“转让截止日债权债务及公司流动资金和生产的原辅材料归现有股东所有与受让人无关”，由此可以佐证该500万债务由各出让方承担并不违背上诉人的真实意思。上诉人关于该股东会决议与案涉股权转让协议无关的辩解，违背客观事实，本院不予采纳。
最后，在股权转让合同及补充协议已有明确约定的情况下，股权转让完税凭证显示纳税金额是3490万元而非2990万元不足以反证案涉债务无需从股权转让总价中抵扣，对其相应上诉理由，本院不予采纳。
综上所述，上诉人�俤云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理案件受理费11300元，由黄俤云负担；一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 林秀榕
审 判 员 王燕燕
代理审判员 魏 昀
二〇一六年十月十八日
书 记 员 吴梦龙
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