河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终3896号
上诉人（原审原告）：沧州银行股份有限公司解放路支行。
法定代表人：孟朝辉，该支行行长。
委托代理人：李国庆，该行职员。
委托代理人：高斌，河北衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张国祥。
被上诉人（原审被告）：张建朋。
被上诉人（原审被告）：吴振英。
被上诉人（原审被告）：张建路。
被上诉人（原审被告）：河北华洋钢管有限公司。
法定代表人：张国清，该公司经理。
委托代理人：刘玉刚，河北建平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙立明。
被上诉人（原审被告）：河北葆通公路材料有限公司。
法定代表人：孙立明，该公司经理。
上诉人沧州银行股份有限公司解放路支行（以下简称沧州银行解放路支行）因与被上诉人张国祥、张建朋、吴振英、张建路、河北华洋钢管有限公司（以下简称华洋公司）、孙立明、河北葆通公路材料有限公司（以下简称葆通公司）借款合同纠纷一案，不服河北省沧州市运河区人民法院（2015）运民初字第第2595号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
沧州××解放路支行上诉请求：一、依法判令被上诉人华洋公司在张建朋所持30%该公司股权范围内对相关债务及损失承担连带责任；或由被上诉人华洋公司、被上诉人张建朋将华洋公司股权结构恢复至本案借款合同成立时状态。二、将（2015）运民初字第2595号《民事判决书》判决内容第一项中律师费80000元增加至150000元。事实和理由：一、华洋公司应当在张建朋所持30%该公司股权范围内对债务及损失承担连带责任。2015年2月13日，被上诉人张国祥向上诉人借款500万元，同时提出其关联关系人张建朋、吴振英、张建路、孙立明以及葆通公司均可为此笔借款提供连带担保，同时提出华公司可以出具书面材料，承诺：张建朋为华洋公司股东、出资额为2160万元，占注册资本的30%，因张建朋给张国祥在沧州××解放路支行贷款500万元提供担保，为此承诺，在担保期间张建朋所持华洋公司股份未经沧州××解放路支行书面同意不转让、不质押、不置换等，否则所有行为无效，给沧州××解放路支行造成的损失由华洋公司和张建朋全部承担。基于以上情况，上诉人与张国祥签订了借款合同，并如期履行放款义务。此后，未经沧州××解放路支行同意，张建朋将股权转让常文博，华洋公司为其配合办理工商登记手续。此后，常文博名下股权因自身债务纠纷被黄骅市人民法院查封。一审法院关于“只有在张建朋转股给银行造成损失的情况下，华洋公司才承担损失赔偿责任，原告所举证据不能证明其因张建朋转股遭受损失，故原告主张被告华洋公司在被告张建朋30%股权范围内承担连带责任，理据不足，本院不予支持”的认定存在错误与不妥之处，一是承诺书中华洋公司对担保事项的表述存在歧义，根据利于债权人解释的原则，可以解释为华洋公司对上诉人损失承诺承担担保责任，二是由于华洋公司违背约定义务，配合张建朋将股权转让至常文博名下，具有民事过错，致使上诉人不能有效处置张建朋的股权，造成以上贷款至今不能收回，给上诉人造成了实际损失，应就上诉人损失承担赔偿责任；或由被上诉人华洋公司、被上诉人张建朋将华洋公司股权结构恢复至本案借款合同成立时状态。二、关于上诉人支付律师费数额问题。在借款合同和保证合同中，都明确约定被上诉人如违约，应承担起违约行为而给上诉人造成的各项损失，其中包括律师费。上诉人与河北衡泰律师事务所订立的《法律服务合同》约定，律师费合计15万元，分两次支付，合同订立时支付8万元，结案后支付余额。一审法院认为约定的15万元律师费超过河北省律师收费标准，只认定律师费8万元。上诉人认为，法律服务合同依法设立，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，双方应当遵守，15万元已经成为上诉人已经支付和必须支付费用。根据河北省现行律师收费标准文件的规定，15万元收费符合规定收费标准。综上，上诉人认为，一审法院认定事实错误，适用法律错误，为维护自身合法权益，特提出上诉，恳请二审人民法院根据事实和法律，做出公正判决。
被上诉人华洋公司辩称，一、关于上诉状第一项第二个主张，已经超出了其一审诉求，不应支持。二、上诉人所举证据不能证明张建朋转股使其遭受损失，华洋公司保证的内容是保证不转股，如果造成损失承担责任，我方认为股权转让是股东之间的行为，华洋公司作为法人单位，其无法左右股东的权利及行为，这种承诺没有效力，没有意义。三、本案中涉及到张建朋和妻子常文博之间的转让实际是变更，担保人张建朋转让股权不可能给上诉人造成损失。四、从证据来看，事实上没有产生损失，我方认为上诉人的理由及主张不能成立，上诉人认为华洋公司应承担担保责任，我方认为根据承诺书的文字或者语言表述，其内容不符合担保方式中的任何一种，所以华洋公司不应承担连带责任或者担保法中的其他相应责任。上诉人认为股权转让时华洋公司存在过错，我方认为这种主张与事实、证据、法律都不相符，一审中，上诉人提交了转股的证据，仅仅涉及到张建朋、张国庆、常文博，与华洋公司无关。五、关于律师费，应当按照相关规定的标准计算。
沧州××解放路支行向一审法院起诉请求：一、判令张国祥偿还贷款本金5000000元及利息41774.56元（截至2015年10月21日，以后利息按照合同约定利率10.08%再加收50%计算至履行完毕止）；张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司承担连带还款责任；华洋公司在张建朋30%公司股权范围内承担连带责任；本案诉讼费、保全费、律师费、公告费等费用由上述被告共同承担。
一审法院认定事实：2015年2月13日，张国祥以收购沥青需要资金为由，向沧州××解放路支行申请贷款5000000元，期限一年，利率10.08%，按月结息，由张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司为该笔贷款提供连带保证责任。2015年2月13日，沧州银行解放路支行与张国祥签订了2015年借字第02130002号个人用借款合同。同日，与张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司分别签订了2015年保字第02130002-03号、第02130002-02号、第02130002-04号、第02130002-041号、第02130002-01号保证合同。同日，华洋公司向沧州××解放路支行出具一份证明承诺书，内容为：张建朋为华洋公司股东，出资金额2160万元，占注册资本30%，因张建朋给张国祥在沧州××××支行解放路支行贷款500万元提供担保，期限一年，为此承诺，在担保期间张建朋所持华洋公司股份未经沧州××××支行解放路支行书面同意不转让、不质押、不置换等，否则所有行为无效，给沧州××××支行解放路支行造成的损失由华洋公司和张建朋全部承担。合同签订完毕后，沧州××解放路支行按张国祥的提款通知书要求将贷款划至其账户供其使用。2015年10月20日，张国祥拖欠沧州××解放路支行贷款利息41774.56元，经多次催要，张国祥至今未能按照合同约定履行还息义务。
一审法院认为：本案所涉及个人用款借款合同、保证合同均系当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人应当按照合同约定履行各自的义务，沧州××解放路支行按照合同约定向张国祥发放了贷款，张国祥亦应按合同约定履行还款义务。根据《个人用款借款合同》第一部分第三条规定，年利率为10.08%，逾期罚息在原利率基础上加收50%；根据第二部分第11条发生以下情形构成借款人违约“借款人未能按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项”“借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷…可能或已经影响到其在本合同项下义务的履行的”，在借款人违约的情况下，“借款人违约的，贷款人有权采取以下一项或多项措施”“立即收回未偿还款项”。因张国祥逾期没有偿还贷款利息，沧州××解放路支行要求其立即偿还贷款符合双方合同约定，予以支持。张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司为该笔贷款提供了连带保证，系各方当事人的真实意思表示，故张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司应承担连带还款责任。沧州××解放路支行所举证明承诺书，载明华洋公司对张建朋的转股行为给银行造成的损失承担损失赔偿责任，故只有在张建朋转股给银行造成损失的情况下，华洋公司才承担损失赔偿责任，沧州××解放路支行所举证据不能证明其因张建朋转股遭受损失，故沧州××解放路支行主张华洋公司在张建朋30%公司股权范围内承担连带责任，理据不足，不予支持。沧州××解放路支行主张支出律师费150000元，因双方在借款合同中对因违约需赔偿沧州××解放路支行律师费有约定，沧州××解放路支行实际支付律师费80000元，但其与律师约定的律师费150000元超过了河北省律师收费标准，故支持律师费80000元。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、张国祥偿还沧州银行股份有限公司解放路支行贷款本金5000000元及利息41774.56元（利息已计算至2015年10月21日，自此以后的利息按照双方合同约定的利率计算至判决履行完毕之日止）及律师费80000元；二、张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司对上述款项承担连带还款责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、驳回沧州××解放路支行的其他诉讼请求。上述判决内容，限判决生效后十日内给付，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47092元，保全费5000元，由张国祥、张建朋、吴振英、张建路、孙立明、葆通公司共同负担。
本院二审期间，上诉人以及被上诉人均未向本院提交新的证据。二审主要争议事实为：被上诉人华洋公司是否应在张建朋所持公司30%股份范围内对被上诉人张国祥的借款及利息承担连带责任；被上诉人张国祥等是否应支付上诉人沧州××解放路支行律师费15万元。
本院认为，上诉人沧州××解放路支行主张被上诉人华洋公司承担连带责任，为此提交了被上诉人张建朋和被上诉人华洋公司出具的“证明承诺书”一份，该承诺书的内容为：“被上诉人张国祥在担保期间持有的被上诉人华洋公司的股份在未经上诉人沧州××解放路支行书面同意的情况下，不转让、不质押、不置换，否则转让、质押、置换行为无效，给上诉人沧州××解放路支行造成的损失由被上诉人华洋公司和被上诉人张建朋承担”，根据该承诺书中各方的意思表示，应当理解为：被上诉人张建朋在担保期间如若转股，或者将其所持有的股份质押、置换，在未经上诉人沧州××解放路支行同意的前提下，因此给上诉人沧州××解放路支行造成损失，被上诉人张建朋与被上诉人华洋公司愿意承担赔偿责任；其中并未有被上诉人华洋公司对该笔借款承担保证责任的意思表示。上诉人沧州××解放路支行起诉主张由被上诉人华洋公司承担连带责任没有合同依据和法律根据。另外，根据该承诺书的意思表示，上诉人沧州××解放路支行向被上诉人华洋公司主张权利必须以转股给其造成损失为前提，现上诉人沧州××解放路支行并无此证据；如若确因转股行为给上诉人沧州××解放路支行造成损失，上诉人可依据承诺书中的约定主张损失赔偿责任。
上诉人沧州××解放路支行与河北衡泰律师事务所订立的《法律服务合同》载明律师服务费为15万元，此费用属于上诉人沧州××解放路支行必须支出的费用，且争议双方在合同中明确约定了该项费用由违约方承担，现被上诉人张国祥等违约，理应对此承担。另外，15万元律师服务费并未超过《河北律师收费指导意见》规定的收费标准，依法应予保护。上诉人沧州××解放路支行的该项上诉理由成立。
综上，上诉人沧州××解放路支行的部分上诉理由成立，本院予以支持；一审法院认定事实及判决结果部分错误，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销河北省沧州市运河区人民法院（2015）运民初字第2595号民事判决的第一项；
二、被上诉人张国祥于本判决生效之日起10日内偿还上诉人沧州银行股份有限公司解放路支行贷款本金5000000元及利息41774.56元（利息已计算截止至2015年10月21日，此后利息按照双方合同约定的利率计算至判决履行完毕之日止）和律师费150000元；
三、维持河北省沧州市运河区人民法院（2015）运民初字第2595号民事判决的第二项、第三项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费47092元、保全费5000元，由张国祥、张建朋、吴振英、张建路、孙立明以及河北葆通公路材料有限公司共同负担。二审案件受理费3300元，由张国祥、张建朋、吴振英、张建路、孙立明以及河北葆通公路材料有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冉 旭
代理审判员 孙雅静
代理审判员 槐倩颖
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 周海玲