山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋民终字第293号
上诉人（原审被告，反诉原告）：李锐，女，汉族，1976年10月28日出生，住山西省太原市小店区。
委托代理人：赵世海，北京中伦文德太原律师事务所律师。
委托代理人：胡霄峰，山西省太原市智远法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张英俊，男，汉族，1971年2月2日出生，住山西省浑源县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：胡国胜，男，汉族，1959年8月1日出生，住山西省太原市尖草坪区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：太原泽源科技有限公司。住所地：山西省太原市。
法定代表人：胡国胜，该公司董事长。
以上三被上诉人共同委托代理人：华静飞、山西弘韬律师事务所律师。
以上三被上诉人共同委托代理人：吕银平，山西弘韬律师事务所律师。
上诉人李锐因与被上诉人张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司股权转让合同纠纷一案，不服山西省太原市中级人民法院（2014）并民初字第63民事判决。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李锐委托代理人赵世海、被上诉人张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司共同委托代理人华静飞、吕银平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，山西经作蓖麻科技有限公司（以下简称蓖麻公司）于2004年3月1日在太原市迎泽区工商行政管理局依法注册设立，注册资本为人民币1000万元，法定代表人胡国胜，其原股权构成为：胡国胜持有73.75％股权；张英俊持有10％股权，太原泽源科技有限公司持有16.25％股权。
2013年9月26日，蓖麻公司原股东（即本案原告、反诉被告）胡国胜、张英俊、太原泽源科技有限公司作为甲方与乙方李锐（即本案被告、反诉原告）签订了《投资合作股权转让协议书》，约定甲方将其持有的（不包括蓖麻种业无形资产及其存货）公司60％的股权转让给乙方，乙方同意受让（不包括蓖麻种业无形资产及其存货）甲方持有蓖麻公司60％的股权，甲方保留蓖麻种业的无形资产及其存货不转让，仍为甲方股东单独持有；关于股权转让价款及付款方式，该协议约定：甲、乙双方同意公司现有资产总评估价为1.6亿元人民币（其中包括本协议中不转让的蓖麻种业无形资产及其存货评估作价3000万元人民币），乙方本次出资人民币8000万元购买蓖麻公司60％股权（其中不含本协议中所述的蓖麻种业无形资产及其存货），乙方应在本协议签署之日向甲方支付240万元（乙方出资总额的3％），作为协议合作保证金（作为本协议乙方违约保证金），甲方在收到240万元保证金3日内办理变更蓖麻公司相关工商手续，变更材料经工商管理部门核准接受当日，乙方支付甲方2760万元。甲方收到该股权转让第一笔款的当日，把相关变更手续交付乙方验收，乙方在本协议签署后30日内向甲方支付本协议中股权转让的余款5000万元；关于履约和违约责任，该协议约定：甲方应在本协议签署之日起6个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续（乙方及工商管理部门的原因除外），在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及出资总额的3％（240万元人民币）的违约金；乙方未按本协议第六条之规定支付第一笔股权转让款，甲方有权解释本协议，乙方向甲方支付出资价款总额3％的保证金（240万元人民币）作为违约金不予退回，归甲方所有，乙方未按本协议第六条之规定支付第二笔股权转让款，乙方向甲方支付的3000万元人民币作为违约方不予退回，同时重新变更蓖麻公司的股权，乙方只享有其15％的股权，甲方未按合同约定办理完相关变更手续，向乙方支付出资价款总额3％的保证金（240万元人民币）作为违约金。另，双方在该协议中承诺：蓖麻公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，并由甲方全权处理完善，否则不利之法律后果由甲方独立承担。在该协议所附《山西经作蓖麻科技有限公司重大债务清单》中列明，欠河南豫兴专项应付款—研发大楼投资款930万元，欠张宝华专项应付款—研发大楼投资款1310万元。
协议签署后，李锐将240万元保证金支付给原告。2013年10月11日，双方办理了股权转让手续并经太原高新技术开发区工商局核准、备案，变更后的蓖麻公司工商登记信息为：法定代表人李锐，注册资本1000万元，股东信息为：胡国胜认缴出资额400万元，持股比例为40％，李锐认缴出资额600万元，持股比例为60％。
股权变更手续完成后，李锐未按《投资合作股权转让协议书》支付第一笔股权转让款2760万元。经双方多次交涉，李锐于2013年11月9日支付给原告200万元。
2013年11月3日，蓖麻公司召开2013年第三次临时股东会，股东李锐、胡国胜到会，达成如下决议：吸收太原泽源科技有限公司加入股东会；原股东李锐所持公司股权600万元中的100万元转让给新股东太原泽源科技有限公司，500万元转让给原股东胡国胜；原股东李锐退出股东会；变更后的股东、股东出资额、出资比例为：胡国胜出资900万元，占90％，太原泽源科技有限公司出资100万元，占10％；李锐辞去执行董事（法定代表人）兼经理职务；胡国胜辞去监事职务。该股东会决议达成后，并未实际履行。
另查明，2007年8月27日，蓖麻公司与张宝华、张增文签订《合作开发合同》，约定三方合作开发位于太原市长治路与晋阳街交汇处西北口，占地面积10200平米的综合楼项目。蓖麻公司以项目的全部土地为投入，张宝华、张增文两方以对等的货币投资为投入。2010年3月18日，三方又签订《补充协议》，约定综合楼建设竣工验收后，三方各自等同享有三分之一房产权。
2012年11月8日，蓖麻公司与张宝华签订《合同书》，约定：因各方原因《合作开发合同》未能完全履行完毕，双方同意终止原合同，蓖麻公司于2012年12月25日前，分两笔共需支付张宝华人民币2900万元。
2013年5月26日，蓖麻公司与张增文签订《终止合作协议》，约定：由于各方在投资于进一步合作方面存在分歧意见，经友好协商，一致同意终止《合作开发合同》，张增文退出项目，蓖麻公司分期支付张增文3400万元。
原审法院认为，原、被告签订的《投资合作股权转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，各方均应遵照履行。本案中双方争议的焦点是：谁应承担违约责任，合同是否应予解除及合同条款是否应予变更。
关于违约责任应由谁来承担问题，原告（反诉被告）认为，被告（反诉原告）未按照《投资合作股权转让协议书》的约定支付第一笔股权转让款2760万元，致使该协议无法继续履行，应由被告承担违约责任。被告（反诉原告）则认为，其未支付第一笔股权转让款2760万元的原因是原告（反诉被告）在签订协议时有隐瞒重大事实、欺诈被告的情形，原告在同被告签订《投资合作股权转让协议书》前始终未向被告提供过公司同张宝华、张增文之间的合作合同，也未告知被告其公司房产的三分之二已经处分，直至被告于2013年10月9日才得知公司同张宝华、张增文之间的合作关系，故被告在原告违反合同约定及违背诚实信用原则的情况下，未在2013年10月11日向原告支付股权转让款，不构成违约，其行为完全是为确保投资安全，维护自身合法权益而行使的不安抗辩权。原审法院认为，蓖麻公司与张宝华、张增文虽然于2007年8月27日和2010年3月18日先后签订了《合作开发合同》及《补充协议》，约定三方合作开发位于太原市长治路与晋阳街交汇处西北口、占地面积10200平米的综合楼项目，并约定综合楼建设竣工验收后，三方各自等同享有三分之一房产权，但其后，蓖麻公司于2012年11月8日和2013年5月26日分别与张宝华、张增文签订了《合同书》和《终止合作协议》，约定终止了三方签署的《合作开发合同》及《补充协议》，蓖麻公司享有综合楼的房产权，同时对张宝华、张增文分别负有2900万元和3400万元的债务。此时，蓖麻公司与张宝华、张增文的关系已由合作关系转化为债权债务关系。故被告（反诉原告）关于原告（反诉被告）与张宝华、张增文存在合作关系，且“公司房产的三分之二已经处分”的主张与事实不符。原审法院同时注意到，首先，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《投资合作股权转让协议书》所附《山西经作蓖麻科技有限公司重大债务清单》中原告对张宝华、张增文的欠款金额与蓖麻公司分别与张宝华、张增文签订的《合同书》和《终止合作协议》中原告对张宝华、张增文的欠款金额不一致，但，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《投资合作股权转让协议书》第八条明确约定“山西经作蓖麻科技有限公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，并由甲方全权处理完善，否则不利之法律后果由甲方独立承担”，故该欠款金额的不一致并不影响被告（反诉原告）合同目的的实现。其次，被告（反诉原告）强调2013年10月9日得知蓖麻公司与张宝华、张增文之间的合作关系，所以未在2013年10月11日向原告（反诉被告）支付股权转让款，既然得知这种情况后停付股权转让款，那么，从权利义务对等的原则出发，被告（反诉原告）同时应该主动申明停止办理股权转让手续，以共同协商。而从查明的事实看，2013年10月11日被告（反诉原告）在未按约支付原告（反诉被告）股权转让款的情况下，却与原告办理了股权转让手续，接受了股权，未履行约定的义务却享受了权利，事后也未弥补到位。综上，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《投资合作股权转让协议书》时，已不存在与张宝华、张增文的合作关系，《重大债务清单》中原告（反诉被告）对张宝华、张增文的欠款金额与蓖麻公司分别与张宝华、张增文签订的《合同书》和《终止合作协议》中对张宝华、张增文的欠款金额不一致亦不影响被告（反诉原告）合同目的的实现。对被告（反诉原告）的上述辩称理由不能予以支持。根据《投资合作股权转让协议书》第六条关于付款方式的约定，被告（反诉原告）应在股权变更材料经工商管理部门核准接受当日支付原告（反诉被告）2760万元，但被告（反诉原告）一直未予支付，已构成事实上的违约，应承担违约责任。
关于合同是否应予解除问题。双方签订的《投资合作股权转让协议书》第十三条关于“乙方未按本协议第六条之规定支付第一笔股权转让款，甲方有权解释本协议，乙方向甲方支付出资价款总额3％的保证金（240万元人民币）作为违约金不予退回，归甲方所有”的约定，被告（反诉原告）未按协议规定支付第一笔股权转让款，原告（反诉被告）有权要求解除合同，且双方在发生纠纷后反复交涉未果，彼此已丧失信任基础，现原告（反诉被告）依约要求与被告（反诉原告）解除合同，合作的目的已不能实现，故该《投资合作股权转让协议书》应予解除。鉴于原告（反诉被告）将山西经作蓖麻科技有限公司60％的股权已变更至被告（反诉原告）名下，被告（反诉原告）应予返还；被告（反诉原告）先后已支付给原告（反诉被告）股权转让款共计440万元，依据《投资合作股权转让协议书》第十三条规定，其中240万元的保证金作为违约金不予退回，归原告（反诉被告）所有，其余200万元应由原告（反诉被告）返还给被告（反诉原告）。
关于合同条款是否应予变更问题，被告（反诉原告）认为，其接受的股权价格是以公司净资产为基础的，其出资8000万元购买公司60％的股权的前提是公司实物资产权属无瑕疵。然而在双方签订《投资合作股权转让协议书》时，反诉被告故意隐瞒了公司资产存在的重大瑕疵，在公司与案外人张增文、张宝华之间合作未解除前，公司仅享有实物资产（公司房产）的三分之一，即公司实物资产实际上只有4333万元（1.3亿元的三分之一），以此计算，反诉原告购买反诉被告60％股权的对价应当为2600万元，故应判决“乙方本次出资人民币2600万元购买山西经作蓖麻科技有限公司60％股权”。关于这点，原审法院在第一个焦点即“关于违约责任应由谁来承担问题”中已经查明，蓖麻公司与张宝华、张增文的关系通过蓖麻公司于2012年11月8日和2013年5月26日分别与张宝华、张增文签订的《合同书》和《终止合作协议》已由合作关系转化为债权债务关系。故被告（反诉原告）认为“公司与案外人张增文，张宝华之间合作未解除前，公司仅享有实物资产（公司房产）的三分之一”的主张与事实不符，被告（反诉原告）此项主张，不能予以支持。
综上所述，双方签订的《投资合作股权转让协议书》合法有效，被告（反诉原告）未如期支付股权转让价款，已构成违约，应承担违约责任；被告（反诉原告）应将山西经作蓖麻科技有限公司60％的股权应予返还原告（反诉被告）；被告（反诉原告）已支付给原告（反诉被告）的股权转让款共计440万元，其中240万元的保证金作为违约金归原告（反诉被告）所有，其余200万元应由原告（反诉被告）返还给被告（反诉原告）；被告（反诉原告）关于“合同价款应予变更”的主张不能予以支持。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司与被告（反诉原告）李锐签订的《投资合作股权转让协议书》；二、被告（反诉原告）李锐于本判决生效后十日内将山西经作蓖麻科技有限公司60％的股权返还给原告（反诉被告）张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司，即分别为：张英俊10％；胡国胜33．75％；太原泽源科技有限公司16．25％；三、确认被告（反诉原告）李锐支付给原告（反诉被告）张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司的240万元保证金作为违约金，不予退回，归原告（反诉被告）张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司所有；四、原告（反诉被告）张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司于本判决生效后十日内返还被告（反诉原告）李锐200万元；五，驳回被告（反诉原告）李锐的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费453800元、反诉费85900元由被告（反诉原告）李锐负担。
上诉人李锐不服一审判决，向本院提出上诉，请求：一、撤销太原市中级人民法院（2014）并民初字第63号民事判决书；二、依法改判上诉人与被上诉人继续履行《投资合作股权转让协议书》，确认上诉人出资人民币2600万元购买山西经作蓖麻科技有限公司60％股权，上诉人支付的440万元作为履行上述协议书中股权购买款，判决上诉人支付被上诉人剩余的股权购买款2160万元；三、一、二审的诉讼费由被上诉人全部承担。其主要事实与理由：一、一审判决认定事实不清。上诉人与被上诉人于2013年9月26日签订了《投资合作股权转让协议书》，约定由上诉人出资8000万元购买山西经作蓖麻科技有限公司（以下简称蓖麻公司）60％的股权，上诉人在该协议签订后支付240万元作为协议合作的保证金，被上诉人收到该款3日内办理变更蓖麻公司的相关工商手续，该工商手续经工商管理部门核准接受当日，上诉人支付被上诉人2760万元，并约定上诉人在该协议签署后30日内支付余款，5000万元（协议第六条）。另约定：蓖麻公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给上诉人造成不利影响的事件，被上诉人己在该协议生效前予以说明或记载，由被上诉人全权处理完善，否则不利之法律后果由被上诉人独立承担（协议第八条），被上诉人并保证所持有蓖麻公司的股权不存在抵押、质押、股权纠纷及债权债务纠纷（协议第九条）。然而在上诉人支付240万元履约保证金、被上诉人变更工商档案后，在上诉人履行控股股东权益与规划局等相关部门对接蓖麻公司的手续及清理场地准备投资对公司建筑进行装修时，被上诉人胡国胜的妻子却到公司工地百般阻挠，致使上诉人无法正常对公司进行装修，更使公司无法正常运转，给上诉人造成了巨大的经济损失，此其一；其二，在2013年10月8日，由被上诉人指派王永与上诉人进行公司对接工作时，上诉人才得知该公司早在2007年8月27日就与张增文、张宝华签订了合作开发合同，该合同约定由被上诉人以蓖麻公司的土地出资，张增文、张宝华以货币出资共同合作开发蓖麻公司的办公等楼房，于2010年3月18日其三方又签订了上述合作开发合同的补充协议，明确约定待综合楼建设竣工验收后，蓖麻公司、张增文、张宝华三方各自等同享有三分之一的房产权。也就是说，早在2007年和2010年被上诉人就将蓖麻公司的资产即房屋作了分割，到目前为止，上诉人购买的股权即60％公司资产已严重不足原先协议中所约定的股权，该种情况在上诉人与被上诉人签订《投资合作股权转让协议书》中并未体现，被上诉人亦未向上诉人说明。经上诉人找被上诉人协商该事宜，被上诉人却以2012年11月8日与张宝华的合同书为由，将蓖麻公司的资产分割演变为债权债务，但被上诉人在与张宝华签订该合同时明确约定若被上诉人支付张宝华款项不到位，则张宝华拥有蓖麻公司三分之一楼房的产权，至今被上诉人并未按照该合同书履约，故上诉人有理由相信自己购买的60％股权存在重大瑕疵，原《投资合作股权转让协议书》中所约定的蓖麻公司资产估价不实。被上诉人的行为已违反《投资合作股权转让协议书》中保证的约定（不仅保证蓖麻公司的股权无瑕疵，包括债权债务亦应予以说明），故被上诉人已违约在先。鉴于上述事实，上诉人与被上诉人多次协商，上诉人曾一度想退出股权，但被上诉人以种种理由不予退还上诉人支付的保证金，才形成多份蓖麻公司股东决议，在此种情况下双方协商上诉人给被上诉人打款200万元合同本金，被上诉人欣然接受，经上诉人催办解决被上诉人与张增文、张宝华合同事宜，被上诉人迟迟不能给予答复，故上诉人为了维护其合法权益，延迟支付股权购买款合情合理。既然被上诉人无法解决其与张增文、张宝华合作合同约定事宜，蓖麻公司的股权资产就有重大瑕疵，原上诉人与被上诉人的资产估价存在重大分歧，上诉人在购买蓖麻公司60％股权就存在重大风险，故应当重新估价即上诉人按照原购买价的三分之一2600万元支付被上诉人，一审法院没有查明该事实，属事实认定不清。二、一审判决证据不足。在上诉人与被上诉人签订《投资合作股权转让协议书》后，2013年10月8日，上诉人才得知被上诉人与张增文、张宝华签订有《合作开发合同》及《补充协议》，至今被上诉人亦无法解决此事，依约被上诉人应当给上诉人说明此种债务情况，被上诉人已违背《合同法》中的诚实信用原则，被上诉人故意隐瞒蓖麻公司资产存在的重大瑕疵，构成违约。至今被上诉人都没有解决与张增文、张宝华之间的债务问题，上诉人有理由相信，蓖麻公司的资产已严重不足原公司资产估价，若上诉人继续履行支付股权购买款的义务，则会给上诉人造成不可估量的损失。故本案中违约方系被上诉人。被上诉人应当在合理期间内解决与张增文、张宝华的合作事宜，待蓖麻公司资产明确、被上诉人按约履行自身义务后，上诉人才能履行自己的义务，所以在被上诉人未与张增文、张宝华之间的合作未解除前，蓖麻公司仅享有公司房产的三分之一，蓖麻公司实际只有资产4333万元（1.3亿元的三分之一），所以上诉人购买蓖麻公司60％的股权对价应当为2600万元。在上诉人与被上诉人签订协议后付款前，上诉人发现在“中国政府公共信息整合服务平台”上蓖麻公司套取国债资金700万元和煤炭入股资金80万元；又发现在恒芯中国控股有限公司的网站上未经上诉人的同意，擅自与该公司签订意向书：出售蓖麻公司的全部资产。被上诉人的上述做法严重丧失商业信誉，对上诉人构成欺诈，但上诉人基于合作的诚信，多次找被上诉人协商并以公证书的书面形式要求设立共管账户用股权转让款处理蓖麻公司的债务，都被被上诉人所拒。一审庭审中就上述事实，上诉人出具证据予以佐证，但一审法院并未认定，且一审法院的判决结果并未明确核心的相关法律法规。综上所述，一审判决在认定事实不清、证据不足的情况下就下达的判决于法有悖；故恳请贵院查明事实，撤销原判，依法改判，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司答辩称：1.双方签订《股权转让合作协议》前，案外人张增文、张宝华与蓖麻公司之间是债权债务关系，对研发大楼不享有所有权，上诉人主张以2600万元购买蓖麻公司60％的股权不能成立。《物权法》第9条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力。2007年8月27日，蓖麻公司与张增文、张宝华签订《合作开发合同》，2012年11月8日，蓖麻公司与张宝华签订了《合同书》，该协议第一条约定，双方于2007年8月27日签订的《合作合同》自本合同生效后终止履行，双方互不承担责任。2013年5月26日，蓖麻公司与张增文签订了《终止合作协议》，该协议第7条约定：本协议签字生效后，乙方与该综合楼合作的所有权益全部终止和取消，以前所签的“合作开发合同”与“补充协议”作废。另外，研发大楼至今登记在蓖麻公司名下，根据《物权法》第9条的规定，该研发大楼的所有权人为蓖麻公司。被答辩人主张以2600万元的价格购买市值8000万元（即60％股权）的股权，没有任何事实依据和法律依据。2.答辩人与上诉人签订《股权转让合作协议》时，就案外人张增文、张宝华的债务进行了披露，并在协议中明确一切不利之后果均由被上诉人独立承担。2013年9月26日，答辩人与上诉人签订了《投资合作股权转让协议书》，该协议第八条约定，山西经作蓖麻科技有限公司在本次股权转让以前所发生的债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，并由甲方全权处理完善，否则不利之法律后果由甲方独立承担。签订协议时，答辩人就公司债务及经营状况向上诉人作了如实披露，并提供了蓖麻公司的资产负债表、利润表、重大债务清单、以及公司与张增文、张宝华签订的《合作开发合同》、《补充协议》，以书面和口头的方式真实的披露了公司的经营现状。上诉人对此自开始时就非常了解。3.答辩人履行股权过户手续后，上诉人未在当日支付第一笔股权转让款，违反了约定应承担违约责任；同时，根据协议第十三条的约定答辩人有权解除协议，并且向上诉人送达了解除协议的律师函。合同签订后，被上诉人按约将公司60％的股权变更到了上诉人李锐名下，遗憾的是上诉人李锐并未按协议约定支付第一笔股权转让款，经被上诉人再三催促上诉人均以各种理由拒绝付款；不仅如此，上诉人李锐为了拖延时间还向被上诉人提供了3000万元的转款凭证和资金证明，该转款凭证和资金证明经被上诉人向晋城银行核实，全部系其伪造。上诉人至今没有支付剩余股权转让款，根据《投资合作股权转让协议书》第六条、第十三条的约定，上诉人的行为违反了协议的约定，被上诉人有权解除本协议并要求承担240万元的违约责任。2014年1月4日，被上诉人向上诉人送达了解除《投资合作股权转让协议书》。因此，一审法院认定事实清楚，上诉人的诉请不能成立。被上诉人李锐违反诚实信用、等价有偿的原则，未按协议约定履行付款义务，并以伪造的付款凭证故意拖延付款期限，其行为已构成根本违约，一审法院认定事实清楚、证据确实充分，请求贵院维持一审判决。
二审查明事实与一审查明一致。
本院认为，本案争议焦点为：一、合同应否解除。二、本案中哪一方构成违约，违约责任应由谁来承担。
一、关于合同应否解除问题。因有限责任公司有较强的人合性质，而本案各方当事人在履行合同的过程中分歧较大，现三被上诉人提出解除合同，而上诉人李锐对股权转让价款亦不能接受，故股权转让协议已失去了履行的基础，一审认定合同应予解除，本院予以确认。二、关于哪方违约，责任如何承担的问题。从双方履行合同的实际情况来看，三被上诉人作为股权的转让方，在股权转让协议书之后所附的重大债务清单中说明蓖麻公司对外负债2240万元，而从蓖麻公司与张宝华于2012年11月8日签订的《合同书》及其与张增文于2013年5月26日签订的《终止合作协议》可知，蓖麻公司对该二人实际负债达6300万元。三被上诉人确实未依照约定如实向受让方李锐就蓖麻公司在本次转让之前发生的一切债务进行说明。但当事人在合同中已约定在本次股权转让以前发生的债务、纠纷或可能给上诉人李锐造成不利影响的事件由三被上诉人全权处理完善，不利法律后果由三被上诉人承担，因此一审认为三被上诉人就披露的债务金额与实际欠款金额不一致的行为并不影响李锐合同目的实现的认定并无不当。上诉人李锐在2013年10月9日明知三被上诉人披露债务不真实的情况下，并未向对方提出异议，在10月11日仍与被上诉人继续履行合同约定去办理股权转让手续的行为，应视为其对真实债务存在的接受和认可，有继续依约履行合同的意愿。故李锐在办理完股权变更手续后未按约定履行给付股权转让价款的行为构成违约，一审认定李锐应依照合同约定承担违约责任是正确的。另外上诉人李锐提出的要求法院将双方合同中约定的股权转让价款8000万调整为2600万，由其向三被上诉人继续履行合同的请求，因合同价款应属当事人意思自治、双方协商一致加以确认的范围，不应由法院强制干预进行调整。因此，上诉人李锐的该项上诉请求本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审受理费453800元、反诉费85900元，按原判决执行。二审诉讼费333800元，由上诉人李锐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 斌
代理审判员 樊文霞
代理审判员 李永静
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 张 橙