上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第578号
原告杨卫光，男，1965年2月15日生，汉族，户籍所在地上海市嘉定区。
委托代理人周平，上海普若师事务所律师。
被告韩旭，男，1971年1月10日生，汉族，户籍所在地贵州省安顺市。
委托代理人袁昌浩，贵州贵达律师事务所律师。
委托代理人张国佳，贵州贵达律师事务所律师。
被告贵阳盛世福安投资有限公司，住所地贵州省贵阳市。
法定代表人韩旭，该公司董事长。
委托代理人袁昌浩，贵州贵达律师事务所律师。
委托代理人张国佳，贵州贵达律师事务所律师。
原告杨卫光与被告韩旭、被告贵阳盛世福安投资有限公司（以下简称盛世福安公司）间股东出资纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由代理审判员张晓霞、代理审判员范培华、人民陪审员陈庆丰组成合议庭，于2015年8月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周平、被告韩旭及被告盛世福安公司的共同委托代理人张国佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月18日，被告韩旭与案外人谢某某邀请原告杨卫光共同投资贵阳某某城市公益性公墓及某某区中心敬老院建设项目（以下简称投资项目），故原告杨卫光与被告韩旭、谢某某签订联合投资协议一份，约定共同设立盛世福安公司，注册资本为人民币（以下币种同）500万元，其中原告杨卫光出资165万元，持股33%；被告韩旭出资225万元，持股45%；谢某某出资110万元，持股22%。因投资项目建设需要流动资金约1.8亿，故盛世福安公司以向股东借款的形式筹措该部分流动资金，各股东按照股份比例分别向盛世福安公司提供借款，其中原告杨卫光出借资金5，940万元，韩旭出借资金8，100万元，谢某某出借资金3，960万元。2013年3月20日，盛世福安公司召开股东会并形成股东会决议一份，明确投资项目所需流动资金按股权比例由原告杨卫光向盛世福安公司提供借款3，795万元，被告韩旭提供借款5175万元，谢某某提供借款2，530万元，借款年利率为26.5%。2013年8月27日，盛世福安公司召开股东会并形成股东会决议一份，明确原告杨卫光将其持有的11%股权作价55万元转让给谢某某。上述股权转让后，盛世福安公司股权结构情况为：原告杨卫光持股22%，被告韩旭持股45%，谢某某持股33%，原告杨卫光按照其目前的持股比例应向盛世福安公司提供借款金额调整为2，530万元。原告杨卫光及谢某某均履行借款义务，但被告韩旭未向盛世福安公司履行出借资金义务致使投资项目无法顺利开展。2014年6月4日，盛世福安公司召开临时股东会并形成股东会决议一份，同意原告杨卫光退股，原告杨卫光持有的22%股权转让给被告韩旭；盛世福安公司归还原告杨卫光借款本金2，530万元，并另行补偿原告杨卫光截止2014年5月31日的利息损失XXXXXXX元；被告韩旭向原告杨卫光支付截止2014年5月31日的利息差额256，418元。因被告韩旭未履行投资义务，导致原告杨卫光投资损失，且被告韩旭实际受让了原告杨卫光的股权，故2014年6月10日，被告韩旭及盛世福安公司向原告杨卫光出具担保函，承诺于2014年9月30日前向原告杨卫光支付XXXXXXX元及以XXXXXXX元为基数、自2014年6月1日起按年利率8%计算的利息。2014年9月29日，被告韩旭及盛世福安公司又向原告杨卫光出具承诺书一份，承诺于2014年10月30日前向原告杨卫光归还XXXXXXX元本金及利息，如逾期的，则按年利率15%计算利息至实际清偿之日。因被告韩旭及盛世福安迟迟不履行付款义务，故原告杨卫光诉至法院，请求判令：一、被告韩旭支付XXXXXXX元及利息（以XXXXXXX元为基数、自2014年10月1日起至判决生效之日止、按照年利率15%计算）；二、被告盛世福安公司对上述付款义务承担连带责任。
审理中，原告杨卫光明确诉请的XXXXXXX元金额的构成，包括XXXXXXX元的投资利润损失及79，337元的利息。其中投资利润损失构成如下：1、以本金165万元为基数、自2013年3月11日至2013年4月2日止，按照年利率8%计算，金额为8433元；2、以本金3，960万元为基数、自2013年4月3日至2013年8月12日止，按照年利率8%计算，金额为XXXXXXX元；3、以本金3，905万元为基数、自2013年8月13日至2013年9月2日，按照年利率8%计算，金额为182，233元；4、以本金3，505万元为基数，计算2013年9月3日一天，按照年利率8%计算，金额为7，789元；5、以本金3，005万元为基数、自2013年9月4日至2013年9月11日，按照年利率8%计算，金额为53，422元；6、以本金2，640万元为基数、自2013年9月12日至2014年1月22日，按照年利率8%计算，金额为780267元；7、以本金2，640万元为基数、自2014年1月23日至2014年5月31日，按照年利率8%计算，金额为756800元。上述合计为XXXXXXX元。79，337元的利息构成为：以本金XXXXXXX元为基数、自2014年6月1日起至2014年9月29日、按照年利率8%计算。关于原告杨卫光主张的2014年10月1日以后的利息部分，原告杨卫光现调整如下：以本金XXXXXXX元为基数、自2014年10月1日起至2014年10月30日止、按照年利率8%计算利息，利息损失为19670.29元；以本金XXXXXXX元为基数、自2014年10月31日起至本案生效之日止、按照年利率15%计算利息。另外，原告杨卫光将被告韩旭、被告盛世福安公司承担上述付款义务的方式变更为：要求被告韩旭、被告盛世福安公司承担共同还款义务。
被告韩旭、被告盛世福安公司辩称，1、本案系借款合同纠纷案件，不属于股东出资纠纷，系原告杨卫光作为被告盛世福安公司股东与盛世福安公司之间发生的借款纠纷；2、对于原告杨卫光主张的XXXXXXX元金额无异议，但该部分款项性质为盛世福安公司拖欠原告杨卫光的借款利息，而非投资利润损失。故原告杨卫光主张的以前述借款本金为基数、自2014年6月1日之后的复利，两被告均不予认可；3、关于借款利息的责任承担方式，因本案系原告杨卫光与被告盛世福安公司因借款合同引发的纠纷，故被告盛世福安公司才是借款利息的承担主体，而被告韩旭仅是作为保证人承担保证责任。
原告杨卫光为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、联合投资协议一份，证明原告杨卫光、被告韩旭与案外人谢某某共同设立被告盛世福安公司，并约定各自的认缴出资比例及投资比例；
2、2013年3月20日股东会决议一份，证明被告盛世福安公司召开股东会，为补充公司流动资金，由三名股东分别向被告盛世福安公司提供借款，并约定年利率为26.5%；
3、2013年8月27日股权转让协议一份，证明原告杨卫光将其持有的11%股权作价55万元转让给谢某某，相应地原告杨卫光向被告盛世福安公司提供的借款金额也作了调整；
4、2014年6月4日临时股东会决议一份，证明被告盛世福安公司召开股东会，三名股东一致同意原告杨卫光退股，其名下股权全部转让给被告韩旭。另外，明确由盛世福安公司向原告杨卫光赔偿投资利润损失。对于XXXXXXX元的投资利润损失，自2014年6月1日起按照年利率8%计算利息；
5、2014年6月10日担保函一份，系两被告出具给原告，证明对于2014年6月4日临时股东会决议所确定的XXXXXXX元的投资利润损失由被告韩旭承担还款义务，并由被告盛世福安公司承担连带责任；
6、2014年9月29日承诺书一份，系两被告出具给原告，证明被告韩旭及被告盛世福安公司承诺于2014年10月30日前支付XXXXXXX元及相应利息，如届时仍未支付的，则按照年利率15%支付利息。
两被告对原告杨卫光提供上述证据真实性均无异议。但认为，根据原告杨卫光提供的联合投资协议，明确约定除了股东向公司缴纳的注册资本之外，其他款项均是作为被告盛世福安公司向股东的借款，2013年3月20日的股东会决议也明确原告杨卫光向被告盛世福安公司提供借款。故实际借款人为被告盛世福安公司，应由盛世福安公司承担支付借款利息的义务。
两被告均未举证。
根据当事人的诉、辩称意见及举证质证意见，本院确认如下法律事实：
2013年3月15日，被告盛世福安公司经贵州省贵阳市工商行政管理局核准设立，注册资本为500万元，股东为三人，即原告杨卫光（认缴出资165万元，持股比例33%）、被告韩旭（认缴出资225万元，持股比例45%）、谢某某（认缴出资110万元，持股比例22%），由被告韩旭担任公司法定代表人。
2013年3月18日，原告杨卫光、被告韩旭、谢某某三人签订联合投资协议一份，约定三人为筹建投资项目，共同设立被告盛世福安公司。被告盛世福安公司注册资本为500万元，其中原告杨卫光出资165万元，持股33%；被告韩旭出资225万元，持股45%；谢某某出资110万元，持股22%。因投资项目建设，需要1.8亿元流动资金，按照三名股东在被告盛世福安公司的持股比例，由原告杨卫光出资5，940万元，被告韩旭出资8，100万元，谢某某出资3，960万元。
2013年3月20日，被告盛世福安公司召开股东会，并形成股东会决议一份，决议内容为：一、盛世福安公司向被告韩旭借款5，175万元，借款期限一年，年利率26.5%；二、盛世福安公司向原告杨卫光借款3，795万元，借款期限一年，年利率26.5%；三、盛世福安公司向谢某某借款2，530万元，借款期限一年，年利率26.5%。
2013年8月27日，原告杨卫光与谢某某签订股权转让协议一份，约定原告杨卫光将其持有的盛世福安公司的11%股权作价55万元转让给谢某某。该协议签订后，被告盛世福安公司已为上述股权变动进行了工商变更登记。
2014年6月4日，被告盛世福安公司召开临时股东会，并形成临时股东会决议一份，决议内容为：一、同意原告杨卫光退出被告盛世福安公司，由盛世福安公司支付股息（按照年利率8%支付股息）；二、同意盛世福安公司向原告杨卫光归还借款本金2，530万元；三、同意盛世福安公司向原告杨卫光支付截止2014年5月31日的借款利息XXXXXXX元（按照年利率8%、以实际借款天数支付利息）；四、被告韩旭向原告杨卫光支付截止2014年5月31日的补偿利息256，418元（按照年利率8%、以实际天数支付补偿利息）；五、被告盛世福安公司同意于2014年6月6日前向原告杨卫光支付2，640万元，2014年6月13日前原告杨卫光将所持有的股权全部转让给被告韩旭，并办理相应工商变更登记；六、剩余款项XXXXXXX元按年利率8%从2014年6月1日起计息，于2014年9月30日前支付给原告杨卫光。该股东会决议作出后，被告韩旭及被告盛世福安公司已将本金部分支付给原告杨卫光。被告盛世福安公司也将原告杨卫光与被告韩旭之间的股权转让办理了相应的工商变更登记手续。现被告盛世福安公司的股东为被告韩旭及谢某某。
2014年6月10日，被告韩旭、被告盛世福安公司向原告杨卫光出具担保函一份，明确：一、被告韩旭承诺于2014年6月20日前向原告杨卫光支付补偿利息256，418元；二、被告韩旭承诺于2014年9月30日前向原告杨卫光支付XXXXXXX元及相应利息（按照年利率8%，自2014年6月1日起至实际支付之日止）；…四、如被告韩旭未能支付上述款项的，则由被告盛世福安公司承担连带责任；…
2014年9月29日，被告韩旭、被告盛世福安公司向原告杨卫光出具承诺书一份，言明：被告韩旭及被告盛世福安公司于2014年6月10日出具担保函，承诺于2014年9月30日前支付原告杨卫光XXXXXXX元，但被告韩旭到期未支付上述款项。现被告韩旭及被告杨卫光承诺于2014年10月30日前支付XXXXXXX元及相应利息（按年利率8%计算）。如逾期不付的，则按年利率15%支付利息。
2014年10月30日，被告韩旭及被告盛世福安公司仍未履行付款义务，故原告杨卫光起诉至法院，并作如上诉请。
本案争议焦点：原告杨卫光在本案中向被告韩旭、被告盛世福安公司主张权利系基于何种法律关系？
原告杨卫光认为，其向被告盛世福安公司缴纳的注册资本及以借款形式向被告盛世福安公司的投入的款项均系对被告盛世福安公司出资，故本案系股东出资纠纷。
被告韩旭、被告盛世福安公司认为，原告杨卫光主张的款项属于借款利息性质，本案系基于原告杨卫光与被告盛世福安公司之间的借款合同关系而产生的纠纷。
本院认为，原告杨卫光与被告盛世福安公司之间存在两种法律关系，即股东与公司之间的出资关系及借款法律关系，且该借款关系系由于出资关系而引申。就股东与公司之间的关系，表现为原告杨卫光向被告盛世福安公司缴纳注册资本从而获得被告盛世福安公司的股权；就借款法律关系，原告杨卫光向被告盛世福安公司提供了借款。虽然包括原告杨卫光在内的被告盛世福安公司的股东出借给公司的款项均系用于公司投资项目的建设，虽然各股东出借的款项金额与其各自持股比例相关联，但仍不能抹杀该部分的款项性质为借款。2013年3月20日的股东会决议已明确了该款项性质为借款，并明确了借款期限、借款利息等。此外，该部分款项并不属于股东向公司缴纳的注册资本，并不承担盛世福安公司的经营风险，与投资款存在本质差别。故原告主张的2，950，544元款项性质并非投资利润，而是包括了一部分股权转让价款的溢价部分及基于借款关系而产生的利息。
本案争议焦点二：原告杨卫光主张的2，950，544元款项及以该款项为基数、自2014年6月1日起至本案判决生效之日止的利息能否获得支持？
本院认为，基于第一个争议焦点的评析，原告杨卫光主张的2，950，544元款项，其中一小部分属于因原告杨卫光原向被告盛世福安公司出资而产生的股权转让价款的溢价部分，剩余大部分属于被告盛世福安公司向原告杨卫光借款的利息，故该款项的性质就是基于原告杨卫光原来的出资款及提供给盛世福安公司的借款产生的利息。而被告韩旭、被告盛世福安公司对该部分款项计算方式及金额均予以认可，故本院对于原告的该部分诉请，予以支持。关于原告杨卫光主张的该部分利息的利息，本院认为，原告将两被告所拖欠的借款利息作为基数、按照约定利率再次计算利息，符合双方的约定，且不违背法律及司法解释的相关规定，故本院亦予以支持。
本案争议焦点三：被告韩旭及被告盛世福安公司提出的责任承担方式的抗辩能否成立？
本院认为，根据2014年6月4日临时股东会决议，明确由被告盛世福安公司向原告杨卫光支付该2，950，544元借款利息。而此后，被告韩旭、被告盛世福安公司另行向原告杨卫光出具担保函及承诺书。根据最后一份承诺书的表述，明确由被告韩旭、被告盛世福安公司向原告杨卫光承担付款义务，应当视为被告韩旭自愿与被告盛世福安公司承担相应付款义务，故原告要求被告韩旭、被告盛世福安公司承担共同付款义务，并无不当，本院予以支持。
综上，本院认为，被告韩旭、被告盛世福安公司应按照双方约定向原告杨卫光支付价款2，950，544元以及该款项相应的逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告韩旭、被告贵阳盛世福安投资有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告杨卫光价款人民币2，950，544元；
二、被告韩旭、被告贵阳盛世福安投资有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告杨卫光截止2014年10月30日的利息人民币99，007.29元；
三、被告韩旭、被告贵阳盛世福安投资有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告杨卫光以人民币2，950，544元为基数、自2014年10月31日起至本案判决生效之日止、按照年利率15%计算的利息。
本案受理费人民币31，039元，财产保全费人民币5，000元，公告费人民币260元，合计诉讼费人民币36，299元，由被告韩旭、被告贵阳盛世福安投资有限公司共同负担（两被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张晓霞
代理审判员 范培华
人民陪审员 陈庆丰
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。