江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商四终字第00049号
上诉人（原审原告）靖江市丰瑞润滑油有限公司，组织机构代码56431846-0，住所地靖江市生祠镇生东路12号。
法定代表人陶林，总经理。
委托代理人许烽彬（特别授权），江苏扬城律师事务所律师。
委托代理人仇建家（特别授权），江苏扬城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏大丰港新型材料有限公司，组织机构代码56433291-6，住所地大丰市大丰港二期码头一号港池西侧北首。
法定代表人葛曙光，董事长。
委托代理人陈广信（特别授权），江苏锐智律师事务所律师。
上诉人靖江市丰瑞润滑油有限公司（下称丰润公司）与被上诉人江苏大丰港新型材料有限公司（下称大丰港公司）买卖合同纠纷一案，靖江市人民法院于2014年7月10日作出（2014）泰靖生商初字第0020号民事判决，上诉人丰润公司不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
丰润公司向原审法院起诉称：2012年11月15日，丰润公司与大丰港公司签订道路石油沥青供货合同一份，约定：丰润公司向大丰港公司提供70#沥青，单价为5200元／吨；结算方式及期限为每送100吨结清货款（不收承兑），如一个月内不进货需结清余款，如需方到期不按合同金额付款，每天按2‰支付违约金给供方。合同签订后，丰润公司于2012年11月19日、12月10日、18日分别向大丰港公司供货85.84吨、78.34吨、38.9吨，货款计1056016元。大丰港公司于2013年7月10日、22日、10月30日、2014年1月23日分别支付了丰润公司货款30万元、20万元、20万元、380709元。因大丰港公司未按约定期限支付货款，构成违约。请求判令大丰港公司支付逾期付款违约金46万元。
大丰港公司答辩称：对于合同的签订及丰润公司供货、大丰港公司付款等情况无异议。但双方于2014年1月23日对合同进行了结账，确认大丰港公司尚欠丰润公司货款380709元，时大丰港公司付给丰润公司40万元的承兑汇票，丰润公司退还大丰港公司现金19291元。因双方间存在货款和违约金的纠纷，结账付款前双方就剩余货款和合同项下的权利义务包括违约金在内全部清结谈妥，故丰润公司代表顾建忠出具的收条载明“余无纠葛”。至此大丰港公司的合同义务已履行完毕，请求驳回丰润公司诉讼请求。
针对大丰港公司的辩称，丰润公司补充陈述：2014年1月23日双方结账前，大丰港公司一直拖欠丰润公司货款，丰润公司多次通过法律公函向大丰港公司催要货款并主张违约金。后丰润公司又通过诉讼途径继续向大丰港公司主张违约责任。顾建忠仅为丰润公司公司催款员，无权放弃合同权利，收条中的“余无纠葛”也仅指货款已经结清，并未免除大丰港公司违约责任。
原审法院查明：2012年11月15日，顾建忠作为丰润公司的委托代理人与大丰港公司签订供货合同一份，约定丰润公司供给大丰港公司70#道路石油沥青1**吨，货款计52万元；结算方式为每送100吨结清货款，如一个月不进货需结清余款，到期不按合同金额付款，每天按2‰支付违约金等。合同签订后，丰润公司于2012年11月19日、12月10日、18日分别向大丰港公司供货85.84吨、78.34吨、38.9吨，货款计1056016元。大丰港公司于2013年7月10日、22日、10月30日分别支付丰润公司货款30万元、20万元、20万元。2013年7月20日前、10月21日、12月13日，丰润公司曾向大丰港公司书面催要货款，并要求支付逾期付款违约金。2014年元月23日，丰润公司出具证明一份，载明：“兹有靖江市丰瑞润滑油有限公司委托顾建忠前来盐城大丰港新型材料厂结算货款380709元”。同日，顾建忠向大丰港公司出具收条一份，载明：“收到江苏大丰港新型材料有限公司承兑汇票40万元，退现金19291元，所有货款均已结清。余无纠葛”。该收条盖有丰润公司公司印鉴章。
一审中通知顾建忠到庭反映情况。顾建忠称，双方在合同履行过程中，大丰港公司在给付最后一笔货款前，每次给付货款均不要求出具手续，但2014年1月23日顾建忠至大丰港公司财务科领取最后一笔货款前，大丰港公司要求顾建忠出具手续，否则不予付款。收条的所有内容是按对方要求所写。“余无纠葛”指的是收到货款380709元这件事本身没有争议。
原审法院认为，本案一审争议焦点为：丰润公司是否免除了大丰港公司的违约责任。首先，双方在合同签订后，大丰港公司存在逾期付款且丰润公司数次发函催要并主张违约责任，这表明，在2014年元月23日结账前，丰润公司明知双方不仅仅存在货款纠纷。其次，根据查明的事实，在顾建忠书写收条前，双方就本案合同的结算事宜进行过协商，在大丰港公司明确提出要求的情况下，顾建忠才在收条上书写“余无纠葛”。第三，从收条的整个内容分析，“所有货款已结清，余无纠葛。”按文义的通常理解，余无纠葛指向的是货款之外的事宜，即违约金，而余无纠葛的意思就是没有其他争议。此外，若双方仍存在争议，丰润公司收取了承兑汇票又找零给大丰港公司，再书写“余无纠葛”明显不符合常理。综上，丰润公司与大丰港公司间货款及违约责任纠纷已经协商处理完毕，丰润公司收条所载“余无纠葛”应视为对大丰港公司违约责任的免除。故对丰润公司的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百二十五条的规定，判决：驳回丰润公司要求大丰港公司给付违约金46万元的诉讼请求。案件受理费8200元减半收取4100元、保全费2820元，合计6920元，由丰润公司负担（已交纳）。
上诉人丰润公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人逾期付款事实清楚，法律规定明确。2、上诉人出具的证明明确载明委托顾建忠的事项仅仅是结算货款380709元。3、一审法院将被上诉人财务人员要求顾建忠打收条这一正常财务手续曲解为“双方就本案合同的结算事宜进行过协商”，毫无事实根据。4、根据最高院的相关司法解释，顾建忠作为上诉人单位的收款代理人，其权限仅仅是收取货款，别无其他，顾建忠打的是收款收条，货款结清余无纠葛，合情合理。收条中没有涉及违约金事宜，更遑论放弃或免除违约金。综上，请求撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人大丰港公司答辩称：双方签订合同后，上诉人向被上诉人供应沥青，由于沥青质量和供货时间达到不到被上诉人的要求，双方就款项结算事宜一直存在争议，因为上诉人的法定代表人陶林与被上诉人总经理陈寿康关系很好，双方一直就此协商，在2014年春节前，上诉人多次发函要求被上诉人支付货款并承担违约金，后双方协商达成一致意见，互不追究违约责任，被上诉人向上诉人支付货款后，余无纠葛。后上诉人的代理人顾建忠带着上诉人的授权委托书、公章、财务章到被上诉人处，出具收条并加盖了上诉人的公章和财务章，上诉人收到被上诉人的承兑汇票后，既未贴息，也未扣留违约金，而是找零给被上诉人，双方关系到此终结。本案中上诉人违背双方合意，曲解双方已经达成一致意见的合同，即案涉收条，上诉人在已放弃追究违约责任的情况下，仍提起诉讼，有违诚实信用原则。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法驳回上诉。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与一审查明的事实无异，本院予以确认。
本院认为：丰润公司与大丰港公司签订供货合同后，丰润公司分批供货，大丰港公司亦分批支付货款。2014年元月23日，顾建忠受丰润公司书面委托前往大丰港公司结算货款，并出具收条载明“所有货款均已结清。余无纠葛”。本案二审争议焦点为：案涉收条内容是否包含了对大丰港公司逾期付款违约金的免除。1、案涉合同履行过程中，丰润公司曾数次向大丰港公司发函催要货款并主张逾期付款违约金，表明在2014年元月23日双方最终结算前，丰润公司清楚地知道双方之间不仅仅存在货款纠纷，还包括因货款未按期给付而产生的违约金纠纷。2、顾建忠的陈述表明，在其书写收条前，双方曾就相关事宜进行过协商，并且按照大丰港公司的要求，顾建忠在案涉收条上书写了“余无纠葛”。3、从收条内容分析，“所有货款已结清。余无纠葛”之间是句话而不是逗号，按语法、文义的通常理解，句号前后应当是两个完整独立的句子，分别表示两层不同的含义，故“余无纠葛”指向的应当是前一句所解决的货款纠纷之外，双方之间仅存的违约金纠纷，而不是上诉人所理解的“余无纠葛”是对“货款已结清”的重复。结合上下文分析，“余无纠葛”的意思就是双方再无其他争议，即双方之间的违约金纠纷已随着货款纠纷的解决而同时消除。4、设若出具收条后双方仍存在违约金争议，丰润公司收取了承兑汇票完全没有必要再找零给大丰港公司，而应直接扣除相应的违约金，上诉人对收条内容的解释与其找零行为及上述借条内容明显自相矛盾。5、顾建忠代表丰润公司签订案涉合同，又代表丰润公司与大丰港公司结算货款，大丰港公司完全有理由相信顾建忠系受丰润公司授权前来处理案涉合同项下的货款及因货款未按期给付而产生的违约金事宜。并且从顾建忠出具的收条上加盖的丰润公司的公章及财务章来看，该收条已直接得到丰润公司的盖章确认，而不受上诉人所认为的顾建忠的授权范围的限制。综上，本院认定丰润公司与大丰港公司之间的货款及违约金纠纷已于2014年元月23日出具收条时一次性处理完毕，案涉收条所载“余无纠葛”应为对大丰港公司逾期付款违约金的免除。
综上，上诉人靖江市丰瑞润滑油有限公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8200元，由上诉人靖江市丰瑞润滑油有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
代理审判员 刘春生
代理审判员 宗 雯
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 夏桂尧