上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民五（民）初字第1720号
原告上海怡文展示设计制作有限公司。
法定代表人周建荣。
委托代理人周亮，上海合亦和律师事务所律师。
委托代理人潘忆，上海合亦和律师事务所律师。
被告徐宝友。
委托代理人程仕海，上海申港律师事务所律师。
被告上海雷声建筑工程有限公司。
法定代表人冯望望。
委托代理人程仕海，上海申港律师事务所律师。
原告上海怡文展示设计制作有限公司（下称“怡文公司”）与被告徐宝友、上海雷声建筑工程有限公司（下称“雷声公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2014年7月30日立案受理，依法由代理审判员周颖适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼期间，经各方当事人同意，将本案简易程序的审理期限延长至四个月。原告怡文公司的委托代理人周亮，被告徐宝友、雷声公司共同的委托代理人程仕海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告怡文公司诉称，2013年5月17日，原告与被告徐宝友签订了厂房买卖合同，约定将被告徐宝友所有的位于上海市闵行区XX路XXX弄XXX号厂房（下称“系争厂房”）以3，300，000元（人民币，下同）的价格转让给原告。原告向被告徐宝友支付了全部价款。后来接到政府通知，该厂房为违章建筑，应当予以拆除，并且已经开始动工拆违。后原告了解到，该房屋系被告怡文公司向案外人上海A实业有限公司（下称“A公司”）租赁土地。合同中约定，只能作为堆场用途，不能建造房屋。之后，被告徐宝友在该处建造了该厂房出租给案外人上海B实业有限公司（下称“B公司”）。原告在被告买卖房屋后，又与B公司签订了租赁协议。
原告怡文公司认为，系争厂房买卖合同的上方、落款都有被告徐宝友的签字且未写明代理或授权，所涉房款也是支付给被告徐宝友个人，故被告徐宝友为合同的主体。被告雷声公司在上述合同上盖章，故也为合同的主体。现原、被告之间的买卖合同涉及的房屋系违章建筑，无法出售，该合同应属于无效合同。现原告在支付了3，300，000元房款后，却无法获得相应的对价物，房款应由被告徐宝友、雷声公司承担共同返还的责任。故原告起诉来院，要求法院判令：1、确认原、被告之间的厂房买卖合同无效；2、两被告连带归还原告房款3，300，000元。
诉讼中，原告明确其诉讼请求为：1、确认原、被告签订的厂房买卖合同无效；2、两被告共同向原告返还房款3，300，000元。
被告徐宝友辩称，厂房买卖合同系原告与被告雷声公司签订的，被告徐宝友仅是作为被告雷声公司的经办人。系争厂房是临时建筑，虽然没有产权证，但是，是经过村里同意建造使用的。
被告徐宝友认为，厂房买卖合同系原告与被告雷声公司的真实意思表示，且有村生产队的人员签字确认，应属有效。签订租赁合同和拆除违章建筑等都是公司的行为，故被告徐宝友不应承担共同偿还责任。综上，其不同意原告的全部诉讼请求。
被告雷声公司辩称，其从村里租赁了土地并建造了系争厂房，将该厂房出租给案外人B公司实际使用。该厂房卖给原告之后，案外人B公司又与原告签订了租赁合同。
被告雷声公司认为，系争厂房买卖合同真实有效，且买卖合同经过村干部作证确认。购房款是被告徐宝友委托被告徐宝友代为收某，签订买卖合同与被告徐宝友无关。综上，其不同意原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2013年5月17日，“甲方”处由被告徐宝友签字、并由被告雷声公司加盖印章与“乙方”处由怡文公司加盖印章的《厂房合同》约定：“鉴于甲方享有闵行区XX路工业厂房的所有权以及土地使用权，乙方欲向甲方购买。根据相关法律、法规之规定，甲、乙双方本着平等、自愿、协商一致的原则，就工业厂房、配套场地和配套设施、土地使用权事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条：上述厂房甲乙双方自愿确定交易价款为叁佰叁拾万元整。乙方应于本合同签订之日将交易款一次性付清甲方，自乙方付清全部价款后交易厂房所有权归乙方所有。第二条：本合同签订后，现有的甲方租用土地协议自动解除。甲方与厂房租借方的合同自动解除，由乙方与房屋租借方重新签订合同，房租有乙方收某。……第五条：本合同自双方由当地村部见证人签字后生效。本合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，见证机关存档一份。”。该合同下部“甲方”处由被告徐宝友签字，“乙方”处由原告法定代表人周建荣签字，合同空白处另由两位见证人签字。
次日，原告法定代表人周建荣签字确认以下内容：“上海怡文展示设计制作有限公司和上海雷声建筑工程有限公司的房屋买卖合同额叁佰叁拾万元正与2013.5.18上午11点前付款完毕，否则合同取消。”
2013年6月18日，原告怡文公司（作为出租方、甲方）与案外人B公司（作为承租方、乙方）签订《房屋使用协议》，该协议约定：“……甲方出租给乙方位于XX路XXX弄XXX号临时房屋，未取得房地产所有权证书，但甲方保证对该厂房及仓库拥有使用权和管理权，乙方对此清楚明白并愿意承租该房屋及仓库用于生产或仓储等，房屋面积约2，600平方米，以实际使用面积为准。……”。上述协议最后一页空白处记载：“补充：上海B有限公司缴给原房东徐友宝壹个月的押金，现转为上海怡文展示设计制作有限公司。共叁万陆仟元整。水电费每月28日结一次。证明：徐宝友。”
2014年4月1日，案外人上海市闵行区XX镇整治违法用地和违法建筑工作领导小组办公室向案外人上海市闵行区XX镇XX村发出《上海市闵行区XX镇人民政府限期拆除告知书》［闵华府限拆XX第XX号］，上载：“XX村：经查，你村雷声建筑公司在XX路XXX弄XXX号正在擅自搭建违法建筑物、构筑物的行为（土地性质为耕地，涉及面积3，000平方米），违反了《城乡规划法》第四十一条第二款第一项的规定，依据华漕镇整治违法用地和违法建筑工作领导小组会议精神，现责令你村督促该户于2014年4月4日11时前自行拆除，否则我办将依据《上海市拆除违法建筑若干规定》对其依法拆除。”
现原、被告因就系争厂房签订的买卖合同效力、签订合同的主体、合同无效的后果处理等问题上存在争议，遂成讼。
另查明，2010年7月30日，案外人A公司（作为出租方）与被告雷声公司（作为承租方）签订《租地合同》，该合同约定：“……1、甲方提供位于XX镇XX路以北、西界河以西的地块租赁给乙方，乙方负有合理开发、利用、保护土地的义务。2、租赁土地的总面积为五亩。3、土地租赁期为伍年（即2009年7月1日至2014年6月30日止）。合同到期后，在同等条件下，乙方有优先租赁权。4、用途：乙方租用甲方土地，只能用作堆场，不得有任何建筑物。……”。
2011年1月21日，被告雷声公司（作为出租方、甲方）与案外人B公司（作为承租方、乙方）签订《房屋使用协议》，该协议约定：“……甲方经XX镇XX生产队允许，在XX路XX弄以北建造部分临时办公厂房及仓库。未取得房地产所有权证书，但甲方保证对该厂房及仓库拥有使用权和管理权，乙方对此清楚明白并愿意承租该房屋及仓库用于生产或仓储等，房屋面积约2，600平方米，以实际使用面积为准。……”。上述协议落款“甲方代表”处由被告徐宝友签字，并盖有被告雷声公司印章。
2014年8月18日，上海市闵行区XX镇XX村民委员会出具《证明》一份，证明位于上海市闵行区XX路XXX弄XXX号土地为XX村集体所有，该村将该土地出租给被告雷声公司使用，该公司对该土地有使用、收益等权利。
上述事实，由原告提供的厂房合同、限期拆除告知书、租地合同、房屋使用协议等，被告雷声公司提供的村委会的证明、由原告法定代表人周建荣签字确认的文字内容，以及双方当事人的陈述等证据证实。
诉讼中，原、被告确认：1、2010年7月30日的《租地合同》、2011年1月21日的《房屋租赁协议》、2013年5月17日的《厂房合同》以及2013年6月18日的《房屋使用协议》中所指向的标的物即为本案系争厂房（或该厂房所在土地），其目前的具体地址位于上海市闵行区XX路XXX弄XXX号；2、若本案法院最终确认厂房合同无效，现系争厂房内约有1，000平方米的空置房屋，原告同意于本案中一并处理，予以返还，另外，对于原告向案外人收某的42万元房屋使用费，原告亦同意于本案中一并处理，予以返还。
被告徐宝友则确认其收某了原告支付的用于购买系争厂房的款项共计3，300，000元。被告雷声公司同时确认被告徐宝友系其公司员工，前述钱款系由被告徐宝友代其收某。
本院认为，本案的争议焦点为：日期为2013年5月17日的《厂房合同》的合同主体及合同效力应如何认定？
关于合同的主体问题，原、被告主要是就如何确定该合同的出卖方的主体问题存有争议。原告认为，系争厂房买卖合同的上方、落款都有被告徐宝友的签字且未写明代理或授权，所涉房款也是支付给被告徐宝友个人，故被告徐宝友为合同的主体；而被告雷声公司在上述合同上盖章，故也为合同的主体。两被告则认为，系争厂房系由被告雷声公司建造、出租，被告徐宝友仅为被告雷声公司的经办人，代为被告雷声公司签订合同、收某房款，故合同的主体应为被告雷声公司。本院认为，上述合同出卖方的主体应认定为被告雷声公司，理由如下：首先，关于系争厂房所在土地系由被告雷声公司向案外人A公司租赁而来、后雷声公司建造了系争厂房并租赁给案外人B公司的事实，原、被告双方均无争议。但原告认为在其签订合同时，两被告均未告知过上述事实，当时被告徐宝友仅称该厂房系由其建造并出租，而两被告则表示进行过告知。本院认为，买卖合同是买卖双方就各项交易条件进行磋商后形成的一致意见。对于不动产的买卖交易来说，交易条件包括但不限于权利人的名称、标的物的状况、交易的价款、履行方式、违约责任等。在通常情况下，按照一般的交易习惯，只有在买卖双方对于上述主要合同内容予以充分磋商并达成一致后，合同方得以签订。现从系争厂房买卖合同条款中的“甲方（意指出卖方）享有闵行区XX路工业厂房的所有权以及土地使用权”、“甲方租用土地协议自动解除”、“甲方与厂房租借方的合同自动解除”等内容看，至少可以反映出，对于系争厂房的权利状况、该厂房所在土地的状况以及该厂房自身的租赁状况等事关该次厂房买卖极为重要的交易条件，在合同中是有所体现的。这些交易条件最终以上述文字在合同中予以确认，是原告作为买受方与其出售方谈判一致的结果，故原告述称对厂房及土地状况不清楚、不了解，与事实并不相符；其次，在该合同的首部不仅有被告徐宝友的签字，同时还具有被告雷声公司的盖章，且该印章经原告确认系签订合同时当场所盖，由此也能说明在签订合同之时，原告应当清楚被告雷声公司与出售系争厂房之间的关联性；再次，在原告的法定代表人周建荣签字确认的一份文件的文字内容中，即“上海怡文展示设计制作有限公司和上海雷声建筑工程有限公司的房屋买卖合同额叁佰叁拾万元正与2013.5.18上午11点前付款完毕，否则合同取消。”，原告的法定代表人周建荣并未对合同主体问题提出任何异议，也就是说，其自身亦确认合同是原告与被告雷声公司所签。原告现述称该份文件仅仅是确认交易的时间，同样与该份文件所反映的客观事实不符。综上所述，本院认为，日期为2013年5月17日的《厂房合同》的出卖方应认定为被告雷声公司。
关于合同的效力问题，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。本案中，根据查明的事实，系争厂房至今未取得房地产权证，也未获得合法建造的相关手续，故由此形成的租赁关系依法不具有法律效力，《厂房合同》应认定为无效。两被告关于合同系当事人的真实意思表示属有效的抗辩意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故《厂房合同》被确认为无效后，作为合同出卖方的被告雷声公司应将原告支付的用于购买系争厂房的3，300，000元款项返还原告。鉴于上述对于合同主体问题的阐述理由，原告要求两被告承担共同返还责任的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。又鉴于原、被告共同的意思表示，即对于系争厂房内房屋的返还和42万元房屋使用费的返还事项，均同意于本案中一并予以处理，由原告予以返还，本院依照当事人的意思表示予以确认。因本案中已认定合同的签订主体系被告雷声公司，故上述房屋及42万元房屋使用费，原告均应向被告雷声公司予以返还。关于本案诉讼费，鉴于签订上述无效合同，原告与被告雷声公司均负有责任，故诉讼费由双方各半承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：
一、确认原告上海怡文展示设计制作有限公司与被告上海雷声建筑工程有限公司于2013年5月17日签订的《厂房合同》无效；
二、被告上海雷声建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海怡文展示设计制作有限公司人民币3，300，000元；
三、原告上海怡文展示设计制作有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告上海雷声建筑工程有限公司人民币420，000元；
四、原告上海怡文展示设计制作有限公司于本判决生效之日起十日内将位于上海市闵行区XX路XXX弄XXX号的房屋（约1，000平方米）返还被告上海雷声建筑工程有限公司；
五、驳回原告上海怡文展示设计制作有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币减半收某计人民币16，600元，由原告上海怡文展示设计制作有限公司负担8，300元，被告雷声建筑工程有限公司负担8，300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 周 颖
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 周佳慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。