上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2220号
上诉人（原审原告）张健。
委托代理人金迎新，上海胜杰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李文翔。
委托代理人周予，上海海若律师事务所律师。
委托代理人王怡斐，上海海若律师事务所律师。
上诉人张健因与被上诉人李文翔股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人张健及其委托代理人金迎新，被上诉人李文翔的委托代理人周予、王怡斐到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：A公司（以下简称A公司）成立于2004年，成立时公司的股东为张健和李文翔，出资比例各占50%，法定代表人为张健。2013年2月27日，张健与李文翔签订《协议》，该《协议》约定：A公司原法人张健，股东李文翔，股份各占50%。现公司更改为：法人（法定代表人）李文翔，股份占100%，一人公司。张健从公司离职。现两人经友好协商达成协议如下：在公司作如上更改后，在实际分配中，两人仍然各占50%股份。
原审法院另查明，2013年3月1日A公司向工商行政管理机关提交变更登记申请，将公司的股东变更为李文翔、法定代表人变更为李文翔。之后，工商行政管理机关予以核准变更登记。
工商登记显示：2013年3月1日，张健作为甲方（出让方）、李文翔作为乙方（受让方）签署《股权转让协议》，约定：张健将所持有A公司50%的股权作价3，000，000元（币种为人民币，下同）转让给李文翔；附属于股权的其他权利随股权转让而转让；受让方应于协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款；……；出让方未能按期完成股权转让，或受让方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期一天，按总价款的万分之一向双方支付违约金；……。当日，A公司作出股东会决议：一、公司由于股东发生变动，由李文翔担任公司执行董事兼经理及法定代表人，……，张健不再担任公司执行董事兼经理及法定代表人，李文翔不再担任公司监事；二、同意李文翔受让张健持有的本公司50%的股权，其他股东放弃优先购买权；三、股权转让后，公司股东持股情况如下：李文翔认缴出资额6，000，000元，出资比例100%，实缴出资额6，000，000元，出资比例100%；四、公司类别由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（自然人独资）；五、通过公司新的章程。现张健诉至法院，请求法院判令：一、李文翔支付股权转让款3，000，000元；二、李文翔支付以3，000，000元为基数，自2013年4月1日起至判决生效之日止，按日万分之一计算的违约金；三、本案的诉讼费由李文翔承担。
原审法院经审理后认为，本案的争议焦点在于，双方当事人是否存在转让股权的合意。原审法院认为，李文翔虽在本案中认可《股权转让协议》中第二页上的签名是李文翔本人签署，但否认双方当事人存在股权转让的合意。原审法院注意到，双方当事人于2013年2月27日签订的《协议》显示，两名股东虽合意变更公司的法定代表人，并将公司变为一人公司，但仍约定二人实际上仍各占50%的股份。该《协议》系为隐名持股协议，且未违反法律规定，对双方当事人具有约束力，故原审法院对该《协议》内容及效力予以确认。因此，张健名义上转让股权，但事实上仍按隐名持股协议持有公司股权。由于《协议》内容与工商登记备案的《股权转让协议》内容存在矛盾之处，而原审庭审时张健陈述其手中无股权转让协议的原件，张健提供的原件系从工商登记资料的内档中调取。原审法院对此以为，第一，双方当事人签订大标的的《股权转让协议》，但张健手中却无留存原件，与常理不符；第二，作为重大的股权转让，张健签订《股权转让协议》后不收回先前的《协议》或予以作废，亦不符合常理；第三，在本案《股权转让协议》和《股东会决定》这两份文件中，两份文件的第一页正文结尾尚有大量空白处，但唯独双方当事人的签名却单独签署在文件的第二页，与正常的文本制作习惯亦存在矛盾；另外，本案《股权转让协议》于2013年3月1日签订，约定的转让款支付时间为协议签订起30日内，而张健于2014年6月才提起本案诉讼，也存在不合理之处。因此，原审法院认为《股权转让协议》内容是否真实，应当综合考察双方当事人之间是否确实有转让股权的合意。原审法院注意到《协议》的落款日期为2013年2月27日，而《股权转让协议》的落款日期和A公司申请工商变更登记的日期均为2013年3月1日，期间仅有2天时间。张健称双方当事人签订《协议》后，又通过电话协商，达成了转让股权的合意。李文翔对此予以否认，而庭审中张健也称其没有相应的通话记录。由于张健无法提供确凿证据对双方当事人之间存在股权转让的合意进行佐证，也不能陈述合意的过程，原审法院难以认定双方当事人之间在签订《协议》后，又达成了新的股权转让的合意。另外，上海B经济城也证实，其提供了F公司股权转让协议的版本交双方当事人签字，只是为了办理工商变更登记手续使用，未经双方合意，且双方当事人在签字时并未签署日期。故结合A公司办理工商变更登记的时间以及《股权转让协议》的格式，原审法院认为李文翔所主张的其股权转让协议上签字的目的仅为配合办理隐名持股协议中工商变更登记的需要的抗辩意见更为合理。综上，原审法院认定张健提供的《股权转让协议》存在诸多不合理之处、该《股权转让协议》与《协议》之间存在矛盾，本案《股权转让协议》中的内容并非双方当事人真实的意思表示，对双方当事人并无约束力，原审法院对于张健的相应主张不予支持。原审法院据此认定张健的诉讼请求不符合《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十四条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：驳回张健的诉讼请求。案件受理费减半收取计15，400元，由张健负担。
张健不服该判决，向本院提起上诉称：首先，由于双方当事人曾作出过约定，在A公司的股权转让款支付前，张健仍享有A公司分红的权利，但事实上在双方当事人《股权转让协议》签订后，张健便未能获得相应分红款，与此同时，双方当事人在2013年3月1日所签订的《股权转让协议》的股权对价款亦具有合理依据，股权转让价款即张健实际的出资额，因此，考虑到前述因素及两份协议签订的时间先后顺序，《股权转让协议》在效力上理应高于《协议》。其次，本案中张健作为A公司的显名股东，不存在需要成为隐名股东的事由，同时双方当事人于2013年2月27日所签订的《协议》的内容实质并非由显名股东转化为隐名股东，签订该《协议》的真正意图在于确认在李文翔未支付股权转让款300万元前张健还享有分红的权利；需要说明的是，张健于2013年3月起至今在客观上未享受任何作为隐名股东的权利。关于张健未留存《股权转让协议》原件的情况，张健系基于对国家行政机关的信任将《股权转让协议》原件交付给工商行政管理部门，且双方当事人在《股权转让协议》上的签名亦单独签署在正文第二页，而未签署在该协议第一页正文下方的大量空白处；鉴于此，张健请求本院撤销原审判决，并改判支持张健的原审全部诉讼请求。
李文翔不同意张健的上诉请求并答辩称：李文翔已经提交了充分证据证明双方当事人签订的《协议》系双方当事人的真实意思表示。而本案中的《股权转让协议》实为上海B经济城为双方当事人办理股权转让事宜而准备的模板，该《股权转让协议》并非双方当事人的真实意思表示。张健在原审庭审时亦不否认其隐名持股的真实意思，但二审中张健却又对其陈述予以单方面改变。因此，李文翔请求本院驳回上诉，维持原判。
张健为证明其上诉主张，向本院提交如下证据材料：
证据一，户名为张健的上海农商银行活期储蓄发生额明细，证明本案中A公司股权转让前张健每月均能取得A公司的分红款，但在双方当事人签订了《股权转让协议》后便不存在分红。
证据二，案外人C公司（以下简称C公司）出具的《情况说明》及该公司的营业执照，证明A公司现在的唯一股东李文翔对外也宣称：张健已离开A公司，且已不再是该公司股东了。
李文翔针对张健提交的上述证据材料发表如下意见：证据一不能证明张健所主张的款项系A公司存入的分红款，更无法证明在A公司股权转让前每月存在分红的事实；证据二无法证明C公司与A公司之间的关系，且该证据并无其他证据予以佐证。
李文翔未在本院审理过程中提交新的证据材料。
本院认为，张健所提交的证据一并不能直接证明其实际享受过A公司分红的权利，张健亦未能提交其他证据对此事实予以进一步印证，故该证据与本案不具有关联性，本院对该证据不予采信。张健所提交的证据二系C公司单方面出具的情况说明，该情况说明的内容系C公司主观性的单方面说明，张健亦未提交其他证据予以佐证，故本院对该证据亦不予采信。
本院在审理过程中，就被上诉人李文翔在原审中提供的上海B经济城出具的情况说明的真实性以及内容向该经济城总经理沈D及A公司股权变更事宜的经办人、该经济城工作人员朱E进行了核实，上述二人对该说明作了解释：本案中，张健与李文翔所办理的A公司股权变更事宜系通过该经济城代办，双方当事人均直接在该经济城所提供的相关文件模板上签名，然后由该经济城工作人员前往工商行政管理机关办理股权变更登记，而《股权转让协议》中的股权转让款系为了变更手续的形式要件所需根据张健在A公司的注册资本来确定的，该经济城所代办的其他股权转让纠纷中的款项也多按此标准确定。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，张健主张李文翔应依《股权转让协议》的约定向其支付A公司的股权转让款；李文翔则主张张健向其转让A公司股权的真实意思表示在于其依据先前双方当事人所签订的《协议》，即张健成为A公司的隐名股东，而《股权转让协议》系上海B经济城代办股东变更时的模板，双方当事人签订该股权转让协议目的系办理工商变更登记，而该股权转让协议内容并非双方当事人的真实意思表示。因此，本案的争议焦点在于：张健是否有权依据《股权转让协议》的约定向李文翔主张向其支付股权转让款？
对此，本院认为，首先，虽然双方当事人签订《股权转让协议》的时间晚于双方当事人签订《协议》的时间，但该两份协议的签订时间间隔仅为一天，且根据上海B经济城在原审中所出具的情况说明及李文翔提交的该经济城所出具的相关股权转让协议模板，本院对原审判决认定双方当事人签订《股权转让协议》的目的系上海B经济城为双方当事人在工商行政管理机关代办股权变更登记事宜所必需的形式而所作的分析和理由予以认可，本院在此不再赘述。其次，对本案中双方当事人讼争的A公司股权转让款的性质进行分析，根据上海B经济城出具的情况说明及其法定代表人对系争情况说明的解释，系争股权转让协议列明的股权转让价格是为了办理股东变更手续按惯例需具备转让价格条款而以张健在A公司的出资金额予以确立，而审理查明的事实表明，该股权转让款的金额与张健在A公司的出资金额确属一致，且张健亦未能举证证明双方当事人对股权转让款进行磋商的事实，因此，本院对原审判决认定该股权转让款的金额的确立并非双方当事人合意，而是为了办理股东变更事宜而根据张健在A公司的出资金额所确定的形式上的转让金额也予以认同。鉴于此，本院认为对双方关于系争两份协议中哪份是双方真实意思表示的主张理由分析，相对而言李文翔的主张更具合理性和优势，故认定双方当事人签订《股权转让协议》的真实目的系基于《协议》的约定内容办理A公司的股东变更的形式所需更为合理，基于《协议》内容，双方办理A公司股权转让的真实意图系确定张健的股权由李文翔代持，因此李文翔无需向张健支付股权转让款项。本院对张健的上诉请求不予支持。
综上所述，上诉人张健的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币30，800元，由上诉人张健负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一五年三月十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。