江西省赣州市章贡区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）章民一初字第1512号
原告（反诉被告）中山市艺之风装饰设计工程有限公司古镇分公司。
住所地：广东省中山市古镇冈南晋南路西五巷*号首层。
法定代表人余培林，系该公司总经理。
委托代理人胡有生，男，1966年4月10日生，汉族，赣州市人，住赣州市，特别授权代理。
委托代理人陈敏，于都县利村法律服务所法律工作者，一般代理。
被告（反诉原告）胡小华，男，1973年6月7日生，汉族，赣州市人，住赣州市。
委托代理人钟定华，北京市大成（南昌）律师事务所律师，特别授权代理。
原告（反诉被告）中山市艺之风装饰设计工程有限公司古镇分公司（下称艺之风装饰公司）与被告（反诉原告）胡小华装饰装修合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）艺之风装饰公司的委托代理人胡有生、陈敏，被告（反诉原告）胡小华的委托代理人钟定华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告艺之风装饰公司诉称：2011年8月28日，原告与被告的独资企业赣州市汇美文化娱乐有限公司签订了《室内装修合同书》，装修期限为三个月。工程结束后，被告一直不与原告结算，直至2013年2月6日，原告的委托代理人胡有生与被告进行了结算，被告尚欠原告工程款180000元，双方约定2013年4月前付清80000元，2013年6月前付清100000元。但约定到期后被告至今分文未付。2011年7月8日，经赣州市章贡区工商行政管理局注册由被告独资成立了赣州市汇美文化娱乐有限公司。2012年7月18日，被告将公司名称变更为赣州市汇美养生保健有限公司。2013年5月30日，被告将该公司80％的股份转让给王爱利，另外20％的股份转让给许凯淇，同时，法定代表人变更为王爱利，根据其转让协议规定，其转让前的债权债务由被告个人承担，因此，被告原先开办的公司尚欠原告的工程款理应由被告个人承担，为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告支付给原告工程款计人民币180000元及逾期付款的利息。2、本案诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向法庭提交了下列证据：
证据1、原告营业执照，证明原告的身份及主体资格；
证据2、法定代表人身份证，证明原告法定代表人的身份；
证据3、原告资质等级证书，证明原告是有资质经营室内装饰；
证据4、被告的户籍信息，证明被告的身份情况；
证据5、室内装修合同书，证明原告承包了被告原先开办的公司装饰工程；
证据6、工程款明细单，证明被告欠原告工程款的金额及支付的期限约定等；
证据7、企业信息及企业变更信息，证明被告已将公司转让给王爱利等人；
证据8、赣州市汇美文化娱乐有限公司章程、验资报告、营业执照、股权转让协议书等，证明被告是独资成立赣州市汇美文化娱乐有限公司，被告已将公司转让给王爱利、许凯淇等人；
证据9、调查笔录，证明原告已按协议处理好防水、漏水问题。
被告胡小华辩称：1、原告与答辩人所签订的工程款明细单是无效的，该明细单是答辩人在被胁迫的情况下签订的，该工程款是没有法律和事实依据的，该明细单中所记载的18万元的组成与双方签订的《室内装修合同书》不相符。2、原告也并未按照室内装修合同书约定，在规定的期限内施工完毕，存在严重逾期的问题，且原告所装修的工程均存在严重的装修质量问题，原告也未进行维修，答辩人有权扣减相应的工程款。3、关于逾期付款利息的问题，因原告违约在先，答辩人并不存在逾期付款的问题。
反诉原告胡小华反诉称：2011年8月24日，由反诉原告独资设立的赣州市汇美文化娱乐有限公司（下称汇美文化公司）与反诉被告签订了关于赣州市格兰云天国际酒店（下称格兰云天酒店）五楼装修事宜的《室内装修合同书》。因为工程质量存在问题特别是防水、漏水问题一直没有得到解决，同时因为工期逾期，工程款的结算双方没有达成一致意见，所以双方至今没有进行验收。2013年2月6日（农历二零一二年十二月二十六，正值春节前夕），反诉被告委托代理人胡有生伙同一个危重病人一起找到反诉原告开办的公司进行催账，反诉原告提出质量及工程逾期问题予以抗辩。但为了过个安宁的春节，在公司已经放假且没有任何材料及数据的前提下，完全按照反诉被告委托代理人胡有生的要求，反诉原告被迫签下了极其不公平且与《室内装修合同书》内容相违背的《工程款明细单》。同时《室内装修合同书》的第四条约定装修期限为3个月（即从2011年8月28日开工截止到2011午11月28日竣工），反诉被告也没有按约如期竣工，而逾期至2012年3月27日。导致赣州市汇美文化娱乐有限公司只能按照格兰云天酒店的要求在2012年4月1日被迫仓促营业，按照《室内装修合同书》的第四条第3款约定：乙方（反诉被告）逾期竣工的，每迟延一日应向甲方（反诉原告）支付违约金1000元整，甲方有权直接从未付工程款中予以扣除，请求判令：1、撤销2013年2月6日反诉原告与反诉被告委托代理人胡有生签订的《工程款明细单》。2、反诉被告向反诉原告支付逾期竣工的违约金12万元。3、反诉被告向反诉原告返还已垫付的水电费7953.95元。4、本案的反诉费用由反诉被告承担。
被告（反诉原告）胡小华为支持其答辩理由及反诉请求，向本院提交了下列证据：
证据1、工程款明细单，证明被告是在违背其真实意思的情况下签订的，显失公平；
证据2、试运营函、收据（2012年3月31日），证明开业时间、垫付水电费、逾工日期；
证据3、通启函，证明原告装修工程仍然存在质量问题，未修复；
证据4、承租经营合同，证明水电费的依据；
证据5、照片，证明装修工程存在质量问题；
证据6、2012年5月3日的一份通启函，证明原告所装修的工程存在质量问题；
证据7、收据，证明原告存在工程逾期的情况。
反诉被告艺之风装饰公司针对反诉请求答辩称：一、反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据。第一、在2013年2月6日，双方签订的《工程款明细单》是经友好协商，完全自愿达成的，是对《室内装修合同书》的重新约定，合法、有效。第二、反诉被告按照双方签订合同的期限如期开工，虽然时间只有三个月，但反诉被告组织施工队日夜加班加点，在期限内基本上完工，只有应反诉原告请求增加部分工程量不在合同期内。如把一个个大房间改成若干个小房间时，底座全部要增加基础梁，还有增加消防设施、供水设施、安装空调等都直接增加工作时间，尽管如此，但也未超出2012年2月，所以，反诉被告不存在逾期竣工的情况，而是增加工程量造成的逾期，按理反诉被告不应承担逾期竣工的违约责任。第三、在2013年2月6日，双方协商签订了《工程款明细单》时，反诉原告在反诉中称在工程中垫资水电费7953.95元和违约责任等等，双方在结算时都已扣除了。双方合同约定工程款总额为105万元，反诉原告仅支付了80万元，其增加工程量金额有13万元，但反诉原告只同意增加2.2万元，因此尚欠27.2万元，扣除了水电费7953.95元、消防检查费（不属于反诉被告的工程）10000元、少量材料费6000元、施工人员借支4000元，共应扣27953.95元，反诉原告只同意再付18万元，余额64046.05元全部作逾期违约金扣除了。因此，双方才签下了《工程款明细单》。二、反诉原告的上述种种理由，均是为了无限期的拖欠工程款，主观上是恶意的。依据双方签订了《室内装修合同书》。最后一笔工程款依约应在2012月12月前付清，但反诉原告一直不与反诉被告结算，直到2013年2月6日，双方签订《工程款明细单》时，双方才结算。根据双方约定的付款时间，即在2013年4月前付8万元，2013年6月前付10万元。但到期后，反诉原告至今尚未还款。综上所述，反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据，因此请求驳回反诉原告的反诉请求。
当事人提供的证明案件事实的证据，经庭审举证、质证，本院结合本案的争议焦点认定如下：
一、被告对原告提供的证据1、2、3、4、5、7、8的真实性、合法性、关联性不持异议，故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
二、被告对原告提供的证据6的真实性无异议，但对其合法性、关联性持异议，本院认为被告如果当时是在原告胁迫下所签订的《工程款明细单》，其完全可以在事发时或事发后报警，也可通过其他方式行使撤销权，但是被告至今才提出此主张，该撤销权因除斥期间届满而归于消灭，故本院对该证据（与被告提供的证据1一致）的三性予以确认。
三、被告对原告提供的证据9的三性均持异议，认为原告没有派人对漏水、防水进行处理，因该证人未出庭作证，接受双方当事人的质询，其单方向原告所作的证言，不足以采信，本院对该证据的证明力不予以确认。
四、原告对被告提供的证据2有异议，认为是复印件不是原件，本院审查认为被告确实垫付了水电费，但是不能证明是双方结算时遗漏了该项费用，现有证据也无法证明原告逾期竣工，故本院对以上证据的证明力不予确认。
五、原告对被告提供的证据3有异议，认为质量保修期为一年，而该问题是在2014年4月发生，不在保修期，也无法证明是原告装修施工造成，本院认为被告提供的证据不足以证明其抗辩理由，对该证据的证明力不予以确认。
六、原告对被告提供的证据4的真实性、合法性无异议，但对其关联性持异议，本院认为该证据只是规定了汇美文化公司与格兰云天酒店的权利及义务，不能作为被告收取原告水电费的依据，故本院对其真实性、合法性予以确认，对其关联性不予确认。
七、原告对被告提供的证据5的三性均有异议，同时对被告提供的证据6真实性、合法性无异议，但对其关联性持异议，认为已修复，因为原、被告签订的《室内装修合同书》明确约定了工程质量验收由格兰云天酒店总部根据其自有标准验收，同时本工程质量应当达到国家质量评定合格标准，现在格兰云天酒店总部是否验收并无证据证明，在此情况下被告开业经营，由此造成的质量问题应由其自行承担，故本院对证据5的三性不予确认，仅对证据6真实性、合法性予以确认，对其关联性不予确认。
八、原告对被告提供的证据7的三性均无异议，对其证明对象有异议，该证据只能证明原告收到装修工程款情况，不能证明原告存在逾期竣工情况，故本院对证据7的三性予确认。
经审理查明：2011年11月1日，被告胡小华以赣州市汇美文化娱乐有限公司（下称汇美文化公司）与赣州市格兰云天国际酒店有限公司（下称格兰云天酒店）签订了《承租经营合同》，由格兰云天酒店将5楼租赁给汇美文化公司作为经营桑拿、足浴休闲会所的营业场地，场地由汇美文化公司自行出资装修。被告胡小华以汇美文化公司名义（下称甲方）将格兰云天酒店5楼装修工程发包给原告（下称乙方），双方签订了《室内装修合同书》，合同约定：一、……二、原告包工，包部分材料（除汇美文化公司提供之外的所有材料）；工程造价及支付方式：1、本合同工程总价为105万元，该工程总价不以实际工程量与预算工程量的变更或调整而增加或减少。2、签订本合同后，乙方完成本工程中的砌墙项目后，甲方支付乙方合同总价款的10%即10.5万元工程款；3、乙方完成本工程中的泥工、木工项目后，甲方支付乙方合同总价款的30%即31.5万元工程款；4、乙方完成本工程中的天花板油漆、玻璃装饰后，甲方支付乙方合同总价款的20%即21万元工程款；5、乙方完成本工程所有项目后，在甲方验收前，甲方支付乙方合同总价款的20%即21万元工程款；6、甲方验收工程并确定工程质量合格后，甲方支付乙方合同总价款的10%即10.5万元工程款；7、剩余合同总价款10%即10.5万元作为本工程的质量保证金，自甲方开业起算6个月内无任何质量问题，甲方支付给乙方合同总价款的5%即5.25万元，开业期满12个月，本工程不存在任何质量问题，甲方将剩余合同总价款的5%即5.25万元支付给乙方。如果质保期限内存在质量问题，质量保证金不予以退还。……七、工程验收，本工程质量验收约定由格兰云天酒店总部根据其自有标准验收，同时本工程质量应当达到国家质量评定合格标准。原告依合同完成了工程量，被告胡小华支付了大部分工程款。2013年2月6日，原告委托代理人胡有生与被告胡小华就装修余款签订了《工程款明细单》，双方约定：现汇美文化娱乐有限公司欠中山艺之风装饰公司装修余款共计壹拾捌万元正（￥180000元），其中工程预留款拾万元正（￥100000元）按合同处理。捌万元工程预付款在二零一叁年肆月前付清。工程预留款拾万元正在二零一叁年陆月前付清。工程出现的防水、漏水问题需在工程预留款付清前处理完毕。
另查明：赣州市汇美文化娱乐有限公司是由被告胡小华个人出资500000元并于2011年7月4日经赣州市章贡区工商行政管理局登记设立，2012年7月12日赣州市汇美文化娱乐有限公司变更为赣州市汇美养生保健有限公司。2013年5月4日被告胡小华分别以200000元、100000元价格将其在赣州市汇美养生保健有限公司股份全部转让给王爱利、许凯淇。
本院认为：原告与赣州市汇美文化娱乐有限公司签订的《室内装修合同书》系双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，受法律保护。双方均应按合同约定的条款全面履行。原告依约将工程完工后，汇美文化公司支付了大部分工程款。此后，原告委托代理人胡有生与被告胡小华就装修余款进行了结算并签订了《工程款明细单》，如果被告胡小华认为该结算方案显失公平，有权在签订之日起一年内行使撤销权。撤销权人行使撤销权的除斥期间是一年，撤销权自权利人知道或应当知道权利发生之日起（即撤销事由之日）计算，撤销权存续一年而当事人仍没有行使的，撤销权因除斥期间届满而归于消灭，被告未在一年内行使撤销权。现在被告胡小华反诉要求撤销《工程款明细单》，是没有法律依据。同时双方在《室内装修合同书》中明确了装修工程总价不变，作为发包方的被告胡小华完全有能力提供其支付装修工程款的具体数额，来证明其足额支付了工程款，以此佐证《工程款明细单》显失公平或被胁迫所签，但其至今未提供证据证明，故其反诉要求撤销《工程款明细单》的请求，本院不予支持。《工程款明细单》应是双方结算装修余款的依据。
关于装修工程质量是否存在问题。原告装修完工后，双方没有进行竣工验收，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条的规定：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利，不予支持。被告胡小华未依合同约定进行质量验收就开业经营，现其提供2014年4月29日格兰云天酒店的《通启函》来证明原告的工程存在质量问题，《通启函》是反映2014年4月19日下水管接口漏水，实际上此时已过质量保修期，无法证明是当时原告施工质量存在问题还是使用人使用不当造成，被告胡小华的抗辩理由既无事实依据，也无法律依据，本院对此不予支持。关于反诉被告是否存在逾期竣工问题。在工程完工后，反诉原告一直未就反诉被告逾期竣工问题提出异议，特别是《工程款明细单》也未作出约定，现因反诉原告没有提供有效的证据证明反诉被告存在逾期竣工，其反诉要求反诉被告支付逾期竣工的违约金诉请本院不予采纳。关于反诉原告要求反诉被告返还已垫付的水电费问题，本院审查认为水电费是2013年3月28日前所发生的，但是原、被告是在2013年2月6日签订了《工程款明细单》，反诉原告没有提供证据证明结算装修余款时遗漏了该项费用，故本院对反诉原告的该反诉请求不予支持。综上所述，被告胡小华必须对汇美公司转让前所欠下的债务承担民事责任，原告的诉请有事实依据，本院对此予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、由被告胡小华在本判决生效后七日内偿还原告中山市艺之风装饰设计工程有限公司古镇分公司装饰工程款80000元及利息（从2013年5月1日至还清款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
二、由被告胡小华在本判决生效后七日内退还原告中山市艺之风装饰设计工程有限公司古镇分公司质保金100000元及利息（从2013年7月1日至还清款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
驳回反诉原告胡小华的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取1950元，由被告胡小华承担；反诉案件受理费减半收取1429元，由反诉原告胡小华承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状正本及副本共四份，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉费，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 长 李明炯
审 判 员 傅一波
代理审判员 彭行方
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 赵盈慧