江西省井冈山市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0881民初501号
原告：井冈山市星源天然气有限公司，住所地井冈山市龙市镇庄前村瓷城工业园，统一社会信用代码91360881664799679B。
法定代表人：肖平颢，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林谆谆，江西文星律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
被告：范吉宁，男，汉族，1964年6月6日出生，井冈山市星源天然气有限公司股东、监事，住江西省吉安市。
被告：李东泉，男，汉族，1965年6月18日出生，井冈山市星源天然气有限公司股东、董事，住江西省吉安市。
被告：刘正芳，男，汉族，1962年8月22日出生，汉族，井冈山市星源天然气有限公司股东、董事，住吉安市青原区。
被告：郭天宇，男，汉族，1955年3月13日出生，汉族，井冈山市星源天然气有限公司董事，住吉安市吉州区。
被告：廖小丽，女，汉族，1978年9月23日出生，井冈山市星源天然气有限公司会计，住江西省吉安市吉州区。
被告：郭开朗，男，汉族，1984年9月16日出生，井冈山市星源天然气有限公司出纳，住江西省吉安市吉州区。
上列六被告共同委托诉讼代理人：高金良，井冈山市拿山乡法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权代理。
井冈山市星源天然气有限公司（以下简称井冈山星源公司）与范吉宁、李东泉、刘正芳、郭天宇、廖小丽、郭开朗损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
井冈山星源公司向本院提出如下诉讼请求：1.依法判决六被告共同返还井冈山星源公司财产2851667元；2.依法判决六被告共同赔偿井冈山星源公司利息，利息按中国人民银行同期贷款利率自2016年9月1日起计算至付清之日止（利息暂定为171100元）；3.依法判决本案案件受理费由六被告共同负担。事实与理由：2016年3月，井冈山星源公司股东范吉宁、李东泉、刘正芳伙同公司会计廖小丽、出纳郭开朗以及公司外部人员郭天宇未经公司法定代表人肖平颢和股东王虹、刘焱的同意，以补发工资、奖金名义私分公司财产2851667元，其中范吉宁、李东泉各分得820585元，刘正芳分得800585元，郭天宇分得342835元，廖小丽分得67077元。在庭审过程中，井冈山星源公司变更诉讼请求为要求上列被告返还各自领取的资金及承担相应的利息。
六被告辩称，井冈山星源公司的诉讼请求不能成立，请求法庭予以驳回。理由如下：范吉宁、李东泉、刘正芳、郭天宇、廖小丽对在公司领取了补发的工资及奖金是事实，时间和各自的数额也无异议，但该补发的工资和奖金是经过公司股东会作出决议后才补发之前多年没有发放的工资和奖金。公司自2008年成立以来，至2015年止，均是由公司的法定代表人肖平颢经营管理，这八年中，公司没有向各位股东通报过公司经营状况和提交公司年度报告，特别是在2015年，公司法定代表人肖平颢聘请其姐姐为财务经理，其姐夫为副经理，并私自决定给其丰厚待遇。从2008年6月起至2016年2月止，肖平颢给自己发放了工资530350元，奖金290235元，共820585元;从2013年10月起至2016年3月止，给其姐夫李X（分管财务的副总经理）发放了工资147589元、奖金126390元，共273979元，给其姐姐秦X（财务经理）发放了工资102260元，奖金79827元共182087元。依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，给付工资和奖金等必须依法召开股东会，并作出有效的决议后才可以发放，发放奖金还必须制定有详细的奖励方案，而肖平颢却背着股东会，个人决定给自己和家人发放巨额的工资和奖金。本案以公司名义起诉要求被告返还发放的工资和奖金，目的是为了维护公司的利益，那就应该把所有未经上述程序取得工资和奖金的人列为被告，这才能充分维护公司的合法利益。而本案中，公司却没有将领取了巨额工资和奖金的肖平颢、李X、秦X列为被告，而是有所选择，这显然是一起恶意诉讼。另外，廖小丽辩称自己是公司一名普通员工，不属于公司高级管理人员，对公司的经营事务及财务没有决策权，自己完全是依照公司领导的指示进行工作，不构成损害公司利益。当公司决定给自己补发一小部分工资和奖金，这是应得的劳动报酬，且自己分得67000多元是肖总（肖平颢）亲口答应的，当时是肖总（肖平颢）为了让其姐姐管理财务的目的，让我回避一年，所以自己有一年在家里，工资按正常上班发放，2016年3月所领取的67000多元也是参照肖平颢给其姐姐的工资标准计算补发的，故公司对自己的诉讼请求不能成立。
本案在庭审过程中，井冈山星源公司申请撤回了对郭开朗的起诉，该申请符合法律规定，本院当庭口头裁定予以准许。
井冈山星源公司围绕自己的诉讼请求依法提交了如下证据：1.范吉宁等五被告制作的补发工资、奖金明细表，证明其私分公司财产合计2851667元；2.公司2016年8月18日通报，证明公司责令五被告在2016年8月31日之前必须返还公司财产；3.公司章程，证明公司、监事的报酬事项由公司股东会决定。
被告针对井冈山星源公司的主张提交了以下证据：1.公司注册登记信息，证明刘正芳、范吉宁、李东泉为公司股东，合计持有股份占公司总股份的52.906%(不包括郭天宇没有登记的200万元)；2.临时股东会议决议复印件（原件保存在公司），证明五被告补发的工资和奖金是经过股东会作出决议以后才发放的；3.井冈山市人民法院民事判决书一份、江西省吉安市中级人民法院传票一张、上诉状一份，证明股东范吉宁与股东肖平颢之间正在就是否存在3.6%的债权转股权进行诉讼，该3.6%的持股比例影响到上述临时股东会议决议的效力问题，故本案应当中止审理；4.郭天宇出资200万元的证明，该款占公司股份22.986%，证明上述临时召开的股东会议决议合法有理；5.井冈山市人民法院出具的文件（2010年10月15日），证明当时召开股东会议时没有王虹、刘焱，是因为这两人因案涉抽逃公司资金，已丧失股东资格。
对当事人向本院提供的证据，本院组织双方当事人当庭进行了质证，质证意见详见法庭笔录。根据当事人的陈述和对当事人双方各自向法庭提交的证据进行分析认证，本院认定事实如下：2016年3月，范吉宁、李东泉、刘正芳、郭天宇、廖小丽以补发工资、奖金名义，共从公司财产中发放了2851667元，其中范吉宁、李东泉各领取了820585元，刘正芳领取了800585元，郭天宇领取了342835元，廖小丽领取了67077元。对该事实双方当事人没有异议，本院予以确认。井冈山星源公司于2016年8月18日以书面形式对该事件进行了通报，并在通报中要求以上五被告在2016年8月31日前返还所得的公司财产。
另查明，井冈山星源公司成立于2008年5月22日，注册资本为500万元。范吉宁、李东泉、刘正芳为该公司自然人股东。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”根据该条第一款、第二款规定，所谓损害公司利益，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益的行为。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款规定了禁止滥用股东权利的原则和应承担的赔偿责任，公司股东应当在法律、行政法规和公司章程的框架下行使权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担损害赔偿责任。本案中，范吉宁、李东泉、刘正芳等作为公司股东，仅以自行组织召开的临时股东会议作出的决议来参照公司法定代表人肖平颢给自己确定的工资及奖金标准给各自补发2008年6月至2016年2月的工资、奖金，由于被告未能举证证明该会议已实际合法召开并形成合法决议，不能认定该决议的效力。且从公司就此提起诉讼来看，也可以认定公司对该决议所持否定态度之坚决。现上述被告依据一个不存在或效力待定的决议，且在未能举示补发工资期间的考勤记录以及与公司就薪酬待遇的给付约定等情况就处分公司财产，显然没有合法依据，其行为构成损害公司利益责任。正如被告答辩所称：“依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，给付工资和奖金等必须依法召开股东会，并作出有效的决议后才可以发放，发放奖金还必须制定有详细的奖励方案。”范吉宁等以肖平颢利用其实际掌控公司的法定代表人身份地位避开股东会和董事会聘用其亲属在公司任职并擅自决定分别给予高额报酬从而进行利益输送来为自己补发工资和奖金的行为抗辩，其理由不能成立。因为，即使肖平颢的行为构成利用关联关系损害公司利益，也不能成为范吉宁等人免责的抗辩理由。如果五被告认为肖平颢的行为也构成损害公司利益责任，其有权另行主张权利，而不能认为“上梁不正下梁就可以歪”。我国公司法律及相关的行政法规对公司财产实行严格的保护制度。损害公司利益，表面看是损害公司利益，其实质损害的是债权人（包括潜在的债权人）的利益。公司财产权益受到侵犯，也直接影响公司的正常经营，降低公司参与市场竞争和抵御市场风险的能力。因此，井冈山星源公司向本院提起诉讼，要求被告返还不合法领取的工资和奖金，有事实和法律依据，本院予以支持。另外，郭天宇、廖小丽作为公司员工，在已经取得合理薪酬的情况下，没有向法庭提供再次取得上述财产的法律依据和合同约定，属于不当得利，井冈山星源公司在庭审中变更诉讼请求为要求被告各自返还所取得财产，故本院认为，郭天宇、廖小丽之不当得利可以在本案中一并处理，井冈山星源公司要求郭天宇、廖小丽返还财产的请求，依法有据，本院予以支持。井冈山星源公司长期未能依照相关法律和公司章程的规定向股东提供年度财务报告，在财务管理上存在疏漏，各项规章制度不健全，是造成股东之间互不信任，也是发生本案的原因之一。本院本着既能让公司利益回归原态又兼顾平衡各方利益的原则，在井冈山星源公司未能提供造成实际损失的证据的前提下，对公司其要求五被告赔偿损失的请求，本院不予支持。此外，井冈山星源公司是一家主营天然气存储、运输、销售等特许经营的高危企业，股东利益分歧，管理混乱将造成潜在的经营风险，公司管理上对此应予重视。本案中，井冈山星源公司法定代表人肖平颢与范吉宁、李东泉、刘正芳都是公司股东，公司利益直接与其个人利益相联系，本院认为，井冈山星源公司应以加强公司内部团结，冰释股东、董事、监事、高级管理人员之间的意见分歧为首要，一切以谋求公司最大利益为目标，严格依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定管理好公司事务，切实担负起《中华人民共和国民法总则》第八十六条、《中华人民共和国公司法》第五条第一款规定的企业应担负的社会责任。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、范吉宁于本判决生效之日起十日内返还给井冈山市星源天然气有限公司820585元；
二、李东泉于本判决生效之日起十日内返还给井冈山市星源天然气有限公司820585元；
三、刘正芳于本判决生效之日起十日内返还给井冈山市星源天然气有限公司800585元；
四、郭天宇于本判决生效之日起十日内返还给井冈山市星源天然气有限公司342835元；
五、廖小丽于本判决生效之日起十日内返还给井冈山市星源天然气有限公司67077元;
六、驳回井冈山市星源天然气有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》规定，迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费31034元，由井冈山市星源天然气有限公司负担5000元，范吉宁负担7489元、李东泉负担7489元、刘正芳负担7306元、郭天宇负担3130元、廖小丽负担620元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
审 判 长 尹平发
审 判 员 刘杜秀
人民陪审员 周日复
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 黄晓逸
法律链接：
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法总则》
第一百二十二条因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。