宁波市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬北商初字第195号
原告：缪文良。
委托代理人：周含宇。
被告：宁波市开西米亚服饰有限公司。
法定代表人：缪健。
委托代理人：汪燕波。
被告：邬年汉。
被告：邬伟伟。
被告邬年汉、邬伟伟的共同委托代理人：褚玮海。
被告邬年汉、邬伟伟的共同委托代理人：吕春钢。
原告缪文良为与被告宁波市开西米亚服饰有限公司（以下简称开西米亚公司）、邬年汉、邬伟伟股权转让纠纷一案，于2014年3月4日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员谢星适用简易程序审理。本案于2014年4月22日、5月22日两次公开开庭进行了审理。原告缪文良的委托代理人周含宇、被告开西米亚公司的委托代理人汪燕波及被告邬年汉、邬伟伟的共同委托代理人吕春钢均到庭参加诉讼；被告邬年汉、邬伟伟的共同委托代理人褚玮海到庭参加第一次庭审诉讼。审理期间，各当事人曾共同申请庭外和解，但协商无果。本案现已审理终结。
原告缪文良起诉称：被告邬年汉占被告开西米亚公司33%的股权，但该股份实际由被告邬伟伟持有。2013年4月22日，原告与被告邬年汉、邬伟伟签订一份《股权转让协议》，约定被告邬年汉、邬伟伟以150万元的价格向原告转让被告开西米亚公司33%的股权，被告邬年汉应自收到股权转让款后7日内配合原告办理股权转让的工商登记手续。此后原告按约履行了付款义务，但被告邬年汉、邬伟伟均拒绝配合原告办理股权变更登记手续，被告开西米亚公司作为办理股权变更登记的主体，也未履行相关义务。为此，原告诉至法院，请求判令：一、被告开西米亚公司至工商行政管理部门办理股东变更登记，将被告邬年汉名下33%的股权登记至原告名下；二、被告邬年汉、邬伟伟协助被告开西米亚公司履行上述第一项义务。
被告开西米亚公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：对原告诉称无异议，被告开西米亚公司愿意至工商行政管理部门办理股东变更登记，但变更登记亦需要被告邬年汉的配合。请求法院依法判决。
被告邬年汉、邬伟伟未作书面答辩，在庭审中共同口头答辩称：对原告诉称的签订《股权转让协议》的事实无异议。但原告未按约支付全部股权转让款。根据《股权转让协议》约定，该协议因解除条件形成而已经解除，被告邬年汉、邬伟伟也无需配合原告办理相关股权变更登手续。请求法院驳回原告对被告邬年汉、邬伟伟的诉讼请求。
经审理，本院认定下列无争议事实：
被告邬年汉系被告开西米亚公司的名义股东，其在工商行政管理部门登记的股权比例为33%，被告邬伟伟系该股份的实际出资人。被告开西米亚公司其他股权情况为：缪健占10%股权，缪文君占37%股权，应雪芳占20%股权。
2013年4月22日，原告与被告邬年汉、邬伟伟签订一份《股权转让协议》，约定被告邬年汉将登记其名下的被告开西米亚公司33%的股权作价150万元转让给原告。该协议第二条约定，协议自原告向被告邬年汉支付30万元后生效，对余款120万元，原告应自“甲方（被告邬年汉）向其出具有关代为行使股东权利的公证委托授权书后5天内（2013年4月30日前）付清，其中35万元作为邬伟伟对宁波江北笙歌羊绒有限公司（以下简称笙歌公司）的欠款，由乙方（原告）代甲方向该公司支付。如以上任何款项，未能及时兑现此协议无效，授权委托书随即相应自动作废”。该协议第四条约定，待原告支付全部股权转让款的7天内，被告邬年汉应配合原告完成在工商行政管理部门的股权变更登记手续。
同日，原告向被告邬年汉支付股权转让款20万元。
同日，被告邬年汉向原告出具一份《委托书》，记载被告邬年汉委托原告行使其在被告开西米亚公司的一切股东权利。该《委托书》经公证部门公证。
2013年4月25日，原告向被告邬年汉支付股权转让款85万元。
2013年11月25日，被告邬年汉至公证部门制作一份《声明书》，表示其撤销2013年4月22日向原告出具的《委托书》，终止原告在《委托书》中享有一切的委托权限。该《声明书》经公证部门公证，并在《东南商报》上公告。
2014年1月8日，笙歌公司与被告开西米亚公司签订一份《承诺函》，记载被告开西米亚公司“因欠邵杨法股权转让款未偿还，并于2012年5月5日出具《还款承诺书》”，邵杨法已将《还款承诺书》约定的债权转让给笙歌公司，被告开西米亚公司确认并同意由其向笙歌公司进行偿付。该《承诺函》落款处“保证人”一栏由原告签字。
2014年4月25日（即本案第一次开庭后），被告邬年汉通过律师事务所向原告发送一份《律师函》，称根据双方签订的《股权转让协议》，原告应自2013年4月30日之前付清150万元股权转让款，但原告至今仅支付105万元，也未完全按约付清对笙歌公司的欠款，故要求原告自收到《律师函》之日起2天内付清余款，否则《股权转让协议》无效，且“保留诉诸法院撤销股权转让协议的权利”。原告收到该《律师函》后未予回应。
2014年5月5日，笙歌公司向原告出具一份《情况说明》，确认2014年1月8日《承诺函》记载的债务由原告承接，并同意放弃对被告邬伟伟主张债务的权利。此后被告邬伟伟、邬年汉均确认原告已履行《股权转让协议》中约定的债务承接行为。
在本案审理期间，被告开西米亚公司的股东缪文君出具一份声明，表示登记其名下的37%股权实际持有人为原告。应雪芳出具一份声明，表示其他股东之间的股权转让事宜与其无关，其不愿收购其他股权。
另，2012年7月11日至2013年11月28日期间，原告曾10次通过宁波银行网上银行转账以及11次银行柜面存款，陆续向被告邬伟伟交付款项共计271900元。其中宁波银行网上银行转账凭证均记载“支付利息”。
以上事实由原告提交的被告开西米亚公司工商登记情况表、《股权转让协议》、《委托书》、《律师函》、《情况说明》、《承诺函》各1份、《股东声明》2份、宁波银行网上银行交易凭证12份、柜面通现存凭证11份、被告邬年汉提交的《声明书》1份以及各当事人的陈述予以证明。各当事人对上述书面证据无异议，本院亦予以认定。
经审理，本院的争议焦点为：2012年7月11日至2013年11月28日期间原告以转账、存款方式向被告邬伟伟交付的共计271900元款项是否为支付股权转让款？
原告缪文良认为：被告邬伟伟个人曾向银行贷款，并需支付部分利息，原告曾于2012年7月11日至2013年11月28日期间代被告邬伟伟支付利息共计271900元（其中2013年4月30日前支付155400元）。后经双方合意，已将上述代付的利息抵作股权转让款。因此，该部分款项均为股权转让款。
被告开西米亚公司未针对焦点发表意见。
被告邬年汉、邬伟伟认为：原告曾以被告邬伟伟的名义向银行贷款，因为名义上是被告邬伟伟借款，故原告定期向被告邬伟伟账户汇款，再由被告邬伟伟向银行支付利息，该部分利息应由原告自行承担，也不存在双方合意将利息转化为股权转让款的事实。
本院认为，当事人均确认原告于2012年7月11日至2013年11月28日期间向被告邬伟伟交付的271900元为银行贷款利息，其中有部分款项支付的时间早于涉案《股权转让协议》签订时间。无论该利息应由谁负担，现原告主张该利息已经转化为股权转让款，在被告邬伟伟不确认的情况下，原告对此应当负担举证责任，但原告并未提交相关证据予以证明，本院对原告的主张不予采信，并认定上述款项非股权转让款。
综上，本院认为：被告邬伟伟系被告邬年汉在工商行政管理部门登记股权的实际出资人，其二人均同意向原告转让股权，且被告开西米亚公司其他半数以上股东无异议，因此被告邬年汉、邬伟伟与原告签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，自原告向被告邬年汉支付30万元股权转让款后生效，对各方当事人具有法律约束力。根据《股权转让协议》第二条约定，原告应于2013年4月30日前付清全部股权转让款，但原告在此之前仅支付105万元，即便其于2014年5月5日承接被告邬伟伟的债务，其仍有部分股权转让款未支付，因此原告的行为已构成违约。《股权转让协议》第四条约定“如以上任何款项，未能及时兑现此协议无效”，被告邬伟伟及邬年汉主张该处“无效”为附条件解除合同的意思表示，本院对其主张予以采纳。但被告邬年汉、邬伟伟未行使合同解除权，并且在《律师函》中声明“保留诉诸法院撤销股权转让协议的权利”，故该协议仍为有效。又因协议约定，两被告应自原告付清股权转让款后7天内配合办理股权变更登记手续，而原告目前尚未完全履行相关付款义务，两被告有权拒绝配合原告办理相关股权变更登记手续。故本院对原告要求三被告办理股权变更登记手续的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条及《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：
驳回原告缪文良的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告缪文良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院和送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政税务局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 谢 星
二〇一四年六月十日
代书 记员 华飞儿