上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第274号
原告（反诉被告）浙江达利制衣有限公司。
法定代表人陈中华。
委托代理人吴金龙、章于冰，浙江潮乡律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海纽斯达文化用品有限公司。
法定代表人耿小虎。
委托代理人李涛、酉杰，上海尚简律师事务所律师。
原告浙江达利制衣有限公司诉被告上海纽斯达文化用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月15日受理后，依法由代理审判员张波独任审判。后被告提起反诉，本院依法予以受理，并于2014年3月25日、5月7日两次公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2014年7月10日再次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人章于冰、被告的委托代理人李涛到庭参加三次庭审，被告的法定代表人耿小虎到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告浙江达利制衣有限公司诉称：2012年2月21日，原、被告双方签订《购销基础合同》一份，约定被告向原告购买天鹅绒休闲套装。合同对颜色、规格、质量、交期、异议及结算等均进行了约定。后双方又签订《购销合同》二份，约定被告向原告购买裘革一体女装外套及男装外套，合同对款式、验货标准、结算方式及违约责任等再次进行了约定。三份合同签订后，原告按约向被告进行供货，截止2012年11月2日，双方之间发生的交易额为2，271，734.68元，被告累计向原告支付货款1，919，782.60元，余款351，952.08元经原告多次催讨，被告始终未履行付款义务，故原告诉至法院，请求判令：1、被告偿付原告货款351，952.08元；2、被告支付原告逾期付款的违约金（以351，952.08元为基数，自2013年1月2日起算至判决生效日止，按照每日237.21元计算）。审理中，原告自愿放弃第2项诉讼请求。
被告上海纽斯达文化用品有限公司答辩并反诉称：不同意原告的诉讼请求。1、原、被告之间的确存在买卖合同关系，对于双方之间交易总金额、已付款金额及欠款金额均没有异议，因为原告供货的天鹅绒休闲套装存在严重质量问题，不良品比例超过供货数量的10%，导致三分之一的消费者退货，故剩余的货款被告没有支付给原告，同时，原告应承担相应的违约责任。2、在履行合同的过程中，被告不存在违约行为，即使需要支付违约金，原告的计算标准过高，被告要求法院进行调整。据此，被告反诉请求判令：1、被告退货、原告返还被告货款200，000元；2、原告赔偿被告因违约造成的经济损失333，452元。
原告针对被告的反诉答辩称：不同意被告的反诉诉讼请求。被告向多家企业进行采购，被告没有证据证明原告的货物存在质量问题，且被告也没有向原告提出过质量异议。
原告为证明自己的本诉主张并反驳被告的反诉主张，向本院提供证据及被告的质证意见如下：
1、购销基础合同1份及采购订单6份，证明原、被告之间存在买卖合同关系，被告向原告采购天鹅绒休闲套装，合同对交期、异议、结算、违约等均进行了约定，其中采购订单的订购数量为46，950件，金额为1，603，290元；
2、购销合同2份，证明被告向原告购买裘革一体女装外套及男装外套，数量为3，000件，金额为631，500元；
3、发货单（代合同）1组，证明原告按约向被告履行供货义务，送货数量为55，248件，由于部分货物需要重新整理后再次发货，所以数量多于发票上数量；
4、增值税发票1组，证明原告向被告开具金额为2，271，734.68元的发票，最后一份发票的开具时间为2012年11月2日；
5、付款凭证1组，证明被告已向原告支付货款1，919，782.60元。
被告对于原告提供的证据1-4的真实性没有异议，其中证据1中没有约定违约金的计算标准，证据2购销合同违约金的约定不能适用证据1购销基础合同，被告结欠的货款主要针对证据1项下的合同，送货单数量与发票数量不符，差额部分为不良品退货，故原告的供货存在质量问题。对于证据5的真实性没有异议，被告认为两份购销合同项下的针对裘革一体女装外套及男装外套的货款已经结清，原告诉请的欠款就是针对购销基础合同项下的天鹅绒休闲套装的尾款。
被告为证明其反诉主张并反驳原告的本诉主张，向本院提供证据及原告的质证意见如下：
1、中视甲（以下简称“中视乙”）的出入库结算数据及订单明细、消费者退货明细、发票、情况说明1组，证明中视乙从被告处采购天鹅绒休闲套装8，171套（1套3件），因质量问题退货2，177套，通过销售的单价可计算出可得利润140，895.44元（2，177套＊64.72元）、罚款260，482.88元；
2、家有甲（以下简称“家有乙”）的入库详单、返货通知单、发票、情况说明1组，证明家有乙从被告处采购天鹅绒休闲套装5，900套，因质量问题退货547套，通过销售的单价可计算可得利润29，196元、退货物流损失6，237元；
3、山东甲（以下简称“山东乙”）的数据详单、发票、情况说明1组，证明山东乙购物从被告处采购天鹅绒休闲套装1，935套，因质量问题退货数量为1，204套，因质量问题退货1，204套，通过销售的单价计算可得利润77，922元、物流损失9，391元、质保金损失30，000元；
4、乐拍（上海）贸易有限公司（以下简称“上海某某”）数据详单、情况说明1组，证明上海某某从被告处采购天鹅绒休闲套装676组，因质量问题退货415组，通过销售单价计算可得利润29，348元，质保金损失10，000元；
5、辽宁宜家订单、发票1组，证明沈阳某某从被告处采购天鹅绒休闲套装2，500组，因质量问题退货1，518组，通过销售单价计算可得利润81，516元，物流损失13，206元，质保金损失10，000元；
6、传真及电子邮件1组，证明被告于2013年3月-8月，因质量问题向原告提出异议；
7、检验结论1份，证明原告销售给被告的货物存在质量问题，该结论为第三方的检验报告，本案中未涉及该家公司的赔偿；
8、汇款单及发票1组，证明被告向原告垫付了金额为16，800元的原料，应从应付货款中予以扣除；
9、出货单2份，证明因货物存在质量问题，被告向原告退货8，465件；
10、运费单1份，证明被告运费价格的计算依据；
11、运费发票1组，证明运费损失的实际金额，该金额包含了被告反诉诉请的运费损失。
原告对被告提供的证据1的真实性有异议，根据被告提供的订单明细及结算数据，被告进货数量与退货数量的差额与结算中的6，108套不一致。中视乙的进货价与被告的供货价不一致，被告仅以其中一种成本价进行计算有失偏颇。物流损失、罚款损失的证据被告没有提供。关于发票，费用项目是促销费，被告在中视乙销售的产品不止一种，相关费用不应由原告来负担。对于证据2的真实性有异议，被告在两次庭审中对进货数量与退货数量的陈述不一致，返货通知单与入库详单的数量也不一致，其余质证意见同证据1。对于证据3-5的真实性有异议，被告提供的情况说明的格式是一致的，原告有理由认为均是被告起草后由第三方统一盖章的，其余质证意见同证据1。对于证据6传真的真实性有异议，原告没有收到过。对于证据6中2012年8月7日-9日电子邮件的真实性没有异议，邮件中反映的是不良品整改及配套的库存需要原告帮忙整理，并非原告的货物存在质量问题。对于证据7的真实性有异议，从之前证据的数量上可见不止原告一家公司向被告提供天鹅绒休闲套装，有质量问题的不是原告提供的货物，且检验结论中的检验日期与原告的供货日期不相符，检验的样本不是原告的货物。对于证据8的真实性有异议，无法证明被告代原告垫付材料款16，800元的事实。对于证据9的真实性有异议，原告没有收到过因质量问题的退货，原告收到的是需要重新包装的散货。对于证据10的真实性有异议，是否通过“德邦物流”进行承运无法确认，价格如何计算也无法确认，与本案没有关联性。对于证据11的真实性没有异议，无法证明因质量问题而遭到退货，该组证据与本案无关。
结合原、被告的举证、质证意见，本院认证如下：针对原告提供的1-5，被告对其真实性没有异议，本院予以确认。
针对被告提供的证据1-5，被告向中视乙、家有乙、山东乙等公司出售的天鹅绒休闲套装是否来源于原告无法确定，仅凭情况说明无法证明原告的货物存在质量问题，且数据详单等均是单方面出具，本院对其真实性难以认定。对于证据6中的传真，被告是否向原告发出该传真无法确认，且原告也明确未收到该传真，故对该组证据的真实性，本院不予认定。对于证据6中的电子邮件，原告对其真实性没有异议，本院予以确认。对于证据7，原告没有提供检验报告的原件，且送检的样本是否是原告的货物无法确定，故对该组证据的真实性本院不予认定。对于证据8，被告无法证明款项系为原告垫付的材料款，原告对此也不予认可，故该组证据的真实性、关联性本院不予认可。对于证据9，系被告单方面制作，原告并未进行确认，本院亦不予认可。对于证据10，物流公司是否是“德邦物流”无法确认，且运输方式是“精准卡航”、“精准汽运”、“经济快递”、“精准空运”亦无法确认，故对该组证据的真实性，本院难以认定。对于证据11的真实性，原告没有异议，本院予以确认。
经审理查明：2012年2月21日，原、被告签订《购销基础合同》一份，约定被告向原告购买天鹅绒休闲套装，编码分别为ND-0050、ND-0051、ND-0052。合同第二条约定，本合同是买卖双方的基础合同，合同中需约定的商品名称数量交期等内容另有被告独立订单确认，被告的订单条款不得超越本合同。第六条约定，原告保证产品质量符合国家相关质量标准，被告收货后如发现材质不符，可要求退货及赔偿，因做工缺陷导致的不适穿及不适合销售，被告在收到货后的十天内向原告提出异议，原告应给予退换货，但不良品比例超过到货10%以上时应视为整批不合格。第八条约定，首次合作被告按含税价预付40%货款，大货生产结束验收合格后，被告按含税价付50%，原告负责安排发货，发货后原告需开具税率17%的增值税发票，被告收到发票后30天内支付剩余10%款项，单笔订单支付结束。基础合同签订后，双方另行签订采购订单6份，约定被告向原告采购各类天鹅绒休闲套装46，950件，价款合计1，603，290元。
后，原、被告再次签订《购销合同》两份，约定被告向原告购买裘革一体男、女装外套。合同第六条约定按原告提供的样品作为验货标准，被告在到货后进行验收，如货品存在缝制、印刷颜色、污损等质量问题，原告应免费调换，调换运费由原告承担。第七条约定，原告提供样品，被告确认后预付总货款的20%作为定金，在原告按被告要求开始大货生产并提供符合要求的大货生产全尺码样品后，被告再支付20%货款，所有产品生产结束并抽检验收合格后再支付20%货款，原告安排发货并开具增值税专用发票后60天内被告支付完余款。第十一条第二款约定，如被告无正当理由不得拖延支付时间，如被告无故拖延，原告有权按照应收金额千分之三每日向被告收取违约金。
上述合同签订后，原告按约向被告进行供货，其中天鹅绒休闲套装46，768件，裘革一体男、女装外套3，218件，供货金额合计2，271，734.68元，原告向被告开具金额为2，271，734.68元的增值税发票，被告已向原告支付货款1，919，782.60元，尚欠余款351，952.08元。
另查明，购销基础合同项下的天鹅绒休闲套装的供货时间分别为2012年3月22日-26日、3月31日、4月3日、4月6日、4月7日、4月10日、4月20日-23日、9月8日、9月19日、10月24日。2012年8月7日-9日，被告向原告发出电子邮件，要求对退回的天鹅绒休闲套装进行不良整改及配套库存，然后再发货给被告。后原告因被告未付余款，遂涉讼。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。原告已向被告履行了供货义务，并开具相应金额的增值税专用发票，被告应按约履行相应的付款义务，现被告对于欠款的金额不持异议，故原告要求被告偿付剩余货款351，952.08元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款违约金，原告明确不予主张，系其自行处分自己的民事权利和诉讼权利，本院予以准许。被告辩称原告供应的天鹅绒休闲套装存在质量问题，不良品比例超过到货数量的10%，故原告在履行合同中已构成违约，被告以此作为拒付剩余货款的抗辩理由。对此，本院认为，首先，天鹅绒休闲套装针对的是双方于2012年2月21日签订的购销基础合同，合同第六条明确约定了质量异议期限，现被告确认原告的供货并非材质不符，而是做工缺陷等导致不适穿及不适合销售，但被告从未在合同约定的异议期限之内向原告提出过质量异议，故原告交付的标的物应视为符合合同约定。其次，被告虽然提供了中视乙、家有乙等公司的情况说明及数据详单，但无法证明其真实性，也无法证明上述公司已向被告进行了退货，及退货原因是因为原告提供的天鹅绒休闲套装存在质量问题。最后，根据被告提供的电子邮件，被告要求原告对于部分不良品货物进行重新整改、颜色匹配后重新发货，并未要求进行退货，且电子邮件的发件时间亦在合同约定的质量异议期后的4个月。综上，本院认为，原告在履行合同中不存在违约行为，被告基于原告供货存在质量问题而在反诉中主张的退货、返还货款、赔偿经济损失等诉讼请求，于法无据，本院不予支持。另，被告要求在欠付货款中扣除材料款16，800元，但被告没有证据证明该款项系为原告垫付而向第三人支出的费用，故被告的该项主张，本院亦不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海纽斯达文化用品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告浙江达利制衣有限公司货款351，952.08元；
二、驳回被告上海纽斯达文化用品有限公司的全部反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7，878元，财产保全申请费2，520元，反诉案件受理费3，151元，合计诉讼费13，549元，由原告浙江达利制衣有限公司负担1，299元（已付），被告上海纽斯达文化用品有限公司负担12，250元（已付3，151元，余款9，099元于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 李为国
代理审判员 张 波
人民陪审员 陈以平
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 黄 欣
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以佐证。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。