上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4491号
上诉人（原审被告）华辰印刷（海门）有限公司。法定代表人张欣，总经理。上诉人（原审被告）黄磊，XX年XX月XX日生，汉族。上诉人（原审被告）劳积贞，XX年XX月XX日生，汉族。上列三名上诉人共同委托代理人姚钰铭，上海文勋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）中冶纸业贸易（上海）有限公司。法定代表人刘峥嵘，总经理。委托代理人葛晓奇，上海普世律师事务所律师。委托代理人许莉静，上海普世律师事务所律师。原审第三人南洋商业银行（中国）有限公司上海分行。负责人方纯，行长。委托代理人顾红枫，女，南洋商业银行（中国）有限公司上海分行职员。上诉人华辰印刷（海门）有限公司（以下简称华辰公司）、黄磊、劳积贞�与被上诉人中冶纸业贸易（上海）有限公司（以下简称中冶公司）及原审第三人南洋商业银行（中国）有限公司上海分行合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第4605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月16日公开开庭进行了审理。华辰公司、黄磊及劳积贞的共同委托代理人姚钰铭，中冶公司委托代理人许莉静及南商行委托代理人顾红枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年3月10日，华辰公司向中冶公司出具付款人为华辰公司、收款人为中冶公司、编号为XXXXXXXX号商业承兑汇票，票面金额为7,840,000元，到期日为2013年7月10日。2013年4月5日，华辰公司向中冶公司出具付款人为华辰公司、收款人为中冶公司、编号为XXXXXXXX号商业承兑汇票，票面金额为2,990,000元，到�日为2013年8月5日。后中冶公司将上述两张汇票质押给了南商行，并于2013年8月1日书面通知了华辰公司。2013年7月12日，编号为XXXXXXXX号的商业承兑汇票因华辰公司存款不足遭退票。2013年8月6日，编号为XXXXXXXX号的商业承兑汇票因同样原因遭退票。2014年6月27日，南商行与华辰公司、黄磊及劳积贞签订《调解协议》，确认2013年6月26日，中冶公司与南商行签订《商业承兑汇票最高额质押合同》，中冶公司将其享有票据权利的12张商业承兑汇票质押给了南商行，并背书转让加盖质押字样，其中，华辰公司作为出票人的商业承兑汇票有2张，票面金额10,830,000元，由于中冶公司未能清偿南商行欠款，南商行向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中冶公司偿还流动资金贷款及银行承兑汇票项下南商行的垫款，为行使南商行就系争票据享有的票据权利，南商行要求华辰公司将到期�业承兑汇票项下剩余票据金额10,230,000元偿付至南商行处。经协商，南商行与华辰公司对上述事实无异议，并达成如下协议：1、华辰公司在10,230,000元范围内就中冶公司债务向南商行承担连带还款责任，华辰公司承诺于2014年6月至2016年8月间，于每月25日-30日前向南商行支付不低于25万元，2016年9月30日前还清所有剩余欠款，华辰公司的法定代表人黄磊及其配偶劳积贞同意为华辰公司的上述还款责任承担连带保证责任……5、若华辰公司未依约履行上述还款协议项下任一约定，南商行有权宣布本协议项下所有剩余未偿款项提前到期。2014年11月30日，上海虹桥正瀚律师事务所出具关于中冶公司、华辰公司、黄磊、劳积贞、南商行在2014年11月27日所做沟通的备忘录，载明南商行向华辰公司告知了南商行与中冶公司金融借款纠纷的进展，并告知华辰公司关于南商行将会依约将票据归还中冶公司的事项，故各方需对南商行和华辰公司签订的《调解协议》处理事宜进行沟通；中冶公司对华辰公司和南商行签订的《调解协议》内容无异议。2015年10月9日，南商行向华辰公司、黄磊及劳积贞发送通知书，告知南商行已将与华辰公司、黄磊及劳积贞签订的《调解协议》项下全部权益转让给中冶公司，华辰公司、黄磊、劳积贞在该《调解协议》项下的应付款项直接支付给中冶公司。中冶公司认为，南商行将对华辰公司的债权转让给中冶公司，符合法律规定，并已经通知了三名债务人，故华辰公司应当向中冶公司偿还债务，黄磊、劳积贞应在原来的保证范围内继续承担连带偿付责任，故向原审法院提起诉讼，请求判令：华辰公司向中冶公司偿还欠款8,980,000元；黄磊、劳积贞对华辰公司上述债务承担连带付款责任；华辰公司、黄磊及劳积贞承担诉讼费。原审法院认为，本案系合同纠纷案件，应适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定。本案中，中冶公司将付款人为华辰公司、票面金额共计10,830,000元两张商业承兑汇票质押给了南商行，但上述商业承兑汇票于提示付款时因华辰公司存款不足遭退票。后华辰公司、黄磊及劳积贞与南商行达成《调解协议》，约定华辰公司在剩余票据金额10,230,000元的范围内就中冶公司债务承担连带还款责任，并承诺于2014年6月至2016年8月每月向南商行支付不低于25万元，如华辰公司未履行该付款义务，南商行有权宣布所有剩余未偿款项提前到期，黄磊、劳积贞对华辰公司的付款义务承担连带保证责任。后南商行将上述债权转让给了中冶公司，并将转让事宜通知了华辰公司、黄磊及劳积贞，该债权转让行为合法有效，华辰公司应向中冶公司承担付款义务。因华辰公司并未按照《调解协议》的约定支付欠款，中冶公司主张未付款部分提前到期，要求华辰公司支付剩余欠款8,980,000元，原审法院予以支持。黄磊、劳积贞称其为华辰公司提供担保系为获得南商行给予华辰公司债务重组，但并无证据予以证明，黄磊、劳积贞于《调解协议》中同意为华辰公司的还款义务承担连带责任保证，故对中冶公司的第二项诉讼请求，原审法院亦予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：1、华辰公司于判决生效之日起十日内偿还中冶公司欠款8,980,000元；2、黄磊、劳积贞对华辰公司上述第1项付款义务承担连带责任，黄磊、劳积贞承担保证责任后，有权向华辰公司追偿。一审案件受理费74,660元，减半收取计37,330元，由华辰公司负担12,444元,由黄磊、劳积贞各负担12,443元。原审法院判决后，华辰公司、黄磊及劳积贞均不服判决，向本院提起上诉，请求本院撤销原判，改判驳回中冶公司原审诉讼请求。华辰公司上诉称：华辰公司与南商行达成的《调解协议》中并未明确约定该协议设定的各方权利义务可转让，故即使中冶公司从南商行处受让了债权，也应与华辰公司另行协商还款方式和期限，中冶公司不能当然具有《调解协议》中赋予南商行“宣布所有剩余未偿款项提前到期”的权利。黄磊与劳积贞均上诉称：华辰公司与中冶公司之间基于纸张买卖关系产生的货款结算纠纷本与黄磊、劳积贞无关，但经过南商行的《调解协议》，再经过所谓的债权转让，两家公司之间已从货款结算变为债权关系，并且凭空多了黄磊及劳积贞承担担保责任。黄磊与劳积贞认为，上述结果完全是中冶公司与南商行勾结串通，侵害�磊与劳积贞权益的结果。南商行与华辰公司就《调解协议》进行谈判时，南商行表示若黄磊与劳积贞作为担保人加入《调解协议》，则南商行会释放贷款余额增加华辰公司流动资金，南商行同时表示，其与中冶公司之间另有清算方案，不会影响《调解协议》的履行。中冶公司答辩称：不同意华辰公司、黄磊及劳积贞的上诉请求。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回华辰公司、黄磊及劳积贞的上诉请求。南商行答辩称：同意原审判决的认定。各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，南商行将其在涉讼《调解协议》项下对华辰公司、黄磊及劳积贞的债权转让给中冶公司，并未违反相关禁止性法律规定，该转让行为合法有效。南商行将债权转让事宜通知了华辰公司、黄磊及劳积�，该转让已对该三名当事人产生法律效力，华辰公司、黄磊及劳积贞应向债权受让人中冶公司偿付涉讼《调解协议》项下的债务。华辰公司上诉认为，中冶公司不能当然享有涉讼《调解协议》项下宣布剩余未偿款项提前到期的权利，本院认为，中冶公司作为受让人，在受让债权的同时，依法取得与债权有关的从权利，故华辰公司该项上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。黄磊与劳积贞上诉认为，黄磊与劳积贞为华辰公司提供担保系基于华辰公司即将重组，现中冶公司与南商行的债权转让行为属于双方勾结串通，侵害了黄磊与劳积贞的权益。对此本院认为，黄磊与劳积贞在涉讼《调解协议》中作为担保人提供担保，并未约定仅限于特定事项，故上述上诉理由缺乏合同依据，且南商行转让债权给中冶公司，并未加重黄磊与劳积贞的担保责任，故黄磊与劳积贞的上诉理由本院不予采纳。综上所述，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币74,600元，由上诉人华辰印刷（海门）有限公司、黄磊及劳积贞共同负担（已预交）。本判决为终审判决。
审 判 长 张冬梅
代理审判员 王 涛
代理审判员 周 欣
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；�…