江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商初字第0099号
原告上海稳安股权投资基金管理中心（有限合伙），住所地上海市浦东新区浦东南路****号*幢*层****号。
负责人施海岳，该公司执行董事。
委托代理人张子瑜，江苏相诚律师事务所律师。
被告江苏亚湾实业有限公司，住所地江苏省沭阳县经济开发区闽商产业园（新2**国道东侧、台南路以北、余杭路以南）。
法定代表人徐德成，该公司董事长。
被告徐国忠。
二被告委托代理人解兆明，江苏雅凯律师事务所律师。
原告上海稳安股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称稳安基金中心）诉被告江苏亚湾实业有限公司（以下简称亚湾公司）、徐国忠股权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月8日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月24日公开开庭进行了审理，原告稳安基金中心的委托代理人张子喻，被告亚湾公司、徐国忠的委托代理人解兆明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告稳安基金中心诉称：2013年3月14日，周建成代表稳安基金中心、徐国忠代表亚湾公司签订《股权转让协议》一份，约定稳安基金中心将持有的沭阳闽商产业投资中心股份中的20%转让给亚湾公司，亚湾公司应付股权转让款466万元等内容。协议签订后，徐国忠代表亚湾公司向稳安基金中心支付了订金50万元及第一笔转让款185万元。余款233万元亚湾公司应在获得沭阳闽商产业投资中心20%股权后五个工作日内支付。2013年10月8日，各方向工商登记机关提交了变更登记申请。2013年10月14日，完成了工商变更登记手续。但亚湾公司一直未能依约支付余款233万元。稳安基金中心催要未果，故而起诉请求判令被告偿付股权转让款233万元及利息（自2013年10月14日起，后变更为自2013年10月19日起，以233万元为基数，按同期银行贷款利率计算至判决给付之日止），被告徐国忠作为股权价款的代付人，因授权不明，应承担连带责任，并由二被告承担本案的诉讼费用。
被告亚湾公司、徐国忠辩称：一、稳安基金中心的诉讼请求没有事实依据，2013年3月14日《股权转让协议》的合同双方不是稳安基金中心与亚湾公司，而是周建成和徐国忠；二、徐国忠不是稳安基金中心出让股权的受让方，受让方是亚湾公司；三、稳安基金中心与亚湾公司进行股权转让所基于的协议是在工商机关的登记资料并非2013年3月14日的《股权转让协议》，对应的股权转让款应为400万元。综上，请求驳回原告稳安基金中心对被告徐国忠的起诉，驳回原告稳安基金中心对被告亚湾公司的诉讼请求。
原告稳安基金中心为支持其诉讼请求，向本院提交的证据如下：
第一组证据：
《股权转让协议》一份，证明周建成代表稳安基金中心、徐国忠代表亚湾公司签订《股权转让协议》一份，约定稳安基金中心将持有的沭阳闽商产业投资中心的20%股份转让给亚湾公司，亚湾公司应付股权转让款466万元，首批款是233万元。其中丙方即本案原告，见证人黄某（时任沭阳县常委政法委书记）在该协议上进行签字盖章确认，黄某是亚湾公司的招商引资人。
第二组证据：
1、《亚湾公司工商登记信息》一份，证明亚湾公司的法定代表人是徐德成，住所地位于沭阳闽商产业园，具有诉讼主体资格。
2、《亚湾公司工商登记注册资料》共17页，证明洛阳丽京门旅游集团有限公司占亚湾公司80%股份，徐德成占20%股份。
3、《徐国忠身份证复印件》一份，证明徐国忠具备主体资格，另外说明一下，徐国忠与徐德成是父子关系。
4、《洛阳丽景门实业有限公司工商注册资料》2页，证明洛阳丽景门实业有限公司名称由“丽京门”变更为“丽景门”，徐国忠持股80%，为公司法定代表人。
上述证据证明徐国忠在《股权转让协议》上签字为代表被告亚湾公司的事实。
第三组证据：
沭阳闽商产业投资中心提交合伙企业变更的工商注册资料30页。
1、《变更决定书》一份，证明原告将持有的20%股份转让给亚湾公司，并同意亚湾公司入伙等事项。
2、全体合伙人委托执行事务合伙人的《委托书》一份，证明全体合伙人同意委托原告为执行事务合伙人。
3、法人或其他组织委派代表的《委托书》一份，证明原告作为合伙企业的执行事务合伙人委托周建成代表该单位执行合伙事务。
4、《财产份额转让协议》一份，证明原告与亚湾公司在原《股权转让协议》基础上进一步达成协议。原告将20%股权转让给亚湾公司，约定按原《股权转让协议》第四条约定支付转让金等。该约定充分证明亚湾公司受让原告的20%股权是在第一份协议的基础上的进一步约定，两份协议的权利义务进一步明确，主要权利义务内容没有根本变化，是一致的。也进一步证明亚湾公司认可徐国忠是亚湾公司与原告订立的协议的代表。
5、沭阳县工商局《准予合伙企业登记决定书》一份，证明2013年10月14日原被告双方依据《股权转让协议》完成股权变更登记的事实。
第四组证据：
徐国忠汇款给周建成的《银行往来记录》一份，证明徐国忠按照协议支付了233万元转让款，与上述协议相互印证，尚有233万元未付的事实。
被告亚湾公司、徐国忠对原告稳安基金中心提供证据的质证意见为：
对所有证据的真实性无异议。
第一组证据《股权转让协议》的甲方是周建成，乙方是徐国忠，但是本案股权的出让方是原告，受让方是被告亚湾公司，该证据不能够证明周建成可以代表原告，徐国忠可以代表亚湾公司，因此该协议对原告和亚湾公司没有约束力。
第二组证据仅能够孤立的证明各个主体的工商登记信息，与股权转让无关。相反显示徐国忠不能代表亚湾公司，因为亚湾公司的法定代表人是徐德成。同时亚湾公司也没有授权给徐国忠，因此徐国忠不是亚湾公司的代理人。不存在授权不明的问题，因为根本就没有授权。
关于第三组证据，其中的1、2、3显示周建成只是执行事务合伙人委托的代表，不能显示出代表原告。从上述登记资料第10页入伙协议可以显示亚湾公司的出资额总认缴2000万元，首期实缴出资是400万元。其中的4表明本案涉及的股权转让首先与徐国忠无关，徐国忠没有义务向原告支付转让款。其次，所约定的按照原始股权转让协议第四条规定支付转让金给转让方，工商登记里面并没有附原始股权转让协议，对于原始股权转让协议的指向是不明确的。第一组证据的《股权转让协议》约束的是周建成和徐国忠，而周建成并没有向徐国忠转让任何股份，该条款也没有进一步明确转让金究竟是多少。结合入伙协议应该认定转让金为400万元。对5无异议。
第四组证据虽然显示徐国忠打款233万元，与2013年3月14日签订的《股权转让协议》相符，但是徐国忠汇款本身并不能证明徐国忠应该继续汇款，其行为是替亚湾公司付款，因为徐国忠不是股权受让方。
综上，徐国忠不是本案的适格被告，因为其不是股权的受让方，2013年3月14日的《股权转让协议》不能约束原被告，因为合同双方是周建成和徐国忠，他们都不能代表原告和被告亚湾公司。
被告亚湾公司、徐国忠未提供任何证据。
本院的认证意见：
被告亚湾公司、徐国忠对原告稳安基金中心提供四组证据的真实性均无异议，本院对上述四组证据的真实性均予认定。上述四组证据可以证明涉案合同的主体情况及股权转让和变更登记情况，故与本案具有关联性。
本院经审理查明：2013年3月14日，周建成作为甲方、徐国忠作为乙方、稳安基金中心作为丙方、上海燊世投资基金管理中心（以下简称燊世基金中心）作为丁方，各方签订《股权转让协议》（以下简称2013年3月14日协议）一份。在协议中各方约定，徐国忠以466万元购买周建成指定的稳安基金中心和燊世基金中心合计持有的沭阳闽商产业投资中心（有限合伙）55%股权中的20%的股份；协议的第四条约定，徐国忠在协议签订后3个工作日内支付50万元人民币订金，15个工作日内支付183万元人民币到周建成指定账户，徐国忠获得沭阳闽商产业投资中心（有限合伙）20%股权后5个工作日内，支付233万元人民币到周建成指定的账户。协议签订后，徐国忠分别于2013年3月19日和4月7日以汇款形式向周建成支付50万元和183万元。亚湾公司认可该款项系徐国忠代其公司支付。
还查明：2013年10月8日，稳安基金中心与亚湾公司签订《沭阳闽商产业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称2013年10月8日协议）一份，约定稳安基金中心向亚湾公司转让持有的沭阳闽商产业投资中心（有限合伙）20%的股权，约定亚湾公司按原始股权转让协议第四条的规定支付转让金。2013年10月8日，稳安基金中心与亚湾公司及燊世基金中心共同委托巴建阳向沭阳工商行政管理局变更股权登记的申请。2013年10月14日，完成了股权变更登记，亚湾公司实际持有沭阳闽商产业投资中心（有限合伙）20%的股权。
又查明：2013年10月8日，稳安基金中心与亚湾公司及燊世基金中心共同委托燊世基金中心为执行合伙事务合伙人，燊世基金中心委托周建成代表燊世基金中心执行合伙事务。
再查明：亚湾公司设立于2013年4月23日，登记的法定代表人为徐德成，徐德成系徐国忠儿子。亚湾公司申请登记的注册资本为2000万元，其中，徐德成认缴出资400万元，洛阳丽京门旅游集团有限公司认缴出资1600万元。洛阳丽京门旅游集团有限公司于2013年7月22日由洛阳丽景门旅游集团有限公司变更而来。洛阳丽京门旅游集团有限公司的注册申请登记的注册资金为3000万元，其中，徐国忠认缴出资2400万元，王金妹认缴出资600万元。
另查明：除涉案的2013年3月14日协议外，亚湾公司认可其公司与稳安基金中心之间并无其他股权转让协议。
本案的争议焦点为：一、原告稳安基金中心与被告亚湾公司之间的股权转让价款是否应按2013年10月8日协议确定为466万元。二、被告徐国忠对股权转让价款是否应当承担连带给付责任。
关于第一个争议焦点，本院认为，原告稳安基金中心与被告亚湾公司之间的股权转让价款应按2013年10月8日协议确定为466万元。
理由在于，首先，2013年10月8日协议约定按原始协议的第四条约定支付股权转让款，而亚湾公司认可其公司与稳安基金中心之间除2013年3月14日协议外，再无其他协议，且2013年3月14日协议的第四条对股权转让款的支付作了明确约定。
其次，亚湾公司设立于2013年4月23日，徐国忠代亚湾公司支付股权转让款的时间为2013年3月19日和4月7日，皆在亚湾公司设立之前，且在亚湾公司与稳安基金中心签订2013年10月8日协议之前，徐国忠代亚湾公司付款的数额及期限系按2013年3月14日协议约定支付。如亚湾公司不认可2013年3月14日协议为徐国忠代其公司签订，则徐国忠不可能预测亚湾公司将与稳安基金中心签订股权转让协议，并提前代亚湾公司支付股权转让款。故应认定2013年3月14日协议为徐国忠代亚湾公司签订。
再次，订立2013年3月14日协议的行为人周建成为稳安基金中心和燊世基金中心执行合伙事务的具体行为人，行为人徐国忠为亚湾公司出资股东的控股股东，两行为人皆与合同当事人存在利益关联，具有代理签订合同的合理性。
关于第二个争议焦点，本院认为：被告徐国忠对股权转让价款不应当承担连带给付责任。因稳安基金中心认可与其订立《股权转让协议》的相对人为亚湾公司，故从合同相对性的角度出发，稳安基金中心仅能向亚湾公司主张权利。对稳安基金中心的关于徐国忠为代办人及授权不明应承担连带责任的主张，因无事实依据，本院不予采纳。
综上，对稳安基金中心要求亚湾公司支付股权转让款233万元的诉讼请求应予支持。对稳安基金中心主张的利息，系亚湾公司未依约履行付款义务应向稳安基金中心赔偿的损失，结合双方的合同约定及履行情况，本院酌定自2013年10月20日起，以233万元为基数，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至判决给付之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告江苏亚湾实业有限公司于判决生效之日起十日内给付原告上海稳安股权投资基金管理中心（有限合伙）股权转让价款233万元及逾期付款利息（以233万元为基数，自2013年10月20日起，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至本判决确定的给付之日止）；
二、驳回原告上海稳安股权投资基金管理中心（有限合伙）对被告徐国忠的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26000元，保全费5000元，合计31000元，由被告江苏亚湾实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费26000元。江苏省高级人民法院开户行及账号：中国农业银行南京山西路支行，10-113301040002475。
审 判 长 王治国
代理审判员 周栋才
代理审判员 陈孝峰
二〇一四年十一月五日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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