湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖吴商初字第418号
原告：徐永杰。
委托代理人：戚椮椮。
原告：陶戬。
被告：徐强。
被告：顾玉苓。
委托代理人：朱建忠。
被告：湖州织里江环制衣有限公司。
法定代表人：徐强。
原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓、湖州织里江环制衣有限公司（以下简称江环公司）股权转让纠纷一案，原告于2013年4月27日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员杨军、潘文杰、人民陪审员孙利瓦组成合议庭进行审判。2013年7月12日，因本案相关事实在另一案件中进行鉴定，本案中止审理。2014年4月10日，因人事调整，本案变更由审判员费为民、沈建荣、人民陪审员杨军梅组成合议庭，于2014年4月28日公开开庭进行了审理。原告徐永杰及其委托代理人戚椮椮、原告陶戬，被告顾玉苓的委托代理人朱建忠、被告江环公司法定代表人即被告徐强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐永杰、陶戬起诉称：2011年12月20日，原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓签定协议，约定四人将本案所涉江环公司股份内部比例作了确定，其中徐永杰占32%、陶戬占8%、徐强占30%、顾玉苓占30%，四人内部约定大于工商登记。2012年11月27日，原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓、江环公司签订《股份转让协议》一份，约定原告徐永杰、陶戬将所持被告江环公司40%股份转让给被告徐强、顾玉苓，转让款为770万元，扣除徐永杰、陶戬向江环公司借款320万元，被告徐强、顾玉苓实际尚需支付原告徐永杰、陶戬450万元。分三期支付：第一期80万元于2013年1月18日付清；第二期170万元于2013年2月8日付清；第三期200万元于2014年2月8日付清。若被告徐强、顾玉苓到期不付，原告徐永杰、陶戬要求加付每月2%的利息。如被告徐强、顾玉苓违约需赔偿转让款的10%给原告徐永杰、陶戬。江环公司作为协议的保证人予以盖章。但到期后至今，被告分文未付，故请求判令：1、被告徐强、顾玉苓立即向原告徐永杰、陶戬支付股份转让款450万元，延期付款利息77000元（暂算至2013年3月18日、要求计算至判决执行之日）、违约金77万元，共计5347000元；2、被告江环公司承担连带清偿责任；3、三被告承担本案诉讼费。庭审中，原告放弃要求被告支付违约金。
原告徐永杰为支持其诉讼请求，提供证据如下：
书证1.江环公司章程一份，证明江环公司原股东为沈国洪和徐永杰，徐永杰持49%的股份。
书证2.协议一份，证明徐永杰、陶戬、徐强、顾玉苓确定江环公司股权比例为，徐永杰32%、陶戬8%、徐强30%、顾玉苓30%。
书证3.股份转让协议一份，证明2012年11月27日，徐永杰、陶戬将所持江环公司40%的股权转让给徐强、顾玉苓。
书证4.婚姻关系证明一份，证明徐强与翟桂芳系夫妻。
书证5.工商登记材料一份，证明在2012年12月25日徐永杰、陶戬将公司40%的股权转让给徐强、顾玉苓，并登记在徐强妻子翟桂芳名下，徐永杰离开公司。
书证6.江环公司财务资料一份，证明本案股份转让时，江环公司没有债权债务，公司的资产有4000万元。
书证7.会议记要说明及徐永杰对公司的债权表各一份，证明原告徐永杰对公司的债务情况。
书证8.三方对帐单（徐永杰借款表）一份，证明截止2012年9月10日原告徐永杰在原江环公司借款合计242万元。
书证9.利息清单一份，证明徐强收取江环公司547万元利息，属于公司的债务。
书证10.房地产平面图（含房产证）一份，证明图上划线的江环公司房产已被徐强卖掉。
原告陶戬未提供证据。
被告徐强、顾玉苓、江环公司答辩称：为江环公司在建工程融资之需，徐强多次与徐永杰商量未果，只有将徐永杰的股份予以转让，但股份转让时没有处理公司的债务，股权转让款770万不公平。徐永杰有950万元股权垫付款没有支付给徐强，在徐永杰未付款前，被告有理由不支付和不承担相应违约责任和利息。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告徐强、顾玉苓、江环公司为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：
书证1.合作协议一份，证明徐永杰和沈国洪发生了股权等经济纠纷，决定由徐强、顾玉苓筹资协助徐永杰收购沈国洪的股权。
书证2.协议、银行终端凭条和委托付款书业务结算申请书各一份，证明徐永杰、陶戬、徐强、顾玉苓内部签订《协议》，沈国洪将51%股权以950万元转让给徐强，徐强个人向沈国洪支付了950万元的股权转让款。徐永杰欠付徐强950万元
书证3.《协议》、《会议纪要》、《四方协议补充说明》各一份，证明江环公司股东确认徐强、顾玉苓出资600万元持60%股权，徐永杰、陶戬持股40%。
书证4.协议（含审计报告）一份，证明另案司法鉴定中，徐强、徐永杰确认徐强在2012年1月31日前出资600万元，徐强向沈国洪支付股权转让款970万元，该970万元并未列入江环公司对徐强的债务。
书证5.资产负债务表、土地证、房产证、黄芬与江环公司诉讼案证据目录、徐强付款清单各一份，民事判决书二份，证明本案股权转让时，江环公司实际资产为土地16.24亩，房产4598.39平方米，以及后续建造的尚未办证厂房3300平方米，最高价值约为1350万元。
书证6.湖州市国土资源局《土地成交确认书》一份，证明织里相应地块土地历年成交价格。
被告徐强、顾玉苓、江环公司对原告徐永杰提供的证据，发表如下质证意见：
对证据1，没有异议，但与本案没有关联性；对证据2，没有异议，相关的收购款由徐强垫付；对证据3，没有异议，但股权转让协议没有处理公司债务，故转让价格不公平；对证据4、5、7、8，没有异议；对证据6、9，证据的三性均有异议，认为系原告单方制作的证据。对证据10，平面图真实性没有异议，但徐强未将房屋全部卖掉。
原告徐永杰对被告徐强、顾玉苓、江环公司提供的证据，发表如下质证意见：
对被告提供的证据均有异议。审计机构审计时没有按照实际情况进行审计，沈国洪、徐强、徐永杰工商变更的协议都有效。
原告陶戬对原告徐永杰提供的证据没有异议。对被告徐强、顾玉苓、江环公司提供的证据，发表如下质证意见：
对被告提供的证据1、2、3的三性均没有异议；对证据4，证明的内容与其无关而不质证；对证据5认为该证据的证明内容是不真实的。对证据6，认为与本案没有关联性。
本院认为，原告提供的证据2-5，被告没有异议。本院予以认定。原告提供的其余证据，以及被告提供的证据，与本案无关联性，本院不予认定。
根据认定的证据，结合原、被告的当庭陈述，本院认定事实如下：
江环公司工商登记资料显示是一家依法注册的私营有限责任公司，成立于2005年1月7日，原始股东为黄连江、徐永杰，公司注册资本120万元。经数次工商变更，至2010年12月15日，公司注册资本为240万元，股东变更为徐永杰出资117.6万元、占49%，沈国洪出资122.4万元、占51%。2011年12月2日，股东变更为徐永杰出资117.6万元、占49%，徐强出资122.4万元、占51%。2012年12月26日，股东变更为徐强妻子翟桂芳出资117.6万元、占49%，徐强出资122.4万元、占51%。
2011年12月20日，原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓签订《协议》一份，确定现江环公司股权比例为原告徐永杰32%、原告陶戬8%、被告徐强30%、被告顾玉苓30%。2012年11月27日，原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓、江环公司签订《股份转让协议》一份，约定原告徐永杰、陶戬将所持被告江环公司40%股份转让给被告徐强、顾玉苓，转让款为770万元，扣除徐永杰、陶戬向江环公司借款320万元，被告徐强、顾玉苓实际尚需支付原告徐永杰、陶戬450万元。分三期支付，第一期80万元于2013年1月18日付清；第二期170万元于2013年2月8日付清；第三期200万元于2014年2月8日付清。若被告徐强、顾玉苓到期不付，原告徐永杰、陶戬要求加付每月2%的利息。江环公司作为协议履行的保证人在协议上予以盖章。但到期后，被告徐强、顾玉苓未能按约支付，原告催讨未着，纠纷成讼。
本院认为：原告徐永杰、陶戬与被告徐强、顾玉苓、江环公司签订《股份转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，本院确认合法有效，应受法律保护。合同签订后，原、被告依约变更了股权转让登记，但被告徐强、顾玉苓未能按约支付股权转让款，被告江环公司未能履行保证义务，显属不当。故原告徐永杰、陶戬请求被告徐强、顾玉苓支付股权转让款450万，并由被告江环公司连带清偿责任，本院予以支持。至于原告请求被告支付利息一节，因原告徐永杰与被告徐强他案中有重大债权债务牵扯，构成本案被告不能及时支付的理由，故本院不予支持。至于被告抗辩股份转让时未清理江环公司债务，股权转让协议显失公平，因无有效证据证明，本院不予采纳。据此，为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序稳定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、被告徐强、顾玉苓应支付原告徐永杰、陶戬股权转让款450万元，限于本判决生效之日起七日内清偿；
二、被告湖州织里江环制衣有限公司对被告徐强、顾玉苓上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告徐永杰、陶戬其余诉讼请求。
如果被告徐强、顾玉苓、湖州织里江环制衣有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费49229元，由原告徐永杰、陶戬负担9229元，被告徐强、顾玉苓负担40000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 费为民
审 判 员 沈建荣
人民陪审员 杨军梅
二〇一四年五月八日
书 记 员 虞芳静