上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民二（商）初字第1049号
原告周仁清，男，1949年2月18日出生，汉族，住上海市闸北区。
委托代理人王强文，上海市申达律师事务所律师。
委托代理人周一村（系原告之子），男，住上海市徐汇区。
被告上海新汇工程项目管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人王永兴，执行董事。
委托代理人王学樑，上海润言律师事务所律师。
原告周仁清与被告上海新汇工程项目管理有限公司（以下简称新汇公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员陈道喆独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王强文律师、周一村，被告委托代理人王学樑律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周仁清诉称：被告成立于2004年9月30日，营业期限截止至2014年9月29日。其系被告之股东。2014年9月15日，被告法定代表人即执行董事王永兴发出会议通知，决定审议公司解散等事宜。同月18日，其向王永兴回函，要求根据法律规定查阅财务账簿等资料，但被告既未回复，也未向原告提供。其认为被告的行为侵害了其股东知情权，遂诉至本院请求判令被告：一、提供自2012年1月1日起至2014年9月29日止的年度会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告复制、查阅；二、提供自2012年1月1日起至2014年9月29日止的会记账簿（含总账、明细账、日记账包括现金日记账和银行日记账、会计凭证包括原始凭证和银行凭证及做账涉及的交易合同等其他辅助性账簿和资料）供原告周仁清及原告周仁清委托的有资质的审计人员查阅。
为证明起诉意见，原告提供以下证据材料：
1、被告的工商《档案机读材料》，证明原告是被告的股东；
2、被告《关于召开新汇公司股东会临时会议通知》、原告对于《关于召开新汇公司股东会临时会议通知》的回函、原告《关于新汇公司股东会会议提案》、邮寄凭证、邮件查询答复，证明原告作为股东，于2014年9月18日正式以书面形式提出查阅、复制被告会计报告、查阅会计账簿等请求。
对上述证据，被告质证意见为：对两组证据真实性和合法
性无异议，但证据2与本案没有关联性。
被告新汇公司辩称：同意原告查阅、复制会计报告，但不同意原告查阅会计账簿和会计凭证以及做账所涉交易合同等。因为原告曾经故意曲解其掌握的被告大股东即上海文汇工程咨询有限公司（以下简称文汇公司）的会计资料并进行恶意举报，罗织罪名，给公司造成巨大损失，并浪费司法资源。作为2014年1月前被告法定代表人的原告，对经营状况应该有所了解，故认为原告查阅目的不正当。且原告随意扩大会计账簿的外延，会计凭证与会计账簿是两个并列的概念，前者不属于后者所附内容，原告更无法律依据提出供审计人员查阅。综上，请求驳回原告第二项诉讼请求。
为证明答辩意见，被告提供以下证据材料：
1、上海市公安局介绍信，证明原告作为文汇公司的股东，利用其掌握的会计资料向上海市公安局经侦总队举报公司法定代表人等涉嫌侵占。但公安局调查结论为不存在犯罪事实，不予立案。
2、上海市金山区人民检察院“沪金检诉刑不诉（2014）54号、55号”不起诉决定书，证明周仁清同时向公安局举报文汇公司和王永兴涉嫌虚开发票，但上海市金山区检察院审查后决定不起诉。
对上述证据，原告质证意见为，对证据1真实性无异议，与被告要证明原告查阅目的不正当没有关联性；对证据2真实性无异议，认为恰恰证明文汇公司通过虚开发票减少公司经营利润侵占了原告的利益。而文汇公司作为被告的大股东实施上述行为使得其有理由相信在新汇公司的利益亦遭到损害。
针对被告的答辩意见及证据材料，原告补充下列证据：
1、文汇公司的工商《档案机读材料》，证明原告和王永兴都是文汇公司的股东，而文汇公司又是被告的股东，王永兴为上述两公司法定代表人；
2、上海市第二中级人民法院“（2014）沪二中民四（商）再终字第5号”民事调解书，证明由王永兴执行管理的文汇公司侵犯原告在文汇公司的利益；
3、上海市金山区人民法院“（2014）金民二（商）初字第1327号”民事判决书，证明文汇公司侵犯原告合法权益具有一贯性。
对上述证据，被告质证意见为：对证据1-3真实性、合法
性均无异议，但证据3为未生效法律文书，证据2、3与本案均无关联性。
经审理查明，被告成立于2004年9月30日，经营范围为工程项目管理、工程招标及代理、工程监理、财务咨询、建设工程领域内的“四技”服务；营业期限自2004年9月30日至2014年9月29日；注册资本为人民币500万元（币种下同）。股东为文汇公司、王永兴及原告。法定代表人曾为原告，直至2014年1月变更为王永兴。
文汇公司成立于1995年4月18日，股东为刘敏华（案外人）、王永兴和原告。
2014年9月11日，王永兴就公司营业期限届满解散及清算等事宜发出召开公司股东临时会议的通知。原告收到会议通知后，即回函被告，认为其应当成为清算组成员，要求被告于会时提供公司自2004年9月30日成立始至今的财务账簿、财务会计报告、资产负债表、财产清单等供股东查阅、复制。但被告未予回复亦未提供上述资料。
另查明，2013年2月，原告以股东资格确认纠纷为由向上海市黄浦区人民法院对文汇公司、王永兴及刘敏华提起诉讼。法院判决后，原告不服向上海市黄浦区人民检察院申请检察监督。上海市黄浦区人民检察院向上海市人民检察院第二分院提请抗诉，经由抗诉，上海市第二中级人民法院依法裁定提审，最终以（2014）沪二中民四（商）再终字第5号案件调解结案，调解协议确认刘敏华代持的文汇公司的20%股权实际出资人为原告。
又查明，原告就文汇公司涉嫌虚开发票向上海市公安局举报。上海市公安局金山分局侦查终结后，移送上海市金山区人民检察院审查起诉。经检察院查明，文汇公司管理人员及员工获取奖励费及绩效工资的报销发票中有24份虚假发票或虚开发票，金额为2，762，547.40元。王永兴在案件审理中证实公司股东之间的矛盾，称其本人没有虚开发票的犯罪行为。最终，检察院对文汇公司和王永兴决定不起诉。
上述事实由原告提供的《档案机读材料》、《关于召开新汇公司股东会临时会议通知》、《关于召开新汇公司股东会临时会议通知》的回函、“（2014）沪二中民四（商）再终字第5号”民事调解书、被告提供的“沪金检诉刑不诉（2014）54号、55号”不起诉决定书等证据材料及原、被告当庭陈述为证。
审理中，被告坚持认为，原告请求查阅会计凭证及做账涉及的交易合同等属于扩大会计账簿的外延，没有法律依据，要求其委托的有资质的审计人员参与查阅亦不符合法律规定。原告查阅会计账簿的动机和目的亦不善，不同意提供查阅；原告则坚持认为被告的大股东文汇公司及王永兴已经存在侵害原告股东权益的事实，其要求查阅会账簿、会计凭证等目的正当。双方各执一词，致调解无效。
本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，但是，该权利的行使，应符合法律规定。从《中华人民共和国公司法》第三十三条规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故原告要求查阅、复制被告自2012年1月1日至2014年9月29日的会计报告、查阅上述时段会计账簿于法不悖，本院予以支持。原告同时提出请求查阅会计凭证，因会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况。在无证据证明原告滥用股东权利的情况下其要求查阅并不与法律规定相抵触，故本院予以支持。但查阅、复制的内容亦应符合法律规定。《中华人民共和国会计法》相关条款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此原告对会计报告具体内容的查阅和复制、对会计账簿、会计凭证的具体内容的查阅均不得违反上述规定。原告要求其委托的有资质的审计人员参与会计账簿等的查阅，无法律依据，本院不予支持。被告认为原告查阅目的不正当，但未提供充分证据证明，鉴于原告与被告法定代表人王永兴、被告股东文汇公司就股权纠纷等等争议不断，且王永兴亦承认股东之间存在矛盾，故有理由相信原告查阅会计账簿和会计凭证的目的是为保障自己的权益不受侵害。故被告的抗辩意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决如下：
一、被告上海新汇工程项目管理有限公司应于本判决生效之日起10内提供自2012年1月1日至2014年9月29日的会计报告供原告周仁清查阅、复制，原告应于被告提供之日起20日内完成查阅、复制。
二、被告上海新汇工程项目管理有限公司提供自2012年1月1日至2014年9月29日的会计账簿、会计凭证供原告周仁清查阅，原告应于被告提供之日起20日内完成查阅。
三、驳回原告周仁清其他诉讼请求。
本案案件受理费人民币80元，减半收取为40元，由被告上海新汇工程项目管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 陈道喆
二〇一五年八月二十五日
书记员 张晓东
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、《中华人民共和国会计法》
第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
……
第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。
……
第二十条
……
财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。