广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第462号
上诉人（原审原告）：陈志恒，男，1975年2月12日出生，汉族，住广东省吴川市海滨街道。
委托代理人：邓清征，广东金剑时空律师事务所律师。
委托代理人：邓燕飞，广东金剑时空律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：伍佩芳，女，1955年4月21日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
上诉人陈志恒因与被上诉人伍佩芳股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2014）中一法民二初字第291号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：符家军与伍佩芳系夫妻关系。2012年，中山市智海人才市场开发有限公司（以下简称智海公司）股东符家军（占股60%）和伍佩芳（占股40%）与陈志恒商谈智海公司股权转让事宜。2013年1月18日，智海公司召开股东会，通过决议同意符家军将其占有的20%的股权转让给陈志恒，同意伍佩芳将其占有的4.5%的股权转让给陈志恒。2013年1月28日，伍佩芳（甲方）与陈志恒（乙方）签订《中山市智海人才市场开发有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），约定：1.甲方同意将持有智海公司4.5%的股权共45000元出资额，以91837元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在智海公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3.甲方转让其股权后，其在智海公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。4.乙方承认智海公司公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。5.经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为智海公司的股东，按出资比例及章程规定分享利润与分担亏损。合同还约定了其他事项。后智海公司办理了股东变更登记手续，至此，符家军占有智海公司股权40%，伍佩芳占有智海公司股权35.5%，陈志恒占有智海公司股权24.5%。一审庭审中，伍佩芳、陈志恒均确认上述股权转让款已经全额支付。后陈志恒认为上述股权转让合同是其在虚假信息欺诈下才签订的，构成显失公平，故于2014年1月16日诉至原审法院，请求：1.撤销陈志恒与伍佩芳签署的《中山市智海人才市场开发有限公司股权转让合同》；2.伍佩芳返还股权转让款91837元给陈志恒；3.伍佩芳承担本案诉讼费。
陈志恒主张股权转让合同显失公平的事实依据有：1.陈志恒与符家军在签订股权转让合同前不认识；2.陈志恒与符家军是通过符家军与伍佩芳的女儿符丽华认识的，陈志恒与符丽华曾经是初恋情人关系；3.陈志恒在签订协议前，没有从事公司管理、经营的任何经验，而符家军长期从事家政人才市场业务的工作，按照商事立法的精神，成熟的商业主体（符家军）应该向不成熟者（陈志恒）披露智海公司的资产及负债情况；4.股权转让合同签订协商过程是符丽华在场的情况进行的，故陈志恒在签订股权转让合同时受到情感的影响；5.符丽华曾许诺以后智海公司经营权会交给陈志恒；6.符家军、伍佩芳不是智海公司的原始股东，是继受取得，在获得股权过程中有不对价的情况，故符家军、伍佩芳的出资情况是虚假的；7.符家军作为法定代表人在与中山市互动星城信息技术有限公司商谈经营合作，协议书稿表明符家军将甩手公司不管。综上，陈志恒是在符家军、伍佩芳及符丽华的虚假陈述信息、虚假承诺以及陈志恒与符丽华的特定情感关系的背景下签署，且陈志恒支付的对价远远高于符家军、符丽华的出资，构成合同法第五十四条第二款所界定的显失公平。而客观事实证明智海公司的经营状况在2012年为亏损，2013年不盈利，也没有得到家政服务的专项扶持资金，现有证据表明符家军已打算甩手公司，故其拉陈志恒进来，使陈志恒遭受重大损失，而伍佩芳获得巨大利益，完全符合合同显失公平的构成要件。
为证明其主张，陈志恒一审中提交中经信（2011）623号《关于印发中山市推进家政服务体系建设工作方案的通知》证明符家军曾承诺陈志恒，智海公司将收到100万元的专项资金，经查，该文件仅是中山市经济和信息化局、中山市财政局、中山市总工会关于中山市家政服务体系建设试点城市的工作方案，其中并未涉及到任何具体有关智海公司的内容。另，陈志恒提交陈志恒受让智海公司股权之前的部分工商档案资料，证明伍佩芳获取智海公司的股权未支付对价，而伍佩芳却又以高价转让给陈志恒，故双方签订的股权转让合同显失公平。陈志恒又提交经营合作协议书一份，证明伍佩芳决意放手智海公司的经营，但该协议书未有任何签字或盖章。
原审法院另查明：陈志恒确认其在签订股权转让合同时系完全民事行为能力人，签字时并未受到任何胁迫，完全是其个人意愿支配下签字，同时，陈志恒确认在签订股权转让合同之前，其从未主动要求过查看智海公司公司经营资料。
原审法院再查明：智海公司现属正常经营状态。
原审法院认为：本案系股权转让纠纷。陈志恒、伍佩芳均确认股权转让合同的真实性，双方亦确认陈志恒已支付了全部的股权转让款，原审法院对此予以确认。本案争议的焦点在于双方签订的股权转让合同是否构成显失公平，是否应予撤销。原审法院认为，首先，所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同。本案中，陈志恒虽无经营公司的经验，但其作为一个参加工作多年的完全民事行为能力人，其仍具有丰富的社会经验，使其在商事活动中具备基本的经验和判断力。同时，双方签订的股权转让合同并不符合权利义务严重不对等的情形，智海公司的注册资本是100万元，经过近十年的经营以及经济环境、物价上涨等因素，伍佩芳以91837元的价格将其所有的智海公司4.5%股权转让给陈志恒并无严重的不对等，至于伍佩芳如何取得股权、伍佩芳是否做出有损公司利益的行为以及智海公司的经营是否存在问题，不属于本案审理范围，陈志恒可作为股东另行主张权利。其次，在市场经济条件下，要求各种交易中给付和对价都达到完全的对等是不可能的，做生意都是有赔有赚，从事交易必然要承担风险，这种风险造成的不平衡如果是法律允许的限度范围之内，这种风险就是商业风险。显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险而设立的。陈志恒签订股权转让合同目的是为了获取商业利润，现智海公司的经营状况未能满足到陈志恒营利的目的，但目前智海公司仍处于正常经营状态，故陈志恒受让股权后即使未能取得期望的利润，属于正常的商业风险范围，并不能由此推定股权转让合同构成显失公平。且伍佩芳亦未向陈志恒作出书面承诺，承诺陈志恒受让股份后将获得的利润，伍佩芳仅是在双方协商股权转让事宜时对智海公司的预期利润作一种口头上的良好展望，这种行为属于正常的商事交易行为，不属于欺诈行为。再次，陈志恒主张符家军、伍佩芳曾出示政府文件并以此承诺智海公司将得到100万元的专项资金，但符家军、伍佩芳出示的文件中并未涉及到具体有关智海公司的内容，故原审法院对陈志恒的上述主张不予采信。最后，陈志恒主张其签订股权转让合同受到了与符家军与伍佩芳女儿符丽华系初恋情人的情感因素影响，原审法院认为，每个人作出任何决定都会受到不同形式、不同程度的情感因素影响，若因正常的情感因素影响而作出了让当事人后悔或是利益受损的决定，此种后果亦只能由当事人自行承担，本案中，陈志恒并无证据证明符丽华使用非正常手段导致其丧失了正常的判断力，且陈志恒亦明确承认其签字是基于个人意愿而行为的，故即使陈志恒在签订股权转让合同时受到符丽华的正常情感因素影响，其亦不构成法律规定的显失公平。至于伍佩芳是否准备退出智海公司的经营，是伍佩芳作为股东自行处分的权利，不违反法律规定，亦不属于本案审理范围。综上所述，陈志恒并未能证明其与伍佩芳签订的股权转让合同构成《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的显失公平，其应承担举证不能的法律后果，另，伍佩芳亦依约将股权转让给陈志恒，并办理了工商变更登记手续，且陈志恒对其受让的股权拥有完全的处分权，现无证据证明双方签订的股权转让合同符合其他可撤销情形，故陈志恒要求撤销其与伍佩芳签订的股权转让合同并要求伍佩芳退还股权转让款的主张，没有事实与法律依据。综上，陈志恒的诉讼请求，理据不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回陈志恒的全部诉讼请求。案件受理费2096元，减半收取1048元，财产保全费820元，共计1868元，由陈志恒负担。
上诉人陈志恒不服原审判决，向本院上诉称：（一）伍佩芳及其女儿符丽华预谋并恶意利用上诉人对符丽华的“初恋”情结，通过故意提供不实信息并向上诉人虚假许诺未来可预期利益是上诉人履行并签署股权转让协议的基本背景。原审拒绝审查该项事实，导致其对涉案核心事实审查不清。伍佩芳和符家军系夫妻关系，上诉人与他们素不相识。伍佩芳和符家军之女符丽华系上诉人就读大学期间的初恋同班同学。2012年12月中下旬，符丽华打电话给上诉人，称其父母经营的智海公司生意一向很好，过往两年的经营利润都有200万元。现有旧股东退股，对于上诉人而言是个好机会。上诉人认为这是符丽华关心自己并对自己有感情的真正体现。两天之后，上诉人从广州专程来到中山与伍佩芳、符家军、何符丽华见面。三人均反复告知陈志恒：智海公司经营状况一向很好，2013年的经营利润最低也不会低于100万元。并且，凭伍佩芳和符家军的人脉，根据《中经信（2011）623号》文件，智海公司保守估计在2013年底能得到专项扶持资金100万元。另外，智海公司学历认证业务每年的净利润有10多万元。上诉人入股智海公司后，仅2013年一年最低可分得不少于20万元的股利。但基于智海公司旧股东尚未完全退出，伍佩芳和符家军需以智海公司的名义向陈志恒借款人民币伍拾万元。待股东关系理顺之后，再另行签署合同，办理股权转让手续。同时，无论是符丽华还是伍佩芳和符家军，均反复强调：符家军年事已高，不可能长久负责公司的经营和管理工作，伍佩芳也不懂行。自己及家人也无意、无兴趣经商。希望上诉人能加入智海公司，符家军退休之后，可由上诉人全面接手公司。2012年12月25日，上诉人以银行转账方式向智海公司汇入伍拾万元人民币。2013年1月18日签署股权转让合同之后，伍佩芳及其家人视上诉人为陌生人。伍佩芳和符家军许诺的100万元专项扶持资金至今未能到位。智海公司2013年的经营状况为亏损，上诉人已不可能分到一直所期待的20多万元经营利润。（二）与上诉人缔约前，伍佩芳所为行为具有清晰的主观恶意。伍佩芳作为成熟的商事主体，不仅没有提供涉智海公司真实经营状况及股权实际价值的任何信息，反而阻挠上诉人该项信息，剥夺上诉人作为股东的合法知情权。（三）涉案《股权转让协议》的履行及签署已形成显失公平的客观后果，该后果进一步印证伍佩芳在缔约阶段存在主观恶意，且二者之间具有直接因果关系。2012年底，智海公司原股东伍沛明以100元的对价将50%的股份转让给符家军，郑少红以100元的对价将10%的股份转让给伍佩芳，伍佩芳以10元每股的价格购进智海公司的股份，却以20408元每股的价格转让给上诉人，伍佩芳获得高达超过2千倍的暴利，上述后果是严重显失公平的。因此，《股权转让协议》构成显失公平。请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人伍佩芳答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。（一）上诉人与被上诉人签订的股权转让合同是双方真实意思表示，也已经办理了股权变更手续，不具有不公平的情形。（二）智海公司的注册资本是100万元，经过十年的经营发展，公司有办公设备、几个网站、注册商标等资产，以50万元的价格转让24.5%的股份并没有显失公平。（三）智海公司原股东伍沛明之所以以100元的对价将50%的股份转让给符家军，郑少红以100元的对价将10%的股份转让给伍佩芳，是由于伍沛明与伍佩芳是兄妹关系，郑少红与伍沛明是夫妻关系，基于该亲戚关系，伍佩芳才会低价受让公司股权，但这并不影响公司的实际价值。
上诉人陈志恒二审期间提交证据如下：1.陈志恒的个人陈述1份，拟证明伍佩芳利用其女儿与陈志恒的特殊关系，不正当地利用了自身所具有的优势地位。2.录音材料1份，拟证明2014年1月14日，陈志恒要求符家军提供涉及智海公司的工商登记档案，但符家军拒不提供，符家军刻意隐瞒公司信息。经质证，伍佩芳认为其女符丽华与陈志恒之间并不存在初恋关系，陈志恒的陈述不真实，陈志恒如想查询公司的工商登记资料，其可以到工商局查询。此外，伍佩芳二审期间提供证据如下：1.智海公司的资产情况明细表1份及《商标注册证》2份，拟证明智海公司有固定资产及仓库物资约65万元、3个网站价值100万元、监控设备价值1.5万元、公司现有11年品牌、商誉等无形资产估值120万元、注册商标估值60万元；2.中山市石岐区办事处莲新社区居委会出具的《证明》1份，载明该社区居民伍佩芳与伍沛明是姐弟关系；3.郑少红出具的《证明》1份，载明智海公司原股东郑少红与公司股东伍佩芳是好友关系，由于郑少红年老多病，行动不便，同意将其持有的公司股权转让给伍佩芳，象征性地收取伍佩芳100元。经质证，陈志恒认为上述资产情况明细表系符家军、伍佩芳单方制作，其不予确认；上述《商标注册证》及两份《证明》的真实性其虽不持异议，但认为股权交易是一种商事行为，其不确认证据的关联性。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：智海公司的工商登记材料反映，2012年12月12日，智海公司的全体股东伍沛明、伍佩芳、郑少红、符家军召开股东会，并形成股东会决议，决议事项主要为同意股东伍沛明将占公司注册资本50%的股权，共50万元的出资，以100元转让给符家军；同意股东郑少红将占公司注册资本10%的股权，共10万元的出资，以100元转让给伍佩芳；同意公司转让后出资情况为符家军出资60万元，占公司股权60%，伍佩芳出资为40万元，占公司股权40%。
本院认为：本案系股权转让纠纷，对于涉案股权转让合同的真实性以及陈志恒已支付了全部股权转让款、相应股权变更登记手续已办理完毕的事实双方不持异议，本院予以确认。根据双方的诉辩陈述，本案的争议焦点是双方签订的股权转让合同是否构成显失公平。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，本案中，陈志恒主张智海公司的股权实际价值远低于合同转让价格，涉案股权转让合同构成显失公平。本院认为，首先，伍佩芳提供的智海公司的资产情况明细表及《商标注册证》等证据反映，智海公司有注册商标、公司网站等资产，并非毫无价值，且智海公司的注册资本是100万元，经过近十年的经营以及物价上涨等因素，伍佩芳以91837元的价格将其所有的智海公司4.5%股权转让给陈志恒并非严重不对等。其次，关于符家军、伍佩芳从智海公司原股东伍沛明、郑少红处低价受让智海公司股权的问题。如前所述，智海公司有注册资本、注册商标、公司网站等资产，并非毫无价值，鉴于股权转让人伍沛明、郑少红与股权受让人符家军、伍佩芳之间为亲戚朋友关系，伍沛明、郑少红象征性地收取符家军、伍佩芳各100元的股权转让款，该行为系伍沛明、郑少红对其民事权利的自由处分，并不能据此认定相应股权的实际价值即为100元。再次，陈志恒作为完全民事行为能力人在股权转让合同上签名的行为表明其自愿受股权转让合同的约束，该合同成立并生效，现伍佩芳已依约履行了合同义务，相应的股权已变更登记在陈志恒名下，陈志恒理应依约支付相应的股权转让款。至于陈志恒受让智海公司股权后能否获得预期利益，并不影响涉案股权转让合同的效力。综上，陈志恒未能提供证据证明涉案股权转让合同存在上述司法解释规定的合同显失公平的情形，故陈志恒请求撤销涉案股权转让合同缺乏理据，本院不予支持。
综上，上诉人陈志恒的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2096元，由上诉人陈志恒负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 刘晓婷