浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉南商初字第1021号
原告：金丽。
委托代理人：郑红斌。
被告：郭志良。
委托代理人：吴秋平。
第三人：张菊香。
委托代理人：谷亨寿。
原告金丽因与被告郭志良股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2013年9月11日受理后，依法由审判员叶利霞独任审理，后因案情复杂，依法组成合议庭审理。审理中，经被告申请，本院认为张菊香与本案处理结果存在法律上的利害关系，通知张菊香作为第三人参加诉讼，并于2014年4月1日、2014年4月24日公开开庭审理了本案。原告委托代理人郑红斌、被告委托代理人吴秋平两次均到庭参加诉讼。被告郭志良、第三人张菊香于2014年4月1日到庭参加诉讼，第三人张菊香委托代理人谷亨寿于2014年4月24日到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告金丽起诉称，嘉兴金腾物业服务有限公司（以下简称金腾公司）成立于2008年8月6日，注册资本为人民币100万元，原告系该公司的股东，持有10%股份。2012年9月28日被告通过股权转让以人民币10万元的价格收购了原告的股份，成为了该公司的股东，双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。双方约定，被告应于股权转让协议签订当日以人民币现金方式向原告支付股权转让金，但其拖欠至今未付，故原告提起诉讼，请求判令：1、被告支付股权转让金10万元、逾期付款利息7665元（按每日万分之二点一暂算一年，要求计算至判决确定的履行之日止），合计人民币107665元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告郭志良答辩称，金腾公司原股东张菊香、谷峰、金丽，注册资金100万元，持股比例为张菊香80%，谷峰、金丽各10%，张菊香系金腾公司的法定代表人，谷峰、金丽系张菊香的儿子和儿媳。2012年9月28日，金腾公司作出股东会决议：同意张菊香60%股权、谷峰、金丽各10%股权，分别以出资额60万元和10万元的价格转让给郭志良，签订股权转让协议三份。同日，金腾公司作出新股东会决议：新股东会由郭志良、张菊香组成，郭志良为公司执行董事、经理，张菊香为公司监事，并办理了工商变更登记手续。变更后，金腾公司注册资金100万元，其中郭志良持股80%，张菊香持股20%，郭志良为金腾公司的法定代表人。2012年10月31日，张菊香与郭志良签订《关于金腾公司相关股东权益的协议》一份，协议明确“一、郭志良以20万元向张菊香购买金腾公司80%股权，款项分期支付，欠款利息按年息5%计算，郭志良承诺于2014年6月底前支付全部股权转让款。二、截止2012年10月31日金腾公司应收款净余额27万元归张菊香所有，由郭志良于2013年7月20日前全部支付给张菊香，在未支付完毕前由郭志良每月向张菊香支付利息2000元。三、公司经营由郭志良全权负责，张菊香不参与任何经营决策，张菊香每月领取工资报酬5000元，不参与公司利润分配，也不承担公司亏损带来的相关责任”。2012年12月14日，郭志良向张菊香支付现金3万元，银行转账27万元，共计30万元。其中3万元为股权转让款，27万元为截止2012年10月31日止金腾公司应收款净余额。综上，张菊香系原金腾公司的实际出资人，谷峰、金丽仅是金腾公司的名义股东，张菊香与本股权转让纠纷案件处理结果有法律上的利害关系，要求追加张菊香为本案第三人参加诉讼。有关金腾公司股权转让，前后两次签订了股权转让协议，被告认为2012年9月28日三份股权转让协议仅为办理金腾公司股权工商变更登记所用，其股权转让的权利义务实际由2012年10月底的协议所约定并得到履行，故请求驳回原告金丽的诉讼请求。
第三人张菊香答辩称，第一，金丽、谷峰与被告郭志良2012年9月28日就金腾公司的股权转让，是他们双方自愿的，也是合法的，与第三人没有任何法律上的利害关系。第二，第三人曾将持有的金腾公司股权，分两次转让给了郭志良共计人民币80万元，第一次是2012年9月28日转让给他60万元，第二次是2012年10月31日转让给他20万元，但郭志良至今只支付了第二次股权转让中的转让款3万元，尚欠第三人77万元未付。第三，第三人与郭志良的两次股权转让是分别独立的，第一次转让的60%股权已于2012年9月28日办理了工商变更登记手续。自2012年9月29日起第三人只持有金腾公司20%的股权，故第二次2012年10月31日“协议”转让80%股权完全是笔误，事实上也是不可能实现的，该协议不单涉及20%的股权转让，还涉及到郭志良在付清全部股权转让款前，第三人在金腾公司的股东权益，当时谈好的内容是“郭志良以20万元受让第三人最后的20%股权，但其转让款要在2014年6月底支付，加上第一次转让的60万元还没有支付，所以我们没有签订正式合同办理工商变更登记，郭志良承诺在付清全部股权转让款前，他个人每月支付给我5000元利润，公司由郭志良全权负责，第三人不参与任何经营决策，也不再参与公司利润的分配，不承担亏损”。第四，第三人与郭志良2012年10月31日的协议，是双方谈好以上条件后，由郭志良起草打印的，第三人因为年老又患多种疾病，眼睛视力不好，当时也没仔细看就签字了，第三人是在2012年10月30日签字的，郭志良是在第二天31日签字的，是分两天形成的。证人张永明根本不在场，也不知情，所作的证言是虚假的。证人陈伟卿的证言也是虚假的，他对被告与第三人之间的协议根本不知情，陈伟卿现在是金腾公司的副总经理，主要负责保洁、仓库工作，所以郭志良要与其核对盘点库存。证人张永明、陈伟卿现在都是被告郭志良的下属员工，与郭志良存在直接的利害关系，按规定是不能作为证人来使用的，并且他们的证言与书证、与事实严重不符。第五，被告郭志良提供的证据中除了2012年10月31日签署的协议和“应收款净余额表”以及2012年12月14日的收据第三人没有异议外，其余证据均有异议，第三人不认可。该些证据都是郭志良伪造的，而且与本案没有关联性。第六，金腾公司每月的营业收入有35万元左右，经营至2012年8月底的净资产为781487.99元，郭志良接管公司后，仅在2012年11月至12月中，就以备用金的名义支取现金1164626元。这些事实足以证明金腾公司在2012年9月28日时的价值以及股权转让的真实性。第七，《民事诉讼法》第五十六条的规定，根本没有赋予被告追加第三人的权利，审判员叶利霞依据被告郭志良的申请，追加张菊香为第三人参加诉讼，既没有事实依据也没有法律依据，其做法是违法的。第八，被告郭志良在本案中提供的证据，全部是（2013）嘉南商初字第1189号案件中的证据，该案已经嘉兴市中级人民法院终审判决，认定被告郭志良与张菊香之间依《关于金腾公司相关股东权益的协议》产生的是合同纠纷关系，是另外一个独立的法律关系，与其他案件（包括本案）没有关联性。该生效的终审判决书足以推翻被告郭志良的观点。第九，张菊香在金腾公司的股权是夫妻共同财产，被告郭志良是明知的，退一步说，假如张菊香要低价转让股权的话，也必须经丈夫谷亨寿的签字同意，否则也是无效的。所有证据与事实已充分证明，张菊香既无处置谷峰、金丽持有金腾公司股权的权利，也无权擅自处置夫妻共同财产。故张菊香与郭志良于2012年10月31日的协议中“20万元购买80%的股权”完全是笔误，事实上张菊香当时只持有金腾公司20%的股权，该协议的实质就是郭志良以20万元受让张菊香最后的20%股权，并且还涉及到股东的其他相关权益等等内容。
针对自己的主张，原告金丽提供了下列证据：
1.金腾公司工商登记基本情况、原、被告股权转让材料，证明原、被告在2012年9月28日进行了股权转让，经工商局备案登记，双方的行为合法、自愿，也证明了原告的诉请。
2．2012年9月28日的税务局调查笔录、资产负债表、利润表，当时税务局对股权转让进行了核查，被告在笔录上明确表示愿意购买金腾公司的股份，笔录上原告的名字是被告代签的，证明原、被告之间股权转让的真实性。
被告郭志良对原告金丽提供的证据质证如下：对证据1真实性没有异议，对股权转让的事实有异议，根据原、被告之间的约定，股权转让款应在2012年9月28日支付，变更登记是在9月29日，在协议签订之后没有支付股权转让款的情况下，次日双方即变更了股权登记手续，双方签订的股权转让协议只是形式上为了办理金腾公司股权变更登记所用，实际的相关事宜双方当初并没有约定，到了2012年10月底的时候才进行了约定；对证据2真实性没有异议，但税务局的笔录注重形式，不够规范，股权出让方和受让方做在同一个笔录上不规范，应当分开做笔录，由出让方委托受让方来做笔录也不规范，故该笔录仅仅是形式上的，是工商局办理变更手续时要求做的，对资产负债表、利润表的形式真实性没有异议，但反映的内容不一定真实，当时公司账面上所有者权益是78万多元，而注册资金为100万元，意味着公司是亏损的，利润也是负的。
第三人张菊香对原告金丽提供的证据均没有异议。
针对自己的抗辩主张，被告郭志良提供证据如下：
1.2012年10月31日《关于金腾公司相关股东权益的协议》、应收应付款及银行余额库存情况表、应收款单位清单各一份（复印件），证明原告谷峰、金丽及第三人分别与被告签订了股权转让协议，转让共计80%的股权，虽然双方办理了工商变更登记手续，但是就实际的权利义务没有约定，所以双方在2012年10月底就该80%的股权转让进行了协商，签订了此协议，协议中转让的股份就是上述80%股权，对应的是20万元的转让款和27万元的应收款，并且明确约定了款项支付的方式，对第三人尚存的20%股权也进行了约定。
2.收支存盘库表、保洁用品配备表、保安装备表各一份（复印件），证明张菊香与郭志良签订股权转让协议以后双方为履行协议进行了物品交接的事实。
3．2012年12月14日的收据一份（复印件），证明张菊香对双方所签协议的确认，收据的内容没有提到原协议中转让的股权比例有误，说明已经在按约履行。
4．函三份，证明张菊香与郭志良之间有关80%股权转让以后，张菊香剩余20%股权想转让给他人，发短信给郭志良，郭志良于2013年5月28回函要求告知股权转让的具体事项，张菊香接到郭志良的函后于2013年6月3日书面回函给郭志良，又于2013年7月16日再次发函给郭志良，告知要将剩余20%股权转让给他人。
5．2013年7月31日金腾公司发给张菊香的函一份及所附发票三份（复印件），证明金腾公司在审计中发现张菊香有涂改、伪造发票入帐的嫌疑，金额是10万多元，还有抽逃注册资金的嫌疑，要求张菊香来公司对相关的事实予以核实并作出说明，在上述问题没有定论时，暂停发放张菊香每月5000元工资报酬。
6.（2014）浙嘉商终字第132号判决书一份，证明张菊香认为协议中80%的股权转让为20%是不成立的，另外张菊香认为只转让20%股权，但是每月要得到5000元的回报，这个说法也是不成立的。
7.证人张永明、陈伟卿的证言各一份，证明金腾公司股东的实际出资情况，实际并未足额出资，2012年9月28日80%股份的转让与2012年10月31日协议的80%股份转让是一致的，并对张菊香剩余20%股份的固定利润作了约定，谷峰、金丽没有实际参与金腾公司的经营活动。
本案各方当事人同意以两证人在（2014）嘉南商初字第10号案件中出庭陈述的证言作为本案证人证言。证人张永明在该案庭审中陈述：2012年9月28日的协议是张永明起草的，但签字和办理工商变更手续其不在场；因工商变更登记手续办理后钱没有付，2012年10月31日双方又签订了协议，该协议主要就之前转让的80%股权的价格、应收款净值金额及付款时间作出约定，该协议文本是张菊香找到张永明要求其起草打印的，签字时张永明在场，但谷峰、金丽不在场；10月31日协议附件即两张表格是张永明打印的，协议中约定的被告支付27万元也是依据该表格得出；2012年11月10日三份表格是张永明打印的，2012年12月14日收据也是张永明起草的，主要是对协议履行情况等相关情况再确认一下。张永明是在2011年2月左右遇到原告并自此在金腾公司兼职弄一下文字表格等，谷峰、金丽基本上没有参与公司运作，张永明没有在公司碰到过他们；10月31日协议签订后，原告没有向张永明提起过笔误的问题。证人陈伟卿在该案庭审中陈述：其原是金腾公司的股东，受让股权时交了股权转让款35000元，金腾公司注册资本由50万元增加到100万元时退出了公司，并收到退回的股权款35000元，其他股东的出资情况与其相同，都没有实际出资到位；原告将股权转让给被告的事情是知道的，郭志良以20万元的价格购买了公司80%的股权，原告把协议给公司原来的股东看过，告知其将股权卖掉了；陈伟卿自2008年进入金腾公司工作至今，认识谷峰、金丽，但谷峰、金丽没有在公司任职。
原告金丽对被告郭志良提供的证据质证如下：被告提供的证据都是被告与第三人之间的关系，与本案原告没有关系，对被告提供的证据2、3、4、5均不认可，该些证据被中院判决书确定为张菊香与郭志良之间有合同关系，张菊香原来在诉讼中都是否认的，证据都是被告伪造的；对证据6真实性没有异议，对被告的待证事实有异议，只能证明被告与张菊香之间存在其他独立的法律关系，与本案原告没有关联性；对证据7，与本案没有关联性，已经被中院的判决确定了是与张菊香有关系。
第三人张菊香对被告郭志良提供的证据质证如下：对证据1-5中的协议和收据是认可的，其他的证据都不认可，具体以答辩状中的陈述为准；对证据6真实性没有异议，与原告的质证意见一致，具体以答辩状内容为准；对证据7质证意见与答辩状意见一致。
针对自己的答辩主张，第三人张菊香提供证据如下：
1．2011年2月17日董事会通知一份，证明欠缴股权股本金的股东如果在规定的时间内不能缴纳的，就要退股。
2．金腾公司2012年1月1日至12月31日的银行帐户明细进帐单一份，被告在接管金腾公司以后，11月份以备用金的名义从金腾公司帐上支取了现金336273元，12月份支取83万多元，驳斥了原告认为金腾公司不值转让价值的说法，证明原告以及第三人与被告在2012年9月28日股权转让的真实性、合法性。
原告金丽对第三人张菊香提供的证据均没有异议。
被告郭志良对第三人张菊香提供的证据质证如下：对证据1的真实性无法确认，即便是真实的，也证明金腾公司原来的注册资金是不到位的；对证据2的真实性没有异议，但款项均发生在张菊香与郭志良签定协议之后，其中有一部分是金腾公司对外应收款的收入，正如前面所约定的，对外有27万元的应收款，有一部分钱取出之后给了张菊香，还有12月13日金腾公司又向银行贷款了50万元，是被告以自己房屋抵押的形式贷款，这个金额不能说明金腾公司原来有多少资产，大部分是应收款和转让之后发生的贷款。
本院认证如下：原告提供的证据，被告及第三人对真实性均无异议，且与本案直接相关，符合证据采信要件，本院予以认定。被告提供的证据1，除了应收款单位清单与本案关联性不大之外，其余与本案争议事实相关，张菊香在本院（2013）嘉南商初字第1189号案件中对其真实性均无异议，现其仅对协议无异议，但未说明对其他证据不予认可的合理理由，故本院对应收款单位清单之外的证据均予以认定；证据2，原告及第三人虽不认可，但第三人在上述1189号案件中同样对真实性没有异议，且与本案争议事实相关，故本院予以认定；证据3，第三人对真实性没有异议，且与本案争议事实相关，本院予以认定；证据4，第三人张菊香不认可，被告提供的证据没有张菊香签名，无法直接反映该些函件发自张菊香，或张菊香已经收到，故本院不予认定；证据5，与本案争议事实相关，张菊香亦在1189号案件中认可收到过告知函，该案一、二审判决对该事实均予以认定，故本院予以认定；证据6，原告及第三人均无异议，且与本案相关，本院予以认定；证据7，对证人证言中原告不持异议及能与其他证据相印证的部分予以认定。
经审理，本院认定的案件事实如下：
金腾公司成立于2008年8月，注册资本100万元，原股东为张菊香、谷峰、金丽，各占出资额的80%、10%、10%，张菊香为原法定代表人。谷峰、金丽为张菊香儿子、儿媳。2012年9月28日，张菊香、谷峰、金丽与郭志良分别签订股权转让协议，约定张菊香60%的股权以60万元转让给郭志良，谷峰、金丽各10%的股权分别以10万元转让给郭志良，郭志良同意在协议签订之日以人民币现金方式向张菊香、谷峰、金丽支付股权转让金。同日，金腾公司作出股东会决议并修改了公司章程，同意上述股权转让，谷峰、金丽并全权委托郭志良在嘉兴市地方税务局第一税务分局办理本次股权转让事宜。第三人张菊香与郭志良在税务局接受了有关股权转让的询问。郭志良在税务局的询问笔录中认可受让上述股权，税务局留存的企业资产负债表及利润表显示，截止2012年8月，金腾公司所有者权益为78万余元，未分配利润为－21万余元，净利润为亏损5000余元。金腾公司于2012年9月29日在工商部门办理了股权变更登记。变更后金腾公司股东为张菊香、郭志良，分别持股20%、80%，郭志良为公司法定代表人、执行董事兼经理，张菊香为监事。
2012年10月31日（张菊香落款时间为2012年10月30日），张菊香（甲方）与郭志良（乙方）签订《关于金腾公司相关股东权益的协议》一份，载明：金腾公司股权转让后，为了公司经营的更好发展，明确股东间的权益关系，经双方协商一致，订立如下协议：一、关于公司股权转让款。乙方以20万元向甲方购买金腾公司80%股权，款项分期支付，欠款利息按年息5%计算，乙方承诺于2014年6月底前支付完成全部股权转让款。二、关于公司应收、应付款及库存情况、银行余额等。截止2012年10月31日，金腾公司应收款净余额27万元归甲方所有，由乙方于2013年7月20日前全部支付给甲方，在未支付完毕前由乙方每月向甲方支付利息2000元整。三、关于公司经营、利润分配及甲方待遇。公司经营由乙方全权负责，甲方不参与任何经营决策。甲方每月领取工资报酬5000元，不参与公司利润分配，也不承担公司亏损带来的相关责任。本协议经双方签字之日起生效。同日，双方在协议附件中确认应收款净余额为270867.39元。
2012年11月10日，郭志良与张菊香在金腾公司收支存盘库表、2012年10月30日已发出保洁用品配备表、2012年10月30日已发出保安装备表中签字确认。张永明在存盘库表中签字，陈伟卿在三张表中均签字。
2012年12月14日，郭志良与张菊香在《收据》中签字，载明：根据2012年10月31日双方签订的《关于金腾公司相关股东权益的协议》，2012年12月14日张菊香收到郭志良现金3万元，银行转账27万元，共计人民币30万元。原协议目前履行情况如下：一、原协议第一条中的股权转让款20万元现张菊香已收到3万元，还余下17万元。该款仍然分期支付，郭志良于2014年6月底前需支付完成，欠款利息按年息5%计算。二、原协议第二条中的应收款净余额27万元，张菊香现已全部收到，郭志良不再支付任何利息。
2013年8月3日，郭志良以金腾公司名义向张菊香发送《告知函》一份（附发票复印件三张），告知张菊香截止2012年10月31日已报销入账的发票中疑有弄虚作假行为，要求给予解释，在上述问题没有定论之前，暂停发放其每月5000元的工资报酬。
另查明，2011年2月17日，金腾公司发出董事会通知，通知各股东，按照股东出资比例金额限期现金交清股金，如果逾期不交清股金，作自动退股处理，原已交纳股金按原金额退还。
2012年11月至12月，郭志良从金腾公司账上以备用金名义取款116万余元，同期金腾公司也有贷款50万元等款项进账。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原告要求被告支付股权转让款10万元的依据是2012年9月28日的股权转让协议，被告郭志良则认为，股权转让是存在的，但该协议仅为办理工商变更登记的需要而在形式上签订的，被告实际上是与第三人就80%股权转让达成的协议，双方真实意思表示应为2012年10月31日的《关于金腾公司相关股东权益的协议》。故本案主要争议焦点在于：一、被告郭志良与第三人张菊香于2012年10月31日签订的协议与原告股权转让是否有关联；二、若有关联，第三人签字的该协议能否对原告产生效力。
关于争议焦点一，综合在案证据及当事人陈述，本院认为，被告郭志良与第三人张菊香于2012年10月31日签订的协议与原告的股权转让存在关联。理由如下：第一，从2012年10月31日的股东权益相关协议看，该协议明确约定郭志良以20万元购买金腾公司80%股权，并约定张菊香不参与公司任何经营决策，每月领取固定的工资报酬5000元，不参与公司利润分配，也不承担公司亏损带来的相关责任。事后郭志良按照协议约定向张菊香支付了应收款净余额27万元及转让款3万元，并支付过几个月的固定利润。从上述协议约定及履约行为可以看出，此次股权转让后，张菊香仍持有20%股权，否则无法解释其何以再领取每月5000元的固定利润，也无法解释为何双方还要就张菊香是否参与经营决策、盈亏分担等进行约定。张菊香辩称80%股权系误写的说法并不能成立。假设转让标的是20%的股权，根据协议约定，股权转让款为分期支付，被告只要在2014年6月底之前支付20万元转让款及利息，即履行了支付转让款的义务，也不影响该20%股权实际上已经转让给被告。第三人所说的被告仅支付了3万元股权转让款，第三人拥有剩余的17%股权的说法也是不能成立的。第二，在2012年12月14日的收据中，第三人也未提及股东相关权益协议中80%为笔误。股权转让中，转让股权的份额、价款系绝对重要事项，出让方及受让方理应也会慎重核对协议中相应数据。张菊香作为金腾公司原法定代表人，长期从事商事活动，也应知晓协议中该两项数据的重要性，而其在签订协议时未提出异议，在2012年12月14日的收据中仍未提出异议，此外，除了诉讼中张菊香陈述80%系笔误外，未有证据表明其曾经向被告郭志良提出过80%系笔误，也未有任何证据表明此次转让的是第三人剩余的20%股权。第三，被告提供的证人张永明的证言进一步证实了协议中80%股权并非笔误。证人张永明陈述亲身经历协议的起草等过程，具有证人资格，原告及第三人虽认为证人与被告存在利害关系，系作伪证，但未提供相反证据，且张永明的证言与协议及被告提供的其他证据能够相印证，故可以认定张永明关于协议起草部分证言的真实性。事后，第三人从未曾向张永明提起过笔误之事，也印证了转让80%股权并非笔误。第四，从股权转让价格看，办理工商变更登记时的企业资产负债表显示企业所有者权益小于注册资本金，说明在注册资本金到位的情况下，该企业当时是亏损的。被告郭志良在以20万元购买80%股权之外，金腾公司截止2012年10月31日的应收款净余额27万元归第三人张菊香所有，也就意味着，金腾公司账上的部分净资产被转移给了张菊香，从某种意义上也可以说，郭志良是以47万元的对价受让了金腾公司80%的股权。再结合被告提供的证人陈伟卿的证言，第三人对陈伟卿股权转让时仅支付或取得3.5万元股权转让款的事实也是认可的，本院予以认定，可以印证金腾公司股权转让时实际并非必然依据注册资本金额进行转让。第三人提供的董事会通知书也无法证明郭志良的上述受让价格是不可能的。第三人提供的银行明细账亦发生在股权转让之后，无法证明100余万元为金腾公司转让前财产，故无法证明金腾公司转让时的价值。第五，从双方实际交割股权来看，根据权利义务对等原则，假如被告郭志良在签订股权转让协议当日向原告及第三人支付股权转让款是双方真实意思表示，则当日双方即应完成股权交割，不仅包括工商登记上的，还应包含实际的股权交接。而被告提供的应收款清单及2012年11月10日三份表格，印证了双方是以2012月10月31日为节点对协议涉及的应收、应付款及库存情况进行盘点清结，该日期才是双方正式的股权交割日较为合理。第三人在提供财务账单时也是以2012年11月为节点计算郭志良从账上支取的备用金，郭志良在给第三人的告知函中，也是对2012年10月31日前入账的发票向第三人提出质疑，故相关证据均印证了股权实际交接日期为2012年10月31日，与股东权益相关协议相互吻合，反证了股权转让协议约定9月28日一次性支付股权转让款并非双方真实意思表示。原告与被告签订的股权转让协议，系工商部门备案的格式文本，虽然签订时间在前，但因股东之间关于股权转让的真实意思表示与工商备案登记并不必然完全一致，故不能以工商备案的材料作为股东之间股权转让的唯一依据。综上，被告郭志良与第三人张菊香签订的股东权益相关协议中转让80%股权应为双方真实意思表示，并非20%股权的误写。股权转让前，张菊香持有金腾公司80%股权，谷峰、金丽各持有10%股权，股权转让后，张菊香仍持有金腾公司20%的股权，且谷峰、金丽事实上转让了该股权并认可该股权转让，因此被告认为上述股东相关权益协议中张菊香80%的股权中包含了谷峰、金丽的20%股权是唯一比较合理的解释。也正是在这个意义上说，张菊香与本案具有法律上的利害关系，其签订的协议中涉及到了谷峰、金丽的权益，或者说原告谷峰的诉请能否实现，与张菊香签订的该协议存在关联，故本院依据被告的申请，通知张菊香作为第三人参加诉讼。
关于争议焦点二，涉及到张菊香是否构成表见代理，即郭志良是否有理由相信张菊香有权代理谷、金二人，并且是善意的。经审查，本院认为，张菊香在签订、履行股东相关权益协议时构成表见代理。理由如下：第一，从张菊香与谷、金二人的关系看，谷、金系张菊香儿子、儿媳，且张菊香系公司法定代表人，而根据两证人的证言，谷、金不在公司任职，基本不参与公司日常经营，张菊香又持股80%，占绝对多数，故被告郭志良有理由相信张菊香有权代表谷、金二人处理股权转让事宜。第二，从股权转让协商及办理过程看，谷峰、金丽作为股权出让方仅在必需的股权转让材料上签字，在税务部门办理变更登记时未到场，手续均由张菊香与郭志良共同办理，除了形式上的股权转让协议，未有证据表明郭志良与谷、金二人就股权转让进行过具体的磋商，故郭志良有理由相信2012年10月31日张菊香也代表了谷、金二人签订具体的股权转让及股东权益协议。第三，从协议的履行情况看，股权转让协议约定郭志良于协议签订之日支付股权转让款，但实际上郭志良并未支付，而谷、金未表示任何异议，即办理了股权变更登记手续。股东权益相关协议签订后，郭志良按协议向张菊香履行了27万元的应收款及3万元的转让款，并支付了张菊香几个月的固定利润，郭志良也全面接管了公司的经营管理，谷、金也未提出任何异议，可见二人对股东权益相关协议也是认可的。第四，从追讨情况看，自2012年9月28日股权转让协议签订后至本次诉讼前，谷、金二人未能提供证据证明其曾向郭志良催讨过股权转让款，现有证据表明第三人与被告的纠纷起源于发票引起的每月5000元固定利润的支付问题，第三人也是先追索每月5000元的固定利润，再追索60万元的股权转让款，从情理上讲，如按股权转让协议，郭志良欠第三人及谷、金二人共计80万元的股权转让款，在相当长时间内，三人未进行催讨，反而因每月5000元的固定利润率先发生纠纷不符合常理。可以反证，三人实际上对股东权益相关协议是认可的，且一直在履行，因协议约定的股权转让款付款期限未届满，双方仅就固定利润问题发生纠纷。故从股东权益相关协议磋商、签订、履行一系列过程及张菊香与谷、金二人的身份关系看，被告郭志良有理由相信张菊香能代表谷、金二人签订协议，且事后的发展也证明了谷、金对此是知情或默许的，郭志良在该过程中主观上不具有恶意，因此，本院认为，张菊香的行为构成表见代理，股东权益相关协议对谷、金二人产生效力。综上，2012年10月31日的股权权益相关协议才是谷、金以及第三人与被告郭志良之间股权转让的真实意思表示，原告金丽现以2012年9月28日股权转让协议为依据要求被告支付股权转让款及相应利息，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告金丽的诉讼请求。
案件受理费2454元，由原告金丽负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 许邦清
审 判 员 叶利霞
人民陪审员 朱玲玲
二〇一四年六月二十日
书 记 员 李丹妮