北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第22214号
原告刘忠华，男。
委托代理人陈铁军，北京览众律师事务所律师。
委托代理人翁金基，北京览众律师事务所律师。
被告龚力，男。
委托代理人储娟娟，女，北京宇航时代科技发展有限公司商务助理。
委托代理人郑洪笔，女，北京鹏达机械设备租赁有限公司法律顾问。
原告刘忠华与被告龚力股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘忠华的委托代理人陈铁军，被告龚力的委托代理人储娟娟、郑洪笔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘忠华诉称：龚力于2008年7月15日进入北斗天汇（北京）科技有限公司（以下简称北斗公司）工作，担任技术总监，并于2013年8月30日被公司辞退。在上述任职期间，龚力始终是北斗公司的股东并持续至今。龚力在职期间，北斗公司按照政府股权投资要求，为激励核心研发团队更好的为公司长期服务，保证项目的顺利实施完成，决定并征得实际控制人刘忠华同意后将其10万元出资转让给龚力，作为对龚力长期留在该公司工作的一种激励制度，并于2011年4月11日正式进行股权交割并办理了工商变更登记。根据上述股权转让发生前，北斗公司发布的2011年绩效考核管理规定中针对员工得到股权奖励的规定，龚力辞职或被公司辞退将失去全部股权奖励。同时，在股权转让后刘忠华及龚力签署的一致行动协议中约定了回收股权的具体方法，即龚力所持有股份为刘忠华按照每股一元价格出让的原始股，龚力不得转让给第三方，确须转让时仍按一元的价格退给刘忠华。综上，按照刘忠华与龚力签订的相关协议及北斗公司的规定，刘忠华在龚力离职后有权按照10万元价格回购其所持有的北斗公司股权，龚力有义务配合北斗公司及刘忠华完成股权转让手续。然而，龚力经刘忠华多次催告，仍拒绝配合办理股权转让手续。现刘忠华依法向人民法院提起诉讼，要求判令龚力将其所持有的北斗公司全部股权按照10万元价格转让给刘忠华。
被告龚力辩称：第一，刘忠华与龚力之间的股权转让行为是合法有效的，双方都是完全行为能力人，转让股权是双方的真实意思表示。根据我国《公司法》的规定，股东之间相互转让股权不需要公司同意和批准，股东有权利处理自己在公司的股权，故上述转让股权的行为已经在工商部门办理了股权变更登记。第二，本案不适用北斗公司2011年的绩效考核规定，因为该规定中所指的股权是一种特定的股权，是该公司针对员工完成经营项目取得了成绩之后，由该公司给员工一定的奖励。而且，北斗公司上述规定中也明确了所奖励股权系从公积金转增或知识产权入股中获得。但是，本案所涉及的股权并不是这种股权，龚力也从没有取得过上述性质的股权。第三，龚力并没有违反一致行动协议，该协议第4条规定，刘忠华要以一元价格收回股权必须达到一定条件，只有在协议中所规定条件的出现时，即龚力将北斗公司股权转让给第三方时，刘忠华才可以按照一元价格收回该股权。实际上，龚力并没有将所持北斗公司股权转让给任何第三方，故刘忠华并没有权利按照一元价格回收股权。
经审理查明：2007年10月11日，北斗公司依法注册成立（注册号：110108010536833）。根据企业信用信息网上查询结果显示，该公司住所地位于北京市海淀区花园路甲13号院7号楼308室，法定代表人为刘忠华。公司注册资本为2383.7334万元，公司类型为有限责任公司。公司营业期限自2007年10月11日至2027年10月10日。
2008年7月16日，北斗公司与龚力签订一份劳动合同书。根据合同约定，该合同为固定期限劳动合同，于2008年7月15日生效，于2011年7月14日终止。龚力同意根据北斗公司工作需要，担任卫星导航产品硬件工程师岗位（工种）工作。上述合同书的落款处，加盖有北斗公司的印章，并有龚力的签名字样。
2011年3月16日，龚力、王振伟等四人与北斗公司共同签署一份该公司2011年绩效考核管理规定。根据该文件记载，2011年实行全员绩效考核；按经营业务划分部门，实行项目管理，按部门核算年终奖励；管理团队按经营目标实现结果，实施年终奖金和公积金转赠股份奖励。管理团队由总经理和多名副总经理组成，实行总经理负责和副总经理主管部门与分管项目负责制。副总经理除须完成主管和分管工作外，须积极配合，共同完成项目任务和总经理交办的工作，其中，龚力主管硬件技术部工作，分管科研、生产项目硬件设计、器件采购、组织生产和产品质量。经营部门和管理团队按完成的经营目标和绩效考核成绩实施奖惩。为了更好的发挥管理团队的积极性，公司承诺确认为管理团队的成员，自签订协议之日起至公司上市，按经营目标完成年度任务，每人将获得30万股奖励，股份从公积金转增或知识产权入股中获得；公积金转增股份奖励，年终考核后按级逐年结转，累计结转每人不超过50万股，超过时按奖金发放。违反劳动合同被辞退、合同期内本人要求辞职，不享受公司各种奖励，并失去全部股份奖励。股票奖励只能在公司上市后从二级市场按有关规定退出获得收益，不能转让和提前支取。上述文件的落款处，加盖有北斗公司的印章，并有龚力等人的签名字样。
2011年3月23日，刘忠华为龚力开具一份收到其交来股权转让投资款10万元的收据。
2011年4月11日，刘忠华（转让方）与龚力（受让方）共同签订一份出资转让协议书。根据协议书记载，根据北斗公司决议，刘忠华与龚力达成出资转让协议：1、刘忠华愿意将北斗公司的出资10万元转让给龚力；2、龚力愿意接收刘忠华在北斗公司的出资10万元；3、于2011年4月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。上述协议书的落款处，分别有刘忠华和龚力的签名字样。
2011年7月15日，北斗公司与龚力另签订一份劳动合同书。根据合同约定，该合同类型为固定期限劳动合同，于2011年7月15日生效，于2014年7月14日终止。龚力同意根据北斗公司工作需要，担任公司任命或指定岗位（工种）工作，并完成总经理交办的事宜。北斗公司安排龚力执行标准工作制。经双方协商一致，该合同可以解除。龚力解除该合同，应当提前三十日以书面形式通知北斗公司。上述合同书的落款处，加盖有北斗公司的印章，并有龚力的签名字样。
2011年12月，刘忠华（甲方）与龚力、王xx等七人（乙方）共同签署一份一致行动协议。根据协议记载，上述甲方和乙方均为北斗公司股东。乙方承诺，对于北斗公司任何一次股东会或临时股东会，乙方所行使股东投票表决权均需与甲方的表决权保持一致。乙方中任何人若担任北斗公司的董事，乙方承诺行使表决权时与甲方或甲方委派董事保持行动一致。乙方所持股份为甲方按1元价格出让的原始股，乙方不得转让给第三方，确须转让的，乙方仍按1元价格退给甲方。上述协议当中，分别有刘忠华及龚力、王xx等人的签名字样。
2013年8月30日，北斗公司向龚力出具一份辞退通知书，其记载内容包括：“2013年8月30日起，公司与您正式解除劳动合同，请您于2013年9月30日之前办理离职手续，并转移有关社会保险，根据法律法规的有关规定，公司将不支付您经济补偿金。”上述通知书落款处，加盖有北斗公司的印章。
诉讼中，龚力称，其于2008年入职北斗公司，当时公司经营比较困难，直到2010年才开始好转。起初由于北斗经营状况不好，所以没有给其发放奖金和提成，故在该公司盈利后刘忠华表示以股权的形式对龚力进行补偿，故其取得该股权与北斗公司绩效考核管理规定并无关联。
诉讼中，北斗公司申请证人陈×到庭作证。陈×陈述证人证言称，其目前系北斗公司综合部部长兼工会主席，其与龚力原为同事关系，并与刘忠华曾经在同一部队服役。当时，刘忠华作为北斗公司大股东，为了保留技术人才、管理人员、销售人员，故采用股权激励机制，将其所持的北斗公司股权按一元每股的价格转让给陈×以及龚力等人。当时，陈×及龚力等人在股权转让完成后均签署了一致行动协议。此外，陈×称，其本人取得上述股权与北斗公司绩效考核管理规定无关，因为其并未签署过该文件，至于龚力取得股权是否与此文件有关，其本人并不清楚。对于陈×的上述证言内容，刘忠华对其真实性予以认可。对此，龚力则对上述证言的真实性不予认可，理由系证人与刘忠华及本案结果均存在利害关系。
诉讼中，北斗公司另向本院提交有刘忠华向李xx转让北斗公司10万元出资的协议书、李xx与北斗公司的离职协议书、李xx向刘忠华转回北斗公司10万元出资的协议书，均用于证明与龚力情况相似的北斗公司其他员工，因离职而向刘忠华退回所受让出资的情况。对于上述三份证据，龚力对其真实性均予以认可，但并不认可其与本案之间的关联性。
上述事实有原告刘忠华提交的两份劳动合同、2011年绩效考核管理规定、出资转让协议书、一致行动协议、辞退通知书，被告龚力提交的股权转让投资款收据等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：北斗公司与龚力等人共同签署的绩效考核管理规定，以及刘忠华与龚力等人共同签署的一致行动协议，该两份文件本身都具备合同的法律特征，且其内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，皆应属有效。
本案中，刘忠华主张龚力已从北斗公司离职，故其有权依据上述两份文件的约定，按特定价格受让龚力所持北斗公司的全部股权。对此，龚力则主张其对北斗公司股权的取得与绩效考核管理规定无关，且主张其并未向第三方转让该股权，故并不适用一致行动协议的约定内容。对此，本院认为，一方面，龚力从刘忠华处受让北斗公司股权的时间虽晚于绩效考核管理规定的签署时间，但其与绩效考核管理规定的签署时间仅相差一周时间。然而，绩效考核管理规定中所涉及的股份奖励，却系以当年度经营目标的完成情况为奖励依据。由此看来，刘忠华虽主张龚力所取得之北斗公司股权系属于股份奖励的范畴，但该主张内容与绩效考核管理规定的内容显属矛盾。另外，即便从证人证言的内容来看，其亦未能体现龚力系依据绩效考核管理规定而受让了北斗公司的股权。因此，仅凭本案现有证据，并无法证明刘忠华的上述主张内容。此种情况下，绩效考核管理规定中有关北斗公司员工违反劳动合同被辞退、合同期内本人要求辞职，其将失去全部股份奖励的规定内容，并不应适用于龚力对北斗公司的持股情形。另一方面，上述股权转让发生后，龚力虽签署有一致行动协议，且其中规定了龚力所持北斗公司股权对外转让的限制性条件，但因目前并无证据显示龚力存在股权转让的意思表示，故上述限制性条件尚不能成为刘忠华提出本案诉请的合理性依据。此外，北斗公司其他员工与刘忠华之间所发生的股权转让情形，并不应当然成为刘忠华与龚力之间相关权利义务的判断依据。
结合以上，刘忠华在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告刘忠华的诉讼请求。
案件受理费一千一百五十元，原告刘忠华已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 魏玮
二〇一四年十月九日
书记员 陈伟