广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法南民初字第493号
原告欧阳运成，男，汉族，住湖南省攸县。公民身份号码：×××1530。
委托代理人程树林，广东禅信律师事务所律师。
被告佛山市多米露陶瓷有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。营业执照注册号：440602000251122。
法定代表人梁菘。
被告梁菘，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
被告梁惠婵，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××5026。
被告陈文珠，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××5026。
被告梁惠婵、陈文珠共同委托代理人邝绮梅，广东高美律师事务所律师。
原告欧阳运成诉被告佛山市多米露陶瓷有限公司（下简称多米露公司）、梁菘、梁惠婵、陈文珠买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月19日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员李正钊独任审理。诉讼中，因被告梁崧、多米露公司下落不明需公告送达，本案转为适用普通程序，由审判员李正钊任审判长，与审判员羊挺、鲁长江组成合议庭进行审理。本案于2015年10月19日、2015年11月16日两次公开开庭进行了审理。原告欧阳运成委托代理人程树林、被告梁惠婵和陈文珠的委托代理人邝绮梅到庭参加了诉讼，被告梁崧、多米露公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年7月6日，原告与被告多米露公司就吉利仓内的瓷砖达成整体转让口头协议后，双方即共同派人到仓库进行清点；同日，多米露公司与吉利仓库出租人梁锐昌签订的租赁合同解除作废，原告与梁锐昌另行签订租赁合同，吉利仓改由原告向梁锐昌租赁。2012年7月8日，吉利仓内的瓷砖清点完毕，结论为：各种不同规格的瓷砖合计176408箱，约350万元(平均每箱19.84元)，多米露公司向原告欧阳运成开出了《提货单》29单。2012年7月9日，原告(乙方)与被告多米露公司(甲方)、梁菘、梁惠婵、陈文珠(丙方)三方签订《陶瓷成品买卖合同》，约定：1、甲方的陶瓷成品一批作价人民币350万元转让给乙方；2、乙方应在合同签订后三日内付清款项；3、货款付清后陶瓷成品的所有权归乙方；4、丙方梁菘、梁惠婵、陈文珠对其公司上述产品作担保并承担连带责任。上述买卖合同签订后，原告因筹款原因未能按时一次性付款，直到2012年7月18日才分五次付清。根据被告梁菘的收款指示，原告付款情况为：2012年7月11日向梁菘支付130万元，向梁惠婵支付70万元；同年7月17日向梁菘支付50万元，向梁惠婵支付75万元；同年7月18日向梁菘支付25万元，五次共付人民币350万元。
在买卖合同签订后未付清货款前，多米露公司以其有客户来购瓷砖为由，从吉利仓拉走了部分瓷砖，并向原告承诺：在当年8月底前按《提货单》补仓元毕。2012年8月24日，禅城区人力资源和社会保障局因受理多米露公司拖欠工资劳动监察一案，向法院申请财产保全查封上述吉利仓的瓷砖，据法院查封清单记载，截至查封日止，上述吉利仓中瓷砖共119667箱。此后，因上述瓷砖是否属于查封错误问题，欧阳运成与禅城区人力资源和社会保障局、第三人多米露公司之间发生纠纷，历经执行异议、执行异议之诉，2013年1月10日，禅城区法院作出(2012)佛城法民一初字第3049号民事判决，确认原告欧阳运成与被告多米露公司签订的《陶瓷成品买卖合同》属于合法有效合同，由于买方欧阳运成已付清货款，上述瓷砖属于欧阳运成所有，为此，一审判决：解除查封。2013年6月19日，佛山中级法院作出(2013)佛中法民一终字第778号判决，维持一审判决。上述案件二审期间，法院到禅城公安分局城南派出所调取了多米露公司的银行存款明细账账簿等账册，根据上述账册记载：银行存款明细账账簿(其中包括属公司使用的私户)只记有：2012年7月30日收入欧阳运成货款130万元，说明公司另有220万元货款收入已归股东个人所有，且梁惠婵两次向原告收款145万元的建行个人账户并非多米露公司使用，其收入没有入账。
被告多米露公司因上述劳动监察案件立案后，即停止生产经营，至今未恢复。为此，该公司尚欠原告176408－119667＝56741箱瓷砖已经无法交货，折价5674l箱×l9.84元／箱＝1125741.40元，应当予以退还原告。另，2012年7月l2日多米露公司召开股东会议，决议被告梁惠婵、陈文珠的股权均全部转让给梁菘，但是，陈文珠与梁菘之间没有签订股权转让合同，为此，陈文珠在多米露公司的股权事实上至今未转让，其仍然是多米露公司的实际股东。被告多米露公司名为有限责任公司，但是，根据上述事实，原告有理由相信该公司的财产与股东的个人财产混同，公司并没有独立财产，上述股东的行为，严重侵害了公司债权人利益，根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，在本案买卖成立时的各股东，应当对本案的公司债务承担连带责任。何况根据2012年7月9日甲、乙、丙三方签订的《陶瓷成品买卖合同》，丙方也应当承担连带保证责任。
原告现起诉请求判令：一、解除原告与被告多米露公司、梁菘、梁惠婵、陈文珠于2012年7月9日签订的《陶瓷成品买卖合同》；二、被告多米露公司退还货款1125741.40元及其按银行贷款利率计算的利息从2012年9月1日起暂计至2015年6月19日共191375.5元，本息合计1317117.20元；三、被告梁菘、梁惠婵、陈文珠对上述多米露公司的债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由被告多米露公司承担，梁菘、梁惠婵、陈文珠承担连带责任。
被告多米露公司、梁菘未作答辩。
被告梁惠婵、陈文珠辩称，一、我方已履行了《陶瓷成品买卖合同》约定的担保责任，我方对原告与被告多米露公司之间新的法律关系不承担担保责任。1、原告与被告多米露公司于2012年7月9日签订了《陶瓷成品买卖合同》，我方作为保证人签名，我方对合同第二项的义务承担担保责任，根据原告提供的提货单(29单)、(2012)佛城法民一初字第3409号民事判决书、(2013)佛中法民一终字第778号民事判决书，《陶瓷成品买卖合同》项下的货物所有权自2012年7月18日起已全部转移给原告，2012年7月8日多米露公司出具《提货单》给原告时，已履行了《陶瓷成品买卖合同》的全部交货义务，我方对《陶瓷成品买卖合同》项下的担保责任已履行完毕。2、原告在(2013)佛中法民一终字第778号民事判决书中的陈述也印证了《陶瓷成品买卖合同》双方己履行完毕：①判决书(第11页第4行)：“被上诉人欧阳运成答辩称：第一、欧阳运城与多米露公司于2012年7月9日签订《陶瓷成品买卖合同》并已在2012年7月18日履行完毕，该事实有充分、确凿的证据证明”，②判决书(第13页第9行)：“2012年7月8日，双方对买卖的陶瓷成品进行了“交付”(提货单)和移转占有”，③判决书(第16页19行)：“……多米露公司亦认可欧阳运成已付清涉案款项，证明欧阳运成与多米露公司之间存在买卖合同并且已经履行。”3、其后，原告与多米露公司之间是否就涉案货物进行新一轮的买卖合同关系或物物置换合同关系等，概与我方无关，我方没有承诺要为原告与多米露公司之间新一轮的买卖合同关系或物物置换合同关系承担担保责任。
二、原告没有证据证明其发生了损失。原告提供的提货单(29单)显示，原告于2012年7月8日已经收到了多米露公司交付的全部货物，其后，该货物由原告控制和处分，至2012年8月24日禅城法院对涉案部分货物进行查封，2012年7月8日至2012年8月24日期间减少的货物均是由原告自行控制与处分的，是原告自己的处分行为造成的，原告在(2012)佛城法执异字第74号执行裁定书(第3页7行)也确认：“4、银行对账单，证明案外人购买了涉案瓷砖后，已将部分磁砖转让给其他人。”因此，原告认为涉案货物减少是由于被告的原因造成没有事实依据，与我方更是没有关联性。
三、原告认为根据《公司法》第二十条第三款要我方为多米露公司的债务承担连带责任没有事实与法律依据。1、我方原是多米露公司的股东，按照《公司法》第三条的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，我方己足额出资，对多米露公司出资义务已全部履行，对多米露公司自身的债务不承担责任。2、2012年7月12日我方分别与梁菘签订了《股权转让合同》，将持有的多米露公司的股权全部转让给梁菘，2012年7月16日佛山市禅城区工商行政管理局核准了股权转让的变更登记，自2012年7月12日起两我方已不是多米露公司的股东。3、原告转入梁惠婵名下的建设银行31×××24账户两笔款项，已转回给多米露公司所有，在多米露公司的财务账册中也有反映，多米露公司在3409号民事判决书及778号民事判决书均予以确认，原告在778号民事判决书中(第16页20行)也认为：“梁菘和梁惠婵的个人账号均属于多米露公司的运作账号，多米露公司如何记账与欧阳运成无关，也不影响双方之间买卖合同的成立。”4、原告提供的多米露公司的财务账册并不完整，不能全面地反映多米露公司的经营情况，原告提供的多米露公司财务账册是佛山市公安局禅城分局城南派出所查扣的，而另有一部分多米露公司的财务账册被佛山市禅城区人力资源和社会保障局查扣，(2012)佛城法民一初字第3409号民事判决书(第6页第5行)：“……并查扣了部分财务账册、转仓送货单等证据，……”，而且未经会计师事务所的审计，不能证明公司股东有《公司法》第二十条第三款的情形。因此，原告认为我方要对多米露公司的债务承担连带责任没有依据。综上，原告对我方的起诉没有事实与法律依据，请求法院驳回原告对我方的诉讼请求。
诉讼中，原告举证的证据如下：
1、原告的身份证、被告多米露公司企业机读档案登记资料、被告梁菘、梁惠婵、陈文珠的身份证复印件各1份。证明原、被告的诉讼主体资格。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据无异议。
2、厂房租赁合同、租金转账凭证、声明各1份。证明自2012年7月6日起，吉利仓由原告向仓库出租人梁锐昌租赁。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据无异议。
3、陶瓷成品买卖合同1份、提货单29单、收据1份、银行转账凭证5份、证明1份。证明原告与四被告之间成立买卖、保证合同关系，约定买卖标的（陶瓷成品）、数量（176408箱）、价款（350万元，单价每箱19.84元）、所有权转移时间（付清货款之日）、保证人责任等，以及合同成立后交货、付款及其付款和交货履行变更、双方认可情况等。
被告梁惠婵、陈文珠质证对买卖合同和提货单、收据、银行转账凭证没有异议。这些证据恰好证明被告多米露公司与原告就陶瓷成品买卖合同已经履行完毕，提货单印证了货物的交付以及转移占有。被告梁惠婵、陈文珠对买卖合同项下的担保责任已经是履行完毕，不再承担担保责任。对“证明”的真实性、合法性、关联性均不予确认，合同履行完毕后，被告多米露公司和原告其后发生的买卖关系、物物置换等其他法律关系和被告梁惠婵以及被告陈文珠没有任何关联性。
4、查封清单复印件1份、仓库库存物料清单复印件1份、多米露公司向欧阳运城交货一览表9份。这是在另外一个案件中复印出来的，由佛山市禅城区社保局向法庭提交。证明因履行变更，多米露公司实际交货陶瓷成品数仅有119667箱，这和仓库库存物料清单是一致的，清单是法院查封的时候从吉利仓的电脑中直接打印的。被告还差原告56741箱瓷砖未交付。一览表是根据提货单以及查封清单累总下来的，证明货物减少的数量以及减少的价值，因库存清单里没有写价值，所以原告用平均值进行计算。
被告梁惠婵、陈文珠质证对查封清单的真实性没有异议，查封清单是在2012年8月24日进行的，但陶瓷买卖合同约定是在2012年7月8日交付货物的，上述期间货物的减少是由于原告自己的处分行为造成的。该证据不能证明原告发生了损失，即使存在损失也是原告自己造成的，与他人无关。由于没有原件核对，对仓库库存物料清单的真实性、合法性、关联性均不予确认。一览表是原告单方制作的，属于原告自己的陈述而不属于证据。
5、（2012）佛城法执异字第74号执行裁定书、（2012）佛城法民一初字第3409号民事判决书、（2013）佛中法民一终字第778号民事判决书复印件各1份。证明生效判决确认了上述双方买卖关系及履行事实；本案买卖关系被法院确认为有效合同的判决时间是2013年6月19日。
被告梁惠婵、陈文珠质证对74号裁定书的真实性没有异议，在裁定书的第三页第七行，可以印证原告取得涉案的瓷砖之后，其后的行为是原告对瓷砖的自行处分行为。原告货物减少与被告方无关。对两份判决书的真实性没有异议，这两份判决书印证了陶瓷买卖合同涉案的瓷砖的所有权的转移是在2012年7月18日。原告在两份判决书中确认该买卖合同履行完毕，在2012年7月8日瓷片的交付，这通过提货单已经实现了转移占有，已经全部交付给了原告。
6、多米露公司财务账册1份。证明梁惠婵向原告收取本案货款145万元的建行账号为31×××24私人账户并非公司使用的账户，仅本案的公司货款就有220万元股东个人收取后未计入公司账簿。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据的真实性无异议，但原告提供的并不是多米露公司的全部账册，这只是其中一部分；原告转给梁惠婵的两笔货款，是因为多米露公司没有建设银行的账户，所以借用了梁惠婵的账户；被告提交的银行明细第23页，可以证明梁惠婵已经将货款转回给多米露公司了。
7、核准设立登记通知书及公司章程1份。证明本案买卖关系成立时，被告梁菘、梁惠婵、陈文珠为被告多米露公司公司的股东。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据无异议，该证据恰好证明被告梁惠婵和被告陈文珠已经履行了股东的出资责任以及出资义务。
8、核准变更登记档案资料1份。证明股东陈文珠转让股权手续至今尚未办理。陈文珠股权转让事宜仅有股东会决议，转让人与受让人之间至今没有签订股权转让协议，股东陈文珠在多米露公司的股权事实上至今未按照股东会决议转让给梁菘，陈文珠仍然是多米露公司的实际股东。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据的真实性无异议，但原告没有提供股权转让合同，应该是原告查询时打印少了。
9、农业银行借记卡明细对账单1张和听证笔录6页。该材料即原告在（2012）佛城法执异字第74号执行异议案“举证4银行对账单”（听证笔录第6页），证明：异议人欧阳运成对吉利仓的瓷砖进行过销售，购买人是陈炜，销售数量488箱，用以证明吉利仓的瓷砖是异议人所有，但由于证据形式和内容简陋，达不到证明目的，执行异议裁定没有认定，此后在执行异议之诉（佛城法院2012年民一初3904号案、佛山中院2013年民一终778号案）原告没有再举该证据。上述货物是卖给陈炜的，共卖了24009元。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据的真实性没有异议。这组证据恰好证明原告与被告多米露公司签订的陶瓷成品买卖合同已经履行完毕；原告当时已经控制了吉利仓，故其才能卖吉利仓的瓷砖给案外人；对于488箱卖得的金额为24009元有异议，此价值比市场价要低。
10、工资发放单1份。此为梁菘在《情况说明》中认可欧阳运城代多米露公司发放其公司仓管员谭天招等人2012年7、8月份工资的事实证据。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据的真实性没有异议，这也能反映涉案的陶瓷成品已经交给原告，而且仓库仓管人员的工资也是原告支付的。
11、确认书1份。此为梁菘在《情况说明》中认可的2013年8月2日法院解除查封后，欧阳运成将吉利仓瓷砖全部处理转让他人之前，欧阳运成曾要求与卖方及保证人确认未能补足瓷砖数量及折价问题。梁菘一直没有来签字，被告梁惠婵、陈文珠说已经退股也没有来签字。
被告梁惠婵、陈文珠质证对该组证据不予确认，这份确认书与两被告没有关系，涉案的买卖合同已经履行完毕，原告与多米露公司再有什么变更，与梁惠婵、陈文珠是没有关系的。
被告梁惠婵、陈文珠举证的证据如下：
1、企业机读变更档案登记资料1份、股权转让合同2份。证明被告梁惠婵与被告陈文珠与被告梁菘签订了股权转让合同，将全部股权转让给被告梁菘，该事项也由禅城区工商局核准变更。
原告质证对企业机读变更档案登记资料无异议，对梁惠婵的股权转让合同的真实性没有异议，对陈文珠股权转让合同的真实性有异议，原告在工商部门无法查询到相关材料。对该组证据的合法性有异议，多米露公司在7月份的时候发不出工资，所以把货物整体转让给我方，这时被告梁惠婵、陈文珠提出退股，并没有对多米露公司净资产进行评估，故无法确认其股权的价值，在多米露公司当时存在负资产的情况下，股权价值不可能有33.3万；而且，也没有证据证明被告梁菘已经分别付了33.3万元给被告梁惠婵和陈文珠。
2、梁惠婵的存折复印件1份。证明7月11日被告多米露公司借用梁惠婵账户收到的70万已于当日转回给被告多米露公司，7月17日收到的75万元，也于7月18日转回给被告多米露公司。
原告质证对存折的真实性没有异议，但认为不能证明梁惠婵所收款项又转回给多米露公司。
3、银行进账单2份。证明原告购买涉案产品有两笔款项是支付到梁惠婵建设银行的账户，梁惠婵又把这两笔钱转入到她农信社的账户中，根据多米露公司的账册，这个账户都是多米露公司在使用。
原告质证对该组证据的真实性没有异议，对其证明内容有异议，这个证据刚好证明梁惠婵在2012年7月18日还在参与多米露公司的经营。农村信用社的账户是梁惠婵的个人账户，但在2012年8月份这个账户还在被多米露公司使用，证明其一直参与多米露公司的经营。
被告多米露公司、梁菘经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃举证、质证的权利。对原告欧阳运成、被告梁惠婵和陈文珠举证的证据，对对方当事人质证无异议的，本院予以确认；对对方当事人有异议的，在本判决的本院认为部分再作综合认定。
综合本院采信的证据以及双方当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
2013年1月10日，本院对原告欧阳运成诉被告佛山市禅城区人力资源和社会保障局、第三人佛山市多米露陶瓷有限公司案外人执行异议之诉作出（2012）佛城法民一初字第3409号民事判决。该判决查明以下事实：
“被告于2012年8月24日依据其作出的佛禅人社行处字[2012]第8号《劳动保障行政处理决定书》向本院提出财产保全申请。2012年8月24日，本院作出（2012）佛城法保字第74号行政裁定书，裁定冻结第三人多米露公司的银行存款人民币4022460.79元，或查封、扣押其所有的同等价值的财产。同日，本院查封了存放在佛山市禅城区南庄镇吉利大基（原金地带仓库内）的瓷砖119667箱等。此后，原告以涉案瓷砖归其所有为由，提出执行异议，经审查，本院于2012年9月26日作出（2012）佛城法执异字第74号执行裁定书，裁定驳回案外人欧阳运成的异议请求。欧阳运成不服该裁定，遂提起本次诉讼。
另查明，2012年7月8日，第三人制作29张销售提货单出具给原告，提货单上载明各种编号、规格、等级的产品共176482箱，客户为欧阳运成。
2012年7月9日，第三人作为甲方、原告作为乙方，共同签订一份《陶瓷成品买卖合同》，约定：“一、甲方将陶瓷成品一批（见本合同所附的双方签字盖章确认的陶瓷成品表）折价转让给乙方。二、对上述转让标的，甲方保证没有任何权利上的负担和障碍如被查封、抵押等，甲方对上述转让标的拥有完全的处分权。如有不实的，由甲方承担一切法律责任，并由甲方法定代表人、股东个人承担连带保证责任。三、转让价款为人民币350万元，该款在签订本协议后三天内，乙方一次付清给甲方，收到上述款项时，甲方应出具收款收据交乙方收执。四、自转让款项付清之日起，本合同第一条所列的陶瓷成品所有权归乙方。五、本协议双方签字捺指模，单位加盖公章并由律师见证后生效。……”第三人在买卖合同上加盖公章，第三人的法定代表人梁菘和原告在合同上签名并按指模，第三人的另外两名股东梁惠婵、陈文珠亦在“股东保证人”一栏签名并按指模。诉讼中，原告和第三人均确认《陶瓷成品买卖合同》中涉及的陶瓷成品表即为第三人于2012年7月8日制作的29张销售提货单。
2012年7月11日，原告通过其银行账户分别转账1300000元至梁菘的银行账户中，转账700000元至案外人梁惠婵的银行账户中。2012年7月17日，原告通过其银行账户分别转账500000元至梁菘的银行账户中，转账750000元至梁惠婵的银行账户中。2012年7月18日，原告通过其银行账户转账250000元至梁菘的银行账户中。
2012年7月9日，第三人开出《收据》，载明：“收到欧阳运成交来陶瓷成品购买款人民币叁佰伍拾万元整（￥3500000元正）。此据。”梁菘作为第三人的法定代表人在经手人一栏签名并按指模。
就上述转账，原告认为3500000元款项是其按照合同约定，向第三人支付的货款。第三人予以确认，并认为原告已支付货款，涉案瓷砖应属原告所有。
2012年9月30日，第三人出具一份《证明》,载明:“1、本公司与欧阳运成于2012年7月初基本确定仓库瓷砖整体转让，欧阳运成要求将仓库也转给他租赁，我公司同意，为此于2012年7月6日，我公司在欧阳运成与梁锐昌签订《厂房租赁合同》后，当即作出声明：本公司与梁锐昌的《厂房租赁合同》作废。同时本公司的合同原件已退还给梁锐昌。2012年7月6日，本公司和欧阳运成双方派人一起对仓库瓷砖存货进行清点，于2012年7月8日清点完毕并制单（提货单），自2012年7月6日起双方在仓库均派驻仓管员。2、2012年7月9日双方签订《陶瓷成品买卖合同》，当时欧阳运成说当天付清货款，为此本公司打印好《收据》，打算一付清款就交给欧阳运成。当天下午欧阳运成来电说筹款出现一点困难，我答复说迟十天八天没问题。2012年7月18日欧阳运成付清货款350万元后，我即将上述《收据》、《厂房租赁合同声明》、《提货单》一并交给了欧阳运成。3、由于欧阳运成拖延了付款时间，刚好我公司有大客户来购瓷砖，为此我与欧阳运成协商要求先拉走一部分瓷砖，在8月底之前补足仓，对此欧阳运成同意置换，后因工人工资问题被法院查封，没有补足。谭天招确系我公司仓管员，因为需要补仓，所以一直没有将其从原仓库召回。4、梁锐昌位于佛山市禅城区南庄镇吉利工业区大基外沙沙街段办公楼及仓库原名金地带仓库，我公司称其为吉利仓。”第三人的法定代表人亦在证明上签名。”
上述判决认为：“原告与多米露公司签订的《陶瓷成品买卖合同》，是双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，受法律保护。合同订立后，原告在2012年7月18日向第三人付清全部货款，第三人亦予确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条的规定，合同当事人可以约定标的物所有权的转移时间。原告与多米露公司在买卖合同中约定，陶瓷所有权自转让款项付清之日起归原告。因此，自2012年7月18日起，涉案瓷砖的所有权已发生转移。原告提交的《陶瓷成品买卖合同》、多米露公司销售提货单、多米露公司出具的收据、声明、证明以及银行转账凭条、《厂房租赁合同》等证据，亦能相互印证，共同证明涉案瓷砖所有权已发生转移。”该判决判令：“佛山市禅城区南庄镇吉利大基（原金地带仓库内）的瓷砖119667箱归原告欧阳运成所有。”
2013年6月19日，佛山中级法院作出(2013)佛中法民一终字第778号判决，维持上述一审判决。该案中，欧阳运成作为被上诉人答辩称：“……第三，在法院查封前，涉案陶瓷成品的所有权已经转移给欧阳运成。本案买卖陶瓷成品的所有权已经转移给欧阳运成。2012年7月8日，双方对买卖的陶瓷成品进行了“交付”(提货单)和“移转占有”，根据合同的约定，涉案陶瓷成品的所有权自“转让款付清之日起”转移，欧阳运成已于2012年7月18日付清货款，故上述陶瓷成品的所有权已自付清货款当日转移给欧阳运成。2.涉案陶瓷成品的所有权转移后，多米露公司与欧阳运成之间的“物物置换合同”同样是有效合同，置换后的陶瓷成品所有权属于欧阳运成。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，合同履行过程中，双方当事人经协商一致可以变更合同，故本案买卖双方在履行合同过程中对付款时间、付款方式及生效约定上的变更，都符合上述法律规定。”
另查明一，多米露公司为有限责任公司，于2012年1月13日登记成立，股东包括梁菘、梁惠婵、陈文珠。2012年7月16日，多米露公司变更登记为自然人独资有限责任公司，股东由梁菘、梁惠婵、陈文珠变更为梁崧。
另查明二，在（2012）佛城法执异字第74号执行异议案中，原告欧阳运成作为案外人，举证了一份《银行对账单》，其主张“案外人在购买了涉案瓷砖后，已将部分瓷砖转让他人。”根据现有证据，该部分由原告欧阳运成转让的瓷砖，价值共24009元。
另查明三，根据被告梁惠婵在诉讼中的举证，被告梁惠婵在中国建设银行南建支行账号为31×××24的账户在2012年7月11日、7月17日收到原告支付的70万元、75万元后，分别于当天和次日将上述款项转账回梁惠婵在佛山农村信用社南庄腾冲分社账号为80×××46的账户。而根据原告举证的多米露公司的《银行存款明细账账簿》，上述信用社1646账户为被告多米露公司使用的账户。
另查明四，原告在诉讼中提交了一份统计表，以29份销售提货单上记载的600×600优等品、一级品、合格品、次品、超洁亮和600×1200优等品、一级品、合格品、次品的数量，与本院2012年8月24日查封（扣押）财产清单上记载的600×600、600×1200瓷砖数量作比较，并以各类型瓷砖相差的数量乘以各类型瓷砖的平均单价，得出相差的价值为1089374.20元。
另查明五，庭审中经询问原告，原告称：1、（2012）佛城法民一初第3049号判决书所涉及的119667箱瓷砖，经申请执行，在法院解除查封后，原告将上述瓷砖转卖，共卖得260万元。2、原告称其在(2013)佛中法民一终字第778号案的答辩意见中所提及的与被告多米露公司之间的物物置换合同双方并未签订。
另查明六，2015年11月9日，被告梁菘主动联系本院接受询问，其陈述如下意见：1、因其与多米露公司均无法提供诉争未能供货的56741箱瓷砖的具体型号，故同意按照原告的主张的按照以各类型瓷砖相差的数量乘以各类型瓷砖的平均单价计算56741箱瓷砖的价值，并同意上述瓷砖的价值为1089374.20元。2、（2012）佛城法执异字第74号执行异议案中，欧阳运成举证了的《银行对账单》所涉及的部分装让他人的瓷砖，其也记不清楚相应的价值了。3、对被告梁惠婵的账户在2012年7月11日、7月17日收到原告欧阳运成支付的70万元、75万元货款，确认已经转回多米露公司；因为梁惠婵是公司的股东，其该账户也是多米露公司使用的账户。
另查明七，原告欧阳运成在第一次庭审后向本院提交《代理词》，其中陈述其在本案中主张的被告多米露公司没有补足的瓷砖折价款，确认为1089374.2元。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于原告在本案中的诉讼请求，本院分析如下：
一、关于原告诉请解除2012年7月9日《陶瓷成品买卖合同》。两被告提出该合同已履行完毕的抗辩意见。对此，根据2012年9月30日多米露公司出具的《证明》,可知多米露公司在其时已确认因原告欧阳运成未能按期付款，经双方协商后欧阳运成同意多米露公司先在吉利仓出售部分瓷砖后再补足的事实。又根据欧阳运成在(2013)佛中法民一终字第778号案中的答辩意见，显然原告在诉讼中对多米露公司的上述陈述是予以确认的。因无证据显示原告在答辩意见中陈述的“物物置换合同”有实际签订，故本院根据现有证据认定：在原告欧阳运成未按期付款的情况下，原告与被告多米露公司未再达成补充协议或签订新的合同，而是就2012年7月9日《陶瓷成品买卖合同》所约定的付款期限、交货期限和交货方式进行了变更。现被告多米露公司在早已停产，已无可能继续履行合同的情况下，原告有权依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”，诉请本院解除合同。因此，本院对原告的本项诉讼请求予以支持。
二、关于原告诉请判令被告多米露公司退还货款1125741.40元及从2012年9月1日起按银行贷款利率计算的利息的诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因被告多米露公司有56741箱瓷砖未能依约交付原告，故原告要求被告多米露公司退回货款，与上述法律规定相符，本院对原告的该项诉讼请求予以支持。因原告与被告多米露公司均无法提供56741箱瓷砖的具体型号，而本院的查封清单也未记载已查封的119667箱瓷砖的具体型号，故原告主张按照以各类型瓷砖相差的数量乘以各类型瓷砖的平均单价计算56741箱瓷砖，相对较为合理。本院据此确认上述56741箱瓷砖的价值为1089374.20元。因原告经手部分转让价值为24009元的瓷砖，扣减后，被告多米露公司应返还原告货款1065365.2元。关于原告的利息请求，因被告多米露公司未能按期交货确实造成了原告的损失，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。至于利息的起算时间，结合原告的付款时间，原告主张从2012年9月1日起算利息，符合法律规定，本院也予以支持。
三、关于原告诉请判令被告梁菘、梁惠婵、陈文珠对多米露公司的债务承担连带清偿责任。首先，关于原告对被告梁菘的诉讼请求，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，因多米露公司为一人有限责任公司，被告梁崧不能证明其财产独立于多米露公司的财产，故被告梁崧应对被告多米露公司的债务承担连带清偿责任。原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。
其次，关于原告对被告梁惠婵、陈文珠的诉讼请求。原告主张两被告承担履行责任的理由在于两被告与多米露公司的财产混同，以及两被告是《陶瓷成品买卖合同》的担保人。对此，关于财产混同问题，其一，原告对被告陈文珠的财产与多米露公司混同并未举证予以证明；其二，原告认为被告梁惠婵与多米露公司财产混同主要依据在于梁惠婵以个人账户收取多米露公司的货款，但被告梁惠婵在诉讼中已举证证明其账户在收取原告货款后，已及时转回多米露公司，故原告主张的财产混同不能成立。
至于两被告是《陶瓷成品买卖合同》的担保人问题，虽然两被告确以担保人身份在讼争合同上签名，但依照《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条第一款的规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。”如前所述，原告和被告多米露公司在前述合同的履行过程中，协议对包括付款期限、交货期限和交货方式在内的合同重要条款进行了变更，该项变更显然会导致担保责任的加重。尤其是如原告能按期付款，则前述合同早应能履行完毕。原告虽在诉讼中提供了一份2013年8月2日的《确认书》，但显然除多米露公司未盖章外，“卖方保证人”栏也没有两被告的签名。在原告未举证证明合同的上述变更已取得保证人同意的情况下，保证人对此应不负保证责任。因此，本院对原告欧阳运成对被告梁惠婵、陈文珠的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
解除原告欧阳运成与被告多米露公司、梁菘、梁惠婵、陈文珠于2012年7月9日签订的《陶瓷成品买卖合同》；
被告佛山市多米露陶瓷有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告欧阳运成货款1065365.2元及利息（从2012年9月1日起计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期商业贷款利率计算）；
三、被告梁崧对本判决第二项确定的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告欧阳运成的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序，受理费16654元，由原告欧阳运成负担763元，被告佛山市多米露陶瓷有限公司、梁崧连带负担15891元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判长 李正钊
审判员 鲁长江
审判员 羊 挺
二〇一五年十一月十六日
书记员 李泽寰