山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终2014号
上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司，住所地济南市。
主要负责人：刘德祥，总经理。
委托诉讼代理人：陈延东，北京市观韬(济南)律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济南匡山石油供销有限责任公司，住所地济南市。
法定代表人：徐宝坤，经理。
委托诉讼代理人：范晓明，山东乐和律师事务所律师。
上诉人中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司(以下简称中石油山东分公司)因与被上诉人济南匡山石油代销有限责任公司（以下简称匡山石油公司）租赁合同纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2015）槐民初字第2001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中石油山东分公司上诉请求：请求法院在查明事实的基础上依法改判驳回匡山石油公司的诉讼请求，判令匡山石油公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定案件事实有误。原审判决认定：“原告匡山石油公司在审理中提供2015年1月13日告知函及邮寄该函件的特快专递邮件查询回单，该回单显示邮件于2015年1月27日妥投。因此，可以认定其解除合同的意思表示系于该日到达被告中石油山东分公司，按照提前6个月通知对方的约定，2015年7月28日以后，解除合同的期限条件即已成就。”因匡山石油公司已于2015年8月28日申请撤回起诉，且经原审法院准许并作出(2015)槐民初字第156号民事裁定，因此，应当认定匡山石油公司2015年1月13目告知函的效力自行终止。本案中，匡山石油公司于2015年9月1日向我公司送达告知函的行为，才是其要求解除合同的意思表示到达日，至其2015年9月9日提起本案诉讼时，未满6个月的时间，因此，本案解除合同的期限条件未成就。二、原审判决对涉案租赁合同约定的解除条件的理解有误。原审判决已经载明：根据《加油站资产租赁合同》第15.5条的约定，一方提出解除合同，需要具备两个条件，其一为提前6个月通知对方，其二为支付相应补偿金。我公司认为解除合同的条件约定的非常明确，不应该产生歧义，条件之一就是“支付”补偿金，而不是“表示可以随时支付”补偿金。因此，支付补偿金的时间必须是在解除合同之前，否则就不具备解除合同的条件，法院就不应该判决解除合同。原审判决认为“合同并未明确约定解除权人向对方支付补偿金的时间”显然是对该项合同解除条件的一种错误理解。本案中，匡山石油公司只有在提前6个月通知要求解除合同，并按照约定向我公司支付了补偿金后，仍然达不到解除合同的目的时才可以提起诉讼。在两个条件都不具备的情况下，冒然起诉，我公司没有义务帮其成就解除合同的条件。这也就是虽经原审法院释明，我公司不就补偿金事宜提起反诉的原因，且我公司认为无需就补偿金问题另行主张权利。
匡山石油公司辩称，一、我公司认为原审判决事实清楚，适用法律正确，应予以维持。首先，中石油山东分公司认为我公司于2015年9月1日向其送达告知函的行为才是要求解除合同的意思表达的达到日是错误的。本案中我公司于2014年12月9日已根据租赁合同约定向其送达解除合同通知函，2015年1月13日又通过邮政特快专递方式向其寄送解除合同通知函，该函件根据邮件查询已于2015年1月27日妥投。根据双方租赁合同第15.5条的约定，该合同于2015年7月28日已满足提前6个月通知解除的要件。在2014年12月9日、2014年12月19日、2015年1月27日、2015年9月1日、2015年9月30日我公司分别向中石油山东分公司寄交的函件中从未改变过解除合同的意思表示。（2015）槐民初字第156号案件中我公司提出撤诉，但从未表示过要求继续履行合同，因此，我公司向中石油山东分公司送达解除合同通知的日期应为2015年1月27日，原审对此认定正确。二、中石油山东分公司提出支付补偿金属于本案中解除合同的要件，且支付时间必须在解除合同之前，否则就不具备解除合同的条件，该观点是错误的。我公司在2014年12月9日、2014年12月19日、2015年1月27日、2015年9月1日、2015年9月30日5次向中石油山东分公司寄交函件时均在函件中明确表示了要求其提交支付解除合同补偿金的账户及办理结算手续，而其一直拒绝履行该项请求。在原审过程中我公司也明确表示只要其提交收款账户，我公司可随时向其支付解除合同补偿金，中石油山东分公司在原审中明确向原审法院表示拒绝收取合同补偿金，因此，根据相关法律的规定，在合同中约定了合同的解除要件而作为合同一方故意阻碍该条件的成立，应视为该条件已经达成。因此，根据租赁合同第15.5条的约定合同解除要件已全部确立。同时，在该条款中并未约定作为合同解除权人支付解除合同补偿金的时间，我公司自2015年1月27日起至原审庭审结束，多次要求中石油山东分公司提供交付合同解除补偿金的账户及结算手续，即多次明确表示愿意履行该义务，但中石油山东分公司制造障碍阻碍我公司履行该项合同约定。因此，原审判决对本案涉案租赁合同约定的解除条件理解正确，应予以支持。综上，请求二审法院依法驳回中石油山东分公司的上诉请求。
匡山石油公司向一审法院起诉请求：l.解除双方签订的编号为ZLHT-
SD-199的《加油站资产租赁合同》；判令中石油山东分公司于合同解除之日起l5日内将位于济南市槐荫区济齐路南、匡山汽车大世界以东的加油站及其他租赁资产返还予匡山石油公司，并判令其于合同解除之日起15日内将加油站经营所需的证照变更过户至匡山石油公司名下；2.中石油山东分公司自2014年11月9日起至解除合同判决生效之日止按每日1506.85元为计算标准支付租赁费；3.本案诉讼费用由中石油山东分公司承担。
一审法院认定事实：2006年9月11日，匡山石油公司作为甲方、出租方，中石油山东分公司作为乙方、承租方，双方签订《加油站资产租赁合同》，合同编号ZLHT-
SD-199。合同约定：1.租赁标的物是位于济南市槐荫区济齐路南、匡山汽车大世界以东的匡山加油站的全部资产及经营权。资产明细详见“租赁资产明细表”(见附件)；加油站主要资产如下：加油机郑州力牌双枪单油品加油机6台、罩棚钢网架结构1100平方米、油罐50立方米6个、液位仪美国维德路特牌l套(为承租方使用，产权为承租方所有)、计算机管理系统正星牌6500型1套(为承租方使用，产权为承租方所有)、土地使用权集体土地约8000平方米、房屋及建筑物约300平方米。2.租赁期限为l5年，自出租方将上述标的物交付承租方同时双方签署资产交接确认书之日起计算。3.租金及支付。3.1乙方向甲方首次支付2年租金为人民币120.7万元，从第三年起每年55万元。本租金已经包含甲方的利润、折旧和应当向有关机关缴纳的税费。3.2租赁费支付方式：首期支付2年，数额为人民币l20.7万元。首次租金自甲方履行合同相关条款约定的义务后，乙方派员接管加油站l5日内汇入甲方指定账户，甲方必须提供合法的租赁费发票。其余租金每年支付一次，数额为人民币55万元，自上个交租期满后10日内汇入甲方指定账户。6甲方义务。6.1甲方于本合同签订后45日内将加油站合法经营所必须的证照变更或办理至乙方指定名下，费用由甲方承担。上述证照包括但不限于加油站工商营业执照、成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、建筑消防验收审核意见书、加油机合格证、防雷防静电检测报告(包括电检)、税务登记证、组织机构代码证等。6.2甲方完成6.1约定事项后3日内将本合同第1条约定的资产及6.1约定的证照交付乙方(以租赁资产交接明细表为准)。6.6甲方在乙方每次支付租金前l0日内向乙方开具合法有效的租赁费发票。如甲方未能按上述约定提供发票，乙方可顺延租金支付时间，直至甲方按上述约定提供发票时止。11加油站改造。11.1在租赁期内，甲方同意乙方对加油站进行改造。由乙方出资添置或更换的设施、设备，所有权归乙方所有。租赁期满或根据本合同第15条约定解除合同后，对于不可拆除或拆除后严重损害其价值、或可能影响加油站正常经营的设施、设备，双方协商确定价格后，由甲方受让；其余设施、设备由乙方自行处置。如乙方出资对加油站进行扩建，应双方协商，并经甲方同意。乙方不再向甲方支付任何费用。14租赁物处置。14.2租赁期满，乙方不再续租时，应自租赁期满之日起15日内，将加油站及租赁资产归还甲方，保证加油站正常使用，并协助甲方将6.1约定的证照变更至甲方名下，有关费用由乙方承担。15合同变更及解除。l5.5甲乙双方无任何原因单方面解除合同均应提前6个月通知对方，并向对方支付年租金的五倍作为其预期收益的补偿金，即可解除合同。合同还对双方义务、租赁物处置、违约责任等内容进行了约定。同日，匡山石油公司与中石油山东分公司共同办理租赁加油站资产接收明细表一份，载明资产名称、规格型号、单位、数量及资产状况。合同签订后，匡山石油公司将约定资产交付给中石油山东分公司，并将约定的相关证照变更或办理至中石油山东分公司指定的中国石油天然气股份有限公司山东济南销售分公司(以下简称济南分公司)第七十加油站。此后，济南分公司第七十加油站在此进行实际经营。2013年10月22日，中石油山东分公司向匡山石油公司支付场地租赁费55万元。次日，匡山石油公司向中石油山东分公司出具收到场地租赁费55万元的统一收款收据，注明发票已开。双方在审理中均认可中石油山东分公司按照约定向匡山石油公司支付租金至2014年11月8日，此后，没有再交纳租赁费用。2014年12月9日和l9日，匡山石油公司先后制作告知函各一份。第一份告知函载明根双方于2006年9月11日签订的编号为ZLHT-
SD-199号的《加油站资产租赁合同(济南匡山石油供销有限责任公司加油站)》第l5.5条款之约定，其通知中石油山东分公司该合同解除。请中石油山东分公司收到此函后五个工作日内与其联系相关移交过户及补偿金过付事宜。第二份告知函载明其于2014年12月10日送达上述解除函后，中石油山东分公司未提出异议，双方合同已解除，请中石油山东分公司于收到此函后十个工作日内将加油站交付并将相关手续过户完毕，且于收到此函后三日内提供相关开户银行名称及账号，其将在加油站交付、手续过户完毕三日内向中石油山东分公司支付扣除相关租金后的补偿金。上述期限届满后如中石油山东分公司未能交付加油站并将手续过户完毕，人员应撤离加油站，其将派员接管加油站并将相关费用按法律规定进行提存等内容。2015年1月13日，匡山石油公司又制作告知函一份，载明前两份告知函已经送达给中石油山东分公司，上述期限已经届满而中石油山东分公司未能交付加油站并将手续过户完毕，再次要求中石油山东分公司撤离人员，其将派员接管并将相关费用按法律规定进行提存等内容。山东省邮政速递物流有限公司济南市分公司出具的特快专递邮件查询回单显示该告知函于2015年1月27日妥投。匡山石油公司在审理中主张以上三份告知函均以直接送达或邮寄的方式送达给了中石油山东分公司。中石油山东分公司否认收到上述三份告知函。本案诉讼前，匡山石油公司曾于2015年1月起诉中石油山东分公司租赁合同纠纷一案，该案在审理中，匡山石油公司以欲与中石油山东分公司自行处理纠纷事宜为由，向法院提出撤诉申请，原审法院于2015年8月28日做出(2015)槐民初字第l56号民事裁定，准许匡山石油公司撤回起诉。2015年9月1日，匡山石油公司向中石油山东分公司送达告知函一份，要求中石油山东分公司收到函后三日内结算付清相关费用并返还租赁标的、办理证照变更等内容。2015年9月2日，济南分公司向匡山石油公司出具关于告知函的回函一份，载明其已经收到匡山石油公司9月1日的告知函，答复内容为：1．双方签署的编号ZLHT-
SD-199的《加油站资产租赁合同》是双方真实意思表示，依法、依约均应履行。目前该合同正在履行过程中，贵司称合同已经解除于法无据。2.根据合同约定，贵司按照约定提供发票是付款的前提条件，请贵司按约提供发票，以便款项的正常支付。3.基于双方合同在履行过程中，贵司要求返还租赁物、变更证照的要求不能成立。中石油山东分公司在审理中认可，该回函是济南分公司经其同意后向匡山石油公司发送。匡山石油公司主张其于2015年9月30日又一次向中石油山东分公司邮寄送达提供账户及结算款项告知函，收件人拒收。中石油山东分公司否认收到该告知函。为了证明其于2015年9月1日向中石油山东分公司直接送达函件，于9月30日分别以直接送达和邮寄送达的方式向中石油山东分公司及实际经营人送达函件，要求中石油山东分公司提供补偿金支付账户并办理解除合同的结算事宜，匡山石油公司提供了4份录像。中石油山东分公司对2015年9月1日录像没有异议，对其他视频真实性不予认可，认为即使属实，匡山石油公司在本案诉讼过程中再向其送达函件没有意义，且9月1日函件及视频仅要求其收到函件后三日内结算清付清、返还标的物及变更证照，并未提及支付预期收益补偿金。审理中，匡山石油公司主张因其于2014年12月9日向中石油山东分公司送达解除合同的函件，并明确给予对方五天的异议期，此后，中石油山东分公司没有提出异议，因此，双方签订的《加油站资产租赁合同》已于2014年12月15日解除。中石油山东分公司对此不予认可，认为该合同至今一直在履行过程中。中石油山东分公司在审理中认可匡山石油公司将租赁合同和交接明细表中列举的证照已经变更或办理至其指定名下，并提供营业执照、组织机构代码证、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准书。匡山石油公司对上述证照真实性没有异议，认为除上述证照以外，还有安全验收评估报告、环境保护合格证、道路开口批准文件、消防验收审核意见书、储油罐的鉴定证书、防雷防静电的检测报告、计量合格证、税务登记让。一审法院认为，匡山石油公司与中石油山东分公司于2006年9月11日签订的《加油站资产租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同第l5.5条是对一方解除合同条件的约定，需要具备两个条件，其一为提前6个月通知对方，其二为支付相应补偿金，当上述解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。匡山石油公司主张其依据该条款已于2014年12月9日向中石油山东分公司直接送达了解除合同的告知函，中石油山东分公司在其限定的异议期内并未提出异议，因此租赁合同已于2014年12月15日解除。中石油山东分公司对此不予认可，辩称其并未收到2014年12月9日告知函。匡山石油公司对其已向中石油山东分公司送达到该告知函没有提供证据加以证明，对其该项主张，不予支持。匡山石油公司在审理中提供2015年1月13日告知函及邮寄该函件的特快专递邮件查询回单，该回单显示邮件于2015年1月27日妥投。因此，可以认定其解除合同的意思表示系于该日到达中石油山东分公司。按照提前6个月通知对方的约定，2015年7月28日以后，解除合同的期限条件即已成就。中石油山东分公司提出匡山石油公司并未向其支付补偿金，因此，合同解除的条件尚未成就。在双方签订的合同中对此内容确有约定，但合同中作出此项约定，却并未明确约定解除权人向对方支付补偿金的时间，导致现在双方对解除条件是否成就、租赁合同是否已经解除产生重大分歧。审理中，匡山石油公司明确表示只要中石油山东分公司提供银行账号，其可以随时支付相应补偿金。中石油山东分公司则坚持认为合同并未解除，拒绝接受上述款项。对此，原审法院认为匡山石油公司依照约定行使解除权，解除及促成解除另一条件成就的意思表示均已到达中石油山东分公司，在中石油山东分公司对此存有异议的情况下，请求法院确认解除合同效力，于法有据，予以支持。当然，支付补偿金属于合同解除的必要条件，匡山石油公司仍负有向中石油山东分公司支付补偿金的义务。经释明，中石油山东分公司在审理中明确表示其不就补偿金事宜在本案中提起反诉，原审法院在本案中对此不予处理。中石油山东分公司可另行主张权利。基于本案查明的事实，双方于2006年9月11日签订《加油站资产租赁合同》已经解除，匡山石油公司要求中石油山东分公司返还合同及交接表中列明的租赁资产的请求，予以支持。对于相关证照变更过户的请求，因双方签订的租赁合同标的物不仅包含约定的资产，还包括经营权。合同履行过程中，匡山石油公司已按照约定将经营所需证照变更或办理至中石油山东分公司指定名下，合同解除后，中石油山东分公司应协助将相关证照再变更或办理至匡山石油公司名下。否则，虽然解除合同、返还相应资产，但匡山石油公司的经营权则成为无源之水、无根之木。《中华人民共和国合同法》第九十二条规定，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，该法第九十七条亦明确规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。鉴于本案双方签订合同内容的特殊性，匡山石油公司要求中石油山东分公司履行相应义务于法、于合同均有依据，予以支持。但需要说明，一是双方在本案审理中对匡山石油公司协助中石油山东分公司办理或变更证照的内容、范围存在争议，未能统一；二是本案涉及租赁资产等均以加油站的正常经营为条件，故在合同解除后，相关证照的协助变更或办理也应以满足加油站的正常经营为准。在该基础上，中石油山东分公司均负有证照的协助办理或变更义务。此外，对于本案经营权依法须经批准的项目，如遇匡山石油公司自身资质等原因无法办理的，则由匡山石油公司自行负责。另因双方在合同第l4.2处约定“租赁期满，乙方不再续租时，应自租赁期满之日起15日内，将加油站及租赁资产归还甲方，保证加油站正常使用，并协助甲方将6.1约定的证照变更至甲方名下，有关费用由乙方承担”，尽管该条约系对租赁期满后资产返还及证照变更的约定，但在匡山石油公司提起诉讼、法院支持其解除合同的诉讼请求情形下，相关返还、变更时间及费用的承担亦可参照适用。对于匡山石油公司要求中石油山东分公司支付租赁费的请求，在合同履行过程中，中石油山东分公司负有按照约定向匡山石油公司支付租赁费的义务。双方在审理中均认可中石油山东分公司交付租金至2014年11月8日。匡山石油公司要求中石油山东分公司支付此后的租赁费的请求，予以支持。中石油山东分公司辩称匡山石油公司应先向其开具发票后，其才能支付的租赁费，合同第6.6条对交付租赁费和开具发票的先后时间作出了约定，法院对其该项意见予以采纳。但该条对程序性事项的约定并不能免除中石油山东分公司交付租赁费的实体义务。租赁合同既已解除，中石油山东分公司应该交纳其实际使用期间的租赁费用。匡山石油公司主张的计算期间及标准符合合同约定，予以准许。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十二条、第九十三条、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除匡山石油公司与中石油山东分公司于2006年9月11日签订的《加油站资产租赁合同》(合同编号ZLHT-
SD-199)；二、中石油山东分公司于判决生效之日起十五日内向匡山石油公司返还上述合同中和租赁加油站资产接收明细表中约定的资产；三、中石油山东分公司于判决生效之日起十五日内协助将加油站正常经营所必须的证照变更或办理至匡山石油公司名下，相关费用由中石油山东分公司承担；四、匡山石油公司于判决生效之日起十日内向中石油山东分公司出具支付租赁费的发票，同时，中石油山东分公司向匡山石油公司支付租赁费(按照每日l506.85元的标准，自2014年11月9日至判决生效之日止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8126元，由中石油山东分公司负担。
本院认定如下：一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，匡山石油公司与中石油山东分公司签订的《加油站资产租赁合同》是双方真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，系有效合同。匡山石油公司寄出的解除合同告知函于2015年1月27日由中石油山东分公司签收，本案提起诉讼前，匡山石油公司于2015年9月1日向中石油山东分公司寄送关于解除合同的告知函亦已送达，且匡山石油公司于2015年9月7日提起本案诉讼时，诉讼请求明确要求解除合同，综合以上事实，匡山石油公司解除合同的意思表示已到达中石油山东分公司。根据租赁合同第15.5条的约定，解除合同应提前6个月通知对方，该条件已成就。中石油山东分公司于2015年1月27日收到的告知函载明了匡山石油公司支付补偿金的意思表示，本案一审诉讼中，匡山石油公司明确要求支付补偿金，中石油山东分公司拒绝接收，无论支付补偿金是解除合同的条件亦或合同解除的后果，匡山石油公司未能支付补偿金的责任应由中石油山东分公司承担。在此基础上，原审判令双方合同解除，并无不当。且二审审理期间，匡山石油公司亦明确要求支付补偿金，中石油山东分公司均不予接收，其上诉主张因匡山石油公司未支付补偿金从而租赁合同未解除，本院不予支持。
综上，中石油山东分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8126元，由上诉人中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 高 静
代理审判员 孙延东
二〇一六年八月十六日
书 记 员 王 雯