上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）奉民二（商）初字第2606号
原告（反诉被告）上海天通百货有限公司。
法定代表人沈海云，经理。
委托代理人顾明奎，男，上海天通百货有限公司工作。
委托代理人晋松，上海晋松律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海彭丰贸易有限公司。
法定代表人陈海英，经理。
委托代理人田旭，男，上海彭丰贸易有限公司工作。
委托代理人陈传好，上海同脉律师事务所律师。
原告上海天通百货有限公司（下称天通百货公司）与被告上海彭丰贸易有限公司（下称彭丰贸易公司）其他合同纠纷一案，本院于2012年10月31日立案受理后，依法适用简易程序审理。被告在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，本院依法裁定驳回。被告不服提起上诉，2013年2月1日上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉。后被告提起反诉，本院依法受理，并转为适用普通程序审理，于2013年6月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人顾明奎、晋松、被告委托代理人田旭、陈传好均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2011年7月1日沈金贤、天通百货公司、顾明奎与彭丰贸易公司、纳爱斯集团有限公司上海分公司签订《关于纳爱斯经销商交接协议》一份，约定原告等退出“纳爱斯”代理经营后的库存及直营超市费用等由被告接收，具体金额双方签字确认后三个月内付清。2011年8月30日前，被告已确认从原告仓库提走洗发护理品等库存货值人民币651，500.13元（以下币种同），及从直销客户处拉走货物价值15，945元，合计金额为667，445.13元。但被告仅支付了货款200，000元，余款至今未付。故原告诉讼来院，要求判令，被告支付货款467，445.13元并承担逾期付款利息损失（自2011年12月1日起计至本判决生效日止）。
原告对其诉讼请求向法庭提供了以下证据：
1、《关于纳爱斯经销商交接协议》，证明原告退出纳爱斯品牌的代理，库存货物由被告接收；
2、被告出具的《声明》一份，证明被告对库存货物作出的各项约定；
3、送货单及发货单，证明被告从原告仓库提取的库存货物价值为651，500.13元；
4、2011年5月27日、8月16日、8月24日退货单三份，证明被告从直销客户处拉走货物价值15，945元；
5、律师函及其送达回证，证明原告向被告催讨货款。
被告（反诉原告）辩称，原告诉请的库存货物金额不对，具体金额双方尚未确定。被告接收的部分库存货物不符合双方协议约定，过期、破损货物不应在接收范围内，且双方的结算价应当按交易惯例扣除返利。对于原告主张的15，945元残存商品金额也有异议，其中2011年5月27日价值1，136.69元的货物由原告提走。另被告提起反诉称，双方在履行《关于纳爱斯经销商交接协议》过程中分别又于2011年7月6日、7月10日签署了对反诉被告经营期间客户货物、货款的处理补充协议，并由反诉被告向反诉原告出具了《委托书》一份。按照协议约定及反诉被告授权、纳爱斯公司的规定，反诉原告帮助反诉被告对其经营期间的客户退货收回并垫付退货款，此垫付的退货款应由反诉被告承担并从应付款中扣除。双方应当本着诚信原则，就涉及的各项款项结算清楚，但反诉被告始终不能遵照事实，纳爱斯集团上海分公司也多次出面协调，始终未能对反诉被告所称的货款计算清楚。因反诉原告垫付的退货款与反诉被告主张的货款是同一事项下的具有对付性的款项，故反诉原告提起反诉，要求判令，反诉被告给付反诉原告因客户退货而由反诉原告垫付的退货款312，744.33元。
被告对其辩称向法庭提供了以下证据：
1、《退货说明书》一份，证明2011年5月27日单号为R0001105272598的退货单项下货物由原告拉走，价值为1，136.69元；
2、被告接收原告货物明细一份，证明按约定被告应当接收的原告库存货物名称、数量及金额；
3、被告接收到原告不符合约定的货物明细，证明原告将不符合约定的库存货物同时移交给了被告的事实及该批货物的名称、过期或破损的事实；
4、被告接收原告库存洗发水的明细及原告拉回洗发水的货物清单一份，证明库存货物中的洗发水由原告全部拉回的事实；
5、被告接收原告库存货物的背景说明一份，证明按照交易习惯，原、被告之间就库存货物所称的“结算价”是指应扣除销售返利后的价格；移交库存货物中如脸盆之类的原赠品应免费移交；残损及过期产品按纳爱斯公司的规定、行业习惯应予以退货。被告垫付的退货款应由原告支付给被告。原、被告之间接收退货是种友情帮助关系，并非买卖合同关系；
6、2009-2012纳爱斯集团上海分公司经销商价格表一份，证明纳爱斯公司发给原告的货物价格；
7、关于代理商操作社会零售超市的说明一份，证明纳爱斯公司对经销商有门店陈列费、赠品、原价基础给予的返利、固定残损折扣等各项支持政策及做好售后服务的要求；
8、关于同业盘货结算价的说明，证明按操作规范“结算价”是指纳爱斯公司供货（出厂价）价扣除销售返利后的价格；除消杀类商品销售返点为16%外，其余均按8%计算返利。
反诉原告（被告）对其反诉请求向法庭提供了以下证据：
1、协议书、补充协议及委托书各一份，证明反诉被告全权委托反诉原告处理反诉被告经营期间的客户退货、结算事宜；反诉原告垫付的退货款应该直接从结算款中扣除；
2、反诉原告退货总汇及相应退货单，证明反诉原告实际为反诉被告垫付的退货金额为312，744.33元。
经当庭质证，被告（反诉原告）对原告（反诉被告）提供的证据的真实性没有异议，但认为对证明内容、原告计算的货款价值不予确认。原告（反诉被告）对被告（反诉原告）提供的证据4、6的真实性没有异议，对其他证据不予确认。经审查，本院对原、被告提供证据的真实性均予以确认。反诉被告（原告）对反诉原告（被告）提供的证据的真实性没有异议。经审查，本院对反诉原告（被告）提供证据的真实性予以确认。
基于上述证据的确认，本院确认如下法律事实：2011年7月1日，天通百货公司（乙方）、沈金贤（乙方）、顾明奎（乙方）、彭丰贸易公司（甲方）、纳爱斯集团有限公司上海分公司（丙方）签订《关于纳爱斯经销商交接协议》，约定“乙方退出纳爱斯经营与彭丰贸易公司就遗留事宜做如下安排：1、关于乙方在超市老包装洗发水、老包装超能洗衣液数量经双方共同核实签字确认后按原结算价3折由甲方予以接收（奉贤、金山、松江四个镇）。2、关于乙方库存老包装洗发水、老包装超能洗衣液经双方核实签字确认后按原结算价3折甲方予以接收。3、关于乙方实际库存产品接收原则：A、原箱未拆封B、保质斯在2／3时间内经双方核实签字确认后，甲方按原结算价接收（其中新洗发水按原结算价7折接收）。4、关于6月份金山、奉贤、松江四个镇非直营超市费用由甲乙双方与门店核实清楚后，由甲方承担。如乙方已支付甲方单独支付给乙方。5、乙方在超市应收款，由乙方自行收取，但甲方必须全力配合。6、关于乙方退出纳爱斯经销商涉及的集团公司相关事宜按集团公司流程操作。7、所有涉及到甲方接收乙方的相关事物所涉及到的所有金额，于所有事物理清之日且经甲乙双方签字确认后三个月内支付完毕。支付方式：分月支付。8、在此协议有效期间，乙方如有影响纳爱斯及甲方正常运作的行为，查证属实的，此协议同时作废，由乙方找甲方自行协商解决。备注：丙方作为第三方进行交接的监督和协商。如甲方未按协议执行，甲方同意丙方可从其任何经营纳爱斯的相关返利及费用中予以扣除支付给乙方，并支付丙方所涉及金额的10％作为违约金等。”
2011年7月6日，原、被告又签订《协议书》，约定“兹委托彭丰贸易公司全权处理天通百货公司在金山区、奉贤区、松江部分镇的纳爱斯销售业务的货款及结算事宜。流程：由天通百货公司列出各超市的送货单明细、结账日期、费用数额→由彭丰贸易公司负责结算后将货款、退货清单与天通百货公司交接（凭超市清单）每月15日、20日分两期结算，如有疑难，双方协商。本协议有效期为2011年8月底等。”同日，天通百货公司出具《委托书》，“兹委托彭丰贸易公司全权处理天通百货公司在金山区、奉贤区、松江部分镇（叶榭、车墩、新浜、张泽、泖港、王厍）纳爱斯销售业务的货款结算事宜。”2011年7月10日，原、被告签订《补充协议》，约定“鉴于纳爱斯区域调整，原天通百货公司服务的奉贤、金山、松江部分镇移交给彭丰贸易公司服务。为尽快结清天通百货公司的货款，使彭丰贸易公司更快更好地开展工作，除彭丰贸易公司帮助结账外，天通百货公司尽力参与结账，在结账过程中请各客户积极配合。过期及破损商品由天通百货公司负责，直接从货款中扣出……除以上三类产品之外的产品，经彭丰贸易公司确认后，后期破损、临期产品均由彭丰贸易公司负责等。”
协议签订后，被告按约接收了原告的库存货物，原告认为库存货物货款为651，500.13元；被告则认为应扣除返利、赠品等货款为517，565.27元，还有部分不应由被告接收的货物应扣除。被告根据协议及委托书接收各直营超市、经销商退货计货款312，744.33元。原告认为，退货中的洗发水为正常退货，全部确认；退货单中明确注明残次品、过期产品、天通供货的全部确认，共计确认退货金额为138，013.29元。
2011年10月6日，原告曾向被告发出《催款函》，要求被告给付货款565，055元。
另查明，2012年11月16日，上海惠迎贸易有限公司出具《说明书》说明单号为R0001105272598的退货单实际退货日期为2011年5月，退货经手人是天通百货公司，退货由天通百货公司带走。故原告原直销客户处有三笔退货如下：2011年5月27日退货1，136.69元，由原告退货；2011年8月16日退货9，029.89、2011年8月24日退货5，778.17元，由被告退货。
又查明，被告彭丰贸易公司曾出具《声明》，言明“一、涉及到费用等，2011年7月以前由天通百货公司负责。自7月由彭丰贸易公司负责。彭丰贸易公司实际自7月操作之门店。二、涉及到破损残次，原则上公司不负责退换，为体现负责任之态度，自结账时由天通百货公司负责，后期由彭丰贸易公司负责等。”
纳爱斯集团上海分公司及相关代理商出具说明，同业盘货接收库存产品的结算价按行规是在扣除销售返利后的价格，代理商之间转货或盘货的返利都按8％计算，李字消杀类产品返利为16％。原天通百货公司库存的原纳爱斯集团支持的未用完物料、赠品（如小货架、专用堆头、货架贴、脸盆等）应一并免费转给彭丰贸易公司。
本院认为，首先，关于原、被告之间的法律关系问题。原、被告之间是基于纳爱斯产品的代理经销权产生的法律关系，是新、旧代理商之间关于库存货物及客户退货等问题产生的法律关系。被告接收原告的库存货物，并不是向其购买该批货物，而是旧的代理商不再代理业务，由新的代理商接手业务，并处置该批库存货物，其实质并非买卖合同关系。同时，被告接收原告的原客户退货，是基于原、被告之间的协议及原告向其出具的《委托书》，其实质也是种委托合同关系。故原、被告之间的法律关系是其他合同关系，而非买卖合同关系。
其次，关于原告主张的库存货物金额问题。本院认为，被告的辩称有事实依据，符合交易习惯和行规。被告接收原告库存货物的结算价，应当按行规扣除相应的销售返利，且赠品等物也不能计算货值。本院确认，被告接收的原告库存货物，货值为517，565.27元。另原告主张三家直销客户处退货15，945元，其中2011年5月27日退货1，136.69元，根据查明的事实，由原告自行退货，故该笔退货款不应由被告承担。综上，本院确认，被告应付原告库存货物货款为532，373.58元，被告已付款200，000元，还欠原告货款为332，373.58元。
再次，关于反诉原告（被告）反诉主张为反诉被告垫付的退货款问题。反诉被告对于洗发水等正常退货，退货单中明确注明残次品、过期产品的予以了确认，对彭丰贸易公司自己制作的退货单，无日期、未注明残次品、过期产品的未予确认。故其确认到2011年8月底的退货款为138，013.29元。而2011年8月之后的退货，因反诉原告已经开始经营纳爱斯产品，相关退货问题其认为已无法确认。本院认为，根据协议及《委托书》的约定，反诉被告（原告）的委托是有期限的，有效期至2011年8月底。反诉原告（被告）超过授权期限的行为应要得到反诉被告（原告）的追认，否则其后果由其自负。且根据反诉原告（被告）出具的《声明》，2011年7月反诉原告已经开始经营纳爱斯产品，故2011年8月后的退货，反诉被告辩称难以区分，合乎情理。况且退货均在反诉原告处，可由反诉原告自行处置。综上，本院采纳反诉被告的辩称，确认反诉被告应承担的退货款为138，013.29元。
综上，原、被告之间签订的协议依法成立，合法有效，双方当事人均应当本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。被告接收了原告的库存货物，应当给付相应的货款。反诉原告根据协议约定及委托书为反诉被告垫付的退货款，应由反诉被告承担。故对原告的诉讼请求本院予以支持，对金额予以调整；同时因合同约定，货款应经双方签字确认后三个月内支付，现双方至今未能就货款达成合意，故原告的利息主张本院不能支持。对反诉原告的反诉请求本院予以支持，对金额予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海彭丰贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海天通百货有限公司货款332，373.58元；
二、反诉被告（原告）上海天通百货有限公司于本判决生效之日起十日内给付反诉原告（反诉被告）上海彭丰贸易有限公司垫付退货款138，013.29元；
三、驳回原告（反诉被告）上海天通百货有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8753元，由原告上海天通百货有限公司负担2，539元，被告上海彭丰贸易有限公司负担6，214元；财产保全费3，004元，由原告上海天通百货有限公司负担871元，被告上海彭丰贸易有限公司负担2，133元。反诉案件受理费2，995元，由反诉原告上海彭丰贸易有限公司负担1，677元，反诉被告上海天通百货有限公司负担1，388元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 管继余
代理审判员 夏 君
人民陪审员 王 妹
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 廖蔚巍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。