陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00160号
上诉人（原审被告）长治高科产业投资有限公司，住所地山西省长治市北董新街65号。
法定代表人李建明，该公司董事长。
委托代理人李震，山西漳河律师事务所律师。
委托代理人元鑫华，男，该公司办公室主任。
被上诉人（原审原告）上海东方泵业（集团）有限公司，住所地上海市宝山区富联路1588号。
法定代表人吴永旭，该公司董事长。
委托代理人刘法院，男，该公司职员。
委托代理人张志宏，男，该公司职员。
被上诉人（原审被告）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司，住所地西安市高新开发区科技七路付三号西安电子科技大学科技成果转化中心A座五层。
负责人沈磊，该分公司董事长。
被上诉人（原审被告）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司，住所地四川省成都市成华区双林路251号。
法定代理人赵振元，该公司董事长。
共同委托代理人陈敏，四川道融民舟律师事务所律师。
上诉人长治高科产业投资有限公司（以下简称长治高科）因与被上诉人上海东方泵业（集团）有限公司（以下简称东方泵业）、被上诉人信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西安分公司（以下简称十一研究院西安分公司）、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称十一研究院）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第00642号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人长治高科委托代理人李震、元鑫华，被上诉人东方泵业委托代理人刘法院、张志宏，被上诉人十一研究院西安分公司、十一研究院共同委托代理人陈敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年8月8日、2011年6月29日，东方泵业分别与十一研究院西安分公司、十一研究院长治项目部签订买卖合同四份，合同编号为：L-W-05A1、Q-W-05、WX-W-05、L-2-W-05A1，约定由东方泵业供应水泵及配套设备，价款分别为152000元、142000元、363000元、97000元，合计754000元。合同第七条约定，结算方式及期限为：1、在合同签订后5天内预付合同总价的10%；2在合同规定的交货期内，货到买受人指定的施工现场或仓库，经有关人员检查验收后7天内付合同总价的60%；3、设备安装经试运行工作正常达到技术规格书有关要求后7天内付合同总价的25%（安装调试时间为货到现场4个月内；）4、余合同总价的5%质保金在质保期（一年）满后贰周内付清。第十一条约定，十一研究院西安分公司为山西长治光电产业园建设项目的总承包方，按照十一研究院西安分公司与长治高科签署的委托采购招标合同约定，代业主签署采购合同，付款由长治高科或由其指定的单位根据本合同要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给长治高科公司或由其指定的单位。上述合同签订后，东方泵业按约履行了供货义务。长治高科、长治高科产业投资有限公司华上光电项目部及山西长治高科华上光电有限公司分别于2010年9月7日、9月13日、11月4日、11月8日、11月15日、2011年7月28日、2012年7月30日支付东方泵业货款36300元、15200元、14200元、85200元、91200元、9700元、217800元、80000元，合计549600元。另查明，2010年8月18日，十一研究院西安分公司向东方泵业出具委托结算货款告知函，载明：现委托山西长治高科产业投资有限公司办理我方与贵公司2010年8月9日签订编号为L-W-05A1、Q-W-05、WX-W-05三份合同的货款。同日，长治高科在该告知函上盖章并确认“以上货款由我公司支付”。2011年6月29日，十一研究院长治项目部向东方泵业出具委托结算货款告知函，载明：现委托山西长治高科产业投资有限公司办理我方与贵公司2011年6月29日签订编号为L-2-W-051A一份合同的货款。同日，长治高科在该告知函上盖章并确认“以上货款由我公司支付”。另，2010年8月26日至2011年11月16日期间，十一研究院西安分公司、十一研究院长治项目部向长治高科多次出具付款申请函，要求长治高科支付东方泵业买卖预付款及设备款。再查明，2010年4月2日，十一研究院与长治高科签订《设计施工总承包合同》，约定由十一研究院承包山西长治光电产业园建设工程项目。7月18日，十一研究院西安分公司与长治高科签订《山西长治光电产业园建设工程动力及配套设备和主要材料委托采购协议》，约定如下：一、采购主体为十一研究院，建设单位长治高科参与采购工作并行使监督权与否决权；二、长治高科需向十一研究院支付采购服务费，以本协议内动力及配套设备采购总额的4%计取；三、评标结束后，在本委托协议内的动力及配套设备和主要材料由十一研究院与中标单位签订购买合同，动力及配套设备由长治高科依据购买合同直接将购买所需款项支付给供应方，供应方直接向长治高科开具购买发票；四、十一研究院与供应方签署购买合同后，如长治高科未按购买合同支付相关款项，则造成的一切损失由长治高科承担。审理中，东方泵业认可长治高科及其指定单位已支付东方泵业货款549600元，故变更诉讼请求为请求被告立即支付东方泵业货款204400元。
原审法院认为，十一研究院西安分公司、十一研究院接受长治高科委托与东方泵业签订的四份买卖合同，是双方真实意思表示，内容也不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。双方应当按合同履行各自的权利义务，否则承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。在上述合同中，双方明确约定十一研究院西安分公司代长治高科签署采购合同，由长治高科或其指定的单位直接将货款支付给东方泵业，东方泵业向长治高科或其指定的单位开具发票。该约定与长治高科和十一研究院、十一研究院西安分公司签订的承包合同及委托代购协议相互印证，表明东方泵业在签订买卖合同时知道长治高科与十一研究院、十一研究院西安分公司之间的委托关系，并且在实际履行过程中三方亦按照上述约定履行各自的权利义务。因此，十一研究院、十一研究院西安分公司抗辩其不承担付款责任有事实和法律依据，本案东方泵业所主张的货款应由长治高科支付。通过庭审调查、双方举证及当事人陈述，可以证实长治高科应付东方泵业的欠款数额为204400元，双方之间已经形成明确的债权债务关系。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第四百零二条之规定，遂判决一、被告长治高科产业投资有限公司应当于本判决生效后十日内向原告上海东方泵业（集团）有限公司支付货款204400元。二、驳回原告其余诉讼请求。本案案件受理费4381元，由被告长治高科产业投资有限公司承担。因原告已预交，被告长治高科产业投资有限公司在支付上述款项时一并支付原告。
宣判后，长治高科不服，向本院提起上诉称，一审判决以上诉人与十一研究院、十一研究院西安分公司有委托合同关系而判决上诉人承担付款责任是错误的。《委托采购协议》签订于《设计施工总承包合同》之前，买卖合同签订时，委托采购协议已失效。上诉人与东方泵业无合同关系，向其支付货款的行为系在履行与十一研究院的《设计施工总承包合同》，是代履行合同行为，不能因此认定上诉人有支付剩余货款的义务。一审开庭传票未送达上诉人而缺席审理，程序违法。请求撤销原判，改判上诉人不承担付款义务，诉讼费由被上诉人承担。
东方泵业答辩称，我方把货送给了需方，钱我方没有收到。十一研究院给我方出具过两份文件，显示付款由上诉人支付，上诉人接受十一研究院的委托向我方付款。根据合同本身来说，应该由十一研究院付款。我方是受害者，不管是谁支付货款，都应当积极履行付款义务。
十一研究院、十一研究院西安分公司共同答辩称，我方接受上诉人的委托进行采购，买卖合同明确约定，所有货款由上诉人支付，供货商的发票也开给了上诉人或上诉人指定的单位。签订买卖合同时，我方明确告知东方泵业是接受上诉人的委托与其进行买卖。合同签订后，也告知了上诉人，提示其按约定时间向东方泵业付款。上诉人未提出任何异议，也支付了大部分款项。东方泵业称不知道我方与上诉人之间有委托关系与事实不符。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明基本事实属实。
另查，长治高科向法院提交的管辖权异议申请书中所留的其公司地址为长治市解放西路12号，原审法院依照此地址邮寄的民事裁定书长治高科已签收。长治高科随后向法庭提交的民事上诉状中所留地址仍为长治市解放西路12号。原审法院向长治高科邮寄送达了开庭传票，后被退回。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，买卖合同虽由东方泵业与十一研究院西安分公司签订，但合同明确载明十一研究院西安分公司按照与长治高科签署的委托采购招标合同约定，代业主签署采购合同。付款由长治高科或由其指定的单位根据要求直接将货款支付给出卖人，出卖人根据本合同要求将发票开给长治高科公司或由其指定的单位。签订合同时，十一研究院西安分公司已向东方泵业披露了代理关系。2010年8月18日、2011年6月29日，十一研究院西安分公司向东方泵业出具《委托结算货款告知函》，长治高科在该告知函上盖章并确认“以上货款由我公司支付”。十一研究院西安分公司向长治高科多次出具《付款申请函》，该《付款申请函》明确载明十一研究院西安分公司系受长治高科委托与东方泵业签订买卖合同，要求长治高科按照合同约定向东方泵业付款。长治高科在收到《付款申请函》后并未对其中所涉的委托事宜及付款提出异议，而是按照《付款申请函》向东方泵业多次支付相应的款项。因此，买卖合同对长治高科具有约束力，东方泵业主张的货款应由长治高科支付。长治高科称《委托采购协议》签订于《设计施工总承包合同》之前，买卖合同签订时《委托采购协议》已失效。因《委托采购协议》第二、三条载明总承包合同签订之前，所有的动力及配套设备和主要材料按本协议进行采购。总承包合同签订之后，按总承包合同执行。不含在总承包合同内的由建设方购买的动力及配套设备和主要材料也可按此协议委托总承包单位进行采购。长治高科主张《委托采购协议》已失效缺乏事实及法律依据，本院对此不予采纳。
原审法院依照长治高科向法院提交的管辖权异议申请书、民事上诉状中所留的其公司地址向长治高科邮寄送达开庭传票，被退回后依法缺席审理，且之前依照此地址邮寄的民事裁定书长治高科已签收。故原审程序并无不当。据此，长治高科的上诉理由缺乏依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4381元，由长治高科产业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 磊
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 贺小雪