广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1865号
上诉人（原审被告）：盈信投资集团股份有限公司。
法定代表人：林劲峰，该公司董事长。
委托代理人：王寿群，广东华商律师事务所律师。
委托代理人：林煜鹏，广东华商律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：曾茂华。
委托代理人：拜小军，广东海埠律师事务所律师。
委托代理人：姜杰，广东海埠律师事务所律师。
上诉人盈信投资集团股份有限公司（以下简称盈信公司）因与被上诉人曾茂华股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第7680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
曾茂华原审请求法院判令：1、盈信公司支付拖欠的股权转让款4，640，754元及利息935，621.63元（利息暂计至2012年9月15日，支付时应计至实际结清日）；2、盈信公司承担本案财产保全费、案件受理费等所有诉讼费用。
原审法院经审理查明：2008年12月3日曾茂华、盈信公司签订《股权回购协议》，约定：曾茂华愿意将所持有的盈信公司的股权数1，390，675股售予盈信公司，盈信公司愿意回购曾茂华同等数额的股权。每股回购价5.71元，盈信公司应支付曾茂华股权回购款7，940，754元，盈信公司应于2009年1月31日前向曾茂华支付股权转让款300万元，于2009年3月31日前向曾茂华支付股权转让款200万元，于2009年7月31日前向曾茂华支付股权转让款2，940，754元。盈信公司所回购的股票全部予以注销。各方应在该协议生效后30日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
上述协议签订后，盈信公司向曾茂华支付了首期股权转让款300万元。
2011年1月25日，曾茂华、盈信公司签订《关于2008年12月3日盈信公司与曾茂华签订﹤股权回购协议﹥之补充协议》，补充约定：对于本金4，940，754元的支付为：盈信公司于2011年12月15日前向曾茂华支付4，940，754元，对于未付股权款，从原定付款日2009年3月31日及2009年7月31日至新付款日2011年12月15日（或实际支付日期）之间的资金占用费，盈信公司同意按同期一年期贷款基准利率计算利息（如遇人民银行调整利率，跟随调整）予以补偿曾茂华。利息应于2011年12月15日前向曾茂华支付。
2011年12月14日，盈信公司支付曾茂华30万元股权转让款。
2009年4月22日，深圳泓×联合会计师事务所向盈信公司股东出具《验资报告》：“根据贵公司股东会减资决议及公司新章程的规定，拟将贵公司注册资本8000万元减至7721.8650万元。经我们审验，截至2009年3月31日止，贵公司注册资本及实收资本已由原来的8000万元减至7721.8650万元，减少额为278.1350万元。其中，原股东曾茂华减少注册资本及实收资本139.0675万元。现贵公司注册资本及实收资本为7721.8650万元”。
2009年5月13日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准：盈信公司的实收资本由8000万元减至7721.8650万元。
盈信公司提交了盈信公司2008年度年检报告，欲以证明曾茂华、盈信公司在《股权回购协议》中约定的股权回购款高于当时盈信公司股权的实际价值。
盈信公司还提交了案外人林某峰与曾茂华于2007年5月10日签订的《股权转让协议书》、林某峰向曾茂华发出的《债权转让通知书》、盈信公司向曾茂华出具的《债务抵销通知书》、林某峰向曾茂华邮寄《债权转让通知书》、《债务抵销通知书》的快递单。《股权转让协议书》约定，林某峰持有盈信公司62.88%的股权，林某峰欲将2%的股权，即160万股以160万元的价格转让给曾茂华，即曾茂华以160万元的价格自林某峰处受让盈信公司2%的股权（160万股）。该协议书第一条结尾处约定：“转让方、受让方之间的股权转让款业已于2007年6月1日前自行结清。”《债权转让通知书》载明：“根据贵我双方于2007年5月10日签订的《股权转让协议书》，贵方应向我方支付股权转让款160万元，但贵方至今尚未支付该款项。现我方已将此笔债权全额转让给盈信公司，根据相关法律法规之规定，就上述债权转让事宜向贵方进行书面告知，请接到通知后及时将该笔款项及相应的的利息支付给盈信公司。”《债务抵销通知书》载明：“根据贵方与林某峰于2007年5月10日所签订的《股权转让协议书》，贵方应向林某峰支付股权转让款160万元，现该笔债权已由林某峰转让给我公司，我公司已成为贵方该欠款的债权人。鉴于我公司尚有部分股权回购款未予付清，现我公司依据合同法之相关规定，就互负债务的等额部分行使抵销权，以消除贵我双方部分到期债务。”林某峰向曾茂华邮寄的《债权转让通知书》、《债务抵销通知书》的快递未能妥投。
另查，盈信公司原名称为深圳市盈信创业投资股份有限公司。
原审法院认为：曾茂华、盈信公司签订的《股权回购协议》、《关于2008年12月3日深圳市盈信创业投资股份有限公司与曾茂华签订﹤股权回购协议﹥之补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且盈信公司在向曾茂华回购股权后，已依据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定减少了公司注册资本，故《股权回购协议》、《关于2008年12月3日盈信公司与曾茂华签订﹤股权回购协议﹥之补充协议》合法有效。盈信公司向曾茂华回购股份后，未依约向曾茂华支付回购款项，应承担继续履行、赔偿利息损失的违约责任。盈信公司应支付尚欠曾茂华的股权转让款4，640，754元。因《股权回购协议》约定盈信公司应于2009年3月31日前向曾茂华支付股权转让款200万元，于2009年7月31日前向曾茂华支付股权转让款2，940，754元，故盈信公司赔偿曾茂华的利息损失应分段计算，其中200万元的利息应自2009年4月1日起算，4，940，754元的利息应自2009年8月1日起算至2011年12月14日（盈信公司于2011年12月14日向曾茂华支付了本金30万元），4，640，754元的利息应自2011年12月15日起算。
盈信公司辩称，其应支付曾茂华的股权转让款应依法扣除曾茂华应缴纳的个人所得税，盈信公司有代扣代缴义务。原审法院认为，盈信公司应支付曾茂华的股权转让款明确，盈信公司应代扣代缴的税金可在执行程序中予以处理。
盈信公司另辩称，其拖欠曾茂华的股权转让款应与曾茂华拖欠案外人林某峰160万元的股权转让款进行抵销。然，盈信公司未提交充分证据证明曾茂华与林某峰之间尚存债权债务关系，且林某峰向曾茂华邮寄的《债权转让通知书》、《债务抵销通知书》亦未妥投，原审法院在本案中无法查明曾茂华与案外人林某峰间是否尚存债权债务关系，盈信公司可就该事宜另循法律途径解决。
盈信公司还辩称，《股权回购协议》约定的股权回购价格高于盈信公司股权的实际价值，但盈信公司系具有民事权利能力和民事行为能力的法人主体，其与曾茂华签订的《股权回购协议》及《关于2008年12月3日盈信公司与曾茂华签订﹤股权回购协议﹥之补充协议》是平等主体间作出的约定，其应依据所签订协议的内容履行合同义务。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，当庭判决：盈信公司应于判决生效之日起十日内支付曾茂华款项4，640，754元及利息（其中以200万元为基数，自2009年4月1日计算至2009年8月1日；以4，940，754元为基数，自2009年8月1日起算至2011年12月14日；以4，640，754元为基数，自2011年12月15日计算至判决确定的清偿期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50，835元（已由曾茂华预交），由盈信公司负担。
上诉人盈信公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，并驳回曾茂华的诉讼请求；2、判令曾茂华承担本案一审、二审的诉讼费用。理由是：
一、原审法院认为无法查明曾茂华与案外人林某峰之间是否存在债权债务关系，属于认定事实不清。林某峰系盈信公司法定代表人暨合法股东，曾茂华曾与林某峰签署了《股权转让协议书》，约定由林某峰向曾茂华转让其持有的2％的盈信公司股权（对应160万股），曾茂华须向林某峰支付160万元的股权转让款，但事实上，虽经林某峰多次催告，曾茂华至今尚未支付股权转让款，且曾茂华亦未提交其已经支付相关款项的银行凭证，据此林某峰对曾茂华享有160万元的债权。上述事实有林某峰与曾茂华之《股权转让协议书》为依据，证据充分确凿，事实清楚。
二、原审法院认为案外人林某峰向盈信公司转让债权的行为未对曾茂华产生效力，从而否认盈信公司对曾茂华享有的债权，属于适用法律错误。案外人林某峰已就其享有的对曾茂华的160万元的债权，与盈信公司签署了《股权转让协议书》，将该债权转让于盈信公司，且向曾茂华寄送了《债权转让通知书》。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”据此，在债权人向债务人履行了通知义务的前提下，债权转让即对债务人发生法律效力，而通知义务的更深层次意图为要求债务人了解债权人转让债权这一事实，只要债务人对于债权人转让债权的事实已经知晓，即可达到法律通知的效果。本案中，案外人林某峰已向曾茂华寄送了《债权转让通知书》，且在快递单据上写明快递函件内容为“林某峰将对曾茂华160万元债权转让于盈信集团之《债权转让通书》、盈信集团关于将与曾茂华进行债务抵销之《债务抵销通知书》”。虽然林某峰向曾茂华邮寄的《债权转让通知书》、《债务抵销通知书》在中国邮政电子系统上显示为“未妥投”，但这只是表示投递对象未签收快递，而不能认定为对快递函件内容不知悉。在快递外封已经写明债权转让之意思表示的情况下，虽然曾茂华未签收相关函件，但曾茂华已经知悉了案外人林某峰转让债权之意思表示。此外，盈信公司已在举证过程中通过提交答辩状、将《债权转让通知书》、《债务抵销通知书》及快递凭证作为证据等方式，明确告知曾茂华该债权已由林某峰转让予盈信公司，因此，盈信公司及林某峰已经充分履行了法律规定的通知义务，上述债权转让的通知已经到达曾茂华，债权转让的效力已对曾茂华生效，故盈信公司成为上述160万元债权的合法持有人。
三、盈信公司与曾茂华签署的《股权回购协议》约定的股权回购价格远高于盈信公司股权的实际价值，对盈信公司显失公平，应当按照协议签订时股权对应的净资产价值计算。按照盈信公司与曾茂华签订的《股权回购协议》，盈信公司向曾茂华以5.71元／股的价格回购曾茂华持有的盈信公司1，390，675股的股权。但盈信公司的2008年度的年检报告书及年度审计报告均显示，盈信公司在2008年12月31日时，净资产为271，626，220.09元，注册资本为80，000，000元，每股对应净资产约为3.3953元。《股权回购协议》约定的回购价格是对应股权净资产的168.17％，远远高于盈信公司的实际价值，并不合理，曾茂华认为其价格应按协议签订时股权对应的净资产价值计算，即应为4，721，758.83元（1，390，675×3.3953元）。
综上所述，鉴于盈信公司实际应支付的股权转让款应为4，721，758.83元，盈信公司已支付了330万元且已向曾茂华行使了抵销权，盈信公司应无需再向曾茂华支付任何款项。
二审审理期间，盈信公司补充其上诉理由：曾茂华所主张的债权应当扣减相关的税费约131万元左右，这是曾茂华的法定义务。盈信公司已依法取得案外人林某峰对曾茂华的合法债权约160万元，也已在一审开庭前行使了相关的抵销权，因此曾茂华所主张的债权应各扣减160万元。
被上诉人曾茂华答辩称：一审法院依据盈信公司自愿签订，且真实性、合法性无异议的《股权回购协议》及其《补充协议》作出的一审判决，认定事实清楚，适用法律正确。
一、曾茂华与案外人林某峰之间形成的股权转让关系与一审案件没有关联，二者不是同一法律关系。因此，在案外人林某峰并非一审诉讼参与人的情形下，盈信公司未能完成曾茂华与案外人林某峰之间存在债权债务关系的证明责任，其在上诉状中的第一项理由不能成立。l、曾茂华与案外人林某峰签订的《股权转让协议书》所体现的是其双方之间的权利义务关系，与曾茂华和盈信公司之间的诉讼没有关联。所以无论是盈信公司还是案外人林某峰，如需以该协议书为依据通过法院审理方式主张对该协议书的实体权利，均应另行起诉。2、即便如盈信公司在上诉状中所述，“林某峰系盈信公司法定代表人暨合法股东”，也不能将林某峰与盈信公司在不同法律关系中的主体地位相混同，更不能免除盈信公司作为一审被告对其抗辩主张的举证责任。一审法院无法查明曾茂华与案外人林某峰之间是否尚存债权债务关系，正是因为盈信公司未能完成举证责任所导致的。3、曾茂华与案外人林某峰签订的《股权转让协议书》第一条结尾处已明确写明：“转让方、受让方之间的股权转让款业已于2007年6月1日前自行结清”。据此可知，该笔债权债务事实上已经结清，双方互不相欠。否则，试想一下，自2007年5月签订协议至今，在长达六年的时间（诉讼时效早已届满），案外人林某峰为何从未向曾茂华主张过债权，显然有悖常理。
二、盈信公司对“通知义务”法律含义的理解和证明，不但不符合一般人的生活常识和经验判断，而且逻辑推理明显错误，不能支持其上诉主张。一审法院已查明的事实证明，截止一审开庭审理时，案外人林某峰邮寄的《债权转让通知书》并未送达曾茂华（未妥投）。尽管盈信公司在上诉状中对未送达的事实也不持异议，但仍然坚持主张，因其已在快递单据上写明快递函件内容，所以“未妥投只是表示投递对象未签收快递，而不能认定为对快递函件内容不知悉。”继而，盈信公司认为，“在快递外封已经写明债权转让之意思表示的情况下，虽然曾茂华未签收相关函件，但曾茂华已经知悉了案外人林某峰转让债权之意思表示”。从上述逻辑推理的过程不难看出，盈信公司的逻辑推理是建立在一个假定的前提上的，即盈信公司想当然的认为曾茂华已经知悉快递单据封面上的内容。试问，在快递函件未能签收的情形下，盈信公司是通过何种方式判断曾茂华一定知悉快递单据封面上的内容，并据此认定案外人林某峰的“通知义务”已经完成。显而易见，盈信公司并未提供证据证明曾茂华已通过快递单据封面知悉案外人林某峰有债权转让的意思表示。邮寄凭证仅能证明案外人林某峰有邮寄的行为，但不能证明曾茂华已经知悉《债权转让通知书》内容的法律后果。一审法院在快递函件“未妥投”的事实基础上，认定案外人林某峰尚未履行债权转让的通知义务，事实清楚，并无不当。依照合同法的相关规定，案外人林某峰转让债权的通知未能有效送达，该转让行为对曾茂华不发生效力。此外，债权转让的先决条件（实质要件）是有可转让的、合法、有效的债权，而案外人林某峰的股权转让款早已结清，债权已经消灭。在债权转让的标的物已不存在的情形下，所谓的债权转让根本不能成立。
三、盈信公司提出股权回购价格过高，对其显失公平的主张，不但没有法律依据，而且显然违背了诚实信用的法律原则。依照合同法的相关规定，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。盈信公司现以股权回购价格远远高于公司实际价值、并不合理为理由，主张降低股权回购价格，这是一种公然的违约行为，是对诚实信用法律原则的肆意践踏，不应得到支持。
本院查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系股权转让纠纷。
一、盈信公司主张其从林某峰处受让了对曾茂华的债权，并向曾茂华行使了抵销权。本院认为，林某峰与曾茂华之间进行的股权转让及林某峰与盈信公司之间的债权转让属于本案纠纷以外的法律关系，本案不予处理。因盈信公司所主张的上述林某峰对曾茂华的债权及该债权的转让曾茂华未予认可，也未经生效法律文书确认，故盈信公司有关该债权与本案债务相互抵销的请求，本院不予支持。如果盈信公司要向曾茂华主张上述债权，其可另循法律途径解决。
二、盈信公司主张其与曾茂华签署的《股权回购协议》约定的股权回购价格远高于实际价值，显失公平。本院认为，盈信公司与曾茂华作为平等民事主体共同签署了《股权回购协议》及其补充协议，盈信公司是具有完全民事行为能力的独立法人，盈信公司回购自己公司的股权，完全有能力了解股权的价值，且从实际履行来看，2008年12月3日协议签署后盈信公司即部分履行了付款义务，时至2011年1月25日双方签署补充协议，盈信公司均未对股权价款提出异议，因此，涉案《股权回购协议》系双方真实意思表示，双方均应遵照履行。盈信公司有关股权回购价格过高、显失公平的主张，本院不予支持。
三、盈信公司主张其须向曾茂华支付的款项应当扣减相关的税费。本院认为，本案盈信公司尚欠曾茂华的股权转让款明确，在支付款项过程中将会产生的税费及如何扣缴的问题，应在执行程序中依法处理，盈信公司要求本案中直接对税费进行扣减的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人盈信公司的上诉请求缺乏法律依据，本院予以驳回。原判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果妥当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币50，835元，由盈信投资集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 达 人
代理审判员 李 原
代理审判员 林 建 益
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 吴佳（兼）
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。