江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰开商初字第0111号
原告中化江苏药业有限公司，组织机构代码55118882-0，住所地泰州市药城大道1号1幢401室。
法定代表人ＸＸＸ，总经理。
委托代理人胡春燕、吉彬彬，北京市中银（南京）律师事务所律师。
被告安徽国泰国瑞医药有限公司，组织机构代码79644755-2，住所地合肥市长江东路义乌商品城。
法定代表人胡林立，董事长。
委托代理人何进、崔峰，安徽伟易律师事务所律师。
原告中化江苏药业有限公司（下称中化公司）与被告安徽国泰国瑞医药有限公司（以下简称国泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月18日立案受理后，依法由审判员吴兵独任审理，后组成合议庭于2014年11月21日公开开庭进行了审理。中化公司向本院申请诉讼保全，本院依法对国泰公司的财产�行了保全。原告中化公司委托代理人胡春燕、吉彬彬、被告国泰医药公司的委托代理人何进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中化公司诉称：2013年9月开始，其与国泰公司陆续签订药品、医疗器械销售合同，向被告提供药品及医疗器械，从2014年1月开始，被告开始拖欠原告货款。原告多次催要未果，故诉至法院，请求判决：1、被告国泰公司立即支付所欠货款1769260.48元；2、被告国泰公司承担违约金53077.81元；3、被告国泰公司承担律师代理费、本案诉讼费用。诉讼中，原告对一、二、三项诉讼请求明确为要求被告国泰公司立即支付货款54000元、按照银行同期贷款利率上调50％向原告支付利息、承担本案诉讼费。庭审中，对第二项诉讼请求又变更为要求被告国泰公司支付违约金1620元。庭审后，原告又放弃要求被告国泰公司支付违约金1620元的诉讼请求。
原告中化公司为支持其主张，向法院提供下列证据：
证据1、合同编号为N13CHNK300555S的销售合同传真件、销售出库单原件、发票复印件、销售发票收据原件各一份，证明原被告之间签订了销售合同，原告向被告交付了合同约定的货物，被告收取了货物并收取了销售发票；
证据2、往来询征函1份，证明原被告之间确有业务往来，且被告承认尚欠原告货款2985050元，因原被告之间另有诉讼案件在安徽省合肥市瑶海区人民法院审理，今天起诉的数额只是询征函中的一部分。
被告国泰公司答辩：第一、被告等约十余家公司均一致否认与原告买卖合同的真实性，这里面肯定别有隐情，从市场交易实践、司法实践和经验法则的角度出发，本案应当深入查明案件的客观真实情况。
第二、本案无法证明货物真实流转并交付到指定地点的过程，根据徐忠的谈话，徐忠操作的这些业务，被告只�取2%的利润，其余由徐忠操作和负责，被告是在华轩公司、徐忠、原告的故意欺瞒下，出手续、出票据，其实没有真实的买卖。
第三、本案所涉合同是原告为将管辖确定在泰州而挑选出来的，原告所起诉的合同中，这份合同时间最早，而后面合同的总金额高达300多万，远远高于原告本次起诉的标的额。因此，就算本案合同以及合肥瑶海法院案件合同均属实，被告所支付到原告账户的金额应抵清时间在前、履行在前的合同。据此，就算认定合同属实且要承担付款责任，被告也已经支付的款项、履行了合同义务，应驳回原告的诉讼请求。
第四、本案名为货物买卖合作联营、实为企业之间融资借贷，基于资金借贷的目的而操作办理的买卖合同，企业间融资借贷违反法律、行政法规的强制性规定，因此，实为资金借贷的合作协议及补充协议以及根据该协议操作办理的买卖合同均是无效的。
本案中中化公司真正的角色是资金出借方，而徐州市华轩医药有限公司（以下简称华轩公司）则是资金借贷方，为将资金借贷出去并赚取借贷利息等不合法收入，为使资金借贷合法化和保障资金借贷本息的回收，中化公司与华轩公司、徐忠精心策划和设计了一个环节众多的资金借贷体系。大致流程是：由华轩公司与中化公司签订《合作协议》及《补充协议》，徐忠和华轩公司成立华轩公司终端推广部，负责组织和实施合作协议的具体事宜。根据《合作协议》，华轩公司终端推广部人员操作办理中化公司与华轩公司的买卖合同手续、中化公司与国泰公司等十几家中间环节公司的买卖合同手续以及被告等中间环节公司与下游代理商之间的买卖合同手续，甚至是直接与华轩公司的买卖合同手续，以使中化公司根据这些手续将资金放贷给华轩公司。表现�式是作为买方的中化公司向卖方华轩公司支付所谓的85%货款，而买方又不合情理地收取这些货款资金的固定利息（名为资金占用费，实为借贷利息）。按照买卖合同关系来理解的话，中化公司应当既是买方又是卖方，当然要承担货物买卖的风险和义务，但是根据《合作协议》，货物的开发、销售、推广、送货、货款回收等全部流程却都是由华轩公司负责，中化公司仅仅只是根据约定放款给华轩公司并按年利率7%收取固定利息，而中化公司向华轩公司采购中的采购价格，也是根据利息来倒推计算的。甚至在《合作协议》规定借款期限60天或者180天没有回款时，由中化公司直接从华轩公司扣款。中化公司根据合作协议，在合作联营中并不实际参与货物买卖的经营，也不承担任何货物买卖的风险和义务，只负责放款借贷、收取固定利息和按约收回本金。
在这个环节众多的资金借贷体系中，由于中化公司不认可华轩公司真正的医药代理商的信用，中化公司向华轩公司提供了18家医药企业，据此，被告等十余家公司在不明真相的情况下成为资金借贷的中间环节公司，而华轩公司真正的医药代理商公司则成为下游公司。华轩公司、中化公司、被告等十余家中间环节公司以及下游公司等均是终端推广部人员在操作和办理，所操办的货物买卖中，华轩公司到中化公司、中化公司到被告等中间环节公司这两个阶段，其实货物没有真实流转，有的货物一直在华轩公司（买卖手续中表现为货物又卖回到华轩公司）、有的直接从华轩公司发货到下游公司
--也就是华轩公司代理商处（华轩公司与这些代理商之间另有真实的合同关系）。如果华轩公司的代理商--
也就是下游公司将货物真实销售到终端（医院等），通过终端的货款回收确保借贷资金安全。而�物如果无法销售到终端，在中化公司与被告等资信良好的医药公司之间形成所谓的应收账款，由于被告等医药公司是事先被中化公司选好的资信良好的公司，且中化公司对每个公司都设定一定额度的授信额度，中化公司认为可以通过这种方式收回借贷资金，确保资金安全
--
这也是本案之所以产生的真实原因。由于中化公司借贷给华轩公司的资金越来越庞大，而华轩公司由于货物销售和货款回收等原因造成还款不及时，中化公司为及时回收资金，就抛开华轩公司和徐忠，违反《合作协议》约定，单方起诉被告等众多中间环节公司，也正因为如此，引起徐忠和华轩公司的不满。实际上，按照这个借贷资金体系，被告等中间环节公司仅仅只是被安排出票和出具货物配送的手续，并按出票金额收取一定的管理费，没有其他权利义务。
所以，本案中的《合作协议》以及根据�合作协议》而操作办理的买卖合同，目的都是为中化公司将资金出借给华轩公司，作为资金出借方的原告，表面上与华轩公司合作进行货物买卖的联营，实际并不参与货物买卖经营，不承担任何货物买卖的风险，而是收取固定利息以及按期收回本金。这种不参与联营经营活动的保底条款，违背共同经营、共担风险、共负盈亏的法律特征，是典型的名为联营、实为借贷，由于企业间的资金借贷违反金融法规等强制性规定，《合作协议》及《补充协议》显然是无效合同，而根据无效合同形成的买卖合同，当然也只能是无效的。
第五、中化公司与华轩公司之间的《合作协议》及《补充协议》是本案的真实原合同，本案所涉的买卖合同是根据《合作协议》衍生和办理出来的，是根据《合作协议》内容而产生并为《合作协议》内容服务的。本案必须将中化公司与华轩公司之间的《合作协议》及《补充协议》纳入案件审理范畴，并依据《合作协议》及《补充协议》对案件法律关系进行认定，不能脱离《合作协议》而单独就原被告之间的买卖合同进行案件审理和认定。这些所谓的“买卖合同”，是中化公司与华轩公司事前串通策划好的、在故意隐瞒十余家中间环节医药公司之下由华轩公司终端推广部的人员具体操办而形成的，没有《合作协议》，就没有这层层的货物买卖合同。《合作协议》第二条第2款第（1）项明确约定，中化公司与华轩公司合作的形式和操作流程，是中化公司作为买方、华轩公司作为卖方签订《产品购销合同》，由华轩公司开增值税票给中化公司，与此同时，中化公司与被告等十几家中间环节的医药公司之间就相同货物同时形成另一层买卖合同关系，中化公司在这层买卖合同关系中变为卖方。两层买卖合同不仅是基于《合作协议》而产生和操办，而且根据流程是同时形成的。
第六、《合作协议》及《补充协议》内容实质是中化公司与华轩公司之间的借贷融资关系，华轩公司与中化公司之间的买卖合同、中化江苏与被告等十几家中间环节医药公司之间的买卖合同，以及被告等公司与下游公司和华轩公司之间的买卖合同，都是为中化公司与华轩公司之间的借贷融资关系服务的，是附属于《合作协议》而形成的，不是真实、合法的买卖合同关系。
首先，中化公司与华轩公司基于《合作协议》而办理的买卖合同是不真实、不合法的买卖合同关系。从表面上看，双方之间形成的是买卖合同关系，中化公司是购货一方，中化公司需要向华轩公司支付货款。但无法解释的是，《合作协议》第二条第2款第（2）项里却约定，中化公司向华轩公司支付货款以后，要向华轩公司收取资金占用费�年利率正好与贷款利率差不多为7%，同时还要收取2%的管理费和17%的税费，另外第（1）项约定中化公司将15%的货款作为抵押资金。关于年利率为7%的资金占用费，只有中化公司借钱给华轩公司收取利息才能解释得通；至于2%的管理费，显然无法以买卖合同关系来解释和理解，买卖合同关系何来管理费？这需要结合中化公司与被告之间的买卖合同和实质上的借贷关系才能解释得通，以买卖合同将货物从中化公司再流转到被告处，中化公司需要出具增值税票和办理相关手续等，这里会产生成本，只能由借钱的华轩公司承担。这又进一步证明中化公司与华轩公司之间并不是买卖合同关系；至于15%的货款作为抵押资金，则证明中化公司与华轩公司之间是借贷融资关系，如果真的是买卖合同关系，15%的货款是中化公司应付的款项，华轩是债权人一方，抵押资金从何说起？显然�这里的抵押资金说的就是借贷的抵押，这是中化公司为确保借贷资金安全而设置的一个担保资金。
其次，中化公司与被告等十几家中间环节医药公司之间的买卖合同是不真实、不合法的买卖合同关系。理由是：其一，《合作协议》第二条第1款明确约定，中化公司以买卖方式流转货物到被告等医药公司，由华轩公司负责向被告等医药公司进行开发、销售推广、送货、货款回收等全部销售流程，同时华轩公司保证付款时间。在华轩公司办理好被告等医药公司签收中化公司的出库单、销售发票等手续后，中化公司向华轩公司支付85%货款。如果是真实的买卖合同关系，中化公司作为出卖方的权利义务，怎么可能全部委托给货物的来源方华轩公司？华轩公司出售货物给中化公司的货款，又怎么会与中化公司出售给被告的买卖手续的办理挂钩？这只能从资金借贷关系才能解释和理解。其二，如前所述，如果买卖合同关系是真实的、各自独立的，中化公司依据什么收取华轩公司2%的管理费？很明显，中化公司需要开具税票和办理货流流转等手续，会产生成本开支，当然要由借钱的华轩公司承担。如果是各自独立的买卖合同关系且是真实的，为何中化公司的各项权利义务要由华轩公司来行使？其三，《合作协议》第二条第2款第（3）项里，从华轩流转出来的货物，首先配送到中化公司物流仓库，再由仓库配送到指定地点，发货费用由华轩公司承担。华轩流转到中化公司仓库的运费由华轩来承担是可以理解的，但为何中化公司出售货物流转到被告处的运费也要华轩公司来承担？这显然不是正常的买卖合同关系，只有资金借贷关系才能解释，因为这种模式会产生资金借贷的成本。
最后，本案其他几个方面也可证实本案不是真实买卖合同关系，�是资金借贷的融资关。其一，本案货物流转的特殊情况。本案中，货物由华轩公司以低价购进后，高价出票流转给中化公司，目的是按高价的85%借贷资金。此后，中化公司按照华轩公司高开的价格，经过计算管理费、资金占用费等，计算出一个价格，按照这个价格出票流转给被告等公司，《补充协议》第二条第2款第（2）项中明确中化公司的采购价格计算方法和公示，是根据资金占用费等倒推的。然后再以被告等公司的名义再次流转，有的直接流转回到华轩公司，有的通过下线公司再流转回华轩公司，有少量的流转到市场终端，进入终端的回收货款，无法流转到终端的，则在各个环节形成虚假、表面的应收账款，而中化公司的应收账款事前进行了资质审查和授信，按构想是没有风险的。流转回华轩的货物，进行二次甚至是三次的流转，同一批货物多次按85%进行资金借贷。其二，《合作协议》第一条约定，货物流转的医药公司需要中化公司的资质审查和授信，这清楚的表明实际上是借贷融资关系，资质审查是确保被告等中间环节公司资信良好，而授信则是资金额度，是将中化公司借贷给华轩公司的资金，根据中间环节公司的资信情况分别给予一定额度的授信金额，将借贷资金的风险分摊到各个中间环节公司。其三，中化公司根据《合作协议》及《补充协议》内容，仅仅只是根据约定好的手续放贷资金、收取固定利息，其中的成本、费用、货款回收、送货、货物质量等均与其无关，在放贷资金超过60天或者180天没有收回时，可以直接从华轩公司处扣款。这根本没有买卖合同关系里的权利义务内容，更不承担任何货物买卖的风险，只是固定收取借贷本息。是典型的名为联营、实为借贷的关系。
第七、本案应当追加徐忠、华轩公司以及江苏广度医药有限公司、江苏淮阴医药有限公司等下游公司作为案件当事人。徐忠系《合作协议》签署人，同时是华轩公司终端推广部负责人，而华轩公司是与原告的直接合作方，除系资金借贷方外，货物真实的销售是由其负责的，而下游公司其实是华轩公司的医药代理商，与华轩公司之间另有真实的法律关系，而买卖合同中的货物是否发货到下游公司等案件关键事实，均与这些主体密切相关。原告与被告之间法律关系和事实的认定，也与被告和下游公司之间的法律关系和事实的认定密切相关，因此，本案应担追加上述主体作为案件当事人。
第八、原告的诉求不成立。退一万步讲，即使本案中原被告之间建立了合法、真实的买卖合同关系，原告的诉求也不成立。其一，原告无法证明其将货物交付给被告；其二，原告提交的合同不仅不具有真实性、合法性，而�根据合同内容根本没有生效，合同明确约定盖章签字后生效，合同里的盖章就算属实，也没有双方代表的签字，因此合同没有生效，违约金等条款也就没有约束力；其三，合同里没有约定货物销售完毕或者未销售完毕下，如何支付货款，而且没有约定货物如果没有销售完毕如何处理。合同里的付款期限也是不明确的。
被告国泰公司为支持其辩称理由，向法院提供下列证据：
证据1、中化公司和华轩公司签订的《业务合作协议》，证明在业务合作协议上，华轩公司的签署人是徐忠，合作协议和补充协议都是真实存在的；《业务合作协议》执行到原告起诉之前的2014年3月份；原被告之间买卖合同的办理必须和原告与华轩公司的采购合同同时予以办理，因此，原被告之间的买卖合同和原告与华轩公司的采购，都是隶属于《业务合作协议》的，是为业务合作协议服务的；从合作协议的内容可以看出，原告与华轩公司之间名为货物买卖的联营合作、实为企业之间的融资借贷。原告实际与货物买卖无关，在合作联营中不参与实际经营、不承担经营风险和义务，只负责放出资金和收取固定利息；
证据2、合肥市公安局经济犯罪侦查支队对华轩公司终端推广部王玉珍、耿嫚嫚的询问笔录，证明原告与华轩公司之间系融资借贷关系；货物真正的出卖方是华轩公司，真实的货物代理商是江苏广度、江苏淮阴等公司，由于原告不认可代理商信用，才把被告等十几家公司牵连进来，实质上是承担货物调拨和操纵办理资金借贷，不存在真实的货物买卖；从货物来源华轩公司开始，到中化江苏、被告等十余家不明真相的中间环节公司、下游企业等，都是华轩公司终端推广部的人员在操作办理，货物没有真实的流转，甚至又操作办理回到华轩公司，货物�华轩公司没有出库；本案需要追加华轩公司以及下游公司等作为案件当事人；
证据3、华轩公司终端推广部负责人徐忠出具的合作流程图和《情况说明》，证明本案实质是原告与华轩公司的资金借贷，原被告之间的买卖合同是被提前策划和操作的，是为资金借贷服务的，货物和合同等手续都是工具，并非真实的货物买卖；被告对原告与华轩公司的合作和资金借贷毫不知情，货物买卖并非真实存在，不应承担付款责任；
证据4、九洲公司起诉华轩公司的购销协议和判决书，证明华轩公司终端推广部是真实存在的，华轩公司予以认可；九洲公司所涉买卖合同药品，直接又做回到华轩公司，华轩公司否认收到货物，这表明货物其实一直在华轩公司仓库没有出库，资金借贷是本案的真相，货物没有按照操作的买卖合同进行真实的流转；
证据5、江苏华为医药物流有限公司�以下简称华为公司）物流开票单，证明原告自己没有仓库，使用的华为公司仓库，《合作协议》也约定华为公司仓库，因此，原告自己的出库单不能证明货物出库；华为公司的开票单在时间、数量、金额等各项内容存在矛盾和疑点，也无被告签字确认，不具有真实性，不能证明货物流转并送交给被告；
证据6、原告与华轩公司的采购合同，证明采购合同的货物、数量、价格以及签约时间，均与原告与被告买卖合同一样；合同第六条约定，原告与华轩公司的款项支付，要以被告签收原告销售发票作为付款依据，充分证明原告与华轩公司的采购合同以及原告与被告的买卖合同，是严格按《业务合作协议》办理的，实质上是资金借贷手续，货物并没有按买卖合同进行真实流转，根本没有从华轩公司发货到华为公司仓库和从华为公司发货到指定地点的物流运输证据；本案应当追加华轩公司作为案件当事人参与诉讼；
证据7、原告起诉泰州高新生物医药有限公司的购销合同文本，证明原告正常、真实货物买卖的购销合同文本，与本案合同完全不一致，印证本案并不是真实、正常的货物买卖；
证据8、付款凭证；证据9、银行账户资料；证据10、账户明细单；证明国泰公司账户是由徐忠开办和操作的，徐忠操盘与国泰公司相关的资金往来，其中支付给中化公司的资金为3962591.80元，印证华轩公司与原告之间的资金借贷关系。
被告国泰公司对原告中化公司证据的质证意见：
证据1是为配合原告与华轩公司之间的合作协议而由华轩公司终端推广部的人员具体操办的，不具有真实性、合法性，更不能证明货物的运输和交付，原告的证明目的不成立；对销售合同，原告不能证实盖章合同已传真给被告，被告没有传真签署合同，合同上的传真号码只�七位数，合肥的电话早已是八位数，合同的一方所在地在泰州，另一方在合肥，但合同的签订地点却写的是南京，证实传真签署合同的观点不能成立。合同第十条约定双方盖章或代表签字后方能生效，就算被告已盖章该合同也未生效，合同的所有条款都是没有法律约束力的。合同第二条约定的交货方式是供方送货到需方指定地点，如果原告主张货物已经送达，必须举证证明被告在什么时候、指定什么地方。合同第六条约定的货款结算时间不明，仅仅只是表述生效60天，以现款方式结算。合同第七条违约责任条款包含赔偿金和违约金，不能同时适用，如果主张一切损失就不能主张违约金；对于出库单，这不是收货凭证，即使真实也只能证明货物出库，出库单里的收货地址是空白，被告还没有指定收货地点。出库单有存根联、客户联、记账联、储运联、业务联，原件是白色的，是一张存根联，是原告自己内部的一个单据，并不是货物运输的物流单和收货方的确认收货凭证。出库单的时间是2013年11月18日和增值税票开具时间是同一天，而销售发票收据上盖章时间是2013年11月19日，这表明出库单盖章时间也是2013年11月19日，出库单不是跟货物随货携带，而是跟增值税票一起交到被告的；对于销售发票收据，从收据的形式和内容可以看出收据是提前制作好，是原告的格式文书，像被告一样地位的十余家公司收据格式和内容完全一样。收据时间是2013年11月19日，出库单也应当是2013年11月19日盖章的，泰州到合肥的时间也就3小时左右，货物当天能送到，手续和货物的发送是完全脱离的；对于增值税票，不能凭增值税票认定货物已经送达，必须要有收货凭证来证实货物的送达；
证据2该证据不具有真实性、合法性，不能够达到原告的证明目的�询征函里的数据是虚假的，原告采取欺诈手段取得询征函的，目的是用于诉讼的，但却欺骗说是用于审计，询征函仅作为核对账目使用，它不是催款凭证。
原告中化公司对被告国泰公司的质证意见：
证据1是复印件真实性不予认可，即使合作协议是真实的，时间也是截止到2013年9月28日，本案合同都是合作协议截止时间之外，即使有合同也只限原告与华轩公司有效，与本案无关；
证据2真实性有异议，属于证人证言，应当出庭接受质证，耿嫚嫚询问笔录第三页划掉部分看，原来表达的是大部分货物已经交付，都有物流单，后面陈述的内容明显是诱供以后的结果，与事实不符；
证据3真实性有异议，性质是证人证言，应当出庭接受质证，从这份图的资金流向来看，被告应当向原告付款；情况说明属于证人证言，从说明中可以看出被告已经收到货物，并且转卖给下家，与被告辩称没有收到货物相矛盾；
证据4中判决书真实性没有异议，购销协议的真实性无法确认，对关联性均有异议，不能证明被告的证明目的，但恰巧可以证明双方存在真实的交易关系；
证据5，被告代理人自己主张54000元已经支付，足以证明货物已经交付，原告提供的出库单足以证明货物交付的事实；
证据6的真实性没有异议，但不能达到被告的证明目的，相反可以证明原告向上家采购并且付出货款，原告与华轩公司如何约定与被告无关；
证据7的关联性有异议，销售合同的文本可以有多种多样，法律没有规定原被告之间的销售合同要与其他公司的销售文本一致；
证据8-10被告的账户由谁来开立、资金的来源、操作，都是被告自己的事情，与本案无关，但从证据中可以看出徐忠与被告关系密切，故徐忠所作的对被告有利的证言不具有可信性。
本院对原、被告所举证据的认证意见：
原告所举证据1、2，客观真实，与本案有关联，应作为认定事实的证据；
被告所举证据1，系复印件，真实性无法确认；证据2性质是证人证言，证人应当出庭接受质证；证据3真实性无法确认；证据4、5、6、7客观真实，但与本案没有关联性；证据8-10与本案没有关联；上述证据不能作为认定事实的证据。
通过原、被告的陈述及举证、质证，本院对下列事实予以确认：
2013年11月14日，中化公司（供方）与国泰公司（需方）签订合同编号为N13CHNK300555S销售合同，合同约定：中化公司向国泰公司出售注射用美罗培南，规格0.5克，数量600支、单价RMB90元／支，总价RMB54000元，交货期2013年11月22日；在执行该合同过程中，如发生异议（品质、数量、质量等），需方须在收到货物之后3日内书面提出异议；货款结算及开票为赊销60天，以现款方式结算；供需双方任何一方违约将依照《中华人民共和国合同法》的有关规定，承担对方一切损失，并向对方支付合同总金额3%的违约金；本合同一式两份，双方各执一份。本合同两日内阅签有效，合同有效期15天，传真件视同正本，具有同等法律效力。
2013年11月18日，中化公司向国泰公司出具增值税专用发票、销售出库单，国泰公司在销售出库单上加盖国泰公司印章，2013年11月19日，国泰公司向中化公司出具加盖印章的销售发票收据，2014年3月20日，国泰公司在中化公司的往来询证函上加盖财务专用章，确认欠中化公司货款2985050元。原告多次索要未果，诉至法院。
本案的争议焦点为中化公司与国泰公司是否实际发生购销业务关系。
本院认为：中化公司与国泰公司通过用传真、数据电文的方式签订的销售合同系双方真实意思表示，内容亦不违反有关法律规定，应当认定为合法有效。中化公司依约履行合同，向国泰公司交付货物，开具增值税专用发票，国泰公司在出库单上、销售发票收据上盖章确认，足以证明国泰公司已实际收取合同约定的货物，国泰公司在往来询证函中盖章，确认其公司欠中化公司货款2985050元，国泰公司在无证据证明已支付相关贷款的情况下，国泰公司应按合同约定向中化公司支付货款54000元；国泰公司辩称合同没有实际履行、货物没有实际交付、双方之间的货物买卖合同无效、双方之间的关系系基于中化公司与华轩公司的合作协议产生的行为等理由，其所提供的证据不能证明，本院不予采信。国泰公司辩称追加徐忠、华轩公司及其他公司为案件当事人，没有法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第十一条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，�决如下：
被告安徽国泰国瑞医药有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中化江苏药业有限公司支付货款54000元；
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1150元，保全费5000元，合计6150元，原告中化江苏药业有限公司负担4460元，被告安徽国泰国瑞医药有限公司负担1690元（此款原告已垫付，被告在给付款项时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉费1150元。［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而�代理人、经办人的姓名；汇入单位：泰州市财政局；帐号：20×××88；汇入银行：泰州市农业银行海陵支行；款源：上诉费；一审案号；编码：112001）。
审 判 长 吴 兵
人民陪审员 刘葆久
人民陪审员 殷进明
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 周旭晨
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同�出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。