南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）玄商初字第1193号
原告南京协和泰商贸有限责任公司。
法定代表人王诏慷，该公司总经理。
委托代理人周修成，江苏东恒律师事务所律师。
委托代理人朱某，男，汉族，1962年6月16日出生，系该公司副总经理。
被告广州市列侬生物科技有限公司。
法定代表人林钢。
原告南京协和泰商贸有限责任公司（以下简称协和泰公司）诉被告广州市列侬生物科技有限公司（以下简称列侬公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告协和泰公司的委托代理人周修成、朱某到庭参加了诉讼，被告列侬公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，证人刘某甲、刘某乙出庭作证。本案现已审理完毕。
原告协和泰公司诉称：2012年3月1日，原、被告签订《陈李济植物饮料产品经销合同》及《补充协议》，约定原告依被告授权在上海大润发（华东区）商超渠道经销其代理的陈李济植物饮料产品，合同期限自2012年3月1日至2012年12月31日，合同还约定由被告承担原告经营的渠道销售中推广产品产生的费用等事项。2012年5月31日，原告向被告出具书面函件，载明因参加上海大润发华东区1214档期换购活动，该活动结束后的剩余产品退回被告，被告在收到退货后一周内按实际退货金额退换货款，运费由被告承担。被告对该函件已盖章确认。因原告代理销售的植物饮料产品外包装生产日期印刷质量问题，在运输过程中因摩擦被抹掉，致外箱生产日期已经模糊甚至看不见生产日期，而1214档期系整箱销售，故造成门店大量退货，产品退回被告后，被告未按约定支付退货款及运费。另合同履行过程中，原告给付货款后被告有部分货物未能交付，同时原告还为被告垫付部分费用。双方合同到期之后，原告多次要求被告支付上述款项，被告均未办理。故诉至法院，请求：1判令被告支付退货款428366.37元、退还未发货的货款1856元及代垫费用74214.89元，以上合计504437.26元；2、判令被告支付自起诉之日起按银行同期贷款利率标准计算的利息。
被告列侬公司未应诉。
经审理查明，2012年3月23日，原告协和泰公司与广州市草本工房饮料有限公司（以下简称草本公司）签订《陈李济植物饮料产品经销合同》一份，协议约定：草本公司授权原告为上海大润发（华东区）商超渠道陈李济植物饮料的经销商，期限为2012年3月1日至2012年12月31日；订货和结算方式：双方实行购销方式，款到发货。首期进货为50万元，于协议签订之日起三日内支付到草本公司指定帐户，逾期未付的，视为原告自愿放弃本合同；由原告经办发生的所有需草本公司支付的费用，必须提供加盖草本公司公章的书面文件，否则所发生的借支行为视为草本公司当事员工和原告的私人借支行为，草本公司不承担相关的偿付责任等。
2012年3月1日，原告协和泰公司与被告列侬公司签订《陈李济植物饮料产品经销合同》一份，约定被告授权原告为上海大润发（华东区）商超渠道陈李济植物饮料的经销商，期限为2012年3月1日至2012年12月31日。协议的其他条款内容与原告和草本公司间所签订的经销合同基本一致。同日，原、被告双方又签订补充协议一份，约定被告授权原告作为上海大润发（华东区）和喜士多超市（华东区）的唯一经销商，被告承付授权原告经营的渠道销售中推广产品产生的费用，除条码费和促销人员费用外，其他费用均由原告垫付，被告以含税货补形式核销，原告提供该单位收据等。
2013年3月8日，广州白云山陈李济药厂有限公司（以下简称白云山药厂）与被告列侬公司签订植物饮料总经销项目合同终止协议书，协议约定：2012年3月12日，列侬公司通过权利义务转让三方确认书承继陈李济凉茶产品合作协议、陈李济植物饮料产品合作补充协议中草本公司的权利义务，享有“陈李济凉茶”的销售总经销资格，鉴于列侬公司提议提前终止该主合同和补充协议及一切附属协议，现经双方协商一致，双方同意自本协议签定之日起因主合同及相关补充协议全部终止，列侬公司原享有的陈李济植物饮料总经销资格一并终止等。
协议签订后，在合同履行过程中，因被告拖欠原告部分款项，原告催要未果遂诉来我院，认为被告至今尚拖欠原告退货款、垫付款及未发货三项费用，为此提供下述证据：
一、关于退货款
原告诉称，因参加上海大润发华东区1214档期换购活动结束后，剩余产品分两次退回被告处，金额分别为210860.72元和217505.63元。原告为此提供了下述证据：
1、原告协和泰公司于2012年5月31日向被告列侬公司出具书面函件一份，称：上海大润发华东区1214档期换购活动系其第一次操作，无法对销量做出准确预估，为防止造成过多库存积压及资金占用，特申请对此档期换购结束剩余产品退回被告，由被告派专人办理退货手续，并在收到退货一周内按实际退货金额退还货款，退货运费由被告承担。被告列侬公司在该函件上盖章确认。
2、上海大润发广告彩页。该彩页广告记载陈李济植物饮料参加了大润发换购活动。
3、白云山药厂贸易拓展部于2012年11月发给被告的“关于处理大润发退货植物饮料的函”，函件称：我部于2012年9月13日收到贵司华东大润发退货原因的说明公函，随后我部联同品质部于2012年9月21日赴温州了解具体事件事情况，并进行分析。我司同意贵司下属经销商协和泰公司认为的“由于运输途中摩擦”的原因导致“外箱生产日期已经模糊甚至看不见生产日期”结果的存在。但内包装生产日期完好，未影响产品质量。9月26日经我司与贵司驻华东负责人程明好先生电话协商，并致电贵司娄某甲董事长，同意由贵司华东方面提供具体纸箱数量，我司将纸箱发至温州，由当地经销商组织重新包装并补打生产日期。至10月24日我司再次电请贵司提供发送纸箱地址及数量等具体情况，未得到明确答复。因该事件已拖延较长时间，请贵司尽快协助解决等。
4、原告于2012年10月16日制作的上海大润发大仓陈李济退货明细及相应的7份退货单。退货明细记载退货时间为2012年7月3日至8月3日，金额合计210860.72元，该明细由被告华东区业务经理刘某乙签字确认。7份退货单由刘某乙或李某甲签字确认。
5、原告制作的上海大润发2012年8月至10月间陈李济退货明细及相应的13份退货单，退货明细记载的退货金额合计217505.65元，该退货明细由刘某乙签字确认。13份退货退均由李某甲签字确认。
6、2012年8月和9月的物流货运托运协议书两份，托运方经办人为李某甲，收货单位为陈李济植物饮料温州分公司。证明参加换购活动的相关货物退回白云山药厂。
7、申请证人刘某乙出庭作证。证人刘某乙陈述：刘某乙系于2012年7月进入列侬公司，担任华东地区大型超市系统经理。1214档期换购活动由刘某乙负责，因相关产品外箱生产日期模糊，所以退货。第一批和第二批退货由刘某乙本人办理，后来几批授权李某甲办理，相关货物退给温州分公司。由刘某乙签字的退货明细中记载的货物就是1214档期换购活动的退货，托运协议是刘某乙授权李某甲经办，并将相关协议扫描后以邮件方发给原告。
8、申请证人刘某甲出庭作证。证人刘某甲陈述：刘某甲于2011年12月进入草本公司工作，后来草本公司不做了，把所有业务都转给了列侬公司。2012年2月开始刘某甲在列侬公司工作，系苏皖地区业务经理。协和泰公司支付给草本公司的50万元也转给了列侬公司，计入到列侬公司发给协和泰公司的货物价款中。刘某乙是2012年7月到被告公司工作，刘某甲当时把上海超市系统（包括大润发）的工作都转给他。
9、原告公司李某乙、朱某与被告公司娄某甲于2012年10月19日的谈话录音。在该份录音中，娄某甲认可大润发的退货系外包装上生产日期模糊所致，同时确认刘某乙系其公司华东区负责大润发的业务人员，并经办大润发产品退货。
二、关于垫付款
原告协和泰公司陈述，其公司在代理销售过程中，为被告垫付了相关费用74214.89元，为此提供了下述证据：
1、协和泰公司2001-2012年度代垫费用明细表，该表记载协和泰公司为被告垫付大润发物流费、试饮等费用合计61197.66元。该明细表由刘某乙于2012年11月5日签字确认。
2、协商泰公司制作的2012年8、9月间为被告垫付大润发物流费、大润发新店开业费等费用清单，金额合计13017.23元。该明细表由刘某乙签字确认。
3、刘某乙于2012年7月23日出具的收到协和泰公司4份物流费用收据的收条，该收条落款为：广州市列侬生物科技有限公司签收人刘某乙。以印证刘某乙系列侬公司员工。
3、申请证人刘某乙出庭作证。证人刘某乙陈述，上述两份代款款明细确由刘某乙签字确认，明细中所对应的单据原件已寄回被告列侬公司。
三、关于列侬公司未发货金额
1、协和泰公司于2011年12月31日、2012年4月1日分别给付草本公司货款40万元和10万元的银行转帐凭证；2012年6月7日、6月20日分别给付列侬公司货款30万元和6万元的银行转让凭证。
2、协和泰公司与草本公司于2012年1月签订的购销合同及列侬公司发货单5份。发货单预收货款对帐单一栏分别记载上期货款余额、本次发货金额、本次剩余货款金额。在2012年6月20日的发货单中，预收货款对帐单一栏记载上期货款余额为61856元、本次发货金额为6万元、本次剩余货款余额为1856元。
以上事实有经销合同，合同终止协议书，经销合同及补充协议，金润发广告彩页，付款凭证，购销合同及发货单，关于处理大润发退货的函，退货明细及退货单，物流货运协议书，代垫费用明细表，收条，录音，证人刘某乙、刘某甲证词，谈话录音及庭审笔录等证据证实。
本院认为，原告先后与草本公司和列侬公司签订陈李济植物饮料产品经销合同，原告依据两份合同所取得代理销售的产品均系白云山药厂生的陈李济饮料，授权产品的销售渠道均为上海大润发（华东区），结合白云山药厂与列侬公司签订的植物饮料总经销项目合同终止协议书的内容及证人刘某甲证词，可以证明原草本公司与原告签订的经销合同项下的权利义务，已由草本公司转让给列侬公司，并由列侬公司与原告重新签订新的经销合同以承继原合同约定的权利义务。原告与被告列侬公司所签订的经销协议及补充协议合法有效，应受法律保护。
上述协议签订后，原告按约支付了首期进货款50万元，被告也按约向原告交付了约定的货物，但根据列侬公司2012年6月19日的发货单记载，本次发货后剩余货款余额为1856元，现双方约定的合同履行期限届满，经销合同已终止履行，被告应将尚未交付货物的预付款退还给原告。对原告诉请要求被告退还未发货货款1856元的请求，本院应予支持。
合同履行过程中，被告于2012年5月31日向原告承诺，对大润发华东区1214档期换购活动结束后，被告对原告所退剩余产品按实际退货金额退还货款。现原告提供的由刘某乙签字确认的退货明细、退货单、托运协议等证据可以证明，1214档期销售的陈李济饮料由于外包装生产日期模糊原因退回被告，退货金额合计428366.37元。对上述退货，被告应按照承诺履行退款义务，故本院对原告诉请被告退还上述退货款的请求亦予以支持。
原、被告合作期间，原告还为被告垫付了物流费、赠饮、开业费、新品费、首月折扣费等费用，总计74214.89元。因该部分费用主要由赠品、物流、试饮、上海大润发在华东区新店开业所产生，根据双方间补充协议约定，上述代垫费用属于推广产品产生的费用，应由被告以含税货补形式核销。现双方间的经销合同履行期限已届满一年多，且列侬公司于2013年3月终止与白云山药厂的产品合作，因此合同约定的以货补形式核销代垫费用无法履行，故被告应将原告垫付的上述费用直接退还原告，对原告诉请被告退还代垫款74214.89元的请求，本院应予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告广州市列侬生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告南京协和泰商贸有限责任公司款项504437.26元，并按照中国人民银行同期贷款利率标准赔偿自2013年7月19日起计算至判决确定给付之日止的利息损失。
本案诉讼费11213元、保全费3520元、公告费560元，合计15293元，由被告负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。
审 判 长 王剑锋
人民陪审员 陶 萍
人民陪审员 韩中强
二〇一四年四月九日
书 记 员 朱 丹