中华人民共和国
江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终617号
上诉人（一审原告）：阿马士公司（AlmaseSabzeNavideYazdCo.）。住所地：伊朗伊斯兰共和国亚兹德省沙赫拉克撒那提市法兹路*号。
代表人：侯赛因·法拉赫·塔夫提，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：庄鲍林，上海金茂律师事务所律师。
上诉人（一审被告杨善耕之妻）：徐蕴珍，女，1947年5月4日生，中华人民共和国香港特别行政区永久性居民，住中华人民共和国香港特别行政区。
上诉人（一审被告杨善耕长女）：杨轩吉，女，1970年5月20日生，中华人民共和国香港特别行政区永久性居民，住中华人民共和国香港特别行政区。
上诉人（一审被告杨善耕次女）：杨轩瑛，女，1972年2月19日生，中华人民共和国香港特别行政区永久性居民，住中华人民共和国香港特别行政区。
以上上诉人的共同委托诉讼代理人：巫飞，江苏能成律师事务所律师。
上诉人阿马士公司、杨善耕因股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商外初字第00018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月14日立案，在本案审理过程中，杨善耕死亡。本院依法通知其妻徐蕴珍、其女杨轩吉、杨轩瑛参加本案诉讼。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人阿马士公司的委托诉讼代理人庄鲍林，上诉人徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛的委托诉讼代理人巫飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
阿马士公司一审诉称：2007年12月22日，其与迪爱克斯（苏州）机械设备有限公司(以下称迪爱克斯公司)签订买卖合同，约定购买机械加工设备及相应的模具。2008年1月至6月期间，其共计向迪爱克斯公司支付415256美元。因有关货物未能出口，迪爱克斯公司未能按期交付货物，也未退还货款。经多次交涉无果后，阿马士公司于2012年9月起诉，江苏省苏州市中级人民法院于2013年5月作出（2013）苏中商外初字第0002号判决，判令迪爱克斯公司于判决生效之日起10日内返还阿马士公司货款415256美元及利息。该判决生效后，阿马士公司向法院申请强制执行，但因迪爱克斯公司无财产可供执行而终结执行程序。
经查，迪爱克斯公司于2006年9月6日由杨善耕与韩国迪爱克斯株式会社（以下简称迪爱克斯株式会社）、苏州弘赟机械设备有限公司（以下称弘赟公司）共同设立，注册资本为50万美元，住所地江苏省苏州市吴中区旺山工业园。杨善耕担任该公司总经理及副董事长，郑鲁勋担任该公司董事长及法定代表人。2009年12月30日，迪爱克斯公司被吊销营业执照。截止该日，杨善耕实缴资本仅2万美元，弘赟公司实缴资本仅1万美元。迪爱克斯公司被吊销营业执照后并未在公司法规定期限内进行清算。
阿马士公司认为，杨善耕作为迪爱克斯公司设立时的股东应当按期缴足出资，并对注册资本的足额缴纳承担连带责任；同时，杨善耕作为股东和清算责任人，在迪爱克斯公司被吊销营业执照后，未及时清算，应就迪爱克斯公司对阿马士公司负有的债务承担清偿责任。请求法院判令：1、杨善耕立即向阿马士公司支付415256美元；2、本案诉讼费由杨善耕负担。
杨善耕一审辩称：阿马士公司主张缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。具体理由如下：1、杨善耕已出资到位，不应承担所谓因出资不到位而导致的责任；2、作为公司小股东，杨善耕从未参与经营管理或保管财务账册，对于公司未及时清算不存在任何过错；公司实际经营均由大股东迪爱克斯株式会社控制，阿马士公司要追究股东责任，依法应以迪爱克斯株式会社为被告；3、事实上，杨善耕已于2007年7月31日将所占20%公司股权转让公司法定代表人郑鲁勋，因公司出资逾期而未能变更工商登记。杨善耕只是名义股东，不应承担清算义务；4、迪爱克斯公司于2009年12月30日被吊销营业执照，当时已资不抵债，并非因未及时清算而导致公司资产流失贬值，且本案作为侵权诉讼，阿马士公司起诉的时效已过。
一审争议焦点为：一、杨善耕是否系迪爱克斯公司股东及是否已履行出资义务；二、杨善耕作为股东是否因迪爱克斯公司未及时清算，而承担公司债务的清偿责任。
一审法院经审理查明，迪爱克斯公司成立于2006年5月26日，法定代表人郑鲁勋，注册资本50万美元。公司股东为迪爱克斯株式会社（外国企业），杨善耕（香港居民），弘赟公司（有限公司）。其中迪爱克斯株式会社出资额35万美元，实缴资本0美元；杨善耕出资额10万美元，实缴资本2万美元；弘赟公司出资额5万美元，实缴资本1万美元。该公司于2009年12月30日被吊销，尚未清算注销。迪爱克斯公司章程第十条约定，合营各方协商同意注册资本分二期到账。出资额的20%在营业执照签发之日起三个月内认缴，余额在执照签发之日起二年内缴清。
2012年12月24日，江苏省苏州市中级人民法院受理了阿马士公司与迪爱克斯公司国际货物买卖合同纠纷一案。该院于2013年5月13日作出（2013）苏中商外初字第0002号民事判决，判决：一、确认阿马士公司与迪爱克斯公司达成的编号为DX20071222C278的买卖合同解除；二、迪爱克斯公司于判决生效之日起十日内返还阿马士公司货款415256美元并支付相应利息（利息自2009年6月24日起计算至本判决给付之日止，按中国银行同期美元流动资金贷款利率计算）。判决生效后，因迪爱克斯公司未完全履行法律文书所确定的义务，阿马士公司向江苏省苏州市中级人民法院申请执行。该院在执行程序中未能发现被执行人可供执行的财产，故于2014年10月20日裁定终结执行程序。
杨善耕曾与弘赟公司作为原告，向江苏省苏州市吴中区人民法院起诉迪亚泊乐（苏州）钻石工具有限公司（以下称迪亚泊乐公司）、迪爱克斯公司与郑鲁勋民间借贷纠纷一案[案号（2008）吴民一初字第2655号）]。在民事起诉状中，杨善耕、弘赟公司诉称，其与迪亚泊乐公司合资组建迪爱克斯公司时，弘赟公司投入股本金人民币16万元，杨善耕投入股本金人民币8万元。弘赟公司、杨善耕又于2006年期间陆续借给迪亚泊乐公司、迪爱克斯公司人民币356万元。2007年5月23日，各方共同签订《退股及借款还款协议书》，约定弘赟公司、杨善耕退出迪爱克斯公司，迪亚泊乐公司、迪爱克斯公司及郑鲁勋分期归还人民币380万元，事后实际归还数额为人民币63万8千元。该案因杨善耕、弘赟公司撤诉，于2009年6月19日被江苏省苏州市吴中区人民法院裁定准予撤回起诉。
一审法院认为：
原告阿马士公司系外国法人，被告杨善耕系香港居民，本案应当依照涉外民事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，侵权责任适用侵权行为地法律。本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷，所涉迪爱克斯公司登记地在江苏省苏州市吴中区，故本案纠纷适用中国人民共和国内地法律。
迪爱克斯公司系迪爱克斯株式会社、杨善耕、弘赟公司出资设立的中外合资有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司应以其全部财产对公司债务承担责任，而有限责任公司股东应以其认缴出资额为限对公司承担责任。
关于争议焦点一。迪爱克斯公司的工商登记及章程均载明杨善耕系股东。杨善耕本案虽主张其已将迪爱克斯公司的股权转让，其与迪爱克斯公司等民事主体存在的是民间借贷关系，但迪爱克斯公司系中外合资经营企业，前述股权转让协议未经国家对外经济贸易主管部门审查批准，未办理股权转让工商登记变更手续，杨善耕仍系迪爱克斯公司股东。杨善耕亦主张其已于2006年8月之前出资到位，该主张与其提交的（2008）吴民一初字第2655号案民事起诉状中其自称的出资情况不一致。另杨善耕提交迪亚泊乐公司向其出具的收据作为其出资到位的依据，其资金入账日期为2006年4月至5月间，与其在（2008）吴民一初字第2655号案民事起诉状中自称于2006年期间陆续借给迪亚泊乐公司款项的时间重合，杨善耕主张有关资金系对迪爱克斯公司的出资款，依据不充分，一审法院不予采纳。根据公司章程，杨善耕负有在执照签发之日起二年内缴清出资余额8万美元的义务，但工商登记显示至今未缴纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，本案中，阿马士公司申请法院执行迪爱克斯公司财产未果，进而主张杨善耕作为股东在未出资范围内承担责任，于法有据，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款，对于杨善耕有关诉讼时效的抗辩，一审法院不予支持。
关于争议焦点二。阿马士公司诉讼主张杨善耕因未及时清算迪爱克斯公司，应就迪爱克斯公司对阿马士公司负有的债务承担清偿责任，并明确相关法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款：有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应予支持。一审法院认为，杨善耕系迪爱克斯公司投资设立中占比20%的小股东，其举证反映杨善耕与迪亚泊乐公司、迪爱克斯公司、郑鲁勋先后签订《退股及借款还款协议书》、《股权转让协议》，且双方间就此发生民事诉讼。本案无证据表明杨善耕具备清算公司的必要条件，也没有证据表明杨善耕实际经营控制迪爱克斯公司，因其未及时清算迪爱克斯公司而“导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”。迪爱克斯公司于2009年12月30日被吊销营业执照，阿马士公司作为债权人依法可申请人民法院清算迪爱克斯公司，但其未主张该权利。阿马士公司现仅诉请杨善耕因未及时清算迪爱克斯公司，导致公司财产损失，应在造成损失范围内对迪爱克斯公司债务承担清偿责任，依据不足，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七条、第二十八条、第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：一、杨善耕于判决生效之日起十日内在未出资的8万美元本金及利息（自2008年5月26日起计算至判决给付之日止，按中国银行同期美元流动资金贷款利率计算）范围内，对（2013）苏中商外初字第0002号民事判决所判迪爱克斯公司对阿马士公司债务不能清偿部分，承担补充赔偿责任；二、驳回阿马士公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币27280元、保全费人民币5000元，由杨善耕负担人民币6280元，由阿马士公司负担人民币26000元。
阿马士公司上诉请求：1、撤销原判，改判支持其一审诉讼请求；2、由杨善耕向其支付415256美元自2008年5月26日至实际支付之日止按中国银行美元同期存款利率计算的利息损失；3、一、二审诉讼费由杨善耕承担。事实与理由是：一审判决适用法律错误。1、根据公司法司法解释三第一条的规定，杨善耕系迪爱克斯公司发起人。故本案应适用公司法司法解释三第十三条第二款和第三款的规定，并参照公司法第九十四条的规定，由杨善耕在股东全部未出资范围内为415256美元向阿马士公司承担连带赔偿责任。2、公司法第一百八十三条及其司法解释二第十八条规定，迪爱克斯公司的清算义务人为全体股东。一审判决不应以杨善耕不具备清算条件，没有实际经营控制公司为由免除杨善耕的清算义务。杨善耕怠于履行清算义务，迪爱克斯公司现已无财产可供执行，此系杨善耕未尽其清算义务导致的后果，其依法承担赔偿责任。
徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛对此答辩称：一、杨善耕已经出资到位，不应承担赔偿责任。二、杨善耕不应承担清算赔偿责任。1、杨善耕没有怠于履行清算义务的主观故意，也没有过错。作为小股东，其从未参与公司经营管理。郑鲁勋保管公司财务账册等重要文件，其携款逃走后，公司账册等灭失，导致了杨善耕无法进行清算。2、迪爱克斯公司在吊销营业执照之前，已经资不抵债，并无证据证明杨善耕未及时清算的行为导致了公司财产的贬损、灭失。
杨善耕上诉请求：撤销一审判决，改判驳回阿马士公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由其承担。理由是：一审判决认定事实不清。杨善耕已经履行全部出资义务，不应为所谓未出资8万美元承担赔偿责任。1、杨善耕、郑鲁勋、弘赟公司各方股东共同约定，杨善耕已将其对迪爱克斯公司实际出资人民币354万元分18次汇入迪亚泊乐公司账户，该公司亦向其出具了收据。该款已汇入迪爱克斯公司账户，该公司向杨善耕等人发放了股权证。迪爱克斯公司法定代表人、董事长郑鲁勋收到上述款项后没有向该公司实缴注册资本，杨善耕对此并不知情。2、迪爱克斯公司大股东迪爱克斯株式会社并未实际出资，且郑鲁勋以迪爱克斯株式会社名义对外签订合同，杨善耕等感到受骗后另案起诉，欲收回全部投资款。虽然杨善耕与弘赟公司另案主张的是二人分别向迪爱克斯公司出资8万元、16万元人民币，以及共同向迪爱克斯公司、迪亚泊乐公司出借人民币356万元。但上述主张是在杨善耕等与迪爱克斯株式会社合作出现问题后提出。这一主张与杨善耕已实际出资人民币354万元的事实并不矛盾。3、郑鲁勋认可杨善耕已经出资，并承认自己未及时办理缴清第二期注册资本、变更登记等相关手续。
阿马士公司对此答辩称：1、一审判决认定事实清楚，杨善耕出资不足。2、杨善耕怠于履行清算义务，迪爱克斯公司账册已经灭失，其应当为此承担清算赔偿责任。
二审争议焦点为：杨善耕是否应向阿马士公司承担415256美元的连带清偿责任。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审中，徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛提交以下证据：1、香港生死登记处出具的杨善耕死亡证明书公证件，用以证明杨善耕已于2016年7月6日死亡。2、香港高等法院检定的遗嘱认证书公证件，其中载明，杨善耕生前立下的最后一份遗嘱已获香港高等法院遗嘱认证登记，杨善耕生前将其名下的不动产遗赠与徐蕴珍；将其持有的香港公司股份遗赠与杨轩瑛；将其没有提及遗嘱性质的产权处置及一切遗产处置办法交由遗产执行人杨轩吉办理。该证据用以证明徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛均系杨善耕的继承人。阿马士公司对上述证据均予认可，本院对上述证据均予采信。
本院经审理查明：
杨善耕上诉后，于2016年7月6日死亡。徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛分别系杨善耕的妻子、长女、次女。杨善耕在遗嘱中作了相关财产分配。徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛二审中称，其三人愿意参加诉讼，共同承担责任。
阿马士公司二审中称，其在本案中仅就杨善耕在中国内地境内的遗产提出主张，放弃主张杨善耕在中国内地境外的遗产。
本院认为：
徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛应当对415256美元承担相应的清偿责任。理由如下：
一、杨善耕作为公司发起人，应在迪爱克斯公司全部股东未出资47万美元本息范围内对该公司债务承担赔偿责任
1、杨善耕未足额出资，本应在其未出资本息范围内对迪爱克斯公司债务承担补充赔偿责任。杨善耕主张，其在迪爱克斯公司设立前后分18笔汇入迪亚泊乐公司账户实际出资354万余元人民币，上述款项已汇入迪爱克斯公司账户，其已足额出资。对此本院认为，杨善耕在迪爱克斯公司的出资额为10万美元，并无出资354万元人民币的义务。迪爱克斯公司的验资报告及银行询证函等证据均表明其仅出资了2万美元。虽然杨善耕提供了迪亚泊乐公司出具的人民币80余万元收据，其中载明系股东投资款，但杨善耕未能证明迪亚泊乐公司系受托代迪爱克斯公司收款，也未能证明迪亚泊乐公司将款项实际汇入迪爱克斯公司。仅凭郑鲁勋出具的认可杨善耕缴纳1万美元、9万美元等值人民币股本金的收据并不足以认定杨善耕确已对迪爱克斯公司足额出资。而且，杨善耕在（2008）吴民一初字第2655号案件起诉状中主张，其与弘赟公司以及迪亚泊乐公司共同组建迪爱克斯公司，向迪亚泊乐公司合计投入人民币24万元股本金外，借给迪亚泊乐公司、迪爱克斯公司人民币356万元，与其本案主张相矛盾。杨善耕在前案中做出了对自己不利的陈述，未能提供相反证据推翻，本院应采信对其不利的事实。杨善耕关于其另案诉讼主张系事后形成，与事实不符的理由不能成立。
杨善耕还主张，郑鲁勋未及时办理相关手续，导致了迪爱克斯公司实缴注册资本的工商登记与其足额出资的事实情况不符。本院认为，工商登记是公司外部人获取公司信息的法定形式，具有公示作用。而据工商登记，杨善耕并未完成其股东出资义务，第三人有权信赖该内容作为其主张权利的依据。即便郑鲁勋认可杨善耕已足额出资，杨善耕也不能据此对抗阿马士公司的上述主张。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，其理应当在其未出资本息范围内对迪爱克斯公司的债务承担补充赔偿责任。
2、杨善耕还应在迪爱克斯公司其他股东未出资本息范围内对公司债务承担连带责任。本案中，阿马士公司主张，杨善耕系公司发起人，应对其他股东未出资的部分承担连带赔偿责任。对此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条规定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”杨善耕在迪爱克斯公司设立时签订了公司章程，担任该公司法定代表人，并向该公司实际缴纳了2万美元出资。该等事实由迪爱克斯公司章程、营业执照、验资报告等为证，故杨善耕确系迪爱克斯公司的发起人。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。同时，《中华人民共和国侵权责任法》第十三条规定，法律规定承担连带责任的，被侵权人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。本案中，迪爱克斯公司的其他两个股东弘赟公司、迪爱克斯株式会社均未足额出资，杨善耕作为迪爱克斯公司的发起人依法也应在其他股东未出资本息范围内对公司债务承担连带责任。
综上，由于迪爱克斯公司股东总共实缴注册资本仅3万美元，故杨善耕应在全部股东未出资的47万美元本息范围对该公司债务承担赔偿责任。因阿马士公司在本案起诉时仅向杨善耕主张415256美元，故其应对415256美元承担赔偿责任。
三、杨善耕作为清算义务人应对415256美元向阿马士公司承担清偿责任
1、杨善耕怠于履行其清算义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项及第一百八十三条规定，公司因“依法被吊销营业执照、责任关闭或者被撤销”而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内，成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。本案中，迪爱克斯公司已于2009年12月30日被依法吊销营业执照而解散，杨善耕作为迪爱克斯公司股东，应在此后十五日内成立清算组开始清算。但其未在法定期限内对迪爱克斯公司进行清算，系怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务。杨善耕对此主张，其为小股东，没有实际参与公司生产经营，没有怠于清算的故意，不应该承担清算义务。对此本院认为，法律规定有限责任公司的清算义务人系公司全体股东。有限责任公司股东的清算义务并不因持股比例而存在差异，股东亦不能以未参加实际经营公司作为逃避履行清算义务的理由，杨善耕的主张没有法律依据，本院不予支持。
2、杨善耕应对迪爱克斯公司的债务承担连带清偿责任。徐蕴珍一方主张，迪爱克斯公司账册、重要文件系由郑鲁勋保管，郑鲁勋逃走后，上述文件已灭失，杨善耕无法对公司进行清算，其对公司不能清算的后果没有过错。对此本院认为，公司应当依法建立公司的财务、会计制度，股东亦依法享有对公司财务状况的知情权。徐蕴珍一方认可公司账册已经灭失，其主张账册原系郑鲁勋保管，却未提供证据证明。即使如其主张，公司账册被郑鲁勋拿走从而灭失，也仅能证明迪爱克斯公司内部治理混乱，杨善耕疏于参与公司管理，杨善耕对此存在过错，本院对其主张不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，杨善耕因怠于履行清算义务，导致公司账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对415256美元向阿马士公司承担连带清偿责任。
三、徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛作为杨善耕的继承人，应依法对415256美元承担相应的责任
杨善耕系中华人民共和国香港特别行政区永久性居民。根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第三十二条、第三十三条的规定，认定杨善耕遗嘱的效力应当适用香港特别行政区法律。依据相关法律，其所立遗嘱已经香港高等法院原诉法庭认证，应为有效。杨善耕遗嘱将其部分遗产分配给徐蕴珍、杨轩瑛，并将此外一切遗产交由杨轩吉处置。因此，本院认为，徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛均系杨善耕的继承人，且此三人及阿马士公司对此均予认可。此三人作为当事人参加本案诉讼符合法律规定。
根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第三十四条规定，遗产管理等事项，适用遗产所在地法律。因阿马士公司在本案中仅对杨善耕在中国内地的遗产提出主张，杨善耕遗产的处理应当适用其所在地中华人民共和国内地法律。因此，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定，徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛应在其继承杨善耕的遗产实际价值范围内对415256美元承担清偿责任。
此外，阿马士公司关于杨善耕应向其支付415256美元之利息损失的主张系其二审中新增加的诉讼请求，徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛不同意由本院一并审理，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条第一款的规定，阿马士公司应另行主张，本院对此不予理涉。
综上所述，一审认定事实不清、适用法律错误，阿马士公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款，《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商外初字第00018号民事判决；
二、徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛于本判决生效之日起十日内在继承杨善耕的遗产实际价值范围内给付阿马士公司415256美元。
三、驳回阿马士公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币27280元、保全费人民币5000元，二审案件受理费人民币27280元，合计人民币59560元，由徐蕴珍、杨轩吉、杨轩瑛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤茂仁
审 判 员 陈 亮
代理审判员 鲍颖焱
二〇一七年四月二十六日
书 记 员 杨 蕾