山东省诸城市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0782民初3180号
原告：潍坊纳菲尔金属材料科技有限公司，住所地：诸城市舜王街道办事处驻地。
法定代表人：白钢，该公司董事长。
诉讼代表人：潍坊纳菲尔金属材料科技有限公司公司管理人，住所地：潍坊市东风东街227号德蒙商务广场B座521室。
委托诉讼代理人：杨涛，中强（潍坊）律师事务所律师。
委�诉讼代理人：于佳，中强（潍坊）律师事务所实习律师。
被告：诸城市东运工贸有限公司，住所地：诸城市繁荣路29号。
法定代表人：安同法，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭汝涛，该公司经理。
委托诉讼代理人：张金河，山东汇公律师事务所律师。
原告潍坊纳菲尔金属材料科技有限公司与被告诸城市东运工贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨涛、于佳，被告委托诉讼代理人郭汝涛、张金河，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付资金转让款8023518元，诉讼费用由被告负担。事实和理由：2016年1月29日，诸城市人民法院宣告受理债权人对原告的破产清算申请，并指定王海东律师担任破产管理人，负责清算工作。管理人在清算过程中，发现原告与被告之间签订的《转让协议》并未履行完毕。原告与被告于2012年8月1日签订转让协议书，约定原告向被告转让原告利用诸城市舜王街道办事处土地约140亩并转让原告在140亩土地上建设的所有地上、地下建筑物及各种配套设施、附着物、动产、不动产、无形资产，转让价格为2350万元。现原告资产已全部转让与被告，被告仅向原告支付转让款20万元，承担了原告6721000元债务。原告认为，原告与被告签订的转让协议书中约定转让价款为2350万元，在实际履行过程中，由于原告部分资产被潍坊市中级人民法院、诸城市人民法院依法查封并已经变卖，该部分资产评估价格为8555842元，被告实际支付转让款20万元，已经承担原告债务6721000元，而原告已将未查封资产全部转让与被告。因此，扣除被法院依法�卖资产与已经抵顶债务的转让款后，被告应当继续向原告支付资产转让款8023518元。故依据我国《民法通则》，《物权法》、《合同法》、《民事诉讼法》的有关规定诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。
被告诸城市东运工贸有限公司辩称，原告所诉与事实不符，被告在实际履行过程中实际超付原告资产转让金4302029元，应当依法驳回原告的诉讼请求，被告保留反诉的权利。
本院经审理认定事实如下：2012年8月1日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订资产转让协议一份，主要内容如下：第一条，转让项目：甲方原利用诸城市舜王街道办事处土地约140亩（以影壁墙北红星建筑公司围墙为准），其中40亩土地已经诸城市土地部门办理公开招拍挂手续，乙方办理土地使用权，其费用由乙方交纳，除40亩土地通过乙方办理招拍挂手续外，乙方继续享有诸城�舜王街道办事处给予甲方的土地使用优惠政策，其土地使用权归乙主所有（以及其它优惠政策），甲方协助乙方在合适时机为乙方取得其它土地的国有土地使用权。甲方已在约140亩土地上建设的所有地上、地下建筑物及各种配套设施、附着物、动产、不动产、无形资产（含甲方原生产经营范围内环保、立项、环保批准文件使用手续、使用资质等原件）由乙方全部接管使用。第二条，转让价格：2350万元。第三条，付款方式：（一）、本协议书签订前乙方已付款326万元（以收据为准）。（二）、本协议生效后甲方于2012年8月15日前向乙方提供已支付资产转让金发票金额3358457.50元（乙方承担税金）。乙方于2012年9月15日前再支付甲方资产转让金300万元，同时甲方提供发票（甲方承担税金）。本条款约定的价格3358457.50元是指2012年7月13日诸城市价格认证中心《价格认证结论�》[（2012）诸价认字第68号]所含动产及不动产的内容，双方同意以该价格成交，乙方支付价款之日该宗财产所有权属乙方所有，乙方即享有占有、使用、收益、处分权。（三）、甲方因欠款纠纷在诸城市人民法院及潍坊市中级人民法院尚有债务未处理完毕，被法院查封部分资产。如诸城市人民法院经法定程序对甲方资产进行拍卖，由乙方竞买成功，乙方向诸城市人民法院交纳拍卖款（用于偿付甲方所欠债务，拍卖款中包含甲方所欠本金、利息、诉讼费、执行费等费用），但因乙方竞买资产所产生的佣金由甲方承担，乙方所交纳的佣金，抵顶资产转让费；乙方于拍卖成交后15日内向甲方支付与拍卖款相等价格的资产转让金。潍坊市中级人民法院因执行甲方欠潍坊商业银行诸城支行的借贷纠纷案件价款支付事宜适应上述条款。(四)、乙方同意接受以下债务，抵顶资产转让金：（1）、甲方原有的变压设备及其配套设施一套欠款106万元，自本协议签订之日起所有权属乙方所有，由乙方偿还，甲方不再负责。（2）、欠付农民工人工费50万元（由甲方提供欠款明细）。（3）、欠王跃明宿舍楼工程款10万元，由乙方支付。（4）、甲方原使用地地所欠土地征用费120万元由乙方承担。本协议签订前产生的土地使用税由甲方承担，签订后的土地使用税由乙方承担。（5）、甲方将原经营范围内的环保证书、生产许可证等手续办理完毕（作为甲方无形资产转让，费用由乙方承担）由乙方使用，如果经办理不能取得环保生产许可经营证书，致使乙方不能使用无形资产生产经营，扣除甲方总资产转让金的10%。因政策变化、法律法规不允许，或因乙方未能按相关要求完整实施，导致影响办理使用，甲方不承担责任。（6）、根据上述付款情况及事宜的解�，剩余价款乙方于2012年12月30日前支付50%，剩余价款于2013年8月2日前分期付清。第五条：本协议除上述约定外，甲方另行承担税费20万元，甲方不再出具资产转让发票。第六条，本资产转让前所发生的一切债权债务由甲方承担，转让后所发生的一切债权债务由乙方承担。第七条，甲方保证该宗资产已向乙方说明，不存在虚假，再无其它查封、抵押，所转让资产不存在法律上的障碍。第八条，甲方配合乙方办理好上级主管部门对该宗资产审核、批复手续（土地、房产、设计、规划等）的更名，费用由乙方支付。第九条：乙方未按本协议约定付款，应向甲方支付所欠款10%的违约金。合同落款法定代表人处，甲方由乔瀚文签字，乙方由安同法签字。
上述合同签订后，双方进行了交接，原告提供了有双方代表签字的资产交接明细表，根据该表记载，尚有36.5万元的动产及30.73亩土地未实际交付被告，另位于未交付的30.73亩土地上的6、7号车间基础掩埋钢梁拆除（价值210.58万元），部分围墙未交付。对于未交付的30.73亩土地，被告明确表示不再向原告主张权利，仅要求扣除6、7号车间基础掩埋钢梁拆除的价值210.58万元。对于未交付部分围墙，原、被告双方共同进行了实际测量，经测量：原告单位原占地约200亩，四边边长分别为：舜王大道东西方向边长为280.3米，益民河东西方向边长为341.2米，舜王大道到益民河南北双方向均为429.2米；原、被告签订的资产转让协议中约定转让的土地为140亩，四边边长分别为舜王大道东西方向边长为280.3米，益民河东西方向边长为341.2米，南北双方向均为303.6米；被告实际占有的土地范围内现存围墙766.4米。原告认为按照转让协议约定转让土地范围，剩余尚未交付的围墙应为120.8米，价值为86196元；被告认为按照原告公司原占地200亩内院墙数量减去现存院墙数量视为未交付围墙数量为713米，价值680942元。
在实际履行过程中，原告部分资产被诸城市人民法院依法查封未交付被告，该部分资产价值7565628元（评估总价格8555842元减去其中被告自行建设的部分资产990214元等于7565628元）。
合同履行过程中，被告为原告承担债务672.1万元：1、支付诸城市科信电力工程公司变压器款106.5万元；2、支付诸城市源盛建筑安装工程公司工程款107万元；3、支付诸城市舜王街道土地款120万元；4、支付牛学峰、牛学军工程款338.6万元。
被告主张另支付转让金6817458元：1、被告于2012年8月2日以电汇方式付款20万元，提供银行支付凭证；2、以罗莱家纺抵顶转让金341163元，提供原告于2012年11月28日出具的收款收据及相应的罗莱家纺收据；3、多次通过转账、现金�款共计621万元，提供乔瀚文出具的收据及相应的付款凭证、原告单位于2012年11月28日确认付款后出具的加盖原告单位财务章的总收款收据；4、2014年8月28日，被告以现金方式支付转让金66295元，提供原告出具的加盖财务公章的收款收据。被告对第一笔20万元的转让金无异议，被告提供的罗莱家纺的收条和明细表系复印件，对其他证据的真实性无异议，但无法确定关联性，乔翰文原系原告的法定代表人，但乔翰文收到的资金并没有交到原告公司。被告陈述因罗莱家纺的收条和明细的原件最初系由原告出具，后原告向被告出具了收款收据后原告将原件已经收回，被告仅留存复印件。
被告主张，1、原告未为被告办理有关无形资产手续和移交有关无形资产，根据资产转让协议应当扣除235万元；2、资产转让协议约定，被告向原告交付资产转让金300万元后，原告提供�票，并由原告承担税金，现因原告进入破产程序，至今为止没有向被告提供发票，原告应当承担税金17.1万元；根据协议第五条的约定，原告应当承担税金20万元；2012年8月6日，被告为原告垫付税金312452.06元，以上三项共计税金为683452.06元，应当从资产转让金中扣除；3、被告为原告垫付的其他费用62543元，提供部分证据。原告质证认为，原告已经承担了合同中约定的20万元税金，应该从被告为原告的垫付税金312452.06元中扣除，对其他税金无异议；对被告垫付的2万元设计费、支付环境保护科学研究设计院环评费19000元无异议，其他单据未见原件，不予认可；对因没有办理无形资产手续应扣除资产转让费235万元的约定，无异议。
本院认为，原告与被告签订的资产转让协议书，真实、合法，系合同当事人的真实意思表示，为有效合同，对原、被告双方均具有法律�束力。本案争议的焦点为被告是否已全额支付转让金。
虽然合同约定的资产转让金为2350万元，但原告未交付合同约定的全部资产，故对于未交付部分资产的价值应当在资产转让金中予以扣除。至于应当扣除的数额，本院认定为12472624元，理由如下：1、依双方签字的资产交接明细表，尚有36.5万元的动产及30.73亩土地未实际交付被告，另6、7号车间基础掩埋钢梁拆除（价值210.58万元），部分围墙未交付。对于未交付的30.73亩土地，被告明确表示不再向原告主张权利，系被告对其民事权利的自主处分，并无不当。对于未交付部分围墙的价值，原、被告对双方共同实际测量的原告原占有土地的四周、合同约定转让土地的四周及被告实际占有的土地的四周长度无分歧，但对未交付围墙的数量及价值的计算方法存在分歧，原告主张以双方签订的转让协议书约定的土地�围为基础计算未交付围墙的数量及价值，被告主张以原告单位原全部占地范围为基础计算未交付围墙的数量及价值，本院认为，原、被告各自的权利义务源于双方签订的转让协议，转让协议明确约定了转让的资产的范围，从合同约定看转让的土地权益仅为原告单位全部占地的一部分，合同并未涉及原告单位其他占用土地的相关权益，故原告以双方签订的转让协议书约定的土地范围为基础而计算未交付围墙的数量及价值，依据合理，本院予以支持，被告主张的未交付围墙的价值，计算方法不合理，本院不予支持，认定原告未交付的围墙为120.8米，价值86196元。综上，依资产交接明细表，原告共有2556996元（36.5万元+210.58万元+86196元）的资产未实际交付被告。2、合同约定的部分转让资产被诸城市人民法院依法查封并未交付被告，该部分资产价值7565628元。3、合同约�将原告原经营范围内的环保证书、生产许可证等手续办理完毕由被告使用，如果经办理不能取得环保生产许可经营证书，致使被告不能使用无形资产生产经营，扣除总资产转让金的10%。庭审中，原、被告均认可原告未为被告办理有关无形资产手续和移交有关无形资产，故应根据资产转让协议应当扣除转让金235万元。
至于被告实际支付转让金的数额，本院认定为14060910.06元，理由如下：1、合同履行过程中，被告为原告承担债务672.1万元（1、支付诸城市科信电力工程公司变压器款106.5万元；2、支付诸城市源盛建筑安装工程公司工程款107万元；3、支付诸城市舜王街道土地款120万元；4、支付牛学峰、牛学军工程款338.6万元）。2、对于被告主张的支付转让金6817458元，原告对20万元的支付无异议，对被告提供的除罗莱家纺的收条和明细表的真实性提出异议外对�他证据的真实性均无异议，但认为无法确定关联性，且乔翰文虽原系原告的法定代表人，但收到的资金并没有交到原告公司。本院认为，被告主张的上述付款，均有原告单位出具的加盖财务公章的收款收据，且被告进一步提供了与相款收据相对应的付款方式，故原告主张的上述付款，真实、合法，对该数额本院予以确认。至于原告提出的罗莱家纺的收条和明细表系复印件，被告对此做了合理解释，结合针对该抵顶款项已由原告单位出具了加盖财务章的收据等事实，对该笔付款的真实性本院予以确认；原告提出的乔瀚文作为原告的法定代表人收到资金后并没有交到公司，本院认为被告多次通过转账、现金付款后，虽最初由原告的原法定代表人乔瀚文出具收据，但原告单位已于2012年11月28日确认后出具了加盖原告单位财务章的总收款收据，故原告主张的异议不成立，本院认定由乔瀚文收款的款项，真实、合法，系代原告单位收取资产转让金的职务行为。3、被告为原告垫付税金483452.06元。依转让协议约定被告支付资产转让金300万元后原告提供相应发票并承担税金17.1万元；另根据转让协议第五条的约定，原告应当承担税金20万元；2012年8月6日，被告为原告垫付税金312452.06元，以上三项共计税金为683452.06元，扣除原告已承担的税金20万元，原告尚应承担税金483452.06元。4、至于被告主张的为原告垫付的其他费用62543元，原告对被告垫付的2万元设计费、支付环境保护科学研究设计院环评费19000元无异议，对该数额本院直接予以确认，对于其他费用，被告未进一步提供证据证明支出的真实性及关联性，本院不予支持，认定被告另为原告垫付设计费及环评费39000元。
综上，原、被告双方转让协议中约定的转让金为2350万元，扣除尚未�付部分资产的价值12472624元，被告应支付11027376元，被告实际支付14060910.06元，已超额支付3033534.06元，故原告主张被告尚未完全支付全部资产转让金，证据不足，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告潍坊纳菲尔金属材料科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费67966元，减半收取33983元，由原告潍坊纳菲尔金属材料科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判员 王晓凤
二〇一六年十一月十一日
书记员 吴丽丽