河南省郑州市金水区人民法院
行 政 裁 定 书
（2015）金行初字第127号
原告王玉秀，女，回族。
原告满勇峰，女，回族。
委托代理人施相传，河南仟问律师事务所律师。
被告郑州市工商行政管理局金水分局，住所地郑州市红专路40号。
法定代表人李珉，局长。
委托代理人张祎、楚峥，该局工作人员。
第三人河南省华亚实业有限公司，住所地郑州市金水区经三路56号3号楼3单元1303号。
法定代表人ＸＸ，董事长。
委托代理人郑来民，河南宇法律师事务所律师。
委托代理人靳立国，该公司法律顾问。
原告王玉秀、满勇峰诉被告郑州市工商行政管理局金水分局工商登记一案，本院2015年4月17日受理后依法组成合议庭，依法追加河南省华亚实业有限公司为第三人参加本案诉讼，于2015年6月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人施相传，被告的委托代理人张祎、楚峥，第三人委托代理人郑来民、靳立国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：1996年1月26日，原告王玉秀丈夫李志创办河南省华亚实业有限公司，工商登记显示公司股东为李志（占66.67％股权）、汪泽显（占13.33％股权）、邵明海（占20％股权）。股东汪泽显于2009年9月前去世，其户籍在2009年9月7日被注销。2009年10月22日，杨继松利用河南省华亚实业有限公司股权调整的机会，伪造了一份其与汪泽显签订的《河南省华亚实业有限公司股权转让协议》，将汪泽显13.33％股权共计40万元的出资额以40万的价格转让给杨继松。当日河南省华亚实业有限公司根据伪造的《河南省华亚实业有限公司股权转让协议》向被告提出股权变更申请，被告未经任何审慎审查的义务就将原登记在汪泽显名下的13.33％股权变更至杨继松名下。2013年元月在核实以上情况后河南省华亚实业有限公司向郑州市金水区人民法院提起民事诉讼，请求人民法院依法确认杨继松不具有河南省华亚实业有限公司的股东资格。金水区法院一审查明杨继松没有提供证据证明其支付了《河南省华亚实业有限公司股权转让协议》中的对价，另查明汪泽显的户籍于2009年9月7日进行了死亡注销登记。一审判决杨继松不具有河南华亚实业有限公司的股东资格。杨继松提起上诉后，郑州市中级人民法院二审查明的事实与一审一致，但二审法院认为河南省华亚实业有限公司不是股东资格纠纷的直接利害关系人，不是本案适格当事人，起诉不具备主体资格，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，因此裁定驳回河南省华亚实业有限公司的起诉。案件审理过程中，杨继松凭借虚假的所谓股东身份在河南省华亚实业有限公司生产厂区多次带领ＸＸ等十余名身份不明人员进行破坏，抢劫公司公章、生产设备、仪器、车辆，导致公司停产接近一年时间。在悲愤中，河南省华亚实业有限公司董事长、法定代表人李彬（原告王玉秀与李志之子，原告满勇峰的丈夫）于2015年1月20日离开人世。2015年3月17日，杨继松和ＸＸ故技重施，伪造了当时河南省华亚实业有限公司董事长、法定代表人李彬（原告王玉秀与原法定代表人李志之子）的签名，利用抢走的公司公章，伪造所谓的股东会决议、公司章程及公司登记（备案）申请书，将河南省华亚实业有限公司90％的股权登记在ＸＸ名下，将公司法定代表人也由李彬变更为ＸＸ。原告认为正是因被告在两次工商变更登记的过程中未尽到审慎审查的义务，才导致了一系列不良后果，被告做出具体行政行为所依据的事实虚假，符合具体行政行为证据不足的法定情形。请求撤销被告2009年10月22日作出的河南省华亚实业有限公司股权变更登记。提供的证据有：1、民事法律文书两份（金水区人民法院作出的（2013）金民二初字第3473号民事判决书、郑州市中级人民法院作出的（2013）郑民四终字第2211号民事裁定书）；2、河南省华亚实业有限公司工商登记信息；3、两原告与李彬身份关系相关证据（王玉秀户口薄、满勇峰结婚证）；4、李彬死亡证明1份；5、郑州市公安局南阳路分局报警的情况说明。
被告辩称：一、股东变更登记手续完全符合法律规定，2009年10月23日被告工作人员收到申请人的变更登记申请书后，依据国家工商行政管理总局制定的《内资企业登记申请提交材料规范》关于“有限责任公司变更登记提交材料规范”的规定，被告对材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查，认为申请人申请材料齐全、符合法定形式，做出决定予以受理，并在规定的期限内作出了准予登记的决定，整个过程程序合法、手续完备。二、被告对公司登记履行形式审查义务。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、《企业登记程序规定》等法律法规规定，企业登记机关依法对材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，申请人应当如实向登记机关提交有关材料和反映真实情况。被告认为已按照法律规定尽到审查义务，请求驳回原告诉讼请求。提供的证据有：1、有限责任公司变更登记表；2、公司变更登记备案申请表；3、指定代表或共同委托代理人授权委托书；4、股东会决议；5、河南省华亚实业有限公司章程修正案；6、企业登记证照颁发及归档记录表；法定代表人信息；7、董事、监事、经理信息；8、法定代表人登记表；9、股东出资信息；10、股权转让协议（李志转李彬）；11、股权转让协议（汪泽显转杨继松）；12、股权转让协议（邵明海转李彬）；13、河南省华亚实业有限公司公司章程；14、烟草专卖生产企业许可证；15、营业执照换号审批表；16、营业执照；17、相关法律规定。
第三人述称：一、二原告所起诉的事项明显已超过六个月的诉讼时效。我国《行政诉讼法》第四十六条规定：“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。”本案被告是在2009年10月23日作出的河南省华亚实业有限公司股权变更登记，按照上述法律规定，请求撤销应该在2009年10月23日之日起六个月内提出，但本案的二原告于2015年4月17日提出，明显超过法定的诉讼时效。即使按二原告诉状中所称的是在2013年元月份才知道，在2015年4月17日起诉撤销同样超过了法定的诉讼时效。二、王玉秀、满勇峰不具备本案原告诉讼主体资格。我国行政诉讼法规定，有权提起行政诉讼的为行政行为的相对人及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或其他组织。对被告于2009年10月23日作出的河南省华亚实业有限公司股权变更登记，该行为的相对人及利害关系人只能是答辩人、答辩人公司的股东以及变更后的股东。本案中王玉秀、满勇峰二原告既不是行政行为的相对人，亦与该行政行为没有利害关系，其只是享有继承原公司股东李彬相应股份的财产权，而原告股东资格的取得须经过全体股东过半数同意方可。三、杨继松对公司已实际出资，具有公司股东资格，不存在伪造股权转让协议的事实。本案中本公司于2009年10月22日的三笔股权转让，其中包括杨继松受让汪泽显的股权，都是公司原法定代表人李彬及其委托的工作人员张淑贤主导和操作的，并不是杨继松提供，二原告的诉状中称杨继松提供了伪造的《河南省华亚实业有限公司股权转让协议》，是不真实的。按照我国公司法的规定，股权转让，特别是向原股东以外的人转让股权，必须召开股东会议，经股东会议同意。在本案中，公司全部股东通过股东大会都同意包括杨继松受让汪泽显股权在内的三笔股权转让。2009年10月22日股东会议结束当天，李彬拿着《股东会议决议》和《股权转让协议》，让杨继松追认和签字，对于汪泽显是否已死亡这件事，杨继松并不知道。《股权转让协议》签订时，杨继松也经出资款全部交予李彬，李彬作为公司新的法定代表人，让公司出具了《股东出资信息》，股东出资信息对杨继松的出资进行了确认。同时，也注明了出资日期是2009年10月22日。因此，杨继松具有本公司的股东资格的身份是毋庸置疑的。四、被告2009年10月23日作出的本公司股权变更登记，证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序。本案郑州市工商行政管理局金水分局在2009年10月23日作出的河南省华亚实业有限公司股权变更登记，是严格按照《中华人民共和国公司登记管理条例》办理的。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家公司行政管理总局规定要求提交的其他文件。根据以上规定，所有进行变更的材料都是由申请变更的公司提供，其真实性应该由公司负责，只要所需文件、材料齐全，登记机关必须按照程序给予办理工商变更登记，其并不负责申请公司所提供文件、材料的真实性。在本案中，2009年10月23日，河南省华亚实业有限公司向被告提供的工商变更登记的材料是齐备的，也是严格按照相关规定来提供的，完全符合工商变更登记的条件。综上所述，本案二原告的起诉是没有事实依据和法律依据的，而且本身不具备原告诉讼主体资格，同时超过了法定时效，应当依法予以驳回。第三人未提供证据。
经庭审质证，合议庭评议，本院对当事人提供的证据、依据作如下分析认定：
原告提供的证据1可以证明因股东资格纠纷进行过民事诉讼的事实；提供的证据2与被告提供的证据能够印证，系河南省华亚实业有限公司申请股权变更登记的申请材料；提供的证据3被告、第三人无异议，可以证明二原告与李彬的身份关系，本院予以采信。提供的证据4李彬的死亡证明及证据5郑州市公安局南阳路分局2015年3月4日作出的关于公章被抢问题的情况说明，与本案审查的2009年的股权变更登记行为没有直接关联性，本院不予采纳。
被告提供的证据1、2、3、河南省华亚实业有限公司向被告申请办理公司变更登记的资料各方均无异议，本院予以采信；证据4-13中股东会决议、股权转让协议等，因股东汪泽显户籍已于2009年9月7日进行死亡注销登记，即其在2009年9月7日之前已死亡，故股东会决议、股权转让协议等均不可能是汪泽显所签，针对汪泽显所作变更登记的申请资料不具有真实性，本院不予采信；提供的做证据14、15、16证明了进行变更登记、换发证照的事实。
上述有效证据，可以认定以下案件事实：河南省华亚实业有限公司1996年1月26日设立，设立时公司股东为李志（占66.67％股权）、汪泽显（占13.33％股权）、邵明海（占20％股权），李志为法定代表人。2009年10月22日河南省华亚实业有限公司到被告处申请办理工商变更登记事宜，被告认为申请变更登记的申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。变更后公司法定代表人为李彬，公司股东为李彬（占86.67股权）、杨继松（占13.33股权）。二原告认为汪泽显在2009年9月就已经死亡，不可能在2009年10月22日与杨继松签订股权转让协议，于2015年4月17日向本院起诉要求撤销此次变更登记。
本院认为：《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定，公民、法人或其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。被告2009年10月23日核准第三人河南省华亚实业有限公司的变更申请后作出变更登记，原告于2015年4月17日向本院提起行政诉讼请求撤销该变更登记，已超出法定起诉期限。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第三条第一款第（二）项的规定，裁定如下：
驳回原告王玉秀、满勇峰的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，同时将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 姚 丽
代理审判员 巩大振
人民陪审员 李小娜
二〇一五年八月十四日
书 记 员 宋 阳
相关法律规定
1、《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条公民、法人或其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。
因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第三条
有下列情形之一的，已经立案的，应当裁定驳回起诉：
（二）超过法定起诉期限且无正当理由的。