江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第2888号
上诉人(原审被告)安徽省金润商贸有限公司，住所地安徽省合肥市庐江县庐城镇牌楼中路39号。
法定代表人陈爱和，该公司董事长。
委托代理人邢冬青，男，1979年3月6日生，汉族，该公司法务部主任。
被上诉人(原审原告)江苏鼎萨资产管理有限公司，住所地江苏省南京市高淳区东坝广通南路018号。
法定代表人JohnWilson，该公司董事长。
委托代理人李正武、相国，江苏和忠律师事务所律师。
上诉人安徽省金润商贸有限公司（以下简称金润商贸公司）因与被上诉人江苏鼎萨资产管理有限公司（以下简称鼎萨资产公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第204号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人金润商贸公司的委托代理人邢冬青、被上诉人鼎萨资产公司的委托代理人李正武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鼎萨资产公司原审诉称，2012年12月17日，鼎萨资产公司前身江苏新瑞华房地产实业发展有限公司（以下简称新瑞华公司）与金润商贸公司签订了《房屋租赁合同》，约定由金润商贸公司承租位于南京市江东北路303号一楼东侧局部房屋，合同期限自2012年12月17日至2018年1月16日止。2013年3月，新瑞华公司变更企业名称为鼎萨资产公司。2014年初，金润商贸公司单方提出解除合同。2014年4月15日，经双方协商签订了《关于解除房屋租赁合同协议书》，约定金润商贸公司支付鼎萨资产公司租金及违约金合计171196.50元。该协议签订后，鼎萨资产公司虽多次催促，金润商贸公司至今仍未履行。现鼎萨资产公司诉至法院，请求判令金润商贸公司给付鼎萨资产公司租金、违约金合计171196.50元及逾期付款利息（自2014年4月16日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算），本案诉讼费由金润商贸公司负担。
金润商贸公司原审辩称，其一，金润商贸公司与鼎萨资产公司之间并无租赁合同关系，金润商贸公司系与新瑞华公司签订租赁合同，新瑞华公司已于2013年3月27日注销，双方之间的合同权利义务已终止。其二，金润商贸公司与新瑞华公司签订租赁合同后，实际履行该合同的承租人为南京丝路苏伊果业有限公司（以下简称丝路果业公司）。其三，鼎萨资产公司违反诚实信用原则，存在欺诈行为。2014年4月初，金润商贸公司联系案外人与鼎萨资产公司协商重新租赁涉案房屋事宜，鼎萨资产公司以该案外人与其存在债务关系为由不同意将涉案房屋出租给案外人，导致金润商贸公司解除合同时承担100000元违约金。其四，本案租赁合同履行过程中，因涉案房屋门前道路施工，影响丝路果业公司经营，造成其巨大的经营亏损。其五，鼎萨资产公司、金润商贸公司签订解除合同协议后，鼎萨资产公司在较短的时间内又将涉案房屋出租给案外人，其实际租金损失不足一个月，金润商贸公司不同意承担100000元违约金。综上，请求法院依法判决。
一审法院经审理查明，坐落于本市鼓楼区江东北路303号一层（建筑面积3244.43平方米，规划用途为商业），原登记所有权人为新瑞华公司。
2012年12月17日，新瑞华公司（甲方）与金润商贸公司（乙方）签订了《房屋租赁合同》，约定：甲方将其拥有位于本市江东北路303号一楼东侧局部房屋（以下简称涉案房屋）出租给乙方，建筑面积为396平方米；乙方承租该房屋用于经营超市；租赁期限为五年零一个月，即自2012年12月17日起至2018年1月16日止；自2013年1月17日至2015年1月16日，年租金为852786元，自2015年1月17日至2017年1月16日，递增8%，年租金为921009元，自2017年1月17日至2018年1月16日，递增8%，年租金为994690元；租金采用先付后用的方式，租金每三个月交纳一次，乙方需提前10日向甲方支付下一期租金，逾期视为乙方违约；乙方应于签订合同时向甲方交纳租赁保证金（约相当于2个月租金）142000元；如乙方拖欠租金，自拖欠之日起，甲方每日按拖欠租金数额的5‰加收滞纳金，拖欠20日以上，视为乙方根本违约，乙方所交纳的保证金不予退还，甲方有权解除合同，并要求乙方向甲方支付违约金，违约金相当于三个月租金（违约时租赁年度的月租金）等等。
上述合同签订后，新瑞华公司即将涉案房屋交付金润商贸公司使用。2012年12月28日，金润商贸公司向新瑞华公司出具《说明》称：由陈爱和先生出资注册丝路果业公司，金润商贸公司同意将承租的涉案房屋转租给丝路果业公司，用于其开展经营活动，该房屋租赁期间产生的任何问题均由金润商贸公司承担。2013年1月28日，新瑞华公司回函称，同意金润商贸公司将涉案房屋转让给丝路果业公司，《房屋租赁合同》条款不变。此后，在合同履行过程中，金润商贸公司向新瑞华公司支付租金，部分租金经丝路果业公司确认由其代为金润商贸公司支付。2013年3月27日，新瑞华公司变更企业名称为鼎萨资产公司，包括涉案房屋在内的本市江东北路303号一层房屋所有权转移登记至鼎萨资产公司名下。
2014年4月15日，鼎萨资产公司、金润商贸公司签订了《关于解除房屋租赁合同协议书》，内容为：双方同意于2014年4月16日解除《房屋租赁合同》；按《房屋租赁合同》约定，金润商贸公司拖欠鼎萨资产公司自2014年1月17日至2014年4月16日期间的租金，共计213196.50元，双方同意以金润商贸公司已缴纳的履约保证金142000元抵扣金润商贸公司所欠租金，经抵扣后，金润商贸公司应于本协议签订时向鼎萨资产公司补交租金，共计71196.50元；金润商贸公司自愿在本协议签订时向鼎萨资产公司支付100000元违约金，综合本协议第二条，金润商贸公司应向鼎萨资产公司支付租金及违约金共计171196.50元；房屋交还时，房屋装修及已形成附合的装修装饰物，由鼎萨资产公司所有，鼎萨资产公司对残值不予补偿；金润商贸公司应于2014年4月16日前将租赁房屋及以下设备、设施完好无损的移交鼎萨资产公司并办理书面交接手续等等。同年4月17日，鼎萨资产公司、金润商贸公司双方就涉案房屋进行了交接。此后，因金润商贸公司未按上述协议约定向鼎萨资产公司支付租金及违约金，鼎萨资产公司遂诉至一审法院，要求判如所请。
2014年4月29日，鼎萨资产公司另行将涉案房屋出租给南京郑和国际广场建设有限公司（以下简称郑和建设公司），并与其签订了《房屋租赁合同》，约定租赁期限为1年，自2014年4月28日起至2015年4月27日止，年租金为840000元等等。
庭审中，金润商贸公司称其承租涉案房屋期间，周围道路一直处于施工状态，鼎萨资产公司未为金润商贸公司经营提供便利条件，致使金润商贸公司经营亏损；鼎萨资产公司此前不同意与郑和建设公司签订租赁合同，与金润商贸公司解除租赁合同后，又再次将涉案房屋出租给该公司，鼎萨资产公司行为违反诚信原则，要求对于100000元违约金予以调整或不予支持。鼎萨资产公司对此陈述不予认可，认为金润商贸公司承租涉案房屋时对该房屋周边道路交通等情况系明知，因金润商贸公司违约在前致使双方合同解除，双方经协商签订了解除合同协议书，金润商贸公司依据协议承担的违约责任已远低于其依法应承担的责任，该100000元违约金并未过分高于鼎萨资产公司损失，不应予以调整。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，新瑞华公司与金润商贸公司之间于2012年12月17日签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，为有效合同。2013年1月28日，新瑞华公司明确同意金润商贸公司将涉案房屋转租给丝路果业公司后，涉案房屋虽由丝路果业公司实际使用，但该转租行为并不影响新瑞华公司与金润商贸公司之间此前形成的租赁合同法律关系。新瑞华公司依法变更企业名称后，鼎萨资产公司即成为上述合同的一方主体。
2014年4月15日，鼎萨资产公司、金润商贸公司在协商处理解除合同事宜过程中，就前述租赁合同签订了《关于解除房屋租赁合同协议书》，确认该租赁合同于2014年4月16日解除，金润商贸公司已缴纳的履约保证金冲抵欠付的租金后，金润商贸公司向鼎萨资产公司支付拖欠的租金及违约金共计171196.50元。庭审中，金润商贸公司对该协议书的真实性无异议，一审法院对此予以确认，该协议书系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。鼎萨资产公司虽与金润商贸公司解除合同后另行将涉案房屋再次出租，但此并不影响金润商贸公司依据法律规定及双方合同约定应承担的违约责任。根据双方租赁合同约定，因金润商贸公司违约致使合同解除的，保证金不予退还，并承担相当于三个月租金的违约金。双方协商解除合同时，对该约定的违约责任已进行了调整，且金润商贸公司亦予以接受。故结合金润商贸公司违约事实、鼎萨资产公司实际损失等案情，双方于2014年4月15日约定的违约金100000元并未过分高于鼎萨资产公司损失。故鼎萨资产公司主张金润商贸公司支付拖欠的租金及违约金171196.50元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。
关于鼎萨资产公司主张上述租金及违约金的逾期付款利息问题。根据双方协议书约定，金润商贸公司应于签订该协议书当日向鼎萨资产公司支付拖欠的租金及违约金，现因金润商贸公司未履行上述付款义务，应依法赔偿鼎萨资产公司自约定还款的逾期之日即2014年4月16日起至判决确定的给付之日止的逾期付款利息损失。鼎萨资产公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算该法定孳息损失，符合法律规定，一审法院予以支持。
金润商贸公司辩称其与新瑞华公司签订租赁合同后，未实际使用涉案房屋，并非租赁合同相对人，与鼎萨资产公司之间并无租赁合同关系等意见，不符合法律规定，一审法院不予采纳。金润商贸公司另辩称，其与鼎萨资产公司解除合同后，鼎萨资产公司在较短的时间内再次出租涉案房屋，并未给鼎萨资产公司造成损失，要求就约定的违约金进行调整的意见，一审法院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：安徽省金润商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏鼎萨资产管理有限公司租金及违约金共计171196.50元，并支付该款逾期付款利息（自2014年4月16日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）。如金润商贸公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1952元（已减半收取），由安徽省金润商贸有限公司负担（鼎萨资产公司已预交，金润商贸公司在履行上述给付义务时一并给付鼎萨资产公司）。
金润商贸公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称，1、上诉人之所以没有兑现解除合同协议书约定的标的款项，事出有因。被上诉人经上诉人催促，一直没有提供有效房屋租金发票。上诉人要求先打款后开发票，被上诉人要求先开票后打款，双方僵持不下。2、上诉人之所以没有兑现解除合同协议书约定的标的款项，还因为被上诉人违反诚实信用原则。在原审上诉人与被上诉人终止房屋租赁合同前，上诉人已经联系了现在正在承租被上诉人房屋的郑和国际广场建设有限公司（以下简称郑和公司），并且当时郑和公司答应以上诉人同等条件续租被上诉人的房屋。被上诉人当时以现租赁户经营范围与其有冲突为由，拒绝郑和公司接替上诉人承租，但实际上10天后被上诉人即与郑和公司签订了房屋租赁合同，明显违反了诚实信用原则。对此，上诉人在一审中曾提供两个证人到庭作证。3、上诉人和新瑞华公司签订合同时，浏览江苏省人民政府网站，该网站说江东路改造围挡施工计划在2013年年底完工，实际工程到青奥会召开前才完工，比预定计划晚了20个月，这也是影响上诉人经营亏损的重要原因，导致合同无法履行。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判被上诉人承担房屋租金71196.5元，补偿经济损失23732元，驳回被上诉人的诉讼请求，全部诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人鼎萨资产公司答辩称，上诉人的请求、事实和理由没有法律依据，在租赁合同中没有任何内容能佐证上诉人的说法，合同约定期限远远长于所谓围挡施工时间，因此上诉人所作陈述无依据。合同解除是上诉人单方原因，被上诉人已经将原定的违约责任降低，双方协商一致达成协议，上诉人至今未履行，严重违反诚实信用原则，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审经审理查明，对于一审法院查明的案件事实，当事人均无异议，本院予以确认。
一审审理中，金润商贸公司提供了证人孙某、张某到庭作证，上述两个证人均证实，上诉人准备退租时，郑和公司想承租涉案房屋，孙某等人将郑和公司负责人带到鼎萨资产公司洽谈，但鼎萨资产公司负责租赁事务的负责人没有同意郑和公司承租。
本院认为，当事人进行民事活动，应当遵循诚实信用原则。
上诉人提出，其未兑现解除合同协议书约定的标的款项，是因其要求先开票后打款，而被上诉人不同意。按照通常的交易习惯，应当先付款或同意付款，付款方才能主张对方提供发票，上诉人要求被上诉人先开发票，其再付款，没有依据，上诉人以此不履行解除合同协议书，无事实和法律依据，该上诉理由不能成立。上诉人提出，因江东路改造围挡施工延期，成为上诉人经营亏损的重要原因，导致合同无法履行，但其在签订解除合同协议书时，此情形已经发生，故这一原因不能成为其不履行解除合同协议的理由，其这一上诉理由不能成立。上诉人要求被上诉人承担房屋租金71196.5元，因该款属上诉人欠付的租金，上诉人要求被上诉人承担，无事实和法律依据，不应予以采纳。上诉人要求被上诉人补偿经济损失23732元，不属本案审理范围，本院不予理涉。
上诉人提出，其没有兑现解除合同协议书的约定，是因被上诉人违反诚实信用原则，不同意上诉人已经联系的郑和公司代替其承租涉案房屋，而在签订解除合同协议书后，被上诉人即将涉案房屋租赁给郑和公司。对此，上诉人提供了两个证人到庭作证。对两个证人的证言，被上诉人未能提出反驳证据。因此，对上诉人这一主张本院予以采纳。同时，考虑涉案房屋在上诉人退出后不到一个月，即由郑和公司承租的实际情况，对双方合同约定的违约金应予以调整。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
变更南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第204号民事判决为：安徽省金润商贸有限公司于本判决生效之日起10日内给付江苏鼎萨资产管理有限公司租金71196.50元、违约金7100元，并支付该款逾期付款利息（自2014年4月16日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）。
如金润商贸公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1952元，由鼎萨资产公司负担332元，由金润商贸公司负担1620元（鼎萨资产公司已预交，金润商贸公司在履行上述给付义务时一并给付鼎萨资产公司）。二审案件受理费3904元，由金润商贸公司负担3240元，由鼎萨资产公司负担664元。
本判决为终审判决。
审 判 长 殷源源
审 判 员 孙 伟
代理审判员 张卓慧
二〇一五年八月四日
书 记 员 李映碧