河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终2242号
上诉人（原审被告）河南春雨汽车交易有限公司。
法定代表人陆旭，董事长。
委托代理人卞德利，河南君盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）永城市羿天汽车销售有限公司。
法定代表人许新房，经理。
委托代理人李晓京，河南天翔鲲鹏律师事务所律师。
上诉人河南春雨汽车交易有限公司（简称春雨汽车交易公司）与被上诉人永城市羿天汽车销售有限公司（以下简称羿天汽车销售公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，2015年4月6日，河南省永城市人民法院作出（2015）永民初字第938号民事判决，春雨汽车交易公司不服向本院提出上诉，本院于2016年6月17日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月18日公开开庭进行了审理。上诉人春雨汽车交易公司的委托代理人卞德利，被上诉人羿天汽车销售公司的委托代理人李晓京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年10月22日，包括原告在内的十余家汽车销售服务公司向永城市产业集聚区管理委员会提出用地申请。2010年11月22日，原告公司法定代表人许新房与张岩、刘亚、王瑞等人为股东成立河南春雨汽车交易有限公司，许新房持股15%，后许新房退出。2010年12月17日、2011年5月22日，永城市产业集聚区管理委员会与被告签订了《关于投资建设永城市汽车物流中心（汽车城）建设项目的协议书》和《永城市汽车物流中心（汽车城）建设项目投资补充协议书》。2012年3月13日，永城市国土资源局与被告签订编号为豫（永城）出让（2012）06号出让合同，将位于永城市芒山路南段西侧、化工路北侧的106739平方米国有土地出让给被告。2012年3月30日，被告取得该宗土地的土地使用权证，编号为：永国用（2012）第00006号。被告将其中的两处计17.17亩的土地转让给原告，2011年原告在该宗土地上建成东风悦达起亚4S店经营至今。被告自2010年10月27日至2012年10月26日期间，分别以4S店用地订金、购地款、活动费等形式收取原告399.3万元。2011年6月28日，被告出具证明一份，证明载明：“永城市羿天汽车销售有限公司购买我公司土地一块，用于起亚4S店建设，地块位于汽车城南面东头前三家，长120米，宽40米，土地产权归羿天公司所有”。2012年2月26日，被告出具证明一份，证明载明：“许新房购买我公司土地一块，用于4S店建设，地块位于汽车城南面西头第一家，长128米，宽40米，土地产权归羿天公司所有”。
另查明：涉案土地目前仍然登记在被告名下，而其他从被告处受让土地的部分公司已办理了土地使用权证或房屋所有权证的过户手续。
原审认为，原、被告之间虽然没有签订书面的土地使用权转让合同，但原、被告之间存在事实上的土地使用权转让合同关系，从2011年6月28日和2012年2月26日被告给原告出具的证明中足以认定。原、被告之间的土地使用权转让合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。本案中，原告按照约定交纳了土地使用权转让款，被告就应当按照约定向原告交付土地并协助原告办理土地使用权过户登记手续。现被告虽然已经向原告交付土地多年，但一直未将土地使用权过户到原告名下，属于未全面履行合同义务，故对原告要求被告履行协助义务，将涉案土地使用权过户登记到原告名下的诉讼请求，予以支持。被告辩称：“原告没有将下余的土地使用权转让款支付给被告，原告只有在交清全部土地使用权转让款并符合土地转让条件后，被告才能协助原告办理土地使用权过户登记手续”。原审认为，其他从被告处受让土地的部分公司已办理了土地使用权证或房屋所有权证的过户手续，应当认定涉案土地符合土地转让条件。被告辩称原告未交清土地使用权转让款，但未提交有效证据证明自己的异议理由成立，且在被告2011年6月28日和2012年2月26日出具给原告的证明中，也未显示原告存在欠款问题，故对被告的该辩称理由，不予采纳。如果被告认为原告未足额交清土地使用权转让款，可另案诉讼主张权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：
一、原告羿天汽车销售公司与被告春雨汽车交易公司之间的土地使用权转让合同有效；二、被告春雨汽车交易公司于本判决生效后三十日内协助原告羿天汽车销售公司办理位于永城市春雨汽车城南面东头前三家，长120米，宽40米的国有土地使用权的过户登记手续。案件受理费8800元，由被告春雨汽车交易公司负担。
上诉人春雨汽车交易公司不服原审判决，上诉称：一、双方没有签订书面的土地使用权转让合同，没有约定具体的面积、价格、税费负担等主要条款。被上诉人先向上诉人支付部分土地预付款，2012年上诉人取得国有土地使用证后，因被上诉人拒不支付下余的土地转让款而未办理过户手续。原审判决认定土地使用权转让合同有效是错误的。二、原审及二审中的大量证据能够证实土地转让的价格每亩在59万元以上，而被上诉人交的土地转让款仅为20多万元。2012年上诉人缴纳的土地转让金及税费每亩为46.7万元，加上配套设施等其他投入，每亩土地的成本在65万元以上，在被上诉人未交清土地使用权转让款的情况下，原审判决上诉人协助办理过户登记手续没有事实及法律依据。综上，请求二审撤销原判，判决驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人羿天汽车销售公司答辩称：1、上诉人与被上诉人之间存在真实合法有效的土地使用权转让交易行为。2、本案的上诉人分别在2011年及2014年给被上诉人出具了两份产权证，证明被上诉人购买的两块土地，产权已归被上诉人公司所有。涉案的两块土地，早在2011年即交付给被上诉人公司使用至今，并在两块土地上建成了两个品牌的4s店。3、涉案土地上诉人已给案外两个公司办理了分割登记手续，双方之间的交易行为可以进行土地使用权的过户登记。4、原审被上诉人举出了充分的证据证明被上诉人的公司已将购地款全部交清，原审判决双方的土地使用权交易行为合法有效，判决上诉人履行办理土地使用权过户登记的协助义务正确。如果上诉人认为被上诉人未足额交清土地使用权转让款，可另案诉讼主张权利。请求二审驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：原审判决双方土地使用权转让合同有效并判决上诉人协助办理过户登记有无事实和法律依据。
双方当事人对本院归纳的争议焦点无异议。
上诉人春雨汽车交易公司在二审中，向本院提交证据材料有：商丘中院（2016）豫14民终1262号、1263号、1264号民事判决书各一份，证明与本案类似相同的案件，其他案件的被上诉人要求上诉人办理土地过户手续因不符合相关法律规定，因此商丘中院撤销了原判，判决驳回了其他上诉人的诉讼请求。证明土地价格是暂订每亩25万元。
被上诉人羿天汽车销售公司对上诉人春雨汽车交易公司所提交的证据质证认为，对（2016）豫14民终1262号、1263号、1264号民事判决书的真实性无异议，但达不到上诉人的证明目的。1、三份判决书实际是一起案件，该案的案情与其不完全相同。另案中，春雨汽车交易公司给汇龙汽车交易公司只是交易行为的证据，并没有出具如羿天汽车销售公司一样的土地证明，汇龙汽车交易公司的法人张岩至今仍是春雨汽车交易公司的股东，本案中，被上诉人的法人许新房在2012年11月份退出了春雨汽车交易公司，在前期购买土地时，股东都是缴纳25万元，许新房退出后，春雨汽车交易公司要求按每亩35万元补缴清土地款，羿天汽车销售公司是补缴和股金中扣除。如果羿天汽车销售公司的法人许新房未交纳清土地款的情况下春雨汽车交易公司不可能让许新房退出股东。所以说该案与其他案件截然不同。上诉人与被上诉人之间的买卖行为是合法有效的。
被上诉人羿天汽车销售公司向本院提交证据材料有：1、2014年4月14日春雨汽车交易公司给汇龙汽车交易公司出具的证明一份。2、2012年11月14日春雨汽车交易公司向许新房转账记录一份。通过以上两份证据可以证明春雨汽车交易公司给另案的汇龙汽车交易公司出具的证明内容土地证暂未从总证分割，而给羿天汽车销售公司是产权证明。在2012年11月份，许新房已退出春雨汽车交易公司的股东，在此情况下，羿天汽车销售公司共购买17亩土地，扣除股金和分红后，返还给羿天汽车销售公司238万元，如果羿天汽车销售公司未交清土地款的情况下，春雨汽车交易公司肯定会扣除土地款。3、2016年7月17日，被上诉人的代理人对春雷汽车销售公司的负责人邵春雷调查笔录一份及春雷汽车销售公司出具的证明一份。证明在2013年2月份，另外一家汽车经营店在汽车城购买土地时，与上诉人协商土地购买价为35万元。4、永城市国土资源局土地使用权分割档案一份。证明该宗土地中春雨汽车交易公司已经给银丰公司、金祥公司办理了土地使用权过户手续，在档案中，春雨汽车交易公司与银丰公司、金祥公司并没有对土地交易价格作出明确约定。据了解，交易价格为35万元。5、许新房与刘亚、王瑞通话记录一份。证明春雨汽车交易公司的法人在起诉前承认每亩35万元，土地款已交清。6、房产登记费、测绘费票据两张。证明办理房产登记时交纳了费用。
上诉人春雨汽车交易公司对被上诉人羿天汽车销售公司提交的证据综合质证认为，被上诉人提交的转账只能证明每亩土地的交款价位35万元，但并不能证明是按照每亩35万元结清了土地款，春雨汽车交易公司取得涉案土地每亩出让金及税费合计42万多元，不包括配套设施等其他投入，上诉人未有证据证明土地款已交清。关于刘亚、王瑞的录音，在原审已发表质证意见，刘亚、王瑞也向原审作出了书面说明，从来没有认可每亩土地价格35万元的事实。被上诉人向房管局交纳的费用与土地没有关联性，不能证明土地款已交清。银丰公司、金祥公司只是向永城市国土资源局申请办理，但并未办理土地使用权证。春雷汽车销售公司的负责人邵春雷调查笔录及春雷汽车销售公司出具的证明不属于新证据，不予质证。
根据上诉人、被上诉人的质辩意见，本院对以上证据分析认证如下：上诉人提交的本院（2016）豫14民终1262号、1263号、1264号民事判决书，与本案案件事实类似相同，虽然三份判决书已经发生法律效力，但三份判决书的当事人已经向本院申请再审，并进入再审审查结段，其效力无法确定。被上诉人所提交的证据，有的证据在原审中已经提交，不属于新证据，二审中提交的新证据，与本案所争议的事实不具有关联性，本院不予确认。
本院二审查明的事实与原审查明事实相同外，另查明：2012年3月30日，上诉人通过出让方式取得包括涉案土地在内的该宗土地106739平方米，每平方米为610.99元，共计65217500元，税费合计2608700元，不包括配套设施等费用。
本院认为，双方当事人虽未签订书面土地使用权转让合同，但双方当事人对土地使用权的转让是认可的，证明双方当事人之间存在事实上的土地使用权转让合同关系，应认定土地使用权转让合法有效。
本案中，被上诉人按照口头约定交纳了土地使用权转让款，上诉人就应当按照口头约定向被上诉人交付土地并协助被上诉人办理土地使用权过户登记手续。现被上诉人请求上诉人将土地使用权办理过户到其名下，原审判决上诉人履行协助办理涉案土地使用权过户登记的义务并无不当。上诉人上诉称被上诉人没有将下余的土地使用权转让款支付给上诉人，只有在被上诉人交清全部土地使用权转让款并符合土地转让条件后，才能协助办理土地使用权过户登记手续。上诉人为被上诉人办理土地使用权过户登记手续，并不影响上诉人对其所辩称的被上诉人还下欠土地使用权转让款另行主张权利。对此问题在原审判决书中，已经释明。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费8800元，由上诉人河南春雨汽车交易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 峰
审判员 赵保良
审判员 韩慧莹
二〇一六年十月八日
书记员 时 淼