湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂荆州中民四终字第00160号
上诉人（原审被告）：荆州市四机水榭宾馆有限公司，住所地荆州市荆州区西门外龙山寺1号52栋。
法定代表人：田峰，该公司董事长。
委托代理人：赵文生，该公司董事、。
委托代理人：钟晓红，该公司监事，
被上诉人（原审原告）：王华。
被上诉人（原审原告）：沈芳。
上列二被上诉人共同的委托代理人：万国亮，湖北思捷律师事务所律师。
上诉人荆州市四机水榭宾馆有限公司因与被上诉人王华、沈芳股东知情权纠纷一案，不服荆州市荆州区人民法院（2015）鄂荆州区民初字第00645号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，本案当事人及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被上诉人王华、沈芳一审诉称：2015年2月15日，被告召开2014年度股东大会，会上被告财务部将制作完毕的2014年财务决算报告提请各位股东审议。因被告提供的报告无年度利润说明，以致作为公司股东的原告不知道2014年公司到底是亏损还是盈利。会后，原告发现2014年公司财务决算报告中本年总收入差额两万元。于是，原告要求被告能让自己行使股东权利，允许原告聘请专业的会计事务所查阅公司历年的明细账目。数日后，被告回复原告只能让原告自查，不允许原告委托专业的机构配合查账，并拿出了从2005年至2014年的财务决算报告，对公司往来流水明细账簿拒不提供。在自查基本报告的过程中，原告经针对被告提供的年度会计报告，就审查发现2005年-2007年财务决算报告中总支出栏为7083286.21元，而支出分项总计26543286.19元，总项与分项严重不符。同时查账还发现2006年的应收帐款未列入年度总收入与年度总支出不符，折旧费与固定资产账目不清等财务问题，且公司日常财务人员无专业会计证，公司每年的股东会也严重违反公司章程的法定程序，造成公司财务及日常管理混乱。2015年4月25日，原告向被告书面提出查账申请。2015年4月29日，被告以每年的财务决算报告已经各位股东签字认可，公司每年通过了工商年检和技术监督局年检及查账牵扯到公司商业秘密为由，书面答复不同意原告的查账申请。原告认为，被告的行为严重侵害了原告作为股东的知情权。为维护原告的合法权益，诉请判令被告允许原告查阅、复制荆州市四机水榭宾馆有限公司从2001年至2015年5月22日存续期间明细账簿、财务会计报告、资产负债表、损益表、股东会决议等财务报表及公司经营管理文件，被告允许原告委托专业的会计事务所进行查阅，诉讼费用由被告承担。一审庭审时，王华、沈芳增加诉讼请求“被告允许原告委托专业的律师事务所进行查阅”。
上诉人荆州市四机水榭宾馆有限公司一审辩称：原告诉称被告严重侵害股东知情权事实是虚构的，原告的诉讼请求没有法律依据，原告要查2015年5月22日的年度财务报告，根据章程规定5月22日没有年度报告，原告要求会计事务所查阅年度财务报告没有法律依据。
一审认定：被告荆州市四机水榭宾馆有限公司成立于2001年8月23日，现有10名股东，每名股东的出资额不等，被告王华、沈芳系其中的两位股东，同时也是该公司的工作人员。该公司自成立以来，均按照章程约定向每位股东分红，每年股东会均对财务决算报告进行表决且均获得通过。2014年2月11日，被告荆州市四机水榭宾馆有限公司召开股东会，对2014年财务决算报告及2015年财务预算报告进行讨论表决，包括两位原告在内的股东均在两份报告上签字同意。2015年4月25日，原告王华、沈芳向公司监事会提出书面查账申请，要求查阅财务会计报告，4月29日监事会以“会计报告备至于公司财务部门，历年的财务决算报告、财务预算报告均获得股东会通过，每位股东均知情，未发现董事会有违规行为，监事报告均经每位股东签字认可，查账会产生费用及牵扯商业秘密等”为由答复不同意原告的查账申请。其后，原、被告经过沟通协商，原告从公司查阅、复制了2005年以来的财务决算报告。但原告仍然要求了解更多、更详细的公司账目，并要求聘请专业的会计师事务所对历年的账目进行审计，被告拒绝后，酿成此诉。
一审认为：被告荆州市四机水榭宾馆有限公司系有限责任公司，原告王华、沈芳系该公司股东，对公司的经营状况享有知情权。首先，就有限责任公司股东知情权的范围而言，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权查阅、复制的是“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，范围亦仅限于此，而对“公司会计账簿”仅有查阅的权利，而无复制的权利。现原告请求查阅、复制会计明细账簿、财务会计报告、资产负债表、损益表、股东会决议等财务报表及公司经营管理文件，依照前述法律规定，原告仅能查阅、复制股东会决议、财务会计报告，仅能查阅会计账簿，不得复制会计账簿。其次，就股东能否聘请专业技术人员辅助查阅而言，股东知情权是股东的固有权利，但股东多不具有财务会计等知识，其本人查阅并不能起到应有的知晓公司经营和财务状况的作用，所以应当允许股东借助专业技术人员的知识背景实现其知情权，而且股东与专业技术人员缔结委托合同法律关系后，该专业技术人员仅是股东行使知情权的辅助人，同样受到股东知情权的行使方式、行使范围等的限制。现原告请求委托会计师事务所、律师事务所进行查阅，应予以准许。最后，就股东知情权行使的时效而言，股东的知情权具有身份性质，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”的规定，股东知情权不受诉讼时效的限制，其查阅权可以追溯到公司成立之日。惟2015年财务会计报告根据会计准则需要到2016年度结束后才会形成，所以原告可以查阅、复制的财务会计报告仅截止到2014年度。
一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、被告荆州市四机水榭宾馆有限公司允许原告王华、沈芳查阅、复制2001年至2015年5月22日股东会决议，查阅、复制2001年至2014年度财务会计报告，查阅2001年至2015年5月22日会计账簿；二、被告荆州市四机水榭宾馆有限公司允许原告王华、沈芳委托会计师事务所、律师事务所对上述事项进行查阅；三、驳回原告王华、沈芳的其他诉讼请求。以上内容，于判决生效之日起十日内履行。案件受理费300元，由被告荆州市四机水榭宾馆有限公司负担。
上诉人荆州市四机水榭宾馆有限公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、王华、沈芳作为公司股东所享有的股东知情权已得到充分行使，一审判决判令公司允许王华、沈芳查阅、复制2001年至2015年5月22日股东会决议，查阅、复制2001年至2014年度财务会计报告无疑是画蛇添足，没有意义。首先，上诉人每年都将公司的财务报告在股东大会上进行了公布和讨论，且经包括二被上诉人在内的所有股东签字通过；其次，在被上诉人起诉前，上诉人将被上诉人要求查阅复制的财务报告已经提供给被上诉人查阅复制，2004年以前的财务报告及全部会议决议记录是被上诉人自己不愿意查阅复印。二、被上诉人是因为不接受公司对其工作的调整安排受到公司批评后才提出查阅公司财务报告等要求的。即使如此，公司仍然满足了被上诉人的要求，被上诉人也查阅复制了2005年以来公司的财务报告和相关资料，此后，被上诉人仍然假借股东知情权名义，在公司不分场合、不分时间发表种种不实言论，不服从工作安排，迟到、早退，种种表现说明被上诉人诉求目的不正，动机不纯，一审对被上诉人诉求的目的不闻不问，对上诉人拒绝查阅申请的合理性视而不见。三、一审判决允许被上诉人委托会计师事务所、律师事务所进行查阅没有法律依据，过分放任股东滥用知情权，可能妨碍公司正常经营、损害公司利益。综上请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
二审查明的案件事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的案件事实予以确认。
本院认为，本案系一起股东知情权纠纷案件，二被上诉人一审的诉求是：判决允许其查阅、复制荆州市四机水榭宾馆有限公司从2001年至2015年5月22日存续期间明细账簿、财务会计报告、资产负债表、损益表、股东会决议等财务报表及公司经营管理文件；允许其委托会计师事务所、律师事务所进行查阅。我国《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依据上述法条，原判决判令上诉人允许被上诉人查阅、复制2001年至2015年5月22日股东会决议，查阅、复制2001年至2014年度财务会计报告的判决内容并无不当，二审依法应予以照准；关于公司会计账簿的查阅复制问题，依据上述法条规定，股东只有查阅公司会计账簿的权利，并未规定有复制的权利，且规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，上诉人并未提供证据证明被上诉人查阅公司会计账簿的诉求目的不正当，可能损害公司合法利益，故原判判令上诉人允许被上诉人查阅2001年至2015年5月22日会计账簿亦是正确的；关于是否允许股东委托专业机构协助查阅的问题，对此法律并无明文规定，人民法院在处理时应当兼顾保护股东的知情权和维护公司正常的经营秩序，公司的财务报告、股东会决议股东除查阅以外，还可以复制，故无须再判决允许股东委托会计师事务所、律师事务所到公司查阅财务报告、股东会决议，公司的会计账簿因股东只能查阅，不能复制，在股东缺乏相关财务专业知识的情况下，应当允许股东委托具有专门知识的人员协助其到公司进行查阅，协助查阅会计账簿的人员应当仅限于会计师事务所的从业人员，并不包括律师事务所的律师。综上，原判认定事实清楚，判决结论中除有关被上诉人可以委托协助查阅的机构、协助查阅的范围处理不当以外，其他判决内容无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持荆州市荆州区人民法院（2015）鄂荆州区民初字第00645号民事判决第一项，即“被告荆州市四机水榭宾馆有限公司允许原告王华、沈芳查阅、复制2001年至2015年5月22日股东会决议，查阅、复制2001年至2014年度财务会计报告，查阅2001年至2015年5月22日会计账簿”；
二、撤销荆州市荆州区人民法院（2015）鄂荆州区民初字第00645号民事判决第二项、第三项，即“被告荆州市四机水榭宾馆有限公司允许原告王华、沈芳委托会计师事务所、律师事务所对上述事项进行查阅”、“驳回原告王华、沈芳的其他诉讼请求”；
三、上诉人荆州市四机水榭宾馆有限公司允许被上诉人王华、沈芳委托会计师事务所协助其查阅2001年至2015年5月22日会计账簿；
四、驳回被上诉人王华、沈芳的其他诉讼请求。
以上判决内容，于本判决生效后十日内履行。
一、二审案件受理费各300元，均由上诉人荆州市四机水榭宾馆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜坚松
审判员 杨诗新
审判员 曾凡玉
二〇一六年一月四日
书记员 黄 芳