安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民终1392号
上诉人（原审原告）：沈阳风机厂有限公司。
法定代表人：张维涛，该公司经理。
委托代理人：崔英明，辽宁名熙律师事务所律师。
委托代理人：陆博，辽宁名熙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：滁州皖能环保电力有限公司。
法定代表人：舒仁学，该公司总经理。
委托代理人：童超，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人沈阳风机厂有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2015）琅民二初字第00821号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年8月23日公开开庭审理了本案。上诉人沈阳风机厂有限公司的委托代理人崔英明，被上诉人滁州皖能环保电力有限公司的委托代理人童超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年3月11日及2013年9月25日，滁州皖能环保电力有限公司作为买方、沈阳风机厂有限公司作为卖方，双方分别签订一份《滁州市生活垃圾焚烧发电项目风机类设备供货合同》及《滁州市生活垃圾焚烧发电项目第二套风机设备供货合同》，二份合同的价款均为45.56万，合计91.12万元。二份合同均载明：1.7“质量保证期”是指合同设备签发初步验收证书之日起一年（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起30个月（签最终验收证书），二者以先到日期为准。1.11“初步验收”是指当性能验收试验的结果表明已达到了《技术协议》规定的保证值后，买方对合同设备的验收。1.12“最终验收”是指买方对合同设备保证期满后的验收。1.22“最后一批交货”是指该批货物交付后，使得合同设备的已交付的货物总价值达到合同设备价格98%以上，并且余下未交的设备不影响合同设备的安装、调试和性能验收试验。1.23“设备缺陷”是指卖方因设计、制造错误或疏忽所引起的本合同设备（包括部件、原材料、铸锻件、原器件等）达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。4合同价格本合同价格即合同总价为45.56万元。4.1.1设备价格为43.54万元。4.1.3运杂保险费2.02万元。4.3本合同为固定总价合同，合同总价在设备合同执行期内为不变价。5付款5.3（5）整套垃圾焚烧线及汽轮发电机组安装完毕后进行机组整套试验运行，机组达到额定出力且连续稳定安全运行72＋24小时，买方已经签发了本合同设备初步验收证书，并将金额为合同总价100%的增值税发票和合同金额10%的财务收据提交给买方，买方验明无误后在30日内按本设备合同总价的10%给予支付。（6）该套设备合同总价的10%作为本合同设备质量保证金，待本合同设备保证期满没有质量问题，买方已经签发了最终验收证书，在卖方提交本合同设备最终验收证书的复印件一式四份和金额为本设备合同总价10%的财务收据，经买方审核无误后30日内，买方将该套设备质量保证金支付给卖方。如有问题，应扣除相应部份。10.4性能考核验收试验应在机组全部设备运转稳定，达到额定出力连续稳定运行72＋24小时完毕后6个月内进行，这项验收试验由买方负责，卖方参加。10.5在不影响本合同设备安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷，卖方在双方商定的时间内免费修理上述的缺陷，买方则可同意签署初步验收证书。10.9不管合同设备性能验收试验进行一次或二次，买方将于初步验收证书签发之日起至一年并完成索赔后止15天内按照11.4款的规定签发最终验收证明书。11.4合同规定的保证期满后，由买方在15天内出具合同设备保证期满最终验收证书交给卖方。
合同签订后，沈阳风机厂有限公司陆续向滁州皖能环保电力有限公司发货，最后一批设备于2014年4月25日到达滁州皖能环保电力有限公司。滁州皖能环保电力有限公司支付了二份合同总价款80%的货款728960元，下欠20%货款182240元。设备安装试运行后，双方产生争议。滁州皖能环保电力有限公司至今未向沈阳风机厂有限公司签发初步验收证书和最终验收证书。
原审法院认为，本案的争议焦点是：滁州皖能环保电力有限公司是否应当支付沈阳风机厂有限公司货款182240元及利息。
滁州皖能环保电力有限公司与沈阳风机厂有限公司签订的《滁州市生活垃圾焚烧发电项目风机类设备供货合同》及《滁州市生活垃圾焚烧发电项目第二套风机设备供货合同》合法有效，应受法律保护。上述二份合同第1.7条均载明：“‘质量保证期’”是指合同设备签发初步验收证书之日起一年（签最终验收证书）或卖方发运的最后一批交货的设备到货之日起30个月（签最终验收证书）。第5.3（5）条均载明：“……买方已经签发了本合同设备初步验收证书，……买方验明无误后在30日内按本设备合同总价的10%给予支付”。第5.3（6）条均载明：“该套设备合同总价的10%作为本合同设备质量保证金，待本合同设备保证期满没有质量问题，买方已经签发了最终验收证书，在卖方提交本合同设备最终验收证书……，买方将该套设备质量保证金支付给卖方”。滁州皖能环保电力有限公司至今未向沈阳风机厂有限公司签发初步验收证书和最终验收证书。本案的质量保证期届满之日应为最后一批货物到达滁州皖能环保电力有限公司之日（2014年4月25日）起30个月内，即至2016年10月25日。综上，10%的货款及10%的质保金的付款条件均未成就，对沈阳风机厂有限公司要求滁州皖能环保电力有限公司支付货款182240元及逾期付款利息不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决：驳回原告沈阳风机厂有限公司的诉讼请求。案件受理费4170元，减半收取2085元，由原告沈阳风机厂有限公司负担。
沈阳风机厂有限公司上诉称：原判认定事实错误，滁州皖能环保电力有限公司拒不组织验收，恶意阻止付款条件成就。货物初步验收时间应为2014年5月17日，付款条件已经成就。请求撤销原判，改判支持沈阳风机厂有限公司的诉讼请求。
滁州皖能环保电力有限公司的代理人在庭审中答辩称：沈阳风机厂有限公司提供的货物试运行指标与技术协议参数不符，且问题未能处理，××运行，技术参数处于不稳定状态。沈阳风机厂有限公司无证据证明滁州皖能环保电力有限公司恶意阻止付款条件成就。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，滁州皖能环保电力有限公司提供以下证据：《关于要求解决风机缺陷并尽快联合验收函》及签收证明，证明沈阳风机厂有限公司提供的标的物存在缺陷，滁州皖能环保电力有限公司要求沈阳风机厂有限公司于2016年7月10日前来处理并组织验收。
沈阳风机厂有限公司质证意见：对邮件真实性无异议，但对邮件所涉内容不予认可，滁州皖能环保电力有限公司并未举证证明产品存在质量问题，涉案标的物于2014年10月开始运行，2015年10月质保期已满。
根据双方当事人举证、质证意见，本院认证意见如下：因沈阳风机厂有限公司对滁州皖能环保电力有限公司提交证据的真实性无异议，故对该证据的真实性，本院予以确认。
当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审。
二审查明的案件事实与原审一致，对原审查明的案件事实，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确认二审争议的焦点是：对下欠货款，滁州皖能环保电力有限公司付款条件是否成就。
本院认为：沈阳风机厂有限公司与滁州皖能环保电力有限公司签订的买卖合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定，双方当事人均应按合同的约定履行相应的义务。合同签订后，沈阳风机厂有限公司虽提供了货物，滁州皖能环保电力有限公司亦支付部分货款，但滁州皖能环保电力有限公司至今未向沈阳风机厂有限公司签发初步验收证书和最终验收证书。而根据双方合同的约定，初步验收证书和最终验收证书是给付下欠货款的前提条件。另最后一批交货的设备到货之日至今未满30个月，质量保证期尚未到期。滁州皖能环保电力有限公司付款条件尚未成就。并且，沈阳风机厂有限公司主张滁州皖能环保电力有限公司恶意阻止付款条件成就，也未能提供充分证据予以证明，对此，沈阳风机厂有限公司应承担举证不能的责任。故沈阳风机厂有限公司主张滁州皖能环保电力有限公司恶意阻止付款条件成就，现应给付下欠货款的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4170元，由上诉人沈阳风机厂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶继航
审 判 员 柳 冰
代理审判员 王 铖
二〇一六年九月五日
书 记 员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。