锡林浩特市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商初字第80号
原告河北卓正实业集团有限公司。
法定代表人刘小兵，该公司总经理。
委托代理人姚素清，内蒙古合志律师事务所律师。
被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司。
法定代表人燕小东，该公司总经理。
委托代理人付勇，男，汉族，系该公司副总经理。
原告河北卓正实业集团有限公司诉被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河北卓正实业集团有限公司委托代理人姚素清、被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司委托代理人付勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告河北卓正实业集团有限公司诉称，保定欣源房地产开发有限责任公司系原告的全资子公司，而保定欣源房地产开发有限责任公司持有被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司7.39%的股份。2013年6月16日，原告吸收合并了保定欣源房地产开发有限责任公司；2013年9月22日，保定欣源房地产开发有限责任公司经法定程序注销。原告吸收合并保定欣源房地产开发有限责任公司后，保定欣源房地产开发有限责任公司原来的权利义务应当由原告承继，被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司7.39%的股份应当属于原告所有。原告诉至法院请求确认被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司7.39%的股份属于原告所有，同时要求由被告承担本案诉讼费。
被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司辩称，认可原告所诉事实，认可原告全部诉讼请求。
原告为证实自己的主张，向本院提交了三组证据。第一组：河北卓正实业集团公司股东会决议、河北卓正实业集团有限公司吸收合并保定欣源房地产开发有限责任公司的决定、合并协议书、河北卓正实业集团有限公司和保定欣源房地产开发有限公司债务清偿情况的说明、河北工人报2013年6月21日、24日、25日吸收合并公告以及工商局准予注销登记通知书、准予变更登记通知书。该组证据证明河北卓正实业集团吸收合并了保定欣源房地产开发有限责任公司，保定欣源房地产开发有限责任公司已经依法注销，其存续期间的债权债务应当由原告公司承继。第二组：锡林郭勒盟京北置业有限责任公司的章程，证明保定欣源房地产开发有限责任公司持有被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司7.39%的股权，在保定欣源房地产开发有限责任公司被吸收合并后，应当由原告公司持有该股份。第三组：锡林郭勒盟京北置业有限责任公司、河北卓正实业集团有限公司的组织机构代码证和营业执照和保定欣源房地产开发有限责任公司被注销的组织机构代码证和营业执照的复印件，证明原、被告双方以及保定欣源房地产开发有限责任公司登记注册情况。被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司对原告提交的证据全部予以认可。
被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司未提交证据材料。
经审理查明，保定欣源房地产开发有限责任公司系设立于2000年10月16日的企业法人，该公司系原告河北卓正实业集团有限公司的全资子公司。2013年6月16日，原告河北卓正实业集团有限公司与保定欣源房地产开发有限责任公司签订了《河北卓正实业集团有限公司与保定欣源房地产开发有限责任公司合并协议》。协议约定合并形式为吸收合并，河北卓正实业集团有限公司吸收保定欣源房地产开发有限责任公司而存续，申请变更登记；保定欣源房地产开发有限责任公司解散，申请注销登记。协议对两公司合并前后的注册资本、实收资本、债权及债务承继、员工安置等均进行了约定。协议第五条“分公司及持有其他公司股权的处置”项下约定“保定欣源房地产开发有限责任公司未设立分公司，保定欣源房地产开发有限责任公司持有锡林郭勒盟京北置业有限责任公司的7.39%的股权，变更为由河北卓正实业集团有限公司持有”。协议末尾处加盖了河北卓正实业集团有限公司和保定欣源房地产开发有限责任公司的公章，并由法定代表人签字确认。
协议签订后，原告河北卓正实业集团有限公司于2013年6月16日作出股东会决议，同意了《河北卓正实业集团有限公司与保定欣源房地产开发有限责任公司合并协议》的各项条款，并决定成立重组工作小组，按照协议积极推进两公司合并重组事宜。同日，原告河北卓正实业集团有限公司作出《关于吸收合并保定欣源房地产开发有限责任公司的决定》，进一步对吸收合并事宜进行了确认。保定欣源房地产开发有限责任公司分别于2013年6月21日、24日、25日在《河北工人报》刊登了企业吸收合并公告，对公司债权人进行了公告。保定市安新县工商行政管理局于2013年9月22日向保定欣源房地产开发有限责任公司下发了（安）登记内销字（2013）第10号准予注销登记通知书，通知保定欣源房地产开发有限责任公司申请的材料齐全，决定对公司准予注销登记。2013年12月6日，保定市工商行政管理局向原告河北卓正实业集团有限公司下发了（保市建）登记内变字（2013）第01号准予变更登记通知书，通知原告保定欣源房地产开发有限责任公司申请材料齐全，决定准予变更登记。
被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司章程第四章“股东的名称、出资方式、出资额”第五条载明“股东的名称、出资方式及出资额如下：保定欣源房地产开发有限责任公司出资额1700万元，占注册资本的7.39%，出资方式货币；河北卓正房地产开发集团有限公司出资额1300万元，占注册资本的5.65%，出资方式货币；保定市卓正银信股权投资基金中心出资额20000万元，占注册资本的86.96%，出资方式货币”。被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司在工商登记管理部门登记的股东名称与公司章程载明一致，未进行变更。
以上事实，有原告河北卓正实业集团有限公司提交的股东会决议、关于吸收合并保定欣源房地产开发有限责任公司的决定、合并协议书、河北工人报2013年6月21日、24日、25日吸收合并公告以及工商局准予注销登记通知书、准予变更登记通知书、锡林郭勒盟京北置业有限责任公司的章程在卷佐证，并经庭审举证、质证，本院予以认定。
本院认为，原告河北卓正实业集团有限公司与案外人保定欣源房地产开发有限责任公司签订的《河北卓正实业集团有限公司与保定欣源房地产开发有限责任公司合并协议》系双方真实意思表示，协议约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对该协议的效力予以确认。协议签订并生效后，原告河北卓正实业集团有限公司与案外人保定欣源房地产开发有限责任公司均履行了相应手续，原告完成了对案外人保定欣源房地产开发有限责任公司的吸收合并。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十五条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”的规定，案外人保定欣源房地产开发有限责任公司持有的被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司的7.39%的股权应当由原告承继，并按照法律规定到工商登记管部门办理变更登记手续。原告请求确认被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司7.39%的股份属于原告的诉讼请求具备事实和法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条（二）项的规定，判决如下：
被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司的7.39%股权由原告河北卓正实业集团有限公司享有。
案件受理费500元，由被告锡林郭勒盟京北置业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于锡林郭勒盟中级人民法院。
审 判 长 乌日娜
审 判 员 臧植辉
人民陪审员 张耀辉
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 伊丽娜
本案引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十三条第（二）项（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。