四川省宣汉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宣汉民初字第1855号
原告：四川慧立融资担保有限公司，住所地：四川省达州市通川区。
法定代表人：何饶春，该公司经理。
委托代理人：赵刚印，四川法之缘律师事务所律师。
被告：彭杨，男，生于1984年8月10日，汉族，住四川省宣汉县。
委托代理人：吴洪兵，四川虹信律师事务所律师。
被告：四川百里峡饮品有限公司，住所地：四川省宣汉县。
负责人：邓大荣，该公司股东。
委托代理人：邓泽元，男，生于1944年7月16日，住四川省达州市通川区。
原告四川慧立融资担保有限公司（以下简称慧立担保公司）与被告彭杨、四川百里峡饮品有限公司（以下简称百里峡公司）追偿权纠纷、保证合同纠纷一案，本院于2014年8月27日受理后，依法由审判员刘康担任审判长，与审判员王一、人民陪审员李偲组成合议庭，书记员周明旭担任法庭记录，于2014年9月26日第一次公开开庭审理。原告慧立担保公司的委托代理人赵刚印，被告彭杨到庭参加诉讼，被告百里峡公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。2014年10月8日第二次公开开庭审理，原告慧立担保公司的委托代理人赵刚印，被告彭杨及委托代理人吴洪兵、被告百里峡公司的委托代理人邓泽元到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告慧立担保公司诉称：宣汉县诚民村镇银行有限责任公司（以下简称诚民村镇银行）与百里峡公司于2013年5月17日签署《借款合同》，由诚民村镇银行给百里峡公司借款100万，期限自2013年5月17日起至2014年5月12日止，年利率10.8%，按季结息，结息为每季末20日。同时，双方还约定了违约责任。该借款由原告提供连带责任担保。百里峡公司的法定代表人杨玉萍代表该公司与原告签署了《委托担保合同》、《保证反担保合同》、《不动产抵押合同》，同时还以个人名义出具了《不可撤销反担保保证书》。2014年7月29日，原告按照与诚民村镇银行签订的《保证合同》的约定，向诚民村镇银行支付担保代偿款100万元。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，原告取得对百里峡公司及反担保人杨玉萍的追偿权。本案被告彭杨作为杨玉萍的继承人，负有清偿杨玉萍债务的义务。请求法院判令：1、二被告共同偿还100万元借款本息；2、被告彭杨继承的百里峡公司2.4943%的股份转让给原告以清偿部分债务；3、诉讼费由被告承担。
原告针对自己的诉讼主张提交以下证据：
1、委托担保合同。用以证明被告百里峡公司向诚民村镇银行申请贷款100万元，原告慧立担保公司承担连带责任担保的事实；
2、保证反担保合同。用以证明被告百里峡公司向慧立担保公司以其合法财产提供反担保的事实；
3、借款合同。用以证明百里峡公司在诚民村镇银行借款100万元，借期为2013年5月17日至2014年5月12日的事实；
4、保证合同。用以证明原告慧立担保公司作为保证人，为百里峡公司向诚民村镇银行借款100万元担保，保证期间为主合同借款期限届满之日起两年的事实；
5、杨玉萍出具的保证书。用以证明百里峡公司的法定代表人杨玉萍向慧立担保公司提供不可撤销反担保保证的事实；
6、章程修正案。用以证明百里峡公司杨玉萍出资12万元，出资比例为2.5%。
7、代偿证明书及还款单。用以证明慧立担保公司于2014年7月29日代百里峡公司偿还借款100万元的事实；
8、（2014）达州市佳诚公证处第1759号公证书。用以证明杨玉萍的法定继承人有向守兰、彭杨。彭杨、黄建妹（彭杨之妻）继承杨玉萍持有的百里峡公司2.5%的股权并委托邓泽元办理股权过户等事宜的事实。
被告彭杨辩称：1、百里峡公司与原告签订的《委托担保合同》、《保证反担保合同》上没有百里峡公司的盖章，形式上有瑕疵。2、原告的第二项诉讼请求不成立。3、被告彭杨应在遗产继承的范围内承担责任，最大还款金额为100万元。
被告彭杨针对自己的抗辩主张提供以下证据：
（2014）达市佳证字第1751号公证书，用以证实向守兰系杨玉萍的母亲，死者杨玉萍无遗赠抚养协议及遗嘱，向守兰放弃继承死者杨玉萍的遗产的事实。
被告百里峡公司没有答辩意见，也未提交相关证据。
本院依法调取以下证据：
1、婚姻登记证审查处理表。证实杨玉萍与邓大荣已于2008年6月16日离婚。2、百里峡公司工商登记表。证实杨玉萍持有百里峡公司股份2.4943%，2012年2月20日百里峡公司的法定代表人由邓大荣变更为杨玉萍。3、（2014）达市佳证字第1501号公证书，用以证明2014年6月5日百里峡公司委托邓泽元处理公司事务。
本院组织原、被告质证，质证意见及本院认证意见如下：
对原告提交的3—8号证据，被告彭杨无异议。对原告提交的1、2号证据，被告彭杨认为百里峡公司没有盖章，形式上有瑕疵。被告百里峡公司对原告提交的证据无异议。对原告提交的1、2号证据的真实性及3—8号证据，本院予以确认。
对被告彭杨提交的证据，原告及被告百里峡公司均无异议，本院予以确认。对本院调取的证据，原、被告均无异议，本院予以确认。
经审理查明：2013年5月9日，百里峡公司与慧立担保公司签订《委托担保合同》，约定：慧立担保公司为百里峡公司向宣汉诚民村镇银行申请流动资金贷款100万元提供连带责任担保，保证期限以双方签订的保证合同约定期限为准，百里峡公司同意按年费率3%向慧立担保公司支付年担保服务费3万元，并提供反担保，反担保合同双方另行签订。慧立担保公司承担了保证责任后，百里峡公司应在5个工作日内归还慧立担保公司代偿的全部款项及慧立担保公司实现债权的全部费用。同日，慧立担保公司与百里峡公司签订《保证反担保合同》，约定：因慧立担保公司为百里峡公司在诚民村镇银行借款提供连带责任保证担保，为保障慧立担保公司因履行担保合同而产生的担保债权的实现，百里峡公司自愿以其拥有合法所有权的全部财产向慧立担保公司提供反担保。
2013年5月9日，杨玉萍向慧立担保公司出具《不可撤销反担保保证书》，对慧立担保公司给百里峡公司向诚民村镇银行申请贷款100万元提供的连带责任担保作出不可撤销反担保保证，保证愿以个人及共有的全部财产作为反担保财产，倘若未能诚信履行偿还贷款本息（含逾期担保费、违约金、赔偿金、滞纳金、罚金等），本人将无条件放弃一切抗辩权，并确认慧立担保公司有权处置个人及共有的全部财产，无条件承担相应责任。保证书有效期为从出具保证书之日起至保证人履行承担偿还贷款本息（含逾期担保费、违约金、赔偿金、滞纳金、罚金等）为止。
2013年5月17日，慧立担保公司与诚民村镇银行签订《保证合同》，约定：慧立担保公司愿意为百里峡公司向诚民村镇银行借款100万元提供连带责任保证，保证范围为100万元借款本息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和实现债权发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。借款期限自2013年5月7日起至2014年5月12日止，保证期间为借款合同期限届满之日起二年。同日，百里峡公司与诚民村镇银行签订《借款合同》，约定诚民村镇银行向百里峡公司发放贷款100万元，借款期限自2013年5月17日起2014年5月12日止。2014年7月29日，慧立担保公司向诚民村镇银行还款100万元。
同时查明：2008年6月16日，杨玉萍与邓大荣离婚。
2012年2月20日，杨玉萍任百里峡公司法定代表人。杨玉萍与被告彭杨系母子关系，杨玉萍于2014年6月12日死亡。庭审中，被告彭杨陈述向守兰与彭杨系杨玉萍第一顺序的继承人；杨玉萍的遗产为持有百里峡公司2.5%的股份；杨玉萍没有立遗嘱。2014年7月4日，被告彭杨与妻子黄建妹书面表示继承杨玉萍持有的百里峡公司2.5%的股份。2014年8月13日，杨玉萍的母亲向守兰书面表示放弃继承杨玉萍持有的百里峡公司2.5%的股份，上述继承行为经达州市佳诚公证处公证。
本院认为，被告百里峡公司向诚民村镇银行借款100万元，原告慧立担保公司作为连带保证人，杨玉萍作为连带保证人的反担保保证人，于2013年5月9日原告与被告百里峡公司签订的《委托担保合同》、《保证反担保合同》和被告百里峡公司原法定代表人杨玉萍个人向原告出具的《不可撤销反担保保证书》以及2013年5月17日原告与诚民村镇银行签订《保证合同》，系当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，均系有效合同，依法应受法律保护。原告慧立担保公司代替债务人被告百里峡公司向诚民村镇银行偿还贷款100万元后，根据《中华人民共和国担保法》第四条“第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法担保的规定”和第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定和双方在《委托担保合同》、《保证反担保合同》的约定，有权向债务人被告百里峡公司追偿100万元借款并按照合同约定承担资金利息，其利息从代为偿还借款之日2014年7月30日起至付清借款本金之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算。同时，被告彭杨作为反担保保证人杨玉萍的法定继承人，根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”和《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任”的规定和依照杨玉萍出具的《不可撤销反担保保证书》的约定，被告彭杨应依照反担保合同的约定在继承遗产的范围内，对被告百里峡公司应支付原告的债务承担连带清偿责任。原告主张被告彭杨将其继承的百里峡公司2.4943%的股份转让给原告以清偿部分债务，属于另一法律关系，不是本案审理的范围。被告彭杨辩称百里峡公司与原告签订的《委托担保合同》、《保证反担保合同》上被告百里峡公司没有盖章，形式上有瑕疵，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，杨玉萍作为公司法定代表人有权代表公司签订合同，其签订合同的行为系履行职务的行为，故被告的抗辩理由不成立，本院不予采纳。被告彭杨辩称自己应在遗产继承的范围内承担责任，最大还款金额为100万元的意见，不符合法律规定，本院不予采纳。
综上所述，为依法保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第四条、第三十一条、第十八条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告四川百里峡饮品有限公司向原告四川慧立融资担保有限公司偿还人民币100万元及利息（利息从2014年7月30日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清借款本金之日止）；
二、对第一项债务被告彭杨在遗产继承范围内承担连带清偿责任；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
上述给付义务，限被告四川百里峡饮品有限公司、彭杨在本判决发生法律效力后三十日内履行，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，由被告四川百里峡饮品有限公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。
审 判 长 刘 康
审 判 员 王 一
人民陪审员 李 偲
二〇一四年十二月三日
书 记 员 周明旭