南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第177号
原告吴翠明，女，汉族，1962年1月1日生。
委托代理人高柳松，江苏东南律师事务所律师。
被告李月凤，女，汉族，1952年6月6日生。
被告南京商茂实业有限公司，组织机构代码13489232-3，住所地在南京市建邺区长虹路275号。
法定代表人司腊妹，该公司董事长。
被告南京商茂实业有限公司工会委员会，组织机构代码YA120733-0，住所地在南京市建邺区长虹路275号。
法定代表人卢雪远，该委员会主席。
上述三被告共同委托代理人叶光华，江苏诺法律师事务所律师。
被告江苏金鸿德实业投资有限公司，组织机构代码58047156-1，住所地在南京市鼓楼区湘江路18号14幢103室。
法定代表人司腊妹，该公司总经理。
委托代理人李晶晶，江苏诺法律师事务所律师。
原告吴翠明诉被告李月凤、南京商茂实业有限公司（以下简称商茂公司）、南京商茂实业有限公司工会委员会（以下简称商茂公司工会）、江苏金鸿德实业投资有限公司（以下简称金鸿德公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法组成合议庭于2014年5月14日公开开庭进行了审理。原告吴翠明及其委托代理人高柳松，被告李月凤、商茂公司、商茂公司工会共同委托代理人叶光华，被告金鸿德公司委托代理人李晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴翠明诉称：商茂公司于2003年改制，吴翠明作为职工参与改制并购买了公司股份。吴翠明合法持有股份，并以商茂公司工会名义记载于工商登记资料。2013年7月22日，李月凤、商茂公司工会在未书面通知吴翠明的情况下分别与金鸿德公司签订《股权转让协议》，将商茂公司的股份全部转让给金鸿德公司。该行为违反了公司法的规定，侵犯了吴翠明的合法权益。故请求确认李月凤与金鸿德公司签订的《股权转让协议》、商茂公司工会与金鸿德公司签订的《股权转让协议》无效，并恢复吴翠明的商茂公司股东身份。
被告李月凤、商茂公司共同辩称：《股权转让协议》签订时，商茂公司的股东系李月凤及商茂公司工会，吴翠明系商茂公司职工持股会会员，而非商茂公司股东；如果吴翠明认为其权益受到损害，应向职工持股会主张权利，而不能以股东身份主张权利；案涉《股权转让协议》合法有效，不具备无效情形，故请求驳回吴翠明的诉讼请求。
被告商茂公司工会辩称：商茂公司工会系商茂公司的股东，吴翠明系商茂公司持股会会员；在转让股权时，商茂公司工会征求了所有持股会会员的意见，95.5%的会员均同意转让，符合持股会章程的规定，故《股权转让协议》不存在无效情形。
被告金鸿德公司辩称：《股权转让协议》合法有效，金鸿德公司应取得商茂公司的股权；即使股让转让存在瑕疵，金鸿德公司作为善意第三人亦应取得受让股权，故请求驳回吴翠明的诉讼请求。
经审理查明：原南京商茂实业总公司系国有企业，法定代表人为李月凤，吴翠明系该公司职工。2003年11月，南京商茂实业总公司开始进行改制。2003年11月20日，南京市总工会作出宁工复（2003）58号批复，批准南京商茂实业总公司职工持股会成立，并载明职工持股会是南京商茂实业总公司股东之一。
2003年12月11日，经南京市工商行政管理局核准，南京商茂实业总公司名称变更为南京商茂实业有限公司，经济性质为有限责任公司，注册资本为500万元，股东为李月凤（出资比例为24%）、商茂公司工会（出资比例为16%）及其他39人（不含吴翠明）。
2004年3月，商茂公司职工持股会向吴翠明发放持股证，该证载明：吴翠明出资金额为2300元；持股会会员以出资额或所持股份为限对持股会承担责任。2005年1月27日、2006年1月22日，吴翠明分别领取股息276元、460元。2012年1月，吴翠明从商茂公司退休。
2012年7月2日，商茂公司召开全体股东会议，一致同意袁立刚等36名股东将各自持有的商茂公司股权全部转让给李月凤。2012年7月3日，经南京市工商行政管理局核准，商茂公司股东变更为李月凤（认缴出资420万元）、商茂公司工会（认缴出资80万元），法定代表人为李月凤。
2012年7月22日，李月凤与金鸿德公司签订《股权转让协议》，约定：李月凤将其持有的商茂公司84%的股权转让给金鸿德公司，转让对价为8400万元；金鸿德公司于协议签订后支付转让款的20%，于2012年7月31日前付至50%，于2012年8月底前付清全款；金鸿德公司在支付第一笔转让款后，李月凤应在十个工作日内向工商部门提交股权变更登记资料，并办理法定代表人变更登记。双方还约定了其他相关事项。卢雪远代表商茂公司工会在协议落款处签字并加盖商茂公司工会印章，同时声明放弃优先购买权。
同日，商茂公司工会与金鸿德公司签订《股权转让协议》，约定：商茂公司工会将其持有的商茂公司16%的股权转让给金鸿德公司，转让对价为1600万元；金鸿德公司于协议签订后支付转让款的20%，于2012年7月31日前付至50%，于2012年8月底前付清全款；金鸿德公司在支付第一笔转让款后，商茂公司工会应在十个工作日内向工商部门提交股权变更登记资料，并办理法定代表人变更登记。双方还约定了其他相关事项。李月凤在协议落款处签字，并声明放弃优先购买权。
2012年8月9日，经南京市工商行政管理局核准，商茂公司股东变更为金鸿德公司，认缴出资额为500万元，法定代表人变更为司腊妹。2013年1月4日，商茂公司股东变更为金鸿德公司（认缴出资495万元）、司腊妹（认缴出资5万元）。2013年1月29日，商茂公司股东变更为金鸿德公司（认缴出资额200万元）、江苏三鸿食品有限公司（认缴出资额300万元）。
审理中，商茂公司工会为证实其转让股权符合持股会章程规定的程序，提交以下证据材料：
1.商茂公司职工持股会章程一份，该章程第四条规定：职工持股会是在公司工会指导下从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织；第二十六条规定：职工持股会的各项决议必须经职工持股会到会会员所持二分一以上表决权同意或者到会会员二分之一以上人数表决通过方可有效。
2.职工持股会会员股权转让协议257份及统计表一份，内容为：266名会员中有254名同意将所持出资额转让给商茂公司工会，3人明确不同意转让，9人弃权（含吴翠明），同意转让的会员占全部会员的95.5%。
3.商茂公司职工持股理事会决议一份，内容为：2012年7月2日，职工持股理事会一致同意将持股会股权转让，持股会会员将其在商贸公司的出资额80万元以3200万元的价格转让。
吴翠明认为：商茂公司职工持股会章程不具有真实性，与本案无关联；商茂公司工会从未就股权转让事项向其征求意见；职工持股理事会决议没有经过工会会员的同意，应为无效。
金鸿德公司提交付款凭证14张，以证实其已足额向李月凤、商茂公司工会支付了股权转让款，系合法善意受让股权。
吴翠明认为，商茂公司股权的实际价值高于《股权转让协议》约定的价格，转让价格明显过低。
上述事实，由吴翠明提交的两份《股权转让协议》、持股证，商茂公司提交的公司变更登记通知书、吴翠明退休审批表，商茂公司工会提交的批复文件、商茂公司改制资料、股东会决议，金鸿德公司提交的商茂公司股权转让前及转让后的工商登记资料及本院庭审笔录予以证实。
本院认为，吴翠明原系商茂公司职工，在商贸公司改制过程中其出资2300元，并于2004年3月领取商茂公司职工持股证，该事实表明其为商茂公司职工持股会会员。《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》规定，职工持股会是指依照该办法设立的工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。职工持股会代表所有持有内部职工股的职工，作为一个股东参加股东会，行使股东权利并以其全部出资额为限对公司承担责任。根据该规定，吴翠明作为持股会会员只能通过职工持股会行使相关权利，而无权直接单独以商茂公司股东身份行使权利。南京市总工会的批复文件明确载明职工持股会系商茂公司股东之一，并未赋予持股会会员独立的股东资格，且商茂公司工商登记资料亦从未将吴翠明登记为独立的股东，而是将商茂公司工会登记为股东之一。因此，李月凤及商茂公司工会作为商茂公司工商登记资料载明的合法登记股东，均有权按照公司法的规定对外转让各自所持股份。
在股权转让过程中，李月凤与商茂公司工会均相互放弃优先购买权，金鸿德公司受让股权后按约支付了股权转让款，双方办理了股权变更登记。案涉《股权转让协议》无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，系当事人的真实意思表示，应合法有效。从商茂公司工会提交的证据材料可以看出，其在向金鸿德公司转让股权前是根据职工持股会章程规定的程序征求的会员意见，吴翠明对此如有异议，可依法另行处理。
综上，吴翠明的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告吴翠明的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告吴翠明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定预交相应的上诉费用，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 毛锦
代理审判员 苗军
代理审判员 杨丽
二〇一四年七月八日
见习书记员 张利