湖北省武汉市东西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂东西湖民初字第00678号
原告李良。
原告肖玉琳。
两原告共同委托代理人章庆文，湖北清风源律师事务所律师。
被告李栋。
被告许珊珊。
两被告共同委托代理人朱远超，北京大成（武汉）律师事务所律师。
两被告共同委托代理人章勇辉，北京大成（武汉）律师事务所律师。
原告李良、肖玉琳与被告李栋、许珊珊所有权确认纠纷一案，本院于2013年5月7�立案受理，依法由代理审判员游惠独任审判，于2013年11月26日公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2014年3月17日公开开庭进行了审理。审理中，被告李栋、许珊珊向本院提出管辖权异议，以“诉讼标的额已远超基层人民法院的立案受理范围”为由，要求将本案移送至武汉市中级人民法院受理。本院于2013年8月28日作出（2013）鄂东西湖民初字第00678号民事裁定书，驳回被告李栋、许珊珊对本案管辖权提出的异议。被告李栋、许珊珊不服，上诉至武汉市中级人民法院，该院于2013年10月18日作出（2013）鄂武汉中立终字第00355号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。原告李良、肖玉琳的共同委托代理人章庆文、被告李栋、许珊珊的共同委托代理人朱远超、章勇辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李良、肖玉琳诉称，两原告系夫妻关系。两被告系夫妻关系。原告李良与被告李栋系同胞兄弟关系。2010年12月4日，两原告与两被告共同在武汉市第二公证处办理了（2010）武二证字第22225号公证书（以下简称第22225号公证书），双方协议主要约定，坐落于湖北省武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室的房屋（房屋所有权证编号：武房权证市字第××号，建筑面积1171.06平方米）为被告李栋和许珊珊合法拥有产权。实际上述房产为两原告与两被告共同出资购买，所有权证登记人为李栋。现双方经协商一致达成如下协议：1、两被告自愿将上述房产中二分之一产权份额无偿赠与两原告所有，两原告自愿接受赠与；2、双方签订此协议后将按房产政策办理分割登记手续；3、本协议经双方签字按手指印并经公证处公证后生效。该协议的内容符合《中华人民共和国合同法》中关于赠与合同章节的规定；该协议的内容没�附义务，也不具备可以撤销赠与的条件。本案为所有权确认纠纷一案，不是两被告所辩称的股权转让纠纷，两被告提交的股权转让协议与本案不具有关联性。在庭审中，两被告也没有证据证明其已足额向原告李良支付了7，000，000元（尚欠2，500，000元没有支付），即使按《股权转让协议书》中第六条的规定（如乙方李栋未能按时还款此公证书继续产生法律效力），截止至2013年11月26日，被告李栋还有2，500，000元没有支付，因此，第22225号公证书仍然具有法律效力。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。两被告不愿意配合两原告办理房产分割登记手续。现请求判令位于武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室房屋（房屋所有权证号：武房权证市字第××号）50%的所有权属于两原告所有；由两被告协助两原告办理房产过户手续；本案诉讼费用由两被告承担。
被告李栋、许珊珊辩称，被告李栋与原告李良系同胞兄弟，两人一起在武汉共同打拼，后因种种原因，俩人决定分开而各自进行发展，目前，两人各自均在继续进行原来一直从事的贸易经营。在分开之前，两人多次就其所持有的公司股份、资产、债务、亲情、友情等各种问题进行协商，并于2012年4月11日签订了一份涉及两人上述有关问题的《股权转让协议书》，该协议对原告李良、被告李栋兄弟间所有财产的分割作出了明确而具体的权利义务约定。其中，涉及第22225号公证书的内容在《股权转让协议书》第六条已经明确做了表述“若李栋完成股权转让款的支付后，原告李良将公证书退还李栋；若李栋未�时还款，则此公证书继续发生法律效力”。由此可见，双方均认可第22225号公证书的目的是为了保证股权转让协议的顺利实施而存在，而非单纯的一方无偿赠与行为。根据被告李栋与原告李良签订的《附件1-还款计划》约定的还款时间来看，截止最后一期还款时间应为2013年6月30日，应支付人民币1，782，508.31元，被告李栋于2013年6月29日依约将上述金额全部进行了支付。根据《股权转让协议书》第六条的约定：李栋按协议约定的还款时间还款后，李良应退还第22225号公证书，只有当李栋未按时还款时，第22225号公证书才继续产生法律效力。故，原告李良无权要求被告李栋履行赠与合同。因此，第22225号公证书的内容只能作为《股权转让协议书》履行的一种担保，且是附条件生效的，在被告李栋正常履约的情形下，原告方的诉讼请求应予以驳回，且应退还公证书。另，第22225号公证书是2010年12月15日办理，原告方于2013年5月6日起诉，在长达两年多的时间里，原告方怠于行使其权利，致本案已超过诉讼时效；原、被告在2010年签订公证协议是为了分家，避税签订的赠与，是以合法形式掩盖非法行为的协议，故该协议是无效的协议。同时，《中华人民共和国合同法》规定了“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”。综上，原告方起诉的证据断章取义，明显不足，请求驳回其诉讼请求。
原告李良、肖玉琳为支持其诉称意见，向本院提交如下证据：
1、第22225号公证书、房屋所有权证书，证明2010年12月14日，两原告与两被告在武汉市第二公证处办理房屋赠与公证，双方协议由两被告将本案诉争房屋50%的所有权赠与两原告；
2、武汉市房屋产权登记信息查询单，证明截至2013年4月24日，本案诉争房屋的所有权人系被告李栋。
被告李栋、许珊珊为支持其辩称意见，向本院提交如下证据：
1、《股权转让协议书》一份；
2、《还款计划协议》一份；
证据1-2证明，《股权转让协议书》对双方的财产、负债、土地等资产分割做出了明确约定；第22225号公证书约定的义务只有在被告李栋未按时履行付款义务时，原告李良才可向被告李栋主张，原、被告之间并没有赠与房产的真实意思，第22225号公证书所公证的协议内容并不真实；原、被告就7，000，000元的股权转让做出了明确的约定，约定了还款时间和金额；在该协议签订之前，被告李栋已经支付给了原告李良1，717，491.69元；
3、武汉汉福超市有限公司、天津红孩子商贸有限公司支付给武汉母恩营养食品有限公司银行电汇回单26份，证明被告李栋已经支付原告李良人民币1，717，491.69元；在原告李良、被告李栋履行股权转让款时，双方认可原告李良、被告李栋之间的债权债务以及将对外的债权债务均可以折抵或抵消股权转让款方式的认可；
4、2012年4月10日至6月6日、武汉汉福超市有限公司、天津红孩子商贸有限公司武汉分公司等企业回款（八份），金额1，422，268.56元；
5、2012年5月7日被告李栋向原告李良持有的建设银行账户转账凭证一份（两笔500，000元，共计1，000，000元）；
6、中百货款转款明细一份（金额1，526，794.01元）；
7、被告李栋为原告李良代垫付摇篮促销员社保款一份（金额2700元）；
8、协议两份（293，908.73元、438，361.45元）；
9、原告肖玉琳向原告李良控股的公司银行转账凭证一份（300，000元）；
10、被告李栋向原告李良持有的建设银行账户转账凭证一份（1，782，508.31元）；
11、情况说明及附件清单。
证据4-11证明被告李栋已经依照约定的时间和金额按时支付了全部股权转让款，履行完全部合同义务。
上述证据经庭审举证、质证，被告李栋、许珊珊对原告李良、肖玉琳提交的证据1、2真实性无异议，但对证据1的证明目的有异议，认为双方已经将公证书的内容进行了变更；公证书是2010年12月14日签订，截至原告李良、肖玉琳起诉之日已经过了诉讼时效。
原告李良、肖玉琳对被告李栋、许珊珊提交的证据1、2真实性无异议，对证明目的有异议，认为《股权转让协议书》没有涉及到股权的问题，第22225号公证书并没有涉及到股权转让协议中被告李栋未履行还款义务时原告李良才可以主张权利的问题；对证据3、4认为与本案无关，武汉母恩营养食品有限公司、武汉常青新大地商贸有限公司均�独立公司；对金额不持异议，被告李栋确实已经支付原告李良人民币1，717，491.69元，共计4，500，000元；对证据5、10无异议；对证据6、7、8、9认为与本案无关；对证据11认为，不能达到其证明目的。
庭审结束后，被告李栋、许珊珊根据本院要求提交：
1、武汉常青新大地商贸有限公司章程、肖玉琳任职证明、房屋买卖合同、委托书、收条、借据及账务凭证27份，证明本案诉争房屋由武汉常青新大地商贸有限公司出资购买，该房屋登记在被告李栋名下；
2、武汉常青大地商贸有限公司固定资产清算说明、科目余额表2份、武汉常青大地商贸有限公司固定资产处理协议、企业信息咨询报告、企业登记核准通知书，证明本案诉争房屋为公司财产。
原告李良、肖玉琳对被告李栋、许珊珊补充提交的证据1认
为，本案诉争房屋是�原告李良的股金分红买的，具体由被告李栋操作，买房的时候原告李良不在武汉，也不同意买房，因为当时公司还有10，000，000元的欠款未还。原告李良回武汉后，房子已经买了，钱也付了，被告李栋说这个房子一人一半，之后就做了公证；综合《还款协议》中对于未还款偿还计划，之所以写的很详细，就是为了避免出现用公司的账目冲抵个人借款情况的出现，7，000，000元是个人欠账，应用现金偿还。被告李栋违约在先，两原告对于本案诉争房屋享有一半的所有权。原告肖玉琳另认为，购房款是武汉常青新大地公司的前身武汉常青大地商贸有限公司支付的，但是这个公司后来注销了。原告李良和被告李栋的股权转让针对的是后来成立的新公司；对证据2中的武汉常青大地商贸有限公司固定资产清算说明、科目余额表均不予认可；对资产处理协议认为，协议中涉及的8，644，980元不包括本案诉争的房屋，即使包括本案诉争的房屋，但在这之后原告李良和被告李栋签署公证书、股权转让协议及被告李栋向原告李良支付4，500，000元股权转让款的行为来看，实际上已经推翻该协议中涉及本案诉争房屋的部分；对该组证据中其他证据的真实性没有异议，但认为不能达到两被告的证明目的。
对原、被告双方无异议的证据本院予以认定，对双方存在异议的证据，本院经审查后认为，原告李良、肖玉琳提交的证据2、被告李栋、许珊珊提交的证据1、2的证明目的本院综合评判。被告李栋、许珊珊提交的证据3、4、6、7、8、9、11与本案无关，不作为本案的定案依据。被告李栋、许珊珊补充提交的证据1本院予以认定；证据2中的武汉常青大地商贸有限公司固定资产处理协议，原告李良、肖玉琳并未予以否认，也明确表示不对该协议中原告李良的签名申请笔迹鉴定，该协议作为本案的定案依据。对该组证据中的其他证据本院综合评判。
经审理查明，原告李良、肖玉琳系夫妻；被告李栋、许珊珊系夫妻。原告李良与被告李栋系同胞兄弟。
武汉常青大地商贸有限公司经工商登记成立于2005年7月27日，登记法定代表人为李栋。登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。该公司于2010年左右开始着手办理注销手续，于2013年8月经工商部门核准注销。
武汉母恩营养食品有限公司经工商登记成立于2007年12月19日，法定代表人系原告李良。登记成立时，登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。2011年12月21日变更登记股东：李栋（10%）、李良（80%）、李晓军（10%）。
武汉常青新大地商贸有限公司经工商登记成立于2010年10月15日，法定代表人系被告李栋。登记成立�，登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。
武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室房屋由被告李栋于2009年6月12日经手购买（二手房），武汉常青大地商贸有限公司支付了购房首付款1，100，000元，余款5，500，000元以被告李栋的名义向招商银行办理贷款，并由武汉常青大地商贸有限公司偿还房屋贷款（部分）。同年7月，被告李栋将该房屋登记在自己名下，并办理了房屋所有权证和国有土地使用权证。2011年，武汉常青新大地商贸有限公司向银行提前偿还了余下房屋贷款。
2010年10月15日，原告李良和被告李栋签署武汉常青大地商贸有限公司固定资产处理协议，协议内容为：武汉常青大地商贸有限公司，公司法人：李栋，注册资金50万元，股东：李栋50%，李良50%。因公司注销，成立武汉常青新大地商贸有限公司，公司法人：李栋，注册资金50万元，股东：李栋50%，李良50%。两个公司的股东的持股比例相同。经过公司财务部对固定资产的盘点，武汉常青大地商贸有限公司的固定资产总价值为8，644，980元。经股东李栋、李良双方一致同意，双方在公司清算后不分配上述财产，而是直接将武汉市常青大地商贸有限公司的全部固定资产总值8，644，980元，直接作为两股东各占50%股份的出资，直接投入到武汉常青新大地商贸有限公司，以便进行日常经营使用，同时简化进行清算、变现、股东财产转移等过程，两股东对本处理方式均无疑义。原告李良、被告李栋在股东签字处签名。协议尾部由武汉常青大地商贸有限公司署名并加盖公章。
2010年12月14日，原告李良、肖玉琳（乙方）与被告李栋、许珊珊（甲方）签订协议书，约定：坐落于武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室的房屋【房屋所有权证编号：武房权证市字第××号、国有土地使用证编号：东国用（商2009）J240106001-104号，建筑面积1171.06平方米】为协议人甲方李栋和许珊珊合法拥有产权。实际上述房产为协议人甲乙双方共同出资购得，所有权证登记人李栋。现协议人甲乙双方经协商一致达成如下协议：协议人甲方自愿将上述房产中二分之一产权份额无偿赠与协议人乙方所有，协议人乙方自愿接受赠与；协议人甲乙双方签订此协议后将按房产政策办理分割登记手续；此协议书一式五份，经双方签字按手指印并经公证处公证后生效。协议书未尽事宜另行协商解决。被告李栋、许珊珊在“协议人（甲方）”处签名、捺印；原告李良、肖玉琳在“协议人（乙方）”处签名、捺印。次日，湖北省武汉市第二公证处对上述协议进行了公证。
2012年4月11日，原告李良（甲方）和被告李栋（乙方）签订《股权转�协议书》，双方就各自持有的武汉常青新大地商贸有限公司（以下简称公司）的股权转让达成如下协议：1、乙方支付甲方7，000，000元人民币作为甲方所持有公司50%股权的转让费；具体方式详见附件1-还款计划和借据；……6、在乙方完成第1条和按时还款后，甲方将公司房产的第22225号公证书退还乙方，如甲方没有退还公证书，则视为甲方的公证书无效；如乙方未能按时还款，此公证书继续产生法律效力；……11、本协议附件包括还款计划和借据是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。其他本协议及其附件未提及的内容，不可作为甲乙双方违背此协议的理由。双方还就其他的权力、义务进行了约定。原告李良在“甲方”处签名捺印、被告李栋在“乙方”处签名捺印。同日，原告李良（甲方）和被告李栋（乙方）签订附件1-还款计划，双方约定：�款事项：乙方向甲方借款人民币七百万元用于公司周转；已还金额：现甲方收到乙方支付金额为人民币1，717，491.69元；未还金额：借据金额7，000，000元减去已支付金额1，717，491.69元，未还金额为人民币5，285，508.31元；未还金额的还款计划：公司在2012年4月建行贷款5，000，000元，在建行放款后乙方支付甲方1，500，000元人民币、在2012年6月前还款1，000，000元人民币、在2012年12月30日前还款1，000，000元人民币、在2013年6月30日前将所有剩余金额1，782，508.31元人民币一次性还清；逾期责任：乙方出现逾期未付的情况，到期未还款按银行利率计算，并且甲方就此有权向当地法院申请乙方立即全额还款，乙方自愿放弃申辩权利；连带责任：乙方就此据愿意承担一切连带法律责任。
2012年4月17日，武汉常青新大地商贸有限公司在工商管理部门变更登记股东为：李栋（90%）、许珊珊（10%）。
被告李栋已向原告李良支付的1，717，491.69元中的500，000元系2011年12月13日，被告李栋通过转账方式支付，余下1，217，491.69元通过武汉汉福超市有限公司等销售商将应支付给武汉常青新大地商贸有限公司的货款改为支付给武汉母恩营养有限公司的方式予以冲抵。
2012年5月7日，被告李栋分两次，以银行转账的方式向原告李良支付共计1，000，000元；2013年6月29日，被告李栋通过银行转账的方式向原告李良支付1，782，508.31元。
另，在审理中，原、被告双方均认可，武汉常青大地商贸有限公司在注销时处于盈利状态，但并未分红，公司资产、账目移至武汉常青新大地商贸有限公司；成立武汉常青新大地商贸有限公司时，原告李良、被告李栋均未实际出资。
据此，原告李良、肖玉琳诉讼来院，要求如诉称。审理中，因原、被告双方意见分歧较大，致本案调解不成。
本院认为，本案诉争房屋由原武汉常青大地商贸有限公司出资购买（支付首付款、偿还部分房屋贷款）、由武汉常青新大地商贸有限公司提前偿还银行贷款，对于该事实，原、被告双方均无异议。原告李良、被告李栋原系武汉常青大地商贸有限公司的股东，两人均持有原武汉常青大地商贸有限公司50%的股权。被告李栋经手办理购房事宜，并将房屋登记在其个人名下，依据《中华人民共和国物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生法律效力”之规定，该房屋的物权已经发生转移，应为被告李栋所有。后，被告李栋、许珊珊夫妇经公证，将该房屋赠与原告李良、肖玉琳夫妇，应视为其对自有民事权利的自愿处分，本院予以确认。综上，原告李良、肖玉琳向本案的被告主张享有位于武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室房屋50%所有权的诉讼请求，本院予以支持。经原告李良、肖玉琳提出，被告李栋、许珊珊应配合其办理相关手续。被告李栋、许珊珊不协助，也不影响原告李良、肖玉琳向房产管理及土地管理部门申领相关证件。
被告李栋是否按照《股权转让协议书》及还款计划的约定向原告李良支付7，000，000元，与本案无关，本案中不一并审理，原告李良可另行主张权利。
依照《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、位于武汉市东西湖区xx花园x区4x栋x层x室房屋
50%所有权归原告李良、肖玉琳所有；
二、驳回原告李良、肖玉琳的其他诉讼请求。
案件受理费67�880元（原告李良、肖玉琳已交纳），由原告李良、肖玉琳负担33，940元，由被告李栋、许珊珊负担33，940元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款第一项的规定，预交上诉案件受理费67，880元，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886；上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 屠 勇
代理审判员 游 惠
人民陪审员 曾 晨
二〇一五年三月二十日
书 记 员 章曦环