云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终1314号
上诉人（原审原告）毕波音。
委托代理人王琳、林雨薇，均为云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限均为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）王安林。
委托代理人陈韦伶，云南薄法律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
上诉人毕波音因与被上诉人王安林股权转让纠纷一案，不服云南省石林彝族自治县人民法院（2016）云0126民初510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李莲芝及其委托代理人王琳、林雨薇，被上诉人王安林及其委托代理人陈韦伶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人毕波音上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审的诉讼请求；本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，上诉人与被上诉人没有股权转让的真实意思表示。从双方2016年1月26日签订的《股权转让协议》，及2016年1月27日石林金顺饮品有限公司与被上诉人签订的《公司转让的补充协议》的内容可以明确：双方系以股权转让的方式作为被上诉人债权的担保，双方没有股权转让的意思表示。一审判决称双方签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示系认定事实错误，必然导致错判。二、如果合同属于无效情形，人民法院应主动确认该合同无效。本案上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议》明显违反法律的强制性规定，应当认定为无效。三、被上诉人至今未支付任何股权转让款，且上诉人已将其借款还清，并未拖欠其借款，并非以股权抵债权。故上诉人必须返还上诉人股权。
被上诉人王安林辩称：上诉人认为双方没有股权转让的真实意思表示的理由与一审查明的事实不符。一审查明双方签署了《股权转让协议》，经过股东会决议，并办理了股权转让的相关工商登记手续。双方签订《股权转让协议》也并非如上诉人所说，是为债权提供担保。上诉人没有提交任何证据证明该协议是无效的协议。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
毕波音向一审法院起诉请求：解除原、被告于2016年1月26日签订的《股权转让协议》。
一审法院认定事实：石林金顺饮品有限公司于2010年10月28日成立，公司注册资本金于2012年12月由20万元变更为200万元，股东为原告毕波音及案外人李莲芝，其中原告出资额为150万元，案外人李莲芝出资额为50万元。2016年2月1日，股东变更为被告王安林。2016年1月26日，石林金顺饮品有限公司召开股东会并决议：同意公司股东由原告及案外人李莲芝变更为被告；同意原股东毕波音及案外人李莲芝向被告转让股权，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东为被告，出资200万元，占公司注册资本的100%等内容。当天，原告与被告签订《股权转让协议》约定经2016年1月26日石林金顺饮品有限公司全体股东研究同意，双方达成如下事项：原告将其在石林金顺饮品有限公司的全部股权150万元，按150万元转让给被告，被告须于2016年1月26日前将150万元支付原告，本协议自双方签字、盖章之日生效。同时，案外人李莲芝与被告签订《股权转让协议》将其全部股权转让给被告。2016年2月1日石林金顺饮品有限公司的法定代表人经工商行政管理部门由原告毕波音变更登记为被告，2016年1月27日石林金顺饮品有限公司（甲方）作为转让方、被告（乙方）作为受让方签订《公司转让的补充协议》。协议约定：甲方同意将石林金顺饮品有限公司及公司名下经营的“南亚山泉”、“鱼龙清泉”、“巴江源农庄”以320万元转让给乙方；转让期限自2016年1月27日至甲方偿还完乙方款项320万元为止（其中260万元为甲方向乙方所借款项，60万元为乙方接手后借给甲方支付所欠工人工资）；乙方接手甲方前所有一切债权、债务均由甲方负责；转让手续完结后的一切经营行为及新产生的债权、债务由乙方负责；乙方在经营期间可以对此厂进行整体转让，需征求甲方意见，但最终决定权归乙方所有，转让所得款项乙方收回320万，其他款项由甲方享受；在乙方经营期间所得都由乙方收取用于抵扣甲方欠款320万元，如甲方在此期间有能力偿还完乙方款项320万元，该合同所涉及到的所有甲方原有的股权及证件立即过户归还于甲方；本协议附件为甲方与乙方于2015年8月5日签订的《公司转让合同》，此合同与本协议为一个整体，同等有效；双方并对其他事项进行约定。原告与被告分别作为甲、乙方代表签名，李莲芝、毕波情、毕文学、王永刚、毕家振作为见证人在补充协议上签字。另查明，石林金顺饮品有限公司与被告于2015年8月5日签订《公司转让合同》，但在签订《公司转让的补充协议》前该合同未履行。
一审法院认为：原、被告签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方之间的股权转让合同关系成立。关于原告要求解除《股权转让协议》是否有事实和法律依据的问题。首先,被告不仅受让了原告及案外人李莲芝在石林金顺饮品有限公司的全部股权，又与石林金顺饮品有限公司签订公司转让协议受让公司全部资产，即被告整体受让了石林金顺饮品有限公司的股权及资产。其次，从《公司转让的补充协议》中有关“甲方同意将石林金顺饮品有限公司及公司名下经营的‘南亚山泉’、‘鱼龙清泉’、‘巴江源农庄’以320万元转让给乙方；转让期限自2016年1月27日至甲方偿还完乙方款项320万元为止（其中260万元为甲方向乙方所借款项，60万元为乙方接手后借给甲方支付所欠工人工资）”及“在乙方经营期间所有的经营所得都由乙方收取用于抵扣甲方欠款320万元，如甲方在此期间有能力偿还完乙方款项320万元，该合同所涉及到的所有甲方原有的股权及证件立即过户归还于甲方”的约定，能说明320万元包含了公司资产转让款及股权转让款。最后，在签订股权转让协议及公司转让协议后，原告作为石林金顺饮品有限公司的股东及法定代表人，协助被告办理了石林金顺饮品有限公司的股权变更登记手续及工商变更登记手续，将石林金顺饮品有限公司的股权、公司资产抵偿给被告。综上表明，原、被告是将石林金顺饮品有限公司的股权及资产作为一个整体转让，而《公司转让的补充协议》中涉及的公司转让款包含公司资产转让款及股权转让款。当被告以原告的欠款抵偿公司转让款履行付款义务后，双方签订合同的目的已实现，故原告要求解除合同的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：驳回原告毕波音的诉讼请求。案件受理费100元，保全费5000元，两项合计5100元，由原告毕波音负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审判决认定事实清楚，本案二审认定事实与一审一致。
本院认为，本案诉争的《股权转让协议》是上诉人与被上诉人的真实意思表示，该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，上诉人协助被上诉人办理了石林金顺饮品有限公司的股权变更登记手续及工商变更登记手续。同时，从石林金顺饮品有限公司与被上诉人分别于2015年8月5日签订的《公司转让合同》及2016年1月27日签订的《公司转让的补充协议》来看，上诉人是将石林金顺饮品有限公司的股权及资产作为一个整体转让，《公司转让的补充协议》中涉及的公司转让款包含了公司资产转让款及股权转让款。被上诉人依《股权转让协议》应付的股权转让款已经以抵偿的形式支付了相应的对价，故上诉人要求解除合同的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人毕波音承担。
本判决为终审判决。
审判长 白 皓
审判员 吴 娴
审判员 饶丽佳
二〇一七年三月三十一日
书记员 张 辽