江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）邮商初字第0076号
原告陈建康。
委托代理人张兴旺，江苏润扬律师事务所律师。
委托代理人金元龙，江苏日出律师事务所律师。
被告戚文静。
被告李学龙。
委托代理人陈宏文，江苏民泰律师事务所律师。
委托代理人付琴，江苏民泰律师事务所律师。
被告刘顺成。
委托代理人付琴，江苏民泰律师事务所律师。
委托代理人徐福喜，江苏民泰律师事务所律师。
原告陈建康诉被告戚文静、李学龙、刘顺成股权转让纠纷一案，本院依法受理后，先适用简易程序于2013年3月12日公开开庭进行了审理，后又依法组成合议庭，于2013年8月29日公开开庭进行了审理。原告陈建康及其委托代理人张兴旺、金元龙，被告戚文静及其委托代理人陈宏文、付琴，被告刘顺成委托代理人付琴、徐福喜分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告戚文静与李学龙系夫妻关系，且均与原告系亲戚关系，原告及被告李学龙在扬州康龙环保工程有限公司、扬州康龙化工设备有限公司各占50%股份。2011年6月，被告戚文静、李学龙与原告协商并签订股权转让协议，由原告将其在上述两公司分别拥有的50%股权以1900万转让给被告戚文静，并由被告刘顺成为戚文静提供连带责任担保，同日，被告戚文静与李学龙出具欠条一张给原告，承诺欠款按照转让协议执行。2011年7月11日，原、被告双方又就转让款付款期限达成补充协议，并约定，被告戚文静严格按照补充协议约定支付转让款，如违约自愿承担200万元违约金，并承担原协议约定的延期滞纳金。被告刘顺成仍然作为连带责任保证人在协议书中签字。此后，被告戚文静、李学龙仅支付原告股权转让款1000万元，另外合同约定可以抵消52万，对已经到期的448万元在期限届满后至今未履行，保证人刘顺成也未按合同约定履行保证义务，现要求三被告连带偿还转让款448万元并承担违约金200万元，诉讼费、保全费由三被告承担。
被告戚文静、李学龙共同辩称，对原、被告双方2011年6月25日签订的股权转让协议、同日被告戚文静、李学龙出具的欠据、2011年7月份双方签订的补充协议、以及原告实际已经收到我方支付的股权转让款的事实没有异议，但是我们认为原告方主张的200万元违约金明显过高，根据合同法的相关规定，本案中未履行的部分仅为448万元，原告主张的违约金200万元已经达到本金的50%，我们认为原告的损失仅为银行同期贷款利率的损失，我方请求法庭对原告主张的违约金降低调整。
被告刘顺成辩称，同意第一、二被告的答辩意见。对于原告要求被告刘顺成承担连带还款责任，请法院在查明案件事实的基础上依法判决。
经审理查明，扬州康龙环保工程有限公司、扬州康龙化工设备有限责任公司是经工商部门核准注册登记成立的有限责任公司，两公司成立时原始股东为陈建康、李学龙。2011年6月25日，原告陈建康与被告戚文静（与被告李学龙系夫妻关系）签订了《股权转让协议》一份，约定原告陈建康同意将其在两公司分别所持的50%股权以1900万转让给被告戚文静，被告戚文静同意以该价格受让该股权，并约定被告戚文静在2011年6月30日前向原告陈建康支付500万元、在2011年12月30日前向原告陈建康支付300万元、在2012年12月30日前向原告陈建康支付400万元、在2013年12月30日前向原告陈建康支付400万元、在2014年6月30日前向原告陈建康支付300万元。同时约定对于该1900万元股权转让款，被告刘顺成自愿为戚文静提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2014年6月30日止。该协议由在场人陈某、吴某、杨某签字见证。协议签订当天，被告戚文静、李学龙向原告出具欠条一张，写明今欠到陈建康壹仟玖佰万元正，1900万元，并注明股权转让款。2011年7月4日、2011年7月5日，原告陈建康依照协议约定到高邮市工商管理局办理了股权变更登记，将其所有的股权变更为被告戚文静名下。
2011年7月11日，原告陈建康与被告戚文静又就2011年6月25日签订的股权转让协议达成补充协议，约定戚文静同意在2011年6月30日前向原告陈建康支付500万元，在2011年7月30日前向原告陈建康支付600万元（其中一百万元，戚文静可以将陈建康在公司的52万元借款直接抵扣，抵扣后剩余的48万元以现金方式在2012年12月30日与第三批转让款400万元一并支付），在2012年12月30日前向原告陈建康支付400万元，在2013年12月30日前向原告陈建康支付400万元，协议约定被告戚文静保证严格按照协议约定支付转让款，原告陈建康及其家人在戚文静按期给付转让款的情况下不得阻挠公司生产，如有一方违反上述约定，需向守约方承担200万元违约金，并承担原合同中的延期滞纳金。被告刘顺成在补充协议书担保人处签字，同时陈某、吴某、杨某在补充协议见证人处签字。此后，被告戚文静、李学龙支付了原告股权转让款1000万元，另按照协议约定抵消了52万，对2012年12月30日已经到期的448万元至今未能履行，保证人刘顺成也未按约定履行保证义务，原告遂诉至法院，要求三被告连带偿还所欠股权转让款，支付依照协议约定的违约金，并承担诉讼费、保全费。
以上事实有原告提供的双方于2011年6月25日签订的股权转让协议书、2011年6月25日被告戚文静、李学龙向原告出具的欠条、2011年7月11日原、被告双方签订的补充协议、扬州康龙化工设备有限公司和康龙环保工程有限公司的工商登记档案、证人杨某、吴某、陈某当庭证词以及原、被告的当庭陈述为证。
因被告戚文静、李学龙不同意调解，致本案调解不成。
本院认为，原告陈建康与被告戚文静双方签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告戚文静对股权转让协议书约定的内容及逾期付款的事实无异议，理应支付到期未履行的股权转让款，并承担逾期付款违约金。被告李学龙作为戚文静的丈夫同时也是扬州康龙环保工程有限公司、扬州康龙化工设备有限责任公司的股东之一，知晓本案股权转让的整个过程且和戚文静共同向原告出具了欠条，亦应共同承担还款责任。被告戚文静、李学龙已经支付了原告股权转让款1000万元，同时协议中约定可以抵消52万元，依照协议的约定截止2012年12月30日，被告戚文静、李学龙还应支付原告陈建康股权转让款448万元。被告刘顺成自愿为被告戚文静应支付的股权转让款1900万元提供连带责任保证，也应对被告戚文静所欠的转让款及应承担的违约金承担连带偿还责任。
对于原告主张的违约金200万元，审理中被告提出该违约金过高，请求予以降低调整，对此本院认为，审理中原告没有提出因被告未按期支付转让款造成实际损失的具体数额以及与其相关的依据，来证明所约定的违约金的合理性，本案的股权转让款属于给付金钱义务范围，原告主张的违约金200万元过高，应予以调整，据此本院参考中国人民银行关于逾期贷款利率的标准，并结合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，本案违约金的计算标准按中国人民银行同期贷款利率2倍计算。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告戚文静、李学龙应于本判决生效后十日内一次性偿还原告股权转让款人民币448万元并支付上述款项的逾期付款违约金（违约金从2013年1月1日起以448万元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率2倍计算至本案生效判决确定的履行之日止）。
二、被告刘顺成对上述款项承担连带偿还责任。保证人承担保证责任后，有权向主债务人戚文静、李学龙追偿。
三、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费57160元，保全费5000元，由被告戚文静、李学龙、刘顺成承担。（此款原告已预交，被告应于履行判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 王 健
人民陪审员 陈桂林
人民陪审员张巧霞
二〇一三年八月二十九日
书 记 员 许 杰
附法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。