广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤12民终165号
上诉人（原审原告）：刘一品，男，l963年2月6日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。
委托诉讼代理人：梁柱坚、杨汉彬，均系广东赛力律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：肇庆市傲翔科技信息有限公司，住所地：广东省肇庆市太和北路12号B1区5幢702办公楼之一。
法定代表人：莫细文，总经理。
委托诉讼代理人：黎展雄，广东余黎张律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨俊林，该公司副总经理。
原审被告：广东华南智慧城发展有限公司，住所地:广东省肇庆市太和北路12号B1区5幢601办公楼之一。
法定代表人：莫细文。
委托诉讼代理人：黎冰冰，该公司员工。
上诉人刘一品因与上诉人肇庆市傲翔科技信息有限公司（以下简称傲翔公司）、原审被告广东华南智慧城发展有限公司（以下简称华南公司）商品房预售合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初1069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘一品上诉请求：1.依法改判傲翔公司向其返还购房款2763730元；2.依法改判傲翔公司向其赔偿一倍的购房款损失2763730元；3.依法判决华南公司对傲翔公司的债务承担连带清偿责任；4.本案一、二审诉讼费用由傲翔公司、华南公司承担。
事实和理由：一、刘一品与傲翔公司已对工程进行了结算。根据《建筑公司施工发包与承包计价管理办法》第十八条规定和《建设工程价款结算暂行办法》第十六条规定，刘一品在诉讼中提交了《承包华南智慧城工程结算汇总表》，傲翔公司的授权人员李德善在该表傲翔公司处签名，该行为代表傲翔公司进行了结算，而且傲翔公司没有在规定的期限内提出意见，应当视为傲翔公司对工程结算已认可。根据《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》第十九条“工程竣工结算文件经发承包双方签字确认的，应当作为工程决算的依据，未经对方同意，另一方不得就已生效的竣工结算文件委托工程造价咨询企业重复审核。发包方应当按照竣工结算文件及时支付竣工结算款。”的规定，刘一品提交的《承包华南智慧城工程结算汇总表》已经生效，可以作为工程决算的依据。故一审法院突破法律的规定，否定了经发承包双方签字确认的工程竣工结算文件作为工程决算依据的法律效力，明显存在认定事实不清，适用法律错误的情况，依法应当予以改判。二、用于抵扣的180万元应属于刘一品已支付的购房款。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（五）款“履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行”的规定，刘一品与傲翔公司签订的《商品房买卖合同》的补充协议中，尽管对工程款抵扣购房款的方式约定不明确，但根据上述法律规定，刘一品与傲翔公司已对工程进行了结算，傲翔公司欠付刘一品工程款事实清楚，可以实现工程款抵扣购房款之目的。故应当认定刘一品已将工程款中的180万元抵扣其购买B1-5幢602单元的房款的事实，刘一品毋需另循途径解决案涉工程的结算问题。一审法院认为现有的证据不足以证实抵扣的180万元属于刘一品已支付的购房款，要求刘一品另循途径解决案涉工程的结算问题，属于认定事实不清，适用法律错误，依法应当予以改判。三、傲翔公司与华南公司存在主体、资产、管理、投资的混同，华南公司依法应对傲翔公司的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，人格独立主要体现为财产独立，一旦关联公司的财产无法区分，丧失独立人格，同时就丧失了独立承担责任的基础。故，直接债务人履行债务不能导致可能损害债权人利益时，关联公司应当对外承担连带清偿责任。傲翔公司和华南都是由广东浩致投资集团有限公司全资设立的公司，两公司的股东都相同。2016年6月两公司的法定代表人都变更为莫细文。傲翔公司开发的楼盘命名为“华南智慧城”，傲翔公司出售“华南智慧城”的房屋时要求买受人把购房款转入华南智慧城公司的账户，加上两间公司的人员、业务、财产等方面都存在交叉或混同的情况，无论是对内还是对外都存在关联。傲翔公司出售房屋却要求刘一品将购房款转入其他关联公司账户，利用股东有限责任制度和法人独立人格，借助公司抽逃资金、隐匿财产、逃避债务从而使刘一品无法追回已支付的购房款，严重损害刘一品的利益。刘一品认为，上述两公司无提供相关账簿、账户等证据证明其双方之间的财产是独立区分的，华南公司应对傲翔公司的债务承担连带责任。一审法院分配举证责任错误，依法应予纠正。
傲翔公司辩称：不同意刘一品的上诉理由及一审判决，详见其上诉理由。
华南公司辩称，一、华南公司与傲翔公司不存在人格混同的情况。1.华南公司是依法独立运营的法人，与傲翔公司的注册地址、成立时间、办公场所、经营范围等均不一致；刘一品主张的法定代表人相同、经营范围部分重叠等情况在经济社会当中普遍、大量地合理合法存在，不能据此即认定为法人人格混同。2.法律并没有限制或禁止一人兼任多家公司之法定代表人。3.经营范围的工商登记并没有限制或禁止某一公司仅能经营其他公司没有开展的业务；而从市场角度分析，则更是鼓励企业多元化发展，过程当中必然会出现业务重叠的情况。所以，即使公司业务有重叠之处，也是正常的市场现象，法律并不禁止。4.我国公司法当中否定公司人格的法律规定为公司法第二十条第三款，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，因此，公司法尽管引入了法人人格否认，但对于关联公司人格混同这一类行为却未有涉及，我国法律规定的“人格否认”不存在所谓关联企业人格混同的适应情形，也没有所谓关联企业人格混同的法律概念。在公司间人格混同的场合，如果存在其中一公司是另一公司股东的情形，可以适用公司人格否认制度，由股东公司对原公司债务承担连带责任。但华南公司与傲翔公司之间不存在持股关系，则不符合公司法第二十条第三款的适用条件。5.根据“谁主张谁举证”原则，请二审法院驳回刘一品第三项诉讼请求。二、根据刘一品提交的证据显示，刘一品至今尚未依约付清购房款，属首先违约的一方，且其违约情况已构成严重违约。为此，请二审法院查明事实，明辨是非，切实维护华南公司的合法权益，依法驳回刘一品对华南公司的无理诉求。
傲翔公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项、第五项、第六项判项；2.改判傲翔公司无须向刘一品赔偿装修费损失80万元及利息48815元（从2016年4月25日计至2017年9月19日）；3.改判傲翔公司无须向刘一品赔偿已付的购房款损失963730元；4.改判该案评估费由刘一品承担；本案一、二审的全部诉讼费用由刘一品承担。
事实与理由：傲翔公司认为原审法院认定事实不清，适用法律错误，判决错误。具体理由如下：一、刘一品在签订《商品房买卖合同》时明知案涉房产已经办理相关抵押登记的事实，傲翔公司不存在以“欺诈”手段“故意隐瞒”案涉房产已抵押的情况。1.根据我国法律规定的物权公示原则，傲翔公司依法向相关政府部门办理并公示涉案房产的抵押登记手续，已经履行公示告知抵押事实的义务，不存在对刘一品进行隐瞒或欺诈。根据我国法律规定的物权公示原则，“动产交付，不动产登记”，傲翔公司依法向相关政府部门办理抵押登记，视为已根据法定的公示方法将抵押事实公诸于众。在本案中，傲翔公司已告知刘一品涉案房产已抵押的事实。刘一品完全可以通过向政府部门查阅涉案房产状态得以了解涉案房产的权属及抵押登记信息，因此，傲翔公司根本不存在隐瞒或欺诈行为。2.本案涉案房产的购房价款金额巨大，按照一般日常情理及交易习惯，刘一品应履行审慎注意的义务，对涉案房产的客观登记状态，包括对权属人信息、房产抵押情况、房产是否被查封等情况进行审查。刘一品与傲翔公司在本案中交易的购房价款金额巨大，刘一品在完全对涉案房屋基本权属情况不了解的情况下支付大额购房款是不符合常理的。况且，本案涉案房产所涉及的金额标的大，傲翔公司在签订《商品房买卖合同》时已口头告知刘一品房产已抵押的情况。傲翔公司从没有采取任何上述手段故意隐瞒抵押登记的事实，也不存在《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条规定的“故意隐瞒”行为。一审判决适用《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条规定，判令傲翔公司赔偿一倍购房款损失属于适用法律错误。根据《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条规定的“故意隐瞒”是指开发商通过虚构事实、制造假象或提供虚假证明进行恶意欺诈的行为，隐瞒、欺骗、阻挠买受方获知抵押的情况。3.傲翔公司与刘一品在《商品房买卖合同》第十五条第3点当中约定“交付使用后730日内取得房地产权属证书”，该条款约定的办理过户登记手续期限明显比正常办理手续时间长，原因是傲翔公司已经告知刘一品涉案房产已办理抵押登记，“730日”是刘一品基于考虑傲翔公司需要与抵押权人办理解除抵押手续所需时间的实际情况而特别约定的。上述约定可以证实刘一品在签订涉案合同时是明知涉案房产已办理抵押登记的事实，傲翔公司不存在故意隐瞒、欺诈行为。傲翔公司在签订涉案合同时已披露房产抵押的事实，所以才会在案涉《商品房买卖合同》第十五条第3点当中约定“交付使用后730日内取得房地产权属证书”，其约定的目的和意义在于刘一品谅解傲翔公司在签订合约前已将涉案房产抵押予银行的事实，为了待傲翔公司有充足的时间解除抵押登记进而为刘一品办理房地产权属证书，故约定730日（两年）的办证期限。4.因傲翔公司已向刘一品披露了涉案房产已抵押的事实，不存在故意隐瞒或欺诈的行为，所以一审法院根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条的规定判令傲翔公司向刘一品赔偿一倍的购房款损失的判决时错误的，依法应当予以撤销。二、傲翔公司与刘一品于2014年1月23日签订了《物业租赁合同》，于2015年1月22日签订了《商品房买卖合同》，涉案房产属于先租后买。刘一品在租赁合同约定的免租装修期限里对涉案房产进行装修，已经实际使用房产、装修并享受了傲翔公司给予的租金优惠政策，实现了其租赁的房产及装修的价值，该部分装修费用以及装修的评估费应当由刘一品自行承担。1.根据《物业租赁合同》的约定，签订后免租装修期为12个月，合同出租的是毛坯房，所以傲翔公司给予刘一品12个月的免租期来进行装修，刘一品享受的租金是毛坯租金，证明了刘一品已经统一自行装修，涉案房屋装修后至今也是刘一品自行使用的。不论刘一品是在这12个月免租期内何时进行装修的，傲翔公司都给予了刘一品一年的免租期，已经给予刘一品作为租户的优惠。傲翔公司认为，涉案房产的装修费不应由其承担，刘一品既然是在免租期内装修的房屋租金，也没有使用过带装修的物业，故承担该笔装修不合理。刘一品主张的装修费不应由傲翔公司承担，一审法院作出的对于装修费由傲翔公司承担的判决时错误的，对傲翔公司造成不公平，依法应予以撤销。2.傲翔公司不应承担装修费，故本案中对于装修的评估费不应由傲翔公司承担，一审法院作出的对于装修的评估费由傲翔公司承担的判决时错误的，依法应予以撤销。
刘一品辩称，以其上诉状的事实与理由为准。
刘一品向一审法院起诉请求判令：1.解除刘一品与傲翔公司之间签订的《商品房买卖合同》；2.傲翔公司向返还购房款2763730元并支付利息177595.61元(利息暂计至2016年4月5日，之后按中国人民银行同期贷款利率计算至返还所有购房款时止)；3.傲翔公司赔偿刘一品损失935060.9元（装修费80万元，印花税、契税97278.9元以及维修基金37782元）并支付利息8192.76元（利息包括印花税、契税以及维修基金的利息），利息暂计至2016年4月5日，之后按中国人民银行同期贷款利率计算至赔偿所有损失时止；4.傲翔公司支付刘一品已付购房款一倍的赔偿款2763730元；5.判决华南公司对傲翔公司上述债务承担连带责任；6.傲翔公司、华南公司承担该案的诉讼费、财产保全费。一审中，刘一品明确其第2项请求中的购房款2763730元的利息起算时间分别为80万元从2014年12月25日起计算，180万元从2015年1月22日起计算，163730元从傲翔公司出具发票当天起计算；第3项请求的印花税、契税以及维修基金从其缴纳当天起计算。诉讼中，刘一品向该院增加诉讼请求：1.判决傲翔公司向其支付装修费利息损失47994元（利息从2015年2月15日按中国人民银行规定的同期银行贷款利率暂计至2016年4月5日，之后按相同标准计算至赔偿所有损失时止）；2.判决华南公司对傲翔公司的上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：2015年1月22日，刘一品与傲翔公司签订一份《商品房买卖合同》，约定：刘一品向傲翔公司购买其开发的位于肇庆市端州区太和北路12号B1区5幢602号房，该房属现房，建筑面积490.68平方米，套内建筑面积401.46平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积89.22平方米，按建筑面积计算，单价为每平方米6500元，总价款为3189420元；签订购房合同当天付清房款800000元，余下2389420元分十八个月内付清（即每月付房款132745.6元）；傲翔公司应于2015年1月1日前将经验收合格的商品房交付刘一品，逾期超过60日后，刘一品有权解除合同，傲翔公司应当自刘一品解除合同通知书到达之日起60天内退还全部已付款，并按刘一品累计已付款的1%向刘一品支付违约金。此外，双方还就其他条款和合同补充协议进行了约定。
另查明：广东一品园林装饰有限公司成立于2001年9月25日，其法定代表人系刘一品。
2014年1月15日，广东一品园林装饰有限公司（乙方）与傲翔公司（甲方）签订一份《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程施工合同》，约定：甲方同意将华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程交由乙方承包施工，承包范围内所有内容按固定合同总价包干。合同范围内不得调整金额。工程的固定合同总价为人民币340837.9元。
2014年4月28日，广东一品园林装饰有限公司（乙方）与傲翔公司（甲方）签订一份《华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程施工合同》，约定：甲方同意将华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程交由乙方承包施工，承包范围内所有内容按固定合同总价包干。合同范围内不得调整金额。工程的固定合同总价为人民币1896000元。
2014年7月1日，广东一品园林装饰有限公司（乙方）与傲翔公司（甲方）签订一份《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程施工合同》，约定：甲方同意将“华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程”交由乙方承包施工，承包范围内所有内容按固定合同总价包干。合同范围内不得调整金额。工程的固定合同总价为人民币387347.9元。
此外，上述三份合同均约定：该包干总价包括但不限于：人工费、材料费、施工机械费（含机械进退场、维护等）、水电费、安全防护措施费、文明施工措施费、管理费、利润、保险费、税金等所有费用。竣工结算：《结算审核报告》为工程结算的唯一依据，该报告经甲乙双方审批权人签字并加盖公章后生效。
2015年1月22日，刘一品（乙方）与傲翔公司（甲方）签订一份《补充协议》，约定：第一条：甲方同意以人民币3189420元的总额将B1-5幢602单元卖给乙方，（1）在合同签订之日起乙方一次性支付人民币800000元给甲方，甲方开出首期房款收据；（2）甲方同意乙方将《华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程》、《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程》、《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程》总工程款中的180万元抵扣乙方购买B1-5幢602单元的房款，该笔工程款抵扣方式为暂定，需按实际结算后余下的工程款进行抵扣，不足部分以现金方式支付。该工程保质金不作购房抵扣款。抵扣后甲方应付乙方园林工程款减少人民币180万元，乙方应付该购房总款减少180万元；（3）乙方购房总款3189420元减去一次性付款800000元再减去工程款180万元，则余款589420元，甲方同意乙方按18个月分期付清（即签订《广东省商品房买卖合同》之日2015年1月5日至2016年7月4日5日前至少支付人民币32746元给甲方，18个月内付清所有购房款项）。第二条：甲方同意乙方付清Ｂ1-5幢602单元总房款的当天算起90天内办理好产权证，并移交给乙方。第四条：。补充协议与主协议约定不一致之处以补充协议为准。合
合同签订后，刘一品于2014年12月25日向傲翔公司支付了80万元购房款；此后，刘一品向傲翔公司支付了合计163730元的购房款，傲翔公司分别于2015年3月5日、4月8日、4月27日（三张）向刘一品开具了5张合计163730元的发票。2015年2月11日，刘一品向肇庆市端州区地方税务局缴纳了案涉房屋的印花税（滞纳金）1.59元、契税95682.6元、印花税（产权转移书据）1594.71元，合计97278.9元。2015年2月15日，刘一品向肇庆市端州区住房和城乡建设局缴纳了案涉房屋的住宅专项维修基金37782元。
此后，傲翔公司未能依约将涉案商品房过户给刘一品，经刘一品追讨无果，遂于2016年4月25日诉至该院。
诉讼中，刘一品分别提供了《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程分享工程验收报告》、《员工饭堂及B1-5栋首层周边园建工程分项工程验收报告》、《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观合同工程验收报告（非报建项目）》，傲翔公司在上述验收报告中加盖了公章予以确认。此外，刘一品分别提交了1、《承包华南智慧城工程结算汇总表》（李德善在该表被告傲翔公司处签名），载明未收工程款1995878.95元；2、《增加项目清单报价表》（李德善在该表注明事项属实，并签名确认）载明增加项目工程总额14910元；3、《华南智慧城中轴线、前四、后六幢园林改造》施工图（李德善在该图纸目录中签名确认）。傲翔公司、华南公司对上述证据的真实性并没有异议，但傲翔公司表示，李德善虽然是傲翔公司的员工，但并不能代表傲翔公司在结算表中签名确认，依照合同约定，理应由傲翔公司盖章予以确认才可以作为结算的依据。
又查明：2016年4月22日，广东一品园林装饰有限公司出具一份《确认书》，确认：该公司对刘一品与傲翔公司于2015年1月22日签订的商品房买卖合同《补充协议》予以确认，同意刘一品将傲翔公司欠该公司《华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程》、《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程》、《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程》的工程款中的180万元抵扣刘一品购买B1-5幢602单元的房款。
此外，刘一品向房管部门调查得知，其所购买房屋已抵押给广发银行股份有限公司肇庆端州支行，抵押期限自2014年3月27日至2016年3月26日。且上述案涉房屋已于2015年6月5日被广东省佛山市中级人民法院查封，于2015年7月7日被该院轮候查封。傲翔公司对其销售过程中已向刘一品告知涉案房屋已抵押的抗辩意见，但未能提供相关证据予以证实。
诉讼中，刘一品向该院提出对肇庆市端州区太和北路12号B1区5幢602房屋的装修费进行评估鉴定，以确定装修费损失该院予以准许。根据该院委托，深圳市国房土地房地产评估咨询有限公司于2017年5月17日出具深国房评字第DZFY170428D1号《房地产评估报告书》，估价结果为估价对象在价值时点2017年4月20日的重置市场价值为973200元。刘一品为此支付了评估费4866元。
一审法院认为：该案系商品房销售合同纠纷。刘一品与傲翔公司于2015年1月22日签订的《商品房买卖合同》，是双方真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，属于合法有效的合同，应受法律保护，双方均应按合同的约定享受各自的权利及履行各自的义务。由于傲翔公司在签订《商品房买卖合同》之前已将买卖的房屋抵押给广发银行股份有限公司肇庆端州支行，依据《中华人民共和国担保法》第四十九条第一款“抵押期间，抵押人转让已办理抵押登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效”和《中华人民共和国物权法》第一百九十一条规定“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”的规定，傲翔公司作为出售方，在出售已抵押的房屋时应通知抵押银行并告知刘一品，未经抵押银行同意，不得出售抵押房屋，除非刘一品同意代为清偿债务消灭抵押权。而该案中傲翔公司并未提交证据证明已将房屋出售情况通知抵押银行，并告知刘一品房屋已抵押的事实，刘一品作为购房者也不可能同意代傲翔公司清偿银行债务消灭抵押权。基于上述理由，该院认定傲翔公司故意隐瞒了出售房屋已抵押的事实。由于房屋至今仍处在抵押状态，且又被法院查封，导致刘一品的合同目的无法实现，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四（项）“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，刘一品要求解除双方之间签订的《商品房买卖合同》，理据充分，该院予以支持。依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条的规定，傲翔公司故意隐瞒所售房屋已抵押的事实，严重损害了刘一品的合法权益，导致合同解除，刘一品可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求傲翔公司承担不超过已付房款一倍的赔偿责任。
对于刘一品已支付的购房款数额的认定问题。诉讼中，由于刘一品与傲翔公司均确认，刘一品于2014年12月25日向傲翔公司支付了80万元购房款以及此后按期支付了5次合计163730元的购房款，两项合计963730元，该院对此予以确认。至于刘一品主张根据其与傲翔公司在2015年1月22日签订《补充协议》的约定用于抵扣180万元购房款的问题。根据《补充协议》的约定，虽然傲翔公司同意刘一品将《华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程》、《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程》、《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程》总工程款中的180万元抵扣刘一品购买B1-5幢602单元的房款，但该笔工程款抵扣方式为暂定，需按实际结算后余下的工程款进行抵扣，不足部分仍需以现金方式支付，刘一品虽然在诉讼中提交了《承包华南智慧城工程结算汇总表》用于证明傲翔公司的人员李德善在该表傲翔公司处签名，该行为应可代表傲翔公司进行了结算，但根据《华南智慧城项目中轴线、前四后六栋、环湖路园林改造工程》、《华南智慧城项目一期B1-1-B1-10栋绿化改造工程》、《华南智慧城员工餐厅、临时车库入口周边景观工程》三份合同均约定，《结算审核报告》为工程结算的唯一依据，该报告需经双方审批权人签字并加盖公章后才生效，现有的证据并不足以证实用于抵扣的180万元属于刘一品已支付的购房款，双方关于案涉工程的结算，可另循途径解决。综上，刘一品已支付的购房款合计963730元，如上所述，由于案涉合同已被解除，傲翔公司理应向刘一品返还购房款963730元，刘一品要求傲翔公司返还购房款2763730元的请求，其合理合法部分，该院予以支持。此外，刘一品要求傲翔公司支付已付购房款一倍的赔偿责任问题，如上所述，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条的规定，傲翔公司理应承担向刘一品支付其已经付购房款963730元一倍的赔偿责任。对于刘一品主张已付购房款利息问题，由于傲翔公司违约导致合同被解除，傲翔公司理应承担违约责任，刘一品的该项请求，合理合法，该院予以支持，购房款的利息应以中国人民银行同期贷款利率分别计算如下：1、对其中的80万元购房款，应以80万元为基准，从2014年12月25日起，按年利率5.6%计付；2、对于分期支付合计163730元购房款的利息，分别计算如下：（1）以32746元为基准，从2015年3月5日起，按年利率5.35%计付；（2）以32746元为基准，从2015年4月8日起，按年利率5.35%计付；（3）以98238元为基准，从2015年4月27日起，按年利率5.35%计付。
对于刘一品要求傲翔公司赔偿其装修费损失80万元损失及利息的问题。首先，深圳市国房土地房地产评估咨询有限公司于2017年5月17日作出的深国房评字第DZFY170428D1号《房地产评估报告书》，该评估报告合理合法，该院予以采纳。其次，如上所述，由于傲翔公司违约，理应承担违约责任，根据《房地产评估报告书》估价结果为估价对象在价值时点2017年4月20日的重置市场价值为973200元，原告要求被告傲翔公司赔偿80万元属于其权利处分，该院予以支持。对于刘一品要求傲翔公司支付80万元装修费的利息问题，如上所述，傲翔公司理应承担80万元装修费的利息损失，但对于利息的起算时间，由于双方均未能就该部分费用的实际支出提供充分证据予以证明，故80万元装修费的利息起算时间应从刘一品向该院主张权利之日，即2016年4月25日起，按中国人民银行公布的同期金融机构贷款年利率4.35%计付。
对于刘一品要求傲翔公司赔偿其所支付的印花税、契税97278.9元以及维修基金37782元及利息的问题。首先，根据《商品房买卖合同》第八条的约定，由于傲翔公司未能按约交付房屋，导致合同目的无法实现，傲翔公司理应向刘一品赔偿其所支付的印花税（滞纳金）1.59元及印花税（产权转移数据）1594.71元，两项合计1596.3元以及利息，利息以1596.3元为基准，从2015年2月11日起按中国人民银行公布的同期金融机构贷款年利率5.6%计付；其次，对刘一品要求傲翔公司返还的契税95682.6元及住宅专项维修基金37782元，若《商品房买卖合同》被判决解除，刘一品可依生效判决向相关的行政机构申请退款，故刘一品要求傲翔公司返还的上述两项款项及利息，该院不予支持。
对于刘一品要求华南公司对傲翔公司的上述债务承担连带责任的问题。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条的规定，由于两公司均属于独立的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，刘一品并未能举证证明华南公司丧失法人资格的情况，故刘一品的该项请求，该院不予支持。
对于该案因对案涉房屋的装修价值委托深圳市国房土地房地产评估咨询有限公司作出评估而产生的评估费4866元，由于傲翔公司违约，应承担违约责任，该评估费4866元理应由傲翔公司承担。
对于傲翔公司提出的案涉房屋租赁问题，由于该案属于商品销售合同纠纷，傲翔公司所提出的案涉房屋租赁问题与该案不属同一法律关系，傲翔公司对此可另循途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第八十四条、第一百零八条、第一百三十四条第一款第（四）、（七）项，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第四十九条，《中华人民共和国物权法》第一百九十一条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条、第九条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款的规定，判决：一、解除刘一品与傲翔公司于2015年1月22日签订的《商品房买卖合同》。二、傲翔公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向刘一品返还购房款人民币963730元及利息［利息分别计算如下：1、对其中的80万元购房款，应以80万元为基准，从2014年12月25日起，按年利率5.6%计付；2、对分期支付合计163730元购房款的利息，分别计算如下：（1）以32746元为基准，从2015年3月5日起，按年利率5.35%计付；（2）以32746元为基准，从2015年4月8日起，按年利率5.35%计付；（3）以98238元为基准，从2015年4月27日起，按年利率5.35%计付。上述利息均计算至还清上述购房款时止］。三、傲翔公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向刘一品赔偿装修费损失人民币80万元及利息[利息以80万元为基准，从2016年4月25日起，按年利率4.35%计付至付清上述装修费损失时止]。四、傲翔公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向刘一品赔偿印花税（滞纳金）人民币1.59元及印花税（产权转移数据）人民币1594.71元，两项合计1596.3元以及利息[利息以1596.3元为基准，从2015年2月11日起,按年利率5.6%计付至付清上述印花税（滞纳金）、印花税（产权转移数据）时止]。五、傲翔公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向刘一品赔偿一倍的购房款损失人民币963730元。六、该案评估费人民币4866元（原告已预交）由傲翔公司负担，傲翔公司应在该判决发生法律效力之日起十日内支付给刘一品。七、驳回刘一品的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案案件受理费人民币60337.87元（刘一品已预交），由刘一品负担33185元，傲翔公司负担27152.87元。
本院二审期间，刘一品提供如下新证据：1.邀请函；2.《员工饭堂及B1-5栋首层周边园建工程合同》；3中标通知书。傲翔公司提供如下新证据：1.B1区6幢701、801单元《商品房买卖合同》；2.最高额抵押担保合同；3.B1区6幢701、801单元房产证复印件；4.B1区8幢801、802单元《商品房买卖合同》；5.最高额抵押担保合同；6.B1区8幢801、802单元房产证复印件；7.《物业租赁合同》及收据两份；8.（2016）粤1202民初156号民事判决。华南公司提供了如下新证据：情况说明及委托书各一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于刘一品提交的新证据1-3，拟证明华南公司与傲翔公司在人员、业务等方面都存在交叉和混同的情况，无论是对内还是对外都存在关联。华南公司已丧失法人资格。傲翔公司对其真实性没有异议，但对其证明内容则有异议。因上述两份证据涉及的合同主体、客体、权利义务等均对应的是华南公司与广东一品园林装饰有限公司，且傲翔公司作为华南公司的管理方，其管理行为应视为是华南公司的授权，刘一品提供的现有证据无法充分证明华南公司与傲翔公司的经营、人员混同等情况违反了公司法关于否定公司人格的相关法律规定，故对此三份证据与本案的关联性，本院不予采信。对于傲翔公司提供的1-6，拟证明《商品房买卖合同》签订时间在刘一品购买物业签订合同之前，与本案情况相同，区内物业在签订合同、出售时已抵押众所周知，不存在隐瞒抵押的情况。刘一品对于证据1、2、4、5的真实性没有异议，对证据3、6有异议，且不认可证据1-6想证明的内容。虽然涉案房屋所在楼盘众多房屋的销售均在同一时期，且出卖人均为傲翔公司，并对涉案楼盘签订了最高额抵押担保合同，但是该担保合同无法确认是否办理了抵押登记，同时傲翔公司也没有提供证据确认涉案楼盘的买受人均对知悉傲翔公司在出售前已知悉涉案楼盘已进行抵押的事实，故此，对于证据1-6的证明内容，本院不予采信。对于傲翔公司提供的证据7，拟证明本案涉案房屋现在由刘一品占有、使用、收益（出租），不存在刘一品主张的所谓装修等损失。刘一品对其真实性予以认可，但是该证据与刘一品主张的装修损失是两个概念的问题，傲翔公司提供此证据无法证明刘一品占有、使用、收益（出租）涉案房屋与其出售涉案房屋是否存在欺诈、造成的损失是否能够抵消存在关联，故此，本院对傲翔公司此证据的证明内容也不予采信。对于傲翔公司提供的证据8，拟证明与本案情况相同的另一案，在相同的一审法院作出的判决，驳回了刘一品购房款的诉讼请求及其他诉讼请求。本案一审判决，与相同的一审法院作出的相同情形的生效判决不一致。刘一品对其真实性和合法性予以认可，但对其关联性不予认可。因上述两个判决是由于举证责任分配不同而导致裁判结果的不同对于本案没有参考性，故此，对于此证据与本案的关联性，本院不予采纳。对于傲翔公司提供的其委托华南公司以华南公司账户作为代收刘一品购房款的情况说明及委托书，因傲翔公司与华南公司对此情况及委托内容均予以认可，华南公司代收款项时也有向刘一品开具发票及缴纳税费，故对上述证据的委托授权的合法性，本院予以采信。
本院认为，本案为商品房预售合同纠纷。涉案《广东省商品房买卖合同》及附件是当事人双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。合同当事人应当按照合同的约定行使各自的权利及履行各自的义务。根据当事人的上诉、答辩和陈述以及查明的事实，本案二审争议的焦点是：1.傲翔公司在签订时涉案商品房买卖合同是否隐瞒抵押的事实；2.关于工程款中的180万元是否应该作为已付房款；3.涉案房屋的装修费及利息、评估费是否应该由傲翔公司支付；4.傲翔公司与华南公司是否存在法人人格混同。
关于傲翔公司在签订时涉案商品房买卖合同是否隐瞒抵押的事实的问题。一审以案涉房屋已办抵押登记手续及被人民法院查封而导致双方签订的《广东省商品房买卖合同》无法继续履行为由，判决解除《广东省商品房买卖合同》，双方对此均未提出异议，二审予以确认。傲翔公司作为案涉房屋的出卖方，在签订买卖合同时有义务告知标的物的瑕疵情形，但双方签订的合同中并未列明抵押状况，傲翔公司在二审中述称已于签订合同时口头告知刘一品案涉房屋存在抵押的事实，却未提供相应证据证明，本院不予认可。根据日常生活经验，在傲翔公司未履行告知义务的情况下，刘一品与该公司签订房屋买卖合同时有理由相信其对案涉房屋享有完整的权属。因此，刘一品主张傲翔公司存在故意隐瞒事实的情形符合常理，本院予以认可。合同签订后，刘一品支付了房款，并缴纳了契税和住宅专项维修资金等费用，因傲翔公司的原因导致合同解除，刘一品无法取得案涉房屋。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条第二项“出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（二）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；”的规定，刘一品诉请返还其已支付的购房款963730元及利息损失，合理合法，一审法院的处理理据充分，本院予以支持。同时，刘一品可以请求傲翔公司赔偿损失并承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。根据公平原则及法律规定该赔偿责任的补偿性和惩罚性功能，结合刘一品的损失和傲翔公司的过错程度等因素，因合同解除刘一品主张返还其已支付的购房款及利息、房屋装修款及印花税等诉求得到支持，从而因解除合同而给刘一品造成的损失得到相应补偿，在此情形下，本院认为刘一品主张的傲翔公司赔偿一倍的已付购房款损失，该数额过高，酌定傲翔公司赔偿刘一品200000元。一审法院未能结合本案实际情况综合分析认定赔偿数额欠妥，本院予以纠正。傲翔公司上诉请求的合理部分，本院予以采纳。
关于工程款中的180万元是否应该作为已付房款的问题。根据刘一品与傲翔公司签订的《补充协议》第一条的约定，虽然傲翔公司同意刘一品将园林、绿化改造及景观工程总工程款中的180万元抵扣其购买的涉案房屋的房款，但也明确约定该笔工程款抵扣方式为暂定，需按实际结算后余下的工程款进行抵扣，不足部分以现金方式支付。且上述三份工程合同均约定，《结算审核报告》为工程结算的唯一依据，该报告需经双方审批权人签字并加盖公章后才生效，刘一品虽然提供汇总表用于证明傲翔公司的工作人员已在该表上签名，但是该表上并没有双方审批权人的签字并加盖公章，故此，现有证据无法证明涉案工程已经结算，总工程款中的180万元抵扣刘一品购买的涉案房屋的房款是否已经明确属于刘一品已支付的购房款，故此，一审法院认定工程款中的180万元不属于刘一品已付房款符合双方的合同约定，本院予以维持。刘一品的上诉请求缺乏理据，本院不予采纳。
关于涉案房屋的装修费及利息、评估费是否应该由傲翔公司支付的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”规定，在本案中，因傲翔公司的违约导致涉案合同被解除，作为合同当事人的刘一品有权向傲翔公司主张对涉案房屋恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求其赔偿损失。一审法院经合法程序委托专业评估机构对涉案房屋的装修价值进行评估得出涉案房屋的重置市场价值为973200元，刘一品要求傲翔公司赔偿80万元及其利息，符合上述估价范围及有关法律规定，一审法院判决傲翔公司承担装修费及利息、评估费并无不妥，本院予以维持。傲翔公司的上诉缺乏理据，本院不予采纳。
关于傲翔公司与华南公司是否存在法人人格混同的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”、第二百一十六条第四项“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。……”以及财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”的规定，公司具有独立人格的前提是公司具有独立财产，所以，公司财产、业务和利益分配、公司的组织机构是否混同是认定公司法人人格是否混同的判断标准。在本案中，刘一品提供的证据不足以证明傲翔公司与华南公司之间拥有相同财产，相互之间的资产任意转移，傲翔公司的公司账簿与关联公司华南公司的公司账簿混同使用，无法认定公司的财产，影响到傲翔公司对外承担债务责任的物质基础，或者相互之间经营的收益不加区分、任意配置或两公司的组织机构相同或人员任意调动、同一场所办公等情形，即有丧失法人人格的情形，故一审法院的认定符合上述法律法规的有关规定，本院予以支持，刘一品的上诉请求缺乏理据，本院不予采纳。
对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。
综上所述，刘一品的上诉请求理据不足，本院不予支持。傲翔公司的上诉请求部分成立，其余部分本院予以驳回。一审认定事实清楚，实体处理基本正确，个别判项本院依法予以调整。依照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条第二项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持肇庆市端州区人民法院(2016)粤1202民初1069号民事判决第一、二、三、四、六项；
二、撤销肇庆市端州区人民法院(2016)粤1202民初1069号民事判决第七项；
三、变更肇庆市端州区人民法院(2016)粤1202民初1069号民事判决第五项为：限肇庆市傲翔科技信息有限公司于本判决发生法律效力之日起十天内向刘一品支付赔偿款人民币200000元；
四、驳回刘一品其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费60337.87元，由刘一品负担35185元，肇庆市傲翔科技信息有限公司公司负担25152.87元。二审案件受理费56756.69元，由刘一品负担42600元，由肇庆市傲翔科技信息有限公司负担14156.69元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 桑
审 判 员 唐 强
审 判 员 张秀丽
二〇一八年三月三十日
法官助理 覃丽珍
书 记 员 赵崇轩
员赵崇轩