温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）温鹿商初字第3561号
原告：某银行。
代表人：蔡某某，支行行长。
委托代理人：孙某某，某A律师事务所律师。
被告：A公司。
法定代表人：姜某某。
被告：B公司。
法定代表人：姜某某。
被告：C公司。
法定代表人：吴某某。
委托代理人：黄某某，某B律师事务所律师。
被告：姜某某。
被告：吴某某。
委托代理人：黄某某，某B律师事务所律师。
被告：姜某。
被告：张某某。
被告：姜某某A。
委托代理人：黄某某，某B律师事务所律师。
原告某银行（以下简称某银行）为与被告A公司（以下简称A公司）、B公司（以下简称B公司）、C公司（以下简称C公司）、姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A、吴某金融借款合同纠纷一案，于2012年11月1日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年8月19日公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告申请撤回对被告吴某的起诉，本院依法裁定予以准许。原告某银行的委托代理人孙某某，被告C公司、吴某某、姜某某A的委托代理人黄某某及被告吴某某到庭参加诉讼。被告A公司、B公司、姜某某、姜某、张某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某银行诉称：2011年11月3日，被告A公司与原告签订了《银行承兑协议》，编号：2011177。合同约定：由原告向被告A公司开立银行承兑汇票，金额为600万元，出票日期为2011年11月3日，汇票到期日为2012年5月3日。被告A公司提供300万元的单位定期存单作为承兑质押保证金。承兑汇票到期后，被告未依约缴存票款。被告B公司与原告于2009年5月13日签订了《最高额抵押合同》，为原告与被告A公司在2009年5月13日至2011年11月29日期间签订的人民币资金借款合同、银行承兑协议等一系列债务提供最高额抵押担保。抵押担保的最高限额为人民币454.77万元。被告C公司与原告于2011年2月22日签订了《最高额保证合同》，为原告与被告A公司在2011年2月22日至2014年2月22日期间签订的人民币资金借款合同、银行承兑协议等一系列债务提供最高额保证。最高限额为人民币1400万元。被告姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A及吴某与原告于2011年2月22日签订了《最高额保证合同》，为原告与被告A公司在2011年2月22日至2014年2月22日期间签订的人民币资金借款合同、银行承兑协议等一系列债务提供最高额保证。保证责任的最高限额为人民币2000万元。后借款到期，被告未依约还本付息。现请求：一、依法判决被告A公司立即偿承兑汇票垫款人民币2949849.82元及逾期息、复利（自2012年5月3日起至还款本息结清之日止，按日万分之五计收）。二、依法判决原告有权就被告B公司座落于X县的土地（地号：12-170-173-3（2），使用权面积：10106平方米）折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿。三、依法判决被告C公司、姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A对上述第一项诉讼请求的本息承担连带偿还保证责任。四、本案的诉讼费用及实现债权的其他费用由被告承担。
为证明其诉讼主张，原告向本院提供了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、金融许可证、身份证，证明原、被告主体资格。
2、银行承兑协议，证明原告与被告A公司于2011年11月3日签订了银行承兑协议，银行承兑汇票金额为600万元，并约定了具体事项。
3、最高额抵押合同，证明被告B公司负有抵押担保责任。
4、最高额保证合同，证明被告C公司负有保证责任。
5、最高额保证合同，证明被告姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A负有保证责任。
6、土地证、他项权证，证明被告B公司土地抵押情况。
7、银行承兑汇票、托收凭证、特种转账借方凭证、单位定期存单、存单利息清单，证明原告在扣除被告账户余额650.18元以及利息3049500元后，被告尚欠原告承兑垫款本金2949849.82元。
8、单位贷款账户资料查询，证明被告贷款逾期债务金额。
被告C公司、吴某某、姜某某A辩称：一、通过X区处置办进行协调，达成会议纪要。原告同意在处置抵押后，不足部分再由保证人承担保证责任。本案的最高额保证已变更为一般保证责任。根据会议纪要，若被告C公司将150万以保证金形式存入被告吴某账户，原告即撤回对吴某的起诉。可见双方在履行会议纪要的内容，故此后亦应按会议纪要履行。二、根据担保法规定，原告起诉未区分物保和人保的顺序，直接要求承担连带责任保证，与担保法不符，亦与会议纪要的精神相违背。三、银行在承兑时应审查基础交易是否合法，银行未提供证据证明承兑的合法性。合同中有明确要求，担保法亦有规定，故该证据与本案有很大关联。
为证明其诉讼主张，上述被告提供了以下证据：X区企业风险应急处置办公室2013年3月8日作出的《专题会议纪要》，证明被告C公司、吴某某、姜某某A、吴某已从连带保证责任变更为一般保证责任。
被告A公司、B公司、姜某某、姜某、张某某未作答辩，亦未提供证据。
被告A公司、B公司、姜某某、姜某、张某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提出异议，视为自动放弃质证权利。
本院依法对原、被告提供的证据进行审查，现认证如下：
一、关于原告提供的证据，被告C公司、吴某某、姜某某A对证据真实性均无异议，但认为：承兑协议中约定要保证真实交易，银行需审查真实交易方能出票，本案没有贸易基础，贸易不真实，故承兑协议违反法律规定，系无效协议。本案无需承担担保责任。证据5、6中约定的“不管主合同是否有效，保证合同有效”的说法有异议，该内容不符合法律规定。对其他证据无异议。本院认为，原告提供的证据能够证明待证事实，且符合有效证据要件，依法予以认定。
二、关于被告提供的证据，原告称其对其真实性无异议，但其真实意思没有将连带保证责任变更为一般保证责任，如果要将连带保证责任变更为一般保证责任会明确写明。因此该证据不能证明待证事实。本院认为，被告没有提供证据证明原、被告双方已经在会议纪要上签字确认，在没有其他证据佐证的情况下，该证据不能证明待证事实。
经审理，本院认定的事实与原告所述一致。另查明：一、本案所涉《银行承兑协议》约定：被告A公司应于汇票到期日前将应付票款足额交存其在原告处开立的账户。汇票到期且被告未足额缴存应付票款或其他应付款项，原告有权自汇票到期日起按照每天万分之五的标准对未足额缴存款项收取利息。二、被告B公司与原告签订编号为628790925009012号《最高额抵押合同》，提供坐落于X县土地使用权作为抵押物，并办理了抵押登记。被告C公司与原告签订的《最高额保证合同》编号为：628790999011021号；被告姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A及吴某与原告签订的《最高额保证合同》编号为：628790999011020号。三、本案所涉《最高额保证合同》均约定：无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，原告均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。四、本案所涉《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》约定的担保范围均包括借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用等。五、截至2013年8月15日，被告尚欠票款本金2949849.82元、利息691739.78元。
本院认为：本案所涉的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《银行承兑协议》均未违反法律规定，依法有效，应受法律保护。原告依约为被告A公司办理了汇票承兑，被告A公司未依约如期缴存票款，已构成违约。故原告诉请被告A公司偿还票款本金及利息符合法律规定，本院予以支持。因原告诉请被告A公司支付复利无事实依据，本院不予支持。被告C公司、姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A均系上述债务的连带责任保证人，故原告诉请上述被告对被告A公司的上述债务承担连带保证责任，符合法律规定，本院予以支持。上述被告连带偿还的范围以各自约定的最高额为限。被告B公司提供坐落于X县土地使用权作为抵押物，为被告A公司的上述债务提供最高额为454.77万元的抵押担保，并已经办理了抵押登记，抵押权依法设立。原告有权就依法拍卖、变卖上述抵押物所得价款在最高额范围内优先受偿。
被告C公司、吴某某、姜某某A辩称本案的最高额保证已变更为一般保证责任，原告已同意在处置抵押后，不足部分再由保证人承担保证责任；同时，原告起诉未区分物保和人保的顺序，直接要求承担连带责任保证，与担保法不符，亦与会议纪要的精神相违背。本院认为，被告上述辩解意见无事实和法律依据，本院不予采纳。被告A公司、B公司、姜某某、姜某、张某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告A公司于本判决生效之日起十日内偿还原告某银行票款本金2949849.82元及利息（计算至2013年8月15日止的利息为691739.78元；自2013年8月16日起的利息按日万分之五计算至本判决确定的履行之日止）。
二、若被告A公司未按规定履行第一项付款义务，则依法拍卖、变卖被告B公司提供抵押的坐落于X县土地使用权（土地使用权证号：三国用（2007）第003001号，使用权面积：10106平方米），所得价款由原告某银行优先受偿，但优先受偿的范围与编号为628790925009012《最高额抵押合同》所担保的其他债权优先受偿范围的总和不超过454.77万元。
三、被告C公司对被告A公司的第一项付款义务承担连带偿还责任，其连带偿还的范围与连带偿还编号为628790999011021号《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过1400万元。
四、被告姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A对被告A公司的第一项付款义务承担连带偿还责任，其连带偿还的范围与连带偿还编号为628790999011020《最高额保证合同》所担保的其他债权的总和不超过2000万元。
五、驳回原告某银行的其他诉讼请求。
若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30977元，财产保全费5000元，由被告A公司、B公司、C公司、姜某某、吴某某、姜某、张某某、姜某某A负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 叶 珺
审 判 员 陈 默
人民陪审员 韩小宝
二〇一三年九月十七日
书 记 员 胡盈盈