贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黔六中民（再）终字第4号
上诉人（一审原告）李德林。
上诉人（一审原告）赵庆华。
上诉人李德林和赵庆华的一般授权委托代理人谭振亭，系贵州佳和律师事务所律师。
上诉人（一审原告）龙开兰。
上诉人（一审原告）赵敏。
上诉人（一审原告）赵庆国。
上诉人（一审原告）赵庆欢。
上诉人龙开兰、赵敏、赵庆国、赵庆欢的特别授权委托代理人赵庆华。系龙开兰之子，赵敏、赵庆国、赵庆欢之兄。
被上诉人（一审被告）李兴珍。
特别授权委托代理人黄渊，系中创联律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）廖天凤。
被上诉人（一审被告）田维礼。
被上诉人（一审被告）水城县杨家寨煤矿（原水城县阿戛乡杨家寨煤矿）。
代表人田维礼，系该矿执行合伙企业事务的合伙人。
被上诉人田维礼、水城县阿戛乡杨家寨煤矿的特别授权委托代理人白敏，系贵州天一致和律师事务所律师。
上诉人李德林、赵庆华、龙开兰、赵敏、赵庆国、赵庆欢因与被上诉人李兴珍、廖天凤、田维礼、水城县杨家寨煤矿合伙协议纠纷一案，不服水城县人民法院（2012）黔水民初字第421号民事判决，向本院提起上诉。本院受理此案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院查明的事实为：1999年11月30日，李德林、蒋成林、赵群玖、陈顺银等人经协商，共同出资对苏田煤矿进行开采，煤矿全部资产按比例分配，陈顺银占25%、赵群玖占15%、李德林和蒋成林各占30%，但未进行合伙企业工商登记。李德林等四人在合伙经营期间，共同进行经营管理，陆续对经营情况进行了结算。2003年，李德林、蒋成林等人将苏田煤矿承包给陈顺银经营管理，同年2月30日（注：该时间为协议“签订时间”），蒋成林与李德林签订《转让协议》并经赵群玖同意，将在苏田煤矿30%的股份以125000的价格转让给李德林。陈顺银在承包苏田煤矿期间，于2003年5月6日持相关证明材料到贵州省工商局申请将该矿注册登记为个人独资企业，营业执照号为5200002930308。李德林、蒋成林等人也持相关证明材料到贵州省工商局申请将该矿注册为合伙企业，省工商局于2004年6月16日颁发了合伙企业营业执照，注册号为5200002931392。双方为此提起行政诉讼，贵阳市中级人民法院于2004年12月9日作出（2004）筑行终字第111号行政判决，撤销2004年6月16日颁发的合伙企业营业执照。2005年3月16日，省工商局作出黔工商处（2005）7号行政处罚决定书，决定撤销李德林、赵群玖等四人提交虚假材料骗取的苏田煤矿合伙登记，恢复陈顺银个人独资企业营业执照。贵阳市中级人民法院于2006年3月13日作出（2006）筑行终字第32号行政判决，维持省工商局于2003年5月6日颁发（注册号5200002930308）的个人独资企业营业执照的具体行政性为。由于陈顺银承包煤矿后未交纳承包款，赵群玖死亡后的法定继承人龙开兰、赵庆华、赵庆国、赵敏、赵庆欢等五人和李德林于2005年以陈顺银为被告向法院提起民事诉讼，请求：1、确认2002年3月至2003年的两次苏田煤矿承包合同合法有效；2、苏田煤矿应得承包款780000元，由陈顺银按1999年11月3日的“煤矿合资协议”的份额履行，其中李德林应得468000元，赵群玖应得117000元。在该案诉讼期间，陈顺银于2006年3月10日因病死亡，水城县人民法院依法追加了陈顺银的法定继承人（即：其妻李兴珍和其子陈永驻、陈永栋、陈永标、陈永彬、陈永楷）为被告参加诉讼。同年5月11日，原苏田煤矿依法办理工商变更登记，将投资人姓名由陈顺银变更为李兴珍，企业性质仍属个人独资企业。2006年12月6日，水城县人民法院作出（2005）黔水民初字第896号民事判决：一、确认李德林、陈顺银、赵群玖、蒋成林等人签订的两份承包协议有效；二、由被告李兴珍、陈永驻、陈永栋、陈永标、陈永彬、陈永楷支付龙开兰、赵庆华、赵庆国、赵敏、赵庆欢2002年3月至2005年3月的承包款117000元。宣判后，被告李兴珍、陈永驻、陈永栋、陈永标、陈永彬、陈永楷不服，上诉于六盘水市中级人民法院，六盘水市中级人民法院于2007年6月5日作出（2007）黔六中民二终字第35号民事判决，驳回上诉，维持原判。在李德林等六原告起诉李兴珍、陈永驻、陈永栋、陈永标、陈永彬、陈永楷承包合同纠纷的同时，李兴珍、陈永驻、陈永栋、陈永标、陈永彬、陈永楷等六人以李德林、龙开兰、赵庆华、赵庆国、赵敏、赵庆欢为被告向水城县人民法院提起诉讼，请求：1、确认2003年3月蒋成林、李德林与陈顺银签订的承包协议书和2003年李德林、杨洪林与陈顺银签订的水城县阿戛乡苏田煤矿承包合同无效；2、确认陈顺银系苏田煤矿唯一合法投资人。水城县人民法院于2006年12月6日作出（2005）黔水民初字第270号民事判决，认为陈顺银与李德林等人签订的两份合资协议和两份承包协议合法有效，原告方请求确认陈顺银为苏田煤矿的唯一合法投资人，双方已通过行政主管部门确认，并通过行政诉讼解决，不属于人民法院审理民事诉讼案件的范围，判决驳回原告李兴珍等人的诉讼请求。宣判后，李兴珍等人不服，上诉于六盘水市中级人民法院，六盘水市中级人民法院于2007年6月5日作出（2007）黔六中民二终字第36号民事判决，驳回上诉，维持原判。
在李兴珍等人对上述两个案件提起上诉期间，由于国家宏观调控政策，为了淘汰落后生产工艺、优化布局，节约煤炭资源，提高产业集中度和煤矿素质，国务院办公厅转发国家安监局等12个部门《关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办法（2006）82号）、国家安监总局等11部门《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭的若干意见》（安监总煤矿（2006）48号）等有关文件的通知精神，贵州省煤矿整顿关闭工作领导小组作出了《关于煤矿关闭工作的指导意见》（黔煤关字（2006）4号）文件，其中要求县级政府要组织煤矿业主协商达成整合协议。该文件对整合方式作出了规定：既可采取股份制合作方式整合，也可采取单方收购方式整合；整合双方对整合资产有争议的，由县级政府组织资产评估；对协商达不成协议的，县级政府可提请省国土厅依法拍卖煤矿资源。2006年12月18日，六盘水市整关领导小组下发了市煤整关办字（2006）17号紧急通知，要求整合煤矿应本着自愿、平等、公正的原则签订整合协议，并限时上报整合协议原件。2006年12月27日，贵州省人民政府作出《关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》（黔府函（2006）205号），批准水城县阿戛乡苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿整合，整合方式为“资源、企业整合”。在此情况下，原个人独资企业杨家寨煤矿与关门山煤矿于2007年5月27日签订《收购煤矿及股权协议书》，杨家寨煤矿以500万元的价格收购了关门山煤矿。同年5月28日，原苏田煤矿、关门山煤矿和杨家寨煤矿及其投资人李兴珍、廖天凤、田维礼联合签订了《整合协议书》，该协议主要内容为：甲方为杨家寨煤矿，代表人为田维礼；乙方为苏田煤矿，代表人为李兴珍；丙方为关门山煤矿，代表人为廖天凤。三煤矿整合后的煤矿属合伙性质，名称为“水城县阿戛乡杨家寨煤矿”，由原杨家寨煤矿的投资人田维礼担任法定代表人。协议内容第三条约定“三方一致同意，整合煤矿总价评为一千万元，按股份多少进行计算，即甲方900万元，乙方50万元，丙方50万元，此估价是作为原始股进行入股，不能作为它用”、第四条约定“甲方出资对丙方关门山煤矿进行购买，甲方占合伙杨家寨煤矿95%的股份，乙方占5%。甲、乙、丙三方的井上、下设备、设施（包含已经征用并付清全款的土地在内）属甲、乙、丙三方各自所有，不再并入合伙杨家寨煤矿。前列甲、乙、丙三方各自所有的井上、下设备、设施，若所有人愿意出售，合伙杨家寨煤矿也需要，双方达成协议后，由合伙杨家寨煤矿以现金方式购买（不能用借用或者以物代现金的方式作入股金）”；协议第五条约定“三方一致同意，煤矿整合后股份是按投资占股，原煤矿系统不作估价入股，如有一方现有设施及系统可利用，甲、乙、丙三方共同对系统及各项设备进行估价，由新建合伙的杨家寨煤矿出资进行购买”；协议第六条约定“合伙杨家寨煤矿设计、建设等需要投入的所有资金，按照95%、5%的比例由田维礼、李兴珍各自出资。新建合伙杨家寨煤矿的权益亦按前比例分别享有”；协议第八条约定“经甲、乙、丙三方共同协商，一致同意先行关闭水城县阿戛乡苏田煤矿，并一致约定自关闭公告由国家有关部门公开发布之日起，由保存后的水城县阿戛乡杨家寨煤矿按每年10万元，补偿给乙方，直至新建合伙的水城县阿戛乡杨家寨煤矿投产为止”；协议第九条约定“甲、乙、丙三方在整合前必须处理完各自的债权债务，包括民事纠纷，不得将债权债务和民事纠纷带入整合后的合伙新建的水城县阿戛乡杨家寨煤矿”。整合协议签订后，杨家寨煤矿、苏田煤矿和关门山煤矿的投资人在协议上签名并加盖了煤矿印章，此协议经水城县整顿关闭矿井领导小组办公室盖章认可，并依规定的程序逐级上报至贵州省煤矿安全监察局备案确认。2007年7月1日，六盘水市煤矿整顿关闭工作领导小组向省安监局、市委办、市人大办、市政府办、市政协办报送了市煤整关办报字第（2007）2号《关于呈报六盘水第三阶段整合关闭煤矿名单的报告》，在该报告报送的关闭煤矿中包括了苏田煤矿和关门山煤矿。2007年9月18日，贵州省工商行政管理局对整合后的水城县杨家寨煤矿颁发了合伙企业营业执照，并明确了合伙人的出资数额。2008年10月29日，苏田煤矿因与杨家寨煤矿、关门山煤矿整合，被贵州省工商行政管理局注销工商登记；2009年7月8日，关门山煤矿也以法律、行政法规规定的其他情形为原因，被贵州省工商行政管理局注销工商登记。2009年6月17日，因原苏田煤矿的债务纠纷，水城县人民法院在执行过程中，将原苏田煤矿在整合后杨家寨煤矿所占5%的股份委托六盘水市兴平拍卖公司进行公开拍卖，并最终以1570000元的价格成交，相关权利人按比例对拍卖款进行了分配，并到水城县人民法院执行局领取了款项，其中：周荣领取拍卖款250000元，李德林、龙开兰、赵庆华、赵敏、赵庆国、赵庆欢领取拍卖款404220.22元，向文才领取拍卖款169941.27元，水城县农村信用合作联社滥坝信用社领取拍卖款671597.38元。2009年12月2日，贵州省工商行政管理局根据水城县阿戛乡杨家寨煤矿的申请，作出（黔）登记内更字（2009）第2899号《准许变更登记通知书》，将水城县阿戛乡杨家寨煤矿原合伙人田维礼、李兴珍变更为田维礼、俞玉华。出资情况：合伙人田维礼出资24780000元，俞玉华出资10620000元。
另查明，2008年5月13日，李德林等六原告以李兴珍为被告，以杨家寨煤矿、关门山煤矿为第三人起诉到水城县人民法院，请求撤销杨家寨煤矿、苏田煤矿、关门山煤矿于2007年5月28日签订的《整合协议书》，水城县人民法院于2008年8月1日作出（2008）黔水民初字第485号民事裁定，驳回李德林等六原告的起诉。李德林等六原告不服，提起上诉，六盘水市中级人民法院于2008年9月28日作出（2008）黔六中民一终字第382号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
一审法院认为：煤矿整合关闭是国家的宏观调控政策。原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿根据国家相关产业政策和贵州省政府的要求于2007年5月28日签订的《整合协议书》，是在原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿平等协商的基础上签订的，该《整合协议书》对三煤矿在整合后的杨家寨煤矿中所占股份比例以及相关权利义务作了明确约定，各方在整合后的杨家寨煤矿中股份划分是各方当事人真实意思表示，三煤矿的投资人在《整合协议书》上签字确认，并加盖了三煤矿印章；签订《整合协议书》时，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿均系个人独资企业，李兴珍、廖天凤、田维礼分别作为三煤矿的投资人代表其投资的煤矿签订《整合协议书》，主体适格，投资人有权对其投资的煤矿作出处置，其代表煤矿进行的民事行为应受到法律的保护；《整合协议书》签订后，经逐级上报并获得批准，贵州省工商行政管理局为整合后的杨家寨煤矿颁发了采矿许可证和合伙企业营业执照。因此，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿在国家宏观调控政策下签订的《整合协议书》合法有效。
李德林等六原告关于原苏田煤矿名为个人独资企业，实为合伙企业的主张，一审民法院认为：原苏田煤矿在与原关门山煤矿、杨家寨煤矿于2007年5月28日签订《整合协议书》时和2008年10月29日因煤矿整合被贵州省工商行政管理局注销工商登记前，其工商登记均系投资人为李兴珍的个人独资企业。李德林等六原告提交的水城县人民法院2006年12月6日作出的（2005）黔水民初字第896号民事判决、2007年6月5日六盘水市中级人民法院作出的（2007）黔六中民二终字第35号民事判决、水城县整顿关闭矿井领导小组办公室水矿关办函字（2007）8号文件和水城县人民法院（2005）黔水民初字第270号民事判决，虽然水城县人民法院在（2005）黔水民初字第896号民事判决和（2005）黔水民初字第270号民事判决中认定“李德林、赵群玖、蒋成林、陈顺银签订的两份合资协议和两份承包协议，均系各方当事人的真实意思表示，也不违反国家法律、法规和政策的规定，因此是合法有效的协议”，但李德林、赵群玖、蒋成林、陈顺银等人并未办理合伙企业工商登记，不具有公示效力，不能对抗第三人，且（2005）黔水民初字第896号民事案件的案由为承包合同纠纷，判决仅对承包合同是否有效和如何支付承包费等进行了确认；（2005）黔水民初字第270号民事案件的案由为确认合同无效纠纷，该案判决以李兴珍等原告“请求确认陈顺银为苏田煤矿的唯一合法投资人，双方已通过行政主管部门确认，并通过行政诉讼解决，不属人民法院民事诉讼审理的范围”为由，驳回李兴珍等原告的诉讼请求。上述两份判决并未认定原苏田煤矿的性质为合伙企业或私营合伙企业，企业的性质应以工商行政管理部门的登记为准，原苏田煤矿的工商登记系投资人为陈顺银的个人独资企业，后陈顺银因病死亡，投资人变更李兴珍，原苏田煤矿的工商登记仍为个人独资企业，因此，李德林等六原告提交的上述证据，不能达到原苏田煤矿名为个人独资企业、实为合伙企业以及李德林等六原告在原苏田煤矿占有75%的份额的证明目的。相反，被告杨家寨煤矿提交的水城县阿戛乡苏田煤矿工商登记档案、贵州省工商局黔工商处（2005）7号行政处罚决定书和贵阳市中级人民法院（2006）筑行终字第32号行政判决书，却证实了原苏田煤矿属个人独资企业并持有个人独资企业营业执照。因此，对李德林等六原告关于原苏田煤矿名为个人独资企业，实为合伙企业的主张依法不予支持。
李德林等六原告关于原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿签订的《整合协议书》存在恶意串通和严重背离平等、等价和公平的民法基本原则的主张，水城县人民法院认为：原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿是在国家宏观调控政策要求煤矿进行整合的背景下签订的《整合协议书》，该《整合协议书》的签订，并非原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿及其投资人任何一方或者多方的意志所决定，李德林等六原告对被告存在恶意串通的主张负有举证责任，李德林等六原告提交的水城县整顿关闭矿井领导小组办公室水矿关办函字（2007）8号文件不能达到证明被告存在恶意串通行为的目的，主要理由如下：其一，该文件中“阿戛苏田煤矿要及时解决内部的经济纠纷问题，不能因苏田煤矿内部纠纷问题影响三家煤矿的整合”、“由于苏田煤矿的内部纠纷问题，建议苏田煤矿的股东之间进一步协商解决”的内容，并没有确认原苏田煤矿属合伙企业，李德林等六原告所主张的内容属苏田煤矿内部经济纠纷；其二，该文件作出的时间为2007年7月12日，而签订《整合协议书》的时间为2007年5月28日，即签订协议在前，文件作出在后；其三，虽然该文件中有“若今后整合主体的杨家寨煤矿对苏田煤矿进行收购时，要征求苏田煤矿全体股东的意见”的内容，但整合后的杨家寨煤矿并未收购苏田煤矿股份，原苏田煤矿在整合后杨家寨煤矿所占股份的灭失，是因原苏田煤矿的债务纠纷，人民法院依法拍卖其在杨家寨煤矿股份所致。因此，李德林等六原告应承担举证不力的相应法律后果，对原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿签订的《整合协议书》存在恶意串通行为的主张不予支持。至于《整合协议书》是否存在背离平等、等价和公平的民法基本原则的情形，水城县人民法院认为：《整合协议书》的三方当事人为原苏田煤矿、关门山煤矿和杨家寨煤矿，李德林等六原告并非签订协议的当事人，不能在本案中就此主张权利，如《整合协议书》的确存在违反民法基本原则的情形，应由订立合同的当事人通过签订补充协议加以纠正，或者由订立合同的当事人依法另案提起诉讼，行使撤销权撤销《整合协议书》或请求变更协议内容，故李德林等六原告的该诉讼请求不属本案的审理范围，依法不予支持。
综上所述，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿在国家宏观调控政策下签订的《整合协议书》合法有效，原苏田煤矿在整合后的杨家寨煤矿的股份归于灭失的情况下，如李德林等六原告认为其与李兴珍在原苏田煤矿存在内部合伙关系或者经济纠纷，李德林等六原告应向原苏田煤矿的投资人李兴珍另案主张权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”的规定，本案中，李德林等六原告无充分证据证明四被告有恶意串通损害其利益的行为，故对李德林等六原告请求依法确认李兴珍、廖天凤、田维礼三被告代表原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿于2007年5月28日签订的《整合协议》第三、四、五、六、八条无效和依法确认原苏田煤矿在整合后的现水城县阿戛乡杨家寨煤矿占有50%的股份的诉讼请求依法不予支持。被告廖天凤经传票传唤无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃答辩和质证的诉讼权利。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：驳回原告李德林、龙开兰、赵庆华、赵敏、赵庆国、赵庆欢的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李德林、龙开兰、赵庆华、赵敏、赵庆国、赵庆欢负担。
上诉人李德林、赵庆华、龙开兰、赵敏、赵庆国、赵庆欢上诉的请求和理由主要是：一、撤销贵州省水城县人民法院（2012）黔水民初字第421号民事判决；二、依法确认田维礼、李兴珍、廖天凤三被告代表原水城县阿戛乡杨家寨煤矿、苏田煤矿、关门山煤矿于2007年5月28日签订的《水城县阿戛乡杨家寨煤矿、苏田煤矿、关门山煤矿资源、企业整合协议书》无效；
三、依法确认原苏田煤矿在整合后的现水城县阿戛乡杨家寨煤矿占有50%的股份；其理由主要是：1、一审法院以国家政策大背景下签订整合协议并经逐级审批便认定协议合法，违背了宪法、法律至上的精神。整合协议是否有效，要看是否满足合同生效的实质要件。2、一审法院否定原苏田煤矿属于合伙企业，属于认定事实错误。原苏田煤矿属于合伙企业的性质不容否定，工商登记仅仅是一种行政许可，并非公示原则。没有进行合伙企业的工商登记，即使不能对抗第三人，也仅仅是不能对抗善意且支付了对价（公平价格）的第三人。3、一审法院否认被上诉人恶意串通，损害上诉人的利益的行为，完全没有反映客观事实。首先，李兴珍是明知的。其次廖天凤在2008年7月8日开庭庭审中陈述：田维礼知道苏田煤矿是合伙企业。第三、上诉人在省政府关于煤矿整合的（2006）205号文件下达后，曾多次告知田维礼、廖天风：上诉人是苏田煤矿的合伙人，要求他们在与李兴珍签订整合协议时，必须通知上诉人参加，并将水城县人民法院（2005）黔水民初字第896号民事判决书和六盘水市中级人民法院（2007）黔六中民二终字第35号民事判决书出示给田维礼、廖天风。第四、上诉人曾多次向水城县煤矿整顿关闭小组的负责人反映上诉人是苏田煤矿的合伙人，并要求三家煤矿签订整合协议时，须通知上诉人参加和须经上诉人同意，并一同附上水城县人民法院（2005）黔水民初字第896号民事判决书和六盘水市中级人民法院（2007）黔六中民二终字第35号民事判决书。第五、在整合协议签订后，水城县煤矿整顿关闭小组曾几次召集上诉人与李兴珍、田维礼、廖天风调解。第六、2007年5月27日，杨家寨煤矿与关门山煤矿签订的《收购煤矿及股权协议书》，田维礼在该收购协议书上注明“《整合协议》仅供对付政府整合政策，不影响本协议执行”。从收购协议看，不能排除杨家寨煤矿也和苏田煤矿李兴珍签订有类似收购协议。4、被上诉人签订的《整合协议》，损害了上诉人的合法利益。5、一审法院判决适用法律错误。另外，由于在上诉人的上诉状中没有将水城县杨家寨煤矿列为被上诉人，因此，在2013年3月13日的质证过程中，上诉人及其委托代理人要求将水城县杨家寨煤矿作为被上诉人，而且虽然在上诉状中没有将水城县杨家寨煤矿列为被上诉人，但是上诉状的内容也是将水城县杨家寨煤矿作为被上诉人的。在整过诉讼过程中水城县杨家寨煤矿都是作为被告。
被上诉人田维礼、水城县杨家寨煤矿没有书面答辩，但是在二审质证中其特别授权委托代理人白敏认为：1、上诉人未将杨家寨煤矿列为被上诉人，实质是对一审判决涉及杨家寨煤矿判决内容的认可，一审判决涉及杨家寨煤矿的判决内容已依法生效。2、上诉人二审上诉请求超出一审诉讼范围，对超出部分依法应不予受理。上诉人在一审中请求确认《整合协议书》中第三、四、五、六、八条无效，但上诉要求确认整个《整合协议》无效，上诉人的上诉请请求明显违背二审审理的范围。3、上诉人缺乏其作为原苏田煤矿合伙人身份及合伙份额的证据。原苏田煤矿在参与整合时，其工商登记机关登记为个人独资企业，且通过贵阳市中级人民法院予以确认。李兴珍作为原苏田煤矿的投资人有权代表原苏田煤矿与杨家寨煤矿签订《整合协议》。4、《整合协议》不存在恶意串通。在签订《整合协议》时，原苏田煤矿的工商登记系独资企业，生效的行政判决也认定原苏田煤矿系独资企业，其唯一投资人为李兴珍，田维礼和杨家寨煤矿与李兴珍签订《整合协议》主观上已尽到注意义务，客观上也只能以上述工商登记机关和司法机关生效法律文书的内容为依据同李兴珍签订整合协议。整合协议合法有效，不存在显失公平。
被上诉人李兴珍没有书面答辩，但其特别授权委托代理人黄渊在二审质证中认为一审判决认定事实清楚，判决正确。
被上诉人廖天风没有答辩。
经审理，本院查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。本院予以确认。
本院认为，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿根据国家相关产业政策和贵州省政府的要求于2007年5月28日签订的《整合协议书》，是各方当事人真实意思表示，且《整合协议书》签订后，经逐级上报并获得批准，有关部门为整合后的杨家寨煤矿办理了采矿许可证和合伙企业营业执照等。因此，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿在国家宏观调控政策下签订的《整合协议书》合法有效。上诉人上诉称一审法院否定原苏田煤矿属于合伙企业，属于认定事实错误。但是，企业的性质不是由人民法院决定的，而是根据工商部门的登记而决定的。原苏田煤矿在工商部门登记为独资企业，而且通过贵阳市中级人民法院生效的（2004）筑行终字第111号行政判决、贵州省工商行政管理局黔工商处（2005）7号行政处罚决定书和贵阳市中级人民法院生效的（2006）筑行终字第32号行政判决予以确认。虽然水城县人民法院在（2005）黔水民初字第896号民事判决和（2005）黔水民初字第270号民事判决中认定“李德林、赵群玖、蒋成林、陈顺银签订的两份合资协议和两份承包协议合法有效，但李德林、赵群玖、蒋成林、陈顺银等人并未办理合伙企业工商登记，属于隐名合伙，不能对抗善意第三人。水城县人民法院（2005）黔水民初字第896号民事判决仅对承包合同是否有效和如何支付承包费等进行了确认，而且在水城县人民法院（2005）黔水民初字第270号民事判决中明确写明：李兴珍等原告“请求确认陈顺银为苏田煤矿的唯一合法投资人，双方已通过行政主管部门确认，并通过行政诉讼解决。这说明水城县人民法院（2005）黔水民初字第896号民事判决和（2005）黔水民初字第270号民事判决均未认定原苏田煤矿为合伙企业。因此，上诉人的这一上诉理由不能成立。上诉人上诉称被上诉人恶意串通，损害上诉人的利益。但是，在签订《整合协议时》，原苏田煤矿的工商登记系独资企业，生效的行政判决也认定原苏田煤矿系独资企业，其投资人为李兴珍。上诉人提供的水城县人民法院和贵州省六盘水市中级人民法院的民事判决均只是确认合资协议和两份承包协议有效，均未认定原苏田煤矿为合伙企业。上诉人提交的水城县整顿关闭矿井领导小组办公室水矿关办函字（2007）8号文件，也不能达到证明被上诉人存在恶意串通行为的目的，因为：（1）、该文件中“苏田煤矿要及时解决内部的经济纠纷问题，不能因苏田煤矿内部纠纷问题影响三家煤矿的整合”、“由于苏田煤矿的内部纠纷问题，建议苏田煤矿的股东之间进一步协商解决”的内容，并没有确认原苏田煤矿属合伙企业，李德林等六原告所主张的内容属苏田煤矿内部经济纠纷；（2）、该文件作出的时间为2007年7月12日，而签订《整合协议书》的时间为2007年5月28日，即签订协议在前，文件作出在后；（3）、在该文件中注明三家煤矿整合的时间是2007年5月28日，上诉人是2007年6月8日才将六盘水市中级人民法院（2007）黔六中民二终字第35号民事判决书交到水城县整顿关闭矿井领导小组办公室，即签订协议在前，交判决书在后。（4）、虽然该文件中有“若今后整合主体的杨家寨煤矿对苏田煤矿进行收购时，要征求苏田煤矿全体股东的意见”的内容，但整合后的杨家寨煤矿并未收购苏田煤矿股份，原苏田煤矿在整合后杨家寨煤矿所占股份的灭失，是因原苏田煤矿的债务纠纷，人民法院依法拍卖其在杨家寨煤矿股份所致。（5）上诉人上诉称在整合协议签订前他们多次告知被上诉人田维礼：他们是原苏田煤矿的股东，在签订整合协议时需通知上诉人，但是，上诉人未能提供充分证据予以证明，田维礼也不予认可。（6）上诉人上诉称廖天凤在2008年7月8日开庭庭审中陈述：田维礼知道苏田煤矿是合伙企业。但是，廖天凤并未说明田维礼是什么时间知道原苏田煤矿是合伙企业，而且廖天凤的这一陈述没有得到田维礼的认可。
综上所述，原苏田煤矿、关门山煤矿、杨家寨煤矿签订的《整合协议书》合法有效，上诉人的上诉理由不能成立。如上诉人认为李兴珍的行为侵害了其合法权益，可以另案向李兴珍主张权利。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
上诉费100元由上诉人李德林、赵庆华、龙开兰、赵敏、赵庆国、赵庆欢共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋学林
审 判 员 周元军
代理审判员 安明江
二〇一三年五月十六日
书 记 员 丁 丽