南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通商初字第0080号
原告张晓勇。
委托代理人季晓苏。
被告施卫校。
被告姜琴。
被告南通汉博机电制造有限公司。
法定代表人施卫校，
原告张晓勇与被告施卫校、姜琴、南通汉博机电制造有限公司（以下简称汉博公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年1月7日受理后，依法由审判员张海清独任审判，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告张晓勇委托代理人季晓苏出庭参加诉讼，被告施卫校、姜琴及汉博公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年7月29日原告与被告施卫校签订协议书一份，约定：原告将其在汉博公司的股权全部转让给被告施卫校；原告应得的出资期间收益及股权转让金等在结算明确后，被告在五年内给原告；此款利息每年50000元；除每月给付3000元外年底结清。2008年8月23日，原、被告经结算，原告应得相关款项合计428310.4元，被告支付了18310.4元，余款410000元被告以向原告出具借条形式证明未能给付，并载明利息每年50000元整。现约定五年期限已满，但被告未能给付此410000元，且利息110000元也未能支付。2013年11月在原告再次向被告施卫校、姜琴催款时，被告汉博公司自愿为该笔债务承担担保责任。但此后三被告仅给付30000元利息，余款未能给付。请求法院判令被告立即给付股权转让款410000元，并支付利息80000元；被告一、二承担共同给付责任；被告三承担连带责任。
原告为支持其主张，向本院递交了下列证据：
1、原告与被告施卫校于2008年7月31日订立的协议一份，证明原告将汉博公司的股权转让给被告施卫校，并对转让款进行具体约定的事实；
2、原告与被告施卫校于2008年8月23日签字的结账说明一份，证明涉案股权转让款428310.4元的组成；
3、被告施卫校于2008年8月23日向原告出具的借条，证明被告施卫校未能给付余款410000元以及对于利息的约定；
4、2013年11月25日由被告汉博公司向原告出具“补充条款”，证明被告汉博公司为涉案股权转让款担保的事实。
经本院调取了下列证据资料：
1、汉博公司工商登记资料，载明：汉博公司于2005年1月设立，注册资本50万元。其中施卫校投资20万元，占注册资本40%；张晓勇投资15万元，占注册资本30%；袁刿投资15万元，占注册资本30%。现汉博公司工商登记资料载明：汉博公司股东为施卫校、姜琴，其中施卫校投资170万元，占注册资本85%，姜琴投资30万元，占注册资本15%。施卫校为汉博公司执行董事、姜琴为公司监事。
2.南通市通州区民政局婚姻登记处资料，载明：施卫校、姜琴于1994年10月结婚，于2013年10月离婚。
三被告未作出答辩也未向本院提供证据。
经本院对原告提供的上列证据审查后认为，上列由原告提供的证据1、2、3、4均系原件，且被告未提出异议，故本院对其真实性予以确认。
本院根据原告的诉讼主张、提供的证据及本院认证意见，确认下列事实：
汉博公司于2005年1月由施卫校、张晓勇、袁刿出资并经工商机关登记设立。工商登记资料载明：汉博公司注册资本50万元，其中：张晓勇出资15万元，占注册资本30%；袁刿出资出资15万元，占注册资本30%；施卫校出资20万元，占注册资本40%。
2008年7月31日，原告与被告施卫校订立协议一份，约定：乙方（原告）将汉博公司的投资股份全部转让给被告施卫校（甲方）；从开业到2008年7月底的公司经营收益（包含设备、模具等投入资产），由财务结算清，按照乙方的30%的分成比例结给乙方。三年的工资不得少于24000元／年，差额部分应贴补给乙方，三年的医保费也应由公司承担；应给乙方的总款项，写借条给乙方，具体数据以借条为准。每年的利息，每月8-10号付3000元，其余年底付清；所结款项五年内，乙方不得提前抽出，甲方不得提前归还，公司如期间因故停业，则利息的计息到此日结束，本息由甲方归还给乙方。协议还约定了其他条款。
2008年8月23日，原告与被告施卫校共同签字的结账说明中载明，被告施卫校应支付给原告的股权转让款由下列组成：（1）至2008年7月30日止张晓勇投资款余额287810.40元；05年至07年补工资为36000元；05年至07年医疗保险为4500元；05年至08年应分给张晓勇的企业盈利为100000元。以上合计为428310.40元。结账说明还约定该股权转让款的结算方式为：18310.40元用现金支付，余款410000元以借款方式结算。同日，被告施卫校向原告出具借条一份，内容为“今借张晓勇人民币肆拾壹万元整（410000元），利息每年伍万元整”。
2013年11月25日，被告汉博公司向原告出具了补充条款一份，内容为：在还款协议执行过程中，如施卫校有一个月没有还款或者有一个月还款额不足，张晓勇则可以诉讼法律，有权要回余下的全部欠款，并由南通汉博机电制造有限公司提供担保。
另查明：1、现汉博公司注册资本为200万元，股东为施卫校和姜琴，其中施卫校出资170万元，占注册资本85%；姜琴出资30万元，占注册资本15%。被告施卫校为公司执行董事，被告姜琴为公司监事；2、被告施卫校与姜琴曾为夫妻关系，夫妻关系存续期间为1994年10月至2013年10月。
本院认为，1、原告与被告施卫校签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，转让程序符合法律规定，故该转让行为合法、有效；2、双方约定应支付原告的股权转让款再以“借款”形式“出借”给被告施卫校并约定了借款利率，经审查该借款利率不高于银行借款利率的四倍，故双方约定的“借款”行为也不违反法律的强制性规定；3、被告施卫校在接受原告所转让股权时系与被告姜琴夫妻关系存续期间，被告姜琴也通过受让其他股东的股权而成为汉博公司的股东并担任公司监事，其未提供能够证明被告施卫校因受让股权所得的收益仅为其一人享用而未用于夫妻共同生活的证据，故本院认定被告施卫校尚欠原告的股权转让款为其与被告姜琴夫妻关系存续期间的共同债务；4、对于原告主张的80000元利息的依据。原告称被告施卫校对于约定的利息已大部分给付，尚欠80000元，并称先前给付的利息其均向被告出具了收据，该收据在被告处。本院认为，被告施卫校向原告支付股权转让款利息的义务源于双方股权转让协议的约定，原告在诉讼中主张被告施卫校未全部履行义务并请求承担民事责任，被告施卫校若主张抗辩应承担举证责任，但被告未对此进行抗辩且也未向本院提供反驳证据，故本院对原告主张予以采信；5、对于原告主张汉博公司承担保证责任的诉讼请求。本院认为，我国公司法律制度为保护公司股东和债权人的利益及降低公司的利益风险，在对公司对外担保的事项上作了限制，尤其是对公司为其内部股东担保事项在决议的作出程序上规定得更为严格。对本案而言，被告汉博公司未向本院提供其在为涉案担保事项上召开股东会并作出相关决议的证据。退一步而言，即使公司作出同意担保的决议，但鉴于被告施卫校所持有的股份占公司资本的85%，为公司的控制股东，且该股权转让款又系两被告夫妻关系存续期间共同债务，故该担保实际上使公司财产处于不测风险之中，损害了公司债权人的利益，故本院确认该担保行为无效，又因原告曾系公司股东，其接受被告汉博公司为股东个人债务担保应属明知，故被告汉博公司既不承担担保责任也不负赔偿责任。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二、三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百七十四条，最高人民法院《关于买卖合同司法解释》第四十五条，《中华人民共和国民法通则》第九十条，最高人民法院《关于适用﹤中华共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、限被告施卫校于本判决生效之日起十日内向原告张晓勇支付人民币410000元，并支付利息80000元；被告姜琴对上述支付义务承担连带责任。
二、驳回原告张晓勇对被告南通汉博机电制造有限公司的诉讼请求。
案件受理费减半收取4665元，由被告施卫校负担（被告负担部分已由原告代垫，待执行时一并返还原告）。
如被告不履行本判决指定的给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费9330元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：471558227682）。
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审判员 张海清
二〇一四年三月二十五日
书记员 吴 菊