浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温乐柳商初字第327号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行。
法定代表人：朱小平。
委托代理人：李向玲、郑旭阳。
被告：南方高压电气集团有限公司。
法定代表人：郑建存。
委托代理人：郑庆福、陈辉。
被告：乐清市宝乐能源实业有限公司。
法定代表人：杨平伟。
委托代理人：周庆春、邵俊彦。
被告：乐清市大自然电气有限公司。
法定代表人：郑孟光。
被告：郑孟光。
被告：李乐平。
原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行（下称浦发银行乐清支行）与被告南方高压电气集团有限公司（下称南方高压电气）、乐清市宝乐能源实业有限公司（下称宝乐公司）、乐清市大自然电气有限公司（下称大自然公司）、郑孟光、李乐平金融借款合同纠纷一案，本院于2014年3月27日立案受理。依法组成合议庭，于2014年9月5日公开开庭进行了审理。原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行委托代理人李向玲、被告南方高压电气集团有限公司委托代理人陈辉、乐清市宝乐能源实业有限公司委托代理人邵俊彦到庭参加诉讼，被告乐清市大自然电气有限公司、郑孟光、李乐平经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。
原告起诉称：2013年1月30日，被告宝乐公司与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000034），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2014年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
2013年1月30日，被告大自然公司与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000035），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2015年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
2013年1月30日，被告郑孟光、李乐平与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000036），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2015年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
上述保证合同的担保范围除本合同所述主债权外，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用。
2013年1月，被告南方高压电气为支付货款，向原告申请短期流动资金贷款，为此，双方于2013年1月31日签订《流动资金借款合同》（编号：90122013280109）。该借款合同约定借款金额为800万元，借款期限自2013年1月31日至2014年1月31日，借款利率为7.8%，还款方式为一次性偿还本金，按季结息，结息日为每季末月的20日，逾期罚息率为逾期当日的贷款利率基础上加收50%确定，按逾期罚息利率计收复利。同时借贷双方对担保事项、违约事件及处理等事项作出明确约定。
以上合同签订并确认之后，原告依约于2013年1月31日向被告南方高压电气发放800万元贷款。2013年11月4日，被告南方高压电气向原告偿还贷款109260元，尚欠贷款7890740元。现被告南方高压电气已欠息471745.55元，完全没有按照借款合同约定事项履行义务，已经严重损害原告合法权益，因此原告依照《流动资金借款合同》第二部分第十二条的相关约定，宣布所有贷款提前到期，要求被告南方高压电气立即偿还合同所涉的全部债务。故此，原告向本院提起诉讼要求判令：一、被告南方高压电气支付原告借款本金7890740元及利息、逾期利息、复利（合同利息暂算至2013年12月11日为471745.55元，逾期利息自起诉之日起至实际支付之日止按年利率11.7%计算，复利按年利率11.7%计算）；二、被告宝乐公司、大自然公司、郑孟光、李乐平对上述款项承担连带偿还责任；三、本案诉讼费用、财产保全费用等原告为实现诉讼目的所支付的一切相关费用由四被告共同承担。
庭审中，原告称自愿放弃宣布合同提前到期，贷款期限内的利息均按贷款年利率7.8%予以计算，变更第一项诉讼请求为：要求被告支付原告借款本金7890740元、利息（期内利息按照年利率7.8%计算，逾期罚息自2014年2月7日起按年利率11.7%计算，复利按11.7%计息）。另外，因财产保全费用未实际产生，故不再主张。
被告南方高压电气当庭口头答辩称：1、原告已发放贷款给南方高压电气，南方高压电气存在逾期还款情况；2、原告要求被告二、三承担连带担保责任的证据不足，《公司法》第16条规定公司章程对对外担保有约定的，要根据公司章程做出担保决定，原告没有证据证明被告二有75%的股权同意就可以对外担保，被告三的决议是董事会决议，原告没有证据证明被告三对外担保的权限由董事会决定，要求驳回对被告宝乐公司、大自然公司的诉讼请求。
被告宝乐公司当庭口头答辩称：1、原告提供的证据不足以证实原告已发放贷款给南方高压电气；2、南方高压电气涉嫌诈骗，公安机关已进行外围调查，如构成诈骗罪，宝乐公司无需承担保证责任，即使宝乐公司存在过错也是承担部分保证责任；综上要求驳回对被告宝乐公司的诉讼请求。
被告大自然公司、郑孟光、李乐平均未作答辩。
原告为证明其主张的事实，在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、金融许可证、负责人身份证明书，证明原告的诉讼主体资格；
2、企业法人营业执照、组织机构代码证、身份证、结婚证，证明四被告的诉讼主体资格；
3、流动资金借款合同（编号：90122013280109）、借款凭证、银行对公账户对账单，证明被告南方高压电气与原告签订借款合同，就借款金额、利息及还款、违约责任等事项进行约定，原告依约于2013年1月31日向被告南方高压电气发放贷款800万元的事实；
4、最高额保证合同（编号：ZB901220130000034）、公司股东会决议，证明被告宝乐公司为本笔贷款提供连带责任保证担保；
5、最高额保证合同（编号：ZB901220130000035）、公司董事会决议，证明被告大自然公司为本笔贷款提供连带责任保证担保；
6、最高额保证合同（编号：ZB901220130000036），证明被告郑孟光、李乐平为本笔贷款提供连带责任保证担保；
7、银行结息单、还款凭证，证明被告南方高压电气的还息及欠息情况；
8、供销合同，证明被告一的借款用途；
9、宝乐公司、大自然公司的公司章程，证明两被告通过股东会决议、董事会决议对被告南方高压电气提供担保；
10、银行贷款扣款回单、银行计收利息传票、还款凭证、利息清单（不宣布提前到期的情况），证明被告南方高压电气的还息及欠息情况。
被告大自然公司、郑孟光、李乐平均未到庭，视为放弃抗辩与质证的权利。被告南方高压电气对上述证据1、2、3、4、6、7、8、9、10无异议；对证据5认为大自然公司提供的是董事会决议，大自然公司是中外合资公司，股东分别为南方高压电气与香港大自然集团有限公司，该决议没有香港大自然集团有限公司的公章，原告要求被告大自然公司承担担保责任的证据不足；经本院审查，被告南方高压电气系被告大自然公司的股东，被告大自然公司的章程规定董事会由三名董事组成，董事会决定公司的一切重大事宜，2013年1月30日大自然公司召开董事会，三名董事出席并通过被告南方高压电气债务担保的董事会决议，大自然公司在本案的保证合同上签字确认。结合以上评析意见，本院认为被告南方高压电气的相关反驳意见不能成立，被告大自然公司仍应承担连带保证责任。被告宝乐公司对证据1、2无异议；对证据3的证明对象有异议，认为被告南方高压电气申请贷款必须具备流动资金借款合同第5条第3项的五条规定，原告在审核贷款申请的时候没有审核到位，存在过错，认为借款凭证是手写的，不能证明贷款实际发放到位；对证据4的证明对象有异议，认为不能证明原告实际发放贷款，宝乐公司不需要承担保证责任，以及被告一的法定代表人可能涉嫌诈骗，如果证实其涉嫌诈骗，宝乐公司也不用承担保证责任；对证据5、6、7的三性无法确认。经本院审查，原告提供的借款凭证及银行对公账户清单能够证实本案的贷款已经实际发放到位，被告宝乐公司无证据证实本案的贷款涉嫌刑事犯罪，故对被告宝乐公司的质证意见不予采纳。
被告南方高压电气、宝乐公司、大自然公司、郑孟光、李乐平在本院指定的举证期限内均未提供任何证据。
经审理，本院认定：2013年1月30日，被告宝乐公司与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000034），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2014年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
2013年1月30日，被告大自然公司与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000035），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2015年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
2013年1月30日，被告郑孟光、李乐平与原告签订《最高额抵押合同》（编号：ZB9012201300000036），为被告南方高压电气提供最高额保证担保，约定所担保的主合同为原告与被告南方高压电气在2013年1月30日至2015年1月30日期间内连续签署的一系列合同，被担保的主债权为原告在上述期间内向被告南方高压电气授信而发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为等值1100万元。
上述保证合同的担保范围除本合同所述主债权外，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用。
2013年1月，被告南方高压电气为支付货款，向原告申请短期流动资金贷款，为此，双方于2013年1月31日签订《流动资金借款合同》（编号：90122013280109）。该借款合同约定借款金额为800万元，借款期限自2013年1月31日至2014年1月31日，借款利率为7.8%，还款方式为一次性偿还本金，按季结息，结息日为每季末月的20日，逾期罚息率为逾期当日的贷款利率基础上加收50%确定，按逾期罚息利率计收复利。同时借贷双方对担保事项、违约事件及处理等事项作出明确约定。
以上合同签订并确认之后，原告依约于2013年1月31日向被告南方高压电气发放800万元贷款，现贷款期限已届满，被告南方高压电气仅支付2013年3月21日之前的利息84933.3元，原告按照合同约定宣布贷款提前到期并于2013年11月4日划扣被告南方高压电气存款109260元抵扣借款本金。被告南方高压电气、宝乐公司、大自然公司、郑孟光、李乐平亦未履行保证责任，遂成诉讼。
本院认为：原、被告之间签订的《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》均合法有效，为被告南方高压电气发放贷款，被告南方高压电气未按合同约定逾期不支付借款利息，构成违约，原告有权宣布合同提前到期。现原告自愿放弃宣布合同提前到期，要求被告南方高压电气偿还原告尚欠的借款本金、利息、逾期罚息及复利有事实与法律依据，本院予以支持。虽然《流动资金借款合同》中明确约定“对不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利”，但鉴于逾期罚息已具备惩罚性，故对逾期罚息再计算复利的主张，本院不予支持，至于期内利息的复利的计算方法，应以每季结息日应付利息为基数自逾期之日起按罚息利率予以分别计算，且不再重复滚动计算复利。被告宝乐公司、大自然公司、郑孟光、李乐平应按最高额保证合同的约定承担连带保证责任（各以1100万元为限），被告宝乐公司、大自然公司、郑孟光、李乐平在履行保证责任后，有权向被告南方高压电气追偿。被告南方高压电气辩称被告大自然公司为其股东被告南方高压电气提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，且被担保的股东不得参加表决，被告南方高压电气的法人代表郑孟光出席董事会决议，故被告大自然公司的董事会决议不合法，被告大自然公司无需承担连带担保责任。本院认为大自然公司的章程规定董事会决定公司的一切重大事宜，即该公司选择对外担保的决议机关为董事会，大自然公司通过董事会决议为公司股东南方高压电气提供担保，该董事会决议内容不违反法律、法规有关担保效力的强制性法律规定，故其担保合法有效，大自然公司应承担担保责任。宝乐公司辩称被告南方高压电气涉嫌诈骗罪，宝乐公司不用承担保证责任，因缺乏证据予以印证，故本院不予采信。被告大自然公司、郑孟光、李乐平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法予以缺席审判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南方高压电气集团有限公司应于本判决生效之日起十五日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行借款本金7890740元、期内利息557613.48元、罚息（以7890740元为基数自2014年2月8日起按年利率11.7%计算至判决确定履行之日止）、复利（复利以557613.48元为基数自2014年2月8日起计算按年利率11.7%计算至判决确定履行之日止）。款交本院柳市人民法庭转付。
二、被告乐清市宝乐能源实业有限公司、乐清市大自然电气有限公司、郑孟光、李乐平在上述第一项判决确定的债务范围内承担连带保证责任（各以1100万元为限），其承担保证责任后，有权向被告南方高压电气集团追偿。
三、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费70240元，由四被告负担；公告费400元，由被告李乐平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 朱慧呀
人民陪审员 吴立凯
人民陪审员 金玲光
二〇一四年九月十五日
代书 记员 王成暖