河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终3974号
上诉人（原审被告）王玉峰。
上诉人（原审被告）葛会敏。
委托代理人刘雯，河南旷奇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）任凯锋。
委托代理人谢树辉，安徽凯安律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）陈杰忠。
两被上诉人共同委托代理人庞亚杰，河南凤苑律师事务所律师。
上诉人王玉峰、葛会敏与被上诉人任凯锋与、陈杰忠委托合同纠纷一案，原告于2016年5月19日起诉至商丘市梁园区人民法院，请求判令被告将股权转让款给付原告并支付期间的利息；第三人主张对转让股权部分享有20%的股权份额。商丘市梁园区人民法院于2016年10月10日作出（2016）豫1402民初3265号民事判决。王玉峰、葛会敏不服，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人刘雯，被上诉人任凯锋、陈杰忠的代理人庞亚杰、谢树辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2011年7月27日河南华豫会计师事务所有限公司，出具华豫所验字（2011）第0710号验资报告认定，原告在商丘市工商行政管理部门，注册登记设立了”商丘市永盛置业有限公司”，原告任凯锋出资90%，杨志国出资10%，注册资金为1000万元。原告于2011年11月14日向睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室，支付房屋测量费用10万元；永盛置业有限公司进行股东变更登记前即2012年5月15日，被告葛会敏、王玉峰（二人系夫妻关系）及原告任凯锋、第三人陈杰忠四人共同签名（王玉峰代葛会敏签名）出具证明一份，证明该公司在2012年5月15日以前共支出费用壹千柒百肆拾陆万元。在项目结算时结清。特此证明并盖有商丘市永盛置业有限公司的公章；同年5月18日该公司在工商行政管理部门进行了工商变更登记，变更后原告持有公司股份为50%，被告葛会敏持有股份为50%；葛会敏于2012年8月13日出资200万元用作侯庙城中村旧城改造项目的相关费用；同年11月17日原告任凯锋向被告王玉峰出具委托书一份，其内容为：我自愿将商丘市永盛置业有限公司文化路项目股权转给葛会敏名下，全权委托王玉峰办理一切手续；但事实上被告王玉峰并未按照原告的委托事项将其享有的股权登记在葛会敏名下。商丘市永盛置业有限公司，股东会会议审议并通过如下事项：1、审议并通过修订后的公司章程；2、变更股东，由原股东任凯锋、葛会敏变更郭某、葛会敏；3、股权转让，任凯锋同意将持有商丘市永盛置业有限公司50%的股权共500万元的出资额，以500万元的价格转给郭某，郭某同意按此价格购买上述股权。葛会敏放弃优先购买权；4、免去任凯锋监事职务。由任凯锋（他人代签）、葛会敏签名和公司用印，落款日期为2012年12月3日。该股东会决议当天，被告王玉峰以转让方任凯锋（甲方）的名义，与受让方郭某（乙方）签订股权转让协议，其内容为：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有商丘市永盛置业有限公司50%的股权共（大写）伍百万元整出资额，以伍百万元整转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、出资转让于2012年12月3日完成；第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在商丘市永盛置业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对其所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任由甲方承担；2、甲方转让股权后，其在商丘市永盛置业有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担；3、乙方承认商丘市永盛置业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东登记后，乙方即成为商丘市永盛置业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本协议有各方签字后生效。甲方由王玉峰以任凯锋的名义签名，乙方由郭某签名；同年12月4日即办理了工商变更登记：葛会敏持有公司股份50%，郭某持有公司股份50%，葛会敏任公司法定代表人；2013年1月16日该公司再次进行工商变更登记，由股东葛会敏、郭某变更新股东为周洁和郭团结；同年8月5日该公司又进行了股东工商变更登记。
另查明：2015年7月30日原告以他人冒充本人签名将其50%的股权转卖给郭某为由，向本院提起行政诉讼，请求确认被告商丘市工商行政管理局进行股权变更登记无效并赔偿损失。本院于2016年5月23日作出（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书认为：行政行为的相对人以及其他行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案原告于2012年11月17日将其所有的商丘市永盛置业有限公司的股权转给第三人葛会敏，原告不再拥有商丘市永盛置业有限公司的股权。原告与被告2012年12月3日作出的商丘市永盛置业有限公司股权变更登记无法律上的利害关系。即被告该行为未侵害原告合法权益。裁定驳回原告的起诉。任凯锋不服提起上诉，商丘市中级人民法院于2016年7月20日作出（2016）豫14行终100号行政裁定书，1、撤销商丘市梁园区人民法院（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书；2、准许上诉人任凯锋撤回起诉及上诉。
2016年2月2日第三人陈杰忠以原告身份对被告任凯锋提起股东资格确认纠纷一案，本院于2016年3月11日作出（2016）豫1402民初1365号民事判决书，判决确认被告任凯锋所持有的原商丘市永盛置业公司50%的股权中含有原告陈杰忠20%的股权。
任凯锋因涉嫌其他刑事案件于2013年1月18日至2015年3月3日期间羁押于中牟县看守所。
原审认为，我国《民法通则》规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。被告王玉峰未按照原告委托的事项，将原告享有的50%股权转移在被告葛会敏名下，而是转让给案外人郭某，后该股权又被多次转让。其股权转让于案外人的行为，已经超出了原告委托事项范围，王玉峰在主观上具有重大过错且事后又未得到原告的追认，据此，经本合议庭合议认为，委托合同是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托事项的合同，本案的实质争议应属于委托处理事务的合同纠纷。在原告向被告王玉峰出具的书面委托事务中，既无股权转让的价款、交割期限、方式，亦无股权转让金的支付时间、方式以及股权变更登记的约定和实际交接手续等必备条款，故不符合股权转让协议的基本形式要件及实质要件；再者从委托书委托的内容来看，双方所诉争的事实，并不是委托王玉峰转让该股权，本案亦不存在无偿或者有偿转让问题，而是通过王玉峰委托葛会敏代持该股权更加符合客观实际和公司法中的隐名股东的委托情形。合同法规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的处理结果。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。综上，结合本案查明的事实，由于涉案股权已经被多次转让，要恢复到股权转让以前的状态，已无客观上的可能性，原告以及第三人所造成的损失，系两被告的混合过错行为所共同导致：其一，被告王玉峰超越委托权限，随意处理委托事务；其二，被告葛会敏时任永盛置业公司的法定代表人，在原告股权被转让前，曾以公司的名义出具有通过该股权转让的股东会决议，主观上同样存在过错，据此，两被告均应依法承担赔偿责任，故原告、第三人以其转让股权价款主张赔偿损失的诉请，据有事实法律依据，予以支持；因被告转让股权的行为直接涉及到原告以及第三人的合法权益，故被告提出原告不具有诉讼主体资格，应驳回其起诉以及第三人与本案无关，不应参加诉讼的抗辩，缺乏事实法律依据，其理由不能成立，不予采信；被告对其永盛置业公司系空壳公司，没有投入资金的辩称，亦未提供相关证据予以佐证，更无证据否认或推翻2012年12月3日的股东会决议，以及本案当事人共同签名确认的，已支付资金金额的证明效力，其抗辩事由，缺乏事实证据，本院不予采信；被告对运作侯庙城中村是在2012年7、8月份启动，即葛会敏成为公司股东之后，在此之前政府未启动该项目的辩称，并不能否认原告于2011年11月14日，以银行转款的方式向睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室，支付该项目房屋测量费用10万元的事实；被告提出该项支出与侯庙项目无关的理由，亦缺乏相关证据证明，不予采信。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条第一款、第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第二款、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第四百零一条、第四百零四条、第四百零六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，商丘市梁园区人民法院于2016年10月10日作出（2016）豫1402民初3265号民事判决：一、被告王玉峰、葛会敏于本判决生效后十日内，赔偿原告任凯锋经济损失400万元；二、被告王玉峰、葛会敏于本判决生效后十日内，赔偿第三人陈杰忠经济损失100万元。三、驳回原告任凯锋的其他诉讼请求。
本案诉讼费46800元，保全费5000元，合计51800元，由被告葛会敏、王玉峰承担。
王玉峰、葛会敏不服原审判决，上诉称，原审认定事实错误，被上诉人任凯锋与上诉人葛会敏之间并非代持股法律关系，而是股权转让法律关系。商丘市永盛置业有限公司系空壳公司，注册资金1000万元在公司注册验资后全部转走，此后任凯锋再没有注资，至葛会敏进入公司前公司没有钱。任凯锋在2012年5月15日第一次转让商丘市永盛置业有限公司股权40%给葛会敏，未约定支付股权转让金，第二次转让剩余50%股权给葛会敏时，也未约定股权转让金即是事实，也符合常理。任凯锋于2012年11月17日出具书面声明表示“我自愿将商丘市永盛置业有限公司股权转至葛会敏名下”，任凯锋与葛会敏之间从未有过书面或口头关于代持股的任何意思表示。而郑州市公安机关是在2013年1月15日左右对任凯锋采取强制措施，所以代持股的理由不成立。本案系股权转让纠纷，非委托合同关系。原审认定任凯锋打给睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室10万元房屋测量费用个人结算业务申请书真实有效是错误的，因为申请人是任凯锋而不是商丘市永盛置业有限公司，任凯锋不仅是商丘市永盛置业有限公司股东，同时还是河南易天世纪房地产开发有限公司的法定代表人，说任凯锋为商丘市永盛置业有限公司打款没有事实依据。“房屋测量费”与侯庙城中村旧城改造项目无关联，睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室作为国家机关根本不存在，无权收取任何钱款。任凯锋提交证据主张投入项目的10万元与没有证据证明的主张的1746万元投资相差太远，该1746万元投资无证据佐证。原审判决结果与任凯锋的请求不一致，超诉讼请求，原审判决结果无事实依据。原审适用法律错误，仅适用《民事通则》和《合同法》，本案应该适用《合同法》和《公司法》。请求二审改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人任凯锋、陈杰忠辩称，上诉人称是股权转让关系，该主张没有证据支持，应属于代持股关系，商丘市永盛置业有限公司是任凯锋、杨志国及隐名股东陈杰忠出资成立，公司前期开发的旧城改造项目已投入较大资金启动，任凯锋给王玉峰出具的委托书是将任凯锋持有的股权转至葛会敏名下，不是签订的股权转让协议。上诉人一直说是无偿转让，但不能提交证据证明。任凯锋借王玉峰200万元，王玉峰起诉主张借款本息更能证明是代持股关系。任凯锋没有转让股权的意思表示，因公安机关传唤任凯锋致使其不能行使股东权利，才将股权转至葛会敏代持，并无出卖任凯锋和陈杰忠股权的意思表示。商丘市永盛置业有限公司不是空壳公司，商丘市永盛置业有限公司的开办人任凯锋、杨志国、陈杰忠前期以河南易天世纪房地产开发有限公司开发，由于税收上的原因，才在商丘另行成立商丘市永盛置业有限公司。王玉峰、葛会敏如认为商丘市永盛置业有限公司无利可图也不会加入公司，加入前核对确认公司财产1746万元。商丘市永盛置业有限公司负责的旧城改造项目会产生巨大利润。葛会敏的股权转让协议证明葛会敏需支付500万元才能取得50%股权。以上足以证明商丘市永盛置业有限公司不是空壳公司。旧城改造项目在2012年6月6日申报，但早在2010年就已启动，并支付大量费用，因任凯锋被公安机关传唤，致使公司不能正常运营，账目均在公司，任凯锋被释放后发现商丘市永盛置业有限公司被王玉峰、葛会敏专卖多次，公司账目应由王玉峰葛会敏举证。请求请二审驳回上诉，维持原判。
根据当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为，原审判决两上诉人赔偿两被上诉人共计500万元有无事实和法律依据。双方当事人对归纳的争议焦点均无异议和补充，本院予以确认。
二审期间，1、上诉人提交王玉峰诉任凯锋借款200万的（2015）商睢民初字第03625号民事判决书一份，借款是发生2012年的8月8日，也就是任凯锋将第一次将公司股权无偿装让给葛会敏之后的三个月，是任凯锋向葛会敏借钱200万元，2012年的8月18日政府要求商丘市永盛置业有限公司缴纳200万的时效保证金，当时任凯锋告知葛会敏没钱，葛会敏自己独自向市政府缴纳的时效保证金。2、商睢城改（2012）11号文件和商三改（2012）14号文件，证明商丘市永盛置业有限公司是空壳公司，项目是在2012年申报，旧城改造项目并未实施。3、网上下载河南易天世纪房地产开发有限公司营业执照信息证明任凯锋是该公司股东和法定代表人。4、申请本院调取商丘市永盛置业有限公司注册资金及账目银行交易流水，证明公司注册资金2011年7月27日转入，8月1日转出，此后一直到葛会敏进入公司，该公司账户上根本就没钱，由此可以看出葛会敏在售让公司时就是一个空壳公司。任凯锋在第二次转让股权时也就是2012年12月17日，公司账户上仍然没有任何资金，可以看出葛会敏第二次售让股权时公司还是空壳。葛会敏转让股权与郭某时公司账户上依然没有钱，说明公司一直都是空壳根本就不值钱。1000万元来自河南易天世纪房地产开发有限公司三天后又转回河南易天世纪房地产开发有限公司，更可以证明在成立商丘市永盛置业有限公司时，该公司实际上没有任何启动资金，注册资本也是假的。河南易天世纪房地产开发有限公司的营业执照可以看出该公司为独立法人与商丘市永盛置业有限公司没有任何关系，而且股东为四个人，商丘市永盛置业有限公司股东是两个人，双方股东不同，各自利益也就不同，因此河南易天世纪房地产开发有限公司签订任何协议均与商丘市永盛置业有限公司没有任何关系。
被上诉人质证认为，对判决书和商睢城改11号文件和14号文件证据真实性没有异议，但对证明目的有异议。第一证据是一份判决书是王玉峰诉任凯锋借款200万，但是这件事就足以说明上诉人称任凯锋将500万元股权无偿给了对方是不能成立的。第二组证据商睢城改11号文件和14号文件，该文件是2012年下发的，但是文件的第一部分明确注明是按照商丘市2010至2012城市改造规划，也就是说文件是2012年下发的，但执行是2010实施的旧城改造规划，说明在文件下发前该项目已经启动。被上诉人任凯锋在2010年9月份已经与商丘市睢阳区东方办事处就旧城改造达成协议，并签订了拆迁补偿协议。对上诉人申请法院调取的中国农业银行关于商丘市永盛置业有限公司、任凯锋和河南易天世纪房地产开发公司的银行流水真实性无异议，但对其证明目的称商丘市永盛置业有限公司是空壳公司有异议，2011年7月27日银行汇单及流水显示河南河南易天世纪房地产开发有限公司分别转给任凯锋、杨志国共计1000万元，但转款用途均显示为还个人款。任凯锋和杨志国持1000万元成立了商丘市永盛置业有限公司，并将其1000万元做为商丘市永盛置业有限公司的注册资金。商丘市永盛置业有限公司又将1000万元转给河南河南易天世纪房地产开发有限公司从表面上看，商丘市永盛置业有限公司是将注册资金1000万元转出了，但并不能由此就说商丘市永盛置业有限公司就是空壳公司，因为，虽然商丘市永盛置业有限公司转出注册资金，但同时获得了商丘市文化路5.5亿元的开发项目及河南河南易天世纪房地产开发有限公司的相关财务支付凭证。上诉人提交的商睢城改（2012）11号和（2012）14号两份文件证明，“按照《商丘市（2010—2012）城市改造总体规划》拟对东方办事处侯庙村城中村进行改造”，这份文件所指的改造开发项目，就是本案中商丘市永盛置业有限公司所获取的开发项目。从商丘市永盛置业有限公司的银行流水中再次证明商丘市永盛置业有限公司不是空壳公司。在2012年5月23日支出现金50万元，在2012年8月15日支出200万元，在2012年8月15日支出7.7万元，后至8月16日、20日，9月4日至13日公司一直有支出，上述事实证明除去1千万元用于购买文化路项目开发权以外，后续又支出近300万元，说明商丘市永盛置业有限公司一直处于正常的经营状态，更不是空壳公司，除去其中的200万元上诉人拿出支付凭证能证明是商丘市永盛置业有限公司支付的工程保证金外，其余的近百万元，只能说是为工程支出的，但具体明目不清楚。
被上诉人二审提交的证据，1、2010年9月13日拆迁补偿协议书，该协议证明是河南易天世纪房地产开发有限公司与商丘市梁园区物资局签订，同时证明拆迁的位置是文化路与凯旋路交叉口东南角，在城中村开发范围内的单位，开发单位是河南易天世纪房地产开发有限公司。2、2010年9月16日签订的关于商丘市文化路旧城改造若干事项的协议。证明目的是河南易天世纪房地产开发有限公司与睢阳区东方办事处就开发事项达成的协议，另外证明在签订协议前，当地政府及河南易天世纪房地产开发有限公司就已做了大量的工作，而在测绘、报批、挂牌等事项中，支付了大量的费用，对办事处工作人员每人每天补助80元，这些费用的支付单据都在河南易天世纪房地产开发有限公司移交给商丘市永盛置业有限公司的帐里面，目前法院调取的银行流水不显示这一块，但在协议中政府认可。3、2010年10月15日东方办事处与河南易天世纪房地产开发有限公司签订的旧城改造项目合同书。证明目的同上，上述证据证明在河南易天世纪房地产开发有限公司与东方办事处签订协议之前，双方就已着手实施了相关开发的具体工作，并支付了大量的测绘、勘丈等费用。4、2011年11月14日任凯锋支付给东方办事处的房屋测量费10万元。证明在前期支付的费用，在商丘市永盛置业有限公司成立后，在银行流水中不显示的支出，证明银行流水并不能反映商丘市永盛置业有限公司的全部支出，在一审中我方提交有东方办事处主任的证明，证实是商丘市永盛置业有限公司支出的开发相关费用。5、2012年5月15日由王玉峰、葛会敏、任凯锋、陈杰忠四人签订的一份证明，证实王玉峰、葛会敏是后期加入商丘市永盛置业有限公司的，在他们加入商丘市永盛置业有限公司前，是经过认真考虑的，他们认为项目开发有利可图才会要求加入，并对商丘市永盛置业有限公司前期为开发项目支出的帐目进行全面审核后，共同签字认可的一份书证。在一审中，上诉人王玉峰、葛会敏向法院提交的200万元的支付单据证明是市财政局收取的工程保证金，进一步证实开发项目是真实存在的，并且已准备开工，还能证明是市政府收取的商丘市永盛置业有限公司的开工保证金，由此说明，当地政府对开发项目由河南河南易天世纪房地产开发有限公司转变为商丘市商丘市永盛置业有限公司，是表示认可的。6、王玉峰与陈杰忠签订协议书两份，时间是同一天，2012年12月20日并同时有两位见证人，张伟、郭某的签字，证明是王玉峰让陈杰忠放弃对商丘市永盛置业有限公司开发项目的股权，并答应如陈杰忠在该协议上签字，借款几百万元就不要了，从协议内容看，陈杰忠的股权就可冲抵300万元的借款，进一步证明王玉峰认可商丘市永盛置业有限公司是很值钱的，其实是公司名下的项目开发权值钱。另外说明一点，王玉峰、葛会敏正是将商丘市永盛置业有限公司转卖给了在协议书上签字的见证人郭某。7、市中级人民法院的庭审记录，证明上诉人一直以证据6是复印件而不认可，但在市中级法院的审理中，法官发现两份协议一份是原件，一份是复印件，要求上诉人对原件解释和两份协议是同一时间制作，共同的两个见证人签字咋解释时，上诉人代理人无法回答的情况下，限令王玉峰及张伟、郭某三人七日内到法院接受调查，否则承担不利后果，而王玉峰、张伟、郭某三人至今拒绝接受法院问话，依据法律规定，应当认定该协议有效。综合以上证据及事实，证明商丘市永盛置业有限公司是从河南河南易天世纪房地产开发有限公司获得文化路项目开发权，将1000万元汇给河南易天世纪房地产开发有限公司，是购买开发项目的资金，虽然商丘市永盛置业有限公司1000万注册资金没有了，但它获得了5.5亿元的房地产开发项目，是一个客观事实，上诉人自愿支付200万元工程保证金已充分说明商丘市永盛置业有限公司是具有一定价值的，即使商丘市永盛置业有限公司没有一分钱流动资金，单是将其名下的文化路开发项目转出，最少也可获得5%的转让款，单这一项就价值3千多万元，如果投资开发，价值最低超过1亿元，王玉峰、葛会敏正是看到这一点，才自愿要求入股，并主动交付开工保证金，虽然上诉人拒不提交公司帐目，但有事实证明，公司帐目由上诉认实际控制，在上诉人加入商丘市永盛置业有限公司后，由上诉人担任法人代表，公司一直处于正常经营，自上诉人2012年5月加入公司至9月底，银行流水帐均显示公司一直有正常的帐务支出，到11月份，任凯锋受到公安机关传唤到12月底被刑拘，公司一直是在上诉人的实际控制上。在任凯锋11月份被公安传唤后，任凯锋担心会影响公司的正常开发，11月17日给上诉人出具一份委托书，委托王玉峰将任凯锋的股权转到葛会敏名下，12月3日上诉人伪造任凯锋的签字将公司转卖郭某，后为掩盖事实，在短期内先后多次转卖，而自12月任凯锋被公安带走，一直就没回过公司，公司帐目只有上诉人知道下落，依据现有证据，即使上诉人拒不提供帐目，同样可证明商丘市永盛置业有限公司不是空壳公司，有5.5亿元的开发项目，有几百万元的银行流水，同时还有上诉人亲笔签字的证明，这些都是不可推翻的事实，退一万步讲，就是商丘市永盛置业有限公司一分钱没有，上诉人也无权将公司几亿元的开发项目转让给他人。
上诉人质证认为，1、旧城改造项目中合同未盖商丘市永盛置业有限公司章。2、被上诉人提交的协议与本案无关。3、2011年11月14日交的10万元，非商丘市永盛置业有限公司所交，与本案无关，4、任凯锋交费与本案无关。5、2012年5月15日证明非葛会敏所签，对葛会敏不产生法律效益。6、承诺书已经两审法院判决，此证据不真实。7、中院对此承诺书也有认定，判决书显示该承诺书不真实。
关于二审证据，双方当事人对本院调取的证据真实性无异议，本院予以采信。本案当事人提交的关于涉案旧城改造项目至今并未实际实施和获益，关于项目收益的证明目的本院不予支持。
本院二审查明的事实与一审认定的事实相同。另查明，在中国农业银行股份有限公司商丘八一路支行，2011年7月27日，河南易天世纪房地产开发有限公司转账给任凯锋900万元，转账给杨志国100万元，注明用途为还款。同日，任凯锋、杨志国分别将900万元、100万元转账给商丘市永盛置业有限公司进行成立公司验资。商丘市永盛置业有限公司注册资金为1000万元。河南华豫会计师事务所有限公司在2011年7月27日对商丘市永盛置业有限公司进行验资，并出具豫华所验字（2011）第0710号验资报告：截止2011年7月27日止，商丘市永盛置业有限公司收到杨志国、任凯锋缴纳注册资本1000万元。商丘市永盛置业有限公司注册成立后，于2011年8月1日将其账上的1000万元全部转给河南易天世纪房地产开发有限公司。至2012年5月18日，葛会敏成为公司股东，商丘市永盛置业有限公司账户无大额进账交易。河南易天世纪房地产开发有限公司法定代表人为任凯锋。
本院认为，商丘市永盛置业有限公司注册资金1000万元全部来自河南易天世纪房地产开发有限公司，河南易天世纪房地产开发有限公司将1000万元分别以900万元和100万元转账给商丘市永盛置业有限公司股东任凯锋和杨志国时虽注明还款，但验资后，商丘市永盛置业有限公司又全部将1000万元转账给河南易天世纪房地产开发有限公司，被上诉人任凯锋、陈杰忠未提交相关证据证明任凯锋和杨志国当时对河南易天世纪房地产开发有限公司享有相应债权的证据。被上诉人陈杰忠称自己为隐名股东，未提交相关出资证明。至上诉人葛会敏成为公司股东，商丘市永盛置业有限公司账户无大额进账交易。因任凯锋同时是河南易天世纪房地产开发有限公司法定代表人，河南易天世纪房地产开发有限公司参与涉案工程，所以任凯锋于2011年11月14日交纳的10万元房屋测量费用不能证明代商丘市永盛置业有限公司交纳，因交纳人为任凯锋个人，对此可另行主张权利。葛会敏本人成为商丘市永盛置业有限公司股东时未确认该公司之前投资,被上诉人亦未提供商丘市永盛置业有限公司的投资明细。2012年5月18日，经变更登记，葛会敏持有商丘市永盛置业有限公司50%股权，剩余50%股权为任凯锋持有；2012年11月17日，任凯锋出具“我自愿将商丘市永盛置业有限公司文化路项目股权转给葛会敏名下。全权委托王玉峰办理一切手续”，说明任凯锋将商丘市永盛置业有限公司全部股权交给葛会敏，将任凯锋50%股权转给郭某并未违反任凯锋的实际意思表示。商丘市永盛置业有限公司1000万元注册资金全部来源于河南易天世纪房地产开发有限公司，又全部转给河南易天世纪房地产开发有限公司，被上诉人虽主张商丘市永盛置业有限公司与河南易天世纪房地产开发有限公司之间是项目买卖交易，但并未提交两公司之间进行项目买卖的相关证据。被上诉人所述的旧城改造项目至今并未具体实施和获益，关于股权的价值，被上诉人任凯锋、陈杰忠均无证据证明。被上诉人提交的证据不能形成证据链相互印证证明商丘市永盛置业有限公司50%股权转给郭某时价值500万元或葛会敏、王玉峰实际获益，故被上诉人主张股权转让款500万元无事实依据。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销商丘市梁园区人民法院（2016）豫1402民初3265号民事判决；
二、驳回被上诉人任凯锋、陈杰忠的诉讼请求。
本案一审案件受理费46800元，保全费5000元；二审案件受理费46800元，总计98600元，由被上诉人任凯锋负担78880，被上诉人陈杰忠负担19720元。
本判决为终审判决。
审判长 朱利民
审判员 张学朋
审判员 李念武
二〇一七年二月二十七日
书记员 段 培