滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二终字第00431号
上诉人（原审被告）：定远县远方精密铸造有限公司，住所地安徽省定远县。
法定代表人：许忠，该公司总经理。
委托代理人：许四清，定远县三和集镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：滁州市华东化工有限公司，住所地安徽省滁州市上海北路611号滁州国际商城B区。
法定代表人：朱永华，该公司经理。
委托代理人：况相农，安徽环滁律师事务所律师。
委托代理人：方吉焕，安徽环滁律师事务所律师。
原审第三人：季如意。
原审第三人：季为社。
原审第三人：孙发丽。
原审第三人：方祖善。
原审第三人：方玉恒。
上列五位原审第三人共同的委托代理人：王峰，安徽天定律师事务所律师。
原审第三人：方学军，男，1970年2月22日出生，汉族，住安徽省定远县。
上诉人定远县远方精密铸造有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院于2015年7月14日作出的（2015）定民二初字第00510号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明：定远县远方精密铸造有限公司在2012年5月3日从滁州市华东化工有限公司购买氯化铵等化学物品，销售清单上注明了客户的名称，以及货物的名称、数量、单价和金额，并有定远县远方精密铸造有限公司仓库保管员陈梅的签字确认。2012年5月5日，定远县远方精密铸造有限公司向滁州市华东化工有限公司出具欠条，载明“今欠到滁州市华东化工有限公司货款贰万捌仟叁佰元整，壹周内还款，此据，2012.5.5。”并在条据的内容和日期上分别加盖定远县远方精密铸造有限公司的公章。欠条上约定的还款期限届满后，滁州市华东化工有限公司多次催要未果，定远县远方精密铸造有限公司的法定代表人许忠于2014年4月24日出具证明，证明滁州市华东化工有限公司催要过该诉争货款。
另查明：定远县远方精密铸造有限公司成立于2010年5月25日，股东、发起人为方学军、许忠、靳松。其股东、股东持股份额及法定代表人经过多次转让和变更。2012年6月19日股东变更为方学军、陈众群，2012年7月19日变更为方学军、季如意、季为社、孙发丽，2012年11月19日变更为季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒、方学军，2013年4月11日变更为现任股东许忠、霍守俊。
原审法院认为：定远县远方精密铸造有限公司从滁州市华东化工有限公司处购买氯化铵等化工产品共计欠下货款28300元，并向滁州市华东化工有限公司出具欠条，双方成立买卖合同关系。该买卖合同是双方真实意思的表示，没有违反法律、行政法规关于效力性的强制性规定，属于合法有效合同，作为合同的当事人应当全面履行合同约定义务。滁州市华东化工有限公司按照合同约定向定远县远方精密铸造有限公司供货，定远县远方精密铸造有限公司应当依约定给付货款。定远县远方精密铸造有限公司辩称转让协议书没有列明涉案债务，系第三人隐瞒债务，应由第三人承担，或由此债务发生时的全部股东按出资比例共同承担该笔债务。公司法规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股份转让不影响对外责任的承担，且涉案债务的发生在季如意等五个第三人成为股东之前，故对定远县远方精密铸造有限公司的辩称理由不予采信。季如意等五个第三人述称该笔货款是滁州市华东化工有限公司与定远县远方精密铸造有限公司恶意串通形成的虚假债务，因其未提供相关证据予以证实，不予采信。故滁州市华东化工有限公司要求定远县远方精密铸造有限公司支付28300元货款的诉请，原审法院予以支持；因定远县远方精密铸造有限公司在2012年5月5日的欠条中承诺一周内还款，但双方并没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，定远县远方精密铸造有限公司应自2012年5月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。第三人方学军经原审法院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三项，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告定远县远方精密铸造有限公司于本判决生效后十日内向滁州市华东化工有限公司偿付货款28300元并自2012年5月13日起按银行同期同类贷款利率支付利息至本判决确定的给付之日止；二、驳回原告滁州市华东化工有限公司其他诉讼请求。案件受理费638元，减半收取319元，由原告滁州市华东化工有限公司负担19元，被告定远县远方精密铸造有限公司负担300元。
定远县远方精密铸造有限公司上诉称：涉案的28300元债务没有列入《转让协议书》的债务明细中，且该笔货款发生在股权转让之前，显然是季如意等六人在隐瞒债务。《转让协议书》中约定“若转让方隐瞒债务，受让方调查清楚后通知转让方，由转让方承担”，即定远县远方精密铸造有限公司不承担涉案债务的还款责任。综上，原审判决错误，请求撤销原判，改判由季如意等六人承担偿还28300元货款及相应利息的责任，并承担本案一、二审诉讼费。
滁州市华东化工有限公司答辩称：本案的买卖关系发生在滁州市华东化工有限公司与定远县远方精密铸造有限公司之间，权利义务应由两个公司承担。定远县远方精密铸造有限公司的股权转让与本案无关，不能对外对抗第三人。综上，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒书面答辩称：本案所涉的28300元货款是滁州市华东化工有限公司与许忠恶意串通共同伪造的债务，其目的是帮助许忠转移债务。即使该笔债务是真实的，也不应当由五位原审第三人承担。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同与原审。二审的认证意见与原审一致。
本院二审查明的案件事实与原审一致，对原审查明的事实予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点为：定远县远方精密铸造有限公司是否应当对涉案货款承担还款责任。
本院认为：定远县远方精密铸造有限公司于2012年5月3日收到滁州市华东化工有限公司出售的氯化铵等货物共计28300元，并出具欠条，双方成立事实上买卖合同关系。滁州市华东化工有限公司已按约履行了供货义务，定远县远方精密铸造有限公司应当及时履行支付货款的义务。定远县远方精密铸造有限公司上诉称涉案债务没有列入《转让协议书》的债务明细中，且发生在股权转让之前，其不应承担还款责任。本院经审查认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。本案所涉债务虽然没有列入《转让协议书》的债务明细中，但对于真实发生的债务，公司作为独立的法人，都要对外承担还款责任，即本案所涉货款应当由定远县远方精密铸造有限公司承担还款责任。至于《转让协议书》中关于隐瞒的债务应由原股东季如意、方学军、季为社、方玉恒、方祖善、孙发丽六人承担的约定，属其六人与许忠、霍守俊的内部约定，不具有对抗第三人的效力。故定远县远方精密铸造有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费638元，由上诉人定远县远方精密铸造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 杰
审 判 员 陶继航
代理审判员 王娟娟
二〇一五年十二月一日
书 记 员 王倩倩
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。