海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民一终字第279号
上诉人（原审被告）：王伟涛。
委托代理人：姜林昌。
被上诉人（原审原告）：海南久之美酒业有限公司。
法定代表人：高正忠，该司总经理。
委托代理人：刘多菲，海南信达律师事务所律师。
上诉人王伟涛因与被上诉人海南久之美酒业有限公司（以下简称久之美公司）买卖合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2014）龙债初字第636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日立案受理后，依法由审判员黄海鹰担任审判长，与审判员陈璐、代理审判员梁明明组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：久之美公司系一家预包装食品（酒，饮料，食品）、农产品的批发零售，销售的企业。2013年1月3日，久之美公司与王伟涛及王伟涛经营的海口秀英海福隆烟酒行签订《海南玉液经销合同书（2013）》，双方约定：王伟涛在海口市秀英区销售久之美公司的“海南玉液酒”系列产品。久之美公司保证提供的上述产品经过严格的品质检验，经销期限一年，结算方式为现金结算；久之美公司对王伟涛首批支持货款于2013年7月底结清，合同也对经销范围，产品价格，合同解除等做出了相应的约定。合同签订后久之美公司于2013年1月3日向王伟涛提供了“海南玉液酒”系列产品73件，价格共计52104元，王伟涛接收上述产品后依约进行销售。2013年9月26日王伟涛向久之美公司支付货款15000元，余款37104元未付。2014年7月5日久之美公司向王伟涛发出《催款函》，函称：“海口秀英海福隆烟酒行王伟涛先生：截止今日，贵商行尚欠我司37104.00元（大写人民币叁万柒仟壹佰零肆元整）货款，按照与贵商行在2013年1月3日签订的《海南玉液经销合同书（2013）》的约定，贵商行应在2013年7月底前结清所欠款项，此款已拖欠将近一年，但我司多次催款，贵方均以各种理由拖延，经商合作应以诚信为本，因此，特发此函请贵商行在十日内向我公司支付上述欠款，请珍惜自己的商誉！”久之美公司并将此函以邮寄方式送达王伟涛，王伟涛认为其销售的海南玉液酒的包装盒标注有“海口市政府接待专用酒”字样，该标注内容遭到众多消费者的强烈质疑。为此王伟涛要求久之美公司提供批准使用“海口市政府接待专用酒”字样的相关部门法律文件，由于久之美公司至今未提供上述文件，王伟涛至今未向久之美公司支付所拖欠的37104.00元。此后，久之美公司多次向王伟涛催款未果，遂诉诸法院，双方成讼。在诉讼过程中，王伟涛于2014年8月22日向久之美公司出具《关于海南玉液酒标注内容的函》，函称：“我商行销售的你公司产品海南玉液酒包装上标注有‘海口市政府接待专用酒’字样，有多名顾客对此标注内容提出严重质疑，指称该标注内容违法，此事对我商行照成恶劣影响。为挽回商誉，现根据法律界人士的建议，我商行要求你公司在3日内提供授权使用‘海口市政府接待专用酒’字样的相关法律文件。”久之美公司对此函未给予回复。
另查，“海南玉液酒”系列产品系四川省宜宾市叙府酒业有限公司委托久之美公司生产及销售，其委托期限自2009年5月20日至2015年6月1日。2009年10月16日，海口市人民政府接待办公室将海南玉液酒定为海口市政府接待专用酒。四川省宜宾市叙府酒业有限公司系取得全国工业产品生产许可证的股份有限公司，经营范围为白酒、曲酒等制造、销售。
久之美公司在原审的诉讼请求为：1、判令王伟涛给久之美公司偿付货款本金人民币37104元，并自2013年8月1日起至王伟涛实际支付之日止按中国人民银行一年期同期贷款利率赔偿久之美公司利息损失；2、判令王伟涛承担本案全部诉讼费用。
原审法院判决认定：久之美公司与王伟涛及王伟涛经营的海口秀英海福隆烟酒行签订的《海南玉液经销合同书（2013）》是双方真实意思的表示，内容合法，应确认有效。根据合同的约定，王伟涛应在2013年7月底结清所有货款，但王伟涛至今尚拖欠久之美公司货款37104.00元，违反了双方的约定，构成违约。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，故久之美公司诉请王伟涛偿付货款本金人民币37104元，并自2013年8月1日起至王伟涛实际支付之日止按中国人民银行一年期同期贷款利率赔偿久之美公司利息损失的主张，符合事实和法律规定，原审法院予以支持。王伟涛以久之美公司未提供海南玉液酒批准使用“海口市政府接待专用酒”字样的相关部门法律文件为由，拒向久之美公司偿付货款，原审法院认为，王伟涛销售的海南玉液酒系列产品于2009年10月16日被海口市人民政府接待办公室认定为海口市政府接待专用酒。久之美公司在海南玉液酒系列产品包装盒上标注上述内容，并无不妥。王伟涛在销售海南玉液酒过程中，其包装字样遭到消费者质疑，应与久之美公司互相配合，做好向顾客释明工作，而不能将其作为拒付货款的理由。王伟涛关于未付货款的辩论意见不成立，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，判决如下：限王伟涛于本判决生效之日起十日内支付久之美公司货款37104.00元及利息（利息按人民银行同期一年期贷款利率，从2013年8月1日起至本判决限定履行之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费392元，由王伟涛承担。
上诉人王伟涛不服原审判决，向本院上诉称：（一）久之美公司与王伟涛当初发生交易时口头商定结算方式为代销，即王伟涛完成销售回笼资金后才与久之美公司结算。经销合同仅作为象征性的形式不具有约束力。2013年9月26日，王伟涛按代销约定与久之美公司结算了已销售部分的货款15000元，付款时间已明显超过了经销合同规定的结算时间，久之美公司并未提出根据所谓合同结清全部货款的要求。直至2014年7月8日，久之美公司一直遵守代销约定从未要求王伟涛按照所谓合同规定支付其全部货款。久之美公司现以此为由起诉王伟涛，违背了基本的商业道德。（二）久之美公司据以起诉王伟涛的所谓《经销合同》是一份由久之美公司制作的格式合同，该合同对乙方（王伟涛）作了大量限制性规定，其第七条更是专章罗列了“乙方责任”，却没有相应“甲方责任”的规定，是一份显失公平的合同，自始没有法律效力，应被依法撤销。（三）久之美公司的海南玉液酒包装盒标注有“海口市政府接待专用酒”的宣传字样，受到众多消费者的强烈质疑。久之美公司未及时提供批准使用“海口市政府接待专用酒”字样的相关部门法律文件，致使王伟涛无法及时给消费者以合理解释，商誉受到极大损害。后其提供的海口市人民政府接待办公室《关于海南玉液酒为“海口市政府接待专用酒”的批复》受到多方置疑。久之美公司的海南玉液酒被工商查处并召回过，是问题产品，且该酒的委托加工手续不完善，缺少在相关部门备案的文件。（四）久之美公司在与王伟涛结算代销货款时只出具了收据，王伟涛请久之美公司提供正式发票，久之美公司置之不理，造成本案纠纷的过错主要在久之美公司方面。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院支持王伟涛的上诉请求：1、撤销海口市龙华区人民法院（2014）龙债初字第636号民事判决书，改判撤销《海南玉液酒经销合同》，对海南玉液酒违规标注“海口市政府接待专用酒”一事性质重新作出认定或发回原审法院重审。2、一、二审诉讼费用由久之美公司承担。
被上诉人久之美公司答辩称：（一）久之美公司与王伟涛签订了书面的购销合同，双方的权利义务在合同中均有明确约定，王伟涛所谓的口头约定不是事实，久之美公司从来没有与王伟涛约定以代销的方式先销售后结款。（二）久之美公司与王伟涛签订的《海南玉液酒经销合同》系当事人双方的真实意思表示，内容合法，不违背法律法规的效力性强制性规定，是合法有效的合同，双方均应遵照履行。所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的，使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。王伟涛开设零售店铺多年，经营各类酒类产品，不存在缺乏经验之说，且久之美公司提供给王伟涛的首批货是无需王伟涛事先付款的，不存在紧迫的情况。《海南玉液酒经销合同》第七条约定了王伟涛的责任，第六条也约定了久之美公司相应的责任，双方的权利义务对等，王伟涛主张经销合同显失公平，显然与事实不符，不能成为其拒付货款的合法抗辩理由。（三）王伟涛经多次催促后仅支付了部分货款，久之美公司暂时给王伟涛开具收据，待王伟涛支付全部货款时再提供发票。在久之美公司与王伟涛就发票的开具没有特别约定的情况下，前述操作模式符合正常的交易习惯。王伟涛关于其要求久之美公司提供正式发票，久之美公司置之不理的说法不是事实。久之美公司是否依法纳税，也是税务机关行政管理的范畴，不是王伟涛拒付货款的合法理由。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，王伟涛的上诉无理，恳请二审法院在查明事实的基础上驳回王伟涛的上诉请求，依法维持原判。
二审期间，王伟涛向本院提交以下新的证据：久之美公司开具的海南玉液酒货款《收据》，以证明久之美公司违规开单据。
久之美公司对该《收据》的真实性无异议，对证明力有异议。久之美公司认可王伟涛已经支付15000元的货款，只要付完货款，久之美公司将开发票给王伟涛，没有开具发票不是王伟涛拒付货款的理由。
本院经审查认为，该《收据》系久之美公司开具，久之美公司对真实性没有异议，本院对其真实性予以采信。
本院二审经审理查明：王伟涛自2009年开始经营海口秀英海福隆烟酒行，经营多种酒类的批发零售业务。2013年9月26日久之美公司开具《收据》给海口海福隆烟酒行，写明“今收到海口海福隆烟酒行交来货款15000元正（网转）”。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：王伟涛与久之美公司对久之美公司于2013年1月3日向王伟涛经营的海口秀英海福隆烟酒行提供海南玉液酒系列产品73件，价格共计52104元，王伟涛2013年9月26日支付货款15000元的事实没有异议，本院予以确认。
（一）在《海南玉液酒经销合同书（2013）》上有王伟涛的签字及海口秀英海福隆烟酒行的章，王伟涛在原审庭审中认可该合同的真实性，可以认定该合同约定系久之美公司与王伟涛的真实意思表示，并未违反法律、法规的强制性和禁止性规定，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行各自义务。王伟涛从2009年开始经营海口秀英海福隆烟酒行，有较为丰富的酒类经销经验，且上述合同第六条和第七条对久之美公司和王伟涛的责任已分别作出约定，王伟涛上诉称上述合同仅约定其承担的责任，未约定久之美公司的责任，系显失公平的合同，未提供证据予以证明，本院不予采纳。原审法院关于《海南玉液酒经销合同书（2013）》合法有效的认定有事实根据和法律依据，本院予以维持。（二）王伟涛上诉称其与久之美公司之间有口头代销约定，实际按照口头代销约定履行，但并未提供相关证据予以证明，本院不予支持。（三）久之美公司的海南玉液酒包装盒标注“海口市政府接待专用酒”字样，提供了海口市人民政府接待办公室的批复文件。王伟涛上诉理由中就该批复文件提出诸多质疑，并上诉称海南玉液酒被工商部门查处并召回过，是问题产品，该酒的委托加工手续不完善，缺少在相关部门备案的文件，但并未提供证据予以证实，本院对王伟涛的该项上诉理由不予采纳。（四）王伟涛上诉称久之美公司未给王伟涛支付的15000元货款开具发票，只开具收据。是否开具发票与本案诉争问题无关，不属于法院审理的范畴，本院不予处理。（五）王伟涛在上诉请求中要求撤销《海南玉液酒经销合同》，对海南玉液酒违规标注“海口市政府接待专用酒”一事性质重新作出认定或发回原审法院重审，已超出原审时久之美公司的诉讼请求，经本院释明后王伟涛仍然坚持不予变更，对超出原审诉讼请求的上诉请求部分，本院不予审理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费784元，由上诉人王伟涛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海鹰
审 判 员 陈 璐
代理审判员 梁明明
二〇一五年三月十七日
书 记 员 段海斌