北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（知）初字第15158号
原告（反诉被告）上海花千树信息科技有限公司�京分公司，住所地北京市朝阳区安定路35号14层。
负责人卢涛，总经理。
委托代理人王立森。
委托代理人杨子新，北京市中银律师事务所律师。
被告（反诉原告）南京俊绅美媛文化传播有限公司，住所地南京市秦淮区汉中路169号。
法定代表人周聪。
委托代理人杨俊，江苏刘洪律师事务所律师。
上海花千树信息科技有限公司北京分公司（简称花千树北京公司）与南京俊绅美媛文化传播有限公司（简称俊绅美媛公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。花千树北京公司的委托代理人王立森、杨子新，俊绅美媛公司的委托代理人杨俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
花千树北京公司起诉称：2013年11月14日，我公司与俊绅美媛公司签署了《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》，合同期限自2013年11月15日至2014年11月14日，合同约定：我公司授权俊绅美媛公司在南京地区范围内合法使用“世纪佳缘”品牌及相关资源，俊绅美媛公司遵守我公司的运营模式，在南京地区推广“VIP一对一婚介服务”，VIP会员通过现金或银行转账等方式付款至我公司账户，我公司按合同约定的提取比例与俊绅美媛公司结算，我公司有权通过回访、客户投诉、举报等方式，获知俊绅美媛公司有瞒报销售额的行为，俊绅美媛公司需按瞒报金额的十倍承担违约责任。我公司有权在经营过程中，根据经营的实际情况颁布相应的管理办法，俊绅美媛公司应积极予以配合。合同终止或解除后，俊绅美媛公司应按照约定对没有服务完毕的会员继续提供服务。
合同履行过程中，共有331800元客户用现金支付的服务费用被俊绅美媛公司私自截留�经我公司多次催告，俊绅美媛公司不予返还。
2014年11月14日合同期满后，俊绅美媛公司签署的客户服务合同中有部分客户的约见服务尚未完成，该部分客户将由我公司方继续提供服务。依据与客户签署的合同收费标准，对于未完成的服务项目俊绅美媛公司应按比例退还我公司服务费用共计212611.5元，该部分费用俊绅美媛公司亦拒绝退还。
合同履行过程中，我公司共向俊绅美媛公司交付空白合同105份；合同到期终止后，俊绅美媛公司共返还我公司94份，尚有11份丢失。根据我公司于2013年10月23日下发至各联营店的《关于VIP一对一婚介服务管理的通知》（通知[2013]102401号）第二条规定：合同不得丢失，丢失一份合同罚现金500元。据此俊绅美媛公司应向我公司支付罚金5500元。
2014年7月，俊绅美媛公司违反合同约定，用我公司提供的空白合同私�与客户签署服务协议，并收取了客户服务费用8800元。俊绅美媛公司的行为属于私签合同、瞒报销售，依照合同约定应按瞒报收入的10倍即88000元承担违约责任，该笔违约金俊绅美媛公司一直拒绝支付。
我公司依据合同向俊绅美媛公司支付业绩分成后，两名客户发生退款，我公司共计向客户退款42834元，按照已支付给俊绅美媛公司的75%的分成比例，俊绅美媛公司应退还我公司32125.5元，该笔款项俊绅美媛公司一直未退还。
另外，由于俊绅美媛公司未完成平均单线索产出的要求，构成根本违约，我公司有权终止合同并向其主张违约金。但我公司出于合作考虑仅对其进行降级处理。现我公司与俊绅美媛公司签署的《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》已期限届满，我公司一直向俊绅美媛公司催缴上述款项，俊绅美媛公司以各种理由推拖，故我公司诉至法院，请求判令俊绅美媛公司：1、向我公司返还私自收取的客户服务费用共计331800元；2、向我公司退还未完成服务的客户服务费用212611.5元；3、向我公司支付丢失合同的罚金共计5500元；4、向我公司支付私签合同、瞒报销售的违约金共计88000元；5、向我公司返还已经支付的客户退款的销售分成32125.5元；6、向我公司支付未完成平均单线索产出的违约金150000元。
俊绅美媛公司答辩称：第一，我公司并非私自收取客户服务费用，只是收取的客户服务费用还未返还花千树北京公司，我公司同意向花千树北京公司支付331800元的客户服务费用，但花千树北京公司应从中返还我公司75%的业绩分成；第二，我公司不认可花千树北京公司统计的未完成客户的人数和次数，也不认可其计算方法，花千树北京公司将我公司服务平台关闭，导致我公司无法继续为客户提供服务，后花千树北京公司发邮件明确表示不需要我公司提供服务，因此后续服务费不应当由我公司承担；第三，花千树北京公司给过我公司100份新合同，5份旧合同，我公司返还了花千树北京公司99份合同，还有6份合同未返还，该6份合同不知去向。我公司只要签订过的合同都邮寄给花千树北京公司了，花千树北京公司并未向我公司催要过。合同上并未约定丢失合同每份赔偿500元，我公司不认可花千树北京公司单方发送的通知，因此我公司不同意赔偿丢失合同的损失；第四，我公司没有私签合同，是因为该客户与我公司发生矛盾后，与我公司的销售人员串通后想向我公司索取不正当利益；而且私签合同约定的违约金过高，不符合法律规定，违约金应当按照合同额的20%至30%计算。因此我公司不同意向花千树北京公司支付私签合同的违约金；第五，两名退款客户分别为董�菱和殷慧，我公司愿意承担董静菱退款29998.18元的75%，但是殷慧系在合同终止后的退款，与我公司无关，我公司不同意承担。第六，我公司确实未达到平均单线索产出，但这不构成根本违约，不应被降级，我公司也不同意支付违约金。
俊绅美媛公司反诉称：2013年11月15日，我公司与花千树北京公司签署了《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》，合同约定花千树北京公司授权我公司在南京地区合法使用“世纪佳缘”品牌及相关资源，由我公司在南京地区推广“VIP一对一婚介服务”；花千树北京公司承诺签约后的12个月为运营保护期，期间不在南京地区扶持第二家服务中心；合同约定一方违反协议规定导致根本违约的，须承担15万元违约金。在合同履行期间，花千树北京公司未对我公司提供经营指导、业务培训和技术支持，也未提供特许经营服务手册，且迟迟�开具客户发票，严重影响了我公司的业务开展。2014年6月5日，花千树北京公司单方面变更合同将加盟性质由旗舰店降级为标准店，且在单方面变更后迟迟不退还我公司按旗舰店交纳的费用和保证金。除上述款项外，花千树北京公司还一再拖延不支付我公司业绩分成。更为严重的是，花千树北京公司违反合同约定在南京地区发展第二家服务中心，并突然通知我公司不再继续合作。我公司签约是为了长期加盟合作，并按照花千树北京公司的要求在闹市区重要地段重新租赁了更大面积的写字楼并进行了重新装修，花千树北京公司终止合作给我公司造成了重大损失。故我公司提起反诉，请求判令花千树北京公司：1、支付我公司业绩分成288294元；2、赔偿我公司装修款、租房押金、遣散劳动者赔偿金等各类损失共计25万元；3、返还我公司保证金15万元；4、返还我公司资质审核�培训费15万元；5、支付我公司违约金15万元。
花千树北京公司针对俊绅美媛公司的反诉答辩称：第一，我公司有39444元的业绩分成尚未支付俊绅美媛公司，该部分业绩分成我公司同意支付。但我公司不同意支付俊绅美媛公司要求的其他业绩分成，因为俊绅美媛公司尚未将会员交纳的服务费交给我公司，并且后续服务也是由我公司向客户提供。俊绅美媛公司将会员服务费交给我公司后，扣除后续服务的费用，我公司才能将业绩分成返还俊绅美媛公司；第二，合同是到期自然终止，房屋装修款、押金及遣散劳动者赔偿金均与我公司无关，均应由俊绅美媛公司自行承担，我公司不同意支付俊绅美媛公司要求的各类损失；第三，按照合同约定，退还保证金的前提是被特许人在经营期间内没有违约行为，但俊绅美媛公司没有达到合同约定的业绩，而且存在私签合同的违约行为，因此无权要求我公司退还保证金；第四，我公司提供过培训，资质审核就是代理费、加盟费，我公司还允许俊绅美媛公司使用我公司的crm系统，该系统内有很多会员资料，因此我公司不同意返还资质审核及培训费；第五，俊绅美媛公司违约在先，其向我公司主张违约金没有依据，我公司不同意支付。
经审理查明：花千树北京公司（作为甲方）与俊绅美媛公司（作为乙方）签订了《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》，甲方授权乙方在南京地区范围内合法使用“世纪佳缘”品牌及相关资源，并在甲方的指导下提供VIP一对一婚介服务，合同有效期限自2013年11月15日至2014年11月14日，合同约定：
第三条代理费用：1、资质审核及培训费15万元/年（旗舰店），具体包括：乙方代理资质审核（包括营业执照副本、税务登记证，组织机构代码证等）、�训等费用；2、品牌及技术支持保证金共计15万元（旗舰店），本合同结束后，在甲方返还之前，甲方仍然保留对此款项使用权，适用范围包含但不限于：乙方的世纪佳缘线下VIP会员服务投诉处理、退费处理、补偿处理、诉讼等。如乙方在授权经营期限内没有违约行为，且双方无续约意向，甲方将于经营期限届满之日起六个月内向乙方返还品牌及技术支持保证金的60%；九个月内向乙方返还品牌及技术支持保证金的20%，十二个月内返还剩余的20%；如续约，保证金不予返还，直至双方终止合作关系。保证金金额不满足担保需要的，如投诉或诉讼索赔金额累计超过保证金上限的，甲方有权暂扣销售额的相应部分，直至争议解决。标准店和旗舰店的区别在：即店面的大小、保护期时间、资源分配数量等方面有所差别；3、服务支持费用：a）甲方会员通过乙方加入VIP人工服务并由甲方开具发票和服务的（包含首期结束后补费、续费的甲方会员），甲方提取的支持费用为销售额的25%；如需甲方配合跟单，甲方提取的支持费用为销售额的50%。配合跟单是指客户对于服务内容和价格有所疑惑，经代理商申请，需要总部直营或分公司派人跟进的单子，最终签约的，称为配合跟单。b）甲方会员在购买VIP产品时坚持要求由甲方直营服务中心进行服务并出具发票的，乙方必须按照甲方直营店的产品价格体系进行销售，甲方提取的支持费用为销售额的80%。e）会员的服务合同发票由甲方开具，制式合同和产品内容由甲方提供，但须双方确认内容无误后，方可销售和使用。
第四条代理范围、内容、期限：1、甲方授权乙方为甲方在加盟代理地区有线下婚恋需求的注册会员提供VIP一对一婚介服务。乙方在与甲方签订代理合同后�不得再与同行业其他机构开展任何形式的合作及经营。甲方承诺：乙方签约后的12个月为运营保护期，期间甲方不在南京地区扶持第二家服务中心。2．甲方授权乙方利用甲方的品牌（世纪佳缘，网址http://www.jiayuan.com）、商标、资源及经营经验在加盟代理地区建立、装修实体店面，并由经过甲方培训且得到甲方认可的乙方销售和服务团队开展世纪佳缘VIP服务。3.为保证经营的效果，首次签订本合同前三个月为甲乙双方的磨合期。三个月内，若乙方经营情况未达到甲方要求的（平均单线索产出未达到80元/条），甲方有权终止本代理合同；在经营的三个月后，若第一年出现任何连续的三个月中乙方经营情况未达到甲方要求的（月平均单线索产出未达到80元/条，月平均单线索产出等于当月总流水除以当月分派的总线索，线索是指甲方提供给乙方的具有电话联系方式的加盟代理区域的会员信息），甲方亦有权终止本代理合同。因乙方经营业绩未达到甲方要求，甲方终止本代理合同的，资质审核及培训费用不退回，甲方将于本合同终止之日起六个月内向乙方返还品牌及技术支持保证金的60%；九个月内向乙方返还品牌及技术支持保证金的20%，十二个月内返还剩余的20%。
第五条甲方的权利与义务：1、甲方的权利：a)甲方授权乙方使用的资源包括品牌、商标等归甲方所有，且甲方有权将本合同项下的权利及义务转让给其投资方或者关联方，但是需提前通知乙方。b)如因乙方过失失职引发媒体对甲方的曝光，或会员向主管部门、媒体投诉甲方，经核实确为乙方过失或失职，包含但不限于弄虚作假、会员信息外泄、欺骗、误导会员、使用婚托、服务承诺无法兑现等行为的，或甲方通过会员回访、暗访、投诉等发现乙方有不诚信经营或违背本协议约定的责任行为的，或发现以上行为，甲方提出相应整改或解决方案，得不到乙方积极配合，不按甲方要求整改或执行的，甲方有权视其造成的损失情况处于壹仟元以上的处罚，且有权扣除保证金且立即终止合同，并不视作甲方违约。c)甲方有权在经营过程中，根据经营的实际情况颁布相应的管理办法，甲方负责对上述管理办法进行监控。在监控过程中，若得不到乙方积极配合，或乙方不按照管理办法的具体方案执行的，甲方有权视其造成的损失情况处于壹仟元以上的处罚，且有权扣除保证金且立即终止合同，并不视作甲方违约；2、甲方的义务：a)协助乙方培训乙方员工开通CRM使用权限（CRM是指甲方开发并许可乙方使用的客户资料信息管理平台）；b)协助乙方培训乙方管理人员和员工使用甲方倡导的服务中心经营模式；c)协助乙方培训乙方员工使用�肃婚恋服务理念并确保正常上岗及运营；d)为乙方提供信息系统定制开发、培训和技术支持；世纪佳缘品牌的全国市场推广。
第六条乙方的权利与义务：1、乙方的权利：如在合同期间内乙方经营良好，乙方享有与甲方优先续约的机会；2、乙方的义务：a)根据本合同目的善意使用甲方授权的资源，且无权将本合同的权利和义务向第三方转让或委托。如乙方实施上述行为，乙方无权要求返还加盟代理保证金，且应赔偿甲方因此遭受的相关损失；b)开展VIP一对一婚介服务过程中，应遵守甲方各项服务规范，按照甲方要求使用CRM系统；c)负责VIP服务中心硬件设施、信息系统定制和培训费用；d)负责乙方员工工资、保险、住房公积金等日常运营费用；e)负责建立专门的甲方产品销售和服务团队；f)建立VIP服务中心独立办公场所，整体装修水平须达到甲方规定的标准；g)乙方（含工作人员）必须严格按照双方约定的服务标准为会员提供服务；h)当乙方服务的会员产生投诉时，如乙方收到投诉，乙方应以最快的速度予以相应处理；当会员投诉存在诉诸媒体、主管机构或者司法机构的可能时，乙方应即时通知甲方共同进行处理；如甲方收到投诉或通过回访会员产生的投诉，则应及时通知乙方进行处理时，乙方须在一个工作日内予以响应解决；j)乙方应按照本协议的约定使用世纪佳缘品牌，否则应视给甲方造成的损失情况承担违约责任，并无权要求返还保证金；m)如发生任何通过乙方签约的客户发生投诉或诉讼的，乙方应承担全部损失，包括甲方的律师费、差旅费、和解费用、判决甲方承担的责任等。
第七条服务支持费用的结算：1、结算方式：a)VIP会员可直接支付现金或银行转账等方式付款到甲方账户；b)甲方按照代理商管理相关规定向乙方提交财务结算，每月第10个工作日前向乙方提供上个月销售业务量报表和流水报表及相关的财务报表，作为甲方提取服务支持费用之用，甲乙双方最终以双方盖章确认的结算单作为当月的服务支持费用的结算凭证；c)甲方承诺在收到乙方发票后10个工作日内付款，如遇特殊情况无法按期付款的，由甲乙双方协商沟通协调；2、甲方应得结算金额：VIP服务产品（服务）销售金额×提取比例；4、如未经双方同意一方逾期七天未向另一方交付上述销售收入的，守约方有权按上月销售收入总额收取每日1‰的逾期违约金，直至违约方补齐所欠款项；5、如双方中的任何一方逾期二十天仍不支付所欠款项的，另一方有权解除本合同，并有权继续追偿此部分资金。
第八条经营体系维护：1、乙方的服务场地和装修等标准，必须按照甲方的相关规定，经甲方认可方�投入使用。乙方不得私自在世纪佳缘VIP服务中心内开展除世纪佳缘品牌的VIP一对一婚介服务之外的服务，不得以乙方自身的名义签订婚介服务合同，包括主动上门要求服务的客户。乙方不得擅自开展婚介交友活动，如需要开展类似活动，应向甲方申请，并获得甲方的同意和支持；2、为保证代理商服务的效果并保证支持费用的提取，甲方有权通过包含但不限于回访、客户投诉、举报等方式，获知乙方有瞒报漏报销售额等行为的，视为乙方违约。甲方有权解除合同，乙方须就瞒报漏报金额的十倍向甲方承担违约责任，且无权要求退还保证金；3、甲方有权对VIP会员进行服务质量的跟踪回访，对相关服务资料进行抽查，对经营现场进行定期/不定期的检查，以确保服务质量；如发现乙方的服务质量存在瑕疵或会员存在投诉，甲方有权出具整改方案或者投诉处理意见，并要�乙方按整改方案或处理意见中约定的方式调整，如在整改或处理期间，己方有权暂停乙方使用的甲方CRM权限；如乙方不配合或不按照上述方式进行调整，甲方有权单方解除本合同，同时要求乙方承担违约责任。合作期间内，乙方须指派接口人专职负责甲方的代理业务，甲方有权参与对接口人的指派及评估并拒绝不符合甲方要求的人员；同时，甲方亦有权按照季度对乙方从事代理业务的服务人员进行评估，并拒绝不符合甲方要求的服务人员参与代理业务；4、乙方须严格按照双方确定的服务流程和标准进行销售和为已签约客户提供相关规定的服务，对于会员签订合同、补费、续费、到期、投诉、服务变更（含服务成功）等信息，乙方应以书面形式提交给甲方；5、乙方工作人员资质须经甲方认可，需接受甲方的相关培训并通过甲方考核，且需在一年内获得心理咨询师，�介师或婚姻家庭咨询师三者之一的资格。在对客户的销售和服务过程中不得使用违背甲方严肃婚恋理念、理论和方法等；6、甲方负责世纪佳缘品牌在全国的统一推广和宣传。乙方应利用当地媒体优势在本地区推广世纪佳缘品牌；同时乙方有义务在加盟代理地区，每年投入至少不低于1000元的宣传费用宣传甲方的相关品牌；有义务协助甲方在加盟代理地区举行市场活动，市场活动包括但不限于相亲大会、交友派对等；7、合同期内，由甲方相关管理部门对乙方进行日常管理，乙方有积极配合甲方相关管理部门日常管理工作的义务，并严格遵循各类下发的管理规定及管理流程并依此开展日常工作。
第九条违约责任：1.在合同期内，任何一方在另一方违反本协议规定导致根本违约的，均须赔偿守约方人民币150000元；如实际损失大于违约金的，乙方应赔偿甲方的全�损失，同时守约方收取的任何其他费用均无须返还。乙方违反第八条第一款、第七款规定的，视为根本违约；2.乙方违反第六条二款c）-i）款规定的，甲方有权要求乙方予以改进；如乙方不予改进的，乙方无权要求返还品牌及技术支持保证金；3．乙方违反第八条四款、五款、六款之规定的，乙方无权要求返还品牌及技术支持保证金；4、本合同终止或解除后七个工作日内，乙方应移除全部与甲方有关的装修、LOGO等，否则无权要求返还保证金；5、本合同终止或解除后，乙方应按照约定对没有服务完毕的甲方会员继续提供服务。如乙方违反上述规定的，除向甲方会员承担违约责任外，还应向甲方承担违约责任，具体违约金的金额与乙方收取该会员的服务费用相当。
第十一条其他：2、合同终止：（1）本协议项下的合同到期且双方未达成续约协议；（2）一方提前一个月书面通知对方不再继续代理的；（3）本协议中约定的任何导致代理终止的事项。3、法律管辖：本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律并受中国法院管辖。如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽量友好协商解决；协商不成时，任何一方均应向甲方所在地的人民法院提起诉讼。合同附件一显示：1月至5月的任务目标分别为20万、25万、20万、35万、40万；A类以外的所有城市标准店的资质审核及培训费、保证金均为10万元/年，旗舰店分别为15万元。
上述合同签订后，俊绅美媛公司向花千树北京公司支付了保证金15万元、资质审核及培训费15万元，俊绅美媛公司开始经营。花千树北京公司共向俊绅美媛公司提供了105份空白合同原件用于客户签约。关于返还合同的情况，花千树北京公司认可俊绅美媛公司已返还了94份，尚有11�合同未返还。2013年12月20日，花千树北京公司曾向俊绅美媛公司发送电子邮件通知：合同不得丢失，丢失一份合同罚现金500元，丢失两份合同停发一天佳缘资源，丢失三份以上合同（包括3份）停业整顿。花千树北京公司据此认为俊绅美媛公司应该按每份500元支付丢失合同的罚金，丢失11份合同共应支付5500元。俊绅美媛公司不予认可，并主张其一共返还了花千树北京公司合同99份，但未提供相应证据。查，在俊绅美媛公司已经签约并返还给花千树北京公司的客户合同中，均约定了其应当提供若干次约见服务、若干条会员信息及其他服务内容。
合同履行过程中，共有16名客户直接将共计331800元的服务费交给了俊绅美媛公司，俊绅美媛公司未将上述服务费交予花千树北京公司，花千树北京公司亦未就上述服务费向俊绅美媛公司进行业绩分成，且上述16名客户中尚有部分客户的约见服务未完成。此外，花千树北京公司还未向俊绅美媛公司支付2014年9月的业绩分成39444元。双方对上述金额均予以认可。
2014年1月至5月，花千树北京公司每月分配给俊绅美媛公司线索数量分别为4599条、3624条、9685条、4095条、8573条，此后亦有分配。2014年6月5日，花千树北京公司以电子邮件方式向俊绅美媛公司发送通知，称：“即日起，南京连营店的加盟性质由旗舰店降级为标准店，降级原因如下：1）办公平米不符合旗舰店标准，目前该店面只有298.2平米的办公面积；2）2014年1-5月份每个月都低于总部制定的任务，1-5月的实际完成业绩分别为76800元、16800元、151640元、147200元、266400元，其中1-4月是实际财务确认到款，5月是日报口述业绩。”同年9月12日，俊绅美媛公司向花千树北京公司发送电子邮件称：“请尽快把10万元退给我们。”查，花千树北京公司尚未退还俊绅美媛公司关于旗舰店与标准店费用的差额10万元。
2014年9月，花千树北京公司在南京开设了第二家加盟店。2014年9月28日，俊绅美媛公司向花千树北京公司发送电子邮件称：“按照合同一年内运营保护期不能开二店。”同日，花千树北京公司回复邮件称：“公司是在对你们进行降级后开第二家的（完不成业绩公司有权利扶持第二家）”。
2014年7月16日，花千树北京公司收到一封“狄怡岑”的投诉信，投诉内容为南京世纪佳缘违规操作、私下签单的诈骗行为，称其与花千树北京公司签订合同，后续却换来俊绅美媛公司开具的发票，至今无法在官方验证。花千树北京公司联系俊绅美媛公司后，俊绅美媛公司对狄怡岑进行了退费处理。俊绅美媛公司表示其并非瞒报销售，而是公司员工由于与其之间的纠纷实施的报复行为，并提交了其与员工发生过劳动争议的证据。但俊绅美媛公司未提交证据证明其与员工发生劳动争议与狄怡岑之间具有关联性。花千树北京公司对其陈述及举证均不认可。
2014年11月14日，双方合同到期，花千树北京公司关闭了其向俊绅美媛公司提供潜在客户、目标客户信息的CRM后台系统。因俊绅美媛公司签署的客户服务合同中有部分客户的约见服务尚未完成，2014年11月25日、2014年12月2日其两次向花千树北京公司发送电子邮件，询问客户交接方案，并打算发邮件通知客户由世纪佳缘总部继续提供服务。2014年12月2日，花千树北京公司回复该邮件表示“会员我们已经妥善安置，不需要你发邮件（否则视为恶意骚扰）”等等。2015年1月19日，俊绅美媛公司再次发送电子邮件称：由于花千树北京公司关闭了CRM库后台系统导致其无法继续为会员服务，且花千树北京公司亦不准其联�会员，现其要求开通后台系统以便继续服务会员，如花千树北京公司不予开通，则由其承担责任。
关于未完成服务的客户及约见次数，根据俊绅美媛公司发送给花千树北京公司的截至2014年10月的历次月报统计，在双方未进行业绩分成的客户中，有14名客户的共计43次约见服务尚未完成；在已经进行业绩分成的客户中，亦有16名客户的共计54次约见服务尚未完成。俊绅美媛公司表示其后续又进行了新的约见，但仅提供了客户满意度调查表原件2张、复印件1张作为证据，其中原件显示的约见日期均在11月之前；花千树北京公司对此不予认可。关于未完成约见的客户服务费用问题，因合同对此并无约定，花千树北京公司主张应按照每个客户未约见名额次数÷合同约定次数×合同金额×75%的计算方式，计算所得金额由俊绅美媛公司向其返还。俊绅美媛公司对此不予�可，认为是花千树北京公司关闭了CRM后台系统导致其无法查看客户资源，因此无法给客户继续提供服务，相关责任应当由花千树北京公司承担。花千树北京公司则认为俊绅美媛公司应当在经营过程中将相关客户信息下载出来，在合同到期后利用已有的客户信息给其签约客户提供服务；而且CRM后台系统系重要经营资源，双方合同也并未约定合同到期后还应当开通CRM后台系统，因此不同意开通CRM后台系统。俊绅美媛公司认可其在经营过程中可以将相关客户信息下载出来，但表示其未进行下载。
关于俊绅美媛公司主张花千树北京公司未提供经营指导、业务培训、技术支持及特许经营服务手册，花千树北京公司表示其在合同期间向俊绅美媛公司开放了CRM后台系统，培训并允许俊绅美媛公司使用该系统，多次派人到南京进行巡店和培训；并提交了签约初期的“课程反馈表”复印件及差旅费票据若干。俊绅美媛公司对此不予认可。关于延迟出具发票一节，双方均未举证。
诉讼中，花千树北京公司表示由于服务有瑕疵，其后续向董静菱退款29998.18元，向殷慧退款12501.72元，并提交了退款凭据。俊绅美媛公司表示愿意承担董静菱退款金额29998.18元的75%，但由于其对殷慧的退款完全不知情，因此不同意负担殷慧的退款。
另查，俊绅美媛公司提交了其租房、装修的合同及票据等以证明其损失。
以上事实有《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》、服务合同、公证书、银行票据、电子邮件、租房及装修合同、客户满意度调查表、及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：涉案《世纪佳缘VIP业务加盟代理合同》系双方真实意思表示，内容亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应当按照合同的约定履行。
根据涉案合同约定，俊绅美媛公司的平均单线索产出未达到80元/条，花千树北京公司有权终止合同。由于获得预期利益是双方签订合同的基本出发点，且合同对于未达到预期利益的情况约定了花千树北京公司享有单方终止合同的权利，因此是否能够达到预期利益，系合同的根本性条款。俊绅美媛公司自签约之初即连续多月均未达到平均单线产出金额，构成根本违约，花千树北京公司有权终止合同，并要求俊绅美媛公司支付违约金。但事实上，花千树北京公司并未采取终止合同并要求违约金的处理方式，而是将俊绅美媛公司的加盟级别由旗舰店降至标准店，对此俊绅美媛公司在电子邮件中要求其退还旗舰店与标准店之间的费用差额10万元，应视为俊绅美媛公司对花千树北京公司降级处理的认可。因此，双方对于俊绅美媛公司的违约行为在合同履行过程中已经达成了一致的处理意见，现花千树北京公司以俊绅美媛公司违约为由要求支付违约金15万元，与事实不符，本院不予支持。同时，俊绅美媛公司以花千树北京公司单方降级并开设第二家服务中心构成违约为由，要求支付违约金的反诉请求，亦与事实不符，本院不予支持。需要指出的是，因俊绅美媛公司降级，花千树北京公司未返还相应的保证金差额5万元、资质审核及培训费差额5万元，花千树北京公司应予返还。
按照涉案合同约定，俊绅美媛公司应将收取的客户服务费交予花千树北京公司，再由花千树北京公司按照75%的比例向俊绅美媛公司进行业绩分成。现俊绅美媛公司收取的16个客户共计331800元的服务费尚未交予花千树北京公司，花千树北京公司要求其交纳，符合合同约定。同时，对于俊绅美媛公司要求花千树北京公司支付的两笔业绩分成，第一笔为花千树北京公司尚未支付的2014年9月的业绩分成39444元，第二笔为上述331800元服务费75%的业绩分成248850元，双方对上述金额不持异议，本院亦予以确认。需要指出的是，上述未进行业绩分成的客户中存在未完成约见服务的情况，应当对此部分费用进行扣除。
关于涉案合同到期后未完成约见的客户及次数。根据俊绅美媛公司发送给花千树北京公司的截至2014年10月的历次月报统计，在双方未进行业绩分成的客户中，有14名客户的共计43次约见服务尚未完成；在已经进行业绩分成的客户中，亦有16名客户的共计54次约见服务尚未完成。俊绅美媛公司表示其后续又进行了新的约见，但提交的证据的客户满意度调查表原件显示的约见时间均为11月之前，并非11月之后新发生的约见，其余系客户满意度调查表复印件，花千树北京公司对此均不认可。因此，根据现有证据，本院认为俊绅美媛公司不能证明其在11月之后又发生了新的约见，应以俊绅美媛公司发送给花千树北京公司的月报为准。
根据涉案合同约定，在合同终止后，俊绅美媛公司应对没有服务完毕的会员继续提供服务，但并未约定花千树北京公司应继续为俊绅美媛公司开通CRM后台系统。CRM后台系统是花千树北京公司为俊绅美媛公司提供的重要经营资源，合同到期后，花千树北京公司予以关闭并无不当。俊绅美媛公司存在多种方式为会员提供后续服务，一方面，俊绅美媛公司在经营过程中可以下载CRM后台系统的信息，另一方面，俊绅美媛公司可以通过举办相亲大会、交友派对等市场活动的方式获取信息，因此，俊绅美媛公司以CRM后台系统关闭为由认为无法提供服务，不具有合理性。在双方协商过程中，俊绅美媛公司主动提出让花千树北京公司提供服务，花千树北京公司同意并回复其会员已经妥善安置，诉讼中俊绅美媛公司亦表示因为CRM后台系统关闭无法提供服务。因此，本院认为，应由花千树北京公司为客户提供后续服务，由俊绅美媛公司支付花千树北京公司相应的服务费用为宜。关于俊绅美媛公司应退还花千树北京公司的服务费用，鉴于合同中对此并无约定，双方亦不能达成一致，本院综合考虑尚未完成约见的次数占各客户服务合同约定总数的比例，客户服务合同中对于约见及其他信息、服务内容的约定等因素，酌定俊绅美媛公司应支付花千树北京公司的金额。
关于花千树北京公司主张的丢失服务合同的罚金。花千树北京公司共向俊绅美媛公司提供了105份空白合同原件用于客户签约。俊绅美媛公司与客户实际签订合同后是否返还花千树北京公司应由俊绅美媛公司承担举证责任�鉴于花千树北京公司认可其收到合同94份，而俊绅美媛公司认为其共返还了99份，但未提供证据予以证明，因此本院确认俊绅美媛公司共返还合同94份，尚有11份合同未返还。但是花千树北京公司发送的系单方通知，俊绅美媛公司对此不予认可，而且通知中丢失三份以上合同是停业整顿而非按合同份数处以罚金，因此本院认为花千树北京公司不能据此要求支付丢失合同的罚金，对其此项诉讼请求，本院对此不予支持。
关于花千树北京公司主张的私签合同、瞒报销售的违约金。俊绅美媛公司存在为一名签约客户开具发票，未将该客户的合同款交于花千树北京公司，后被客户投诉到花千树北京公司后进行了退费处理的情形，且俊绅美媛公司提供的证据不足以证明该做法的正当性，因此本院认定俊绅美媛公司存在瞒报销售的行为。涉案合同约定，花千树北京公司�权通过包含但不限于回访、客户投诉、举报等方式，获知俊绅美媛有瞒报漏报金额的十倍向甲方承担违约责任，且无权要求退还保证金。但俊绅美媛公司未向花千树北京公司瞒报该客户8800元收入，给花千树北京公司造成的损失仅为8800元，合同约定的瞒报漏报金额的10倍作为违约金明显过高，俊绅美媛公司亦认为该违约金约定过高要求调整，因此本院予以调整，酌定俊绅美媛公司向花千树北京公司支付违约金2640元。同时，鉴于俊绅美媛公司存在上述瞒报漏报收入的情形，其要求花千树北京公司退还除降级差额之外的保证金的反诉请求，本院不予支持。
关于花千树北京公司要求俊绅美媛公司返还的董静菱、殷慧两名客户的业绩提成。由于俊绅美媛公司认可并表示愿意承担董静菱退款29998.18元75%的业绩提成，即22498.64元，本院予以支持。对于殷慧的退款，�千树北京公司虽提出系因服务瑕疵所致，但未举证，且俊绅美媛公司不予认可，本院不予支持。
关于俊绅美媛公司以花千树北京公司未提供经营指导、业务培训、技术支持、服务手册，且不开具客户发票为由，要求退还资质审核及培训费的反诉请求。在双方合同履行过程中，花千树北京公司将其CRM后台系统开放给俊绅美媛公司使用，并且按月向其推送客户信息，其使用过程中必然已包含关于如何使用该系统的培训指导。作为提供婚恋中介服务的机构，客户信息属于最重要的经营资源，因此，本院认为花千树北京分公司已经提供了主要的培训指导和业务支持。但是，除上述内容之外，现有证据无法证明花千树北京公司还提供了其他支持和服务；且合同约定客户发票应当由花千树北京公司出具，而就此其亦未举证；因此，本院认为其在特许经营合同履行过程�提供的支持和服务中存在一定的瑕疵，应当退还部分资质审核及培训费用，具体数额本院酌情确定为1万元。
鉴于合同期为1年，花千树北京公司在合同期满后未与俊绅美媛公司续签合同并无不当，因此俊绅美媛公司据此要求其赔偿装修款、租房押金、遣散劳动者赔偿金等各类损失共计25万元没有事实和法律依据，本院均不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、南京俊绅美媛文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海花千树信息科技有限公司北京分公司尚未分成的客户服务费用三十三万一千八百元；
二、南京俊绅美媛文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海花千树信息科技有限公司北京分公司已经分成尚未完成约见的客户服务费十六万�千九百二十六元七角；
三、南京俊绅美媛文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海花千树信息科技有限公司北京分公司违约金二千六百四十元；
四、南京俊绅美媛文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海花千树信息科技有限公司北京分公司客户退款二万二千四百九十八元六角四分；
五、上海花千树信息科技有限公司北京分公司于本判决生效之日起十日内给付南京俊绅美媛文化传播有限公司业绩分成（扣除尚未完成约见的客户服务费）十五万四千零一十四元；
六、上海花千树信息科技有限公司北京分公司于本判决生效之日起十日内返还南京俊绅美媛文化传播有限公司保证金五万元；
七、上海花千树信息科技有限公司北京分公司于本判决生效之日起十日内返还南京俊绅美媛文化传播有限公�资质审核及培训费六万元；
八、驳回上海花千树信息科技有限公司北京分公司的其他本诉请求；
九、驳回南京俊绅美媛文化传播有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费12001元，由上海花千树信息科技有限公司北京分公司负担6000元（已交纳），由南京俊绅美媛文化传播有限公司负担6001元（于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费6875元，由南京俊绅美媛文化传播有限公司负担3500元（已交纳），由上海花千树信息科技有限公司北京分公司负担3375元（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。
审 判 长 李自柱
审 判 员 巫 霁
代理审判员 崔树磊
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 杨品琛
书 记 员 王晓霏