吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉01民终1835号
上诉人（原审原告、反诉被告）：长春富奥汽车机电有限公司。住所：吉林省长春经济技术开发区。
诉讼代表人：张树波，该公司破产管理人负责人。
委托代理人：陈长远，吉林常春律师事务所律师。
委托代理人：徐海燕，吉林常春律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：沈阳华晨金杯汽车有限公司。住所：辽宁省沈阳市。
法定代表人：祁玉民，该公司董事长。
委托代理人：张成铭，北京市中银（沈阳）律师事务所律师。
委托代理人：吴增仙，北京市中银（沈阳）律师事务所律师。
上诉人长春富奥汽车机电有限公司（以下简称富奥公司）与上诉人沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称华晨金杯公司）因对外追收债权纠纷一案，均不服长春经济技术产业开发区人民法院（2015）长经开民初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
富奥公司在原审时诉称：2011年2月23日，富奥公司与华晨金杯公司签订供货合同，约定富奥公司向华晨金杯公司供应其生产所需零部件产品。后富奥公司、华晨金杯公司就合同中所供产品的价格达成一致并签订价格协议。自2013年以来，富奥公司依约履行了供货义务，但华晨金杯公司违反合同约定迟迟未向富奥公司支付货款。经富奥公司多次催要，华晨金杯公司至今未予支付。为维护富奥公司的合法权益，富奥公司诉至法院，请求判令华晨金杯公司立即向富奥公司支付货款910043.95元，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息（自起诉之日起支付至货款全部付清止）。
华晨金杯公司原审时辩称:1.2014年1月3日，长春经开法院受理富奥公司的破产清算裁定后，2014年3月27日，华晨金杯公司向富奥公司电汇52282.22元，截止富奥公司提起诉讼之日，华晨金杯公司不欠富奥公司货款；2.自2013年4月起，富奥公司不再到华晨金杯公司处办理索赔的移交手续，截止富奥公司提起诉讼之日，富奥公司应当支付华晨金杯公司索赔款1438609元；3.根据双方售后服务协议约定的索赔费用计算方法及范围、索赔程序等，华晨金杯公司有权直接从应付货款中扣除索赔款，且该索赔还在持续发生，由此，华晨金杯公司不仅不拖欠富奥公司货款，且尚有必然发生的索赔损失未能抵扣；4.富奥公司试图根据其提供的发票，证明华晨金杯公司拖欠货款，但给付货款不仅仅是包括发票金额，还包括索赔和其他费用抵扣之后的费用。
华晨金杯公司原审时反诉称：依据双方签订协议中售后服务协议中的约定，在华晨金杯公司整车销售后，用户使用发现合同零部件问题而引发的合同零部件修复、更换、退货的责任（通常称索赔）均由富奥公司承担。截止提起诉讼之日，已经发生的索赔为1438609元。由于富奥公司产品存在严重质量问题，前述索赔必然持续发生，依据售后服务协议7.2条约定，富奥公司应当预留产品质保金，该质保金标准应当按照停供货后的月索赔额×12月计算。综上，华晨金杯公司认为，富奥公司的违约行为给华晨金杯公司造成巨大的损失，并给华晨金杯公司的正常经营活动带来了非常不利的影响。故华晨金杯公司请求判令富奥公司对华晨金杯公司享有1438609元及利息的债权。案件受理费由富奥公司承担。
富奥公司原审时针对反诉答辩称：华晨金杯公司的反诉请求没有事实根据及法律依据，富奥公司已履行了全部合同义务，其提供的零部件产品质量合格，请求法院驳回华晨金杯公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：2011年2月23日，富奥公司与华晨金杯公司就华晨金杯公司同意富奥公司为其批量供应合同零部件有关事宜签订供货合同，主要约定：双方签订的价格协议视为本合同的延续和不可分割的一部分，合同零部件价格和付款方式按照双方签订的价格协议执行，随着华晨金杯公司订货量的扩大，及其它导致成本下降因素的发生，双方应随时或定期协商调整供货价格（第6.1款）；富奥公司向华晨金杯公司交付合同零部件的同时应提供相应数额的增值税专业发票，合同零部件较多或总成供货时，应附有详细的增值税专业发票的销货清单（第6.2款）；若富奥公司不按双方约定的索赔条款规定向华晨金杯公司支付索赔金额，则华晨金杯公司可以自行决定从到期应该支付给富奥公司的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则富奥公司应在20个工作日付清剩余金额，同时华晨金杯公司亦有权延期一个月支付富奥公司到期货款（第6.4款）；如发现不合格配套件，需严格执行华晨金杯公司不合格品控制程序的规定，由华晨金杯公司相关部门办理不合格偏差使用审批单转交至华晨金杯公司供应商质量管理处，由华晨金杯公司供应商质量管理处在此单栏中签字确认（第10.5.1款）；华晨金杯公司供应商管理处依据质量索赔信息单填写质量赔偿通知单，由华晨金杯公司财务部门核算后通知富奥公司（第10.5.2款）；如富奥公司对索赔情况有分歧时，需在接到质量赔偿通知单后15日内作出回复，在规定时间内未做任何回复，视为富奥公司认可，从下一次供货中扣除上次发生的不合格件的数量（第10.5.3款）；经双方对所发生的索赔金额签字确认后，华晨金杯公司财务部门将直接从合同零部件货款中扣除索赔款（第10.5.4款）。
富奥公司与华晨金杯公司又签订三份价格协议。第一份价格协议约定，燃油泵不含税单价118.18元、含税单价138.27元，柴油输油泵（海狮）118.18元、含税单价138.27元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.43元，价格从2011年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。第二份价格协议约定，燃油泵不含税单价115.81元、含税单价135.5元，柴油输油泵（海狮）115.81元、含税单价135.5元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.44元，价格从2012年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。第三份价格协议约定，燃油泵不含税单价111.81元、含税单价130.82元，柴油输油泵（海狮）111.81元、含税单价130.82元，进回油短管加油箱密封法兰总成不含税单价32.85元、38.44元，价格从2013年1月1日起执行，收到货物及增值税发票后90日内付款。
2013年5月15日，富奥公司与华晨金杯公司又签订供货合同，主要约定：华晨金杯公司同意富奥公司为其批量供应合同零部件；本合同自双方盖章及法定代表人或委托代理人签字之日起生效，有效期限三年；在本合同基础上，若双方需补加协议的，则该补加协议作为本合同不可分割的一部分；对于富奥公司应承担的违约金与华晨金杯公司损失，华晨金杯公司有权从应支付给富奥公司的货款中直接扣除，富奥公司对此无异议；双方签订的价格协议视为本合同的延续和不可分割的一部分，合同零部件价格和付款方式按照双方签订的价格协议执行的价格协议执行，随着华晨金杯公司订货量的扩大，及其它导致成本下降因素的发生，双方应随时或定期协商调整供货价格；富奥公司向华晨金杯公司交付合同零部件的同时应提供相应数额的增值税专用发票，发票需填写规范，合同零部件较多或总成供货时，应附有详细的增值税专用发票的销货清单，因该发票邮寄或填写错误，造成逾期付款的，后果由富奥公司承担；若富奥公司不按双方约定的索赔条款规定向华晨金杯公司支付索赔金额，则华晨金杯公司可以自行决定从到期应该支付给富奥公司的款项中扣除上述索赔金额和按中国人民银行届时规定的固定资产贷款利率计算的利息，若以该方法仍不能付清上述索赔金额，则富奥公司应在20个工作日内付清剩余金额，同时华晨金杯公司亦有权延期一个月支付富奥公司到期货款；如发现不合格配套件，需严格执行华晨金杯公司不合格品控制程序的规定，由华晨金杯公司相关部门办理不合格偏差使用审批单转交至华晨金杯公司供应商质量管理处，由华晨金杯公司供应商质量管理处在此单栏中签字确认；华晨金杯公司供应商管理处依据质量索赔信息单填写质量赔偿通知单，由华晨金杯公司财务部门核算后通知富奥公司，华晨金杯公司可直接从合同零部件货款中扣除索赔款，富奥公司应在华晨金杯公司开具扣款发票30日内至华晨金杯所在地取走发票，超过期限不取发票视为放弃，所发生的一切后果由富奥公司负责；根据国家行业三包法律法规及相关规定，富奥公司应承诺对生产已停供、已停产的配套车型的合同零部件的持续供给，供给期限设定为自华晨金杯公司相关产品停供、停产之日起不少于10年，为此，在富奥公司已终止对华晨金杯公司的合同零部件供应且满足华晨金杯公司清户要求情况下，华晨金杯公司有权按富奥公司已提供的合同零部件总数量金额的5%扣留保证金，待10年期满后，若富奥公司符合上述规定，则保证金无息返还，若违反上述规定，华晨金杯公司有权直接使用该保证金，若不能弥补华晨金杯公司损失的，华晨金杯公司还有权继续向富奥公司追索，对该保证金，华晨金杯公司有权自行决定从到期应付给富奥公司的款项中直接扣除；索赔范围包括在华晨金杯公司整车销售前，检查时发现合同零部件质量问题，而引发的合同零部件修复、更换、退货；在华晨金杯公司整车销售后，用户使用时发现合同零部件质量问题并在合同零部件质量担保期内，而引发的合同零部件修复、更换、退货；华晨金杯公司向富奥公司单独购买的售后合同零部件备件，在用户使用时发现该备件存在质量问题并在备件再索赔质量担保期内，而引发的备件的修复、更换、退货；合同零部件产品安全期内因产品质量缺陷而引发的修复、更换、退货；富奥公司提供的合同零部件由于品质问题造成其他零部件损坏的，则富奥公司应该承担其本身加上连带责任，包括其他零部件修理与更换的所有费用；由不合格合同零部件所引发的人或物的损害/损坏，富奥公司应赔偿由此引发的所有费用（包括但不限于维修费用、材料费用、保管费用、运输费用、律师费用、诉讼费用、鉴定费用、差旅费用、检测费用、安抚费用等）；因合同零部件的质量问题造成车辆不能正常使用，用户向华晨金杯公司索赔、退车、或更换新车及赔偿相应的损失时，则富奥公司应补偿华晨金杯公司因此而承担的包括新车在内的所有损失；由华晨金杯公司授权的特约服务站的专职故障鉴定员、索赔员对用户提出的索赔、维修申请进行鉴定与审核并由特约服务站维修后，通过华晨金杯公司CRM索赔系统填报索赔申请，维修换下的故障件并拴挂旧件标签（按华晨金杯公司规定格式），并于次月回运至华晨金杯公司售后服务部；华晨金杯公司售后服务部门索赔审核员对索赔件作真伪、成色、数量、外观等非功能性的审核和判断，并将鉴定结果录入索赔系统，每月25到30日富奥公司通过CRM索赔系统自行下载和查看供应商索赔明细，富奥公司必须在此期间内对供应商索赔明细内有争议的部分以电子邮件方式回复给华晨金杯公司供应商索赔审核员，对于回复中富奥公司提出异议的合理部分，华晨金杯公司售后索赔组将给予立即调整，若富奥公司对供应商索赔明细未按期回复或提出异议不合理的，华晨金杯公司视为富奥公司认同索赔审核结果；华晨金杯公司通过索赔系统整理形成月度供应商再索赔费用汇总表，经领导审批后报送财务部门，财务部门依据该汇总表在到期应支付给富奥公司的款项中扣除索赔费用，富奥公司需与华晨金杯公司财务部门核对往来账目后开具索赔发票，并通知富奥公司，华晨金杯公司对富奥公司索赔费用实行“月核对、月结清”的要求，华晨金杯公司不受理跨月的再索赔结算信息的查询及费用的调整；双方对索赔项目有争议时，富奥公司必须在每月25至30日向华晨金杯公司提出书面复议申请，按照华晨金杯公司规定的复议流程处理，富奥公司应在30个工作日内完成复议过程，最终由富奥公司出具华晨金杯公司售后服务部门、质量部门、汽车研究院及华晨金杯公司认为需要的其他有关部门联合签字确认的复议鉴定结果报告，华晨金杯公司供应商再索赔员依据复议鉴定结果报告对相关索赔费用进行调整；华晨金杯公司售后服务部索赔组首先对索赔件作真伪、成色、数量、外观质量等非功能性的审核和判断，富奥公司借助经由华晨金杯公司售后服务部、质量部、汽车研究院认证的专业仪器协助华晨金杯公司索赔件审核组对索赔合同零部件作功能性检测，并将检测结果作为索赔件审核的原始依据；因富奥公司合同零部件产品本身质量问题所引发的索赔事件，富奥公司承担全部责任，发生的赔偿费用计算方法为乙方应承担的索赔费用=维修工时费+材料费+索赔件运费+其他费用,等等。
2013年6月20日，富奥公司给华晨金杯供公司开具七份总金额为1295069.95元的增值税发票，富奥公司称，就已开发票部分，华晨金杯公司已支付货款452842.82元，尚欠842227.13元货款未付。2013年7月12日，富奥公司给华晨金杯公司开具一份金额为500000元的收据。
2014年1月3日，原审法院受理富奥公司破产清算案。同年3月27日，华晨金杯公司向富奥公司汇款52282.22元。同年8月18日，华晨金杯公司致函富奥公司，称截至2014年8月12日，华晨金杯公司应付富奥公司货款262809.15元、备件款7609.6元，合计255199.55元；自2013年6月30日至2014年7月31日，华晨金杯公司应收富奥公司索赔款未开发票部分对应的税款98501.07元；富奥公司停止供货，应在华晨金杯公司留存保证金1966942.33元，该保证金待保证期满后给予无息返还；自2013年10月1日以后，销售车辆质保期为三年，故应预留售后质保金1630145.88元等等。
原审法院认为：（1）富奥公司与华晨金杯公司之间的汽车零部件供货合同系原审法院2014年1月3日受理富奥公司破产申请前签订，双方均未履行完毕，且双方均未提交证据证实富奥公司破产管理人自受理富奥公司破产申请之日起二个月内通知华晨金杯公司继续履行供货合同。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”的规定，富奥公司与华晨金杯公司之间的汽车零部件供货合同依法应当解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。（2）关于富奥公司要求华晨金杯公司给付欠付货款910043.95元及利息的问题。富奥公司与华晨金杯公司在三份价格协议中约定，华晨金杯公司收到货物及增值税发票后90日内付款。本案中，富奥公司向法院提交了货款金额为1295069.95元的七份增值税发票和一份货款金额为842227.13元的验收单，未提交华晨金杯公司收到货物的相关证据，其提交的验收单没有华晨金杯公司的签字、印章等相关验收的信息，无法确认富奥公司是否向华晨金杯公司交付了与发票、验收单货款金额相对应的货物。故富奥公司要求华晨金杯公司给付910043.95元及利息，证据不足不予支持。本案中，华晨金杯公司于2014年8月18日致函富奥公司，称截至2014年8月12日，华晨金杯公司应付富奥公司货款262809.15元、备件款7609.6元。据此确认华晨金杯公司欠富奥公司货款270418.75元，华晨金杯公司应当给付给富奥公司。（2）关于富奥公司是否承担索赔款和质保金的问题。富奥公司与华晨金杯公司在供货合同中约定，由华晨金杯公司授权的特约服务站、华晨金杯公司和富奥公司三方通过通过华晨金杯公司CRM索赔系统处理零部件的索赔事宜，每月25到30日富奥公司通过CRM索赔系统自行下载和查看供应商索赔明细，富奥公司必须在此期间内对供应商索赔明细内有争议的部分以电子邮件方式回复给华晨金杯公司供应商索赔审核员，对于回复中富奥公司提出异议的合理部分，华晨金杯公司售后索赔组将给予立即调整，若富奥公司对供应商索赔明细未按期回复或提出异议不合理的，华晨金杯公司视为富奥公司认同索赔审核结果。华晨金杯公司提交了15份网页纸质件，网页纸质件显示了2013年4月至2015年2月的索赔明细，该证据系华晨金杯公司单方提供，富奥公司不认可，华晨金杯公司未提交网页的网址、生成的时间等证据，无法确认该证据的来源，也无法确认该证据内容的真实性。因此，对华晨金杯公司提交的网页证据不予采信。因证据不足，无法确认索赔款及质保金是否产生，故对华晨金杯公司要求富奥公司承担索赔款、质保金及确认相关破产债权的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国破产法》第十八条、第五十八条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决如下：华晨金杯公司于本判决生效后十日内向富奥公司给付货款270418.75元；驳回富奥公司的其他诉讼请求；驳回华晨金杯公司的反诉请求。
宣判后，富奥公司、华晨金杯公司不服，向本院提出上诉。富奥公司的主要上诉理由为：原审认定事实错误。富奥公司已经实际交付货物并已提交增值税发票。华晨金杯公司未付货款系因三包索赔费用，可证实华晨金杯公司已经收取货物。请求二审法院依法改判，支持富奥公司全部诉讼请求。
上诉人华晨金杯公司答辩称：原审本诉部分要求驳回富奥公司的诉讼请求。
上诉人华晨金杯公司主要上诉理由为：原审判决认定事实错误。自2013年4月开始，富奥公司不再到华晨金杯公司办理索赔移交手续。共计应支付理赔款1438609元。原审举证责任分配错误，应当对华晨金杯公司所提交的网页及其他文件中的网址等内容予以确认。请求判决富奥公司支付1438609元及利息。
上诉人富奥公司答辩称：原审判决正确，请求予以维持。
上诉人向本院提交辽宁诚信公证处出具的（2016）辽诚证民字第1044号公证书一份，证明系统中记录的富奥公司应支付的索赔款为1438609元。富奥公司针对该证据的意见为：公证书体现的系统不是双方合同约定的系统。截图12、13反映索赔款华晨金杯公司已经抵扣完毕。截图14至34的内容与华晨公司抵扣的索赔款数额不一致。该证据与本案无关联性。
本院认为：
一、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”本案中，上诉人富奥公司为证明其诉请的910043.95元货款实际发生，向法庭提交了1295069.95元的七份增值税发票和一份货款金额为842227.13元的验收单，但该验收单中无上诉人华晨金杯公司的签字或印章，并且增值税发票与验收单数额不符。现上诉人富奥公司未能提交其他证据，原审法院依据上诉人华晨金杯公司向上诉人富奥公司申报破产债权的函件中确认的欠付货款数额，认定上诉人华晨金杯公司应当给付上诉人富奥公司货款270418.75元，并无不当。
二、根据双方《售后服务协议》约定，上诉人华晨金杯公司授权的特约服务站、上诉人华晨金杯公司和上诉人富奥公司三方通过通过上诉人华晨金杯公司CRM索赔系统处理零部件的索赔事宜。但上诉人华晨金杯公司向本院提交的公证书中，其内容均与“华晨汽车DMS系统”有关。而华晨金杯公司未能进一步证明DMS系统与协议约定的CRM系统系同一系统，同时上诉人富奥公司对于华晨金杯公司主张的DMS系统体现的索赔数额不予认可，本院无法采信DMS系统体现的数据，故对上诉人华晨金杯公司要求富奥公司支付索赔款583925.69元不予支持。
三、原审法院依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”之规定，认定富奥公司与华晨金杯公司之间的汽车零部件供货合同依法应当解除。合同解除后，除清理结算条款外，其他条款不再具有法律效力。上诉人华晨金杯公司主张上诉人富奥公司缴纳质保金583925.69元依据供货合同第四部分售后服务协议第7.2.1条，该条并非处理合同解除后的清理结算条款，上诉人华晨金杯公司的部分诉请无事实及法律依据，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。二上诉人的理由均不能成立。故本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28029元，由上诉人长春富奥汽车机电有限公司负担10281元，上诉人沈阳华晨金杯汽车有限公司负担17748元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 闫 冬
代理审判员 于喜华
二〇一六年六月二十日
书 记 员 邹 悦