福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第1040号
上诉人（原审被告）赵煜，女，汉族，住厦门市湖里区。
委托代理人赵伟伟、蒋海涓，福建思中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门禹航物流有限公司，住所地厦门市湖里区。
法定代表人王雨勤，总经理。
委托代理人叶佳昌、林志佳，福建联合信实律师事务所律师。
原审被告厦门宏恩物流有限公司，住所地厦门市湖里区。
法定代表人赵煜，总经理。
委托代理人赵伟伟、蒋海涓，福建思中律师事务所律师。
上诉人赵煜因与被上诉人厦门禹航物流有限公司（下简称禹航公司）、原审被告厦门宏恩物流有限公司（下简称宏恩公司）土地租赁合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第5456号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
禹航公司向原审法院提起诉讼，请求判决：1、确认2006年10月11日签订的《场地转租协议》于2014年9月10日期满解除；2、赵煜与宏恩公司立即从机场物流园区临时用地4C之一地块北侧的场地内腾迁，并移交给禹航公司；3、赵煜与宏恩公司共同向禹航公司支付机场物流园区临时用地4C之一地块北侧6582平方米的超期占用费暂计为人民币（币种下同）23366.1元（以每月23366.1元／月的标准计算，自2014年9月11日起计至实际完成腾迁之日止，暂计至2014年10月11日）。
原审判决查明，讼争土地为航空港企业临时建设用地。2006年9月28日，厦门保税区航空港物流园建设有限公司与厦门大禹汽车有限公司签订一份《场地租赁合同》（编号XIAWL-06-025），约定由厦门大禹汽车有限公司（以下简称“大禹公司”）租赁厦门保税区航空港物流园建设有限公司（以下简称“航空港公司”）位于机场物流园区临时用地4C之一地块，该地块为机场扩建预留用地，面积为21126平方米；大禹公司在租赁期间未经航空港公司同意不得将场地、建筑物转租、转让和抵押；场地租赁期间自合同生效之日起到2011年9月10日止，合同期满，若该场地继续用于出租，则本合同期限顺延，但合同顺延期限最长不超过3年（即最长到2014年9月10日止）。2006年9月11日，大禹公司与赵煜签订一份《场地转租协议》，约定大禹公司将位于机场物流园区临时用地4C之一地块北侧的6582平方米土地转租于赵煜；转租期限依照大禹公司与航空港公司签订的《场地租赁合同》中租赁期限之具体规定；赵煜第一次缴纳六个月的租金，以后每两个月缴付一期租金，每期租金应在当期期初10日内将予大禹公司；合同附件2租金表显示每年租金的具体标准，其中2013年9月11日至2014年9月10日租金为3.55元／平方米／每月，每月租金为233661.元。2007年5月22日，禹航公司与大禹公司及航空港公司签订一份《合同主体变更协议》（编号XIAWL-07-19），约定《场地租赁合同》（编号XIAWL-06-025）中的乙方由大禹公司变更为禹航公司，该合同中大禹公司的权利和义务全部转由禹航公司享有和履行。2013年1月17日，航空港公司更名为厦门万翔物流管理有限公司（以下简称“万翔公司”）。2013年1月18日，万翔公司与福建兆翔临港置业有限公司（以下简称“兆翔公司”）、禹航公司签订了一份《合同主体变更协议》【兆翔置业合（2013）122号】，约定《场地租赁合同》（编号XIAWL-06-025）、《合同主体变更协议》（编号XIAWL-07-19）中的出租方由万翔公司变更为兆翔公司，万翔公司在合同中的全部权利和义务一并转让给兆翔公司。2014年4月15日，兆翔公司向禹航公司发出一份《告知函》，称禹航公司承租兆翔公司机场北区土地，租赁面积为21126平方米，租赁期限自2006年9月28日至2014年9月10日止，合同到期后，兆翔公司将收回上述场地，要求禹航公司于2014年9月25前完成场地内物品、设施的拆除、搬迁工作，完成场地清理后移交。2014年9月28日，禹航公司分别向赵煜的户籍地、宏恩公司的住所地、厦门航空港机场物流园区4C地块给赵煜、宏恩公司邮寄了一份律师函，称《场地租赁合同》（编号XIAWL-06-025）已于2014年9月10日终止，要求赵煜、宏恩公司于2014年9月30日前完成讼争场地腾迁事宜，否则将向法院起诉，赵煜和宏恩公司于2014年9月29号收到该三份邮件。
另查明，赵煜系宏恩公司的法定代表人。禹航公司和赵煜、宏恩公司共同确认，《场地转租协议》签订后，讼争地块一直由赵煜交由宏恩公司使用，2014年9月9日之前的租金宏恩公司已经向禹航公司全部缴清。
庭审中，赵煜、宏恩公司向法庭提交了一份禹航公司法定代表人王雨勤和赵煜于2005年11月12日签订的《联合投资协议》及一份日期为2005年12月20日的《厦门禹航物流有限公司章程》，以此证明赵煜是禹航公司的股东，其和禹航公司之间并非租赁关系，而是依据联合投资协议书对讼争地块行使权利。禹航公司为此提交了一份赵煜和王雨勤于2006年10月25日签订的《股权转让协议》，证明赵煜已经把其在禹航公司的股权全部转让。赵煜对该《股权转让协议》中其签名的真实性有异议，并提出鉴定申请。禹航公司同时还提交了一份《股权查询记录》，证明2014年9月26日时，禹航公司的股东为王雨勤和王雪勤。
上述事实，有禹航公司提供的《场地租赁合同》、《场地转租协议》、《合同主体变更协议》两份、《律师函》、发票、银行转账单、人员基本信息、私营公司基本信息、厦府（1998）综262号《关于移交机场用地红线的批复》、厦门市规划局作出（2005）1号会议纪要、《股权转让协议》、《股权查询记录》、快递底单及查询单各三份等，赵煜提供的《联合投资协议》、《厦门禹航物流有限公司章程》等，以及当事人的陈述在案为证。
原审法院认为，一、《场地转租协议》的效力认定。
机场物流园区临时用地4C之一地块为航空港企业临时建设用地，航空港企业对该地块有合法的管理使用权。航空港公司与大禹公司签订了《场地租赁合同》，将机场物流园区临时用地4C之一地块出租给大禹公司；大禹公司与赵煜签订《场地租赁协议》，将机场物流园区临时用地4C之一地块的北侧（即讼争地块）出租给赵煜。该两份《场地租赁合同》和《场地租赁协议》均系各合同相对方的真实意思表示，于法不悖，合法有效。此后，《场地租赁合同》项下的出租方变更为兆翔公司，承租方变更为禹航公司。《场地租赁协议》项下大禹公司的权利义务依法应由禹航公司承担，禹航公司主体资格适格，其基于《场地租赁合同》享有对讼争地块的相关管理使用权。至于大禹公司（后变更为禹航公司）的转租行为是否违反了其与航空港公司（后变更为兆翔公司）的合同约定，应受《场地租赁合同》的调整，不影响《场地租赁协议》的效力。
二、《场地转租协议》项下的合同相对方认定。
《场地转租协议》原系大禹公司与赵煜之间签订的，此后大禹公司经原出租方即航空港公司的同意，将其对讼争地块的相关承租管理使用权转让给禹航公司，禹航公司理应享有对《场地转租协议》项下大禹公司的相关权益。且禹航公司提交的发票可证明宏恩公司作为讼争地块的实际使用人，一直向禹航公司缴交租金，且赵煜系宏恩公司的法定代表人，可推知赵煜、宏恩公司对协议主体变更是知情的。故赵煜主张其与禹航公司不存在租赁合同关系，没有事实和法律依据，不予采纳。关于赵煜辩称的其使用讼争地块是基于《联合投资协议》问题，原审法院认为，《联合投资协议》系王雨勤与赵煜签订的，禹航公司并非该《联合投资协议》的合同相对方，不当然约束禹航公司。至于赵煜与王雨勤就《联合投资协议》和《股权转让协议》产生的纠纷，相关方可另行主张，与本案无关。赵煜请求对《股权转让协议》中其签名真实性进行鉴定，不予准许。
三、《场地转租协议》解除及土地占用费的认定。
赵煜基于《场地转租协议》取得讼争地块，并交宏恩公司使用，现《场地转租协议》已于2014年9月10日到期，赵煜、宏恩公司理应交还讼争地块。禹航公司于2014年9月9日向赵煜、宏恩公司发出《搬迁通知》，且于2014年9月28日向赵煜、宏恩公司发出《律师函》，明确对合同到期提出异议，《场地转租协议》到期解除。赵煜、宏恩公司虽否认有收到该《搬迁通知》，但不影响双方合同关系的解除。禹航公司请求确认《场地转租协议》于2014年9月10日期满解除，予以认定。赵煜系《场地转租协议》的相对方，宏恩公司系讼争地块的实际使用人，《场地转租协议》到期解除后，禹航公司要求赵煜、宏恩公司从机场物流园区临时用地4C之一地块北侧的场地腾迁并移交，合法有据，予以支持。《场地转租协议》解除后，赵煜作为合同相对方未依约交还讼争地块，理应支付占用费，该占用费可参照《场地转租协议》约定的每月租金23366.1元计算，并从2014年9月11日始计至实际返还讼争地块之日止。禹航公司基于《场地转租协议》提起本案土地租赁合同纠纷，宏恩公司非该协议的相对方，其要求宏恩公司承担讼争地块占有费，于法无据，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、厦门大禹汽车有限公司与赵煜于2006年9月11日签订的《场地转租协议》于2014年9月10日解除；二、赵煜、宏恩公司应于判决生效之日起十日内，将上述《场地转租协议》项下的机场物流园区临时用地4C之一地块北侧的场地腾迁并移交给禹航公司；三、赵煜应于判决生效之日起十日内，向禹航公司支付占有使用费（按每月23366.1元的标准，自2014年9月11日始计至上述地块实际移交之日止）。
宣判后，赵煜不服，向本院提起上诉。
上诉人赵煜上诉请求撤销原判，依法改判驳回禹航公司的原审全部诉讼请求。理由为：1、《联合投资协议书》与《股权转让协议》对禹航公司是否为原审适格原告、当事人之间是何种法律关系具有决定性的作用。原审法院对这两份证据直接排除，对赵煜合法合理的笔迹鉴定申请直接在判决书中予以拒绝，严重违反了公平、公正。赵煜本身就是禹航公司的股东，其持有49%股权，另外51%股权由禹航公司法定代表人王雨勤持有。原审庭审过程中，禹航公司向法庭提交签有“赵煜”名字的《股权转让协议》，试图证明赵煜已于2006年10月25日将其持有的公司股权转让给了王雪勤，现在已经不是公司股东。经过赵煜确认，“赵煜”的签名系他人伪造。因此，赵煜提出笔迹鉴定申请。然而，原审法院根本不予理会，对于赵煜与禹航公司到底是何种关系也未予查明。赵煜未得到程序上的公正，何以能有实体上的公正？赵煜再次请求二审法院对《股权转让协议》中“赵煜”的签名进行鉴定，以纠正程序上的不当。2、原审法院在未查明赵煜与禹航公司为何种主体关系，单凭一份《场地转租协议》，就认定双方为租赁关系，进而认定该《场地转租协议》因期满解除，属事实严重认定错误。《场地转租协议》作为承租人与次承租人所签订的合同，理应受到承租人与出租人的《场地租赁合同》的限制。原审法院确认了《场地转租协议》签订的时间为2006年9月11日，即转租协议签订在前，《场地租赁合同》签订在后。在后签的《场地租赁合同》第二条第6款又明确规定：“承租方在租赁期间未经出租方同意不得将场地、建筑物转租”。可见，作为承租人的大禹公司（后权利义务转移给赵煜）是无权签订转租协议的。在禹航公司不能对《场地转租协议》有效性提供证据证明时，根据谁主张、谁举证的原则，应由禹航公司承担不利后果。而原审法院为了偏袒禹航公司，不顾证据规则，只孤立地以《场地转租协议》系当事人自由意志就认定为有效，对赵煜提供的证据置若罔闻，有失公正。3、赵煜与禹航公司不存在租赁关系。赵煜与禹航公司的法定代表人王雨勤是依据《联合投资协议书》的约定履行相关权利义务，而非依据所谓的《场地转租协议》。通过庭审中提供的证据也认定了赵煜、禹航公司以相同的标准（每平方米的租金相同）共同向机场出租方交纳费用，禹航公司提供的发票证据也显示只是代收租金。综合《场地转租协议》和《场地租赁合同》的签订时间及禹航公司提供的经过修改的讼争地块的坐标图，可以形成完整的证据链，足以证明赵煜与禹航公司的法定代表人王雨勤是依据《联合投资协议书》的约定，由双方共同出资组建新公司即禹航公司，再以禹航公司的名义向机场拿地，提供给股东赵煜及王雨勤使用。双方完全是按照《联合投资协议书》的约定履行。4、赵煜非基于《场地转租协议》取得讼争地块，而是完全基于《联合投资协议书》的约定取得。2005年11月12日，禹航公司的法定代表人与赵煜签订《联合投资协议书》后至《场地转租协议》签订之前，赵煜对讼争地块进行了大量的投资建设。原审法院却对此避而不谈，直接就简单地认定赵煜是基于《场地转租协议》取得了讼争用地，于理于法都不能令人信服。5、原审法院判令赵煜向禹航公司支付占有使用费，没有法律根据。即使原审法院关于《场地转租协议》因期满解除的判决正确，在禹航公司与出租方福建兆翔临港置业有限公司的《场地租赁合同》也已经期满终止的情况下，赵煜与禹航公司基于合同关系而占有出租方的讼争地块均已经没有依据，都是无权占有人。因此，在出租方福建兆翔临港置业有限公司未参加本案诉讼，也未提供证据表明禹航公司是否有权代为收取占有使用费时，法院就直接将属于出租人的返还请求权及占有使用费直接判决给禹航公司，完全于法无据。赵煜请求二审法院能够依法追加出租方福建兆翔临港置业有限公司为第三人参加诉讼，或依法驳回原审原告的诉讼请求。
被上诉人禹航公司答辩称，1、《联合投资协议书》与《股权转让协议》均与本案不具有关联性，赵煜的上诉主张无法成立。《联合投资协议书》系王雨勤与赵煜个人之间签订的协议，与禹航公司没有任何关联性。《股权转让协议》只是为了反驳赵煜所主张的联合投资之说，实际与本案也没有关联性。本案的争议焦点在于《场地转租协议》是否已经解除，而股权转让协议签名的真实与否属于另外一个法律关系，与本案的争议焦点毫无关联性。因此，对于股权转让协议中签名的真实性进行鉴定完全没有必要，原审法院对此的认定于法有据。2、赵煜与禹航公司之间签订的《场地转租协议》合法有效，两者之间存在租赁关系，赵煜主张双方之间不存在租赁合同关系，无事实与法律依据。首先，本案中《场地租赁合同》的合同主体虽然经历了多次的变更，但变更时均经过对方当事人的同意，因此《场地租赁合同》仍然具有法律效力。而基于《场地租赁合同》禹航公司取得了讼争地块的管理使用权。至于禹航公司的转租行为是否违反其与福建兆翔临港置业有限公司的合同约定，应受《场地租赁合同》的调整，不影响《场地转租协议》的效力。其次，《场地转租协议》系大禹公司与赵煜在意思表示真的情况下签订，于法有据，后《场地租赁合同》中的承租方虽变更为禹航公司，但讼争场地的实际使用人宏恩公司（法定代表人系赵煜）将租金实际支付给禹航公司，认可了合同主体的变更。因此，《场地转租协议》在赵煜与禹航公司之间仍然具有法律约束力。再次，《联合投资协议书》系王雨勤与赵煜个人之间签订，禹航公司并非该协议的合同当事人，不受该协议的约束。同时，先取得讼争用地使用权的系大禹公司，并非由赵煜及王丽勤联合成立的禹航公司取得，讼争场地的使用权因主体的变更，直至2007年5月22日才转让给禹航公司。再者赵煜已在此前将持有的禹航公司的股权转让。因此，赵煜所谓的其与禹航公司之间的权利义务关系系基于《联合投资协议书》的约定来履行，更与客观事实严重不符。因此，原审法院对租赁关系的认定于法有据，赵煜基于《联合投资协议》的约定取得讼争地块使用权的主张，没有任何事实与法律依据。3、赵煜主张原审法院判令其支付占用费没有法律依据，也是错误的。《场地租赁合同》经历多次主体变更后，最终的合同双方当事人系禹航公司与福建兆翔临港置业有限公司，而该合同因期满解除后，赵煜仍实际占用场地，禹航公司无法完成场地移交工作，导致福建兆翔置业有限公司向禹航公司收取相应的超期占用费。同时，《场地转租协议》亦因《场地租赁合同》的解除而相应解除，而该合同的双方当事人系赵煜与禹航公司，作为承租人的禹航公司要求作为次承租人的赵煜支付相应的超期占用费，于法有据。因此，赵煜的有关主张没有事实与法律依据，原审法院对此判决是正确的。综上，请求维持原判。
原审被告宏恩公司的意见与赵煜一致。
经审理查明，赵煜对原审判决查明事实提出异议，认为其没有收到2014年4月15日的告知函。禹航公司对原审判决查明事实没有异议。宏恩公司同意赵煜的意见。审理过程中，禹航公司提交限期搬迁告知函、照片，证明兆翔公司再次向禹航公司发出通知，要求2015年2月19日前完成搬迁及移交等手续工作。
另，原审审理中，禹航公司提交一份2006年10月25日赵煜与王雪勤签订的《股权转让协议》，拟证明赵煜已将其在禹航公司的股权转让给王雪勤。赵煜对《股权转让协议》的真实性提出异议，主张该协议上“赵煜”的签名是伪造的，并申请鉴定。还查明，赵煜承租的本案讼争地块租金系由宏恩公司支付给禹航公司。二审审理过程中，赵煜申请追加兆翔公司为第三人参加诉讼，本院认为，根据原审已查明的事实，足以作出裁判，追加兆翔公司作为第三人并无必要。
本院认为，根据查明的事实，编号XIAWL-06-025《场地租赁合同》原承租人为大禹公司，后变更为禹航公司，出租人变更为兆翔公司，租赁面积为21126平方米，租期至2014年9月10日届满。赵煜与大禹公司签订的《场地转租协议》，系承租上述《场地租赁合同》项下的6582平方米，因《场地租赁合同》承租主体的变更，《场地转租协议》的出租主体亦由大禹公司变更为禹航公司，赵煜担任法定代表人的宏恩公司作为实际使用人亦向禹航公司支付了租金，应视为赵煜认可《场地转租协议》出租主体已变更为禹航公司并实际履行。故，赵煜关于其承租地块系履行其与王雪勤签订的《联合投资协议书》之主张缺乏法律和事实依据，其与王雪勤之间的投资争议应另行协商解决，赵煜据此提出股权转让协议签名真实与否的鉴定于本案处理并无影响，原审未予采纳，并无不妥。虽然《场地转租协议》签订在前，《场地租赁合同》签订在后，但《场地转租协议》明确约定转租期限依照《场地租赁合同》中租赁期限之具体规定，且转租协议的履行期间涵盖《场地租赁合同》的整个履行期间，场地出租人从未提出异议，应视为认可，故赵煜关于转租无效的上诉主张不予支持。根据转租协议约定，租期至2014年9月10日届满，场地出租人兆翔公司已发函要求禹航公司完成场地移交，故赵煜作为次承租人负有返还租赁标的物的义务并承担占用期间的使用费，原审判决赵煜和讼争场地实际使用人宏恩公司腾退场地正确，判决赵煜依转租协议约定标准支付占用期间的使用费并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。赵煜的上诉理由不能成立，上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费384元，由上诉人赵煜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪德琨
代理审判员 章 毅
代理审判员 黄南清
二〇一五年五月十二日
书 记 员 王兴胜
附：本案所适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。