上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第379号
上诉人（原审被告、反诉原告）新必利餐饮设备（上海）有限公司。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陈荣林。
上诉人新必利餐饮设备（上海）有限公司因其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第22882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月10日立案受理后，依法组成合议庭于2014年3月4日公开开庭进行了审理。上诉人新必利餐饮设备（上海）有限公司（以下简称：新必利上海公司）委托代理人张波、被上诉人陈荣林及其委托代理人王怀刚、曾艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，新必利上海公司系新加坡新必利（亚洲）私人有限公司于1997年独资设立的企业，原法定代表人为陈学胜，陈荣林原系新必利上海公司的维修部经理。在新必利上海公司经营期间，新必利上海公司投资方新加坡新必利（亚洲）私人有限公司于2012年9月14日宣布解除陈学胜及陈荣林的职务，并将财务账册、营业执照等与公司经营有关的资料转移至他处，并说服当时的财务负责人蔡岚将上海凌城汉经贸有限公司（以下简称：凌城汉公司）账户中的钱款转移到案外人鑫陛利（上海）经贸有限公司（以下简称：鑫陛利公司）。2012年9月14日之后，新必利上海公司仍然发放陈荣林工资至2013年6月。
2012年12月13日，陈荣林（乙方）与新必利上海公司（甲方）签订了《关于凌城汉公司处理协议书》，确认：甲方的投资方新必利亚洲（私人）有限公司的“SIMPLEX”品牌一直是YUM（包括中国各肯德基公司、百胜集团的统称，经营肯德基、必胜客、东方既白等知名餐饮连锁品牌）在全亚洲范围内，长期认可的数名服务商之一。甲方系1997年在中国上海成立的外商独资企业，其一直为YUM提供相关厨房设备的销售与维修服务。乙方自甲方成立之时起，一直作为甲方维修经理，在甲方处工作至今。2004年7月16日，陈学胜以“YUM的要求”为由，以甲方财务负责人蔡岚、乙方妻子陈瑛的名义，设立了凌城汉公司，嗣后，逐步将原属甲方的业务（包括YUM的服务合同、与美得彼的业务合同）等全部转移至凌城汉公司名下。在此确认的基础上，双方达成如下协议：“乙方同意在签署本协议后，配合甲方将凌城汉的全部财务资料交出（除甲方已经掌握的部分外）用于审计工作；为便于甲方整顿凌城汉，乙方确保在签订本协议后，配合甲方将凌城汉公司的两名挂名股东股权、法定代表人转至甲方指定人员名下；乙方同意在签署本协议后，协助甲方完成与YUM业务合同的重新签署，将凌城汉与YUM签署的业务合同转为由鑫陛利（上海）商贸有限公司与YUM签署，并确保合同改签成功；甲乙双方一致同意，乙方作为甲方的业务负责人之一，继续为甲方工作。甲方按月支付乙方工资人民币壹万伍仟元；甲方按月支付乙方业务津贴人民币壹万以及乙方妻子陈瑛津贴贰仟元（乙方须提供相应发票或者凭证）；甲方将其在中国大陆区域内2013年度、2014年度（不含港澳台）业务纯利润的10%支付给乙方（包含奖金、竞业禁止津贴、保密津贴）；2015年度及以后年度视双方情况另定；本协议签订后，且乙方完成第一条所述义务五个月内，甲方应支付乙方报酬人民币100万元”等内容。协议书签订后一个月，陈荣林协助新必利上海公司将凌城汉公司与YUM签署的业务合同转为由鑫陛利公司与YUM签署，2013年2月底之后凌城汉公司原在YUM的业务均是由鑫陛利公司完成。2013年1月24日，凌城汉公司的财务资料移交新必利上海公司。凌城汉公司的股东由陈瑛、蔡岚已经变更为新必利上海公司指定的人员。2013年1月24日，新必利上海公司支付了陈荣林报酬200，000元，余款800，000元至今未支付，陈荣林遂提起诉讼，要求判令新必利上海公司支付陈荣林800，000元。审理中，新必利上海公司以协议书是受胁迫签订，且内容显失公平为由，提起反诉，要求撤销该协议书，陈荣林返还新必利上海公司已经支付的200，000元。
原审另查明，凌城汉公司于2004年7月成立后与新必利上海公司混同经营。
原审又查明，凌城汉公司于2012年10月15日以遗失为由，向工商部门补领了企业营业执照正副本。2012年10月，凌城汉公司向上海市长宁区人民法院提起（2012）长民二（商）初字第989号诉讼，要求新必利上海公司、鑫陛利公司返还670，797.04元。审理中，陈荣林申请财产保全，查封了新必利上海公司、鑫陛利公司银行账户。2012年12月26日，凌城汉公司撤诉，并于2012年12月27日撤回了对新必利上海公司、鑫陛利公司的财产保全申请。
原审法院审理后认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。陈荣林依据双方签订的协议书主张报酬。新必利上海公司辩称，陈荣林控制了新必利上海公司的现金流转能力，使新必利上海公司的正常经营陷入了危险境地，且陈荣林实际管理公司的所有业务，将来新必利上海公司的业务转移必然会受到陈荣林影响，新必利上海公司在受胁迫情况下签订了协议书。原审法院认为，凌城汉公司提起（2012）长民二（商）初字第989号诉讼，并申请财产保全，查封了新必利上海公司及案外人鑫陛利公司银行账户是凌城汉公司实施诉讼权利的行为，并不足以构成陈荣林个人控制新必利上海公司现金流转能力。系争协议书是双方进行磋商、交换意见，最终才形成的协议，并非陈荣林胁迫新必利上海公司、违背其真实意思的结果，而是新必利上海公司权衡商业利弊、考量利益得失后所作的选择，此种选择区别于法律意义上胁迫、乘人之危。至于新必利上海公司辩称协议内容显失公平，但对此未能提供充分证据予以证明。根据协议内容，陈荣林应取得的报酬是其履行完毕约定义务的对价，该报酬的数额亦是双方协商的结果。况且，协议签订后，新必利上海公司在认为受胁迫、显失公平的情况下并未采取相应积极措施保护自己的权利，反而按约支付了陈荣林部分报酬，履行了协议中部分付款义务。综上，陈荣林、新必利上海公司签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自义务。陈荣林已经履行了协议约定的相关义务，新必利上海公司理应按约支付陈荣林报酬1，000，000元。陈荣林要求新必利上海公司支付余款800，000元的诉讼请求，原审法院予以支持。新必利上海公司以系争协议书是受胁迫签订、协议内容显失公平为由要求撤销协议书以及返还已经支付陈荣林的报酬200，000元的反诉请求，缺乏依据，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，于2013年12月23日作出判决：（一）、新必利餐饮设备（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付陈荣林800，000元；（二）、驳回新必利餐饮设备（上海）有限公司的反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11，800元，减半收取计5，900元，财产保全费4，520元，反诉案件受理费4，300元，减半收取2，150元，由新必利餐饮设备（上海）有限公司负担。
上诉人新必利上海公司不服原审判决，上诉至本院，要求撤销原审判决，改判驳回陈荣林原审的全部诉讼请求，支持原审时新必利上海公司要求撤销系争协议书，返还20万的反诉请求。新必利上海公司上诉称：凌城汉公司申请补办营业执照、变更财务印章的行为并不是法人行为，而是陈荣林个人意志的体现；凌城汉公司在长宁法院起诉新必利上海公司的案件是恶意诉讼，目的是控制凌城汉公司账户及现金流转，以此胁迫新必利上海公司签订系争协议；且原审中新必利上海公司提供了相应的审计报告，足以说明协议书的内容显失公平。
被上诉人陈荣林辩称，不同意新必利上海公司的上诉请求，要求维持原审判决。系争协议是双方真实的意思表示，不存在法律意义上的胁迫和显失公平，新必利上海公司已经履行了部分义务，不支付余款属于商业的不诚信行为。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，对于陈荣林与新必利上海公司签订的《关于凌城汉公司处理协议书》的效力问题，系争协议书是由新必利上海公司起草，双方进行磋商形成，陈荣林已经按照约定履行了协议书中的义务，新必利上海公司亦履行了协议中的部分付款义务。新必利上海公司无相关的证据证明该系争协议是在其受胁迫的情况下签订，协议的签订应系新必利上海公司权衡商业利弊作出的选择，且协议的内容未违反法律法规的禁止性规定，故该份协议合法有效，原审判决并无不当，本院予以认同；对于新必利上海公司与股东之间的纠纷，亦可通过其他方式另行解决。综上，原审法院基于查明的事实，依法所作判决并无不当，本院予以维持。新必利上海公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币13，950元，由上诉人新必利餐饮设备（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
代理审判员 许鹏飞
代理审判员 王秋红
二〇一四年四月十八日
书 记 员 郭 葭
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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