广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1548号
上诉人（原审被告）：袁佳瑜，住广东省汕头市龙湖区。
委托代理人：胡一帆，广东凯行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐家耀，住广东省雷州市。
被上诉人（原审原告）：罗青云，住广东省台山市。
上述两被上诉人共同委托代理人：潘明志，广东舜华律师事务所律师。
原审第三人：吴庭荣，住广东省汕头市金平区。
原审第三人：广州裳裳服饰有限公司。住所地：广东省广州市海珠区。
法定代表人：袁佳瑜。
上诉人袁佳瑜因与被上诉人徐家耀、罗青云、原审第三人吴庭荣、广州裳裳服饰有限公司（以下简称“裳裳公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2015）穗海法民二初字第200号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，徐家耀、罗青云（转让方）与袁佳瑜（受让方）、吴庭荣于2014年9月29日签订《股东转让出资合同书》，约定根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在裳裳公司的出资转让事宜订立如下协议：罗青云股东将原出资75000元（占公司注册资本的15%）的部分75000元转让给袁佳瑜，转让金7500元；徐家耀股东将原出资75000元（占公司注册资本的15%）的部分75000元转让给袁佳瑜，转让金23000元；2014年11月10日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2014年9月29日止，本公司债权债务己核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；公司红某的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红某，受让方享有转让后的红某；罗青云、徐家耀股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动；本合同自转让方和受让方签字之日起生效；等。该合同经工商行政主管部门备案。徐家耀、罗青云提交的徐家耀、罗青云与袁佳瑜、吴庭荣签名的《股东转让出资合同书》与上述合同一致。袁佳瑜提交的徐家耀、罗青云与袁佳瑜、吴庭荣签名的《股东转让出资合同书》上原出资、转让金、受让方将转让金付给转让方时间及签订日期均未填写。2014年10月9日，广州市工商行政管理局海珠分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，内容为：提交的申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记（备案）；详细变更（备案）内容：变更事项股东情况，原登记事项罗青云、吴庭荣、徐家耀、袁佳瑜，登记变更事项吴庭荣，袁佳瑜。徐家耀、罗青云因要求袁佳瑜支付转让金未果而提起本案诉讼。
徐家耀、罗青云向原审法院提起诉讼，请求判令：1、立即给付徐家耀23000元及利息（从2014年11月11日起按照同期人民银行贷款利率计算至袁佳瑜实际支付之日止）；2、立即给付罗青云75**元及利息（从2014年11月11日起按照同期人民银行贷款利率计算至袁佳瑜实际支付之日止）；3、承担本案诉讼费用。
原审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，徐家耀、罗青云、袁佳瑜提交的各自持有的《股东转让出资合同书》及工商行政主管部门备案的《股东转让出资合同书》均由徐家耀、罗青云、袁佳瑜及吴庭荣签名并约定“本合同自转让方和受让方签字之日起生效”。袁佳瑜提交的《股东转让出资合同书》上原出资、转让金、受让方将转让金付给转让方时间及签订日期均未填写，故该合同当事人就未填写的合同内容约定不明确。徐家耀、罗青云提交的合同与工商行政主管部门备案的合同一致，合同内容约定明确，且合同当事人实际据此办理了股东变更登记（备案），故该合同是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同并于合同载明的签字日期起生效。徐家耀、罗青云、袁佳瑜均应按照约定全面履行自己的义务。徐家耀、罗青云要求袁佳瑜立即给付转让金及按照同期人民银行贷款利率支付从2014年11月11日起至袁佳瑜实际支付之日止的利息有理，应予支持。袁佳瑜的抗辩理由依据不足，原审法院不予采纳。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2015年7月9日作出如下判决：一、袁佳瑜在判决生效之日起10日内支付转让金23000元并从2014年11月11日起至清付之日止以该款为本金按同期银行贷款利率支付利息给徐家耀。二、袁佳瑜在判决生效之日起10日内支付转让金7500元并从2014年11月11日起至清付之日止以该款为本金按同期银行贷款利率支付利息给罗青云。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费376元，由袁佳瑜负担。
判后，上诉人袁佳瑜不服上述判决，向本院提起上诉称：原审中徐家耀、罗青云提交的股东转让出资合同书非当事人真实意思表示，不能作为案件定案依据，理由如下：1.徐家耀、罗青云提交的《股东转让出资合同书》上载明内容与徐家耀、罗青云的实际出资情况明显矛盾。罗青云诉称其向裳裳公司出资1万元但未提供任何证据予以证实，且袁佳瑜也不确认该事实，根据证据规则的规定，依法应当认定罗青云未向裳裳公司出资。根据《公司章程》约定，徐家耀认缴出资7.5万元，但实际仅出资4.2万元。罗青云从未向裳裳公司出资，但《股东转让出资合同书》却载明罗青云出资7.5万元，袁佳瑜同意向其支付转让金0.75万元。徐家耀仅向裳裳公司出资4.2万元，而《股东转让出资合同书》却载明徐家耀已向裳裳公司出资7.5万元，袁佳瑜同意向其支付转让金2.3万元。2.原审中，徐家耀、罗青云确认袁佳瑜提交的《股东转让出资合同书》的真实性，且确认与徐家耀、罗青云提交的《股东转让出资合同书》系同一天所签，原审判决径直采信徐家耀、罗青云提交的《股东转让出资合同书》显示公允。袁佳瑜与徐家耀、罗青云及吴庭荣在同一日签订四份《股东转让出资合同书》，不可能存在原审判决第五页认定的：“被告提交的《股东转让出资合同书》上原出资、转让金、受让方将转让金给转让时间及签订日期均未填写，故该合同当事人就未填写的合同内容约定不明确。两原告提交的合同与工商行政主管部门备案的合同一致，合同内容约定明确，且合同当事人实际据此办理了股东变更登记（备案），故该合同时当事人的真实意思表示。”的情况。恰恰相反，从四份《股东转让出资合同书》的内容上进一步说明，实际情况为该四份《股东转让出资合同书》在袁佳瑜签名时原出资、转让金、受让方都是空白的事实，徐家耀、罗青云事后因与袁佳瑜协商未果，为了达到其目的而自行填写，引发本案诉讼。二、原审判决第六页认定“合同当事人实际据此办理了股东变更登记（备案），故该合同是当事人的真实意思表示”属认定事实错误。签订空白《股东转让出资合同书》后，罗青云向袁佳瑜借走了公司营业执照正本、副本、税务登记证等公司证照，整个办理股东变更登记过程，袁佳瑜均没有参与，更没有在工商局签字。因此，不能认定当事人实际根据徐家耀、罗青云提供的合同办理了股东变更登记（备案），即徐家耀、罗青云提交的在工商行政主管部门备案的合同非当事人的真实意思表示，不能作为本案的定案依据。故上诉请求判令：1.撤销（2015）穗海法民二初字第200号民事判决书第一、二项判决，改判驳回徐家耀、罗青云的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由徐家耀、罗青云承担。
被上诉人徐家耀、罗青云共同答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
原审第三人吴庭荣、裳裳公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面陈述意见。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为股权转让合同纠纷。双方当事人对于徐家耀、罗青云向袁佳瑜转让裳裳公司股权的事实均无异议，本院对此予以确认。本案二审争议焦点为：袁佳瑜应否向徐家耀、罗青云支付股权转让款。对此，本院认为：第一，双方提交的《股东转让出资合同书》虽然存在差异，但两份合同书上均有各方当事人的签名。袁佳瑜陈述其对徐家耀、罗青云提交的《股东转让出资合同书》不知情，但也并未就对方提交的《股东转让出资合同书》上其签名的真实性提出异议。徐家耀、罗青云提交的《股东转让出资合同书》，与工商行政主管部门登记备案的合同书一致，且裳裳公司股东确已完成变更登记。因此，本院对徐家耀、罗青云方提交的《股东转让出资合同书》的真实性予以确认，各方应按该合同书约定的内容履行各自义务。第二，徐家耀、罗青云是否完成对裳裳公司的出资义务，与本案股权转让纠纷属两个不同的法律关系，本案对此不予调处，袁佳瑜可另循法律途径解决。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人袁佳瑜的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费376元，由上诉人袁佳瑜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十二月八日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯