浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭江商初字第1387号
原告杭州华鼎实业投资有限公司。
法定代表人沈培鸿。
委托代理人（特别授权代理）陆大海、俞王婷。
被告浙江浩然置业有限公司。
法定代表人马志坚。
委托代理人（特别授权代理）谢卿宝。
原告杭州华鼎实业投资有限公司（以下简称华鼎公司）为与被告浙江浩然置业有限公司（以下简称浩然公司）公司决议撤销纠纷一案，原告华鼎公司于2014年7月29日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员许钟军独任审判，于2014年8月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陆大海、俞王婷，被告浩然公司委托代理人谢卿宝到庭参加诉讼，现已审理终结。
原告华鼎公司诉称，2009年10月19日，原告以股权转让的方式取得被告29%股权，成为被告股东，并办理了工商变更登记。被告一直有效存续至今，现有迪凯集团股份有限公司（以下简称迪凯公司）和华鼎公司两名法人股东。2010年2月25日，被告召开股东会重新选举董事会成员，董事会由马志坚、陈伟、丁敏儿、沈培鸿、施克褒、汤林水和谢卿宝七名董事组成，董事长变更为马志坚。上述变更已于2011年7月15日向工商局办理变更登记。2013年9月，迪凯公司通过股权转让方式陆续收购被告股权，最终成为被告享有71%股权的大股东，并于2013年11月5日办理股权变更登记。后迪凯公司利用大股东身份，剥夺原告股东权利，阻止原告知晓公司经营现状，严重侵犯了原告的股东权益。董事丁敏儿、沈培鸿被实际剥夺董事资格，长达一年未参与董事会，以及参与公司决策；仅由迪凯公司内部人员自行决定公司经营。2014年6月17日，被告临时通知丁敏儿、沈培鸿两名董事参加临时董事会，董事会上，代表迪凯公司利益的5名董事，占董事会的绝对多数表决权，故其以多压少，拒不告知公司的重大经营决策、经营情况及相关公司决议的内容、公司财务报表等。沈培鸿董事和丁敏儿董事代理人余永祥先生均对董事会提出质疑，余永祥先生亦代表丁敏儿董事在董事会表明“鉴于谢卿宝董事宣布2013年5月11日以后的董事会决议、股东会决议均因董事资格问题而无效，今日会议回复丁敏儿、沈培鸿董事资格：我本人要求了解自2013年5月11日被无端剥夺董事资格至今公司的重大经营决策、财务状况、项目进展状况、经营班子状况进行了解并要求公司作出说明，但被其他五名董事否决，我认为在被非法剥夺董事任职一年时间且未了解公司经营情况、治理结构情况，且董事权益和小股东权益被侵犯的情况下，不宜对本次会议提案进行表决，以维护公司法、章程以及董事、股东的权益”的意见，沈培鸿董事在董事会中明确：“鉴于本次股东会会议已经成为以大压小、以多数表决权为强的场合，严重剥夺了我小股东知情权、管理权，严重侵犯了我小股东的权益，为此，我方坚决反对本次董事会会议的一切议案”，以此反对董事会决议。然而，迪凯公司仍以董事会人数优势，强行通过关于召开股东会和公司章程修正案的提案。被告董事会上述决议明显违反《浙江浩然置业有限公司章程》及相关法律之规定。原告认为应撤销被告作出的2014年6月17日董事会决议。为维护股东的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，向法院提起诉讼，请依法判令：撤销被告浩然公司于2014年6月17日作出的董事会决议。
被告浩然公司答辩称，1、浩然公司于2014年第一次临时董事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律和章程规定，董事会决议有效，原告诉称撤销理由不成立。2、原告诉称迪凯公司利用大股东身份、剥夺原告股东权利，阻止原告知晓公司经营状况，严重侵犯原告股东权益，以及董事丁敏儿、沈培鸿实际被剥夺董事资格等与事实不符。3、原告自成为浩然公司股东以来，一直试图控制浩然公司的经营，致力于凌驾于其他股东之上的特殊股东，并以此获得特殊利益。在其不正当目的没有达成后，以各种方式阻止公司正常经营。以此企图威胁其他股东向其妥协。综上，原告陈述事实和理由均不成立，浩然公司于2014年第一次临时董事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律规定和章程决定，决议合法有效，要求驳回原告诉请。
原告华鼎公司向法院提供证据：1公司基本情况1份，证明原告系被告股东身份，以及持有被告29%股权的事实；2、变更登记情况1份，证明被告现有股东股权比例，以及董事会成员组成情况；3、董事会相关材料1份，证明被告拒不告知丁敏儿董事代理人余永祥、沈培鸿董事自2013年5月11日至今的公司重大经营决策、财务状况、项目进展状况、经营班子状况等，并强行以票数优势通过董事会决议，侵犯董事权利及损害原告小股东权益的事实。
被告浩然公司向法院提供证据：4、公司章程2份，证明2014年6月17日董事会决议的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律和章程规定，决议合法有效；5、2013年5月11日股东会及董事会决议2份，证明董事成员7人变更为5人，原告2名董事丁敏儿、沈培鸿改任监事，系经原告同意；6、2013年12月16日临时董事会决议及原告董事沈培鸿的函告，被告的答复2份，证明原告接到通知不参会议的事实；7、2014年6月9日公证书即2014年6月17日的董事会会议通知2份，证明董事会召集程序合法；8、2014年6月20日公证书即2014年6月17日的董事会会议记录及董事会决议2份，证明董事会表决方式和决议内容合法有效。证据6、7、8表明原告称丁敏儿、沈培鸿被剥夺董事资格长达一年未参加董事会不符合事实，从2013年5月11日后只开过2次董事会，原告自己拒绝参会。9、2013年9月5日股东决议2份、2013年10月9日关于同意转让股份的股东会决议2份、2013年10月9日关于同意修改公司章程的股东会决议2份、2013年10月21日股东会决议2份、2013年11月6日股东会决议2份，证明迪凯公司成为股东后至2014年6月17日的历次董事会，原告均参会并行使股东权利，从2013年10月9日董事会成员从5人变更为7人，丁敏儿、沈培鸿恢复董事职务的事实。
经质证，被告对原告提供证据1、2、3的真实性无异议，对证据3系原告单方意见，不予认可；原告对被告提供的证据除2013年11月6日股东会决议2份以外，其余的真实性均无异议。经质证，本院对原、被告提供证据的真实性均予以认定。
经审理本院认定：2014年6月17日，浩然公司临时董事会作出《关于召开临时股东会的提案》、《关于公司章程修改案（草案）的提案》，五名董事赞成，二名反对，决定于2014年7月9日上午9：30分在杭州市江干区丹桂街迪凯国际49楼二号会议室审议公司章程修改案并选举新一届董事、监事，拟修改的章程内容为公司董事会成员由七人改为五人，会议表决决议由均需三分之二（含三分之二）董事通过改为需经二分之一以上（不含二分之一）的董事通过。
另查明，迪凯公司占浩然公司股份71%，华鼎公司占股份29%。
本院认为，华鼎公司诉请要求撤销浩然公司于2014年6月17日作出的董事会决议，因浩然公司召开董事会与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定，可依法确认有效。对于原告要求撤销董事会决议的诉请，其主张理由为大股东侵害了小股东的知情权，并将代表大股东迪凯公司的五名董事选为董事会成员，将华鼎公司的二名股东排除出董事会，本院认为，浩然公司召开董事会的程序符合法律规定，对于公司内部推举董事以及作出的相关决议为公司经营或管理事务，目前尚不属于司法可调整范围，对于公司经营中存在侵害股东利益或其他权益的，可根据公司法的相关规定另行提起诉讼。综上，本院对原告的诉请不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
驳回原告杭州华鼎实业投资有限公司的诉讼请求。
按规定减半收取的案件受理费人民币40元，由原告杭州华鼎实业投资有限公司负担。被告应负担的诉讼费用应在本判决生效之日起三日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币80元，财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨支行，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 许钟军
二〇一四年九月十二日
代书记员 钱芬红