温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温鹿商初字第531号
原告：李锡藻。
原告：李龙寿。
原告：林峰炎。
三原告共同委托代理人：卓予拉。
三原告共同委托代理人：柯展。
被告：温州市力佳房地产开发有限公司。
法定代表人：沈子峰。
委托代理人：朱千里。
委托代理人：张付钢。
原告李锡藻、李龙寿、林峰炎为与被告温州市力佳房地产开发有限公司（以下简称力佳公司）合同纠纷一案，于2013年1月10日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用简易程序，于2013年3月27日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序审理，并分别于2013年8月20日、9月2日再次公开开庭进行了审理。原告李锡藻、林峰炎及三原告的共同委托代理人卓予拉、柯展，被告力佳公司的委托代理人朱千里、张付钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李锡藻、李龙寿、林峰炎共同起诉称：三原告于2001年8月17日共同投资成立温州市大洲房地产开发有限公司（以下简称大洲公司）。2007年11月19日，大洲公司与被告力佳公司签订《泰顺县城东住宅小区项目转让协议书》（以下简称《项目转让协议书》），约定大洲公司将已取得的泰顺县城东住宅小区整体开发项目及其土地使用权证作价1.3亿元转让给被告。同年11月23日，双方签订《补充协议》，就项目转让中具体细节予以补充说明。
2008年1月10日，三原告与被告力佳公司签订《温州市大洲房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定三原告将持有的大洲公司100%的股权转让给被告力佳公司。次日，双方签订《补充合同》，约定大洲公司与被告签订的《项目转让协议书》中，大洲公司的权利与义务全部由三原告承担和享有。
2008年1月31日，原、被告在工商部门办理了股东变更手续，将大洲公司全部股权登记到被告名下，由被告实际管理大洲公司所有业务。截止2011年1月11日，被告陆续向原告支付现金9183.953683万元，另外被告代交有关费用1486.046317万元，代扣个人所得税670万元及旧房拆除包干费500万元等合理费用以外，尚欠余款1160万元尚未付清。现要求判令被告支付原告项目转让款1160万元。
被告力佳公司答辩称：1、原告所述与事实不符。三原告作为原大洲公司股东，将大洲公司的泰顺县城东住宅小区整体开发项目以1.3亿元转让给被告后，双方又签订《股权转让合同》及其《补充合同》，三原告将大洲公司以1.135亿元转让给被告。此后，双方均按照《股权转让合同》及其《补充合同》履约。原《项目转让协议书》及其《补充协议》已经废止，原告不再享有要求被告支付1.3亿元项目转让款的权利。2、除10万元股权转让保证金未支付外，被告已经支付全部股权转让款。3、本案案由应为股权转让纠纷，原告以合同纠纷起诉没有依据。
原告在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、《项目转让协议书》及《补充协议》，证明被告与大洲公司签订项目转让协议，约定大洲公司将名下的泰顺县城东住宅小区项目及其土地使用权以1.3亿元转让给被告的事实；
2、《股权转让合同》及《补充合同》，证明三原告将持有的大洲公司100%股权转让给被告及约定由三原告承担和享有《项目转让协议书》及《补充协议》中大洲公司的所有权利和义务的事实；
3、大洲公司营业执照复印件1张、税务登记证复印件1张、资质证书复印件1张、工商登记信息3张，证明原、被告办理了大洲公司工商变更手续的事实。
被告在举证期限内向本院提供了以下证据：
1、《项目转让协议书》及《补充协议》，证明被告与大洲公司签订项目转让协议，约定三原告将大洲公司的泰顺县城东住宅小区项目及其土地使用权以1.3亿元转让给被告的事实；
2、《股权转让合同》及《补充合同》，证明三原告将其持有的大洲公司100%的股权以1.135亿元转让给被告的事实；
3、2008年4月1日的《履约协议书》、2010年12月15日签订的《履约协议书》、2010年2月11日的《履约补充协议书》，证明原、被告陆续签订了三份履约协议对《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容和条款予以完善，原《项目转让协议书》及《补充协议》已经废止以及经原、被告结算，被告仅欠原告股权转让款10万元的事实；
4、进账单、领款凭证，证明被告已按2010年12月15日签订的《履约协议书》的约定向原告支付股权转让尾款203.5万元，至今仅欠原告股权转让款10万元的事实；
5、《股权转让补充协议书》，证明原、被告之间实际履行的是《股权转让合同》及其《补充合同》的事实；
6、《承诺书》，证明原大洲公司股东林进光同意将其持有的大洲公司的股权转让给被告的事实。
原告和被告提供的证据，经庭审出示，质证、认证意见如下：
对原告提供的证据，被告质证意见如下：对证据1、证据2的真实性无异议，但证据1已经被证据2替代，不再具有效力；对证据3无异议。
对被告提供的证据，原告的质证意见如下：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但签订证据2是为了合理避税，双方实际履行的是证据1；证据3的签订主体是李锡藻与被告，另外两原告并未委托李锡藻签订协议，证据3对另外两原告无效，李锡藻系无权代理；对证据4的真实性无异议，该证据证明了被告将相关价款交付给李锡藻一人，损害了其他两位原告的利益；证据5无法证明待证事实；证据6仅是对股权转让进行确认，没有提到股权转让金由原告领取或由李锡藻代签相关文书。
本院认为，原告提供的证据1、证据2，与被告提供的证据1、证据2相同，这些证据可以证明大洲公司于2007年11月23日将名下的泰顺县城东住宅小区项目及其土地使用权以1.3亿元转让给被告，以及三原告于2008年1月11日将持有的大洲公司100%的股权以1.135亿元转让给被告等事实。这些证据本院予以采用。
原、被告提供的其他证据中，本院认为，原告提供的证据3，被告没有异议，本院予以采用；被告提供的证据3、证据4，原告认为三份履约协议均是李锡藻一人与被告签订，没有得到另两原告的授权，且相关款项也是直接支付给原告李锡藻，损害了另两原告的利益。本院认为，原告李锡藻原持有大洲公司股权为60%（含林进光转让给其的8.33%），系该公司原法定代表人，由其代表李龙寿、林峰炎与被告协商《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容，符合常理。庭审中，原告李锡藻陈述已经将被告支付的包括203.5万元在内的款项按一定比例分给另两原告，原告林峰炎也承认到原告李锡藻处领取款项。由此可知，原告李锡藻与被告协商《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容以及被告将相关款项支付给原告李锡藻，另外两原告是知晓、默认的。且三原告是作为共同原告起诉，对被告已经向原告支付1.134亿元无异议。因此，原告李锡藻与被告签订三份履约协议，应当视为三原告行为。且本案的双方争议的关键问题是：《项目转让协议书》和《股权转让合同》，应按照哪份合同履行。三份履约协议是否成立，不影响被告已向三原告支付1.134亿元的事实。因此，被告提供的证据3、证据4，本院予以采用。
被告提供的证据5，其真实性本院予以认定，但该证据只能证明原告李锡藻、李龙寿与被告签订《股权转让补充协议书》，达成相关约定的事实；被告提供的证据6，结合原告提供的大洲公司工商登记材料，可以证明原大洲公司股东林进光同意将其持有的大洲公司的股权转让给被告的事实，本院予以采用。
本院经审理，认定事实如下：2007年11月19日，大洲公司与被告力佳公司签订《项目转让协议书》，约定大洲公司将已取得的泰顺县城东住宅小区整体开发项目及其土地使用权证作价1.3亿元转让给被告。同年11月23日，双方签订《补充协议》，就项目转让中具体细节予以补充说明。
2008年1月10日，三原告与被告力佳公司签订《股权转让合同》，约定三原告将持有的大洲公司100%的股权以1.135亿元出让给被告力佳公司。
次日，双方签订《补充合同》，其中第一条约定“《项目转让协议书》中大洲公司的权利与义务全部由三原告享有和承担”；第二条约定“任何一方或者其他原因如不履行《股权转让合同》，原于2007年11月9日大洲公司与被告签订的《项目转让协议书》仍然有效，并由三原告无条件予以履行。但是，现《股权转让合同》生效后，原《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容和条款，另行签订补充合同予以完善，待该补充合同生效后原《项目转让协议书》及《补充协议》废止，但未达成该项内容补充合同，其相关需继续履行内容和条款，对双方仍具有约束力”；第三条约定“原《项目转让协议书》及《补充协议》除与《股权转让合同》内容重复或变更外，其他相关的义务仍继续履行并承担责任”。
2008年1月31日、2月26日，原告及大洲公司另一股东林进光与被告在工商部门陆续办理了股东变更手续，将大洲公司全部股权登记到被告名下。
2008年4月1日、2010年2月11日、2010年12月15日，原告李锡藻与被告签订《履约协议书》2份、《履约补充协议书》1份，对《股权转让合同》中相关的履行事宜进行协商。其中，2010年12月15日的《履约协议书》对双方股权转让款进行了结算，确认除10万元保证金未支付外，1.135亿元股权转让款全部结清。
庭审中，经原、被告确认，被告已支付给原告的款项为1.134亿元。
本院认为，本案双方的争议焦点是：《项目转让协议书》和《股权转让合同》，被告应当按照哪份履行付款义务。原告认为被告应当按照《项目转让协议书》向原告支付剩余项目转让款1160万元。被告认为《项目转让协议书》已被《股权转让合同》替代，被告仅需支付剩余款项10万元。本院认为，《补充合同》第二条规定“不履行《股权转让合同》，原《项目转让协议书》仍然有效。但《股权转让合同》生效后，原《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容和条款，另行签订补充合同予以完善，待该补充合同生效后原《项目转让协议书》及《补充协议》废止，但未达成该项内容补充合同，其相关需继续履行内容和条款，对双方仍具有约束力”。现《股权转让合同》已生效，双方围绕该合同陆续签订了三份履约协议书，内容均是对《项目转让协议书》及《补充协议》中双方需继续履行的内容和条款进行完善，并在2010年12月15日的《履约协议书》中对股权转让款进行结算，确认被告尚欠原告股权转让尾款10万元。另，根据《补充合同》第三条规定“原《项目转让协议书》及《补充协议》除与《股权转让合同》内容重复或变更外，其他相关的义务仍继续履行并承担责任”。《股权转让合同》已将被告需要向原告支付的款项的数额由1.3亿元变更为1.135亿元。综合以上两点，《项目转让协议书》签订在前，《股权转让合同》签订在后，双方本意是用股权转让替代项目转让。被告应当按照《股权转让合同》履行付款义务。被告已向原告支付1.134亿元，现仅需支付剩余款项10万元。原告要求被告按照《项目转让协议书》继续支付剩余项目转让款1160万元，没有依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条款的规定，判决如下：
一、被告温州市力佳房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告李锡藻、李龙寿、林峰炎股权转让款10万元；
二、驳回原告李锡藻、李龙寿、林峰炎的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费91400元，由原告李锡藻、李龙寿、林峰炎共同负担89100元，由被告温州市力佳房地产开发有限公司负担2300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 胡 斌
代理审判员 童剑波
人民陪审员 曹 政
二〇一三年九月二十七日
书 记 员 吴林微