山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商终字第72号
上诉人（原审被告）：莒县东方工程机械有限公司。住所地：山东省莒县烟台路东首。
法定代表人：刘春林，经理。
委托代理人：朱玉忠，莒县前锋法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审原告）：青岛青特铸造有限公司。住所地：山东省青岛市城阳区正阳东路***号。
法定代表人：纪爱师，总经理。
委托代理人：杨道兴，山东志伟律师事务所律师。
委托代理人：崔腾飞，青岛青特铸造有限公司法务人员。
上诉人莒县东方工程机械有限公司（以下简称东方公司）与被上诉人青岛青特铸造有限公司（以下简称青特铸造公司）因买卖合同纠纷一案，不服山东省日照市中级人民法院（2014）日商初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东方公司的委托代理人朱玉忠，被上诉人青特铸造公司的委托代理人杨道兴、崔腾飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青特铸造公司一审诉称：东方公司从青特铸造公司处购买废钢，截至2013年11月，东方公司欠青特铸造公司货款6302070元。2013年11月28日，青特铸造公司、东方公司与青岛青特众力车桥有限公司签订三方“抹账”协议，“抹账”后东方公司欠青特铸造公司货款2302070元，该款经青特铸造公司多次催要，东方公司拒付。请求法院依法判令东方公司支付青特铸造公司货款2302070元，并按照人民银行同期贷款利率支付货款自2013年11月28日起至判决生效之日起的利息损失，诉讼费由东方公司承担。
东方公司一审辩称：青特铸造公司、东方公司确实发生过废钢买卖交易，但东方公司所诉欠款与事实不符。涉案债务系东方公司改制之前形成，东方公司的原法定代表人没有向东方公司交接相关账目，东方公司查账时未发现该笔欠款。
原审法院查明：东方公司曾向青特铸造公司购买废钢。2013年11月28日，青特铸造公司、东方公司及案外人青岛青特众力车桥有限公司签订三方“抹账”协议一份。该协议载明：东方公司从青特铸造公司处购买废钢，截止2013年11月底，东方公司欠青特铸造公司6302070元。青岛青特众力车桥有限公司欠东方公司货款，经青特铸造公司、东方公司及青岛青特众力车桥有限公司协商同意，三方进行“抹账”，“抹账”金额为4000000元。“抹账”完成后东方公司仍欠青特铸造公司2302070元。2013年11月29日，上述三方进行了账目处理，依约履行了三方“抹账”协议，青特铸造公司向东方公司出具了400万元的收据。此后，东方公司未向青特铸造公司支付剩余货款，青特铸造公司为此诉请东方公司偿付货款并支付利息损失。
原审法院认为：青特铸造公司与东方公司对双方存在废钢买卖交易均不持异议，东方公司作为买方负有支付青特铸造公司货款的义务。就交易过程中东方公司所欠青特铸造公司货款6302070元，青特铸造公司、东方公司双方与案外人青岛青特众力车桥有限公司进行协商并达成“抹账”协议，三方基于案外人青岛青特众力车桥有限公司亦欠东方公司货款而进行债务的相互抵顶，最终确认东方公司欠青特铸造公司货款2302070元。上述三方“抹账”协议已由青特铸造公司、东方公司双方与案外人青岛青特众力车桥有限公司予以履行，东方公司应支付青特铸造公司剩余货款2302070元。青特铸造公司关于东方公司支付货款2302070元的诉讼请求成立，原审法院予以支持。东方公司提出的公司改制过程中其原法定代表人没有交接相关账目，其查账时也没有发现该笔欠款，并非其拒付货款的合法理由，其认为青特铸造公司所诉欠款与事实不符，但未提供与三方“抹账”协议相反的证据，其辩解意见原审法院不予采纳。对于青特铸造公司主张的货款利息损失，其虽未提供证据证实双方明确约定了货款的支付期限，但案涉三方“抹账”协议本身是对还款事宜进行协商后所达成，且东方公司以履行“抹账”协议的形式还款4000000元，应视为青特铸造公司在签订三方“抹账”协议时已向东方公司主张权利。东方公司在履行“抹账”协议后未付其余货款，给青特铸造公司造成资金占用期间的利息损失，青特铸造公司诉请东方公司自2013年11月28日起支付利息损失，该利息损失的起算点符合案件实际情况，应予支持。青特铸造公司主张东方公司应以人民银行贷款利率为计算标准支付上述利息损失，符合法律规定，原审法院酌定东方公司按人民同期同类贷款基准利率支付上述利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，原审法院判决：一、东方公司于本判决生效之日起五日内偿付青特铸造公司货款2302070元；二、东方公司于本判决生效之日起五日内偿付青特铸造公司上述2302070元货款的利息损失（该利息损失以人民银行同期同类贷款基准利率自2013年11月28日起计付至本判决生效日止）；如未按本判决确定的付款期限履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费25217元，由东方公司负担。
上诉人东方公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、青特铸造公司的货款系东方公司资产重组前形成，应由东方公司和青特铸造公司对账后调解或判决。东方公司系2014年5月份由莒县经济开发区管委协调，对原东方机械公司进行资产重组后的新公司，原公司股份全部转让，但在企业资产重组过程中，由于原企业法人孔宪功到河北治病，导致公司财务账务至一审开庭时还没有全部查清核实交接，从而导致东方公司对本案青特铸造公司所诉的债务标的账目无法查清，一审时东方公司也曾书面要求法庭延期审理，但一审法院没有给双方充分对账机会，致使本案无法在对账后进行调解。一审判决后，双方对账，经查账得知，青特铸造公司起诉索要货款所依据的“三方抹账协议”的第三方青特众力车桥有限公司还欠东方公司货款208万多元，因此，东方公司请求二审法院主持再进行一次三方抹账。2、一审判决让东方公司给青特铸造公司利息没有事实和法律依据。2013年11月28日，三方签订抹账协议，但没有约定具体的还款时间及利息，依据《中华人民共和国合同法》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案的三方抹账协议只是对三方账务的一次对账和抹账，确定了东方公司欠青特铸造公司的货款数额，但是没有明确约定还款时间及利息，并且上述抹账的三方公司还在正常发生着业务往来，三方的货款结算从未涉及利息，所以一审判决判令东方公司支付青特铸造公司货款利息没有事实和法律依据。请求二审法院撤销原审判决，予以改判或发回重审，二审诉讼费由青特铸造公司承担。
被上诉人青特铸造公司答辩称：1、东方公司上诉称“公司改制过程中原企业法人孔宪功到河北治病，没有交接相关账目，本案债务标的账目无法查清”的观点并不是其拒付货款的合法理由。东方公司对本案欠款无异议，但称无力还款，要求继续为青岛青特众力车桥有限公司供货，但青岛青特众力车桥有限公司以东方公司产品存在质量问题拒绝其要求，至此调解未成。2、抹账协议后，东方公司承诺立即付清余款，但其后又以无款为由拒付货款，一审法院以涉案抹账协议是对还款事宜进行协商后所达成，且东方公司按照协议约定的方式履行还款400万元，应视为青特铸造公司向东方公司主张权利并据此计算利息，符合事实，是完全正确的。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点即东方公司应否支付青特铸造公司货款及其利息问题。本案中，青特铸造公司与东方公司双方存在废钢买卖交易。2013年11月28日，青特铸造公司、东方公司与案外人青岛青特众力车桥有限公司进行协商并达成“抹账”协议，该协议合法有效。依据协议确认东方公司尚欠青特铸造公司货款2302070元，故青特铸造公司关于东方公司支付货款2302070元的诉讼请求成立，本院予以支持。东方公司上诉提出青特众力车桥有限公司还欠东方公司货款208万多元，因青特铸造公司不同意继续“抹账”处理，故东方公司与青特众力车桥有限公司的债务关系与本案并非同一法律关系，东方公司可另行主张。关于应否支付货款利息问题。本院认为，三方抹账协议确定双方欠货款数额，但没有约定具体的还款时间，依法青特铸造公司可随时要求东方公司履行。本案“抹账”协议本身即是对如何还款三方进行的协商，东方公司据此履行“抹账”还款4000000元，应视为青特铸造公司在签订三方“抹账”协议时已向东方公司主张权利。东方公司在履行“抹账”协议后未付其余货款，应当支付利息损失。原审法院判令东方公司自2013年11月28日起按人民银行同期同类贷款基准利率支付青特铸造公司货款利息损失，符合法律规定。因此，东方公司关于不应支付货款利息的主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人东方公司关于要求继续三方抹账以及不支付货款利息的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25217元，由上诉人莒县东方工程机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 左玉勇
审判员 赵延华
审判员 邝 斌
二〇一五年六月八日
书记员 路然然