上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐民二（商）初字第2156号
原告沈培勇。
委托代理人王家岚，上海市锦天城律师事务所律师。
被告张燕。
委托代理人王彩明，上海市华亭律师事务所律师。
原告沈培勇诉被告张燕股东出资纠纷一案，本院于2013年12月20日依法受理后，由审判员王莉独任审判，于2014年2月12日公开开庭进行了审理，原告沈培勇及其委托代理人王家岚、被告的委托代理人王彩明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈培勇诉称，2011年下半年开始，原告与被告张燕等人约定共同出资人民币（以下币种相同）1，000万元，用于投资开设上海拉妃音乐茶餐厅有限公司（以下简称“拉妃公司”），原告在2011年11月前将投资款250万元全部交给了被告。被告在收到投资款后，具体开始注册成立拉妃公司和筹办装修采购事宜。被告在注册公司时将股东登记为其女儿张某和朋友李某某，实际投资人未登记成为股东。酒吧营业后的实际管理也全部由被告负责，其余投资人均未参与，被告从未将拉妃公司的实际投资情况和投资额告知原告等实际投资人，原告等实际投资人也从未分到过经营利润。根据原告的估算和经原告委托的评估机构的评估，拉妃公司的投资总额约为500万元，被告就多余的投资款未对原告等作出任何交代。原告认为被告利用原告等人的信任和独自经营拉妃公司的便利，截留多余的投资款，对公司的总投资和多余的投资款不作任何说明和交代，侵犯了原告等实际投资人的利益。故诉至法院，请求判令：一、被告返还原告投资款125万元；二、被告支付原告利息15万元。
被告张燕辩称，确实收到原告250万元，但该笔款项系作为原告从被告处受让拉妃公司25%股权的转让款，并非拉妃公司的原始投资款，故原告要求返还该笔钱款缺乏依据。拉妃公司成立后，实际投资人于2013年1月16日签订了投资确认书，确认了各投资人的实际投资情况和总投资金额。2013年5月7日，拉妃公司办理了法定代表人及股权变更登记，原告成为公司法定代表人，并承诺承担拉妃公司法定代表人变更前的债权债务。2013年9月29日，原告在未征得其他股东同意的情况下擅自将公司以低价转让给了案外人，侵害了其他股东的合法权益。故不同意原告的全部诉讼请求。
原告为其诉称向法庭提供了如下证据：
1、收条，证明被告收到原告投资到拉妃公司的投资款245万元；
2、《实际投资人投资确认书》，证明被告实际收到原告投资到拉妃公司的投资款250万元；
3、拉妃公司工商档案资料，证明拉妃公司办理工商登记时以李某某、张某为发起人及股东，注册资金为10万元，于2012年3月21日被准予设立登记；
4、2013年4月28日股东会决议、《股权转让协议》及相应的工商变更登记材料，证明2013年4月28李某某、张某分别将登记在其二人名下的拉妃公司80%、20%股权转让给原告及案外人黄某某，并办理了相应的工商变更登记；
5、2013年5月21日股东会决议、章程修正案及相应的工商变更登记材料，证明拉妃公司依法更名为上海寓融音乐茶餐厅有限公司；
6、房屋装修评估报告，证明经评估上海拉妃音乐茶餐厅在2011年12月8日即房屋装修完毕交付使用之日的房屋装修重置价格为4，932，944元，故拉妃公司的实际投资不足500万元。
经当庭质证，被告对证1-证5的真实性均无异议，同时提出公司工商登记的变化不影响实际股东的权益；对证6的真实性不予认可，认为该评估并未得到全体股东的一致确认，且评估的部分内容明显不合理，因评估是在原告接手公司后进行，原告是否转移过酒吧内部的资产亦无法确认。
被告为其抗辩向法庭提供了如下证据：
1、拉妃酒吧项目筹备款明细，证明2011年8月至酒吧开业期间的各项费用，实际投资超过1，000万元；
2、拉妃公司与深圳原创风尚装饰设计有限公司签订的装修工程合同及工程款转账凭证、收据，证明酒吧装修实际支出460万元；
3、拉妃公司与上海欣康音响工程有限公司签订的音响设备采购合同及收据，证明购买音响设备支出106万元；
4、拉妃公司与上海石开灯光音响设备有限公司签订的设备销售合同及部分款项的转账凭证，证明大厅灯光及包房音响支出95万元；
5、拉妃公司与上海坤昱机电设备有限公司签订的工程合同及收据，证明购买空调支出32万元；
6、拉妃公司与上海盈硕消防工程有限公司签订的消防工程合同及收据，证明消防工程支出18.5万元；
7、拉妃公司与上海为一环保科技发展有限公司签订的厨房设备及排烟净化设备工程合同，证明环保工程支出6.4万元；
8、拉妃公司与上海音盾信息技术有限公司签订的点歌系统采购合同，证明购买点歌系统支出9.8万元；
9、拉妃公司与广州卓恒计算机科技有限公司签订的金牌娱乐管理软件销售合同，证明购买娱乐管理软件支出6万元；
10、拉妃公司与上海畅翔电子科技有限公司签订的购销合同，证明监控系统支出3.6万元；
11、拉妃公司与张某某签订的房屋租赁合同，证明为员工租房支出60，800元；
12、拉妃公司与中国船舶重工集团第七〇四研究所签订的房屋租赁合同，证明租赁经营场所的押金为44万元、月租金为197，263.03元；
13、2013年9月29日《股权转让协议》，证明原告及案外人黄某某在未征得公司其他股东同意的情况下擅自转让公司全部股权；
14、2012年2月16日《隐名股东协议书》，证明原、被告约定，原告出资250万元给予被告，并占拉妃公司25%股份，原告作为拉妃公司的隐名股东于被告的名下；
15、2013年5月6日《法定代表人变更协议》，证明原告在法定代表人变更时曾承诺变更前的债权债务由其承担。
经当庭质证，原告对证1-11的真实性均不予认可，称拉妃公司前期投资均由被告一手操作，相关情况原告均不掌握，且公司之间财务往来应有相应的支付凭证、税务发票，仅有收据及打入个人账户的汇款凭证不能作为实际向公司付款的依据；对证12无异议；对证13的真实性无异议，但提出股权转让时拉妃公司已负债200多万，流动资金为0，在物业不断催款并发出解除合同通知的情况下，原告为减少损失，在迫不得已的情况下与另一名股东孙某某协商并转让公司股权，且当时与公司其他股东均无法取得联系；对证14的真实性无异议，但提出《隐名股东协议书》签订于2012年2月16日，而相应投资款早于2011年11月就交给被告；对证15的真实性无异议，但提出该份协议是被告在办理法定代表人工商变更登记时混在其他材料中让原告所签，协议约定不符合常理，亦没有对公司债务的披露，故该份协议非原告真实意思表示。
根据上述当事人举证、质证情况，本院认证如下：对原告提供的证1-证5、被告提供的证12、13、14双方均对真实性无异议，本院予以采信；对原告提供的证6，因该份评估报告系在2013年6月对2011年12月8日的房屋装修重置价格采用成本法进行评估，评估结果并不能直接证明拉妃酒吧装修及采购设备的实际支出金额，且房屋装修及设备采购只是公司前期投资的一部分，仅凭该份评估报告亦不能证明拉妃公司的实际投资额，故对该证据本院不予采信；对被告提供的证1-11，因相关合同费用的支出欠缺有效证据证明，且实际支出费用非本案必须查明的事实，故本院均不予采信；对被告提供的证15，原告确认签名系其本人所签，但称非其本人真实意思表示，对此原告未提供证据证明签署该份协议时系受到胁迫或欺骗，故本院对原告的质证意见不予采纳，对该份证据予以采信。
结合上述本院采信的证据以及原、被告的诉、辩意见，本院确认如下事实：
2012年2月16日，原、被告签订《隐名股东协议书》1份，主要内容为：基于被告系上海拉妃音乐餐厅有限公司（暂定名、以工商登记为准）的合法股东，公司注册地址衡山路10号，被告实际投入600万元占该公司股权的60%，原告愿出资250万元给予被告，并占被告所在公司25%股份，原告作为该公司的隐名股东于被告的名下，等工商登记成立后正式成为合法股东。
2012年3月21日，拉妃公司注册成立。工商登记在册的股东为李某某（出资8万，持股80%）和张某（出资2万，持股20%），李某某为法定代表人。
2012年10月11日，被告向原告出具收条1份，确认在2011年11月前陆续收到原告投资拉妃公司的投资款项共计245万元。
2013年1月16日，原、被告及案外人贺某某、孙某某、何某某、李某某、张某签订《实际投资人投资确认书》1份，确认如下内容：1、拉妃公司的实际出资人为原、被告及贺某某、孙某某、何某某，其中原告出资250万元，贺某某出资200万元，孙某某出资250万元，何某某出资100万元，以上4人均在拉妃公司成立之初及筹备阶段将出资款项交付于被告，被告出资200万元，故拉妃公司股权比例应为沈培勇25%、贺某某20%、孙某某25%、张燕20%、何某某10%，若拉妃公司实际投资额不足1，000万元，则各方在本协议项下确认，本协议所确认的各方实际持有的股权比例不变，由出资不足方在本协议签订后二月内补足差额部分；2、李某某及张某二人确认，拉妃公司工商注册登记时因客观原因，登记在册的股东为李某某及张某二人，但二人并未实际出资。
2013年4月28日，原告、案外人黄某某、李某某、张某签订《股权转让协议》1份，约定：李某某将持有的拉妃公司80%股权作价8万元转让给原告；张某将持有的拉妃公司20%股权作价2万元转让给黄某某；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。上述股权转让事宜于2013年5月1日申请办理工商变更登记，于2013年5月7日被核准，变更登记后拉妃公司的法定代表人由原告担任。
2013年5月6日，以李某某和张某为原工商登记人、原告和孙某某为现变更人签订《法定代表人变更协议》1份，约定原工商登记方将拉妃公司在工商登记的股权及法定代表人一职，转给原告和孙某某，同时确认：拉妃公司的实际投资人及各自拥有比率及投资权益由原投资股东享有，以公司原5人股东签署为准；拉妃公司法人代表变更前的债权债务由现变更方承担，负责跟进；李某某、张某自工商变更之日起不再参与拉妃公司任何的相关事宜。
2013年5月21日，拉妃公司形成股东会决议，决定变更公司名称为上海寓融音乐茶餐厅有限公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
2013年9月29日，原告、黄某某与案外人丁某某、叶某某签订《股权转让协议》1份，约定：原告将所持有的寓融公司80%股权作价8万元转让给丁某某；黄某某将所持有的寓融公司20%股权作价2万元转让给叶某某；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。相应的股权转让事宜已依法办理了工商登记变更手续。
审理中，原告确认2013年9月将寓融公司转让给案外人丁某某、叶某某实际所得价款为250万元，均用于支付公司债务。
本院认为，原、被告对本案所涉《隐名股东协议书》、《实际投资人投资确认书》、2013年4月28日《股权转让协议》系其本人签字均无异议，且上述协议的内容不违反相关法律规定，故上述协议对原、被告具有法律约束力，双方均应按照约定履行。关于本案原告交付给被告的250万元款项性质，《隐名股东协议书》明确定性为股权转让款，在原告受让的25%股权已为《实际投资人投资确认书》所确认、工商变更登记后原告名下有80%股权的情况下，应视为股权转让已履行完毕，原告要求被告返还250万元于法无据。即使如原告所述该笔款项在2011年11月前已交付、故应为公司投资款而非股权转让款，因《实际投资人投资确认书》中已经对原告出资金额为250万元、所占股权比例为25%作了确认，且明确约定在拉妃公司实际投资额不足1，000万元的情况下，股权比例不变，由出资不足方补足差额部分，故原告如认为拉妃公司实际投资额不足1，000万元，亦应在对拉妃公司实际投资情况进行审计的情况下要求出资不足方补足差额，而无权要求被告个人向其返还250万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
对原告沈培勇的全部诉讼请求，不予支持。
本案受理费减半收取计8，700元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王 莉
二〇一四年三月十七日
书记员 张钰丹
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。