上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民一（民）初字第4317号
原告刘世宏。
委托代理人周芝均，上海市诚至信律师事务所律师。
被告上海龙祺酒店管理有限公司。
法定代表人吴卓怀。
委托代理人张伟峰，江苏拙正律师事务所律师。
委托代理人冯俊，江苏拙正律师事务所律师。
第三人韩伟。
委托代理人顾叶青，上海长江律师事务所律师。
委托代理人陈哲，上海长江律师事务所律师。
原告刘世宏与被告上海龙祺酒店管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月1日受理后，依法适用简易程序于2013年8月15日公开开庭进行了第一次庭审。因本案必须以（2013）松民一（民）初字第4819号案件的审理结果为依据，故本院于2013年9月22日依法裁定中止了本案的审理。因本案案情复杂，本院于2013年11月20日依法裁定转为普通程序恢复了本案的审理。审理中，本院于2013年11月20日依法追加了韩伟作为第三人参加本案的诉讼，并于2013年12月11日公开开庭进行了第二次庭审。原告刘世宏的委托代理人周芝均，被告上海龙祺酒店管理有限公司的委托代理人张伟峰两次均到庭参加诉讼。原告刘世宏到庭参加了第一次庭审。第三人韩伟委托代理人顾叶青到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告刘世宏诉称：2012年8月23日，原、被告签订《木制品买卖合同》一份，约定被告向原告订购非洲花梨木餐椅350把、龙门衣架15个、博古架15套、非洲酸枝六件套沙发15套、非洲酸枝三件套沙发15套、翘头桌15只，合计货款2，060，000元。合同第五条明确约定在货款付清前以上木制品家具归原告所有。原告按约向被告提供了上述木制品家具，但被告未能履行付款义务。经原告多次催讨未果，故请求法院判令被告返还原告非洲花梨木餐椅350把、龙门衣架15个、博古架15套、非洲酸枝六件套沙发15套、非洲酸枝三件套沙发15套、翘头桌15只，合计货款2，060，000元。
被告上海龙祺酒店管理有限公司辩称：原、被告之间不仅存在家具买卖合同关系，同时还存在木材买卖合同关系，被告已经向原告付款1，705，000元，该付款中包含了本案的家具货款。
第三人韩伟述称：原告主张的家具已经由第三人善意取得，第三人已经在（2013）松民一（民）初字第4819号案件中主张权利，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年8月23日，原、被告签订《木制品买卖合同》一份，约定被告向原告订购非洲花梨木餐椅350把、龙门衣架15个、博古架15套、非洲酸枝六件套沙发15套、非洲酸枝三件套沙发15套、翘头桌15只，合计货款2，060，000元。以上货物在2012年10月25日前交货。付款方式为：在签订合同当天付260，000元、2012年8月30日付200，000元、2012年9月15日付200，000元、货到齐付500，000元、2012年11月25日付200，000元、2013年1月25日付200，000元、2013年3月25日付150，000元、2013年5月25日付150，000元、余款在2013年10月20日前付清。并约定在货款付清前以上木制品家具归原告所有，被告逾期付款，原告有权处理以上木制品家具。合同另对其他事项作了相应的约定。
另查明：2013年3月25日，原、被告签订对账单一份，该对账单载明：被告自2011年9月4日起至2013年3月25日向原告购买了3，862，700元装潢材料及2，060，000元家具，截止2013年3月25日已支付货款1，705，000元。
审理中，被告认为其在双方签订《木制品买卖合同》前已经支付原告货款995，000元，其在签订《木制品买卖合同》后向原告支付货款710，000元。
再查明：2013年1月30日，吴卓玺代表被告与第三人签订《协议书》一份，该《协议书》第一部分载明：鉴于被告曾授权吴卓玺先后于2011年11月以其名义向上海追韵家具有限公司（以下简称“追韵公司”）购买了价值200万元的花梨木家具等，以及2012年8月以被告名义向原告购买了价值206万元的花梨木家具等。经追韵公司及被告出具的收据确认，被告通过吴卓玺已向追韵公司支付货款160万元，已向原告支付货款145万元。因被告流动资金需要，被告有意出售上述全部家具，并愿意在出售后承租上述家具以维持被告酒店经营需要。该《协议书》第二部分载明：一、被告与第三人一致同意并确认，考虑到折旧及损害等问题，被告自愿以总价400万元将上述家具全部出售给第三人，第三人自愿购买，并承诺按本协议约定时间及方式付款；二、被告与第三人一致同意并确认，被告确认上述家具不存在任何所有权纠纷，包括抵押、所有权保留约定、诉讼或仲裁等，并承诺在收到第三人货款之后及时结清前述未付货款；第三人承诺除自愿购买外，亦承诺同意将上述家具出租给被告，以确保被告维持酒店经营，双方另签订租赁协议；三、被告与第三人一致同意，第三人于2013年1月30日之前以银行划帐方式向被告支付上述家具货款，被告在收款同时出具收条并办理交接手续。被告指定收款帐户如下：户名为吴卓玺，开户行为农行松江新城支行，帐户为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。《协议书》另对其他事项作了相应的约定。
同日，吴卓玺代表被告与第三人签订《租赁协议书》一份，该《租赁协议书》第一部分载明：鉴于第三人于2013年1月30日向被告购买了一批家具，上述家具已经归第三人所有，同时，根据《协议书》，第三人承诺将该批家具全部反租给被告，以保证被告维持酒店经营需要。该《租赁协议书》第二部分载明：一、第三人与被告一致同意并确认，第三人将自有的一批家具出租给被告使用，租期为一年，自2013年1月31日起租（实际为连续使用）；二、第三人与被告一致同意并确认，年租金为60万元，先付后用，租金支付时间为每月30日前，第三人收到租金时应出具收据，租金不含税，若被告要求第三人开具发票则税金由被告承担；逾期支付租金的，被告需按每日3‰支付滞纳金，逾期15日则第三人有权解除本协议，并收回全部家具。《租赁协议书》另对其他事项作了相应的约定。
同日，根据《协议书》、《租赁协议书》约定，吴卓玺代表被告及第三人共同申请上海市黄浦区公证处对家具转让进行了清点，并签订了《交接协议书》，制作了《家具清单》，并现场拍照、摄像。
又查明：2013年2月1日，第三人通过中国农业银行转帐向被告指定的吴卓玺帐户划入400万元。同日，吴卓玺将上述400万元通过转帐划给许清波200万元，划给吴凤光200万元。
审理中，第三人又提供了《委托书》、中国农业银行对账单、《收据》各一份，以证明吴卓玺有权代表被告，且被告于2013年2月3日向第三人支付过5万元租金，被告也已经向原告支付145万元家具款。
被告对第三人提供的上述证据质证后认为，被告没有授权吴卓玺与第三人签订《协议书》，《协议书》中的内容与事实不符，被告向原告所购的家具在未付清货款前，原告保留所有权，被告无权处分该家具，故《委托书》的真实性不予认可，被告没有委托吴卓玺从事《委托书》所列的内容。关于中国农业银行对账单只能证明吴卓玺个人的资金往来，与被告无关。
原告对第三人提供的上述证据质证后认为，原告从来没有向被告出具过《收据》，原、被告之间的《木制品买卖合同》是保留所有权合同，既然《协议书》第二部分第二条明确载明了不存在任何所有权纠纷，第三人应当要求被告出示合同，而第三人在未看到原、被告之间的《木制品买卖合同》情况下，以及未查明被告已付款情况下，与被告签订协议，显然第三人未尽到谨慎审查义务，故不能适用善意取得。
以上事实，有《木制品买卖合同》、对账单、《协议书》、《租赁协议书》、《交接协议书》、《家具清单》及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：原、被告之间的买卖合同关系合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据对账单显示，原、被告之间不仅存在家具买卖合同关系，同时还存在装潢材料买卖合同关系。被告认为其在与原告签订《木制品买卖合同》前已经支付原告货款995，000元，对此，原告未提出异议，故本院依法认定该995，000元应为支付的装潢材料货款。关于被告在签订《木制品买卖合同》后支付的710，000元款项，因原、被告均没有举证证明多少款项是支付装潢材料货款，多少是支付家具货款，且债务均已到期，因此，本院根据本案的实际情况及公平原则依法认定355，000元为装潢材料货款，355，000元为家具货款。而原、被告之间《木制品买卖合同》系保留所有权买卖合同，被告仅向原告付款355，000元，不到总价款的18％，故原告要求取回家具的诉讼请求，本院予以支持。关于被告与第三人之间就本案系争家具所签订的买卖合同，本院认为，第三人在向被告购买系争家具时既然已经注意到系争家具可能存在所有权保留约定，第三人完全有理由要求被告提供原、被告之间的《木制品买卖合同》，同时也有条件向原告了解被告的付款情况，然而，第三人在未查明事实的情况下，冒然与被告签订《协议书》，显然第三人未尽到谨慎审查义务，故第三人不能适用善意取得，相关的法律后果应由第三人自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十四条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款和《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》第三十五条的规定判决如下：
一、被告上海龙祺酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告刘世宏非洲花梨木餐椅350把、龙门衣架15个、博古架15套、非洲酸枝六件套沙发15套、非洲酸枝三件套沙发15套、翘头桌15只；
二、原告刘世宏于本判决生效之日起十日内返还被告上海龙祺酒店管理有限公司货款355，000元；
三、若被告上海龙祺酒店管理有限公司不能全部返还上述家具的，被告上海龙祺酒店管理有限公司应当赔偿原告刘世宏相应的损失，原告刘世宏可按合同约定的价格在已付货款中直接扣除相应的货款。
案件受理费23，280元，由被告上海龙祺酒店管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 朱金彪
代理审判员 严久利
人民陪审员 陆为明
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 方 婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
二、《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
……
三、《最高人民法院﹤关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释﹥》
第三十五条当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：
未按约定支付价款的；
未按约定完成特定条件的；
将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。
取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。