北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第04365号
上诉人（原审被告）北京世纪天桥房地产开发有限公司，住所地北京市西城区天桥南大街1号。
法定代表人金清象，董事长。
委托代理人龙钢，男，1958年10月6日出生。
被上诉人（原审原告）王敬雄，男，1961年7月10日出生。
委托代理人杨玉波，男，1961年4月8日出生。
原审被告）北京市天桥投资开发公司，住所地北京市西城区广安门内大街临133号东半部。
法定代表人赵书华，总经理。
委托代理人刘德成，男，1963年8月19日出生。
委托代理人刘文生，男，1958年1月17日出生。
上诉人北京世纪天桥房地产开发有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第19438号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了此案，现已审理终结。
2014年7月，王敬雄诉至原审法院称：我于2004年4月购买北京市天桥投资开发公司（以下简称天桥投资公司）和温州市盛金快速汽车服务有限公司以现金方式共同成立的北京世纪天桥房地产开发有限公司（以下简称世纪天桥公司）位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦二层×号商业用房（以下简称涉案房屋），2004年10月交付使用办理了房屋交接确认书并实际占有。同年10月在房管部门进行了预售备案登记。2005年8月19日，北京市国土资源局向该项目颁发了《国有土地使用证》，该项目五证俱全。2009年9月，北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）因开发商债权、债务纠纷对该项目进行了整体执行、查封、扣押、冻结。2010年8月，西城法院对该项目进行委托拍卖、变卖，将标的物强制拍卖（转让）给北京华融基础设施投资有限责任公司。由于标的物转移，使《商品房买卖合同》无法实现其目的。涉案房屋的土地权属是天桥投资公司的，世纪天桥公司无资产，是天桥投资公司的运作平台。为了维护我的合法权益，请求：1、解除我与世纪天桥公司签订的《商品房买卖合同》；2、由世纪天桥公司、天桥投资公司共同返还我购房款283821元、契税及印花税8657元（上述款项总计292478元）。
世纪天桥公司辩称：我公司同意与王敬雄解除《商品房买卖合同》；同意退还王敬雄购房款，但要扣除我公司已退还原告的房款9万元；同意退还王敬雄契税及印花税。
天桥投资公司辩称：我公司不同意王敬雄的诉讼请求。我公司与王敬雄没有合同关系，王敬雄要求我公司承担合同责任没有法律依据。世纪天桥公司取得了涉案地块的土地使用权，其房地产开发的手续是完备的，其销售涉案房屋的行为也是合法的。世纪天桥公司作为独立的法人，有对外独立签订合同及进行房屋销售的权利，对其行为独立承担法律责任。我公司从未参与世纪天桥公司的售房行为，也从未收取过王敬雄的任何款项，与王敬雄没有房屋买卖合同关系。王敬雄将我公司起诉要求承担退款责任没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。
原审法院经审理认为：当事人协商一致，可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，王敬雄与世纪天桥公司就涉案房屋签订的《商品房买卖合同》系双方自愿，且不违反法律、法规的规定，属于有效合同，双方应当遵守履行。合同履行过程中，因世纪天桥公司与其他债权人发生的诉讼纠纷，致使包括王敬雄购买的涉案房屋在内的整个建筑物被法院整体拍卖，致使王敬雄的购房目的不能实现。现王敬雄主张解除合同，世纪天桥公司同意解除，法院予以确认。对于王敬雄主张的返还购房款283820元，世纪天桥公司同意返还，但要求扣除其已退还王敬雄的房款9万元，世纪天桥公司就其主张的事实负有举证责任，庭审中世纪天桥公司仅提供王敬雄签字的领款收据，该收据显示付款单位为“盛金公司”，款项的性质为退欠款，用途说明只显示铺位的号码。王敬雄对世纪天桥公司主张的事实不予认可。对此，法院认为，世纪天桥公司仅提供领款收据，该收据未明确写明该款即为房款，且付款单位非世纪天桥公司，用途说明不明确，不足以证明世纪天桥公司主张的事实，故法院对世纪天桥公司扣除已退房款9万元的主张不予支持。世纪天桥公司应将全部购房款返还给王敬雄。购房款数额以发票实际显示数额为准。
对于王敬雄以涉案房屋的土地权属属于天桥投资公司而要求天桥投资公司共同承担退还购房首付款、契税及印花税的请求，法院认为，《商品房买卖合同》签订的主体为王敬雄与世纪天桥公司，世纪天桥公司是依法成立的独立法人，应当对自己的经营活动独立承担法律责任。天桥投资公司并非《商品房买卖合同》签订的任何一方，未在合同中享有任何权利或负有任何义务，亦无证据证明其参与了房屋买卖的实际交易行为。根据合同相对性原则，王敬雄与天桥投资公司之间不存在买卖合同关系。而现有证据显示世纪天桥公司于2003年8月即取得了涉案房屋所在楼宇的国有土地使用权证（京宣国用2003出字第00349号），并于2004年3月18日取得了商品房预售许可证（京房售证字2004-94号），属于合法开发销售，而该行为与天桥投资公司无关。据此，王敬雄要求天桥投资公司承担退款及赔偿责任的诉讼请求没有事实及法律依据，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条之规定，于2014年10月判决：一、解除王敬雄与北京世纪天桥房地产开发有限公司就北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦二层×号房屋签订的《商品房买卖合同》；二、自判决生效起十日内，北京世纪天桥房地产开发有限公司退还李秀华王敬雄购房款二十八万三千八百二十元、印花税一百四十二元、契税共八千五百一十元；如北京世纪天桥房地产开发有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，世纪天桥公司不服，以原审判决认定事实不清为由，并持原诉理由上诉至本院，认为应当扣除已退还王敬雄的房款9万元，故请求二审法院撤销原审判决，依法改判。天桥投资公司、王敬雄均同意原审判决。
经审理查明，2002年，世纪天桥公司立项开发建设位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街西侧北京盛金天桥商厦。世纪天桥公司于2003年8月取得国有土地使用权证（京宣国用2003出字第00349号），2004年3月18日取得商品房预售许可证（京房售证字2004-94号），开始陆续销售房屋。
2004年4月，王敬雄与世纪天桥公司签订《商品房买卖合同》，王敬雄购买世纪天桥公司开发建设的涉案房屋。合同签订后，王敬雄向世纪天桥公司陆续支付了购房首付款283820元、印花税142元及契税8515元。
2006年11月13日，世纪天桥公司与北京市国土资源局签订《补充协议》，将该宗地价款总额由37665000元变更为45026478元，新增地价款7361478元。后因世纪天桥公司不能支付新增地价款，该建筑物不能进行权属初始登记，王敬雄亦未能取得涉案房屋的所有权证书。
此后，由于世纪天桥公司与包括天桥投资公司在内的众多债权人发生诉讼纠纷并陆续进入执行程序，本院于2008年9月10日对世纪天桥公司名下的位于北京市西城区（原宣武区）天桥南大街1号北京盛金天桥商厦的全部房产予以查封。2008年9月19日，北京市高级人民法院作出决定，指定上述案件均由西城法院执行。此后，西城法院决定将上述案件合并执行并裁定对该建筑物进行整体拍卖。2010年8月6日，西城法院以4.6亿元的价格将包括王敬雄购买房屋在内的整个建筑物（北京盛金天桥商厦）进行了整体拍卖，并已成交。2010年8月9日，王敬雄向西城法院提起案外人异议之诉，要求解除西城法院对上述房屋采取的执行措施，停止执行。2010年11月8日，西城法院作出（2010）宣民初字第10027号民事判决，驳回了王敬雄的诉讼请求。王敬雄不服，提起上诉。2011年3月18日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第1300号民事判决，驳回上诉，维持原判。
在原审法院审理中，世纪天桥公司同意解除与王敬雄签订的《商品房买卖合同》；同意退还王敬雄购房首付款，但要扣除已退还王敬雄的房款9万元；同意退还王敬雄印花税、契税。天桥投资公司认为其与王敬雄没有合同关系，要求法院驳回王敬雄对天桥投资公司的起诉。
世纪天桥公司称2006年8月4日向王敬雄退购房款9万元，世纪天桥公司提供领款收据，该收据显示“今收到盛金公司退欠款人民币玖万元整”。王敬雄认可收到该款项，但否认该款为房款。王敬雄提供甲方（北京世纪天桥房地产开发公司、北京盛金天桥商品交易市场有限公司、乐清市盛金快速汽车服务有限公司）与乙方（北京盛金天桥商铺平阳业主）于2006年6月29日签订的《第二次补充协议》，证明第二次补充协议是附条件退商铺，即先退还租金及违约金后再退还房款，王敬雄未收到世纪天桥公司退还的9万元房款。对此，世纪天桥公司认为该补充协议是关于商铺的租金问题，与本案无关。
上述事实，有双方当事人陈述、《商品房买卖合同》、购房发票、印花税收据、契税收据，（2010）宣民初字第10027号民事判决书，（2011）一中民终字第1300号民事判决书、国土资源局及工商登记查询资料等在案佐证。
本院认为：本案由世纪天桥公司提出上诉，在二审程序中，双方当事人对原审法院判决解除《商品房买卖合同》并无异议。世纪天桥公司同意退还王敬雄购房首付款但要扣除已退还王敬雄的房款9万元，同意退还契税及印花税，故二审程序的争议焦点在于王敬雄应予获得的款项数额。世纪天桥公司就其主张已退还王敬雄房款9万元的事实负有举证责任，庭审中世纪天桥公司仅提供王敬雄签字的领款收据，该收据显示付款单位为“盛金公司”，款项的性质为退欠款，用途说明只显示铺位的号码。王敬雄对世纪天桥公司主张的事实不予认可。世纪天桥公司提供的领款收据未明确写明用途，且付款单位非世纪天桥公司，不足以证明世纪天桥公司主张的事实，原审法院对世纪天桥公司扣除已退房款9万元的主张不予支持，处理正确，本院不持异议。综上，世纪天桥公司的上诉请求不能成立。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5688元，由北京世纪天桥房地产开发有限公司负担（于本判决生效之日起七日交纳）。二审案件受理费2050元，由北京世纪天桥房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王羽红
审 判 员 史 伟
代理审判员 纪灵筠
二〇一五年五月二十日
书 记 员 徐方烁