四川省旺苍县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）旺苍民初字第242号
原告俞秀文，女，汉族，生于1972年3月20日，住四川省旺苍县。
委托代理人何飞，四川方尽律师事务所律师。
原告ＸＸ，女，汉族，生于1994年3月15日，住四川省旺苍县。
委托代理人何飞，四川方尽律师事务所律师。
原告张钰，男，汉族，生于2004年4月22日，住四川省旺苍县。
法定代理人俞秀文，女，汉族，生于1972年3月20日，住四川省旺苍县，系被告张钰母亲。
委托代理人何飞，四川方尽律师事务所律师。
原告王艳梅，女，汉族，生于1985年12月15日，住四川省旺苍县。
委托代理人何飞，四川方尽律师事务所律师。
被告何立银，男，汉族，生于1974年4月12日，现住四川省旺苍县。
委托代理人何纪平，四川苍龙律师事务所律师。
原告俞秀文、ＸＸ、张钰、王艳梅与被告何立银股权转让纠份一案，本院受理后，依法由审判员王光建担任审判长，与人民陪审员吴超、青琼组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告俞秀文及其委托代理人何飞，原告ＸＸ的委托代理人何飞、原告张钰的法定代理人俞秀文及委托代理人何飞、被告王艳梅的委托代理人何飞与被告何立银的委托代理人何纪平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告俞秀文、ＸＸ、张钰、王艳梅共同诉称，原告亲人张学志（已死亡）曾持有旺苍县明源煤业有限公司（原旺苍县黄洋镇水营煤厂）的全部股权，2010年3月被告与原告亲人张学志进行了旺苍县明源煤业有限公司的95％的股权转让。原告亲人张学志履行了股权转让全部义务，被告下欠1000000.00元股权转让金未支付，出具欠据一份。2012年7月5日，被告与原告亲人张学志再次达成股权转让协议，约定将原告亲人持有的旺苍县明源煤业有限公司余下的5％的股权以1000000.00元金额转让给被告，协议签订后被告未支付股权转让金。期间原告亲人张学志因病死亡，原告俞秀文催收，被告仅支付了部分款项，对下欠款项推脱拒付，请求人民法院判令被告给付下欠股权转让金1886000.00元。
原告为证明自已的主张成立，提供了如下证据：
1、旺苍县明源煤业有限公司工商档案材料。证明张学志在旺苍县明源煤业有限公司工商登记变更前投资25万元，占5％的股权。
2、欠条一份。证明被告何立银于2010年3月13日向原告亲人张学志出具欠转让股权现金1000000.00元的事实。
3、股权转让协议。证明原告亲人张学志将投资在旺苍县明源煤业有限公司25万元，占5％的股权转让给被告何立银，转让金额1000000.00元的事实。
4、安全生产目标责任书。证明原告亲人张学志承包旺苍县明源煤业有限公司采煤工作面时，双方协商以张学志在旺苍县明源煤业有限公司5％的股权作为安全风险抵押金。
5、煤矿资源整合协议。证明张学志在黄洋水营煤矿投资50万元，占股份10％，且张学志分两次将10％的股份转让给何立银，每次转让5％。
6、（2014）旺苍民初字第371号民事调解书。证明原告身份合法。
被告何立银辩称，旺苍县黄洋镇水营煤厂应国家要求与旺苍明源煤矿进行整合，在整合期间双方签订股权转让协议。欠条打在股权转让之前，张学志不是真正的股权所有人，100万元股金的形成是因张学志任负责人，被告给张学志打欠条100万元是以5％的股权配送，股权和100万元是一回事。当时为了到工商局备案，签订了股权转让协议，转让价款为25万元。被告仅应给付原告100万元，现已陆续给付了50万元左右。因此并非原告所诉称的两次股权转让，原告所诉的基本事实不实。
被告何立银为证明自己的主张，提供了如下证据：
1、2010年3月11日股东会决议。证明经旺苍县明源煤业有限公司股东会决定，同意将旺苍县明源煤业有限公司（原旺苍县黄洋镇水营煤厂）的全部股权予以转让，但原告亲人张学志不是股东。
2、投资转让协议。证明旺苍县明源煤业有限公司（原旺苍县黄洋镇水营煤厂）以360万元价款转让给被告何立银，包括现有的财产，该项目的所有权利和收益，股份。
3、旺苍县明源煤业有限公司股权及部份财产转让分配方案。证明原告亲人张学志不是股权所有人，没有参加分配。
4、会议纪要。证明旺苍县明源煤业有限公司股东对转让资金的分配原则。
5、张学志借（领）条共9份、俞秀文借据2份。证明原告亲人张学志和原告俞秀文先后已领取现金31.40万元和13万元，共计44.40万元。
6、工商档案材料。证明2012年7月5日原告亲人张学志与被告签订股权转让协议，转让价为25万元。
庭审质证过程中，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，但认为工商登记载明张学志所有的5％股权不是其真正投资，股权份额25万元也是被告给付的。对原告提供的证据2的真实性无异议。但认为欠条时间在股权转让协议之前，张学志实际没有投资，是被告承诺赠送给张学志100万元的股金。对原告提供的证据3的真实性有异议，认为这个5％的股权是在何立银收购水营煤矿后配送给张学志的，在2012年7月5日同一天，被告与张学志签订了股权转让协议，转让价款为25万元，并非100万元。对原告提供的证据4的真实性无异议，但张学志实际没有出资，即不拥有5％的股权。对原告提供的证据5有异议，煤矿资源整合协议只是一个初步方案，不能证明张学志分两次将10％的股份转让给被告何立银，水营煤矿总资产360万元，与原告的主张相互矛盾。对原告提供的证据6无异议。
原告对被告提供的证据1、2、3、4的真实性无异议，但认为不能证明被告的观点。对原告提供的证据5即11份借（领）据无异议。对被告提供的证据6有异议。认为被告提供的股权转让协议只是用于工商登记，原告提供的股权转让协议才是双方签订的真实协议。
综上，本院认定如下事实：旺苍县黄洋镇水营煤厂在以其为主体矿进行资源整合的过程中，拟设立旺苍县明源煤业有限公司，并经旺苍县工商行政管理局进行了企业名称预核登记。2010年3月26日，旺苍县明源煤业公司投资人决议对外转让投资份额，并由旺苍县黄洋镇水营煤厂法定代表人张学志以旺苍县明源煤业有限公司、旺苍县黄洋镇水营煤厂名义与何立银签订了投资转让协议，约定将旺苍县明源煤业公司的所有财产股份及权益以转让价款3600000.00元转让给何立银。协议签订后，何立银支付了全部转让价款。2010年3月13日何立银向张学志出具欠条一份，其内容为“今欠到张学志转股现金1000000.00元。2010年7月9日，旺苍县明源煤业有限公司股东登记为何立银、张学志、李飞墨，其中张学志投资份额为5%。2011年8月1日，何立银与张学志签订了安全生产目标责任书，约定将旺苍县明源煤业公司740井内的所有采煤工作面承包给张学志，张学志以在旺苍县明源煤业公司5％的股权作为安全风险抵押金。2012年7月5日张学志与被告何立银签订了股权转让协议，约定张学志将现持有旺苍县明源煤业公司25万元占5％的股权以转让总价款100万元转让给何立银，自转让之日起，张学志不再拥有旺苍县明源煤业公司的股权，不再享有股东任何权益。具体支付办法另行商定。在2011年12月至2012年期间，张学志向被告何立银先后9次借现金共计31.40万元。2013年9月10日、10月16日，原告俞秀文两次向被告何立银借款共13万元，并出具借条两份。后张学志因病死亡，原告在催收下余股金过程中，被告推脱拒付，遂诉来院。
另查明，原告俞秀文与张学志系再婚夫妻关系，原告张钰系张学志与俞秀文婚生子女，原告ＸＸ系张学志的继女，原告王艳梅系张学志之女。
2012年7月5日，被告何立银与张学志同时签订了两份股权转让协议，一份用于股东变更登记的企业工商档案备案，转让价格为25万元，一份系原告提供，转让价格为100万元。
本院认为，原告俞秀文、张钰、ＸＸ、王艳梅系张学志的法定继承人，在张学志死亡后，对其因合同产生的债权享有请求权，具有诉讼主体资格。
本案双方争议的焦点为，一是2010年3月13日被告何立银出具的欠条的认定问题。二是2013年7月5日，分别由原被告提供和用于股东变更登记的企业登记档案中备案的股权转让协议的认定问题。
关于2010年3月13日被告何立银出具的欠条的认定问题。原告起诉主张的事实为：张学志持有旺苍县明源煤业有限公司（旺苍县黄洋镇水营煤厂）的全部股权，于2010年3月将95%的股权转让给被告何立银，但被告何立银未支付全部股权转让价款。但根据被告何立银与张学志于2010年3月26日签订的股权转让协议内容，其转让内容为全部股权以及投资等，且被告何立银已经完全履行了股权转让价款360万元的给付义务。故原告主张的事实与本院查明的事实不符，同时，何立银书写的欠条时间发生于股权转让协议签订之前，有违常理。故本院对原告主张的事实不予采信，原告仅以欠条主张股权转让价款，缺乏证明欠条成立的证据，故原告要求被告给付100万元股权金的主张，本院不予支持。
2013年7月5日，分别由原告提供和用于股东变更登记的企业登记档案中备案的股权转让协议的认定问题。张学志持有旺苍县明源煤业公司5％的股权，有企业工商登记的记载，本院应予确认。被告何立银提出该股权系其配送给张学志的，张学志未实际出资，因股东投资来源不影响其所持有的份额，故张学志在持有旺苍县明源煤业有限公司股权的情况下，转让其股权所得财产收益，本院应当依法予以保护。在2012年7月5日，原告提供的股权转让协议与股权变更登记工商档案备案的股权转让协议，约定的转让价款出现的不一致，本院认为应当采信原告提供的股权转让协议，其理由是：从证据来源来看，约定转让价款为25万元的股权转让协议来源于工商档案备案，双方当事人均未持有，而约定转让价款为100万元的股权转让协议是由原告持有，且被告何立银对原告持有的股权转让协议的真实性无异议，被告何立银应当知道原告持有的股权转让协议的法律后果，因此，企业登记档案备案的股权转让协议不影响被告何立银按照原告持有的股权转让协议履行给付义务的责任承担。
被告何立银主张张学志、原告俞秀文借款应予抵销的请求，因原告对张学志、原告俞秀文借款的事实没有异议，原告与被告何立银互负债务，且没有履行的先后顺序，故被告何立银请求抵销，本院应予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十六条、《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告何立银应给付原告俞秀文、ＸＸ、张钰、王艳梅股权转让价款1000000.00元，品迭原告俞秀文和张学志向被告何立银的借款444000.00元，还应支付下余款项556000.00元，限被告何立银在判决书生效之日起三十日内付清。
二、驳回原告俞秀文、ＸＸ、张钰、王艳梅的其它诉讼请求。
案件受理费22000.00元，由原告俞秀文、ＸＸ、张钰、王艳梅负担14000.00元，被告何立银负担8000.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。
审 判 长 王光建
人民陪审员 吴 超
人民陪审员 青 琼
二〇一四年七月二十四日
书 记 员 张 威