河南省鹤壁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鹤民终字第307号
上诉人（原审第三人）郝斌，男，1979年12月17日生。
委托代理人杨红军，河南世纪唐人律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被上诉人（原审原告）郭素文，又名郭苏文，男，1971年7月21日生。
委托代理人张明堂，河南允平律师事务所律师。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，代收法律文书。
原审被告鹤壁市汉森种禽有限公司。
法定代表人郝正胜，该公司总经理。
原审第三人郝正胜，男，1954年8月15日生。
上诉人郝斌与被上诉人郭素文、鹤壁市汉森种禽有限公司（以下简称汉森公司）、原审第三人郝正胜债权人撤销权纠纷一案，鹤壁市鹤山区人民法院于2015年2月26日作出（2014）鹤山民初字第421号民事判决。郝斌不服，提起上诉。本院2015年4月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月30日公开开庭进行了审理。上诉人郝斌及其委托代理人杨红军、被上诉人郭素文及其委托代理人张明堂，汉森公司的法定代表人、原审第三人郝正胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
鹤山区人民法院一审认定：2013年1月至7月份，汉森公司向郭素文借款30万元，除清偿本息16.4万元外，对剩余本金及利息均未清偿。2014年4月17日，汉森公司将其所有的豫F888**号小型普通客车以2000元的价格卖给第三人郝斌，并将车辆号牌变更为F09187。豫F888**号小型普通客车价值约3万元系当事人均认可的事实，予以确认。
另查明，工商登记显示汉森公司注册资金50万元，股东郝斌出资2.5万元，股东赵兰梅出资2.5万元，股东郝正胜出资45万元；汉森公司于2013年1月21日被吊销营业执照。
鹤山区人民法院一审认为：一、关于本案当事人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十四条规定：债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。本案中，本案争议标的物豫F888**号所有人为汉森公司，故郭素文将汉森公司和郝斌均列为被告、将郝正胜列为第三人不当。经本院释明，双方当事人均同意变更。故本案被告应为汉森公司，受让人郝斌应为本案第三人。郝正胜与本案无关，不应承担民事责任。
二、关于应否撤销汉森公司与第三人郝斌之间的车辆买卖合同。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定：对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认；转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。本案中，汉森公司在已被吊销营业执照情况下，仅以2000元的价格将该车转让给第三人郝斌，属于债务人以明显不合理的低价转让财产的行为，损害了郭素文的权益。第三人郝斌作为汉森公司股东，享有公司资产收益和参与公司重大决策、查阅公司会计账簿等权利，其应知道以不合理低价取得公司资产必然会损害公司债权人利益。因此，对汉森公司与第三人郝斌之间买卖豫F888**号小型普通客车的行为应予撤销。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条规定：债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。因此，汉森公司与第三人郝斌之间买卖豫F888**号小型普通客车的行为自始无效，撤销豫F888**号小型普通客车买卖行为后，该车所有权仍属于汉森公司。
鹤山区人民法院一审判决：撤销汉森公司与郝斌之间买卖豫F888**号小型普通客车的行为。
郝斌上诉称：一、郭素文请求撤销汉森公司与郝斌之间的车辆买卖协议无事实及法律依据。《合同法》第七十四条规定行使撤销权的条件为：债务人放弃债权、以明显不合理价格转让财产；受让人明知该行为可能损害债权人利益；债权存在不能实现的危险。本案上诉人郝斌在车管所办理过户手续时，显示价格为2000元，但郝斌实际购买车辆价格为27000元。在汉森公司与李艳红劳动争议纠纷执行案中，鹤山区人民法院扣押了涉案车辆，为减轻当事人负担，法院让当事人自行找人购买。郝斌得知消息后，与鹤山区人民法院执行干警及汉森公司协商一致，由郝斌代替汉森公司偿还李艳红执行款，汉森公司将该车转卖给郝斌。郝斌将27000元现金缴入鹤山区人民法院帐户后，鹤山区人民法院解除了车辆查封手续，郝斌办理了过户手续。汉森公司不存在以明显不合理价格转让财产的行为。对郭素文负有债务的是郝正胜，郭素文不是汉森公司的债权人，汉森公司的转让行为没有损害郭素文的利益。二、郭素文诉称涉案车辆已经抵押，汉森公司与郝斌的行为属于恶意串通，是依据《合同法》第五十二条合同无效的规定，并非依据《合同法》第七十四条撤销权的规定，一审法院擅自改变郭素文所诉事实与理由，侵犯了双方当事人的合法权益。三、一审判决对郝斌提交的鹤山区人民法院执行局证明的效力不予确认，明显不当。请求二审法院在查明事实的基础上，驳回郭素文的诉讼请求或发回重审。
郭素文辩称：一审判决认定事实清楚，运用法律正确，审判程序合法，请求二审法院查明事实，依法驳回郝斌的上诉请求。一、郝斌上诉主张涉案车辆是通过鹤山区人民法院执行局以27000元价格购买的，没有事实根据。鹤山区人民法院出具证明的内容很清楚，“汉森公司劳动争议案件执行完毕后，该车退回汉森公司”，郝斌不是通过执行局购买，执行款的交款单位为汉森公司，而不是郝斌。二、郝斌与汉森公司法定代表人郝正胜是父子关系，郝正胜为了逃避债务，恶意将其名下财产转移到以郝斌名义注册的公司名下，曾被鹤山区人民法院司法拘留。三、即便是郝斌代其父亲郝正胜向鹤山区人民法院执行局缴纳案件执行款，也应是一种委托代理关系，而不是买卖关系。郝斌为汉森公司股东，有义务履行法院的生效判决。郝斌为了帮助其父郝正胜规避法院执行，通过买卖形式，来掩盖其转移财产的非法目的，其行为不仅违法，也违反了最基本的诚实信用。综上，请求二审法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判。
郝正胜述称：涉案车辆在关联案件执行完毕解封后，由郝斌实际购买。郝正胜与郭素文原系合伙关系，郭素文实际投入合伙款50万元。在合伙四个月后，郭素文退伙时，要求郝正胜再次出具了50万元的借条，合伙款项变成了100万元，并要求将汉森公司的财产包括涉案车辆进行抵押，请求法庭核实郭素文的债权及债权人身份。
在二审诉讼中，郭素文提交（2014）鹤山民初字第420号民事判决书一份，该生效判决确认汉森公司于2013年1月15日向郭素文借款5万元，2013年2月7日汉森公司向郭素文借款25万元；郝正胜、秦为亚于2013年7月1日欠郭素文合伙款50万元；汉森公司陆续还款16.4万元。鹤山区人民法院于2015年2月26日作出（2014）鹤山民初字第420号民事判决，判决汉森公司返郭素文借款14.1万元；郝正胜、秦为亚返还郭素文合伙款50万元。该判决已生效。郭素文申请强制执行立案后，该债权未得到清偿。郭素文以此证明郭素文是郝正胜、汉森公司的合法债权人。郝斌、郝正胜、汉森公司对该判决无异议。
上诉人郝斌提交证据1、2014年4月16日郝斌账户246824077478账户的存款明细一份；证据2、鹤山法院工作人员提供的财政专户账号。3、鹤山法院工作人员尤超提供的情况说明一份，尤超证明27000元的执行款交款单系郝斌交到执行局。郝斌以此证明涉案车辆系郝斌缴纳27000元执行款及停车费后，为少缴纳相关税费，在办理车辆过户登记时，以2000元的登记备案合同价格购买。
郭素文质证认为郝斌银行账户明细的真实性无异议，但认为不能证明郝斌取款3万元是缴纳执行款27000元的主张；财政专户账号及情况说明与本案没有关系，不能证明郝斌购买执行车辆的主张，上述证据与本案没有关系。郝正胜、汉森公司对证据及证明对象没有异议。
本院认为，郭素文提交（2014）鹤山民初字第420号生效民事判决认定的事实可以作为本案的定案依据。郝斌提交2014年4月16日银行账户的存款明细取款3万元，不能证明取款用途是缴纳执行款27000元；鹤山区人民法院财政专户账号，与本案不具有关联性；鹤山法院工作人员尤超提供的情况说明亦不证明郝斌协商购买被扣押涉案车辆的主张，郝斌提交证据没有形成完整的证据链条，不能证明郝斌的上诉主张，本院对其证明力不予确认。
郝正胜、汉森公司未提交新证据。
本院经开庭审理，充分听取了双方当事人的诉辩意见，认真审查双方当事人所举证据，确认鹤山区人民法院一审认定事实成立。
另查明，2013年7月1日，郝正胜将涉案车辆为郭素文债权提供抵押。鹤山区人民法院于2015年2月26日作出（2014）鹤山民初字第420号民事判决，该生效判决确认汉森公司于2013年1月15日向郭素文借款5万元，2013年2月7日汉森公司向郭素文借款25万元；郝正胜、秦为亚于2013年7月1日欠郭素文合伙款50万元；汉森公司陆续还款16.4万元。鹤山区人民法院判决汉森公司返郭素文借款14.1万元；郝正胜、秦为亚返还郭素文合伙款50万元。郭素文已申请强制执行，目前该债权尚未得到清偿。
本院认为：根据鹤壁市鹤山区人民法院（2014）鹤山民初字第420号民事判决确认的案件事实及判决结论，郭素文是汉森公司、郝正胜的合法债权人。郭素文可以依据相关法律规定提起债务人不当行为的撤销之诉。郝正胜要求核实郭素文债权人身份的主张、郝斌认为“郭素文不是汉森公司的债权人，汉森公司转让涉案车辆的行为没有损害郭素文的利益”的主张没有事实依据，本院不予支持。
关于应否撤销汉森公司与第三人郝斌之间的车辆买卖合同。本院从以下几点进行考虑：一、郝斌上诉主张：“郝斌与鹤山区人民法院执行干警协商一致，由郝斌代缴汉森公司欠李艳红劳动争议纠纷执行案中的执行款，汉森公司将该车转让给郝斌”，没有证据支持；二、根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条、第一百九十一条规定，交通运输工具抵押权自抵押合同生效时设立，抵押期间未经抵押权人同意，抵押物买卖合同无效。郝正胜将涉案车辆向债权人郭素文提供抵押后，未经郭素文同意，不得将车辆转卖郝斌；三、郝斌购买汉森公司涉案车辆登记备案合同价格为2000元，郝斌提交证据不足以推翻该备案合同价格；四、郝斌作为汉森公司股东，且与郝正胜系父子关系，享有公司资产收益和参与公司重大决策、查阅公司会计账簿等权利。郝斌应当知道取得公司已抵押资产必然会损害债权人、抵押权人利益。综上，本院难以认定郝斌善意取得涉案抵押车辆，该买卖合同应予撤销。上诉人郝斌的上诉理由不能成立。鹤山区人民法院一审认定事实清楚，案件处理得当，应予维持。本案调解无效，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由郝斌负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 波
审判员 王建霞
审判员 朱军舰
二〇一五年五月十九日
书记员 张亚楠