江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第7681号
上诉人（原审原告）潘晓，女，汉族，1988年4月26日生。
上诉人（原审原告）袁友存，男，汉族，1972年6月25日生。
以上两上诉人的共同委托代理人吉星宇，江苏圣典律师事务所律师。
以上两上诉人的共同委托代理人陈露，江苏圣典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）廖春平，男，汉族，1973年5月5日生，瓦工。
上诉人潘晓、袁友存因与被上诉人廖春平民间借贷纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2015）浦民初字第2796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年2月3日，廖春平向潘晓、袁友存出具借条一份，载明：“今从潘晓、袁友存处借到人民币陆拾万元整（600000元），2013年4月10日前归还”。
再查明，2013年2月3日、2月4日，南京向日葵建材科技有限公司在中国工商银行名下账号为43×××28的账户向廖春平名下账户汇款共计12次，每次汇款金额为50000元，总计汇款金额为60万元。廖春平在中国工商银行名下账号为62×××87的账户与南京向日葵建材科技有限公司在中国工商银行名下账号为43×××28的账户在2012年3月期间至2012年12月期间有多笔转账记录、“货款”、“工人”交易往来等。
另查明，2013年8月8日，施伟、廖春平签订协议书，双方就仁恒森兰一期外保温劳务协商确定总价金额为490万元，当日，廖春平向施伟出具收到仁恒森兰工程款185万元收条；2013年8月15日，双方签订还款计划书，约定：“欠款金额245万元，2013年8月29日前第一次归还壹佰万元整，第二次归还余款在2013年12月30日前，计划单位南京向日葵建材科技有限公司、南京金陵建筑装饰有限责任公司，经办人施伟、劳务负责人廖春平”，同日，施伟作为南京向日葵建材科技有限公司、南京金陵建筑装饰有限责任公司经办人向廖春平出具欠到仁恒森兰工程款245万元欠条一份。2013年9月3日，廖春平就其与施伟劳资纠纷向上海市浦东新区高行镇人民调解委员会申请调解。在上海市浦东新区高行镇人民调解委员组织调解下，廖春平与施伟达成一致协议并签字确认，双方约定：“由龙信公司代支付给廖春平工程款壹佰万元整，廖春平承诺拿到工程款后保证支付给工人工资，保证工人不再闹事”，当日，施伟向廖春平支付工程款壹佰万元，廖春平并出具收条及承诺书：“本人廖春平收到龙信森兰项目部支付部分的民工工资人民币壹佰万元整（余款壹佰肆拾伍万元整）经调解最迟支付日期2013年12月30日”。
庭审中，潘晓、袁友存第一次陈述：我与廖春平是通过做工程认识的，廖春平说是要发工资找我们借的钱，南京向日葵建材科技有限公司与仁恒之间是材料供应的关系，与施工不相干，施工是单独分包的，廖春平是负责施工的包工头，过年的时候仁恒工程的钱没有拿到，过来找我们借钱发的工资，我们就让廖春平打的条子，廖春平承诺拿到工人工资就返还给我们，我们是个人打的钱，但是通过南京向日葵建材科技有限公司打给廖春平的，我们是该公司的股东，施伟也是我们公司的股东，但是当时打条子双方互相承诺过这笔钱是以私人名义借款的，需要返还。潘晓、袁友存第二次庭审陈述：对于我们用南京向日葵建材科技有限公司账户汇款，因我们是公司股东，我们个人在公司有钱可以用，南京向日葵建材科技有限公司仅向仁恒置业供应材料而不负责施工，施工由南京金陵建筑装饰公司负责；南京向日葵建材科技有限公司的法人代表施伟也不能代表南京向日葵建材科技有限公司同意廖春平签订与施工费相关的合同；施伟在其他项目上作为个人与廖春平有很多合作。
原审法院认为，在民间借贷中，借款合同是证明借贷双方存在借贷意思表示及借贷关系的依据，借条或收条是证明债权人已履行借款义务的凭证，而持有借条或收条等债权凭证的当事人首先应推定为债权人。本案中，潘晓、袁友存提供的借条上，载明了出借人为潘晓、袁友存个人，但潘晓、袁友存提供汇款记录显示款项由南京向日葵科技有限公司账户汇入廖春平账户。廖春平抗辩该笔借款实际系南京向日葵科技有限公司法人代表施伟所欠其工资款，且双方已结清。潘晓、袁友存则认为其是南京向日葵建材科技有限公司股东，个人在南京向日葵建材科技有限公司的钱可以用。
对于双方当事人的意见，分析如下：
1、根据上海市浦东新区高行镇人民调解委员出具的就施伟与廖春平的之间关于仁恒森兰工程款的调解协议、还款计划等证据可以表明以下几点：（1）2013年8月8日，施伟与廖春平就仁恒森兰工程款结算，双方确认廖春平劳务总价款为490万元；（2）2013年8月8日，施伟向廖春平支付了仁恒森兰工程款185万元；（3）2013年8月15日，施伟与廖春平签订还款计划，双方确定欠款金额为245万元，并约定还款日期。上海市浦东新区高行镇人民调解委员处理该劳资纠纷的工作人员也陈述施伟与廖春平之间纠纷涉及490万元，但最后调解按照430万元，扣了60万元，是双方来调解之前就协商认可的，调解委员会也不清楚为何会扣除60万元。综上，结合潘晓、袁友存的陈述（“廖春平仁恒的钱没有拿到，过来找我们借钱发的工资，我们就让廖春平打的条子，廖春平承诺拿到工人工资就返还给我”）以及涉案款项60万元系由南京向日葵科技有限公司账户汇入廖春平账户的事实，法院认为，施伟与廖春平在上海市浦东新区高行镇人民调解委员做的调解协议的扣除60万元应与本案有关联。
2、潘晓、袁友存主张债权人系其个人而非南京向日葵科技有限公司。法律制度赋予有限责任公司独立的法人人格，股东人格与法人人格相分离之分离，有限责任公司与其他商事主体之间的责任相互独立，上述责任的区分系有限责任公司的核心特征。对于潘晓、袁友存认为其是南京向日葵建材科技有限公司股东，个人在南京向日葵建材科技有限公司的钱可以用的意见，不符合法律规定，不予采信。
综上，潘晓、袁友存仅提供借据主张借贷关系成立，廖春平提出反驳证据足以对借款关系真实性产生合理怀疑，潘晓、袁友存应举证证明款项交付事实，但潘晓、袁友存提交款项交付的证据系南京向日葵建材科技有限公司账户向廖春平转账60万元，故对于潘晓、袁友存的诉请，不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十条之规定，判决：驳回潘晓、袁友存的全部诉讼请求。
宣判后，潘晓、袁友存不服，向本院提起上诉称，一审中上诉人主张本案涉及上诉人与被上诉人之间的借贷关系，被上诉人主张本案还涉及被上诉人与南京向日葵建材科技有限公司之间的建设工程或劳务合同关系，相应地本案的核心争议焦点即南京向日葵建材科技有限公司汇付60万元到底归属于哪一个法律关系？原审法院对此未作出直接的认定，但其判决结果实际上认定案涉60万属于后一种性质，该认定存在严重错误，理由如下：一、上诉人与被上诉人的借贷关系真实、有效。上诉人在一审中为支持其主张，已经提交了借条、汇款凭证，代付人南京向日葵建材科技有限公司出具的说明，除此之外，在庭审中被上诉人亦认可了上述证据的真实性，并自认存在借款的事实。据此，从上诉人的角度已经充分举证借贷主体（上诉人与被上诉人）、借贷关系的真实性、借贷关系与案涉60万的关联性。二、被上诉人未提出充分的证据推翻上述借贷关系的真实性、合法性。被上诉人主张案涉的60万元应为冲抵应付工程款性质。假设该主张成立，其应当具备两个前提条件，一是南京向日葵建材科技有限公司与被上诉人之间存在相关合同关系，二是南京向日葵建材科技有限公司、被上诉人有权将案涉60万冲抵或视作工程款，但显然这两个前提条件均不具备。三、一审判决的错误之处。结合上述两点理由，原审判决的错误如下：1、认定事实不清。一审法院对于南京向日葵建材科技有限公司与被上诉人之间是否存在其他法律关系未予认定；2、适用法律错误。一审法院最终驳回上诉人诉讼请求的理由主要有两点，一是如前所述，对两个法律关系存在关联的事实作出准确认定的情况下，何来法律上的关联关系？前一个法律关系又如何可以否定后一个法律关系中主体的实体权利？法律依据何在？二是一审法院又附加了一个所谓的“对于潘晓、袁友存认为其是南京向日葵建材科技有限公司，个人在公司的钱可以用的意见，不符合法律规定，不予采信。”上诉人作为南京向日葵建材科技有限公司的股东，其指示南京向日葵建材科技有限公司代付款项，可能构成公司向股东出借款项的关系，亦可能属于公司对拖欠股东债务的偿债行为，将其作为判决理由纯粹属于理屈词穷之下的画蛇添足。综上所述，一审法院认定事实不清，且适用法律错误，依法应予以纠正。请求二审法院依法撤销原判决并改判支持上诉人的诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人廖春平答辩称，施伟系南京向日葵建材科技有限公司的法定代表人，潘晓、袁友存系南京向日葵建材科技有限公司的股东。案涉款项是施伟欠廖春平的工程款，该款用于发放民工工资的。借条是在潘晓、袁友存要求下，向潘晓、袁友存出具的，如果不打借条的话，潘晓、袁友存不会给廖春平这笔钱的。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
经审理查明，案外人施伟、潘晓、袁友存系南京向日葵建材科技有限公司的股东，其中案外人施伟系南京向日葵建材科技有限公司法定代表人。
另查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
以上事实，有当事人陈述、南京市工商局高新开发区分局企业登记资料查询表予以证明。
经各方当事人确认，本案争议焦点为：上诉人潘晓、袁友存与被上诉人廖春平之间是否存在借贷关系。
本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
借款借据是证明双方存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。潘晓、袁友存以双方当事人之间存在借贷关系为由要求廖春平还款，应当举证证明双方之间存在借贷合意及款项交付的事实。本案中，潘晓、袁友存提供的借条上，载明了出借人为潘晓、袁友存个人，但潘晓、袁友存提供汇款记录显示款项由南京向日葵科技有限公司账户汇入廖春平账户。审理中，廖春平抗辩案涉款项实际系南京向日葵科技有限公司法定代表人施伟所欠其工程款，工程结束后，该款项已结清。根据已经查明的事实，并结合案外人施伟、潘晓、袁友存系南京向日葵建材科技有限公司的股东身份、施伟与廖春平之间工程往来以及南京向日葵建材科技有限公司与涉案工程之间的关系，本院认为，廖春平提出的抗辩意见，足以对借款关系真实性产生合理怀疑。因此，潘晓、袁友存作为负有举证义务的一方，应就双方是否存在真实的借贷关系进一步提供证据加以证明。在本案一、二审审理期间，潘晓、袁友存未能提供充分确凿的证据证实其与廖春平间存在借贷关系，对此，潘晓、袁友存应当承担举证不能的法律后果。据此，一审法院作出驳回潘晓、袁友存诉讼请求的判决符合法律规定，本院依法予以确认。对潘晓、袁友存的上诉请求，本院依法不予支持。
综上，上诉人潘晓、袁友存的上诉理由缺乏依据，本院不予采纳，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人潘晓、袁友存负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 彬
审判员 洪 霞
审判员 葛亚健
二〇一六年二月二十四日
书记员 张可欣