湖北省咸丰县人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）鄂2826民初631号
原告咸丰县恒丰科技有限公司。住所地：咸丰县高乐山镇龙泰三街。组织机构代码：59148389-1。
法定代表人何永兵，该公司总经理。
委托代理人（特别授权）朱小川，湖北楚屏律师事务所律师。
被告魏淑芳。
委托代理人（特别授权）庾万胜，湖北荆南律师事务所律师。
原告咸丰县恒丰科技有限公司（以下简称恒丰公司）诉被告魏淑芳合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案受理后，依法由审判员胡磊适用简易程序，于2016年5月4日公开开庭进行了审理。恒丰公司法定代表人何永兵及委托代理人朱小川、魏淑芳及委托代理人庾万胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
恒丰公司诉称：恒丰公司于2012年3月5日登记成立，注册资本60000元，成立之初股东为何永兵、向冯亚、魏淑芳，每人入股20000元。2014年因业务扩展需要，增资720000元，原股东每人再入股200000元，新股东罗奎入股120000元。2014年2月，因公司经营需要，经过全体股东开会讨论决定，由魏淑芳单独承包公司经营权，承包费用为300000元每年，承包期限一年，承包期满前支付承包费。现承包期限已到，魏淑芳拒不支付承包费用，拒不交出公司所有资料及印章。
请求人民法院判令：1、魏淑芳立即支付承包费300000元；2、魏淑芳立即返还《咸丰县恒丰公司合同文本移交清单》中所列合同、物品及恒丰公司印章一枚；3、魏淑芳承担本案诉讼费。
魏淑芳抗辩称：1、本案属于公司内部纠纷，该纠纷应当先通过公司开股东会的形式先行进行解决，魏淑芳内部承包经营经过恒丰公司股东一致同意，作为本案起诉公司的内部股东，也应当由股东召开股东会，形成股东会决议同意起诉后才能够起诉。根据公司章程的规定，何永兵法定代表人的任职期限是从2012年3月5日至2015年3月5日，其任期已届满。恒丰公司于2016年4月22日召开了股东会，已选举新的公司法定代表人，何永兵已不是公司的法定代表人，所以，何永兵无权代表公司提起诉讼；2、魏淑芳应缴纳的300000元承包费，已经得以妥善解决，其解决方式是魏淑芳偿还恒丰公司对外的欠款180000元，剩余120000元已明确用恩施华美整形的应收款抵减，该解决方式通过恒丰公司的股东召开股东会形成决议的方式予以明确，人民法院应当尊重恒丰公司根据公司章程和公司法规定形成的股东会决议，不应当通过司法途径予以解决。
恒丰公司为证明自己的诉讼主张，向本院提供了以下证据：
1、《企业内部承包经营合同》。拟证明：原、被告之间的内部承包关系，承包费用的交付时间，魏淑芳应当承担公司之前的债务。
魏淑芳质证：对企业内部承包经营合同无异议，但是该合同中没有明确魏淑芳承担恒丰公司以前所欠的债务后是否冲抵承包费，对这一事实通过股东会决议可以证实。
2、《咸丰县恒丰公司合同文本移交清单》。拟证明：承包合同签订后，恒丰公司向魏淑芳移交的合同及物品。
魏淑芳质证：魏淑芳只收到出租车计价器买卖合同、MCU终端买卖合同，发票专用章一枚，恒丰公司印章一枚。
3、《私营企业基本注册信息查询单》。拟证明：恒丰公司诉讼主体资格及股东信息。
魏淑芳质证：对真实性无异议，对何永兵的身份恒丰公司股东不予认可。
4、《出资证明书》。拟证明：何永兵的出资额是220000元。
魏淑芳质证：与本案不具有关联性。
5、《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》。拟证明：恒丰公司的诉讼主体资格。
魏淑芳质证：无异议。
魏淑芳为证明自己的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、《说明》、《咸丰县恒丰科技有限公司股东会决议》、《咸丰县恒丰科技有限公司章程》、《关于召开咸丰县恒丰科技有限公司全体股东会议的通知》。
拟证明：1、何永兵在工商部门登记为恒丰公司法定代表人，但是恒丰公司的股东均不认可他是法定代表人；2、恒丰公司的法定代表人为罗奎；3、魏淑芳应支付给恒丰公司的300000元承包费已通过魏淑芳付南通公司180000元的方式抵扣，剩余的120000元已明确用恩施华美公司的应收款抵减；4、2016年4月22日所召开的股东会以及形成的股东会决议符合恒丰公司章程的规定。
恒丰公司质证：1、关于股东决议，该股东会在召开的形式上不合法，应认定为无效，召开股东会要由执行董事或者监事提议，才能召开临时会议，且应当于会议召开15日前通知全体股东，本次会议通知的时间是2016年4月17日，召开的时间是2016年4月22日；2、本案不属于公司内部纠纷；3、关于股东会表决权的比例，股东罗奎和魏淑芳没有表决权，因为魏淑芳是本案的承包方，罗奎未在工商部门登记，不应该任公司法人。
2、《付款情况说明》。拟证明：魏淑芳已支付承包费180000元。
恒丰公司质证：对真实性不清楚，付款情况说明中所说恒丰公司欠南京通用公司的计价器及MCU主机的这笔款项是在承包合同形成之前就已经产生的债务，应由魏淑芳承担，不能用于抵扣承包费。
3、《出租车计价器买卖合同》、《MCU终端买卖合同》及《收据》。拟证明：魏淑芳向南通公司支付了签订承包合同之前恒丰公司所欠债务180000元。
恒丰公司质证：对合同的真实性无异议，《收据》系复印件，不予认可，该笔款本应由魏淑芳支付。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，结合当事人的质证意见，本院对证据的分析认定如下：
魏淑芳对恒丰公司提供证据1、3、4、5的真实性未提出异议，本院予以采纳。恒丰公司提供的证据2，无魏淑芳及恒丰公司相关交接人员签字确认，达不到其证明目的，本院不予采纳。恒丰公司对魏淑芳提供证据1的真实性未提出异议，对其认为股东会决议无效的质证意见本院不予采纳，其质证意见属于可撤销的事由，通过审理查明的事实能够认定魏淑芳及罗奎系恒丰公司的股东，依法享有股东会表决权，对恒丰公司质证不具有表决权的意见本院不予采纳，对魏淑芳提供的证据1，本院予以采纳。魏淑芳提供的证据2系原件，对其真实性本院予以采纳。恒丰公司对魏淑芳提供证据3中两份合同的真实性未提出异议，本院予以采纳，该证据中的《收据》能与《咸丰县恒丰科技有限公司股东会决议》及《付款情况说明》相互印证，本院予以采纳。
根据本院采纳的有效证据并结合双方当事人的当庭陈述，查明以下案件事实：
恒丰公司于2012年3月15日注册登记成立，登记股东为向冯亚（出资额20000元，出资比例33.33%）、何永兵（出资额20000元，出资比例33.33%）、魏淑芳（出资额20000元，出资比例33.33%）。因公司业务扩展需要，2014年恒丰公司增资720000元，向冯亚、何永兵、魏淑芳各自增资入股200000元，罗奎作为新股东入股120000元。增资扩股后，恒丰公司股东为向冯亚（出资额220000元，出资比例28.2%）、何永兵（出资额220000元，出资比例28.2%）、魏淑芳（出资额220000元，出资比例28.2%）、罗奎（出资额120000元，出资比例15.4%）。本次增资扩股后恒丰公司未在工商登记部门办理变更登记手续。2012年3月10日，恒丰公司的公司章程载明：“第十条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。第十九条、执行董事为公司的法定代表人，任期3年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。”
2015年1月16日，恒丰公司（发包方、甲方）与魏淑芳（承包方、乙方）签订《企业内部承包经营合同》，主要约定：“经恒丰公司全体股东友好协商，决定对公司监控室管理及出租车、客运车广告位经营权进行股东内部承包经营，确定相关事项如下：第一条、为加强企业经营管理工作，不断提高经济效益，根据国家法律、法规以及股东会有关会议精神，结合企业实际状况，本着实事求是、互惠互利的原则，由全体股东共同签订企业内部承包合同书，由乙方整体承包经营。第二条、甲方将所购置的用于管理所需的实物资产、用于出租车、客运车监控所需的设备、库存移交给乙方，提供经营证件、公章给乙方正常经营使用，不用承接甲方承包前的经营结果及会计信息。乙方自主经营，独立核算，自负盈亏的运行模式，并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。第四条、乙方应根据有关政策以及工商、税务、质量技术监督、运管等部门的有关规定，按时足额交纳各种税费及管理费，并严格参照业务服务标准，做好服务。第五条、乙方承接公司2015年1月1日前已经签订的所有经济合同，以公司移交合同附本为准。并按合同条款承担其公司未履行完毕的合同中所约束的全部项目及费用。第六条、乙方每年的承包费为叁拾万元人民币，于当年12月31日前付清当年的承包费用。作为公司全体股东的收益按股权比例进行分配。……。第七条、承包期限为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。”
签订《企业内部承包经营合同》后，恒丰公司将《出租车计价器买卖合同》、《MCU终端买卖合同》、恒丰公司财务印章一枚、恒丰公司印章一枚移交给魏淑芳。魏淑芳从2015年1月1日起开始经营恒丰公司，魏淑芳经营期间，向南京通用电器有限公司制造分公司支付《出租车计价器买卖合同》、《MCU终端买卖合同》项下货款180000元。魏淑芳未向恒丰公司支付承包费。
2016年4月17日，恒丰公司向何永兵发出《关于召开咸丰县恒丰科技有限公司全体股东会议的通知》。2016年4月22日，恒丰公司召开股东会会议，并形成了《咸丰县恒丰科技有限公司股东会决议》，主要内容为：“会议议题：1、商议公司2016年的经营方向或解散公司事宜。2、商议修改咸丰县恒丰科技有限公司公司章程相关内容。3、商议咸丰县恒丰科技有限公司执行董事人选，明确法定代表人及执行监事。4、商议咸丰县恒丰科技有限公司2015年承包合同执行情况并商议利润分配方案和弥补亏损方案。经咸丰县恒丰科技有限公司全体股东协商，一致同意对公司变更事项作出如下决议：……4、原执行董事何永兵，任职时间2012年3月10日，到期时间2015年3月9日，任期届满后，不再具备执行董事及担任公司的法定代表人资格。公司由何永兵、魏淑芳、向冯亚、罗奎新组成的股东会，选举罗奎为执行董事作为本公司的法定代表人，任期三年。选举何永兵为监事，任期三年。6、同意魏淑芳2015年承包费用确定为30万元，承包期间支付给南京通用公司应付账款18万元可用于抵减承包费用，未交的12万元可用恩施华美整形的应收账款抵减。缴付时间为2017年6月30日之前。”何永兵、向冯亚、罗奎、魏淑芳均参加本次股东会会议，向冯亚、罗奎、魏淑芳在股东会决议尾部签名，何永兵未签名。
根据双方的诉讼主张和抗辩理由，本案的争议焦点归纳为：何永兵是否有权以恒丰公司的名义提起本案诉讼。对此本院分析评判如下：
本案原告系恒丰公司，而具状人处系何永兵签名，并未加盖恒丰公司印章。就何永兵是否有权以恒丰公司的名义提起本案诉讼的问题。本院认为，关键在于审查何永兵提起诉讼的行为是否是履行职务行为，是否为了恒丰公司的利益，是否得到了恒丰公司的授权。结合本案审理查明的事实，虽然何永兵系恒丰公司登记的法定代表人，根据公司章程的约定，其法定代表人任期已满，其在起诉前亦未征得恒丰公司的全体股东同意。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。针对本案恒丰公司股东变更情况，虽然未进行变更登记，但对变更后的股东身份恒丰公司予以认可，所以，对恒丰公司内部来说，向冯亚、罗奎、魏淑芳、何永兵的股东身份及相关权利应当得到确认。
且《咸丰县恒丰科技有限公司股东会决议》证实恒丰公司已对本案争议的承包费用等事宜形成决议意见，并未决议通过诉讼程序解决，而实际情况是何永兵不同意该股东会决议意见。因此，本院认定，何永兵以法定代表人身份提起诉讼，并不是为了恒丰公司的利益，亦未得到恒丰公司的授权，何永兵无权以恒丰公司的名义提起本案诉讼，应当依法驳回恒丰公司的起诉。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百五十四条第一款（三）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，裁定如下：
驳回原告咸丰县恒丰科技有限公司的起诉。
案件受理费2900元（已减半），予以免交。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。
审判员 胡磊
二〇一六年五月十六日
书记员 汤黎