上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1980号
上诉人（原审被告）上海杰阳实业有限公司。
委托代理人吴平，上海吴平律师事务所律师。
委托代理人岑文琦，上海市泾锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑剑虹。
委托代理人吴滨，北京市中银（上海）律师事务所律师。
委托代理人徐强，北京市中银（上海）律师事务所律师。
上诉人上海杰阳实业有限公司（以下简称杰阳公司）因与被上诉人郑剑虹股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定：杰阳公司系成立于1994年12月5日的有限责任公司，成立之初，杰阳公司的注册资本为人民币（下同）200万元，股东为郑剑虹、案外人郑＊＊、何＊＊、＊＊＊，持股比例分别为30％、30％、30％、10％。2001年5月13日，郑剑虹与＊＊＊签订《股份转让协议》，约定郑剑虹将其所持杰阳公司30％股份转让给＊＊＊。此后，杰阳公司注册资本变更为1，000万元，郑剑虹通过继承方式取得杰阳公司股权，持股比例为0.60％。
杰阳公司公司章程载明，公司不设董事会，设执行董事1名，任期5年，执行董事对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司；公司不设监事会，设监事1名；为保证公司的正常经营，自然人股东死亡后，其合法继承人不得继承股东资格，只能通过转让股权来实现财产继承；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于收到涉及报告后10天内送交各股东。该公司章程对股东的知情权未作其他规定。
2015年4月3日，郑剑虹委托律师向杰阳公司发出律师函，载明，由于杰阳公司近20年的时间里既未向股东分红，更一直拒绝披露公司的管理信息和财务信息，违反了公司法和公司章程的规定……要求杰阳公司于收到律师函15日内主动向郑剑虹提供公司成立以来的所有财务报告、股东会会议记录、董事决议和监事决议等以供郑剑虹复制和查阅，提供自成立以来的所有会计帐簿等以供郑剑虹查阅。
同年4月24日，杰阳公司对上述律师函作出回复，称函件内容有不实之处，郑剑虹通过继承取得股权，因被继承人未履行出资义务，故杰阳公司尚未认可郑剑虹股东资格，郑剑虹的股东权利应当受限。
郑剑虹请求原审法院判令杰阳公司：1、向郑剑虹提供杰阳公司自1994年12月5日至2015年4月20日的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告，供郑剑虹查阅、复制；2、向郑剑虹提供杰阳公司自1994年12月5日至2015年4月20日的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、银行流水账、备查账和其他辅助性账薄、会计记账凭证）供郑剑虹查阅；3、承担本案诉讼费。庭审中，郑剑虹表示其第2项诉请是指会计账簿和原始凭证，会计账簿的具体内容依据有关法律规定来确定。
原审法院认为：知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。从杰阳公司公司章程来看，虽对股东的知情权未作具体约定，但作为股东，依法享有法律赋予的上述权利。
本案中，郑剑虹虽曾于2001年将其股权转让他人，但此后，郑剑虹通过继承取得了杰阳公司0.60％股权，作为公司股东，郑剑虹有权了解自公司成立以来的经营情况，依法享有《公司法》赋予的股东权利。现杰阳公司以被继承人未履行出资义务为由，要求对郑剑虹的股东权作出限制。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此，除上述规定列明的几种情形外，法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受限制作出规定。因此，在郑剑虹的股东身份未被否定的情况下，杰阳公司要求限制郑剑虹知情权的行使无事实和法律依据。
关于郑剑虹的第1项诉讼请求，因杰阳公司未设董事会和监事会，故郑剑虹要求查阅、复制董事会及监事会的会议记录及决议无事实依据。郑剑虹要求查阅、复制股东会会议记录、决议以及财务会计报告的诉讼请求有法律依据，原审法院予以支持。
根据《公司法》的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。从郑剑虹第2项诉请来看，系要求杰阳公司提供会计账簿，且在郑剑虹以书面方式向杰阳公司发送的律师函中，已提出要求查阅会计账簿的具体要求。《公司法》虽规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，杰阳公司仅以郑剑虹涉及多起诉讼为由佐证郑剑虹要求查阅会计账簿有不正当目的，该项抗辩主张缺乏依据，原审法院不予采信，原审法院对郑剑虹要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持。至于会计账薄的具体范围，应根据相关法律的具体规定来确定。郑剑虹虽在庭审中提出其第2项诉讼请求中还包括原始凭证，但从郑剑虹所发律师函的内容来看，并未提及原始凭证，而原始凭证较之会计账簿更为详尽，因此，在郑剑虹从未向杰阳公司发出要求查阅原始凭证的书面请求的情况下，郑剑虹直接在庭审中增加该项诉讼请求，缺乏必要的前置程序，故原审法院对郑剑虹该部分诉讼请求不予支持。
据此，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、杰阳公司应于原审判决生效之日起十五日内向郑剑虹提供杰阳公司自1994年12月5日至2015年4月20日的股东会会议记录、决议以及财务会计报告，供郑剑虹查阅、复制；二、杰阳公司应于原审判决生效之日起十五日内向郑剑虹提供杰阳公司自1994年12月5日至2015年4月20日的会计账簿，供郑剑虹查阅；三、驳回郑剑虹的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由杰阳公司负担。
杰阳公司不服原判上诉称：郑剑虹从公司成立就没有出资，只是名义股东，郑剑虹是通过继承取得股权，而杰阳公司公司章程约定股东资格不能通过继承取得，故郑剑虹不是杰阳公司股东。即使赋予郑剑虹查阅权，也只能查阅其成为杰阳公司股东之后的材料。另外，郑剑虹要求查阅材料无正当目的。因此，杰阳公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决第一项、第二项，依法改判驳回郑剑虹原审时的全部诉讼请求。
郑剑虹答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案争议焦点为郑剑虹是否有权行使股东知情权。现杰阳公司认为郑剑虹从公司成立就没有出资，只是名义股东，郑剑虹是通过继承取得股权，而杰阳公司公司章程约定股东资格不能通过继承取得，故郑剑虹不是杰阳公司股东。对此本院认为，郑剑虹现为杰阳公司工商登记上占0.60％股权的股东，郑剑虹未全面履行出资义务并不影响其股东身份的确立，故郑剑虹应为杰阳公司的股东。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。原审法院认为法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在知情权方面应受限制作出规定，认为郑剑虹应享有股东知情权并无不当。关于杰阳公司认为即使赋予郑剑虹查阅权，也只能查阅其成为杰阳公司股东之后的材料的上诉理由，本院认为，法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司相关材料。更何况，公司运营是个持续性过程，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。赋予继受股东对其加入公司前的公司信息知情权，不但不会对公司的正常运营产生损害，反而有利于股东了解公司的历史，有利于发现公司股份的真实投资价值，从而更好地实现股东权益。故对其该上诉理由，本院不予采信。对于杰阳公司认为郑剑虹要求查阅材料无正当目的的上诉理由，本院认为，杰阳公司仅以郑剑虹涉及多起诉讼为由佐证郑剑虹要求查阅会计账簿有不正当目的，该项抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。综上，杰阳公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海杰阳实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。