福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南民初字第1905号
原告陈聪辉，男，汉族，1975年9月26日出生，经商，住南安市。
委托代理人张金利，福建求信律师事务所律师。
被告陈秋火，男，汉族，1971年7月11日出生，经商，住南安市。
委托代理人张炳华、郑智镑，福建师友律师事务所律师。
原告陈聪辉诉与被告陈秋火股权转让纠纷一案，本院于2013年2月28日受理后，依法组成合议庭，于2013年5月2日、5月17日、7月23日公开开庭进行了审理。原告陈聪辉的委托代理人张金利，被告陈秋火及其委托代理人张炳华、郑智镑均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈聪辉诉称，泉州怡能光电科技有限公司（下称为“怡能光电公司”）系原告一人出资于2010年1月4日创办。2011年3月30日，原告与被告协商达成股权转让协议，约定原告将持有该公司100%的股权转让给被告，转让费100万元，被告应在协议签订之日起15日内以现金形�一次性付给原告。协议签订后，原告依约于2011年3月30日到工商行政管理部门办理了相应的股东变更登记，但被告至今未能依约支付股权转让款。现请求依法判令被告立即支付原告股权转让款100万元并支付逾期付款利息损失（自2011年4月15日起至实际付款之日止，按中国人民银行贷款利率计算）；本案的诉讼费由被告承担。
被告陈秋火辩称，原告诉请被告支付股权转让款及利息损失没有事实依据。原、被告双方在工商行政管理部门所签订的股权转让合同只是形式文件，是公司股东内部为了变更工商登记的显名股东而签署的，实际上并没有发生任何的股权交易。怡能光电公司系原、被告及案外人陈秋强、刘锦德于2009年11月底共同出资设立的有限责任公司，但各股东共同协商工商登记为原告陈聪辉100%股权的一人公司，刘锦德为监事，陈秋强为经理，各股东共同管理公司。以上事实有时任怡能光电公司财务的林小蓉（系被告陈聪辉妻子）签具的注资收款收据以及工商登记材料可以证实；原、被告及陈秋强于2011年3月3日签订的怡能光电公司股东合同协议书的内容亦可以体现，在2011年3月3日怡能光电公司的股东为原、被告及陈秋强三人，其中原告仅占25%的股份，各股东同意全权委托原告作为公司运作的总负责人，原告在工商登记中的所谓100%的股权其中很大一部分都是代被告及陈秋强持有，被告系隐名股东。2011年4月29日，原告因向公司借款无力偿还，向其他股东出具道歉函，欲退出公司股份以清还所欠款项，更足以证明原、被告于2011年3月30日签署的股权转让协议是虚假的，是为了工商变更登记的需要而签订的。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款之规定，实际出资人与名�股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。综上事实，被告认为原告隐匿怡能光电公司各股东的实际出资情况，以一份形式上的协议捏造股权转让的事实，意在骗取100万的股权转让款，其行为已经涉嫌诈骗，建议法院将此案移送公安机关立案侦查，追究其刑事责任。
本案争议焦点为：原、被告之间讼争的股权转让是否真实存在？原告的诉请是否应予支持？
围绕上述本案争议焦点，原告陈聪辉举证：证据一、《身份证》，证明原告的身份情况。证据二、公司章程、变更登记承诺书、股权转让协议各1份（均为工商档案），证明原、被告就怡能光电公司股权转让达成一致意见，且原告已依约办理股东变更登记手续。
被告陈秋火质证认为：对证据一的“三性”无异议。对证据二的真实性无异议，但是原告的证明对象不能成立；双方是为了变更法定代表人而根据工商部门的要求签订的形式合同，根本不存在真实的股权交易，并且公司并非原告一人独资，双方签订的股权转让协议是无效的。
围绕上述本案争议焦点，被告陈秋火提供证据：证据一、怡能光电公司股东合同协议书1份，注资收款收据6张，原告出具的道歉函1份，共同证明：1、怡能光电公司只是形式上的一人独资公司，原告只是名义上拥有公司100%股权的显名股东，并不实际拥有公司100%股权，公司的股东为原、被告及陈秋强、刘锦德；2、原告因为欠公司款项无力偿还，于2011年4月29日发函给公司各股东欲退出公司股份；3、2011年3月30日，原、被告为办理显名股东变更所签署的股权转让协议书只是形�上的文件，不存在事实上的股权转让行为。证据二、代办注册手续费收款收据、费用报支凭证，共同证明：1、公司注册的手续经办人是刘锦德；2、公司注册资金100万是由代办中介机构注资，并非四个股东实际出资。证据三、（2013）南民初字第1252号民事判决书，证明原告于2011年4月10日向公司借款，同意如无法归还以其在怡能光电公司的股金抵扣。证据四、刘锦德出具的证明，证明怡能光电公司的股权情况以及注资来源等情况。证据五、指定代表或者共同委托代理人证明、企业登记颁证记录表、职工社会保险缴费明细表，与注资收款收据及陈秋强、黄爱珠等证人证言共同证明林小蓉系怡能光电公司的财务兼出纳。证据六、追加投资收款收据6张（其中2010年7月1日编号为0008751的票据为复印件），证明怡能光电公司部分股东追加投资事实。证据七、函件（陈聪辉致陈秋�函），证明陈聪辉、陈秋火及陈秋强合作投资怡能光电公司、双方变更法定代表人并没有发生股权转让的事实。同时，申请证人陈秋强、黄爱珠、刘锦德作证怡能光电公司只是形式上的一人独资公司，公司的股东为原、被告及陈秋强和刘锦德，原、被告签订的股权转让协议并非真实的股权转让交易。其中，证人陈秋强陈述称，怡能光电公司是他与陈聪辉、陈秋火、刘锦德共同投资的，当初每人出资7万元，后来公司运作困难，陈秋火又分别投资了20万元和40万元，刘锦德因没有资金投资先行退出公司；2011年3月3日，他与陈聪辉、陈秋火签订了一份股东合同协议书。证人黄爱珠陈述称，她自2010年9月26日开始在怡能光电公司担任会计，当时出纳是林小蓉，后来林小蓉退出公司后她担任出纳至2012年底；她进入公司时公司股东是陈秋火、陈聪辉、刘锦德、陈秋强，陈秋火是�股东，陈聪辉跟陈秋强股权比例是一样的，刘锦德比较小。证人刘锦德陈述称，2010年初他与陈秋火、陈聪辉、陈秋强四个人经营怡能光电公司，公司成立之初每人各注资7万元；公司注册是由他找代办公司代办运作的，注册资金100万元也是由代办公司代垫的；后来因股东不合，他大概在2010年底即退出公司，他拿公司的产品抵退股金。
原告陈聪辉质证认为：对证据一中“股东合同协议书”的真实性无异议，但该协议不能证明被告要证明的内容；对“注资收款收据”的真实性无法确认，因为没有原告的签名、盖章；对“道歉函”的三性均有异议。对证据二中“代办注册手续费收款收据”的三性均有意见；对“费用报支凭证”上“陈聪辉”签名的真实性无异议，但是该两份证据不能证明被告要证明的内容。对证据三“民事判决书”的真实性无异议，但该判决书与本案不�有任何关联，不能证明2011年4月10日原告还是怡能光电公司的股东，所谓的“欠款证明”上注明的内容充其量只能证明原告自己答应从其在怡能光电公司的股权转让款来抵扣债务而已。对证据四的三性均有异议，应以证人出庭作证的证言为准。对证据五“指定代表或者共同委托代理人证明”、“企业登记颁证记录表”、“职工社会保险缴费明细表”的真实性无异议，但不能证明被告所要证明的对象。对证据六“追加投资收款收据”的三性均有异议，不能证明被告所要证明的对象。对证据七“函件”的真实性无异议，但与本案没有关联性，不能证明被告所要证明的内容。证人陈秋强、黄爱珠与被告存在利害关系，其证言与工商登记存在矛盾，不能作为定案依据。证人刘锦德的陈述与工商登记存在矛盾，应以工商登记为准。
针对原、被告的举证、质证，本院分析认证�下：原告提供的“身份证”，被告无异议，本院予以确认。原告提供的“公司章程”、“变更登记承诺书”、“股权转让协议”及被告提供的“指定代表或者共同委托代理人的证明”、“企业登记颁证记录表”、“职工社会保险缴费明细表”，均来源于相关行政主管部门，其表面真实性本院予以确认。被告提供的“股东合同协议书”，原告对其真实性无异议，其真实性本院予以确认。被告提供的“道歉函”，有陈聪辉的签字确认，其真实性本院予以确认。被告提供的“民事判决书”，系法院生效文书，本院予以确认。被告提供刘锦德出具的证明，因刘锦德到庭作证，以其当庭陈述为准。被告提供的“陈聪辉致陈秋火函件”，有陈聪辉的签字，其真实性本院予以确认。被告提供的“注资收款收据”、“代办注册手续费收款收据”、“费用报支凭证”及“追加投资收款收据”，能够与“指定代表或者共同委托代理人证明”、“企业登记颁证记录表”、“职工社会保险缴费明细表”、“怡能光电公司股东合同协议书”、“道歉函”、“陈聪辉致陈秋火函件”及证人陈秋强、刘锦德、黄爱珠证言等相印证，其真实性本院予以确认。证人陈秋强、刘锦德、黄爱珠陈述内容基本一致，且能有上述相关证据相佐证，可以作为本案的定案依据，本院予以采信。
根据原、被告的举证、质证及本院的分析认证，结合当事人的陈述，本院确认事实如下：2010年初，原告陈聪辉、被告陈秋火及案外人陈秋强、刘锦德四人共同投资成立怡能光电公司，但公司注册为原告陈聪辉名下的一人有限责任公司。2010年底，刘锦德因故退出公司。2011年3月3日，原告陈聪辉、被告陈秋火及案外人陈秋强另行签订一份关于怡能光电公司的股东合同协议书，就三股东之间及公司相关事项作出安排。之后，为了变更公司登记相关事项，原、被告于2011年3月30日签订一份关于怡能光电公司的股权转让合同，公司登记股东由原告陈聪辉变更为被告陈秋火，并于当日办理了工商变更登记手续。
综上所述，本院认为，综合全案证据，本院足以认定怡能光电公司并非原告陈聪辉投资的一人公司，原告陈聪辉与被告陈秋火于2011年3月30日签订的关于怡能光电公司的股权转让协议并非双方的真实意思表示。原告陈聪辉以双方签订的该份股权转让协议请求被告陈秋火支付股权转让款项，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告陈秋火提出的相应辩解理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告陈聪辉的诉讼请求。
本案受理费人民币13800元，由原告陈聪辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 卢君玉
代理审判员 张春水
人民陪审员 陈承德
二〇一三年十二月二十三日
书 记 员 尤加阳
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的�定（三）》第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。