安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阜民二终字第00204号
上诉人（原审被告）：安徽颍上瑞杰置业有限公司。住所地安徽省颍上县管仲城市花园**栋*#***室。
法定代表人：张清，该公司执行董事。
委托代理人：赵伶利，安徽徽商律师事务所律师。
委托代理人：聂和生，安徽徽商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽金亚太律师事务所。住所地合肥市濉溪路财富广场首座****室。
负责人：王亚林，该所主任。
委托代理人：江海俊，安徽金亚太律师事务所律师。
委托代理人：陈曼莉，安徽金亚太律师事务所律师。
上诉人安徽颍上瑞杰置业有限公司为与被上诉人安徽金亚太律师事务所委托代理合同纠纷一案，不服安徽省颍上县人民法院于2014年5月20日作出的（2014）颍民二初字第00046号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年7月19日，安徽金亚太律师事务所与安徽颍上瑞杰置业有限公司签订一份委托代理合同。合同约定，安徽颍上瑞杰置业有限公司委托安徽金亚太律师事务所代理参与其公司与安徽省红房子地产营销策划有限公司合同纠纷案的一审诉讼活动，安徽金亚太律师事务所指派江海俊等律师为案件的第一审代理人。该案的本诉代理费18000元，反诉律师费6000元，共计代理费24000元，于合同签字生效后三日内支付。并约定安徽金亚太律师事务所律师在为安徽颍上瑞杰置业有限公司办理法律事务过程中产生的差旅费、材料费、调查费等由安徽颍上瑞杰置业有限公司承担。双方还同时约定，该合同生效后，如安徽金亚太律师事务所律师无故终止合同，已收取的代理费用全部退还给安徽颍上瑞杰置业有限公司；如安徽颍上瑞杰置业有限公司无故终止合同，拒绝安徽金亚太律师事务所方为其代理，已收取的代理费不予退还，未收取的代理费应按合同约定的数额付齐。该合同签订时由安徽金亚太律师事务所、安徽颍上瑞杰置业有限公司分别加盖单位公章，并由时任安徽颍上瑞杰置业有限公司企业登记注册的法定代表人周辉签字。合同签订后，2012年7至8月份，安徽金亚太律师事务所按照约定，先后派江海俊等律师四次赶赴颍上县进行调取证据、并如期出庭参与案件的开庭审理等诉讼活动，由此产生过路费、加油费等交通费1795元。2013年1月份，安徽颍上瑞杰置业有限公司企业法人变更为张清，同年1月29日，安徽颍上瑞杰置业有限公司撤销了对江海俊、万青律师的委托授权，重新授权赵伶利律师为被告与安徽省红房子地产营销策划有限公司一案的委托代理人。2013年2月18日，安徽省颍上县人民法院下达（2012）颍民二初字第00083号民事裁定书，该合同纠纷一案以撤诉结案。案件审结后，安徽颍上瑞杰置业有限公司拖欠安徽金亚太律师事务所代理费、交通费用等不予支付。
原审法院另查明：2012年3月26日，安徽颍上瑞杰置业有限公司的股东张清以其公司的印章被股东金家新、胡平月、周辉伪造为由，向颍上县公安局报案。同年9月19日，颍上县公安局经审查认为，安徽颍上瑞杰置业有限公司印章被伪造一案，符合立案条件，决定立案。同年12月18日，安徽颍上瑞杰置业有限公司的股东胡平月、金家新将其所持股权全部转让给张清，双方就有关事宜达成谅解备忘录称，安徽颍上瑞杰置业有限公司不再以公司、张清名义追究周辉等任何人的伪造印章法律责任，举报人须立即无条件申请并协调办案单位予以撤案，所涉印章提交公安机关作废。
原审法院经审理认为：《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效”。在签订合同过程中，应该邀约、承诺，双方当事人意思表示一致，合同即可成立。安徽金亚太律师事务所与安徽颍上瑞杰置业有限公司签订委托代理合同时，有安徽颍上瑞杰置业有限公司法定代表人周辉签字并加盖单位公章。周辉系安徽颍上瑞杰置业有限公司经工商注册登记的法定代表人，法定代表人作为法人的代表，当然有权在合同上签字以示对合同内容的确认。法定代表人代表企业公司法人行使职权，以法人名义对外做出的行为应由法人承担责任。该委托代理合同双方意思表示真实，且内容不违反相关法律的强制性规定，该合同应为合法、有效。对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。安徽金亚太律师事务所依照合同约定，为安徽颍上瑞杰置业有限公司参与其公司因安徽省红房子地产营销策划有限公司合同纠纷案的一审诉讼活动，在案件诉讼后期安徽颍上瑞杰置业有限公司撤销了对江海俊、万青律师的委托授权，但是依照合同约定，合同生效后，安徽颍上瑞杰置业有限公司无故终止合同，拒绝安徽金亚太律师事务所为其代理，已收取的代理费不予退还，未收取的代理费应按合同约定的数额付齐。安徽金亚太律师事务所要求安徽颍上瑞杰置业有限公司支付本诉代理费18000元，反诉律师费6000元，以及交通费1795元，合计费用25795元，事实清楚，证据充分，予以支持；安徽金亚太律师事务所诉求的诉讼材料费89元，因其未提供正式发票，以及要求安徽颍上瑞杰置业有限公司支付代理费的逾期利息2040元，因代理合同对此未作明确约定，此两项诉请内容，不予支持。安徽颍上瑞杰置业有限公司以安徽金亚太律师事务所所持的委托代理合同加盖印章系他人伪造，该合同无效，应驳回安徽金亚太律师事务所的诉请为由进行抗辩。由于安徽颍上瑞杰置业有限公司印章被伪造一案，因双方就有关事宜达成谅解备忘录，举报人无条件申请并协调办案单位予以撤案。安徽颍上瑞杰置业有限公司的辩解理由，缺乏事实及法律依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第四百零五条之规定，原审法院判决：一、安徽颍上瑞杰置业有限公司于判决生效之日起十日内支付安徽金亚太律师事务所本诉代理费18000元，反诉律师费6000元，交通费1795元，合计费用25795元；二、驳回安徽金亚太律师事务所的其他诉讼请求。案件受理费500元，由安徽颍上瑞杰置业有限公司负担450元，安徽金亚太律师事务所负担50元。
安徽颍上瑞杰置业有限公司不服安徽省颍上县人民法院上述判决，向本院提出上诉称：1、涉案委托代理合同中安徽颍上瑞杰置业有限公司签章为伪造，法定代表人周辉亦是伪造该印章的犯罪嫌疑人，且该伪造印章一案公安机关已立案侦查，并无结论。作为公诉案件，受害人的谅解，不能作为案件终结，依据法律规定该案应中止诉讼。2、安徽金亚太律师事务所实际上是安徽颍上瑞杰置业有限公司部分股东聘请的为股东间纠纷提供法律服务的，并非维护安徽颍上瑞杰置业有限公司利益服务的。请求二审法院撤销原判，改判驳回安徽金亚太律师事务所的诉讼请求。
安徽金亚太律师事务所答辩称：关于合同效力的上诉理由不能成立，关于一审程序违法的上诉理由也无证据支持。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审举证期限内，双方当事人均未提供新证据。
本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：2012年6月13日安徽省颍上县人民法院对张清诉安徽颍上瑞杰置业有限公司公司决议撤销纠纷一案作出判决，判决撤销安徽颍上瑞杰置业有限公司2012年2月3日股东会决议。该股东会决议内容包括：制定公司章程修正案、公司法定代表人、执行董事、监事任职书、法定代表人任命书、变更法定代表人请求报告等。
本院认为：本案争议的焦点为，涉案委托合同是否有效。2012年7月19日，当时安徽颍上瑞杰置业有限公司在工商登记中的法定代表人周辉作为甲方签名并加盖安徽颍上瑞杰置业有限公司公章签订了涉案合同，但工商登记中的法定代表人由原法定代表人张清变更为周辉以及涉案合同中所加盖安徽颍上瑞杰置业有限公司印章均基于2012年2月3日股东会决议内容在工商机关办理。该股东会决议已于2012年6月13日被法院依法撤销，且已生效。周辉法定代表人身份以及加盖涉案合同中安徽颍上瑞杰置业有限公司印章不因为公安机关的立案而处于待定状态，故对安徽颍上瑞杰置业有限公司要求中止本案诉讼的上诉主张不予支持。委托合同签订后，安徽金亚太律师事务所已实际履行了合同，安徽颍上瑞杰置业有限公司称该委托事项并非维护公司利益，无证据证明。2013年1月29日，安徽颍上瑞杰置业有限公司出具一份加盖有安徽颍上瑞杰置业有限公司印章且有法定代表人张清签名的撤销授权声明，要求撤销对安徽金亚太律师事务所律师江海俊、万青的授权，该声明不仅撤销对安徽金亚太律师事务所律师江海俊、万青的授权，也实际对2012年7月19日委托合同效力追认的法律效果，故该合同为有效合同，双方当事人均应全面履行。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由安徽颍上瑞杰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 玉 峰
审 判 员 李 晓 艳
代理审判员 王 韩 利
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 邵静怡（代）
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
二0一四年十月十一日