江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商外初字第0023号
原告（反诉被告）宁波康强微电子技术有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区金源路988号。
法定代表人郑芳，董事长。
委托代理人黄国华，江苏同丰律师事务所律师。
被告（反诉原告）王立仪，台湾居民。
委托代理人刘华。
原告宁波康强微电子技术有限公司（下称康强公司）与被告王立仪合同纠纷一案，本院于2013年4月15日立案受理后依法组成合议庭，于2013年6月18日、2013年12月12日公开开庭进行了审理。原告法定代表人郑芳（参加第二次庭审）、委托代理人黄国华，被告王立仪（参加第二次庭审）及委托代理人刘华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告康强公司诉称，康强公司于2008年起与案外人上海今佳金属线材有限公司、上海金佳金属制品厂（下称上海两公司）发生铜线材买卖业务关系。因上海两公司结欠康强公司货款不付，康强公司向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼。该院于2011年11月2日作出（2011）甬鄞商初字第1029号民事调解书确认了康强公司上述债权。此后，上海两公司仍不履行生效法律文书，康强公司遂向该院申请强制执行。执行过程中，康强公司通过调查发现上海两公司的实际投资人和控制人为王立仪。为此，康强公司要求王立仪协商还款事宜。2012年9月25日，康强公司与王立仪签订协议书，约定由王立仪承担上海两公司的上述债务。协议签订后，王立仪仍拖欠不付。请求法院判令：王立仪向康强公司支付货款人民币2465196元及相应利息（80万元自2012年10月21日起、80万元自2012年11月21日起、865196元自2012年12月21日起至判决履行之日止，按同期银行贷款利率计算）。
为证明其主张，康强公司提供如下证据：
1、2012年9月25日协议书，证明王立仪同意向康强公司承担上海两公司结欠的债务。
2、（2011）甬鄞商初字第1029号民事调解书，证明上海两公司结欠康强公司货款。
3、执行申请书，证明康强公司申请执行。
4、上海市奉贤区人民法院出具的情况说明，证明未执行到任何款项。
5、企业经营及合作说明书、股东明细、交易明细等材料39页，证明王立仪是上海两公司的实际股东，上海两公司倒闭后将部分资产转移至王立仪所经营的张家港三丰机电开发有限公司。
被告王立仪辩称：1、2012年9月25日签订的协议书是康强公司采用闹事、恐吓、胁迫等非正常手段迫使王立仪签订的，非王立仪真实意思表示。2、根据《中华人民共和国公司法》之相关规定，王立仪不应承担还款义务。一是王立仪与康强公司无任何业务往来；二是康强公司诉状中所称“王立仪是上海两公司的实际投资人和控制人”缺乏事实依据。3、从协议书内容看，该协议书既非债务转让，也非债务加入，而系担保。王立仪系台湾居民，不能对境内企业做出担保。即使协议书非胁迫而订立，也是无效的。综上，请求驳回康强公司的诉讼请求。
被告王立仪反诉称，2010年前，上海两公司结欠康强公司货款2465196万元，经宁波市鄞州区人民法院调解达成民事调解书。但由于上海两公司亏损关闭，无财产可执行，导致该案无法强制执行。而康强公司一直认为王立仪是上海两公司的股东，要求王立仪归还欠款。王立仪拒绝后，康强公司多次派员前往王立仪所在的张家港三丰机电开发有限公司闹事，特别是在2012年9月25日，张家港三丰机电开发有限公司在上海展览中心做展示时，康强公司派员前去闹事。经上海展览中心警务室调解，王立仪考虑到康强公司的总公司是一家上市企业，与老总谈能讲清事实、解决问题，因此同意与康强公司人员一同前往康强公司与老总见面。但没想到，康强公司找了一批社会上的人来参与会议。王立仪一进会议室，没讲几句话，对方就有人站起来明确表示：“今天协议签也得签，不签也得签，不签协议别想出康强公司大门”。还讲已经将王立仪的家庭情况了解的十分清楚，要王立仪考虑清楚。王立仪被吓坏了，不知所措，没办法只能签字求离开。回到张家港的第二天，王立仪去派出所报案，民警表示要王立仪去宁波报案。几经周折，王立仪于2012年9月30日才到鄞州分局中心派出所成功报案。报案经过及报案事实足以证明康强公司是采用闹事、恐吓、威胁等非正常手段迫使王立仪在违背自身意愿的情况下签署的协议，该协议非王立仪真实意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，请求法院判令：撤销康强公司与王立仪于2012年9月25日签订的协议书。
康强公司辩称：双方于2012年9月25日签订的协议书是真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。王立仪要求撤销无依据，请求法院驳回王立仪的反诉请求。
王立仪在本诉和反诉中提供如下证据：
1、上海两公司的工商登记材料，证明王立仪不是上海两公司的股东。
2、询问笔录六份，来源于宁波市公安局鄞州分局中心派出所，证明王立仪已就受康强公司胁迫之事报案，但公安没有明确结论。
3、借支证明、收据，证明上海金佳金属制品厂于2002年、2003年向王立仪借款50万元、20万元，至今未收回。
对于康强公司提供的证据，王立仪认为：对证据1签字真实性无异议，但因受胁迫而签字；对证据2-4不清楚；证据5真实性不认可，上面也没有王立仪的签名，但上海两公司确实有3台设备拉到张家港三丰机电开发有限公司，这是因为上海两公司未付张家港三丰机电开发有限公司货款而拉回。本院认为：康强公司提供的证据1、2、3系原件，王立仪未提出相反证据，本院对真实性予以认定。康强公司提供的证据4，经本院向上海市奉贤区人民法院电话核实，真实性予以认定。证据5中的企业经营及合作说明书、股东明细系复印件，且无其他证据相印证，本院对真实性不予认定；交易明细材料中，王立仪认可3台设备拉回张家港三丰机电开发有限公司，故对该部分交易明细的真实性予以认定，其余因系复印件，且无其他证据佐证，本院对真实性不予认定。
对于王立仪提供的证据，康强公司认为：对证据1、2、3真实性无异议。但证据1仅是工商登记材料，上海两公司实为台商隐名投资企业；证据2中王立仪笔录反映的内容是虚假的，不存在胁迫事实；证据3“上海金佳金属制品厂”盖章同时，还有“郭中礼”签名，此即印证了隐名投资的事实。本院认为：证据1来源于工商查档，证据2来源于公安局，证据3系原件，对方对真实性无异议，本院予以认定。关联性本院结合其他证据综合认定。
本案审理中，康强公司董事长郑芳、副总经理姜吉良、总经理助理杨丹丹、王立仪所在公司副总陈某出庭作证。宁波市公安局鄞州分局中心派出所亦向我院出具情况说明。当事人对证人身份及情况说明真实性均无异议，证据的关联性本院结合案情综合认定。
本案争议焦点：王立仪是否因受胁迫而签订涉案协议书。
本院经审理查明：
2008年始，上海今佳金属线材有限公司向康强公司购买铜线。经对账确认，上海今佳金属线材有限公司结欠康强公司货款2465196元。因拖欠未付，康强公司提起诉讼。2011年11月2日，宁波市鄞州区人民法院出具（2011）甬鄞商初字第1029号民事调解书：上海今佳金属线材有限公司结欠康强公司货款2465196元，于2011年11月10日前给付50万元，于2011年12月10日前给付50万元，于2012年1月23日前付清余款1465196元；上海金佳金属制品厂对上述第一项给付义务承担连带保证责任。因上海两公司未履行调解书给付义务，康强公司申请强制执行。宁波市鄞州区人民法院委托上海市奉贤区人民法院执行。2013年1月17日，上海市奉贤区人民法院出具情况说明：截止目前，尚未执行到任何款项，也未收到上海两公司支付的任何履行债务的款项。
2012年9月25日中午，康强公司总经理黄国正到王立仪所在公司张家港三丰机电开发有限公司设在上海展会的现场，因上海两公司结欠康强公司货款一事与王立仪发生纠纷，双方到展会警务室协调处理。王立仪提出到康强公司找董事长协商解决问题。2012年9月25日下午6点多，王立仪及其公司副总陈某由其司机驾车到达康强公司，王立仪、陈某共同进入康强公司一楼会议室，会议室内其余人员为康强公司董事长郑芳及其父亲郑康定、康强公司副总经理姜吉良、康强公司总经理黄国正和黄国正的司机，康强公司总经理助理杨丹丹在需要打印协议书时进来过。王立仪、陈某、黄国正均为台湾居民，三人之前认识。会议室内，黄国正及其司机以闽南语与王立仪、陈某有过交流。对于具体内容，王立仪、陈某称黄国正及其司机用闽南语对王立仪陈述“你老婆在……，台湾工厂在……，儿子在……”“不签也得签”；黄国正称“没有言语胁迫”；郑芳、姜吉良称闽南语听不懂，但语气开始有点激烈，且姜吉良还安抚过，后来气氛比较平和，没有胁迫过。王立仪曾在会议中提出过对上海两公司货款打折支付的方案，康强公司未同意。在此期间，王立仪、陈某手机均在身边，信号均通畅，其司机在会议室外等候。
当天晚上8点左右，康强公司与王立仪签订一份协议书，内容：经甲（康强公司）、乙（王立仪）友好协商，乙方自愿承担上海两公司拖欠甲方的RMB2465196.00元货款，并承诺于2012年10月20日前以现金的方式支付RMB800000.00元货款，于2012年11月20日前以现金的方式支付RMB800000.00元货款，于2012年12月20日前以现金的方式支付剩余货款RMB865196.00元货款，为避免口说无凭，特立此证。该协议书甲方由康强公司法定代表人郑芳签名，乙方由王立仪签名并按印。协议书签署后，王立仪、陈某由其司机驾车离开康强公司，当晚回到张家港。
2012年9月30日15时40分，王立仪向宁波市公安局鄞州分局中心派出所报案，称其于2012年9月25日在康强公司一楼会议室受对方胁迫而签订了协议书。宁波市公安局鄞州分局中心派出所分别向王立仪、黄国正、郑芳、杨丹丹及上海两公司财务经理何纯艳作了询问笔录。
本案审理过程中，宁波市公安局鄞州分局中心派出所向我院出具情况说明：2012年9月30日15时40分许，王立仪来我所报警称其在2012年9月25日晚在康强公司办公楼一楼会议室被言语胁迫签订自愿承担上海两公司拖欠货款共计2465196元协议，后经我所调查无证据证明王立仪是被胁迫的。
另查明，上海金佳金属制品厂系于1999年5月13日成立的个人独资企业，投资人王英。上海今佳金属线材有限公司系于2007年1月8日成立的有限责任公司，股东王英、王正芳，法定代表人王英。
再查明，何纯艳在公安调查笔录中陈述：其为上海两公司的财务经理，王立仪是这两家公司实际的股东，但是对外没有股东名义；郭中礼也是这两家公司实际的股东，与王立仪两人的股份共保持60%以上，郭中礼的股份比例要比王立仪稍微多一点。
庭审中，王立仪向本院出具两份借条：“兹有上海金佳金属制品厂向王立仪先生有息借款人民币50万元；借款期限一年整；借款到期后一次性归还本金；按月支付利息4500元”，“兹收到王立仪先生借支款人民币20万元”。落款时间分别为2002年5月16日、2003年7月25日。两份借条除“上海金佳金属制品厂”盖章外，均有“郭中礼”的签名。王立仪陈述上述借款至今未收回，其亦未起诉上海金佳金属制品厂要求还款。王立仪并在庭审中认可，曾将上海两公司的三台机器运至张家港三丰机电开发有限公司。
本院认为，王立仪系台湾居民，本案应参照涉外民商事案件的规定确定法律适用。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第八条第二款之规定，本案当事人在本诉及反诉中均援引了中华人民共和国大陆地区法律且未提出法律适用异议，可以认定当事人已经就涉外民事关系适用的法律做出了选择。本案应适用中华人民共和国大陆地区法律作为解决争议的准据法。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，王立仪主张其于2012年9月25日签订协议书系受对方胁迫所致，应当承担相应的举证责任。具体而言：一、黄国正及其司机是否以闽南语对王立仪陈述“你老婆在……，台湾工厂在……，儿子在……”“不签也得签”的话；二、王立仪是否因上述行为不受内心真实意思支配被迫签署协议书。
对于第一点，本院不能认定黄国正及其司机对王立仪作出了上述陈述。首先，明确指出有过上述陈述的是王立仪本人的陈述和证人陈某的证言。而证人陈某系王立仪所在公司副总，与王立仪有一定利害关系。在其他在场人都不确认黄国正及其司机作出上述陈述，且黄国正本人明确否认的情况下，陈某的证言系孤证，不能单独作为认定案件事实的依据。其次，王立仪向公安机关报警的记录时间是2012年9月30日，距2012年9月25日为5天。王立仪陈述次日在张家港报警未有证据证明。且从其当日手机信号通畅、司机在外等候的情况判断，王立仪当日行为并不受限制。改日再报警，不排除签约后反悔的情况。再次，公安机关已就王立仪报警事项向相关人员作过调查并出具了结论。王立仪在本案中并未提供其他证据推翻该结论。
对于第二点，从签约前后的一些细节看，本院认为王立仪在协议书上签约应当是其真实意思表示。首先，王立仪赴康强公司的目的，就是为了解决上海两公司的债务找康强公司董事长协商，王立仪对于当日签订相关协议书应当有一定的预见性。其次，王立仪在会议室内协商时曾提出对上海两公司的债务折让还款要求，可见王立仪对于如何还款是与康强公司有过协商的，其内心是经过考虑过。
综上，王立仪无证据证明2012年9月25日协议书系受胁迫而签订，其主张撤销无事实依据，本院不予支持。该协议书系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律规定，合法有效。王立仪自愿承担上海两公司对康强公司的债务，系债务加入。从目前证据来看，王立仪与上海两公司有一定关联，但王立仪是否系上海两公司的实际股东和实际控制人，并不影响债务加入的效力。王立仪以此为由抗辩不承担还款义务的主张，无法律依据，本院不予支持。王立仪应当按照协议书约定履行义务。未按约履行的，应承担相应的违约责任。康强公司主张立即支付货款及相应利息的诉讼请求，应当予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第八条第二款之规定，判决如下：
一、王立仪于本判决生效之日起三十日内给付宁波康强微电子技术有限公司货款人民币2465196元及相应利息（80万元自2012年10月21日起、80万元自2012年11月21日起、865196元自2012年12月21日起至判决履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回王立仪反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费26714元，反诉案件受理费13357元，合计40071元，由王立仪负担。
如不服本判决，宁波康强微电子技术有限公司可在判决书送达之日起十五日内，王立仪可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，应向该院预交上诉案件受理费（开户单位：江苏省高级人民法院，开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。
审 判 长 蔡燕芳
代理审判员 林银勇
代理审判员 王蔚珏
二〇一四年三月十一日
书 记 员 徐飞云
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十四条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》
第八条当事人在一审法庭辩论终结前协议选择或者变更选择适用的法律的，人民法院应予准许。
各方当事人援引相同国家的法律且未提出法律适用异议的，人民法院可以认定当事人已经就涉外民事关系适用的法律做出了选择。