广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1043号
上诉人（原审被告、反诉原告）：谷会文。
委托代理人：王宁，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人：徐洁萍，广东晟典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市领域物流有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区盐田路金港盛世华庭*栋4D，机构代码：67667267-5。
法定代表人：张延军，总经理。
委托代理人：吴宗海，广东解治律师事务所律师。
委托代理人：刘伟忠。
原审被告：王会军。
委托代理人：王宁，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人：徐洁萍，广东晟典律师事务所律师。
上诉人谷会文因与被上诉人深圳市领域物流有限公司（以下简称领域公司）、原审被告王会军民间借贷合同纠纷一案，不服深圳市盐田区人民法院（2013）深盐法民二初字第472号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年，案外人赵甲以216000元的价格向案外人黄XX购买一辆重型货车及挂车并变更登记在领域公司名下，变更后的车牌号码为粤B×××××、粤B×××××挂。赵甲向黄XX支付款项中的100000元系赵甲向领域公司借款。2012年9月20日，赵甲与领域公司签订《集装箱运输协议》，约定主要内容有：粤B×××××、粤B×××××挂车辆所有权归领域公司，非经领域公司同意，赵甲不得擅自将该车辆用于抵押或投资、转让、出租、出借等；赵甲自主经营该车辆、享有营运收益并承担营运成本；双方合作时间为2012年9月20日至2016年9月19日；该车辆产权归领域公司所有；若赵甲在双方合作期间提车购买该车辆，则赵甲有权以分期付款的方式向领域公司支付购车款；若因赵甲购买该车辆对领域公司负有债务，则双方一致同意在赵甲清偿上述债务之前，该车辆的所有权归领域公司；在赵甲清偿完上述债务且双方无任何法律及经济上纠纷则车辆所有权由领域公司确认后全部归赵甲；领域公司负责车辆的各种规费、营业税收的代收代缴工作，负责车辆各种证件的年度审验工作等，费用由赵甲承担；赵甲自己组织货源，自行管理车辆的日常运作、独立核算、自负盈亏；如领域公司向赵甲提供货源，有权按运费的一定比例提成；赵甲每月每台车（含挂车）按时向领域公司交纳管理费800元，管理费从签订合同之日开始于每月10日之前交纳，如不按期缴纳，赵甲须每月支付10%滞纳金。同日，领域公司、赵甲及保证人王会军签订《集装箱运输协议之购车补充协议》，约定内容包括：鉴于赵甲向领域公司提出购买车辆且领域公司同意之事实，赵甲尚欠领域公司购车款共计100000元（利息按银行利息计算）；由于赵甲尚欠领域公司购车款的特殊性，赵甲与领域公司签订的合作运输协议至少为4年，即从2012年9月20日起到2016年9月19日止，如没有申请变动的情况下合作运输协议自动按年延期；另由于赵甲尚欠领域公司购车款较多，赵甲不得自行组织货源，必须统一由领域公司调度安排货源，如违反此规定发生的任何损失与责任均由赵甲承担；赵甲必须为所购车辆购车辆全保保险，第三者责任险至少2500000元，驾驶员座位险200000元，并为司机购买社保或人身意外险，费用由赵甲自理，否则领域公司有权采取相应的应对措施以减轻风险；赵甲共欠领域公司购车款（含利息）为112750元，赵甲共分18个月还清给领域公司，每月还款6264元，其中每月本金为5555.56元、利息为708.44元，赵甲自2012年10月1日开始还款，于每月15日之前还清，逾期按每天0.3%滞纳金收取；如赵甲2个月不还款，领域公司有权扣车，并根据情况决定车辆的处置；赵甲将欠款还清后，粤B×××××和粤B×××××挂车辆的所有权方归赵甲；本合同为《集装箱运输协议》的补充协议，原《集装箱运输协议》（合同编号为：GKHT2012092001）若有内容冲突，以此为准，其他条款同主合同约定内容起同等法律效力；若赵甲累计有三次拖欠还款或其他失信情况，领域公司可视情况收取赵甲10000的押金；为保障及时还款，王会军（担保方）自愿为赵甲提供还款担保，即若赵甲还款不及时而领域公司受到损失，领域公司同时可追究担保方的连带责任；担保期间担保人的车辆不得过户；担保期限自合同生效日起至主合同履行期满之日起另加1年。2010年10月，领域公司根据赵甲申请，分两次将购车款100000元打至卖车人黄XX账户。2012年9月27日，原车主黄XX将车辆过户到领域公司名下，车辆挂靠在领域公司名下运营。2012年10月22日，赵甲发生交通事故死亡，其欠领域公司借款及利息112750元至今未偿还。谷会文作为赵甲的家庭成员应对赵甲生前向领域公司的借款承担偿还责任。同时根据协议约定，王会军应对上述欠款承担连连带责任。同日，赵甲在《申请书》上签名，记载内容主要为：因本人赵甲所有的粤B×××××和粤B×××××挂车辆挂靠于领域公司，赵甲为司机；现本人向领域公司提交书面申请，申请公司代赵甲购买工伤保险、劳务工医疗保险及养老保险等社会保险，费用全部由赵甲承担，由赵甲在每月15日之前统一将应当缴纳的社保费支付给公司；领域公司仅负责代赵甲购买工伤保险、劳务工医疗保险及养老保险，此行为并不代表赵甲与领域公司存在任何劳动关系；赵甲所从事的所有业务与领域公司无关，赵甲及其家属不能以任何理由向领域公司主张任何权利。另查明：谷会文系赵甲的妻子。（2013）深盐法民二初字第172号案开庭笔录中领域公司和谷会文确认，2012年10月22日，赵甲在交通事故中头部严重受伤，导致死亡。在审理过程中，谷会文称：因赵甲生前购买粤B×××××、粤B×××××挂车辆所借款项系与谷会文夫妻关系存续期间的行为，该债权债务属于夫妻共同债权债务，现赵甲已经死亡，谷会文承受该债权债务的全部权利义务。
领域公司在原审中提出的诉讼请求为：一、谷会文支付拖欠截至2013年12月15日的15个月的借款本金和利息共计93960元；二、谷会文承担从2012年10月1日至还款之日止逾期还款违约金62878.2元；三、王会军对前述款项承担连带清偿责任上述款项的赔偿承担连带责任；四、谷会文、王会军承担诉讼费及其他相关诉讼费用。
谷会文在原审中提出反诉，请求：一、领域公司返还谷会文购车款116000元及利息（利息自2012年11月1日起算，按银行同期贷款利率暂计至2013年10月10日为6892.62元）；二、领域公司返还谷会文车辆设施添置费45000元及利息（利息自2012年11月1日起算，按银行同期贷款利率暂计至2013年10月10日为2673.86元）；三、领域公司承担该案诉讼费用。
原审法院认为：该案为借款合同纠纷。《集装箱运输协议之购车补充协议》是当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的规定，合法有效，对领域公司和谷会文、王会军具有约束力。2013年12月17日，领域公司自愿减少第一、二、三、四项诉讼请求，该院予以准许。该案的争议焦点是：领域公司与赵甲在签订《集装箱运输协议》之后粤B×××××、粤B×××××挂车辆的所有权归谁。领域公司和谷会文均认可粤B×××××、粤B×××××挂车辆系赵甲从案外人黄XX处购买，领域公司认为签订《集装箱运输协议》之后粤B×××××，粤B×××××挂车辆仍归赵甲所有，100000元系赵甲向领域公司的借款。谷会文主张领域公司与赵甲在签订《集装箱运输协议》之后粤B×××××、粤B×××××挂车辆的所有权因合同约定发生了变更，粤B×××××、粤B×××××挂车辆的所有权归领域公司，但是同时称赵甲与领域公司之间未订立买卖合同或赠与合同。原审法院认为，领域公司与赵甲签订的《集装箱运输协议》中关于粤B×××××、粤B×××××挂车辆的所有权归领域公司所有的表述与同日赵甲签署的《申请书》表述以及《集装箱运输协议之购车补充协议》中赵甲应当还款的内容相矛盾，也并非双方的真实意思表示，双方未就前述车辆进行转让或赠与，故谷会文依据《集装箱运输协议》中表述即认为车辆所有权归领域公司的意见，缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。原审法院认为，领域公司与赵甲在签订《集装箱运输协议》之后粤B×××××、粤B×××××挂车辆的所有权仍归赵甲。谷会文依据其前述意见反诉主张返还购车款116000元及利息、返还车辆设施添置费用45000元及利息，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。领域公司于2012年9月向赵甲借款100000元，系与谷会文夫妻共同债务，现赵甲已经死亡，谷会文应对该债务承担全部偿还义务。《集装箱运输协议之购车补充协议》中约定前述款项的偿还方式即自2012年10月1日开始还款，于每月15日之前还清，每期还款6264元。截至2013年12月15日，谷会文拖欠领域公司15个月的本金和利息共计93960元（6264×15），领域公司主张谷会文支付前述款项，有事实和法律依据，原审法院予以支持。《集装箱运输协议之购车补充协议》中约定了逾期还款违约金的标准为按日收取0.3%，原审法院认为，该违约金标准过高，原审法院酌情调低按同期同类银行贷款利率四倍计算。领域公司主张王会军应依照《集装箱运输协议之购车补充协议》的约定对前述债务承担连带清偿责任，有合同依据和法律依据，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、谷会文于判决生效之日起十日内向领域公司支付拖欠的借款本金及利息93960元；二、谷会文于判决生效之日起十日内向领域公司支付逾期还款违约金（从2012年10月起至2012年12月，每月16日分别以6264元为基数，以同期同类银行贷款利率的四倍为标准计算至判决确定的履行之日止）；三、王会军对谷会文的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回领域公司的其他诉讼请求；五、驳回谷会文的全部反诉请求。一审本诉案件受理费按减半收取为1562元，领域公司负担260元，由谷会文负担1302元，王会军对谷会文的上述债务承担连带清偿责任。反诉案件受理费按四分之一为428元，由谷会文承担。
上诉人谷会文不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决违背了合同法的合同当事人意思自治的基本原则，从而认定事实错误，导致判决错误。具体如下：1、一审法院违背了合同法的意思自治基本原则。案外人赵甲与领域公司签订的《集装箱运输协议》和《购车补充协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效。而两份协议中多次提到涉案车辆归领域公司所有，如《集装箱运输协议》的第一条，“该车辆所有权归甲方所有”，第四条“该车辆产权归甲方所有”。《购车补充协议》的第五条“乙方将欠款还清后，本协议所涉车辆的所有权方归乙方所有”。一审法院既然认为两份协议合法有效，却又否认涉案车辆归属权约定的有效性，实在是前后矛盾。2、《集装箱运输协议》和《购车补充协议》的约定与赵甲《申请书》的内容并不矛盾。赵甲本人的资金不足以支付车辆全款，因此向领域公司借款，领域公司为了使自己的借款有所保障，因此双方约定在赵甲还清借款之前车辆归公司所有，待还清借款之后车辆再归赵甲所有，上述约定合乎社会常理和日常生活经验。3、双方约定赵甲还完借款后车辆归赵甲所有，这是一种附条件生效的民事法律行为，是合法的法律行为，是双方的真实意思表示。双方约定车辆在满足一定条件后才归赵甲所有，是附条件生效的民事法律行为。该法律行为所附条件即为赵甲还完借款。因此在条件成就前，车辆是不归赵甲所有的，那么车辆所有权无疑是归领域公司所有。4、一审法院认为车辆归领域公司所有的约定并非双方的真实意思表示，该项认定没有任何事实依据。没有欺诈和胁迫，没有趁人之危，没有违反法律规定，亦没有任何使双方有关车辆所有权的约定归于无效的事实，一审法院却认定这并非双方的真实意思表示，没有依据。领域公司在一审过程中未提出意思表示不真实，一审法院却认出该项认定，存在错误。5、一审法院认为“双方未就车辆进行转让或赠与”，并据此认定谷会文主张车辆归领域公司所有缺乏事实和法律依据，违背了法律常识。双方已在合同中约定了车辆归领域公司所有，该合意一经作出就发生法律效力。既然车辆己归领域公司所有，双方无需就车辆进行转让或赠与。赵甲购买车辆的本意当然也是车辆归自己所有，可是由于其向领域公司借款十万元，领域公司为了保障自己的借款，不同意车辆归赵甲所有，要将车辆约定为归其所有，赵甲亦已同意，因此双方才签订了《集装箱运输协议》和《购车补充协议》。因此车辆的归属已经非常明确，在赵甲还清借款之前，车辆都是属于领域公司所有，双方无须进行转让或赠与。二、赵甲与领域公司所签的两份协议合法有效，对双方均有法律约束力。领域公司在赵甲还清借款之前，将车辆约定为自己所有，以此牵制赵甲，保护自己的权利，这也无可厚非；而赵甲发生事故后领域公司又否认车辆为自己所有，主张车辆归赵甲所有并要求谷会文偿还借款，已经严重违反了诚信原则和公平原则。双方的协议是合法有效的，双方都应该受到合同约束，因此车辆归领域公司所有。由于赵甲已经去世，双方己无合作的基础，领域公司应在扣除借款后返还车辆剩余价款。三、车辆价值扣除借款后，领域公司应退还差额给谷会文。涉案车辆购买回来后一直由领域公司使用，系谷会文的公司资产，赵甲对车辆的使用亦是作为公司员工，受其指派进行工作。因此车辆的任何收益均未由赵甲享有，领域公司应在扣除借款后全额返还给谷会文。综上，一审法院判决错误，车辆的所有权归领域公司所有，请求二审法院判决：1、撤销原审判决；2、由领域公司返还谷会文购车款116000元及利息（利息自2012年11月1日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算，截至2014年1月31日暂计为9280元）；3、领域公司返还谷会文车辆设施添置费用45000元及利息（利息自2012年11月1日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算，截至2014年1月31日暂计为3600元）；4、领域公司承担该案一、二审诉讼费用。
被上诉人领域公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审被告王会军答辩称：一审判决应予以撤销，车辆所有权应属于谷会文所有，谷会文应该返还相关借款。王会军不应该承担还款责任。
本院经审理查明以下事实：
一、领域公司与案外人黄XX之间并未签订买卖协议。赵甲向黄XX购买涉案车辆后，领域公司按照赵甲的要求分别于2012年10月12日、2012年10月13日将购车款100000元转入黄XX账户。
二、领域公司于2013年9月16日提起本案诉讼时不仅将谷会文、王会军列为本案被告，还将赵甲的父亲、母亲及儿子列为共同被告。2013年12月5日，领域公司向原审法院提出赵甲生前购买涉案车辆所借款项属于夫妻共同债务，现赵甲已经死亡，谷会文应对该债务承担全部偿还责任，遂撤回对赵甲父亲赵乙、母亲张XX及儿子赵丙的起诉。赵甲父亲、母亲及儿子亦对涉案车辆及出资所涉属于夫妻关系存续期间的债权债务的事实予以确认，并申请撤回对领域公司的反诉。原审法院于2013年12月11日作出民事裁定，准许领域公司撤回对赵乙、张XX及赵丙的起诉，以及准许赵乙、张XX及赵丙撤回对领域公司的反诉。
本院认为，本案双方争议的主要焦点为：一、《集装箱运输协议》及《集装箱运输协议之购车补充协议》有关赵甲从领域公司处购车，以及车辆在赵甲清偿债务之前归领域公司所有的条款是否具有法律效力；二、原审判决赵甲应向领域公司支付借款本金、利息及违约金是否无误。
关于第一个争议焦点，赵甲及领域公司在《集装箱运输协议》及《集装箱运输协议之购车补充协议》中约定赵甲从领域公司处购车，尚欠购车款（含利息）112500元，并约定若赵甲购买该车辆对领域公司负有债务，则双方一致同意在赵甲清偿上述债务之前，该车辆的所有权归领域公司。依据合同的字面意思，赵甲与领域公司存在买卖车辆的合同关系，领域公司在合同签订前享有涉案车辆的所有权，且在赵甲清偿债务之前保留涉案车辆的所有权。倘若如《集装箱运输协议》及补充协议所述，涉案车辆属于领域公司所有，则存在以下两种可能性：一是赵甲从案外人黄XX处购车后又将车辆赠与给领域公司；二是赵甲从案外人处购买车辆后又转卖给领域公司，领域公司再将该车辆出卖给赵甲。本案中，谷会文与领域公司均否认赵甲与领域公司之间存在赠与关系，亦否认赵甲曾经将涉案车辆出售给领域公司，因此，领域公司从未拥有涉案车辆的所有权。上述合同中有关赵甲从领域公司处购买车辆的条款与实际情况并不相符。领域公司在不享有涉案车辆所有权的情形下出卖车辆给实际车主赵甲，以及在赵甲支付完毕购车款之前保留所有权的约定，创设了法律规定之外的所有权内容及取得方式，违反了《中华人民共和国物权法》第五条有关物权法定原则的强制性规定，属于无效条款，不能产生赵甲享有的所有权受到限制的法律后果。谷会文以上述约定具有法律效力为由要求领域公司享有涉案车辆的所有权并据此请求领域公司返还赵甲购车款116000元，并赔偿车辆更换和添置设施的费用45000元，于法无据，本院对此不予支持。再者，即使领域公司拥有涉案车辆的所有权，依据法律规定，鉴于所有权保留设立的目的是为了保护债权人的利益，故领域公司有权选择是否保留所有权，在领域公司明确要求不再享有所有权的情形下，谷会文要求领域公司保留所有权并返还车辆价款及赔偿损失的主张也缺乏法律依据，本院对此不予支持。
关于第二个争议焦点，赵甲是涉案车辆的实际所有权人，其将车辆登记在领域公司名下，双方存在挂靠合同关系。领域公司在其没有意图购买车辆的情形下代为支付10万元，并约定赵甲返还该笔款项及利息，双方之间的法律关系符合借贷的特征，即赵甲为向案外人购买涉案车辆，向领域公司借款10万元，并承诺偿还本金及孳息。据此，双方就涉案10万元款项存在借款合同法律关系。赵甲取得款项后未向领域公司偿还，其理应承担相应的违约责任。领域公司请求继续履行合同，赵甲与领域公司在合同中约定借款期限为18个月，本金及利息共计112750元，赵甲每月还款本息共计6264元，据此每月本金为5555.56元（100000元÷18个月）、利息为708.44元（12750元÷18个月），赵甲签订协议后分文未还，原审法院作出判决前，其拖欠领域公司2013年12月份之前的本金及合同期内的利息，原审判决赵甲之继承人谷会文偿还本金及利息无误，本院予以确认。赵甲未依约偿还本息，已构成违约。领域公司请求赵甲之继承人谷会文支付违约金，有事实及法律依据。原审判决以本金及利息之和为基数计算的违约金超出按照本金为基数按照人民银行同期贷款利率四倍规定的限度，本院对超出部分的利息不予保护。据此，本院对原审判决予以纠正。
综上，谷会文的部分上诉请求，理由成立，本院予以支持。原审判决查明事实清楚，适用法律错误，本院应予纠正。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市盐田区人民法院（2013）深盐法民二初字第472号民事判决第一、四项；
二、变更深圳市盐田区人民法院（2013）深盐法民二初字第472号民事判决第二项为：上诉人谷会文于本判决生效之日起十日内向被上诉人深圳市领域物流有限公司支付逾期还款违约金（从2012年10月起至2012年12月，每月16日分别以人民币5555.56元为基数，以同期同类银行贷款利率的四倍为标准计算至本判决确定的履行之日止）；
三、撤销深圳市盐田区人民法院（2013）深盐法民二初字第472号民事判决第三、五项；
四、原审被告王会军对上诉人谷会文的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回上诉人谷会文的其他诉讼请求。
如上诉人谷会文未按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费为人民币1562元（深圳市领域物流有限公司已预缴），反诉案件受理费为人民币428元（谷会文已预缴），二审案件受理费人民币3909元（谷会文已预缴），共计人民币5899元，由被上诉人深圳市领域物流有限公司负担人民币899元，由上诉人谷会文负担人民币5000元，原审被告王会军对上诉人谷会文的上述债务承担连带清偿责任。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 霍 雨
审判员 王 畅
二〇一四年十月十四日
书记员 范馥馥（兼）
附相关法律条文：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十七条买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支付违约金的，可以直接释明并改判。
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。