江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第00203号
原告中信银行股份有限公司泰州分行，住所地泰州市海陵区鼓楼路15号。
负责人宋建中，行长。
委托代理人李亚明（特别授权），上海市恒泰（泰州）律师事务所律师。
被告泰州市双宝机械制造股份有限公司，住所地泰州市经济开发区经二路西侧。
被告泰州市电子机械炉窑厂，住所地泰州市海陵区青年南路***号。
被告董森存。
被告马建宏。
原告中信银行股份有限公司泰州分行（以下简称中信泰州分行）与被告泰州市双宝机械制造股份有限公司（以下简称双宝公司）、泰州市电子机械炉窑厂（以下简称炉窑厂）、董森存、马建宏保理合同纠纷一案，中信泰州分行于2014年8月27日向本院申请对双宝公司、炉窑厂、董森存的财产采取诉前保全措施后，于同年10月15日向本院提起诉讼。本院依法组成合议庭于2014年12月18日公开开庭审理了本案，中信泰州分行委托代理人李亚明到庭参加诉讼，双宝公司、炉窑厂、董森存、马建宏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中信泰州分行诉称：2012年5月17日，该行与双宝公司签订编号为2012泰综字第00156号《综合授信合同》，约定：中信泰州分行授予双宝公司人民币3000万元、期限为三年的综合授信；中信泰州分行为实现债权所发生的各项费用均由双宝公司承担。为保证《综合授信合同》的履行，中信泰州分行与炉窑厂签订编号为2012泰最抵字第00033号《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记。
2014年5月22日，中信泰州分行与双宝公司签订编号为2014泰保理字第00033号《国内保理业务合同（有追索权）》，约定：中信泰州分行受让双宝公司对江苏申视新材料科技有限公司（以下简称申视公司）享有的2500万元债权，转让额度的有效期限为三个月即自2014年5月22日起至2014年8月22日止。
为保证保理合同的履行，2014年5月22日，中信泰州分行与董森存、马建宏签订编号为2014信泰银保字第保理00033-2号《保证合同》，为保理合同的履行提供连带责任保证。
现保理合同约定还款期限已经届满，双宝公司未履行付款义务。请求判令：一、双宝公司偿还借款本金2500万元及自2014年8月23日起至实际清偿之日止按年利率9.66%计算的利息，并支付律师费28万元；二、炉窑厂、董森存、马建宏对上述款项承担连带还款责任；三、中信泰州分行对抵押财产享有优先受偿权；四、诉讼费用由被告负担。
被告双宝公司、炉窑厂、董森存、马建宏未应诉、答辩。
原告中信泰州分行为支持其诉讼请求提交了下列证据：
1、2012泰综字第00156号《综合授信合同》一份，证明中信泰州分行授予双宝公司3000万元授信额度的事实；
2、2012泰最抵字第00033号《最高额抵押合同》一份，房屋、土地使用权权属证明及他项权证，证明炉窑厂以其所有的房地产为《综合授信合同》、保理合同项下的债权提供最高额抵押担保的事实；
3、2014泰保理字第00033号《国内保理业务合同（有追索权）》、应收债权转让申请书、债权转让通知书、债权转让通知书回执、买入债权凭证各一份，证明中信泰州分行受让双宝公司对申视公司2500万元债权，向双宝公司发放2500万元贷款的事实；
4、2014信泰银保字第保理00033-2号保证合同、结婚证各一份，证明董森存、马建宏为夫妻关系，共同为2014泰保理字第00033号《国内保理业务合同（有追索权）》的履行提供连带保证担保的事实；
5、律师费发票一份，证明中信泰州分行委托律师支付代理费28万元的事实。
经本院审查，上述证据的复印件与原件一致，与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据。
经审理查明：2012年5月17日，双宝公司（甲方）与中信泰州分行（乙方）签订《综合授信合同》，约定：甲方在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为人民币3000万元，综合授信包括下列一种或多种业务：流动资金贷款、开立银行承兑汇票等或乙方认可的其他业务种类。综合授信额度的使用期限为三年，自2012年5月18日起至2015年5月18日止。担保：1、保证人申视公司与乙方签订编号为2012泰最保字第00145号《最高额保证合同》；2、抵押人炉窑厂与乙方签订编号为2012泰最抵字第00033号《最高额抵押合同》；3、董森存个人保证，（合同号）2012泰个保字第00148号。乙方实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估拍卖费等），均由甲方承担。甲方自愿确认送达地址为泰州市经济开发区经二路西侧，如发生诉讼、执行等情况，法院的所有法律文书只要按照上述地址邮寄，甲方自愿确认已送达，等等。
同日，炉窑厂（甲方）与中信泰州分行（乙方）签订《最高额抵押合同》，约定：为确保乙方与债务人双宝公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，甲方愿意提供最高额抵押担保。抵押担保的主债权是指自2012年5月18日至2015年5月18日期间因乙方向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。抵押担保的主债权最高额度为等值人民币3000万元。抵押担保的范围包括债务本金、利息、实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）和其他所有应付的费用。甲方承诺：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。甲方自愿确认送达地址为泰州市海陵区青年南路459号。双方形成的抵押物清单中注明抵押物名称为土地、房产，中信泰州分行领取的他项权证载明抵押物位于泰州市青年南路459号，所有权证号为泰房权证海陵字第××号、面积2549.13㎡的房屋，地号为321XX、321XXX，面积2175.8㎡的国有土地使用权。
2014年5月22日，双宝公司（甲方）与中信泰州分行（乙方）签订《国内保理业务合同（有追索权）》，序言载明：鉴于，本合同甲方与债务人订立了销售合同，甲方拟向作为保理银行的乙方申请开展国内保理业务，即拟向乙方转让销售合同所产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。约定：甲方将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日尚未到期的全部应收账款本金余额、利息、违约金等所享有的全部债权（本合同中称交易债权），自转让日起移转于乙方享有，乙方向甲方提供最高金额不超过2500万元的应收账款转让额度，转让额度的有效使用期间为三个月，即到期日为2014年8月22日，债权转让通知由甲方通知债务人。乙方授权甲方作为乙方的收款代理人，由甲方根据销售合同的规定，采取合理措施并基于乙方利益最大化原则积极向债务人催收在本合同项下已转让给乙方的应收账款。甲方应按本合同的约定清偿到期交易债权或回购未获清偿的交易债权部分，支付本合同约定的各种利息、费用等，乙方有权根据本合同约定行使追索权，甲方未能按期足额支付其在本合同项下的任何到期应付款项的，乙方有权直接从甲方在中信银行的营业机构开立的账户中扣划该等款项，扣划不足的部分甲方仍应清偿。任何一方迟延履行付款义务的，应当按照中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限计付违约金，等等。
2014年5月22日，董森存（甲方）与中信泰州分行（乙方）签订《保证合同》，载明：为确保乙方与双宝公司签订的《国内保理业务合同》的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为该合同项下乙方的债权提供保证担保，担保的主债权金额为2500万元，担保范围包括主债权、利息、实现债权的费用等，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。另约定本合同所涉债务催收、诉讼（仲裁）的法律文书或其他通信可交付或发送至本合同首部所约定的地址或联系方式。合同首部记载的董森存住所为泰州经济开发区经二路西侧。董森存之妻马建宏在合同末尾确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议，甲方送达地址（含变更后）即为本人送达地址。
2014年5月22日，双宝公司向中信泰州分行出具应收债权转让申请书，申请将应收债权2500万元及其交易债权项下的其他权益转让给中信泰州分行，并请该行支付转让价款。同日，双宝公司、中信泰州分行一并向申视公司发出债权转让通知书，要求申视公司将销售合同项下全部应付款项于到期之日付至双宝公司在中信泰州分行开设的账户。同日，中信泰州分行出具买入债权凭证，载明：买入债权金额2500万元，实付金额24588555.56元，折现率6.44%，付款日期2014年5月22日，到期日期2014年8月22日，双宝公司作为债权卖出方、中信泰州分行作为债权买入方，在买入债权凭证上盖章。
中信泰州分行受让债权到期后，申视公司未清偿，双宝公司也未清偿或回购交易债权。
中信泰州分行因本案支付律师代理费28万元。
本院认为：双宝公司基于融资需要与中信泰州分行签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同（有追索权）》，将销售合同项下对债务人的应收账款债权转让给中信泰州分行，中信泰州分行有偿受让支付一定价款给双宝公司，中行泰州分行不承担应收账款的风险，在债务清偿期限届满债务人不能清偿债务的情况下，双宝公司有义务进行清偿或对已转让的债权进行回购。中信泰州分行与双宝公司之间的交易方式，有关国际公约和我国金融业务中通常称之为保理。我国现行法律法规对此并未对此作出禁止性规定，故应当认定为有效。中信泰州分行为保障其债权的实现，与炉窑厂签订《最高额抵押合同》，与董森存签订《保证合同》，当事人意思表示真实，且内容不违反法律法规的强制性规定，亦为有效。
中信泰州分行受让债权后，债务人申视公司未向中信泰州分行清偿，根据保理合同的约定，双宝公司应当向中信泰州分行履行清偿义务或对转让的债权进行回购。中信泰州分行要求双宝公司清偿并承担逾期付款的违约责任，符合合同约定。炉窑厂以其财产为中信泰州分行保理合同项下的债权提供抵押担保，抵押物依法办理了登记，中信泰州分行有权以抵押财产折价或拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。董森存向中信泰州分行提供连带责任保证，应承担连带清偿责任。董森存之妻马建宏在董森存与中信泰州分行所签保证合同上确认知晓董森存担保之事实，对处分夫妻共同财产无异议，其中并没有与董森存共同承担连带保证责任的意思表示，故中信泰州分行要求马建宏承担连带责任无事实依据和法律依据。
双宝公司、炉窑厂、董森存、马建宏在相关合同中确认了法律文书的送达地址，系当事人对民事诉讼权利的处分，本院依法向其确认的地址送达诉讼文书、开庭传票，送达程序合法，其无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告泰州市双宝机械制造股份有限公司应于本判决生效后十日内向原告中信银行股份有限公司泰州分行清偿2500万元及该款自2014年8月23日至判决确定的给付之日止按年利率9.66%计算的利息，并赔偿律师代理费损失28万元；
二、如被告泰州市双宝机械制造股份有限公司不履行上述给付义务，原告中信银行股份有限公司泰州分行有权以被告泰州市电子机械炉窑厂设定抵押的财产（位于泰州市青年南路459号，所有权证号为泰房权证海陵字第××号、面积2549.13㎡房屋，地号为321XX、321XXX，面积2175.8㎡的国有土地使用权）折价或拍卖、变卖该财产的价款优先受偿，泰州市电子机械炉窑厂承担责任后有权向泰州市双宝机械制造股份有限公司追偿；
三、被告董森存对被告泰州市双宝机械制造股份有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任，其承担责任后有权向泰州市双宝机械制造股份有限公司追偿；
四、驳回原告中信银行股份有限公司泰州分行对被告马建宏的诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费169206元，诉前财产保全费5000元，合计174206元，由双宝公司负担。此款由中信泰州分行垫交，双宝公司在履行上述给付义务时一并给付中信泰州分行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费交纳办法》第十三条第一款、第十七条的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：农行南京山西路支行，账号：10×××75）。
审 判 长 沈大祥
代理审判员 朱希懋
人民陪审员 周社旺
二〇一四年十二月二十五日
书 记 员 梅 问
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。