中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00299号
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司，住所地西安市明光路20号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司职员。
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，身份同上。
被上诉人（原审原告）陕西千仟洁卫生用品有限公司，住所地西安市长安南路8号。
法定代表人刘俐宏，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司，住所地西安市高新区科技二路62号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited），注册地Leve12，MaxCityBuilding，RemyOllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）因与被上诉人陕西千仟洁卫生用品有限公司（以下简称千仟洁公司）、购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2009）长民初字第3336号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，从2006年起，千仟洁公司即与海星超市公司存在业务往来，双方签订有代销、供货的合同，合同约定千仟洁公司向海星超市公司供货。2008年6月，购宝西安公司接收海星超市公司的经营，千仟洁公司与之亦签订了供货合同，并向购宝西安公司供货。千仟洁公司与两者的货款结算进行了延续，购宝西安公司支付了海星超市公司下欠千仟洁公司的部分货款。千仟洁公司向海星超市公司开具了价款为301484元增值税发票，海星超市公司向千仟洁公司付款273968元，下欠27516元未付。此外，千仟洁公司还持有海星超市公司出具的价款为127629.15元的原始凭证。千仟洁公司向购宝西安公司出具了价款为130040.2元的增值税发票，购宝西安公司向千仟洁公司付款90240.2元，下欠39800元未付。此外，千仟洁公司还持有购宝西安公司出具的价款为118796.20元的原始凭证。2009年初，购宝西安公司停业。由于货款未受清结，千仟洁公司遂诉至该院，要求海星超市公司、海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团共同支付其货款343113.34元及自2009年2月24日起的利息，并承担本案诉讼费用。审理中，千仟洁公司就127629.15元的货款与海星超市公司达成一致，将购宝西安公司下欠的118796.20元的货款进行了出让。庭审中，千仟洁公司要求海星超市公司、海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团支付其货款67316元及自2009年2月24日起的利息，并承担本案诉讼费用。海星超市公司认为其已与购宝商业集团进行资产转让，2008年6月1日前的债务应由购宝西安公司进行清偿，其资产转让后产生的债权债务应由购宝西安公司承担，千仟洁公司利息一节不应支持，故千仟洁公司请求应予驳回。海星集团公司认为其与海星超市公司虽是上下级关系，但均属独立的法人，应对各自的债务承担责任，其未与千仟洁公司发生业务往来，也无债权债务，在其与购宝商业集团资产转让过程中无过错，故不应对千仟洁公司的诉请承担责任。庭审中，因购宝西安公司、购宝商业集团未到庭，且到庭各方分歧较大，该案未能调解。
另查，2005年12月22日，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为，该案属涉外案件，在双方当事人对法律适用问题未选择时，由于该案所涉及合同签订地、履行地均在中国大陆，该案与中国大陆存在密切联系，故该案应适用中国大陆法律。依法成立的合同，自成立时生效。
该案中，千仟洁公司与海星超市公司、购宝西安公司签订的供货合同，出自双方自愿，合同内容不违反相关法律规定，该合同应为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买受人应当按照约定的数额支付价款。千仟洁公司将货物向海星超市公司、购宝西安公司进行了交付，海星超市公司、购宝西安公司应按合同的约定支付相应货款，现千仟洁公司要求其承担支付义务于法有据，应予以支持。对于千仟洁公司的货款数额，千仟洁公司提供了增值税发票及海星超市公司、购宝西安公司付款凭证，两者扣减得出的数额应为海星超市公司、购宝西安公司仍下欠千仟洁公司的货款数额，故千仟洁公司当庭主张的货款数额可以认定。千仟洁公司要求海星超市公司、购宝西安公司支付货款之请求于法有据，依法应予支持。对于利息一节，因双方未明确约定违约责任，千仟洁公司要求支付利息之请求依据不足，依法不予支持。债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人都有权要求债务人履行债务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。该案中，海星集团公司作为海星超市公司转让资产的收款方，应对其义务承担连带责任。购宝商业集团作为购宝西安公司开办方，未尽妥善经营管理义务，应对其义务承担连带责任。同时，资产并购对千仟洁公司不发生法律效力，故购宝西安公司、购宝商业集团对海星超市公司的债务亦应承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条及相关民事法律之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：一、自本判决生效后三日内陕西海星连锁超级市场有限责任公司支付陕西千仟洁卫生用品有限公司货款27516元。西安海星科技投资控股（集团）有限公司、购宝（西安）商业有限、购宝商业集团对上述债务承担连带责任。二、自本判决生效后三日内购宝（西安）商业有限公司支付陕西千仟洁卫生用品有限公司货款39800元。购宝商业集团对上述债务承担连带责任。三、驳回陕西千仟洁卫生用品有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1482元，由海星超市公司承担700元，海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团对上述义务承担连带责任。购宝西安公司承担782元，购宝商业集团对上述义务承担连带责任。该费用于执行中扣交该院。
宣判后，海星超市公司不服，向本院提起上诉称，（一）原审判决由海星超市公司承担已经移交给购宝公司的债务是错误的。已经移交给购宝公司的债务应当属于债务转让，该债务应由购宝公司承担。（二）原审判决认定金额27516元证据不足。唯一能够确定该债权金额的证据是供货商手中的原始票据，如没有原始票据，就说明货款已清结。请求撤销原审判决第一项，改判海星超市公司不承担支付货款义务。
海星集团公司上诉称：其与千仟洁公司之间没有发生过业务往来，不存在债权债务关系，原审判决海星超市公司支付千仟洁公司货款没有事实依据。请求撤销原审判决第一项，改判海星集团公司不承担债务清偿责任。
被上诉人千仟洁公司答辩称：原审判决正确，请求驳回上诉维持原判。
本院经审理查明，原审查明的事实基本属实。
本院认为，本案争议焦点为：对千仟洁公司主张的27516元货款数额应否认定，海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。千仟洁公司向海星超市公司供货属实，千仟洁公司主张的27516元应付款数额未超出其提供的增值税发票金额，现海星超市公司没有证据证明其已付清该货款，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在债务转让时仅以公开信告知债权人，海星超市公司尚不能举证证明相关债务转让，已经债权人同意，故债权人千仟洁公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取转让价款，况且在并购协议签订后，购宝公司未尽妥善经营管理义务，致相关超市停业，而签订资产并购协议的各方应对其行为产生的后果承担相应民事责任，故原审判令海星集团公司承担连带责任并无不当。综上，海星超市公司及海星集团公司的上诉理由均不能成立，对其主张不予支持。原审审理程序合法，判处亦无不当，对原审判决依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变，二审案件受理费976元（海星超市公司已预交488元、海星集团公司已预交488元），由上诉人海星超市公司、海星集团公司各自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋