江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第570号
上诉人（原审原告）丁国来，男，1964年12月21日生，汉族。
委托代理人许江峰，江苏袁胜寒律师事务所律师。
委托代理人李箕龙，江苏袁胜寒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）边家军，男，1963年5月13日生，回族。
委托代理人赵仁明，江苏东恒律师事务所律师。
委托代理人魏伯宝，江苏东恒律师事务所律师。
上诉人丁国来因与被上诉人边家军股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月25日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年5月28日公开开庭进行了审理。上诉人丁国来及其委托代理人许江峰，被上诉人边家军的委托代理人赵仁明、魏伯宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丁国来原审诉称：2012年3月，为谋求南京金陵石化研究院有限责任公司（以下简称金陵公司）快速发展，引进战略合作方，边家军作为投资者，多次就收购金陵公司的意向与金陵公司股东进行宣传沟通，在前期的协商过程中，边家军承诺只要金陵公司职工有意愿，至少续签三年劳动合同，同时考虑到南京市整治“三高两低”企业和主城区工业布局调整的行动计划，股权收购后将在南京化学工业园区购置土地，建设新基地，实现金陵公司持续、稳定、良性发展，并保证过渡期间员工待遇相同。丁国来出于对边家军上述承诺的信任，经多次磋商，双方于2012年4月签订《关于协议转让金陵公司部分股权的协议书》（以下简称股权转让协议）。丁国来将持有的金陵公司200493元股份（占金陵公司股份总额的1.35%，其中受限转让股份21732元）转让给边家军，转让价格为4元／股，边家军支付了转让款，丁国来亦配合边家军办理了股权变更登记。2013年7月，边家军突然以南京市人民政府要求金陵公司关闭转经营为由，宣布提前解除金陵公司与丁国来之间的劳动合同。边家军违反承诺，欺骗丁国来等股东，其收购股权的目的不是为了将金陵公司做大做强，而是为了以极低的价格取得金陵公司的厂房和土地，损害原金陵公司股东和职工的合法权益，将原本属于全体股东和职工的财产据为己有。丁国来转让股权系为了谋求金陵公司更好发展，并在金陵公司继续工作，边家军的行为侵犯了丁国来的合法权益而构成违约，导致丁国来签订的股权转让协议的合同目的不能实现。请求判决解除丁国来与边家军于2012年4月18日签订的股权转让协议。
丁国来为证明其诉讼主张，提供如下证据：一、股权转让协议，以证明丁国来与边家军之间的股权转让权利义务关系；二、投资意向书及座谈交流纪要（均为复印件）各1份，以证明边家军单方承诺收购股权后将在南京化学工业园区购置60至100亩土地，建设新的生产研究基地。在尊重职工意愿的基础上，续签3年劳动合同，公司整体待遇保持不变等；三、解除劳动合同通知书及回执1份，以证明2013年7月8日，金陵公司通知工会与丁国来解除劳动合同，相关离职手续尚未办理。
边家军原审辩称：案涉股权转让协议签订后，边家军已履行了支付股权转让款的主要合同义务，转让人丁国来已协助办理了股权变更登记手续，股权转让协议已履行完毕，金陵公司也与丁国来签订了为期三年的劳动合同。边家军确实希望金陵公司在南京化学工业园区建设新生产基地，实现公司更好发展，但这仅是投资意向和美好愿望，能否真正实现受多种因素制约，而且该承诺不构成股权转让协议的条款内容，不具有法律约束力。因南京市人民政府要求金陵公司关闭转经营，劳动合同签订时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法继续履行，故不得已才决定与全体职工解除劳动关系。金陵公司解除与丁国来之间的劳动合同产生争议，属于用人单位与劳动者之间的争议，如丁国来以金陵公司解除劳动合同违法或违约为由主张权利，其应当向劳动争议仲裁机关申请仲裁，与边家军无关，亦与本案股权转让纠纷无关。因此，边家军就案涉股权转让协议的履行不存在任何违约行为，丁国来无权要求解除该股权转让协议。请求驳回丁国来的诉讼请求。
边家军为证明其抗辩主张，提供如下证据：一、收据2份，以证明边家军已在扣除相关税费后，分两次将全部股权转让款支付给丁国来；二、金陵公司的工商登记资料1份，以证明金陵公司现任法定代表人系边家军，共有6个股东；三、劳动合同续签约定书1份，以证明2013年1月1日，金陵公司与丁国来续签了为期三年的劳动合同；四、南京市栖霞区人民政府尧化门街道办事处（以下简称尧化门办事处）栖尧办字（2013）40号文件，以证明尧化门街道办事处通知金陵公司需于2013年9月底前完成生产线关停工作；五、尧化门办事处与金陵公司于2014年1月16日签订的“三高两低”整治企业补助奖励协议，以证明金陵石化研究已完成生产线关停工作。
经庭审质证，边家军对丁国来提供各项证据的真实性均不持异议，但坚持抗辩意见；丁国来对边家军提交的收据和工商登记资料以及尧化门办事处文件、劳动合同续签约定书和奖励协议的真实性予以认可，但认为劳动合同续签约定书签订时均为空白，相关内容系边家军后来自行增加，并坚持其诉讼主张。
原审法院经审理查明：金陵公司原系国有企业经改制而于2006年设立的有限公司，主要从事化学原料和化学制品研发和制造，注册资本为1485.04万元。2012年初，金陵公司为谋求公司的快速发展而拟引进战略合作方，边家军向金陵公司递交了投资意向书并与金陵公司的管理人员等进行了座谈、磋商。在商谈中，边家军表示，由金陵公司批准其收购不低于67%持股比例的股权，该等股权是原股东自愿转让的；考虑到各位股东与公司签订有劳动合同，且愿意继续为公司服务三年以上，股权收购价格为4元／股；除安排收购资金外，还会调拨其他资金致力于公司的后续发展，将在南京化学工业园区购置60至100亩土地，对现在租赁的房屋和土地进行购买、出让。公司的整体工资待遇将不断提高，工资变化不低于金陵公司同级水平等。座谈中，金陵公司的相关管理人员对于2013年年底金陵公司的全部化工生产装置要关停以及收购的目的是否为了金陵公司的土地等问题，向边家军询问，边家军承诺会对员工负责，并表示土地确有价值，但更多的是要利用金陵公司的平台，谋求公司更好发展。
2012年4月18日，丁国来作为金陵公司股东之一，与边家军签订股权转让协议，其主要内容为：丁国来将持有的金陵公司200493元股份（占金陵公司注册资本的1.35%，其中受限转让股份21732元）转让给边家军；截至2011年12月31日，金陵公司经审计的净资产为29422636.15元（长江会计事务所有限公司责任公司江苏分所出具的长会审字（2012）0015号审计报告）；鉴于丁国来与金陵公司签订了劳动合同，双方协商确认股权的转让价格为每股4元，以转让总价款为801972元的价格出让给边家军；边家军于2012年4月25日前向丁国来支付转让价款715044元，余款86928元在受限转让股份具备办理工商变更登记手续条件时，由边家军一次性支付完毕；上述价款中包含丁国来应承担的税款120295.80元，由边家军支付给金陵公司，按规定代缴；双方应于本次股份转让行为获得金陵公司股东会批准后五个工作日内按照上述转让价格完成股权转让，并确信出让股份的交易条件是真实公平的；股权转让协议还对其他事项进行了约定。在上述协议签订后，边家军分别于2012年4月24日、9月13日实际向丁国来支付股权转让款（扣除税款后）607787.40元、73888.80元，后双方在工商部门办理了股权变更登记手续。2013年1月1日，金陵公司与丁国来签订了劳动合同续签约定书，主要内容是因丁国来与单位的劳动合同期限届满，双方经协商续签劳动合同，期限为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
2013年3月13日，尧化门办事处印发《尧化街道节能降耗工作实施意见》（栖尧办字发布（2013）40号文件），通知金陵公司根据市、区关于进一步加强节能减排及“十二五”期间控制能耗和煤炭消耗总量要求，需于2013年9月底前完成生产线关停工作。2013年7月16日，金陵公司通知该公司工会，因劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法继续履行，故与全体职工解除劳动关系。丁国来等员工未办理离职手续，丁国来现已不在金陵公司上班，其表示不认可劳动合同已解除。
2014年1月16日，尧化门办事处与金陵公司签订“三高两低”整治企业补助奖励协议，因金陵公司被列入2013年“三高两低”整治企业，根据整治要求，金陵公司需关闭所有生产线，完成化工生产设备及附属设备拆除。金陵公司已于2013年11月30日完成所有生产设备及附属设备拆除工作，并通过区优整办验收。尧化门办事处对金陵公司提供解聘职工补偿费3951432元及设备拆除补助费2880880.40元。
金陵公司目前工商登记的股东为6人，分别是边家军、李斌、朱瑞红、史国强、杨澎和窦淼，其中边家军认缴出资额为14433901元，占注册资本的97.20%，边家军为金陵公司的法定代表人。
本案一审争议焦点为：丁国来是否有权解除其与边家军签订的案涉股权转让协议。
原审法院认为：丁国来与边家军于2012年4月18日签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力，双方均应严格履行，非因法定事由，不得随意解除。
我国合同法规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”就本案而言，丁国来关于边家军存在违约行为，致使金陵公司与丁国来解除劳动合同，不能实现其与边家军签订股权转让协议的目的，案涉股权转让协议应予以解除的主张不能成立，主要理由如下：首先，从案涉股权转让协议的内容看，丁国来与边家军之间并未就金陵公司在一定期限内是否与丁国来解除劳动合同，作为双方解除案涉股权转让协议的条件。而且，公司股东将其全部股权转让他人后，股东身份即丧失，作为股东所享有的公司经营决策权的参与权等相关权利亦随之丧失。丁国来作为金陵公司的股东，将股权转让给边家军之后，即丧失股东身份，无权再参与公司的经营决策和发展计划，其对此应当明知，并对其股权转让的后果应有合理预见。因此，案涉股权转让协议不符合当事人约定解除条件之情形。其次，从边家军出具的投资意向书看，案涉投资意向书关于拟在南京化学工业园区购置60至100亩土地，对租赁的房屋和土地进行购买、出让，公司的整体工资待遇将不断提高，工资变化不低于金陵公司同级水平等承诺的内容，并不是双方股权转让协议的内容。追求经济利益最大化是商事活动的本质，金陵公司能否发展壮大，与控股股东边家军的直接利益密切相关，边家军亦应会希望金陵公司发展壮大，公司如何发展属于经营决策的范畴，至于丁国来与边家军签订股权转让协议并已实际履行完毕后，金陵公司能否在南京化学工业园区购置土地建设新基地以及能否实现公司发展壮大取决于诸多不可预见因素，而不能取决于边家军出具的投资意向书。因此，丁国来关于边家军采用欺骗手段损害其合法权益而构成违约的理由，不能成立。再次，从案涉股权转让协议约定的转让价格和实际履行来看，丁国来与边家军一致认可长会审字（2012）0015号审计报告公司反映的净资产状况，并考虑到转让股权的股东与金陵公司签订有劳动合同，且愿意继续服务三年以上的因素，双方达成了边家军以每股4元的价格受让丁国来股权的协议，应系当事人的真实意思表示，没有证据表明丁国来以不合理的低价将股权转让给边家军。而且，边家军已向丁国来支付了对价，丁国来亦已协助办理了股权变更登记，案涉股权转让协议已履行完毕，符合合同权利义务已经终止的情形，双方应实现了签订股权转让协议的目的。至于案涉股权转让协议履行完毕以后，金陵公司的经营状况和发展如何，存在不可预见的因素，甚至是继续经营还是关停，均属于市场经营风险和公司经营决策方向的问题，并非丁国来与边家军签订案涉股权转让协议的目的。因此，丁国来关于其与边家军签订案涉股权转让协议的目的不能实现，要求解除该协议的理由，不能成立。最后，在边家军取得金陵公司股东身份后，金陵公司亦与丁国来续签了三年的劳动合同，由此可见，边家军关于金陵公司与职工续签不少于三年劳动合同的承诺得以履行。至于金陵公司与丁国来之间的劳动合同能否全面履行，金陵公司提前解除劳动合同是否合法，属于劳动争议的范畴，而本案股权转让纠纷无法理涉，丁国来以金陵公司与其解除劳动合同为由，主张边家军在履行案涉股权转让协议中存在违约行为，缺乏事实和法律依据。
综上所述，丁国来以边家军存在违约行为而没有实现合同目的为由，要求解除合同权利义务已经终止的案涉股权转让协议的诉讼请求不能成立，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回丁国来的诉讼请求。一审案件受理费11819元，减半收取5909.50元，由丁国来负担2954.75元，边家军负担2954.75元。
宣判后，丁国来不服，向本院提起上诉称：一、边家军的投资意向承诺与股权转让协议书共同构成一个完整的股权转让协议，原审法院却将两者割裂对待，导致错误认定丁国来股权转让协议的目的已实现。实际上，丁国来等股东出让金陵公司股份的目的是为了金陵公司稳定、持续、良性发展，职工至少可以与公司再续签三年的劳动协议。（一）金陵公司系国有企业改制而来，并由公司职工持股，其对占用范围内的土地（使用权）及地上房产等建筑享有优惠价格的购买权，该项权利是原企业开办单位考虑企业改制后的持续发展和职工生存给予公司的。（二）金陵公司属于南京市整治“三高两低”和城区工业布局调整范围内的企业，公司面临关停并转，企业的发展与职工（即股东）个人利益休戚相关，边家军收购股权时对上述情况是明知的。（三）在边家军向职工承诺公司将与职工续签至少三年的劳动协议后，公司职工才与边家军签订股权转让协议。签订股权转让协议的目的是为了丁国来能够以职工身份从公司受益。二、原审判决认定事实不清。边家军未能实现丁国来及其他职工与公司续签三年以上劳动协议的承诺，系明显违约事实，原审法院却不予认定。三、原审法院审理程序不当。丁国来等其他16人基于本案相同纠纷分别向原审法院提起诉讼，原审法院合并审理后，仅对丁国来案作出一审判决，而对其他案件未及时审结。据此，边家军利用政府对产业政策调整机会，以不正当手段致使丁国来等人出让股权后，又违背此前承诺，单方解除丁国来与金陵公司之间履行尚未满三年的劳动协议，边家军的行为构成根本违约，致使丁国来股权转让协议的目的已不能实现，因此，案涉股权转让协议应予解除。请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持丁国来的原审诉请，并由边家军承担诉讼费。
被上诉人边家军答辩称：一、丁国来提及的劳动关系与本案股权转让纠纷系不同的法律关系，不属于本案审理范围。投资意向书与股权转让协议没有直接的关联性，投资意向书对双方不具有合同约束力，更不构成股权转让协议内容，双方之间权利义务应以股权转让协议（书）为准。二、股权转让协议已履行，边家军受让股权并已支付股权转让款，股权已变更，故边家军的股权转让协议目的已实现。原审认定事实清楚，法律适用正确，请求维持原审判决。
二审期间，双方均未提交新的证据。
本院经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：二审中，丁国来陈述：一、其认为股权转让协议目的已不能实现，因为金陵公司已停产，其也被金陵公司单方解除劳动关系，但双方未结算。在本案中，丁国来基于法定解除权，要求解除股权转让协议。二、其在金陵公司单方解除劳动协议前，年薪15万元，在金陵公司停产待工时每月5000元。
就金陵公司原股东与边家军之间的股权转让纠纷，本院先后受理30余起。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：一、投资意向书是否构成股权转让协议内容；二、股权转让协议应否解除，即丁国来主张的法定解除权是否成立。
本院认为：案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于边家军作出的投资意向书是否构成股权转让协议内容问题，本院认为，出让人丁国来与受让人边家军就股权转让事宜达成的协议，其主要内容为股权转让与受让、股权转让价款的支付与收取。本案中，边家军在收购丁国来等人的股权之前所作出的投资意向，不仅涉及股权收购价格、还涉及对公司发展的规划及职工安排等内容，系投资人边家军为收购股权而作出的前期规划。意向书所涉内容，有的系边家军本人能够履行，如股权转让价格的确定，有的属于金陵公司商业经营内容。该经营内容能否实现，除由金陵公司自身的经营管理能力外，还受到市场风险及产业政策调整等因素制约。双方虽进行商谈并签订了股权转让协议，但未将投资意向书作为股权转让协议内容或附件，故投资意向书并非股权转让协议的组成部分，双方具体的权利义务应以股权转让协议的约定为准。在受让丁国来等人的股权后，边家军成为金陵公司控股股东，金陵公司亦与丁国来续签为期三年的劳动合同。就丁国来所称的劳动争议，其可另行解决，不属于本案审理范围。关于股权转让协议应否解除问题，本院认为，对丁国来而言，案涉股权转让协议中的主要权利义务系出让案涉股权、收取对价即股权转让款，故在丁国来出让股权并收取股权转让款后，其合同目的已实现；双方亦未将劳动合同能否完全履行，作为约定解除股权转让协议的条件。因此，丁国来以金陵公司与其解除劳动合同关系、边家军未履行投资意向承诺为由，主张边家军构成根本违约，其已不能实现合同目的，要求解除股权转让协议的上诉理由，不能成立，本院不予采纳。关于一审程序，本院经审查认为并无不当。综上，上诉人丁国来的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理妥当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11819元，由上诉人丁国来负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏云义
代理审判员 夏奇海
代理审判员 王方方
二〇一四年七月三日
书 记 员 王 存
速 录 员 陈 丹
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十九条人民法院审理第一审民事案件，由审判员、陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。
适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。
陪审员在执行陪审职务时，与审判员有同等的权利义务。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。