安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终6235号
上诉人（原审被告、反诉原告）:肥东县金安驾驶员培训有限公司,住肥东县经济开发区金阳路东侧，注册号340122000099722。
法定代表人：田梦杰，总经理。
委托诉讼代理人：茆蓉，安徽正申律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:安徽精诚无纺布科技有限公司,住安徽省肥东县合肥东部新城经三路，统一社会信用代码91340102674218153G。
法定代表人：刘正文，执行董事。
委托诉讼代理人：陈兵，安徽天霖律师事务所律师。
上诉人肥东县金安驾驶员培训有限公司（以下简称金安驾校）因与被上诉人安徽精诚无纺布科技有限公司（以下简称精诚公司）土地租赁合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2017）皖0122民初1065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金安驾校上诉请求:1、撤销原判第一、三项，依法驳回精诚公司的全部诉讼请求，支持金安驾校全部反诉请求。2、本案一、二审诉讼费用由精诚公司承担。事实和理由：第一，金安驾校不同意解除双方之间的租赁合同，金安驾校已经在案涉土地上投资，提前解除合同，会给金安驾校带来巨大经济损失；第二，双方之间的权利义务应当以租金为12万元/年的合同为准，该合同上有金安驾校盖章，实则是在2015年2月28日金安驾校成立后补签的，日期向前填写，系四份合同中最后一份，应当以该合同为准，且2015年3月24日签订的承诺书违反法律强制性规定，应认定为无效；第三，金安驾校反诉主张精诚公司给予赔偿有事实和法律依据，应当予以支持，2016年11月1日起精诚公司突然禁止金安驾校教练及学员进场训练，导致金安驾校租借其他场地给老学员训练，且无法招收新学员，金安驾校已处停业状态；第四，双方之间的租赁合同并没有依法进行登记，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第31条及国土资源部颁发的《规范国有土地租赁若干意见》第6条均有规定，精诚公司从国家获得土地使用权没有依约使用却租赁给金安驾校，并没有依法登记，违反相关法律规定，不应当支持其租金及违约金诉请。
精诚公司答辩称，一审判决认定事实正确、适用法律正确，请求维持。金安驾校的上诉无事实和法律依据，请求驳回金安驾校的上诉请求。
精诚公司向一审法院起诉请求：1、解除双方签订的《场地经营权出租合同》及其补充协议；2、金安驾校立即搬离、腾空其承租场地并返还给精诚公司；3、金安驾校向精诚公司立即支付租金633000元（计算到2017年3月1日）及违约造成的损失110000元；4、金安驾校按照1506元/天的标准，支付土地占用费用，自2017年4月10日（起诉状副本送达之日）至土地实际返还之日；5、本案诉讼费用由金安驾校承担。
金安驾校向一审法院反诉请求：1、精诚公司赔偿金安驾校损失410000元（场地租赁费100000元、停业损失200000元、违约损失110000元，暂计算至起诉之日，后续损失将按实际追加请求）；2、诉讼费用由精诚公司承担。
一审法院认定事实：金安驾校成立之前，2014年10月17日，精诚公司（甲方）和田梦杰、田守聪等（乙方）签订《场地经营权出租合同》约定，甲方将位于甲方厂区内（肥东县东部新市镇经三路）的场地租赁给乙方使用，租赁场地面积约36亩，场地租赁用途作为肥东县金安驾校培训基地；厂区内办公楼约2000平方米，用于驾校办公场所；租期自2014年10月17日至2017年10月16日；场地年租金550000元，先付租金后使用，本协议签订3日内一次性预付第一年的租赁费，以后年份以此类推，提前10日支付；违约责任第1条，如果任何一方违约，则另一方有权解除合同，同时违约方赔偿另一方损失费110000元；违约责任第2条，乙方应按约定支付租赁费，如有拖延，每天应按当年年租金5%向甲方支付违约金，拖延超过2个月的，甲方有权随时终止协议，乙方应按当年年租金10%支付违约金。
2014年10月29日，双方签订《补充协议》，约定原合同第一项变更为：位于甲方厂区内，沿甲方厂大门内侧道路南面场地和位于甲方厂区内南面厂房南侧场地，上述场地租赁具体四至边界由甲乙双方现场确认，当地租赁面积以实际测量为准，甲方租赁给乙方作为肥东县金安驾校培训基地，废除“厂区内办公楼约2000平方米，用于驾校办公场所”内容；原合同第二项租赁细则第1条变更为：自2014年10月29日至2017年10月29日，在未遇到国家征用、征收土地情况下，租赁期满后如甲方愿意继续对外出租，在同等条件下乙方优先续租；原合同第三项租赁价格变更为：第一年年租金460000元、第二年、第三年的年租金为550000元等；原合同第四项付款方式变更为：本协议签订后3日内预付第一年租金100000元，本协议签订后60日预付第一年租金160000元、2015年4月30日付清第一年租金尾款200000元，在第一年租期届满前10日内，一次性预付下一年场地租赁费550000元，第三年以此类推，乙方应按约及时足额支付甲方租金，如有拖延则按原合同第七项违约责任第2条处理等内容。
合同及补充协议签订后，乙方为了不影响驾校培训，临时借用甲方厂区内道路开展驾训场所经营驾驶员培训工作。
金安驾校2015年2月28日注册成立，田梦杰为法定代表人，该驾校2015年3月24日出具的《承诺书》载明，该驾校与精诚公司签订相关合同，年租金120000元的合同金额及类似证明文件仅限于办理证照、税务登记、与驾管所对接等有关部门备案登记时使用，双方履行的合同、补充协议仍然以2014年10月17日签订的土地年租金550000元的合同和2014年10月29日签订的补充协议为有效合同、协议。
金安驾校共支付租金560000元。2016年11月1日，精诚公司因金安驾校拖欠租赁费拒绝金安驾校在该场地继续开展培训业务，该驾校经协商未果，则另租场地。2017年3月13日，精诚公司诉至法院请求判如所请，金安驾校在法定期限内提起反诉，请求判如所请。
一审法院认为，田守聪等为设立金安驾校，于2014年10月17日、2014年10月29日与精诚公司签订《场地经营权出租合同》、《补充协议》，后，该份合同和补充协议在金安驾校注册成立后，得到其认可，对双方具有法律约束力，双方均应按约享有权利，履行义务。
关于金安驾校有无拖欠租金。租赁期间，根据约定，金安驾校应先付租金后使用场地，在第一年租期届满之日前（2015年10月29日）十日内，应支付第二年度租金550000元，但其实际支付租金数额仅为100000元（560000元-460000元），该行为属未按约足额支付租金。金安驾校辩称双方已变更年租金为230000元，精诚公司对此不予认可，金安驾校也未能提交其他证据佐证，所以，对金安驾校的辩解意见，不予采信。
关于精诚公司主张的违约损失。依据双方约定，金安驾校拖延支付租金超2个月，应向精诚公司给付违约金。鉴于双方约定的违约金过高，精诚公司按违约责任第1条约定主张110000元，不违反法律规定，予以支持。
关于精诚公司有无违约行为。在金安驾校未按约足额支付租金的情况下，精诚公司拒绝其继续使用场地训练，是行使先履行抗辩权，不属于违约。
关于合同和补充协议的解除。在精诚公司拒绝金安驾校继续使用场地后，金安驾校则另租其他场地，后亦未再使用涉案场地训练。2016年11月1日，双方已通过自己的行为解除了该合同和补充协议，精诚公司无需再诉请判决解除。
关于租赁场地的返还、土地占用费用。因涉案场地在精诚公司厂区内，合同和补充协议解除后，精诚公司完全可以行使占有、使用、收益、处分等权利，无需赘判返还。如金安驾校有限制精诚公司行使上述权利的情形，属于侵权之诉，可另案解决。
关于精诚公司是否需要给付金安驾校另行租场地的租金。合同和补充协议解除后，金安驾校对外发生的行为应与精诚公司无关，所以，本项诉请，不予支持。
关于金安驾校主张的停业损失。金安驾校未提交证据证明因精诚公司的行为导致其停业。在精诚公司拒绝其继续使用场地后，也已另行租用场地安排学员进行训练，所以，对该项主张，不予支持。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、肥东县金安驾驶员培训有限公司于本判决生效之日起十日内支付安徽精诚无纺布科技有限公司租金453014元、违约金110000元，合计563014元；二、驳回安徽精诚无纺布科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回肥东县金安驾驶员培训有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11310元，反诉费减半收取3725元，合计15035元，由肥东县金安驾驶员培训有限公司承担。
二审中，精诚公司提交了新证据，《肥东县人民政府关于同意收回安徽精诚无纺布科技有限公司国有土地使用权的批复》复印件1张，证明案涉土地已被收回，案涉合同中约定的解除条件之一已经成就。金安驾校质证称，该证据无原件，真实性由法院核实，与本案无关联性。后精诚公司提交了上有“合肥东部新城建设指挥部办公室”公章的证据予以存卷。对原判所认定的双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，关于租金数额认定的问题，精诚公司与田梦杰、田守聪等人于2014年10月17日先后签订了四份场地经营权出租合同，四份合同除对租金的约定不同外，其余合同主要条款基本相同，其中一份年租金壹拾贰万的合同上有金安驾校法定代表人田梦杰签字及金安驾校盖章，一份年租金伍拾伍万元的合同上有金安驾校法定代表人田梦杰和田守聪等人签字。后双方于2014年10月29日签订了补充协议，对“租赁场地位置、面积及用途”“场地租赁价格”、“付款方式”等合同主要条款进行了变更和补充，协议中明确提及租赁价格变更为“第1年年租金46万元；第二年、第三年年租金分别为55万元每年”，该补充协议上有金安驾校法定代表人田梦杰和田守聪等人签字。同日，田守聪等人以金安驾校合伙人的身份出具了承诺书给精诚公司，确认场地租赁合同及补充协议合法有效。2015年2月28日金安驾校成立，2015年3月24日金安驾校出具承诺书，明确“双方履行的合同、补充协议以2014年10月17日签订的土地年租金伍拾伍万元整合同和2014年10月29日签订的补充协议为有效合同、协议。”综上，本院认为，2014年10月29日的补充协议是对前合同主要条款的变更和补充，是双方合意的结果，且金安驾校成立后也以承诺书的方式进行了确认，故金安驾校主张以盖有金安驾校公章的年租金壹拾贰万元的合同为依据确定租金的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院根据补充协议确认租金金额并无不当，本院予以维持。至于金安驾校所提承诺书效力问题，即使承诺书效力有瑕疵，也不影响对本案基本事实的认定，因此金安驾校以承诺书无效为由主张年租金为壹拾贰万元的理由亦不成立。
关于合同未依法登记是否影响合同效力问题，本院认为，本案中双方签订的合同实质为土地使用权租赁合同，没有违反法律禁止性的规定，合同双方形成的是债权债务关系，合同有无登记备案，不影响双方的权利义务关系。双方达成合意签订完合同后，金安驾校已经取得了案涉土地的承租权，支付了租金并实际投入使用，该合同已经实际履行。因此，金安驾校以租赁合同未依法登记为由主张不缴纳租金和违约金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于违约金的认定及合同是否应当解除问题，根据已查明事实，2014年10月29日至2015年10月28日的租金46万元，金安驾校已经支付完毕。根据双方在补充协议中第一项第4条及适用的年租金伍拾伍万元整合同第七项第1、2条中明确约定，金安驾校应于第一年租赁期满前10日内一次性预付下一年场地租赁费55万元，如有拖延还应支付违约金，拖延超过2个月的，精诚公司有权解除合同；且如果一方违约，另一方有权解除合同，违约方赔偿另一方11万元。本案中金安驾校未能足额缴纳租金。2016年11月1日，精诚公司因金安驾校拖欠租金拒绝金安驾校入场培训，协商未果后金安驾校已经另租场地，并再未使用案涉场地训练。一审法院支持精诚公司依据合同第七项违约责任第1条主张的11万元违约金，并无不当。一审法院认为双方已于2016年11月1日实际解除了该合同和补充协议，并无不当，且根据二审当事人提交证据，精诚公司的案涉土地使用权也已经被收回，金安驾校虽不同意解除合同，但该合同继续履行已无可能性。金安驾校该上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于金安驾校主张精诚公司赔偿损失的问题，因金安驾校未能举证证明精诚公司有违约行为，且金安驾校确有未按约足额支付租金的行为，一审法院认为精诚公司2016年11月1日拒绝金安驾校继续使用场地训练属行使先履行抗辩权，并无不当。金安驾校主张精诚公司赔偿损失的请求不能成立，本院不予支持。
综上所述，金安驾校的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13155元，由肥东县金安驾驶员培训有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张长海
审判员 沈 静
审判员 马枫蔷
二〇一七年十一月二十日
书记员 丁玉洁
附相关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。