黑龙江省双城市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）双商初字第1370号
原告王羽，现住海南省海口市。
委托代理人王宝琴。
委托代理人王丽君。
被告冯玉琦，现住双城市。
委托代理人侯长春，现住哈尔滨市道里区。
被告李德英，现住哈尔滨市道外区。
委托代理人姜妍，黑龙江晨晖律师事务所律师。
委托代理人宋超，黑龙江晨晖律师事务所律师。
原告王宇与被告冯玉琦、李德英股权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月11日受理此案，依法组成合议庭，后于2014年6月12日另行组成合议庭，于2014年10月29日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人王宝琴、王丽君，被告冯玉琦的委托代理人侯长春，被告李德英的委托代理人姜妍、宋超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王宇诉称：2013年4月23日，原告同二被告签订双城市国发热电有限公司股权转让合同，合同约定：原告将持有双城国发热电有限公司的股份以40，000，000.00元的价格转让给二被告，扣除先前支付的5，365，158.00元定金2，000，000.00元，被告尚欠32，634，842.00元。并承诺在办理完公司工商登记变更手续后一个月内支付原告，否则合同自动解除。2013年5月9日二被告将工商登记变更手续办理完毕，至今已六个月有余，二被告仍未将股权转让余款给付原告。依据合同约定，本合同应自动解除。故提起诉讼，请求依法解除原、被告之间的股权转让合同。
被告冯玉琦辩称：原告所述解除股权转让合同的理由及事实是对股权转让合同的曲解和断章取意，严重违反三方签订股权转让合同的本意，与被告履行该合同的客观事实不符。事实上被告已经向原告支付了股权转让款并将超出合同标的额的数额来履行三方签订的股权转让合同，该案并不存在约定和法定的合同解除事由，解除合同的条件不成就。其一、二被告从三方股权转让合同签订至今已依合同约定并经原告同意，通过公司向原告支付股权转让款及可抵股权转让款的原告的外欠，二项数额总计23，878，662.00元，而并非原告起诉状中所述的只有7，365，158.00元（含定金2，000，000.00元）。其二、被告冯玉琦作为公司股东及法定代表人迄今为止，已应诉原告作为公司法定代表人期间的外欠工程款案件5件，其中：4起案件正分别在双城市人民法院及哈尔滨市中级人民法院审理中，1起案件正由南岗区法院执行中，上述案件结案金额尚不确定，但涉案总金额估算已超过一千余万元，依合同第一条第三款、第二条的约定，该款应从原告的股权转让款中予以扣除。其三、该股权的转让合同的目的已经实现，股东名册和公司工商档案已分别于2013年5月9日和6月9日变更、审核完毕。冯玉琦和李德英支给原告王羽的股权转让款加上可抵股权转让款的外欠，预计总额将超出四千万元。所以说，不是被告冯玉琦没有履行合同，而是原告故意隐瞒债务将使被告冯玉琦遭受巨额经济损失，故该股权转让合同的目的已经实现，被告冯玉琦和李德英已经履行了合同的主要债务并正在积极地依合同约定应诉处理可抵原告股权转让款的遗留外欠及其隐瞒的债务，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告李德英辩称：2013年4月23日，原、被告三方就转让双城市国发热电有限公司股权事宜，经协商一致签订了《股权转让合同》。该合同确定了股权转让价款及给付方式，即“股权转让价款为40，000，000.00元，除被告已经支付的7，365，158.00元，剩余款项用于支付原告作为公司股东期间所涉公司的债务”。合同签订后，被告积极履行合同义务，截止原告起诉时，被告已累计支付原告股权转让款23，878，662.00元，另外，截止目前尚有10，386，383.94元债权正在等待原告确认。依据双方合同的约定即“纠纷款经原告同意支付债权人。”以上债权须原告亲自出面确认，原告作为公司股东期间所涉债务，还在陆续浮现，仍须原告亲自出面确认。故合同依法有效，且被告始终积极履行给付义务，根本不存在违约。原告要求解除合同无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证实其主张的事实，在本院确定的举证期限内提交如下证据。
一、原告身份证1份，证明原告的身份情况。
二、2010年股东会议纪要、股权转让协议、股东名册1组，证明2010年4月12日原告王羽以购买的方式取得双城国发热电公司90%股权，并在工商局备案。
三、2012年股东会议纪要、股权转让协议、股东名册、债权债务承接证明1组、证明2012年9月王羽将其持有的双城国发热电公司40%、20%股权分别转让给被告冯玉琦、李德英，且在工商局办理变更手续。
四、2013年4月23日股权转让协议、2013年4月24日股权转让协议、2013年4月24日债权债务承接证明、2013年6月9日股东名册，证明2013年4月原告王羽将其持有的双城国发热电公司9%、21%股权分别转让给被告冯玉琦、李德英，且在工商局办理变更手续。原告已按照合同约定，在工商局办理完股东变更登记手续，履行了合同约定的义务。转让合同约定原告在办理完工商登记变更手续后，一个月内二被告支付原告剩余股份转让款。如二被告一个月不能如期支付上述款项，合同自动终止，定金不予返还。现合同解除条件已成就，合同依法应予解除。2013年4月24日原、被告签订债权债务承接证明，共同约定截止至2013年4月24日公司的债权债务已清算完毕，对内对外均无任何债权债务，如仍有债权债务由公司的新的股东李德英及冯玉琦承担。因此，本案自2013年4月24日债权债务承接证明签订起，所有的债权债务均与原告无关，由二被告承担。
五、调查取证申请及土地登记卡1份，证明原、被告在转让合同中约定的银行账户及土地档案的登记文件并不影响股权转让合同的继续履行。且证明2013年12月之前，该宗土地并无任何抵押，从而进一步证实的该宗土地之前的查封予以解除。
被告冯玉琦、李德英为证实其主张的事实，在本院确定的举证期限内提交如下证据。
1、2013年4月23日原、被告三方签订的双城市国发热电有限责任公司股权转让合同及承诺书，证明原、被告之间的股权转让关系，三方已签订合法的股权转让合同，该合同为三方的真实意思表示，合法有效。承诺书对原告所涉债务有明确约定，是对原合同第一条第三款的进一步的补充，明确了原告承担纠纷债务的事实及偿还方式。
2、双城市国发热电有限责任公司出具的代二被告支付股权转让款的证明及付款明细表1组，证明二被告为履行“双城市国发热电有限责任公司股权转让合同”，已向原告王羽支付股权转让款23，878，662.00元的事实。
3、原告作为公司法人及股东期间所涉公司纠纷的法律文书1组，证明原告作为公司股东期间所涉公司的债务，依其股权转让合同的约定，此款应由原告承担，从其股权转让款中支付。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事判决书（2013）哈民二民初字第123号判决“一、被告双城市国发热电有限责任公司于本判决生效后十五日内给付原告克山县森达建筑建筑有限责任公司工程款5，831，783.46元；二、被告双城市国发热电有限责任公司于本判决生效后十五日按中国人民银行同期贷款利率给付原告克山县森达建筑建筑有限责任公司自2012年10月31日至2013年8月17日期间的按本金7，758，565.46元的利息、自2013年8月17日至2013年9月13日期间本金5，831，783.46元的利息；”“案件受理费75，704.86元，由被告双城市国发热电有限责任公司负担52，175.79元，由原告克山县森达建筑建筑有限责任公司负担23，529.07元。”。黑龙江省双城市人民法院民事判决书（2013）双商初字第1377号判决：“一、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司货款人民币38，200.00元。二、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司违约利息损失4，502.75元（时间从2011年10月30日至2013年8月30日，按中国人民银行年同期贷款利率6.15计算）。案件受理费868.00元，由被告双城市国发热电有限公司负担。”。黑龙江省双城市人民法院民事判决书（2013）双商初字第1378号判决：“一、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司货款人民币797，320.00元。二、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司违约利息损失85，811.57元（时间从2012年12月1日至2013年8月30日，按中国人民银行年同期贷款利率6.15计算）。案件受理费12，631.00元，由被告双城市国发热电有限公司负担。”。黑龙江省双城市人民法院民事判决书（2013）双商初字第1379号判决书判决：一、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司货款人民币34，074.00元。二、被告双城市国发热电有限公司给付原告哈尔滨市京阀科技有限公司违约利息损失3，492.25元（时间从2012年1月1日至2013年8月30日，按中国人民银行年同期贷款利率6.15计算）。案件受理费739.00元，由被告双城市国发热电有限公司负担。”。以上案件因被告不服均在上诉中，但已判令被告给付。总计金额为6，861，597.82元及相关利息。
4、证人李某甲出庭作证的证词，证明二被告支付原告王羽股权转让款的事实。共计二十笔，“一、2012年8月23日1，000，000.00元借款，有王羽签字。二、2012年8月24日土地出让金，登记费、测会费，计2，625，470.00元，有王羽签字。三、2012年8月27日承旭村集体土地补偿费，958，688.00元，有王羽签字。四、2012年9月14日陆华借220，000.00元。五、2013年2月8日付赵丙君40，000.00元。六、2013年2月8日，付齐市腾达徐胜仁工资款，寇恩禄收80，000.00元。七、付任锋61，000.00元。八、2013年2月8日，付齐市腾达公司农民工工资380，000.00元，有王羽签字。九、2013年3月4日预付代理费50，000.00元（牡市案件费用）。十、2013年3月30日付鉴定费25，000.00元。十一、2013年6月8日，6，000，000.00元，有王羽签字；2013年9月16日，3，000，000.00元，有王羽签字；计9，000，000.00元。十二、2013年4月27日，付王羽股权转让定金2，000，000.00元，有王羽签字。十三、2013年6月24日，付王羽管材款1，743，176.00元，有王羽签字。十四、2013年6月29日，付王羽（还张利刚）300，000.00元，有王羽签字。十五、2013年6月8日，付王羽（营口公司）12，350.00元，有王羽签字。十六、2013年8月6日，付王羽（王振山）100，000.00元，有王羽签字。十七、2013年8月16日，付王羽（张庆丰）1，926，782.00元，有王羽签字。十八、2013年8月21日，付王羽（棚改保证金）3，000，000.00元，有王羽签字。十九、2013年9月18日，付王羽（张利刚）20，000.00元，有王羽签字。二十、2013年9月5日，付王羽（于海军）拉煤156，000.00元，有王羽签字。共计23，878，466.00元。其中有王羽签字的23，402，466.00元，没有王羽签字476，000.00元。
5、证人李某乙出庭作证的证词，证明二被告支付原告王羽股权转让款的事实。共计二十笔，“一、2012年8月23日1，000，000.00元借款，有王羽签字。二、2012年8月24日土地出让金，登记费、测会费，计2，625，470.00元，有王羽签字。三、2012年8月27日承旭村集体土地补偿费，958，688.00元，有王羽签字。四、2012年9月14日陆华借220，000.00元。五、2013年2月8日付赵丙君40，000.00元。六、2013年2月8日，付齐市腾达徐胜仁工资款，寇恩禄收80，000.00元。七、付任锋61，000.00元。八、2013年2月8日，付齐市腾达公司农民工工资380，000.00元，有王羽签字。九、2013年3月4日预付代理费50，000.00元（牡市案件费用）。十、2013年3月30日付鉴定费25，000.00元。十一、2013年6月8日，6，000，000.00元，有王羽签字；2013年9月16日，3，000，000.00元，有王羽签字；计9，000，000.00元。十二、2013年4月27日，付王羽股权转让定金2，000，000.00元，有王羽签字。十三、2013年6月24日，付王羽管材款1，743，176.00元，有王羽签字。十四、2013年6月29日，付王羽（还张利刚）300，000.00元，有王羽签字。十五、2013年6月8日，付王羽（营口公司）12，350.00元，有王羽签字。十六、2013年8月6日，付王羽（王振山）100，000.00元，有王羽签字。十七、2013年8月16日，付王羽（张庆丰）1，926，782.00元，有王羽签字。十八、2013年8月21日，付王羽（棚改保证金）3，000，000.00元，有王羽签字。十九、2013年9月18日，付王羽（张利刚）20，000.00元，有王羽签字。二十、2013年9月5日，付王羽（于海军）拉煤156，000.00元，有王羽签字。共计23，878，466.00元。其中有王羽签字的23，402，466.00元，没有王羽签字476，000.00元。
庭审中，双方对对方所举证据均做了质证，被告冯玉琦对原告所举证据的质证意见是：对证据一、二、三无异议；对证据四的合法性无异议，对证明的事实有异议，认为转让合同第二条明确约定了各股东之间所涉及公司债务的承担方式，而且第一条第三款，对涉及债务支付方式有明确约定，并没有约定债务由公司承担的内容。合同并没有约定解除事项。工商档案记录内容只具有对抗效力，对于公司股东之间的转让情形应以客观事实为准。所提供的工商机关工商档案的登记文件并不影响股权转让合同的继续履行。对证据五的真实性和合法性无异议，对证明的问题有异议，该证据恰恰证明了由于原告故意隐瞒债务造成公司的土地及账户被查封的事实，也证明了被告为积极履行三方的股权转让的协议，替原告偿还债务的事实，依约定偿还债务的款项，应从原告的股权转让款中扣除。被告李德英对原告所举证据的质证意见是：对证据一、二无异议；对证据三有异议，认为股东名册实际上是工商部门出具的股东信息表，并不是股东名册，对债权债务承接证明的内容有异议，该证明是在原告承诺公司无任何外债的情况下由二被告出具的用于办理工商变更登记使用的，但这份证据并不影响原、被告在股权转让合同中关于公司债务承担的约定。对证据四的真实性无异议，对证明的问题有异议，认为对内对外无任何的债权债务，这是不符合事实，也是不符合逻辑的，充分说明原告在承诺公司无债务，用于办理工商变更登记，且是工商机关要求的格式性文件。对证据五的真实性和合法性无异议，对证据的关联性和证明的问题有异议，原告依据双方股权转让合同，第一条第三项后一部分内容而举示的此两份证明关联性持有异议。合同中载明的银行账户、土地房产等是否与原告出示的此两证据有关，被告不清楚，另外，宗地档案体现该宗土地正被抵押给债权人，期限截止到2014年12月11日止，截止到开庭的当日，该宗土地仍然为担保债务进行抵押。合同约定银行账户、土地房产等并不局限于两项，被告不清楚。合同所说的自动终止条款，按照合同法规定，终止不代表解除，在本案当中并没有关于合同解除的约定。原告所引用的合同第一条第三项后半段，那么不能断章取义利用有利于自己的原则，曲解和解释合同内容，而该项前一段就是双方关于公司债权债务承接及股权转让价格给付的方式。
原告对二被告所举证据的质证意见是：对证据1真实性无异议，但证明的问题有异议，2013年4月23日原、被告双方签订的股权转让协议书，原告依据协议书的约定将银行及土地的扣押手续全部解除，并办理股东变更手续。依据合同的约定，在办理完工商登记变更手续后，一个月内支付剩余的股权转让款，否则合同自动终止。现所附解除合同的条件及期限均已成就，故依法应当解除。承诺书系股权转让协议的附件，协议书未实际履行，自动解除的条件已成就，依法应当自动解除，随之股权转让合同及承诺书对双方已不具有约束力。对证据2真实性及合法性、关联性均有异议，认为被告李德英及冯玉琦系双城国发热电公司的股东，国发公司为其股东出具证明明显不具有合法性，二者存在法定的利害关系，国发公司出具的证明不具有真实性，股权转让款是否给付，应当以二被告的付款，原告的收款凭据为依据，而不是以利害关系人出具的证明为依据，故国发公司的证明与本案不具有关联性。明细中列明的原告出具的所有借条均与二被告无关，借据系原告与国发公司间的债权债务关系，与本案合同解除不具有关联性，明细中未经王羽签字确认的，系二被告单方行为，与原告无关。土地出让金及补偿款系公司的债务，并非原告个人债务。明细中在2013年4月24日债权债务承接证明应当由新股东即二被告承担之前的债务，原、被告在承接证明中已载明，已全部结清，因此本案二被告列举的全部债务均与原告无关。对证据3有异议，认为2013年4月24日债权债务承接证明明确约定，截止至2013年4月24日对内对外无任何债权债务，如仍有债权债务均由新股东李德英、冯玉琦承担，故与原告无关。由此以上所有判决书及执行通知书均系在2014年4月24日后，故所涉及的债务均应由二被告承担，与原告无关。对证据4有异议，认为系虚假证词，因为证人与二被告有利害关系，支付明细中4笔以上票据中均无原告签字，无原告收条。对证据5有异议，认为系虚假证词，因为证人与二被告有利害关系，20份明细中，有17份并无原告收条，替原告偿还外债及给农民工工程款无证据予以证实，因此其证言不具有法律效力。
庭审中，原告对股权转让合同中第一条第三款括弧中字面意思向本庭进行了解释，认为该合同签订，并未实际按合同履行，该合同现已对原、被告三方不具有法律效力及不具有约束力。并且与2013年4月24日，双方又重新签订了股权转让协议。对债权债务的处理，承接进行了重新的约定。24日签订的股权转让协议，承接证明，均系三方真实意思表示，合法有效。依据法律规定，现24日签订的合同及承接证明对三方具有法律约束力。因此23日签订的合同依据合同内容以及相关的法律规定已终止。
二被告认为：根据三方股权转让合同的约定，实质上合同中括弧项所约定的股权转让款系符条件的约定，并不是原告所理解的超过一个月，这个合同就自动终止。
庭审中双方诉辩一致的事实有：2013年4月23日，原告同二被告签订双城国发热电有限公司股权转让合同，合同约定：“原告将持有国发热电有限公司的股份以40，000，000.00元的价格转让给二被告，扣除先前支付的5，365，158.00元及定金2，000，000.00元，被告尚欠32，634，842.00元。”
双方争议的焦点：合同是否解除问题，原告主张，因二被告违反2013年4月23日与原告签订的股权转让合同中约定工商登记变更手续办理完毕后一个月将余款给付原告的约定，否则本合同应自动解除。有证据一、二、三、四、五予以证实。二被告的抗辩理由是：已履行了合同大部分股权转让款，且原告在股权转让前所欠外债正逐步显现，未结算完毕，合同的附加条件没有成就，应继续履行合同。有证据1、2、3、4、5予以证实。本院认为：解除权是《合同法》赋予合同一方当中人在合同相对方严重违约时，根据自己一方的意思表示终止合同关系的权利。本案中，二被告已履行了合同大部分款项，合同约定的重要义务已经实际履行，从维护交易稳定的角度看，支付剩余款项的行为尚不能构成严重违约，且《合同法》第四十条第一款规定：“当事人对合同效力可以约定附条，附生效条件的合同自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案的合同系附条件的股权转让合同，且从现有证据计算，从2013年4月24日后被告公司付出的款项均有原告签字，2013年4月24日前的原告起诉状中已体现，只不包括代理费50，000.00元及鉴定费25，000.00元。实际有证据证实已履行金额为23，803，466.00元，没有证据证明代理费50，000.00元及鉴定费25，000.00元，共计75，000.00元。现法院判决被告替原告偿还外债数额为6，861，597.82元及相关利息，原告外债并未偿还完毕，应认为条件未成就，故不能解除合同。应认定合同有效，要求解除理由不充分。原告所举证据不能达到原告证明目的，故不能作为本案的定案依据。
综上所述，原告所举证据一、二、三、四、五不能证明原告要求解除股权转让合同的诉讼请求，为无效证据，本院不予采信。二被告所举证据1、2、3、4、5能够支持其抗辩理由，为有效证据，本院予以采信。
故本院认定以下事实：2013年4月23日，原告同二被告签订双城国发热电有限公司股权转让合同，合同约定：“原告将持有国发热电有限公司的股份以40，000，000.00元的价格转让给二被告，扣除先前支付的5，365，158.00元及定金2，000，000.00元，被告尚欠32，634，842.00元。”但合同中第一条第三款约定“其中甲方做为公司股东期间所涉公司纠纷款暂存双方指定账户，纠纷处理后纠纷款经甲方同意支付给债权人。待纠纷全部处理后，此账户剩余款及利息返还甲方。如纠纷款支付不足由甲方补齐。剩余款乙丙双方以现金形式支付甲方”。从2013年4月24日后被告公司付出的款项均有原告签字，2013年4月24日前的原告起诉状中已体现，只不包括代理费50，000.00元及鉴定费25，000.00元。实际有证据证实已履行金额为23，803，466.00元，没有证据证明代理费50，000.00元及鉴定费25，000.00元，共计75，000.00元。现法院判决被告替原告偿还外债数额为6，861，597.82元及相关利息，原告外债并未偿还完毕，二被告直接给付和替原告支付债务形式给付原告大部分股权转让款。
基于上述证据和事实的分析与认定，本院认为，原告对自己的主张，有责任提供证据，对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明的事实主张的，由负有举证责任的当中人承担不利后果，本案中，原告所举证据不能印证其诉讼请求所依据的事实能够成立，故对原告要求解除合同的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费100.00元免收。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100.00元，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵俊桐
审 判 员 于 杰
人民陪审员 于忠江
二〇一五年三月二十日
书 记 员 刘万庆