上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1832号
上诉人（原审被告）上海金煌煌综合市场经营管理有限公司（原名称上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司），住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人＊＊，上海申海律师事务所律师。
委托代理人＊＊，上海市浦东新区洋泾法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）中储上海物流有限公司，。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人＊＊，上海新望闻达律师事务所律师。
委托代理人＊＊，上海新望闻达律师事务所律师。
上诉人上海金煌煌综合市场经营管理有限公司（以下简称金煌煌综合公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第21434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月10日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月5日公开开庭审理了本案。上诉人金煌煌综合公司之委托代理人＊＊＊＊、＊＊＊＊及被上诉人中储上海物流有限公司（以下简称中储公司）之委托代理人＊＊＊＊、＊＊＊＊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，位于上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号的房屋登记的权利人为中储公司。2010年7月1日，中储公司（甲方）与上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司（以下简称金煌煌公司）前身上海金煌煌贸易有限公司（乙方）、中储发展股份有限公司上海浦东物资分公司（管理方）签订《仓库租赁合同》一份，约定乙方租赁甲方位于上海浦东白莲泾毛家宅X号仓库（以下称租赁物），租赁物占地面积11，667平方米，用途为生产和储存。合同第2条约定：租赁期限为两年，即从2010年5月1日至2012年4月30日止，在租赁期限届满时，除下列情形外，本合同自动延期一年，至2013年4月30日止：（1）租赁物因城市建设需要被依法列入市政动拆迁范围的；（2）租赁物及租赁物所在土地被征收、征用或土地纳入国家土地收储的；（3）合同因符合合同约定而解除。合同第3条约定：甲方因考虑乙方之前对场地的投资以及世博会期间经营暂停的因素，对租金和管理费给予乙方优惠计价以作补偿。乙方支付给甲方的年租金和管理费为：第一年人民币（下同）85万元；第二年180万元；如合同自动延期，第三年起到期满租金和管理费在上年的基础上递增10%。……本合同签订当日，乙方应当向甲方支付三个月的押金45万元。该押金在合同期满或退还乙方或冲抵租金和管理费或作租赁物损坏之赔偿金。合同第4.2、4.3条约定：双方同意交付内容按照（2009）浦民一（民）初字第5846号《判决书》第三项判决内容中认定的《建筑物移交清单》为准。由于乙方已经于2009年2月于原承租人上海金金木纸塑复合托盘制造有限公司（以下简称金金木公司）处实际交接使用毛家宅X号租赁物，因此甲乙双方共同确认租赁物交付时即符合合同约定的交付内容和范围。合同第5.2条约定乙方的义务：……（3）增添修缮租赁物，需书面报甲方同意后并经政府有关部门批准后方能实施，所需费用乙方自理，并向甲方提供竣工图纸。合同终止后乙方无条件将租赁物交还甲方，甲方不作任何补偿或者赔偿。合同第8.3条约定：如发生转租分租行为，乙方还必须遵守下列条款：（1）转租分租期限不得超过本合同乙方对甲方的承租期限；（2）乙方应在转租分租合同中列明以下条款：转租分租合同的承租方承认并同意中储公司和上海金煌煌贸易有限公司之间的《仓库租赁合同》中有关分租条款的约定。如中储公司和上海金煌煌贸易有限公司之间的《仓库租赁合同》解除或终止，转租分租方上海金煌煌贸易有限公司与转租分租合同承租方之间的合同应同时解除或终止，转租分租合同的承租方应无条件迁离租赁物，并不得要求出租方中储公司承担任何责任。合同第9.1条约定：本合同解除或终止后，乙方应完好无损地把租赁物及设施归还甲方，并遵守以下规定：（1）按甲方交付时的清单如数归还；（2）甲方对乙方交还的租赁物及设施进行验收，并在归还单上签字，以示交接完毕。合同第9.2条约定：龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物，系未经甲方同意而由乙方和他人于本协议签署之前非法搭建。既不受法律保护，同时也侵犯了甲方的合法权益。因此在合同解除后，其投资金额和权利甲方概不认可。其权益和风险由乙方承担一切责任，与甲方无关。合同第9.3条约定：乙方承诺：发生下列情形时，乙方应在收到甲方书面通知后30日内立即自行拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物：（1）本合同生效后二年内（含两年），仍未取得相关许可的；（2）甲方和乙方解除或终止毛家宅X号《仓库租赁合同》时尚未取得相关许可的；（3）政府有关管理部门要求拆除的；（4）虽在约定期间取得相关许可，但是甲方不需要留用的。合同第9.5条约定：非法搭建造成的一切法律后果（包括但不限于罚款、拆除非法搭建的费用、不能继续经营造成的经济损失、非法搭建的使用致使财物损失或人身伤害赔偿等）由乙方承担。合同第11.1条约定：租赁期满前1个月，双方应书面通知对方表示继续租赁或不再租赁的意愿。如甲方继续出租，乙方在同等价格下有优先租赁权。合同第11.2条约定：有下列情形之一的，本合同终止，甲乙双方互不承担违约责任：（1）合同因到期而终止；……。该份合同的附件（2）、（3）、（4）分别为（2009）浦民一（民）初字第5846号《判决书》、《建筑物移交清单》、《执行和解协议》。同日，金煌煌公司前身上海金煌煌贸易有限公司在《建筑物移交清单》上盖章确认。其后，中储公司（甲方）与金煌煌公司（乙方）、中储发展股份有限公司上海浦东物资分公司（管理方）签订《关于白莲泾毛家宅X号物业管理方变更的补充协议》一份，约定自2011年11月1日起，原甲、乙双方签订“合同”中第六条管理方的义务与权利全部由甲方承担。原由管理方所开具的有关票据均由甲方即中储公司开出。2010年7月21日，中储公司向金煌煌公司发送了一份《关于同意变更白莲泾毛家宅X号场地租赁用途的函》，内容为：贵司于2010年7月20日发出的沪金贸易函字（2010）08号文已收悉。根据贵我双方签定的关于白莲泾毛家宅X号《仓库租赁合同》内容及贵司提出的经营需求，我司同意贵司在取得政府相关管理部门审批的前提下，改变租赁用途，并利用上述场地合法经营。因改变使用用途和功能所应产生的相关责任和费用由贵司自行承担。但如果贵司因经营需求而改变租赁物用途的请求，不符合相关法律规定，而未取得政府相关管理部门的批准，则我司的意见是：必须继续按照《仓库租赁合同》双方约定的租赁用途使用白莲泾毛家宅X号租赁物。鉴于贵司正向浦东新区工商分局申办名称为“上海金煌煌轻纺面料市场经营管理有限公司”（以下简称“新公司”）的营业执照及有关事宜，我司特请贵司注意：贵司作为上述场地的合同租赁方主体，若另成立“新公司”用以经营管理上述场地，那么“新公司”必须严格遵循和承担贵我双方签定的《仓库租赁合同》及《安全、消防、治安协议书》的所有约定并在“新公司”通过工商及相关部门审批后，在《仓库租赁合同》、《安全、消防、治安协议书》及贵我双方来往公函中，加盖该“新公司”的公章。2013年4月16日，中储公司委托上海新望闻达律师事务所秦桢凯律师向金煌煌公司发送了一份《律师公函》，内容为：鉴于贵司在租赁合同履行期间，多次违反双方签署的《仓库租赁合同》以及《安全、消防、治安协议书》中的相关规定，主要表现为：1、多次长时间拖欠房租，导致委托人必须反复催讨；2、租赁合同履行至今（近3年左右），租赁场地内仍然未按合同约定通过消防审核；3、租赁场地内存在住宿、违规使用电磁炉、明火等违反消防安全和治安规定的行为；4、租赁场地内通道被货物严重堵塞，存在严重的安全隐患；5、贵司与小商户签订的转租或分租合同不符合贵司与委托人签订的《仓库租赁合同》中的相关规定；6、其他违反约定的违规行为。上述违规行为，委托人已多次要求贵司予以纠正，但贵司始终能拖则拖，不予以积极的整改。因此，委托人明确告知，根据合同约定，贵司与委托人签订的《仓库租赁合同》将于2013年4月30日到期，合同到期后，委托人决定不再与贵司续约。请贵司做好撤离租赁场地的工作，拆除非法搭建物，并及时将租赁场地返还给委托人。2013年5月10日，中储公司委托上海新望闻达律师事务所秦桢凯律师向金煌煌公司发送了一份《律师公函》，内容为：委托人再次明确，双方在2010年7月1日签署的《仓库租赁合同》已经于2013年4月30日到期终止，委托人决定不再与贵司续约。在2013年4月23日，委托人相关工作人员与贵司在贵司办公室面谈时，贵司明确答应在2013年5月1日之前，将租赁场地内小商户的转租合同或分租合同以及履约情况，经整理后提交给委托人，但截至本函出具之日，贵司尚未提供任何小商户的情况。基于前述情况，同时考虑到租赁场地内现有小商户承租的客观事实，委托人明确要求贵司应当立即开始清退租赁场地内的小商户，并妥善处理贵司与小商户的转租或分租事宜，最晚在2013年5月26日之前，清退租赁场地内的全部小商户，撤离租赁场地，拆除非法搭建物，将租赁场地返还给委托人。如贵司在2013年5月26日之后，依然不能将租赁场地返还给委托人，委托人将依法提起诉讼，要求贵司迁出租赁场地，并承担由此造成的一切经济损失。后中储公司诉至法院，要求判令：1、金煌煌公司立刻迁出上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库；2、金煌煌公司拆除在毛家宅X号仓库内违法搭建的建筑物（即将产证编号为“沪房地浦字（1999）第017087号”房地产权证上不存在的建筑物予以拆除），恢复原状，并将恢复原状后的租赁物返还给中储公司；3、金煌煌公司按每月人民币16.50万元向中储公司支付自2013年5月1日起至金煌煌公司实际履行诉请1和诉请2完毕之日为止的房屋使用费；4、案件受理费由金煌煌公司承担。
原审另认定，2001年11月8日，中储公司委托下级分支机构上海中储浦东物资公司与案外人金金木公司签订《仓库租赁合同》一份，中储公司将所属的上海浦东白莲泾毛家宅X号仓库出租给金金木公司使用，租赁期限为10年，从2002年1月1日至2011年12月31日。2009年2月28日，金金木公司（甲方）与金煌煌公司前身上海金煌煌贸易有限公司（乙方）签订《租赁协议》一份，约定甲方将地处上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号出租给乙方，租赁期限为8年，自2009年3月1日至2016年12月31日。2009年4月2日，中储公司曾向上海市浦东新区人民法院起诉案外人金金木公司，要求：1、金金木公司立即停止在上海浦东白莲泾毛家宅X号仓库内搭建非法建筑物的行为；2、金金木公司立即拆除已经搭建的非法建筑物，将中储公司的建筑物恢复原状。审理中，中储公司增加诉请：1、确认双方合同已解除；2、金金木公司支付拖欠的租金146，666.66元；3、金金木公司支付合同解除后的房屋使用费73，333.33元；4、将中储公司房屋及设备恢复原状；5、金金木公司承担违约金454，666.64元。庭审中，中储公司明确：如解除合同，则不再主张金金木公司停止搭建，要求金金木公司拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、拆除玻璃钢瓦大料棚和石棉瓦小料棚下的搭建物（即诉请2），恢复库房（玻璃钢瓦大料棚）外墙（即增加的诉请4），金煌煌公司迁出并返还租赁物（附件一建筑物移交清单），返还双方附件二主要设备移交清单中的轴流泵1台、潜水泵2台。后上海市浦东新区人民法院于同年11月30日判决：一、中储公司与金金木公司之间的仓库租赁合同解除；二、金金木公司将上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号内库房（玻璃钢瓦大料棚）外墙恢复原状，并拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物，拆除玻璃钢瓦大料棚和石棉瓦小料棚下的搭建物；三、金金木公司自上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号迁出，并将租赁物（详见合同附件建筑物移交清单及轴流泵1台、潜水泵2台）返还给中储公司；四、金金木公司给付中储公司自2009年4月1日起至2009年6月30日止的租金和房屋使用费219，999.99元；五、金金木公司给付中储公司解除合同违约金450，755.53元。2010年4月15日，中储公司（申请人）与金金木公司（被申请人）、金煌煌公司前身上海金煌煌贸易有限公司签订《执行和解协议》一份，协议第3条约定：由于上海金煌煌贸易有限公司已经于2009年2月与被申请人共同实际使用毛家宅X号租赁物，因此三方共同确认租赁物已实际从被申请人处转移至上海金煌煌贸易有限公司使用，但本协议签署之后被申请人应当按照本协议第二条迁出。三方对此无异议。三方同意租赁物交付内容按照《判决书》第三项判决内容中认定的《建筑物移交清单》为准。协议第7条约定：本协议生效后且被申请人和上海金煌煌贸易有限公司履行了本协议第二、三、四、五、六条义务的，申请人同意租赁物由上海金煌煌贸易有限公司继续使用，申请人将与上海金煌煌贸易有限公司另行签订毛家宅X号仓库《仓库租赁合同》。协议第8条约定：《判决书》第二项判决指向的“白莲泾毛家宅X号内库房（玻璃钢瓦大料棚）外墙恢复原状，并拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、拆除玻璃钢瓦大料棚和石棉瓦小料棚下的搭建物；”（以下简称搭建物），三方认为理应按照《判决书》执行。但是该搭建物由于投资金额高、涉及群体广，因此为减少各方损失，维护社会安定，申请人同意暂缓拆除，给以时日由上海金煌煌贸易有限公司施以补救措施。三方共同约定：1、该搭建物系被申请人和上海金煌煌贸易有限公司共同所为，未经申请人同意，既不受法律保护，同时也侵犯了申请人的合法权益。因此其投资金额和权利申请人概不认可。其权益和风险由被申请人和上海金煌煌贸易有限公司商议决定并承担一切责任，与申请人无关。2、上海金煌煌贸易有限公司承诺本协议签署后即日起按照相关法律规定办理该搭建物的合法化手续，负责向有关规划部门及相关管理部门申请办理相关许可，申请人协助办理。3、发生下列情形时，上海金煌煌贸易有限公司应在收到申请人书面通知后30日内立即自行拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物：（1）本协议生效后两年内（含两年），仍未取得相关许可的；（2）申请人和上海金煌煌贸易有限公司解除或终止毛家宅X号《仓库租赁合同》，上海金煌煌贸易有限公司尚未取得相关许可的；（3）政府有关管理部门要求拆除的。……。
原审再认定，金煌煌公司无法提供位于上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库内的搭建物的合法建造审批材料。
原审庭审中，中储公司与金煌煌公司一致确认，金煌煌公司已向中储公司支付了截止2013年4月30日的租金和押金45万元，之后未付。关于押金的处理，中储公司要求将该押金用于抵扣金煌煌公司应付的房屋使用费，金煌煌公司则要求于合同履行期届满后由中储公司予以返还。关于位于上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库内现场搭建的建筑物情况，中储公司表示除仓库租赁合同中明确约定的龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物外，还包括其他在房地产权证上不存在的建筑物，金煌煌公司则表示现场搭建的建筑物即为仓库租赁合同中约定的龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物，且上述搭建物在双方签订租赁合同时即已存在，之后金煌煌公司没有另行搭建过。
原审审理中，经法院释明租赁合同到期终止的后果，金煌煌公司要求中储公司赔偿搭建改建装修损失5，005.95万元。中储公司认为根据双方合同约定，中储公司对此搭建改建装修损失没有赔偿义务，且金煌煌公司搭建的建筑物本身就属于违章建筑，应当予以拆除，故不同意赔偿金煌煌公司的搭建改建装修损失。关于租赁物的原状，中储公司表示要求金煌煌公司恢复租赁物的原状即是要求金煌煌公司拆除在毛家宅X号仓库内违法搭建的建筑物。
原审认为，中储公司与金煌煌公司签订的仓库租赁合同系缔约当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。租赁合同到期后，承租人应履行返还租赁物的义务，中储公司要求金煌煌公司迁出上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库，于法有据，法院予以支持。金煌煌公司辩称双方曾口头约定租赁期限到国家征用为止，遭中储公司否认，金煌煌公司对此未能提供充分证据予以证明，故法院对此抗辩意见不予采纳。鉴于金煌煌公司无法提供位于上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库内的搭建物的合法建造审批材料，中储公司要求金煌煌公司拆除在毛家宅X号仓库内违法搭建的建筑物（即将产证编号为“沪房地浦字（1999）第017087号”房地产权证上不存在的建筑物予以拆除），符合合同约定，法院予以支持。鉴于金煌煌公司至今仍在使用系争房屋，应当继续向中储公司支付使用费，现中储公司要求金煌煌公司按每月16.50万元向中储公司支付自2013年5月1日起至金煌煌公司实际履行迁出上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号仓库和拆除在毛家宅X号仓库内违法搭建的建筑物的义务完毕之日为止的房屋使用费，具有法律依据和合同依据，法院予以支持。金煌煌公司要求中储公司赔偿租赁合同到期终止后的搭建改建装修损失5，005.95万元，鉴于合同中明确约定“增添修缮租赁物，需书面报甲方（指中储公司）同意后并经政府有关部门批准后方能实施，所需费用乙方（指金煌煌公司）自理，并向甲方提供竣工图纸。合同终止后乙方无条件将租赁物交还甲方，甲方不作任何补偿或者赔偿”、“龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物，系未经甲方同意而由乙方和他人于本协议签署之前非法搭建。既不受法律保护，同时也侵犯了甲方的合法权益。因此在合同解除后，其投资金额和权利甲方概不认可。其权益和风险由乙方承担一切责任，与甲方无关”以及“乙方承诺：发生下列情形时，乙方应在收到甲方书面通知后30日内立即自行拆除龙门吊场地上的大棚及大棚下的搭建物、玻璃钢瓦大料棚下的搭建物、以及石棉瓦小料棚下的搭建物：（1）本合同生效后二年内（含两年），仍未取得相关许可的；（2）甲方和乙方解除或终止毛家宅X号《仓库租赁合同》时尚未取得相关许可的；（3）政府有关管理部门要求拆除的；（4）虽在约定期间取得相关许可，但是甲方不需要留用的。”，故法院对此难以支持。关于金煌煌公司支付的押金45万元，中储公司要求将该押金用于抵扣金煌煌公司应付的房屋使用费，符合合同约定，法院予以支持，该款不再返还。
原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条之规定，于二○一四年五月二十九日作出判决：一、金煌煌公司应于判决生效之日起十五日内自上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号迁出，并将租赁物（详见合同附件建筑物移交清单）返还给中储公司；二、金煌煌公司应于判决生效之日起十五日内拆除上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号内搭建的建筑物（即将沪房地浦字（1999）第017087号房地产权证上不存在的建筑物予以拆除）；三、金煌煌公司应于判决生效之日起十五日内支付中储公司自2013年5月1日起至实际搬离并拆除上述第二条确定的上海市浦东新区白莲泾毛家宅X号内搭建的建筑物之日止按每月16.50万元计算的使用费，该款应扣除金煌煌公司已交纳的押金45万元。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3，600元，由金煌煌公司负担。
判决后，金煌煌综合公司不服，上诉于本院，诉称：合同表面约定租期为两年加延期一年，但双方实际意思是租赁至国家征用土地时为止；经被上诉人默许，上诉人投资数千万元搭建、修缮建筑物，三年内不可能收回投资，故要求二审法院撤销原审判决主文第一、二项，改判双方合同租赁期限至国家征用时为止或由被上诉人赔偿搭建、改建、装修、修缮损失。
被上诉人中储公司辩称：被上诉人系国有企业，不可能与上诉人达成所谓的私下的协议；上诉人的搭建物本身为违章建筑；依据合同之约定，合同到期后被上诉人不需要对违章建筑作出任何赔偿，故不同意上诉请求。
二审中，上诉人出示证明一份，旨在证明双方对租赁期限的变更；被上诉人认为该证明公章系伪造，不是二审中的新证据。本院认为，该材料不属于符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的二审程序中的新的证据，故不予确认。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，2012年3月30日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，金煌煌公司企业名称变更为金煌煌综合公司。
本院认为，本案双方间的仓库租赁合同于法无悖，双方均应恪守。金煌煌综合公司主张租赁期限至国家征用土地时为止，然为中储公司所否认，且金煌煌综合公司未能出示有效证据予以证明，故该上诉理由，本院不予采纳。至于金煌煌综合公司主张的搭建物损失，本院认为，本案双方与金金木公司签订的《执行和解协议》及本案双方间的租赁协议均明确合同终止后，金煌煌综合公司无条件返还租赁物，中储公司不作任何补偿或者赔偿，中储公司对于其投资金额和权利概不认可；并且，金煌煌综合公司至今无法提供搭建物的合法建造手续，因此，金煌煌综合公司的前述主张，显难成立。综上而言，金煌煌综合公司关于撤销原审判决主文第一、二项，改判双方合同租赁期限至国家征用时为止或由中储公司赔偿搭建、改建、装修、修缮损失的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币3，600元，由上诉人上海金煌煌综合市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞闻淙
审 判 员 叶振军
代理审判员 蒋辉霞
二〇一四年九月十九日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……