广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终14287号
上诉人（原审被告）：关晓娇。
委托代理人：李献云，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张保银。
上诉人关晓娇因与被上诉人张保银股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院(2015)深福法民二初字第5907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，死者张某森生前于2014年8月1日出具出资说明，确认张保银出资人民币（以下币种均为人民币）80万元作为持有张某森所持有的深圳市圆X速货运代理有限公司（以下简称圆X公司）的20%的股份。张保银通过转账的方式向张某森支付55万元，其中于2013年2月3日支付30000元；2014年1月28日支付15000元；2014年3月26日支付50000元；2014年4月30日支付455000元。张保银于2014年3月13日转账给案外人高某50000元，高某出具证明该款项是由张保银代张某森支付的接手圆X公司翠竹分部的部分定金。因转让事宜未达成协议，此定金已归还张某森。张保银于2013年7月25日向案外人张保树转账130000元，张保树出具证明该款项用于以张某森名义购置房产；庭审时，张保银称以现金方式向张某森支付70000元用于购房。但是，关晓娇对于张保银主张的前述25万元的事实，并不认可。2015年4月30日，圆X公司免除张保银职务。圆X公司的工商信息情况及股东成员构成未发生变更，双方未进行实际的股权转让。关晓娇与张某森系夫妻关系，张保银与张某森系兄弟关系。
张保银一审请求判令：1、关晓娇返还张保银入股款80万元；2、按每月15040元支付2015年5月1日至还款日期间逾期还款损失；3、关晓娇承担本案诉讼费。
原审法院经审理认为，圆X公司的原法定代表人张某森出具的“出资说明”系其真实意思表示，该“出资说明”证明了张保银出资收购股份的事实，双方虽未办理变更工商注册登记及股东成员结构等股权转让事宜，但由此可推定张保银与张某森已达成了股权转让的合意。由于圆X公司法定代表人张某森已死亡，股权转让已无法继续履行且关晓娇拒绝履行，合同目的已无法实现，故张保银主张关晓娇退回股权转让款，该院予以支持。其中，张保银向张某森直接转账共计550000元作为出资款，有转账单予以证明，该院予以采信。张保银向案外人高某支付50000元作为张某森接手圆X公司翠竹分部的定金，后该款退回张某森，无证据证明该款是否已退回给张保银，张保银主张关晓娇偿还，事实不清，证据不足，该院不予确认。张保银向案外人张保树转账130000元及向张某森支付现金70000元作为以张某森名义的购房款，与本案股权转让款无关联，该院不予支持。关晓娇系圆X公司法定代表人张某森的妻子，上述债务系夫妻关系存续期间发生的，属于夫妻共同债务，关晓娇应承担连带清偿责任。而且关晓娇是圆X公司的实际控制人，其对圆X公司的股权转让款拥有支配权，理应承担退款责任。综前所述，关晓娇应退回张保银股权转让款550000元（800000-50000-200000=550000元）。因股权转让目的无法实现，已造成张保银相应的损失，依据相关规定，关晓娇应承担相应的赔偿责任，张保银主张关晓娇按银行同期贷款利率的四倍支付股权转让款的相应利息，符合法律规定，该院予以支持。另外，关晓娇主张扣除张保银在圆X公司期间的代取款项和借款，与本案争议事实并不基于同一法律关系，本案不予处理，关晓娇可另案起诉。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、关晓娇应于判决生效之日起十日内向张保银支付股权转让款550000元及利息（利息以550000元为基数，自2015年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计至清偿完毕之日止）；二、驳回张保银的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11951元，由张保银负担3734元，关晓娇负担8217元。
上诉人关晓娇不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第一项，依法驳回张保银诉讼请求，一、二审案件诉讼费用由张保银负担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1、在本案中，张保银与关晓娇以及案外人张某森、圆X公司之间并不存在任何股权转让事宜，张保银与其中任何一方都没有签订任何书面的股权转让协议，也没有按照规定办理股权转让变更和工商变更登记，股权转让并非小事，张保银仅凭一张寥寥数字的小纸条，且真假难辩，一审法院就凭此认为张保银与案外人张某森之间有股权转让，未免过于草率。一审法院仅凭张保银提交的一张案外人出具的单方面简易说明就认定本案系股权转让纠纷于事实与法律无据，应予驳回其诉讼请求。二、张保银诉称，根据双方协商，张保银于2014年8月1日前分多次共计支付给关晓娇及案外人张某森股权转让款80万元用于收购圆X公司股份于事实与法律无据。首先，对于张保银诉称双方协商收购圆X公司股份的事实不予认可，对于该项事实张保银没有任何证据以佐证，按照常理，收购股权系重大事件，张保银作为完全民事行为能力人，不可能不知道该行为的法律意义，更不可能不签订任何协议进行确认。同样，如果是借款，虽然亲兄弟明算账，但是对于数额不小的一笔款，没有任何书面证明不符合常理。其次，对于张保银诉称其于2014年8月1日前分多次共计支付给关晓娇及张某森股权转让款80万元用于收购圆X公司股份的事实不予认可。张保银对于该数额的提出没有任何依据，即使提交了部分张保银与张某森之间的转账记录也不能证明系收购股权款，只能证明双方之间存在经济往来，张保银提交的转账记录与诉称的标的也存在重大出入，且该证据与本案无关。再次，张保银作为圆X公司法人代表张某森的哥哥，本来跟圆X公司之间就有很多业务和经济往来。有时候是张某森给张保银转款，有时候是张保银从张某森的公司、业务员等处取得款项，这只能证明张保银与圆X公司之间有业务和款项往来，并不能证明张保银转款是入股或是借款的事实，更不能证明借款的数额。从时间和数额上也与张保银一审时主张的股权转让完全不吻合，转让时也从来没有注明是股权转让款，张保银应该承担举证不能的后果。最后，张保银要求的四倍利息没有法律依据。退一万步讲，即使张保银与关晓娇之间有借款关系存在，民间借款对于利息的规定也是：“没有约定的视为无利息”。而本案一审法院在张保银没有出示任何证据证实存在约定利息的情况下竟单方面支持张保银提出四倍利息的请求，完全有违本案事实与公平公正原则。综上所述，张保银所提交的证据，只能证明张保银与关晓娇已经过世的配偶、张保银的弟弟或圆X公司之间存在经济账务往来，不能证明张保银有入股圆X公司的事实，更不能证明关晓娇对张保银有欠款的事实。张保银的诉求无任何事实及法律依据，原审法院的判决缺乏事实基础与法律依据，请求二审法院依法查清本案事实后驳回张保银的诉讼请求。
被上诉人张保银答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回关晓娇的上诉请求。
本院经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案案由系股权转让纠纷。本案二审主要争议焦点为：关晓娇是否应向张保银支付股权转让款550000元及相应的利息。首先，张保银提供了圆X公司原法定代表人及股东张某森出具的“出资说明”以证明其主张，关晓娇对此虽持有异议，但未提供充分有效的证据予以反驳，故原审法院根据优势证据规则认定张保银出资收购圆X公司股份的事实，并根据涉案转账单认定张保银向张某森直接转账共计550000元作为出资款，并无不妥。其次，鉴于张某森已死亡，股权转让已无法继续履行且关晓娇拒绝履行，故张保银有权要求返还相应的出资款。再次，上述债务系关晓娇与张某森夫妻关系存续期间发生，属于夫妻共同债务，且关晓娇是圆X公司的实际控制人，其对圆X公司的股权转让款拥有支配权。因此，原审法院判令关晓娇应向张保银支付股权转让款550000元及相应的利息损失（利息以550000元为基数，自2015年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计至清偿完毕之日止），并无不当。综上，关晓娇的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币9300元，由上诉人关晓娇承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 姚晓静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。