上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1392号
上诉人（原审原告）沈德华。
上诉人（原审原告）庄四弟。
上诉人（原审原告）杨春光。
三名上诉人共同委托代理人周祖琪，上海周祖琪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海市奉贤区水务局。
委托代理人周卫平，上海步界律师事务所律师。
委托代理人丁长二，上海步界律师事务所律师。
原审第三人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。
委托代理人王群辉，该委员会工作人员。
委托代理人刘忠平，该委员会工作人员。
上诉人沈德华、庄四弟、杨春光因与被上诉人上海市奉贤区水务局（简称奉贤水务局）、原审第三人上海市奉贤区国有资产监督管理委员会（简称奉贤国资委）股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第929号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年7月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年8月26日公开开庭进行了审理。三名上诉人共同委托代理人周祖琪、被上诉人委托代理人周卫平、原审第三人委托代理人王群辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
一、上海东方基础工程公司（以下简称东方公司）基本情况
东方公司原企业名称为“上海东方基础工程公司”，成立于1993年3月8日，成立时，注册资金为1，250万元（本文币种均为人民币），企业性质为全民所有制企业，投资人为奉贤水务局。
1999年，东方公司进行企业改制，企业性质由全民所有制变更为有限责任公司，注册资本不变，其中，国有资本为1，200.50万元，民营资本为49.50万元【由37位公司职工（包括沈德华）持有】。
2002年3月1日，东方公司增加注册资本2，800万元，由沈德华出资1，500万元、案外人谢政伟出资1，300万元，增资后注册资本为4，050万元，股权结构为：国有资本1，200.50万元、36位公司职工股东持股45.50万元、沈德华持股1，504万元、谢政伟持股1，300万元。
2003年8月15日，上海市奉贤区国有资产管理办公室出具国有改制企业净资产核批意见单，核准东方公司经调整后的国有净资产为-174.20万元，同意以零资产价值进行产权交易。负资产额由奉贤水务局贴补。
二、股权转让协议的签订情况
2003年9月17日，奉贤水务局及谢政伟等36人与沈德华、庄四弟、杨春光签订《上海市产权交易合同》，约定奉贤水务局及谢政伟等36人将其持有的东方公司62.835%的股权转让给沈德华、庄四弟、杨春光，其中，奉贤水务局出让29.64%国有股权，出让价为零元，谢政伟等36人出让33.195%股权，出让价为1，344.50元，受让情况为：沈德华受让52.86%股权、杨春光受让4.975%股权、庄四弟受让5%股权，并约定原企业债权、债务由沈德华、庄四弟、杨春光负责承继和清偿。原审中，沈德华、庄四弟、杨春光明确表示，谢政伟等36人股权转让的责任亦应当由奉贤水务局承担，故三人不起诉谢政伟等36人。
上海华龙建设有限公司（以下简称华龙公司）原企业名称为“上海华龙建设股份有限公司”。
沈德华、庄四弟、杨春光原审诉称，奉贤水务局未对东方公司实际投入注册资金。东方公司曾欠有外债。东方公司2002年3月扩股增加企业职工股份时，奉贤水务局未透露债务未全部清偿的情况。2003年起，按照上海市奉贤区政府的安排，奉贤水务局对东方公司进行全面改制，委托案外人在2003年1月25日进行净资产审计、在2003年2月进行整体资产评估，作为股权转让的对价基础。奉贤水务局在向三人转让股权时未将东方公司未清偿的原有债务如实反映在相关报告中，亦未告知上述情况。自2012年12月24日起，因奉贤水务局未依法清偿标的公司改制前的原有债务，致使三人控股的东方公司的经营活动受阻，三人的合法权益受到侵害，故请求判令：1、奉贤水务局向案外人华龙公司清偿3，241，228.50元债务及利息；2、奉贤水务局赔偿三人经济损失30万元（暂算至2013年12月23日，以200万元为基数，自被冻结之日2012年12月24日起计至三人款项解冻之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。后沈德华、庄四弟、杨春光撤回第一项诉讼请求。
原审法院认为，本案系股权转让纠纷，沈德华、庄四弟、杨春光要求奉贤水务局赔偿其损失，应当向法庭提供证据证明奉贤水务局存在违约行为以及该违约行为造成其损失的事实。
关于奉贤水务局是否存在违约行为，沈德华、庄四弟、杨春光认为，奉贤水务局隐瞒改制前东方公司对华龙公司的债务，未履行签订股权转让协议时所做的承诺，且东方公司增资扩股时未按照法律规定进行审计和评估，存在违约行为，并导致其股权权益受损。对此原审法院认为，首先，沈德华、庄四弟、杨春光与奉贤水务局之间系股权转让法律关系，根据沈德华、庄四弟、杨春光提供的现有证据，并未发现奉贤水务局在股权转让过程中存在任何违约行为；其次，奉贤水务局与沈德华、庄四弟、杨春光之间系以东方公司的股权为标的的股权转让法律关系，与东方公司对华龙公司所负债务系属两个法律关系，且沈德华、庄四弟、杨春光与奉贤水务局之间《上海市产权交易合同》并未明确奉贤水务局应将东方公司对外所负债务告知沈德华、庄四弟、杨春光，亦未明确东方公司对外所负债务应当由奉贤水务局负责清偿，故东方公司对外所负债务与本案所涉股权转让法律关系并无直接关联。奉贤水务局是否隐瞒东方公司对外所欠债务，与本案无涉；最后，奉贤水务局在东方公司增资时，是否按照法律规定进行审计或评估，是否告知公司职工股东相关事实，与本案无关。沈德华、庄四弟、杨春光的观点，应不予采纳。奉贤水务局在股权转让过程中，不存在违约行为。
退一步而言，即便奉贤水务局存在违约行为，但因沈德华、庄四弟、杨春光并未提供充分证据证明其存在损失，故其诉讼请求亦无法得到支持。沈德华、庄四弟、杨春光在第二项诉讼请求中明确，其主张的损失是指东方公司对上海奉贤二建股份有限公司的债权被上海市浦东新区人民法院冻结从而产生的利息损失。对此，原审法院认为，因上述被冻结的债权系东方公司的债权，与沈德华、庄四弟、杨春光无关，故三人要求奉贤水务局赔偿上述利息损失缺乏依据。
综上，因沈德华、庄四弟、杨春光并未提供充分的证据证明奉贤水务局存在违约行为，亦未提供充分的证据证明其损失的产生，故原审法院对沈德华、庄四弟、杨春光要求奉贤水务局赔偿损失的诉讼请求不予支持。关于涉案股权出让方系奉贤水务局抑或奉贤国资委的问题，因奉贤水务局在涉案《上海市产权交易合同》上加盖公章，故涉案股权出让方系奉贤水务局，而非奉贤国资委。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回沈德华、庄四弟、杨春光的诉讼请求。一审案件受理费5，800元，减半收取计2，900元，由沈德华、庄四弟、杨春光负担。
沈德华、庄四弟、杨春光不服原审判决，上诉认为，其与奉贤水务局签订的产权交易合同第十四条约定，奉贤水务局承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，但资产评估报告中没有将东方公司增资扩股之前已存在的与华龙公司之间系争债务涵盖在内，违反了上述约定。原审法院认定东方公司对外所负系争债务与本案所涉股权转让法律关系无直接关系错误。其与奉贤水务局股权转让是基于2003年1月25日、2月28日东方公司财务审计报告、资产评估报告为基础，而两份报告中均未将系争债务列入其中，故奉贤水务局转让的股权中应不包含之前该局全资控股时的东方公司所负债务。东方公司因涉与华龙公司债务纠纷被查封了公司账户，为此向银行贷款，遭受了利息损失和其它直接损失。原审法院认为其没有损失与事实不符。其与奉贤水务局系股权转让合同关系，原审判决应适用我国合同法第60条的规定，不应依我国民诉法第64条第1款的规定驳回诉请，属适用法律不当。原审中，其变更诉讼请求后，原审法院未重新安排开庭即行判决，属程序不当。三名上诉人请求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人奉贤水务局不同意沈德华、庄四弟、杨春光的上诉请求和上诉理由，答辩认为，沈德华、庄四弟、杨春光称其隐瞒债务缺乏事实依据。沈德华在公司改制前就是公司第一大股东，其对公司改制情况和涉案债务很清楚。法律未强制规定公司改制时必须将公司债务纳入资产评估范围。其在东方公司整体转制时已不是该公司股东，也不是股权出让方，故其不是本案适格被告，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人奉贤国资委答辩认为，其受奉贤水务局的委托，对东方公司进行改制的整体评估，包括了流动资产、负债等。评估报告完整反映了公司资产情况，在此基础上，经奉贤区企业改制资产审核小组审定后，对东方公司净资产进行了调整。改制后的股东自愿概括承担相关的负债。产权交易合同第4条明确约定原企业的债权债务由沈德华、庄四弟、杨春光负责承继与清偿。东方公司2003年12月出具的担保函也表明改制后的债权债务由其承担。东方公司资产评估报告附件中记载的八分公司对外所欠债务约821万余元即为涉案对华龙公司所负债务。八分公司是东方公司改制前为开发在浦东新区的两个小区的房产而设立的项目公司，故涉案债务已列入了资产评估范围的。不过评估当时，其并不知道八分公司与东方公司之间的关系。沈德华、庄四弟、杨春光的诉讼请求没有事实和法律依据。
沈德华、庄四弟、杨春光对原审已查明事实没有异议，但提出应补充认定奉贤水务局未实际向东方公司投入过注册资金一节事实。
奉贤水务局、奉贤国资委对原审已查明事实均无异议。
因奉贤水务局是否向东方公司投入过注册资金与本案争议没有关联性，不影响本案的处理，故对沈德华、庄四弟、杨春光要求补充认定该节事实，本院不予采纳。
沈德华、庄四弟、杨春光二审中提交了以下两组证据：
1、上海奉贤二建股份有限公司2014年6月16日出具给原审法院的证明、上海市浦东新区人民法院2014年1月28日执行裁定书、2014年8月13日扣划单各一份，欲证明因未清偿股权转让前涉案债务，导致其受让股权后的东方公司应收工程款88万元被法院查封冻结，东方公司为此遭受了损失。
2、借款合同一份，欲证明因未偿还系争债务，应收账款被冻结、扣划，东方公司为维持经营向银行借款，为此遭受经济损失。
奉贤水务局经质证对该些证据的真实性无疑，但认为均与本案无关。东方公司与华龙公司之间债务应由东方公司清偿，与本案双方之间纠纷无关。
奉贤国资委同意奉贤水务局的质证意见。
奉贤水务局二审中未提交新的证据。
奉贤国资委二审中提交了东方公司改制资产评估报告所附工程债权债务清单复制件一页，欲证明其答辩意见中所述之八分公司对华龙公司所负债务即涉案债务，即涉案对华龙公司所负债务已列入改制资产评估范围内。
沈德华、庄四弟、杨春光当庭质证认为，该份材料为复制件，且并非完整材料。改制审计是由奉贤水务局负责进行的，其并不清楚。东方公司审计报告中未列有与华龙公司的债务，原有账册中是否存在涉案债务与审计报告中是否列明并非同一事实，故对该证据的真实性、关联性均不认可。
因资产评估的依据是东方公司申报的资产、债权债务财务资料，故本院要求沈德华、庄四弟、杨春光核实东方公司持有的财务资料原件后补充质证意见。后沈德华、庄四弟、杨春光书面补充质证意见表示，奉贤水务局提交的清单是改制前由东方公司管理班子根据奉贤水务局要求整理的企业债权债务汇总中的一页，其中确实包括了八分公司项下系争债权债务。沈德华作为当时的法定代表人在转制时已经向奉贤水务局明示了系争债务，尽到了自己的责任，但认为，奉贤水务局曾在出具给执行华龙公司诉东方公司案件生效判决的上海市浦东新区人民法院的联系函中确认，“此前由法院判决确定的所欠上海华龙建设有限公司之债务没有再列入转制后上海东方基础工程有限公司的责任承担范围”，因此，该份清单自奉贤水务局作出上述确认之日起即与该局的抗辩主张无关。
奉贤水务局同意奉贤国资委的举证意见。
上述证据中，沈德华、庄四弟、杨春光提交的东方公司应收账款被冻结、扣划及东方公司向银行借款的证据，即使证明东方公司因应收账款被执行而产生损失，亦不能直接认定为是沈德华、庄四弟、杨春光作为东方公司股东的损失，故该些证据与本案争议不具有关联性，本院不予采纳。奉贤国资委提交的一页东方公司出具的工程债权债务汇总清单，沈德华、庄四弟、杨春光对该证据中八分公司对应债权债务即为涉案与华龙公司债务不持异议，且确认当时东方公司及其当时亦为法定代表人的沈德华并未隐瞒该债务，即，该证据能够证明东方公司改制资产评估时不存在隐瞒涉案与华龙公司债务这一关键事实，直接影响本案争议的处理，故本院采纳该证据并据以认定相应事实。
沈德华、庄四弟、杨春光提出，原审法院遗漏了一节事实：奉贤水务局原审中提交的致上海市浦东新区人民法院联系函中，该局确认“转制时经审计和评估，此前由法院判决确定的所欠上海华龙建设有限公司之债务没有再列入转制后上海东方基础有限公司的责任承担范围”。对此本院认为，生效判决已确定涉案对华龙公司债务应由东方公司清偿。奉贤水务局联系函中的表述并未确认涉案对华龙公司债务由其承担。东方公司或沈德华、庄四弟、杨春光如对生效判决有异议应在法定期限内以东方公司名义另行提出。在此之前，涉案对华龙公司债务由谁承担应以生效判决为准。因该争议不影响本案处理，故对沈德华、庄四弟、杨春光主张原审判决遗漏事实，本院不予采纳。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，沈德华、庄四弟、杨春光本案中主张奉贤水务局赔偿其损失，损失的内容是其投资持股的东方公司对外应收账款被冻结、扣划所产生的利息损失。其提出上述诉讼请求的理由是，东方公司未及时履行生效判决确定的对华龙公司的债务而被冻结、扣划应收账款，对华龙公司债务产生于奉贤水务局为东方公司唯一投资人期间；奉贤水务局在向其出让股权时隐瞒了上述债务；而根据奉贤水务局在向法院出具的联系函中的确认，东方公司对华龙公司所负债务应由奉贤水务局清偿，故奉贤水务局未及时清偿的行为造成了三人控股的东方公司的经营活动受阻，侵害了三人权益，应赔偿三人损失。
关于奉贤水务局转让股权时是否隐瞒了东方公司对华龙公司负有涉案债务，根据原审证据，沈德华、庄四弟、杨春光与奉贤国资委于2003年9月9日签订产权交易合同，受让东方公司股权，双方确定对价的依据是上海宏贤资产评估有限公司2003年2月18日出具的东方公司整体资产评估报告《宏资评报字（2003）第F-023号》。该评估报告载明，东方公司负债合计63，593，910.84元，应付账款评估值2，113，685.47元，共56笔，但未列明应付账款明细。现奉贤国资委提交评估报告后附东方公司出具的债权债务汇总清单其中一页，指出该页所列之八分公司项下应付账款即为东方公司对华龙公司所负涉案债务。沈德华、庄四弟、杨春光对此予以确认。因此，沈德华、庄四弟、杨春光主张奉贤水务局在东方公司改制股权转让时隐瞒了该债务，有违事实。
关于沈德华、庄四弟、杨春光主张东方公司应收账款被查封、扣划产生的损失系其损失，东方公司应收账款被查封、扣划系东方公司未及时清偿债务所致，且系东方公司的损失。沈德华、庄四弟、杨春光系东方公司股东，其主张东方公司的损失即为其损失，没有法律依据。
沈德华、庄四弟、杨春光还主张，奉贤水务局在法院查封、扣划的东方公司应收账款时，曾书面表示涉案对华龙公司债务未列入转制后东方公司应承担债务中，故奉贤水务局自作出该书面表示起不得抗辩涉案债务不应由其承担。对此本院认为，如前文分析的，涉案债务应由东方公司承担已由生效判决予以确定。奉贤水务局联系函的表述并无确认其应承担清偿涉案债务的意思表示。故沈德华、庄四弟、杨春光主张涉案债务应由奉贤水务局清偿不能成立。东方公司未及时清偿债务产生的损失应由其自行承担。沈德华、庄四弟、杨春光将东方公司未及时清偿债务而产生损失归责于奉贤水务局，没有依据。
综上，沈德华、庄四弟、杨春光主张奉贤水务局在东方公司改制的股权转让中，隐瞒涉案东方公司对华龙公司所负债务，未及时清偿应由该局清偿之上述债务，致东方公司应收账款被查封、扣划造成损失，有违事实，应不予采信。沈德华、庄四弟、杨春光主张奉贤水务局向其赔偿东方公司应收账款被查封、扣划的损失，没有法律依据，应不予支持。原审判决驳回其诉讼请求，并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，800元，由上诉人沈德华、庄四弟、杨春光负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 冯 旭
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。