云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民五终字第6号
上诉人（原审原告）马跃，男，回族。
诉讼代理人李安，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）王帮发。
诉讼代理人陈庭付、王非，云南华汇律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人马跃因与被上诉人王帮发股权转让纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民三初字第226号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议庭于2015年2月4日公开开庭审理了本案，上诉人马跃及其诉讼代理人李安、被上诉人王帮发及其诉讼代理人陈庭付到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院确认以下事实：昆明轻舟物流有限公司（以下简称轻舟公司）于2008年8月11日成立，原股东为被告（持股比例39%）、包广林（持股比例20%）、耿进德（持股比例10%）、原告（持股比例31%）。2011年1月29日，轻舟公司全体股东形成《协议》，约定由被告一人负责重组公司，自行继续经营。公司现有全部资产初步核算总额约120万元左右。经全体股东协商决议，现先提出70万元按各股东所占比例进行分配，此70万元包含2010年的年终奖金分配等主要内容。后根据《2010年轻舟物流有限公司股东资产分配证明》，原告实际分配到的款项为101600元，被告实际分配到的款项为242400元，包广林实际分配到的款项为132000元，耿进德实际分配到的款项为66000元。2011年4月26日，经工商变更股东为被告（持股比例55%）、包广林（持股比例20%）、耿进德（持股比例25%）。2012年3月11日，原、被告及轻舟公司签订《协议》，约定原告撤出轻舟公司的所有股份，轻舟公司的法定代表人即被告向原告支付18万元，此笔款项包含轻舟公司2010年度及以前的所有债权债务、固定资产、流动资产、利润分配已结算清楚等。2012年3月15日，原告出具《收条》确认收到被告归还的欠款18万元，并注明“前3月11日所写壹拾伍万元正欠条作废”。2014年1月20日，原、被告及轻舟公司签订《支付协议》，约定“原告与轻舟公司纠纷一案，经昆明市中级人民法院作出（2013）昆民五终字第57号民事判决，轻舟公司在2014年1月20日前将15万元支付给原告，轻舟公司支付后，原、被告及轻舟公司的债权债务关系全部了结，不再存有任何债权债务”。原告提交的2012年3月11日《欠条》载明：“今欠马跃人民币115万元，空口无凭，立字为证，此款限于2013年3月20日前赔付”，原告确认欠条的内容为莫建辉所书写，欠款人处“王帮发”签名经鉴定为其本人所写。
一审法院认为：本案争议的焦点即2012年3月11日《欠条》中记载的115万元是否为股权转让款。根据本案查明的事实，轻舟公司的工商登记显示，原告确实已经退出了轻舟公司，并将其持有的轻舟公司的股权转让给了被告及耿进德，至于轻舟公司进行工商登记变更所依据的股权转让协议是否有效不是本案的审理范围。现原告主张其退出轻舟公司被告应向其支付股权转让款115万元，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，则原告对于该115万元属于股权转让款有责任提交证据，现从原告提交的证据来看，其中的《欠条》虽然经鉴定欠款人处签名为被告本人所签，但原告也确认了该《欠条》的内容为原告代理人莫建辉所书写，故如果没有其他证据相印证，单凭该《欠条》无法确认所欠款项的真实性。而原告所提交的《协议》仅能证明轻舟公司资产分配情况，其他《补充说明》、《保证书》、《事实说明》等均不能证明原、被告之间股权转让款为115万元的事实，加之原告在庭审中认为轻舟公司全部资产总额为124万元，其主张股权转让款为115万元亦有悖交易习惯和常理，故原告提交的有效证据仅为《欠条》，而仅凭该证据，不能确认欠条所记载的款项就是股权转让价款，原告应该承担举证不能的法律责任，故原告主张被告向其支付股权转让款115万元的诉讼请求一审法院不予支持。因被告针对原告提交的证据中“王帮发”签名的真实性及“昆明轻舟物流有限公司”印章的真实性提出鉴定申请，而经鉴定“王帮发”的签名及“昆明轻舟物流有限公司”的印章均是真实的，故鉴定费用应由被告承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条的规定，判决如下：驳回原告马跃的诉讼请求。案件受理费16203元，由原告马跃承担。鉴定费12000元，由被告王帮发承担。
原审判决宣判后，原审原告马跃不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、被上诉人向上诉人出具的《欠条》真实有效，依法应予以确认。一审法院在庭审过程中并未向上诉人释明欠款因何种原因形成，相关鉴定结论还需要其他证据佐证，损害了上诉人的合法权益。二、一审根据交易习惯和常理认定115万元不是股权转让款没有事实根据。轻舟公司是专门从事物流业的公司，资产总额并不能全面反映企业的经营状况，判定此类企业的质地和盈利能力，其货物周转速度、客户资源、运输方式和渠道、经营模式等都非常重要，一审不了解企业性质进行了错误认定。公司经营业绩良好，2009年、2010年股东均由70万元的利润分配，上诉人按115万元转让其股权有事实根据。三、1、上诉人持有轻舟公司31%的股权，在起诉前已转让被上诉人，被上诉人至今也无法出示其受让上诉人股权支付价款的证据，如果被上诉人不向上诉人出具《欠条》，其不可能取得上诉人的股权。2、我院（2013）昆民五终字第57号《民事判决书》作出后，被上诉人为履行该判决与上诉人签订《支付协议》，由于该协议中对有关债权债务作了与事实不服的表述，上诉人为专门找到被上诉人，要求其出具补充说明。若债权债务已经结清，不会另出具《补充说明》。《欠条所列》115万元确属股权转让款。
被上诉人答辩称：一审认定事实清楚，请求维持原判。只是鉴定费用应由败诉方承担，其中涉及公章的鉴定是先有公章再添加上去的字迹。
二审中，上诉人为证明其主张向本院提交2012年3月25日盖有轻舟公司公章的《说明》一份，欲证明被上诉人所欠的股权转让款并未支付。
被上诉人质证认为对真实性、合法性、关联性不予认可，是上诉人持有盖有公章的空白纸张自己书写上去的，并且上面没有任何被上诉人的签字。
本院对该份证据的认证将在本院认为部分一并阐述在此不再赘述。
二审经审理双方确认的事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。
综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：被上诉人是否应当按照2012年3月11日《欠条》的内容支付上诉人115万元股权转让款？
本院认为，在被上诉人马跃没有退出公司之前持有公司31%的股权，公司注册资本为为50万元，上诉人主张欠条中所记载的115万元款项为被上诉人所欠股权转让款，但欠条中并没有载明款项的性质，上诉人主张该笔款项为股权转让款的理由为股权确实转让给了被上诉人，被上诉人未提交证据表明款项已经支付完毕，且上诉人二审中提交了一份2012年3月25日轻舟公司出具的《说明》。本院认为，2012年《说明》中只有轻舟公司的盖章，并且上诉人认可为自己书写，并无被上诉人个人的意思表示，不能以此来确认被上诉人与上诉人个人之间的债权债务关系；且2014年1月20日上诉人、被上诉人、轻舟公司签订的《支付协议》已经约定清楚轻舟公司将15万元支付给上诉人马跃后，三方的债权债务全部了结，之间不再有任何债权债务。上诉人依据欠条所主张的股权转让款属于两个个人之间的债权债务关系，理应依据《支付协议》的签订予以了结。上诉人提交《补充说明》欲证明上诉人与被上诉人双方的股权转让款并未结清，但该补充说明同样只有轻舟公司的盖章，并无被上诉人的个人意思表示，不能由此来推翻被上诉人个人与上诉人、轻舟公司达成的《支付协议》。由此可见，仅仅凭借2012年3月11日《欠条》并不能证明被上诉人欠上诉人股权转让款115万元，上诉人的主张与本案的在案证据有诸多矛盾，并不能相互印证形成证据锁链，上诉人应当承担举证不能的法律责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16203元，由上诉人马跃负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈林
审 判 员 ＸＸ
代理审判员 李锋
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 张辽