上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2027号
上诉人（原审被告）上海珑敏时装有限公司。
被上诉人（原审原告）绍兴天翔纺织印染服饰有限公司。
原审第三人陈国炳。
原审第三人绍兴县洪凯纺织品有限公司
上诉人上海珑敏时装有限公司（以下简称珑敏公司）因与被上诉人绍兴天翔纺织印染服饰有限公司（以下简称天翔公司）、原审第三人陈国炳、绍兴县洪凯纺织品有限公司（以下简称洪凯公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月10日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，天翔公司成立于1999年7月1日，公司类型为有限责任公司，公司经营范围包括：生产羽绒制品、服装、针纺织品……；珑敏公司成立于2005年4月29日。公司类型为有限责任公司（国内合资），公司经营范围包括：服装服饰及辅料，电子产品，日用百货等。2009年年初至2010年底间，天翔公司向珑敏公司供应各类针织布等货物，并由天翔公司为珑敏公司提供印染的加工服务。期间，天翔公司供应的各类货物价值人民币（以下币种同）2，191，068.35元、提供的印染业务的加工价款计225，379.86元，上述两项合计2，416，448.21元。2009年至2010年10月27日间，天翔公司合计向珑敏公司开具十二份浙江增值税专用发票（上述发票均已认证），发票金额2，416，448.21元。2009年2月至2011年4月28日，珑敏公司通过银行转账的方式直接向天翔公司付款2，016，448.21元。
原审法院另查明：2009年11月13日，珑敏公司以电汇方式付款150，000元，电汇凭证的收款人一栏内，写明为陈国炳，用途栏，写明为借款。2010年6月13日、同年7月20日、同年8月26日，珑敏公司又分三次以电汇的方式，向洪凯公司各付款100，000元，合计300，000元。洪凯公司则于2011年1月18日、2011年4月8日，开具三份浙江增值税专用发票，上述三份发票珑敏公司已认证抵扣。
原审法院再查明：2013年8月7日，珑敏公司向天翔公司出具清单一份。清单中列明对账明细单、实际货款明细单，并有“合计应付款2，479，074.56元-63，148元扣除，实付款2，415，926.56元”的字样。
原审审理中，天翔公司确认，在双方之间存在业务关系期间，其经办人是陈国炳。珑敏公司为证明其与天翔公司之间的债权、债务已经结清，珑敏公司是按照陈国炳的指令付款，且已超付的问题，提供如下证据：一、“传真件”九份，以证明传真是双方交易期间的联系方式。其中一份落款为“陈国炳”，上书“收到以下货款，洪凯30万（发票未开）、吉富133，900元、借款15万（发票未开）”；二、2013年10月11日，天翔公司与洪凯公司的负责人的录音资料一份。天翔公司及洪凯公司对上述两组证据的真实性均有异议。其认为，珑敏公司提供的证据一模糊不清，证据上没有显示电话号码，无法显示是传真件，且双方的交易联系方式应是电话，而非传真。至于交付洪凯公司的款项，洪凯公司仅是将货物交付陈国炳，陈国炳代表哪一方与洪凯公司无关。因此天翔公司及洪凯公司均认为，珑敏公司提供的两组证据对于本案不具有证明力。
原审审理中，洪凯公司向法院提供陈国炳出具的收货说明一份，说明上写明：洪凯公司发给珑敏公司总计30万元针织布，该货物已由本人向洪凯公司提取。天翔公司对上述证据的真实性不予确认，并认为如果确为真实，也仅是洪凯公司与珑敏公司之间的交易，与天翔公司无关。珑敏公司对该证据的真实性也不予确认，并认为即使是真实的，也不排除陈国炳拿到货物后以天翔公司的名义交付给珑敏公司。
天翔公司原审请求判令珑敏公司偿付价款400，000元。
原审法院认为，围绕双方当事人在原审庭审中的诉辩意见，本案中，当事人的争议焦点在于以下两个方面：
一、珑敏公司以电汇方式向洪凯公司、陈国炳偿付的450，000元，是否可以认定为清偿天翔公司的货款和加工款。首先，由珑敏公司提供的其所谓的传真件证据无法得出交易习惯之结论。因为，上述证据字迹模糊，从证据的本身也无法显示传真件的一些基本特征，如文件上侧应有的“FROM”和“FAXNO”等字样，在珑敏公司所提供的该组证据中均无明确反应；其次，在天翔公司否认的情况下，珑敏公司有义务进一步提供有关权威部门的通话记录单加以佐证，或者说，珑敏公司应当进一步具体解释传出的具体号码和传入的具体号码，然而珑敏公司均未能提供，也未能作出进一步解释。因此，对于珑敏公司提供的该组证据的真实性无法确认，对其证明力则更难以采信。其次，退一步说即使对于该组证据系陈国炳传真的事实予以确认，陈国炳作为天翔公司的合同经办人，在没有公司特别授权的情况下，擅自变更付款对象，确有超越委托权限的嫌疑；再次，由珑敏公司付款的电汇凭证内容可以看出，其向陈国炳付款的150，000元，在事由一栏中写明的用途是借款，因此该款项在未得到天翔公司允诺抵扣的情况下，当然不应计入偿付天翔公司的价款。至于偿付洪凯公司的300，000元，因就该款项对应的增值税发票已由珑敏公司认证抵扣，以抵扣的行为再结合洪凯公司提供的情况说明，已可以认定珑敏公司确实收取了洪凯公司的货物。虽然，珑敏公司在原审第二次庭审中进一步辩解，上述300，000元对应的货物是由洪凯公司代天翔公司交付，但该种意见又与珑敏公司已经认证抵扣天翔公司所开具的全部发票的事实相矛盾。故此，鉴于珑敏公司未能提供进一步的反驳证据，故对其已经清偿天翔公司货款的辩解意见难以采信。
二、天翔公司于2013年9月向法院起诉，其请求权是否因超过诉讼时效，而丧失胜诉权问题。对此，珑敏公司认为，因双方最后一笔交易的时间是2010年10月，天翔公司于当月出具最后一份发票，珑敏公司也于2011年4月28日支付最后一笔货款，故应从2011年4月29日起计算诉讼时效。原审法院认为，2013年8月7日，在超过诉讼时效的期间之后，珑敏公司曾向天翔公司发出对账清单。尚不论珑敏公司账目的准确性，由该份账单中写明的“实付款2，415，926.56元”的字样，与本案审理中珑敏公司确认的货款金额2，416，448.21元相比照，可以看出珑敏公司对尚存有债务的事实，已经予以确认，故本案所涉的债权、债务关系应受法律保护。
原审法院遂判决：1、珑敏公司于判决生效之日起十日内偿付天翔公司货款400，000元；2、本案一审案件受理费7，300元，公告费560元，合计诉讼费7，860元，由珑敏公司负担。
珑敏公司不服原审判决，提出上诉称，珑敏公司提交的传真件虽然不具备基本特征，但可以与其他证据相互印证，应予采信；原审判决认定珑敏公司收取洪凯公司的货物缺乏事实依据；天翔公司起诉已经超过诉讼时效；天翔公司提交的发票不足12张。原审判决认定事实、适用法律均存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回天翔公司原审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由天翔公司负担。
天翔公司答辩称，12张发票已经珑敏公司认证抵扣，珑敏公司的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回珑敏公司的上诉，维持原判。
洪凯公司、陈国炳未作答辩。
珑敏公司、天翔公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，故本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同关系，天翔公司、珑敏公司对于合同尚有40万元货款未结算之基本事实均不持异议。二审争议焦点在于珑敏公司向陈国炳、洪凯公司支付的合计45万元是否系其已经履行了对天翔公司40万元的应付货款。根据该45万元的走向，可以确定收款人均非天翔公司，亦无天翔公司的付款指令。陈国炳收到的款项性质系个人借款，洪凯公司收取的则是其向珑敏公司的开票款项。因此，上述45万元显然与本案无关。关于诉讼时效问题，因双方的买卖合同关系并无书面约定，故无法确定珑敏公司买卖关系项下的货款应付期限何时届满。珑敏公司最后一次付款系在2011年4月28日，此后双方并未最终结算，直至2013年8月7日珑敏公司又主动出具过一份对账单。珑敏公司以其最后一次付款2011年4月28日作为诉讼时效的起算日期，缺乏法律依据，本院难以采信。综上，珑敏公司的上诉主张，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币7，300元，由上诉人上海珑敏时装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年三月十八日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。