江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商初字第00032号
原告南京美的制冷产品销售有限公司，住所地南京市秦淮区洪武路福鑫大厦6楼。
法定代表人张苏，该公司执行董事。
委托代理人万涛，该公司员工。
委托代理人庞震，江苏首开律师事务所律师。
被告南通中信家电有限公司，住所地南通市外环北路206号。
法定代表人杨忠。
委托代理人陈品德，江苏苏通律师事务所律师。
委托代理人沈满满，江苏苏通律师事务所律师。
原告南京美的制冷产品销售有限公司（以下简称南京美的公司）因与被告南通中信家电有限公司（以下简称南通中信公司）买卖合同纠纷一案，于2014年9月19日诉至江苏省南通市崇川区人民法院，该院立案受理并根据原告申请作出（2014）崇商初字第0836号民事裁定，裁定冻结被告南通中信公司银行存款500万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。2014年12月16日，江苏省南通市崇川区人民法院因本案诉讼标的超过该院级别管辖限额，将本案移送本院。本院于2015年1月14日立案受理后依法组成合议庭，并于2015年2月6日对本案进行了公开开庭审理。原告南京美的公司的委托代理人庞震，被告南通中信公司的委托代理人沈满满到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年底，被告向原告订购美的系列空调产品，被告预付货款，原告根据被告订单在预付货款范围内交付相应产品，由物流公司将货物送至指定仓库，双方如此循环发生买卖。2014年6、7月，被告向原告申请货款铺底，额度600万元，付款日期为2014年7月31日。原告遂在被告未预付货款情况下发货，至2014年7月31日对账，被告尚欠原告货款5688795.35元，经多次催要，被告未能支付。在南通市崇川区人民法院审理中双方进一步核对往来账目，原告同意在上述货款中扣减被告有异议的部分211480元，故双方对所欠货款数额已形成一致意见，即被告尚欠货款5477315.35元，请求判令被告立即支付该款，并承担本案诉讼费用。
为证明自己的主张，原告向本院提交以下证据：1、南京美的公司2014年7月1日至2014年7月31日销售往来财务确认单，证明被告欠款数额。
2、被告付款明细，证明被告共支付过货款70259946.70元。
3、销售开票明细，证明原告共发货合计75948742.05元，其中5798990元是铺底资金，结算后被告尚欠5688795.35元。
4、2014年6月30日、2014年7月经销商铺底申请，证明原告两次调整同意给被告铺底货款600万元，被告承诺2014年7月31日前付清。
5、被告虚假工程机扣差及扣款明细表，证明被告有32此虚假工程机的行为，原告有权对其处罚400多万元，本案中未主张，但被告支付的10万元保证金应当没收不予返还。
6、被告退货未办理红字通知单导致多开2818299.18万元发票明细表，证明被告退货未办理红字通知单造成多开票税金损失近41万元，被告已经付款的部分已经全部开票。
被告答辩称，原告与被告是代理销售关系，代理期限结束后双方应对整个代理期间的账目进行核对，原告仅要求被告支付货款不当。原告仅提供了7月31日的对账单，但8月双方还进行了对账，该对账单中记载了原告应当支付扣点、返利等约102万元，这部分款项应当扣除。此外，代理协议中还有活动差价、保证金、补贴房租等费用，均应一并结算。
被告为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、2014年双方签订的销售协议书，证明双方是代理销售关系，应结清全部账目。
2、2014年8月对账单，证明原告出示的7月的对账单经过了修正，8月的对账单中显示实际欠款为4546381.68元，其中还应扣除奖励、费用等。
3、收取保证金通知和电子回单，证明被告支付了工程机保证金10万元，原告应退还该保证金。
4、返利表，证明原告承诺给予10万元返利，应扣除。
5、账目查询单，证明2010年至2012年被告为原告加工了相应赠品，费用应当由原告承担。
6、政策兑现明细，证明原告应当承担第三年旗舰店的租金补贴30万元。
7、明细分类账，证明原告尚有200万元的增值税发票未开具。
8、银行承兑汇票，证明被告收到第三人银行承兑汇票，交付给原告，原告扣取了其中30%部分的利息，这部分损失应当原告承担。
对原告所举证据，被告对2014年7月1日至2014年7月31日销售往来财务确认单真实性无异议、对经销商铺底申请称需要核实；对付款明细、销售开票明细、虚假工程机扣差及扣款明细表、退货未办理红字通知单发票明细表的真实性未予认可，称付款数额等尚需核对、工程机虚假工程罚款不成立。对被告所举证据，原告对2014年销售协议书、收取保证金通知和电子回单、银行承兑汇票真实性无异议，但提出工程机保证金因被告存在多处虚假工程机工程，应当没收保证金并处以罚款；以银行承兑汇票收取货款是因被告未能按约定支付至少30%的现金，故扣取相应承兑汇票未到期产生的利息，双方对此有约定且对账一致；对2014年8月对账单、返利表、账目查询单、政策兑现明细、明细分类账的真实性均不予认可，认为8月对账单、返利表只是双方共享的电脑平台上下载的数据，不是最终对账结论，所谓奖励均不符合兑付条件；赠品和租金补贴不是案涉销售年度发生，早已兑现。
本院对原告举证的2014年7月1日至2014年7月31日销售往来财务确认单、被告举证的年度销售协议真实性予以认定，对经销商铺底申请因被告未否认其真实性，也未在合理时间反馈对该申请的核对情况，且该申请与原告举证的7月31日销售往来财务确认单内容相互呼应，故本院对该申请的真实性亦予认定。对被告提供的工程机保证金通知及保证金交付凭证的真实性予以确认，但与本案处理无直接关联性。对双方提供的其他证据，多是各自整理的表格清单，且无双方签字确认，本院对其内容真实性不予认定。
经审理查明，原、被告签订美的制冷产品2014年度销售协议书（代理商），该协议年度自2013年12月1日至2014年1月30日止；协议约定被告销售原告产品的代理区域为南通市区；并约定协议一经签订，视为被告同意按原告13年度公布的政策、制度进行经营活动，并无条件同意按原告公布的政策、制度享受奖励或接受处罚；协议中对货款及价格约定采取先款后货的原则，原告在被告支付全部货款后给予发货；被告享受的销售奖励政策以双方另行签订的协议或原告通知为准；等等。协议签订后双方开始按协议履行。2014年6月30日，被告向原告发出经销商铺底申请，要求原告铺底货款300万元（赊销），并承诺2014年7月22日归还，原告审批同意并要求最迟7月15日前归还；7月初，被告再次申请追加铺底货款300万元，并承诺2014年7月31日前归还铺底货款600万元，原告审批同意。2014年7月31日，原告向被告发出客户往来账务确认单，载明被告欠款5688795.35元，其中被告对账有异议的为211480元，双方无异议的是5477315.35元，被告南通中信公司在该确认单上盖章确认。本案诉讼中被告仍对该对账单中的211480元持有异议，原告同意扣除该异议部分，以当时双方核对一致的欠款数5477315.35元向被告主张权利。
2013年8月9日被告根据原告“关于收取家用空调工程机保证金的通知”交付工程机保证金10万元。该“通知”中明确保证金收取是为保证工程机的真实性、加快客户资金周转，保证良好的市场环境；代理商对所负责区域内所有分销商工程机的真实性负责，凡分销商出现虚假工程的，将按虚假工程标准对代理商进行考核、取消享受工程机奖励的资格；返还条件是在代理商、直营商终止与公司合作关系或调整为分销商时，经稽查无虚假工程后，一个月内全额退回保证金，如发现虚假工程，则扣除工程机罚款及收回工程机价差后退回保证金余额。被告在本案中要求原告退回该10万元，原告则主张被告在销售年度内存在多次虚报工程机的情形，按工程机奖惩政策，应对被告处以400多万元的罚款。
本案争议焦点为，原告主张的被告所欠货款被告是否应当立即支付。
本院认为，原、被告之间是代理销售关系，双方签订的代理商年度销售协议书是双方真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应确认合法有效。根据该协议，被告应当先付款，后取货，但在合同履行至2014年6月30日经被告申请，原告同意给予价值600万元的货物铺底，即先发货、后付款。根据被告申请、原告审批，双方就付款问题达成铺底600万元的补充协议，该补充协议亦有效。后原告也根据该铺底补充协议向被告先行发货近600万元，对于铺底货款被告承诺在2014年7月31日前付清。后双方亦在7月31日对铺底货款数额进行了对账，一致确认被告结欠原告铺底货款5477315.35元，但被告至今未付，故原告要求其立即支付该部分拖欠货款符合双方关于货款铺底的补充约定，应予支持。
现双方2014年度销售协议书履行期限已经届满，被告要求一并结算2014年度代理销售协议的全部账目有一定合理性，但其未能证明原告应当向其支付或者应当抵扣被告所欠货款的款项，也没有提供任何可作为结算依据的凭证。被告提供2014年8月1日至8月31日“对账单”，主张根据该“对账单”原告应当支付2013年美的折让转款1027478.01元，并称该对账单是原告发送至其电子邮箱。但原告否认发送过该邮件，被告也未能证明该对账单是原告向被告发送。且该份证据不具备对账单的完备形式，标题为“美的公司客户名称：中信公司”，表格列举了数项往来，被告所称的102万余元是其中数项往来之一，但该单据中没有对各项往来的结算数额，即没有“对账”的结论性数据，不能证明是双方对账的结果。且该“对账单”无任何一方的签名或盖章。从内容来看，其中载明的“2013年美的折让转款”项目在原告提供的有被告盖章确认的7月31日对账单中也有体现，说明在7月31日双方已对此项目核对一致，即使8月31日对该项目重新核对并更改7月31日的核对结论，双方应当再次签名盖章确认，并与其他项目往来再次一并结算。故被告根据该“对账单”要求扣减折让款102万余元不能成立。且根据双方年度销售协议书，被告享受销售奖励应以双方另行签订的协议或原告通知为准，被告不能证明其享有符合销售协议书约定的奖励或其他优惠数额。关于被告提出的要求其他补贴、费用等等，其均未提供证据证明其所要求结算的费用存在及数额，本院难以支持。被告还提出要求原告返还工程机保证金10万元，但关于工程机保证金并不在代理销售协议书中约定，虽然与代理销售协议有一定联系，但不属于同一合同关系，且被告也未对此提出反诉，双方也各自列举了应当返回或不应返还的证据，原告称根据工程机保证金的约定原告有权对被告处以罚款并提供了初步证据，故对该费用是否应当返还双方存在较大争议，如被告认为其对工程机保证金有权利，可依法另行主张。对于被告提出的租金补贴、返利、赠品补贴等费用，均无双方确认一致的证据，且即使根据被告提供的表格，其发生的时间也不是在案涉代理销售协议年度范围内，其要求抵扣不能成立。被告还提出的原告应当开具发票的问题，因被告尚有500多万元的货款未能支付，双方应在被告支付款项后根据有关税务法律法规办理。被告还提出其以承兑汇票方式支付的货款被原告扣取利息的问题，但被告并未提出相关证据证明原告不当扣款的数额，且已支付货款的数额属于双方货款结算的一部分，被告已在7月31日对账单中盖章确认，其主张原告不当扣取款项、应当抵扣被告欠货款数额的主张与其盖章确认7月31日对账单中的所欠款项矛盾，该主张不能成立。
综上，原告要求被告立即支付所欠货款约定明确，被告要求结算、扣减其他费用未能举证证明。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
被告南通中信家电有限公司于本判决生效之日起十日内向原告南京美的制冷产品销售有限公司支付所欠货款5477315.35元。
如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费51621元，保全费5000元，均由被告南通中信家电有限公司负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时预交上诉案件受理费51621元（该院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75）。
审 判 长 金 玮
代理审判员 张志刚
代理审判员 蔡荣花
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 孔令峰
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付货款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。