上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第10号
原告广物汽贸股份有限公司。
法定代表人韦国志。
原告湖南广物德森汽车销售有限公司。
法定代表人梁柏坚。
上述两原告共同委托代理人邓勇，广东武平律师事务所律师。
上述两原告共同委托代理人吴泉，广东法制盛邦律师事务所律师。
被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司。
法定代表人梅晓俊。
委托代理人陶征宇，上海容和律师事务所律师。
委托代理人高建中，上海容和律师事务所律师。
本案原告广物汽贸股份有限公司（简称广物公司）、原告湖南广物德森汽车销售有限公司（简称湖南广物公司）诉被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司合同纠纷一案，与（2014）浦民二（商）初字第9号广物汽贸股份有限公司、云南广物德森汽车销售有限公司（简称云南广物公司）诉卡尔森汽车贸易（上海）有限公司合同纠纷案、（2014）浦民二（商）初字第11号广物汽贸股份有限公司、成都广物德森汽车销售有限公司（简称成都广物公司）诉卡尔森汽车贸易（上海）有限公司合同纠纷案，本院于2013年12月26日受理后，三案合并审理，依法适用普通程序，由审判员孙黎担任审判长，与代理审判员朱俊、人民陪审员孙宝祥组成合议庭，于2014年2月10日进行预备庭审理，于2014年3月4日公开开庭审理。原告委托代理人邓勇、被告的委托代理人陶征宇、高建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广物公司、原告湖南广物公司诉称：原告广物公司是大型的汽车销售企业集团，被告原为德国卡尔森品牌汽车中国境内总经销。2012年7月23日，原告广物公司与被告签订《建立卡尔森汽车销售店协议》，约定原告广物公司按照被告特许标准要求在重庆市投资建设卡尔森品牌汽车销售服务店、取得重庆市区域品牌独家销售权等事宜。双方签订了《卡尔森经销商订车协议（2012版）》和《汽车买卖合同》等附件，就双方首批订车和汽车买卖合同进行了约定。2012年7月25日，原告广物公司向被告支付了履约保证金人民币500万元，2012年7月30日向被告支付了首批订车15辆的款项计1，467.98万元。后因其他原因，双方取消建立重庆店，原协议不再履行。2012年11月27日，双方另签订了三份协议，建店地址改为长沙市。原重庆店保证金和首批车款改为长沙店保证金和首批款。2013年1月14日，原告广物公司依照建店协议设立的全资子公司即原告湖南广物公司注册成立，并开展经营活动。因被告原因，原告湖南广物公司未能与被告按《建立卡尔森汽车销售店协议》约定后续签订卡尔森汽车经销服务合同。被告就该合同向原告交付了2辆CS60、13辆CGL45，实际车款2，580万元。2012年10月至12月，原告分两次向被告支付三店剩余车款1，885.96万元，全部车款付清。但在合同履行过程中，被告未能按约履行总经销责任、正常供货义务、不提供发票、不能正常提供售后服务等问题。2003年初，被告出现无法正常供应车辆问题。2013年3月14日，原告收到德国卡尔森公司汽车技术有限公司（以下简称德国卡尔森公司）《关于calsson品牌在中国大陆地区总经销权及相关商标使用权的风险警示函》，得知该司已于2012年9月9日正式取消对被告的总经销权，并停止向被告提供卡尔森品牌汽车、零部件及一切技术和服务支持。而被告却一直刻意隐瞒这一至关重要情况。原告面临商标侵权的巨大法律风险、同时失去进货渠道。2013年3月26日，原告向被告致函。被告于4月17日回函否认德国卡尔森公司说法，却开始大幅裁员。其后，原告多次派员来沪交涉保证金退回事宜，但被告百般拖延。7月8日，被告向原告出具《情况说明》，称要等其与德国卡尔森公司纠纷解决后再处理。8月4日，原告发出交涉函，要求被告在收函后三日内答复处理。但被告拒收。8月27日，原告再次当面向被告送达《交涉函》，三日期满后被告未能给予答复。被告提供销售的15辆车原告售出6辆，剩余9辆车合同原价为1，620万元。原告认为，原、被告有关协议实际属于特许经营，特许商有无特许经营权利是经营双方合作的基础和前提。被告在已被德国卡尔森公司取消授权、并停止产品供应和售后服务的情况下，却隐瞒真实情况，仍以上述总经销商身份骗取原告签订有关协议，已构成欺诈，应依法撤销。且被告丧失总经销权后，无供车渠道、不能承担总经销商义务，原协议事实上也无法履行。原告要求法院判令：一、撤销原告广物公司与被告签订的《建立卡尔森汽车销售店协议》（长沙店）、《卡尔森经销商订车协议（2012）版》（长沙店）和汽车买卖合同（长沙店）；二、被告返还原告广物公司签约保证金500万元，并自2012年7月25日起按银行同期贷款利率支付利息，直至款项还清为止；三、判令被告返还车款1，620万元及利息（自2013年1月1日，按同期银行贷款利率支付，至款项还清为止）；两原告相应退还被告剩余未售9辆车（其中2辆CS60、7辆CGL45）；四、本案诉讼费由被告承担。
审理中，原告补充诉称事实：2013年10月29日原告与被告协商，被告同意退还原告建立3家店（云南、成都、长沙）的保证金共1，500万元。但因为没有钱，所以被告同意拿5辆车（4辆CS60、1辆CGL45R）折价1，000万元交付原告，剩余的500万元以另一辆寄售的跑车（C25LE）于2013年11月拍卖的价款抵扣，再有不足就以现金支付。但那辆跑车没有拍卖出，被告也未将之前说好的5辆车交付原告，原告诉至法院。起诉后，被告向原告交付了5辆车，其中4辆CS60的车是原告自提的，一辆CGL45R型本来就在长沙店代售。但原告不改变第二项诉请。
被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司辩称：不同意撤销双方之间的三份协议。理由：1、截至目前，被告仍是卡尔森品牌汽车中国区域官方认可的唯一独家总经销商。2、双方签订三份协议中，被告没有违约。3、原告在诉请中所述的德国卡尔森总公司取消被告总经销授权的表述与事实不符。2012年9月9日后德国卡尔森公司继续向被告供车及零配件，德国卡尔森公司没有取消被告总经销权。2013年4月原告仍按双方协议授权公告，向政府主管部门申请授权开立经销店，原告诉状所述其品牌店失去经营资格与事实不符。4、原告在诉状中称其在2013年8月31日解除三份协议与事实不符。2013年8月31日后原告仍向被告提车并索取增值税发票、履行协议。2014年2月8日，原告卡尔森汽车湖南店仍在正常运行。
经审理查明：被告是2011年6月注册成立的一家中外合资企业，德国卡尔森公司持有10%股权。公司经营范围为经德国卡尔森公司授权，从事卡尔森品牌汽车的进口和总经销，并提供售前售后服务等。公司章程约定合资方承诺在本合资公司经营期（三十年）或经延长的期限内，任何一方在中国境内不会再与本章程以外的任何一方签订其他合资经营章程或类似协议；德国卡尔森公司承诺就卡尔森品牌汽车和零部件的业务，亦不得在中国再设立合资公司使用相同品牌且有相同商业目的的外商独资企业。
德国卡尔森公司与被告签订《独家总经销商授权协议》和《商标使用许可协议》。由德国卡尔森公司授权被告在中国独家总经销卡尔森品牌汽车及其零部件并给予被告使用卡尔森商标使用许可。被告有权在经销区域内自行选择并再授权合适的汽车品牌经销公司在不同城市设立卡尔森品牌汽车4S店或展示厅并与之签订经销合同或相关协议。被告成立第一个营业年度将在经销区域内授权两家或以上卡尔森品牌汽车经销商且其年销售汽车数量达到300辆。第二年经销商的数量扩大至3家或以上且其年总销售量达到500辆。第三年后，被告确保其年总销售量至少为800辆。被告未能实现规定的销售业绩或被告实质性违反本协议内容的，德国卡尔森公司有权提前终止本协议。
一、昆明销售店的合同签订情况。
2012年7月23日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订《建立卡尔森汽车销售店协议》。乙方愿意成为卡尔森汽车在华的区域经销商，并保证符合甲方提出成为区域经销商的所有条件。乙方愿意按照甲方要求的建设标准投资设立卡尔森品牌汽车销售服务店（简称销售店）。乙方投资的卡尔森汽车销售店的经营地址在昆明市。乙方在签订本协议的7个工作日向甲方交付保证金人民币500万元，该款作为乙方向甲方购车及履行双方相关合同义务的保证金。在双方合同期内，乙方如有违约行为导致违约金或赔偿金的，甲方有权直接从保证金中扣除。甲方同意在满足以下条件，可全额或部分抵作乙方第二批的购车款。1、乙方销售店按约注册完成并装修完毕通过甲方验收；2、乙方按约付清首批订购的15辆汽车全部车款及相关费用。乙方未按约完成销售店的注册、装修或未按约全额支付首批订购车辆的全部车款超过7日的，视为严重违约，甲方可在保证金中扣除总额25%即125万元，剩余款项可作车款。如销售店成功地在规定时间内得到甲方验收通过后，甲方和销售店开始有关卡尔森区域“经销商合同”的商谈，签订合同后才正式认定为卡尔森汽车的销售店。但合同中并未约定销售店的验收时间。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订了《卡尔森经销商订车协议》。乙方保证在本合同签订后的第一年内，即在2012年12月31日前，购买至少30辆汽车，交车地点在昆明。首批车总车款2，935.96万元。50%车款乙方在合同签订后3个工作日内支付甲方，另50%在甲方事先通知到港日前的5个工作日支付甲方。2013年度乙方保证至少向甲方订购50辆，2014年及以后每年至少向甲方购买70辆。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）还签订了《汽车买卖合同》，车型、数量及价款：2辆CS60（单价262.08万元）、1辆CS60ROYAL（单价293.80万元）、10辆CGL45（170.20万元）、2辆CGL45R（208万元），总价2，935.96万元。车辆到中国港口后，由第三方上海东驰汽车有限公司出具验车报告。甲方将汽车交由乙方实际支配下并向乙方交付汽车及随车文件时，由乙方在车辆接受单上签字，及视为车辆正式交付。乙方向甲方发出订单或签订买卖合同后，如因制造商德国卡尔森公司原因或其他第三方原因不保证供货。车辆售出后，其售后服务及保修参照生产厂商关于车辆的说明书和保养手册执行。在上述保修期内车辆出现质量问题或需要保养的，甲方应为乙方提供可供选择的、由生产厂商认定的维修保养网点，由乙方自行选择。
2012年8月1日，原告广物公司向被告支付了履约保证金500万元和首批汽车款的50%，即1，467.98万元。
2012年9月25日，原告广物公司设立了云南广物公司作为运营昆明销售店的公司。但被告没有与云南广物公司签订“经销商合同”。
二、成都销售店的合同签定情况。
2012年7月23日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订《建立卡尔森汽车销售店协议》。销售店的地址在成都市。协议其他条款与昆明销售店一致。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订了《卡尔森经销商订车协议》。乙方保证在本合同签订后的第一年内，即在2012年12月31日前，购买至少30辆汽车，交车地点在成都。首批车总车款3，223.76万元。协议其他条款与昆明销售店一致。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）还签订了《汽车买卖合同》，车型、数量及价款：2辆CS60（单价262.08万元）、1辆CS60ROYAL（单价293.80万元）、9辆CGL45（170.20万元）、2辆CGL45R（208万元），1辆C25LE（458万）总价3，223.76万元。合同其他条款与昆明销售店一致。
2012年8月1日，原告广物公司向被告支付了履约保证金500万元和首批汽车款的50%，即1，611.88万元。
2012年9月27日，原告广物公司设立了原告成都广物公司作为运营成都销售店的公司。但被告没有与成都广物公司签订“经销商合同”。
三、长沙销售店的合同签订情况。
2012年7月23日，被告与广物公司还签订了重庆销售店的《建立卡尔森汽车销售店协议》、《卡尔森经销商订车协议》、《汽车买卖合同》。2012年8月1日，原告广物公司向被告支付了履约保证金500万元和首批汽车款的50%，即1，467.98万元。2012年11月14日，原告广物公司发函给被告称，由于重庆店因选址问题未能签订商铺租赁合同，开业将延后；要求将已付的保证金和首批车预付款转移至长沙销售店的合同项下。
2012年11月27日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订《建立卡尔森汽车销售店协议》。销售店的地址在长沙市。协议其他条款与昆明销售店一致。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）签订了《卡尔森经销商订车协议》。乙方保证在本合同签订后的第一年内，即在2012年12月31日前，购买至少15辆汽车，交车地点在长沙。协议其他条款与昆明销售店一致。
同日，被告（甲方）与原告广物公司（乙方）还签订了《汽车买卖合同》，车型、数量及价款：2辆CS60（单价262.08万元）、1辆CS60ROYAL（单价293.80万元）、10辆CGL45（170.20万元）、2辆CGL45R（208万元），总价2，935.96万元。合同其他条款与昆明销售店一致。
2013年1月14日，原告广物公司设立了湖南广物公司作为运营长沙销售店的公司。但被告没有与湖南广物公司签订“经销商合同”。
另查：商务部汽车贸易管理信息系统备案被告为卡尔森品牌汽车的总经销商。2012年12月14日，国家工商总局公布的《品牌汽车销售企业名单》中，云南广物公司和成都广物公司为被告授权品牌汽车销售企业，经营范围核定为进口卡尔森品牌汽车销售。2013年4月19日，国家工商总局公布的《品牌汽车销售企业名单》中，湖南广物公司为被告授权品牌汽车销售企业，经营范围核定为进口卡尔森品牌汽车销售。
四、双方的争议。
2013年3月14日，成都广物公司收到德国卡尔森公司《关于calsson品牌在中国大陆地区总经销权及相关商标使用权的风险警示函》。内容为：德国卡尔森公司曾于2011年授权被告作为calsson品牌汽车在中国大陆的总经销商。然而在《总经销协议》的履行过程中，因被告涉嫌严重违法行为且未能完成双方所约定的销售业绩，德国卡尔森公司已按照合同约定取消对被告的总经销权及商标使用许可。该决定早在2012年9月9日面告被告，此后又以书面方式多次重申。自此，被告已无权从事任何与经销calsson品牌汽车、零配件和服务相关的活动。德国卡尔森公司现已停止向被告提供calsson汽车、零配件及一切技术和服务支持。德国卡尔森公司郑重要求成都广物公司重新审视与被告的合作关系，慎重处理取消授权事件后的善后工作。
2013年3月26日，原告广物公司发函给被告核实德国卡尔森公司取消授权事件。
2013年4月8日，原告广物公司向德国卡尔森公司回函。内容为：基于对德国卡尔森公司与被告签订的总经销合同的信任，原告广物公司已与被告签署协议，获得了卡尔森品牌汽车在昆明、成都、重庆、长沙四个城市的独家经销权，并且已经开始购买汽车作为库存并按照卡尔森的标准开工建设卡尔森城市展厅。成都广物公司已在被告的协助下已经在国家工商总局备案。原告广物公司已为四家专营店投资上亿。被告并没有通知原告广物公司取消授权事件。为依法保护自身利息，原告请德国卡尔森公司提供被告“涉嫌重大违法行为且未能完成双方所约定的销售业绩”而取消被告在中国大陆总经销权的合法证据。
2013年4月17日，被告回函原告广物公司，称德国卡尔森公司的风险警示函的内容系捏造，与事实不符。被告拥有卡尔森品牌在中国大陆地区30年的独家经销权，是经中国商务部、国家工商总局批准的卡尔森品牌汽车的总经销商。
2013年7月8日，被告给原告广物公司发送了一份《情况说明》。内容为，被告已收到原告广物公司三家销售店保证金1500万元。依照原合同约定在被告提供第二批汽车时，上述款项可转为第二批购车款。但自去年德国卡尔森公司的控股股东变更为中升集团后，该公司为了达到其独占卡尔森品牌在中国的专营权，通过德国卡尔森公司单方发函非法解除与被告的独家总经销协议等相关合约。在此情况下，被告董事会已达成决议通过法律途径依法维权。因此，对于原告广物公司提出的返还保证金事宜，经董事会商议后的意见认为鉴于被告与德国卡尔森公司的法律纠纷尚未由相关法律机构做出最后裁决，在此之前，被告无法确认原告广物公司已付保证金由被告返还或是在被告与德国卡尔森公司纠纷解决后继续向原告广物公司供车。对于被告目前的处境与实际情况，望原告广物公司谅解。
2013年8月27日，原告广物公司向被告送达了一份《交涉函》。该函指出，自合作开始以来，原告广物公司在该项目投资已超过9，000万元，但被告问题频出，如提供车辆时间过长，重要车款无货源，不能提供12辆车的2，120万元发票等问题，到今年年初，被告无货可供。此次德方又爆出早于2012年9月9日就取消对被告在中国大陆的总经销权。被告隐瞒不报甚至还继续与原告广物公司签订长沙店的建店协议，已构成欺诈。目前德方取消被告总经销权和商标使用权，使得原告广物公司的经营存在巨大法律风险。双方合作实际已不能持续，有关建店协议已无法履行。原告广物公司要求：1、提交《独家总经销商协议》、《商标许可使用协议》复印件以及德方取消总经销权的相关书面文件；2、就被告所称的德方非法解除及通过法律途径维权提供依据；3、立即退回全部保证金1，500万元。被告收到本函后3日书面答复并全部完成。如不能按期答复和处理完成，则本交涉函亦作为正式解除函解除建店及购车合同的法定文件。被告的总经理梅晓俊签收了该《交涉函》并写到“对函内容有异议，函件已收，另日回复”。
同日，原告向被告出具一份《广物汽贸购进卡尔森汽车价格确认书》。内容为，原告广物公司于2012年11月至2013年1月期间从被告处购进36辆卡尔森汽车。其中1辆CS60R，6辆CS60，29辆CGL45。因市场行情变化，被告对各地经销商的供货价做出了调整，调整后的部分价格比原来的双方合同约定的价格略为下调，此次调整双方一致同意。调整后的价格CS60R不变，CS60为250万元，CGL45为160万元。
2013年10月29日，原告广物公司与被告再次协商开发票和退回保证金的问题，其中谈到以卡尔森汽车来折抵保证金，但双方对于C25LE车型的价格意见相差较大。
2013年11月21日，本院收到两原告递交的本案的诉状。
2013年11月26日，被告向原告广物公司交付了4辆CS60卡尔森汽车。
2013年12月4日，被告向原告广物公司交付了16辆卡尔森汽车的销售增值税发票，总计3120万元。其中包括2013年11月26日交付的4辆CS60的发票（每辆金额均为200万元）和另一辆2013年3月22日交付的CGL45R的发票（金额为200万元）。
五、关于买卖合同的履行。
被告提交了一份与原告广物公司的车辆交接单。交接单上共有42辆车。除了在《广物汽贸购进卡尔森汽车价格确认书》中提到的原告广物公司于2012年11月至2013年1月期间从被告处购进36辆（1辆CS60R，6辆CS60，29辆CGL45）以外，另有2013年3月22日交接的1辆CGL45R和1辆C25LE，以及2013年11月26日交接的4辆CS60卡尔森汽车。但原告广物公司认为上述36辆车是向被告购入，1辆CGL45R和4辆CS60卡尔森汽车是被告折抵保证金1，000万元，1辆C25LE是被告放在长沙销售店寄售的。
原告广物公司从2012年8月27日至2012年12月24日支付车款6，433.80万元、支付保证金1500万元，总计7933.80万元。被告总计向原告开出41辆汽车销售增值税发票，总金额为7433.80万元，1辆C25LE未开发票（买卖合同上的价格为458万元）。
原告广物公司起诉时昆明店要求退2辆CS60和3辆CGL45，审理中称又卖掉1辆CGL45，故要求退2辆CS60和2辆CGL45。
原告广物公司起诉时成都店要求退1辆CS60，1辆CS60ROYAL和6辆CGL45，审理中称又卖掉6辆CGL45，故要求退1辆CS60，1辆CS60ROYAL。
另，被告提供了2012年9月10日、2012年11月30日、2012年12月7日德国卡尔森公司向上汽进出口公司发运卡尔森汽车的海运提单。其中2012年9月10日的海运提单中的4辆CGL45由被告于2012年底交付给了原告广物公司。
庭审时，原告广物公司承认长沙销售店仍在营业销售卡尔森汽车，但昆明店和成都店已关闭。
以上事实，由原告提供的《建立卡尔森汽车销售店协议》、《卡尔森经销商订车协议》、《汽车买卖合同》、被告公司章程、营业执照、价格调整确认书、原告付款情况表、被告的发票、德国卡尔森公司《风险警示函》及原告的回函、原告给被告的函以及回函、被告的《情况说明》、原告的《交涉函》、2013年8月27日被告收到交涉函的照片及录音、2013年10月29日的录音，2013年11月26日车辆签收单、增值税发票签收单；被告提供的国家工商总局的公告、被告收款凭证、车辆交接清单、德国卡尔森公司的海运提单、车辆签收表及增值税发票签收单，长沙店营业的视频录像、《独家总经销商授权协议》、《商标使用许可协议》以及庭审时的陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，原告广物公司与被告之间签署了三份合同（长沙店）：《建立卡尔森汽车销售店协议》是被告基于其与德国卡尔森公司签署的《独家总经销商授权协议》授权原告为区域分销商建立卡尔森品牌汽车销售店的一份协议；《卡尔森经销商订车协议》是原告广物公司基于经销商的身份与被告签订的长期汽车买卖合同关系的合同；《汽车买卖合同》是第一批的订车签订的买卖合同。本案包括了三种法律关系即委托关系、长期买卖关系和一次性的买卖合同关系，应适用我国的《合同法》解决纠纷。
关于原告要求撤销长沙店的三份合同。《建立卡尔森汽车销售店协议》是以被告与德国卡尔森公司签署的《独家总经销商授权协议》为基础，在德国卡尔森公司取消了对被告的授权情况下，被告也无权再授权其他分销商的资格。虽然被告辩称其仍是卡尔森品牌汽车中国区域官方认可的唯一独家总经销商，但商务部网站发布的是企业备案信息，并不是权利来源。被告在2013年7月8日发送给原告的《情况说明》中承认德国卡尔森公司单方非法解除其独家总经销权，其欲通过法律途径维权，但至今未有结果。被告提出德国卡尔森公司在2012年9月9日后还在向其发货，但发货与独家总经销权是两个概念。至于德国卡尔森取消被告独家经销商的理由是否成立不是本案的审理范围，但按照委托合同的性质、委托方可以单方取消授权。在订立长沙店协议时，被告隐瞒了德国卡尔森公司已经单方取消授权，而与原告签订了建店合同，原告广物公司提出撤销该合同，本院予以准许。《卡尔森经销商订车协议》是原告广物公司成为区域经销商后的长期进货渠道，被告隐瞒了德国卡尔森公司已经单方取消授权，该订车协议实际上已无法履行，原告广物公司提出撤销，本院亦予以准许。但双方为第一次订车签订的《汽车买卖合同》，合同目的即是15辆车的销售，并不涉及授权经销商的问题，德国卡尔森公司的《风险警示函》中亦未提出原告广物公司不得销售卡尔森汽车。实际上，原告广物公司在提出撤销合同、提起诉讼后，仍在销售卡尔森汽车。因此，本院认为，原告要求撤销《汽车买卖合同》、退车款及利息的诉讼请求本院不予支持。
关于原告要求退还建店协议的履约保证金500万元。建店协议解除后，被告应该退还履约保证金。原告称双方通过协商对于保证金达成部分协议，即以5辆车（1辆CGL45R和4辆CS60）折抵1，000万元的保证金，但对于1辆C25LE折抵金额分歧较大未达成一致意见。虽然被告予以否认该事实，但分析有关车辆交付和车款情况后，本院认为可以采信原告的说法。首先，原告广物公司从2012年8月27日至2012年12月24日支付车款6，433.80万元，正好对应被告于2012年11月至2013年1月期间向原告交接的36辆卡尔森汽车车款。对于2013年3月22日双方交接的1辆CGL45R和1辆C25LE，原告广物公司并未付款，其称系被告交由其寄售并无相应证据，相反在三份《车辆买卖合同》中涉及4辆CGL45R（单价208万元）和1辆C25LE型号（单价458万元），因此该两辆车是买卖合同的标的而不是寄售标的。其次，2013年11月26日双方办理4辆CS60的交接手续是在原告广物公司多次要求被告退保证金未果后，CS60单价应是250万元，而被告在2013年12月4日开出的发票4辆CS60单价仅为每辆200万元，1辆CGL45R发票亦为200万元。在大幅降价后被告并未向原告广物公司索要车款，说明双方协商后达成以该5辆车折抵1，000万元保证金。最后，原告广物公司对已折抵1，000万元保证金未指明是哪家销售店的保证金，且仍在三个案件中要求被告返还各500万元保证金。因此，对于剩余的500万元保证金，被告在三个案件中均等返还。原告广物公司要求被告支付迟延退保证金的利息，本院考虑到原告广物公司仍有1辆C25LE型号车款未付，双方均有迟延支付行为，故不予支持。至于该辆C25LE型号车款，被告未在本案中提出反诉，亦未主张抵消，本院不予处理。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、九十九条之规定，判决如下：
一、撤销原告广物汽贸股份有限公司和被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司签订的《建立卡尔森汽车销售店协议》（长沙销售店）、《卡尔森经销商订车协议》（长沙销售店）；
二、被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告广物汽贸股份有限公司《建立卡尔森汽车销售店协议》（长沙销售店）的履约保证金1，666，666.67元；
三、驳回原告广物汽贸股份有限公司、原告湖南广物德森汽车销售有限公司的其他诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费147，800元，由被告卡尔森汽车贸易（上海）有限公司负担19，800元，由原告广物汽贸股份有限公司、原告湖南广物德森汽车销售有限公司负担128，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 孙 黎
代理审判员 朱 俊
人民陪审员 孙宝祥
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 薛辰彦
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。