广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1450号
上诉人（原审被告、反诉原告）：胡菲娜，住广州市越秀区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：牛慧君，住广州市海珠区。
委托代理人：丁保银，广东合盛律师事务所律师。
上诉人胡菲娜因与被上诉人牛慧君买卖合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民一初字第2516号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：牛慧君与胡菲娜原为同事关系，于2014年年初双方协商合作投资事宜，牛慧君遂于同年3月1日通过中国农业银行向胡菲娜转账付款54000元。胡菲娜收取上述款项后，与案外人张某乙共同向某乙公司以牛慧君的名义购买提货单一张，并代为提取了部分货品（其中部分已交付牛慧君）。后牛慧君因故向胡菲娜提出退款，并与胡菲娜协商后由胡菲娜出具字据一张，内容为：“2014年5月21日胡菲娜收牛慧君亮碧思大单一张，价格为4万4千元人民币，胡菲娜将于9月份支付牛慧君2万2千元人民币（贰万贰仟元），剩余2万2千元于2014年12月31日前支付，以此为证。立据人：胡菲娜2014.5.21胡菲娜身份证号：……；牛慧君身份证号：……”。牛慧君遂将相关单据原件交付胡菲娜。此后，胡菲娜分别于2014年8月21日及10月27日向牛慧君转账支付1万元及5000元。
牛慧君向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、胡菲娜应归还牛慧君亮碧思大单款项人民币29000元；2、胡菲娜从2015年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至全部货款付清为止；3、本案诉讼费由胡菲娜承担。
胡菲娜向原审法院提起反诉，请求判令：该买卖合同失效，牛慧君之大单退回牛慧君，由牛慧君亲自到公司提取余货自用或销售；要求牛慧君退回胡菲娜人民币15000元订金及赔偿胡菲娜的精神损失费。
庭审中，牛慧君表示胡菲娜在未经其同意的情况下而以其名义购买某公司的提货单，在牛慧君提出退款时胡菲娜自愿表示以44000元的价款购买货单，但在支付部分款项后余款至今未付。胡菲娜则提出牛慧君同意其与丈夫张某乙为牛慧君向某公司以人民币54000元的价格购买货物总价为港币84540元的提货单，根据公司规定购买当日需提取部分货品，故胡菲娜与张某乙代牛慧君提取约港币29400元的货品（但此货品不可退货）；在牛慧君自行去某公司提取货品后认为销量不佳，遂向胡菲娜提出退款，胡菲娜考虑到此时退款牛慧君仅能收回港币2万余元，牛慧君亦表示同意由胡菲娜找到接收人后将协助办理更名手续，故胡菲娜与牛慧君协商一致并签订涉案字据，但在胡菲娜支付部分款项后牛慧君拒绝配合胡菲娜办理更名手续，现已无法找到接收货单的人，故不同意继续履行双方的协议。牛慧君为证实其主张，提交证据如下：一、《经销商申请表格及协议书》、落款日期为2009年6月9日的《通告》、落款日期为2013年11月8日的《通告》、落款日期为2010年4月29日向独立经销商发出的《声明》、《经销权行使承诺书》各一份。其中落款签名处均有“张某乙代”的签名字样，内容反映张某乙以牛慧君的名义向某乙公司提出申请，要求作为某公司的经销商。二、收货收据、《经销商零售购货单》、提货单及《经销商退出及退货、换货办法》，大部分单据落款签名处有“张某乙代”的签名字样，内容反映张某乙代牛慧君向某乙公司提取货品，另牛慧君本人于2014年3月22日向某公司提取货品。牛慧君拟证实胡菲娜未经其同意而将给付的投资款购买某公司的提货单，且提取部分货品未能归还而无法办理退货手续。三、牛慧君与胡菲娜之间的微信记录截图，内容显示双方协商办理转名手续的问题，胡菲娜表示愿意向牛慧君购买牛慧君的提货单，并愿意于三个月内支付50%的价款、余款当年内付清。胡菲娜对上述证据质证表示，证据予以认可，但牛慧君向其付款前已告知牛慧君将向某乙公司购买提货单并得到牛慧君的同意，且牛慧君自愿委托胡菲娜丈夫张某乙办理相关事宜，不存在欺骗的故意；在胡菲娜找到接收牛慧君提货单的购买人后牛慧君未能及时配合胡菲娜办理更名手续，现胡菲娜虽持有提货单的原件却无法在某公司办理任何手续，双方的协议已失去意义，故不同意继续履行原订协议。胡菲娜提交《经销权行使承诺书》、《通告》、退货规则、《新经销商专用声明书》、《旧单转名温馨提问》等文书（均无任何人员签章），表示上述资料均为某公司放在公司显眼处、可任由取阅，拟证实牛慧君之前与胡菲娜到某公司考察时牛慧君就已知道公司相关的规定。牛慧君则表示上述资料并未见过，其一直希望配合胡菲娜办理更名手续，但胡菲娜拖延至今且未依约付款。
原审法院认为：从牛慧君与胡菲娜的陈述及举证，可证实双方因购买某公司的提货单而引发纠纷。牛慧君虽称胡菲娜未经其同意而以其名义向某公司购买提货单，但从牛慧君其后从胡菲娜处接收货品、自行至某公司处提货且未对胡菲娜的购买行为提出异议，应视为牛慧君对胡菲娜的行为进行了追认。因此，胡菲娜以牛慧君的名义向某乙公司购买提货单的行为应为合法有效的民事行为。在此基础上，当牛慧君提出退货、退款的要求时，胡菲娜在明知某公司相关规定的情况下，仍通过微信方式向牛慧君表达自愿出资购买涉案提货单据，双方更因此签订协议予以确认，胡菲娜亦据此支付了部分款项，上述行为均为当事人的真实意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。审查双方所签订的涉案协议，并无违法违规之处，亦未约定胡菲娜向牛慧君支付款项的特定条件，故对双方当事人均有约束力，均应依约履行。因此，在牛慧君已将相应单据原件交付胡菲娜的情况下，胡菲娜理应按约定向牛慧君支付相应的价款。胡菲娜现提出因故不愿继续履行合同，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持，胡菲娜应向牛慧君交付剩余款项29000元。鉴于双方并未就胡菲娜迟延付款所应承担的违约责任进行约定，故牛慧君要求胡菲娜从起诉之日即2015年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息，依据不足，原审法院不予接纳。同前理，胡菲娜反诉要求牛慧君退还已支付的15000元价款，原审法院不予支持。因本案为违约之诉并非侵权之诉，胡菲娜要求牛慧君赔偿其精神损失费，于法无据，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百六十一条的规定，于2015年8月3日作出如下判决：一、胡菲娜应于判决生效之日起五日内清还欠款29000元给牛慧君；二、驳回牛慧君其余的诉讼请求；三、驳回胡菲娜的全部反诉请求。如胡菲娜未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件本诉受理费263元、反诉受理费175元（牛慧君已预付本诉受理费，胡菲娜已预付反诉受理费），由胡菲娜负担。
判后，胡菲娜不服上述判决，向本院提起上诉称：胡菲娜帮助牛慧君购买的提货单已过期，需要牛慧君本人到香港续约才能提货，牛慧君应将所有货物提取并交给胡菲娜后，胡菲娜才能退款。
针对胡菲娜的上诉，牛慧君答辩称：同意原审判决，请求维持原判，同意协助胡菲娜提取货物。
本院经审理查明，原审法院查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，根据胡菲娜的上诉理由和牛慧君的答辩意见，本案二审审理的焦点问题是：胡菲娜是否应当退回货款29000元给牛慧君？
胡菲娜于2014年5月21日出具字据，明确表示愿意出资44000元购买涉案的提货单，该字据经审查系胡菲娜的真实意思表示，牛慧君对该字据的内容亦予以确认，因此该协议对双方当事人具有法律约束力，胡菲娜签订该协议后，已经在2014年8月21日通过银行转账1万元以及10月27日转账5000元，合计向牛慧君支付了15000元，剩余29000元未付，牛慧君向法院提起诉讼，请求胡菲娜继续支付款项，有合同依据，原审法院予以支持，并无不当。胡菲娜上诉，要求牛慧君提取货物后，其再支付剩余款项。对此，本院认为，该合同并未约定胡菲娜付款的前提条件是牛慧君先提取货物并交付给胡菲娜，因此，本案不具备先提货后付款的条件，胡菲娜附加条件不愿意继续履行合同，缺乏事实及相应法律依据，本院不予认可。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。胡菲娜的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费350元，由上诉人胡菲娜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 蔡静雯
尤志华