北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第04964号
上诉人（原审被告）大连中土畜富威格木业有限公司，住所地大连经济技术开发区顺风路2号。
法定代表人黄勇，董事长。
委托代理人李长业，男，1958年6月6日出生，中国土产畜产进出口总公司职员。
被上诉人（原审原告）大连鸿森建筑工程有限公司，住所地大连市庄河市光明山镇财主房村。
法定代表人徐仁波，总经理。
委托代理人华吉成，辽宁启成律师事务所律师。
委托代理人王欣，辽宁启成律师事务所律师。
上诉人大连中土畜富威格木业有限公司（以下简称中土畜富威格公司）因与被上诉人大连鸿森建筑工程有限公司（以下简称鸿森公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第12929号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
鸿森公司在一审中起诉称：2010年6月28日，鸿森公司与中土畜富威格公司签订了两份木挂板购销合同，约定中土畜富威格公司向鸿森公司购买两种规格的木挂板。合同签订后，鸿森公司依约向中土畜富威格公司供货，货物已全部由中土畜富威格公司签收。2010年10月5日，中土畜富威格公司要求鸿森公司增补回形走廊踢脚线，鸿森公司亦向中土畜富威格公司供货，并由中土畜富威格公司验收。2010年11月10日，鸿森公司与中土畜富威格公司副总经理、涉案项目工程负责人臧×就货款结算进行确认，货款总价为15625283.8元。中土畜富威格公司仅支付了1020万元款项，其余款项至今未付。现鸿森公司诉至法院，要求中土畜富威格公司支付货款5425283.8元及逾期付款利息（自2011年4月1日至货款给付之日止以4644019.61元为本金按照年息6.1%计算，自2012年11月25日至货款给付之日止以781264.19元为本金按照年息5.6%计算）。
中土畜富威格公司在一审中答辩称：中土畜富威格公司与鸿森公司于2010年6月8日签订了一份《购销合同——木挂板》，合同履行过程中双方就增项部分另外签订了一份《购销合同——木挂板》，两份合同除货物数量计算条款存在争议外，其余条款是双方真实意思表示，对双方均具有约束力。合同履行过程中，中土畜富威格公司共向鸿森公司支付1020万元。双方在合同中对于中土畜富威格公司的项目负责人及其权利和职责有明确约定，根据合同约定，齐×是中土畜富威格公司的材料签收人，而且是中土畜富威格公司项目负责人和全权履行合同的代表，除此之外，中土畜富威格公司没有任何文字授权齐×之外的其他人为该项目负责人，臧×是中土畜富威格公司的副总经理，但其只是中土畜富威格公司签订合同的委托代理人，并不是项目工程负责人，不负责结算。鸿森公司未按合同约定向中土畜富威格公司提供出厂合格证和检验合格报告；鸿森公司没有按期交货，导致业主方的多家装修工程公司向中土畜富威格公司催货并提出窝工索赔，由于业主方向中土畜富威格公司索赔，中土畜富威格公司无法与业主方完成结算。鸿森公司就两份合同主张的货款金额及付款金额均无凭据，法院不应对鸿森公司的主张予以认定。鸿森公司提供的《工程结算书》不符合合同约定的授权手续、验收标准、验收方式，形式和内容上都不符合合同约定，不能被认定为合同双方已经进行了结算。双方对于如何计算货物数量存在严重分歧，双方在合同中对于计量的标准和依据以及如何进行实际测量、如何另议没有明确约定，鸿森公司在其提供的结算书的附件中计算的“量”一概用展开面积计算，既无合同约定，也无中土畜富威格公司项目负责人的事后确认；按照装修装饰行业板材计价惯例，在鸿森公司报价明显偏高，双方对于面积的计算方式又未以文字明确的情况下，应按照投影面积计算板材的数量，如按投影面积计算，中土畜富威格公司已向鸿森公司支付的1020万元款项远远超出实际应付金额；鉴于“如何算量”是本案争议焦点之一，中土畜富威格公司申请法院指定鉴定机构对装修中板材的实际用量（面积）按国家定额或行业标准进行鉴定。鸿森公司与中土畜富威格公司在合同中约定“待最后竣工验收结算完业主付款后10个日历天内支付总款的15%，所有余款的5%作质保金，质保期（两年）满后无产品质量问题，质保金的支付和业主同步，在14个工作日内无息退款”，据此，双方在尚未就总价款达成一致，且业主至今尚未与中土畜富威格公司结算，业主方未付款的情况下，该“约定的付款时间”尚未出现，支付条件尚不具备，中土畜富威格公司无合同约定的付款义务向鸿森公司支付该两项共计20%金额待定的货款。截至目前，双方之间至少对于总货款20%部分不能确定，欠款金额不确定，鸿森公司主张的利息起算点缺乏事实依据，该欠款即使应计利息，也只能自起诉之日起算。
一审法院审理查明：2010年6月28日，鸿森公司与中土畜富威格公司签订了一份《购销合同——木挂板》（以下以合同1表述），约定针对中粮银帆·西雅图（朝北大悦城）内装修工程的南楼和北楼的3层-28层的楼梯间木格栅，中土畜富威格公司从鸿森公司处订购木格栅等系列产品；产品名称、规格、材质、单价为：楼梯间木格栅，厚30mm×40mm×不限定，胡桃木着色，1090元／m2，南楼楼梯间挂板，18mm厚，胡桃木着色，650元／m2；数量以实际测量及到货量为主（包括损耗），其中活动门的价格另议，本合同未约定的其他材料价格，鸿森公司应及时上报，经中土畜富威格公司审核确认后作为本合同补充货单价；深化图纸经中土畜富威格公司的项目负责人齐×签字确认后，中土畜富威格公司下单，鸿森公司进行生产，鸿森公司留存由中土畜富威格公司签字的下料单副本原件，无中土畜富威格公司负责人签字的下料单无效，且不作为最后结算的依据；中土畜富威格公司技术负责人为严×；合同生效后中土畜富威格公司大致可分三批向鸿森公司订货，鸿森公司应在接到中土畜富威格公司每批订单后三十五天开始陆续供应该批货物，若逾期交货，则按照该批次订单产品的总价款的0.5%罚款；中土畜富威格公司指定交货地点为中粮朝阳北路大悦城公寓现场外围楼下指定地点，中土畜富威格公司指定材料签收人为齐×，此送货单作为送货数量和结算材料款的依据，鸿森公司、中土畜富威格公司均需要留底单，到最后结算时作为最后工程款的核算依据；鸿森公司送货时随货提供出厂合格证、检测报告（按中土畜富威格公司要求准备）、发货清单、送货单，必须符合业主、监理公司、中土畜富威格公司的要求，提供质量标准及验收标准；支付款项方式及周期为：结算方式——电子银行汇款，签订暂定尺寸的单价合同，分三批订货，每批订货前，支付订货总额的50%的预付款，到达本合同约定的交货地点并经中土畜富威格公司初验合格后即支付实际到货价格的20%，全部安装完后支付总款的10%，待最后竣工验收结算完业主付款后10个日历天内支付总款的15%，所有余款的5%作质保金，质保期（二年）满后无产品质量问题，质保金的支付和业主同步，在14个工作日内无息退还，每次结款的同时，鸿森公司提供等额的正规发票；货款的最终结算单以中土畜富威格公司项目负责人及装修公司项目负责人签字的下料单原件为依据；中土畜富威格公司负责对进场材料进行规格、数量及质量的验收，如有异议应在七日之内向鸿森公司提出，人为损坏、划伤、保存及在现场搬运过程中所造成的质量问题除外；中土畜富威格公司委派齐×为代表全权履行本合同条款并据以与鸿森公司协调解决相关事宜，鸿森公司委派卢×为代表全权履行本合同条款并据以与中土畜富威格公司协调解决相关事宜；中土畜富威格公司代表按工程的产品安装质量、数量进行边安装边按工程单位进行验收，工程安装完毕，须在鸿森公司的产品安装竣工验收单上实施验收签字并签署满意程度的意见作为验收证据；产品保证两年，从产品安装竣工通过验收之日起计算。中土畜富威格公司签订该合同的委托代理人为臧×。
同日，鸿森公司与中土畜富威格公司另签订了一份《购销合同-
木挂板》（以下以合同2表述），约定针对中粮银帆·西雅图（朝北大悦城）内装修工程大堂挂板及异形挂板，中土畜富威格公司从鸿森公司处订购挂板等系列产品，产品名称、规格、材质、单价为大堂挂板，不限定，胡桃木造色，600元／m2，异形挂板，不限定，胡桃木造色，900元／m2，隔栅门方管架，不限定，颜色同胡桃木，220元／m2。合同其他内容与合同1相同。
合同签订后，鸿森公司向中土畜富威格公司供货。
2010年10月5日，中土畜富威格公司向鸿森公司发送《工作联系单》，记载工程名称为银帆·西雅图工程2#写字楼地上及地下工程精装修南楼装修，主要内容为现增补回形走廊踢脚线，规格为30mm宽＊15mm厚，3500米长，材料为密度板贴实木木皮，颜色按照回形走廊木格栅制作，制作工艺与回形走廊木格栅一样，其结算方式采用木格栅展开面积计算，价格同木格栅价格，即1090元／平方米。该《工作联系单》发出单位落款处盖有中土畜富威格公司印章，并有臧×签字。鸿森公司据此《工作联系单》证明鸿森公司应中土畜富威格公司要求增加供应了回形走廊踢脚线，中土畜富威格公司全部予以验收，并证明臧×是涉案工程的具体负责人。中土畜富威格公司认可踢脚线是臧×确认的，对鸿森公司其他证明目的不予认可。
鸿森公司提交天棚挂板清单、柱子挂板清单、格栅包装明细、回形走廊胡桃木踢脚线收货单若干份，据以证明其向中土畜富威格公司供货，且均由中土畜富威格公司验收。上述单据上均有齐×签字，其中天棚挂板清单上还有甲方深圳华南装饰设计有限公司人员签字。中土畜富威格公司认可天棚挂板清单可以作为结算依据，对其余仅有齐×签字的单据均认为不能作为结算依据。
2010年11月10日，臧×签署《工程结算书》，记载：工程名称为中粮银帆·西雅图（朝北大悦城）内装修工程的南北楼3层-28层楼梯间格栅、电梯顶棚、走廊踢脚线及大堂挂板，工程造价15625283元，工程类别为木格栅及挂板，编制金额为15625283.8元，货已供完，安装完毕，质量合格，经检审核实确认无误。《工程结算书》后附各楼层走廊木格栅及电梯顶棚挂板汇总单、柱子挂板清单、大堂墙壁凹凸挂板面积核算单。
鸿森公司提交《工资申请》复印件一张，据以证明臧×是涉案工程负责人。《工资申请》内容为：“大悦城项目开始准备时，聘请一位资深的木工工程师严×，公司与其签订的聘书为在北京大悦城项目工作时的工资及补助为税后10000元人民币，因从4月29日开始工作，现向领导申请从2010年11月份、12月份两个月的工资，共计20000元，大写为贰万元整。现特向公司申请”，落款为“北京朝北大悦城项目部：齐×”，日期为2010年12月28日，下面签有“臧×”。中土畜富威格公司以该证据是复印件为由对其真实性不予认可，并表示即使臧×在该《工资申请》上签字，但臧×、齐×的职权范围都是有界定的，给木工开工资与本案合同结算无关，不能证明臧×可以取代齐×与鸿森公司就涉案工程进行结算。
鸿森公司申请证人严×到庭作证。严×称其于2010年4月29日至同年12月30日在中土畜富威格公司的朝北大悦城工程工作，主要负责技术工作，齐×在工地负责联络各装修公司及收货、发货，严×和齐×的直接领导是臧×，鸿森公司与中土畜富威格公司买卖合同的事情归臧×管，臧×签署《工程结算书》时严×在场，当时各家供货商要求中土畜富威格公司结算，臧×就向各家供货商出具了结算书，因中土畜富威格公司印章不在北京，臧×向供货商表示其在《工程结算书》上签字就有效；严×还称送货单原件不一定都在供货商手里，鸿森公司供货与其他供货商的材质不同，所以价格高于其他供货商，鸿森公司所供货物有出厂合格的验收手续，由大悦城开发商存档，合同1、合同2是一起签订的，货物计价方式是按展开面积计算。
中土畜富威格公司向鸿森公司付款情况为：2010年7月30日70万元，2010年9月14日200万元，2010年10月13日250万元，2010年10月20日200万元，2011年1月19日100万元，2011年2月21日100万元，2011年3月21日100万元，共计1020万元。中土畜富威格公司称上述付款均为预付款，不是以结算为前提的。
中土畜富威格公司提交《资金申请》一份，记载朝北大悦城项目工程已经开始陆续交接给业主，应甲方（中粮置业）要求给配备十名油工对现场的木挂板及固定家具的漆面有划伤、破损的地方进行维修，维修从2010年11月6日开始，南北楼维修大面积已经于2010年11月15日结束，总计用工61天，后期大面积对挂板进行重新涂漆用工10天，现油工已经结束了所有维修工作，申请油工工资。落款为北京朝北大悦城项目部，时间为2011年1月19日，齐×于当日在落款处签字。中土畜富威格公司据此证明2010年11月6日至同年11月15日期间因鸿森公司提供的木挂板发生质量问题和索赔，还在维修，中土畜富威格公司不可能在此期间于2010年11月10日就与鸿森公司完成结算。鸿森公司以该证据为中土畜富威格公司单方形成为由对其真实性不予认可，并提出中土畜富威格公司如果对货物有异议，应在收货后七日内提出，且中土畜富威格公司在验收时也没有提出异议，不能证明鸿森公司在交货时有质量问题。
中土畜富威格公司提交北京伟发建筑装饰有限公司银帆·西雅图工程项目经理部、浙江国泰建设集团有限公司银帆·西雅图工程项目部向中土畜富威格公司发出的《工作联系单》及函件，据以证明鸿森公司未按期供货，引起索赔争议，以致中土畜富威格公司未能与项目方完成结算。《工作联系单》及函件记载中土畜富威格公司负责供货的木挂板未能按时到货，造成负责木挂板安装的上述两单位大量窝工，上述两单位对中土畜富威格公司予以罚款，并要求中土畜富威格公司尽快供货，否则将对所造成的窝工及其他损失向中土畜富威格公司索赔。鸿森公司对证据真实性表示无法确认，并认为上述证据不能证明鸿森公司延期供货。
中土畜富威格公司提交其自行制作的《走廊木格栅相关数据对比》表格，记载涉案工程按展开面积计算为12803.41平方米，按投影面积计算为7144.71平方米，按每平方米1090元计算，两者金额差为6167983元，据以证明按鸿森公司的展开面积计算与按中土畜富威格公司的投影面积计算两者总面积相差巨大，争议金额巨大，应通过司法鉴定按国家或行业标准确定面积。鸿森公司以该证据系中土畜富威格公司单方制作为由对其真实性不予认可。
一审审理中，中土畜富威格公司提出鉴定申请，申请对鸿森公司提供的用于结算的货物数量（计价面积）进行鉴定。
中土畜富威格公司提交其与大连宏运达木业有限公司（以下简称宏运达公司）于2010年6月22日签订的《购销合同——木挂板》一份，记载针对中粮银帆·西雅图（朝北大悦城）内装修工程的南楼3层-28层的挂板，中土畜富威格公司从宏运达公司处订购木挂板、房间木格栅及各房间踢脚线等系列产品，其中规格为厚30×50×不限定的房间木格栅单价为每平方米790元。中土畜富威格公司据此证明供货商宏运达公司供应的同样材质、规格高于鸿森公司的木格栅的报价与鸿森公司报价每平方米相差300元，按照行业惯例，鸿森公司的报价应按投影面积计算价款，而不应按展开面积计算价款。鸿森公司认为该证据只能证明合同双方的约定，不能证明行业惯例，且鸿森公司的加工程序更复杂。
中土畜富威格公司提交工程图纸及下料单复印件一套，主张以此作为依据通过鉴定确定本案工程价款。证据上有齐×及中土畜富威格公司称为业主方装修公司负责人的签字。鸿森公司对该证据真实性无异议，但认为该证据是中土畜富威格公司与其他公司之间的工程资料，与鸿森公司无关。
一审法院判决认定：鸿森公司与中土畜富威格公司签订的木挂板购销合同系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵照执行。
鸿森公司与中土畜富威格公司之间就回形走廊踢脚线形成的买卖合同关系是双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，该买卖合同关系合法有效，双方均应严格依约履行。
合同签订后，鸿森公司已履行了供货义务，中土畜富威格公司应当按照约定向鸿森公司支付货款。
臧×系中土畜富威格公司的副总经理；其作为中土畜富威格公司的委托代理人代表中土畜富威格公司与鸿森公司签订购销合同；在涉案工程施工过程中，臧×又代表中土畜富威格公司向鸿森公司出具《工作联系单》，要求鸿森公司增补供应回形走廊踢脚线，并对踢脚线的规格、材料、颜色、制作工艺、结算方式、价格做出了明确要求；综上，本院认为臧×有权就涉案工程中鸿森公司的供货情况代表中土畜富威格公司向鸿森公司出具《工程结算书》，即臧×签署《工程结算书》属职务行为，应由中土畜富威格公司承担相应的民事责任。
《工程结算书》中确认了工程造价为15625283元，并确认“货已供完，安装完毕，质量合格，经检审核实确认无误”，据此应认定中土畜富威格公司对鸿森公司的供货安装已验收完毕，故中土畜富威格公司应按《工程结算书》中确认的金额，按照合同约定的时间向鸿森公司支付货款。
中土畜富威格公司依据其与其他供应商的供货价格证明鸿森公司报价明显偏高，依据不足；中土畜富威格公司进而依据鸿森公司供货价格偏高而主张应按投影面积计算货物数量，缺乏依据；且按中土畜富威格公司的计算方法，如按投影面积计算，中土畜富威格公司已向鸿森公司支付的1020万元款项远远超出实际应付金额，不符合工程结算的常规，故中土畜富威格公司主张按投影面积计算供货数量的抗辩意见该院不予采纳；中土畜富威格公司要求对供货数量进行鉴定的申请，该院不予接受。
双方合同中虽约定“待最后竣工验收结算完业主付款后10个日历天内支付总款的15%，所有余款的5%作质保金，质保期（两年）满后无产品质量问题，质保金的支付和业主同步，在14个工作日内无息退款”，但《工程结算书》出具日期为2010年11月10日，距今已三年之久，已超过两年质保期，现中土畜富威格公司以业主尚未与中土畜富威格公司结算，未向中土畜富威格公司付款，合同约定的支付条件尚不具备为由进行抗辩，对鸿森公司有失公平，该院不予采纳，故中土畜富威格公司应向鸿森公司支付全部货款；现中土畜富威格公司已向鸿森公司支付1020万元，故中土畜富威格公司应将尚欠货款5425283.8元给付鸿森公司，并应向鸿森公司支付尚欠货款自起诉之日起计算的利息。
臧×在《工程结算书》中确认“货已供完，安装完毕，质量合格，经检审核实确认无误”，故中土畜富威格公司称鸿森公司未按合同约定向中土畜富威格公司提供出厂合格证和检验合格报告，该院不予采信。
关于中土畜富威格公司所称鸿森公司没有按期交货，导致业主方的多家装修工程公司向中土畜富威格公司催货并提出窝工索赔，由于业主方向中土畜富威格公司索赔，中土畜富威格公司无法与业主方完成结算一节，因其证据不足以证明，故该院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、中土畜富威格公司于判决生效之日给付鸿森公司货款5425283.8元及自2013年3月6日起至货款给付之日止以5425283.8元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回鸿森公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中土畜富威格公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、依据双方之间合同约定：双方在订立的合同中对于中土畜富威格公司的项目负责人及其权利和职责有明确约定。齐×为项目负责人，臧×不是项目负责人。一审判决虽然认定中土畜富威格公司与鸿森公司之间签订的购销合同是双方真实意思表示，合法有效，但完全忽视了合同中关于签订合同、履行合同、授权签字人权限的具体约定。上述约定表明，齐×不仅是中土畜富威格公司的材料签收人，而且还是中土畜富威格公司项目负责人和全权履行合同的代表，除此之外中土畜富威格公司没有授权齐×之外的其他人为该项目负责人，双方结算必须经过齐×签字核实。一审判决认定“臧×为项目负责人”是错误的。
二、一审判决认定“臧×有权就涉案工程中鸿森公司的供货情况代表中土畜富威格公司向鸿森公司出具《工程结算书》，即臧×签署《工程结算书》属职务行为，应由中土畜富威格公司承担相应的民事责任。”该认定不符合事实。事实是双方在合同中明确约定，臧×仅是2010年6月8日签订《购销合同》时中土畜富威格公司的委托代理人，但鸿森公司却在起诉书中称臧×“是该项目的工程负责人”，该表述不仅不符合事实，也违反了合同约定。故一审判决认定“臧×为项目负责人”是错误的。
三、臧×所称在《工程结算单》上签署“经验收合格”的表述不符合事实。合同双方在第二条对质量要求、第三条对验收标准、第七条对产品安装验收做了明确细致的约定。鸿森公司未按合同关于质量要求和产品安装验收的约定，向中土畜富威格公司提供合同约定的出厂合格证和检验合格报告。双方在合同第三条中约定了供货期限，“乙方应在接到甲方每批订单后三十五天开始陆续供应该批货物。”但鸿森公司没有按期交货，导致业主方的多家装修工程公司向中土畜富威格公司催货，并明确提出窝工索赔。由于业主方朝北大悦城向中土畜富威格公司索赔，中土畜富威格公司无法与业主方朝北大悦城完成结算。
四、鸿森公司提供的《工程结算书》不符合合同约定的授权手续、验收标准、验收方式。1.合同明确约定“甲方的项目负责人为齐×”，“齐×为全权履行本合同条款”的甲方代表。鸿森公司却刻意绕开合同约定的项目负责人齐×与合同的“签约代理人”臧×进行“结算”，鸿森公司的该行为因为违反合同约定而对中土畜富威格公司无约束力。2.鸿森公司提供的“各楼层走廊木搁栅及电梯顶棚挂板汇总单”、“柱子挂板清单”、“大堂墙壁凹凸挂板面积计算”三张表格不是合同约定的作为结算依据的下料单，且下方“双方负责人对以上数据确认无误后签字”栏目内均无合同约定的甲方负责人齐×的签字。3.该《工程结算书》没有合同约定作为结算依据的下料单支持，具体数额是如何构成的，未经双方约定的负责人核实。在建设单位（盖章）一栏只有臧×签字，没有中土畜富威格公司盖章，而施工单位（盖章）一栏则由鸿森公司盖章。可见，鸿森公司十分清楚，从结算书的形式要件看，盖章是结算所必须的。鸿森公司明知合同约定的项目负责人为齐×，明知臧×不是合同约定的项目负责人，没有权限作为项目负责人签字，却与臧×进行“结算”。中土畜富威格公司对于鸿森公司违反合同约定与臧×“结算”、由臧×签字的行为，不予认可。4.该《工程结算书》建设单位签字的日期为2010年11月10日，并有人以手写批注“质量合格”。事实上，根据中土畜富威格公司项目负责人齐×于2011年1月19日所作的资金申请，在大悦城项目陆续交给业主的过程中，“项目方要求中土畜富威格公司配备十名油漆工对现场的木挂板的漆面有划伤、破损的地方进行维修，工人工资为260元／天，维修从2010年11月6日开始，至2010年11月15日结束。后期又大面积对挂板进行重新涂漆，中土畜富威格公司总共为此支付工人工资人民币10660元。”中土畜富威格公司不可能在处理由鸿森公司提供的挂板大面积质量问题期间，与鸿森公司进行“工程结算”。综上，《工程结算书》无论在形式和内容上都不符合合同约定，因此不能被认定为合同双方已经进行了结算。
五、关于结算依据。双方在合同第二条第4款约定“甲方负责人为齐×”，“有甲方负责人签字的下料单的原件要由甲方留存。乙方保留由甲方签字的下料单副本原件，但无甲方负责人签字的下料单无效，且不作为最后结算的依据。”第四条第2款再次强调“货款的最终结算单以甲方项目负责人及装修公司项目负责人的下料单为依据。”鸿森公司的《工程结算书》除天棚挂板有符合合同约定的作为结算依据的下料单外，其余并无合同约定的结算依据支持。
六、一审判决在审理查明部分表述为“中土畜富威格公司认可天棚挂板清单可以作为结算依据，对其余仅有齐×签字的单据均认为不能作为结算依据”，事实上在整个诉讼过程中，中土畜富威格公司始终强调，所有结算单据必须有齐×签字才能作为结算依据。
七、从中土畜富威格公司已向鸿森公司预付货款的支付流程来看，中土畜富威格公司对外支付行为需取得公司负责人签字才可以作为有效授权签字，才可完成对外支付。仅有公司副总经理签字不能完成对外支付。据此证明臧×在未获公司负责人授权同意的情况下，根本无权就15625283.3元的买卖进行所谓“结算”。
综上，中土畜富威格公司认为一审法院认定事实错误，故上诉请求：1.撤销一审判决，驳回鸿森公司的诉讼请求；2.由鸿森公司承担一、二审诉讼费用。
鸿森公司服从一审法院判决。其针对中土畜富威格公司的上诉理由答辩称：不同意中土畜富威格公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。具体理由如下：
一、齐×仅是涉案工程现场施工材料的签收人，无权代表中土畜富威格公司与鸿森公司进行结算。根据双方签署的购销合同第三条第二款的约定，齐×仅仅是材料签收人，并不具有合同结算权。而且双方在合同中根本没有约定只有齐×才有权利对涉案工程进行结算。在合同的具体履行过程中，均是臧×在具体负责合同的履行，臧×才具有管理权。故对于鸿森公司来讲，齐×仅仅是负责现场材料签收的人员，臧×才是中土畜富威格公司的项目负责人，其做出的结算就应当视为中土畜富威格公司对鸿森公司所做的结算。
二、臧×系中土畜富威格公司副总经理，其签署《工程结算书》系履行职务行为，中土畜富威格公司应对其行为承担责任。根据一审庭审中中土畜富威格公司的陈述及鸿森公司提供的2010年10月5日的《工作联系单》、证人严×的证人证言，可以得出以下结论：臧×系双方签署合同时的委托代理人；在双方履行合同过程中，臧×又代表中土畜富威格公司向鸿森公司出具《工作联系单》，要求鸿森公司增补回形走廊踢脚线等事宜；严×证明，在合同履行过程中，齐×在工地负责联络各装修公司及收货、发货，而严×与齐×的直接领导就是臧×。故根据上述事实，足以证明臧×作为中土畜富威格公司的副总经理且实际负责涉案工程，其完全有权利代表中土畜富威格公司与鸿森公司进行结算，其签署《工程结算书》的行为系履行职务行为，鸿森公司也完全有理由相信臧×具有结算权。而且臧×签署的《工程结算书》后附有材料清单，在鸿森公司提供的供货明细中载明，鸿森公司所供货物明细中包括了货物的名称、规格、数量，依据该明细再结合合同约定，完全可以计算出货款。故双方之间的合同已经结算，中土畜富威格公司应对臧×的行为承担责任。
三、鸿森公司供应的货物全部为合格货物，不存在质量问题。1.从实体上来讲，鸿森公司供应的货物全部合格，中土畜富威格公司主张鸿森公司供应的货物有质量问题无任何证据证明。根据双方签订合同的第五条第一款的约定，如中土畜富威格公司对货物规格、数量及质量有异议，应在七日之内提出。但在双方整个合同的履行过程中，中土畜富威格公司从未就质量问题向鸿森公司提出过主张。而且在鸿森公司全部供货完毕后至诉讼之前的三年多时间内也从未向鸿森公司主张过质量问题，应当认定鸿森公司所供货物全部合格。且根据臧×签署的《工程结算书》，确认“货已供完，安装完毕，质量合格，经检审核实确认无误。”据此也可证明鸿森公司供应的货物全部合格。2.从程序上讲，中土畜富威格公司如果主张鸿森公司供应的货物存在质量问题，应提出反诉。鉴于中土畜富威格公司未在法定期内提出反诉，故依法不应予以支持。
四、中土畜富威格公司在臧×签署《工程结算书》之后的付款行为，应视为其不但认定鸿森公司供货的质量合格，也对臧×签署《工程结算书》的行为进行了追认。臧×签署《工程结算书》的日期为2010年11月10日，如果中土畜富威格公司对臧×签署的《工程结算书》的金额有异议，那么在此之后中土畜富威格公司就不应再向鸿森公司支付工程款。但是中土畜富威格公司在此之后又向鸿森公司支付货款合计300万元。即使中土畜富威格公司对于臧×签署《工程结算书》的行为不予认可，那么其上述付款行为也应当视为中土畜富威格公司已经以实际履行的行为追认了臧×签署的《工程结算书》的效力，中土畜富威格公司应当按此结算书向鸿森公司支付工程款。中土畜富威格公司主张其支付给鸿森公司的款项是预付款，根本不能成立。根据双方签订的购销合同，所谓预付款是在中土畜富威格公司订货前向鸿森公司支付的款项，而中土畜富威格公司是在鸿森公司供货完毕后向其支付上述款项，并且臧×的《工程结算书》也已签署完，所以根本不存在预付款的情形，中土畜富威格公司支付的均是其应当支付给鸿森公司的货款。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有鸿森公司提交的购销合同、供货单据、工作联系单、工程结算书、工资申请复印件、证人证言，中土畜富威格公司提交的购销合同、付款凭证、资金申请、工作联系单及函件、走廊木格栅相关数据对比表格、工程图纸及下料单复印件以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：鸿森公司与中土畜富威格公司签订的木挂板购销合同以及就回形走廊踢脚线形成的买卖合同关系，均为双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方当事人均应严格依约履行合同义务。合同签订后，鸿森公司已履行了供货义务，中土畜富威格公司应当按照约定向鸿森公司支付货款。本案争议的焦点在于臧×是否有权签署《工程结算书》以及《工程结算书》的效力。
第一，臧×系中土畜富威格公司的副总经理；其作为中土畜富威格公司的委托代理人代表中土畜富威格公司与鸿森公司签订购销合同；在涉案工程施工过程中，臧×又代表中土畜富威格公司向鸿森公司出具《工作联系单》，要求鸿森公司增补供应回形走廊踢脚线，并对踢脚线的规格、材料、颜色、制作工艺、结算方式、价格做出了明确要求；根据严×的证人证言，在合同履行过程中，严×与齐×的直接领导就是臧×。根据上述情况，可以证明臧×有权就涉案工程中鸿森公司的供货情况代表中土畜富威格公司与鸿森公司进行结算并签署《工程结算书》，鸿森公司也有理由相信臧×有权签署《工程结算书》。故一审法院认定臧×签署《工程结算书》属职务行为，应由中土畜富威格公司承担相应的民事责任，并无不当。中土畜富威格公司主张臧×无权代表其签署《工程结算书》，依据不足，本院不予采信。
第二，因《工程结算书》中确认了工程造价为15625283元，并确认“货已供完，安装完毕，质量合格，经检审核实确认无误”，据此应认定中土畜富威格公司对鸿森公司的供货安装已验收完毕，故中土畜富威格公司应按《工程结算书》中确认的金额，按照合同约定的时间向鸿森公司支付货款。中土畜富威格公司主张鸿森公司未按合同约定向其提供出厂合格证和检验合格报告，鸿森公司没有按期交货导致其无法与业主方完成结算，证据不足，本院不予采信。
现中土畜富威格公司已向鸿森公司支付1020万元，故一审判决中土畜富威格公司给付鸿森公司剩余货款5425283.8元及相应利息，亦无不当。
综上，中土畜富威格公司的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费53379元，由大连鸿森建筑工程有限公司负担3602元（已交纳），由大连中土畜富威格木业有限公司负担49777元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费53379元，由大连中土畜富威格木业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巴晶焱
代理审判员 杨 路
代理审判员 王 奔
二〇一四年五月十九日
书 记 员 耿梦琪