浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初875号
原告：李国新，无固定职业。
被告：申蕾，无业。
被告：张继军，无业。
原告李国新为与被告申蕾、张继军装饰装修合同纠纷一案，于2016年1月26日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由代理审判员邝荣适用简易程序审理。本案于2016年3月11日公开开庭进行审理，原、被告均到庭参加诉讼。审理中，原、被告双方申请自行庭外和解，但未能达成协议。本案现已审理终结。
原告李国新起诉称：两被告系宁波丽园装饰工程有限公司（以下简称丽园公司）股东，原告系丽园公司项目经理。为向公司发包工程，原告于2013年8月17日向丽园公司交付项目经理质保金7000元。后丽园公司将永佳苑4-1304号房屋的装修工程承包给原告施工，工程施工过程中，丽园公司扣取了部分工人工资作为该工程质保金，后工程质保期满，丽园公司并未向工人支付该部分工程款，而是由原告垫付了工程款1780元，上述质保金及原告垫付的工程款丽园公司一直拖欠未付。2015年7月28日，两被告在原告不知情的情况下将丽园公司注销，导致原告无法实现自身权利。为此，请求判令：1.两被告向原告退还工程质保金7000元；2.两被告支付原告工程款1780元。
被告申蕾答辩称：其自2013年2月28日开始即已不再管理公司，公司向原告收取的款项应由公司承担责任，不应由其承担。现丽园公司已经注销，即使需要承担责任，也不应由其全部承担，公司的其他股东黄宗活、蔡鸿远、胡玉坤应作为共同被告一起承担责任。请求法院依法裁判。
被告张继军答辩称：虽然营业执照上其是股东，但是只是挂名股东，没有参与公司的具体经营和管理，仅是为了注销公司才变更了股东。案外人黄宗活才是公司的具体经营管理者，应由其承担责任。故要求法院驳回原告诉讼请求。
原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
1.工商登记信息复印件1份，用以证明丽园公司已经于2015年7月28日注销，两被告为丽园公司股东应当承担付款义务的事实；
2．收据1份，用以证明原告于2013年8月17日向丽园公司交付工程质保金7000元的事实；
3.工程质量保证单6份，用以证明丽园公司尚欠原告工程款
1780元的事实。
被告申蕾为证明自己的抗辩主张，向本院提交了下列材料：
1.2014年10月16日宁波股东会议决议复印件1份，用以证明丽园公司股东对公司账目清算情况的事实；
2.2013年2月28日丽园公司文件复印件1份，用以证明被告申蕾在2013年2月28日已经不再管理公司事务，丽园公司管理均由黄宗活负责的事实；
3.责任书1份，用以证明丽园公司已经进行清算，另外的股东蔡鸿远、胡玉坤已经领取了结算款并承诺对公司债务承担责任的事实；
4.丽园公司文件打印件1份，用以证明丽园公司在2013年10月21日起公司股东即变更为黄宗活、汤池鱼、余仕良，被告申蕾不再担任公司股东的事实；
5.股权转让协议1份，用以证明被告张继军只是挂名股东，没有实际参与公司经营的事实。
被告张继军未向本院提交证据材料。
本院根据原告的申请，向宁波市江东区市场监督管理局调取《宁波丽园装饰工程有限公司清算报告》1份，用以证明丽园公司的清算情况。
原、被告提供的证据及本院调取的证据，原、被告的质证意见及本院的认证意见如下：
对原告提交的证据1，两被告对真实性无异议，本院对该份证据的真实性予以确认。对原告提交的证据2，被告申蕾对真实性无异议，被告张继军认为不清楚。本院认为，原告提供的该份证据为原件，被告申蕾亦认可收据上加盖的丽园公司财务章的真实性，故本院对该份证据的真实性予以确认。对原告提交的证据3，被告申蕾认为工程质量保证单上加盖的丽园公司的公章是真实的，但是金额系原告与案外人胡玉坤结算的，难以确定。被告张继军认为不清楚。本院认为，原告提供的该组证据虽为原件，但是该组证据显示的并不是工程款，而是工程管理奖金，按照工程质量保证单，该奖金系在质保期内原告履行维修义务且质保期届满的前提下才能领取，现原告是否履行了保修义务不得而知，且其中有4份质保量保证单系丽园公司出具给案外人的，与本案缺乏关联性，故本院对该组证据不予采信。
对被告申蕾提交的证据1、2、4，原告对真实性和关联性均有异议。本院认为，该三份证据均非原件，真实性难以核实，故本院对该三份证据的真实性不予确认。对被告申蕾提供的证据3、5，原告对关联性有异议，认为系公司管理人员内部事项，与其无关。本院认为，对于责任书，根据证据所载内容，是对胡玉坤、蔡鸿远就某工程款项的结算进行约定，与本案缺乏关联性，本院不予采信；对于股权转让协议，被告提供的是原件，且转让时间与原告称的被告张继军担任公司股东的时间基本吻合，故本院对该份证据的真实性予以确认，对被告张继军于2014年11月21日受让成为丽园公司股东的事实予以确认。
对本院调取的证据，原、被告均无异议，本院予以确认。
根据原、被告的陈述以及对上述证据的认证情况，本院认定下列事实：
原告系丽园公司项目经理，2013年8月17日，因承揽工程需要向丽园公司交付了项目经理质保金7000元。该质保金丽园公司至今未向原告返还。
丽园公司成立于2006年3月20日，法定代表人为被告申蕾，投资人为两被告；经营范围为建筑装饰工程的设计、施工、工程监理等。2015年7月28日，两被告以丽园公司清算小组成员名义出具清算报告一份，载明：经清理，丽园公司股东可实际分配资产为407172.46元，被告申蕾按股权90%分配366455.21元，被告张继军按股权10%分配40717.25元；公司注销公告于2015年6月13日《宁波晚报》第A19版上刊登；如有未清理债权债务由投资人按原出资比例承担。清算报告出具当日，丽园公司经宁波市江东区市场监督管理局核准注销。
本院认为：丽园公司收取了原告的项目工程质保金，在公司注销时，应该将上述质保金退还原告。两被告系丽园公司的投资人，在公司债务尚未清偿的情况下即将公司注销，其应当对公司注销前的债务承担清偿责任，且两被告在公司注销时亦在清算报告中承诺对公司尚未清理的债务按出资比例承担责任。原告要求两被告返还质保金7000元的主张符合法律规定，本院予以支持。对被告申蕾关于丽园公司股东另有其人且其在2013年2月28日开始未参与公司管理以及被告张继军称其仅为挂名股东的辩称，与本院查明的事实不符，本院不予采信。对于原告要求两被告支付工程款1780元的主张，原告称该工程款为其向工人垫付的工程款，但是未能提供证据证明支付情况，故本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、限被告申蕾、张继军于本判决生效后五日内向原告李国新返还工程质保金7000元；
二、驳回原告李国新的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费50元，减半收取25元，由原告李国新负担5元，由被告申蕾、张继军负担20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 邝荣
二〇一六年五月四日
书 记 员 向婧