福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）思民初字第14752号
原告郑雅瑜，女，1980年11月30日出生，汉族，住福建省三明市三元区。
委托代理人陈自强，福建英合律师事务所律师。
被告黄明华，男，1981年10月25日出生，汉族。
被告厦门皇格进出口有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨四里64号之一湖光大厦11楼C单元C1室，组织机构代码69993721-8。
法定代表人黄明华，执行董事。
共同委托代理人李林，福建自立律师事务所律师，
原告郑雅瑜与被告黄明华、厦门皇格进出口有限公司（以下简称皇格公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年10月14日立案受理后，由代理审判员罗彬适用简易程序，于2015年1月12日公开开庭进行了审理。原告郑雅瑜及委托代理人陈自强，被告黄明华、皇格公司的共同委托代理人李林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑雅瑜诉称，2011年8月5日，原告郑雅瑜与被告黄明华签订《厦门皇格进出口公司股权转让协议》，由原告受让被告黄明华持有的皇格公司5%股权，成为皇格公司的股东。2014年9月18日，原告在偶然查询被告皇格公司工商档案信息时，发现原告名下的股权已被被告黄明华、皇格公司变更至被告黄明华名下，其申请变更的依据是落款日期为2013年6月3日的股东会决议和股权转让协议，协议约定原告将所持有的皇格公司5%的股权以46万元的价格转让给被告黄明华，被告黄明华应于协议签订之日起30日内，将转让费46万元以现金方式一次性支付给原告。但原告从未签署过上述两份文件，对股权转让及股东会决议事宜毫不知情，上述两份文件中所涉及的原告签名均系他人恶意伪造的，原告亦从未收到被告黄明华支付的股权转让金。被告黄明华、皇格公司在原告毫不知情的情况下，利用非原告本人或授权他人签署的股权转让协议办理相关股权变更登记手续的行为已严重侵犯了原告的股东权益。综上，原告请求法院判令：一、确认转让方郑雅瑜、受让方黄明华，落款日期为2013年6月3日的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》不成立；二、被告皇格公司向厦门市工商行政管理局办理将皇格公司5%股权恢复登记至原告郑雅瑜名下的相关手续；三、本案诉讼费、鉴定费由被告黄明华、皇格公司承担。
被告黄明华、皇格公司辩称，2011年8月5日，原告郑雅瑜与被告黄明华签订股权转让协议，约定将被告黄明华持有的皇格公司5%股权转让给原告，股权转让费为46万元，协议签订后，被告黄明华、皇格公司将皇格公司5%股权登记至原告名下，但原告并未支付股权转让费。2013年6月，原告与被告黄明华协商，将皇格公司5%股权返还给被告黄明华，相关手续已办理完毕。现原告否认2013年6月3日《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》的效力，要求将皇格公司5%股权恢复登记至原告名下，将导致原告无偿占有皇格公司5%股权。
经审理查明，2011年8月5日，原告郑雅瑜与被告黄明华签订《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》，约定被告黄明华将其持有的皇格公司5%股权转让给原告郑雅瑜，转让价格为46万元。同日被告皇格公司向厦门市工商行政管理局申请变更登记，原告郑雅瑜成为被告皇格公司股东之一，持股比例为5%。
2013年6月3日，被告皇格公司以落款日期均为2013年6月3日的股东会决议、《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》向厦门市工商行政管理局申请变更登记，将股东由“黄明华、苏真、郑雅瑜”变更为“黄明华、苏真”。其中，落款日期为2013年6月3日的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》载明转让方为郑雅瑜，受让方为黄明华，由郑雅瑜将其持有的皇格公司5%股权转让给黄明华，转让价格为46万元。
本案受理后，原告郑雅瑜提出《笔迹鉴定申请书》，申请对落款日期为2013年6月3日《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》中“郑雅瑜”签名的真实性进行司法鉴定。本院依法委托福建正泰司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心作出正泰司鉴（2014）文鉴字第218号《司法鉴定意见书》，认为2013年6月3日《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》中“郑雅瑜”签名字迹与郑雅瑜书写的样本字迹为不同一人书写字迹。原告郑雅瑜经质证认为该鉴定意见的鉴定程序合法、鉴定结论客观。被告黄明华、皇格公司发表质证意见称，对正泰司鉴（2014）文鉴字第218号《司法鉴定意见书》鉴定程序无异议，但认为鉴定结论与事实不符。本院分析认为，正泰司鉴（2014）文鉴字第218号《司法鉴定意见书》鉴定程序合法，应予以采信，2013年6月3日《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》中“郑雅瑜”签名不是原告郑雅瑜本人所签。
2014年12月18日，福建正泰司法鉴定中心开具《发票》，《发票》载明原告向福建正泰司法鉴定中心交纳文书鉴定费4900元。
以上事实，有原告提交的《有限责任公司变更登记审核表》、《有限责任公司变更登记申请书（2011年8月5日）》、《股东出资信息》、《有限责任公司变更登记申请书（2013年6月3日）》、《股东东会决议（2013年6月3日）》、《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议（2013年6月3日）》，被告提交的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议（2011年8月5日）》，福建正泰司法鉴定中心作出的正泰司鉴（2014）文鉴字第218号《司法鉴定意见书》，及本院庭审笔录、质证笔录佐证，本院予以确认。
本院认为，转让方郑雅瑜、受让方黄明华，落款日期为2013年6月3日的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》中“郑雅瑜”的签名不是原告郑雅瑜本人所签，且原告亦未委托他人代为签字。合同的订立，是指两个或两个以上的当事人为意思表示、达成合意成立合同的过程和状态，本案原告没有作出签订《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》的意思表示，即并未与被告黄明华达成转让股权的合意，故上述《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》未成立。被告皇格公司无权持上述未成立的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》将原告持有的皇格公司5%股权变更登记到被告黄明华名下，故原告要求被告皇格公司向厦门市工商行政管理局办理将皇格公司5%股权恢复登记至原告名下的相关手续，有事实和法律依据，本院予以支持。本案原告向福建正泰司法鉴定中心缴纳文书鉴定费4900元，上述文书鉴定费，应由被告黄明华承担。被告黄明华、皇格公司所提原告与被告黄明华于2013年6月协商将皇格公司5%股权返还给被告黄明华的答辩意见，因被告黄明华、皇格公司未举证予以证明，本院不予采纳。被告黄明华主张原告未依双方于2011年8月5日签订的股权转让协议支付股权转让费，属于另一法律关系，被告黄明华应另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、转让方郑雅瑜、受让方黄明华，落款日期为2013年6月3日的《厦门皇格进出口有限公司股权转让协议》不成立；
二、被告厦门皇格进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门市工商行政管理局办理将厦门皇格进出口有限公司5%股权恢复登记至原告郑雅瑜名下的相关手续；
三、被告黄明华于本判决生效之日起十日内向原告郑雅瑜支付文书鉴定费4900元；
四、驳回原告郑雅瑜的其他诉讼请求。
本案案件受理费4100元，由被告黄明华负担。被告黄明华应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 罗 彬
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 杨绿芳
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
法官提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。