北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第08398号
原告张健，男。
委托代理人葛锦标，北京市天银律师事务所律师。
委托代理人周一麟，男，北京市天银律师事务所实习律师。
被告安建国，男。
委托代理人董瑞富，北京市安悦律师事务所律师。
原告张健与被告安建国股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员章扬独任审判，公开开庭进行了审理。原告张健的委托代理人葛锦标、周一麟，被告安建国及其委托代理人董瑞富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张健诉称，2001年5月17日，北京富星创业科技发展有限公司（以下简称科技公司）经海淀工商局核准设立。2001年8月28日，张健冒用安建国姓名，将张健所持科技公司5%的股权转移至安建国名下，并制作《出资转让协议书》，张健一人在该协议书上分别作为出让方和受让方签字。张健冒用安建国姓名所持上述股份，安建国未向张健支付受让该股份的对价，期间安建国也从未参与科技公司的经营管理活动，更未行使股东权利。自2001年8月28日以来，科技公司应由股东决议事项及需由股东签字的文件，安建国均未曾参与决议或进行签字，均由张健决定并签字。综上，2001年8月28日签署的《出资转让协议书》并非双方真实意思表示及其一致的体现，根据《民法通则》第55条等相关规定，张健依法诉至法院，请求判令：1、确认2001年8月28日签署的《出资转让协议书》无效；2、安建国承担本案诉讼费用。
被告安建国辩称，张健诉称2001年8月28日其冒用安建国姓名将科技公司5%（价值95万元）的股权通过制作出资转让协议书转移至安建国名下，而安建国并没有支付对价，也未参与科技公司的经营活动、更未行使股东权利，不符合事实。安建国于2002年5月13日通过北京联海科工贸公司和北京红印刻字社银行转账方式分别向科技公司投资25万元和70万元，合计95万元，该款项为安建国个人财产。科技公司于2002年5月14日出具了收到上述投资款的收据。安建国已受让张健在科技公司股份95万元，取得该公司5%的股权。安建国取得科技公司5%股权是合法有效的，并进行了合法工商变更登记。另外，安建国作为科技公司投资股东积极参与公司经营管理活动，并多方运筹承揽项目，为公司创收获利。公司的重大决策等需股东行使决策权的事项，安建国都是知晓并行使股东决策权的，而非象张健所言，从未行使股东权利。以上事实足以说明，张健以安建国系冒名、未支付对价，也未参与科技公司的经营活动、更未行使股东权利为由，诉请该转让协议无效的诉求，没有法律依据，应予驳回。
经审理查明，2001年6月4日，科技公司形成一份公司章程，该章程记载，科技公司注册资本1900万元，张健货币出资额1425万元。
同年8月28日，科技公司形成一份公司章程，该章程记载，科技公司注册资本1900万元，张健货币出资额1235万元，安建国货币出资95万元。
科技公司的工商登记档案材料中，留存有一份形成于2001年8月28日的出资转让协议书，该协议书记载，根据股东会决议，张健与安建国就科技公司达成出资转让协议：1、张健愿意将其在科技公司的出资1425万元中的95万元转让给安建国。2、安建国愿意接收张健在科技公司的出资1425万元中的95万元。3、于2001年8月28日正式转让。自转让之日起，转让方一起出资额在公司内享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在公司内享有股东的权利和承担股东的义务。此协议经双方签字后生效。协议书落款处，在转让方处有”张健”签名字样，在受让方处有”安建国”签名字样。
诉讼中，张健向本院提交王斌、钟衍昌情况说明及身份证复印件，用于证明自2001年8月28日起，张健冒用安建国名义代持科技公司5%股份。安建国认为上述证据属于证人证言，证人应当出庭作证，不认可书面证言的真实性，且证言内容不能证明代持或者冒名，两名证人在明知安建国持股的情况下并没有提出异议。张健还向本院提交北京凌峰会计师事务所有限公司报告书，用于证明科技公司设立时，股东已经完成出资义务，安建国不可能因向科技公司出资而获得股东资格。安建国认为该证据与本案无直接关联，只是公司设立时进行了财务审计。
诉讼中，安建国向本院提交收据二张、证明二张、支票存根二张，用于证明安建国通过受让方式取得科技公司5%股权，北京联海科工贸有限公司和北京红印刻字社向科技公司分别转入70万元和25万元作为安建国的投资款。张健对上述证据的真实性认可，不认可证明事项，称张健与安建国达成股权转让协议，安建国应当向张健支付股权转让款，张健作为科技公司的原股东已经完成注资义务，不存在抽逃出资情形，故安建国应当向张健支付转让款，没有必要向科技公司投入；从收据而言，只能证明北京联海科工贸有限公司和北京红印刻字社向科技公司支付了款项，但是不能证明款项性质和用途。安建国还向本院提交证书一份，用于证明安建国持有科技公司15%股权，包括涉案的5%股权。张健对该证据公章认可、证书形式的真实性认可，不认可证明事项，安建国名义上持有科技公司15%股份，是通过3次股权转让协议，第一次是2001年8月28日，第二次是2005年4月18日，第三次是2005年11月28日，通过三次股权转让协议名义持有15%股份，证书显示2005年1月1日安建国已经持有15%股份与事实相悖。证书只是证明股东出资的证明之一，完全可以证明证书内容可能是虚假的。安建国还向本院提交（2013）海民初字第16234号民事判决书、（2014）一中民终字第35号民事判决书，用于证明张健在此前两次诉讼中都声称是安建国代持张健股权，本次诉讼又称是冒名，相互矛盾。张健对上述证据的真实性无异议，不同意证明事项。两份判决对于代持事实的表述是不准确的，诉讼程序中张健一再强调是冒用。根据公司法司法解释，本案涉及的是没有经过安建国同意的冒用。
诉讼中，张健称主张本案所涉出资转让协议无效的事实依据是安建国的签字是张健冒用的，故该协议既不是当事人各自的真实意思表示，也不是双方真实意思表示一致的情形，法律依据是《民法通则》第五十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条。安建国称2001年8月28日的出资转让协议书是真实意思表示，安建国也实际向支付了对价，虽然受让方的签字并非安建国所签，但是安建国确认这个协议合法有效，其知晓出资转让协议书所涉转让行为，协议书签订前有过磋商，张健说所有的工商变更手续全都由其代办就行了，得到了安建国的认可。假如如张健所述安建国的签字是张健冒用安建国的名义所签，亦认可签字和协议。
上述事实有原告张健提交的科技公司工商登记档案材料等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为，根据我国《民法通则》关于民事法律行为效力的相关规定，出资转让协议书应为协议主体针对出资转让事项所为的真实意思表示的载体，民事主体既有权自行以签名的方式作出意思表示，亦有权以事前授权或者事后追认他方代为签名的方式作出意思表示。本案中，双方虽均认可诉争出资转让协议书上”安建国”签名字样并非安建国所签，但安建国确认协议书合法有效，即便签字是张健冒用安建国的名义所签，亦认可签字和协议书，故2001年8月28日出资转让协议书系安建国真实意思表示，张健以安建国的签字是冒用为由要求确认该出资转让协议书无效之诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。
本案中，双方当事人就张健与安建国的股权代持关系进行抗辩和举证，对此，本院认为，本案系确认2001年8月28日的出资转让协议书效力纠纷，张健与安建国之间是否存在股权代持关系并不影响本院依据查明的事实对出资转让协议书的效力进行判断，故对于张健与安建国之间是否存在股权代持关系，与本案无关，本院不予评述。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告张健的诉讼请求。
案件受理费三十五元，原告张健已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 章扬
二〇一四年四月二十八日
书 记 员 罗源