福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）榕民初字第689号
原告郑贻俭，男，汉族，1965年12月9日出生。
委托代理人颜世锦、陈捷渊，福建大佳律师事务所律师。
被告吴昌云，男，汉族，1975年11月13日出生。
委托代理人郭剑，福建国富律师事务所律师。
被告福建鼎丰机电制造有限公司。
法定代表人陈虎庆。
委托代理人吴国松，公司职员。
被告福建埃美柯电机有限公司。
法定代表人吴昌云。
委托代理人尤云霞，公司职员。
第三人刘国斌，男，汉族，1976年8月12日出生。
委托代理人郑锦铃、林秋鸿，北京地平线（福州）律师事务所律师。
第三人林必顺，男，汉族，1978年1月18日出生。
第三人陈家雨，男，汉族，1972年7月20日出生。
原告郑贻俭与被告吴昌云、福建鼎丰机电制造有限公司（以下简称“鼎丰公司”）、福建埃美柯电机有限公司（以下简称“埃美柯公司”）以及第三人刘国斌、林必顺、陈家雨民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用第一审普通程序于2013年8月16日、2013年10月8日、2014年2月7日公开开庭审理本案。原告郑贻俭及其委托代理人颜世锦、被告吴昌云及其委托代理人郭剑、鼎丰公司委托代理人吴国松、埃美柯公司委托代理人尤云霞、第三人刘国斌及其委托代理人郑锦铃、第三人林必顺到庭参加诉讼，第三人陈家雨经本院合法传唤未到庭应诉。在本案审理中，本院分别根据原告郑贻俭以及被告吴昌云的申请，作出（2013）榕民保字第316号、316-1号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。
原告郑贻俭诉称，被告吴昌云于2012年11月13日与刘国斌签订《借款合同》，约定向刘国斌借款300万人民币，借期30日，借款利率为日0.8‰；如吴昌云到期未及时还款付息，应按照欠款总额的日3‰比例支付；合同第六条约定被告鼎丰公司作为吴昌云借款担保人。同日，被告埃美柯公司出具《不可撤销担保书》承诺为吴昌云前述借款承担连带责任保证，担保期限为《借款合同》生效之日起至被告借款到期日后两年止。刘国斌按约定于2012年11月14日向吴昌云支付了300万元借款。2012年12月7日，刘国斌将其与被告吴昌云之间的借款合同以及借条等相关权利转给原告，并确认刘国斌借给吴昌云的借款系刘国斌向原告的借款。由刘国斌和吴昌云共同签字出具了一份《告知书》为凭据。至上述借款期限届满之日，被告吴昌云并未向原告归还该笔借款。2012年12月28日，吴昌云与原告协商确定将还款期限变更至2013年1月13日。2013年3月12日，被告吴昌云出具《确认书》确认2013年3月11日之前的借款利息及违约金已经结清。之后，被告未再向原告还款。
原告郑贻俭请求判令：1、被告吴昌云立即向原告支付债权款项共计人民币300万元及利息至还清欠款之日止，利率依照双方约定的日0.8‰标准执行，从2013年3月12日暂计至2013年6月7日止为人民币20万元；2、被告吴昌云向原告郑贻俭支付从2013年3月12日起至还清款项之日止的违约金，违约金计算标准按约定的欠款总额日3‰计算，暂计至2013年6月7日止为人民币40万元；3、被告吴昌云承担原告支付的财产保全费、律师服务费、差旅费等暂计人民币8万元；4、被告鼎丰公司与被告埃美柯公司对上述被告吴昌云的给付义务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用全部由被告承担。
被告吴昌云辩称，第一，借款合同第十六条约定，合同需要甲（刘国斌）乙（吴昌云）丙（鼎丰公司）三方签字盖章后生效，但刘国斌没有在借款合同上签字，该借款合同未生效，讼争借款应当为无息借款。吴昌云至今已还款1105453.75元，只欠款1894546.25元。第二，即使借款合同生效，因刘国斌在支付300万元借款当日要求吴昌云将利息20.05万元转入林必顺账户，法律规定利息不应当在本金中预先扣除，故吴昌云实际借款为279.95万元。第三，本案借款合同约定的日利率和逾期还款违约金超过法律规定的银行同期贷款四倍利率的保护范围，超出部分应当不予保护，吴昌云已经支付的违约金和利息中超过银行同期贷款利率四倍的部分也应当折抵本金。第四，原告未提供证据证明为实现债权支付了律师费等，该项诉请不应当支持。
被告鼎丰公司辩称，第一，吴昌云和刘国斌签订的借款合同因为刘国斌未签字而不生效，作为保证人的鼎丰公司因此不承担保证责任。第二，刘国斌将债权转让给郑贻俭并未通知鼎丰公司，该转让对鼎丰公司不生效。第三，《不可撤销担保书》系为特定债权人刘国斌承担担保责任，债权转让后，鼎丰公司不再承担担保责任。
被告埃美柯公司答辩称，其签署的《不可撤销担保书》系为公司股东吴昌云提供担保，该担保行为未经公司股东会决议准许，因违背《担保法解释》第四条的规定而无效，其余答辩意见与鼎丰公司一致。
第三人刘国斌述称，其与吴昌云签订300万元的借款合同，并将约定出借的款项分两次转款汇款给吴昌云，但是刘国斌并未将债权转让郑贻俭。
第三人林必顺述称，刘国斌确实与吴昌云签订该300万元借款合同，并出借300万元款项，这300万借款本金系郑贻俭、刘国斌、林必顺三人共同出资，以刘国斌名义出借。关于刘国斌是否将债权转让郑贻俭，林必顺不知情。
原告郑贻俭向本院提交了下列证明资料：
A1、借款合同，拟证明2012年11月13日吴昌云和刘国斌签订300万借款合同；A2、不可撤销担保书，拟证明鼎丰公司与埃美柯公司为讼争借款合同承担连带责任保证；A3、汇款凭证；A4、收据，A3-A4拟证明刘国斌于2012年11月14日向吴昌云支付了约定借款；A5、告知书，拟证明2012年12月7日，刘国斌和吴昌云之间的借款合同及相关权利均转让郑贻俭，且该笔借款出借资金系刘国斌向郑贻俭借款；A6、确认书，拟证明2012年12月28日，经郑贻俭同意，吴昌云还款期限变更至2013年1月13日；A7、确认书，拟证明2013年3月12日吴昌云确认之前的借款利息及违约金已经结清，但至今拒不偿还借款本金；A8、借款合同，拟证明事项同证据A1；A9、企业法人营业执照；A10、国税税务登记证；A11、地税税务登记证；A12、组织机构代码证；A13、开户许可证，A9-A13拟证明鼎丰公司身份情况；A14、收据，拟证明2012年11月6日确认收到与刘国斌2012年11月6日签订的借款合同项下的借款300万元；A15、收据，拟证明2013年3月11日，吴昌云确认收到与郑贻俭2013年3月11日签订的借款合同项下的借款430万元。
经庭审质证，被告吴昌云、鼎丰公司、埃美柯公司对原告郑贻俭提交的证明资料A1-A7、A9-A13形式真实性无异议；对原告提交的证明资料A8真实性有异议；并认为证明资料A14-A15和本案无关。第三人刘国斌对原告郑贻俭提交的证明资料A1-A4真实性无异议；对原告提交的证明资料A6-A7真实性无法确认；对原告提交的证明资料A5、A8真实性有异议；并认为证明资料A14-A15和本案无关。第三人林必顺对原告郑贻俭提交的证明资料A1-A4真实性无异议；对原告提交的证明资料A5-A7真实性无法确认；对原告提交的证明资料A8真实性有异议；并认为证明资料A14-A15和本案无关。
被告吴昌云向本院提交了下列证明资料：
B1、网上银行电子回单，2012年11月14日吴昌云向林必顺转款200500元，拟证明刘国斌于借款当日指令吴昌云向林必顺账户还款200500元，吴昌云实际借款2799500元；2012年11月19日，吴昌云向林必顺转款2000元，拟证明吴昌云依照刘国斌指令向林必顺账户还款2000元；2012年12月14日吴昌云向刘国斌转款209250元，拟证明吴昌云向刘国斌账户还款209250元；2013年1月29日吴昌云向郑贻俭转款10万元，拟证明吴昌云向郑贻俭账户还款10万元；2013年2月6日吴昌云向郑贻俭转款20003.75元，拟证明其向郑贻俭还款20003.75元；2013年3月12日吴昌云向陈家雨转款323700元，拟证明吴昌云依据郑贻俭指令向陈家雨还款323700元；2013年3月27日吴昌云向郑贻俭转款10万元，拟证明吴昌云向郑贻俭还款10万元；2013年4月9日吴昌云向郑贻俭转款6万元，拟证明吴昌云向郑贻俭还款6万元；2013年4月16日吴昌云向郑贻俭转款9万元，拟证明吴昌云向郑贻俭还款9万元。B2、网上银行电子回单，2013年3月12日吴昌云向郑贻俭转款430万元，拟证明吴昌云20**年3月11日向郑贻俭借款的430万元已于2013年3月12日全部还清。
经庭审质证，原告郑贻俭对被告吴昌云提交的证明资料B1中2013年3月27日吴昌云向郑贻俭转款10万元、2013年4月9日吴昌云向郑贻俭转款6万元、2013年4月16日吴昌云向郑贻俭转款9万元转账凭证的真实性、关联性、合法性予以认可；对其他几笔转款转账凭证与本案的关联性不予认可。对原告提交的证明资料B2真实性予以认可。被告鼎丰公司和埃美柯公司对被告吴昌云提交的证明资料的真实性、关联性、合法性予以认可。第三人刘国斌对被告吴昌云提交的证明资料B1中2012年11月14日吴昌云向林必顺转款200500元、2012年11月19日吴昌云向林必顺转款2000元、2012年12月14日吴昌云向刘国斌转款209250元，这三笔转款转账凭证的真实性、合法性、关联性予以认可；对其他几笔款项转账平镇真实性、关联性无法确认。
被告鼎丰公司、埃美柯公司，第三人刘国斌、林必顺、陈家雨未向本院提交证明资料。
经审查本院认为，第三人刘国斌虽对原告提交的证明资料A5真实性不予认可，并对其签名申请笔迹鉴定，但在本院摇号选定鉴定机构后，既未缴纳鉴定费也未提供指模样材，应视为放弃鉴定，故本院确认该证明资料的真实性。虽然被告吴昌云及第三人刘国斌对原告提交的证明资料A8真实性提出异议，但吴昌云、刘国斌均未申请对该份证明资料上的签字进行鉴定，故本院对该证明资料真实性予以确认；原告提交的证明资料A14-A15与本案无关，不能作为认定事实的依据。原告郑贻俭提交的其余证明资料均具有客观性、关联性和合法性特征，可作为本案认定事实的证据。
被告吴昌云提交的证明资料B1中，2012年11月14日吴昌云向林必顺转款200500元、2012年11月19日吴昌云向林必顺转款2000元、2012年12月14日吴昌云向刘国斌转款209250元，林必顺与刘国斌对这三笔款项转账凭证真实性予以认可，本院予以确认，可以作为本案认定事实的依据。2013年1月29日吴昌云向郑贻俭转款10万元、2013年2月6日吴昌云向郑贻俭转款20003.75元、2013年3月27日吴昌云向郑贻俭转款10万元、2013年4月9日吴昌云向郑贻俭转款6万元、2013年4月16日吴昌云向郑贻俭转款9万元，郑贻俭对这五笔款项转账凭证真实性予以认可，本院予以确认，可以作为本案认定事实的依据。2013年3月12日吴昌云向陈家雨转款323700元的转账凭证，鉴于郑贻俭对其关联性不予认可，陈家雨又未到庭质证，吴昌云又无其他证据证明该笔款项系本案借款项下还款，本院无法确认其与本案的关联性。对证明资料B2，郑贻俭和吴昌云均否认其与本案的关联性，不能作为认定本案事实的依据。
根据本案现有证据，本院确认如下事实：2012年11月13日，被告吴昌云和第三人刘国斌签订了一份借款合同，约定：吴昌云向刘国斌借款300万元，从实际出借之日起计算，借期30天，借款利率按借款金额的日0.8‰计算，如吴昌云未按时还款付息，应在计收利息的同时，按欠款总额的日3‰比例向刘国斌支付违约金。该借款合同第六条约定丙方（鼎丰公司）作为乙方（吴昌云）的借款担保人对甲方（刘国斌）的债务提供连带责任保证，担保范围包括借款本金、利息、违约金以及实现担保债权的费用，保证期间自合同生效之日起至借款到期日后两年止。同日，埃美柯公司与鼎丰公司分别向刘国斌出具了由法定代表人签字并加盖公司公章的《不可撤销担保书》，为前述借款合同项下借款提供担保，承诺担保范围为借款本金、利息、违约金及实现债权的费用，保证期间为主债务履行期届满之日起两年内。2012年11月14日，刘国斌将借款300万元转入吴昌云账户，吴昌云出具了收据。
后郑贻俭向吴昌云出示载有刘国斌签名摁捺的告知书，吴昌云在该告知书债务人处签名。该告知书抬头为“致吴昌云”，内容为：刘国斌于2012年11月13日与吴昌云签订的借款合同并于2012年11月14日转款给吴昌云的，系其向郑贻俭借款，刘国斌与吴昌云的借款合同、借条等相关权利均转让郑贻俭”，落款时间为2012年12月7日。
2012年12月28日，吴昌云向郑贻俭出具确认书，确认书上载明“鉴于刘国斌与本人借款合同、借条等相关权利均转给郑贻俭，截止2012年12月28日止吴昌云欠郑贻俭300万元整，借款期限顺延30天至2013年1月13日止。”2013年3月12日，吴昌云又向郑贻俭出具确认书载明“2013年3月11日以前的借款利息及违约金已经结清，截止2013年3月12日至吴昌云欠郑贻俭300万元”。
本院另查明：2012年11月14日，吴昌云依刘国斌指令向林必顺转款200500元；2012年11月19日，吴昌云依刘国斌指令向林必顺转款2000元；2012年12月14日，吴昌云向刘国斌转款209250元；2013年1月29日，吴昌云向郑贻俭转款10万元；2013年2月6日，吴昌云向郑贻俭转款20003.75元；2013年3月27日，吴昌云向郑贻俭转款10万元；2013年4月9日，吴昌云向郑贻俭转款6万元；2013年4月16日，吴昌云向郑贻俭转款9万元。
本院认为，本案的争议焦点为：一、借款合同是否有效；二、债权转让是否真实；三、鼎丰公司与埃美柯公司是否应对转让后的债权承担连带保证责任；四、吴昌云尚欠款本息具体金额。
一、借款合同是否有效。
郑贻俭向本院出具了证明资料A8《借款合同》原件，各被告及第三人刘国斌虽否认郑贻俭提交的证明资料A8的真实性，但是并未对证明资料A8上吴昌云、刘国斌的签名提出笔迹鉴定的申请，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条关于“一方当事人提出的下列证据，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力：（一）书证原件或者与书证原件核对无误的复印件、照片、副本、节录本；”的规定及第二十五条第二款关于“对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。”的规定，本院对该《借款合同》真实性予以确认。该《借款合同》，签约各方当事人主体适格，意思表示真实，除违约金和逾期利息的约定偏高之外，其他约定均未违反法律法规强制性规定，合法有效。
二、债权转让是否有效。
郑贻俭提交的证据A5《告知书》上载明：2012年11月14日，刘国斌将讼争借款合同、借条等相关权利转让给郑贻俭。刘国斌否认该《告知书》上刘国斌签名及摁捺系其本人签署，并提出鉴定申请，但又拒绝预交鉴定费，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款关于“当事人申请鉴定，应当在举证期限内提出。符合本规定第二十七条规定的情形，当事人申请重新鉴定的除外。对需要鉴定的事项负有举证责任的当事人，在人民法院指定的期限内无正当理由不提出鉴定申请或者不预交鉴定费用或者拒不提供相关材料，致使对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定的，应当对该事实承担举证不能的法律后果。”的规定，本院对该《告知书》的真实性予以确认。该《告知书》系刘国斌的真实意思表示，不违背法律法规的相关规定，合法有效，债权转让自该《告知书》作出之时生效，并于吴昌云收到债权转让通知之时对吴昌云发生效力。
三、埃美柯公司与鼎丰公司是否应对转让后的债权承担保证责任。
埃美柯公司援引《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第4条关于“董事、经理违反﹤中华人民共和共公司法﹥第60条规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”的规定，主张埃美柯公司为其股东吴昌云债务提供担保的行为因未经公司股东会决议通过而无效。但该条文所指的“公司法”系1999年修正的《中华人民共和国公司法》，该法第60条中关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”的规定已被2013年修订的《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……”的规定所修正。本院注意到，修订后的条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保将导致担保合同无效。而且该条款并非效力性强制性规定，埃美柯公司也无证据证明本案担保行为存在其他违反法律或行政法规的效力性强制性规定之情形。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条关于“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”的规定以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条关于“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”的规定，该担保行为并不因违背《中华人民共和共公司法》第十六条第二款的规定而无效。对该担保行为的效力本院予以确认，被告埃美柯公司应依约对刘国斌与吴昌云之间的债务关系承担连带保证责任。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十八条关于“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。”的规定，在讼争债权转让后，保证债权同时转让给郑贻俭，鼎丰公司和埃美柯公司应在原保证担保范围内对郑贻俭承担保证责任。埃美柯公司与鼎丰公司的《不可撤销担保书》虽是向刘国斌出具的，但是文中并无“仅为特定债权人刘国斌承担保证责任或是禁止债权转让”的意思表示，而且该担保书第一条特别注明“本担保书为无条件、不可撤销的担保书。”故，本院对埃美柯公司与鼎丰公司关于该《不可撤销担保书》仅为特定债权人刘国斌承担保证责任的辩解不予采纳。埃美柯公司与鼎丰公司仍应就本案债务承担连带保证责任，保证责任的范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
四、吴昌云尚欠款本息具体金额。
刘国斌于2012年11月14日将本案借款支付给吴昌云，同日，刘国斌指令吴昌云向林必顺账户还款200500元，且刘国斌确认该还款系对讼争借款的还款，根据《中华人民共和国合同法》第二百条关于“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”的规定，本院确认刘国斌出借给吴昌云的本金为2799500元。刘国斌认可2012年11月19日吴昌云向林必顺转款的2000元系归还讼争借款，本院予以确认。
吴昌云主张其于2012年12月28日才收到讼争债权转让的《告知书》，并称2012年12月14日向刘国斌转款209250元系偿还本案讼争借款，刘国斌对该笔款项的性质也予以认可，故该款项应从欠款金额中予以扣减。但本院注意到，该《告知书》落款时间为2012年12月7日，吴昌云在《告知书》上签名摁捺，却并未对收到《告知书》的时间进行额外备注。至此，郑贻俭完成了对《告知书》送达时间的初步举证。而纵观本案审理过程，刘国斌与郑贻俭之间显然存在利益冲突，在吴昌云未能提供其他足以反驳的相反证据的情况下，仅凭刘国斌的陈述，尚不足以推翻《告知书》中的时间记载。因此，对吴昌云关于2012年12月28日才收到《告知书》、并在不知债权已转让的情况下继续向刘国斌还款的辩解，本院无法采信。吴昌云于2012年12月14日向刘国斌转款209250元，应视为其在收到债权转让通知后向原债权人的付款，该笔款项的性质不能认定为对本案讼争借款的还款。吴昌云与刘国斌之间的债权债务关系，可另行依法解决。
虽然吴昌云在2012年12月28日向郑贻俭出具的《确认书》中载明“鉴于刘国斌与本人的借款合同、借条等相关权利均转给郑贻俭，截止2012年12月28日至吴昌云欠郑贻俭300万元整”，在2013年3月12日向郑贻俭出具的《确认书》中载明“截止2013年3月12日至吴昌云欠郑贻俭人民币三百万元整”，但因本案中郑贻俭对吴昌云的债权来源于刘国斌，刘国斌向吴昌云实际出借仅2799500元，并已取得2000元的还款，根据《中华人民共和国担保法》第八十二条关于“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”的规定，本案中郑贻俭仅能以2799500元为本金，扣除2000元还款后，向吴昌云主张偿还剩余款项。
郑贻俭取得讼争债权后，吴昌云未按约定还本付息，已构成违约，应承担相应的民事责任。郑贻俭要求吴昌云同时支付逾期利息和违约金，且两者之和高于中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的四倍，故本院依法调整为按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的四倍计算逾期利息。
2013年1月29日吴昌云向郑贻俭转款10万元；2013年2月6日吴昌云向郑贻俭转款20003.75元；2013年3月27日吴昌云向郑贻俭转款10万元；2013年4月9日吴昌云向郑贻俭转款6万元；2013年4月16日，吴昌云向郑贻俭转款9万元。其中，郑贻俭认可后三笔共计25万元系吴昌云对本案讼争借款的还款，认为前两笔共计120003.75元系郑贻俭与吴昌云其他资金往来和本案无关，但郑贻俭并未对该两笔款项系其与吴昌云何种资金往来作出合理解释，本院对其相应辩解不予采纳，前述款项均应视为本案项下款项。根据《中华人民共和国合同法若干问题解释（二）》第二十一条关于“债务人除主债务之外还当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”的规定，对被告吴昌云已还款项优先抵扣当期利息，高于利息的部分抵扣本金，相关本金和利息的计算具体列表如下：
期初还款（元）期初还款后前期尚欠利息（元）扣除前期应付利息后的剩余本金（元）天数年利率当期应付利息，截止到2013年4月16日，吴昌云尚欠郑贻俭借款本金2678157.17元，吴昌云应立即向郑贻俭返还上述借款并按照银行同期贷款利率四倍计算利息至还清欠款止。
原告郑贻俭虽诉请被告吴昌云承担其为实现债权支付的律师费、差旅费等暂计8万元，但未提交任何证据证明发生了相应律师费、差旅费，故，对其相应主张，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条、第二百条、《中华人民共和国担保法》第二十二条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条、第二十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十八条的规定，判决如下：
一、被告吴昌云应于本判决生效之日起十日内偿还原告郑贻俭借款本金2678157.17元及其利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，自2013年4月6日起计至本判决确定的还款之日止）；
二、被告福建鼎丰机电制造有限公司、福建埃美柯电机有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告郑贻俭的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37200元，由原告郑贻俭负担4745元，由被告吴昌云、福建鼎丰机电制造有限公司与福建埃美柯电机有限公司共同负担32455元；财产保全费5000元，由被告吴昌云、福建鼎丰机电制造有限公司、福建埃美柯电机有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 邵 惠
代理审判员 王燕燕
代理审判员 陈光卓
二〇一四年三月十二日
书 记 员 魏 昀