安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄中法民一终字第00289号
上诉人（原审被告）：黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司，组织机构代码77284282-2。
负责人：金志清，经理。
委托代理人：周仲献，浙江金麦律师事务所律师。
委托代理人：庞芬，浙江金麦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄山之友实业有限公司，组织机构代码77280256-4。
法定代表人：金志云，总经理。
委托代理人：周仲献，浙江金麦律师事务所律师。
委托代理人：庞芬，浙江金麦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余某某，女，汉族，无业，住安徽省黄山市屯溪区。
委托代理人：洪伟，安徽道同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蒋某某，男，汉族，无业，户籍地浙江省桐庐县。
上诉人黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司（以下简称华辰大酒店分公司）、黄山之友实业有限公司（以下简称黄山之友公司）因与被上诉人余某某、蒋某某民间借贷纠纷一案，不服安徽省黄山市屯溪区人民法院（2014）屯民一初字第00683号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人华辰大酒店分公司、黄山之友公司共同的委托代理人周仲献，被上诉人余某某及其委托代理人洪伟、蒋某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：黄山怡发商贸有限公司与华辰大酒店分公司签订租赁经营合同一份，蒋某某系黄山怡发商贸有限公司的法定代表人。蒋某某在负责租赁经营华辰大酒店期间向余某某借款，2013年5月6日，蒋某某向余某某出具了借款80000元，期限为5个月，利息按每月3%计算的借条一张。蒋某某在该借条上签字，同时蒋某某在借条上盖了“黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司财务专用章”字样的印章。2013年5月7日至2014年1月6日，蒋某某支付余某某利息为19200元。由于被告未能按月支付余某某借款本息，余某某于2014年4月18日起诉，要求判令三被告归还借款80000元及利息。
原审法院认为：蒋某某在负责租赁经营华辰大酒店期间，以华辰大酒店分公司的名义向余某某借款，有蒋某某向余某某出具的借条为证，结合余某某陈述及蒋某某在庭审中认可，足以认定余某某将80000元现金交与蒋某某。蒋某某在借条上盖“黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司财务专用章”，蒋某某以华辰大酒店分公司的名义对外借款，华辰大酒店分公司理应对蒋某某的行为承担责任。华辰大酒店分公司和黄山之友公司对借款及印章的真实性提出异议，以华辰大酒店实际经营者是蒋某某，在《租赁经营四方协议》中有约定，对外借款由蒋某某承担，从而主张该款与其无关，要求驳回原告对其的诉讼请求。虽然华辰大酒店分公司和黄山之友公司对借款及印章的真实性提出异议，但未提供反驳证据加以证明，对印章申请鉴定，未在举证期限内提出。蒋某某与黄山之友公司签订了《租赁经营四方协议》，该协议是在产生借款之后签订的，被告之间的内部约定，不能对抗债权人，因此对华辰大酒店分公司和黄山之友公司的抗辩理由，不予采纳。由于华辰大酒店分公司是黄山之友公司设立的分公司，华辰大酒店分公司不具有法人资格，其民事责任由黄山之友公司承担。故黄山之友公司理应归还余某某借款本金及相应利息。民间借贷利率最高不得超过中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍，超出此限度的，超出部分的利息不予保护。余某某主张利息按月息3﹪偏高，应作相应的调整。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十二条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第121条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条之规定，判决如下：
一、被告黄山之友实业有限公司于本判决生效后十日内归还原告余某某借款本金80000元及利息（利息自2013年5月7日起以本金80000元为基数，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍计算至本判决确定给付之日止后，扣除已付利息19200元）；二、驳回原告余某某的其他诉讼请求。如果未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2175元（原告已预交），减半收取1087.5元，由黄山之友实业有限公司负担，并在给付上述款项时一并给付原告余某某。
原审宣判后，华辰大酒店分公司、黄山之友公司不服，向本院提起上诉称：1.被上诉人应对履行交款义务承担举证责任，不能仅凭一张领款单及原审第三人的一面之辞就认定存在借款关系；2.黄山之友公司与蒋某某签署了《租赁经营合同》及补充协议，蒋某某无权代表华辰大酒店分公司、黄山之友公司签署任何借条，更无权在借条上加盖印有华辰大酒店分公司名称的财务专用章；3.蒋某某支付的利息超过银行同类贷款利率的四倍，超出部分应抵扣本金；综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求本院撤销原审判决，驳回原审原告的诉讼请求。
被上诉人余某某在庭审中答辩称：1.上诉人将黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司租赁给蒋某某经营，但经营主体仍是黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司，依据法律规定分公司没有法人资格，其责任应由黄山之友实业有限公司承担；2.被上诉人以现金的形式已经将借款交给了蒋某某，事实清楚，也并不违反相关的法律规定；综上，请求法庭驳回上诉人的全部上诉请求。
被上诉人蒋某某在庭审中答辩称：向原告借款属实，所借款项均已入账，本案的借款应由华辰大酒店分公司、黄山之友公司偿还。
两上诉人在二审庭审中提交了书面材料《确认书》一份，署名胡炎刚，内容为：其出借的资金实际上是给蒋某某，不是黄山之友公司华辰大酒店分公司的债务。余某某、蒋某某均认为该份材料不具有证明力，且与本案无关。本院认证认为，该份书面材料不予采信。
除此之外，双方当事人均未提交新的证据，其他证据的举证、质证意见均同一审。
本院查明的事实与原审查明的事实基本一致，本院予以确认。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，蒋某某与华辰大酒店分公司签订的租赁经营合同，是在不改变企业性质的前提下，将华辰大酒店在一定期限内按一定条件交由蒋某某经营，只是内部经营方式的转换，租赁经营合同只对双方具有约束力，对与之发生其他民事关系的外部主体无约束力。本案的该笔借款发生在蒋某某租赁华辰大酒店期间，其作为当时的经营者，实施借贷、出具借据、加盖公司财务专用章的行为，产生的法律后果应由华辰大酒店分公司的母公司黄山之友公司承担。
该笔借款借条约定月息3%，已超出银行同类贷款利率的四倍，超出部分的利息不予保护。该笔借款应以80000元为基数，利息自借款之次日起按银行同类贷款利率的四倍计算，已付的利息，在本金及利息实际给付之日从中扣除。
综上，黄山之友实业有限公司黄山华辰大酒店分公司、黄山之友实业有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2175元，由上诉人黄山之友实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张星桥
代理审判员 胡泽萍
代理审判员 程华韦
二〇一四年十月十六日
书 记 员 吕贤亮
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。