辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民三终字第504号
上诉人（原审原告）：王国兴，男。
上诉人（原审原告）：王淑芹，女。
二上诉人共同委托代理人：郑洪锁，北京市世纪律师事务所大连分所律师。
被上诉人（原审被告）：曹令新，男。
被上诉人（原审被告）：张洪伟，女。
二被上诉人共同委托代理人：孙莉，辽宁生生律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人：才慧杰，辽宁生生律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毕中华，男。
上诉人王国兴、王淑芹因股权转让合同纠纷一案，不服大连市金州区人民法院（2013）金民初重字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人王国兴及其与王淑芹共同委托代理人郑洪锁，被上诉人曹令新、张洪伟共同委托代理人孙莉，被上诉人毕中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原告王国兴与被告毕中华经协商口头约定，由毕中华承租某部队土地，由王国兴于该土地上投资建设商铺并办理相关手续筹办市场。此后，毕中华如约与某部队签订土地租赁协议承租了部分土地，王国兴与其妻子王淑芹各持50%股份投资设立了大连市玖缘市场管理公司，并在毕中华承租土地上建设商铺。后经王国兴、曹令新、毕中华三方协商，同意由王国兴与曹令新签订股权转让协议，将该市场转由曹令新经营，关于土地租赁，由曹令新与毕中华另行协议约定，已建商铺应付工程款由王国兴、曹令新与施工人协议给付。2011年7月7日，原告王国兴、王淑芹与被告曹令新签订股权转让协议，协议约定：“转让方王国兴将其在大连市玖缘市场管理有限公司50%的股份（货币出资1.5万元），转让给受让方曹令新。转让方王淑芹将其在大连市玖缘市场管理有限公司10%的股份（货币出资0.3万元），转让给受让方曹令新。”原告王淑芹与被告张洪伟签订股权转让协议，协议约定：“转让方王淑芹将其在大连市玖缘市场管理有限公司40%的股份（货币出资1.2万元），转让给受让方张洪伟。”转让后，大连市玖缘市场管理公司由被告曹令新持有股份60%，被告张洪伟持有股份40%，该股权转让已办理工商变更登记。
另查明：曹令新于2011年6月14日向被告毕中华账户转账450000元，毕中华于次日将其中350000元转至王国兴账户，毕中华于2011年6月14日向曹令新出具收条一份，载明：“今收到曹令新先生给毕中华、王国兴房屋转账款肆拾伍万人民币。”曹令新于2011年7月6日出具金额800000元空白支票一张，该款项于当日进入王国兴账户，王国兴出具收条一份，载明：“今收到曹令新给付王国兴市场转让款人民币捌拾万元整”。
原告提出的诉讼请求为：1、被告曹令新、张洪伟给付股权转让款70万元及利息（自2011年7月21日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告毕中华在被告曹令新、张洪伟不能支付范围内承担一般保证责任。
原审法院认为，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案为股权转让合同纠纷，原告主张其与被告曹令新、张洪伟实际的股权转让合同为一份口头协议，与工商登记备案的股份转让协议不一致，原告主张依据口头协议被告尚欠股权转让款700000元未付，故对该口头协议的内容与实际履行情况，原告应承担举证责任。依据银行转账明细以及分别由毕中华、王国兴出具的两份收条，可以证实原告王国兴收到款项1150000元，但依据现有证据不足以证实收条上记载的“房屋转让款”“市场转让款”即为原告所主张的由曹令新向其支付的股权转让价款。原告提供欠条以及担保书复印件，拟证明被告欠付其股权转让款700000元，由于该证据为复印件，故对其真实性不应予以采信。原告主张王国兴与曹令新双方对投入和预期收益整体核算后，最终以口头协议确定全部股权转让价款1850000元，但依据现有证据，原告主张的1850000元股权转让价款计算依据和权利义务内容均不明确，故原告主张被告曹令新、张洪伟欠付其股权转让款700000元证据不足，不应予以支持，原告可待取得新证据后另行起诉。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王国兴、王淑芹的诉讼请求。案件受理费10800元（原告已预交），由原告王国兴、王淑芹负担。
原审法院宣判后，王国兴、王淑芹不服，向本院提起上诉，请求撤销原判依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。其提出的上诉理由为：原审判决认定事实错误，程序违法。（1）、上诉人提供了《欠条》复印件，明确载明曹令新应付余额70万元，2011年7月20日前付清，毕中华承担担保责任；毕中华向法庭出具《证明》，证实存在70万元欠条事实；王国兴与曹令新《谈话录音》、《电话录音》中曹令新对欠条不予否认，二审法院对其《询问笔录》显示曹令新同意有条件地给付欠款70万元。上述证据相互佐证，形成完整证据链条，应当认定曹令新、张洪伟欠付王国兴、王淑芹70万元股权转让款的事实；（2）、原审判决超期审理，程序违法。
被上诉人曹令新、张洪伟不同意上诉人的上诉请求，表示服从原审判决。
被上诉人毕中华证实曹令新、张洪伟打欠条时其在现场，可以作证，但不承担保证责任。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
另查明，王国兴提供的毕中华出具的担保书复印件载明“王国兴与曹令新余款问题，截止2011年7月20日全部付清。不付清由我负责。担保人毕中华2011年7月5日余额柒拾万元正应付王国兴曹令新20**年7月5日”。2011年11月20日，毕中华向王国兴出具证明一份，载明：“曹令新欠王国兴市场转让款70万元整，上述欠条在本人办公室办理的，情况属实（原条在我处保管，因搬家暂没找到），证明人毕中华”。
2012年2月3日，王国兴给曹令新打电话，电话录音显示“王国兴：剩70万咱俩合计怎么整好。曹令新：好。王国兴：你看啥时有时间咱俩碰一下这事。曹令新：这两天吧。”
2012年7月2日，王国兴、曹令新、毕中华谈话录音显示“……王国兴：没有用的，咱们一揽子解决问题，说话没有意思。你当初还按恢复原状，对不对？原来怎么定的，就怎么弄，你得按签字的办，对不？曹令新：啊对。王国兴：没签字的东西都不做数。曹令新：…你不说我打70万条吗？……”。
2012年11月2日，原审承办人刘晓慧对毕中华询问笔录中，毕中华确认了其出具证明的真实性，同时证实曹令新当时确已写了“余款70万元整应付王国兴”。二审诉讼中曹令新主张若被上诉人王国兴承担拖欠部队的土地租金、案外人刘少田的投资款、返还业已收取的业户库房定金可以给70万元。
再查，股权转让时王国兴、王淑芹为夫妻，曹令新、张洪伟为夫妻。一审诉讼中曹令新自认与王国兴、王淑芹除存在股权转让纠纷外，并无其他债权债务。市场上房屋部分工程系由王国兴在筹办市场过程中兴建。
上述事实，有担保书复印件、毕中华证明、电话录音、谈话录音、询问笔录及当事人庭审陈述在卷为凭，并经当事人庭审质证、本院认证，可以采信。
本院认为，本案上诉人王国兴、王淑芹向被上诉人曹令新、张洪伟转让市场股权事实清楚，但因双方协议中对股权的转让价款没有明确约定引起本案诉讼。被上诉人曹令新、张洪伟主张股权转让款3万元不成立，因协议中明确表明此款系股权货币出资款。诉讼中上诉人王国兴提供了2011年7月5日毕中华向其出具的担保书复印件，载明“王国兴与曹令新余款问题，截止2011年7月20日全部付清。不付清由我负责”，曹令新在此担保书下方签字确认“余款70万元整应付王国兴”，毕中华出具证明证实确有其事，并在原审法院对其询问笔录中重新进行确认，同时声称自己不承担任何担保责任，其在向法庭提供的书面答辩状中亦已阐述该事实；2012年2月3日被上诉人曹令新在与上诉人王国兴电话录音中并不否认70万元这件事，同意择日协商；2012年7月2日其与王国兴、毕中华的谈话录音中认可曾打过70万元欠条。上述证据相互印证，形成完整的证据链，可以认定曹令新承诺应付王国兴余款70万元的事实。关于该70万元是否系股权转让款问题，因双方除存在股权转让纠纷外，并无其他债权债务，在被上诉人曹令新、张洪伟未能提供证据证明该70万元系应付王国兴其他款项的情况下，结合“欠条”的书写时间与股权转让协议相近，可以认定该70万元系股权转让款。因股权转让时各方分别系夫妻，上诉人王国兴、王淑芹请求被上诉人曹令新、张洪伟给付股权转让款70万元存在事实及法律依据，本院予以支持。原审判决以毕中华收条载明“房屋转让款”、王国兴收条载明“市场转让款”、“欠条”系复印件为由驳回上诉人的该项诉讼请求不当。因上诉人王国兴、王淑芹将市场全部股份转让给被上诉人曹令新、张洪伟后，即丧失了对市场的经营收益权，市场上房屋部分工程系由王国兴在筹办市场过程中兴建，其价值亦已量化在股权价值中，当事人限于法律知识的欠缺，收条中款项性质的表述符合对股权转让实际后果的朴素认识，不能以此来否认上述款项系股权转让款的事实。关于上诉人王国兴、王淑芹请求被上诉人曹令新、张洪伟给付利息问题，因双方没有约定，本院不予支持；关于上诉人王国兴、王淑芹请求被上诉人毕中华承担一般保证责任问题，因已超过主债权期限届满后6个月的保证期间，毕中华的保证责任免除，故对其该节请求，本院亦不予支持。至于被上诉人曹令新、张洪伟诉讼中主张的部队租金问题、业户库房定金问题、刘少田投资款问题，因与本案属不同法律关系，本案不作处理，当事人可另诉解决。
综上，上诉人的部分上诉请求存在事实及法律依据，本院予以支持；原审判决认定事实错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项之规定，判决如下：
一、撤销大连市金州区人民法院（2013）金民初重字第37号民事判决；
二、被上诉人曹令新、张洪伟于本判决生效后十日内给付上诉人王国兴、王淑芹股权转让款70万元；
三、驳回上诉人王国兴、王淑芹的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10800元，由被上诉人曹令新、张洪伟负担；二审案件受理费10800元，亦由被上诉人曹令新、张洪伟负担。上述费用均由上诉人预交，被上诉人按上述方式一并给付上诉人。
本判决为终审判决。
审判长 白 波
审判员 高明伟
审判员 杨 威
二〇一四年八月十九日
书记员 葛美玲