江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）溧商初字第00398号
原告晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司，住所地扬州经济开发区建华路1号。
法定代表人谢健，该公司董事长。
委托代理人孙辉，浙江阳光时代律师事务所律师。
被告江苏旭坤新能源科技有限公司，住所地溧阳市溧城镇芜申路168号。
法定代表人汤四元，该公司董事长。
委托代理人孙伟，丁芳，上海市海华永泰律师事务所律师。
原告晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司与被告江苏旭坤新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月22日立案受理后，依法由审判员殷建国适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人和被告委托代理人丁芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告于2012年3月27日签订了《溧阳市21MW光伏发电项目0.8624MW太阳能电池组件供货协议》，约定由原告向被告供应太阳能电池组件，总计0.8624MW，货款总计4656960元。供货协议签订后，原告依约供应了协议约定的全部太阳能电池组件，并开具了全额发票，被告也已接收并验收。然而被告未能按照供货协议的约定支付货款，截止起诉日仍有232848元未支付。基于以上事实，原告认为，原告与被告签订的供货协议均属双方真实意思表示，合法有效，被告应严格遵守协议约定履行付款义务。被告拒不支付货款的行为已侵害了原告的合法权益，因此根据法律的规定，原告特向法院起诉，请求判决被告支付货款232848元，并承担本案诉讼费。
被告辩称，原告诉称的买卖关系无异议，根据合同约定，质保金是在质量保证期届满后的一个月内，如果质量没有问题的再支付，但是质保期都没有届满，不符合支付的条件。
经审理查明，2012年3月27日，原告作为卖方、被告作为买方签订了一份《江苏省溧阳市21MW光伏发电项目0.8624MW太阳能电池组件供货协议》（以下简称供货协议），供货协议约定，由原告向被告供应多晶硅太阳能电池组件，规格型号为JAP6-60／245，标称功率（W）245W，数量为3520块，单价为5.4元／W，总价为4656960元，上述价格包含卖方应承担的税费、运输费、保险费等一切费用。付款方式为：本协议签订后三日内买方向卖方预付合同总价款的20%，即人民币931392元；货物移交买方后十日内，买方向卖方支付合同总价款的30%，即人民币1397088元；货物验收合格后二十日内，买方向卖方支付合同总价款的45%，即人民币2095632元；本合同总价款的5%即人民币232848元作为质保金，在质量保证期满后的一个月内，卖方所供货物无质量问题的，买方将质量保证金支付给卖方。但如果此时卖方尚有任何买方已发现的需要保修的保修工作尚未完成，则买方有权在此类工作完成之前扣发与完成此类工作所需费用相应的质量保证金金额。卖方应在每期付款前向买方提供增值税发票。货物移交买方后，买方在十日内对货物进行验收。双方确定质量保证期为本项目通过竣工验收之日起24个月。在协议中，双方对其他权利义务也作了约定。协议签订后，原告向被告供应了多晶硅太阳能电池组件，并在2012年4月5日向被告出具了4张江苏增值税专用发票（被告认可发票均已入账），合计票面金额为4656960元，在每张发票备注栏中载明“880块”。被告在2012年3月29日、4月10日、5月18日分别支付给原告货款为931392元、1397088元、2095632元，合计4424112元。由于原告认为被告未给付剩余货款232848元，遂诉来本院。
另查明，合肥晶澳太阳能科技有限公司曾向上海仲裁委员会申请仲裁，要求被告给付货款，上海仲裁委员会在2015年3月31日下达了（2014）沪仲案字第0779号裁决书。在该裁决书中载明，“……按客户名为江苏旭坤或被申请人的晶澳太阳能发运签收单的统计，申请人实际发送的太阳能电池组件数为58356块，上述发运签收单客户签收一栏上签署人为樊国荣。被申请人未对该人代表其签收和货物质量问题表示异议……”。
审理中，被告对原告供应太阳能电池组件的数量提出异议，原告对此提供了1张装箱清单和1张发运签收单。在装箱清单上载明组件片数为3266，在客户签收栏内有“樊国荣”签名，日期为“2012.3.30日”；在发运签收单上载明组件片数为254，在客户签收栏内有“饶华勇”签名，日期为“2012年3月31日”。被告认为，原告确实供应了太阳能电池组件，但樊国荣、饶华勇并不是其公司的员工，签收单不能证明原告按照合同约定向被告交付了合同约定的太阳能电池组件。
对于支付货款的条件是否成就，审理中，原告认为，首先，以项目通过竣工验收作为付款条件，本身条款的约定就有瑕疵，因为作为太阳能光伏发电项目，验收是包含项目本身的竣工验收，也包含最后通过国家验收，合同中所指的竣工验收是约定不明的。其次，原、被告签订的是组件买卖合同，原告只要履行了供货义务，那么被告的付款义务是确定的，只是付款期限有早有晚。而光伏发电项目从项目的立项、批复、设计、到工程安装施工，再到并网发电需要一个过程。在这个过程中，所有的工作都是由被告负责的。21MW发电项目原告仅供应部分组件，如另外的组件任何一块未安装，或有问题，就可能造成本项目不能竣工验收。同时，项目安装完毕，要接通逆变器，而逆变器的安装也要获得电力部门的批准，因此能否达到、何时达到批准条件，也并非原告所能左右的。那么以竣工验收作为付款的条件或者付款的期限，既没有实现上的约束，也非原告能力可为，就会造成因被告的种种因素付款条件永不成就。现在原告供应组件已经超过两年之久，被告以未达到付款条件为由拒绝付款，要求原告无限期地等待条件的成就，方能收回货款，显然是不公允的，违反了合同法的公平原则。被告再以未竣工达不到付款条件为由拒绝付款，显然是没有法律依据的。综上，原告认为，无论合同项下21MW的工程项目是否竣工验收都不影响原告主张质保金的请求。
被告认为，原告确实供货，但由于当时现场管理比较混乱，具体供应多少货，我们需要看原告的证据。由于我们和原告不止这一笔业务，所以这个合同项下到底供应了多少货物我们不清楚。樊国荣、饶华勇并不是我公司的员工，该两份签收单不能证明原告按照合同约定向被告交付了合同约定的相应组件。原告提供的组件已安装，我公司只是从外观上和数量上进行了验收，并没有使用，使用必须要并网通电才能确认组件是否符合质量要求。我们已经积极向国家申报，项目没有通过国家验收。合同约定的付款条件和时间未满足，项目的确目前没有通过国家的验收，由此质保期也没有届满。项目需要通过国家验收以及验收的各个环节，原告方作为国内知名的组件商，他们是完全了解和知道的。当时的合同的付款约定，需满足验收的条件，原告方也是知悉的，这个是经过双方协商一致确定的，原告方不能在出售组件的时候确认双方的付款条件，而在实际的履行过程中，却以条件的成就不是其主导为由推翻合同的约定，所以我们认为双方应当按照合同的约定来履行付款义务。
本院认为，原、被告签订的供货协议是当事人真实意愿表示所缔结的买卖合同，且无违背法律或受法律禁止的条款和内容，故自合同订立后即发生法律效力，对当事人具有约束力。被告承认收到了原告出具的4656960元货款增值税专用发票已入账，并且原告提供的装箱清单和发运签收单中载明的太阳能电池组件数量与增值税专用发票上备注中载明的数量相互印证；同时根据（2014）沪仲案字第0779号裁决书载明的相关内容，以及被告既无证据否定原告供货的数量，也无质量上的异议，因此应认定原告已依约履行了全部的供货义务，被告应依供货协议约定的条款切实履行付款义务。根据供货协议中对付款的约定，以及被告实际支付货款的数额，原告主张的232848元实际是供货协议中确定的质保金。
对于质保金的付款条件是否已成就，本院认为，一、供货协议中涉及的工程即江苏省溧阳市21MW光伏发电项目，原告在该项目中仅供0.8624MW太阳能电池组件，而另外的任何一块组件未安装或有问题，就无法构成该项目安装完毕，也就无法进行项目竣工验收。二、项目验收由被告申请，非原告可左右，这样就会造成项目竣工验收既无时限上的约束也非原告自身能力可为。由此可见，供货协议中对质保金支付期限的约定存在瑕疵，有可能因种种因素造成付款前提条件的永不成就。而原告已履约迄今已逾两年之久，被告仍未成就付清货款的前提条件，要其无限期的去等待条件的成就方能收回货款，显然是不公允的，有违合同法的公平原则。此外，被告认可从外观上和数量上进行了验收，未提出质量上的异议，因此，基于合同法中“公平、诚信”原则精神和买卖等双务合同的“同时履行”原则，以及本案的实际情况，对原告要求被告支付货款的主张予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十二条第一款第（四）项、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
被告江苏旭坤新能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司货款人民币232848元。
如果赔偿义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4793元，减半收取2396.5元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4793元，在递交上诉状之日起七日内凭判决书可到江苏省常州市中级人民法院立案庭预交上诉案件受理费；也可银行汇款，收款人为常州市中级人民法院立案庭（户名：江苏省常州市中级人民法院，开户行：江苏银行常州分行营业部，账号：80×××63）。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。本院履行款，户名：溧阳市财政局，账号：10×××41，开户行：农行常州溧阳支行营业部。
审判员 殷建国
二〇一五年七月二十日
书记员 吴 敏