浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）浙绍商终字第872号
上诉人（原审原告）：赵亚珍。
上诉人（原审原告）：潘奕燕。
上诉人（原审原告）：吕志平。
上诉人（原审原告）：吴建洪。
上诉人（原审原告）：张海明。
上诉人（原审原告）：杨新华。
上诉人（原审原告）：张嫚君。
上诉人（原审原告）：陈水英。
上诉人（原审原告）：黄丽英。
上诉人（原审原告）：王优萍。
上诉人（原审原告）：陈喜平。
上诉人（原审原告）：张亚芳。
上诉人（原审原告）：王均民。
上诉人（原审原告）：俞银妙。
上诉人（原审原告）：张晓军。
上诉人（原审原告）：杨苗英。
上诉人（原审原告）：吕德娟。
上诉人（原审原告）：陈菊萍。
上诉人（原审原告）：杨妃琴。
上诉人（原审原告）：陈灵凤。
上诉人（原审原告）：顾美凤。
上诉人（原审原告）：吕继军。
上诉人（原审原告）：宋玲。
上诉人（原审原告）：王春区。
上诉人（原审原告）：周林峰。
上诉人（原审原告）：吴志霞。
上诉人（原审原告）：石国军。
上诉人（原审原告）：蔡伯夫。
上诉人（原审原告）：石建初。
上诉人（原审原告）：杨慧英。
上诉人（原审原告）：张秀英。
上诉人（原审原告）：胡小凤。
上诉人（原审原告）：杨伟青。
上诉人（原审原告）：潘一君。
上诉人（原审原告）：梁永潮，；
上诉人（原审原告）：赵祝永。
上诉人（原审原告）：章雪妃。
上诉人（原审原告）：胡陶均。
上诉人（原审原告）：潘雪永。
上诉人（原审原告）：张永。
上诉人（原审原告）：吴智军。
上诉人（原审原告）：吕乐平。
上诉人（原审原告）：毛水军。
上诉人（原审原告）：夏菊月。
上诉人（原审原告）：吕幼虹。
上诉人（原审原告）：徐斌。
上诉人（原审原告）：梁绿槐。
上诉人（原审原告）：刘晶文。
上诉人（原审原告）：杨文祥。
上诉人（原审原告）：陈利军。
上诉人（原审原告）：吕六富。
上诉人（原审原告）：王月萍。
上诉人（原审原告）：陈亚媛。
上诉人（原审原告）：王成红。
上诉人（原审原告）：潘咏梅。
上诉人（原审原告）：陈杭萍。
上诉人（原审原告）：潘正琴。
上诉人（原审原告）：吕小英。
上诉人（原审原告）：陈雷英。
上诉人（原审原告）：吴丽霞。
上诉人（原审原告）：张柏燕。
上诉人（原审原告）：许亚伟。
上诉人（原审原告）：阚海燕。
上诉人（原审原告）：何玉莲。
上诉人（原审原告）：吕亚妃。
上诉人（原审原告）：王永青。
上诉人（原审原告）：俞林波。
上诉人（原审原告）：袁铭洋。
上诉人（原审原告）：马伦斐。
上诉人（原审原告）：梁亚平。
上诉人（原审原告）：何钟萍。
上诉人（原审原告）：梁超源。
上诉人（原审原告）：潘菊燕。
上诉人（原审原告）：俞顺良。
上诉人（原审原告）：张亚珍。
上诉人（原审原告）：梁敏。
上诉人（原审原告）：吕发财。
上诉人（原审原告）：金永富。
上诉人（原审原告）：陈柏希。
上诉人（原审原告）：郦亚红。
上诉人（原审原告）：金华生。
上诉人（原审原告）：张晓东。
上诉人（原审原告）：潘永绍。
上诉人（原审原告）：赵鹏。
上诉人（原审原告）：吕振杰。
上诉人（原审原告）：杨永生。
上诉人（原审原告）：ＸＸ慧。
上诉人（原审原告）：何国焰。
上诉人（原审原告）：梁小东。
上诉人（原审原告）：俞幼华。
上诉人（原审原告）：张瑛。
上诉人（原审原告）：俞小平。
上诉人（原审原告）：张月初。
上诉人（原审原告）：刘兰萍。
上诉人（原审原告）：王俊。
上诉人（原审原告）：吴新江。
上诉人（原审原告）：张波。
上诉人（原审原告）：孔旭东。
上诉人（原审原告）：王莲妃。
上诉人（原审原告）：吴丽芳。
上诉人（原审原告）：张伯妃。
上诉人（原审原告）：张少波。
上诉人（原审原告）：李乜招。
上诉人（原审原告）：李品南。
上诉人（原审原告）：梁国勤。
上诉人（原审原告）：吕靖。
上诉人（原审原告）：俞德军，；
上诉人（原审原告）：俞国忠。
上诉人（原审原告）：赵丽。
上诉人（原审原告）：潘丽萍。
上诉人（原审原告）：蒋明夫。
上诉人（原审原告）：竺美英。
上诉人（原审原告）：袁剑萍。
上诉人（原审原告）：石夏阳。
上诉人（原审原告）：赵伟江。
上诉人（原审原告）：何亚丽。
上诉人（原审原告）：王宇平。
上诉人（原审原告）：陈阳。
上诉人（原审原告）：俞六阳。
上诉人（原审原告）：卢周杭。
上诉人（原审原告）：胡若敏。
诉讼代表人：陈水英。
诉讼代表人：俞银妙。
诉讼代表人：王春区。
诉讼代表人：周林峰。
诉讼代表人：石建初。
被上诉人（原审被告）：新昌县盘龙轴承有限公司。
法定代表人：唐玉灿。
被上诉人（原审被告）：吴守明。
上诉人赵亚珍等一百二十一人为与被上诉人新昌县盘龙轴承有限公司、吴守明确认合同无效纠纷一案，不服新昌县人民法院（2014）绍新商初字第289号民事裁定书，向本院提起上诉。本院于2014年8月26日立案受理后，依法组成由审判员黄叶青担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员靳幸佳参加评议的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，向人民法院提起诉讼的原告应当是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案浙江新昌轴承总厂精密轴承分厂（下称精密分厂）的工商登记材料显示，精密分厂的经济性质为集体，其开办单位为浙江新昌轴承总厂（下称轴承总厂）根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定，城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上按劳分配为主体的社会主义经济组织，因此精密分厂属集体企业。虽然轴承总厂利用包括赵亚珍等人在内的职工福利基金共30万元设立了精密分厂，但因集体企业的财产属于劳动群众集体所有，因此在精密分厂被注销后，其权利义务的享有与承担者应是其开办单位轴承总厂；浙江新昌新春实业发展有限公司（下称新春实业）系精密分厂与新昌县盘龙轴承厂出资设立，在精密分厂注销、该厂职工与设备物资及债权债务全部并入新春实业后，作为精密分厂权利义务的享有与承担者，轴承总厂取得了该厂在新春实业持有股权的收益和相应股权折价的权利。因此，在本案所涉的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中，赵亚珍等既非合同当事人，也不是存在有直接利害关系的第三人，赵亚珍等提起确认上述协议无效之诉，其主体不适格。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第一百三十九条第一款之规定，裁定：驳回赵亚珍等一百二十一人的起诉。
上诉人赵亚珍等一百二十一人不服原审法院上述民事裁定，向本院提起上诉称：本案基本事实是，1992年2月，上诉人等通过挂靠轴承总厂投资设立精密分厂，1995年5月精密分厂设立新春实业。1998年7月17日，原精密分厂法定代表人吴守明以该厂名义与新昌县盘龙轴承厂（新昌县盘龙轴承有限公司转制前）及其本人签订了股权转让协议，后又签订了股权转让补充协议，协议约定将精密分厂持有新春实业90%的股权转让给吴守明及新昌县盘龙轴承厂，且该转让是无偿的。一、认定精密分厂为集体企业是错误的。精密分厂是上诉人等与其他职工用应发工资基金余额30万元通过挂靠轴承总厂共同集股设立，轴承总厂未投入任何资金。精密分厂名为集体企业，实为“挂靠”集体企业的私营企业。二、原审认为精密分厂被注销后，其权利义务的享有与承担者应是开办单位轴承总厂，其取得了精密分厂在新春实业持有股权的收益和相应股权折价的权利，认为上诉人既非合同当事人也不存在有利害关系是错误的。1、根据国家经贸委、财政部、国家税务总局下发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第八条规定，各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或者法人、自然人所有。精密分厂全部集股款30万元由上诉人等浙江新春轴承有限公司员工集股投资的，轴承总厂未投入一分钱。故上诉人等享有对精密分厂的全部投资及收益形成的所有者权益，轴承总厂不享有任何投资及收益形成的所有者权益。在精密分厂注销后，其持有的新春实业股权也应直接由上诉人及其他交入集股款的职工享有。2、根据绍兴市中级人民法院（2012）浙绍商终字第478号民事判决书认定，上诉人及其他交入集股款的人员，享有对精密分厂在新春实业所持有股权的收益分配权和相应股价折价变现的权利。故上诉人与本案所涉两份协议有直接利害关系。综上，上诉人认为，一审法院裁定认定事实错误，要求撤销原裁定，依法支持上诉人的合法请求。
本院经审查认为，精密分厂系轴承总厂利用职工福利基金设立，经济性质为集体企业。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六条的规定，集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任。精密分厂存续期间对外投资形成的权利义务均由精密分厂享有与承担，精密分厂的投资者对精密分厂对外持有的股权不具有直接的利害关系。综上，原审认为上诉人提起的确认上述协议无效之诉的主体不适格，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 黄叶青
审 判 员 陆卫东
代理审判员 靳幸佳
二〇一四年九月十七日
书 记 员 金佳慧