上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2220号
上诉人（原审被告、反诉原告）王玉英，女，1954年2月23日出生，汉族，户籍地上海市。
委托代理人邹甫文，上海昊坤律师事务所律师。
委托代理人周斌，上海昊坤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）徐海华，男，1973年12月11日出生，汉族，户籍地上海市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陈霞，女，1978年1月16日出生，汉族，户籍地上海市。
上列两被上诉人共同委托代理人徐兴华，上海利歌律师事务所律师。
原审第三人中国银行股份有限公司上海市浦东分行，住所地上海市。
负责人张知遥，行长。
委托代理人向德喜，上海才富律师事务所律师。
委托代理人康颖颖，上海才富律师事务所律师。
上诉人王玉英因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2015）宝民三（民）初字第960号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市宝山区绥化路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称“系争房屋”）房地产权利人登记为金永兴。2012年12月10日，上海市宝山公证处出具公证书，主要内容为，金永兴名下系争房屋应由其法定继承人配偶、子女、父母共同继承，由于金永兴父亲先于其死亡，母亲苏根娣、儿子金建岗自愿表示放弃继承金永兴的上述遗产，为此该遗产由其妻子王玉英一人继承。
2013年5月10日，王玉英及其子金建岗收取徐海华支付的系争房屋购房款人民币（以下币种均为人民币）2万元。
2013年7月22日，王玉英（甲方）与徐海华、陈霞（乙方）签订《上海市房地产买卖合同》，约定，乙方购买甲方系争房屋，转让价款为162万元；甲乙双方确认在2013年11月30日之前共同办理转让过户手续。合同补充条款约定，乙方支付根据国家法律、法规、规章、政策等规定需承担并及时支付本交易所产生的税、费；本房屋是继承房产，要等新产证办出后双方办理过户手续，甲方承诺本房产只有在中国银行做过抵押，无任何经济纠纷，否则甲方承担一切后果及法律责任。合同附件三付款协议约定，首期房价款74万元，本合同签订前乙方已付定金2万元亦转为首期房价款，以上各项共同构成首期房价款76万元，由甲乙双方签订本合同并申请办理公证手续（若需）后当日，由乙方支付甲方；第二期房价款40万元，甲方同意乙方向银行贷款支付，乙方应于签订本合同并申请办理本合同公证手续（若需）后七日内向该贷款银行申请贷款，签署借款抵押合同等一切相关协议，办理一切手续，待乙方贷款申请经审核通过，甲乙双方办理产权过户及抵押登记手续，若乙方贷款申请未全额通过，乙方应于送件当日补足差额；第三期房款44万元，待甲乙双方签订本合同且公证处出具本合同之公证书（若有）后十个工作日内，甲乙双方办理产权过户手续，取得收件收据当日，由乙方向甲方支付；第四期房款2万元，待甲乙双方对房地产进行验看、清点，甲方将房地产交付乙方当日，由乙方支付甲方。当日，王玉英（甲方）与徐海华、陈霞（乙方）签订《房地产买卖合同之补充协议》，约定，甲乙双方关于系争房屋达成以下条款作为原合同的补充协议；该房地产成交价为190万元，合同价为162万元；乙方应向甲方支付装修补偿费28万元；乙方应于甲乙双方签订该买卖合同当日向甲方支付该装修补偿费。
同日，王玉英（甲方）与徐海华（乙方）、上海新信实房产经纪事务所（以下简称“新信实事务所”，丙方）经办人陆金签订《资金监管协议书》，内容为，因系争房屋是遗产继承，目前欠银行贷款104万元，本人无力偿还，需要乙方的首付款支付该笔贷款，考虑资金安全的问题，甲乙双方一致同意该笔贷款由丙方出面房款保管代为偿还，并且签订买卖合同当日，乙方将该笔房价款通过银行转账形式支付给甲方，甲方收到房款第一时间通过银行转账形式支付到丙方指定账户，丙方出具相应的收款收据，由丙方与银行预约还贷，贷款还清后配合甲方办理注销手续，若甲乙双方在签订本协议后任何一方不履行约定的，将按照买卖合同违约责任来执行。当日，徐海华分两笔向王玉英转账支付102万元，王玉英出具了收据，分别载明收到徐海华购买401室房屋房款28万元、74万元。当日，王玉英将102万元交给新信实事务所，新信实事务所出具了收款收据，内容为，付款人王玉英，交款事由：房款保管，金额：102万元，备注：用于办理偿还银行贷款。
2015年3月，徐海华、陈霞起诉至原审法院，称2013年7月22日其与王玉英就系争房屋签订《上海市房地产买卖合同》，约定房屋总价为190万元，王玉英需在2013年11月30日之前将系争房屋过户给徐海华、陈霞。合同签订后，徐海华、陈霞支付王玉英房款104万元。之后，王玉英一直未将系争房屋过户给徐海华、陈霞，故请求判令王玉英将系争房屋及该房屋房地产权利交付给徐海华、陈霞。
王玉英辩称并提起反诉称，徐海华、陈霞及王玉英与中介方新信实事务所签订了《资金监管协议书》，约定徐海华、陈霞将房款104万元先转账给王玉英，王玉英立即转账给新信实事务所，由新信实事务所负责用这笔房款偿还系争房屋上的贷款。徐海华、陈霞及王玉英都按照协议履行义务，但新信实事务所的负责人陆金没有履行协议，将房款卷走，王玉英已经报案，警方也已立案，但还未抓获陆金。王玉英事实上没有拿到房款，也没有违约，现合同无法继续履行，故王玉英反诉要求解除《上海市房地产买卖合同》，不同意徐海华、陈霞的诉请。
中国银行股份有限公司上海市浦东分行（以下简称“中行浦东分行”）述称，中行浦东分行要求判决前还清系争房屋上的贷款，保护银行的抵押权。
原审另查明，中行浦东分行于2003年12月19日在系争房屋上设定了抵押权，债权数额为64万元。中行浦东分行表示，至诉讼时金永兴拖欠贷款的本息共约104万元。
原审还查明，2014年1月9日，上海市公安局宝山分局出具《立案决定书》，内容为，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零七条之规定，决定对上海宝山陆金合同诈骗案立案侦查。
原审审理中，徐海华、陈霞将剩余房款86万元交至原审法院代管。
原审法院经审理后认为，王玉英继承金永兴名下的遗产系争房屋，有公证书为证，故王玉英有权出售该房屋。徐海华、陈霞与王玉英就系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。《资金监管协议》约定，徐海华、陈霞将房价款通过银行转账形式支付给王玉英，王玉英收到房款第一时间通过银行转账形式支付到新信实事务所指定账户，由新信实事务所出面房款保管代为偿还贷款。协议签订后，徐海华、陈霞支付了王玉英房款102万元，王玉英出具了收据载明收到房款102万元。可见，王玉英是认可已经收到徐海华、陈霞房款的。王玉英将该款交给新信实事务所后，新信实事务所出具了收款收据，载明房款保管。该证据说明王玉英与新信实事务所之间系房款保管关系，亦可证明王玉英已经收到了徐海华、陈霞的房款。因此，王玉英主张未收到房款的意见，法院不予采纳。合同及补充协议约定，徐海华、陈霞应在交房、过户前付清全部房款。徐海华、陈霞已经支付了房款104万元，并将剩余房款86万元交至原审法院用以继续履行合同，徐海华、陈霞要求王玉英交付系争房屋及该房屋房地产权利，原审法院予以准许。鉴于系争房屋上设有中行浦东分行的抵押权，王玉英作为金永兴名下该房屋的继承人，对金永兴在该房屋上所欠债务理应负责偿还，王玉英应清偿所欠银行债务，注销抵押权后，将该房屋过户给徐海华、陈霞。
原审法院据此作出判决：一、王玉英于判决生效之日起十日内，在还清中国银行股份有限公司上海市浦东分行借款的情况下，注销设定在上海市宝山区绥化路XXX弄XXX号XXX室房屋上的抵押权，并将该房屋及该房屋房地产权利交付给徐海华、陈霞；二、徐海华、陈霞于判决生效之日起十日内，支付王玉英房款86万元；三、王玉英要求解除与徐海华、陈霞就上述房屋签订的《上海市房地产买卖合同》的反诉请求，不予支持。
原审判决后，上诉人王玉英不服，向本院提起上诉称：第一、王玉英并没有收到过102万元房款，理由如下：《资金监管协议》是三方的真实意思表示，合法有效。根据该协议，三方在银行柜台上完成了徐海华、陈霞将首付款转到王玉英账户再转到监管人账户的过程，该过程一直处于徐海华、陈霞掌控之下，王玉英没有实际掌控过该102万元款项。王玉英虽出具过收条，但目的只是为了确认徐海华、陈霞确实转款到王玉英的账户过。监管方出具收条则是为了证明转账的过程，不能单纯理解为是代王玉英保管房款。故本案首付款是否属于法律上的“已支付”，不能仅依据王玉英出具的收条来证明。王玉英认为，资金监管的目的是为了保障徐海华、陈霞自身安全，因此在履行《资金监管协议》期间，监管方人员携款潜逃所造成的损失应由徐海华、陈霞承担。第二、在王玉英与徐海华、陈霞之间就房款的再次支付不能达成一致意见的情况下，合同目的无法实现，王玉英请求解除涉案的《上海市房地产买卖合同》，于法有据。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判解除王玉英与徐海华、陈霞签订的《上海市房地产买卖合同》。
被上诉人徐海华、陈霞答辩称：《资金监管协议》是双方协商一致的意思表示，资金监管并非是为徐海华、陈霞保管房款，而是为了王玉英保管房款，且用于王玉英偿还银行贷款。徐海华、陈霞按约履行了房屋买卖合同，支付了房款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人中行浦东分行则请求二审法院依法判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人基于自己的真实意思表示，约定各自民事权利和义务的合同，依法有效，且各方当事人均应按照约定全面履行。本案中，根据涉案《资金监管协议》约定的内容，结合徐海华、陈霞以银行转账方式向王玉英支付102万元，王玉英向徐海华、陈霞出具收到102万元房款的收条，其后王玉英将上述款项交给新信实事务所，新信实事务所向王玉英出具交款事由为房款保管的收款收据等事实，原审认定王玉英已收取徐海华、陈霞支付的房款并无不当。现徐海华、陈霞已经支付104万元房款，并将剩余房款86万元全部交至原审法院代管，现其要求继续履行合同，依法有据。由此，原审法院认定双方应继续履行房地产买卖合同并对具体事项作出判决并无不当，本院应予维持。王玉英的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币19，380元，由上诉人王玉英负担。
本判决为终审判决。
法官助理徐晨
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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