福建省惠安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠民初字第2500号
原告佛山市南海龙军贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城平西村东平路以北地段（综合楼）201室，组织机构代码56660437-2。
法定代表人黄崇军，总经理。
委托代理人蒙其焕，广东平洲律师事务所律师。
被告泉州耐步鞋塑有限公司，住所地泉州台商投资区东园镇锦峰村，组织机构代码75736518-3。
法定代表人黄明霞，董事长。
委托代理人郭秋琪，惠安县惠中法律服务所法律工作者。
原告佛山市南海龙军贸易有限公司（简称龙军公司）与被告泉州耐步鞋塑有限公司（简称耐步公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理后，依法由审判员孙莉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蒙其焕、被告的委托代理人郭秋琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙军公司诉称，2011年6月7日，原告与被告签订《购销合同》，由原告向被告订购男鞋五款销售给利亚国际企业有限公司出口国外，五款男鞋型号分别为：907、3373、3316、11072、77003，各款男鞋尺码均是40-45，每款男鞋各1164双／97箱，总货值为543948.84元；交货日期：2011年7月30日；品质（验收）标准：大货的产品质量及外观必须按照被告提供给原告的产前确认样为准，被告在上成型的第一个工作日内（出货前）须向原告提供每款每色船头样一双；原告在签订合同后按合同总货款的30%预付给被告作为合同订金，余款70%在被告按质按期完成合同及验收合格的情况下凭增值税发票付款；本合同如出现纠纷，由双方协商解决，协商不成，任何一方均可向买卖双方所在地法院起诉。合同签订后，原告于2011年6月13日支付给被告预付订金163184.40元。2011年7月25日原告会同利亚国际企业有限公司的业务员前往被告处查看货物成型上线情况，同年8月8日双方进行验货时，发现被告生产的各款男鞋均出现针孔外露、溢胶、色差、起皱、皮伤等不同程度的质量问题，不能达到质量要求，被告拒绝签名确认，并拒绝向原告提供船头样。此后，经双方多次协商解决办法，由被告尽量修补有问题的货物后，同年8月18日双方再进行全检，最终确认无质量问题的货物有：型号907，76件，型号3373，78件，型号3316，44件，型号11072，97件。由于被告不能按合同期限和数量、质量向原告提供货物，利亚国际企业有限公司因合格货物数量较少而拒绝收货和出货，而要求取消订单返还订金，并于2011年11月23日向南海区人民法院对原告提出起诉，南海区人民法院作出（2011）佛南法民二初字第2923号民事判决书，判决解除原告与其签订的《进出口贸易公司供销合同》，并返还合同订金182706.68元，原告不服向佛山市中级人民法院提出上诉，在二审审理期间，原告为减少损失，而与利亚国际企业有限公司达成和解撤诉，原告因此蒙受了经济损失。原告认为，原、被告之间签订的合同是合法有效的，由于被告不能按照合同期限和数量、质量提供合格货物，已经构成了违约，并因被告的迟延履行合同义务导致原告的合同目的无法实现，故双方的合同应予解除，被告并应返还原告合同订金。请求判令：一、解除原告与被告签订的《购销合同》，二、被告返还原告合同订金163184.40元。
被告耐步公司书面答辩称，一、被告与原告买卖合同货款已结算给付清楚，该两家公司买卖合同自行终止。请法院依法判决驳回原告的诉讼请求。被告2011年起与原告签订《购销合同》定购生产皮鞋，至2012年10月5日因两家公司买卖业务终结，被告向原告传真《对账单》，其内容：“以前至2012年10月5日止泉州耐步鞋塑有限公司和佛山市南海龙军贸易有限公司两家公司对账如下：耐步应开的增值税发票545496.144元，公帐应退117446.348元。请尽快对好，我司将尽快开增值税发票和退回款项，如无异议请盖单或签字回传!2012－10－5”。上述对帐单原告法定代表人黄崇军已签名确认后回传给被告，被告于2012年10月15日给原告佛山市南海龙军贸易有限公司开具5份增值税发票金额为545496.144元；并于2012年10月16日按原告对账确认的退款117446.348元汇给原告在中国农业银行股份有限公司的账号44508001040002409，上述有增值税发票和银行转帐凭证原件为证。二、原告所诉与另案利亚国际企业有限公司买卖合同纠纷与本案无关，所涉及的产品质量问题也与被告无关，原告所提供的证据无法证明是被告存在质量问题，现被告与原告已终结买卖关系结清货款，应视为不存在产品质量问题。综上所述请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年6月7日，原告与被告签订《购销合同》1份，约定：双方签订合同后，由原告预付给被告相应合同总货款的30%做为预付合同订金。原告遂于2011年6月13日通过农行网上银行预付订金163184.4元给被告。2012年10月5日，被告出具《对账单》1份，内容为：“以前至2012年10月5日止泉州耐步鞋塑有限公司和佛山市南海龙军贸易有限公司两家公司对账如下：耐步应开的增值税发票545496.144元，公帐应退117446.348元。请尽快对好，我司将尽快开增值税发票和退回款项，如无异议请盖单或签字回传!2012－10－5”。原告的法定代表人黄崇军在对帐单上签字。嗣后，被告于2012年10月15日开具5张增值税发票计545496.144元给原告，并于2012年10月16日通过转账汇给原告3笔计117446.34元。
以上事实，有原告提供的《营业执照》、《组织机构代码证》、《外资企业登记基本情况表》、《中国农业银行电子银行交易回单》、被告提供的《对账单》、《转帐记帐凭证》、《福建增值税发票》以及各方当事人的陈述等证据加以证明，本院予以认定。
双方当事人争议的焦点为：原被告之间的合同是否需要解除？被告是否需要返还原告订金163184.4元？
原告认为，因被告生产的鞋子存在质量问题，致使原告无法出货，合同目的无法实现，过错在于被告，合同应该予以解除。被告承认有收取合同订金163184.4元，因此应该返还订金163184.4元。为证明自己的主张，原告相应提供了证据1即2011年6月7日的《购销合同》、《订货单》各1份，以此证明原告向被告定购五款男鞋各1164双，合同金额543948.84元，并约定了货物质量、规格等要求。证据2即《中国农业银行电子银行交易回单》1份，以此证明原告依约支付给被告订金163184.4元。证据3即《验货报告》、验货照片，以此证明被告提供的货物经质检人员检测，存在严重质量问题，构成违约。证据4即（2011）佛南法民二初字第2923号民事判决书1份，以此证明被告提供的货物存在严重质量问题，构成违约，导致原告的合同目的无法实现。证据5即（2012）佛中法民四终字第1295号民事裁定书1份，以此证明原告对（2011）佛南法民二初字第2923号民事判决书提出上诉，在二审期间双方和解原告撤诉，一审判决书生效。被告质证认为，对证据1《购销合同》的真实性无法确认，无法证明和被告的关系。《订货单》没有被告签名盖章，真实性不清楚。对证据2的真实性没有异议，但不能证明本案合同关系，原被告之间还有其他业务往来。对证据3真实性、合法性无法确认。对证据4、5真实性没有异议，但与本案无关。
被告认为，原告与被告之间的买卖合同全部款项已结算给付清楚，也不存在产品质量问题，订金也退回去，该份《购销合同》应自行解除。并相应提供了证据1即《对账单》1份，以此证明原告与被告于2012年10月5日的对账结果为：至2012年10月5日止被告尚应开的增值税发票545496.144元，公帐应退117446.348元。证据2即《转账记账凭证》3份，以此证明被告于2012年10月16日按原告对账确认的退117446.348元给原告的事实。证据3即《福建增值税发票》5份，以此证明被告向原告出具增值税发票5份计545496.144元的事实。原告质证称，对上述证据的真实性均没有异议，但和本案无关，《对账单》的结算的是双方针对在2011年6月28日签订的《购销合同》进行结算，合同金额和货款是一致的，当时出具《对账单》明确说是对该合同进行结算，而不是本案合同的货款。原告补充提供2011年6月28日的《购销合同》1份，以此证明《对帐单》的结算是针对此份合同，而不是涉案合同。被告对原告补充提供的2011年6月28日《购销合同》的真实性没有异议，但认为已经货款两清。
本院经审查认为，其一，双方当事人对《中国农业银行电子银行交易回单》、《对账单》、《转帐记帐凭证》、《福建增值税发票》的真实性没有异议，本院予以采信。其二，被告虽认为2011年6月7日的《购销合同》只有黄惠平的签名，而没有法定代表人的签名或加盖公章，应视为是黄惠平个人的行为，但其并不否认黄惠平是公司的业务员，因此黄惠平所签订的《购销合同》，系履行职务行为，被告有义务对黄惠平的行为承担相应的责任。且被告对《中国农业银行电子银行交易回单》的真实性没有异议，因此可以证明原告于2011年6月13日预付订金163184.4元给被告。其三，被告提供的《对帐单》明确“以前至2012年10月5日止泉州耐步鞋塑有限公司和佛山市南海龙军贸易有限公司两家公司对账如下：耐步应开的增值税发票￥545496.144元，公帐应退￥117446.348元。”并由原告法定代表人黄崇军签名确认无异议。可见至2012年10月5日止，经双方对帐被告只需出具增值税发票545496.144元及退款项117446.348元。原告提出《对帐单》的内容是针对2011年6月28日《购销合同》，和本案没有关系的主张，缺乏证据支持，不予采纳。其四，原告对被告提出的《转帐记帐凭证》、《福建增值税发票》经质证后无异议，可以证明被告已于2012年10月15日开具5张增值税发票计545496.144元给原告，并于2012年10月16日通过转账汇给原告3笔计117446.34元。可以因此认定2012年10月5日《对帐单》被告已履行完毕。故原告要求被告返还合同订金163184.40元，依据不足，不予支持。其五，被告提供的（2011）佛南法民二初字第2923号民事判决书及（2012）佛中法民四终字第1295号民事裁定书系人民法院发生法律效力的判决、裁定，可以证明原告未能在合同约定的期限内提供符合约定的质量和数量的产品给利亚国际企业有限公司构成违约，但并不能证明被告提供的鞋子存在严重的质量问题。
综上事实，本院认为，黄惠平作为被告的业务员，与原告签订《购销合同》，黄惠平的行为系履行被告的职务行为，该《购销合同》应认定系被告与原告签订，系双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。原告的法定代表人黄崇军签名的《对帐单》中已明确以前至2012年10月5日止原告与被告对账后结果是被告应开的增值税发票545496.144元，公帐应退117446.348元。因此可以理解为至2012年10月5日止，原告与被告之间的合同业务来往已在《对帐单》结算清楚，并包括涉案预付的订金。现被告已经按《对帐单》的约定履行了自己的义务，该合同的权利义务已终止。故原告要求被告返还合同订金163184.4元，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一款第一项、第一百三十条、第一百五十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条、第七十六条的规定，判决如下：
驳回原告佛山市南海龙军贸易有限公司的诉讼请求。
本案受理费3564元，减半收取1782元，由原告佛山市南海龙军贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审判员 孙莉
二〇一四年六月十八日
书记员 严诚
附本案引用的主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。