福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第436号
上诉人（原审被告）泉州威克机械销售服务有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区浮桥街道坂头工业区，组织机构代码72973949-1。
法定代表人吴永安，该公司执行董事。
委托代理人刘娟、郑文峰，福建泉中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴沧海，男，1973年1月12日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
原审被告魏明权，男，1969年11月6日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
原审被告林晴阳，女，1972年6月15日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
上诉人泉州威克机械销售服务有限公司（下称威克公司）与被上诉人吴沧海，原审被告魏明权、林晴阳民间借贷纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2013）鲤民初字第4289号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院查明：魏明权与林晴阳系夫妻关系。魏明权因需分别于2012年5月29日、2012年7月3日向吴沧海借款130万元、120万元，魏明权并立下《借条》二张交吴沧海收执。2012年5月29日的《借条》约定，魏明权向吴沧海借到款项人民币壹佰叁拾万元整，借款期限2012年5月29日至2012年6月28日，月利息为3.5%，借款人支付的款项应先行抵付利息，本金应一次性支付。逾期还款的逾期天数除按原定利息收取外，另按逾期金额加收每日千分之二的违约金，借款人不按期还款除造成贷款人利息损失外，还将造成贷款人资金利用、投资出现问题，造成贷款人严重损失，借款人确认不得对上述违约金提出异议，并且应当承担贷款人催讨款项过程中所产生的一切费用包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保险费等。争议由贷款人所在地法院管辖。《借条》上还约定，担保人（或单位）提供无限连带责任保证是一种完全的自愿行为，是不可撤销、放弃对物的担保的抗辩权。保证期间为债务履行届满之日起两年。威克公司在《借条》上担保人一栏加盖公章及“魏明芳”的私章（时任威克公司法定代表人）。2012年7月3日的《借条》上除借款金额为“壹佰贰拾万元整”、借款期限为“2012年7月3日至2012年8月2日”及落款时间为“2012年7月3日”外，其余约定与2012年5月29日的《借条》约定的一样。借款期限届满后，经吴沧海催讨，魏明权至今未履行还款义务，威克公司亦未履行担保义务。吴沧海于2013年5月9日向法院提起诉讼。
一审法院认为，吴沧海与魏明权之间的民间借贷合同关系，有吴沧海提供的《借条》等为证，事实清楚，证据充分，且未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应认定为合法有效。现吴沧海要求魏明权返还尚欠的借款，依法应予支持。民间借贷中，逾期付款违约金本质上即为逾期利息，两者内涵并无不同，虽然双方约定的利息及逾期还款违约金（即逾期利息）过高，但吴沧海只主张按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的四倍计算利息，未违反法律规定，以予支持。林晴阳提出魏明权的借款系个人借款非夫妻共同债务，但其对此未能提供证据予以证明，其主张缺乏依据，不予采纳。吴沧海主张林晴阳应与魏明权共同承担还款责任，依法有据，予以支持。威克公司作为担保人自愿为魏明权的借款提供连带责任担保，吴沧海要求其对上述借款承担连带保证责任的请求，合理合法，予以支持。威克公司承担保证责任后，有权向魏明权追偿。威克公司提出的讼争《借条》上威克公司的公章系伪造及其为魏明权向吴沧海的借款提供的担保是无效的等主张，但其对此未能提供证据予以证明，其主张缺乏依据，不予采纳。吴沧海虽主张被告应承担律师费，但吴沧海并未明确应相应的数额，对此本案不予处理。魏明权、林晴阳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，判决：一、魏明权、林晴阳应于本判决生效之日起十日内向吴沧海偿还借款人民币2500000元及利息（其中1300000元的利息自2013年5月29日起算、1200000元的利息自2013年7月3日起算，按中国人民银行发布的同期同类基准贷款利率的四倍计算至本判决确定的还款之日止）；二、泉州威克机械销售服务有限公司对魏明权的上述债务承担连带偿还责任。泉州威克机械销售服务有限公司承担保证责任后，有权向魏明权追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31300元，诉讼保全费5000元，由魏明权、林晴阳、泉州威克机械销售服务有限公司共同负担，鉴定费22288.35元由泉州威克机械销售服务有限公司负担。
一审判决后，威克公司不服提起上诉称，请求：撤销原判，依法改判，判决驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。其理由：一、上诉人没有为魏明权向被上诉人的借款250万元提供担保的事实，依法不承担连带保证责任。1、上诉人从来没有为魏明权向被上诉人的借款250万元在被上诉人提供的“借条”上盖章。2、原审判决认定上诉人自愿为魏明权的借款提供担保，证据不足。被上诉人提供“借条”，虽借条上有上诉人名称的公章，但尚不足以证明公章是上诉人加盖的。为此，西南政法大学司法鉴定中心出具鉴定意见为倾向意见，并非确切意见，即被上诉人没有充分证据证明上诉人为魏明权的借款提供担保的事实。二、被上诉人没有证据证明公司为魏明权的借款提供担保有股东会决议，根据《公司法》第16条的规定，担保无效。本案中，上诉人从未召开股东会讨论为魏明权的借款提供担保的事宜，被上诉人也没有证据证明已有股东会决议。即便被上诉人有充分证据证明借条上公章是上诉人所加盖，担保因违反法律的强制性规定而无效。原审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予纠正。
被上诉人吴沧海未提交书面答辩，在庭审中口头辩称：一审判决是正确的，应当维持。
原审被告魏明权、林晴阳未到庭，亦未提交书面陈述。
在二审审理中，被上诉人吴沧海对一审查明的事实无异议。
上诉人威克公司对一审查明的事实有异议，即对一审判决书的第六页倒数第七行的“威克公司在《借条》上担保人一栏加盖公章及“魏明芳”的私章（时任威克公司法定代表人）”有异议，认为威克公司在担保人加盖公章及“魏明芳”的私章不是事实，没有这个担保和盖章的行为。对一审查明的其他事实无异议。
原审被告魏明权、林晴阳未到庭，亦未对一审查明的事实提出异议。
在二审审理中，双方当事人均无提供新证据。
二审双方当事人的争议焦点有：上诉人威克公司为魏明权提供担保是否真实？是否应当承担担保责任？对双方当事人争议的问题，本院予以查明并分析、认定如下：
对该争议焦点，双方的意见如前述诉、辩。
本院认为，被上诉人吴沧海提供的《借条》中明确加盖上诉人威克公司的公章，威克公司对该公章持有异议，认为提出的讼争《借条》上威克公司的公章系伪造的，故魏明权向吴沧海的借款提供的担保是无效。但西南政法大学司法鉴定中心出具鉴定意见认为倾向是同一枚印章所盖。上诉人未能提供足以推翻其鉴定的结论报告的证据予以证明，也未提供其他旁证应证其借条上的公章是伪造的证据，故主张上诉人从来没有为魏明权向被上诉人吴沧海的借款250万元在“借条”上盖章缺乏依据，本院不予采纳。上诉人威克公司称魏明权是公司的隐名股东、实际控制人，公司从未召开股东会讨论为魏明权的借款提供担保，故担保是无效的。虽上诉人威克公司在一审提供了魏明权与案外人签订的《借款协议书》，但魏明权未到庭对该《借款协议书》的真实性进行确认，且《中华人民共和国公司法》第十六条第二款并非效力性强制性的规定，也未明确规定公司违反该规定对外提供担保导致担保合同无效，故公司内部决议程序不得约束第三人。因此，上诉人威克公司应承担为魏明权向被上诉人吴沧海借款250万元的担保责任。故本院对上诉人威克公司称担保因违反的强制性规定担保无效的上诉理由不予采纳。
综上，被上诉人吴沧海与原审被告魏明权的借贷关系，有吴沧海提供的《借条》及吴沧海2012年5月29日、2012年7月3日的银行转账为证。在一、二审审理中，魏明权均无对借款和收到汇款的事实提出异议，故被上诉人吴沧海证据充分，双方的借款事实清楚，且未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应认定为合法有效。现吴沧海要求魏明权返还尚欠的借款及利息，依法应予支持，一审判决并无不当。上诉人威克公司认为没有作为担保人在借条上加盖公章，鉴定机构鉴定是同一枚公章的意见为顷向意见。但上诉人威克公司无提供足以推翻该鉴定结论的证据。故其上诉主张因缺乏事实及法律依据而不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果妥当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费31300元，由上诉人威克公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张庭芬
审判员 郑泽阳
审判员 郭建闽
二〇一五年三月二十七日
书记员 吴钟毅
附：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定：第二审理人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。