广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民三初字第2165号
原告深圳市富昌担保有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区桂园街道宝安南路1054号湖北宝丰大厦806，注册号：440301102866143。
法定代表人赖大目，该公司董事长。
诉讼代理人林敬华，男，汉族，1976年10月24日出生。
诉讼代理人谢莉莉，女，瑶族，1981年12月17日出生。
被告佛山纺织国际贸易公司，住所地：佛山市轻工三路11号，注册号：4406001007261。
法定代表人潘泽斌。
被告佛山市新诚投资公司，住所地：佛山市轻工三路7号，注册号：4406001000113。
法定代表人蔡时杰。
以上二被告共同诉讼代理人于雷，男，汉族，1979年8月10日出生。
原告深圳市富昌担保有限公司（以下简称富昌公司）诉被告佛山纺织国际贸易公司（以下简称纺织公司）、佛山市新诚投资公司（以下简称新诚公司）金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2014年9月24日立案受理后，依法适用普通程序于2014年12月17日公开开庭审理。本案现已审理终结。
原告诉称：1996年8月21日，中国工商银行佛山市分行（以下简称“工行佛山分行”）与被告佛山纺织国际贸易公司签订一份《资金借款协议》，约定工行佛山分行向纺织公司发放贷款1000000美元，借款利率为14%，借款期限自1996年8月21日至1999年8月31日止。被告佛山市新诚投资公司在该份《资金借款协议》担保人处签名盖章确认，愿意对该贷款提供连带担保责任。
协议签订后，工行佛山分行依约发放贷款。借款到期后，纺织公司未依约还款，新诚公司也未履行担保责任，工行佛山分行通过向两被告送达催收通知书及还款协议书等形式来主张权利。
2005年7月20日，中国工商银行广东省分行依法将上述债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处（后变更名称为“中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司”，以下简称为“深圳信达公司”），并于2005年9月7日、2007年7月26日、2009年7月15日、2011年7月6日在《南方日报》进行债权转让暨催收公告，依法向各债务人送达了债权转让通知。
2012年10月18日，深圳信达公司与原告签订《债权转让合同》【合同编号（2012）转字第014号】，深圳信达公司将其享有的上述债权依法全部转让给原告，并于2012年12月14日在《南方日报》进行债权转让暨催收公告，依法向各债务人送达债权转让通知。原告已依法取得上述全部债权。
综上，原告已依法取得上述债权及担保权利，被告拒不还款已严重损害原告的合法权益。特诉至法院，请求判令：
1.被告佛山纺织国际贸易公司归还原告借款本金1000000美元，及计至2005年12月31日的利息为1332420美元，本息合计为2332420美元。（根据2014年9月11日人民币汇率折算，1美元=6.1294人民币元，折合人民币为14296335.15元）；
2.被告佛山市新诚投资公司对上述全部债务承担连带清偿责任；
3.两被告承担本案全部诉讼费用。
两被告共同辩称：1、原告起诉事实不清，原告起诉提交的公告，借款人是纺织公司，担保人新域公司与原告起诉不一致，并非新诚公司担保；2、原告提供的转让证据不足，不能证明债权已合法转让；3、第一次转让时未通知被告主管及上级机关，侵犯被告的优先购买权；4、原告的转让缺乏联系性；5、对原告所诉利息不予确认，原告未提交工行或信达的计算依据、标准、计算公式；6、本案起诉诉讼时效已过，05年已过时效，原告提交的公告及转让合同，借款人是纺织公司，担保人是新域公司，与本案所诉事实不一致，起诉借款不是这一笔。
两被告未提交证据。
经审查，除《资金借款协议》中工行佛山分行订立行为外，本院对原告富昌公司起诉的事实予以确认。
本院另查明：《资金借款协议》仅有纺织公司、佛山市新诚投资有限公司公章及法定代表人签名，借出单位处无任何公章和签名。
1998年11月30日，工行佛山分行、纺织公司、佛山市新诚投资有限公司三方签订《还款协议书》（2201号），其上载明：纺织公司确认1996年8月21日，工行佛山分行向其发放贷款，截至1998年8月31日，其欠工行佛山分行贷款本金100万美元、利息28.8万美元（利率为14%），同意在2000年11月30日以前清偿上述贷款本息；佛山市新诚投资有限公司仍对借款本息承担连带保证责任，保证期间两年。该还款协议书上三方公司及各负责人或法定代表人均有盖章或签字。
工行佛山分行1999年12月30日外汇借款凭证（付本，银行信贷部门收执存查联）载明：借款人“佛山纺织国际贸易公司”，借款金额“美元壹佰万元整”，利率“7.1875%”，浮动利率“按六个月浮动”，还款期限“1999年12月31日”，借款用途“违规并帐”。该凭证上无任何盖章、签名。
2002年6月25日，工行佛山分行向纺织公司发出一份《催收贷款本息通知书》，要求其归还涉案借款本息（1996年8月21日100万美元借款，约定还款日期1998年8月31日，保证人佛山市新诚投资有限公司，截至2002年6月25日，尚欠本金100万美元，利息待定），并注明“为维护借贷双方的合法权益，请贵单位及负有承担偿还贷款本息连带责任的担保人履行合同条款，……，否则我行将依合同约定和《中华人民共和国担保法》有关条款规定，向贵单位和担保人追偿贷款本息，或处理抵押物抵偿贷款本息。担保有效期为两年。”纺织公司于2002年7月8日在该份通知书上盖章、签字确认收到该通知书、尚欠借款本息无误；佛山市新诚投资有限公司在该通知书上盖章，确认愿意继续为借款人偿还上述借款本息作担保。
2004年5月9日，工行佛山分行向纺织公司发出一份《催收贷款本息通知书》，要求其归还涉案借款本息（1996年8月21日100万美元借款，约定还款日期1998年8月31日，保证人佛山市新诚投资有限公司，截至2004年5月9日，尚欠本金100万美元，利息待定），并注明“为维护借贷双方的合法权益，请贵单位及负有承担偿还贷款本息连带责任的担保人履行合同条款，……，否则我行将依合同约定和《中华人民共和国担保法》有关条款规定，向贵单位和担保人追偿贷款本息，或处理抵押物抵偿贷款本息。担保有效期为两年。”纺织公司在该份通知书上盖章确认收到该通知书、尚欠借款本息无误；新诚公司在该通知书上盖章，确认愿意继续为借款人偿还上述借款本息作担保。
2005年5月21日，工行佛山分行营业部出具欠息证明，截至2005年4月30日，纺织公司尚欠贷款美元余额100万元，截至2005年5月20日表外欠息美元315831.49元。
2005年7月20日，中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处（以下简称信达深圳办事处）签订的《债权转让协议》约定，截至2005年4月30日，转让债权的账面价值为11990700元及相应利息，但不包括中国工商银行广东省分行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。该协议附件1《债权转让清单》载明：借款人名称，佛山纺织国际贸易公司；单位：人民币元、外币基本单位；另，按月结息的贷款，截至2005年5月20日，该借款人表外利息余额为人民币0元，外币（港币）1169378.84元，外币（美元）315831.49元，合计人民币3854924.16元；其他具体内容如下表：
序号借款合
同号贷款币种截至2005年4月30日担保人名称原币种折合人民币12202港币35000003716300佛山市新域发展有限公司22201美元10000008276500佛山市新域发展有限公司合计119928002005年9月7日中国工商银行广东省分行与信达深圳办事处在《南方日报》A08版上作出债权转让公告，向各债务人及担保人公告了债权转让通知。
2007年7月26日、2009年7月15日，信达深圳办事处在取得本案债权后两次在《南方日报》上发布《债权催收公告》，向被告纺织公司及担保人催收相关的债务。
2010年7月14日，信达深圳办事处变更名称为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达深圳分公司）。
2011年7月6日，信达深圳分公司在《南方日报》上发布《债权催收公告》，向被告纺织公司及担保人催收相关的债务。
2012年10月18日，信达深圳分公司与原告富昌公司签订《债权转让合同》，将本案债权转让给原告富昌公司，并约定在原告富昌公司支付完毕标的债权／任何一批标的债权全部转让价款之日，该标的债权／该批标的债权从信达深圳分公司转移至原告富昌公司。该合同附件《标的债权明细》中第73项显示，借款人纺织公司的拟处置债权担保人为佛山市新域发展有限公司（以下简称“新域公司”）。
信达深圳分公司于同年12月14日在《南方日报》向各债务人及担保人发出债权转让和催收公告，其上记载截至2012年6月20涉案借款本金为100万美元、本息合计为1596657.23美元。
上述5次公告中，借款人纺织公司2201、2202两笔借款担保人处均显示为：“佛山市新域发展有限公司”。
2014年6月26日信达深圳分公司出具《债权转让价款付款证明书》，确认原告富昌公司已于2013年4月10日付清涉案债权转让款。
又查明：1998年11月30日，工行佛山分行与被告纺织公司、新域公司（法定代表人蔡时杰）订立2202号还款协议书，其上载明：1、乙方（借款人纺织公司）确认：1996年10月8日，甲方（贷款人工行佛山分行）向乙方发放贷款。截止至1998年8月31日，乙方共欠甲方贷款本金350万港元，利息93.1万港元（利率为14%），以上本息合计443.1万港元；2、乙方同意在2000年11月30以前清偿上述贷款本息；3、丙方（保证人新域公司）仍然对偿还甲方本息承担连带保证责任，保证期限两年。该还款协议书上三方公司及各负责人或法定代表人均有盖章或签字。
再查明：被告纺织公司为全民所有制企业法人，于2009年8月11日因逾期未年检被佛山市工商行政管理局吊销营业执照。
被告新诚公司为全民所有制企业法人，于2009年8月11日因逾期未年检被佛山市工商行政管理局吊销营业执照。1997年12月30日，佛山市新诚投资有限公司变更名称为佛山市新诚投资公司。
本院认为：本案系金融不良债权追偿纠纷。纺织公司、佛山市新诚投资有限公司与工行佛山分行签订的《还款协议书》，其后中国工商银行广东省分行与信达深圳办事处签订的《债权转让协议》以及信达深圳分公司与原告富昌公司签订的《债权转让合同》，均不存在无效情形，受法律保护，各方应按照合同的约定履行权利义务。
本案的焦点为：一是原告所诉借款是否真实存在；若存在，该借款与两次债权转让的借款是否同一；二是原告是否已依法取得本案债权；三是欠款的利息应如何计算；四是本案诉讼时效有无超过。
一、关于借款事实问题
（一）借款真实性
本案证据中《资金借款协议》无借出单位签章，虽然未成立，但其内容与工行佛山分行、纺织公司、佛山市新诚投资有限公司均有盖章、签字的2201号《还款协议书》能互相印证，各方意思表示真实、连续，故本院确认本案借款的真实性，工行佛山分行已于1996年8月21日向被告纺织公司发放100万美元贷款，年利率为14%，佛山市新诚投资有限公司为上述借款承担连带保证责任，保证期间自1998年11月30日起为2年。被告对本案借款的真实性有异议，与事实不符，本院不予采信。
（二）借款与债权转让的同一性
两被告均在2002年6月25日、2004年5月9日发出的催收贷款本息通知书上盖章表示愿意继续承担责任，本院予以确认。虽然其后的两次债权转让合同以及5次公告内容中2201号借款的担保人为新域公司，但是除担保人处不一致外，其他合同编号、贷款币种、本金、借款人均能与2201号《还款协议书》相对应。同时，根据2202号还款协议书中的内容，该笔借款的担保人为新域公司，该公司法定代表人亦为蔡时杰，新域公司与被告新诚公司商号名称有相似性，且该笔贷款书写录入在先，原告所称的笔误的盖然性较高，两被告对此提出异议，认为转让借款与起诉借款不一致，但并未提出证据证明工行佛山分行、被告纺织公司、新域公司存在2201号借款合同、100万美元的借款，故，本院对其抗辩不予采信，本院确认两次债权转让的借款和5次公告的借款均为工行佛山分行、纺织公司、佛山市新诚投资有限公司均有盖章、签字的2201号《还款协议书》中确认的借款。
二、原告是否已取得本案债权
根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释（2001）12号）（以下简称《规定》）第六条第一款以及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法发（2005）62号）的规定，国有银行向金融资产管理公司转让不良贷款，金融资产公司受让不良贷款后再转让的，在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。本案中，信达深圳办事处在中国工商银行广东省分行处受让债权，以及之后信达深圳分公司将受让的债权再向原告转让，均通过具有省级影响的《南方日报》公告通知债务人及担保人，转让行为对债务人纺织公司产生法律效力，且原告富昌公司已支付转让对价，其已依法取得本案债权。被告辩称原告证据不足、转让缺乏连续性，与事实不符，本院不予采信。此外，两被告主张本案债权转让未通知当地政府或代表政府履行出资人职责的相关机构，侵犯了相关机构的优先购买权，但两被告并非该优先购买权的权利主体，故本院对其该项抗辩意见不予采纳。
三、利息的计算
被告纺织公司于1996年向工行佛山分行借款100万美元，截至2004年5月9日，仍尚欠借款本金100万美元（利息待定），已构成违约，应承担向债权人还本付息的责任。
关于本案借款的本金，根据《还款协议书》、《催收贷款本息通知书》、《债权转让协议》、《债权转让合同》、历次公告内容以及原被告陈述，本院认定涉案债务的本金为100万美元。
关于利息的计算。第一，关于利息计算区间。《债权转让协议》以及《欠息证明》均记载截至2005年5月20日，纺织公司尚欠表外利息315831.49美元，则本院以此为逾期利息的起始时间。至于截止时间，原告仅请求截至2005年12月31日的利息，此为其自行处分其权利，因此，本院对原告请求截至该日的利息予以支持。
第二，关于借款逾期利率。《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定，借款人未按约定期限还款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。而当事人并未就逾期利息及利率进行约定，原告主张按照原有借款利率计算逾期利息本院予以支持，虽1999年12月30日的借据对原有借款利率进行了变更，降低为年利率7.1875%，但该借据并无三方的盖章确认，因此，本院按原有借款合同年利率14%计算借款逾期利息。
第三，结合上文逾期利息的计算区间及利率，原告可获得支持的总利息为402942.60美元（315831.49＋100万×14%÷360×224天（2005年5月21日至2005年12月31日）］。故，对原告超出部分利息的请求，本院不予支持。
至于偿还的货币形式，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》法（民）（1991）21号第十二条规定：“公民之间因借贷外币、台币发生纠纷，出借人要求以同类货币偿还的，可以准许。借款人确无同类货币的，可参照偿还时当地外汇调剂价折合人民币偿还。出借人要求偿付利息的，可参照偿还时中国银行外币储蓄利率计息。”参照上述规定，本案中，原告请求被告归还原有借款形式货币本息，本院予以支持。但是，在尚无法确定被告有无同类货币的情形下，被告根据2014年9月11日的汇率中间价计算本案借款本息有所不妥，汇率的基准日应以偿还时为计。因此，本院对原告请求根据2014年9月11日人民币汇率计算本案借款本息不予支持。
四、诉讼时效
（一）主债务的诉讼时效
本案借款合同的诉讼时效为2年，1998年11月30日2201号《还款协议书》约定被告纺织公司在2000年11月30日前清偿贷款本息，则该笔借款诉讼时效届满日为2002年11月30日。借款人纺织公司于2002年7月8日在催收通知书上盖章、签字确认借款本息无误，则该笔借款的诉讼时效应从2002年7月8日起重新计算。同理，借款人纺织公司在2004年5月9日的催收通知书上盖章确认，则该笔借款的诉讼时效应从2004年5月9日之后重新计算。其后，中国工商银行广东省分行、信达深圳办事处、信达深圳分公司分别于2005年9月7日、2007年7月26日、2009年7月15日、2011年7月6日、2012年12月14日在《南方日报》上刊登了相关债权转让、催收公告。根据《规定》第六条第一款的规定，上述报纸公告行为对债务人产生法律效力，本案借款的诉讼时效从2012年12月14日重新起算，至原告富昌公司2014年9月16日向本院提起本案诉讼，并未超过2年的诉讼时效。被告辩称从2005年开始已过诉讼时效，与事实不符，本院不予采信。
（二）保证债务的诉讼时效
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十四条第二款规定，连带责任保证合同的诉讼时效从保证期间内债权人要求保证人承担保证责任之日起算。因此，保证债务的诉讼时效有无超过关键在于债权人有无在保证期间向保证人主张权利。
根据2201号《还款协议书》的约定，被告新诚公司对纺织公司的100万美元的借款承担连带责任保证，保证期间为2年。结合借款到期日，贷款人工行佛山分行应在2002年11月30日之前向保证人被告新诚公司主张保证责任，逾期未主张的，保证责任消灭。虽然2002年6月25日、2004年5月9日，工行佛山分行发出的两份催收通知书均在2年的保证期间内，且佛山市新诚投资有限公司均在其上盖章确认继续承担偿还本息担保责任，但是其后的5次报纸公告中担保人处并非被告新诚公司，而是新域公司。因此，5次报纸公告的效力并未及于被告新诚公司，保证期间已过，保证合同诉讼时效亦已过，被告新诚公司不再对被告纺织公司本案债务承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十四条第二款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
一、被告佛山纺织国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告深圳市富昌担保有限公司偿还借款本金100万美元及利息402942.60美元（若以人民币计收借款本息，则以实际清偿日中国外汇交易中心公布银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价计算）；
二、驳回原告深圳市富昌担保有限公司的其他诉讼请求。
若债务人逾期未履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序审理，案件受理费107578元，由原告负担42000元，两被告共同负担65578元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 王 思
人民陪审员 冯 英
人民陪审员 刘敏华
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 郑友津