杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第561号
原告：昆山市顺峰服装寝具有限公司。
法定代表人：方春花。
委托代理人：黄勤。
委托代理人：曹卫忠。
被告：浙江棉果果棉业有限公司。
法定代表人：潘瑞钱。
委托代理人：张以婧。
原告昆山市顺峰服装寝具有限公司（以下简称顺峰公司）为与被告浙江棉果果棉业有限公司（以下简称棉果果公司）买卖合同纠纷一案，于2015年1月5日向本院起诉，本院于同日进行诉前登记，立案号为（2015）杭下立预字第201号。本院于2015年2月12日立案受理后，依法由代理审判员丁灵敏独任审判，于同年3月5日公开开庭进行审理。原告顺峰公司委托代理人黄勤、被告棉果果公司委托代理人张以婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顺峰公司起诉称：2014年6月30日被告棉果果公司与原告顺峰公司签订《成衣采购合同》，该合同约定被告按订单明细向原告采购寝具系列，合同总金额644227.5元。结算方式为合同生效后支付169798.5元作为合同订金，余款按实际出货数量月结30天，交货地点为甲方仓库，地址为浙江省嘉兴市海宁农业综合对外开发区启潮路xx号x幢x楼。合同签订后，原告向被告位于浙江省嘉兴市海宁农业综合对外开发区启潮路xx号x幢x楼的仓库分批交货，共计货款638476.55元。2014年8月至9月，原告开具上述货款638476.55元的增值税专用发票给被告。被告虽支付了169798.5元的合同订金，但剩余货款468678.05元至今未付。为维护其合法权益，特起诉至法院，请求判令：1、被告棉果果公司向原告支付货款468678.05元，赔偿利息9529元（以468678.05元为基数，按银行同期贷款年利率5.35%自2014年10月25日起算暂计算至2015年2月24日，应计算至实际付清日）；2、一切诉讼费用由被告承担。
庭审中，原告顺峰公司将诉讼请求1中利息损失的计算起始日调整为2014年11月1日。
为证明其主张的事实，原告顺峰公司向本院提交如下证据：
1、《成衣采购合同》1份，证明原告被告之间存在买卖合同关系。
2、交货明细表1份，证明被告确认收到货物、货款总额及原告的交货总额。
3、增值税发票7份、电子邮件回单（传真件）1份，证明原告与被告发生货款总额638476.55元，原告交付了合同货款发票，被告接受发票的事实。
4、银行凭证1份，证明被告仅支付合同订金169798.5元。
5、8月30日和9月26日的顺风速运快递单（寄件联）2份，证明证据3中2014年12月24日的电子邮件回单内容属实。
6、7月份出货明细1份4页、8月份送货明细（复印件）1份2页、9月份送货明细（复印件）1份，顺峰速运快递单（寄件联）2份，收条1份，共同证明证据2中被告公司范某签字确认的7、8、9月交货明细表的内容属实。
被告棉果果公司未提交书面答辩状，庭审中口头答辩称：1、原告提交合同甲方公章加盖的是芸生品牌运营中心（以下简称芸生品牌）的公章，非被告的公章。被告对外签订的所有合同都是用法人公章，不存在其他合同签订章。涉案合同由芸生品牌加盖的章，被告不认可，在本案之前被告也未见到过该章。芸生品牌和被告公司之间有明确协议，芸生品牌在运营过程中需要独立法人公司进行运营时，才使用被告公司公章。芸生品牌是独立运营、独立核销、自负盈亏的，对外发生的债权债务关系与被告公司无关，部分经营款项是芸生品牌及其负责人向被告的借款，通过被告代为支付，被告对芸生品牌相关经营状况和经营模式不知情；2、原告提交合同上甲方签字人是芸生品牌的项目负责人，原告发送的货物按合同上地址送达，货物接收人是芸生品牌的人，非被告签收，芸生品牌工作人员与原告发生关系，但被告无法确认相关事实的发生；3、芸生品牌的承包人是台湾人，其经营不善，导致大量债务无法偿还，货物严重堆积，芸生品牌项目目前事实上已经停止。项目负责人于2015年以回家探亲为由返回台湾，目前全部员工已经解散离开；4、原告合同与芸生品牌签订，与被告无关，芸生项目工作人员全部离开，原告送交的货物是由被告代为保管，被告可以将代为保管的原告货物，清点后交还原告。但被告未签订合同，不应承担支付欠款的义务。综上，请求驳回原告顺峰公司的全部诉讼请求。
为证明其主张的事实，被告棉果果公司向本院提交如下证据：
1、协议（复印件）1份，证明芸生品牌是独立核算、自负盈亏的，一切事务由其自行负责，与被告棉果果公司无关。
2、杨某借据（复印件）8份，证明芸生项目部全部款项是杨某向被告的借款，借款加担保总金额超过400万，八份借据仅是部分借款，被告仅是代芸生品牌向原告支付合同订金款项。
经庭审质证，对于原告顺峰公司提交的证据，被告棉果果公司质证意见如下：对证据1，对关联性和证明对象有异议，仅能证明原告与芸生品牌事业部发生买卖合同关系，被告对该份合同的签订不知情；对证据2，认为系复印件，真实性、合法性、关联性均有异议，货物接收人是芸生品牌的高管，非被告；对证据3，对增值税发票真实性无异议，但对关联性和证明对象有异议，均系原告单方向被告开具。对电子邮件回传单的真实性、合法性、关联性均有异议，系复印件，签收人是芸生品牌的高管，非被告签收；对证据4的真实性无异议，但该笔款项是芸生品牌负责人杨某向被告借款，通过被告代为支付；对证据5，真实性无异议，关联性和证明对象有异议，两份快递单内容中“发票”两字是后期添加，不能确定托寄物为何物。两份快递单寄送时间与电子邮件回单签收时间无明确关联。收件联络人均为芸生品牌项目人员。因此与本案无关；证据6、对收条关联性和证明对象有异议，签收人是百世物流，不能确定签收人有无收货的权利。9月份的送货明细表是复印件，真实性有异议，关联性和证明对象的意见同收条。7月19日的出货明细均为原告自行出具，无芸生品牌项目部签章认可，更与被告无关。两份快递单收件人为芸生品牌相关人员，与被告无关，托寄物内容没有明确，不能确定。8月份送货明细表是复印件，真实性有异议，同时签收人不明确，关联性、证明对象有异议，签收人与被告无关。第二份8月份送货明细表，收货人签字是复印的，真实性有异议，第二个签字是原件，关联性、证明对象有异议，不能确定签字人有收货权利，签字人与被告无关。
庭审结束后，原告顺峰公司向法院补充提交了证据2交货明细表及证据4发票回传单原件。经询问，被告棉果果公司表示二份原件的真实性由法庭核实，其余质证意见同庭审意见一致。
对被告棉果果公司提交的证据，原告顺峰公司质证意见如下：两份证据的真实性由法庭核实，但关联性有异议，仅证明被告公司与芸生品牌、杨某的内部关系，并不能证明原告与被告的买卖合同不存在。
本院认证如下：
关于原告提供的证据。被告对证据3之增值税发票及证据4、证据5的真实性没有异议，故本院对其真实性予以确认。证据1系原件，来源形式合法，与本案存在关联，本院予以确认。证据2系原件，与本案存在关联，记载事实与证据1所载内容能够互相印证，故本院予以确认。证据3之增值税发票系原件，与本案存在关联，且发票总金额与证据2之货款总金额能够印证，故本院予以确认。证据3之发票回传单系原件，与本案存在关联，且其记载之增值税发票号码、金额及签收人能够与证据1、证据2及证据3之增值税发票相互印证，故本院予以确认。证据4系原件，与本案存在关联，所载内容与证据1能够相互印证，故本院予以确认。证据5系快递单寄件联，为复写件，托寄物内容系事后添加，是否交付托运无法确认，不能证明原告向被告交付增值税专用发票的时间，本院不予确认。证据6中，7月份的快递单及快递发票与出货明细表可以互相印证，9月份送货明细表与收条也可相互印证。虽7月份的出货明细表为原告单方出具，8月、9月份的送货明细表为复印件，但是结合证据1、2、3来看，证据6所载内容能够佐证原告主张的买卖合同之卖方实际履行情况的事实，被告虽有异议，但不能提出相反证据予以反驳，故本院予以确认。
关于被告提供的证据。证据1为复印件，但其所载内容与本案有关联，对本案事实具有证明效力，本院予以确认；证据2为复印件，仅仅记载的是案外人与棉果果公司举债的事实，与本案没有关联，本院不予确认。
本院经审理，认定案件事实如下：
2014年5月28日，被告棉果果公司向原告顺峰公司通过转账支付的方式预付货款169798.5元。2014年6月30日，原告顺峰公司作为乙方，被告棉果果公司作为甲方，正式签订编号为mg-
sg-
ys-2014-sc（b）--019-01号《成衣采购合同》，约定被告向原告采购寝具系列1350套，购置总金额共计为644227.50元。双方约定：协议签订生效后，甲方支付169798.5元作为合同订金，余款474429元按实际出货数量月结30天，付款前乙方须向甲方提供全国统一增值税专用发票；开裁前乙方提供甲方产前样，经甲方确认最终数量和尺寸规格后，方可投入大货生产。乙方全部完成生产后，经甲方验货合格，乙方方可发货；合同交货地点为甲方仓库，地址为浙江省嘉兴市海宁农业综合对外开发区启潮路xx号x幢x楼；等等。该合同所盖公章内容由“芸生品牌营运中心”、“浙江棉果果棉业有限公司”、“合同专用章”三部分组成，甲方代表人为范某，系甲方管理人员。
合同签订后，2014年7月19日、8月11日、8月25日、9月25日，顺峰公司依约相继向棉果果公司交付货物共计1341套，实际货款金额总计为638476.55元。2014年8至9月间，顺峰公司相继开出以棉果果公司为购货单位的7张增值税专用发票，发票号码分别为08905589、08905590、14691476、14691488、14691489、14691490、14691491，发票所载价税合计金额总计为638476.55元。2014年12月22日，范某在顺峰公司“棉果果棉业7／8／9月交货明细表”上签字，签字内容为“以上货物已入百世仓库，价格及付款请跟财务核准”，即确认收到货物。2014年12月24日，范某在顺峰公司发票回传单上签字，确认收到发票，交至财务收存、确认。同日，棉果果公司员工阚某亦在该回传单上签字。
另查明，芸生品牌系棉果果公司内部项目组，无独立法人资格。芸生品牌作为内部项目组与棉果果公司签有协议一份，约定：自芸生品牌组成立后，由芸生品牌负责项目有关事项。协议签订后，芸生品牌独立核算，自负盈亏，一切事务自行负责。该协议加盖有棉果果公司公章和芸生品牌合同专用章。公章内容与前述《成衣采购合同》甲方公章一致。芸生品牌的基础员工与棉果果公司签订劳动合同。芸生品牌对外发生业务需要收付款项的，通过棉果果公司账户支付。芸生品牌对外发生业务时，合同相对方开具的以棉果果公司为抬头的增值税专用发票，棉果果公司亦会进行相应抵扣。
本院认为，案涉合同的甲方确系被告棉果果公司，棉果果公司系适格的合同主体和诉讼主体，棉果果公司认为其未签订合同，不应承担付款义务的主张不能成立。理由如下：其一，棉果果公司不知晓该枚公章存在的辩解不能成立。案涉合同所盖合同专用章虽非棉果果公司对外的正式公章，但是该合同专用章内容明确标示有“浙江棉果果棉业有限公司”字样。棉果果公司自己提交的证据1中也盖有同样的公章，而该内部协议签订于2013年6月30日，远早于案涉合同的签订时间。可见，案涉合同签订前，棉果果公司是知晓该公章存在的；其二，棉果果公司对于芸生品牌以棉果果公司名义和顺峰公司签订合同是明知并且认可的。本案案涉合同履行时预付货款即系通过棉果果公司账号转账支付给顺峰公司。后者开具的发票抬头均为棉果果公司；其三，棉果果公司没证据证明顺峰公司对其与芸生品牌之间的内部协议知情。合同公章有棉果果公司字样，货款通过棉果果公司账号支付，所开发票抬头也为棉果果公司，顺峰公司有合理理由相信与其发生业务关系的系棉果果公司。
依法成立并生效的合同应当得到诚实履行。本案中，案涉合同生效后，顺峰公司已经依约向棉果果公司交付货物，履行了其合同义务，但棉果果公司却一直未能支付顺峰公司剩余货款，其违约行为损害了顺峰公司的合法利益，依法应承担相应民事责任。故，顺峰公司要求棉果果公司支付剩余货款并赔偿利息损失的请求于法有据，本院予以支持。
顺峰公司主张依年利率5.35%为计算利息损失的标准不悖《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，本院予以确认。
关于逾期付款利息损失计算的时间起点。双方约定的余款的支付时间是“月结30天”。原告顺峰公司将2014年7月至9月交付的货物数量、货款金额列成一张表格交由被告棉果果公司核对确认。该行为应视为合同双方对合同实际履行情况的结算，故本院确认交货明细表中被告棉果果公司确认收到全部货物的时间即2014年12月22日作为结算时点。据此，棉果果公司应于该时点起30天内（即2015年1月22日前）支付余款。逾期付款利息损失应自2015年1月23日起算。故顺峰公司要求自2014年11月1日起开始计算逾期付款利息损失的主张与查明事实不符，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、被告浙江棉果果棉业有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告昆山市顺峰服装寝具有限公司货款468678.05元；
二、被告浙江棉果果棉业有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告昆山市顺峰服装寝具有限公司逾期付款利息损失（以实际未付货款468678.05元为基数，按年利率5.35%的标准，自2015年1月23日起计算至生效判决确定的履行日为止）。
三、驳回原告昆山市顺峰服装寝具有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费8473元，减半收取4236.5元，由原告昆山市顺峰服装寝具有限公司负担466元，被告浙江棉果果棉业有限公司负担3770.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
代理审判员 丁灵敏
二〇一五年三月三十日
书 记 员 万 靖