广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）河中法民一终字第374号
上诉人（原审被告）：廖雪花，女，汉族。
委托代理人：朱小红、洪义，均系广东正显律师事务所律师。
委托代理人：苏培坤，男，汉族。
被上诉人（原审原告）：严秋明，男汉族。
被上诉人（原审原告）：叶明霞，女，汉族。
上诉人廖雪花与被上诉人严秋明、叶明霞因买卖合同纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2013）河城法民一初字第1064号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人朱小红、苏培坤，被上诉人严秋明、叶明霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2003年8月1日，两原告与被告、苏培辉（被告的丈夫，已故）签订一份《车辆承接协议》，约定原告将经营运输的黄河牌客车20辆转让给被告夫妇经营，价款450万元，其中银行按揭贷款2618052.28元及利息由被告支付，余款1881947.72元分三期支付给原告，协议签订时付款90万元（其中司乘人员保证金约30万元、付油站款30万元、现金30万元），2004年2月28日前付50万元，2004年3月起每月底前付2万元，最迟在2005年3月30日前付清所有余款。协议签订后，原告将20辆客车交付给被告夫妇经营使用。但被告夫妇违约，除偿还银行贷款及第一期款90万元外，余款981947.72元没有支付给原告。原告经追索无果后，于2013年11月18日向法院提出起诉。
原审法院认为，原告与被告、苏培辉签订的《车辆承接协议》，是双方真实意思表示，该协议未违反法律规定，应合法有效。原告在签订协议后将客车交付了给被告、苏培辉经营使用，但被告、苏培辉没有按约定支付原告的车辆转让款，属于违约行为。根据庭审确定，被告、苏培辉在支付第一期转让款时，多支付了司乘人员保证金17000元，因此，被告、苏培辉仍欠原告车辆转让款应为1881947.72元-900000元-17000元=964947.72元，苏培辉已经死亡，因此，原告请求被告支付仍欠款，符合法律的规定，予以支持。对原告主张的利息，可从原告主张权利之日起（即原告起诉之日2013年11月18日）按中国人民银行同期贷款逾期利率计付。被告答辩认定，原告在签订《车辆承接协议》，之后，没有按合同约定履行合同转让、更名的义务，但根据原告提供的2003年8月3日原告严秋明与苏培辉签订的《协议》，约定与汽运合同的更名，由苏培辉负责，因此，被告对此的抗辩理由不成立，不支持。被告答辩认定，原告与第三方之间的债权债务问题使得车辆被查封，被告无法经营期间的合同价款无需支付，并赔偿相关的经济损失。根据实际情况，正是由于被告没有按约支付原告的车辆转让款，而导致原告无法向河源市力王实业有限公司支付购车款，从而河源市力王实业有限公司向法院提出起诉。况且，法院只查封了被告的其中四台车辆，查封被告车辆时间是在2008年3月10日，并没有影响被告整个经营，因此，被告据此认为无需支付转让款，并赔偿相关的经济损失，理由不充分，不支持。被告答辩认定，本案应追加肖勇基、黄志恩为本案诉讼参与人，法院认为，被告转让车辆之后，再与肖勇基、黄志恩合作经营，这与原告与被告之间转让车辆是属于二个不同的法律关系，被告请求本案追加肖勇基、黄志恩为本案诉讼参与人，理由不充分，不予支持。被告在开庭主张原告迟延4天交付车辆，对4天车辆的经营利润，原告应返还给被告，但根据原告提供的证据办公用具清点清单证明，原告在双方交接车辆时，除交付给被告车辆，还交付了给被告一批办公用具，根据双方交接财产的口头约定，对原告交付给被告的办公用具和原告应返还被告4天的车辆经营利润进行相互抵消，原告的陈述，基本符合客观事实，因此，对被告的该项请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：被告应在判决生效后十天内支付欠原告的客车转让款964947.72元及利息（从2013年11月18日按中国人民银行同期贷款逾期利率计付至本判决确定之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13619元，保全费4770元，共18389元，由被告负担。
廖雪花不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求；2、判令由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。主要事实和理由是：合同是被上诉人与汽运公司签订的，合同的更名必须取得双方当事人的一致同意。苏培辉作为第三人根本不可能单方与汽运公司完成更名。而且上诉人与被上诉人签订的《车辆承接协议》第一条中也明确约定了“同时甲方应协助乙方办理好银行按揭、线路经营合同的更名手续”；根据《合同法》第60条的规定，被上诉人必须协助苏培辉办理好经营合同的更名手续，是应当完成的合同附随义务。签订协议后，上诉人一直积极处理经营合同更名的问题。但汽运公司拒绝。在此期间，上诉人也曾无数次要求被上诉人给予协助，被上诉人不予配合，上诉人才以拒绝付款来维护自身的权益。直至2007年3月22日被上诉人才向汽运公司提交的《申请合同转让书》。从汽运公司2007年4月23日给被上诉人的复函来看，汽运公司拒绝办理经营合同更名的是由于被上诉人、汽运公司以及河源市力王实业有限公司三方签订的购车《协议书》约定。而在此前，被上诉人从未告知该三方协议的存在。由于被上诉人隐瞒三方协议的存在，使得经营合同无法转让、更名。与汽运公司的经营合同转让、更名义务是被上诉人应当履行的合同附随义务。被上诉人与“河源市力王实业有限公司”之间的债权债务问题使得车辆被查封，上诉人无需支付无法经营期间的合同价款。被上诉人与上诉人签订协议则是2003年8月1日。被上诉人没有偿还到期债务与上诉人无关。而且，上诉人在与被上诉人协议签订后上诉人已经支付90万余元。被上诉人并没有将收取的款项用于偿还其到期债务。此外，被上诉人也无证据证明，其已经告知上诉人或上诉人明知《车辆承接协议》的合同价款是用于偿还力王公司购车款的。上诉人的付款与被上诉人向“河源市力王实业有限公司”支付购车款没有任何因果关系。上诉人的其中四台车辆因查封不能继续经营，不仅使得上诉人购买该四台车的价值没有实现，而且还会使上诉人无法取得该四台车原本应产生的经济效益。因此，四台车被查封期间，与此相应的合同价款，上诉人无需支付。被上诉人未按时向“河源市力王实业有限公司”支付购车款致使法院查封了上诉人的其中四台车辆，使得上诉人损失四台车原本应产生的经济效益，被上诉人应当赔偿相关的经济损失。上诉人的应付款中应扣除四台车被封期间相应的合同价款336075.95元，以及上诉人在四台车被封期间所遭受的经济损失373677.68元，合计709753.63元。被上诉人收取的“2003年8月1日至2003年8月4日期间的营运收入29804.4元”及“2003年8月份月卡收入2595元”，该二笔款项折抵合同价款。被上诉人原审提供的“办公用具清点清单”，并不能证明与4天车辆经营利润相互抵消的事实。
严秋明、叶明霞答辩称，上诉人与被上诉人于2003年8月1日签订“车辆承接协议”，2003年8月3日对“车辆承接协议”签订补充协议。力王公司口头承诺，欠款可逐步还款，但最迟不得超过20个月，并车辆承接方可将欠款直接给付力王公司，欠款归还后，力王公司协调更改经营合同，被上诉人（严秋明）及汽运集团公司同意此方案。被上诉人与上诉人之间签订的“车辆承接协议”规定上诉人最迟要在“2005年3月30日前付清所有余款”。故在此前无任何债权、债务问题影响上诉人汽车经营，上诉人也深知，可直接代被上诉人还清力王公司款后，便可更改经营合同，与市汽运合同的更名由苏培辉负责”。由于力王公司欠款未还，苏培辉负责更改汽运经营合同事情，也就不了了之。这责任是上诉人及苏培辉责任。上诉人认为应付款中扣除被上诉人收取了“2003年8月1日至2003年8月4日期间的营运收入29804.4元”及“2003年8月份月卡收入2595元，合计32399.4元”。与案件缺乏关联性。上诉人申请追加本案诉讼人是上诉人内部事情，与本案无关。请求法院判定上诉人从2005年3月30日起支付被上诉人的欠款及至今利息。
本院查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：《车辆承接协议》是否有效；上诉人是否应支付被上诉人客车转让款964947.72元及利息；被上诉人是否造成上诉人的经济损失。本院分别作以下评判。
《车辆承接协议》是否有效的问题。上诉人、苏培辉与被上诉人签订的《车辆承接协议》，是双方真实意思表示，该协议未违反法律规定，合法有效。本院予以确认。
上诉人是否应支付被上诉人客车转让款964947.72元及利息的问题。根据上诉人、苏培辉与被上诉人签订的《车辆承接协议》，约定被上诉人将经营运输的黄河牌客车20辆转让给上诉人、苏培辉经营，价款450万元，其中银行按揭贷款2618052.28元及利息由上诉人支付，余款1881947.72元分三期支付给被上诉人，协议签订时付款90万元。协议签订后，被上诉人已将20辆客车交付给上诉人经营使用。上诉人除偿还银行贷款和90万元及一审查明确认多支付了司乘人员保证金17000元外，上诉人仍欠被上诉人车辆转让款为964947.72元，故上诉人应当支付被上诉人客车转让款964947.72元及利息。至于上诉人提出在签订《车辆承接协议》之后，被上诉人没有按合同约定履行合同转让、更名的义务的问题，根据被上诉人提供的2003年8月3日被上诉人严秋明与苏培辉签订的《协议》中约定，汽运合同的更名，由苏培辉负责，故上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。
被上诉人是否造成上诉人的经济损失的问题。根据（2004）源法民一初字第321号民事判决，由于被上诉人没有按判决规定期限偿还河源市力王实业有限公司欠款，而导致法院查封了上诉人的其中四台车辆，影响上诉人该四台车辆的正常经营，并造成一定的经济损失。虽然被上诉人无法支付购车款给河源市力王实业有限公司与上诉人未付清车款有因果关系，但无必然性。鉴于上诉人提出的损失属于单方计算，被上诉人不予认可，应以鉴定机构的鉴定结论为准。故上诉人提出的损失依据不足，本院不予采纳。上诉人可另行解决。原审判决认定查封车辆没有影响整体经营欠妥，应予纠正。至于上诉人提出被上诉人迟延4天交付车辆及4天车辆的经营利润的问题，原审判决对被上诉人交付给上诉人的办公用具和被上诉人应返还被告4天的车辆经营利润进行相互抵消并无不当。
综上所述，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13619元，由上诉人廖雪花负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢健生
审 判 员 李小强
代理审判员 高 宇
二〇一四年十一月三日
书 记 员 黄秋君