浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖安商外初字第13号
原告：张烽。
委托代理人：叶肖寒。
被告：浙江布兰特窗饰有限公司。
法定代表人：王某。
委托代理人：赵忠林。
原告张烽诉被告浙江布兰特窗饰有限公司民间借贷纠纷一案，于2014年1月3日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法由审判员杨卫星适用简易程序于2014年2月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人叶肖寒律师、被告委托代理人赵忠林律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告于2013年7月9日向原告借得人民币900万元，借款期限为4个月，月利率为2.5%，逾期加收利率0.5%。后被告未依约还本付息。请求判令被告归还借款900万元并依约支付利息。
被告辩称：被告向原告借款的事实不能成立，因为被告两个股东已于2012年协商出售公司，之后无任何经营活动，已无向他人借款的必要。
原告为证明自己的主张，提交证据如下：
一、签订日期为2013年7月9日的借款合同各一份，该合同以原告为甲方，被告为乙方，约定如下：乙方向甲方借款900万元，期限4个月，月利率2.5%，按月支付利息等等。合同甲方落款处由原告签名，乙方落款处加盖被告公章。原告以此证明原、被告双方存在借贷合意。被告质证提出，法人自身不能实施签字行为，其民事活动应由法定代表人或其代理人进行，合同中无法定代表人或代理人签字，不能作为有效的证据使用。
二、日期为2013年7月9日的建设银行客户专用回单一份，该回单中付款人系原告，收款人为被告，金额为900万元。原告以此证明已依约向被告交付借款。被告质证对真实性无异议，但认为凭该回单不能证明双方存在借贷关系。
原告庭前另提交加盖有被告公章的《借款利息计算表》一份，庭审中，原告当庭要求撤回该证据。
被告举证如下：
1、《借款利息计算表》一份，被告以此主张利息计算表应加盖财务章，现加盖的系公章，联系该公章为被告另一股东代表陈某实际持有，不排除本案借款系原告与陈某恶意串通的可能。原告质证提出，该借款事前确系被告管理人员陈某出面与原告联系，也是在被告厂里与其办公室主任洽谈并签订，汇款账号也系被告财务人员提供，至于被告为何加盖公章而非财务章，与原告无关，原告非专业人员，不了解公章与财务章的区别，也无对两者进行区分的必要。
2、被告股东XX国际（制造）股份有限公司（以下简称XX公司）代表王某与另一股东浙江XX竹木家居用品有限公司（以下简称XX公司）代表陈某于2012年11月14日签订的《补充协议书》一份，该协议约定有“双方对于孝丰布兰特新厂均认为应尽速寻找买主购买或转让为宜……”，“双方对于孝丰布兰特新厂投资不足部分，已于甲方（即XX公司）出面解决……”，“因政策原因XX公司已入驻布兰特新厂……”等等，被告以此提出，协议中所称的“孝丰布兰特新厂”即本案被告，所约定内容可以证明XX公司已经解决被告资金问题，且股东间已就对外出售被告达成一致，故被告已无对外进行借贷的必要，本案借款如非陈某与原告串通所致，则应是陈某个人借款行为。原告质证对该补充协议书的真实性提出异议并主张该协议书与本案的借贷关系不具关联性。
3、王某与陈某于2013年5月21日共同签署的《终止法人授权》书一份，内容为“甲方XX国际（制造）股份有限公司为浙江布兰特窗饰有限公司的境外股东，现终止授权乙方作为在浙江布兰特窗饰有限公司日常管理中的全权代表，代表法人签署相关文件。前授权书自即日起，由法人代表书面声明本授权作废。”被告以此主张已解除对陈某的授权，故陈某仍以被告名义进行的借贷行为应由其个人负责。原告质证对该《终止法人授权》书的真实性提出异议并认为该证据恰恰证明了陈某曾有权代表被告对外实施借贷行为。
对于原、被告所提供的证据，双方互相进行质证并提出了相关的意见。被告对原告所提供证据的真实性均未提出异议，原告质证虽对被告所提供的《补充协议书》和《终止法人授权》书的真实性提出异议，但未能举证以证明其为假，故本院认定双方所提供证据内容真实且与本案讼争事实存在直接关联，应依法确认其证明力。
综上，本院认定事实如下：
2013年7月9日，以原告为甲方，被告为乙方，双方签订了金额为900万元借款合同，约定：乙方向甲方借款的借款期限4个月，月利率2.5%，按月支付利息；等等。该合同甲方落款处由原告签名，乙方落款处加盖被告公章。
同日，原告以银行汇款方式汇入被告账户900万元，汇款凭证“用途”一栏内注明为“借款”。后被告未依约还本付息。
另查明，被告设立于2010年4月，系台港澳法人独资性质的有限责任公司，其实际股东分别为以王某为法定代表人的XX公司和以陈某为法定代表人的XX公司。被告成立后，因XX公司系境外股东，故XX公司授权陈某作为被告日常管理中的全权代表，有权代表其签署相关文件。
2012年11月14日，王某与陈某签订《补充协议书》一份，明确应尽快对外出售或转让本案被告。
2013年5月21日，王某因故解除了对陈某关于被告日常管理事项的授权。
本院认为，原告经时任被告管理人员的相关人员接洽并签订借款合同后，依约向被告提供了借款，故双方借贷关系成立。在借款合同中被告仅加盖公司公章，缺少经办人员的签名，被告正是基于此而对合同效力和借款事实提出了异议。按所谓公司公章，即公司印章，是指将公司名称或名称加用途刻制于其上的固体物。由于印章上的印文不能缺少该公司的名称，且印文与盖章后留在纸张等书面载体上的印文具有同一性，因此，印章的使用（盖章）就等于公司的签名，盖章的效力就等于签名的效力。基于印章的上述特性，表明公司公章的使用是基于印章的证明功能，即一方面公章能证明行为人的身份，另一方面能证明行为人的意思表示。具体而言，公司印章具有如下主要的效力：1、确认民事法律行为。民事法律行为以意思表示为要素，公司以书面形式实施民事法律行为时，记载意思内容的书面文件必须有签名或盖章，签名或盖章一则表明该意思为企业所表示，二则表明该意思有产生法律上效果之目的，三则表明企业愿为该意思表示承担责任。一份书面文件内容上虽然体现为民事法律行为，但不能与任何一个签名或相应的印章相联系，该份书面文件便不能认定为民事法律行为的书面形式，也无法因此确定作出民事法律行为的当事人。2、证明行为主体。企业在一份书面文件上使用印章，不仅表明该书面文件是企业的意思表示，而且表明该意思由企业作出。印章印文与盖章后留在纸张等书面载体上的印文具同一性，以及印章应由企业控制、支配等特征，使以书面形式实施民事法律行为的主体应认定为印章所表示的企业。3、区别主体。企业是一个组织体，正如被告所指出的，其自身不能实施签字行为，其签字或盖章行为，需要由代表人或代理人行使，因此，印章能区别民事法律行为的主体：由于盖章等同于企业签字，是企业行为，因此，由代表人或代理人在书面文件上加盖相关印章，该盖章行为尽管形式上由代表人或代理人行使，但对于行为的相对方而言，其性质上是企业行为，而非个人行为。因此，法理上企业相关印章具有证明企业行为和代表人或代理人行为的效力，无论被告系何种性质的企业，也无论其采取何种内部经营方式，只要其将相关印章交由他人使用，就应当承担由此而产生的相应的民事责任。另合同法规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，表明相关法律并未规定签订合同必须采取签字加盖章的方式，而是签字或盖章均可，何况事实上原告在合同签订后也依约向被告提供了借款。被告证据3说明被告相关人员也曾获授权对公司进行管理并掌握公章，故对被告就借款合同因仅加盖被告公章而提出的异议，本院不予采信。退而言之，即便本案所涉借款合同影响被告相关股东的利益，也是股东间如何承担责任的问题，并不影响被告应承担因借贷行为而产生民事责任。综上，本案借款合同成立，且其形式上无违反法律禁止性规定之处，其内容基本合法，故该借款合同有效。被告未依合同约定还本付息，应承担继续偿还借款并支付利息的民事责任。对原告要求被告归还借款并按月利率2.5%支付自借款之日起至款清之日止的利息的请求，本院原则上予以支持，但其所请求的利率过高，应依法予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：
一、被告浙江布兰特窗饰有限公司向原告张烽返还借款900万元并按人民银行同期同类借款基准利率的四倍支付自2013年7月9日起至款清之日止的利息，限于本判决生效后七日内履行；
二、驳回原告张烽的其它诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38020元（已减半），原告负担50元，被告负担37970元，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 杨卫星
二〇一四年十月十五日
书记员 王 斐