上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10132号
上诉人（原审被告）：上海坤联电子科技股份有限公司，住所地上海市浦东新区龙东大道1288号2层01室。
法定代表人：高木兰，总经理。
上诉人（原审被告）：高木兰，女，1959年12月15日生，汉族，住上海市静安区。
上诉人（原审被告）：吴文斌，男，1958年5月9日，汉族，住上海市静安区。
以上三名上诉人共同委托诉讼代理人：刘志强，上海君澜律师事务所律师。
以上三名上诉人共同委托诉讼代理人：王柳英，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张瑞香，女，1959年11月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：王冰，上海市百良律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何轶智，上海市百良律师事务所律师。
上诉人上海坤联电子科技股份有限公司（以下简称坤联公司）、高木兰、吴文斌因与被上诉人张瑞香民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初86497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。三名上诉人的共同委托诉讼代理人刘志强、王柳英，被上诉人的委托诉讼代理人何轶智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
坤联公司、高木兰、吴文斌上诉请求：撤销一审判决第二项、第三项、第四项、第五项，改判驳回张瑞香原审归还本金之外的诉讼请求，或发回重审。事实和理由：一、2016年11月，上海XX公司在上海农村商业银行（以下简称农商行）的100万元（人民币，下同）贷款即将到期，该行临港支行的宋某行长与吴文斌会见时承诺，由宋某安排过桥资金先归还银行贷款，然后宋某再批110万元贷款给坤联公司。吴文斌同意该方案。宋某的下属马某即安排吴文斌与张瑞香会面，签订了《借款借据》并公证。但坤联公司使用过桥资金将银行贷款还清后，农商行迟迟未再次发放贷款，宋某和马某也避而不见。二、宋某等人故意与张瑞香串通，收回银行贷款的同时将坤联公司拉入高利贷陷阱谋取非法利益，损害坤联公司利益，张瑞香以年化73％的高利息向坤联公司放款是以合法形式掩盖非法目的，是无效的。一审认定事实、适用法律错误。三、一审过程中吴文斌口头提出将上海农村商业银行临港支行、宋某追加为本案第三人，但一审法院未追加，也未驳回吴文斌的请求，程序违法。
张瑞香辩称，双方的民间借贷法律关系真实合法有效。张瑞香经农商行人员介绍，将闲置资金出借给坤联公司，赚取利息，因借款时间短，所以利息较高，诉讼后张瑞香也调低了利息，不存在与农商行人员串通损害坤联公司利益的情形。之后农商行未向坤联公司发放贷款与张瑞香无关。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
张瑞香向一审法院起诉请求判令：1.坤联公司归还张瑞香借款本金100万元；2.坤联公司支付张瑞香借款利息（以100万元为本金，以月息2%为标准，自2016年11月25日起计算至实际还款日止）；3.坤联公司赔偿张瑞香律师费6万元；4.高木兰、吴文斌对坤联公司的上述债务承担连带保证责任。一审庭审中，张瑞香将第二项诉讼请求中的利息起算点调整至2016年11月30日。
一审法院认定事实：2016年11月25日，张瑞香通过招商银行向坤联公司汇款140万元。坤联公司出具一份《借款借据》，载明：该日收到张瑞香借款140万元，借款利息为日息千分之贰，支付到实际还款日止（叁天起收），还款日期为2016年11月29日；借款人逾期支付利息，应按逾期金额的日千分之三向出借人支付违约金；借款人逾期不还款或支付利息，出借人采取诉讼等方式催收，因催收而产生的律师费、交通费、诉讼费等费用均由借款人承担；保证人自愿作为借款人的担保人，对借款人借款本息的偿还及借据特别约定之义务向出借人承担连带责任的担保，保证期限为借款到期后的二年内。借据尾部借款人处加盖坤联公司公章，法定代表人高木兰于代表人处签名，高木兰、吴文斌于保证人处签名。2016年11月28日，吴文斌归还张瑞香40万元。
2016年12月3日，张瑞香与上海市百良律师事务所签订《聘请律师合同》。同月5日，张瑞香向该所支付律师费6万元，该所开具等额的上海增值税普通发票。
一审庭审中，张瑞香自认收到坤联公司偿还的借款本金40万元。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。借款人应当按照约定，到期返还借款。张瑞香以转账的形式将140万元交付给坤联公司，亦得到《借款借据》的确认，故张瑞香完成出借行为，其与坤联公司的借款关系生效。吴文斌抗辩张瑞香与银行存在串通，缺乏事实依据，不予采信。现借期届满，张瑞香向坤联公司主张还款付息，于法有据，张瑞香自动下调利息标准，未加重坤联公司负担，坤联公司无证据证明对利息有其他约定，故一审法院对于吴文斌的抗辩不予采信，对张瑞香的主张予以支持。张瑞香主张的律师费亦有事实依据，亦予支持。
高木兰、吴文斌在借据上作为担保人签名，应依约承担连带保证责任。高木兰、吴文斌承担保证责任后，有权向债务人坤联公司追偿。
坤联公司和高木兰未到庭应诉，放弃了对张瑞香所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对由此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、坤联公司应于判决生效之日起十日内返还张瑞香借款100万元；二、坤联公司应于判决生效之日起十日内偿付张瑞香以100万元为本金自2016年11月30日起按月息2%计算至判决生效之日止的利息；三、坤联公司应于判决生效之日起十日内偿付张瑞香律师费6万元；四、高木兰、吴文斌对第一至三项判决中坤联公司应当清偿的款项向张瑞香承担连带清偿责任；五、高木兰、吴文斌承担保证责任后，有权向坤联公司追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14,520元，财产保全费5,000元，合计19,520元，由坤联公司、高木兰、吴文斌负担。
本院二审期间，坤联公司、高木兰、吴文斌提供聊天记录一份，欲证明宋某承诺吴文斌先短期借款，之后再向吴文斌发放贷款。张瑞香质证认为无法认定聊天双方的身份，内容也无法证明恶意串通谋利的事实。本院认证认为该证据真实性无法确认，且内容也不能反映坤联公司、高木兰、吴文斌的证明目的，故本院不予采信。张瑞香未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于涉案借款协议是否存在张瑞香与案外人恶意串通损害坤联公司利益的情形，是否无效；张瑞香是否有权主张利息及保证人的担保责任；一审程序是否合法。关于合同效力，坤联公司认为张瑞香与农商行人员恶意串通损害坤联公司利益，涉案合同以合法形式掩盖非法目的，但坤联公司对所谓的恶意串通行为未提供证据。坤联公司签订涉案《借款借据》时应对其中的条文有充分的了解，对坤联公司应向张瑞香承担的合同义务有清楚的认识。农商行不是合同当事人，农商行是否向坤联公司发放第二次贷款也与涉案借款合同的履行无关。张瑞香确实出借了钱款，坤联公司自愿承诺支付利息，不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。一审认定合同有效，本院予以认同。由于本案款项出借和签订借款协议的事实清楚，坤联公司也未提供张瑞香与案外人串通的初步证据，故一审法院未追加第三人并无不当。
综上所述，坤联公司、高木兰、吴文斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,520元，由上诉人上海坤联电子科技股份有限公司、高木兰、吴文斌负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十一月九日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……