江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常民终字第1767号
上诉人（原审原告）溧阳市中联豆制品消泡剂有限公司，住所地溧阳市溧城镇蒋店南路5号。
法定代表人胡德清，该公司总经理。
委托代理人庞浩春，溧阳市东方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）溧阳市普济轧钢设备厂，住所地溧阳市绸缪集镇。
负责人吴鹏，该厂厂长。
委托代理人吴才济。
委托代理人沈施，江苏顺邦律师事务所律师。
上诉人溧阳市中联豆制品消泡剂有限公司（以下简称“中联公司”）因与被上诉人溧阳市普济轧钢设备厂（以下简称“普济轧钢厂”）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服溧阳市人民法院（2015）溧民初字第362号民事判决，向�院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审情况：
原告中联公司诉称，2013年10月22日，原被告签订买卖合同，被告将溧阳市绸缪镇溧后公路东侧国有土地使用面积6656平方米和3420平方米无证土地出卖给原告，原告先后共计付款给被告233万元。原告付款后经税务部门了解，被告于2012年7月5日已被税务部门注销。原告多次请求被告到税务部门交清应交税额，以便有证土地能顺利办理过户手续，但被告一直不理睬。原告无奈在诉前通知被告解除合同，被告收到通知后仍不履行解除合同的义务。现因被告的违法行为导致双方签订的买卖合同有证土地部分不能过户，责任在于被告。另涉及无证土地部分违反法律规定，故诉至法院，要求判令：1、解除原、被告2013年10月22日签订溧国用（2008）第10248号，溧国用（2003）第02762号有证土地（3420平方米）及地上建筑物等买卖合同；2、被告返还原告给付款233万元，赔偿损失290050元；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告普济轧钢厂辩称，原告诉请的理由不能成立。1、双方签订的合同合法有效，被告已履行合同义务及相关的合同附属义务；2、被告被税务部门注销的事实原告是知晓的，且被告被税务部门注销不影响其房地产过户，没有过户是原告行为所致，因此本案原告合同目的完全可以实现，不具备合同解除条件，原告的诉请应当予以驳回。
经审理查明，吴才济系被告普济轧钢厂实际投资人，2013年10月22日吴才济以被告名义与原告法定代表人胡德清签订了买卖合同，合同约定甲方（普济轧钢厂）以总价款600万元将其位于溧阳市别桥镇绸缪村、溧后公路东侧国有土地使用权面积6656平方米和3420平方米无证土地（对村组已付）�土地使用权证号：溧国用（2008）第10248号、溧国用（2003）第02762号）以及土地建筑物（车间5212.05平方米，以及无证办公用房、仓库及附属建筑）出售给乙方（中联公司）。合同第三条约定乙方（中联公司）于本合同签订之日一周内向甲方（普济轧钢厂）支付定金人民币150万元，余款450万元由乙方于房地产过户手续办理完毕后一次性付清。合同第四条第二项约定因房地产过户所产生的开票过户税、费由乙方承担。此外，合同第五条中约定房地产于2013年10月22日交付，双方办理交接手续；双方现已共同认可房地产现状，本协议签订后至交付前各方均不得擅自改变房地产现状。合同另对债权债务交付时间、违约责任等进行了约定。合同签订后，原告于2013年10月30日、2014年1月13日、11月28日分别向被告普济轧钢厂投资人吴才济支付了150万元、50万元、33万元，同时双方于2013�10月30日办理交接手续。交付后，原告进场对该厂原有的电力设备、办公用房、车间进行了部分改造和装修。2015年2月12日，溧阳市地税局出具证明，载明溧阳普济轧钢厂在2012年7月5日被地税部门注销。因无法办理房、地产权变更登记，双方为此产生争议，原告遂诉至原审法院，要求判如所请。
庭审中，原告就其主张提供了买卖合同、收条、证明、通知、电力安装合同、工业品买卖合同、增值税发票等予以证实，称双方买卖合同中约定的土地有部分属于集体土地，按照土地法第六十三条约定，属于农村集体所有的土地使用权不得转让用于非农业生产，故该合同对该部分土地的约定违反了法律强制性规定，导致原告对受让的土地无法正常使用，无法实现合同目的。并称双方在签订买卖合同时，被告故意隐瞒被税务部门注销的事实，而双方约定被告负责将房地�尽快过户至乙方名下，表明因转让产生的个人所得税、营业税、房产税、土地使用税等均应由被告方承担，而被告方经原告书面通知后至今不履行此义务，存在根本性违约。另称被告被税务部门注销，其个人所得税、营业税等依据法律规定并不能转嫁到原告名下，即使法院认定有证土地部分转让行为有效，因被告不履行法定义务，原告也有权与被告解除合同。对原告提供的证据，被告质证后认为双方转让合同并不违反法律规定，原告所提供证据无法证明其事实，同时认为合同中对无证部分土地的性质，签订合同时原告对土地性质知晓，对无证土地的约定仅为农村土地自由流转的一种方式，该约定并不违反法律规定，且该部分土地实质为水塘；并称合同签订后双方已进行了实际交付，不能办理产权登记的责任不在被告，应由原告自行承担。坚持认为原告诉请无事实和法律依据，请求予以驳回。对其陈述，被告提供了买卖合同、收条、函、承诺书、说明等证据予以真实。对此原告则不予认可。本案虽经调解，因双方各执己见，致使调解未成。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。原、被告双方于2013年10月22日签订的合同虽名为买卖合同，但实质为土地使用权及资产转让合同。合同中关于6656平方米的国有土地使用权转让的约定，原告不持异议，属合法有效，原审法院予以认定。其次，合同中关于3420平方米无证土地部分，其性质应属村镇集体土地，被告在取得该土地使用权时，已支付对价，属土地流转的一种方式，且该无证土地为水塘，被告并未改变其用途，原被告双方在签订合同时已对其知晓，合同对该部分土地的约定并不违反法律规定，故原告以此为由原告解除合同，理由不充分，原审法院不予支持。再次，�同中关于车间、办公用房、仓库及附属建筑转让的约定，也不违反法律禁止性规定，属合法有效，原审法院予以确认。合同成立后，应对双方产生约束力。本案中原告认为因被告不承担转让所产生的相关税费，导致无法办理产权变更登记（过户手续），致使合同目的无法实现，并坚持要求解除合同。因双方签订合同时已对税费承担进行约定，该约定虽未明确具体应交税种、税费金额，但原、被告双方均认可只要按规定缴纳税费即可办理产权变更登记，故该争议不属本案理涉范围，原告可另行主张。因税费未交导致无法变更产权登记，并非双方合同无法履行的根本原因，不属法定解除合同情形，故原告以此为由要求解除合同的请求，于法无据，原审法院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条之规定，作出如下判决：驳回原告溧阳市中联豆制品消泡剂有限公司的诉讼请求。案件受理费53800元，由原告负担。
上诉人中联公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实错误，适用法律错误。2013年10月22日，原被告双方签订买卖合同，双方对6656平方米有证土地及3420平方米无证土地及地上建筑物进行土地使用权转让及以上土地、房屋等办理过户手续进行了约定。一审法院认定3420平方米的无证土地为水塘与事实不符，水塘只是占其无证土地的一部分，无证土地还有空地及地上厂房。根据土地管理法第六十三条规定，一审法院认定双方对无证土地的转让其性质属于土地流转是错误的。现双方均为工业企业，且明确约定的是土地使用权转让，不符合土地流转的主体、内容。一审法院认定土地转让及地上办公用房转让合法显属错误。上诉人认为双方对无证土地及�上办公用房的约定明显违反法律规定，一审法院认定双方签订的合同依法成立没有法律依据，上诉人与被上诉人对土地使用权的受让其目的是能够对受让土地统一合法用于企业生产经营。双方在合同中约定由被上诉人办理所约定的土地过户手续，现由于涉及无证土地的约定违反法律强制性规定，导致上诉人无法对受让土地同意进行合法有效地用于企业生产经营。被上诉人没有按合同约定办理有证土地的过户手续，上诉人在一审诉讼前已通知被上诉人交纳相关税费以便能将有证土地过户至上诉人名下，但被上诉人仍不履行合同约定的义务。现上诉人提出与被上诉人解除合同符合法定解除合同的情形：1、由于无证土地使用权及地上办公用房的转让违反法律强制性规定，致使上诉人不能统一对受让土地合法有效地用于企业生产、经营，为此不能达到签订合同的目的；2、被上诉人不按合同约定履行有证土地部分的过户手续，经催告后仍不履行。对有证土地部分被上诉人没有按照合同约定，履行过户手续，交纳依法应当承担的税费。导致被上诉人对合同构成违约，上诉人要求解除合同，符合合同法的规定。综上请求二审法院依法撤销原判，依法进行改判；一二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人普济轧钢厂口头答辩称：本案涉案合同是双方在自愿平等公平的条件下签订的，合法成立并生效的合同。双方在合同中明确表示共同认可转让时房地产的状态，并且事实上上诉人对本案合同所涉房地产的状态是完全清楚的。上诉人的上诉理由不能成立，首先双方的合同约定可以看出上诉人明确知道无证土地系村镇集体土地的性质，被上诉人在取得该土地使用权时已支付对价，并且事实上未改变土地用途，属于土地的正常流转。在双�的合同中有明示的情况下，应当认定该条款有效。其次，对于有证土地部分，双方在合同中明确约定因房地产过户产生的开票过户税费全由上诉人承担，且被上诉人在合同签订后，即将土地使用权证交予上诉人配合其过户。因此现在上诉人只需按约交纳相应税款费用，办理相关手续，便可实现过户。不存在上诉人所述的不能实现合同目的的情形。第三，上诉人购买所涉房地产是用于自己生产经营，且标的已实际交付使用，合同的目的已经实现。综上，本案上诉人上诉理由不能成立，请求二审维持原判。
二审审理中，被上诉人普济轧钢厂向本院提交别桥镇绸缪村民委员会出具的证明（复印件）一份，证明被上诉人方在2001年12月已经向绸缪村委会及群众支付征地款，取得了3420平方米土地的永久使用权。
上诉人中联公司发表质证意见称：要求提供原�予以核对。即使证明形式上是真实的，仍然不能实现上诉人签订合同的目的，上诉人签订合同是将有证土地和无证土地进行统一受让，用于上诉人企业建设所需要，不能实现合同约定的对该无证土地进行过户。
本院二审中查明的本案事实，与一审判决认定的一致。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定履行自己的义务。关于中联公司所提其与普济轧钢厂之间所签订合同存在法定解除情节，合同应予解除的主张，经查，关于合同中约定的3420平方米无证土地部分，其土地性质在合同中已经载明，双方在签订合同时均已知晓，结合该部分土地状况，合同对于该部分土地的约定并不违反相关法律规定；关于合同中约定的6656平方米有证土地部分，普济轧钢厂已向中联公司提供相关房产土地证书�于过户，并不存在法定解除合同情形。据此，上诉人的主张，本院不予采纳。关于双方争议的税费缴纳问题，不属于本案审理范围，上诉人可另行主张。
综上，上诉人溧阳市中联豆制品消泡剂有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由上诉人溧阳市中联豆制品消泡剂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯立
审 判 员 陈 卫
代理审判员 金晔茹
二〇一六年一月十三日
书 记 员 邹 静