江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10344号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏星泰国际贸易发展有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区王府大街63号五层。
法定代表人：刘春如，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马小希，江苏创盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴昊，江苏创盈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：靖江市福尔佳空调设备制造有限公司，住所地在江苏省靖江市城北园区新一路68号。
法定代表人：顾广明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：奚春锋，江苏法德永衡律师事务所律师。
上诉人江苏星泰国际贸易发展有限公司（以下简称星泰公司）因与被上诉人靖江市福尔佳空调设备制造有限公司（以下简称福尔佳公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院(2016)苏0104民初7083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月4日公开开庭进行了审理。上诉人星泰公司的委托诉讼代理人吴昊，被上诉人福尔佳公司的委托诉讼代理人奚春锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
星泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回福尔佳公司一审诉讼请求，支持星泰公司一审反诉请求，或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由福尔佳公司负担。
事实和理由：
一、一审判决认定事实错误。1.星泰公司从未拒绝过福尔佳公司送货，福尔佳公司也无任何证据证明星泰公司曾拒绝收货。2.福尔佳公司在案涉《购销合同》明确约定送货地点、收货人姓名的情况下，未按约将货物交付给收货人。3.星泰公司具备收货条件。一审判决以收货人无身份信息、联系方式及星泰公司未催告等理由推定星泰公司拒绝收货，无事实和法律依据。
二、一审判决适用法律错误。1.案涉《购销合同》约定的交货地点唯一、确定，接收人详细，福尔佳公司如按约将货物送到约定地点，口头询问即可联系上收货人。所谓无联系方式，是福尔佳公司主观认识错误。无任何法律规定只有收货人地址、缺乏其他信息，卖方可以不履行交货义务，所以福尔佳公司无权不履行送货义务。2.福尔佳公司因主观认识错误而未履行合同义务，已构成违约。在星泰公司支付第二笔货款后，按照合同约定的履行顺序，福尔佳公司应当送货，其后星泰公司再按约付款。3.星泰公司向福尔佳公司支付第二笔货款的时间是2014年12月4日，而福尔佳公司提交的函件落款时间为2014年12月5日，所询问的问题是关于送货地址和接收人的信息，在《购销合同》中早有明确约定，无需重复询问。星泰公司有理由相信，福尔佳公司此举系在收到款项后自感不能交货，故采用发函的形式混淆视听，意在将不能交货的责任转嫁到星泰公司。4.只有在有充分的事实、证据以及法律依据的情况下，才可行使不安抗辩权。本案中，福尔佳公司无任何证据证明其有权行使该权力。
三、案涉《购销合同》应当解除。本案合同目的已无法实现，如继续履行，会徒增星泰公司的负担。案涉合同以解除方式处理，对双方而言是最为合理的解决方式。
四、一审判决超出福尔佳公司一审诉讼请求。福尔佳公司一审诉讼请求为继续履行合同，而案涉《购销合同》约定由福尔佳公司送货到指定地点，福尔佳公司在诉请中并未要求改变交付方式。但一审判决超出诉请，径行判决星泰公司自提，不符合不告不理的基本原则。
福尔佳公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。理由是：1.福尔佳公司未发货系因星泰公司未配合收货。星泰公司认为福尔佳公司拒绝送货，意在转换概念。案涉《购销合同》虽约定了收货人，但并未注明具体的联系方式。福尔佳公司只能通过与签订合同时星泰公司的业务员联系，希望其告知案涉工程是否具备收货条件以及具体的收货地点、收货人及联系方式，但星泰公司称案涉工程进度有问题，一直未履行收货的协助义务。案涉货物从江苏发至新疆，如无具体的联系方式，发生问题无法承担责任。2.案涉《购销合同》对送货时间并无明确约定。《购销合同》约定“发货前两天支付合约总款的20%”，应理解为在双方确定送货时间后，星泰公司依此提前两天支付相应货款，从而成就福尔佳公司履行送货义务的条件。3.一审法院对举证责任分配并无不当。星泰公司虽在2014年12月4日支付20%的货款，但福尔佳公司意识到电话沟通无法收集、固定证据，故于2014年12月5日向星泰公司寄出书面函件，要求其提供收货人相关信息。为此，福尔佳公司一审中提交了顺丰速运快递单以及顺丰速运公司出具的签收底单，已经完成了举证义务，星泰公司如认为其未收到快递应提供反证。4.一审判决并未超出福尔佳公司一审诉请。星泰公司位于新疆的工地已经成为烂尾楼，完全不具备安装空调的主体架构，故其可能一直无法提供收货信息。即使一审判决要求福尔佳公司送货也无法履行，而只有星泰公司自行提货，才是最好的办法。
福尔佳公司向一审法院起诉请求：1.判令星泰公司继续履行案涉《购销合同》；2.判令星泰公司支付剩余货款314449.4元并给付逾期付款利息，其中以291988.4元为基数，自2014年10月9日起，以22461元为基数，自2015年10月2日起，均按照中国人民银行同期贷款基准利率，计算至实际付款时止；3.一审诉讼费用由星泰公司负担。
星泰公司向一审法院提起反诉请求：1.判令解除《购销合同》；2.判令福尔佳公司返还已支付的货款134763.6元，并支付资金占用期间的利息；3.一审反诉费用由福尔佳公司负担。
一审法院认定以下事实：
2014年1月18日，福尔佳公司与星泰公司签订《购销合同》一份，约定星泰公司向福尔佳公司购买风机、风阀等产品，合同总金额为449213元；质保要求技术标准：质保期为安装完成后一年；交（提）货地点方式：福尔佳公司送货至星泰公司新疆克孜勒苏柯尔克孜阿图什市帕米尔路消防支队对面亚泰大酒店工地，货到现场后由星泰公司负责卸货；结算方式及期限：合同生效后首付合同总额的10%预付款，发货前两天支付合约总款的20%，货到工地七天内再付合同总额的50%，安装工程在2014年10月1日前完成后七天内一次付清合同总额的15%，另5%质保期后付清。该《购销合同》另附《合同附件清单》一份。
2014年1月27日，星泰公司向福尔佳公司支付预付款44921元，于2014年12月4日向福尔佳公司支付货款89842.6元。2014年12月5日，福尔佳公司向星泰公司发函，要求星泰公司在支付20%货款后，尽快明确告知送货时间、收货地址、收货人等信息，以便该公司将货物交付给星泰公司。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。案涉《购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行各自的义务。关于福尔佳公司的诉讼请求，福尔佳公司要求星泰公司继续履行《购销合同》，收取货物并支付剩余全部货款314449.4元的请求，符合法律规定和合同约定，应予支持。根据《购销合同》约定，“货到工地七天内再付合同总额的50%，安装工程在2014年10月1日前完成后七天内一次付清合同总额的15%，另5%质保期后付清。”虽然《购销合同》对付款时间附加了条件，但星泰公司无正当理由拒绝收取货物，从而导致付款条件不能成就，应当承担不利的法律后果。星泰公司拒绝接收货物从而导致未能按约支付货款，由此对福尔佳公司造成的损失，应当由星泰公司承担赔偿责任。根据《购销合同》约定，“货到工地七天内再付合同总额的50%，安装工程在2014年10月1日前完成后七天内一次付清合同总额的15%，另5%质保期后付清。”故星泰公司应当向福尔佳公司支付逾期付款利息的数额和起算时间应分别为：以224606.5元（449213元×50%）为基数，自2014年10月1日起计算；以67381.9元（449213元×15%）为基数，自2014年10月9日起计算；以22461元（449213元×5%）为基数，自2015年10月2日起计算。福尔佳公司主张逾期付款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，符合相关规定，应予支持。
关于星泰公司的反诉请求，经查，案涉《购销合同》虽约定了交货时间，但该时间并非一明确的时间点。另《购销合同》约定的收货人孙建并无具体身份信息及联系方式。即使是星泰公司，对其身份也不清楚。故根据《购销合同》约定，福尔佳公司在没有得到星泰公司的具体送货指令前，无法自行履行货物的交付义务。且福尔佳公司在收到第二笔20%货款后，即函告星泰公司，要求其提供送货时间、收货地址、收货人，以便交付货物。但星泰公司并未予以答复。虽然星泰公司否认收到该函件，但并未能提供相关证据予以证明。《购销合同》约定安装工程合同最终完成日期为2014年10月1日，截止本案诉讼中，星泰公司从未向福尔佳公司就履行《购销合同》进行过催告，亦不符合常理。故星泰公司以合同目的不能实现为由，主张解除《购销合同》，并由福尔佳公司退还已收货款及支付利息的请求，依据不足，不予支持。
《购销合同》虽然约定货物由福尔佳公司负责运送至星泰公司工地，运输费用由福尔佳公司承担。但星泰公司未能在合理时间内提供案涉货物具体的送货时间、地点及联系人从而导致福尔佳公司无法交付案涉货物。故一审法院判决星泰公司自行前往福尔佳公司处提取案涉货物，所产生的合理运输费用由双方协商解决。如协商不成，可另案诉讼。《购销合同》约定福尔佳公司应当承担的安装、质保等义务，如双方在履行《购销合同》过程中产生争议，双方亦可通过协商解决。如协商不成，可另案诉讼。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定,判决:一、江苏星泰国际贸易发展有限公司于判决发生法律效力之日起十日内自福尔佳公司靖江市福尔佳空调设备制造有限公司处按照《购销合同》的约定，依照《合同附件清单》上记载的项目，提取相关货物，并向靖江市福尔佳空调设备制造有限公司支付货款314449.4元及逾期付款利息（该利息分别以224606.5元为基数，自2014年10月1日起；以67381.9元为基数，自2014年10月9日起；以22461元为基数，自2015年10月2日起；均按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至实际给付之日）；二、驳回靖江市福尔佳空调设备制造有限公司的其他诉讼请求；三、驳回江苏星泰国际贸易发展有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费6842元，减半收取3421元，反诉案件受理费4020元，合计7441元，由星泰公司负担。
对一审查明的事实，星泰公司除对上诉状中所列提出异议之外，对其他事实无异议。福尔佳公司对一审查明的事实无异议。对双方均无异议的事实，本院予以确认。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。星泰公司提交了顺丰速运查询网页打印件，拟证明该快递可能未寄出，或者即使寄出，星泰公司亦未收到。福尔佳公司二审提交了顺丰速运快递签收单打印件（载有泰州顺丰运输有限公司印章，以下简称顺丰速运公司）供星泰公司核实，星泰公司对其真实性、合法性、关联性均不予认可，理由为：1.对打印件上所载的顺丰速运公司印章的真实性认可，但不能证明系顺丰速运公司的意思表示；2.根据证据规则，福尔佳公司应提供快递签收单的原件供核实，而如认为快递签收单打印件是电子证据，则加盖公章不能替代原件；3.快递签收单保存在电脑中，无法确定其真实性，故星泰公司有权要求证据制作人出庭接受质询；4.快递签收单上载明的收件人为王攀，而签收人为张明明，上述两人均不是星泰公司的收货人，故邮件是否寄到星泰公司以及邮件的内容等均无法确认。针对星泰公司的质证意见，福尔佳公司陈述：其与顺丰速运公司沟通要求该公司提供快递签收单原件，但由于该快递签收单形成于两年前，顺丰速运公司是以扫描的方式保存，所以只能出具扫描件的打印件并加盖印章。本院认证意见：星泰公司未提交顺丰速运查询网页打印件原件供核实，故本院对该证据不予确认。对福尔佳公司提交的顺丰速运快递签收单打印件，因其载有顺丰速运公司印章，故其真实性应予确认，关于其证明效力，将在本院认为部分予以论述。
本院二审另查明：
案涉《购销合同》约定：运输方式及达站港等装卸费用负担：由福尔佳公司负责汽车运输，费用由其承担；数量验收标准、方法：星泰公司指定收货人签字确认（星泰公司指令收货人孙建，收货人收货时向福尔佳公司提供个人身份证复印件）；交（提）货时间及数量：合同签订后，福尔佳公司在30天内全部供货到星泰公司现场，星泰公司及时收货。合同落款处所载星泰公司地址为：南京建邺区王府大街63号五层。
顺丰速运快递签收单打印件所载收件公司为星泰公司，地址与案涉合同所载及星泰公司注册地一致，收件人为王攀，实际签收人为张明明。
星泰公司二审陈述：案涉工程目前还在施工中，尚未安装空调，同时，具备安装空调的条件，但由于福尔佳公司长时间未送货，故无继续履行合同的必要；不清楚该公司实际由谁负责与福尔佳公司接洽送货一事。
福尔佳公司二审陈述：如星泰公司告知送货的条件，可以送货。
福尔佳公司一审提交的部分设备铭牌打印件显示防火阀、调节阀、止回阀的生产日期均为2014年2月。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.福尔佳公司主张星泰公司支付剩余货款314449.4元以及相应逾期利息是否具有事实及法律依据；2.星泰公司要求解除《购销合同》以及返还其已支付的货款134763.6元及支付相应利息是否具有事实及法律依据；3.一审判决是否超出了福尔佳公司的诉讼请求范围。
本院认为，买卖合同中，卖方有依约交货的义务，买方有依约收货并支付货款的义务。
关于第一个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。案涉《购销合同》将货款分成五笔支付，但对于与发货相关的第二笔货款并未明确约定支付期限。而从《购销合同》第七条约定的“合同签订后，福尔佳公司在30天内全部供货到星泰公司现场，星泰公司及时收货”可以看出，星泰公司至少应于《购销合同》签订后的28日内即2014年2月15前向福尔佳公司支付第二笔20%的货款，但星泰公司直到2014年12月4日才支付上述款项，对此，星泰公司并未给予合理的解释。福尔佳公司一审提交的设备铭牌照片打印件所载生产日期表明，福尔佳公司已经于2014年2月完成相应设备的生产制作，已经具备了发货的条件。星泰公司直到2014年12月4日才支付第二笔20%的货款，已经构成违约。后福尔佳公司于2014年12月5日向星泰公司发函，要求星泰公司告知明确的收货信息，但星泰公司并未告知上述收货信息，致使福尔佳公司不能及时发送货物。星泰公司系以消极行为拒收设备，阻止了付款条件的成就，应视为付款条件已成就。星泰公司辩称其未收到福尔佳公司寄送的函件，但福尔佳公司提交的证据足以证明星泰公司收到了该函件，且星泰公司亦未提交相反的证据，故本院对福尔佳公司提交的快递签收单的证明效力予以确认。由此，福尔佳公司主张星泰公司向其支付剩余货款314449.4元具有事实及法律依据，应予支持。
对于福尔佳公司主张的逾期利息，因福尔佳公司并未主张自2014年10月1日起算的利息，故一审判决关于以224606.5元为基数，自2014年10月1日起算利息不当，应予纠正。星泰公司向福尔佳公司支付的利息应以291988.4元为基数，自2014年10月9日起；以22461元为基数，自2015年10月2日起，均按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付款时止。
关于第二个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。本院认为，福尔佳公司在签订案涉《购销合同》后，即依约按时生产制作空调设备，自2014年12月5日发送函件至本案诉讼中，该公司的行为及陈述均表明其继续履行合同的愿望，但星泰公司对福尔佳公司要求提供收货详细信息的请求一直未予回应。因此，现有证据和事实不能证明福尔佳公司拒绝履行送货义务，一审判决对星泰公司的反诉请求不予支持，并无不当，应予维持。
关于第三个争议焦点。因星泰公司在履行合同中存在违约行为，致使案涉合同长期不能得到有效履行，故一审法院从促使合同履行的角度判决由星泰公司自提货物，亦无不妥。
综上，星泰公司的上诉请求部分成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律存有瑕疵，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持南京市秦淮区人民法院(2016)苏0104民初7083号民事判决第三项；
二、撤销南京市秦淮区人民法院(2016)苏0104民初7083号民事判决第一、二项；
三、江苏星泰国际贸易发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向靖江市福尔佳空调设备制造有限公司支付货款314449.4元及逾期付款利息（该利息分别以291988.4元为基数，自2014年10月9日起；以22461元为基数，自2015年10月2日起，均按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至实际给付之日）；
四、江苏星泰国际贸易发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内按照《购销合同》约定，依照《合同附件清单》上记载的项目，自行提取相关货物。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费7441元，由星泰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 雷
代理审判员 徐岩岩
代理审判员 陈宏军
二〇一七年二月十三日
书 记 员 石晓英