广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第17号
上诉人（原审被告）深圳市科圳电子有限公司。住所地深圳市宝安区宝安71区留仙二路D栋四楼，组织组织代码76916072-4。
法定代表人陈义俊，总经理。
委托代理人陈桢汉，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）海宁市明通电子有限公司。住所地浙江省海宁市斜桥镇新农村百坑头19号，组织机构代码55178789-0。
法定代表人缪金标。
委托代理人黄波，广东深南律师事务所律师。
上诉人深圳市科圳电子有限公司（以下简称深圳市科圳电子有限公司）因与被上诉人海宁市明通电子有限公司（以下简称海宁市明通电子有限公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1678号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：明通公司主张与科圳公司长期存在购销合同关系，由明通公司按照科圳公司的订单要求向其供应磁芯等电子元器件。至今，科圳公司尚拖欠其2010年4、5月份的货款人民币（以下均为人民币）67072.56元未付。明通公司提交的证据有：1、科圳公司订购单，显示供应商为xx／明通，明通公司以此证明明通公司、科圳公司之间的购销合同关系；2、付款通知单，证明科圳公司应付明通公司的货款金额为67072.56元；3、增值税发票及签收单，证明科圳公司多次收到明通公司开具的发票，双方的买卖合同关系真实有效。科圳公司对上述证据的真实性及关联性均不予确认，并主张2010年4月、5月份期间收到案外人海宁市xx电子有限公司（以下简称xx公司）提供的磁芯等产品，价款为67072.56元，双方经过协商同意等科圳公司把货物用完以后再立即付清上述货款，由于货物尚未用完，故付款条件尚不成就。科圳公司为证实其主张，提供的证据有：1、xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》，内容为xx公司发货给科圳公司，经协商双方同意将5月份货款67072.56元暂扣于科圳公司，等科圳公司把货用完后立即付清；2、产品照片及报纸，证明至一审开庭前xx公司提供的产品还未用完，依照约定明通公司无需付款；3、xx公司与明通公司联合发出的《联络函》，主要内容为：因业务发展需要，原xx公司现更名为明通公司，原xx公司业务往来转入明通公司等。明通公司对科圳公司提交的证据1的真实性和关联性均不予确认，理由是明通公司已于2010年3月12日成立，没有理由在2012年8月12日继续使用之前的公章，但明通公司未要求对xx公司的公章进行鉴定；对证据2、3的真实性未提出异议，但不认可科圳公司的证明目的。明通公司、科圳公司在一审庭审中均认可明通公司系由xx公司变更而来，二者在业务上存在前后承接的关联关系。
明通公司认为，2010年4月初明通公司根据科圳公司订购单向科圳公司发送了93154.56元的电子产品磁芯，但科圳公司未按时付款，经双方协商，明通公司同意科圳公司以成本价67072.56元付款并向其开具了全额发票，但科圳公司再次违约。明通公司特提起诉讼，请求原审法院依法判决：1、科圳公司向明通公司支付货款67072.56元；2、科圳公司支付利息6263元（暂从2010年6月30日计至2012年4月30日）；3、本案诉讼费用由科圳公司承担。
原审法院审理认为：本案的争议焦点一是涉案货物的交易主体（供货商）是谁？二是xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》是否合法有效？
关于第一个问题。明通公司、科圳公司均认可明通公司系由xx公司变更而来，二者在业务上存在前后承接的关联关系，该事实通过双方确认真实性的2010年8月12日《联络函》也可以得到证实。明通公司诉称的货款与科圳公司辩称的货款在时间、金额、标的物上均完全一致，结合双方各自主张的供货商存在上述关联关系，原审法院认为明通公司、科圳公司主张的货款实为同一笔交易，应无疑义。根据证据显示，双方在2010年4月的订单中使用的供应商名称为“xx／明通”，同时，明通公司还向包括科圳公司在内的客户发出《联络函》，通知xx公司更名为明通公司，原xx公司业务往来转入明通公司等。据此，原审法院认为明通公司、科圳公司均认可供货方在一定时期内交替或者同时使用xx公司和明通公司的名称进行交易，双方对于此特定条件下二者权利义务的同一性也是明确知晓的。因此，科圳公司作为采购方有义务向xx公司或者明通公司支付货款，供货方也可以要求科圳公司向其中之一履行付款义务。科圳公司在尚未向其中任一主体履行付款义务的情况下，仅以对方主体不是合同相对人为由拒绝付款的主张不具有合理性，也有悖于诚信原则，并将导致对方当事人难以实现合同权益而产生实体上的不公正，故原审法院不予采纳。本案中，明通公司及xx公司联合向科圳公司发出通知要求将业务往来转入明通公司，科圳公司也接受明通公司开具的发票，可视为双方均同意由明通公司承受供货方的权利及义务，故明通公司要求科圳公司向其支付货款的主张并无不当，原审法院予以支持。
关于第二个焦点。首先，明通公司对于科圳公司提交的2010年8月12日出具的《联络函》的真实性予以否认，但未能提供相应的反证，也不申请对xx公司的公章进行鉴定，故原审法院推定该证据在形式上具有真实性；其次，根据前述查明的事实，明通公司在与科圳公司的交易过程中交替或者同时使用xx公司和明通公司二者的名称，因此，其中任一主体作出的行为或者意思表示均代表二者共同的意志，对二者均具有法律拘束力，否则，将导致科圳公司的信赖利益受到损害并使其处于不利的交易地位。综上分析，xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》具有真实合法性并且效力及于明通公司，明通公司不得以没有其盖章确认为由而拒绝履行《联络函》中的相关内容。但另一方面，《联络函》中有关“科圳公司把货用完之后立即付清货款”的约定在事实上具有很大的不确定性，可视为一种附履行条件的民事法律行为，由于“科圳公司把货用完”这一条件何时成就本身不够具体明确，在当事人未能协议补充的情况下应当依据合同目的、交易习惯等进行合理解释。本案中，科圳公司从收到货物至明通公司起诉之日的时间跨度近两年，其仍未使用完涉案货物的行为显然不具有合理性，也没有证据显示科圳公司对此有其他正当的理由，因此，原审法院认为科圳公司的行为构成以消极方式阻碍条件成就，从诚信原则和有利于实现合同目的的角度出发，应当视为履行条件已经成就，故科圳公司应当依据明通公司的请求立即付清全部货款。
关于逾期付款利息的问题。明通公司诉称双方约定的付款日期为2010年6月30日的主张缺乏证据支持，且与《联络函》的内容不相符合，原审法院不予采信。由于《联络函》中有关付款期限的内容具有很大的不确定性，明通公司也未能举证证明其于起诉前曾向科圳公司主张过权利，故原审法院结合具体案情，酌情判令科圳公司应当自明通公司起诉之日即2012年4月24日起按照银行同期贷款利率向明通公司支付逾期付款的利息损失。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条第二款、第一百零九条、第一百一十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、科圳公司于判决生效之日起十日内向明通公司支付货款67072.56元及逾期付款的利息，该利息按照银行同期同类贷款利率从2012年4月24日起计算至判决指定支付之日止；二、驳回明通公司的其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费817元，由科圳公司承担。
上诉人科圳公司不服原审判决，向本院提起上诉称：
一、本案明通公司不是买卖合同主体，也不是买卖一方权利与义务的概括受让人。1、本案买卖双方主体是科圳公司与案外人xx公司。本案所涉订货单的时间是2010年4月，明通公司在一审起诉阶段提供的记载供应商为“明通”的订货单的时间是2011年7月，不能以该证据来证明明通公司是本案的供货方。本案所涉货物系xx公司业务员于xx送货给科圳公司的，货物包装盒上标签记载的生产厂家均系xx公司，xx公司才是本案所涉订货单的供货方。2、虽然明通公司、xx公司的《联络函》称xx公司更名为明通公司，xx公司业务往来转入明通公司。但是，明通公司并非xx公司更名而来，两者是不同法人，xx公司的业务往来转给明通公司需经科圳公司同意。该联络函系以明通公司名义联络科圳公司的，虽加盖有xx公司公章，但没有xx公司业务员于xx的签名，科圳公司无法判断其真实性，将xx公司的业务往来转给明通公司对科圳公司而言存在不确定的风险。3、涉案货物因存在质量不稳定等问题，科圳公司拟退货给xx公司，后经xx公司与科圳公司双方协商同意，并由xx公司向科圳公司发《联络函》，确定涉案货款为67072.56元，并将该货款暂押给科圳公司，等科圳公司用完货物后立即付清货款。上述行为充分证明涉案买卖合同的当事人系科圳公司与xx公司，双方之间的权利与义务清晰、明确，与明通公司无关。综上，本案明通公司无权起诉科圳公司支付涉案货款，只有xx公司才有权起诉科圳公司支付涉案货款，对xx公司而言，其合同权益的实现将不会产生任何法律上的阻碍。
二、原审法院在明通公司没有主张科圳公司消极使用涉案货物的情况下，认定科圳公司以消极方式阻碍条件成就，与客观事实不符。科圳公司与xx公司在《联络函》中明确约定：涉案货款67072.56元暂押科圳公司，等科圳公司把货用完以后立即把货款付清。xx公司与科圳公司签订上述约定时，双方对该约定的后果是清楚的，尤其对xx公司提供的科圳公司拟作退货的涉案货物，因质量不稳定、科圳公司耗费量小需要很长时间才能用完的情形，是有充分预期的。xx公司向科圳公司提供的涉案货物共计288232件，因近年来市场需求疲软，xx公司提供的涉案磁芯至今还库存一半以上。科圳公司一直在积极使用xx公司提供的磁芯，使用完xx公司提供的磁芯，无疑也会给科圳公司带来利润。原审法院推断科圳公司以消极方式阻碍条件成就没有依据。
上诉人科圳公司请求本院依法撤销原审民事判决，并改判驳回明通公司诉讼请求，一、二审诉讼费用由科圳公司负担。
被上诉人明通公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院维持原判。
二审期间，在本院的要求下，明通公司向本院提供了2010年8月16日海宁市地方税务分局出具的《注销税务登记通知书》和2010年7月5日海宁市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》。明通公司认为，以上两份文件显示以上两机关同意xx公司注销税务登记和注销工商登记，xx公司已经注销，进一步证明其已经取得了本案的主体地位。xx公司认为，即使该两份文件真实，也只能证明xx公司已经注销，明通公司系冒用他人名义主张权利。
本院对原审查明的事实予以确认。在二审调查中，xx公司陈述：双方不仅仅有涉案交易，2010年5月份之后还有业务往来，当时签订《联络函》的目的是把2010年5月的货款作为双方业务往来的尾款先押在xx公司处，其他的货款按双方的约定予以支付，等xx公司的全部货物用完之后再把作为尾款的5月份货款付清。xx公司还称：2011年8月份之后双方没有再合作，争议的67072.56元对应的货物已经用完，双方其他交易的货款已经结清，但之后交易的货物还未用完。
以上事实，有双方当事人提交的证据、二审调查笔录中双方当事人陈述等证据证实。
本院认为：本案是买卖合同纠纷，双方的争议焦点一是明通公司是否是适格的主体，二是付款条件是否成就。
关于明通公司是否是本案适格主体的问题。本院认为，根据本案证据显示，科圳公司在2010年4月的订单中使用的供应商名称为“xx／明通”，结合xx公司、明通公司向包括科圳公司在内的客户发出的《联络函》，通知客户原xx公司业务往来转入明通公司的事实，本院认为科圳公司对于明通公司、xx公司在一定时期内交替或者同时使用xx公司和明通公司的名称与之进行交易是明知的，对于明通公司、科圳公司在此特定条件下两者权利义务的同一性也是知晓的。从海宁市地方税务分局出具的《注销税务登记通知书》、海宁市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》看，xx公司已经注销，对xx公司、明通公司向包括科圳公司在内的客户发出的《联络函》也进行了印证。故原审法院认定明通公司、科圳公司主张的货款实为同一笔交易，进而认定明通公司是本案的适格主体正确，原审法院的裁判理由充分，本院予以认同，此处不再重复。
关于付款条件是否成就的问题。依据前述理由，xx公司于2010年8月12日出具的《联络函》效力及于明通公司。从文字上看，《联络函》中有关“科圳公司把货用完之后立即付清货款”的约定，为双方约定的附履行条件的民事法律行为，但未明确货物系指全部交易还是专指争议的67072.56元对应的货物。对此，本院认为，一方面，科圳公司对《联络函》中所指货物前后陈述不一致，另一方面，在当事人对约定不明的事项未能协议补充的情况下，人民法院亦应当依据合同目的、交易习惯等进行合理解释。根据科圳公司在二审调查中的陈述，截至本院作出裁判之日止，科圳公司收到争议的货物已达32个月，争议批次的货物已经使用完毕，距科圳公司停止与xx公司和明通公司全部交易时也有17个月，原审法院从诚信原则和有利于实现合同目的的角度出发，认定履行条件已经成就，符合常理，本院予以维持。
至于逾期付款利息的问题，原审法院裁判理由详实，科圳公司也没有专门对利息问题提出异议，本院对原审法院的该项裁判亦予以维持。
综上，本院认为，科圳公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币1476.80元，由科圳公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 陈 国 华
代理审判员 张 盈
二〇一三年二月四日
书 记 员 邱凌龙（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。