成都市龙泉驿区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙泉民初字第3299号
原告：补世愚。
委托代理人：吴坤。
被告：成都永合投资有限公司。住所地：成都市龙泉驿区。
法定代表人：唐小凡，总经理。
委托代理人：刘映东，四川公生明律师事务所律师。
原告补世愚与被告成都永合投资有限公司（以下简称永合公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年10月10日立案受理。依法由审判员王小明适用简易程序，于2014年11月5日公开开庭进行了审理。原告补世愚的委托代理人吴坤，被告永合公司的委托代理人刘映东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告补世愚诉称：永合公司与案外人袁晓林就龙泉驿区“龙华二期B区”安居工程BT投资项目于2008年11月8日签订了《联合经营协议》。协议约定：双方共同组建“成都永合投资有限公司龙华二期B区安居工程项目经理部”，双方按照6：4的比例分别持有项目部的股份比例并按照上述比例投入资金、分配收益和承担风险责任；项目部投资总额3000万元，永合公司投入1800万元，袁晓林投入1200万元。2008年11月10日，袁晓林就其投入龙华二期项目部的1200万元，与补世愚签订了《合作协议》，约定：由双方各投入600万元，双方按5：5的均等份额分配收益和承担风险责任。后永合公司与袁晓林于2009年4月23日签订《补充协议》，约定：袁晓林退出该项目的管理，由永合公司按投资款实际到位时间和金额以每年投资额的50%向袁晓林支付固定回报，退还投资款及支付回报的期限为两年，具体时间为永合公司收到书面申请后五日内决定支付。2009年4月25日，永合公司出具了有补世愚、永合公司及袁晓林三方共同签字盖章的《投资确认书》，确认：袁晓林根据《联合经营协议》及《补充协议》转给永合公司的1200万元投资款中，有600万元属补世愚投入，约定投资回报以固定利润的方式分红，具体方式为自投资款实际到位日起，在两年之内退还投资款并按投资额每年50%的固定回报分收红利；今后由永合公司直接向补世愚退还投资款和固定回报。嗣后，永合公司向补世愚退还了投资款600万元，但对双方约定的两年固定回报款6909820元，至今未付。故要求判令：1.被告永合公司支付固定投资利润款共计6909820元，并自起诉之日按同期银行贷款利息支付资金占用损失；2.本案诉讼费由被告永合公司负担。庭审中，针对原告所主张的法律关系，经本院释明，原告最终明确与被告之间是借款关系，被告在偿还了本金600万元后，原告对占用资金期间的利息即固定利润，要求被告永合公司按照其承诺的以投资额的50%作为固定利润予以支付。
被告永合公司辩称：1.永合公司是在承建龙泉驿区“龙华二期B区”安居BT投资项目时与补世愚建立合作关系。永合公司按照《联合经营协议》及其附件的约定，按时向补世愚归还了投资款600万元。由于补世愚在承建的另一部分工程项目中，未足额向永合公司缴付相应的保证金，故永合公司未将600万元的固定投资回报款支付给补世愚；2.关于补世愚与永合公司达成的《联合经营协议》中，补世愚按投资额的50%收取固定回报的约定，系保底条款，违反法律强制性规定，属无效条款；由于双方对投资款的利息没有明确约定，因此，补世愚主张按投资额（600万元）的50%或者银行同期贷款利率的四倍计收利息，于法无据；3.补世愚主张的债权已超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2008年11月8日，永合公司与案外人袁晓林签订《联合经营协议》，就龙泉驿区“龙华二期B区”安居工程BT投资项目达成协议，约定双方共同组建“成都永合投资有限公司龙华二期B区安居工程项目经理部”，投资总额暂定为3000万元，甲方（永合公司）投资1800万元，乙方（袁晓林）投资1200万元，并就项目的管理、合作方式等作了约定。
2008年11月10日，袁晓林就参与“龙华二期B区”安居工程BT投资项目的相关事宜，与补世愚签订《合作协议》，约定由袁晓林、补世愚各出资600万元投入到“龙华二期B区”安居工程BT投资项目。合作协议第三条管理模式约定，双方以甲方（袁晓林）一人的名义参与同永合公司的合作，但实质性的相关权利义务皆由双方共同拥有和承担。
2009年4月23日，永合公司与袁晓林签订《补充协议》，约定：“甲（永合公司）乙（袁晓林）双方就龙泉驿龙华二期B区及D区B标段BT项目投资合作的相关事宜，已于2008年11月8日签订《联合经营协议书》，现经双方友好协商，特达成如下补充协议：一、双方一致同意，乙方退出项目管理，由甲方单独实施项目管理；二、甲方对乙方给予固定投资回报。回报的金额为按投资款的实际到位时间和金额以每年按投资额50%计算回报额。甲方向乙方退还投资款及支付回报的期限为两年内。具体时间由乙方提出书面退款申请，甲方在收到乙方书面申请后五日内决定支付；三、该项目的其余收益归甲方所有，风险责任由甲方承担。”
2009年4月25日，补世愚、永合公司及袁晓林三方共同签订《投资确认书》，载明：“永合公司与袁晓林于2008年11月8日签订的《联合经营协议书》，后于2009年4月23日又签订《补充协议》，约定袁晓林向永合公司投资以固定的方式分红。具体方式为自投资款实际到位日起，在两年之内退还投资款并按投资额每年50%的固定回报分收红利。其中，在袁晓林转入永合公司的1200万元（大写壹仟贰佰万整）投资款中，600万元（大写陆佰万元整）属补世愚投入，今后由永合公司直接向补世愚退还投资款和支付固定回报。补世愚投资的时间和金额为：2008年11月11日50万元、12月10日130万元、12月15日386万元、12月16日34万元，合计600万元。”在投资确认书上，永合公司及其法定代表人唐小凡分别签名和盖章，补世愚、袁晓林签名并捺印。
2010年12月17日，补世愚向永合公司出具《收条》一份，载明：“今收到成都永合投资有限公司转来人民币6000000元整（大写陆佰万元）。此款抵扣补世愚投资款本金。本金已付清。”2014年9月，补世愚要求永合公司给付投资款600万元的固定利润款未果，故酿成诉讼。庭审中，原、被告双方均表示案外人袁晓林与本案的处理结果，不具有法律上的利害关系。
上述事实，有双方当事人一致认可的《投资确认书》、《联合经营协议》、《补充协议》、《合作协议》、收条及当事人陈述等证据材料在案证实。
本案争议焦点之一，本案是联营关系还是民间借贷关系？本院认为，永合公司与案外人袁晓林就“龙华二期B区”安居工程BT投资项目签订的《联合经营协议》以及袁晓林与补世愚签订的《合作协议》均系三方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，协议合法有效。根据袁晓林与补世愚签订的《合作协议》中第三条的约定，补世愚是以袁晓林的名义参与永合公司龙华二期安居工程项目的合作经营，后袁晓林退出。2009年4月25日，袁晓林、补世愚、永合公司三方共同签订了《投资确认书》，明确由永合公司从投资款实际到位日起两年内退还补世愚投资款600万元，并按投资额每年50%的固定回报分收红利。补世愚与永合公司并未就龙华二期安居工程项目的合作方式、风险负担、收益分配等单独作出约定。因此，关于补世愚向永合公司投资600万元的性质，属于名为联营，实为借贷。
本案争议焦点之二，原告主张给付固定利润的请求是否超过诉讼时效？本院认为，补世愚交给永合公司的投资款为600万元，其中最后一期资金的实际到位时间是2008年12月16日，按照双方《投资确认书》中的约定，永合公司退还补世愚投资款及固定利润的时间应当从投资款实际到位时间即2008年12月16日起两年内给付。本案中，永合公司已于2010年12月17日向补世愚退还了投资款本金600万元。在投资确认书中，对补世愚的投资款返还期限虽然载明是：“今后由永合公司直接向补世愚退还投资款和支付固定回报”，但对支付固定利润的具体期限并没有明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条：“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。”的规定，补世愚在2010年12月17日收到永合公司退还的投资款本金600万元后，即应当在两年内（2012年12月16日前）提出给付固定利润的请求权。本案中，补世愚未提供有效证据证明存在诉讼时效中断的情形，同时，在诉讼时效届满后，永合公司也未作出过同意履行的意思表示。故原告提出给付固定利润的诉讼主张，已超过诉讼时效。
综上，补世愚要求永合公司给付投资款的固定利润6909820元，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告补世愚的诉讼请求。
案件受理费减半收取30084元，由原告补世愚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 王小明
二〇一四年十二月一日
书记员 李 辉