北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第14234号
上诉人（原审被告）北京市朝阳区北环汽车修理站，住所地北京市朝阳区双泉堡三建公司院内。
法定代表人方军，经理。
委托代理人谢敏民，北京市双利律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）方军，男，1975年1月19日出生。
委托代理人谢敏民，北京市双利律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王宝龙，男，1957年7月9日出生。
被上诉人（原审原告）孙惠忠，男，1955年11月27日出生。
委托代理人孙惠林，男，1959年2月5日出生。
被上诉人（原审原告）张淑芬，女，1963年5月9日出生。
上诉人北京市朝阳区北环汽车修理站（以下简称北环修理站）、上诉人方军因与被上诉人王宝龙、张淑芬、孙惠忠与企业有关的纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第36644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日受理后，依法组成由法官张印龙担任审判长，法官潘蓉、法官张慧参加的合议庭，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。北环修理站、方军的委托代理人谢敏民，王宝龙，张淑芬，孙惠忠的委托代理人孙惠林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王宝龙、孙惠忠、张淑芬在一审中起诉称：王宝龙、孙惠忠、张淑芬系北环修理站股东，共计持有100%股权。2007年起至2012年底，王宝龙、孙惠忠、张淑芬与方军每三月签订《三个月暂时承包合同协议书》。在承包期间，方军利用担任法人、掌管公章的机会，不经王宝龙、孙惠忠、张淑芬授权，擅自使用北环修理站名义，伪造2008年4月10日的《股东及职工代表大会决议》以及股东签字，方军成了占注册资金62.5%的大股东。此后，王宝龙、孙惠忠、张淑芬以各种形式要求方军恢复股东持股比例，但遭到拒绝。现王宝龙、孙惠忠、张淑芬诉至法院，要求判令形成于2008年4月10日的《股东及职工代表大会决议》无效，诉讼费由北环修理站承担。
北环修理站在一审中答辩称：不同意王宝龙、孙惠忠、张淑芬的诉讼请求，工商变更手续真实有效。
方军在一审中陈述称：不同意王宝龙、孙惠忠、张淑芬的诉讼请求，工商变更手续真实有效。
一审法院审理查明：1993年10月5日，北环修理站注册成立。2000年7月3日，北环修理站召开企业职工大会，达成决议同意将本企业由国有独资企业改制为股份合作制，并修改了企业章程，职工为王宝龙、孙惠忠、张淑芬、王殿军、蔡兴武、吴学军。其中，企业章程载明：企业增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；股东和职工大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式；股东和职工大会分为定期会议和临时会议，股东和职工大会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东和职工应当在会议记录上签名。2000年9月11日，北京市第三建筑工程公司依据上述决议申请将其所属的北环修理站改制为股份合作制企业，主营业务为修理工程机械设备、汽车，兼营零售批发汽车配件，注册资本为30万元，股权设置为职工个人股，从业人员6人，法定代表人为王宝龙，其中王宝龙出资9万元、孙惠忠出资5万元、张淑芬出资4万元。此后，经股权变更，股东为王宝龙、孙惠忠、张淑芬。
2007年至2012年9月，王宝龙、孙惠忠、张淑芬作为北环修理站股东与方军、北京力恒同心商贸有限责任公司每三个月签署一份《北环修理站三个月暂时承包合同协议书》，合同约定了承包费、承包方式等权利义务，并特别约定为了承包人经营方便，北环修理站营业执照及变更法定代表人供承包人使用，但股权不变，不承担任何责任。
上述协议履行过程中，于2008年4月10日形成了《北环修理站股东及职工代表大会决议》，决议内容为：全体股东一致同意企业增加注册资本，原注册资本30万元，现注册资本80万元，其中新股东方军以货币投入50万元，变更后的股东出资额为方军50万元、王宝龙13.3万元、孙惠忠8.35万元、张淑芬8.35万元，全体股东一致同意通过章程修正案。决议落款处，分别有方军、王宝龙、孙惠忠、张淑芬的签名。
此后，北环修理站法定代表人变更为方军，注册资金增加为80万元，新增注册资本均由方军出资，变更后的出资比例为方军62.5%、王宝龙16.7%、孙惠忠10.4%、张淑芬10.4%。根据变更后的企业法人营业执照记载，经济性质仍然为集体所有制（股份合作），经营范围为修理汽车、工程机械设备（不含起重机械设备）、销售汽车配件、定型包装食品含乳冷食品果蔬粮油，机动车辆保险。
诉讼中，王宝龙、孙惠忠、张淑芬对上述2008年4月10日形成的《北环修理站股东及职工代表大会决议》上三人的签名真实性持有异议，并否认存在代签字情况，申请进行笔迹鉴定。2015年5月20日，北京京安拓普文书司法鉴定中心出具司法鉴定文书，鉴定意见为：工商局备案的《北环修理站股东及职工代表大会决议》上的签名笔迹“王宝龙”、“孙惠忠”、“张淑芬”与样本上王宝龙、孙惠忠、张淑芬的签名笔迹均为不同人所写。
一审诉讼中，北环修理站认为王宝龙、孙惠忠、张淑芬在签订《北环修理站三个月暂时承包合同协议书》以及出具工商备案文件时，均存在代签字的情况，所以不排除上述争议决议也存在授权他人代签字的问题，不能仅凭鉴定文书认定是否为当事人真实意思表示。
一审法院判决认定：北环修理站改制后经济性质为集体所有制（股份合作），该经济性质具有特殊的历史性。规制集体所有制企业的法规有国务院于1991年9月9日发布的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（以下简称《城镇集体所有制企业条例》）。而规制股份合作制企业的法规与指导性文件包括国家体改委于1997年8月6日发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《股份合作制企业指导意见》），与各地政府发布的城镇企业实行股份合作制办法（北京市政府发布了《北京市城镇企业实行股份合作制办法》）。此外，最高人民法院亦于2003年2月1日公布了《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称为《审理改制纠纷的规定》）。法院将以企业章程、前述行政法规、指导意见、地方性法规作为裁判依据，并参照《公司法》相关法条处理本案争议。
关于集体所有制企业中职工大会的职能，《城镇集体所有制企业条例》第二十八条规定：集体企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内行使下列职权：（一）制定、修改集体企业章程；（二）按照国家规定选举、罢免、聘用、解聘厂长（经理）、副厂长（副经理）；（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题；（四）审议并决定企业职工工资形式、工资调整方案、奖金和分红方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；（五）审议并决定企业的职工奖惩办法和其他重要规章制度；（六）法律、法规和企业章程规定的其他职权。该条例第二十五条还规定：职工依照法律、法规的规定，在集体企业内享有企业各级管理职务的选举权和被选举权。
关于股份合作制企业中职工股东大会的职能，国家体改委《股份合作制企业指导意见》第七条规定：股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。职工股东大会选举产生董事会和监事会成员。企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。企业的年度预、决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策必须经职工股东大会批准。股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。
由上述法规与指导意见可知，在集体所有制（股份合作）企业当中，权力机构应当是股东和职工大会（或职工股东大会），本案中，北环修理站企业章程规定的表决方式与表决权制度与上述规定相符合。形成于2008年4月10日的《北环修理站股东及职工代表大会决议》增加了企业的注册资本，按照章程规定，应该召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议。现北环修理站增资之前的股东王宝龙、孙惠忠、张淑芬均否认决议上签字的真实性，鉴定机构出具的鉴定文书亦载明均非本人所签，故现有证据尚不足以佐证该决议系当事人的真实意思表示，当事人事后亦未予以追认，决议应属无效，对王宝龙、孙惠忠、张淑芬的相应诉讼请求，法院予以支持。北环修理站辩称不排除上述争议决议存在授权他人代签字的情况，但鉴定结论为三人签名均非本人所签，故应不存在该三人互相代签字的可能，现也无相应授权案外人签字的证据予以佐证，故对此答辩意见，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十五第一款、第二十八条之规定，判决：形成于二○○八年四月十日的《北京市朝阳区北环汽车修理站股东及职工代表大会决议》无效。
北环修理站、方军不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：北环修理站的工商登记档案合法有效，涉案决议签订于2008年4月10日，王宝龙、张淑芬、孙惠忠在明知的情况下从未提出异议，充分证明是三人委托他人代为签订。其次，王宝龙、张淑芬、孙惠忠有委托他人代为签字的习惯，《北环修理站章程》、《北京市朝阳区北环汽车修理站职工大会决议》、各个承包合同书甚至起诉状等也不是王宝龙、张淑芬、孙惠忠所签，不能仅仅根据一份鉴定报告而判定股东及职工代表大会决议无效。综上，北环修理站、方军请求撤销一审判决，改判驳回王宝龙、张淑芬、孙惠忠的全部诉讼请求，并由王宝龙、张淑芬、孙惠忠承担本案诉讼费用。
北环修理站、方军就其上诉未向本院提交新的证据。
王宝龙、张淑芬、孙惠忠服从一审法院判决，其针对北环修理站、方军的上诉理由答辩称：不同意北环修理站、方军的上诉理由和请求。涉案股东签字是伪造的，股东之间同意代签字的行为与方军伪造涉案决议来侵占股东股权的行为有本质不同；王宝龙、张淑芬、孙惠忠自2007年至2012年底一直与方军每三个月签订一次承包协议书，且有不改变北环修理站股东股权的约定；王宝龙、张淑芬、孙惠忠不知涉案决议的开会时间、地点，也无会议记录；方军伪造股东签字已经形成完成的证据链，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。
王宝龙、张淑芬、孙惠忠就其上诉未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有王宝龙、孙惠忠、张淑芬提交的请示、章程、决议、营业执照、年检报告、《北环修理站三个月暂时承包合同协议书》、《补充协议》、变更登记通知书、变更登记申请表、章程修正案、验资报告，有鉴定机关出具的鉴定文书和当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：北环修理站作为股份合作制企业，其已经按照相关法律、行政法规的规定制定合法有效的企业章程。企业内部增资扩股等各项管理事宜，均应按照企业章程之规定进行。本案审理过程中已对2008年4月10日《北环修理站股东及职工代表大会决议》中王宝龙、张淑芬、孙惠忠的签字进行了笔迹鉴定，鉴定结论已表明决议并非三人本人签字。现北环修理站、方军上诉称王宝龙、张淑芬、孙惠忠等三人明知决议的存在，但王宝龙、张淑芬、孙惠忠对此予以否认。考虑到上述决议签订后，北环修理站仍与方军签订承包协议且承包协议中尚有不改变股东股权之内容，以及承包协议甲方北环修理站股东处仅有王宝龙、张淑芬、孙惠忠签字之事实，依现有证据，不能得出上述三人已经明知本案诉争决议存在的推论。北环修理站、方军上诉称王宝龙、张淑芬、孙惠忠于签订协议时系委托他人代签，但并未就此提供证据。北环修理站、方军称公司章程及承包合同等文件非王宝龙、张淑芬、孙惠忠本人所签，但对此亦未提供证据。同时，即便上述文件并非本人所签，亦可基于本人此后之授权而有效。本案中，王宝龙、张淑芬、孙惠忠并未签署本案诉争之协议且事后亦未授权，故诉争协议缺乏有效性。方军、北环修理站之上诉意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元、鉴定费8000元，由北京市朝阳区北环汽车修理站负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费70元，由北京市朝阳区北环汽车修理站、方军负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 印 龙
代理审判员 潘 蓉
代理审判员 张 慧
二〇一五年十一月六日
书 记 员 贾云航书记员邸硕