湖北省松滋市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂1087民初181号
原告松滋市金骆矿山机械有限公司（以下简称金骆矿山公司），住所地松滋市新江口镇德胜垸村。
法定代表人伍远金，金骆矿山公司总经理。
委托代理人镇高才，湖北盛华律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人罗云章，金骆矿山公司副总经理。特别授权代理。
被告松滋市天马石料有限公司（以下简称天马石料公司），住所地松滋市斯家场镇文家河村二组。
法定代表人朱勇，天马石料公司总经理。
委托代理人吴斌，湖北松之杰律师事务所律师。特别授权代理。
被告朱勇。
委托代理人周刚顺，湖北松之杰律师事务所律师。一般授权代理。
原告金骆矿山公司与被告天马石料公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月21日立案受理后，由审判员郭敏担任审判长，与审判员陈荣、人民陪审员刘龙兆组成合议庭，原告于同年3月28日申请追加朱勇为被告，经合议庭准许后，于2016年4月19日公开开庭进行了审理。原告金骆矿山公司的委托代理人镇高才、罗云章及被告天马石料公司的委托代理人吴斌、被告朱勇及其委托代理人周刚顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金骆矿山公司诉称：2013年6月10日，松滋市金龙石料厂（以下简称金龙石料厂）向原告购买采矿设备一套及配件，价款为1135350元，当即提货但只支付货款35350元。同年7月10日，双方补签了《工业品买卖合同》，并就如何结算货款双方经过充分协商，达成一致意见：1、将货款中600000元作原告投入到金龙石料厂的股份（占11%）；2、除去金龙石料厂在提货时已向原告付款35350元，在2013年8月底前支付200000元；3、对余下300000元，从2013年8月起，金龙石料厂每月向原告支付50000元，直至付清，并按照月利率1.5%标准支付利息。对此，双方签订了《付款协议书》。
事后，被告只向原告支付货款329140元，尚欠206210元。此外，就入股600000元一事，被告也是支吾其词。为查明事实真相，近期原告派人到工商登记部门查询方才得知，双方达成协议后，被告至今未将原告作为其股东，没有在登记机关办理变更登记，原告也未享受任何股东权利，可见《付款协议书》中约定的入股条款并未履行。另外，金龙石料厂的投资人朱勇于2013年11月出资与他人共同开办了天马石料公司，但该公司的场所、人员、财产均为金龙石料厂所有，而且也继承了金龙石料厂的权利与义务，原告在催讨货款过程中，天马石料公司也认可该债务并清偿了部分。
综上所述，原、被告之间的买卖合同合法、有效，被告拖欠货款应按约定履行，但被告违约；另外，双方约定的入股条款也未履行，故应予清偿。据此，原告根据《合同法》及其他法律、有关司法解释之规定，诉至法院，请求判令：1、二被告向原告立即清偿拖欠货款806210元；2、二被告对所欠货款900000元自2013年7月11日起按照双方约定的月利率1.5%向原告支付利息至清偿之日。
原告金骆矿山公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一、营业执照、组织机构代码证。证明原告的主体资格。
证据二、金龙石料厂、天马石料公司企业基本信息。证明1、被告主体资格；2、金龙石料厂是朱勇投资开办的个人独资企业，有效期至2015年1月18日；3、天马石料公司的成立时间为2013年11月21日，注册资本为6000000元，其股东是朱勇和袁皓，分别投资3600000元、2400000元；4、朱勇既是金龙石料厂的投资人，也是天马石料公司的股东。
证据三、工业品买卖合同。证明1、金龙石料厂于2013年7月10日与原告签订购买采矿设备合同的事实；2、被告所购采矿设备的价款为1135350元的事实；3、双方约定交货方式为被告自运、交货地点在原告（公司院）内的事实；4、双方对货款未付清前，产品所有权没有转移作出特别约定的事实。
证据四、付款协议书。证明1、被告于2013年7月10日就如何结算货款同原告进行协商的事实；2、被告要求原告将600000元货款，以“债转股”的形式投入到被告的事实；3、被告对余下535350元分两种方式清偿，并按月利率1.5%计付利息，得到原告认可的事实。
证据五、2013年至2015年应收款帐页。证明1、被告自2013年6月至2015年12月，向原告购买设备及配件5次共计欠款为1216264元的事实；2、被告自2013年7月到2015年12月给原告还款及用货物抵账9次合计为410054元的事实；3、冲抵后，被告至今仍欠原告货款为806210元（含600000元“债转股”）的事实。
证据六、往来对账函。证明1、原告于2015年12月17日同被告进行对账的事实；2、被告的会计谢菊同原告核对后，认可不含600000元“债转股”，截止到2015年12月17日仍欠原告货款为206210元的事实。
证据七、李万军《申请书》及松土资采转函（2013）4号《批复》。证明1、朱勇对金龙石料厂是由李万军转让取得；2、松滋市国土资源局针对李万军的申请，经审查于2013年7月30日作出批复，同意将其采矿权转让。
证据八、采矿权变更登记申请及采矿许可证。证明1、朱勇在取得金龙石料厂后，为扩大生产规模，于2013年10月8日向松滋市国土资源局提出申请，要求将单位名称变更为“松滋市天马石料有限公司”，生产规模变更为10万吨／年；2、松滋市国土资源局接到申请后，经审查于2013年11月11日向其颁发了《采矿许可证》，并对单位名称、生产规模进行了相应变更。
证据九、安全生产许可证。证明天马石料公司在取得国土资源部门的变更登记后，又到安全生产管理部门办理相应的变更登记，主管部门经审查，于2013年12月30日向其颁发了《安全生产许可证》。
被告天马石料公司辩称：1、“债转股”的600000元已经入账并出具收据，不应在本案中一并审理；2、另外206210元的还款责任主体为天马石料公司，因原告没有提供发票，所以天马石料公司没有付款，因此不应支付利息。
被告天马石料公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、资产及负债移交表。证明天马石料公司接受金龙石料厂应付账目明细。
证据二、固定资产清单。证明天马石料公司接受金龙石料厂实际资产明细。
证据三、天马石料公司与金骆矿山公司的往来账目。证明1、天马石料公司支付金骆矿山公司货款明细；2、至今尚欠金骆矿山公司206210元。
被告朱勇辩称：1、原告请求中的600000元应定性为原告在金龙石料厂的投资款，而不属于下欠货款，不应在本案中处理；2、原告请求中的206210元的责任主体应为天马石料公司，且天马石料公司不应支付利息；3、原告主张买卖合同债务已经超过诉讼时效。
被告朱勇为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、王家桥工商所证明。证明金龙石料厂已于2015年1月12日注销登记。
证据二、合伙人决议（2013年7月10日）。证明原告的货款600000元已作为其在金龙石料厂投资入伙。
证据三、合伙协议书（2012年12月18日）。证明金龙石料厂在原告入伙前的合伙人及投资情况。
证据四、合伙人决议（2015年1月1日）。证明金龙石料厂合伙人决定合伙解散及清算方案。
证据五、清算报告（2015年1月1日）。证明金龙石料厂清算情况，各合伙人投资全部亏损后还负债1682695.17元。
证据六、财务凭证、银行回单、收据共六张。证明金龙石料厂给原告支付货款情况，其支付295350元，和金龙石料厂收到原告600000元入伙投资款，财务上已作原告入伙处理。
经庭审质证，被告天马石料公司对原告金骆矿山公司提交的证据一、二无异议；认为证据三、四、五与天马石料公司无关；对证据六的真实性无异议；对证据七、八、九的真实性无异议，但认为与本案无关。被告朱勇对原告金骆矿山公司提交的证据一、二、三无异议；对证据四的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该协议注明的公司是指金龙石料厂，且没有约定以900000元计算利息；对证据五有异议，认为是原告单方提供的，应以三方对账为准；对证据六的质证意见与被告天马石料公司一致；对证据七、八、九的真实性无异议，但认为金龙石料厂、天马石料公司是否取得采矿许可证，以及能否经营与本案无关。
原告金骆矿山公司对被告天马石料公司提交的证据一、二的真实性与关联性均有异议；对证据三的真实性无异议，认为该证据与原告所举证据相呼应。被告朱勇对被告天马石料公司提交的证据一、二无异议；对证据三的真实性无异议，但认为账面反映下欠货款并不代表诉讼时效没丧失。
原告金骆矿山公司对被告朱勇提交的证据一无异议，但认为金龙石料厂既然已经注销，相关法律责任应由朱勇承担；对证据二有异议，原告并不清楚该决议；对证据三有异议，认为与原告无关；对证据四有异议，认为该决议不符合相关法律规定，且原告并不知情；认为证据五不能作为有效证据使用，且原告并不知情；对证据六的真实性无异议，根据付款协议，第三条约定的200000元已付，但第二条约定的300000元中还有206210元未支付，应计算利息，另外“债转股”600000元收据原告未收到。被告天马石料公司对被告朱勇提交的证据均无异议。
对原、被告均无异议的证据，本院依法予以采信。综合原、被告提交的证据，本院认为可以认定以下事实：1、2013年7月10日，金骆矿山公司与金龙石料厂签订《工业品买卖合同》，金骆矿山公司向金龙石料厂供应设备，合同总价款1135350元，金龙石料厂当即提货但并支付货款35350元；2、当日，双方就货款签订《付款协议书》；3、2013年10月8日，金龙石料厂向松滋市国土资源局提出申请，要求将单位名称变更为“松滋市天马石料有限公司”，生产规模变更为10万吨／年，松滋市国土资源局接到申请后，经审查于2013年11月11日颁发《采矿许可证》，并对单位名称、生产规模进行了变更；4、金龙石料厂于2015年1月12日向松滋市工商局王家桥工商所申请注销登记，该所已核准其注销登记；5、截止2015年12月17日，天马石料公司陆续向金骆矿山公司支付货款293790元。
经审理查明：2013年7月10日，金骆矿山公司与金龙石料厂签订《工业品买卖合同》及《付款协议书》，金骆矿山公司向金龙石料厂供应设备，合同总价款1135350元。付款协议约定：甲方为金龙石料厂，乙方为金骆矿山公司。1、乙方将设备款中的600000元作股份投入，在甲方公司中占11%的股份；2、乙方货款中300000元，由甲方从2013年8月份开始，每月支付50000元，月息按1.5%计算；3、甲方提货时，付货款35350元，余款200000元在2013年8月底付清。金龙石料厂当即提货但并支付货款35350元。合同签订后，截止2015年12月17日，天马石料公司又陆续向金骆矿山公司支付货款293790元。金龙石料厂、天马石料公司共计向金骆矿山公司支付货款329140元。
另查明：金龙石料厂为个人独资企业，负责人为朱勇。天马石料公司于2013年11月21日成立，法定代表人为朱勇。金龙石料厂于2013年10月8日向松滋市国土资源局提出申请，要求将单位名称变更为“松滋市天马石料有限公司”，生产规模变更为10万吨／年，松滋市国土资源局接到申请后，经审查于2013年11月11日颁发《采矿许可证》，并对单位名称、生产规模进行了变更。嗣后，金龙石料厂于2015年1月12日向松滋市工商局王家桥工商所申请注销登记，该所已核准其注销登记。
原告认为，原、被告之间的买卖合同合法、有效，被告拖欠货款应按约定履行，但被告违约；另外，双方约定的入股条款也未履行，故应予清偿。遂诉至本院，请求判令：1、二被告向原告立即清偿拖欠货款806210元；2、二被告对所欠货款900000元自2013年7月11日起按照双方约定的月利率1.5%向原告支付利息至清偿之日。
本院认为：金龙石料厂与原告金骆矿山公司签订的《工业品买卖合同》及《付款协议书》系双方的真实意思表示，内容亦未违反法律法规的强制性规定，双方形成买卖合同关系，合法有效，应受法律保护。
一、关于责任主体。原告金骆矿山公司与金龙石料厂签订《工业品买卖合同》及《付款协议书》，在合同及付款协议履行中，金骆矿山公司提交的证据六金骆矿山公司向天马石料公司发出的往来对账函，要求天马石料公司与其对账，经天马石料公司的会计谢菊同金骆矿山公司对账后，抛开600000元的“债转股”不谈，截止到2015年12月17日天马石料公司仍欠金骆矿山公司货款为206210元。由此可以看出，金骆矿山公司认可金龙石料厂的货款由天马石料公司支付，且已支付的部分货款也是由天马石料公司支付，同时，通过庭审以及金骆矿山公司的举证，金骆矿山公司也认可金龙石料厂的所有财产全部由天马石料公司承继。天马石料公司也愿意支付下余货款，且对数额没有异议。因此，支付下余货款的责任主体应为天马石料公司。
二、关于诉讼时效。天马石料公司陆续在向金骆矿山公司支付货款，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。因此，被告朱勇关于诉讼时效已过的抗辩理由，本院不予支持。
三、关于应支付货款的数额。（一）如前所述，206210元的货款应由天马石料公司向金骆矿山公司支付。（二）“债转股”的600000元，本院认为无论《付款协议书》中约定的“债转股”履行与否，实为股权转让或者合伙引发的纠纷，属另一法律关系，不应在本案中审理，应另行主张权利。因此，原告就该600000元作为货款主张被告向其支付，本院不予支持。
四、关于利息。原告主张二被告对所欠货款以900000元为标准自2013年7月11日起按照双方约定的月利率1.5%向其支付利息至清偿之日。根据双方付款协议的约定：“…2、乙方货款中300000元，由甲方从2013年8月份开始，每月支付50000元，月息按1.5%计算；3、甲方提货时，付货款35350元，余款200000元在2013年8月底付清。”按照该协议的付款顺序，应先于2013年8月31日支付200000元，下余300000元从2013年8月开始每月支付50000元，月息1.5%。被告天马石料公司辩称因原告金骆矿山公司未提供发票，所以被告天马石料公司没有付款，因此不应支付利息。本院认为，根据交易习惯，应同时进行，未提供发票不应成为拒不支付货款的理由，对此抗辩理由，本院不予支持。经审理查明，除开签订协议当天金龙石料厂支付的35350元，天马石料公司又陆续向金骆矿山公司支付货款293790元。因此，2013年8月31日前应支付的200000元已支付，下余300000元支付了93790元。然金骆矿山公司并未举出充分的证据证明293790元的支付时间，所以，依据付款协议的支付时间，被告天马石料公司应以206210元为标准，从2013年9月1日起按月利率1.5%的标准向原告金骆矿山公司支付利息。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、由被告松滋市天马石料有限公司于本判决生效后十日内支付原告松滋市金骆矿山机械有限公司货款206210元，并从2013年9月1日起按月利率1.5%支付利息至清偿之日止。
二、驳回原告松滋市金骆矿山机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15700元及财产保全费5000元，共计20700元。由原告松滋市金骆矿山机械有限公司负担15467元，被告松滋市天马石料有限公司负担5233元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照不服一审判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇：湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户银行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郭 敏
审 判 员 陈 荣
人民陪审员 刘龙兆
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 周 腾