宁城县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商初字第00006号
原告张宏华，男，汉族。
委托代理人菅来胜，内蒙古大宁律师事务所律师。
被告李秀云，女，汉族。
被告秦志平，女，蒙古族。
被告李宝林，男，汉族。
被告周凤臣，男，汉族。
被告秦志平、李宝林、周凤臣委托代理人姜作霖、马淑英，内蒙古全兴律师事务所律师。
原告张宏华与被告李秀云、秦志平、李宝林、周凤臣股权转让纠纷一案，本院于2015年1月6日立案受理，依法由审判员赵文林适用简易程序于2015年3月19日公开开庭进行了审理，原告张宏华及其委托代理人菅来胜、被告李秀云、被告周凤臣及被告秦志平、李宝林、周凤臣的委托代理人姜作霖、马凤英到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告诉称，被告秦志平与李宝林系夫妻关系。原告与被告秦志平、周凤臣均系宁城县金龙膨润土有限公司（以下简称金龙公司）的股东。经李宝林介绍，包括原告在内的金龙公司的股东将公司的全部股份以400万元的价格转让被告李秀云。股份转让后，金龙公司的股东于2013年3月3日召开股东会议，并于当日签署了《宁城县金龙膨润土有限公司董事会会议纪要》。该会议纪要决定以400万元的价格将公司的股份全部转让给被告李秀云，股东按照股份比例取得股权转让金。其中原告所占股份比例为公司股份的百分之二十。2013年3月份，被告李秀云支付的350万元已经按照该会议纪要分配。剩余的50万股份转让金李秀云称已支付给被告李宝林。但被告李宝林否认，因此导致原告的债权不能实现，故具状起诉，请求依法判决四被告给付原告应分得的股权转让款10万元。
四被告共同答辩称，1、被告李秀云已经全额支付股权转让款，已无再支付50万股权转让款的义务。被告李宝林和秦志平系夫妻关系。秦志平、周凤臣与原告、王宏涛、刘亚斌、王翠娟六人是金龙公司的股东。2011年9月29日，经金龙公司所有股东同意，将公司的股权转让给李秀云，股权价款为450万元。当时以欠条形式签订内容实为股权转让协议的书面材料一份。该书面材料约定“今欠到李秀云人民币壹百万元整，此款用于与金龙公司进行合作事宜的前期费用。负责将金龙公司的办理采矿证、股权转让手续的办理。手续办理完毕后如果李秀云不能将全款交清，则已交的壹百万元作为违约金全部归金龙公司所有。”被告李秀云前后支付股权转让金400万元，因曾在2009年12月31日之前是由原告和周凤臣、刘亚君三人经营该公司，拖欠人员工资车工、土地租赁费等累计191900元，此款由被告李秀云代为支付；另外2010年1月1日至转让给李秀云之前由原告和秦志平、周凤臣、刘亚斌、王宏涛、王翠娟经营该公司。拖欠人员工资、车工、土地租赁费等累计149085元，也是被告李秀云代为偿还。同时，由于原告和其他几位股东没有全面履行2011年9月29日签订协议的办理手续的义务。由被告李秀云自己完成的该项工作，发生各项费用160061元，以上累计501056元系被告李秀云为原告和秦志平、王宏涛、周凤臣、刘亚斌、王翠娟垫付，因此，被告李秀云已无支付50万股权转让价款的义务。2、2013年3月3日，原告和其他股东召开会议，商议有关金龙公司事宜，并形成《宁城县金龙膨润土有限公司董事会会议纪要》，《纪要》明确约定原告应分得股权转让款336743.88元，此笔款原告已如数收取，而涉案的所谓50万元李秀云已经代原告和其他股东支付应支付的费用，因此被告已无付款义务。3、被告李宝林不是金龙公司的股东，其参与事宜系代理其妻秦志平的代理行为，不是本案适格被告。应驳回原告对李宝林的诉讼。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求所依据的事实向法院提供的证据及证明的事实和被告质证意见如下：
1、合伙出资协议一份，2011年1月16日，证明原告在原企业中占公司资本是20%。
被告李秀云质证不知道。被告周凤臣质证无异议。
被告秦志平、李宝林、周凤臣的代理人质证称，20%的股份没有异议，对合同第五条第二小项的债务承担一栏，体现了该公司在六位合伙人产生的债务，六位合伙人应按出资比例偿还债务。
2、会议纪要一份，2013年3月3日，证明公司各股东将自己的股份分别转让给李秀云，按这份纪要转让款是400万元，经过财务结算，扣除企业的债务，待分配的股权转让款是168.3719万元，按原告的出资比例，他应取得33.674万元；按纪要规定，2009年12月1日前，公司尚欠的债务是由周凤臣、张宏华、刘亚斌承担，但2010年1月1日至2012年12月1日期间的债权债务全部结清了。如果有是周凤臣个人承担，其他股东不承担。
被告代理人质证对证据的真实性、关联性没有异议。证明目的有异议，1、该公司转让价款可分配的是400万元，实际上是450万元。另外50万元是原告和被告周凤臣、秦志平等人发生的费用，不再分配了。当时达成的协议是400万元。2、如何理解会议纪要第四条第4款的内容，2010年1月1日至2012年12月期间的债务全部结清，如再出现债务由周凤臣承担，不包含与李秀云之间股权转让产生的债务，李秀云的钱都应由周凤臣承担。3、这份纪要是原告与周凤臣、秦志平等人的，对本案李秀云没有约束力。4、在纪要中，原告确认了转让价款和李秀云所欠的价款，一个是50万元，一个是400万元。
3、会议纪要的附件，收入表、支出明细一份、结算前需还款项，证明它是纪要的组成部分，证明了在签订了纪要前，公司股东对公司股份转让之前对债务进行了统计和清算，收入和支出相减得出的结论是1683700元，按这个数字对各股东持有的股份进行分配。如果再出现新的债务，显然与公司财务帐不符。
被告李秀云质证：收条写的是450万元，是一次性给原告的，还有六万多元没给我报。
被告周凤臣质证：这份证据的真实性无异议，但这个与本案无关，不能反映与外部的债权债务关系，只是明确我们之间债权债务的关系。
被告代理人质证：这份证据形成时间是2013年3月3日，是原告等人与李秀云形成股权转让协议之后，证明转让之前就已经结清了，以这个来向李秀云主张50万元的债务无理由。
被告李秀云为反驳原告诉讼请求依据的事实提供的证据及原告的质证意见：
1、现金支款单18笔，证明实际转让是450万元，先给付了现金400万元，后来50万元是为原告方还帐和其他应付款的钱。被告周凤臣承认的总数是500070元，还有6万多元没给我。
原告质证：对周凤臣、李宝林收取股权转让款的收据真实性不持异议，剩余的50万元，其中一部分应由周凤臣和李宝林占有。对边国庆、宋桂枝、张青和、李耀先、张玉富、范广泽所收取的这些款项，不能证明是该公司原股东未转让之前形成的事实。向周个人支取的没有说明资金流向的这些收据，只能证明是由周个人账户办理的股权转让款。2012年12月，这笔款项没有签名。2010年1月1日至2012年12月1日期间支出的费用，是周个人的债务，应由其个人承担，不能由股权转让款来偿还。
被告周凤臣和其他被告代理人对被告李秀云提供的证据及证明的事实均无异议
2、欠条一枚，证明只打了一个欠条，交了100万元的定金。
原告及其他被告均无异议。。
3、250万元、50万元的欠条两枚。证明加上定金100万元，一共给了原告400万元。加上替原告还的钱50万元，共计是450万元。
原告及其他被告均无异议。
被告秦志平、李宝林、周凤臣的代理人提供证据及原告的质证意见：
1、会议纪要一份、收条一枚、欠条一枚。证明李秀云受让股权后，已经交款400万元，并按约定出资比例进行分配。原告只能分33.67438万元，已经分配完了。
原告质证对证明目的有异议，提供的证据与证明目的相互矛盾，一个证明是400万元，一个证明是450万元，股权转让金标的，按李陈述是400万元，不是450万元。该纪要所协议的400万元分配给原告33.6万元，20%的比例不对，还有剩余的50万元是遗漏的，没有再分配。协议第四条，明确表述李尚欠50万元未给。
2、与被告李秀云提交的证据交款的相应收条复印件和凭据，共计20枚。
原告质证与本案无关，是股东个人之间的纠纷，与公司无关
证人张青和出庭证实：我经手2014年9月25日支取的32596.8元，四年的地钱占村里的租赁7亩地14000元，抽水钱2500元钱，都是李秀云经手前欠的钱，没有李秀云经手后欠的钱。
原告质证对地款没有异议，其他有异议。其他被告质证没有异议
本院认证认为，原告和被告提供的书面证据双方对证据的真实性没有异议，本院予以采信，被告证人张青和证实的内容有被告李秀云出具的书面证据予以作证，本院予以采信。
根据采信的证据和当事人的陈述，认定本案事实如下：
2009年12月31日前，原告张宏华和被告周凤臣与案外人刘亚斌三人共同经营原华宝膨润土矿和金龙公司，2010年1月1日，案外人王宏韬、王翠娟和被告秦志平入股。2011年6月16日，原告张宏华、被告周凤臣、秦志平与案外人王宏韬、王翠娟、刘亚君协商，将原宁城县金龙公司、宁城县金浩源经贸有限公司华宝膨润土矿进行整合，将宁城县金浩源经贸有限公司华宝膨润土矿并入金龙公司。2011年1月1日，金龙公司股东原告张宏华、被告周凤臣、秦志平及案外人王宏韬、王翠娟、刘亚斌将公司全部股份以450万元的价款转让给被告李秀云，被告李秀云先后共支付股权转让款400万元。2013年3月3日，公司原股东召开董事会会议，对被告李秀云给付股权转让金350万元，原股东作为公司的收入在股东之间进行了分配。原告张宏华所占比例为20%，所得股份336743.88元已收取。纪要第4条约定：结算完毕后，金龙公司在2010年1月1日至2012年12月1日期间的所有债务已经全部结清，如果出现债务由周凤臣负责。第5条约定，结算完毕后，在2009年12月31日前张宏华、刘亚斌、周凤臣三人共同经营原华宝膨润土矿和金龙公司的债务由张宏华、刘亚斌、周凤臣承担。在被告李秀云经营金龙公司期间，因公司原来所欠人员工资、车工费、土地租赁费等向其索要，被告李秀云支付股权转让前人员工资、车工费、土地租赁费等50余万元。原告张宏华以被告李秀云尚有股权转让金50万未付，依据原股东之间的所占股份比例要求四被告给付股权转让款10万元。
本院认为，金龙公司原股东将公司股份全部转让给被告李秀云后，公司股东虽然变更，但企业法人未变，股东变更前的公司债务仍应由公司负担，原告与金龙公司原股东的会议纪要表明，公司股权转让给被告李秀云后，公司对外仍有转让前债务没有清偿，且公司是否还有债务不取决于公司股东之间的结算结果，原告及其他原股东对公司转让前债务负担的约定对外没有约束力，被告李秀云有义务偿还受让股权以前的公司债务。原告张宏华以原股东之间结余分配比例要求被告李秀云给付股权转让款既无合同约定也无法律依据，原告作为股权转让方股东之一，不具有向被告李秀云主张原股东内部结余分配的主体资格，且其他被告承认被告李秀云偿还了股权转让前公司债务的事实，故原告对被告李秀云的诉讼请求本院不予支持。被告李宝林既不是公司股东也不是股权受让方，原告依据原股东之间的会议纪要要求被告李宝林承担民事责任于法无据，原告对被告李宝林的诉讼请求本院亦不予支持。原告提供证据不能证明被告秦志平、周凤臣占有了其应得股权转让款，对被告秦志平、周凤臣的诉讼请求不能成立，本院不予支持。原告提供的证据不能证明其诉讼请求所主张的事实，经本院审判委员会讨论，判决如下：
驳回原告张宏华的诉讼请求。
案件受理费1150元，由原告张宏华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审判员 赵文林
二〇一五年三月十九日
书记员 乔 颖