西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）拉民一初字第44号
原告西藏汉瑞贸易有限公司，住所地堆龙德庆县。
法定代表人张通贤，该公司总经理。
被告西藏华夏矿业有限公司，住所地那曲地区嘉黎县。
法定代表人刘洪涛，该公司总经理。
委托代理人马英，该公司副总经理。
委托代理人刘振义，该公司办公室副主任。
第三人西藏华拓工贸有限公司，住所地曲水县。
法定代表人李俊，该公司总经理。
原告西藏汉瑞贸易有限公司（以下简称汉瑞公司）诉被告西藏华夏矿业有限公司（以下简称华夏公司）、第三人西藏华拓工贸有限公司（以下简称华拓公司）债务转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月23日公开开庭进行了审理。原告汉瑞公司的法定代表人张通贤，被告华夏公司的委托代理人马英，第三人华拓公司的法定代表人李俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告汉瑞公司的诉讼请求：1、判令解除原告与第三人华拓公司签订的《工矿产品购销合同》；2、判令被告华夏公司归还原告货款10127475.06元；3、判令被告华夏公司支付原告预付货款的利息损失；4、判令被告华夏公司支付原告《工矿产品购销合同》履行后原告可以获得的利益损失6793468元；5、本案诉讼费用由被告华夏公司承担。其依据的事实理由为：1、华拓公司于2011年8月4日与西藏鑫亮工贸有限公司（以下简称鑫亮公司）签订了《工矿产品购销合同》，经鑫亮公司、华拓公司及汉瑞公司三方协商同意，供货方不变，购货方变更为汉瑞公司。华拓公司与汉瑞公司于2012年5月9日在此基础上另行签订了《工矿产品购销合同》。华拓公司与汉瑞公司在合同中约定铅锌原矿石供应量为三万吨，并约定2011年未能供应完的矿石量2012年供应完毕。双方在合同中确认，汉瑞公司已经于2011年9月8日通过鑫亮公司向华拓公司支付了货款1000万元整。双方在合同中对价格、结算、付款方式、违约责任等做出了详细约定。2、华拓公司于2011年11月17日与拉萨金城矿业有限公司（以下简称金城公司）签订了《工矿产品购销合同》及《工矿产品购销补充协议》。经金城公司、华拓公司及汉瑞公司三方协商，供货方不变，购货方变更为汉瑞公司，汉瑞公司与华拓公司于2012年7月6日在此基础上另行签订了《工矿产品购销合同》。华拓公司与汉瑞公司在此合同中约定铅锌原矿石供应量为一万吨。双方在合同中确认，300万元货款已经由金城公司先期支付给了华拓公司，此款直接调整为汉瑞公司支付的货款。双方在合同中对价格、结算、付款方式、违约责任等做出了详细的约定。3、2012年12月28日，华拓公司与汉瑞公司对2012年5月9日签订的《工矿产品购销合同》进行矿石销售结算，签订了《矿石销售结算单》，结算后，华拓公司尚欠汉瑞公司矿石款10127475.06元整。双方于2012年11月30日签订了《原矿结算备忘录》。之后，华拓公司再未向汉瑞公司履行合同，双方多次协商未果，华拓公司表示没有履行能力，也没有退款能力。鉴于华拓公司与华夏公司的关联关系，汉瑞公司于2012年11月1日向华夏公司致函，要求其解决相关问题，其中提到要求退还结算后剩余的矿石款，以及由此给汉瑞公司造成的损失。华夏公司于2012年11月29日向汉瑞公司复函，就相关问题予以了答复，并承诺将在2012年12月底统一解决。但当年的12月底，华夏公司并未兑现其承诺。2013年4月2日，华夏公司向汉瑞公司出具《证明》一份，确认其共欠汉瑞公司矿石款10127475.06元。2013年7月26日，华拓公司、汉瑞公司及华夏公司签订了三方《债权、债务转让协议》，协议约定由华夏公司负责代替华拓公司向汉瑞公司清偿债务。2013年8月1日，华夏公司再次向汉瑞公司出具《西藏华夏矿业有限公司关于暂未兑现产品合同的情况说明》，该说明直接表明由华夏公司承担第三人的全部债务。
原告汉瑞公司向本院提交以下证据予以证明：1、转账凭证四份，欲证明第三人华拓公司收到原告的预付货款共计1300万元；2、《债权、债务转让协议》一份及华夏公司对汉瑞公司的复函一份，欲证明华拓公司、汉瑞公司及华夏公司经过协商，一致同意将华拓公司的债务10127475.06元转由华夏公司承担，华夏公司出具证明证实该债务的真实性；3、华拓公司出具的承诺书一份，欲证明汉瑞公司主张的可期待利益的来源；4、《工矿产品购销合同》两份，欲证明原告汉瑞公司与第三人华拓公司之间存在买卖合同的事实；5、华拓公司结算单及原矿结算备忘录各一份，欲证明华拓公司在收取货款后仅供货铅锌矿11451.88吨，尚余10127475.06元的货未提供；6、华夏公司出具的“关于暂未兑现产品销售合同的情况说明”一份，欲证明华夏公司将华拓公司的债务转由其自行承担；7、《购销合同转让协议》及《关于预付货款变更的函》各一份，欲证明西藏鑫亮工贸有限公司将合同的权利义务转让给了汉瑞公司，西藏鑫亮工贸有限公司向华拓公司预付的货款也转为汉瑞公司的预付货款。
被告华夏公司答辩称：第一、汉瑞公司与华拓公司签订的《工矿产品购销合同》中明确约定了仲裁条款，故本案不应由法院审理。第二、华夏公司与汉瑞公司并未签订过任何买卖合同，如果汉瑞公司依据《工矿产品购销合同》来追究华夏公司的责任，则华夏公司不是本案的适格被告，不应承担责任；汉瑞公司主张的可预期利益损失及预付款利息损失，无法律依据，依法不应由华夏公司承担。第三、对汉瑞公司向华拓公司支付货款及华拓公司未足额供货的事实予以认可。
被告华夏公司未向法院提交证据。
第三人华拓公司称：华拓公司与汉瑞公司签订的《工矿产品购销合同》是事实，但债权债务已经转让给了华夏公司，华拓公司与汉瑞公司之间不存在任何关系。
第三人华拓公司未向法庭提交证据。
经庭审质证，华夏公司及华拓公司对汉瑞公司提供的所有证据据的真实性、合法性、关联性均予以认可。本院对汉瑞公司提供的证据予以采纳。
经审理查明：华拓公司分别于2011年8月4日、2011年11月17日，与鑫亮公司、金城公司签订了《工矿产品购销合同》，约定由华拓公司向鑫亮公司、金城公司销售铅锌矿石。鑫亮公司向华拓公司预付了1000万元的购货款，金城公司向华拓公司预付了300万元的购货款。后鑫亮公司、金城公司将其合同的权利义务一并转让给了汉瑞公司，华拓公司对其转让行为予以认可。为此，汉瑞公司作为购货方，华拓公司作为供货方，双方分别于2012年5月9日，2012年7月6日签订了两份《工矿产品购销合同》。合同签订后，华拓公司仅向汉瑞公司提供了部分矿石。后华拓公司与汉瑞公司通过结算，确定华拓公司尚有价值10127475.06元的矿石未向汉瑞公司提供。
2013年7月26日，华拓公司、华夏公司、汉瑞公司三方通过协商，签订了一份《债权债务转让协议》，确定将华拓公司未能供货的10127475.06元债务转入华夏公司，由华夏公司承担向汉瑞公司退还货款的责任，华拓公司与汉瑞公司之间的债权债务全部结清。
本院另查明，华拓公司与汉瑞公司签订的《工矿产品购销合同》中约定的“铅锌矿”是由华夏公司负责生产加工，由华拓公司负责向汉瑞公司进行销售。
以上事实有《工矿产品购销合同》、《西藏华拓工贸有限公司结算单》、《原矿结算备忘录》、《债权债务转让协议》、转账凭证及当事人的当庭陈述予以证实。
本院认为，华夏公司与汉瑞公司之间不存在买卖关系，故本案的案由不应是买卖合同纠纷；汉瑞公司向华夏公司主张权利，是基于华拓公司、华夏公司、汉瑞公司三方签订的《债权债务转让协议》。故本院将本案案由变更为债务转让合同纠纷。
由于华夏公司未能生产加工铅锌矿，导致华拓公司未能向汉瑞公司足额供货，故华拓公司、华夏公司、汉瑞公司签订了《债权债务转让协议》，该协议未违反法律规定，是三方当事人的真实意思表示，应为合法有效。在该协议中，三方当事人对由华夏公司向汉瑞公司承担退还货款10127475.06元的责任无异议，本院对该事实予以确认，由华夏公司向汉瑞公司退还货款10127475.06元。
对于汉瑞公司主张的可获得利益及预付款利息损失问题。本院认为，汉瑞公司要求华夏公司承担返还预付货款的责任，是基于三方签订的《债权债务转让协议》，而该协议中约定“货款余额：人民币壹仟零壹拾贰万柒仟肆佰柒拾伍元零陆分（小写：10127475.06元），经三方协商，同意将上述甲方欠乙方款项转入丙方。抹帐完成后，甲乙双方债权、债务全部结清。由丙方承担乙方的债务。”（其中甲方指华拓公司，乙方指汉瑞公司，丙方指华夏公司），即该协议仅约定将由华拓公司应当返还货款的义务转移由华夏公司履行，并未涉及将华拓公司应当履行《工矿产品购销合同》的全部义务转移由华夏公司承担的内容，即对于合同履行后可期待的利益损失及利息损失问题均未进行约定。故本院对汉瑞公司的该项主张不予支持。
由于华拓公司已经以订立《债权债务转让协议》的方式解除了其与汉瑞公司之间的《工矿产品购销合同》，故本院对汉瑞公司请求法院解除其与华拓公司签订的《工矿产品购销合同》的诉讼请求不予支持。
关于华夏公司提出管辖权异议的问题。本院认为，汉瑞公司并没有依据《工矿产品购销合同》向华拓公司主张权利，而是依据《债权债务转让协议》向华夏公司主张权利。《债权债务转让协议》中对解决争议的方式虽进行了约定，即“协商解决或提交拉萨市中级人民法院解决”，但约定的内容中并无相关仲裁条款的约定，对此，本院在庭审中已向华夏公司予以了释明，对其主张予以驳回。
综上，汉瑞公司已履行了向华拓公司预付购货款1300万元的义务，但华拓公司却未按照合同约定足额供货，对于不能供货部分应当承担返还货款的责任。华拓公司将其返还货款的义务转让由华夏公司履行，对此，汉瑞公司也予以同意，故该债务转让协议具有法律效力，华夏公司应当依据三方签订的《债权债务转让协议》，履行向汉瑞公司返还货款的责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告西藏华夏矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告西藏汉瑞贸易有限公司返还货款10127475.06元；
二、驳回原告西藏汉瑞贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费122138元（原告西藏汉瑞贸易有限公司已预交），由被告西藏华夏矿业有限公司承担82564元，由原告西藏汉瑞贸易有限公司承担39574元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，缴纳案件受理费，上诉于西藏自治区高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 杨 东 平
审判员 欧阳建川
审判员 索朗卓嘎
二〇一四年一月二日
书记员 拉 姆