江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第00391号
上诉人（原审被告）浙江昱辉阳光能源江苏有限公司，住所地在江苏省宜兴市宜兴经济开发区庆源大道（东）27号。
法定代表人李仙寿，该公司董事长。
委托代理人沈伟良，江苏居和信律师事务所律师。
委托代理人李艳，江苏居和信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州捷力新能源材料有限公司，住所地在江苏省吴江市震泽镇工业开发区（朱家浜村）。
法定代表人彭立群，该公司董事长。
委托代理人陈畅，北京市共和律师事务所上海分所律师。
委托代理人王向辉，北京市共和律师事务所上海分所律师。
上诉人浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称昱辉公司）因与被上诉人苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称捷力公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商初字第0029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月22日立案受理后，依法组成合议庭于2014年10月13日公开开庭审理了本案。上诉人昱辉公司委托代理人沈伟良、李艳，被上诉人捷力公司委托代理人陈畅、王向辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
捷力公司原审诉称：自2012年10月份开始，捷力公司与昱辉公司进行业务合作，昱辉公司每次以签订采购合同形式向捷力公司采购EVA（配件），捷力公司每次将采购合同分为若干批发货给昱辉公司，采购合同均约定货物验收合格后票到90日内支付货款。2013年5月7日、6月4日、8月5日、10月12日，双方分别签订了4份采购合同。合同签订后，捷力公司按约履行了该4份合同项下相应的交货义务，但昱辉公司尚结欠捷力公司16230110.41元货款，昱辉公司拖欠货款的行为严重损害了捷力公司合法权益。请求法院判令：一、昱辉公司向捷力公司支付结欠的16230110.41元货款；二、昱辉公司向捷力公司支付逾期付款利息（以1288671.35元为本金，自2013年9月2日开始至实际付款之日止；以5777611.5元为本金，自2013年10月9日开始至实际付款之日止；以1151955元为本金，自2014年1月31日开始至实际付款之日止；以4939829.4元为本金，自2013年11月26日开始至实际付款之日止；以3085084.8元为本金，自2014年2月25日开始至实际付款之日止；上述逾期付款利息均按中国人民银行同期同类贷款利率1.3倍计算）；三、本案案件受理费由昱辉公司承担。
昱辉公司原审辩称：双方之间确实存在买卖合同关系，但昱辉公司之所以停止付款系因捷力公司提供的货物存在质量问题，采购合同约定在捷力公司提供的货物质量纠纷未解决之前，昱辉公司有权不支付货款，本案中昱辉公司亦不存在违约行为，捷力公司要求昱辉公司支付违约金，无事实依据；即使支付违约金，因采购合同约定货物验收合格且票到后月结90日支付180日银行承兑汇票，故应按月结90日再扣除180日计算昱辉公司逾期付款的天数；鉴于昱辉公司起诉捷力公司关于货物质量纠纷的案件正在另案审理之中，请求中止本案的审理。
原审法院经审理查明：2012年10月至2013年12月期间，捷力公司与昱辉公司进行业务合作，昱辉公司向捷力公司采购EVA用于太阳能组件生产，双方共签订了14份采购合同，其中2012年10月至2013年4月19日期间，双方签订的10份采购合同已全部履行完毕，双方对此无争议。捷力公司已向昱辉公司开具了合计金额为82116266.55元的增值税专用发票。
除上述10份采购合同外，2013年5月7日至2013年10月12日期间，双方合计签订了4份采购合同。其中双方于2013年5月7日签订的合同标的额为2290869元，捷力公司向昱辉公司交付了2290869元货物，昱辉公司支付了该合同项下1002197.65元货款，尚结欠1288671.35元货款，2013年6月2日，昱辉公司收取了捷力公司向其开具的2290869元增值税专用发票；双方于2013年6月4日签订的合同（以下简称为130604合同）标的额为6929566.5元，捷力公司向昱辉公司交付了6929566.5元货物，2013年7月11日、11月2日，昱辉公司分别收取了捷力公司向其开具的5777611.5元、1151955元增值税专用发票，发票金额合计为6929566.5元；双方于2013年8月5日签订的合同标的额为4939829.4元，捷力公司向昱辉公司交付了4939829.4元货物，2013年8月28日，昱辉公司收取了捷力公司向其开具的4939829.4元增值税专用发票；双方于2013年10月12日签订的合同标的额为5254133.85元，捷力公司实际向昱辉公司交付了3085084.8元货物，2013年11月25日，昱辉公司收取了捷力公司向其开具的3085084.8元增值税专用发票。
在双方业务往来中，昱辉公司以银行承兑汇票、银行转账等形式向捷力公司合计支付了64856514.5元货款。原审庭审中，捷力公司陈述因昱辉公司系以银行汇票形式向其支付相应货款，根据双方之间签订的折扣协议，捷力公司应向昱辉公司支付折扣款1016600元；因捷力公司向昱辉公司提供的个别配件情况异常，捷力公司应向昱辉公司赔付13041.64元。上述3项合计金额为65886156.14元。
原审庭审中，昱辉公司主张捷力公司向其提供的部分配件在装配成4块组件后存在质量问题，后双方签订组件销售协议，约定昱辉公司将该4块组件以3791.55元价格销售给捷力公司，故该3791.55元应在昱辉公司结欠捷力公司的货款中扣除。对此捷力公司同意扣除，但要求昱辉公司向捷力公司开具发票，昱辉公司同意开具发票。
经捷力公司与昱辉公司一致确认，就案涉4份合同项下所涉的货物货款，昱辉公司结欠捷力公司货款金额应为16226318.86元（82116266.55元-65886156.14元-3791.55元）。
原审法院另查明：2013年5月7日至2013年10月12日期间，双方签订的4份采购合同均载明：货物单价及总价均含17%增值税价格，且为到达昱辉公司指定仓库的价格；货物分批次交货或不同交货地点；货物质量标准按双方约定的技术协议或技术说明书或昱辉公司其他要求执行，但不得低于国家标准和行业通用标准（如有），验收按本合同规定的技术协议／技术标准执行；昱辉公司在对货物验收合格后，收到捷力公司开具的全额增值税发票后以银行承兑汇票方式支付货款（货物验收合格且票到后月结90日支付180日银行承兑汇票）；因捷力公司违约而应向昱辉公司支付违约金或者其他损失赔偿款项，昱辉公司有权从应付货款或者保证金中直接扣除；本采购合同、一般条款、技术协议／技术标准等均为合同组成部分。
在双方签订14份采购合同前，双方之间签订了采购合同一般条款，主要载明：第1条（A），本采购合同一般条款系双方签订的采购合同不可分割的组成部分；第2条（B），本一般条款适用于2012年6月1日以后昱辉公司向捷力公司购买任何产品的所有采购合同；第30条（B），如果对捷力公司在采购合同项下对某项义务的履行存在争议或某项应当先行履行的义务没有履行，昱辉公司有权延迟支付相关的所有或者部分款项，直至该等争议得到解决或者该项义务得到履行。
原审法院再查明：本案审理中，昱辉公司明确在案涉4份合同中除130604合同外，在其他合同履行中捷力公司交付的货物均无质量问题。在原审法院另案审理的昱辉公司诉捷力公司买卖合同纠纷一案中［案号：（2013）锡商初字第0308号］，昱辉公司诉请捷力公司对该130604合同项下的货物因存在质量问题进行赔偿，目前该案尚未审结。捷力公司主张虽然双方签订了采购合同一般条款，但在实际业务往来中双方另行签订了独立的采购合同，昱辉公司逾期付款违约在先，除该130604合同外其他合同中货物均不存在质量问题，昱辉公司应支付结欠的货款。
本案审理中，捷力公司向原审法院提交减少诉讼请求申请书1份，载明：因昱辉公司已就本案中双方诉争的130604合同项下的货物质量问题另案提起诉讼，捷力公司申请撤销本案中捷力公司诉请昱辉公司支付该130604合同项下货物的货款。昱辉公司认为采购合同一般条款约定的范围包括双方之间签订的所有采购合同，并非仅仅限定该130604合同。
原审法院认为：一、本案不应中止审理。理由如下：本案中捷力公司撤回要求昱辉公司向其支付130604合同项下货物货款的诉请，此系捷力公司对其诉讼权利的自主处分，不违反法律规定，原审法院予以同意。因本案中捷力公司最终诉请昱辉公司支付的货款并不包含130604合同项下货物货款，昱辉公司主张以该130604合同项下货物存在质量问题而要求中止本案审理，无事实依据，本案的审理亦不以原审法院另案审理的昱辉公司诉捷力公司案件为依据，故对昱辉公司该主张不予采纳。昱辉公司另主张按采购合同一般条款约定其有权不支付货款。经审查，采购合同一般条款约定如双方发生争议或纠纷未解决之前，昱辉公司有权延迟支付相关的所有或部分款项。因该条款指向的可延迟支付的货款是与争议或纠纷相关的货款，而本案中捷力公司最终诉请昱辉公司支付的货款系除130604合同外其他合同项下的货物货款，且后期双方签订的采购合同均对货物交付及货款支付作了具体约定，昱辉公司以采购合同一般条款的约定拒付所有货款，不符合合同约定，亦对捷力公司不公平，故本案中昱辉公司应向捷力公司支付130604合同之外结欠的货款。
二、本案中昱辉公司应向捷力公司支付9296752.36元货款。理由如下：庭审中双方均确认针对案涉4份合同项下的货物，昱辉公司结欠捷力公司16226318.86元货款，故对该事实予以确认。扣除130604合同项下货物相对应的6929566.5元货款，故本案中昱辉公司应向捷力公司支付9296752.36元货款。因该9296752.36元货款相对应的货物不存在质量问题，采购合同亦约定票到后月结90日支付货款，捷力公司已履行供货义务并按约向昱辉公司开具发票，但昱辉公司未能按约及时给付货款系引起本案纠纷的原因，亦造成捷力公司产生利息损失，昱辉公司应承担给付之责，故捷力公司主张昱辉公司应赔偿捷力公司该9296752.36元货款从昱辉公司收取相应发票后90日至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率1.3倍计算的利息损失，符合相关法律规定，原审法院予以支持。昱辉公司主张其逾期付款天数应按其收取发票后月结90日再扣除180日计算，因无事实及法律依据，故对昱辉公司该主张不予采纳。
因双方均确认在昱辉公司向捷力公司开具3791.55元组件发票后，该3791.55元货款在昱辉公司结欠捷力公司总货款中予以扣除，现该3791.55元货款已扣除，故昱辉公司在向捷力公司支付本案货款的同时亦应向捷力公司开具该3791.55元货款发票。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、昱辉公司应于判决发生法律效力之日起10日内向捷力公司支付9296752.36元货款及逾期付款利息（以1288671.35元为本金，自2013年9月2日起至判决给付之日止；以4939829.4元为本金，自2013年11月26日起至判决给付之日止；以3085084.8元为本金，自2014年2月25日起至判决给付之日止；上述逾期付款利息均按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.3倍计算）；二、昱辉公司应于判决发生法律效力之日起10日内向捷力公司开具金额为3791.55元增值税专用发票；三、驳回捷力公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76903.8元，由昱辉公司负担76872.5元，捷力公司负担31.3元。
昱辉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：双方间签订了一系列合同，包括质量保证协议、采购合同一般条款、采购合同等，其中质量保证协议、采购合同一般条款是所有采购合同的基础，质量方面的要求必须符合质量保证协议、采购合同一般条款的约定。由于昱辉公司购买的EVA胶膜系用于太阳能组件，采购合同一般条款约定如因捷力公司提供的EVA发生质量争议时或争议未解决之前，昱辉公司有权延迟支付款项，这一权利覆盖的为双方间所有业务往来，而不仅限于其中的某一份合同。因130604号合同产生质量纠纷，昱辉公司已经向原审法院提起诉讼，在该判决生效前，捷力公司不具备向昱辉公司主张所有货款的条件。综上，请求撤销原审判决，改判驳回捷力公司的全部诉讼请求。
捷力公司二审辩称：采购合同一般条款、质量保证协议、采购合同三者构成一份完整的买卖合同，一般条款约定若货物发生质量问题，买方有权延迟支付货款，但在一般条款第三十条第一项明确如果卖方在采购合同项下对某项义务的履行存在争议，从该条款中可以明确看出采购合同项下指代的是每一份单独的采购合同，含义清晰明确，并非指代双方从合作到发生争议以来所有的采购合同，昱辉公司拖延支付款项已经构成严重违约，请求驳回其上诉请求。
二审庭审中，双方当事人对于原审判决查明的事实均无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：根据双方约定，在130604合同项下货物存在质量争议的情况下，昱辉公司是否有权延迟支付双方之间除130604合同之外的其他合同项下货款。
本院认为：昱辉公司无权延迟支付双方间除130604合同之外的其他合同项下货款，理由如下：双方当事人签订的采购合同一般条款约定，如果对捷力公司在采购合同项下对某项义务的履行存在争议或某项应当先行履行的义务没有履行，昱辉公司有权延迟支付相关的所有或者部分款项，直至该等争议得到解决或者该项义务得到履行。依据上述约定，昱辉公司有权延迟支付的仅为与争议事项“相关的”货款，并非双方间合同项下全部货款。本案中，双方间共签署了多份采购合同，除了130604合同双方对货物质量存在争议且已另案进行诉讼外，双方间其他采购合同并不存在质量争议，本案中捷力公司的诉讼请求也不包括130604合同项下货款，昱辉公司主张可以延迟支付本案所涉货款不符合一般条款的约定，且案涉采购合同已经对货款支付期间作了具体约定，昱辉公司应按采购合同的约定如期支付货款，原审判决的处理于法有据。
综上，昱辉公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律适当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费76872.50元，由昱辉公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段晓娟
代理审判员 李道丽
代理审判员 王 强
二〇一四年十月三十日
书 记 员 缪 芳
见习书记员 李斯琦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。