广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二初字第564号
原告梁显明。
委托代理人冯明璜，广西典圣律师事务所律师。
被告广西金合意房地产开发有限公司。
法定代表人谭鉴文，该公司董事长。
委托代理人陈军，广西广为律师事务所律师。
被告梁志进。
委托代理人杨新，广西至诚律师事务所律师。
委托代理人韦云华，广西至诚律师事务所实习律师。
原告梁显明与被告广西金合意房地产开发有限公司（以下简称金合意公司）、梁志进委托合同纠纷一案，本院于2014年3月25日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员刘羽斯担任独任审判，于2014年6月6日和2014年6月26日两次公开开庭审理，原告梁显明的委托代理人冯明璜，被告金合意公司的委托代理人陈军，被告梁志进的委托代理人杨新和韦云华到庭参加诉讼。鉴于案件事实较为复杂，当事人争议较大，不宜适用简易程序进行审理，故将本案转为普通程序于同年9月18日第三次公开开庭审理。原告梁显明的委托代理人冯明璜，被告金合意公司的委托代理人陈军，被告梁志进的委托代理人杨新和韦云华到庭参加诉讼。庭审后，原告梁显明申请调解三个月，但未能达成调解协议。本案现已审理终结。
原告梁显明诉称，2007年9月23日，梁志进对梁显明称投资收购南宁济南粮店的债权有利可图，由梁显明投资200万元交给被告梁志进操作。梁显明依约支付200万元给梁志进，梁志进以金合意公司的名义出具了《收条》并收取梁显明的投资款200万元，用该款收购南宁济南粮店债权。由于未达到投资目的，最终投资未成，但梁志进未把投资款退还梁显明。梁显明追索未果，特向法院提起诉讼，请求：1、被告广西金合意房地产开发公司、梁志进向梁显明退还投资款200万元，并自2007年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率分段计算利息，暂计至起诉之日利息为50万元；2、本案受理费由被告承担。
原告为其主张向本院提交的证据有：1、收条，拟证明梁志进收到梁显明投资款200万元；2、民事上诉状，拟证明梁志进不服（2009）青民二初字第1357号民事判决并提起上诉，在该上诉状中自认梁显明给其200万元投资款与其借款200万元给金合意公司的股东作为注册资金是两个不同法律关系；3、（2012）青民二重字第4号《民事判决书》，4、（2013）南市民四终字第9号《民事判决书》，证据3-4拟证明梁志进收到梁显明投资款200万元；5、借条、电汇凭证，拟证明2008年结算的是梁显明与梁志进于此前的借款，并非本案的投资款，因借条原件已于2008年结算后退还梁志进，故无法提交原件核对，且本案投资款200万元的收条原件尚在梁显明处足以证明本案投资款没有结算。
被告金合意公司辩称，一、梁志进提供的购买南宁济南粮店债权的款项与梁显明主张的投资款200万元系两笔不同款项。金合意公司曾购买过南宁济南粮店债权，但所用款项为金合意公司的注册资金，属法人财产，而非梁显明给梁志进的投资款200万元。二、金合意公司从未收到梁显明任何款项，梁显明提供的收条上没有金合意公司盖章确认，也没有证据证明梁显明支付任何款项到金合意公司银行账户。梁显明提供的收条是梁志进所写，而梁志进未经金合意公司授权出具收条是其个人行为，且梁志进是实际收款人，应当由梁志进偿还梁显明的投资款，本案与金合意公司无关。
被告金合意公司未提交证据。
被告梁志进辩称，一、梁显明在诉状中陈述的事实与客观事实不符，梁志进收到过梁显明支付的投资款200万元，但该款未用于购买济南粮店债权购买事项，而用于上述项目开支；二、2008年7月20日，梁志进与梁显明对双方的所有债权债务进行结算，梁显明出具的《证明》证实，截止2008年7月20日，梁志进尚欠梁显明31万元。而后，经南宁市兴宁区人民法院判决和执行，梁志进已将该款项清偿完毕，故无需向梁显明返还任何款项；三、2008年4月11日，梁显明作为金合意公司的委托代理人与广西大和平房地产开发有限公司签订《拆迁安置补偿合同》时，梁显明明知南宁济南粮店债权项目因债权再转让而完成，遂其对涉案投资款的返还请求权的诉讼时效应自2008年4月11日计至2010年4月10日止，故梁显明的诉请已明显超过诉讼时效。
被告梁志进为其辩解向本院提交的证据有：1、《证明》，拟证明经结算截止2008年7月20日梁志进只欠梁显明31万元；2、（2009）兴民一初字第789号《民事判决书》、（2010）兴执字第27号《执行裁定书》、（2010）兴执字第27号《执行裁定书》，拟证明31万元已执行完毕，梁志进已不欠梁显明任何款项；3、《济南粮店迁回建权益转让合同》，拟证明金合意公司于2007年9月23日签订合同受让济南粮店债权，收入受让款258万元（其中首期支付220万元）；4、《拆迁安置补偿合同》，拟证明2008年4月11日梁显明作为金合意公司委托代理人签订了受让权利再转出合同；5、（2012）青民二初字第4号《民事判决书》、（2013）南市民四终字第9号《民事判决书》，拟证明法院认为被告提交给法院的《权益转让合同》、《拆迁安置合同》与案件事实有关联性，作为案件认定事实及划分责任的依据，两份合同客观、合法存在；6、委托书，拟证明金合意公司受让南宁济南粮店债权事项完毕；7、陈方斌支取费用情况，拟证明金合意公司的总经理陈方斌从梁志进处支取活动经费共18.6万元；8、陈方斌开具的《收条》，拟证明金合意公司的总经理陈方斌从梁志进处支取活动经费共10万元；9、建设银行进账单，拟证明梁志进以华尔佳公司名义支付给金合意公司20万元。
经过开庭质证，金合意公司对梁显明提供的对证据1的真实性无法确认，认为因没有金合意公司公章确认，对其没有约束力；对证据2-5真实性、合法性、关联性均无异议。梁志进对梁显明的证据1，是否梁志进本人所书需庭后核实；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，梁志进确实收到过梁显明200万元，但也证明梁显明在该案上诉状中未主张债务抵销；对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，但也证明梁显明在（2012）青民二重字第4号案件诉讼中未提出过200万元债务抵销的主张；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议，但证明梁显明于2013年5月8日，即（2013）南市民四终字第9号案件庭审中才首次提出200万元债务抵销的事实；对证据5的《借条》真实性不予认可，认为无原件核对，对电汇凭证的真实性无异议，但对关联性有异议，认为款项用途为货款，与本案无关。梁显明对梁志进提供的证据1的关联性有异议，认为该证据仅证明梁显明与梁志进之间的借款法律关系已结清，不能证明涉案投资款已结算，至于是否梁显明亲笔所述需庭后核实，如确实是梁显明亲笔所书，也无法证明欲证事项；对证据2-5真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为与本案无关联，只能证明梁显明此前另案诉请的金额已执行完毕，实际上此前金合意公司购买南宁济南粮店债权所用款项是其公司的注册资金200万元，与涉案投资款无关；对证据6的关联性有异议，认为是金合意公司与梁显明基于借款合同产生的另一法律关系，与本案无关联；对证据7-9，因逾期举证，且不属于新证据，不予质证。金合意公司对梁志进提供的对证据1的真实性无法确认，由法庭认定，对关联性有异议，认为只能证明梁显明与梁志进之间的法律关系，但与金合意公司无关；对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与金合意公司无关；对证据3-4的真实性由法庭认定，但对关联性有异议，认为无法证明欲证事项，金合意公司用自己注册资金投资南宁济南粮店债权项目，所用资金与涉案投资款无关；对证据5的真实性无异议，但不能证明梁志进欲证事项，两案件的判决内容恰恰与证据3-4共同证明梁志进借给金合意公司股东的注册资金与梁显明给钱给梁志进投资是两个不同法律关系；对证据6的真实性由法庭认定，但该证据无法证明梁志进欲证事项，金合意公司的投资行为与梁志进没有任何关系；对证据7-9，逾期举证且不属于新证据，不予质证，且与金合意公司无关。本院对双方当事人没有异议的证据予以确认；对有异议的证据，本院认为这些证据确与双方的诉辩事实具有一定的关联性，因此本院亦将其作为本案认定事实的参考依据。综合全案证据，本院确认以下法律事实：2007年9月23日，梁志进向梁显明出具一张《收条》，载明：“今收到梁显明投资款（投资南宁济南粮店债权）贰佰万元正（￥2000000）。收款人：广西金合意房地产开发有限公司，经办人：梁志进”，该收条是梁志进亲笔书写，未加盖金合意公司公章。因未达投资目的，梁显明要求梁志进退还投资款200万元未果，诉至本院提出诉请如前。
庭审中，梁志进确认其已收到涉案投资款，并称该款项中有50余万元用于金合意公司购买南宁济南粮店债权项目开支，其余款项陆续归还，双方于2008年7月20日进行清算，梁显明出具《证明》可以证实，其中《证明》载明：“梁志进所欠梁显明的借款2008年7月20日前尚欠叁拾壹万元整，（此款梁志进承诺在2008年10月20日前一次性还清），其余已全部还清。证明人：梁显明”。对此，梁显明则称，其作为公司股东已知金合意公司收购南宁济南粮店债权的结果，但其不知道自己委托梁志进投资南宁济南粮店债权项目的结果，其从未与梁志进对涉案投资款作结算。
另查明，2012年9月，因梁志进不服本院作出原告梁志进诉被告谭鉴文、陈方斌、陈保华、金合意公司借款合同纠纷一案的（2009）青民二初字第1357号民事判决提起上诉后，二审法院裁定发回重审，本院依法立案受理，并依法追加梁显明和李俊锦作该案被告，经开庭审理作出（2012）青民二重字第4号民事判决。梁显明不服该民事判决，提起上诉，主张其向梁志进支付了投资款200万元应与该案的债权债务进行抵销，南宁市中级法院经审理认为，梁显明主张抵销的法定条件不存在，遂于2013年7月15日作出（2013）南市民四终字第9号民事判决，依法驳回了梁显明的上诉请求，该判决已于2013年8月1日生效。
本案的争议焦点是：一、各方当事人之间是何种法律关系；二、梁志进是否已返还投资款，梁显明请求金合意公司、梁志进返还其投资款200万元及支付相应利息是否支持；二、梁显明的诉请是否已超过法定诉讼时效。
本院认为，一、关于第一个争议焦点。首先，根据梁显明提供的《收条》内容看，虽然收款人载明是金合意公司，但是该收条中没有加盖金合意公司公章，亦没有金合意公司法定代表人的签名；同时，经办人梁志进未得到金合意公司授权，金合意公司对梁志进的该行为未予追认；涉案投资款项系汇入梁志进的银行账户，梁志进于庭审中表明其确已收到该款项，本案中没有证据证明梁志进已将涉案投资款交付给了金合意公司，因此，没有证据证实金合意公司与梁显明就订立投资合同达成合意。梁显明主张金合意公司返还其投资款及相应利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。其次，梁显明将200万元交付给梁志进，双方约定款项用于投资南宁济南粮店债权。虽然梁志进以金合意公司的名义出具《收条》，但如前所述，梁显明交付涉案投资款后，该款项由梁志进持续占有，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条的规定，可以认定梁志进受托为梁显明办事，双方之间实际构成委托合同关系，该委托合同是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，应认定合法有效，当事人均应依约履行义务。
二、关于第二个争议焦点。梁志进和梁显明对涉案投资款交付情况未持异议，本院予以确认。然而，双方对梁志进是否已归还涉案投资款存在争议。梁志进主张其已将涉案投资款中的50多万元用于金合意公司参与南宁济南粮店债权项目开支，其余款项已陆续归还给梁显明，并提供了陈方斌支取费用情况予以证明。经审查，梁志进提供的陈方斌支取费用情况中，载明陈方斌系收取金合意公司所付款项，付款单位系金合意公司，不能证明收取款项属于涉案投资款，故本院对该证据不予采信。同时，梁志进主张其与梁显明已对双方间的所有债权债务进行了结算，提供了梁显明出具的《证明》予以证明。然而，从《证明》内容可知，梁显明与梁志进进行结算内容是借款，而非投资款，该证据不能证实双方已就借款以外的其他债务一并作出结算。鉴于梁志进未能说明其返还投资款的具体时间、金额和方式，亦未提供证据证明其依约将涉案投资款用于购买南宁济南粮店债权，或已向梁显明返还涉案投资款的有效证据，应承担举证不利的后果，对其抗辩，本院不予采信。综上，梁显明已履行出资义务，但梁志进没有依约以涉案投资款进行投资，并报告相关投资事项或交付投资利益，梁志进不履行受托义务的行为构成违约，梁显明有权向梁志进主张返还涉案投资款及赔偿相应损失。对于委托人的损失赔偿问题，由于受托人的过错造成委托人损失的，委托人有权请求损失赔偿，梁显明的损失实际是梁志进占用涉案投资款的利息，利息的计算方法是以200万元为基数，从2007年10月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期逾期贷款利率分段计付。故梁显明的上述诉请，于法有据，本院予以支持。三、关于第三个争议焦点。梁显明与梁志进之间系委托合同关系，如因委托合同终止将损害委托人利益或者委托事项已终止的，梁志进作为受托人应当采取必要措施或及时通知委托人，正是梁志进一直未报告投资结果，梁显明不知道委托事项因投资项目完结而终止，且梁志进出具的《收条》只约定用途，没有约定委托事项不成而返还投资款的时间。梁显明直至本院审理的（2012）青民二重字第4号案件追加为该案被告，其后以涉案投资款主张债务抵销提起上诉，南宁市中级人民法院于2013年7月15日作出（2013）南市民四终字第9号民事判决，驳回了梁显明的上诉请求，该判决已于2013年8月1日生效。由此可知，梁显明系自2013年8月1日起知道自身权益受到侵害，因此，梁显明主张返还涉案投资款的诉讼时效起算点为自2013年8月1日起算。综上，梁显明的诉请未超过法定诉讼时效。梁志进认为梁显明提起本案诉讼已超过法定诉讼时效的抗辩理由不充分，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告梁志进向原告梁显明返还投资款200万元；
二、被告梁志进向原告梁显明支付利息（计算方法：以200万元为基数，从2007年10月1日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同期逾期贷款利率分段计付）；
三、驳回原告梁显明的其他诉讼请求。
本案受理费13400元，财产保全费5764元，合计19164元，由被告梁志进负担15764元，由原告梁显明负担3400元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄彩云
代理审判员 刘羽斯
人民陪审员 梁明斌
二〇一五年一月九日
书 记 员 覃雪婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第四百零六条有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。