北京市延庆县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延民（商）初字第06256号
原告李怀存，男，1949年1月25日出生。
原告马树停，男，1961年7月7日出生。
原告连二振，男，1949年11月5日出生。
原告马德，男，1954年10月26日出生，汉族，农民，住所地北京市延庆县沈家营镇新合营村一区*号。
上述四原告的共同委托代理人任家玉，北京市新达律师事务所律师。
被告北京博大尚德生态种植专业合作社，住所地北京市延庆县沈家营镇新合营村一区6号，注册号：110229012936119。
法定代表人陈强，理事长。
委托代理人张良杰，北京市海铭律师事务所律师。
第三人张宝海，男，1964年12月20日出生。
第三人孙明德，男，1967年6月28日出生。
原告李怀存、马树停、连二振、马德与被告北京博大尚德生态种植专业合作社（以下简称博大尚德合作社）、第三人张宝海、孙明德与企业有关的纠纷一案，本院于2014年11月3日受理后，依法组成由法官杨玉华担任审判长，法官郑东梅，人民陪审员徐燕参加的合议庭审理本案。四原告的委托代理人任家玉，博大尚德合作社的委托代理人张良杰到庭参加了诉讼。第三人张宝海、孙明德经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告李怀存、马树停、连二振、马德诉称：四原告为博大尚德合作社五位合作人中的四位，现四原告发现，博大尚合作社未经合作社成员大会开会讨论决议，并且未经清算程序，就擅自作出决议，向不是合作社成员的第三人张宝海、孙明德进行巨额补偿，并将合作社建设的全部剩余财产折价抵给了张宝海和孙明德。四原告认为博大尚德合作社的行为违反了合作社章程和法律规定，应当依法予以撤销。故四原告诉至法院，要求撤销博大尚德合作社于2013年1月29日作出的关于专家顾问费补偿事宜、2013年3月13日作出的实物抵债通知两项决议。
原告向本院提供如下证据：1、企业信息网查询的博大尚德合作社工商登记基本信息，证明博大尚德的基本情况及主体资格情况；2、博大尚德合作社营业执照，证明博大尚德合作社的性质是合作制，其主体资格适格；3、博大尚德合作社于2013年1月29日作出的关于专家顾问费补偿事宜、2013年3月13日作出的实物抵债通知，证明博大尚德合作社违反合作社章程和法律规定作出涉案的二决议；4、合作社章程，证明博大尚德合作社作出的两涉案决议违反了合作社章程的规定，应予撤销。
被告博大尚德合作社答辩称：四原告主张的诉讼请求，没有法律依据。合作社章程上的签字不是四原告本人亲笔签的，且四原告未参与博大尚德合作社的经营管理工作，只是名义上的理事，未履行理事的任何权利义务。涉案决议有博大尚德合作社的公章，是合法有效的，博大尚德合作社的内部事宜，应该由其内部解决。因此，不同意四原告的诉讼请求。
第三人张宝海、孙明德在本案审理过程中书面辩称：二人作为博大尚德合作社聘用的专家顾问，履行了相关的指导义务，付出了大量的劳动，但专家顾问费一直拖欠未付。经与博大尚德合作社协商达成补偿协议，以实物抵押折抵顾问费，二人主张博大尚德合作社按照约定支付顾问费。二人对博大尚德合作社内部事务不知晓，不出庭参加诉讼。
被告博大尚德合作社、第三人张宝海、孙明德均未向本院提交证据。
经本院庭审质证，博大尚德合作社对于原告提交的证据1-4的真实性均予认可，但认为本案应为北京中兴博大投资顾问有限公司（以下简称中兴博大公司）出资人张作顺、赵学刚之间的纠纷，不应起诉博大尚德合作社；四原告未提供任何证据证明法律对专业合作社作出决议的相关规定；第三人的顾问费补偿问题相当于博大尚德合作社的投资，不构成对重大财产的处置；两决议于2013年作出后，通知了包括赵学刚在内的各部门，赵学刚未提出异议，故博大尚德合作社对上述证据的证明目的不予认可，本院对上述证据的真实性予以确认，其证明目的综合认定。
本院根据上述认证查明：2010年，马树停、连二振、李怀存、马德、中兴博大公司发起设立博大尚德合作社。2010年6月9日，博大尚德合作社在北京市工商行政管理局延庆分局注册，成员出资总额为10万元，法定代表人为赵学刚，一般经营项目为种植蔬菜、水果、养殖家禽。同时合作社章程在该局备案，上述5设立人在章程上签字、盖章。2010年7月15日，博大尚德合作社申请变更登记，将法定代表人由赵学刚变更为陈强，将成员出资总额由10万元变更为100万元。成员出资清单载明中兴博大公司出资额为96万，李怀存、马树停、连二振、马德出资额均为1万元。合作社章程规定：本社由中兴博大公司、马树停、马德、连二振、李怀存5人发起；本社成员的权利（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权，（二）利用本社提供的服务和生产经营设施，（三）按照本章程规定或者成员大会决议分享本社盈余，（四）查阅本社章程、成员名册、成员大会记录、财务会计报告和会计账簿，（五）对本社的工作提出质询、批评和建议，（六）提议召开临时成员大会，（七）自由提出退社声明，依照本章程规定退出本社；本社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权；出资额占本社成员出资额百分之二十以上或者与本社业务交易量（额）占本社总交易量（额）百分之二十以上的成员，在本社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保和生产经营活动中的其他事项决策方面，最多享有1票的附加表决权；享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，在每次成员大会召开时告知出席会议的成员；成员大会是本社的最高权力机构，由全体成员组成。成员大会行使下列职权……（九）决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项，……；成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开；成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理，一名成员最多只能代理1名成员表决；成员大会选举或者做出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过等。博大尚德合作社在经营过程中，聘请张宝海、孙明德为其提供技术指导，但未向二人支付顾问费。2013年1月29日，博大尚德合作社决定：在博大尚德合作社财产范围内优先补偿二位专家各40万元顾问费（即10万元／年），请二位专家持此到合作社申请支付，合作社将优于其他股东债权予以解决。同年3月13日，博大尚德合作社作出实物抵债通知，将冷库、职工食堂、会员餐厅主体部分、一层宿舍和仓库地库等折价抵偿孙宝海、孙明德全部捌拾万元债务，抵债日期自2013年1月1日起算，现有有关单位占用使用部分无法立即腾退的，按各自使用面积自2013年1月1日起计算租金，暂按各自每月租金人民币六千元计租，直至有关单位腾退搬离之日止。2014年11月3日，马树停、连二振、李怀存、马德诉至本院，要求撤销博大尚德合作社于2013年1月29日作出的关于专家顾问费补偿事宜、2013年3月13日作出的实物抵债通知两项决议。
上述事实，有马树停、连二振、李怀存、马德提供的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国专业合作社法》规定，农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：……㈢决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；……；农民专业合作社召开成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上；成员大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过，章程对表决权数有较高规定的，从其规定。博大尚德合作社章程第二条：本社由中兴博大公司、马树停、马德、连二振、李怀存5人发起，于2010年5月28日召开设立大会；第十二条：本社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权；出资额占本社成员出资总额百分之二十以上或者与本社业务交易量（额）占本社总交易量（额）百分之二十以上的成员，在本社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保和生产经营活动中的其他事项决定方面，最多享有1票的附加表决权；第十八条：成员大会是本社的最高权力机构，由全体成员组成，成员大会行使下列职权……㈨决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项。根据上述法律和章程规定，马树停、马德、连二振、李怀存为博大尚德合作社成员，成员大会是博大尚德合作的最高权力机构，其决定重大财产处置，应由成员大会表决通过。本案中，博大尚德合作社作出向张宝海、孙明德补偿顾问费，并以博大尚德合作社的实物抵顶顾问费，系博大尚德合作社对本社重大财产的处置，应按照法律和章程的规定，由成员大会作出决议，但其未按照相关规定召开成员大会，马树停、马德、连二振、李怀存要求撤销上述二决议的诉讼请求，本院应予支持。博大尚德合作社的抗辩意见，违反法律及章程规定，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国农民专业合作社法》第十七条、第二十二条、第二十三条的规定，判决如下：
一、撤销被告北京博大尚德生态种植专业合作社于二○一三年一月二十九日作出的关于专家顾问费补偿事宜的决议；
二、撤销被告北京博大尚德生态种植专业合作社于二○一三年三月十三日作出的关于实物抵债通知的决议。
案件受理费七十元，公告费二百六十元，由被告北京博大尚德生态种植专业合作社负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨玉华
代理审判员 郑东梅
人民陪审员 徐 燕
二〇一五年七月七日
书 记 员 刘 佳