杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭余商初字第709号
原告：中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，住所地：杭州余杭区东湖街道东湖中路232号。
代表人：姜莉菁。
委托代理人：池连生，浙江顺达律师事务所律师。
委托代理人：王欢，浙江顺达律师事务所律师。
被告：骏龙包装集团有限公司，住所地：杭州市余杭区余杭街道圣地路12号。
法定代表人：王永尧，该公司总裁。
委托代理人：方雳，浙江五星国泰律师事务所律师。
委托代理人：栾树立，浙江五星国泰律师事务所律师。
被告：杭州萧山顺达塑化有限公司，住所地：杭州市萧山区城厢街道湖头陈社区。
法定代表人：徐茹英。
被告：杭州骏龙实业有限公司，住所地：富阳市富春街道市心北路100号。
法定代表人：李成有。
被告：王永尧。
被告：王静。
原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行（以下简称建设银行余杭支行）为与被告骏龙包装集团有限公司（以下简称骏龙包装集团）、杭州萧山顺达塑化有限公司（以下简称顺达塑化公司）、杭州骏龙实业有限公司（以下简称骏龙实业公司）、王永尧、王静合同纠纷一案，于2014年4月24日向本院起诉，本院同日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月12日公开开庭进行了审理。原告建设银行余杭支行的委托代理人池连生、王欢、被告骏龙包装集团的委托代理人栾树立到庭参加诉讼，被告顺达塑化公司、骏龙实业公司、王永尧、王静经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告建设银行余杭支行起诉称：2013年4月27日，建设银行余杭支行与骏龙包装集团签订《最高额抵押合同》二份。第一份《最高额抵押合同》约定：骏龙包装集团为其与建设银行余杭支行在2013年4月27日至2016年4月26日期间签订的借款合同等法律性文件项下债务向建设银行余杭支行提供最高额抵押担保，最高限额为3311万元；担保范围为主合同项下全部债务，包括建设银行余杭支行为实现债权与担保权利而发生的诉讼费、财产保全申请费、律师费等；抵押财产为余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号房产。上述抵押财产于合同签订当日办理抵押权登记。第二份《最高额抵押合同》约定：骏龙包装集团为其与建设银行余杭支行在2013年4月27日至2014年4月26日期间签订的借款合同等法律性文件向建设银行余杭支行提供最高额抵押担保，最高限额为41038100元；担保范围为主合同项下全部债务，包括建设银行余杭支行为实现债权与担保权利而发生的诉讼费、财产保全申请费、律师费等，骏龙包装集团抵押财产详见附页。上述抵押财产于合同签订当日办理抵押权登记。2013年5月31日，建设银行余杭支行与骏龙实业公司签订《最高额抵押合同》一份，约定：骏龙实业公司为骏龙包装集团在2013年5月31日至2014年5月30日期间签订的借款合同等法律性文件项下债务向建设银行余杭支行提供最高额抵押担保，最高限额为1750万元；担保范围为主合同项下全部债务，包括本金、利息、骏龙包装集团应向建设银行余杭支行支付的其他款项，建设银行余杭支行为实现债权与担保权而发生的一切费用，包括诉讼费、财产保全申请费、公告费、律师费等；抵押财产是型号888-1200／240／c凹版印刷机机器设备1套。上述抵押财产于合同签订当日办理抵押权登记。2014年1月8日，建设银行余杭支行与骏龙实业公司签订《保证合同》一份，约定：骏龙实业公司为骏龙包装集团在2014年1月8日至2015年1月7日期间签订的借款合同等法律性文件项下债务提供最高额保证；保证范围是主合同项下不超过5435万元的本金余额以及利息、骏龙包装集团应向建设银行余杭支行支付的其他款项，建设银行余杭支行为实现债权与担保权而发生的一切费用，包括诉讼费、财产保全申请费、公告费、律师费等；本合同签订之前建设银行余杭支行与骏龙包装集团之间签订的2013（1223）004合同项下的债权也纳入本合同担保的债权范围，担保期限为主合同项下债务履行期届满后两年。2013年4月27日，建设银行余杭支行与王永尧、王静分别签订《本金最高额保证合同》一份，约定王永尧、王静为骏龙包装集团在2013年4月27日至2014年4月26日期间签订的借款合同等法律性文件提供最高额保证；保证范围均是主合同项下不超过7600万元的本金余额以及利息、违约金、赔偿金、骏龙包装集团应向建设银行余杭支行支付的其他款项，建设银行余杭支行为实现债权与担保权而发生的一切费用，包括诉讼费、财产保全申请费、公告费、律师费等，保证期限为主合同项下债务履行期届满后两年。2013年6月24日，建设银行余杭支行与骏龙包装集团签订最高限额为3280万元的《有追索权国内保理合同》及《有追索权保理业务买方清单》一份，合同编号为2013（1223）004号，约定：建设银行余杭支行向骏龙包装集团提供有追索权保理业务服务，在骏龙包装集团将商务合同项下应收账款转让给建设银行余杭支行的基础上，建设银行余杭支行向骏龙包装集团发放保理预付款；若保理融资到期日前甲方未收到商务合同中债务人应收账款的，建设银行余杭支行有权向骏龙包装集团追索；有效期为2013年6月24日至2014年4月25日，贷款利率按基准利率上浮15%计算，贷款按日计息，贷款逾期的罚息利率为保理预付款利率上浮50%；建设银行余杭支行按应收账款金额3%向骏龙包装集团收取帐款管理费；骏龙包装集团保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期前按时、足额向建设银行余杭支行支付保理预付款本息及全部应付款项，建设银行余杭支行有权作为应收帐款的债权人向买方进行追索，且有权同时向骏龙包装集团与买方进行追索；如建设银行余杭支行行使追索权骏龙包装集团应承担建设银行余杭支行实际支出的相关费用；因骏龙包装集团违约导致的费用，包括诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等由骏龙包装集团承担。2013年7月24日，建设银行余杭支行根据以上保理合同及骏龙包装集团的应收账款申请受让骏龙包装集团对顺达塑化公司享有的907.5万元应收账款债权，顺达塑化公司向建设银行余杭支行回执知悉建设银行余杭支行对上述应收账款的合法受让，并保证于2014年1月8日前支付相应款项至骏龙包装集团在建设银行余杭支行处开立的指定帐户。同日，建设银行余杭支行向骏龙包装集团发放保理预付款688万元，保理预付款到期日为2014年1月9日，并于2013年7月24日对应收帐款债权转让在中国人民银行征信中心予以登记。因顺达塑化公司未在2014年1月8日向建设银行余杭支行支付到期应收账款，且骏龙包装集团也未在2014年1月9日归还建设银行余杭支行保理预付款。为此，建设银行余杭支行起诉至法院，请求判令：一、被告顺达塑化公司偿还原告骏龙包装集团应收账款债权907.5万元，支付利息97404.99元（按年利率5.6%，暂计至2014年3月20日，此后利息按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付日止）；二、若被告顺达塑化公司未履行上述第一项债务，被告骏龙包装集团对上述债务不能偿还部分在本金688万元、利息（含罚息不含复利）136613.86元（利息按年利率6.44％，逾期罚息按年利率9.66%，暂计至2014年3月20日，此后利息、罚息、复利按合同约定另计）范围内承担赔偿责任；三、被告骏龙包装集团支付律师费31000元；四、被告骏龙包装集团承担本案诉讼费用；五、拍卖或变卖被告骏龙包装集团抵押的余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号、余房权证余更字第××号房产即编号为余房他证字第131772**、13177231、13177232、13177233号房屋他项权证项下的房屋，所得价款就上述第二至四项债务在最高额3311万元范围内由原告建设银行余杭支行依法优先受偿；六、拍卖或变卖被告骏龙包装集团抵押的动产（详见附页）即编号为杭工商余抵登字第130094号动产抵押登记证书项下的动产，所得价款就上述第二至四项债务在最高额41038100元范围内由原告建设银行余杭支行依法优先受偿；七、拍卖或变卖被告骏龙实业公司抵押的型号888-1200／240／c凹版印刷机机器设备一套即编号为富企抵押（2013）字第13099号，所得价款就上述第二至四项债务在最高额1750万元范围内由原告建设银行余杭支行依法优先受偿；八、被告骏龙实业公司在最高额5435万元范围内对上述第二至四项债务承担连带保证责任；九、被告王永尧、王静在最高额7600万元范围内对上述第二至四项债务承担连带保证责任。
原告建设银行余杭支行为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《最高额抵押合同》三份、房屋他项权证四份、动产抵押登记书两份，用以证明被告骏龙包装集团、顺达塑化公司以财产提供抵押并办理登记手续的事实。
2.《保证合同》一份、《本金最高额保证合同》两份，用以证明被告骏龙实业公司、王永尧、王静提供保证担保的事实。
3.《有追索权国内保理合同》一份，用以证明原告建设银行余杭支行为被告骏龙包装集团办理有追索权国内保理业务的事实。
4.发货清单一份、认证结果通知书一份（系复印件，加盖杭州萧山顺达塑化有限公司公章）、认证结果清单一份（系复印件，加盖杭州萧山顺达塑化有限公司公章）、应收款转让申请书一份、应收款受让通知书一份、应收款转让通知书一份、应收帐款债权转让通知书一份、回执一份，用以证明被告骏龙包装集团将对被告顺达塑化公司享有的债权转让给原告建设银行余杭支行的事实。
5.特种转账贷方凭证一份，用以证明原告建设银行余杭支行支付贷款（保理预付款）事实；
6.应收账款转让登记一份（系打印件），用以证明被告骏龙包装集团将应收账款转让给原告建设银行余杭支行，并进行登记的事实；
7.委托代理合同书、发票各一份，用以证明原告建设银行余杭支行支付律师代理费的事实；
8.对帐单两份，用以证明该笔借款尚欠本金及利息的事实。
被告骏龙包装集团答辩称，第一、建设银行余杭支行应明确本案是金融借款纠纷还是债权转让纠纷。在债权转让纠纷的情况下，债权转让合同不在骏龙包装集团担保范围内，骏龙包装集团不应承担抵押担保责任。第二、骏龙包装集团对顺达塑化公司有否还款及还款金额不知情，建设银行余杭支行应提供顺达塑化公司还款明细；第三、建设银行余杭支行既要求骏龙包装集团承担赔偿责任，也要求骏龙包装集团承担担保责任，无合同依据。第四、建设银行余杭支行要求骏龙包装集团承担律师费，但未提交律师费付款凭证。
被告骏龙包装集团未向本院提供证据。
被告顺达塑化公司、骏龙实业公司、王永尧、王静未作答辩，也未向本院提供证据，对原告建设银行余杭支行提供的证据放弃到庭质证的权利。
本院对原告建设银行余杭支行提供的证据认证如下：骏龙包装集团对证据1-8真实性无异议，但认为建设银行余杭支行与骏龙包装集团签订的最高额抵押合同中未约定骏龙包装集团对向建设银行余杭支行承担的赔偿责任提供抵押担保；应收账款转让登记明确了建设银行余杭支行与骏龙包装集团交易类型是应收账款转让，故案涉纠纷为债权转让纠纷；建设银行余杭支行仅提交了律师费发票，不代表已经支付了律师费，应提交付款凭证。本院认为，证据1-8符合证据的三性原则，确认作为认定本案相关事实的依据。
本院认定的事实除与原告建设银行余杭支行起诉主张的事实一致外，另认定：1、2013年6月24日，建设银行余杭支行与骏龙包装集团签订编号为2013c12231004《有追索权国内保理合同》一份，约定：骏龙包装集团采用赊销方式销售货物／提供服务，并向建设银行余杭支行申请获得建设银行余杭支行提供的有追索权保理业务服务；在建设银行余杭支行受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，建设银行余杭支行有权向骏龙包装集团进行追索，骏龙包装集团应确保顺达塑化公司按时足额向建设银行余杭支行进行支付；无论任何情形，骏龙包装集团应无条件按时足额偿还建设银行余杭支行支付给骏龙包装集团的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项；在本合同终止后，且在骏龙包装集团履行完毕保理预付款本息及全部应付款项的偿付等全部相关义务后，建设银行余杭支行将已受让的尚未结清的应收账款转回给骏龙包装集团；在本合同终止前，如骏龙包装集团已履行完毕对某笔应收账款的偿付义务，骏龙包装集团可向建设银行余杭支行申请反转让该笔应收账款，经建设银行余杭支行审核同意后，建设银行余杭支行也可将该笔应收账款提前反转让；建设银行余杭支行为骏龙包装集团核定的保理预付款最高额度为人民币3280万元，额度有效期自2013年6月24日起至2014年4月25日止；建设银行余杭支行自发放保理预付款之日起向骏龙包装集团收取保理预付款利息，保理预付款利息计至保理预付款到期日；保理预付款利率按日计算，按照每笔保理预付款发放当日人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率上上浮15%；在本合同履行过程中，如骏龙包装集团未能按本合同的约定向建设银行余杭支行偿付应付款项的，则骏龙包装集团应当自逾期之日起向建设银行余杭支行支付逾期罚息，逾期罚息按日计算，按月收取，其中逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算；骏龙包装集团保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期前按时、足额向建设银行余杭支行支付保理预付款本息及全部应付款项；在建设银行余杭支行向骏龙包装集团反转让应收账款之前，建设银行余杭支行有权作为应收账款的债权人向顺达塑化公司进行追索，且建设银行余杭支行向顺达塑化公司追索不影响、削弱建设银行余杭支行向骏龙包装集团追索的权利，建设银行余杭支行有权同时向骏龙包装集团与顺达塑化公司进行追索，骏龙包装集团承诺不提出任何异议；如果建设银行余杭支行行使其法定的和／或合同约定的权利以追索顺达塑化公司，追索方式包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行，骏龙包装集团将采取一切必要的措施协助建设银行余杭支行行使上述追索权，包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行，或协助建设银行余杭支行参加诉讼或仲裁，或协助建设银行余杭支行申请强制执行，并承担建设银行余杭支行实际支出的相关费用；骏龙包装集团违反本合同任一约定的或者骏龙包装集团明确表示或以其行为表示将不履行本合同项下任一约定的，视为骏龙包装集团在本合同项下违约，建设银行余杭支行有权宣布全部或部分保理预付款提前到期，要求骏龙包装集团提前偿付建设银行余杭支行已受让的全部或部分应收账款项下的保理预付款本息及全部应付未付款项，并承担建设银行余杭支行因此而遭受的损失；在骏龙包装集团未足额向建设银行余杭支行支付全部应付未付款项前，建设银行余杭支行应作为应收账款的债权人，仍享有该等应收账款的一切权利。庭审中，骏龙包装集团确认保理预付款到期日展期至2014年2月6日。
2、2013年4月27日，建设银行余杭支行与王永尧、王静分别签订《本金最高额保证合同》各一份；2014年1月8日，建设银行余杭支行与骏龙实业公司签订《保证合同》一份。上述合同约定：无论建设银行余杭支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、建设银行余杭支行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，骏龙实业公司、王永尧、王静在本合同项下的保证责任均不因此减免，建设银行余杭支行均可直接要求骏龙实业公司、王永尧、王静依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，骏龙实业公司、王永尧、王静将不提出任何异议。
3、建设银行余杭支行因本次诉讼支出律师代理费31000元。
本院认为：建设银行余杭支行与骏龙包装集团签订的《有追索权国内保理合同》、《最高额抵押合同》，与骏龙实业公司签订的《最高额抵押合同》、《保证合同》，与王永尧、王静签订的《本金最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，本院确认合法有效。上述合同签订后，骏龙包装集团将债权转让书面通知顺达塑化公司，顺达塑化公司向建设银行余杭支行确认并保证付款。同时，建设银行余杭支行依约向骏龙包装集团支付保理预付款688万元。在应收账款到期后顺达塑化公司未依约履行付款义务，构成违约，其应承担支付应收账款9075000元及相应利息的责任。《有追索权国内保理合同》约定建设银行余杭支行有权在受让的应收账款不能收回时向骏龙包装集团行使追索权，故建设银行余杭支行要求骏龙包装集团对顺达塑化公司不能偿还部分在保理预付款688万元及相应利息范围内承担赔偿责任的请求，本院予以支持。《有追索权国内保理合同》约定本案保理为有追索权的保理，在案涉应收账款不能收回时，建设银行余杭支行有权向骏龙包装集团追索。如骏龙包装集团完全履行保理预付款义务，案涉应收账款即转回骏龙包装集团享有。《有追索权国内保理合同》还约定，建设银行余杭支行行使权利以追索顺达塑化公司，骏龙包装集团应承担建设银行余杭支行实际支出的相关费用。故建设银行余杭支行要求骏龙包装集团支付因本次诉讼支出的律师代理费的请求，本院亦予以支持。上述担保合同均约定了所担保的建设银行余杭支行与骏龙包装集团的授信业务包括国内保理，故骏龙包装集团、骏龙实业公司、王永尧、王静应按相应担保合同约定在最高限额内承担连带保证责任或抵押担保责任。骏龙包装集团抗辩骏龙包装集团担保范围不包括“债权转让合同”，建设银行余杭支行要求其承担赔偿责任、担保责任无合同依据及建设银行余杭支行要求其承担律师费证据不足，上述抗辩意见无事实依据，本院不予采信；骏龙包装集团抗辩建设银行余杭支行应提供顺达塑化公司还款明细，因还款情况系顺达塑化公司举证责任，本院对该抗辩意见亦不予采信。
另，根据《中华人民共和国担保法》第五十九条“本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保”之规定，骏龙包装集团以编号为余房他证字第131772**、13177231、13177232、13177233号房屋他项权证项下的房产、编号为杭工商余抵登字第130094号动产抵押登记证书项下的动产，骏龙实业公司以编号为富企抵押（2013）字第13099号动产抵押登记证书项下的动产，对债权确定期间内建设银行余杭支行对骏龙包装集团享有的全部债权分别在最高限额33110000元、41038100元、17500000元范围内承担抵押担保责任，因上述抵押物亦为建设银行余杭支行与骏龙包装集团之间其他借款合同提供最高额抵押担保，故上述抵押房产最终承担的最高限额分别为33110000元、41038100元、17500000元，亦即骏龙包装集团、骏龙实业公司有证据证实上述抵押物已就债权确定期间内建设银行余杭支行对骏龙包装集团享有的债权承担33110000元、41038100元、17500000元的，则建设银行余杭支行债权确定期间内与骏龙包装集团发生的其他债权与骏龙包装集团、骏龙实业公司提供的抵押物无关。根据《中华人民共和国担保法》第十四条“保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同”之规定，骏龙实业公司及王永尧、王静分别在最高限额54350000元及76000000元、76000000元范围内承担保证担保责任，因骏龙实业公司及王永尧、王静亦为建设银行余杭支行与骏龙包装集团之间其他借款合同提供最高额保证担保，故其最终承担的最高限额分别为54350000元及76000000元、76000000元，亦即骏龙实业公司及王永尧、王静有证据证实已就债权确定期间内建设银行余杭支行对骏龙包装集团享有的债权承担54350000元及76000000元、76000000元的，则建设银行余杭支行债权确定期间内与骏龙包装集团发生的其他债权与骏龙实业公司及王永尧、王静无关。
综上，建设银行余杭支行的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十二条、第一百八十七条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告杭州萧山顺达塑化有限公司于本判决生效后十日内支付原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行应收账款9075000元、利息97404.99元（暂计至2014年3月20日，此后至判决确定履行之日止的利息按应收账款9075000元按年利率5.6%另计）；
二、被告骏龙包装集团有限公司对上述第一项债务在保理预付款6880000元、利息136613.86元（暂计至2014年3月20日，此后至判决确定履行之日止的利息按《有追索权国内保理合同》约定另计）范围内承担赔偿责任；
三、被告骏龙包装集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行因本次诉讼而支出的律师代理费31000元；
四、原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行对被告骏龙包装集团有限公司的编号为余房他证字第131772**、13177231、13177232、13177233号房屋他项权证项下的房产就上述第二、三项债务在最高限额33110000元范围内享有优先受偿权；
五、原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行对被告骏龙包装集团有限公司的编号为杭工商余抵登字第130094号动产抵押登记证书项下的动产就上述第二、三项债务在最高限额41038100元范围内享有优先受偿权；
六、原告中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行对被告杭州骏龙实业有限公司的编号为富企抵押（2013）字第13099号动产抵押登记证书项下的动产就上述第二、三项债务在最高限额17500000元范围内享有优先受偿权；
七、被告杭州骏龙实业有限公司对上述第二、三项债务在最高限额54350000元范围内承担连带清偿责任；
八、被告王永尧、王静分别对上述第二、三项债务在最高限额76000000元范围内承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费76224元，财产保全申请费5000元，由被告杭州萧山顺达塑化有限公司、骏龙包装集团有限公司负担，被告杭州骏龙实业有限公司、王永尧、王静负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费76224元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。
审 判 长 董 文
人民陪审员 梁作荣
人民陪审员 高 翔
二〇一四年十月二十日
书 记 员 徐卓琳