浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞商初字第4084号
原告吴金洪。
原告林云高。
委托代理人（特别授权代理）林启练、蔡伟东，瑞安市天平法律服务所法律工作者。
被告邓荣辉。
委托代理人（特别授权代理）郑慧，瑞安市塘下法律服务所法律工作者
原告吴金洪、林云高为与被告邓荣辉合同纠纷一案，于2015年10月9日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员涂波独任审判，于2015年11月26日公开开庭进行了审理。原告吴金洪、林云高及其委托代理人蔡伟东、被告邓荣辉及其委托代理人郑慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴金洪诉称：原被告系朋友关系。2012年7月，被告称资金周转困难，找到原告共同出资创办公司（瑞安市锦川门窗五金有限公司），两原告出资10万元占5%股份（其中吴金洪出资6万元占3%，林云高出资4万元占2%），两原告股份挂在被告名下，并于2012年7月17日签订合伙协议。2015年8月，被告在原告不知情的情况下将瑞安市锦川门窗有限公司以700万元的总价卖给案外人李学友。2012年7月至今被告均未按股份比例分红，也没有退还股本。现请求判令：一、被告邓荣辉支付股本转让款350000元及利息损失（从起诉之日起按同期人民银行贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）；二、本案的诉讼费用由被告负担。
原告吴金洪、林云高为证明上述事实，在举证时限内向本院提供了如下证据：
1、原告的身份证复印件一份，证明原告的身份；2、被告邓荣辉人口信息一份，证明被告身份；3、合伙办公司协议书复印件一份，证明两原告由被告代持瑞安市锦川门窗五金有限公司5%股份的事实。
被告邓荣辉辩称：双方于2012年7月17日签订的协议是事实的，但2015年3月23日双方又重新签订了协议，对原协议予以解除；2、2012年7月17日两原告享有的5%的股份是指被告邓荣辉名下的5%，而邓荣辉占公司股份50%，所以两原告应享有公司股份2.5%；3、2015年3月23日签订协议后，被告邓荣辉已经支付分红；4、股份转让属实，是按每1%股份7万元的价格计算的，被告邓荣辉转让的28%的股份包括两原告的股份在内，现仅收到138万元，余款讲好今年农历年底付清。综上，应驳回原告的部分诉讼请求。
为证明上述事实，被告邓荣辉在本院指定的举证期限内向本院提供如下证据：
4、协议书一份，证明双方于2015年3月23日重新签订的协议，作废了原协议的事实；5、证明一份，证明被告邓荣辉转让了28%的股份，收到部分转让款的事实。
原告还申请证人王某均、邓某甲、邓某乙出庭作证，其证言证明双方约定分红及股份占比的事实。
原告提供的证据经庭审出示质证，被告邓荣辉无异议，但认为证据3已解除，原告提供的各证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院对原告提供各证据予以采信，并作为认定本案事实的依据。被告提供的证据经庭审出示质证，原告对证据4真实性无异议，但认为该协议只是对分红及停厂情形进行约定没有涉及股份转让，与本案没有关联性，证据5是否真实不清楚，但公司总价值按700万元计算是事实，证人王某均证言客观真实，而其他两位证人陈述不真实，本院认为证据4是被告邓荣辉与挂靠其名下的锦川公司部分股东就股份分红事宜达成的内部承包协议，其内容真实可信，系对双方2012年7月17日协议中部分内容重新进行约定，与本案有关联，予以采纳；被告提供的证据5系由李学友出具，李学友庭后也到法院接受原告的质证，虽原告对证言中部分转让款未支付事实的真实性有异议，因其没有举证反驳，本院对证据5予以采纳，证人王某均表示因自己没有与被告签订协议，其股份是占公司还是占被告邓荣辉股份比例不清楚，而2015年3月23日签订的协议没有约定股份转让后如何处置的情形，该证人证言较客观真实，与本案有关联，予以采纳；而被告邓荣辉与证人邓某乙系兄弟关系，与证人邓某甲系叔侄关系，证人证明力较弱，其证言与其他证据又有矛盾，故该证据真实性无法确认，不予采纳。原告提供的证据3已经注明瑞安市锦川门窗有限公司总投资200万元，原告吴金洪出资6万元，原告林云高出资4万元，从协议内容理解原告吴金洪股份比例应为3%，原告林云高股份比例应为2%，被告认为之所以两原告仅占比2.5%有其辛勤劳动才导致股份增值，故两原告是以溢价方式出资，本院认为2012年7月17日两原告出资时公司尚未发展，股份增值无从谈起，而被告主张两原告系溢价出资应当举证证明，现其没有举证证明，本院按证据3理解认定瑞安市锦川门窗有限公司中原告吴金洪股份比例应为3%，原告林云高股份比例应为2%。
经审理本院认定的事实如下：2012年7月17日，原告吴金洪、林云高与被告邓荣辉签订合伙办公司协议书，约定：被告邓荣辉与案外人李学友共同投资200万元创办瑞安市锦川门窗五金有限公司，其中被告邓荣辉投资100万元占公司50%股份，该50%股份中，原告吴金洪、林云高出资10万元占5%股份（其中吴金洪6万元、林云高4万元），盈亏各方按股份分配。2015年3月23日，被告邓荣辉与原告、吴金洪、林云高及案外人王某均、邓某乙、邓某甲等人签订协议书，约定：被告邓荣辉向该些股东提供承包服务，每年每股（公司1%股份）12000元在每年年底前付清；在停厂情况下，被告邓荣辉必须退还所有股东股本及当年红利（每1%本金20000元及当年红利12000元）；原有一切合同作废。2015年7月27日，被告邓荣辉将其名下部分股份总计28%（含原告吴金洪3%、原告林云高2%股份）以每1%股份7万元的价格转让给公司其他股东，至今已收取受让方股份转让款138万元，余58万元双方约定2015年农历年底前付清。
另查明：两原告起诉时，中国人民银行核准的金融机构六个月（含）的贷款基准利率为年利率4.6%。
本院认为：原告吴金洪、林云高与被告邓荣辉于2012年7月17日、2015年3月23日签订的两份协议书均系双方真实意思表示，合法有效，从2015年协议书内容来看双方主要是对股份分红方式进行了变更并对如锦川公司停厂退股及分红进行了补充约定，故2015年协议书更应该是2012年协议书的补充协议，而约定的“原有一切合同作废”应当是对两份协议不一致的地方予以作废，故2015年协议书不能剥夺原告吴金洪、林云高作为隐名股东应享有的瑞安市锦川门窗五金有限公司股东权利。现两原告对被告转让其股权的行为予以追认，并向法院起诉主张权利，被告邓荣辉应及时返还两原告享有的已收取的股权转让款并赔偿因其迟延履行造成原告的利息损失，但两原告要求被告邓荣辉返还受让方未支付的转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持，但如约定的期限届满而被告邓荣辉怠于行使债权，则两原告可按照合同法73条的规定，以自己的名义代位行使债权。两原告在2012年的协议书已对两人出资额进行约定，股权转让款应由两人按份享有而不是共同享有，两原告对此的请求有误，予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告邓荣辉于本判决生效后十日内返还原告吴金洪股权转让款147857元并赔偿利息损失（从2015年10月9日起按年利率4.6%计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付；
二、被告邓荣辉于本判决生效后十日内返还原告林云高股权转让款98571元并赔偿利息损失（从2015年10月9日起按年利率4.6%计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付；
三、驳回吴金洪、林云高其他诉讼请求。
本案案件受理费6550元，减半收取3275元，由原告吴金洪负担582元，原告林云高负担388元，被告邓荣辉负担2305元（定于本判决书生效后10日内向本院缴纳，原告应当自判决书生效之日起15日内来本院办理退还预交的5580元案件受理费）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 员 涂 波
二〇一五年十二月四日
（代）书记员 陈景隆