湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终1209号
上诉人（一审被告、反诉原告）：南通蛟龙重工发展有限公司。住所地：江苏省南通市通州区平潮镇工业园区通杨南路****号。统一社会信用代码：913206127520480588。
法定代表人：徐国华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戴勇，江苏江海律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：江苏通联电力建设工程有限公司。住所地：江苏省南通市港闸经济开发区天生港街道八村*组。统一社会信用代码：91320600138711681G。
法定代表人：王金生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹建中，江苏金平川律师事务所律师。
上诉人南通蛟龙重工发展有限公司（以下简称蛟龙公司）因与被上诉人江苏通联电力建设工程有限公司（以下简称通联公司）船舶承揽合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2014）武海法商字第00034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月2日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人蛟龙公司的委托诉讼代理人戴勇，被上诉人通联公司的委托诉讼代理人曹金中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蛟龙公司上诉请求：撤销（2014）武海法商字第00034号民事判决，将本案发回重审或依法改判驳回通联公司的诉讼请求，支持其反诉请求。事实和理由：（一）一审判决对涉案证据存在重大遗漏。通联公司2009年在南通市通州区人民法院（以下简称通州法院）起诉讼时提交的证据能够证明其自认未完成加工事宜。南京东南司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》明确通联公司提交的三份《交货单》所涉“姜国才”签名系伪造。南通市价格认证中心出具的《价格鉴定书》应作为本案认定事实的证据。蛟龙公司提交了证明其已支付材料切割费的加工合同及进账单，能够证明委托案外人重新加工船舶分段产生的费用，一审判决并没有提及。（二）一审判决对部分证据审核认定明显不当。通联公司提交的证据三（录音资料和交谈笔录）无其他证据佐证，相关录音内容并不真实，与《补充协议》存在冲突。证人秦某系通联公司员工，其证言不应采信。通联公司提交的证据二（图纸修改通知单）、证据六（图纸汇总复印件）不应予以认定。蛟龙公司提交的证据六（银行对账单）与《整改、制作合同》能够对应，应予以认可。（三）一审判决部分事实认定错误。一审判决认定“2008年10月1日至4日，蛟龙公司从通联公司自提10个（船舶）分段”，没有事实依据。蛟龙公司于2008年10月4日向通联公司发出催货通知，不可能自提分段。根据《项目外协合同》约定，通联公司不能提供10个船舶分段完工验收证明。通联公司提交的三份交货单所涉“姜国才”签名系伪造；通联公司提交的《补充协议》表明其自认未完成加工任务。录音资料不能证明“蛟龙公司就交付的10个船舶分段的质量问题，放弃对通联公司追责”。通联公司2008年10月9日的传真表明其改变合同约定的交货和结算方式。一审判决按照人民币（以下均为人民币）2780元／吨的标准计算加工费，缺乏事实依据。通联公司未按照约定交付船舶分段，即便蛟龙公司承担费用，也应该按照合同约定的2680元／吨。一审判决认定剩余2个船舶分段未能交付的责任在蛟龙公司，理由明显不能成立。在通联公司未能按照合同约定交付定作物后，蛟龙公司明确函告“如果贵司不能在2008年10月8日交付分段，我司将委托其他厂家进行制作，由此产生的一切损失由贵司承担”，故2个船舶分段未交付的责任在于通联公司，其应承担蛟龙公司重新制作的损失。2008年10月19日通联公司的传真表明其单方改变合同约定。一审判决认定双方对分段交付方式作出变更，缺乏事实依据。蛟龙公司并非以通联公司交付的分段质量不合格为由直接委托他人重新制作分段。（四）一审判决认定通联公司的利息损失明显不当。通联公司主张以1499532元为本金，按月利0.8%自2008年10月22日计算至2012年10月22日。在通联公司主张的本金没有全部支持以及利息计算起算点和计算标准明显不当的情况下，一审判决全部支持利息损失575820元是明显不当的。
通联公司辩称：（一）《补充协议》系蛟龙公司工作人员书写，未签字或加盖公章，不具有证明力。三份《交货单》系蛟龙公司提交给通联公司，通联公司未伪造“姜国才”的签名。蛟龙公司在本案一审中未提交《价格鉴定书》，且该证据与本案无关。（二）蛟龙公司在通州法院庭审时，认可其于2008年10月1日提取10个船舶分段。2008年10月5日，蛟龙公司的法定代表人徐国华知晓录音过程，蛟龙公司一审对录音资料未提交反驳证据。通联公司按照蛟龙公司提交的图纸修改通知单及修改图纸施工，因蛟龙公司无法提供图纸原件，承揽方通联公司亦无法提交原件。证人秦某的证言能够证明10个船舶分段交付的客观情况，且其证言与徐国华的陈述相互印证。因蛟龙公司不接收剩余2个船舶分段，其主张重新订制而产生的费用应由其自身负担。（三）通联公司交付10个船舶分段后，通知蛟龙公司于2008年10月21日提取，蛟龙公司未按照合同约定派员验收，导致通联公司无法交付剩余2个船舶分段。根据2008年9月30日的会议纪要，10个船舶分段交付蛟龙公司后，其未提出质量异议，一审判决认定上述分段符合协议约定的要求，并无不当。合同约定按时完工奖励100元／吨，通联公司按时交付分段，应该按照2780元／吨标准结算费用。（四）因蛟龙公司未及时提交图纸，并多次对图纸进行修改，通联公司交付分段的期限应当予以顺延。蛟龙公司自行提取10个船舶分段，成为双方认可的交易习惯。蛟龙公司不派员对剩余2个船舶分段进行验收，违约事实明显。因蛟龙公司不支付加工费，造成通联公司损失严重，一审判决利息575820元并不能弥补通联公司的损失。综上，请求驳回蛟龙公司的上诉请求，维持原判。
通联公司向一审法院起诉请求：判令蛟龙公司立即支付“扬帆”轮分段制作费用1499532元（含100元／吨的奖金）、垫付的材料费用190926元、逾期付款利息575820元（以1499532元为本金，按月利率0.8%，自2008年10月22日计算至2012年10月22日）及2个船舶分段场地占用费用30万元，合计2566278元。
蛟龙公司提起反诉，请求判令：一、解除双方所订立的《项目外协合同》。二、由通联公司赔偿蛟龙公司损失160万元（其中：材料费848777.42元，切割费用33960.4元，管系、舾装件、钢管连接件制作费93379.5元，运输费用22200元，鉴定费18600元，利息损失583082.68元）。三、由通联公司承担反诉费用。
一审法院认定事实：2008年5月21日，通联公司（乙方）与蛟龙公司（甲方）共同订立《项目外协合同》，合同约定：甲方将其承接的扬帆集团公司船舶制作项目的部分工程（编号分别为：509、510、511、512、513）共10只分段交由乙方承揽制作；项目分包方式为来料加工（甲方负责所有板材、型材和管材的下料）；原材料下料（包括管材和型材）后，下发乙方，乙方点清配料后，从小组制作、中组及管系，一直到分段结构质量得到甲方质控部、船东和船检验收合格的工作全部由乙方承担；乙方所制造的分段遵照甲方的总体工期计划和要求实施（即：①509、510材料在同年5月25日之前发放完毕，成品在6月20日之前全部验收完毕；②511、512、513材料在6月10日前全部发放完毕，成品在7月10日前全部验收结束）；乙方确保项目质量得到甲方质控部、船东和船检验收合格，如不合格，乙方必须无条件返工或修复，直到甲方质控、船东和船检检验合格为止；加工制作价格为2680元／吨（按时交货加100元／吨奖金）；项目结算方式为，项目质量得到甲方质控、船东和船检检验合格后，发货到甲方厂内，40天左右后付所发分段全额90%的制作费用，3个月内付清10%质量保证金，合同还约定了其他条款。合同订立后，蛟龙公司将合同约定的原加工范围509、510、511、512、513分段各2只调整为506、509、510分段各4只，共12只分段，并分别于2008年5月向通联公司发放了509、510分段的原材料，于2008年7月20日至7月28日向通联公司发放了506分段的原材料。2008年9月30日，双方就加工的质量问题达成一致意见，并形成《会议纪要》，内容为：S506、S509、S510的12个分段出厂以后，因焊缝修补产生的费用由蛟龙公司承担。因结构焊点、线性等引起的质量问题及相对应的分段管系铁舾件多少的问题由通联公司负责。
2008年10月1日至4日，蛟龙公司从通联公司自提10个船舶分段（其中：S510分段4个、S509分段4个、S506分段2个）。2008年10月4日，蛟龙公司向通联公司发函，内容为：由于通联公司未完成合同项下12个船舶分段的加工任务，已构成违约，并无法向船东交付，为减少损失，要求通联公司在2008年10月8日前将符合合同要求的船舶分段交付。如不能交付，将承担一切损失。通联公司收函后于2008年10月5日在南通有斐饭店约请蛟龙公司法定代表人徐国华等协商未交付的2个船舶分段的相关事宜，商谈中蛟龙公司明确表示，已提回的10个船舶分段不要通联公司参加检验，即便存在质量问题亦不要通联公司负责。2008年10月19日，通联公司发函，要求蛟龙公司于10月21日提取剩余2个船舶分段，并结清全部加工费及所有相关费用。次日，蛟龙公司回复：贵司应严格按照双方合同条款履行，之后再未提货。
2008年11月8日，蛟龙公司与平潮文华金属钢构制造厂订立加工制作合同，约定由该公司为蛟龙公司制作扬帆5000PCTCS506分段2个，制作价为2680元／吨。为此，双方发生纠纷，通联公司于2009年2月向通州法院提起诉讼，要求蛟龙公司支付“扬帆”轮分段制作的费用144.5592万元、垫付的材料费用19.0926万元、逾期付款利息24.285946万元，共计187.937746万元。通州法院2010年11月9日作出一审判决，后因蛟龙公司不服提起上诉，经南通市中级人民法院调解，同意双方纠纷另行协商处理。后双方未能协商解决本案纠纷，为此，通联公司再次向通州法院提起诉讼，通州法院经审理后作出（2012）通商初字第0723号民事判决书。通联公司与蛟龙公司均不服该判决，向南通市中级人民法院提起上诉。南通市中级人民法院裁定将该案退回通州法院，通州法院将案件移送一审法院审理。
另查明：合同履行后，通联公司主要负责人王金生、邓兴国、冯剑以支付工人工资为由分别于2008年9月30日、10月1日向蛟龙公司副总经理胡世仲借款2万元、10万元，双方同意抵作加工费。S509P／S分段材料明细表载明重量为34057×2千克；S510P／S分段材料明细表载明重量为32500×2千克；S506P／S分段材料明细表载明重量为52660×2千克；S506P／S分段下料材料清单显示，所需钢板114.9627吨、型材11.75571952吨、管材5.82755吨、舾装件2吨、钢管连接件0.645吨，合计135.1909695吨；根据S506P／S分段下料材料清单钢板及型材的数量，蛟龙公司为重新制作S506P／S分段，支付切割费用33960.54元。【（114.9627＋11.75571952）×268】元。本案于通州法院第一次审理过程中，因通联公司提供的部分证据真实性存疑，蛟龙公司垫付鉴定费18600元；本案于通州法院第二次审理过程中，因蛟龙公司申请，就涉案型材、钢板及边角料的价格在南通市价格认证中心进行鉴定，产生鉴定费6600元。
一审法院认为，通联公司与蛟龙公司于2008年5月21日订立的项目外协合同应为制作船舶主要部件的船舶建造合同纠纷，其内容系双方当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照法律规定及合同约定全面履行各自的义务。
本案争议焦点为：（1）蛟龙公司是否应向通联公司给付已交付的10个船舶分段的加工费；（2）关于涉案另2个506分段未能交付的责任应由谁承担；（3）通联公司向蛟龙公司主张垫付材料费、利息损失是否合法有据；（4）蛟龙公司要求解除合同并由通联公司赔偿损失的请求是否成立。
关于第一个焦点，蛟龙公司是否应向通联公司给付已交付的10个船舶分段的加工费。一审法院认为，首先，合同签订后，双方于2008年9月30日达成的会议纪要实质上对分段质量及处理问题形成合意，已对原项目外协合同第五条项目质量要求及第八条中“项目质量得到甲方质控、船东和船检检验合格后，发货到甲方厂内”内容进行了变更。之后，在蛟龙公司提货过程中，没有证据证明双方对验收条款进行变更或对分段的加工质量问题另达成补充协议。蛟龙公司辩称其在收到通联公司10个船舶分段后，与南通市通州区平潮镇钢构企业就10个船舶分段订立了整改、制作合同，但蛟龙公司未能提供有效证据证明各分段存在会议纪要中明确的应由通联公司负责的责任部位和范围，也未能证明其是否用于涉案船舶。根据证据规则，蛟龙公司应承担举证不能的不利后果。其次，2008年10月5日，双方为未交付的2个船舶分段进行商谈时，蛟龙公司法定代表人明确表示已提回的10个船舶分段不要通联公司参加检验，即便存在质量问题亦不要通联公司负责。据此，蛟龙公司以通联公司交付的分段不符合合同要求为由拒付已交10个船舶分段加工费的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。通联公司交付的10个船舶分段虽超过合同约定的交付期限，但蛟龙公司未在约定期限内提供原材料，通联公司交付定作物的期限理应顺延，且通联公司提供的分段修改图纸与录音资料相印证，足以证明合同履行中蛟龙公司多次对图纸进行修改，故通联公司所交10个船舶分段应视为按期交付，加工制作价格应根据合同约定按每吨2780元计算。合同履行中虽对图纸进行修改，但双方在合同中对制作重量未明确约定如何确定，通联公司提供的证据不足以证明实际制作重量。因此，一审法院以原图纸载明的理论重量作为计算加工费的依据，已交付的10个船舶分段的加工重量为371548（32500×4＋34057×4＋52660×2）千克，已交付的10个船舶段的制作费用为1032903.44（371.548×2780）元。
关于第二个焦点，涉案另2个S506分段未能交付的责任应由谁承担的问题。蛟龙公司于2008年10月4日向通联公司发出书面通知，要求通联公司于2008年10月8日交货。次日，双方即会面商谈未交付的2个S506分段，蛟龙公司负责人也提到可以宽限至2008年10月21日、22日交货。2008年10月19日，通联公司发函要求蛟龙公司于2008年10月21日提取剩余2个船舶分段，并结清全部加工费及所有相关费用，系积极履行合同约定义务，实现合同目的的行为。而蛟龙公司并未提货，而另行委托他人制作。由于蛟龙公司在合同履行过程中已将12个船舶分段中的10个自行提取，蛟龙公司未对其提取分段的行为性质作出合理解释，一审法院结合查明的事实认为双方实际已变更了分段的交付方式，即由通联公司发货改为蛟龙公司自提。况且，蛟龙公司以通联公司制作分段质量不合格为由直接另行委托他人制作，从通联公司一方而言，剥夺了其与蛟龙公司就分段加工质量进行甄别、核实、协商和对质量异议提出合理抗辩以及自我采取补救措施的权利和机会，属于显失公平。综上，一审法院认为涉案2个S506分段未能交付的责任应在蛟龙公司，通联公司按照合同约定制作完剩余分段，蛟龙公司应承担2个船舶分段的加工费。一审法院以原图纸载明的理论重量作为计算加工费的依据，2个船舶分段的加工费为282257.6（52.660×2×2680）元。关于分段的场地占用费，通联公司未提交充分的证据予以证明，一审法院不予支持。蛟龙公司在支付完通联公司2个船舶分段的制作费用后，可向通联公司提取该2个船舶分段。
关于第三个焦点，通联公司向蛟龙公司主张垫付材料费、利息损失是否合法有据的问题。合同第七条约定，项目外包方式为来料加工，该条款同时对来料加工做了明确约定，即蛟龙公司负责所有板材、型材和管材的下料，通联公司仅负责加工。因此，就合同的上述约定而言，通联公司在分段加工时，不需要垫付任何材料；即便是蛟龙公司提供的材料不符合约定，通联公司也应通知蛟龙公司补齐或采取其他补救措施。通联公司没有证据证明垫付材料经蛟龙公司确认，其关于垫付材料费的主张没有证据支持，故一审法院不予支持。合同第八条约定，货到甲方厂内，40天左右支付所发分段全额90%的制作费用，3个月内付清10%质量保证金。蛟龙公司未按合同约定付款，显属违约。双方所订合同未明确约定违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2012）8号）第二十四条第四款的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，因此蛟龙公司应自约定付款之日起扣除已付12万元后按中国人民银行同期贷款利率，参照逾期罚息利率标准向通联公司支付逾期付款的损失。因以双方约定的付款时间计算至今，逾期付款损失的金额已经超过通联公司诉请的逾期付款利息575820元，故蛟龙公司应支付的逾期损失应以该金额为限，即为575820元。
关于蛟龙公司要求解除合同并由通联公司赔偿损失的请求是否成立的问题。蛟龙公司诉请的18600元系双方就涉案纠纷于2009年在原审法院诉讼期间对交货单进行鉴定的费用，鉴定结论为通联公司提交的交货单真实性存在异议，因此应由通联公司承担该费用。此外，通联公司已经按照合同约定履行了加工分段的义务，其中10个船舶分段已经由蛟龙公司自行提取，另2个船舶分段也已制作完毕，蛟龙公司要求解除合同于法无据，一审法院不予支持。由于2个船舶分段未能交付的责任由蛟龙公司承担，其另行委托他人制作而产生的费用应由其自行负担，一审法院对其反诉请求不予支持。
综上所述，蛟龙公司应向通联公司给付已交付的10个船舶分段的加工费1032903.44元及另2个船舶分段的加工费282257.6元，并应自约定付款之日起按中国人民银行同期贷款利率支付通联公司的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决：一、蛟龙公司于本判决生效之日起十日内向通联公司支付加工费1195161.04（1315161.04-120000）元，并支付逾期付款损失575820元；二、通联公司向蛟龙公司支付代垫鉴定费18600元；三、驳回通联公司的其他诉讼请求；四、驳回蛟龙公司的其他诉讼请求。如未按指定期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费27330元，反诉案件受理费9650元，原审鉴定费6600元，合计43580元。由通联公司负担8582元，由蛟龙公司负担34998元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。蛟龙公司在本院指定的举证期限内，提交如下证据：
证据一、通联公司2009年1月8日向通州法院提交的证据清单和《补充协议》，拟证明通联公司认可《补充协议》，10个船舶分段没有加工完成，录音资料存在变造的情形；
证据二、通联公司在通州法院2009年提起诉讼提交的录音摘要，上述摘要内容与通联公司2012年在通州法院提起诉讼时提交的录音摘要不同，加入姜国才的陈述，拟证明该录音资料系通联公司编造；
证据三、东南司法鉴定中心（2010）文鉴第0296号《司法鉴定意见书》，拟证明“姜国才”签字的《交货单》系伪造；
证据四、南通价格认证中心出具通价认鉴（2013）028号《关于钢材的价格鉴证结论书》，拟证明蛟龙公司重新制作2个船舶分段所产生的加工材料费；
证据五、通州法院（2012）通商初字第0723号民事判决书，拟证明该院审理本案后，对此前的判决作出改正。
通联公司质证后认为，证据一所涉《补充协议》没有签名或加盖公章；证据二的证明目的不予认可，两次摘要内容的差异是因为截取的内容不同，除录音资料以外还有视频资料可以相互印证，两次录音摘录与录音资料、视频资料能够印证；证据三的真实性予以认可，证明目的不认可，因为交货单是由蛟龙公司交付给通联公司，通联公司不知道签名是伪造的；证据四的真实性予以认可，但该证据与本案不具有关联性，蛟龙公司自行委托他人制作船舶分段应承担相应费用；证据五真实性无异议，但该判决并没有生效。
本院认为，证据一涉及的《补充协议》未加盖公司印章，不予采信；证据二不能证明通联公司提交的录音资料存在变造或伪造的情形；证据三、证据四的真实性予以认可，但通联公司是否交付10个船舶分段，是否应当赔偿蛟龙公司另行委托案外人制造2个船舶分段的费用，后文予以分析；证据五所涉判决并未生效，不予采信。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2008年7月2日，通联公司向蛟龙公司发函称：“我公司虽尽力组织人员施工，但因基础薄弱，目前处于艰难境地，加之近期时值梅雨季节，我们的外场作业更遇到了极大的难度。恳请贵公司领导从技术人员和施工人员上给予支持，以弥补我公司的不足。”
本院认为，本案二审争议焦点：1、通联公司交付10个船舶分段后，蛟龙公司是否应支付加工费及加工费的计算标准；2、蛟龙公司是否应承担未交付2个船舶分段的加工费及通联公司是否应向蛟龙公司赔偿交付船舶分段而产生的各项费用；3、通联公司主张利息是否应当全部予以支持。
第一个焦点问题，关于蛟龙公司是否应支付10个船舶分段加工费的问题。蛟龙公司上诉认为，2008年10月4日前收回的10个船舶分段是半成品，而通联公司提交的司法鉴定材料能够证明《交货单》中“姜国才”签字系伪造，通联公司未交付合格的船舶分段，应承担相关修复费用。
本院认为，虽然蛟龙公司在诉讼中提交其与案外人订立的《整改、制作合同》和相应付款证据，但双方在2008年9月30日达成的《会议纪要》已对交付船舶分段因质量问题而产生的修复费作出明确约定。根据前述约定内容，蛟龙公司应举证证明交付的船舶分段存在应由通联公司负责修复的部位或范围，否则其主张通联公司应承担相关修复费用，缺乏事实依据。其次，通联公司交付10个船舶分段后，蛟龙公司在2008年10月4日向通联公司发出的《通知》中并没有提及交付的船舶分段存在质量问题，而直到2010年10月9日蛟龙公司才书面要求通联公司赔偿10个船舶分段的整改、修复费用。因《项目外协合同》第八条约定交付定作物后的3个月内支付质量保证金（合同价款的10%），可视为双方约定质保期为3个月。蛟龙公司主张修复费是在其接受定作物2年后，超过合同约定的质保期。最后，蛟龙公司提交2008年10月6日通联公司、蛟龙公司相关人员在南通有斐饭店的录音资料，能够证明蛟龙公司法定代表人徐国华承认“拉回的十只分段是合格的”。蛟龙公司在诉讼中未证明该录音资料存在变造或伪造的情形，该录音资料能够证明通联公司交付的10个船舶分段无质量问题，不存在修复费用。故蛟龙公司关于通联公司交付的10个船舶分段存在质量问题，应承担相应修费费用的上诉请求，不能成立。蛟龙公司应按照协议约定，向通联公司支付10个船舶分段加工费。
关于船舶分段加工费的计算标准问题。本院认为，根据《项目外协合同》第六条规定，通联公司按时交付定作物结算标准是2680元／吨（按时交货加100元／吨）。虽然蛟龙公司多次修改设计图纸，通联公司有理由延期交付定作物，但不能据此而认定通联公司已在约定的期限（30天）内交付定作物。同时，通联公司在2008年7月2日的函件中亦自认其在履行承揽合同过程中需要蛟龙公司提供技术人员和施工人员的支持，故按照2680元／吨标准计算加工费，更符合承揽合同履行中的客观情况。蛟龙公司主张按照2680元／吨的标准计算10个船舶分段工费的上诉请求，本院予以支持。已交付10个船舶分段的加工费为995748.64元（371.548×2680）。
第二个焦点问题，蛟龙公司是否应承担未交付2个船舶分段的加工费。蛟龙公司认为通联公司违反合同约定，未交付剩余的船舶分段，其不应承担此部分的加工费。
本院认为，《项目外协合同》第九条第1款约定“项目质量得到甲方（蛟龙公司）质控部、船东和船检验收合格后，方可发货到甲方场地内”，而此后达成的《会议纪要》仅约定交付船舶分段因质量问题而产生修复费的具体分摊，双方未就交付船舶分段事宜达成新的协议或约定，一审判决认定“蛟龙公司未对自提10个船舶分段的行为性质作出合理解释，结合查明的事实认定双方实际已变更了船舶分段的交付方式，即由通联公司发货改为蛟龙公司自提”，缺乏事实依据。2008年10月20日，蛟龙公司就剩余的2个船舶分段向通联公司函告“严格按照合同条款履行”，则剩余船舶分段的交付仍应该按照之前的约定履行。根据合同约定，蛟龙公司在收到通联公司提货通知后，应先行对拟交付的船舶分段进行验收。因蛟龙公司未派人员履行上述验收义务，视为通联公司交付定作物合格，故对通联公司主张的剩余船舶分段加工费，予以支持。一审判决认定未交付2个船舶分段加工费为282257.6元，本院予以确认。
因蛟龙公司在未派人员前往验收拟交付的船舶分段，直接委托案外人重新定作，违反了《中华人民共和国合同法》第二百六十二条“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”之规定，即蛟龙公司在收到交货通知后，应按照诚实信用原则，先行验收定作物；如蛟龙公司举证证明承揽人通联公司交付的工作成果不符合质量要求，才有权采取相应的补救措施。蛟龙公司未对船舶分段进行验收，未举证证明定作物存在质量问题，而直接委托案外人重新定作，系违反合同约定。蛟龙公司上诉主张通联公司赔偿其委托案外人另行制作船舶分段而产生的各项费用，不予支持。
第三个焦点问题，通联公司主张利息是否应当全部予以支持。通联公司向通州法院主张逾期支付加工费和材料费的利息损失575820元（以本金1499532元为计算基础，按照月利率0.8%的标准，计算2008年10月22日至2012年10月22日止）。
本院认为，《项目外协合同》合同约定交付到蛟龙公司后，40天左右支付加工费的90%，3个月支付剩余加工费的10%。据此，前10个船舶分段的加工费995748.64元，蛟龙公司应在2008年11月13日前支付加工费的90%，2009年1月4日前支付加工费的10%。剩余2个船舶分段加工费282257.6元，因2008年10月19日收到提取通知后，蛟龙公司未派人员进行检验，视为通联公司此时可以交付定作物，故蛟龙公司应在2008年11月28日前支付加工费的90%，2009年1月19日前再支付加工费的10%。具体而言，蛟龙公司应支付的加工费总共是1158006.24元（995748.64＋282257.6－120000），逾期付款的利息分段计算为：776173.78元（995748.64×90%－120000）从2008年11月14日计息；99574.86元从2009年1月4日计息；254031.84元（282257.6×90%）从2008年11月29日计息；28225.76元从2009年1月20日计息，上述各分段的利息均计算至2012年10月22日止。同时，通联公司主张按照月0.8%的标准计算蛟龙公司逾期付款利息，缺乏合同依据。本院按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算蛟龙公司逾期付款的利息。
综上，蛟龙公司关于交付10个分段应按照2680元／吨的标准计算加工费、不应对通联公司主张的利息全部予以支持的上诉理由成立。一审判决认定事实基本清楚，适用法律有误，实体处理不当，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
维持武汉海事法院（2014）武海法商字第00034号民事判决主文第二项、第四项；
撤销武汉海事法院（2014）武海法商字第00034号民事判决主文第一项、第三项；
三、南通蛟龙重工发展有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏通联电力建设工程有限公司支付加工费1158006.24元及利息（其中，776173.78元从2008年11月14日起，99574.86元从2009年1月4日起，254031.84元从2008年11月29日起，28225.76元从2009年1月20日，均按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算至2012年10月22日止）；
四、驳回江苏通联电力建设工程有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费27330元，鉴定费6600元，反诉案件受理费9650元，合计43580元，由通联公司负担11044元（10932＋112），蛟龙公司负担32536元（16398＋9538＋6600）；二审案件受理费36980元，由通联公司负担5466元，蛟龙公司负担31514元。
本判决为终审判决。
审判长 万海莉
审判员 胡正伟
审判员 曾 诚
二〇一六年十一月二十一日
书记员 吴 迪