北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第01569号
上诉人（原审被告）刘克茹，女，1959年10月11日出生。
被上诉人（原审原告）北京市宣武海波服装厂，住所地北京市西城区法源寺后街*号。
负责人张树朋，厂长。
委托代理人孙伟，北京市宏威律师事务所律师。
上诉人刘克茹因返还原物纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第06457号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘克茹，被上诉人北京市宣武海波服装厂（以下简称海波服装厂）之委托代理人孙伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年7月，海波服装厂诉至原审法院称：刘克茹原是我厂法定代表人。2010年，刘克茹达到退休年龄并正式办理了退休手续。此后，我厂根据本企业章程、依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》之规定，召开了职工和股东大会，免去了刘克茹法定代表人的职务，并推选张树朋为我厂新的执行董事及法定代表人。但刘克茹为了达到长期霸占企业的目的，拒绝向我厂返还公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章、营业执照副本以及2010年8月2日至今的所有财务账目账簿，导致我厂无法开展正常的经营活动，致使企业一直处于瘫痪状态，严重损害了我厂的合法权益。为此，我厂根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《北京市城镇企业实行股份合作办法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，向人民法院提起诉讼，请求判令：1、刘克茹返还海波服装厂的公章一枚、财务章一枚、法定代表人刘克茹人名章一枚、营业执照副本一件以及2010年8月2日至今的所有财务账目账簿；2、由刘克茹承担本案诉讼费用。
刘克茹辩称：海波服装厂原为集体所有制企业，2005年12月，改制为集体股份合作制企业，股东为我、杨春玲以及海波服装厂集体股（包括在职、退休、退养及退职职工）三方组成，我被推选为海波服装厂厂长。现张树朋向法院提交的职工和股东大会决议，是在未通知我以及退休、退养及退职职工到场并参与表决的情况下做出的，故该决议并不能代表海波服装厂全体股东的意愿。所以，张树朋无权以其是北京市宣武海波服装厂法定代表人的身份提起诉讼。为此，我现作为海波服装厂法律意义上法定代表人，拒绝向张树朋返还公章一枚、财务章一枚、法定代表人刘克茹人名章一枚、营业执照副本一件。另外，北京市宣武海波服装厂2010年8月2日至今的所有财务账目账簿，并没有在我处。
原审法院经审理查明：海波服装厂原为集体所有制企业。2005年12月，改制为集体所有制（股份合作）企业，企业股东由刘克茹、杨春玲以及海波服装厂集体股三方组成，刘克茹被推选为海波服装厂厂长。2010年，刘克茹达到退休年龄并正式办理了退休手续。2011年4月4日，海波服装厂召开临时职工大会及临时股东会并形成决议：1、决定本厂公章、财务章及营业执照副本等重要证照和文件资料由本厂股东杨春玲保管；2、免去刘克茹执行董事、厂长和法定代表人职务；3、免去张树朋本厂监事职务；4、选举张树朋为本厂新任执行董事和法定代表人，任期自即日起三年；5、任命张树朋为厂长，任期自即日起三年；6、选举刘连贵为本厂监事。临时职工大会决议书上的签字人为张树朋、杨春玲、曹春香、刘连贵。临时股东会决议书上的签字人为张树朋、杨春玲、曹春香、刘国明、张红岩、律惠利、孟宪秋、刘连贵。现海波服装厂以刘克茹已经退休，但仍拒绝返还公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章、营业执照副本以及2010年8月2日至今的所有财务账目账簿，导致其厂无法开展正常的经营活动，致使企业一直处于瘫痪状态，严重损害了其合法权益为由，诉至法院，请求判令：1、刘克茹返还北京市宣武海波服装厂的公章一枚、财务章一枚、法定代表人刘克茹人名章一枚、营业执照副本一件以及2010年8月2日至今的所有财务账目账簿；2、由刘克茹承担本案诉讼费用。审理中，刘克茹以张树朋向法院提交的职工和股东大会决议，是在未通知其以及退休、退养及退职职工到场并参与表决的情况下做出的，该决议并不能代表海波服装厂全体股东的意愿，张树朋无权以其是海波服装厂法定代表人的身份提起诉讼为由，拒绝向张树朋返还海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本，并表示海波服装厂2010年8月2日至今的所有财务账目账簿，未由其保管。并向法院提交起诉状副本，证明其已经在法院另行提起诉讼，要求宣告海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议无效。对此，海波服装厂认可刘克茹另案诉讼情况属实，并表示在本案诉讼中，放弃要求刘克茹返还2010年8月2日至今的所有财务账目账簿的诉讼请求。另查：刘克茹诉讼要求宣告海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议无效一案，仍在审理中。
原审法院认为：法人合法的民事权益受法律保护。本案中，海波服装厂要求刘克茹返还的海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本，是海波服装厂存续以及从事生产经营活动所必须持有的证件，该证件理应置于海波服装厂住所地或办公经营场所，任何人无权将上述材料脱离企业自行控制。现刘克茹虽然仍是法律意义上的海波服装厂的法定代表人，但因其已经办理了退休手续，故其理应将海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本交于海波服装厂管理，以便海波服装厂能够从事正常的生产以及经营活动。但鉴于刘克茹已经向法院另行提起诉讼，要求宣告海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议无效，故法院在该案审理终结前，无法确认海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议是否符合法律规定，无法确认张树朋是否应为海波服装厂的法定代表人。为此，法院根据目前的情况，将判令刘克茹向海波服装厂返还海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本，由张树朋暂代为保管。张树朋暂代为保管期间，上述公章以及营业执照副本的使用，必须符合海波服装厂的各项规定，否则，因上述公章以及营业执照副本的使用不当，给海波服装厂所造成的损失，由张树朋承担相应的法律责任。另外，在刘克茹返还上述公章及营业执照副本前，因上述公章以及营业执照副本的使用不当，给海波服装厂所造成的损失，由刘克茹承担相应法律的责任。
综上，原审法院于2013年11月判决：一、自判决书生效之日起三日内，刘克茹向北京市宣武海波服装厂返还北京市宣武海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本，上述公章及营业执照副本暂由张树朋代为保管。张树朋代为保管期间，上述公章以及营业执照副本的使用，必须符合北京市宣武海波服装厂的各项规定。否则，因上述公章以及营业执照副本的使用不当，给北京市宣武海波服装厂所造成的损失，由张树朋承担相应的法律责任。二、在刘克茹向北京市宣武海波服装厂返还北京市宣武海波服装厂的公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章以及营业执照副本之前，因上述公章以及营业执照副本的使用不当，给北京市宣武海波服装厂所造成的损失，由刘克茹承担相应的法律责任。
原审判决后，刘克茹不服，以刘克茹是海波服装厂的法定代表人，张树朋非海波服装厂的法人代表为由上诉至本院，要求依法改判，驳回海波服装厂要求返还海波服装厂公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章及营业执照副本的诉讼请求。海波服装厂同意原判。
本院经审理查明：海波服装厂与刘克茹返还原物纠纷一案，原审法院曾于2012年12月27日做出一审裁定，以同意张树朋作为海波服装厂执行董事的人员持股数额尚未达到三分之二以上的标准为由，认为张树朋暂不具备成为海波服装厂新的执行董事（法定代表人）的资格，其在起诉状上的签字，并不意味着海波服装厂有起诉刘克茹的意愿，裁定驳回海波服装厂的起诉。裁决后，海波服装厂向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级人民法院审理后认为，此案案由为返还原物纠纷，并非涉及职工大会和股东会决议效力纠纷。原审法院在返还原物纠纷一案中，迳行认定张树朋暂不具备海波服装厂法定代表人的资格，缺乏事实及法律依据。北京市第一中级人民法院裁定撤销原审法院做出的一审裁定，指令原审法院继续审理本案。
另查，在杨春玲、张树朋诉刘克茹股东滥用股东权利赔偿纠纷一案中，刘克茹于2010年8月3日将海波服装厂的公章、财务章及营业执照副本取走。杨春玲、张树朋要求刘克茹将公章、财务章及营业执照副本放置于海波服装厂经营场所内。在该诉讼中，刘克茹承认上述事实，亦同意杨春玲、张树朋的诉讼请求。该案经原审法院主持调解，杨春玲、张树朋与刘克茹达成如下协议：一、刘克茹于二〇一〇年十一月五日前将北京市宣武海波服装厂公章一枚、财务章一枚、营业执照副本一件放置于北京市宣武海波服装厂的住所地内。二、双方无其他纠纷。
再查，刘克茹于2013年8月诉至原审法院要求宣告海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议无效。原审法院认为海波服装厂于2011年4月4日，以除刘克茹之外的自然人股东和职工一致通过的方式作出决议，其表决方式应当认定为有效，并于2013年12月判决驳回了刘克茹的诉讼请求。刘克茹不服该判决，上诉至我院，现该案正在二审审理过程中。
本院经审理查明的其他事实与原审无异。
上述事实，有双方当事人陈述，北京市宣武海波服装厂提交的临时股东会决议、刘克茹提交的要求宣告北京市宣武海波服装厂2011年4月4日做出的临时股东会决议无效的诉讼状、（2010）西民初字第16351号民事调解书、（2013）西民初字第18477号民事判决书、（2013）一中民终字第02152号民事裁定书等证据材料在案佐证。
本院认为：本案在二审审理期间的争议焦点为原审法院判决刘克茹返还海波服装厂公章、财务章、法定代表人刘克茹人名章及营业执照副本是否正确的问题。上述物品是海波服装厂存续以及从事生产经营活动所必须持有的证件，任何人无权将上述物品脱离企业自行控制。依据查明的事实，刘克茹已办理了退休手续并已经被临时股东会决议罢免了其厂长职务，且在杨春玲、张树朋诉刘克茹股东滥用股东权利赔偿纠纷一案中刘克茹亦同意将海波服装厂的公章、财务章、营业执照副本放置于海波服装厂内，故刘克茹再自行控制上述物品没有事实及法律依据，为了海波服装厂能够从事正常的生产经营活动，刘克茹应当将上述物品交于海波服装厂管理。张树朋为临时股东会选举的厂长，应由张树朋保管上述物品，但刘克茹已另行提起诉讼要求宣告该临时股东会决议无效，故在该案终审前，无法确定张树朋是否为海波服装厂的法定代表人，原审法院判决张树朋暂时代为保管上述物品是妥当的。刘克茹的上诉主张可结合公司决议效力确认纠纷一案的终审结果另行寻求救济。
综上所述，原审法院对此案认定事实清楚，程序适当，处理正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由刘克茹负担（本判决生效后7日内交纳）；二审案件受理费70元，由刘克茹负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 时 霈
审 判 员 史佳伟
代理审判员 江慕南
二〇一四年四月三日
书 记 员 贯志然