浙江省嵊州市人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）绍嵊民初字第1570号
原告：浙江励精机械有限公司
法定代表人：吕波霞。
委托代理人（特别授权代理）：吴松良，浙江盛久律师事务所律师。
被告：嵊州市彩印包装厂
投资人：叶玉松。
被告：叶玉松
二被告的共同委托代理人（特别授权代理）：过红梅，嵊州市城关法律服务所法律工作者。
原告浙江励精机械有限公司（以下简称：励精机械公司）与被告嵊州市彩印包装厂（以下简称：彩印包装厂）、叶玉松房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月9日立案受理后，依法由审判员王健民适用简易程序进行审理，后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2014年3月31日公开开庭进行了审理。原告励精机械公司的委托代理人吴松良、彩印包装厂及叶玉松的共同委托代理人过红梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告励精机械公司起诉称，赵某与叶玉松原系夫妻，彩印包装厂系赵某的个人独资企业，其财产为赵某与被告叶玉松夫妻的共有财产。2011年6月7日原告支付赵某购买厂房定金70万元；2011年6月25日原告与二被告、赵某签订彩印包装厂厂房及土地转让协议一份，协议第四条第2项明确约定，办理房地产转移登记所需的税、费均由被告承担。按协议约定被告在收到原告的第二期转让款660万元后，被告即应为原告办理权证转移登记手续，但在实际履行过程中，被告利用其优势，要求原告付清全部转让款后才肯办理权证转移登记。2012年8月2日前原告分次付清了全部转让款1270万元。此后原告要求被告共同办理权证转移登记，并支付转移登记所需税、费，但被告以暂无款为由要原告先予垫付，再按协议规定由被告承担。原告无法，只得先行垫付了转移登记所需的税、费2095550元，原告缴纳后，向赵某提供了完税发票并请求付款，赵某收下部分发票，但至今未将税金归还给原告。原告认为双方的合同约定办理转移登记所需的税、费由出卖方承担，且依税法规定交易税金以出卖方为纳税义务人，故被告应履行合同义务及法定义务，将已垫付的税、费返还给原告；另被告企业尚有欠税，原告为办证只得先行垫付，该部分税款为合同约定之外，原告垫付后应由被告返还原告。彩印包装厂系赵某的个人独资企业，该企业财产已经出卖给原告，已无能力来独立承担责任；另彩印包装厂财产原为赵某与叶玉松夫妻共有，资产处分由赵某、叶玉松共同签字决定，收款时两人均有收取，属夫妻共同债权债务，故该厂的债务应由两人共同承担。为此原告的诉讼请求为：1、判令被告彩印包装厂支付原告为其垫付的房地产转移登记税金2095550元，赵某、叶玉松承担无限清偿责任。2、本案诉讼费用由被告承担。后原告撤回对赵某的诉讼请求。
被告彩印包装厂、叶玉松共同答辩称，与原告进行房地产交易的相对方是彩印包装厂，当时赵某为该厂的投资人，与叶玉松无关；虽然叶玉松在协议上签了字，但在后来的买卖协议履行过程中叶玉松是反对的，而且叶玉松也没有收到过任何款项。叶玉松只同意作投资形式的交易，并且一直在往这个方向努力，所以原告的诉请与事实不符，请求驳回原告的诉讼请求。
各方为证明其主张的事实各自提供了相应的证据，现将举证、质证及认证的情况阐述如下：
证据1、原告提供的叶玉松与赵某的离婚协议一份，证明两人原系夫妻，彩印包装厂的财产是夫妻共有，所以其产生的债权债务应该由夫妻承担的事实。彩印包装厂及叶玉松质证认为：对该证据的真实性没异议，虽然离婚协议是双方认可，但对房产交易的转移手续叶玉松是不认可。本院对该份协议所能证明的叶玉松、赵某原系夫妻及彩印包装厂的厂房土地系他们夫妻关系存续期间的共同财产的这一事实予以认定。
证据2、原告提供的原告与彩印包装厂于2011年6月25日签订的协议书及2012年10月18日彩印包装厂出具的关于彩印包装厂厂房土地已不属于赵某、叶玉松所有的说明书各一份，证明原告与彩印包装厂之间是房屋土地的买卖关系及因被告违约，按照双方约定，产生的税费应由被告承担的事实。彩印包装厂与叶玉松质证意见为：对协议书真实性无异议；对说明书有异议，认为并非叶玉松签字，赵某签的与叶玉松无关。本院认证认为该组证据能证实原告所主张的事实，对其证明力本院予以认定。
证据3、原告提供的被告彩印包装厂在转移登记之前由原告代为垫付的税费441337.85元凭证两份（包括完税证、现金缴款单各一份），证明该部分税费不属于交易行为税，是被告过去欠缴的税费，在本次转让过程中，只有在税务部门出具完税证明后才能办理过户手续，所以原告只能先缴清这些税。彩印包装厂、叶玉松对真实性无异议。本院对该组证据的证明力予以认定。
证据4、原告提供的契税、印花税凭证各三份，证明原告已缴纳了印花税和契税共为309863.97元的事实。彩印包装厂、叶玉松对真实性无异议，但认为与本案无关。本院对该组证据的证明力予以认定。
证据5、原告提供的完税凭证三份及刷卡交税记录五份、申请书一份，证明原告垫付交易税金1344348.18元的事实。彩印包装厂、叶玉松对真实性无异议，但认为与本案无关。本院对该组证据的证明力予以认定。
证据6、叶玉松、彩印包装厂提供的2011年9月22日的投资协议书一份，证明原告与被告之间的买卖关系不成立，叶玉松没有收到相关的买卖款项，实际上双方之间是投资关系的事实。原告的质证意见为：对其真实性无异议，但实际双方是按照买卖协议书实施的。当时之所以采用先投资是为了避税，但后来发现即使采用投资方式转让，仍应缴税，因此9月22日的投资合同并没有实际履行。本院认证意见为：对其真实性予以认定，但达不到被告所要的证明目的。
证据7、叶玉松、彩印包装厂提供的离婚协议书及赵某出具的委托书各一份，证明彩印包装厂的财产全权委托叶玉松处理的事实。原告对此不予质证。本院认证意见为：对其真实性予以认定，但该协议、委托书只对叶玉松与赵某有约束力。
证据8、彩印包装厂、叶玉松提供的嵊州市黄泽镇人民政府批复文件、彩印包装厂投资人决议各一份及税款缴纳凭证四份，证明被告叶玉松是往投资方向努力的。原告的质证意见为：该批复反而能证明原告所主张的系转让行为而非投资行为；投资人决议并没有实际履行，故达不到其举证目的；被告的四份税款缴纳凭证恰好可证明被告在厂房建造后存在未缴税的事实，涉及到土地房产占用税的欠税应由被告彩印包装厂缴纳，其中的建房发票及缴款书所缴纳的是建筑发票的税款，另外包括所得税和营业税等与本案无关。本院认证意见为：对其真实性予以认定，但达不到被告所要的证明目的。
证据9、彩印包装厂、叶玉松提供的彩印包装厂致原告的函、房管会的通知各一份及绍兴日报的遗失声明两份，证明被告叶玉松对厂房土地买卖是一直不知情的及叶玉松往投资方向操作的事实。原告的质证意见为：被告叶玉松伪造公章进行发函、登报，发函与本案的争议焦点没有关联性；登报声明遗失房产证是虚假行为，房管会已经予以揭露，所以被告的证据不能实现其举证目的。本院认证意见为：该组证据与本案缺乏关联性，对其证明力不予认定。
证据10、赵某提供的嵊州市彩印包装厂工商变更登记情况的档案一份，证明嵊州市彩印包装厂的投资人于2013年10月14日从赵某变更为叶玉松的事实。原告及叶玉松对此证据无异议。本院对其证明力依法予以认定。
根据上述认定的证据及当事人的陈述，本院查明以下事实：叶玉松与赵某原系夫妻，双方于2011年6月7日协议离婚。嵊州市彩印包装厂原系赵某投资开办的个人独资企业，在本案审理期间，经工商行政管理部门核准，该厂的投资人于2013年10月14日从赵某变更为叶玉松。2011年6月25日原告与嵊州市彩印包装厂签订了一份房屋、土地的转让协议，约定将嵊州市彩印包装厂所有的座落于嵊州市黄泽镇前良村新黄路82号的土地使用权、房屋及其他建筑物等转让给原告，约定转让款为1270万元，并约定了付款期限；双方还约定如因双方主观原因以外的情况，不能以股权投资办理已登记房地产权利转让手续的，则进行直接买卖转让，转让款不变，所需的税、费均由彩印包装厂承担；双方还对其他事项作了约定。叶玉松、赵某作为投资人在出卖方一栏签字，并加盖嵊州市彩印包装厂的公章。原告在2012年8月2日前分期付清了款项1270万元。在转让协议签订后，赵某便根据双方离婚协议的约定将处理彩印包装厂的有关事宜交给了叶玉松。因该厂在建造厂房后未及时缴清所需的税费及其他原因，被告一直未能协助原告将厂房土地及时过户给原告。后原告在赵某协助下，缴清了彩印包装厂原所欠税费441337.85元并缴纳交易行为税1654212.15元合计2095550元后，依法办理了房产证和国有土地使用证。对原告垫付的该笔款项，被告一直未返还原告。
本院认为，原告与彩印包装厂订立的厂房及国有土地使用权的买卖协议，是当事人真实意思的表示，未违反法律禁止性规定，属合法有效。双方均应按照约定履行各自的义务。因彩印包装厂在转让过程中未按约定缴付相关税费，在原告垫付后，理应及时返还原告。彩印包装厂系个人独资企业，目前其投资人为叶玉松，叶玉松应当以其个人财产对企业债务承担无限责任。被告叶玉松辩称的其未收到转让款及双方之间系投资关系的意见，与本院查明的事实不符，本院依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条的规定，判决如下：
嵊州市彩印包装厂返还浙江励精机械有限公司垫付的税费2095550元，款限于本判决生效后十日内付清；叶玉松对上述款项承担无限清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23564元，保全申请费5000元，合计28564元，由嵊州市彩印包装厂、叶玉松共同负担，限本判决生效后十日内向本院交付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费23564元，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号0900000103326300413-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 王健民
人民陪审员 金以康
人民陪审员 王国金
二〇一四年四月四日
书 记 员 刘凯蓉
本案引用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国个人独资企业法》
第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。