北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）怀民初字第03421号
原告台州市黄岩瑞亨贸易有限公司，住所地浙江省台州市黄岩黄椒路112号。
法定代表人施梅凤，董事长。
委托代理人殷建伟，北京中润（台州）律师事务所律师。
委托代理人刘树森，北京市龙基律师事务所律师。
被告北京北方汇元食品有限公司，住所地北京市怀柔区南大街2号2单元601室。
法定代表人孙志超，董事长。
委托代理人夏如峰，男，1974年3月15日出生，北京北方汇元食品有限公司销售经理。
委托代理人李元红，河南力天律师事务所律师。
原告台州市黄岩瑞亨贸易有限公司（以下简称黄岩瑞亨公司）与被告北京北方汇元食品有限公司（以下简称北方汇元公司）合同纠纷一案，本院于2014年4月9日受理后，依法组成由法官曾昕担任审判长，人民陪审员苏天福、王淑玲参加的合议庭审理本案，于2014年9月12日公开开庭进行了审理。原告黄岩瑞亨公司的委托代理人殷建伟、被告北方汇元公司的委托代理人夏如峰、李元红到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告黄岩瑞亨公司起诉称：2013年3月27日，原被告在成都的春季糖酒展览会上接触，原告对被告销售的王老吉凉茶固体饮料有销售的意向，被告也同意，于是当天原告就支付给被告预付款35000元。后经双方具体洽谈，双方签订了王老吉经销合同。合同约定，原告为台州市的总经销商，经销日期为2013年4月1日至2013年12月31日。原告于2013年4月10日，通过银行电汇给被告两笔钱，一笔是265000元，一笔是50000元，加上3月27日预付给被告的35000元，原告总共给付被告350000元预付款。原告汇款后于当天向被告发订货单，订货单中明确写明库房地址及订货规格、箱数及订货总金额为148500元，但原告实际收到货物的金额为103500元。原告接到货物后按约进行了市场销售，而被告却没有履行合同第六条第一项、第九条市场的年开发与维护及其费用的第二项、第十二项、第十条中甲方义务条款，没有向原告提供经营管理、技术支持，没有指导原告促销、协助广告宣传，没有协助原告进行市场开拓、维护和管理、品牌的建设、与原告共同研究制订产品推广方案、向原告披露信息、提供业务指导、产品介绍、以及产品和经营业务方面的指导、培训、协助原告做市场营销、协助原告进行市场规范及升级活动等合同义务，导致原告无法打开销售市场，被告应负完全责任。根据双方合同第八条产品的退还条款及第十一条第四项的约定，被告有义务在产品保质期内可退货。因此，产品在保质期内，被告应将原告的库存货物做退货处理。由于被告违约不履行合同义务给原告造成了较大的损失，故起诉请求人民法院：1、判令被告返还原告货款人民币246500元；2、判令被告对原告库存的价值80075.47元的库存货做退货处理，支付原告80075.47元的货款。
被告北方汇元公司答辩称：第一，原告拒收货物并无故停止市场开发和销售，单方面无故终止合同实施已构成根本违约，又加之合同到期，其行为属自动取消经销商资格。被告有权扣留货款作为抵消其违约金及赔偿因此遭受的经济损失。第二，被告如实履行合同规定义务，及时发送货物及配送宣传资料、赠品，分派专属业务员和营销人员提供经营管理、技术支持；协助市场开拓维护和管理、品牌建设，提供产品推广方案；及时披露信息、提供义务指导、产品介绍和义务培训、协助原告市场营销等相关合同义务。第三，原告要求退货及退款没有依据。原告拒收货物，属于单方根本违约，责任应由原告自己承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原被告于2013年4月1日签订了王老吉经销合同。经销合同约定，被告指定原告为浙江省台州市的总经销商，经销产品为王老吉凉茶固体饮料，经销日期为2013年4月1日至2013年12月31日；原告必须遵守被告规定的各渠道价格进行销售；原告每年应完成销售定额300万元；原告在台州市区域市场内，年铺货终端网点数量为1000家；原告应在本合同签订后7日内下首批订单，首批订货不得低于35万元，之后每次订货不得低于年度销售额的10%。经销合同第六条第一项约定，在本合同履行期间，被告持续向原告提供产品相关的经营、管理、技术等方面的支持；被告指导原告进行产品促销，协助原告在经销区域内进行广告宣传，向原告提供货品支持与终端促销物料，具体支持政策由双方另行商定，并签署备忘协议，与本合同具有同等法律效力。经销合同第九条第二项约定，被告根据市场情况有义务对产品进行宣传，有选择性地给予原告所经销地区广告、促销、推广和销售人员及其它促销活动等形式协助原告销售产品，所产生的活动经费，双方按不同比例承担（在活动申请书上标明）。经销合同第九条第十一项约定，原告有责任为被告产品在所经销地区内进行市场开拓和维护，如确实因原告没有进行市场开拓的行为而影响到被告在该地区的产品铺货率和销售任务不能完成，被告有权终止合同或在本区域另行开发新经销商，并不承担任何责任。
上述经销合同签订后，原告于2013年4月10日，通过银行电汇给被告两笔钱，一笔是265000元，一笔是50000元，加上此前于2013年3月27日预付给被告的35000元，原告总共给付被告350000元预付款。原告汇款后于当天向被告发订货单，订货金额为148500元。2013年4月16日，被告向原告发出价值金额为103500元的货物（生产日期为2013年3月25日，保质期为24个月），原告于2013年4月20日签收。原告收到货物后开始在台州市进行销售，但销售情况不理想。原告遂与被告就销售支持政策的标准及实施问题发生争议。2013年5月27日，被告向原告发出另外价值45000元的货物，原告拒收。此后，原被告双方未能就经销合作达成一致意见。2013年12月31日经销合同到期后，双方也未再续签经销协议。2014年4月，原告诉至本院要求被告返还货款246500元并对原告库存的价值80075.47元的货物做退货处理。
上述事实，有双方当事人陈述、王老吉经销合同、汇款单据、发货单等证据在案佐证。
本院认为：原被告双方签订的经销合同第六条第一项约定，在本合同履行期间，被告持续向原告提供产品相关的经营、管理、技术等方面的支持；被告指导原告进行产品促销，协助原告在经销区域内进行广告宣传，向原告提供货品支持与终端促销物料，具体支持政策由双方另行商定，并签署备忘协议，与本合同具有同等法律效力。但该条约定过于笼统，双方也未签署具体的备忘协议，因此双方的权利义务并不明确，导致双方在此后的经销活动中发生争议，对此原被告双方均负有一定责任。原告向被告交纳了预付款35万元，被告第一次向原告发送了价值103500元的货物，原告在被告的支持政策尚不明确的情况下就草率同意经销，因此对于未能销售的库存货物应由原告自己负责处理为宜。对于被告第二次发送的价值45000元的货物，原告已明确拒收，此后双方也未能就支持政策达成一致意见，故对于该笔货款以及尚未发货的剩余货款共计246500元，应由被告返还原告为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决如下：
一、被告北京北方汇元食品有限公司于本判决生效后十日内返还原告台州市黄岩瑞亨贸易有限公司货款人民币二十四万六千五百元；
二、驳回原告台州市黄岩瑞亨贸易有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六千一百三十八元，由原告台州市黄岩瑞亨贸易有限公司负担一千一百四十元（已交纳），由被告北京北方汇元食品有限公司负担四千九百九十八元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曾 昕
人民陪审员 苏天福
人民陪审员 王淑玲
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 钟宇静