天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二终字第170号
上诉人（原审第三人）刘日柱，男，1960年1月3日出生，汉族。
委托代理人郭清明，天津悟通律师事务所律师。
委托代理人刘娟（系上诉人之妻），1976年5月28日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）吴硕官，男，1954年12月11日出生，朝鲜族。
委托代理人马作力，天津立人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）天津俊昊海洋工程有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽衡山道200号。
法定代表人王俊宝，总经理。
委托代理人肖敏，天津四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）王俊宝，男，1961年6月24日出生，汉族。
委托代理人肖敏，天津四方君汇律师事务所律师。
委托代理人陆乂瑜，天津四方君汇律师事务所实习律师。
上诉人刘日柱与被上诉人吴硕官、天津俊昊海洋工程有限公司、王俊宝股东资格确认纠纷一案，天津市滨海新区人民法院于2013年10月8日受理，于2014年4月2日作出（2013）滨民初字第1341号民事判决。宣判后，刘日柱不服，提起上诉。本院于2014年5月26日受理后，依法组成合议庭，并于2014年6月11日公开开庭审理了本案，上诉人刘日柱及其委托代理人郭清明、刘娟，被上诉人吴硕官的委托代理人马作力、被上诉人天津俊昊海洋工程有限公司的委托代理人肖敏，被上诉人王俊宝的委托代理人肖敏、陆乂瑜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，王俊宝、刘日柱分别为天津俊昊海洋工程有限公司（以下简称俊昊公司）的两名原股东。2007年2月28日俊昊公司举行了公司股东会并形成决议，同意吴硕官作为俊昊公司的股东之一，并约定下一次股东会确认吴硕官的具体投资事宜。2007年3月1日俊昊公司召开第三次股东会并形成决议，会议再次确定增加吴硕官为公司股东之一，其投资额为450万元，持股比例为15%。2007年3月2日俊昊公司召开第四次股东会并再次形成决议，该决议再次确认了第三次股东会决议内容并明确了吴硕官的入股方式和时间，即第一笔在泰国项目结算完成后将200万元打入公司账户时。
招行银行电话银行明细清单、俊昊公司出具的吴硕官出资情况统计表证明，2007年3月7日，俊昊公司第四次股东会决议所提及的泰国项目最后一笔结算款全部进入俊昊公司账户，俊昊公司总共收到泰国项目全部款项4213625.82美元，即该工程全部结算完毕，根据吴硕官与俊昊公司约定该笔工程结算完毕后应该给吴硕官提成2194824.58元人民币，该笔款即作为了吴硕官的第一笔投资款。至此吴硕官成为俊昊公司股东的条件成立。
俊昊公司于2006年设立，注册资本为3000万元。第一期出资2000万元，其中以王俊宝名义出资1080万元，占54%，以刘日柱名义出资920万元，占46%。俊昊公司第二、三、四次股东会决议确定吴硕官出资450万元成为占俊昊公司15%的股权的股东后，吴硕官分四次交足全部450万元投资款。期间，俊昊公司通过合并天津塘沽海洋船舶公司的方式作价1000万元作为第二次的缴资，从而完成全部注资。俊昊公司完成全部注资后，工商登记机关登记结果为王俊宝持股比例66%，刘日柱股比例34%。原审庭审中，当事人均承认，吴硕官的450万元投资款，由王俊宝分得2492628元，占俊昊公司全部投资款的8.309%；刘日柱分得2007372元，占俊昊公司全部投资款的6.691%。现吴硕官起诉，要求：1、依法确认吴硕官于2007年3月7日即具有俊昊公司的股东身份；2、俊昊公司向吴硕官签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关办理公司股东变更登记。
原审庭审中，当事人均承认上述人民币和美元的汇率折算标准。
原审法院认为，吴硕官按照俊昊公司股东会决议履行了出资义务，当事人均认可吴硕官为享有俊昊公司15%股权的股东，对此予以认定。吴硕官的证据能够证明其于2007年3月7日，即泰国项目最后一笔结算款全部进入俊昊公司账户后，吴硕官完成了2194824.58元人民币的投资，已经符合了其成为俊昊公司股东的条件，应认定吴硕官于2007年3月7日即成为享有俊昊公司15%股权的股东。吴硕官所取得的15%股权，应为向王俊宝所持有的66%的股权中受让8.309%，向刘日柱所持有的34%的股权中受让6.691%。
吴硕官与王俊宝、刘日柱之间的股权买卖关系是三方的共同合意，且已经全部履行完毕，俊昊公司应向吴硕官签发出资证明书、将吴硕官记载于股东名册中并向公司登记机关进行登记。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定，判决如下：“一、确认吴硕官于2007年3月7日即为享有15%股权的天津俊昊海洋工程有限公司的股东；二、天津俊昊海洋工程有限公司于本判决生效后三十日内向吴硕官签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关办理公司股东变更登记。案件受理费80元，减半收取40元，由天津俊昊海洋工程有限公司承担。”
一审宣判后，刘日柱不服，提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费用均由被上诉人负担。理由为：被上诉人吴硕官成为股东的条件是在泰国项目全部结算完成后，将200万元打入公司帐内。一审认定的结算时间是2007年3月7日，但该结算书是伪造的，最后一次结算时间应为2007年5月9日。被上诉人吴硕官也没有将投资款打入公司帐内，原审认定被上诉人吴硕官的提成款即为投资款没有依据，且上诉人没有收到被上诉人吴硕官支付的投资款。
被上诉人吴硕官答辩认为，原审法院判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决。
被上诉人俊昊公司答辩认为，被上诉人吴硕官成为股东只有一个条件，即将200万元打入公司账户，泰国项目全部结算不构成单独的一个条件，上诉人将结算和支付混为一谈是错误的。泰国项目在2007年1月15日全部施工完毕，3月2日结算完成。上诉人刘日柱在一审中已经明确承认了被上诉人吴硕官于2007年3月7日将提成款中的200余万元留存在俊昊公司的离岸公司即香港宝宇公司，即视为被上诉人吴硕官投入的第一笔投资款到账。而且刘日柱、王俊宝已将被上诉人吴硕官的450万元投资款全部进行了分配，应当确认刘日柱认可了该笔提成款的结算方式。故认为原审法院判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，应当予以维持。
被上诉人王俊宝答辩认为，同意被上诉人俊昊公司的答辩意见。
二审期间，上诉人刘日柱提供如下证据：
1、泰国项目合同复印件一份，该证据欲证明泰国项目系由香港宝宇公司完成的，宝宇公司系独立的法人单位，与俊昊公司无关。
2、结算清单及资金分配报告四份，该证据欲证明公司的股东、股权变化情况以及利润分配提成情况。
3、（2013）津高民二终字第61号民事裁定书一份，该证据欲证明上诉人与被上诉人俊昊公司及吴硕官、王俊宝存在矛盾和争议，而俊昊公司实际上为王俊宝实际掌控。
4、起诉状复印件一份，该证据欲证明吴硕官起诉的目的就是为了推翻3月7日的股东会决议。
被上诉人吴硕官对证据1的真实性及关联性不予认可；对证据2的真实性予以认可，对其证明目的不予认可，且认为通过该证据可以确认被上诉人吴硕官截止到2007年9月30日，其投资款仅差100余万元，已投入了300余万元；对证据3、4的真实性予以认可，对其关联性不予认可。
被上诉人俊昊公司、王俊宝对证据1的真实性不予认可，且认为该证据为英文，形式不合法，同时认为香港宝宇公司系俊昊公司的离岸公司，是为承接泰国项目而设立的；对证据2、3、4的质证意见与被上诉人吴硕官一致。
被上诉人吴硕官在二审期间提供如下证据：收款明细复印件12份，该证据欲证明泰国项目已于2007年3月2日结算完毕，5月9日的付款，是香港宝宇公司的垫付款。
上诉人刘日柱对该证据的真实性、关联性及证明目的均不予认可。
被上诉人俊昊公司、王俊宝认可该证据的真实性、合法性及关联性，且提供了该证据的原件。
上诉人刘日柱对于被上诉人俊昊公司提供的收款明细的原件认为部分系复印件，坚持其质证意见。
被上诉人俊昊公司在二审期间提供如下证据：
1、泰国项目意向书复印件一份，该证据欲证明该项目初定的合同价为300万美元及工程款的构成。
2、履约保函复印件一份，该证据欲证明该项目初定的合同价为300万美元。
3、协议书一份，该证据欲证明俊昊公司、吴硕官对泰国项目提成的计算方式进行了约定。
4、购买机票发票复印件，该证据欲佐证证据3。
5、泰国项目收支汇总表一份，该证据欲证明泰国项目已于2007年3月2日结算完毕。
上诉人刘日柱对证据1、2、4的真实性不予认可；对证据3认为系伪造的，该协议书没有上诉人刘日柱的签字；对证据5不认可其真实性，且认为该证据与一审中的证据相矛盾。
本院经质证认为，上诉人刘日柱提供的证据1不具备法定的证据形式要件，不能作为证据使用；证据2具有客观性、合法性、关联性，本院予以确认；证据3、4与本案不具有关联性，不能直接证明待证事实，本院不予采信。
被上诉人吴硕官提供的证据具有客观性、合法性、关联性，本院予以确认。
被上诉人俊昊公司提供的证据1、2虽未能提供提供原件，但与被上诉人俊昊公司在一审期间提供的证据能够形成证据链，本院予以确认；证据3、5具有客观性、合法性、关联性，且与被上诉人俊昊公司及被上诉人吴硕官在一审期间提供的证据间能够形成完整的证据链，本院予以确认；证据4与本案不具有关联性，本院不予采信。
经审理查明，俊昊公司于2007年3月2日召开第四次股东会并形成决议，除明确了吴硕官的入股方式和时间外，还明确了其投入方式，即：第一笔在泰国项目全部结算完成后，将200万元人民币打入公司账内，以上所确定的各项条款才开始生效；第二笔150万元人民币在第一笔款项打入公司账内的两个月内打入公司账内；第三笔100万元人民币在打入公司账内的第一笔款项时间起算的6个月内打入公司账内。2007年9月30日俊昊公司的结算清单记载：吴硕官投资款尚未到位资金为1043801.12元。2006年10月22日，以俊昊公司为甲方、吴硕官为乙方，双方签订了协议书，该协议就泰国项目乙方的服务事宜及利润提成条件等进行了约定，该协议书有吴硕官及王俊宝的签字。本院经审理查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为，俊昊公司于2007年3月2日召开股东会并形成决议，对于吴硕官作为股东的入股条件进行了约定，该约定系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反禁止性法律规定，该决议合法有效，本院予以确认。该决议已约定吴硕官投资额450万元、享有15%的股权，对此上诉人及被上诉人均予以认可，本院对此予以确认。关于吴硕官成为股东的条件，上诉人认为应当同时具备泰国项目结算完毕以及将200万元打入公司账户两个条件，被上诉人对此均予以否认，本院认为，成为股东的条件一般以其将款项支付为条件，上诉人主张需在泰国项目结算完毕亦属于吴硕官成为股东的必要条件，对此在股东会决议中并未予以明确提出，且上诉人亦未能提供充分有效的证据证实泰国项目的结算时间晚于2007年3月7日，故上诉人的该项上诉理由不能成立。关于吴硕官是否履行了给付款项的义务，上诉人虽否认泰国项目在2007年3月7日结算完毕，但认可截至该日收到泰国项目款项370万美元，且上诉人已认可吴硕官确应享有泰国项目提成款，同时依据上诉人在二审期间提供的证据2，已明确截至2007年9月30日，吴硕官尚欠投资款1043801.12元。综合上述情况及各方当事人提供的证据，原审法院认定吴硕官已履行出资义务并无不妥，本院予以维持。上诉人虽提出异议，但未能提供充分有效的证据予以反驳，对其该项上诉主张，本院亦不予支持。关于一审法院认定的吴硕官出资款在上诉人与王俊宝间的分配比例的问题，不属于本案审理范围，本院不予涉及。据此，上诉人的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。原审法院所作判决，事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人刘日柱负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆娟
代理审判员 兰 岚
代理审判员 常 静
二〇一四年八月六日
书 记 员 曹丽霞
速 录 员 贾玉维