江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡民初字第0104号
原告无锡市前洲三洲钢厂。
法定代表人蒋佰伦，该厂厂长。
委托代理人陆梦舒，女，1982年12月2日生，汉族，该厂员工。
委托代理人朱琳，女，1986年1月9日生，汉族，该厂员工。
被告无锡三洲冶金有限公司。
法定代表人林永峰，该公司董事长。
委托代理人唐林伟，该公司员工。
委托代理人刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
第三人无锡市惠山区人民政府前洲街道办事处。
法定代表人孟栋，该办事处主任。
委托代理人张建军，男，1970年4月7日生，汉族，该办事处经贸站站长。
委托代理人张湘意，江苏万仕邦律师事务所律师。
原告无锡市前洲三洲钢厂（以下简称三洲钢厂）与被告无锡三洲冶金有限公司（以下简称三洲冶金公司）、第三人无锡市惠山区人民政府前洲街道办事处（以下简称前洲街道办）企业股份合作制改造合同纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年12月23日公开开庭审理了本案，原告三洲钢厂的委托代理人陆梦舒、被告三洲冶金公司的委托代理人刁长江、第三人前洲街道办的委托代理人张建军、张湘意到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三洲钢厂诉称：1999年9月，锡山市前洲镇人民政府决定对原三洲钢厂进行转制，当时对资产进行了评估，评估结果为：总资产20548.9万元，总负债14607.5万元，净资产5941.4万元。随后，前洲镇集体资产管理委员会代表镇政府对前述净资产的产权进行了界定：其中2214万元属前洲中心小学，3727.4万元属前洲镇工业总公司。之后，前洲镇人民政府作出转制批复，对前述净资产作出了进一步处置：（1）2214万元由镇工业总公司（实际为前洲中心小学）作为持股人组建三洲冶金公司（2000年11月23日设立）；（2）1404万元奖励给原厂干部职工后作为他们的股本金组建三洲冶金公司；（3）900万元出售给前述干部职工一并作为他们的股本金组建三洲冶金公司；（4）剩余1423.4万元作为三洲钢厂减资后的注册资金。上述3618万元（2214万元＋1404万元）净资产一直为三洲冶金公司无偿取得、占有至今，侵犯了三洲钢厂的财产权利，要求三洲冶金公司予以返还。审理中，三洲钢厂明确其诉讼请求所依据的基础法律关系是转制合同。
被告三洲冶金公司辩称：1、当时的转制是政府主导，系政府行为，该转制引发的纠纷不可诉。2、3618万元的资产数额不能与具体的资产相对应，且至少有664万余元的应收账款是死账，该数额应从其接受的净资产中予以扣减，另外还有1176万元的设备及固定资产是报废无用的，也应作相应扣减。3、转制完成后，三洲冶金公司陆续为三洲钢厂偿还了转制文件所确定的债务范围之外的债务约5650万元。综上，三洲钢厂的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
第三人前洲街道办辩称：当时转制是在锡山市人民政府发布的转制文件精神的基础上实施的，资产的界定是经过评估确定的，转制合同也是由双方签订的，政府只是对该转制行为进行了确认、批复，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：锡山市前洲镇农村集体资产评估小组接受原三洲钢厂的委托，在锡山市农村集体资产评估事务所对该厂资产进行评估的基础上，对截至1999年6月14日该厂的实有全部资产进行审核、评估，于1999年9月5日出具《关于三洲钢厂资产评估结果的报告书》，主要内容为：总资产205489047.79元，总负债146074584.57元，所有者权益59414463.22元。锡山市前洲镇农村集体资产管理委员会于1999年9月20日出具《产权界定书》，内容如下：“经锡山市农村集体资产评估事务所审计评估，锡山市三洲钢厂总资产20548.91万元，总负债14607.46万元，净资产5941.45万元。现依据国家有关法律、法规规定，对锡山市三洲钢厂净资产权属界定如下：净资产2214万元属前洲中心小学，净资产3727.45万元属前洲镇工业总公司。”同日，锡山市前洲镇人民政府、锡山市前洲镇农村集体资产管理委员会联合出具《关于同意锡山市三洲钢厂转制的批复》，内容如下：一、同意三洲钢厂转制改组为有限责任公司。二、同意三洲钢厂提出的转制方案，即对净资产5941.4万元作如下处置：（1）将原企业办公区内的房屋等建筑物（评估价1423.4万元）留作集体资产出租给转制后的新企业使用；（2）将2214万元作为镇集体股本金，由镇工业总公司作为持股人组建改制后的新企业；（3）将1404万元奖励给原企业参股的干部职工；（4）将900万元置换给原企业干部职工。三、同意三洲钢厂募集股本金总额4518万元，设镇集体股（前洲中心小学）2214万元，占股本金的49%；设个人股（自然人49人）2304万元（其中个人出资900万元，奖励给个人1404万元），占股本金的51%。四、同意三洲钢厂制定的有限责任公司章程。五、同意公司与三洲钢厂有关责任人签订的各项协议，原企业于1999年6月30日以后至新企业营业执照办理好之前的资产负债由改组后企业承担不再重新审核。根据上述转制批复，锡山市前洲工业总公司作为甲方、蒋佰伦作为乙方，双方于1999年9月28日签订了《锡山市三洲钢厂转制协议书》。1999年12月9日，锡山市镇村集体企业改革办公室发布《关于同意锡山市三洲钢厂改组为有限责任公司的批复》（锡集企改办（1999）复112号），对上述转制内容进行了进一步确认。
审理中，各方均确认转制批复所确定的及转制合同所约定的事项，主要包括原企业的资产流向、新企业的持股形式等，均已得到实际履行，转制已经完成。
上述事实，有资产评估报告、产权界定书、转制申请及转制批复、转制协议书及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、企业转制过程中发生的纠纷是否属于人民法院受理民事案件的范围；二、原告主张变更资产分配是否有事实和法律依据。
关于争议焦点一，本院认为：人民法院应当受理企业股份合作制改造中发生的平等民事主体间的民事纠纷。本案中，原告明确其要求返还原物所依据的请求权基础为转制合同，争议双方系平等民事主体，故本案属于人民法院受理民事案件的范围。
关于争议焦点二，本院认为：债务已经按照约定履行，合同的权利义务终止；撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，双方争议的主要问题是企业转制过程中对资产的分配，根据转制当时的情况，转制批复及转制合同均明确了原三洲钢厂的资产流向和新企业的持股形式等主要转制内容，据此原三洲钢厂的资产已处置完毕，即转制合同已履行完毕，且从现有证据来看，该转制并不存在危害国家、集体、第三人利益的情形。此外，三洲钢厂诉称的3618万元资产无对应的实质资产内容，其依据转制合同主张确定该资产的权属并要求返还，本质上是要求撤销或变更原转制合同，即便如此也已超过行使该权利的除斥期间。
综上，原告三洲钢厂的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十五条、第九十一条第（一）项，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条的规定，判决如下：
驳回前洲钢厂的诉讼请求。
案件受理费222700元，由前洲钢厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》同时向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省高级人民法院，开户银行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10-113301040002475）。
审 判 长 潘华明
代理审判员 赵 璧
代理审判员 李 杨
二〇一四年一月二十九日
书 记 员 王 倩
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
第一条人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；（三）企业分立中发生的民事纠纷；（四）企业债权转股权纠纷；（五）企业出售合同纠纷；（六）企业兼并合同纠纷；（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。