湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂江汉民一初字第00637号
原告李国献。
委托代理人李茜。代理权限为特别授权。
委托代理人吴波，北京盈科（武汉）律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告祝春才。
委托代理人赵志虎，湖北珞珈律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告武汉太和实业有限公司，住所地武汉市江汉区江汉经济发展区江兴路8号。
法定代表人丁凤兰，总经理。
委托代理人方世民，湖北诺亚律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托代理人李海夫，该公司职工。代理权限为一般代理。
原告李国献诉被告祝春才、武汉太和实业有限公司（以下简称太和实业公司）物权纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法由审判员马佳适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李国献的委托代理人李茜、吴波，被告祝春才的委托代理人赵志虎，被告太和实业公司的委托代理人方世民、李海夫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李国献诉称，李国献系原武汉市华中玻璃厂职工（以下简称华玻厂），2003年12月12日该厂经企业改制，成立武汉金博莱商贸有限责任公司（以下简称金博莱公司）。李国献持有金博莱公司45000股股权，2012年9月，李国献在要求金博莱公司工商登记时得知，自己所持有的股权已被祝春才转让给太和实业公司，但李国献从未同意转让该股权。上述股权转让时，金博莱公司虽然注册资本为1300万，但是实际资产过亿。两被告之间暗箱操作，太和实业公司以1937万元的价格取得了金博莱公司股权。现李国献认为两被告恶意串通，出售李国献所持有股权的行为无效，故诉至法院，请求判令：1、被告祝春才与被告太和实业公司之间转让实际由原告李国献持有的金博莱公司45000股股权的行为无效；2、被告太和实业公司将占有的金博莱公司45000股股权返还给原告李国献；3、本案的诉讼费用由两被告承担。
被告祝春才辩称，祝春才代替其他股东与太和实业公司签订的股权转让协议合法有效。李国献亲笔签署了授权委托书，授权祝春才处理其所持有的股权，因此祝春才的代理行为是在代理权限内完成。此外生效法律文书中已认定太和实业公司系善意取得，转让价格合理，李国献称两被告恶意串通并无证据，股权转让行为经生效法律文书确定合法有效。综上，请求法院驳回李国献的诉讼请求。
被告太和实业公司辩称，李国献曾起诉要求确认股东身份，该诉请已经三级法院审查予以驳回，虽然李国献再次起诉的诉讼请求为侵权纠纷，要求返还股权，但与上次起诉实质为同一内容，违反了一事不再理的原则，应予以裁定驳回。太和实业公司以合理的对价，用收购股权形式投资金博莱公司的合法行为已在法院生效裁判文书中予以确认。此外祝春才的转让行为是否侵犯李国献权益与太和实业公司无关。综上，请求法院裁定驳回李国献的起诉。
经审理查明，李国献系原华玻厂职工。2003年12月，华玻厂整体改制，组建金博莱公司。包括李国献在内的原华玻厂131名职工共同出资637万元入股金博莱公司。2003年12月3日，李国献出资2万元，华玻厂向李国献出具收据载明，该款系付现金出资入股金博莱公司。另华玻厂给予李国献经济补偿金25000元作为李国献投资转股。综上，李国献共出资45000元。2003年12月7日，上述131名职工投票选举15名出资人作为公司持股会股东，并推举祝春才作为上述637万元出资的唯一自然人股东办理工商登记。2003年12月12日金博莱公司成立，注册资本为1300万元，公司股东为祝春才、黄卫桥和刘放洲三人，其中祝春才出资637万元，占公司股权49%，黄卫桥出资208万元，占公司股权16%，刘放洲出资455万元，占公司股权35%。2004年2月5日，金博莱公司向李国献出具一份《出资证明书》载明，出资人李国献，经济补偿金转股25000元，现金出资20000元，总计（股）45000元。同日，李国献签署《部分出资人授权委托书》，确认李国献同意公司建议，委托祝春才管理李国献持有的出资额45000股，并委托祝春才以李国献名义在公司注册期内全权处理一切与之有关的事务。
2004年10月23日，金博莱公司召开49%股东会并作出决议：1、委托祝春才与太和实业公司签订被告49%股权转让协议，全权处理股权转让的各项事项；2、放弃收购他人持有的被告51%股份；3、同意将所持有的被告49%的股份以每股人民币1元的价格转让给太和实业公司；4、同意太和实业公司给予出资人每股人民币1元的投资、风险经济补偿金。同日，上述15名股东持股会股东向祝春才出具授权委托书，委托祝春才与太和实业公司签订股权转让协议。
2004年10月27日，祝春才（甲方）与太和实业公司（乙方）签订一份《股权转让协议书》。该协议书约定：乙方收购甲方持有被告49%的股权（计637万股），转让价为每股人民币1元，计人民币637万元；乙方给予出资人投资、岗位风险经济补偿金总计637万元，该投资、岗位风险金留在被告账户上，按本协议附件列明的出资额补偿出资人；甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。甲方将股权转让给乙方后，对目前未上岗的出资人一次性支付股权转让金和投资、岗位风险经济补偿金，并未其代付转让所发生的税、费。乙方保证金博莱公司继续按时交纳甲方退休职工办理医疗保险所欠费用88万元。在本协议签订2日内，乙方按协议将武汉市华中玻璃厂下欠工商银行江汉区办事处的贷款尾款人民币700万元一次性付清，该款付清后，华玻厂欠工商银行江汉区办事处的所有债务全部结清。同日，金博莱公司召开股东会并通过股东会决议，同意上述转让协议。
其后，太和实业公司及武汉太和服饰有限公司（以下简称太和服饰）向金博莱公司的其他股东收购了股权。2005年6月2日，金博莱公司到工商行政管理部门办理了公司股东变更登记。股东变更为太和实业公司和太和服饰，其中太和实业公司出资1105万元，占公司股权85%，太和服饰出资195万元，占公司股权15%。
2012年9月7日，李国献向本院起诉金博莱公司，要求确认其在金博莱公司的股东地位，由金博莱公司将李国献的股东身份载于股东名册并办理工商登记。本院于2012年12月20日作出（2012）鄂江汉民二初字第01272号民事判决书，判决驳回李国献的诉讼请求。李国献不服上诉于武汉市中级人民法院，武汉市中级人民法院于2013年6月3日作出（2013）鄂武汉中民商终字第00144号民事判决书，驳回上诉，维持原判。判决书中认定，李国献认为15名职工不能代表自己，其从未委托15名职工处分自己的股权，祝春才无权处分李国献的股份，以及太和实业公司并非属法律规定的善意取得，属于侵权法律关系的审理范围，李国献可另行主张权利。后李国献不服申诉至湖北省高级人民法院，湖北省高级人民法院于2013年12月9日作出（2013）鄂民申字第01047号民事裁定书，裁定驳回李国献的再审申请。裁定书中认定，对于李国献权益如何保护问题，2003年12月7日，原华中玻璃厂包括李国献在内131名职工投票选举15名出资人作为公司持股会股东，并推举祝春才作为上述637万出资的唯一自然股东办理工商登记。因此李国献为金博莱公司的实际投资人，祝春才为持有李国献所占投资份额的名义股东，祝春才根据持股会决议，将包括李国献在内的131名职工的股权转让太和实业公司的行为是否侵犯了李国献的投资者权益，属另一法律关系，不属本案审查范围。
在庭审中，本院向原告释明，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可以主张处分股份行为无效亦可以请求名义股东承担赔偿责任，原告坚持诉讼请求，要求确认两被告之间处分股权行为无效，被告太和实业公司返还其股权。
上述事实，有原、被告陈述及出资证明书、新企业出资人名单、出资人会议签到表、会议议程、关于新企业股东选举办法的建议、新企业股东选票、被告公司章程及企业信息咨询报告、2004年10月23日金博莱公司49%股东会决议及授权委托书、金博莱公司股东会决议、2004年10月27日祝春才与太和实业公司签订的股权转让协议书、转让移交清单、出资转让协议、武汉市房屋产权登记信息查询单等证据，经庭审质证予以证实。
本院认为，金博莱公司由原华玻厂整体改制设立。原华玻厂131名职工（包括李国献）共同向金博莱公司出资637万元，并由金博莱公司向李国献出具了总计45000股的《出资证明书》，李国献为金博莱公司的实际投资人。为解决公司法有限责任公司股东人数不能超过50人的规定，原华玻厂131名职工投票选举其中15名出资人作为公司的“持股会股东”，并由15名代表推选祝春才作为上述131名职工及637万元出资的自然人、占金博莱公司49%股权的股东，载入金博莱公司章程并办理了工商登记，具有公司法承认的股东地位，祝春才系持有李国献所占投资份额的名义股东。祝春才合法持有原华玻厂131名职工投资入股金博莱公司全部股权，并根据15名持股会全体成员的决议行使全部股东权利。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。本案中，2004年10月23日，持股会15名成员一致同意并签署授权委托书，委托祝春才处分131名只职工持有的金博莱公司49%的股权。2004年10月27日，祝春才根据上述授权委托，与太和实业公司签署股权转让协议。同年11月3日，办理了工商变更登记，太和实业公司取得了祝春才名下的股权。持股会15名成员并未就处分股权征得李国献的同意，虽然李国献签署了《部分出资人授权委托书》，委托祝春才管理李国献持有的出资额45000股，以李国献名义在公司注册期内全权处理一切与之有关的事务，但是祝春才处分股权的行为已超出了委托范围，该行为构成无权处分。祝春才作为金博莱公司的名义股东，与太和实业公司签订股权转让协议，将其名下包括李国献4.5万元在内的637万元出资49%股权全部转让给太和实业公司，并承诺“保证对其转让给乙方（太和实业公司）的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索”。祝春才名下637万元出资49%的股权已经公司登记机关登记，而李国献未经公司登记机关登记。太和实业公司基于对该登记内容的信赖，协议取得祝春才名下上述股权。太和实业公司为此支付的价格为637万元出资的二倍，转让价格合理。太和实业公司据此取得的股权，已向公司登记机关办理了变更登记，已合法取得祝春才名下包括李国献4.5万元在内的637万元出资49%的股权。而李国献亦未提交证据证明太和实业公司与祝春才存在恶意串通或转让价格不合理等情形，故太和实业公司的行为符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，系善意取得。因此，李国献请求认定处分股权行为无效的诉讼请求本院不予支持。祝春才根据持股会决议，将包括李国献在内的131名职工的股权转让太和实业公司的行为侵犯了李国献的投资者权益，李国献可以另行主张承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（法释（2011）3号）第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告李国献的诉讼请求。
减半收取案件受理费463元由原告李国献负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 马佳
二〇一四年九月二十三日
书记员 白斌