湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0181民初6896号
原告周存，男，1984年9月28日出生，汉族，居民，户籍地广东省广州市,现住湖南省长沙市。
委托代理人李守明，浏阳市远大法律服务所法律工作者。
被告周军，男，1981年8月9日出生，汉族，居民，户籍地湖南省浏阳市,现住广东省东莞市。
原告周存与被告周军股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月10日立案受理后，依法由审判员胡德贵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周存及其委托代理人李守明、被告周军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周存诉称，2009年4月1日，原告与被告签订股份转让合同，约定被告将其在东莞市兆恒机械有限公司（以下简称兆恒公司）拥有的10%股份中的4%转让给原告，由原告支付股份转让款40万元。合同签订后，原告向被告支付了股份转让款40万元，被告出具了收条。2014年9月2日，被告与兆恒公司的股东赵坦签订退股协议后共退回了股份转让款及红利217万元，但被告一直拖欠原告的股份转让款及红利60万元不予支付。后双方多次协商无果，请求法院判令被告返还原告股份转让款及红利60万元及从2014年9月10日起按中国人民银行规定的利率标准计算的利息，并承担本案诉讼费用。
被告周军辩称，被告与原告签订的合同中约定，被告只需要按40%的比例返还股份转让款及红利。被告退股后，除支付了原告确认的48万元外，还另外支付了20多万元，因此，被告只需要返还给原告股份转让款及红利158000元。
经审理查明，原告周存与被告周军系朋友关系。2009年4月1日，周军与案外人赵坦签订《股份转让合同》后，受让了赵坦在兆恒公司所拥有的股份中兆恒公司10%的股份。同日，周军又与周存签订《股份转让合同》，将其在兆恒公司拥有的10%股份中的4%转让给周存。《股份转让合同》的首部中写明：鉴于甲方（即周军）系兆恒公司股东，占公司总股份10%，甲方愿意转让自身拥有股份的40%给乙方（即周存），乙方向甲方支付人民币40万元整，甲方的盈亏状况以兆恒公司出具的财务报表为准，经甲乙双方友好协商，双方立约如下。《股份转让合同》中约定：1、股份转让及价格：甲方同意将合同股份转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份，经双方友好协商，乙方付清40万元价款即享有甲方40%的股份；2、合同期限：双方确定，本合同期限为签署之日起5年，合作愉快双方协商一致可续约，到期不再续约或其他原因需终止本合同，需双方协商达成一致，甲方为乙方办理退股事宜；3、合同生效：本合同自乙方向甲方付清全部价款，并出具乙方现金收条，经双方签字后生效；4、甲方义务：甲方于每月15日之前以传真或电子邮件形式将兆恒公司上个月份的财务报表送达乙方，同时甲方承诺在兆恒公司股东分红结束之日起一周内将分红转至乙方账户。《股份转让合同》签订后，周存于同日付给周军股份转让款40万元，周军出具了《收条》，《收条》写明：“今收到周存兆恒机械有限公司投资金肆拾万元整（¥400000元）”。随后，周军连同周存的40万元一起，共计交给了赵坦股份转让款65万元。《股份转让合同》在履行期间，周军收到兆恒公司的分红款后，都将分红款的50%付给了周存。2014年9月2日，赵坦为了收回其转让给周军的兆恒公司10%的股份，与赵坦签订了《协议书》，《协议书》中约定：1、甲乙双方（甲方为赵坦、乙方为周军）一致同意于2014年7月31日起解除原于2009年4月1日签订的《股份转让合同》，不再履行；2、甲方同意退回乙方股份转让款并作相应补偿，共计向乙方支付人民币217万元，以收回原拟转让给乙方的兆恒公司10%的股份；此款分二期支付，签订本协议之日起两个月内支付70%（其中签完协议十日内付100万元，余519000元于2014年9月30日前付清，共计1519000元），签订本协议两年后，即在2016年8月15日前支付30%，即651000元；3、双方共同确认，双方于2009年4月1日所签订的合同解除后，乙方不得依据该合同向甲方及兆恒公司主张任何权利，乙方不享有兆恒公司任何股份及股份权益；4、乙方承诺绝对保守从兆恒公司获取的一切商业秘密（包括但不限于技术秘密、商业信息及一切客户信息等），且两年内不得违反保密原则（泄密或从事与兆恒公司相关行业的创业或从业），否则，甲方不再支付上述第二期款项，并可追究乙方的违约责任。《协议书》签订后，赵坦分7次共计付给周军股份转让款及红利217万元，其中，2014年8月20日付100万元，2014年9月2日付50万元，2014年12月24日付17万元，2015年2月12日付10万元，2015年3月3日付10万元，2015年4月17日付10万元，2015年5月7日付20万元。以上款项，周军都出具了《收条》。周军收到赵坦支付的股份转让款及红利后，于2014年9月4日付给了周存40万元，于2015年2月15日付给了周存8万元，共计付给了周存48万元。2016年8月27日，为了解决股份转让款及红利的分配问题，周存、周军在赵坦等人的参与下，在兆恒公司赵坦的办公室进行了协商，周存对协商过程进行了录音。在协商过程中，周军确认，在周军与赵坦的《股份转让合同》中约定周军出资100万元受让赵坦的兆恒公司10%的股份，后周军实际出资65万元；周军同意，周军向赵坦退还兆恒公司10%的股份后，赵坦支付给周军的股份转让款及红利217万元分一半给周存；后在协商过程中，周存、周军、赵坦均确认，在217万元中，有10万元是赵坦额外支付给周军的。但在协商过程中，因周存、周军对周军已向周存支付的股份转让款及红利的数额产生争议，两人未能就股份转让款及红利的分配等问题达成协议。此后，周存和周军协商无果，周存遂诉至本院。庭审中，周军提出，周军退股后，除支付了周存确认的48万元外，还另外支付了23万元，但周军对此未提交证据证实。在庭审中，周军还提出，在2016年8月27日的协商中，周军虽然同意将赵坦支付给周军的股份转让款及红利分一半给周存，但现在周存否认周军另外支付了23万元的事实，周军只同意按《股份转让合同》中约定的40%的比例分配股份转让款及红利给周存，但周存要求按50%的比例分配一半的股份转让款及红利。上述事实，有周存提交的书证、录音资料、当事人的陈述等证据证实，经庭审质证核实，足以认定。
本院认为，被告周军受让案外人赵坦拥有的兆恒公司10%的股份后，与原告周存签订《股份转让合同》，将其受让的兆恒公司10%股份中的4%作价40万元转让给周存，该合同是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方都应当根据约定全面履行自己的义务。周军根据赵坦的要求向赵坦退还兆恒公司10%的股份，并收取赵坦为此而支付的股份转让款及红利后，周军就应当根据约定及时向周存返还周存的股份转让款及红利。周军虽然实际是以65万元的价格受让了赵坦拥有的兆恒公司10%的股份，但这是周军与赵坦之间的合同关系，与周存无关。周存与周军的《股份转让合同》中约定，“乙方付清40万元价款即享有甲方40%的股份”，即周存在周军拥有的兆恒公司的股份中占有40%的份额，因此，根据《股份转让合同》的约定，周军在收到赵坦为收回兆恒公司10%的股份而支付的股份转让款及红利后，应将其中的40%分配给周存。赵坦为收回兆恒公司10%的股份而支付给周军的股份转让款及红利的总额虽然是217万元，但周存、周军、赵坦均确认，在217万元中，有10万元是赵坦额外支付给周军的，因此，周存、周军实际可分配的股份转让款及红利的金额应当确定为207万元。在207万元中，根据《股份转让合同》中约定的比例，周军应分配828000元给周存，现周军已分配给周存48万元，因此，周军还应当分配给周存348000元，故周存要求周军返还股份转让款及红利348000元及利息的请求，本院予以支持。《协议书》中约定，剩余的股份转让款及红利651000元在2016年8月15日前付清，后在周军与赵坦的协商沟通下，赵坦提前付清了全部的股份转让款及红利，虽然周军应当根据约定在收到赵坦支付的每笔股份转让款及红利后的一周内分别支付给周存，但综合考虑案件的实际情况，利息计算的起始时间可以根据周军收满股份转让款及红利207万元的时间确定，因周军收满股份转让款及红利207万元的时间是2015年5月7日，因此，348000元的利息可以从2015年5月14日起按中国人民银行规定的同类贷款利率的标准计算。周军虽然在2016年8月27日的协商中同意将赵坦为收回兆恒公司10%的股份而支付的股份转让款及红利分一半给周存，或在合同履行期间分一半红利给周存，但这都是周军在协商或履行过程中对自己权利的处理，因周存和周军在2016年8月27日是进行协商，且在协商过程中并没有就股份转让款及红利的分配等问题达成协议，因此，周存请求按协商过程中周军所述按50%的比例分配股份转让款及红利的诉求没有法律依据，该股份转让款及红利仍应按《股份转让合同》中约定的比例进行分配，故周存超过部分的诉讼请求，本院不予支持。周军提出，周军除支付了周存确认的48万元外，还另外支付了23万元，因周军对此未提交证据证实，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条、第八十五条、第八十八条第一款、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、周军在本判决生效后十日内向周存返还股份转让款及红利348000元及利息（利息从2015年5月14日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行规定的同类贷款利率的标准计算）；
二、驳回周存其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9800元，减半收取4900元，由周存负担2058元，由周军负担2842元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 胡德贵
二〇一七年二月九日
书记员 王 雅
附法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
2、《中华人民共和国民法通则》第五条：公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
3、《中华人民共和国民法通则》第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
4、《中华人民共和国民法通则》第八十五条：合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。
5、《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款：合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。
6、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
7、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
8、《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
9、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
10、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
11、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。