江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣07民终2835号
上诉人（原审被告）：江美文，居民。
委托诉讼代理人：刘晖、何厚贤，江西柴桑律师事务所律师，一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：蔡庆国，居民。
委托诉讼代理人：胡琪，江西红土地律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人江美文因与被上诉人蔡庆国股权转让纠纷一案，不服兴国人民法院（2016）赣0732民初146号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
江美文上诉请求：1.撤销一审判决，驳回蔡国庆的诉讼请求；2.本案诉讼费用由蔡国庆承担。事实和理由：1.股权转让协议无效。在2013年9月18日江西源泰实业有限公司取得小洞村小溪矿业之前并无任何单位或个人取得过小溪矿合法开采权利，因此，蔡国庆转让给江美文的小溪矿开采股权要么根本不存在，要么是非法的，不论属于以上任何一种情形，股权转让协议都是无效的，基于该协议而产生的权利而自然也不成立。2.撇开蔡国庆转让的股权是否存在或合法的问题，从合伙角度说，蔡国庆应当向江美文提供其与刘立忠等人的合伙协议及其他合伙人同意转让合同份额的相关文件。但到目前为止，江美文均未见到上述文件。股权转让协议仍处于效力待定状态，江美文有权拒付股权转让款。3.撇开效力问题不谈，蔡国庆在股权转让协议中主张其向江美文转让的股权包括合伙人收购的山林和田地，但到目前为止蔡国庆没有把相关财产清单、权利凭证交付江美文予以核实。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，在蔡国庆提供上述文件证明权利确实合法存在之前，江美文有权拒付股权转让款。
蔡国庆辩称，《股权转让协议》有效，该协议的内容不违反社会公益和法律规定，股权转让的标的物小溪矿确实存在，该协议是双方真实意思表示，双方均签名按手印；蔡国庆早已将财产清单和权力凭证交付给了江美文，否则兴国县小洞村小溪矿的法定代表人江美文无法取得采矿权证。综上，一审判决认定事实清楚，请求驳回江美文的上诉请求。
蔡国庆向一审法院起诉请求：1.江美文支付蔡国庆股权转让款20万元；2、本案诉讼费由江美文承担。
一审法院认定事实：赣州利源工程有限公司于2010年8月3日成立，由股东钟泉涌，蔡庆国，刘立忠，柯志敏，黄徐亮五人组成，各占20%的股份。之后公司扩股，增加了新的股东廖建峰，袁胜利，祝丽华。公司的经营范围在蔡国庆转让股份之前，主要从事小洞页岩矿的开采筹备工作，征用了农户的山林，土地，修建道路等。2012年6月3日，蔡庆国（甲方）与江美文（乙方）签订了《股份转让协议》，将蔡国庆与其他其合伙人（刘立忠，廖建峰，刘链，袁胜利，黄徐亮，钟泉涌，祝丽华）合伙开发的兴国县小洞小溪矿的股份转让给江美文，合同约定：甲方决定向乙方转让其在兴国县小洞村小溪矿的全部股份，乙方同意受让甲方的全部股份。下述事实为本次股份转让的前提：兴国县小溪矿于2010年8月23日取得了赣州市矿产资源管批复文件；采矿许可证等证件在申办过和程中；转让价款为20万元，付款方式为乙方获得采矿权许可证后三个月内支付甲方股份转让款；甲、乙双方一致认可在本协议签订前乙方对矿山投入的20万元，并同意该投入款自股份变更后与甲方无关。乙方支付转让款后，由甲方直接或间接享有的与小洞村小溪矿有关的一切概括地转让给乙方。同时甲、已双方对各自的权利、义务、违约责任作了约定。之后江美文支付转让款3万元给蔡国庆。2014年10月16日江西源泰实业有限公司以挂牌受让方式取得了小溪矿的采矿许可证，该公司的法人为江美文。
另查明，江美文与另一股东黄贻亮签订的收购股权协议的主体，与其他股东签订的主体不同，转让方除股东黄贻亮的名字外，还有赣州利源工程建设有限公司的名称，受让方是江西源泰实业有限公司，公司法人为江美文，转让的标的物是黄贻亮拥有的赣州利源公司的股权及所属小洞村小溪矿的股权。
一审法院认为，江美文对股份转让协议的效力提出异议。从蔡国庆提供的转让协议的第一条明确了蔡国庆是小溪矿的股东，协议第六条证明江美文投入了20万元，如果没有该矿的存在，江美文不会去收购，也不会有江美文自已投资20万元的事实，从协议的第七条可以证实小溪矿正在筹备过和中，从江美文与黄贻亮签订的协议也可证实小溪矿的真实存在。因此，蔡国庆、江美文转让协议中的标的物是蔡国庆在赣州利源公司的股份是客观存在的，其转让是合法的。合同约定江美文获得采矿权后三个月内支付转让款，2014年9月18日江西源泰实业有限公司取得了小溪矿的采矿权，而该公司的法人是江美文，虽然以江西源泰公司的名义取得小溪矿的采矿权，视为江美文取得了合同约定的采矿权，江美文支付价款的条件成就。江美文对给付转让款的时间提出异议，认为蔡国庆没有履行把合伙人征收的山林土地名册交付给江美文核实之前，江美文有权拒付。根据合同第五条约定先付款后移交相关材料，故江美文的辨解不予采信。蔡国庆要求江美文支付转让款的请求有事实依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、江美文支付蔡庆国股份转让款17万元；二、本案所涉给付内容，限江美文于本判决生效后二十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费3700元（按简易程序收取），蔡国庆已预交，由江美文承担。
双方当事人在二审均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：股权转让协议是否合法有效、股权转让协议效力是否待定、江美文是否有权拒绝支付股权转让款。
关于股权转让协议是否合法有效的问题。江美文提出蔡国庆转让给江美文的股权要么是不存在的要么是非法的，所以股权转让协议无效。本院认为，从《股权转让协议》约定的内容来看，蔡国庆向江美文转让的是其所有的小溪矿的股份，而且协议中也注明该矿的采矿证正在申报中，江美文在受让之前也投入了20万元，双方还对股权转让后的权利义务进行了约定。这足以说明江美文对蔡国庆拥有小溪矿的股权是认可的，股权转让的标的物即小溪矿股权也是真实存在的。一审依据上述事实认定《股权转让协议》涉及的转让标的物真实存在、转让合法有效，并无不当，本院予以维持。
关于股权转让协议效力是否待定的问题。江美文提出蔡国庆未提供合伙协议及其他合伙人同意转让的文件，案涉股权转让协议效力待定。本院认为，根据《股权转让协议》第三条第6项：“……甲方在签署本协议前已证实征求过其他股东的意见，其他股东不愿意收购该股权并放弃了优先收购权”，蔡国庆在转让时征求过其他股东的意见，已尽到了法定义务。并且，在协议签署以后，蔡国庆也向江美文支付了3万元转让款，蔡国庆已部分履行了协议。最后，时至诉讼之日，也没有其他股东就该股权转让协议的效力问题提出异议。综上，案涉《股权转让协议》已成立并生效，对双方发生法律效力，江美文提出案涉股权协议效力待定的理由与事实不符，本院不予采纳。
关于江美文是否有权拒绝支付股权转让款的问题。江美文提出因蔡国庆未将相关财产清单、权利凭证交付给江美文，根据有关法律规定，江美文有权拒绝支付股权转让款。本院认为，根据《股权转让协议》第五条约定：“乙方向甲方支付转让款后，原由甲方直接享有和间接享有的与兴国县小洞村小溪矿相关的一切权利概况转让给乙方，包括：1股东在兴国县小洞村小溪矿矿区收购的山林和田地。……”，江美文在支付转让款后，才能取得小溪矿有关的财产及权利，故江美文提出其有权拒付股权转让款的上诉理由，不符合双方约定，本院不予采纳。
综上所述，江美文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3700元，由江美文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋桥生
代理审判员 陈煜龙
代理审判员 陈珏琦
二〇一六年十月十七日
书 记 员 吴建春