上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第479号
上诉人（原审被告）华丰置业有限公司。
法定代表人黄宣忠。
委托代理人何为，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）朱汶骏。
委托代理人张小英，北京大成（上海）律师事务所律师。
原审被告扬州华丰房地产有限责任公司。
法定代表人王俊杰。
原审被告华丰建设股份有限公司。
法定代表人王祉絖。
上诉人华丰置业有限公司因股权转让纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2014）闸民二（商）初字第1059号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华丰置业有限公司（以下简称“华丰置业公司”）的委托代理人何为、被上诉人朱汶骏的委托代理人张小英到庭参加诉讼。原审被告扬州华丰房地产有限责任公司（以下简称“华丰房地产公司”）以及原审被告华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设公司”）经本院合法传唤，均未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2012年11月6日，朱汶骏作为出让方（甲方）与作为受让方（乙方）的华丰置业公司签订《扬州华丰房地产有限责任公司股权转让协议》（以下简称“系争转让协议”）一份。该协议约定：鉴于华丰房地产公司（即标的公司）……鉴于甲、乙双方均为标的公司股东，甲方拥有标的公司15%股权，乙方拥有标的公司30%股权……甲方与乙方协商一致，甲方愿意将其拥有的标的公司的15%股份全部转让给乙方……现达成以下协议，以资双方共同遵守。第一条股权转让标的和转让价格。1.1、本次15%的股权转让共分二次办理，总价款为人民币3，140万元（以下币种均为人民币）……1.3、本股权转让协议生效之日起，甲方与标的公司之间所有债权债务均与甲方无关，应由乙方全部承担并享受。标的公司同意将债权债务全部转让给乙方而脱离该债权债务关系。1.4、基于标的公司与标的公司各股东即甲方、世纪华丰控股有限公司、华丰置业公司、宁波盈通建材有限公司、许松涛于2010年11月24日签订《债权转股权协议》前与后，甲方持有标的公司股份均为15%，因此该债权转股权协议中所载明的甲方名下的1，950万元债权（该债权原为华丰置业公司享有），在本次股权转让生效后与甲方无关（即无论何种情况下，甲方无需向华丰置业公司支付获得该债转股的对价1，950万元），应由乙方负责（即如需向华丰置业公司支付获得该债转股的对价1，950万元的，应当由乙方承担支付义务）。……第二条承诺和保证。2.1本协议项下股权工商变更登记至乙方名下后，甲、乙双方按转让后各方所持标的公司股权比例享有相应的权益和承担相应的责任。……2.3、甲方收到乙方支付的第一笔、第二笔资金1，570万元后，甲方认可华丰房地产公司和王俊杰的经营活动，且甲方向所有原投诉部门撤回所有投诉（以甲方向相关部门出具书面撤回申请函即可）。……2.5乙方保证按约准时支付股权转让款。第三条股权转让金的支付方式。3.1、本股权转让协议签订后，股权分二次转让，第一次转让5%，第二次转让10%，乙方应于2012年11月9日前向甲方支付10%股权转让的首付款525万元，于2012年12月10日前乙方应向甲方支付5%股权转让款1，045万元，2013年5月3日前，乙方应向甲方支付第二期股权转让款的余款1，570万元。如乙方不收购甲方的10%股权，乙方已付的首付款525万元归甲方所有，甲方不再退还。若甲方不出让10%股权，则乙方已付的首付款525万元甲方需退还给乙方。3.2、甲方在2012年12月10日收到乙方共支付的1，570万元后，3个工作日内，签署标的公司第一次5%股权转让变更登记所需的所有工商变更文件……。第四条担保。4.1、为确保乙方按本协议的约定履行其付款、继续收购甲方股权、承担违约责任等义务，华丰房地产公司及华丰建设公司为乙方向甲方提供连带责任担保（提供时间2012年12月10日）。4.2担保人华丰房地产公司及华丰建设公司为乙方提供担保已获得其公司股东会决议同意，并应将其股东会决议原件交给甲方。第五条特别约定。5.1、本协议项下股权所有权自工商变更登记时起转移。在乙方已按约支付每次的股权转让金后，则相对应的这次股权转让合同不得解除。5.2、在2013年5月3日前，乙方应当向甲方支付1，570万元的股权转让价（到手价，即本协议约定的3.1条的第三笔款项），甲方同时配合办理第二次股权转让所需要的所有工商变更文件（具体办理同3.2条约定）。5.2.1、如乙方未按约购买甲方持有剩余标的公司10%股权的，则乙方应向甲方支付违约金1，500万元，并赔偿甲方因此造成的损失（损失包括但不限于：甲方为主张权利所支付的律师费、交通费、诉讼费、向第三方出售该股权时的差价损失等）。……7.1、本合同生效后，乙方未支付本协议约定的股权转让款项的，乙方应当按逾期付款总额的每日万分之十向甲方支付违约金，直至付清。如乙方逾期付款达45天的，甲方有权选择解除本股权转让协议，且乙方应当向甲方支付违约金1，500万元；如甲方未选择解除本合同的，则乙方仍应继续履行本合同并仍按逾期付款总额的每日万分之十向甲方支付违约金，直至付清。如乙方逾期在45天内履行5.2条的支付和收购行为，只需支付利息，无需承担1，500万元的违约金，超过45天的，甲方有权解除第二次的股权转让，且乙方应向甲方支付1，500万元的违约金。7.2、如甲方不按本协议规定的时间内签署办理股权转让变更工商登记文件的，或者不能完全履行本协议2.3条约定事项的，甲方应当向乙方支付违约金1，500万元且应继续履行合同。7.3、任何一方不履行或不完全履行本协议的，违约方除按本协议约定的方式承担违约责任，并应承担守约方的经济损失包括但不限于守约方主张权利而产生的律师费、诉讼费、交通费等。扬州华丰、被告华丰建设在上述合同担保方处加盖公章。
二、华丰置业公司于2012年11月12日向朱汶骏支付525万元；于2012年12月18日支付500万元；于2013年8月22日支付210万元；于2013年10月30日支付200万元，前述共计支付1，435万元。
三、2014年6月25日，朱汶骏与北京大成（上海）律师事务所签订《法律服务合同》，约定朱汶骏因与华丰置业公司、华丰房地产公司、华丰建设公司股权转让合同纠纷，决定聘请北京大成（上海）律师事务所律师参加本案审理。就一审程序，朱汶骏支付40万元律师费。6月26日，朱汶骏向北京大成（上海）律师事务所支付40万元。同日北京大成（上海）律师事务所向朱汶骏开具40万元律师费增值税普通发票。
朱汶骏因向华丰置业公司催讨股权转让款未果，诉至原审法院，请求判令：1、华丰置业公司支付股权转让款1，705万元；2、华丰置业公司支付逾期付款违约金（已付款部分）123.925万元；3、华丰置业公司支付逾期付款违约金（未付款部分）（以135万元为基数，从2012年12月10日至实际清偿之日止；以1，570万元为基数，从2013年5月3日至实际清偿之日止；均按日万分之十计算）；4、华丰置业公司支付律师费40万元；5、华丰房地产公司、华丰建设公司对上述1－4诉请承担连带责任；6、案件受理费、保全费由华丰置业公司、华丰房地产公司、华丰建设公司承担。
原审中，华丰置业公司、华丰房地产公司、华丰建设公司确认如依照系争转让合同履行，华丰置业公司尚欠朱汶骏股权转让款17，050，000元。
原审法院经审理后认为：朱汶骏与华丰置业公司签订的《扬州华丰房地产有限责任公司股权转让协议》合法有效，双方应予以恪守。华丰置业公司认为上述系争转让协议部分条款显失公平，要求撤销系争转让协议，对此，华丰置业公司并未提供证据证明该合同在订立时存在显失公平的情形，而且也未在一年内行使撤销权，故对于上述抗辩意见，原审法院不予支持。关于华丰置业公司提出朱汶骏多方投诉，华丰置业公司被迫签订系争协议的抗辩意见，原审法院认为，向国家机关如实提出举报是朱汶骏的权利，而且朱汶骏作为公司股东反映华丰房地产公司和王俊杰的经营活动，是股东行使正当权利、保护自身的投资利益的表现，并无不当。如朱汶骏因举报不实造成华丰置业公司或他人损害的，自应当承担相应的法律责任。故对华丰置业公司上述抗辩意见不予支持。现朱汶骏依据系争转让协议，要求华丰置业公司支付拖欠的股权转让款、承担逾期付款违约金、支付律师费，于法有据，故予以支持。但对于朱汶骏主张按照日万分之十支付逾期付款违约金金额一节，华丰置业公司认为约定过高，要求调整，于法有据。原审法院酌情按照日万分之七的比例予以调整。系争转让协议约定华丰房地产公司及华丰建设公司共同为华丰置业公司向朱汶骏的付款提供连带责任担保，现朱汶骏要求华丰房地产公司、华丰建设公司共同为华丰置业公司的应付款项承担连带责任，符合法律规定和双方约定，可予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院》第二条之规定，作出判决：一、华丰置业公司于判决生效之日起十日内支付朱汶骏股权转让款17，050，000元；二、华丰置业公司于判决生效之日起十日内支付朱汶骏已付转让款的逾期付款违约金867，475元；三、华丰置业公司于判决生效之日起十日内支付朱汶骏未付转让款的逾期付款违约金（以1，350，000元为基数，从2012年12月11日至实际清偿之日止；以15，700，000元为基数，从2013年5月4日至实际清偿之日止；均按日万分之七计算）；四、华丰置业公司于判决生效之日起十日内支付朱汶骏律师费400，000元；五、华丰房地产公司、华丰建设公司对华丰置业公司上述应付款项承担连带责任。华丰房地产公司、华丰建设公司承担连带责任后，可向华丰置业公司追偿。一审案件受理费182，300元、财产保全费5，000元、公告费300元、其他诉讼费7，500元，由华丰置业公司、华丰房地产公司、华丰建设公司共同负担，应于判决生效之日起十日内支付给朱汶骏。
原审判决后，上诉人华丰置业公司不服，向本院提起上诉称：1、华丰置业公司与朱汶骏签署系争股权转让协议时，受到朱汶骏的胁迫，并非真实意思表示，导致协议内容显失公平。此外，华丰置业公司的海外投资遇到爆发战争等客观原因造成资金链断裂的严重困难；2、系争协议约定的违约金金额过高，原审法院虽然予以了调低，但调整不足，仍然偏高。故认为原审判决有误，请求二审法院撤销原判，依法作出相应改判。
被上诉人朱汶骏辩称：1、系争股权转让协议是签约双方真实意思的表示，不存在胁迫或者显失公平一说。且华丰置业公司在签约后也以实际支付了部分款项；2、原审法院已经对于违约金金额作出了调整，且调整后的金额也符合相关法律法规的规定，故华丰置业公司要求再行调低缺乏依据。基于此，认为华丰置业公司的上诉理由均不成立，请求二审法院，驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，朱汶骏与华丰置业公司之间的股权转让协议约定明确、表述清晰、合法有效，双方当事人均应予以恪守。该协议签署后，华丰置业公司未按约向朱汶骏支付相应的股权转让对价并拖欠至今，显已构成违约，理应按约承担继续支付股权转让对价以及赔偿相应违约金的责任。华丰置业公司上诉的主要理由为：1、系争股权转让协议中的部分条款显失公平，并非华丰置业公司的真实意思表示，应予以撤销。此外，华丰置业公司因客观原因导致资金链断裂，经营发生严重困难，导致付款延误；2、系争股权转让协议中的违约金金额约定过高，原审法院虽予以了调低但仍然调整不足。对此，本院认为，1、华丰置业公司并未提供充分、有效的证据证实，其提出的关于系争股权转让协议签署当时，双方当事人之间存在胁迫情形，从而导致协议内容显失公平这一情况的真实存在。且华丰置业公司并未在法律规定的一年除斥期间内提出撤销合同的请求。故原审法院对于华丰置业公司的此节抗辩理由不予采信，并无不当。至于华丰置业公司所称的客观原因，因并不属于法律规定的不可抗力的情形，故本院亦难以支持；2、华丰置业公司于原审中提出合同约定的违约金金额过高，要求法院进行调整。原审法院基于此已在兼顾合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益的原则下，根据公平原则和诚实信用原则酌情予以了调整，前述调整并不违反相关法律法规的规定。同时考虑到违约金兼具补偿性与惩罚性的法律性质，本院认为，原审法院调整的违约金金额属于合法合理范畴之内，并无明显不当。华丰置业公司称原审法院调整后的违约金金额仍然过高，缺乏法律依据，本院不予支持。此外，系争股权转让协议中已对由违约方承担律师费作出了明确约定，朱汶骏也已经对律师费的支出进行了举证，而华丰置业公司对于律师费不合理、约定过高等陈述并无证据予以反证，故华丰置业公司的该项上诉理由亦不能成立。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币77，744元，由上诉人华丰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 炜
代理审判员 彭 浩
代理审判员 杨怡鸣
二〇一五年四月二十日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……