中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）民申字第3434号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川丰润矿业有限公司。住所地：四川省成都市金牛区蜀明路*号。
法定代表人：张文峰，该公司董事长。
委托代理人：张威，北京市通商律师事务所律师。
委托代理人：李玉，北京市通商律师事务所实习律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：平江县巨龙矿业有限公司。住所地：湖南省平江县城关镇北城村松沅组。
法定代表人：何柏山，该公司董事长。
再审申请人四川丰润矿业有限公司（以下简称丰润公司）因与被申请人平江县巨龙矿业有限公司（以下简称巨龙公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2015）湘高法民三终字第124号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
丰润公司申请再审称：（一）案涉合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，不构成显失公平。1.显失公平的法律规定及构成要件。《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款规定：“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：…（二）显失公平的。”《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：…（二）在订立合同时显失公平的。”《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据上述规定，合同构成显失公平能够被撤销需要同时满足以下几点：（1）在发生的时间上，显失公平须发生于“订立合同时”；（2）在合同内容上，须明显违背公平原则，一方当事人获得暴利，而另一方当事人严重受损；（3）在主观因素上，须一方当事人利用优势或利用对方没有经验。2.案涉合同是丰润公司与巨龙公司的真实意思表示，转让标的为“丰润公司在《合作补充意向》项下的权利义务”，约定的1000万元转让价款是丰润公司与巨龙公司经过磋商后一致达成的，在签署案涉合同的过程中处于平等地位，且案涉合同约定的内容不违反法律规定，应该受到法律保护。3.在案涉合同中不存在丰润公司获得暴利，巨龙公司遭受严重损失的事实。根据《湖南省平江县曲溪金矿普查联合勘查合同书》第二条合作方式中第（一）款约定：“甲方（中国人民武装警察部队黄金第十一支队，以下简称武警黄金支队）负责提供联合勘查区的探矿权和前期勘查成果，乙方（丰润公司）负责联合勘查期间的投入，并由甲方负责全部勘查工作。”可见，丰润公司从2009年起与武警黄金支队就曲溪金矿的探矿事宜就开始了合作，直到2013年丰润公司与巨龙公司签订案涉合同时，丰润公司已经在曲溪金矿探矿权项目上投入了4年的财力、物力与人力，该等投入的价值无法用明确的金额来量化。无论是丰润公司还是巨龙公司，均无法证明丰润公司在曲溪金矿探矿期间投入成本的具体金额。案涉合同中的1000万元转让价款是双方当事人通过平等协商达成的一致意见，不存丰润公司获取了暴利的情形。此外，巨龙公司也并未提供证据证明其遭受了严重损失，以及损失的具体金额。相反，巨龙公司已经成功取得了曲溪金矿的探矿权，其在未来的经营过程中可能会获取巨额的利润。二审判决以丰润公司未提交所作投入的证据以及1000万元转让款定价依据为由，撤销案涉合同属于认定事实不清、适用法律错误。4.巨龙公司与丰润公司同属矿业领域内经营者，处于平等的市场地位，拥有相当的行业经验，不存在一方当事人利用对方没有经验达成协议的情形。2013年1月18日，巨龙公司与丰润公司签订案涉合同时，巨龙公司作为矿产公司，对取得探矿权的难度与该探矿权的评估价值，以及取得探矿权之后所拥有的潜在巨大商业利益不可能不知。巨龙公司与丰润公司签订案涉合同，主要想通过取代丰润公司与武警黄金支队签订的《合作补充意向》项下的合同地位，取得曲溪金矿的探矿权，获取更大的商业利益。此外，丰润公司与巨龙公司于2013年1月18日签订了案涉合同，巨龙公司也于同日与武警黄金支队签订了《湖南省平江县曲溪金矿探矿权转让合同》，因此，巨龙公司明知探矿权的转让总价款2312.7万元，其中1963.4万元上缴湖南省国土资源厅和平江县国土资源局，余下的349.3万元归武警黄金支队所有。在此情况下，巨龙公司仍然于当日向丰润公司支付了案涉合同约定的500万元转让款。由于丰润公司积极履行案涉合同项下的义务，巨龙公司得以成功取得曲溪金矿的《矿产资源勘查许可证》。直到丰润公司通过法律途径向巨龙公司主张欠付的第二笔500万转让款时，巨龙公司才提起反诉，主张自己重大误解、显失公平。上述事实足以证明，巨龙公司在签订案涉合同时对各项案涉情况都是明知的，且仍愿意通过合同约定的1000万元对价获得《合作意向书》项下的权利义务，合同订立时各方当事人都处于一种平等自愿的地位，意思表示真实，订立合同时并不存在显失公平的情形。二审判决认定案涉合同在订立合同时显失公平，并判决撤销案涉合同错误。（二）《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述规定，若判决撤销案涉合同，则丰润公司与巨龙公司应当互付返还责任。巨龙公司已于2013年9月27日取得了曲溪金矿的《矿产资源勘查许可证》，且其已实际探矿长达两年时间。现巨龙公司实现了案涉合同中约定的全部利益，且该等探矿权的行使已无法实际返还，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，无法返还时，应当折价补偿。但本案中探矿权的价值正是能否认定案涉合同显失公平的关键，巨龙公司认为该探矿权的价值仅为支付给武警支队的349.3万元，丰润公司认为该探矿权的价值应当为探矿权转让总价2312.7万元，且折价补偿的折价率为多少也无具体的法律规定。此外，若撤销案涉合同，巨龙公司向丰润公司返还的权益还应当包括巨龙公司在取得《矿产资源勘查许可证》之后的两年期间，其因勘探曲溪金矿获得的各种利益。因此，为了保护商事主体的交易安全，遵循商事活动中当事人意思自治原则，在案涉合同不违反法律法规规定的情形下，且不存在应当予以撤销或认定无效的情形下，案涉合同合法有效，应当继续履行。丰润公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。
本院认为，本案再审审查的争议焦点为：二审判决撤销丰润公司与巨龙公司签订的《探矿权转让合同》是否有事实和法律依据。
经查，2009年6月23日，甲方武警黄金支队与乙方丰润公司签订《湖南省平江县曲溪金矿普查联合勘查合同书》，约定：一、双方本着“诚实守信、友好合作、共同投入、成果共享、风险共担”的原则，充分利用各自拥有的资金、技术、社会资源等优势。二、合作方式：（一）甲方负责提供联合勘查区的探矿权和前期勘查成果，乙方负责联合开成期间的投入，并由甲方负责全部勘查工作；甲方在联合勘查区内取得的前期勘查成果，在国土资源部、财政部双认证的评估机构依法评估结果的基础上，由指挥部外聘专家组成的专家组考虑市场因素确定价格，作为甲方投入。后期由乙方投入，以挣得股份，但不超过49%。三、合作范围：合作勘查区为甲方乙方取得的“湖南省岳阳市平江县曲溪金矿普查”探矿权，探矿权许可证号为T43120090102021705，有效期为2009年1月7日至2011年1月6日，面积12.80平方公里。四、合作期限：合作期限为二年。五、协议履行：（一）在正式合同签订前，乙方向甲方交纳合作押金200万元（大写：贰佰万元人民币），合同备案成功后。该押金转为乙方联合勘查投入。以甲方上级批复的年度设计预售为准，押金不足年度预售总额的部分在合同备案成功后7日内补足差额；…。若联合勘查合同不能备案，则甲方全额退还乙方交纳押金。六、利益分割：…（二）联合勘查结束后，双方分享联合勘查区总的探矿权资产。乙方所占股份最高不得超过49%，即乙方投入比例不超过双方总投入的49%时按实际比例计算股份，乙方投入比例超过双方总投入的49%时，占49%股份。七、合作勘查成果处置：…（二）评估确定探矿权资产后，甲方将其持有所占合作勘查区探矿权资产同等条件下优先转让给乙方（国家另有规定或政策调整按国家规定办理）。转让价款在依法评估的基础上，考虑市场因素，由甲方上级武警黄金指挥部采用专家定价方式确定，若乙方不受让，则双方共同将合作区探矿权依法转让给第三方，按各自所占探矿权资产比例分享探矿权转让价款。该合同签订后，未在相关国土资源主管部门备案。2009年8月28日，丰润公司与武警黄金支队就曲溪金矿合作事宜签订《合作补充意向》（注：《意向书》），约定：2009年6月23日，双方签订了《曲溪金矿普查联合勘查合同书》，由于受湖南省矿业政策的限制，联合勘查合同一直得不到湖南省国土资源厅的备案，为了保证双方合作的继续，双方经友好协商，就曲溪矿区的所涉合作事宜迗成如下意向：一、双方一致同意曲溪矿区的合作釆取界牌方式，即补交探矿权价款，补交价款后的探矿权人不变。二、双方一致同意曲溪矿区2009年度地质工作结束后，编制阶段性地质普查报告，并送湖南省国土资源厅评审、评估，确定探矿权价款。四、双方一致同意2010年及以后的合作和转让事宜双方另行协商，后续地质勘查工作均由甲方（武警黄金支队）承担。后丰润公司又于2010年与武警黄金支队签订《〈曲溪金矿探矿权转让合同〉补充合同（草稿）》，约定：“一、转让价款在评估价的基础上由武警黄金指挥部组织专家议价确定。”2013年1月18日，甲方丰润公司与乙方巨龙公司签订《探矿权转让合同》，约定：鉴于甲方已与武警黄金支队签订湖南省平江县曲溪金矿普查探矿权转让《意向书》，甲方现将《意向书》约定的权利义务转让给乙方。一、转让价款1.1甲方同意将《意向书》约定的权利义务以人民币1000万元的价格转让给乙方，在转让过程中发生的所有费用均由乙方承担。转让过户完成后《意向书》约定的权利义务转让给乙方。二、付款进度和方式2.1付款分为两期：一期：签订本合同同时，乙方支付甲方转让价款500万元甲方确定收到该笔款项后，甲方向乙方出具与武警黄金支队签订《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》授权委托书。甲方必须马上督促武警黄金支队与乙方签订《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》。二期：余下转让款500万元待乙方与武警黄金支队签订《平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》七个工作日内存入银行，并办理甲、乙双方监管合同，双方共同监管。待曲溪金矿普查探矿权转让过户至乙方名下并在国土资源厅办理完相关手续后十五个工作日内（办理相关手续时间截止于2013年7月），由甲、乙双方到银行办理解除监管合同，将余款500万元转入甲方指定账户。同日，甲方武警黄金支队与巨龙公司签订《湖南省平江县曲溪金矿普查探矿权转让合同》，约定：一、转让标的：甲方将曲溪金矿矿业权及自2004年以来的地质勘查成果资料一次性依法转让给乙方。二、转让价款总计2312.70万元。三、付款方式：（一）应向湖南省国土资源厅和平江县国土资源局上缴的探矿权价款总计1963.40万元；（二）应向甲方支付的探矿权转让价款349.3万元。2013年2月25日，湖南省国土资源交易中心印发（湘国土资交易矿权转鉴（2013）7号）《矿业权转让鉴证书》，载明：武警黄金支队将曲溪金矿普查探矿权以2312.7万元于2013年2月1日在湖南省国土资源交易中心以自行转让（出售）方式转让给巨龙公司。
根据一、二审已查明的事实，本院认为，巨龙公司与丰润公司、武警黄金支队签订探矿权转让合同的目的是取得登记在武警黄金支队名下的曲溪金矿探矿权。按照丰润公司与武警黄金支队签订的联合勘查合同约定，双方分割联合勘查区总的探矿权资产权益为丰润公司所占股份最高不得超过49%，即乙方投入比例不超过双方总投入的49%时按实际比例计算股份，乙方投入比例超过双方总投入的49%时，占49%股份。虽然丰润公司与武警黄金支队签订联合勘查合同时，支付了200万元的保证金，但该合同没有通过湖南省国土资源厅的备案，且双方签订合同后也未再进行联合勘查，结合巨龙公司与武警黄金支队就案涉金矿探矿权所转让的价款，在丰润公司既未举证证明其所作投入，又未就其合同定价提交合理依据的情况下，二审判决依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项之规定，依法撤销丰润公司与巨龙公司签订的《探矿权转让合同》，并无不当。
此外，关于丰润公司与巨龙公司签订的《探矿权转让合同》被撤销后如何处理的问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述规定，虽然丰润公司与巨龙公司签订的《探矿权转让合同》被撤销后，丰润公司与巨龙公司应当互付返还责任。但因丰润公司不是曲溪金矿的探矿权人，其转让给巨龙公司的权利义务亦无法返还。鉴于丰润公司已向武警黄金支队支付了一部分探矿权维护费及基本建设费的情况，而巨龙公司在受让合同权利同时应向丰润公司支付相应的合理对价，参照武警黄金支队转让探矿权获得的价款349.3万元，一、二审判决驳回巨龙公司主张丰润公司返还已经支付的500万元，并未损害丰润公司的权益，丰润公司该项再审申请理由不能成立。
综上，丰润公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回四川丰润矿业有限公司的再审申请。
审 判 长 贾清林
审 判 员 肖宝英
代理审判员 武建华
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 徐 阳