河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀04民终3587号
上诉人（原审被告，反诉原告）连爱叶，女，1965年3月15日出生，汉族，住址魏县。
上诉人（原审被告，反诉原告）牛付良，男，1964年6月23日出生，汉族，魏县车往镇郝村南村人。
上诉人（原审被告，反诉原告）王会永，男，1963年12月5日出生，汉族，河北省大名县金滩镇娘娘庙村人。
三上诉人委托代理人王永建，邯郸市永康法律维权中心法律工作者。
被上诉人（原审原告，反诉被告）唐勇，男，1968年2月6日出生，汉族，住址魏县。
上诉人连爱叶、牛付良、王会永与被上诉人唐勇，因股份转让纠纷一案，不服河北省魏县人民法院（2015）魏民初字第01304号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，不开庭审理了该案。本案现已审理终结。
三上诉人上诉请求：1、依法撤销河北省魏县人民法院（2015）魏民初字第01304号民事判决；2、解除上诉人与被上诉人之间的股份转让协议，赔偿上诉人经济损失271万元；3、被上诉人承担诉讼费用。理由是：转让的选矿厂没有营业执照，随时可能被取缔；被上诉人没有按承诺将孔令水在天宝矿买矿石的资格转移到上诉人名下，属违约，被上诉人违约，故上诉人不再偿付转让款；连爱叶支付给唐勇60万元之后，唐勇已经承诺免除连爱叶再支付股份转让款，2014年7月14日唐勇与牛付良、王会永签订的《股份转让协议书》第四条已明确约定；由于唐勇违约，给上诉人造成损失271万元，应当赔偿。
被上诉人在一审时起诉称：2013年8月18日，我与被告三人签订了股份转让协议书，约定我将山东莒县张博士沟选矿厂全部股份转让给被告，被告应支付我股金402万元，协议签订时被告已代我偿还外债61万元，还欠我股金341万元，双方约定被告于2013年9月1日前偿还我100万元，此后每月偿还25万元，直至付清欠款，如被告违约则按总股金千分之二赔偿损失，被告连爱叶作为代表在协议书上签了字。被告于2013年11月份前偿还了150万，下余部分拒不偿还，无奈我于2014年4月将被告连爱叶诉至法院，诉讼中，经中间人说和，被告连爱叶偿还我60万元，我向法院撤诉。被告牛付良和王会永作为代表与我重新签订了股份转让协议书，约定下余131万元分别在2015年5月1日还44万元，2016年5月1日还44万元，2017年还43万元。但2015年5月1日到期后，被告却未还款，经我多次催要，被告以种种理由拒绝还款，为保护我的合法权益，特请求依法判令被告偿还欠款44万元。
一审法院审理查明：原告（反诉被告）唐勇与案外人李振清合伙经营山东莒县张博士沟选矿厂，2013年，唐勇与三被告（反诉原告）协商，将其在该厂内的合伙财产份额以402万元的价款转让给被告（反诉原告），其中被告（反诉原告）代原告（反诉被告）偿还债务61万元，需向原告（反诉被告）支付现金341万元。2013年8月18日原告（反诉被告）唐勇与被告（反诉原告）连爱叶签订了“股份转让协议书”，约定：唐勇将在山东莒县张博士沟选矿厂的全部股份转让给连爱叶，连爱叶支付唐勇股金341万元，连爱叶于2013年9月1日前偿还唐勇100万元，此后每月偿还原告25万元，直至付清欠款，如连爱叶违约则每日按总股金千分之二赔偿，连爱叶接股后，张博士沟选矿厂一切事物与唐勇无关。2014年4月，因连爱叶未完全履行上述协议，唐勇将连爱叶诉至法院，在收到60万元后唐勇撤诉。2014年7月24日原告（反诉被告）唐勇与被告（反诉原告）牛付良、王会永作为甲乙双方签订“股份转让协议书”，约定甲方（唐勇）将山东省莒县张博士沟选矿厂股份价值402万元转让给乙方（牛付良、王会永），乙方已替甲方还外债61万元，下余341万元，乙方从2013年8月18日至2014年5月15日陆续付给甲方210万元，下余131万元分2015年5月1日还44万元，2016年5月1日还44万元，2017年还43万元，该协议书第四条约定：“本协议签字之日起，2013年8月18日唐勇、连爱叶签署股份转让协议作废，不再具有法律效力”。2015年5月，被告（反诉原告）未能依约定给付唐勇44万元，遂成诉讼。
另查明，2013年8月18日，双方签订股份转让协议时，山东莒县张博士沟选矿厂未取得营业执照。
一审法院认为：从被告（反诉原告）连爱叶、牛付良、王会永三人陈述的内容以及两份“股份转让协议书”，可以确定系被告（反诉原告）三人合伙收购了原告（反诉被告）唐勇在山东莒县张博士沟选矿厂的财产份额，双方意思表示真实，不违反法律规定，转让协议有效，双方应当按照约定履行自己的义务。被告（反诉原告）分别于2013年和2014年先后两次就合伙财产份额转让与唐勇签订协议，被告（反诉原告）接手经营后，还进行了生产，可见该选矿厂是否有营业执照，并不是双方转让合伙财产份额的要件，有无营业执照也并不影响合伙财产份额的转让。两份“股份转让协议书”都明确了三被告应支付股份款的数额，虽然连爱叶并未在2014年7月24日的协议上签字，但并不意味着其不应承担付款义务，法律规定，全体合伙人对合伙债务承担连带责任，原告（反诉被告）唐勇也并未明确声明免除连爱叶的义务，2014年7月24日的协议对被告（反诉原告）的还款义务向后推迟了时间，并未加重连爱叶的义务，故，无论连爱叶是否在该协议书上签字，仍应当和牛付良、王会永共同承担付款责任。被告（反诉原告）无充分证据证明张博士沟选矿厂必需天宝矿开采的矿石为原料，购买该矿矿石须有购买矿石资格和唐勇应承担变更购买矿石资格的义务，亦无证据证明原告（反诉被告）应承担哪些具体义务，故，被告（反诉原告）诉称唐勇不履行合同义务的理由不能成立，双方之间的合同不具有应当解除的情形，本院对其反诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决：被告（反诉原告）连爱叶、牛付良、王会永于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）唐勇44万元；驳回被告（反诉原告）连爱叶、牛付良、王会永的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7900元，反诉案件受理费28480元，由被告（反诉原告）连爱叶、牛付良、王会永负担。
二审期间双方未提交新的证据。
二审查明的事实与一审基本一致。
本院认为：上诉人与被上诉人之间签定的是股份转让协议，两份协议是双方真实意思表示，应受法律保护。协议签定后，上诉人陆续给付了被上诉人部分款，且进行了生产，一年之后即2014年7月24日双方又签定了一份《股份转让协议书》，该两份协议都没有唐勇转移购矿资格的条款，直至唐勇第二次起诉后，上诉人才提出，时间近两年之久，因此上诉人的该项请求理由不成立；三上诉人之间为合伙关系，第一份《股份转让协议书》中，仅连爱叶一人签字，应为合伙人代表签字，第二份《股份转让协议书》中，牛付良、王会永签字，将连爱叶签字的第一份协议书作废，而连爱叶本人没有签字，连爱叶本人没有签字而将第一份由连爱叶签字的协议作废，应为连爱叶授权牛付良、王会永代表其签定该协议，连爱叶作为合伙人之一应承担相应的义务。同时第二份协议虽写明第一份协议作废，但并未写明免除连爱叶的责任，唐勇也不认可是免除，况且连爱叶如不承担义务，将损害其余两名合伙人的权益，因此，连爱叶不承担还款义务的请求，不予支持；至于营业执照问题，属登记程序问题，不影响该协议的效力；上诉人称唐勇违约，双方两次签定转让协议，相距时间较长，两份协议均未注明购矿资格问题，直至诉讼后才提出，因此该理由不符合常规，上诉人请求解除协议并赔偿损失271万元的请求不予支持。综上，一审判决结果并无不当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32000元由上诉人共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 李忠军
审判员 代 路
审判员 梁国华
二〇一六年八月十二日
书记员 刘梅月