北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终10793号
上诉人（原审被告）：北京恒通华泰汽车销售有限公司，住所地北京市朝阳区安定门外安苑里1号院东侧。
法定代表人：苗小龙，总经理。
委托代理人：吴晶，女，1984年11月22日出生。
被上诉人（原审原告）：上海富樽汽车销售服务有限公司，住所地上海市嘉定区曹安路2742号3区。
法定代表人：商中余，执行董事。
委托代理人：徐翔，上海市世通律师事务所律师。
上诉人北京恒通华泰汽车销售有限公司（以下简称恒通华泰公司）因与被上诉人上海富樽汽车销售服务有限公司（以下简称富樽公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第46582号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人恒通华泰公司之委托代理人吴晶，被上诉人富樽公司之委托代理人徐翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒通华泰公司上诉请求：依法撤销一审判决第一项。主要事实和理由：富樽公司并没有向我公司提出终止合作，双方没有清理账目，故不存在返还20万元信誉保证金的问题；双方签订的《华泰汽车4S店建店协议书》约定富樽公司在八年之内不得销售华泰汽车以外的产品，若因富樽公司的原因造成合同终止，富樽公司需返还我方支付的建店补偿金，故富樽公司应当先返还我公司建店补偿金45.5万元之后在主张返还保证金。
富樽公司辩称：同意一审判决，不同意恒通华泰公司的上诉请求和理由，坚持一审意见，并称经销合作协议不能履行是恒通华泰公司不能提供相应的销售车型导致的，并非富樽公司的原因。另外，关于建店补偿金问题，因恒通华泰公司在一审中并未提起反诉，且与本案也不属同一法律关系，恒通华泰公司应另案起诉解决，请求维持原判。
富樽公司于2015年8月向一审法院起诉请求：1.解除与恒通华泰公司签订的《华泰汽车经销商合作协议》；2.恒通华泰公司退还保证金20万元；3.恒通华泰公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年5月20日，恒通华泰公司作为甲方与乙方富樽公司签订《建店协议书》，约定对新建B级店的建店支持标准为3年300万元，其中50万元作为现金补贴，其余250万以提车量计算，每台补贴3000元，以3年为期限，250万为最高限额，提车量不足以实际金额计算。现金补贴在店面验收合格后的次月，以现金形式汇给经销商，若与经销商协调后，并经经销商同意，可作为车款，每台补贴以年底的提车总量结算，抵扣次年的提车款；享受该支持的经销商的店面，只能销售华泰的系列产品，并且自签约之日起，至少为华泰服务8年；中途由于经销商原因退出的，将建店补贴以现金方式收回；备注（4S店建店补贴标准，只适用于华泰轿车车型，原有SUV建店返利仍按当年华泰SUV商务政策执行）。
同日，富樽公司向恒通华泰公司转账支付保证金20万元。
2012年3月30日，恒通华泰公司作为甲方与乙方富樽公司签订《华泰汽车经销商合作协议》，约定乙方以全款经销方式经销华泰汽车圣达菲、特拉卡、宝利格、B11、B21产品；甲方同意乙方为上海市华泰汽车经销单位，乙方不得在同一场所代理销售其他品牌同类竞争车型，否则视同乙方自动放弃华泰汽车经销权；乙方以现汇或甲方认可的出票行开具的银行承兑汇票（承兑期不超过六个月）购进甲方车辆，甲方收到汇票验证无误后，根据乙方提交并得到确认的《购车订单》向乙方供车，并开具相应的销售发票；乙方连续2个月或年度累计3个月0提车，甲方将予书面警告，乙方需进行整改；乙方连续3个月或年度累计5个月0提车，甲方有权解除乙方华泰汽车品牌经销权及合作协议；甲方有义务及时提供乙方所需的产品，以满足乙方的库存及销售计划；本协议若在协议期内终止，乙方所销售的车辆不享受商务政策中未执行的返利、奖励条款；未售出的车辆甲方无任何回购义务；本协议有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日止。附表中经销商2012年度提车指标为233台，其中圣达菲系列80台，宝利格系列67台，B11系列42台，B21系列44台。
同日，恒通华泰公司作为甲方与乙方富樽公司签订《华泰汽车信誉保证金协议》，约定作为甲方的合作单位，乙方同意向甲方办理合作信誉保证金20万元，作为双方合作期间，乙方对甲方各项规定以及双方约定事项的保证，保证金原则上不得用于支付或充抵车款；乙方在合作期间违反双方约定或甲方管理规定，甲方有权以乙方交纳的部分或全部保证金作为对甲方的违约补偿，同时乙方必须在5个工作日将本协议约定的保证金补齐；如乙方不能在规定的时间补齐信誉保证金或屡次违反规定，甲方有权解除或终止双方的合作并将全部保证金作为对甲方的违约经济补偿；在合作协议期间，若乙方提出解除或终止合作，须向甲方提出解除或终止双方合作的书面申请，同时在一周内拆除含甲方标识的终端形象，并经甲方同意后，甲方全额退还乙方的保证金；若由于乙方达不到甲方要求，导致甲方提出解除或终止双方合作的，甲方向乙方出具终止合作函，乙方在7日内签字盖章确认，同时拆除含甲方标识的终端形象，甲方全额退还乙方的保证金；若乙方不提出终止双方合作的书面申请或对终止合作函不在规定时间内予以确认或不在规定时间内拆除含甲方标识的终端形象，甲方有权对乙方的全部保证金不予退还；合同还约定了其他条款。
2015年11月5日，上海宏威汽车销售服务有限公司出具证明，载明“我司于2010年与恒通华泰公司签署《华泰汽车经销商合作协议》，作为华泰汽车上海地区A级4S店，销售华泰B11、B21小轿车及其他汽车，但是由于恒通华泰公司长期无法提供B11、B21给我司销售（一共只提供十几台B**、B21样车），我司当初是根据恒通华泰公司新建轿车4S店的要求成为其经销商，由于恒通华泰公司无法向我司提供B11、B21小轿车导致我司亏损严重。”
一审中，恒通华泰公司确认共向富樽公司提供各类车辆125台，包括圣达菲64台，宝利格36台，B1116台，路盛E701台，特拉卡8台。富樽公司称B11仅有8台，其余数据均认可。恒通华泰公司称2013年6月份后未再向富樽公司提供车辆，目前与富樽公司不存在未结清的债权债务。双方确认富樽公司的涉案4S店标识已经拆除完毕。
一审法院认为：恒通华泰公司与富樽公司签订的建店协议书、《华泰汽车经销商合作协议》、《华泰汽车信誉保证金协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按合同约定履行义务。《华泰汽车经销商合作协议》明确约定了合同有效期为2012年整年，现合同已到期，富樽公司关于要求解除合同的主张，法院不予处理。《华泰汽车信誉保证金协议》约定的保证金不退还的条件是富樽公司不提出终止合作的书面申请或对终止合作函不在规定时间内予以确认或不在规定时间内拆除含恒通华泰公司标识的终端形象，现双方合同已到期，且2013年6月份之后恒通华泰公司未再向富樽公司提供车辆，双方间的合作已经实质性终结，保证金作为双方合作期间的保证用途已经无法实现。双方确认富樽公司的涉案4S店标识已经拆除完毕，富樽公司通过诉讼方式起诉恒通华泰公司，即视为向恒通华泰公司提出书面终止合作申请，故法院认为恒通华泰公司应返还保证金20万元。据此，一审法院于2016年6月依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京恒通华泰汽车销售有限公司于判决生效之日起十日内向上海富樽汽车销售服务有限公司退还保证金二十万元；二、驳回上海富樽汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费5050元，由北京恒通华泰汽车销售有限公司负担（于判决生效之日起7日内交纳）。
本院二审期间，恒通华泰公司提交销售发票及销售订单记录，证明恒通华泰公司给予富樽公司的建店补偿共计45.5万元；富樽公司认可收到建店补贴40万元及返利5万元。富樽公司未提交新证据。
二审中，恒通华泰公司称双方实际上是除建店补偿金之外不存在其他未结清的债权债务，恒通华泰公司给予富樽公司的建店补偿共计45.5万元；富樽公司只认可共计45万元，并称是由于恒通华泰公司的原因导致不能再继续合作，关于建店补偿金的问题双方应另案解决。富樽公司称恒通华泰公司向富樽公司共提供B11车为12台。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有富樽公司提交的说明、建店协议书、《华泰汽车经销商合作协议》、汇款凭证、网页资料、证明、照片、百度百科打印件，恒通华泰公司提交的协议书、返利情况、返利明细截屏、补贴订单截屏、发票、当事人陈述及庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为：恒通华泰公司与富樽公司签订的建店协议书、《华泰汽车经销商合作协议》、《华泰汽车信誉保证金协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。《华泰汽车经销商合作协议》明确约定了合同有效期为自2012年1月1日至2012年12月31日止，现合同有效期在已届满，双方亦未再续签合作协议。且2013年6月份之后恒通华泰公司未再向富樽公司提供车辆，双方间的合作已经实质性终结，保证金作为双方合作期间的保证用途已经无法实现。而《华泰汽车信誉保证金协议》约定的保证金不退还的条件是富樽公司不提出终止合作的书面申请或对终止合作函不在规定时间内予以确认或不在规定时间内拆除含恒通华泰公司标识的终端形象。现双方确认富樽公司的涉案4S店标识也已经拆除完毕，富樽公司通过诉讼方式起诉恒通华泰公司，即视为向恒通华泰公司提出书面终止合作申请，故一审法院判决恒通华泰公司返还富樽公司保证金20万元并无不当。关于恒通华泰公司提出的建店补偿金返还问题，因恒通华泰公司在一审中并未提起反诉，富樽公司在二审中亦不同意调解处理，故恒通华泰公司可另案解决。
综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。恒通华泰公司的上诉请求和理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由北京恒通华泰汽车销售有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 张清波
审判员 万丽丽
审判员 杨 夏
二〇一六年十月十七日
书记员 卢园园