济南市槐荫区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）槐民初字第2001号
原告济南匡山石油供销有限责任公司，住所地济南市。
法定代表人徐宝坤，经理。
委托代理人范晓明，山东乐和律师事务所律师。
委托代理人杨伟，山东乐和律师事务所律师。
被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司，住所地济南市。
代表人刘德祥，总经理。
委托代理人陈延东，北京市观韬（济南）律师事务所律师。
原告济南匡山石油供销有限责任公司（以下简称匡山石油公司）与被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司（中石油山东分公司）租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月7日立案受理。被告中石油山东分公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，经审查，本院做出（2015）槐民初字第2001-1号民事裁定，驳回被告中石油山东分公司对管辖权提出的异议。被告中石油山东分公司不服，提出上诉。山东省济南市中级人民法院审查后于2015年11月25日做出（2015）济中立终字第849号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2016年1月25日公开开庭进行了审理。原告匡山石油公司的委托代理人范晓明、被告中石油山东分公司的委托代理人陈延东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告匡山石油公司诉称：2006年9月11日，原被告双方签订加油站资产租赁合同，编号为ZLHT-
SD-199。按照合同约定，被告租赁原告所有的加油站的全部资产及经营权，包括集体土地使用权及房屋和其他建筑物，租赁期限为15年。合同签订后，原告按照约定交付了租赁物并按合同约定将加油站经营所需的证照变更过户至被告名下。2014年12月及2015年1月，原告依照合同约定通知被告解除合同，被告未提出异议。现双方合同第15.5条款所约定的期限也已届满，但被告至今未将加油站及租赁资产返还原告，也未将加油站经营所需的证照变更过户至原告名下。同时，被告自2014年11月9日起至今也未交付租赁费用。根据双方租赁合同第3.2条款对租金的约定，被告应自2014年11月9日起至判决生效之日以每日租金1506.85元向原告履行支付义务。原告诉至法院，请求判令：1.解除原被告签订的编号为ZLHT-
SD-199的加油站资产租赁合同；判令被告于合同解除之日起15日内将加油站及其他租赁资产返还予原告，并判令被告于合同解除之日起15日内将加油站经营所需的证照变更过户至原告名下；2.被告自2014年11月9日起至解除合同判决生效之日止按每日1506.85元为计算标准支付租赁费；3.本案诉讼费用由被告承担。
被告中石油山东分公司辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。原告的第一项诉讼请求是请求法院判定解除双方签订的合同，但是按照双方签订的租赁合同第15.5的约定，原告应该提前告知被告，并且支付预期收益补偿金，只有这两个条件同时具备的情况下才可以解除合同。目前两个条件都不具备，解除合同的请求不应得到支持。同理，返还资产及过户证照的请求也不应支持。按照签订的租赁合同第6.6的规定，原告在被告支付租金前10天内应当开具合法的发票，如果不能开具发票，被告可以顺延支付租金的时间，而原告没有按照约定给被告开具发票，原告的第二项诉讼请求也不应得到支持。
经审理查明，2006年9月11日，原告匡山石油公司作为甲方、出租方，被告中石油山东分公司作为乙方、承租方，双方签订《加油站资产租赁合同》，合同编号ZLHT-
SD-199。合同约定：1.租赁标的物是加油站的全部资产及经营权。资产明细详见“租赁资产明细表”（见附件）；加油站主要资产如下：加油机郑州力牌双枪单油品加油机6台、罩棚钢网架结构1100平方米、油罐50立方米6个、液位仪美国维德路特牌1套（为承租方使用，产权为承租方所有）、计算机管理系统正星牌6500型1套（为承租方使用，产权为承租方所有）、土地使用权集体土地约8000平方米、房屋及建筑物约300平方米。2.租赁期限为15年，自出租方将上述标的物交付承租方同时双方签署资产交接确认书之日起计算。3.租金及支付。3.1乙方向甲方首次支付2年租金为人民币120.7万元，从第三年起每年55万元。本租金已经包含甲方的利润、折旧和应当向有关机关缴纳的税费。3.2租赁费支付方式：首期支付2年，数额为人民币120.7万元。首次租金自甲方履行合同相关条款约定的义务后，乙方派员接管加油站15日内汇入甲方指定账户，甲方必须提供合法的租赁费发票。其余租金每年支付一次，数额为人民币55万元，自上个交租期满后10日内汇入甲方指定账户。6甲方义务。6.1甲方于本合同签订后45日内将加油站合法经营所必须的证照变更或办理至乙方指定名下，费用由甲方承担。上述证照包括但不限于加油站工商营业执照、成品油零售经营批准证书、化学危险品经营许可证、建筑消防验收审核意见书、加油机合格证、防雷防静电检测报告（包括电检）、税务登记证、组织机构代码证等。6.2甲方完成6.1约定事项后3日内将本合同第1条约定的资产及6.1约定的证照交付乙方（以租赁资产交接明细表为准）。6.6甲方在乙方每次支付租金前10日内向乙方开具合法有效的租赁费发票。如甲方未能按上述约定提供发票，乙方可顺延租金支付时间，直至甲方按上述约定提供发票时止。11加油站改造。11.1在租赁期内，甲方同意乙方对加油站进行改造。由乙方出资添置或更换的设施、设备，所有权归乙方所有。租赁期满或根据本合同第15条约定解除合同后，对于不可拆除或拆除后严重损害其价值、或可能影响加油站正常经营的设施、设备，双方协商确定价格后，由甲方受让；其余设施、设备由乙方自行处置。如乙方出资对加油站进行扩建，应双方协商，并经甲方同意。乙方不再向甲方支付任何费用。14租赁物处置。14.2租赁期满，乙方不再续租时，应自租赁期满之日起15日内，将加油站及租赁资产归还甲方，保证加油站正常使用，并协助甲方将6.1约定的证照变更至甲方名下，有关费用由乙方承担。15合同变更及解除。15.5甲乙双方无任何原因单方面解除合同均应提前6个月通知对方，并向对方支付年租金的五倍作为其预期收益的补偿金，即可解除合同。合同还对双方义务、租赁物处置、违约责任等内容进行了约定。同日，原被告双方共同办理租赁加油站资产接收明细表一份，载明资产名称、规格型号、单位、数量及资产状况。
合同签订后，原告匡山石油公司将约定资产交付给被告中石油山东分公司，并将约定的相关证照变更或办理至被告中石油山东分公司指定的中国石油天然气股份有限公司山东济南销售分公司（以下简称济南分公司）第七十加油站。此后，济南分公司第七十加油站在此进行实际经营。
2013年10月22日，被告中石油山东分公司向原告匡山石油公司支付场地租赁费55万元。次日，原告匡山石油公司向被告中石油山东分公司出具收到场地租赁费55万元的统一收款收据，注明发票已开。双方在审理中均认可被告中石油山东分公司按照约定向原告匡山石油公司支付租金至2014年11月8日，此后，没有再交纳租赁费用。
2014年12月9日和19日，原告匡山石油公司先后制作告知函各一份。第一份告知函载明根原被告双方于2006年9月11日签订的编号为ZLHT-
SD-199号的《加油站资产租赁合同（济南匡山石油供销有限责任公司加油站）》第15.5条款之约定，其通知被告中石油山东分公司该合同解除。请被告中石油山东分公司收到此函后五个工作日内与其联系相关移交过户及补偿金过付事宜。第二份告知函载明其于2014年12月10日送达上述解除函后，被告中石油山东分公司未提出异议，双方合同已解除，请被告中石油山东分公司于收到此函后十个工作日内将加油站交付并将相关手续过户完毕，且于收到此函后三日内提供相关开户银行名称及账号，其将在加油站交付、手续过户完毕三日内向被告中石油山东分公司支付扣除相关租金后的补偿金。上述期限届满后如被告中石油山东分公司未能交付加油站并将手续过户完毕，人员应撤离加油站，其将派员接管加油站并将相关费用按法律规定进行提存等内容。
2015年1月13日，原告匡山石油公司又制作告知函一份，载明前两份告知函已经送达给被告中石油山东分公司，上述期限已经届满而被告中石油山东分公司未能交付加油站并将手续过户完毕，再次要求被告中石油山东分公司撤离人员，其将派员接管并将相关费用按法律规定进行提存等内容。山东省邮政速递物流有限公司济南市分公司出具的特快专递邮件查询回单显示该告知函于2015年1月27日妥投。
原告匡山石油公司在审理中主张以上三份告知函均以直接送达或邮寄的方式送达给了被告中石油山东分公司。被告中石油山东分公司否认收到上述三份告知函。
本案诉讼前，原告匡山石油公司曾于2015年1月起诉被告中石油山东分公司租赁合同纠纷一案，该案在审理中，原告匡山石油公司以欲与被告中石油山东分公司自行处理纠纷事宜为由，向本院提出撤诉申请，本院于2015年8月28日做出（2015）槐民初字第156号民事裁定，准许原告匡山石油公司撤回起诉。
2015年9月1日，原告匡山石油公司向被告中石油山东分公司送达告知函一份，要求被告中石油山东分公司收到函后三日内结算付清相关费用并返还租赁标的、办理证照变更等内容。
2015年9月2日，济南分公司向原告匡山石油公司出具关于告知函的回函一份，载明其已经收到原告匡山石油公司9月1日的告知函，答复内容为：1.双方签署的编号ZLHT-
SD-199的《加油站资产租赁合同》是双方真实意思表示，依法、依约均应履行。目前该合同正在履行过程中，贵司称合同已经解除于法无据。2.根据合同约定，贵司按照约定提供发票是付款的前提条件，请贵司按约提供发票，以便款项的正常支付。3.基于双方合同在履行过程中，贵司要求返还租赁物、变更证照的要求不能成立。被告中石油山东分公司在审理中认可，该回函是济南分公司经其同意后向原告匡山石油公司发送。
原告匡山石油公司主张其于2015年9月30日又一次向被告中石油山东分公司邮寄送达提供账户及结算款项告知函，收件人拒收。被告中石油山东分公司否认收到该告知函。
为了证明其于2015年9月1日向被告中石油山东分公司直接送达函件，于9月30日分别以直接送达和邮寄送达的方式向被告中石油山东分公司及实际经营人送达函件，要求被告中石油山东分公司提供补偿金支付账户并办理解除合同的结算事宜，原告匡山石油公司提供了4份录像。被告中石油山东分公司对2015年9月1日录像没有异议，对其他视频真实性不予认可，认为即使属实，原告匡山石油公司在本案诉讼过程中再向其送达函件没有意义，且9月1日函件及视频仅要求其收到函件后三日内结算清付清、返还标的物及变更证照，并未提及支付预期收益补偿金。
审理中，原告匡山石油公司主张因其于2014年12月9日向被告中石油山东分公司送达解除合同的函件，并明确给予对方五天的异议期，此后，被告中石油山东分公司没有提出异议，因此，原被告双方签订的《加油站资产租赁合同》已于2014年12月15日解除。被告中石油山东分公司对此不予认可，认为该合同至今一直在履行过程中。
被告中石油山东分公司在审理中认可原告匡山石油公司将租赁合同和交接明细表中列举的证照已经变更或办理至其指定名下，并提供营业执照、组织机构代码证、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准书。原告匡山石油公司对上述证照真实性没有异议，认为除上述证照以外，还有安全验收评估报告、环境保护合格证、道路开口批准文件、消防验收审核意见书、储油罐的鉴定证书、防雷防静电的检测报告、计量合格证、税务登记证。
以上事实有原告匡山石油公司提供的《加油站资产租赁合同》（合同编号ZLHT-
SD-199）、租赁加油站资产接收明细表、发票、收款收据、告知函、邮件查询回单、关于告知函的回函、（2015）槐民初字第156号民事裁定书及卷宗材料等证据，被告中石油山东分公司提供的营业执照、组织机构代码证、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准书等证据及双方当事人的陈述为证。
本院认为，原被告于2006年9月11日签订的《加油站资产租赁合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同第15.5条是对一方解除合同条件的约定，需要具备两个条件，其一为提前6个月通知对方，其二为支付相应补偿金，当上述解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。原告匡山石油公司主张其依据该条款已于2014年12月9日向被告中石油山东分公司直接送达了解除合同的告知函，被告中石油山东分公司在其限定的异议期内并未提出异议，因此租赁合同已于2014年12月15日解除。被告中石油山东分公司对此不予认可，辩称其并未收到2014年12月9日告知函。原告匡山石油公司对其已向被告中石油山东分公司送达到该告知函没有提供证据加以证明，对其该项主张，本院不予支持。原告匡山石油公司在审理中提供2015年1月13日告知函及邮寄该函件的特快专递邮件查询回单，该回单显示邮件于2015年1月27日妥投。因此，可以认定其解除合同的意思表示系于该日到达被告中石油山东分公司。按照提前6个月通知对方的约定，2015年7月28日以后，解除合同的期限条件即已成就。
被告中石油山东分公司提出原告匡山石油公司并未向其支付补偿金，因此，合同解除的条件尚未成就。在双方签订的合同中对此内容确有约定，但合同中作出此项约定，却并未明确约定解除权人向对方支付补偿金的时间，导致现在双方对解除条件是否成就、租赁合同是否已经解除产生重大分歧。审理中，原告匡山石油公司明确表示只要被告中石油山东分公司提供银行账号，其可以随时支付相应补偿金。被告中石油山东分公司则坚持认为合同并未解除，拒绝接受上述款项。对此，本院认为原告匡山石油公司依照约定行使解除权，解除及促成解除另一条件成就的意思表示均已到达被告中石油山东分公司，在被告中石油山东分公司对此存有异议的情况下，请求本院确认解除合同效力，于法有据，本院予以支持。当然，支付补偿金属于合同解除的必要条件，原告匡山石油公司仍负有向被告中石油山东分公司支付补偿金的义务。经释明，被告中石油山东分公司在审理中明确表示其不就补偿金事宜在本案中提起反诉，本院在本案中对此不予处理。被告中石油山东分公司可另行主张权利。
基于本案查明的事实，原被告双方于2006年9月11日签订《加油站资产租赁合同》已经解除，原告匡山石油公司要求被告中石油山东分公司返还合同及交接表中列明的租赁资产的请求，本院予以支持。
对于相关证照变更过户的请求，因双方签订的租赁合同标的物不仅包含约定的资产，还包括经营权。合同履行过程中，原告匡山石油公司已按照约定将经营所需证照变更或办理至被告中石油山东分公司指定名下，合同解除后，被告中石油山东分公司应协助将相关证照再变更或办理至原告匡山石油公司名下。否则，虽然解除合同、返还相应资产，但原告匡山石油公司的经营权则成为无源之水、无根之木。《中华人民共和国合同法》第九十二条规定，“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，该法第九十七条亦明确规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。鉴于本案双方签订合同内容的特殊性，原告匡山石油公司要求被告中石油山东分公司履行相应义务于法、于合同均有依据，本院予以支持。但需要说明，一是双方在本案审理中对原告匡山石油公司协助被告中石油山东分公司办理或变更证照的内容、范围存在争议，未能统一；二是本案涉及租赁资产等均以加油站的正常经营为条件，故在合同解除后，相关证照的协助变更或办理也应以满足加油站的正常经营为准。在该基础上，被告中石油山东分公司均负有证照的协助办理或变更义务。此外，对于本案经营权依法须经批准的项目，如遇原告匡山石油公司自身资质等原因无法办理的，则由原告匡山石油公司自行负责。
另因双方在合同第14.2处约定“租赁期满，乙方不再续租时，应自租赁期满之日起15日内，将加油站及租赁资产归还甲方，保证加油站正常使用，并协助甲方将6.1约定的证照变更至甲方名下，有关费用由乙方承担”，尽管该条约系对租赁期满后资产返还及证照变更的约定，但在原告匡山石油公司提起诉讼、本院支持其解除合同的诉讼请求情形下，相关返还、变更时间及费用的承担亦可参照适用。
对于原告匡山石油公司要求被告中石油山东分公司支付租赁费的请求，在合同履行过程中，被告中石油山东分公司负有按照约定向原告匡山石油公司支付租赁费的义务。双方在审理中均认可被告中石油山东分公司交付租金至2014年11月8日。原告匡山石油公司要求被告中石油山东分公司支付此后的租赁费的请求，本院予以支持。被告中石油山东分公司辩称原告匡山石油公司应先向其开具发票后，其才能支付的租赁费，合同第6.6条对交付租赁费和开具发票的先后时间作出了约定，本院对其该项意见予以采纳。但该条对程序性事项的约定并不能免除被告中石油山东分公司交付租赁费的实体义务。租赁合同既已解除，被告中石油山东分公司应该交纳其实际使用期间的租赁费用。原告匡山石油公司主张的计算期间及标准符合合同约定，本院予以准许。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十二条、第九十三条、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告济南匡山石油供销有限责任公司与被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司于2006年9月11日签订的《加油站资产租赁合同》（合同编号ZLHT-
SD-199）；
二、被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司于本判决生效之日起十五日内向原告济南匡山石油供销有限责任公司返还上述合同中和租赁加油站资产接收明细表中约定的资产；
三、被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司于本判决生效之日起十五日内协助将加油站正常经营所必须的证照变更或办理至原告济南匡山石油供销有限责任公司名下，相关费用由被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司承担；
四、原告济南匡山石油供销有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司出具支付租赁费的发票，同时，被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司向原告济南匡山石油供销有限责任公司支付租赁费（按照每日1506.85元的标准，自2014年11月9日至本判决生效之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8126元，由被告中国石油天然气股份有限公司山东销售分公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 夏 珍
人民陪审员 姜丽丽
人民陪审员 刘 艳
二〇一六年二月五日
书 记 员 焦婷婷