江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民终字第01526号
上诉人（一审被告）宿迁雷吉德日用品有限公司。
法定代表人毛善靖，该公司经理。
委托代理人宋华波。
被上诉人（一审原告）刘明。
委托代理人冯华沭。
上诉人宿迁雷吉德日用品有限公司（以下简称雷吉德公司）因与被上诉人刘明房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2014）沭开民初字第0140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
刘明一审诉称，2012年2月，刘明与雷吉德公司协商一致，由刘明将其位于沭阳县章集工业园区温州路“旭晨服饰”的厂房和设备等转让给雷吉德公司，由雷吉德公司给付刘明转让款195万元。后雷吉德公司给付刘明100万元，余款未付。雷吉德公司于2012年10月10日向刘明出具95万元欠据，后雷吉德公司又支付20万元，余款75万元雷吉德公司拒不给付。现请求判令雷吉德公司给付刘明厂房转让款75万元及逾期利息（以75万元为本金，按银行同期贷款利率从2012年9月30日起计算至付清款之日止），并承担本案诉讼费用。
雷吉德公司一审辩称，雷吉德公司与刘明之间不存在房屋买卖合同关系，刘明主张的房屋买卖合同发生在刘明与章集社区管理委员会（以下简称章集社区）之间，而雷吉德公司是从章集社区购买涉案厂房，刘明不是章集社区与雷吉德公司买卖合同的相对人，刘明持有欠据不代表其享有欠据对应的合同之债，因此刘明无权直接向雷吉德公司主张厂房款项。且根据雷吉德公司与章集社区之间的厂房购买协议，章集社区与雷吉德公司之间互负债务，并均已到期，应予抵销。请求驳回刘明起诉。
一审法院审理查明，涉案厂房原系刘明所有，章集社区为响应沭阳县政府“2158工程”号召，经与刘明、雷吉德公司多次协商，刘明同意将自己所有的厂房转让给雷吉德公司并确定成交价为195万元，为防止雷吉德公司付款后刘明不及时交付厂房，且建“2158”工程涉及政府补贴，雷吉德公司要求签订二份协议。2012年2月29日，刘明（甲方）与章集社区（乙方）签订协议书，该协议书约定：一、刘明将位于章集工业园区温州路“旭晨服饰”交由章集社区转让给雷吉德公司……；二、总价款为人民币壹佰玖拾伍万元整；三、付款方式，由雷吉德公司直接支付给刘明，雷吉德公司首付人民币100万元给刘明，付款账号：（开户人：刘明，开户行：中国农业银行，账号：62×××10）。余款在章集社区把雷吉德公司三层以上（含三层）标准化厂房建设用地土地证办好后由雷吉德公司一次性付清。参照章集社区与雷吉德公司签订协议书的付款方式，章集社区在未收到雷吉德公司付款前不承担向刘明的付款责任，该协议还约定了其他相关内容。同年3月13日，章集社区（甲方）与雷吉德公司（乙方）签订协议书，该协议书约定：一、章集社区经刘明同意，将位于章集工业园区温州路“旭晨服饰”转让给雷吉德公司……；二、章集社区出让价为人民币壹佰玖拾伍万元整；三、章集社区负责为雷吉德公司办理含余香园食品公司后面土地在内的厂区红线图；四、雷吉德公司首付款人民币100万元，付款账号：（开户人：刘明，开户行：中国农业银行，账号：62×××10）。余款在章集社区把四层以上（含四层）标准化厂房可办证范围内建设用地土地证办好后一次性付清……；九、标准化厂房竣工，经沭阳县政府认定验收合格后由章集社区按80元／㎡、沭阳县政府按80元／㎡补助给雷吉德公司（等沭阳县财政下拨资金后一次性付给雷吉德公司），并由章集社区以雷吉德公司名称协助雷吉德公司办理新建标准化厂房房产证、土地证等，办证的相关费用由雷吉德公司承担，该协议还约定了其他相关内容。
上述两份协议签订后，雷吉德公司依约向刘明账户支付首付款100万元。涉案厂房建成后，雷吉德公司于2012年9月29日取得该厂房的土地证。2012年10月10日，雷吉德公司法定代表人毛善靖向刘明出具欠据一份，该欠据载明欠购厂房款95万元，后雷吉德公司又向刘明账户支付20万元，尚欠75万元未付。2013年8月20日雷吉德公司取得该厂房的房屋所有权证。现刘明、雷吉德公司因厂房余款发生纠纷，引起诉讼。
另查明，章集社区现为沭阳县人民政府章集街道办事处。
一审法院认为，刘明、雷吉德公司之间存在买卖合同关系。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据刘明与章集社区签订的协议及章集社区与雷吉德公司签订的协议内容，结合证人证言，刘明系涉案厂房的出卖人，雷吉德公司系该厂房的买受人，该买卖合同的权利义务主体为刘明与雷吉德公司。章集社区在该两份协议书中并不涉有合同实体的权利和义务，其在该厂房买卖过程中仅起到协调、监督及政策扶持作用，故房屋买卖合同相对人系刘明与雷吉德公司。
雷吉德公司出具的欠条系向刘明出具。刘明现持有欠据，雷吉德公司辩称欠据系向章集财政所出具，刘明予以否认，雷吉德公司亦未提供证据证实，根据刘明提供的证人证言，雷吉德公司出具的欠据系向刘明出具而非向章集财政所出具。另，雷吉德公司出具欠条后又向刘明给付20万元，与雷吉德公司购买刘明厂房并欠刘明厂房款相印证，故对雷吉德公司的辩解理由不予采信。
因刘明与雷吉德公司系该房屋买卖合同的相对人，根据协议书约定，余款在章集社区把标准化厂房建设用地土地证办好后由雷吉德公司一次性付清。雷吉德公司已取得该厂房的土地证，应向刘明履行支付余款的义务。雷吉德公司辩称该欠款应与章集社区欠其补贴款抵销，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，抵销的前提条件是当事人互负到期债务，而雷吉德公司与刘明之间的欠款及其与章集社区之间的补贴款系不同的债权债务相对人，不符合抵销的条件，且刘明亦未同意抵销，对雷吉德公司的辩解理由，不予采信。就相关政策性补贴事宜，雷吉德公司可另案主张。
综上，一审法院认为，雷吉德公司购买刘明厂房，双方间形成房屋买卖合同关系，该合同是双方的真实意思表示，合法有效。双方应严格按照合同约定行使权利、履行义务。雷吉德公司欠刘明购房款75万元，有其出具的欠据为凭，依法予以支持。根据两份协议书约定，雷吉德公司应于章集社区办理好土地证后一次性付清余款，雷吉德公司未付清余款构成违约，刘明要求雷吉德公司自2012年9月30日起按银行同期贷款利率支付逾期利息的请求，有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审判决：被告宿迁雷吉德日用品有限公司于判决生效后十日内给付原告刘明厂房款75万元及逾期利息（以75万元为基数，自2012年9月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定给付之日止）。案件受理费11300元，由被告宿迁雷吉德日用品有限公司负担。
雷吉德公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审判决认定事实及适用法律均有错误，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回刘明一审诉讼请求。具体理由如下：1、雷吉德公司系与章集社区进行磋商并签订协议，交易对象是章集社区而不是刘明。雷吉德公司在支付首付款后，又支付了20万元给章集社区，该20万元是汇入章集社区指定的账号。根据刘明与章集社区签订的协议，章集社区将刘明的厂房收回后原价转让给雷吉德公司，雷吉德公司与章集社区签订的协议亦约定系章集社区将涉案厂房转让给雷吉德公司，因此，本案属典型的连环买卖，雷吉德公司与刘明之间不存在房屋买卖关系。本案欠据系雷吉德公司向章集社区出具，刘明未就其持有欠据的合法性提供证据证明，雷吉德公司不应向刘明支付购房余款。2、雷吉德公司与章集社区系房屋买卖合同的相对方，雷吉德公司欠章集社区购房余款，但章集社区亦欠雷吉德公司补贴款，双方互负债务，可以相互抵销，一审判决对雷吉德公司抵销的主张未予支持错误。
被上诉人刘明答辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持。具体理由如下：1、雷吉德公司与章集社区签订的协议内容表明涉案厂房的产权为刘明所有。涉案厂房首付款100万元及后期款项20万元，均系雷吉德公司向刘明支付，可以证明雷吉德公司对厂房的所有权归属是明知的，其选定的交易对象只能是厂房的实际所有者即刘明，刘明持有的欠据及章集社区的证明进一步证实刘明是厂房买卖的交易主体。2、雷吉德公司向刘明购买厂房，应向刘明支付购房余款，而补贴款系雷吉德公司与章集社区之间的债权债务关系，不能与雷吉德公司欠付的购房款抵销。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本案的争议焦点是：雷吉德公司应否向刘明支付购房余款75万元。
本院认为：债是依照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。本案中，刘明与章集社区签订的厂房转让协议及章集社区与雷吉德公司签订的转让协议均合法有效，二份协议约定了三方的权利义务。根据合同约定，章集社区将刘明厂房转让给雷吉德公司，雷吉德公司应直接向刘明付款。协议签订后，刘明的厂房已经交付给雷吉德公司使用，章集社区亦为雷吉德公司办理了土地使用权证和产权证，雷吉德公司亦向刘明支付了部分价款，剩余房款向刘明出具了欠条，因而雷吉德公司与刘明之间形成债权债务关系且合法有效，刘明有权要求雷吉德公司支付欠付的厂房转让款。雷吉德公司与章集社区签订的转让协议还约定由章集社区按标准给付雷吉德公司一定数额的补助，双方在协议中并未约定该补助款可以与转让款相抵冲，刘明亦未同意雷吉德公司抵销的请求。因补贴款与购房款系发生在不同的当事人之间的债权债务关系，雷吉德公司与刘明之间不存在互负到期债务的事实，雷吉德公司主张抵销不符合法律规定。雷吉德公司上诉提出雷吉德公司在支付首付款后，又支付了20万元给章集社区，因该上诉理由与查明的事实不符，不予采信。雷吉德公司还上诉提出本案欠据系雷吉德公司向章集社区出具，但本案欠据为刘明持有，刘明对其持有欠据的过程进行了合理说明，且刘明一审提供的相关证人亦证实本案欠据系雷吉德公司向刘明出具，雷吉德公司亦未就其主张提供证据证明，故该上诉理由亦不能成立。
综上，上诉人雷吉德公司的上诉理由不能成立，不应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11300元，由上诉人宿迁雷吉德日用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃卫东
代理审判员 徐金鸽
代理审判员 吴振环
二〇一四年十二月二十九日
书 记 员 冯 邻
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