浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙丽商终字第294号
上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行。
诉讼代表人：梁铁伟。
委托代理人：周慧平。
委托代理人：郑悦。
委托代理人：涂勇妙。
被上诉人（原审被告）：浙江凯泰机械制造有限公司。
法定代表人：杨俊。
被上诉人（原审被告）：杨俊。
被上诉人（原审被告）：王思婷。
被上诉人（原审被告）：李玉栋。
被上诉人（原审被告）：陈乐琳。
被上诉人（原审被告）：李荣初。
被上诉人（原审被告）：王素平。
被上诉人（原审被告）：浙江豪康钢业有限公司。
法定代表人：张文。
上诉人上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行为与被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司、杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司金融借款合同纠纷一案，不服丽水市莲都区（2014）丽莲南商初字第202号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审认定：2011年9月28日，原告与杨俊、王思婷签订《最高额保证合同》［下称《保证合同》（一）］。约定：由杨俊、王思婷对浙江凯泰机械制造有限公司于2011年9月28日至2014年9月27日期间向原告的贷款等信贷款项在330万元内提供最高额保证担保；担保的范围为主债务、利息、违约金、实现债权费用等；担保期限为债务履行期限届满之日后两年。《保证合同》还约定了其他内容。同日，原告与李玉栋、陈乐琳签订《最高额保证合同》［下称《保证合同》（二）］，原告与李荣初、王素平签订《最高额保证合同》［下称《保证合同》（三）］，原告与浙江豪康钢业有限公司签订《最高额保证合同》［下称《保证合同》（四）］，《保证合同》（二）、（三）、（四）的约定与《保证合同》（一）的约定一致。2013年9月24日，原告与浙江凯泰机械制造有限公司签订《应收账款最高额质押合同》，约定：浙江凯泰机械制造有限公司在2013年9月24日至2016年9月23日期间向原告的贷款等各类债务，由其所有的在2013年9月24日至2016年9月23日期间内发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款在330万元内作质押担保；担保的范围为主债务、利息、违约金、实现债权费用等；原告对质押财产有第一顺位的优先受偿权。《质押合同》还约定了其他内容。2013年10月18日，双方向中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。2013年10月18日，原告与浙江凯泰机械制造有限公司签订了《流动资金借款合同》，约定：浙江凯泰机械制造有限公司向原告借款300万元；借款期限为2013年10月18日至2014年4月17日；借款利息为贷款发放日按中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮60%的固定利率计算，即年利率8.96％，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行；借款结息方式为每季末月20日结息，利随本清，如逾期付息的按逾期罚息利率计收复息；违约责任为由浙江凯泰机械制造有限公司承担实现债权费用等损失；浙江凯泰机械制造有限公司的还款责任由其提供质押担保及由杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司提供连带责任保证担保；如发生争议的，由原告所在地即丽水市莲都区人民法院管辖。《借款合同》还约定了其他内容。《借款合同》签订当日，原告依约向浙江凯泰机械制造有限公司出借借款300万元。《借款合同》期限届满，浙江凯泰机械制造有限公司并未依约还款，截止2014年5月21日尚欠原告借款本金2948029.60元及利息56439.65元。原告为此提起诉讼，支付律师费15000元。原、被告所签《借款合同》、《质押合同》、《保证合同》系各方真实意思表示，且不违反法律法规规定，合法有效，各方均依约履行。《借款合同》期限届满，所有被告均未向原告归还借款本金及利息，构成违约。
原审认为：原告上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行与被告浙江凯泰机械制造有限公司、杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司签订的流动资金借款合同、最高额保证合同，系当事人真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。原告与各被告依据合同的性质双方形成借款、连带责任保证担保之法律关系。原告依约履行了支付出借款项的义务，被告浙江凯泰机械制造有限公司未按约归还借款本息，其余被告未履行连带责任保证之担保义务，均已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，原告要求被告浙江凯泰机械制造有限公司归还借款本金、支付利息、罚息及要求被告杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司承担连带偿还责任之诉请，有事实和法律依据，应予以支持。原告实现债权费用之主张，因该费用非本案诉讼所必需，故不予支持。原告的复息主张，系以利息作为基数再计收利息，有违利息不得计入本金的法旨，该主张法院不予支持。原告主张的质押权，因未提供证据证明出质人被告浙江凯泰机械制造有限公司对相应债务人享有应收账款的债权，故本案所涉的《应收账款最高额质押合同》属效力待定，故原告诉请的对浙江凯泰机械制造有限公司所有的质押财产即2013年9月24日至2016年9月23日期间内发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款享有优先受偿权的要求，法院不予支持。所有被告经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原告的诉请和所举证据放弃抗辩和质证的权利，不影响法院依法对本案作出判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告浙江凯泰机械制造有限公司于本判决生效后十日内归还原告借款本金人民币2948029.60元及利息（利息包括利息、罚息，利息利率按年利率8.96％、罚息利率按年利率13.44％计算至本判决确定的履行期限之日止）；二、被告杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司对上述款项在人民币330万元范围内承担连带清偿责任；三、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币30960元，减半收取15480元，由原告上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行负担480元，由被告浙江凯泰机械制造有限公司、杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司负担15000元。
一审宣判后，上诉人上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行不服判决，向本院提起上诉称：一、一审判决对上诉人要求被上诉人支付复息和承担实现债权费用的诉讼请求未予支持错误。该复息及实现债权费用的承担均系上诉人与被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司之间的约定，属真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。二、一审判决认定上诉人与被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司签订的《应收账款最高额质押合同》属效力待定的合同，该认定错误。对上诉人诉请确认上诉人对被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司享有优先受偿权的诉讼请求未予支持，该判决错误。三、一审判决被上诉人杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司仅在330万元范围内对被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司承担连带清偿责任错误。保证合同中的330万元仅指借款合同中的本金，利息自然应当承担清偿责任，本案被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司拖欠上诉人借款本金不足330万元，为此各被上诉人应对浙江凯泰机械制造有限公司的借款本金及利息承担连带清偿责任。综上，提出如下上诉请求：1、维持原审判决支持的诉讼请求；2、依法改判被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司向上诉人支付逾期还款利息的复息；3、依法改判被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司向上诉人支付实现债权费用15000元；4、依法改判上诉人对被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司所有的质押财产即2013年9月24日至2016年9月23日期间内发生的所有应收账款享有优先受偿权；5、依法改判杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司对被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司的全部债务承担连带清偿责任；6、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司、杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司均未作答辩。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
另：上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行在二审中承认于2014年9月5日收到保证人浙江豪康钢业有限公司归还本案款项人民币14375.27元。
本院认为：上诉人自认于2014年9月5日收到浙江豪康钢业有限公司归还本案款项人民币14375.27元，故对该部分款项应当予以扣减。上诉人认为实现债权费用应当由被上诉人承担，由于案涉借款合同、保证合同、质押合同对该项费用均有明确约定，且其主张的15000元实现债权费用数额也较为合理，故该上诉理由成立，各被上诉人应当按照合同约定承担相应的责任。上诉人认为被上诉人杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司仅在本息330万元范围内承担连带清偿责任实属错误，但合同明确约定“包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现票而形成的各类或有负债。前述主债权余额在债权发生期间内以最高不超过人民币叁佰叁拾万元整为限”。而且庭审中上诉人对前述条文解释也是认为债权发生期间内的所有债权都包括在内，并没有明确约定保证的范围是本金，故上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予支持。关于复息的问题，因案涉借款合同第二部分第二条的第四项明确约定“贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息、挪用利息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期利息利率按实际逾期天数计收复利”，该约定并不违反法律和行政法规的强制性规定，故原审法院对该复息不予支持实属不当，应予纠正。关于应收账款质押合同的效力问题，上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行与浙江凯泰机械制造有限公司签订了应收账款最高额质押合同和账款质押登记协议，同时在中国人民银行征信中心进行了登记，故该质押合同应当认定合法有效，原审法院认定该合同属效力待定确有不当，应予纠正。
综上，原审法院认定事实清楚，程序合法，但实体处理有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、二百二十三条、二百二十八条之规定，判决如下：
一、维持丽水市莲都区人民法院（2014）丽莲南商初字第202号判决第三项。
二、撤销丽水市莲都区人民法院（2014）丽莲南商初字第202号判决第一、二项。
三、浙江凯泰机械制造有限公司于本判决生效后十日内归还上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行借款本金人民币2933654.33元及其利息、罚息、复息（利息自2014年3月21日至2014年9月5日以本金人民币2948029.60元按合同约定予以计算，2014年9月6日至款项还清之日止以本金人民币2933654.33元按合同约定予以计算；罚息、复息按合同约定自2014年4月18日起计算至款项还清之日止）。
四、浙江凯泰机械制造有限公司于本判决生效后十日内支付给上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行实现债权费用人民币15000元。
五、上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行对浙江凯泰机械制造有限公司于2013年9月24日至2016年9月23日期间内的应收账款就本判决确定的浙江凯泰机械制造有限公司所负担的前述第三、四项债务在人民币3300000元范围内享有优先受偿权。
六、被告杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司对本判决确定的浙江凯泰机械制造有限公司所负担的前述第三、四项债务在人民币3300000元范围内承担连带清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30960元，减半收取15480元，由被上诉人浙江凯泰机械制造有限公司、杨俊、王思婷、李玉栋、陈乐琳、李荣初、王素平、浙江豪康钢业有限公司负担。二审案件受理费5000元，由上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程允平
审 判 员 聂伟杰
代理审判员 陈俊明
二〇一四年十一月二十四日
代书 记员 陈 莉