江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终2296号
上诉人（原审被告）：盐城市诚工种业有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区郭猛镇三湾村。
法定代表人：王根庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜烨、朱中庆，江苏大直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金达来。
被上诉人（原审原告）：刘竹根。
两被上诉人共同委托诉讼代理人周伯新，盐城市盐都区尚庄镇法律服务所法律工作者。
上诉人盐城市诚工种业有限公司（以下简称诚工种业公司）因与被上诉人金达来、刘竹根买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2015）都商初字第00501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
诚工种业公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判上诉人不承担民事责任；2.由被上诉人承担本案的诉讼费用。事实和理由：1.被上诉人没有种子生产的资质和条件，上诉人与被上诉人之间签订的农作物预约生产合同属于无效合同。根据现行《中华人民共和国种子法》第三十二条的规定，申请取得种子生产经营许可证的，应当具有与种子生产经营相适应的生产经营设施、设备及专业技术人员，以及法规和国务院农业、林业主管部门规定的其他条件。从事种子生产的，还应当同时具有繁育种子的隔离和培育条件，具有无检疫性有害生物的种子生产地点或者县级人民政府林业主管部门确定的采种林。而被上诉人根本不具备这些基本条件，不可能生产出合格的种子。2.上诉人技术员王俊超出其职务范围和上诉人的授权范围对被上诉人作出的承诺属于无效的，对于上诉人不具有约束力。一审已经认定王俊系上诉人的技术员，故王俊的本质工作是从事技术指导，上诉人也曾授权王俊与被上诉人签订农作物种子预约生产合同，但是上诉人从来没有授权王俊与被上诉人结账，更没有让他对被上诉人作出什么承诺，事后也没有得到上诉人的追认。
金达来、刘竹根二审共同辩称：1.王俊系上诉人的监事，完全能够代理上诉人作出承认或者否认的表示，显然具有表见代理的特征。王俊在一审法院（2014）都商初字第00568号案件审理中自认公众都尊称其公司副总经理。根据现有查证的资料，王俊系诚工种业公司监事，其与法定代表人王根庆为共同管理人。且王俊多次代表上诉人处理其公司的债权债务，案涉对账单确定的种子款320926元，也与上诉人主张的数额一致，得到了其上诉人的认可，据此，应当认定王俊具有代理权。王俊与上诉人所签订的对账单已经上诉人进账结算，王根庆在一审法院（2014）都商初字第000568号案件审理中所作陈述已经表明了这一事实，由此，也可以判断王俊具有代理权。2.案涉合同不存在无效的情形，应为合法有效。上诉人将其与被上诉人之间的关系倒置，被上诉人作为自然人只是提供农田按上诉人提供的原种和技术代上诉人生产，所产成果也由上诉人收购，也就是说上诉人作为种子生产公司必须具备制种资质和条件。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
金达来、刘竹根向一审法院起诉请求：判令诚工公司偿付种子货款312824元，并承担自2014年4月7日起按农村信用社贷款利率计算的利息及承担本案诉讼费用。一审法院认定事实为：2012年4月22日，诚工公司由王俊作为签约代表并加盖公司行政公章与刘竹根、金达来签订了一份农作物种子预约生产合同，约定刘竹根、金达来于2012年10月30日前为诚工公司生产120亩两优76水稻稻种，诚工公司按每公斤14元全部收购，现金兑付95%的种子款，其余5%种子款在次年5月30日前给付；诚工公司负责向刘竹根、金达来提供与其生产面积配套的亲本种子。合同并约定了其他相关事项。合同签订后，刘竹根、金达来即组织生产，当年合计向诚工公司交付稻种47818市斤。2013年2月8日，刘竹根、金达来经与诚工公司种子生产技术员王俊对账，双方出具了结帐清单，确认诚工公司应付刘竹根、金达来种子款334726元及保险费1200元，扣减诚工公司应收刘竹根、金达来稻种亲本种子款15000元，诚工公司尚欠刘竹根、金达来种子款320926元。王俊在该份结账清单末尾注明“我公司欠刘竹根320926元，预约在2013年5月底前还款，以（此）款从元月份开始我公司承担信用社银行贷款利息”。当日，王俊又出具了一份承诺书，内容为：“我公司同意补给刘竹根种子款23909元，大写贰万叁仟玖佰零玖元整。盐城市诚工种业有限公司王俊”。同日，王俊还写了一份承诺书，内容为“为解决尚庄农业服务中心制种借款10万元还贷，本公司承诺利息由我公司承担，还贷利息月息3.5%，利息以月为单位结算，时间至少一个月，超月计当月利息”，落款承诺人部位由王俊书写“诚工种业公司王俊”。2014年4月7日，金达来、刘竹根再次与王俊结算诚工公司所欠二人的种子款账目，双方出具了一份结账清单，载明：1、原种子款320926元，从2013年2月8日起算利息为30929元，现欠种子款本金220926＋利息30929＝251855元；2、种子款补助23909元；3、其中100000元利息按月利率3.5%计算利息计38500元＋100000元＝138500元；4、欠诚工种业公司农药款1440元；5、诚工公司于2014年1月13日已还款100000元，上列（1）＋（2）＋（3）－（4）－（5）＝251855＋23909＋138500－1440－100000＝312824元。结账清单落款结账人签名为：王俊、金达来、刘竹根。2014年4月14日，诚工公司由严粉香以打卡方式支付给金达来种子货款100000元，尚欠种子货款220926元及利息等未付。一审法院认为：诚工公司与刘竹根、金达来签订的农作物种子预约生产合同系双方当事人的真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方均应依约全面履行。一、关于王俊以诚工公司的名义出具结帐清单和承诺书是否有权代理及是否构成表见代理的问题。（一）王俊于2012年4月22日作为诚工公司的代表与两原告签订了农作物种子预约生产合同，其行使代理权是得到了诚工公司的合法授权，应合法有效。后其与两原告签订的结账协议及出具给两原告的承诺书，事后虽没有诚工公司的书面授权，但有两位证人证明王俊出具结账协议及承诺书的时候，诚工公司法定代表人王根庆在现场，是王根庆指派王俊与两原告进行结账，诚工公司事后也确定尚欠两原告种子款219486元。故金达来、刘竹根有理由相信王俊具有代表诚工公司出具承诺书及结账清单的代理权，王俊的行为构成表见代理。（二）王俊以诚工公司出具的两份承诺书及结账协议中同意诚工公司承担利息以及承诺给予补偿的行为，因诚工公司未按合同约定支付种子款，按照诚实信用、维护交易安全原则，诚工公司应承担逾期付款的违约责任。其结账协议中约定按信用社利率计算逾期付款利息的约定，未超出国家法律法规的相关规定，应予支持。王俊承诺支付两原告种子补偿款23909元，亦是对金达来、刘竹根损失的补偿，应予以支持。另承诺书承诺逾期付款100000元，按月息3.5%支付利息的约定，该约定超出了法律法规的相关规定，故应调整为按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算利息。综上，诚工公司欠两原告货款未及时偿还，已构成违约，应支付两原告本金并承担按盐城农村商业银行贷款利率计算的利息，故对金达来、刘竹根要求诚工公司偿付种子货款及部分利息的诉讼请求，予以支持。对诚工公司的辩称理由不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第四十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的有关规定，一审法院判决：一、诚工种业公司偿付刘竹根、金达来种子款220926元，扣减刘竹根、金达来欠盐城市诚工种业有限公司农药款1440元，实际偿付219486元，并承担按盐城农村商业银行同期贷款利率计算的利息。（其中以货款本金304880元自2013年2月8日起至2013年5月31日止；以货款本金219486元自2013年6月1日起至实际履行给付义务之日止）。二、诚工种业公司偿付刘竹根、金达来种子补偿款23909元。三、诚工种业公司偿付刘竹根、金达来逾期付款利息20866.66元[以100000元自2013年6月1日至2014年4月13日止按中国人民银行同期贷款基准利率（年息6%）四倍计算的利息，即100000×（0.06×313×4÷360天）]。四、驳回刘竹根、金达来的其他诉讼请求。上述一、二、三项均于判决生效后十日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5992元，由诚工种业公司负担4992元，刘竹根、金达来负担1000元。
本院查明的事实与一审查明的事实无异，本院对于一审查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、案涉的合同效力如何；二、王俊签署案涉对账单及承诺书的行为对上诉人诚工种业公司是否具有约束力。
本院认为：关于争议焦点一。根据《中华人民共和国种子法》的规定，从事种子生产经营的企业或个人必须进行行政审批，并获得相应的许可。该规范属于法律的管理性强制性规范。本案中，上诉人诚工种业公司与被上诉人刘竹根、金达来签订了《农作物种子预约生产合同》，约定由上诉人提供亲本种子，负责审查、指导、督促被上诉人从事具体的隔离设置、制种技术、去杂等工作，并负责收购全部合格的种子。该约定不违法法律、行政法规的强制性规定，被上诉个人有无种子生产经营许可证，并不影响案涉合同的效力。据此，上诉人诚工种业公司主张案涉《农作物种子预约生产合同》无效的，本院不予支持。
关于争议焦点二。王俊作为案涉《农作物种子预约生产合同》的签订人，其代表上诉人与被上诉人签署对账单，被上诉人由理由相信其具有代理权。且，根据一审中证人胥某甲、胥某乙的陈述，案涉承诺书和对账清单是2013年2月8日晚由王俊当着上诉人诚工种业公司法定代表人王根庆的面签署的，且王根庆表示王俊是合同签署人，同意其签字。也就是说王俊签署案涉结账清单和承诺书的行为，上诉人的法定代表人在场知情，且表示同意，故案涉结账清单和承诺书在不违反法律行政法规强制性规定的情况下对上诉人具有约束力。另外，王根庆也认可案涉结账单已经在其公司账目中，上诉人也认可欠付种子款219486元。故一审法院认定王俊的签署案涉结账清单和承诺书对上诉人具有约束力，并无不当。
综上，诚工种业的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5992元，由上诉人盐城市诚工种业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 付陈友
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 张惠敏