湖北省武汉市新洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0117民初字2049号
原告：程真其，男，1983年12月30日出生，汉族，武汉市新洲区人，住新洲区。
委托诉讼代理人：余习林，武汉市新洲区李集法律服务所法律工作者。
被告：宋国林，男，1973年7月21日出生，汉族，武汉市新洲区人，住武汉市新洲区。
被告：余保华（宋国林之妻），女，1970年10月2日出生，汉族，武汉市新洲区人，住武汉市新洲区。
被告宋国林、余保华的委托诉讼代理人：陶然，湖北精图治律师事务所律师。
被告：武汉市适宜居商贸有限公司，住所地，武汉市新洲区邾城街齐安大道。
法定代表人：ＸＸ生，该公司经理。
第三人：王能祥，男，1971年12月26日出生，汉族，武汉市新洲区人，住武汉市新洲区。
原告程真其与被告宋国林、余保华民间借贷纠纷一案，本院以（2015）鄂新洲邾民初字第00208号民事判决书作出裁判。原告程真其向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院以事实不清撤销原判决、发回本院重审。本院于2016年8月23日立案。本案审理期间，原告程真其申请变更诉讼请求，并追加武汉市适宜居商贸有限公司、王能祥为本案当事人。本院经审查批准原告程真其的申请，并依法通知被告武汉市适宜居商贸有限公司（以下简称武汉适宜居公司）、第三人王能祥参加本案诉讼。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第四十条的规定，依法由审判员蔡小平、人民陪审员吴华林、袁东珍另行组成各议庭，于2016年3月30日公开审理原告程真其诉被告宋国林、余保华，被告武汉适宜居公司、第三人王能祥股权转让纠纷一案。原告程真其及委托诉讼代理人余习林，被告宋国林，被告宋国林、余保华的委托诉讼代理人陶然，被告武汉适宜居公司的法定代表人程元生，第三人王能祥，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告程真其的原诉讼请求为，被告宋国林、余保华共同偿还借款本金20万元及利息；本案重审期间，原告程真其变更诉讼请求为，被告宋国林、余保华、武汉适宜居公司共同偿还股权转让金20万元及占用期间的利息。事实和理由为，其原为武汉适宜居公司合法股东，持有该公司股权。2013年5月22日，其将公司股权转让给王能祥。2014年1月5日，宋国林向其出具了借条。原告认为，其股权转让后，应依法享有股权利益。其作为证据提交的“宋国林借条”，证明其与宋国林、余保华（夫妻续存间共同债务）形成债务关系，二被告应承担偿还义务；原告的股权转让行为及利益与武汉适宜居公司有法律上利害关系，被告武汉适宜居公司应与被告宋国林、余保华共同承担连带清偿责任。
被告宋国林、余保华辩称，其与程真其间没有真实的借贷关系，原始借条的形成于2013年5月1日，是程真其为公司股东时的出资凭证。请求驳回程真其对己方的诉讼请求。
被告武汉适宜居公司对被追加为本案被告不持异议，承认原告程真其的全部诉讼请求。
第三人王能祥述称，其认同程真其转让股权与己方的事实，但与程真其的诉讼请求没有法律关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告程真其提交的证据为：1、当事人身份信息；2、借据1张；被告宋国林提交的证据为：1、借据5张；2、“关于适宜居股东变换借条的说明”；3、武汉适宜居公司工商登记信息；4、（2015）鄂新洲邾民初字第00189号民事判决书。其它当事人未提交证据。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议证据，本院予以确认并在卷佐证。本案争议的证据为宋国林向程真其出具的2份借条（及宋国林提交的其它类同借款凭证），原告程真其、被告宋国林、余保华对证据的证明目的均有异议。本院认为，涉案“借款凭证”，关联本案的基本性质及处理结果，证据来源合法，内容客观真实，为有效证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2012年9月21日，原告程真其与被告宋国林、刘斌、程元生、郭建喜等五人通过股东会议决议，决定向工商登记部门申请成立武汉市适宜居商贸有限公司。同日，原武汉市新洲区工商行政管理局核准了武汉市适宜居商贸有限公司的注册登记。工商部门登记资料载明：该企业为有限责任公司，法定代表人为刘斌、宋国林为监事，注册资金为300万元，五股东各认资60万元及20%股东。
武汉适宜居公司成立前后，原告程真其向公司缴纳资金20万元。2013年5月1日，被告宋国林、刘斌向程真其出具借条一份，内容为“今借到程真其现金贰拾万元整，利息一分半按月支付，2013年底还清”。
2013年5月13日，原告程真其与第三人王能祥签订股权转让协议。约定程真其将武汉适宜居公司20%的股权转让第三人王能祥。上述协议经过武汉适宜居公司股东会议确认，并经工商部门变更登记。
2013年6月1日，武汉适宜居公司作出“关于适宜居股东变换借款的调整说明”。主要内容为，原股东资金暂作借款处理，利息分月支付。程真其、汪春华各20万元人民币，月息1.5%（借条是宋国林打）。程真其等五股东均在该“说明”上签字。
2013年10月24日，武汉适宜居公司在工商部门办理变更登记，程元生为执行董事（法定代表人）、宋国林为监事。
2014年1月5日，宋国林向程真其出具借条一份，内容为：“今借到程真其现金拾万元整，月息壹份半”。程真其先前利息已经结算。
本院认为，本案是基于“股东借款”、“股权转让”、“公司股金转借款”等多个法律事实的辅成作用，而形成的特殊民事权利义务关系。本案事实清楚，各方当事人对本院确认的案件事实均无异议。本案争议的焦点是法律关系的确认和法律责任的承担。
本案中，原告程真其以宋国林2014年1月5日出具的借款凭证提起诉讼，该债权凭证系2013年5月1日宋国林、刘斌出具借条的替换文书，法律事实有延续性。初始借款凭证形成时，程真其、宋国林、刘斌均为武汉适宜居公司的股东（刘为经理、宋为监事）。原告程真其的入股资金，已为公司注册行为转化为企业财产，程享有股权利益。原告程真其与宋国林、刘斌间没有借贷的合意，亦无资金融通行为。根据《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，本案不能认定为民间借贷纠纷，而应依查明的基础性民事法律关系审理。
原告程真其与宋国林、刘斌间的借款凭证，虽无借贷之实，却以借贷关系设定了具体、明确的权利义务关系；该“借款凭证”形成于被告武汉适宜居公司股东变更的筹谋过程中，随之原告程真其即在股东转让中失去股东资格。从“借款凭证”的形成时间节点及具体内容分析，该“借款凭证”的产生，不是偶然和孤立的，是原告程真其与被告武汉适宜居公司对程真其失去股东资格后续权利的预约，并为被告武汉适宜居公司股权转让作铺陈。
原告程真其是被告武汉适宜居公司的合法股东，依公司法享有资产收益、股权转让等权益。因第三人王能祥不是公司内部股东，原告程真其与第三人王能祥间的股权转让行为得到了武汉适宜居股东及股东代表大会的确认。该股权转让行为是股权转让双方及公司的共同意思表示，且已经登记注册，是合法有效的民事行为。股权转让是双务民事行为，本案中，因原告程真其已享有“借款”债权的事实阻却，形成了该股权转让中权利和义务的分离，即第三人王能祥接受原告程真其的股权，被告武汉适宜居公司以“借款”承担“转让”义务。在被告武汉适宜居公司“股东变换借款”说明中，当事人对上述权利、义务均予以明确和确认。综合上述事实，基于原告程真其股权转让事实的成就，原告程真其与被告武汉适宜公司之间形成了特定的权利义务关系。该权利义务关系的形成，不是基于双方间借贷关系，而是被告武汉适宜居公司对原告程真其转让利益的主动承担，“借条”、“股金变借款、支付本息”只是其履行债务义务的方式。该民事行为是当事人真实意思表示，且不违反法律规定。被告武汉适宜居公司未按约定偿付原告股权转让金及利息，是产生本案纠纷的主要原因。
综上所述，本案事实清楚，权利义务明确。被告宋国林先后两次出具“借款凭证”，是其代表公司履行职责的行为，其个人与原告程真其间没有真实的借贷关系及其他权利、义务关系。原告程真其诉请被告宋国林、余保华承担偿付义务，没有事实依据和法律依据，该诉讼请求应予驳回。原告程真其与被告武汉适宜居公司间基于股权转让形成的民事行为合法有效，被告武汉适宜居公司应依约定和法律相关规定履行义务，偿付原告程真其股权转让金20万元及资金占用利息。资金占用利息参照审理民间借贷案件的法律规定，按年利率6%计算。本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国经济合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告武汉市适宜居商贸有限公司在本判决书生效后30日内偿付原告程真其股权转让金20万元及占用利息（按年利息6%、自2014年1月起计算）。
二、驳回原告程真其的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行金钱偿付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加偿支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元，原告程真其、被告武汉市适宜居商贸有限公司各负担2150元
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费4300元，款汇至武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886；上诉人在上诉期满七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 蔡小平
人民陪审员 吴华林
人民陪审员 袁东珍
二〇一六年十一月八日
书 记 员 隗 岚