新疆维吾尔自治区呼图壁县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼民初字第135号
原告：张亚，男，汉族，1978年出生，中专文化程度，昌吉市沃康卫生用品有限公司法定代表人，住昌吉市北京南路。
委托代理人：单光辉，新疆同创律师事务所律师。
被告：新疆新华纸业有限责任公司，住所地：呼图壁县二十里店镇312国道4232公里处。
法定代表人：张凯，董事长。
委托代理人：吴万贵，新疆众志成律师事务所律师。
被告：张凯，男，汉族，1977出生，初中文化程度，新疆新华纸业有限责任公司法定代表人，住昌吉市昌五路。
被告：昌吉州绿洲源农业发展有限公司，住所地：呼图壁县二十里店镇。
法定代表人：李仁佳，经理。
原告张亚与被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯、被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2013年1月8日受理后，于2013年4月10日作出（2013）呼民初字第106号民事裁定，原告张亚不服该裁定书上诉。昌吉回族自治州中级人民法院于2013年8月5日作出（2013）昌中民二中字第240号民事裁定，撤销本（2013）呼民初字第106号民事裁定，指令不应进行审理。本院另行组成合议庭，分别于2014年3月18日、6月9日公开开庭审理了本案。原告张亚及其委托代理人单光辉、被告新疆新华纸业有限责任公司的委托代理人吴万贵、被告张凯、被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司的法定代表人李仁佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张亚诉称：原告张亚与被告张凯系被告新疆新华纸业有限责任公司的股东。2012年8月，呼图壁县人民法院在执行被告张凯与第三人债权债务纠纷案件过程中，原告才得知被告张凯、被告新疆新华纸业有限责任公司于2012年2月20日与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司就被告新疆新华纸业有限责任公司资产转让达成“资产转让合同”，并将被告张凯所有资产交付给被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司，被告张凯在未经原告张亚的同意下，私自将共同出资成立的新疆新华纸业有限责任公司的全部资产及其在该公司所占的全部股份转让给被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司的行为严重侵害了原告的合法权益，同时该行为也违反了《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十二条的禁止性规定，故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，现诉至法院，请求依法判令：1、依法确认被告新疆新华纸业有限责任公司与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司2012年2月20日签订的资产转让合同无效；2、被告承担本案一切诉讼费用。
被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯辩称：2012年2月20日，被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司签订的转让合同属实；针对该转让协议的效力，请求法院依法予以处理。
被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司辩称：双方签订的转让合同是合法有效的，合同是双方自愿签订的，原告所称新华纸业侵害其合法权益，《合同法》第四十三条明确规定股东会议由股东按照出资比例行使表决权，会议内容涉及重大问题的都应由股东会议决定，根据新华纸业的实际情况，张凯占新华纸业60%的股份，召开股东会议，张凯占绝对优势。并且该合同已经履行；绿洲源公司购买资产完全合法，原告陈述资产已被冻结，购买资产之前，去有关单位进行过调查，没有查封、抵押及转让情况。价格方面因为房屋修建时间较长，是租赁的土地，房屋属于违章建筑，此价格是合理的，不存在价格低的问题。
原告张亚为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：
1、呼图壁县工商局出具的公司基本情况查询单1份，证明新疆新华纸业有限责任公司属于有限责任公司类型，公司的股东是张亚和张凯。
经质证，被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司对对该证据的真实性、关联性、合法性认可，关联性予认可。因被告对该组证据的真实性、合法性均认可，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
2、呼图壁县人民法院执行裁定书3份、送达回执2份、担保书1份、异议申请书1份，证明：一、2011年9月27日呼图壁县人民法院就两名被告之间转让的新疆新华纸业有限责任公司的全部财产依法予以查封，同时冻结了新疆新华纸业有限责任公司股东的股权；二、上述三份裁定追加了被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司为该执行案件的被执行人，后昌吉绿洲源公司主动为新华纸业提供担保。故绿洲源称新华纸业没有查封冻结的情况不属实。
经质证，被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯对该证据的真实性、合法性、关联性均认可，被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司对对该证据的真实性、合法性认可，对关联性不予认可；因被告对该组证据的真实性、合法性均认可，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。
3、资产转让合同书1份，证明双方在2012年2月20日签订合同时财产已被查封。合同书中涉及了股东股权的转让内容，作为公司法定代表人的张凯，在公司共同股东张亚不知情的情况下，不能行使股权转让权；合同中明确约定不得向第三方透漏公司转让的信息，侵犯了公司的共同股东张亚的权利；合同中约定的转让价格为270万元，根据原告的专业人员进行评价，该公司的全部资产估价为1500万元，双方的转让价严重低于市场价。
经质证，被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯、被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。因被告对该组证据的真实性、合法性均、关联性均认可。
4、评估报告一份，证明新华纸业房产价值，评估基准日是2012年3月28日，评估价值为10028000元，原告认为当时新华纸业仅是地上建筑物厂房、办公楼及宿舍就评估了一千多万元，还没有评估机器和设备等，如果将机器设备等评估，总价值应在1500万元左右。
经质证，被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯对该证据的真实性、合法性均、关联性均认可。被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为土地是租赁的，评估师在我们签订转让合同之后，房产是违章建筑布局被评估条件。因被告对该组证据的真实性未提交相应的反驳证据，本院对该组证据的真实性予以确认。
被告张凯、被告新华纸业有限公司未向法庭提交证据。
被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据
1、承诺书1份，证明资产转让之前不存在抵押、转让的行为。
经质证，张亚对承诺书的真实性认可，合法性、关联性不认可，理由为：新华纸业只签订了资产转让合同，公司还在，承诺书中载明内容与法律相违背，张凯个人承担资产转让前的所有债权债务不符合法律规定，且该承诺书不能证明绿洲源所称公司不存在查封、抵押、转让情形。
被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯对该组证据的真实性认可、内容及关联性均不认可。承诺的内容与公司法相违背，公司法规定股东仅对其出资承担有限责任。本院对该证据的真实性予以确认。
2、2012年4月6日解除合同说明1份，证明购买新华纸业资产的价格是公平，合理的。
原告张亚对解除合同说明的真实性、合法性、关联性均认可，但不能证明价格不低的问题。被告新华纸业，张凯对该证据真实性、关联性、合法性均予认可。本院对该证据予以确认。
3、付款证明8张，证明被告方已按照转让合同的约定履行完付款义务，向新华纸业付款共计275万元。
经质证，原告张亚对3月6日付款277287元的证明、对付款20万元的证明、对2012年4月5日通过银行转账32万元的证明、对2012年4月26日通过银行转账12万元的证明的真实性、合法性、关联性均认可，对其他的收款证明不予认可，认为不能确定张凯是否实际收到这些款项。被告张凯、被告新华纸业对该组证据的真实性、合法性及关联性均认可。因原告张亚未提供证据予以证实对其他不认可的收款证明的反驳证据，故本院对该组证据的效力予以确认。
4、产权证8份，呼权证（2012）字第00025771、00025772、00025770、00025768、00025769、00025773、00025774、00025487号房产证各一份，证明被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司购买新疆新华纸业有限责任公司的房产是违章建筑，土地也是租赁的，被告绿洲源公司按照国家规定取得了土地使用权，又取得了房屋所有权证，通过合法程序取得了产权证。
经质证，原告张亚对该组证据的真实性，合法性认可，关联性不认可。认为不能证明新疆新华纸业有限责任公司的房产是违章建筑，仅是没有办理相关产权证，不属于违章建筑。被告张凯、被告新华纸业对该组证据的真实性、合法性及关联性均认可。因原告张亚、被告新疆新华纸业有限责任公司、被告张凯对该组证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认。
5、（2012）呼民初字第12号案件的询问笔录、（2013）呼民初字第237号案件开庭笔录、调查笔录各一份，证明原告张亚在绿洲源公司购买之前已经有过购买行为，价格为220万元，比绿洲源公司购买价格还低。同时证明绿洲源公司购买新华纸业资产时，张亚是知情的。
经质证，原告张亚对该证据的真实性认可，但不能证明被告欲证明的问题。当时张凯欠外债太多，被告绿洲源公司低价购买新华纸业资产是乘人之危，该转让行为属于无效行为。被告张凯、新华纸业公司对该证据的真实性、合法性认可，关联性不认可。本院对该证据的真实性认可。
经审理查明：被告新疆新华纸业有限责任公司成立日期为2005年8月8日，营业期限自2005年8月8日至2035年8月8日，法定代表人张凯，注册资本500万元自然人投资情况：被告张凯投资480元，原告张亚投资20万元。2012年2月20日，被告新疆新华纸业有限责任公司与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司就被告新疆新华纸业有限责任公司的资产，达成“资产转让合同”，合同第二条约定转让资产：1、转让资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部资产包括列载于本协议附件全部资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部资产作为转让资产向乙方转让，包括：（1）列载于甲方清单内的有关企业的所有机器设备、建筑物、车辆、原材料、成品、半成品及地上附着物；（2）列载于甲方清单内的有关企业租赁的土地使用权。在合同履行过程中，被告新疆新华纸业有限责任公司按资产转让合同的约定履行交付义务，被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司支付了对价。2011年9月27日，本院以（2011）呼执字第225号执行裁定书查封了被告新疆新华纸业有限责任公司厂房、土地及设备。2012年3月22日，被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司自愿为被告新疆新华纸业有限责任公司（2011）呼执字第225号执行案件提供担保，担保内容为，如被告新疆新华纸业有限责任公司在2012年4月10日前不能支付该案25万元的案件款，则由被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司承担全部25万元的案件执行款。
另查明：被告新华纸业有限责任公司的房产进行评估，评估基准日是2012年3月18日，评估价值为10028000元。
本案争议的焦点：被告新疆新华纸业有限责任公司与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司于2012年2月20日签订的资产转让合同是否有效？
本院认为，原告主张两被告签订资产转让合同时存在恶意串通，但庭审中原告未能提供两被告签订资产转让合同时存在恶意串通的相关证据，原告的该项主张证据不足，本院不予支持。
原告张亚主张被告新疆新华纸业有限责任公司的法定代表人张凯在未经原告张亚的同意下，私自将新疆新华纸业有限责任公司的全部资产及原告在该公司所占的全部股份转让给被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司的行为严重侵害了原告的合法权益，同时该行为也违反了《中华人民共和国公司法》的规定，构成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。根据庭审查明，被告新疆新华纸业有限责任公司与被告昌吉州绿洲源农业发展有限公司签订的资产转让合同中并不存在股权转让的内容，原告的该项主张与事实不符，故本院对原告该项主张不予确认。
本院经合议庭评议，报经本院2014年7月10日第27次审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告张亚的诉讼请求。
案件受理费100元，邮寄送达费350元，合计450元，由原告张亚自行负担。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。
审 判 长 艾合帕丽
审 判 员 鞠 凤 娟
人民陪审员 于 敏 芳
二〇一四年七月十日
书 记 员 张 巧 玲