山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）同商终字第219号
上诉人（原审原告）赵某某，女，汉族，无业。
委托代理人沈学钊，山西儒风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）蔡某某，男，汉族，无业。
委托代理人王宝林，山西宝翰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）梁某某，男，汉族。
委托代理人王建敏，山西光硕律师事务所律师。
上诉人赵某某因与被上诉人蔡某某、梁某某股权转让纠纷一案，不服大同市城区人民法院（2013）城民初字第1366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月9日受理后，依法组成由法官马卉妍担任审判长，法官王艳宏、郑翔组成的合议庭，于2014年1月14日公开开庭审理了本案。上诉人赵某某及其委托代理人沈学钊、被上诉人蔡某某的委托代理人王宝林、被上诉人梁某某的委托代理人王建敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人赵某某在一审中起诉称：原告与被告蔡某某原系夫妻关系，二人于1989年3月15日在大同市城区南关南街街道办事处登记结婚，婚后生有一子某某，后因感情不和于2011年7月4日协议离婚，原告本着诚信的原则和基于对被告的信任，在婚姻登记部门的主持下对子女抚养及被告所述共同财产进行了分割。由于原告离婚前一直随孩子在天津陪读，对被告真实拥有的资产并不清楚，随着孩子考上大学，原告了解到，被告不仅存在婚外长期与他人同居的行为，而且存在隐瞒夫妻共同财产的情形，如股票、房产及对外投资等。经进一步调取相关证据，原告发现被告持有山西新宝源制药有限公司25%的公司股份，该笔股份当时市值近四五百万元。长期以来被告蔡某某对原告隐瞒，同时为逃避财产分割，在原告不知情的情况下，于2011年5月25日将该股份以明显低于市场价值的价格转让给另一被告梁某某，并签署所谓的《山西新宝源制药有限公司股权转让协议》，严重侵犯了原告的知情权和对股份的处分权，损害了原告的合法权益。故依据婚姻法及相关法律规定，依法提起诉讼，请求法院判令确认二被告于2011年5月25日所签署的《山西新宝源制药有限公司股权转让协议》无效。本案诉讼费由二被告负担。
被上诉人蔡某某在一审中答辩称：1、原告所述事实与实际不符。原告离婚前与孩子一直陪读不是事实，婚生子某某是在2008年9月读高二时去天津就读，此前一直在大同生活，期间2005-2007年在大同市第二中学读初中。诉状中原告对被告蔡某某的真实资产不清楚不是事实，原告对第一被告持有山西新宝源制药有限公司的股权是清楚的，股权款是由原告本人交付的。另原告妹妹赵某一直在该公司工作，负责档案管理工作，对于包括持股人变更等情况，赵某均清楚，应该会告知原告。2、被告蔡某某与被告梁某某于2011年5月25日所签股权转让协议有效，该股权转让合同不违反法律规定，且是当事人真实意思表示。并且该协议是在夫妻关系存续期间所签，未违反法律相关规定，属有效合同。3、被告蔡某某所持股权转让的价款25万元，在原、被告离婚时已做处理，在离婚协议中有约定，各自财物归各自所有，而蔡某某所持有的只有价款，不是股权。4、原告不同意要山西新宝源制药有限公司的股权，坚持要房产，房产均是商业用房，6套房产均归原告。这些房产价值远远大于被告蔡某某本人所持有股权转让的价款，且上述用房产生的孳息是原告永远获得的收益，故原告以此次诉讼分割价款是无理要求。请法院依法驳回原告诉求。
被上诉人梁某某在一审中答辩称：1、本案已超诉讼时效；2、起诉事实中除结婚与离婚日期是真实的，其余均是虚假的；3、原告主张依据婚姻法确认股权转让无效，但股权转让不受婚姻法调整；4、梁某某是善意有偿取得，依法应驳回原告的诉讼请求。
一审法院审理查明：原告赵某某与被告蔡某某原系夫妻关系，原告赵某某与被告蔡某某于1989年3月15日在大同市城区南关南街街道办事处登记结婚，婚后生育一子某某，后因感情不和于2011年7月4日协议离婚，在婚姻登记部门的主持下对子女抚养及共同财产进行了分割。在赵某某与蔡某某婚姻关系存续期间被告蔡某某持有山西新宝源制药有限公司25%的公司股份，被告蔡某某于2011年5月25日将该25%股份转让给被告梁某某，并签订山西新宝源制药有限公司股权转让协议。
一审法院判决认定：被告蔡某某与被告梁某某签订的山西新宝源制药有限公司股权转让协议是双方的真实意思表示，该协议经股东会议认定同意符合《中华人民共和国公司法》有关规定，该协议为有效协议。原告诉讼确认被告蔡某某与被告梁某某签订的山西新宝源制药有限公司股权转让协议无效的请求，不予支持。至于原告诉称不知情被告蔡某某隐瞒财产，不在本案审理范围，原告可依据婚姻法另案诉讼。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告赵某某的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。
原审原告赵某某不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求。其上诉理由是：1、本案诉争的公司股份属于赵某某与蔡某某的夫妻共同财产。2、2011年5月25日二被上诉人所签订的《股权转让协议》上诉人并不知情，且以不合理的价格转让。本案中，转让协议中并未有上诉人的签字，是被上诉人蔡某某擅自转让，且主观恶意明显。一是因被上诉人蔡某某在沈阳市皇姑区法院的庭审陈述中自认该笔股份以250万元出让，上诉人并不知情，但一审庭审中其代理人又陈述以25万元转让。二是梁某某明知上诉人与被上诉人蔡某某系夫妻关系，而予以隐瞒、回避，本身就不存在善意。从上诉人所提交的工商管理部门提供的山西新宝源制药有限公司2010年及2011年度的资产负债表及损益表可看出，该公司财务状况良好，不存在被上诉人所述的严重亏损的情况，净资产总额远远高于注册投资，被上诉人以25万元的价格出让，该转让行为明显侵犯了上诉人的合法权益。3、二被上诉人的转让行为的程序也不合法，严重违反了公司法的相关规定。二被上诉人之间是5月25日签订的转让协议，其他新股东在6月3日才资金到位，验资报告6月4日出具，新股东会议召开并未在15日前通知新股东。
被上诉人蔡某某答辩称原判正确，应予维持。其主要理由是：1、上诉人认为诉争的公司股份属于夫妻共同财产，混淆了股权和转让价款的概念，蔡某某和赵某某离婚时，股权转让已经发生，蔡某某只拥有转让价款，而转让价款的分割在离婚时已经处理了；2、蔡某某与赵某某没有离婚时，蔡某某进行股权转让的事情赵某某是知情的，赵某某的妹妹和另一个亲戚均在山西新宝源制药有限公司上班；3、上诉人所提供的证据并不能证实二被上诉人转让股权程序不合法；4、赵某某和蔡某某离婚时已进行财产分割，即使有纠纷也在沈阳起诉，根据“一事不再理”原则，上诉人要求分割不在本案审理范围。
被上诉人梁某某答辩称原判正确，应予维持。其主要理由是：1、股权中的财产和一般意义上的财产不同，不受婚姻法调整，一审判决上诉人可依据婚姻法另案诉讼是正确的，而且从公司法的立法原则来看，只有公司股东可以就公司股权转让行为中的侵犯股东利益的转让行为主张合同无效，上诉人与山西新宝源制药有限公司无任何法律关系，其无权对山西新宝源制药有限公司的股权转让协议主张无效；2、山西新宝源制药有限公司的股权转让协议合法有效。该协议是二被上诉人的真实意思表示，完全符合公司法对股权转让的实质要件，且经过大同方正审计事务所对转让交易的事实进行验资审核。确认公司股权转让合同的效力应当适用公司法而不是婚姻法。而且亦无法律规定夫妻关系存续期间以一方名义取得的股权在转让时需经过股东配偶的同意和签字才生效。二被上诉人的股权转让行为符合法律规定，且早已生效。3、股权转让程序合法。上诉人主张其他新股东资金到位时间为6月3日是上诉人的误解。事实上至2011年5月31日四名新股东的资金已全部到位，有答辩人提供的工商档案证据中的银行进账询证和审计验资报告中的记录可以证实。
经审理查明，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，对各方无争议的事实本院依法予以确认。
另查明：山西新宝源制药有限公司于2004年6月18日成立，注册资金XX万元，其中山西XXX药业公司与梁某某各出资XX万元，后山西XXX药业公司退股，2007年1月15日二被上诉人各出资XX万元，各占公司股权25%。2011年5月20日山西新宝源制药有限公司召开股东大会，全体股东一致同意股东蔡某某的股权转让给梁某某。2011年6月3日，山西新宝源制药有限公司增资扩股，新增货币资本XXX万元。增资后，总资本为XXX万元。其中，新股东包括大同市XX公司出资XXX万元，占股份67%。上海XX公司出资共XX万，占股份9%，杨某出资XX万元，占股份12%，梁某某出资XX万元，占股份4.55%。
上述事实有各方当事人在庭审中的陈述及山西新宝源制药有限公司的营业执照、股东名册和公司章程予以证实。
本案的争议焦点是：被上诉人蔡某某与梁某某所签订的股权转让协议是否有效？
上诉人主张二被上诉人之间股权转让程序违法，本院认为，二被上诉人之间的股权转让协议内容明确，系双方当事人真实意思表示，且该转让协议经过公司股东会全体股东一致决议同意，符合公司法关于股权转让的相关规定。上诉人主张转让程序违法，无事实及法律依据，对其该项上诉理由本院不予支持。
关于诉争的公司股权是否为夫妻共同财产的问题。本院认为，被上诉人蔡某某所持有的山西新宝源制药有限公司的股权系其与上诉人赵某某婚姻关系存续期间以投资方式取得，该股权应确认为夫妻共同财产。
关于上诉人所持被上诉人蔡某某转让股份时未经其同意、转让价款属明显不合理低价、双方转让存在恶意的问题。本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条规定，婚姻法第十七条关于”夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，上诉人所举证据不能证实被上诉人梁某某主观存在恶意，在受让股权时知道或者应当知道赵某某与蔡某某夫妻关系处于恶化阶段，股权转让系蔡某某单方作出，故对上诉人的该项上诉主张本院不予支持。关于上诉人所称股权转让价款明显偏低、显系双方恶意串通的问题。上诉人在一审时提供了山西新宝源制药有限公司2010年、2011年的资产负债表，欲证实公司财务状况良好，股份市值四五百万，25万元的股权转让款系明显低价，侵犯了上诉人的合法权益。被上诉人对该证据不予认可，称不能证明上诉人的主张。本院认为，该证据反映的是企业的资产、负债等财务状况，并不能证实二被上诉人以出资时的价款转让股权为不合理低价，同时参照山西新宝源制药有限公司增资扩股时新投资股东投资数额及所占股份比例，与二被上诉人股权转让款基本相符，故本院对该证据不予采信。二审中，上诉人又提供了一份从沈阳市皇姑区人民法院调取的询问笔录及招商银行储蓄交易历史明细，欲证实被上诉人蔡某某在沈阳市皇姑区法院庭审中自认以250万元出让股权，存在相关交易款的银行交易记录。二被上诉人对该两份证据的真实性无异议，但均认为该证据不能证明待证事实。本院认为，经审核，蔡某某在该笔录中仅陈述股票账户中大部分系转让股权的款项，并未认可本案争议的股权系以250万元转让，而银行历史交易明细亦不能证实二被上诉人实际以250万元转让股权的事实，故对该两份证据本院均不予采信。上诉人举证不力，无法证实其所持二被上诉人股权转让行为系恶意串通、侵害了上诉人的利益应属无效的主张，其上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，二被上诉人之间的股权转让协议系双方的真实意思表示，且符合法律规定，为有效协议。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。上诉人的上诉请求无据为证，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人赵某某负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 马卉妍
审 判 员 王艳宏
代理审判员 郑 翔
二〇一四年二月二十六日
书 记 员 任星星