河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民三初字第18号
原告段金柱，男，l962年1月15日出生，汉族。
委托代理人李洪敏，河南国计律师事务所律师。
被告郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司。
法定代表人吴海年，总经理。
委托代理人于萍，北京大成（郑州）律师事务所律师。
第三人杨御航，男，1980年10月1日。
委托代理人朱俊彪，河南金苑律师事务所律师。
第三人郑州煤炭工业集团缸沟煤矿有限责任公司。
法定代表人李金战，董事长。
委托代理人陈金鑫，该公司法律顾问。
原告段金柱起诉被告郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司（以下简称腾升煤矿）、第三人杨御航、第三人郑州煤炭工业集团缸沟煤矿有限责任公司（以下简称缸沟煤矿）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案审理过程中，经腾升煤矿申请，追加杨御航、缸沟煤矿为第三人参加诉讼。原告段金柱及其委托代理人李洪敏，被告腾升煤矿委托代理人于萍，第三人杨御航的委托代理人朱俊彪，第三人缸沟煤矿的委托代理人陈金鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告段金柱诉称，2010年10月份，登封市华鑫公司有限公司（以下简称华鑫公司）和被告腾升煤矿达成口头煤炭购销协议，约定华鑫公司向腾升煤矿分期分批支付购煤预付款，腾升煤矿向华鑫公司供煤，双方定期结算。协议达成后，华鑫公司即向腾升煤矿打款，并开始在腾升煤矿处及其指定的缸沟煤矿拉煤（因为当时缸沟煤矿和腾升煤矿的实际控制人为同一人，财务人员也是一套人马，经营是一体的，但是煤款结算是通过腾升煤矿结算）。从2010年10月起到2011年5月6日，华鑫公司累计向腾升煤矿支付购煤款肆仟贰佰捌拾贰万柒仟柒佰元整（42827700.O0元）。2011年5月份以后，因为腾升煤矿停产停业，无煤可供，协议无法履行。经结算，腾升煤矿尚拖欠华鑫公司预付煤款壹仟零肆拾伍万玖佰捌拾柒点肆元（10450987.40元）。此后，多次催促腾升煤矿返还预付购煤款，腾升煤矿都以百般推诿，至今未予返还。2014年1月4日，原告和华鑫公司签订《债权转让协议》，华鑫公司将对腾升煤矿的债权即腾升煤矿拖欠预付购煤款壹仟零肆拾伍万玖佰捌拾柒点肆元（10450987.40元）全部转让给原告，并以书面的形式将上述债权转让行为通知了腾升煤矿，至此，原告段金柱已经合法享有对腾升煤矿的债权，有权依法向腾升煤矿主张权利。请请求依法判令腾升煤矿返还购煤款l0450987.40元，诉讼费由腾升煤矿承担。
腾升煤矿答辩称：一、本案中华鑫公司与腾升煤矿之间没有段金柱所诉的煤炭购销及向腾升煤矿支付预付款的事实。从段金柱提交法庭的全部证据材料来看，段金柱在起诉状事实及理由部分所提到的原债权人华鑫公司与腾升煤矿之间无任何法律联系。段金柱无任何证据材料证明华鑫公司与腾升煤矿之间存在口头煤炭购销协议，段金柱诉称“从2010年10月起到2011年5月6日，华鑫公司累计向腾升煤矿支付购煤款42827700元。2011年5月份以后，因腾升煤矿停产停业，无煤可供，协议无法履行。经结算，腾升煤矿尚欠华鑫公司预付购煤款10450987.4元”，但经查腾升煤矿在中国农业银行股份有限公司登封市支行开立的银行结算账户16×××42流水明细，从2010年10月起到2011年5月5日，根本就没有段金柱诉称的华鑫公司向腾升煤矿转入上述款项的事实，亦没有华鑫公司向腾升煤矿转入其它任何款项的事实。腾升煤矿财务人员王向阳向华鑫公司出具的加盖腾升煤矿财务印章的购煤款收据及拖欠购煤款证明，对这种巨额款项，没有相应的银行转账予以佐证，不能采信。二、本案段金柱受让的不是合法有效的债权，不具备本案诉讼主体资格。段金柱作为华鑫公司的股东，在华鑫公司资不抵债的情形下，股东无偿从企业获得债权，该行为是违反法律规定的，段金柱所得债权也是不合法的，不应当受到法律保护。基于上述第一条答辩意见所述，华鑫公司与腾升煤矿之间没有煤炭购销合同关系的事实，腾升煤矿并没有实际收到华鑫公司或华鑫公司任何煤炭购销款，因此华鑫公司或华鑫公司对腾升煤矿不享有合法有效的债权基础，那么段金柱从华鑫公司受让所诉10450987.40元煤炭购销款债权的事实就不可能成立。华鑫公司与腾升煤矿之间的所谓的债权转让，段金柱也没有有效证据证明通知到了腾升煤矿，二者之间的转让行为，对腾升煤矿没有任何影响和法律约束力，段金柱从形式上讲也不具备本案的诉讼主体资格。本案的证据无法证明段金柱与腾升煤矿存在买卖关系，我方只是代为履行人，华鑫公司与我方没有签署书面的买卖合同，也没有口头的买卖合同。华鑫公司的交易主体不是我方，而是实际的收款人，我方只是代实际收款人向华鑫公司供应煤炭的代为履行人和代开票人，故段金柱的债务不应当由我方承担。如果如段金柱所称，其与腾升煤矿之间存在买卖关系，那么段金柱没有向我方支付过任何款项，根本不存在我方向其返还购煤款的问题。段金柱从我方拉走的货物，没有向我方支付分文，我方享有要求段金柱同时履行的抗辩权，要求其支付货款的权利。三、本案已超过了诉讼时效。段金柱诉称在2011年4月份，华鑫公司与腾升煤矿之间对煤炭购销进行了结算，那么从2011年4月份就应该开始计算本案的诉讼时效，所以截止段金柱起诉日，其没有有效证据证明其向腾升煤矿主张权利的事实，显然本案已超过诉讼时效，应驳回其起诉。综上所述，应驳回对段金柱对腾升煤矿的诉讼请求。四、本案应中止审理，追加实际收款人为第三人，本案中华鑫公司的交易对象是实际收款人，实际收款人与段金柱之诉有着直接的利害关系。段金柱诉称的债务由我方承担还是由第三人承担，与另一个正在审理的腾升煤矿、梁跃峰诉杨御航股权转让纠纷一案即（2014）郑民三初字第15号案件的审理结果有着直接的牵连关系，此案尚未审理终结，因此，本案应中止审理。
第三人杨御航答辩称，诉讼时效同意腾升煤矿意见，追加第三人没有依据，腾升煤矿作为独立民事主体，腾升煤矿与段金柱结算过，应由腾升煤矿承担债务。
第三人缸沟煤矿答辩称，诉讼时效同腾升煤矿和杨的意见，缸沟煤矿是独立法人，根据合同相对性原则，原腾升煤矿之间结算过，与缸沟煤矿没有关系。
本院经审理查明：2010年10月，华鑫公司与腾升煤矿达成口头煤炭购销协议，由华鑫公司预付煤款，腾升煤矿供应煤炭。2010年10月19日至2011年1月14日之间，华鑫公司向腾升煤矿的财物人员陈绍辉先后两次通过中国建设银行转账400万元和200万元；向腾升煤矿的财物人员王向阳先后十一次通过中国银行转账158万元、50万元、270万元、200万元、50万元、47.5万元、30万元、320万元、342万元、38万元、300万元；向腾升煤矿的实际控制经营人杨御航三次转账50万元、200万元、182万元；向杨御航指定的新疆正泰矿业发展有限公司两次转账500万元、500万元。期间被告腾升煤矿先后十二次向华鑫公司分别出具收到预付煤款600万元、1000万元、200万元、50万元、240万元、270万元、200万元、100万元、1065万元、157.77万元、200万元、200万的收据，收据金额共计4282.77万元；
此间，杨御航指令亦由其实际控制的登封市白坪缸沟煤矿（以下简称缸沟煤矿）与腾升煤矿共同向华鑫公司供应煤炭，两单位亦均向华鑫公司出具了增值税专用发票。2011年1月31日、4月1日、4月26日，双方协商终止购销协议，被告腾升煤矿的财物人员王向阳与华鑫公司先后三次进行对账并出具三份证明，并在最后一次的证明上加盖了腾升煤矿的财物印章，该证明载明腾升煤矿下欠华鑫公司预付煤款10450987.41元。
之后，华鑫公司向腾升煤矿催要欠款未果，先后于2012年6月27日和10月22日华鑫公司两次向登封市人民政府及有关领导提交书面材料进行反映，要求政府协调处理下欠款项。
另查明，2014年1月4日，段金柱作为甲方债权受让人与乙方债权出让人华鑫公司签订了债权转让协议一份，双方约定：一、截至本协议签署目前，债务人郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司拖欠甲方购煤款本金共计壹仟零陆拾伍万元整（小写：10650000.O0元）未还。二、从本协议签订之日起，甲方将以上债权及该债权的全部相关权利转让给乙方，乙方同意受让。三、陈述、保证和承诺。1、甲方承诺并保证：（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）其转让的债权系合法、有效的债权；（3）负责将本转让事宜通知债务人郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司。2、乙方承诺并保证：其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。四、违约责任，各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。五、其他规定，1、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。2、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。3、本协议自双方签字盖章后生效，共一式三份，甲乙双方各执一份，向债务人郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司送达一份，各份具有同等法律力。
协议签订后，华鑫公司通过EH989092416CN号省内特快专递将债权转让协议、债权转让通知书邮寄给腾升煤矿。
又查明，2010年8月21日腾升煤矿的股东梁献省作为甲方与乙方杨御航签订煤矿股权转让协议，约定把梁献省在腾升煤矿49％的股权全部转让给杨御航所有，转让价格为玖仟万元整（9000万元整），于2010年11月20日前全部付清，协议还对债务的承担、证件、资料的移交等事项作出约定。此后，杨御航接手经营腾升煤矿。
2012年4月11日，梁献省、刘素平作为甲方、梁跃峰作为乙方、杨御航作为丙方共同签订腾升煤矿股权转让协议，载明：甲方合计持有腾升煤矿49%的股权，其中梁献省持24.5%、刘素平持24.5%，甲方和丙方确认2010年8月21日所签订的《煤矿股权转让协议》系无效合同，丙方已向乙方出示了《承诺书》。甲方自愿将所持腾升煤矿49%的股权转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意甲方和乙方间的转让行为。2012年4月11日，梁献省、刘素平作为甲方、梁跃峰作为乙方、杨御航作为丙方再次共同签订腾升煤矿股权转让协议之补充协议，约定因丙方没有列出书面的债权债务明细表，丙方承诺，以时间为界定，凡是腾升煤矿在2010年8月21日起，到腾升煤矿交付给乙方之前的期间内，腾升煤矿的债务（含其他纠纷）均由丙方承担，期间产生的债权，归丙方所有等内容。2013年1月23日郑州仲裁委员会作出（2012）郑仲裁字第638号裁决书，确认上述转让股权转让协议及补充协议合法有效。
上述事实，原告段金柱出示的证据为：1、华鑫公司向王向阳等人的转账凭条十八份、腾升煤矿的收款收据十二份。2、腾升煤矿以及缸沟煤矿向华鑫公司供应煤炭的托运单、明细表、过磅单共计十七份，腾升煤矿和缸沟煤矿出具的增值税发票共计八十八张。3、腾升煤矿出具的对账单三份。4、华鑫公司通过政府索要欠款，证明其债权未超出诉讼时效的情况反映二份。5、华鑫公司与段金柱转让债权的协议、通知书以及邮政特快专递详情单各一份。6、河南省洛阳市中级人民法院（2012）洛民四初字第28号民事判决书及相关案卷材料以及河南省高级人民法院（2013）豫法民一终字第92号民事判决书，证明杨御航为腾升煤矿和缸沟煤矿的实际控制人、王向阳为两煤矿的财物人员。以上证据来源合法、且能相互印证，真实可信，本院均予以采纳。
针对本案事实，腾升煤矿出示了2010年8月21日梁献省与杨御航、2012年4月11日梁献省、刘素平和梁跃峰、杨御航签订的股权转让协议及补充协议三份，郑州仲裁委员会（2012）郑仲裁字第638号裁决书等证据，用以证明本案纠纷发生期间杨御航是腾升煤矿的实际控制经营人。这些证据与段金柱出具的上述证据并不矛盾，相互印证，本院亦予以采信。其出示的腾升煤矿在中国农业银行登封市支行的基本账户16×××42的流水明细没有收到华鑫公司预付款与本案没有必然的关联性，本院不予采信。
本院认为，原告段金柱与华鑫公司签订的债权转让协议是双方的真实意思表示，且华鑫公司已经向被告腾升煤矿履行了通知义务，合法有效，各方均应按照合同约定履行义务。根据口头协议，腾升煤矿收取了华鑫公司的预付煤款后供应了部分煤炭，后双方经过协商终止合同并进行对账结算，腾升煤矿出具了下欠10450987.41元的证明，加盖有腾升煤矿的财务印章，对其所欠款项进行确认，其本应向华鑫公司偿付该笔款项，但因华鑫公司将其债权转让给原告段金柱，故腾升煤矿应向段金柱偿付此笔款项，段金柱的诉讼请求理由充分，本院予以支持。腾升煤矿辩称华鑫公司与腾升煤矿之间没有煤炭购销合同关系，腾升煤矿并没有实际收到华鑫公司任何煤炭购销款，段金柱作为股东无偿受让华鑫公司债权不合法。其只是代为履行人，华鑫公司的交易主体不是其煤矿，而是实际的收款人，其只是代实际收款人向华鑫公司供应煤炭的理由，因为纠纷发生期间，杨御航受让了腾升煤矿的部分股份，实际控制经营着该煤矿，以腾升煤矿的名义对外进行民事活动，其收取或者指定他人代收华鑫公司的预付煤款，并开具收据加盖腾升煤矿的印章，其收款或指定代收行为均系职务行为。虽然杨御航后来又与原股权出让人和第三人达成了新的股权转让协议，约定在其经营期间的债务由杨御航本人承担，但腾升煤矿股东在转让股权过程中对债权债务的内部约定并不能对外产生对抗效力，故腾升煤矿仍应返还华鑫公司的剩余预付煤款，段金柱作为华鑫公司的股东，受让公司债权并不违反法律法规的规定，故其依约取得涉案债权的受偿权，腾升煤矿的辩解理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。腾升煤矿还辩称本案已过诉讼时效和本案应中止审理，等待另案处理结果等理由，因另案涉及的是腾升煤矿股东之间转让股权过程中对债权债务的内部约定产生的纠纷，对本案没有必然的影响；腾升煤矿出具结算欠款证明后，华鑫公司曾通过登封市人民政府及有关领导协调还款事宜，构成诉讼时效的中断，故腾升煤矿的此两项辩解理由亦均不能成立，本院不予支持。本案被告腾升煤矿申请追加杨御航和缸沟煤矿参加诉讼，本院已经将其追加到案，但原告段金柱庭审中明确不要求杨御航、缸沟煤矿承担责任，是对自己权利的处分，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司于判决生效后十日内，返还给段金柱预付购煤款l0450987.40元人民币。
案件受理费84506元，由腾升煤矿郑州煤炭工业（集团）腾升煤矿有限责任公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省高级人民法院，并自上诉之日起七日内，向河南省高级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 朱 梅
审 判 员 秦 宇
代理审判员 邱 帅
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 徐若莹