上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第793号
原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人张某某，该公司总经理。
委托代理人万晓缨、刘怡彬，上海敏诚善律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人郑某某，该公司董事长。
委托代理人龚宏胜，江苏江豪（靖江）律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司（以下简称阿普达公司）与被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司（以下简称韩岩公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，由审判员张莲独任审判，于2014年5月8日公开开庭进行了审理。之后，因韩岩公司提起反诉，本案依法转为普通程序，于2014年10月31日公开开庭进行了审理。阿普达公司委托代理人刘怡彬、韩岩公司委托代理人龚宏胜两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告阿普达公司诉称：韩岩公司于2010年至2013年1月间向阿普达公司购买货物，价款总计人民币（以下币种同）644，404元，其中588，410元货物已开具增值税专用发票，其余55，994元货物未开发票。韩岩公司支付了427，158元，余款217，246元一直未付。据此，请求判令韩岩公司支付价款217，246元和利息损失（以217，246元为基数、按照银行同期贷款利率、自2012年1月1日起计算至判决生效日止）。
本诉被告韩岩公司辩称，阿普达公司供货的金额是588，410元，韩岩公司除了支付给阿普达公司427，158元，还支付给和阿普达公司混同的案外人上海开贝拓流体设备有限公司（以下简称开贝拓公司）13，129元，故韩岩公司只欠阿普达公司148，123元。
反诉原告韩岩公司诉称，阿普达公司和开贝拓公司的法定代表人相同，主要股东和业务人员相同，是混同公司。两家公司先后和韩岩公司签订《开贝拓区域总代理合同》，约定韩岩公司分别完成一定的销售任务，给予相应3%和10%的返利。故阿普达公司和开贝拓公司的业务应放在一起计算。阿普达公司应给予韩岩公司以下返利：1、韩岩公司和开贝拓公司于2010年4月21日至2011年1月14日间发生的业务金额总计XXXXXXX元（包括阿普达公司2010年开具的两张发票的金额22，287元），应返利3%，计49，313.34元；2、原、被告间2011年的业务总额是565，823元；此外，阿普达公司和上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴公司）签订了金额为275，000元的合同，但相应标的物由阿普达公司向韩岩公司购买，价款为167，792元，该笔业务应计算在韩岩公司业务量中，故总的业务量为840，823元，应返利10%，计84，082.30元；3、阿普达公司和江苏熔盛重工有限公司（以下简称熔盛公司）签订了80万的合同，货物由阿普达公司向韩岩公司购买，价款为737，688元，这笔业务也应算给韩岩公司，有返利73，769元。此外，阿普达公司还应支付以下款项：1、熔盛公司采购的差额款62，312元；2、上柴公司业务的利润返款107，208元；3、开贝拓公司多开发票3，443元，韩岩公司因此多付的价款3，443元。据此，请求判令阿普达公司给付韩岩公司返利和差价款共380，117.64元。
审理中，韩岩公司撤回要求阿普达公司支付开贝拓公司业务的返利48，644.73元和多付价款3，443元的诉请，诉请金额变更为328，039.91元。
反诉被告阿普达公司辩称，根据阿普达公司和韩岩公司2011年签订的合同，韩岩公司完成销售任务时，阿普达公司才支付返利，现韩岩公司没有完成销售任务，阿普达公司不应支付返利。熔盛公司的业务，熔盛公司只付给阿普达公司30万元，应待熔盛公司支付了80万元后再付给韩岩公司返利73，769元。对于差价款62，312元阿普达公司不认可。至于上柴公司的业务是开贝拓公司和韩岩公司间发生的，和阿普达公司无关；且据说开贝拓公司已将该款支付给韩岩公司。
经审理查明，韩岩公司于2010年起向阿普达公司购买风冷高温型冷干机等货物。之后，双方签订编号为XXXXXXXXXXXX的《开贝拓区域总代理合同》，约定：阿普达公司授权韩岩公司为“开贝拓”品牌压缩空气后处理净化设备上海区域总代理；合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日；韩岩公司在合同签订的区域、时间内，保证完成160万元的销售任务；结算方式为现款、电汇或汇票；全年销售金额结算认定时间为2011年12月25日下午3点整，按韩岩公司全年到款实际金额计算；韩岩公司完成或超额完成销售任务时，阿普达公司按截至时效内韩岩公司全年到款金额的10%计算返利；返利实现方式：阿普达公司以韩岩公司每月销售金额的10%折扣体现，每月最高不超过10%。返利支付时间：根据销售金额每月返利。此后，双方多次签订订购单，其中，于2011年5月20日签订的订购单约定韩岩公司向阿普达公司购买水冷中温型干燥机等货物，金额为261，086元，返点25，189元以现金支付给韩岩公司或抵货款。2011年9月28日签订的订购单约定由韩岩公司向阿普达公司购买微热吸附式干燥机1台，金额为85，525元，返点8，552元冲抵货款。
就双方直接发生的业务，阿普达公司向韩岩公司开具了金额总计588，410元的增值税专用发票，其中2010年1月18日发票金额为9，158元，2010年5月26日发票金额为13，129元，2011年3月30日至11月25日间9份发票的金额总计为565，823元，2012年3月21日发票金额为300元。韩岩公司于2010年2月1日起陆续支付价款总计440，287元。
另查明，2011年5月8日，阿普达公司和熔盛公司签订冷冻式干燥机买卖合同一份，合同约定熔盛公司向阿普达公司购买水冷型冷冻式干燥机和精密过滤器各8台，价款总计80万元。而阿普达公司和韩岩公司于2011年4月11日签订一份熔盛重工订购单，订单约定的标的物是水冷型冷冻式干燥机和精密过滤器各8台，价款总计737，688元，备注栏特别说明熔盛重工的合同是以阿普达公司签的合同，实际合同金额为80万元，差额62，312元及返利73，769元共136，081元冲抵韩岩公司货款。
2011年6月2日，阿普达公司出具确认函一份，内容为：关于上柴公司直接案，由开贝拓公司（简称我司）代韩岩公司签合同的多出利润返款确认书（不含年底10%返点）（合同签订时间：2011.02.17），此合同交易金额为275，000元，货款已全部到我司帐上，开贝拓公司给韩岩公司的价格为167，792元，多出部分为107，208元。
再查明，开贝拓公司于2010年和韩岩公司签订编号为XXXXXXXXXXXX的《开贝拓区域总代理合同》，约定开贝拓公司授权韩岩公司为“开贝拓”品牌压缩空气后处理净化设备上海区域总代理，合同有效期为2010年1月22日至2010年12月31日止。两份《开贝拓区域总代理合同》上开贝拓公司和阿普达公司的代理人、地址相同，合同页眉上都标注阿普达国际（集团）有限公司。
审理中，阿普达公司确认未开票金额55，994元中，2011年11月到2012年3月19日所供货物的价款总计40，533元，2012年的4月9日至8月31日所供货物的价款总计15，461元。韩岩公司确认收到阿普达公司2012年4月9日至8月31日交付的货物，价款总计15，461元；但认为已开发票的货物包含未开发票的货物。
以上事实，有当事人陈述及提供的订购合同、订购单、增值税专用发票、快运单、买卖合同、确认函、《开贝拓区域总代理合同》等证据为证，本院予以确认。
本院认为，愿、被告间买卖法律关系明确。就本诉部分，双方对于阿普达公司供给韩岩公司的货物价款有争议的是未开发票部分，金额为55，994元中，其中2011年11月到2012年3月19日的价款总计40，533元，阿普达公司没有提供证据证明不包含在已开发票内，故这部分价款不应计算在供货金额内。2012年4月9日至8月31日的价款总计15，461元。韩岩公司确认收到，只是认为包含在已开发票中，但按照常理，发票在供货同时或之后开具，韩岩公司的主张没有依据，这部分价款应算入供货金额内。故本院认定阿普达公司的供货金额为603，871元。对于韩岩公司的付款金额，双方产生13，129元的差异，对此，阿普达公司确认韩岩公司曾于2010年12月31日付给原告13，129元，后原告在2013年6月20日又将该款还给了韩岩公司，但阿普达公司没有提供还款依据，故本院认定韩岩公司的付款金额为440，287元。综上，韩岩公司还应支付阿普达公司价款163，584元。现韩岩公司未及时支付该款，应承担偿付利息的违约责任。但阿普达公司要求从2012年1月1日起计算利息，没有依据。由于双方没有明确约定付款时间，故应从双方最后一次业务的次日即2012年9月1日起算利息。反诉部分：1、韩岩公司和阿普达公司间，根据合同约定，韩岩公司和阿普达公司间仅能就2011年的业务量计算返利，2011年度，双方直接的业务量为565，823元，上柴公司的275，000元业务也应计算在内，只是韩岩公司既然要求阿普达公司支付利润返款107，208元，则该笔业务应计算的业务额为167，792元；同理，熔盛公司的业务额应为737，688元。虽然订购单中有返利条款，但这是对部分业务的约定，返利在最终还是要进行全面的结算。综上，本院认定，韩岩公司2011年销售量为XXXXXXX元，未满160万元，故韩岩公司要求阿普达公司支付返利的请求，本院不予支持。2、差额款部分，阿普达公司在熔盛重工订购单中明确支付差额款62，312元；而上柴公司的合同虽然是开贝拓公司签订，但开贝拓公司和阿普达公司有一定的关联关系，确认函由阿普达公司出具，故阿普达公司应当按约支付差额款总计169，520元。据此，依照《中华人民共和国合同》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司价款人民币163，584元；
二、被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司以人民币163，584元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率、自2012年9月1日起计算至本判决生效之日止的利息损失；
三、原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司差额款169，520元；
四、驳回原告（反诉被告）上海阿普达实业有限公司、被告（反诉原告）上海韩岩机械有限公司其余诉讼请求。
本案本诉案件受理费人民币4，558.69元，财产保全费人民币1，720元，合计诉讼费人民币6，278.69元，由原告（反诉被告）负担1，550.90元，被告（反诉原告）负担4，727.79元。反诉案件受理费人民币3，110元，由原告（反诉被告）负担1，607.14元，被告（反诉原告）负担1，502.86元。本诉反诉被告应负担部分应于本判决生效之日起七日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 徐 健
审 判 员 张 莲
人民陪审员 叶育琪
二〇一五年五月二十五日
书 记 员 王梦亚
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
1、第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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2、第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3、第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
4、第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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