辽宁省黑山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0726民初2796号
原告:辽宁某公司，住所地辽宁省黑山县
法定代表人：李某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李某1，该公司工作人员。
被告：李某2，女，现住鞍山市。
委托诉讼代理人：程某，系辽宁金科大律师事务所律师。
追加被告：万某，男，汉族，现住鞍山市。
原告辽宁某公司（简称某公司）诉被告李某2股东出资纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，原告申请追加万某为被告，本院依法适用简易程序进行了审理。因案情复杂，于2018年1月26日转为普通程序依法组成合议庭，公开进行了审理。原告委托代理人李某1、被告李某2及委托代理人程某，被告万某到庭参加诉讼。本案经院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告某公司向本院提出诉讼请求：1、要求判令被告应向原告支付出资款不足部分1240万元；2、判令被告支付逾期利息至全部给付之日，利息按银行同期贷款利息；3被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：原告在另案中发现被告在作为原告公司隐名股东期间，对原告公司增加注册资本金未能缴足，2012年12月24日原告公司股东万某（万某持公司股东90%，其中80%代被告李某2持股）、李某新增公司注册资本金，将某公司注册资本金由原来1450万增加至3000万。案外人万某、李某共计以实物出资1550万，其中万某新增加额为1497.95万，李某新增加额为52.05万，变更注册资本后，万某共向原告公司出资2700万，占公司注册资本比例为90%，李某共向原告公司出资300万，占公司注册资本10%，这次新增注册资本金是用原告公司于2010年7月2日取得房产注资的，原告公司股东万某、李某并没有实际出资，但在工商机关已经实际增加了注册资本1550万，所以，原告向被告主张缴足注册资本金及利息。
被告李某2辩称，1、被答辩人以答辩人为被告，存在主体错误。正如被答辩人的起诉状所称，答辩人并非其登记股东，仅为被答辩人的隐名股东。因此，即使其主张的事实成立，也应以其万某、李某为被告；2、被答辩人主张由答辩人向其支付出资额不足部分1240万元，没有事实根据。答辩人对被答辩人主张的“2012年12月24日被答辩人的股东万某、李某共同以实物出资1550万元（其中万某1497.95万元，李某52.05万元），将被答辩人注册资本由原来的1450万元新增至3000万元。这次新增注册资本是用被答辩人于2010年7月2日取得的房产注资的”事实，没有异议。但对其主张的万某、李某并没有实际出资有异议，该主张与事实不符，且没有证据支持。事实上，万某、李某以被答辩人于2010年7月2日取得注资房产，是构成被答辩人公积金的房产，该房产属于股东权益，依照《公司法》第一百六十八条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增资本时，所留存的该项公积金不得小于转增前公司注册资本的25%”的规定，该行为属于公司的公积金转增资本的行为。由此可见，该转增资本的行为系公司实际出资的特殊方式，故本案不存在万某、李某未实际出资的情形。3被答辩人的诉讼请求已超过诉讼时效。如起诉所称，本案的增资行为发生在2012年12月24日，被答辩人自该行为发生时就知道此事，至起诉时已超过法定时效。综上，本案被答辩人诉讼请求没有事实根据和法律依据，应予驳回。
被告万某辩称，本案原告诉请与答辩人无关，答辩人不应承担出资义务。1、2011年11月1日本案被告李某2委托答辩人代持其宏威实业公司股份82.90%，答辩人在辽宁某公司担任名义股东期间受本案被告李某2管理，全部工作体现隐名股东李某2的意图，隐名股东李某2是辽宁宏威实业公司的实际控制人，辽宁宏威实业公司所取得的利润、分红由隐名股东李某2享有，全部利润、分红与答辩人无关。2、2011年12月26日本案被告李某2指令答辩人用辽宁宏威实业公司办公楼、厂房、变电所、门卫等公司房产，办理增加注册资本1550万元，评估报告、验资报告所载的房产是辽宁宏威实业公司所有，用于增资房产产权不属于答辩人的，同时也不属于本案被告李某2的。3、2009年4月21日辽宁宏威实业公司成立，初始注册资本1450万元，注册资本金全部用于办公楼、厂房建设，不足资本向银行贷款2100万元。综上所述，请人民法院依法判令本案被告李某2承担原告诉讼的法律责任，与答辩人万某无关。
本院经审理认定事实如下：
一、2009年4月21日辽宁某公司成立于海城市腾鳌区周正村，公司类型为有限责任公司。营业期限为2009年4月21日至2019年4月21日，经营范围：包装材料、橡胶、塑料制品、环保除尘设备、电控设备、传动设备、耐火材料、建筑材料、铁合金、冶金测具生产、机械铆焊加工等等。股东（发起人）为刘丽红、葛洪雷。法定代表人为刘丽红（刘丽红注资739.5万，占51%；葛洪雷注资710.5万，占49%）。注册资本为人民币1450万元；
二、于2009年10月公司迁至辽宁省黑山县胡家镇库二线西侧；
三、2010年9月17日因原股东转让股权，公司股东变更为李某2（即被告）、李某2（法定代表人）。李某2出资1202.05万元，占出资82.9%，李某2出资247.95万，占出资17.1%；
四、2011年10月31日，公司工商档案中显示，公司股东再次变更，李某2股权转让给万某，李某2股东转让给李某，股东变为万某，李某（法定代表人），所持股权比例与李某2、李某2相对应；但被告万某称，在公司中，我与李某分别顶名李某2和李某2股份。万某称自己就是公司员工，在公司中就是代表李某2进行股东活动。庭审中，被告李某2亦认可万某与其在股东关系上为代持关系。
五、2012年12月24日，该股东会议决议决定：增加公司注册资本，由1450万增至3000万元。即股东李某增资52.05万，共出资300万，占注册资本10%，股东万某增资1497.95万，共出资2700万，占注册资本90%。并于2012年12月26日修改公司章程，确定了股东出资方式为货币和实物。出资时间为2012年12月26日。于2012年12月25日，辽宁东乘资产评估事务所作出辽东乘评报字（2012年）第34号资产评估报告书：对李某、万某为价值确认而涉及的固定资产，进行了评估，对所评估的资产在2012年12月25日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果为：壹仟伍佰陆拾叁万叁仟陆佰玖拾元整（15633690.00元）。次日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司作出辽华伟验字（2012）第263号验资报告：“经我们审验，截至2012年12月26日止，贵公司已收到股东李某、万某缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟伍佰伍拾万元。股东李某、万某以实物出资人民币1550万元”；上述评估房产在评估报告明细栏中标注为：资产占方万某，包括厂房、变电所、办公楼，产权证号分别为黑房权证胡家镇第177号、182号、2**号，净值15091970.00元；资产占有方李某，包括办公室、门卫，产权证号分别为黑房权证胡家镇第180号、1**号，净值541720.00元。
六、上述房产为相关部门分别于2010年7月和10月颁发所有权证明，所有权人栏内标明为辽宁某公司，一直未发生变化。
七、2013年1月22日，李某2与姜某签订“辽宁宏威实业公司股份转让协议”，李某2将宏威实业公司39%股份，对应股价1053万元人民币转让给姜某。并在协议中第五条表述“交易完成后，公司注册资本调整为3000万元，股本结构，李某21230万元，占41%，姜某1170万元，占39%，万某300万，占10%，李某300万，占10%”。
上述事实，有经庭审质证认证的双方当事人陈述和提供的公司营业执照、企业机读档案资料、变更情况查询卡、股权转让协议书、验资报告、资产评估报告、及企业工商档案等材料载卷佐证，足资认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》及最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》中规定，公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东如不按规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务。本案中，原告辽宁某公司作为原告以其公司股东李某2未履行足额缴纳出资义务为由向本院起诉，符合法律规定；1关于诉讼时效问题，根据最高院《关于适用中华人民共和国公司法若干规定》（三）（以下简称公司解释三）的规定，公司股东未履行东或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，本案中，被告李某2以超过诉讼时效的抗辩不符合相关法律规定，本院不予支持；2关于诉讼主体问题，本案中所涉公司即辽宁某公司成立于2009年4月，公司类型为有限责任公司。股东（发起人）为刘某、葛某。法定代表人为刘某。注册资本为人民币1450万元；2010年9月17日因原股东转让股权，公司股东变更为李某2（即被告）、李某2。李某2出资1202.05万元，占出资82.9%，李某2出资247.95万，占出资17.1%。2011年10月31日，虽公司工商档案中显示，公司股东再次发生变更，李某2股权转让给万某，李某2股东转让给李某，股东变为万某，李某（法定代表人），所持股权比例与李某2、李某2相对应。但实际被告李某2与万某，李某2与李某并未进行股权转让行为；被告万某答辩中亦称，在公司中，我与李某分别顶名李某2和李某2股份。万某称自己就是公司员工，在公司中就是代表李某2进行股东活动。庭审中，被告李某2亦认可万某与其在股东关系上为代持关系。因此，此时公司真正股东仍是被告李某2及和李某2，被告万某在公司中仅是顶替李某2之名而已。从李某2与姜某签订的股权转让协议中也得到充分体现。故李某2作为被告是适格的；3关于公司法人财产与股东的关系问题，依据我国《公司法》的有关规定，出资人的财产在出资之前，属于出资人个人所有，其随时都可以进行财产处分。法人财产的财产所有权，是企业独立的财产，是由企业法人所享有的，它独立于其他社会组织、企业法人发起人以及企业法人成员的财产。因此，出资人个人的财产，一旦出资到公司去，出资人就失去了对财产的控制权。而企业法人财产权益体现于股东股权权值之中。在法人存续期间，企业法人是其财产权的惟一主体，法人对财产权利的行使不受任何他人非法干涉。反之，其他任何个人更无权对该财产行使处分权；4关于本案所涉房产增值问题，本案中所涉厂房、变电所、办公楼，上述房产相关部门分别于2010年7月和10月进行初始登记并颁发所有权证明，其产权所人一直未发生变化，即所有权人为辽宁某公司，毫无疑义，该上述房产为企业法人财产。其所有权归企业法人独立享有，具有排他性。其财产价值发生增值或贬损，虽直接作用于公司每个股东经济利益上，但并不直接体现在公司股东的缴纳出资数额，只能间接传导作用于股东的股权权值上；5关于被告李某2增资问题，资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产帐面价值。企业必须依法进行资产评估，注册资本不能随意调整。因此，公司企业法人财产的增值，虽会直接带来公司股东经济利益的增长，但不等同公司股东认缴纳出资的增加。因此，被告李某2以公司所涉房产的增值作为自己出资的理由不能成立，其增资行为不受法律保护。因此，原告要求被告缴纳其尚未缴纳增资额本院亦不予保护。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干规定》（三）第十三条、第二十条之规定，判决如下：
驳回原告辽宁某公司的诉讼请求。
案件受理费96200元，保全费5000元，由原告负担。
如果不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审 判 长 张凤友
审 判 员 赵丽静
人民陪审员 张素杰
二〇一八年七月十三日
书 记 员 安 安