广东省肇庆市鼎湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1203民初313号
原告（反诉被告）：宋仁飞，男，1980年9月21日出生，汉族，住址广东省化州市，
委托代理人：廖建起，广东信征律师事务所律师。
被告（反诉原告）：林维明，男，1966年11月3日出生，汉族，住址广东省广州市天河区，
委托代理人：郑秋英，广东天穂律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：梁广成，男，1973年6月15日出生，汉族，住址广东省肇庆市鼎湖区，
第三人（反诉第三人）：肇庆市鼎湖区日月养生泉天然活性水有限公司。
法定代表人：梁月玲。
原告宋仁飞诉被告林维明、梁广成，第三人肇庆市鼎湖区日月养生泉天然活性水有限公司（下称鼎湖日月养生泉公司）股权转让纠纷一案，以及被告林维明反诉原告宋仁飞，第三人梁广成、鼎湖日月养生泉公司股权转让纠纷一案，本院受理后，两案合并审理，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宋仁飞的委托代理人廖建起，被告林维明及其委托代理人郑秋英，被告梁广成到庭参加诉讼，第三人鼎湖日月养生泉公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋仁飞诉称：2016年8月27日，原告与被告林维明、梁广成签订一份《内部股份转让协议》，约定被告林维明将其所持有鼎湖日月养生泉公司的股份转让5%给原告，作价225000元，协议第三条第三点约定：如因被告过错导致股权转让失败，被告应当向原告双倍返还定金并赔偿损失；协议第六条约定：履行协议若发生纠纷，可向鼎湖日月养生泉公司所在地法院起诉。签订协议后，原告于2016年9月14日通过妻子周耀清的账户向被告林维明转账定金100000元，后来了解到被告林维明不持有鼎湖日月养生泉公司的股份，导致股权转让失败。此后，原告多次要求被告林维明承担责任未果。原告与被告梁广成的纠纷，双方已达成和解协议。因为被告林维明不诚信、欺骗行为而导致诉讼，增加讼累，浪费司法资源，原告不得不聘请律师进行诉讼，造成原告损失律师费20000元，根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条规定，请求人民法院根据具体情况支持原告要求被告赔偿律师费用20000元的合理请求。为此，原告向法院提出诉讼请求：1、被告双倍返还原告定金200000元；2、被告赔偿原告利息损失（以100000元为基数，按年利率6%计算，从2016年9月14日开始计算至全部款项返还完毕止）；3、被告赔偿原告律师费用损失20000元；4、诉讼费用由被告承担。
原告提供证据如下：
1、内部股权转让协议，证明约定被告林维明将其所持有鼎湖日月养生泉公司的股份转让5%给原告，作价225000元。
2、企业信用信息公示报告，证明被告不持有鼎湖日月养生泉公司的股份，导致股权转让失败。
3、转账凭证，证明原告于2016年9月14日通过妻子周耀清的账户向被告转账定金100000元。
4、结婚登记证，证明原告与周耀清是夫妻关系。
5、和解协议书，证明梁广成与宋仁飞之间对股权转让协议达成和解，已退回所收取的全部款项。
被告林维明辩称：一、原告在诉状上称：“2016年8月27日，原告与被告林维明、梁广成签订《内部股权转让协议》一份，约定被告林维明将其持有鼎湖日月养生泉公司的股份转让5%给原告，作价225000元，合同第三条第3点约定‘如因被告过错导致股权转让失败，被告应向原告双倍返还定金并赔偿损失’……后来了解到被告不持有鼎湖日月养生泉公司的股份，导致股权转让失败。”被告林维明确认其与原告曾签订《内部股权转让协议》及相关约定，但对原告所述因被告林维明不持有鼎湖日月养生泉公司股份而导致股权转让失败这一陈述不予认可。梁广成作为鼎湖日月养生泉公司“内部股东”于2016年6月26日将该公司进行了承包，并与陈松树及被告林维明一起合伙投资经营水厂，因此，被告林维明拥有鼎湖日月养生泉公司的实际股权并实际经营水厂，而原告作为水厂的供应商与水厂有过诸多交易，对此情况知情并自愿加入合伙一起经营水厂。而且在原告宋仁飞、被告林维明、梁广成所签的《内部股份转让协议》中已经明确其所持有的股份为“内部股份”（见协议标题）、“内部持股”（见协议第一页第五行），并非鼎湖日月养生泉公司的显名持股，可见原告所陈述的“因被告不持有鼎湖日月养生泉公司股份而导致股权转让失败”不符合事实。二、原告支付股权转让款的时间已经超过合同约定的时限，构成违约，而且也没支付过所谓的“定金”，因此，对要求被告林维明双倍返还定金的诉讼请求是无稽之谈。三、依照合同约定“非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同”，被告林维明依据协议约定诚信履约，原告理应诚信履行合同约定并承担相应的违约责任。综上所述，请法院依法判决，驳回原告全部诉讼请求。
被告林维明提供证据如下：
1、国家企业信用信息公示系统（广东），证明新成立的肇庆市鼎湖肇柯养生泉有限公司承接肇庆市鼎湖区日月养生泉天然活性水有限公司所有资产和资质。
2、收据，证明水厂是由林维明投资并且经营。
被告梁广成辩称：本人承包了鼎湖日月养生泉公司厂房、设备，并由本人与被告林维明及陈松树一起合伙投资经营水厂。其他不发表答辩意见。
被告梁广成没有提供证据。
第三人鼎湖日月养生泉公司没有到庭参加诉讼，没有陈述意见及提供证据。
被告林维明反诉称：被告林维明与陈松树及梁广成商定一起投资经营位于肇庆市××××联队的水厂，并签下《协议书》，三方约定由梁广成作为内部股东出面承包鼎湖日月养生泉公司（包括厂区设备和水源），三个内部股东一起合伙经营。梁广成于2016年6月26日与鼎湖日月养生泉公司签订承包合同。原告作为该公司的供应商因与该公司多次合作，熟知该公司的经营情况，表示愿意加入合伙，共同投资经营。原告与被告林维明及梁广成于2016年8月27日签下《内部股份转让协议》，约定被告林维明、梁广成将其合伙投资经营水厂的股份转让给原告，并由原告支付转让补偿款。依照该协议的约定，原告应当于2016年8月31日前支付给被告林维明款项225000元，原告未能依约履行义务，直至2016年9月14日才支付100000元，剩余款项经多次催告一直未能支付。后原告又与被告林维明沟通表示，其不愿意再继续履行该《内部股份转让协议》，要求被告林维明将其已支付的款项100000元退还给他。依照该《内部股份转让协议》的约定，“非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失”，因此，原告不得无故擅自解除合同，理应诚信守约，继续履行合同约定的义务。综上所述，根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律法规规定，请求法院依法判决：1、原告继续履行与被告林维明所签订的《内部股份转让协议》，并支付剩余股权转让补偿款125000元；2、原告支付被告林维明剩余股权转让补偿款125000元的迟延履行利息，按银行同期贷款年利率4.35%从2016年8月31日计算至实际还款之日（暂计至2018年3月31日为8609.38元）；3、原告支付被告林维明所支付的律师费20000元；4、原告承担本案的诉讼费用。
被告林维明为其答辩及反诉主张，提供证据如下：
1、开发天然活性水合同、合同补充附件。
2、水厂用地合同。
3、土地出租承包合同，证明鼎湖日月养生泉公司的法定代表人梁月玲承包位于肇庆市××××联队的天然活性水项目。
4、梁广成（内部股东）承包鼎湖日月养生泉公司的厂区设备和水源的合同。
5、协议书，证明梁广成作为内部股东承包鼎湖日月养生泉公司（包括厂区设备及水源）并与林维明、陈松树一起投资经营。
6、内部股份转让协议，证明林维明与梁广成将合伙经营水厂的股份转让给宋仁飞及相关约定。
7、委托律师代理民商事案件合同书、律师费发票，证明林维明为维护自己的合法权益所承担的经济损失。
原告宋仁飞针对被告林维明的反诉请求，答辩称：没有任何证据证明被告林维明持有鼎湖日月养生泉公司的股份，被告林维明没有权利转让该公司的股份；被告林维明主张原告赔偿律师费20000元没有任何事实与法律依据。综上所述请驳回被告林维明全部诉讼请求。
原告宋仁飞针对被告林维明反诉，没有提供证据。
第三人梁广成对被告林维明不发表意见，也没有提供证据。
第三人鼎湖日月养生泉公司没有到庭参加诉讼，没有陈述意见及提供证据。
经审理查明：2010年4月14日，鼎湖日月养生泉公司成立，法定代表人为梁月玲，股东为吴志佳、黎宗永。
2016年6月26日，鼎湖日月养生泉公司（甲方）与梁广成（乙方）签订《梁广成（内部股东）承包肇庆鼎湖区日月养生泉公司的厂区设备和水源的合同》，合同约定：乙方租用甲方现有厂房及设备；乙方一次性支付840000元给甲方作为租金；租赁期限至2018年4月1日止；乙方承租的条件为每月免费为甲方生产8000桶（箱）的水，并保证每周供应给甲方不少于2000桶，5升水1500箱，380ML1500箱；甲乙双方仅为租赁合同关系。
2016年7月2日，梁广成（甲方）与陈松树（乙方）、林维明（丙方）签订协议书，约定三方合作经营位于鼎湖区××村××联队水厂，三方各占项目股份的三分之一（即33.33%）。
2016年8月27日，梁广成（甲方）与林维明（乙方）、宋仁飞（丙方）签订《内部股份转让协议》，约定梁广成、林维明各将其在鼎湖日月养生泉公司所持股份5%转给宋仁飞，宋仁飞支付梁广成、林维明股份转让款各2250000元，支付期限为2016年8月31日。2016年9月14日，宋仁飞通过周耀清转账给林维明100000元。宋仁飞付给梁广成股份转让款62236元。
2017年12月30日，梁广成与宋仁飞签订《和解协议书》，约定解除双方于2016年8月27日签订的《内部股份转让协议》，梁广成将之前收取宋仁飞预付的股份转让款62236元退还给宋仁飞。
本案在审理过程中，本院追加梁广成为本诉被告，反诉第三人，追加鼎湖日月养生泉公司为本诉、反诉的第三人参加诉讼。本案原、被告均表示不将鼎湖日月养生泉公司的登记股东吴志佳、黎宗永列为当事人参加诉讼，并愿意承担相应的法律后果。经审理，涉案的《内部股份转让协议》是双方争讼的主要合同，由于该合同约定的转让鼎湖日月养生泉公司股份并不登记在林维明名下，事后也没有证据显示股东吴志佳、黎宗永同意其转让股份，追认协议有效，因此该转让合同是无效合同。本院依法向本诉、反诉的原、被告关于《内部股份转让协议》无效进行了释明，并要求当事人可按无效合同主张相关权利。释明后，原告变更诉讼请求为：1、原、被告签订的《内部股份转让协议》无效；2、被告返还原告款项100000元及利息（按银行贷款利率计算，从2016年9月14日开始计至返还为止）；3、本案诉讼费由被告承担。被告坚持按有效合同提起反诉请求，不予变更。
本院认为，本案的本诉和反诉均是股权转让纠纷。鼎湖日月养生泉公司于2010年4月14日成立，股东为吴志佳、黎宗永。2016年6月26日，梁广成与鼎湖日月养生泉公司签订《梁广成（内部股东）承包肇庆鼎湖区日月养生泉公司的厂区设备和水源的合同》约定：梁广成租用鼎湖日月养生泉公司现有厂房与设备。2016年7月2日，梁广成、陈松树、林维明签订《协议书》约定：利用梁广成承租鼎湖日月养生泉公司的厂房与设备，三人共同经营包装饮用水项目，并各占33.33%的项目份额。由此可见，梁广成、陈松树、林维明仅承租了鼎湖日月养生泉公司的厂房、设备和饮用水项目,并非持有鼎湖日月养生泉公司的股份；2016年8月27日，宋仁飞、梁广成与林维明签订《内部股份转让协议》，约定梁广成、林维明将持有鼎湖日月养生泉公司股份5%转给宋仁飞。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，梁广成、林维明不持有鼎湖日月养生泉公司的股份，对股权没有处分权，其对股权进行转让，事后未经股东追认，该股权转让无效。又根据该法第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，林维明应当返还宋仁飞股份转让款100000元。由于造成合同无效的主要过错责任在于林维明，宋仁飞的利息损失应由林维明承担，因此宋仁飞主张林维明支付按中国人民银行贷款利率从2016年9月14日的次日起计至返还日为止的利息损失有理合法，本院予以支持。宋仁飞要求林维明承担律师代理费20000元，虽然林维明提供其与广东天穗律师事务所因本案诉讼纠纷而签订的委托代理合同书，及支付代理费的发票，但宋仁飞与林维明之间并没有约定该案诉讼纠纷所产生的律师代理费责任承担，因此宋仁飞要求林维明承担律师代理费没有合同依据，故对宋仁飞该项请求不予支持。因《内部股份转让协议》无效，被告仍坚持按有效合同反诉主张：1、原告继续履行与被告林维明所签订的《内部股份转让协议》，并支付剩余股权转让补偿款125000元；2、原告支付被告林维明剩余股权转让补偿款125000元的迟延履行利息，按银行同期贷款年利率4.35%从2016年8月31日计算至实际还款之日（暂计至2018年3月31日为8609.38元）；3、原告支付被告林维明所支付的律师费20000元；4、原告承担本案的诉讼费用。被告上述反诉请求违反了无效合同处理原则，应予全部驳回。
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综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条的规定，判决如下：
一、限被告林维明在本判决发生法律效力之日起十五日内返还原告宋仁飞股权转让款100000元，并按中国人民银行同期贷款利率从2016年9月14日的次日起计付至返还日为止的利息。
二、驳回原告宋仁飞其他本诉诉讼请求。
三、驳回被告林维明的全部反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费4600元，由原告宋仁飞负担2509元，被告林维明负担2091元。案件反诉受理费2972.22元，由被告林维明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
审 判 长 李 广
审 判 员 陈小凤
人民陪审员 李 映
二〇一八年六月二十八日
书 记 员 梁间明