广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第2538号
上诉人（原审原告）张创佳，男，1984年2月26日出生，汉族，住广州市越秀区。
委托代理人陈明媚，本案上诉人（原审原告）之一，系张创佳之妻。
上诉人（原审原告）陈明媚，女，1982年10月17日�生，汉族，住广州市天河区。
被上诉人（原审被告）广州世贸服装城发展有限公司（以下简称世贸公司），住所地。
法定代表人张利凡，该公司总经理。
委托代理人康小鸫、刘真，北京德恒（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）增城市新业实业发展有限公司（以下简称新业公司），住所地。
法定代表人高誉娣，该公司总经理。
委托代理人杨海宁、占永彪，广东本华律师事务所律师。
上诉人张创佳、陈明媚因租赁合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2013）穗荔法民三初字第939号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：本市站前路站前一街26、28号的广州世贸服装城是由广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司开发建设，由广州南岭铁路房地产开发有限公司及广州铭隆房地产开发有限公司共同委托世贸公司进行策划、推广、招商及经营管理，世贸公司与新业公司是合作关系。
2012年1月10日，张创佳、陈明媚与世贸公司签订了《商铺／写字间确认书》。该确认书约定：张创佳、陈明媚承租广州市站前路广州世贸服装城内编号为f437的商铺；租期为10年，世贸公司于2012年6月30日交付物业，若世贸公司超过两个月交付的，则自第三个月起，每逾期一个月，世贸公司免除张创佳、陈明媚当月的管理费；张创佳、陈明媚已仔细阅读世贸公司提供及公示的《商铺／写字间租赁合同》等合同文件版本，自愿届时按照该版本的内容与世贸公司签订上述文件；签订日期及相关事宜以世贸公司通知的为准。新业公司确认张创佳、陈明媚在2012年1月10日向其交纳款项228760元（含定金5万元）、2012年4月8日交纳了商铺款139380元。
《商铺／写字间确认书》签订后，世贸公�、新业公司没有在2012年6月30日前将商铺交付给张创佳、陈明媚。2013年8月19日广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司取得广州世贸服装城的《建设工程规划验收合格证》，2013年10月7日广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司取得了广州世贸服装城的《建设工程消防验收意见书》。
张创佳、陈明媚于2013年2月20日向越秀区人民法院起诉世贸公司、新业公司要求解除上述确认书，越秀区人民法院将该案移送至原审法院审理。
张创佳、陈明媚起诉称：世贸公司、新业公司至今仍无法将符合租赁条件的商铺交付给张创佳、陈明媚，已构成根本性违约，导致合同目的无法实现，新业公司替世贸公司收取商铺款项，构成实质的合营关系，世贸公司、新业公司应承担连带责任。故起诉判令：一、解除张创佳、陈明媚与世贸公司于2012年1月10日签订的《商铺／写字间确认书》；二、世贸公司、新业公司向张创佳、陈明媚连带返还分别于2012年1月10日、2012年4月8日支付的一、二期商铺款项共计418140元，并支付按银行逾期贷款利率计算的利息（按中国人民银行规定的一年期贷款利率6%上浮50%从2012年7月1日起计至2013年2月7日为25466元）；三、世贸公司、新业公司连带向张创佳、陈明媚双倍返还定金5万元；四、由世贸公司、新业公司承担本案全部诉讼费用。
张创佳、陈明媚在本案原审中提供了一份《商铺租赁合同解除通知书》，证明张创佳、陈明媚于2012年11月26日向世贸公司、新业公司发函，要求解除双方的租赁关系。另张创佳、陈明媚提供了2013年1月22日电话录音资料和信息对话资料一份，同年2月21日的电话录音资料和信息对话资料一份，用以证明张创佳、陈明媚要求与世贸公司、新业公司解除合同。
原审法院认为，张创佳、陈明媚与世贸公司签订的《商铺／写字间确认书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。
本案的争议焦点是世贸公司、新业公司延期交付商铺是否导致合同目的无法实现而构成根本违约，应否承担解除合同的法律后果。
首先，由于世贸公司、新业公司分别于2013年8月19日及2013年10月7日取得广州世贸服装城的《建设工程规划验收合格证》和《建设工程消防验收意见书》，故可认定广州世贸服装城于2013年10月7日已符合交付条件。世贸公司、新业公司在诉讼过程中已表示愿意履行交付义务，因此合同目的是可以实现的，故张创佳、陈明媚以合同目的无法实现为由要求解除合同缺乏事实依据，不予支持。
其次，依据《合同法》第九十四条第一款第（三）项规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，守约方可以解除合同。张创佳、陈明媚于2012年11月26日向世贸公司、新业公司发函，可视为张创佳、陈明媚首次向世贸公司、新业公司主张了权利。从张创佳、陈明媚首次主张权利到世贸公司、新业公司请求交付涉案商铺的期间可认定为合理期限，世贸公司、新业公司在该合理期限内是可以履行合同义务的。因此，世贸公司、新业公司迟延交付商铺的行为并没有构成根本违约，张创佳、陈明媚要求解除《商铺／写字间确认书》，并由世贸公司、新业公司承担退款及双倍返还定金违约责任依据不足，不予支持。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告张创佳、陈明媚的全部诉讼请求。本案受理费8704元，由原告张创佳、陈明媚负担。
判决后，张创佳、陈明媚均不服，共同向本院提起上诉称：1、被上诉人世贸公�、新业公司未能按约定交付商铺，在原审法庭辩论终结之时仍不能交付符合法定交付条件的商铺，构成了根本违约，导致合同目的无法实现。上诉人作为合同守约方，享有法定解除权，有权选择解除合同，两被上诉人应连带返还商铺款并承担违约责任。2、两被上诉人存在商业欺诈行为，上诉人有权解除合同。首先，两被上诉人一直是以出售有产权商铺的欺骗方式进行宣传和与上诉人协商的，导致上诉人产生了重大误解。另，与上诉人签订确认书的是被上诉人世贸公司，《收款收据》上却只有被上诉人新业公司盖章。其次，在双方签订《商铺／写字间确认书》前后，两被上诉人从未向上诉人出示或宣读过所谓的《商铺／写字间租赁合同》及《商铺／写字间物业服务合同》，也没有与上诉人协商过租金和管理费的问题。3、原审认定的符合交付商铺条件之时的2013年10月7日，距上诉人发出解除通知书已长达11个多月，在现今商机转瞬即逝的时代，不能算合理期间，何况两被上诉人根本未取得涉案商铺的建设工程竣工验收合格证。4、上诉人已无能力承接商铺，相对于上诉人而言，两被上诉人都是交易对象，故两被上诉人应向上诉人承担共同或连带返还商铺款并支付利息、双倍返还定金的责任。综上，原判认定事实不清，适用法律错误，严重显失公平，损害上诉人的合法权益，请求撤销原判，改判解除双方于2012年1月10日签订的编号为8880626的《商铺／写字间确认书》，两被上诉人共同向上诉人返还商铺款418140元并支付按银行同期逾期贷款利率计付的利息至款项付清之日止（按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率6%上浮50%从2012年7月1日起暂计至2013年2月7日为25466元），两被上诉人共同向上诉人双倍返还定金5万元，两被上诉人共同承担本案一审、二审全部诉讼费用。
被上诉人世贸公司、新业公司共同答辩称：1、签订确认书时，已告知上诉人涉案商铺可能迟延交付，故上诉人对延迟收铺是有预期，上诉人要求退还款项没有法律依据。2、商铺早已竣工且符合交铺条件，上诉人的合同目的可实现，但上诉人迟迟不收铺，导致商铺空置，我方不存在违约的情形。3、上诉人认为我方商业欺诈是没有事实和法律依据。4、上诉人承认没有能力承接商铺，正是因其自身原因不愿履行合同。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，双方签订的商铺确认书合法有效，双方应依约履行。
上诉人张创佳、陈明媚及被上诉人世贸公司、新业公司在二审中均对一审查明的事实无异议，二审对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，原判认定上诉人张创佳、陈明媚与被上诉人世贸公司签订的《商铺／写字间确认书》合法有效正确，本院予以确认。
根据本案查明的事实，被上诉人世贸公司存在迟延交付涉案商铺的行为，但广州世贸服装城已分别于2013年8月19日、10月7日取得了《建设工程规划验收合格证》和《建设工程消防验收意见书》，广州世贸服装城于2013年10月7日已具备交付条件，且被上诉人世贸公司在原审诉讼过程中均已表示愿意履行交付义务，合同目的可以实现。另外，上诉人张创佳、陈明媚于2012年11月26日向被上诉人世贸公司发函要求解除双方的租赁关系，从上诉人张创佳、陈明媚该首次主张权利到被上诉人世贸公司请求交付涉案商铺的期间原判认定为合理期限适当，被上诉人世贸公司在该合理期限内是可以履行合同义务的。综上，原判认为被上诉人世贸公司迟延交付涉案商铺的行为并没有构成根本违约并无不当，原判认为上诉人张创佳、陈明媚以合同目的无法实现�由要求解除合同，并由被上诉人世贸公司、新业公司承担退款及双倍返还定金违约责任缺乏事实依据而不予支持，本院予以维持。上诉人张创佳、陈明媚对其关于被上诉人世贸公司、新业公司存在商业欺诈行为的上诉意见未能举证证明，本院不予采纳。
综上，审查原审判决认定事实清楚，处理恰当，应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8704元，由上诉人张创佳、陈明媚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩志军
代理审判员 刘 卉
代理审判员 李 焕
二〇一四年××月××日
书 记 员 党春婷