广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终7752号上诉人（原审原告）：龙惠爱。被上诉人（原审被告）：广州市寺右实业有限公司。法定代表人：姚瑞意，董事长。被上诉人（原审被告）：广东省广州市越秀区东山街寺右股份合作经济联社。负责人：姚瑞意，社长。被上诉人（原审被告）：广州�天河区寺右经济发展公司。法定代表人：姚瑞意，董事长。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：嵩朕，北京大成（广州）律师事务所律师。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：马俊龙，北京大成（广州）律师事务所律师。上诉人龙惠爱因与被上诉人广州市寺右实业有限公司（以下简称寺右实业公司）、广东省广州市越秀区东山街寺右股份合作经济联社（以下简称寺右经济联社）、广州市天河区寺右经济发展公司（以下简称寺右发展公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院(2015)穗越法民二初字第751号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。原审法院经审理查明：2015年5月13日，龙惠爱向原审法院提起股东知情权纠纷一案。原审法院受理后，分别于2015年6月25日适用简易程序，2015年11月27日适用普通程序两次开庭审理案件。诉讼中，龙惠爱为了证明其主体资格，提交身份证及股权证。据寺总财股字第876号股权证载明，持股人：龙惠爱，股份数额：壹拾伍股，每股2120元，合计叁万壹仟捌佰零拾零元。鉴证：寺右管理区合作经济股份制，一九八九年三月三十一日。该证明盖有“沙河镇合作经济管理处”和“寺右管理区经济合作社”印章。龙惠爱为了证明“寺右管理区股份经济合作社”变更为寺右经济联社的事实，提交了商事登记信息、穗天府复[1999]10号《关于农林、寺右撤销管理区组建公司的批复》、穗天体改复[1999]010号《关于同意成立广州寺右实业有限公司的批复》、2006年8月2日股东会决议、《寺右管理区合作经济股份制章程》、《私有股份合作经济联社章程》以及广铁中法执异字第1号《执行裁定书》等。据工商部门2014年10月13日出具的《商事登记信息》记载，寺右实业公司的商事主体类型为其他有限责任公司，股东为：广州市天河区沙河镇寺右股份经营联合社、寺右发展公司；寺右发展公司的商事主体类型为集体所有制。诉讼中，双方确认寺右实业公司是有限责任公司，寺右经济联社是集体经济组织，寺右发展公司是集体所有制企业。寺右经济联社、寺右发展公司是寺右实业公司的股东。龙惠爱表示，虽然工商登记寺右经济联社、寺右发展公司是寺右实业公司的股东，但龙惠爱才是寺右实业公司的股东，理由是龙惠爱持有寺右经济联社的股权证，是寺右经济联社的集体经济组织成员，故享有集体经济组织成员的知情权；寺右发展公司是寺右经济联社的下属机构，是属于寺右经济联社管理的机构，龙惠爱也应享有知情权。寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司则认为，公司法的规定对公司股东的资格有明确规定。另龙惠爱以其是集体经济组织成员行使的知情权，而寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司明确龙惠爱不是集体经济组织成员，龙惠爱有异议的应另行其他途径解决，不能提出民事诉讼。龙惠爱原审诉讼请求：1.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司提供1999年9月至今的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、和财务会计报告供龙惠爱查阅并复制；2.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司提供2006年至2011年广东华审会计师事务所有限公司对公司的财务收支情况专项审计报告的最终报告供龙惠爱查阅并复制；3.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司提供公司2012年1月至今的财务收支情况专项审计报告供龙惠爱查阅并复制；4.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司提供1999年9月至今所有的会计账簿（包括但不限于总账、明细帐和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龙惠爱审阅；5.寺右经济联社提供经济联社的章程供龙惠爱查阅并复制；6.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司公开2015年4月份选举董事会、理事会、法人代表的全部程序与结果，包括但不限于参与选举的全体股东、社员的总数和选票，寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司各自具有选举权和被选举权的选民登记表；7.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司承担本案所有诉讼费用。原审法院认为：本案为股东知情权纠纷。龙惠爱在本案中依据公司法的规定对寺右实业公司行使公司股东知情权，依据其他相关规定对寺右经济联社、寺右发展公�行使集体经济组织成员的知情权。据此，龙惠爱对寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司行使的股东知情权是否符合公司法的规定以及是否具有公司法规定的股东资格是本案的争议焦点。根据最高人民法院《民事案件案由规定》的规定，股东知情权纠纷属于与公司有关的纠纷，适用《中华人民共和国公司法》的调整。我国公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定；同时，公司法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。本案中，寺右经济联社、寺右发展公司并不是依照公司法规定设立的有限责任公司或股份有限公司，因此，龙惠爱与寺右经济联社、寺右发展公司之间的法律关系不属于公司法调整的范畴，龙惠爱在本案向寺右经济联社、寺右发展公司提起的诉讼请求不符合法律规定，原审法院不予支持。公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。寺右实业公司的商事主体类型为有限责任公司，故龙惠爱向其提起的诉讼请求属于公司法调整的范围。由于知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，同时，股东权利不能与股东身份相分离。因此，请求对公司行使知情权的适格主体应当是公司股东。本案中，寺右实业公司并不确认龙惠爱是公司股东，据此，龙惠爱对其具有寺右实业公司股东资格的事实负有举证证明的责任。公司法规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。现龙惠爱没有证据证明其是寺右实业公司记载于股东名册的股东的事实。此外，寺右实业公司在工商部门登记的股东为寺右经济联社、寺右发展公司。龙惠爱提交其与寺右经济联社之间关系的证据，证明自己具有农村集体经济组织成员资格的事实，并据此推定其是寺右实业公司的股东。如前所述，龙惠爱与寺右经济联社、寺右发展公司之间的法律关系并不属于本案调处的范畴，且双方之间对龙惠爱是否具有农村集体经济组织成员资格的诉辩与本案不具有关联，故龙惠爱以上证据不能证明其是寺右实业公司股东的事实。此外，龙惠爱据以寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司都共有同一的资产、同一套领导班子与同一的经济成员的事实，作为行使公司股东知情权的理由于法无据，原审法院不予支持。综上所述，龙惠爱未能举证证明其是寺右实业公司的公司股东，依法应当承担举证不能的法律责任。龙惠爱以寺右实业公司的公司股东身份行使股东知情权的诉讼请求，没有事实及法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》(2013年修正)第二条、第三条第二款、第四条、第三十二条、第三十三条，《最高人民法院》第二条的规定，判决：驳回龙惠爱的诉讼请求。案件受理费100元，由龙惠爱负担。判后，上诉人龙惠爱不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决忽视寺右实业公司系由农村集体经济组织转制改革成立的有限公司这一特殊形式的主体，从而错误的否认了龙惠爱乃寺右实业公司真正意义上的股东，继而否认了龙惠爱适格的诉讼主体资格。龙惠爱提供的证据一至证据六以及证据十一已经非常详细、明确的证明了寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司人格混同的事实。寺右经济联社转制成立寺右实业公司后，因《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十名以下的投资人共同成立。故让包括龙惠爱在内的所有组织成员都登记为寺右实业公司的股东，在法律上是无法实现的事实。因此，由寺右经济联社和寺右发展公司作为寺右实业公司的股东登记在册，弥补了法律上的障碍。寺右经济联社成立了寺右实业公司，一切对外的经营活动均以寺右实业公司的名义实施，架空包括龙惠爱在内的全体经济组织成员，导致成员欲了解寺右实业公司的经营状况时存在法律障碍。龙惠爱于本案提起诉讼几年前就开始向寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司和政府部门提出要了解本集体经济组织的经营状况，原审法院以法人人格独立之法理否认了龙惠爱起诉寺右实业�司的主体资格，忽视了法律实然效应与应然效应并存的应有之义。（二）原审法院不审理龙惠爱针对寺右经济联社和寺右发展公司提出知情权的诉请不当。龙惠爱向原审法院提交了龙惠爱系寺右经济联社的股民的股权证，该股权证是经过了公证机构公证过的，因此，龙惠爱系寺右经济联社集体经济组织成员的事实不容置疑。根据《中华人民共和国村民委员会自治法》、《广东省农村集体经济组织管理规定》、越府办【2014】106号《广州市越秀区人民政府办公室关于印发越秀区转制社区集体经济组织管理办法的通知》均规定了集体经济组织成员的知情权与管理权，故其应享有向寺右经济联社和寺右发展公司行使知情权的权利。综上，龙惠爱上诉请求为：1.撤销原审判决；2.改判支持龙惠爱原审中的全部诉讼请求；3.寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司承担一审和二审的诉讼费。被上诉人寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司共同答辩称：(一)寺右经济联社及寺右发展公司并不是依照公司法规定设立的企业法人，本案中龙惠爱将寺右经济联社和寺右发展公司作为被诉主体是不适格的。寺右实业公司登记的股东是寺右发展公司和寺右经济联社，龙惠爱并非寺右实业公司的股东，因此对于寺右实业公司来说，龙惠爱起诉的主体是不适格的；（二）龙惠爱在本案陈述的股东和股权是没有法律定义的，该股东和股权相应享有的权益，没有法律和约定予以确定其权利范围，龙惠爱在本案中主张股东知情权，应证明其拥有法律上规定的股东和股权，龙惠爱没有提交任何证据证明其享有知情权，因此，根据举证责任的分配原则在龙惠爱没有提供相应证据证明其诉讼请求应承担相应后果；（三）龙惠爱称其为寺右经济联社成员，寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司不认可龙惠爱其为农村集体经济组织的成员。根据我国相关法律，农村经济组织的成员身份的异议不属于民事范围，龙惠爱陈述其是经济组织成员不是本案审理范围；（四）对于上诉状第一点，龙惠爱陈述寺右经济联社成立了寺右实业公司是为了架空经济组织成员的目的。寺右实业公司是依法成立的，是经济组织成员经过合法表决成立的，成立寺右实业公司是为了联社的财产保值和增值。龙惠爱将合法目的曲解，不符合基本逻辑，也与事实相悖。综上，请求二审维持原判。经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审另查明：原审期间，龙惠爱提交的1988年《寺右管理区合作经济股份制章程》第十二条载明：“寺右管理区合作经济理事会对外称寺右经济发展公司�设委员七人，负责管理本区合作制企业，制定发展规划，组织生产经营，监督和检查股金的使用情况，健全和保管好股份制的工作质量，完善股份制的有关事宜，根据集体经济的发展情况，适时研究决定股份分红。”同时，其还提交了1991年《寺右管理区合作经济股份制章程》和1995年《寺右股份合作经济联社章程》（1995年9月28日股东代表大会通过并即日起执行），均保留了上述约定内容。本院认为：龙惠爱提起本案诉讼，将寺右实业公司列为第一被告，且在起诉的法律依据中亦将《中华人民共和国公司法》放在首位，因此，本案系股东知情权纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：龙惠爱是否可对寺右实业公司、寺右经济联社、寺右发展公司行使知情权。关于对寺右实业公司行使知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。经查，寺右实业公司为有限责任公司，其工商登记的股东为寺右经济联社和寺右发展公司，龙惠爱并非寺右实业公司的股东，其主张根据上述公司法的相关规定行使股东知情权，缺乏事实和法律依据。原审法院据此驳回龙惠爱对寺右实业公司行使股东知情权的诉请，并无不当，本院予以维持。关于对寺右经济联社和寺右发展公司行使知情权的问题。寺右经济联社和寺右发展公司并非依照公司法规定设立的有限责任公司或者股份有限公司，故龙惠爱请求依据公司法的相关规定向寺右经济联社和寺右发展公司主张行使公司股东知情权，不符合公司法的规定，原审法院不予支持，并无不当，本院予以维持。至于龙惠爱上诉认为其持有寺右经济�社的股权证，是寺右经济联社的集体经济组织成员，故享有集体经济组织成员的知情权，并因寺右发展公司是寺右经济联社的下属及其管理的机构，其也应享有知情权。对此，本院认为，经查，龙惠爱提供的1988年《寺右管理区合作经济股份制章程》、1991年《寺右管理区合作经济股份制章程》，以及1995年《寺右股份合作经济联社章程》中均无关于社员可对经济社行使知情权的约定，更无关于社员可对属于寺右经济联社下属机构的寺右发展公司行使知情权的约定。综上，龙惠爱提供的现有证据并不足以证明寺右经济联社形成了社员可以个人名义申请查阅并复制寺右经济联社、寺右发展公司的相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，和查阅会计账簿、会计凭证，以及查阅选举董事会、理事会、法人代表的全部程序与结果资料的乡规民约，其应承担举证不能的不利后果。故对龙惠爱关于寺右经济联社、寺右发展公司提供1999年9月至今的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、和财务会计报告供查阅并复制，寺右经济联社、寺右发展公司提供2006年至2011年广东华审会计师事务所有限公司对公司的财务收支情况专项审计报告的最终报告供查阅并复制，寺右经济联社、寺右发展公司提供公司2012年1月至今的财务收支情况专项审计报告供查阅并复制，寺右经济联社、寺右发展公司提供1999年9月至今所有的会计账簿和会计凭证供审阅，寺右经济联社、寺右发展公司公开2015年4月份选举董事会、理事会、法人代表的全部程序与结果的诉讼请求，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于龙惠爱诉请寺右经济联社提供章程供查阅并复制的问题，因龙惠爱已在本案中提供了寺右经济联社的三份章程，寺右经济联社亦确认该三份章程的真实性、并确认联社只有该三份章程，故对龙惠爱该诉请，本院亦不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。上诉人龙惠爱的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人龙惠爱负担。本判决为终审判决。审判长  许东劲审判员  陈舒舒审判员  唐佩莹二〇一六年十二月二日书记员  莫碧航张罗澜蔡嘉瑜