湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂03民终1680号
上诉人（原审原告）：王建华，男，1963年4月2日生，汉族，住上海市宝山区。
委托诉讼代理人：怀勇，湖北玄岳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：于明涛，男，1971年6月20日生，汉族，住湖北省丹江口市。
被上诉人（原审被告）：杨峰，男，1966年10月16日生，汉族，住湖北省丹江口市。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：谢正发，丹江口市丹赵路法律服务所法律工作者。
上诉人王建华因与被上诉人于明涛、杨峰合同纠纷一案，不服湖北省丹江口市人民法院（2016）鄂0381民初1188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日受理后，依法组成合议庭于2017年9月8日公开开庭审理了本案。上诉人王建华委托诉讼代理人怀勇、被上诉人于明涛、杨峰共同委托诉讼代理人谢正发到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王建华上诉请求：1.撤销湖北省丹江口市人民法院（2016）鄂0381民初1188号民事判决，改判二被上诉人支付上诉人股权转让款25万元及违约金7.5万元；2.一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实理由：一、一审判决断章取义理解《丹江口市三元合成工业有限责任公司有关事项和解协议书》（以下简称和解协议），违背和解协议第三条的约定。一审判决认定和解协议是附条件和期限的合同，该协议第三条对给付上诉人25万元附加了条件，即公司运作开始运转（运转的标志是该公司动工）之日或公司整体成功出售之日。但同时对公司运转或整体出售限定了期限，即合约签订之日起约十二个月内。该条完全能够理解履行期限为自签订之日起十二个月内，若超过十二个月的期限，无论公司是否开始运转或整体成功出售，二被上诉人都应当支付股权转让款。和解协议签订时间为2013年7月11日，上诉人起诉之日为2016年5月26日，一审判决之日为2017年6月9日，和解协议约定的履行期限十二个月均已超过，给付条件完全成就。一审判决认定因约定条件未成就，认定条款不发生效力，是对和解协议的片面理解，违背协议约定。二、一审判决认为和解协议对履行期限约定不明，并未按照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十二条的规定作出裁判，违反法律规定。合同法第六十二条规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”据此，上诉人完全可以随时向二被上诉人主张支付股权转让款，一审法院并未按照合同法的相关规定作出判决，认为履行条件未成就，违反法律规定。三、和解协议签订的目的是上诉人将自己持有的股权转让给二被上诉人并退出公司。该协议属于双务合同，上诉人退出需移交所有手续，二被上诉人应支付股权转让价款。上诉人现已退出公司并移交所有手续，被上诉人始终未履行支付义务。一审判决驳回上诉人的诉请，并未考虑协议签订目的及合同对等性原则，违反合同公平、公正性原则。
于明涛、杨峰辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、一审法院对本案事实已查清，认定和解协议是附条件和附期限的合同。1.上诉人对一审法院查明的事实予以认可。对此，被上诉人无需抗辩。2.和解协议约定支付25万元股权转让款的必备条件是公司运作开始运转（运转的标志是该公司动工）之日或公司整体成功出售之日。上诉人主张被上诉人支付股权转让款应当提供必备条件成就的证据。二、上诉人王建华认为应当按照合同法第六十二条规定，其随时可以要求被上诉人履行义务不成立，《和解协议》约定公司运作或整体出售时间约十二个月之内（合约签订之日起），合约签订之日起系王建华个人手书。上诉人王建华认为一审判决违反合同公平、公正性原则，但其也未按合同约定履行义务。
王建华在一审法院起诉请求：1.判令被告于明涛、杨峰支付股权转让金25万元，违约金7.5万元，合计32.5万元；2.诉讼费用由二被告承担。
一审法院认定：一、原告王建华与被告杨峰、于明涛及第三人顾缵明四人于2007年6月12日共同出资设立了原告三元公司。工商部门登记的企业信息载明公司的注册资本共计为500万元，其中：于明涛、杨峰各出资166.5万元，出资比例均为33.3%；王建华出资117万元，出资比例为23.4%；顾缵明出资50万元，出资比例为10%；王建华为公司的执行董事、法定代表人。
二、三元公司主要从事五氧化二钒的相关生产，成立后未正式开展经营活动。因股东之间产生纠纷，股东于明涛、杨峰于2013年1月29日向本院提起诉讼，要求依法解散三元公司。经本院主持调解，公司股东于同年4月23日达成调解协议，均同意依法解散公司。本院作出了（2013）鄂丹江口民初字第00328号民事调解书对此进行了确认。三元公司未在工商部门办理注销登记。
三、杨峰、于明涛因对公司清算事宜，与王建华不能达成一致意见，后在相关律师和法律工作者的见证下，于2013年7月11日在湖北延津律师事务所签订了《和解协议》，协议内容如下：“于明涛、杨峰、顾缵明、王建华对解散丹江口市三元合成工业有限责任公司无异议，见(2013)鄂丹江口民初字第00328号民事调解书。顾缵明全权委托王建华处理公司股权转让事项，顾缵明任何时候对股权转让有异议全部由王建华承担责任并负责处理。现在关于该公司的有关事项达成如下意见：第一，于明涛、杨峰给王建华三十万元的股权转让金，王建华退出丹江口市三元合成工业有限责任公司。在本协议签订之前若有王建华私自用公司名义签订的合同作废，由此引起的纠纷王建华全部承担责任并负责处理；第二、在本协议签订之日于明涛、杨峰给王建华五万元，王建华把该公司的公章、银行开户证明、贷款证、营业执照（正、副本）、组织机构代码（正、副本）、税务登记证，委托北京制作的财务分析报告给于明涛、杨峰。双方实际履行第一条、第二条之日起该公司的债权债务与王建华、顾缵明无关了；第三、该公司由于明涛、杨峰接管运作（保留公司型）、公司运作开始运转（运转的标志是该公司动工）之日或该公司整体成功出售之日，于明涛、杨峰必须给王建华二十五万元股权转让金。公司运作或整体出售时间约十二个月之内（合约签订之日起）；第四、若于明涛、杨峰不按第三条给付，王建华有权起诉给付款，并在二十五万元的基础上追加30%的违约金，并且于明涛、杨峰还要承担诉讼引起的一切费用；第五、本协议签字生效；第六、当事人各方签字（王建华、于明涛、杨峰签字）；第七、主持调解和见证人签字（谢正发、李延珍签字）；第八、在场人签字（刘军梅签字）。”此前，顾缵明表示自己的股权转让给王建华，但未办理转让登记。该协议签订后的当日原告王建华把协议第二条所列证件交给了二被告，二被告向原告王建华支付了股权转让金50000元，王建华出具了收条，载明“今收到杨峰、于明涛委托李延珍律师转预付股权转让金50000元整。”原告王建华所转让的股权未在工商部门办理转让登记。
四、2014年8月27日，于明涛、杨峰向本院提起诉讼，要求撤销所签订的上述《和解协议》，并要求王建华返还所收取的5万元股权转让金。本院于2014年10月20日作出（2014）鄂丹江口民初字第01535号民事判决，认定于明涛、杨峰与本案原告王建华所签订的《和解协议》合法有效，判决驳回了于明涛、杨峰的诉讼请求；于明涛、杨峰不服该判决，向十堰市中级人民法院提起上诉，十堰市中级人民法院于2015年1月20日作出（2015）鄂十堰中民三终字第00050号民事判决，判决驳回于明涛、杨峰的上诉，维持原判。
一审法院认为:原、被告双方所签订的《和解协议》是双方真实意思表示，不违背法律、法规禁止性规定，系有效合同。该事实已经之前的人民法院生效法律文书所确认。从合同的效力上看，《和解协议》是附条件和期限的合同。依协议约定的文义理解，于明涛、杨峰给付王建华25万元股权转让金的生效条件是企业动工（自行生产）之日或整体出售之日，期限大约在十二个月之内。和解协议签订后，因其他原因，三元公司既未自行动工，也未整体出售，于明涛、杨峰给付王建华25万元股权转让金因约定条件未成就，该条款不发生效力。因此，本院对被告于明涛、杨峰的辩解意见予以采纳，对原告王建华的诉讼请求不予支持。被告于明涛、杨峰不构成违约，亦不承担违约责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第四十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告王建华对被告于明涛、杨峰的诉讼请求。案件受理费6175元，由原告负担。
本院二审期间，上诉人王建华、被上诉人于明涛、杨峰均未向本院提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
综合上诉人王建华的上诉理由与被上诉人于明涛、杨峰的答辩，双方当事人均同意将二审争议焦点归纳为：1.2013年7月11日附条件、附期限的《和解协议》条件是否成就及王建华请求于明涛、杨峰支付25万元股权转让款是否应当支持的问题；2.双方当事人在履行《和解协议》过程中是否存在违约的问题。
本院认为：第一，上诉人王建华及被上诉人于明涛、杨峰对一审查明认定的事实均无异议，对2013年7月11日因丹江口市三元合成工业有限责任公司解散后的公司清算事宜不能达成一致意见。在这种背景下，由湖北延津律师事务所相关律师和法律工作者见证，经过双方充分协商后达成的《和解协议》亦无异议。对于附条件和期限双方陈述基本一致，即第三条约定“该公司由于明涛、杨峰接管运作（保留公司型），公司运作开始运转（运转的标志是该公司动工）之日或整体出售，时间约十二个月之内（合同签订之日起）。”一、二审中于明涛、杨峰强调“时间约十二个月之内（合同签订之日起）”括号内容系上诉人王建华添加，但不否认是在协议起草过程中添加，当属协议形成中的磋商行为，应属正当，且添加内容得到双方签字确认。
第二、合同法第四十五条规定：“当事人对合同效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”该法第四十六条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届满时生效。”依据《和解协议》，双方对25万元股权转让款的支付（生效）约定了附加条件和期限，解读文意应为在合同签订之日起十二个月内完成附加条件。上诉人王建华在协议签订当日交出证照、印章等物之后，应视为完成了约定义务。于明涛、杨峰支付50000元转让款亦应视为协议阶段性履行完毕，则在十二个月内于明涛、杨峰应完成附加条件。一、二审中于明涛、杨峰声称，在双方就丹江口市三元合成工业有限责任公司选址征地过程中出现分歧，于明涛、杨峰认为是王建华的责任，但于明涛、杨峰不能以合同约定义务未尽到而归责于王建华。因此，一审法院未依照《和解协议》认定附期限已经届满，判定附加条件未成就，判决驳回上诉人王建华的诉讼请求，显属认定事实错误，适用法律不当，应予纠正。
第三、在《和解协议》期限届至后于明涛、杨峰于2014年8月27日向一审法院提起诉讼，要求撤销《和解协议》并要求王建华返还先行支付的50000元股权转让款，一审法院驳回于明涛、杨峰诉讼请求，于明涛、杨峰不服提出上诉，本院于2015年1月20日作出驳回上诉，维持原判的判决。尔后，双方又因其他争议先后发生多起诉讼。鉴于双方后期在履行《和解协议》中的分歧均系对合同的理解不同选择了以正当方式维权，不能认定于明涛、杨峰故意违约，故对王建华要求判定于明涛、杨峰违约，要求其承担违约责任的请求，本院不予支持。
综上，王建华关于于明涛、杨峰应当支付25万元股权转让款的上诉理由符合事实和法律规定，其请求成立，应予支持；王建华关于于明涛、杨峰应当承担违约责任支付违约金的请求不能成立，于明涛、杨峰抗辩意见及请求亦不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第四十六条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省丹江口市人民法院（2016）鄂0381民初1188号民事判决；
二、被上诉人于明涛、杨峰于本判决生效之日起十五日内支付上诉人王建华股权转让款250000元；
三、驳回上诉人王建华其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6175元，二审案件受理费6175元，合计12350元，由被上诉人于明涛、杨峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 向 斌
审判员 熊 品
审判员 刘 煜
二〇一七年九月十三日
书记员 程正广