河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民终2759号
上诉人（原审被告、反诉原告）：许兵。
委托代理人：王双喜，河北若石律师事务所律师。
委托代理人：穆建民，河北若石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：ＸＸ。
委托代理人：胡兴文，廊坊市广阳区爱民道爱民法律服务所法律工作者。
上诉人许兵因与被上诉人ＸＸ合伙协议纠纷一案，不服河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2016）冀1091民初187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
许兵上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人给付上诉人50000元及利息；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人合伙经营的阳光佳和渔具店并未进行工商登记，一审判决认定该渔具店为个体工商户是错误的；被上诉人将阳光佳和渔具店股分转让给案外人王某之前，未通知上诉人，通知上诉人后，上诉人明确表示拒绝，因此被上诉人与王某签订的《股份转让协议》已经解除，案外人王某在《证明》中签名仅是对上诉人与被上诉人散伙及散伙时以货抵款行为的见证，不能认定王某入伙；《证明》签署后，被上诉人拉走阳光佳和渔具店货物171798元，包含桐柏渔具店散伙时上诉人许兵应补偿给被上诉人以货折抵的补偿金47887元，符合生活常理并有证人王某予以证明，一审判决认为不包含，无事实根据；一审判决按照年利率6%标准支付违约金，没有事实和法律依据；对上诉人提交的30000元欠条应予认定，系合伙经营期间产生，应依法处理。
ＸＸ答辩称，涉案的渔具店系合伙经营，渔具店是否登记为个体工商户，不影响双方当事人之间的权利义务；上诉人主张《股权转让协议》已解除，无证据证明，不应采信；上诉人与被上诉人、王某三方签订退伙协议表明王某作为合伙人已经行使管理权，也能证明上诉人对此是认可的，上诉人主张因未经其同意，《股权转让协议》已解除，不能成立；《证明》中约定了被上诉人拉走店内货物，再约定上诉人给付补偿金，明确两种行为是并存的，上诉人主张系包含关系，不能成立；上诉人主张的30000元欠条，不符合欠条的书写形式，且不能证明该欠款实际发生，欠条形成在散伙清算之前，如真实存在，应一并计算，上诉人的主张不符合一般规律，不应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
ＸＸ向一审法院起诉请求：请求判决被告给付原告解除合伙关系补偿金47887元，被告依照6%年利率补偿原告利息损失自2015年6月1日起至案件执行完结（暂计算至起诉日为2900元），被告承担诉讼费用。
许兵向一审法院反诉请求：2013年8月至2015年3月，被告与原告合伙经营位于廊坊××桐柏镇中逵渔具店期间，因资金紧张，原告先后向被告个人借款10万元，用于中逵渔具店进货等经营需要，但原告至今拒绝返还被告，严重损害被告的合法权益，请求判令原告立即支付被告人民币50000元及利息，并由原告承担本诉与反诉的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：原、被告合伙经营两个渔具店，分别位于廊坊开发区阳光佳和小区（以下××阳光佳和店）和××镇（以下简称桐柏店）。两店账目单独核算，工商登记为个体工商户。2015年3月23日，原告ＸＸ将其阳光佳和店的部分股份转让给案外人王某。2015年4月2日，三方签订一份《证明》，约定：“即日起ＸＸ退出阳光佳和所有股份，阳光佳和店欠ＸＸ171798元货，由ＸＸ到阳光佳和店内按照进价拉走。许兵退出桐柏店，补给ＸＸ现金47887元，2015年5月底还清，自即日起桐柏店与许兵无关，银行贷款由ＸＸ个人承担。”
另查明，2014年10月13日，ＸＸ和许兵共同签字书写欠条，内容为“中逵钓具借款三万元整，于2014年10月31日前归还。”许兵个人信用卡分别于2014年5月10日消费24800元，收款方为廊坊市喜洋洋超市日用百货零售；于2014年5月28日消费20200元，收款方为廊坊市喜洋洋超市日用百货零售；于2014年6月11日消费25030元，收款方为廊坊市新世纪步行街齐天巨人科技电脑销售。
一审法院认为，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退还办法由合伙协议约定或由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。2015年4月2日的《证明》性质应为原、被告和王某三个人对两个店的退伙作出的最终结算协议。《证明》中同时约定对阳光佳和店的退伙由ＸＸ拉走相应价值的货物，对桐柏店的退伙由被告许兵向原告ＸＸ给付补偿金，并约定了付款期限，并且双方及证人王某均称货物于当日由ＸＸ拉走。如果按被告许兵和证人王某的说法，原告ＸＸ拉走的货物中包含被告许兵应向ＸＸ支付的补偿金，那么三人在当日的《证明》中就没有必要再约定许兵向ＸＸ的付款期限，故被告许兵和证人王某的说法明显不符合逻辑，本院对被告许兵的意见和证人王某的证言不予采纳。桐柏店的合伙人为原、被告二人，《证明》中明确约定了被告许兵退出桐柏店，补给ＸＸ现金47887元，ＸＸ承担该店的银行贷款还款义务。ＸＸ拉走阳光佳和店的货物，为阳光佳和店的退伙办法，与桐柏店无关，被告许兵应当按照协议给付ＸＸ退伙补偿金47887元。被告许兵未按约定日期给付，应向原告ＸＸ支付逾期利息，原告ＸＸ主张按年利率6%计算，不违反法律规定，本院予以支持，确定被告王某给付原告ＸＸ自2015年6月1日至判决之日利息2817元。被告许兵反诉提交的欠条产生于退伙之前，《证明》中双方已最终结算，并且被告许兵未能提交该笔款项实际给付的证据，本院对此借款主张不予支持。被告许兵的信用卡三笔消费，亦没有证据证明系原告ＸＸ或合伙渔具店向被告许兵的借款，本院对此主张亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告许兵于本判决生效之日起十日内向原告ＸＸ支付退伙补偿款47887元及利息2817元；二、驳回原告ＸＸ的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）许兵的反诉请求。本诉案件受理费1034元，反诉案件受理费980元，均由被告（反诉原告）许兵承担；此款于本判决生效之日起七日内交纳。
本院审理查明的事实与一审判决认定事实相同，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人合伙经营位于阳光佳和小区的渔具店，和位于桐柏的渔具店，2015年3月23日，被上诉人将阳光佳和的渔具店部分合伙份额转让给案外人王某，被上诉人与王某签订了《股份转让协议》，2015年4月2日，上诉人、被上诉人、王某三方签署《证明》一份，约定“即日起ＸＸ退出阳光佳和所有股份，阳光佳和店欠ＸＸ171798元货，由ＸＸ到阳光佳和店内按照进价拉走。许兵退出桐柏店，补给ＸＸ现金47887元，2015年5月底还清，自即日起桐柏店与许兵无关，银行贷款由ＸＸ个人承担”，该《证明》是对两家渔具店资产及经营权的处分，合法有效，上诉人应遵照履行，渔具店是否登记为个体工商户，不影响该《证明》的履行及效力。上诉人主张被上诉人拉走的171798元货物中，包含其退出桐柏店补偿给被上诉人的47887元，与《证明》记载的文义不符，亦无相关证据予以证明，本院不予支持。上诉人提交的30000元欠条，其不能证明实际给付，且该欠条产生于退伙结算形成《证明》之前，如实际发生，应纳入结算内容，上诉人对此无合理解释，本院不予采信。上诉人主张被上诉人与王某签订的《股份转让协议》已解除，主张其在《证明》中签字，仅为见证作用，与审理查明的事实不符，本院不予采信。一审判决按照年利率6%确定逾期付款利息，符合法律规定。
综上所述，许兵的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1593元，由上诉人许兵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 欣
代理审判员 李成佳
代理审判员 杨 莉
二〇一六年九月一日
书 记 员 杨日升