江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01579号
上诉人（原审原告）常熟市古里镇鑫顺建材经营部，住所地江苏省常熟市古里镇白茆塘鲤鱼口桥。
经营者王国安。
委托代理人陈建东，江苏正和正律师事务所律师。
委托代理人陈英，江苏正和正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常熟路桥工程有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇阳桥村。
法定代表人陆卫明，该公司董事长。
委托代理人袁伟东，江苏正大发展律师事务所律师。
委托代理人吴珂，江苏正大发展律师事务所实习律师。
上诉人常熟市古里镇鑫顺建材经营部（以下简称鑫顺经营部）与被上诉人常熟路桥工程有限公司（以下简称路桥公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟支商初字第00144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
鑫顺经营部一审诉称：鑫顺经营部系专门经营水泥、黄沙等建材的个体工商户，路桥公司承接了在古里镇芙蓉路北延道路工程和古里镇东新桥及桥头接线工程，工程所用水泥、砂石等建材由鑫顺经营部提供，但货款至今未付。请求判令路桥公司支付货款人民币998850元；案件受理费由路桥公司承担。
路桥公司一审辩称：我公司与鑫顺经营部之间无业务往来，不存在买卖合同关系，请求驳回鑫顺经营部的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2009年8月、2010年8月路桥公司承接施工工程后，将古里镇东新桥及桥头接线工程、芙蓉路北延道路工程分别交给常熟市常通建设工程有限公司（以下简称常通公司）、常熟市远大市政工程有限公司（以下简称远大公司）施工，双方签订有合同协议书或施工合同书，约定工程内容及价款等，路桥公司在与上述两家公司的协议或合同文本中还明确关于“常熟路桥工程有限公司古里镇东新桥及桥头接线工程项目经理部”的印章及“古里镇工业集中区芙蓉路北延道路工程经理部”的印章仅限于本项目部的文件和资料往来时使用，不得用于对外签订合同（协议），否则产生的所有责任由常通公司或远大公司承担。合同订立后，路桥公司将东新桥工地和芙蓉路工地分别交由常通公司及远大公司承建施工，在工程竣工后路桥公司与常通公司及远大公司按合同进行相关结算。在两公司承建施工期间，鑫顺经营部自述东新桥工地负责人王建昌、芙蓉路工地负责人王世军曾分别找到鑫顺经营部，联系鑫顺经营部向上述两工地供应水泥、中沙、碎石等建材。鑫顺经营部陈述这些业务往来中双方未签订供货合同，均口头议价后由鑫顺经营部送货到两工地。送货单一式三联，存根联留鑫顺经营部备存，鑫顺经营部将建材送到工地上后由收货方代表签字，双方各执一联，存根联无收货方签字。审理中原审法院释明要求鑫顺经营部补充举证这些送货单或存根，鑫顺经营部陈述存根联目前已遗失。2011年9月31日、12月25日，鑫顺经营部与两工地负责人王世军、王建昌进行了对账结算，由王世军、王建昌在结算单上签字确认结欠鑫顺经营部建材款639450元和359400元，并加盖“常熟路桥工程有限公司古里镇芙蓉路道路工程项目部（仅限资料使用）”、“常熟路桥工程有限公司古里镇东新桥及接线工程项目部（仅限资料使用）”印章，对账后鑫顺经营部陈述将有签字的送货联交给了王世军、王建昌，故现已不能提交。鑫顺经营部陈述自业务发生供货后直至对账至今，货款分文未收到，期间其也多次向王建昌、王世军催款，曾也想去向附近的路桥公司讨款，但王世军、王建昌说鑫顺经营部去讨款肯定是讨不到的。过了一年多，王建昌、王世军也找不到了。2015年5月鑫顺经营部诉讼来院。
针对鑫顺经营部举证的王建昌、王世军签字并盖有项目部印章的结算单，路桥公司质证认为双方从未发生业务，上述材料款是鑫顺经营部与两分包公司即常通公司及远大公司之间的业务往来，鑫顺经营部所持结算单上的公章明确注明“仅限资料使用”字样，不具有对外合同的法律效力。路桥公司从未与鑫顺经营部发生购货业务，王建昌、王世军也不是路桥公司方的工作人员。事实上路桥公司将两工地工程分包给常通公司及远大公司施工，两公司均具备施工资质，在施工期间两公司与鑫顺经营部发生了建材供应业务，对此应由两公司独立承担义务，与路桥公司无关。为此路桥公司举证了路桥公司与远大公司关于芙蓉路工程的合同书、路桥公司与常通公司关于东新桥工程的合同书，两份合同书中均有工程内容及总价支付条款等，另在合同文本中明确规定所谓的“工程项目经理部”印章，仅限于本项目部文件和资料往来使用。不得用于对外签订合同（协议），否则产生的所有责任由常通公司、远大公司承担。在工程竣工交付后路桥公司与常通公司、远大公司均单独进行工程结算。
以上事实由鑫顺经营部的结算单两份、路桥公司举证的合同协议书及施工合同书两份、庭审笔录当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为：路桥公司承接工程后，将东新桥项目及芙蓉路项目分包给常通公司及远大公司施工。双方签订有施工协议及合同书，并明文规定两工地的项目经理部印章仅限于资料使用，不得对外签订合同，且在两项目部印章上加刻上“仅限资料使用”的字样。故上述印章对外不具备合同签订的法律效力，对此常通公司及远大公司应是明知的。事实上东新桥及芙蓉路工地是由常通公司及远大公司施工完成。鑫顺经营部所持结算单上的项目部印章具有“仅限资料使用”的明显字样，路桥公司工程分包时对该印章的授权范围是明确的（即“仅限资料使用”），且加刻在该项目部印章上，故该章不具有对外结算的法律效力。常通公司及远大公司作为独立法人，其在施工期间与鑫顺经营部发生的建材业务所产生的法律责任均应由其自行承担。在结算时鑫顺经营部应当看见印章上的“仅限资料使用”字样，从而判断出该印章不具备对外合同的效力，故鑫顺经营部单凭盖有“仅限资料使用”的项目部印章的结算单要求路桥公司承担付款责任的主张证据不足。另外该院释明要求鑫顺经营部补充提交原始往来的送货单存根，以便测算欠款情况，鑫顺经营部也未能提交。该院征求其是否同意变更或追加第三方常通公司或远大公司参加诉讼，鑫顺经营部亦不予同意，其表示只坚持向路桥公司主张权利。综上，鑫顺经营部的诉讼请求事实依据不足，该院碍难支持。据此，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回鑫顺经营部的诉讼请求。案件受理费减半收取人民币6895元，由鑫顺经营部承担。
鑫顺经营部不服原审判决，向本院提出上诉称：一、一审法院认定鑫顺经营部与常通公司、远大公司之间建立买卖合同关系没有相应的证据予以证实。二、鑫顺经营部提供的结算单完全能够认定路桥公司结欠货款的事实。鑫顺经营部有充分的理由相信王建昌、王世军二人系路桥公司工地负责人，有权代表路桥公司决定与鑫顺经营部发生业务关系，有权进行对账。结算单上加盖的二枚印章系路桥公司所有，加盖在有王建昌及王世军二人签名的结算单上，完全能够证明王建昌及王世军二人系路桥公司工作人员，即使项目章上有“仅供资料使用”等字样，但完全能够证明鑫顺经营部和路桥公司进行了对账，路桥公司确认货款的事实。三、路桥公司虽然否认，但也未能举证证明该两处工程所用的建材系从别处购买的反驳证据。请求二审改判支持鑫顺经营部的诉讼请求。
路桥公司二审答辩认为：一、鑫顺经营部与路桥公司之间从未发生过诉称的买卖合同关系。二、结算单上加盖的章明确仅限资料使用，不能对外使用，王建昌和王世军也不是路桥公司的工作人员，而是两家分包单位的工作人员。鑫顺经营部与分包单位发生的买卖，路桥公司并不清楚。三、鑫顺经营部所说的存根联或者送货回单不存在是不合理的，在没有支付款项的情况下，这些重要的资料是不应该被遗弃的。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：鑫顺经营部举证的两份结算单上分别加盖路桥公司古里镇芙蓉路道路工程项目部章和古里镇东新桥及接线工程项目部章，上述两章均注明“仅限资料使用”，鑫顺经营部作为相对人，应尽到注意义务，知晓上述两枚印章并无代表路桥公司对外进行对账的权限。鑫顺经营部也未能举证证明结算单上签名的王建昌和王世军有权代表路桥公司进行结算，或证明其有理由相信王建昌和王世军能够代表路桥公司进行结算。鑫顺经营部仅根据结算单要求路桥公司付款，没有法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13790元，由上诉人常熟市古里镇鑫顺建材经营部负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一六年二月四日
书 记 员 吴丹娜