湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂0192民初1130号
原告：武汉维纳斯医院投资管理有限公司，住所地：武汉市江岸区金桥大道18号新地东方明珠6栋1层3室。
法定代表人：陈洋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王争光，湖北驰纵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯岑，该公司员工。
被告：中国人民解放军武汉疗养院，住所地：武汉市东湖生态旅游风景区鲁磨路***号。
法定代表人：高永喜，该疗养院院长。
委托诉讼代理人：谈建国，湖北英达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵飞，湖北英达律师事务所律师。
原告武汉维纳斯医院投资管理有限公司（以下简称：维纳斯公司）诉被告中国人民解放军武汉疗养院（以下简称：武汉疗养院）合同纠纷一案，本院于2018年3月8日受理后，依法适用普通程序由审判员蔡丽红担任审判长，与人民陪审员李汉生、李红琳组成合议庭进行审理。本院于2018年3月30日组织原、被告进行庭前会议，原告维纳斯公司于庭前会议时向本院申请对其财产损失进行评估鉴定，本院依法予以准许；原告维纳斯公司于2018年5月21日向本院申请撤回前述评估鉴定申请。本院于2018年5月24日公开开庭审理本案。原告维纳斯公司的委托诉讼代理人王争光、冯岑，被告武汉疗养院的委托诉讼代理人谈建国、赵飞，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告维纳斯医院诉称：2010年原、被告开始建立良好的合作设立美容科，2010年6月27日，双方就开办“整形美容、皮肤美容中心”（以下简称“中心”）签订《整形美中心相关协议书》一份，约定双方从2010年1月1日至2021年12月31日合作年限11年，武汉疗养院为“中心”提供位于其医院内的五号楼整栋建筑物的使用权（面积约为2038.80平方米）作为“整形美容中心”的经营场所，等内容。原告维纳斯医院于2010年1月委托设计并装修改造了该五号楼，于2011年6月底完成施工，全部装修费用共计2753777.32元。2015年5月，因武汉疗养院的自身原因而单方面停止合作，但前期维纳斯医院投入了巨大的人力、财力、物资，终止合作给其造成巨大的损失。现为了配合武汉疗养院完成国家规定任务，友好协商、和平解决双方合作的后期赔偿问题，维纳斯医院依据双方的要求和相关法律规定，为维护合法权益，诉至人民法院，请求判令：1、被告向原告支付提前解除合同给原告造成的装修财产损失2209288.82元（装修损失2092548.82元、设计费116740元）；2、由被告承担本案的诉讼费用。
被告武汉疗养院辩称：一、原告的诉请无法律和合同依据，也无事实基础，应当予以驳回。双方于2010年6月27日签订的协议书第14.1条以及2017年7月27日签订的协议书的第5条约定，双方的合作关系是经过友好协商一致解除的，不存在违约问题，原告要求赔偿损失无事实基础，同时根据2017年7月27日的《协议书》第5条双方的意见是对装修残值先进行评估，然后再协商进行补偿，至于按什么标准补偿以及补偿多少双方并没有达成一致意见。二、在合同履行过程中，原告共拖欠被告水电费合计138164.80元，根据双方2017年7月27日签订的协议，被告要求在本案中从其向原告支付的补偿款中直接抵扣双方确认的前述水电费，而不需要在本案中就此费用提起反诉。三、原告尚欠被告2015年1月1日起至2018年3月28日的租金及房屋占有使用费926613元、被告替原告垫付了8000元医患纠纷款、被告支付了15000元评估费用，这些费用作为被告的答辩意见，但在本案中不对这些费用向原告提出反诉。因原告的诉求中没有要求被告返还50000元保证金，故被告对其垫付的8000元医疗纠纷款及15000元的评估费用不在本案中主张抵扣。四、原告诉讼请求中主张的116740元的设计费不应包含在装修财产损失之中。
原告维纳斯公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一、原、被告双方于2010年6月27日签订的《整形美中心相关协议书》一份，拟证明原、被告双方签订了协议以及位于武汉疗养院内的五号楼由原告负责装修投入并享有使用权。
证据二、2018年5月18日制作的《5号楼装修含材料（此装修价格标准为2010年市场价格）》明细表两张，拟证明原告对案涉房屋租赁使用后对该房屋花费设计费用116740元。
证据三、2018年5月21日《共同委托评估协议》一份、2018年5月23日湖北中德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》一份，拟证明原告装修损失估值为513800元。
被告武汉疗养院为支持其答辩意见，向本院提交了以下证据：
证据一、原、被告双方于2017年7月27日签订的《协议书》一份，拟证明因国家政策变动，经原、被告协商一致解除双方2010年6月26日签订的《整形美中心相关协议》，并对双方后续权利义务进行了约定，其中第一条第二款明确约定原告尚欠被告水电费138164.80元，该款在后期双方确认补偿款中扣除；第六条明确约定，对租赁房屋装修余值由双方进行协商确定补偿金额以及其他相关约定。
证据二、《武汉维纳斯医院投资管理有限公司欠武汉疗养院水电费明细表》复印件一份，拟证明原告尚欠被告水电费138164.80元。
经庭审举证质证，被告武汉疗养院对原告维纳斯公司提交的证据的真实性均无异议，但对其证据二、证据三的举证目的有异议，提出证据二的两张明细表系原告单方制作，被告虽然有签章，但只表明被告认可原告进行了装修，但具体装修及设计开支数额因没有相关合同及发票、银行转款凭证等证据佐证，对其具体数额不能确定，另该明细表在被告签章时是作为鉴定评估的参考资料，供评估鉴定使用，被告绝对没有认可其装修及设计开支金额的意思；提出证据三的评估报告结论很清楚地说明了装饰装修的在用价值为51.38万元，该在用价值能否全部作为损失，原告没有提供合同及法律依据。原告维纳斯公司对被告武汉疗养院提交的证据一提出真实性由法院认定，其不对该协议书上的公司印章申请鉴定，原告现在的工作人员不清楚该协议签订的情况；对证据二提出系复印件，被告应当提供水电费的起止码数及水电费缴费收据相互印证，证明其实际支付了已产生的费用。
本院对双方当事人提交的证据依法认证如下：对原告维纳斯公司提交的三份证据，因被告武汉疗养院对其真实性均无异议，又这些证据显示了双方租赁情况、原告承租房屋后的装修投入情况及装修投入的现估值情况，均与本案相关，本院依法予以采信。对被告武汉疗养院提交的证据一，系原件，该证据内容显示了双方在协商解除合同时对善后事宜的权利义务约定，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据二，虽系复印件，但因该复印件上显示原、被告双方确认的水电费内容与其证据一协议书中双方确认的水电费内容相符，能形成证据链，足以证明双方之间水电费情况，故本院对此证据依法予以采信。
经审理查明：2010年6月27日，原告维纳斯公司（乙方）与被告武汉疗养院（甲方）签订《整形美中心相关协议书》一份（以下简称：2010年协议书），约定双方就开办“中心”达成以下协议：本协议期限为11年，从2010年1月1日起至2021年12月31日止；甲方为“中心”提供位于其医院内（武汉磨山）的五号楼整栋建筑的使用权（面积约为2038.80平方米）作为“中心”的经营场所，乙方提供该“中心”所需的全部资金，甲方向乙方收取房屋租金，等内容。该合同第八条第8.5款约定，无论任何原因，本协议终止或解除后两月内，乙方应积极妥善地处理好一切医疗事宜，并独立承担处理该等事宜所需要的全部费用，并与协议终止日向甲方返还完毕该房屋和甲方设施设备。乙方购置的设备和办公用品所有权归乙方，乙方出资装修和添置的不动产归甲方所有，乙方不得破坏。该合同第十四条第14.1款约定，本协议履行期间，如发生以下情形，可由本协议中任一方提出，经双方协商一致，方可解除或终止协议：（1）由于国家及产业政策调整或变动，使得本协议无法继续履行；……。该合同第十四条第14.3款约定，协议解除或者终止后的善后事宜由双方根据国家法律另行协商解除：……（3）因甲方的原因导致本协议解除的，甲方应赔偿乙方包括装修、设备、劳动关系解除在内的全部损失；……。
上述2010年协议书签订后，原告维纳斯公司委托他人对承租的案涉五号楼进行装修设计并于当年完成了案涉五号楼的装修工作。此后，案涉五号楼由原告维纳斯公司使用经营。
2017年7月27日，原告维纳斯公司（乙方）与被告武汉疗养院（甲方）签订《协议书》一份（以下简称：2017年协议书），约定甲方与乙方于2010年6月27日签订了《整形美中心相关协议书》，乙方开办“整形美容、皮肤美容中心”（以下简称“中心”），现就停止经营的后续事宜在平等友好协商，充分表达自身真实意愿的基础上达成如下协议：第一条，甲、乙双方应当与本协议签订之日派出负责人到甲方所在地，由双方共同对中心经营期间的水电费事宜进行核算，并在双方一致认可的基础上予以书面确认。经查实，中心经营期间乙方所欠甲方水电费合计138164.80元，应在后期双方确认的补偿款中等额扣除。第二条，甲乙双方确认，中心已于2017年6月1日停止了所有医疗活动。并在中心对外接待客户的门上张贴停止诊疗公告，引导复诊患者去其他医院复诊。……第三条，乙方在本协议签订后7工作日内将中心房屋腾退并将所有钥匙交付甲方，……。第四条，双方确认，甲方在双方合作期间共收取乙方合作保证金35万元。甲方应按如下方式返还给乙方：1、甲方应当于乙方将中心房屋腾退并将钥匙交付甲方后7个工作日，返还乙方交纳给甲方的合作保证金30万元；2、另余合作保证金5万元，在双方签订最终善后补充协议后1年内支付给乙方（需扣除2016年6月因处理医患纠纷由甲方垫付的8000元整，乙方同意从保证金中扣除）。如甲方未按期支付前述保证金的，则本协议自动解除，由甲方承担全部法律责任。第五条，本协议签订之日起30日内，由甲乙双方共同委托专业审计评估机构对中心的房屋装修和空调进行审计评估，并由双方予以签字确认。第六条，甲乙双方应在2017年10月30日前仅第二条确认的水电费及第五条确认的中心房屋装修（含空调）评估后的余值协商，最终确定补偿金额并签订补充协议。第七条，自本协议签署生效后，2010年6月27日签订的《整形美中心相关协议书》以及与之相关的任何文件均终止作废，不再具有任何法律效力。如有任何争议以本协议为准。……
上述2017年协议书签订后，原告维纳斯公司停止了在案涉五号楼里的经营并撤场。
2018年5月23日，经原、被告共同委托，湖北中德诚资产评估有限公司出具了鄂中德诚资报字[2018]第0504号《中国人民解放军武汉疗养院5号楼装修资产及空调设备在用价值资产评估报告》，根据该资产评估报告结论，案涉五号楼装修支出及空调设备在用价值为513842元，取整为51.38万元。原、被告为前述评估鉴定工作在向评估机构提交的《5号楼装修含材料（此装修价格标准为2010年市场价格）》明细表两张中，列有五号楼装修含材料费合计2092548.82元、装修设计费116740元，但该装修设计费未列入前述评估报告范围。
因原、被告双方对于装修财产损失补偿金额未能达成一致意见，故原告维纳斯公司诉至本院，要求判如所请。
在本案审理过程中：一、原、被告共同确认案涉2010年协议书已于2017年7月27日解除。二、本院组织原、被告依据案涉2017年协议书的约定协商确定补偿金额，未果，双方当事人均表示不愿意继续与对方协商并要求法院依法裁判。
本院认为：案涉2010年协议书及2017年协议书均是原、被告双方当事人自愿签订，系双方真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。在本案中，因2017年协议书系对2010年协议书终止履行的善后事宜的权利义务约定，则在2017年协议书中有相关约定内容的应依照该协议约定来确定双方权利义务，在2017年协议书中未明确约定的部分则应依照2010年协议书中的相关约定来确定双方权利义务。
根据案涉2017年协议书第五条的约定和案涉资产评估报告结论，原告维纳斯公司因2010年协议书提前解约对案涉五号楼的装修损失有51.38万元。对于原告维纳斯公司提出其装修损失有2092548.82元的意见，因其在装修后自行经营使用了多年，则其按照装修投入来主张损失的意见无依据，本院依法不予采纳。
根据2010年协议书第十四条第14.3款的约定，又原告维纳斯公司租赁案涉五号楼后装修使用的事实及原、被告盖章的《5号楼装修含材料（此装修价格标准为2010年市场价格）》明细表两张中列明的装修设计费116740元，而该装修设计费未计入装修资产评估范围的情况，且案涉2010年协议书中约定了合同期限11年而原告维纳斯公司实际使用租赁物约7年，根据公平原则，本院酌定原告维纳斯公司的装修设计费损失为42450.71元（116740元÷11年×4年）。对于被告武汉疗养院主张原告维纳斯公司的装修设计费不应包含在装修财产损失之中的意见，因案涉2017年协议书中仅对终止2010年协议书后的装修（含空调）约定了补偿意见，而未对装修的设计费的赔偿或补偿进行约定，则装修设计费应计入原告维纳斯公司因装修产生的财产损失范围，故本院对此意见依法不予采纳。
根据2017年协议书第一条、第六条的约定，在双方协商补偿金额未果并均表示不愿意继续与对方协商的情况下，根据公平原则，宜根据本院确认的原告维纳斯公司的财产损失直接作为被告武汉疗养院应支付的补偿金额，即被告武汉疗养院应向原告维纳斯公司支付补偿款556250.71元（513800元+42450.71元），又被告武汉疗养院要求在本案中直接抵扣原告维纳斯公司租赁案涉五号楼期间所欠的水电费138164.80元且2017年协议书中有此约定，而原、被告之间互付的前述债务可以相互抵销，故对于被告武汉疗养院的此项要求本院依法予以准许，则抵扣后，在本案中被告武汉疗养院应向原告维纳斯公司支付补偿款418085.91元（556250.71元－138164.80元）。
综上所述，为保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，经合议庭评议，判决如下：
一、被告中国人民解放军武汉疗养院于本判决生效之日起十日内向原告武汉维纳斯医院投资管理有限公司支付补偿款418085.91元；
二、驳回原告武汉维纳斯医院投资管理有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费28830元，由原告武汉维纳斯医院投资管理有限公司负担14415元（此费用原告武汉维纳斯医院投资管理有限公司已向本院支付），由被告中国人民解放军武汉疗养院负担14415元（此费用被告中国人民解放军武汉疗养院于本判决生效之日起十日内向本院支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 蔡丽红
人民陪审员 李汉生
人民陪审员 李红琳
二〇一八年五月三十日
书 记 员 潘 雪