湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终2841号
上诉人（原审被告）：武汉钢实热轧协力有限责任公司，住所地武汉市青山区厂前龚家岭基地内。
法定代表人：张有进，该公司总经理。
委托代理人：樊卫东，该公司职工。
委托代理人：江永华，武汉钢铁（集团）公司律师事务部律师。
被上诉人（原审原告）：武汉诚毅鑫冶金设备有限公司，住所地武汉市青山区白玉山街努力村（老村委会办公点）。
法定代表人：陈敏，该公司经理。
委托代理人：李新力，湖北联正律师事务所律师。
上诉人武汉钢实热轧协力有限责任公司（以下简称钢实热轧公司）为与被上诉人武汉诚毅鑫冶金设备有限公司（以下简称诚毅鑫公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第01036号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年，诚毅鑫公司与案外人武汉市源弘工贸有限公司签订《设备转让协议》1份，约定：武汉市源弘工贸有限公司将山东宏康机械制造有限公司的生产的W43-25＊2500九辊校平机以180万元价格转让给诚毅鑫公司。2008年11月19日诚毅鑫公司向武汉市源弘工贸有限公司支付了货款180万元，取得了W43-25＊2500九辊校平机的所有权。2008年诚毅鑫公司与钢实热轧公司签订《设备购买、转让协议》1份，约定：2007年，钢实热轧公司承接热轧厂管线钢取送样项目需购买校平机，因钢实热轧公司资金紧张，由武汉市源弘工贸有限公司代付款180万元购买山东宏康机械制造有限公司生产的W43-25＊2500九辊校平机给钢实热轧公司使用。2008年武汉市源弘工贸有限公司因资金原因将设备转让给诚毅鑫公司，双方经协商待钢实热轧公司项目结算后分期分批支付给诚毅鑫公司设备费用180万元，设备由钢实热轧公司所有。合同签订后，钢实热轧公司因资金紧张一直未向诚毅鑫公司支付该设备费用180万元，双方因此于2014年11月20日签订《合作协议书》1份，约定：双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资合作经营热轧总厂二分厂管线钢校平剪切项目，特制定本协议。1、双方资源合作经营热轧总厂二分厂管线钢校平剪切项目，投资总额208万元。钢实热轧公司在工程项目投入运转后的劳务付出及所属厂房、剪板机、吊车等配套设施一起作价106.8万元，诚毅鑫公司所购的九辊校平机W43-25＊2500作价102.6万元，合作投入参与。2、在双方合作营运期间，钢实热轧公司享有106.8万元的投资份额，占总投资比例的51%，诚毅鑫公司享有102.6万元的投资份额，占总投资比例的49%。同时，双方按各自投资比例进行收益分配和风险承担。3、合作期间钢实热轧公司负责派出工程项目操作人员及对工程业务联系，并全面负责经营管理，协调与有关部门的关系，对营运过程中的经济活动拥有决策权。诚毅鑫公司提供技术人员，对营运过程中的所有经营活动拥有建议权和监督权。4、在双方合作营运期间，收益是按钢实热轧公司开票结算数为准，按双方的投资比例进行分配，即钢实热轧公司分得收益的51%，诚毅鑫公司分得收益的49%。本合同签订前的项目收益按钢实热轧公司合同签订前已开票据为准，钢实热轧公司分得前期收益的51%，诚毅鑫公司分得前期收益的49%。5、双方按年度对收益进行分配，每年会计年度报告出具后一周内进行收益分配。6、任何一方不得擅自撤出投资，否则将赔偿由此造成的一切经济损失。7、本协议有效期为五年，即2019年11月19日止。钢实热轧公司和诚毅鑫公司均在该《合作协议书》上加盖了公章，钢实热轧公司当时的法定代表人赵德毅在《合作协议书》签章处签名。同日，诚毅鑫公司向钢实热轧公司出具了《联系函》1份，载明：“我公司在2008年和你公司签订的《设备购买、转让协议》，因你公司并未购买，我公司又在2014年和你公司签订了合作协议书，中间约定了利润分成比例，但是在此之前，即2008年至2014年的利润分成比例一直没有约定，我公司建议按照合作协议书的比例分成，请予以答复”，赵德毅在该联系函上注明“情况属实”，并签名。之后，钢实热轧公司未按《合作协议书》约定将合作收益分配给诚毅鑫公司。诚毅鑫公司遂诉至法院，请求判令钢实热轧公司支付合作收益款1913352元。原审另查明：本案所涉W43-25＊2500九辊校平机分别于2008年、2009年、2010年、2011年、2012年校平钢板4229块、2525块、833块、934块、357块，热轧总厂二分厂对此应支付287万元，热轧总厂二分厂已支付209万元。
原审法院认为，本案争议的焦点：钢实热轧公司和诚毅鑫公司签订《合作协议书》之前，即2008年至2014年的收益应按什么比例进行分配？诚毅鑫公司于签订《合作协议书》当日向钢实热轧公司出具了《联系函》，建议2008年至2014年的利润分成按照合作协议书约定的比例分成，钢实热轧公司时任法定代表人赵德毅在该联系函上注明“情况属实”，并签名，赵德毅的该行为系对2008年至2014年的收益分配比例与《合作协议书》约定的分配比例一致，即诚毅鑫公司分得49%、钢实热轧公司分得51%的认可。赵德毅为钢实热轧公司时任法定代表人，且其在《合作协议书》签章处签名，赵德毅在联系函上注明“情况属实”，并签名的行为应系履行的职务行为，该行为产生的法律后果应由钢实热轧公司承担，由此可认定2008年至2014年的收益分配比例也为诚毅鑫公司分得49%、钢实热轧公司分得51%。钢实热轧公司和诚毅鑫公司签订的《合作协议书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应严格按照协议约定履行各自的义务。热轧总厂二分厂应支付2008年至2012年的校平钢板款287万元，其已支付209万元，即2008年至2012年本案所涉W43-25＊2500九辊校平机校平钢板实际已获得收益209万元。按照《合作协议书》的约定，诚毅鑫公司应分得1024100元（2090000元×49%）。2013年至2015年本案所涉W43-25＊2500九辊校平机所校平钢板所获得的收益，诚毅鑫公司未提交相应的证据证明，故诚毅鑫公司要求钢实热轧公司分配2013年至2015年合作收益的诉请，法院不予支持。钢实热轧公司辩称双方签订合作协议书时，诚毅鑫公司是否是设备的合法权利人无法判断，对此，原审法院认为，2008年诚毅鑫公司与案外人武汉市源弘工贸有限公司签订了《设备转让协议》，并于2008年11月19日向武汉市源弘工贸有限公司支付了货款180万元，故诚毅鑫公司于2008年11月19日取得了W43-25＊2500九辊校平机的所有权，是该校平机的合法权利人，钢实热轧公司的该抗辩意见，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告武汉钢实热轧协力有限责任公司于本判决生效之日起10日内向原告武汉诚毅鑫冶金设备有限公司支付1，024，100元；二、驳回原告武汉诚毅鑫冶金设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取的案件受理费11，010元，由原告武汉诚毅鑫冶金设备有限公司负担5，117元，由被告武汉钢实热轧协力有限责任公司负担5，893元。
钢实热轧公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决在未查明被上诉人对于涉案的校平机是否拥有合法所有权的情况下，认定上诉人与被上诉人签订的《合作协议书》为有效合同，并支持被上诉人的主要请求是错误的，请求撤销原判，依法改判或者发回重审。
诚毅鑫公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回上诉维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实。
本院认为：钢实热轧公司和诚毅鑫公司对于双方签订于2014年11月20日的《合作协议书》的真实性均无异议，该协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应严格按照协议约定履行各自的义务。钢实热轧公司以怀疑诚毅鑫公司是否是协议所涉设备的合法权利人为由，认为原判认定协议有效错误，无事实和法律依据。根据一、二审查明的事实，《合作协议书》系因钢实热轧公司资金紧张，未履行双方在此之前签订的《设备购买、转让协议》转化而来，在《设备购买、转让协议》中明确写明：“2007年，钢实热轧公司承接热轧厂管线钢取送样项目需购买校平机，因钢实热轧公司资金紧张，由武汉市源弘工贸有限公司代付款180万元购买山东宏康机械制造有限公司生产的W43-25＊2500九辊校平机给钢实热轧公司使用。2008年武汉市源弘工贸有限公司因资金原因将设备转让给诚毅鑫公司，双方经协商待钢实热轧公司项目结算后分期分批支付给诚毅鑫公司设备费用180万元，设备由钢实热轧公司所有。”诚毅鑫公司在一审中也向法院提交了其与武汉市源弘工贸有限公司签订的《设备转让协议》、武汉市源弘工贸有限公司出具的收取180万元的收据以及设备生产商山东宏康机械制造有限公司开具的发票等证据证实其享有涉案设备的所有权，钢实热轧公司对本案涉及的校平机由其自2008年起使用至今的事实亦无异议，且其在使用该设备期间也未向案外人武汉市源弘工贸有限公司支付过购买该设备的款项或者使用费。钢实热轧公司在诉讼中怀疑诚毅鑫公司从案外人武汉市源弘工贸有限公司取得该设备所有权的真实性无证据证实，其上诉理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人钢实热轧公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
维持一审关于案件受理费负担的判决。
二审案件受理费22020元，由武汉钢实热轧协力有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 徐子岑
审判员 赵文莉
二〇一六年八月一日
书记员 臧文颖