江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商终字第00441号
上诉人（原审被告）王辉。
委托代理人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
上诉人（原审被告）夏国平。
上诉人（原审被告）江苏中北建设集团有限公司，住所地宿迁市平安大道718号。
法定代表人唐范杰，该公司总经理。
委托代理人倪宿宁，江苏剑辉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）宿迁市耐斯制衣有限公司，住所地宿迁市经济开发区鸿运路19号。
法定代表人孙承浩，该公司董事长。
委托代理人张矗，江苏苏扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏民丰农村商业银行股份有限公司，住所地宿迁市幸福路126号。
法定代表人花为伟，该公司董事长。
委托代理人王潇。
委托代理人董帅。
原审被告宿迁市信拓投资担保有限公司，住所地宿迁市经济开发区隆园别墅A-104室。
法定代表人王辉，该公司总经理。
委托人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
原审被告侍威君。
原审被告宿迁建邦冷暖设备有限公司，住所地宿迁市苏兴大厦1-837室。
法定代表人唐德标。
原审被告唐德标。
原审被告王小芳。
原审被告宿迁天园联合会计师事务所，住所地宿迁市经济开发区万源商厦8楼。
法定代表人周宝泽，该事务所董事长。
委托代理人董学民。
上诉人王辉、夏国平、江苏中北建设集团有限公司（以下简称中北公司）、宿迁市耐斯制衣有限公司（以下简称耐斯公司）因与被上诉人江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称民丰银行）及原审被告宿迁市信拓投资担保有限公司（以下简称信拓公司）、侍威君、宿迁建邦冷暖设备有限公司（以下简称建邦公司）、唐德标、王小芳、宿迁市天园联合会计师事务所（以下简称天园事务所）金融借款合同纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2013）宿城商初字第0696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月4日立案受理，并依法组成合议庭于2015年1月14日公开开庭进行了审理。上诉人王辉及原审被告信拓公司的委托代理人张永旭，上诉人夏国平，上诉人中北公司委托代理人倪宿宁，上诉人耐斯公司的委托代理人张矗，被上诉人民丰银行的委托代理人王潇、董帅，原审被告天园事务所委托代理人董学民到庭参加了诉讼，原审被告建邦公司、侍威君、唐德标、王小芳经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
民丰银行一审诉称：2011年11月24日，民丰银行与建邦公司签订银行承兑汇票承兑合同一份，约定民丰银行同意为建邦公司承兑敞口式银行承兑汇票，合计金额400万元，对应等额40张汇票，期限至2012年5月24日，承兑汇票保证金为票面总额的50%，利息及罚息按照民丰银�实时公布的最高贷款利率加50%计收，自到期之日起计算至垫付款还清之日止，建邦公司违约应承担民丰银行实现债权的费用。信拓公司、唐德标、王小芳为上述敞口部分提供最高额连带责任保证担保，担保限额分别为150万元、150万元、200万元，担保范围包括贷款、垫款、利息和费用。信拓公司同时提供保证金为上述债务作质押担保。
王辉、陆军作为信拓公司的股东，承诺对信拓公司担保的债务提供共同连带责任保证。王辉、陆军、夏国平、侍威君、中北公司、耐斯公司作为信拓公司的股东，未能履行其出资义务，应在其未出资本息范围内对信拓公司的债务承担赔偿责任。
上述合同生效后，民丰银行履行了约定义务，建邦公司在汇票到期日前未将足额票款交付民丰银行，承兑期满后，民丰银行为被告建邦公司累计垫付150万元。民丰银行多次向建邦公司催要未果。民丰银行认为，建邦公司在汇票到期日前未将足额票款支付给民丰银行，致民丰银行垫付150万元，尚欠本金150万元及利息，其行为构成违约，应当承担违约责任，信拓公司、唐德标、王小芳、王辉、陆军承担连带保证责任，夏国平、侍威君、中北公司、耐斯公司在未出资范围承担赔偿责任，天园事务所在虚假验资范围内承担赔偿责任。故诉至法院，请求依法判令：1、建邦公司归还承兑汇票垫款150万元及约定利息（利息按月利率按千分之18计算）；2、唐德标、王小芳、信拓公司、王辉、陆军对上述垫款本息承担连带保证责任；3、民丰银行对信拓公司账号为321×××67账户内的保证金享有优先受偿权；4、夏国平、侍君威、中北公司、耐斯公司在未出资本息范围内承担赔偿责任；5、天园事务所在其虚假验资范围承担赔偿责任；6、本案诉讼费用和律师代理费24200元由王辉、夏国平、中北公司、耐斯公司、信拓公司、侍威君、建邦公司、唐德标、王小芳、天园事务所承担。
建邦公司一审辩称：1、建邦公司对借款事实无异议，但建邦公司在向民丰银行借款后不久，法定代表人唐德标已通过银行转账方式将该笔借款汇入信拓公司法定代表人王辉账户用于还款，请与王辉核实后给予认定。2、借款期间，王辉因涉嫌犯罪被羁押。借款到期后，因民丰银行向建邦公司催要借款，建邦公司才知道王辉未有将此笔款项还给民丰银行，导致建邦公司无法与王辉及信拓公司商谈解决事宜。
唐德标、王小芳一审辩称：对建邦公司向民丰银行借款唐德标、王小芳签字担保的事实予以认可，对民丰银行要求唐德标、王小芳对垫付款本息承担连带保证责任没有异议，但建邦公司在借款后不久，法定代表人唐德标已经通过�行转账方式将该笔借款汇入信拓公司法定代表人王辉的个人账户用于偿还民丰银行的借款，请求核实后予以认定。
信拓公司一审辩称，按约定承担相应的责任。
王辉一审辩称，王辉不应承担担保责任。
夏国平一审辩称，夏国平已经实际履行出资义务，有关单据见天园事务所出具的证据，所以夏国平不应承担赔偿责任。
侍威君一审辩称，侍威君已经履行了出资义务；在民丰银行与建邦公司借款行为发生之前，侍威君已经不是信拓公司股东。
中北公司一审辩称：1、中北公司对外从未进行任何出资，信拓公司的工商登记中出现的印章并非中北公司法定或者使用过的印章，其公司名称系被他人冒用，依据公司法相关规定及公司法司法解释三的规定，中北公司不应承担任何责任；2、就公章被冒用以及相关的工商登记，中北公司已向有关部门申请撤销和报案，目前程序正在进行中；3、本案所涉及的金融借款中北公司更是毫不知情，介于主体上的非法性，因此更不应承担责任。
耐斯公司辩称：耐斯公司不是信拓公司的股东，耐斯公司的公章出现在信拓公司的工商登记里面，是被王辉偷盖的，不是耐斯公司的真实意思表示。耐斯公司为了贷款，找王辉，王辉称办理贷款需要相关手续，为了避免麻烦，当时的法定代表人董永康将印章放在王辉那里，等贷款办好后，再取回印章。等王辉受刑事处罚后，耐斯公司才发现公司章存放于王辉期间，被其用在其股东会决议（2010年12月2日第四次股东会）上及公司章程等文件上，这不是耐斯公司的真实意思表示，耐斯公司不应承担责任。如果民丰银行坚持耐斯公司是公司股东的话，那么的确有一笔2010年12月2日的1050万元借款以耐斯公司的名义�入信拓公司的账户，此数额的确不是耐斯公司出资，但耐斯公司构成不当得利，就是返还的话，也是返还给替耐斯公司打款的人，耐斯公司已经完成出资。耐斯公司出资的1050万元后来虽被转走，但非耐斯公司转走，而是信拓公司转走的，不应由耐斯公司承担责任。因此，耐斯公司不应承担任何责任。
天园事务所一审辩称：天园事务所不知道民丰银行为什么称天园事务所存在虚假验资的行为，目前民丰银行也未提供什么证据证明天园事务所存在此种虚假验资的行为。天园事务所的验资程序是符合相关法律规定的，不存在虚假验资的行为，且相关证据现在可当庭出示。
原审法院经审理查明：2011年5月24日，信拓公司、唐德标、王小芳（甲方）分别与民丰银行（乙方）签订《最高额保证合同》一份，约定由信拓公司、唐德标、王小芳分别为建邦公司在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证责任最高限额为150万元；保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；如甲方未在乙方要求的期限内全部支付应付款项，应自逾期之日起至甲方向乙方支付全部应付款之日止，根据迟延金额按每日万分之五的标准向乙方支付违约金，在此情形下，甲方承担的保�责任与上述违约金之和不以本合同约定的最高责任限额为限。
2011年11月24日，民丰银行（承兑人，乙方，原名称为江苏宿迁民丰农村商业银行）与建邦公司（承兑申请人，甲方）签订《银行承兑汇票承兑合同》一份，约定：民丰银行为建邦公司承兑40张银行承兑汇票，票面金额合计400万元；建邦公司向民丰银行提供本次承兑汇票的50%即200万元保证金；利率按照承兑人实时公布的最高贷款利率加收千分之0.5计收利息与罚息；计息期间为自承兑汇票到期之日起，以实际垫付的天数计算，直至该垫款还清为止；银行承兑汇票敞口由信拓公司及案外人宿迁恒昌投资担保有限公司提供担保；对存放于乙方的保证金，在承兑申请人未清偿汇票项下的所有款项前，不取现或作其他任何形式的划转，并同意由乙方对该账户实行专户管理；甲方于汇票到期日前将应付票款足额交存乙方；违约事件及处理：甲方出现以下任何一种情况即构成违约事件：未在汇票到期日前将足额的票款交付乙方，…因承兑申请人违约致使承兑人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用。
上述合同签订后，建邦公司未能在汇票到期日（2012年5月25日）前将全部票款支付给民丰银行，民丰银行因此为该公司垫付票款150万元。民丰银行向该公司及保证人索要垫付票款未果，因而成讼。
原审法院另查明如下事实：
1、2009年8月12日，民丰银行（甲方）与信拓公司（乙方）签订《信用担保合作协议书》，开展信用担保合作业务，期限三年。合作方式为：乙方根据自行受理的借款人的信息资料向甲方出具贷款建议书，甲方审查借款人的�体资格后向乙方发出贷款受理通知函，甲方与借款人签订借款合同时，乙方向甲方出具保证书，甲方依法向借款人发放贷款，乙方在保证期间内承担连带保证责任。担保限额约定为：本协议签订后，乙方即在甲方指定的营业网点开立贷款担保基金专户，并在担保基金专户存储不低于300万元，专项用于乙方在甲方所担保贷款的代偿资金，协议签订之日起三个月内应在担保基金专户存储不低于500万元的保证金。乙方的担保总额实行总量控制，担保总额不超过乙方存在甲方专户担保基金的5倍。
2、2012年2月16日，王辉签订《股东承诺书》一份，约定：本人作为公司股东，承诺以其本人全部财产（包括但不限于动产、不动产、现金、有价证券、股权、债权等）为信拓公司与民丰银行之间的担保债务提供连带责任保证；保证范围是信拓公司与民丰银行之间自担保业务合作开始之日至合作结束之日发生的全部担保债务（包括已经发生或未来发生的担保债务），包括债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费等）和实现债权的其他一切费用；保证方式为连带责任保证，同时存在多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任；保证期间为信拓公司担保债务到期之日起两年；承诺有效期至信拓公司与民丰银行之间的担保债务全部清偿之日。
3、信拓公司原注册资本为500万元，股东为2人：王辉、张洋。2010年5月24日，信拓公司召开第三次股东会并形成决议：同意吸收夏国平、侍威君、中北公司、耐斯公司为新股东，同意张洋将其在公司持有的24%股权（计人民币120万元）全部转让给陆军。张洋、王辉均在上述决议上签字。
4、2010年12月2日，信拓公司召开第四次股东会，并形成股东会决议：变更公司注册资本，由500万元增加到5000万元。新增注册资本4500万元由王辉、夏国平、陆军、侍威君、中北公司、耐斯公司于2010年12月2日缴纳，出资方式为货币。其中王辉认缴1120万元、夏国平认缴500万元、陆军认缴200万元、侍威君认缴130万元、中北公司认缴1500万元、耐斯公司认缴1050万元。该股东会决议有王辉、陆军、夏国平、侍威君签字，加盖中北公司、耐斯公司公章。
5、2010年12月2日，王辉、夏国平、陆军、侍威君、中北公司、耐斯公司分别将上述决议确定的出资额缴入信拓公司账户（账号：10×××93）。同日，天园事务所向信拓公司出具验资报告，信拓公司后根据上述变更情况办理了工商变更登记手续。
6、2013年6月5日，王辉、信拓公司因犯非法吸收公�存款罪、虚报注册资本罪被原审法院（2013）宿城刑初字第0085号判决书数罪并罚，分别判处有期徒刑及罚金刑。该判决现已生效。该判决查明如下事实：2010年12月份，被告人王辉在经营信拓公司过程中，在无实际资金的情况下，与该公司股东夏国平、侍威君等人商量，决定通过借款验资的办法增加注册资金，后被告人王辉委托唐德标（另案处理）具体办理增资事宜。唐德标遂联系他人借款人民币4500万元，取得验资证明，欺骗公司登记主管部门，将信拓公司注册资本从人民币500万元增加至人民币5000万元。在取得工商登记之后，所借款项人民币4500万元于2010年12月3日被转账至江阴九龄贸易有限公司、江阴市鼎恒建材经营部归还他人。该判决同时认定：信拓公司在变更公司登记过程中，采取欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本�额巨大，其行为已构成虚报注册资本罪。被告人王辉作为信拓公司直接负责的主管人员，应以非法吸收公众存款罪、虚报注册资本罪定罪处罚。
7、2012年4月5日，王辉在宿迁市看守所接受公安机关询问时陈述：…到2010年下半年的时候金融办要求担保公司必须有企业法人入股，占股本不得低于51%，而且担保公司要增资到5000万，我就联系了耐斯公司的法定代表人董永康，和他商量好签了一个挂名股东协议，由耐斯公司出资1050万元入股信拓公司，夏国平联系了中北公司的唐万杰（唐范杰），我和唐万杰（唐范杰）也签订了一个挂名股东协议，由中北公司出资1500万元入股。其实这两个公司并没有出资入股，我们签订协议讲明这两个公司不享有股东权利及不承担股东义务，我们这么做只是为了应付上面的验收…。
8、2012年4月5日，在宿迁市经济开发区经侦大队，中北公司当时的法定代表人唐范杰之子唐凯在接受公安部门询问时陈述：…2011年6、7月的一天，我朋友夏国平找到我，和我说：“我现在和王辉、陆军办一个担保公司，想增资，需要一个企业股，想用你江苏中北建设集团有限公司。”我说：“我回去和我父亲说说看，因为我父亲是董事长，我说话不算数。”…夏国平当着我的面就打了个电话给我父亲，后来我父亲同意了。我父亲说：“先找我们律师把协议书起草再给夏国平看，协议书一定不能让我们担风险。”律师当时说：“风险也有，这个只是对他们担保公司几个股东起作用，对外部不起作用”。接下来夏国平找我和我父亲谈了几次，然后我们就答应给夏国平办理了…。
9、2012年4月12日，在宿迁市经济开发区经侦大队，耐斯公司当时的法定代表人董永康在接受公安部门询问时陈述：耐斯公司在信拓公司出资1050万元我一点都不了解，耐斯公司根本就没有为信拓公司出过资。…2010年国庆节后，我到信拓公司找王辉请他帮忙担保办理过贷款的，我请王辉为我们担保办理1000万元贷款。后来王辉没有给我们办成贷款，在此期间耐斯公司的一套印鉴都放在王辉那里的，一套印鉴包括公司公章、财务专用章、公司法人私章。要就是这个时候王辉背着我用耐斯公司的名义为他公司增资。
10、2011年9月1日，侍威君与陆军签订《股份转让协议》一份，约定侍威君将其持有的信拓公司的股权作价50万元全部转让给陆军；股权转让后，陆军愿意履行并承担侍威君在信拓公司的一切权利、义务及责任和所有的债权债务，股权的盈亏均由受让人承担。
原审法院认为：合法有效的合同受到法律保护。本案中，民丰银行与建邦公司签订的《银行承兑汇票承兑合同�及与信拓公司、唐德标、王小芳签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，应当认定合法有效。建邦公司作为主债务人，信拓公司、唐德标、王小芳作为担保人，均应当按照合同的约定履行各自的义务。
本案的争议焦点为：1、王辉是否应对涉案借款承担连带担保责任；2、夏国平、侍威君、中北公司、耐斯公司是否为信拓公司的股东，是否履行了出资义务，应否承担相应的赔偿责任；3、天园事务所是否存在虚假验资行为，是否应在相应范围内承担赔偿责任；4、民丰银行主张的借款数额及利息的计算标准有无事实法律依据；5、民丰银行对信拓公司的保证金账户（账号321×××67）内的存款是否享有优先受偿权。
对于第一个争议焦点，原审法院认为，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或�担责任的行为。本案中，王辉作为信拓公司的股东，向民丰银行出具承诺书，承诺为信拓公司与民丰银行之间自担保业务合作开始之日至合作结束之日发生的全部债务提供担保，该意思表示真实且不违反法律规定，故王辉应当对本案债务承担连带清偿责任。
对于第二个争议焦点，原审法院认为，信拓公司对夏国平系其公司股东无异议，原审法院予以确认。夏国平辩称其已履行了出资义务，但无证据加以证实。根据原审法院（2013）宿城刑初字第0085号案件认定的事实，信拓公司增资所使用的4500万元均系王辉向案外人所借且在验资后全部转出，故夏国平上述辩解意见不能成立，原审法院不予采信。夏国平应当在其未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任。
对侍威君，其虽辩称已于2011年9月将股份转让，但根据本案查明的事实，其仅在2011年9月1日与陆军签订了《股权转让协议书》，该协议签订后，陆军并未支付其对价，信拓公司也未进行工商变更登记，即该协议并未实际履行，且信拓公司在2012年增资时，侍威君仍以股东身份在股东会决议上签字，故应认定侍威君仍系信拓公司的股东。因其在信拓公司增资时未有实际出资，亦应当在其未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任。
对中北公司，根据该公司当时的法定代表人唐范杰之子唐凯的陈述，与王辉的陈述相印证，可以证实中北公司明知且同意由信拓公司一手操作，以其名义出资1500万入股信拓公司。因其并未实际出资，根据相关法律规定，该公司应当在其未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任。
对耐斯公司，其虽辩称系王辉私自使用其公司印章并以其公司名义虚假出资，并提供证人证言加以证实，但无其他证据加以印证，该辩解与王辉的陈述亦不一致。根据本案查明的事实，耐斯公司的出资系从其公司账户转入信拓公司的验资账户，仅有该公司印章根本无法完成，还需要该公司财务部门或财务人员的协助与配合，故耐斯公司的辩解意见明显不符合常理，原审法院不予采信。该公司应当在未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任。
对第三个争议焦点，原审法院认为，天园事务所作为具有资质的专业验资机构，在对信拓公司进行验资时，经过了向金融机构征询等法定程序，在该公司账户资金确实达到验资要求情况下出具验资报告，民丰银行并无证据证明天园事务所存在故意、过失或其他违反职业准则、规则的行为，故其要求该天园事务所承担连带赔偿责任依据不足，原审法院不予支持。
对第四个争议焦点，原审法院认为，建邦公司虽辩称已经通过王辉将借款偿还给民丰银行，但并无证据证实，故对民丰银行主张的尚欠借款数额予以确认。对民丰银行主张的借款利息，符合合同约定规定，亦未超出法律规定，予以支持。对民丰银行主张的律师费，因合同有约定，且未超出江苏省行业收费标准，予以支持。
对第五个争议焦点，即信拓公司在民丰银行处存入的保证金，根据双方的真实意思表示，该保证金应当认定为质押财产。因双方约定借款人未按合同规定的期限归还借款的，民丰银行有权自动从信拓公司的保证金账户扣划等额资金用于清偿逾期贷款本息，该约定合法有效。又因民丰银行与信拓公司仅就总的授信约定了保证金，并未就每一笔贷款单独约定保证金，故原审法院确定民丰银行在到期贷款本金及利息等全部债权范围内对信拓公司保证金账户中的等额存款享有优先受偿权。
建邦公司、唐德标、王小芳经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十五条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十九条第一款、第二百零八条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、宿迁建邦冷暖设备有限公司于本判决生效之日起十日内偿还江苏民丰农村商业银行股份有限公司承兑汇票垫款150万元及利息（利息按月息18‰计算，自2012年5月25日起计算至本判决确定的履行之日止）；二、唐德标、王小芳、宿迁市信拓投资担保有限公司、王辉对上述垫款本息承担连带清偿责任；三、江苏民丰农村商业银行股份有限公司对宿迁市信拓投资担保有限公司在其处存入的保证金（账号3213020681010000000267）在上述债权范围内享有优先受偿权；四、夏国平、侍君威、江苏中北建设集团有限公司、宿迁市耐斯制衣有限公司分别在各自未出资本息范围内（分别为500万元、130万元、1500万元、1050万元及自2010年12月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日的相应利息）对上述债务承担赔偿责任；五、驳回江苏民丰农村商业银行股份有限公司对宿迁天园联合会计师事务所的诉讼请求。案件受理费18300元、保全费5000元，合计23300元，由宿迁建邦冷暖设备有限公司、唐德标、王小芳、宿迁市信拓投资担保有限公司、王辉、夏国平、侍君威、江苏中北建设集团有限公司、宿迁市耐斯制衣有限公司连带负担。
王辉不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、民丰银行发放的贷款由信拓公司进行担保，王辉没有对被上诉人的债权提供担保，不应当承担保证责任。二、涉案承诺书保证对象为担保债权，约定不明，是民丰银行提供的格式文本，王辉的承诺书对担保行为进行担保，担保类型不明，不符合担保法的规定和要求。三、民丰银行未提供证据证实其贷款确实已经支付。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回民丰银行对王辉的原审诉讼请求。
夏国平不服原审法院判决，向本院提起上诉称：夏国平已经履行了出资义务，2010年12月2日，夏国平已将其认缴的500万元出资额缴入信拓公司账户，同日，天园事务所出具了验资报告，其出�的500万元后虽被转走，但并非夏国平转走，而系王辉转走，夏国平不应承担未出资的赔偿责任。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回民丰银行对夏国平的原审诉讼请求。
中北公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定中北公司系信拓公司的入股股东错误。1、中北公司没有在信拓公司的任何股东资料上盖章确认入股事宜，唐范杰在信拓公司增资期间因客观原因无法使用公司印章进行任何行为。原审中，中北公司提交了2011年2月12日商贸城派出所出具的接警证明、宿城区人民法院（2010）宿城商初字第1084号案件的民事诉状（落款日期为2010年7月26日）和该案民事判决书，能够相互印证，证明中北公司的印章由余宝君掌控，唐范杰既不是中北公司的法定代表人，也没有持有公司公章，余宝君在诉状上加盖的是中北公司备案的�法印章，该案要求唐范杰归还的显然是公章以外的其他印章。2、唐凯虽然是唐范杰儿子，但其不是中北公司的工作人员，也不能代表中北公司，唐凯在公安机关所作笔录是害怕承担责任而编造的，公安机关也未找唐范杰核实，不能据此认定唐凯的行为由中北公司承担责任。中北公司的公章从未用于信拓公司出资和注册，中北公司的股东也未以公司或个人名义对信拓公司出资，完全是他人利用伪造的公章，冒用中北公司名义为信托公司出资，中北公司不应承担任何责任。二、原审法院对中北公司要求对信拓公司章程上的中北公司印章，与法院审理的其他案件中出现的公章进行司法鉴定未予理睬，剥夺了中北公司的诉讼权利，致事实未能查明。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回民丰银行对中北公司的原审诉讼请求。
耐斯公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、关于王辉私自使用印章的事实，一方面由原审的证人证明，另一方面增资股东会决议上虽有耐斯公司印章，但没有实际召开股东会，耐斯公司没有代表出席，也说明耐斯公司印章被偷盖。二、关于上诉人认缴出资1050万元，不是耐斯公司的真实意思表示，上诉人没有出资，是王辉一手操作，上诉人的财务部门或财务人员没有参与，原审法院没有查明事实。综上，请求二审法院撤销原审法院判决，依法改判驳回民丰银行对中北公司的原审诉讼请求。
针对上述四上诉人的上诉，被上诉人民丰银行分别答辩称：一、针对上诉人王辉的上诉，王辉签订股东承诺书，承诺以其本人全部财产为信拓公司与答辩人之间的担保债务提供连带保证责任，该承诺真实有效，符合法律规定，应认定王辉承担连带责任。二、针对上诉人夏国平的上诉，�2013）宿城刑初字第0085号信拓公司虚假注册资金刑事案件判决书已经审理查明，2012年12月份，信拓公司为骗取公司登记主管部门，借款4500万元用于增加注册资金，所借资金在取得工商登记后于2010年12月3日转账至江阴九龄贸易有限公司、江阴市鼎恒建材经营部归还他人，上诉人夏国平认缴出资500万元，但并未实际出资。三、针对上诉人中北公司的上诉，首先，中北公司为信拓公司股东，认缴出资1500万元，由信拓公司章程、工商登记资料、主管单位审批文件等证据证实；其次，信拓公司虚报注册资本案中证据也证明王辉通过夏国平联系中北公司唐范杰，与其签订挂名股东协议，由中北公司出资1500万元，实际并没有出资；最后，（2010）宿城商初字第1084号民事判决书第二项判决内容为唐范杰向中北公司返还其持有的公司印章，证明唐范杰在信拓公司增资期间持有公司印章，中北公司确为信拓公司入股股东，且未实际出资。四、针对耐斯公司的上诉，首先，耐斯公司为信拓公司股东，认缴出资1050万元，由信拓公司章程、工商登记资料、主管单位审批文件等证据证实；其次，信拓公司虚报注册资本案中证据也证明王辉联系耐斯公司的法定代表人董永康，与其签订挂名股东协议，由耐斯公司出资1050万元，实际并没有出资。综上，请求驳回四上诉人的上诉，维持原判决。
各上诉人针对其他上诉人的上诉，未发表意见。
原审被告信拓公司针对上诉人王辉的上诉，答辩意见同王辉的上诉意见，针对其他上诉人的上诉，未发表意见。
原审被告建邦公司、侍威君、唐德标、王小芳二审中未发表意见。
上诉人夏国平为支持其上诉请求，二审中提供如下证据：宿迁市中级人民法院（2013）宿中民终字第0478号�事判决。该判决查明如下事实：夏国平系信拓公司股东，王辉系该公司法定代表人。大约2011年底，夏国平从信拓公司退股，经结算王辉欠夏国平800000元。2011年11月15日，夏国平与唐德标及王辉协商后，唐德标向夏国平出具借条一张，载明“今借到夏国平人民币捌拾万元整（800000）借款人：唐德标2011.11.15”。后夏国平向唐德标索款未果，诉至法院。拟证明夏国平于2011年底从信拓公司退股了，夏国平不应该对未出资部分承担赔偿责任。
被上诉人民丰银行对该证据的质证意见为：对证据的真实性无异议，但仅系对夏国平、王辉、唐德标之间的债权债务关系进行确认，且夏国平的股东身份并没有实质的变更，还应承担责任。
上诉人王辉、中北公司、耐斯公司及原审被告信拓公司、天园事务所对该证据无异议。
上诉人王辉、中北公司、耐斯公司及原审被告信拓公司、侍威君、建邦公司、唐德标、王小芳、天园事务所二审中未提供证据。
本院对夏国平提供的证据认证意见为：该证据为法院生效裁判文书，对其真实性本院予以确认，对其与本案关联性，本院将在裁判说理部分予以阐述。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院二审另查明：2009年以来，唐范杰是中北公司的股东，一直为中北公司工商登记中载明的法定代表人，中北公司现使用公章与2010年使用的印章不同。夏国平现仍为信拓公司工商登记中的股东。信拓公司2010年12月2日增资验资资料中的银行进账单显示：2010年12月2日，中北公司通过其中国工商银行宿迁分行营业部尾号为2723银行账户汇入信拓公司中国农业银行宿迁分行尾数为2293银行账户1500万元，同日，耐斯公司通过其中国银行宿迁宿城分行尾号为1001银行账�汇入信拓公司中国农业银行宿迁分行尾数为2293银行账户1050万元。
本案二审的争议焦点为：一、上诉人王辉以承诺书的形式为信拓公司与民丰银行之间自担保业务合作开始之日至合作结束之日发生的全部债务提供担保，是否有担保的法律效力，王辉是否应该承担担保责任；二、上诉人夏国平是否对信拓公司实际出资是否应该承担出资不实的赔偿责任；三、上诉人中北公司对信拓公司入股出资的行为是否为中北公司的真实行为，中北公司是否应该承担出资不实的赔偿责任；四、对信拓公司入股出资行为是否为耐斯公司的真实行为，耐斯公司是否应该承担出资不实的赔偿责任。
关于第一个争议焦点，本院认为：上诉人王辉承诺为信拓公司与民丰银行之间自担保业务合作开始之日至合作结束之日发生的全部债务提供担保，该承诺符合担保的构成要件�担保的意思表示明确，担保的对象为信拓公司向民丰银行提供的担保债务，且为担保债务提供再担保并不违反法律规定，因而，王辉的担保合法有效，在信拓公司未依约向民丰银行履行担保债务时，王辉对民丰银行应当承担相应的担保责任。关于王辉主张民丰银行未提供证据证实债权已确实支付，本院认为，民丰银行在原审中已提供承兑汇票付款凭证，债务人建邦公司对收到民丰银行款项也不持异议，王辉的该主张不能成立。
关于第二个争议焦点，本院认为：宿城区人民法院（2013）宿城刑初字第0085号刑事判决书查明，“2010年12月份，王辉在经营信拓公司过程中，在无实际资金的情况下，与该公司股东夏国平、侍威君等人商量，决定通过借款验资的办法增加注册资金”，该事实系法院生效法律文书确定的事实，夏国平未能提供证据否定该事实，夏国平对�过借款验资方法增加注册资金，验资后还款应为明知，夏国平并未实际出资，应承担因其虚假出资产生的民事责任。夏国平虽辩解其已从信拓公司退股，但其仍为信拓公司工商登记上载明的股东，且即使其从信拓公司退股，也不影响公司债权人请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因而，上诉人夏国平的上诉理由，不能成立。
关于第三个争议焦点，本院认为：2010年12月信拓公司增加注册资本时，唐范杰是上诉人中北公司的股东和工商登记载明的法定代表人，对外部而言，其具有代表中北公司从事公司行为的职务。王辉与唐范杰儿子唐凯在公安机关的陈述相互印证，能够证实唐范杰与信拓公司法定代表人王辉商谈并参与了利用中北公司办理信拓公司增资一事，中北公司在信拓公司增资入股资料上加盖的公章应为唐范杰认�确认，无论该公章是否为中北公司备案的公章，均不影响该公章代表中北公司对外从事民事行为的效力，且银行转账单反映，中北公司通过其中国工商银行宿迁分行营业部尾号为2723银行账户办理虚假出资事宜，中北公司不能证明该银行账户也系他人冒用该公司名义开户。另外，唐范杰现仍为中北公司最大股东和法定代表人，在其明知中北公司参与信拓公司入股增资一事的情况下，并未向工商登记部门提出法律上的异议程序，应视为对其之前代表中北公司的行为的认可。关于中北公司要求鉴定公章真伪，因中北公司自认其股东唐范杰和余宝君发生公司法定代表人争议后，对公司公章进行过更换，唐范杰在公司内部重新确立法定代表人职务时，对其自身持有的公章认可为公司公章，因而中北公司公章不具有唯一性，中北公司不能证明信拓公司增资注册时中北公司只有�案的公章一枚作公司公章使用，对中北公司要求鉴定公章的请求，原审法院未予采纳，并无不当。因而，上诉人中北公司的上诉理由，不能成立，中北公司应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
关于第四个争议焦点，本院认为，耐斯公司公章对外具有代表耐斯公司的法律效力，耐斯公司公章加盖在信拓公司增资入股资料上的事实与王辉在公安机关的陈述相互印证，能够证实耐斯公司时任法定代表人董永康参加王辉利用耐斯公司对信拓公司虚假出资一事，耐斯公司未能提供充分证据证实该公司公章用于信拓公司出资注册系王辉私自使用，且耐斯公司通过其中国银行宿迁宿城分行尾号为1001银行账户银行账户办理虚假出资事宜，耐斯公司不能证明该银行账户也系他人冒用该公司名义开户。另外，董永康在公安机关陈述担保贷款�有办理下来后将耐斯公司印鉴一直放在王辉处，其作为普通的商事主体经营者，该陈述明显不合常理，即使董永康陈述属实，在此种情况下，耐斯公司对该公司的公章管理不当，具有明显过错，耐斯公司仍然应对公章的不当使用对善意债权人造成的损失承担相应的赔偿责任。因而，耐斯公司的上诉理由不能成立。
综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费54900元，由上诉人夏国平负担18300元，由上诉人江苏中北建设集团有限公司负担18300元，由上诉人宿迁市耐斯制衣有限公司负担18300元，上诉人王辉的上诉费用予以免交。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏良军
代理审判员 周栋才
代理审判员 张 熠
二〇一五年二月十日
书 记 员 潘为芳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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