江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏08民终1082号
上诉人（原审原告）：淮安市淮安区化工集中区管理委员会，住所地淮安市淮安区山阳大道66号。
法定代表人：孙剑，该管委会主任。
委托诉讼代理人：孔庆卫，江苏山阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海明通投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区嘉朱公路1758号Z区。
法定代表人：徐春明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邬正龙，江苏昊震翰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：董爱华，女，1981年1月4日出生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：徐春明（系董爱华丈夫），男，1972年3月16日出生，汉族，住淮安市淮安区。
上诉人淮安市淮安区化工集中区管理委员会（以下至判决主文前简称化工管委会）因与被上诉人上海明通投资管理有限公司（以下至判决主文前简称上海明通公司）、董爱华股权转让纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院作出的（2017）苏0804民初3214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
化工管委会上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人在一审中的诉讼请求。事实和理由：1、2010年2月12日，化工管委会与上海明通公司、董爱华签订《淮安明通公司股权转让协议》。协议约定，上海明通公司、董爱华将其持有原淮安明通环保工程有限公司（以下简称淮安明通公司）持有的100%股权转让给化工管委会，转让款为1988.8万元。转让标的包括淮安明通公司的一切动产、不动产、知识产权、专有技术以及股权涵盖的其他权益，双方还约定2010年2月22日交接。但被上诉人拒不交付房产证、土地使用证，亦不协助变更股权，导致淮安明通公司股权及法定代表人未能变更。被上诉人的上述行为构成违约，应当承担违约金100万元。2、上诉人在一审中提供的《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》，该报告虽然系复印件，但该复印件来源于其他案件卷宗中，且为被上诉人提供，并无伪造的可能，一审法院对双方经质证而确认的证据真实性予以否定，不符合法律规定，综上，请求二审法院支持上诉人的诉讼请求。
上海明通公司、董爱华辩称：上诉人的上诉理由不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
化工管委会向一审法院提出诉讼请求为：1、上海明通公司、董爱华共同归还化工管委会所有的原淮安明通环保工程有限公司（以下简称淮安明通公司）公司房产证、土地使用证、并协助办理变更登记，协助办理股权变更登记及法定代表人变更登记，支付违约金100万元；2、上海明通公司、董爱华偿还化工管委会的借款18万元及利息（自借款次日起至2010年2月12日止，按银行同期贷款利率计算；2010年2月13日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3、上海明通公司、董爱华返还化工管委会淮安明通公司代收的排污押金321083.2元及违约金（2010年2月13日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率的1.5倍计算）；4、上海明通公司、董爱华偿还化工管委会代垫电费522060元及代垫款项次日2009年11月3日起至2010年2月12日止按银行同期贷款利率计算的利息，2010年2月13日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率1.5倍计算的违约金；5、上海明通公司、董爱华偿还化工管委会代付的工程款45万元及代付款项次日2009年9月28日起至2010年2月12日止按银行同期贷款利率计算的利息，2010年2月13日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率1.5倍计算的违约金。
一审法院认定事实如下：2010年2月12日，化工管委会（受让方/乙方）与上海明通公司、董爱华（转让方/甲方）签订《淮安明通公司股权转让协议》一份。协议约定“一、转让标的。1.1：本协议为甲、乙双方就淮安明通公司100%股权转让签署的总协议，双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面协议均有效，但不得违反本协议。1.2：本协议转让标的包括淮安明通公司的一切动产、不动产、相关知识产权、专有技术、以及股权涵盖的其他权益，甲方承诺不作任何权益保留。二、交易方式……。三、交易价格。3.1：本协议下淮安明通公司100%股权的转让价格，甲、乙双方协议成交价为1988.8万元。本次交易价为税后价。3.2：在满足以下条件下（2007年至公司移交之日甲方在经营期间应享受的水费补贴另行结算；淮安明通公司在签订本协议时各类生产经营资质证书及行政许可已齐备，房产权属证书、土地使用证都已具备；本协议交易价格已涵盖淮安明通公司所有现资产及无形资产），除由乙方代偿的债务以外，剩余转让款由乙方分期支付给甲方，其中在本协议签订时付款100万元，2010年2月22日付500万元（公司交接时），余款在2010年8月30日前付清。……。五、违约责任任何一方违反本协议的约定应向守约方支付违约金，违约金为人民币100万元。……”。
另查明：2009年3月20日，淮安明通公司向化工管委会出具收据一份，载明收款金额为18万元，收款事由为“借款（用于支付排污口建设、培菌、设备维修等费用）”。
涉案股权转让协议签订后，淮安明通公司账目记载向辖区化工等企业收取排污押金321083.2元。化工管委会主张，上海明通公司、董爱华仅向化工管委会移交了账目，但没有将收取的排污押金予以交付；上海明通公司、董爱华对移交账目的真实性及载明的排污押金数额无异议。
2008年1月至2009年11月，淮安明通公司先后八次向化工管委会借款合计472060.38元，用途为公司交纳电费。
2008年7月至2009年9月27日，宜兴中远公司先后9次从化工管委会收到暂付款合计45万元；化工管委会付款前的审批意见均为，同意暂付款后与明通污水处理厂结算。2010年2月24日，宜兴中远公司（甲方）与淮安明通公司（乙方），化工管委会（丙方）共同订立《协议书》一份。协议约定“因乙方资产转移给丙方，乙方在资产转让前欠甲方债务人民币416万元，为保证甲方债权，现三方经协商一致，就债务偿还订立如下协议：1、乙方所欠甲方债务人民币416万元由丙方负责偿还（双方另订还款协议）。2、该债务抵充丙方应支付给乙方的资产转让金。3、本协议自双方签字盖章后生效。……”。
2013年8月8日，淮安市中级人民法院立案受理（2013）淮中商初字第0189号上海明通公司、董爱华与淮安市淮安区人民政府、化工管委会股权转让合同纠纷一案。该案中，上海明通公司、董爱华诉请要求淮安市淮安区人民政府依据上海明通公司、董爱华与化工管委会签订的《淮安明通公司股权转让协议》支付剩余的股权转让金。化工管委会辩称，扣除上海明通公司、董爱华从化工管委会的借款、股权转让协议签订前化工管委会为上海明通公司、董爱华代垫的款项，化工管委会已不欠上海明通公司、董爱华股权转让款。化工管委会在（2013）淮中商初字第0189号中辩称化工管委会代垫的款项中包括本案中，化工管委会要求上海明通公司、董爱华予以偿还的2009年3月20日淮安明通公司向化工管委会的借款18万元，化工管委会为淮安明通公司代垫的电费，化工管委会为淮安明通公司向宜兴中远公司代付的工程款45万元。
（2013）淮中商初字第0189号案件中，淮安市中级人民法院经审理认为，化工管委会辩称的18万元借款，借款人是淮安明通公司，并非上海明通公司与董爱华，且双方在涉案的股权转让协议中明确约定股权交易价格包括淮安明通公司的所有现资产，可以认定化工管委会对淮安明通公司的资产作价1988.8万元是认可的，其在接收了淮安明通公司的全部资产后再向公司原股东索要企业债务，无法律依据；关于化工管委会辩称代付电费，双方当事人一致陈述是淮安明通公司向化工管委会借款用于支付电费，借款合同关系中的借款人为淮安明通公司，且借款发生在股权转让协议签订之前，依据双方的股权转让协议，股权转让款应当包含企业转让之前的债权、债务，化工管委会的该辩称观点不能成立；关于化工管委会辩称向宜兴中远公司代付的工程款45万元，化工管委会要求另案诉讼，淮安市中级人民法院未作处理；宜兴中远公司与淮安明通公司，化工管委会共同订立《协议书》载明的416万元，用于折抵化工管委会应支付的股权转让款。
再查明：案件审理过程中，化工管委会向法院提交《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件一份。该报告复印件记载“……第一、关于与化工管委会往来账款情况：一、合同中化工管委会应付收购资产及股权出让总款1988万元；二、应付我方补贴款……合计677.732万元。三、应扣除管委会已付（支）账款……5、管委会代我公司支付宜兴中远公司工程款45万元（累计）；6、管委会代我公司支付电费52.206万元（从补贴中扣除）……”。化工管委会主张，该报告复印件的内容能够证明上海明通公司、董爱华同意将化工管委会为淮安明通公司垫付电费及工程款从化工管委会应支付的股权转让款中扣除；上海明通公司、董爱华对该报告复印件的真实性不予认可，认为不能作为定案依据。
化工管委会为证明上述《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件的真实性向法院提交了淮安市淮安区人民法院（2016）苏0803民初307号追偿权纠纷一案的第二次开庭笔录。开庭笔录记载，（2016）苏0803民初307号追偿权纠纷一案审理过程中，化工管委会向淮安市淮安区人民法院提供了《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件、上海明通公司向淮安市淮安区人民法院提交的有关王国斌玩忽职守案有关情况的申辩，用以证明上海明通公司、董爱华认可化工管委会为淮安明通公司代付电费且上海明通公司、董爱华同意将代付的电费从股权转让款中扣除的事实；上海明通公司在（2016）苏0803民初307号追偿权纠纷一案中对上述复印件的质证陈述为“复印件不能作为有效证据使用，即使该报告是真实的，也只能反映双方协商的过程，化工管委会无证据证明其认可了报告内容并进行了实际履行；对于申辩材料的真实性，上海明通公司无异议”。上海明通公司、董爱华对化工管委会提供的上述开庭笔录质证称，对化工管委会提供的前述开庭笔录的真实性无异议，但是上海明通公司在该笔录中的陈述只是对申辩材料的真实性无异议，且淮安市淮安区人民法院在（2016）苏0803民初307号审理过程中对涉案报告复印件的真实性并未作出认定，因此，化工管委会提供的涉案报告复印件不能作为认定案件事实的依据。
本案一审争议焦点为：一、化工管委会的各项诉讼请求，是否已经超过诉讼时效；二、化工管委会能否以上海明通公司、董爱华未向其交付房产证、土地使用权证及未协助其办理相关变更登记要求上海明通公司、董爱华支付违约金100万元；三、上海明通公司、董爱华应否向化工管委会偿还淮安明通公司向其借款18万元及利息；四、上海明通公司、董爱华应否向化工管委会返还排污押金321083.2元及并支付违约金；五、化工管委会能否依据其提供的《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件要求上海明通公司、董爱华偿还代垫电费、代付工程款及违约金。
一审法院认为：针对争议焦点一，一审法院认为，涉案的房产证、土地证尚未交付，股权尚未进行实际变更；涉案的股权转让协议中并未明确列明上海明通公司、董爱华应向化工管委会支付其诉称的款项及付款时间；化工管委会在淮安市中级人民法院（2013）淮中商初字第0189号案件中就出借、代垫、代付款项也提出了相关抗辩；化工管委会陈述其在2016年得知相关权利受损，且客观上也是在2016年就涉案款项向淮安市淮安区人民法院提起过诉讼。综上，上海明通公司、董爱华主张涉案股权转让协议于2010年签订，化工管委会的诉讼请求已超过诉讼时效的观点，无事实依据，法院不予采纳。
针对争议焦点二，一审法院认为，化工管委会、上海明通公司、董爱华双方在《淮安明通公司股权转让协议》中并未就交付房产证、土地使用权证的时间及两被告协助原告化工管委会办理股权变更登记的时间作出明确约定，且化工管委会亦未能举证证明上海明通公司、董爱华在其提出相关主张后未能及时履行交付及协助义务。上海明通公司、董爱华在本案中明确表示同意向化工管委会交付淮安明通公司的房地证，土地使用权证，并同意协助其办理股权变更登记，化工管委会要求上海明通公司、董爱华支付违约金100万元，无事实依据，法院不予支持。淮安明通公司的股权已全部转让至化工管委会名下，化工管委会要求上海明通公司、董爱华协助其办理淮安明通公司法定代表人变更，并无必要。
针对争议焦点三，一审法院认为，化工管委会提供的18万元借据明确载明借款人为淮安明通公司，且化工管委会对淮安明通公司的资产作价1988.8万元是认可的，化工管委会在接收了淮安明通公司的全部资产后再次向公司股东主张企业债务，无法律依据。
针对争议焦点四，一审法院认为，涉案股权转让协议约定1988.8万元包括淮安明通公司全部资产及权益，化工管委会主张上海明通公司、董爱华仅移交了排污押金的账目而未实际交付款项无相关证据予以证实。同时，排污押金的收取主体应为淮安明通公司，故化工管委会要求上海明通公司、董爱华返还排污押金，无事实依据，亦无法律依据。
针对争议焦点五，一审法院认为，无法与原件核对的复印件不能单独作为认定案件事实的依据。化工管委会为证明上海明通公司、董爱华应向其偿还代垫电费及代付工程款，仅提供了《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件，无法与原件进行核对。该报告中写明“管委会代我公司支付电费52.206万元（从补贴中扣除）”，与化工管委会提供的2008年1月至2009年11月期间明通公司因交纳电费出具的借据金额不一致，该部分借据不具备辅助证明报告复印件真实性的证明力。45万元代付工程款发生在宜兴中远公司与淮安明通公司、化工管委会订立三方协议之前，三方协议中约定的416万元在（2013）淮中商初字第0189号案件中已经用于折抵股权转让款。化工管委会未能提供相关证据证明，其主张的45万元代付工程款并未结算在三方协议约定的416万元中一并结算。综上，化工管委会提供的《关于请求兑现“明通污水处理厂”收购合同等事宜的报告》复印件无法与原件核对，亦无相关证据予以辅证，化工管委会提供的前述报告复印件不能作为认定本案事实的依据。化工管委会主张的代垫电费及代付工程款的相对人应为淮安明通公司，且相关资金往来均发生在股权转让协议签订之前，股权转让协议约定转让款包括了淮安明通公司转让前的全部债权、债务，现化工管委会要求淮安明通公司两股东向其返还代垫电费及代付工程款，无事实和法律依据，法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、上海明通投资管理有限公司、董爱华于判决生效后十日内向淮安市淮安化工集中区管理委员会交付淮安明通环保工程有限公司房产证、土地使用权证；二、上海明通投资管理有限公司、董爱华于判决生效后十日内协助淮安市淮安化工集中区管理委员会办理淮安明通环保工程有限公司股权变更登记（将淮安明通环保工程有限公司登记在上海明通投资管理有限公司、董爱华名下的股权变更登记至淮安市淮安化工集中区管理委员会名下）；三、驳回淮安市淮安化工集中区管理委员会的其他诉讼请求。一审案件受理费34009元，由淮安市淮安化工集中区管理委员会负担。
二审中，上诉人提供如下证据：1、“关于请求兑现明通污水处理厂收购合同等事宜报告”，该证据来源于王国斌贪污滥用职权案件刑事卷宗，证明本案所涉及的18万元、52万元、45万元均是双方约定扣除的项目数额。2、提供一份建设工程施工合同，证明上海明通公司与宜兴市中远公司存在着工程。3、11份记账凭证、附件及清单，证明淮安明通公司在经营期间向上诉人借款472060.38元用于缴纳电费。
上海明通公司发表质证意见为：对证据1，其真实性无法确认。该份报告在淮安区人民法院审理、淮阴区人民法院审理期间反复提供，法院卷宗中也是复印件，没有任何材料显示法院对该份证据有过认定。从内容上看，即使该份报告是真实的，也只能表示双方磋商，内容上并未见到上诉人是何意见，所以该份报告无法确认本案的事宜。对证据2，该合同真实性无异议，但是和本案没有关联性。对证据3，向上诉人借款472060.38元用于缴纳电费事实无异议。上诉人与被上诉人在股权转让协议中第三条第二款约定由“在满足条件下，除由上诉人代偿债务以外，剩余转让款由上诉人分期支付给被上诉人”。污水处理厂评估价为3100万元，考虑到债务，协商实际成交价为1988.8万元。
董爱华发表质证意见为：对证据1，真实性有异议。签名人签在第一页上的，对证据1的2.3.4页，无法确认为一份完整的报告。对证据2，施工合同的真实性无异议，但是与本案没有关联性。对证据3的质证意见同上海明通公司。
本院经审查认为，上诉人在二审中提供的证据1、2在一审中均已提供，本院不作为新证据审查，对证据3真实性予以确认。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
另查明：2013年8月8日，上海明通公司、董爱华向本院起诉淮安市淮安区人民政府、化工管委会股权转让纠纷一案，要求淮安市淮安区人民政府、化工管委会支付其股权转让款629万元，赔偿经济损失4607097.4元，本院于2013年12月13日作出（2013）淮中商初字第0189号民事判决，该判决书查明：双方一致认可淮安明通公司的股权转让款为1988.8万元，化工管委会已支付股权转让款合计965万元，化工管委会于2010年2月24日为上海明通公司、董爱华代垫款416万元，化工管委会支付股权转让款共计1381万元。
化工管委会提供证据要求从股权转让款中扣除上海明通公司、董爱华借款465.206万元、代垫款134.4590万元。该判决认为：关于18万元、30万元及50万元借款，该三笔借款人是淮安明通公司，淮安明通公司主体还在，化工管委会应向淮安明通公司主张，而不应向淮安明通公司的原股东即上海明通公司主张；且在双方股权转让协议中明确约定交易价格涵盖淮安明通公司所有现资产及所有无形资产，据此，可以认定化工管委会对淮安明通公司含债权债务在所有资产作价1988.8万元是认可的，淮安市淮安区人民政府接收了含债权债务在内的淮安明通公司资产后，再向原淮安明通公司股东索要原企业债务，显然不能成立。淮安市淮安区人民政府、化工管委会要求将该三笔借款冲抵股权转让款不予支持。判决：一、淮安市淮安区人民政府、淮安市淮安化工集中区管委会于判决生效后十日内偿还上海明通投资管理有限公司、董爱华股权转让款593.55万元及逾期付款利息（分别为以人民币972.8万元为基数自2010年3月10日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2011年1月24日;以人民币672.8万元为基数自2011年1月25日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2012年1月19日;以人民币622.8万元为基数自2012年1月20日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2013年2月8日;以人民币593.55万元为基数自2013年2月9日起按照中国人民银行上年度贷款基准利率计算至判决确定给付之日）；二、驳回上海明通投资管理有限公司、董爱华其他诉讼请求。
2010年2月18日，上海明通公司、董爱华与化工管委会签订《淮安明通公司股权转让协议》，该协议约定：“本协议项下淮安明通公司100%股权的转让价格，上海明通公司、董爱华与化工管委会双方商定成交价为1988.8万元。本次交易价格为税后价；在满足以下条件下，除由化工管委会代偿的债务以外，剩余转让款由化工管委会分期支付给上海明通公司、董爱华，明通公司在签订本协议时各类生产经营资质证书及行政许可均已齐备，房产权属证书、土地使用权证书都已具备（提供现有证照）；本协议交易价格已涵盖明通公司所有现资产及所有无形资产。交接：上海明通公司、董爱华与化工管委会双方共同确认，在上海明通公司、董爱华与化工管委会双方签署正式《股权转让协议》的2010年2月22日为交接日；自交接日之日开始，上海明通公司、董爱华应向化工管委会移交下列全部资料并与化工管委会共同妥善办理各项工作交接：明通公司真实、完整的资产清单；产品配方、产品规格、生产工艺等全部技术资料，并保证该资料须真实、准确、完整（由辛德公司提供）；销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权利；原料供应渠道及原料供应商的详细资料；原材料和产品成品等存货；专有技术和专利（如有）。”
2010年2月24日，宜兴市中远市政建设工程有限公司（以下简称中远公司，甲方）、淮安明通公司（乙方）、化工管委会（丙方）签订协议书，该协议书载明：因乙方资产转让给丙方，乙方在资产转让前欠甲方人民币416万元，由丙方负责偿还，该债务抵冲丙方应支付乙方的资产转让金。
上诉人在二审中陈述，2008年7月12日至2009年9月5日期间，化工管委会共支付中远公司45万元工程款。
上诉人在一审中提供2009年3月20日加盖淮安明通公司财务专用章的收据，该收据载明收款单位为上诉人，金额18万元，收款事由：借款（用于支付排污建设、培菌等费用）。
二审的争议焦点为：1、被上诉人应否支付上诉人违约金100万元；2、上诉人与被上诉人之间是否存在18万元借款；3、被上诉人应否返还上诉人押金321083.2元，应否偿还上诉人代付工程款45万元、借款18万元、代付电费522060元。
本院认为：关于100万元违约金问题。首先，上诉人与被上诉人在《淮安明通公司股权转让协议》中就房产证、土地使用权证具体交付时间及股权变更登记的并未作出明确约定。其次，上诉人未能提供证据证明其向被上诉人索要房产证、土地使用权证，亦未能提供证据证明上海明通公司、董爱华不协助其办理股权变更登记。一审中，上海明通公司、董爱华在本案中明确表示同意向化工管委会交付淮安明通公司的房地证，土地使用权证，并同意协助其办理股权变更登记，上诉人以上述主张为由要求被上诉人承担违约金无事实与法律依据。
关于排污押金321083.2元问题，上诉人主张被上诉人在移交账务中收取排污企业押金321083.2元，该押金的收取方为淮安明通公司，缴纳方并非本案上诉人，故上诉人无权向被上诉人主张权利。
关于代付工程款45万元问题，上诉人在二审中陈述，该款产生的时间在2008年7月12日至2009年9月5日期间，2010年2月24日，中远公司、淮安明通公司、化工管委会三方签订协议由化工管委会代淮安明通公司支付中远公司416万元，从时间顺序看，45万元应包含在416万元中，且416万元已在股权转让款中扣除。上诉人也未能提供证据证明45万元不在416万元中，故其要求被上诉人偿还45万元的理由不能成立。
关于借款18万元及利息问题，被上诉人认可淮安明通公司向上诉人借款18万元未还之事实，辩称该款在双方签订的股权转让协议中已包含在转让款中，亦得到（2013）淮中商初字第0189号案件生效判决确认，对此，本院认为，股权转让协议明确载明：“在满足条件下，除由上诉人代偿债务以外，剩余转让款由上诉人分期支付给被上诉人”。由此可见，双方约定在扣除上诉人代偿债务后余款再分期付款给被上诉人，上诉人代偿的债务当然也包括淮安明通公司向上诉人借款，鉴于上诉人已履行股权转让款，被上诉人应当偿还上诉人借款18万元。关于利息，因双方在借款时并未约定利息，根据相关法律规定，从当事人主张之日起按照银行同期贷款利率给付。另，上诉人在（2013）淮中商初字第0189号案件中系被告，在该案中其要求在转让款中扣除18万元借款是针对原告诉讼请求辩解并非反诉，而本案中上诉人作为原审原告要求偿还借款18万元，属于诉讼中的请求，该请求与（2013）淮中商初字第0189号案件中辩解，虽然是同一事实，但主体地位不同，并不构成重复起诉。
关于上诉人要求被上诉人偿还代垫电费522060元问题，上诉人在二审中提供的记账凭证能够证明淮安明通公司向上诉人借款472060.38元缴纳电费，被上诉人对上述事实亦无异议，亦属代偿债务，故被上诉人应当偿还上诉人472060.38元，对于上诉人未能提供凭证部分不予支持。关于利息，因双方并未约定，且该款项用于缴纳电费，上诉人要求给付利息的请求不予支持。
综上，上诉人在二审中提供的证据，致原审认定事实有误，本院予以纠正。上诉人上诉要求偿还18万元借款及代垫电费理由部分成立，本院予以支持。依照依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、第二百一十一条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、维持淮安市淮阴区人民法院（2017）苏0804民初3214号民事判决第一项、第二项；
二、撤销淮安市淮阴区人民法院（2017）苏0804民初3214号民事判决第三项；
三、被上诉人上海明通投资管理有限公司、董爱华于本判决生效后10日内偿还上诉人淮安市淮安区化工集中区管理委员会借款18万元及利息（以18万元为基数，从2017年5月22日起按同期银行贷款利率计算至实际给付之日）、代垫电费472060.38元；
四、驳回上诉人淮安市淮安区化工集中区管理委员会其他诉讼请求。
一审案件受理费34009元，二审案件受理费34009元，合计68018元。由上诉人淮安市淮安区化工集中区管理委员会负担6万元，被上诉人上海明通投资管理有限公司、董爱华负担8018元。
本判决为终审判决。
审判长 孙宪腾
审判员 刘群英
审判员 王 纯
二〇一八年七月二十五日
书记员 徐竹君
书记员 简 易