福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽04民终447号
上诉人（原审被告）：永安融盛房地产开发有限公司，住所地：永安市含笑大道2276号佳园小区201室，统一社会信用代码：91350481550953711X。
法定代表人：吴保华，执行董事。
委托诉讼代理人：曹发熙，福建律慧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建省燕城建设工程有限公司，住所地：永安市下渡路606号一幢（七楼），统一社会信用代码：91350481735663403K。
法定代表人：黄诗传，执行董事。
委托诉讼代理人：管昌庆、章燕萍，福建顺隆律师事务所律师。
上诉人永安融盛房地产开发有限公司（下简称融盛公司）因与被上诉人福建省燕城建设工程有限公司（下简称燕城公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服福建省永安市人民法院(2016)闽0481初3334号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。融盛公司委托诉讼代理人曹发熙、燕城公司的委托诉讼代理人管昌庆和章燕萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
融盛公司向本院上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回燕城公司的全部诉讼请求。2.判令燕城公司承担一审、二审的诉讼费用。事实和理由：融盛公司认为一审法院以永融施(201404)号中央佳园工程会议记录上有刘宝星的签字，且刘宝星又是融盛公司的经理，便认定刘宝星的签字是合法有效的职务代理行为，从而认定融盛公司应当向燕城公司支付5476200元工程补偿款及相应的利息属认定事实错误、适用法律错误。一、永融施（201404)号中央佳园工程会议系融盛公司与实际施工人之间召开的内部工程会议，刘宝星在会议记录上的签字系其个人行为，不是职务代理行为。该会议记录尚未经融盛公司委派的全体参会人员签字，融盛公司尚未就会议内容达成一致意见，因此，会议记录对融盛公司没有约束力。为召开永融施(201404)号中央佳园工程会议，融盛公司一方派出了黄德枢、沈健华、刘宝星、尹杰、黄新清、张清明、吴国生、蒋清祖共八人参加会议，实际施工人一方则由卢伯进、卢长发、胡成武三人参加，燕城公司则没有派员参加。根据会议性质，参加会议的每一个成员均只能代表自己，无权代表其所在一方的全体参会人员或者其所在一方，不存在个体成员可以因职务原因而构成职务代理的情形。就本案来讲，涉案工程会议记录只有经双方每个参会成员在会议记录上签字认可后，才表明双方对会议的内容达成一致意见，才对双方有效。然而永融施(201404)号中央佳园工程会议记录上只有刘宝星、黄德枢两人签字，包括时任融盛公司法定代表人兼执行董事的沈健华等六人则没有签字，融盛公司一方尚未对会议内容达成一致意见，会议内容尚未最终形成,对与会双方均无法律约束力，对燕城公司则更无约束力，其与本次会议无法律上的直接利害关系，无权根据该会议记录来主张权利。二、永融施（201404)号中央佳园工程会议内容具有违法性，应当认定为无效。融盛公司和实际施工人之间原本是想通过召开本次会议来解决融盛公司是否应向实际施工人补偿工程款及处理工程施工中存在的问题,然而会议的结果最终却偏离了召开本次会议的精神实质。会议内容第8点是约定卢长发应如何向詹凤珍偿还个人借款60万元、向刘宝星偿还个人借款310万元。詹凤珍是黄德枢的配偶,很明显刘宝星、黄德枢试图通过会议纪要的形式达到自己的个人目的，该工程会议严重损害了融盛公司的合法权益，也违反了工程款应专款专用的规定，因此该会议内容是违法的、无效的。综上所述，一审法院未对永融施(201404)号中央佳园工程会议的性质作出准确认定，便将《民法总则》第一百七十条和融盛公司章程的规定适用在本次会议上，认定刘宝星的签字行为系职务代理行为,对融盛公司具有约束力，明显属于认定事实错误、适用法律错误。因此，恳请二审法院在査清事实的基础上依法改判，驳回燕城公司在一审中的各项诉讼请求。
燕城公司辩称，一、融盛公司上诉称“永融施（201404）号中央佳园工程会议系融盛公司与实际施工人之间召开的内部工程会议，刘宝星在会议记录上的签字系其个人行为，不是职务代理行为…”上诉理由不成立。1.本案的会议纪要不属于公司内部会议，如融盛公司上诉所称，永融施（201404）号中央佳园工程会议是融盛公司与实际施工人之间召开的会议，也就是发包方与施工方之间为解决工程施工过程中存在的相关问题和纠纷而召开的专门会议。召开此次会议的背景，是融盛公司没有按照施工合同支付工程进度款，工程被迫停工，造成施工机械（塔吊、人货梯、搅拌机、砂浆机、钢管架等）、人工窝工损失，农民工因无法领到工资到市政府群体上访静坐了几天，在市政府的介入和要求发包方与施工方双方协商解决的情况下召开的协商会议。实际施工人代表燕城公司作为施工方人员参加，不存在如融盛公司所称燕城公司没有派人参加和对燕城公司没有约束力的问题。因此，该次会议不属于融盛公司所称的内部会议。2.永融施（201404）号中央佳园工程会议形成的书面会议内容具有合同的属性，对双方当事人具有约束力，上诉方应履行义务。合同的表现形式多种多样，有些文件虽没有以“合同”“协议”等字样呈现，但同样会产生合同的法律约束力。而判断会议纪要是否会产生约束力的关键在于：会议纪要是否具有设定当事人权利义务关系的内容，各方当事人是否对会议纪要的内容达成一致。本案中，永融施（201404）号中央佳园工程会议系由市政府为解决群体事件而要求双方协商而形成的“会议纪要”，该份文件虽未冠以“合同”、“协议”、“纪要”字样呈现，但其内容明确约定双方的权利义务，例如第1、2、3条约定补偿款及支付方式，第4条约定的是燕城公司的义务，第9条不仅约定了预付工程款以财务对账为准，更是直接明确“本协议以外条款参照原合同”，直接确定了该次会议书面内容是“协议”的性质。因此，本案中央佳园工程会议形成的书面内容具有合同属性，对双方当事人均产生约束力。3.刘宝星、黄德枢的签字行为属于职务行为，代表融盛公司。第一，根据原审法院查明的事实，2011年9月15日至2015年5月11日，融盛公司的总经理为刘宝星，根据公司法五十条的规定，经理对董事会负责，行使“主持公司的生产经营管理工作…”的职权；以及融盛公司的章程规定，经理对股东会负责，行使包括“主持公司的生产经营管理工作”等职权。因此，刘宝星作为融盛公司的总经理在中央佳园会议纪要的签字行为属职务行为，产生合法有效的职务代理的法律后果。而另一个签字的黄德枢是融盛公司股东通过选举新增的董事，是实际拟接替刘宝星控制公司管理的高管，并且已经实际到位履职。因此，由该两人签字代表前后接替管理者均认会议内容。第二，如上所述，本案中央佳园会议书面内容具有合同属性，双方当事人的代表签字即可发生法律效力，无需参会人员全体股东签字。该两笔款项有依有据，融盛公司称融盛公司尚未就会议内容达成一致意见，明显无理。4.卢伯进、卢长发、胡成武系燕城公司的实际施工人，其参加中央佳园工程会议并签字的行为代表燕城公司，一审时燕城公司已经明确对其在永融施（201404）号中央佳园工程会议的签字行为表示认可。因此，其签字行为代表燕城公司。融盛公司称该次会议与燕城公司无法律上的利害关系违背事实，理由不能成立。综上，燕城公司认为，201404号中央佳园工程会议的参会人员是发包方与施工方，所达成的会议内容确定的是双方的权利义务，并已经形成一致共识，具有合同属性，双方代表在该会议上签字对双方均产生约束力。融盛公司称是内部会议，且未对会议内容达成一致意见，与燕城公司无法律上的利害关系的第一条上诉理由，违背事实，于法无据，不能成立。二、融盛公司上诉称永融施（201404）号中央佳园工程会议内容具有违法性应当认定无效没有法律依据，理由不能成立。第一，涉诉中央佳园工程会议内容系双方意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，不存在合同法第五十二条规定的无效情形。第二，会议内容第8条的约定是关于融盛公司应支付给施工方的工程款予以扣还实际施工人尚欠詹凤珍、刘宝星的借款，这些借款，是由于融盛公司没有按施工合同约定支付工程款，实际施工人向该两人借利息钱来用于工程施工，用工程款偿还合情合理，不存在违反工程款专款专用的问题。且该条约定属于债权债务处理，并不违法，亦没有加重融盛公司的工程款支付责任，不构成对融盛公司合法利益的损害，融盛公司认为无效的第二条上诉理由不能成立。燕城公司认为，原审判决认定对裁判融盛公司应支付5476200元的事实清楚，判决正确。融盛公司的上诉理由不能成立，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。
燕城公司向一审法院起诉请求：1.判令融盛公司立即支付拖欠的工程款9346091.75元，支付逾期利息4673045.86元（从2014年7月1日起按月息2%计算至2016年8月31日计25个月），合计14019137.6元；2.判令融盛公司立即退还预留保修金553593.45元，支付占用期间的利息5218元（2016年7月1日起按中国人民银行同期贷款年利率4.35%上浮30%计算至2016年8月31日止，合计558811元；以上合计14577949元；3.诉讼费用由融盛公司承担。
一审法院认定事实：2011年5月17日，发包人融盛公司与承包人燕城公司签订一份《建设工程施工合同》[燕城公司编号为（2011）47号]，融盛公司将其开发的中央佳园2#、3#楼工程发包给燕城公司施工。本合同约定：承包范围为设计施工图内所有项目施工（含室外明沟散水，不含消防栓系统、消防自动报警系统及联动控制系统工程，电梯工程和附件一项目内容）；开工日期以中标通知书日期为准，次日起为开工日期，合同工期总日历天数450日历天；工程质量标准为符合建筑工程验收合格标准，并实行分户验收；合同价款为26427780元整；组成合同的文件包括《中央佳园一期工程项目施工承包承诺书》及有关工程的洽商、变更书面协议等。在专用条款部分约定：合同文件的优先顺序为本合同、《中央佳园一期工程项目施工承包承诺书》及双方补充协议（中标通知书和备案合同价款仅作为工程投资控制之用）；合同13条规定工程实行按节点付工程款，13.1（1）部分节点合计工程款2110万元，（2）部分节点为竣工验收合格后七日内支付265万元，工程竣工备案结算后七日内支付188万元，余款79.778万元按国家有关工程质量保修制度规定退还。各节点工程款支付时间为总监理工程师确认后14天内。逾期15天后未支付按应付工程款的月利率2%支付利息；工程保证金为200万元，2#、3#幢均完成至±0.00（202.01）后七日内退还100万元，2#、3#全部封顶后七日内退还80万元，余款20万元在项目竣工验收合格后七日内还清；合同还约定了其他事项。
2011年5月17日，燕城公司向融盛公司出具《中央佳园一期工程项目施工承包承诺书》，燕城公司承诺，如果工程（中央佳园一期2#、3#楼）由其施工，本承诺书将作为施工承包合同的主要内容执行。该承诺书主要在各节点工程款支付时间、金额方面与《建设工程施工合同》[燕城公司编号为（2011）47号]不同，其它内容基本相同。承诺书规定：各节点完成后七日内支付节点工程造价的80%，竣工验收合格后七日内支付至合同价款的90%，工程竣工备案结算后七日内支付合同价的97%，余款3%按国家有关工程质量保修制度规定退还。
2011年6月2日，发包人融盛公司与承包人燕城公司又签订一份《建设工程施工合同》[燕城公司编号为（2011）53号]，融盛公司将其开发的中央佳园1#、5#、6#楼工程发包给燕城公司施工。本合同约定：承包范围为设计施工图内所有项目施工含室外明沟散水，不含消防栓系统、消防自动报警系统及联动控制系统工程，电梯工程项目内容。外墙立面装饰材料（墙面和线条）为干挂高级石材，品种另定。内移外立面（二层、三层以上）装饰材料另定；开工日期为2011年6月11日；工程质量标准为符合建筑工程验收合格标准，并实行分户验收；合同价款为7878450元；组成合同的文件包括有关工程的洽商、变更书面协议等。在专用条款部分约定：1#楼2011年10月1日前竣工验收，5#、6#楼2012年1月15日前竣工验收；合同文件的优先顺序为本合同、双方补充协议（中标通知书和备案合同价款仅作为工程投资控制之用）；
合同13条规定工程实行按节点付工程款，13.1（1）部分节点合计工程款630万元，（2）部分节点为1#、5#、6#楼竣工验收合格后七日内支付80万元，工程竣工备案结算后七日内支付55万元，余款22.845万元按国家有关工程质量保修制度规定退还。各节点工程款支付时间为总监理工程师确认后14天内。逾期15天后未支付按应付工程款的月利率2%支付利息；工程保证金为50万元，1#、5#、6#幢均完成至±0.00后七日内退还30万元，1#竣工验收合格后七日内退还10万元，5#、6#幢竣工验收合格后七日内退还10万元；合同还约定了其他事项。
2012年9月15日，发包人融盛公司与承包人燕城公司签订了《中央佳园二期工程施工承包合同》，融盛公司将中央佳园1#楼东北侧采光井工程发包给燕城公司施工。合同约定：承包方式为包工包料，按发包人提供的最新正式施工图总价包干（21.6万元）；付款方式为1#经验收合格后14日内付20.5万元，剩余1.1万元作为保修金，本工程不设预付款及保证金。
2011年5月18日、2011年6月9日，燕城公司与卢长发签订《工程项目施工内部承包合同》，卢长发是涉案工程的实际施工人。
2012年7月1日，中央佳园1#楼通过综合验收，于2013年1月28日由永安市住房和城乡规划建设局备案。中央佳园2#、3#、5#、6#楼于2014年6月30日综合验收合格，并由永安市住房和城乡规划建设局备案。
根据一审法院调取的融盛公司的《内资企业登记基本情况表》，2011年9月15日至2015年5月11日，融盛公司的执行董事为沈健华，监事为詹凤珍、贾平，总经理为刘宝星。从2015年5月11日起，融盛公司的法定代表人由沈健华变更为吴宝华（执行董事兼总经理），监事变更为陈旭洁、黄德枢。沈健华、刘宝星分别不再担任融盛公司的董事、总经理。
2014年6月24日，融盛公司（会议记录的参会人员为黄德枢、沈健华、刘宝星、尹杰、黄新清、张金明、吴国生、蒋清祖）与施工方人员卢伯进、卢长发、胡成武（燕城公司称此三人为实际施工人）召开中央佳园工程会议，根据会议记录，融盛公司股东一致同意补偿给施工方合同外费用401万元，其中，一期（1、2、3、5、6#楼）补偿292万元，按施工合同的13.（2）支付方法进行比率支付。留工程总造价的1.5%作为工程保修金（含二期），待保修期满退还。二期补偿109万元，燕城公司在本案中未主张。会议并同意将2013年底由沈健华、刘宝星、朱国萍确认签证的260万元工程款也补偿给施工方，同样按施工合同的13.（2）支付方法进行比率支付。会议记录还记载从上述补偿款中偿还詹凤珍（60万元）、刘宝星（310万元）借款本金以及预付工程款、双方往来的账目，以财务对账为准等事项。在该会议记录参会人员签名处，有卢伯进、卢长发、胡成武、刘宝星、黄德枢的签名，其他人员未签名，也未加盖公章。
2015年6月9日，融盛公司内部对中央佳园工程资料进行移交，其中包括《中央佳园一期工程（1、2、3、5、6#）合同外增减造价部分协议书》、《中央佳园一期1、2、3、5、6#工程竣工结算书》、《1、2、3、5、6#工程款结算表》、《中央佳园一、二期逾期支付工程款利息计算表》、《1#二、三层建筑装饰工程施工合同》及与燕城公司签订的《2、3#建设工程施工合同》、《1、5、6#建设施工合同》等资料。
《中央佳园一期1#、2#、3#、5#、6#楼工程竣工结算书》系融盛公司财务人员制作，确认含税费在内，融盛公司应向燕城公司支付工程款9346091.75元，扣除税费778329.45元后，实际应付8567762.3元。另按（合同价款+增加工程量）×1.5%的计算方式，预留保修金553593.45元。该证据没有融盛公司的法定代表人或其他授权代理人签名，也没有加盖融盛公司的公章，燕城公司自身也未签名、盖章。至燕城公司起诉时，融盛公司已支付工程款31245617.8元。
一审法院认为，燕城公司与融盛公司签订的《建设工程施工合同》、《中央佳园二期工程施工承包合同》及燕城公司向融盛公司出具《中央佳园一期工程项目施工承包承诺书》（该承诺书未改变建设工程施工合同的实质性内容）均系当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。燕城公司提供的结算依据是融盛公司财务人员制作的《中央佳园一期1#、2#、3#、5#、6#楼工程竣工结算书》，但该证据没有融盛公司的法定代表人或授权代理人等有权人员签名，也没有加盖融盛公司的公章，融盛公司对其效力亦未予以追认，且燕城公司自身也未签名、盖章。同时，工程的竣工结算主要是对工程量、工程质量、工程价款等事项的确认，而不是对预付工程款以及双方往来的账目的确认，因此，在没有融盛公司有效授权的情况下，燕城公司以永融施第（201404）号会议已明确“预付工程款以及双方往来的账目，以财务对账为准”为理由，要求认定融盛公司财务人员在《中央佳园一期1#、2#、3#、5#、6#楼工程竣工结算书》上签署审核意见的行为是职务行为的理由不足。综上，《中央佳园一期1#、2#、3#、5#、6#楼工程竣工结算书》不能采用。另，由于双方对结算方式未作约定，燕城公司也没有证据证明已按规定向融盛公司提交竣工结算文件，因此，也不能视为融盛公司同意燕城公司的竣工结算意见。因为工程款未结算，所以燕城公司主张支付工程款证据不足（永融施第（201404）号会议所涉工程款除外）。燕城公司还要求融盛公司退还预留的保修金，但根据合同的约定及其在承诺书中所作的承诺，预留的保修金数额都应以结算后的工程款数额为基数计算。由于涉案工程款未结算，因此，预留的保修金数额亦无法确定。且双方仅在合同中约定保修金按国家有关工程质量保修制度规定退还，但燕城公司并未证明涉案工程均已超过国务院《建设工程质量管理条例》第四十条规定的最低保修期限。对已过保修期的工程项目，燕城公司也未能证明所对应的保修金数额。因此，燕城公司关于保修金的诉请同样证据不足。一审法院还认为，2011年9月15日至2015年5月11日，融盛公司的法定代表人虽为执行董事沈健华，但总经理为刘宝星。根据融盛公司的公司章程，经理对股东会负责，行使包括“主持公司的生产经营管理工作”、“组织实施公司年度经营计划和投资方案”等职权。因此，根据《民法总则》第一百七十条规定，刘宝星在永融施第（201404）号会议记录上签字，即产生合法有效职务代理的法律后果。同时，涉案工程的承包人系燕城公司，根据合同相对性原则，应由燕城公司向融盛公司主张工程款，由实际施工人主张应属例外情形，且出席会议、并在会议记录上签字的虽为实际施工人卢长发等人，但本案中，燕城公司对会议记录中体现的债权提出了主张，因此，卢长发等人参会并在会议记录上签名的行为，应当视为是得到燕城公司认可的代理行为，会议记录中体现的债权应当由燕城公司享有。另外，燕城公司根据会议记录得到的工程补偿款，虽有部分约定用于偿还刘宝星等人的债务，但融盛公司并无证据证明燕城公司或实际施工人卢长发等人与刘宝星等人之间存在恶意行为。综上，燕城公司要求融盛公司按照永融施第（201404）号会议记录支付工程补偿款552万元（292万元＋260万元）应予支持。但根据会议要求，其中的292万元工程补偿款应预留1.5%的保修金，即43800元，待工程保修期满退还。对上述工程补偿款的支付方式，会议记录为按施工合同的13.（2）支付方法进行比率支付。对此，燕城公司解释为是按施工合同13.（2）款约定的付款时间和比例支付，起诉时，工程已经验收合格交付使用，且保修期已满，故起诉时应全额支付，不受合同条款限制。融盛公司对会议内容则不予承认。本院认为，由于燕城公司与融盛公司对此没有达成一致意见，且施工合同13.（2）的内容（包括工程款的支付比例、时间、数额）与工程补偿款不具可比性，因此，应当视为对工程补偿款的支付时间约定不明，且涉案工程虽已实际交付，但燕城公司又不能确定交付之日，因此，将燕城公司的起诉之日，视为融盛公司应支付工程补偿款的时间为宜。工程补偿款552万元属于燕城公司诉讼请求第一项的范围，该项请求还要求融盛公司从2014年7月1日起按月利率2%计算利息至2016年8月31日，但在会议记录中，对工程补偿款并没有利息的约定，燕城公司要求融盛公司按照建设施工合同的约定支付利息没有依据。综上，工程补偿款552万元的利息损失应以中国人民银行公布的同期同类贷款利率为标准，从燕城公司起诉之日起计算至融盛公司实际付清款项为止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十九条、第二百七十九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：永安融盛房地产开发有限公司应在判决生效后十日内向福建省燕城建设工程有限公司支付工程款5476200元（2920000元＋2600000元－43800元）；二、永安融盛房地产开发有限公司应以第一项尚欠款项为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准，向福建省燕城建设工程有限公司支付从2016年9月9日起至实际还清欠款日止的利息。三、驳回福建省燕城建设工程有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费109268元，由福建省燕城建设工程有限公司负担68222元，由永安融盛房地产开发有限公司负担41046元。
二审中，双方当事人对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，融盛公司提供一份2014年1月15日《中央佳园一期工程（1、2、3、5、6#）合同外增减造价部分协议书》。经双方确认系2014年6月24日永融施第（201404）号中央佳园工程会议内容第3条确认的签证工程款；融盛公司同意支付该签证工程款260万元，但认为为避免结算时出现多支付的情形，应待工程结算后再行支付；燕城公司认为此情况不会出现，目前二期工程燕城公司又垫资了一千多万元，融盛公司欠燕城公司工程款已达两千多万元。
本院认证认为，2014年1月15日《中央佳园一期工程（1、2、3、5、6#）合同外增减造价部分协议书》，双方当事人均予认可，本院予以采信。
对本案争议的焦点：2014年6月24日中央佳园工程会议内容即永融施第（201404）号性质及效力问题，本院分析认定如下：
第一，2014年6月24日，双方当事人协商形成永融施第（201404）号会议内容，该会议形成的内容对双方当事人设定了权利义务关系，不属于融盛公司的内部会议；第二，卢伯进、卢长发、胡成武作为施工方人员参加并签字（该签字行为已得到燕城公司的追认），融盛公司有刘宝星、黄德枢、沈健华、刘宝星、尹杰、黄新清、张金明、吴国生、蒋清祖参加，并有刘宝星、黄德枢签字，根据一审查明的事实，2011年9月15日至2015年5月11日，融盛公司的总经理为刘宝星，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。结合融盛公司的公司章程，经理对股东会负责，行使包括“主持公司的生产经营管理工作”、“组织实施公司年度经营计划和投资方案”等职权。因此可认定刘宝星的签字行为属于职务行为，代表融盛公司产生合法有效的职务代理的法律后果；第三，永融施第（201404）号中央佳园工程会议内容第1条明确支付给施工方的292万元补偿款，是永融字第（201406）号永安融盛房地产开发有限公司股东会临时会议，股东一致同意补给中央佳园施工方一期合同外的费用；融盛公司抗辩“在中央佳园工程时资料移交表时未收到永融字第（201406）号，因此不清楚是否召开过永融字第（201406）号中央佳园工程会议，无法知晓会议内容”依据不足，应承担举证不能的法律后果；第四，会议内容第3条同意支付的工程款260万元是2013年底经时任法定代表人的沈健华、总经理刘宝星、董事朱国萍签证确认的工程款，双方当事人对此都表示认可。综上，2014年6月24日中央佳园工程会议即永融施第（201404）号会议内容没有违反法律法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。
本院认为，2014年6月24日中央佳园工程会议即永融施第（201404）号形成的《会议内容》只是载体，双方当事人
通过会议内容明确表达出双方已达成一致的意思表示，且意思表示是明示的、确定的、可执行的，会议内容亦经双方当事人签字认可，已完全具备有效民事协议所应具备的要件，会议内容经双方确认后对双方当事人具有法律约束力。因此，一审判决依据2014年6月24日中央佳园工程会议的内容判令融盛公司应支付给燕城公司5476200元，该处理结果并无不当，本院予以维持。融盛公司关于以永融施第（201404)号中央佳园工程会议系内部工程会议、刘宝星在会议记录上的签字系其个人行为不是职务代理行为、会议记录对融盛公司没有约束力、燕城公司没有派员参加、永融施第（201404)号中央佳园工程会议内容具有违法性为由，要求认定2014年6月24日中央佳园工程会议无效并据此要求驳回燕城公司的全部诉讼请求的上诉理由不能成立，本院不予支持。融盛公司认为会议内容损害股东的利益可以通过其他方式解决。
综上所述，永安融盛房地产开发有限公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费109268元，由永安融盛房地产开发有限公司公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽伟
审 判 员 廖 春
审 判 员 吴树辉
二〇一八年五月十五日
法官助理 邱丽萍
书 记 员 王 倩
附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。