江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民终84号
上诉人（一审被告、反诉原告）共青城雪狐服饰有限公司。住所地：江西省共青城仿古街东边。
法定代表人熊贻生，该公司总经理。
被上诉人（一审原告、反诉被告）苏州鼎懋贸易有限公司。住所地：江苏省吴江市盛泽东方丝绸市场温州商区**幢*****号。
法定代表人李锋，该公司总经理。
委托代理人汪竹平，江苏锦同律师事务所律师。
委托代理人李正友，江苏锦同律师事务所律师。
上诉人共青城雪狐服饰有限公司（下称雪狐公司）因与被上诉人苏州鼎懋贸易有限公司（下称鼎懋公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省九江市中级人民法院（2014）九中民二初字第189号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日对本案进行了公开开庭审理。上诉人雪狐公司的法定代表人熊贻生，被上诉人鼎懋公司的委托代理人汪竹平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：鼎懋公司、雪狐公司两公司素有业务往来，由鼎懋公司为雪狐公司供应各类布匹。双方签订《产品销售协议》两份，约定由鼎懋公司按国际面料一等品标准向雪狐公司供应布料；鼎懋公司按照雪狐公司提供的交货地点交货，雪狐公司指定的收货经办人为陶勇鹏；鼎懋公司提供大货样供被告确认，雪狐公司确认合格后方可发货，雪狐公司在收货后如发现有质量问题，须在到货日起7天内向鼎懋公司提出书面异议，异议期为货到雪狐公司7日内，并不得开裁，如异议期内未提出异议或一经开裁，则视为产品合格和符合合同的约定；结算方式及付款方式为订货时预付30%货款，发货前付30%，20%货款在2012年1月16日前付。剩余20%货款在2012年5月1日前付清。《产品销售协议》未注明签订合同时间。此后，鼎懋公司及其委托的苏州金依诺纺织有限公司和吴江市东亮纺织有限公司陆续向雪狐公司供货，雪狐公司仅支付了部分货款，因余款未支付，鼎懋公司遂诉至法院。
一审法院认为：鼎懋公司、雪狐公司两公司之间签订的两份《产品销售协议》虽均未注明签订时间，但合同签订后，鼎懋公司及其委托的苏州金依诺纺织有限公司和吴江市东亮纺织有限公司陆续向雪狐公司供货，雪狐公司在收货后亦支付了部分货款，双方之间关于布料的买卖合同关系依法成立。雪狐公司收货后应按合同约定的时间及金额支付货款，其拖欠货款的行为构成违约，应向鼎懋公司承担逾期付款的违约责任。至于雪狐公司欠鼎懋公司货款的金额，因双方无法对实际供货金额、已付货款金额及尚欠货款金额达成一致，鼎懋公司仅提供了送货码单、增值税专用发票等证据，而不能提供经双方确认的欠款对账单及相关付款凭据，故鼎懋公司主张的欠货款金额2930645.7元因缺乏相应证据支持而不能得到认定，可以雪狐公司自认的2142531.41元作为确认双方欠货款的金额。鼎懋公司要求雪狐公司承担按人民银行公布的同期同档贷款利率计算自应付款之日起的逾期付款利息损失，符合相关司法解释的规定，予以支持。因双方在《产品销售协议》明确约定了质量检验期为7天，雪狐公司不能证实其已在合同约定的检验期内将标的物质量不符合约定的情形通知了鼎懋公司，应视为标的物质量符合约定。对于雪狐公司反诉要求对本案所涉标的物进行质量检验以确定是否存在质量问题并要求鼎懋公司承担赔偿责任的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、共青城雪狐服饰有限公司于本判决生效后七日内支付苏州鼎懋贸易有限公司货款2142531.41元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2012年5月1日起计算至全部还清之日止）；二、驳回苏州鼎懋贸易有限公司的其他诉讼请求；三、驳回共青城雪狐服饰有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费34157元，保全费5000元，合计39157元，由共青城雪狐服饰有限公司负担31326元，苏州鼎懋贸易有限公司负担7831元；反诉费4400元由共青城雪狐服饰有限公司负担。
雪狐公司的上诉请求为：一、撤销一审判决第三项，依法改判上诉人雪狐公司退回质量问题产品、被上诉人鼎懋公司承担因此造成上诉人的全部损失计伍拾万元（具体以鉴定机构鉴定的数额为准）；二、一审反诉诉讼费及二审诉讼费均由被上诉人鼎懋公司承担。事实与理由如下：一审法院审理上诉人反诉请求查明事实不清，适用法律错误。
一、鼎懋公司向上诉人雪狐公司提交的布料存在严重质量问题是客观存在的事实。被上诉人鼎懋公司依据销售合同销售给上诉人雪狐公司的布料，雪狐公司在使用后发现存在严重的质量问题。布料存在跑毛等质量问题，用被上诉人提供的布料生产出来的成衣在销售过程中也多次遭到客户投诉，成衣布料出现严重跑毛（布料的防钻绒性差）现象。2013年4月10日由国家纺织服装产品质量监督检验中心福建省纤维检验局依法作出的检验报告显示被上诉人所销售给上诉人的布料不符合双方合同约定的国际一等品质量要求。上诉人在一审时均向法庭提交了前述证据，这些证据足以证实了被上诉人销售给上诉人的布料防钻绒性差、容易跑毛不符合双方合同约定一等品质量标准，其存在的严重质量问题是客观存在的。
二、一审法院以上诉人没有在销售合同约定的7天时间内提出质量异议为由驳回上诉人反诉请求与事实不符，适用法律不当。
销售合同中虽有要求上诉人在收到货物后七天之内提出质量异议，否则视为合格。事实上，在上诉人发现了存在质量问题时就已经及时和被上诉人及其销售代理人ＸＸ军联系，告知了其质量问题，ＸＸ军本人也亲自到上诉人处查看并且带回了部分样品回被上诉人，可事后被上诉人对该问题一直没有积极面对和解决。这足以说明上诉人在发现问题后及时与被上诉人联系并告知了其详情。
再者上诉人与被上诉人签订的销售合同系被上诉人提供的格式合同，该合同限定质量异议期限仅有7天明显限制了上诉人的主要权利，且事实上无法做到，该款应为无效条款。众所周知，布料的等级质量是一个专业性很强的问题，不是凭上诉人简单的观察就可以发现，再者当时被上诉人给上诉人送来的布料量特别大，且对于布料的质量鉴定是个需要大量时间的工作，上诉人在客观上不可能在短时间内对这些所有的布料质量检查并确定是否存在质量问题，上诉人只有在使用过程中才可能确切的知道质量问题。被上诉人也正是自知自己销售的布料存在质量不合格问题，因此才在其准备的格式合同中限制上诉人的质量异议期这一重要权力。一审法院没有考虑上诉人在一审时提出的辩论意见，最终判决造成了对上诉人的不公平。
鼎懋公司庭审中答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉。理由如下：一是上诉人对产品质量进行了确认，且双方对产品质量有问题的产品已进行了处理。上诉人认为产品有质量问题，没有事实和法律依据。二是上诉人在后来也没有提出产品质量问题，现在提出质量问题丧失了相关基础。三是双方对质量的约定合法有效，现在已经过了两年，生产周期已经过去这么久，上诉人从未提出被上诉人提供的产品有质量问题。
雪狐公司、鼎懋公司二审均未提交新证据。
一审认定的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议的问题是：上诉人雪狐公司主张被上诉人鼎懋公司所提供的货物存在质量问题的诉请能否成立。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”。涉案的两份合同系双方当事人真实意思的体现，内容并不违反法律、行政法规的规定，合法有效。合同中对产品质量的验收标准均明确约定：“鼎懋公司先提供大货样确认，雪狐公司确认合格后方可发货，在收货后如发现有质量问题，雪狐公司须在到货起七日内提出书面异议。异议期为货到收货方七日内，并不得开裁，如异议期内未提出异议或一经开裁，则视为产品合格”。本案现有证据证实，上诉人雪狐公司并未在合同约定的七日内以书面形式向鼎懋公司提出货物存在质量问题，应视为其对货物数量、质量予以认可。上诉人雪狐公司一审虽然提交了证人证言（ＸＸ军）、检测报告、通某（镇江太平羽绒城、镇江市好润服饰有限公司出具的）以及照片等证据证明鼎懋公司所供货物存在质量问题，但这些证据均无法证明与鼎懋公司的货物之间有直接的关联性，即上诉人的证据不能达到应有的证明标准。因ＸＸ军未出庭作证，该份证明无法证实ＸＸ军的身份，证明内容的真实性亦无法得到确认。检测报告系雪狐公司单方委托，检验样本送样日期是2013年4月3日与合同履行时间相差近两年，没有其他证据印证该样本系鼎懋公司所供的货物。镇江太平羽绒城、镇江市好润服饰有限公司出具的通知，内容表述不明确，不能证明成品的质量问题与鼎懋公司货物有直接的关联性，也不能证明就相关质量问题雪狐公司及时向鼎懋公司提出了反馈意见。由于照片本身没有具体时间，其内容也不能证明照片中的货物有质量问题。故一审法院根据举证规则认定上诉人雪狐公司未提供充分证据证明涉案货物存在质量问题、应承担举证不能的法律后果并无不当，本院予以维持。上诉人雪狐公司以此为由拒付货款没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8800元，由上诉人共青城雪狐服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖玉华
审 判 员 王 冬
代理审判员 颜凌云
二〇一六年三月三十一日
代书 记员 李俊杰
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决、裁定认定事实不清，裁定撤销原判决发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……