内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内0823民初1188号
原告（反诉被告）朱良建，男，汉族，1957年7月4日出生，现住浙江省苍南县灵溪镇。
委托代理人梅山敢，上海川诚律师事务所律师。
被告ＸＸ共，男，汉族，1967年12月30日出生，现住浙江省苍南县马战镇。
被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司，住所地，乌拉特前旗额尔登布拉格苏木。
法定代表人李正，公司董事长。
被告（反诉原告）乌拉特前旗天正矿业有限责任公司，住所地，乌拉特前旗沙德格。
法定代表人陈行杰，公司董事长。
二被告（反诉原告）委托代理人姜勇，内蒙古诚誉律师事务所律师。
原告（反诉被告）朱良建与被告ＸＸ共、被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司（以下简称中正公司）、乌拉特前旗天正矿业有限责任公司（以下简称天正公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托代理人梅山敢，被告ＸＸ共，被告（反诉原告）中正公司、天正公司的委托代理人姜勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱良建向本院提出诉讼请求：1、依法解除原告与被告于2015年11月21日签订股权转让协议书。2、依法判令三被告共同连带支付原告股权转让款980万元人民币。3依法判令三被告共同支付原告利息110万元人民币。4、依法判令三被告共同支付原告违约金100万元人民币。5、本案诉讼费由被告承担。在庭审中原告撤回第一项诉讼请求。事实和理由：原告与ＸＸ共及案外人卓东照原系合伙关系，作为项目施工方共同挂靠在案外人温州二井建设有限公司为中正公司、天正公司施工。2015年11月21日，原告与三被告及案外人卓东照、温州二井建设有限公司签订多方协议，协议约定：原告作为乙方退出并解除合伙，乙方的合伙财产份额转让给丙方（被告1所有），由丙方（被告1）以现金方式按两年分期按月支付乙方转让价款1000万元及利息110万元。同时被告2被告3对被告1支付给原告的受让款承担连带担保责任。另协议书约定违约金为100万元。协议签订后，ＸＸ共一方面进场施工，另一方面却违反约定在支付原告第一期20万元转让款后连续3个月拒付股权转让款，被告2被告3也没有履行担保义务。故向法院提起诉讼。
ＸＸ共辩称：原告所诉的与事实不符。
被告中正公司、天正公司辩称并向法院提出反诉请求：1、依法撤销双方于2015年11月21日签订的协议书。2、本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：被告不履行保证责任是因为三位合伙人隐瞒债权债务的事实，现针对原告的诉讼请求提出反诉。
朱良建针对中正公司、天正公司的反诉请求辩称，中正公司、天正公司的反诉请求没有事实依据，应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的事实和证据，本院认定如下：对原告提供的2015年11月21日协议书可以证实朱良建及案外人卓东照于2015年11月21日与ＸＸ共、中正公司、天正公司及温州二井建设有限公司签订协议书，同意卓东照及朱良建退出并解除合伙。事实和理由：2015年11月21日朱良建（作为乙方）及案外人卓东照于2015年11月21日与ＸＸ共（作为丙方）、中正公司、天正公司（作为丁方）及温州二井建设有限公司（作为戊方）签订协议书，内容为：二、经甲乙丙三方确认，截止本协议签订之日，合伙财产折价后总额为3000万元，其中甲方出资1000万元，乙方出资1000万元，丙方出资1000万元。三、由于甲乙两方不能在项目部长期参加管理，甲乙丙三方经协商一致，同意甲乙方退出并解除合伙。三方商定解除合伙后，甲乙方的合伙财产份额转让给丙方所有，由丙方以现金方式按两年分期按月支付甲乙方转让价款，具体为：丙方支付甲方转让价款1000万元，从本协议签订后次月开始每月20日支付，第一年每月支付35万元，第二年开始每月支付49万元，直到付清为止；丙方支付乙方转让价款1000万元，从本协议签订后次月开始每月20日支付，第一年每月支付35万元，第二年开始每月支付49万元，直到付清为止；丙方应付甲乙两方分期付款利息金额共220万元，丙方在付清甲乙方受让款后的三个月内分期付清。四、甲乙丙三方确认解除合伙前已共同确认债权债务。甲乙方对解除合伙后项目部的一切债权债务不再承担任何责任。五、戊方同意在丙方违约逾期支付甲乙方价款的情况下，丁方有权用应付戊方项目部的工程款为丙方支付甲乙方转让款提供还款保证。丁方应对丙方支付甲乙两方的受让款承担连带担保责任，如丙方不能按期支付甲乙两方受让款时，应由丁方代为垫付，直至付清为止。七、如丙方逾期支付甲乙两方受让款，丁方逾期未代丙方支付，应按还款额每日0.1%支付违约金。丙方逾期归还丁方代为垫付给甲方或乙方的受让款，应按还款额每日0.1%支付违约金。十、本协议任何一方不履行本协议约定构成违约的，应向相对方承担违约责任并赔付违约金100万元。合同签订后，2015年12月21日ＸＸ共给付朱良建转让款20万元。
本院认为，本案的争议焦点为：ＸＸ共是否应当支付朱良建转让款980万元并承担其利息110万元及违约金100万元；中正公司、天正公司对于以上款项是否应当承担连带担保责任；2015年11月21日签订的协议书是否出现撤销情形。对上述争议焦点，本院分析认定如下：2015年11月21日朱良建与ＸＸ共、中正公司、天正公司及温州二井建设有限公司就股权转让事宜签订的协议书，其内容真实，系当事人真实意思表示，且未违反相关法律规定。依据该合同，朱良建与ＸＸ共达成了股权转让协议，ＸＸ共应当给付朱良建转让股权价款1000万元，其仅给付20万元，下欠款项逾期支付应承担违约责任，故朱良建请求给付下欠股权转让款980万元予以支持。合同约定“丙方应付甲乙两方分期付款利息金额共220万元”，故ＸＸ共应当承担朱良建的利息为110万元。对于违约金的请求，合同约定“本协议任何一方不履行本协议约定构成违约的，应向相对方承担违约责任并赔付违约金100万元”，对于逾期付款损失问题，双方当事人均未提交证据予以证明，本院综合衡量全案情况认为，逾期付款其实际损失为受让方逾期支付转让价款所造成的资金占用损失，同时考虑合同法约定违约金过分高于或低于违约造成的损失可予以调整的立法本意，旨在以弥补损失为基准点，因ＸＸ共应承担朱良建的利息损失为110万元，其足以弥补占用资金期间的损失，故对此请求不予支持。合同约定“丁方应对丙方支付甲乙两方的受让款承担连带担保责任，如丙方不能按期支付甲乙两方受让款时，应由丁方代为垫付，直至付清为止”，视为对保证期间的约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年，主债务履行期间为2年，故对朱良建要求中正公司、天正公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。保证人承担保证责任后有权向债务人追偿。对于中正公司、天正公司请求撤销2015年11月21日签订的协议书，本院认为，根据《合同法》第五十四条“因重大误解订立的，在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立”可以撤销合同，但本案并未出现以上可以撤销合同的情形，故对中正公司、天正公司的该项请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第三十二条第二款的规定，判决如下：
一、被告ＸＸ共给付原告（反诉被告）朱良建下欠股权转让款项980万元，此款于判决生效后三十日内付清。
二、被告ＸＸ共承担原告（反诉被告）朱良建利息损失110万元，此款于判决生效后三十日内付清。
三、被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司、被告（反诉原告）乌拉特前旗天正矿业有限责任公司对一、二项的给付承担连带保证责任。保证人承担保证责任后有权向债务人追偿。
四、驳回原告（反诉被告）朱良建的其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司、被告（反诉原告）乌拉特前旗天正矿业有限责任公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费93200元，由被告ＸＸ共、被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司、被告（反诉原告）乌拉特前旗天正矿业有限责任公司承担79400元，由原告（反诉被告）朱良建承担13800元。反诉费100元，由被告（反诉原告）乌拉特前旗中正矿业有限责任公司、被告（反诉原告）乌拉特前旗天正矿业有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。
审 判 长 乔 睿
审 判 员 柳海梅
人民陪审员 赵海军
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 乔佳亭
后附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第三十二条保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。