湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘07民终1914号
上诉人（原审被告）：湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，住所地湖南省安乡县。
主要负责人：龙治江，经理。
委托诉讼代理人：彭晋保，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：田祖明，男，湖南中思律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龚飞德，男，1957年10月10日出生，汉族，居民，住湖南省安乡县。
委托诉讼代理人：刘德惠，湖南信义律师事务所律师。
上诉人湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司（以下简称华安集团安乡农副产品批发市场分公司）与被上诉人龚飞德民间借贷纠纷一案，不服湖南省安乡县人民法院（2016）湘0721民初627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华安集团安乡农副产品批发市场分公司主要负责人龙治江、其委托诉讼代理人彭晋保、田祖明、被上诉人龚飞德及其委托诉讼代理人刘德惠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华安集团安乡农副产品批发市场分公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回龚飞德的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、本案争议债务原属于王大发、张南萍的个人借款，故借款产生的利息也应当由王大发、张南萍个人偿还；2、王大发向龚飞德借款时，王大发还不是市场项目部合伙人，更不是项目部负责人，龚飞德称王大发向其借款时为项目负责人的主张与事实不符；3、龚飞德起诉时已超过诉讼时效，依法应驳回龚飞德的诉讼请求。4、龚飞德向一审起诉的名称为湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，但一审判决主文中的名称为湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，一审法院既没有告知我方名称是如何由龚飞德起诉的名称变更为法院判决确认的名称，一审法院程序违法，请求二审依法发回重审。
龚飞德答辩称，1、其每年都多次催讨欠款，不存在超过诉讼时效问题；2、公司内部如何操作自己并不清楚，当时王大发向其借钱时说明是支付市场建设建筑款，是王大发盖的公章；3、龚飞德向一审法院起诉时的主体与一审法院判决的主体是同一主体，不属于程序违法。4、一审法院判决认定事实清楚，证据确实充分，安乡农副产品公司的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉，维持原判；
龚飞德向一审法院起诉请求：判决湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司偿还借款的利息100000元。
一审法院认定：澧县华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部因建设需要于2005年由王大发经手，向龚飞德借款200000元，约定月息1分，当时借款直接记入项目部账户，并用于该市场建设。2010年1月25日偿还了本金后，还剩100000元利息未支付，当时的负责人王大发以澧县华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部名义向龚飞德出具了关于利息100000元的欠条。2010年4月15日该项目部变更为湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部，2010年10月20日再次变更为湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，负责人变更为彭信莲。2016年3月24日该公司营业执照名称已变更为湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，负责人为龙治江。一审法院认为，该案争议的焦点为：一、实际借款人是王大发个人还是公司；二、现在的公司和之前加盖公章的公司是否为同一个主体。一审法院认为，该欠条加盖有相关印章，当时的负责人亦有签字，之前借款也是记入公司账户，用于公司的项目建设，应认定为公司债务。华安集团安乡农副产品批发市场分公司虽主张该债务为王大方个人债务，但所举证据不足以证明该目的，现华安集团安乡农副产品批发市场分公司与之前的项目部存在法律上的承继关系，故华安集团安乡农副产品批发市场分公司应当承担民事责任。虽然湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司主张该债务未入公司后期账目，系王大发个人债务，但是公司内部账目是否入账并不能对抗第三人。关于华安集团安乡农副产品批发市场分公司和在欠条上加盖公章的主体是否为同一个主体，一审法院审查后认为，该公司经过一系列工商变更登记，可以证明湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司与加盖公章欠条的主体存在法律上的延续性，并未中断，期间未产生新的主体。故湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司与之前在欠条上加盖公章的主体具有同一性。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条之规定判决：湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司于本判决生效之日起十日内一次性向龚飞德支付利息100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审审理期间，华安集团安乡农副产品批发市场分公司围绕其上诉请求，提交四份新证据。1、证人龚道安的证言，拟证明其在2004年-2008年在该公司市场部担任会计时，王大发向龚飞德借款200000元，并作为王大发的股本入账。2、疾病诊断证明书，拟证明证人龚道安因脑中风无法出庭作证；3、内资企业登记基本情况表，拟证明本公司2016年3月4日已更名，龚飞德一审起诉时公司名称即已更改，故龚飞德起诉的名称错误。一审法院判决的分公司名称是已更改过后的名称，其判决名称与起诉名称不一致，存在程序错误。4、湖南省澧县公证处公证书，拟证明2007年12月6日公证送达“解除王大发行使项目负责人职务”的事实，王大发已无权向龚飞德出具欠条，无权行使负责人职务。经组织当事人对交换证据并质证，龚飞德质证提出：1、对疾病诊断书不发表意见，但证人龚道安的证言与本案不具有关联性，其证言不能对抗华安集团安乡农副产品批发市场分公司以单位名义向龚飞德借款及出示单位欠条的事实。当时担任市场负责人的滕世昌和王大发共同要求向龚飞德借款，借款用途是工程款。2、对企业登记资料真实性不持异议，但这只是名称的变更，龚飞德起诉时并不清楚企业名称变更情况。一审法院已经查明名称。现在参与诉讼的主体与龚飞德起诉的是同一主体，故一审程序并不违法。3、公证书与本案无关联，当时只是公司要求王大发不担任公司负责人，但当时工商登记显示负责人仍是王大发，且王大发仍掌管公司印章，并没有实际削弱王大发作为负责人的实际权力。
本院经审查上述证据后认定，1、龚道安的情况说明只能证明王大发向龚飞德借款及以王大发名义入公司财务账目的事实。但不能证明该笔款项是公司借款还是个人借款的事实。且一审法院已依职权向龚道安调查核实本案借款及借款入公司财务的事实，因此华安集团安乡农副产品批发市场分公司提交龚道安的情况说明不能证明其上诉主张，本院依法不予采信。2、对内资企业登记基本情况表的证据，其真实性予以认可。但一审法院对其企业名称变更事实已核实清楚。变更后的企业主体与王大发加盖公章的主体存在法律上的延续性，系同一法律主体。因此，该份证据不能证明华安集团安乡农副产品批发市场分公司上诉提出一审程序违法的上诉主张，该证据本院不予采信；3、对于公证书，因公证书内容仅是对“向王大发送达通知的过程保全”，对王大发是否收到公司停职通知，是否向第三人通知公司已对王大发停职的情况不能证实，该份证据不能证明华安集团安乡农副产品批发市场分公司对王大发停职的事实。因此，该证据本院不予采信。
本院二审审理查明，本院2015年6月30作出的（2015）常民再终字第1号生效民事判决书中已经认定，王大发作为安乡农副产品批发市场项目部的实际控制人和负责人，对该市场享有相应的财产权利与份额，并且市场门面的管理人主要为王大发、张南萍。本院二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案应诉的华安集团安乡农副产品批发市场分公司与欠条公章主体是否为同一主体，一审是否存在程序违法；二、本案借款系王大发个人债务还是原安乡农副产品批发市场项目部债务；三、王大发出具利息欠条的行为是个人行为还是公司职务行为；应否由华安集团安乡农副产品批发市场分公司负责偿还欠款利息。
关于焦点一：本案欠款主体原为澧县华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部。该项目部于2010年4月15日变更为湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部；2010年10月20日再次变更为湖南华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，负责人变更为彭信莲。2016年3月24日该公司营业执照名称变更为湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司，负责人为龙治江。即现参与本案诉讼的法律主体。该公司虽在工商部门多次进行变更登记，但该变更仅为公司名称、负责人等形式上的变更，该变更内容不影响公司主体法律上的延续性与一致性，其主体权利义务并未中断。因此，本案到庭应诉的华安集团安乡农副产品批发市场分公司与本案利息欠条上加盖公章的主体仍为同一主体。虽龚飞德起诉状中所载名称与一审法院判决主文所述名称不一致，但其起诉主体与一审法院判决主体为同一主体，仅名称不同。且一审法院向工商部门核实企业登记情况后，确定本案应诉主体名称为湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司。一审法院以现有工商登记名称作出认定，符合法律规定，并无不当。华安集团安乡农副产品批发市场分公司上诉提出不为同一主体，一审法院程序违法的上诉理由不能成立。
关于焦点二：本案欠款主体原澧县华安房地产开发有限责任公司安乡农副产品批发市场项目部2005年因市场建设需要，由王大发经手向龚飞德借款200000元，约定利息为月息1分，借款款项直接进入市场项目部账户，并用于市场建设。2010年1月25日偿还上述本金后，还剩100000元利息尚未支付，由市场项目部出具欠条。上述事实有加盖公司印章的欠条、当时项目部负责人签字，借款入账的公司账目凭证等证据在卷佐证，另有相关证人证言证明借款用于市场项目建设。因此，该笔借款应认定为公司借款而非王大发个人借款。龚飞德多次主张欠款权利，并未超过法定诉讼时效，故华安集团安乡农副产品批发市场分公司上诉提出借款为王大发个人借款，本案已超过诉讼时效的上诉主张不能成立。
关于焦点三：王大发于2010年1月25日向龚飞德出具的利息欠条上，加盖有公司印章并有王大发作为负责人的签名。且有工商登记、法院生效判决文书等证据证明王大发出具该利息欠条时，仍为安乡农副产品市场实际负责人，王大发出具利息欠条的行为应为职务行为。虽华安集团安乡农副产品批发市场分公司上诉提出王大发出具利息欠条时已不是市场负责人的主张，但该主张并无充分证据予以佐证，亦无证据证明公司内部解职通知已告知第三人。因此，该公司内部管理规定对第三人并无法律约束力。本案欠款主体借款后所产生的100000元利息，未超出法定标准，符合法律规定，应由其法律承继主体华安集团安乡农副产品批发市场分公司承担还款责任。
综上所述，华安集团安乡农副产品批发市场分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由湖南华安集团有限责任公司安乡农副产品批发市场分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊 英
代理审判员 张 利
代理审判员 廖泽轩
二〇一七年三月二十二日
书 记 员 宋金灵
附：本判决所依据的法律、司法解释条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。