山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0785民初3184号
原告：马吉宝。
委托代理人：孙瑞波。
被告：杨小青。
委托代理人：付军。
委托代理人：乔桂霞。
原告马吉宝与被告杨小青与公司有关的纠纷一案，本院于2016年8月4日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月17日公开开庭进行了审理。原告马吉宝及委托代理人孙瑞波到庭参加诉讼，被告杨小青委托代理人付军、乔桂霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马吉宝向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告给付原告欠款311798.66元；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年2月份原被告及原告姐姐马小斐、被告前夫胡晓亮共同出资成立了高密市仁德医药连锁有限公司，其中被告出资60%、胡晓亮出资20%、原告及马小斐各出资10%，后胡晓亮退出，股份转给了被告。2011年公司出资购买了高密市顺河路与康成大街交叉口的房屋一栋，房屋登记在杨小青个人名下。2014年10月份，经原被告及马小斐商议，将公司以680万元的价格对外出卖（登记在被告名下的房屋并未出卖），根据出资数额原告、马小斐各应分得604389元，因原告从公司借款17750元，所以扣除借款，被告应当给付原告586639元，后被告通过银行转账的方式，陆续给原告付款45万元，余款136639元，原告多次索要，被告拒不给付。另外，公司对外出卖时，登记在被告名下的房屋未出卖，三人也未分割，所以根据目前该房屋的价值（100万元）及原告的出资数额，原告应分得房屋10%的份额，即10万元，其次，在公司经营期间被告以原告房屋抵押贷款25万元，公司出卖双方结算共计仍欠银行贷款137523.49元，被告应当承担67159.66元，但被告拒不还款。所以，原告请求将被告应当承担的部分给付原告，由原告全部支付银行贷款。原告多次找被告协商，被告拒不给付。综上，原被告共同出资成立的公司既然已经对外出卖，被告就应当将属于原告的部分给付原告，被告拒不给付的行为，严重侵犯了原告的合法权益。为维护合法权益，原告特具状贵院，请依法判之。
杨小青辩称，请求驳回原告的诉讼请求。高密市仁德医药连锁有限公司成立于2010年3月29日,公司股东及出资额分别为：杨小青出资60万元、胡晓亮出资20万元、马小斐出资10万元，马吉宝出资10万元。2014年10月16日,经股东会决议，山东燕喜堂医药连锁有限公司出资200万元，成为高密市仁德医药连锁有限公司的新股东。2014年10月19日,股东会决议，减少注册资本至260万元，所减少的40万元注册资本分别为：胡晓亮原认缴的出资20万元、马小斐原认缴的出资10万元、马吉宝原认缴的出资10万元并对其撤出投资的价值作了约定。股东会决议的原文为：马吉宝（包括马小斐）原认缴的出资10万元,现全部撤出投资共计10万元，不再是公司股东。自2014年10月19日时。马吉宝、马小斐和胡晓亮丧失公司股东资格。2014年10月28日,经股东会决议，将公司名称由高密市仁德医药连锁有限公司变更为潍坊燕喜堂医药连锁有限公司。从以上公司的沿革情况可以认定，高密市仁德医药连锁有限公司没有发生变卖的情况，原告在诉状中诉称的变卖公司680万元的主张，系虚假陈述，与事实不符合，胡晓亮的股份也不是由被告受让。
原告围绕诉讼请求向本院提供了证据，被告进行了质证，原被告对双方提供的企业工商登记变更情况证明、被告提供的三份股东会决议记录均无异议，可确认的无争议的事实如下：2010年3月29日高密市仁德医药连锁有限公司成立,注册资本100万元，公司股东及出资额分别为：杨小青60万元、胡晓亮20万元、马小斐10万元，马吉宝10万元。2014年10月14日，经高密市仁德医药连锁有限公司全体股东会议一致同意，决定公司增加注册资本，由山东燕喜堂医药连锁有限公司出资200万元，变更注册资本为300万元。2014年10月16日,在工商部门变更相应工商登记，山东燕喜堂医药连锁有限公司出资200万元，成为高密市仁德医药连锁有限公司的新股东，高密市仁德医药连锁有限公司注册资本变更为300万元。2014年10月19日,高密市仁德医药连锁有限公司全体股东会一致决议，减少注册资本至260万，所减少的40万元注册资本分别为：胡晓亮原认缴的出资20万元、马小斐原认缴的出资10万元、马吉宝原认缴的出资10万元，该40万元的投资按原出资数全部撤出，胡晓亮、马小斐、马吉宝不再是公司股东，公司股东为杨小青和山东燕喜堂医药连锁有限公司，注册资本分别为60万元、200万元。2014年10月21日，高密市仁德医药连锁有限公司全体股东会议决定，公司名称变更为潍坊燕喜堂医药连锁有限公司，修改通过了公司章程修正案。2014年10月28日，工商登记作了相应变更。2014年12月22日工商登记变更股东为杨小青和山东燕喜堂医药连锁有限公司，分别出资60万元、200万元，共计注册资本260万元，胡晓亮、马小斐、马吉宝不再是公司股东。2016年1月25日，山东燕喜堂医药连锁有限公司增加注册资本40万元，潍坊燕喜堂医药连锁有限公司工商登记变更注册资本为山东燕喜堂医药连锁有限公司240万元、杨小青60万元。2014年10月19日公司决议原告退出公司后，原告不再参加公司的决策经营，原告陆续收到被告给付的45万元。2011年以杨小青之名办理房屋产权的一处房屋，登记在了公司固定资产账上，原被告均认为系原高密市仁德医药连锁有限公司的财产。被告系原告的姨母。
双方有异议的证据及事实情况：一、原告提供了与被告的视频录音光盘及根据对话整理的文字材料，用以证明所称的公司已出卖且原告应分得604389元。被告认为高密市仁德医药连锁有限公司不存在出卖的事实，原告的主张无事实依据。从原告提供的上述证据分析，原被告对话内容涉及的数字并非具体明确，被告话语中说明公司尚有未处理的债务问题，如“咱等等，把这些账都了了……住两天冒出人来要钱来”“再就是那些货款，你看看现在人家店里都找”“先把贷款弄明白了”等。二、原告提供了其与中国银行股份有限公司高密支行签订的最高额抵押合同一份及贷款还款明细清单一份，以证明原告用本人的房屋作抵押贷出款项后由被告使用，并由原告按月偿还了银行贷款本息。被告认为该借款原告是借款人并提供自己的房屋抵押，不能证明被告是债务人，抵押房屋并没有被变卖或抵债，原告不能向被告追偿。三、原告对于高密市仁德医药连锁有限公司被出卖并获得680万元的补偿，无书面等证据证明，被告不予认可。四、被告称给付原告的45万元包括2014年10月19日原告退出公司不再是公司股东的出资款10万元，同时考虑被告与原告母亲系亲姐妹的关系照顾原告而多给原告的款项。
本院认为，本案争议的焦点问题有二：一是对于原告等人撤出出资行为内容、性质、效力的认定；二是原告主张公司出卖所得680万元及房屋分割请求是否有事实及法律上的依据。
关于第一个问题。2014年10月19日,高密市仁德医药连锁有限公司全体股东会一致决议，减少注册资本至260万元，撤出投资共计40万元即马吉宝10万元、马小斐10万元、胡晓亮20万元，从股东会决议的内容看，原文为“马吉宝原认缴出资为10万元，现全部撤出投资共计10万元，不再是公司股东”，其文义表述清楚，以原投资数额10万元撤出后不再是公司股东，即撤出公司的对价是收到原投资数额。同时，我国公司法第一百七十八条对公司减少注册资本作了规定，该三股东撤出投资的行为性质上就是公司法上的公司减资行为，是允许的。至于该减资行为的效力，股东会一致决议后，已实际到工商部门办理了减资登记，应属有效。
关于第二个问题。原告请求分割“公司出卖款”680万元，仅有录音视频资料，该资料中原被告的对话含糊，原被告间有很多问题尚未处理，不能证明680万元确实存在、确系山东燕喜堂医药连锁有限公司补偿给原高密市仁德医药连锁有限公司股东、可直接分割的无争议的补偿款项，又无其他证据相佐证，结合2014年10月19日股东会决议中原告退出公司时已经明确约定原告等三股东是以原投资数额撤出公司、不再是公司股东，且原告已收到被告45万元的事实，则原告请求分割“公司出卖款”680万元无相应依据，本院无法支持。原告请求分割登记在被告名下的一处房屋，因双方均认可该房屋为公司财产且记载于公司固定资产账，而非原被告共有的财产，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”、《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”的规定，原告起诉被告个人却要求分割公司财产，诉讼主体不合格，其请求无法律依据，不予支持。
原告提供的最高额抵押合同一份及贷款还款明细清单，只能证明银行是债权人而原告本人是债务人，至于该款项贷出后由被告使用，与被告存在的是借贷关系，原告可另行主张。
综上所述，原告请求被告给付欠款，未能提供证据证明，无事实及法律上的依据。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告马吉宝的诉讼请求。
案件受理费5977元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 王成森
人民陪审员 许百福
人民陪审员 刘纪友
二〇一六年十一月十七日
书 记 员 于凌雪