北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0114民初7453号
原告：路连平，男，1962年10月26日出生，汉族，北京北方邦杰科技发展有限公司副董事长，住河北省衡水市桃城区。
委托诉讼代理人：王科锋，北京市天平律师事务所律师。
被告：北京北方邦杰科技发展有限公司，住所地北京市昌平区城北街道御路四层1-002号。
法定代表人：颜景龙，董事长。
委托诉讼代理人：张耘，男，北京北方邦杰科技发展有限公司副总经理。
第三人：颜景龙，男，1960年2月19日出生，汉族，住北京市海淀区。
第三人：李风国，男，1973年6月27日出生，汉族，住北京市海淀区。
第三人：刘星，男，1969年5月15日出生，汉族，住北京市海淀区。
第三人：张爱琴，女，1975年11月16日出生，汉族，住山东省德州市德城区。
第三人：贺琳娜，女，1988年11月7日出生，汉族，住浙江省宁波市北仓区。
第三人：刘志刚，男，1961年1月29日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区。
第三人：高苏芬，女，1967年6月15日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。
李风国、刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚、高苏芬共同委托诉讼代理人：薛永建，北京天平（郑州）律师事务所律师。
第三人：曹东杰，男，1980年6月1日出生，汉族，中国兵器导控所职员，住北京市海淀区。
第三人：李荣军，女，1966年6月29日出生，汉族，北京易安高科技有限公司经理，住北京市海淀区。
第三人：高能天南（南通�股权投资基金（有限合伙），住所地南通市。
法定代表人：高能天成投资（北京）有限公司（委派代表：张卫东）。
委托诉讼代理人：郁洪飞，男，高能天南（南通）股权投资基金（有限合伙）行政科干事。
第三人：史美多，女，1981年11月13日出生，满族，户籍地辽宁省。
委托诉讼代理人：张耘，男，北京北方邦杰科技发展有限公司副总经理。
第三人：张宪玉，男，1976年5月5日出生，汉族，户籍地北京市。
第三人：刘玉存，男，1961年2月7日出生，汉族，户籍地山西省太原市尖草坪区。
第三人：郭永刚，男，1973年1月14日出生，汉族，户籍地山东省寿光市。
第三人：王保民，男，1970年4月28日出生，汉族，户籍地山西省太原市尖草坪区。
第三人：ＸＸ，男，1972年1月3日出生，�族，户籍地湖北省十堰市茅箭区。
第三人：杨棣萱，女，1958年6月7日出生，汉族，户籍地北京市丰台区。
第三人：周全红，男，1984年5月4日出生，汉族，户籍地湖北省襄阳市襄城区。
第三人：包明文，男，1982年12月18日出生，蒙古族，户籍地内蒙古自治区通辽市。
第三人：李曼，女，1986年3月4日出生，汉族，户籍地河北省廊坊市广阳区。
第三人：朱炜炜，女，1986年6月15日出生，汉族，户籍地北京市。
第三人：赵江波，男，1983年12月30日出生，汉族，户籍地北京市通州区。
第三人：王传宝，男，1981年9月29日出生，汉族，户籍地天津市西青区。
第三人：郭乃铭，男，1982年3月8日出生，汉族，户籍地河北省衡水市桃城区。
第三人：杨俊超，男，1984年7月20日出生，回族，现住黑龙江省哈尔滨市。
第三人：姚浩辉，男，1979年12月10日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。
第三人：叶永华，男，1978年12月26日出生，汉族，户籍地北京市东城区。
第三人：李辉，男，1967年12月3日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。
第三人：韩成年，男，1942年10月8日出生，汉族，户籍地河南省鹤壁市鹤山区。
第三人：陆洁，女，1964年12月3日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。
第三人：董为章，男，1972年7月4日出生，汉族，户籍地山东省济南市市中区。
第三人：郭合理，男，1960年10月16日出生，汉族，户籍地陕西省咸阳市渭城区。
第三人：顾毅成，男，1943年7月6日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。
第三人：张永哲，男，1944年11月1日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。
第三人：崔占忠，男，1945年11月18日出生，汉族。
第三人：赖华平，男，1978年6月7日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。
原告路连平与被告北京北方邦杰科技发展有限公司（以下简称邦杰公司）公司决议撤销纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由法官李红霞担任审判长，与人民陪审员韩玉林、李桂云组成合议庭，公开开庭审理了本案。案件审理过程中，本院依法追加颜景龙、李风国、刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚、高苏芬、曹东杰、李荣军、高能天南（南通）股权投资基金（有限合伙）（以下简称天南基金）、史美多、张宪玉、刘玉存、郭永刚、王保民、ＸＸ、杨棣萱、周全红、包明文、李曼、朱炜炜、赵江波、王传宝、郭乃铭、杨俊超、姚浩辉、叶永华、李辉、韩成年、陆洁、董为章、郭合理、顾毅成、张永哲、崔占忠、赖�平为第三人参加诉讼。原告路连平的委托诉讼代理人王科锋，被告邦杰公司的委托诉讼代理人张耘，第三人颜景龙，第三人李风国、刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚、高苏芬的共同委托诉讼代理人薛永建，第三人曹东杰，第三人李荣军，第三人史美多的委托诉讼代理人张耘到庭参加了诉讼，第三人天南基金，第三人张宪玉，第三人刘玉存，第三人郭永刚，第三人王保民，第三人ＸＸ，第三人杨棣萱，第三人周全红，第三人包明文，第三人李曼，第三人朱炜炜，第三人赵江波，第三人王传宝，第三人郭乃铭，第三人杨俊超，第三人姚浩辉，第三人叶永华，第三人李辉，第三人韩成年，第三人陆洁，第三人董为章，第三人郭合理，第三人顾毅成，第三人张永哲，第三人崔占忠，第三人赖华平经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告路连平向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决撤销邦杰公司2017年第一次临时股东会决议。2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告为邦杰公司股东，原告委托君泽君律师事务所张玮律师代表原告参加邦杰公司2017年第一次临时股东会（以下简称为“本次股东会”，会议文件详见附件），原告授权其对本次股东会两项议案投反对票，并提交正式表决票；因为会议召集人颜景龙授意形成的本次股东会决议不完全符合事实，张玮律师在与原告沟通并取得指示后，张玮律师拟在本次股东会决议签署“此决议不符合事实，路连平”字样，但颜景龙坚决拒绝张玮如此签署，后做拒绝签名处理；在张玮律师要求提供、复制本次股东会决议时，因颜景龙坚决拒绝提供和复制股东会决议，张玮律师于2017年2月27日16:39拨打110报警，海淀区曙光派出所民警随后现场出警，虽�民警调解，颜景龙及其手下并不予理会，仍然拒绝提供和复制股东会决议，并陆续离开现场，民警表示他们没有强制办法，建议双方股东协商解决，之后民警也离开现场。3月2日，颜景龙以邮件形式向所有股东发送2月27日其召集召开的临时股东会决议。公司章程第十三条第4款、第9款明确规定公司清算需经股东会所持表决权不低于全部表决权80%的股东一致表决通过方可实施，本人持有公司22.29%的股权，明确反对本次股东会议案二，但颜景龙依旧无视公司章程规定，以不足三分之二的表决权通过决议对公司清算并非法成立清算组；股东会决议第二条是在违反《公司法》第183条和邦杰公司章程之规定所为，已经严重侵犯了邦杰公司其他股东之合法权益。现原告依法提起诉讼。
被告邦杰公司答辩称:公司决议是否有效主要是看这次会议的召集程序和内容是否合法。我方认为原告是恶意诉讼。本次会议的召集是按《公司法》进行的，会议的内容也是完全按照相关法律法规进行的。公司决议是合法有效的，不应当被撤销。原告曾指示另外一个小股东郭乃铭起诉公司，该案已经被海淀区法院驳回。公司的经营期限已经到期，大部分股东都同意公司延续经营。但原告不同意，却又不同意清算，不知原告有何目的。我公司营业期限至2017年2月1日止，根据公司法第180条，公司章程约定的营业期限届满可以通过修改公司章程来延续，我们表决的第一个议题就是是否修改公司章程延长公司营业期限。第一个议题由于原告占股22.3%，原告不同意延长营业期限，没有达到章程中约定的80%的股东同意，所以我们没有通过第一个议题。但根据公司法第183条规定，公司不能延续就该解散，所以我们第二个议题就是成立清算小组，这个议�是成立的，我们股东会通过了这一个方案。
第三人颜景龙陈述称：无论是公司继续经营还是清算，都要以大多数股东的利益为前提。公司的营业期限到期，作为董事长，我提议召开这个会议，我们是要求通知每个人，且绝大多数人都通知到了。实际上到会人数和表决人数都达到了《公司法》的要求。公司到期由两条路可走，要么继续经营，要么清算，没有第三条路。
第三人李风国、刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚、高苏芬陈述称：股东会的程序不合法，没有通知到全部股东。根据公司章程第11条，召开股东会应当于会议前15日内通知，但我代理的六位股东都没有收到。且决议内容违法，根据章程，应当不低于全部表决权80%的股东一致表决才能通过清算公司的决议。无论是公司清算还是存续，都是需要全体股东的合意。
第三人曹东�陈述称：我参加会议了，且见证了整个过程。原告存在沟通理解上的问题，存在明明通知到了，有人说没通知的情况。从我参会的经历来看，我认可决议的合法性。
第三人李荣军陈述称：公司已经到期了，就不能按照公司章程中约定的需超过80%表决权的股东表决通过才有效。
第三人史美多陈述称：公司决议有效。
第三人张永哲向法院提交书面意见称：根据公司章程，须有不低于全部表决权80%的股东一致表决通过的决定才可实施。路连平股东持有22.29%股权，他一人不同意，即可否决所有其他股东的意见。但公司至今已停止运行多年，路连平既不同意公司继续经营，又不同意公司清算，公司该如何处置，这样做，将公司置于死地，不是个办法。
第三人天南基金、张宪玉、刘玉存、郭永刚、王保民、ＸＸ、杨棣萱、周全红、包明文、李曼、朱炜炜、赵江波、王传宝、郭乃铭、杨俊超、姚浩辉、叶永华、李辉、韩成年、陆洁、董为章、郭合理、顾毅成、崔占忠、赖华平未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面意见。
结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：被告邦杰公司成立于2007年2月2日，公司注册资本369.6481万元，其中原告路连平以现金出资82.4083万元，占公司股权的22%。邦杰公司章程中约定下列重大事项须经股东会所持表决权不低于全部表决权80%的股东一致表决通过方可实施，其中第（四）项为终止或解散、清算公司。公司章程中同时约定，公司营业期限为10年，邦杰公司在工商登记部门登记的营业期限亦为2007年2月2日至2017年2月1日。
2017年颜景龙以电子邮件的方式发出了召开邦杰公司2017年第一次临时股东会的提议。2017年2月27日，北方邦杰2017年第一次临时股东会议在北京市海淀区蓝靛厂路世纪金源商务中心A座11F会议室召开，会议应到股东37名，代表出资比例100%，实到股东13名，代表出资比例为80.7%。天南基金、史美多、张宪玉、张永哲、颜景龙、姚浩辉、顾毅成、曹东杰、李辉、赵江波、郭合理、刘玉存及路连平参加了该次股东会议。其中，天南基金、史美多、张宪玉授权张耘作为股东代表出席会议，郭合理、刘玉存委托颜景龙代为出席会议，路连平委托张玮代为出席会议。该次股东会议的议题有，一、投票表决修改公司章程，延长公司营业期限10年，自2017年2月2日至2027年2月1日，该议案的表决结果为58.41%的股东同意，22.30%的股东表决为不同意，19.29%的股东弃权。根据公司章程的规定，该项表决未能通过。第二项议题为：依照公司法，公司停止经营活动，依法成立清算组。清�组由全体股东（含法人股东委派代表）自荐或/和推荐人选，暂定5人，全体股东投票选举确定，表决同意的股东股权出资比例为58.41%，表决不同意的股东股权出资比例为22.30%，弃权的股东股权出资比例为19.29%。表决结果为：议案二以股东股权出资比例为58.41%通过本次股东会决议。选举的清算组成员为：颜景龙、张耘、曹东杰。高能天南基金、史美多、张宪玉代理人张耘、张永哲、颜景龙、顾毅成、姚浩辉、曹东杰、李辉、赵江波在该股东会决议上签字，路连平委托的代理人张玮未在股东会决议上签字。2017年3月2日，颜景龙通过电子邮件向王保民、张宪玉、刘星、赖华平、李风国、郭合理、刘玉存、高能基金、路连平、颜景龙、李曼、郭乃铭、周全红、崔占忠、叶永华、杨俊超、郭永刚、张卫东、史美多、高巍、赵江波、姚浩辉、李荣军、顾毅成、张�哲、包明文、杨棣萱、ＸＸ发送了该股东会决议。路连平对该股东会决议提出异议，故向本院提出诉讼。
另查明，颜景龙陈述并未直接向刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚、高苏芬发出召开股东会议的电子邮件，而是通过向李风国发出电子邮件，然后由李风国转告上述第三人，李风国对此不予认可。
上述事实有股东会决议及通知、公司章程及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为，本案为撤销股东会决议纠纷，原告要求撤销股东会决议，应当举证证明邦杰公司通过的股东会决议存在程序违法等情形，本案争议焦点有以下两点，一为：颜景龙提议召开临时股东会议是否履行了通知的义务。二为：公司章程约定的公司经营期限届满后，公司章程是否仍适用于公司的事务。对于上述焦点问题，本院认定如下：
一、本次股东会议的召集程序是否合法。公司法中规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。颜景龙称其以电子邮件的形式向各股东发出了召开股东会议的通知，但其同时在庭审中陈述，对于刘星、张爱琴、贺琳娜、刘志刚及高苏芬这五位股东，系将通知邮件发送到李风国的邮箱中，再由李风国进行转交。但李风国对此并不予以认可，颜景龙没有证据表明其已经向全体股东送达了召开股东会议的通知，故本院无法认定该次股东会议的通知程序符合法律规定。
第二、公司章程在公司营业期限届满后是否仍然对公司股东具有约束力。邦杰公司的公司章程中约定公司的营业期限为10年，即从2007年2月2日到2017年2月1日，公司在工商登记部门登记的营业期限也为上述期间。在本次股东该会议召开的2017年2月27日，公司营业期限已经届满，公司章程中关于终止或解�、清算公司的重大事项须经股东会所持表决权不低于全部表决权80%股东一致表决方可通过实施的规定是否仍然适用。对此本院认为，公司章程为公司的“宪法”，是约束、规范公司股东成立并管理公司行为的合同，是公司股东之间关于公司成立、责任承担及利润分配的约定，其效力应自公司成立之时起至公司解散时止，章程中约定的公司营业期限届满只是公司能进行经营的期限，而并不代表公司章程同时失去效力，在公司未经清算并在工商登记机关办理注销手续之前，公司章程依然对各股东及公司内部各事项产生效力。因而在此种情况下，关于公司解散、清算等重大事项，仍需满足经股东会所持表决权不低于全部表决权80%股东一致表决方可实施的约定。现邦杰公司关于对公司进行清算并组成清算组、清算组成员组成的决议并未得到80%股东的同意，故该决议应当予以撤销。
综上所述，邦杰公司2017年第一次临时股东会决议因不符合通知程序且未获得公司约定的80%以上股东的同意，故该股东会决议应当予以撤销。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第四十一条之规定，判决如下：
撤销北京北方邦杰科技发展有限公司二〇一七年第一次临时股东会决议。
案件受理费70元（路连平已预交35元），由北京北方邦杰科技发展有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
公告费（以实际发生为准），由张宪玉、刘玉存、郭永刚、王保民、ＸＸ、杨棣萱、周全红、包明文、李曼、朱炜炜、赵江波、王传宝、郭乃铭、杨俊超、姚浩辉、叶永华、李辉、韩成年、陆洁、董为章、郭合理、顾毅成、张永哲、崔占忠、赖华平负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服�判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 李红霞
人民陪审员 韩玉林
人民陪审员 李桂云
二〇一八年四月二十七日
书 记 员 王崇华