安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第01123号
上诉人（原审被告）：孙艳春。
委托代理人：吴子能，安徽海华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：熊永权。
委托代理人：王伟，上海四维乐马（昆山）律师事务所律师。
上诉人孙艳春因与被上诉人熊永权合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2015）庐江民二初字第00002号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明，2013年7月8日，孙艳春、熊永权、李曙光、彭长田签订协议约定四人合伙成立公司，熊永权、孙艳春、李曙光、彭长田分别出资占股43%、25%、20%、12%，公司名称待注册，暂应昆山益丰金属科技有限公司对外生产经营，公司经营期限暂定10年。2013年11月7日，在李曙光、彭长田的见证和同意下，孙艳春与熊永权签订了《股权转让协议》，主要约定：第一条股份转让，熊永权将其持有的43%的公司股份转让给孙艳春。第二条第一项，熊永权转让股份应收金额包括（1）本金605000元，（2）未报销开支143828元，（3）额外补偿金额136500元，（4）机床款350000元，熊永权退10000元开支余款给孙艳春；第二项，孙艳春在合同签字后2日内支付首付款10万元，所有余款12日内付清；第三项，公司一台250**数控龙门加工中心机床和XQ2011-3普通龙门铣机床，产权现归熊永权所有，机床款350000元孙艳春每月25日前支付50000元，若每月未付到帐，2504B数控龙门加工中心机床由熊永权运走归熊永权所有，运输中任何费用由孙艳春承担，同时孙艳春支付违约金350000元，在机床款全部付清后，2504B数控龙门加工中心机床才归孙艳春所有；第四项，股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款项（不含代荣公司货款）归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有，孙艳春无条件跟催代荣货款给熊永权，否则代荣货款无条件由孙艳春支付给熊永权。第四条违约责任，守约方有权要求违约方无条件赔偿，赔偿金额为守约方股金的两倍。协议还对相关事项作了相应约定。2013年12月19日，又在李曙光、彭长田的见证下，孙艳春、熊永权补充签订《股份转让协议附件》，双方约定：孙艳春必须于2014年1月20日前付清所有未支付的转让款项余款（机床款350000元除外，根据股权转让协议的相关约定分期支付即可）；孙艳春若不履行约定，构成违约，应当向熊永权承担违约金，违约金的金额为股份转让应收全部金额（包括已付和未付）的同期银行贷款利率的四倍，结算时间未满一年按一年计息；该附件如与2013年11月7日签订的《股权转让协议》有冲突，以此附件为准等；未尽事宜双方协商解决，协商不成提交苏州市仲裁委员会适用中华人民共和国法律仲裁，败诉方承担全部诉讼费用及胜诉方的合理律师费（以不超过诉讼标的的百分之十为限）。协议签订后，孙艳春已向熊永权支付转让股份应收金额中的本金605000元和机床款350000元；在支付机床款时，熊永权已退10000元开支余款给孙艳春；代荣公司货款282390元已由熊永权收取。2014年7月25日，熊永权与孙艳春达成协议，放弃《股份转让协议附件》中的相关仲裁条款。
2014年12月1日，原告熊永权诉至原审法院，请求判令：1、孙艳春向熊永权支付转让价款280328元；2、孙艳春向熊永权支付违约金16819.68元（自2014年1月20日起至判决确定之日止）；3、孙艳春向熊永权支付律师费17828.86元；4、本案诉讼费用由孙艳春负担。
原审法院认为，本案争议的焦点是：《股份转让协议》中“未报销开支、额外补偿款”与“代荣公司货款”是何种关系？熊永权以为该两笔款项系相互独立的债，孙艳春则认为“代荣公司货款”就是清偿“未报销开支、额外补偿款”。关于合同条款及内容的理解，应以合同文义为基本出发点，采用客观主义为主并结合主观主义的原则综合进行分析。《股份转让协议》中第二条“转让金额与支付方式”是该协议的核心条款，在该条款第一项中明确了股份转让时孙艳春应支付的对价。第二项就对价款支付的期限作出约定（首付款100000元在合同签订后2日内支付，所有余款12日内无条件支付）。第四项约定股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款项（不含代荣公司货款）归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有，孙艳春无条件跟催代荣货款给熊永权，否则代荣货款无条件由孙艳春支付给熊永权。在该项中明确约定“股份转让款项全部付清后”的法律后果-
XQ2011-3普通龙门铣机床产权、其他货款归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有；股份转让款项应为上述第一项列举的款项，该项明确了第一项全部款项（股本、未报销开支、额外补偿款、机床款）付清后，代荣公司货款仍归熊永权所有，且孙艳春负有跟催的义务，怠于跟催则产生给付义务。就该合同条款的理解，“未报销开支、额外补偿款”与“代荣公司货款”是独立的关系，在“未报销开支、额外补偿款”全部付清后，代荣公司货款仍归熊永权所有；“未报销开支、额外补偿款”孙艳春负有给付义务，而“代荣公司货款”孙艳春负有跟催义务，怠于跟催则产生给付义务，所以说这两笔款项对孙艳春所设定的负担是不同的，这更反映两者的独立关系。综上分析，熊永权现诉求孙艳春支付转让价款280328元（未报销开支143828元、额外补偿款136500元）、违约金16819.68元（熊永权在庭审中表示在本案中只主张一年的违约损失，280328元×6%=16819.68元），有事实和法律依据，予以支持。熊永权主张律师费17828.86元，虽向本院提供委托合同1份，但其未能提供律师费发票证明该费用已实际支出，故对该主张不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：一、被告孙艳春于本判决生效后十日内给付原告熊永权转让价款280328元、违约金16819.68元，合计297147.68元；二、驳回原告熊永权的其他诉讼请求。案件受理费6025元，由原告熊永权负担265元，被告孙艳春负担5760元。
上诉人孙艳春上诉称，一、本案争议焦点为《股份转让协议》中约定的股份转让款是否已经支付，要查明股份转让款支付与否，就要查明股份转让款范围。双方当事人在2013年11月7日签订的《股份转让协议》中对股份转让款范围进行了明确约定，股份转让款中不含代荣公司货款。一审判决现已查明：上诉人孙艳春已向被上诉人熊永权支付转让股份应收金额中的本金605000元、机床款350000元、代荣公司货款282390元。按照《股份转让协议》中孙艳春支付熊永权股份转让款范围约定，上诉人孙艳春无任何法定或约定义务将代荣公司的货款支付给被上诉人熊永权，上诉人将代荣公司货款支付给熊永权就是为了履行《股份转让协议》中第二条第1项第（2）.（3）目约定的款项，该两目款项相加为280328元，与代荣公司货款基本一致。至此，完全可以认定上诉人孙艳春已履行了股份转让款支付义务。关于孙艳春用代荣公司货款抵付股权转让款，双方当事人在《股份转让协议》第二条第4项中已有约定。该项规定：股份转让款项全部付清后，普通龙门铣机床产权和公司所有款项［不含代荣超货款）归乙方所有。代荣超公司货款归甲方所有，乙方无条件跟催代荣货款给甲方，否则，代荣货款无条件由乙方支付给甲方。本项中有两个断句，以句号划分。第一个断句要表达的核心意思是股份转让款项全部付清后，普通龙门铣机床产权和公司所有款项归上诉人所有。为什么要加括号，注明不含代荣公司货款？因为双方实际已约定孙艳春用代荣公司货款抵付未报销开支及额外补偿这两笔股份转让款。既然双方均同意用代荣公司货款抵付这部分股份转让款，所以第二个断句中约定代荣公司货款归熊永权所有就理所当然。由于签订股份转让协议时，代荣公司贷款尚未支付，为保证代荣公司货款能及时支付，熊永权能及时获得未报销开支及额外补偿这两笔股份转让款，双方才约定由孙艳春无条件跟催代荣公司货款，如孙艳春不跟催代荣公司货款，代荣公司货款无条件由孙艳春支付给熊永权。由此可见，第二个断句的核心意思是孙艳春不履行跟催义务的后果就是代荣公司货款无条件归熊永权。这也说明，代荣公司货款本来就不归熊永权所有。如果双方不是约定用代荣公司货款抵付这部分股份转让款，熊永权无需要求孙艳春对代荣公司货款有跟催义务。孙艳春若不履行股份转让协议，熊永权完全可以按协议中违约责任条款追究孙艳春的违约责任。一审判决未准确理解双方当事人在协议中的约定，判决上诉人孙艳春向熊永权给付孙艳春实际已经支付的股份转让款，超出了双方当事人之间关于股份转让款约定的范围。一审判决没有事实依据，是完全错误的。二、代荣公司货款应归孙艳春所有。本案双方当事人签订的《股份转让协议》是一份关于股份转让后如何支付股份转让款协议，不是资产、债权债务分割协议。作为股份转让方的熊永权，在其股份转让给孙艳春后，熊永权的权利是按约定获得股份转让款，无权再分得公司货款。孙艳春在支付股份转让款后，即有权享有公司货款，代荣公司货款理应由孙艳春享有。三、因孙艳春已按股份转让协议及股份转让协议附件的约定向熊永权支付了股份转让款，孙艳春无需再向熊永权支付任何股份转让款，当然也无需承担任何违约责任。一审判决孙艳春承担违约金也没有事实和法律依据。请求二审法院：撤销一审判决，并判决驳回原告的全部诉讼请求。
被上诉人熊永权辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应以维持；2、本案协议名为股份转让协议，但实际是双方拟定要成立公司，而最终公司没有成立，产生矛盾结束合作，对前期的投入以及准备期间所发生的业务、客户资源、待收货款做一个分配，因此上诉人所说的股份转给了上诉人，公司就转给了上诉人，客户的货款也就转给了上诉人的说法缺乏事实依据；3、协议中第二项未报销开支143828元和第三项额外补偿金额136500元相加并不等于代荣公司的货款数额，如果当真如上诉人所言，两者互相折抵的话，显然在协议中有专门的约定，而事实上这三项金额均有各自明确的名目，不存在互相折抵的关系。综上，请求驳回上诉。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。双方主要争议焦点为案涉代荣公司货款是否归孙艳春所有。除上述争点外，本院二审认定的其他事实同原审判决查明的事实。
本院认为，孙艳春对其主张的案涉代荣公司货款归其所有的事实，负有举证责任，而其未提供相关证据证明该事实主张，且案涉合同文本中明确约定：“股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款项（不含代荣公司货款）归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有”，所以本院对孙艳春的该事实主张，不予认定。孙艳春不享有代荣公司货款，其上诉主张以该货款抵付了应向熊永权支付的股份转让协议约定的未报销开支和额外补偿金的理由，显然不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6025元，由上诉人孙艳春负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 健
审判员 陈 烜
审判员 欧 健
二〇一五年十二月十日
书记员 顾斯斯
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。