上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终3030号
上诉人(原审被告)：上海齐帆礼品包装有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：顾建林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴炎欢，男。
被上诉人(原审原告)：上海宝泉印铁制罐有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：颜呈镖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邹学群，上海骏丰律师事务所律师。
上诉人上海齐帆礼品包装有限公司(以下简称齐帆公司)因与被上诉人上海宝泉印铁制罐有限公司(以下简称宝泉公司)加工合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初3666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
齐帆公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宝泉公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：齐帆公司和宝泉公司对双方业务关系以及欠款事实均予确认。齐帆公司与案外人上海晖田工艺品有限公司(以下简称晖田公司)出具的转款证明仅表示齐帆公司对于晖田公司结欠宝泉公司的债务承担代为偿付的责任，并非是债务转让或者债的加入，一审法院错误理解上述证明的含义，所作判决也是错误的。此外，宝泉公司在一审中要求齐帆公司支付人民币38,083.84元(以下币种均为人民币)加工费的诉讼请求虽未得到一审法院支持，但是该笔业务属于来料加工，因宝泉公司原因没有交货，导致齐帆公司另行委托其他公司加工，对于留存在宝泉公司的原料一审法院应予处理或者予以释明。
宝泉公司答辩称：不同意齐帆公司的上诉请求。事实和理由：晖田公司与宝泉公司系两块牌子一套班子，两个公司的注册地址相近，晖田公司的业务由齐帆公司承接，故加工费也应由齐帆公司继续支付。即便如一审法院认定，本案是债务转让，齐帆公司也应承担还款责任。此外，对于38,083.84元加工费所涉及的加工业务，宝泉公司已经加工完毕，但齐帆公司未予提货，故齐帆公司应当支付相应的加工费。宝泉公司考虑到上诉费用才未提起上诉，故不同意齐帆公司的上诉意见。
宝泉公司向一审法院起诉请求：1、齐帆公司支付宝泉公司加工费365,853.85元；2、齐帆公司支付宝泉公司未提货部分加工费38,083.84元；3、齐帆公司支付宝泉公司逾期付款的利息损失(以365,853.85元为基数，自2015年11月18日起至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算)。
一审法院认定事实：一、2014年12月30日，齐帆公司与晖田公司向宝泉公司出具了一份情况说明，内容为：由于公司内部调整，原有晖田公司与宝泉公司的全部业务，变更为齐帆公司承接、制作和销售，原晖田公司与宝泉公司之间的所有业务将由齐帆公司全部承接。
二、2015年1月28日，齐帆公司与晖田公司共同出具了一份转款证明，内容为：晖田公司至2015年1月28日止尚欠宝泉公司624,466.34元，此笔欠款将由齐帆公司代为支付，请宝泉公司将此笔款项转至齐帆公司在宝泉公司的帐户。如有经济和法律纠纷，由晖田公司直接承担，与宝泉公司无关。该转款证明出具后在2015年初传真给了宝泉公司。
三、2015年1月，宝泉公司、齐帆公司订立《印铁加工合同》一份。合同约定，齐帆公司同意将马口铁业务委托宝泉公司印刷加工，原料马口铁由齐帆公司提供，宝泉公司根据订单按齐帆公司提供签字确认的纸稿、排版图、菲林、实样加工印刷；印刷单价为印刷3-4色(无内涂)、单价3.5元/平方米，印刷3-4色(加内涂)、单价4.3元/平方米，内透明%2B涂白%2B上光、单价2.8元/平方米，基板需烘铁加收、0.3元/张，如超四色每增加一色加收、0.3元/张，单面透明/涂黄、0.85元/平方米，双面透明/涂黄、1.7元/平方米，月饼盒涂瓷白(在以上涂印价格上)加收0.4元/张，双面涂白双面印刷四色上光、8元/平方米，每稿不满1,500张印刷量按1,500张收费，但每月不能超出3稿；结算方式为以实际数量结算，宝泉公司每月28号前开具增值税发票，齐帆公司在下月20号前支付上月印刷费；齐帆公司自提，齐帆公司需提供齐全符合印刷的所有条件后7-10天内交货(特殊情况例外)；合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日止。
四、宝泉公司、齐帆公司订立加工合同后，双方业务至2015年8月止，共产生加工费404,779.57元。2015年10月23日齐帆公司委托宝泉公司加工一笔业务，加工费为38,083.84元；齐帆公司于2015年10月29日上午至宝泉公司处提货，宝泉公司要求齐帆公司出具书面的对帐单，因齐帆公司未同意，宝泉公司遂未同意齐帆公司提货；次日，宝泉公司书面发函齐帆公司，要求齐帆公司速派车提货。齐帆公司收到函后即回复宝泉公司，告知因10月29日至宝泉公司处提货未果，齐帆公司为减少损失，已在10月29日重新下单购买铁皮委托其他公司另行加工该批产品，因此次事件引起的一切责任应由宝泉公司承担。2015年11月1日，宝泉公司再次向齐帆公司邮寄了《催促提货通知书》，再次催促齐帆公司提货。该批货物齐帆公司一直未提货，现已不能使用，只能当废铁处理。
五、2015年1月12日至8月28日，齐帆公司直接支付宝泉公司加工费423,392.06元。2015年2月9日，晖田公司将承兑汇票背书给齐帆公司后，再由齐帆公司支付给宝泉公司240,000元。综上，齐帆公司总计支付宝泉公司加工费663,392.06元。
一审法院认为：一、关于2015年1月28日齐帆公司与晖田公司出具给宝泉公司的转款证明的性质。宝泉公司认为是债务的转让，齐帆公司认为只是代付款。从转款证明出具的时间来看，该证明是2014年12月30日齐帆公司与晖田公司向宝泉公司出具情况说明，将晖田公司与宝泉公司的全部业务由齐帆公司全部承接后出具的；从转款证明的内容“晖田公司欠宝泉公司624,466.34元，此笔欠款将由齐帆公司代为支付，请宝泉公司将此笔款项转至齐帆公司在宝泉公司的帐户”来看，晖田公司实际是将其与宝泉公司的全部业务及拖欠的债务全部转让给了齐帆公司，故由宝泉公司将晖田公司欠其的债务转至齐帆公司在宝泉公司的帐户一说，并不是齐帆公司理解的由齐帆公司代为付款，齐帆公司可代付也可不代付。齐帆公司既已承接晖田公司与宝泉公司全部业务及债务，不能以晖田公司对外欠款多为由拒付宝泉公司加工款。二、关于2015年10月23日加工业务加工费38,083.84元齐帆公司是否应承担的问题。该笔业务齐帆公司按约定在10月29日上午至宝泉公司处提货，宝泉公司要求齐帆公司出具书面的对帐单，因齐帆公司未同意，宝泉公司遂未同意齐帆公司提货，虽宝泉公司于次日书面通知齐帆公司可提货，但齐帆公司已明确告知宝泉公司因避免损失已委托他人重新加工该笔业务，造成此次业务不能完全履行责任在宝泉公司，故加工物已经不能使用，宝泉公司要求齐帆公司支付该笔业务加工费38,083.84元的诉请一审法院不予支持。
综上，一审法院认为：宝泉公司、齐帆公司签订的加工合同是当事人真实意思的表示，内容合法有效。宝泉公司履行加工业务后，齐帆公司应按合同约定及时向宝泉公司付款。宝泉公司、齐帆公司现对2015年1月至同年8月齐帆公司应付宝泉公司加工费404,779.57元不持异议，加上晖田公司欠宝泉公司624,466.34元加工费，齐帆公司共应支付加工费1,029,245.91元，齐帆公司已支付宝泉公司加工费663,392.06元，尚欠宝泉公司365,853.85元，现宝泉公司要求齐帆公司支付加工费365,853.85元及相应利息的诉讼请求并无不当，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十四条第二项、第一百零九条、第一百一十三条第一款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、齐帆公司于判决生效之日起十日内支付宝泉公司加工费365,853.85元；二、齐帆公司于判决生效之日起十日内支付宝泉公司利息(以365,853.85元为基数，自2015年11月18日起至实际支付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算)；三、对宝泉公司的其余诉讼请求不予支持。如果齐帆公司未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7,359元，由宝泉公司负担571元、齐帆公司负担6,788元。齐帆公司负担部分于判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，宝泉公司与齐帆公司之间的加工合同关系依法成立。双方当事人对于2015年1月至同年8月齐帆公司应当支付宝泉公司加工费404,779.57元没有争议，本院予以确认。二审中，双方当事人的主要争议问题仍在于齐帆公司对于晖田公司结欠宝泉公司624,466.34元加工费承担何种法律责任。本案中，虽然在2015年1月28日齐帆公司与晖田公司出具的转款证明中记载“此笔欠款将由齐帆公司代为支付”，但是同时又写明“请宝泉公司将此笔款项转至齐帆公司在宝泉公司的账户”，而齐帆公司在二审中确认前述文字提及的“账户”为“齐帆公司的应付款账户”，据此可以视为齐帆公司已同意将晖田公司结欠宝泉公司的款项结转至其与宝泉公司的应付款项中。此外，齐帆公司与晖田公司在2014年12月30日已出具情况说明，晖田公司将其与宝泉公司的全部业务交由齐帆公司承接。2015年2月9日晖田公司开具的承兑汇票也是背书给齐帆公司，再由齐帆公司支付给宝泉公司。综上，一审法院认定齐帆公司承接晖田公司与宝泉公司全部业务及债务并无不当，本院予以支持。齐帆公司未付清全部款项，应当承担支付余款及逾期付款利息的民事责任。至于齐帆公司所提2015年10月23日委托加工业务涉及的原料费用问题，因齐帆公司在一审中并未就此提起反诉，宝泉公司也不同意齐帆公司的主张，故本案二审中不予处理，双方当事人可另行解决。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6,787.81元，由上诉人上海齐帆礼品包装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一七年四月二十五日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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