内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赤民二终字第68号
上诉人（原审被告）李光宇，男，1974年11月2日出生，汉族，市民，住内蒙古自治区赤峰市元宝山区，现羁押于辽宁省锦州市看守所。
被上诉人（原审被告）赤峰顺博煤炭有限公司。住所地内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄城区街道办事处宝山路北段东侧。
法定代表人曲树友，总经理。
委托代理人王彦欣，内蒙古同实律师事务所律师。
原审被告雷晓娟，女，1973年7月8日出生，汉族，市民，住内蒙古自治区赤峰市元宝山区。
委托代理人雷洁，女，1972年3月8日出生，汉族，市民，系雷晓娟姐姐，住北京市海淀区。
上诉人李光宇与被上诉人赤峰顺博煤炭有限公司、原审被告雷晓娟买卖合同纠纷，不服内蒙古自治区赤峰市元宝山区人民法院（2014）元民初字第2330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人李光宇、被上诉人赤峰顺博煤炭有限公司的委托代理人王彦欣、原审被告雷晓娟的委托代理人雷洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，李光宇自2013年9月开始在赤峰顺博煤炭有限公司的煤场拉煤，至2014年3月累计欠款2431233元。2014年5月30日，李光宇在赤峰顺博煤炭有限公司工作人员书写的结算单上签字确认欠款金额并同意按该金额结算。赤峰顺博煤炭有限公司向李光宇索要欠款，李光宇以种种理由推拖至今未付，为此赤峰顺博煤炭有限公司诉至法院，请求判令李光宇、雷晓娟立即偿还欠款2431233元并自2014年5月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至本判决生效时止。另查明，李光宇与雷晓娟系夫妻关系。
原审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。李光宇在赤峰顺博煤炭有限公司处赊购煤炭，经与赤峰顺博煤炭有限公司对账后确认欠款金额，并在结算单上签字认可按照该金额付款，应及时结算煤款。对赤峰顺博煤炭有限公司主张李光宇给付欠款的请求予以支持。李光宇辩称与赤峰顺博煤炭有限公司间的业务往来系其一人独资公司所为，赤峰顺博煤炭有限公司供应的煤炭有质量不合格的情形，也没有为其出具增值税发票，此款应由公司偿还，与其个人及李光宇雷晓娟无关。但在该结算单上没有其独资公司的签章，庭审中，李光宇自认在元露拉煤的款项打入其个人账户，非其公司对外账户，对此可以认定为其个人行为非公司职务行为。且其不能提交反驳证据予以佐证其辩解，故对此不予采信。雷晓娟辩称赤峰顺博煤炭有限公司主体不适格，权利人应为元露和任献波，但李光宇在结算单上已经签字并同意按该金额结算，且其对赤峰顺博煤炭有限公司解释结算单中的“欠任献波中煤1254715元”的任献波系赤峰顺博煤炭有限公司公司工作人员，“欠元露煤款1176518元”系赤峰顺博煤炭有限公司为李光宇在元露拉煤的垫付款无异议，故对雷晓娟的辩解亦不予采信。该欠款系李光宇、雷晓娟夫妻关系存续期间的债务，应由李光宇、雷晓娟共同偿还。对赤峰顺博煤炭有限公司主张的利息可自赤峰顺博煤炭有限公司起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计息至本判决书生效时止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，原审法院判决：李光宇、雷晓娟于本判决生效之日起十日内偿还欠赤峰顺博煤炭有限公司煤款2431233元，并自2014年7月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至本判决书生效之日止。
上诉人李光宇不服原审法院判决，向本院上诉称，一、与赤峰顺博煤炭有限公司想成买卖关系的是李光宇任法定代比人的赤峰乾峰煤炭储运有限责任公司，李光宇的所有行为包括在赤峰顺博煤炭有限公司所提交的结算单上所书“属实，按此结算，李光宇，2014、5、30”，均为赤峰乾峰煤炭储运有限责任公司的法定代表人职务行为，赤峰顺博煤炭有限公司亦知道合同相对人是赤峰乾峰煤炭储运有限责任公司，赤峰顺博煤炭有限公司抛开赤峰乾峰煤炭储运有限责任公司起诉李光宇及雷晓娟系主体错误。二、一审认定的欠款数额错误。一审判决依据被上诉人提交的“结算单”认定欠款数额，系认定事实严重错误。结算单仅为结算的必要条件之一，还需按约定由赤峰顺博煤炭有限公司开具增值税发票，扣减质量不合格价款等，上诉人一审庭审时已经申明，但一审法院未予重视。三、我们公司的贾会计和薛浩可以证明这是公司对公司发生的业务，煤炭的买卖国家有规定，只能是公司行为，不能是个人行为。当时写结算单的时候，只是说先这么写，以后详细对账。赤峰市顺博煤炭有限公司供应的煤炭质量不合格，现在还在锦州港存放，因为不合格我们找过赤峰顺博煤炭有限公司，对方没有出面，拖到现在还没有结算。综上所述，请求二审法院改判驳回赤峰顺博煤炭有限公司对李光宇及雷晓娟的诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人赤峰顺博煤炭有限公司辩称，一、本案诉讼主体不存在错误。结算单上所书写“属实，按此结算，李光宇，2014、5、30”是李光宇的个人行为。在一审庭审中，李光宇本人对此也有肯定认可的表述，认可在交易过程中，始终通过其个人账户进行资金往来，未以公司名义进行。也正是基于诉讼主体的认识，赤峰顺博煤炭有限公司起诉李光宇及雷晓娟。二、一审认定欠款数额不存在错误。在一审庭审中，李光宇明确表示结算单所含数额包括欠款和煤款，且数额为承诺性的，已经对相关的数量及数额进行了确认。三、结算单中接在的买卖中煤指的是购买其他化工企业筛选后剩下的煤炭，本身还有使用价值所以把化工企业把中煤出售给赤峰顺博煤炭有限公司，李光宇当时明确表示购买，不存在增值税发票的事情，李光宇也没有要求。一审认定并不存在事实错误，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告雷晓娟述称，一、赤峰顺博煤炭有限公司不是适格的原告，雷晓娟也不是适格的被告，雷晓娟不是买卖合同的相对方，结算单据上是欠元露和任献波的款项，没有体现出欠赤峰顺博煤炭有限公司的欠款。李光宇和赤峰顺博煤炭有限公司之间通过所有的业务往来，都能证实双方之间是互有买卖合同关系的。根据合同的相对性原则，雷晓娟不是合同的主体，赤峰顺博煤炭有限公司将雷晓娟列为被告是不正确的，应该驳回其起诉，法院也不应该进行判决。赤峰顺博煤炭有限公司提交的单据记载的是欠元露和任献波的价款，在单据上也没有赤峰顺博煤炭有限公司公章，赤峰顺博煤炭有限公司本身也不是适格的原告。二、即使任献波和李光宇都是职务行为，那么也是李光宇投资的一人有限责任公司赤峰乾丰煤炭储运有限责任公司与赤峰顺博煤炭有限公司之间的买卖合同关系，与雷晓娟个人没有关系。雷晓娟没有参与赤峰乾丰煤炭储运有限责任公司的经营，也没有参与双方的买卖。三、李光宇和雷晓娟在2014年7月21日就已经办理了离婚手续，李光宇在经营公司期间，经常不回家，二人在2O10年已经离婚一次，最后一次离婚是在2014年，一审法院还认定二人为夫妻关系是错误的。四、李光宇的人身自由受到限制，因此无论是李光宇还是雷晓娟的取证受到很大阻力。赤峰乾丰煤炭储运有限责任公司账目和往来的合同都能证明是买卖煤炭是赤峰乾丰煤炭储运有限责任公司的公司行为，因此，雷晓娟申请调取赤峰乾丰煤炭储运有限责任公司的账簿户相关材料，并要求法院通知两个公司当时的经办人和会计对账，并且追加赤峰乾峰煤炭储运有限责任公司作为本案被告参加诉讼。
二审期间，原审被告雷晓娟为证实其主张成立，向本院提交证据如下：
1、李光宇与雷晓娟的结婚证、离婚证和离婚协议书，证实李光宇和雷晓娟结婚、离婚情况。上诉人李光宇及被上诉人赤峰顺博煤炭有限公司质证无异议。本院经审查认为，当事人对该证据均无异议，本院予以采信。
2、赤峰乾峰煤炭储运有限公司工商登记档案一份，证明李光宇的行为是代表公司的行为，赤峰乾峰煤炭储运有限公司是有限责任公司，一审遗漏了必须参加诉讼的当事人，应发回重审。上诉人李光宇质证认为无异议。被上诉人赤峰顺博煤炭有限公司质证认为，该证据与本案无关联性，我们一直都是与李光宇个人发生买卖关系，赤峰乾峰煤炭储运有限公司的工商登记档案是否属实我们不清楚。本院经审查认为，该证据可以证实李光宇所投资的赤峰乾峰煤炭储运有限公司为一人有限责任公司。
另查明，2009年8月3日，李光宇与雷晓娟经登记结婚，2014年7月21日，双方协议离婚。2010年5月19日，李光宇独自出资成立赤峰乾峰煤炭储运有限公司。上述事实有李光宇、雷晓娟结婚证、离婚证以及赤峰乾峰煤炭储运有限公司工商登记档案在卷佐证，可以认定。
本院认为，关于李光宇提出与赤峰顺博煤炭有限公司形成买卖关系的是赤峰乾峰煤炭储运有限公司，其是代表赤峰乾峰煤炭储运有限公司签署结算单，应由赤峰乾峰煤炭储运有限公司承担责任，其个人不应承担责任的上诉主张，本院认为，本案涉案煤炭买卖没有形成书面合同，在合同履行过程中李光宇以个人账户收取款项，在签署结算单时亦未说明是代表公司签署，赤峰顺博煤炭有限公司亦认定李光宇为买卖合同相对人，因此原审认定李光宇系买卖合同当事人并无不当。另外，李光宇虽为赤峰乾峰煤炭储运有限公司法定代表人，但赤峰乾峰煤炭储运有限公司性质属于一人有限责任公司，仅有李光宇一名投资者，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，本案中李光宇使用个人帐户收取赤峰顺博煤炭有限公司货款，说明其个人财产未能独立于公司财产，本案即使确为赤峰顺博煤炭有限公司与赤峰乾峰煤炭储运有限公司形成买卖关系，李光宇亦应对涉案债务承担连带责任。即本案中赤峰顺博煤炭有限公司无论是与李光宇个人还是与李光宇投资的赤峰乾峰煤炭储运有限公司发生买卖关系，李光宇个人均需承担责任。据此，李光宇提出的应由赤峰乾峰煤炭储运有限公司承担责任，其个人不应承担责任的上诉主张没有法律依据，本院不予支持。
关于李光宇提出的应扣减质量不合格煤款的主张，李光宇虽提出赤峰顺博煤炭有限公司供应的部分煤炭存在质量问题，不应按结算单数额进行结算，但赤峰顺博煤炭有限公司并不认可，而在有李光宇签字的结算单中，载明了每一笔欠款发生的时间及具体金额，并未说明双方还需进一步对账，同时，李光宇也明确写明“属实，按此结算”，李光宇提出的煤炭存在质量问题的主张与其在结算单中的签字确认行为明显矛盾，本院对该主张不予支持。
关于李光宇提出的赤峰顺博煤炭有限公司应开具增值税发票的主张，本案为买卖合同纠纷，作为出卖方的赤峰顺博煤炭有限公司已经交付了标的物，履行了合同主要义务，李光宇即应给付标的物货款，出售方未开具增值税发票与李光宇支付货款不能构成对价、牵连关系，亦不能形成同时履行抗辩权，因此以未开具增值税发票作为李拒付货款的抗辩理由不能成立。
关于李光宇提出的雷晓娟不应承担责任的主张，根据上文所述，由于无论如何确认合同相对方，李光宇均需承担买卖合同中债务，而根据李光宇签字的结算单，煤炭买卖发生在2013年9月至2014年3月间，此时仍处于李光宇与雷晓娟的婚姻存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”，本案涉案债务并不具有婚姻法解释二第二十四条但书规定的两种情形，原审认定该债务属于雷晓娟与李光宇的夫妻共同债务，判令雷晓娟承担共同偿还责任并无不当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26250元，由上诉人李光宇承担；邮寄送达费80元，由李光宇承担40元，赤峰顺博煤炭有限公司、雷晓娟各承担20元。
本判决为终审判决。
审判长 邓宏涛
审判员 韩尚达
审判员 孙 磊
二〇一五年三月二十三日
书记员 张乐萌