上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第183号
上诉人（原审被告）金玄国。
委托代理人倪大刀，上海星瀚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）温州易宏天拉链有限公司。
法定代表人金永贩，总经理。
委托代理人唐艳，上海欧瑞腾律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海天宏成国际贸易有限公司。
法定代表人全红实，总经理。
委托代理人康姝香，上海天宏成国际贸易有限公司工作。
上诉人金玄国因与被上诉人温州易宏天拉链有限公司（以下简称“易宏天公司”）、上海天宏成国际贸易有限公司（以下简称“天宏成公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民一（民）初字第3636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月16日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月26日公开开庭进行了审理。上诉人金玄国的委托代理人倪大刀，被上诉人易宏天公司的委托代理人唐艳，被上诉人天宏成公司的委托代理人康姝香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年6月，原告易宏天公司向原审法院起诉称，易宏天公司是一家从事拉链生产、销售的企业，其与金玄国之间于2010年起有业务往来，金玄国多次向其采购拉链，易宏天公司按时供货，但金玄国多次拖欠货款。2013年2月3日，金玄国向易宏天公司出具的欠条注明：至2013年2月3日止欠易宏天公司拉链货款人民币（以下币种相同）908，000元。易宏天公司多次催讨该笔货款，金玄国仅归还80，000元，故请求法院判令金玄国支付货款828，000元及上述款项自起诉之日起至生效判决确定的履行之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
被告金玄国辩称，金玄国与易宏天公司之间没有业务往来，是公司之间的业务，故不认可易宏天公司的诉请。
被告天宏成公司辩称，订单是天宏成公司与易宏天公司发生的业务，2012年10月24日向易宏天公司下发订单后，由于易宏天公司逾期交付，本来是客户承担的运费，现在由天宏成公司承担了，而且货物的质量也有问题，部分货物已经退还给易宏天公司，扣除后的费用与损失相抵之后，两公司之间已经没有经济上的纠纷了。
原审法院查明，易宏天公司与天宏成公司自2011年3月至2012年10月存在贸易往来，易宏天公司向天宏成公司供应拉链。金玄国自2011年10月1日开始担任天宏成公司经理。金玄国原系上海锦还贸易有限公司（以下简称“锦还贸易公司”）的法定代表人，该公司为一人有限责任公司，经营范围包括：服装服饰、辅料、面料、皮革制品、皮具、箱包、包装材料、装饰品……等，该公司于2012年2月15日注销。
2011年7月至2012年1月，金玄国通过工商银行账户向易宏天公司法定代表人金永贩工商银行账户转账汇款11次，合计金额为841，118元。2013年2月至2013年6月，金玄国通过工商银行账户向易宏天公司法定代表人金永贩工商银行账户转账汇款4次，合计金额为80，000元。对于上述转账，金玄国、天宏成公司表示系金玄国帮天宏成公司支付货款。2013年2月3日，金玄国出具《拉链货款欠条》一份，言明：“2013年2月3日为止欠易宏天拉链货款908000元，玖拾万零捌仟元正。金玄国。”
对于本案货款，易宏天公司在原审第一次庭审中主张该笔货款实际为易宏天公司与天宏成公司之间贸易往来所产生款项，第二次庭审中主张该笔款项为易宏天公司与金玄国个人之间贸易往来所产生款项。金玄国、天宏成公司均表示本案货款系易宏天公司与天宏成公司之间2012年10月24日订单产生款项（金额为935，754.10元），因易宏天公司提供的货物逾期发货且产品存在质量问题，导致韩国公司不接收货物，本应由韩国公司承担的货款由天宏成公司承担，天宏成公司因此拒付余款。
金玄国提供的订货单中两张抬头为“JINHUANTradingCompany”（锦还贸易公司），时间分别为2012年2月3日和2012年6月28日，其中2012年6月28日订货单中货物总金额为（50，000×0.77＋100，000×0.34＋75，000×4＋150，000×1.18＋300，000×0.55）=714，500元。对此，金玄国表示该两笔订单均系天宏成公司的，只是错用了抬头。
原审法院认为，本案的争议焦点在于本案的货款是产生于易宏天公司与天宏成公司之间的贸易往来，还是产生于易宏天公司与金玄国之间的贸易往来。
根据审理查明的事实，金玄国在担任天宏成公司经理一职期间，还担任锦还贸易公司的法定代表人，2012年2月3日与2012年6月28日金玄国以锦还贸易公司抬头向易宏天公司发出订货单，由此可知，金玄国在担任天宏成公司经理期间仍存在以锦还贸易公司名义与易宏天公司进行贸易往来的情况。而锦还贸易公司为一人有限公司，已于2012年2月15日注销，金玄国作为该公司法定代表人，在公司注销之前以该公司名义进行贸易往来产生的权利义务应由锦还贸易公司承担，在公司注销之后仍以该公司名义进行的贸易往来则应当认定是其个人为交易的一方，现锦还贸易公司已注销，又系一人公司，故金玄国以锦还贸易公司名义与易宏天公司交易产生的付款义务应由金玄国个人承担。再者，金玄国出具的欠条上明确为金玄国欠易宏天公司货款，结合上述论述可知，本案货款是产生于易宏天公司与金玄国之间的贸易往来。
另外，从货款支付方式来看，金玄国多次以个人账户向易宏天公司法定代表人支付款项，金玄国称系以个人账户支付公司货款，原审法院认为，金玄国既非天宏成公司股东，又非天宏成公司法定代表人，以个人帐户去支付公司货款，显然不符合常理。在金玄国个人与易宏天公司存在贸易往来的情况下，其以个人账户支付款项，应认定其支付个人与易宏天公司之间交易产生的货款。
综上，原审法院认为易宏天公司与金玄国之间的买卖合同关系成立，金玄国出具的欠条应视为对货款的结算，金玄国应当及时按约支付货款，现金玄国已经支付货款80，000元，易宏天公司要求其支付货款828，000元，于法有据，应予认可。关于利息损失，易宏天公司的主张于法不悖，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，于2013年12月9日判决：一、金玄国于判决生效之日起十日内支付易宏天公司货款828，000元；二、金玄国于判决生效之日起十日内支付易宏天公司利息损失（以货款828，000元为基数，自2013年6月3日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
金玄国不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回易宏天公司的原审诉请。其主要上诉理由为：1、金玄国的欠条是基于易宏天公司与天宏成公司之间贸易往来发生的货款而出具，涉案买卖合同法律关系是清楚的，原审法院对该事实认定错误。2、金玄国作为天宏成公司总经理，其根据公司要求向第三方支付货款实属正常。3、涉案欠条与锦还贸易公司没有关联，锦还贸易公司实际早已不经营。
被上诉人易宏天公司辩称，涉案货款系金玄国与易宏天公司之间的业务往来款。虽然金玄国与天宏成公司均认为涉案货款系基于2012年10月24日的订单所产生，且发生在易宏天公司与天宏成公司之间，但欠条金额与该订单金额不一致，而且根据他们的说法欠条应由天宏成公司出具。另外，货款也由金玄国个人账户支付给易宏天公司的法定代表人的个人账户中。原审判决正确，请求维持原判。
被上诉人天宏成公司辩称，涉案业务确系发生在易宏天公司与天宏成公司之间。
二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。
本院经审理查明，原审查明的事实基本属实，本院予以确认。本院另查明，易宏天公司在原审两次庭审中均陈述，涉案货款是易宏天公司与天宏成公司之间业务往来所产生，但金玄国以个人名义出具欠条，形成了债务转移，故应由其承担债务。天宏成公司系原审法院依职权追加的本案当事人，易宏天公司明确对天宏成公司没有诉请主张。
本院认为，综合金玄国的上诉请求及易宏天公司、天宏成公司的答辩意见，并结合本案相关证据和事实，本案主要争议在于：涉案买卖合同法律关系的主体；金玄国应否承担民事责任。
涉案买卖合同法律关系的主体。金玄国、易宏天公司及天宏成公司在原审中均确认涉案货款是基于易宏天公司和天宏成公司之间的拉链买卖关系所产生，虽然易宏天公司在后面庭审中又改口主张系其与金玄国个人之间的买卖关系所产生的货款，但易宏天公司没有充分证据证明其之前的承认行为与事实不符或者存在重大误解，故本院认定涉案货款系基于易宏天公司和天宏成公司之间的买卖关系所产生，原审法院认定涉案买卖合同关系发生于易宏天公司和金玄国之间，与事实不符，本院予以纠正。金玄国关于买卖合同法律关系主体的上诉理由成立，本院予以采纳。
金玄国应否承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债权是按照合同的约定或者法律规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，金玄国以个人名义向易宏天公司出具欠条，并在出具欠条后又多次以个人名义向易宏天公司支付货款，此时金玄国的行为已经不是作为天宏成公司的经理在履行公司职责，而是表明其愿意加入到易宏天公司和天宏成公司之间的债的关系中来，愿意承担原债务人天宏成公司的债务。在此情形下，当天宏成公司、金玄国不履行债务时，根据连带之债的规定，易宏天公司有权直接请求金玄国履行全部债务。因此，金玄国应当承担支付涉案货款的民事责任。
综上所述，原审法院认定事实不清，但判决结果并无不当，本院予以维持。金玄国的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，080元，由上诉人金玄国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
代理审判员 范国兵
代理审判员 徐 妍
二〇一四年四月十四日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八十四条
债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。