浙江省绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初86号
原告：王大旱，男，1953年7月30日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：厉海波，浙江曹娥江律师事务所律师。
被告：夏丽君，女，1975年5月7日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
被告：董双尧，男，1963年5月9日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
被告：上虞嘉顺服饰有限公司，住所地绍兴市上虞区梁湖镇皂李湖村，组织机构代码55750629-5。
法定代表人：夏丽君，该公司执行董事。
三被告委托诉讼代理人：金利祥，浙江舜杰律师事务所律师。
原告王大旱与被告夏丽君、董双尧、上虞嘉顺服饰有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月4日立案后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告王大旱及其委托诉讼代理人厉海波，三被告的委托诉讼代理人金利祥两次开庭均到庭参加诉讼，被告董双尧第一次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王大旱向本院提出诉讼请求：1.依法确认2010年9月6日署名原告与被告夏丽君的“上虞嘉顺服饰有限公司股权转让协议”无效；2.确认2010年9月2日和2010年9月6日署名原告和被告董双尧的“上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议”无效；确认2010年9月6日和2010年10月28日署名被告夏丽君、董双尧的“上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议”无效；3.被告上虞嘉顺服饰有限公司在上述二项诉讼请求确认后向工商登记部门办理撤销变更登记；4.本案诉讼费用由三被告承担。诉讼过程中，原告明确第三项诉讼请求为判令被告上虞嘉顺服饰有限公司在上述二项诉讼请求确认后向市场监督管理部门办理撤销夏丽君的法定代表人、股东身份，恢复原告的股东、法定代表人身份变更登记手续。事实和理由：2010年6月1日，原告和被告董双尧成立被告上虞嘉顺服饰有限公司，注册资�200万元，原告和被告董双尧各占50%股权，原告任执行董事总经理（法定代表人），被告董双尧任监事。2010年9月6日，被告董双尧、夏丽君串通，利用原告外出不在公司之机，伪造原告签名，签署所谓2010年9月6日署名原告与被告夏丽君的“上虞嘉顺服饰有限公司股权转让协议”以及2010年9月2日和2010年9月6日署名原告和被告董双尧的“上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议”，2010年9月6日和2010年10月28日被告夏丽君、董双尧署名的“上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议”，并向工商行政管理部门骗取变更登记，将原告持有的股份非法移转到被告夏丽君名下，罢免原告执行董事总经理（法定代表人）的身份，改由夏丽君担任执行董事总经理（法定代表人），剥夺原告对上虞嘉顺服饰有限公司的控制权，为被告夏丽君、董双尧控制上虞嘉顺服饰有限公司资产提供方便及为他人�法担保创造条件。原告认为，假冒原告签名形成的2010年9月6日的股权转让协议及2010年9月2日、2010年9月6日署名原告与被告董双尧的上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议应确认无效。鉴于被告夏丽君当选的非法性及事后未支付相应股权转让对价以取得原告追认的情况，2010年9月6日及2010年10月28日署名被告夏丽君、董双尧的上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议也应确认无效。同时被告上虞嘉顺服饰有限公司在上述股权转让协议和股东会决议确认无效后应向工商登记部门办理撤销变更登记。故原告起诉，请求判如所请。
三被告辩称：1.本案的原告不具备主体资格，上虞嘉顺服饰有限公司是为解决吕建军和浙江舜河控股有限公司的对外债务由各债权人共同商量而成立的，公司的注册资金是吕某2出资，原告成为法定代表人及股东是设立公司的需要，各债权人协商一致确�的，其作为名义股东并没有实际出资，不享有股东权益。2.被告并没有侵犯原告的权益，各债权人签署的资产清算协议约定重大事项应由清算组成员共同协商决定，如无法达成的，少数服从多数。当时为了以舜河控股有限公司的财产清偿各债权人的债权，在征得原告的同意和各债权人共同商量确定的情况下，才确定原告将其在上虞嘉顺服饰有限公司的股权转给被告夏丽君，当时的股权转让及股东变更行为是征得原告和各债权人同意的，没有侵犯原告的权益，是合法有效的行为。3.本案的诉讼时效已经超过，本案涉及的股权转让发生在2010年，股权变更登记等早已完成，原告在2010年已经知晓股权转让及法定代表人变更的情况，现在原告才起诉，显然超过了法律诉讼时效。4.即使原告具有股东资格，原告于2010年已知道上虞嘉顺服饰有限公司举行了股东会，并对相关决议进行了表决，但原告并没有在60日内向人民法院提出诉讼，所以这个决议已经生效，原告现在无权向法院提出诉讼。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：
1.工商变更登记表一份，以证明2010年9月3日，被告上虞嘉顺服饰有限公司的法定代表人由原告变更为被告夏丽君的事实；
2.公司设立登记申请书及董事、监事、经理信息表各一份，以证明上虞嘉顺服饰有限公司设立时原告系执行董事、经理，被告董双尧系监事的事实；
3.上虞嘉顺服饰有限公司股权转让协议一份，以证明该协议中原告的签字并不是本人所签，协议中约定以现金方式支付股权转让费也未实际支付的事实；
4.上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议四份，以证明2010年9月2日的股东会决议系伪造，当时原告并不在上虞，也没有召集该次会议，2010年9月6日的股东�决议由被告夏丽君召集是不合法的事实；
5.火车票二张，以证明2010年8月28日至2010年9月10日期间，原告本人在贵州，而本案所涉及的股权转让协议等系原告不在上虞时签署的事实；
6.银行卡续存客户回单联两份，以证明2010年6月10日，原告向被告董双尧的卡续存40万元，该款是上虞嘉顺服饰有限公司的注册资本，2010年9月15日上虞嘉顺服饰有限公司需要资金，原告又向董双尧的卡续存45万元的事实。
上述证据经庭审出示，三被告对证据1的三性无异议，对证明目的有异议，被告认为该份证据能够证明被告夏丽君系上虞嘉顺服饰有限公司的法定代表人；对证据2真实性无异议，但认为该登记申请书中法定代表人“王大旱”的签名及董事、监事、经理信息表上原告的签名都不是原告亲笔签名，也是由他人代签，原告法定代表人、执行董事、经理的�份是由其他债权人共同决定的，原告仅是名义股东及执行董事；对证据3的证据三性无异议，但该份协议是在打电话征得原告本人同意，且各债权人协商一致的情况下签署的；对证据4中2010年9月2日及9月6日的股东会决议的真实性无异议，上述决议是在征得原告和清算组各债权人同意后作出的，且会议召开的程序也没有问题，上述决议都是合法有效的；对证据5有异议，只能证明原告购买了火车票，至于本人是否在上虞是无法证实的；对证据6有异议，40万元款项是用于盘活宏旭照明公司，45万元款项续存时嘉顺公司注册早已完成了。
三被告向本院提供如下证据：
7.资产清算协议、资产转让及债务清偿协议复印件各一份，以证明上虞嘉顺服饰有限公司系浙江舜河控股集团有限公司的各债权人协商设立的公司的事实；
8.中国农业银行银行卡取款凭条四份，以证明上虞嘉顺服饰有限公司注册资金200万元是吕某2出资，原告并没有实际出资，只是名义上的股东的事实。
上述证据经庭审出示，原告对证据7的三性有异议，证据系复印件，资产清算协议载明夏丽君、吕某2均不是资产清算组的人员，且资产转让协议已被绍兴市中级人民法院邵丽萍的案件认定无效。对证据8中从董双尧、王大旱到上虞嘉顺服饰有限公司的银行转账予以认可，对王一青到董双尧、王大旱的银行转账有异议，与本案没有关联性。
9.被告在举证期限内申请证人吕某1、吕某2出庭作证，本院依法予以准许。
证人吕某1陈述原告系上虞嘉顺服饰有限公司法定代表人，其在贵州做生意，吕某2免提打电话给原告说嘉顺公司股东及法定代表人变更为夏丽君，当初原告是同意上述事项的。
证人吕某2陈述浙江舜河控股集团有限公司的各债权人成立了上虞嘉顺服饰有限公司。当时在债权人代表在场的情况下，我打电话给原告，说把他在嘉顺公司的股份及法定代表人转到夏丽君名下，原告同意让我们去操作。
经质证，三被告对上述证人证言无异议。原告有异议，认为证人与本案被告有直接的利害关系，证人吕某1跟吕某2的债权都挂在被告夏丽君的名下。两位证人陈述他们的决定通过资产清算组和全某债权人的同意，且通过电话通知并征得原告的同意，均没有相应的证据证明。证人吕某2陈述嘉顺公司注册资金200万元是由他出资的，这与董双尧的陈述有矛盾。
上述证据经本院审核，对证据1、2、3、4、5、6、8的形式真实性予以认定，对证明目的另作分析。证据7系复印件，真实性无法核实，本院不作认定。证据9不能直接证明原告同意将其在上虞嘉顺服饰有限公司的法定代表人及股东身份转让给夏丽君的事实。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告上虞嘉顺服饰有限公司成立于2010年6月11日，系私营有限责任公司，注册资本200万元。根据企业工商变更登记情况表显示，上虞嘉顺服饰有限公司设立时登记的法定代表人为王大旱，股东为王大旱及董双尧，各占股份50%。2010年9月3日，上虞嘉顺服饰有限公司的法定代表人由王大旱变更为夏丽君。2010年9月7日，上虞嘉顺服饰有限公司的股东由王大旱、董双尧变更为夏丽君、董双尧。庭审中，原告与三被告一致确认2010年9月2日的《上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议》、2010年9月6日的《上虞嘉顺服饰有限公司股权转让协议》及《上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议》上“王大旱”的签名非原告本人所签。
结合本案中原、被告的诉辩主张�本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：
第一，原告是否为适格主体？
三被告辩称上虞嘉顺服饰有限公司是由吕建军和浙江舜河控股有限公司的各债权人共同商量而成立的，原告是公司的名义股东，其并没有实际出资，不享有股东权益。本院认为，被告提供的资产清算协议、资产转让及债务清偿协议仅显示吕建军和浙江舜河控股有限公司的债权人共同委托上虞嘉顺服饰有限公司处理双方的债权债务，不足以证明上虞嘉顺服饰有限公司系吕建军和浙江舜河控股有限公司的债权人共同委托成立的公司，也不能直接证明原告仅为上虞嘉顺服饰有限公司的名义股东，公司的实际股东为上述全某债权人。而工商档案材料显示原告系上虞嘉顺服饰有限公司设立时登记的股东，且被告提供的银行卡取款凭条亦能证实公司设立时原告已实际缴纳出资款100万元。�被告提供的证据不足以证明原告不是上虞嘉顺服饰有限公司设立时的股东，本院对原告在本案中的原告主体资格予以确认。
第二，三被告是否侵害原告的合法权益？
三被告辩称当时在各债权人共同商量确定及征得原告的同意的情况下才进行股权转让及股东变更，上述行为合法有效，没有侵犯原告的权益。本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为应当意思表示真实。意思表示不真实的民事法律行为当属无效。有限责任公司股权转让的行为应当具备民事法律行为的条件。股权转让双方理应就股权转让事项协商一致达成合意。股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情形下，应受到司法的规制。股东会作出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的股东会决议应为无效。
本案三被告对股权转让协议及2010年9月2日及9月6日的两份股东会决议上“王大旱”的签名非原告本人所签并无异议，同时三被告向本院申请两位证人出庭作证，欲证明股权转让及股东变更行为已征得原告同意。但上述证据并不能证明原告同意并授权由他人代其签名，因此股权转让协议及2010年9月2日及9月6日的两份股东会决议的内容并不是原告的真实意思表示。股权转让协议是在原告未授权的情况下，由他人冒用原告名义签字而形成的，该股权转让行为未得到原告的追认，侵害了原告处分其股权的权利，违反了法律规定，该股权转让行为不符合民事法律行为应具备的实质要件，应当认定为无效。两份股东会决议是在原告未参加也未委托他人参加股东会议的�况下，由他人冒用原告名义签字形成的，上述股东会决议剥夺了原告在上虞嘉顺服饰有限公司的股东身份和相关职务，干涉了原告依照自己的真实意思对其他表决事项发表意见的权利，侵害了原告的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，上述股东会决议应认定为无效。由于被告夏丽君受让原告的股权、成为上虞嘉顺服饰有限公司股东及担任公司法定代表人的行为无效，故2010年9月6日及2010年10月28日署名为“夏丽君、董双尧”的两份股东会决议也应认定无效。
第三，原告起诉是否已经超过诉讼时效？
三被告辩称原告在2010年已经知晓股权转让及法定代表人变更的情况，现在原告才起诉，已经超过了诉讼时效。本院认为，合同无效是合同自始、当然无效，并不存在任何可以补正其效力的途径。确认合同无效的诉讼，不适用诉讼时效期间的规定。�权转让协议当然属于合同，而股东会决议，虽然系公司行为，但也是股东之间合意的产物，与合同性质类似。因此，原告起诉要求确认股权转让协议及股东会决议无效不受诉讼时效的限制。三被告又辩称原告于2010年已知晓讼争股东会决议，但原告并没有在60日内起诉，故讼争股东会决议已经生效。本院认为，根据公司法的相关规定，公司决议撤销之诉需在决议作出之日起60日内起诉。而本案原告以讼争股东会决议内容违反法律、行政法规为由，要求确认股东会决议无效而非撤销决议，因决议被确认无效的自始无效，故股东要求确认决议无效的，不受时间限制，对被告的辩称意见，本院不予采纳。本案股权转让及法定代表人变更的事实发生在2010年9月，原告的起诉时间虽然为2016年1月，但其亦向法院陈述2012年至今，原告多次向公安机关举报夏丽君、董双尧、吕某2、吕建军伪造股东签名，骗取工商变更登记，要求公安机关立案侦查。2015年8月原告还向市场监督管理局要求更正股东变更，并向本院提供了报案材料、要求立案侦查申请书、控告信、信访信及绍兴市上虞区公安局不予立案通知书、绍兴市上虞区市场监督管理局信访事项答复意见书等材料。由此可见，原告一直未放弃追究被他人冒名签字转让股权的合法权益，在公安局未立案和市场监督管理局答复原告应向法院寻求司法救济后，原告再向本院提起诉讼也是其主张权利的一种合法途径。
综上，本案讼争的股权转让协议及股东会决议，不是原告真实意思表示，内容违反了相关法律规定，符合合同无效的构成要件。现原告要求确认股权转让协议及股东会决议无效，有事实与法律依据，本院予以支持。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款及第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认2010年9月6日的《上虞嘉顺服饰有限公司股权转让协议》无效；
二、确认2010年9月2日、2010年10月28日的《上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议》及2010年9月6日的两份《上虞嘉顺服饰有限公司股东会决议》无效；
三、被告上虞嘉顺服饰有限公司应于本判决生效后十日内向绍兴市上虞区市场监督管理局申请撤销变更登记。
本案受理费80元，由三被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，�按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）
审 判 长 石亚男
审 判 员 王 军
人民陪审员 肖 莉
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 徐春芽
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。