湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0102民初1712号
原告：武汉爱思特医疗美容医院有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区金源世界中心1-4层。
法定代表人：方贤德，董事长。
委托诉讼代理人：张毅（特别授权代理），湖北广众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭翼飞（特别授权代理），湖北广众律师事务所律师。
被告：广州品鑫咨询管理有限公司，住所地：广东省广州市越秀区广州大道北197号18C03房。
法定代表人：简锆新，总经理。
委托诉讼代理人：李嵘（特别授权代理），广东合邦律师事务所律师。
被告：简锆铭，男，1972年8月27日出生，汉族，住广东省广州市东山区。
委托诉讼代理人：李嵘（特别授权代理），广东合邦律师事务所律师。
原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司（以下简称爱思特公司）诉被告广州品鑫咨询管理有限公司（以下简称品鑫公司）、简锆铭合同纠纷一案，本院于2016年3月22日立案受理后，依法组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员施红星、石俊参加的合议庭分别于同年5月12日、10月21日公开开庭进行了审理。原告爱思特公司的委托诉讼代理人张毅，被告品鑫公司、简锆铭共同委托的诉讼代理人李嵘到庭参加了诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原告爱思特公司向本院提出诉讼请求：1、判令品鑫公司、简锆铭连带向我公司返还500，000元（人民币，下同）；2、判令品鑫公司向我支付违约金2，250，000元；3、本案诉讼费用由品鑫公司、简锆铭负担。
事实与理由：我公司原名武汉伊美尚整形美容医院有限公司（以下简称伊美尚公司）。2013年12月29日，我公司与品鑫公司签订《战略合作框架意向书》（以下简称《合作意向书》）一份，约定依托我公司的医美专业平台及技术资源，凭借品鑫公司的市场资源积累及营销市场策划操盘运营能力进行品牌营销、市场客户资源拓展、终端客户运营销售方面的合作。2014年1月14日，为进一步明确双方的权利义务并实施《合作意向书》的内容，我公司与品鑫公司又签署了一份《亚梦品鑫战略合作框架意向书补充协议》（以下简称《合作意向补充协议》），约定合作期限为2014年1月15日至2015年1月15日，并将合作内容分为全国渠道开发推广的销售模式部分和武汉本部营销及会员系统部分，并详细约定了品鑫公司服务内容、服务业绩指标和服务费用的结算方式。为使双方的合作顺利开展，我公司向品鑫公司预付了1，000，000元，约定为借款性质，同时简锆铭对该笔借款提供个人担保，我公司及品鑫公司、简锆铭均签字盖章确认。该补充协议还约定：品鑫公司应承担本协议各项经营指标计划达成的主要管理及目标实现的责任与承诺，如项目年中决算未能实现预期经营目标的，目标业绩每低于1，000，000元由品鑫公司支付10，000元违约金给我公司；懈怠履约，使本协议无法完整履行的，违约方应当支付1，000，000元的违约金；因履行合同发生争议的，向武汉市江岸区人民法院起诉。
2014年1月26日，我公司与品鑫公司签订了《亚梦品鑫战略合作项目运营计划书［纲要信息］》（以下简称《合作计划书（纲要信息）》），进一步明确了经营目标规划和双方的权利义务分配。随后，我公司按约向品鑫公司指定的银行账户支付了借款1，000，000元。款项支付后，虽经我公司多次催促，品鑫公司一直没有任何履约行为，更没有为我公司产生任何业绩。协议期满后，品鑫公司向我公司偿还了500，000元。我公司于2016年1月25日发律师函要求品鑫公司7日内返还剩余借款500，000元，但品鑫公司至今仍未偿还。品鑫公司未按约履行义务，其行为严重违反了协议约定并损害了我公司的合法权益，应向我公司返还借款500，000元，并应承担违约金责任。简锆铭作为借款1，000，000元的连带保证人，应对剩余借款500，000元的返还义务承担连带责任。请求支持我公司的诉讼请求。
被告品鑫公司辩称：按《合作意向书》，双方是合作合同关系，并非借款关系。我公司履行了合同义务（营销策划、会务招商），不存在借款行为，反而是伊美尚公司（即爱思特公司）没有按《合作意向书》履行相应义务，没有在该年度内向我公司支付3，800，000元预付收益款项，并投资千万元；没有先行垫资预付收益、拓展期间的会务费用及项目公摊的成本，相关会务等费用均由我公司垫付出资，故伊美尚公司具有违约行为。伊美尚公司没有提交任何证据证明其实际损失，且不但没有损失，还因我公司的营销策划、会务招商享有收益，所以该公司无权要求违约金。请求驳回伊美尚公司（即爱思特公司）的诉讼请求。
简锆铭辩称：我没有向伊美尚公司（即爱思特公司）借款。《合作意向书》、《合作意向补充协议》、《合作计划书（纲要信息）》上的合同主体均为公司，是公司间的合同关系，我不是合同的主体一方，仅是品鑫公司的员工，我作为签约代表进行相关签署，没有以借款人、担保人的名义在相关合同上签字确认，不存在借款、担保关系。伊美尚公司提交的入款确认函，是汇款到品鑫公司指定的品鑫公司法人简锆新的个人银行账户，并非我的账户。我不应承担本案的民事责任。请求驳回伊美尚公司（即爱思特公司）对我的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对真实性无异议的证据，即：《合作意向书》；《合作意向补充协议》；《合作计划书（纲要信息）》；《入款账号确认函》；汇款人为张广友、收款人为简锆新、金额为1，000，000元的《中国建设银行客户回单》；《关于品鑫—亚梦战略合作项目备忘协议》；《授权委托书》；《关于返还合作预付款的函》；付款人为简锆新、收款人为张广友、金额为500，000元的《招商银行电子回单》；联合国太太招商活动录像资料，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，即原告爱思特公司提交的“关于品鑫2014年度项目合作款项支出前的再度重申事项说明”；律师函、快递单、快递回执；广州圣丰广场房屋租赁补充合同、物业管理服务合同、房产租赁合同、解除房屋租赁合同协议书、租金发票、水电绿化费发票、办公用品发票、人员工资表；国际联合国太太大赛、国际联合国太太大赛网络信息的百度百科；被告品鑫公司提交的简锆新的招商银行历史交易明细，因双方当事人对各自提交的上述证据未提交相关证据予以佐证，故本院对该部分证据不予采信。
根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年12月29日，原伊美尚公司（作为甲方）与品鑫公司（作为乙方）签订了《合作意向书》一份，约定：为共同开发医美市场，以甲乙双方联盟运营平台为基础，依托甲方专业平台及技术资源，凭借乙方基于美业及异业市场资源的积累及营销市场策划操盘运营能力开展企业品牌整合行销合作（即“亚梦－联合国太太”股份基金制终端选秀类品牌整合行销项目）；2、企业资源整合行销合作（即“亚梦－中国名媛精英汇”战略同盟制资源整合行销项目）；3、企业终端运营行销合作（即“品鑫－亚梦院线合作商业模式”终端运营行销项目），双方并对各合作项目的构想、实施及执行结点、保密原则等作了约定。
2014年1月14日，伊美尚公司（作为委托方，甲方）与品鑫公司（作为受托方，乙方）继而签订了《合作意向补充协议》一份，其中约定：合作期限为自2014年1月15日起至2015年1月15日止；合作范围为全国；合作内容分为全国渠道开发推广和销售模式部分、武汉本部营销及会员系统部分，乙方服务内容为：1、对于全国渠道开发推广和销售模式部分，即品牌策划和策略制定（作为甲方的营销战略顾问，对甲方医美领导品牌定制专属品牌文化、市场营销战略、市场运作规划、营销团队打造、招商模式策划、终端会务营销模式策划等）；员工内训2场（乙方通过封闭式的集训方式对甲方员工心态、工作价值观、企业忠诚度、工作技能进行大幅度地提升等）；全国招商会策划及模式导入4场（乙方通过已确立的市场营销策略，对全国市场展开4场渠道招商推广会，完成代理商运营模式落地以及区域样板店的绑定式合作模式等）；渠道开发模式策划及推广（乙方根据已确立的代理商合作模式，对甲乙双方的资源进行推广，并辅导甲方营销团队导入，通过品鑫合作的138今美网，对甲方品牌和服务进行网络、微信等信息化渠道360度营销宣传等）。2、对于武汉本部营销及会员系统部分，即：终端销售模式研发和标准化（乙方对甲方品牌细分市场调研，根据品牌和市场的特点和属性量身定制适合的终端销售模式和会员管理系统等）；员工正能量同频率大会（榜样内训等）；样板终端6场［亚梦］-中国名媛精英汇（专属订制的亚梦-
中国时尚名媛巡礼等）；亚梦-武汉名媛沙龙系列12场（亚梦名媛沙龙系统作为对金脉联盟效应的承接以及大型终端活动的有力支撑，为会员系统有效的互动提供保障等）。
该《合作意向补充协议》并约定：甲方充分考虑到乙方的项目策划及顾问模式的人力及时间投入，先行从事业联盟2014年度内设定销售目标中预先支付给乙方预付受益。由于执行按2014年度战略合作事业联盟经营目标实现为基础的预付乙方收益模式，首先，此预付收益款项应包含在2014年度内经营项目目标实现基础上的乙方总额收益（即以销售额为基数的乙方提点8%＋简锆铭先生的顾问收益2%以及以销售收益为基数的乙方提点10%＋简锆铭先生的顾问收益5%总和）以内，原则上应于事业联盟年度经营决算后，从乙方计提收益总额中应分月抵偿扣除，其次，考虑到市场经营目标实现的不可预知性，此协议中预付收益类款项，均作为经乙方法人简锆铭先生个人担保、乙方申请后由甲方给予的借款，如因经营目标未达到或其他因素导致未能足额抵偿扣除，则甲方有权以债务清偿模式申请司法途径保全及清偿。预付收益支付方式：（1）、经甲乙双方开展资质验证后并签订协议编制《项目运营计划书》并经双方会务通报沟通审定后，三天内支付首款1，000，000元，款项到账后，即视为协议生效启动项目，乙方须全面展开各项工作；（2）、第二批款项380，000元，在事业联盟2014年度经营目标达成30%的决算次日10日前汇入乙方指定账号；（3）、第三批款项1，000，000元，在事业联盟2014年度经营目标达成60%的决算次月10日前汇入乙方指定账号；（4）、第四批款项1，000，000元，在事业联盟2014年度经营目标达成90%的决算次月10日前汇入乙方指定账号；（5）、其余尾款项420，000元，在2014年度经营目标达成100%后与其他提点收益在合作年度财务结算完毕双方确认后三天内汇入乙方指定账号，年度财务结算时间原则上不得超过2015年3月1日。关于合作终端加盟渠道配送的终端活动和培训等服务，双方以业绩分配模式各自收益、计酬，均不再收取任何费用。
该《合作意向补充协议》另约定：为实现2014年度事业联盟的经营战略规划，甲方除本协议约定中年度内预付乙方3，800，000元项目收益款项，同期将于2014年在广州投资数千万组建全国市场运营中心及市场渠道网络，以此协同配合战略执行。乙方作为事业联盟的战略伙伴单位，应承担本协议各项经营指标计划达成的主要管理及目标实现责任与承诺，如项目年终结算时未能实现预期经营目标，则目标业绩每低于1，000，000元由乙方支付10，000元对赌违约金至甲方，如因甲方遭遇不可抗力情形除外。意向书及本补充协议经双方签字盖章后生效，双方中一方除法定不可抗力及对方懈怠履约情形（因对方主导责任连续三个月未完成预期经营计划目标的情形）外，均不得提前中止、终止或解除协议，如出现类似情形则构成单方违约，须先行支付对方1，000，000元违约金后按实际损失进行超额清偿。该《合作意向补充协议》还对全国渠道开发推广和销售模式部分、武汉本部营销及会员系统部分的经营指标（“全国渠道开发推广和销售模式部分”目标销售收入100，000，000元，甲方销售利润额不低于10，000，000元；“武汉本部营销及会员系统部分”目标销售收入增量25，000，000元，甲方销售利润额不低于2，500，000元）、资源指标、管理指标、考核机制以及双方的权利义务以及关于品鑫-
亚梦本期整体项目商业模式的权属等作了约定。该《合作意向补充协议》的尾部甲方落款处加盖伊美尚公司合同专用章并由伊美尚公司代表张明签字署名；乙方落款处加盖品鑫公司公章并由简锆铭签字署名。
2014年1月24日，伊美尚公司（作为甲方）与品鑫公司（作为乙方）进而签订《合作计划书（纲要信息）》，在纲要信息中，双方对品鑫-
亚梦项目组2014年度经营目标规划（即实现150-300家美容院渠道加盟，力争运作3，000-6，000个美容院客户进店消费，实现渠道营业额超1亿元）、品鑫-
亚梦项目组2014年度战略事业联盟人力资源及运营资金投入规划分析、品鑫-
亚梦项目组2014年度战略事业联盟业务流程权责分析设定等作了约定。该《合作计划书（纲要信息）》并约定本项目运营计划书以甲乙双方在签署了本项目计划书后的三日内，甲方将首笔款支付至乙方委托人简锆铭个人账户。
2014年1月27日，经品鑫公司向伊美尚公司出具《入款帐号确认函》，伊美尚公司委托其职员张广友将1，000，000元汇入品鑫公司指定的收款人简锆新个人银行账户。2014年2月26日，双方还签订了《关于品鑫－亚梦战略合作项目的备忘协议》一份，对品鑫－亚梦项目商业模式的权属、知识产权、招商收入分配等作了约定。2014年3月9日，品鑫公司在广州主办了名为“联合国太太－头等舱奢美汇”的会商活动（即联合国太太大赛），伊美尚公司的代表与会。其后，双方因会务费支出及会商安排、会商效果等发生争议。2014年5月27日，伊美尚公司向品鑫公司出具《关于返还合作预付款的函》，要求品鑫公司返还500，000元预付款项，另500，000元继续预存品鑫公司作为后期战略合作的预付款项及业务合作诚意体现。2014年6月30日，品鑫公司通过简锆新个人银行账户向伊美尚公司的职员张广友个人银行账户返款500，000元。
本案审理过程中，伊美尚公司于2016年5月9日更名为爱思特公司。
本院认为，涉案《合作意向书》、《合作意向补充协议》、《合作计划书（纲要信息）》应系爱思特公司与品鑫公司、简锆铭真实意思表示，除《合作意向补充协议》中约定的对赌内容违反公平原则外，其余约定不违反法律禁止性规定，应为有效。
爱思特公司主张品鑫公司、简锆铭应连带返还500，000元，且品鑫公司还应偿付违约金2，250，000元。品鑫公司辩称该公司与爱思特公司并非借款关系，该公司履行了《合作意向书》等约定的义务，不构成违约，相反，爱思特公司未按约支付3，800，000元预付收益，且未投资千万元，构成违约，其诉讼请求应予驳回。简锆铭则辩称其仅系品鑫公司签约代表，并非合同主体，没有以借款人、担保人名义签字确认，且没有收到涉案款项，其与爱思特公司间不存在借款、担保关系，不应承担本案的民事责任。从《合作意向书》、《合作意向补充协议》等约定看，对于双方间亚梦品鑫战略合作，品鑫公司负有品牌策划和策略制定、员工内训、4场全国招商会、渠道开发模式策划及推广业绩指标、样板终端会6场（亚梦）－中国名嫒精英汇、亚梦－武汉名嫒沙龙系列12场以及相关应辅助完成的业绩指标等服务义务；爱思特公司则负有按期支付预付收益等义务。本案中，爱思特公司已按约向品鑫公司支付了首期预付收益1，000，000元，第二批380，000元预付收益款按《合作意向补充协议》约定系在事业联盟2014年度经营目标达成30%的决算次月10日前支付，品鑫公司虽辩称爱思特公司违约，但不能提交相关证据证明其服务已完成了双方设定的阶段性指标或利润，爱思特公司具有应付而未付的情形，对此，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”故爱思特公司有权拒绝履行支付其余付款和继续投资义务，本院对品鑫公司辩称爱思特公司违约的主张不予支持。从本案现有证据分析，爱思特公司参与了品鑫公司主办的联合国太太会商活动，但品鑫公司对于该会商活动与爱思特公司的相关度以及会商活动的具体安排、会务费的预算、会务费的实际支出等是否经爱思特公司事前同意或事后追认不能提交证据予以证明，且不能提交证据证明通过其工作已促使爱思特公司完成了相应的业绩指标或业务拓展，即品鑫公司不能提交充分证据证明其已履行相应的合同义务，对此应承担举证不能的责任。鉴于爱思特公司参与了上述会商活动后，该公司与品鑫公司之间未继续进行任何合作，应视为涉案《合作意向书》、《合作意向补充协议》、《合作计划书（纲要信息）》未实际履行，且应系双方合意或怠于履行，而从爱思特公司出具的《关于返还合作预付款的函》看，涉讼500，000元应属于爱思特公司在双方约定的合作期内自愿留存品鑫公司处，故本院对爱思特公司主张品鑫公司在合作期内违约的主张不予支持。合作期满，品鑫公司应及时向爱思特公司返还所收预付款，品鑫公司拒不返还爱思特公司预付款项，应承担相应逾期还款的违约责任。虽《合作意向补充协议》约定爱思特公司预付款项性质为借款，但该协议未明确相应的借款利率，故应视为合作期限内不支付利息。合作期外，品鑫公司应偿付相应资金占用损失，故本院对爱思特公司要求品鑫公司返还500，000元并偿付违约金的主张不予全部支持，品鑫公司应向爱思特公司返还500，000元，并偿付相应资金占用损失（即按500，000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2015年1月22日起计算至清偿之日止），爱思特公司对品鑫公司超出上述确定的给付义务的主张本院不予支持。
简锆铭系完全民事行为能力人且为品鑫公司的签约代表，无论对相关协议中的公司事务及有关个人责任的约定内容其均应具有基本的谨慎注意义务，而《合作意向补充协议》中对个人担保责任的约定具体明确，同时，简锆铭对其并非担保人的抗辩观点亦不能提交相关反驳证据，故简锆铭的上述抗辩观点不能成立，本院不予采信。简锆铭应为爱思特公司所付1，000，000元预付收益款项的担保人。但《合作意向补充协议》并未对相关担保方式及担保期限作出约定，《中华人民共和国担保法》第十九条规定“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”同时，《中华人民共和国担保法》第二十六条规定“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”本案合作期至2015年1月15日届满，而爱思特公司在本案审理期间未能提交证据证明其已在担保时效内向简锆铭主张了权利，故本院对爱思特公司要求简锆铭对品鑫公司所负涉案债务承担连带责任的主张不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告广州品鑫咨询管理有限公司于本判决生效后十日内向原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司返还所欠款项500，000元；
二、被告广州品鑫咨询管理有限公司于本判决生效后十日内向原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司偿付资金占用损失（即按500，000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2015年1月16日起计算至清偿之日止）；
三、驳回原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28，800元，邮寄费80元，共计28，880元，由原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司负担19，500元，被告广州品鑫咨询管理有限公司负担9，380元。因原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司已将此款全部预交本院，故被告广州品鑫咨询管理有限公司在支付上述款项时将所负担的诉讼费用一并支付给原告武汉爱思特医疗美容医院有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 丁 杰
人民陪审员 施红星
人民陪审员 石 俊
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 邓 頔