湖南省株洲市天元区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0211民初564号原告曾吾山，男，1972年12月26日出生，汉族。委托代理人范静，湖南湘江律师事务所律师。代理权限为特别授权(即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉等)。委托代理人周红宇，湖南湘江律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告湖南唐人神控股投资股份有限公司。法定代表人刘宏，该公司董事长。被告唐人神集团股份有限公司。法定代表人陶一山，该公司董事长。以上两被告的共同委托代理人谭清炜，湖南一星（株洲）律师事务所律师。代理权限为特别授权(即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉等)。以上两被告的共同委托代理人曾雄凯，男，1970年3月10日出生，汉族。原告曾吾山诉被告湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称唐人神控股公司或株洲成业公司）、唐人神集团股份有限公司（以下简称唐人神集团公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年3月18日立案受理。本案依法组成由审判员张水松担任审判长、审判员王丹、代理审判员张侣参加的合议庭适用普通程序于2016年9月8日公开开庭了进行了审理。原告曾吾山的委托代理人范静、周红宇、被告唐人神控股公司及被告唐人神集团公司的共同委托代理人谭清炜、曾雄凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曾吾山诉称:原告曾吾山原系株洲成业投资股份有限公司的职工，原告等人出资购买株洲成业投资股份有限公司的原始股，株洲成业投资股份有限公司于2009年4月向原告出具了持股比例为0.29%，股份总额为113121股的股权证明。2012年4月11日，株洲成业投资股份有限公司名称变更为湖南唐人神控股投资股份有限公司（即被告一）。2011年3月25日，被告唐人神集团公司在深圳证券交易所正式发行名称为“唐人神”的股票。被告唐人神集团公司在首次公开发行股票的招股说明书中明确被告一是唐人神集团股份有限公司的控股股东，原告曾吾山等63人系自然人股东，被告唐人神集团公司对原告投入到其公司的股份比例和股份数额进行了确认，与原告股权证完全一致。至此，原告在被告一的股份全额投入到了被告唐人神集团公司。原告曾吾山于2015年2月正式离开原单位，两被告对原告所持有的股权配送、利润分红等一直未予确认。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：两被告公示并共同确认原告所持有的被告公司的股权数额为113121股。被告唐人神控股公司辩称：原告主张确认持有我公司113121股，该股份中含有期股，原告是否取得期股需按照《唐人神集团股份有限公司中高层管理人员股权激励方案》来确定，请法院对原告持有我公司的113121股依法予以确认。被告唐人神集团公司辩称：原告所主张的诉讼标的与我公司没有法律关系，我公司不是本案适格的被告。原告为支持自己的诉讼请求和主张，向本院提交了下列6组证据材料：1、原告的身份证明，拟证明原告的主体资格；2、被告唐人神控股公司的工商登记资料，拟证明被告唐人神控股公司的主体资格；3、被告的唐人神集团公司的工商登记资料，拟证明被告唐人神集团公司的主体资格；4、股权证明，拟证明原告所持有被告唐人神控股公司的股权数及股权比例；5、招股说明书，拟证明原告系被告唐人神控股公司的股东及所占股权比例；6、株洲成业投资股份有限公司章程，拟证明原告在被告唐人神控股公司的股份数额及股权比例；两被告对原告提供的上述6组证据材料发表如下质证意见：对证据1、2、3无异议；对证据4的真实性无异议，该部分股份含有部分期股，获得期股是附条件的；对证据5、6的真实性无异议，该部分股份含有部分期股，部分现金股。被告唐人神控股公司未向本院提供证据材料。被告唐人神集团公司未向本院提供证据材料。原告提交的6组证据经两被告质证，本院认证如下：对原告提供的上述6份证据材料，两被告均无异议。经审查，原告提供的证据材料均客观真实、合法，能够相互佐证，足以证明本案的事实，本院予以采信。根据上述采信的证据，结合原、被告的陈述，确认以下案件事实：被告唐人神集团公司原名为湖南湘大实业有限公司，成立于1992年9月11日。被告湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称唐人神控股公司或株洲成业公司）系被告唐人神集团公司控股股东，其原名为株洲成业投资有限公司，成立于2002年12月30日，2009年5月更名为株洲成业投资股份有限公司，2012年4月更名为湖南唐人神控股投资股份有限公司，系2002年被告唐人神集团公司职工股清退后，由48名自然人股东以退股款和自筹资金与香港大生行饲料有限公司（以下简称大生行）共同设立。株洲成业公司成立后，为了吸引和鼓励优秀人才实施了股权激励机制。2007年1月4日，唐人神集团公司正式制定了《唐人神集团股份有限公司中高层管理人员股权激励方案》。该《股权激励方案》对股权的设置办法、激励对象、股份种类、期股的限制性条款等事项作出规定，其主要内容为：1、激励对象：唐人神集团股份有限公司及其控股子公司任总经理正职以上中高层管理人员；2、本次购股分为现金股、贷款股、期股。现金股每股1元面值，现金交纳。贷款股由公司对本次购股人员提供部分贷款，贷款本息由购股者以每年股金分红、各种奖金来偿还。期股按购股人员本次增购股总数配65%的期股，期股自配送之日享有利润分配权，但是没有所有权，期股本金由购股者以每年期股分红偿还。3、获取期股的限制性条件：在唐人神集团股份有限公司及其控股子公司的总经理正职以上职位连续任职满8年（自2007年1月1日起算）且用分红全部归还期股本金后，方可取得。同日，株洲成业公司召开特别股东会，会议决定向中高层管理人员给予期股激励并审议通过《唐人神集团股份有限公司中高层管理人员股权激励方案》，同意公司全体股东持有的期股受该方案的约束和限制。2009年4月，株洲成业公司向原告曾吾山发放股权证，该份股权证载明原告曾吾山所持股份总额为113121股，同时股权证上注明了本股权证所有权利受《股权激励方案》的约束。另查明，原告曾吾山自1996年1月进入唐人神集团公司工作并担任总经理正职岗位。2015年4月1日，因原告曾吾山个人原因向唐人神集团公司提出辞职并解除劳动合同。在原告曾吾山离职后，被告唐人神控股公司对原告曾吾山所持有的股权配送、分红等一直未予确认，双方协商未果，遂酿成本案纠纷。本院认为：本案系股东资格确认纠纷。案涉《股权激励方案》经被告唐人神控股公司股东会会议依法定程序表决通过，该《股权激励方案》合法、有效，被告唐人神控股公司于2009年发放给原告的股权证，亦载明了本股权证所有权利受《股权激励方案》的约束，故原告曾吾山所持有的期股应受该方案的约束和限制。原告曾吾山已在公司总经理正职以上职位连续任职满八年，其所持期股已满足获取之条件，原告曾吾山应当享有该部分期股的所有权。故此，确认原告曾吾山持有被告唐人神控股公司的股份为113121股。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：一、确认原告曾吾山持有被告湖南唐人神控股投资股份有限公司的股份数额为113121股；二、驳回原告曾吾山的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由被告湖南唐人神控股投资股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转帐的，开户行：市农行红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长  张水松审 判 员  王 丹代理审判员  张 侣二〇一六年十一月三十日书 记 员  罗 敏附判决书引用的法律条文的原文：《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。