上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终9880号
上诉人(原审原告)：上海禾美家具有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：吴文波，总经理。
委托诉讼代理人：周吉高，上海建领城达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐赟琪，上海建领城达律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海圆迈贸易有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人：张雱，总经理。
委托诉讼代理人：刘秀丽，职员。
委托诉讼代理人：王晓野，上海市金石律师事务所律师。
上诉人上海禾美家具有限公司(以下简称“禾美公司”)因与被上诉人上海圆迈贸易有限公司(以下简称“圆迈公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2015)青民三(民)初字第27号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
禾美公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判支持禾美公司在一审中的诉讼请求。事实和理由：禾美公司与圆迈公司签订《补充协议(二)》时，已有设计规划方案，二期库房的交付标准就是设计规划方案中的建造标准。此后，圆迈公司要求变更二期库房交付标准，但双方对变更后的交付标准并未达成一致。禾美公司按照双方约定建成二期库房后，圆迈公司拒绝承租，应当承担违约责任。
圆迈公司答辩称，圆迈公司与禾美公司签订《补充协议(二)》时，禾美公司并没有告知圆迈公司二期库房的设计规划方案，7月4日圆迈公司才拿到二期库房的草图，故不存在变更交付标准的事实。由于禾美公司建造的二期库房不符合圆迈公司的要求，故圆迈公司拒绝承租并不构成违约。一审法院判决正确，请求二审予以维持。
禾美公司向一审法院提起诉讼，要求判令：1、解除双方于2013年3月8日签订的《补充协议(二)》中有关圆迈公司承租禾美公司位于上海市青浦区练塘镇芦潼路XXX号二期新建库房的全部协议内容；2、判令圆迈公司赔偿禾美公司从2014年8月15日至2014年12月16日期间的租金损失人民币(以下币种均为人民币)11,596,033.60元；3、判令圆迈公司支付禾美公司违约金16,832,952元。
一审法院认定事实如下：2011年3月2日，圆迈公司与案外人签订《租赁合同》，约定圆迈公司承租位于上海市青浦区练塘工业园区芦潼路XXX号仓库。2013年3月8日，禾美公司、圆迈公司及案外人签订《补充协议(一)》，约定前述《租赁合同》中案外人的合同权利义务全部转移给禾美公司。同日，禾美公司、圆迈公司签订《补充协议(二)》，约定禾美公司二期库房建成后(以竣工验收备案且符合圆迈公司交库标准为准)三十日内，双方按照下述合同条件签署关于二期库房的租赁合同并将二期库房交付给圆迈公司使用：1、圆迈公司增加承租禾美公司二期库房，二期库房共建造三层，建筑面积暂估150,000平方米(具体租赁面积以产权证记载为准)；2、二期库房在2014年8月1日前全部建成(以竣工验收备案为准)并确保符合双方确认的交付标准；3、租赁期不少于3年，禾美公司给予免租期1个月；4、二期库房租期从2014年8月1日到2018年3月10日；5、第一、二租赁年度租金每天每平方米0.80元，二期相关配套设施租金均按此计算，二期库房上下坡道、屋顶花园、不计租金面积，月台计算一半面积，配电间等暂按设计图纸面积计算，最终产权证实测数据为准，未包括在产权证内的公共配套面积按设计规划图纸双方现场确认核定为准……鉴于二期库房为定向建造库，如禾美公司不租赁二期库房给圆迈公司使用，禾美公司应向圆迈公司支付相当于6个月租金的违约金，如圆迈公司不按约定租赁使用禾美公司库房，圆迈公司应向禾美公司支付相当于6个月租金的违约金，禾美公司延期交付物业或圆迈公司推迟验收使用时，违约方均应赔偿由此给守约方造成的损失。
2013年9月10日圆迈公司发函，提出根据禾美公司提供图纸及双方沟通，认为与圆迈公司要求差异过大，圆迈公司认为规划方案中的地面承载为“一层3吨、二三层0.8吨”，而圆迈公司的变更要求为“一层3吨，二、三层2吨”。禾美公司9月24日回函表示圆迈公司提出的上述要求，二、三楼面可通行停泊一般消防车(重量一般为30吨)，显与圆迈公司实际需求不符，涉案仓库禾美公司按照工业建筑的要求进行设计，楼地面荷载的要求为一层每平方米3吨，二、三层每平方米1吨，设计荷载未考虑任何折减，按国家规范活荷载分项悉数为1.3，但设计时偏保守的取值1.4，最终二、三层承载力将达到每平方米1.20吨，因此禾美公司设计荷载无法满足圆迈公司要求，二、三层能满足至少4吨自重的移动荷载(叉车、中型货车等)通行停留，可作为大型仓储、密集书库、三类金工车间使用，且可通行中型客、货车。圆迈公司9月30日回函，确认禾美公司提供的规划方案中的地面承载(静载)为“一层静载3吨、二三层静载1.2吨”，而圆迈公司的变更要求为“一层静载3吨，二、三层静载2吨”。
2013年10月15日，双方达成会议纪要，确认“京东提出的二三楼楼面承载要求为每平方米2吨(均匀静载)，需求已在9月30日沟通函中明确，今天再次说明，如青浦二期不能满足该要求，京东将根据补充协议条款提出退租要求；鸿海表示，希望京东就楼面承载每平方米2吨(均匀静载)的需求提供具体需求依据、布局图纸或京东相似库房其他项目的需求设计图纸，京东表示由于涉及公司内部保密文件无法提供；经双方沟通，鸿海表示可以根据京东荷载需求进行设计方案的修改，以满足京东需求，京东明确除荷载要求外其余技术条件已满足要求；鸿海表示因京东需求与目前设计存在差异，根据荷载要求修改实际方案将产生相应的工程成本增加、工程施工延期、仓库最终交付日期不能满足合同约定等问题，具体的信息鸿海会内部协商后以书面形式尽快回复京东”。禾美公司在10月21日的函中提出禾美公司拟在原规划设计方案基础上进行部分设计调整与施工变更，以满足圆迈公司关于二、三层楼面承载每平方米2吨(均匀静载)的使用要求，但要求圆迈公司承担新增成本16,800,000元并同意顺延工期，禾美公司也将对不符合更改后设计图纸要求的已施工部分进行返工处理，其余未施工部分严格按照更改后图纸施工，最大程度满足圆迈公司使用要求。圆迈公司回函表示不同意负担，也不同意延期交付。
2014年3月24日，禾美公司发函，表示禾美公司在原设计方案上进行调整与施工变更，二期库房已满足圆迈公司关于二、三层楼面承载每平方米2吨(均匀静载)的使用要求，施工进入尾声，要求圆迈公司可以提前介入共同跟进后期建设。8月14日，禾美公司发函表示二期新仓项目具备交付条件，其中“荷载情况说明”中记录为：1、建筑初始设计车间活载每平方米1吨、卸货平台每平方米2吨、货车通道每平方米3吨，已通过审图认可并办理备案，施工中途圆迈公司提出楼面荷载提高到每平方米2吨，禾美公司委托设计院计算，结果为若楼面荷载提高到一倍，原设计整体建筑通不过结构抗震验算，已施工基础和柱达不到扩大荷载后的抗震要求；根据建筑结构荷载规范，消防车库荷载才为每平方米2吨，圆迈公司提出的每平方米2吨超出常规；虽如此，禾美公司仍联系设计院尽可能增大楼面荷载，变更设计，对混凝土框架梁配筋加大，梁本身已可承担每平方米2吨楼面荷载，二、三层楼面完全可以满足至少4吨移动荷载通行或停留，完全满足大型仓储、密集书库、三类金工车间等使用要求；故而禾美公司要求圆迈公司安排后续进驻事宜。
圆迈公司8月29日回函表示不接收二期仓库，禾美公司在2014年3月24日的函件中明确表示二期库房符合圆迈公司交库要求，根据禾美公司提供的改造后的施工图纸，圆迈公司怀疑楼面荷载不能满足禾美公司承诺和圆迈公司要求，经禾美公司8月14日的函件，圆迈公司发现楼面荷载的交付状况与此前沟通没有任何变化，且不符禾美公司承诺标准，圆迈公司认为其提出的静荷载是相对动荷载，不包括楼面建筑、结构、建筑自有水暖电系统的自重荷载，禾美公司的函件中所述“梁本身已经可承担每平方米2吨楼面荷载”系考虑建筑自身的计算荷载，不能满足圆迈公司要求。
禾美公司于2014年9月3日发函，表示经过双方9月1日专题会议意见，禾美公司就圆迈公司拒绝接收二期新仓的决定提出赔偿方案。圆迈公司在10月10日回函要求在协议框架内解决问题。禾美公司于10月23日发函，表示圆迈公司在8月29日回函拒绝接收二期仓库，禾美公司认为圆迈公司拒绝接收理由构成违约，禾美公司有权要求继续履行相关协议，故而要求圆迈公司接函一周内办理交接手续。禾美公司于11月6日发声明书，要求双方于本月20日前达成最终处理意见。11月7日圆迈公司回函表示双方一直在协商中。11月21日，双方形成会议纪要，圆迈公司提出二期原因承担6个月租金的违约责任的30%并约定11月25日前回应。12月9日，禾美公司发函，要求圆迈公司在接函后3个工作日内确定是否按约承租二期新仓，否则视为圆迈公司拒不承租二期新仓，构成根本违约。12月16日，圆迈公司回函表示二期事宜，圆迈公司按照6个月租金的违约责任的30%承担责任。禾美公司认为圆迈公司无理拒绝接收二期房屋遂提起本案诉讼。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷作证。但双方当事人仍存在以下争议：
一、2013年10月15日会议纪要中约定的“均匀静载每平方米2吨”是否视为双方对二期房屋的交付标准达成了一致意见。
禾美公司认为，签订二期房屋的协议后圆迈公司拒绝告知禾美公司承载的具体要求故而禾美公司按照规范进行了设计并施工。施工过程中圆迈公司提出了新的标准。禾美公司也未最终认可10月15日的会议纪要中的标准。
圆迈公司认为，签订协议后禾美公司未征求圆迈公司的标准要求进行施工，施工过程中圆迈公司主动索要材料后提出了标准。会议纪要中的标准即为双方达成的标准。
一审法院认为，从工作联系函、会议纪要的内容以及禾美公司催促圆迈公司收房的函件内容看，禾美公司在10月15日后对涉案房屋二、三层的楼面承载进行了变更，目的即为达到圆迈公司提出的新要求，禾美公司陈述“尽量满足圆迈公司要求”的观点至第二次庭审前从未提出过。因此，不论是禾美公司实际施工中的行为表现，还是禾美公司对拟交付房屋的标准描述，法院认为禾美公司在会议纪要时已经承诺同意按照圆迈公司提出的新要求进行变更。至于此前禾美公司是否要求圆迈公司提供标准以及圆迈公司是否拒绝提供并不影响得出前述结论。
二、2013年10月15日会议纪要的“均匀静载”的含义是禾美公司理解的恒荷载加活荷载的结果还是圆迈公司理解的活荷载以及禾美公司拟交付房屋是否符合双方约定的标准。
禾美公司认为，10月15日会议纪要中的标准确定的荷载包括楼面自重及楼层上放置物品的重量，禾美公司已经通过后期施工增大楼面荷载，拟交付房屋是符合该标准的；二、三层楼面的活荷载实际也达到1.2吨。为此，禾美公司提供设计单位的情况说明。
圆迈公司认为，会议纪要中确定的标准就是楼层上可以放置的物品的重量，并不包括或指楼层自重。禾美公司提供的图纸可以看出最终结构并未更改，禾美公司的设计变更增加的也是楼层的自重。对禾美公司提供的情况说明不予认可。
一审法院认为，如何判断会议纪要确定的标准需要综合以下几个方面判断：第一，专业术语中并无双方往来函件中提到的“均匀静载”或者“楼面承载”，因此，无法从专业术语的解读角度判断双方的意见；第二，双方庭审中确定了“活荷载”和“恒荷载”的各自含义，简单而言，“恒荷载”即指楼层自重，“活荷载”指楼层上可以放置的物品的重量，以此为基础之一来探究双方履约中的真实意思；第三，双方对对方提出的标准的解释和理解均不予认可，而双方对各自的解释提供的依据并不充足，法院无法单从双方各自的解释做出判断，但设计施工图纸上记录的是“活荷载”及其数据，除非有一方当事人提供明确依据证实双方提出的要求或标准是“活荷载”以外的其他标准，否则法院认定双方协商内容应以此为基础。而综合双方往来函件内容看，特别注意禾美公司在8月14日发函内容“建筑初始设计车间活载每平方米1吨……施工中途圆迈公司提出楼面荷载提高到每平方米2吨……结果为若楼面荷载提高到一倍，原设计整体建筑通不过结构抗震验算……消防车库荷载才为每平方米2吨，圆迈公司提出的每平方米2吨超出常规”，显然禾美公司明知并理解圆迈公司提出的标准的内容，联系前后函件内容，可以判断当时圆迈公司提出的每平方米2吨的标准应为“活荷载”。因此，法院认为，双方在履约过程中对“每平方米2吨”的含义理解应为“活荷载”的数据。
关于禾美公司拟交付房屋是否符合标准的争议，第一，禾美公司提供的设计施工图纸上标注的是“活荷载”及其数据，竣工图纸上标注的也是“活荷载”及其数据，禾美公司也确认图纸数据一致，因此，单从图纸上看显然禾美公司就荷载的数值确定没有发生变化，单以图纸判断禾美公司因进行变更而达到圆迈公司新要求的主张依据不足；第二，禾美公司提出实际的活荷载达到1.20吨，一方面这个数据并未得到圆迈公司认可，另一方面设计单位的说明并不足以认定该事实，且设计图纸经过审核备案，禾美公司主张以实际而非图纸上的数据说明问题的方式本身就依据不足，最后即使达到了1.2吨的数据，但该标准也不符合会议纪要的要求。因此，法院认为禾美公司拟交付的房屋并不符合圆迈公司要求。
三、圆迈公司应否赔偿2015年8月15日到2015年12月16日的租金损失以及违约金。
禾美公司认为，圆迈公司无理由拒绝接收房屋构成违约，依照约定应承担赔偿违约金的责任，8月15日到12月16日期间禾美公司未能收取租金的损失也应由圆迈公司承担。
圆迈公司认为，因禾美公司拟交付房屋不符合约定而圆迈公司有权依照约定和法律规定拒收房屋，圆迈公司并不违约，故不同意赔偿违约金和租金损失。
一审法院认为，关于荷载的要求，从双方往来函件中可以判断圆迈公司对二期房屋的要求主要就集中在此，显然该数据为圆迈公司决定是否承租房屋的重大因素。禾美公司拟交付房屋并不符合圆迈公司提出的标准，圆迈公司拒绝收房并未违反约定。禾美公司主张圆迈公司应支付2015年8月14日到12月16日的租金损失以及违约金的要求，不予支持。10月15日双方达成新的交付标准前双方是否达成过一致的交付标准以及具体标准如何，并不影响法院对10月15日后禾美公司未交付符合10月15日的新标准房屋的认定。
综上所述，双方在履约过程中就二、三楼面的楼面承载达成新的一致意见，但禾美公司拟交付的房屋并未达到该标准，因此，圆迈公司主张拒绝接收房屋的行为并未违反协议约定。圆迈公司明确告知不接收房屋的行为即为解除合同的表示，因此双方关于二期库房的协议内容已解除。根据双方往来函件，法院认为圆迈公司在8月29日的函件中已经明确提出拒绝接收房屋的意见，此后禾美公司多次要求圆迈公司表态是否承租时，圆迈公司从未更改过拒绝接收房屋的意见，因此，禾美公司主张圆迈公司在12月16日方表示拒绝接收房屋的意见不予采纳。圆迈公司并无禾美公司收函的具体时间的材料，但根据9月3日禾美公司的发函内容可看出禾美公司于9月1日已明确知晓圆迈公司拒绝接收房屋并据此提出赔偿方案。因此，法院确认双方签订的《补充协议(二)》中关于二期新建库房的协议内容于该日解除。禾美公司主张圆迈公司违约而需承担的赔偿责任和负担租金的责任，依据不足，不予采纳。判决：一、上海禾美家具有限公司与上海圆迈贸易有限公司于2013年3月8日签订的《补充协议(二)》中有关上海圆迈贸易有限公司承租上海禾美家具有限公司位于上海市青浦区练塘镇芦潼路XXX号二期新建库房的全部协议内容于2015年9月1日解除；二、上海禾美家具有限公司要求上海圆迈贸易有限公司赔偿2014年8月15日到2014年12月16日期间租金损失11,596,033.60元的诉讼请求不予支持；三、上海禾美家具有限公司要求上海圆迈贸易有限公司赔偿违约金16,832,952元的诉讼请求不予支持。
本院二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点是：一、禾美公司与圆迈公司对二期库房交付标准是否达成一致；二、禾美公司建造的二期库房是否符合约定。
针对争议焦点一，禾美公司与圆迈公司在《补充协议(二)》中约定二期库房建成后，以竣工验收备案且符合圆迈公司交库标准为准三十日内，双方签署租赁合同并将二期库房交付给圆迈公司使用。从上述约定可以看出，双方在签署《补充协议(二)》时，对于二期库房的交付标准是协商一致的，即：竣工验收备案且符合圆迈公司的交库标准。但在《补充协议(二)》中对于“圆迈公司的交库标准”具体的内容并未予以明确。9月10日圆迈公司发给禾美公司函件，要求对规划进行变更。此后，双方进行多次沟通，2013年10月15日，双方签署了会议纪要，在该份会议纪要中，圆迈公司明确提出交库标准为二、三楼楼面承载为每平方米2吨均匀静载。禾美公司表示可以根据京东荷载需求进行设计方案的修改等等。2014年3月24日，禾美公司发函，表示二期库房已能满足圆迈公司关于二、三层楼面承载每平方米2吨均匀静载的使用要求。从该份函件中可以认定双方就二期库房楼面承载应当达到每平方米2吨均匀静载的标准达成了一致。
针对争议焦点二，禾美公司建造的二期库房二、三层楼面是否达成了每平方米2吨均匀静载的要求。关于每平方米2吨均匀静载的含义，一审法院综合分析双方往来函件认定每平方米2吨均匀静载应为“活荷载”，即楼面能够承载物品的重量。考虑日常交易中，承载量通常是指实际使用中楼面可以承载物品的重量，而并非楼面承载重量加上楼板重量之和，故本院认同一审法院对此的判定。根据禾美公司的自述，其设计施工图纸和竣工图纸上对于荷载的表述及数字是一致的，并没有发生变化。且禾美公司也自认二、三层楼面的“活荷载”为1.2吨，故可以认定禾美公司建造的二期库房并没有达到圆迈公司要求的交付标准。圆迈公司据此拒绝承租仓库，并未违反合同约定。禾美公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费183,944.92元，由上诉人上海禾美家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张志煜
审判员 徐 庆
审判员 王 伟
二〇一七年四月十四日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……