浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终3284号
上诉人（原审被告）：刘舒珍，女，1972年1月27日出生，汉族，现住浙江省嵊州市。
上诉人（原审被告）：翁立新，男，1966年10月26日出生，汉族，现住浙江省嵊州市。
上述两上诉人的委托诉讼代理人：王幼祥，浙江三惟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张宪玉，男，1955年2月16日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：邱建萍，浙江同守律师事务所律师。
上诉人刘舒珍、翁立新因与被上诉人张宪玉买卖合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2016）浙0683民初3535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月10公开开庭进行了审理。两上诉人的共同委托诉讼代理人王幼祥、被上诉人的委托诉讼代理人邱建萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘舒珍、翁立新上诉请求：撤销原判，改判驳回张宪玉的诉讼请求；一、二审诉讼费用由张宪玉负担。事实和理由：一、一审判决认定双方成立买卖法律关系错误。第一，从张宪玉在一审中的陈述看，其并不否认发生交易的双方是张宪玉与两上诉人投资设立的嵊州市立新电控设备有限公司（以下简称立新公司）。只是自发生买卖关系以来，张宪玉未曾向立新公司开具税票，张宪玉以为立新公司虚设。事实上，立新公司除与张宪玉发生交易之外，还与多家单位发生买卖关系，资金往来通过公司账号，公司聘有专职的财务人员，每年按规定缴纳国家税费，公司处于正常运作中。既然张宪玉是与立新公司发生买卖关系，而立新公司目前仍然登记在册，根据合同相对性原则，公司经营产生的债务应当由公司承担清偿责任，张宪玉将两上诉人作为被告，主体错误。第二，刘舒珍擅自代替立新公司出具欠条并在欠条上又擅自代替公司的法定代表人翁立新签名，该欠条不具有法律效力。两上诉人均为立新公司的自然人股东，其中翁立新担任公司总经理职务，是公司的法定代表人，刘舒珍担任公司监事一职。根据公司法的有关规定，在非特别情形之下，赋予公司法定代表人在一定范围内实施的行为视作公司行为，而监事并没有这方面的职权。立新公司欠张宪玉货款属实，但所欠货款的具体额度至今尚未经过双方对帐确定，刘舒珍在本案中的行为，翁立新不予追认，立新公司更加不予认可。更何况，张宪玉未能提供形成欠条基础法律关系方面的依据以及刘舒珍代为签名系经过翁立新授权等相关证据，即使两上诉人为夫妻关系，在公司领域涉及公司事务中，夫妻之间不当然可以擅自代替。本案根本不涉及到家事代理权的问题。二、一审判决将立新公司的债务认定为夫妻共同债务错误。公司债务在一定条件下可以转化为股东的个人债务，指的是“揭开公司面纱”的情形，但该情形由公司法及司法解释作出严格规定，不得由当事人任意为之。本案中，要揭开立新公司的面纱于法无据，公司债务只能由公司承担清偿责任。一审判决将公司债务认定为两上诉人夫妻关系存续期间用于共同生活的夫妻共同债务，否定了立新公司的独立法人资格，实际上也混淆了公司债务、股东个人债务与夫妻共同债务三者之间的区别。两上诉人在庭审中补充称与立新公司发生交易的对象为老张电器商店，张宪玉作为原告起诉主体不当。
张宪玉辩称，一、本案的交易主体是被上诉人和上诉人。上诉人陈述被上诉人不否认发生交易的对象是立新公司，对此，被上诉人从未认可过，一直以来的交易都是上诉人以个人名义完成的，从未以立新公司名义与被上诉人发生交易。被上诉人虽然知道有立新公司，但是根据合同的相对性原则，该欠条对立新公司不具有法律效力，只对个人发生法律效力，本案的适格主体是两上诉人与被上诉人，并非立新公司。二、关于夫妻之间的代理权问题。一方面刘舒珍出具欠条的时间是两上诉人在婚姻关系存续期间，且是夫妻共同债务，被上诉人有理由相信刘舒珍可以代翁立新出具欠条。请求驳回上诉人的上诉请求。
张宪玉向一审法院起诉请求：依法判令刘舒珍、翁立新共同向张宪玉付清货款294900元，并支付自起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
一审法院认定事实：刘舒珍、翁立新间系夫妻关系。2015年4月18日，刘舒珍代翁立新出具欠条1份，载明：“今欠张宪玉材料款贰拾玖万肆仟玖佰元正（￥294900）。”刘舒珍、翁立新至今未付。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的争议焦点在于刘舒珍、翁立新的主体是否适格，即买受人为刘舒珍、翁立新个人还是立新公司。从欠条上来看，其落款人为“翁立新”，但未加盖立新公司的公章。虽然刘舒珍与翁立新为立新公司的股东，且欠条所用纸张为立新公司所有，但这并不是判定买受人为立新公司的充分条件。根据“谁主张、谁举证”的原则，在刘舒珍、翁立新未提供充分证据予以证明买受人为立新公司的情况下，该院对于刘舒珍、翁立新的该反驳意见不予采纳。退一步讲，即使该交易对象为公司而非个人，在张宪玉第一次起诉之后至此次再次起诉，刘舒珍、翁立新已获悉欠款事由，刘舒珍、翁立新应积极行使法定代表人及股东的职责，代表公司与张宪玉协商处理，在合理期间内支付货款。但刘舒珍、翁立新并未如此解决，有违合同法的诚实信用原则。在审理过程中，翁立新曾对落款“翁立新”的签名提出异议，但在该院采集笔迹样本时又予以认可，系有阻碍诉讼进程之嫌，亦有违民事诉讼法的诚实信用原则。综上，该院认为本案的交易对象为刘舒珍、翁立新而非立新公司。根据婚姻法的精神，夫妻关系存续期间用于夫妻共同生活的债务属于夫妻共同债务。因刘舒珍、翁立新系夫妻关系，刘舒珍代翁立新签名出具欠条，行使的是家事代理权，所涉债务应为夫妻共同债务，应由刘舒珍、翁立新共同承担。因双方在欠条中未约定明确的履行期限，根据合同法六十二条规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。从欠条出具之日起至原告起诉之日，应视为已经给予了合理的准备期限，刘舒珍、翁立新应当支付欠款并赔偿其违约给张宪玉造成的利息损失。综上，该院认为张宪玉的诉讼请求于法有据，依法予以支持。现依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，判决：刘舒珍、翁立新共同支付张宪玉货款294900元，并支付该款自2016年5月24日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失，款限该判决生效后十日内付清。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5724元，依法减半收取2862元，由刘舒珍、翁立新负担（款限刘舒珍、翁立新于该判决生效后十日内向该院缴清）。
本院二审期间，两上诉人向本院提交了证据1.立新公司的团体保险单两份（打印件，加盖立新公司公章），以证明公司规模以及刘舒珍系立新公司的员工。证据2.2011-2016年上诉人翁立新的参保证明（打印件），以证明翁立新是立新公司的员工。证据3.2015年8月份至2016年1月份的销货清单（原件），以证明立新公司与老张电器商店的交易方式和习惯，清单上客户写的是翁立新，是被上诉人在交易过程中提交给立新公司的，翁立新首先联系商店需要货，之后由被上诉人与其儿子将货交给立新公司，之后由财务对账确认签名。买卖的方式、习惯一直都是这样的。证据4.个体工商户的登记信息（原件），以证明嵊州市老张电器商店登记的经营者是张雄，系张宪玉的儿子，张宪玉作为诉讼主体不当。经质证，被上诉人认为上述证据已超过了举证期限。证据1、2与本案无关。证据3，从清单看，只能看出交易双方是翁立新以及老张电器批发部，也与本案无关。从时间上看，清单项下货款发生交易的时间是2015年10月至12月以及2016年1月份，欠条出具时间是2015年4月18日，也不能够推断出讼争交易的主体是立新公司与被上诉人。而且，上诉人所说的交易习惯，都是上诉人的单方陈述，本案付款人都是个人，没有以公司名义付过款，因此，无法达到上诉人的证明目的。对证据4，老张电器商店的经营者确实是张雄，但与本案没有关联性。经审查，本院认为，两上诉人提交的证据1、2系打印件，证据1仅加盖立新公司印章不足以证明保险单的真实性，且刘舒珍、翁立新是否为立新公司的员工并不影响其作为个人与被上诉人张宪玉发生交易，故不能达到上诉人的证明目的，本院不予采纳。对于证据3，销货清单的交易发生在讼争欠条出具之后，被上诉人也未认可上诉人主张的交易习惯，且客户为“翁立新”，不能反映出交易主体为立新公司，与本案缺乏关联性，本院亦不予认定。对于证据4，被上诉人对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。但被上诉人张宪玉的儿子为个体工商户并不影响张宪玉与两上诉人发生交易，故不能达到上诉人的证明目的，本院对该证据亦不予采纳。
被上诉人张宪玉未向本院提交新的证据。二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为,二审中双方当事人的争议焦点是讼争买卖合同的相对方以及刘舒珍以翁立新名义出具欠条的效力应如何认定。首先，本案讼争欠条已明确载明“今欠张宪玉材料款贰拾玖万肆仟玖佰元（￥294900）正”，显然张宪玉即为债权人，其作为原告起诉主体适格，二审中上诉人提出张宪玉原告主体不当本院不予采纳。其次，从欠条的落款看，刘舒珍系以翁立新个人名义出具欠条，并非以立新公司名义出具，现张宪玉否认交易的对象为立新公司，刘舒珍、翁立新又未能提供证据证明张宪玉的交易对象为立新公司，故应当认定讼争交易的买受方为个人。本案的交易对象为个人，并非立新公司，故刘舒珍、翁立新承担债务并不属于上诉人所称揭开公司面纱的情形。最后，刘舒珍以翁立新名义确认欠款，刘舒珍与翁立新系夫妻关系，一审判决认定刘舒珍系行使家事代理权并无不当，故欠条项下的债务应为夫妻共同债务，应由刘舒珍、翁立新共同偿还。
综上所述，上诉人刘舒珍、翁立新的上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5724元，由刘舒珍、翁立新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一六年十月十一日
书 记 员 曹颖颖