福建省永安市人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0481民初2980号原告：何尚龙，男，1967年5月12日出生，汉族，住福建省福清市，委托诉讼代理人：魏太清，北京大成（福州）律师事务所律师。被告：林贤栋，男，1983年11月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区，被告：陈豪挺，男，1974年5月9日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区，原告何尚龙与被告林贤栋、陈豪挺债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年8月16日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年1月19日、5月5日，两次公开开庭审理了本案。原告何尚龙的委托诉讼代理人魏太清到庭参加了诉讼。被告林贤栋、陈豪挺经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何尚龙向本院提出诉讼请求：1.撤销林贤栋与陈豪挺之间签订的永安市燕东民主乾养殖场（以下简称燕东养殖场）股权转让协议。2.林贤栋、陈豪挺承担本案诉讼费。事实和理由：2013年6月10日，何尚龙与林贤栋签订《合股经营协议书》，该协议书约定何尚龙与林贤栋合伙共同出资经营燕东养殖场，股权比例何尚龙60%、林贤栋40%，何尚龙按约定履行了出资义务，同时因林贤栋因资金不足，何尚龙为其垫付了部分资金，林贤栋因此向何尚龙出具了借条。之后何尚龙与林贤栋发生纠纷，何尚龙于2015年4月14日将林贤栋诉至三明市中级人民法院，诉讼过程中，何尚龙发现林贤栋恶意将个人独资企业燕东养殖场转让给陈豪挺，为此林贤栋在诉讼中追加陈豪挺及燕东养殖场作为案件当事人。三明市中级人民法院经审理，判令解除何尚龙与林贤栋签订的《合股经营协议书》，林贤栋返还何尚龙出资款7，938，800元，但认为请求撤销林贤栋与陈豪挺签订的燕东养殖场股权转让协议与本案不属同一法律关系，要求何尚龙另行起诉。林贤栋与陈豪挺恶意串通转移财产，损害债权人何尚龙利益，依法应撤销林贤栋与陈豪挺签订的燕东养殖场股权转让协议。林贤栋未到庭参与诉讼，提供书面答辩状辩称，1.本案起诉不是何尚龙本人的真实意思表示，何尚龙本人涉案在押，起诉状上何尚龙签名及捺印不属实，本案为虚假诉讼。2.何尚龙行驶撤销权，其债权必须为林贤栋转让燕东养殖场行为之前就已经有效、合法存在。依据三明市中级人民法院（2015）三民初字第315号民事判决书，何尚龙的债权最早在2016年10月才确认，依据燕东养殖场执照转让变更于2014年10月就已完成，林贤栋行驶撤销权不符合法律规定的前提条件。3.依据《合同法》第74条之规定，受让人陈豪挺对何尚龙与林贤栋之间债权债务关系不知情，更不知转让会损害林贤栋债权，陈豪挺受让燕东养殖场为合法善意受让，不应撤销。4.何尚龙的债权于三明市中级人民法院（2015）三民初字第315号民事判决书确认，在该案中何尚龙已申请保全林贤栋财产，被保全财产足以全额清偿何尚龙债权，林贤栋转让燕东养殖场为损害何尚龙债权。5.依据《合同法解释二》第19条规定，燕东养殖场评估价值为3，551，715元（因该养殖场所在土地被征收，受让人受让后有搬迁之必要，故应以征迁评估值确认价值），林贤栋以3，000，000元价格转让给陈豪挺，该转让未超出法律规定允许范围，不能认定为“不合理的低价”。综上，请求驳回何尚龙的诉讼请求。陈豪挺未到庭参与诉讼，提供书面答辩状辩称，陈豪挺以3，000，000元向林贤栋受让燕东养殖场属实，且该转让合法有效不可撤销。转让协议为双方自愿达成并签名，系双方真实意思表示。签订协议时，林贤栋为个人独资企业燕东养殖场所有人，有权转让该企业。陈豪挺已通过妻子陈素华将转让款3，000，000元支付林贤栋，林贤栋已将燕东养殖场过户至陈豪挺名下，转让协议已履行完毕。转让协议不存在可撤销的理由。陈豪挺对何尚龙与林贤栋间债权债务不知情，不存在与林贤栋恶意串通受让燕东养殖场。综上，何尚龙要求撤销燕东养殖场转让无事实及法律依据，应予驳回。何尚龙为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：证据一《合股经营协议书》，证明何尚龙与林贤栋合伙投资经营现陈豪挺名下的燕东养殖场。证据二个人独资企业变更登记提交材料目录，证明林贤栋将燕东养殖场股权转让给陈豪挺。证据三（2015）三民初字第315号民事判决书，证明法院判决林贤栋应返还何尚龙债权共计7，938，800元。证据四录音文字整理附光盘及鉴定报告书、存款明细，2015年7月19日陈豪挺在通话录音中称转让款3，000，000元未实际支付，只是抵偿林贤栋此前对陈豪挺的欠款；林贤栋、陈豪挺主张存款明细中载明款项为陈豪挺妻子陈素华向林贤栋支付的燕东养殖场转让款，该主张与通话录音中陈豪挺陈诉内容相悖；存款明细中陈素华向林贤栋支付款项时间跨度长且金额大小不一，与林贤栋、陈豪挺签订的股权转让协议约定的付款时间及金额不能对应，林贤栋在陈豪挺未按协议约定足额支付转让款的情况下就将燕东养殖场工商登记变更至陈豪挺名下有违常理，何尚龙存款明细为陈素华与林贤栋长期与本案无关经济往来而形成，为故意截取其中一部分作为本案付款凭证。本院对何尚龙举证认证如下：证据一、证据二、证据三，林贤栋、陈豪挺经本院传票传唤缺席庭审，视为放弃质证的权利，经庭审查证上述证据客观真实且与本案具有关联性，本院予以确认，作为本案证据采信。何尚龙主张证据四中通话录音双方为何尚龙委托诉讼代理人魏太清与陈豪挺，陈豪挺、林贤栋未出庭质证，本院对其真实性予以确认，但依据其证据性质无法单独作为定案证据使用。证据四中存款明细与林贤栋举证的证据二为同一证据，来源客观，本院对其真实性予以确认。林贤栋为证明其抗辩主张，向本院提交以下证据材料：证据一《永安市燕东民主乾养殖场股权转让协议》，证明林贤栋以3，000，000元的价格将燕东养殖场全部股权转让给陈豪挺。证据二存款明细账共5页，证明陈豪挺通过妻子陈素华账户，将转让款3，000，000元支付给林贤栋的事实。证据三柜台转账凭证共5张，陈豪挺保留支付林贤栋转让款银行柜台转账凭证，该凭证与证据二存款明细相对应。证据四结婚证，证明陈豪挺与陈素华为夫妻关系。证据五永安市燕东民主乾养殖场营业执照，证明陈豪挺已合法受让燕东养殖场，已办理工商登记。证据六《永安市燕东民主乾养殖场评估报告》，证明燕东养殖场征地评估价格为3，551，715元，转让款3，000，000元为合理价格。何尚龙经质证认为：证据一至证据三真实性均无异议，证据四林贤栋未提供陈豪挺与陈素华结婚证原件，故对其真实性无法确认。证据五真实性无异议，但该评估报告仅体现固定资产价格，燕东养殖场最大部分的资产为养殖的鳗鱼，铁路建设会造成鳗鱼死亡，该部分赔偿具何尚龙了解超过10，000，000元，仅凭固定资产评估价格不足以否认林贤栋恶意转让财产的事实。本院对林贤栋举证认证如下：证据一、二、三、五的真实性，何尚龙均不持异议，本院予以确认。证据四陈豪挺与陈素华结婚证为复印件，林贤栋、陈豪挺经本院传票传唤均未到庭，亦未提供结婚证原件进行核对，何尚龙对其真实性持异议，本院对该证据真实性难以判断，不予确认。为查明本案事实，本院依职权及何尚龙的申请调取如下证据材料：证据一、《永安市燕东民主乾养殖场整体征迁补偿协议》；证据二、（2015）三民初字第315-1号民事裁定书、协助执行通知书、财产保全送达回证；证据三、永安市房产登记发证存根两份；证据四、三明市中级人民法院（2016）闽04执690号受理执行案件通知书、执行通知书、执行告知书、提供被执行人财产状况通知书；证据五、三明市中级人民法院（2016）闽04执690号执行裁定书。根据各方当事人陈诉，综合庭审举证、质证和认证情况，本院对本案事实认定如下:1.2003年5月16日起，林贤栋在永安市××麻岭村“民主乾”开办经营永安市燕东民主乾养殖场，该养殖场为个人独资企业，负责人为林贤栋。2013年6月10日，何尚龙与林贤栋签订《合股经营协议书》，约定何尚龙与林贤栋合伙出资经营燕东养殖场。何尚龙与林贤栋在经营燕东养殖场过程中产生债权债务纠纷。2014年8月28日，何尚龙向本院提起诉讼，要求林贤栋归还因经营燕东养殖场产生的借款本金1，300，000元及相应利息；林贤栋辩称，争议款项为何尚龙履行《合股经营协议书》缴纳的投资款，并非借款。2015年2月16日，本院作出（2014）永民初字第3349号民事判决书，认为林贤栋提出款项因合伙关系而形成，与借贷不属同一法律关系，何尚龙认为与林贤栋存在借贷关系，依据不足，驳回何尚龙的诉讼请求。何尚龙不服向三明市中级人民法院上诉，后于2015年7月14日向三明市中级人民法院申请撤回上诉申请，当日，三明市中级人民法院作出（2015）三民终字第419号民事裁定，准许何尚龙撤回上诉。2.2014年10月26日，林贤栋与陈豪挺签订燕东养殖场股权转让协议，约定林贤栋将持有燕东养殖场100%股权作价3，000，000元让与陈豪挺，陈豪挺于签订转让协议之日起分三期支付林贤栋，第一期于协议书签订后三日内支付2，000，000元（付清后办理工商变更手续）；第二期于签订协议后十日内支付500，000元，余款500,000元在协议签订后十五日内付清。股权转让后，林贤栋燕东养殖场原享有的权利及承担的义务转由陈豪挺享有与承担。2014年10月31日，燕东养殖场工商登记变更为陈豪挺单独所有，并由工商部门核发营业执照。3．2015年4月14日，何尚龙以要求解除合伙关系并返还合伙投资款为诉请将林贤栋诉至三明市中级人民法院，何尚龙于立案当日申请诉讼保全林贤栋价值6，638，800元的财产。2015年4月23日三明市中级人民法院作出（2015）三民初字第315-1号民事裁定书冻结或查封、扣押林贤栋价值6，638，800元的财产；当月28日三明市中级人民法院向永安市房产管理局发出（2015）三民初字第315-1-1号协助执行通知书，永安市房产管理局依要求协助查封：林贤栋所有位于永安市××花园××房产（产权证号：20××87）（已设定抵押）、建融花园2幢房产（产权证号：20××86）（已设定抵押）、永安市桃源巷66-××号房产（产权证号：20××02）（已向金融机构设定最高额抵押）。永安市建融花园1幢3××号及2幢房产，均为林贤栋与他人共有且未在房屋管理部门协议共有份额。诉讼过程中，何尚龙发现燕东养殖场已被变更登记至陈豪挺名下，遂于2015年7月13日向三明市中级人民法院申请追加燕东养殖场及陈豪挺分别作为此案的被告与第三人，并要求判令撤销林贤栋与陈豪挺间签订的燕东养殖场股权转让协议。2016年7月20日，三明市中级人民法院作出（2015）三民初字第315号民事判决书，判决林贤栋应返还何尚龙出资款7，938，800元；并以解除林贤栋与陈豪挺间签订的燕东养殖场股权转让协议与返还投资款不属同一法律关系为由，驳回何尚龙股权转让协议的诉请。2016年9月20日，何尚龙向三明市中级人民法院申请执行（2015）三民初字第315号民事判决书。当日，三明市中级人民法院向何尚龙发出（2016）闽04执690号受理执行案件通知书、执行案件通知书、提供被执行人财产状况通知书，并向林贤栋发出执行告知书。2017年2月6日，三明市中级人民法院作出（2016）闽04执690号执行裁定书，以执行过程中被执行人林贤栋无可供立即执行财产为由终结本次执行程序。2014年6月起，因燕东养殖场毗邻南三龙铁路施工打桩造成养殖鳗鱼死亡产生相应损失。因燕东养殖场位于铁路征迁范围内，故三明市燕江资产评估土地房地产估价有限公司于2015年1月20日作出明燕评报字（2015）第G031号评估报告，以认定燕东养殖场房屋构筑物、机器设备征收补偿，该评估的基准日期为2014年6月5日及7月24日，评估值合计3，955，221元、搬迁评估值合计3，551，715元。2015年7月7日，永安市铁路建设指挥部与燕东养殖场达成征迁补偿协议，征迁补偿款中鳗鱼苗死亡损失6，520，000元，鳗鱼养殖成本5，760，000元，一个养殖周期经营性损失4，973，400元，固定资产及机器设备评估值3，955，221元，合计21，208，621元，该款约定转入陈豪挺个人银行账户。结合庭审调查的事实及原告诉称内容及被告答辩内容，双方的争议焦点为：1、林贤栋向陈豪挺转让燕东养殖场股份是否损害何尚龙债权；2、林贤栋与陈豪挺间转让燕东养殖场股份是否为恶意。对此，本院结合到庭当事人陈诉、举证、质证情况，作出如下分析、认定。一、林贤栋向陈豪挺转让燕东养殖场股份是否损害何尚龙债权。何尚龙主张：林贤栋将燕东养殖场过户至陈豪挺名下，致使（2015）三民初字第315号民事判决书中载明林贤栋对何尚龙所负7，938，800元债务无法履行。林贤栋主张：1、（2015）三民初字第315号民事判决书中载明债务形成在后，林贤栋将燕东养殖场转让给陈豪挺在先，故不应认定损害何尚龙债权。2、（2015）三民初字第315号民事案件审理过程中，何尚龙已申请对林贤栋的财产进行保全，被保全财产足以清偿债务，林贤栋转让行为未损害何尚龙债权。本院认为，依据（2015）三民初字第315号民事判决书中载明林贤栋所负债务系其与何尚龙合伙经营燕东养殖场时形成，且何尚龙于2014年8月28日就已向本院提起诉讼向林贤栋主张债权，故（2015）三民初字第315号民事判决书系对之前已形成债务债务的确认。林贤栋以2014年10月26日已达成股权转让协议为由，主张债权形成在后不构成侵害，与事实不符，本院不予采纳。（2015）三民初字第315号民事案件审理过程中，何尚龙申请诉讼保全林贤栋相应价值财产，结合财产保全结果林贤栋名下被保全的三套房产均已设定抵押，且三套房产中两套为与他人共有且未明确共有份额。林贤栋以被法院保全财产已足以清偿7，938，800元债务与事实不符，本院不予认定。依据（2016）闽04执690号执行裁定书，本院认定何尚龙向法院申请执行林贤栋7，938，800元债务，因林贤栋名下无可执行财产而被裁定终止本次执行，客观上林贤栋转让燕东养殖场股权的行为损害了何尚龙债权的实现。二、林贤栋与陈豪挺间转让燕东养殖场股份是否为恶意。何尚龙主张：林贤栋在明知燕东养殖场需征迁可获得征迁补偿的情况下，以无偿或不合理的低价与陈豪挺恶意串通转移林贤栋名下财产，损害何尚龙债权的实现。林贤栋主张：1、陈豪挺受让燕东养殖场时对何尚龙与林贤栋间债权债务纠纷不知情，为善意受让且已完成登记不应撤销。2、燕东养殖场因在铁路建设征迁范围内，依据征收补偿评估报告燕东养殖场评估价值为3，551，715元，林贤栋以3，000，000元让与陈豪挺不属于法律规定的“不合理的低价”，不应撤销。陈豪挺主张：1、陈豪挺对林贤栋与何尚龙间债权债务纠纷不知情，不存在与林贤栋恶意串通转移财产。2、燕东养殖场为个人独资企业，林贤栋作为唯一股东将股份全部转入给陈豪挺，是有权处分且为双方真实意思表示，不应撤销。3、陈豪挺已通过妻子陈素华的银行账户向林贤栋足额支付了转让款，且燕东养殖场工商登记已变更至陈豪挺名下，转让协议已履行完毕，不应撤销。本院认为：林贤栋与陈豪挺间燕东养殖场股份转让是否为恶意，可以从合同订立目的、转让款金额是否合理、是否有损害债权人的故意三个角度予以认定。本案争议的燕东养殖场主要用途为饲养鳗鱼。林贤栋在（2015）三民初字第315号案件判决书中自认“2014年5月，南三龙铁路施工打桩，严重影响鳗鱼生存，2014年6月初，鳗鱼开始大规模死亡，2014年7月，鳗鱼死亡达到最高峰，2014年9月中下旬，养殖鳗鱼全部死光”，故林贤栋与陈豪挺签订股权转让协议前燕东养殖场因受铁路施工影响已不适合养殖鳗鱼，且之前养殖鳗鱼已死亡。林贤栋提供的燕东养殖场固定资产征迁补偿评估报告中认定的评估基准日为2014年7月24日或6月5日，故林贤栋与陈豪挺签订股权转让协议前燕东养殖场因整体征迁需要已完成固定资产现场清点、测量。综合以上两点，林贤栋与陈豪挺达成股份转让协议时燕东养殖场正等待整体征迁，不符合继续养殖鳗鱼条件，该股份转让协议的合同目的实为转让征迁补偿款受领权。因股份转让协议实为转让征迁补偿款受领权，故应以征迁补偿款金额考量股份转让协议定价是否合理。林贤栋主张依据燕东养殖场整体征迁固定资产评估报告，燕东养殖场整体价值为3，551，715元，故作价3，000，000元让与陈豪挺价格合理。何尚龙提出燕东养殖场征迁补偿不仅包括固定资金，还包含鳗鱼养殖损失。因双方存在争议本院依职权调取燕东养殖场整体征迁补偿协议，该协议载明补偿总额包含了固定资产及鳗鱼养殖损失合计为21，208，621元，并约定该补偿款转入陈豪挺个人银行账户。因股份转让协议签订时燕东养殖场原有鳗鱼均已死亡，陈豪挺以3，000，000元受让燕东养殖场，未实际经营即可获得固定资产、原养殖鳗鱼财产损失补偿款合计21，208，621元，为明显不合理低价。陈豪挺以3，000，000元受让林贤栋名下可获得征迁补偿21，208，621元的燕东养殖场，此交易明显不合常理，将对林贤栋的债务清偿能力造成损害，陈豪挺应知该情形仍与林贤栋达成交易并签订征迁补偿协议受领补偿款，对债权人的利益损失持故意放任的态度。陈豪挺在诉前已签订燕东养殖场征迁补偿协议，陈豪挺、林贤栋在明知征迁补偿协议内容的情况下，仅向本院提供征迁补偿款中固定资产及机器设备评估报告，并以征迁补偿协议中未采用的搬迁评估值3，551，715元（补偿协议中采用固定资金评估值为3，955，221元）确认燕东养殖场的实际价格。陈豪挺、林贤栋故意隐匿证据，且拒不到庭针对本院调取的燕东养殖场征迁补偿协议进行合理说明，可认定陈豪挺与林贤栋间订立燕东养殖场股份转让协议存在损害债权人利益的恶意。综上所述，本院认为，何尚龙曾于2015年7月13日向三明市中级人民法院提出诉请撤销林贤栋与陈豪挺间的燕东养殖场股份转让协议，三明市中级人民法院以该诉请与其他诉讼请求不属同一法律关系为由，不予审查。何尚龙向本院单独另行主张债权人撤销权之诉，未超过撤销权行使期限，本院应予审查处理。林贤栋转让燕东养殖场股权予陈豪挺的行为，实为将燕东养殖场的征迁补偿款受领权让与陈豪挺，转让价款与陈豪挺可获得的征迁补偿款相比价格畸低，导致林贤栋财产减少致使何尚龙债权因缺乏可供执行财产而无法实现，已具备行使撤销权的条件。故何尚龙主张撤销林贤栋与陈豪挺之间燕东养殖场的股权转让行为，事实清楚，证据充分，理由正当，应予支持。经庭审查明燕东养殖场已因铁路建设被整体征迁，征迁补偿款合计21，208，621元，远高于何尚龙对林贤栋所持有的债权金额。故何尚龙仅能在其债权范围内撤销林贤栋、陈豪挺间转让燕东养殖场股份的行为，该债权范围应以三明市中级人民法院（2015）三民初字第315号民事判决书中载明债权的未履行范围为限。何尚龙超出其债权范围部分主张撤销股权转让行为，本院不予支持。林贤栋抗辩何尚龙本人被羁押，本案诉讼并非其真实意思表示为虚假诉讼，但未提供证据予以证明；本案起诉材料中有何尚龙签名、捺印的身份证复印件及其他相关材料在案为凭，且何尚龙本人被羁押并不当然影响其行使诉讼权利，对于林贤栋该抗辩本院不予采信。林贤栋、陈豪挺经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、在三明市中级人民法院（2015）三民初字第315号民事判决书中认定林贤栋对何尚龙所负债务未履行部分范围内，撤销林贤栋向陈豪挺转让燕东民主乾养殖场的行为。二、驳回何尚龙其他诉讼请求。案件受理费100元，财产保全费5，000元，合计5，100元，由林贤栋、陈豪挺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审 判 长  周 密人民陪审员  黄振兴人民陪审员  蔡光宏二〇一七年七月七日书 记 员  俞丽蕙附本案适用的主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十五条第一款债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条第一款、第二款对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。