江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第00546号
上诉人（原审原告）吴志宏，居民。
上诉人（原审原告）朱月汛，居民。
上诉人（原审原告）张井洲，居民。
上诉人（原审原告）臧正祥，居民。
上诉人（原审原告）祁祥荣，居民。
上诉人（原审原告）陈学宏，居民。
上诉人（原审原告）戴荣，居民。
上诉人（原审原告）顾正海，居民。
上诉人（原审原告）陈乃杭，居民。
上诉人（原审原告）臧必华，居民。
上诉人（原审原告）刘义前，居民。
上诉人（原审原告）王祚新，居民。
上诉人（原审原告）徐以春，居民。
上诉人（原审原告）高平陆，居民。
上诉人（原审原告）赵军，居民。
上诉人（原审原告）张寿祥，居民。
上诉人（原审原告）沈长林，居民。
上诉人（原审原告）王甫华，男，1957年6月13日生，居民身份证号码3209221975********，汉族，居民，住江苏省滨海县五汛镇路建村中组***号。
上诉人（原审原告）霍德海，男，1980年12月7日生，居民身份证号码3209241980********，汉族，居民，住江苏省射阳县四明镇建港村*组**号。
上诉人（原审原告）张乃成，居民。
上诉人（原审原告）姜茂盛，男，1969年5月3日生，居民身份证号码3209251969********，汉族，居民，住江苏省建湖县钟庄镇钟东居委会宋庄组**号。
上诉人（原审原告）徐美祥，男，1961年3月27日生，居民身份证号码3209221961********，汉族，居民，住江苏省滨海县五汛镇汛西村*组**号。
上诉人（原审原告）王汉成，居民。
上诉人（原审原告）张玉香，居民。
上诉人（原审原告）吴登江，居民。
上诉人（原审原告）唐明洲，居民。
上诉人（原审原告）马利红，居民。
上诉人（原审原告）ＸＸ超，居民。
上诉人（原审原告）张益连，居民。
上诉人（原审原告）王丽先，居民。
上诉人（原审原告）徐为刚，居民。
上诉人（原审原告）葛永勋，居民。
上诉人（原审原告）陈尚兵，居民。
上诉人（原审原告）顾黎明，居民。
上诉人（原审原告）严必成，居民。
上诉人（原审原告）张志良，居民。
上诉人（原审原告）姜达彬，居民。
上诉人（原审原告）吕苏平，居民。
上诉人（原审原告）吕其良，居民。
上诉人（原审原告）杨水东，居民。
上诉人（原审原告）孙耀祥，居民。
上诉人（原审原告）顾乃金，居民。
上诉人（原审原告）严文珍，居民。
上诉人（原审原告）窦真龙，居民。
上诉人（原审原告）李文余，居民。
上诉人（原审原告）钱玉军，居民。
上诉人（原审原告）范广海，居民。
上诉人（原审原告）姜秀兰，居民。
上诉人（原审原告）范巧云，居民。
上诉人（原审原告）刘春亚，农民。
上诉人（原审原告）贾成海，居民。
上诉人（原审原告）贾成军，居民。
上诉人（原审原告）朱月飞，居民。
上诉人（原审原告）李为建，居民。
上诉人（原审原告）朱玉民，居民。
上诉人（原审原告）吴登千，居民。
上诉人（原审原告）ＸＸ荣，居民。
上诉人（原审原告）许益华，居民。
上诉人（原审原告）朱卫东，居民。
上诉人（原审原告）严必美，居民。
上诉人（原审原告）马士平，居民。
上诉人（原审原告）夏雨林，居民。
上诉人（原审原告）徐社丰，居民。
上诉人（原审原告）姜永梅，居民。
上诉人（原审原告）韩冷冰，居民。
上诉人（原审原告）郁文刚，居民。
上诉人（原审原告）陈德标，居民。
上诉人（原审原告）陈伯明，居民。
上诉人（原审原告）何红，居民。
上诉人（原审原告）张德林，居民。
上诉人（原审原告）顾加科，居民。
集体诉讼代表人吴志宏，居民。
集体诉讼代表人朱月汛，居民。
上诉人共同委托代理人陈巍炜、徐金林，江苏维世德（盐城）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）盐城市雨虹禽业发展有限公司，住所地在江苏省滨海县五汛镇民营创业园。
法定代表人彭光雨，该公司负责人。
原审第三人江苏震丰禽业有限公司，住所地在江苏省滨海县五汛镇民营创业园。
法定代表人王志高，该公司董事长。
上诉人吴志宏、朱月汛等71人因与被上诉人盐城市雨虹禽业发展有限公司（以下简称“雨虹公司”）、原审第三人江苏震丰禽业有限公司（以下简称“震丰公司”）撤销权纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2014）滨商初字第0738号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭进行了审理，上诉人的集体诉讼代表人吴志宏、上诉人的共同委托代理人徐金林、被上诉人雨虹公司法定代表人彭光雨到庭参加诉讼，原审第三人震丰公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人吴志宏、朱月汛等71人一审诉称：2010年3月，彭光雨在滨海县五汛镇创办了雨虹公司并担任法定代表人。在雨虹公司前期的创建经营期间，吴志宏、朱月汛等71人为该公司建设房屋、冷库等。建成后，经计算，至2012年8月26日，雨虹公司共欠吴志宏、朱月汛等71人工程款1105.3599万元，至今未付。为此，彭光雨向吴志宏、朱月汛等71人出具欠条，对此工程款欠款予以确认。而在2013年4、5月份，吴志宏、朱月汛等71人才知道，彭光雨在2012年6月6日参与设立了震丰公司。震丰公司设立之后与雨虹公司签署了《资产转让合同》，雨虹公司将其全部资产以明显不合理的低价全部转让给震丰公司，导致目前雨虹公司已无任何资产支付工程款欠款。为此，根据法律规定，请求法院判令撤销雨虹公司与震丰公司签订的《资产转让合同》，判令雨虹公司承担所有的诉讼费用。
被上诉人雨虹公司一审辩称：关于我公司与震丰公司之间的资产转让协议，转让前已经过评估，协议上的转让价是1200多万元，另在协议以外有一份500万元的补充协议，当时商定这个钱由震丰公司还给大成合作社500万元，整个转让的价格是1700多万元，将近1800万元。另震丰公司返聘彭光雨个人负责生产销售，彭光雨每年有公司分红利润20%，但分红这一内容未在合同中约定，彭光雨当时想用利润分配来还外债，在转让资产时，没有跟债权人沟通好，给债权人造成了伤害。现在而言，在签订转让合同时没有恶意，其他没有。
原审第三人震丰公司一审述称：
1、吴志宏、朱月汛等71人行使撤销权已超过时效。2012年6月7日，雨虹公司法定代表人彭光雨与王志高签订资产转让合同，吴志宏、朱月汛等71人对彭光雨转让公司资产是明知的，且在2012年8月份到派出所进行登记，根据法律规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。
2、吴志宏、朱月汛等71人的债权不成立，大部分是虚假的。依据吴志宏、朱月汛等71人向法庭提交的欠款明细，以及法庭向彭光雨调查核实，大部分债权是不存在的。其中工人工资雨虹公司已支付至2012年3月份，3月份以后工厂已停产，工人没有上班，不存在拖欠工资的事实，而且吴志宏、朱月汛等71人未能向法庭提交欠工资的相关证据，并说明所欠什么时间的工资。根据彭光雨陈述，朱月汛工程款625万元中有300万元是重复欠条，而且彭光雨已将欠工程款的欠条出具给朱月汛，彭光雨又出具给其他人同一工程工程款的欠条，所有欠条都是在派出所强迫彭光雨出具所形成的。
3、震丰公司已经按照资产转让协议支付相应价款。其中按照协议支付了1220万元，支付大成禽业合作社农民互助资金470万元，为雨虹公司补交税款39.6276万元，工人工资14万元，已足额并超过支付了转让资产的应付价款。
4、吴志宏、朱月汛等71人所称“雨虹公司以明显不合理的低价转让资产给第三人，这种恶意逃避债务的行为损害了他们的合法利益”的说法不成立。2012年10月份，由县政府、政法委、公安等部门协调，债权人朱月汛为代表，第三人王志高同意由朱月汛代表债权人将受让的资产对外转让，转让价为1500万元，但转让了近3个月时间，朱月汛回答1000万元也无人购买。另外，根据《合同法》解释﹤二﹥第19条规定，合同约定的房屋转让价格达不到当时交易价百分之七十的，一般可以视为价格明显过低。根据雨虹公司与震丰公司实际履行的价款，结合现有的评估价，震丰公司支付的价款远远高于百分之七十。虽然评估价为近2180万元，如不是第三人购买，雨虹公司又逾期不能归还银行抵押贷款1000多万元，该资产被拍卖的话，价格将远低于1000万元，吴志宏、朱月汛等71人也是分文得不到，而且470万元的大成禽业合作社的钱也无法归还，将会引发巨大的社会矛盾。吴志宏、朱月汛等71人的诉请不符合法律规定，请求依法驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年3月25日，雨虹公司在盐城市滨海工商行政管理局登记设立，公司股东为彭光雨和彭光勇，注册资本为4080万元，实收资本2860万元，其中彭光雨认缴出资额3880万元，彭光勇认缴出资额200万元，经营期限自2010年3月25日起至2030年3月24日止，公司住所地在滨海县五汛镇民营创业园。2011年6月底，因经营雨虹公司资金短缺，彭光雨设立了滨海县大成禽业专业合作社，通过发放传单以入股的形式广泛进行民间融资，为雨虹公司提供资金支持。
2012年6月6日，震丰公司在盐城市滨海工商行政管理局登记设立，公司股东为张琴、彭光雨，注册资本为1000万元，其中彭光雨认缴出资600万元，实缴出资120万元，张琴认缴出资400万元，实缴出资80万元，公司住所地在滨海县五汛镇民营创业园，该住所是雨虹公司无偿提供的工业用房6间。2012年6月7日，震丰公司股东彭光雨将自己所有的股权转让给王志高，后盐城市滨海工商行政管理局作出变更登记。
2012年6月7日，雨虹公司与震丰公司签订资产转让合同，雨虹公司自愿将房产、土地、设备、设施等所有资产转让给震丰公司，转让价格为1220万元。上述款项用于偿还雨虹公司在昆山农村商业银行滨海支行土地使用权抵押贷款800万元，另420万元用于偿还江苏银行滨海支行420万元贷款。2012年6月20日，震丰公司向雨虹公司在昆山农村商业银行开设的账户上转账支付803.4万元，向雨虹公司在原滨海信用合作联社银海信用社开设的账户上转账39.62767万元。2012年6月27日，震丰公司向雨虹公司在江苏银行滨海支行开设的账户上转账支付434万元。2012年6月21日，震丰公司办理了房屋所有权证，将原雨虹公司的房屋所有权变更到该公司名下。2012年6月26日，震丰公司办理了国有土地使用权证，将雨虹公司土地使用权变更到该公司名下。2013年2月5日，滨海县五汛镇人民政府将震丰公司替雨虹公司偿还工人工资款14万元发放到相关工人手中。2014年4月2日，滨海县大成禽业专业合作社向震丰公司出具收条，载明：“收条，滨海县大成禽业专业合作社收到江苏震丰禽业有限公司替盐城市雨虹禽业发展有限公司偿还农户集资款肆佰柒拾万元整，该款项已全部归还农户。收款单位滨海县大成禽业专业合作社，收款人：于广洋、姜文强，2014.4.2”。上述合计第三人震丰公司已支付款项总金额为1761.02767万元。
2014年2月28日，雨虹公司法定代表人彭光雨出具了情况说明，载明：“2012年6月7日，我司与江苏震丰禽业有限公司签订的《资产转让合同》中合同约定的资产转让价格为1220万元，江苏震丰公司实际支付1237.4万元，并口头约定：江苏震丰禽业有限公司替我司偿还大成禽业专业合作社470万元和转让前我司欠付的一线工人工资14万元，房产及土地过户的税费是43.39617万元均由江苏震丰禽业有限公司承担，因此，江苏震丰禽业有限公司转让资产实际需支付的价格为1764.79617万元。以上情况属实，特此说明。盐城雨虹禽业发展有限公司，法定代表人彭光雨，二〇一四年二月十八日”。
原审法院另查明：2012年6月30日，雨虹公司法定代表人彭光雨因涉嫌犯非法吸收公众存款罪被监视居住，同年7月17日被刑事拘留，同年7月27日经滨海县公安局决定取保候审，同年9月10日被逮捕。2012年12月5日，滨海县人民法院判决彭光雨犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币二十万元。彭光雨犯罪所得的赃款予以追缴，发还被害人。彭光雨在取保候审期间，因经营雨虹公司欠下外债，向债权人出具欠条，加之以前经营期间的欠款，合计欠款已超过1000万元。
原审法院还查明：2013年2月20日，滨海县委会议纪要载明：“2013年春节前，震丰公司还兑付了滨海县大成禽业合作社社员部分集资款，本次会议上王志高同志明确表示对大成合作社社员剩余集资款到期无条件偿还。会议对王志高同志代表企业积极履行社会责任、促进社会稳定的行为和态度表示赞同与肯定。”
原审法院又查明：2013年5月24日起，本案部分债权人因雨虹公司与震丰公司签订资产转让合同，认为侵害他们合法权益，先后起诉至原审法院，后又撤回起诉。
本案在一审审理过程中，吴志宏、朱月汛等71人向原审法院提出鉴定申请，并缴纳鉴定费用40000元。2015年8月28日，盐城友信资产评估事务所作出资产评估报告（盐友信所评报字（2015）第048号），认定于评估基准日2012年6月7日，委托评估的资产市场价值为2179.696万元。
原审法院认为：依法成立的合同应受法律保护。《合同法》第七十四条、第七十五条明确规定了撤销权行使的事由及行使的时间。即债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的事实成立，债权人才可以行使撤销权。因此，本案撤销权请求的成立，必须同时满足两个条件，转让价为明显不合理的低价，受让人具有主观恶意。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。”
（一）关于时效问题。当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。本案中，震丰公司提出吴志宏、朱月汛等71人行使撤销权已超过诉讼时效，因吴志宏、朱月汛等71人自雨虹公司与震丰公司签订资产转让合同后，已通过诉讼主张过权利，诉讼时效中断，故对于震丰公司该意见不予采信。
（二）震丰公司超过资产转让合同支付的款项是否应当认定为支付雨虹公司资产转让的对价问题。当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人协商一致，可以变更合同。本案中，雨虹公司与震丰公司签订的资产转让合同中约定价款为1220万元，除支付上述款项外，震丰公司超出合同约定支付金额57.02767万元、支付雨虹公司工人工资14万元、支付滨海县大成禽业专业合作社470万元。雨虹公司法定代表人彭光雨陈述，其和第三人签订资产转让合同的同时，双方另有补充协议，该协议内容为由震丰公司支付滨海县大成禽业专业合作社农民集资款470万元、支付雨虹公司所欠一线工人工资14万元，另房屋和土地过户费用由震丰公司承担，因该补充协议内容已经履行完毕，所以没有再续签补充协议。雨虹公司上述陈述的内容，震丰公司亦予以认可，应视为对原资产转让合同的补充和变更，且补充和变更的合同已得到履行。加之滨海县大成禽业专业合作社为雨虹公司法定代表人彭光雨设立，所吸收存款亦用于雨虹公司经营。综上，震丰公司超出资产转让合同支付的款项应认定为震丰公司支付给雨虹公司资产转让的对价。
（三）转让价格是否为不合理低价问题。在企业资产转让过程中，成交价格与资产评估价格、拍卖价格并非等同，价格判断不仅要考虑价值，更要充分考虑使用价值。依据法人责任财产原则，法人以全部财产对所负债务承担清偿责任。法人将实物资产通过有偿转让变为货币资产，买受人在公平交易基础上给付对价后，法人财产仅从形态上发生了变化，但其责任财产价值总额并未减少。吴志宏、朱月汛等71人债权落空是雨虹公司未将出售资产所得价款用于偿还对吴志宏、朱月汛等71人的欠款所致，而不是以明显不合理低价出售资产的结果。从保护交易安全和维护社会经济秩序稳定出发，对已经合法成立的资产交易，应当予以维护。本案中，雨虹公司转让给震丰公司的资产经过评估当时的价值为2179.6960万元。吴志宏、朱月汛等71人还提出，雨虹公司土方款60万元在评估报告中没有反映，另外还有库存6万元、企业的隐形资产如进沪许可证、南京进城证、市级龙头企业等级待遇等，在评估报告中也没有涉及，算上这些价值应在评估结论的基础上增加100万元左右。而震丰公司向雨虹公司支付的价款总额为1761.02767万元，即使按照吴志宏、朱月汛等71人的计算方法，震丰公司所支付款项已超过资产总价值的70%，不属于“明显不合理的低价”，且吴志宏、朱月汛等71人也未能提交充分证据证实第三人具有主观恶意。
综上，原审法院认为吴志宏、朱月汛等71人主张撤销雨虹公司与震丰公司签订的《资产转让合同》，因未能提供充分证据证实存在明显不合理低价转让资产，依法不予支持。原审法院依据依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十一条、第七十四条、第七十七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决驳回吴志宏、朱月汛等71人的诉讼请求。案件受理费95000元，保全费5000元，鉴定费40000元，由吴志宏、朱月汛等71人承担。
吴志宏、朱月汛等71人不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）事实认定不清，资产转让价格明显偏低。原审认定“震丰公司受让资产实际支付价格为1764.79617万元”是错误的。1、资产转让协议约定转让价格为1220万元。2、资产评估报告评估雨虹公司资产市场价值为2179.696万元。3、一审中上诉人提出评估报告漏评了100多万元的资产。4、资产转让协议签订当天彭光雨将震丰禽业60%的股权转让给王志高，该笔股权转让款如何支付并未审查。5、震丰公司代为偿还的470万元不应认定为被上诉人的资产转让款，而应认定为被上诉人向第三人的借款。据此，被上诉人与原审第三人的资产转让款最多应被认定为1220万元，而资产总额达到2879.696万元，转让价格仅有总价的42.36%，明显低于市场价格。（二）适用法律错误，被上诉人与第三人转让资产存在明显主观恶意。本案涉及的转让资产全部是由71位上诉人全额垫资，包工包料施工，被上诉人为了达到恶意转移资产的目的，采取了以下恶意行为：2012年6月6日，被上诉人法定代表人彭光雨与原审第三人法定代表人王志高之妻张琴登记设立原审第三人震丰公司。2012年6月7日，彭光雨便将震丰公司60%的股权全部全部转让给王志高。一审庭审中，彭光雨多次陈述，第三人的法定代表人王志高知道转让资产价值2560万元左右。综上，上诉人请求撤销原审判决，改判撤销雨虹公司与震丰公司之间的《资产转让协议》；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人雨虹公司二审答辩称：（一）我公司和震丰公司资产转让合同是本着双方自愿平等的前提下签订的这份协议，当时雨虹公司资金链断裂，无法经营下去。后来寻求合作伙伴，找到震丰公司的王志高，双方谈了合作的问题，彭光雨把雨虹公司的资产按照接近1800万出售给震丰公司，将这笔钱用来偿还银行贷款和合作社的资金。另外王志高接手公司以后正常地生产，彭光雨会被返聘，每年公司营业利润的20%归其所有，彭光雨考虑用这部分资金来偿还一部分工程欠款。由于和施工方没有协调好，造成了后面事情的发生。彭光雨的出发点是使公司正常生产，通过两到三年能还清债务，不存在和王志高合伙恶意欺骗施工单位，彭光雨最后出具的工程款欠条，只是一部分余款，不是上诉人他们所谓的包工包料，全额垫资，所欠的款项没有最终审计，最后出具的欠条是在2012年由当地镇政府通知，安排彭光雨在派出所三楼，所有的债权人都来了，根据他们的要求打了欠条，事情三年多了，现在对于债权人所欠的债，彭光雨的出发点是获得自由后就来还掉这部分钱。（二）关于价格问题，与震丰公司王志高合作的事情，对雨虹公司的资产进行了简单评估，价格在2000万左右，把雨虹公司所欠银行的贷款还了，合作社的集资款也由震丰公司偿还。分开来签订的原因，1200万合同签了是为了先还银行贷款的1200万，后来又签了一份500万的补充协议，彭光雨和王志高商量，把银行贷款还了以后再还钱给合作社，就签了一个补充协议。1800万包含了合作社的资金，雨虹公司的资金比较紧张，彭光雨就成立了大成合作社，募集资金给雨虹公司所用。（三）关于土方、库存量、电线的100万的问题，这些钱款之前都付过一部分，还有一部分出具在欠条里。鉴定报告是上诉人出具的，上诉人提出的漏了项目的情况雨虹公司不清楚。（四）关于雨虹公司和震丰公司转让资产是否存在主观恶意的问题。雨虹公司寻找合作伙伴，出发点就是要么破产，要么寻求新的资金注入继续生产，雨虹公司选择了合作伙伴，和王志高谈，评估后把资产转让给王志高，前提也说了，彭光雨自己也被返聘在公司上班帮助生产，不存在恶意欺骗施工方的问题，只是事先没有和施工方沟通，在签订资产转让协议后，上诉人以为彭光雨把厂卖了，他们的钱不还了，就是因为双方缺乏沟通。镇政府和派出所组织我们商量这个事情，在彭光雨没有出具欠条之前，施工方他们是同意盈利的钱打到镇政府的账户再还他们的钱，后来出具欠条以后，施工方不同意协调，直接要钱。之前王志高准备把500万汇入大成合作社，事情出了以后王志高的钱就暂缓了。就出了彭光雨因为非法吸收公众存款罪被关押这个事情。双方之前缺乏沟通，如果充分沟通彭光雨也不会坐牢，这三年他们也就早点拿到钱了。
上诉人吴志宏、朱月汛等71人、被上诉人雨虹公司二审中均未提供新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
原审第三人震丰公司二审中未提供新证据，也未作陈述。
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点为：雨虹公司和震丰公司之间的资产转让是否存在明显不合理低价转让的情形，是否符合《合同法》第七十四条应当予以撤销的条件。
本院认为：根据合同法及其相关司法解释的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求撤销债务人的行为。“明显不合理的低价”，应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素，综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可视为明显不合理的低价。
首先，关于交易价格的比较参考。判断债务人与受让人财产转让价格是否属于明显不合理的低价，是一个综合性判断的过程，需要结合物价部门指导价或市场交易价以及其他因素综合确认，而不是仅仅依据指导价或者市场交易价确定。本案中，上诉人主张以评估价格与转让价格进行比较确定转让价格属于明显不合理的低价，该主张并未充分考虑雨虹公司转让资产时的其他客观因素，如雨虹公司自身资金链断裂、所欠外债较多、经营陷入困境等，均会影响转让资产的实际价值，故上诉人的该主张缺乏依据。
其次，关于雨虹公司与震丰公司的转让价格是否达不到指导价或者市场交易价的70%。（1）对于转让财产的指导价或者市场交易价，上诉人申请鉴定的评估报告载明资产市场价值为2179万元，上诉人认为资产总额为2879万元，但未能提供证据推翻评估报告，本院对上诉人的该主张不予采信。彭光雨在震丰公司的股权不属于雨虹公司所转让的资产范畴。雨虹公司的法律地位为企业法人，公司资产与公司法定代表人的财产相分离，两者不可混淆。至于彭光雨转让震丰公司股权时受让人如何支付转让款的问题，与本案并无关联，本案中不予审查。（2）对于雨虹公司与震丰公司的转让价格，案涉资产转让协议上约定的转让价格为1220万元，该协议为书面协议。根据法律规定，合同的形式，有书面形式、口头形式等，当事人协商一致，可以变更合同内容。雨虹公司的法定代表人彭光雨陈述其与震丰公司还有口头补充协议，协议约定除了书面约定的转让价格用来偿还银行贷款以外，震丰公司还需支付500万元左右，用以偿还大成禽业合作社的社员集资款。原审中，震丰公司对彭光雨该陈述予以认可。经查，大成禽业合作社系彭光雨设立，设立目的是向社员募集资金用于雨虹公司生产经营，其债务亦由雨虹公司承担。因此，雨虹公司和震丰公司以补充协议的形式对资产转让价格进行约定，系双方的真实意思表示，具有合理性，上诉人亦无证据否定该补充协议的的合法性，故震丰公司支付给大成禽业合作社470万元，其实质属于偿还雨虹公司的对外债务，该款项属于震丰公司受让资产实际支付的对价，再加上震丰公司支付的其余款项，本案中震丰公司受让资产实际所支付对价应为1761.02767万元，该价款已超出了指导价或者市场交易价的70%，不属于明显不合理的低价。（3）退一步讲，即使转让价格达不到指导价或市场交易价的70%，也只是“一般可视为明显不合理的低价”，而不具有绝对性，仍然要根据具体情况综合评判。
再次，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。本案中，被上诉人雨虹公司对上诉人的工程款债权数额并非没有异议，即使按上诉人起诉时所主张的债权数额也是1105万余元，而案涉资产转让协议的价款超出了上诉人的债权限额，故也不宜撤销案涉资产转让协议。
综上所述，本案中雨虹公司的资产转让行为，不具备法律所规定的可以撤销的条件，上诉人吴志宏、朱月汛等71人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费95000元，予以免交。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 徐 平
代理审判员 窦晓春
二〇一五年十二月一日
书 记 员 吴云甲
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。