长春市二道区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二民二初字第18号
原告：长春市久航物资经销有限公司，住所：长春市二道区临河街万兴花园4栋17号。
法定代表人：崔昕，经理。
委托代理人：高玉霞，该公司职员。
委托代理人：冯玉，该公司职员。
被告：林州市建筑工程有限公司，住所：河南省安阳市林州市开元区太行路48号。
法定代表人：冯春林，总经理。
委托代理人：刘军，该公司职员。
被告：林州市建筑工程有限公司黑龙江分公司，住所：哈尔滨市道里区新华小区6栋1层1号。
法定代表人：秦俊海，负责人。
委托代理人：于海军，该公司职员。
被告：肇东市宏达房地产开发有限公司，住所：黑龙江省肇东市城北区北八街十委一组。
法定代表人：庄添淇，董事长。
委托代理人：邵桂峰，黑龙江峰扬律师事务所律师。
原告长春市久航物资经销有限公司（以下简称久航公司）诉被告林州市建筑工程有限公司（以下简称林州公司）、被告林州市建筑工程有限公司黑龙江分公司（以下简称林州黑龙江分公司）、被告肇东市宏达房地产开发有限公司（以下简称宏达公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告久航公司的委托代理人高玉霞、冯玉，被告林州公司的委托代理人刘军，被告林州黑龙江分公司的委托代理人于海军，被告宏达公司的委托代理人邵桂峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告久航公司诉称：2011年9月，原告与被告林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司工程项目部（系被告林州公司及被告林州黑龙江分公司的下属部门）签订建筑工程钢筋买卖合同，用于被告宏达公司开发肇东庄园时代2#楼、3#楼所用钢筋，双方约定送货到现场由被告林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司和被告宏达公司签字后生效。2011年9月至2012年9月期间为二被告供应建筑材料，均由二被告签字验收并使用，经原告与被告林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司对账，截止到2013年8月17日，尚欠原告建筑材料款人民币5761032.97元。同时出具被告宏达公司会议纪要，表示建筑材料款由被告宏达公司负责支付。原告现诉至法院，要求判令二被告立即给付建筑工程用材料款人民币5761032.97元，诉讼费用由二被告承担。
被告林州公司辩称：对原告起诉没有异议。
被告林州黑龙江分公司辩称：对原告起诉没有异议，有会议纪要明确了这笔欠款由宏达公司支付。
被告宏达公司辩称：对原告起诉有异议，原告并没有与宏达公司之间形成购销合同关系，没有签订合同，原告与被告林州公司哈尔滨公司项目部所签订的合同，对于宏达公司没有约束力，合同中所约定的条款包括管辖权，效力不及于宏达房地产公司，原告所起诉的金额并没有与宏达房地产公司进行对账确认，宏达公司对于原告所主张的金额从何而来无从得知。宏达公司并没有向原告作出任何承诺，也没有向原告出具任何形式的担保物，来保证材料款的给付，宏达公司承担给付义务或担保责任，原告在诉状中所提的会议纪要，以及在政府协调下出具的文书效力不及于原告，该两份文书仅仅是对林州黑龙江分公司与宏达公司之间产生约束力，因此原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院驳回原告对宏达公司诉讼请求。
原告久航公司在庭审中提供如下证据：
证据一、2011年9月16日合同书。证明：原告与林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司签订了合同，供应宏达公司所需的钢筋及建筑材料，并约定了解决纠纷的方式和送货到现场由宏达公司签字和林州公司及哈尔滨分公司签字有效。
证据二、材料收货凭证共24页。证明：所欠材料款金额是由宏达公司工作人员庄严、王凤林签字和哈尔滨分公司项目部盖章确认，共计金额是576万元。
证据三、2012年4月26日会议纪要。证明：原告方所提出的材料款明确表示由宏达公司直接对原告方支付，并加盖了公章和工作人员签字，并由原告方委托的工作人员签字。
林州公司质证认为对三份证据的真实性及证明的问题均没有异议。
林州黑龙江分公司质证认为对三份证据的真实性及证明的问题均没有异议。
宏达公司针对原告提供的三份证据质证认为对证据一、二真实性有异议，证据三真实性没有异议，对证明的问题均有异议。对证据一、合同书签署时就是2011年9月16日，是由原告与林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司签署，加盖的公章是原告以及哈尔滨分公司肇东项目部林州市建筑工程有限公司黑龙江分公司，但是黑龙江分公司在原告与林州公司哈尔滨分公司签订合同书该公司并未成立，以并没有成立公司的名义并启用该公司的公章所签订的合同真实性合法性无法确定，同时这份合同中所签订的合同内容仅就钢筋买卖一事进行了约定，合同中并没有涉及到肇东市宏达房地产开发有限公司要承担给付款义务或承担给付货款保证责任，如果说这份合同被法庭认定为合法有效，合同的效力也不对宏达公司产生约束力。对证据二、原告向法庭提交的收货凭证内容涵盖的包括钢筋、木材、模板原材料在内的全部收货凭证，与原告向法庭提交的钢筋买卖合同内容存在冲突，原告所提交的收货凭证所加盖的公章，林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司肇东项目部但哈尔滨分公司已经于2012.3.15发生了变更，该公司已经不存在，所以原告所提交的证据上在哈尔滨分公司变更之后加盖的公章真实性、合法性无法确定，原告在向法庭提交的收货凭证中有八份钢材的收货凭证，签署的时间为2012年4月26日之后，如果按照原告所主张的宏达公司所出的会议纪要由宏达公司承担给付责任，也不包括2012年4月26日之后所发生的钢材给付金额，因此原告所提交的收货凭证无论是从真实性、合法性和关联性均需要法庭充分予以考虑。对证据三、这份会议纪要仅对林州市建筑工程有限公司黑龙江分公司和宏达公司之间产生约束力，虽然会议纪要上第一条约定了该工程前期所欠材料款全部由开发商宏达公司直接对材料供应商进行直接支付，但该会议的形成并没有任何一个材料供应商参加会议，会议纪要签署之后也没有向任何材料供应商进行送达，会议纪要上没有供应商代理人员签字来确定宏达公司应承担的责任，因此这份会议纪要既不是宏达公司对于材料款给付的担保，也不是材料供应商债权的转让或债务的转移，这份会议纪要对于其他材料供应商并不产生担保责任和给付责任。
被告林州公司、被告林州黑龙江分公司在庭审中未提供证据。
被告宏达公司在庭审中提供如下证据：
证据一、林州公司哈尔滨分公司企业变更资料。证明：哈尔滨分公司于2012年3月15日已经变更为林州建筑工程有限公司黑龙江分公司，原哈尔滨分公司已不复存在。
证据二、原告在起诉时向法庭提交的对账单确认函三份。证明：2013年8月17日，原告与被告林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司对所发生的钢材、模板、木方价款进行了核算，并由双方加盖了公章，对账单确认函并没有被告宏达公司签字或盖章予以确认，被告林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司加盖的公章为哈尔滨分公司公章，并由刘军进行签字予以确认，可以证明被告宏达公司对于原告与林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司钢材款的结算以及钢材款的给付并没有承担保证责任，对账单的发生时间是在2012年4月26日，林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司与宏达公司之间形成会议纪要之后，可以证明原告并没有接受到该份会议纪要，也没有要求宏达公司对于钢材款的给付承担保证责任或给付责任，同时三份确认函也可以证明刘军的身份为林州建筑工程有限公司哈尔滨分公司的工作人员，这三份对账函包括木方、模板并不在原告向法庭提交的钢材购销合同供货内容之内，原告如果依据购销合同要求被告林州公司承担给付责任应该另案进行诉讼。
证据三、备忘录。证明：2014年6月22日，在肇东市政府相关工作人员的协调下，林州公司与宏达公司就工程款的给付等问题所达成的备忘录，这份证据主要证明林州公司与宏达公司之间因为工程款的给付问题已经在黑龙江省绥化市中级人民法院进行审理，林州公司就被告应该给付的包括材料款、人工费、价款调差、利润等全部内容提出了诉讼主张，林州公司的诉求包涵了原告向二道区法院所提出的材料款给付问题，二者之间对于宏达公司的诉求属于重复诉讼，同时这份备忘录仅对宏达公司和林州公司直接产生约束力，在肇东市政府相关部门工作人员的组织和协调下并没有其他材料供应商、债权人或其代理人就材料款的给付问题以及债的承担问题参加会议进行协调，备忘录的内容仅是要求林州公司在2014年6月30日之前撤回在绥化中院所提出的诉讼请求然后由双方就相关问题进行解决。
证据四、林州公司诉宏达公司起诉状以及2014年7月10日庭审笔录一份，该案件未归档，绥化中院不给加盖公章。证明：林州公司已经就全部工程款（包括原告所提起的材料款在内），向宏达提出了主张，该案正在审理过程中。
原告针对被告宏达公司提供的四份证据质证认为对证据一真实性及证明问题有异议，复印件我方不予质证。对证据二真实性及证明的问题均没有异议。对证据三真实性及证明的问题均没有异议，刘军即代表林州建筑工程有限公司也代表原告方，因为原告是通过刘军才向被告宏达公司所开发的庄园时代2号楼、3号楼供应建筑材料，所以原告方曾经委托过刘军办理此事。对证据四真实性没有异议，证明的问题有异议，该份诉状所提到工程款不是材料款，而且诉状当中明确表示该公司前期所欠材料款由被告直接向材料供应商负责，原告并没有授权林州公司就该笔材料款向宏达公司起诉。
被告林州公司对四份证据真实性没有异议，对证据一、二、三证明问题没有异议，对证据四证明问题有异议，我们所提出的只是工程款不含材料款。
被告林州黑龙江分公司针对四份证据质证认为意见同林州公司。
本院经审理查明：
（一）2011年9月16日，原告（甲方）与被告林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司（乙方）签订合同书一份，约定，“一、甲方向乙方提供：乙方在肇东市庄园时代2#楼、3#楼购买甲方钢筋，建筑楼房大约需要钢筋4000吨左右。二、送货到现场由收货方林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司和肇东市宏达房地产开发有限公司签字后生效。”2012年3月2日，林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司在哈尔滨市工商行政管理局道里分局进行名称变更，变更后名称为林州市建筑工程有限公司黑龙江分公司。
（二）2012年4月26日，由王栓林（代表原告）、黄庆惠（代表林州黑龙江分公司）、李长亭（见证人）、刘军（代表林州黑龙江分公司）、庄严（代表宏达公司）五人签署会议纪要一份，记载“鉴于肇东庄园时代小区2#、3#楼工程开发商（肇东市宏达房地产开发有限公司）资金不到位，…达成如下协议：…一、该工程前期所欠材料款，全部由开发商（肇东市宏达房地产开发有限公司）直接对材料供应商负责支付。二、保证及时供应钢材、混凝土、木方、模板等其他辅助材料；如果以上材料不及时到施工场地，影响工程施工而造成停工待料所产生的一切费用由开发商（肇东市宏达房地产开发有限公司）负责。…七、此会议纪要一式四份，经参会会议人员签字后即生效，并视为主合同的补充合同，具有同等法律效力”。
（三）原告当庭提供16张（凭证上标注的日期均为2011年9月至2012年4月21日之间）材料收获凭证作为证据，这16张收获凭证上均有王凤林签字并均有手写字迹“按此价格进行结算”，其中14张盖有肇东市宏达房地产开发有限公司工程部公章。庭审中被告宏达公司认可王凤林系其公司员工，对上述工程部公章的真实性拒绝回答，但明确表示不申请鉴定。另，依据原告提供的16张材料收获凭证计算出的货款总数为5240666.73元，庭审中三被告对于依据原告举证的16张收获凭证计算出的货款总数为5240666.73元没有异议。
（四）庭审中，原告明确其诉讼请求为要求被告宏达公司承担偿还货款5240666.73元的责任，针对本案货款5240666.73元不再向被告林州公司及林州黑龙江分公司主张。
上述事实，有合同书、会议纪要等证据材料及庭审笔录在卷为凭。
本院认为：一、原告与被告林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司签订的合同书，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。后林州市建筑工程有限公司哈尔滨分公司更名为被告林州黑龙江分公司，并不影响主体身份及权利义务承担。原告依约向被告供货，被告亦应依约向原告给付货款。2012年4月6日，原告、被告林州黑龙江公司及被告宏达公司签署会议纪要，约定，由宏达公司直接向材料供应商支付货款，已经构成法律规定的债务承担，在经过原告确认后即生效，应由被告宏达公司直接向原告支付货款。由于会议纪要签署于2012年4月26日，那么被告宏达公司依据会议纪要直接承担给付责任的时间也应截止到会议纪要签署之日。庭审中，原告据以向被告宏达公司主张权利的16张收获凭证的标注日期均在2012年4月26日之前，故对于依据这16张收获凭证计算出的货款总数5240666.73元，应由被告宏达公司直接向原告支付。二、被告在庭审中提出如下抗辩：1、被告宏达公司与原告之间并不存在合同关系，原告与被告林州黑龙江分公司之间的购销合同并不能约束被告宏达公司。虽然被告宏达公司并没有与原告签署买卖合同，但是，宏达公司与被告林州黑龙江分公司及原告签署的会议纪要中已经明确约定了对于本案争议工程的前期所欠材料款，全部由开发商即宏达公司直接对材料供应商支付，该会议纪要的内容已经构成了债务承担，应由被告宏达公司直接向原告支付货款。2、在收获凭证上签字的王凤林虽系我公司员工，但是该签字系为被告宏达公司与被告林州黑龙江分公司的结算凭证，且双方已经结算完毕，林州公司已经在其他法院依据建设工程施工合同针对宏达公司提起诉讼，而该案的标的额就包货了本案的争议货款，原告不应再向宏达公司主张。在原告提供的16张收获凭证上每张均有王凤林签字，且有14张加盖有宏达公司项目部的公章，故可以认定被告宏达公司对于收获凭证上记载的数额及依据该凭证进行货款结算本身没有异议。宏达公司主张其已经依据该凭证与被告林州黑龙江分公司进行了结算且已经结算完毕，但是庭审中，宏达公司认可其与林州公司之间针对本案工程的建设工程施工合同纠纷尚未审结，工程造价尚在鉴定中，而被告林州公司主张其在另案中主张的工程款数额并不包括本案争议货款，故可以认定被告宏达公司并未针对本案争议货款进行过实际支付。且本案原告依据买卖合同及会议纪要主张被告宏达公司给付的系买卖合同项下的货款，与二被告之间另案审理的建设工程施工合同纠纷属于不同的法律关系，并不冲突。3、王栓林并不是原告公司的员工，故会议纪要对于原告不发生效力。宏达公司认为王栓林不是原告员工，但对此并未提供证据，而庭审中王栓林出庭作证认可自己系原告员工，且原告提供了己方2011-2013三年的工资表，工资表显示每月均有王栓林的领取工资的签字，故可以认定王栓林作为原告员工的身份。4、原告与被告林州黑龙江分公司签订的买卖合同上仅约定了钢筋，但原告提供的收获凭证上内容涵盖钢筋、木材、模板，内容存在冲突，超出了合同范围。虽然原告与被告林州黑龙江分公司签署的合同书中约定的买卖标的仅有钢筋，但是对于原告实际供货包括钢筋、木材、模板，林州黑龙江分公司并无异议，且对于收货凭证上记载的货物均进入到了本案争议工程的工地这一点被告宏达公司也是认可的。故虽然超出了买卖合同约定的货物总类，但是对于原告已经实际供货，而被告亦认可收到的货物，原告主张给付货款并无不当，应当按照实际发生的货款数额进行给付。综上被告宏达公司的四项抗辩主张均没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第八十四条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告肇东市宏达房地产开发有限公司欠原告长春市久航物资经销有限公司货款5240666.73元，此款于判决生效后立即给付。
案件受理费52130元，由被告肇东市宏达房地产开发有限公司负担48485元，由原告负担3645元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 姚筱玲
人民陪审员 孙 斌
人民陪审员 黄海英
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 董 塔