四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雅民初字第26号
原告：孙国群，女，1964年4月13日出生，汉族。
委托代理人：杨杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。
委托代理人：邓树枝，四川同兴律师事务所律师。
被告：芦山县中林一升种煤矿，住所地四川省芦山县太平镇沙坪村。
负责人：罗吉安，该煤矿投资人。
委托代理人：彭加荣，四川彰正律师事务所律师。
被告：程俊瑶，女，1962年1月23日出生，汉族。
第三人：孔令涛，男，1980年8月28日出生，汉族。
委托代理人：孔科军，男，1956年6月16日出生，汉族。
第三人：王仕贵，男，1951年11月20日出生，汉族。
原告孙国群与被告芦山县中林一升种煤矿（以下简称一升种煤矿）、程俊瑶、第三人孔令涛、王仕贵债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月10日公开开庭审理了本案。原告孙国群及其委托代理人杨杰、邓树枝，被告一升种煤矿的委托代理人彭加荣，被告程俊瑶，第三人孔令涛，第三人王仕贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙国群诉称：孙国群与王仕贵系一升种煤矿的实际投资人，罗吉安系工商登记投资人。2008年7月1日，一升种煤矿（甲方）、程俊瑶与王仕贵（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方自2008年7月1日起至2018年6月30日止，每年补偿乙方人民币30万元，于每年12月31日前支付”。2008年7月7日，一升种煤矿（甲方）、程俊瑶与王仕贵（乙方）、孙国群（丙方）签订《补充协议书》，约定：“三方以一升种煤矿与王仕贵20**年7月1日达成的协议书为依据，由甲方在履行协议第一条时，分别付给乙方、丙方补偿费各15万元，在每年12月31日前支付”。2010年6月29日，王仕贵将上述债权转让给孙国群，并将债权转让告知了一升种煤矿、程俊瑶。债权转让协议签订后，一升种煤矿、程俊瑶非但未履行债务，反而将一升种煤矿的投资份额部分转让给他人，企图逃废债务。故请求判令一升种煤矿、程俊瑶向孙国群支付煤矿投资补偿款300万元；判令一升种煤矿、程俊瑶按人民银行同期流动资金贷款利率支付孙国群从2008年7月28日起至全部款项结清止的逾期付款资金利息损失；判令一升种煤矿、程俊瑶就孙国群的以上请求事项承担连带清偿责任。
被告一升种煤矿辩称：孙国群、王仕贵乘一升种煤矿投资上千万而办理不了采矿证之危，迫使其签订2008年7月1日的《协议书》，故该协议无效。一升种煤矿在2014年领取四川省高级人民法院（2013）川民提字第465号裁定书后才知道协议可撤销的事由，故按合同法规定有权申请撤销。2008年7月7日，程俊瑶、孙国群、王仕贵三方签订的《补充协议书》无一升种煤矿公章，一升种煤矿工商登记的投资人不是程俊瑶，程俊瑶不能代表一升种煤矿，该补充协议对一升种煤矿不发生法律效力。2010年6月29日，王仕贵（甲方）、孙国群（乙方）签订《债权转让协议书》后应通知债务人一升种煤矿，而孙国群、王仕贵未履行通知一升种煤矿的义务，该债权转让不发生效力。2008年7月1日《协议书》第二条约定：“若出现不可抗力，甲方支付时间相应的顺延；若出现国家政策性关闭，停止生产，本协议终止履行，不在履行。”从2008年起，一升种煤矿因政策原因一直处于停止生产状态，直至2013年被正式关闭。故一升种煤矿即使按约定条件给付，也不存在给付的条件。综上，请求法院根据本案的事实和法律的规定驳回孙国群的全部诉讼请求。
被告程俊瑶辩称：2008年7月1日的《协议书》是被迫签订的。程俊瑶未收到《债权转让通知书》。一升种煤矿从2008年起至今未生产。程俊瑶只占煤矿20%的股权，签订协议后未转让过股份。同意一升种煤矿的答辩意见，请求法院驳回孙国群的全部诉讼请求。
第三人孔令涛述称：2008年7月1日和2008年7月7日两份债权转让协议的签订孔令涛不清楚，也未在协议上签字，不认可两份债权转让协议。同意一升种煤矿和程俊瑶的答辩意见，请求法院驳回孙国群的全部诉讼请求。
第三人王仕贵述称：债权转让协议是真实客观、有效的。一升种煤矿、程俊瑶应按有效协议履行。同意孙国群的诉讼请求。
经审理查明，2004年12月4日，罗吉安因与王仕贵煤矿合伙纠纷，向芦山县人民法院提起诉讼。2005年3月1日，经芦山县人民法院调解，双方当事人自愿达成如下调解协议：1.解除双方合伙关系；2.罗吉安在三日内给付王仕贵75万元，一升种煤矿归罗吉安个人所有；3.如罗吉安在三日内未给付王仕贵75万元，在此后的三日内王仕贵给付罗吉安75万元，一升种煤矿归王仕贵个人所有。罗吉安已按照该调解协议的约定，支付王仕贵75万元，取得一升种煤矿全部权利，办理了将一升种煤矿变更为个人独资企业的工商变更登记。2005年4月25日，王仕贵、孙国群以王仕贵与罗吉安达成的以上调解协议违反自愿原则，协议内容损害一升种煤矿投资人孙国群利益为由，向本院申请再审，本院于2005年7月26日作出（2005）雅民监字第45号民事裁定，指令芦山县人民法院再审。再审中，芦山县人民法院追加孙国群为第三人。
2007年12月16日，一升种煤矿投资人罗吉安与王广、程俊瑶签订《股东投资合伙经营企业合同书》，其主要约定：一升种煤矿经三方评估价值为800万元；罗吉安将一升种煤矿全部股权转让给王广（占70%）和程俊瑶（占30%）；罗吉安协助王广、程俊瑶办理煤矿相关手续的变更登记。
2008年6月25日，程俊瑶与孔令涛签订《合伙购买芦山一升种煤矿协议书》，其主要约定：程俊瑶出资该煤矿总金额的80%，占该煤矿80%的股权，孔令涛出资该煤矿总金额的20%，占该煤矿20%的股权；由程俊瑶担任该矿负责人；合伙期间按股权比例分红和承担亏损。
2008年7月1日，程俊瑶以一升种煤矿（甲方）名义与王仕贵（乙方）签订《协议书》，约定：“一、甲方自2008年7月1日起至2018年6月30日止，每年补偿乙方人民币叁拾万元整，于每年12月31日之前支付。二、若出现不可抗力，甲方支付时间相应的顺延；若出现国家政策性关闭，停止生产，本协议终止履行，不在履行。三、若甲方现有合伙人程俊瑶将其股份转让给第三人，在转让之前，甲方应一次性支付余下的全部补偿费。……五、本协议自乙方向芦山县人民法院撤回申诉后才生效。六、本协议是双方真实意思表示，双方签订后不得以任何理由反悔或请求再次要求协商。”程俊瑶在该协议甲方落款处签名并加盖一升种煤矿公章，王仕贵在乙方落款处签名。当日，王仕贵、孙国群向四川省芦山县人民法院申请撤回对（2008）芦山民再字第3号案的申诉。
2008年7月7日，程俊瑶以一升种煤矿名义（甲方）与王仕贵（乙方）、孙国群（丙方）签订《补充协议书》，其主要约定：1.三方以一升种煤矿名义（甲方）与王仕贵（乙方）于2008年7月1日达成的《协议书》为依据，由甲方履行协议第一条时，分别付给乙方、丙方补偿费各15万元，在每年12月31日前支付；2.其他条款同2008年7月1日达成的《协议书》。程俊瑶在该补充协议甲方落款处签名，未加盖一升种煤矿公章，王仕贵在乙方落款处签名，孙国群在丙方落款处签名。
2008年7月28日，程俊瑶、王广、成都飞龙酒业有限公司签订的《股权转让合同书》，其主要约定：由王广将其在一升种煤矿收购的股权全部转让给程俊瑶；收购款由成都飞龙酒业有限公司支付给王广等内容。
2009年6月2日，四川省崇州市人民法院就程俊瑶诉罗吉安协助办理一升种煤矿采矿权变更登记一案，作出（2009）崇州民初字第347号民事判决，该判决审理查明中认定2007年1月7日至2009年1月16日程俊瑶支付一升种煤矿转让款800万元，罗吉安已将一升种煤矿所有资产移交。为此，判决罗吉安在本判决生效之日起五日内协助程俊瑶办理一升种煤矿采矿权变更登记。
2010年6月29日，王仕贵（甲方）、孙国群（乙方）签订《债权转让协议书》，其主要约定：1.甲方将其与一升种煤矿于2008年7月1日达成的《协议书》和2008年7月7日达成的《补充协议书》的权利全部转让给乙方；2.自签订本协议起，甲方享有的一升种煤矿债权，即应付王仕贵补偿款本金150万元，孙国群补偿款本金150万元，共计300万元全部由乙方向债务人主张收取。当日，王仕贵、孙国群向一升种煤矿和程俊瑶发出《债权转让通知书》，其内容：“雅安市芦山县中林一升种煤矿并罗吉安、程俊瑶：王仕贵已于2010年6月28日将其与芦山县中林一升种煤矿于2008年7月1日的《协议书》和2008年7月7日达成的《补充协议》的权利全部转让给孙国群，即应付王仕贵补偿款本金壹佰伍拾万元，孙国群补偿款本金壹佰伍拾万元，共计叁佰万元全部由孙国群向你们主张、实现相应债权。”
2012年12月3日，四川省崇州市人民法院就孔令涛诉程俊瑶、孙国群、王仕贵、一升种煤矿确认2008年7月1日《协议书》和2008年7月7日《补充协议书》无效一案，作出（2012）崇州民初字第67号民事判决，判决驳回孔令涛的诉讼请求。
另查明，2012年5月9日，雅安市中级人民法院就原告孙国群与被告一升种煤矿、被告程俊瑶、第三人王仕贵债权转让合同纠纷一案，作出（2011）雅民初字第153号民事判决，程俊瑶不服，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2014年3月19日作出（2013）川民提字第465号民事裁定，撤销四川省雅安市中级人民法院（2011）雅民初字第153号民事判决；发回四川省雅安市中级人民法院重审。一升种煤矿的工商登记为罗吉安投资的个人独资企业。2007年底起一升种煤矿进行扩能技改。2013年6月8日四川省芦山县人民政府下发芦府发（2013）10号文件，关闭一升种煤矿。自2008年7月1日签订《协议书》后，一升种煤矿和程俊瑶均未按协议约定向王仕贵、孙国群支付过补偿款。2012年3月27日，本院在审理（2011）雅民初字第153号案的庭审中，孙国群举出《债权转让通知书》证明债权转让告知了一升种煤矿和程俊瑶，一升种煤矿和程俊瑶的特别授权代理人均表示无异议。
以上事实有下列证据证明：一升种煤矿的《工商档案材料》；四川省芦山县人民法院（2005）芦山民初字第3号《民事调解书》；本院（2005）雅民监字第45号《民事裁定书》；2007年12月16日《股东投资合伙经营企业合同书》；2008年6月25日《合伙购买芦山一升种煤矿协议书》；2008年7月1日《协议书》；2008年7月7日《补充协议书》；2008年7月28日《股权转让合同书》；四川省崇州市人民法院（2009）崇州民初字第347号《民事判决书》；2009年10月13日四川省经济委员会川经煤炭函（2009）1458号《关于芦山县中林一升种煤矿扩建工程初步设计（含开发利用方案、代可行性研究报告）的批复》；2010年6月29日《债权转让协议书》；2010年6月29日《债权转让通知书》；四川省崇州市人民法院（2012）崇州民初字第67号《民事判决书》；2013年6月8日四川省芦山县人民政府下发芦府发（2013）10号《关于关闭中林一升种煤矿、双石镇乐文林煤矿的通知》；2014年8月2日本院的《调查笔录》；2012年3月27日和2014年9月20日庭审笔录；本院（2011）雅民初字第153号《民事判决书》；四川省高级人民法院（2013）川民提字第465号《民事裁定书》。
本院认为，双方当事人的争议焦点为债权转让协议的效力、债权金额的确定及程俊瑶是否承担连带责任三个问题。
（一）2008年7月1日《协议书》、2008年7月7日《补充协议书》及2010年6月29日《债权转让协议》的效力问题。
2008年7月1日《协议书》约定“本协议自乙方向芦山县人民法院撤回申诉后才生效”，该协议书是附生效条件的协议。签订协议当日，王仕贵、孙国群向四川省芦山县人民法院申请撤回对（2008）芦山民再字第3号案的申诉。附生效条件的合同，自条件成就时生效。故2008年7月1日《协议书》自当日即发生效力。审理中，一升种煤矿和程俊瑶未提交有关合同无效或可撤销的证据，其认为2008年7月1日《协议书》无效或者可撤销的主张不成立。该协议意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，2008年7月1日《协议书》有效，该协议对一升种煤矿和王仕贵双方当事人具有法律约束力。程俊瑶代表一升种煤矿作为甲方在2008年7月1日《协议书》上签名并加盖一升种煤矿公章，王仕贵、孙国群有理由相信程俊瑶具有代理一升种煤矿签订协议的权利，2008年7月7日程俊瑶代理一升种煤矿签订《补充协议书》的代理行为有效。故一升种煤矿、程俊瑶以该《补充协议书》无一升种煤矿公章、一升种煤矿工商登记的投资人不是程俊瑶、程俊瑶不能代表一升种煤矿为由，认为该补充协议对一升种煤矿不发生法律效力的主张不成立。2012年3月27日庭审中，孙国群提供2010年6月29日《债权转让通知书》证明债权转让已告知一升种煤矿和程俊瑶，一升种煤矿和程俊瑶的委托代理人均表示无异议。一升种煤矿的委托代理人的承认视为一升种煤矿的承认。故可认定债权人王仕贵转让债权通知了债务人一升种煤矿。王仕贵转让债权给孙国群符合法律规定，该债权转让对债务人一升种煤矿应发生效力。所以，2008年7月1日《协议书》、2008年7月7日《补充协议书》以及2010年6月29日《债权转让协议》均有效，应受法律保护，当事人应按协议约定全面履行自己的义务。
（二）债权金额的确定问题。
从证据看，程俊瑶与孔令涛签订《合伙购买芦山一升种煤矿协议书》时间在2008年7月1日之前，之后程俊瑶未将其股份转让给第三人，故本案不符合2008年7月1日《协议书》第三条约定需一次性支付补偿款300万元的条件。从2008年7月1日《协议书》第二条“若出现国家政策性关闭，停止生产，本协议终止履行，不在履行”看出，该协议是附解除条件的合同。一升种煤矿在2008年7月1日至2013年6月8日期间是进行扩能技改，2013年6月8日因政策性关闭而停止生产，按协议约定2013年6月8日之后不再履行协议。附解除条件的合同，自条件成就时失效，故一升种煤矿从2013年6月8日后每年支付补偿款30万元的约定失效。协议有效期从2008年7月1日起至2013年6月8日止，共计5年，按每年30万元计算，一升种煤矿实际应支付王仕贵补偿款150万元。故王仕贵实际转让给孙国群的债权金额应确定为150万元。一升种煤矿未按2008年7月1日《协议书》约定的每年12月31日之前付款而违约，应支付对方利息损失。债权人王仕贵转让债权给孙国群，孙国群同时取得与债权有关的从权利，故一升种煤矿除应承担支付补偿款150万元外，还应承担相应的利息损失。孙国群提出从2008年7月28日起至全部款项结清之日止按人民银行同期流动资金贷款利率支付逾期付款资金利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。利息应分段计算：第一笔款30万元从2009年1月1日起至款项结清之日止，第二笔款30万元从2010年1月1日起至款项结清之日止，第三笔款30万元从2011年1月1日起至款项结清之日止，第四笔款30万元从2012年1月1日起至款项结清之日止，第五笔款30万元从2013年1月1日起至款项结清之日止。因此，一升种煤矿认为不存在约定给付条件而请求驳回孙国群的全部诉讼请求的主张不成立。同时，孙国群提出的其他诉讼请求不予支持。
（三）程俊瑶是否承担连带责任问题。
经查明，从2007年1月7日起至2009年1月16日止程俊瑶支付一升种煤矿转让款800万元，罗吉安已将一升种煤矿所有资产移交，即从2009年1月16日起程俊瑶为一升种煤矿的实际投资人。虽然作为个人独资企业的一升种煤矿工商登记的法定投资人是罗吉安，但程俊瑶为一升种煤矿的实际投资人，并参与债权转让协议的签订，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，本案一升种煤矿不能清偿补偿款150万元的部份，实际投资人程俊瑶应当以其个人的其他财产予以清偿。故孙国群提出程俊瑶承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第（二）款、《中华人民共和国合同法》四十四条第一款、第四十五条一款、第四十九条、第五十二条、第五十四条、第六十条第一款、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第三款的规定，判决如下：
一、由被告芦山县中林一升种煤矿在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告孙国群支付补偿款150万元及利息（利息按中国人民银行同期流动资金利率分段计算为：第一笔款30万元从2009年1月1日起至款项结清之日止，第二笔款30万元从2010年1月1日起至款项结清之日止，第三笔款30万元从2011年1月1日起至款项结清之日止，第四笔款30万元从2012年1月1日起至款项结清之日止，第五笔款30万元从2013年1月1日起至款项结清之日止）；被告程俊瑶对被告芦山县中林一升种煤矿不能清偿补偿款150万元及利息的部份，以其个人的其他财产予以清偿；
二、驳回原告孙国群的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费15400元，财产保全费5000元，共计20400元，由原告孙国群负担10000元，由被告芦山县中林一升种煤矿负担10400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 程冰梅
审判员 刘锡阳
审判员 陈马豫
二〇一四年十一月二十四日
书记员 张丹云
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第八十四条第（二）款债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国合同法》第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第三款当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认。但未经特别授权的代理人对事实的承认直接导致承认对方诉讼请求的除外；当事人在场但对其代理人的承认不作否认表示的，视为当事人的承认。