浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终1343号
上诉人（原审原告）：魏丽林，男，1976年7月10日出生，汉族，住丽水市莲都区。
委托诉讼代理人：王伟斌、黄捷，浙江博翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈永乐，男，1960年2月4日出生，汉族，住丽水市莲都区。
委托诉讼代理人：楼斌，浙江法和律师事务所律师。
上诉人魏丽林因与被上诉人沈永乐股权转让纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初4684号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人魏丽林及其委托诉讼代理人王伟斌、黄捷，被上诉人沈永乐及其委托诉讼代理人楼斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人魏丽林上诉请求：撤销一审判决，改判解除案涉股权转让协议，全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审认定案涉股权转让行为并未加重上诉人方负担，显属错误。虽然协议约定上诉人无需向被上诉人支付股权转让款，但上诉人仍需承担相应对价，即协议约定的除林建红30万元、洪燎原110万元债务之外的债务均需由上诉人承担，实际由于股权转让协议未解除，公司及上诉人个人已经在此期间陆续承担了相应债务的还款责任，加重了上诉人的债务负担。二、上诉人受让股权的目的是为了引进实力更强的主体加盟公司，但由于被上诉人对外负债致使其持有的公司股权被冻结，上诉人无法引入新的投资人，使得公司经营恶化，被上诉人未配合将股权转至上诉人名下，存在根本违约行为，根据合同法的相关规定，当事人一方迟延履行债务或存在其他违约行为导致合同目的不能实现的，当事人可以解除合同，且被上诉人被冻结的公司股权很可能会被用于司法拍卖，从而过户至其他人名下，被上诉人事实上难以履行合同义务，故上诉人有权依法行使合同解除权。
被上诉人沈永乐答辩称：一、一审认为双方签订股权转让协议并未实际加重上诉人负担，是因为案涉协议已经公平合理地分配了公司债务，被上诉人已经承担了140万元的债务，该协议是经双方协商签订的，上诉人不能在合同履行后以对自己不利为由而要求解除，被上诉人的股权是在两年前被法院冻结的，而上诉人在已经知晓该情形的前提下却一直未提出解除合同的请求，在合同签订之后，上诉人已经独立经营公司两年，由于上诉人经营不善所产生的亏损不能再由被上诉人承担。二、被上诉人并不存在违约行为，本案也不存在法定的解除事由，上诉人主张股权不能变更登记，因此要求解除合同，但股权的变更登记仅仅是形式上的问题，实质上被上诉人已经不再对公司进行管理，公司的所有财产也已经移交给上诉人，合同已经实际履行，上诉人已经以其实际行为占有处理了被上诉人的全部股权，导致被上诉人的股权失去了价值，在签订协议时，双方对于公司的经营状况包括债务都是清楚了解的，上诉人在独立经营的两年期间将公司的资产处理完毕之后再向法院主张解除协议，是为了达到将股权转让之后因其经营不善造成的亏损转嫁给被上诉人负担的目的，将会对被上诉人造成不公平的后果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
魏丽林向一审法院起诉请求：一、依法解除双方签订的股权转让协议；二、诉讼费用由沈永乐承担。
一审法院认定事实：原、被告系丽水市威科轴承有限公司的股东，各占50%的股份。2014年6月9日，原、被告签订股权转让协议，被告将其持有的丽水市威科轴承有限公司50%股权以150万元转让给原告。约定：转让方将其在丽水市威科轴承有限公司的股权150万元无偿转让给受让方，股权转让基准日为2014年6月8日，转让方承担原公司债务140万元，即公司欠林建红的30万元，欠洪燎原的110万元。其余债务一律由受让方承担；股权转让后，转让方不再享有股东权利，也不再承担股东的任何义务。股权转让后，由受让方依法享有股东权利、承担股东义务。转让方及其子沈超经手的尚未到期或已逾期的担保及债务等一切义务均由受让方承担。包括转让方及其子沈超以个人名义为受让方及公司提供的各项担保等，转让基准日前发生的各项应付未付的债务及债务利息等均由受让方及其公司承担。转让方不再承担转让基准日前的各项义务，也不再享有转让基准日前的各项权利。股权转让后，转让方对受让方办理股权变更、注册等事宜应提供资料并进行协助。股权转让过程中所产生的各项税费及其他费用等均由受让方承担。双方均不得故意拖延及反悔；协议双方应严格遵守约定，对违反约定的一方给对方造成的损失，应承担赔偿义务。在签订合同的同日，因法院执行应建军与项爱珠、李永东、沈永乐、浙江巨力机械配件有限公司、丽水市浙南特钢有限公司民间借贷案件冻结了被告沈永乐持有的丽水市威科轴承有限公50%股权。协议签订后，被告沈永乐退出丽水市威科轴承有限公司，由原告魏丽林独自经营。此后，由于丽水市威科轴承有限公司向中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行贷款6750000元，逾期未还，丽水市威科轴承有限公司所有的坐落于丽水市南山工业园区园四路11号的房产被法院于2015年6月25日以4280000元拍卖，作为抵押物的原告与妻子杨耀红共有的坐落于丽水市莲都区秀丽春江花园括苍路3幢1单元901室的房产及207号地下车位被法院于2015年12月16日以2290000元被拍卖，用于归还银行贷款。此外，由于丽水市威科轴承有限公司欠浙江精久轴承有限公司债务未清偿，丽水市威科轴承有限公司的机器设备67台于2015年10月24日被法院裁定以397016元抵偿给浙江精久轴承有限公司。由于法院裁定冻结了被告在丽水市威科轴承有限公司的股权，原告无法办理股权变更的工商登记手续至今。
一审法院认为，原、被告双方签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，不违反相关法律的规定，协议在双方签字后生效。案涉股权虽因人民法院的查封未能办理股权过户的登记手续，因案涉股权属无偿转让，转让方在无偿转让的同时主动承担了部分公司债务，故该转让行为并未加重原告方的经济负担。原告在其独自经营过程中，公司的厂房、土地、及主要机器设备被人民法院处理后，以不能实现合同目的为由，要求解除双方签订的股权转让协议，明显损害被告的合法权利，不符合立法精神。为此，原告诉请要求解除双方签订的股权转让协议，无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条的规定判决：驳回原告魏丽林的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告魏丽林负担。
本院二审期间，上诉人围绕其上诉请求依法提交了证据如下：丽水市威科轴承有限公司股权转让时负债情况表一份，（2014）丽碧商初字第186号民事判决书一份、（2014）丽莲商初字第2440号民事判决书及生效证明一份、（2014）丽莲商初字第2986号民事判决书及生效证明一份、（2014）丽莲商初字第2459号民事判决书及生效证明一份、借据及借条各一份、泰隆银行网上银行电子回单一份、丽水市轶坤轴承有限公司出具证明一份、丽水市荣威纳轴承有限公司出具证明一份、上海依林轴承有限公司出具证明一份、瑞安市安博机械制造厂出具证明一份、段迪明出具证明一份、徐建文出具证明一份，共同待证截止至股权转让之日，丽水市威科轴承有限公司总计负债人民币18158865元的事实。被上诉人质证认为，上诉人提交的证据待证的具体债务已经在股权转让协议中进行了分配，与被上诉人并无关联，且真实性也不能确定。本院经审查认为，该组证据待证的公司负债等事实与本案股权转让协议是否应当解除并无直接关联，故对上诉人提交的该组证据不予采信。二审查明，2014年6月9日，原、被告签订股权转让协议，被告将其持有的丽水市威科轴承有限公司50%股权转让给原告；另查明，案涉股权转让协议所指向的丽水市威科轴承有限公司50%的股权仍处于冻结状态。其他二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为，本案的争议焦点在于案涉股权转让协议是否应当予以解除。案涉股权转让协议系丽水市威科轴承有限公司股东魏丽林与沈永乐在对公司所负债务及经营状况均明确知晓的基础上进行协商后自愿就公司股权转让及债务分配达成的协议。作为公司股东内部转让股权的协议，其生效与否与股权变更登记的办理与否并非同一概念，股权变更登记的意义在于使得股权变动对外产生公示效力，而股权转让协议则自签订之日起即已生效，已对公司股东魏丽林及沈永乐产生约束力。魏丽林在2014年6月9日签订股权转让协议之后已经实际独立对公司进行经营管理，其在知晓案涉股权被冻结之后仍继续在其独立经营期间对公司资产进行处置用于清偿公司债务，故魏丽林已经实际受让沈永乐的50%股权，同时享有案涉股权对应的资产权益并行使相应的股东权利。虽然案涉股权因被一审法院查封而未能办理股权变更登记，但在魏丽林已实际受让股权并行使相应权利的合同主要义务已经履行的前提下，股权变更登记作为合同的附随义务未能及时履行并不导致根本违约情形的发生，且案涉股权现仍处于冻结状态，并未被司法拍卖，被上诉人沈永乐确认仍愿意继续履行该合同附随义务，上诉人魏丽林主张由于股权未能及时变更登记致使其无法实现引入新的投资人的目的，但其并未提供证据对该事实予以证明。综上所述，案涉股权转让协议的合同目的并非不能实现，不符合法定合同解除事由，故上诉人方无法由此主张合同解除权。
综上，魏丽林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人魏丽林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 孙雅和
代理审判员 翁王婷
二〇一六年十二月十九日
代书 记员 刘 静