湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂恩施中民初字第00027号
原告陈文建，巴东县轮船公司退休职工。
委托代理人（特别授权）沈代辉，湖北沈代辉律师事务所律师。
被告雷洪。
被告恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司。住所地：建始县龙坪乡新场垭*组。
法定代表人王宏志，该公司总经理。
委托代理人（特别授权）向会柱，湖北清江源律师事务所律师。
原告陈文建与被告雷洪、恩施自治州新场垭煤矿有限责任公司（以下简称新场垭煤矿公司）损害股东利益责�纠纷一案，本院于2014年6月5日立案受理后，依法组成由审判员朱华忠担任审判长，审判员李丽、人民陪审员胡礼刚参加的合议庭，于2014年7月16日对本案公开开庭进行了审理。原告陈文建及其委托代理人沈代辉，被告雷洪、被告新场垭煤矿公司的委托代理人向会柱到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告陈文建诉称：原告陈文建与被告雷洪均系原恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司的股东。其中陈文建占12%股权，雷洪占88%股权（含以田大兴名义登记的2%），雷洪担任法定代表人负责经营管理。
2006年，建始县龙坪乡的三家煤矿实行资源整合，保留新场垭煤矿公司，注销杨家槽煤矿公司和磨场沟煤矿公司。三家煤矿公司于2007年4月25日签订《煤矿整合协议书》。2007年7月31日，磨场沟�矿公司成立清算组，因磨场沟煤矿公司缺少300万元资金完成协议约定的整合任务，遂决定由股东筹资。2007年9月1日，磨场沟煤矿公司向陈文建出具《授权委托书》，授权陈文建办理煤矿转让、贷款、引资事宜。陈文建以股权转让的形式引进投资方喻中荣并签订《煤矿股权转让协议》。2007年10月25日，陈文建向磨场沟煤矿公司提交股权转让申请书后，公司作出了《股权转让同意书》。
2008年5月31日，雷洪隐瞒了已经以股权转让形式引进王宏志资金500万元，以个人名义受让新场垭煤矿公司全部股权并办理工商登记的事实，以陈文建股权转让尚未登记而清算注销需要注册股东签名为由，要求陈文建签署磨场沟煤矿公司注销清算审计报告的《确认报告》。陈文建考虑到在股东变更登记前，股权受让人喻中荣不能签署《确认报告》的现实，为配合资源整合工作的开展，在未进行实质审查的情形下，从形式上签署了《确认报告》。2008年9月18日，磨场沟煤矿公司注销。
陈文建在整合后的新场垭煤矿公司开工超过一年的情况下，要求喻中荣履行支付转让款的合同义务，喻中荣称雷洪拒绝其参与整合，且湖北省建始县人民法院作出（2011）建民初字第01911号民事判决书未确认喻中荣的股东资格，故拒绝付款。至此，陈文建才知道雷洪违背了2007年10月25日的《股权转让同意书》，不同意喻中荣参与整合。同时，雷洪也没有通知陈文建投入资金参与整合。陈文建要求雷洪赔偿股权转让未成的经济损失120万元整，而雷洪称已将磨场沟煤矿公司剩余资产全部投入新场垭煤矿公司，无需转让原股权就可以持有相应出资权益。陈文建信以为真，与喻中荣解除了股权转让协议。
陈文建于2013年以新场垭煤矿公司为被告起诉请求确认�已的股东资格，诉讼中，陈文建得知雷洪在2011年4月8日将所持新场垭煤矿公司47%的股权全部转让给他人，且已经恩施州中级人民法院生效判决确认。因此，陈文建关于股东资格确认的诉请已存在事实不能。
综上，陈文建在股权未能成功转让喻中荣的情况下，雷洪以个人名义向新场垭煤矿公司所出资的磨场沟煤矿公司剩余资产和整合资格，其中包含了陈文建的原12%股权；雷洪对该部分的转让是无权处分的侵权行为。所得转让款2600万元，清偿磨场沟煤矿公司的原债务后，应按12%的比例返还和赔偿陈文建的资本金和损失。新场垭煤矿公司明知雷洪的出资资格存在争议，仍认可雷洪以其个人名义出资，具有重大过错，应承担连带责任。故请求：1、判令被告雷洪返还、赔偿因侵犯原告陈文建在新场垭煤矿公司的出资权益所造成的经济损失人民币266万元�2、判令被告新场垭煤矿公司承担连带责任。
原告陈文建为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：
第一组证据：陈文建身份证复印件、2005年12月16日田明志与陈文建的《股份转让协议书》、2006年3月10日《收据》、恩施州建始县磨场沟煤矿有限责任公司《章程》。该组证据拟证明：陈文建继受取得股权，系原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司股东，具备原告主体资格。
第二组证据：2006年11月22日的鄂安（2006）24号文件、2007年8月2日的建证函（2007）86号文件、2007年4月26日的龙政文（2007）9号文件、2007年4月25日的《煤矿整合补偿协议书》、2007年7月24日的建政函（2007）80号文件、2007年7月31日的《股东会议决议》。该组证据拟证明：原恩施州建始县磨场沟煤矿有限责任公司签订《煤矿整合补偿协议书》和股东会议决议决定注销均是为了执行文件的要求；原恩施州建始县磨场沟煤矿有限责任公司对其他两家煤矿享有资源整合的资格。
第三组证据：2007年9月1日的《授权书》、2008年4月14日的《收条》。该组证据拟证明：《煤矿整合补偿协议书》签订后，原恩施州建始县磨场沟煤矿有限责任公司及其股东陈文建、雷洪均没有资金完成整合任务，公司特授权股东可以以股权转让、引资等形式引进整合资金，但雷洪在明知陈文建可以引进资金的情况下，对陈文建隐瞒了已经引进资金五百万元的事实。
第四组证据：2006年4月6日田大兴的《情况说明》、2007年10月25日的《股权转让申请书》、2007年10月25日的《股权转让同意书》、2007年10月26日的《煤矿股权转让协议》。该组证据拟证明：田大兴只是2%股权的名义出资人，雷洪才是实际出资人，所以，陈文建转让股权已经取得了全体实际出资人的�意；《煤矿整合补偿协议书》签订后，陈文建是在雷洪同意喻中荣投入资金“为煤矿规模做大做强”，“在公司新的整合阶段中，承担一切相关事务的责任”的前提下，才以120万元转让股权引进整合资金的。即，本次股权转让是附条件的民事法律行为，所附条件就是股权受让人喻中荣能够参与资源整合。
第五组证据：2008年5月28日的《审计报告》。该组证据拟证明：以雷洪为组长的恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司清算组，编制财产清单时没有将整合资格计入无形资产；在公司会计账面上没有3825733.16元债务记录、也没有与债务相应的债权申报和确认的情况下，资产负债表虚列负债3825733.16元，对剩余财产（含无形资产）没有进行分配。
第六组证据：2008年5月24日的喻中荣《申请书》、2011年10月10日的喻中荣《告知书》、2011年10月14日新场垭煤矿�司《关于对告知书的回函》。该组证据拟证明：雷洪对陈文建、喻中荣隐瞒了引进整合资金500万元的事实；雷洪对新场垭煤矿公司的其他股东，隐瞒了喻中荣可以参与整合的事实。因此，雷洪拒绝股权受让人喻中荣参与整合、恶意阻止陈文建股权成功转让所附条件的实现，是损害原股东陈文建股权转让权的侵权行为。
第七组证据：2008年4月11日王宏志、强炜与雷洪的《投资协议》、（2013）鄂恩施中民初字第00033号《民事判决书》、（2014）鄂民二终字第00013号《民事裁定书》。该组证据拟证明：雷洪和王宏志对原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司的剩余财产，自认除开机械设备外，还应包含整合资格这一无形资产，并按组建新的新场垭煤矿公司《章程》，将剩余财产作为个人出资，履行了认缴出资191.76万元的义务。该行为是损害原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司股东陈文建剩余财产分配权、资产收益权的侵权行为。
第八组证据：2011年4月8日的《股权转让协议书》、2011年10月14日的《关于继续履行股份转让协议的函》、（2012）鄂恩施中民初字第00001号《民事判决书》、（2013）鄂恩施中民初字第00035号《民事调解书》。该组证据拟证明：雷洪擅自转让存在出资争议的股权，新场垭煤矿公司明知雷洪出资存在争议，仍协助办理其股权转让，是共同侵权行为，应当承担连带赔偿责任；雷洪因侵权行为获得了部分不法利益，其数额为转让价款2600万元加上利息300万元，共计2900万元，减去雷洪以货币形式的实际出资7万元（注：另235万元系雷洪投资不是出资，由新场垭煤矿公司返还，不应减除）后，共计应获得转让款28999993元，即使减去原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司清算组虚列的债务3825733.16，也应按照陈文建在新场垭煤矿公司名义未出资而实际已出资12%的比例计算，应为3020911.19元。
第九组证据：（2011）鄂建始民初字第01911号《民事判决书》、2012年11月29日的《煤矿股权转让协议的解除》、（2013）鄂建始民初字第01209号《民事判决书》、（2014）鄂恩施中民终字第00294号《民事裁定书》。该组证据拟证明：在雷洪拒绝股权受让人喻中荣参与整合、恶意阻止股权成功转让所附条件的实现之后，陈文建已经依法、及时地主张了权利。
第十组证据：《法庭审理笔录》。拟证明：陈文建在本案中提交的第一至九组证据，由喻中荣、陈文建、雷洪和新场垭煤矿公司提供，对其真实性，在各案当时的庭审中均无异议，且已被生效法律文书采信；印证了陈文建起诉状所诉称事实的真实性。
被告雷洪辩称：陈文建没有履行公司股东应尽的法律义务。在签订磨场沟煤矿公司注销文件时，陈文建表示无力承担亏损和后续投资，愿意放弃所有的权利和义务，并在注销文件上签字。
被告雷洪为支持其抗辩理由，向本院提交证据如下：
第一组证据：磨场沟煤矿的注销登记的相关材料。拟证明：在磨场沟煤矿的《确认报告》中陈文建签字并捺印，说明陈文建明确认可原磨场沟煤矿的债权债务、权利义务均由雷洪承担。
第二组证据：建始县人民法院（2011）建民初字第01911号《民事判决书》。拟证明：喻中荣要求在新场垭煤矿公司占有股份的诉讼请求被法院依法驳回，说明喻中荣包括其代表的陈文建的12%的股份与新场垭煤矿公司没有关系，和雷洪在新场垭煤矿公司47%的股份没有关系。
第三组证据：建始县人民法院（2013）建始民初字第01209号《民事判决书》。拟证明：法院判决驳�了陈文建要求在新场垭煤矿公司取得股东资格的诉讼请求，充分证明陈文建与雷洪在新场垭煤矿公司的股份没有任何关系。
被告新场垭煤矿公司辩称：新场垭煤矿公司在雷洪受让原股东李家栋、皮关荣、周远兰的股份过程中，仅履行协助股东办理变更登记手续，没有损害陈文建的股东权益，不应承担连带责任。
被告新场垭煤矿公司为支持其抗辩理由，向本院提交证据如下：
（2013）鄂恩施中民初字第35号《民事调解书》、恩施州工商管理局《公司变更登记通知书》。拟证明：新场垭煤矿公司按生效法律文书协助股东办理股权变更登记手续，没有侵权行为。
经庭审质证，对于原告陈文建提交的证据材料，被告雷洪质证后认为：
对第一组证据的真实性没有异议。对第二组证据的真实性没有异议，但对其证明目的有异议�磨场沟煤矿不是单纯执行文件要求为了整合而关闭，而是根据国家政策必须关闭，因磨场沟煤矿公司的采矿证等都已经过期而被注销。磨场沟煤矿对其他两家煤矿的资源整合也是谁出资谁整合，不出资不享有整合的权利。对第三组证据中委托书的真实性无异议，但对证明目的有异议。雷洪愿意带陈文建到新场垭煤矿去，但不能不拿钱就去，雷洪向陈文建出具委托书就是为了陈文建能够引进资金；对收条的真实性没有异议，对证明目的有异议，在王宏志参与到新场垭煤矿之前，雷洪已经为整合的勘探投入200余万元。其后，王宏志受让股份后，雷洪仍继续投入285万元。陈文建引进的资金程序不合法，也没有实际投入一分钱。对第四组证据中田大兴《情况说明》、《股权转让申请书》的真实性没有异议。但《股权转让同意书》应经所有股东签字生效，当时田大兴是挂名�东，并没有公开雷洪是实际的股东。对《煤矿股权转让协议》的真实性有异议，雷洪没有见到过原件，该转让协议对案件没有太大影响，建始县法院已经判决驳回其诉讼请求。对第五组证据中《审计报告》的真实性没有异议，但对证明目的有异议。雷洪认为审计报告真实地反映了磨场沟煤矿当时的生产经营状况，对方的律师提出没有债权人提出债权申报，是因为当时投入磨场沟煤矿的所有资金都是由雷洪个人投入或在外借的，他们要追偿也只会找雷洪个人。而且，审计报告出具时还没有把山林、场地、道路、井下设备和巷道的损失计算在内，因为磨场沟煤矿没有在新的矿区中，这些财产也全部都损失了。实际上磨场沟煤矿的损失超过千万元。同样，整合资格根本不能算无形资产，因为当时政府是指定新场垭煤矿进行整合，新场垭煤矿与杨家槽煤矿均没有资金才由雷洪出面整合。若雷洪没有资金整合，该整合资格随时会被政府取消，所以它不是无形资产。陈文建在公司注销的确认报告上签字时，就已经放弃了磨场沟煤矿的相关权利和义务。整合资格是不是无形资产均与陈文建无关。对第六组证据中《申请书》、《告知书》、《关于对告知书的回函》的真实性没有异议。但喻中荣就其股权问题已经在建始县法院起诉过，并且败诉，这充分证明喻中荣不是新场垭煤矿的股东，也没有资格作为新场垭煤矿的股东。该组证据不能证明雷洪隐瞒了引进整合资金500万元的事实。对第七组证据中《民事判决书》、《民事裁定书》无异议，对《投资协议》的来源有异议，该组证据不能达到陈文建的证明目的。《投资协议》正好证明雷洪在整合过程中进行了投资，而且没有计算王宏志来之前雷洪的投资；无形资产与整合资格不能等同；《投资协�》第六条也说明磨场沟煤矿公司之前的债权债务与新的公司没有任何关联。陈文建以此将新场垭煤矿公司作为被告没有道理。对第八组证据雷洪认为不能达到原告的证明目的，陈文建不是新场垭煤矿公司的股东，该组证据与本案不具有关联性。对第九组证据中（2011）鄂建始民初字第01911号《民事判决书》、（2013）鄂建始民初字第01209号《民事判决书》、（2014）鄂恩施中民终字第00294号《民事裁定书》的真实性没有异议。对《煤矿股权转让协议的解除》真实性有异议。陈文建拿了喻中荣35万元现金，但在该协议中没有体现，该组证据不能达到其证明目的。陈文建起诉了雷洪三次，均被法院判决驳回，上述法院文书不能证明陈文建及时主张了权利。陈文建向雷洪追偿该款项已经超过了诉讼时效。对第十组证据的真实性没有异议，但不能证明陈文建诉称事实的真实性。
对于原告陈文建提交的证据材料，被告新场垭煤矿公司质证后认为：对第一组、第二组证据没有异议。对第三组证据的真实性没有异议。第四组、第五组证据证明的内容属于磨场沟煤矿的内部事务，新场垭煤矿公司不知情。对第六组证据中《申请书》不清楚，对《告知书》、《关于对告知书的回函》的真实性没有异议。对第七组证据没有异议。对第八组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。新场垭煤矿公司是根据生效判决协助股东办理变更登记手续，不存在侵权行为。对第九组、第十组证据没有异议。
对于被告雷洪提交的证据材料，原告陈文建质证后认为：对三组证据的真实性均没有异议，但不能达到雷洪的证明目的。陈文建在股权转让后，没有参与清算，只是为了配合注销工作，才在相关材料上签字。而注销手续与其他证据是相矛盾的，与客观情况不符。
对于被告雷洪提交的证据材料，被告新场垭煤矿公司质证后认为：对雷洪提交的证据没有异议。
对于被告新场垭煤矿公司提交的证据材料，原告陈文建质证后认为：对真实性没有异议，但不能达到其证明目的。
对于被告新场垭煤矿公司提交的证据材料，被告雷洪质证后认为：对新场垭煤矿公司提交的证据没有异议。
本院认为：对原告陈文建提交的第一组证据的真实性予以采信，该组证据能够证明陈文建系原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司股东，具备原告主体资格。对第二组证据的真实性予以采信，该组证据能够证明当时新场垭煤矿公司、磨场沟煤矿公司和杨家槽煤矿公司为了执行政府文件要求准备整合的事实。对第三组证据的真实性予以采信，雷洪认可其向陈文建出具授权书的事实，但不能证明雷洪对陈文建隐瞒了已经引进资金五百万元的事实。对第四组、第五组、第六组、第七组、第八组证据的真实性予以采信，对其证明目的不予采信。对第九组、第十组证据民事判决书和庭审笔录的真实性均予以采信。对被告雷洪提交的三组证据予以采信。上述证据能够证明在磨场沟煤矿的《确认报告》中陈文建签字并捺印，陈文建明确认可原磨场沟煤矿的债权债务、权利义务均由雷洪承担；喻中荣要求在新场垭煤矿公司占有股份的诉讼请求被法院依法驳回；陈文建要求在新场垭煤矿公司取得股东资格的诉讼请求亦被法院依法驳回。对被告新场垭煤矿公司提交的证据《民事调解书》和《公司变更登记通知书》予以采信。
经审理查明：磨场沟煤矿公司成立于2003年12月30日，原始股东为田大兴、田明志，注册资本为人民币50万元。2005年12月6日，陈文建以6万元的价格�让磨场沟煤矿公司原股东田明志12%的股权。2006年2月10日，磨场沟煤矿公司的股东变更为田大兴、雷洪、陈文建，注册资本为人民币600万元，法定代表人为雷洪。2006年4月6日，田大兴给雷洪出具《情况说明》，载明：“2006年3月雷洪全额收购我的磨场沟煤矿时为了注册的需要，在工商局注册时注册了我的2％的股份，这2％的股份实际为雷洪所有，所有权利和义务均由雷洪所有，全部债权债务与我无关”。2006年4月12日，磨场沟煤矿公司出具证明，陈文建在该公司拥有12%的股权，并注明该股权在公司存在期间永久有效。
新场垭煤矿公司成立于2004年3月9日，股东为徐贻高、李超林。注册资本人民币408万元。2004年5月24日，徐贻高、李超林将股权转让给刁祥银、周远兰。2006年8月17日，新场垭煤矿公司股东变更为周远兰、皮关荣、李家栋。
2006年11月22日，湖北省安全生产委员会下达鄂安（2006）24号文件，2007年4月26日，建始县龙坪乡人民政府下达龙政文（2007）9号文件，2007年8月3日，建始县人民政府下达建政函（2007）86号文件，该三份文件要求磨场沟、新场垭、杨家槽三家煤矿实施整合。2007年4月25日，三煤矿签订《煤矿整合协议书》，约定由磨场沟煤矿对新场垭、杨家槽的煤矿资源进行整合，并分别补偿新场垭煤矿公司、杨家槽煤矿公司人民币150万元。该协议签订后未实际履行。
2007年7月31日，磨场沟煤矿公司股东会议作出《关于恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司股东会议决议》，主要内容为：1、决定对磨场沟煤矿予以注销。2、成立清算小组，由雷洪任清算小组组长，陈文建为副组长。3、由清算小组向报社发出注销公告，并办理公司注销登记手续。4、聘请建始三公会计师事务所对公司财务从�面进行清理，并出具财务清算报告。5、委托雷洪办理公司注销手续。6、注销磨场沟公司是属于全体股东的自愿行为，与其他任何部门无关，所产生的法律责任和法律纠纷由公司全体股东承担。该决议雷洪、陈文建签名，田大兴的名字由雷洪代签。该股东会决议形成后，磨场沟煤矿进入清算阶段。2007年8月7日，磨场沟煤矿公司在《楚天声屏报》上发布清算公告。
2007年9月1日，磨场沟煤矿公司给陈文建出具《授权书》，载明：本公司依照国家政策规定进行煤矿整合，为煤矿规模做大做强，特授权陈文建办理煤矿股权转让、贷款、引资，就此范围内可签署协议，所签协议经本公司盖章后生效。2007年10月25日，陈文建向磨场沟煤矿公司董事会提交了《股权转让申请书》，陈文建在申请书上签字，雷洪以法定代表人的身份在申请书上签字同意转让并加盖公司印章。同日，磨场沟煤矿公司作出《股权转让同意书》，载明：一、同意陈文建将原公司拥有的12%的股权转让给喻中荣。二、股权转让后，受让方喻中荣在本公司内拥有全部股权12%，并承担相应的责、权、利。在公司新的整合中，承担一切相关事务的责任。三、此文本经公司各股东同意签字生效。该股权转让同意书经雷洪签字并盖有公司印章，另外两股东陈文建、田大兴未在该同意书上签字。
2007年10月26日，陈文建与喻中荣签订《煤矿股权转让协议》，陈文建将其磨场沟煤矿12%的股权以每个百分点10万元的价格转让给喻中荣。
2007年12月10日，湖北省国土资源厅注销了磨场沟煤矿公司和杨家槽煤矿公司的《采矿许可证》。
2008年4月11日，王宏志、强炜与雷洪拟共同出资组建新的恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司，王宏志、强炜作为甲方，雷洪作为乙方，签订《投资协议》，该协议的主要内容为：“一、甲乙双方共同出资收购（原）恩施州建始新场垭煤矿有限责任公司的全部资产及股份并对恩施州建始杨家槽煤矿有限责任公司进行补偿，组建新的恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司。二、出资方式及股份比例：甲方以人民币现金叁佰万出资，占新公司股份比例为53%。乙方以原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司的机械设备、无形资产及人民币现金伍拾万元整出资，占新公司股份比例47%。三、甲方出任公司的法定代表人。四、……。五、甲方负责筹借新公司在本次整合技改过程中的流动资金缺口，公司按年息12%支付借款利息。六、乙方应对原恩施州建始磨场沟煤矿有限责任公司进行债权债务清算，及时办理公告注销手续，承担本协议签订前该公司的所有债权债务，上述债权债�与甲乙双方组建的新公司无任何关联。整合期间乙方对甲方的本次投资承担风险责任。七、违约责任：任何一方违约需支付对方违约金伍拾万元整并赔偿对方的实际损失。八、公司组建的未尽事宜应在公司章程中予以明确，亦可协商约定。九、……。十、本协议自双方签字之日起生效，甲乙双方原签订的《投资协议》同时作废。”该《投资协议》甲方王宏志、强炜，乙方雷洪均签字确认。
2008年5月23日，雷洪以个人名义受让新场垭煤矿公司原股东周远兰、皮关荣、李家栋三人的股份，成立一人有限责任公司，其中受让周远兰股权48%，股权金额为195.84万元；皮关荣股权35%，股权金额为142.8万元；李家栋股权17%，股权金额为69.36万元，合计股权金额为408万元。同年5月25日，雷洪给王宏志转让股权33.125%，股权金额为135.15万元；给强炜转让股权19.875%，股权金额为81.09万元，合计转让股权53％。雷洪尚有股权47％，股权金额为191.76万元。雷洪、王宏志、强炜成为整合后新场垭煤矿公司的股东，王宏志成为公司法定代表人。2011年7月8日，新场垭煤矿公司经湖北省国土资源厅批准换发了新的《采矿许可证》，原磨场沟煤矿公司的采矿范围未在该《采矿许可证》界定的范围之内。
2008年5月25日，雷洪作为转让方（甲方），王宏志、强炜作为受让方（乙方），分别签订《恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司股份及股权转让协议书》，约定雷洪将其持有的原恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司33.125%的股权（135.15万元）转让给王宏志，将其持有的原恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司19.875%的股权（81.09万元）转让给强炜。同日，股东王宏志、强炜、雷洪共同制定《恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司章程》，该章程的主要内容为：“第二条、公司名称：恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司。住所：建始县龙坪乡新场垭3组。第四条、公司注册资本：408万元人民币。第五条、股东的姓名、出资额、出资方式如下：股东雷洪，出资方式货币1917600元，认缴出资金额1917600元，比例47%，出资时间2008年5月23日；股东王宏志，出资方式货币1351500元，认缴出资金额1351500元，比例33.125%，出资时间2008年5月25日；股东强炜，出资方式货币810900元，认缴出资金额810900元，比例19.875%，出资时间2008年5月25日。第六条、股东大会行使下列职权：（一）……；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）修改公司章程；（九）……。第七条、股东大会作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东大会签字后置备于公司。”该章程经股东王宏志、强炜、雷洪签字确认。
2008年5月28日，湖北建始三公联合会计师事务所出具鄂建三公所审字第（2008）第020号《公司注销清算审计报告》，认定磨场沟煤矿清算后与实收资本相关的资产总额为27661.09元，负债总额为3825733.16元，所有者权益总额为负3798072.07元。同日，雷洪书面承诺本人自行处理相关债权债务。
2008年5月31日，磨场沟煤矿公司股东会议形成《恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司确认报告》，主要内容为：“一、同意并确认鄂建三公所审字第020号《公司注销清算审计报告》；二、从办理注销之日起，原公司所产生的债权债务由股东雷洪负责处理完毕，原公司相关权利义务由雷洪负担，如出现新的债务由原公司股东自行承担；三、公司解散后，所产生的法律诉讼，均由公司股东负责处理；四、如涉及到其他问题，都属�人行为，与公司无关。”磨场沟煤矿公司的股东雷洪、陈文建在确认报告上签名，田大兴的签名由雷洪代签。
2008年6月17日和7月3日，新场垭煤矿公司给原公司股东皮关荣、周远兰、郭学军（隐名股东）共给付煤矿整合补偿款146万元（作价为250万元，其中104万元是用以物抵债的形式给付）。2008年7月1日和9月1日，新场垭煤矿公司向杨家槽煤矿公司给付整合补偿款252万元（作价250万元，另2万元是为杨家槽煤矿处理遗留问题而给付）。
2008年6月28日，磨场沟煤矿公司向工商部门申请注销，同年9月18日，恩施州工商行政管理局依法注销磨场沟煤矿公司。
2009年12月20日，恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司召开股东会议，形成《股东大会决议》，主要内容为：“会议审议并通过用于九万吨技改工程的增资扩股的决议。一、九万吨技改工程需增加投资850万元，分两期投入，第一期为2010年1月15日前投入500万元；第二期350万元视技改工程进度投入。二、各股东按各自投权比例以现金方式分两期投入，投资明细如下：雷洪叁佰玖拾玖万伍仟元整；王宏志贰佰捌拾壹万伍仟陆佰贰拾伍元整；强炜壹佰陆拾捌万玖仟叁佰柒拾伍元整。第一期投资款各股东必须于2010年1月10日前到达公司账号，第二期投资款各股东积极筹措，争取及时投入。三、本次股东会议决议后，及时办理相关工商变更手续。四、各股东若未能按照本决议约定时间及时投入资金的，应承担其他股东由此产生的损失。”2010年11月21日，恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司再次召开股东会议，形成《股东大会决议》，主要内容如下：“一、股东雷洪承诺于2010年12月20日前将上次股东会议约定的增资部分，人民币贰佰叁拾伍万元整投资到位。若未按期�位，视作雷洪本人放弃该部分投资，其他股东投入该笔资金，并按照实际投入享受股东权益。二、在雷洪上述实际投资到位之日止，强炜、王宏志实际已投入资金按年息20%计算。”
2011年4月8日，雷洪与新场垭煤矿公司的股东王宏志签订《股权转让协议书》，雷洪将持有的新场垭煤矿公司47％的股份全部转让给王宏志。2011年11月13日，雷洪向王宏志发出《解除股权转让协议的通知》，要求解除双方2011年4月8日签订的《股权转让协议书》。同年12月，王宏志向本院起诉，请求确认雷洪向王宏志发出的《解除股权转让协议的通知》无效，并由雷洪承担违约责任。2012年5月16日，本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00001号民事判决书，判决雷洪于2011年11月13日向王洪志发出《解除股权转让协议的通知》无效，雷洪支付王宏志违约金12万元。该判决书已发生法律效力�
2011年11月30日，喻中荣以新场垭煤矿公司为被告，向建始县人民法院起诉，请求确认喻中荣为新场垭煤矿公司的股东，份额为公司股东雷洪的47％的股权中扣划12％，由新场垭煤矿公司为其办理股东登记，陈文建、雷洪作为第三人参加诉讼，建始县人民法院作出（2011）建民初字第01911号民事判决书，驳回了喻中荣的诉讼请求，该判决已发生法律效力。
2012年6月18日，恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司换发企业法人营业执照，公司法定代表人王宏志，经营范围煤矿技改，技改工期至2012年12月11日，注册资本408万元，实收资本408万元。2012年11月6日，恩施自治州建始新场垭煤矿有限责任公司经恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理变更登记，变更类别为投资人（股权）变更，变更前内容为：雷洪191.76万元（47%）；王宏志135.15万元（33.13%）；强炜81.09万元（19.88%）。变更后内容为：雷洪191.76万元（47%）；王宏志216.24万元（53%）。
2012年11月29日，陈文建与喻中荣签订《煤矿股权转让协议的解除》，约定解除双方于2007年10月26日签订的《煤矿股权转让协议》，自解除协议签订之时起，双方都不得以原转让协议中的条款追究对方责任。
2012年10月，王宏志向本院起诉，要求新场垭煤矿公司和雷洪共同协助其办理雷洪持有的新场垭煤矿公司28.92％的股权变更登记手续，本院作出（2012）鄂恩施中民初字第00044号民事判决，支持了王宏志的诉讼请求，该判决已发生法律效力。
2013年8月15日，陈文建向建始县人民法院起诉，请求人民法院确认雷洪持有的新场垭煤矿公司的47%股份中有12%属陈文建所有，判令新场垭煤矿公司给陈文建办理股权变更登记。建始县人民法院作出（2013）鄂建始民初字第01209号民事判决，驳回了陈文建的诉讼请求，该判决已发生法律效力。
2014年6月5日，陈文建以雷洪和新场垭煤矿公司侵害其股东权利为由，向本院提起诉讼。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：雷洪和新场垭煤矿公司是否有损害陈文建股东权益的事实。
陈文建认为：在磨场沟煤矿公司、新场垭煤矿公司和杨家槽煤矿公司三家煤矿公司进行整合时，陈文建拥有磨场沟煤矿公司12%的股份。在雷洪未收购其股份，且未得到任何补偿的情况下，雷洪将磨场沟煤矿公司的全部资产作为出资投入了整合后的新场垭煤矿公司，致使陈文建所持有的磨场沟煤矿公司12%的股份被吞并。因此，雷洪应赔偿其损失。
雷洪认为：在原有的三家煤矿公司进行整合时，在磨场沟煤矿公司被注销以前，陈文建表示无力承担磨场沟煤矿公司的亏损和后续投资，已自行放弃了磨场沟煤矿公司的所有权利和义务。
本院认为：在磨场沟煤矿公司、杨家槽煤矿公司、新场垭煤矿公司三家煤矿公司进行整合时，实际是由磨场沟煤矿公司的股东出资补偿了杨家槽煤矿公司和新场垭煤矿公司的原股东，取得了煤矿的整合资格，将三家煤矿公司整合后，成立了新的新场垭煤矿公司。而整合前磨场沟煤矿公司的股东为雷洪和陈文建二人，陈文建在整合的过程中，没有投入资金。
在磨场沟煤矿公司被注销前，湖北建始三公联合会计师事务所出具的《公司注销清算审计报告》认定磨场沟煤矿公司所有者权益总额为负3798072.07元。陈文建在《恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司确认报告》上签名，磨场沟煤矿公司根据股东会决议、确认报告向工商行政管理机关�请后依法注销。《恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司确认报告》的主要内容为：“一、同意并确认鄂建三公所审字第020号《公司注销清算审计报告》；二、从办理注销之日起，原公司所产生的债权债务由股东雷洪负责处理完毕，原公司相关权利义务由雷洪负担，如出现新的债务由原公司股东自行承担”。据此，陈文建认可磨场沟煤矿公司在注销前为负资产，雷洪在负责处理磨场沟公司的亏损后即取得了该公司的相关权利。而且，该决议形成于磨场沟煤矿公司的《采矿许可证》被注销之后，决议中并未提及磨场沟煤矿公司《采矿许可证》“无形资产”的价值问题，也未提及磨场沟煤矿股东与整合后的新公司的权利义务关系问题。
在执行整合的过程中，磨场沟煤矿公司经清算后，办理了注销登记，其法人资格已注销。陈文建没有足够的证据证实雷洪将�场沟煤矿公司的有形或无形资产带入整合后的新场垭煤矿公司之中，也没有证据证明雷洪在新场垭煤矿公司持有的47％的股份有12％属陈文建所有，相反，《恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司确认报告》的内容可以证实雷洪的抗辩理由成立，即陈文建在整合时因无力承担亏损和后续投资，已自愿放弃磨场沟煤矿公司的相关权利义务，不参与整合。
综上所述，《恩施自治州建始磨场沟煤矿有限责任公司确认报告》载明的内容合法有效，陈文建在整合时因无力承担亏损和后续投资，已自愿放弃磨场沟煤矿公司的相关权利义务。故陈文建要求雷洪返还、赔偿因侵犯其在新场垭煤矿公司的出资权益所造成的经济损失的主张缺乏事实依据，本院不予支持。经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈文建的诉讼请求。
案件受理费28080元，由原告陈文建负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，账号：05×××69-1，（用途栏注明：103001或湖北省高级人民法院）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 朱华忠
审 判 员 李 丽
人民陪审员 胡礼刚
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 刘 君
何奕娥