浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉桐商初字第955号
原告：傅展远。
委托代理人：张键清。
被告：李丹。
委托代理人：余天才。
原告傅展远诉李丹股权转让纠纷一案，于2015年7月27日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员独任审判，于2015年8月20日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，转入普通程序，组成合议庭共同审理，于2015年10月22日、12月14日两次公开开庭进行了审理。原告傅展远的委托代理人张键清，被告李丹的委托代理人余天才到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告傅展远起诉称：2011年8月17日，嘉兴市展梦网络科技有限公司（以下简称“展梦公司”）在桐乡市注册成立，注册资本500000元，由原、被告共同出资设立，每人出资250000元，各占公司50%股份。2013年6月29日，经原、被告友好协商，双方签订股权转让协议一份，约定原告将其所有的展梦公司50%股权以350000元价格转让给被告，该股权转让款于2014年2月1日前付清，被告付清该转让款前原告需配合被告完成“桐诚丝语”商标剩余转让手续。协议签订后，被告未按协议约定内容履行义务，拒不支付股权转让款，切断与原告的一切联系，原告曾多次要求被告办理商标过户手续并支付转让款，均无果。原告为维护自身合法权益，诉至本院，请求判令：一、被告立即支付原告股权转让款350000元及逾期付款利息（从起诉之日起按银行同期贷款利率算至实际履行之日止）；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告李丹答辩称：一、双方所签协议内容违反法律规定，依法应为无效；二、原告违约在先，被告有权拒绝其履行要求。
原告对其主张的事实，向本院提交的证据如下：
一、营业执照副本（复印件）、企业工商登记情况（打印件）各1份，证明展梦公司由原、被告共同出资，每人各占公司50%股份；
二、股权转让协议1份，证明原、被告之间股权转让的事实；
三、商标转让授权委托书、商标注册证（复印件）各1份，证明原告已取得“桐城丝语”商标所有人浦江凡通工艺有限公司的（以下简称“凡通公司”）转让授权，履行了应尽的义务；
四、律师函1份、快递单存根2份、邮件全程跟踪查询结果2份，证明被告拒不履行协议内容，导致无法完成商标剩余转让手续，阻碍付款条件成就的事实；
五、中国商标网网上查询结果（打印件）1份，证明商标转让手续已完成；
六、商标转让申请书1份，证明凡通公司与展梦公司办理商标过户申请一切手续由被告办理，唯一联系人是被告；
七、国家工商行政管理总局商标局出具的转让申请补正通知书、转让申请不予核准通知书各1份，证明商标转让申请人为展梦公司，登记的邮编、通信地址均为展梦公司地址，以及2013年5月3日商标局曾发出转让申请补正通知书的事实；
八、浙江广宇商标事务所有限公司（以下简称“广宇商标事务所”）出具的证明1份，证明被告很早就收到过转让申请补正通知。
被告质证：
对证据一、三无异议。对证据二有异议，从载明的内容看是一个股东要退股的协议，违反法律，应当无效；同时，该协议以2014年2月1日前由原告配合进行商标转让为前提，原告未履行义务，被告享有先履行抗辩权。对证据四，律师函是2015年7月14日发出的，不在协议约定的履行期限内，对律师函真实性不置可否，被告也没有收到过，对快递单存根和查询结果关联性有异议。对证据五真实性有待审查，且上面载明“无任何法律效力”，故不能起到证明作用。对证据六真实性无异议，该证据上无法看出是被告或展梦公司申请的，被告只是一个联系人而非申请人。对证据七真实性无异议，但补正通知书中要求提供的材料均系转让人持有，可直接提供给商标局，并非受让人没有配合；不予核准通知书看不清楚，不予质证。对证据八真实性无异议，广宇商标事务所出具的证明不能作为证据使用，不足以证明其已通知展梦公司。
被告未提供证据。
经原告申请，本院依职权调取了广宇商标事务所处存放的该所工作人员孙维蔚与被告的通话录音1份。
原告质证：该录音证明被告已经收到关于商标补正的通知。
被告质证：对录音真实性、合法性无异议，对关联性有异议。这份录音发生在本案第一次开庭后，由于原告告知广宇商标事务所要追究其责任，广宇商标事务所才致电被告的。通话录音显示，广宇商标事务所曾电话告知原、被告商标转让申请需补正材料，而原告同时作为凡通公司的股东和展梦公司的股东，完全可以自行补正上述材料。
经审查核实，本院认证如下：
原告提供的证据一、三，符合证据真实性、合法性、关联性的要求，被告质证后无异议，故本院予以确认。证据二，被告质证认为“退股”违反法律规定，应当无效，本院认为，该协议内容系原、被告双方真实意思表示，“退股”实为原告将股权转让给被告，被告支付原告对价350000元的约定，该协议未违反公司法的相关规定，故本院予以确认。证据四，律师函未在协议约定的履行期限发出，且EMS回单显示的“他人收门卫”及“拒收退回”均不能证明被告收到并知晓律师函的内容，故本院不予确认。证据五，经本院与国家工商行政管理总局商标局电话核实，“桐诚丝语”商标未转让成功，商标所有权人仍是凡通公司。证据六、七、八，被告质证后对真实性无异议，故本院予以确认，但对其证明内容，本院将结合案件事实综合予以认定。
本院依职权调取的证据，双方质证后对真实性均无异议，对其证明内容，本院将结合案件事实综合予以认定。
经审理查明，对案件事实本院确认如下：
展梦公司于2011年8月17日成立，法定代表人为被告李丹，注册资本为500000元，股东为原告傅展远、被告李丹，各出资250000元。2012年7月28日，凡通公司作为注册人取得“桐诚丝语”商标注册证。
2013年6月29日，原、被告双方签订协议一份，约定原告退出股东身份，被告在2013年7月1日至2014年2月1日间支付原告退股补偿金350000元，原告在收到上述款项后配合办理退股手续，被告支付上述款项的前提是原告配合被告将“桐诚丝语”商标转让剩余的手续办理完成。
2013年5月3日，国家工商行政管理总局商标局出具转让申请补正通知书，告知“桐诚丝语”商标的转让手续缺少经公证的转、受让人签订的转让协议或经公证的转让人同意转让的声明，上述材料应在收到通知起三十日内提供，否则视为放弃补正。2013年8月12日，国家工商行政管理总局商标局出具转让申请不予核准通知书，告知“桐诚丝语”商标的转让手续因未补正材料，转让申请不予核准。
2013年8月10日，凡通公司出具商标转让授权委托书，委托原告代为办理“桐诚丝语”商标的全部转让手续。
2015年7月14日，原告委托浙江月泉律师事务所发律师函给被告，要求被告在收函后三天内办理商标转让手续并付清转让款，该律师函通过邮政特快专递方式送达，但未显示被告已收到该函。广宇商标事务所出具证明及录音，说明该所已在商标局规定时间内通知原、被告“桐诚丝语”商标的转让补正事宜。
本院认为，原告傅展远与被告李丹签订的协议系双方真实意思表示，内容未违反法律规定，双方理应按约履行各自的合同义务。首先，根据协议约定，被告的义务是于2013年7月1日至2014年2月1日间支付原告退股补偿金350000元，并在支付款项后配合原告办理退股手续；原告的义务是配合被告将“桐诚丝语”商标从凡通公司转让给展梦公司的剩余手续办理完成，且该商标转让完成是被告支付退股补偿金的前提。由此可见，原告至少应当在2014年2月1日前配合被告完成“桐诚丝语”商标的转让手续，才可获得被告支付的退股补偿金。其次，结合本案证据来看，双方在签订协议前，已经开始办理“桐诚丝语”商标的转让手续，至2013年5月3日，国家工商行政管理总局商标局发出转让申请补正通知书，要求30日内补充提供经公证的转、受让人签订的转让协议或经公证的转让人同意转让的声明，上述需补交的材料必须由原告或凡通公司配合提供，故被告称双方签订的协议中的“商标转让剩余手续”即上述补正手续较为符合常理，而原告未在指定期间内补正，致商标转让申请不予核准，原告亦应承担相应责任。综上，“桐诚丝语”商标转让手续未完成，被告的付款条件未成就，故对原告的诉讼请求本院不予支持，至于商标转让、退股等事宜，本案不作处理，可另案主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告傅展远的诉讼请求。
本案受理费6550元，由原告傅展远负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。
审 判 长 何贤璇
代理审判员 钟一鸣
人民陪审员 袁煜钜
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 周 斐