海南省海口市美兰区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）琼0108民初2315号
原告：杨汉，男，1964年1月6日出生，汉族，住海口市康业花园西湖苑。公民身份证号：×××。
被告：郑家坤，男，1953年12月30日出生，汉族，住海口市五指山路18号民源小区***房。公民身份证号：×××。
被告：郑瑞英，女，1952年3月21日出生，汉族，住海口市五指山路18号民源小区***房。公民身份证号：×××。
被告：钟明，男，1960年11月15日出生，汉族，住海口市五指山路18号民源小区***房。公民身份证号：×××。系被告郑家坤、郑瑞英的委托代理人。
第三人：海南居家物业管理有限公司，住所地海口市南宝路富骅大厦A座802室。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：黄某1，总经理
委托代理人：陈建兴，海南嘉天律师事务所律师。
原告杨汉诉被告钟明、郑家坤、郑瑞英、第三人海南居家物业管理有限公司（以下简称居家公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨汉、被告钟明，第三人的法定代表人黄某1及委托代理人陈建兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨汉诉称，被告是居家公司的股东和公司法定代表人，2014年9月9日被告与原告签署了《股权转让协议书》，合同约定被告钟明10%股份，郑家坤10%股份，郑瑞英80%，三股东将持有的居家公司100%的股份转让给原告，转让金额总计人民币80万元，2014年9月13日原告依合同约定向被告分期支付了股权转让费80万元。此后，被告以各种理由一再拖延办理过户手续和不履行协议。2016年1月28日被告未经原告同意的情况下将居家公司法定代表人变更过户给了黄某1。并将公司的公章、营业执照、公司章程以及公司管理名下的物业富骅大厦、教师佳园移交了黄某1，造成了原告无法正常到工商相关部门办理过户和经营小区，被告违约无法履行合同达1年之久。给原告造成了经济损失。综上所述，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，故诉请法院：1、请求确认原告与被告于2014年9月9日签订的《股权转让协议》合法有效，判令被告继续履行协议确定的相关义务，将居家公司的100%股权和公司法定代表人过户到原告名下；2、诉讼期间产生的诉讼费由被告承担。
被告钟明、郑家坤、郑瑞英辩称，我已经收到了原告交来的80万元转让款，并且将居家物业名下的小区交给了原告管理，居家公司法定代表人变更过户给了黄某1是按照原告的要求变更过户的，我们对原告所陈述的诉讼请求和事实没有异议。
第三人居家公司称，1、原告并未全额支付被告的80万元股权转让款，因此股权转让协议的继续履行条件并不成就。2、三位被告是居家物业的股东，三被告于2015年12月1日作出股东会议决议免去了钟明法定代表人的职务，选举黄某1为公司的法定代表人，同时通过公司的章程修正案也是将钟明变更为黄某1。3、原告向三被告支付的股权转让款总共有46.5万元来自于黄某2、黄某1，黄某2、黄某1是第三人居家公司的实际控制人，目前第三人由黄某2、黄某1经营管理和收益，具体表现为向员工发放工资，进行报税等。原、被告存在恶意串通，损害黄某2、黄某1权益的行为，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年9月9日，原告杨汉（受让方、乙方）与被告钟明、郑家坤、郑瑞英（出让方、甲方）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方将持有的居家公司100%股权协议价人民币80万元转让给乙方，乙方同意受让上述股份，甲乙并同意在转让过程中各方所产生的一切税费均由乙方承担，甲方无条件协助乙方，办理股权过户手续；出让方依附于居家公司的经营权及人、财、物权利按现状随股权的转让而同时移交给受让方；受让方于协议签订当日，向出让方支付定金人民币10万元，该定金在按合同履约后转为股权转让款。第一笔股权转让款人民币30万元在2014年9月12日前支付给出让方，第二笔股权转让款人民币40万元于2014年9月15日一次性付清；本协议生效后，如因受让方出现违约或不配合办理股权转让相关手续，出让方通知受让方后超过30日，受让方仍不更改的，视为受让方违约，出让方有权单方面解除本协议，受让方无权要求出让方退还已支付的所有款项。本协议生效后，如因出让方出现违约或不配合办理股权转让相关手续，受让方通知出让方后超过30日，出让方仍不更改的，出让方应退还已收款项，并支付10万元给受让方，本协议自动解除。该协议签订当日，原告与被告钟明又签订《股权转让补充协议书》一份，对居家公司管理的物业小区的管理权、收益权进行了约定。上述协议签订后，至被告钟明配偶郑瑞梅于2015年6月3日收取了案外人杨某1来的转让款6.5万元，被告共收到股权转让款人民币80万元。2015年12月1日，居家公司召开股东会议，并通过如下决议：会议通过选举黄某1为公司法定代表人（执行董事兼经理），同时免去钟明法定代表人（执行董事兼经理）职务。同时，通过公司章程修正案，对公司章程做如下修正：公司章程第十二条“公司的法定代表人：“公司任命执行董事（经理）钟明为公司法定代表人”，修正为：“公司的法定代表人：“公司任命执行董事（经理）黄某1为公司法定代表人”。2016年1月5日，经海南省工商行政管理局核准，居家公司法定代表人变更为黄某1。同年2月2日，被告方将居家公司的公章、营业执照正副本等材料移交给了黄某1。其后，原告向被告提出异议，并于2016年4月14日在海南日报上刊登遗失声明，内容如下：居家公司遗失营业执照正副本各一本、税务登记证正副本各一本、组织机构代码证正副本各一本、公章和法人章各一枚，声明作废。2016年4月25日，三被告召开股东会议，股东会议讨论决定：一致同意免去黄某1居家公司法人代表（总经理）职务，凡今后黄某1在外从事的业务与本公司无关，公司不承担法律责任。同月28日，三被告出具《任命书》，任命杨汉为居家公司企业法人（总经理），自股东签字之日起生效。现原告以被告违约，致使其无法办理股权过户和经营小区为由，向本院起诉。
另查，海南居家物业管理有限公司于2003年经海南省工商行政管理局核准成立，原法定代表人为钟明，注册资本100万元，股东为钟明（出资10万元，出资比例10%）、郑家坤（出资10万元，出资比例10%）、郑瑞英（出资80万元，出资比例80%）。2016年1月5日，经海南省工商行政管理局核准，居家公司法定代表人变更为黄某1，现居家公司由案外人黄某1经营管理。关于转让款的给付问题。被告对于收到股权转让款人民币80万元的事实没有异议，第三人陈述称被告收到的80万元中的46.5万元来自于案外人黄某2、黄某1，并提供了三张收据及证人吴某的证人证言予以证实，第一张原告于2014年9月11日出具的收据内容如下：兹收到岑武毅交来现金20万元；第二张原告于2014年9月26日出具的收据内容如下：兹收到黄某2交来居家物业管理有限公司物业小区转让费共20万元；第三张收据系被告钟明配偶郑瑞梅于2015年6月3日出具的，内容如下：今收到杨某1来居家物业公司转让费现金6.5万元。证人杨某2到庭作证称，该款其系受黄某2委托交给郑瑞梅的。原告对上述收据的真实性予以确认，对证人证言的真实性不予认可，原告认为第一张收据中岑武毅交付的20万元系借款，与股权转让没有任何关系，同时其已于2014年11月6日将借款本息返还了岑武毅，并出具了岑武毅于2014年11月6日出具的收据，该收据内容如下：兹收到杨汉交来现金人民币18万元。第二张收据系黄某2交来的物业小区经营权的转让款，而不是股权转让款。第三张收据系其委托杨某2向郑瑞梅缴纳的股权转让款余款，并出具了郑瑞梅的证人证言，郑瑞梅的证明称，杨某2不是公司股权交易的关联人，当时杨某2告知我受杨汉委托来交6.5万元，我便出具收据给他。被告方确认收到的6.5万元系杨某1来的，但是被告认为其是和杨汉签的股权转让协议，所以被告只认是杨汉交的股权转让款。第三人对原告提供的岑武毅于2014年11月6日出具的收据的真实性没有异议，但认为该款与原20万元的款项没有关系。对郑瑞梅的证人证言的真实性不予认可。关于法定代表人变更为黄某1的原因，被告陈述系原告授权，第三人陈述为原告和公司的实际控制人黄某2、黄某1之间是亲属关系，被告知道黄某2、黄某1和杨汉之间是亲属关系，杨汉的股权转让款大部分是来源于黄某2，所以被告才将法人变更为黄某1。2016年2月份，三方曾在一起协商股东变更问题，直接将股权变更到黄某1、黄某2名下，只是因审计等问题，所以当时工商股权没有变更。但原告对被告及第三人的陈述意见均予以否认。
本院所确认的上述事实，有原告提供的《股权转让协议》、《股权转让补充协议书》、个人活期账户明细、收据、证明、股东决议书、任命书，第三人提供的收据、工资发放记录、股东会议决议、章程修正案、核准变更登记通知书、企业机读档案登记资料、移交清单、遗失声明、证人证言以及当事人的陈述笔录等在案为凭，上述证据材料已经开庭进行质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告杨汉与被告钟明、郑家坤、郑瑞英签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，并且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守合同之义务。关于原告是否向三被告支付了股权转让款的问题，被告在诉讼过程中明确表示已经收到原告支付的转让款人民币80万元，虽然第三人称上述80万元转让款中的46.5万元来源于现居家公司的实际控制人黄某1、黄某2，但本案股权转让的出让人系三被告，受让人是原告，转让款项的来源并不影响被告已经按照协议约定收取了全部转让款的事实，故可以认定原告已经履行了支付股权转让款的义务。至于案外人黄某1、黄某2向原告或直接向被告支付的款项数额，以及上述款项的性质等问题，属另一个法律关系，案外人黄某1、黄某3另案主张。由于被告一直未将股权过户给原告，现原告主张被告将居家公司的100%的股权过户至原告名下，被告方亦无异议，对此，本院予以照准。关于原告要求将公司法定代表人过户至原告名下的问题。原、被告签订《股权转让协议》后，被告将居家公司的法定代表人变更为黄某1，被告称系原告授权，但未予举证证实，且原告予以否认，故本院对被告所称其变更法定代表人系原告授权的辩称意见，本院不予确认，但鉴于公司法定代表人的变更行为系公司的内部事务，原告取得居家公司的股权后，可根据公司法及公司章程的相关规定，向工商行政管理部门申请变更公司法定代表人，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告钟明、郑家坤、郑瑞英须于本判决发生法律效力之日起三十日内协助原告办理工商变更手续，将海南居家物业管理有限公司100%的股权变更至原告杨汉的名下；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费人民币11800元，由被告钟明、郑家坤、郑瑞英共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
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案件唯一码
审 判 长 吴毓文
人民陪审员 梁 健
人民陪审员 林秋燕
二〇一六年十二月十三日
法官 助理 崔娇苗
书 记 员 张蓝予
速 录 员 王 佩
附：相关法律及司法解释条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
审核、撰稿：吴毓文校对：崔娇苗印刷：余小英
海南省海口市美兰区人民法院2016年12月日印制