陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榆中民三初字第00081号
原告王某。
委托代理人郭富裕，陕西尊尚律师事务所律师。
被告李某，男，1977年11月11日出生，汉族，陕西省榆林市煤炭运销管理站职工，住该站。
委托代理人姜永强，内蒙古永晟律师事务所律师。
原告王某诉被告李某股权转让纠纷一案，本院于2014年3月25日立案受理，被告李某在答辩期内提出管辖权异议，本院于2014年4月18日作出（2014）榆中民三初字第00081号民事裁定书，驳回李某对本案管辖权提出的异议。李某不服向陕西省高级人民法院提起上诉，陕西省高院于2014年6月12日作出（2014）陕立民终字第00049号民事裁定书，驳回上诉，维持本院裁定。本院依法两次公开开庭审理了本案。原告王某及其委托代理人郭某、被告李某及其委托代理人姜某均到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议并报本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
王某起诉称：被告李某与某公司（以下简称某公司）合伙在某小区项目中占总项目某%的股权，出资额某万元。2012年10月，被告因资金周转困难，原告王某替被告偿还2010年至2012年借贷王某某等人的借款本息共计某万元，被告提出转让该项目6%的股权（即投资额某万元）给原告。双方于2012年10月10日签订了《股权转让协议》，被告向原告出具收取原告转股款某万元的收据。被告称此工程项目不欠任何债务，与各方也不存在任何纠纷，工程于2011年开工，2012年年底主体工程封顶。但2013年小区主楼的二次结构砌筑等工程均未启动，整个小区处于停建状态，原告认为被告有欺诈行为，理由如下：1、股权转让未征得其他股东的同意、签字认可，私自将某万元的股权转让给原告，双方签订股权转让协议违反了我国公司法的强制性禁止性规定，也违反了被告与其他股东之间关于转让股份的禁止性约定，应当依法确认无效；2、经原告到工程项目部了解得知，四个股东共计入股某万元，被告入股款为某万元，并非被告所说各股东共投资3亿元，被告入股某万元。该项目建设所用的高利借贷两亿多元，股东均避债躲藏，项目的后期工程由某小区业主代理完善。原告与被告多次协商未果，无奈诉诸法院，请求：1、依法确认原、被告签订的《股权转让协议》无效；2、判令被告返还原告转股款某万元及从2012年10月10日起至返还股权款之日止的利息，月利率以15‰计算，并由被告承担案件受理费用。
被告李某答辩称：不同意原告的诉讼请求及事实与理由。一、如果被告对外转让股权，没有经其他股东同意，侵犯的是其他股东的股权转让优先权，并未侵犯作为第三人的原告任何权利，原告无权主张股东优先权。被告没有书面征求其他股东的同意，其他股东目前为止也没有主张优先权，本案中没有无效的法律事由；二、即使侵犯了其他股东的优先权，也不属于股权转让无效的法定事由，原、被告所签股权转让协议应为有效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第14条规定，合同法第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定。公司法的规定不属于效力性强制性规定。股东在转让股份时，其转让股份的权利受到其他股东权利的限制，这是公司法规定的管理性规定，并非否认股东对股权的处分权。即其他股东可能不同意转让或要求行使优先购买权，此时拟转让股份的股东与非股东签订的股权转让合同的效力应与取得股东资格区别开来，未经过股东过半数同意的股权转让协议有效，但只有过半数的股东同意才能取得股东资格。因为其他股东主张优先权，导致股权转让合同不能履行解除了合同，转让方承担的是违约责任。陕高法（2007）304号《陕西省高级人民法院民二庭关于公司纠纷、企业改制、不良资产处置及刑民交叉等民商事疑难问题的处理意见》认为，“目前审判实践中较为通行的观点认为：该合同既非效力待定合同，也非附履行条件的合同，其效力始于成立之时。股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。”三、原、被告签订的《股权转让合同》未实际履行。原告在诉状中称原告替被告偿还了2010年至2012年借贷王某某等人本息共计某万元，所以将被告自己6%的股权转让与原告不是事实，要求支付利息亦无事实与法律依据。原告认为被告欺诈了他，应该行使变更权与撤销权，该权利应该在一年以内提出，现已超出权利期间，原告无权主张该权利。本案既不是股权转让合同纠纷，也不是合伙份额转让纠纷，也不是隐名合伙人与显名合伙人的合伙纠纷，而是合伙人李某与其名下投资人王某的投资纠纷。王某作为李某名下的投资人，参与投资，与李某形成了权利义务关系，但不与李某的其他三个合伙人产生任何权利义务关系，所以王某参与李某对某小区项目投资，不需要征得其他合伙人的同意。李某与王某签订的《股权转让协议》第五项约定，根据工程进度，李某承诺，项目后期需要资金，王某不承担出资，所需资金由包括李某在内的原股东出面互保解决。李某以项目担保贷款由李某承担本息，与王某无关。李某从公司收房款中归还所贷款本息，应按比例返还王某。如果王某是新的合伙人，应当与其他合伙人一样按投资比例出资并承担风险，可见王某不是新的合伙人，不是合伙事业的权利义务主体，其只享有退还投资款的权力。按照原、被告签订的股权转让协议约定，从售房款中或按揭贷款到位时退还原告投资款，现在还不具备退还原告投资款的条件。因此，法院应驳回原告的诉讼请求。
为支持自己的诉讼请求，原告在第一次庭审中向法庭提供以下证据：
第一组证据：《股权转让协议》一份。证明目的：1、证明原告王某与被告李某于2012年10月10日签订了股权转让协议。2、证明被告将其在某项目中所占的某%股权中的6%以某万元的价格转让给原告，且约定了其他权利义务。3、证明双方虽然签订了股权转让协议，但李某自身不是公司股东，无权进行股权转让。4、证明双方签订的股权转让协议既未经其他股东同意，同时违反了我国法律的强制性、禁止性规定，违法无效。
第二组证据：李某给王某出具的股权转让款收据一支。证明目的：1、证明股权转让协议签订后，被告李某依约收取王某股份转让款某万元的事实。2、证明被告应当依法将原告支付的某万元转让款返还给原告。
第三组证据1号：账务结算清单一份（系王某、李某、王某甲、高某在某酒店结算后所作记录），证明目的：证明王某按照李某的指定向王某某支付借款本息某元，折抵支付股权转让款某元；证明王某按照李某的指定向蔡某支付借款本息某元，折抵支付股权转让款某元；证明王某和李某以股权债务折抵的方式分两笔偿还王某本息共计某元，折抵支付股权转让款某元；证明对于上述借款本息共计某元剩下的某元由王某支付给李某。
第三组证据2号：李某与王某某贷款协议一份、银行还款单据14支：1、2012年11月15日原告向王某某转账某万元；2、2012年11月17日原告向王某某转账某万元；3、2012年11月20日原告向王某某转账某万元；4、2012年12月5日原告向王某某转账某万元；5、2012年12月6日原告向王某某转账某万元；6、2012年12月10日原告向王某某转账某万元；7、2013年1月13日原告向王某某转账某万元；8、2013年2月8日原告向王某某转账某万元；9、2013年2月19日原告向王某某转账某万元；10、2013年2月26日原告向王某某转账某万元；11、2013年3月4日原告向王某某转账某万元；12、2013年4月9日原告向王某某转账某万元；13、原告通过陕西信合向王某某转账某万元（无日期）；14、2012年12月17日原告通过石某向王某某转账某万元。以上14笔合计某万元。证明目的：证明王某按照李某的指定向王某某支付借款本息某元。证明王某已将股权转让款某元支付给李某的事实。
第三组证据3号：李某贷蔡某贷款条据一支、蔡某收到借款本息的收条两支。证明目的：证明王某按照李某的指定向蔡某支付借款本息某元。证明王某已将股权转让款某元支付给李某的事实。
第三组证据4号：王某给李某银行打款单2支。证明目的：证明对于剩下的某元由王某以银行转账的方式支付给李某某元。证明剩余10万元王某以陕某号车辆折抵某万元。证明合同所约定的某万元转让款原告全部给被告付清了。
第四组证据：某村委会与杜某合作协议一份、杜某与高某合作协议一份、高某与李某共同投资协议一份。证明目的：证明案外人杜某与某村委会签订合作修建商住楼协议，杜某与高某签订合作协议，高某与李某签订共同投资协议；证明各方当事人在协议中约定，如转让出资必须经共同投资人一致同意；证明李某所谓的股份自身不合法，其将股份转让给王某既违反法律的强制性效力性规定，也违反股东的合同约定，自始无效。
原告在第二次庭审中向法庭提交以下证据：
证据一、打款单8支，证明原、被告之间一直有经济往来，在双方进行转让款结算时，将李某所欠王某的相关款项直接折抵了转让款。2010年7月3日李某指定将某万元打给其妻表兄冯某，2010年7月1日，原告之妹王某乙替原告向李某转账支付某万元。印证原告提交的第三组证据1号被告向原告借款第一、二笔共计280万元直接折抵了股份转让款。
证据二、申请证人王某某、蔡某出庭作证。
1、证人王某某系榆林市煤炭管理站职工，认识原告，与被告及原告之弟王某甲系同事关系。王某某出庭作证称，2012年2月18日，其与李某签有贷款某万元的协议一份，其向李某提供了该借款，李某向其出具借据一支，之后听王某甲说李某的股份转给王某了，由王某替李某向其还款，还款不是一次性偿还的，其陆续收到的还款短信不显示打款人名字，但每次打款后王某甲与其进行结算，并签有结算记录单据，原告向法庭提交的两支结算单即为前述结算单据，其中的签名是其本人所签。原告向法庭提交的向其支付的14支银行转账凭证中的款项其均已收到，其实际收到的该笔借款的本金及利息数额比原告所称替李某偿还的本息数额要多，该笔借款本息已全部偿还完毕，王某某向法庭出示李某给其出具的借款单的原件，李某曾向其索要该借据，因借款是王某甲这方偿还的，他们不同意将该借据返还给李某，故该借据现仍由其本人持有。
2、证人蔡某系某某公司职工，与原告系亲戚关系，与被告认识。蔡某出庭作证称，2011年9月30日，李某向其借款某万元，其向李某提供了该借款，李某向其出具借据一支，借款后至2012年3月30日的利息某万元是李某偿还的，之后王某替李某向其偿还了全部借款本金及利息，共计某万元，其将李某给其出具的借款单的原件交给王某了，王某向法庭提交的借款单和两支收条均属实。
被告李某质证认为，对原告在第一次庭审中提交的第一组证据的真实性及证明目的1、2无异议，对证明目的3、4有异议，公司有四个股东，李某占某%的股份，所以李某是股东，没有违反法律强制性禁止性规范；对第二组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，李某没有收到王某的转让款，不应该返还；对第三组证据1号的真实性及证明目的有异议，李某参与了结算但没有签字，证明李某不认可该结算结果，李某没有指定原告向王某某付款。对第三组证据2号贷款协议、还款单据的真实性无异议，对证明目的有异议，还款是他们之间的事，与李某无关，李某向王某某借款的借款单据还没有抽回，不能证明李某指定原告替李某还款，也不能证明原告替李某还的款。对其中王某某与原告之弟王某甲算账的两支单据真实性和证明目的均有异议，与本案无关。对第三组证据3号蔡某出具的两支收据的真实性及证明目的均有异议，需和蔡某核对。对贷款条据的真实性无异议，对证明目的有异议，李某没有指定王某替李某向蔡某还款。对第三组证据4号的真实性及证明目的1、2无异议，对证明目的3有异议，不认可李某已全部收到该款项；对第四组证据的真实性及证明目的1无异议，对证明目的2、3有异议，其他股东虽然没有书面签字同意，但至现在也没有提出异议，主张优先权；对原告在第二次庭审中提交的证据一中的2011年4月7日原告取款某万元的取款单和银行收取转账手续单据的真实性无异议，对其他证据的真实性及证明目的均有异议，打款单银行未签章，不能证实其真实性。2010年7月1日王某乙转给李某的某万元不能排除王某乙和李某之间有其他经济往来，2010年12月12日的存款凭证不能证明是原告转给李某的，且该两笔款项均发生在股权转让之前，与本案无关。2010年7月3日给冯某的两次转款不能证明是原告转给冯某的，也不能证明冯某把该款项转给李某了。2011年4月7日的两支银行卡存款凭条系复印件，不能证明原告将当日取出的款项转给李某了，且该笔款项发生在原、被告股权转让之前，与本案无关联性；对证人王某某的证言无异议、对证人蔡某的证言有异议，王某不是该借款关系中的义务主体。
原告王某对证人王某某、蔡某的证言均无异议。
为支持自己的反驳意见，被告向法庭提供投资合作协议与共同投资协议各一份，证明被告是某公司某项目部的股东，占某%的股份。在第二次庭审中，被告向法庭提交公司某项目部四合伙人雇佣的会计肖某具的收到李某某项目投资款收据17支。证明李某在某项目中投资了某万元的事实，李某的股份是确实存在的。
原告质证认为：对被告提供的投资合作协议与共同投资协议的真实性及证明目的均无异议。但说明一点，杜某与高某项目合伙，高某向李某转让，以及李某向王某转让均未征得其他人的同意，转让无效；对被告提交的投资款收据的真实性及证明目的均有异议，其中加盖的“某项目部”的签章是伪造的，原告与该项目负责人杜某核实过，该项目的实施者是某公司，收款方也是某公司，原股权所有人未向李某出具过投资款收据，李某的实际投资款项没有某万元这么多。
2014年3月31日，本院与杜某、李某的谈话笔录记载，杜某系某公司的法定代表人，该公司股东只有其夫妻二人，2010年杜某、李某、李某、高某四人合作投资某房地产开发项目，挂靠某公司作为项目投资载体，四人合伙项目与公司无关，其中四人占股比例分别为杜某某%、李某某%、高某某%、李某某%。杜某任项目董事长、高某任总经理、李某任副总经理、李某任财务总监。四人实际投资金额某万元，分别按占股比例出资，其余款项均为四人以项目对外借款，该项目至今未分过红利。四合伙人处置各自的股份需由四股东共同决定，具体负责人为杜某，李某可以转让股份，但他们合伙人只认李某为股东，现李某占合伙股份比例为某%。
原告王某对杜某、李某的陈述无异议；被告李某对项目投资某万元的陈述有异议，对其他陈述无异议。
本院对原、被告双方提交证据的认定意见：
对原告王某提交的证据作如下认定：对原告在第一次庭审中提交的第一组证据《股权转让协议》的真实性及证明目的1、2因被告无异议，予以认定；因被告虽然与他人合伙开发“某小区”，且在该项目中占有股权，但其并非某公司的股东，故对证明被告不是上述公司的股东的证明目的予以认定；对证明双方签订的股权转让协议未经其他股东同意的证明目的，因与本院与被告的合伙人杜某、李某了解情况一致，故予以认定。对第二组证据的真实性因被告无异议，对其真实性予以认定；对证明李某依约收取原告股份转让款的证明目的，因与原告之后提交的向被告付款的证据一致，予以认定。第三组第1号证据账务结算清单中虽无李某的签字确认，李某对其真实性及证明目的均有异议，但其中记载内容与证人王某某、蔡某的证言及被告向原告出具的收到股权转让价款的收据等证据可以相互印证，予以认定；对2号证据因被告对其真实性无异议，对其真实性予以认定。对证明原告按照被告的指定向王某某支付借款本息某万元，原告已将股权转让款某万元支付给李某的证明目的，因与证人王某某证言及双方签订的转让协议、被告出具的收到转让款条据相关内容相符，予以认定，但其中计算数字有误，应为某万元；对3号证据证明原告按照李某的指定向蔡某支付借款本息某万元，原告王某已将股权转让款某万元支付给李某的证明目的，因与证人蔡某证言及双方签订的转让协议、被告出具的收到转让款条据相关内容相符，予以认定；对4号证据的真实性及证明目的1、2因被告无异议，予以认定。对证明目的3因与双方签订的转让协议、被告出具的收到转让款条据相关内容相符，且与证人王某某、蔡某作证可以互相印证，予以认定。对第四组证据的真实性及证明目的1因被告无异议，予以认定；某村委会与杜某合作协议、杜某与高某合作协议、高某与李某共同投资协议，对证明被告与其各合伙人约定，合伙人处置各自的股份需经其他合伙人一致同意的证明目的因与上述协议约定内容及本院与杜某、李某调查了解情况一致，予以认定；
对原告在第二次庭审中提交的证据作如下认定：对证据一证明原、被告协商将被告所欠原告的相关款项直接折抵转让款，原告于2010年7月3日打给被告妻表兄冯某某万元、原告之妹王某乙于2010年7月1日向被告转账支付某万元均系支付涉案转让款项的证明目的，因与双方签订的转让协议、被告出具的收到转让款条据等证据可以相互印证，能够形成证据链，予以认定；对证据二证人王某某的证言，因被告无异议，予以认定；证人蔡某出庭作证证实，2011年9月30日，李某向其借款某万元并出具借据一支，之后原告替李某向其偿还了全部借款本金及利息，共计某万元，并抽走李某出具的借款单，与原告提交的借款单和两支收条相符，可以相互印证，予以认定。
对被告李某提交的证据作如下认定：对投资合作协议与共同投资协议，因原告对其真实性及证明目的均无异议，予以认定；对被告提交的肖某出具的投资款收据，因与本案无关，不予认定。
对本院于2014年3月31日与杜某、李某所作调查记录作如下认定，其二人证明，杜某系某公司的法定代表人，该公司股东只有其夫妻二人，2010年杜某、李某、李某、高某四人合作投资某房地产开发项目，挂靠某公司作为项目投资载体，其中四人占股比例分别为杜某某%、李某某%、高某某%、李某某%。合伙人约定，合伙人处置各自的股份需经其他合伙人同意，合伙人只承认李某为股东。这些事实与本案有证明力，且原、被告均无异议，予以认定。
本院根据原、被告的陈述，庭审的举证、质证及本院的认证，查明以下事实：
2010年间，被告李某与杜某、李某、高某四人以某公司的名义合作投资某房地产开发项目，其中占股比例分别为杜某某%、李某某%、高某某%、李某某%。四人约定，合伙人处置各自的股份需经其他合伙人同意。2012年10月间，原告王某与被告李某协商，以原告替代偿还被告借贷王某某等人借款本金及利息某万款项等方式，被告向原告转让某项目6%的股权。2012年10月10日，原告王某与被告李某签订《股权转让协议》，协议第一条载明，立协议人：出让方某股东李某（甲方），收购方王某（乙方）。第二条协议内容约定：甲方李某因资金周转困难，自愿将合股开发的某股权转让，乙方王某愿在出让方及其他股东同意的情况下，本着公平公正的原则，经甲乙双方及中介人协商，共同认定具备股权转让，收购条件及双方意愿。第三条协议条款：1、出让股权的项目名称、规模：项目位于某大道东侧，其名称为某小区……3、甲方出让乙方股权为某万元（以乙方出具的收据为准），占甲方股权的24%，占项目总股权6%，同时甲方给乙方出具入股收据，并提供夫妇双方签有同意出让股权字样的身份证复印件。5、根据工程进度，甲方承诺，项目后期需要资金，乙方不承担出资，所需资金由包括甲方在内的原股东出面互保解决。甲方以项目担保所贷款目，由甲方承担本息与乙方无关。甲方从公司售房款中归还所贷款本息，应按比例返还乙方。6、项目具备银行按揭条件时，每次按揭到位，甲方必须通知乙方并按比例退还乙方股金本金。若不按约定退还，视同甲方违约，并按退股金额5%的月利率计算利息给乙方支付违约金，违约金可优先在甲方原股本金中扣除。每次分红或一次性转让，甲方应及时将分红款和转让款如数足额分给乙方，否则按5%的月利率向乙方按日支付违约金。7、甲乙双方本着友善理性、客观公正的态度，尊重其他股东及中介人的意见。8、乙方遵守原股东制定的各项规章制度，不外传各项操作流程及商业行为。合同还约定了其他事项。原、被告双方在协议中签字并加盖手指印。同日，被告向原告出具收条一支，载明：“今收到，王某（某项目）入股款某万元整，收款人李某，2012年10月10日。”
2012年2月18日，李某与王某某签订贷款协议，向王某某贷款某万元，并向王某某出具借据，约定贷款月利率某‰。原告与被告李某签订《股权转让协议》后，原告从2012年11月至2013年4月间，14次向王某某偿还该笔贷款本金及利息共计某万元，将该笔贷款全部清偿完毕，其中属于替代被告向王某某偿还贷款的本金及利息数额为某万元。王某某在原告与其结算所偿还借款本金及利息的结算单中签注“李某借某万本息还清，王某某”。因原、被告均要求抽回借据，意见不一致，故该借据现仍由王某某持有。
2011年9月30日，被告李某向蔡某贷款某万元，并向蔡某出具借据，约定贷款月利息30‰。2012年10月12日，蔡某向王某出具收条一支，载明“今收到王某（李某贷款）2012年3月30日至2012年9月30日利息某万元整，蔡某，2012.12.12。”2013年5月10日，蔡某向王某出具收条一支，载明“今收到王某（李某贷款）2012年10月1日至2013年5月5日归还本金某元整，利息某万元整，蔡某，2013.5.10。”原告向蔡某偿还该笔贷款本金及利息共计某万元，其中某万元属于替代被告向蔡某偿还的款项，原告将该笔借款偿还完毕后从蔡某处抽回被告出具的借据，该借据现由原告持有。
在原、被告签订《股权转让协议》之前，被告与原告之间有其他借贷关系，经双方结算，被告至双方《股权转让协议》签订之日即2012年10月10日欠原告两笔借款分别为本金某万元及利息某万元、本金某万元及利息某万元，合计某万元。
2012年11月2日、11月17日，原告通过陕西信合分别向被告转账某万元、某万元，合计某万元。另原告将其所有的陕某号小汽车一辆折抵某万元抵充给被告。以上原告以替代还款、债权债务抵充、以物抵债及现金支付等方式共计向被告支付某万元。2014年3月12日，原告以被告有欺诈行为，双方所签股权转让协议未征得其他股东同意，违反了我国公司法的强制性禁止性规定，为无效协议为由，诉到法院，并提出如前诉讼请求。
另查明，本案涉及的某房地产开发项目于2011年开工，2012年年底主体工程封顶，2013年停建，该项目现由某小区的业主代管。该项目的开发商某公司的法定代表人为杜某，该公司股东只有其夫妻二人。
另，本案在审理中，原告王某于2014年3月31日向本院提出财产保全申请，要求对被告李某与他人合作开发的某项目中某%的股权予以保全（保全范围为诉讼标的某万元以内）。本院于2014年3月31日作出（2014）榆中民三初字第00081号民事裁定书，对被告李某在某房地产项目中的合伙投资份额予以保全（保全范围为李某在该项目中不超出某万元的合伙投资额）。
本院认为，本案的争议焦点是涉案股权转让协议是否有效，原告系转让被告与他人合伙股权份额还是在被告名下投资入股，被告是否应向原告返还转让款，原告实际向被告付出的转让款数额是多少等问题。
关于《股权转让协议》的效力问题。经查，双方当事人签订的协议名称为“股权转让协议”，对订立协议的双方表述为：“出让方某股东李某（甲方）”，“收购方王某（乙方）”；第二条协议内容为：甲方李某自愿将合股开发的某股权转让，乙方王某愿在出让方及其他股东同意的情况下，经甲乙双方及中介人协商，共同认定具备股权转让、收购条件及双方意愿。协议第三条第1-3项则明确了出让股权的项目名称、规模、出让股权价款，占股比例等事项，并明确载明被告向原告“提供夫妇双方签有同意出让股权字样的身份证复印件。”从上述内容分析，双方约定转让的应该是被告与他人合伙份额的股权。如果原告只是在被告与他人合伙的项目中在被告名下投资入股，则签订协议的双方当事人就不应该是“出让方”与“收购方”，协议的内容亦不应该是“甲方李某自愿将合股开发的某股权转让”，“甲方出让乙方股权……占项目总股权6%”，也无需“在出让方及其他股东同意的情况下”进行。虽然双方在协议第三条第5-6项中有“项目后期需要资金，乙方不承担出资”、“甲方必须通知乙方并按比例退还乙方股金本金”等约定，但亦不能改变协议的根本性质。被告李某在涉案转让股权的项目中与杜某等四人系合伙关系，因此应以合伙协议约定及有关合伙法律法规规范其行为。李某与其合伙人约定，“合伙人处置各自的股份需经其他合伙人同意。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第51条规定，在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意；未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：第（五）项，违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，被告李某向原告转让的是其与他人的合伙份额，未经其他合伙人同意，其行为违反合伙约定及相关法律规定，故其与原告所签转让协议应为无效。
关于原告付出的转让股权价款数额问题。双方当事人所签转让协议约定转让价款为某万元，被告向原告出具的收到转让价款的数额亦为某万元，但事实上，在被告向原告出具该收据时，原告并未向被告支付了该价款，而是之后以替代还款、债权债务抵充、以物抵债及现金支付等方式向被告支付转让价款。原告起诉称其以前述方式共计向被告支付了某万元，但据原告提供的证据，关于其替代被告向王某某偿还借款本金及利息中，包括某万元本金、2012年8月16日之前被告所欠利息某万元及某元从2012年8月16日至2012年10月10日协议签订之日止的利息，某万元按被告与王某某的约定的某‰月利率计算，此期间的利息应为某万元，本息共计某万元，原告诉请该部分还款数额为某万元计算有误。因此，原告为转让股权付出的价款应为某万元。
关于转让款的返还及原告请求的利息问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，原告请求判令被告以月利率以15‰承担返还转让款的利息，因双方所签协议无效，被告应当向原告返还转让款，被告未经其他合伙人同意即与原告签订转让协议，系有过错方，应当赔偿原告因此所受到的损失，但原告请求以月利率15‰计算转让款的利息无依据，被告占有原告支付的转让款原告有利息损失，被告对此损失应予赔偿，但因原告并非是一次性向被告支付的转让款，其中涉及多次替代还款节点，且原告在与被告签订转让协议中亦有失查之过，故应从原告向本院提起诉讼之日起，以银行同期贷款利率计算利息至款付清之日止。原告在起诉前的利息损失应由其自己承担。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第51条之规定，判决如下：
一、原告王某与被告李某于2012年10月10日签订的《股权转让协议》无效；
二、由被告李某于本判决生效后十五日内向原告王某返还股权转让价款某万元并支付利息（利息以中国人民银行同期贷款利率计算，从2014年3月25日起计算至付清之日止）。
三、驳回原告王某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费某元，由原告王某负担某元，由被告李某负担某元；保全费某元，由被告李某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审判长 惠子芳
审判员 柳 强
审判员 王 燕
二〇一四年十月十七日
书记员 李 刚