河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛民终字第3074号
上诉人（原审被告）：中国石化集团资产经营管理有限公司河南分公司。住所地：郑州市郑东新区正光路**号。
负责人：田中山，该公司总经理。
委托代理人：刘红亮，该公司主任。
委托代理人：吕富平，河南润合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洛阳凤凰石化有限公司。住所地：洛阳市九都路**号。
法定代表人：韩华君，该公司经理。
委托代理人：曹南，河南惠人律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：洛阳福利石油中心。住所地：洛阳市西工区解放路*号。
法定代表人：韩华君，该中心负责人。
委托代理人：王宏斌，该公司经理。
上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司河南分公司（以下简称中国石化资产管理河南分公司）因与被上诉人洛阳凤凰石化有限公司（以下简称凤凰石化）、洛阳福利石油中心（以下简称福利石油）合同纠纷一案，不服洛阳市西工区人民法院（2013）西民一初字第791号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中国石化资产管理河南分公司的委托代理人刘红亮和吕富平，被上诉人凤凰石化的委托代理人曹南，被上诉人福利石油的委托代理人王宏斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1998年5月18日，原告与洛阳市东下池村委会签订《联营协议》1份，约定：1.洛阳市东下池村委会提供依法使用的土地作为联营加油站及其附属设施的场地，原告提供加油站筹建、设备、相关设施的购置，并办理筹建开业手续等所需资金及联营期间的流动资金；2.联营期限为15年，从1998年5月18日起至2013年5月17日止；3.洛阳市东下池村委从加油站收入中分享纯利润20万元，原告每年6月10日、12月10日分两次支付洛阳市东下池村委会应得的50%收益；3.加油站报批及筹建工作以原告为主，洛阳市东下池村委协助配合；4.原告负责经营期间各项费用的支出，并享有自主权，包括机构设置、人员配备、分配形式、经营方式的决定等，有权自由分配除洛阳市东下池村委应得收益外的利润；5.原告可在联营土地上购建各种设施，购建的资产期满后，地上建筑物归洛阳市东下池村委会所有，其余由原告带走或依法作价。该《联营协议》原告的签约代表为韩华君，洛阳市东下池村委的签约代表为村民组赵新武、村委赵玉乐。协议签订后，原告负责办理了经营加油站所需的一套手续，并在洛阳市××洛阳市原油和成品油市场监督领导小组办理了《洛阳市原油和成品油经营许可证》。1999年5月18日，原告与第三人签订《加油站资产租赁合同》1份，约定：1.原告将其拥有所有权的加油站的资产出租给第三人，第三人以其自己名义独立经营成品油零售及相关业务；2.原告加油站原成品油零售许可证、危化证、营业执照由第三人负责年审、换证，并将原告经营手续的名称过户到第三人名下，合同履行完毕，第三人负责将各项经营手续重新过户到原告名下；3.第三人租赁期间不得将租赁物转让、抵押、典当，但经原告同意可对外承包、转租；4.本合同经营手续年审、变更、过户、加油站更新改造装修期为六个月，六个月满后计付租金，年租金为30万元，该租金为固定价款，各种风险不能冲减租金；5.本合同约定租赁期限为14年，从1999年5月18日至2013年5月17日。该合同原告的签约代表为秦慕玉，第三人的签约代表为韩华君。合同签订后，该加油站的各种经营手续均变更为第三人名下。2000年6月15日，第三人与河南省石油总公司洛阳公司（以下简称河南石油洛阳公司）签订《资产转让协议书》1份，约定：1.第三人将自己所属的加油站转让给河南石油洛阳公司，河南石油洛阳公司支付转让费350万元，第三人保证上述资产的产权清晰，权证齐全合法，不存在任何纠纷，第三人于收到河南石油洛阳公司定金3日内将资产移交；2.双方特别约定，此转让协议需经加油站所使用的土地的所有方洛阳市东下池村同意，转让后土地租赁协议由第三人协助河南石油洛阳公司和土地所有方另行签订。该协议河南石油洛阳公司签约代表为侯平；第三人签约代表双方有争议，被告方所持协议显示为韩华君，第三人所持协议显示非韩华君，具体人名因字迹潦草无法辨认，第三人也记不清具体人员；土地所有方签约代表为赵玉乐。该协议签订后，第三人即将加油站资产转交给河南石油洛阳公司，并协助河南石油洛阳公司将加油站的各种经营手续变更至其名下。2000年6月15日，原告、河南石油洛阳公司、洛阳市东下池村委三方签订《土地租赁协议》1份，约定：1.三方经充分协商，就原告向河南石油洛阳公司转租土地事宜达成本协议；2.转租租金为26万元，租期从2000年6月15日起至2013年5月17日止，租赁期满，河南石油洛阳公司享有优先续租权；3.本协议生效后7天内，河南石油洛阳公司付清本年度实际使用天数计的租金，自第二年起，河南石油洛阳公司在6月15日前向原告一次性付清当年租金，原告向河南石油洛阳公司出具正规税务票据；4.如果国家或政府征用本协议所涉及的土地，土地赔偿归洛阳市东下池村委所有，资产赔偿归河南石油洛阳公司所有。该协议原告的签约代表为韩华君，河南石油洛阳公司的签约代表为侯平，洛阳市东下池村委的签约代表为赵玉乐。2011年12月12日，原告向该院提起诉讼，请求依法确认被告与第三人于2000年6月15日签订的《资产转让协议书》无效，后撤回起诉。2012年9月27日，原告与洛阳市东下池村第六村民组签订《联营协议》1份，约定：1.洛阳市东下池村第六村民组提供联合经营的加油站，原告负责经营管理，包括管理人员的配备、经营费用，联营税费由原告承担；2.联营期限为30年，从2013年5月19日起至2043年5月18日止；3.联营期间，加油站完全由原告独立经营管理，洛阳市东下池村第六村民组每年固定从加油站收入中分享纯利润320000元，支付方式为先付款后经营，原告每年5月10日、11月10日两次支付各50%收益；4.原告在联营土地上如再购置其他设施，购建的资产期满后，土地建筑物归洛阳市东下池村第六村民组所有。2000年6月15日起，本案诉争加油站即由河南石油洛阳公司经营。2013年洛阳市九都路改造，该加油站在改造范围之内，现该加油站处于停业状态。另查明：原告公司股东原为秦慕玉、田家杰，原法人为秦慕玉；1999年9月23日，股东变更为秦慕玉、田家杰、康腾公司；2000年8月24日，股东变更为秦慕玉、王泽润、韩华君；2003年7月21日，法人变更为韩华君；2006年5月19日，股东变更为宋涛、韩华君；2007年6月29日，股东变更为韩华君一人；2011年2月28日，股东变更为韩华君、司美玲；现原告公司法人为韩华君，股东为韩华君（95%股权）、司美玲（5%股权）。河南石油洛阳公司于2008年依据上级主管部门中国石化河南石油总公司文件决定注销，注销后全部资产、负债、权益上移中国石化河南石油总公司，后中国石化河南石油总公司根据上级主管部门文件决定，由子公司体制转换为资产公司分公司体制，即为被告：中国石化集团资产经营管理有限公司河南分公司。第三人为集体所有制企业，原名称为洛阳清亮福利加油站，主管部门为洛阳市残联；1993年11月3日名称变更为洛阳福利石油中心；1998年9月8日主管部门变更为福利企业协会；2006年8月10日法人由韩清亮变更为宋涛；2008年5月19日法人由宋涛变更为韩华君至今。又查明：加油站属成品油零售单位，实行许可证制度，许可证名称为《洛阳市成品油经营许可证》，1999年3月25日《洛阳市成品油市场管理办法》发布施行，许可证名称变更为《洛阳市原油和成品油经营许可证》，发证机关为洛阳市××洛阳市原油和成品油监督领导小组。2007年1月1日，国家商务部的《成品油市场管理办法》（2006年12月4日通过，2007年1月1日施行）出台后，许可证名称变更为《成品油零售经营批准证书》，发证机关为河南省商务厅，程序为由单位向本地商务局提交材料进行申请，本地商务局初审后将申请材料报河南省商务厅批准颁证。商务部的《成品油市场管理办法》第二十九条规定：经营单位投资主体发生变化的，原经营单位应办理相应经营资格的注销手续，新经营单位应重新申办成品油经营资格。
原审法院认为：本案诉争加油站由原告与洛阳市东下池村委会联营建成，后租赁给第三人经营，在第三人经营期间，其仅对该加油站享有经营权，对其资产并无所有权。2000年6月15日，第三人将该加油站资产转让给河南石油洛阳公司属无权处分行为，事后也并未得到原告及洛阳市东下池村委会的追认或认可，故第三人与河南石油洛阳公司所达成的《资产转让协议书》应为无效协议。无效协议自始无效，因协议而取得的财产应予以返还。加油站属特殊行业，需经行政审批并办理《成品油零售经营批准证书》后方能经营，故加油站的固定资产、土地使用权、经营手续具有一体性，不可分割。原、被告及第三人均属不同的经营主体，根据国家商务部的《成品油市场管理办法》第二十九条之规定：经营单位投资主体发生变化的，原经营单位应办理相应经营资格的注销手续，新经营单位应重新申办成品油经营资格，故三方无论由哪一方经营加油站均需以自己的名义办理《成品油零售经营批准证书》及其它相关手续，在原告与第三人租赁时、第三人与被告转让时，经营方重新办理相关经营手续，另一方予以配合，均可予以证明。2013年5月18日，原告与第三人之间的租赁合同已到期。2012年9月27日，洛阳市东下池村第六村民组又与原告签订了《联营协议》，即该加油站洛阳市东下池村第六村民组提供加油站及土地使用权，由原告独立经营，原告需重新办理《成品油零售经营批准证书》及其它相关手续，现原告及第三人主张将该加油站的《成品油零售经营批准证书》等被告的经营手续的名称变更至其名下，该院不予支持。原告在办理相关手续的过程中，如需被告即原经营主体的配合，被告应予以协助并提供相关证明。2000年6月15日，第三人与河南石油洛阳公司所达成的《资产转让协议书》无效，被告的损失可向有过错方另行主张。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百二十四条之规定，经合议庭评议，判决：一、2000年6月15日第三人与河南石油洛阳公司所达成的《资产转让协议书》为无效协议。二、驳回原告及第三人的其它诉讼请求。本案受理费400元，由原告洛阳凤凰石化有限公司承担100元，被告中国石化集团资产经营管理有限公司河南分公司承担200元，第三人洛阳福利石油中心承担100元。
中国石化资产管理河南分公司不服一审判决，向本院上诉称：一、合同所涉加油站转让经过。河南石油洛阳公司作为甲方，洛阳石油福利中心作为乙方，于2000年6月15日签订《资产转让协议》，该协议约定：洛阳公司以350万元购买福利中心位于九都路××号加油站，转让的资产包括房产、设备、雨篷、附着物等；福利中心保征该资产产权清晰，权证齐全合法，不存在任何纠纷（具体内容详见协议）。其中，福利中心签约代表为韩华君。同日以东下池村民委员会为甲方，凤凰石化为乙方，河南石油洛阳公司为丙方签订《土地租赁协议》，该协议约定：洛阳公司支付凤凰石化年土地租金为26万元；租赁期满，洛阳公司有优先续租权；如该宗地涉及征用，土地补偿归东下池村民委员会，资产补偿归河南石油洛阳公司。凤凰石化签约代表同样为韩华君。协议签订后，河南石油洛阳公司如约履行协议，并经营加油站至今。十余年来各方均无异议。二、凤凰石化不具备主体资格。《资产转让协议》是由河南石油洛阳公司和福利中心所签，而凤凰石化只是与河南石油洛阳公司签订了《土地租赁协议》，即使凤凰石化认为福利中心无权转让风凰石化“租赁”给福利中心的加油站，凤凰石化也应当把福利中心作为被告起诉，根本不应该把与凤凰石化没有资产关系的河南石油洛阳公司作为被告起诉。三、凤凰石化的起诉已经超出诉讼时效，依法应当驳回凤凰石化起诉。该《资产转让协议》和《土地租赁协议》签订于2000年6月15日，韩华君作为风凰石化和福利中心的共同签约代表人，当时已经知情。如果凤凰石化认为其权益受到损害，最迟应于2002年6月15日前提起诉讼。但其于12年后提起诉讼，已经超出法定诉讼时效，依法不受法律保护。四、原审认定事实错误。凤凰石化所出示的主要证据为凤凰石化与福利中心1999年5月18日的《加油站资产租赁合同》复印件。在已经发生的原两次审判中，上诉人一直要求凤凰石化出示原件核对，但凤凰石化一直拒绝出示。一审法院依据没有原件印证的复印件认定凤凰石化与福利中心之间存在租赁关系错误。上诉人认为该1999年5月18日的《加油站资产租赁合同》是伪造的证据，主要理由为：1、1999年所有的合同所用纸张都是B5纸，被上诉人出示的复印件为A4纸，这一点对比上诉人与涉及本案当事人之间所签合同用纸就可以知道；2、福利中心于2002年8月12日才迁址解放路8号，但该伪造的1999年签订的合同其住所地就显示××××号，这是明显的瑕疵和硬伤。3、诉讼时提供原件与复印件相比对是权利主张方的基本义务，否则应视为没有证据；凤凰石化一直不敢提供原件相比对，就是害怕提供出所谓的“原件”导致伪证进而受到处罚。五、一审判决错误，应予改判。签协议时，该诉争加油站所有对外权证都显示为福利中心，上诉人有充分的理由认为该加油站是福利中心的财产，因此支付350万元的巨款，并办理权证。根据《物权法》第106条之规定，《资产转让协议》是有效的。韩华君作为凤凰石化和福利中心的共同签约代表人，在《资产转让协议》和《土地租赁协议》上签字盖章。凤凰石化因该次资产转让，仅土地转租每年获利6万元。并且在《土地租赁协议》第三条约定租赁期满，河南石油洛阳公司有优先续租权；第五条约定，资产的补偿归上诉人所有，土地补偿归东下池村所有。同时，根据凤凰石化出具的与土地所有方签订的《联营协议》第五条约定：（凤凰石化）可在联营土地上构建各种设施，构建的资产期满后地上建筑物归东下池村委会所有，其余由（凤凰石化）带走或依法作价。而东下池村委在与河南石油洛阳公司和凤凰石化三方签订的《土地租赁协议》第五条约定：“资产的补偿归洛阳公司所有，土地补偿归东下池村所有”的条款，不但说明凤凰石化知道该资产转让，并且获得了凤凰石化给予的相应补偿。上述事实充分说明凤凰石化不但知道并且同意该资产转让，还积极配合办理完备了所有手续。因此，凤凰石化称对加油站资产转让不知情的说法不仅不合常理，也不是事实。按照《合同法》第51条的规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”也恰恰说明即使福利中心无权处分，但出卖加油站的行为也得到了凤凰石化的追认，《资产转让协议》是有效的。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，故2000年6月15日签订的《资产转让协议》也是合法有效的。综上所述，一审法院单凭被上诉人一纸根本不存在的合同，将已经稳定10余年的买卖关系推翻，判决错误，应予纠正。上诉请求：1、撤销洛阳市洛阳市西工区法院（2013）西民一初字第791号民事判决书，改判为驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人承担。
凤凰石化答辩称：一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。
福利石油答辩称：一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：本案诉争加油站系凤凰石化与洛阳市东下池村委会联营所建，后租赁给福利石油经营，在福利石油经营期间，该加油站的经营手续登记名称显示为福利石油，在此情况下，河南石油洛阳公司与福利石油2010年6月15日签订的《资产转让协议书》在主观上并无不当，且作为筹建加油站的联营一方洛阳市东下池村委会也在该协议书上盖章予以同意，联营另一方的凤凰石化也协助河南石油洛阳公司与洛阳市东下池村委会办理了土地转租手续，该土地租赁协议也约定如果国家或政府征用加油站使用的土地，土地赔偿归洛阳市东下池村委所有，资产赔偿归河南石油洛阳公司所有，故应视为凤凰石化同意福利石油对加油站的资产进行处置，自2010年6月15日协议签订后，河南石油洛阳公司一直经营该加油站，在此期间，凤凰石化与福利石油的法定代表人均为韩华君，韩华君作为协议的签约代表，期间一直未提出异议，故凤凰石化与福利石油主张确认协议无效的诉讼请求不能成立。加油站属特殊行业，需经行政审批并办理《成品油零售经营批准证书》后方能经营，该批准证书由谁所有是由行政机关依照我国法律规定审查后颁发的，并非法院民事案件的受案范围，故对凤凰石化与福利石油主张将该加油站的《成品油零售经营批准证书》等经营手续的名称变更至其名下的诉讼请求本院不予处理。综上所述，中国石化资产管理河南分公司的上诉理由成立，原审判决认定事实清楚，但实体处理不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销洛阳市西工区人民法院（2013）西民一初字第791号民事判决。
二、驳回洛阳凤凰石化有限公司和洛阳福利石油中心的诉讼请求。
一审案件受理费400元，由洛阳凤凰石化有限公司负担200元，洛阳福利石油中心负担200元。二审案件受理费100元，由洛阳福利石油中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈可可
审判员 董 艳
审判员 刘丽娜
二〇一六年十月二十七日
书记员 乔淑珂