上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民一（民）初字第11116号
原告（反诉被告）王大英。
委托代理人钟火祥，上海市天地律师事务所律师。
被告（反诉原告）李芝莹。
委托代理人庄海军，上海方洛律师事务所律师。
被告邢朝喜。
原告（反诉被告）王大英与被告（反诉原告）李芝莹、被告邢朝喜买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月12日立案受理。先适用简易程序审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2013年12月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王大英及其委托代理人钟火祥，被告（反诉原告）李芝莹的委托代理人庄海军，被告邢朝喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王大英诉称，2012年8月10日，原、被告三方签订《店铺转让协议》，约定邢朝喜同意航东路XXX弄XX号的次承租人李芝莹将其在此经营的蒂芙美容美发店转让给王大英经�。合同明确约定李芝莹应该协助王大英办理蒂芙美容美发店的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但李芝莹收取转让费后并未协助原告办理相关证件的过户手续，导致原告给相关部门查处，无法营业，后经了解李芝莹非该店法人，无法办理相关证件的转让手续。故诉至法院，请求法院：一、判令解除原、被告三方签订的店铺转让协议；二、判令李芝莹退还王大英11万元（人民币，下同）的转让费。
被告（反诉原告）李芝莹答辩并提起反诉称，不同意王大英的诉请。签订协议当日，王大英应向李芝莹支付转让费15万元，但王大英仅支付了11万元，李芝莹多次向王大英主张转让费余额，王大英拒不支付。李芝莹能够协助王大英办理相关手续，也曾协助王大英到工商局办理相关手续，系王大英拒付费用导致办理不成。故李芝莹提起反诉请求：一、判令王大�支付转让款78，000元；二、判令王大英支付李芝莹逾期付款违约金暂计24，566元。
被告邢朝喜辩称，其作为房东，只是同意王大英和李芝莹之间的房屋租赁转让，其他事宜与其无关，钱款亦非其收取。其曾打电话给王大英要求搬走房屋内的东西，王大英迟迟不到。店铺现已经出租给他人使用。
原告（反诉被告）王大英针对反诉辩称，不同意反诉诉请，系李芝莹在缔约合同过程中故意隐瞒了其不是上海蒂芙美容美发有限公司股东或法定代表人，存在重大缔约过失责任。
王大英提供下列证据材料：
1、店铺转让协议书，证明原、被告三方签订协议书，李芝莹将蒂芙美容美发店转让给王大英；
2、收条，证明王大英向李芝莹支付11万元转让费；
3、工商档案机读材料，证明李芝莹非上海蒂芙美容美发有限公司股东及法定代表人，无权转让该店；
4、律师函，证明王大英向李芝莹发函主张权利。
李芝莹对王大英提供的证据发表如下意见：证据1真实性无异议，但是王大英故意拖延不去办理相关手续；证据2真实性无异议，李芝莹确实收到王大英交付的11万元，王大英尚欠7.8万元未支付；证据3真实性无异议，但与本案无关，李芝莹是能够协助王大英办理过户手续的；证据4未收到过。
邢朝喜对王大英提供的证据发表如下意见：证据1、3真实性无异议；证据2、4不清楚相关情况；
李芝莹提供下列证据材料：
1、店铺转让协议书，证明原、被告三方签订店铺转让协议；
2、欠条，证明王大英合伙人许国治向李芝莹出具欠条，王大英拖欠转让费，且未按照第二份欠条上的时间支付剩余转让费；
3、黄龙望证人证言，证明李芝莹找到专门办理工商执照办理人员协助王大英办理相关手续。
4、李芝莹向七宝工商所提交的部分材料，证明李芝莹协助王大英办理过户手续。
5、照片，证明王大英因经营不善早已停止经营店铺。
6、切结书，证明店铺原法人能协助李芝莹办理相关手续；
7、转让预订合同，证明15万元不包含尾款3.80万元，王大英应当支付给李芝莹共计18.80万元。
王大英对李芝莹提供的证据发表如下意见：证据1真实性无异议；证据2真实性无异议，确实系许国治书写，但其未付款是因发现李芝莹非店铺法定代表人及股东；证据3真实性有异议，证人未到庭，且办理工商变更的手续应由上海蒂芙美容美发有限公司的法人或股东办理过户，现并无该公司的法人或股东委托李芝莹办理过户手续的材料；证据4真实性无异议，质证意见同证据3；证据5真实性无异议，王大英未继续经营的原因系未办理工商、税务的登记手续，导致无法经营，被责令停业；证据6真实性有异议，贾仁霞未签字，且即使真实也只�证明转让关系，凭切结书无法办理过户手续；证据7真实性有异议，落款非王大英签名。
邢朝喜对李芝莹提供的证据均无意见发表。
邢朝喜提供下列证据材料：1、商品房租赁合同及证明；2、店铺转让协议书。证明邢朝喜在本案中只是证明关系，并无收取过任何转让费用。
王大英对邢朝喜提供的证据发表如下意见：证据1真实性无异议，该协议的签订是为了王大英要以自己的名义办理工商登记注册，后因同一地址已经办理了一个公司，故没有办理成工商登记手续；证据2无异议。
李芝莹对邢朝喜提供的证据发表如下意见：证据1确认系王大英与邢朝喜签订，但内容的真实性无法确认；证据2真实性无异议。
对于上述原、被告均无异议的证据，本院予以确认，对于原、被告持有异议的证据，本院综合当事人的陈述与其他证据的关系及本案的实际情况确定对本案的证明�。
综合上述证据及原、被告的陈述，本院经审理查明，2012年8月10日，王大英（乙方）、李芝莹（甲方）、邢朝喜（丙方）三方签订《店铺转让协议书》，约定邢朝喜同意李芝莹将位于航东路XXX弄XX号的店铺（蒂芙美容美发店）转让给王大英使用，建筑面积为141.93平方米；并保证王大英同等享有李芝莹在原有房屋租赁合同中所有的权利与义务。王大英在2012年8月10日前一次性向李芝莹支付转让费共计人民币15万元，（大写：壹拾伍万元整），尾款3.80万元整（大写叁万捌仟元整）于2012年12月1日前付清，上述费用已包括第二条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外李芝莹不得再向王大英索取任何其他费用。李芝莹应该协助王大英办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，但相关费用由王大英负责；王大英接手前该店铺所有的一切债权、债�均由李芝莹负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由王大英负责。如王大英逾期交付转让金、除李芝莹交铺日期相应顺延外，王大英应每日向李芝莹支付转让费的千分之一作为违约金，逾期30日的，李芝莹有权解除合同，并且王大英必须按照转让费的10%向李芝莹支付违约金。如果由于李芝莹原因导致转让中止，李芝莹同样承担违约责任，并向王大英支付转让费的10%作为违约金。协议另对其他事宜作了约定。
2012年8月10日，收款人李芝莹向王大英出具收条，载明：今收到王大英玖万元整，加上第一次入股壹万元整，再加转让订金壹万元整，共计拾壹万元整。
上海蒂芙美容美发有限公司于2009年11月23日登记成立，注册资本10万元，住所上海市闵行区航东路XXX弄XX号，股东或发起人为贾仁霞、王萍，法定代表人贾仁霞。年检情况为2010年检查待处理。
2012年10月1日，邢朝喜与王大英就上海市闵行区航东路XXX弄XX号房屋签订商品房租赁合同，约定租赁期限为2012年10月1日到2015年10月1日，合同另对其他事宜作了约定。2012年11月30日，王大英出具证明，载明：今因2012年9月30日合同到期，王大英主动放弃航东路XXX弄XX号门面房租赁权。2012年12月，王大英与邢朝喜终止上述店铺的租赁，后由他人向邢朝喜承租该店铺。
另查明，王大英与案外人许国治系合伙关系。2012年8月10日，因转让店铺事宜，许国治向李芝莹出具欠条两份，欠款人落款均为许国治。一份欠条载明：今欠李芝莹转让金肆万元整；另一份欠条载明：今欠李芝莹龙和馆转让金叁万捌仟元整，现定于2012年11月1日付贰万元整，余壹万捌仟元整2012年12月1日付清，如还不清每天按千分之五违约金结算。
本院认为，合法的买卖合同法律关系应受法律保护。本案中，根据原告（反诉被告）王大英、被告（反诉原告）李芝莹、被告邢朝喜提供的证据及双方的陈述，可以认定王大英与李芝莹间存在买卖关系，邢朝喜于《店铺转让协议书》上的签字，仅仅是作为店铺房东同意店铺由王大英继续租赁使用，王大英和李芝莹于诉讼中均表示不要求邢朝喜承担任何责任，于法无悖，本院予以采纳。本案的争议焦点是李芝莹是否存在未能协助王大英办理相关证件过户手续的违约行为，及王大英未继续经营蒂芙美容美发店是否系李芝莹的违约行为所导致。
针对该争议焦点，本院认为，根据《店铺转让协议书》约定，李芝莹应当协助王大英办理蒂芙美容美发店的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，李芝莹称曾协助王大英办理上述相关证件，系因王大英拒付费用导致办理不成，王大英应当自行承担相应责任，结合本案现有证据及双方陈述，李芝�及曾协助办理手续的案外人黄龙望均非上海蒂芙美容美发有限公司的权利人，亦未提供受上述公司权利人委托办理证件过户手续的相关材料，且李芝莹未提供充分的证据证明其具有协助王大英办理上述证件过户手续的资格与能力，故对上述李芝莹的抗辩意见，本院不予采纳。上海蒂芙美容美发有限公司注册登记的法定代表人系案外人贾仁霞，股东系案外人贾仁霞、王萍，贾仁霞、王萍均未出面协助办理，亦未委托李芝莹或他人协助办理蒂芙美容美发店经营所需的相关证件的过户手续，且上海蒂芙美容美发有限公司已经处于2010年检查待处理的非正常经营状态。又因上海市闵行区航东路XXX弄XX号的地址已经用于上海蒂芙美容美发有限公司的注册登记，王大英未能用该店铺地址注册登记新公司，办理相关证件用于店铺经营。上述情况均系导致王大英无法实际办理蒂芙美容美发店相关证件过户手续，导致未能继续经营的原因。李芝莹在与王大英签订《店铺转让协议书》时，对上述上海蒂芙美容美发有限公司及店铺经营情况应当知晓，仍签订转让协议书，存在过错。综上，李芝莹在收到王大英转让款11万元后，无法依照约定协助王大英办理蒂芙美容美发店经营所需的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，导致合同目的无法实现，构成根本性违约。故对于王大英要求解除店铺转让协议并要求李芝莹返还11万元转让费的诉讼请求，本院予以支持。对于李芝莹要求王大英支付剩余转让款及逾期付款违约金的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。就基于解除协议可能造成李芝莹的损失，李芝莹可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被�）王大英、被告（反诉原告）李芝莹、被告邢朝喜于2012年8月10日签订的《店铺转让协议书》；
二、被告（反诉原告）李芝莹于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）王大英转让费11万元；
三、驳回被告（反诉原告）李芝莹的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2，500元，反诉案件受理费1，175.66元，合计3，675.66元，由被告（反诉原告）李芝莹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 徐新健
代理审判员 陈献茗
人民陪审员 陈 英
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 马悦晖
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。