江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终5610号
上诉人（原审原告）：戴先军，男，1964年12月20日生，汉族。
委托诉讼代理人：曹义怀，北京盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐小兰，北京盈科（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：六合区竹镇镇大泉社区村民委员会，住所地在南京市六合区竹镇镇大泉村。
负责人：张雅丽，该村民委员会主任。
委托诉讼代理人：袁宝林，六合区竹镇镇安全助理，由六合区竹镇镇人民政府推荐。
委托诉讼代理人：张守仁，南京市六合区竹镇法律服务所法律工作者。
上诉人戴先军因与被上诉人六合区竹镇镇大泉社区村民委员会（以下简称大泉村委会）企业承包合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2014）六商初字第724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人戴先军的委托诉讼代理人曹义怀、唐小兰，被上诉人大泉村委会的委托诉讼代理人袁宝林、张守仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
戴先军上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持戴先军的诉讼请求或发回重审，并由大泉村委会负担全部诉讼费用。事实与理由：1.双方在《终止协议书》中明确约定“因协议所产生的一切责任和后果互不追究”，即双方在承包期间的债权债务互不追究，而戴先军亦未收到所谓承包费的“收据”，故一审判决在补偿款中扣除承包费105980元，明显缺乏依据；2.双方签订的《终止协议书》，约定大泉村委会就戴先军投资的经营资产折价2836890元，上述金额中并不包括大泉村委出资的4辆桑塔纳教练车，故一审法院从中扣除车辆款25万元及折旧费9万元，缺少事实根据；3.关于继续培训学员费用100.35万元，该金额系大泉驾校与南京市机动车驾驶员培训中心石佛寺驾训队（以下简称石佛寺驾训队）约定的数额，不能作为约束戴先军的依据，应以实际培训学员为准；4.一审法院存在延迟开庭情形。
大泉村委会辩称，1.戴先军委托卞双军担任南京大泉驾驶培训有限公司（以下简称大泉驾校）校长，主持大泉驾校全面工作，卞双军亦实际参与了签订《转让协议》及《终止协议书》，其出具审批单的行为是职务行为，应对戴先军具有法律约束力；2.《终止协议书》中所载2836890元系大泉驾校的总资产，其中包括大泉村委会出资的4辆桑塔纳教练车（由南京市驾驶培训行业协会捐赠），若不扣减相应车款25万元，则戴先军构成私自侵占集体资产的违法行为；3.《终止协议书》第三条约定，戴先军在经营期间所产生法律纠纷和公章产生的遗留及经济债务纠纷由戴先军负责处理。戴先军在承包期间欠付承包费105980元、折旧费9万元、继续培训学员费用100.35万元，应依约在补偿款中予以扣减；4.由于戴先军在承包期间经营管理不善，造成大泉驾校严重亏损，无法继续经营；大泉村委会作为一家全国知名基层组织，在出于同情的基础上，积极帮助磋商驾校转让相关事宜，尽量减少戴先军的损失，但戴先军却否认客观事实，重复要款，严重违反诚实信用原则，构成恶意诉讼。综上，戴先军的上诉请求无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
戴先军向一审法院起诉请求：大泉村委会支付补偿款1436890元及利息（自起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。事实与理由：2012年8月28日，戴先军与大泉村委会签订《协议》，约定戴先军承包大泉村委会的大泉驾校，并对权利、义务进行明确约定。后经协商，双方于2014年5月22日签订了《终止协议书》，约定由大泉村委会补偿戴先军2836890元，以后的经营与戴先军方无关，原承包协议产生的其他一切责任和后果双方互不追究，但大泉村委会仅支付戴先军140万元。
一审法院认定事实：2012年8月28日，戴先军与大泉村委会签订《协议》，约定：大泉驾校系大泉村委会于2012年8月开办，现由戴先军承包经营。大泉村委会提供营业执照、道路运输许可证、税务登记证、4辆桑塔纳教练车（苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学）、18.5亩训练场地。戴先军承包大泉驾校，设立大泉驾校的资金全部来源于戴先军，出资款用于驾校相关资质的办理，18.5亩训练场地建设，办公房屋建设，车辆购置、训练场地绿化。戴先军拥有上述资产所有权，大泉村委会不得在承包期限内对上述资产做出任何的处分，包括但不限于抵押、变卖等。大泉村委会不参与戴先军经营管理行为，不承担大泉驾校投资风险。因戴先军行为给大泉村委会造成损失的，大泉村委会有权向戴先军追偿。戴先军在承包期间，享有独立自主经营权，独立核算，自负盈亏。戴先军运行的各种手续及费用由戴先军自行负责。承包期限为自2012年9月1日起至2032年8月6日止。协议到期后，同等条件下戴先军享有优先续签权。戴先军每年向大泉村委会支付资质管理费5万元，在5万元的基础上每年按8%增长；戴先军每年向大泉村委会支付训练场地每亩450斤粳稻，并按当年国家公布挂牌价格计算成现金支付给大泉村委会；戴先军每年向大泉村委会支付38000元车辆费用，支付年限为8年。上述费用每年度支付一次，各种支付费用为每年9月15日前。协议还对其他事项进行了约定。
2014年5月22日，双方签订《终止协议书》，约定：戴先军、大泉村委会于2012年8月28日签订的驾校经营协议，现因经营管理不善，导致长期亏损，无法继续履行协议，经双方协商达成一致。该合同于2014年5月22日予以终止，不再履行，且因协议所产生的一切责任和后果互不追究。戴先军所投资的经营性资产由大泉村委会折算成2836890元补偿给戴先军，以后的经营戴先军无权干涉。戴先军在经营期间所产生的法律纠纷和公章产生的遗留及经济债务纠纷由戴先军负责处理。
2014年5月21日，大泉驾校与石佛寺驾训队签订《转让协议》，约定：大泉驾校向石佛寺驾训队提交同意转让大泉驾校全部股权及全部资产决议以及相关经营资质证书，有偿转让。大泉驾校总资产转让总价为2836890元（附：资产明细表一），大泉驾校车辆折旧费9万元，大泉驾校支付石佛寺驾训队所需学员培训费用1003500元（附：学员培训明细表二）。实际付款总额1743390元。大泉驾校已招收的学员未能完成驾驶培训的全部由石佛寺驾训队来完成驾驶培训，最终结算以实际培训学员数为准（学员培训花名册附二）。大泉驾校财务账目真实、清楚（附债权、债务明细表，并由原股东签字认可）；转让前大泉驾校的一切债权、债务由大泉驾校自行负责解决。协议还对其他事项进行了约定。2014年6月15日，石佛寺驾训队与卞双军签署大泉驾校剩余学员名单交接明细，载明：未开班人数140人、已注册人数117人、科目二培训人员476人（××）、科目三培训人员153人。2014年6月18日，石佛寺驾训队与卞双军签署大泉驾校资产明细统计表，载明：1－73项合计1546890元。其中：1.上海大众牌桑塔纳教练车，11辆，采购价格每台7.2万元（含保险）；2.金龙牌中型客车1台，采购价格每台16万元（含保险）；3.蓝牌桑塔纳车，采购价格每台4万元（含保险）。卞双军还在资产明细统计表上明确表示，以上资产已交接。
大泉村委会举证的大泉驾校资产明细统计表，载明：1－72项合计1386890元（该统计表与卞双军签字的统计表1－73项，其中1－72相一致）。大泉驾校场地建设明细表（附件1－2）中载明：1.2011年场地平整规划建设为10万元；2.场地清障费用20万元；3.2012年场地建设（其中含板房、大门、厕所、围墙、零星工程、科目路）115万元，合计145万元。大泉驾校资产明细统计表、场地建设明细表，合计资产为2836890元。
石佛寺驾训队收到大泉驾校移交的车辆14辆，其中4辆（苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学）为大泉村委会所有。
2014年6月18日，卞双军出具费用报销审批单，载明：用途为收到驾校经营资产转让费用，金额为1743390元。同日，大泉村委会开具江苏省农村合作经济组织内部结算收据二份，其中一份载明：交款单位（人）为戴先军，收款内容（人）为驾校承包金（2012年9月－2013年8月），收款金额为61655元；其中另一份载明：交款单位（人）为戴先军，收款内容（人）为驾校承包金（2013年9月－2014年4月），收款金额44325元。2014年6月30日，大泉村委会开具江苏省农村合作经济组织内部结算收据一份，载明：交款单位（人）为大泉驾校，收款内容（人）为出售车子4辆，收款金额为25万元。2014年7月14日、23日、25日，大泉驾校分别汇款50万元、50万元、40万元至马恩禄账户。
一审另查明：2014年6月15日、2014年8月17日、2014年9月28日等卞双军批报了大泉驾校财务凭证。
一审法院认为：戴先军与大泉村委会签订的《协议》、《终止协议书》，属当事人真实意思表示，符合法律规定部分合法有效。戴先军承包大泉驾校，在承包过程中其经营不善，导致长期亏损，无法继续履行协议，双方签订《终止协议书》。《终止协议书》中载明戴先军投资的经营性资产由大泉村委会折算成2836890元补偿给戴先军。大泉驾校与石佛寺驾训队签订《转让协议》,载明大泉驾校总资产转让总价为2836890元,扣除转让车辆折旧费9万元，继续培训学员费用100.35万元，实际付款总额1743390元。石佛寺驾训队与卞双军签署大泉驾校资产明细统计表，载明：1－73项合计1546890元。大泉村委会举证的大泉驾校资产明细统计表（1－72项）及大泉驾校场地建设明细表，合计2836890元。卞双军系戴先军承包大泉驾校期间的实际管理人，并在终止协议后向大泉村委会出具收条，参与大泉驾校资产交接，其行为对戴先军发生效力，应由戴先军承担相应责任。卞双军于2014年6月18日向大泉村委会出具费用报销审批单载明，收到驾校经营资产转让费用1743390元。卞双军签署大泉驾校资产明细统计表1－73项中载明，14辆车的资产计价方式均按采购价计价。故大泉村委会辩称戴先军的资产转让款应扣除转让车辆折旧费9万元，继续培训学员费用100.35万元，应予采信。戴先军与大泉村委会签订的《终止协议书》中约定，戴先军在经营期间所产生的法律纠纷和公章产生的遗留及经济债务纠纷由戴先军负责处理。卞双军签署大泉驾校资产明细统计表1－73项中，含大泉村委会所有的4辆桑塔纳教练车（苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学、苏A×××××学），每辆桑塔纳教练车采购价格为7.2万元，计28.8万元。大泉村委会出具收据，收到4辆桑塔纳教练车转让款25万元，该款项应从戴先军补偿款中扣除；戴先军承包大泉驾校期间，尚欠大泉村委会承包费，大泉村委会出具收款收据收到戴先军61655元、44325元，合计105980元，该款项应从戴先军补偿款中扣除。《终止协议书》中载明的资产款2836890元，扣除车辆折旧费9万元、继续培训学员费用100.35万元，戴先军应支付大泉村委会辆车款25万元、承包费105980元，余款为1387410元。戴先军已收到补偿款140万元，故其要求大泉村委会给付剩余补偿款1436890元，不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回戴先军的诉讼请求。一审案件受理费17732元，由戴先军负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。上诉人戴先军对一审认定事实中“2014年5月21日，大泉驾校与南京市机动车驾驶员培训中心石佛寺驾训队…收款金额为250000元。”有异议，认为该部分事实与本案不具有关联性，本院认定如下：上述事实有《转让协议》、资产明细统计表、剩余学员名单交接明细、收据、审批单等证据予以佐证，且与本案具有一定关联性，应予确认。
二审另查明：戴先军与大泉村委会签订的《协议》第八项违约责任约定，合同双方按协议内容履行，如因一方违反协议，给对方造成损失的，由违约方承担违约责任，并赔偿损失。
二审中，戴先军认可其从未缴纳过承包费，并当庭陈述：《终止协议书》中所载2836890元均是由戴先军投资的经营性资产折算而来，并不包括大泉村委会出资的4辆桑塔纳教练车，若包括则应扣减。
以上事实由《协议》、庭审笔录等在卷为证。
本院认为，《终止协议书》是戴先军和大泉村委会为解除双方驾校承包合同关系而订立的协议，该协议系双方真实意思表示，且内容并不违反相关法律、行政法规的强制性规定，双方均应严格按照协议约定履行各自义务。
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思表示。本案中，戴先军与大泉村委会签订《协议》，约定大泉村委会将大泉驾校交给戴先军承包经营，承包期限为2012年9月1日至2032年8月6日，并约定若因一方违反协议，给对方造成损失的，由违约方承担违约责任。后因戴先军经营不善，《协议》无法继续履行，双方经协商一致约定《协议》提前于2014年5月22日终止。根据上述解约原因，并综合《终止协议书》第三条约定内容：戴先军在经营期间所产生的法律纠纷和公章产生的遗留及经济债务纠纷由戴先军负责处理，故《终止协议书》第一条中“因协议所产生的一切责任和后果互不追究”，应理解为双方互不追究因提前解除承包合同关系而产生的违约责任。
因承包费、车辆折旧费、继续培训学员费用均属于戴先军在经营期间产生的债务，依约应由戴先军承担。故大泉村委会主张应在戴先军的补偿款中扣除上述费用，于法有据，应予支持。关于欠付承包费的金额，戴先军认可其在承包期内从未缴纳过承包费，并在诉讼中对大泉村委会主张的欠付金额（105980元）未提出异议，故补偿款中应扣除承包费105980元。《转让协议》系签订于戴先军承包期内，并盖有大泉驾校公章，该协议所确定的车辆折旧费9万元、继续培训学员费用100.35万元，应对戴先军具有约束力。戴先军主张剩余学员实际产生的继续培训费用低于100.35万元，但未举证予以证明，而石佛寺驾训队已在资产转让费用中实际扣减了100.35万元，故戴先军上述主张缺乏依据，本院不予支持。据此，一审判决认定大泉村委会支付戴先军补偿款中应扣减车辆折旧费9万元、继续培训学员费用100.35万元，并无不当，应予维持。
关于应否扣减4辆桑塔纳教练车转让款25万元的问题，戴先军表示《终止协议书》所载2836890元系以其投资的经营性性资产折算而来，不包括大泉村委会出资的4辆桑塔纳教练车，若包括则应扣减。本院认为，《转让协议》中明确载明大泉驾校总资产总价为2836890元，所附资产明细表及石佛寺驾训队出具的证明均显示转让资产中包括大泉村委会出资的4辆桑塔纳教练车。现戴先军既未能提供其投资的具体资产明细，亦未能举证证明大泉驾校除《转让协议》附件所载明细外还存在其他资产，故《终止协议书》所涉2836890元中应包括大泉村委会出资的4辆桑塔纳教练车，上述车辆对应的款项应在补偿款中予以扣除。资产明细表载明每辆桑塔纳教练车采购价为7.2万元，即4辆桑塔纳教练车价值总计28.8万元，现大泉村委会仅主张扣减25万元，属当事人自行处分其民事权利，应予准许。
综上，大泉村委会应给付戴先军赔偿款1387410元（2836890元-105980元-90000元-250000元-1003500元=1387410元），而大泉村委会已支付戴先军补偿款140万元，超出上述应付款项，故戴先军无权要求大泉村委会再行给付补偿款。另戴先军主张一审存在延期开庭情形，并据此要求发回重审，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，戴先军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17732元，由戴先军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周毓敏
审 判 员 张广永
代理审判员 王 存
二〇一六年九月八日
书 记 员 陈 丹