金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金婺北民初字第507号原告于目标
委托代理人徐旻
被告李培麟（又称李培林）。
被告王健。
被告吕瑞良。
以上三被告共同委托代理人姜苏婕。
被告闫菜园。
被告郑霞。
闫菜园、郑霞共同委托代理人孔莉莉。
原告于目标为与被告李培麟、王健、吕瑞良、闫菜园和郑霞房屋租赁合同纠纷一案，于2014年12月4日向本院起诉，本院于当日受理后，依法由审判员沈松柳适用简易程序，于2015年1月8日、1月20日分二次公开开庭进行了审理。原告于目标及委托代理人徐旻，被告李培麟、王健、吕瑞良的委托代理人姜苏婕，被告郑霞及被告郑霞、阎菜园的共同委托代理人孔莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于目标起诉称：2014年6月，原告欲承租金华市婺城区八一北街799号地块用于餐饮经营。第一～三被告自称该地块是从第四、五被告处转租所得。根据第四、五被告提供的租赁合同复印件，证实浙江铁道建设工程有限公司出租地块给第四、五被告，期限到2019年止；第四、五被告将地块转租给第一～三被告的事实。2014年8月23、24日，原告与五被告达成更换转租人合意（书面写成股份转让和委托书），原告依据合意约定付齐第一～三被告更换转租人租金40万元，接管了场地，并根据自身的需求投入了16874元搞经营场地建设。尔后，原告办理工商营业执照需要初始承租租赁合同，便向第四、五被告索要不成，转向地块出租方索取。地块出租方（浙江铁道建设工程有限公司杭州线桥三分公司金华办事处）的工作人员反映，上述地块确实出租第四、五被告，因涉及城市规划问题，在2014年停止了租赁合同续签的手续。据此，第四、五被告根本没有截止2019年的地块租赁合同，交给的租赁合同复印件纯属伪造。原告随即向金华市公安局婺城分局报案，但该局做出了不予立案的决定。现认为原告在五被告恶意串通，伪造书证、隐瞒真相的情况下，签下的租赁合同不具法律效力，应予撤销，善意支付的价款应予返还，并赔偿由此带给原告投入资金和应返还资金的利息损失。故起诉请求判令：1、撤销原告与五被告签订的租赁合同；2、第一～三被告连带返还原告场地租赁费40万元，并赔偿自2014年8月24日至实际履行日止的银行同期同档贷款利率计算的利息损失；3、五被告连带赔偿原告投入资金损失16874元；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告变更诉讼请求1为撤销原告与第一～三被告签订的转让股份协议书；撤销与第四、五被告签订的委托书。
为证明上述事实，原告向本院提供了以下证据：
1、《委托书》2份（落款时间为2014年3月5日，实际签订时间为2014年8月23日），证明原告与闫菜园、郑霞之间存在租赁关系的事实；
2、《转让股份协议书》、《收条》，证明原告与第一～三被告之间存在转租关系的事实；
3、《不予立案通知书》，证明原告向公安机关报案不被立案的事实；
4、付款凭据10份，证明原告投入涉案地块建设资金16874元的事实。
5、金华市公安局婺城分局《询问笔录》4份，证明金华市婺城区八一北街799号地块的权利人已停止出租该地块土地的事实。
被告李培麟、王健、吕瑞良辩称：第一～三被告与原告之间只是股份资产转让关系，非财产租赁关系，原告支付的资金为股份资产转让金，不是场地租赁费。李培麟代表第一～三被告从第四、五被告处租得金华市婺城区八一北街799号地块使用权（有委托书为凭），后经原被告共同合意，从2014年8月24日起，第一～三被告不再享有该地块的租赁使用权［权利已转给了原告（第四、五被告与原告之间的委托书内容可以体现）］；第一～三被告投入的设施、设备、地块上浇筑的水泥地等，原告自愿收购（有转让股份协议书为凭）。如今原告将转让股份关系，单思维成租赁关系来主张资金返还，与客观事实不符，也不应被法院所采信。2014年第四、五被告没有与地块权利人续办租赁手续，不等于地块租赁权终止和租赁使用权丧失。事实地块租赁合同期限届满后，地块仍经历了转租换租的行为过程，该过程和实际使用并未受到任何方面的阻挠和反对，说明第四、五被告实际有续租的权利；同时证明第四、五被告没有欺诈第一～三被告和原告，原告是有权继续使用金华市婺城区八一北街799号地块的。故原告与第一～三被告签订的《转让股份协议书》，与第四、五被告签订的《委托书》均合法有效。原告主张第一～三被告返还转让金，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告对第一～三被告的诉讼请求。
为证明上述事实，第一～三被告向本院提供了以下证据：
1、《委托书》复印件2份（2014年3月5日郑霞、闫菜园（儿子闫力代签）与李培麟签订］、《收条》2份、建行《自动柜员机客户通知单》，证明被告李培麟曾经向郑霞、闫菜园承租争议地块，支付过首期租金，同时证明郑霞、闫菜园当时交付的是毛坯地块，没有任何设备、设施的事实；
2、《合作协议》，证明第一～三被告共同投资的事实；
3、照片10份，证明被告李培麟、王健、吕瑞良投资的设施、设备、装修、装饰及其他所有物品等被原告实际控制至今的事实；
4、《发票联》2份（证据来源于原告洗车场洗车收费凭据），证明原告在涉案地块实际经营至今的事实。
被告闫菜园、郑霞辩称：浙江铁道建设工程有限公司是金华市婺城区八一北街799号地块的权利人。第四、五被告租得该地块，合同为一年一签，不存在有截止到2019年的租赁合同。租赁合同在2014年到期，之后没有续签，不等于第四、五被告无权续租。第四、五被告将承租得地块转租给李培麟；2014年8月23日，原告看中该地块，第一～三被告也想收回投入资金，经第四、五被告同意，终止了与李培麟的租赁关系，重新转租给了原告，所以出具了新的《委托书》，同时废除李培麟的委托书。原告接管后使用至今无人干涉，说明第四、五被告有权续租，原告有权继续使用该讼争地块，同时证明第四、五被告没有欺骗原告，也没有违约。40万元是第一～三被告洗车、停车经营权和经营设备所有权的转让金，原告说成是租金，应是对《转让股份协议书》的误读。该转让金应与第四、五被告无关。李培麟已交足2014年全年的租金，委托书转给原告后，没要原告支付第一年租金。综上所述，请求法庭依法驳回原告对第四、五被告的诉讼请求。
为证明上述事实，第四被告向本院提供了以下证据：《场地租赁合同》，证明与原告签订合同时，闫菜园与铁路里的合同还没到期，闫菜园与铁路里的合同为一年一签的事实。第五被告没有证据递交到法院。
本院向胡旭光作了调查笔录。
在审理过程中，本院依法对原被告提供的证据进行了质证、论证，认证结论如下：
1、对原告提供的证据1，第一～三被告有异议，认为签《委托书》（原告与第四、五被告签订的）时第一～三被告不在场，对证据真实性无法确定。第一～三被告与该证据无关，因第一～三被告不是合同相对方。第四、五被告没有异议。本院认为，第一～三被告有异议，但未提供相反证据反驳；协议相对方的第四、五被告对证据没有异议，应确认证据的证明力。
2、对原告提供的证据2，第一～三被告对证据真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，认为协议名称就是股份转让，内容是第一～三被告所占有的投入资金份额比例转让，与租赁关系不贴边。原告更将股份转让说成是转租租赁，与证据表述相矛盾，不应该被法院采信，也不能达到原告所要证明的目的。第四、五被告没有异议。本院认为，第一～三被告异议成立，对证据真实性、合法性予以确认，对证明目的不予认定。
3、对原告提供的证据3，第一～三被告无异议，但要说明的是本案当事人的行为是合法的，没有欺诈和胁迫行为。第四、五被告没有异议。本院确认证据的证明力。
4、对原告提供的证据4，第一～三被告对证据真实性有异议，认为证据无法达到原告要的证明目的。相反，进一步证明第一～三被告投入设施、设备的价值和交付给原告财产的真实性。第四、五被告没有异议。本院认为，原告举证证据，缺少纳税票据，对证据不作认定。
5、对原告提供的证据5，第一～三被告对证据本身没有异议，但认为多个当事人的询问只提交郑霞、李培麟的具有不完整性；还有与庭审表述有差异。第四、五被告对证据本身没有异议，但要说明的是：⑴、委托书签五年是原告的要求；⑵、出具新的委托书，是为了配合李培麟与原告股权转让顺利进行，事实场地租赁第四、五被告只与李培麟之间进行，与原告不发生任何关系。本院认为，第一～三被告表示提供的笔录不全面，却未主张提取全面笔录的要求。第四、五被告表示与原告不发生任何关系，而实际与原告签写了《委托书》二者矛盾，应以书面为准。地块所有人虽没有续签合同，但并未实际收回地块，系默许第四、五被告有权承租管理地块。所以对该证据证明力予以确认。
6、对第一～三被告提供的证据1、2，原告对证据真实性无法确认，同时认为证据应与本案无关。第四、五被告没有异议。本院认为，有了该证据才能使事件发生发展形成连贯的证据链。事实原告认可李培麟转承租在前，换给原告在后；原告支付40万元，是基于第一～三被告股权份额的转让。所以不能简单确定无关联性，对该证据证明力予以确认。
7、对第一～三被告提供的证据3，原告有异议，认为照片不能证明设施、设备等系第一～三被告施工建成及购买。第四被告无异议，第五被告陈述设施、设备确是第一～三被告投资和建设。本院认为，地块上的设施、设备原告已接收，对于谁投资的认定，已没有意义，所以对该证据不作认定。
8、对第一～三被告提供的证据4，原告认为出租车发票无法达到第一～三被告所要的证明目的。第四、五被告没有异议。本院认为，原告已接管争议地块，对于原告是否在用，如何使用的认定，也已没有意义，所以对该证据不作认定。
9、对第四被告提供的证据，原告对证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为第四被告自身承租期在2014年3月20日止，转租给原告期限却写到2019年，期间对原告来说应属无权承诺，正是该承诺造成原告损失的根源，行为是恶意的。第一、二、三、五被告无异议。本院认为，地块所有人虽没有续签合同，但地块权利人并未实际收回地块，系默许第四、五被告有权承租管理地块。所以对该证据证明力予以确认。
10、本院对胡旭光的调查笔录，原告、第一～三被告没有异议。第四、五被告有异议，认为浙江铁道建设工程有限公司副总经理付烈勇有过承诺，即只要第四、五被告在场地上建起房子，就可续租场地。事实场地上建起了房屋，第四、五被告应有权续租。不办租赁手续不等于第四、五被告没有续租权。事实第四、五被告没有办理续租权的手续，却仍在租赁使用，没有受到任何的干涉。本院认为，地块所有人虽没有续签合同，但未实际收回地块，系默许第四、五被告续租使用。所以对该证据证明力予以确认。
本院基于上列诉讼证据的认证和庭审中原被告方的陈述，对本案事实认定如下：
第四、五被告从2003年开始与浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）签订金华市八一北街新干老线下行南侧（金华市婺城区八一北街799号）地块，起初是三年一签，后改为一年一签。2013年签订的租赁合同到2014年3月20日止，约定内容：若遇拆迁或征用等必须服从；第四、五被告在租赁期内不得转租等。第四、五被告承租地块后有投资建设房屋2间、卫生间半间。2014年3月5日，第四、五被告以委托经营的形式将地块授权给第一被告（第一~三被告的代表），期限从2014年5月1日起（留有前期准备期）至2017年5月1日止。第一~三被告接管后投入了房屋1.5间的建设（原卫生间改为房间称为半间，所以地块上形成房屋共有4间），2000㎡地块水泥地的浇筑，洗车设备的投入，洗车设施的建设等；2014年8月上旬又投入晚间餐饮服务项目（还没有经营，就遇上了股权转让）。第四、五被告与浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）之间《场地租赁合同》到期后，双方没有续签租赁合同，浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）也没说要收回地块使用权，实际仍由第四、五被告占用。2014年8月中旬，原告看中该地块，预用于餐饮经营。经原告、五被告共同商议，结论为第四、五被告收回第一被告的地块经营权，改转授权原告经营，授权经营起始时间与第一被告相同，终结时间改到2019年5月1日止，首年管理费第一~三被告已支付，第四、五被告与原告套用第一被告的委托书，写下了新的《委托书》，其中与郑霞的《委托书》还作了备注，即“原委托李培麟全权负责正常经营合作协议同时作废，以后任何纠纷与李培麟无关”。第一~三被告浇筑的水泥地块、建造的房屋，投入的洗车、餐饮设施、设备折价40万元，以股份制形式转让给了原告，原告付了资金，第一~三被告在2014年8月24日以金华市婺城区八一北街799号地块转让等内容出具给原告《转让股份协议书》和《收条》。过后，原告申请餐饮经营工商营业执照，因原告不能提供地块权利人允许原告使用该讼争地块的依据而登记不能。原告向第四、五被告要租赁合同不成，转向浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）索取也不成，遂向公安部门以诈骗为由进行举报，得到不构成犯罪的回复。后原告起诉到法院。
本院认为：本案争议焦点：1、第四、五被告是否提供与浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）签订到2019年的地块租赁合同给原告。原告虽有第四、五被告提供到2019年地块租赁合同的陈述，但没有提供证据；原告举报到公安部门后，也未查到有该事实存在，所以对该说法不予采信。2、五被告是否共同将讼争地块和洗车设施、设备等租赁给原告。根据《转让股份协议书》的名称和第一～三被告将各自占有的比例股权转让给原告的内容上看，是资产的转让，与地块租赁无关；《转让股份协议书》、《收条》写为地块转让费，该地块转让费的地块应理解为第一～三被告在讼争地块上浇筑的水泥地，是水泥地的折价。名为《委托书》收取经营管理费，实际是地块转租，收取的是租金。该写法的目的，是规避不得转租的约定。该转租行为与第一～三被告无关。所以五被告共同出租地块说法不成立，应认定股份（资产）转让与地块转租两个法律关系。3、浙江铁道建设工程有限公司副总关于只要第四、五被告在租赁地块建上房子，就同意续租的许诺，该许诺能否替代实际地块的租赁。地块的流转租赁应以合同为准，许诺不能代表约定，何况第四、五被告没有提供许诺的依据。所以许诺不能替代租赁合同。4、《地块租赁合同》到期后权利人未续签合同，未收取租金，承租人继续使用，权利人也未进行干扰，是否可以视为第四、五被告租赁的延展，即有权租赁。根据租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁的规定，地块所有人虽没有续签合同，但并未实际收回地块，系默许行为，第四、五被告应属有权租赁和使用，达到了不定期租赁的规定。综上所述，股权（资产）转让是双方自愿行为，且已物款两清，该股权（资产）转让不违反法律禁止性规定，买卖合法有效。《委托书》虽然有违不得转租的约定，但该地块的所有人浙江铁道建设工程有限公司（杭州线桥三分公司）并未行使其权利。故原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予采信。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十五条之规定，判决如下：
驳回原告于目标的诉讼请求。
本案受理费3777元（已减半收取），由原告于目标负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 沈松柳
二〇一五年二月十六日
代书记员 季钰喆