上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1385号
上诉人（原审被告）贵州大发投资管理有限公司。
法定代表人苏志平。
委托代理人黄玺，贵州跃华律师�务所律师。
委托代理人苏硕彦。
被上诉人（原审原告）海客瑞斯（上海）实业有限公司。
法定代表人金浩振。
委托代理人林思明，上海市中茂律师事务所律师。
上诉人贵州大发投资管理有限公司（以下简称贵州大发公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1640号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人贵州大发公司的委托代理人黄玺、苏硕彦，被上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司（以下简称海客瑞斯公司）的委托代理人林思明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年7月4日，海客瑞斯公司为乙方（供货方）、贵州大发公司为甲方（采购方）签订《贵阳凯宾斯基大酒店物品采购合同》（以下简称《采购合同》）一份，约定本合同暂定总金额为贰仟贰佰伍拾万元整（￥22，500，000.00）（本文所涉币种均为人民币）；甲方有权根据实际需要增加或减少货物的数量和规格，最终结算数量按照甲方确认的现场实际使用数量计算，甲方向乙方增加采购规格的结算单价以甲方预算部核定的单价为准；甲方或甲方指定的第三方和乙方须在交货当日现场对每件货物进行验货，以确认详细数量，是否破损，配件是否齐全等情况，确认无误后即作为形式要件由甲方或甲方指定的第三方和乙方在货物进场验货单上签字确认；本合同签订起3个工作日内，甲方支付给乙方本合同暂定总金额的30%，即陆佰柒拾伍万元整（￥6，750，000.00）作为本合同的预付款，乙方需开具等额的发票金额；甲方须在2011年10月15日前支付给乙方本合同暂定总金额的20%，即肆佰伍拾万元整（￥4，500，000.00）作为本合同第二期款，乙方需开具等额的发票金额；货到现场验收合格后，甲乙双方应根据实际确认货物核定本合同的总金额，扣除预付款和第二期款后的余款作为本合同的第三期款，甲方将分两次支付第三期款给乙方，合同执行完毕后6个月内，甲方将支付乙方第三期款的40%，乙方需在甲方付款前开具等额的发票金额，乙方接受甲方以银行承兑的方式支付，银行承兑的到期日不得超过合同执行完毕日起的1年，第三期款的60%，甲方将在合同执行完毕1年期满并收到甲方同等金额发票后7个工作日内一次性支付给乙方；合同最终总价以实际收货为准，甲方或甲方指定的第三方出具的收货报告将作为最终合同结算凭据，最终结算金额以实际到货金额为准，乙方须保证按照甲方标准送货总额至少超过总金额的90%以上；甲方无故逾期付款在3个月之内的，迟付罚金按每逾期一天以未付金额的千分之一计算。
2011年8月26日，海客瑞斯公司�贵州大发公司双方又签署了《贵阳凯宾斯基大酒店物品采购合同补充协议》（以下简称补充协议）一份，约定合同总金额按《贵阳凯宾斯基大酒店物品明细清单（附件二）》核算，总金额变更为贰仟叁佰捌拾叁万零贰佰肆拾贰元整（￥23，830，242.00）；合同付款方式及付款时间按贵阳凯宾斯基大酒店物品采购合同中所约定执行，但第二期款及第三期款的付款金额将根据调整后的总金额作如下修改，第二期款调整后的合同总金额的20%加上预付款按调整后的合同总金额核算后少支付的部分金额，合计伍佰壹拾陆万伍仟壹佰贰拾壹元整（￥5，165，121.00）；第三期款调整后的合同总金额的50%，合计壹仟壹佰玖拾壹万伍仟壹佰贰拾壹元整（￥11，915，121.00）；补充协议生效后，即成为不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效应，除了协议中明确作出修改的条款以外，�合同的其余部分应完全继续有效。
2011年7月4日，海客瑞斯公司向贵州大发公司开具总金额为6，750，000元的上海增值税普通发票一组。2011年10月13日、14日，海客瑞斯公司向贵阳凯宾斯基大酒店有限公司（以下简称凯宾斯基酒店）开具总金额为5，165，121元的上海增值税普通发票一组。2011年11月28日，海客瑞斯公司向凯宾斯基酒店开具总金额为4，000，000元的上海增值税普通发票一组。2012年6月4日，海客瑞斯公司向贵州大发公司开具总金额为2，000，000元的上海增值税普通发票一组。2012年6月11日，海客瑞斯公司向贵州大发公司开具总金额为6，048，322元的上海增值税普通发票一组。海客瑞斯公司共计向贵州大发公司及凯宾斯基酒店开具上海增值税普通发票总金额为23，963，443元。
2011年7月6日，贵州大发公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款6，750，000元。2011年11月1日，贵州大发公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款1，165，121元。2011年12月1日，凯宾斯基酒店以银行承兑汇票方式向海客瑞斯公司支付货款4，000，000元。2012年10月30日，贵州大发公司通过案外人贵州日升月恒贸易有限公司（以下简称日升月恒公司）以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款2，000，000元。2012年12月31日，贵州大发公司通过案外人日升月恒公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款1，000，000元。2013年2月7日，贵州大发公司通过案外人日升月恒公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款500，000元。2013年3月14日，贵州大发公司以现金方式向海客瑞斯公司支付货款30，000元。2013年3月21日，贵州大发公司以现金方式向海客瑞斯公司支付货款20，000元。2013年3月25日，贵州大发公司通过案外人日升月恒公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款100，000元。2013年4月16日，贵州大�公司通过案外人日升月恒公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款100，000元。2013年5月13日，贵州大发公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款100，000元。2013年5月27日，贵州大发公司通过案外人日升月恒公司以电汇方式向海客瑞斯公司支付货款200，000元，以现金方式支付货款7，935元。2013年6月24日，贵州大发公司通过案外人日升月恒公司以现金方式向海客瑞斯公司支付货款30，000元。贵州大发公司共计向海客瑞斯公司支付货款人民币16，003，056元。
2012年7月9日，海客瑞斯公司向贵州大发公司发送往来询证函一份，函件中记载：“截止2012年7月9日止，贵公司尚欠我公司往来款项12，462，020.48元。”2012年7月12日，贵州大发公司在往来询证函“上述数据不相符”处回复：“一共付给贵公司款项为￥11，915，121，根据与贵公司所签订之合同，合同价为￥23，830，242，尚欠贵公�￥11，915，121元”，贵州大发公司在落款处加盖了公司财务专用章。
2013年3月20日，贵州大发公司向海客瑞斯公司出具物品收货确认单一份，载明：贵州大发公司给海客瑞斯公司于2012年订购中餐厅货物，实际收货金额双方确认，合计为557，935元。
2013年6月19日，海客瑞斯公司的委托代理人曾怀玉与贵州大发公司及凯宾斯基酒店的委托代理人苏硕彦签订《货款结算协议》一份，协议中甲方（采购方）为贵州大发公司，乙方（供货方）为海客瑞斯公司，丙方（担保方）为凯宾斯基酒店。协议约定：1、……甲乙两方同意按合同价总金额23，830，242元扣减1，685，121元（即22，145，121元）进行结算。甲方已向乙方支付该合同货款的金额计15，415，121元（截止到2013年2月7日为止），甲方尚欠乙方货款金额计：6，730，000元（即：陆佰柒拾叁万元整）；2、……经甲乙两方授权代表�商，乙方同意在甲方所欠货款中扣减1，685，121元作为对甲方所提出的采购商品中售后、质量及交货破损等问题一次性给予了断处理补偿，乙方之后不再承担任何经济责任；……5、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执二份；三方授权代表签字盖章之日起生效，同时具有同等法律效力。海客瑞斯公司主张，其对贵州大发公司供货金额为23，963，443元，因贵州大发公司对于上述金额不予认可，故要求按照其与贵州大发公司补充协议所确定的合同总价23，830，242元为依据进行结算，该金额也即贵州大发公司于2012年7月12日加盖公章的往来询证函所确认的金额。贵州大发公司共计支付涉案合同项下金额15，415，121元，故海客瑞斯公司要求判令：1、贵州大发公司支付拖欠货款8，385，121元；2、贵州大发公司支付逾期付款滞纳金，滞纳金计算方式：以1，165，121元为基数，从2011年10月16日至2011年11月14日，按照每日千分之一利率计算滞纳金为34，953.60元；以4，000，000元为基数，从2011年10月16日至2011年12月8日，按照每日千分之一利率计算滞纳金为212，000元，以8，385，121元为基数，从2013年6月12日至实际支付之日止，按照每日千分之一利率计算。
原审法院另查明：2013年3月1日，海客瑞斯公司出具授权委托书一份，授权其公司员工曾怀玉全权处理与贵州大发公司之间的货款结算及收款事宜，委托有效期限至2013年6月30日止。
原审法院再查明：贵州大发公司原名为贵州大发房地产开发有限责任公司，该公司于2013年6月19日被更为现名称。
原审法院在审理过程中，贵州大发公司确认收取海客瑞斯公司开具的所有发票，包括开给凯宾斯基酒店的部分，但认为只有开具给贵州大发公司的发票与本案有关联性。海客瑞斯公司认为部分发票开给凯宾斯基酒店是应贵州大发公司的要求，该公司系代表贵州大发公司管理酒店。原审法院认为，海客瑞斯公司于2011年10月、11月两次向凯宾斯基酒店开具总金额分别为5，165，121元、4，000，000元的上海增值税普通发票，而贵州大发公司陈述向海客瑞斯公司支付的总货款中包括2011年11月、12月支付的1，165，121元、4，000，000元，虽然贵州大发公司抗辩上述发票与本案无关，但其确认的付款事实与开票的时间节点吻合，且贵州大发公司在庭审中亦陈述海客瑞斯公司与凯宾斯基酒店并无业务往来，故原审法院确认海客瑞斯公司系依据双方签订的采购合同开具发票，开票总金额为23，963，443元。
本案的争议焦点为：一、贵州大发公司于2012年向海客瑞斯公司订购的货款金额合计为557，935元的中餐厅货物是否包含在合同总金额中；二、海客瑞斯公司、贵州大发公司及凯宾斯基酒店于2013年6月19日�订的货款结算协议是否生效；三、海客瑞斯公司、贵州大发公司之间买卖货物的总金额为多少。
针对第一项争议焦点，海客瑞斯公司认为，该订单是贵州大发公司在合同履行完毕之后、酒店运营过程中向海客瑞斯公司额外采购的，是单独的一个订单。此外，2013年3月14日、3月21日、3月25日、4月16日、5月13日、5月27日，贵州大发公司共计向海客瑞斯公司支付货款557，935元，贵州大发公司的付款情况也能证明该订单不在合同中，且订单项下的货款已经结清。贵州大发公司认为，该笔订单包含在合同项下，只是支付的货款金额恰好与订单金额一致。原审法院认为，就海客瑞斯公司所说的该笔订单的付款情况，贵州大发公司解释称付款金额恰好一致，实属牵强，且根据2013年6月19日的《货款结算协议》，贵州大发公司支付合同货款金额的计算截止到2013年2月7日，未统计3月至5月支付的货款557，935元。另外，在贵州大发公司提交的其自行制作的“海客瑞斯付款情况”表格上，亦将557，935元予以列明区分，综上，原审法院认为，贵州大发公司于2012年向海客瑞斯公司订购的货款金额合计为557，935元的中餐厅货物不包含在合同总金额中。
针对第二项争议焦点，贵州大发公司认为，2013年6月19日的《货款结算协议》已经生效，海客瑞斯公司委托代理人曾怀玉作为有权处理双方货款事宜的人员已经在该协议上签字确认，为此贵州大发公司向法庭提交由曾怀玉和贵州大发公司委托代理人苏硕彦签字、贵州大发公司与凯宾斯基酒店盖章的《货款结算协议》原件一份。海客瑞斯公司认为，该《货款结算协议》只是一份由贵州大发公司起草的方案，当时曾怀玉带回提请海客瑞斯公司审批，但海客瑞斯公司未同意，因此上面没有海客瑞斯公司的公章，《货款结算协议》也写明签字盖章之日起生效，海客瑞斯公司处亦有该草稿协议，但未加盖任何公章，贵州大发公司提供的《货款结算协议》的公章都是其后来补盖的，这一点也反映贵州大发公司认可协议需盖章才生效，为此，海客瑞斯公司向法庭提交由曾怀玉和苏硕彦签字但未加盖任何公章的《货款结算协议》原件一份。原审法院认为，根据海客瑞斯公司、贵州大发公司的陈述以及双方提交的《货款结算协议》原件，海客瑞斯公司陈述的内容与证据相互印证，能反映客观事实，更为真实、可信，故原审法院确认海客瑞斯公司、贵州大发公司及凯宾斯基酒店于2013年6月19日签订的《货款结算协议》并未生效。
针对第三项争议焦点，海客瑞斯公司认为实际供货金额为23，963，443元，即贵州大发公司成本部门负责人杨博出具的到货金额汇总清单上确认的数额，若贵州大发公司�该清单予以否认，海客瑞斯公司亦同意按照往来询证函中贵州大发公司确认的合同总金额23，830，242元进行结算，海客瑞斯公司为证明其主张，向原审法院提交了杨博签字的清单一份以及往来询证函一份。贵州大发公司认为，双方签订的《采购合同》及其补充协议确定的合同总价为暂定价，合同的总金额应以实际供货金额为准，但合同签订至今，双方从未对海客瑞斯公司供货的实际数量和价值进行结算。贵州大发公司对于海客瑞斯公司提供的清单的真实性不予认可，对于海客瑞斯公司提供的往来询证函的真实性无异议，但认为往来询证函只能证明2012年7月12日前贵州大发公司已经支付货款的金额，不能证明贵州大发公司实际结欠金额。为证明双方尚未结算的事实，贵州大发公司提交由海客瑞斯公司员工曾怀玉签署的《还款承诺书及对账备忘录》（以下简称备忘录）一份，该备忘录中约定海客瑞斯公司应向贵州大发公司提供对账的原始凭证，海客瑞斯公司至今未提供，导致双方无法确定供货金额，贵州大发公司亦无法履行付款义务。海客瑞斯公司对上述备忘录的真实性不确认，认为未授权曾怀玉签订备忘录，即使备忘录是真实的，贵州大发公司也没有按约履行，双方已经在往来询证函中对账，海客瑞斯公司是要求贵州大发公司按其能确定的金额先进行付款，双方要对账的部分只是后面新增的557，935元的货物。在原审审理过程中，贵州大发公司陈述，海客瑞斯公司送货到贵阳凯宾斯基大酒店后，由贵州大发公司员工清点并出具一式两份的单据，一份贵州大发公司留存，一份交由海客瑞斯公司。对于贵州大发公司的陈述，海客瑞斯公司确认送货后确由贵州大发公司员工清点并出具单据，但是该单据并未给海客瑞斯公司，而是最后由�博汇总出具一份清单，即海客瑞斯公司提交的汇总清单。原审法院认为，在往来询证函中，贵州大发公司写明“根据与贵公司所签订之合同，合同价为￥23，830，242，尚欠贵公司￥11，915，121元”；在《货款结算协议》中，“按合同价总金额23，830，242元扣减1，685，121元（即22，145，121元）进行结算”、“扣减1，685，121元作为对甲方所提出的采购商品中售后、质量及交货破损等问题一次性给予了断处理补偿”。综上可见，贵州大发公司对于供货金额达到23，830，242元并无异议，贵州大发公司也收取了海客瑞斯公司开具的超过合同价的增值税发票，此外，贵州大发公司虽主张其向海客瑞斯公司出具了每次产品清点的单据，并要求海客瑞斯公司向法庭提供，但其未能提交留存的清点单据印证所主张的该节事实，故原审法院认为，海客瑞斯公司按照合同总金额23，830，242元进行结算并无不当。
关于海客瑞斯公司主张的逾期付款滞纳金，合同中约定逾期付款利率为每日千分之一，该利率远远超过银行同期贷款利率，明显过高，原审法院予以调整，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平和诚实信用原则予以衡量，酌情将滞纳金的日利率调整为万分之七。合同约定，贵州大发公司应于2011年10月15日前向海客瑞斯公司支付第二期款，故海客瑞斯公司以1，165，121元、4，000，000元为基数，从2011年10月16日起计算滞纳金，并无不当。但上述款项贵州大发公司付款的时间分别为2011年11月1日和2011年12月1日，故滞纳金计算的截止日期应为2011年10月31日和2011年11月30日。原审庭审过程中，贵州大发公司陈述，除557，935元的订单，其余合同项下的货物在2012年上半年即供货完毕，结合贵州大发公司第三期的付款时间以及海客瑞斯公司向贵州大发公司开具增值税发票的时间，原审法院认定双方合同已于海客瑞斯公司开具全部增值税发票前履行完毕，故海客瑞斯公司自2013年6月12日起主张第三期款项的逾期付款滞纳金并无不当。
综上，原审法院认为，海客瑞斯公司、贵州大发公司之间的买卖合同关系合法、有效，应受到法律保护，双方均应全面履行各自的义务。海客瑞斯公司已按约完成了供货义务，贵州大发公司应当按约及时支付货款。贵州大发公司拖欠海客瑞斯公司货款不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任，并承担相应的违约责任。原审法院据此判决：一、贵州大发公司应于判决生效之日起十日内支付海客瑞斯公司货款8，385，121元；二、贵州大发公司应于判决生效之日起十日内偿付海客瑞斯公司逾期付款滞纳金（滞纳金计算方式：以1，165，121元为基数，从2011年10月16日至2011年10月31日，按照每日万分之七利率计算；以400万元为基数，从2011年10月16日至2011年11月30日，按照每日万分之七利率计算；以8，385，121元为基数，从2013年6月12日至实际支付之日止，按照每日万分之七利率计算）。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费72，224.52元，减半收取计36，112.26元，由海客瑞斯公司负担367.86元，贵州大发公司负担35，744.40元。
原审判决后，贵州大发公司不服，向本院提起上诉称：1、依照贵州大发公司与海客瑞斯公司间所签《采购合同》，双方结算应按实际收货为准。往来询证函只是双方在合同履行过程中财务人员对财务数据的核对，是依据合同金额扣减已付金额得出的欠款金额，双方并未对实际供货予以对账，故原审�院根据往来询证函认定欠款金额有误。2013年6月19日，贵州大发公司与海客瑞斯公司签订《货款结算协议》，海客瑞斯公司曾委托代理人曾怀玉在该协议上签字，且签字内容并未超越其代理权限，故该《货款结算协议》已经生效，截止到2013年2月7日为止贵州大发公司尚欠海客瑞斯公司货款金额计6，730，000元。因贵州大发公司在系争合同项下又支付了货款30，000元，故贵州大发公司应欠货款总额为6，700，000元；2、贵州大发公司不应对海客瑞斯公司承担违约责任。截止2013年6月19日的《货款结算协议》签订前，双方未对供货数量及金额核对过，无法满足第三期货款的支付条件，亦无法对金额予以确定，贵州大发公司已经支付的货款15，445，121元已远远超过合同约定的第一、二期货款，故贵州大发公司不应承担逾期付款的违约责任。综上，贵州大发公司请求撤销原判，改判贵州大发公司支付货款6，700，000元。
被上诉人海客瑞斯公司答辩称：首先，2013年6月19日的《货款结算协议》并未生效。上述协议约定“签字盖章后生效”，双方所持协议原件上海客瑞斯公司均只有签字并未盖章，海客瑞斯公司认为该协议仅是意见稿，需加盖公司公章后方可生效。海客瑞斯公司所持协议上贵州大发公司也仅签字未盖章，而贵州大发公司所持协议上加盖的贵州大发公司及第三方凯宾斯基酒店印章是后补的。上述事实证明《货款结算协议》需要签字并盖章才能予以生效。另依照海客瑞斯公司与贵州大发公司《采购合同》约定，应以贵州大发公司或者其指定的第三方出具的收货报告作为最终合同结算依据，故本案的货款结算应以杨波（原审误写为“杨博”）于2012年2月22日签字确认的清单汇总表作为最终结算依据，供货总金额为23，963，443元，贵州大发公司尚欠8，518，322元。另依据海客瑞斯公司与贵州大发公司补充协议对付款时间的约定，贵州大发公司已支付货款部分存在逾期付款的违约，分阶段计算违约金有合同依据。故海客瑞斯公司要求：1、贵州大发公司支付货款8，518，322元；2、贵州大发公司偿付海客瑞斯公司逾期付款滞纳金（滞纳金计算方式：以1，165，121元为基数，从2011年10月16日至2011年10月31日，按照每日万分之七利率计算；以4，000，000元为基数，从2011年10月16日至2011年11月30日，按照每日万分之七利率计算；以8，518，322元为基数，从2013年2月23日至判决生效之日止，按照每日万分之七利率计算）。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2013年3月15日，海客瑞斯公司委托代表曾怀玉与贵州大发公司的代表苏硕彦签订的备忘录约定，“甲方（海客瑞斯公司）和乙方（贵州大发�司）于2011年签订了《贵阳凯宾斯基大酒店物品采购合同》以及《贵阳凯宾斯基大酒店物品采购合同补充协议》，甲方依据采购合同的约定向乙方供应酒店用品，为了双方对账及乙方付款的需要，特达成如下条款：1、甲方与乙方相互配合，甲方在2013年4月15日前提交双方有关对账单资料，乙方在2013年5月20日前完成向甲方付款的对账审计工作。……5、本还款承诺书及对账备忘录共肆份，自双方签字或盖章之日起生效，双方各执贰份，具有同等法律效力。”
本院还查明：贵州大发公司、海客瑞斯公司及凯宾斯基酒店于2013年6月19日签订的《货款结算协议》中，关于付款期限及逾期付款责任部分，约定甲方（贵州大发公司）向乙方（海客瑞斯公司）承诺在2013年9月30日前付清欠款陆佰柒拾叁万元整（6，730，000元）给乙方，同时由凯宾斯基酒店承担全额担保付款责任，如甲�和丙方（凯宾斯基酒店）不能信守承诺在2013年9月30前不能付清，则从2013年10月1日起需承担未付清部分15%的年息，直到付清为止。最终所有付清欠款的期限到2013年12月30日止，如甲方不能在2013年12月30日前付清此协议协商结算金额，乙方保留向甲、丙方追诉债务的法律权利。
本院认为，本案争议焦点如下：一、系争合同项下海客瑞斯公司向贵州大发公司实际供货金额；二、海客瑞斯公司与贵州大发公司于2013年6月19日签订的《货款结算协议》是否生效。
关于系争合同项下海客瑞斯公司实际向贵州大发公司供货金额的问题。首先，海客瑞斯公司在原审中主张按照2012年7月12日的往来询证函予以结算，并提交2012年2月22日杨波签字确认的汇总清单证明供货数额已达到23，963，443元。然依据海客瑞斯公司授权代表曾怀玉与贵州大发公司苏硕彦于2013年3月15日签订的备忘录，约�海客瑞斯公司应在2013年4月15日前提交其与贵州大发公司有关对账资料、贵州大发公司应在2013年5月20日前完成向海客瑞斯公司的对账审计工作，上述内容表明截止2013年3月15日，贵州大发公司与海客瑞斯公司并未就双方实际供货予以对账。其次，在本院审理过程中，贵州大发公司提供其与海客瑞斯公司合作过程中经其双方及第三方凯宾斯基酒店工作人员杨波签字的供货清单共计25份表单（对应25类货品），累计金额为23，039，324元。对此，海客瑞斯公司认可其真实性，但主张19-25表中的货品在2011年9月19日之后还有补货，为此提交海客瑞斯公司电脑留存的其向贵州大发公司的供货记录，该记录金额为23，963，443元，与2012年2月22日杨波签字汇总清单金额一致。本院认为，海客瑞斯公司作为供货方，应当提交其向购买方贵州大发公司供货的有效原始凭证。现海客瑞斯公司无法提供上述有效原始凭证的情况下，贵州大发公司提供了经海客瑞斯公司确认真实的25份表单，且该表单每类货物项下序号均连续。海客瑞斯公司主张还有补货，但其提供的供货记录系其单方记录，并无贵州大发公司以及第三方凯宾斯基酒店的确认，贵州大发公司也不予认可，故难以证明其补货事实。海客瑞斯公司提供其公司员工穆与贵州大发公司代表苏硕彦协商货款催讨事宜的谈话录音，其内容亦难以证明海客瑞斯公司实际供货金额及贵州大发公司欠款金额。综合以上分析，截止2013年3月15日海客瑞斯公司与贵州大发公司并未对双方实际供货予以对账的前提下，海客瑞斯公司主张实际供货达到2012年2月22日杨波签字确认汇总清单金额却又难以证明其补货事实，故其该项主张并无事实基础，本院不予采信。原审法院依据往来询证函中“根据与贵公司所签订之合同，合同价为23，830，242元，尚欠贵公司11，915，121元”及《货款结算协议》中的“按合同总价23，830，242元扣减1，685，121元（即22，145，121元）进行结算”认定海客瑞斯公司实际供货金额已达到23，830，242元的观点有误。
关于2013年6月19日的《货款结算协议》的效力问题。首先，在海客瑞斯公司给曾怀玉的授权书上载明“全权处理与贵公司进行货款结算及收款事宜”，“全权处理”的授权中并未附带须经公司最终盖章确认的说明。另外从代理权限来讲，上述《货款结算协议》所涉内容均为处理海客瑞斯公司与贵州大发公司货款结算及付款问题，并未超出海客瑞斯公司代表曾怀玉的授权范围且于法无悖。从协议的签署时间看，海客瑞斯公司授权曾怀玉的期限自2013年3月1日起至2013年6月30日止，并未超出授权期限。故曾怀玉的签字即可代表海客瑞斯公司。其次，对于《货款结算协�》上“签字盖章生效”的表述，并非签字与盖章必须同时具备，签字或盖章具备其一即可认为协议已经生效。基于以上分析，对于海客瑞斯公司主张《货款结算协议》并未生效的说法，本院不予采信，系争《货款结算协议》已经生效。依据《货款结算协议》，在“甲方（贵州大发公司）乙方（海客瑞斯公司）协商不再对账”的情况下，截止到2013年2月7日为止，甲方尚欠乙方货款金额为6，730，000元。之后贵州大发公司陆续向海客瑞斯公司支付货款共计587，935元，扣除双方涉案合同之外的订单金额557，935元，贵州大发公司尚欠金额为6，700，000元。至于付款期限的问题，双方约定应在2013年9月30日前付清欠款，虽海客瑞斯公司提起本案之诉的时间为2013年7月18日，但基于目前上述付款期限已经经过，为避免双方当事人讼累，海客瑞斯公司在本案中主张其债权，本院予以支�。对于逾期付款滞纳金的计算方式，对已支付但未按期履行部分本院统一调整为以中国人民银行同期贷款利率的四倍计付，对未支付部分依照海客瑞斯公司与贵州大发公司间《货款结算协议》，应以6，700，000元为基数、自2013年10月1日起至实际支付之日止按照年利率15%予以计算。关于海客瑞斯公司提出应依据杨波签字确认的汇总清单上的金额23，963，443元结算、贵州大发公司尚欠货款8，518，322元的问题，该主张已超出其原审诉请范围，海客瑞斯公司对原审判决并未提出上诉，故对其上述主张本院不予处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第1640号民事判决；
二、上诉人贵州大发投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司货款人民币6，700，000元；
三、上诉人贵州大发投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司逾期付款滞纳金（以人民币1，165，121元为基数，从2011年10月16日至2011年10月31日，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；以人民币4，000，000元为基数，从2011年10月16日至2011年11月30日，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；以人民币6，700，000元为基数，从2013年10月1日起至实际支付之日止，按照每年百分之十五的利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币72，224.52元，减半收取人民币36，112.26元，由被上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司负担�民币7，807.55元，上诉人贵州大发投资管理有限公司负担人民币28，304.71元；二审案件受理费人民币72，224元，由上诉人贵州大发投资管理有限公司负担人民币56，609元，被上诉人海客瑞斯（上海）实业有限公司负担人民币15，615元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 陈晓伟
代理审判员 王丹丹
二〇一四年一月十三日
书 记 员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；