湖北省武汉市蔡甸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0114民初2270号
原告：李付安，男，1963年1月8日出生，汉族，住武汉市东西湖区。
委托诉讼代理人：杨洋，湖北元本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：涂茜，湖北元本律师事务所律师。
被告：王春艳，女，1976年3月16日出生，汉族，住武汉市东西湖区。
委托诉讼代理人：谢芳，女，住武汉市洪山区，系武汉市东西湖区径河街稻香社区居民委员会推荐。
第三人：王金星，男，1973年7月7日出生，汉族，住武汉市东西湖区。
委托诉讼代理人：杨洋，湖北元本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：涂茜，湖北元本律师事务所律师。
第三人：熊艳，女，1971年3月5日出生，汉族，住武汉市江岸区。
第三人：范永刚，男，1969年7月20日出生，汉族，住武汉市东西湖区。
原告李付安与被告王春艳、第三人王金星、熊艳、范永刚合同纠纷一案，本院于2017年11月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李付安的委托诉讼代理人杨洋、涂茜，被告王春艳及其委托诉讼代理人谢芳，第三人王金星的委托诉讼代理人杨洋、涂茜，第三人范永刚到庭参加诉讼，第三人熊艳经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李付安向本院提出诉讼请求：1、解除原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳、范永刚签订的《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》及《补充合作协议（二）》；2、被告退还原告出资额120万元；3、被告赔偿原告损失120万元；4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年4月29日，被告王春艳以自然人独资形式设立武汉富禾园生态农业发展有限公司（以下简称富禾园公司）。同年8月26日，原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳签订《投资合作经营协议》，约定富禾园公司仍以被告王春艳作为名义股东100%持股，被告王春艳和原告李付安及第三人王金星、熊艳按实际投资额的35%、35%、20%、10%的投资比例出资，并享有我国公司法规定的股东权利义务，协议还对项目的运作、执行、利润分配、转让及违约责任等作出相应约定。同年9月27日，原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳签订《补充合作协议（一）》，约定被告王春艳和原告李付安及第三人王金星、熊艳分别按35%、20%、25%、20%的股权比例于2015年12月1日之前到工商机关办理富禾园公司的股东变更登记，但被告王春艳违反约定，拒绝办理变更登记。2016年11月4日，原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳、范永刚签订《补充合作协议（二）》，约定原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳同意引进第三人范永刚作为投资方，第三人范永刚应于2017年5月1日之前向富禾园公司投资200万元，2017年6月1日之前，被告王春艳和原告李付安及第三人王金星、熊艳、范永刚分别按26.25%、18.75%、15%、15%、25%的股权比例到工商机关办理富禾园公司的股东变更登记，但被告王春艳再次违反约定，拒绝办理变更登记。原告认为被告的行为属根本违约，致使其合同目的不能实现，应根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定承担违约责任，解除相关协议，故提起诉讼。
被告王春艳辩称，1、原告的诉请没有事实和法律依据。原告与被告及第三人签订的《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》及《补充合作协议（二）》均合法有效，由于富禾园公司实缴资本不足，目前处于投资初始阶段，且有对外债务，还须继续增资，不可能增资一次就到工商部门进行变更一次，等投资建设稳定后再到工商部门进行变更登记，并不是不同意办理变更登记，故不同意原告解除《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》及《补充合作协议（二）》的意见；2、原告要求被告退还股金与事实不符。根据《中华人民共和国公司法》的规定，双方未就合作经营期间公司财产进行清算，无法确认公司的债权债务，原告应承担合伙期间的债务；原告违反合伙协议，不按比例出资，给其他投资人造成损失，应当承担赔偿责任；根据谁主张谁举证的原则，原告无法提供被告违反协议的证据和全体投资人同意解除合伙的协议；3、本案的诉讼费用和保全费由原告自行承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人王金星、熊艳述称，其与原告李付安、被告王春艳及第三人范永刚签订的《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》及《补充合作协议（二）》均合法有效，因被告王春艳多次违约，拒绝第三人王金星、熊艳等参与富禾园公司的经营管理，故请求解除上述有关协议，判令被告王春艳退还第三人的相应出资额，并赔偿相应的损失。
第三人范永刚述称，其与原告李付安、被告王春艳及第三人王金星、熊艳签订的《补充合作协议（二）》合法有效，本案各方属于共同投资行为，没有个人赔偿义务，所有投资款已经用于公司项目建设中，王春艳作为法定代表人，其个人不负有赔偿义务，原告李付安及第三人王金星、熊艳要求解除协议，须对富禾园公司依法进行清算并处理完相关事务后才能解除。
当事人围绕诉、辩请求分别提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
其中，原告李付安向本院提交了如下证据：
1、营业执照，证明被告王春艳以自然人独资形式设立富禾园公司，持股比例为100%；
2、《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》，证明协议合法有效及原告方认购的股权和被告办理变更登记的期限及相关违约责任；
3、《投资记录》、《收据》，证明原告按协议履行了出资义务；
4、《补充合作协议（二）》，证明原告与被告及王金星、熊艳同意范永刚作为投资人及范永刚投资额和相关权利义务内容；
5、《银行凭证》，证明范永刚完成投资行为，被告未按约办理股东变更登记；
6、《微信聊天记录》，证明原告方履行完出资义务，被告存在违约行为，应承担违约责任；
7、富禾园公司的执业档案，证明：①、公司成立于2015年4月份，当时该公司是王春艳100%持股；②、2015年5月3日，王春艳增资1000万元是其个人行为；③、双方签订的投资合作协议及补充协议均是对股权予以确认，并未对股东资格予以确认。
被告王春艳向本院提交了如下证据：
1、《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》，证明王春艳、李付安、熊艳、王金星达成有效协议，该份协议约定了各方当事人的权利义务；
2、湖北元本律师事务所出具的律师《见证书》，证明熊艳、王春艳、李付安、王金星签订的协议真实有效；
3、《补充合作协议（二）》及6次《投资记录》，证明同意引进范永刚作为投资人，明确投资金额；
4、营业执照一份，证明富禾园公司依法登记注册；
5、承包合同、农村土地承包经营权租赁合同及地形图，证明蔡甸区张湾街新河村村委会与富禾园公司建立的土地承包合同关系及土地承包经营权租赁关系；
6、武汉农村综合产权交易所出具的见证书，证明蔡甸区新河村村民委员会将相关土地依法转让给富禾园公司经营；
7、开户许可证、经营场所证明等，证明被告一直以公司名义在经营，所有合法手续由被告独立垫资完成，并花费近100万元的事实。
第三人王金星、熊艳、范永刚未提交证据。
本院组织各方当事人对上述证据进行了质证。
原告的证据经质证，被告对原告提交的《微信聊天记录》的证据三性均有异议，认为属于传来证据，不符合证据规则；对原告提交的其他证据的真实性均无异议，但对证明目的均提出异议，认为《营业执照》只能证明投资的时间、经营范围等内容，至于股份应当参照协议的约定；认为《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》、《投资记录》、《收据》和《补充合作协议（二）》约定股资比例与实际出资是相矛盾的，李付安的投资无相应流水；认为《银行凭证》不能证明范永刚投资200万元就可以办理股权变更登记，应当按照投资合作经营协议约定的时间变更登记；认为富禾园公司的执业档案仅证明了公司成立的时间，王春艳增资经过原告的认可，不是王春艳个人行为，是公司行为。第三人王金星对原告提交的证据无异议。第三人熊艳未发表质证意见。第三人范永刚对原告提交的《微信聊天记录》有异议，认为其参股经营后，股东之间并未商谈相关工作；对原告的其他证据均无异议。
被告的证据经质证，原告对其真实性均无异议，但认为按《投资合作经营协议》第4页第9条第3款、《补充合作协议（一）》第1条、《补充合作协议（二）》第4条约定，2015年12月1日或者2017年6月1日前到工商机关办理股东变更登记，但被告未办理，原告有权解除合同，并要求赔偿损失；认为公司注册资金增加为1000万元是王春艳个人行为，与其他投资人无关。第三人王金星认同原告的质证意见。第三人熊艳未发表质证意见。第三人范永刚对被告提交的证据无异议。
综合上述质证意见，本院对双方的证据经审核，评判如下：原告提交的《微信聊天记录》属电子数据，原告提交了原始电子数据光盘证明，被告无反证证明该电子数据不实，故应予采信，但其内容仅证明原、被告和第三人部分投资的事实，以及共同管理富禾园公司事务的事实，并不能证明各方当事人是否投资到位。原告提交的其他证据和被告提交的证据，相对方当事人均无异议，符合证据的三性原则，均予采信。
经审理查明，富禾园公司系被告王春艳发起成立的个人独资企业，注册资本100万元，核准日期为2015年4月29日，王春艳为独资股东，任公司执行董事和总经理，李付安为公司监事。2016年5月5日，被告王春艳决定，富禾园公司变更注册资本为1000万元，本次增资900万元由其以现金方式出资，并修改公司章程。同年5月13日，富禾园公司变更注册资本1000万元。
2015年8月26日，被告王春艳（甲方）与原告李付安（乙方）及第三人王金星（丙方）、熊艳（丁方）签订1份《投资合作经营协议》，约定“以甲方作为名义股东注册成立富禾园公司为项目投资主体。甲乙丙丁四方分别按实际投资额的35%、35%、20%、10%的投资比例出资。出资应以现金方式出资，经共同投资人同意的除外。共同投资人以出资额占出资总额的比例分享利润，分担亏损。共同投资人作为实际出资人，享有我国公司法及相关法律规定的股东权益，重大决策、表决权，查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。下列事项需全体共同投资人同意：①以股份或富禾园公司资产担保；②更换事务执行人；③更换富禾园公司经营方式的。未经共同投资人同意的，则视为无效。投资人未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失；如果逾期十天仍未缴足出资，按退出投资项目处理。甲方严重违反本协议，或因重大过失导致合作项目无法继续经营的，其他投资人的分配利润不予返还，甲方退还其他投资人全部出资金额，并应对其他投资人承担赔偿责任。赔偿责任金额以各共同投资人各自累计的投资金额的三倍为准。共同投资人在投资项目整体竣工后三个月内，应至工商登记机关办理股东等项目的变更登记，变更项目为共同投资人根据实际出资金额成为富禾园公司新的名义股东，新的名义股东之间达成的新协议与本协议不一致的，以新协议为准。新的协议没有约定的，以本协议为准。”等内容。同时，四方当事人于当天共同签订了《首次投资记录》，载明“王春艳出资1000000×35%＝350000元，李付安出资1000000×35%＝350000元，王金星出资1000000×20%＝200000元，熊艳出资1000000×10%＝100000元，各股东需在2015年9月1日前将上述出资打入王春艳账号”等内容。协议签订后，各方当事人先后投资，并共同参与富禾园公司的经营管理。同年9月27日，被告王春艳（甲方）与原告李付安（丙方）及第三人王金星（乙方）、熊艳（丁方）又签订1份《补充合作协议（一）》，约定“甲乙丙丁四人应于2015年12月1日之前至相关工商登记机关办理富禾园公司的股东变更登记，甲乙丙丁四人分别占该富禾园公司的35%、25%、20%、20%股份。任何一方对本协议的违反，均视为原投资合作经营所确定的重大过失情形，应向其他共同投资人承担赔偿责任。”等内容。随后四方当事人又共同签订了《第二次投资记录》，载明“经共同投资人商议，决定按《补充合作协议（一）》对富禾园公司进行出资，前期公司建设拟筹集200万元，各股东需在2015年10月10日之前，按照所占的股份比例将出资转账到王春艳账号，逾期未转账到账户的视为放弃投资项目，作自动退股处理，按照《投资合作经营协议》赔偿其他股东损失。王春艳占股35%：2000000×35%＝700000－首次投资350000＝350000元，王金星占股25%：2000000×25%＝500000－首次投资200000＝300000元，李付安占股20%：2000000×20%＝400000－首次投资52500＝347500元，熊艳占股20%：2000000×20%＝400000－首次投资100000＝300000元”等内容。同年12月1日，四方当事人又共同签订了《第三次投资记录》，载明“经共同投资人商议，决定按《补充合作协议（一）》对富禾园公司进行出资，前期公司建设已筹资200万元，现拟追加投资100万元，各股东需在2015年12月30日之前，按照所占的股份比例将出资转账到王春艳账号，逾期未转账到账户的视为放弃投资项目，作自动退股处理，按照《投资合作经营协议》赔偿其他股东损失。王春艳占股35%：3000000×35%＝1050000元－（首次投资350000元+第二次投资350000元）＝350000元，王金星占股25%：3000000×25%＝750000元－（首次投资200000元+第二次投资300000元）＝250000元，李付安占股20%：3000000×20%＝600000元－（首次投资52500元+第二次投资347500元）＝200000元，熊艳占股20%：3000000×20%＝600000元－（首次投资100000元+第二次投资300000元）＝200000元”等内容。2016年1月17日，四方当事人又共同签订了《第四次投资记录》，载明“经共同投资人商议，决定按《补充合作协议（一）》对富禾园公司进行出资，前期公司建设已筹资300万元，现拟追加投资100万元，各股东需在2016年1月28日之前，按照所占的股份比例将出资转账到王春艳账号，逾期未转账到账户的视为放弃投资项目，作自动退股处理，按照《投资合作经营协议》赔偿其他股东损失。王春艳占股35%：4000000×35%＝1200000元－（首次投资350000元+第二次投资350000元+第三次投资350000元）＝350000元，王金星占股25%：4000000×25%＝1000000元－（首次投资200000元+第二次投资300000元+第三次投资250000元）＝250000元，李付安占股20%：4000000×20%＝800000元－（首次投资52500元+第二次投资347500元+第三次投资200000元）＝200000元，熊艳占股20%：4000000×20%＝800000元－（首次投资100000元+第二次投资300000元+第三次投资200000元）＝200000元”等内容。同年2月27日，四方当事人又共同签订了《第五次投资记录》，载明“经共同投资人商议，决定按《补充合作协议（一）》对富禾园公司进行出资，前期公司建设已筹资400万元，现拟追加投资100万元，各股东需在2016年3月29日之前，按照所占的股份比例将出资转账到王春艳账号，逾期未转账到账户的视为放弃投资项目，作自动退股处理，按照《投资合作经营协议》赔偿其他股东损失。王春艳占股35%：4000000×35%＝1750000元－（首次投资350000元+第二次投资350000元+第三次投资350000元+第四次投资350000元）＝350000元，王金星占股25%：4000000×25%＝1250000元－（首次投资200000元+第二次投资300000元+第三次投资250000元+第四次投资250000元）＝250000元，李付安占股20%：4000000×20%＝1000000元－（首次投资52500元+第二次投资347500元+第三次投资200000元+第四次投资200000元）＝200000元，熊艳占股20%：4000000×20%＝1000000元－（首次投资100000元+第二次投资300000元+第三次投资200000元+第四次投资200000元）＝200000元”等内容。同年6月12日，四方当事人又共同签订了《第六次投资记录》，载明“经共同投资人商议，决定按《补充合作协议（一）》对富禾园公司进行出资，前期公司建设已筹资500万元，现拟追加投资100万元，各股东需在2016年7月6日之前，按照所占的股份比例将出资转账到王春艳账号，逾期未转账到账户的视为放弃投资项目，作自动退股处理，按照《投资合作经营协议》赔偿其他股东损失。王春艳占股35%：6000000×35%＝2100000元（首次投资350000元+第二次投资350000元+第三次投资350000元+第四次投资350000元+第五次投资350000元+第六次投资350000元），王金星占股25%：6000000×25%＝1500000元（首次投资200000元+第二次投资300000元+第三次投资250000元+第四次投资250000元+第五次投资250000元+第六次投资250000元），李付安占股20%：6000000×20%＝1200000元（首次投资52500元+第二次投资347500元+第三次投资200000元+第四次投资200000元+第五次投资200000元+第六次投资200000元），熊艳占股20%：6000000×20%＝1200000元（首次投资100000元+第二次投资300000元+第三次投资200000元+第四次投资200000元+第五次投资200000元+第六次投资200000元）”等内容，富禾园公司在该投资记录上加盖公章，并重新约定投资款转账到富禾园公司在工商银行武汉东西湖支行32×××21账号上。同年11月4日，被告王春艳（甲方）与原告李付安（乙方）及第三人王金星（丙方）、熊艳（丁方）、范永刚（戊方）签订1份《补充合作协议（二）》，约定“原共同投资人（甲乙丙丁四方）同意引进戊方作为富禾园公司项目投资主体。经协商，富禾园公司项目投资金额为800万元，原共同投资人已投600万元，余200万元由戊方投资，如富禾园公司项目投资超过800万元，超过的部分由五方共同协商确定。本协议签订后三日内，戊方应向富禾园公司账户先期转入投资款50万元，后续投资按项目进度转入，最迟应于2017年5月1日之前将全部投资款转入富禾园公司账户。待戊方投资金额全部到账后，甲乙丙丁戊分别占富禾园公司总投资金额的26.25%、18.75%、15%、15%、25%。甲乙丙丁戊五方应于2017年6月1日之前至相关工商登记机关按本条所述投资比例（具体应以甲乙丙丁戊实际投资金额占总投资金额比例为准）办理富禾园公司的股东变更登记。”等内容。此后，五方当事人因办理富禾园公司的股东变更登记事宜发生争议，原告遂诉至本院。
本院认为，原告李付安与被告王春艳及第三人王金星、熊艳、范永刚签订的《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》、《补充合作协议（二）》和6份《投资记录》均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”规定，当事人行使法定解除权，主要是因不可抗力或一方违约致使合同履行成为不必要、不可能，其实质表现为不能实现合同目的。本案各方当事人签订上述协议和投资记录的合同目的就是向富禾园公司投资，按份成为其股东，享有股东的权利，承担股东的义务。现各方当事人均已按上述协议和投资记录在实际履行，虽因办理富禾园公司的股东变更登记事宜发生争议，但可依法向富禾园公司主张股东变更登记，从而使各方的股东权益得到保障，故其合同目的并不因办理富禾园公司的股东变更登记事宜发生争议而不能实现。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”规定，被告王春艳虽是富禾园公司的名义独资股东和法定代表人，但办理富禾园公司的股东变更登记不是其个人义务，应属富禾园公司的责任。原告认为被告不办理富禾园公司的股东变更登记的行为属根本违约，致使其合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定主张解除《投资合作经营协议》、《补充合作协议（一）》、《补充合作协议（二）》，并由被告承担违约责任，赔偿损失，其事实和理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：
驳回原告李付安的诉讼请求。
案件受理费26000元，减半收取13000元，由原告李付安负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 刘海涛
二〇一七年十二月二十五日
书记员 胡 思