安徽省无为县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）无民二初字第00525号
原告：安徽特种电缆集团有限公司，住所地安徽省芜湖市无为县。
法定代表人：叶显荣，董事长。
委托代理人：何继东，公司员工。
委托代理人：李斌辉，安徽点津律师事务所律师。
被告：安徽弘毅电缆集团有限公司，住所地安徽省芜湖市无为县。
法定代表人：陶成富，董事长。
委托代理人：陶成亚，男，汉族，无为县人，住安徽省芜湖市无为县。
委托代理人：张军，安徽铭盛律师事务所律师。
被告：首钢股份公司迁安钢铁公司，住所地迁安市西部工业区。
法定代表人：王建伟，总经理。
委托代理人：杨国光，公司法务管理。
原告安徽特种电缆集团有限公司诉（以下简称安特公司）被告安徽弘毅电缆集团有限公司（以下简称弘毅公司）、首钢股份公司迁安钢铁公司（以下简称首钢迁安钢铁公司）债权转让合同纠纷一案，本院依法组成合议庭于2015年10月13日公开开庭进行了审理。原告安特公司的委托代理人李斌辉、何继东，被告弘毅公司的委托代理人孙开霞（2015年12月17日弘毅公司更换为陶成亚）、张军，被告首钢迁安钢铁公司的委托代理人杨国光均到庭参加诉讼。法庭调查中因弘毅公司申请鉴定，合议庭决定待鉴定结果出来后择日开庭，2015年10月16日弘毅公司向本院书面申请鉴定，2015年10月20日弘毅公司向本院申请撤回鉴定，本院于2015年11月16日第二次公开开庭进行了审理。原告安特公司的委托代理人李斌辉、何继东，被告弘毅公司的委托代理人孙开霞、张军均到庭参加诉讼。被告首钢迁安钢铁公司经本院传票传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安特公司诉称：2015年3月14日，弘毅公司与安特公司签订《债权转让协议书》，该协议书约定，弘毅公司将其所有的对首钢迁安钢铁公司的货款5377751.72元债权（首钢迁安钢铁公司于2015年2月2日在对账函中所确认）转让给安特公司，并于当日将该债权转让事实书面通知弘毅公司的债务人首钢迁安钢铁公司。《债权转让协议书》生效后，安特公司及时书面催请首钢迁安钢铁公司及时履行付款义务，后又三次派人赴首钢迁安钢铁公司主张其受让的债权，但至今被告没有付款，致安特公司起诉至法院，请求法院判令首钢迁安钢铁公司偿付安特公司欠款人民币5377751.72元及迟延付款利息（利息自2015年3月14日起按同期银行贷款利率计算至清偿之日止），弘毅公司承担连带清偿责任，诉讼费由被告承担。
弘毅公司辩称：1、弘毅公司不欠安特公司欠款，双方没有债权债务关系；2、弘毅公司与安特公司没有签订债权转让协议。
首钢迁安钢铁公司辩称：1、2015年3月首钢迁安钢铁公司收到弘毅公司的《债权转让通知书》，内容是弘毅公司将对首钢迁安钢铁公司的债权5377751.72元转让给安特公司。首钢迁安钢铁公司收到通知后与弘毅公司业务代表进行询问，弘毅公司答复称首钢迁安钢铁公司收到的《债权转让通知书》不是弘毅公司的真实意思表示，非法取得，对债权转让的内容不予认可。2015年5月6日，弘毅公司向首钢迁安钢铁公司发出《告知函》，明确告知对其安特公司的《债权转让协议书》不予认可，要求首钢迁安钢铁公司不得向安特公司付款；2、《债权转让协议书》是否真实有效，是否成立，应当由法院审理查明并认定，首钢迁安钢铁公司尊重法院的认定和判决，并按照法院的认定结果，在确认的债权范围内向“债权人”付款；3、弘毅公司与首钢迁安钢铁公司的债权债务数额不是5377751.72元，有待双方最终核查确认；4、鉴于本案的起因是安特公司与弘毅公司之间“债权转让”是否真实有效之矛盾引起，首钢迁安钢铁公司没有过错和恶意，故本案的利息、诉讼费等相关损失不应当由首钢迁安钢铁公司承担。
安特公司为支持其主张，向本院提供以下证据：一、安特公司的营业执照及组织机构代码证，证明原告主体适格；二、《债权转让协议书》及《债权转让通知书》、安特公司2014年、2015年工资表，证明弘毅公司于2015年3月14日将其对首钢迁安钢铁公司的债权转让给了安特公司，并且已经于2015年3月14日通知了债务人，债权转让已经生效；三、2015年2月2日弘毅集团出具的“法人授权委托书”及“对账单”，证明弘毅公司委托安特公司员工鲍时祥代表弘毅公司去首钢迁安钢铁公司对账，首钢迁安钢铁公司予以确认，且“法人授权委托书”上陶成富的签名是弘毅公司办公室主任吴某某代签，其代签字的行为足以证明是法定代表人陶成富的授权，鲍时祥是安特公司员工；四、证人朱某某书面证言，证明债权转让协议是真实有效的及协议签订的经过；五、弘毅公司向安徽乔氏铜业有限公司借款500万元的借条及安特公司担保的承诺书、2015年1月19日安徽乔氏铜业有限公司发出的律师函、安特公司代偿500万元的汇款凭证及安徽乔氏铜业有限公司的收据、2015年7月3日无为县人民法院作出的（2015）无民二初字第00361号民事调解书、2014年8月安特公司担保的弘毅公司借叶荣扬120万元的借条，证明安特公司为弘毅公司偿还了844万元的债务的事实，弘毅公司将其对首钢迁安钢铁公司的债权转让给安特公司依据充分；六、证人朱某某证言，证明安特公司与弘毅公司签订债权转让协议事实有效的。
弘毅公司为支持其主张，向本院提供以下证据：一、证人吴某某的证言，证明弘毅公司没有与安特公司签订债权转让协议，只授权安特公司去首钢迁安钢铁公司对账；二、证人闵某某的证言，证明2015年2月期间，弘毅公司董事长陶成富授权闵某某将弘毅公司的印章、法人印鉴、网银交给弘毅公司驾驶员送到安特公司；三、U盘及证明，证明陶成富及弘毅公司没有授权任何人将债权转让给安特公司；四、叶显东写的书面材料，证明叶显东从未配合安特公司与首钢迁安钢铁公司进行债权转让接洽。
首钢迁安钢铁公司为支持其主张，向本院提供《告知函》，证明首钢迁安钢铁公司未付款的原因。
对安特公司所举证据，弘毅公司发表质证意见如下：对证据一的真实性请法庭核实；对证据二《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上加盖弘毅公司印章的真实性不予认可，请求法庭对弘毅的印章进行鉴定；对证据三真实性、关联性不予认可，安特公司持有弘毅公司法人授权委托书与常理不符；对证据四的材料形式不合法，证人朱某某应到庭作证，安特公司没有提供朱某某享有弘毅公司对外一切债权债务关系处理权的授权委托书，朱某某不是公司员工；对证据五借条中债权人是空白的，不确认，不能证明是弘毅公司借乔氏铜业的钱，对代偿的500万元不清楚；对证据六的真实性有异议，签订协议时弘毅公司印章是在安特公司保管的，并且是安特公司带到弘毅公司加盖的，不是弘毅公司董事长陶成富的真实意思表示。
对安特公司所举证据，首钢迁安钢铁公司发表质证意见如下：对证据一的真实性、合法性、关联性无异议；对证据二中《债权转让通知书》与首钢迁安钢铁公司收到的是一致的；对证据三的关联性有异议，与首钢迁安钢铁公司无关，对账单是认可的；对证据四、五的关联性有异议，与首钢迁安钢铁公司无关；对证据六未发表质证意见。
对弘毅公司所举证据，安特公司发表质证意见如下：对吴某某证言的真实性不予认可，从法人授权委托书的内容上看，吴某某的证言不属实，其称自己不在场，是在撒谎；对闵某某证言的真实性予以认可，印证了乔氏铜业借条上的签字是闵某某代签的；对证据三的真实性有异议，朱某某是陶成富的妹夫，朱某某说有陶成富的授权，安特公司有理由相信；对证据四的真实性有异议，叶显东是陶成富的外甥，其可能是迫于压力才写的。
对弘毅公司所举证据，首钢迁安钢铁公司未发表质证意见。
对首钢迁安钢铁公司所举证据，安特公司发表质证意见如下：对《告知函》的真实性有异议，两份函的形式不一样，时间也不一样，函的内容不能对抗已经生效的转让协议，属于弘毅公司内部管理问题，对外不具有约束力。
对首钢迁安钢铁公司所举证据，弘毅公司发表质证意见如下：对告知函的真实性、合法性、关联性予以认可。
对双方有异议的证据，本院认证如下：对安特公司所举证据一的真实性、合法性、关联性予以认定，理由是经本院与原件核对无异；对安特公司所举证据二的真实性、合法性、关联性予以认定，理由是庭审中弘毅公司要求对《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上的弘毅公司的印章申请司法鉴定，2015年10月16日弘毅公司向本院书面申请鉴定，2015年10月20日弘毅公司向本院申请撤回鉴定，其放弃申请鉴定，法律后果由其自行承担，证人闵某某的证言证实了证人朱某某是陶成富妹夫，是陶成富让朱某某来弘毅公司安抚债权人的，且证人朱某某、闵某某的证言证实了该《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上弘毅公司的印章是弘毅公司交给安特公司的印章；对安特公司所举证据三的关联性予以认定，理由是该授权委托书形式合法，且证人吴某某的证言核实了法人授权委托书的真实性；对安特公司所举证据四的真实性予以认定，理由在证据六中阐述；对安特公司所举证据五的真实性予以认定，理由是安特提供的证据足以证实其为弘毅公司担保的债务是844万元，弘毅公司仅以不清楚为由无相反证据推翻，本院对该意见不予采纳；对安特公司所举证据六的真实性予以认定，理由是朱某某是陶成富的妹夫，其作出的不利于弘毅公司的证言有较强的证明力，且证人闵某某的证言印证了朱某某是陶成富电话授权其对债权人进行安抚。对弘毅公司提供的吴某某、闵某某证言的真实性予以认定，通过吴某某与朱某某当庭对质，核实了朱某某是陶成富的妹夫，陶成富授权朱某某与闵某某就弘毅公司所欠外债对债权人进行安抚，法人代表授权委托书是陶成富授权吴某某代签陶成富名字，并加盖弘毅公司印章委托安特公司去首钢迁安钢铁公司对账，2015年2月期间陶成富授权闵某某将弘毅公司的印章及网银、法人代表印鉴交给安特公司，《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上的弘毅公司印章是该印章；对弘毅公司所举证据三的真实性，本院不予认定，理由是该证据实际上是当事人陈述，其应提供其他证据予以印证；对弘毅公司所举证据四的真实性予以认定，但证据效力较小，理由是证人无正当理由未到庭接受当事人及法庭询问，不能仅凭该单一证据认定案件的主要事实。对首钢提供的证据，因弘毅公司表示认可，本院对该证据的真实性予以认定，但对证明目的不予认定，《告知函》中载明：“…，未经我公司董事会研究决议，我公司不予认可…”，公司董事会研究是公司的内部管理问题，不能对抗安特公司，《债权转让协议书》除安特公司同意撤销均不得撤销，首钢迁安钢铁公司在收到债权转让通知书后，应当及时付款。
经审理查明：2015年2月期间陶成富授权闵某某将弘毅公司的印章及网银、法人代表印鉴交给安特公司保管。2015年3月14日，弘毅公司与安特公司签订《债权转让协议书》，经朱某某同意由安特公司员工鲍时祥将安特公司保管的弘毅公司印章、法人代表印鉴加盖在《债权转让协议书》及《债权转让通知书》上。该协议书约定，弘毅公司将其所有的对首钢迁安钢铁公司的货款5377751.72元债权（货款）转让给安特公司，安特公司于2015年3月将《债权转让通知书》邮寄给首钢迁安钢铁公司，首钢迁安钢铁公司确认于2015年3月18日收到。首钢迁安钢铁公司收到《债权转让通知书》后与弘毅公司联系，弘毅公司否认债权转让事宜，致首钢迁安钢铁公司在收到《债权转让通知书》后至今没有履行《债权转让协议书》确定的金钱给付义务。
另查，安特公司为弘毅公司的借款担保共计844万元，其中500万元是安特公司为弘毅公司向安徽乔氏铜业有限公司代偿的借款、224万元是（2015）无民二初字第00361号民事调解书中确认的安特公司为陶成富、孙开霞、弘毅公司向谢士英借款作出的担保款（调解书中约定，安特公司代偿后可以向弘毅公司追偿）、120万元是安特公司为弘毅公司向叶荣扬借款作出的担保款。
再查，《债权转让协议书》中安特公司与弘毅公司约定转让的债权数额是5377751.72元，经本院调查，截至首钢迁安钢铁公司收到《债权转让通知书》之日即2015年3月18日，首钢迁安钢铁公司欠弘毅公司货款5377751.72元。
本院认为：本案争议的焦点有：第一，债权转让人与债权受让人之间的债务是多少？本案的债务实际上是安特公司为弘毅公司借款作出的担保款。庭审中，安特公司提供安徽乔氏铜业有限公司出具的证明、弘毅公司出具的借条、安徽乔氏铜业有限公司汇款500万元借款的凭证、安特公司还款凭证，足以证明弘毅公司向安徽乔氏铜业有限公司借款500万元，安特公司是担保人，且安特公司代偿了500万元；2015年7月3日无为县人民法院（2015）无民二初字第00361号民事调解书载明的安特公司作为担保人应代偿的224万元；安特公司为弘毅公司向叶荣扬借款作出的担保款120万元，有借条佐证。第二、《债权转让协议书》及《债权转让通知书》是否真实有效？通过法庭调查，证人闵某某证实了朱某某是弘毅公司董事长陶成富电话授权其对债权人进行安抚。2015年3月14日，安特公司派人带着由其保管的弘毅公司的印章、法人代表印鉴到弘毅公司副总办公室，与朱某某就债权转让事宜达成一致并签订《债权转让协议书》及《债权转让通知书》，经朱某某同意，安特公司员工鲍时祥加盖上述印章、印鉴。本院认为，《债权转让协议书》及《债权转让通知书》是真实有效的，理由是其一，2015年2月期间陶成富电话授权闵某某将弘毅公司的印章及网银、法人代表印鉴交给安特公司保管，陶成富作为完全民事行为能力人，其将弘毅公司的印章及网银、法人代表印鉴交给安特公司保管且没有封存，应当知道由此造成的法律后果；其二，2015年2月2日弘毅公司出具书面《法人授权委托书》，授权安特公司员工鲍时祥去首钢迁安钢铁公司对账，与2015年3月14日双方达成的《债权转让协议书》具有一定的因果关系，符合交易习惯；其三，朱某某是陶成富的妹夫，与弘毅公司存在一定的利害关系，与安特公司没有利害关系，其作出的不利于弘毅公司的证言，应予以认定。闵某某的证言证实了朱某某是陶成富让其来弘毅公司安抚债权人的，具体授权朱某某哪些权利对债权人进行安抚，作为第三人安特公司无法且没有必要知晓，因之前交付印章的行为是陶成富在外电话授权闵某某交付的，故安特公司有理由相信朱某某是经陶成富授权的，适用表见代理的规定；其四，在首钢公司向弘毅公司核实债权转让通知时，弘毅公司仅表示未经公司董事会同意，其明知债权转让协议已经存在，但至今没有向安特公司提出异议，也未行使撤销的权利，其消极的不作为不符合常理；其五，弘毅公司在第一次庭审中只辩称债权转让协议加盖的公章不具有真实性，而未否认未经董事长授权朱某某擅自转让债权，庭审后弘毅公司放弃对公章真实性鉴定的申请，在第二次庭审中弘毅公司变更辩称加盖公章未经董事长授权，故对其第二次辩称本院不予采信；其六，《债权转让通知书》是由安特公司邮寄，首钢迁安钢铁公司确认2015年3月18日收到，故债权转让已经生效；第三、《债权转让协议书》中安特公司与弘毅公司约定转让的债权数额是5377751.72元，经本院调查，截至2015年3月18日，首钢迁安钢铁公司欠弘毅公司货款为5377751.72元，转让数额与本院调查数额相一致，本院依法予以支持；第四，迟延履行利息是否应当支持，若支持，时间如何计算？经本院调查，首钢迁安钢铁公司确认于2015年3月18日收到《债权转让通知书》，因债权转让通知除债权受让人同意不得撤销，首钢迁安钢铁公司应在收到《债权转让通知书》后应及时付款，因弘毅公司过错致首钢迁安钢铁公司没有及时付款，故迟延付款利息应当由弘毅公司承担。迟延付款利息应当从2015年3月18日起按银行同期贷款利率计算至本判决确认的给付之日止由弘毅公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十九条、第八十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告首钢股份公司迁安钢铁公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告安徽特种电缆集团有限公司债务人民币5377751.72元；
二、被告安徽弘毅电缆集团有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告安徽特种电缆集团有限公司迟延付款5377751.72元的利息（利息自2015年3月18日起按银行同期贷款利率计算至本判决确认的给付之日止）；
三、驳回安徽特种电缆集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支迟延履行期间的债务利息。（上述款项汇入此账号：154001040025738，开户行：中国农业银行股份有限公司无为县支行营业部，开户名称：无为县人民法院）
案件受理费49440元，保全费5000元，共计54440元，由弘毅公司负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 长 邢依群
审 判 员 刘 杰
人民陪审员 赵吉祥
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 赵园园
附件：本判决引用的法律原文及司法解释
《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。