上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7875号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海蒙盛电讯技术服务有限公司，住所地上海市闵行区浦江镇正义村。法定代表人：王鸣雷，职务总经理。委托代理人：孙佩勋，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国电子工业上海公司，住所地上海市中山北一路1250弄2栋4层。法定代表人：倪民生，职务总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海中电物产有限公司，住所地上海市外高桥保税区D8-020。法定代表人：王岳云，职务总经理。两被上诉人之共同委托代理人黄云飞，上海理研律师事务所律师。上诉人上海蒙盛电讯技术服务有限公司（以下简称蒙盛公司）因与被上诉人中国电子工业上海公司（以下简称电子公司）、上海中电物产有限公司（以下简称中电公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初8566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月10日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人孙佩勋，两被上诉人的共同委托代理人黄云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒙盛公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，改判两被上诉人向上诉人支付评估费53万元、逾期办证违约金共计537.83万元（以人民币2,636.2万元为基础，按同期人民银行贷款基准利率的1.5倍，自2013年6月1日计算至2015年7月22日）。事实和理由：首先，一审法院对于利息的起算时间认定有误，根据双方签订的相关协议约定，200万元的支付时间最迟于上诉人完成产权过户后6个月。一审法院判决上诉人从2015年8月20日起支付该款利息，但该起算时间尚在6个月内，与双方约定不符。其次，双方协议约定的评估费系指房屋产权办理登记在上诉人名下产生的评估费，该费用由上诉人垫付，最终由被上诉人承担。而两被上诉人在一审当庭陈述，其2008年签约时不知道办理房屋产权初始登记不需要支付评估费，但被上诉人中电公司系专业房地产开发企业，其理应知道办理产权初始登记不需要评估，所以协议约定的评估费就是指房屋产权办理变更登记至上诉人名下产生的评估费，该费用理应由两被上诉人承担。最后，因两被上诉人确实存在逾期办理产证的行为，上诉人经法院强制执行才最终办出产权证，期间因房价大幅上涨，上诉人出租房屋存在困难，故上诉人主张的经济损失理应得到支持。电子公司、中电公司共同辩称，不同意上诉人的上诉请求。上诉人主张由两被上诉人承担评估费没有依据。根据双方2008年4月1日及2009年12月25日两份协议约定，办理房屋产权初始登记的费用由被上诉人承担，而将产权转让至上诉人名下产生的税费由上诉人承担。该协议签订后，房屋产权才登记至被上诉人名下，所以转让的税费就是被上诉人将自己名下的房屋产权过户至上诉人名下产生的税费。根据（2013）浦民一（民）初字第37120号民事判决主文，办理产权过户手续所产生的税费由上诉人负担。至于上诉人主张的违约损失，亦无事实和法律依据。故要求驳回上诉，维持原判。电子公司、中电公司共同向一审法院起诉请求：1、蒙盛公司支付购房款200万元；2、蒙盛公司支付利息，以200万元为本金，自2015年8月20日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止。蒙盛公司反诉请求：1、电子公司、中电公司共同支付评估费53万元；2、电子公司、中电公司赔偿损失200万元；3、电子公司、中电公司共同支付逾期办证违约金，以人民币2,836.20万元为基数，按同期人民银行贷款基准利率1.50倍，从2013年6月1日起计算至2015年7月22日。一审庭审后，蒙盛公司将第三项反诉请求变更为：电子公司、中电公司支付逾期办证违约金，以人民币2,636.20万元为基数，按同期人民银行贷款基准利率1.50倍，从2013年6月1日起计算至2015年7月22日，共计537.83万元。一审法院审理查明，2008年4月1日，电子公司、中电公司与案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）签订《协议书》，约定：电子公司和中电公司同意将上海市浦东新区XX路XX号房屋产权转让给XX公司，并以消灭电子公司和中电公司的全部债务作为出让条件（债权凭证除外）；中电公司办理产证及评估费由XX公司垫付，由中电公司承担，产权交易转让所涉费用由XX公司承担。2008年5月8日，蒙盛公司、电子公司、中电公司及XX公司签订《关于转让的协议》，约定：自2007年4月28日起，XX公司与电子公司、中电公司签订的一系列协议中规定由XX公司承担的权利、义务和责任全部转让给蒙盛公司。2009年12月25日，蒙盛公司与电子公司、中电公司签订《协议书》，主要对于前一阶段蒙盛公司为电子公司及中电公司对外债务的偿还工作进行确认，并对尚未完成的有关事项进行约定。其中，有关系争房屋产权过户等事宜作出如下约定：至2009年8月27日迪士比楼的所有查封和抵押都已全部释放。目前正在办理产权登记的过程中。蒙盛公司承诺产权完成转让后融资取得的资金，首先支付电子公司、中电公司欠款余额200万元，该笔余款支付期限不超过产权转让完成后6个月；三方表示积极配合，尽快完成办证和转让工作，办证所发生的合理费用由蒙盛公司垫付，最终由电子公司、中电公司承担，转让所发生的税费按原规定由蒙盛公司承担。2010年2月23日，系争房屋产权登记于中电公司名下。2011年8月5日，蒙盛公司曾诉至一审法院，要求判令电子公司、中电公司履行协议义务，立即将系争房屋产权过户登记于蒙盛公司名下。后因蒙盛公司尚未按约支付合同约定的48.30万元钱款，一审法院判决驳回了蒙盛公司的诉讼请求。2013年5月10日，蒙盛公司支付电子公司、中电公司48.30万元。蒙盛公司遂于2013年10月28日再次提起诉讼，案号为（2013）浦民一（民）初字第37120号，该案判决电子公司、中电公司协助蒙盛公司办理系争房屋产权过户手续，办理产权过户手续中产生的税费等由蒙盛公司负担。该案经上海市第一中级人民法院二审，维持原判。后蒙盛公司通过申请法院强制执行，于2015年7月22日，将系争房屋产权登记至己方名下。2015年8月13日，电子公司、中电公司向蒙盛公司寄送《催款函》，要求蒙盛公司支付200万余款。蒙盛公司于2015年8月14日签收。一审中，关于系争房屋转让过程中产生费用的承担，双方一致认为，2008年4月1日的《协议书》及2009年12月25日《协议书》约定的内容和精神具有一致性。但电子公司及中电公司认为，签署两份《协议书》时，系争房屋尚未登记至其名下，故两份《协议书》的真实意思是办理系争房屋登记至电子公司及中电公司名下的一切税、费等由电子公司及中电公司最终承担；而办理系争房屋过户至蒙盛公司名下的一切税、费等由蒙盛公司承担。另外，签署2008年《协议书》时，电子公司及中电公司并不清楚第一手产证办理无需缴纳评估费，故在《协议书》中约定了办证和评估费最终由其承担。后实际办理产证过程中，电子公司及中电公司才知晓第一手产证办理无需缴纳评估费。而蒙盛公司在转让过户过程中缴纳的评估费，属于《协议书》约定的“转让所发生的税费”应由蒙盛公司承担。对于《协议书》的约定，蒙盛公司则认为，“办证所发生的合理费用”就是指产权从中电公司及电子公司名下转到蒙盛公司名下时产生的评估费。“转让所发生的税费”不包括办证费用，而是办证的手续费和契税，所以评估费还是应当由电子公司及中电公司承担。一审法院认为，电子公司、中电公司与蒙盛公司之间达成的一系列关于蒙盛公司出资替电子公司、中电公司还债以受让系争房屋的协议书，系双方真实意思表示，且不违反法律的规定，合法有效，双方均应恪守。现系争房屋已通过法院执行程序过户至蒙盛公司名下，电子公司及中电公司起诉要求蒙盛公司按照双方2009年12月25日的《协议书》相关约定向其支付余款200万元，具有合同依据，应予支持。电子公司及中电公司要求蒙盛公司支付逾期付款利息损失，起算日期为蒙盛公司收到催款函后一周起算，按中国人民银行同期贷款利率计算，并无不当，亦应予支持。关于反诉，双方争议焦点在于，转让过程中产生的评估费由谁承担。一审法院注意到，2009年《协议书》前段部分提及“目前正在办理产权登记过程中”，事实上，系争房屋确在2010年方登记至中电公司名下。结合《协议书》上下文意思表示，“办证所发生的合理费用”指向系争房屋登记至电子公司及中电公司名下的办证手续更为合理，而“转让所发生的税费”指向系争房屋产权人由电子公司及中电公司变更为蒙盛公司的费用。因此，蒙盛公司在系争房屋过户过程中产生的评估费，按照《协议书》约定，应由其自行承担。关于第二项反诉请求，一审庭审中，蒙盛公司表示系逾期办理产权过户导致的房屋差价损失。对此，一审法院认为，“房屋差价损失”是指由于一方违约导致买卖合同解除时房屋价值与签订合同时房屋价值之间的差额。本案系争房屋最终过户至蒙盛公司名下，故其主张房屋差价损失不成立。关于第三项反诉请求，蒙盛公司亦称系逾期办理产权过户登记给其造成的损失，但没有合同及法律依据，电子公司及中电公司亦不予认可，故一审法院难以支持。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，于2016年6月1日作出判决：一、上海蒙盛电讯技术服务有限公司于判决生效之日起十日内支付中国电子工业上海公司、上海中电物产有限公司购房款200万元；二、上海蒙盛电讯技术服务有限公司于判决生效之日起十日内支付中国电子工业上海公司、上海中电物产有限公司利息，以200万元为本金，自2015年8月20日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止；三、驳回上海蒙盛电讯技术服务有限公司的全部反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费23,090元，减半收取计11,545元，保全费5,000元，共计16,545元，由上海蒙盛电讯技术服务有限公司负担；反诉案件受理费34,985元（已减半收取），由上海蒙盛电讯技术服务有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于：1、本次房屋产权过户而发生的评估费的负担主体；2、上诉人主张的逾期办证违约金是否具有合法依据；3、200万元房款的利息起算时间。关于评估费的负担主体之争议。纵观上诉人与两被上诉人以及案外人XX公司之间就XX公司（后由上诉人取代）出资替两被上诉人还债以受让系争房屋所先后形成的一系列协议，双方之间对于产权交易转让所涉及的费用由上诉人负担的意思表示是明确的。虽然2008年4月1日《协议书》中有关于“中电公司办理产证及评估费由XX公司垫付，由中电公司承担”的文字内容，但结合2009年12月25日《协议书》中“尽快完成办证和转让工作，办证所发生的合理费用由蒙盛公司垫付，最终由电子公司、中电公司承担，转让所发生的税费按原规定由蒙盛公司承担”的文字内容，且之后，系争房屋产权初始登记才办理至被上诉人中电公司名下的实际情况，可以认定2008年4月1日《协议书》中约定由被上诉人中电公司承担的评估费系办理中电公司名下产证所需进行的评估费，即该房屋权利初始登记所进行的评估费用。而上诉人现主张的因产权过户至其名下所产生的评估费，则理应由上诉人自行承担。上诉人主张由两被上诉人承担该产权转让所产生的评估费，与双方之间的合同约定不符，本院不予采纳。关于逾期办证违约金之争议。上诉人主张因两被上诉人存在迟延办理房屋产权转让手续的违约事实而要求其承担逾期办证的违约责任。但因双方之间的协议书并未就此违约责任进行约定，亦无相关法律对此作出规定，故上诉人此项主张因缺乏合同及法律依据而难以得到本院支持。关于200万元利息起算时间之争议。根据2009年12月25日《协议书》之约定，上诉人承诺200万元款项的支付期限不超过产权转让完成后6个月，而系争房屋产权转让登记至上诉人名下的时间是2015年7月22日，故上诉人支付该200万元的最后期限应为2016年1月23日。因此，200万元利息的起算时间应自2016年1月24日起。两被上诉人在一审时主张上诉人承担该款项自2015年8月20日起的利息损失，与双方合同约定不符。同时，系争房屋产权过户系上诉人通过法院强制执行完成，两被上诉人本身存在未自愿履行法院生效判决的行为。现两被上诉人在主张逾期付款之利息损失时反而提前起算利息计算时间，有违诚实信用原则。一审法院对此予以支持，处理不当，本院依法予以纠正。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初8566号民事判决第一、三项；二、变更上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初8566号民事判决第二项为“上海蒙盛电讯技术服务有限公司于判决生效之日起十日内支付中国电子工业上海公司、上海中电物产有限公司利息，以200万元为本金，自2016年1月24日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止”。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费23,090元，减半收取计11,545元，保全费5,000元，共计16,545元，由上海蒙盛电讯技术服务有限公司负担16,400元，由中国电子工业上海公司、上海中电物产有限公司共同负担145元；一审反诉案件受理费34,985元（已减半收取），由上海蒙盛电讯技术服务有限公司负担。二审案件受理费23,090元，由上海蒙盛电讯技术服务有限公司负担22,800元，由中国电子工业上海公司、上海中电物产有限公司共同负担290元。本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 娄 永
代理审判员 蒋庆琨
二〇一六年十月十八日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……