云南省文山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）文民二初字第1679号
原告(反诉被告)文山州社会福利院，组织机构代码：74148XXXX。
法定代表人余贵萍，该院院长。
住所地：文山市新平社区望城坡。
委托代理人张权珏，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。
被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司，注册号：532600100001025。
法定代表人刘玉军，该公司总经理。
地址：住文山市开化北路三鑫机电城*幢*****号。
委托代理人于廷彪，云南鼎祥律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人罗洪，云南鼎祥律师事务所实习律师（特别授权）。
第三人文山州老年福利服务中心，组织机构代码：67872XXXX。
负责人冯卫芸，该中心主任。
住所地：文山市新平社区望城坡。
委托代理人于廷彪，云南鼎祥律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人罗洪，云南鼎祥律师事务所实习律师（特别授权）。
原告(反诉被告)文山州社会福利院（以下简称福利院）诉被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司（以下简称天丹公司）、第三人文山州老年福利服务中心（以下简称老年中心）合同纠纷一案，本院于2015年12月28日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2016年4月13日、2016年5月5日公开开庭进行了审理。原告福利院的委托代理人张权珏，被告天丹公司及第三人老年中心的委托代理人于廷彪、罗洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2008年4月26日，原告(甲方)与被告天丹公司签订《合作经营文山州社会福利院所属老年福利服务中心协议书》，协议约定“甲方将文山州社会福利院所属的老年福利服务中心住宿楼、康复医院、厨房、餐厅及院内公共场所和办公楼的一层5格铺面、三层、四层办公室提供给乙方，由乙方自主管理经营，甲方派两名管理人员协助并监督管理。”且明确约定了双方的合作年限及管理费收取、双方责任、双方约定事项以及违约责任。2008年11月17日，被告文山天丹药业有限责任公司以其公司财务总监冯卫芸作为法定代表人向文山州民政局申请办理文山州老年福利服务中心，第三人老年中心获批经筹备之后即开始正式经营。从2008年至2015年，被告及第三人应当向原告支付340万元管理费。但是，被告及第三人仅支付90万元管理费用，仍欠235万元的管理费用未予支付，经原告多次催要，被告及第三人均以各种理由搪塞敷衍不予支付，按照双方约定被告及第三人的行为已经违反约定构成违约。综上所述，被告及第三人拒不按约支付管理费用的严重违约行为，造成了原告的巨大经济损失，损害了原告的合法权益。为此，原告诉至人民法院，请求人民法院依法判令解除原告与被告文山天丹药业有限责任公司签订的合作经营文山州社会福利院所属老年福利服务中心协议书；判令被告及第三人连带偿付所欠原告管理费用235万元以及违约金50万元共计285万元；判令被告及第三人承担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）答辩并反诉称，一、原告与被告签订协议时合作对象不存在，协议不具有法律效力。双方签订协议的时间是2008年4月26日，当时老年中心（第三人）还没有设立。老年中心于2008年11月17日设立，被告作为文山州老年福利服务中心的股东投入大量资金购买设备、器材等硬件设施后，向文山州民政局申请获得批准后成立。但是由于原告的房屋没有经过验收，建筑工程项目验收不合格，导致民政局于2015年4月收回了第三人的营业执照，至今没有返还给老年中心；二、被告与原告签订的《合作经营老年福利服务中心的协议》违法，应当认定无效。l、原告对国有资产只有管理、使用的权利没有处分的权利，国有资产对外投资、有偿使用应当由产权人决定。本案所涉国有资产的所有权人是文山州人民政府，职能部门是文山州财政局，原告与答辩人签订《合作经营老年福利服务中心的协议》未经州财政局审批，因而没有生效。2、原告的建设工程没有竣工验收，不符合《中华人民共和国建筑法》交付使用的规定。建筑法第六十一条规定，交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。原告的房屋建筑工程没有经过验收，没有验收报告，不符合建筑法的规定。原告将一个没有竣工的房屋交由老年中心经营，而且还是为老年人服务事业，严重违反法律规定，是对老年人的极端不负责任。3、原告的建设工程没有经过消防验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。消防法第十三条第二款规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。老年中心是人员密集性场所，依法应当进行消防验收。正是因为消防验收不合格，康复医院至今没有设立，正是因为没有消防验收报告，老年中心的营业执照才被文山州民政局收回。4、原告收取被告高额的所谓管理费不合法，老年服务事业经费投入属于政府的法定义务。原告将自己应当履行的义务转嫁给被告，被告代原告履行法定义务，是一种无私奉献行为应当给予肯定和表彰。原告不但不肯定和表彰被告的无私行为，反而收取巨额的所谓管理费，严重违反国家法律规定。《中华人民共和国老年人权益保障法》第六条规定，各级人民政府应当将老龄事业纳入国民经济和社会发展规划，将老龄事业经费列入财政预算，建立稳定的经费保障机制，并鼓励社会各方面投入，使老龄事业与经济、社会协调发展。故原告诉请要求支付管理费没有法律依据；三、保障老年人合法权益是全社会的共同责任。老年中心的股东投入大量资金设立老年服务中心，无私奉献，担当起了公民的社会责任，原告不应当收取所谓的管理费，文山州老年福利服务中心是非营利性的单位，只有投资没有回报，为老年人安度晚年提供保障，不以营利为目的，还解决了一部分人的就业问题，为政府分忧，为促进就业做出了贡献。答辩人的钱全部用到老年人服务事业上去，没有收入哪有钱来交管理费。原告收取管理费，违反国家关于保障老年人权益的规定。法律规定国家和社会应当采取措施，健全保障老年人权益的各项制度，逐步改善保障老年人生活、健康、安全以及参与社会发展的条件，实现老有所养、老有所医、老有所为、老有所学、老有所乐。四、原告没有履行《合作经营老年福利服务中心的协议》约定。协议签订后原告没有履行协议内容，没有按照协议履行竣工验收、消防验收的义务，没有履行协助办理康复医院以及新农合义务，没有派人参与管理老年中心事务，擅自占用协议约定由答辩人使用的土地，用于建设救助站。原告没有全面履行协议约定义务。综上原告擅自处置国有资产违反国家法律规定，将没有经过验收的房屋用于老年人服务场所，对老年严重不负责。房屋没有经过竣工验收、消防验收，原告的行为违反《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国消防法》的规定。原告收取答辩人的管理费没有法律依据，违反了《中华人民共和国老年人权益保障法》，没有全面承担法律规定的义务。为此，特提起反诉，请求人民法院依法确认反诉原告与反诉被告于2008年4月26日签订的《合作经营老年福利服务中心的协议》无效；判令反诉被告赔偿反诉原告投入到老年中心的资金2080052元；判令反诉被告返还反诉原告上交的现金90万元；判令反诉被告承担本案的本诉及反诉的诉讼费。
第三人答辩称,一、原告与被告签订协议时合作对象不存在，协议不具有法律效力。双方签订协议的时间是2008年4月26日，当时老年中心（第三人）还没有设立。老年中心于2008年11月17日设立，第三人投入大量资金购买了设备、器材等硬件设施后，向文山州民政局申请获得批准成立，但是由于原告的房屋没有经过验收，建筑工程项目验收不合格，文山州民政局于2015年4月收回了第三人的营业执照，至今没有返还；二、原告与被告签订的《合作经营老年福利服务中心的协议》违法应当认定无效。（一）原告对国有资产只有管理、使用的权利没有处分的权利，国有资产对外投资、有偿使用应当由产权人决定。本案中国有资产所有权人是文山州人民政府，职能部门是文山州财政局，原告与被告签订《合作经营老年福利服务中心的协议》违法因而无效。（二）原告的建设工程没有竣工验收，不符合《中华人民共和国建筑法》交付使用的规定。建筑法第六十一条规定，交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。原告的房屋建筑工程没有经过验收，没有验收报告，不符合建筑法的规定。原告将一个没有竣工验收、消防验收的房屋交由被告用于老年人服务场所，严重违反法律规定，是对老年人的极端不负责任。（三）原告的建设工程没有经过消防验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。消防法第十三条第二款规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。而老年中心是人员密集性场所，依法应当进行消防验收。正是因为消防验收不合格，康复医院至今没有设立，正是因为没有经过消防验收，第三人的营业执照才被文山州民政局收回。（四）被答辩收取答辩人高额的所谓管理费不合法，老年服务事业经费投入属于政府的法定义务。原告将自己应当履行的法定义务转嫁给答辩人，答辩人代原告履行法定义务，是一种无私奉献行为应当给予肯定和表彰。原告不但不肯定和表彰答辩人的爱心行动，反而还收取巨额的所谓管理费，违反国家法律规定。《中华人民共和国老年人权益保障法》第六条规定，各级人民政府应当将老龄事业纳入国民经济和社会发展规划，将老龄事业经费列入财政预算，建立稳定的经费保障机制，并鼓励社会各方面投入，使老龄事业与经济、社会协调发展。故原告诉请要求支付管理费没有法律依据；三、保障老年人合法权益是全社会的共同责任。答辩人投入大量资金设立老年中心，无私奉献，担当起了公民的社会责任，原告不应当收取所谓的管理费。老年中心是非营利性的单位，只有投资没有回报，为老年人安度晚年提供保障，不以营利为目的，还解决了一部分人的就业问题，以实际行动为政府分忧，为促进就业做出了贡献。答辩人的资金全部用到老年人服务事业上，没有收入哪有钱来交管理费。原告巧立名目乱收费，违反国家关于保障老年人权益的规定。法律规定国家和社会应当采取措施，健全保障老年人权益的各项制度，逐步改善保障老年人生活、健康、安全以及参与社会发展的条件，实现老有所养、老有所医、老有所为、老有所学、老有所乐；四、原告请求第三人承担连带责任没有法律依据。依照合同相对性原理，原告与被告在合作协议中约定交纳管理费的是被告不是答辩人。第三人是合作的对象，是投资人，不应当是交纳管理费的人。原告只能要求被告交纳管理费；五、原告与被告签订的《合作经营老年福利服务中心的协议》没有全面实际履行。协议签订后原告没有履行协议内容，原告没有按照协议履行竣工验收、消防验收的义务，没有履行协助办理康复医院以及新农合等义务。没有派人参与管理，擅自将合作的土地用于救助站的建设，原告没有全面履行约定义务。综上所述，原告与被告签订的《合作经营老年福利服务中心的协议》违法，应当认定无效。依照合同相对性原理，答辩人不是协议相对人，不应当承担协议约定的义务。请求人民法院查明事实，依法认定合作协议无效，驳回原告对答辩人的诉讼请求。
原告（反诉被告）针对被告（反诉原告）的反诉辩称，原、被告之间签订的合同真实合法有效，不存在违法国家法律规定的情形；房屋经过竣工验收，反诉原告所诉事实与客观事实不符；反诉原告所提反诉请求无事实和法律依据，依法应当驳回其反诉请求。
第三人对被告（反诉原告）提出的反诉无异议。
原告福利院（反诉被告）针对其主张及辩称，提交以下证据：
1、协议书、民办非企业单位法人登记申请表、授权委托书三份，证明2008年4月26日，原、被告签订合作经营文山州社会福利院所属老年福利服务中心协议书；协议明确约定双方权利义务以及违约责任；2008年11月17日，被告以其公司财务总监冯卫芸作为法定代表人向文山州民政局申请办理老年中心，第三人老年中心获批经筹备之后即开始正式经营至今；被告及第三人均签署授权委托书，委托李碧奎经营管理老年中心;
2、关于催交经营管理费的通知、关于解除《合作经营文山州老年福利服务中心协议》的请示、催付管理费用工作函、关于文山州社会福利院催付管理费的复函、单据六份，证明原告于2015年5月12日发布通知给第三人要求尽快缴清所欠管理费用；2015年9月17日，被告发函至被告处要求解除合作协议；2015年11月10日原告发函给第三人催付管理费用，第三人复函，但至今未付清管理费；2008年7月至今，被告及第三人仅支付90万元管理费用，仍欠235万元的管理费未予支付；
3、投标文件、建设工程施工合同、建设项目环境影响报告表、文山州社会福利院竣工验收资料、文山州社会福利院沥青道路竣工验收资料及竣工验收资料，证明原告的房屋在合作之前就已经通过竣工验收。
经质证，被告及第三人对原告提交的第1组证据中的协议书真实性、关联性无异议，但是对合法性不予认可，认为是违法的，社会福利院没有权利与被告签订协议书。对登记表的三性无异议，但是对证明观点不予认可，并不是被告设立老年中心，而是由6个自然人设立的。对第一份和第二份委托书真实性无异议，对关联性和合法性不予认可，被告的法定代表人并没有签字，委托书是天丹公司委托李碧奎的管理老年中心事宜，与本案并没有关联性。对第三份委托书予以认可，是冯卫芸的亲笔签字，是合法的；对会议纪要真实性无意见，但是会议纪要不合法，其发出时间是2008年3月4日，但老年中心是在2008年8月份才成立的，报备州政府的观点是不成立的。管理费的收取的内容也是违法的，是违反国家法律规定的，没有任何的法律依据；对第2组证据催缴经营管理费的通知真实性、关联性无异议，对合法性有异议，属于单位的通知但是上面没有法定代表人的签字，是单方的催缴，并没有其他证据证明是否真的欠款。对请示的真实性无异议，对关联性合法性有异议，请示是天丹公司对福利院的请示，请示属于下级向上级的一个请示，但是原、被告属于一个平衡的关系，不符合法律规定，也没有关联性。对工作函的三性予以认可，是天丹公司支付欠的管理费。对复函的三性无异议，但是证明了费用是被告方所欠，而不是第三人所欠，原告没有按照与天丹公司签订的协议履行合同，导致了经营不善。对于单据的三性无异议，但是不能证明原告的证明观点；对第3组证据中的投标文件等6份证据三性不予认可，不能证明原告的证明观点，与本案无关联性，只是竣工验收的资料并没有相关部门的报告，房屋是否合格并不知道，也没有房屋整体验收报告。
本院认为，原告提交的第1、2、3组证据客观真实，与本案有关联，予以采信。
被告（反诉原告）针对其主张及辩解，提交以下证据：
1、协议书，证明该份协议是违法的，不符合法律的规定；
2、记账凭证、收据、进账单，证明被告已经为文山州老年服务事业投入资金2080054元；
3、收据、农村信用合作社现金支票存根，证明被告已经支付原告90万元“管理费”。
经质证，原告对被告提交的第1组证据三性无异议，但是不能证实被告这是无效合同的观点，协议是在平等自愿的情况下签订的，并且有相关部门的认可，被告并没有提出进一步的证据证实协议违反了哪一项法律的规定；对第2组证据针对刘玉军的11张投资款单据的真实性、合法性和关联性不予认可，单据上只有投资款，不能证明投资款项是投资到老年福利服务中心，对何斌华的5张投资款单据三性不予认可，单据上只有投资款的标注，无相应证据证实投资款项是投资到老年中心，也没有进账单予以证明，不予认可；对收款单位是天丹疗养院的15张收款单，真实性无异议，但是对合法性和关联性有异议，不能证实是被告对老年中心的投资，原告只按照协议的约定收取管理费用，无出资义务，老年中心与原告没有直接的关系。对冯卫芸的投资款三性均予以认可；对第3组证据三性无意见，但是对被告的证明观点不予认可，这笔钱是被告和第三人一起支付的，并不是被告自己支付的，并且证明了原、被告对于已经支付的90万元款项是都共同认可的。
第三人对被告提交的第1-3组证据无异议。
本院认为，被告（反诉原告）提交的1组证据客观真实，但不能证明其主张，予以部分采信；第2组证据采纳原告的质证观点，对被告的证明观点不予采信；第3组证据能够证明原告收到90万元管理费的事实，但不能证明是被告支付的，予以部分采信。
第三人针对其辩解，提交了以下证据：
1、民办非企业单位登记证书，证明文山州老年福利服务中心于2008年11月20日由文山州民政局批准设立，负责人是冯卫芸，与原告和被告没有关系，属于非营业性单位；
2、文山州老年福利服务中心章程，证明文山州老年福利服务中心是李碧奎、陆云翠、马加发、黄萍、周云斌、刘玉军6个自然人投资208.0054万元设立，原告和被告没有出资，与原告和被告没有关系；
3、股份转让协议，刘玉军将自己的股份转让给了李碧奎、陆云翠、马加发、黄萍、周云斌，第三人与原、被告没有关系。
经质证，原告对第三人提交的第1组证据真实性合法性关联性无异议，但是不能证实第三人的证明观点，即与原、被告没有关系，第三人的成立是源于原被告之间的合作协议，文山州老年福利服务中心是实际使用原告房产的主体，与原、被告有直接关系；对第2组证据真实性、合法性无异议，但是与本案没有关联，但是正好证明了被告没有出资是客观事实，原告按照合作协议约定不需要出资，原告只需要提交相应房产；对第3组证明财产份额转让协议真实性、合法性无异议，但是与本案没有关联，写明了刘玉军的出资款是106万元，同时证明了被告第二组证据的10张投资款单据关于刘玉军投资款总计236万元是不客观真实的。
被告认为第三人提交的1-3组证据是客观真实的，刘玉军的出资是在2008年出的，但是转让股份是在2010年转让的，是先投资再转让，但是总投资是没有变的，并不矛盾。
本院认为，第三人提交的第1-3组证据能够证明第三人老年中心由文山州民政局批准设立后刘玉军将自己的股份转让给了李碧奎、陆云翠、马加发、黄萍、周云斌。李碧奎、陆云翠、马加发、黄萍、周云斌、刘玉军6个自然人是第三人的股东，负责人是冯卫芸，同时也明确了老年中心的设立是基于原、被告双方签订的合作协议的事实，对该部分内容本院予以采信，其余证明观点不予采信。
根据当事人提供的证据，经审理，本院查明法律事实如下：
2008年2月26日，文山州民政局、州财政局、州卫生局、州监察局、州人事局、州政府法制办对福利院所属老年中心与天丹公司合作经营问题进行专题研究，并于2008年3月4日形成会议纪要，同意文山州民政局将福利院所属老年中心单列与天丹公司合作经营，经营期限为20年，福利院每年向天丹公司收取一定的管理费，标准为第一年20万元，第二年30万元、第三年40万元，第四年起每年50万元。第四年之后的管理费收取可根据实际情况在一定时期内双方重新协商确定。同时确定了合作经营的主体为老年中心，合同签订法人代表为福利院。2008年4月16日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《合作经营文山州老年福利服务中心协议》，协议约定，双方的合作方式为福利院将其所属老年中心住宿楼、康复医院、厨房、餐厅及院内公共场所和办公楼的一层5格铺面、三层、四层办公室提供给被告天丹公司，由被告自主管理经营，原告派两名管理人员协助并监督管理；合作范围仅限老年中心，内容主要是住宿、医疗、食疗、心疗方面的硬件设施，在老年中心内设康复医院、住宿部、餐饮部、休闲娱乐等；合作期限为20年，从2008年5月1日起至2028年4月3日止。合作经营期间，甲方的资产属甲方，乙方投入的部分属乙方。甲方第一年向乙方收取管理费20万元，第二年向乙方收取管理费30万元，第三年向乙方收取管理费40万元，第四年起每年向乙方收取管理费50万元，并于每年经营的第一个月内收取。第十一年至第二十年的管理费，每年在50万元的基础上上浮10%。合作经营期满后，乙方投入维修改造的硬件设施无偿交给甲方使用，如乙方愿意继续合作，在同等条件下，甲方应优先选择乙方；甲方在开业前完成房屋和院内道路、花园、球场、鱼池、水电安装及消防设施的建设和结算及竣工验收工作，并承担付清建设投资款项，协助乙方做好疗养院的相关资质证照和申办州、县医保及新农合定点手续的审批工作。乙方应按计划投入的设备明细清单逐步投入到位，并支付投资款，做好疗养院医保定点手续申报、办理工作，承担合作经营期间所产生的一切费用等；同时双方约定，如甲方违约要承担乙方全部投入的资金并赔偿违约金50万元，如乙方违约或自行放弃经营管理，甲方有权解除协议，乙方投入的部分全部归甲方所有，并赔偿甲方违约金50万元。协议签订时，文山州民政局在主管部门处加盖公章。
2008年11月17日，第三人老年中心获准登记设立，冯卫芸为其负责人，该中心的股东原为被告天丹公司法定代表人刘玉军（占股53%）及陆云翠（占股29%）、李碧奎（占股18%）。2010年1月4日，刘玉军与马加发、黄萍、李碧奎、周云斌签订《财产份额转让协议》，约定将刘玉军的部分股份转让给马加发、黄萍、李碧奎、周云斌，确定转让后老年中心六个股东的股份分别为：李碧奎占30%、陆云翠占29%、马加发占17%、黄萍占14%、周云斌占7%、刘玉军占3%。2015年11月10日，原告福利院（反诉被告）发函给第三人老年中心催付管理费，第三人老年中心复函，确定老年中心从2008年5月至2016年5月被告（反诉原告）应向原告（反诉被告）支付管理费340万元，实缴90万元，减去州政府床位补贴15万元，被告天丹公司欠交管理费235万元。庭审中，被告（反诉原告）认可已向原告（反诉被告）支付90万元。
针对双方的诉辩主张，本院归纳本案的争议焦点为：1、原、被告双方签订的《合作经营文山州老年福利服务中心协议》是否有效；2、若有效，是否应予解除，欠缴的管理费235万元和违约金50万元是否应该支付，由谁支付。
本院认为，一、原、被告双方签订的《合作经营文山州老年福利服务中心协议》是否有效。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《合作经营文山州老年福利服务中心协议》，是原、被告双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。签订协议前，文山州政府已以会议纪要形式确定了原告（反诉被告）签订协议的主体资格，本院依法予以确认。被告天丹公司(反诉原告)认为原告（反诉被告）对国有资产只有管理、使用的权利没有处分的权利，国有资产对外投资、有偿使用应当由产权人决定，原告擅自处置国有资产违反国家法律规定，协议应当无效，由原告（反诉被告）赔偿被告（反诉原告）投入到老年中心的资金2080052元及返还反诉原告上交的现金90万元的诉讼请求本院不予支持；二、协议是否应予解除，欠缴的管理费235万元和违约金50万元是否应该支付及由谁支付。基于协议的有效，原、被告双方应按照合同约定履行义务。被告（反诉原告）未按协议约定向原告（反诉被告）支付管理费，已构成违约，原告（反诉被告）要求解除协议的诉讼请求，本院予以支持。被告（反诉原告）认为原告（反诉被告）没有履行协议内容，原告（反诉原告）没有按照协议履行竣工验收、消防验收的义务，没有履行协助办理康复医院以及新农合义务，没有派人参与管理老年中心事务，擅自占用协议约定由被告使用的土地，用于建设救助站的辩解，未提交证据证明，本院不予采纳。签订《合作经营文山州老年福利服务中心协议书》的主体是原告（反诉被告）和被告（反诉原告），协议约定由被告（反诉原告）承担向原告（反诉被告）支付管理费的义务。协议签订后，原、被告及第三人并未确定在第三人登记设立后由第三人支付管理费，故根据协议的约定及合同的相对性原则，应由被告（反诉原告）向原告（反诉原告）支付管理费235万元。协议已明确约定双方的违约责任，由违约方向对方支付50万元违约金。现被告未按约履行支付管理费义务，应由其承担违约责任。第三人老年中心不承担支付管理费及违约金责任。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十七条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告(反诉被告)文山州社会福利院与被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司于2008年4月26日签订的《合作经营文山州老年福利服务中心协议书》；
二、被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)文山州社会福利院管理费人民币2350000.00元及违约金人民币500000.00元，合计人民币2850000.00元；
三、第三人文山州老年福利服务中心不承担民事责任；
四、驳回原告(反诉被告)文山州社会福利院的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司的反讼请求；
案件受理费29600元，反诉费30640元，由被告（反诉原告）云南天丹药业集团有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判长 刘光辉
审判员 朱应洪
审判员 姚 伟
二〇一六年六月二十七日
书记员 陈 丽