江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆千商初字第0240号
原告（反诉被告）昆山市华升电路板有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇富民工业开发区，组织机构代码72870140-8。
法定代表人唐雪明，该公司董事长。
委托代理人陆锋，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人李振华，江苏六典律师事务所律师。
被告（反诉原告）深圳市东方宇之光电子科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区车公庙天安高尔夫海景花园豪景阁16B，组织机构代码71529299-7。
法定代表人李皓，该公司董事长。
委托代理人周之文，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
委托代理人卞玉峰，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
原告昆山市华升电路板有限公司与被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月21日立案受理后，依法由代理审判员李加好独任审判，被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议申请，本院于2013年10月17日裁定驳回其管辖权异议。被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司不服该裁定向苏州市中级人民法院提出上诉，该院于2013年12月17日裁定驳回上诉，维持原裁定。后被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司向本院提起反诉，经审查符合法律规定，本院予以受理。因案情复杂本案依法转为普通程序组成合议庭，于2014年3月2日、10月29日公开开庭审理。原告昆山市华升电路板有限公司委托代理人李振华、被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司委托代理人周之文（参加第一次庭审）、卞玉峰（参加第二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山市华升电路板有限公司诉称：原告于2006年12月27日购买被告生产的激光光绘机等设备，价值450000元；于2010年5月4日购买被告生产的飞针机等设备，价值420000元；于2011年9月15日购买被告生产的光绘机等设备，价值250000元。原告购买上述设备后，在使用过程中多次发现质量问题，经被告多次维修后仍不能正常使用。后经原被告双方协商，被告同意更换新的飞针机并承诺若发现问题无条件退货，被告还同意光绘机按原价450000元退货并同意承担质量损失50000元。之后，被告未按照约定履行义务并以诸多借口拖延、推脱。原告购买的三套机器长期闲置，无法正常使用，因此原告要求与被告解除合同，被告应返还原告已经支付的三台机器设备的货款802027元，并赔偿原告损失50000元。据此，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判决：被告返还原告货款802027元，赔偿原告损失50000元，本案诉讼费由被告承担。
被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司辩称：被告已经按照原、被告双方签订的合同向原告交付货物并得到原告的确认，原告应向被告支付全部款项。现原告尚有部分款项没有支付。原告也没有证据证明被告提供的货物给原告造成了损失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
反诉原告深圳市东方宇之光电子科技有限公司反诉称：2010年5月4日反诉原告与反诉被告签订产品购销合同及软件产品销售合同，由反诉原告向反诉被告销售型号为ESL-608型号的飞针测试机整套系统设备及对应的飞针测试软件，其中产品购销合同中约定设备价格为180000元，软件产品销售合同约定价格为240000元。上述销售的设备及软件由反诉原告于2010年1月6日送达被告并于2010年1月18日完成了安装调试，双方确认产品交付时间为2010年1月18日。合同中约定，产品保修一年，设备安装完成后交付使用之日即计保修期，保修期内免设备维护费用，保修期满后收取费用。双方还约定，产品销售合同中约定的设备自2010年5月1日起每月25日前支付货款20000元，分连续九期支付完毕，软件产品销售合同中的飞针软件自2011年2月1日起每月25日前支付20000元，分连续12个月付完。而反诉被告仅支付货款220000元。2011年反诉原告与反诉被告协商，购买反诉原告最新式的激光光绘机，其原有的于2006年向反诉原告购买的激光光绘机由反诉原告收回，收回机器部分抵扣新激光光绘机的价格。其后双方于2011年9月15日达成新的产品购销合同及软件产品销售合同，由反诉被告向反诉原告购买型号为SLEC-7600B型激光光绘机整套系统设备及对应的激光光绘软件，其中激光光绘机价格为170000元，软件价格为80000元，反诉被告将SLEC-7168型激光光绘机及冲片机整套设备无偿返还反诉原告。上述合同约定的设备反诉原告于2011年9月22日送达反诉被告并完成了安装调试，但是反诉被告却一直未向反诉原告交付SLEC-7168型激光光绘机及冲片机整套设备，该两份合同款项合计250000元，但反诉被告也仅仅支付100000元。反诉原告已经按照合同约定履行自己的义务，但是反诉被告却一直拒绝付款及退回机器，故请求法院判决反诉被告向反诉原告支付货款及服务款362730元，反诉被告向反诉原告返还SLEC-7168激光光绘机及冲片机整套设备，本案诉讼费由反诉被告承担。
反诉被告昆山市华升电路板有限公司辩称：反诉原告与反诉被告已经就涉案机器设备的质量问题达成了协议，反诉被告不需要支付反诉原告货款及服务款，双方应当按照协议约定进行履行。请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明：2006年12月27日原告与被告签订产品购销合同及软件产品销售合同，由原告向被告购买型号为SLEC-7168激光绘图机1台、750W真空气泵1台、Ⅲ型17寸彩显光绘控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1台、全套资料1套及T-960电脑自动冲片机1台，金额为180000元，付款方式为合同签订之日支付45000元，货到安装调试后支付每月支付45000元，三个月付清。同时原告向被告采购东方宇之光激光光绘CAMpost软件V3.3共5套，共计270000元，被告保证对该软件产品拥有合法的知识产权，同时原告保证只在从被告处购买的激光光绘机、飞针测试机、激光排照机上捆绑使用该软件，不得为自己或第三方的其他产品使用该软件，如原告向第三方转让与软件捆绑使用的硬件产品时，该软件一并转让，原告未经被告同意不得单独将该软件有偿或无偿转让给第三方使用，付款方式为安装调试后第四个月支付开始每个月支付货款45000元，六个月付清。2010年5月4日原告与被告签订产品购销合同及软件产品销售合同，由原告向被告采购型号为ESL-608飞针机1台、东方宇之光飞针控制计算机1台、测试针16枚、操作资料1套、CP镜头校正板1块、内六角扳手1套、一字小螺丝刀1把、十字小螺丝刀1把、一字小螺丝刀（短柄）1把、排插（4位）1只、打印机1套、信号灯1套，金额共计180000元，上述设备于2010年1月6日送至原告处，设备保修期限为一年（设备安装完成后交付使用之日即计算保修期），保修期满后收取设备维护费用，付款方式为自2010年5月起每月25日前支付货款20000元，连续9个月付完。同时原告向被告采购东方宇之光ETProber飞针测试软件V1.0共计3套，金额为240000元，付款方式为自2011年2月1日起每月25日千支付货款25000元，连续12个月付完。合同其他条款与双方第一次签订的产品购销合同及软件产品销售合同条款一致。2011年9月15日原告与被告签订第三份产品购销合同及软件产品销售合同，原告向被告购买型号为SLEC-7600B型激光光绘机1台及三相真空气泵1台、VI型光绘图像控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1套、全套资料1套、P-760电脑全自动冲片机1台，价格为170000元，合同签订后付总货款的40%即68000元，余款分五个月支付完毕，每个月支付20400元，首付款后十日内发货，合同还约定原SLEC-7168光绘机及冲片机整套退回。同时，原告另购买被告东方宇之光激光光绘CAMpost软件v4.0一套，价格为80000元，付款方式为合同签订付总货款的40%即32000元，余款分五个月支付，每个月支付9600元。其他条款与前述合同条款一致。上述合同签订后，被告向原告交付上述货物。原告于2007年至2011年期间向被告支付货款共计802027元。2011年8月6日与2011年9月20日被告对原告处型号为SLEC-7168型号的光绘机与型号为ESL-608的飞针机进行维修。被告于2011年8月27日向原告开具了金额为12730元的增值税专用发票。2011年11月11日原告向被告发函称被告提供的SLEC-7600B型号的光绘机，调试效果没有达到生产要求，被告提供的ESL-608飞针机在使用过程中有故障停机，报修后未得到被告回应，故原告要求解除合同，将上述机器退回被告。2012年3月20日原告法定代表人唐雪明与王玉梅签订协议，约定有问题的飞针机，被告同意更换一台新的飞针机，若两个月内出现质量问题被告同意无条件退货。旧的有问题的光绘机，同意按45万元的原价退回（两台光绘机退回宇之光），因光绘机造成原告的损失，被告同意承担5万元。会议结束后3月底前，被告退回原告20万元，其余按飞针机货款支付。
另查明：王玉梅系被告公司股东并在被告公司担任董事会董事职务。庭审中，原告为证明王玉梅有权与其协商处理光绘机、飞针机事宜向本院提供了录音及书面文字材料1份，对话中涉及到光绘机及飞针机的处理事宜，用新6**型号飞针机替换608型号飞针机，被告对该证据不予认可，认为该组证据的取得未经当事人同意且原告也不能证明该录音中谈话人的身份。
上述事实，由原告提供的产品购销合同、软件产品销售合同、协议、网上银行支付明细、对账单、录音及文字材料、被告提供的产品购销合同、软件产品销售合同、送货单、客户跟踪处理单、增值税专用发票以及原被告双方在庭审中的陈述等证据予以证明。
本院认为：原告与被告之间订立的买卖合同系双方真实意思表示且并不违反国家强制性规定，应当认定真实有效。王玉梅系被告股东且在被告公司担任董事一职，即使其无权代表被告，但原告也有理由相信王玉梅有权代表被告订立相关协议，王玉梅的上述行为构成表见代理，故原告与王玉梅签订的协议应当对被告具有约束力。该协议说明原告与被告就附条件解除型号为ESL-608飞针机以及解除型号为SLEC-7600B型激光光绘机买卖合同达成一致。上述协议中约定由被告为原告更换一台新的飞针机，若两个月内再出现质量问题，被告同意无条件退货，该约定说明被告确认出售给原告的飞针机存在质量问题，并以飞针机的质量问题不能解决作为解除双方飞针机买卖合同的条件，但之后被告并未按照协议约定为原告更换飞针机，导致原告购买被告的飞针机的质量问题无法解决，故原告要求解除与被告之间关于飞针机买卖合同及返还货款的诉讼请求，本院予以支持。原告购买被告的东方宇之光ETProber飞针测试软件V1.0系该飞针机的配套软件，且根据双方合同约定该软件只能用于被告之产品，故被告也应将上述软件购置款项一并返还原告。原告与被告在2011年9月15日签订的型号为SLEC-7600B激光光绘机买卖合同中已对原告之前购买的型号为SLEC-7168激光光绘机约定由原告返还被告，故在原告与被告协议中约定“旧的有问题的光绘机”应系型号为SLEC-7600B激光光绘机。被告在协议中同意按照45万元的价格退货及赔偿因光绘机质量问题造成原告的损失5万元，于法不悖，本院予以确认。原告已经支付被告货款802027元，该部分款项被告应当返还原告。被告认为原告实际支付其货款金额为770000元，其余为原告购买被告零部件款项，但是其未提供证据予以证明，故对被告的该抗辩意见，本院不予采信。
合同解除后，原告应当将购买的机器设备返还被告。原告同意在本案中将上述三台涉案机器一并处理，故为避免双方诉累，本院确认原告将型号为SLEC-7168激光绘图机1台、750W真空气泵1台、Ⅲ型17寸彩显光绘控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1台、全套资料1套及T-760电脑自动冲片机1台；ESL-608飞针机1台、东方宇之光飞针控制计算机1台、测试针16枚、操作资料1套、CP镜头校正板1块、内六角扳手1套、一字小螺丝刀1把、十字小螺丝刀1把、一字小螺丝刀（短柄）1把、排插（4位）1只、打印机1套、信号灯1套；SLEC-7600B型激光光绘机1台、三相真空气泵1台、VI型光绘图像控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1套、全套资料1套、P-760电脑全自动冲片机1台返还被告。故对反诉原告要求反诉被告返还SLEC-7168激光光绘机及冲片机整套设备的反诉请求，本院予以支持。
关于反诉原告要求反诉被告支付货款及服务费362730元的反诉请求，本院认为因反诉原告与反诉被告的买卖合同已经解除，反诉原告已同意将反诉被告处的货物作退货处理，故反诉被告不应支付反诉原告剩余货款。而其中12730元的维修服务费用，本院认为反诉被告与王玉梅签署的协议中已明确光绘机及飞针机的质量存在问题，故即使反诉原告进行维修服务时已经超过保修期，但由此产生的维修费用应当由反诉原告自行承担。综上，对反诉原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：
一、被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告昆山市华升电路板有限公司货款802027元。
二、被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告昆山市华升电路板有限公司50000元。
（如采用转账方式，请汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山营业部，账号32×××60。）
三、原告昆山市华升电路板有限公司于本判决生效之日起十日内将SLEC-7168激光绘图机1台、750W真空气泵1台、Ⅲ型17寸彩显光绘控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1台、全套资料1套及T-760电脑自动冲片机1台；ESL-608飞针机1台、东方宇之光飞针控制计算机1台、测试针16枚、操作资料1套、CP镜头校正板1块、内六角扳手1套、一字小螺丝刀1把、十字小螺丝刀1把、一字小螺丝刀（短柄）1把、排插（4位）1只、打印机1套、信号灯1套；SLEC-7600B型激光光绘机1台、三相真空气泵1台、VI型光绘图像控制计算机1套、USB光栅图像处理卡1块、稳压电源1套、全套资料1套、P-760电脑全自动冲片机1台返还被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司。
四、驳回反诉原告深圳市东方宇之光电子科技有限公司的其他反诉请求。
如果未按照本判决确定的履行期间履行上述给付金钱义务，应担依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决指定的期间履行债务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决确定的履行期间的最后一日其二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
本诉案件受理费12000元，由被告深圳市东方宇之光电子科技有限公司负担。该费原告已经预交，本院不再退还，被告在履行本判决确定的义务时一并支付原告。
反诉案件受理费6740元，减半收取3370元，由反诉原告深圳市东方宇之光电子科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：55×××99。
审 判 长 李加好
人民陪审员 俞 绮
人民陪审员 朱 炜
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 胡晓华
附相关法律条文:
《中华人民共和国合同法》
第四十九条【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。