上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉民二（商）初字第1072号
原告上海明兴开城超音波科技有限公司，住所地及法律文书送达确认地上海市奉贤区。
法定代表人钟某某，该公司董事长。
委托代理人张某某。
被告上海采埃孚转向系统有限公司（原上海采埃孚转向机有限公司），住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人CHRISTIANMIRKOSOBOTTKA，该公司董事长。
委托代理人王某。
委托代理人胡楠，上海市邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告上海明兴开城超音波科技有限公司与被告上海采埃孚转向系统有限公司间定作合同纠纷一案，本院于2013年6月28日受理后，依法适用简易程序，由审判员樊杰独任审判，公开开庭进行了审理。原告法定代表人钟某某及其委托代理人张某某，被告委托代理人王某、胡楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年6月22日及同年7月9日，原、被告签订转阀清洗机技术协议及采购合同各一份，由原告为被告制作转阀清洗机一台。双方约定，价款为人民币（以下币种同）204，000元、交货日期为2009年9月20日前以及结算方式和违约责任等条款。上述协议及合同签订后，被告于2009年10月28日对清洗机进行了预验收，同年12月25日给付了原告预验收款61，200元并受领了清洗机。2009年12月28日及29日，根据被告的通知，原告对清洗机进行了安装、调试，并参加了终验收工作，被告在原告出具的工作任务单上进行签字确认。2010年1月5日，原告就该清洗机向被告提供了售后服务。同年2月24日，被告给付了原告终验收款122，400元，尚余价款（质保金）20，400元至今未履行付款义务。此外，被告对清洗机的预验收、受领和支付预验收款、剩余质保金均已逾期。根据协议及合同约定，被告应偿付迟延支付预验收款的违约金2，448元、迟延受领清洗机的违约金8，568元及迟延支付质保金的违约金2，040元，共计13，056元。据此，原告请求判令，一、被告应及时给付价款20，400元；二、被告应偿付逾期付款违约金13，056元。
原告为支持其诉称的事实及诉讼请求提供如下证据材料：2009年6月22日及同年7月9日的转阀清洗机技术协议和采购合同、2009年10月28日的预验收报告、2009年12月25日的送货回单、2009年12月29日及2010年1月5日的工作任务单、2009年12月25日及2010年2月24日的银行付款凭证。
被告辩称，原、被告间签订的转阀清洗机技术协议和采购合同属实。一、关于原告主张的质保金。根据合同约定，支付质保金的前提系原告应提供合格的质量保证期报告，但原告并未提供，且交付的设备未令被告满意，故不同意支付质保金；二、关于原告主张的违约金。其中，1、关于迟延支付预验收款的违约金。根据技术协议约定，原告应提前两周书面通知被告预验收的时间，现原告通知的时间比合同约定的交货时间晚，因而导致支付预验收款的时间顺延，故责任在于原告；2、关于迟延受领设备的违约金。由于预验收时间晚于约定的交货时间，且在预验收过程中发现原告提供的设备需作进一步的改进，故导致受领时间迟延，责任亦在于原告。此外，合同中并未约定延迟受领设备应承担的违约责任，故即便被告延迟受领的，也不应偿付违约金；3、原告主张的全部（迟延支付预验收款、延迟受领设备、迟延支付质保金）违约金均已超过了法律规定的诉讼时效期间。退一步来讲，如法庭最终认定被告应承担违约责任的，那么原告主张的违约金亦过高，请求依法予以调整。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
被告为支持其辩称意见提供了2009年7月9日的转阀清洗机采购合同及2010年1月29日的机床验收报告。
关于预验收及终验收的时间问题。本院认为，根据协议及合同约定，“预验收在原告处进行，预验收的时间由原告提前二个星期书面通知被告；终验收在被告方进行，终验收时间由被告提前一星期通知原告，原告在一星期内到达被告现场”，并依据原告提供的预验收报告，本院认定双方于2009年10月28日对清洗机进行了预验收。关于终验收，被告提供了2010年1月29日的机床验收报告旨在证明清洗机于2010年1月29日进行了终验收。虽然原告对验收报告中原告方人员的签字持有异议，但原告在庭审中明确表示不申请鉴定，结合原告提供的2009年10月29日的工作任务单中注明的系“安装、调试及培训”，而被告在确认的同时又指出“缺过滤芯”，故本院认定上述清洗机双方于2010年1月29日进行了终验收。
关于原告主张的质保金问题。本院认为，根据合同约定，“清洗机在终验收报告签署后8个月内，被告凭合格的质量保证期报告支付剩余的质保金”。虽然原告未提供上述质量保证期报告，但无证据证明原告交付的清洗机存在质量问题，被告亦未提供所述的未令其满意即存在质量异议的证据，现合同约定的8个月期限已届满，故被告应当向原告支付剩余的价款即质保金20，400元。
关于原告主张的迟延支付预验收款违约金的问题。本院认为，合同约定，“清洗机经被告预验收合格后45天内，被告凭合格的预验收报告支付合同总价的30%即61，200元；迟延付款的，每延误一周被告应支付原告迟延支付总额的0.5%作为迟延付款违约金，不满一周按一周计算，违约金不超过迟延支付总额的10%”。现被告于2009年10月28日对清洗机进行了预验收，而支付预验收款的时间为2009年12月25日，已逾期13天，折合2周，故被告应偿付原告迟延支付预验收款的违约金612元。
关于原告主张的延迟受领清洗机违约金的问题。本院认为，双方不管在协议还是合同中均未约定迟延受领设备而应承担的违约责任及相应的违约金，现原告要求被告承担违约责任缺乏相应的依据，故原告提出的上述请求本院不予支持。
关于原告主张的迟延支付质保金的违约金问题。本院认为，支付质保金的期限及迟延付款的违约责任如前所述。现清洗机于2010年1月29日通过了终验收，而被告至今未履行付款义务，对此被告应偿付逾期付款的违约金。现原告主张的违约金为2，040元，依据双方约定，违约金不超过未付款项的10%，故原告主张的该项违约金符合合同约定。
综上，基于原、被告提供的证据材料、双方的举、质证意见及结合庭审调查，本院确认以下事实为本案的法律事实：2009年6月22日及同年7月9日，原告与被告的前身上海采埃孚转向机有限公司（以下简称采埃孚转向机公司）签订转阀清洗机技术协议及采购合同各一份，由原告为采埃孚转向机公司制作转阀清洗机一台。双方约定，价款为204，000元；交货日期为2009年9月20日前；验收办法为预验收在原告处进行，预验收的时间由原告提前二个星期书面通知采埃孚转向机公司。终验收在采埃孚转向机公司处进行，终验收时间由采埃孚转向机公司提前一个星期通知原告，原告在一星期内到达采埃孚转向机公司现场；结算方式为清洗机经采埃孚转向机公司预验收合格后45天内，采埃孚转向机公司凭合格的预验收报告支付合同总价的30%即61，200元。设备在终验收报告签署后60天内，采埃孚转向机公司凭合格的终验收报告支付合同总价的60%即122，400元。清洗机在终验收报告签署后8个月内，采埃孚转向机公司凭合格的质量保证期报告支付合同总价的10%即20，400元。迟延付款的，每延误一周被告应支付原告迟延支付总额的0.5%为迟延付款的违约金，不满一周按一周计算，违约金不超过迟延支付总额的10%等条款。上述协议及合同签订后，采埃孚转向机公司于2009年10月28日对清洗机进行了预验收，同年12月25日给付了原告预验收款61，200元及受领了清洗机。2009年12月28日及29日，原告对清洗机进行了安装、调试及培训，采埃孚转向机公司在原告出具的工作任务单上进行签字确认。2010年1月5日，原告就该清洗机向采埃孚转向机公司提供了设备改造服务。2010年1月29日，双方对设备进行了终验收。同年2月24日，采埃孚转向机公司给付了原告终验收款122，400元，尚余质保金20，400元至今未履行付款义务。2011年1月31日，采埃孚转向机公司经工商行政管理部门核准变更为本案被告。现因被告未履行付款义务，遂涉讼。
本院认为，原告与被告的前身采埃孚转向机公司间签订的技术协议及采购合同合法有效，双方当事人均应严格按约履行各自的义务。原告依约履行了交货义务，被告终验收合格后理应按约及时给付剩余价款（质保金），拖欠至今，依法应承担民事责任。故原告要求被告给付价款20，400元之诉讼请求本院予以支持。关于被告提出的原告主张的全部违约金已超过了诉讼时效的抗辩意见。本院认为，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，被告于2009年12月25日支付了预验收款，依据合同约定，被告已逾期，而原告于2013年3月5日向本院递交了诉状，期间已超过了二年，且原告亦表示主张的该部分违约金无构成诉讼时效中断的证据，故本院认定原告主张的迟延支付预验收款的违约金已超过了法律规定的诉讼时效期间，对该部分诉讼请求本院不予支持。对于原告主张的被告迟延支付质保金的违约金问题，本院认为，原告主张的该部分违约金系从被告逾期支付之日计算至向本院递交诉状时止，故原告提出的该项权利并未超过法律规定的诉讼时效期间，对于该部分诉讼请求本院予以支持。至于被告提出违约金过高要求调整的问题，本院认为，首先，关于原告主张的迟延受领设备的违约金及迟延支付预验收款的违约金，如上所述，本院对此不予支持，因而也不存在是否调整的问题；其次，关于被告迟延支付质保金的违约金，因被告至今未支付剩余价款，已长期占用了原告的流动资金，致使原告产生了较大的利息损失，而原告依据合同的约定仅主张了该部分款项的10%，故本院对于被告提出的该部分违约金调整的请求不予采纳。至于被告提出的其他抗辩意见，因未提供相应的证据加以佐证，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海采埃孚转向系统有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海明兴开城超音波科技有限公司价款人民币20，400元；
二、被告上海采埃孚转向系统有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海明兴开城超音波科技有限公司逾期付款违约金人民币2，040元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费636.40元，减半收取318.20元，由原告上海明兴开城超音波科技有限公司负担104.77元，被告上海采埃孚转向系统有限公司负担213.43元（被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 樊杰
二〇一五年三月二十四日
书记员 陈君
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。