江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终2316号
上诉人（原审被告）:泗阳县自然美绿化工程有限公司，住所地泗阳县众兴镇人民北路清华园第5幢5-5号。
法定代表人：高翔，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：高翔，男，1969年8月20日出生，汉族，住泗阳县。
二上诉人共同委托诉讼代理人：朱海涛，泗阳县振兴法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：冒其泽，男，1971年12月7日出生，汉族，住泗阳县。
委托诉讼代理人：陶化军，江苏民卫律师事务所律师。
上诉人泗阳县自然美绿化工程有限公司（以下简称自然美公司）、高翔因与被上诉人冒其泽合伙协议纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2017）苏1323民初990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年8月3日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人自然美公司、高翔共同委托诉讼代理人朱海涛、被上诉人冒其泽的委托诉讼代理人陶化军参加了听证。本案现已审理终结。
自然美公司、高翔上诉请求：一、依法改判自然美公司、高翔不承担支付责任，驳回冒其泽的诉讼请求。事实和理由：一、自然美公司、高翔均没有收到冒其泽的工程投资款，冒其泽应当提供证据证明自己的投资情况。自然美公司是涉案工程名义上的承建人，高翔、戴明利、高峰、袁叶刚组成的合伙体是工程的实际施工人，而被上诉人是挂在戴明利名下的隐名合伙人，其合伙的相对方是戴明利而非自然美公司，要求自然美公司承担责任错误。高翔所写条据只是应被上诉人的要求，为了证明其戴明利名下出资的事实而出具的相应的说明。二、如果判决这张条据成立，高翔个人也不应承担民事责任，相关责任应当由自然美公司承担。冒其泽投资给自然美公司承建工程，并非是投资给高翔，高翔书写条据系作为自然美公司的法定代表人，不是代表个人。另外，高翔已经全额缴纳了自己的出资份额，自然美公司作为独立主体对外经营并承担责任。其实自然美公司是高翔、戴明利、高峰、袁叶刚合伙运营，公司资产实际上由四个合伙人掌控，其独立于高翔个人，一审判决以公司资产未独立于高翔要求高翔承担连带责任是错误的。
被上诉人冒其泽辩称：自然美公司是高翔个人独资成立的，不存在上诉人所说的合伙人高峰等，作为本案被上诉人冒其泽是向自然美公司即高翔个人投资合伙承包几个工程施工，所有经营、施工都是以自然美公司承接的，且是由高翔一个人与发包方进行结算的。其中，上诉人提到戴明利也是向高翔所开的自然美公司投资并非向上诉人陈述的冒其泽是戴明利名下的合伙人上诉人提到戴明利也是向高翔所开的自然美公司投资并非上诉人陈述的冒其泽是戴明利名下的合伙人。上诉人高翔出具欠条，该欠条中内容及计算全部是高翔结算和书写，既代表高翔个人也代表自然美公司，所以原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由没有依据，上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
冒其泽向一审法院起诉请求：1.自然美公司、高翔支付冒其泽投资款269870元；2.诉讼费由自然美公司、高翔承担。
一审法院认定事实：2016年4月20日，高翔向冒其泽出具条据，内容为：“泗阳县自然美绿化工程有限公司在解放路、繁荣路、自来水厂以及好彩头和宏方镀膜厂期投资款中，冒其泽应收回26.987万，公司没有付出款额（公司已收78.76，冒应得26.987），计划2016年8月5日至10日还冒20万元，余下年前还清—高翔—2016.4.20”。
自然美公司系高翔独资设立的公司，现已被吊销营业资格，尚未注销。
一审法院认为，高翔向冒其泽出具的条据明确了应当支付冒其泽269870元，该条据应当视为双方的结算，应当予以采信。自然美公司系高翔设立的一人有限责任公司，该公司现已被吊销营业资格，高翔作为唯一的股东，不能提供证据证明自然美公司的财产独立于其股东个人财产，故高翔应与自然美公司对冒其泽所负的债务承担连带责任。对于高翔辩称曾经委托冒其泽领取好彩头公司的绿化工程款的问题，因该行为发生在2016年4月20日之前，应视为结算时已经扣除。对高翔辩称的担保问题，因与本案无关，本案不予理涉。
一审法院判决：自然美公司于判决生效后十日内支付冒其泽269870元，高翔承担连带支付责任。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5348元，减半收取2674元，由自然美公司负担，高翔负连带缴纳责任。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
为证明其主张，上诉人自然美公司、高翔提供如下证据：
1.自然美公司的合伙章程1份，该章程形成时间为2013年3月28日，证明自然美公司的实际所有人及经营人为高翔、戴明利等四人。同时证明公司资产为高翔、戴明丽等四人掌握，公司资产独立于高翔个人。
关于上诉人提供的证据，被上诉人冒其泽的质证意见：对该合伙章程不认可，与本案冒其泽没有关联性，自然美公司成立于2011年，这份所谓协议形成于2013年，这只是高翔以及自然美公司来向他人吸收投资款的一种方式和手段，该章程没有经过工商登记备案，所以在法律上不符合公司登记管理规定，应视为是无效的，对冒其泽没有约束力。不能免除高翔及自然美公司对冒其泽承担的责任。
为证明其主张，被上诉人冒其泽提供如下证据：
2.自然美公司工商登记信息1份，该证据系冒其泽于2017年2月6日自工商登记处调取，证明自然美公司设立时间是2011年，股东合伙人投资栏目中是高翔自然人独资。高翔的行为既代表个人也代表自然美公司。
3.高翔于2016年4月20日出具给冒其泽欠条的计算清单1份，证明高翔向冒其泽出具欠条载明的款项的明细和由来。
关于冒其泽提供的证据，上诉人自然美公司、高翔的质证意见：对工商登记信息的真实性无异议，但自然美公司自2013年3月28日合伙协议签订之后，公司实际有四个合伙人在掌控及运营，可以证明公司资产独立于高翔。对计算清单的真实性无法确认。庭后核实并书面反馈法庭，如果逾期未提交视为认可该证据系高翔书写的。
本院认证意见：关于自然美公司、高翔提供的合伙章程，系高翔与案外人戴明利等人签订，无法确认其真实性，且即便该协议真实，也仅是高翔与案外人之间的内部协议，对冒其泽不具有约束力，故对该证据，本院不予采信。关于冒其泽提供的工商登记信息，自然美公司、高翔不持异议，本院予以采纳，可以证明自然美公司设立于2011年，系高翔自然人独资公司。关于冒其泽提供的计算清单，自然美公司、高翔未按期提交书面的质证意见，视为其认可该证据的真实性，本院对该证据依法予以确认，可以与高翔向冒其泽出具的欠条相互印证，证明该欠条的形成过程。
经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、自然美公司是否应当向冒其泽给付合伙收益款26.987万元；二、如果自然美公司应当给付上述款项，高翔是否应当对上述债务承担连带责任。
关于第一个争议焦点，即自然美公司是否应当向冒其泽给付合伙收益款26.987万元问题。本院认为，自然美公司应当向冒其泽给付合伙收益款26.987万元。理由如下：一、高翔于2016年4月20日向冒其泽出具的条据明确载明自然美公司在解放路等工程中，冒其泽应收回26.987万元。自然美公司没有付出款项中包含上述款项，且计划于2016年8月5日至10日支付20万元，余下2016年年前还清。高翔对其签名的真实性不持异议，故可以认定条据中载明的内容系其真实意思表示，自然美公司应当向冒其泽支付投资收益款26.987万元。二、高翔主张冒其泽系挂在戴明利名下进行投资，其出具的条据仅是应冒其泽要求证明冒其泽在戴明利名下投资的事实，但与条据的内容无法对应，且其主张未提供证据证明，本院不予采纳。三、冒其泽提供的高翔出具的计算清单，高翔不持异议，该计算清单中列明了冒其泽出资的情况，以及最终应得的收益，可以证明冒其泽与自然美公司之间存在投资关系，以及自然美公司应当向冒其泽支付的投资收益款数额，且该数额与高翔向冒其泽出具的条据数额一致，可以相互印证。
关于第二个争议焦点，即如果自然美公司应当给付上述款项，高翔是否应当对上述债务承担连带责任问题。本院认为，自然美公司应当给付上述款项，高翔应当对上述债务承担连带责任。理由如下：一、根据冒其泽提供的自然美公司的工商登记信息，该公司系高翔个人独资，自然美公司、高翔对此均不持异议。高翔提供其与案外人戴明利等人签订的合伙章程，以证明该公司并非高翔个人独资。但自然美公司设立于2011年，高翔提供的合伙章程为2013年，故该合伙章程仅是高翔代表自然美公司吸收戴明利等人投资的一种方式，并不能否认自然美公司的性质，也不能产生对抗第三人的效力。二、高翔提供的合伙章程即便真实，也仅是其与案外人就自然美公司的投资和收益达成的内部协议，并不能证明自然美公司的资产独立于高翔的个人资产。三、本案历经一审、二审，高翔并未提供证据证明其资产独立于自然美公司的资产，且高翔在本院二审听证中明确表示没有证据证明其资产独立于自然美公司的资产，故一审判决其对公司债务承担连带责任并无不当。
综上，上诉人自然美公司、高翔的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5348元，由上诉人泗阳县自然美绿化工程有限公司、高翔负担。
本判决为终审判决。
审判长 王治国
审判员 朱 庚
审判员 仲召虎
二〇一七年八月三十一日二〇一七年九月十八日
法官助理吴雪林
书记员张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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