河南省周口市川汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民初字第04606号
原告（反诉被告）王某某，男，汉族。
委托代理人李飞甲，河南众望律师事务所律师。
被告（反诉原告）张某某，女，汉族。
委托代理人吴泡，上海福一律师事务所律师。
原告（反诉被告）王某某诉被告（反诉原告）张某某合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托代理人李飞甲、被告（反诉原告）委托代理人吴泡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称及辩称：2015年4月3日原被告签订《驾校经营权转让合同》一份，约定原告将位于周口市西环路恒鑫驾校的经营权转让给被告，该合同第四条约定：甲乙双方转让合同签字之前，乙方付给甲方20万元作为购买恒鑫驾校定金，在双方签转让合同当日，乙方付给甲方280万元，乙方应全部打完，如当日不打款视为违约。剩余25万元在2015年10月20日之前，甲方负责协调土地租赁协议续签完成，续签完成后当日乙方无条件付清余款25万元。续签土地租赁协议时被告让原告代签，原告让其前驾驶员工葛现中和出租方与2015年10月25日签订了5年的《土地租赁合同》原告并代为被告支付了第一年的土地租赁费146000元。驾校经营权转让余款25万元及代付土地租赁费14.6万元，合计39.6万元据经营权转让合同约定被告于2015年10月25日就应支付给原告，但被告至今拒绝支付，原告经多次追要无果，无奈诉至法院。诉讼请求：1、判令被告立即支付原告驾校经营权转让款250000元及利息。2、被告立即支付原告代付驾校一年土地租赁费146000元及利息。3、被告承担本案的一切诉讼费用。
反诉人反诉请求与事实理由均不能成立，反诉人反诉理由主要是说二级普通机动车驾驶员培训的道路运输经营许可证虚假是不能成立的，原告把该证已经交付被告，并且原告也有相应证据证实具备相应许可，请法庭驳回被告反诉请求。
被告（反诉原告）辩称及反诉称：原告从根本上违反驾校《经营权转让合同》，根本违约，无权要求答辩人履行合同。原告与案外人签订土地租赁合同，违反与被告之间的合同，更无权要求被告支付租金。
被反诉人与反诉人协商转让涉案恒鑫驾校一事，称恒鑫驾校具有二级普通驾驶员培训资格。因二级普通驾驶员培训资格为恒鑫驾校具有价值的关键证件，故反诉人同意收购该驾校。但2015年4月3日反诉人与被反诉人签订《驾校经营权转让合同》后，被反诉人向反诉人交接驾校手续时交付给反诉人的具有二级普通驾驶员培训资格的道路运输经营许可证（豫交运管许可周字411602201138号），经反诉人事后核实，为虚假证件。为此被反诉人从根本上违反了合同约定，无权要求反诉人支付余款。反诉人请求解除合同。并保留要求返还转让款3000000元的权利。
原告向本院提交的证据有：1、《驾校经营权转让合同》，证明合同是原被告双方真实意思表示，合法有效，被告没有履行支付尾款250000元的义务；2、《土地租赁合同》，证明原告严格履行了转让协议义务，为被告续签了土地租赁合同，并为被告垫付一年的土地租赁费146000元，被告应予偿还；3、周口市道路运管局周运营（2011）100号文件，证明周口顺鑫驾校于2011年12月31日取得二级许可，被告的反诉诉求和事实理由不能成立。
被告的质证意见为：1、证据一无异议，但该证据第四条明确约定，甲方负责协调土地租赁协议续签完成，并非甲方代乙方续签；2、证据二真实性有异议，土地租赁合同及收到条均不是被告所签，也无法查实确实为葛现忠与他人所签的具有真实性合同，且146000元为巨额财产，应当有相应的转账记录。综上第二份证据没有任何地方能证明被告要求原告代签租赁合同；3、证据三真实性无异议，同时能够证明原告一再向被告强调该驾校具有二级资质。经被告核实，原告将驾校转让给被告时该资质已经与2014年6月30日过期。交接驾校时原告交给被告的证据也为虚假证据，证明原告违反该涉案合同约定。
被告向本院提交的证据有：道路运输经营许可证一份，证明原告交给被告的证件为虚假证件，签订合同时原告已经没有了该资质。
原告的质证意见为：该证件不是虚假证件，恒鑫驾校最初许可是由周口市运管处于2011年12月31日许可。后驾校管理下方到区县，由于需要办理机构代码证、税务登记证、营业执照等，所以由川汇区临时办理该证。被告所举证据有周口市运管局的专用章，结合原告举证的周运管（2011）100号文件，原告交付被告的证件不存在虚假，且二级许可客观真实。
根据被告申请，本院依职权调取的证据有：川汇区道路运输管理局调取证据豫交运管许可周字411602201138号《道路运输经营许可证》以及该局驾管股工作人员王高振、孙金良调查笔录各一份。
原告的质证意见为：无异议。
被告的质证意见为：我需要核实该证据的真实性。本证据证据效力、关联性、真实性是否采纳，请法院予以确认。
经综合认证，原、被告向本院提供的证据以及本院依职权调取的证据均内容客观真实，形式合法有效，与本案的案件事实相关联，可以作为本案的定案依据，为有效证据，本院予以确认。
根据上述有效证据及庭审综合认证，本院可以确认以下案件事实：2015年4月3日，原被告签订《驾校经营权转让合同》一份，双方约定：一、甲方（原告）将已申办的恒鑫驾驶培训学校转让给乙方（被告）经营，并将法人变更为乙方指定法人。二、甲方需保证转让的驾校手续齐全，设施完备，转让后乙方能正常经营。三、乙方付甲方转让费总价3250000元，包含该驾校所占2015年10月20日前土地租赁费，以及地面所建房屋均归乙方所有。四、付款方式：甲乙双方转让合同签字之前，乙方付甲方200000元作为购买恒鑫驾校定金，在双方签转让合同当日，乙方附甲方2800000元，乙方当日应全部打完，如当日不打款视为违约。剩余250000元在2015年10月20日之前，甲方负责协调土地租赁协议续签完成，续签完成当日乙方无条件付清余款。（其余条款略）。2015年10月25日，驾校原法定代表人葛现中与驾校所在土地使用权人签订了《土地租赁合同》，约定租赁期限五年，从2015年10月25日起至2020年10月25日止，每年租金146000元。原告同时向土地使用权人支付了第一年租金146000元。土地租赁合同签订后，被告以原告提供虚假二级驾校证件为由，未支付转让余款250000元，及土地租赁费146000元，双方发生纠纷，原告起诉来院。
另查明，该争议驾校全称为：周口市恒鑫驾驶员培训学校有限公司。该驾校于2011年2月31日经周口市道路运输管理处行政许可设立，等级为二级。2015年4月3日双方交易时，该驾校的豫交运管许可周字411602201138号《道路运输经营许可证》仍在有效期内，记载等级为为二级。2015年11月，因国家驾校定级标准调整，该争议驾校定级为三级。该驾校土地租赁费转让前租金为每年126000元，出租人未变。
本院认为，原被告双方所签《驾校经营权转让合同》是双方真实意思表示，标的物附随单证（道路运输经营许可证），经本院调查核实，并无虚假，交易过程不存在民事欺诈行为，为有效合同，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。关于付款条件是否成就的问题，原被告双方约定“在2015年10月20日之前，甲方负责协调土地租赁协议续签完成，续签完成当日乙方无条件付清余款”，该条款中没有明确约定续签形式和价款，根据一般交易习惯和按照有利于实现合同目的的方式履行的规定，原告方以驾校原法定代表人的名义所签订的土地租赁合同，虽然租金比原租赁合同高出20000元／年，但也在合理范围之内，并未出现损害被告利益的情形，应当予以认定续签工作基本完成，付款条件成就。驾校原法定代表人以自己的名义与土地所使用人续签租赁协议，对出租人来讲构成表见代理，不影响驾校正常使用土地和驾校的正常运行。综上，对原告要求被告支付转让费余款及垫付款的主张，本院予以支持，对原告要求支付利息的主张，不予支持。对反诉原告要求解除合同的请求，因不具备合同解除条件，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（五）项、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告张某某于本判决生效之日起七日内支付原告王某某转让费余款250000元及垫付款146000元。
二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告张某某的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7240元，反诉费100元，共计7340元，由被告（反诉原告）张某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提供副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审 判 长 禄东峰
审 判 员 晋京豫
人民陪审员 王玉海
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 赵珺雅