浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终1147号
上诉人（原审被告）：邹立珠，男，1963年12月11日出生，汉族，住浙江省青田县。
委托诉讼代理人：祁建飞，浙江万申佳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青田腾飞服装辅料有限公司，住所地浙江省青田县温溪镇江岱路52号。统一社会信用代码91331121562381845J。
法定代表人：娄清松，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑鑫瑜，浙江博翔（青田）律师事务所律师。
原审被告：青田百川鞋业有限公司，住所地浙江省青田县温溪镇开发区5号小区。组织机构代码09099223-3。
法定代表人：邹立珠，系该公司一人股东。
上诉人邹立珠因与被上诉人青田腾飞服装辅料有限公司、原审被告青田百川鞋业有限公司买卖合同纠纷一案，不服青田县人民法院（2016）浙1121民初2497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭,于2016年11月2日对本案公开开庭进行了审理。上诉人邹立珠及其委托诉讼代理人祁建飞、被上诉人青田腾飞服装辅料有限公司的委托诉讼代理人郑鑫瑜和原审被告青田百川鞋业有限公司法定代表人邹立珠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
邹立珠上诉请求：1、依法撤销一审判决，驳回被上诉人一审的诉讼请求或发回重审；2、本案的一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人并非青田县百川鞋业有限公司实际投资人和控制人。2014年，案外人浙江天泰鞋业有限公司利用上诉人的身份证，委托季殷勤向青田县工商行政管理局办理工商登记，申请成立青田百川鞋业有限公司。在申办过程中，上诉人并不知情，也未授权签字。青田百川鞋业有限公司成立后，上诉人未参与实际经营管理，公司的公章由浙江天泰鞋业有限公司掌握控制。虽然上诉人名义上为青田百川鞋业有限公司的唯一股东，但上诉人对青田百川鞋业有限公司的成立、经营等情况一概不知，并非青田百川鞋业有限公司的实际投资人和控制人，且青田百川鞋业有限公司的工商行政登记行为存在瑕疵，上诉人不应对青田百川鞋业有限公司的债务承担责任。二、青田百川鞋业有限公司与被上诉人不存在实际交易，欠条的效力应认定为无效。被上诉人在一审中均未提供相应的供货单，实际交易发生在被上诉人与浙江天泰鞋业有限公司之间，被上诉人与青田百川鞋业有限公司不存在实际交易。在没有实际交易的前提下，青田百川鞋业有限公司不是本案买卖合同纠纷适格的主体。一审仅凭一张欠条认定青田百川鞋业有限公司承担责任，显然事实认定不清，证据不足。且该欠条存在被上诉人与案外人恶意串通、损害第三人利益的嫌疑，应认定为无效。三、欠条上签字的刘益不是青田百川鞋业有限公司的财务，其加盖的公章不能认定为青田百川鞋业有限公司的意思表示。上诉人二审所提供的新证据及刘益的企业养老缴费信息足以证实自2010年起至2015年刘益在浙江天泰鞋业有限公司工作，由浙江天泰鞋业有限公司为其缴纳社会保险，刘益与青田百川鞋业有限公司没有任何职务关系。且青田百川鞋业有限公司为一人有限公司，登记的股东为一人，股东的意思表示才是公司的意思表示，刘益并非青田百川鞋业有限公司的股东，更不是公司的员工，由其出具的欠条，不能作为青田百川鞋业有限公司对债务的认可。综上，恳请二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人青田腾飞服装辅料有限公司辩称：一、上诉人称被上诉人与原审被告不存在真实交易，但交易以欠条进行结算和交货凭证予以收回符合交易习惯，原审判决以欠条认定买卖合同事实存在，并无不妥。二、上诉人称其并非青田百川鞋业有限公司实际控制人，以其未签字为由拒承担责任，但青田百川鞋业有限公司至今仍以合法形式存在，被上诉人与青田百川鞋业有限公司交易系合法主体之间的交易，上诉人并不能以此否认双方的合法法律关系。无论刘益是否是青田百川鞋业有限公司工作人员，但其持有青田百川鞋业有限公司公章，被上诉人作为交易相对方，完全有理由相信其交易对象即为青田百川鞋业有限公司，因此被上诉人的相关权益合法有效，依法予以保护，上诉人的上诉理由应依法予以驳回。
原审被告青田腾飞服装辅料有限公司述称：没有意见。
青田腾飞服装辅料有限公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判决被告青田百川鞋业有限公司立即支付货款306800元及利息（利息自原告起诉之日起至实际履行完毕之日止，按照银行同期贷款利率计算）；2.请求依法判令被告邹立珠对上述款项承担连带还款责任；3.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原、被告因生产经营需要建立货物购销关系。2015年6月9日，经原告青田腾飞服装辅料有限公司与被告青田百川鞋业有限公司结算，被告青田百川鞋业有限公司结欠原告货款306800元，为此被告青田百川鞋业有限公司向原告出具了欠条一份，欠条写明“今欠腾飞鞋扣厂结止2015年05月鞋扣款项，计人民币306800元整，之前所有单据和欠条无效，以上欠款属实，涂改无效，此据”等内容，被告青田百川鞋业有限公司财务人员刘益予以签字，并加盖公司公章予以确认。欠条出具后，被告青田百川鞋业有限公司未向原告青田腾飞服装辅料有限公司支付结欠款项，原告青田腾飞服装辅料有限公司经催讨无果，故诉至法院。另查明，被告青田百川鞋业有限公司系一人有限责任公司（自然人独资），被告邹立珠系该公司法定代表人及自然人股东。
一审法院认为，原告青田腾飞服装辅料有限公司与被告青田百川鞋业有限公司系买卖合同关系，经双方结算，被告青田百川鞋业有限公司结欠原告腾飞服装辅料有限公司货款，并出具加盖被告青田百川鞋业有限公司公章的欠条给原告，视为被告青田百川鞋业有限公司对结欠货款的确认。现被告青田百川鞋业有限公司对结欠货款拒不支付，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告腾飞服装辅料有限公司关于被告支付货款及逾期付款利息的诉讼请求，符合法律规定，应依法予以支持。被告青田百川鞋业有限公司系一人有限责任公司（自然人独资），被告邹立珠作为该公司的自然人股东，不能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故依法应当对公司债务承担连带责任。原告腾飞服装辅料有限公司关于要求被告邹立珠对上述债务承担连带清偿的诉讼请求，依法有据，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、被告青田百川鞋业有限公司于判决生效后立即支付给原告青田腾飞服装辅料有限公司货款306800元及逾期付款利息（自2016年6月12日起至款项还清之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。二、被告邹立珠对上述款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5902元，减半收取2951元，财产保全费2054元，合计5005元，由被告青田百川鞋业有限公司、邹立珠连带负担。
二审中，上诉人邹立珠向本院提交了如下证据材料：一、青田百川鞋业有限公司章程，验资报告，设立登记授权委托书，设立登记申请书，法定代表人、董事、监事、经理信息，房屋出租协议，经理聘任书，股东决定各一份。待证：青田百川鞋业有限公司成立时，上诉人并不知情，也未授权给任何人办理成立公司，上述资料在申请办理相关证件时，上面的签字并不是上诉人邹立珠本人所签，该公司成立与上诉人邹立珠无任何关系。二、浙江天泰鞋业公司的入库单及腾飞金属辅料发货清单，待证：本案所诉争的货款，系浙江天泰鞋业有限公司与被上诉人青田腾飞服装辅料有限公司发生买卖关系，付款单位应为浙江天泰鞋业有限公司，青田百川鞋业有限公司未与被上诉人腾飞公司发生过任何买卖关系。三、刘益的社保缴纳清单，待证：本案2015年6月9日欠条上签字的刘益系浙江天泰鞋业有限公司的工作人员，而非原审被告的工作人员，原审被告并未授权给刘益出具任何结算凭证，其不能代表原审被告出具任何法律凭证。四、上诉人邹立珠与青田腾飞服装辅料有限公司法定代表人娄清松之间的通话录音，待证：青田腾飞服装辅料有限公司承认与其发生买卖关系的是浙江天泰鞋业有限公司，出具的所谓欠条也是浙江天泰鞋业有限公司的财务人员刘益私自加盖上去的，并未得到原审被告的授意。五、邹立珠设立青田百川鞋业有限公司时的账户及该公司成立后资金流水情况。待证：公司成立时，青田百川鞋业有限公司的注册资本及平时公司交易的金额均是浙江天泰鞋业有限公司的股东及股东亲戚在运作，邹立珠没有参与经营和管理，青田百川鞋业有限公司的实际经营者或控制人为浙江天泰鞋业有限公司。被上诉人青田腾飞服装辅料有限公司质证认为，对证据一至证据三，被上诉人认为均不是二审新证据，该材料在一审时已经存在，二审再提交依法不应予以采信。证据一，真实性合法性无异议，但与本案无关联性，上诉人仅能说明文件上的签字均不是上诉人真实意思表示，但这些文件仍是合法生效。关于房屋租赁协议，青田百川鞋业有限公司注册经营地点恰恰是浙江天泰鞋业有限公司，被上诉人根本分不清楚原审被告与浙江天泰鞋业有限公司的关系，在出具结算清单时肯定是以公章为准，恰恰可说明被上诉人系善意的。证据二，关于案外人的入库单，其真实性被上诉人不持异议，但是与本案无关联性，而且反过来可说明，如果上诉人及原审被告均认为与案涉买卖合同无任何关联，是不可能持有这批入库单和发货单原件。证据三，关于刘益的社保清单，被上诉人作为交易一方不可能去查明对方工作人员所交的社保，因此也不能证明上诉人的待证事实。证据四，录音里的话是被上诉人说的，但当时被上诉人已经喝酒，且录音与书面文字材料不一致，被上诉人法定代表人没说过“百川鞋业和天泰没关系的，他们跟我说百川同天泰是一个厂的”。证据五，该份证据不是二审新证据，依法不应采纳。对该证据的真实性与合法性无异议，但是与本案没有关联性，首先被上诉人作为交易一方，不需要也不可能清楚交易另一方主体内部的财务状况，且内部财务如何运转均不影响其作为独立个体对外承担权利义务。同时，邹立珠与浙江天泰鞋业有限公司的股东本身是亲戚关系，因此该组证据不能证明上诉人的待证事实。原审被告青田百川鞋业有限公司质证认为，对证据一至四，均无意见。对证据五，浙江天泰鞋业有限公司为实际操控人，法定代表人邹立珠被浙江天泰鞋业有限公司控制与操纵，已不再具有独立性质，浙江天泰鞋业有限公司与青田百川鞋业有限公司人格混同，而青田百川鞋业有限公司无实际资产，所有债务应由背后实际操纵者浙江天泰鞋业有限公司承担责任。且邹立珠个人财产与青田百川鞋业有限公司相对独立，无任何使用青田百川鞋业有限公司资金资产的现象，故不应追究股东个人连带责任。本院认为，上诉人所提交的五组证据的真实性可予确认，但均不能证明上诉人所待证的事实，故本院均不予采信。
本院依据上诉人邹立珠的申请，准许证人尹某出庭作证，证人尹某在庭审中陈述：上诉人邹立珠是我姑父，尹建浩是我父亲，因税收问题被刑事拘留，青田百川鞋业有限公司和浙江天泰鞋业有限公司都是我父亲在经营，两家公司的经营场所是一致的，邹立珠没有实际参与青田百川鞋业有限公司经营，邹立珠在青田百川鞋业有限公司担任的职务都是我父亲安排的，不在公司做事，我占有浙江天泰鞋业有限公司90%的股份，但不参与经营管理，也没有担任任何职务，该股份也不是我出资，系我父亲转给我的，我在公司负责采购原料，认识部分浙江天泰鞋业有限公司的高管，刘益既是浙江天泰鞋业有限公司的财务，也是青田百川鞋业有限公司的财务。上诉人邹立珠质证认为，证人是浙江天泰鞋业有限公司股东，也是浙江天泰鞋业有限公司的采购员，对之前浙江天泰鞋业有限公司的经营情况有所了解。进一步证实浙江天泰鞋业有限公司和青田百川鞋业有限公司实际上是由浙江天泰鞋业有限公司法定代表人尹建浩一个人在经营管理。青田百川鞋业有限公司不是邹立珠在经营管理，也不是其建立的，与邹立珠无任何关系。被上诉人质证认为，证人和上诉人是亲属关系，证人陈述前后矛盾，一方面陈述不参与公司经营，一方面又陈述百川鞋业与上诉人是没关系，明显前后矛盾，其证人证言真实性有异议，因此不能否认邹立珠是百川鞋业的实际控制人。原审被告青田百川鞋业有限公司质证认为，对该证人证言没有异议。本院认为，该证人与上诉人邹立珠存在亲属关系，也缺乏其他必要的证据予以佐证，故本院对该证人证言不予采信。
本院经审理，认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本案的争议焦点为，邹立珠是否应当为案涉款项承担连带清偿责任。
本院认为，关于本案的争议焦点，首先，案涉欠条明确载明青田百川鞋业有限公司欠付被上诉人鞋扣款项306800元，且该份欠条加盖了青田百川鞋业有限公司的印章。其次，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”青田百川鞋业有限公司系邹立珠独资的有限责任公司，上诉人所提供的证据不足以证明其财产独立于公司财产。综上，原审认定邹立珠应当对案涉欠付货款承担连带清偿责任并无不当。
综上所述，上诉人邹立珠的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5902元，由上诉人邹立珠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁悦琛
审 判 员 陈俊明
代理审判员 叶 坚
二〇一六年十二月十五日
代书 记员 李 倩