青海省西宁市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2018）青01民终971号
上诉人（原审原告）：党晓泉，男，汉族，1992年4月28日出生，公民身份号码：×××，个体，住西宁市。
委托诉讼代理人：孙生宏、张姝，青海泰宏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨连范，女，汉族，1968年2月23日出生，公民身份号码：×××，无固定职业，住西宁市。
委托诉讼代理人：李仁鹏，男，汉族，1990年3月15日出生，公民身份号码：×××，个体，住西宁市，系被上诉人之子。
党晓泉与杨连范转让合同纠纷一案，党晓泉于2018年2月1日诉至西宁市城西区人民法院，请求判令1、解除双方转让青海兴万千家福家居博览中心建材馆三楼北厅斯美丹木门、双驰木门、万泽木门品牌及铺位C-045号的合同关系；2、返还转让费300000元；3、诉讼费全部由杨连范承担。该院于2018年4月9日作出（2018）青0104民初314号民事判决。党晓泉不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2018年7月18日公开开庭审理了本案。党晓泉及其委托诉讼代理人孙生宏，杨连范及其委托诉讼代理人李仁鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2017年8月19日，杨连范经与党晓泉的母亲王丽荷协商签订《转让协议书》一份，杨连范将位于西宁市城西区青海兴万千家福家居博览中心C-21、C-22号铺位及拜尔地板品牌和C-45号铺位及斯美丹木门、双驰木门、万泽木门品牌以800000元价格转让给王丽荷。党晓泉自2017年7月26日至2017年9月8日分批向杨连范支付转让费700000元。2017年9月27日，杨连范与党晓泉再次签订《转让协议》一份，将位于西宁市城西区青海兴万千家福博览中心C-21、C-22号铺位及拜尔地板品牌和C-45号铺位及斯美丹木门、双驰木门、万泽木门品牌以800000元价格转让给党晓泉。该协议记载，党晓泉另行支付杨连范广告位费用20000元，广告位到期，党晓泉可选择续期或者放弃租用，商场房租费用与杨连范租赁条件一样，合同到期后，党晓泉有义务向千家福家居博览中心续租或退订；党晓泉负责维护品牌运营及售后服务，保证品牌良好经营；杨连范前期帮助党晓泉品牌运营；C-45、C-21、C-22两个店的质保金60000元过户给党晓泉；杨连范地毯辅料全部给党晓泉，库房库存拜尔强化木地板按每平方米50元核价给党晓泉，杨连范活动桁架核价15000元卖给党晓泉；首付款700000元，尾款10月31日之前付清，首付款付清之后所有订单及品牌过户给党晓泉；100000元到账即地板店与门店款项付清，所有交接完事，杨连范继续帮扶党晓泉管理经营；另约定，本合同一式三份，双方各一份，商场保存一份。之前所签协议全部作废，按照此合同为准。协议签订后，双方就所签合同在千家福家居博览中心备案。后党晓泉另行制作《转让协议》一份，该协议明确两个店铺的转让价分别为400000元，并经杨连范签字后在杨连范不知情的情况下更换千家福家居博览中心备案协议。后党晓泉以杨连范无权经营相关品牌，合同目的无法实现为由起诉，导致纠纷产生。
另查明，该铺面转让已征得铺面所有人的同意，并办理备案手续，该铺面并未单独办理营业执照；转让时双方就应当交付的货物未进行清点并签字确认。审理期间,双方当事人表示800000元转让款包含合同中所约定其它财产的全部款项。另杨连范所经营的双实木门经销商表示杨连范转让铺面后新的经营户需重新签订代理协议。就以上事实双方当事人提交了转让协议、转账凭证、证明、录音等证据加以证明。
原审法院认为，该案争议焦点为：双方所提交2017年9月27日不同的《转让协议》，哪一份属双方为此次转让而签订的真实意思表示的《转让协议》，该转让协议是否合法有效；党晓泉主张解除协议并返还转让金的诉讼请求是否合理。关于双方所提供的2017年9月27日的两份合同，党晓泉虽主张双方就铺面的转让价分别约定各为400000元，杨连范对此未予认可，表示转让的铺面以总价款800000元进行转让，并未单独约定价格。就此，原审法院经向双方备案的千家福家居博览中心核实，该中心表示，双方共同登记备案的合同为房号进行了更改的合同，后党晓泉于2018年1月14日单独拿来合同进行了更换，该证词与杨连范关于”2018年1月10日党晓泉以再次转让铺面为由要求重新签订合同”的陈述相一致，故理应认定2017年7月29日对铺面房号进行更改并对转让费未进行单独约定的《转让协议》属双方为转让铺面而签订的协议，该协议属双方真实意思表示，并经铺面所有人同意，符合法律规定，应予保护。依据该《转让协议》所约定转让内容为店铺的经营权、店铺货品、设备及相关代理权。在双方合同中并未明确约定具体每个铺面、货品、设备等转让内容的单价；转让时未对相关产品的数量进行登记，现党晓泉就部分铺面转让事宜进行解除，无法确定该铺面的具体价值。其次，依据双方所提供的证据，党晓泉转让该店铺后，就拜尔地板已经办理了经营权更名，其所经营的木门虽未与党晓泉经营时的代理商办理授权手续，但党晓泉已与其它经营商在杨连范的协助下办理了授权手续，且对杨连范未办理授权更名的事实提出异议，故理应认定党晓泉对杨连范未办理变更手续予以认可。再次，依据杨连范所提供部分经销商的证明，如党晓泉确需办理代理权变更，可依据规定进行办理。另党晓泉所提供证据不足以证实其要求杨连范进行变更而不予变更的事实，故党晓泉主张解除协议并返还转让款的诉讼请求，不予支持。
综上所述，双方所签订的转让协议属双方当事人真实意思表示，符合法律规定，应予受到法律保护，为维护正常的社会秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百五十七条第一款、第一百六十一条之规定，遂判决驳回党晓泉的全部诉讼请求。诉讼费已减半收取2900元，由党晓泉负担。
宣判后，党晓泉不服，向本院上诉称，1、一审判决关于杨连范、党晓泉之间协议及效力的认定存在明显错误。该《转让协议》明确两个店铺转让价格分别为400000元，是双方协商一致签订的最终协议，是双方真实意思表示，不存在原审判决所认定的系党晓泉另行制作后经杨连范签字及《合同法》第五十二条规定的合同无效的任何情形，属合法有效的协议；2、一审判决对于杨连范就协议中约定的三种品牌木门不享有任何代理、经销及经营的权利的事实避而不谈，实质上在回避本案最实质的焦点即杨连范对协议约定的标的究竟有无转让的权利；3、本案协议之所以不能履行，其根本原因在于杨连范无法履行协议所约定的义务，而非党晓泉未要求履行，一审判决对此事实的认定和法律的适用有误。综上请求二审法院查明事实，依法支持党晓泉的上诉请求。
杨连范则以原判认定事实清楚，判决正确作出答辩。
二审经审理查明，原判认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，2017年8月17日，上诉人党晓泉与被上诉人杨连范就位于西宁市城西区青海兴万千家福家居博览中心建材馆中杨连范的店铺经营权、店铺货品、设备及相关代理权以800000元价格达成了《转让协议》，转让时未对相关物品的数量进行登记清点。此后，党晓泉于2017年9月27日明知杨连范就部分品牌无代理经销权的情况下仍然与其再次达成《转让协议》，且对此一直未提出任何异议，故应认定党晓泉默认了杨连范没有部分品牌代理经销权的事实。关于9月27日达成的两份《转让协议》，虽然双方各执一词，真伪不明，但根据本案查明的事实，双方共同登记备案的合同就是房号进行了更改的那一份合同，且在转让时未对相关产品的数量进行登记清点的情况下，铺面的转让价分别约定各为400000元依据不足，应认定对转让费未进行单独约定的《转让协议》是双方真实意思表示。党晓泉以杨连范没有相关品牌代理经销权为由要求解除合同关系，返还转让费的上诉请求违背诚实信用及公平原则，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人党晓泉负担。
本判决为终审判决。
审判长张敏娟
审判员林建平
审判员任宁
二〇一八年七月十八日
书记员马卓群
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）、原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；