贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔01民初937号
原告：上海康心实业有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路9565号1幢3层J区397室。
法定代表人：张晶，该公司总经理。
原告：张晶，男，1966年8月13日出生，汉族，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：丁海君，湖南公言律师事务所律师。
被告：贵州西南心血管病医院有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区东风镇东风工业园区。
法定代表人：张晶，该公司董事长。
第三人：贵州宏能投资有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区新华路110-134号富中国际广场1栋20层2号。
法定代表人：孙永林，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：沈民，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈玉成，北京天驰君泰律师事务所律师。
第三人：史贵军，男，1965年2月12日出生，汉族，住黑龙江省大庆市萨尔图区。
原告上海康心实业有限公司（以下简称康心公司）、张晶与被告：贵州西南心血管病医院有限公司（以下简称西南医院公司）、第三人贵州宏能投资有限公司（以下简称宏能公司）、史贵军公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康心公司委托诉讼代理人丁海君、原告张晶、被告西南医院公司法定代表人张晶、第三人宏能公司委托诉讼代理人沈民、陈玉成和第三人史贵军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
康心公司及张晶向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告；2、本案的诉讼费由被告承担。事实及理由：西南医院公司成立于2015年11月26日，注册资本为5000万元。原告下简称康心公司和张晶各持有公司10%和25%的股份，第三人宏能公司和史贵军各持有公司40%和25%的股份。公司成立后，原告康心公司出资25万元，张晶出资75万元，史贵军出资175万元，三股东共出资275万元，宏能公司分文未出。因各股东之间出资问题无法达成一致，导致公司无法继续开展下一步工作。2016年8月10日，乌当区人民政府作出乌府办函字（2016）6号，关于终止《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》的函，理由是因公司项目没有实质性投资，项目处于停滞状态，现股东之间矛盾重重，公司无法继续存续，为避免公司和股东的损失继续扩大，2017年3月25日，公司召开股东会，出席股东会股东持有公司75%的股份，一致同意解散、清算公司，该次股东会的召集和决议符合公司法的规定。综上所述，现公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”，况且公司成立的目的即与乌当区人民政府合作成立医院，现乌当区人民政府又因公司投资无法到位，项目处于停滞状态终止了合作，致使公司成立的目的无法实现，公司深陷“僵局”。如果继续存续会使股东利益受到重大损失。并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和原告自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》的规定，请求依法判令解散被告西南医院公司。
被告西南医院公司辩称，同意公司解散。
第三人宏能公司述称，同意公司解散。
第三人史贵军述称，不同意公司解散，公司不存在僵局，是原告想拉外人入股并不愿继续推进项目，导致涉案项目无法继续进行。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：
原告康心公司及张晶向本院提交了以下证据：1、2016年第一次股东会通知，证明被告已经书面通知股东及董事召开2016年股东大会，因意见冲突未达成一致，未作出有效的股东会决议，公司经营管理已经发生严重困难；2、2017年第一次股东会通知和会议纪要，证明被告公司已经书面通知所有股东、董事于2017年3月25日上午9点北京市××医院心外科大楼××楼××20177年股东大会。出席会议股东持有被告公司75%的股东同意解散、清算公司，该次股东会决议程序合法、有效；3、乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议，证明2015年10月30日，由贵阳市乌当区人民政府、上海康心实业有限公司、贵州森瑞环保科技有限公司共同签署的《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》，因部分股东未能出资到位，该协议至今仍未履行；4、关于终止《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》的函，证明因被告公司部分股东未能出资到位，导致该协议未能履行，被乌当区人民政府提出终止履行，致使被告公司成立的目的无法实现。如果被告公司继续存续会使股东利益受到重大损失。经质证，被告西南医院公司对上述证据均无异议；第三人司对上述证据1、2、3无异议，对证据4真实性无异议，但认为与其无关；第三人史贵军对证据1真实性无异议，但认为达不到证明目的，被告公司未发生经营困难，对证据2不认可，认为未收到，并且该解散事项需要全体股东一致同意，对证据3、4真实性无异议，但认为达不到证明目的，不存在出资不到位。
第三人宏能公司提交了其自行制作的支出明细一份，证明其为被告西南医院公司开支707000元，所有的食宿、派车都是其承担。经质证，原告康心公司、张晶及被告公司、第三人史贵军均对该证据不认可，认为只是清单，没有发票等其他证据相作证。
第三人史贵军提交了如下证据:1、公司章程一份,证明公司章程26条规定了特别决议由全体股东出席并同意方可实施,而公司解散属于特别决议；2、乌当区政府汇报西南公司筹备期工作情况一份，证明涉案公司并未发生经营困难；3、康心公司及张晶向其出具的征询函，以及史贵军在建设银行大庆东湖支行账户的交易明细，证明西南公司并未发生经营困难，而康心公司及张晶想要泉丰城投入股西南公司并将其投资的50万元予以退还；4、出资协议一份，证明张晶违背该协议第5条第4款的规定且是张晶本人不愿意继续履行涉案项目，并不存在公司经营困难。经质证，原告康心公司对上述证据1真实性无异议，但认为达不到其证明目的，公司解散不是根据公司章程，而是根据公司法的规定进行解散的；对证据2真实性无异议，认为前期公司确实做了很多工作，后期因其他原因医院无法继续进行，成立西南医院的投资协议公司目的不能实现是因为乌当区政府发出终止函之后；对证据3无异议，认为征询函的内容是乌当区政府提出的方案，并未是原告提出的，认可转款25万元的事实；对证据4真实性无异议，但不认可其证明目的，张晶在其中也有投资，是因为政府原因涉案项目无法继续履行，公司经营确实发生困难。原告张晶对证据1无异议；对证据2真实性无异议，认为前期公司确实做了很多工作，后期因其他原因医院无法继续进行；对证据3真实性无异议，但主张其想泉丰公司入股，但50万元是史贵军向其索要的；对证据4的质证意见与康心公司一致。宏能公司对证据1、4无异议；对证据2认为2016年4月之前发生的事情不清楚，认可之后发生的事情，所有的开支都是宏能支出的；对证据3认为与本案无关，不清楚相关情况。
经审理查明，被告西南医院公司于2015年11月26日成立，经营范围包括但不限于预防保健科、内科、中医科等内容，注册资本为5000万元，法定代表人为张晶。公司成立之初的登记股东为原告康心公司、张晶、案外人贵州森瑞环保科技有限公司和史贵军，后贵州森瑞环保科技有限公司退出该公司，并变更第三人宏能公司为公司登记股东。现被告登记股东为原告康心公司、张晶、第三人宏能公司和史贵军，其中原告康心公司认缴出资为500万元，占股10%，张晶认缴出资为1250万元，占股25%，第三人宏能公司认缴出资为2000万元、占股40%，第三人史贵军认缴出资为1250万元、占股25%。
2015年10月30日，贵阳市乌当区人民政府作为甲方与乙方康心公司、丙方贵州森瑞环保科技有限公司签订《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》，该协议约定，在贵州省贵阳市乌当区东风工业园建设贵州西南心血管病医院项目（以省卫计委核定的名称为准），项目投资方为康心公司、张晶、贵州森瑞环保科技有限公司和史贵军（以合作公司投资协为准），甲方负责协助乙方筹建贵州西南心血管病专科医院的相关政策及审批手续等，乙方负责该医院的筹备、建立及选址和公司注册登记等、丙方负责配合土地收储、拆迁工作等。协议协定后，成立了被告西南医院公司。在本院庭审中，原被告及第三人均表示成立被告公司的目的是为了建设涉案贵州西南心血管病专科医院的项目。
2016年8月10，贵阳市乌当区人民政府办公室向原告康心公司出具《关于终止＜乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议＞的函》，该函中载明：丙方（贵州森瑞环保科技有限公司）因资金等原因于2016年1月22日退出医院项目投资，其他投资方康心公司、张晶、史贵军等因投资方式、投资金额、股份分配等达不成一致意见，导致项目建设没有实质性投资且处于停滞状态。乌当区政府多次协调项目投资方要求尽快启动项目建设，但因投资方之间始终达不成一致意见，项目至今没有开工建设，导致《协议》无法履行。根据协议约定，为减少甲方损失，现特通知乙方、丙方，终止《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》。
另查明，根据被告西南医院公司章程显示，公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式等属于特别决议，需要代表公司全体股东出席，并经全体股东同意方可实施。
2017年3月25日，被告西南医院公司召开股东会并形成股东会纪要，该纪要显示除史贵军外其他股东均出席该股东会，出席股东就被告西南医院公司解散、清算等事宜予以表决，并形成占总股75%表决权的股东表决同意被告公司解散、清算的表决结果。
再查，在本院审理过程中，被告西南医院公司及第三人宏能公司均对原告诉请解散西南医院公司的主张予以认可。
以上事实有公司营业执照、章程、股东会纪要、《乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议》、《函》等证据在卷佐证，本院足以认定。
本院认为，本案争议焦点是西南医院公司是否具备《公司法》规定的公司解散的条件。
原告康心公司、张晶作为各持有西南医院公司10%、25%股份的股东，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条关于持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起解散公司诉讼之规定，故原告康心公司、张晶提起本案起诉的主体身份适格。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”之规定，原告西南医院公司提起本案公司解散纠纷须满足上述法律规定。具体到本案中，首先，关于西南医院公司股东会运作是否存在持续性困难，也就是通常所说的“公司僵局”的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，股东会的僵局是指持续两年以上无法召开股东会或股东会上无法达成有效决议两种情形。本案中，原告康心公司、张晶主张西南医院公司矛盾大无法形成一致决议，根据被告西南医院公司章程显示，公司终止及清算等属于特别决议，需要代表公司全体股东出席，并经全体股东同意方可实施，而依据被告西南医院公司于2017年3月25日形成的股东会纪要内容显示，被告西南医院公司全体股东并未就公司解散事宜达成统一意见。第三人史贵军虽陈述其未收到该股东会召开的相关通知，但结合史贵军当庭不同意解散公司之坚决态度以及本案审理至今当事人均未就公司是否应解散达成一致意见的事实，表明西南医院公司股东会机制运行已经失灵，该公司陷入僵局。其次，关于西南医院公司是否存在经营困难的问题。经营管理困难主要是指公司与外界的交易发生严重困难，公司的经营目的和存在基础受到了严重的影响，继续经营将严重损害股东的利益。本案中，西南医院公司成立的主要目的即是为了建设涉案贵州西南心血管病专科医院的项目，而依据原告提供的贵阳市乌当区人民政府办公室出具《关于终止＜乌当区引进北京安贞医院专家团队合作建立贵州西南心血管病医院投资协议＞的函》，显示涉案项目已经被终止，西南医院公司经营目的和存在基础已经受到了严重的影响，加上股东会机制运行失灵，西南医院公司继续存续会损害公司利益，进而使股东利益受损，违背股东设立和维持公司的初衷。最后，由于公司司法解散是公司最后的救济措施，根据《公司法》第一百八十三条之规定，司法解散应当限于其它途径已经穷尽情况下实行，因在本案审理期间，当事人均未能就本案达成和解，经本院组织调解，当事人亦未能通过股权转让等途径维系公司存续达成合意，故当事人已经穷尽其他途径仍不能解决涉案公司存续问题，只能寻求司法救济。
综上所述，西南医院公司已经具备解散条件。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
解散贵州西南心血管病医院有限公司。
本案案件受理费60元，由贵州西南心血管病医院有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 唐 伟
审判员 柳 凡
审判员 冯文婷
二〇一七年十二月二十六日
书记员 黄玉立