广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终7995号上诉人（原审原告）：张杰峰。委托诉讼代理人：唐明，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏燕珍，广东岭南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钟太红。委托诉讼代理人：周叶刚，广东东方昆仑律师事务所律师。原审第三人：广州市盛融小额贷款股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区长堤大马路230号首层、二层、三层。法定代表人：黄晓飞。上诉人张杰峰因与被上诉人钟太红、原审第三人广州市盛融小额贷款股份有限公司（以下简称盛融公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015)穗越法民二初字第1773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人张杰峰上诉请求：1.撤销原审判决；2．解除张杰峰与钟太红于2012年12月4日签订的《股权转让协议书》；3．钟太红返还张杰峰股权转让款4000000元及利息(从2012年12月5日起至钟太红还清欠款之日止按年利率15％计算)；4．案件诉讼费用全部由钟太红承担。事实和理由：原审法院认定涉案股权转让协议履行情况符合双方约定，张杰峰不得以钟太红不协助办理股权变更登记手续构成违约为由解除合同，严重违背双方合同之约定及事实，认定事实及适用法律均存在严重错误，严重损害张杰峰合法权益，应予纠正，具体如下：（一）两份股权转让协议均明确约定了钟太红需为张杰峰办理股权变更登记手续，钟太红承认其名下股权己被冻结，事实上已经无法办理股权变更登记手续，张杰峰有权要求解除合同。张杰峰与钟太红分别于2012年12月4日、2014年9月11日签订了两份《股权转让协议书》，每次转让2％股权，均约定钟太红需为张杰峰办理股权变更登记手续。尤其是2014年9月11日签订的转让协议第四条明确约定：钟太红占公司股权2％，张杰峰占4％，钟太红应依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。这实际上再次申明了钟太红负有办理4％股权变更登记手续的义务，原审法院却以第二份转让协议已确认张杰峰占公司股权2％为由，认定张杰峰无权解除合同，显然是曲解双方真实意思表示，没有任何事实及法律依据，应予纠正。而且，原审法院认为钟太红只需办理第二次转让2％股权的变更登记，而无需办理第一次转让2％股权的变更登记，在没有证据证明张杰峰同意的情况下，显然严重违背了逻辑及常理。另外，在未办理第一次股权变更登记的情况下，张杰峰之所以仍与钟太红签订第二份股权转让协议书，完全是因为张杰峰此前已按协议约定向钟太红出借了400万元，而钟太红当时无力偿还，张杰峰迫于无奈，才将借款抵作股权转让款。此外，钟太红名下股权已被冻结，事实上已经无法办理股权变更登记手续，依据《合同法》的相关规定，该《股权转让合同》已经无法继续履行，张杰峰有权要求解除合同。（二）股东权利包括身份权和财产权，张杰峰从未获得盛融公司股东之身份权，从没有享受任何股东财产权；原审法院认定张杰峰在2013年及2014年1月收取了盛融公司的分红，据此认定张杰峰的股东身份，更是曲解事实。1.张杰峰未取得股东身份权，盛融公司亦未认可张杰峰的股东身份。依据《公司法》的相关规定，股东享有的身份权包括，设置于公司股东名册上，享有知情权、表决权等权利。事实上，盛融公司从未承认张杰峰的股东身份，从未将张杰峰列入股东名册，更没有通知张杰峰参加股东会，张杰峰对盛融公司的运营情况没有任何知情权及表决权。2.张杰峰未取得基于股东身份而享有的对盛融公司的分红权。根据钟太红证人、盛融公司财务江先强的证言，盛融公司从未向张杰峰支付过任何分红款，分红款一直都是支付给公司在册的6名股东；足以证明盛融公司从未将张杰峰视为公司股东。张杰峰收取的款项是由钟太红于2013年3月12日、3月26日和2014年1月22日直接转账给张杰峰的。这一款项是基于《股权转让协议书》对双方的约束力，并非是盛融公司因张杰峰己具备股东身份，而向张杰峰支付分红款。原审法院据此认定张杰峰收取了盛融公司的分红款，显然是混淆了张杰峰与钟太红内部协议与盛融公司基于张杰峰股东身份而支付分红款这两个法律关系。此外，上述款项的支付时间均在小额贷款公司成立后两年不得转让股权的禁止期限之内，该转让应属无效。原审法院仅依据钟太红向张杰峰支付了款项，就认定涉案2012年12月4日《股权转让协议书》的履行情况符合双方约定，显然没有任何事实依据。综上，涉案股权已经被冻结，无法完成变更登记，《股权转让协议书》事实上已经无法履行。张杰峰从未享受股东权利，原审法院仅凭钟太红向张杰峰支付了款项就认定《股权转让协议书》的履行情况符合双方约定，完全没有任何事实和法律依据，请二审法院依法改判。（三）钟太红所提供的盛融公司两份股东会决议、章程修正案均是为本案而补签或为伪造的，其中，第一份股东会决议没有落款日期，只有两个股东签字（刘某2和广东大华仁盛科技集团有限公司），第二份是补交的证据，内容一模一样，落款有全体股东签字，两份决议没有同时呈现给张杰峰质证或给法院出示。所以，有理由怀疑有全体股东落款签字的股东会决议是伪造的，是在原先的股东会决议上加章加签名加时间。章程修正案的股东签字是不完整的，只有刘某2和广东大华仁盛科技集团有限公司签字，也不符合一般章程修正的程序。盛融公司在2016年7月21日原审庭审中明确表示钟太红没有要求办理过股权变更登记，但其后面提交的材料（股东会决议、章程修正案）又表示是为此次股权变更制作的，前后矛盾，可见证据材料系刻意伪造。（四）张杰峰与钟太红从未存在所谓“代持关系”，张杰峰在本次股权转让过程中不存在任何过错。合同签订至今已经5年，中天宏一直未能办理股权变更登记手续，实际上已经使合同没有履行的必要了。被上诉人钟太红答辩称：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回张杰峰的全部上诉请求，理由如下：张杰峰认为2014年及2012年两次受让股份被冻结导致无法过户，第一次受让股权是2012年、第二次受让股份是2014年9月，而白云区人民法院是2015年8月份冻结，期间相隔近一年，张杰峰从未要求钟太红配合其办理股东变更登记手续。其自愿做一个隐名股东，享受股东分红，了解公司经营状况，双方事实上存在代持关系。股权被冻结的过错完全不在钟太红。张杰峰自愿不办理过户登记导致股权被其他法院冻结，风险由其自担。张杰峰认为2014年1月之后没有分到股东分红，事实上，2014年1月之后，钟太红也没有收到任何公司分红，因为盛融公司经营出现了问题，股东均无分配红利。张杰峰据此要求解除《股权转让协议书》是没有依据的。张杰峰否定原审期间已经认可的对方同意的三次分红款，纯粹是为了上诉乱找理由，与事实不符。针对张杰峰的补充上诉状，双方虽然没有签订代持协议，但从双方2012-2015年多年的隐名股东、显名股东参与公司经营的实际情况，双方存在事实上的代持关系。张杰峰只要听到公司有分红都会派人与财务核实分红情况，钟太红收到分红后也会按照其持股比例给到张杰峰分红。如果张杰峰认为钟太红没有按照合同约定履行过户登记手续，不可能在第二次继续受让股权。再有，股权转让合同中明确约定，钟太红在办理股权登记手续中是协助义务，税费由张杰峰承担，张杰峰基于其能正常获取股东分红和前往公司了解经营状况、也可以节约一部分税费，是对双方之间的代持关系表示默认的。原审第三人盛融公司未进行陈述。张杰峰向原审法院起诉请求：1.解除张杰峰、钟太红双方于2012年12月4日签订的《股权转让协议书》；2.钟太红退还张杰峰股权转让款4000000元及利息（从2012年12月5日起至钟太红实际退款之日止按年利率15%计付）；3.案件诉讼费由钟太红承担。原审法院认定事实：根据广州市工商行政管理局留存的企业商事登记信息和公司章程记载，盛融公司于2012年7月5日经核准成立，注册资本2亿元，刘某2任法定代表人，主营货币金融服务；发起人名称及出资股份数为：广东大华仁盛科技集团有限公司6000万股，刘某14000万股，罗森伦4000万股，吴云春3000万股，李金平1800万股，钟太红1200万股；每股面值1元。盛融公司章程第六条第二款规定，股东以在工商部门登记的股东名册为准，公司只承认已登记的股东为本公司的股东，拒绝其他一切争议；第七条第一款规定，股东持有的股份可以依法转让，由股东以法律、行政法规规定的方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2012年12月4日，钟太红（转让方、甲方）和张杰峰（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，载明盛融公司的股东构成、持股比例（详见合同附件之一“广州市盛融小额贷款股份有限公司公司章程”），甲方占6%股权，愿意将其占盛融公司2%股权再转让给乙方。协议第一条规定，甲方经盛融公司全体注册股东的同意及签名（详见合同附件之二“广州市盛融小额贷款股份有限公司公司股东会议备忘录”），同意甲方转让盛融公司2%股权给乙方；乙方同意借4000000元给甲方使用15个月，用于投资双方协商同意的项目，甲方用余下的盛融公司4%股份作为借款抵押；甲方逾期3个月不能偿还借款本息，乙方有权选择要求甲方计付逾期利息，要求甲方将4000000元所投项目中享有的股份及收益转至乙方名下抵偿本金，或抵偿本息等三种方式。第二条规定，甲方将盛融公司2%的股权以4000000元转让给乙方，乙方应于协议生效之日起3天内将股权转让款支付给甲方。第三条规定，本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份，乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用及各项税费由乙方承担。第四条规定，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭盛融公司追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。第五条第1款规定，本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享盛融公司的利润，分担相应的风险及亏损。第八条规定，本协议书经甲乙双方签字、盖章生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。但该协议书无附有上述合同附件之一、之二。2012年12月5日、6日，张杰峰先后向钟太红支付股权转让款各2000000元。2013年3月12日、3月26日和2014年1月22日，钟太红先后向张杰峰转去分红款60800元、143000元、480000元。2015年12月21日，张杰峰提起本案诉讼。另查，2014年9月11日，钟太红（转让方、甲方）和张杰峰（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，载明盛融公司的股东构成、持股比例（详见合同附件之一“广州市盛融小额贷款股份有限公司公司章程”），甲方占6%股权（其中张杰峰已占2%），愿意将其占盛融公司2%股权再转让给乙方。协议第一条规定，甲方经盛融公司全体注册股东的同意及签名（详见合同附件之二“广州市盛融小额贷款股份有限公司公司股东会议备忘录”），同意甲方转让盛融公司2%股权给乙方；乙方同意借4000000元给甲方免息使用10个月，用于投资双方协商同意的项目，甲方用余下的盛融公司2%股份及广州汇峰投资有限公司30%股份作为借款抵押；甲方逾期不能偿还，需按月支付未偿还本金的逾期利息给乙方，利率按月利率3%计算；若逾期3个月后甲方仍然不能清还全部本金和利息，乙方有权要求甲方继续按月利率3%计付逾期利息，或要求甲方将4000000元在所投项目中享有的股份及收益转至乙方名下抵偿本息。第二条规定，转让股份时间为2014年9月12日，借款时间为办妥盛融公司工商转名手续或得到全体股东会同意签字确认及公司盖章后；第三条规定，甲方将盛融公司2%的股权以4000000元转让给乙方，双方2013年8月11日签订4000000元的《借款合同》的借款期限至2014年9月11日到期，因此本协议应付金额4000000元直接由《借款合同》的4000000元借款额作为本协议的股份转让金额支付给甲方。第四条规定，本协议签字生效后，甲方占盛融公司股份的2%，乙方占盛融公司股份的4%；乙方按照本协议约定支付股权转让金额后，依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用及各项税费由乙方承担。第五条规定，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭盛融公司追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。第六条第1款规定，本协议书生效前的债权债务由甲方分享与承担；协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享盛融公司的利润，分担相应的风险及亏损。第九条规定，本协议书经甲乙双方签字、盖章生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。但该协议书实际无附有上述合同附件之一、之二。张杰峰亦于2015年12月21日向原审法院起诉钟太红，要求解除上述《股权转让协议书》、收回股权转让款4000000元及利息。在本案法庭审理过程中，张杰峰称知道广东省金融办关于小额贷款公司成立二年内股东不得转让股份的规定，表示一直以口头方式催促钟太红办理股权变更登记手续。张杰峰为主张钟太红不能办理股权变更登记手续，提交了广州市白云区人民法院2015年8月21日作出的（2015）穗云法立保字第173号民事裁定书，载明该院根据申请人的诉前财产保全申请，裁定查封或冻结包括盛融公司、钟太红、盛融公司其他股东在内的被申请人名下财产。钟太红承认其名下6%的盛融公司股权已被该院以上述裁定予以冻结。张杰峰还提交了2015年11月20日以快递方式向钟太红的户籍地址寄去的《关于解除两份的函》，函件内容为张杰峰指钟太红未协助办理盛融公司股权变更登记手续并将所持股权全部质押，已经被权利人起诉，提出解除上述两份《股权转让协议书》，要求钟太红退还8000000元股权转让款及利息。快递回执显示为次日已签收，但无显示签收人。钟太红否认收到该函。钟太红主张张杰峰没有主动要求办理股权变更手续、在股权被冻结前可以办理变更登记手续时又不提供身份资料给盛融公司导致无法办理，提交了1.显示落款时间2012年11月2日、有盛融公司全体股东签名、盖章的《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会备忘录》复印件，内容为盛融公司全体股东对部分股东声明名下股权部分由他人占有表示理解和支持，条件成熟时新股东可以按相应比例登记股权及增资扩权，其中钟太红声明名下6%股权中张杰峰占2%；2.显示落款时间2012年11月2日、有盛融公司全体股东签名、盖章的《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会决议》原件，其中第六项决议为就钟太红代持张杰峰股份等股东代持股份事宜签署备忘录；3.两份文字内容一致的《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会决议》（其中一份有填写落款时间2014年10月10日和全体股东签名、盖章，另一份无落款时间，由刘某2、刘某1签名，广东大华仁盛科技集团有限公司盖章），载明盛融公司2014年10月10日召开电话股东会议，全体股东决议同意增加新股东张杰峰，同意钟太红向张杰峰转让盛融公司4%股份，其他股东放弃优先购买权，同意就此变更公司章程；4.盛融公司章程修正案（落款时间2014年10月10日，由刘某2、刘某1签名，广东大华仁盛科技集团有限公司盖章），内容为增加张杰峰为出资8000000元的股东，钟太红的出资数额由12000000元修改为4000000元。钟太红的证人、盛融公司股东刘某1到庭作证，称各股东确实签署了上述《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会备忘录》；其见过张杰峰来了解盛融公司财务、经营状况，参加2012年、2013年的公司股东会议，并表示向钟太红购买了公司4%的股权，但张杰峰作为隐名小股东没有在股东会决议上签名。张杰峰认为钟太红的上述证据材料、证人刘某1的证言不真实。盛融公司则予以确认，表示上述股东会决议、备忘录、章程修正案等均在公司留存。原审法院认为：张杰峰与钟太红2012年12月4日签订的《股权转让协议书》虽无留存作为合同附件的盛融公司章程、盛融公司股东会备忘录，但张杰峰受让盛融公司股权，应当知晓盛融公司股东股权及公司章程内容；钟太红提交的2012年11月2日《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会决议》原件，显示有盛融公司全体股东签名、盖章，和同意就钟太红代持张杰峰股份等股东代持股份事宜签署备忘录的决议事项；钟太红提交的2012年11月2日《广州市盛融小额贷款股份有限公司股东会备忘录》复印件，同样显示有盛融公司全体股东签名、盖章，其关于盛融公司全体股东对钟太红声明名下6%股权由张杰峰占有2%表示理解和支持、条件成熟时新股东可以按相应比例登记股权及增资扩权等内容，与上述股东会决议相互印证。故上述《股权转让协议书》意思表示明确、真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。张杰峰和钟太红在协议中约定，协议生效且张杰峰支付股权转让对价后即可获得股东身份，按受让股权的比例分享盛融公司的利润，分担相应的风险及亏损。张杰峰2012年12月支付了股权转让款4000000元，并于2013年3月、2014年1月收取了盛融公司分红。张杰峰表示知道广东省金融业务行政监管部门关于小额贷款公司成立二年内股东不得转让股份的规定，直至双方2014年9月11日再签订《股权转让协议书》的二年间，其亦未要求盛融公司、钟太红办理上述2%盛融公司股权变更手续，而是在该2014年9月11日《股权转让协议书》中确认已占有钟太红所持6%盛融公司股权中的2%。说明涉案2012年12月4日《股权转让协议书》的履行情况符合双方约定，不违背双方意愿。张杰峰以钟太红不协助办理股权变更登记手续构成违约为由要求解除2012年12月4日《股权转让协议书》的依据不足，其诉讼请求不能成立。至于钟太红提出张杰峰起诉超过了二年的诉讼时效期间的抗辩意见，基于协议的持续履行状态和未设定有办理股权变更登记手续期限的条款，钟太红的上述抗辩意见无依据，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回张杰峰的诉讼请求。案件受理费52400元、诉讼保全费5000元均由张杰峰负担。经审查，除对2013年3月12日、3月26日和2014年1月22日，钟太红先后向张杰峰转去的60800元、143000元、480000元三笔款项的性质不予确认外，本院对原审查明的其他事实予以认可。二审另查明，盛融公司的法定代表人于2017年5月2日由刘某2变更为黄晓飞。盛融公司从未将张杰峰载入公司股东名册和公司章程。二审中，张杰峰提交一份微信对话记录作为新证据，为证明张杰峰有向钟太红进行催告，要求钟太红协助办理股权变更登记手续，并当庭提交载有该信息的手机进行质证。钟太红针对该证据，认为该对话记录不能说明张杰峰向钟太红催告过协助办理过户登记的事实，反而证明钟太红是积极配合的态度解决双方之间的矛盾，该微信聊天的背景是张杰峰要求退回股权，收回转让款，双方另外签订借款合同。另外，二审庭审中，张杰峰申请证人李某、谭某出庭作证。张杰峰、钟太红、李某、谭某同为汇峰公司股东。两证人证明张杰峰一直催促钟太红办理股权变更手续，但钟太红不予配合。钟太红认为上述两证人与张杰峰系朋友关系，其证言不应被采纳。钟太红申请证人刘某2出庭作证。刘某2述称盛融公司在2014年以前有分过红，并形成了书面股东会决议；分红是先分给钟太红，再由钟太红分给张杰峰；张杰峰有列席过股东会，但没有发表意见，自己不清楚是如何通知张杰峰参会的，也不清楚张杰峰如何列席股东会；2014年10月10日的股东会决议是否在当日有全体股东签名其记不清楚了。张杰峰质证认为刘某2的陈述不属实，关于2014年10月10日股东会决议真实性的问题刘某2撒谎；钟太红称分红没有股东会决议，刘某2却表示全部分红均有股东会决议，二者所述显然矛盾。钟太红本人二审到庭述称：“我方确认2014年10月10日的股东会决议是由第一份没有日期的股东会决议补签而成，是在2014年10月中旬补签的。”对此，张杰峰表示：“如果钟太红这样陈述，我方申请司法鉴定，鉴定2014年10月10日股东会决议上吴云春、李金萍、钟太红的签字及落款时间形成于2016年5月25日之后。”庭后，未经法庭许可，钟太红签署笔录时擅自将上述表述修改为：“我方确认2014年10月10日的股东会决议有一份2个股东签名没日期，有一份所有股东签名有日期。”对于证人证言，张杰峰、钟太红、李某、谭某同为汇峰公司股东，且钟太红没有证据证明李某、谭某与张杰峰、钟太红有利害关系，与钟太红存在个人矛盾纠纷，故本院采信李某、谭某的证言作为认定本案事实的依据。刘某2原是盛融公司的法定代表人，却对公司许多事务表示不清楚，并且对于分红是否有股东会决议的情况与钟太红所述相矛盾，故本院对刘某2的证言不予采纳。对于落款日期为2014年10月10日的股东会决议，钟太红在二审庭询中自述系由第一份没有日期的股东会决议补签而成的，之后在签笔录时又作出不同的陈述，根据民事诉讼禁反言原则，本院对该落款日期为2014年10月10日的股东会决议的形成时间存疑，认为其真正形成时间晚于2014年10月10日。张杰峰主张该份证据系于2016年5月25日之后为应对本案诉讼形成的有一定的合理性。故本院不将该份证据作为认定事实的依据。因此，张杰峰的鉴定申请本院不予采纳。本院认为：本案二审争议焦点是张杰峰要求解除2012年12月4日与钟太红签订的《股权转让协议书》理据是否充分。钟太红在原审和二审中，均坚持称其与张杰峰之间是事实上的股份代持关系，根据举证责任规则，应当由钟太红举证证明其与张杰峰之间就股份代持达成一致的意思表示。然而，钟太红未能提出证据证明双方之间有关于股份代持关系的书面或口头约定。其次，钟太红称双方形成事实上的股份代持关系，张杰峰享受了公司分红，行使了参加公司股东会、查阅公司财务账册等股东权利，但盛融公司的公司章程之规定以及盛融公司的财务江先强均标明仅承认已经工商登记在册的股东，但张杰峰从未被登记在册，且钟太红无法提交足够证据证明张杰峰曾经享受过公司分红或者行使其他股东权利。钟太红主张其在2013年至2014年期间陆续转账给张杰峰的多笔款项系属股东分红款，张杰峰对此不予确认、认为是资金占用费，而钟太红未提出足够证据例如盛融公司的股东会决议、分红记录等来证明这些款项是分红款。因此，本院对钟太红认为其与张杰峰之间是股份代持关系的主张不予采纳。《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，张杰峰、钟太红均应当按照该协议书的明确约定行使权利、履行义务。盛融公司于2012年7月5日经核准成立，而根据广东省金融办关于小额贷款公司的管理规定，小额贷款公司成立起两年内，股东不得转让其股份。2012年12月4日张杰峰在与钟太红签订《股权转让协议书》时，张杰峰表示对此规定知情。由于2012年12月4日的《股权转让协议书》并未约定钟太红进行履行股权变更登记义务的期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，在盛融公司成立两年后，即2014年7月5日后，张杰峰可以随时要求钟太红履行协助办理股权变更登记手续的义务。通过张杰峰提供的证人证言、结合其提供的微信对话记录，本院认定张杰峰已经向钟太红催告履行协助股权变更登记手续的义务。而直至现在，涉案2%的股权一直未变更登记至张杰峰名下，盛融公司的股东名册和公司章程也未将张杰峰作为股东登载在册。目前盛融公司的股权已被另案司法冻结，显然股权变更登记已经不可能实现。加之如前所述，张杰峰始终未能全面行使股东权利，其订立《股权转让协议书》的合同目的显然已无法实现。在此情况下，张杰峰主张解除涉案《股权转让协议书》合理合法。此外，2014年9月11日的《股权转让协议书》对张杰峰已占有钟太红所持有6%盛融公司股份中2%进行确认，是对2012年12月4日《股权转让协议书》中股权转让交易事实的重申，并不影响钟太红违约的事实与合同目的不能实现的认定。因此，原审法院认为张杰峰要求解除2012年12月4日签订的《股权转让协议书》的依据不足的处理不当，本院依法予以改正。合同解除后，钟太红应将已收取的股权转让款4000000元返还给张杰峰并支付相应的占用资金期间的利息。利息宜按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%的标准，从收取全部款项之日即2012年12月6日起计至实际清偿之日止。综上所述，原审判决认定事实不清，处理不当，应予改判。上诉人张杰峰的上诉理由成立，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1773号判决；二、解除张杰峰与钟太红于2012年12月4日签订的《股权转让协议》；三、钟太红在本判决发生法律效力之日起十日内，向张杰峰返还股权转让款4000000元；四、钟太红在本判决发生法律效力之日起十日内，向张杰峰支付4000000元的利息（从2012年12月6日起，以4000000元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计至实际清偿之日止）；五、驳回张杰峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费52400元，由张杰峰负担6505元，由钟太红负担45895元。财产保全费5000元，由钟太红负担。二审案件受理费52400元，由张杰峰负担6505元，由钟太红负担45895元。本判决为终审判决。审判长  陈舒舒审判员  许东劲审判员  唐佩莹二〇一七年七月二十六日书记员  谢佩君黄怡斐