湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民初2179号
原告：武汉上善至高置业集团有限公司，住所地：湖北省武汉市蔡甸区工农路（天下壹品莲花商住楼）。
法定代表人：徐家宝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：龙贤富，湖北平渊律师事务所律师。
原告：杨启雄，男，汉族，1950年3月2日出生，住湖北省武汉市蔡甸区，
委托诉讼代理人：龙贤富，湖北平渊律师事务所律师。
原告：王德勤，男，汉族，1970年8月13日出生，住湖北省武汉市蔡甸区，
委托诉讼代理人：龙贤富，湖北平渊律师事务所律师。
被告：武汉宜飞门业有限公司，住所地：湖北省武汉市江夏区新北街18号。
法定代表人：陈学胜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑红艳，该公司会计。
委托诉讼代理人：夏光宇，湖北省正平法律服务所法律工作者。
原告武汉上善至高置业集团有限公司（以下简称上善至高公司）、杨启雄、王德勤与被告武汉宜飞门业有限公司（以下简称宜飞门业公司）合作开发合同纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月10日公开开庭进行了审理。原告上善至高公司、杨启雄、王德勤的委托诉讼代理人龙贤富，被告宜飞门业公司委托诉讼代理人郑红艳、夏光宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上善至高公司、杨启雄、王德勤向本院提出的诉讼请求：1、解除2011年12月29日《项目合作开发协议》及其相关补充协议；2、本案诉讼费用由宜飞门业公司负担。庭审中，上善至高公司、杨启雄、王德勤明确其第一项诉讼请求中所称的其他相关补充协议有2012年11月6日《壹品莲花C区项目合作开发补充协议书》、2012年12月17日《协议书》、2013年6月1日《补充协议书》、2013年8月7日《合作协议书》。事实和理由：2008年12月28日，武汉天下置业集团有限公司（现上善至高公司，以下简称天下置业公司）与杨启雄、王德勤签订一份《项目合作协议书》约定，就杨启雄、王德勤所拥有的位于武汉市蔡甸区蔡甸街同心路35号“2005-26号地块C区”的土地使用权，同意办理至天下置业公司名下，并以公司的名义进行开发建设、营销、策划等。杨启雄、王德勤承担办理土地证和项目开发的全部费用，并承担开发风险及责任，享受项目开发利润。天下置业公司提供项目开发建设手续所需的一切资料，并以公司名义成立项目部，收取本项目销售总额0.5%的管理费。2011年12月29日，天下置业公司设立“武汉天下置业集团有限公司壹品莲花C区项目部”（以下简称C区项目部）。同日，杨启雄、王德勤与宜飞门业公司签订一份《项目合作开发协议》约定，壹品莲花C区净地面积18536.05㎡，规划设计为四栋建筑，规划总面积113996.68㎡。壹品莲花C区2#、3#、4#楼的开发建设、销售、物业管理等内容由宜飞门业公司独立开发与经营，杨启雄、王德勤负责办理项目前期土地出让、图纸设计、规划审批、施工许可等相关手续，并承担相关费用，宜飞门业公司分期支付杨启雄、王德勤1亿元的项目前期补偿费及收益，付款方式自本协议签订之日起，宜飞门业公司支付500万元，于2012年4月28日付款3000万元。宜飞门业公司负责项目的开发建设与房屋销售及全部建设资金，办理施工许可证以后的一切相关手续并承担相关费用，独立享有项目销售的全部收益等。2012年11月6日，C区项目部、杨启雄、王德勤与宜飞门业公司就变更原合同中的付款方式签订一份《壹品莲花C区项目合作开发补充协议书》（以下简称《合作开发补充协议书》）。同年12月17日，杨启雄、王德勤与宜飞门业公司法定代表人陈学胜签订一份《协议书》，明确原《项目合作开发协议》前期补偿款中减去架空层面积的相应款项304.19万元。2013年3月30日，宜飞门业公司法定代表人陈学胜以一份《承诺书》表示，若未于2013年4月5日前支付项目收益金300万元，天下置业公司、杨启雄、王德勤有权单方解除与宜飞门业公司间的一切协议，且未在2013年4月25日前支付总额900万元，宜飞门业公司将自动退场，其间协议自动解除。同年6月1日，杨启雄、王德勤与宜飞门业公司法定代表人陈学胜签订《补充协议书》约定，宜飞门业公司自动放弃合作内容中2#楼项目，只承担3#、4#楼项目。付款方式为宜飞门业公司支付项目前期补偿款与收益5470万元，并承担银行转贷1450万元的借款本息，作为支付3#、4#楼项目前期收益金，并对分期支付项目前期补偿及收益的方式及逾期付款责任进行了明确。2013年8月7日，天下置业公司、杨启雄、王德勤与陈学胜签订一份《合作协议书》约定，杨启雄、王德勤已完成壹品莲花C区1#楼的建设开发，基于杨启雄、王德勤与陈学胜签订有《项目合作开发协议》，对于壹品莲花C区项目后续工程进行合作开发。天下置业公司同意并认可杨启雄、王德勤与陈学胜签订的《合作协议书》，陈学胜同意遵守杨启雄、王德勤与天下置业公司间的《项目合作开发协议》，愿意与杨启雄、王德勤共同承担该协议的义务。综上，在上述协议及相关补充协议签订后，宜飞门业公司应支付壹品莲花C区3#、4#楼项目前期补偿与收益金5470万元，然其因资金紧缺，仅支付2149万元，含贷款1450万元，下欠3321万元至今未付。且在开发经营并销售壹品莲花C区3#楼过程中，转移抽逃销售资金，并恶意拖欠3#楼及其附属工程的巨额工程款，存在税金370余万元不予缴纳，以及不为几百户购房业主协助办理房地产权证的事实，迫于无奈，天下置业公司、杨启雄、王德勤于2016年3月以《工作联系函》的方式敦促宜飞门业公司及时履行付款义务，并要求解除其间的《项目合作开发协议》及相关补充协议，即解除双方间关于壹品莲花C区4#楼的合作。
宜飞门业公司辩称，一、上善至高公司、杨启雄、王德勤主张解除2011年12月29日《项目合作开发协议》及其相关补充协议的理由不能成立。首先，依《项目合作开发协议》约定，上善至高公司、杨启雄、王德勤自合同签订之日起至2012年6月底应提供位于武汉市蔡甸区蔡甸街同心路35号壹品莲花C区2#-4#楼开发建设的相关手续，然其至今就4#楼的建设手续未能提供，导致该项目的建设无法进行。为此，宜飞门业公司多次催索无果。经查，该项目建设所需的相关行政审批手续，系2017年3月才取得的。故，上善至高公司、杨启雄、王德勤的行为属于违约在先。其次，杨启雄、王德勤将涉案土地挂靠在上善至高公司名下，并以上善至高公司的名义进行开发建设。因杨启雄、王德勤无法按其与上善至高公司间《项目合作协议书》的约定投入建设资金，便将上述地块2#-4#楼项目转让给宜飞门业公司开发。嗣后，合作双方又以签署2013年6月1日《补充协议书》的方式，就宜飞门业公司只开发建设、销售和管理壹品莲花C区3#、4#楼的内容进行了确定，且对原定的付款方式、时间、金额作出了变更。现上善至高公司、杨启雄、王德勤诉称宜飞门业公司因资金不足且多次违约，并不符合客观事实。由于宜飞门业公司应支付C区3#楼的前期补偿和收益金共计2874.8万元，而实际支付了5189万元，已超额支付了2314.2万元。故，宜飞门业公司并不存在违约行为。二、因合作相对方未经宜飞门业公司审核同意，强行扣划装修费用和销售佣金，并在本公司纳税后强占税务部门的退税款不予退还，以及未按约定价格销售房屋和干扰我公司正常经营的行为，结合本案诉争项目的绿化、配套及电力设施未能完善，从而影响购买房者办理房产登记的原因，并不在于宜飞门业公司之情形下，基于宜飞门业公司并未违约之事实，上善至高公司、杨启雄、王德勤主张解除合同不符合法定条件。三、由于本案主要责任在于上善至高公司、杨启雄、王德勤未能按约提供壹品莲花C区4#楼项目开发建设的行政审核手续。故，其应当依法承担继续履行的法律责任。请求驳回上善至高公司、杨启雄、王德勤的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换及质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对客户投诉资料与照片，因未经宜飞门业公司认可，且无法反映与本案事实具有客观关联性，本院不予采纳；2、对《情况说明》，因属上善至高公司、杨启雄、王德勤单方制作，不符合证据组成的法定要件，本院不予采纳；3、对《壹品莲花C区3#楼备案网签商品房明细表》《壹品莲花C区3#楼备案网签商品房有关数据》，经本院走访房地产管理部门后，就《壹品莲花C区3#楼备案网签商品房明细表》的真实性予以采信。
经审理查明，2008年12月28日，天下置业公司（甲方）与杨启雄、王德勤（乙方）签订一份《项目合作协议书》约定，一、乙方对蔡甸区“2005-26号地块C区”拥有土地使用权（土地面积18536.05㎡，约27.8亩）。甲方同意乙方将上述土地权证办理至甲方名下，并以甲方名义对该土地进行开发。乙方承担上述土地证办理的全部费用和该项目开发的全部费用。二、该项目的开发建设、营销、策划等一切工作均以甲方名义进行，甲方提供该项目开发建设手续所需的一切资料。该项目的开发资金由乙方全部负责，甲方不承担开发资金的责任。三、甲方同意乙方以甲方名义设立项目部，甲方授权委托杨启雄、王德勤担任该项目的项目经理，负责该项目的全部工作，启用项目公章、项目部合同章各壹枚。上述公章只能用于“2005-26号地块C区”工程建设，甲方委托项目部的专人进行保管。四、甲方同意乙方以项目部名义在银行设立账户，项目部的所有资金必须全部在该账户进出，并同意乙方以甲方名义对该项目在银行进行贷款，提供所需一切手续资料，贷款款项全部进入该账户。贷款所有责任由乙方承担，甲方不承担任何责任。五、项目的宣传推广方案经甲方认可后由乙方自主销售，销售房屋所需税务收据及发票由甲方提供。相关应缴纳的税费由乙方按本项目开具发票总金额乘以税率（税率按国家标准执行）一次性支付给甲方，然后由甲方代缴税务机关。若乙方不能及时缴纳相关税费，甲方有权从项目账户进行扣除。六、乙方承担开发的全部风险与责任。该项目在开发建设中产生的任何纠纷由乙方自行解决。如给甲方造成损失，乙方负责赔偿。本项目开发产生的利润由乙方享有。乙方按本项目销售总额的0.5%向甲方支付管理费。此款在发生销售额的同时按月结算，在本项目销售面积完成95%后乙方向甲方补齐全部款项。逾期则按万分之五向甲方支付违约金等。该协议经签约各方分别签名、盖章确认。
2009年4月17日，武汉市蔡甸区发展和改革委员会以蔡发改投资（2009）19号“区发改委关于‘天下·壹品莲花C区’商住楼建设项目核准的通知”，就天下置业公司开发建设位于蔡甸街××路“天下·壹品莲花C区”商住楼建设项目予以核准。当月27日，武汉市蔡甸区国土资源管理局向天下置业公司分别颁发了编号蔡国用（2009）第885、887号《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为天下置业公司，土地座落于蔡甸街××村，地号分别为K0118415、K0118414，使用权类型及地类（用途）均为商业、住宅出让用地等。其中，编号蔡国用（2009）第885号权证附属宗地图载明的地块为C1地块，编号蔡国用（2009）第887号权证附属宗地图载明的地块为D1地块。
2011年6月7日和同年11月30日，武汉市蔡甸区国土资源和规划局及武汉市蔡甸区城乡建设局就天下置业公司开发建设位于蔡甸街××村的天下壹品莲花C区3#楼建设工程项目分别颁发编号为武规（蔡）建[2011]040号《建设工程规划许可证》和编号4201142011063000214BJ4001《建设工程施工许可证》。2011年12月29日，C区项目部、杨启雄、王德勤（甲方）与宜飞门业公司（乙方）签订一份《项目合作开发协议》约定，一、项目概况与进展。壹品莲花C区位于武汉市蔡甸区蔡甸街同心路35号，净用地面积18536.05㎡，规划设计为四栋建筑，规划总面积113996.68㎡（不含地下室及架空层面积），地下室面积9646.43㎡。各栋号明细为：1、1栋（11F）商业面积868.48㎡，住宅面积21125.08㎡，建筑面积21993.56㎡，全部还建；2、2栋（21F）商业面积9508.08㎡，住宅面积29785.02㎡，建筑面积39293.1㎡，底层2377.02㎡商铺还建；3、3栋（26F）住宅面积29286.02㎡，架空层1492.79㎡，建筑面积30778.81㎡，4724.44㎡商品房还建；4、4栋（26F）住宅面积23424㎡，架空层1175.58㎡，建筑面积24599.58㎡，无还建。目前该项目拆迁工作基本完成，一期土地C1手续全部完成，已办理《国有土地使用权证》，二期土地C2《国有土地出让合同》已签订，土地证现正在办理。已建成的1#楼甲方进行了还建户安置，3#楼全部施工建设手续办理完毕，已施工至七层。拆迁还建还有7119.46㎡，还建面积用2#楼底层商铺2377.02㎡和3#楼中4724.44㎡商品房进行拆迁还建安置。二、项目合作内容为壹品莲花C区2#-4#楼项目，扣除用于还建的7119.46㎡后，剩余地上建筑面积87552.03㎡及地下室面积9646.43㎡的开发建设、销售、物业管理。三、项目合作形式。1、双方采用合作开发、分段实施的合作形式。2、甲方负责办理项目前期的土地出让、图纸设计、规划审批、施工许可等相关手续，并承担相关费用（办理施工许可证时，承包方的费用由乙方承担）。乙方在此基础上分期支付给甲方1亿元，作为甲方的项目前期补偿与收益。3、乙方负责项目的开发建设与房屋销售及全部建设资金，办理施工许可证以后的一切相关手续，并独立享有项目销售的全部收益。四、付款方式。1、自本合同签订之日起，乙方向甲方支付500万元。2、在2012年4月18日前，乙方必须向甲方支付3000万元。3、余下6500万元，双方另行签订补充协议确认付款方式。五、合作项目银行账户管理及税费、管理费。1、乙方在付清甲方全部前期补偿与收益款项后，乙方用甲方名义单独设立银行账户，此账户由乙方自行管理。2、项目由乙方自主销售，销售房屋所需税务发票由甲方提供，并由甲方监控使用。开发营业税、所得税等所有相关税款均由乙方按国家法律法规及甲方集团公司规定按期缴纳。3、项目管理费销售额的0.5%由乙方向甲方集团公司随税费一并支付。六、甲方权利义务。1、甲方负责项目的全部拆迁与还建工作。2、自本协议签订之日起至2012年6月底，甲方应从相关政府职能部门取得本项目的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、图纸审查，并保证本项目的各项手续完备，确保乙方正常施工。3、甲方承担项目前期的土地出让金、各种规费与配套费（包括城市建设配套费、绿化、人防等费用）、地基勘察与施工图纸设计费，以及办理施工许可证的相关费用（办理施工许可证时承包方的费用由乙方承担）。4、甲方应按本协议约定提供项目相关资料与图纸文件。5、在项目建设过程中，甲方应配合乙方协调施工现场周边关系，排除项目周边单位与居民对乙方正当开发建设工作的干扰，保证乙方开发建设工作的顺利进行。6、甲方无条件的在取得本项目《建筑工程施工许可证》后，协助乙方办理该项目一切手续。7、甲方负责项目室外供水、污（雨）水主管网铺设，并承担费用（不含一户一表报装）。8、甲方负责室外供电工程：高低压进线和变、配电所（室）的设备安装，并承担费用（不含一户一表报装）。9、负责小区内的道路、绿化等配套工程，并承担费用。10、甲方负责本协议签订之前的一切债权债务，并承担由此产生的一切法律及经济责任。11、负责按1600元/㎡支付7119.46㎡还建面积建筑费给乙方。七、乙方权利义务。1、乙方应按约定的付款方式，向甲方支付项目前期补偿费与收益款。2、乙方在向甲方支付补偿与收益金后，对本项目的合作内容具有独立的开发权与经营权，独立开展项目的开发建设与营销工作，并享有合作内容的全部收益，承担合作内容销售费用及销售税费。3、乙方承担自己进行合作开发建设期间所发生的一切有关债权债务，承担3#楼甲方与第三方签订的建筑工程、管桩工程、基坑支护工程、消防工程等施工协议内的费用由乙方支付。4、乙方负责办理合作项目《建筑工程施工许可证》后的一切手续，并承担费用。5、乙方负责向甲方收取按1600元/㎡支付7119.46㎡还建面积建筑费，按商品房交付标准给甲方用于还建户安置。6、负责合作项目供电、供水、燃气一户一表的报装，并承担费用（还建面积除外）。7、负责按协议约定缴纳税费与管理费。八、其他约定。1、甲方自本协议签订之日起，向乙方移交本项目前期相关的全部资料影印件，包括项目的相关批文、经审核的方案图纸等，供乙方进行项目的开发准备工作。2、在乙方向甲方支付第一期款的同时，甲方向乙方移交本项目的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》，以及项目全部资料、图纸原件。3、乙方以甲方的集团公司名义进行项目开发销售，必须严格遵守法律法规，一切违背相关法律法规导致的法律责任与经济责任均由乙方全部承担。4、乙方交给甲方7119.46㎡还建面积，还建范围为2#楼底导商铺2377.02㎡、3#楼中4724.44㎡商品房，甲方按1600元/㎡的价格支付给乙方。乙方不承担此还建面积房屋供电、供水、燃气一户一表的报装及其他一切费用等。该协议经各方当事人签名、盖章确认。
2012年11月6日，C区项目部、杨启雄、王德勤（甲方）与宜飞门业公司（乙方）签订一份《合作开发补充协议》约定，一、双方同意继续履行2011年12月29日签订的《项目合作开发协议》（下称原协议），此协议生效之日同时废除2012年2月28日签订的《补充协议》、2012年8月8日签订的《解除协议书》。二、变更条款部分。1、协议签订后十天内，乙方支付给甲方200万元，2013年春节前再支付300万元，于2013年7月30日前再支付1000万元，付完以上款项后，原协议总额扣除以上款项后的剩余款项，双方再另行协商。2、甲方向银行所贷款的1450万元，由乙方负责偿还，并从本协议签订之日起承担利息，甲方应积极配合此项目贷款转贷事宜，转贷后的贷款本金与利息全部由乙方承担。3、协议签订后十天内，乙方支付200万元给C区3#楼建筑施工方，2013年前再向建筑施工方支付200万元，与建筑施工方沟通好后续施工及结算事宜，保证3#楼正常施工等。该协议经签约各方分别签名、盖章确认。同年12月17日，杨启雄、王德勤（甲方）与宜飞门业公司的法定代表人陈学胜（乙方）签订一份《协议书》约定，鉴于甲乙双方所签订的《项目合作开发协议》中3#、4#楼架空层不能进行销售（架空层面积2668.37㎡），经协商在《项目合作开发协议书》前期补偿款中减去2668.37㎡×1140元/㎡=304.19万元等。该协议经协议各方签名并捺上指纹。
2013年3月30日，陈学胜出具一份《承诺书》称，根据本公司与天下置业公司壹品莲花C区项目部（甲方：杨启雄、王德勤）所签订的合作协议，我公司承诺：1、在2013年4月25日前向甲方支付项目收益金300万元（包括1450万元转贷费用105万元），如我公司不能按时支付此款，甲方有权单方解除与我方签订的一切协议。2、在2013年4月25日前支付总额900万元。其中，包括我方已支付给建筑方武汉山鑫建筑工程有限公司（以下简称山鑫建筑公司）的40万元工程款及2013年4月5日支付的项目收益金200万元。如我公司不能按期支付，愿意自动退场，双方所签署的所有协议自动解除。同年6月1日，C区项目部、杨启雄、王德勤（甲方）与宜飞门业公司（乙方）签订一份《补充协议书》约定，鉴于乙方因资金严重不足且多次违约，给甲方造成重大损失，经协商达成如下协议：一、合作内容。1、乙方自愿放弃原协议合作内容中2#楼项目，只承担壹品莲花C区3#、4#楼项目，扣除还建商品房4724.44㎡及架空层2668.37㎡后，可售商品房建筑面积47985.58㎡及3#、4#楼地下室面积的开发建设、销售、物业管理，其他楼栋号与乙方无关。其中，3#楼住宅面积29286.02㎡，架空层1492.79㎡，建筑面积30778.81㎡（含4724.44㎡商品房还建）；4#楼住宅面积23424㎡，架空层1175.58㎡，建筑面积24599.58㎡（无还建），建筑面积以规划审批面积为准。二、付款及方式。1、乙方按可销售商品房建筑面积47985.58㎡，以1140元/㎡的价格向甲方支付5470万元，作为甲方的项目前期补偿与收益。2、甲方向天下置业公司申请转贷后的1450万元贷款由乙方承担本息，作为乙方向甲方支付3#、4#楼项目前期收益金。3、乙方向甲方汇款共计1210万元，扣除甲方支付给山鑫建筑公司的612万元，乙方实际支付给甲方为598万元。4、余下3422万元由乙方于2013年6月10日前支付200万元，于2013年6月20日前支付500万元，于2013年12月30日前支付500万元，余下2182万元双方另行协商支付。三、其他。1、架空层由甲方用于小区配套工程设备及健身器材安装，修建物业管理办公室、治安管理办公室等。2、甲方同意乙方以3#楼在建工程为抵押物向天下置业公司申请贷款2000万元，此贷款分两期办理，前期1500万元由乙方使用及承担贷款利息等相关费用，后期500万元由甲方使用及承担贷款利息等相关费用。3、乙方1500万元贷款到账后，先支付500万元给甲方，作为3#、4#楼项目前期补偿与收益金，余下1000万元由乙方用于3#楼工程进度款、桩基工程款、监理费等其他费用。4、3#楼开盘后销售的房款全部用于偿还1450万元贷款本息和3#楼建设、后期办理房产证等费用。四、违约。若乙方逾期付款，则每逾期一天按3#、4#楼项目前期补偿与收益金总额的万分之五计付违约金。五、本协议系2011年12月29日原协议的必要组成部分，与原协议相冲突的部分以本协议为准，原协议其余部分继续有效等。该协议由杨启雄、王德勤及陈学胜分别签名并捺印确认。2013年8月7日，天下置业公司（甲方）与杨启雄、王德勤（乙方）及陈学胜（丙方）签订一份《合作协议书》约定，鉴于甲乙双方签有《项目合作协议书》，且乙方已完成壹品莲花C区1#楼的建设开发，以及乙丙双方签有《项目合作开发协议》，对壹品莲花C区项目后续工程进行合作开发。经协商，三方签订本协议。1、甲方同意、认可乙丙双方间就壹品莲花C区项目所签订的《合作开发协议》，丙方同意遵守甲乙双方间的《项目合作协议书》，愿意与乙方共同承担该协议的义务。2、甲方承诺《项目合作协议书》中对乙方的各项支持措施及管理费同样适用于丙方。3、壹品莲花C区销售需办理按揭贷款及担保手续时，甲方予以配合。乙丙双方同意该项目资金（包括预售款、按揭贷款等）使用接受甲方监督。4、甲方同意授权丙方陈学胜为壹品莲花C区3#、4#楼项目经理，开设新银行账户。5、壹品莲花C区由乙方经手的债权债务由乙方承担、解决，由丙方经手的债权债务由丙方承担、解决。乙丙双方均承诺在履行其间的《项目合作开发协议书》产生的任何纠纷均与甲方无关，乙方、丙方同意自行解决。如乙丙双方在本项目开发过程中给甲方商业声誉造成重大影响或造成经济损失的，乙丙双方均同意向甲方赔偿全部损失等。该协议经天下置业公司签章及协议各方签名、拓印确认。
在上述协议履行过程中，天下置业公司于2012年2月28日至2013年8月12日间分别向陈学胜开具十一份《收据》，表明收到陈学胜支付的款项共计1510万元。且自2013年至2016年间，天下壹品莲花C区3#楼已进行备案网签的商品房共有184套。庭审中，上善至高公司、杨启雄、王德勤认为宜飞门业公司应支付天下壹品莲花C区3#楼项目前期补偿与收益金为28174028.4元，并确认宜飞门业公司已实际支付的金额为25584837.63元。审理期间，上善至高公司、杨启雄、王德勤对收到宜飞门业公司所支付的1510万元未有异议，但认为该部分收益金应扣减其代垫的工程款8115239元，且合作双方就合作期间发生贷款的金额为1450万元，以及宜飞门业公司已支付的贷款利息2042968.8元和代垫的费用2094256元，合计4137224.8元的事实均予以了认可，并对天下壹品莲花C区3#楼尚未进行竣工验收的事实亦予以了确认。
2015年10月30日，武汉市蔡甸区国土资源和规划局就天下壹品莲花C区3#楼颁发了《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》。该证记载，建设单位为天下置业公司，且凡未取得本核实证明的建筑工程项目，不得组织竣工验收，房产主管部门不得办理房屋所有权证等。
2016年3月8日，天下置业公司向陈学胜出具一份《关于壹品莲花C区协议执行事宜的函》，并抄送至杨启雄、王德勤。该函件的主要内容为，经与杨启雄、王德勤协商，壹品莲花C区未开发建设面积（即已开发C区1#、3#楼以外的面积）全部由天下置业公司接管，统一开发建设并销售。因陈学胜系杨启雄、王德勤的开发关联方，且又在开发建设、销售壹品莲花C区3#楼过程中发生一系列纠纷，包括与总包方山鑫建筑公司工程款支付的争议及对3#楼业主的违约等，均未能妥善处理，给整个项目及天下置业公司造成极大的负面影响。基于友好合作原则，天下置业公司同意陈学胜按合同约定和本公司要求继续履行与杨启雄、王德勤之间签订的壹品莲花C区4#楼的相关协议。望陈学胜于收到本函件的15日内向天下置业公司支付拖欠的款项1779483元，其中包括借款1355578元、管理费423905元，并向山鑫建筑公司结清C区3#楼工程款，且按陈学胜与杨启雄、王德勤之间签订的壹品莲花C区4#楼转让协议中的楼面地价1140元/㎡向天下置业公司支付转让款。由于陈学胜早已根本违约，若仍不能按合同约定和天下置业公司的要求履行相应义务，则天下置业公司将依法解除与陈学胜及杨启雄、王德勤间的一切协议等。当月14日，陈学胜以一份《工作联系函》向天下置业公司称，1、关于山鑫建筑公司工程款支付情况。按合同约定，山鑫建筑公司垫资完工，合同签订时间2011年8月9日至2013年8月8日止，整个工期为20个月，至今已逾期30个月，还未验收交房，而我公司已支付2492808.44元，且山鑫建筑公司只开具了170万元的税务发票。由于山鑫建筑公司施工延期，对3#楼的销售带来了不利影响，加之购房业主反映3#楼购房合同公章难盖，税票难开，网签难签，也造成极大的负面影响。2、关于贵公司提到我公司欠款事宜，我公司会马上安排财务人员与你方进行核对往来账目，待核实清楚后结清账目。3、我公司在2011年12月29日与项目方杨启雄、王德勤签订合作开发协议，随后又签订了三方协议，并未与你公司订立合同，贵公司无权解除我公司与项目签订的任何协议等。同年6月17日，天下置业公司就其开发建设的壹品莲花CD区商住项目取得编号武规（蔡）地字第（2016）30号《建设用地规划许可证》。当月30日，陈学胜向天下置业公司致函称，1、贵公司代我项目部装修样板间时的装修费用413379.91元和支付销售佣金692233.86元中，未经过我项目部负责人陈学胜的审核、同意，贵公司予以扣账行为，我项目部并不认同。现提出关于壹品莲花C区3#楼样板房和销售代理佣金结算，每一项支付明细需通过我项目部陈学胜审核、同意、签字验收，我方才能进入财务程序，否则一概不认。2、我项目部与贵公司签订的房产代售协议上明确规定，代售壹品莲花C区3#楼按每平方4000元结算，而贵公司代售面积8636.33㎡，均价为每平方3877.55元。现要求贵公司补足销售差价1402809元（具体数据以双方财务部核实为准）。3、我项目部从2013年至2016年共缴纳税款近410万元，税务部门应退还了相应的税款，然贵公司却未将该款归还。4、从2015年10月至今8个月的时间，贵公司一直不允许我项目部盖章，对项目不能销售和不能及时回款造成损失。5、我方不欠贵公司的款项，更是付给前任项目部（杨启雄、王德勤）的收益金已超出520万元，而前任项目部并未向我方开具一张发票。现我项目部有七层收入款项被贵公司监管，所有支付还需经前任项目部审批，现要求收回贵公司监管的邮政网银及原项目部（杨启雄、王德勤）的项目章，你方及杨启雄、王德勤不得无故干涉我项目部的正常工作。6、造成壹品莲花C区3#楼迟迟不能办理房产登记证书的原因是该楼绿化配套及电力设施未能完善。然我项目部已全部履行了与贵公司和杨启雄、王德勤之间的合同内容，后期若有关于业主不能办证及上告、索赔的经济纠纷，我项目部概不负责。2016年9月18日，天下置业公司经工商部门批准更名为上善至高公司。同年11月9日，天下置业公司向武汉市蔡甸区国土资源和规划局出具一份《关于壹品莲花B、CD区面积校核的说明》，就壹品莲花B、CD区项目的可建筑总面积进行了阐述。当月15日，武汉市蔡甸区国土资源和规划局对天下置业公司所申报的位于蔡甸街××村壹品莲花CD区商住项目用地证下发《行政许可受理通知书》。同年12月29日，宜飞门业公司向天下置业公司、杨启雄、王德勤发出《催告函》称，依2011年12月29日《项目合作开发协议》、2012年11月6日《合作开发补充协议书》、2013年6月1日《补充协议书》、2013年8月7日《合作协议书》之内容，就壹品莲花C区4#楼的相关手续及证件至今尚未移交，你方应依约立即移交该项目的相关手续及证件。如果仍借故拖延，我公司将依法追究你方的法律责任，要求赔偿我公司的全部损失等。
2017年1月17日，武汉市蔡甸区国土资源和规划局向天下置业公司颁发编号武规（蔡）建（2017）010号《建设工程规划许可证》。2017年3月29、30、31日，该局向上善至高公司颁发编号武规（蔡）地字（2017）15号《建设用地规划许可证》、编号武规（蔡）建（2017）032号《建设工程规划许可证》、编号4201142016051300114BJ4001《建设工程施工许可证》。其中，《建设用地规划许可证》《建设工程施工许可证》载明，位于蔡甸街××村的用地项目名称或工程名称为商住项目（壹品莲花CD区）或商业居住项目（天下壹品莲花CD区）1#-5#楼及地下室。《建设工程规划许可证》记载蔡甸街××村的商业、住宅项目建设规模总建筑面积87003.61㎡，其中，除3#楼为22层外，其余1#、2#、4#、5#楼均为34层等。经走访武汉市蔡甸区国土资源和规划局后，该局工作人员证实，天下置业公司就天下壹品莲花CD区建设工程规划系一并进行申报的，其提交审核的设计平面图上C区建设项目中只有3栋楼的建设规划，并不存在4栋楼建设规划的报建。
另查明，2016年7月10日，武汉市蔡甸区人民法院受理山鑫建筑公司诉天下置业公司、陈学胜建设工程施工合同纠纷一案。
2017年5月15日，宜飞门业公司在武汉市蔡甸区人民法院向上善至高公司、杨启雄、王德勤提起民事诉讼。
本院认为，上善至高公司、杨启雄、王德勤分别与宜飞门业公司或与宜飞门业公司法定代表人陈学胜为履行公司职务代表宜飞门业公司所签订的2011年12月29日《项目合作开发协议》、2012年11月6日《合作开发补充协议书》、2012年12月17日《协议书》、2013年6月1日《补充协议书》、2013年8月7日《合作协议书》，均是各方当事人的真实意思表示，其内容未违反我国法律禁止性规定，均应认定为有效。依上述合同内容及本案查证的事实可知，在上善至高公司取得涉案项目的土地使用权属证书后，就该项目天下壹品莲花C区3#、4#楼的开发建设、销售、物业管理均交由宜飞门业公司负责。合作双方采用分段实施的合作方式，由上善至高公司、杨启雄、王德勤于2012年6月底之前负责完成项目前期土地出让、图纸设计、规划审批、施工许可等相关行政审批手续，宜飞门业公司负责承担该项目的建设资金，独立享有项目销售的全部收益，并按天下壹品莲花C区3#、4#楼的可销售商品房建筑面积47985.58㎡，以1140元/㎡的价格向上善至高公司、杨启雄、王德勤支付项目前期补偿与收益金5470万元。在上述合同履行过程中，天下壹品莲花C区3#楼的开发建设已完成，并实质进入商品房的对外销售阶段，然就C区4#楼的项目建设，上善至高公司至今未取得相关行政部门的审批手续。经武汉市蔡甸区国土资源和规划局工作人员证实，上善至高公司在申报天下壹品莲花CD区项目建设的整体规划中，并未纳入天下壹品莲花C区4#楼的建设规划。且目前，就天下壹品莲花建设项目的整体规划，上善至高公司已实际取得了行政部门核发的相关证书。故，在天下壹品莲花C区建设项目已施工完毕，并不可能出现该部分规划被行政部门重新调整或予以更改之情形下，依《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一项“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或事实上不能履行……”之规定，宜飞门业公司要求继续履行本案合作开发合同中关于天下壹品莲花C区4#楼项目合作开发建设及销售管理的抗辩主张，本院不予支持。据此，因2011年12月29日《项目合作开发协议》及其相关补充协议中关于该部分内容的履行存在事实上的不能，上善至高公司、杨启雄、王德勤要求解除天下壹品莲花C区4#楼项目合作开发之内容的诉求，本院予以支持，并酌定其解除的时间为上善至高公司、杨启雄、王德勤提起本次诉讼的时间，即2017年4月5日。鉴于该部分合同内容解除后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，合作双方均可依合同的实际履行情况及合同性质，要求合作相对方承担违约责任，并据此提出诉讼主张。然本案中，当事各方均未就其相应的权利提出请求，且宜飞门业公司已向湖北省武汉市蔡甸区人民法院对上善至高公司、杨启雄、王德勤提起了民事诉讼。故，即使天下壹品莲花C区4#楼项目的开发建设无法履行的主要原因，系上善至高公司未进行该项目的规划申报而引起，且宜飞门业公司在实施项目所应具备的行政审批手续尚不完善的情形下，笃定与合作相对方签订合同的行为，亦具有一定的过错，但基于各方均未提出该部分的权利主张，就其责任的承担，本院不作评述。至于宜飞门业公司在审理中认为上善至高公司、杨启雄、王德勤可采取补救措施，将其名下尚未开发建设的项目再次与宜飞门业公司进行合作开发的意见，因其间就原定合作内容之更改，未经合作双方形成合意结果，且上善至高公司、杨启雄、王德勤以诉讼方式提出解除合同的主张，事实上已明确表明了合作不能的态度。故，其该项意见，本院亦不予支持。
关于上善至高公司、杨启雄、王德勤认为宜飞门业公司存在根本性违约，并依法定解除权而主张解除合作期间所有合同之理由，主要包括两个方面，一是宜飞门业公司未依约支付天下壹品莲花C区3#、4#楼项目的前期补偿与收益金5470万元；二是宜飞门业公司因资金短缺，在建设开发及销售天下壹品莲花C区3#楼过程中，存在拖欠项目工程款，且未依法纳税，抽逃销售资金，以及违约为购房者办理房地产权证的行为。然就前期补偿与收益金5470万元而言，该款项系合作双方所约定的天下壹品莲花C区3#、4#楼项目前期补偿与收益金的总计数额，而并非仅仅针对天下壹品莲花C区3#楼项目的前期补偿与收益金。虽然合作双方就该收益金的确定明确了计算方式，但其金额的确立尚需依据C区3#、4#楼项目的实际可售面积为基数，然目前C区4#楼的建设已无法实施，无实际可参照计算收益金的面积，且C区3#楼项目工程尚未进行竣工结算，就该项目的实际面积仍处于未确定状态。故，上善至高公司、杨启雄、王德勤在合同无法继续履行的情形下，不能仅以该部分收益金的总计金额未完全支付的事实来认定宜飞门业公司违约。且即便依2013年6月1日《补充协议书》之内容，在天下壹品莲花C区3#、4#楼项目可售商品房建筑面积47985.58㎡，扣除天下壹品莲花C区4#楼项目建筑面积24599.58㎡后，依双方约定的方式，以1140元/㎡的价格计算天下壹品莲花C区3#楼项目前期补偿与收益金数额为2666.004万元，然上善至高公司、杨启雄、王德勤在其诉状中所称宜飞门业公司实际支付该项目的收益金为2149万元，以及其在庭审中重新确认宜飞门业公司实际支付了天下壹品莲花C区3#楼项目前期补偿与收益金为25584837.63元的行为，已充分说明了宜飞门业公司已履行了该款项绝大部分的支付义务。故，在宜飞门业公司已完成了天下壹品莲花C区3#楼项目的开发建设，且就该项目中的部分商品房进行了销售，实质就合同义务已基本完成的情况下，上善至高公司、杨启雄、王德勤认为宜飞门业公司存在根本性违约的事实并不能成立。再者，即使宜飞门业公司因拖欠工程款而涉及其他诉讼的事实客观存在，但宜飞门业公司向他方企业的违约行为，并不构成可解除其合作双方之间合同的法定条件，也并不必然导致认定宜飞门业公司不具备履行涉案合作开发合同的能力。同理，假使宜飞门业公司违约为购房业主办理房产权属证书，以及未依法纳税的事实也能够成立，继而使得上善至高公司、杨启雄、王德勤致函要求解除合同，然宜飞门业公司就该部分违约违规行为，也并不属于涉案合同项下的根本性违约，而可以致使缔结合同之守约方能够依据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，满足其间合同解除的法定要件。何况对于该部分违约之事实，上善至高公司、杨启雄、王德勤并无实质证据印证，且对于涉案合同部分无法履行的关键亦不在于宜飞门业公司。另外，关于上善至高公司、杨启雄、王德勤认为宜飞门业公司在销售天下壹品莲花C区3#楼过程中存在转移抽逃销售资金的行为，从而影响其正常经营，导致履约不能的意见，依涉案合作开发合同中关于“宜飞门业公司独立享有项目销售全部收益”的约定，就项目的销售资金，宜飞门业公司有权独自处分，不可能存在转移抽逃销售资金的现象。故，在宜飞门业公司已履行了涉案合同绝大部分义务之事实下，基于上善至高公司、杨启雄、王德勤无实质证据证实宜飞门业公司在履行合同过程中存在根本性违约之情形，对其主张解除2011年12月29日《项目合作开发协议》及其相关补充协议中关于天下壹品莲花C区3#楼部分内容的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、武汉上善至高置业集团有限公司、杨启雄、王德勤与武汉宜飞门业有限公司所签订的2011年12月29日《项目合作开发协议》、2012年11月6日《壹品莲花C区项目合作开发补充协议书》、2012年12月17日《协议书》、2013年6月1日《补充协议书》、2013年8月7日《合作协议书》中关于天下壹品莲花C区4#楼建设项目合作开发部分的内容于2017年4月5日解除；
二、驳回武汉上善至高置业集团有限公司、杨启雄、王德勤的其他诉讼请求。
本案案件受理费541800元，由武汉上善至高置业集团有限公司、杨启雄、王德勤负担433440元，武汉宜飞门业有限公司负担108360元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审 判 长 胡 劲
审 判 员 林宏文
人民陪审员 张爱珍
二〇一七年九月八日
书 记 员 毛亚坤