湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终239号
上诉人（原审被告）：深圳新艺华建筑装饰工程有限公司，住所地:广东省深圳市福田区。
法定代表人：李卫东，该公司经理。
委托诉讼代理人：费翼云，上海市锦天城（深圳）律师事所务律师。
被上诉人（原审原告）:谭志义，男，1981年5月22日出生，汉族，住湖南省茶陵县。
委托诉讼代理人：付小宁，湖南犀城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：炎陵和一置业有限公司，住所地：湖南省炎陵县。
法定代表人：尹德和，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：章熊，女，1994年8月21日出生，汉族，湖南和一实业集团有限公司法务人员，住湖南省临澧县。
上诉人深圳新艺华建筑装饰工程有限公司（以下简称深圳新艺华公司）因与被上诉人谭志义、炎陵和一置业有限公司（以下简称炎陵和一公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省茶陵县人民法院（2016）湘0224民初169号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年2月9日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人深圳新艺华公司的委托诉讼代理人费翼云、被上诉人谭志义的委托诉讼代理人付小宁、被上诉人炎陵和一公司的委托诉讼代理人章熊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人深圳新艺华公司上诉请求：一、撤销一审判决，并改判驳回被上诉人谭志义的诉讼请求或判决由被上诉人炎陵和一公司承担本案债务；二、由被上诉人谭志义、炎陵和一公司负担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决关于买卖合同关系的事实认定不清，证据不足；二、即使债务存在，被上诉人炎陵和一公司已经承担本案债务，上诉人深圳新艺华公司因债务转移而免责；三、上诉人深圳新艺华公司不应承担债务利息；四、被上诉人谭志义未能提供货物发票，应当承担相应的责任。
被上诉人谭志义辩称，一、上诉人深圳新艺华公司出具支付委托函时，其已将送货单交付上诉人深圳新艺华公司。该支付委托函足以证明债权存在；二、其从未免除上诉人深圳新艺华公司清偿债务的责任，被上诉人炎陵和一公司承诺代上诉人深圳新艺华公司付款，系承担连带保证责任；三、上诉人深圳新艺华公司未按期付款，应当承担债务利息；四、上诉人深圳新艺华公司尚未付清价款，不能以未开发票为由抗辩。一审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审维持。
被上诉人炎陵和一公司辩称，一、在会议纪要签字的尹向前没有获得公司的相应授权，会议纪要不具有合同的法律效力，其不是本案买卖合同的买受人，不应承担责任。二、其公司因被上诉人谭志义不断来酒店闹事，于2015年7月和9月，向被上诉人谭志义支付款项，但并不具有承担债务的法律效力。
谭志义向一审法院起诉请求：一、炎陵和一公司和深圳新艺华公司支付其材料款37万元、利息12950元（自2015年7月1日起至2016年1月31日按月息率0.5%计算，之后利息继续计算至实际清偿之日止）；二、本案诉讼费用由炎陵和一公司和深圳新艺华公司负担。
一审法院认定事实：炎陵和一公司是炎陵县和一度假酒店业主方，在炎陵县和一度假酒店建设期间，将炎陵县和一度假酒店的装修工程发包给深圳新艺华公司。深圳新艺华公司在装修炎陵县和一度假酒店期间，在原告处购买装修用大理石。2013年上半年开始，原告陆续向被告深圳新艺华公司供应大理石石材。2013年底，炎陵县和一度假酒店开业，原告要求与被告深圳新艺华公司结算并支付所欠材料款，被告深圳新艺华公司以被告炎陵和一公司未拨付工程款为由拖延。2014年底，原告等原材料供应商和施工民工到炎陵县和一度假酒店要求支付材料款和工资聚集闹事，当地公安、建设、劳动等部门介入。2015年2月10日，就原告的大理石欠款在炎陵县和一度假酒店以会议纪要形式达成一致意见：如果深圳新艺华公司提交的结算资料未审计完，炎陵和一公司承诺在2015年6月30日前代深圳新艺华公司支付其款项。同时，深圳新艺华公司向炎陵和一公司出具支付委托函，委托炎陵和一公司支付原告的材料款58万元，在深圳新艺华公司工程款中扣除。炎陵和一公司负责人尹向前在该委托函上签署“同意按会议协调执行”。2015年7月16日、9月25日被告炎陵和一公司分两次支付原告材料款21万元。一审法院认为,合法的买卖关系受法律保护。深圳新艺华公司在装修炎陵县和一度假酒店期间，购买原告的装修用大理石石材，虽未提供买卖合同，但双方的买卖关系事实存在，且对所欠款项进行了结算，其买卖关系应予认定。炎陵和一公司作为炎陵县和一度假酒店业主，就深圳新艺华建筑装饰工程有限公司所欠原告的大理石款支付问题，三方已经达成协议，是三方的真实意思表示，炎陵和一公司应该按照协议全部履行自己的义务。因炎陵和一公司未按照协议全部履行自己的义务，应承担违约责任。深圳新艺华公司作为买卖关系的欠款方，炎陵和一公司虽然承诺代其支付所欠原告的货款。但原告并未放弃追索权，深圳新艺华公司应该承担连带清偿责任。被告深圳新艺华公司提出的发票漏税问题，没有提供相关证据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，一百六十一条之规定，作出判决：一、被告炎陵和一置业有限公司、深圳新艺华建筑装饰工程有限公司在本判决生效后十日内连带向原告谭志义支付货款37万元；二、被告深圳新艺华建筑装饰工程有限公司在本判决生效之日起十日内按年利率4.75%的标准向原告谭志义支付欠款37万元自2015年7月1日起至还清之日止利息；三、驳回原告谭志义的其他诉讼请求。案件受理费7044元，保全费1705元，由被告炎陵和一置业有限公司和被告深圳新艺华建筑装饰工程有限公司负担。
本院二审期间，上诉人深圳新艺华公司、被上诉人谭志义未提供新的证据。被上诉人炎陵和一公司提供其公司企业信用信息公示报告，拟证明会议纪要签字时尹向前不是法定代表人，其在会议纪要上的签字不发生效力。该证据不属于二审中新的证据，且与本案无关联性，本院不予认定。本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据双方的上诉、答辩意见，本案的争议焦点包括：一、上诉人深圳新艺华与被上诉人谭志义之间的买卖合同是否成立；二、被上诉人炎陵和一公司承诺代为付款后，上诉人深圳新艺华公司付款责任是否免除；三、上诉人深圳新艺华公司应否承担逾期付款的利息损失；四、上诉人深圳新艺华公司能否以对方未开具发票拒付价款。现逐一分析如下：
一、上诉人深圳新艺华公司与被上诉人谭志义之间的买卖合同成立。双方之间没有书面合同，但被上诉人谭志义提供的支付委托函中已经确认所欠价款为58万元，该支付委托函作为债权凭证，足以证明双方之间买卖合同成立。
二、上诉人深圳新艺华公司应当承担付款义务。本案中，各方通过签订会议纪要，确认由被上诉人炎陵和一公司代上诉人深圳新艺华公司付款，但会议纪要中并无免除上诉人深圳新艺华公司责任的内容。在本案价款未付清前，上诉人深圳新艺华公司作为买卖合同的买受人，仍应承担付款义务。
三、上诉人深圳新艺华公司应当承担逾期付款的利息损失。被上诉人炎陵和一公司承诺代为付款，并不免除上诉人深圳新艺华公司的付款义务。之后由于被上诉人炎陵和一公司未按期付款，一审判决由上诉人深圳新艺华公司承担被上诉人谭志义的利息损失，并无不当。
四、上诉人深圳新艺华公司不能以对方未开具发票为由拒付价款。买卖合同的出卖人有义务开具发票，但开具发票仅为买卖合同的附随义务，与付款义务不构成对价关系，上诉人深圳新艺华公司不能以对方未开具发票为由拒付价款，其可在价款支付后向对方索取发票。
综上所述，上诉人深圳新艺华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费3522元，由上诉人深圳新艺华建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐俊平
审判员 胡 芸
审判员 豆华杰
二〇一七年三月三十一日
书记员 刘 毅