四川省简阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）简阳民初字第3922号
原告：重庆市永川区兴旺煤业有限责任公司兴旺煤矿，住所地：重庆市永川区茶山竹海街道茶园村。
代表人：曾令建，总经理。
委托代理人：姚联春，重庆石松律师事务所律师。
委托代理人：付昌蓉，重庆石松律师事务所律师。
被告：简阳市和丰砖厂（原名简阳市顺发机砖厂），住所地：四川省简阳市禾丰镇蒋家桥村四社。
代表人：黄代术，投资人。
委托代理人：卿文君，四川得力律师事务所律师。
被告：杨昌国，男，1966年5月30日出生，汉族，住四川省简阳市。
委托代理人：ＸＸ，女，1989年8月27日，汉族，住四川省简阳市。系被告杨昌国之女。
被告：杨昌万，男，1971年3月17日出生，汉族，住四川省简阳市。系被告杨昌国的弟弟。
被告：杨昌容，女，1964年8月8日出生，汉族，住四川省简阳市。系被告杨昌国的姐姐。
原告重庆市永川区兴旺煤业有限责任公司兴旺煤矿（以下简称重庆兴旺煤矿）诉被告简阳市和丰砖厂、杨昌国买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月5日立案受理。送达应诉通知书后，被告简阳市和丰砖厂于2015年12月11日向本院申请追加杨昌万、杨昌容为被告，本院予以准许。本案由审判员周红英适用简易程序于2015年12月25日公开开庭进行了审理。2016年1月18日，因案情复杂，本案裁定转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年3月17日公开开庭进行了审理。原告重庆兴旺煤矿的委托代理人付昌蓉，被告简阳市和丰砖厂的法定代表人黄代术和委托代理人卿文君、被告杨昌国的委托代理人ＸＸ、被告杨昌万、被告杨昌容均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告重庆兴旺煤矿诉称：2015年3月至4月，原告向被告简阳市和丰砖厂（原名简阳市顺发机砖厂）供应煤炭。2015年5月26日，原告重庆兴旺煤矿经办人张尊忠与被告简阳市和丰砖厂经办人杨昌国进行结算，确认简阳市和丰砖厂欠原告煤款116000元，并出具“欠条”一张；虽然简阳市顺发机砖厂已经更名为简阳市和丰砖厂，企业投资人也多次变更，但由于被告简阳市和丰砖厂系个人独资企业，其名称的变更不影响企业承担责任；并且投资人杨昌国、杨昌万、杨昌容也应当承担责任。现原告向本院起诉，提出如下诉讼请求：一、判令被告简阳市和丰砖厂、被告杨昌国、杨昌万、杨昌容连带支付煤款116000元；二、按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息，从起诉之日起至付清之日止。
被告简阳市和丰砖厂辩称：原告是与简阳市顺发机砖厂发生的煤炭买卖生意，现简阳市顺发机砖厂已变更为简阳市和丰砖厂，简阳市和丰砖厂受让时并不知道有该笔债务，简阳市和丰砖厂不是适格被告，应驳回原告的诉讼请求；因投资人杨昌万、杨昌容与正在审理的该案有法律上的利害关系，申请追加杨昌万、杨昌容为本案被告。
被告杨昌国辩称：原告重庆兴旺煤矿所称欠款属实，没有异议，只是目前没有偿还能力。
被告杨昌万辩称：杨昌国、杨昌万、杨昌容三人于2012年9月19日签订了《简阳市顺发机砖厂股东内部协议》，约定：简阳市顺发机砖厂由杨昌国投资360万元，杨昌国占40%，杨昌万、杨昌容各投资270万，各占30%。2014年4月8日，三人又签订了《顺发砖厂承包协议》，约定：由杨昌国承包经营砖厂，承包期两年，承包费每月15万元，按照股份比列分配，顺发砖厂的所有债权、债务、安全事故由承包人杨昌国负责，与杨昌万、杨昌容无关。2015年7月22日，杨昌国、杨昌万、杨昌容三人再次签订协议，决定将砖厂转让给被告黄代术。砖厂的经营管理者是杨昌国，同时杨昌国也是股东之一，按照三人签订的协议，砖厂的债权债务属于杨昌国的个人行为，由杨昌国个人承担；杨昌万不认识原告，没有与原告发生煤炭买卖关系，欠款与杨昌万无关；杨昌国未经投资人同意或授权，变更了煤炭供应商，应由杨昌国个人承担责任。综上，杨昌万对原告主张的该笔债务不承担责任，要求法院驳回原告对杨昌万的诉讼请求。
被告杨昌容辩称：对原告主张的欠款，被告杨昌容没有经手，不清楚；被告杨昌容不认识原告，不差原告一分钱；对被告黄代术申请追加杨昌容为被告有异议，杨昌容不是本案适格被告；杨昌容于2012年9月19日至2014年4月19日参与经营砖厂，而该笔债务发生在杨昌容离开砖厂之后，与杨昌容无关，杨昌容不承担责任；其他辩论意见与被告杨昌万一致。
经审理查明：简阳市顺发机砖厂系2010年杨昌国与另外两人（杨柒辉、晋某某）从禾丰镇人民政府中标购买而来，当时工商登记的投资人为杨柒辉，企业性质为个人独资；2015年1月6日工商登记投资人由杨柒辉变更为杨昌万；2015年6月18日，工商登记投资人由杨昌万变更为蒋贵英；2015年7月7日，工商登记投资人由蒋贵英变更为杨昌国；2015年7月30日，工商登记投资人由杨昌国变更为黄代术。2015年11月27日企业名称变更为“简阳市和丰砖厂”。2016年1月11日，简阳市和丰砖厂的工商登记投资人变更为王富勇。在整个变更过程中，简阳市和丰砖厂未办理清算。
2012年9月19日，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人签订《简阳市顺广机砖厂股东内部协议》，由杨昌国出资360万，占40%的股份，杨昌万、杨昌容各出资270万，各占30%的股份。杨昌万、杨昌容取代原来的两名股东杨柒辉、晋某某而成为砖厂的股东。2014年4月8日，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人签订《顺发砖厂承包协议》，约定砖厂由被告杨昌国承包经营，承包期两年，承包费为每月15万元，承包费按照股份比例分配，顺发砖厂的所有债权、债务、安全事故由承包人杨昌国负责，与被告杨昌万、杨昌容无关。2015年7月22日，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人签订《顺发砖厂转让协议》，一致决定将顺发砖厂转让给被告黄代术，由被告黄代术分别支付120万元给被告杨昌万、杨昌容；被告杨昌万、杨昌容各收取了黄代术120万元，退出了简阳市顺发机砖厂。2015年7月30日，被告杨昌国与被告黄代术签订了《砖厂整体转让协议》及《简阳市顺发机砖厂整体转让补充协议（第一次）》，确定简阳市顺发机砖厂整体转让给被告黄代术。当日，被告杨昌国与被告黄代术还签订了《企业承包经营合同》，由黄代术将简阳市顺发机砖厂承包给被告杨昌国经营，黄代术收取承包费。被告杨昌容于2012年9月19日至2014年4月19日亲自在简阳市顺发机砖厂参与经营，被告杨昌国则一直在简阳市顺发机砖厂经营管理，但在2015年7月30日后，被告杨昌国是作为黄代术的承包人继续经营管理砖厂。
原告重庆兴旺煤矿于2015年上半年向被告简阳市和丰砖厂供应煤炭，被告杨昌国为具体经办人。2015年5月26日，原告重庆兴旺煤矿的经办人张尊忠与被告简阳市和丰砖厂的经办人杨昌国进行结算，被告简阳市和丰砖厂尚欠煤款116000元，并出具“欠条”一张，载明“今欠到重庆永川区张尊忠煤炭款（116000元）大写壹拾壹万陆仟元正。此据、欠款人杨昌国、2015年5月26日。”原告多次催收未果，遂向本院提起诉讼。
本案以上事实，有原告提交的：原告兴旺煤矿的营业执照、组织机构代码证、法定代表人曾令建的身份证明书，被告简阳市和丰砖厂的工商登记信息（网上信息）、重庆永川区兴旺煤矿发运凭证17张，欠条一张，经办人张尊忠、驾驶员严泽洲的证人证言；被告简阳市和丰砖厂提交的：黄代术的身份证，简阳市和丰砖厂的营业执照、组织机构代码证，砖厂整体转让协议及补充协议，砖厂资产整体出让移交清单，企业承包经营合同，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人于2012年9月19日签订的《简阳是顺广机砖厂股东内部协议》，被告黄代术向被告杨昌万、杨昌容支付转让款的付款凭证；被告杨昌万提交的：被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人于2014年4月8日签订的《顺发砖厂承包协议》及2015年7月22日签订《顺发砖厂转让协议》，2015年4月29日被告杨昌国署名的欠条一张（证明杨昌国欠其承包费）；被告杨昌容提交的：2015年7月22日被告杨昌国署名的欠条一张（证明杨昌国欠其承包费）；以及当事人陈述等证据在案佐证，经庭审质证，符合法律规定，本院予以采信并确认。
本院认为：合法的买卖关系受法律保护。本案中，原告兴旺煤矿与被告杨昌国对煤炭买卖及欠款事实无异议，本院予以确认。本案争议焦点是：欠款利息是否应当支持、承担责任的主体问题以及各被告之间应当如何承担责任的问题。
（一）关于欠款利息问题。根据最高人法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案中，当事人没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，被告在收取货物后未按照交易习惯及时支付货款，已经构成违约。原告主张利息实际是对违约损失的主张，其主张从起诉之日起、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，不违反法律规定，本院予以支持。
（二）关于简阳市和丰砖厂的责任主体问题。原简阳市顺发机砖厂作为有营业执照的个人独资企业，享有相对独立的资产，有相对独立的财务核算，有相对独立的民事法律地位，虽然其名称及投资人发生了变更，但是未对企业进行清算，名称及投资人的变更不影响企业作为一个民事主体承担法律责任，变更后的“简阳市和丰砖厂”应当承继原简阳市顺发机砖厂相应的权利和义务。对原告重庆兴旺煤矿主张的该笔债务，被告简阳市和丰砖厂作为原简阳市顺发机砖厂的承继者，应当承担清偿责任。
（三）关于被告杨昌国、杨昌万、杨昌容的责任承担问题。本案中，被告简阳市和丰砖厂工商登记的性质为个人独资企业，属于非法人企业，其民事责任的承担应当适用《中华人民共和国个人独资企业法》。根据该法第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”及第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，企业投资人应当对企业债务承担无限责任。本案中，这期间砖厂的投资人为杨昌国、杨昌万、杨昌容三人，故杨昌国、杨昌万、杨昌容是本案适格的被告，应当对企业资产不足以清偿的部分承担清偿责任。而被告杨昌国在本次交易中的签收、签名等行为，是对简阳市和丰砖厂进行经营管理的职务行为，其法律后果应当由简阳市和丰砖厂承担，在本案中，其承担责任只能基于投资人的身份承担责任。至于被告杨昌国、杨昌万、杨昌容三人约定由被告杨昌国个人承担责任，该约定仅在此三人内部发生法律效力，对作为企业债权人的本案原告重庆兴旺煤矿不产生法律约束力，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容偿还债务后可依据三人签订的协议另行主张权利。故被告杨昌万、杨昌容称该笔债务与自己无关、应由被告杨昌国承担责任的抗辩主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百六十一条及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告简阳市和丰砖厂在本判决发生法律效力之日起十日内给付原告重庆市永川区兴旺煤业有限责任公司兴旺煤矿116000元及相应利息。利息计算方式：以116000元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率，从2015年11月5日起至本判决确定的给付之日止；
二、被告简阳市和丰砖厂的企业资产不足以清偿上述债务时，被告杨昌国、杨昌万、杨昌容以其个人的其他财产予以清偿；
三、驳回原告重庆市永川区兴旺煤业有限责任公司兴旺煤矿的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2620元，由被告简阳市和丰砖厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
审 判 长 周红英
人民陪审员 钟安顺
人民陪审员 庄代军
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 何晓林