广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1971民初16026号
原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部，经营场所：广东省东莞市莞城元岭路143号。
经营者江芬，男，1944年10月28日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，
委托代理人张精洛，广东大洲律师事务所律师。
被告东莞市旺润实业投资有限公司，住所：广东省东莞市东城区立新社区新源路319号锦绣旗峰花园1-9栋商铺208号。
法定代表人黄宇。
委托代理人董敏，广东坤益律师事务所律师。
被告钟庆球，男，1963年12月13日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，
委托代理人徐礼田，广东理正明律师事务所律师。
本院受理原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部（以下简称“众益服务部”）诉被告东莞市旺润实业投资有限公司（以下简称“旺润公司”）、钟庆球房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告众益服务部的委托代理人张精洛，被告旺润公司委托代理人董敏，被告钟庆球委托代理人徐礼田均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告众益服务部诉称，2013年5月10日，原告与被告旺润公司签订《产权转让协议书》，约定原告向被告旺润公司出让东莞市莞城区南城路1号南城大厦1-4层商业楼（房地产权证号：Ｃ5××08）及地下停车场15、16号车位（房地产权证号：Ｃ5××07、Ｃ5××06），建筑面积约为4446.63平方米（以下简称“案涉房产”）。双方还约定，案涉房产的转让价格为31000000元。协议签订后，被告旺润公司应于2013年5月15日向原告支付产权转让款定金2000000元；待原告与被告旺润公司签妥房管局《房地产买卖合同》并办理过户递件手续且房管部门成功受理本次交易递件当日，被告旺润公司应向原告支付产权转让款14000000元；被告旺润公司应在房地产权证过户到其名下且案涉房产交接完成后向原告支付产权转让款余款15000000元。同时，双方约定，如被告旺润公司逾期支付产权转让款，自逾期当天开始计算违约金，每日违约金按尚未支付的产权转让款余款金额的万分之五计算。被告钟庆球在该《产权转让协议书》上签名，确认其是被告旺润公司的担保方，对被告旺润公司欠原告的债务承担保证责任。该《产权转让协议书》签订后，原告与被告旺润公司均以此为依据，开始履行合同。2014年6月24日，原告与被告旺润公司签订《产权转让补充协议书》，双方一致确认：案涉房产原告已于2013年8月13日过户给被告旺润公司，双方已完成交接，被告旺润公司尚欠原告房产转让款余款14050000元。双方还对其他退赔补偿等事项作出约定。然而，被告旺润公司拒不履行该《产权转让协议书》及《产权转让补充协议书》所约定的全额支付产权转让款的义务，在原告一再敦促其付清产权转让款的情况下，被告旺润公司仍拖欠原告产权转让款余款本金12050000元。被告旺润公司的上述行为，已严重违反了合同约定，构成根本违约。为此，原告诉至法院，请求法院依法判决：一、两被告向原告支付产权转让款12050000元；二、两被告向原告支付违约金2682384元（以每日0.05%为标准，以12050000元为计算基数，自2014年7月26日暂计至2016年6月26日，及至付清日为止，扣除被告旺润公司已支付部分）；三、本案的诉讼费由被告承担。
被告旺润公司答辩称，被告旺润公司确认拖欠原告转让款12050000元；被告旺润公司不需要向原告支付违约金，因为原、被告已经在《产权转让补充协议书》中对于付款方式、时间进行了变更，补充协议中没有约定逾期付款违约金，请求法院驳回原告要求被告支付违约金的请求。
被告钟庆球答辩称，第一，被告钟庆球并非案涉纠纷的适格主体。《产权转让协议书》的双方当事人是原告与被告旺润公司；第二，被告钟庆球并非《产权转让协议书》的担保人，仅仅是合同的见证人；第三，即使被告钟庆球是《产权转让协议书》的担保人，保证期限已过，无需承担担保责任；第四，两被告于2014年6月24日通过签订《产权转让补充协议书》对原《产权转让协议书》中付款的时间进行了变更，而被告钟庆球并未在该《产权转让补充协议书》签字，无需承担任何担保责任。
经审理查明，2013年5月10日，原告众益服务部（出让方）作为甲方、被告旺润公司（受让方）作为乙方，共同签订一份《产权转让协议书》，约定：一、甲方向乙方出让东莞市莞城区南城路1号南城大厦1-4层商业楼及地下停车场15、16号车位（以下简称“案涉房产”），案涉房产产权为甲方所有，房地产权证号：粤房地证字Ｃ5××07、Ｃ5××06、第Ｃ5××08。建筑面积约为4446.63㎡（本次转让标的为不动产部分，动产部分不属在内）。二、款项支付期限及方式：1、甲乙双方商定案涉房产成交价格为31000000元；2、甲方指定银行账户为收款账户，本合同项下的价款汇入该账户后即视为乙方已履行完毕付款义务：户名：东莞市莞城众益物业管理咨询服务部，账户：50×××19，开户行：东莞银行西正支行。3、第一次付款：签订本协议后，乙方在5月15号向甲方支付购房定金人民币贰佰万元整（￥2000000元），上述定金可折以乙方名义购买商铺的购房价款。4、第二次付款：待甲乙双方签妥房管局《房地产买卖合同》并办理过户递件手续，房管部门成功受理本次交易递件后当日，乙方支付人民币壹仟肆佰万元整（￥14000000元）给甲方。5、第三次付款：余款人民币壹仟伍佰万元整（￥15000000元），乙方应在房地产权证过户到乙方名下，并与甲方及该物业之租赁方办理完租约更名，该物业相关手续交接完成后七日内付清。自办理交接手续之下月起，租金由乙方收取，相关的物业管理工作由乙方负担。三、双方承诺：1、甲方同意乙方2013年5月13日至2014年5月12日期间办理房地产权证过户手续，如因其他原因未能按时办理，可延期两个月。2、若乙方逾期不能支付完毕全部购买物业的余款款项，自逾期日期的当天开始计算违约金，每天的利息按乙方购买商铺余款金额的0.05%计算。四、其他责任：1、甲方保证其转让的东莞市莞城区南城路1号南城大厦1-4层商业楼及地下停车场15、16号车位没有纠纷，转让前的所有债务由甲方承担，因甲方原因造成不能办理产权过户登记或发生其他债权纠纷等，由甲方承担全部责任并作相应赔偿责任。2、乙方保证上述房地产成功过户其名下后，乙方承诺不得以任何理由拒绝付款，否则应赔偿甲方的经济损失及承担相应的法律责任。3、由于不可抗拒原因（如政策因素等）而不能按本协议办理产权过户登记手续的，乙方应及时退还甲方所有办证资料，甲方退回乙方所有已付款，双方不承担任何违约责任。该《产权转让协议书》有原告众益公司、被告旺润公司盖章、签名确认；被告钟庆球在“担保方”处签名捺印确认。
2014年6月24日，原告众益公司与被告旺润公司签订《产权转让补充协议书》，双方就2013年5月10日签订的《产权转让协议书》出让事宜，达成如下补充协议：一、1、案涉房产在2013年8月13日已过户给乙方，过户前案涉房产的债权债务等问题由甲方承担，与乙方无关；2013年8月13日之后案涉房产的债权债务等问题由乙方承担，与甲方无关；2014年6月24日甲方将案涉房产已正式移交给乙方使用之后案涉房产与甲方无关；2、在2013年5月10日甲方出让案涉房产中，因甲方原租客造成案涉房产电梯、铝窗、门、电箱、消防等设备设施损坏，甲方同意赔偿400000元给乙方；3、甲方应退还2013年11月1日至2014年3月15日已代收应属于乙方的部分租金（按《产权转让协议书》第二条第5小条规定）共计400000元。4、乙方代甲方支付清理案涉房产垃圾费共计150000元。截至2014年6月24日乙方尚欠甲方产权转让款15000000元，扣减上述2、3、4甲方同意应付款项，乙方尚欠甲方产权转让余款为14050000元，甲方同意乙方于2014年7月25日前还清。5、甲方配合乙方将案涉房产土地证到东莞市国土局备案，由此所产生的一切费用由乙方承担，乙方应在6个月内备案完毕，并将转借案涉房产土地证归还给甲方。该《产权转让补充协议书》有原告众益公司、被告旺润公司盖章确认。
庭审中，原告主张被告旺润公司对案涉产权转让款的支付情况为：2013年5月16日支付定金1500000元；2013年5月28日支付定金500000元；2013年11月1日支付产权转让款14000000元；2014年11月3日支付产权转让款1000000元；2015年2月3日支付转让款500000元；2015年2月5日支付转让款500000元；合计已支付18000000元，扣减《产权转让补充协议书》约定的物业电梯等设备设施损失、代收租金等共计950000元，尚欠12050000元。
被告旺润公司提交了一份《付款明细表》，主张旺润公司除了支付了原告提交的《产权转让款支付清单》所涉及的18950000元之外，还于2014年9月24日至2016年3月11日期间以现金及银行转账方式向原告支付款项合计1535118元，具体付款时间、金额分别为：2014年9月24日、2014年10月20日、2014年11月24日、2014年12月23日、2015年1月28日、2015年3月10日、2015年4月10日、2015年5月7日、2015年6月9日、2015年6月30日、2015年7月30日、2015年8月27日、2015年9月30日、2015年11月9日、2015年11月30日、2015年12月29日、2016年2月1日、2016年3月1日、2016年3月11日分别支付95000元、95000元、95000元、90719元、88239元、88239元、86672元、81477元、81477元、81477元、81477元、81477元、82477元、81477元、81477元、81477元、81477元、50000元、31477元。该《付款明细表》未经原被告签名确认。原告确认《付款明细表》中支付时间、金额及支付方式，并提交了四份《收款收据》，其中2014年11月4日的《收款收据》内容为“今收到东莞市旺润实业投资有限公司交来（现金）购南城大厦1-4层及2个车位部分款1000000元”，2014年9月24日的《收款收据》内容为“今收到东莞市旺润实业投资有限公司交来现金（拖欠购南城大厦1-4层及2个车位款项8月份补偿款）95000元”。原告主张其向被告旺润公司出具的《收款收据》与《付款明细表》相吻合，其中归还利息的收据即2014年9月24日的《收款收据》，与归还本金的收据，在内容上有所不同，有注明“补偿款”。对于《付款明细表》所涉利息的计算方法，原告称由于案涉租赁物当时的租金为190000元/月，而被告旺润公司未能按《产权转让补充协议书》约定的期限支付款项，被告即以95000元/月为标准向原告支付逾期付款利息，以实际拖欠金额14050000元计算出收益率为0.0067616；被告分别于2014年11月5日、2015年2月3日归还本金1000000元、500000元后，被告旺润公司遂以实际拖欠金额乘以收益率0.0067616，向原告支付“补偿款”，实际为逾期付款利息。对此，原告只是接受该资金支付，并未认可该计算标准，该部分款项原告在第二项诉讼请求中已予以扣减。被告旺润公司确认以上四份《收款收据》的真实性，但认为被告旺润公司所偿还的款项为购房款，应予以抵扣。
关于被告钟庆球的担保责任。原告主张被告钟庆球在《产权转让协议书》中“担保方”处签名，应对被告旺润公司的案涉债务承担连带清偿责任。被告钟庆球称其并非合同的双方当事人，仅作为合同的见证人，且已过保证期；被告旺润公司也主张被告钟庆球为合同见证人。
以上事实，有原告提交的《产权转让协议书》、《产权转让补充协议书》、产权转让款支付清单、收款收据，被告提交的《付款明细表》以及本院庭审笔录附卷为证。
本院认为，《产权转让协议书》、《产权转让补充协议书》是双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成的，该协议是当事人的真实意思表示，内容合法，为有效合同。《产权转让协议书》约定原告众益公司将其名下位于东莞市莞城区南城路1号南城大厦1-4层商业楼及地下停车场15、16号车位作价31000000元出让给被告旺润公司，并约定了转让款支付的条件、时间，逾期支付的违约责任；《产权转让补充协议书》是原告与被告旺润公司对《产权转让协议书》达成的补充约定，其内容与《产权转让协议书》具有同等的效力。在该补充协议中，双方就案涉房产的过户、交付使用时间进行约定，对转让款余额进行确认并约定支付期限。现原告已依照该协议约定将案涉房产过户至被告旺润公司名下，已协助被告旺润公司办理与案涉房产承租方的租约更名合同手续、并已完成案涉房产的交付手续，故《产权转让协议书》约定的转让款余款付款条件已成就，原告诉请被告旺润公司支付转让款余款，合法有据，本院应予以支持。
被告旺润公司尚欠原告转让款余额的认定，关键在于被告旺润公司已还款1535118元的定性。被告旺润公司主张已归还款项1535118元应在拖欠的转让款中扣减，原告确认已收到该笔款项，但主张该笔款项并非归还拖欠的转让款，而是被告旺润公司向原告支付转让款的逾期付款利息，并向本院提交了四份《收款收据》为证。本院认为，第一，被告旺润公司在答辩时确认拖欠原告转让款12050000元，而在法庭调查时又主张除了原告的支付清单所涉款项外，其另外向原告归还款项1535118元也应抵扣转让款本金，被告旺润公司的陈述前后矛盾；第二，该1535118元，总共分为19笔支付，支付时间跨度比较大，从《产权转让协议书》约定的“第三次付款”之前一直到《产权转让补充协议书》约定的还款期届满之后，而《产权转让补充协议书》中并未对该笔款项进行相应的扣减；第三，原告提交的《收款收据》显示该部分款项的收据与归还本金的收据，在内容上有所不同，注明有“补偿款”的字样；且每月支付的金额是根据实际拖欠金额乘以固定的收益率。综上，本院采信原告的主张，该部分款项支付的是转让款的逾期支付利息。原告诉请被告旺润公司支付转让款12050000元，本院予以支持。
被告旺润公司未按《产权转让补充协议书》约定的期限付清转让款余款，已构成违约。虽然《产权转让补充协议书》中没有明确约定逾期付款违约金，但从双方的实际履行中，被告旺润公司已实际向原告支付，故原告诉请被告旺润公司支付违约金，本院予以支持。违约金的计算标准，原告主张按《产权转让协议书》约定“每天的利息按乙方购买商铺余款金额的0.05%计算”，本院认为，《产权转让补充协议书》中并未对违约责任作出相应的约定，而原告主张在实际履行中，被告按月以实际拖欠金额乘以收益率0.0067616向原告支付逾期付款利息，且从原告出具给被告的《收款收据》，显示“拖欠购南城大厦1-4层及2个车位款项8月份补偿款”、“拖欠购南城大厦1-4层及2个车位款项2月份补偿款”等内容，可见原告也认可被告支付逾期付款利息的方式，双方以实际履行对《产权转让协议书》、《产权转让补充协议书》进行了变更，故本案的逾期付款利息应按月以实际拖欠金额乘以收益率0.0067616，截至法庭辩论终结之日（2017年2月13日），违约金为（14050000×100÷30＋130××××0×92÷30+12550000×2÷30+12050000×740÷30）×0.0067616-1535118=1067579.62元；2017年2月14日之后的违约金，以12050000元为基数，按月以实际拖欠金额乘以收益率0.0067616为标准，计至实际清偿之日止。原告超出此范围的诉请，本院不予支持。
被告钟庆球应否承担担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”以及第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”的规定，本案中，被告钟庆球在《产权转让协议书》担保人处签名，并未约定保证方式，应视为承担连带责任保证。《产权转让补充协议书》约定转让款余款支付的期限为2014年7月25日，原告未能提供证据证明其已在法定期限内要求被告钟庆球承担保证责任，故被告钟庆球免除保证责任。原告众益公司诉请被告钟庆球承担连带保证责任，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告东莞市旺润实业投资有限公司自本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部支付产权转让款12050000元及逾期违约金1067579.62元（2017年2月14日之后的违约金，以12050000元为基数，按月以实际拖欠金额乘以收益率0.0067616为标准，计至实际清偿之日止）。
二、驳回原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部的其他诉讼请求。
三、驳回原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部对被告钟庆球的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费用110194.3元（原告已预缴），由原告东莞市莞城众益物业管理咨询服务部负担12078.3元，由被告东莞市旺润实业投资有限公司负担98116元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 李少娟
审 判 员 徐 轩
人民陪审员 陈俊杰
二〇一七年三月八日
书 记 员 彭燕玲
附相关法律法规：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。