广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民终354号
上诉人（原审被告）：广东金宝集团有限公司。住所地：广东省惠州市惠州大道（江北段）**号国际大厦*层**号。
法定代表人：庄恭钦。
委托诉讼代理人：林永芳，该公司法务。
委托诉讼代理人：林晓琳，该公司法务。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司惠州分行。住所地：广东省惠州市下埔大道**号。
主要负责人：张中华，该分行行长。
委托诉讼代理人：曹春和，广东伟伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毕福强，广东伟伦律师事务所律师。
原审被告：周楚贞，女，1963年3月9日出生，香港特别行政区永久性居民。
原审被告：庄恭钦，男，1963年7月1日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
原审被告：杨文利，女，1971年9月18日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
原审被告：林少波，男，1973年12月21日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。
上诉人广东金宝集团有限公司（以下简称金宝公司）因与被上诉人广发银行股份有限公司惠州分行（以下简称广发银行惠州分行）及原审被告周楚贞、庄恭钦、杨文利、林少波金融借款合同纠纷一案，不服广东省惠州市中级人民法院（2015）惠中法民四初字第54号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。金宝公司的委托诉讼代理人林永芳、林晓琳及广发银行惠州分行的委托诉讼代理人曹春和、毕福强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金宝公司上诉请求：撤销一审判决第二项，一审诉讼费及上诉费由广发银行惠州分行承担。事实和理由：（一）金宝公司对一审查明的金宝公司向广发银行惠州分行借款4000万元没有异议。在借款未到期的情况下，广发银行惠州分行提出解除合同违反合同约定，存在过错责任。金宝公司对向广发银行惠州分行支付合同约定的本金和正常利息没有异议，但一审判决金宝公司支付罚息、复利没有考虑广发银行惠州分行提起解除合同的过错责任，加重金宝公司的负担，且缺乏法律依据，依法应予以撤销。（二）银行承兑汇票到期垫款948.9903万元是另一法律关系，应另案处理。银行汇票到期垫款的利息计算与双方签订的《授信额度合同》约定不符，一审判决“每日按万分之五计收利息”以及“逾期利息每天按万分之五标准计算复利”违反人民银行关于利率的规定，属于无效，应予以撤销。
广发银行惠州分行辩称，（一）金宝公司在一审答辩状中未对5000万元借款本金提出异议。（二）金宝公司一审答辩时认可，其未及时履行义务是由于自己出现了经营困难和资金未及时周转到位。且金宝公司法定代表人庄恭钦被捕，导致金宝公司经营状况恶化。在此情形下，广发银行惠州分行有权要求金宝公司提前归还债务。（三）金宝公司没有按照合同的约定支付利息和偿还本金，应当按照合同约定支付利息、罚息及复利。（四）银行承兑汇票到期垫款的利息按照日万分之五计算符合合同的约定，且这一约定未违反人民银行的有关规定。（五）金宝公司的法定代表人庄恭钦现羁押在看守所，金宝公司的上诉材料并未送达庄恭钦签署后再递交法院，手续不完善。综上，请求驳回上诉，维持原判。
广发银行惠州分行向一审法院请求：1.判令确认广发银行惠州分行与金宝公司之间的《授信额度合同》自2015年8月31日起解除。2.判令金宝公司立即向广发银行惠州分行清偿借款本金及利息，其中有4000万元流动资金贷款利息按《授信额度合同》第十五条约定的利率计算罚息和复利，另外有948万元本金是按照银行承兑汇票利息计算，标准为日万分之五记收利息，具体条款是《授信额度合同》第25条银行承兑汇票额度第七条约定。利息已经在诉讼期间偿还到2015年12月20日，从12月21日起计算欠息。3.判令金宝公司以其名下房产[位于：（1）惠州市江北14号小区云山花园云贵阁101、102商铺，2-7层住宅及杂物间，面积1573.66平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；（2）云荣阁2-9层，面积2333.2平方米（证号：粤房地产权证惠州字第××号）；（3）云山花园云富阁102商场，面积109.54平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；（4）云山花园云雅阁101商场，面积78.45平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；（5）云山花园云雅阁102商场，面积89.5平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；（6）云山花园云轩阁101商场，面积92平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；（7）云山花园云轩阁102商场，面积89.5平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）]为金宝公司上述借款本金、利息、罚息、复利承担抵押担保责任，广发银行惠州分行在抵押物价值范围内享有优先受偿权。4.判令周楚贞以其名下房产[位于：（1）惠州市江北20号小区中银先科国际大厦主楼第2层及过度楼第2层，面积1981.39平方米（证号：粤房地证字第××号）；（2）惠州市小金口街道办事处小铁区石浪地段金宝山庄B4栋住宅，面积1052.76平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）]为金宝公司上述借款本金、利息、罚息、复利承担抵押担保责任，广发银行惠州分行在抵押物价值范围内享有优先受偿权。5.判令庄恭钦以其名下房产[位于惠东县泰园商住区壹号花园（惠东国际新城）一期25栋，面积878.32平方米（证号：粤房地权证惠东字第××号）]为金宝公司上述借款本金、利息、罚息、复利承担抵押担保责任，广发银行惠州分行在抵押物价值范围内享有优先受偿权。6.判令庄恭钦、杨文利、林少波作为连带责任保证人对金宝公司上述借款本金、利息、罚息、复利承担连带清偿责任。7.一审案件受理费、保全费5000元等全部诉讼费用由金宝公司、周楚贞、庄恭钦、杨文利、林少波承担。
一审法院认定事实：2015年2月9日，广发银行惠州分行与金宝公司签订了一份《授信额度合同》。约定：广发银行惠州分行向金宝公司提供授信额度，授信额度敞口最高限额为人民币5000万元，有效期为一年。利息实行浮动利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布实行的相应档次的贷款基准利率上浮50%计息。若未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照贷款利率水平上加收50%。按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日，本金到期归还。同日，金宝公司、周楚贞、庄恭钦与广发银行惠州分行签订了一份《最高额抵押合同》，约定由金宝公司、周楚贞、庄恭钦以约定房产为金宝公司上述的借款提供抵押担保，抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费）和其他所有的应付费用。约定的抵押房产均办理了抵押登记手续。同时，庄恭钦、杨文利、林少波与广发银行惠州分行签订了《最高额保证合同》，合同约定由庄恭钦、杨文利、林少波为金宝公司的借款提供连带责任保证担保，保证担保的范围与上述抵押担保范围一致。
合同签订后，双方于2015年2月9日确认按照放款日的贷款基准利率上调40%执行。广发银行惠州分行于2015年2月10日将借款本金4000万元划入了金宝公司的账号，金宝公司向广发银行惠州分行出具了借据。2015年2月11日广发银行惠州分行为金宝公司开立银行承兑汇票5000万元，其中金宝公司提供保证金4000万元。金宝公司收到款项后，贷款前期内能够按时支付利息。但自2015年7月起，金宝公司开始拖欠广发银行惠州分行利息，遂酿成本案纠纷。本案一审诉讼期间，金宝公司偿还了广发银行惠州分行截至2015年12月20日的利息。
一审法院认为，周楚贞为中国香港居民，本案属涉港纠纷，由于本案借贷行为在惠州产生，因此一审法院对本案具有管辖权。鉴于合同各方当事人未约定解决争议适用的法律，而本案借款发生在内地，根据最密切联系的原则，本案应适用我国内地法律。
一、本案当中，广发银行惠州分行与金宝公司订立的《授信额度合同》是合同双方当事人的真实意思表示，并未违反我国法律的禁止性规定，应认定为合法有效。合同签订后，广发银行惠州分行按照合同约定履行了出借款项义务，但由于金宝公司公司出现财务及资金状况恶化的情况，经广发银行惠州分行催告后仍没有按照合同约定支付利息，因此根据《授信额度合同》第九条第二款违约事件及处理的约定，广发银行惠州分行有权解除本合同并要求金宝公司立即清偿本案全部借款本息，并按合同约定承担逾期罚息、复利，对于广发银行惠州分行的该部分主张，一审法院予以支持。
二、本案中，广发银行惠州分行与金宝公司、周楚贞、庄恭钦订立的《最高额抵押合同》是合同各方当事人的真实意思表示，并未违反我国法律的禁止性规定，应认定为合法有效。金宝公司、周楚贞、庄恭钦以约定房产为抵押，为金宝公司的前述借款本金及各项费用提供抵押担保，抵押物办理了登记手续，抵押行为合法有效，广发银行惠州分行对本案涉案抵押物享有优先受偿权。
三、本案当中，广发银行惠州分行与庄恭钦、杨文利、林少波订立的《最高额保证合同》是合同各方当事人的真实意思表示，并未违反我国法律的禁止性规定，应认定为合法有效。由于金宝公司未能依约履行还款义务，庄恭钦、杨文利、林少波应当依约为金宝公司所负借款本金、利息、罚息及复利等债务承担连带清偿责任。
四、至于金宝公司答辩认为广发银行惠州分行未能如实向法院告知周楚贞的居住地，侵犯周楚贞的合法权益的意见，鉴于金宝公司也表示其公司员工无法见到周楚贞，因此其该部分抗辩意见缺乏依据，一审法院不予采纳。
一审法院判决：一、确认广发银行惠州分行与金宝公司之间的《授信额度合同》自2015年8月31日起解除。二、金宝公司应于判决生效十日内向广发银行惠州分行清偿借款本金49489903元及相应利息、罚息和复利（其中：1.2015年2月10日发放的1586万元自2015年12月21日起至2016年2月10日止按年息7.84%的利率计算利息，欠息自2016年2月10日起至还清款日止，按年息11.76%的利率计算罚息、复利；2.2015年2月10日发放的1500万元自2015年12月21日起至2016年2月10日止按年息7.84%的利率计算利息，欠息自2016年2月10日起至还清款日止，按年息11.76%的利率计算罚息、复利；3.2015年2月10日发放的914万元自2015年12月21日起至2016年2月10日止按年息7.84%的利率计算利息，欠息自2016年2月10日起至还清款日止，按年息11.76%的利率计算罚息、复利；4.银行承兑汇票到期垫款948.9903万元，自2015年8月11日起至还清款日止，每天按万分之五计收利息，逾期利息每天按万分之五标准计算复利）。三、广发银行惠州分行就上述债权在以下抵押物价值范围内享有优先受偿权：1.惠州市江北14号小区云山花园云贵阁101、102商铺，2-7层住宅及杂物间，面积1573.66平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；2.云山花园云荣阁2-9层，面积2333.2平方米（证号：粤房地产权证惠州字第××号）；3.云山花园云富阁102商场，面积109.54平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；4.云山花园云雅阁101商场，面积78.45平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；5.云山花园云雅阁102商场，面积89.5平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；6.云山花园云轩阁101商场，面积92平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；7.云山花园云轩阁102商场，面积89.5平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；8.惠州市江北20号小区中银先科国际大厦主楼第2层及过度楼第2层，面积1981.39平方米（证号：粤房地证字第××号）；9.惠州市小金口街道办事处小铁区石浪地段金宝山庄B4栋住宅，面积1052.76平方米（证号：粤房地权证惠州字第××号）；10.惠东县泰园商住区壹号花园（惠东国际新城）一期25栋，面积878.32平方米（证号：粤房地权证惠东字第××号）。四、庄恭钦、杨文利、林少波对上述债务承担连带保证责任。一审案件受理费291800元、保全费5000元，合计296800元由金宝公司、周楚贞、庄恭钦、杨文利、林少波承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，《授信额度合同》第十五条第一款第三项第1款和第4款约定，金宝公司未按期还款，就逾期部分，广发银行惠州分行从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为本条第一款约定的贷款利率水平上加收50%。对金宝公司不能按期支付的利息，从逾期之日按照约定的罚息利率计收复利。《授信额度合同》第二十五条关于银行承兑汇票额度第七条约定，由于金宝公司未能及时足额交存票款，致使广发银行惠州分行垫付资金时，广发银行惠州分行所垫付的款项转为广发银行惠州分行对金宝公司的逾期贷款，广发银行惠州分行对金宝公司尚未交付的票款自汇票到期日起按日万分之五计收利息，对欠息按月计收复利，并有权从金宝公司银行账户中划款抵偿。
本院认为，本案系涉港金融借款合同纠纷。根据双方的上诉及答辩意见，本案的争议焦点归纳为：一、一审判决对流动资金贷款欠息“按年息11.76%计算罚息、复利”是否正确；二、一审判决关于948万元银行承兑汇票到期垫款的利息及复利的计算是否正确。
关于焦点一，一审判决对流动资金贷款欠息“按年息11.76%利率计算罚息、复利”是否正确的问题。根据本案已查明的事实，广发银行惠州分行依照《授信额度合同》约定向金宝公司发放了流动资金贷款4000万元。金宝公司并未依约按期支付涉案借款的相应利息，已构成违约，根据《授信额度合同》第九条第二款的约定，广发银行惠州分行有权解除合同。金宝公司上诉称，涉案借款尚未到期，广发银行惠州分行提出解除合同存在过错，没有事实和法律依据。同时，一审判决对金宝公司逾期支付的利息按照年息11.76%计算罚息、复利符合《授信额度合同》第十五条第一款第三项的约定，也不违反中国人民银行有关人民币利率的规定。因此，金宝公司上诉主张流动资金贷款的欠息不应按照年息11.76%计算罚息、复利，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二，一审判决关于948万元银行承兑汇票到期垫款的利息及复利的计算是否正确的问题。根据《授信额度合同》约定，广发银行惠州分行为金宝公司提供的具体授信品种包括流动资金贷款额度和银行承兑汇票额度。广发银行惠州分行依照合同约定不仅向金宝公司发放了流动资金贷款4000万元，还向金宝公司开立了银行承兑汇票5000万元。因金宝公司未及时足额交存票款，广发银行惠州分行为此垫付948万元，广发银行惠州分行就其垫付的上述款项948万元按日万分之五计收利息，对欠息按月计收复利，符合《授信额度合同》第二十五条关于银行承兑汇票额度第七条的约定。且广发银行惠州分行按此约定的利率计收银行承兑汇票到期垫款的利息和复利也未违反中国人民银行有关人民币利率的规定。因此，金宝公司关于银行承兑汇票到期垫款的利息及复利计算错误的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，金宝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47934.76元，由广东金宝集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜以星
审 判 员 王 芳
审 判 员 李民韬
二〇一七年三月二十九日
法官助理 周 瑾
书 记 员 刘碧华