北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终8037号
上诉人（原审被告）：于美新，女，1979年6月24日出生，北京有朋同创科技发展有限公司监事。
被上诉人（原审原告）：北京有朋同创科技发展有限公司，住所地北京市大兴区金星西路5号及5号院4号楼503。
法定代表人冯鹏，总经理。
委托诉讼代理人：杨宏飞，河北唤民（北京）律师事务所律师。
上诉人于美新因与被上诉人北京有朋同创科技发展有限公司（以下简称有朋公司）公司证照返还纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
于美新上诉请求：1、请求撤销一审法院判决，依法改判驳回有朋公司的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由有朋公司负担。事实与理由：
一、一审判决认定事实有误。1、于美新管理、使用有朋公司相关印章和证照不是非法占有。于美新作为有朋公司两名股东之一，在另一股东冯鹏挪用公司资金、私自注册同业公司、转移公司业务、控制公司账户，致使公司资金和管理陷入困难，多次以退出公司或身体不适为由胁迫于美新，并表示不再参与经营管理，让于美新来承担管理之际，于美新对公司忠实、勤勉，依法行使职权，为维护公司形象、保障公司和员工利益，管理和使用有朋公司的相关印章盒证照。有朋公司提交的《人事罢免决定》，目的是冯鹏通过诉讼要将有朋公司的印章、证照和账本控制到自己手中，对抗于美新20**年9月起诉冯鹏侵害公司和股东利益一案。该证据不具有真实性、合法性、关联性，不足以证明于美新系非法占有和已经被有朋公司罢免的财务负责人，也不足以证明于美新干扰有朋公司正常运营从而有朋公司要求返还的主张。一审法院对该部分事实认定有误。2、公司印章、证照、账簿、凭证等并未脱离公司管控，不存在返还之说。一审法院未要求有朋公司进行充分举证支持自己诉求，更无视于美新在有朋公司法定代表人控制公司账户情况下，自筹资金维护公司和员工利益，保障公司正常运转的实际情况，该部分事实认定有误。3、有朋公司诉请的财务账簿及财务原始凭证并没有全部由于美新管理和使用。有朋公司要求返还的印章、证照及部分财务账簿、原始凭证一直在有朋公司处用于经营管理，部分财务账簿和财务原始凭证在公司财务负责人处，自2015年11月至今涉及近150万元的财务原始发票被冯鹏私自控制于个人家中，脱离公司管控，导致未按时到税务机关进行认证以抵消公司营业支出税款，严重损害公司利益，影响到有朋公司财务人员正常编制财务账簿和记账凭证。有朋公司通过代账公司完成报税、编制账簿等工作。冯鹏假借有朋公司名义于2016年1月8日立案时，代账公司尚未完成申报2015年12月报税工作，不可能编制出2015年12月财务账簿，2016年1月尚未经营完毕，无账簿和凭证。2015年1月至12月财务账簿及原始凭证是代账公司于2016年2月17日完成年度报税工作后，才交予于美新接收部分资料，并全部保管于有朋公司日常经营住所地。由于冯鹏恶意扰乱公司经营，2016年1月至6月财务账簿皆未能正常进行编制，相关凭证也一直保存于代账公司处。故一审判决认定该部分事实有误。
二、一审判决适用法律错误。于美新不存在非法占有有朋公司证照，使公司证照脱离公司管控，影响有朋公司稳定经营的事实，于美新与有朋公司无任何纠纷可言。公司内部关于印章、证照应由哪一部门持有或由谁保管、保管于何处及使用程序等均属于公司内部管理事务，应由公司内部自治解决。只要公司印章、证照未脱离公司管控，影响公司正常运营，即便公司印章、证照存在其他管理问题也不属于法院受理范围。法律虽然赋予法定代表人签署诉状的权利，但提起诉讼的主体仍是公司，法定代表人不是公司财务的权利人。于美新作为公司股东和监事，在有合理依据认为其他股东存在侵害公司情况下，保管、使用相关印章和证照、检查财务账簿及财务原始凭证，是合法行使权利保障公司利益。冯鹏作为法定代表人提起诉讼，本身有不正当目的，存在违背公司意志、损害公司合法利益的可能性，其索要财务账簿及原始凭证是因为其中有冯鹏挪用、侵占公司资金的证据。且一审法院充分知晓于美新已就法定代表人冯鹏侵害公司及股东利益立案在前，以及公司已经处于诉讼解散阶段，仍然作出一审判决，缺乏事实及法律依据。
有朋公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，于美新的上诉请求没有法律依据，请求二审法院依法驳回于美新的上诉请求，维持原判。
有朋公司向一审法院起诉请求：1、判令于美新向有朋公司返还有朋公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本；2、判令于美新返还有朋公司2010年4月至2016年1月期间的全部财务帐本及财务凭证及相关财务资料；3、判令于美新承担本案诉讼费。后，有朋公司将前述第2项诉讼请求明确为判令于美新返还有朋公司2010年4月至2016年1月期间的全部财务帐本及财务凭证。
一审法院认定事实：有朋公司（于2013年11月11日更名，更名前名称为北京启兴创新科技有限公司）系2010年4月9日成立的有限责任公司，公司现注册资本为100万元。2015年2月5日，于美新受让有朋公司原股东王素清5万元股份，同时受让冯鹏44万元的股份，成为有朋公司股东。2015年2月5日，有朋公司召开股东会，冯鹏与于美新作为股东参加。该次股东会形成决议，选举于美新为公司监事，并通过修改后的公司章程。有朋公司现股东及持股比例分别为：股东冯鹏，持股比例为51%；股东于美新，持股比例为49%。冯鹏为法定代表人，任公司执行董事、经理。庭审中，于美新陈述自2015年7月开始，其实际控制和使用公司的公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本及2010年4月至2016年1月期间的全部财务帐本及财务凭证。于美新称其不让冯鹏接触前述证照，是因为冯鹏存在侵害公司利益的行为。于美新称其未曾担任过有朋公司的财务负责人。于美新称其保管前述证照是行使其作为公司监事所享有的“检查公司财务”的权利。有朋公司的公司章程第十八条规定，监事行使的职权包括检查公司财务。于美新提交的其与冯鹏之间的聊天记录显示，二人自2015年9月以来就公司经营发生分歧。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定，“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”故作为公司意志代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，法定代表人有权代表公司就公司证照返还提起诉讼。故冯鹏作为公司的执行董事、法定代表人，其以公司名义提起本案诉讼，并无不当。有朋公司系依法设立的有限责任公司，其公司公章及证照应当由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。于美新陈述其自2015年7月开始实际控制和使用有朋公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、2010年4月至2016年1月期间的财务账簿及财务凭证，其陈述之所以不让冯鹏接触前述印章和证照，是因为冯鹏有侵害公司权益的行为。一审法院认为，于美新陈述其并不是有朋公司的财务负责人，其实际控制前述印章和证照，已影响到法人履行职责、行使职权。为维护公司正常运营，有朋公司要求于美新返还相关印章、证照及财务账簿、财务凭证的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。于美新称其作为公司监事，有检查公司财务的职权，一审法院认为，检查公司财务并不意味着要控制公司相关印章和证照，于美新的此项抗辩意见，不能成立。本案系公司证照返还纠纷，于美新关于冯鹏存在侵害有朋公司利益的行为及侵害于美新作为股东的利益的行为，与本案并非同一法律关系，如有争议，应另行解决。据此，依据《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决：一、于美新于判决生效后十日内返还北京有朋同创科技发展有限公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本；二、于美新于判决生效后十日内返还北京有朋同创科技发展有限公司二〇一〇年四月至二〇一六年一月期间的全部财务账簿及财务原始凭证。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条规定：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产。”《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”由此可知，有朋公司作为独立民事权利主体，对公司的公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、财务账簿及财务原始凭证依法享有保管、使用的权利，并且在上述权利受到侵害时，有权请求返还相关证照。本案中，有朋公司登记在案的法定代表人为冯鹏，故冯鹏代表公司提起本案诉讼不违反法律规定，并无不当，在公司公章缺位时，法定代表人的签字可以代表公司意志。根据已查明的事实，于美新认可其作为有朋公司股东及监事，自2015年7月开始实际控制和使用有朋公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、2010年4月至2016年1月期间的财务账簿及财务凭证，现有朋公司起诉要求于美新返还相关印章、证照及财务账簿、财务凭证的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，处理并无不当。关于于美新认为有朋公司法定代表人冯鹏存在恶意扰乱公司经营、损害公司及股东利益行为的上诉主张，于美新并未提交相关证据予以佐证，且与本案中有朋公司返还公司证照的诉讼请求亦无法律上的关联性，故本院对此不予采信。
综上所述，于美新的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由于美新负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 维
代理审判员 李 诚
代理审判员 许晓晨
二〇一六年九月三十日
书 记 员 贾珊珊