杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭西商初字第141号
原告：董丽平。
委托代理人：陈磊。
被告：吴晓燕。
委托代理人：李中钧、蒋晨琳。
原告董丽平诉被告吴晓燕确认合同无效纠纷一案，本院于2013年1月6日立案后，依法由审判员卜亮独任审判，于2013年1月31日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案依法转换成普通程序并组成合议庭，于2013年5月28日再次公开开庭进行了审理。原告董丽平的委托代理人陈磊、被告吴晓燕的委托代理人李中钧到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告董丽平诉称：2002年4月10日，原告与丁凯、董兰平共同出资600000元成立了杭州凯龙医疗器械有限公司（以下简称凯龙公司），其中原告以现金形式出资90000元，占公司注册资本的15%。2004年5月18日，凯龙公司的注册资本变更为3000000万，其中原告以600000元的出资额占公司注册资本的20%。2006年5月25日，凯龙公司的注册资本变更为8000000元，其中原告以1700000元的出资额占公司注册资本的21.25%。2009年7月1日，被告伪造了一份虚假的《股权转让协议书》，以所谓的“转让价款154万元”，将原告合法持有的凯龙公司19.25%的股份转移到其自己名下，并在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了股权变更手续，但从始至今，原告都不曾与被告签署过这份所谓的《股权转让协议书》，更不曾收到过被告支付的所谓的“股权转让价款现金154万元”。该份《股权转让协议书》上原告的签字系被告伪造。原告曾多次与被告联系，要求被告将19.25%的股份返还给原告，但被告一直拒绝返还。故诉至法院，请求判令：1、确认2009年7月1日原被告间的《股权转让协议书》无效；2、本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告明确其第1项诉讼请求主要是指该《股权转让协议书》中原告签名系伪告，相应股权转让不成立。
被告吴晓燕辩称：1、诉讼时效应从2009年7月1日起算，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效；2、原告未提供任何证据证实《股权转让协议书》上的签名系伪造；3、该《股权转让协议书》上的原告签名，与其本人在富阳市工商局存档的企业内档上的多个签名笔迹一致，可以印证股权转让系其本人真实意思表示；4、《股权转让协议书》由富阳市东洲街道盖章证明转让属实，同时，该《股权转让协议书》签订后的股东会决议、公司章程修正案等，均经过凯龙公司法人代表丁凯签名确认，并加盖公司印章。凯龙公司法人代表丁凯对各股东签名的真实性是知晓的，并负有监管责任。如果原告认为签字伪造，原告应以丁凯为被告，起诉丁凯侵权；5、被告的股权已经富阳市工商局登记确认。如果原告认为工商局登记错误或存在伪造签字行为，其可以提起行政诉讼，请求工商局撤销错误登记；6、无论是公司成立时的初始出资，还是公司后来发展中的增资，原告均未实际出资，原告不享有公司的股东资格。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告董丽平为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、凯龙公司章程修正案，证明原告持有凯龙公司21.25%的股权。
2、《股权转让协议书》，证明被告通过伪造原告签名，非法转让了原告持有的凯龙公司19.25%的股份。
3、公司工商登记基本情况，证明原告19.25%的股份已被非法转让到被告名下，现原告仅持有凯龙公司2%的股份。
4、2012年7月8日信函，证明原告到2010年7月才得知股权被非法转让，之后原告与被告及儿子丁凯进行多次联系，也曾去工商局反映情况。
被告吴晓燕为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、2002年3月28日公司成立时的公司章程、2002年3月28日公司监事选举结果证明（原告担任监事）、2002年3月28日执行董事法定代表人选举结果，证明该等材料上均有原告的签名。
2、2009年7月1日公司的股东会决议、2009年7月1日公司董事监事法定代表人确认文件，证明该等文件上有全体自然人股东的签名，上面的原被告签名都是真实的。
3、2011年5月31日公司股东会决议、章程修正案，证明该修正案中有丁凯的签名和公司的盖章确认，本案股权转让是经过丁凯确认的。
4、2009年5月20日银行现金存款凭证，证明吴晓燕向凯龙公司缴纳190万元出资款。
5、2009年5月27日入股款收据（184万元），证明吴晓燕向公司支付了股权转让款。
原告董丽平申请对2009年7月1日的《股权转让协议书》、股东会决议、资格确认书上的“董丽平”签名是否为其本人所写进行笔迹鉴定，本院予以准许。浙江汉博司法鉴定所接受委托，于2013年4月27日出具浙汉博（2013）文鉴字251号文书司法鉴定意见书，认为前述文件中的签名均非董丽平所写。
为查明事实，本院依法对凯龙公司法定代表人丁凯作了调查。
上述证据经庭审质证，结合当事人的质证意见，本院认证如下：
被告除对证据4有异议外，对原告其他证据的真实性无异议，本院予以确认。原告证据4邮寄凭证系原件，本院予以确认。原告对被告证据1-4的真实性无异议，本院予以确认。被告证据5系原件，本院对形式真实性予以确认，但不能证明被告向原告支付股权转让款的事实。当事人对本院调查情况及鉴定意见书的真实性均无异议，本院予以确认。
综上认定的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：
丁凯系董丽平的独生儿子，吴晓燕系丁凯再婚妻子。凯龙公司成立于2002年4月，当时章程记载注册资本为60万元，股东为丁凯、董丽平、董兰平，出资额分别为42万元、9万元、9万元，丁凯为法定代表人。后凯龙公司增资为800万元，工商登记董丽平出资170万元，占21.25%股权。2009年7月1日，凯龙公司的股东变更登记为丁凯、董丽平、吴晓燕，股权份额分别为75%、2％、23％。
董丽平发现被冒名后，多次向丁凯、吴晓燕交涉。2013年1月6日，董丽平诉至本院，表示其持有的凯龙公司19.25%的股权变更登记至吴晓燕名下所依据的落款时间为2009年7月1日的《股权转让协议》系被冒名签署，要求判如所请。
经鉴定，留存于富阳市工商局备案的2009年7月1日《股权转让协议书》、股东会决议、资格确认书上的“董丽平”签名并非董丽平所写。董丽平就此支出鉴定费6600元。
诉讼中，本院向丁凯调查，其表示母亲年龄比较大，办手续不方便，存在代签可能，但不是其代签的，希望原被告双方调解，按照股权转让款数额支付给原告。
本院认为：董丽平被冒名致使其持有的凯龙公司19.25%股权被转让给吴晓燕，事实清楚，本院予以确认。董丽平被冒名于2009年7月1日与吴晓燕签订的《股权转让协议书》不是董丽平的真实意思表示，即董丽平与吴晓燕之间不存在转让凯龙公司股权的合意，该协议书不成立，本院对董丽平要求就此确认转让协议书不成立的诉讼请求，予以支持。吴晓燕主张董丽平无股东资格，未提供证据加以证实，且与其受让股权并支付股价的抗辩主张互相矛盾，本院不予采信。吴晓燕主张诉讼时效从2009年7月1日起算及其他抗辩意见，均无事实和法律依据，本院不予采纳。鉴定结果对吴晓燕不利，相应鉴定费6600元由吴晓燕承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认董丽平被冒名与吴晓燕于2009年7月1日签订的《股权转让协议书》不成立。
二、本案鉴定费用6600元，由吴晓燕承担，于本判决生效后十日内支付给董丽平。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由吴晓燕负担，于判决生效之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 卜 亮
人民陪审员 狄建华
人民陪审员 王文仙
二〇一三年六月四日
书 记 员 黄燕美