江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张商初字第00937号
原告（反诉被告）苏州市川南贸易有限公司,住所地苏州市相城区黄桥街道张庄工业园东路2号。
法定代表人黄毓齐,该公司总经理。
委托代理人万剑，该公司员工。
被告（反诉原告）张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场,住所地张家港市锦丰镇合兴黄山路。
经营者王宏，该店业主。
委托代理人陆拥军，江苏嘉昆律师事务所律师。
委托代理人马晓立，江苏嘉昆律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）苏州市川南贸易有限公司（以下简称川南公司）与被告（反诉原告）张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场（以下简称合兴苏杭）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月18日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。审理中，合兴苏杭提出反诉，本院将反诉与本诉合并予以审理，并于2015年7月13日、2015年9月16日两次公开开庭进行了审理，川南公司的委托代理人万剑、合兴苏杭的委托代理人陆拥军、马晓立两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
川南公司诉称：我公司系合兴苏杭的酒类商品供应商，自2014年12月起一直向合兴苏杭供货，但合兴苏杭销售货物后，就以种种理由拖欠货款，为此，请求法院判令合兴苏杭：1、支付货款115430.39元；2、承担本案的诉讼费用。
合兴苏杭答辩并反诉称：原被告之间确实存在交易关系，原告也向被告提供货物，但目前结欠原告的货款并非原告所主张的金额。川南公司曾与其签订了《商品购销合同》及补充协议，约定川南公司应保证给予其与同业竞争者中的最优惠供货价格，其可以主张已履行的订单的商品适用最优惠的供货价格结算，嗣后，其发现川南供公司给予昆山苏杭时代超市连锁有限公公司锦溪分公司的部分同类货款的供货价格明显低于川南公司给予其的供货价格，故根据合同约定，合兴苏杭请求川南公司支付货款差价14523.38元。审理中，合兴苏杭变更反诉请求为请求川南公司支付货款差价15251.38元，办理退货手续，支付退货货款32757.7元，并承担诉讼费用。
川南公司针对反诉答辩称：双方并不存在就价格差异的问题补偿的约定，合同文本是被告提供的格式条文，对被告提到的我方给他的价格与锦溪店的价格有差异，因而构成同业竞争，但我方认为无论是锦溪店还是合兴店，均是被告连锁体系，不构成同业竞争。被告认为依据合同第十三条第七款可以无条件退货，但该条款的前提是合同履行完毕或双方停止合作等情形才可以无条件退货，但上述三项前提条件并不具备，合同有效期尚未到期，双方也没有终止本合同，故被告无权要求无条件退货。请求法院驳回合兴苏杭的反诉请求。
川南公司为支持其本诉诉请及反诉答辩，提供以下证据：
1、对账单4页，内容为川南公司与合兴苏杭的进货退货往来，共两份，第一份显示未对账金额136712.14元，扣款金额17135.61元，本次应付119576.53元，第二份显示未对账金额-4259.09元，扣款112.85元，本次应付-4146.14元，对账员签字为孙红军、厂房签字为李春兰。川南公司陈述该对账单来源于合兴苏杭财务，未对帐金额136712.14元减去第二份未对帐金额4259.09元减去扣款金额17135.61元、112.95元得出诉讼金额115430.39元，对账员孙红军是合兴苏杭员工，李春兰是川南公司业务员。
2、苏杭时代商品购销合同1份，合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日，合同甲方（需方）为昆山苏杭时代超市连锁有限公司，乙方（供方）为川南公司，经营商场为千灯店、角直店、樾河店、城北店、梅李店以及手写的石牌、合兴。合同第十三条第五条约定，乙方应公平对待甲方及甲方的同业竞争者，保证给予甲方供货的价格优惠，如甲方在市场调查中发现乙方给甲方同业竞争者的供价更低，甲方有权取消已发出的新订单并解除本合同，并可主张已经履行的订单的商品适用该更低的价格进行结算；第十三条第七款约定，合同履行完毕或双方停止合作或出现其他需要终止合同的情形，鉴于双方合作期内乙方所供的商品不可能完全实现销售，在此，乙方特别承诺，届时将无条件收回其所有未销售的商品，由此发生的费用或损失由乙方自行承担。川南公司陈述该合同系格式合同，范本是由合兴苏杭提供的。
合兴苏杭的质证意见为：对川南公司提供的证据1的真实性无异议，需要说明的是根据合同十三条第七款约定，合兴苏杭为销售完成的货物可以退货，另外，原被告发生的交易中合兴苏杭对外的名义是以合兴店的名义，孙红军是合兴苏杭员工，合兴店是昆山苏杭时代超市连锁有限公司下属管理的一个门店。关于对账单上的金额，第一份对账单本次应付119576.53元是扣除第二份对帐的-4146.14元，另外2015年7月11日退货的28451.7元需扣除，合兴苏杭总共结欠川南公司86978.69元；对证据2的真实性无异议，但合同第十三条第七款约定其可以要求退货。
被告合兴苏杭为支持其答辩及反诉请求，提供以下证据：
1、商品购销合同1份，合同签订主体及合同条款内容与川南公司提交的证据2相同，但经营商场处千灯店、角直店、樾河店、城北店、梅李店前方勾选框打钩处均有涂改痕迹，后方是手写的合兴店。合兴苏杭陈述该合同证明原被告之间存在签署过商品购销合同，该合同对双方具有约束力，根据在合同第十三条约定，如果乙方提供给同业竞争者的价格更低，甲方可以要求解除合同并退货，合同涂改部分是如何产生的已无法核实。
2、第一次终止合作的通知及内容相同的电子邮件各1份，内容为2015年4月15日，昆山苏杭时代超市连锁有限公司向常州川南酒饮商行发函称于2015年4月30日终止与常州川南酒饮商行的合作，请求常州川南酒饮商行于2015年4月30日前将货全部清退完毕。合兴苏杭陈述其在2015年4月30日就已经通知原告终止合作，本案所涉业务之前是常州川南酒饮商行同苏杭时代在做，后来移交给了川南公司，但合兴苏杭系统中一直没有更改过来，所以相关的数据显示的是常州川南酒饮商行。
3、第二次终止合作及退货通知、退货明细及快递单号，内容为2015年7月8日，昆山苏杭时代超市连锁有限公司向川南公司发函称因川南公司供货价格高于川南公司向其他超市供货价格，其已于2015年4月15日向川南公司发送通知函终止合作，但川南公司并未办理退货手续，因此通知川南公司立即办理退货手续，以其向其他超市的供货价格（更低的价格）进行结算，缴纳拒不退货产生的仓储费用。退货明细载明了各门店退货物品。邮寄凭证载明邮寄内容为通知函（退货及终止合作），邮寄时间为2015年7月9日。合兴苏杭陈述其在2015年7月8日再次通知原告终止合作并处理退货事宜。
4、原被告双方的对账单3份，第一、二份对账单同川南公司提供的证据1一致，第三份对账单显示未对帐金额-32817.7元，扣款金额-4366元，应付-28451.7元。合兴苏杭陈述该三份对账单显示其结欠川南公司的货款应是86978.69元。
5、退货单9份，退货汇总1份，退货款合计32597.84元，合兴苏杭陈述被告金额是32597.84元即第二份对账单扣款4146.14家爱上第三份对账单扣款28451.7元。
6、补充协议2份，签订方为川南公司和昆山苏杭时代超市连锁有限公司，其中第二份补充协议约定协议适用范围为苏杭时代所有供应商，川南公司根据相关合同直接供应各个苏杭时代直营门店及特许加盟店，相关货款及服务费用由接收货物的各个苏杭时代直营门店及特许加盟店自行负责支付。合兴苏杭陈述其对外是以苏杭时代超市合兴店的名义经营的，是昆山苏杭时代超市连锁有限公司的加盟店之一，由昆山苏杭时代超市连锁有限公司负责经营管理。
7、供货价格相差对比表，内容为合兴苏杭同苏杭时代广场锦溪店价格相比后整理汇总的差价，合兴苏杭陈述已经履行的订单适用最优惠价格计算的差价为15251.38元。
8、送货单、验收单、订单，载明了川南公司向合兴苏杭供货及履行的商品明细。
9、苏杭时代广场锦溪店向川南公司的送货单、验收单，合兴苏杭陈述上述单据证明川南公司供货存在价格差异。
川南公司的质证意见为：对证据1的真实性及关联性不予认可，合同经营商场处合兴店打钩是手写体，不是与合同同时打印的打印体，且前面各门店的方框勾选处有过涂改，合同落款甲方为昆山苏杭时代连锁有限公司，与合兴苏杭无关，合兴苏杭也没有在合同上盖章确认；对证据2、3的真实性不予认可，其没有收到函，仅收到电子邮件，但电子邮件与本案无关，库存明细表双方未确认，不予认可，两份函落款均是昆山苏杭时代连锁有限公司，与本案无关；对证据4中第一、二份对账单的真实性无异议，对第三份对账单的真实性有异议，川南公司未确认过；对证据5的退货单，均没有川南公司工作人员的签字，与本案没有关联性；对证据6的真实性无异议，对于证据7、8、9的关联性不予认可，其内容均是两家不同门店之间的对比，按照合兴苏杭的陈述，两家门店属于同一系统，那么不存在同业竞争的关系，如适用购销合同第十三条第五款约定的乙方（即川南公司）给甲方（反诉合兴苏杭）同业竞争者的价格更低，甲方有权解除本合同，那两家门店即各自独立的，合兴苏杭的陈述互相矛盾。
审理中，合兴苏杭针对其与苏杭时代广场锦溪店的关系陈述为其是昆山苏杭时代超市连锁有限公司的加盟点，与锦溪店都是昆山苏杭时代超市连锁有限公司下属的门店，但两店在经营上的相互独立的，独立结算，独立承担法律责任。另外，川南公司、合兴苏杭均确认诉讼后双方未再发生业务。川南公司不认可合兴苏杭所要求退货的32757.7元酒是其所供，认为这些酒在市场上都可以购买。合兴苏杭则认为相同品牌的酒只向川南公司购买，未向其他单位购买，但未提供证据证实。
经上述举证、质证，本院认证如下：合兴苏杭对川南公司提供的证据真实性均无异议，本院对其真实性予以认定；川南公司对合兴苏杭提供的证据4中的第一、二份对账单及证据6的真实性无异议，本院对其真实性予以认定，对证据7、8、9仅存关联性异议，本院对其真实性予以认定，关于证据1购销合同，虽然经营商场处有涂改痕迹，但结合川南公司提供的购销合同原件经营商场处也有合兴店，且合同条款等相同，本院认定其真实性；关于证据2、3的真实性，川南公司陈述收到电子邮件，且邮寄内容有邮寄凭证证实，本院予以认定；关于证据4中的第三份对账单，因没有川南公司盖章确认或员工签字，其真实性难以认定；关于证据5因均没有川南公司盖章或工作人员的签字，本院难以认定其真实性。
经上述举证、质证、认证，本院查明以下事实：川南公司（乙方）与昆山苏杭时代超市连锁有限公司（甲方）签订了《商品购销合同》，《购销合同补充协议》、《补充协议》等，《商品购销合同》有效期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合同约定由川南公司向昆山苏杭时代超市连锁有限公司及其门店供应各类酒饮，合同经营商场栏包括合兴苏杭，购销合同第十三条第五条约定，乙方应公平对待甲方及甲方的同业竞争者，保证给予甲方供货的价格优惠，如甲方在市场调查中发现乙方给甲方同业竞争者的供价更低，甲方有权取消已发出的新订单并解除本合同，并可主张已经履行的订单的商品适用该更低的价格进行结算，第十三条第七款约定，合同履行完毕或双方停止合作或出现其他需要终止合同的情形，鉴于双方合作期内乙方所供的商品不可能完全实现销售，在此，乙方特别承诺，届时将无条件收回其所有未销售的商品，由此发生的费用或损失由乙方自行承担。《购销合同补充协议》、《补充协议》约定川南公司根据相关合同直接供应各个苏杭时代直营门店及特许加盟店，相关货款及服务费用由接收货物的各个苏杭时代直营门店及特许加盟店自行负责支付。嗣后，川南公司与合兴苏杭发生业务往来，由川南公司向合兴苏杭供应各类酒饮，双方对账往来显示合兴苏杭尚欠川南公司货款115430.39元。2015年4月17日，昆山苏杭时代超市连锁有限公司向川南公司发送了电子邮件，主要内容为因川南公司所供应的价格高于市场价格，故决定于2015年4月30日终止合同。为此，川南公司诉至本院请求合兴苏杭给付货款，合兴苏杭则认为根据购销合同的约定，川南公司向向其他超市供货价格相比较低，应当支付差价15251.38元并接受退货，为此提起反诉。
本院认为：川南公司与昆山苏杭时代连锁超市有限公司签订的《商品购销合同》，《购销合同补充协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效。合兴苏杭作为昆山苏杭时代连锁超市有限公司的加盟店与川南公司直接发生买卖往来，应当按约支付货款。本案中，合兴苏杭提供的第三份对账单显示应付-28451.7元，因该对账单没有川南公司盖章或其工作人员签字，且川南公司也不予认可，故合兴苏杭的该项扣减请求，本院不予采纳，结合双方对第一、二份对账单（综合应付115430.39元）均无异议，故对于川南公司请求合兴苏杭支付货款115430.39元的请求，本院予以支持。关于合兴苏杭认为川南公司向其供货高于同业竞争者，应当返还差价的观点，本院认为，合兴苏杭属于超市，地点在张家港市，而苏杭时代超市锦溪店在昆山市××镇，故两店虽系同一行业（商品零售业），但两店的商圈和目标客户存在明显差异，不存在竞争关系，故对于合兴苏杭关于川南公司向其同业竞争者提供低价商品，应赔偿差价进而解除合同的观点，本院不予采纳。关于合兴苏杭要求按照购销合同第十三条第七款约定应当退货的反诉主张，本院认为，虽然依照购销合同第十三条第七款约定商品未销售完毕即由供应商无条件回收，但在川南公司不认可合兴苏杭所主张的退货是其供应，且合兴苏杭未提供证据证实的情况下，故对于合兴苏杭请求退货的主张，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场于本判决生效后10日内给付原告（反诉被告）苏州市川南贸易有限公司货款115430.39元。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回被告（反诉原告）张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场的反诉请求。
本诉案件受理费2608元，由张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场负担，该款苏州市川南贸易有限公司已预交本院，由张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场在本判决生效后10日内给付苏州市川南贸易有限公司。反诉案件受理费401元，由张家港市锦丰镇合兴苏杭时代购物广场负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部帐号：10×××99。
审 判 长 施沈东
人民陪审员 陈珊君
人民陪审员 蔡汝根
二〇一六年五月十八日
书 记 员 卢铃妍
本判决附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。