江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1638号
上诉人（原审被告）：盛庆怀，男，1964年1月30日出生，住海安县。
委托诉讼代理人：章国樑，江苏紫琅律师事务所律师�
委托诉讼代理人：葛卫华，江苏紫琅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄夕兰，女，1952年12月24日出生，汉族，住海安县。
委托诉讼代理人：杨正月，男，系黄夕兰丈夫。
被上诉人（原审原告）：杨小杰（系黄夕兰之子），1977年2月22日出生，住海安县。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨正月（系黄夕兰丈夫、杨小杰父亲），1951年5月9日出生，住海安县海安镇鑫来路**号***室。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：钱仁燕，江苏慧眼律师事务所律师。
上诉人盛庆怀因与被上诉人黄夕兰、杨小杰股权转让纠纷一案，不服海安县人民法院（2015）安商初字第00029号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人盛庆怀及其委托诉讼代理人章国樑，被上诉人杨�杰，被上诉人黄夕兰、杨小杰共同委托诉讼代理人钱仁燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盛庆怀上诉请求：撤销原判，发回重审或依法直接改判；一、二审诉讼费由黄夕兰、杨小杰承担。事实和理由：1.本案在审理过程中中止审理、恢复审理组成合议庭审理，上诉人均未收到相关裁定。同时就该案涉及的南通环宇丝绸有限公司（以下简称环宇公司）相关土地使用权涉嫌刑事犯罪，刑事案件的结果直接影响到股权转让协议的履行，应当继续中止审理，故一审在程序上严重违法。2.上诉人于2014年6月26日曾发通知给两被上诉人，要求其履行合同义务，系被上诉人违约在先，上诉人不但没有违约，而是被上诉人的违约行为给上诉人带来重大损失，一审同时支持违约金和逾期利息明显不公。3.从股权转让协议的第二条来看，双方协议签订后，因为被上诉人受让的环宇南通龙泽化纤有限公司（以下简称龙泽公司）故意停产，未偿还银行贷款导致资产被海安县人民法院裁定拍卖、变卖，给上诉人带来巨大损失，是被上诉人明显违反了该条中双方个人及所涉及的公司债券债务均无涉的约定，上诉人给付被上诉人相应款项的情形发生重大变更，上诉人有理由停止给付款项。4.本案在主体上上诉人坚持认为没有诉讼段志凤是错误的，理由是当事人双方签订了股权转让协议已将股权转变为盛庆怀、段志凤、黄夕兰、杨小杰四人之间的债权债务关系。
黄夕兰、杨小杰辩称：一审法院认定事实清楚，程序合法，上诉人所称的程序不合法不能成立。上诉人的其他理由在本案诉讼期间已由股东朱琳、王桂萍向一审法院提起过诉讼，一审法院已驳回了其诉讼请求，朱琳和王桂萍的上诉理由和上诉人所上诉的理由基本一致。本案在诉讼主体上没有错，将盛庆怀列为本案的被告并不违反相关法律规定。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
黄夕兰、杨小杰向一审法院起诉请求：盛庆怀支付第一期的股权对价款60万元，支付从2014年1月1日起至同年6月30日止按年利率7.8%计算的利息23400元，支付从2014年7月1日起至同年12月31日止按年利率15.6%计算的逾期利息31200元以及至判决生效之日的逾期利息，并支付违约金10万元。
一审法院认定事实：环宇公司系由盛庆怀、王桂萍、黄夕兰、王成进、杨小杰、胡宏锁、朱如根出资设立的有限责任公司。2013年10月26日，环宇公司股东形成股东会决议：同意吸收段志凤、朱志方为新股东；同意黄夕兰、杨小杰、胡宏锁将其所持环宇公司的股权分别以103.5万元、69万元、18万元的价格转让给盛庆怀；同意王桂萍、朱如根将其所持环宇公司的股权分别以30�元、18万元的价格转让给段志凤；同意王成进将其所持环宇公司的股权以22.5万元的价格转让给朱志方。同日，上述股权出让方与相应的受让方均另签订了相应的股权转让协议。
海安县仇湖丝织有限公司（以下简称仇湖公司）系由黄夕兰、王成进、王桂萍、胡宏锁、朱如根、盛庆怀出资设立的有限责任公司。2013年10月26日，仇湖公司股东形成股东会决议：同意吸收段志凤、朱志方为新股东；同意黄夕兰、胡宏锁将其所持仇湖公司的股权分别以28.75万元、3万元的价格转让给盛庆怀；同意王桂萍、朱如根将其所持仇湖公司的股权分别以5万元、3万元的价格转让给段志凤；同意王成进将其所持仇湖公司的股权以3.75万元的价格转让给朱志方。同日，上述股权出让方与相应的受让方均另签订给了相应的股权转让协议。
2013年12月29日，甲方黄夕兰、杨小杰与乙方盛庆怀、段志凤签订股权流转协议书一份，其中约定：1、甲方退出环宇公司（原股东黄夕兰、杨小杰2人）股权172.5万元（占公司注册资本的51.34%）、仇湖公司（原股东黄夕兰）股权28.75万元（占公司注册资本的51.34%），两个公司甲方的股权合并以税后净得人民币120万元的价格一次性转让给盛庆怀；2、乙方段志凤退出龙泽公司股权111.6万元人民币，乙方盛庆怀退出龙泽公司（系新购原股东王桂萍、朱琳、严中英的股权）股权98.21425万元人民币，乙方段志凤、盛庆怀在龙泽公司的股权以人民币0元的价格一次性转让给甲方杨小杰，转让后龙泽公司债权债务与乙方及环宇公司、仇湖公司无涉。环宇公司、仇湖公司的债权债务与甲方及龙泽公司无涉；3、协议生效后原环宇公司、仇湖公司在龙泽公司投入的款项不计退还，直接由龙泽公司享有，环宇公司、仇湖公司不再享有龙泽公司股权、债权，也不承担其债务；4、乙方所接受的环宇公司、仇湖公司资产为除综合大楼房产外的全部债权、债务、建筑物、设备、公用设施、低值易耗品、土地使用权等整体打包；5、其综合大楼房产权面积4491.85平方米（产权证号12005340091号）仍归原全体股东（黄夕兰、盛庆怀、王桂萍、王成进、胡宏锁、朱如根）所有，该综合大楼所占土地[土地使用证号:苏海国用（2004）字第X701703号，国有土地使用面积为1928.9平方米]在未涉及转让拍卖或政府性政策收购之前随同大楼由原股东使用，若大楼原股东之间售让，在同等条件下乙方盛庆怀有优先受让权……；6、乙方接受甲方股权时应向甲方支付的人民币120万元分两笔支付，首笔为2014年6月30日前支付60万元并结清利息，第二笔为2014年12月31日前支付60万元并结清利息（利息标准参照同期商业银行一年期贷款基�利率上浮30%结算），逾期按同期商业银行一年期贷款基准利率上浮30%的双倍结算；7、协议生效后，甲、乙双方应互相协助办理好各自所须全部符合法律、法规及其政策规定的相关变更登记的手续；8、公司变更登记后，必须严格依法从事企业生产经营，凡公司变更登记前所涉及法律、法规等纠纷和相关历史遗留问题由原股东及相关人员协调处理，双方之间应积极配合处理；9、协议生效后，甲、乙双方应严格按本协议约定条款履行，如有违约，违约方向守约方给付违约金人民币10万元整，造成守约方损失的应给予赔偿。
2013年12月31日，在工商部门办理了上述股权变更登记，黄夕兰、杨小杰将所持的环宇公司的上述股权均变更登记至股东盛庆怀名下。
2014年1月3日，在工商部门办理了上述股权变更登记，黄夕兰将所持的仇湖公司的上述股权变�登记至股东盛庆怀名下。
后盛庆怀未按约向黄夕兰、杨小杰支付上述第一期的股权转让款60万元和约定利息。
另查明：2015年1月22日，一审法院受理了（2015）安商初字第00090号案件（即原告王桂萍、朱琳与被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤股权转让纠纷一案），原告王桂萍、朱琳起诉请求确认四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书无效。后原告王桂萍、朱琳自愿申请撤诉，一审法院裁定准许原告王桂萍、朱琳的撤诉申请。
2015年6月4日，一审法院受理了案号为（2015）安商初字第00396号案件（即原告王桂萍、朱琳与被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤股权转让纠纷一案），原告王桂萍、朱琳起诉请求撤销四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书的第二条、�六条。2015年7月16日，一审法院作出了（2015）安商初字第00396号民事判决书，判决驳回王桂萍、朱琳的诉讼请求。王桂萍、朱琳对该判决提起上诉，之后又申请撤回上诉。该民事判决书现已经发生法律效力。
一审法院认为，对上述股权流转协议书，王桂萍、朱琳起诉请求确认四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书无效，之后王桂萍、朱琳申请撤诉，法院裁定准许王桂萍、朱琳撤诉申请。之后王桂萍、朱琳又起诉请求撤销四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书的第二条、第六条，后法院作出了（2015）安商初字第00396号民事判决书，判决驳回王桂萍、朱琳的诉讼请求。该民事判决书现已经发生法律效力。故黄夕兰、杨小杰与被告盛庆怀签订的股权流转协议书的第1条、第6条、第9条�约定内容，系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，应当认定为合法有效。在上述条款的履行过程中，黄夕兰、杨小杰所持环宇公司的股权变更登记至另一股东盛庆怀名下，黄夕兰所持仇湖公司的股权变更登记至另一股东盛庆怀名下，故盛庆怀系上述股权的实际受让人，其应当按约分别于2014年6月30日前支付股权转让款60万元并结清利息、2014年12月31日前支付股权转让款60万元并结清利息（利息标准参照同期商业银行一年期贷款基准利率上浮30%结算），但是盛庆怀未支付第一期股权转让款60万元和按上述利息标准计算的利息，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，盛庆怀应当承担继续履行的义务。现黄夕兰、杨小杰主张盛庆怀给付第一期股权转让款60万元，并支付从2014年1月1日至同年6月30日按年利率6%上浮30%（即年利率7.8%）计�的利息23400元，符合双方的约定，应予支持。
盛庆怀未按约给付第一期股权转让款和约定利息，已经构成违约，根据上述股权流转协议书中第9条约定的“如有违约，违约方向守约方给付违约金人民币10万元”，现黄夕兰、杨小杰主张股权转让款120万元中的第一期60万元违约，按照该比例，此次违约时违约方的违约金金额为5万元。根据上述股权流转协议书中第6条的约定，逾期按同期商业银行一年期贷款基准利率上浮30%的双倍结算逾期利息。第一期股权转让款60万元应当于2014年6月30日前支付，现盛庆怀未按约支付，从逾期之日（即2014年7月1日）起至2016年2月29日止按逾期利率(即年利率15.6%)计算的逾期利息为156000元，该数额远远大于上述5万元的违约金，违约金本身具有补偿守约方的经济损失的功能，当违约行为造成了逾期利息损失且该损失数额高于或相当于约定的违约金数额时，违约金是补偿性违约金，补偿性违约金的给付若不足以弥补逾期利息损失，则违约方还应当支付额外的逾期利息损失，以弥补逾期利息损失数额高于约定的违约金数额的部分。故盛庆怀应当支付违约金5万元，还应当支付超出5万元部分的相应数额的逾期利息。
对未按约支付的第一期股权转让款60万元，法院按年利率15.6%计算从2014年7月1日至2014年12月31日止的逾期利息为46800元，现黄夕兰、杨小杰在民事起诉状中主张该时段的逾期利息金额为31200元，小于法院所计算的该时段的逾期利息数额46800元，系黄夕兰、杨小杰处分自己的权利，法院照准；从2015年1月1日起至2016年2月29日止按逾期年利率15.6%计算逾期利息为109200元，上述31200元加上109200元，合计140400元，超出具有补偿功能的违约金5万元的逾期利息金额为90400元，盛庆怀应当支付该逾期利息90400元（计算至2016年2月29日止）。
段志凤虽然在上述股权流转协议书中签名，但是在上述条款的履行过程中，段志凤并未实际受让黄夕兰、杨小杰所持的上述股权，故段志凤不是支付股权转让款的义务主体，盛庆怀辩称黄夕兰、杨小杰未起诉段志凤存在明显错误，不予采信。盛庆怀辩称龙泽公司因债务纠纷被中国工商银行申请拍卖抵押人环宇公司的抵押财产，其辩称意见与本案讼争的股权转让款不具有关联性，故不属于本案审理范畴，再者如果抵押人的抵押财产被实现担保物权后，抵押人可以依法向主债务人追偿，故对盛庆怀的这一辩称意见，不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，一审判决：一、盛庆怀给付黄夕兰、杨小杰第一期的股权转让款60万元和利息23400元（从2014年1月1日至同年6月30日止）。二、盛庆怀给付黄夕兰、杨小杰违约金5万元。三、盛庆怀给付黄夕兰、杨小杰逾期利息90400元，并支付从2016年3月1日起至本判决发生法律效力之日止的逾期利息（以60万元为基数按年利率15.6%计算）。上述三项义务，由盛庆怀于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。四、驳回原告黄夕兰、杨小杰的其他诉讼请求等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对盛庆怀提供证据的真实性予以确认，对其与本案的关联性将予以综合认定。
本院经审理，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
另查明，盛庆怀、段志凤在海安县人民法院（2016）苏0621民初2490号案件中主张解除其与黄夕兰、杨小杰于2013年12月29日签订的《股权转让流转协议书》，一审法院判决驳回盛庆怀、段志凤的诉讼请求。后盛庆怀、段志凤向本院提起上诉，本院于2017年11月16日作出（2016）苏06民终3493号民事判决，驳回盛庆怀、段志凤的上诉，维持原判。
本院认为，王桂萍、朱琳曾向一审法院起诉请求确认黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书无效，之后王桂萍、朱琳申请撤诉，一审法院裁定准许王桂萍、朱琳撤诉申请。之后王桂萍、朱琳又起诉请求撤销黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书的第二条、第六条，后一审法院作出了（2015）安商初字第00396号民事判决书，判决驳回王桂萍、朱琳的诉讼请求，该民事判决书现已经发生法律效力。盛�怀、段志凤在海安县人民法院（2016）苏0621民初2490号案件中主张解除其与黄夕兰、杨小杰于2013年12月29日签订的《股权转让流转协议书》，一审法院判决驳回盛庆怀、段志凤的诉讼请求。后盛庆怀、段志凤向本院提起上诉，本院于2017年11月16日作出（2016）苏06民终3493号民事判决，驳回盛庆怀、段志凤的上诉，维持原判。故黄夕兰、杨小杰与盛庆怀签订的股权流转协议书系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同系双方当事人对权利义务的约定，合同主体均应恪守合同约定。在上述条款的履行过程中，黄夕兰、杨小杰所持环宇公司的股权变更登记至盛庆怀名下，黄夕兰所持仇湖公司的股权变更登记至盛庆怀名下，故盛庆怀系上述股权的实际受让人，其应当按约分别2014年6月30日前支付股权转让款60万元并结清利息、2014年12月31日前支�股权转让款60万元并结清利息，但盛庆怀未按约履行合同义务，应当承担继续履行的责任。段志凤虽然在上述股权流转协议书中签名，但是在上述条款的履行过程中，段志凤并未实际受让黄夕兰、杨小杰所持股权，故段志凤非支付股权转让款的义务主体，黄夕兰、杨小杰未起诉段志凤符合合同履行的实际情况。环宇公司相关土地使用权涉嫌刑事犯罪以及龙泽公司因债务纠纷被中国工商银行申请拍卖抵押人环宇公司的抵押财产的事实与本案讼争的股权转让款不具有关联性，不属于本案审理范畴，不影响案涉股权转让合同的审理。一审法院根据案涉股权流转协议的约定，认定盛庆怀应承担相应的违约金和逾期利息，并作出相应调整，并无不当。
综上所述，上诉人盛庆怀的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依�《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12438元，由上诉人盛庆怀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 陆 佳