重庆市璧山区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）璧法行初字第00116号
原告姜孝春，男，1989年12月29日出生，汉族，住湖北省黄石市。
委托代理人黄孟苏，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被告重庆市工商行政管理局璧山区分局，住所地：重庆市璧山区璧城街道建设路99号，组织机构代码：00934478-2。
法定代表人黄超，局长。
委托代理人罗春艳，重庆市工商行政管理局璧山区分局科长。
委托代理人伍强，重庆市工商行政管理局璧山区分局科长。
第三人周雪，女，1987年10月20日出生，汉族，住重庆市铜梁区。
委托代理人杨保中，重庆大江律师事务所律师。
第三人徐佳妮，女，1991年5月18日出生，汉族，住浙江省杭州市。
第三人封文彬，男，1973年12月22日出生，汉族，住重庆市璧山区。
原告姜孝春不服被告重庆市工商行政管理局璧山区分局（以下简称工商局璧山分局）2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司注销登记一案，于2015年11月3日向本院提起行政诉讼。本院于同日立案后，于2015年11月9日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年2月25日公开开庭审理了本案。原告姜孝春的委托代理人黄孟苏，被告行政负责人钟世永，被告的委托代理人罗春燕、伍强，第三人周雪的委托代理人杨保中到庭参加了诉讼。第三人徐佳妮、封文彬经本院公告传唤未能到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
被告于2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司作出（璧工商）登记内销字[2015]第005987号《准予注销登记通知书》，决定准予重庆三兴鞋业有限公司注销登记。
原告姜孝春诉称，原告姜孝春与第三人周雪、徐佳妮、封文彬系重庆三兴鞋业有限公司股东，该公司法定代表人为第三人周雪。2015年5月，第三人周雪、徐佳妮、封文彬在无原告姜孝春授权情况下，伪造原告签名，非法办理了重庆三兴鞋业有限公司注销登记手续。被告在原告未亲自到场且无原告授权情况下，未履行审查职责，于2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司作出了错误的注销登记。被告错误的注销登记行为严重影响了原告的合法权益。为此，原告依法向人民法院提起行政诉讼，请求撤销被告2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司作出的注销登记的行政行为。
原告向本院提交了以下证据：1、姜孝春身份证复印件，拟证明原告主体适格；2、周雪身份证复印件、徐佳妮身份证复印件、封文彬身份证复印件，拟证明第三人的身份情况；3、公司基本情况，拟证明被告对重庆三兴鞋业有限公司作出了错误的注销登记行为；4、工商登记材料（公司设立登记申请书、公司股东(发起人）出资信息、董事监事经理信息、法定代表人信息、企业（字号）名称预先核准通知书、准予设立登记通知书、重庆三星鞋业有限公司首届股东会决议、验资报告、股权转让协议两份、股东会决议两份、重庆三星鞋业有限公司章程、公司备案申请书、股东会决议、备案通知书、有限责任公司变更登记申请书、公司股东(发起人）出资信息、董事监事经理信息、法定代表人信息、重庆三星鞋业有限公司股权转让协议3份、准予变更登记通知书、重庆三星鞋业有限公司股东会决议2份、重庆三星鞋业有限公司章程修正案、有限责任公司变更登记申请书、公司股东(发起人）出资信息、重庆三星鞋业有限公司股权转让协议2份、准予变更登记通知书、有限责任公司变更登记申请书、重庆三星鞋业有限公司股东出资信息、准予变更登记通知书、重庆三星鞋业有限公司股东会决议、验资报告、重庆三星鞋业有限公司章程修正案)，拟证明原告系重庆三星鞋业有限公司股东，重庆三星鞋业有限公司提交的公司注销登记材料上的签名均不是原告所签。
原告申请本院对重庆三星鞋业有限公司2015年5月6日股东会决议和重庆三星鞋业有限公司注销清算报告中三处“姜孝春”签名的真伪进行了鉴定。重庆市公信物证司法鉴定所作出的渝公信[2016]（文）鉴字第032号《司法鉴定意见书》的结论为：检材1、检材2上的三个“姜孝春”签名字迹不是姜孝春本人所书写。
被告工商局璧山分局辩称，根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、《公司登记管理条例》第四十一条、四十三条的规定，重庆三星鞋业有限公司提交的注销登记资料齐全，符合登记管理相关法律、法规规定，我局依法作出的注销登记，事实清楚、证据充分。根据《行政许可法》第三十一条和《公司登记管理条例》第二条的规定，我局在办理公司登记时只需依法尽到形式审查义务，申请材料的真实性应当由申请人负责。形式审查的要求是“登记申请材料齐全、符合法定形式”。因此，我局依法对重庆三星鞋业有限公司提交的登记材料进行形式审查是合法正确的。综上，我局2015年5月8日对重庆三星鞋业有限公司的注销登记合法，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告向本院提交了以下证据：重庆三星鞋业有限公司注销登记材料（注销登记申请书、授权委托书、股东会决议、公司注销清算报告、重庆日报公告、备案通知书、准予注销登记通知书、企业登记证照颁发及归档记录表、营业执照副本）。拟证明重庆三星鞋业有限公司提交的登记材料齐全，被告已依法履行了形式审查义务。
第三人周雪述称，2015年5月，第三人周雪与公司其他股东商议公司注销事宜。经协商一致后，遂委托雷小川全权办理相关手续，周雪未参与任何手续的办理。原告诉称第三人周雪伪造其签名，非法办理公司注销登记，无事实根据。关于2015年5月6日股东会决议中“姜孝春”签名问题，因该股东会决议系雷小川代拟代办，决议中“姜孝春”之签名以第三人周雪非专业的眼光看，与姜孝春起诉状上的签名相近。至于该决议上“姜孝春”的签名系姜孝春本人所签或是授权雷小川代签就不得而知了，应已以司法鉴定为准。第三人周雪认为，重庆三星鞋业有限公司2015年5月6日股东会决议形式合法，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人徐佳妮书面答辩意见如下：1、经本人辨认，股东会决议上签名是我授权雷小川代签；2、经本人辨认，股东会决议上“姜孝春”签名与平时签名相似。
第三人封文彬书面答辩意见如下：经本人辨,股东会决议上的签名是我授权雷小川代签。
经庭审质证，原告对被告证据的关联性无异议，对重庆三星鞋业有限公司提交公司注销登记材料的事实也无异议，但对被告的证明目的有异议。理由是：被告举示的证据不能证明被诉行政行为合法，因相关材料上“姜孝春”签名非原告所签；2、第三人当庭陈述相关材料上的签名均非本人所签。由此，可以认定被诉行政行为不合法；3、本案授权委托书的委托人是重庆三星鞋业有限公司，并非股东或法定代表人，该委托书不可能涉及到法定代表人或股东可以委托他人代签的这一委托权限；4、被告未提供第三人委托代签的委托书。另外，工商行政登记部门办理公司注销登记时，法律没有允许可以在法定代表人及股东代签的情况下作出注销登记行为。综上，原告认为，被告举示的证据不能证明本案被诉行政行为具有合法性。第三人周雪对被告证据的真实性、合法性、关联性均无异议。被告对原告证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对原告的证明目的有异议。根据法律规定，工商行政管理机关对受理的工商登记，只对申请人提交材料的真实性作形式上的审查。形式审查为原则、实质审查为例外。第三人周雪对原告证据中的姜孝春、周雪、徐佳妮、封文彬的身份证复印件和公司基本情况无异议，对其余证据材料认为与本案无关。被告对渝公信[2016]（文）鉴字第032号《司法鉴定意见书》无异议；原告对渝公信[2016]（文）鉴字第032号《司法鉴定意见书》无异议；第三人周雪对渝公信[2016]（文）鉴字第032号《司法鉴定意见书》的真实性、合法性无异议，但认为关联性存在缺失，原告诉称检材上的签名系周雪伪造，但该鉴定意见看不出系周雪伪造。
本院对上述证据认证如下：被告提交的证据系其保存的工商登记档案材料，其形式及来源合法，与本案事实具有真实性、关联性，本院予以采信。原告提交的姜孝春、周雪、徐佳妮、封文彬的身份证复印件和公司基本情况因被告和第三人周雪无异议，本院予以采信。原告其余证据系其依法收集的工商管理档案材料，来源及形式合法，与本案基本事实具有真实性、关联性，本院予以采信。重庆市公信物证司法鉴定所作出的渝公信[2016]（文）鉴字第032号《司法鉴定意见书》，因原告、被告、第三人周雪无异议，本院予以采信。
经审理查明，重庆三星鞋业有限公司于2010年1月7日成立，注册资本30万元，法定代表人伍臣志。公司股东伍臣志、伍臣勇、伍胜利分别出资10万元。出资比例为：伍臣志33.4%，伍臣勇33.3%、伍胜利33.3%。2013年5月3日，伍臣志、伍臣勇分别与姜孝春签订了重庆三星鞋业有限公司股权转让协议，伍臣志、伍臣勇将其持有的公司股权全部转让给姜孝春。同日，伍胜利与周雪签订了重庆三星鞋业有限公司股权转让协议，伍胜利将其持有的公司股权33.3%全部转让给周雪。同月5日，被告作出(璧工商)登记内变字[2013]第00909号准予变更登记通知书，对重庆三星鞋业有限公司的法定代表人变更、自然人股东变更、出资情况变更等准予变更登记。至此，重庆三星鞋业有限公司股东变更为姜孝春、周雪。出资比例为：姜孝春66.66%；周雪33.33%。公司执行董事及法定代表人为姜孝春，公司监事为周雪。2013年8月19日，姜孝春、周雪分别与徐佳妮签订了重庆三星鞋业有限公司股权转让协议，姜孝春将其持有的公司股权46.667%转让给徐佳妮，周雪将其持有的公司股权13.333%转让给徐佳妮。同日，重庆三星鞋业有限公司召开股东会并形成两份股东会决议，主要内容为：“同意徐佳妮入股和姜孝春、周雪转股；同意免去姜孝春执行董事及法定代表人职务，免去周雪监事职务；选举公司执行董事及法定代表人为周雪，监事为徐佳妮；”。随后，被告作出璧工商登记内变字[2013]第007685号准予变更登记通知书，对重庆三星鞋业有限公司的法定代表人变更、股东变更（股权转让）、出资情况变更等准予变更登记。至此，重庆三星鞋业有限公司股东变更为姜孝春、周雪、徐佳妮。股东出资比例为：姜孝春20%；周雪20%；徐佳妮60%。公司法定代表人为周雪。2013年11月21日，重庆三星鞋业有限公司召开股东会并形成决议。决议主要内容为：“同意封文彬入股；同意公司货币增资470万人民币元，增资后公司注册资本增加到500万元；公司本次增资470万人民币，其中股东周雪出资153万元，股东徐佳妮出资152.5万元，封文彬出资164.5万元”。同月22日，被告作出璧工商登记内变字[2013]第026974号准予变更登记通知书，对重庆三星鞋业有限公司的住所变更、注册资本（资金数额）变更、出资情况变更、实收资本变更、股东变更准予变更登记。至此，重庆三星鞋业有限公司股东变更为姜孝春、周雪、徐佳妮、封文彬。股东出资比例为：周雪31.8%姜孝春1.2%；封文彬32.9%；徐佳妮34.1%。2015年3月，重庆三星鞋业有限公司向被告提交了清算组备案申请，被告于同月16日作出璧工商登记内备字[2015]第002581号备案通知书，对重庆三星鞋业有限公司的备案申请予以备案。2015年3月17日，重庆三星鞋业有限公司在重庆日报登载了公司注销公告。同年5月6日，重庆三星鞋业有限公司出具注销清算报告，并经股东会决定注销重庆三星鞋业有限公司。同日，该公司向被告提交了公司注销登记申请书。同月8日，被告作出璧工商登记内销字[2015]第005987号准予注销登记通知书，对重庆三星鞋业有限公司准予注销登记。现原告以被告2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司作出的注销登记错误为由，向本院提起行政诉讼，请求撤销被告对重庆三兴鞋业有限公司作出的注销登记的行政行为。
另查明，重庆三兴鞋业有限公司2015年5月6日的股东会决议全体股东签名处“姜孝春”签名字迹和重庆三兴鞋业有限公司2015年5月6日的注销清算报告上“姜孝春”签名字迹不是原告姜孝春本人所书写。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，被告具有公司登记的法定职权。本案争议的焦点是：一、重庆三兴鞋业有限公司向被告提交的注销清算报告和股东会决议是否真实有效；二、被告对重庆三兴鞋业有限公司的注销登记申请是否尽到必要审查义务。对于第一个焦点问题，从本案查明事实来看，重庆三兴鞋业有限公司向被告提交的标注时间为2015年5月6日的股东会决议和注销清算报告上三个“姜孝春”签名字迹，经司法鉴定不是原告姜孝春本人所书写。故重庆三兴鞋业有限公司向被告提交的标注时间为2015年5月6日的股东会决议和注销清算报告不具真实有效性。对于第二个焦点问题，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款的规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案中，重庆三兴鞋业有限公司向被告提交的注销登记申请材料在形式上符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条规定。为此，被告对其作出的本案被诉注销登记行政行为已尽到了必要的形式审查义务。综上，本案是因重庆三兴鞋业有限公司提交虚假申请材料，蒙混登记，导致被告对重庆三兴鞋业有限公司作出了不当的注销登记行为。为此，原告的诉讼理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条（六）项的规定，判决如下：
撤销被告重庆市工商行政管理局璧山区分局2015年5月8日对重庆三兴鞋业有限公司作出（璧工商）登记内销字[2015]第005987号《准予注销登记通知书》的行政行为。
案件受理费50元，由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 陈 伟
人民陪审员 陈 语
人民陪审员 徐佳林
二〇一六年九月九日
书 记 员 罗春兰