云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云05民终445号
上诉人（原审原告）保山市金盛嘉园房地产开发有限公司。
法定代表人黄兴柏，该公司总经理。
委托代理人陈洁，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）贺永刚。
委托代理人温建祥、杨晓雪，云南兰城律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）保山市老兵投资有限公司（以下简称老兵公司）。
法定代表人黄兴冉，该公司总经理。
上诉人保山市金盛嘉园房地产开发有限公司（以下简称金盛嘉园）因与被上诉人贺永刚、保山市老兵投资有限公司合同纠纷一案，不服隆阳区人民法院（2016）云0502民初2984号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理确认的本案事实是：2015年7月9日，第二被告向第一被告借款150万元，同月13日，第二被告与第一被告为此签订了《借款协议书》一份，约定：“第二被告向第一被告借款150万元，借款期限两个月，自2015年7月9日起至2015年9月9日止；借款利息由双方口头约定，该款于签字当日四次性汇入第二被告指定账户内。”同日，原告与第一被告、第二被告签订了《担保协议书》一份，约定用原告名下位于隆阳区金盛嘉园住宅小区的10套住房为该借款本息提供抵押担保。合同签订后，第一被告于2015年7月14日通过银行转账汇款方式分四次将借款150万元汇入第二被告购户内。借款到期后，第二被告不能按期归还第一被告借款，2015年9月16日，第二被告与第一被告、原告签订了《延期还款协议书》要求延期归还借款，该借款延期至2015年10月14日，同时约定由原告用其名下位于隆阳区金盛嘉园住宅小区的十套商品房为延期借款提供抵押担保。延期还款期限接近时，原告与第一被告、第二被告于2015年9月26日签订了《协议书》一份，约定：“1、第二被告向第一被告的借款本息共计人民币165万元，由原告用其名下位于隆阳区龙泉路188号“金盛嘉园住宅小区”1－1302、1－1602、1－1063、1－1402、2－1403号、2－1502、2－1503、2－1504共计八套住房折价冲抵该借款本息，第二被告与第一被告的债权债务关系消灭；2、签订本协议时，第一被告与第二被告、原告及相关第三方签订的相关协议、保证等文书解除，以本协议约定的事项为准执行；3、签订本协议后，原告根据第一被告指定的购房人签订相关《商品房购销合同》，由此产生的一次性相关税费及维修基金等费用由购房人自行承担，相关手续由原告办理；4、……；5、……；6、本协议对第一被告、第二被告、原告三方对第二被告向第一被告借款事宜的最终一次性处理，是三方的真实意思表示，本协议自各方签字后生效……。”当月29日，原告、第一被告、第二被告再次签订了《补充协议》一份，约定：“为使2015年9月26日签订的协议落到实处便于操作，特作补充协议如下：1、基于第二被告在履行原借款协议中有违约事实的客观存在，故在抵押房屋的作价上，虽然定价2000元／㎡，但对于利息损失，违约金及其他经济损失等项，虽没有标明在定价内，其客观存在的事实，第一被告、第二被告、原告三方认可；2、由第一被告指定安排购房人与原告签订购房合同时，原告必须保证购房人顺利实施商品房购房手续……；3、……；4、原告应确保第一被告安排的购房户（八户）顺利拿到房产证和土地使用证……本协议自签字之日起生效。”原告、第一被告、第二被告签订的上述协议均系其真实意思表示，没有欺诈、胁迫情形。
另查明，原告与第一被告、第二被告签订《担保协议书》时约定用原告名下位于隆阳区金盛嘉园住宅小区的10套住房为该借款本息提供抵押担保，未明确具体房屋，在签订《协议书》时明确为8套，该8套住房为现房，其中有三套已备案，现已全部销售（其中有两套房价款为3600元／㎡，六套房价款为2000元／㎡），有6套已经入住。售房所得款项归第一被告所有，相关购房手续已由原告负责办理，原告、第一被告、第二被告签订《协议书》及《补充协议》的内容已实际履行。
原判认为，依法成立的合同，自合同成立时生效，并受法律保护，合同双方应当按照约定全面履行自已的义务。本案中，原告与第一被告、第二被告签订的《协议书》及《补充协议》属三方当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，均应各自履行合同约定的义务。原告以两份协议中用于抵偿的八套住房房屋价值远远高于债务本息，以极低的价格抵偿的行为显失公平为由，要求撤销上述两份协议的诉讼请求，不符合合同约定和法律规定，不予支持。第二被告关于签订的《协议书》及《补充协议》的抵偿行为显失公平，应该予以撤销，要求支持原告的诉讼请求，没有证据予以证明，不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对第二被告的主张，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告保山市金盛嘉园房地产开发有限公司的诉讼请求。
原判宣判后，上诉人金盛嘉园不服，向本院提出上诉。其主要理由是：1、一审判决认定事实不清，三方在签订协议时，被上诉人贺永刚利用债权人优势地位，逼迫债务人老兵公司和金盛嘉园还款并签订了《协议书》和《补充协议》。老兵公司的法定代表人系刚毕业的大学生，无经商经验，在债权人的催促下签了字，并非其真实意思表示。后上诉人金盛嘉园的法定代表人知道此事后也明确表示不是其真实意思表示，且协议至今尚未履行完毕，协议抵偿的房屋以低于市场价格近50%的价格进行抵偿严重侵害了上诉人的利益。2、一审判决适用法律模糊、错误。本案合同订立时存在显示公平的行为，协议中的一方当事人年龄较小，经验不足，对于标的物的价款等不了解，加上贺永刚利用其优势地位催促还款，抵偿价款明显过低，上诉人在签订协议时处于相对弱势的一方，应当依法予以撤销。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求：1、撤销原判，支持上诉人的一审诉求。2、一二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人贺永刚答辩认为：一审认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。1、上诉人要求撤销的《协议书》、《补充协议》内容客观、真实，系本案当事人真实意思表示，属于合法有效的协议。2、本案不存在显失公平的情形，上诉人主张行使撤销权没有事实依据。本案中用于抵债的8套房屋，贺永刚自住一套，1402号房，贺永刚仅收到5万元房款，另外已经出售的6套所得房款总计1218920元，事实证明贺永刚并未获得高额利润，所得房款与借款150万元及利息罚息等价值悬殊不大。3、上诉人以自己的行为表明，认可《协议书》及《补充协议》的内容，如果存在撤销权，撤销权也已经消灭，同时也造成了不可逆转的法律事实。上诉人已经向购房户收取了相关费用，已经实际认可8套房屋抵偿欠款的事实。4、借款人老兵投资公司没有提出撤销的诉请。
被上诉人老兵公司对上诉人的上诉没有意见。
上诉人认为其与老兵公司签订的协议均不是其真实意思表示，遭到了价格胁迫签字。对一审认定的其他事实不持异议，但是需要说明短短两天的时间利息就增多了12.8万元，能进一步证明是受到价格胁迫的。被上诉人贺永刚及老兵公司对一审认定事实不持异议。对当事人不持异议的一审判决认定的事实，本院予以确认。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院认为，上诉人金盛嘉园特别授权委托的代理人杜丽华持有金盛嘉园公章和法定代表人印鉴与贺永刚及老兵公司签订合同，其行为代表金盛嘉园，法律后果由金盛嘉园承担。被上诉人老兵公司向被上诉人贺永刚借款，到期未能归还后，上诉人金盛嘉园与被上诉人贺永刚及老兵公司签订《协议》，由上诉人金盛嘉园用其所建小区8套房屋为被上诉人老兵公司担保来冲抵借款本息。《协议》签订后，三方再次签订《补充协议》。两份协议签订后，上诉人金盛嘉园及被上诉人老兵公司的法定代表人积极履行配合，为被上诉人贺永刚出售的房屋办理了接房手续、出具购房发票并收取了相关的物管费用。从三方当事人的以上行为可以看出，签订协议是三方真实意思表示，且协议内容不违反法律规定，三方当事人已经积极履行各自的义务，故《协议》及《补充协议》合法有效。上诉人金盛嘉园认为在签订《协议》及《补充协议》过程中存在显失公平（抵债的房屋市场价值为4100元/㎡，但双方签订协议时约定为2000元/㎡，明显低于市场价格，且老兵公司的法定代表人年纪较轻，被上诉人贺永刚利用其债权人地位逼迫其签订协议），两份协议应当撤销。因上诉人金盛嘉园用与抵债的不同户型房屋价格来证实抵偿的房屋市场价值为4100元/㎡，证明效力明显小于其出具给抵债房屋购房户的发票。老兵公司的法定代表人黄兴冉系完全民事行为能力人，能够独立承担法律责任，且一审庭审中黄兴冉表示不存在胁迫行为，故上诉人提交的证据不能证实本案存在显示公平，对其上诉主张，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人金盛嘉园负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 燕
审判员 刘光好
审判员 茶晓皎
二〇一六年十一月二十二日
书记员 金佳玲