辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民终5890号
上诉人（原审原告）：周少友，男，汉族，1958年7月30日生，住辽宁省。
委托诉讼代理人：于幸，辽宁碧海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梅书华，辽宁碧海律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：周洋，男，汉族，1980年11月17日生，住辽宁省。
委托诉讼代理人：于幸，辽宁碧海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梅书华，辽宁碧海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大连金玛商城企业集团有限公司。住所地：大连经济技术开发区金马路***号（自有）。
法定代表人：王延和，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘新宇，辽宁利金律师事务所律师。
上诉人周少友、周洋因与被上诉人大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称金玛集团）合同纠纷一案，不服大连经济技术开发区人民法院（2018）辽0291民初243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周洋、周少友共同上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持二上诉人的全部诉讼请求或发回重审；二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审认定事实错误。2014年6月4日，上诉人与被上诉人签订《关于组建金石滩酒业（集团）有限公司框架协议书》，虽然约定股权转让价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告价格为准，但辽宁众华资产评估有限公司作出的评估报告并未有二上诉人在场，是被上诉人单方委托制作的，评估价格也是在被上诉人法定代表人的操纵下作出的，所以，二上诉人对辽宁众华资产评估有限公司作出的评估报告不予认可，双方对股权转让价格没有达成一致，导致股权转让价格无法确定，该协议不能实际履行。被上诉人的行为构成我国合同法第五十二条第二款规定的恶意串通损害上诉人利益，应属无效。
金玛集团辩称，不同意二上诉人的上诉请求，服从一审法院判决。主要理由为，在案证据不足以证实框架协议本身存在合同法第五十二条所规定的合同无效的法定理由。首先，二上诉人声称被上诉人单方委托评估机构进行评估，二上诉人对评估结果不予认可，双方对股权转让价格没有达成一致，但框架协议中明确双方共同认可辽宁众华资产评估公司进行评估，协议中目标公司评估净资产数额也与评估报告相一致，故在案证据足以证实双方对评估结果予以认可，双方对于股权转让价格达成了一致。因此二上诉人的上诉主张没有事实依据，案涉合同已成立并已生效。
周少友、周洋向一审法院起诉请求：确认周少友、周洋与金玛集团于2014年6月4日签订的《关于组建金石滩酒业（集团）有限公司框架协议书》无效。
一审法院认定事实：2014年6月4日之时，金石滩酒业有限公司、黑龙江奥里米酒业有限公司、泸州八仙液酒业有限公司等三家公司全部股权归周少友、周洋共同持有。2014年6月4日，金玛集团作为甲方，周少友、周洋作为乙方、周洋的妻子芦迪作为丙方，三方订立《框架协议书》，约定：”鉴于乙方共同持有金石滩酒业有限公司、黑龙江奥里米酒业有限公司、泸州八仙液酒业有限公司三家公司的100%股权及其相关资产，甲乙双方拟在上述三家公司及其相关资产进行重组的基础上组建金石滩酒业（集团）有限公司”；前述三家酒业公司及其”相关资产合称为目标公司”；”甲乙双方已共同委托独立第三方审计评估机构（即辽宁众华资产评估有限公司）对目标公司的资产情况进行了客观、公允的审计和评估，并出具了资产评估报告。根据该评估报告，目标公司的评估净资产额为人民币25363.24万元”；”本协议签署后30日内，乙方负责将其持有的黑龙江奥里米酒业有限公司、泸州八仙液酒业有限公司的全部股权无偿转让给金石滩酒业有限公司，并完成工商变更登记及股权转让的过户手续，使得黑龙江奥里米酒业有限公司、泸州八仙液酒业有限公司成为金石滩酒业有限公司的全资子公司”（3.1条）；”乙方完成本协议第3.1条约定之义务后，乙方将其持有金石滩酒业有限公司60%的股权转让给甲方，甲方同意受让。本协议签署之日起30日内乙方负责将其持有金石滩酒业有限公司的60%股权进行工商变更登记并过户至甲方名下。上述过户完成后，甲方持有金石滩酒业有限公司60%的股权，乙方持有金石滩酒业有限公司40%的股权”；”丙方同意按照本协议的约定将乙方、丙方共同共有的金石滩酒业有限公司的股权转让给甲方”；”本协议签订后3日内，乙方负责将目标公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交给甲方”（4.1条）。该《框架协议书》第七条关于”甲方应支付乙方的股权转让款及其支付方式”具体约定为：”目标公司的净资产额以目标公司评估确定的净资产额进行确定，即目标公司净资产额=目标公司评估净资产额。如果按照本协议第4.1条在对目标公司资产移交时发现资产评估报告中列明的资产遗失或数量不足，或者本次股权转让完成后资产评估报告中的资产最终无法落实到目标公司名下或者目标公司无法享有该资产的使用权等权利，则目标公司的评估净资产额应相应扣减”；”甲方应当向乙方支付的股权转让款双方一致同意按照目标公司净资产额×60%计算予以确定，即股权转让款为人民币15271.94万元。该股权转让款由甲方按照本协议第7.3条的约定支付乙方”；”在甲方支付乙方补偿款时，甲方有权以债权人大连高德豪思贸易有限公司对债务人乙方享有的保证担保借款债权予以抵偿应付乙方相应金额的股权转让款。具体抵偿事宜，甲乙双方会同债权人大连高德豪思贸易有限公司另行签署抵偿协议......”（7.3条）。该《框架协议书》另对”集团公司的组建及其机构设置”、”目标公司债权债务承担”、”乙方对甲方持有集团公司股权的收购权”、”集团公司及其子公司的再融资事宜”、”股权质押担保”、”丙方的保证担保”、”违约责任”、”争议解决”和”其他事项”等进行约定。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。根据该法第五十二条的规定，有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，因于2014年6月4日之时，金石滩酒业有限公司、黑龙江奥里米酒业有限公司、泸州八仙液酒业有限公司等三家公司的全部股权归周少友、周洋共同持有，故周少友及周洋依法有权对其持有的股权进行处置。鉴于周少有及周洋与金玛集团订立的《框架协议书》系合同各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，该协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，故应认定《框架协议书》合法、有效。关于周少友、周洋主张的金玛集团单方委托辽宁众华资产评估有限公司对目标公司资产进行评估、目标公司的资产及股权范围不确定、委托事项不明等诉辩意见，及其主张的《框架协议书》约定的目标公司评估净资产额25,363.24万元并非双方当事人的真实意思表示、金玛集团未履行合同义务等诉辩意见，经一审法院审查，周洋、周少友的前述诉辩意见均非构成合同无效的法定情形，因此周少友、周洋关于《框架协议书》无效的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。鉴于此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条之规定，判决：驳回周少有、周洋的诉讼请求。案件受理费100元，由周少有及周洋共同负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为二上诉人与被上诉人签订的《关于组建金石滩酒业（集团）有限公司框架协议书》是否符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。二上诉人主张案涉协议属于恶意串通，损害了二上诉人利益，但二上诉人未提供任何证据予以佐证。关于股权转让价格的确定问题，依据该框架协议的约定，各方已在签订框架协议时确定了评估机构以及目标公司的净资产额，二上诉人现主张不认可该评估机构作出的评估报告，并以此主张案涉框架协议无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，周少友、周洋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由周少友、周洋负担。
本判决为终审判决。
审判长 于长浩
审判员 王 迪
审判员 崔耀天
二〇一八年八月十七日
书记员 黄月妍