江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商初字第341号
原告江苏穗全商贸有限公司。住所地江苏省宜兴市徐舍镇潘家坝村。
法定代表人宗洪良，该公司董事长。
委托代理人卢晓峰，江苏宜欣律师事务所律师。
委托代理人张俊东，宜兴市杨巷法律服务所法律工作者。
被告溧阳昌兴炉料有限公司。住所地江苏省溧阳市经济开发区。
法定代表人杨建忠，该公司董事长。
委托代理人于忠群，江苏常明律师事务所律师。
委托代理人崔滇，江苏常明律师事务所律师。
第三人江苏勤宇五金建材有限公司。住所地江苏省宜兴市徐舍镇新民路**号。
法定代表人蒋斌，该公司总经理。
委托代理人吴斌，江苏九滨律师事务所律师。
原告江苏穗全商贸有限公司（以下简称穗全公司）诉被
告溧阳昌兴炉料有限公司（以下简称昌兴公司）、第三人江苏勤宇五金建材有限公司（以下简称勤宇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月23日立案受理后，依法组成合议庭于2014年12月30日进行证据交换，于2015年4月16日、2015年12月14日公开开庭进行了审理。原告穗全公司的委托代理人卢晓峰，被告昌兴公司的委托代理人崔滇，第三人勤宇公司的委托代理人吴斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告穗全公司诉称：勤宇公司与昌兴公司素有买卖关系，昌兴公司向勤宇公司购买石子、石灰等货物，双方长期存在大量供销关系。经双方结算，昌兴公司尚欠勤宇公司货款7656496.85元。2014年8月5日我公司与勤宇公司签订债权转让协议书一份，协议约定勤宇公司将其对昌兴公司的债权7656496.85元转让给我公司，勤宇公司于协议签订后通知了昌兴公司。我公司依法取得勤宇公司对昌兴公司的债权。现请求判令：1、被告昌兴公司支付货款7656496.85元；2、被告昌兴公司承担本案诉讼费。
被告昌兴公司答辩称，对原告诉请的部分事实认可，对原告要求支付的货款7656496.85元也无异议。但我公司收到债权转让协议之后，宜兴市人民法院于8月15日向我公司发出协助执行通知书一份，查封了该笔债务。10月24日宜兴市人民法院执行局又发出协助执行通知书一份。由于宜兴市人民法院的司法行为导致该笔款项一直没有履行，过错不在我公司。所以要求我公司承担诉讼费不合理。
第三人勤宇公司答辩称，我公司从未跟穗全公司签订过债权转让协议，因此债权转让协议是不存在的，穗全公司无权向昌兴公司主张权利。
原告穗全公司为支持其诉讼请求提供以下证据：1、合同10份、结算清单11份，证明昌兴公司与勤宇公司存在买卖合同关系并结欠勤宇公司货款的事实；2、债权转让协议一份，证明穗全公司合法取得勤宇公司的债权；3、邮政快递单一份，证明勤宇公司已经将债权转让事宜通知昌兴公司。
被告昌兴公司对上述证据的真实性均无异议。
第三人勤宇公司发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但对证据2、3的真实性有异议：（1）债权转让协议上加盖的章不是我公司的公章而是合同专用章，且不能确定该合同专用章的真伪。协议上签字的张金敏不是我公司的员工或代理人。因张金敏帮我公司做过业务，所以合同专用章在他处；（2）穗全公司出具的债权转让协议书与昌兴公司向宜兴市人民法院提出执行异议时的债权转让协议书不一致，当时的协议书上盖的是假冒我公司的公章而不是合同专用章，金额仅有2672642元；（3）特快专递寄件人张金敏的联系电话与穗全公司登记备案时的联系电话是一样的。我公司有理由相信，张金敏是穗全公司的实际控制人。
被告昌兴公司为支持其抗辩理由提交以下证据：1、宜兴市人民法院于2014年8月15日发出的协助执行通知书、调查笔录、我公司于2014年9月23日的回函各一份。证明宜兴市人民法院于2014年8月15日冻结该债权，我公司口头答复债权转让事宜后又以书面形式回复；2、宜兴市人民法院2014年10月24日又发出了民事裁定书、协助执行通知书，我公司提出了执行异议。
原告穗全公司发表如下质证意见：对上述证据的真实性无异议。但昌兴公司于2014年9月23日出具的函印证了我公司的债权转让通知先于宜兴市人民法院查封前送达昌兴公司。
第三人勤宇公司发表如下质证意见：对上述证据的真实性无异议。但根据我公司的调查，当时的债权转让协议并非穗全公司当庭提供的债权转让协议。
第三人勤宇公司为支持其抗辩理由提交以下证据：1、公司的营业执照、组织机构代码证，证明我公司的主体资格；2、2014年10月13日我公司向昌兴公司发函，证明我公司没有与穗全公司订立债权转让协议；3、民事调解书及编号为20140001号债权转让协议、昌兴公司出具的函、协助执行通知书、调查笔录等，证明当时的债权转让协议是假冒我公司的公章而不是合同专用章，金额仅有2672642元；4、穗全公司的工商登记资料，联系电话138××××0789与张金敏寄给昌兴公司的债权转让函中张金敏留的号码相同，证明张金敏是穗全公司的实际控制人，跟穗全公司有利害关系；5、介绍信一份，昌兴公司财务人员杨苇注明：截止2014年7月31日昌兴公司欠贵公司2672642.19元，时间为2014年8月11日。证明穗全公司提交的债权转让协议不真实。
原告穗全公司发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议；对证据2不予认可。首先这份函的本意不是勤宇公司的本意，勤宇公司的法定代表蒋斌在2014年8月3日已经无法联系，公司的公章比较混乱。据我公司了解，勤宇公司的公章一直由案外人吴祥华控制。函是吴祥华发的，包括代理律师出庭参与宜兴市人民法院的调解都不是勤宇公司法定代表人的本意，我公司不认可。对勤宇公司提交的金额为2672642.02元的债权转让协议我们不清楚也不认可。昌兴公司已向宜兴市人民法院提出执行异议，目前正在审查过程中。对协助执行通知书、调查笔录的真实性没有异议，但是法院的查封是在债权转让之后形成的，对债权转让没有约束力。调查笔录记载的情况仅反映公司欠款情况，笔录中也没有明确勤宇公司提出的两百多万的债权转让协议。对昌兴公司发的函我公司认可，但对勤宇公司发的函不认可；对证据4，我公司不清楚电话号码是不是张金敏的，即使是张金敏的也只能证明张金敏与我公司有关系，并不能否认债权转让的真实性。对证据5，真实性无法确定，即使是真实的，因2014年8月5日张娟已签收债权转让协议，对账不影响债权转让。
被告昌兴公司发表如下质证意见：对证据1和证据4的真实性没有异议，但对电话号码的真实性不清楚。2014年10月13日的函我公司收到了，但对内容我公司不认可。当时已经诉讼了就没有给回函。调解书的真实性没问题。对两百多万的债权转让协议不认可，因为无原件，且也没有协议的交付手续。对勤宇公司出具的函我们也不知道经办人蒋鹏程的身份。债权转让协议是2014年8月5日由张金敏直接送达给我公司，由公司采购部负责人张娟签收，后张金敏又于2014年8月13日邮寄了一份。2014年8月11日勤宇公司到我公司对账，公司财务部杨苇确实在介绍信上签字的，但杨苇是根据电脑系统的显示，确认截止2014年7月31日所欠勤宇公司的货款金额。我公司收到债权转让协议后没有及时更改电脑系统的数据。
本院经审理查明，自2013年起，第三人勤宇公司与被告昌兴公司发生石灰石粉买卖关系，由昌兴公司向勤宇公司购买石子、石灰等货物。期间双方签订买卖合同10份，合同由勤宇公司、昌兴公司分别加盖合同专用章，勤宇公司由张金敏签字确认。后昌兴公司由采购部负责人张娟签字确认结算清单共计11份。经双方结算，昌兴公司确认尚欠勤宇公司货款7656496.85元。2014年8月5日，勤宇公司与穗全公司签订编号为20140002号债权转让协议一份，约定将勤宇公司对昌兴公司的债权7656496.85元转让给穗全公司。勤宇公司承诺有权实施协议项下的债权转让，保证转让的债权合法有效；协议生效后，及时向昌兴公司出具债权转让通知书；协议生效前，转让标的未转让给第三方；转让债权2672642.02元已经开具发票，尚有4983854.83元未开具发票；协议经双方签字或盖章后生效。债权转让协议由勤宇公司加盖合同专用章，并由张金敏签字确认，穗全公司同时加盖公司印章。同日，张金敏向昌兴公司送达债权转让通知书，昌兴公司由张娟签收。
另查明，2014年8月15日，宜兴市人民法院向昌兴公司发出的民事裁定书、协助执行通知书，冻结了勤宇公司对昌兴公司的债权7652600元，其中2672600元可以支付，498万元未开具发票。2014年9月23日，昌兴公司向宜兴市人民法院发出函件一份，载明2014年8月15日其公司财务人员接受宜兴市人民法院调查时，已向宜兴市人民法院出具了2014年8月13日收到的上述债权转让协议，但该院并未记入笔录，并称在宜兴市人民法院冻结该债权前，其已收到勤宇公司通过直接送达及特快专递方式送达的债权转让协议。2014年10月24日，宜兴市人民法院再次向昌兴公司发出了（2014）宜执字第02639号民事裁定书、协助执行通知书，要求扣划勤宇公司对昌兴公司的债权6837670元。2014年11月23日，昌兴公司向宜兴市人民法院提出执行异议。
本案审理期间,经本院向宜兴市人民法院核实，上述案件已中止执行。宜兴市人民法院执行局存有两份债权转让协议，其中编号为20140001号债权转让协议金额为2672642.02元，由案外人吴祥华提供；编号为20140002号债权转让协议金额为7656496.85元，由昌兴公司提供；两份债权转让协议均为复印件。
2014年10月13日，勤宇公司向昌兴公司发出函件一份，称其公司经办人蒋鹏程于2014年8月11日前往昌兴公司对账，昌兴公司财务人员在介绍信上注明：截止2014年7月31日，昌兴公司结欠勤宇公司2672642.19元。并函告昌兴公司其并未与穗全公司签订债权转让协议，昌兴公司于2014年8月13日收到的债权转让协议并非其真实意思表示，其未授权张金敏，印章也涉嫌伪造。
本案争议焦点：穗全公司是否有权依据20140002号债权转让协议向昌兴公司主张权利。
本院认为，穗全公司有权依据20140002号债权转让协议向昌兴公司主张权利，理由如下：首先，债权转让应以合法有效的债权存在为前提。本案中，第三人勤宇公司及被告昌兴公司对双方签订的石灰、石粉买卖合同的真实性均无异议，且昌兴公司确认结欠勤宇公司的货款金额为7656496.85元，故本院对双方发生石灰、石粉买卖合同关系，昌兴公司结欠勤宇公司货款7656496.85元的事实予以确认。其次，依照合同法第八十条的规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，穗全公司提交了2014年8月5日其与勤宇公司签订的编号为20140002号债权转让协议、特快专递回单，昌兴公司确认于当日收到债权转让协议等证据，证实勤宇公司已将案涉债权7656496.85元转让给穗全公司，且已将债权转让事宜通知了昌兴公司的事实。穗全公司已依法取得案涉债权，有权向昌兴公司主张债权7656496.85元。勤宇公司抗辩称，上述债权转让协议并非其真实意思表示，因协议上签字的张金敏并非其员工或代理人，故穗全公司无权向昌兴公司主张权利。并提供编号为20140001号债权转让协议、函件、介绍信、宜兴市人民法院出具的民事裁定书、协助执行通知书等证据。但勤宇公司对编号为20140001号债权转让协议上其公司印章的真实性不予认可，且该协议并无原件，昌兴公司也否认收到过该份债权转让协议，故本院对20140001号债权转让协议不予采信。函件及介绍信虽然证实了勤宇公司与昌兴公司对账的事实，但昌兴公司在收到债权转让协议后，再与原债权人勤宇公司确认部分欠款金额（已开票）也不能否认债权转让的真实性，且昌兴公司对此已作出合理解释，故勤宇公司的抗辩理由本院不予支持。鉴于勤宇公司并未否认编号为20140002号债权转让协议上其公司合同专用章的真实性，且对案涉石灰、石粉买卖合同的真实性均无异议，而前述合同均加盖了勤宇公司的合同专用章并由张金敏签字，应认定勤宇公司、穗全公司于2014年8月5日已达成债权转让合意，并通知了昌兴公司，故穗全公司有权向昌兴公司主张债权7656496.85元。
综上，穗全公司要求昌兴公司支付货款7656496.85元的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，判决如下：
溧阳昌兴炉料有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏穗全商贸有限公司支付货款7656496.85元。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费65396元，由昌兴公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：南京农行山西路支行，账号：10×××75。
审 判 长 王 莹
审 判 员 赵德升
代理审判员 王 星
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 曾 璜