安徽省含山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0522民初1532号
原告：王修华，男，1972年3月27日出生，汉族，住安徽省巢湖市东塘路世纪新都Ｃ区。
委托诉讼代理人：毕乃芹，北京市爱义律师事务所律师。
被告：安徽同兴环保工程股份有限公司，住所地安徽省含山县清溪镇工业园区，统一社会信用代码91340500790112129G。
法定代表人：郑光明，该公司董事长。
被告：郑光明，男，1966年2月17日出生，汉族，住安徽省含山县。
被告：杨华，男，1957年11月1日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
被告共同委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。
原告王修华与被告安徽同兴环保工程股份有限公司（以下简称同兴环保公司）、郑光明、杨华股权转让纠纷一案，本院于2016年7月7日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。原告王修华及其委托诉讼代理人毕乃芹，被告同兴环保公司、郑光明、杨华共同委托诉讼代理人庄光先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王修华诉请：1、确认安徽同兴环保工程技术有限责任公司（以下简称原同兴环保公司），2007年7月26日作出的两份公司股东决议无效；2、确认2007年7月26日，原告王修华与被告杨华之间签订的股权转让协议无效；3、确认2007年7月26日，原告王修华与被告原同兴环保公司之间签订的股权转让协议无效；4、判令被告同兴环保公司变更工商登记恢复原告的股权，16.6%的股权归原告所有；5、本案诉讼费由三被告承担。
事实与理由：2006年12月23日，原告王修华认缴出资83万元，加入原同兴环保公司，公司注册资金500万元。原告的出资比例占原同兴环保公司的16.6%。同日，原同兴环保公司以股东决议的形式确认原告王修华为股东，拥有16.6%的股权，该公司由被告郑光明实际负责经营管理。
被告郑光明系国家公职人员，同时自投资金入股，加入同兴环保公司，在任职原同兴环保公司法人代表期间，利欲熏心，利用职务之便非法侵吞原告的股权。2007年7月26日，在未通知原告的情况下，私自召开股东会，伪造两份虚假的股东会议纪要、两份虚假的股份转让协议，其中一份股份转让协议，系三被告模仿原告的签名与杨华签订的股权转让协议，擅自将原告的83万元股权转让到杨华名下；另一份又模仿原告签名与原同兴环保公司签订的股权转让协议，又将原告的83万元股权转让到原同兴环保公司名下。三被告的行为侵犯了原告合法权益。三被告在未通知原告的情况下，公然违反公司章程、公司法的明确规定，私自组织、编造虚假股东会议纪要，伪造原告的签名将原告的股权非法占有，致使原告的股权被被告杨华占有。2016年3月，原告发现持有的股权被三被告占有后，与被告同兴环保公司、郑光明沟通，至今未果。
原告认为：1、原告均未参加,2007年7月26日股东会议，股东会决议及两份股权转让协议中原告的签字均非本人签名。三被告串通含山县工商局，依据虚假材料办理了工商变更登记，属于违法行为，应当予以纠正；2、三被告在原告未到场、未签字的情况下，召开股东会作出决议，并以此办理变更手续的行为，违法了公司章程约定及法律规定，侵害的原告权益，依法应确认无效。同理，原告未签字的两份虚假股权转让协议也应确认无效。被告同兴环保公司应变更工商登记，恢复原告在公司中16.6%的股权。为此，特提起上述诉请。
开庭前，原告王修华撤回第1项诉请，即要求本院确认原同兴环保公司，2007年7月26日作出的两份公司股东决议无效。
同兴环保公司、郑光明、杨华共同辩称：1、王修华进入、退出公司的事实情况。2006年12月23日，王修华进入原同兴环保公司，2006年12月30日股东会会议纪要，明确记载了股权转让的来源，即王修华的股权是从本案被告杨华手中取得，当时股权转让款是10万元，后来股东会纪要决议，王修华实际出资40万元，认缴83万元；2007年5月28日，因为受经济环境影响，王修华认为公司经营状况不符合他的要求，向公司提出退出。王修华与原同兴环保公司签订了协议书，将自己持有的股权转让给了原同兴环保公司，即采用公司回购方式，因为当时没有找到真正受让主体，王修华当时又急于转让，就签订了转让协议，随后王修华也出具了收条，收回了自己出资的40万元；王修华自2007年5月份之后至起诉之日，没有与公司发生过任何关系，不再享有股东权利、承担股东义务。
2、根据回购的事实，证明王修华与原同兴环保公司之间股权转让是真实意思表示，并非王修华在诉状中所述的“侵吞”，其起诉郑光明是错误的，属于滥用诉权；
3、2007年7月26日，王修华与杨华、同兴环保之间的股权转让协议，是因为要办理王修华股权变更登记，工商部门要求必须出具相应股权转让手续。
4、股权转让是以当事人双方书面协议及实际履行的行为为准，本案即存在原告王修华与原同兴环保公司之间的股权回购事实，这是合法有效的行为，王修华已经丧失股东资格，不再享有股权，因此原告要求恢复其在同兴环保公司中享有16.6%的股权，没有事实及法律依据。
综上，原告诉三被告没有依据，其请求均不能成立，依法应当驳回。
王修华为支持其诉请，提交如下证据材料：
1、从工商登记档案中调取的公司变更登记申请书（2007年3.8）、原同兴环保公司章程修正案（2007.2.28）及公司股东（××）出资情况表、银行现金缴款单、2007年6月20日，由无为华廉会计事务所出具的公司注册资本实收情况明细表等信息。
2、2007年7月26日，王修华与原同兴环保公司、杨华签订的协议书各一份，2007年7月26日王修华收条、2007年2月28日股东会议纪要各一份，2007年7月26日股东会议纪要两份。
同兴环保公司、郑光明、杨华对王修华所举两组证据共同质证认为：对第一组证据中，申请书、章程修正案、银行现金缴款单及会计事务所验资明细，真实性、合法性无异议，但要补充的是：1、根据这些证据材料本身也能说明王修华自2006年12月进入公司时，出资的实际情况，工商部门登记的是10万元，认缴的是83万元；2、现金缴款单及验资明细表当中，记载王修华出资73万元，虽然证据本身真实，但事实并非王修华本人出资，之后被告将提交证据予以证明。
对第二组证据中，王修华与原同兴环保公司签订的股权转让协议书及三份会议纪要，认为证据具有真实性、合法性，证据上面不仅有合同双方签字及盖章，也有其他股东在会议记录上签字确认，会议记录的内容不仅涉及到王修华增资及股权转让的事实，同时涉及到其他股东出资事项及内容，因此会议记录本身真实有效；根据这四份材料，能够证实王修华的股权事实上已经发生转让；对王修华与杨华签订的股权转让协议及收条，认为这两份证据材料本身真实，同时能反映原告股权转让的基本事实及工商部门进行变更登记的事实。综上，三被告认为证据本身反映的事实是真实的，即原告股权已经通过法定程序发生转让，至于转让的形式将在之后陈述。
同兴环保公司、郑光明、杨华为支持其抗辩，举证如下：
1、同兴环保公司营业执照；2、股东会议纪要（2006.12.30）和收据（2006.12.25）；3、王修华与原同兴环保公司签订的协议书和收条（时间均为2007.5.28）各一张；4、原同兴环保公司与杨华签订的股权转让协议（2007.6.16）和收条（2007.7.26）；
5、曾光玲的书面证明二份、身份证和农业银行含山支行翰林分理处的存取款凭证两份；6、公司变更登记申请（2007.3.8）一份；7、证人朱某证实，自2006年10月份至今，一直在公司从事财务工作，公司营业执照是2006年6月19日取得的，自己与郑光明夫妻关系，后期任过公司法定代表人。大概2007年，王修华提出退股，入股收了王修华40万元，退股现金加一起也是40万元，因为王修华退股很早，当时没有分红。2007年6月20日，在农业银行含山支行翰林分理处，通过该处曾光玲经手，取款73万元，是代表公司，从自己卡上取出的，目的是代替王修华缴纳股本金。因为要办理王修华股权变更登记，工商部门要求必须将认缴的出资额交齐，才能办变更登记，当时工商登记上只反映他缴纳10万元，须将他认缴的83万元全部交清。2007年6月20日一张票据，金额73万元，是以王修华名义，公司在2007年6月20日请无为一个会计师事务所验资，显示王修华73万元已经缴纳了，就是这73万元，当时验资是自己去办的。
王修华对三被告所举证据质证如下：
1、对证据一，无异议；
2、对证据二，证明的问题(1)无异议；证明问题(2)不客观、不真实，“每股4万元，王修华10股”，等于王修华在公司中实际出资40万元，与实际不符；证明问题（3）中的王修华认缴83万元是事实，被告证明王修华43万元没有实际出资不真实。
3、对证据三，协议书及收条，形式要件有异议，无法证明原告退股事实。因转让协议当时没有王修华签字确认，无法证明协议中要证明的问题，该协议真实性已被公司及郑光明篡改；对于收条，王修华收到公司40万元，并非转让协议中退股的40万元，而是公司给原告的分红。公司为了入账，需要原告出具收条，郑光明与原告讲“如果分红需要缴纳税”，为了合理避税，要求原告以股本金形式出具收条。
4、证据四，股权转让协议与收条不相印证，证明公司又伪造了一份协议。因为原告在证据二中已经证明杨华实际所得股权是在2007年6月27日，并非2007年6月16日，所以该股权转让协议系公司伪造；同时，2007年7月26日，公司出具杨华缴纳的83万元入股金，恰恰证实杨华入股时间为2007年7月26日，该协议与收条自相矛盾，存在转让协议与收条的时间差，证明不了公司与杨华之间转让协议的真实性，事实是原告提交的证据，杨华实际入股时间为2007年7月26日。
5、证据五，对证据中的形式要件有异议，2016年7月15日，证明人以农业银行含山支行翰林分理处出具的证明有异议，根据证据规则，作为单位出具证明材料的，应当加盖公章，同时由法定代表人签名，该份证据形式要件不符合规定；对证据上的曾光玲签名，其是否系单位员工，需要单位出具证明，该证明出具形式及证明目的也不应由一个工作人员私自作证，证据存在瑕疵；该证明单位出具证明的时间系2016年7月15日，但原告出资认缴时间是2007年6月20日，也就是原告证据一中所举材料，均是2007年6月20日，所以被告的这份证明是虚假的，无法达到证明目的；2007年6月20日，王修华出具的农业银行现金缴款单，已经证实证据五的虚假性，无法证明73万元缴纳的事实。
6、证据六，对事实无异议，但与本案无关联。
7、对证人证言：（1）、证人所证明问题的真实性无法确定，因为该证人系同兴环保公司法定代表人妻子，且之前也任过法定代表人，与郑光明之间是夫妻关系，也与同兴环保公司存在利害关系，所以证明问题的真实性和客观性存在瑕疵，不能作为证据使用；（2）、证人去银行缴纳资金或取款，是履行财务人员的职责，在证人证言中，也确认73万元为王修华缴纳的，事实上是王修华将该73万元股本金缴纳到公司后，由公司代为缴纳，属正常行为，所以证人去银行缴纳股本金是履行公司财务人员的职责，不能证明朱某替原告王修华缴纳，由于证人与同兴环保及郑光明存在利害关系，故应当以2007年6月20日会计师事务所验资报告、工商登记档案中的证明材料为准。
经审查并结合诉辩双方所提交的证据材料，对王修华提交的证据认证如下：第一组证据中，原告提交公司变更登记申请书（2007年3月8日）、原同兴环保公司章程修正案（2007.2.28）及公司股东（××）出资情况表，真实性、合法性与关联性，予以认定。但银行现金缴款单、2007年6月20日由无为华廉会计师事务所出具的公司注册资本实收情况明细表等信息中，反映王修华向原同兴环保公司认缴73万元股本金及所占公司股权16.6%比例不实，王修华此证明目的不能实现；第二组证据中，2007年2月28日股东会议纪要，真实性、合法性与关联性，予以认定。2007年7月26日，王修华同时与原同兴环保公司、杨华签订的两份股权转让“协议书”，本身就相互矛盾，且“协议书”中王修华签字，明显是2007年5月28日，王修华与原同兴环保公司签订股权转让《协议书》的复制品，同兴环保公司在法庭要求的时间内也未能提交该“协议书”原件。2007年7月26日两份股东会议纪要中王修华签字，并非王修华本人所签，故该部分证据能够实现王修华认为是虚假的证明目的。
经审查并结合诉辩双方所提交的证据材料，对同兴环保公司、郑光明、杨华共同提交的证据认证如下：
1、王修华对同兴环保公司、郑光明、杨华共同提交第一、二、三、六组证据中无异议的部分，本院予以确认并在卷佐证。
2、第二组证据中“王修华10股，每股4万元”，是公司股东会议内部约定，与王修华2007年5月28日退股本金40万元相吻合；第三组证据为证据原件，王修华质证与事实不符，且关于40万元系分红的质证意见，与常理不符，初创时期的公司，短期内有如此高的投资回报，让人难以置信，且王修华未提交证据证明。
3、第四组证据，由于王修华2007年5月28日已经退回股本金40万元，随后原同兴环保公司将王修华股权转让给杨华符合常理，先签订转让协议，后支付股权转让款，时间存在差异，并不矛盾。该组证据的真实性、合法性，关联性，予以认定。
4、第五组证据证明的事实，经核实与三被告提交的其他证据证明的事实，相互印证，真实性、合法性，关联性，予以认定。
5、证人虽与前两被告有关系，但其证明的事实与其他证据能相互印证，故真实性、合法性，关联性，予以认定。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年6月，原同兴环保公司设立，公司设立后，2006年12月25日，王修华向公司交纳40万元，2006年12月30日，原同兴环保公司召开全体股东会议，其中会议决议第一条：同意将杨华40万元股本金分别转让给郑光明、朱宁、解道东、王修华，每人10万元，转让后公司债权债务与杨华无关；第三条：公司注册资金500万元，每股4万元，认缴出资额按本人承诺实缴出资额比例分配。实缴出资共60股，其中郑光明12股，朱宁、解道东、王修华、徐贤胜各10股，胡习峰、方向明各3股，戈应翠2股；第四条：认缴出资额500万元，其中郑光明100万元，朱宁、解道东、王修华、徐贤胜各83万元，胡习峰、方向明各25万元，戈应翠18万元；第五条：股东认缴出资额二年内分期到位，具体交款顺序可由公司负责人统一安排；第六条：本次交款，郑光明90万元，方向明、胡习峰各5万元。股东会决议有全体股东郑光明、朱宁、解道东、徐贤胜、王修华、戈应翠、胡习峰、方向明八人签字。2007年2月28日，八名股东再次召开股东会议，会议决议：朱宁再出资73万元，共83万元出资额2月底前缴齐；解道东再出资73万元，共83万元出资额2月底前缴齐；下次增资由王修华、徐贤胜、戈应翠三人补齐。在原同兴环保公司同日提交给工商部门的公司章程修正案及股东（××）出资情况表中，朱宁、解道东实缴出资额登记为83万元，持股比例16.6%；王修华、徐贤胜认缴出资额83万元，实缴出资额仍登记为10万元，持股比例16.6%。
2007年5月28日，由于主客观原因，王修华提出退股，经与原同兴环保公司充分协商，双方达成如下协议：王修华同意将自己所持有的原同兴环保公司10股的股权转让给公司，转让价款40万元。其中公司付现金11.448万元，划拨债权28.552万元；转让后，原同兴环保公司一切债权债务与王修华无关。受让方由郑光明签字，并加盖原同兴环保公司公章，出让方由王修华签字。当日，王修华向原同兴环保公司出具收条，收条载明“今收到原同兴环保公司股本金40万元整”。2007年6月16日，原同兴环保公司与杨华签订《股权转让协议》，同意将公司83万元股权转让给杨华，转让后，杨华根据持有的股权比例，行使股东权利，履行股东义务。2007年7月26日，原同兴环保公司收到杨华入股金83万元。
在办理工商变更登记过程中，由于原同兴环保公司在提交给工商部门的公司章程修正案及股东（××）出资情况表中，反映王修华实缴出资额为10万元，工商部门要求必须先将王修华认缴出资额83万元交齐，才能办理变更登记手续。2007年6月20日，原同兴环保公司会计朱某即以王修华名义，从以自己名义保管的公司账户中取款73万元，交到原同兴环保公司账户，并委托无为华廉会计师事务所出具公司注册资本实收情况审验报告。审验报告显示，王修华此时认缴注册资本83万元，占出资比例16.6%。2007年7月26日，原同兴环保公司又以复制王修华签字的方式，制作了两份股权转让协议书和一份收条。两份股权转让协议书内容均为王修华同意将自己持有的原同兴环保公司83万元股权转让给原同兴环保公司和杨华，收条内容为王修华收到原同兴环保公司股本金83万元。同日，原同兴环保公司召开全体股东会会议，会议内容包括免去王修华公司副总经理职务，同意王修华将公司83万元股权转让给杨华，并形成两份股东会议决议，但全体股东签字中的“王修华”却不是王修华本人书写，而是采取复制、模仿王修华签字的方式。含山县工商部门收到原同兴环保公司提交的审验报告、两份股权转让协议书、一份收条、两份股东会议决议，以及2007年6月20日，该公司开出的王修华83万元现金缴款单等材料后，将王修华在公司中的股东身份变更为杨华。
另查明：2011年，原同兴环保公司变更为安徽同兴环保工程股份有限公司。
本院认为：2011年之前，原同兴环保公司为有限责任公司，有限责任公司的性质是介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性，资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个不可或缺的信用基础。
2007年5月28日，由于王修华与原同兴环保公司共同认可和面对的主客观原因，王修华提出退股，经与原同兴环保公司充分协商，双方达成的退股《协议书》，是协议双方真实意思表示，属有效合同。协议明确约定转让后，原同兴环保公司一切债权债务与王修华无关，王修华同意将自己所持有的原同兴环保公司10股的股权转让给公司，且转让价款40万元，是其2006年12月25日，向公司缴纳的全部出资额，且2007年5月28日股权转让之后，王修华未再向公司认缴任何出资额，表明王修华已转让公司所有股权，退出公司，不再为公司股东；原同兴环保公司回购王修华的股权后，即于2007年6月16日与杨华签订《股权转让协议》，将公司回购王修华的全部股权转让给杨华，杨华也于2007年7月26日，将入股金83万元缴纳给原同兴环保公司，直至2011年，原同兴环保公司变更为同兴环保公司，王修华也未向公司主张自己是股东，且一直未参与公司的内部管理，进一步表明王修华不可能是公司股东。
2007年7月26日，原同兴环保公司为了办理工商变更登记，以复制王修华签字的方式，制作了两份股权转让“协议书”，故两份“协议书”均未成立，协议双方并未形成真正合同关系。
综上，王修华诉请要求确认2007年7月26日未能成立的两份股权转让“协议书”无效，于法无据，不能支持。结合2007年5月28日，王修华与原同兴环保公司达成的退股《协议书》，属有效合同，王修华要求同兴环保公司变更工商登记，恢复其在公司中16.6%股权的诉请，也无法支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告王修华全部诉讼请求。
案件受理费160元，由原告王修华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审 判 长 张孟江
审 判 员 阮法明
人民陪审员 许 琴
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 黄昌磊
附件：本判决书所援引的法律条款原文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。