江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）景民二初字第17号
原告（反诉被告）:邹仁，男，1963年4月6日出生，汉族，住江西省乐平市。
原告（反诉被告）：黄霞春，男，1967年8月17日出生，汉族，住江西省乐平市。
上列原告（反诉被告）委托诉讼代理人:余林媚，江西景德律师事务所律师。
被告（反诉原告）：李节，女，1975年4月8日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
委托诉讼代理人：李辉来，江西昌南律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄大庆，男，1964年10月15日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
原告（反诉被告）邹仁、黄霞春与被告（反诉原告）李节股权转让纠纷一案，本院于2014年7月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邹仁、黄霞春及其委托诉讼代理人余林媚，被告（反诉原告）李节委托诉讼代理人李辉来、黄大庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告邹仁、黄霞春向本院提出诉讼请求：1.判令李节支付邹仁、黄霞春违约金700万元；2.本案诉讼费由李节承担。事实与理由：原、被告于2011年5月28日、2012年7月26日先后签订了《公司股权转让及合作投资协议》和《股权转让协议》，三方同意�节在乐平市大山饭店有限公司（以下简称大山公司）拥有的权益折价2300万元，全部出让给邹仁、黄霞春，邹仁、黄霞春按约在2012年7月26日签订《股权转让协议》及办理公司变更登记时已支付转让款1470万元，尚欠830万元约定“三个月等项目贷款下发时一次性付清”。邹仁、黄霞春申请的项目贷款于2014年5月4日下发，邹仁、黄霞春本应按约支付所欠转让款（需扣除办理消防意见书和主楼施工许可证费用约50万元），因李节违约在先，造成邹仁、黄霞春经济损失，应承担相应违约责任，其所承担的损失应在邹仁、黄霞春应付款中扣除，但李节除同意支付50万元办证费用外，拒绝承担其他损失。李节于2014年4月25日向景德镇市中级人民法院申请诉前保全，查封了邹仁、黄霞春在大山公司的房产，给邹仁、黄霞春的经营带来了妨碍，造成不良社会影响。《公司股权转让及合作�资协议》第七条第3项约定，李节负责办理酒店和16幢贵宾楼的产权分割及手续，如不能如期办理，邹仁、黄霞春有权解除本协议，并由李节承担转让价款价格及所投资建设款总额10%的违约金。李节在约定的期限内仅办理了大山饭店主楼的土地使用证、规划许可证、建设许可证和契约证，并无施工许可证和消防意见书（后由邹仁、黄霞春花费约50万元自行办理）以及李节承诺的16幢贵宾楼建设规划。邹仁、黄霞春已耗资达七千余万元，如今除主楼建设完成之外，其他配套设施历时三年无法建设，损失惨重。违约金条款约定以转让价格及所投资建设款总额为计算基数，该案所涉转让价格为2300万元，所投资建设款为4700万元，合计总额为7000万元，按10%计算，违约金合计700万元。
本诉被告李节辩称，邹仁、黄霞春诉请不能成立。理由如下：一、李节严格按�履行股权转让义务，实质性义务即股权变更登记已完成。二、办证约定是在办理了股权转移之后才去履行，显然不可能完成。李节不具有办理相关证照的民事行为能力，相关证照办理的约定属无效条款。第一份协议，2011年6月，办理了第一次股权50%的转让，同时变更邹仁为公司法定代表人和总经理，第二次变更股权登记的时间为2012年7月，期间相差1年零2个月，邹仁作为公司法定代表人接管公司，了解公司状况、运行情况及需要办理的证照。因此，对方也有责任去办理相关证照。三、邹仁、黄霞春明知16幢贵宾楼的政府规划根本就不存在，或者暂时没有通过规划审核。四、政府颁发相关证照的审核时间和期限并非公司所能决定，况且李节已经转让大山公司所有股权，更不能左右政府办证时间。综上，李节不存在违约行为，邹仁、黄霞春诉请证据不足，请求驳回邹�、黄霞春的诉讼请求。
反诉原告李节向本院提出诉讼请求：1.邹仁、黄霞春支付剩余股权转让款830万元；2.邹仁、黄霞春承担因逾期支付上述股权转让款的同期银行贷款利息损失（从2012年10月27日起至实际支付之日止）；3.本案诉讼费由邹仁、黄霞春承担。事实与理由：李节与邹仁、黄霞春就大山公司的股权转让，分别于2011年5月28日和2012年7月26日签订《公司股权转让及合作投资协议》和《股权转让协议》，李节将大山公司的股权全部转让给被邹仁、黄霞春，转让总价款2300万元。李节依约将所有自己保管的公司证照、相关文件以及全部资产交付邹仁、黄霞春，并办理股权变更登记手续。邹仁、黄霞春仅支付股权转让款1100万元，加上依据《股权转让协议》约定李节同意承担的补偿款370万元，剩余830万元未支付。邹仁、黄霞春应按约在2012年10月27日之前支付，�经李节多次催讨，邹仁、黄霞春以种种理由拒绝支付。
反诉被告邹仁、黄霞春辩称，李节的诉讼请求不能成立。合同约定的股权转让款支付时间未到，故邹仁、黄霞春不存在违约。其次，合同约定的项目贷款下发之时支付剩余830万元股权转让款，项目贷款于2014年5月4日到账，但李节申请诉前财产保全查封了本方公司资产。最后，因李节重大违约，要求把剩余股权转让款抵作违约款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.2011年5月28日《公司股权转让及合作投资协议》、2012年7月26日《股权转让协议》，本院认为，两份股权转让协议是各方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律法规规定的部分有效，各方均应按照有效的协议约定履行本方义务；2.2012年12月6日景德镇市公安消防支队《关于同意大山饭店建设消防设计的审核意见》（复印件）、2013年3月7日《村镇建筑工程施工许可证》（复印件）、2009年11月12日乐平市建设局关于印发《乐平市大山饭店概念性规划设计方案评审会议纪要》的通知（复印件），本院认为，虽然三份证据均系复印件，因李节认可其真实性，本院对该三份文件载明的事实予以确认；3.2013年1月6日大山公司消防费用票据2份、2013年5月22日大山公司房屋办证费票据1份、2014年5月17日乐平市后港镇人民政府《证明》（复印件）1份、2009年6月2日乐平市后港镇人民政府《招商引资合同书》1份、2010年11月1日乐平市人民政府抄告单1份、后港镇人民政府拨付给乐平市大山饭店的基建资金948.04万元电汇凭证和收款收据。本院认为，票据收费单位为景德镇市消防协会，收�的为每年20000元的团体会费，不能证实为办理消防的费用。大山公司交纳的房屋登记费（非住宅类）、白蚁防治费（钢混结构）、商品楼用房费收费日期为2013年5月22日，时间是股权转让完成之后，2011年5月28日股权转让协议约定，协议签订后，工程建设中产生的费用由大山公司承担。故邹仁、黄霞春主张上述费用由李节承担不能成立。有关乐平市政府、乐平市后港镇政府出具的材料以及电汇凭证证实黄大庆领走有关政府支持大山饭店基础设施建设款，但有关当事人并未对此提出诉请，故该事实与本案无关联性。4.2014年5月4日大山公司借款凭证1份、（2014年）景民诉前保字第3号民事裁定书，本院认为，借款真实性予以确认，诉前保全裁定书与邹仁、黄霞春诉请无关联性。5.2012年10月—11月大山饭店投资建设款收据凭证9份、九张中国银行进账单，本院认为，收据与银行进账单对应，实际发生的建设款予以确认，可以作为转让协议约定的违约责任的计算依据。
本院经审理查明，2011年5月28日，大山公司原股东李节、李琪俊（工商登记载明此时李节出资300万元，占60%股份，李琪俊出资200万元，占40%股份）与邹仁、黄霞春签订《公司股权转让及合作投资协议》，约定截止2011年5月28日，李节、李琪俊投资作价2300万元。李节同意将其持有的大山公司10%股权以230万元转让给黄霞春，李琪俊同意将其持有大山公司30%股份以690万元转让给邹仁，10%股份以230万元转让给黄霞春。各方约定，协议签订前支付给公司的优惠政策奖励或返还资金由李节、李琪俊双方享受，与公司无关。李节、李琪俊负责办理酒店和16幢贵宾楼的出让土地使用证、规划证和建设许可证及16幢贵宾楼的产权分割及手续。如不能如期办理，邹仁、黄霞春有权解除本协议，并由李节、李琪俊双方承担转让价格及所投资建设款总额10%的违约金。2011年6月8日，各方办理了工商登记变更手续。2012年7月26日，李节、邹仁、黄霞春再次签订《股权转让协议》，约定：一、根据2011年5月28日签订的《公司股权转让及合作投资协议》，大山公司作价2300万元，邹仁、黄霞春转让所得50%股份，李节持有50%股份。现李节仍同意按2300万元的价格将持有的50%股份全部转让给邹仁、黄霞春。二、邹仁、黄霞春已支付转让款600万元，余款1700万元，邹仁、黄霞春同意在本股权转让协议签订后办理好变更登记时支付500万元，余款1200万元，李节同意补偿邹仁、黄霞春600万元的利息及其他损失350万元和工伤赔偿20万元，尚余830万元三个月等项目贷款下发时一次性支付给李节。三、李节应在本协议签订后，三星期内将乐平市大山饭店的一切手续移交给邹仁、黄霞春（包括土地使用权证、规划许可证、施工许可证、契税证、消防意见书及政府相关优惠政策文件和李节负责移交基础验收资料，并联系设计单位，确保工程竣工验收顺利完成）。……。七、李节应履行2011年5月28日签订的协议应当履行的义务（除出资外）。同日，各方办理股东工商变更登记。
2009年11月12日，乐平市建设局向乐平市大山饭店出具关于印发《乐平市大山饭店概念性规划设计方案评审会议纪要》的通知（乐建字[2009]15号），指出山顶别墅（即16幢贵宾楼）交通不合理，破坏生态较多，要重新考虑；可与宾馆分期设计实施。
2010年11月1日，乐平市政府办公室向乐平市财政局发出抄告单，同意乐平市财政局拨付948.04万元至市旅游局建立旅游发展基金。再由市旅游局根据后港镇发展旅游酒店的实际，按照2009年市政府研究的奖励政策，奖励给后港镇政府，用于支持大山饭店基础设施建设。2010年11月8日，后港镇向大山公司汇款948.04元，注明为基建资金。李节在庭审时表示，该款不是给大山饭店，是返还其已支付的土地款。
2012年12月6日，景德镇市公安消防支队向大山公司出具同意大山饭店建设工程消防设计审核意见。
2013年3月7日，大山公司所有的乐平市大山饭店建设项目获得工程施工许可证，施工许可证载明施工单位为乐平市翥山建筑工程有限公司。2012年10月12日、10月15日、10月16日、10月17日、10月18日、10月22日、10月23日、10月25日、11月6日，大山公司通过银行分九笔共向乐平市翥山建筑工程有限公司支付工程款4700万元。
2014年5月4日，景德镇农村商业银行股份有限公司吾口支行向大山公司发放酒店装修贷款2000万元。
邹仁、黄霞春尚欠李节股权�让款830万元。16幢贵宾楼的规划一直未通过审批。
本院认为，本案的争议焦点为：一、李节未按股权转让协议办理相关土地及房屋建设证照，是否构成违约。二、邹仁、黄霞春未按股权转让协议支付830元股权转让款，是否构成违约。
对于第一个争议焦点，《股权转让协议》明确约定，李节在协议签订后，三星期内将乐平市大山饭店一切手续移交给邹仁、黄霞春（包括土地使用权证、规划许可证、施工许可证、契税证、消防意见书及政府相关优惠政策文件和李节负责移交基础验收资料）。邹仁、黄霞春认可李节在约定的时间内办理了大山饭店主楼的土地使用证、规划许可证、建设许可证和契税证。施工许可证、消防意见书载明的时间在转让方约定的时间之后，施工许可证、消防意见书无论属于哪一方办理，均未实际影响到乐平市大山饭店主楼的�程建设。主楼的施工许可证、消防意见书延迟办理问题不应成为邹仁、黄霞春诉请的依据。《公司股权转让及合作投资协议》明确约定李节、李琪俊负责办理酒店和16幢贵宾楼的出让土地使用证、规划证和建设许可证及16幢贵宾楼的产权分割及手续。如不能如期办理，邹仁、黄霞春有权解除本协议，并由李节、李琪俊双方承担转让价格及所投资建设款总额10%的违约金。本案中，16幢贵宾楼一直无法办理规划证、建设许可证以及16幢贵宾楼的产权分割及手续，则属李节一方违约。李节主张，邹仁、黄霞春明知16幢贵宾楼的相关规划不存在或者办不下来。本院认为，无论邹仁、黄霞春是否明知该情况，签订转让协议时，李节已承诺由其办理相关事务，并约定了不能如期办理的后果。该约定并不违反法律规定，李节应按照协议约定承担相应的违约责任。2011年5月28日的股权转让协议中，李节以230万元的价格向黄霞春转让大山公司10%的股权。2012年7月26日的股权转让协议，约定李节在协议签订后三星期内将乐平市大山饭店的一切手续移交邹仁、黄霞春。但后一份股权转让协议并未具体明确逾期或者未移交的违约后果。虽然2012年7月26日的股权转让协议约定李节应履行2011年5月28日股权转让协议应当履行的义务，但两份协议转让方不同、转让内容不同、转让时间不同，两份股权转让协议是独立的两份协议，不是同一协议的两个组成部分，邹仁、黄霞春以两份股权转让协议的转让总标的2300元为标准，再以2011年5月28日股权转让协议约定的违约责任计算赔偿标准，显属对事实的认识错误，混同了两份股权转让协议。邹仁、黄霞春以建设施工合同、银行汇款单据证实其向施工单位支付工程款4700万元。2011年5月28日，李节股权转让款为230万元。�照2011年5月28日股权转让协议的约定，李节承担的违约金为（4700万元+230万元）×10%=493万元。
对于第二个争议焦点，本案股权转让已经工商登记变更，李节一方在股权转让上主体义务已完成，邹仁、黄霞春应按照协议支付相应的股权转让对价。2012年7月26日股权转让协议对于该830万元的付款时间约定为“三个月等项目贷款下发时一次性付清”，此约定付款时间表述不清。本院认为，三个月时间的约定具体明确，而项目贷款具体下发时间则存在不确定性，两者并列，应以确定性时间确定付款时间。项目贷款于2014年5月4日才下发，不能认为2014年5月4日为邹仁、黄霞春支付余款的时间。否则，存在项目贷款一直未能发放，邹仁、黄霞春一直无需付款的悖论。本案中，无论项目贷款是否发放、何时发放，邹仁、黄霞春均应在股权转让协议签订后三个月即2012年10月26日之前支付股权转让款。逾期，应按照中国人民银行同期同档贷款利率支付逾期付款利息。邹仁、黄霞春主张应扣除其办理消防意见书和主楼施工许可证费用约50万元，因其未提供证据予以证实该费用实际产生以及数额，本院不予支持。
综上，本案双方当事人均存在违约行为，均应承担相应的违约责任。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、李节于本判决生效之日起十日内一次性向邹仁、黄霞春支付违约金493万元；
二、邹仁、黄霞春于本判决生效之日起十日内一次性向李节支付股权转让款830万元及逾期利息（利息以中国人民银行同期同档贷款利率为基准，自2012年10月27日起计算至债务清�之日止）；
三、驳回邹仁、黄霞春的其他诉讼请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费60800元，反诉受理费34950元，由邹仁、黄霞春负担52930元，李节负担42820元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 席建芬
审判员 徐文生
审判员 周宗祥
二〇一七年四月二十六日
书记员 周 杲
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。