山西省阳泉市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）晋03民特5号
申请人阳泉市自来水公司,住所地阳泉市。
法定代表人智润林，经理。
委托代理人李国辉，该公司职工。
委托代理人段春贵，山西君衡律师事务所律师。
被申请人秦保真，女，1956年12月25日出生，汉族，现住河南省。
委托代理人宛克强，男，1957年11月14日出生，汉族，现住阳泉市。系秦保真丈夫。
被申请人阳泉义汇元科技有限公司，住所地阳泉市。
法定代表人张顺景，经理。
申请人阳泉市自来水公司与被申请人秦保真、阳泉义汇元科技有限公司申请撤销仲裁裁决一案，本院于2017年10月12日立案进行了审查。现已审查终结。
申请人阳泉市自来水公司称，阳泉仲裁委员会阳仲裁补字[2017]第01号仲裁裁决补正书、阳仲裁字[2017]第16号裁决书违反法定程序，裁决事项超出仲裁协议范围，请求撤销阳泉仲裁委员会作出的阳仲裁字[2017]第01号仲裁裁决补正书、阳仲裁字[2017]第16号仲裁裁决书。
具体理由是：1、裁决书裁决事项超出仲裁协议范围。申请人与被申请人于2015年8月5日签订了《股权转让协议》，协议的标的为阳泉市义汇元房地产开发有限公司66.97%的股权，该《股权转让协议》约定有仲裁条款。此后，被申请人在申请人不知情的情况下，将股权结构进行了变更，阳泉市义汇元房地产开发有限公司股东从被申请人二人变更为包括阳泉××有限公司、××建筑安装有限责任公司、顾某某、秦某某、赵某某、宛某某等案外人在内的数人，并进行了股权变更登记。但这些新增股东均未在《股权转让协议》上签字，也未与申请人达成仲裁协议。阳仲裁字[2017]第16号裁决书就阳泉市××房地产开发有限公司66.97%的股权转让事项进行了审理和裁决，由于持有该股权的大部分股东并未签署书面仲裁协议，且未参加仲裁程序。故阳仲裁字[2017]第16号裁决书裁决事项超出仲裁协议（条款）范围，处分了案外人的财产，依法应予撤销。
2、仲裁庭对被申请人的反请求进行审理违反法定程序。仲裁委员会受理本案后，被申请人提出仲裁反请求申请，但未交纳仲裁受理费，也未提出减、缓、免交申请。但仲裁委员会予以受理并进行了审理，且做出了裁决。尽管在补正时进行了变更，但在被申请人未交纳仲裁受理费，且未提出减、缓、免交申请的情况下受理反请求申请并予以审理，已经属于程序违法。
3、阳仲裁补字[2017]第01号仲裁裁决补正书程序违法。阳泉仲裁委员会继2017年5月10日做出裁决两个月后，又做出阳仲裁补字[2017]第01号仲裁裁决补正书，并据此重新做出阳仲裁字[2017]第16号裁决书。根据《仲裁法》第五十六条的规定：对裁决书的文字、计算错误或者仲裁庭已经裁决但在裁决书中遗漏的事项，仲裁庭应予补正。但对照第一个裁决书和经补正后的裁决书，不难看出裁决事项进行了大幅度修改、变更。已经大大超出了“补正”的范畴，属于重新合议、重新裁决，明显违反法定程序。
4、裁决书从实体上无法得到履行或执行。《股权转让协议》的履行，很多条款是靠当事人的作为才能实现的，无法通过强制执行来达到目的。协议签订后，正是由于被申请人不履行义务，致使申请人无法达到合同目的，无奈之下，申请人才请求解除合同。但裁决书驳回了申请人的合理请求，使双方的纠纷陷入不能进又不能退的境地，没有体现出法律干预纠纷的作用。不仅当事人的权益没有得到保护，也违背社会公共利益。
被申请人秦保真与阳泉义汇元科技有限公司共同称：1、关于自来水公司提出仲裁裁决事项超出协议范围的问题。第一、自来水公司称在其不知情的情况下我方将股权结构进行了变更，这完全是罔顾事实。因为债转股是自来水公司提出的，也是协议约定的条款。《股权转让协议》首部明确约定“3、在本协议约定股权转让基准日前，目标公司全部债务将转移给甲乙两方，并三方协商目标公司的债务转为股权，由甲乙方办理工商登记”。《股权转让协议》第五条(一)项中明确规定:“8、甲乙方收到的股权转让金优先偿还承接的目标公司的债务。”根据《股权转让协议》的规定，我方将××房地产开发有限公司的债务全部转为债权人的股权，并召开股东大会确定了各自的持股比例，同时确定秦保真与义汇元科技有限公司为股东代表。由此可见，自来水公司所述其对××房地产开发有限公司股权结构变更不知情完全是谎言。第二、秦保真与义汇元科技有限公司是××房地产开发有限公司债转股后股东大会确定的股东代表，秦保真与义汇元科技有限公司即代表全体股东与自来水公司签订了《股权转让协议》，并参加了仲裁活动，因此仲裁裁决并未超出仲裁协议约定范畴，也并未处分了案外人的财产，自来水公司所述理由不成立。
2、关于自来水公司所述仲裁委对我方反请求进行审理违反法定程序的问题。我方在2016年10月8日仲裁反请求后，因我方特别困难，向仲裁委提出缓交仲裁费申请，仲裁委相关领导按规定予以批准，因此仲裁庭对于我方反请求进行审理完全合法合规，自来水公司所提出意见完全没有道理。
3、关于自来水公司所称阳仲裁补字[2017]第01号仲裁补正程序违法问题。我方认为阳仲裁补字[2017]第01号仲裁补正书是完全正确补正，主要补正问题是：①协议约定付给股东转让金和手续是同时移交，而原裁决书让我方提前15天给对方公章和手续属错误明显；②协议约定××土地为我方所有，协议明确由我方存放该地块发票和土地证书，而裁决把土地证书和发票手续移交给对方，将严重损害我方对于××土地行使相关权利；③原裁决书中还有多处名字错误及我方两个股东转让金互相交叉错误。仲裁庭针对以上错误通过裁决补正方式予以纠正符合法律规定。同时，由于我方受到自来水公司拒不履行股权转让协议的影响资金困难，无法交纳反请求仲裁费用，仲裁庭在裁决补正时对于我方反请求不予裁决，我方也予以理解和接受。据此，仲裁补正符合相关规定，自来水公司所述仲裁补正违反程序之理由不能成立。
4、关于自来水公司所提裁决书从实体上无法得到履行或执行的问题。仲裁裁决的核心是要求双方继续履行《股权转让协议》，但由于自来水公司拒绝在《债务转移协议书》上签字盖章。《债务转移协议书》是《股权转让协议》的附件，因自来水公司不签字盖章股权转让手续即无法变更。由此可见，仲裁裁决不是不能履行，而是自来水公司根本就不想履行；仲裁裁决继续履行协议的主要责任在于自来水公司，而不在我方。目前自来水公司实际占有我方土地已达近四年并早已投入建设，××地块的楼房主体完工，而自来水公司至今未付我方股东一分钱。仲裁裁决继续履行协议没有错误，但自来水公司找各种理由不执行裁决，是无视法制、拒绝承担法定义务的表现。希望自来水公司严格履行裁决。
经审查查明：2017年5月10日，阳泉市仲裁委员会作出阳仲裁字[2017]第16号裁决书：1、申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司与被申请人一（反请求申请人一）秦保真（秦保真及代表的股东）和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司（义汇元科技公司及其代表的股东）继续履行2015年8月5日签订的《股权转让协议》。
2、申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司与被申请人一（反请求申请人一）秦保真（秦保真及代表的股东）和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司（义汇元科技公司及其代表的股东），于裁决生效后30日内，召开阳泉××房地产有限公司股东会，确定阳泉××房地产有限公司的新法定代表人、经理和财务负责人等经营管理人员，作出股东会决议，并安排进行股权转让（《股权转让协议》中约定的秦保真所持股权及其代表的阳泉市××有限公司、秦某某、顾某某的股权；义汇元科技公司所持股权及其代表的宛某某、赵某某、××建筑安装有限责任公司的股权）及办理阳泉××房地产有限公司股权变更、管理人员变更的工商登记手续；将阳泉××房地产有限公司的财产、证照、账册、印鉴等重要资料备齐待移交由申请人（反请求被申请人）委派的董事等《股权转让协议》项下约定的义务。如未按裁决指定期限履行确定义务，按照付至共管账户的17519600元金额同期银行贷款利率2倍支付违约金。
3、被申请人一（反请求申请人一）秦保真（秦保真及代表的股东）和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司（义汇元科技公司及其代表的股东）在履行完毕裁决第二项确定的内容后15日内，申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司将股权转让金1046.41万元支付给被申请人一（反请求申请人一）秦保真，将股权转让金705.55万元支付给被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司。如未按裁决指定期间履行给付金钱义务，应当按照付至共管账户的17519600元金额同期银行贷款利率2倍支付违约金。
4、驳回申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司的其他仲裁请求。
5、驳回被申请人一（反请求申请人一）秦保真的其他仲裁反请求。
6、驳回被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司的其他仲裁反请求。
7、本请求仲裁费用139800元，由申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司承担。
8、反请求仲裁费用139800元，由申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司承担97860元（70%）（反请求二申请人已预交），由被申请人一（反请求申请人一）秦保真和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司承担41940元（30%）。由于反请求仲裁费已由被申请人一（反请求申请人一）秦保真和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司先行交纳，故反请求仲裁费97860元由申请人（反请求被申请人）阳泉市自来水公司向被申请人一（反请求申请人一）秦保真和被申请人二（反请求申请人二）阳泉义汇元科技有限公司连同裁决第（二）项款项一并支付。
该仲裁裁决作出后，阳泉仲裁委员会又于2017年7月10日作出阳仲裁补字[2017]第01号仲裁裁决补正书，对上述裁决书中出现的笔误及遗漏事项作出补正，并根据该补正书修订了阳仲裁字[2017]第16号裁决书。
本院认为，《仲裁法》第56条规定，对裁决书中的文字、计算错误或者仲裁庭已经裁决但在裁决书中遗漏的事项，仲裁庭应当补正。《仲裁法》第58条规定，（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁的程序违反法定程序的，可以申请撤销；人民法院认定裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。申请人阳泉市自来水公司认为被申请人的股权结构进行了变更，股东发生了变化，而在《股权转让协议》中没有新增股东签字，也未与申请人达成仲裁协议，裁决事项超出仲裁条款范围，处分了案外人的财产。对此，仲裁书认为《股权转让协议》对秦保真及其所代表的股权、阳泉义汇元科技公司及其所代表的股权等内容约定明确，认定了秦保真、阳泉义汇元科技公司代表其他股东签署《股权转让协议》的行为，因此裁决事项未超出仲裁协议范围。关于仲裁庭对被申请人的反请求进行审理是否违反法定程序。二被申请人提出反请求及其调取相关证据的申请后，因未在规定期限内交纳仲裁费用，仲裁庭视其撤回仲裁反请求及其申请，对其反请求不予处理，并通过补正书对被申请人反请求的内容予以删除和补正并未违反法定程序。关于仲裁裁决补正书是否违反法定程序。裁决书对反请求内容进行了删除、对申请人的申请事项重新条理，分项予以驳回，属于补正文字错误，并非重新合议、重新裁决，不违反法定程序。申请人所提裁决书从实体上无法得到履行，不属于违背社会公共利益的情形。综上，阳泉市自来水公司撤销仲裁裁决的理由不成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条的规定，裁定如下:
驳回阳泉市自来水公司的申请。
申请费400元，由申请人阳泉市自来水公司负担。
审判长 张敏芳
审判员 王 健
审判员 郭严旻
二〇一七年十一月三十日
书记员 任怀青