杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商外初字第43号
原告（反诉被告）：浙江双子机械制造有限公司。住所地：杭州余杭区余杭经济开发区。
法定代表人：郑植标，职务：总经理。
委托代理人：朱欣、单辰博，浙江浙经律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杭州康源饲料科技有限公司。住所地：杭州市下城区。
法定代表人：潘宏涛，职务：总经理。
委托代理人：刘珂、陈淦，浙江六和律师事务所律师。
原告浙江双子机械制造有限公司（反诉被告，下称双子公司）与被告杭州康源饲料科技有限公司（反诉原告，下称康源公司）承揽合同纠纷一案，于2015年4月24日向本院起诉，本院于同日立案受理。案件审理过程中，康源公司提出反诉，本院予以受理。本院依法组成合议庭，召集双方当事人进行庭前证据交换，并在双方当事人自愿的前提下多次组织双方进行调解。期间，双方当事人数次提出庭外调解申请，本院予以准许。但因双方调解方案存在差距，调解未成。本院于2015年12月22日、2017年1月10日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）双子公司委托代理人朱欣、单辰博，被告（反诉原告）康源公司委托代理人刘珂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告双子公司向本院提出诉讼请求：1、判令康源公司向双子公司支付管道安装等项目所欠款项共计499583元（计算清单附后）；2、判令康源公司赔偿双子公司所欠款项的逾期利息损失36151元（暂计至2015年4月20日，之后按照人民银行同期贷款利率计算）；3、判令本案诉讼费用由康源公司承担。
事实和理由：双子公司与康源公司于2012年5月25日签订《管道安装合同》，约定由双子公司实施浙江艾杰斯生物科技有限公司的发酵系统的整体管道、阀门、电器等项目的设备采购及安装。2012年7月，双子公司与康源公司签订《管道安装合同补充协议》，约定材料和工程量的计算以康源公司验收的实际数量为准。双子公司按约提供材料，且于2013年向康源公司提供其要求增加的材料，并完成全部安装。2014年1月7日，管道安装工程经康源公司验收合格。但康源公司仅向双子公司支付部分款项，尚欠499583元工程款未曾支付，损害了双子公司的合法利益，故提起诉讼，请求法院依法判决支持双子公司的诉讼请求。
被告康源公司辩称，根据2015年1月7日双方决算情况，双方并未就涉案工程的决算形成一致意见，即本案合同价款并未确定。根据康源公司自行结算，确认管道安装工程价款为2036532.4元，增加的相关材料价为113004元，故涉案合同结算价为2149536.4元。康源公司于2012年6月5日支付了1600000元，2012年12月14日支付了200000元，2013年1月9日支付了130000元，2013年1月27日支付了150000元，累积支付2080000元，尚有69000余元未支付。另双方间签订的《自控安装合同》康源公司超付了60776元，该款项应予充抵。
反诉原告康源公司向本院提出诉讼请求：1、判令双子公司向康源公司支付工期违约金1003103元；2、判令本案诉讼费、保全费用由双子公司承担。
事实和理由：2012年5月25日，康源公司与双子公司签订《管道安装合同》；之后又签订了《管道安装合同补充协议》。合同签订后，康源公司依约支付合同价款，但双子公司并未按合同约定于2012年8月20日完成安装。2014年1月7日，安装工程验收合格。由于双子公司工期严重违约，根据补充协议第七条的约定，双子公司应当承担康源公司工期违约金1003103元（即工程款＊0.1%＊逾期天数）。为维护康源公司的合法权益，特提起反诉，望判如所请。
反诉被告双子公司辩称，合同约定安装完成时间为2012年8月20日，实际验收合格时间为2014年1月7日，确有延期，但并不等于工期的延误，因为完成安装的时间和验收合格的时间并非同一概念。验收合格的时间在合同中并未约定，即便安装完成延期，也因多种原因造成。管道合同于2012年5月25日签订，但2012年6月26日康源公司提出调整工艺方案，使得整个工程延后。工艺调整导致安装工程量的增加和采购价格发生变化，而康源公司又对双子公司的价格联系单迟迟不予回复。安装完成后还有调试过程，调试完成才能验收合格。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
本诉部分，本诉原告双子公司提交如下证据：
1、管道安装合同1份
2、管道安装合同补充协议及附表1份，
证据1、2共同证明双方之间存在管道、电器等安装项目的承揽关系，约定材料和工程款的计算以康源公司验收的实际数量为准；
3、管道、阀门安装技术报价方案12页、2012年8月21、8月31日、10月9日施工联系单及买卖合同、2012年10月22日、11月16日产品清单各1份，证明康源公司对双子公司提供的设备单价、型号已确认；
4、2013年1月25日产品发货清单整理件（管道安装部分）1份10页，
5、2013年1月30日产品发货清单整理件（电器安装部分）1份2页，
6、2013年3月27日、4月7日、4月13日、5月3日、5月4日、5月20日、5月27日、5月30日、6月4日、6月8日、6月13日、6月14日、6月17日、7月16日、7月20日、9月6日、12月23日产品发货清单（2013年管道安装增加部分）各1份，
证据4-6共同证明双子公司已向康源公司指定的安装地即艾杰斯生物公司提供合同约定及增加的材料；
7、2012年12月17日施工联系单1份，证明康源公司同意双子公司根据实际需要增加优惠价为6000元的设备；
8、安装工程竣工验收单2份、设备验收单1份、设备验收清单明细1份、交付单2份，证明双子公司完成管道、电器、罐体等项目的安装并于2014年1月7日经康源公司最终验收合格。
本诉被告康源公司提交如下证据：
1、管道安装合同结算文件1份，证明双子公司施工过程中以部分材料无法根据合同约定提供为由要求更换材料，康源公司同意其变更，但要求材料价格需根据康源公司询价进行调整，据此康源公司确认管道安装合同结算价为2036532.4元；
2、合同外管道阀门安装结算书1份，证明双子公司在施工过程中提出需在合同外增加部分材料，根据康源公司计算合同外管道阀门安装结算价为113004元；
3、付款凭证4份，证明康源公司于2012年6月5日、12月14日、2014年1月9日、1月27日分别向双子公司支付1600000元、200000元、130000元、150000元，累计支付价款2080000元整。
反诉部分，反诉原告康源公司提交如下证据：
1、管道安装合同，证明2012年5月25日双方签订管道安装合同，根据合同约定，安装完成时间为2012年8月20日；同时合同亦对其他权利义务进行了约定；
2、管道安装合同补充协议，证明根据双方签订的该补充协议第七条的约定，除合同中不可抗力和康源公司原因外，双子公司应当承担工期延期的违约责任；
3、安装工程竣工验收单，证明2014年1月7日双方根据合同约定对涉案工程进行验收，确定工程合格；
4、会谈纪要，证明2015年1月7日，双方代表就自控安装工程和管道安装工程决算事宜进行会谈，因双子公司原因，双方未形成决算结果。
反诉被告双子公司提交如下证据：
1、工艺方案调整相关材料1份5页，证明合同签订后因康源公司调整方案导致工期延后；
2、2012年11月6日、11月19日、12月13日、2013年3月30日施工联系单各1份；
3、2012年11月8日、2013年1月21日、2月28日、3月25日设备合同书各1份及工矿产品购销合同1份；
证据2、3共同证明因生产工艺需增加安装材料影响工程进度；
4、函1份，证明双子公司与康源公司沟通工期延迟的原因。
（一）本诉部分，康源公司对双子公司提交的证据1、2三性无异议，主张双方对于合同价款的决算在补充协议第五条有明确约定；对证据3中技术报价方案、施工联系单、产品清单三性无异议，认为康源公司公对单价进行了确认，实际总价应当以实际用量为准；对买卖合同认为康源公司并非当事人，对三性无法确认；对证据4真实性无异议，认为该证据仅对材料的数量进行了确认，具体价格要根据合同的约定进行决算；对证据5、6真实性无异议，认为发货清单仅反映发货情况，对于工程决算没有实质性影响，应当以工程验收后的实际使用量决算；对证据7、8三性无异议。双子公司对康源公司提交的证据1、2认为系其单方制作，该价格是否合理双子公司无法确认；对证据3无异议，确认已收到2080000元。（二）反诉部分，双子公司对康源公司提交的证据1-4三性无异议，对证明对象有异议，认为不能证明双子公司工期延误，安装完成时间不等于竣工验收合格时间，及安装完成时间延迟不等于工期延误；安装完成时间推迟的原因包括增加工程量、方案调整、联系单迟延确认，责任不在于我方。康源公司对双子公司提交的证据1、2、3真实性无异议；对证据4三性有异议，认为无康源公司签收情况。
本院认为，双子公司提交的本诉证据1、2证据三性康源公司无异议，本院予以采信；证据3相互印证，可以证明双子公司履行合同义务的事实，本院予以采信；证据4为原件，共10页，有康源公司项目负责人骑缝签字和落款签字，本院予以采信；证据5－8真实性康源公司均无异议，其真实性本院予以采信。康源公司提交的本诉证据1、2系自行制作，本院不作为证据采信；证据3双子公司无异议，本院予以采信。康源公司提交的反诉证据1、2、3双子公司均已在本诉中提交，本院予以采信；证据4双子公司无异议，其真实性本院予以采信。双子公司提交的反诉证据1、2、3康源公司对真实性无异议，本院予以确认；证据4真实性无法确认，双子公司亦无其他证据予以印证，本院不予采信。
根据本院对上述证据的认定及双方当事人的陈述，本院认定案件事实如下：双子公司承揽康源公司发酵生产车间发酵系统工程包括管道、阀门、电器、自动控制等整体项目的采购、安装、调试等，对于其中的管道、阀门、电器部分，双方于2012年5月25日签订合同编号为SUN－ZJ20120525－01的管道安装合同一份，约定主要内容如下：一、发酵系统的整体管道、阀门、电器（强电）等项目，由双子公司承担采购、安装、调试、培训、技术服务、质保期保障等服务，合同总价为2037618元（含税、运费），交货时间为签订合同并收到预付款后80天。二、货物为双方约定品牌厂家全新的（原装）产品，制造标准要求合同所指的设备及服务应符合合同附件的技术规格所述的标准。……三、安装地点为浦江经济开发区浙江艾杰斯生物科技有限公司院内，安装完成时间为2012年8月20日，双子公司在按期收到康源交货付款后，按合同要求的交付时间将设备运至合同到货地点。四、合同签订后一周内，康源公司支付合同总价的1600000元作为合同预付款。若康源公司在一周内没有支付预付款，由于市场原因原材料价格波动，双子公司有权与其另商合同总价。合同全部工程安装完毕，双子公司应及时通知康源公司初步验收，康源公司应在接到通知的一周内派员到工程现场验收后再付合同总价的10%（包括增加部分）。安装完工后康源公司应在一个月内组织调试，调试合格后康源公司再支付合同总价的7%（包括增加部分）货款。若康源公司没能在一个月内组织调试，视为调试合格。余款3%作为质保金，从调试合格正常生产后6个月后一周内，且双子公司无违反合同约定，设备无质量问题，康源公司一次性付清。五、管道、阀门运抵工地至开始安装、调试验收完工之前，由康源公司妥善保管设备。如康源公司要求到货后抽检，双子公司应予以配合。如发现缺少、损坏部件，双子公司须及时补齐。六、安装完成后15日内提供管道和电气工程图纸及相关技术文件，康源公司在收到图纸后5日内签字或盖章确认后交于双子公司，双子公司必须严格按照康源公司确认的图纸及要求出具系统完工图纸。七、当康源公司或双子公司因不可抗力的影响不能履行合同责任时，履行合同的时间将推迟，推迟履行合同的时间与不可抗力持续的时间相同。八、合同之所有附件均为合同的有效组成部分，与合同具有同等法律效力。在执行合同的过程中，所有经双方签署确认的文件（包括会议纪要、补充协议、往来信函）即成为本合同的有效组成部分，其生效日期为双方签字盖章或确认之日起。九、附件为1、技术特点。2、配置清单（经双方确认的报价单）。3、康源公司提出的补充技术要求。附件、设备报价明细表与合同具有同等法律效力。该合同附件为项目名称为发酵罐管道、阀门安装项目技术报价方案。方案总金额为2037618元。方案包括：一、明细报价一览表；二、投标分项报价清单；三、补充说明。方案中特别注明：以上清单是根据对方提供的发酵罐管道仪表流程1、2、3进行报价，实际安装过程中如有增加，增加费用按双方认可后的价格进行计算（管道阀门的报价仅包括发酵系统）；管道保温、疏水阀用户自理；如康源公司的工艺流程图有所改动（如：阀门的型号），价格需调整；其他配件按实际用量进行结算。
此后，康源公司与双子公司又签订管道安装合同补充协议，约定：本安装工程对于材料、安装和设备都必须按照国家药品生产GMP规范标准要求来进行施工、维护和采购。特别是发酵车间要达到医药生产所需的卫生洁净要求。原协议中没有确定的单价如下表（附表），以此为准。在工程进行中双子公司必须严格按照合同及附件规定的要求采购工程材料，如有特殊情况须得康源公司签字同意后作变更，如果康源公司有异议的单价、品牌、材质等方面，康源公司在确保质量的情况下有权修改。双子公司拥有其所提供的压力容器制造和压力管道安装的资质证明（盖章复印件），在安装工程中，双子公司必须严格按照国家相关标准和规范执行，并提供图纸和其他技术文件。阀门、法兰、焊接点等材料和工程量的计算，最终以经康源公司验收的实际数量进行决算，管件、电缆、电线等也以经康源公司验收的实际使用的长度来计算（价格上已经预算增加5%作为损耗，作为配套费用），计费材料的零、废料归双子公司所有。双子公司须作好施工现场管理，负责施工的安全，严格把握施工质量，按照双方协商好的要求施工（如：隔膜阀是双层膜，管件卫生级、酸洗和自动焊焊缝内窥探伤等）。工期违约责任约定：除原合同中不可抗力和确实康源公司原因外，双子公司延长合同内工期赔偿康源公司工程款×0.1%×天数。
合同签订后，康源公司于2012年6月5日向双子公司支付合同预付款1600000元。双子公司亦着手履行合同义务。2012年6月26日，康源公司对工艺方案提出调整要求。由于整体项目除案涉管道、罐体、电器部分外，还包括自控安装项目，各部分互有牵制，施工中增购、更换了部分材料、设备。2012年12月14日，康源公司向双子公司支付200000元。2013年1月25日，双方派员对工程进行核对，就管道安装部分形成产品发货清单整理件，康源公司确定整理件所载内容为2013年1月25日前完成的工程，同时注明管道已计入5%损耗。2013年1月30日，双方就电器安装部分形成产品发货清单整理件，康源公司注明“以上材料及工程量经过核对、验收，有以下两个问题：1、动力电缆的品牌与约定不符，为上海朗达产品。2、电器及其他辅材项30000元不能认可。其余为通过验收”。此后，2013年3月27日至2013年12月23日间，双子公司继续向康源公司安装现场发运工程所需材料、配件等，双子公司制作了产品发货清单，主要内容有产品名称、规格、单位、数量、单价、金额。康源公司在清单中对规格、品牌、型号予以确认，同时注明“数量以实际使用量为准”或“数量以实际使用量为准，价格以合同为准”。2013年11月6日，康源公司出具安装工程竣工验收单，载明生产车间内的设备安装已完成，试运行合格，管道工程基本符合要求，存在少量问题在附件中说明，由施工方在一个月内完成。工程量以双方人员的清单为准。本管道安装工程评定视为合格。2013年12月28日，双子公司向康源公司交付安装工程资料。2014年1月7日，康源公司对安装工程进行竣工验收，生产车间内的设备、管道安装已完成，试运行合格，管道工程及提供的设备符合要求，验收合格。2014年1月9日、1月27日，康源公司再向双子公司分别支付130000元和150000元。2015年1月7日，双方就发酵系统整体工程决算事宜进行会谈未果，形成本案争议。
本院认为，双子公司承揽康源公司发酵车间管道、电器、阀门等安装项目，双方签订了管道安装合同及补充协议，同时附技术报价方案，对工程所需材料、设备的品牌、规格、数量、价格等进行了明确。由于双子公司承揽的安装项目非标准项目，合同签订后康源公司也确实调整了部分工艺方案、增加了部分工程内容，因此，施工过程中根据实际需要变更品牌、规格及增减数量的情况确有发生。根据双方所举证据及当庭陈述，一致确认2013年1月25日、1月30日两份产品发货清单整理件所载内容是合同约定范围内的工程所用材料或工程数量；而双子公司2013年3月27日至12月23日产品发货清单所载内容均系合同之外增加的材料或工程数量。对于合同内的部分，康源公司表示仅对数量进行了确认，且管线部分确认的数量多增加了5%作为损耗，应予扣减，价格应按照合同及补充协议的约定执行；双子公司则认为5%的损耗不是从数量而是从价格上体现的，康源公司是对数量和价格均进行了确认。本院认为，双方合同约定“管件、电缆、电线等以经需方验收的实际使用的长度计算，价格上已经预算增加5%作为损耗”，从文字表述上来看，损耗应该体现在价格的增加上。案件审理中本院曾要求双子公司及康源公司现场核实数据，若康源公司确认的管线数量已增加5%作为损耗，则现场实际测量的数据应小于整理件中载明的数量，但实际情况是管线的丈量数据大于整理件中载明的数量，因此康源公司关于确认的管线数量中增加的5%应予扣减的理由不成立，材料使用数量和工程量应以整理件中所载为准。康源公司在2013年1月25日和1月30日产品发货清单整理件中载明的意见分别是“以上工程内容经双方核对后确定，包含至2013年1月25日前完成的工程。管道已计入5%损耗”、“以上材料及工程量经过核对、验收，有以下两个问题：1、动力电缆的品牌与约定不符，为上海朗达产品。2、‘电器及其他辅材’项30000元不能认可。其余为通过验收”。该两份整理清单装订在一起，由康源公司施工负责人骑缝签名并签署日期。本院认为，“工程内容”并不仅指工程所需材料的型号、数量，还应包含价格、人工等内容，且从康源公司2013年1月30日的验收意见来看，其对“电器及其他辅材”项30000元提出异议，表明整理清单中所载金额其亦作审查，由此，本院确认产品发货清单整理件中所载单价即为双方确认的单价。当然，本院亦注意到该整理清单中有少数几项未对单价进行确认，根据双方所举证据及庭审陈述来看，该部分材料的价格双方存在争议。管道安装合同补充协议第三条规定：。在工程进行中供方必须严格按照合同及附件规定的要求采购工程材料，如有特殊情况须得需方签字同意后作变更，如果需方有异议的单价、品牌、材质等方面，需方在确保质量的情况下有权修改。鉴于此，本院认为，异议材料的价格最终确认权应在康源公司，该部分材料的价格以康源公司认可的为准。另，根据技术报价方案的约定，康源公司应支付双子公司管件、阀门部分（不含2013年1月30日产品发货清单整理件中所涉内容）实际价款的20%作为项目的费用、运费、税金及利润。故此，管道、阀门部分单价已作确认的即整理清单中标明单价的部分价款为1719294.6元；异议单价部分即整理清单中未标明单价的部分价款为32678.21元；两部分价款的20%为350394.56元，合计2102367.37元。电器部分，即技术报价方案“补充说明”部分，康源公司应支付的价款（含安装费及辅材）为140762.4元。康源公司虽对30000元电器辅材不予认可，但该项内容在技术报价方案中已有约定，双子公司有权计收，康源公司的主张不予采纳。技术报价方案中计收20%作为税费的价款并不包括“补充说明”所涉部分，双子公司主张的该笔费用并无依据，本院不予支持。综上，康源公司应支付双子公司合同内价款2243129.77元。
案涉项目除前述合同内的工程，还增加了部分工程，即双方所称合同外工程。该部分工程所用材料中双方对数量、单价均无异议的部分价款为37499.2元。双方对数量无异议但对单价有异议的部分，本院认为合同外工程内容双方的原则是材料单价按合同约定计算，庭审中康源公司表示合同中无约定的部分则按产品发货清单所载单价计算，经本院核对计算，该部分价款为21049元。其余部分双方对数量存有争议，康源公司主张产品发货清单中已注明数量以实际使用数量为准，但双方对实际使用数量未进行核对。双子公司则主张产品发货清单有康源公司人员签字，康源公司负有保管义务，且所有材料均用于工程安装。本院认为，根据案涉合同第六条第一项规定，工程材料在调试验收完工之前由康源公司保管，现工程早已通过竣工验收正式生产，康源公司并未与双子公司对工程材料办理过任何移交手续，故本院认定产品发货清单中的材料用于工程安装，该部分材料价款应由康源公司支付。同样根据前述材料单价确认原则，该部分价款为36529.6元。另，2012年12月3日，双子公司因安装工程所需经康源公司同意购置设备6000元。合同外部分，康源公司合计应支付双子公司101077.8元。双子公司主张就该部分价款加收20%作为税费，因并无证据证明双方对此有约定，故本院不予支持。
综上，关于管道、阀门等安装项目，康源公司应支付双子公司2344207.57元，康源公司已支付2080000元，还应再付264207.57元。对双子公司超出该范围的价款主张，本院不予支持。双子公司主张的逾期利息损失，首先双方合同中并无约定，其次关于付款条件是否成就双方存在争议，且一直为此在进行沟通或商议决算事宜，不宜认定康源公司逾期支付款项，双子公司的该项请求，本院不予支持。
关于康源公司提出的工期违约金主张，本院认为，根据双方合同约定及庭审中的陈述，康源公司应在合同签订后一周内即2012年6月1日前支付预付款，康源公司2012年6月5日支付预付款，已属延迟。收到预付款，双子公司应在80天内即2012年8月24日前将采购的相关材料设备运至约定地点，随后开始安装。而合同约定的安装完成时间是2012年8月20日，早于交货时间，该时间显然不具有合理性，且双方亦未对安装工期作出过约定。安装完毕，双子公司应通知康源公司初步验收，康源公司一周内派员验收后再付合同总价10%的价款。同时合同又约定安装完工后，康源公司应在一个月内组织调试，调试合格后再付合同总价的7%价款。根据前述约定及法庭调查，首先双方履行通知验收、派员验收义务及组织调试、配合调试义务均无证据证明，且双方对验收期间、调试期间亦未作出约定，更未对自控安装项目的交付时间作出过约定；其次，双方合同签订后康源公司对工艺方案进行过调整，势必对合同的履行有影响，且本案项目仅是康源公司发酵系统工程项目的一部分，本案项目的安装、调试、交付虽有一定的独立性，但亦与其他部分工程相互关联，不应以合同约定的安装完成时间作为最终的交付时间；再则，双方均认可在合同约定的工程内容外又增加了部分工程内容，直至2013年12月23日双方还在对工程内容进行确认。鉴于以上几点理由，康源公司关于工期违约金的诉请，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）杭州康源饲料科技有限公司于本判决生效后七日内支付原告（反诉被告）浙江双子机械制造有限公司合同价款264207.57元；
二、驳回原告（反诉被告）浙江双子机械制造有限公司其他本诉请求；
三、驳回被告（反诉原告）杭州康源饲料科技有限公司全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9157元，由原告（反诉被告）浙江双子机械制造有限公司负担4641元，被告（反诉原告）杭州康源饲料科技有限公司负担4516元；反诉案件受理费6914元，由被告（反诉原告）杭州康源饲料科技有限公司负担。
原告（反诉被告）浙江双子机械制造有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告（反诉原告）杭州康源饲料科技有限公司于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 张炜
审 判 员 徐远
人民陪审员 倪健
二〇一七年二月十日
代书 记员 刘璐