江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7982号
上诉人（原审被告）：吴江市恒泰担保投资有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇流虹路838号。
法定代表人：王春花，该公司经理。
委托诉讼代理人：彭福华，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周勤，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司吴江分行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇鲈乡北路2号。
主要负责人：钱剑良，该行行长。
委托诉讼代理人：王建平，江苏安珀志律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈春明，江苏安珀志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴江龙英纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇祥盛商区B幢东37号。
法定代表人：吴文等，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：吴文等，男，1975年5月14日出生，汉族，住福建省晋江市。
被上诉人（原审被告）：林雅霜，女，1977年12月30日生，汉族，住福建省晋江市。
被上诉人（原审被告）：苏州龙英织染有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区菀坪镇。
法定代表人：吴文等，该公司经理。
上诉人吴江市恒泰担保投资有限公司（以下简称恒泰公司）因与被上诉人中国银行股份有限公司吴江分行（以下简称中国银行）、吴江龙英纺织有限公司（以下简称龙英纺织公司）、吴文等、林雅霜、苏州龙英织染有限公司（以下简称龙英织染公司）金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初3194号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
恒泰公司上诉请求：恒泰公司对一审判决借款本金的认定没有异议，但对罚息、复利的认定没有依据。借款到期后，中国银行的欠息不应该再重复计算利息，应该计算罚息。请求二审法院查明事实依法改判。
中国银行向一审起诉请求：1、龙英纺织公司立即偿还中国银行贷款本息4796633.49元，其中贷款本金4457532.7元、利息20666.48元、罚息311715.58元、复利6748.73元（暂计算至2016年3月2日，之后的逾期利息、罚息、复利按合同约定计算至实际支付日止）；2、龙英纺织公司赔偿中国银行为诉讼支付的律师费106532元；3、吴文等、林雅霜、龙英织染公司、恒泰公司对龙英纺织公司的上述债务分别在其最高担保本金余额800万、800万、500万本息等及实现债权的范围内承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用全部由上述被告承担。审理过程中，中国银行变更第一项诉请中罚息为311685.58元。
一审法院认定事实：2014年3月6日，龙英纺织公司与中国银行签订《授信额度协议》（编号：中银（吴江中小）授字2014年第024号），约定：中国银行向龙英纺织公司提供授信额度800万元，其中贷款额度500万元、银行承兑汇票额度300万元，即银承敞口300万元。授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2015年3月5日止。如龙英纺织公司未按本协议、单项协议的约定履行对中国银行的支付和清偿义务，则中国银行有权要求龙英纺织公司赔偿因其违约而造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因龙英纺织公司违约而给中国银行造成的其他损失和其他所有应付费用等。
同日，吴文等和林雅霜、龙英织染公司分别与中国银行签订《最高额保证合同》（编号：中银（吴江中小）个保字2014年第024号、中银（吴江中小）保字2014年第024号），约定：吴文等、林雅霜、龙英织染公司同意为中国银行与龙英纺织公司签署的编号为中银（吴江中小）授字2014年第024号的《授信额度协议》项下债务提供连带责任保证担保，担保债权之最高本金余额为800万元，保证范围包括本金、基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2015年1月8日，龙英纺织公司作为借款人、中国银行作为贷款人，双方签订《流动资金借款合同》（编号：中银（吴江中小）贷字2014年第024-2号），约定：龙英纺织公司向中国银行借款500万元，借款期限为6个月，自实际提款日起算；借款执行7%的固定年利率；按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；对逾期归还借款的，按本合同约定的罚息利率计收罚息。对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为借款利率水平上加收40%。借款人未按本合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务的，贷款人有权要求借款人赔偿因违约给贷款人造成的损失，包括但不限于基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给贷款人造成的其他损失和其他所有应付费用等。同日，龙英纺织公司向中国银行提交提款申请书，一次性提款500万元，提款时间为2015年1月13日。2015年1月13日，中国银行发放500万元贷款，并且在借款凭证上明确借款到期日为2015年7月12日，年利率7%。
2015年1月8日，恒泰公司作为保证人与中国银行签订《保证合同》（编号：中银（吴江中小）保字2014年第024-4号），该份保证合同约定：保证人为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保，保证范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的其他损失和其他所有应付费用等；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
同日，恒泰公司与中国银行签订《保证金质押担保确认函》（编号：中银（吴江中小）保证金质确字2014年第024-4号），确认恒泰公司向中国银行缴存50万元保证金，该笔保证金对应担保的是编号为中银（吴江中小）贷字2014年第024-2号《流动资金借款合同》项下发生的债务。
贷款发放后，龙英纺织公司支付了截至2015年6月21日的利息，但未能在借款到期后归还借款本息。2015年7月13日，龙英纺织公司支付利息722.41元；2016年1月7日，中国银行扣划恒泰公司缴存的50万元保证金冲抵借款本金；2016年1月19日，中国银行扣划龙英纺织公司账户内存款42467.3元用于冲抵借款本金。截至2016年3月2日，龙英纺织公司尚结欠中国银行借款本金4457532.7元、利息20668.48元及相应罚息、复利。
另查明：2016年3月8日，中国银行与江苏安珀志律师事务所签订《委托代理合同》，中国银行委托律师事务所代理本案诉讼事宜，并约定律师费为106532元。
原审法院认为，中国银行与龙英纺织公司签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》，中国银行与吴文等、林雅霜、龙英织染公司分别签订的《最高额保证合同》，中国银行与恒泰公司签订的《保证合同》、《保证金质押担保确认函》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效。龙英纺织公司未按约定履行还款义务，理应承担相应违约责任。中国银行要求龙英纺织公司归还尚欠借款本金并支付相应利息、罚息和复利的诉请，于法有据，予以支持。关于罚息和复利，中国银行明确罚息包括拖欠本金的罚息和应收利息的罚息两部分，其中，拖欠本金的罚息以尚欠本金数额为基数，按年利率9.8%计算自2015年7月12日至实际清偿之日止，暂计算至2016年3月2日的数额为310369.12元；应收利息的罚息以应付未付的正常利息为基数，自逾期之日起按年利率9.8%计算至实际清偿之日止，暂计算至2016年3月2日的数额为1316.46元；复利的计算基数包括拖欠本金的罚息、应收利息的罚息和到期应付未付的复利，自逾期之日起按年利率9.8%计算至实际清偿之日止，暂计算至2016年3月2日的数额为6748.73元。该院认为，因逾期产生的“罚息”已经带有违约惩罚性质，如再以此为基数计收“复利”有双重处罚之嫌，对借款人明显不公平。故认定复利的计算基数仅为正常利息，即合同期内的应付利息。据此计算，截至2016年3月2日，龙英纺织公司结欠中国银行罚息310369.12元、复利1316.46元。关于律师费的主张，因在借款合同中有明确约定，且律师作为中国银行的代理人已参与本案诉讼，律师费属于合同当事人有预期的必将发生的损失，该部分损失理应由借款人赔偿，根据江苏省律师收费标准，该院将律师费调整为106397元。吴文等、林雅霜、龙英织染公司、恒泰公司作为保证人，理应依据《最高额保证合同》和《保证合同》的约定，对龙英纺织公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、龙英纺织公司应归还中国银行借款本金4457532.7元、利息20668.48元、罚息310369.12元及复利1316.46元（截至2016年3月2日）及自2016年3月3日起至实际清偿之日止的罚息和复利（按年利率9.8%计算），以上各项合计于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、龙英纺织公司于判决生效后十日内赔偿中国银行律师费损失106397元。三、吴文等、林雅霜、龙英织染公司、恒泰公司对龙英纺织公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。案件受理费减半收取23013元、保全费5000元，合计28013元，由中国银行负担28元，龙英纺织公司、吴文等、林雅霜、龙英织染公司、恒泰公司共同负担27985元。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，中国银行与龙英纺织公司、吴文等、林雅霜、龙英织染公司、恒泰公司签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《保证合同》、《保证金质押担保确认函》依法成立并有效。龙英纺织公司结欠中国银行的借款，构成违约，对此应承担违约责任。《流动资金借款合同》约定，对逾期归还借款的，按合同约定的罚息利率计收罚息。对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以罚息利率计收复利。对此一审法院按照合同约定计算复利并无不当。
综上所述，恒泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5975.3元，由吴江市恒泰担保投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 陆 庆
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 张嘉旻