北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）京02民特1号申请人：济南清大华创置业有限公司，住所地山东省济南市历下区工业南路30号。法定代表人：高琴，董事长。委托代理人：郭庆东，山东邦源律师事务所律师。被申请人：深圳稳悦投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省深圳市福田区沙咀路金地商业大楼*楼***室。投资人或者执行事务合伙人：稳盛（天津）投资管理有限公司（委派代表：许亚峰），总经理。委托代理人：蔡黎，北京市君合律师事务所律师。被申请人：中信银行国际（中国）有限公司上海分行，住所地上海市浦东新区银城中路200号中银大厦4401B、4402-4407室。负责人：黄天石，行长。上述二被申请人的共同委托代理人：周旸，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。申请人济南清大华创置业有限公司（以下简称清大华创公司）与被申请人深圳稳悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称稳悦企业）、中信银行国际（中国）有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2016年1月4日受理后，依法组成由法官葛红担任审判长，法官杨光、吴京参加的合议庭进行了审查。后合议庭成员吴京变更为罗珊。现已审查终结。清大华创公司称：请求法院依法撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）[2015]中国贸仲京裁字第0651号裁决，理由如下：一、涉案仲裁裁决违反法定程序（一）申请实现担保物权只能由法院审理，仲裁庭审理属于违反法定程序仲裁委员会做出的涉案裁决书于2015年7月6日生效，该裁决书裁决清大华创公司承担还款责任，由中信银行上海分行享有抵押物优先受偿权，此点明显违反《中华人民共和国民事诉讼法》规定。首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十六条规定：“申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的人依照物权法等法律，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出。”该规定属于法定程序，既然双方已经约定了抵押的效力，并办理了抵押权登记手续，中信银行上海分行权利的实现必须通过法院的审理认定。双方约定了仲裁条款，修改后的《中华人民共和国民事诉讼法》明确规定了极其便捷的抵押权的实现方式，如果双方当事人对此种权利的实现有仲裁约定，在仲裁期间又明确告知法定的抵押权实现的方式并征求当事人意见，如双方仍坚持仲裁，尊重当事人意思，如有不同意见，或仲裁过程中提出不同意见，则应由法院审理，本案即属此类情况。其次，仲裁庭开庭认定了仲裁协议的效力，且认为抵押合同有效，但是因为未按法定程序进行，侵害了清大华创公司的合法权益，使清大华创公司应当主张抵押合同无效的机会丧失，致使仲裁庭作出严重影响公正的裁决。稳悦企业是清大华创公司的大股东，其将清大华创公司唯一能够偿还对外债务的财产抵押在自己名下，违反《中华人民共和国公司法》有关规定，严重侵害了小股东及其他债权人的权利。最后，向仲裁委员会提出仲裁需耗费巨额仲裁费用，涉案仲裁裁决书认定由清大华创公司承担该笔费用，而向法院提出请求则是按件收取诉讼费用，明显降低清大华创公司的支出，且清大华创公司的合法利益能够得到保护。（二）仲裁庭送达程序违反法定程序清大华创公司的法定代表人和实际控制人高琴于2015年1月19日因涉嫌非法吸收公众存款罪被山东省济南市公安局高新技术产业开发区分局刑事拘留，2月16日被批准逮捕。此客观存在的事实，稳悦企业与中信银行上海分行是明知的，而在仲裁庭重新两次启动送达程序并延期开庭时均隐瞒，甚至在开庭时也未向仲裁庭做任何解释或提示，致使仲裁庭的材料送达一直以清大华创公司的注册地为收件人。而该地址，作为大股东且其负责人许亚峰又是董事的稳悦企业是明知该地址根本收不到任何函件的。这也违反《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2015版）》第八条第二款：“上述第（一）款所述仲裁文件应发送当事人或其仲裁代理人自行提供的或当事人约定的地址；当事人或其仲裁代理人没有提供地址或当事人对地址没有约定的，按照对方当事人或其仲裁代理人提供的地址发送。”第（三）款规定：“向一方当事人或其仲裁代理人发送的仲裁文件，如经当面递交收件人或发送至收件人的营业地、注册地、住所地、惯常居住地或通讯地址，或经对方当事人合理查询不能找到上述任一地点，仲裁委员会仲裁院以挂号信或特快专递或能提供投递记录的包括公证送达、委托送达和留置送达在内的其他任何手段投递给收件人最后一个为人所知的营业地、注册地、住所地、惯常居住地或通讯地址，即视为有效送达”。清大华创公司因此丧失了基本的程序权利，致使仲裁庭作出严重影响公正的裁决。时至今日，清大华创公司也未接到仲裁裁决书，向本院作为证据提交的仲裁裁决书还是从执行法院山东省济南市铁路运输中级人民法院复印的。对于本案高琴被刑拘，清大华创公司所有人员也因此离开公司的情形，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定：“受送达人被监禁的，通过其所在监所转交”。据此，裁决书属违反法定程序之情形。二、稳悦企业与中信银行上海分行隐瞒本案重要证据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第五款规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：……对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”。本案稳悦企业与中信银行上海分行向仲裁庭隐瞒了重要证据致使清大华创公司合法的程序权利丧失，而致裁决失去公正。（一）稳悦企业隐瞒了高琴被刑事拘留的事实及其相关证据。就本案而言，稳悦企业与中信银行上海分行隐瞒了用证据可以传达的事实就是高琴被刑事拘留。高琴等人被刑拘及逮捕，这是事实，《拘留证》、《逮捕证》乃至当事人的客观陈述都是证据。而稳悦企业与中信银行上海分行向仲裁庭隐瞒，即便无法提交《拘留证》、《逮捕证》等重要证据，也可以向仲裁庭陈述，仲裁庭不采纳，可以建议其调取，这也是作为民间仲裁的当事人必须诚信才能公正仲裁的基本要求，否则就失去程序正义，而致裁决失去公正。（二）稳悦企业隐瞒了其已于2014年4月提前获偿3946万元的证据。2014年4月，王桂芬、王淄传、山东省万军投资有限公司分别向稳悦企业出具《担保函》，并于该月2日至21日期间，分十二笔将总计3946万元汇入稳悦企业的对公账户（账号为：×××，开户行：中国银行深圳福田支行），上述款项实际来源于清大华创公司，是清大华创公司通过设立P2P网络平台向投资人吸收的款项。相关《担保函》中虽然约定了保证金的名义，但是根据我国担保法司法解释的规定，将金钱作为动产质押标的的，必须满足特定化条件，鉴于3946万元汇入的账户系稳悦企业的对公账户，并非特定账户；到达稳悦企业对公账户的该笔资金未被“封存”，与稳悦企业日常经营所涉资金混溶，因此，涉案3946万元的资金不构成保证金质押担保。据此，稳悦企业涉案债务实际已经获偿3946万元。同时，涉案3946万元的资金涉嫌非法集资的刑事案件，其资金的来源、性质等均需等待相关刑事案件的侦查才能定性，故本案应当适用“先刑后民”的原则进行处理。稳悦企业作为清大华创公司的第一大股东，对清大华创公司的印章、账户实施监管，其通过所谓担保人支付保证金的形式收回自己的投资，相关《担保函》属于以合法形式掩盖非法目的，应为无效。三、仲裁庭对事实认定存在错误本案中，中信银行上海分行系稳悦企业的代理人，中信银行上海分行并非实际债权人，不应享有涉案抵押权。稳悦企业作为清大华创公司的大股东，以公司财产为自己设定抵押侵害了清大华创公司其他债权人的利益，该抵押应无效。另，根据本案《土地使用权抵押合同》的约定，“本合同自各方的法定代表人（负责人）或授权签字人签字并加盖公章之日起成立，并经办理具有强制执行效力的债权文书的公证后生效，直至本合同第四条约定的款项全部清偿完毕后终止”，该抵押合同尚未生效。综上，请求法院根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条之规定，依法撤销仲裁委员会[2015]中国贸仲京裁字第0651号裁决。稳悦企业与中信银行上海分行称：一、在本案中，仲裁委员会的审理程序严格遵照了法律规定及《仲裁规则》。本案中，三方签署的《委托贷款协议》及《土地使用权抵押合同》均约定了明确的仲裁条款，仲裁委员会具有无可争议的管辖权。同时，清大华创公司提交的《同意仲裁地点变更书》及《仲裁员选定书》，也认可了仲裁委员会对本案的审理权限。本案为确认债权及担保物权的金融借款的合同纠纷案件，既然合同签约方签署了合法有效的仲裁条款，即应受到裁决书之效力约束。因此，本案仲裁程序不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十六条关于实现担保物权法定程序的规定。更何况，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十六条的规定系“特别程序”中的一节，标题为“实现担保物权案件”，并非关于专属管辖、限制仲裁条款之规定。“实现物权担保案件”系2012年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》增加之条款，设计初衷是为实现担保物权的操作方式提供简洁有效的处理规则。本案中，当事人三方约定的仲裁条款，均没有违反《中华人民共和国仲裁法》第三条、第十六条、第十七条之禁止仲裁及仲裁条款无效的情形，清大华创公司该申请理由显然不能成立。而且，仲裁法司法解释第二十条也明确规定：“仲裁法第五十八条规定的违反法定程序，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形”。清大华创公司仅仅笼统地声称“裁决书违反法定程序”而又未提出任何具体事实，于法无据。清大华创公司要求裁决书所有的仲裁费用由稳悦企业承担，绝对不属于法院处理撤销仲裁裁决案中所应审理之范围。二、仲裁委员会的送达程序合法清大华创公司的法定代表人高琴被刑事拘留的情况，不属于“证据”。由于涉案仲裁裁决书已经向清大华创公司合法送达，涉案仲裁程序合法。清大华创公司援引《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条规定，即“受送达人被监禁的,通过其所在监所转交”，更是随意适用法律。该条款所指向的显然是自然人，清大华创公司作为法人，显然不适用。此外，《仲裁规则》第八条第（三）项规定：“向一方当事人发送的仲裁文件，…发送至收件人的注册地…，即视为有效送达”，《仲裁规则》第三十七条第（二）款也明确规定：“被申请人无正当理由开庭时不到庭的，或在开庭审理时未经仲裁庭许可中途退庭的，仲裁庭可以进行缺席审理并作出裁决……”，贸仲委员会本着极为谨慎负责之态度，认真履行了送达之义务，过程没有丝毫瑕疵。本案中，清大华创公司曾经委托律师向仲裁委员会应诉，证明仲裁委员会向清大华创公司的注册地址送达是成功的，也证明清大华创公司明知仲裁程序的存在，以及仲裁委员会后续将继续向清大华创公司的注册地址送达。在此情况下，仲裁委员会向该地址送达符合《仲裁规则》的规定，程序合法。三、涉案《担保函》及相关银行凭证不属于我国仲裁法第五十八条第一款第（五）项中所规定的“隐瞒证据”。涉案《担保函》项下的保证金属于保证金质押，是为担保主债权的履行而设定的担保权利，符合“特定化”和“转移占有”两大特征，符合保证金质押的要件。担保人系清大华创公司向稳悦企业提供的，担保人的身份不影响《担保函》的效力及保证金质押的性质。稳悦企业和担保人均未做出以保证金抵偿债务的意思表示，清大华创公司并非《担保函》的当事人，其无权代替《担保函》的合同双方做出以保证金抵偿债务的意思表示，也无权变更合同的法律性质。从涉案《委托贷款协议》的实际履行来看，清大华创公司曾于2013年12月20日支付了第一笔贷款利息，该笔款项支付至协议约定的中信银行上海分行的账户，清大华创公司熟知还款的路径和方式，由此可知，清大华创公司向稳悦企业账户提供的资金是保证金而非贷款项下的还款。根据《委托贷款协议》的约定，实际提款日需届满12个月或者18个月，才允许提前偿还贷款资金，涉案3946万元支付之时，尚不满足提前偿还贷款资金的条件，所以该笔款项并非还款。实际上，《委托贷款协议》三方当事人均以本金1.8亿元作为到期利息的计算基础，中信银行上海分行在其《到期通知书》，稳悦企业在其《解除通知》中均要求清大华创公司就1.8亿元本金清偿相应利息，清大华创公司从未提出异议。如果按照清大华创公司所述，稳悦企业将保证金质押账户内的保证金冲抵债务，一方面，违反了担保人的真实意愿，虽然担保人可以向清大华创公司主张法定追偿权，但最终能否获偿将存在较大的风险；另一方面，一旦将来担保人对《担保函》的效力和行使担保权利的有效性提出质疑，则稳悦企业将丧失对债务人追偿主债务中3946万元的权利，同时也无从再依据《担保函》向担保人主张权利，势必侵害稳悦企业的合法权利。因此，《担保函》项下的款项是担保人向稳悦企业提供的保证金质押，并非贷款项下的还款。稳悦企业截至目前，并未行使《担保函》项下的权利，因财务管理的需要，虽然该笔保证金被转入稳悦企业的上级关联公司资金中心集中管理，但仍在稳悦企业的占有和控制中，不等于稳悦企业行使了担保权利。保证金的担保期限应截止到债务最终清偿时。只要《委托代理协议》项下的债权未受清偿，保证金质押就处于担保期限内。此外，《担保函》中并未约定仲裁条款，《担保函》的当事人与《委托贷款协议》和《土地使用权抵押合同》均有所不同，仲裁委员会无权就《担保函》的争议进行裁决。综上，《担保函》和银行凭证与本案《委托贷款协议》及《土地使用权抵押合同》的争议没有关联性。稳悦企业未向仲裁委员会提交相关证据，并不属于隐瞒足以影响公正裁决的证据。四、清大华创公司关于仲裁裁决对抵押权效力、抵押权人的认定等存在错误的意见不属于撤仲事由。清大华创公司提出的“中信银行上海分行不应享有涉案抵押权”、“抵押应无效”及“抵押合同尚未生效”等意见系对《委托代理协议》及《土地使用权抵押合同》中的实体问题的主张，仲裁委员会已经在仲裁程序中进行了审理，并在仲裁裁决中进行了认定。清大华创公司上述理由不属于我国仲裁法规定的撤销仲裁裁决的法定事由。综上所述，清大华创公司申请撤销涉案仲裁裁决的理由，既无事实依据，亦无法律依据。稳悦企业和中信银行上海分行恳望法院驳回清大华创公司的申请。经审查查明：2015年7月6日，仲裁委员会作出［2015］中国贸仲京裁字第0651号仲裁裁决，裁决：确认涉案《委托贷款协议》于2014年9月17日解除；清大华创公司支付稳悦企业人民币1.8亿元及利息；清大华创公司支付中信银行上海分行相应手续费；清大华创公司支付律师费20万元；中信银行上海分行对于涉案土地使用权享有优先受偿权。根据涉案仲裁裁决书记载的送达过程，2014年9月24日，稳悦企业及中信银行上海分行依据《委托贷款协议》中的仲裁条款，向仲裁委员会提出仲裁申请后，仲裁委员会秘书局于2014年11月4日以特快专递形式向清大华创公司的注册地址“济南市历下区工业南路30号”寄送了仲裁通知、《仲裁规则》和《仲裁员名册》、对方提交的仲裁申请书以及变更仲裁地点申请，直接指定首席仲裁员的申请等相关附件。在仲裁通知中，明确告知本案应送达清大华创公司的所有文件，仲裁委员会秘书局将按照“济南市历下区工业南路30号”的地址进行送达，并告知清大华创公司在以后的程序过程中，如收件人及收件地址发生变更，请及时通知仲裁委员会。清大华创公司收到了该次送达的材料，并委托律师与仲裁委员会联系。仲裁委员会于2014年12月2日收到清大华创公司委托的仲裁代理人山东众成仁和律师事务所提交的授权委托书、法定代表人身份证明书、企业法人营业执照、组织机构代码证等材料，以及同意仲裁地点变更书、仲裁员指定书，同意将仲裁地点变更至北京并同意由仲裁委员会指定本案首席仲裁员。组庭通知、开庭通知等有关仲裁文件亦根据清大华创公司的授权有效送达其仲裁代理人。后山东众成仁和律师事务所向仲裁委员会发函，告知其已经解除其与清大华创公司之间的委托关系。其后，仲裁委员会一直向清大华创公司的注册地送达相关仲裁材料。2014年4月，王桂芬、王淄传和山东省万军投资有限公司分别与稳悦企业签订《担保函》，约定：就2013年9月2日稳悦企业、中信银行上海分行与清大华创公司签署的《委托贷款协议》及其附件，“本人/我公司自愿为债务人在主合同项下的全部贷款本金、利息、违约金、赔偿金等支付义务提供现金担保。担保金额截至至本函签发之日，本人/我公司向债权人的账户（账号为：×××，开户行：中国银行深圳福田支行）汇入的人民币为限。当债务人出现到期不能还款等任何被追究违约责任或本函件约定的情形时，债权人可以就债权人上述账户内的保证金优先受偿。”函末重申，“本函为本人/我公司的真实意思表示，且担保责任自本人/我公司向债权人的保证金账户汇款时生效”。同月2日至21日，王桂芬、王淄传、山东省万军投资有限公司分十二笔分别向稳悦企业上述账户支付共计3946万元。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条规定：“当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百七十四条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。”本案系仲裁委员会审理的国内仲裁案件，本院将依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定对本案进行审查。一、关于涉案裁决书违反法定程序的撤销理由（一）关于实现担保物权纠纷只能由法院审理，仲裁庭审理属于违反法定程序的撤销理由。清大华创公司本案主张《中华人民共和国民事诉讼法》规定了担保物权人实现其担保物权应向相应的基层人民法院提起诉讼，故仲裁委员会未经双方当事人同意不得对担保物权实现的相关争议进行仲裁，仲裁委员会作出涉案裁决书违反法定程序。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条的规定，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第十五章“特别程序”中第七节为“实现担保物权案件”，以第一百九十六条和第一百九十七条两个条款对实现担保物权案件的起诉条件、管辖法院等具体内容进行了规定。这是我国民事诉讼制度中增设的一项适用特别程序以使担保物权人便捷实现其担保物权的诉讼案件类型，并不产生实现担保物权争议纠纷只能由法院专属主管或者排除仲裁主管的效果。涉案《委托贷款协议》和《土地使用权抵押合同》中均明确约定有仲裁条款，稳悦企业和中信银行上海分行依据仲裁条款向仲裁委员会申请仲裁，符合《中华人民共和国仲裁法》关于仲裁程序的相关规定。清大华创公司该项申请撤销仲裁裁决书的理由不能成立。（二）关于仲裁委员会送达程序违反法定程序的撤销理由。本案中，清大华创公司主张稳悦企业和中信银行上海分行知晓清大华创公司的法定代表人高琴被刑拘、逮捕的事实而不向仲裁庭说明，导致仲裁委员会一直向清大华创公司的注册地送达，而清大华创公司的注册地是接收不到送达材料的，高琴被刑拘、逮捕后，清大华创公司所有人员均离开公司，所以仲裁委员会应当根据民事诉讼法的相关规定，向高琴所在监所转交相关材料。根据涉案仲裁裁决书记载的送达过程，本院对仲裁委员会送达程序是否违反法定程序做如下分析：第一，仲裁委员会向清大华创公司的注册地邮寄送达仲裁材料，第一次是送达成功的，在此情况下，仲裁委员会有理由相信该注册地是有效的送达地址；第二，清大华创公司在收到仲裁委员会第一次送达的仲裁通知等相关材料后，应当知晓以后仲裁委员会仍将向其注册地送达仲裁材料，如果注册地无法接收仲裁材料的，清大华创公司有义务及时通知仲裁委员会，清大华创公司并未证明其通过委托的代理人或者直接以书面或口头方式向仲裁委员会通知变更收件人地址，仲裁委员会有理由相信清大华创公司的注册地是接收仲裁材料的有效地址；第三，根据清大华创公司本案中的陈述，高琴被刑事拘留、逮捕后，清大华创公司的所有人员均离开了公司，所以即使仲裁委员会知晓清大华创公司其他的送达地址，并向相关地址邮寄送达的话，清大华创公司仍然无法接收仲裁材料；第四，《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2015版）》第八条第二款规定：“上述第（一）款所述仲裁文件应发送当事人或其仲裁代理人自行提供的或当事人约定的地址；当事人或其仲裁代理人没有提供地址或当事人对地址没有约定的，按照对方当事人或其仲裁代理人提供的地址发送。”第（三）款规定：“向一方当事人或其仲裁代理人发送的仲裁文件，如经当面递交收件人或发送至收件人的营业地、注册地、住所地、惯常居住地或通讯地址，或经对方当事人合理查询不能找到上述任一地点，仲裁委员会仲裁院以挂号信或特快专递或能提供投递记录的包括公证送达、委托送达和留置送达在内的其他任何手段投递给收件人最后一个为人所知的营业地、注册地、住所地、惯常居住地或通讯地址，即视为有效送达”，清大华创公司主张仲裁委员会应向高琴所在监所送达仲裁文书，缺乏仲裁法和仲裁规则的依据。综上，本院认为清大华创公司的该项撤销理由亦不能成立。二、关于稳悦企业与中信银行上海分行隐瞒了重要证据的撤仲理由（一）关于清大华创公司主张稳悦企业与中信银行上海分行隐瞒了高琴涉刑方面的相关证据。一方当事人隐瞒足以影响公正裁决的证据，是指另一方当事人并不掌握、但有充分证据证明对方当事人持有对其自身不利的证据而其拒不向仲裁庭提供，且该证据对裁决的结果足以产生影响。本案中，清大华创公司主张稳悦企业和中信银行上海分行隐瞒了清大华创公司的法定代表人高琴等人被刑事拘留拘及逮捕的事实，相应的《拘留证》、《逮捕证》乃至当事人的客观陈述都是证据。清大华创公司并未举证证明高琴被刑事拘留、逮捕的相关《拘留证》、《逮捕证》由稳悦企业和中信银行上海分行所持有，亦未证明相关《拘留证》、《逮捕证》与本案争议具有实质关联性，足以对裁决结果产生影响，故清大华创公司的该项申请理由不能成立。（二）关于清大华创公司主张的稳悦企业隐瞒其已受偿3946万元的相关证据。2014年4月，王桂芬、王淄传和山东省万军投资有限公司分别与稳悦企业签订《担保函》。同月2日至21日，王桂芬、王淄传、山东省万军投资有限公司分十二笔分别向稳悦企业相关账户支付共计3946万元。清大华创公司主张上述《担保函》及相关银行凭证由稳悦企业掌握，稳悦企业据此已经实际受偿3946万元，在本仲裁程序中，稳悦企业隐瞒了上述证据，导致仲裁庭作出了支持其1.8亿元本金及利息的裁决，属于隐瞒足以影响公正裁决的证据。稳悦企业认为，3946万元系保证金性质，并非清大华创公司就《委托贷款协议》项下的还款，稳悦企业并未行使就该笔保证金优先受偿的权利，不影响《委托贷款协议》项下应还贷款本金及利息的数额，故其在本仲裁程序中未向仲裁委员会提交上述证据，不属于隐瞒足以影响公正裁决的证据。此外，《担保函》没有约定仲裁条款，仲裁委员会不宜就此进行裁决。王桂芬、王淄传和山东省万军投资有限公司分别以出具《担保函》的方式为清大华创公司的借款提供担保，王桂芬、王淄传和山东省万军投资有限公司分别与稳悦企业形成担保法律关系。在《担保函》中，约定了双方的权利和义务，但未约定仲裁解决双方争议。同时，在法院审查中，稳悦企业又以《担保函》无仲裁条款提出抗辩，从而各方当事人不能就仲裁达成一致意见。故王桂芬、王淄传和山东省万军投资有限公司作为担保法律关系的当事人不宜加入涉案仲裁案件中一并审理，所涉款项3946万元亦不宜在涉案仲裁案件中作出裁决。稳悦企业未向仲裁庭提交《担保函》及相关银行凭证的行为不构成《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（四）项规定的“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形，亦不能适用《中华人民共和国仲裁法》第六十一条的规定。该笔3946万元资金的争议可以通过其他途径另行解决。三、关于清大华创公司主张的仲裁庭对事实认定存在错误的撤仲事由清大华创公司主张本案中仲裁庭对相关事实的认定存在错误，如中信银行上海分行不应享有涉案抵押权；稳悦企业作为清大华创公司的大股东，以公司财产为自己设定抵押侵害了清大华创公司其他债权人的利益，该抵押应无效；该抵押合同尚未生效等。鉴于上述主张系仲裁委员会在仲裁程序中对实体问题进行裁决的范围，不属于《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的撤销仲裁裁决的法定事由，故清大华创公司的该项理由不能成立。综上所述，清大华创公司的撤销理由均不能成立，本院对其申请予以驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回济南清大华创置业有限公司提出的撤销中国国际经济贸易仲裁委员会[2015]中国贸仲京裁字第0651号裁决的申请。案件受理费400元，由济南清大华创置业有限公司负担。审 判 长 葛 红审 判 员 罗 珊代理审判员 杨 光二〇一六年八月三十日书 记 员 宋卫平