广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初5077号
原告（反诉被告）：何建明，男，1979年10月7日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人：李秀雯，系广东香山律师事务所律师。
被告（反诉原告）：张景洪，男，1978年5月25日出生，汉族，住广东省中山市小榄镇。
委托诉讼代理人：陈伟强，系广东衡德律师事务所律师。
原告何建明诉被告张景洪股权转让纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，被告张景洪提起反诉，本院予以受理并与本诉合并审理。本院依法适用简易程序，后组成合议庭，公开开庭进行了审理。何建明的委托诉讼代理人李秀雯、张景洪及其委托诉讼代理人陈伟强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何建明向本院提出诉讼请求：1.判令解除何建明与张景洪签订的《股权转让合同》；2.判令张景洪向何建明退回股权转让款17万元；3.判令张景洪向何建明支付违约金5万元。事实和理由：何建明与张景洪系朋友关系，张景洪系中山市斯华洛纸箱包装有限公司（以下简称斯华洛公司）的法定代表人，持有公司40%的股权。张景洪将其持有的斯华洛公司40%的股权折价55万元转让给何建明，双方因此而签订了《中山市斯华洛纸箱包装有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）。在签订转让合同后，何建明依约支付了第一期股权转让款17万元，但张景洪在收到转让款后，却不配合何建明办理股东及法定代表人变更等相关手续。何建明多次催促张景洪协助办理相关变更手续，张景洪均无故推诿至今，甚至还催促何建明支付第二期股权转让款。张景洪只想享受权利不想履行义务的行为，根本就不尊重法律不尊重双方签订的《股权转让合同》。张景洪的根本违约行为已严重损害了何建明的利益。
张景洪答辩并反诉称，一、何建明在《股权转让合同》签订之日起，已实际履行斯华洛公司股东的权利。何建明系斯华洛公司大股东何某某的亲弟弟，由于何某某长期以霸占全部印章和证照的方式独占经营权，排挤张景洪，双方已无合作意愿。经协商，何建明同意以55万元全额购买张景洪在斯华洛公司40%的股权，张景洪于斯华洛公司的所有义务和权利随即转让给何建明，并于2016年3月16日在官某某律师事务所签订《股权转让合同》。双方同意后续股权变更的工商文件由该律师事务所负责跟进，费用由何建明支付，张景洪从而退出经营。协议签订后，何建明随即开始履行斯华洛公司股东的权利，包括以股东之名义去客户处收取货款和管理公司事务。二、何建明称张景洪无故推诿，拒不配合办理法人和股权变更手续，纯属歪曲事实。其所提供之证据断章取义，企图混淆视听，罔顾法律，毫无诚信。依照合同约定，自合同签订日起至2016年3月25日张景洪并未收到何建明有关股权转让的短信通知，张景洪随即致电�建明并善意提醒其协议约定日期将至。何建明辩称其哥哥精神状态不好，需要休息几天，恰逢清明祭祖，建议推迟至2016年4月9日办理。张景洪提醒对方那是星期六不能办理，遂双方同意于2016年4月11日办理工商登记手续。张景洪于协议约定当天（3月25日）也再次询问何建明是否可以按协议原定日期如约履行，后何建明不再接听张景洪电话。直至2016年4月11日，何建明并无通知张景洪办理工商登记变更的事宜，张景洪遂询问负责上述事宜的律师，得到的答复是何建明一直以来并未提供相关的变更资料给律师事务所。以上事实说明，何建明一直以拖延的方式拒绝办理股权转让的工商登记是另有目的，并非何建明所述系张景洪“拒不配合”。何建明在起诉状中所述纯属歪曲事实，诚信尽失，浪费诉讼资源。三、何建明利用与张景洪所签订的协议为招摇，以拖延的手法拒不办理工商登记变更，系有目的性地侵吞斯华洛公司巨额货款，并且拒不支付股权转让款，严重损害了张景洪的利益。何建明在合同签订日起到斯华洛公司客户处收取了巨额货款，该款项目前去向不明，致使斯华洛公司无法经营，拖欠大量工人工资和供应商货款，对社会稳定影响恶劣。何建明诉状称“只想享受权利不想履行义务行为”正是其自己根本违法行为。综上所述，何建明的理由无论从事实和法律上，都没有任何依据。何建明在本案系全部责任过错一方，理应对张景洪造成的损害负上全部责任。根据以上情况，张景洪特提起反诉，请求判令：1.何建明立即向张景洪支付股权转让余下本金38万元；2.何建明向张景洪支付股权转让违约罚金5万元和股权转让未付本金利息（自2016年5月1日起按日利率万分之四计至本金清偿完毕为止）；3.何建明尽快办理与张景洪关于斯华洛�司的工商登记变更手续。
何建明对张景洪的反诉答辩称，根据《股权转让合同》，系张景洪先违反合同约定。张景洪没有履行合同约定的义务，还对公司的配置状况有所隐瞒，公司的设备早已作了抵押登记。以上足以证明张景洪违约在先，该合同已经无法实现应予以解除，张景洪无权要求何建明支付剩余的款项。该《股权转让合同》约定了违约金，张景洪所要求的利息没有任何依据。综上所述，请求法院驳回张景洪的所有诉讼请求，支持何建明的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：斯华洛公司系有限责任公司，股东为张景洪与案外人何某某，张景洪为法定代表人。2016年3月16日，张景洪与何建明签订《股权转让合同》（合同显示签订地为广东官某某律师事务所），约定张景洪将其持有的斯华洛公司40%的股权以55万元的价格转让给何建明。�转让款分四期支付：第一期在签订本协议之日支付17万元，第二期在2016年4月30日之前支付13万元，第三期在2016年5月31日之前支付15万元，第四期在2016年6月30日之前支付余款10万元。张景洪保证所转让给何建明的股权是张景洪在斯华洛公司的真实出资，是张景洪合法拥有的股权，张景洪拥有完全的处分权。张景洪保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由张景洪承担。张景洪应在2016年3月25日之前配合何建明到政府部门办理股权转让手续和法定代表人的变更手续。本次股权转让有关费用由何建明承担。如张景洪不配合何建明到政府部门办理股权转让手续和法定代表人的变更手续，在何建明三次发出短信（注明：每天只能发一次）通知张景洪后，张景洪仍不配合的，视为张景洪违约，张景洪应支付违约金5万元给何建明。如何建明不按期支付转让款，属何建明违约，何建明应支付违约金5万元给张景洪。合同还约定了其他内容。当天，何建明向张景洪支付了第一期股权转让款17万元。
2016年5月11日，何建明诉至本院，以其多次催促张景洪协助办理股东变更登记手续，但张景洪无故推诿为由，要求解除《股权转让合同》，由张景洪退还股权转让款17万元并支付违约金5万元。张景洪则提起反诉，以其多次催促何建明办理股东变更登记手续，但何建明拒不办理为由，要求何建明办理股东变更登记手续，并支付股权转让款余款38万元、违约金5万元及相应利息。
何建明称其多次催促张景洪办理股东变更登记手续，但张景洪拒绝办理。为此，何建明提交了其手机通讯记录清单。张景洪对该证据的真实性予以确认。何建明还称，张景洪欺骗其在先，公司负债较�，在签订《股权转让合同》之前，公司的设备已经有抵押了，张景洪违反合同在先。为此，何建明提交了《动产抵押登记书》和《动产抵押注销登记书》复印件各一份，显示斯华洛公司曾因借款于2015年11月6日将其所有的机器设备抵押给案外人，后又于2016年4月26日注销抵押。张景洪对该两份证据的真实性不予确认。
张景洪称，何建明系斯华洛公司另一股东何某某的弟弟，双方签订《股权转让合同》后，何建明已经实际参与斯华洛公司经营。为此，其提交了收据复印件三份及广东省鹤山市人民法院发出的（2016）粤0784民初1948号原告鹤山市胜源纸品有限公司诉斯华洛公司及何建明承揽合同纠纷一案的应诉通知书、传票、举证通知书、民事起诉状和证据副本（《还款计划书》）等。收据复印件显示，何建明以斯华洛公司经办人的名义于2016年3月29日至同年4月26日期间收取公司客户支付的货款。《还款计划书》系何建明于2016年4月14日代表斯华洛公司与鹤山市胜源纸品有限公司签署，斯华洛公司确认截至当日尚欠鹤山市胜源纸品有限公司货款313073.3元，并承诺分期付款，何建明承诺对斯华洛公司的该债务承担连带偿还责任。何建明称其系何某某的亲弟弟，对三份收据复印件的真实性不予认可，对广东省鹤山市人民法院发出的上述应诉材料的真实性予以确认，但其否认已经参与公司经营，并称其哥哥何某某曾委托其处理斯华洛公司的相关事务，《还款计划书》的签名只是代表斯华洛公司，而不是以本人作担保。张景洪还称，其曾多次催促何建明办理股东变更登记手续，但何建明均予以拒绝。为此，其提交了手机通讯记录清单和录音资料一份。张景洪称该录音系其与官某某律师的电话通话录音，官某某律师受双方委托代为办理股东变更登记手续，但何建明未交付相关资料给官某某律师，故该手续一直未能办理。何建明对手机通讯记录清单的真实性认可，但认为只能确认双方曾经有通话；对通话录音的真实性无法确认。
本院认为，张景洪与何建明签订的上述《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示。因何建明称其系何某某的亲弟弟，且何建明在签署上述合同后已实际参与了斯华洛公司的经营，故应认定何某某对张景洪将其持有的斯华洛公司的股权转让给何建明系知情且同意的。涉案《股权转让合同》合法有效，双方均应恪守履行。合同约定张景洪应在2016年3月25日之前配合何建明到政府部门办理股权转让手续和法定代表人的变更手续。何建明主张其曾催促张景洪履行该义务，但张景洪以各种理由推诿，但其并未提供充足的证据证明其主张。其提交的手机通讯记录清单仅能证�双方曾有电话通话，但不能证明通话内容。而且，合同约定在何建明三次发出短信（注明：每天只能发一次）通知张景洪后，张景洪仍不配合的，视为张景洪违约。但何建明明确表示其并未向张景洪发送手机短信，要求张景洪配合办理上述手续。因此，何建明的上述主张，理据不足，本院不予采信。何建明又主张张景洪违约在先，在签订《股权转让合同》之前，公司的设备已经有抵押了。但其提交的《动产抵押登记书》和《动产抵押注销登记书》系复印件，张景洪又不予认可，本院对该证据不予认定。且即使斯华洛公司的机器设备存在抵押情况，亦不能认定张景洪违反了合同约定。因张景洪在合同中并未承诺斯华洛公司的设备不存在抵押，而只是承诺其所转让的股权没有设置任何质押，其有完全的处分权。综上所述，何建明主张张景洪违约，理据不足，本院不予�纳。何建明诉请解除《股权转让合同》，由张景洪返还股权转让款17万元并支付违约金5万元，本院不予支持。
如上所述，本案中并无证据显示何建明曾要求张景洪配合办理股东变更登记手续，而张景洪却未予配合，即该手续至今未办理不可归咎于张景洪。现张景洪要求继续履行《股权转让合同》，即办理股东变更登记手续，由何建明支付股权转让款余款，于法有据，本院予以支持。何建明逾期未支付股权转让款余款已经构成违约，应承担违约责任。现张景洪诉请何建明支付违约金5万元，符合《股权转让合同》中“如何建明不按期支付转让款，属何建明违约，何建明应支付违约金5万元给张景洪”的约定，本院予以支持。因张景洪并未提供证据证实何建明逾期支付股权转让款余款的违约行为给其造成的损失超过前述违约金，故其诉请何建明赔偿未付股权转�款的利息，本院不予支持。
综上，何建明的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。张景洪的反诉诉讼请求，合法合理部分本院予以支持，不合理部分予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、驳回原告何建明的全部诉讼请求；
二、原告（反诉被告）何建明于本判决发生法律效力之日起7日内与被告（反诉原告）张景洪共同办理股东变更登记手续，将张景洪持有的中山市斯华洛纸箱包装有限公司的全部股权变更登记至何建明名下；
三、原告（反诉被告）何建明于本判决发生法律效力之日起7日内向被告（反诉原告）张景洪�付股权转让款余款38万元及违约金5万元；
四、驳回被告（反诉原告）张景洪超出上述判项的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4600元，由原告何建明负担；反诉案件受理费7890元，减半收取3945元，由被告（反诉原告）张景洪负担83元，原告（反诉被告）何建明负担3862元；本诉和反诉案件受理费已分别由何建明和张景洪预交，何建明于本判决发生法律效力之日起7日内迳付3862元给张景洪。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 陈登烽
审判�夏重彬
审判员 林谊琼
二〇一七年三月七日
书记员 胡沛歅
余亿玲