广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法三民二初字第113号
原告：中山市鹰飞电器有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：张云锟。
委托代理人：刘瑾玮、陆佩珊，广东皓粤律师事务所律师、律师助理。
被告：中山市亿隆五金制品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：徐文彬。
委托代理人：张珍秀，广东威格信律师事务所律师。
第三人：王慰辉，男，1970年5月28日出生，汉族，住广东省揭西县。
委托代理人：樊华胜，广东ＸＸ海天律师事务所律师。
第三人：宋艳梅，女，1973年7月14日出生，汉族，住广东省中山市。
原告中山市鹰飞电器有限公司（以下简称鹰飞公司）诉被告中山市亿隆五金制品有限公司（以下简称亿隆公司）、第三人王慰辉加工合同纠纷一案，本院于2014年3月25日受理后，依职权追加宋艳梅作为第三人参加诉讼，并适用普通程序公开开庭进行了审理。原告鹰飞公司委托代理人刘瑾玮，被告亿隆公司委托代理人张珍秀，第三人王慰辉委托代理人樊华胜以及第三人宋艳梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鹰飞公司诉称：原告与被告于2012年7月28日签订协议书，由原告以奔驰牌小汽车一辆（车牌号为粤T88A**）折合人民币430000元用于冲抵被告为原告加工材料的所有加工费。现由于被告已歇业，无能力继续为原告加工材料，协议书的合同目的无法实现。根据合同法第94条规定，由于被告的违约行为（无能力履行合同义务）致使不能实现合同目的，原告有权解除合同，并要求被告返还原告上述奔驰牌汽车。原告为维护其合法权益，故诉至法院，请求判令：1.解除原、被告于2012年7月28日签订的协议书；2.被告返还原告梅赛德斯—奔驰牌（维雅诺尊贵版—FA6500型）汽车（车架号：LBIWA5883A80086＊＊；发动机号：316361＊＊；车牌号：粤T88A**）；3.本案所有诉讼费用由被告负担。
原告对其主张的事实及诉讼请求在举证期限内提交的主要证据有：1.协议书；2.注册机动车登记材料、证明、身份证；3.刑事判决；4.送货单。
被告亿隆公司辩称：被告同意解除协议书，但不同意返还车辆。该协议书已经履行了大部分，而且签订协议当天原告将车辆、行驶证及钥匙均交给我方，没有过户是因为被告法定代表人徐文彬个人原因，车辆过户与否也不是以加工款完全履行为条件。车辆属于动产，该协议从性质上而言是抵偿协议，所有权应当转移了。
被告就其辩解在举证期限内提交的主要证据有：1.增值税发票；2.询问笔录。
第三人王慰辉述称：1.原、被告的协议书包含了两个法律行为，第一是车辆买卖合同，第二是加工合同。按照合同法相关规定，原、被告达成的车辆转让的合意内容不违反法律规定，买卖合同是合法有效的。其中尽管车辆没有过户，但车辆过户登记并不是买卖合同成立的必要条件，而是物权变动的要求。过户登记办理与否影响的是标的物是否依法转移的问题，对买卖合同效力没有影响，也即车辆买卖未过户不影响车辆转移。所谓的买卖合同是指出卖人转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款的合同。本案中原告将涉案车辆交付给被告，被告向原告交付购车款，双方约定该购车款被告无需向原告支付，而是在与原告的加工合同中用以抵扣加工费，该买卖行为要件完备。车辆本质上属于动产范畴，并无法律规定其必须以登记过户作为交付，而是财产交付之日即视为所有权转移。2.原、被告之间的协议书不具备解除的条件，协议书没有约定履行的期限，原告没能提供证据证明被告逾期履行义务或者经原告催告后未能在合理期限内履行义务。3.原告主张解除协议书违反公平及诚信原则，原告提供的刑事判决证明自协议书签订之日至2012年10月12日被告仍为原告加工货物，原告在未有以现金方式支付近3个月加工费情况下，要求解除合同并取回上述车辆明显有失公平。4.被告在与第三人王慰辉订立借款协议时曾口头约定在被告未能按约定偿还借款时，被告愿意将涉案车辆以430000元转让给王慰辉。根据合同法第十条，合同法司法解释二第二条之规定，被告与王慰辉之间的买卖合同已经成立，且被告已经将涉案车辆、车钥匙、行驶证交给王慰辉，王慰辉已经实际占有涉案车辆，即王慰辉已经依法取得了对涉案车辆的所有权。综上，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。
第三人王慰辉就其陈述在举证期限内提交的主要证据有：扣押清单。
第三人宋艳梅述称：第三人宋艳梅确认涉案车辆的实际权利人是鹰飞公司，对于其他的事情并不知情。
第三人宋艳梅就其陈述在举证期限内未提供相关证据。
诉讼中，本院依据原告申请依法调取了本院作出的（2013）中一法三民一初字第643号民事判决。该民事判决现已生效，认定王慰辉对徐文彬拥有510000元债权，其中未认定王慰辉对涉案粤T88A**车辆享有质押权或其他权利。各方当事人对该民事判决真实性、合法性予以确认。
经审理查明：2012年7月28日，原告鹰飞公司（甲方）与被告亿隆公司（乙方）签订协议书，约定乙方同意甲方以粤T88A**奔驰牌汽车一辆折合人民币430000元用于支付乙方为甲方加工材料的所有加工费，甲方同意将车抵给乙方用于冲抵甲方所欠乙方的加工费直至抵完为止（在此车辆金额未抵减完毕的情况下，乙方不得以任何理由拒绝给甲方加工以及提高价格）；甲方保证该车辆合法并提供相关手续，协助乙方办理车辆手续；自双方履行车辆交换之日即2012年7月28日起，此车辆在交接日前发生过的交通违章及相关责任由甲方负责；在交接日以后由乙方负责车辆在使用过程中出现的交通违章及其它一切行为责任；甲方按乙方要求于2012年7月28日将此台车辆由原车主宋艳梅过户至徐文彬名下。宋艳梅确认涉案粤T88A**车辆仅以其名义办理登记，实际权利人是鹰飞公司。
协议书签订后，鹰飞公司将该车辆连同车钥匙、行驶证交给了亿隆公司控制。但车辆过户手续未能在当天办理，亿隆公司解释称其法定代表人徐文彬名下有辆车，不过户的原因是想再次转让以减少一道手续。鹰飞公司主张未过户的原因是双方均同意由鹰飞公司保留车辆的所有权。鹰飞公司主张合同目的不能实现，要求亿隆公司归还车辆，并同意向亿隆公司支付其已经加工的77179.2元货款，提供亿隆公司给中山市飞英汽修设备有限公司（以下简称飞英公司）的十张送货单为证。亿隆公司确认该送货单的真实性，但主张仅是部分送货单，加工货款超190000元，提供亿隆公司给飞英公司开具的增值税发票（金额为96000元）、亿隆公司给鹰飞公司开具的增值税发票（金额为98000元）各一张。鹰飞公司对增值税发票真实性予以确认，但主张根据交易习惯是先开增值税发票后送货，而实际送货应以其提供的送货单为准。双方就此未能达成一致，亿隆公司亦不同意返还车辆，鹰飞公司遂诉至本院，主张前述实体权利。
另查：鹰飞公司系一人公司，投资人和法定代表人均为徐文彬。2012年10月30日中山市公安局从王慰辉手中扣押涉案粤T88A**车辆、车钥匙及行驶证。2012年11月3日，徐文彬因涉及合同诈骗罪、拒不支付劳动报酬罪被刑事拘留［案号：（2013）中一法刑二初字第446号］，该案正在审理过程中。
又查：亿隆公司法定代表人徐文彬在第一次庭审过程中承认亿隆公司已经歇业，但同意继续履行合同。后亿隆公司在第二次开庭时同意解除合同，但不同意返还车辆。第三人王慰辉始终主张涉案车辆所有权归其所有，未提出独立的诉讼请求，仅以此抗辩，请求驳回原告诉讼请求。
本院认为：本案系原告鹰飞公司与被告亿隆公司因履行协议书而产生的争议，属于加工合同纠纷。本案的焦点在于：一是协议书签订后涉案车辆所有权是否已经转移；二是鹰飞公司能否以合同目的不能实现为由解除合同以及协议书解除后的法律后果如何。关于焦点一。协议书约定亿隆公司为鹰飞公司加工价值430000元的货物，鹰飞公司将相应价值的车辆抵偿给亿隆公司。由此可见，鹰飞公司的目的是获取价值430000元的加工货物，亿隆公司是为了获得430000元加工货款
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表现形式为相同价值的奔驰牌汽车一辆。双方还约定了签订协议当天办理过户手续，但最终未能办理。鹰飞公司将涉案车辆、车钥匙以及行驶证交给了亿隆公司，可以视作交付。本院认为，在买卖合同中，动产所有权的转移需要交付和支付相应对价两个要件。车辆过户仅为登记对抗第三人的要件，并不是车辆所有权转移的必备要件。本案中协议书具备以物抵债性质，相当于有偿转让，涉案车辆并未过户，履行了交付手续，欠缺的是支付相应对价。涉案标的金额为430000元，鹰飞公司主张亿隆公司仅加工货物77179.2元，即使按照亿隆公司主张，其两张增值税发票总金额亦仅为197000元，尚不足加工货款的一半。也即在支付对价甚少的情况下，交付并不意味着所有权的转移，鹰飞公司仍保留对车辆的所有权。另外，本院作出的（2013）中一法三民一初字第643号民事判决未认定第三人王慰辉对涉案车辆拥有相关权利，退一步而言，在本案中王慰辉即使有相关权利，亦由亿隆公司权利派生得出。亿隆公司不具有涉案车辆的所有权，王慰辉主张所有权已转移至其名下无法律依据，本院不予采纳。
关于焦点二。由于亿隆公司系一人公司，其法定代表人徐文彬在庭审中曾陈述公司已经歇业，且现协议书签订已逾两年，鹰飞公司以合同目的不能实现为由主张解除合同，于法有据，本院予以支持。同时，亿隆公司在第二次庭审时即2015年5月26日同意解除合同，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”根据该条规定，协议书解除之后未履行的不再履行，即未加工的货物不再加工送货。并且鉴于合理原则，现鹰飞公司以恢复原状为由要求亿隆公司返还涉案车辆，本院予以支持。此外，亿隆公司为鹰飞公司加工货物的具体款项，可以另案主张相关权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、确认原告中山市鹰飞电器有限公司与被告中山市亿隆五金制品有限公司在2012年7月28日签订的协议书于2015年5月26日解除；
二、被告中山市亿隆五金制品有限公司于判决生效之日起三日内向原告中山市鹰飞电器有限公司返还粤T88A**奔驰牌汽车一辆。
案件受理费7750元（原告鹰飞公司已预交），由被告亿隆公司负担（被告负担部分在判决生效之日起七日内迳付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 向良平
审 判 员 温泳梅
代理审判员 邓文辉
二〇一五年五月二十九日
书 记 员 黄炬祥