北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民再46号
抗诉机关：北京市人民检察院。
申诉人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：中新房投资有限公司，注册地北京市西城区百万庄中里47号1001-1006室，实际经营地北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼9层。
法定代表人：王再华，总经理。
委托诉讼代理人：张天越，北京东×××。
被申诉人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：孟强，男，1973年2月21日出生。
被申诉人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：高光耀，男，1947年10月12日出生。
被申诉人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：杜丽君，女，1957年6月12日出生。
以上三被申诉人之共同委托诉讼代理人：闫随雨，河北恒利律师事务所律师。
申诉人中新房投资有限公司（以下简称中新房公司）因与被申诉人孟强、高光耀、杜丽君股权转让纠纷一案，不服本院（2014）一中民(商)终字第09387号民事判决，向北京市人民检察院申诉。北京市人民检察院作出京检民监[2017]110XXXXXXXX号民事抗诉书，向北京市高级人民法院提出抗诉。北京市高级人民法院作出(2017)京民抗46号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。北京市人民检察院指派检察员徐猛、程万琛出庭。申诉人中新房公司之委托诉讼代理人张天越，被申诉人高光耀及被申诉人孟强、杜丽君、高光耀之共同委托诉讼代理人闫随雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京市人民检察院抗诉认为，有新的证据足以推翻（2014）一中民（商）终字第09387号民事判决，理由如下：一、（2017）冀民再170号民事判决书符合再审新证据的形式要件。二、（2017）冀民再170号民事判决书能够证明孟强、高光耀、杜丽君向中新房公司转让满城县富民热电有限公司（以下简称富民公司）股权时存在未向中新房公司披露的债务，其向中新房公司转让的股权存在瑕疵，该情况符合股权转让合同及合同附件中关于合同解除的约定。
中新房公司称，请求：依法撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第21786号民事判决书和北京市第一中级人民法院（2014）一中民（商）终字第09387号民事判决书，改判驳回被申诉人的全部诉讼请求，支持申诉人的全部反诉请求，被申诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：根据（2017）冀民再170号民事判决查明认定事实，证明被申诉人在向我公司转让涉诉的富民公司股权时存在未向我公司披露的债务，根据合同约定我公司享有解除权。因为被申诉人的欺诈行为，已经给我公司带来了无法挽回的损失。
孟强、高光耀、杜丽君辩称，不同意申诉人的再审请求。一、出现新的债权不是解除合同的理由。资产和债务是两个不同的概念，中新房公司故意混淆这两个概念，目的是想终止合同，拒绝向被申诉人支付股权转让金。双方签订的合同中从来没有约定出现新的债务后申诉人享有单方解除合同的权利。股权转让合同8.2条只是约定出现新的债务由被申诉人承担，并没有赋予申诉人单方解除合同的权利。股权转让合同书的补充协议书（之一）第三条也规定了被申诉人是允许有遗漏的债务的，只是出现遗漏债务后，从股权转让金余额中扣除。二、解除合同将给被申诉人带来不可估量的损失，不符合公平原则。
孟强、高光耀、杜丽君向一审法院起诉请求：中新房公司支付首期股权转让金750万元及违约金225万元。
中新房公司向一审法院反诉请求：解除与孟强、杜丽君、高光耀签订的股权转让协议书和补充协议书（之一）及其他合同性文件。
一审法院认定事实：富民公司成立于2005年10月17日，自2007年1月8日起股东变更为孟强、杜丽君、高光耀，其中孟强出资160万元，杜丽君、高光耀分别出资20万元。
2013年4月3日，转让方孟强、杜丽君、高光耀（甲方）与受让方中新房公司（乙方）签订股权转让合同，约定甲方转让其持有的富民公司（标的公司）全部股权，乙方受让，股权交易价格1500万元【京睿合达会审字（2013）0004号审计报告记载乙方已付土地出让金2831992元】，双方同意由审计机构对2012年12月31日前标的公司的经营状况进行审计，并由律师事务所进行尽职调查，乙方根据审计报告和律师尽职调查报告确认标的公司的资产状况、经营状况及合法性，合同生效后五个工作日内甲方将其股权在工商部门转让至乙方，登记完成15个工作日内乙方支付首期股权转让款750万元，甲方应提前10日提交税务发票，因甲方未能提供发生的延期付款乙方不负责任，甲方保证标的公司所使用土地、房屋手续齐全合法，且已付清交割日之前的相关费用（土地出让金除外），股权转让工商变更登记日为股权交割日，双方于股权交割日办理对标的公司的交接手续，股权变更登记前甲方应于合同生效后三日内将标的公司的各类、全部资料移交甲方，内容包括资产、账册、凭证、产权证明、文件、合同、营业执照、公章等，双方就交接内容签署书面交接确认单，标的公司如果存在尚未履行完结的合同，应经乙方确认是否有履行必要，乙方认为无必要继续履行的，由甲方清理并承担相关费用，乙方需要继续履行的，由乙方以标的公司名义重新与相对方签署继续履行确认书，股权交割前所有债权债务由甲方独立承担，但未付土地出让金由乙方承担，变更登记后转让前遗漏的债权债务仍由甲方承担，甲方保证其提供的标的公司信息准确完整，不存在重大欺诈或者疏漏，如由此能够直接影响乙方决策而致乙方遭受损失的，甲方承担赔偿责任，如乙方违约未按期支付股权转让款项的，按未付款总额每日千分之五支付违约金，甲方转让的股权及其他财产存在法律上的瑕疵的，乙方有权单方解除合同，各方可以签订补充合同，补充合同与本合同不一致的以补充合同为准。股权转让合同附件2载明土地房屋租赁范围为满城县兰汀风景8-3-201，系租赁使用，甲方承诺租赁原件提交乙方并保证标的公司使用的土地合法有效；附件3中甲方承诺除审计报告和评估报告中披露的债务外，标的公司不存在其他债务并保证标的公司占有、使用资产的权利无瑕疵，甲方尚欠的项目土地出让金9988008元由乙方承担；附件5中甲方承诺如标的公司的资产存在第三人主张权利事由，乙方有权解除合同、拒绝支付股权转让款并追究甲方违约责任；附件11未剥离债务清单记载合同名称为国有土地使用权出让合同，合同对价1282万元，未付金额9988008元，签署日期为2007年11月26日，对方单位为河北省保定市满城县国土资源局。
2013年4月8日，富民公司召开股东会会议，决议将公司100%的股权转让给中新房公司。同年4月10日，富民公司召开新股东会会议，决议成立新的股东会，免去孟强、杜丽君、高光耀职务，中新房公司作为新股东在股东会会议上盖章。2013年4月18日，富民公司领取了新的营业执照，法定代表人变更为张海孝。
2013年7月5日，满城县重点项目建设办公室出具关于富民公司热电联产项目有关问题的函，载明2007年11月26日满城县以协议方式出让给富民公司13.3333公顷（合200亩）国有土地使用权，但富民公司始终未按要求缴纳土地出让金，且承诺实施的热电联产项目至今未开工建设，造成土地长期闲置，该地块应由当地人民政府依法无偿收回，可依法依规安排其他项目。
2013年10月，满城县人民政府（甲方）与富民公司（乙方）签订生物质热电联产项目投资建设协议书，载明项目用地200亩（大册营镇境内），甲方负责提供项目用地，乙方按规定缴纳征地、出让全部费用，乙方承诺在协议签订后15天内将征地补偿款打到甲方指定账户，否则视乙方自动放弃此项目，协议只与项目建设有关，不决定土地归属，乙方土地所有权以土地手续办理情况为准。
2013年10月27日，富民公司向满城县人民政府出具关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告，载明富民公司实施满城生物质热电联产项目，完成了对地上附着物及建筑物的登统评估工作，经测算征地补偿款共计17366437元，地上建筑物赔偿款1390385元，合计18756822元，富民公司已缴2831992元，其中1731992元冲抵征地补偿款，现应实际缴纳17024830元。
2013年12月11日，富民公司名称变更为中新房满城热电有限公司。
2013年12月31日，孟强、杜丽君、高光耀（甲方）与中新房公司（乙方）签订股权转让合同书的补充协议（之一），约定由于甲方在转让前未能将项目的出让土地办结至标的公司名下，除乙方依约承担土地出让金9988008元外，其余部分由甲方承担，该项目出让土地经依法评估和与满城县国土资源局协商后，土地出让金总价款为1875万元（其中土地出让金1200万元，青苗补偿费536万元、地上附着物补偿1390385元），双方确认乙方只承担土地出让金9988008元，甲方承担遗留的该项目土地出让金8761992元，甲方已支付国土局223万元，相抵扣后还应承担6531992元，乙方应付甲方股权转让金1500万元，扣除甲方应承担遗留的该项目土地出让金6531992元后，乙方仍应付甲方股权转让金8468008元，由于甲方在转让该项目和标的公司股权时声明该项目出让土地为零地价，现因满城县国土资源局对该项目的出让土地及青苗补偿费、地上附着物补偿费进行了评估和明确了土地为有偿使用并非零地价，因此乙方在应付股权转让金的基础上减少6531992元，甲方不持异议；乙方于补充协议书生效之日起六十日内付甲方500万元，余款3468008元于付清500万元之日起的两年期满后的三十日内，如果没有债权人主张债权，乙方向甲方结清余额。
2014年1月20日，孟强、杜丽君、高光耀向中新房公司出具有关支付股权转让金的委托授权与确认书，载明孟强、杜丽君、高光耀共同委托授权中新房公司将第一期应付股权转让金500万元直接支付给河北冀电电力工程设计咨询有限公司（以下简称冀电公司），但委托授权与确认书不构成中新房公司对收款人的任何债务关系。庭审中，中新房公司承认未向冀电公司付款，孟强、杜丽君、高光耀则表示解除对冀电公司的收款委托，要求中新房公司仍向孟强、杜丽君、高光耀直接付款。
2014年3月1日，满城县人民政府向富民公司出具关于富民公司违约情况的函，载明双方于2013年12月2日签订生物质热电联产投资建设协议书，约定富民公司于协议签订后15天内将征地补偿款打到满城县人民政府指定账户，否则视为乙方自动放弃此项目，现富民公司未将征地补偿款打到指定账户，属富民公司违约，富民公司已自动放弃该项目，解除双方所签协议。
诉讼中，中新房公司提交冀电公司承诺书两份，日期为2014年2月26日的承诺书载明冀电公司承诺负责为中新房满城热电有限公司秸秆发电项目在相关部门办理一期项目的核准延期手续并保障其合法性；日期为2014年3月13日的承诺书载明承诺中新房公司存入中新房满城热电有限公司账户内的款项仅限于支付土地出让金，与股权转让金无关。
诉讼中，中新房公司提交中国工商银行业务回单一份，日期为2013年3月17日，内容为中新房公司向中新房满城热电有限公司付款1730万元。中新房公司主张该款项系应向满城县人民政府缴纳的土地出让金及征地补偿款，但满城县人民政府以国有土地使用权出让合同已解除为由拒绝领受。
诉讼中，中新房公司提交国有土地使用权出让合同复印件一份，该合同由富民公司（受让人）与满城县国土资源局（出让人）签订，宗地位于大册营镇夜借村北，宗地面积133333平方米（合200亩），土地出让金总额1282万元，受让人同意在2008年6月26日之前动工建设，超过合同约定动工开发日期满2年未开发动工的，出让人可以无偿收回土地使用权。孟强、杜丽君、高光耀对该合同复印件的真实性未予认可。
一审法院认为，孟强、杜丽君、高光耀与中新房公司签订的股权转让合同及补充协议反映了双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律的效力性强制性规定，应属有效。孟强、杜丽君、高光耀主张补充协议系受中新房公司欺诈胁迫签订，未向法院提供证据，对其该项主张法院不予采信。
根据补充协议的约定，股权转让金已变更为8468008元，首期转让款相应变更为500万元。补充协议签订在后，其效力高于股权转让合同，且补充协议中未约定生效条件，孟强、杜丽君、高光耀关于补充协议附有生效条件的主张亦不能成立。孟强、杜丽君、高光耀要求中新房公司支付首期股权转让款750万元的主张不符合补充协议的约定，对其过高部分法院不予支持。
诉讼中，中新房公司主张在股权转让合同附件2、3、5中对股权转让款的支付约定了条件，目前条件尚未成就，但上述合同附件系孟强、杜丽君、高光耀的单方承诺，并非付款条件，中新房公司所提出的抗辩实质是行使合同履行的抗辩权。本案争议的焦点问题，在于中新房公司能否行使抗辩权，即孟强、杜丽君、高光耀一方是否有违反合同的违约行为。中新房公司主张孟强、杜丽君、高光耀主要的违约情节在于其明知国有土地使用权出让合同已被满城县人民政府解除、原土地出让金已冲抵土地闲置费的情况下，隐瞒该情况与中新房公司订立股权转让合同，导致中新房公司不能缴纳剩余土地出让金、不能进行项目建设。对此法院认为，双方履行合同的过程可以表明，中新房公司在订立股权转让合同时已对富民公司进行财务审计和律师尽职调查，对富民公司与满城县国土资源局之间订立的国有土地使用权出让合同应当是知悉的，双方股权转让合同中围绕土地使用权出让问题对土地出让金的数额、负担等作出了多项约定。股权转让合同明确约定孟强、杜丽君、高光耀应当将包括合同在内的富民公司全部资料移交中新房公司，此后中新房公司始终未对移交问题提出异议，并已在股权转让合同附件11中注明国有土地使用权出让合同的主要内容，在本案庭审中亦提交了国有土地使用权出让合同的复印件，因此根据上述情况，可以推定中新房公司知悉国有土地使用权出让合同的内容。基于此，双方已在股权转让合同中约定剩余的土地出让金9988008元由中新房公司承担，在孟强、杜丽君、高光耀承诺已结清的费用中亦注明不包括土地出让金。中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀于2013年4月18日之前已办理了股权变更登记手续，此后中新房公司换领了新的营业执照，自此富民公司由中新房公司实际控制。
2013年7月5日，满城县重点项目建设办公室出具关于富民公司热电联产项目有关问题的函，该函虽载明富民公司未缴纳土地出让金且未开工建设，该地块应由当地人民政府依法无偿收回，但上述内容仅表明满城县人民政府有权解除合同收回土地，而并未明确作出是否解除合同的决定，亦未说明已缴土地出让金是否冲抵土地闲置费，同时满城县重点项目建设办公室是否有权代表满城县国土资源局解除合同亦存疑，因此中新房公司所称富民公司已缴土地出让金已冲抵土地闲置费的主张缺乏依据，法院对此不予采纳。
庭审中，中新房公司未举证证明其收到上述满城县重点项目建设办公室出具的关于富民公司热电联产项目有关问题的函的具体时间。至2013年10月，满城县人民政府与富民公司签订生物质热电联产项目投资建设协议书，该协议仍约定由满城县人民政府负责提供项目用地，富民公司则需缴纳征地、出让全部费用，富民公司亦承诺在协议签订后15天内将征地补偿款付至指定账户，该协议虽不决定土地归属，但通过满城县人民政府仍承诺提供同一区域200亩土地一节可以判断彼时其并未作出收回土地另行安排其他项目的决定。2013年10月27日，富民公司向满城县人民政府出具关于满城生物质热电联产项目支付征地款报告，载明征地补偿款、地上建筑物赔偿款总额为18756822元，此款项中已包括1282万元土地出让金，富民公司承认还应实际缴纳款项17024830元。可见，至当时富民公司及其实际控制人中新房公司仍未得到满城县人民政府收回土地的通知。假设满城县人民政府早于2009年11月26日即已合理有据的解除国有土地使用权出让合同并收回土地安排其他项目，显然其不可能在与富民公司2013年10月签订投资建设协议时对此毫不涉及、刻意隐瞒、恶意磋商并再度承诺提供土地。对如此重大事项，富民公司亦不可能疏忽遗漏。
再之后，2013年12月31日，孟强、杜丽君、高光耀与中新房公司签订股权转让合同书的补充协议（之一），该补充协议正是基于在征地过程中将要发生的补偿款而产生的新的约定，可以认为中新房公司在实际控制富民公司后，在富民公司继续履行国有土地使用权出让合同过程中确实发现有新的征地补偿问题，而就新发现的遗留问题，中新房公司与孟强、杜丽君、高光耀在补充协议中已一揽子予以清算解决。显然各方此时仍未得到土地被收回的通知，而这一时点，距离富民公司向满城县人民政府出具支付征地款报告已有两月之久。
最终2014年3月1日，满城县人民政府向富民公司出具关于富民公司违约情况的函，以富民公司未依约支付征地补偿款为由，决定解除双方所签协议。庭审中，中新房公司自认于2014年3月17日向富民公司账户汇款1730万元用以支付土地出让金、征地补偿款等费用，该日期显已超过生物质热电联产项目投资建设协议书约定的付款期限，中新房公司仅称满城县人民政府拒绝领受，但未对迟延付款的原因作出合理解释。中新房公司在与孟强、杜丽君、高光耀订立股权转让合同时，除已对土地出让金作出约定外，还在附件中11中确认中新房公司选择继续履行富民公司国有土地使用权出让合同。如前所述，孟强、杜丽君、高光耀在订约时满城县人民政府尚未收回土地，孟强等人未隐瞒国有土地使用权出让合同的相关情况，在富民公司股权转让后，国有土地使用权出让合同在继续履行过程中发生的风险，应由中新房公司与富民公司自行承担，而与孟强、杜丽君、高光耀无关。综合以上，现有证据不能证实孟强、杜丽君、高光耀在履行股权转让合同中存在违约行为，中新房公司拒绝履行的抗辩不能成立，其要求解除股权转让合同及补充协议的反诉请求亦无事实依据，法院对此不予支持。
股权转让合同书的补充协议约定中新房公司应于补充协议书生效之日起六十日内，即2014年3月1日之前付孟强、杜丽君、高光耀500万元。此后2014年1月20日，孟强、杜丽君、高光耀虽向中新房公司出具有关支付股权转让金的委托授权与确认书，委托授权冀电公司收款，但并未变更付款期限。该委托授权与确认书已载明不构成中新房公司对冀电公司的任何债务关系，故该文件的性质属于指定债务人向第三人履行。冀电公司仅有代收款项的授权，其对中新房公司所作出的承诺不能代表孟强、杜丽君、高光耀，亦与本案股权转让合同无关，法院对此不予审查。中新房公司未向冀电公司付款，孟强等人现明示解除对冀电公司的收款委托，中新房公司依法仍应向债权人孟强、杜丽君、高光耀履行债务并承担违约责任。股权转让合同约定的违约金标准过高，对孟强、杜丽君、高光耀主张的违约金数额过高部分法院不予支持，对于违约金的数额，法院酌情确定为50万元。综上，一审法院判决：一、被告中新房投资有限公司给付原告孟强、杜丽君、高光耀股权转让款五百万元及违约金五十万元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告孟强、杜丽君、高光耀的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告中新房投资有限公司的全部反诉请求。
中新房公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回高光耀、孟强、杜丽君一审诉讼请求，支持中新房公司全部反诉请求，本案诉讼费由高光耀、孟强、杜丽君负担。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审法院认为，根据本案各方的上诉请求及答辩意见，总结本案争议焦点为：一、标的公司资产情况是否影响本案股权转让价款的数额；二、中新房公司支付股权转让款的条件是否成就；三、冀电公司是否通过受让债权加入本案合同关系；四、本案股权转让合同能否解除。对于上述争议焦点，二审法院评析如下：
第一，关于标的公司资产数额是否影响本案股权转让价款的问题。中新房公司主张，标的公司的注册资产为200万元，土地评估值为6468008元，但是实际项目土地并不存在，故即使中新房公司应当支付股权转让价款，也仅仅需要支付200万元。对此本院认为，股权转让合同中涉及的股权转让价款是股权转让方与受让方在签署合同之时合意的结果，该数额可以与目标公司的注册资本及资产数额一致，亦可有所差别。本案中，中新房公司曾在股权转让合同签署前，委托审计机构对标的公司进行资产审计，亦曾聘请律师对标的公司进行尽职调查，在此基础上，各方确认股权转让的交易价格为1500万元，并于股权转让合同第二条中明确写明。由此可知，中新房公司作为股权转让的受让方，其在签署股权转让合同之前对于标的公司的资产状况应当明知，且在此前提下对于股权转让价款的数额进行了确认。在签署股权转让合同后，2013年4月18日，标的公司领取新的营业执照，将法定代表人变更为中新房公司的法定代表人张海孝，2013年7月5日满城县中电项目建设办公室出具关于富民公司热电联产项目有关问题的函，就项目土地需要交纳土地出让金等情况进行的告知，2013年10月张海孝作为富民公司的法定代表人与满城县人民政府签订了生物质热电联产项目投资建设协议书，标的公司承诺于协议签订后15日内将征地补偿款交纳完毕。根据上述内容可知，中新房公司于2013年4月实际控制富民公司后，对于项目土地的土地出让金欠缴情况系明知的，于是各方基于上述项目土地发生的交纳土地出让金等问题，于2013年12月31日，又签署了股权转让合同书的补充协议书，对于项目土地出让金的负担进行了重新安排，由此，将股权转让价款由1500万元变更为8468008元。现中新房公司又以标的公司不存在项目土地为由，不认可之前各方两次协商确定的股权转让价格，没有事实及法律依据，本院对其此点上诉理由，不予支持。
第二，关于中新房公司支付股权转让款的条件是否成就的问题。中新房公司主张，根据股权转让合同第3.3条的约定，应由高光耀、孟强、杜丽君提前十日向中新房公司出具发票，中新房公司审核发票后支付股权转让款，现高光耀、孟强、杜丽君未向中新房公司出具发票，故中新房公司无须向高光耀、孟强、杜丽君支付股权转让款。对此本院认为，就本案涉诉股权转让的价款及支付方式，各方于2013年12月31日达成了补充协议书，对于之前股权转让合同的部分内容进行了变更，故对于变更的内容，应当以补充协议书载明的内容为准。补充协议书第二条、第三条对于付款条件、付款期限进行重新约定，最终确定中新房公司的付款条件为补充协议生效之日起60日内向高光耀、孟强、杜丽君支付500万元的股权转让款，并未在此上附加其他前提条件，即补充协议书取消了高光耀、孟强、杜丽君向中新房公司提前出具发票的内容。故，现中新房公司以此作为拒付股权转让款的理由，于法无据，本院不予支持。
第三，关于冀电公司是否通过受让债权加入本案合同关系的问题。中新房公司主张冀电公司通过《支付股权转让金的委托授权与确认书》加入了本案合同关系中，变为债权人之一。应当指出，债权转让指合同一方将债权全部或部分地转让给合同以外的第三人，债权转让构成合同主体的变更。本案中，高光耀、孟强、杜丽君于2014年1月20日向中新房公司出具委托授权与确认书，其中“特别说明”部分明确写明：“本委托授权与确认书不构成中新房投资有限公司或中新房满城县热电有限公司对上述收款人（指高光耀、孟强、杜丽君）的任何债务关系”。由此可以看出，在“特别说明”部分明确了冀电公司仅是接受高光耀、孟强、杜丽君的委托代为收取股权转让款，其并未加入股权转让合同关系，亦未成为合同主体，即该委托授权与确认书仅仅产生委托第三方代为收取款项的法律效果。本案中，高光耀、孟强、杜丽君作为债权人指示中新房公司向第三人冀电公司支付股权转让款，中新房公司未予履行，应对高光耀、孟强、杜丽君承担违约责任，而非向第三人冀电公司行使抗辩权。故，中新房公司的此点上诉理由不能成立，本院亦不予支持。
第四，关于中新房公司能否解除股权转让合同及补充协议的问题。首先，中新房公司主张标的公司名下并无项目土地，高光耀、孟强、杜丽君构成根本违约，致使中新房公司签订合同的目的不能实现，中新房公司有权解除合同。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，中新房公司与高光耀、孟强、杜丽君签署股权转让合同的主要目的是获得标的公司的全部股权。现高光耀、孟强、杜丽君已经协助中新房公司办理了工商变更登记，将标的公司的全部股权转移至中新房公司名下，中新房公司的合同目的业已实现。且如前所述，中新房公司在聘请律师进行尽职调查、委托审计机构制作审计报告后，对于标的公司的全部资产状况应当明知，现又以标的公司并无项目土地为由认为其合同目的无法实现，没有事实及法律依据，本院不予支持。其次，中新房公司主张高光耀、孟强、杜丽君未向中新房公司交付标的公司的《土地出让合同》原件及《国有土地使用权证书》原件，构成根本违约，应予解除合同。本院认为，对于股权转让合同中的出让方，其主给付义务在于将其持有的标的公司的股权转移给受让方，即本案中高光耀、孟强、杜丽君的主给付义务为将其持有的标的公司股权转让给中新房公司。而对于交付《土地出让合同》原件、《国有土地使用权证书》原件的义务，实属高光耀、孟强、杜丽君的从给付义务。在高光耀、孟强、杜丽君已经履行了股权转让合同主给付义务的前提下，中新房公司仅以高光耀、孟强、杜丽君未履行从给付义务为由要求解除合同，于法无据，本院不予支持。再次，中新房公司主张，《股权转让合同履行过程中有关问题的函》的复函中约定，若中新房公司不能依约支付股权转让款，则有义务将受让的标的公司的股权返还，故中新房公司具有约定解除权。本院认为，上述复函订立生于股权转让合同及补充协议之前，已被在后的股权转让合同及补充协议所变更，故对于该项内容本院不予确认。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”合同双方当事人可以约定解除权，即约定在一方当事人违约的情况下另一方当事人享有解除权。本案中，即使按照上述约定，中新房公司作为未履行合同主要义务的违约方，也应当负有将受让股权返还高光耀、孟强、杜丽君的义务，而非享有解除合同的权利。故，本院对中新房公司的此点上诉理由不予支持。综上所述，中新房公司上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决结果并无不当，应予维持。判决：驳回上诉，维持原判。
再审期间，申诉人向本院提交一份新证据，即河北省高级人民法院（2017）冀民再170号民事判决，用以证明被申诉人在股权转让过程中隐瞒了重大债务，违反了双方合同及附件的约定，申诉人根据合同约定享有单方解除合同的权利。被申诉人认可该证据的真实性，不认可证明目的，认为根据双方合同的约定，出现新的债务不是合同解除的条件。因该新证据为人民法院生效判决,故本院对该证据的真实性予以确认。
依据申诉人提交的新证据及各方当事人再审庭审陈述，本院再审查明：
中新房满城热电有限公司于2016年8月4日经工商部门核准，企业名称变更为中新房保定市满城区热电有限公司。
2011年底，案外人王洪民与时任富民公司法定代表人的孟强签订还款协议，该协议甲方是王洪民，乙方是富民公司，协议内容为“甲乙双方因业务往来产生债权债务关系，经核对结算，确认乙方欠付甲方人民币11445000元。。。。。。”，协议对欠款偿还的数额及期限做了约定并约定由孟强作为担保人承担连带保证责任，王洪民、孟强与富民公司在落款处签字、盖章。2014年12月，王洪民向河北省廊坊市安次区人民法院提起诉讼，请求判决中新房满城县热电有限公司给付欠款1000万元并给付利息至付清时止；判决中新房公司在收购资金限额内承担还款责任；判决孟强承担连带责任。该案历经一审、二审及再审，最终河北省高级人民法院于2017年7月27日作出（2017）冀民再170号民事判决，判决中新房保定市满城区热电有限公司于该判决生效之日起十日内返还王洪民借款150万元并按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准向王洪民支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息，孟强对上述借款本金及利息承担连带给付责任。
原审法院查明的事实及认定的证据属实，本院再审予以确认。
本院再审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中,依据河北省高级人民法院（2017）冀民再170号民事判决认定的事实，股权转让前富民公司即存在对案外人王洪民的债务，但被申诉人孟强、杜丽君、高光耀并未举证证明其在股权转让时曾向中新房公司披露该债务，中新房公司据此主张其享有合同解除权。对此，本院认为，综合股权转让合同及其附件、补充协议所使用的词句、合同的有关条款、合同目的及诚实信用原则，中新房公司无权以孟强、杜丽君、高光耀隐瞒该笔债务为由主张解除合同，具体理由如下：
首先，双方对股权转让后发现遗漏债务的承担主体及方式做了明确的约定，并未赋予中新房公司解除合同的权利。
股权转让合同3.4条约定：“余款50%，在甲方将其自己的股权和债务在省级报纸上进行公告两次的最后一次之日起的两年期满后的30日内付清，在此期间如有债权人主张债权经法定程序确认后，乙方有权直接清偿。”股权转让合同书的补充协议书（之一）第三条亦约定：“依照（2013）001号《股权转让合同》第3.3条和3.4条约定付款的基本原则，乙方于本补充协议书生效之日起60日内付甲方股权转让金人民币500万元，余款人民币3468008元于乙方向甲方付清首付款500万元之日起的两年期满后的三十日内，如果没有债权人主张债权，乙方向甲方结清股权转让金余额。”股权转让合同第8.2条约定：“股权变更登记之后，发生标的公司股权转让前遗漏的债权和债务仍由甲方承担并清结，因此而发生的一切费用仍由甲方承担。”附件3关于债务的承诺中载明“如有违反此承诺之内容的，对贵公司和项目公司遭受的损失，承诺人愿承担相应的赔偿责任。”依据上述约定可知，签订股权转让合同时，双方对股权转让后可能发现遗漏债务的情形已经预见，并约定了具体的处理方式，即股权转让后发现遗漏债务的，由孟强、高光耀、杜丽君承担，中新房公司有权以股权转让余款直接清偿债务，因孟强、高光耀、杜丽君三人隐瞒债务给中新房公司造成损失的，中新房公司有权要求孟强、高光耀、杜丽君承担赔偿责任。双方关于发现遗漏债务所约定的处理方式中并未赋予中新房公司解除合同的权利。
其次，股权转让合同及附件中明确约定合同解除权的条款中均无隐瞒债务即可解除合同的约定。
股权转让合同12.2条约定：“甲方不能依约转让股权超过30日的，或者甲方转让的股权及其他财产存在法律上的瑕疵的，乙方有权单方解除合同”，该条款主要指向股权及其他财产，并未明确指明隐瞒债务属于股权及其他财产存在的法律上的瑕疵；附件5资产过户承诺中载明“在本合同履行期间，如标的公司的资产全部或部分被查封或者存在第三人主张权利事由，贵公司有权终止履行，以书面通知的方式单方解除本合同”，该条款主要指向资产，而资产与债务系不同的法律概念(被申诉人在附件3中单独就债务作出承诺可印证)，在双方就股权转让后发现遗漏债务的处理方式有明确约定的情况下，不宜依据股权转让合同12.2条及附件5中关于股权、财产或资产存在瑕疵时中新房公司享有解除权的约定认定中新房公司享有合同解除权。
最后，依据股权转让合同及补充协议的约定，中新房公司应付的股权转让款为8468008元，而孟强、高光耀、杜丽君隐瞒的债务金额经司法确认为150万元及相应利息，在中新房公司未支付完毕股权转让款的情况下，中新房公司可依据股权转让合同及补充协议的约定，以股权转让余款清偿债务，造成其他损失的中新房公司亦可另行主张，而无需通过解除合同救济其权利。若因孟强、高光耀、杜丽君隐瞒150万元及相应利息的债务就认定中新房公司享有合同解除权，进而免除其八百余万元股权转让款的支付义务，显然不符合公平及诚实信用原则。
综上所述，申诉人中新房公司的再审请求不能成立，原判认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
维持本院（2014）一中民(商)终字第09387号民事判决。
一审案件受理费八万零五十元，由孟强、高光耀、杜丽君负担四万零五十元（已交纳），由中新房投资有限公司负担四万元（于本判决生效后七日内交纳）。
一审反诉案件受理费三十五元，由中新房投资有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费十六万零一百七十元，由中新房投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐庆斌
审 判 员 王 京
审 判 员 纪艳琼
二〇一八年六月十二日
法官助理 唐静静
书 记 员 王东爽