浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭淳商初字第1143号
原告：杭州千岛湖网具制造有限公司，住所地淳安县千岛湖镇排岭北路65号四楼405室。
法定代表人：周纯智，该公司董事长兼总经理。
委托代理人：甘志伟、马超群，浙江信仁律师事务所律师。
被告：应超江。
被告：应超良。
委托代理人：应超江，系应超良之兄。
被告：方勇。
委托代理人：应丽华。
被告：应超荣。
被告：应超文。
被告：应云龙。
被告：应飞。
委托代理人：应云龙，系应飞之父。
被告：周平。
原告杭州千岛湖网具制造有限公司诉被告应超江、应超良、方勇、应超荣、应超文、应云龙、应飞、周平损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年7月3日立案受理。依法组成合议庭，于2015年8月24日公开开庭进行了审理，原告委托代理人甘志伟，被告应超江、应超文、应云龙到庭参加了诉讼，被告应超良委托其兄应超江，被告方勇委托其妻子应丽华，被告应飞委托其父亲应云龙到庭参加了诉讼。被告应超荣、周平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告起诉称：原告的资产分成100股，15位股东的持股数为：周纯智30股、周崇河3股、周斌3股、姜军2股、姜东奶1股、周平10股、官新媛1股、王政1股、应云龙11股、应飞12股、应超江11股、方勇5股、应超文4股、应超荣3股、应超良3股。
2009年，因千岛湖镇里杉柏区块综合改造项目建设，需要对原告所有的房屋进行拆迁。为此，原告与拆迁人淳安县城市建设资产经营有限公司和受委托拆迁单位淳安县房屋动迁有限公司签订了《房屋拆迁货币补偿协议》，原告同意将座落千岛湖镇里杉柏渔港路15号房屋（建筑面积7260.74平方米，土地7300平方米）由拆迁人拆除，拆迁人一次性补助原告拆迁补偿款共计11460488元，其中：房屋的货币补偿7019710元，土地补偿1799430元，装修及附属物补偿867029元，电力等资产补偿532300元，机器设备搬迁、安装、调试费727400元，一次性临时安置补助费248267元，停产停业补助266352元。拆迁人已按协议约定将拆迁补偿款支付至原告的银行账户。
2013年7月开始，八被告私下与原告股东周纯智就拆迁补偿款分配事项进行协商。在未召开公司股东会及董事会讨论表决，也未对公司进行清算的情形下，于2013年7月31日将原告所有的拆迁补偿款51万元打入应云龙的账户；将原告所有的拆迁补偿款204万元打入周纯智的账户，再从周纯智的账户打入应云龙的账户；于2013年8月13日将原告所有的拆迁补偿款345万元打入了余水妹的账户，再由余水妹将该款打入周纯智的账户，2013年8月14日周纯智将上述拆迁补偿款345万元打入应云龙的账户；2014年6月21日，分别通过余水妹的账户和姜云仙的账户将原告所有的拆迁补偿款20万元和30万元打入应云龙的账户；2014年9月9日，通过姜云仙的账户将原告所有的拆迁补偿款30万元打入应云龙的账户；2014年9月16日，通过姜云仙的账户将原告所有的拆迁补偿款20万元打入应云龙的账户。以上共计700万元。2013年9月3日，八被告向周纯智出具了收据一份，收据内容为：“兹收到周纯智付给应云龙、应超江、方勇、应超文等八位股东，因周纯智于二○一○年一月六日跟淳安县城市建设资产经营有限公司签订的房屋拆迁补偿款捌佰捌拾伍万元（8850000元），每股壹拾伍万元。现收到陆佰万元（6000000元）暂欠贰佰捌拾伍万元，所欠余款于二○一三年十二月前归还。”周纯智补写：“所未支付的余额款不计息，请各股东关照。”该收据由收款人应云龙、应超江及付款人周纯智签字。应云龙收到上述拆迁补偿款后，在八被告之间进行了分配。
原告认为，上述拆迁补偿款是原告的合法财产。公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”八被告在未经过公司股东会及董事会决议，也未对公司资产进行清算的情况下，与股东周纯智私下就公司所有的重大财产进行处置与分配，不仅损害了原告的合法权益及其他股东的利益，也严重违反了公司法及原告章程的规定，其行为应当无效，八被告因此取得的拆迁补偿款应当返还给原告。据此，为了维护原告的合法权益，现依据有关法律规定，提起诉讼。诉讼请求：1、判令八被告返还原告拆迁补偿款700万元。2、判令由八被告承担本案诉讼费。
原告在庭审中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、公司基本情况（工商局档案查询打印件）1份，拟证明原告公司的基本情况。
2、公司章程及章程修正案，拟证明股东出资情况、公司机构及议事规则等事实。
3、（2011）浙杭商终字第1427号民事判决书1份，拟证明涉案房屋及其拆迁补偿款归原告所有的事实。
4、股东会通知、股东会签到单、股东会决议各1份，股东表决意见表8份，授权委托书2份，拟证明签订房屋拆迁协议经过股东会表决且过半数通过的事实。
5、房屋拆迁货币补偿协议复印件1份，拟证明拆迁的范围及补偿金额的事实。
6、收款收据和支付凭证各3份，拟证明拆迁补偿款到原告账户情况。
7、支票存根3份、银行进账单3份、证明1份，银行个人业务凭证3份、银行卡取款业务回单2份、卡卡转账回单及银行卡取款业务回单各2份、收据1份，拟证明原告的700万元拆迁补偿款被转入应云龙账户，由八被告进行分配的事实。
被告应云龙答辩称，一、2006年1月1日，原告实施承包经营，以应云龙等七位股东为发包方，以周纯智及周平代表其他股东为承包方，双方签订了承包协议。后周纯智提出由其一人承包，经发包方及承包人周平的同意后，将原承包协议书的承包方代表一栏中周平的名字删除。承包协议约定，至承包期满时，如承包人不再继续承包，承包人需将原告所属的房屋、设备等资产完好无损地交回公司。承包人周纯智至今没有返还原告的资产，也就是一直在使用原告的资产进行承包经营。
二、2007年，淳安县政府对千岛湖镇里杉柏区块进行拆迁，原告的房产在拆迁范围内。当时发包方依据承包协议第四条第三项如遇政府征用土地可即日终止协议的约定，向周纯智提出终止承包协议，由公司经营，以便原告的股东共同与县拆迁办商谈有关公司的拆迁及迁址事项。周纯智答复意见是，其承包经营才1年多，各个方面刚刚理顺，承包协议约定如遇政府征用土地可即日终止协议，并非是必须终止协议，坚持继续承包经营；提出有关拆迁事项，其会按照全体股东的意见与县拆迁办交涉。发包方同意周纯智的要求，原告继续由周纯智承包经营。
三、2009年7月，因拆迁评估价过低，如原告的土地在2003年购入时每亩单价198000元，拆迁评估价每亩只有19万元；厂区公厕的化粪池，建造成本至少15000元，拆迁评估价只有500元。为此，周纯智书写了“关于本公司拆迁补偿中的异议及情况反映”，经全体股东签名后送交县拆迁办，并抄送县国税局、建设局、开发区管委会、千岛湖镇政府，阐明原告股东要求拆迁补偿款不低于1800万元的意见。
四、2009年12月26日，原告召开股东会。会议的议题：1、关于房屋拆迁事宜，周纯智汇报其自报补偿价为3000万元，经多次协商后提出一口价1800万元。2、营业执照的事情，周纯智承认工商登记的原告股东还是周纯智及其妻子姜云仙、弟弟周斌，对至今未办理股东变更登记表示对不起全体股东。这次股东会议从上午9点开到下午2点多，散会后，周纯智邀请全体参会股东到松城饭店吃饭，饭后各自回家了。原告主张全体股东对拆迁方案进行表决，其中51%股份的股东同意与政府签订拆迁协议，其他49%股份的股东弃权，这完全是子虚乌有的事实。周纯智瞒着其他股东私下和县城市资产经营有限公司签订房屋拆迁货币补偿协议的原因和目的，一是周纯智当时急等钱用，二是周纯智采用私下与资产经营公司签订两份补偿协议的手段侵吞补偿款，一份明的以原告名义签订，另一份暗的以姜云仙担任法定代表人的杭州千岛湖银茂尼龙有限公司（以下简称银茂公司）的名义签订。周纯智通过这份暗的协议侵吞原告补偿款179万元后，周纯智持有30股的每股所得达到了18万元。另外，周纯智与资产经营公司董事长凌志成签了补偿协议后，一再交代凌志成不要将补偿协议已签的事情告诉其他股东，其目的是为了能够继续将所有补偿款挪为私用。
五、2010年8月4日，淳安县工商局对原告及其法定代表人周纯智下发了杭工商淳处字（2010）33号行政处罚决定书，责令当事人限期30日内办理股东的变更登记，周纯智不但不执行，反而提起行政诉讼。淳安县人民法院经审理，判决驳回原告的诉讼请求，维持淳安县工商局的处罚决定后，周纯智仍不执行。被告只得向淳安县人民法院提起确认股权的民事诉讼，在一、二审法院判决确认被告的股权后，周纯智作为原告的法定代表人拒不执行，公开宣称决不可能同意其他股东进入公司。在法院执行局采取强制执行措施，被告也进入公司生产区，准备中止承包协议，由全体股东接管生产经营的情况之下，周纯智才同意给所有股东办理股权变更登记手续。
六、公司股东变更登记手续办理完毕后，应云龙、应超文、应超江、方勇、应超良找到周纯智，交涉有关下一步公司的经营模式，周纯智要求继续由其承包经营，并承诺其所欠的承包金，马上结算。方勇对周纯智的诚信提出质疑，坚持收回承包权，由所有股东共同经营。周纯智称股东之间都是亲戚，当即表态，以后有事大家商量处理，绝不可能再出现以前的问题了。之后，周纯智请到场股东到饭店吃中饭，又送给每位股东2只土鸡、一箱土鸡蛋。
七、2013年4月23日，周纯智与应云龙将自2006年至2012年的承包金进行了结算，按8位股东应云龙11股、应飞12股、周平10股、应超文4股、应超荣3股、应超江11股、方勇5股、应超良3股，共计59股，按每股每年8000元计算，8位股东59股合计每年应收承包金472000元，7年的承包金总额是3304000元，周纯智于2006年至2010年期间，已经支付了承包金1162000元。结算后，周纯智写好收条。该收条载明：“今收到2006年-2012年承包金贰佰万元整（￥2000000.00，应云龙经手），暂欠壹拾肆万贰仟元整（￥14.2万元），特此收条。”应云龙作为收款人签字，周纯智作为付款人也在收条上签字。该收条证明原告的厂房拆迁后，原告的资产继续由周纯智占有及承包经营。
八、周纯智在支付2006年至2012年的承包金后，惧怕召开股东会议讨论公司经营管理的问题，即找应云龙、应超江协商，并提议以二份拆迁补偿协议的补偿款共1325万元。按每股132500元进行分配，要求应云龙分别跟其他股东协商。由于周纯智的行为严重损害了其他股东的利益，所以被告一方的股东坚持按每股18万元分配，最低不少于16万元。周纯智又找应云龙、应超江商量，提出其只能按每股15万元分配。应超江指出，国家政策规定，对于框架结构综合楼的最低评估价格不能低于每平米1900元，原告的土地和建筑物评估价低是周纯智存在私心造成的。周纯智承认其私下以代表原告51%股份的股东名义跟资产经营公司签订拆迁补偿协议是错了。应云龙劝应超江接受周纯智的意见，因拆迁补偿的既成事实已不能改变，对补偿款的分配，如果周纯智、应云龙、应超江一致同意按每股15万元分配，就定下来。因为周纯智30股，应云龙及其儿子应飞、女婿周平合计33股，应超江11股，共74股，如其他股东有意见，可以分别做工作。最后应超江勉强同意按每股15万元分配。2013年9月3日，由应云龙写一份收据，内容为：“兹收到周纯智付给应云龙等八位股东，在2010年1月6日由周纯智私下以周纯智代表公司百分之五十一股东的名义跟淳安县建设资产经营有限公司签订的网具公司房屋拆迁货币补偿款捌佰捌拾伍万元，每股壹拾伍万元，现收到陆百万元，暂欠贰佰捌拾伍万元，所欠余款于2013年12月前归还，此据。”付款人周纯智，收款人应云龙、应超江分别签字。周纯智又在收据上补上：“所未支付的余额款不计息，请各位股东关照。”可见该收据已经非常清楚的写明周纯智代表51%股份的股东签订补偿协议，给全体股东的利益造成了损失，按其本人的实际情况，以每股15万元进行分配，已付600万元后，尚欠的285万元，在2013年12月份付清。该收条明确了周纯智欠8位被告的金额及付款期限。周纯智在2010年挪用原告的拆迁补偿款，除2013年付出600万元外，余款725万元至今仍然占用。
以上事实说明，损害原告公司利益和股东权益的是原告的法定代表人周纯智，为了维护被告的合法权益不再遭受损害，根据《公司法》及《民事诉讼法》的有关规定，恳请法院驳回原告的诉讼请求。
被告应超江、应超良、方勇、应超文、应飞的答辩意见与应云龙一致。
被告应超荣、周平未答辩。
应云龙在庭审中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、协议书1份，拟证明2010年5月12日，王政将其持有原告的1%股权转让给应飞。
2、家庭协议1份，拟证明应云龙向原告出资而享有33%的股权，其中分配给应飞12%、周平10%，十年之内应云龙有权收回的事实。
3、租赁经营协议复印件1份，拟证明原告承租中国银行出租的厂房，租赁经营期间届满或拆迁后，固定资产上增加的一切价值归出租方所有。
4、房屋拆迁货币补偿协议复印件2份，拟证明周纯智私下签订了拆迁补偿协议，以原告名义和银茂公司名义分别签订两份协议的目的是为了将房屋拆迁补偿款179万元占为己有。
5、收条1份，拟证明自2006年1月1日起至2012年12月30日止7年的承包金共3304000元，周纯智于2010年前累计支付了1162000元，出具收条时支付200万元，尚欠142000元。该事实也证明拆迁补偿协议签订后，原告继续由周纯智承包经营的事实。
6、收据1份，拟证明原告提交的收据上应超江的名字不是本人所签，以及拆迁补偿协议是周纯智私自签订，没有经过其他股东同意的事实。
7、关于网具公司拆迁补偿款每股分配额度的建议1份，拟证明周纯智在收到拆迁补偿款后要求按照每股1325000元进行分配，其他股东反对的事实。
其他被告未提供证据材料。
经质证，本院认证如下：
一、对原告提供的证据1、3、5、6的真实性，出庭被告没有异议，本院确认其证据效力。
证据2，被告对其本身的真实性没有异议，提出签订房屋拆迁货币补偿协议在2010年，应当适用当时的公司章程。本院认为，原告提供的2013年公司章程，能够证明周纯智向被告支付拆迁补偿款时公司的股东出资、机构、议事规则和程序，具有证据效力。
证据4，对股东会通知、股东会签到单的真实性，到庭被告没有异议，本院确认其证据效力。被告提出2009年12月26日召开股东会时，其没有看见股东会决议案、股东表决意见表，也没有进行过股东表决；王政委托周纯智出席股东会属实，但官新媛是本人到会签到，散会后与其他股东一起离开，原告提供的官新媛授权委托书、股东表决意见表、股东会决议是伪造的。本院审查认为，该股东会决议没有到会股东的签字，原告也没有提供股东会记录证明存在该股东会决议的议案、议程及表决过程、结果，而且管新媛亲自参加会议，又委托周纯智表决也不符合情理，故对股东会决议，股东表决意见表，管新媛的授权委托书，不予认定。
证据7，应超江提出因其对该收据的内容不满意，应云龙另行写了一份收据交双方签字，原告提供的收据中“收款人：应超江”，不是其本人所签。应云龙提出2014年6月21日的两张卡卡转账回单共50万元、9月9日银行卡取款业务回单30万元、9月16日银行卡取款业务回单20万元，是周纯智支付自2013年1月1日之后的100万元承包金，其余600万元是支付给被告的拆迁补偿款。本院对应云龙认可的600万元转账凭证予以确认，对收据中应超江签名外的内容的形式真实性予以确认。对2014年转账支付100万元凭证本身的真实性予以确认，至于是支付拆迁补偿款还是承包金，将结合其他证据在事实认定中予以分析。
二、对应云龙提供的证据1、2、3，原告认为与本案没有关联性的意见成立，该部分证据材料在本案中没有证据效力。
证据4，原告对其自身签订的房屋拆迁货币补偿协议复印件没有异议，本院确认证据效力；对银茂公司签订的房屋拆迁货币补偿协议复印件，原告质证称对其真实性无法核实，且与本案无关。本院审查认为，银茂公司的法定代表人是周纯智的妻子姜云仙，结合原告提供的证据7中的收据，应云龙提供的证据7的建议内容可知，银茂公司的实际控制人也是周纯智，周纯智能够提供银茂公司签订的房屋拆迁货币补偿协议原件，如原告对应云龙提供的该份协议的真实性有异议，应当提供原件证明，其没有提供原件来否定复印件的真实性，本院对该协议复印件的真实性予以确认。
证据5，原告对其真实性没有异议，本院确认其证据效力。
证据6，原告提出，收据中“注：如周纯智至二○一三年十二月底尚未全额归还欠款，从二○一四年一月一日起按月利率1%计算利息。应超江”的内容是事后添加，对其他内容的真实性没有异议。本院对原告没有异议的内容予以确认。
证据7，原告在质证中称对其真实性无法确认。本院审查认为，该建议是原告法定代表人周纯智亲笔书写，在庭审中应云龙出示原件质证，原告没有否认周纯智的笔迹，至于其他三位股东书写的意见，书写意见的股东对其真实性均没有提出异议，本院确认其证据效力。
根据双方当事人的陈述和本院确认的有效证据，认定事实如下：
2002年3月26日原告成立时，注册资本100万元，其中曹双庚出资45万元，周纯智出资40万元，余潮水出资15万元，租用千岛湖镇渔港路15号原淳安千岛湖制网有限公司抵押给中国银行淳安支行的厂房、办公楼及机器设备，以及购买该公司未经产权登记的房屋及未抵押的设备进行生产经营。2003年7月，中国银行淳安支行通知原告，将委托拍卖原告租赁的抵押物。周纯智经与应云龙协商后，同意与应云龙共同筹集资金参与拍卖。为此曹双庚、余潮水将其股权以1664850元的价格出让后退出公司。2003年12月4日，周纯智以个人名义参加杭州资产拍卖有限公司淳安分公司举行的拍卖会，通过竞拍取得原淳安千岛湖制网有限公司抵押给中国银行淳安支行的7幢厂房、1幢办公楼的所有权和国有土地使用权，以及机器设备的所有权，成交价4576000元，股权转让款、抵押物拍卖价款、拍卖佣金及相关税费，均用周纯智、应云龙筹集的资金支付。
周纯智、应云龙将竞拍取得的房屋所有权和土地使用权变更登记在原告名下。同时将拍卖前原告所有资产和周纯智参拍取得的资产合并估价800万元，分成100股，按各方的实际出资额比例，确定周纯智一方8人占51股，具体分配为周纯智30股、周平10股、周崇河3股、周斌3股、姜军2股、姜东奶1股、官新媛1股、王政1股；应云龙一方7人占49股，具体分配为应飞12股、应超江11股、应云龙11股、方勇5股、应超文4股、应超荣3股、应超良3股。2003年12月29日，周纯智、应云龙召集上述15人召开股东会，制定新的《杭州千岛湖网具制造有限公司章程》，选举了公司董事、监事。董事会选举周纯智任董事长，应飞任副董事长，决定周纯智任总经理。2003年12月30日，原告向15人出具每股5万元股本金、3万元集资款的收据，合计股本金500万元，集资款300万元，但公司章程规定和工商登记的注册资本仍为100万元。
2006年1月26日，应云龙一方在股东会上对周纯智的经营管理提出异议。经协商，应云龙一方同意原告由周纯智一方承包经营，承包期限自2006年1月1日起5年，周纯智一方每年交给应云龙一方承包金39.2万元。应云龙、应飞、应超江、应超文、应超荣、应超良、方勇作为“发包方股东”在承包协议上签字，周纯智作为“承包方股东代表”在承包协议上签字。协议签订后，应云龙一方不再参与管理，周纯智按协议支付承包金。
2009年12月26日，原告召开股东会，议题是原告名下的房屋拆迁补偿问题。应云龙提出：2003年15名股东共同融资800余万元，收购股权和固定资产，现在拆迁补偿价不能低于1600万元，如果周纯智谈判的协议价达不到1600万元，其愿意与周纯智按拆迁补偿评估价1130万元分配，拆迁补偿协议价不足1600万元部分，由周纯智按每股16万元的价格补给其他股东。但周纯智没有接受应云龙的意见，股东会没有形成决议。
2010年1月6日，周纯智代表原告，周纯智的妻子姜云仙代表银茂公司，分别与拆迁人淳安县城市建设资产经营有限公司、受委托拆迁单位淳安县房屋动迁有限公司签订《房屋拆迁货币补偿协议》，其中约定，原告将坐落在千岛湖镇里杉柏渔港路15号房屋，建筑面积7260.74平方米，土地面积7300平方米交给拆迁人拆除，拆迁人一次性货币补偿：房屋补偿7019710元、土地补偿1799430元、装修及附属物补偿867029元、电力等资产补偿532300元，机器设备搬迁、安装、调试费727400元，一次性临时安置补助费248267元、停产停业补助266352元，合计11460488元；银茂公司将坐落在千岛湖镇里杉柏渔港路15号房屋，建筑面积356.83平方米交给拆迁人拆除，拆迁人一次性货币补偿：房屋补偿179036元、装修及附属物补偿150262元、资产补偿1025172元，机器设备搬迁、安装、调试费343200元，一次性临时过度补助费14273元、停产停业补助费80352元，合计1792295元。协议签订后，原告腾空房屋交拆迁人拆除，拆迁人将原告的补偿款分三笔于2010年4月8日、12月27日、2013年2月4日转账到原告的账户。
2013年4月23日，应云龙与周纯智对2006年1月1日至2012年12月31日的承包金进行结算，因周纯智的弟弟周平系应云龙的女婿，双方协商同意将股东周平划入应云龙一方，即应云龙一方增至八人，共59股，周纯智应付应云龙一方股东的7年承包金为3304000元，2010年之前已付应云龙1162000元，当日周纯智支付应云龙200万元。应云龙向周纯智出具200万元的收条，并在收条中注明暂欠142000元。周纯智作为付款人也在收条上签字。
由于应云龙一方的股东认为，银茂公司是用原告的厂房、土地、利用原告的资金设立，且在签订拆迁补偿协议时，做大银茂公司的补偿款损害原告的利益，而且周纯智未经应云龙一方的股东同意，擅自签订《房屋拆迁货币补偿协议》，补偿款金额没有达到应云龙一方股东要求的最低额，因此周纯智于2013年5月31日向原告的各股东提出拆迁补偿款分配的书面建议，该建议内容为：原告的拆迁补偿款1146万元、银茂公司的拆迁补偿款179万元，合计1325万元，由原告的全体股东按每股132500元分配。应云龙将周纯智的书面建议交给应超江、方勇、应超文后，应超江要求分配额不低于每股16万元，方勇和应超文要求周纯智按每股18万元支付。
2013年7月31日，周纯智以还款的名义将原告拆迁补偿款51万元转账支付给应云龙，将204万元转账支付给周纯智。同日周纯智将204万元转入应云龙的银行账户。2013年8月13日，周纯智以借款名义将原告的拆迁补偿款345元转账支付给余水妹，余水妹于当日将该款转入周纯智账户，周纯智于2013年8月14日将345万元转入应云龙账户。至此周纯智已将600万元拆迁补偿款支付给应云龙。
2013年9月3日，为原告的拆迁补偿款分配问题，周纯智进一步与应云龙、应超江协商。周纯智提出其只能按每股15万元向其他股东支付拆迁补偿款。应云龙与应超江协商后接受周纯智的意见，并答应由其负责做通方勇、应超文的工作。当即应云龙向周纯智出具收据，载明周纯智应付应云龙等八位股东拆迁补偿款885万元，已付600万元，尚欠285万元，于2013年12月前归还。付款人周纯智、收款人应云龙在收据上签字确认。
2014年6月21日，周纯智分别从余水妹和姜云仙的银行账户转账20万元、30万元至应云龙的账户，2014年9月9日、9月16日，周纯智分别从姜云仙的银行卡转账30万元、20万元至应云龙的账户。即2014年周纯智支付应云龙100万元，但双方对该款是支付拆迁补偿款还是周纯智支付承包金存在争议。
本院认为，有限责任公司制度，创设了股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业组织形式。为保护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益，法律对公司的设立、营运、分红、增资、减资、解散、清算、注销规定了严格的程序。但是，现实中小型公司因为股东少、规模小，对公司的管理和经营容易倾向合伙化，往往不按有限责任公司制度要求的程序运作，如果运作程序违反规定，但在公司内部没有损害股东的利益，也没有损害公司外部债权人的利益，公司、股东、管理人员的行为及其形成的公司决议、股东之间的协议应当具有法律约束力。
在本案中，原告诉讼请求的法律依据是公司法第三条第一款，第二十条第一款、第二款的规定，也即拆迁补偿款属于原告的财产，周纯智向被告支付拆迁补偿款的行为损害了原告、其他股东和债权人的利益，应当无效。对此，本院分析如下：
2002年原告成立时注册资本100万元。2003年被告和其他股东共同出资购买原告租赁的机器设备、房屋及其国有土地使用权，产权登记在原告名下。原告名下资产价值的增加是因股东新的投入，但没有依照公司的增资程序增加公司的注册资本。2010年原告名下的房屋拆迁后，股东投入的房地产转化为拆迁补偿款。如拆迁补偿款成为原告的富余资金，股东可以通过减资程序减少注册资本，对富余资金进行分配。因股东增加投入固定资产时没有通过增资程序增加注册资本，故分配固定资产的变现资金，也无法启用减资程序。对于原告取得的拆迁补偿款按股东持股比例进行分配的意见，在2009年12月26日召开的股东会上没有股东提出异议，只是应云龙代表其他股东要求拆迁补偿款达不到每股16万元的部分，由原告实际控制股东周纯智个人补足的意见，周纯智没有接受。可见，对原告拆迁补偿款11460488元按股东的持股比例进行分配，是股东的一致意见，并没有损害股东的利益。周纯智自愿将每股的分配金额补足到15万元，也没有损害其他股东的利益。
作为有限责任公司的原告，虽然法律虚拟其独立人格，但从本质上说公司只是股东投资的工具或手段，公司本身不是利益的终极归属者。原告的资产只是维持生产经营和对公司债权人担保的物质基础，因此分析本案分配拆迁补偿款行为有无损害原告的利益，首先是考虑有无影响公司的生产经营。自2006年1月起，原告由周纯智承包经营，2010年原告名下的房屋拆迁后，周纯智将原告的机器设备等动产搬入新设公司进行生产。周纯智作为原告的实际控制人和经营承包人，在2013年将原告的部分拆迁补偿款以还款、借款的名义从原告账户转出交给应云龙分配，该行为本身证明分配拆迁补偿款对周纯智的承包经营没有影响，至于周纯智交纳承包金的数额可根据原告的资本数额增减协商调整。其次要考虑有无损害公司债权人的利益，有限责任公司以其全部财产对公司债务提供担保，原告资产的减少，必然影响原告清偿债务的能力。但本案的事实是：一、在原告的承包合同当事人内部，承包经营期间因生产经营产生的债权、债务，由承包人周纯智享有和承担。二、自2013年7月周纯智将原告的部分拆迁补偿款交付应云龙分配后，至今已三年时间，没有发生原告不能偿还债务的状况。三、即使分配拆迁补偿款行为造成原告不能清偿债务，分配行为也不当然无效，债权人可依据公司法第二十条第三款规定要求股东承担连带责任获得救济。
综上分析可知，原告的股东没有按有限责任公司制度增资、减资、分配公司资产，象合伙一样管理和经营企业，并不必然导致股东之间达成的协议或作出的决议无效，若违反会计制度和税收等行政法规，依法应当追究行政责任。若控制股东用损害公司利益的方法使其他股东受损，应当承担赔偿责任；使债权人的利益受损，债权人可以依据公司法人人格否认制度的规定，要求股东承担连带责任。原告主张被告取得原告的拆迁补偿款无效，应当返还的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告杭州千岛湖网具制造有限公司的诉讼请求。
案件受理费60800元，由原告杭州千岛湖网具制造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费60800元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行通知预交。【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。
审 判 长 余积祉
人民陪审员 胡水平
人民陪审员 孔 勤
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 王辰昕
附件：
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。