广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第700号
原告马策，身份证住址湖北省宜昌市西陵区。
委托代理人卜宏昭，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司。
法定代表人万宜青。
被告深圳市赛百诺基因技术有限公司。
法定代表人徐卫。
两被告委托代理人刘炎新，户籍所在地湖北省咸宁市咸安区。
被告万宜青，身份证住址湖北省宜昌市西陵区。
被告徐卫，身份证住址广东省惠州市惠阳区。
原告马策诉被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司（以下简称湖北同济公司）、深圳市赛百诺基因技术有限公司（以下简称深圳赛百诺公司）、万宜青、徐卫股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2015年10月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人卜宏昭，被告湖北同济公司、深圳赛百诺公司共同委托代理人刘炎新到庭参加诉讼。被告万宜青、徐卫经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原告同被告湖北同济公司于2013年6月20日签订《股权转让及委托持股协议》，约定被告湖北同济公司将其所持有被告深圳赛百诺公司股权中0.5%的股权，以人民币750万元的对价转让给原告，并约定在办理股权转让的工商变更登记之前原告委托被告湖北同济公司代为持股。合同生效后，原告依约并按照被告湖北同济公司的指令支付了全部股权转让款。但被告湖北同济公司未能按照该协议约定为原告办理股权转让手续，在原告同意顺延的时间内仍未能办妥股权转让的工商登记手续。后原告在深圳市市场监督局查询发现被告湖北同济公司所持有的被告深圳赛百诺公司的股权存在被法院裁定冻结以及质押借款的情形，客观上无法办理股权转让工商登记。为了妥善解决上述问题，原告与四被告在2015年3月11日签订了《股权回购协议》，约定由被告湖北同济公司无条件回购其转让给原告的股权，并由被告湖北同济公司参照原股权转让协议第二条第5项的约定，在2015年4月7日前一次性向原告返还购买股权时所支付的股权转让款750万元本金以及利息1279687.5元（计息标准为人民银行公布的同期定期存款利3.25%的三倍，也即年息9.75%)。该《股权回购协议》中还特别约定若被告湖北同济公司未能在2015年4月7日前一次性向原告返还股权转让款以及利息则视为被告湖北同济公司根本违约，被告湖北同济公司须向原告承担惩罚性违约责任，即按照年息24%的标准向原告支付转让款利息，且该利息须按月付清，并自2013年6月21日起算并计算至被告湖北同济公司向原告实际清偿完毕股权转让款本息时为止。
为确保被告湖北同济公司履行股权回购协议约定的义务，被告深圳赛百诺公司、万宜青和徐卫（双方系夫妻关系，分别系被告湖北同济公司和被告深圳赛百诺公司的实际控制人）自愿承担民事责任，自愿对《股权回购协议》中被告湖北同济公司对原告750万元股权转让款本金以及利息1279687.5元之给付义务以及惩罚性违约责任给付义务承担连带清偿责任，并自愿承担原告为实现债权而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等）。后被告湖北同济公司未能依约返还股权转让款以及利息，也未能按月付清利息，原告多次向四被告主张权利，但均被以融资合作项目还在洽谈中为由拒绝支付。被告万宜青为获得原告的谅解，2015年5月10日出具一份承诺书，承诺在2015年6月8日前一次性付清全部款项，还自愿向原告另行支付违反协议赔偿金20万元。后被告万宜青向原告分两次支付了人民币50万元的利息款。原告认为，《股权回购协议》经各方签字盖章后生效，对各方均有约束力，各方应严格依约履行。但四被告并未按照回购协议约定向原告支付款项本金，也未按月向原告支付利息，构成违约。原告为保护自身合法利益，依据相关法律规定，向贵院提起诉讼：1、请求人民法院判令被告湖北同济公司向原告支付股权回购款人民币750万元；2、请求人民法院判令被告湖北同济公司向原告支付股权回购款利息人民币325万元（该利息暂从2013年6月21日计算至2015年7月20日，按年息24%的约定利率标准计算），自2015年7月21日起以750万元为本金，按上述计息标准计算至被告实际清偿全部股权回购款本息时止；3、判令被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫对被告湖北同济公司的上述所列第1、2项给付义务向原告承担连带清偿责任；4、判令被告深圳赛百诺公司、被告万宜青和被告徐卫承担原告聘请律师服务的费用人民币20万元；5、判令被告万宜青向原告支付赔偿金20万元；6、判令四被告共同承担本案全部案件受理费、保全费等费用。后原告变更诉讼请求，将原诉求中第4项变更为：“判令被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫承担原告聘请律师服务的费用人民币20万元和因财产保全所产生的诉讼担保服务费人民币72475元”。
被告湖北同济公司、深圳赛百诺公司辩称，对于原告请求支付股权回购款和相关的利息及其他的费用，我方认为本次诉讼的依据是股权转让和委托持股协议，按照该协议第2条第5款的约定，在签订协议起3年内，被告深圳赛百诺公司未能完成上市，原告有权要求被告湖北同济公司无条件回购其所持的股权，并且支付原告购买股权时候所附的转让款和利息，利息的计算按照同期存款利率的三倍计算。在后面所发生的回购协议和还款承诺书都是由于在股权转让过程中由于被告湖北同济公司的股权被质押和查封，未能办理股权变更登记手续所致，在此情况下，原告申请提前回购股权转让，我方在此情况下和原告签订了股权回购的协议，我方认为原告要求回购虽然有理，但我方认为基于股权转让协议第2条第5款约定的时间未到，而发生的要求提前回购股权的事情，所以我方申请利息的计算应该按照股权转让协议约定的3倍同期存款利率计算。被告万宜青签署的还款承诺书，自愿另行向原告额外支付20万元作为赔偿金，由于被告万宜青在此期间先后支付了50万元的利息款，所以请求法院免除承诺的额外支付20万元的赔偿金。虽然被告万宜青、徐卫没有委托，但被告万宜青、徐卫对于上述的这些证据予以了确认，由于被告万宜青是被告湖北同济公司的法定代表人签署了委托书，对于这些证据的真实性、关联性予以确认。
被告万宜青、徐卫未到庭答辩，亦未举证、质证。
经审理查明，2013年6月20日，原告（乙方）与被告湖北同济公司（甲方）签订《股权转让及委托持股协议》，协议约定，一、股权转让。1、甲方合法持有深圳市赛百诺基因技术有限公司67.97%的股权（甲方承诺该股权无查封、冻结、质押等权利瑕疵），现将赛百诺公司按十五亿人民币的总价值计算，甲方将所持赛百诺公司0.5%的股权，以人民币柒佰伍拾万元转让给乙方。在办理股权转让登记之前乙方委托甲方代为持股。甲方应保证本次股权转让符合公司章程以及公司法关于股权转让的有关规定。2、由于甲方持股的赛百诺公司重组上市需要，甲方承诺在2014年4月30曰前将代持的乙方股权过户给乙方，并办理股权转让的工商登记手续。登记手续完成后赛百诺公司应当向乙方签发出资证明书。二、委托代持。1、乙方依甲、乙双方约定将股权转让款打入甲方指定的银行帐号后，乙方享有赛百诺公司的股东权利，乙方委托甲方为其代持股权至办理股权转让工商登记手续完成为止。2、甲方为乙方代持权利为：以甲方名义在赛百诺公司章程及股东会上行使股东署名权利，代乙方出席股东会、行使表决权，以及行使公司及公司章程授予股东的其他权利，在行使上述权利之前甲方应书面征求乙方意见后方可进行。3、股权代持期间甲方仅为名义出资人，甲方不享有乙方作为实际出资人项下的投资收益权，甲方不具有对其所代持乙方股权的处置权（包括转让、质押等）。4、股权代持期间，若因甲方原因导致乙方委托甲方所代持的股权被冻结、查封、拍卖或遭遇其他强制措施，甲方应对给乙方造成的损失承担赔偿责任。5、如果在本协议签订之日起三年内深圳市赛百诺基因技术有限公司未能完成上市，乙方有权利要求甲方无条件回购乙方所持有的赛百诺公司全部或部分股权。若乙方向甲方提出回购股权的要求后，甲方应在签订股权回购协议时向乙方一次性支付乙购买股权时所支付的全部股权转让款以及利息（计息期为乙方向甲方支付股权转让款起至甲乙双方签订回购协议为止，计息标准为人民银行公布的同期定期存款利率的三倍）。
同日，被告湖北同济公司出具《授权书》，显示，本公司授权马策将本公司转给马策个人的股权款全部支付到本公司法人代表万宜青先生的账号上。特此委托。
2013年6月21日，原告向被告万宜青支付股权转让款500万元；2013年7月1日，原告向被告万宜青支付股权转让款50万元；2013年7月17日，原告向被告万宜青支付股权转让款180万元；2013年11月13日，原告向被告万宜青支付股权转让款20万元；上述合计共支付750万元。
2015年3月11日，原告（乙方）与被告湖北同济公司（甲方）、深圳赛百诺公司（丙方）、万宜青（丁方）、徐卫（戊方）签订《股权回购协议》，协议约定，因甲乙双方于2013年6月20日签订《股杈转让及委托持股协议》壹份，按照该协议的约定，甲方将其持有深圳市赛百诺基因技术有限公司0.5%的股权，以人民币柒佰伍拾万元对价转让给乙方，在办理股权转让登记之前乙方委托甲方代为持股。乙方在转让协议签订后支付了股权转让款（已按照甲方的书面指令将股权转让款支付到万宜青的银行账户上），取得了赛百诺公司股东身份，但甲方未能按照该协议第一条第2项的约定在2014年4月30日前将所代持的乙方股权过户给乙方（即办理股权转让的工商登记手续），甲方已经违约。后经协商乙方同意将办理股权转让工商登记手续的时间顺延到2014年10月30日前，然而甲方再次违约，未能在顺延期限届满前办理完毕股权转让的工商登记手续，且乙方在深圳市市场和质量监督管理委员会查询得知甲方所持有的赛百诺公司股权存在被法院裁定冻结和办理质押登记借款的情形，客观上已经无法履行《股权转让及委托持股协议》中关于股权转让工商登记的约定。现甲、乙、丙、丁、戊各方当事人本着友好协商解决问题的原则，经协商一致，达成如下协议：一、甲方同意无条件回购其转让给乙方的股权，并参照《股权转让及委托持股协议》第二条第5项约定的计息标准，承诺在签订本回购协后于2015年4月7日之前一次性向乙方返还其购买股权时所支付的股权转让款柒佰伍拾万元本金以及利息1279687.5元（计息期自2013年6月21日起计算至2015年3月20日为止，计息标准为人民银行公布的同期定期存款利率3.25%的三倍，也即年息9.75%标准）。若甲方因融资困难未能按照前述约定期限及金额一次性付款，乙方同意将付款最终期限顺延至2015年9月7日之前，但甲方应当向乙方承担惩罚性违约责任，也即甲方自愿按照年息24%(银行同期贷款基准利率的四倍）的标准向乙方支付转让款利息，利息按月付清，该利息自2013年6月21日起算并计算至甲方向乙方实际清偿完毕股权转让款本息时为止。二、为保障本股权回购协议得到切实履行，丙方深圳市赛百诺基因技术有限公司自愿对本协议第一条中甲方对乙方柒佰伍拾万元股权转让款本金以及利息1279687.5元的给付义务以及顺延期限的惩罚性违约责任给付义务承担连带清偿责任，并自愿承担乙方为实现上述债权而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等），丙方对甲方居于本协议所产生的全部债务承担连带清偿责任不附带任何条件。三、为使乙方充分相信甲方和丙方能够依照本协议约定履行股权转让款的返还义务，丁方万宜青和戊方徐卫均自愿对本协议第一条中甲方对乙方柒佰伍拾万元股权转让款本金以及利息1279687.5元的给付义务以及顺延期限的惩罚性违约责任给付义务承担连带清偿责任，并自愿承担乙方为实现上述债权而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等），丁方和戊方对甲方居于本协议所产生的全部债务承担连带清偿责任不附带任何条件。
2015年5月10日，被告万宜青向原告出具《还款承诺书》，承诺如下：本人万宜青确认并承诺于2015年6月8日下午16点之前将所欠马策的股权回购款7500000元以及惩罚性违约利息3050000元一次性全额支付给马策。本人在出具本承诺书之日至约定还款之日的此期间内，若有转移个人或者公司资产、抽逃资金、企业经营出现困难等可能导致拖延或无法向马策清偿股权回购款及利息的相关情况，马策可不受本承诺书的履行期限之限制直接向深圳市南山区人民法院起诉要求本人提前清偿股权回购款及利息。此外，因湖北同济奔达鄂北制药有限公司及本人均未能按《股权回购协议》规定的期限（2015年4月7日之前）一次性全额清偿应当支付给马策的股权回购款以及利息，已经构成根本违约，除了必须按回购协议约定承担惩罚性违约利息之外，本人自愿另行向马策额外支付200000元作为违反协议赔偿金（罚金)，此款项在6月8日支付股权回购款和利息时一并支付给马策。若因本人不履行前述承诺内容导致诉讼，本人自愿放弃一切抗辩理由，并愿意承担一切法律后果以及承担马策的所有经济损失(包括但不限于出现的利息、赔偿金、诉讼费、强制执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用）。
原告提交《委托代理合同》一份、收款回单，显示，原告委托北京德恒（深圳）律师事务所律师代理参与本案诉讼活动，支付律师服务费20万元。
原告提交了《委托担保协议》一份及发票，显示，原告与深圳市汇融融资担保有限公司、深圳市富昌融资担保有限公司签署委托担保协议，担保财产金额为1115万元，支付担保服务费用共计72475元。
原告提交了《情况说明》及银行交易清单，确认被告深圳赛百诺公司在2015年3月13日向原告支付利息25万元；2015年4月10日支付利息15万元；2015年4月13日支付利息10万元；上述利息款50万元已从诉求中要求支付的利息中予以扣除。
以上事实有《股权转让及委托持股协议》、《授权书》、《股权回购协议》、《还款承诺书》、《委托代理合同》、收款回单、《委托担保协议》、发票、《情况说明》、银行流水单等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告与被告湖北同济公司签订的《股权转让及委托持股协议》、原告与四被告签订的《股权回购协议》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按照合同约定严格履行各自的义务。庭审中，原告与被告湖北同济公司、深圳赛百诺公司确认《股权回购协议》的真实性、合法性和有效性，确认被告湖北同济公司尚欠原告股权回购款750万元。故原告要求被告湖北同济公司支付股权回购款750万元的诉求，本院予以支持。
关于利息。《股权转让及委托持股协议》约定：“若乙方（原告）向甲方（被告湖北同济公司）提出回购股权的要求后，甲方应在签订股权回购协议时向乙方一次性支付乙购买股权时所支付的全部股权转让款以及利息（计息期为乙方向甲方支付股权转让款起至甲乙双方签订回购协议为止，计息标准为人民银行公布的同期定期存款利率的三倍）”。《股权回购协议》约定：“甲方（被告湖北同济公司）同意无条件回购其转让给乙方（原告）的股权，并参照《股权转让及委托持股协议》第二条第5项约定的计息标准，承诺在签订本回购协后于2015年4月7日之前一次性向乙方返还其购买股权时所支付的股权转让款柒佰伍拾万元本金以及利息1279687.5元（计息期自2013年6月21日起计算至2015年3月20日为止，计息标准为人民银行公布的同期定期存款利率3.25%的三倍，也即年息9.75%标准）。若甲方因融资困难未能按照前述约定期限及金额一次性付款，乙方同意将付款最终期限顺延至2015年9月7日之前，但甲方应当向乙方承担惩罚性违约责任，也即甲方自愿按照年息24%(银行同期贷款基准利率的四倍）的标准向乙方支付转让款利息，利息按月付清，该利息自2013年6月21日起算并计算至甲方向乙方实际清偿完毕股权转让款本息时为止”。《股权回购协议》签署在后，系各方当事人达成新的合意，关于利息的计算标准适用《股权回购协议》约定，根据上述约定，由于被告湖北同济公司未能在2015年4月7日之前支付股权回购款及利息，则被告湖北同济公司应承担惩罚性违约责任，即按照年利率24%计算利息。上述约定并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，被告湖北同济公司应向原告支付自2013年6月21日起，按照年利率24%计算，计至被告湖北同济公司还清款项之日止。原告已自认被告赛百诺公司已支付利息50万元，该50万元应抵扣上述被告湖北同济公司应支付的利息。
《股权回购协议》约定了深圳市赛百诺基因技术有限公司、万宜青、徐卫自愿对被告湖北同济公司对原告750万元股权转让款本金以及利息1279687.5元的给付义务以及顺延期限的惩罚性违约责任给付义务承担连带清偿责任，并自愿承担原告为实现上述债权而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等），原告要求被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫对被告湖北同济公司的债务承担连带清偿责任的诉求，有事实和法律依据，本院予以支持。被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫承担连带清偿责任后，有权向被告湖北同济公司追偿。又根据《股权回购协议》的上述约定，被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫自愿承担原告为实现上述债权而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费等），故原告要求被告深圳赛百诺公司、万宜青、徐卫支付原告聘请律师服务费20万元、因财产保全所产生的诉讼担保服务费72475元的诉求，本院予以支持。
关于原告要求被告万宜青支付赔偿金20万的诉求。《还款协议书》中约定，如果被告湖北同济公司及万宜青未能在2015年4月7日前一次性全部清偿应当支付给原告的股权回购款及利息，除必须按照股权回购协议约定承担惩罚性违约利息之外，被告万宜青自愿另行向原告额外支付20万元作为违反协议赔偿金。上述约定系被告万宜青对原告方做出的自愿性承诺，并未违反法律法规规定，故被告万宜青应按照《还款承诺书》约定支付20万元赔偿金。
被告万宜青、徐卫经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法可缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告马策支付股权回购款750万元及利息（以750万元为本金，自2013年6月21日起，按照年利率24%计算，计至被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司付清款项之日止，上述利息金额确定后，应扣减已支付的利息50万元）；
二、被告深圳市赛百诺基因技术有限公司、万宜青、徐卫对被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告深圳市赛百诺基因技术有限公司、万宜青、徐卫承担连带清偿责任后，有权向被告湖北同济奔达鄂北制药有限公司追偿。
三、被告深圳市赛百诺基因技术有限公司、万宜青、徐卫应于本判决生效之日起十日内向原告马策支付律师服务费200000元及诉讼担保服务费72475元；
四、被告万宜青应于本判决生效之日起十日内向原告马策支付赔偿金200000元。
如四被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费90311.88元、保全费5000元，由四被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 贺冬红
审 判 员 雷英孝
代理审判员 徐 欢
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 朱启骅