安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00379号
上诉人（原审被告）：铜陵精恒机械有限责任公司。
法定代表人：袁继业，该公司总经理。
委托代理人：查锐，安徽景旺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：铜陵市金路小额贷款有限责任公司。
法定代表人：姜素微，该公司董事长。
委托代理人：叶宏，该公司信贷部经理。
委托代理人：王涛，安徽许和平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：铜陵宏轩精密铸造有限公司。
法定代表人：洪波，该公司董事长。
原审被告：铜陵晟王铁路装备股份有限公司。
法定代表人：王安陵，该公司董事长。
委托代理人：张�，安徽景旺律师事务所律师。
原审被告：王安陵。
原审被告：袁继业。
上诉人铜陵精恒机械有限责任公司（简称精恒机械公司）为与被上诉人铜陵市金路小额贷款有限责任公司（简称金路小贷公司）、铜陵宏轩精密铸造有限公司（简称宏轩精密铸造公司）、原审被告铜陵晟王铁路装备股份有限公司（简称晟王铁路装备公司）、王安陵、袁继业民间借贷纠纷一案，不服安徽省铜陵市中级人民法院2014年4月25日作出的（2014）铜中民二初字第00040号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年7月11日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月13日公开开庭审理了本案。精恒机械公司的委托代理人查锐，金路小贷公司的委托代理人叶宏、王涛，晟王铁路装备公司的委托代理人张浩到庭参加诉讼。宏轩精密铸造公司，王安陵、袁继业经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2013年11月21日，宏轩精密铸造公司与金路小贷公司签订《借款合同》，约定宏轩精密铸造公司向金路小贷公司借款300万元，借款期限自2013年11月21日至2014年3月21日，月利率1.8%，结息日为每月20日，放款账户空白并被划去。合同还约定如借款人未及时足额偿还贷款本息，应承担律师费等实现债权的费用。同日，晟王铁路装备公司、精恒机械公司分别与金路小贷公司签订了《保证合同》，两份《保证合同》均约定晟王铁路装备公司和精恒机械公司对宏轩精密铸造公司的上述借款承担连带保证责任，另约定保证人及保证人全体股东同意以全部资产对该笔借款承担无限连带责任。各保证人均盖章确认，晟王铁路装备公司的法定代表人王安陵和精恒机械公司的法定代表人袁继业分别在负责人处签名。2013年11月20日，宏轩精密铸造公司向金路小�公司出具《委托付款通知书》，要求将上述借款转入户名为洪波的个人账户，次日，金路小贷公司通过上海浦东发展银行网上银行向该账户汇款300万元。借款发放后，宏轩精密铸造公司支付了2个月的利息后，未再还本付息。2014年2月26日，金路小贷公司书面通知宏轩精密铸造公司解除《借款合同》，并要求宏轩精密铸造公司、晟王铁路装备公司、精恒机械公司及时结清借款本息。
2014年3月4日，金路小贷公司诉至一审法院，请求判令：提前解除金路小贷公司与宏轩精密铸造公司的《借款合同》；宏轩精密铸造公司、晟王铁路装备公司、精恒机械公司、王安陵、袁继业承担连带清偿借款300万元及利息（自2014年1月21日起按合同约定利率计算至付清之日止），并承担实现债权费用12万元和诉讼费用。
宏轩精密铸造公司一审答辩称：其对金路小贷公司提出解除《借款合同�和归还借款本金没有异议，但对利息计算有异议。宏轩精密铸造公司除按约支付了两个月利息外，还在借款时额外按月利率1.8%，支付了4个月利息共计21.6万元到俞杰账户中。金路小贷公司没有如实告知实现债权费用的相关约定，且没有提供相关证据证实，宏轩精密铸造公司不应承担此费用。
晟王铁路装备公司和精恒机械公司一审答辩称：金路小贷公司在2013年11月20日就已收到宏轩精密铸造公司的《委托付款通知书》，但在11月21日签订的《借款合同》中却未标注放款账户，将借款汇入洪波个人账户，系合同重大变更，没有通知保证人，保证人不应承担保证责任。借款时事先扣除的利息21.6万元应当在借款本金中扣除。借款系打入洪波个人账户，而金路小贷公司却放弃起诉同为保证人的洪波和陈蓉，加重了其他保证人的责任，请求减轻其他保证人的保证责任。实现债权的费用12万元没有证据证明，不应承担。
王安陵和袁继业一审答辩称：王安陵、袁继业分别是晟王铁路装备公司和精恒机械公司的法定代表人，二人在《保证合同》上签字是履行职务行为，个人不应承担保证责任。
一审法院认为：《借款合同》、《保证合同》、《委托付款通知书》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，予以认定。宏轩精密铸造公司借款后，未依约向金路小贷公司支付利息，构成违约，且宏轩精密铸造公司对提前解除《借款合同》没有异议，故《借款合同》自解除通知到达宏轩精密铸造公司时解除。《借款合同》提前到期后，宏轩精密铸造公司应立即偿还所有借款本金并结清利息。宏轩精密铸造公司辩称除依约支付了两个月利息外，另支付了4个月利息21.6万元到金路小贷公司指定的账户，因没有证据证实且金路小贷公司不予认可，故对该辩解�见不予采纳。对金路小贷公司要求宏轩精密铸造公司偿还借款本金300万元并按月利率1.8%支付利息的诉讼请求予以支持。《借款合同》中对放款账户没有明确约定，且不排除可以使用其他账户作为发放贷款的账户，对此情形两保证人亦是明知，故金路小贷公司可以按照借款人的要求付款，两保证人也应承担由此带来的风险。对晟王铁路装备公司和精恒机械公司辩称将该借款汇入洪波个人账户系合同重大变更，没有通知保证人，保证人不应承担保证责任的意见不予采纳。另各保证人并未约定相应的保证份额，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。晟王铁路装备公司及精恒机械公司辩称金路小贷公司没有起诉案外其他保证人，应减轻其保证责任的意见没有法律依据。金路小贷公司要求晟王铁路装备公司和精恒机械公司对借款承担连带清偿责任的诉讼请求予�支持。从合同签订来看，王安陵、袁继业是以保证人负责人身份签字，虽合同约定全体股东承担保证责任，但股东并未签字，故王安陵、袁继业签字行为是履行职务行为，对金路小贷公司要求王安陵、袁继业作为公司股东承担连带保证责任的诉讼请求，不予支持。《借款合同》虽然有关于实现债权费用的约定，但金路小贷公司无证据证实实现债权费用实际发生，对金路小贷公司要求被告承担实现债权费用12万元的诉讼请求不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条之规定，判决：一、宏轩精密铸造公司于判决生效后七日内偿还金路小贷公司借款本金300万元及利息（以本金300万元为基数，按月利率1.8%计算，自2014年1月21日计算至判决确定给付之日）；二、晟王铁路装备公司、精恒机械�司对上述借款承担连带清偿责任，晟王铁路装备公司、精恒机械公司在承担保证责任后有权向宏轩精密铸造公司追偿；三、驳回金路小贷公司其他诉讼请求。案件受理费32811.2元，保全费5000元，合计37811.2元，由宏轩精密铸造公司、晟王铁路装备公司、精恒机械公司共同负担。
精恒机械公司不服一审法院上述民事判决，向本院上诉称：一、案涉《借款合同》、《保证合同》属无效合同，精恒机械公司不应承担保证责任。1、宏轩精密铸造公司出具《委托付款通知书》要求金路小贷公司将300万元借款付至洪波名下，精恒机械公司并不知情，该《委托付款通知书》不是精恒机械公司的真实意思表示。2、宏轩精密铸造公司与金路小贷公司恶意串通损害精恒机械公司的利益。因洪波个人急需资金，遂以宏轩精密铸造公司的名义申请借款，洪波及其妻子陈蓉对该笔借款出具了�带责任保证书，但金路小贷公司未将该二人列为被告。案涉《借款合同》是2013年11月21日签订，而《委托付款通知书》是2013年11月20日签订，不符合行业惯例。《借款合同》第三条可以对贷款的发放账户进行约定而未约定，却另行制定《委托付款通知书》，目的是担心保证人对此不愿承担保证责任。二、案涉《借款合同》有四个保证人，但金路小贷公司未对保证人洪波、陈蓉提起诉讼，加重了精恒机械公司的保证责任。请求二审法院依法改判精恒机械公司不承担保证责任。
金路小贷公司二审庭审中答辩称：1、案涉《借款合同》、《保证合同》、《委托付款通知书》均合法有效，精恒机械公司没有证据证实金路小贷公司与宏轩精密铸造公司恶意串通损害精恒机械公司的利益。2、《借款合同》没有排除可以使用其他账户作为借款发放账户，且《委托付款通知书》就是为该笔借款出具的，没有对《借款合同》做任何变更。3、各保证人均承担连带保证责任，金路小贷公司有权要求任何一个保证人承担全部保证责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
晟王铁路装备公司二审庭审中答辩称：宏轩精密铸造公司委托付款一事未在《借款合同》中写明以及金路小贷公司未起诉洪波、陈蓉两保证人，加重了晟王铁路装备公司的保证责任，晟王铁路装备公司不应承担保证责任。
二审庭审中，金路小贷公司新提交了安徽省铜陵市中级人民法院（2014）铜中民二初字第00169号受理案件通知书，证明：金路小贷公司已另案提起诉讼向洪波、陈蓉主张保证责任。
精恒机械公司质证认为：对该份证据的证明目的有异议，不能证明是基于本案的借款而提起的诉讼，即使与本案有关联也违反了一事不再理的诉讼原则。晟王铁路装备公司的质证意见与精恒机械公司相同。
本院经审查认为：金路小贷公司二审所举证据不影响本案事实的认定，对该份证据不予确认。
双方当事人提交的其他证据与一审相同，相对方的质证意见也同一审，本院认证意见与一审一致。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审另查明：洪波系借款人宏轩精密铸造公司的法定代表人。金路小贷公司与精恒机械公司、晟王铁路装备公司、洪波、陈蓉分别签订《保证合同》，约定各保证人为案涉300万元借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。
本院认为：综合当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、案涉《借款合同》、《保证合同》的效力如何。二、金路小贷公司按《委托付款通知书》发放借款以及未对洪波、陈蓉两保证人提起诉讼，是否加重了精恒机械公司、晟王铁路装备公司的保证责任，精恒机械公司、晟王铁路装备公司应否承担保证责任。
关于争议焦点一。金路小贷公司与宏轩精密铸造公司签订的《借款合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。为保障借款的归还，精恒机械公司、晟王铁路装备公司与金路小贷公司签订了《保证合同》，为宏轩精密铸造公司的上述300万元借款本息提供保证，意思表示真实，《保证合同》亦为有效。由于案涉《借款合同》、《保证合同》未对放款账户作出特别约定，故金路小贷公司按照宏轩精密铸造公司出具的《委托付款通知书》发放借款并无不当。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益�（五）违反法律、行政法规的强制性规定。依照上述规定，担保人对《委托付款通知书》是否知情、《委托付款通知书》出具的时间早于《借款合同》签订的时间等《借款合同》履行过程中的相关问题以及金路小贷公司是否对洪波、陈蓉两保证人提起诉讼均不是《借款合同》、《保证合同》无效的法定理由。现有证据亦不能证实金路小贷公司与宏轩精密铸造公司恶意串通，损害保证人的利益。故精恒机械公司关于《借款合同》、《保证合同》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。案涉《保证合同》约定，各保证人对宏轩精密铸造公司的上述借款本息承担连带责任保证，且保证人之间未约定相应的保证份额。依照《中华人民共和国担保法》第十二条的规定，金路小贷公司可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权�现的义务。精恒机械公司、晟王铁路装备公司关于金路小贷公司将借款汇至洪波个人账户以及未对洪波、陈蓉两保证人提起诉讼加重了其保证责任，精恒机械公司、晟王铁路装备公司不应承担保证责任的主张于法无据，本院不予支持。
综上，精恒公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32811.2元，由铜陵精恒机械有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 文 友
代理审判员 方 慧
代理审判员 吕 巍 巍
二〇一四年九月九日
书 记 员 苏萍（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处�：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。