广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终9522号
上诉人（原审被告）：东莞丰裕电机有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇清湖头村。
法定代表人：郑锡辉，董事长。
委托代理人：温思萍，系东莞丰裕电机有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：东莞市瀚晟自动化设备有限公司，住所地为广东省东莞市清溪镇松岗村白石岗。
法定代表人：陆勇，董事长。
委托代理人：栾辞玲，广东海联泰达律师事务所律师。
委托代理人：谢圣平，广东海联泰达律师事务所律师。
上诉人东莞丰裕电机有限公司（以下简称丰裕公司）因与被上诉人东莞市瀚晟自动化设备有限公司（以下简称瀚晟公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2016)粤1973民初421号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丰裕公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回瀚晟公司817390元的货款请求；2.由瀚晟公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、送货单、合格验收单是瀚晟公司请款的必要条件。1.案涉买卖合同第六条第一款是双方约定价款支付的强制性条款，故瀚晟公司应按照合同约定先履行交单及交票义务，否则丰裕公司有权拒绝支付相应货款，但瀚晟公司始终没有提交合同编号DGPE1371207036751、DGPA1321408050692两份合同的送货单及合格验收单，另有合同编号DGPE1421204032497、DGPE1001204032818两份合同则没有提交相应的合格验收单，因此瀚晟公司应当承担举证不能的不利后果。2.送货单是证明瀚晟公司是否履行交货义务的凭证，应由瀚晟公司承担举证责任，不能因为丰裕公司履行了阶段性的付款义务而反推瀚晟公司是否履行交货义务。3.上述合同普遍是第三期验收款及第四期保固金未支付，故无法证明丰裕公司认可瀚晟公司的货物品质，货物质量是否存在瑕疵应记载于验收单，不能要求丰裕公司是否另外向瀚晟公司提出过质量异议抗辩来确定货物有无质量瑕疵，否则加重了丰裕公司的举证负担，违背公平原则，请求驳回瀚晟公司对上述四份合同的余款支付请求。二、合同编号DGPB1281202030481应扣除未开发票部分的货款54700元。如前所述，发票为请款的必要条件，瀚晟公司至今仍欠丰裕公司54700元的发票未交付，故不应支持该部分货款。三、合同编号DGPE0581203031495、DGPE0581203031192的债权转让不能成立。1.该两份合同的当事人的深圳市瀚晟自动化设备有限公司（以下简称深圳瀚晟公司）与丰裕公司，与本案无关。2.深圳瀚晟公司已经注销，其民事行为能力、债权债务已经终结。3.《情况说明》没有法律效力，该说明系证人证言，而证人并未在一审中出庭接受质询。
瀚晟公司辩称：1.一审庭审后，双方对案涉交易进行对账，丰裕公司确认其拖欠瀚晟公司货款1288300元，扣除维修费33810元后为1254490元。2.丰裕公司已经收到合同编号为DGPE1371207036751、DGPA1321408050692、DGPE1421204032497、DGPE1001204032818四份合同的货物，合同目的早已实现，故丰裕公司应当依约及时付款。3.合同编号为DGPB1281202030481的合同中，丰裕公司在一审中确认拖欠的是瀚晟公司第一期预付款138000元，该合同没有约定开具发票系第一期预付款付款的前提条件，故丰裕公司应当依约及时付清该款。4.合同编号为DGPE0581203031495、DGPE0581203031192的合同虽然是深圳瀚晟公司与丰裕公司签订，但对账、结算、收付款均由瀚晟公司与丰裕公司进行，丰裕公司也已向瀚晟公司支付了该两份合同所涉的绝大部分货款。另外，深圳瀚晟公司已依法注销，其原股东也向一审法院出具书面说明，确认上述两份合同项下的货款由瀚晟公司收取，因此瀚晟公司向丰裕公司主张该两份合同的货款合法。
瀚晟公司向一审法院起诉请求：1.丰裕公司支付货款1288300元及逾期付款利息（按年利率6%从2015年1月1日计至付清之日止，暂计至2015年12月31日298元）；2.本案的诉讼费用由丰裕公司承担。一审
一审法院认定事实：瀚晟公司、丰裕公司之间存在买卖合同关系，2012年2月20日双方签订编号为DGPB131281202030481的买卖合同一份，约定丰裕公司向瀚晟公司采购跟踪式侧喷机4套，总价为460000元，付款方式为合同签订后，预付30%138000元，货到前付40%184000元，货到安装调试验收完成后，开具全额合法发票凭有效送货单及调试验收合格单后30天付20%92000元，保固金10%46000元，调试验收合格后365天内支付，2012年4月17日瀚晟公司送货给丰裕公司，丰裕公司通过2012年6月30日的期票支付184000元，2014年12月31日转账支付80000元，2015年1月31日转账支付58000元，尚欠货款138000元未支付，发票尚欠54700元未开，双方确认本合同尚欠的138000元为第一期预付款，第二期、第三期、保固金都已经支付。双方签订编号为DGPE1421204032497的买卖合同一份，约定丰裕公司向瀚晟公司采购五轴水平往复机3套，总价为804000元，付款方式为合同签订后，预付30%241200元，发货前开全额发票付40%321600元，调试验收完成后凭有效验收合格单30天内付20%160800元，保固金10%80400元，调试验收合格后365天内支付，2012年6月13日瀚晟公司将两套往复机送货给丰裕公司，尚欠货款241200元未支付，发票已全部开具。双方签订编号为DGPE1001204032818的买卖合同一份，约定丰裕公司向瀚晟公司采购移载机3套，总价为1050000元，付款方式为合同签订后，预付40%420000元，发货前付30%315000元，验收合格后一个月内付20%210000元，保固金10%105000元，调试验收合格后365天内支付，2012年9月19日瀚晟公司送货给丰裕公司，尚欠货款303000元未支付，发票尚欠570000元未开。双方签订编号为DGPE1371207036751的买卖合同一份，约定丰裕公司向瀚晟公司采购H型自转台2套，总价为216000元，付款方式为合同签订后，预付30%64800元，发货前付40%86400元，货到安装调试验收完成后，开具全额合法发票凭有效送货单及调试验收合格单后付20%43200元，保固金10%21600元，调试验收合格后365天内支付，尚欠货款64800元未支付，发票已全部开具。双方签订编号为DGPA1321408050692的买卖合同一份，约定丰裕公司向瀚晟公司采购六轴自动喷漆往复机1套、移载机1套、位升平移机2套，总价为427000元，付款方式为合同签订后，预付40%170800元（提供40%的发票），发货前开30%的发票付30%128100元，验收合格后付20%85400元，保固金10%42700元，调试验收合格后365天内支付，尚欠货款393190元未支付，发票尚欠393190元未开，丰裕公司主张该笔交易没有显示入库，但承认机器是送往丰裕公司的客户，由丰裕公司的客户签收，存在瑕疵，要求扣款33810元，并向一审法院提交了丰裕公司客户的扣款申请单。双方签订编号为DGPE1741209038186的购货合同一份，约定瀚晟公司向丰裕公司提供维修1次，维修费用12000元（含17%增值税），合同签订的时间为2015年9月12日，约定的交货日期为2012年9月24日，结算方式款到发货，尚欠款项12000元未支付，发票已开具，丰裕公司确认瀚晟公司已经提供维修服务。双方签订编号为DGPE1741210039147的购货合同一份，约定瀚晟公司向丰裕公司销售H型自转台1套，总价为113000元（含17%增值税），结算方式预付30%，送货前开全额发票付40%，验收合格付20%，质保金10%，尚欠款项33900元未支付，发票已开具。双方签订编号为DGPA1321408050860的购货合同一份，约定瀚晟公司向丰裕公司销售X轴滑台1件，总价为9000元（含17%增值税），结算方式款到发货，送货单载明的送货时间为2014年9月5日，尚欠款项9000元未支付，发票未开具。丰裕公司与深圳瀚晟公司签订编号为DGPE0581203031495、编号为DGPE0581203031192的买卖合同各一份，约定丰裕公司各向深圳瀚晟公司采购往复机1套，总价为190000元，付款方式均为合同签订后，预付30%57000元，发货前付40%76000元，货到安装调试验收完成后，开具全额合法发票凭有效送货单及调试验收合格单后30天付20%38000元，保固金10%19000元，调试验收合格后365天支付。2012年4月14日瀚晟公司将两套往复机送货给丰裕公司，尚欠分别为货款57000元、2400元，瀚晟公司确认该两套往复机由深圳瀚晟公司送货，但增值税发票系瀚晟公司开具，发票编号为05698538、05698537，且瀚晟公司与深圳瀚晟公司是关联公司，深圳瀚晟公司已将该债权转让给瀚晟公司，丰裕公司主张编号为DGPE0581203031495、编号为DGPE0581203031192的买卖合同的交易主体是深圳瀚晟公司与丰裕公司，丰裕公司支付的款项也是以汇票的方式向深圳瀚晟公司支付的。双方确认深圳瀚晟公司已于2015年11月注销，根据瀚晟公司提交的深圳瀚晟公司的工商登记查询信息显示，该公司的股东为田会锋、许洪庆、莫兰芸、周利，丰裕公司称深圳瀚晟公司主体已归于消灭，债权债务关系亦已经结束，瀚晟公司无权主张。瀚晟公司提交了田会锋、许洪庆、莫兰芸、周利出具的情况说明，称深圳瀚晟公司与丰裕公司签订了编号为DGPE0581203031495、DGPE0581203031192的买卖合同，深圳瀚晟公司已依约送货，但丰裕公司未能按期付清，深圳瀚晟公司的货款由东莞瀚晟公司收取，该货款由东莞瀚晟公司与丰裕公司直接对账、结算，丰裕公司也向东莞瀚晟公司支付了绝大部分货款，深圳瀚晟公司已于2015年11月份依法注销，深圳瀚晟公司的原股东一致确认丰裕公司拖欠深圳瀚晟公司的货款由丰裕公司直接向东莞瀚晟公司支付，田会锋、许洪庆、莫兰芸、周利不再就此货款向丰裕公司主张权利。
瀚晟公司在庭审中将利息的计算请求变更为从2015年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止。
以上事实，有买卖合同、购货合同、送货单、情况说明书、扣款申请单及一审法院庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为：本案是买卖合同纠纷，对于编号为DGPB13128120030481的买卖合同丰裕公司尚欠的货款138000元，双方确认本合同尚欠的138000元为第一期预付款，第二期、第三期、保固金都已经支付，而合同约定的第一期预付款的的付款条件为合同签订后预付30%138000元，并未将开具增值税发票作为付款的前置条件，故丰裕公司以尚欠54700元增值税发票未开抗辩付款的主张无事实及法律依据，一审法院依法不予支持，该款项丰裕公司应于本合同的签订之日2012年2月20日即向瀚晟公司支付，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同剩余货款138000元及从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。对于编号为DGPE1421204032497的买卖合同尚欠的货款241200元，发票已全部开具，2012年6月13日瀚晟公司将机器送交给丰裕公司，丰裕公司未提出质量问题的抗辩，应视为案涉机器验收合格，且已过合同约定的365天保固期，本合同剩余款项丰裕公司至迟应于保固期满2013年6月12日支付，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同剩余货款241200元及从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。对于编号为DGPB1001204032818的买卖合同尚欠的货款303000元，虽有570000元的增值税发票未开，但合同并未将开具增值税发票作为付款的前置条件，2012年9月19日瀚晟公司将机器送交给丰裕公司，丰裕公司未提出质量问题的抗辩，应视为案涉机器验收合格，且已过合同约定的365天保固期，故本合同剩余款项丰裕公司至迟应于保固期满2013年9月18日支付，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同剩余货款303000元及从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。对于编号为DGPE1371207036751的买卖合同尚欠货款64800元，发票均已开具，合同约定的交货日期为2012年8月20日，瀚晟公司未提交相应的送货单，但丰裕公司已经支付了部分货款，且丰裕公司未提出未收到机器的抗辩，故一审法院确认丰裕公司已经收到了本合同所涉的机器设备，因瀚晟公司未提交证据证明其送货的日期，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同剩余货款64800元及从起诉之日（2016年1月5日）起计算利息的主张予以支持，对于瀚晟公司超出该范围的诉请依法不予支持。对编号为DGPA1321408050692的买卖合同（合同金额427000元）尚欠的货款393190元，瀚晟公司尚欠393190元的增值税发票未开，合同明确约定第一期款项40%170800元需提供40%的发票，第二期款项发货前开30%的发票付30%128100元，瀚晟公司尚未开具增值税发票，付款条件不成就，瀚晟公司无权主张。剩余的货款未要求开具增值税发票，但瀚晟公司未向一审法院提交送货单，丰裕公司主张该笔交易没有显示入库，但承认机器是送往丰裕公司的客户，由丰裕公司的客户签收，并主张机器存在瑕疵，要求扣款33810元，并向一审法院提交了丰裕公司客户的扣款申请单，瀚晟公司也已经在其主张的货款予以扣除，故一审法院确认丰裕公司已经收到合同所涉的机器。因瀚晟公司未提交证据证明其送货的日期，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同第一期第二期之外剩余的货款393190元-170800元-128100元=94290元及从起诉之日（2016年1月5日）起计算利息的主张予以支持，对于第一期、第二期款项瀚晟公司在开具增值发票之后可另行向丰裕公司主张。对于编号为DGPE1741209038186的购货合同维修费用12000元，合同签订的时间为2015年9月12日，约定的交货日期为2012年9月24日，丰裕公司确认维修服务已经提供，购货合同约定的结算方式款到发货，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付12000元，并从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。对于编号为DGPE1741210039147的购货合同尚欠货款33900元，发票均已开具，合同的签订时间为2012年10月22日，约定交货日期为2012年10月26日，丰裕公司未提出未收到机器的抗辩，且已经支付了部分货款，一审法院确认丰裕公司收到了机器，因瀚晟公司未提交证据证明其送货的日期，故一审法院对瀚晟公司要求丰裕公司支付本合同剩余货款33900元及从起诉之日（2016年1月5日）起计算利息的主张予以支持，对于瀚晟公司超出该范围的诉请依法不予支持。编号为DGPA1321408050860的购货合同尚欠款项9000元，结算方式款到发货，送货单载明的送货时间为2014年9月5日，故一审法院对瀚晟公司主张丰裕公司支付货款9000元并从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。对于深圳瀚晟公司与丰裕公司签订的编号为DGPE0581203031495、编号为DGPE0581203031192的买卖合同，分别尚欠货款57000元、2400元，2012年4月14日深圳瀚晟公司机器送货给丰裕公司，瀚晟公司已经开具了增值税发票，丰裕公司收货之后也未提出质量问题的抗辩，故该两份合同丰裕公司至迟应于2013年4月13日付清余款。深圳瀚晟公司已经注销，深圳瀚晟公司的原股东向一审法院提交情况说明书，确认深圳瀚晟公司与丰裕公司之间交易剩余的货款由瀚晟公司收取，应视为债权的转移，一审法院已将该情况说明书送达给了丰裕公司，即履行了告知义务，故瀚晟公司有权主张深圳瀚晟公司与瀚晟公司之间交易的货款，故一审法院对瀚晟公司主张该两份合同剩余的货款57000元、2400元，并从2015年1月1日起支付利息的主张依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、限丰裕公司于判决发生法律效力之日起三日内向瀚晟公司支付款项955590元；二、限丰裕公司于判决发生法律效力之日起三日内向瀚晟公司支付利息（利息762600元为本金从2015年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至丰裕公司付清该款项之日止，以192990元为本金从2016年1月5日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至丰裕公司付清该款项之日止）；三、驳回瀚晟公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17098.38元，由瀚晟公司负担4445.38元，由丰裕公司负担12653元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对丰裕公司的上诉意见，本案二审分析如下：
双方确认编号为DGPB13128120030481的合同中丰裕公司尚欠货款138000元为第一期预付款，该份合同中并未将开具增值税发票作为支付该笔款项的前置条件，故丰裕公司关于该份合同的上诉意见缺乏依据，本院不予采纳。而编号为DGPE1371207036751的合同中丰裕公司并未提出未收到机器的抗辩，一审法院据此认定丰裕公司已收到该合同所涉的机器设备并无不妥，进而判决丰裕公司支付该合同项下尚欠的货款正确。编号为DGPE1421204032497及DGPB1001204032818的合同中，瀚晟公司已经将所涉机器设备交付给丰裕公司，且交付至今已远远超出保固期，丰裕公司也未提出质量瑕疵的异议，故一审判决丰裕公司支付该两合同项下尚欠的款项并无不妥。另外，对合同编号为DGPE0581203031495及DGPE0581203031192的合同项下的尚欠款项，一审法院的处理并无不妥，丰裕公司关于该问题的上诉意见缺乏依据，本院亦不予采纳。
综上，丰裕公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11974元，由丰裕公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年三月二十三日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。