天津市静海县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）静民初字第3186号
原告马宝海，男，1970年3月28日出生，汉族，天津市静海县人，住天津市静海县。
原告张瑞建，男，1975年6月23日出生，汉族，天津市静海县人，住天津市静海县。
以上二原告委托代理人周启东、季春彪，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被告天津东昱成商贸有限公司，住所地天津市武清区泗村店镇商贸大街南侧18号1019（集中办公区）。
法定代表人缠振峰，总经理。
被告井金凤，女，1944年10月3日出生，汉族，天津市南开区人，住天津市南开区。
被告刘春忠，男，1957年6月21日出生，汉族，天津市南开区人，住天津市南开区。
被告孙鸣，女，1963年8月30日出生，汉族，天津市南开区人，住天津市南开区。
被告天津隆达房地产开发有限公司，住所地天津市和平区常德道117号。
法定代表人刘春忠，董事长。
以上五被告委托代理人陈文壮，天津智聚律师事务所律师。以上五被告委托代理人于振明，上海嘉华律师事务所北京分所律师。
原告马宝海、张瑞建与被告天津东昱成商贸有限公司（以下简称东昱成公司）、井金凤、刘春忠、孙鸣、天津隆达房地产开发有限公司（以下简称隆达房地产公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年7月3日立案受理。原告马宝海、张瑞建于2013年7月3日向本院提出财产保全申请，要求查封被告隆达房地产公司的房产，并已提供担保。本院以（2013）静民初字第31861号民事裁定书作出裁定，对被告隆达房地产公司所有的坐落于天津市和平区卫津路银达公寓1号楼2门、3门共计25套房产予以查封。同时对天津市宝利鑫丰钢铁有限公司提供担保的土地给予查封。被告东昱成公司在提交答辩期间对管辖权提出异议，请求此案移送天津市滨海新区人民法院审理，本院以（2013）静民初字第3186号民事裁定书，裁定驳回被告东昱成公司对本案管辖权提出的异议，被告东昱成公司不服提出上诉，于2013年9月29日自愿申请撤回上诉，天津市第一中级人民法院以（2013）一中民终字第492号裁定书，裁定准许被告东昱成公司撤回上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马宝海、张瑞建委托代理人周启东、季春彪，被告东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司委托代理人陈文壮、于振明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告马宝海、张瑞建诉称，2012年6月12日，原告与五被告签订《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。协议约定，被告东昱成公司、井金凤向原告转让天津汇力兴物流有限公司（以下简称汇力兴公司）全部股权，由被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司就转让全部事宜向原告承担无限连带保证责任。因被告东昱成公司、井金凤违反协议约定，未向原告提供全部交接资料、不能及时办理相关手续，未能按期完成竣工验收、办理相关产权证书，没有履行向原告出具资产发票义务，应当承担违约责任，被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司应当承担无限连带保证责任，并且被告隆达房地产公司应履行向原告办理抵押登记的义务。为维护原告合法权益，请求法院依法判令被告东昱成公司、井金凤向原告交付协议约定的“交接资料明细”内容材料、办理有关涉案在建工程验收手续、办理协议约定的产权证书、向原告出具协议约定的发票；判令被告隆达房地产公司将其名下协议约定的房产办理他项权抵押登记，履行协议约定的义务；判令被告东昱成公司、井金凤向原告支付自2012年9月12日至2012年11月20日利息损失7548493元；判令被告东昱成公司、井金凤向原告支付因违约行为发生律师费、交通费、通讯费等合理费用200000元；判令被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司就原告全部经济损失承担无限连带保证责任；诉讼费、保全费由五被告承担。
被告东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司共同辩称，关于资料明细早己交付原告，不存在再交接的问题，一些相关手续原告己经办理完毕，不应再进行审理；发票不属于本案审理范围；关于抵押的问题，手续都己经办完，就不存在违约金了；律师费基本都不由被告来承担；由于被告没有违约，不存在连带赔偿的问题；被告没有过错，一切费用及原告保全造成的损失应由原告承担。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
1、2012年6月12日股权转让协议。
2、2012年6月12日补充协议（一）。
3、2012年6月12日补充协议（二）。
以上证明原、被告及保证人之间权利义务
4、银行转账凭证，证明原告向被告东昱成公司、井金凤或汇力兴公司支付股权转让款共计6262万元，另有38万元没有转账凭证。
5、指定账户通知书，证明截止至2012年11月2日，被告东昱成公司、井金凤书面确认累计收到的股权转让款共计16050万元，其中12500万元为债务转让、3550万元为现款支付。（在12500万元中，12000万元为汇力兴公司欠天津市昌盛泰典当有限公司原告承接债务；另500万元为2012年3月6日汇力兴公司欠原告马宝海债务，借款转为股权转让款，该款项由汇力兴公司法人纪鹏收款，授权代表刘春忠己经确认），剩余款项被告东昱成公司、井金凤授权刘春忠代收。
6、代付款通知，证明刘春忠代理被告东昱成公司、井金凤向原告收取股权转让款1879万元，用于支付工程款项。
7、收条，证明刘春忠代理被告东昱成公司、井金凤向原告收取股权转让款60万元。
以上5、6、7证明被告东昱成公司、井金凤及委托的收款人共计收到股权转让款17989万元，另有311万元为以原告或汇力兴公司名义向第三人支付施工款或保证金，合计18300万元。
8、卷内目录，证明被告须向原告交付的“技术资料等文件资料”。
9、委托代理协议，证明原告为向被告主张债权所支付的律师费用200000元。
10、发票二张，证明原告支付律师费用200000元。
被告为支持其答辨主张，向本院提交如下证据：
1、2012年6月14日的证件交接明细表，证明原告主张的材料已经交给原告，并有二原告签字。
2、有限责任公司变更登记申请书，并附有5份材料（包括被告东昱成公司与原告马宝海股权转让协议、被告东昱成公司与原告张瑞建股权转让协议、被告井金凤与原告张瑞建股权转让协议、汇力兴公司股东决议、章程修正案），证明股权转让合同已经履行完毕。
经庭审质证，被告对原告提交的证据1、证据2、证据3真实性不持异议，确认协议合法有效，对证明目的不予认可。对证据4、证据5、证据6、证据7表示需要核实。对证据8认为只是个表格，没有签章，与本案不具有关联性，并称原告已经把报验做完，说明原告手中资料齐全。对证据9、证据10认为律师费不应该由被告承担。
庭审中被告抗辩称：被告不存在没有交接公司材料的行为，且关于工程迟迟未能报验亦与被告无关。双方2012年6月12日签订的《股权转让协议》，该协议中己列明需要移交的材料，被告于签订协议时将汇力兴公司材料移交原告，剩余材料2012年6月14日移交原告。工程验收属公司行为，原告却迟迟怠于履行办理报验，原告起诉被告不久，原告就自行办理上述工程的报验，其行为可以证明，原告具备可以随时办理报验的能力，但原告迟迟不办理报验，责任应有原告承担。原告不按时办理手续及给付股权转让款义务，严重违反协议约定。《股权转让协议》约定“原告在完成汇力兴公司增资人民币2000万元，同时被告完成减资人民币1800万元手续之日起三日内，原告向被告支付转让款2000万元”，因原告的违约迟迟不能完成增资行为，导致被告不能及时完成减资，原告违约在先。因原告迟迟不能增资，导致双方于2012年7月18日才向工商部门申请办理汇力兴公司股东及法人的变更，即使以该时间为准三日内，原告亦没有按约定支付转让款，原告于2012年7月23日支付的第一笔转让款数额远远低于双方的约定金额。按《补充协议（一）》约定“原告保证上述转让款2000万元及时到位，因原告支付迟延，被告对工程延误不应承担责任。
对原告在庭审中陈述承接债务及实际给付被告款项合计18300万元，表示原告2012年3月6日支付的467万元款项与双方的股权转让款无关，称其该笔款为500万元的借款，实际打到纪鹏账户上467万元，扣除了33万元的利息，在2012年10月己经将该500万元全额进行偿还并支付了利息。对原告2012年10月31日支付汇力兴公司的500万元款项，表示与被告无关，称当时股权转让手续己经转让完毕，汇力兴公司的实际管理人为原告，其中300万元还在归建局，另200万元由原告支付给农民工工资。
原告对被告提交证据1为复印件的真实性不予认可。表示称：即使证据真实，也只能证明被告履行部分义务、按协议附件的交接资料明细核对，被告尚有财务报表、资产清单、人事档案、技术资料、财务审计报告、资产评估报告、法律文书（因空港物流区的在建工程是由天津市第二中级人民法院拍得）及其他相关文件资料未交付。对证据2的真实性、关联性没有异议，表示该证据也只证明股权转让部分履行，还有一些合同的付费义务没有履行，其中包括资料交接、被告对在建工程继续施工、施工后由被告负责验收及办理相应的权属证书。
庭审中原告主张，按《股权转让协议》中约定：“本协议生效后3个工作日内，甲方和乙方负责将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料（详见附件）编制《交割清单》移交给受让方，由受让方查收并签字盖章”。被告仅向原告提交部分交接材料，未移交的材料包括但不限于财务报表（其中包括一、总帐。二、明细帐：现金日记帐、银行日记帐、明细分类帐。三、其他备查薄。四、会计报表：资产负债表、利润表、现金流量表。五、纳税申报资料。六、会计凭证）。法律文书（包括在建工程取得的合法手续、法院判决、裁定、拍卖公告等）。被告违反合同了约定，应依法判决被告向原告立即提供未交付的材料。《补充协议（一）》中约定：“转让方继续履行上述在建工程后续建设任务直至工程竣工，并经受让方及相关专管部门验收合格后负责办理相关项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）”，请求法院判决被告继续履行上述义务。
按其约定：“在受让方支付前述约定股权转让款前，转让方须向受让方提供作价人民币20000万元资产发票”。该发票为资产发票，也是股权转让各方制定股权转让价值的依据，要求被告向原告提供被告在股权转让时己经持有的20000万元资产购置时产生的发票，该发票为合同约定的被告应履行的义务，应得到法律支持。
按其约定：被告隆达房地产公司将25套房产抵押给原告，应办理抵押登记，以保证被告履行全部股权转让协议，但被告均未履行，原告要求被告履行义务，应得到法律支持。
按其约定：“转让方未能在三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格的，转让方应自在建工程约定交付期限到期日起，以16000万元作为债务总额，按月利息3%标准执行，向受让方支付利息”。截至目前，在建工程仍未能完成验收合格，被告存在违约行为，应向原告承担违约责任。依据《合同法》第114条规定，双方当事人可以就违约金约定具体数额，也可以约定计算方式和标准。原告起诉按每月2.05%标准向被告主张自2012年9月12日始至2012年11月20日期间的利息损失，应得到法律支持。保留起诉2012年11月20日以后违约金的权利。
按其约定：“转让方赔偿损失并承担由此引起的一切经济和法律责任，该经济和法律责任包括但不限于汇力兴公司及受让方因转让方违约而发生的律师费、诉讼费、交通费、通讯费及其他费用”。该条款合法有效，被告东昱成公司、井金凤应向原告支付因违约行为发生律师费200000元，应依法得到法律支持。
按其约定：被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司自愿以自有资产以无限连带责任保证担保方式为转让方履行合同提供担保，该约定合法有效，应具有法律效力，原告的诉讼请求应得到法律支持。
按其约定：“丙方和丁方完成向汇力兴公司增资人民币2000万元，同时甲方和乙方完成减资人民币1800万元手续之日起三日内，受让方向转让方支付转让款人民币2000万元”的内容并未实际履行，不具有法律约束力，转让受让双方对股权转让方式进行了变更，双方于2012年7月18日到工商部门申请变更股权登记，2012年10月24日工商部门受理该申请并同意变更，到2012年10月25日原告共向被告支付股权转让款3950万元，己经超过该条款约定的2000万元，原告不存在违约行为，另外2000万元，依据约定内容“故第二次转让款2000万元，按转让方在建工程建设进度由受让方分次支付转让款（依据在建工程建设用发票为准），转让方授权受让方（或以汇力兴公司）直接向施工单位结算支付，受让方依据发票向施工单位结算支付后，视为已向转让方支付转让款”。并未对支付时间有具体期限，原告己经履行完毕，对于原告付款时间不存在违约行为。截止至起诉，原告超出支付2300万元，保留要求被告返还的权利。按协议约定，如果被告没有在3个月内完成在建工程，被告对这一在建工程以不低于2000万元价格承租一年，从8000万元的股权转让款中抵扣，对此原告保留要求被告履行承租义务的权利。协议还约定在合同签订后3个月内完成工程并验收合格，4个月内完成权属证书登记，如果违反该义务应该向原告承担违约责任，如转让方在收取受让方根据本协议约定支付的款项后却不及时配合办理相关手续时，转让方须向受让方支付违约金人民币1000万元，原告保留起诉的权利。协议还约定了在建工程完成面积不足55000平米，被告向原告承担违约责任，原告依就对此保留起诉的权利。
经审理查明，2006年6月12日，原告马宝海、张瑞建与被告东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司签订《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》各一份，被告东昱成公司为转让方（甲方），被告井金凤为转让方（乙方），原告马宝海为受让方（丙方），原告张瑞建为受让方（丁方），被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司为保证人。《股权转让协议》载明，汇力兴公司由甲方和乙方共同投资兴办，注册资本1800万元，甲方占有股权83.3333%，乙方占有股权16.6667%。经甲、乙、丙、丁四方共同商定，甲方将在汇力兴公司所持有的50%股权转让给丙方，甲方将在汇力兴公司所持有的33.3333%股权转让给丁方，乙方将在汇力兴公司所持有的16.6667%股权转让给丁方，保证人自愿作为甲方和乙方履行合同保证人。
《股权转让协议》第一条股权和债务约定：1、股权是指甲方和乙方分别持有的汇力兴公司83.3333%和16.6667的股权。转让的股权所涵盖的产权范围包括：汇力兴公司全部股权及全部资产（以2012年6月12日为基准日的汇力兴公司名下所有产权项目）。2、债务是指汇力兴公司在股权转让前的全部债务。协议各方约定：债务不包含在甲方和乙方向丙方和丁方进行的股权转让的范畴内，全部债务由甲方和乙方在股权转让完成前书面通知债权人、自行独立清偿，并应当向丙方和丁方提交相关的清偿证明材料，丙方和丁方不承担任何债务。如因甲方和乙方违反前述约定并造成股权转让后的汇力兴公司和丙方和丁方发生经济损失，甲方和乙方应给予全额赔偿（该损失包括但不限于汇力兴公司、丙方和丁方所发生的赔偿金、违约金、诉讼费、律师费等合理费用）。第二条股权转让价款及付款方式约定：股权转让价款及付款方式由转让方及受让方另行协商并签订补充协议执行。第三条股权变更手续和控制权移交约定：1、于本协议生效后3个工作日内，甲方和乙方负责将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料（详见附件）编制《交割清单》移交给受让方，由受让方查收并签字盖章。甲方和乙方对其提供的上述文件资料的真实性、完整性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。2、应转让方要求，本次股权转让以丙方和丁方向汇力兴公司增资人民币2000万元，同时甲方和乙方减资人民币1800万元的形式实现。转让方和受让方于本协议签订当日向审批机关及工商登记机关报送相关文件（即审批机关及工商登记机关的要求增资、减资的要求相关文件）。第四条约定：甲方和乙方保证，1、其依据本协议转让的公司股权不存在权利上的瑕疵，该等股权的转让不会受到第三人的质疑和起诉。甲方和乙方拥有汇力兴公司100%的股权，至本协议签署之日，甲方和乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2、其提供的所有有关本协议项下股权的材料，都是真实、合法有效的，并没有向丙方和丁方隐瞒有关该股权（权益）的任何相关信息。3。甲方和乙方签署本协议后，在本协议没有终止或解除前不得就本协议所涉及的股权与任何第三方签订转让协议，也不得将上述股权设置任何形式的担保和质押。4、甲方和乙方保证及承诺，本协议转让的公司股权不存在任何形式的担保和质押，汇力兴公司在甲乙双方共同经营期间对外没有债务、没有担保及合同违约等行为、不存在其他或有诉讼，如甲乙双方违反上述保证及承诺，则丙方和丁方因此所遭受的损失，甲方和乙方给予全额赔偿。第五条违约责任约定：1、为保护受让方合法权益，如转让方在收取受让方根据本协议约定支付的款项后却不及时配合办理相关手续时，转让方须向受让方支付违约金人民币1000万元。2、如转让方违反本协议约定、承诺及保证，转让方应向受让方支付转让总价款20%的违约金，给汇力兴公司及受让方造成经济损失的，还应赔偿损失并承担由此引起的一切经济和法律责任，该经济和法律责任包括但不限于汇力兴公司及受让方因转让方违约而发生的律师费、诉讼费、交通费、通讯费及其他费用。第六条保证和担保约定：保证人刘春忠、孙鸣自愿以自由资产以无限连带责任保证担保方式为转让方履行合同提供担保。保证人隆达房地产公司以自有资产及其房屋25套为转让方履行合同提供担保。第七条其他事宜约定：本协议中未尽事宜，甲、乙、丙、丁四方及保证人可采用另行签订补充协议方式进行完善工作，补充协议与本协议具同等法律效力。附件：交接资料明细，1、天津汇力兴物流有限公司营业执照原件正副本各一份。2、天津汇力兴物流有限公司章程。3、企业代码证原件正副本各一份。4、在建工程相关权利证书及文件。5、土地证。6、股东会、董事会转股决议、增资、减资决议。7、公章、合同专用章、专用章。8、公司债权债务清单及处置文件。9、《交割清单》：权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料。10、天津汇力兴物流有限公司财务审计报告、资产评估报告。11、天津汇力兴物流有限公司其他有关文件、资料。
《补充协议（一）》第一条：转让方和受让方一致同意，汇力兴公司100%股权及全部资产的转让价格合计为人民币20000万元整。第二条：截止股权转让协议签订之日，转让方向受让方提供的数据显示其短期到期债务共计人民币12000万元整，债权人为天津市昌盛泰典当有限公司等，经转让方、受让方及债权人三方协商约定，本次股权转让完成后上述12000万元债务由受让方承接，转让方、受让方及债权人均无异议。上述债务余额12000万元，转让方、受让方约定从标的股权转让价款中一次性扣除，即受让方仅需向转让方支付转让款人民币8000万元。除上述债务外，转让方保证汇力公司已无其他任何负债类项目及债务纠纷。第三条：本次股权转让款扣除由受让方承接的债务外，转让款人民币8000万元的支付方式及期限为：1、丙方和丁方完成向汇力兴公司增资人民币2000万元，同时甲方和乙方完成减资人民币1800万元手续之日起三日内，受让方向转让方支付转让款人民币2000万元。该转让款由转让方专项用于归还甲方天津银行到期借款，并由转让方及时督促保证人办理其名下25套房产解除他项权手续，并以该房产及时向受让方办理他项权担保登记手续。2、截止于股权转让协议书签订之日汇力兴公司产权下的位于天津空港国际物流区第一大街50号在建工程尚未完工，转让方、受让方约定，由转让方继续履行上述在建工程后续建设任务直至工程竣工，并经受让方及相关专管部门验收合格后负责办理相关项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）。转让方保证转让方交付受让方的最终产权面积不低于55000平方米（转让方与受让方依据产权证所登载面积以每平方米3636元作为计算依据据实结算，多退少补）。故第二次转让款2000万元，按转让方在建工程建设进度由受让方分次支付转让款（依据在建工程建设用发票为准），转让方授权受让方（或以汇力兴公司）直接向施工单位结算支付，受让方依据发票向施工单位结算支付后，视为已向转让方支付转让款。在建工程建设支出超出2000万元部分由转让方负担。受让方保证上述转让款2000万元及时到位，因受让方原因造成支付延迟，转让方不承担工程延误责任。3、转让款余额4000万元按照以下方式及期限支付：全部建筑工程竣工验收合格三日内支付1000万元：取得并向受让方交付项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）之日起三日内支付3000万元。在受让方支付前述约定股权转让款前，转让方须向受让方提供作价人民币20000万元资产发票。4、甲方和乙方确认：受让方向甲方或乙方（或其指定收款人）任何一方支付股权转让款，均应视为向甲乙双方支付股权转让款，由甲乙双方按照股权出让比例自行分割。第四条：转让方、受让方约定，由转让方继续履行上述在建工程后续建设任务直至工程竣工，但转让方最迟应于合同签订日起三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格（验收标准依照建设合同约定及国家、部门及行业相关标准执行），转让方负责协助办理相关项目产权证书（包括但不限于土地证、建设规划许可证、施工许可证、土地规划许可证、建筑工程竣工验收合格证、房产证等）。转让方保证受让方最迟应于合同签订之日起四个月内取得前述项目产权证书。第五条：股权转让协议生效三个月内，经受让方书面同意，转让方可以就上述在建工程项目或竣工项目对外洽谈租赁及整体、部分对外出售事宜，转让方在三个月有效期内若整体、部分出售及对外租赁事宜洽谈成功，转让方可在上述期限内以本次股权转让标的原价将上述股权回购，但转让方必须一次性支付上述三个月内占用受让方全部资金及由受让方承接的12000万元债务总额的利息给受让方。转让方和受让方约定月利息按3%标准执行。第六条违约责任：转让方违反第3条约定未能在三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格的，转让方应自在建工程约定交付期限到期日起，以16000万元作为债务总额，按月利息3%标准执行，向受让方支付利息。
《补充协议（二）》约定：如果《股权转让协议》签订后三个月之内，受让方就建设工程未能完成部分及全部招商出租或出售工作，则转让方承诺，由转让方负责向受让方提供全部产权面积一年期租约客户，即建成后第一年租金不低于人民币2000万元。上述租金2000万元由受让方自《补充协议（一）》第3（3）条所约定的转让款余额中直接扣除。
协议签订后，原告马宝海、张瑞建或以天津市昌盛泰投资有限公司名义自2012年7月23日至2012年10月31日支付被告东昱成公司、井金凤或汇力兴公司股权转让款3550万元。被告东昱成公司、井金凤及授权代表刘春忠在2012年11月2日“指定账户通知书”中确认己收到原告股权转让款共计16050万元（其中12500万元为债务转让、3550万元为现款支付）的事实。自2012年11月21日至2012年12月20日原告马宝海、张瑞建或以天津市昌盛泰投资有限公司名义支付被告东昱成公司、井金凤或汇力兴公司股权转让款2245万元。2012年6月14日，被告交付原告资料包括：汇力兴公司营业执照正副本、企业代码证正副本、税务登记证正副本、开户许可证、贷款证、验资报告、企业章程、银行预留印鉴卡、密码器协议及发票、密码器、IC卡、公章、财务章、人名章、农行网银、门号启用通知、节能批复、环境报批复、发改委批文及立项报告、房地产权证、建设工程规划许可证及附件、建设用地规划许可证及附件、农行账号、基本账户，原告马宝海、张瑞建签收。2012年7月18日双方向工商部门申请办理汇力兴公司股东及法人的变更，2012年10月24日完成汇力兴公司法定代表人纪鹏变更为原告马宝海登记。
另查，2013年6月25日，原告马宝海、张瑞建与北京盈科（天津）律师事务所签订《委托代理协议》一份，约定北京盈科（天津）律师事务所接受原告马宝海、张瑞建委托，指派周启东、季春彪律师代理原告马宝海、张瑞建与被告东昱成公司、井金凤、刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司股权转让合同纠纷诉讼事宜，原告于2013年12月17日支付律师费200000元，北京盈科（天津）律师事务出具了发票。
本案审理过程中，原告就其主张的被告应当履行办理有关涉案在建工程验收手续、办理协议约定产权证书的请求，于2014年3月17日向本院提出书面说明，表示称，为了减少经济损失，原告己经自行办理在建工程验收及产权证书相关手续。
以上事实有原、被告签订的《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》，原告转账凭证，被告及授权代表刘春忠收款证据，工商登记材料，委托代理协议，律师收费凭证，原、被告陈述等证据佐证。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》系双方当事人真实的意思表示，不违反国家法律法规，为有效合同，依法应予保护，本院予以确认。
对于原告主张承接债务及实际给付的股权转让款累计18300万元数额问题，庭审中被告东昱成公司、井金凤就2012年3月6日原告支付的467万元款项提供异议，表示与双方的股权转让款无关，称其该笔款为500万元的借款，实际打到纪鹏账户上467万元，己扣除33万元的利息，且在2012年10月己经将该500万元全额进行偿还原告并支付了利息所进行的抗辩，未向本院提供证据证明其事实存在，且原告对此不予认可，故对被告的抗辩理由本院不予支持。被告就2012年10月31日原告支付汇力兴公司的500万元股权转让款中300万元移交归建局的事实予以认可，但表示与被告无关，称当时股权转让手续己经转让完毕，汇力兴公司的实际管理人为原告，认为该笔费用未实际发生，不应认定为股权转让款。按照《补充协议（一）》中“转让方授权受让方（或以汇力兴公司）直接向施工单位结算支付，受让方依据发票向施工单位结算支付后，视为已向转让方支付转让款”的约定，该300万元应当认定为原告支付给被告东昱成公司、井金凤股权转让款。故对被告的抗辩理由，本院不予支持。
关于双方在合同履行中是否存在违约行为的问题。被告以签订协议时将汇力兴公司材料移交原告，剩余材料于2012年6月14日移交原告，原告迟迟不办理报验，不按时办理手续及给付股权转让款义务，责任应有原告承担，主张不存在违约行为而进行的抗辩，被告未向本院提供足以证明其己按协议约定将全部材料移交原告的相关证据加以证明其事实存在，且原告对此不予认可，故对被告的抗辩理由本院不予支持。双方合同中约定“本协议生效后3个工作日内，甲方和乙方负责将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料（详见附件）编制《交割清单》移交给受让方，由受让方查收并签字盖章”。上述约定为双方真实的意思表示，被告在合同履行过程中，未按约定将其与转让标的相关的全部材料移交给原告，被告存在违约行为。被告以原告不按时办理手续及履行给付股权转让款义务，违反了“原告在完成汇力兴公司增资人民币2000万元，同时被告完成减资人民币1800万元手续之日起三日内，原告向被告支付转让款2000万元”的约定，由于原告迟迟不能完成增资行为，导致被告不能及时完成减资，原告存在违约行为，且违约在先而进行的抗辩。双方合同中约定：“丙方和丁方完成向汇力兴公司增资人民币2000万元，同时甲方和乙方完成减资人民币1800万元手续之日起三日内，受让方向转让方支付转让款人民币2000万元”。从双方提供的证据及实际履行情况证实，双方于2012年7月18日到工商部门申请变更股权登记，至2012年10月24日工商部门受理申请并同意变更，足见双方对股权转让形式的约定重新进行变更和确认，且截至2012年10月25日原告向被告支付股权转让款3950万元，故被告主张原告违约，证据不足，本院不予支持。
关于原告要求被告东昱成公司、井金凤向原告交付协议约定的“交接资料明细”内容材料、办理有关涉案在建工程验收手续、办理协议约定的产权证书、向原告出具协议约定的发票一节。鉴于在本案审理过程中，原告己经自行办理了涉案在建工程验收及办理了产权证书相关手续，对原告就其主张的被告应当履行办理有关涉案在建工程验收手续、办理协议约定产权证书的请求，本案不再审理。根据双方协议约定，“甲方和乙方负责将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资料等文件资料（详见附件）编制《交割清单》移交给受让方，由受让方查收并签字盖章”，“在受让方支付前述约定股权转让款前，转让方须向受让方提供作价人民币20000万元资产发票”。上述约定均为双方真实的意思表示，系双方在合同中约定的权利义务，被告东昱成公司、井金凤应当履行的合同义务，原告之主张，本院予以支持。
关于原告要求被告隆达房地产公司将其名下协议约定的房产办理他项权抵押登记，履行协议约定的义务一节。根据双方协议约定，“转让方及时督促保证人办理其名下25套房产解除他项权手续，并以该房产及时向受让方办理他项权担保登记手续”。被告隆达房地产公司未按约定及时履行义务，原告之主张，本院予以支持。
关于原告要求被告东昱成公司、井金凤向原告支付自2012年9月12日至2012年11月20日利息损失7548493元一节。双方协议约定，“转让方未能在三个月内将剩余在建工程竣工并移交受让方，并经受让方及相关主管部门验收合格的，转让方应自在建工程约定交付期限到期日起，以16000万元作为债务总额，按月利息3%标准执行，向受让方支付利息”。被告未能在约定期限内将剩余在建工程竣工，未能完成验收合格，亦未移交原告，被告存在违约行为，应向原告承担违约责任。原告向被告主张自2012年9月12日始至2012年11月20日期间的利息损失，不违反协议约定。本案中，原告认可按中国人民银行同期贷款利率（一至三年）6.15%主张违约金，虽然该计算系数低于原、被告约定的月利息3%的标准，系原告对自己民事权利的处分，不违反法律规定，但原告要求按中国人民银行同期贷款利率（一至三年）6.15%的四倍计算违约金，依法无据，依据公平原则，按照2012年7月6日中国人民银行公布的同期贷款利率短期（一至三年）6.15%的二倍计算违约金为宜，即违约金系数为0.337‰/天（年息6.15%×2÷365天=0.337‰/天）。本案的违约金计算如下：违约金为160000000元×70天×0.337‰/天=3774400元。对于原告保留的起诉2012年11月20日以后违约金的权利，可另案解决。
关于原告要求被告东昱成公司、井金凤向原告支付因违约行为发生律师费、交通费、通讯费用200000元一节。原告马宝海、张瑞建与北京盈科（天津）律师事务所签订的委托代理协议不违反相关法律规定，应为合法有效。因原、被告双方协议己明确约定，“如转让方违反本协议约定、承诺及保证，转让方应向受让方支付转让总价款20%的违约金，给汇力兴公司及受让方造成经济损失的，还应赔偿损失并承担由此引起的一切经济和法律责任，该经济和法律责任包括但不限于汇力兴公司及受让方因转让方违约而发生的律师费、诉讼费、交通费、通讯费及其他费用”。被告在签订协议时应当预见到其不按协议履行义务，将会承担因其违约而使原告为实现权利而产生的律师费等相关费用，该费用以不超过物价部门核定标准为限。原告主张的200000元律师代理费，确己实际支出，并未超过物价部门核定标准。原告要求被告东昱成公司、井金凤支付律师代理费200000元，不违反相关法律规定，应当予以支持。
关于原告要求被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司对原告全部经济损失承担无限连带保证责任一节。根据双方协议约定，“保证人刘春忠、孙鸣自愿以自由资产以无限连带责任保证担保方式为转让方履行合同提供担保。保证人隆达房地产公司以自有资产及其房屋25套为转让方履行合同提供担保”。上述约定为双方真实的意思表示，符合担保法对保证担保方式的规定，应当认定该保证为连带责任保证性质，被告在合同履行过程中，未按约定履行其义务，被告刘春忠、孙鸣、隆达房地产公司应当承担连带保证责任。原告之主张，本院予以支持。
综上，本案合同有效，被告未按股权转让协议的约定履行相关义务，系违约行为，应当承担相应的民事责任。依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
一、被告天津东昱成商贸有限公司、井金凤于本判决生效后十日内交付原告马宝海、张瑞建协议约定的“交接资料明细”内容材料；向原告出具协议约定的作价人民币20000万元资产发票。
二、被告天津隆达房地产开发有限公司于本判决生效后十日内将其名下协议约定的25套房产办理他项权抵押登记，履行协议约定的义务。
三、被告天津东昱成商贸有限公司、井金凤于本判决生效后十日内给付原告马宝海、张瑞建违约金计人民币3774400元。
四、被告天津东昱成商贸有限公司、井金凤于本判决生效后十日内给付原告马宝海、张瑞建律师费人民币200000元。
五、被告刘春忠、孙鸣、天津隆达房地产开发有限公司对以上款项负连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费66200元、保全费5000元，共计71200元，原告马宝海、张瑞建承担33100元，被告天津东昱成商贸有限公司、井金凤承担38100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 董生林
代理审判员 杨静恬
人民陪审员 张素梅
二〇一四年五月××日
书 记 员 李金铭