浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温永商初字第540号
原告：浙江报喜鸟服饰股份有限公司。住所地：浙江省永嘉县＊＊＊＊＊。
法定代表人：吴志泽，该公司董事长。
委托代理人：易滨，浙江报喜鸟服饰股份有限公司法务部副经理。
被告：连仁。
被告：徐崇豹。
被告：株洲正兴百货有限公司。住所地：湖南省株洲市芦淞区＊＊＊＊＊＊。
法定代表人：连正宇。
原告浙江报喜鸟服饰股份有限公司诉被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月14日立案受理，依法由审判员潘谷明适用简易程序审理。后发现需用公告方式向被告送达庭审传票，遂转换为普通程序，并组成合议庭，于2016年2月23日公开开庭进行了审理。原告浙江报喜鸟服饰股份有限公司的委托代理人易滨到庭参加诉讼，被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告浙江报喜鸟服饰股份有限公司诉称：2011年9月2日，原告与株洲振龙百货有限公司签订合同。合同约定：株洲振龙百货有限公司为原告株洲市城区代理商；货物配送、调拨、接收、退货、换货过程中产生的往来账目，以原告提供的系统数据和对账单为准；合同在履行过程中发生争议，双方友好协商，协商不成的诉至甲方（即原告）所在地法院。
2013年7月30日，株洲振龙百货有限公司向原告送达变更证明。证明载明：因公司业务发展需要，株洲振龙百货有限公司名称变更为株洲正兴百货有限公司。2014年3月31日，被告株洲正兴百货有限公司与原告签订《欠款发货合同》。合同约定：1、截止2014年3月31日，株洲正兴百货有限公司欠原告的款项为104万元；2、原告同意在株洲正兴百货有限公司向原告支付相应利息的前提下，对株洲正兴百货有限公司进行欠款发货；3、原告与株洲正兴百货有限公司一致认可双方的往来账目以原告提供的系统数据和对账单为准；4、本合同的期限为2014年3月1日至2015年2月28日；5、本合同在履行过程中发生争议，双方协商解决，协商不成诉至原告所在地人民法院。2014年底，被告在未通知原告的情况下私自停止经营株洲报喜鸟市场。截止2015年8月1日，被告株洲正兴百货有限公司欠原告款项共计1115259.81元。
原告在另案诉讼中发现，株洲振龙百货有限公司于2014年1月23日已通过决议解散的方式被注销而非其名称变更为株洲正兴百货有限公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事的控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，株洲振龙百货有限公司的股东在清算过程中从未通知原告向该公司清算组申报债权，反而在注销前欺骗原告称该公司仅是名称变更，作为株洲振龙百货有限公司股东的被告连仁、徐崇豹应承担该公司债务的连带赔偿责任。
另外，被告株洲正兴百货有限公司法定代表人为连正宇，系株洲振龙百货有限公司法定代表人连仁之子。被告株洲正兴百货有限公司明知株洲振龙百货有限公司注销的情况下，与株洲振龙百货有限公司的两股东合谋欺骗原告，因此被告株洲正兴百货有限公司对株洲振龙百货有限公司恶意违法注销而给原告造成的损失应承担连带责任赔偿责任。
原告曾多次与被告协商，要求被告支付原告所欠款项共1115259.81元，被告以各种理由拒绝，故原告起诉要求判令被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司共同支付原告款项1115259.81元。
在举证期限内，原告向本院提供下列证据：
1、被告连仁及徐崇豹身份证复印件各一份、被告株洲正兴百货有限公司及株洲振龙百货有限公司企业注册登记资料各一份，以证明三被告的诉讼主体资格及被告连仁、徐崇豹系株洲振龙百货有限公司股东的事实；
2、特许专卖合同书、特许专卖补充协议、变更证明及欠款发货合同各一份，以证明：（1）株洲振龙百货有限公司为原告的代理商；（2）2013年7月30日，株洲振龙百货有限公司向原告出具变更证明，称株洲振龙百货有限公司更名成株洲正兴百货有限公司；（3）截止2014年3月31日，株洲正兴百货有限公司欠原告的款项为104万元；（4）原告同意株洲正兴百货有限公司在支付相应利息的前提下，对株洲正兴百货有限公司进行欠款发货；（5）原告与株洲正兴百货有限公司一致认可双方的往来账目以原告提供有系统数据和对账单为准；（6）本合同的期限为2014年3月1日至2015年2月28日；（7）本合同在履行过程中发生争议，协商不成的诉至原告所在地人民法院；
3、株洲振龙百货有限公司账户的系统数据，以证明截止2015年4月7日，被告尚欠原告款项1115259.81元；
4、株洲振龙百货有限公司股东会决议一份，以证明株洲振龙百货有限公司由股东会决议解散，公司注销前的债权、债务由全体股东承担。
被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司均未作答辩。
原告提供的证据因三被告未到庭而未由三被告当庭进行质证，经本院审查，未发现该些证据存有瑕疵和疑点，且符合证据的合法性、关联性和真实性，本院对该些证据予以认定。
经审理，本院认定以下事实：被告连仁与徐崇豹系株洲振龙百货有限公司的股东，被告连仁为法定代表人。2011年9月2日，原告与株洲振龙百货有限公司签订一份《特许专卖合同书》。该合同书载明：株洲振龙百货有限公司为原告湖南省株洲市城区范围内特许经营商，原告以合同约定价格向株洲振龙百货有限公司提供报喜鸟系列服饰产品并许可株洲振龙百货有限公司实施以报喜鸟商标为代表的特许经营权利；许可期限为三年，自2011年9月1日至2014年8月31日；在货物配送、调拨、接收过程中产生的往来账目，以原告提供的系统数据和对账单为准；本合同在履行中发生争议，协商解决无效时，诉至原告方所在地人民法院。双方还约定了其他权利义务。
2013年7月30日，株洲振龙百货有限公司及被告株洲正兴百货有限公司向原告出具一份《变更证明》。该证明载明：因公司业务发展需要，原株洲振龙百货有限公司名称现更换为株洲正兴百货有限公司。2014年1月20日，株洲振龙百货有限公司召开股东会，并形成决议。决议载明：由于公司经营状况不佳，公司全体股东决定解散株洲振龙百货有限公司；公司注销前的债权、债务由全体股东承担。2014年1月23日，株洲振龙百货有限公司登记注销。
2014年3月31日，原告与被告株洲正兴百货有限公司签订一份《欠款发货合同》。该合同载明：甲（即原告）乙（即被告株洲正兴百货有限公司）已签署特许加盟合同，乙方成为甲方的特许加盟商；乙方在授权的区域内扩大经营规模，但缺少资金从甲方进货；乙方按照本合同约定支付甲方相应利息的前提下，甲方实施欠款发货行为；双方一致认可往来账目以原告提供的系统数据和对账单为准；签订合同之前，乙方对甲方存在104万元的欠款；本合同在履行过程中发生争议，协商不成的诉至甲方所在地人民法院；合同期限为2014年3月1日至2015年2月28日。双方还约定了其他权利义务。
另查明，被告株洲正兴百货有限公司成立于2013年4月23日。原告的系统数据显示，截止2014年3月31日，客户株洲振龙百货有限公司尚欠货款1021835.91元；截止2014年1月23日，客户株洲振龙百货有限公司尚欠货款1039627.91元；截止2015年8月31日，客户株洲振龙百货有限公司尚欠货款1115259.81元。
本院认为：原告与株洲振龙百货有限公司签订的《特许专卖合同书》及原告与被告株洲正兴百货有限公司签订的《欠款发货合同》主体合格，内容合法，应为有效，受法律保护。按照公司法第一百八十三条的规定，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。另按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司贬值、流失、毁损或者，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。被告连仁、徐崇豹作为株洲振龙百货有限公司的股东，在股东会决议解散公司后，在法定期限内未成立清算组开始清算，依法应对公司承担赔偿责任。被告连仁、徐崇豹在股东会决议中也承诺承担株洲振龙百货有限公司注销前的债务。
株洲振龙百货有限公司并没有将名称变更为株洲正兴百货有限公司，株洲振龙百货有限公司及被告株洲正兴百货有限公司向原告出具《变更证明》，显属不诚信。株洲振龙百货有限公司及被告株洲正兴百货有限公司的不诚信行为直接导致原告与株洲振龙百货有限公司之间签订的《特许专卖合同》在株洲振龙百货有限公司注销后继续履行。本案中，株洲振龙百货有限公司并没有将与原告签订的《特许专卖合同》项下的合同权利、义务转让给被告株洲正兴百货有限公司，且原告也未予同意，故被告连仁、徐崇豹应对株洲正兴百货有限公司注销后以被告株洲正兴百货有限公司名义履行《特许专卖合同》而产生的债务承担责任。
被告株洲正兴百货有限公司在与原告签订《欠款发货合同》中明确之前尚存在104万元的欠款（实际上为1039627.91元），属于债的加入，被告株洲正兴百货有限公司应承担支付责任。之后产生的债务实际由被告株洲正兴百货有限公司履行《特许专卖合同》及《欠款发货合同》而产生，由被告株洲正兴百货有限公司也应承担责任。
综上所述，被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司尚欠原告货款1115259.81元，事实清楚，证据充分。《特许专卖合同》及《欠款发货合同》未具体载明付款期限，原告有权随时向债务人主张权利，况且合同期限已经届满，故原告起诉要求被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司支付货款1115259.81元，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
限被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江报喜鸟服饰股份有限公司货款1115259.81元。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14837元，由被告连仁、徐崇豹及株洲正兴百货有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 潘谷明
人民陪审员 陈丽白
人民陪审员 周建琼
二〇一六年三月三日
书 记 员 陈苗凡