安徽省颍上县人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1226民初644号原告：颍上县石丰建材有限公司，住所地安徽省颍上县六十铺镇桃花店村105国道南侧9号，统一社会信用代码91341226557839903C。法定代表人：侯明付，该公司执行董事。委托诉讼代理人：付新鹏，安徽皖北律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明红，安徽事茂律师事务所律师。被告：龚英安，男，1973年7月8日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：杜施雷，安徽金睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：霍盈盈，安徽金睿律师事务所实习律师。原告颍上县石丰建材有限公司（以下简称石丰公司）与被告龚英安土地租赁合同纠议一案，本院于2018年1月31日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月16日公开开庭审理了本案。原告石丰公司的委托诉讼代理人王明红，被告龚英安的委托诉讼代理人杜施雷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。石丰公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令龚英安立即支付租金750000元；2.本案诉讼费用由龚英安承担。事实和理由：2014年11月1日，石丰公司与龚英安签订一份《土地使用权租赁协议》，约定，乙方租赁甲方的土地及地上建筑物进行经营，出租地面积共计25--30亩。租赁期限为5年，即从2014年10月1日起至2019年11月1日止。土地租赁费用为每年200000元，龚英安每年10月份付给石丰公司150000元租赁费，6月份付给50000元租金，并约定了其他事项。合同签订后，石丰公司依约定将土地使用权及地上建筑物交付给了龚英安，进行了经营。但龚英安至今未按约定支付租金，截止到2018年1月30日龚英安已经拖欠石丰公司租金共计750000元整。石丰公司多次催要租金，但龚英安一直以各种理由拖延。龚英安辩称，石丰公司主张龚英安拖欠租金没有事实依据，根据石丰公司的要求由龚英安向案外人张雷进行支付，有石丰公司的股东、公司监事刘伟签订的协议书为证。该协议书明确了石丰公司应收租金同意由案外人张雷收取，用于偿还石丰公司及刘伟所欠张雷债务。对于张雷与刘伟所达成的因租金偿付债务的协议事实和内容，石丰公司法定代表人侯明付是知情并且认可，因此龚英安向张雷支付租金的行为仍然属于合同履行行为。石丰公司主张龚英安在签订合同后一直没有支付租金并提起诉请没有事实依据，且是一种极不诚信的做法。请求依法驳回石丰公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的身份证、营业执照、土地使用权租赁协议、不动产登记证明、土地使用权证书、私营企业基本注册信息查询单等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.龚英安提供的还款协议、录音资料及张雷的证人证言，客观真实，能够相互印证石丰公司股东刘伟代表石丰公司将债权转让给张雷，且该公司法定代表人侯明付对该债权转让行为明知并认可的事实，该组证据与本案具有关联性，本院予以认定；2、龚英安提供的（2016）皖1226民初1451号民事判决书、（2017）皖1202民初149号民事判决书、（2017）皖1202民初150号民事调解书，属生效法律文书，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年2月16日，石丰公司成立。公司股东为刘伟、侯明付，侯明付担任公司法定代表人，刘伟担任公司监事。2014年11月1日，石丰公司与龚英安签订《土地使用权租赁协议》，约定：龚英安承租石丰公司拥有的坐落于安徽省颍上县六十铺镇省道102南侧土地使用权及地上建筑物，租赁期限为5年，从2014年10月1日起至2019年10月1日止；土地租赁费为每年200000元，龚英安于每年10月份付给石丰公司150000元租赁费，6月份付给石丰公司50000元等内容。2016年3月5日，为抵付债务，刘伟代表石丰公司向张雷出具一份《还款协议》，自愿以公司租金偿还，该协议约定：乙方（石丰公司）场地出租给龚英安每年租金200000元；2.乙方自愿同意该租金由甲方（张雷）收取，在乙方欠甲方款项未还清前乙方不得收取租金，2015-2016二年度租金甲方已收取，但甲方已收取的两年租金全额偿还乙方欠他人款项，该二年的租金不得作为偿还乙方欠甲方款项；3.自2017年起甲方收取的租金作为乙方清偿欠甲方款项，直至还清或租赁合同终止。刘伟在《还款协议》上亲笔签名。龚英安按照《还款协议》的约定，向张雷支付了2015年至2016年两个年度的租金400000元。2016年5月15日，本院作出（2016）皖1226民初1451号民事判决，判决石丰公司支付张雷债款241834元。2017年2月16日，阜阳市颍州区人民法院作出(2017)皖1202民初150号民事调解书，确认刘伟向张雷支付石料款50000元。2017年3月13日，阜阳市颍州区人民法院作出（2017）皖1202民初149号民事判决，判决刘伟支付张雷830000元。2018年3月9日，张雷与侯明付通话时，侯明付对刘伟出具的《还款协议》明知且予以默示。本院认为，综合双方当事人诉答辩意见，本案争议的焦点为（一）刘伟代表石丰公司出具《还款协议》的行为是否有效；（二）石丰公司要求龚英安支付租金是否有法律依据。（一）刘伟代表石丰公司出具《还款协议》的行为是否有效的问题。本案中，石丰公司现有两名股东，其中股东侯明付为公司的执行董事、法定代表人，刘伟为公司监事，管理层与股东并未实质性地分离，股东对公司重大事项具有影响力，刘伟向张雷出具《还款协议》转让债权抵付债务时，侯明付明知并认可，因此，即使刘伟出具《还款协议》的行为未经股东会决议，但通常也不违背股东的意志，现亦没有证据证明张雷为恶意，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，刘伟在经营活动中转让债权的行为，应由石丰公司承担民事责任，本院对《还款协议》的效力予以认定。石丰公司主张刘伟未经股东会决议无权处分公司财产的理由不能成立，本院不予支持。刘伟系石丰公司股东、监事，石丰公司虽提出《还款协议》上的“刘伟”签字不是其本人所签，但在本案审理过程中未提出对该签字进行鉴定的申请，也未提出任何足以推翻该签字的证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，依法应由石丰公司承担不利的后果。石丰公司主张《还款协议》上的“刘伟”签名不是刘伟本人所签的理由不能成立，本院不予支持。（二）石丰公司要求龚英安支付租金是否有法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。同时该法第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，石丰公司与龚英安于2014年11月1日签订的《土地使用权租赁协议》，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，石丰公司依约将涉案土地及地上建筑物交付给龚英安使用后，即享有向龚英安收取租金的权利。但在合同履行过程中，石丰公司于2016年3月5日向案外人张雷出具了一份《还款协议》，将石丰公司对龚英安享有的1000000元租金债权全部转让给张雷，并通知了债务人龚英安，该转让符合法律规定，合法有效，对龚英安具有法律效力。石丰公司因此丧失了该债权，张雷已成为石丰公司与龚英安土地租赁合同关系的新债权人，龚英安应向张雷履行债务。石丰公司转让该债权后，龚英安未收到张雷同意石丰公司撤销其债权转让通知的凭据，且庭审中张雷作为证人也明确表示不同意石丰公司撤销其债权转让的通知。因此，该1000000元租金的权利人仍为张雷，石丰公司不能向龚英安主张该债权。而且根据《还款协议》，龚英安已向新债权人张雷支付了2015年至2016年两个年度的租金400000元，清偿了部分债务。综上所述，石丰公司主张龚英安支付租金750000元，于法无据，本院不予支持。龚英安辩称石丰公司无权要求其支付租金的理由成立，本院予以采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告颍上县石丰建材有限公司的诉讼请求。案件受理费11300元，由原告颍上县石丰建材有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  黄海燕人民陪审员  姜因芳人民陪审员  唐美霞二〇一八年五月二十四日书 记 员  白 雪附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第六十六条一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或者文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。不作为的默示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。