江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终5290号
上诉人（原审原告）：周富根，男，1945年11月15日生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人（原审原告）：姜亦军，男，1971年12月24日生，汉族，住浙江省象山县。
委托代理人：周富根，身份信息同上。
被上诉人（原审被告）：徐州市长盛建筑工程有限公司，住所地在江苏省徐州市二环西路恒生嘉苑1号楼1单元401室。
法定代表人：ＸＸＸ，该公司经理。
上诉人周富根、姜亦军因与被上诉人徐州市长盛建筑工程有限公司（以下简称长盛公司）公司决议纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院(2016)苏0311民初1215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周富根、姜亦军上诉请求：请求二审法院依法撤销原判，依法改判。事实与理由：一、姜亦军在原审法院审理的（2015）泉商初字第727号案件庭审中明确表示对长盛公司增资决议的事实不知情，事后韩豫晋才告知姜亦军增资的事实，姜亦军系因长盛公司成立初期的注册费用才给韩豫晋18万元，后长盛公司出价20万元与姜亦军达成退股协议。同样，周富根在另案数次庭审中均陈述对增资的事实事前不知情、事中未参与、事后要纠错，其在徐州市鼓楼区人民法院的陈述被误解，希望二审法院调取该次庭审录像查明事实。二、周富根、姜亦军二审中拟向法院提供有关2011年股东会增资决议的相关材料与增资决议均发生于6月3日，材料中没有周富根、姜亦军的痕迹，二人也未委托他人代理。法律规定公司增资决议必须股东签字，不签字不生效。三、周富根在长盛公司增资完成后抽逃出资的行为被生效法律文书所认定，但该认定并无事实依据。法律规定，当事人承认对己不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外，故请求二审法院准许周富根、姜亦军关于对2011年6月3日增资决议中签名真实性进行鉴定的申请。
长盛公司二审期间未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
周富根、姜亦军向一审法院起诉请求：请求依法确认长盛公司于2011年6月3日作出的关于增加公司注册资本的股东会决议无效并由长盛公司承担本案诉讼费由。事实与理由：长盛公司系2011年5月12日由ＸＸＸ、韩豫晋、姜亦军、周富根出资设立，注册资金为50万元，四人分别认缴15万元、12万元、12万元、11万元。2011年6月3日，长盛公司未经周富根、姜亦军同意，伪造股东会决议，将注册资金从50万元增加到6500万元，同日又冒用周富根、姜亦军名义，在工商银行鼓楼支行开户验资，骗取增资手续，擅自变更注册地和银行账户。周富根、姜亦军对长盛公司伪造股东会增资决议事先不知情、事中未参与、事后未确认，至今没有和长盛公司发生过任何经济往来，参加过其中任何营业活动。根据公司法的规定，股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。周富根、姜亦军共持有公司46%的股权，超过三分之一，故长盛公司伪造的2011年6月3日的增资股东会决议是无效的。
原审法院审理查明：长盛公司于2011年5月12日由ＸＸＸ、周富根、韩豫晋和姜亦军出资设立，注册资本50万元，其中ＸＸＸ认缴15万元、周富根认缴11万元、韩豫晋认缴12万元、姜亦军认缴12万元。2011年6月3日，经公司股东会决议，公司注册资本增加6450万元，其中ＸＸＸ认缴1935万元、周富根认缴1419万元、韩豫晋认缴1548万元、姜亦军认缴1548万元。同日，徐州迪联会计师事务所出具验资报告，主要内容为：贵公司原注册资本为50万元，实收资本50万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本6450万元，由股东ＸＸＸ、周富根、姜亦军、韩豫晋认缴货币资金6450万元，变更后注册资本为6500万元。经审验，截至2011年6月2日止，已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）货币资金6500万元。工商部门颁发的营业执照记载，公司注册资本登记为6500万元。2011年6月3日，长盛公司以还款的事由、以转账支票的形式从验资账户分别转给ＸＸＸ2000万元、周富根2486万元、韩豫晋20**万元。2011年11月25日，长盛公司向周富根出具证明，内容为周富根不知道该公司增资6500万元的决策，没有参加增资活动，周富根对公司增资一直有异议，不同意成为增资后的股东，公司尊重其意见，负责给其退股。
原审法院另查明：案外人徐州新诚发金属材料有限公司（以下简称新诚发公司）因与长盛公司、ＸＸＸ、周富根、韩豫晋买卖合同一案诉至徐州市鼓楼区人民法院，经审理，该院认定ＸＸＸ、周富根、韩晋豫构成抽逃出资，遂判令长盛公司给付新诚发公司货款206万元及违约金，对长盛公司的该笔债务不足清偿的部分，ＸＸＸ、周富根（至少为人民币1416万元）及韩豫晋在其各自抽逃出资范围内承担补充清偿责任；后周富根、韩豫晋不服提起上诉，徐州市中级人民法院经审理作出（2014）徐商终字第0321号民事判决，驳回上诉，维持原判；周富根不服，向江苏省高级人民法院申请再审，并提供了南京师范大学司法鉴定中心鉴定意见书一份，该意见书倾向认定徐州市工商银行鼓楼支行的资金走向材料（《个人客户业务申请书》、5份《个人业务凭证（填单）》、《转账支票》及《进账单》中“周富根”的签名与提供的字迹样本不是同一人书写，周富根据此认为，其行为不构成抽逃注册资本，要求江苏省高级人民法院予以改判。江苏省高级人民法院审理查明，在该案一审庭审中，周富根陈述其知道长盛公司增资到6500万元，其本人没有出钱，增资款项是与其他股东共同通过民间高息所借，验资后转出，未再注资。再审期间，周富根称一审庭审笔录中陈述的内容与事实不符，其不知道增资的事情，是经一审法官做工作后才在庭审笔录上签字。江苏省高级人民法院认为，周富根在一审庭审中对不利于己的事实的承认，产生自认的效果，其提供的鉴定意见书仅能证明与增资相关的银行开户、转账等手续不是其本人经办，不足以证明周富根不知情和未参与增资；现有证据可以证明周富根等人合意通过拆借资金的方式增资，验资后转出，属于抽逃出资的行为，遂驳回其再审申请。
原审法院再查明：周富根、姜亦军以同一事由于2015年8月13日诉至原审法院，姜亦军于该案庭审时称，韩豫晋向其称想把公司增资至6500万元且增资需要部分费用，其当时说如果能办到6500万元更好，费用其愿意承担，增资完成后其给了韩豫晋20多万元的费用。
原审法院认为：姜亦军在该院受理的（2015）泉商初字第727号案件庭审中明确陈述，其知道长盛公司增资事宜，并在事后向韩豫晋支付了20余万元增资费用；周富根亦在另案庭审中承认其知道并参与了长盛公司的增资行为，资金来源是其本人和其他股东通过民间高息所借，并于验资后转出。二人对上述于己不利的事实的承认，产生自认的效果。即使股东会决议中周富根、姜亦军的签名非其本人所签，亦不足以证明其不知情和未参与增资，现长盛公司的增资行为业已完成，周富根在增资完成后抽逃出资的行为，亦经生效裁判文书认定，姜亦军亦自认其知道增资事宜，周富根、姜亦军在涉案纠纷中以股东会决议中其本人的签名系伪造为由推翻此前陈述，进而要求确认长盛公司增加注册资本的股东会决议无效无法律依据，该院不予支持。该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十二条第一款之规定，判决：驳回姜亦军、周富根的诉讼请求。案件受理费80元，由姜亦军、周富根负担。
二审期间双方均未提交新证据。
本院二审查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明，周富根、姜亦军请求确认涉案股东会决议无效的理由为“根据法律规定，股东会决议的通过需要有2/3表决权的股东同意，否则无效”。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，周富根、姜亦军主张无效的股东会决议内容系增加注册资本和变更公司经营范围，上述决议内容并不违反法律、行政法规的规定，且周富根、姜亦军要求确认上述股东会决议无效的理由系“未经过有2/3表决权的股东同意”，其实质系认为股东会召集程序、表决方式违反了法律、法规或公司章程的规定，依法应通过撤销程序解决。因此，对周富根、姜亦军要求确认涉案股东会决议无效的诉讼请求，本院依法不予支持。
综上，上诉人上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人周富根、姜亦军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单云娟
代理审判员 曹 辛
代理审判员 孟文儒
二〇一六年十一月二十日
书 记 员 牛金铭