上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11739号
上诉人（原审原告）：北京市浩天信和律师事务所，住所地北京市朝阳区东三环中路*号财富金融中心**层。
负责人：刘鸿，主任。
委托诉讼代理人：肖群，北京市浩天信和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海青年汇投资管理股份有限公司，住所地上海市宝山区共和新路4727号202R室。
法定代表人：王亚琴，总经理。
委托诉讼代理人：徐一鸣，女，该公司工作人员。
上诉人北京市浩天信和律师事务所（以下简称浩天信和律所）因与被上诉人上海青年汇投资管理股份有限公司（以下简称青年汇公司）法律服务合同纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初22069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月14日立案后，依法组成合议庭，并于同年10月11日公开开庭进行了审理。上诉人浩天信和律所的委托诉讼代理人肖群，被上诉人青年汇公司的委托诉讼代理人徐一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
浩天信和律所上诉请求：撤销一审判决，改判支持浩天信和律所的一审诉讼请求。事实和理由：1.双方签订了《法律服务合同》，浩天信和律所已实际履行合同义务，青年汇公司拒绝支付法律服务费已构成违约，应支付律师费及违约金；2.青年汇公司恶意拖欠律师费，应当承担浩天信和律所为维护合法权益而支出的各项合理费用，包括公证费、交通费等。
青年汇公司辩称，不同意浩天信和律所的上诉请求。本案已超过诉讼时效。合同生效条件未成就，即使合同已生效也仅约定违约情形下对方可以解除合同。双方之间未形成事实合同关系，浩天信和律所对合同解除存在过错，且其未提供证据证明实际损失。
浩天信和律所向一审法院起诉请求：1.判令青年汇公司支付律师费150,000元及利息（以150,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年6月1日起计算至判决生效之日止）；2.判令青年汇公司赔偿浩天信和律所支出的公证费2,500元。
一审法院认定事实：2015年6月（具体日期未注明），浩天信和律所、青年汇公司签署《法律服务合同》，约定如下：青年汇公司同意依照本合同约定委托浩天信和律所提供法律服务，浩天信和律所亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向青年汇公司提供法律服务；青年汇公司同意浩天信和律所指派本所1-2名注册律师作为青年汇公司委托事项的负责律师，浩天信和律所受托为青年汇公司重组改制及在新三板挂牌事宜提供法律服务，具体服务内容如下：就青年汇公司本次项目涉及的相关事宜进行全面的尽职调查，协助制定业务资产重组方案及股权架构，协助青年汇公司依法改制为股份有限公司，协助建立健全公司内部的法人治理结构，根据券商的总体安排对青年汇公司高管人员及其他相关人员进行证券、公司事务的法律培训，协助其依法获得验收考核，协助起草、制定并提供项目中的各种法律文件和方案，按照新三板监管机构的要求出具法律意见书，就项目涉及的其他相关事宜提供全面的法律咨询以及提供其他法律方面的服务；青年汇公司应付浩天信和律所的律师费总额为25万元：本协议签署后10日内，青年汇公司向浩天信和律所支付首笔律师费15万元；……浩天信和律所提供本协议项下专项法律服务发生的、由第三方收取的费用（包括但不限于翻译费、交通费、差旅费、通讯费、公证费、鉴定费）由青年汇公司承担；如青年汇公司未能按本合同约定按期支付律师费用，则浩天信和律所有权拒绝为青年汇公司提供法律服务；如逾期支付律师费用超过10天，则浩天信和律所有权单方解除合同；本合同自双方授权代表签署且青年汇公司支付第一次款项后生效。
2015年6月2日，浩天信和律所的工作人员李某向青年汇公司的工作人员金某（总经理助理/法务）发送电子邮件，内容如下：请金某查收附件，附件为本次新三板项目法律尽职调查文件清单和劳动人事情况统计表，请青年汇公司根据清单内容准备相应文件材料并统计员工情况。金某回复称：收到，会尽快准备。
2015年6月8日，青年汇公司的工作人员金某向浩天信和律所的工作人员李某发送电子邮件，内容如下：附件为青年汇公司工商全档，请查收。2015年6月9日，浩天信和律所的工作人员李某向青年汇公司的工作人员金某发送电子邮件，内容如下：附件为无处罚证明格式文件供青年汇公司参考。金某回复称：收到，感谢。
2016年3月16日，浩天信和律所的合伙人肖群向青年汇公司的工作人员金某发生电子邮件，内容如下：浩天信和律所就青年汇公司未按期支付律师费向青年汇公司发送本函，详见附件；请青年汇公司根据催款函要求尽快安排付款，或联系商讨所欠款项的支付问题；电子邮件附件为催款函一份。
2016年3月17日，浩天信和律所通过快递方式将催款函发送至青年汇公司在《法律服务合同》上注明的联系地址。快递记录显示，该催款函于2017年3月18日被签收。
2016年9月12日，浩天信和律所为保全电子邮件证据，向北京市方正公证处申请办理公证。同日，北京市方正公证处向浩天信和律所开具增值税普通发票一份，载明公证费金额为2,500元。
一审法院另查明，青年汇公司原名上海青年汇物业管理有限公司，2016年5月6日变更为现名称。
浩天信和律所工作人员李某获取法律执业资格证的日期为2014年3月1日，作为律师的首次执业日期为2016年11月3日。
2015年，青年汇公司与案外人A事务所（以下简称A律所）签订《专项法律服务合同》（具体签订日期不详），约定A律所协助青年汇公司处理新三板挂牌的相关事项并提供相关法律服务，律师费总额为20万元；律师费分三笔支付，第一笔自本协议生效之日起5个工作日内支付10万元。2015年11月18日，青年汇公司通过银行转账向A律所支付10万元，备注为“上海青年汇新三版挂牌及股份发行项目首付款”。2016年7月27日，A律所出具《关于上海青年汇投资管理股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》。
一审审理中，浩天信和律所表示，为履行《法律服务合同》，浩天信和律所于2015年6月2日向青年汇公司提供了法律尽职调查文件清单，由青年汇公司根据清单准备审核材料；2015年6月4日，浩天信和律所的工作人员李某到青年汇公司处调查材料，并对青年汇公司负责人进行访谈；根据上述调查材料，浩天信和律所出具了法律尽职调查备忘，并于2015年6月29日通过电子邮件发送给当时的项目主办券商；嗣后，因青年汇公司未支付律师费，浩天信和律所未再提供法律服务。
青年汇公司表示，青年汇公司负责人未接受正式访谈，也未签字确认任何访谈笔录；青年汇公司曾口头告知浩天信和律所无需履行《法律服务合同》，即解除《法律服务合同》。
一审法院认为，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。浩天信和律所、青年汇公司签订的《法律服务合同》约定，青年汇公司第一次支付款项后合同生效，并约定青年汇公司应在签约后10日内支付首笔款项。浩天信和律所已按约开始实施法律服务，而青年汇公司在接受浩天信和律所的前期法律服务后未按约支付首笔律师费，且与他人另行签订法律服务合同。故，一审法院认为，青年汇公司系不正当地阻止合同生效条件成就，双方之间的《法律服务合同》已生效。但，鉴于青年汇公司作为委托人已明确表示要解除《法律服务合同》，且青年汇公司已与他人另行签订法律服务合同，浩天信和律所、青年汇公司之间的《法律服务合同》已实际无法履行，故一审法院确认浩天信和律所、青年汇公司之间的《法律服务合同》已解除。青年汇公司解除合同后，应当赔偿浩天信和律所因此遭受的损失。考虑到浩天信和律所实际完成的尽职调查的工作量，且浩天信和律所尚未出具有效的法律文件，勿需因此负担相应的法律责任；并考虑青年汇公司迟延付款给浩天信和律所造成的利息损失，一审法院酌定青年汇公司赔偿浩天信和律所损失55,000元。关于公证费，《法律服务合同》约定因法律服务产生的公证费由青年汇公司承担，浩天信和律所主张的公证费不符合合同约定，浩天信和律所要求青年汇公司赔偿公证费，一审法院不予支持。青年汇公司辩称浩天信和律所的诉讼请求已过诉讼时效，与事实不符，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四百一十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2017年8月3日判决：一、青年汇公司于判决生效之日起十日内向浩天信和律所赔偿损失55,000元；二、驳回浩天信和律所的其余诉讼请求。一审案件受理费3,588元，减半收取计1,794元，由浩天信和律所负担1,194元，由青年汇公司负担600元。
本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，浩天信和律所、青年汇公司于2015年6月签订的《法律服务合同》第7.1条约定，本合同自双方授权代表签署且甲方（青年汇公司）支付第一次款项后生效，即涉案《法律服务合同》为附生效条件的合同。合同签订后，浩天信和律所按约为青年汇公司提供法律服务，而青年汇公司未支付第一期律师费，且在不久后即与A律所就相同的法律服务事项签订《专项法律服务合同》，亦未提供证据证明其已及时告知浩天信和律所不再履行合同，应视为青年汇公司为自身利益不正当地阻止合同生效条件成就。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，涉案《法律服务合同》已生效，双方均应按约全面履行己方义务。现青年汇公司作为委托人明确要求解除合同，其应赔偿浩天信和律所相应损失。浩天信和律所在催款函中明确律师工作尚处于前期阶段，诉讼中亦未提供损失的相关证据，一审法院综合考虑双方合同约定的工作内容、浩天信和律所实际完成的工作量、青年汇公司迟延付款给浩天信和律所造成的利息损失等因素酌定青年汇公司赔偿浩天信和律所损失55,000元，并无明显不当。浩天信和律所主张青年汇公司支付律师费150,000元及利息的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院难以支持。浩天信和律所还上诉称，2,500元公证费应由青年汇公司承担。涉案《法律服务合同》第2.3条约定，浩天信和律所提供本协议项下专项法律服务发生的、由第三方收取的费用由青年汇公司承担。由于2,500元公证费并非为青年汇公司提供法律服务而发生，浩天信和律所要求青年汇公司承担该笔费用依据不足，本院对其该项上诉主张亦不予支持。
综上所述，浩天信和律所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,237元，由上诉人北京市浩天信和律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
代理审判员 叶 佳
审 判 员 成 阳
二〇一七年十月三十日
书 记 员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。