广东省梅州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤14民终1127号
上诉人（原审原告）：惠州市金羽环保科技有限公司。
法定代表人：蓝建钟，该公司经理。
上诉人（原审原告）：赖承周。
被上诉人（原审被告）：五华县立基矿产加工有限公司。
法定代表人：蔡云龙，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：李国清。
被上诉人（原审被告）：张世团。
上诉人惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周因与被上诉人五华县立基矿产加工有限公司、李国清、张世团合同纠纷一案，不服广东省大埔县人民法院（2016）粤1422民初687号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周上诉请求：撤销一审民事裁定，依法作出公正裁判。事实和理由：上诉人认为一审裁定以2012年1月6日上诉人出具的《声明书》表明，上诉人转让股权后，不再享有辉绿岩矿的任何权益，上诉人起诉是不适格的原告，驳回起诉是错误的。一、上诉人一审的诉讼请求事实清楚，证据充分，依法应予支持。2010年2月4日，上诉人与五华县立基矿产加工有限公司、张世团签订大埔县西河银湖辉绿岩合作开采合同后，上诉人已按合同约定履行了义务，五华县立基矿产加工有限公司在上诉人完成完善租用土地等工作后投资100万元用于租用土地由上诉人包干完成。张世团除协助上诉人办理租地及村民工作履行义务外，负责办理林权证，在履行职责的前提下，按每股10万元投资，用于前期投资工作。被上诉人未履行义务，显属违约，致使三方签订合作开采合同的有限公司未能成立，互利互赢的目的无法实现。上诉人提出的诉讼请求事实清楚，理由证据充分，理应得到支持。二、双方未签订转让合同，李国清与张世团串通，采取欺骗手段骗取上诉人签署《声明书》一份、《收据》两份是无效的。2012年1月9日，李国清串通张世团，并通过张世团找到上诉人，谎称辉绿岩矿办不了证欲整体转让股权，要上诉人出具同意转让声明书及收据等相关材料以便于与对方洽谈，并由张世团提供打印好的声明书一份，二份金额处为空白的收据要上诉人签名、盖章，上诉人提出异议，张世团则称，转让金额未谈妥，谈妥后要签订转让协议书，转让金额会按谈妥价款填写并在收款后如数给付，上诉人为顾全大局，便在张世团提供的声明书一份，二份金额处为空白的收据上签名、盖章。张世团拿到声明书、收据后，于2012年1月11日通过银行转账17万元给惠州金羽环保科技有限公司；1月12日转账20万元、给付现金13万元给赖承周。一审裁定以上诉人出具声明书一份、收据两份及收取转让款50万证明是完全退出辉绿岩矿股权，不再享有辉绿岩矿任何权益，一审裁定将李国清、张世团串通，采取欺骗手段骗取上诉人单方签署《声明书》，认定为有效并适用《合同法》是错误的。《声明书》与《合同书》是两个不同的法律概念，不能等同。首先，上诉人退出或转让股权，双方应签订转让合同书，而双方并未签订；其次，如果李国清认为张世团与上诉人双方已谈过，上诉人签署的二份收据有效，张世团付款的时间是在1月11日、12日，金额计50万元，二张收据的时间是1月7日、1月9日，合计金额830万元，李国清仅付50万元，剩余780万元未付，即使有效也只是部分有效，何来完全转让退出。
一审法院认为：从2012年1月16日赖承周、蓝建钟、张世团、赖天正出具的《声明》”本人在2010年2月4日与水祝村委签订的关于银湖辉绿岩开采的﹤合同﹥和﹤大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同﹥中的所有权益及股份已全部退给李国清，包括本人（或本公司）此前所有投资和工作付出及无形资产已全部收到了上述公司的合理补偿，本人（或公司）不再享有上述资源的任何权益，此日期前订的有关该矿的未交予新公司的一切合同和凭证全部作废无效，并保证维护新的经营方的权益”的证据表明，原告惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周转让股份后，不再享有辉绿岩矿的任何权益，现以原告起诉，是不适格的原告。蓝建钟、赖承周分别于2012年9月17日和2013年3月6日接受清远市公安局询问时，均表示被李国清欺诈，会通过法律途径讨回公道，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。两原告应在法律规定的时效内起诉，而两原告于2015年10月9日才向大埔县人民法院起诉，已超过起诉时效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第（一）项的规定，裁定：驳回惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的起诉。
本院认为，本案为合同纠纷。经查，2010年2月4日惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正（已故）、五华县立基矿产加工有限公司、张世团签订《大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同》，约定惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正占18%份额，五华县立基矿产加工有限公司占78%，张世团占4%。2012年1月16日，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正、张世团出具《声明》，言明在2010年2月4日与水祝村委会签订的关于银湖辉绿岩开采的﹤合同﹥和﹤大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同﹥中的所有权益及股份已全部退给李国清，包括此前所有投资和工作付出及无形资产已全部收到了合理补偿，不再享有上述资源的任何权益。诉讼中，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周认可分别收到转让款17万元和33万元。至此，应视为《大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同》已经解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，双方的合同权利义务终止，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周不再享有辉绿岩矿的任何权益。故，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周起诉属不适格的原告。一审裁定驳回惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的起诉，并无不当，予以维持。
综上所述，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的上诉请求不能成立，一审裁定正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 罗锡芳
审判员 江 彦
审判员 曾柳青
二〇一六年十二月二十七日
书记员 朱 棋
（2016）粤14民终1127号
上诉人（原审原告）：惠州市金羽环保科技有限公司。住所地：广东省博罗县罗阳镇鸡麻地麦洞。
法定代表人：蓝建钟，该公司经理。
上诉人（原审原告）：赖承周，男，汉族，1959年8月16日出生，住广东省大埔县。
被上诉人（原审被告）：五华县立基矿产加工有限公司。住所地：广东省五华县水寨镇工业园。
法定代表人：蔡云龙，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：李国清，男，汉族，1966年4月15日出生，住广东省梅州市。
被上诉人（原审被告）：张世团，男，汉族，1954年4月15日出生，住广东省大埔县。
上诉人惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周因与被上诉人五华县立基矿产加工有限公司、李国清、张世团合同纠纷一案，不服广东省大埔县人民法院（2016）粤1422民初687号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周上诉请求：撤销一审民事裁定，依法作出公正裁判。事实和理由：上诉人认为一审裁定以2012年1月6日上诉人出具的《声明书》表明，上诉人转让股权后，不再享有辉绿岩矿的任何权益，上诉人起诉是不适格的原告，驳回起诉是错误的。一、上诉人一审的诉讼请求事实清楚，证据充分，依法应予支持。2010年2月4日，上诉人与五华县立基矿产加工有限公司、张世团签订大埔县西河银湖辉绿岩合作开采合同后，上诉人已按合同约定履行了义务，五华县立基矿产加工有限公司在上诉人完成完善租用土地等工作后投资100万元用于租用土地由上诉人包干完成。张世团除协助上诉人办理租地及村民工作履行义务外，负责办理林权证，在履行职责的前提下，按每股10万元投资，用于前期投资工作。被上诉人未履行义务，显属违约，致使三方签订合作开采合同的有限公司未能成立，互利互赢的目的无法实现。上诉人提出的诉讼请求事实清楚，理由证据充分，理应得到支持。二、双方未签订转让合同，李国清与张世团串通，采取欺骗手段骗取上诉人签署《声明书》一份、《收据》两份是无效的。2012年1月9日，李国清串通张世团，并通过张世团找到上诉人，谎称辉绿岩矿办不了证欲整体转让股权，要上诉人出具同意转让声明书及收据等相关材料以便于与对方洽谈，并由张世团提供打印好的声明书一份，二份金额处为空白的收据要上诉人签名、盖章，上诉人提出异议，张世团则称，转让金额未谈妥，谈妥后要签订转让协议书，转让金额会按谈妥价款填写并在收款后如数给付，上诉人为顾全大局，便在张世团提供的声明书一份，二份金额处为空白的收据上签名、盖章。张世团拿到声明书、收据后，于2012年1月11日通过银行转账17万元给惠州金羽环保科技有限公司；1月12日转账20万元、给付现金13万元给赖承周。一审裁定以上诉人出具声明书一份、收据两份及收取转让款50万证明是完全退出辉绿岩矿股权，不再享有辉绿岩矿任何权益，一审裁定将李国清、张世团串通，采取欺骗手段骗取上诉人单方签署《声明书》，认定为有效并适用《合同法》是错误的。《声明书》与《合同书》是两个不同的法律概念，不能等同。首先，上诉人退出或转让股权，双方应签订转让合同书，而双方并未签订；其次，如果李国清认为张世团与上诉人双方已谈过，上诉人签署的二份收据有效，张世团付款的时间是在1月11日、12日，金额计50万元，二张收据的时间是1月7日、1月9日，合计金额830万元，李国清仅付50万元，剩余780万元未付，即使有效也只是部分有效，何来完全转让退出。
一审法院认为：从2012年1月16日赖承周、蓝建钟、张世团、赖天正出具的《声明》”本人在2010年2月4日与水祝村委签订的关于银湖辉绿岩开采的﹤合同﹥和﹤大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同﹥中的所有权益及股份已全部退给李国清，包括本人（或本公司）此前所有投资和工作付出及无形资产已全部收到了上述公司的合理补偿，本人（或公司）不再享有上述资源的任何权益，此日期前订的有关该矿的未交予新公司的一切合同和凭证全部作废无效，并保证维护新的经营方的权益”的证据表明，原告惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周转让股份后，不再享有辉绿岩矿的任何权益，现以原告起诉，是不适格的原告。蓝建钟、赖承周分别于2012年9月17日和2013年3月6日接受清远市公安局询问时，均表示被李国清欺诈，会通过法律途径讨回公道，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。两原告应在法律规定的时效内起诉，而两原告于2015年10月9日才向大埔县人民法院起诉，已超过起诉时效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条第（一）项的规定，裁定：驳回惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的起诉。
本院认为，本案为合同纠纷。经查，2010年2月4日惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正（已故）、五华县立基矿产加工有限公司、张世团签订《大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同》，约定惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正占18%份额，五华县立基矿产加工有限公司占78%，张世团占4%。2012年1月16日，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周、赖天正、张世团出具《声明》，言明在2010年2月4日与水祝村委会签订的关于银湖辉绿岩开采的﹤合同﹥和﹤大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同﹥中的所有权益及股份已全部退给李国清，包括此前所有投资和工作付出及无形资产已全部收到了合理补偿，不再享有上述资源的任何权益。诉讼中，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周认可分别收到转让款17万元和33万元。至此，应视为《大埔西河银湖辉绿岩合作开采合同》已经解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，双方的合同权利义务终止，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周不再享有辉绿岩矿的任何权益。故，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周起诉属不适格的原告。一审裁定驳回惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的起诉，并无不当，予以维持。
综上所述，惠州市金羽环保科技有限公司、赖承周的上诉请求不能成立，一审裁定正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长罗锡芳
审判员江彦
审判员曾柳青
二○一六年十二月二十七日
书记员朱棋