江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终7340号
上诉人（原审原告）：北京炫耀体育文化有限责任公司。
委托诉讼代理人：顾春龙，江苏同丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶帅华，江苏同丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中航城置业（昆山）有限公司。
委托诉讼代理人：张珏，上海瑞盛律师事务所律师。
上诉人北京炫耀体育文化有限责任公司（以下简称北京炫耀公司）因与被上诉人中航城置业（昆山）有限公司（以下简称中航城公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州江苏省昆山市人民法院（2017）苏0583民初4533号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人北京炫耀公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人全部诉讼请求，即被上诉人双倍返还意向金10万元。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、涉案九方城项目在双方签署《租赁意向书》后的六个月内根本没有建成，也就是说双方不具备签订正式租赁合同的基础。二、被上诉人应当在六个月内提醒和告知上诉人签署合同，但事实上超过一年半被上诉人都没有主动提醒和告知上诉人签署合同。三、《租赁意向书》属于格式条款，约定的双方权利义务不对等，被上诉人恶意规避自己的责任，加重上诉人的责任，理应不受法律保护。
被上诉人中航城公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
原审原告北京炫耀公司向一审法院起诉请求：判令原审被告双倍返还意向金100000元，本案诉讼费用由原审被告承担。
一审法院认定事实：2013年9月13日，北京炫耀公司与中航城公司签订《租赁意向书》，约定中航城公司将位于昆山九方购物中心商场五层编号为5-050-051、面积为1277.2平方米的店铺租赁给北京炫耀公司经营耀健身品牌，其中第6条约定北京炫耀公司应于签订本意向书之日或之前向中航城公司支付意向金50000元，作为北京炫耀公司签订拟租赁房产租赁合同的意向金，意向金在租赁合同签订之时可用于冲抵租赁保证金中同等金额，第7条约定北京炫耀公司同意由中航城公司拟定与本意向书实质条款无冲突但更为具体、详细的租赁合同，北京炫耀公司承诺于本意向书签订后6个月内与中航城公司签订租赁合同，否则视为北京炫耀公司违约，中航城公司有权没收本意向书之意向金并终止本意向书，中航城公司同时有权以任何方式处置拟租赁房产而无需通知北京炫耀公司，第8条约定双方确认本意向书及租赁条件仅为初步租赁意向，拟租赁房产的具体范围及租赁条件以双方签订的租赁合同为准，如租赁位置发生变化，双方协商解决，如协商不成，则中航城公司向北京炫耀公司无息退还全额意向金。该意向书还约定了租赁期限、租金、商业服务费、推广费、其他服务费、租赁保证金等内容。2013年10月9日，中航城公司向北京炫耀公司出具收款收据一张，载明中航城公司收到北京炫耀公司的耀健身意向金50000元。
后双方未在约定的期限内（《租赁意向书》签订后6个月签订正式租赁合同，北京炫耀公司于2015年3月24日通过邮件致函中航城公司，称“时至今日，我公司一直未收到贵公司对于《租赁合同》签署的任何信息，特此问询，期待回复”。同日，中航城公司员工何科发消息给北京炫耀公司法定代表人张宏盛，表示“这边开始转合同了，你有时间这几天过来吧……给我具体时间”，张宏盛表示“我的时间安排确认后回复您，谢谢！”3月25日，何科发消息给张宏盛“张总，你们公司现在发生了这样的事情，那你这边是怎么考虑的？是否还继续合作？我位置还留在这。如果不合作，我就要考虑其他安排，还请明确！”张宏盛回复“您是现在才知道我公司发生的事情吗？谢谢！”何科回复“现在的问题不是你们公司出了什么问题，那是你们内部事情。现在是你公司和我司的问题，你这边是继续合作还是另有打算？这个问题你要尽早给我答复。”3月26日，何科发消息给张宏盛“你到目前为止，没有提到与我项目是否还合作，也没有说你们公司究竟是一个什么想法。请问我该怎么配合你？昨天一天，今天一天，以前一年你好像都没主动和我沟通过……那请问张总，你究竟想怎么做呢？是继续合作还是不想合作。你总要有个决定的呀。我建议还是明确一点，不要打太极，谢谢！”张宏盛回复“当然明确，向贵公司/蒋总表述的非常清楚：我公司首先希望得到贵公司就此事件的客观/负责/诚信的说明，谢谢！”何科回复“什么说明？张总，我公司尊重契约精神，但如有争议，请和我司律师沟通。如需我这边配合，请提前知会，谢谢！”……后中航城公司于2015年4月3日回函“自双方签订意向书至今，虽经我司多次催促，贵司一直未派人前往我司签订租赁合同，贵司未在《租赁意向书》约定的时间与我司签订租赁合同，我司依据《租赁意向书》第七条约定与贵司终止《租赁意向书》。”2015年4月24日，中航城公司将涉案编号为5-051商铺出租给案外人。2015年6月12日，中航城公司将涉案编号为5-050商铺出租给案外人。
庭审中，双方一致确认涉案《租赁意向书》已于2015年4月3日终止，但北京炫耀公司不认可中航城公司解除函所涉原因，北京炫耀公司认为，涉案房屋于2015年初才正式竣工，在房屋竣工前中航城公司未通知北京炫耀公司与其按照《租赁意向书》签订合同，且中航城公司与其他商户签订正式租赁合同均是在2015年4月之后，对此，中航城公司不予认可，并提供《竣工备案意见书》及中航城公司与案外人签订的《租赁合同》各一份，其中《竣工备案意见书》显示涉案九方城市花园A6地块购物中心工程于2017年1月10日通过竣工验收备案，《租赁合同》显示中航城公司于2013年12月即与案外人中影影院投资有限公司签订了正式的租赁合同。
以上事实，有租赁意向书、聊天记录、联络函、北京炫耀公司提交的函、中航城公司提交的租赁合同竣工备案意见书、租赁合同以及双方当事人陈述为证。
一审法院认为，北京炫耀公司与中航城公司签订的《租赁意向书》系双方真实意思表示，双方均应根据《租赁意向书》履行义务。现双方一致认可《租赁意向书》已于2015年4月3日终止，一审法院予以确认。对于终止的原因，双方各执一词，北京炫耀公司认为中航城公司的涉案房屋于2015年初才正式竣工，在房屋竣工前中航城公司未通知北京炫耀公司签订合同，而中航城公司认为北京炫耀公司应主动与中航城公司签订租赁合同，且经中航城公司多次催促，北京炫耀公司一直没有与其签订租赁合同，是北京炫耀公司违约导致的《租赁意向书》解除，且北京炫耀公司的诉请已经超过诉讼时效。对此，一审法院认为，首先，现有证据显示直至2015年4月3日，双方仍在就涉案《租赁意向书》进行沟通，故北京炫耀公司的诉请主张并未超过诉讼时效；其次，根据《租赁意向书》约定，2014年3月13日前北京炫耀公司应与中航城公司签订租赁合同，但北京炫耀公司未能举证证明其在《租赁意向书》约定的期限内，联系中航城公司沟通过租赁合同签订事宜；再次，从现有证据表明，距《租赁意向书》约定的最后签约时间一年多后，北京炫耀公司才发函给中航城公司询问签约事宜，双方的聊天记录显示此时中航城公司仍表示同意与北京炫耀公司签约，但北京炫耀公司一直未给出明确答复，导致中航城公司发函终止《租赁意向书》的履行，之后中航城公司才将涉案房屋出租给案外人；最后，北京炫耀公司主张涉案房屋于2015年初才正式竣工，中航城公司与其他商户签订正式租赁合同均是在2015年4月之后，中航城公司在房屋竣工前未通知北京炫耀公司签订合同，对此北京炫耀公司未予举证，且中航城公司提供其与案外人的租赁合同予以反驳。综上，一审法院认为，未能依据《租赁意向书》签订租赁合同的责任在于北京炫耀公司，根据《租赁意向书》约定，中航城公司有权没收意向金，故一审法院对北京炫耀公司的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回北京炫耀体育文化有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由北京炫耀体育文化有限责任公司负担。
本院二审认定事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，2013年9月13日北京炫耀公司与中航城公司签订的《租赁意向书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按约履行。《租赁意向书》约定，北京炫耀公司承诺于意向书签订后6个月内与中航城公司签订租赁合同，否则视为北京炫耀公司违约，中航城公司有权没收意向金并终止意向书。本案中，北京炫耀公司应举证证明其在意向书签订后6个月内积极要求与中航城公司签订租赁合同，否则应承担举证不能的法律后果。但北京炫耀公司仅举证证明其于2015年3月24日通过邮件致函中航城公司，而此时早已超过《租赁意向书》约定的6个月期限，故应认定北京炫耀公司构成违约。根据《租赁意向书》的约定，中航城公司有权没收意向金并终止意向书。因此，北京炫耀公司要求中航城公司双倍返还意向金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，北京炫耀公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人北京炫耀体育文化有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 红
审判员 黄文杰
审判员 曾雪蓉
二〇一七年十一月一日
书记员 王文君