山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终2921号
上诉人（原审被告）：巨澜涛。
委托诉讼代理人：朱勇钢，山东银启律师事务所律师。
委托诉讼代理人：时鹏，青岛市南八方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王金红。
委托诉讼代理人：杨禾青，山东海师律师事务所律师。
上诉人巨澜涛因与被上诉人王金红股权转让纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2017）鲁0202民初4526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人巨澜涛的委托诉讼代理人朱勇钢、时鹏，被上诉人王金红委托诉讼代理人杨禾青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
巨澜涛上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判;2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：2015年8月26日《股权转让协议》中约定股权转让款的金额应以审计结果确定，并约定审计确认后的支付问题和时间节点以补充协议为准。为了保证正常经营，各股东约定先办理工商登记手续，为了完成登记，以原注册资金500万元为基数，按照当日的股份比例进行登记。但真正的数额，各方做了特别约定，一审法院认定协议有效但对其内容不支持，属于自相矛盾。2014年12月2日，许冬蕊、王金红、王庆华和青岛嘉煌房地产有限公司以及赵庆坪签订合作协议，约定购买青岛嘉煌房地产有限公司的房产并合作建设医院，因此成立目标公司青岛华山妇产医院。目标公司成立之后，2015年8月26日签订了股权转让协议，将被上诉人王金红的股份转让给上诉人，并签订了书面转让合同。但是，被上诉人王金红在2015年9月8日和许冬蕊和王庆华三方与嘉煌房地产公司、赵庆坪签订了解除2014年12月2日的合作协议以及其他相关的补充协议。解除该协议就等于解除了目标公司的法律基础，导致股权转让的无效。9月8日解除合同，并没有如实告知上诉人，里面存在严重的欺诈，导致上诉人的股权转让合同目的无法达到。
王金红答辩称：一、2015年8月26日《股权转让协议》确认了原股东投资500万元成立青岛华山妇产医院的事实，确认了认缴出资比例。同时还确认王金红等原股东实际投入905万，超出注册资本405万，依据审计结果返还原股东的约定。上诉人将股权转让与超出注册资本投入的返还问题混为一谈，其认为应由审计确定股权转让价格，是对合同的任意解释。股权转让价格是由市场需求决定的，其与注册资本的审计货币值并不对等，不可能通过审计确定。二、股权转让是合法有效的行为，2015年8月27日，山东光大恒泰会计师事务所就青岛华山妇产医院的财务状况出具了审计报告，各方在充分了解公司财务的情况下，于8月28日就股权转让的份额、价格各自与上诉人签订了股权转让协议，其中上诉人与被上诉人签订的协议中约定的股权转让价格为100万元，该约定有效。三、双方当事人的协议已经履行，股权变更登记已经完成，上诉人应当支付对价。四、上诉人解除的是与房产公司的协议，与本案的股权转让无关。之所以解除嘉煌房地产公司的合作，是因为上诉人签订协议后没有履行相关义务，资金不到位导致房地产公司不满，被上诉人认为与本案转让股权无关。被上诉人已经向法院提交了市南法院（2016）鲁0202民初6421号民事判决书及青岛中院（2017）鲁02民终9902号民事判决书。该两份判决证明关于股权转让问题，上诉人是属于恶意违约。
王金红向一审法院起诉请求：1、依法判令巨澜涛支付股权转让款100万元；2.本案诉讼费由巨澜涛承担。
一审法院认定事实：2015年1月15日，王金红、许冬蕊、王庆华、王峰作为股东签署《青岛华山妇产医院有限公司章程》，载明：青岛华山妇产医院有限公司注册资本500万元，其中许冬蕊认缴出资244.5万元，占公司注册资本48.9%；王金红认缴出资180万元，占公司注册资本36%；王峰认缴出资50万元，占公司注册资本10%；王庆华认缴出资25.5万元，占公司注册资本5.1%。2015年1月30日，青岛华山妇产医院有限公司（下简称华山妇产医院）在青岛市市南区工商行政管理局登记成立，注册资本500万元，股东出资与上述章程各股东认缴出资一致。
2015年8月26日，王金红、许冬蕊、王庆华作为股权转让方即甲方，巨澜涛作为乙方，时鹏作为丙方，针对华山妇产医院的股权签订了《股权转让协议》，协议第一条第一项约定：为进行合资和增资，各方以华山妇产医院名义共同聘请专业会计事务所对华山妇产医院进行审计，各方以此了解华山妇产医院截至协议签订之日前的债权债务及公司净资产予以确认及知晓；第一条第二项：甲方减持股份51%，实际持有39%，甲乙二方一致同意，乙方巨澜涛将其持有的51%中的11%赠与丙方时鹏（无需出资），丙方持有华山妇产医院股份11%，乙方持有40%，甲方转让后持有的股份仍按许冬蕊、王金红、王庆华的原先投资比例确定，由甲方内部确定；第二条第三项：甲方系华山妇产医院的实际投资人，截止2015年7月31日，甲方实际投资约905万元（财务报表中挂账225万元），甲方许冬蕊、王金红、王庆华的前期投入最终实际投资数额以会计事务所审计报告为准。关于许冬蕊、王金红、王庆华的前期投入的返还问题及时间节点以会计事务所审计报告为依据，与乙方另达成补充协议，该协议与本协议具有相同法律效力；第二条第二项：本协议签订之日起三日内，协议各方应当共同进行办理股权转让手续。第六条：如因办理工商、税务等相关事宜的需要，可采取简要形式的协议，但不得与本协议的内容有抵触，如与本协议有矛盾或不一致的内容均无效；经各方同意所达成的补充协议与本协议的约束力一致；协议还对新华山妇产医院的总投资额、乙方基金募集数额、甲方、丙方及王金红在华山妇产医院的任职以及违约、保密、争议等事项进行了约定。
2015年8月28日，华山妇产医院的股东许冬蕊、王金红、王峰、王庆华与巨澜涛、时鹏共同召开了股东会并签字形成了股东会决议，即上述人员一致同意许冬蕊转让其持有的华山妇产医院20%的股权给巨澜涛、转让6%的股权给时鹏、转让1.24%的股权给王庆华；王金红转让20%股权给巨澜涛、转让5%的股权给时鹏、转让0.07%的股权给王庆华；巨澜涛同意接受许冬蕊转让的100万元占注册资本20%的股权、同意接受王金红转让的100万元的占注册资本20%的股权；时鹏同意接受许冬蕊转让的30万元的占注册资本6%的股权、同意接受王金红25万元的占注册资本6%的股权；王庆华同意接受许冬蕊转让的6.2万元的占注册资本1.24%的股权、同意接受王金红0.35万元的占注册资本0.07%的股权。全体股东一致同意免去许冬蕊、王庆华公司董事职务，选举巨澜涛、时鹏为公司董事，并同意修改公司章程相应条款。
同日，由法定代表人巨澜涛签署《章程修正案》，将股东修改为：许冬蕊，出资金额108.3万元，出资比例21.66%；王金红，出资金额54.65万元，出资比例10.93%；王庆华，出资金额32.05万元，出资比例6.41%；巨澜涛，出资金额200万元，出资比例40%；时鹏，出资金额55万元，出资比例11%；王峰，出资金额50万元，出资比例10%。上述出资方式均为货币。
2015年8月28日，许冬蕊、王金红分别与巨澜涛、时鹏签订《股权转让协议》，约定：许冬蕊将自己占公司30万元的6%的股权，以30万元转让给时鹏，王金红将自己占公司25万元的5%的股权，以25万元转让给时鹏。许冬蕊将自己占公司100万元的20%的股权，以100万元转让给巨澜涛，王金红将自己占公司100万元的20%的股权，以100万元转让给巨澜涛。巨澜涛和时鹏均接受转让。同时各方约定自签字之日起协议生效。协议中各方均签字。
华山妇产医院持上述股东会决议、章程修正案及股权转让协议办理了工商变更登记。但巨澜涛未向王金红支付股权转让款100万元。
一审法院认为，本案所涉2015年8月26日、2015年8月28日《股权转让协议》均系签订各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方均应依据协议行使权利，履行义务。2015年8月26日的《股权转让协议》中仅约定王金红、许冬蕊等三人将其持有的51%的股份转让给巨澜涛，但并未约定各自转让给巨澜涛的份额，且该协议也仅约定对王金红等股东的实际投资数额进行审计，并未约定股权价值，而王金红与巨澜涛、时鹏在2015年8月28日签订《股权转让协议》中明确约定了股权转让的数额和价款，8月28日的《股权转让协议》是对8月26日协议未尽事宜的明确和补充，两者并不冲突。本案中，王金红依据双方签订的协议将其名下股权转让给巨澜涛，并办理了工商登记，已履行合同义务。巨澜涛亦应按合同约定及时给付股权转让款。因8月26日的《股权转让协议》中王金红等股东与巨澜涛一致同意，巨澜涛将其持有的51%中的11%赠与时鹏（无需出资），故王金红与时鹏于8月28日签订的《股权转让协议》中股权转让的数额、价款实际是应由巨澜涛向王金红支付的股权对价，但王金红在本案中只要求巨澜涛支付王金红转让的20%股权的100万元转让款，对此予以支持。对于巨澜涛认为没有进行会计审计，亦未就股权转让款达成补充协议，故2015年8月28日的协议关于股权转让款的约定与2015年8月26日协议不一致，因此2015年8月28日的协议内容无效的抗辩，不予支持。巨澜涛称医院资质在王峰名下、王金红等人对此有所隐瞒，因此设立医院的股权是没有价值的主张，因王峰仍是华山妇产医院的股东，且巨澜涛并未提供证据证明股权无价值，故对该抗辩亦不予支持。综上，涉案股权价值已经转让双方确认，并已经工商变更登记，巨澜涛依据股权转让已取得华山妇产医院股东和法定代表人的身份并实际控制公司，故其应向王金红支付股权转让款100万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：巨澜涛于本判决生效之日起十日内向王金红支付股权转让款100万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由巨澜涛负担。
本院二审期间，上诉人提交证据一、解除协议一份以及笔录；证据二、2017鲁02终字第9902号民事判决书一份，证明被上诉人隐瞒事实，恶意欺诈，在2015年9月8日解除与房地产公司的合作协议，导致目标公司无法经营。被上诉人质证称对青岛中院（2017）鲁02终字第9902号民事判决书真实性无异议，证明了股权转让以及双方没有争议的事实。市南法院的笔录系复印件，对真实性无异议。对解除协议书的真实性无异议，确实已经解除，但上述证据与本案无关。被上诉人提交市南法院6421号和中院9902号民事判决书各一份，证明两份判决认定了被上诉人以100万元转让其持有的公司20%的股权，这两份判决是确认双方没有争议的事实。上诉人对该两份民事判决书的真实性无异议，对证明事项有异议，法院确认巨澜涛和时鹏何时出资与本案无关，在本案中不再认定，说明二审法院对此予以否定。对上述证据的真实性本院予以确认，上述证据证明事项与本案股权转让纠纷并无直接关联性，本院不予采信。
二审经审理查明，2015年8月26日《股权转让协议》第二条第3项约定“许冬蕊、王金红、王庆华实际投资905万元。关于许冬蕊、王金红、王庆华的前期投入的返还问题及时间节点以会计事务所审计报告为依据，与乙方（巨澜涛）另达成补充协议，该补充协议与本协议具有相同的法律约束力”。第六条约定“以本协议的内容为准，如因办理工商、税务等相关事宜的需要，可采取简要形式的协议，但不得与本协议的内容有抵触，如与本协议有矛盾或不一致的内容均无效，经各方同意所达成的补充协议与本协议的约束力是一致的”。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点问题是双方股权转让价款如何确定。2015年8月26日《股权转让协议》是各方真实意思表示，并不违反法律、法规强制性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力，合同各方也应当正确、全面地履行合同义务。根据协议约定，王金红将其持有的部分青岛华山妇产医院有限公司股权转让给上诉人，对于王金红等原股东的投资情况，协议第二条明确作出说明，且各方确认实际投资款项中既包括出资500万还包括其他投资405万元，该事实本院予以认可。对于包括被上诉人王金红在内的原股东股权转让价款的问题，该条约定许冬蕊、王金红、王庆华前期投入的返还问题及时间节点以会计事务所审计报告为依据，与巨澜涛另达成补充协议，该补充协议与本协议具有相同的法律约束力。首先，其中所称的前期投入即指双方确认的905万元实际投资，包括股权转让价款以及其他价款问题。合同并没有将500万与405万分别作出约定，而是约定将投资款一并予以返还。被上诉人主张返还的投资款仅指超出注册资本的405万元部分，该主张没有事实依据，本院不予采信。其次，协议对股权价款的确定也已作出明确约定，即以会计事务所的审计报告为依据，并由双方另行签订补充协议。该约定是双方真实意思表示，当事人各方应恪守约定，在审计后另行签订补充协议确定股权价格。对于2015年8月28日的《股权转让协议》的效力问题，本院认为，双方均认可该协议是办理股权变更登记时在工商行政部门登记备案的协议，因而，该协议仅用于备案、登记使用，其中所载内容并非双方的补充约定。因双方在2015年8月26日《股权转让协议》第六条中，明确排除适用办理工商、税务事宜所签订的合同，因此，8月28日的协议并非双方签订的补充协议，不能作为认定股权转让款的依据，一审法院该认定没有事实及法律依据，本院不予采信。综上，双方股权转让款的价值，应依据合同约定由会计师事务所审计后另行签订补充协议予以确定，王金红要求巨澜涛承担100万元的股权转让款，无事实及法律依据，亦与双方约定不符，本院不予支持，其诉讼请求依法应予驳回。上诉人主张双方签订《股权转让协议》因被上诉人隐瞒重大事实应予撤销，对此本院认为，上诉人并无证据证明其主张，本院不予采信。
综上，上诉人的上诉请求及理由成立，本院予以支持。原审法院认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销青岛市市南区人民法院（2017）鲁0202民初4526号民事判决；
二、驳回王金红的诉讼请求。
一审案件受理费13800元，二审案件受理费13800元，均由王金红负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋丽华
审判员 王 琳
审判员 王 晋
二〇一八年六月四日
书记员 李 燕