山西省寿阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2011）寿商初字第139号
原告：白成吉，男，汉族，山西省寿阳县人。
委托代理人：王虢龚，山西国公律师事务所律师。
被告：贾元耀，男，山西省寿阳县人。
委托代理人：赵振国，男，太原市人，是太原煤气化股份有限公司法律顾问。
被告：山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司。住所地，寿阳县解愁乡陈家河村。
法定代表人：李录。2012年7月12日前的法定代表人为贾玉海。
原告白成吉诉被告贾元耀、山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司股权转让纠纷、公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告白成吉及其委托代理人王虢龚、被告贾元耀的委托代理人赵振国、被告山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司的法定代表人贾玉海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告白成吉诉称：原告与被告贾元耀均为原山西亨元煤化股份有限公司的股东。原山西亨元煤化股份有限公司共有股份3万股，其中原告持有股份1505股，并担任公司监事会主席职务，被告贾元耀持有股份16516股，同时担任公司董事长职务。2009年6月，被告贾元耀利用公司董事长和控股股东的特殊身份，以董事会名义作出《关于一次性转让股权的决议》、《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》，并在6月18日的股东大会上强行通过。其中《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》载明剥离的目的是对社会公德事业的贡献和对农村经济发展的贡献，属无偿捐赠。而《关于一次性转让股权的决议》则是规定将原告所持全部股份以每股4000元的价格一次性强行转让给被告贾元耀。被告贾元耀提供《股权转让协议》格式合同，约定股权转让款从股东大会表决通过之日起6个月内一次性从银行转付，如未在规定期限内支付转让款时，恢复其股东身份并享有相关权利。协议签订后，被告未将方山公园有限公司、亨元乳业有限公司作为公益事业捐赠，同时也未按约定日期向原告支付股权转让款而是延期履行。原告与被告贾元耀签订《股权转让协议》时，公司账面总资产为22721.8万元，按3万股计算，每股现金价值应为7573.93元，但被告与原告签订协议时，却自行把公司有效资产如对外投资及公司在行政主管单位的暂存款剥离后，以剩余财产价值作为股权价值的计算依据。因此，协议约定的转让金比应得转让金少了将近一半。而且公司其他对外投资如寿阳县亨元宾馆、寿川中学等并未计算在内，此后，被告更是将剥离的方山森林公园高价9000余万元出售，转让款未向公司原有股东交代。原告认为，《公司法》第142条规定公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且股东转让股份后，山西亨元煤化股份有限公司的股东仅有贾元耀1人，违反了股份有限公司关于股东最低人数的限制。第22条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。而《关于一次性转让股权的决议》明显违反上述规定，应认定为无效。《合同法》第52条规定，违反法律、行政法规的强制性规定无效。《股权转让协议》系执行无效的股东会决议且违反法律强制性规定，故也应认定为无效。《合同法》第45条规定，以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益的合同无效。《剥离资产决议》载明的目的是社会公益捐赠，但实际履行却是被告有偿转让谋取利益，与原告本意不符，也应认定为无效。为此，原告提起诉讼，要求确认山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东大会《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关内容、原告与被告贾元耀签订的股权转让协议无效，恢复原告在山西亨元煤化股份有限公司股东资格。
原告白成吉提供的主要证据有：
1、山西亨元煤化股份有限公司关于召开一届四次股东大会的通知一份。
2、第四次股东大会关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议（格式）一份。
证据1、2用以证明被告山西亨元煤化股份有限公司对会议通知以外的事项进行了表决，该决议是无效的。
3、股权转让协议一份。
证据3用以证明原告与贾元耀签订股权转让协议时约定，转让款以股东大会表决通过股权转让之日起6个月以内一次性从银行转付，如未在上述期限内支付转让款，原告恢复股东身份并享有相关权利。贾元耀未在6个月内支付转让款，应恢复原告的股东身份。
4、企业档案信息卡一份。
证据4用以证明被告山西亨元煤化股份有限公司的企业类型是股份有限公司，原告是该公司的监事。
被告贾元耀辩称：原告白成吉提起诉讼已超过诉讼时效，《公司法》第22条规定，股东申请撤销决议或申请宣告决议无效的，应在决议作出之日起60日内提起诉讼。原山西亨元煤化股份有限公司于2009年6月18日召开的股东大会形成的《关于一次性转让股权的决议》，由全体股东签名认可，且会议召开程序、决议事项、决议内容等均不违反法律和行政法规的强制性规定，属合法决议。原告认为《股权转让协议》违反了《公司法》第142条公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的限制，被告认为《公司法》该条规定的立法宗旨是为了防止公司高管人员利用操控公司的地位在股市上投机牟利，本案涉及的股份转让是股东之间的转让，原告作为转让方是以股东身份进行的，而不是以监事会主席的身份进行股权交易。《关于一次性转让股权的决议》是按照山西煤炭资源整合政策作出并实施完成的，按照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组实施意见》（晋政发【2008】23号）和市县政府的兼并重组方案，山西亨元煤化股份有限公司被山西省煤炭运销集团公司兼并重组。按照兼并重组要求，贾元耀先行整合其他股东的股份后，由省煤运收购。包括原告在内的各股东均按政策要求，同意了股权转让事项，并自愿签署了《转股决议》和《股权转让协议》，且已履行完毕。方山森林公园和亨元乳业都是亏损企业，山西省煤运不同意整合除煤矿外资产，要求予以剥离。2009年6月18日，亨元公司股东大会决议将方山森林公园部分资产和亨元乳业全部资产剥离，并贡献于社会公益事业和向安胜村捐赠，全体股东在决议上签名认可。但决议通过后，寿阳县政府拒绝接收方山森林公园，安胜村也拒绝接受亨元乳业，县委、县政府要求方山森林公园和煤矿捆绑在一起，县委、县政府也正在主持方山森林公园和省煤运的整合事宜，方山森林公园出售后，将按股比向各股东分配价款。原告与被告签订《股权转让协议》后，转让款已于2009年12月22日履行完毕，转让手续合法完备，对当事人均具有约束力。请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告贾元耀提供的主要证据有：
1、第四次股东大会关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议。
证据1用以证明山西亨元煤化股份有限公司全体股东一致同意由煤运集团整合亨元公司。
2、第四次股东大会关于一次性转让股权的决议。
证据2用以证明全体股东一致同意由贾元耀以每股4000元受让所有自然人股权。
3、第四次股东大会关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议一份。
证据3用以证明全体股东一致同意将方山公园有限公司和亨元乳业有限公司进行剥离。
4、2009年6月20日寿阳县方山国家森林公园有限公司第三次股东大会决议。
证据4用以证明方山公园有限公司全部股东同意由亨元公司收购30名自然人的110万元股权。
5、股权转让协议一份。
6、股份转让款支付花名一份。
证据5、6用以证明双方当事人自愿就股权转让达成协议，转让款于2009年9月2日和12月22日分两次付清，股权转让协议履行完毕。
7、山西亨元煤化股份有限公司2009年6月会计报表一份。
8、山西亨元煤化股份有限公司2008年审计报告一份。
9、寿阳县亨元乳业有限公司专项审计报告一份。
10、寿阳方山国家森林公园有限公司专项审计报告一份。
证据7-10用以证明山西亨元煤化股份有限公司的财务状况，贾元耀以每股4000元的价格收购公司股东的股份已高于公司股份的现金价值。
被告山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司的答辩意见与被告贾元耀的答辩意见一致。
经本院组织质证：对于原告提供的证据1-4，贾元耀等二被告对其真实性无异议，但对证明力提出异议。对于被告贾元耀提供的证据1，原告认为该证据与本案不具有关联性，对于被告贾元耀提供的证据2-10，原告对其真实性无异议，但对证明力提出异议。本院认为，原告提供的证据1、3、4与被告贾元耀提供的证据1-10能够客观反映与本案有关的事实，对此证据的真实性，本院予以认定，原告提供的证据2为格式文本复印件，无相关当事人签字，对此证据本院不予认定。
经审理查明：原山西亨元煤化股份有限公司于2012年7月经山西省工商行政管理局核准公司名称变更为山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司，公司类型由股份有限公司变更为有限公司，法定代表人由贾玉海变更为李录。2009年6月2日，原山西亨元煤化股份有限公司通知股东白成吉在内的全体股东于2009年6月18日召开一届四次股东大会，对《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》、《关于一次性转让股权的决议》进行表决。2009年6月18日，原山西亨元煤化股份有限公司召开第四次股东大会，全体股东出席了会议，会议对《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》、《关于一次性转让股权的决议》、《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》进行表决，白成吉在内的28名股东均在决议上签字后通过。决议内容为全体股东一致同意由晋中煤炭运销分公司对原山西亨元煤化股份有限公司煤矿进行整合并参股经营寿阳方山国家森林公园有限公司。根据整合单位晋中煤炭运销分公司对股权结构的要求，一致同意由股东贾元耀一次性集中收购所有自然人股权后进行股权整体转让，每股按人民币4000元的价格进行转让。对方山公园有限公司除广场、接待中心以外的寺庙建筑、景点等资产进行剥离，作为对社会公德事业的贡献。对亨元乳业有限公司资产全部进行剥离，无偿捐赠给解愁乡安胜村委，原山西亨元煤化股份有限公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份110万元。2009年6月20日，寿阳县方山国家森林公园有限公司召开第三次股东大会，表决通过了《第三次股东大会决议》，决议内容为30名自然人股东将110万元股份以1:1比例转让给亨元公司经营，转让后原山西亨元煤化股份有限公司股本为500万元，出资比例变为58.4%，在工商部门登记注册的股本856.17万元不变，国有股195.63万元所持股权22.85%不变，方山林场股160.54万元所持股权18.75%不变。一致通过修改后的公司章程。公司股东原山西亨元煤化股份有限公司、寿阳县国有资产经营公司、寿阳县国营方山林场在决议上签字盖章，30名自然人股东在决议上签字通过。2009年6月18日，原告与被告贾元耀依据《关于一次性转让股权的决议》的内容签订《股权转让协议》，协议约定原告以每股4000元的价格转让所持有的原山西亨元煤化股份有限公司股份1505股，转让价款共计602万元，并约定以股东大会表决通过股权转让之日起6个月内一次性从银行转付，贾元耀未在上述期限内支付转让价款时，白成吉恢复其股东权利并享有相关权利。2009年9月2日，原告收到第一期支付的股份转让价款301万元，2009年12月22日，原告收到扣缴税款后的第二期支付的股份转让价款1906502.06元，《股权转让协议》履行完毕。《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》通过后，未能实际履行。贾元耀等二被告陈述未能实际履行的原因是县政府不同意接管方山公园有限公司的经营，并正在组织与煤运集团协商由煤运集团接管该公司，安胜村委也因为没有能力经营亨元乳业有限公司而拒绝接管。现原告主张原山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东大会《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关内容、原告与被告贾元耀签订的股权转让协议无效，恢复原告在原山西亨元煤化股份有限公司股东资格。
本院认为：原告对于原山西亨元煤化股份有限公司依据省政府的政策进行资源整合是明知的，该公司在股东大会上对《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》等三个决议进行表决时包括原告在内的全体股东均在决议上签字表示同意，决议内容不违反法律规定。原山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东大会虽然对会议通知中未载明的《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》进行了表决，但原告在内的全体股东在表决中一致通过了该决议，在自决议通过之日起六十日内，原告并未以股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者决议内容违反公司章程为由请求人民法院撤销。决议通过后对所剥离的资产未能按照决议实际处置，并不影响决议的效力，双方可另行解决，对于原告要求确认山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东大会《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关内容无效的诉讼请求，本院不予支持。原告与被告贾元耀签订的《股权转让协议》内容上不违反法律规定，原告也未提供证据证明签订该协议时存在法律上规定的协议无效或可撤销的情形，《股权转让协议》具有法律效力,协议签订后，原告分别于2009年9月2日和2009年12月22日接受被告贾元耀的转让款已在事实上形成对《股权转让协议》中履行期限的变更。股份有限公司关于股东最低人数的规定属于股份有限公司的成立条件，股东人数的变更仅对公司类型产生影响，不影响股东之间按照决议、协议、公司章程自愿转让股权的行为效力。《公司法》第142条关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定，是为了防止公司高级管理人员利用内幕信息在股市牟利，本案中原告向被告贾元耀转让所持股权是公司股东之间按照公司相关决议、转让协议对股权的转让，是为了配合煤矿资源整合的相关政策，不属于利用内幕信息交易股份牟利。对于原告主张的《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关内容、原告与被告贾元耀签订的《股权转让协议》无效，恢复原告在山西亨元煤化股份有限公司股东资格的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百零五条、第一百三十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告白成吉的诉讼请求。
案件受理费200元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。
审 判 长 张增光
审 判 员 要志斌
人民陪审员 孙贵生
二〇一三年四月七日
书 记 员 刘景霞
（校对人：刘景霞）