湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）怀中民二终字第221号
上诉人（原审原告）宋守双。
上诉人（原审原告）宋宗创。
上诉人（原审原告）汤银花。
以上三上诉人共同委托代理人（特别授权）米承善，湖南金太阳律师事务所律师，执业资格证号14312199410177257。
被上诉人（原审被告）辰溪县億源商贸有限责任公司，住所地辰溪县辰阳镇东风路。组织机构代码78088657-7。
法定代表人宋宗郎，该公司董事长。
上诉人宋宗创、汤银花、宋守双因与被上诉人辰溪县億源商贸有限责任公司股东知情权纠纷一案，不服湖南省辰溪县人民法院（2013）辰民二初字第65号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月23日受理后，依法组成由审判员向武担任审判长，审判员曹阳、代理审判员黄丽霞参加的合议庭，于2013年11月27日公开开庭审理了本案，上诉人宋宗创、汤银花、宋守双的共同委托代理人米承善到庭参加了诉讼，被上诉人辰溪县億源商贸有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原审判决认定：辰溪县億源商贸有限责任公司成立于2005年11月8日，注册资金1143万元，法定代表人为宋宗郎。宋宗郎占出资比例的59﹪，宋宗创、汤银花、宋守双各占出资比例的⒐1﹪、向兴凤占出资比例的⒎3﹪，宋宗保占出资比例的⒍14﹪。宋宗郎任董事长，宋守双、宋宗创任副董事长，汤银花任董事兼财务总管，宋宗保任监事，向兴凤任公司经理。2011年11月16日，三原告向被告辰溪县億源商贸有限责任公司提起申请，认为其作为公司股东，对公司的经营现状一无所知，公司至今未发过一次红利，并对外拖欠大量债务，其股东权益受到严重侵害。要求查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），并对公司自成立以来的全部财务账目进行审计，被告辰溪县億源商贸有限责任公司未予答复。2013年5月23日，被告辰溪县億源商贸有限责任公司通过公证机关向原告宋宗创、汤银花、宋守双送达了被告公司决定于2013年6月7日召开股东会议的通知，其内容为：财务算账。三原告一直未得查阅或复制被告公司自2005年成立以来至今的财务会计报告、查阅公司明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表。
原审判决认为：原告宋宗创、汤银花、宋守双作为辰溪县億源商贸有限责任公司股东，有权按照其出资比例享有辰溪县億源商贸有限责任公司的资产收益、重大决策等权利。作为保障上述权利行使的基础，原告宋宗创、汤银花、宋守双享有对该公司经营状况的知情权。而知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告等方面。故，三原告有权查阅、复制辰溪县億源商贸有限责任公司财务会计报告，作为公司股东还可以要求查阅公司会计账簿。被告辰溪县億源商贸有限责任公司未在法定期限内书面答复作为股东的三原告，并说明理由，违反了有关法律的规定。三原告提出的要求查阅的公司明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表均属于公司会计账簿组成部分。法律规定，向人民法院请求保护民事权利的时诉讼时效为二年，法律另有规定除外。三原告依法所享有对该公司经营状况的知情权，应在其知情权受到侵害的二年期限内向被告辰溪县億源商贸有限责任公司提出。综上，三原告可以请求人民法院判令被告辰溪县億源商贸有限责任公司提供自三原告向被告辰溪县億源商贸有限责任公司主张权利起二年内的公司财务会计报告以供查阅、复制，属于公司会计账簿的明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表以供查阅。三原告还诉请法院判令允许三原告委托的注册会计师查阅，因该请求无法律依据，对该诉讼请求法院不予支持。被告辩称已通知三原告到公司核对账目，进行算账，并不足以表明允许三原告查阅、复制辰溪县億源商贸有限责任公司财务会计报告、查阅属于公司会计账簿的明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表。故对被告的抗辩理由不予支持，据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十九条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告辰溪县億源商贸有限责任公司于本判决生效之日起15日内，在其法定住所地向原告宋宗创、汤银花、宋守双提供其自2009年11月17日起至判决生效之日止的公司财务会计报告，以供原告宋宗创、汤银花、宋守双查阅、复制；提供其自2009年11月17日起至判决生效之日止的属于公司会计账簿的明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表以供原告宋宗创、汤银花、宋守双查阅；二、驳回原告宋宗创、汤银花、宋守双的其他诉讼请求。本案案件受理费5000元，由被告辰溪县億源商贸有限责任公司负担。
宣判后，原告宋宗创、汤银花、宋守双及被告辰溪县億源商贸有限责任公司均不服，向本院提起上诉。后被告辰溪县億源商贸有限责任公司向本院撤回上诉，本院裁定予以准许。
上诉人宋宗创、汤银花、宋守双上诉称：1、股东知情权是股东权利之一，带有物权的性质，不应该受到诉讼时效的限制。二、《公司法》关于股东知情权的规定，没有诉讼时效的规定。三、最高人民法院（2008）11号《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定，当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。一审中被告从未提出诉讼时效抗辩，所以一审判决主动适用诉讼时效进行裁判是错误的。四、法律文件、财务资料具有很强的专业性，股东在办妥委托手续的情况下有权委托专业人士进行专业的查阅分析。故请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决，依法改判。
被上诉人未予答辩。
在二审期间，上诉人宋守双、宋宗创、汤银花未提交新的证据。
经审理查明，原审判决认定的事实清楚，证据确实、充分，本院予以确认。
本院认为：上诉人宋宗创、汤银花、宋守双作为辰溪县億源商贸有限责任公司股东，有权按照其出资比例享有辰溪县億源商贸有限责任公司的资产收益、重大决策等权利。作为保障上述权利行使的基础，宋宗创、汤银花、宋守双享有对该公司经营状况的知情权。而知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告等方面。故三上诉人有权查阅、复制辰溪县億源商贸有限责任公司财务会计报告，作为公司股东还可以要求查阅公司会计账簿。被上诉人辰溪县億源商贸有限责任公司未在法定期限内书面答复作为股东的三上诉人，并说明理由，违反了有关法律的规定。关于本案的诉讼时效问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”，而本案系股东知情权纠纷，非债权的范畴，第三条规定，“当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判”。在原审中，被上诉人未对诉讼时效问题进行抗辩，原审法院对诉讼时效问题主动进行裁判不当。财务资料往往具有很强的专业性，股东不一定具有这方面的专业知识，股东知情权行使是为保护股东知晓公司真实经营情况，因此，股东可以委托具有相关资格证的会计师一同查阅会计账簿。综上所述，上诉人的上诉理由成立，原审判决认定事实正确，但适用法律错误。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省辰溪县人民法院（2013）辰民二初字第65号民事判决；
二、限被上诉人辰溪县億源商贸有限责任公司于本判决生效之日起10日内，在其法定住所地向上诉人宋宗创、汤银花、宋守双提供其自公司成立之日起的公司财务会计报告以及公司会计账簿的明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表以供上诉人宋宗创、汤银花、宋守双查阅，并允许上诉人宋宗创、汤银花、宋守双委托具有相关资质的会计师一同查阅。
一、二审案件受理费共计10000元，由被上诉人辰溪县億源商贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 向 武
审 判 员 曹 阳
代理审判员 黄丽霞
二〇一三年十二月二日
代理书记员 沈慧娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第一款第（二）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；