天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民二初字第0179号
原告：天津医药集团太平医药有限公司，住所地天津市和平区新华路201号。
法定代表人：冯贵，董事长。
委托诉讼代理人：何曼，天津诺信律师事务所律师。
被告：上海龙头医药有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇北门大街5号807室。
法定代表人：陈叶青，董事长。
委托诉讼代理人：刘健俊，上海市弘正律师事务所律师。
被告：上海汉飞生化科技有限公司，住所地上海市静安区昌平路710号3楼A区097室。
法定代表人：姜正宇，董事长。
委托诉讼代理人：刘健俊，上海市弘正律师事务所律师。
原告天津医药集团太平医药有限公司(以下简称太平医药公司)与被告上海龙头医药有限公司(以下简称上海龙头公司)、被告上海汉飞生化科技有限公司(以下简称上海汉飞公司)企业借贷合同纠纷一案，本院于2015年12月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告太平医药公司的委托诉讼代理人何曼，被告上海龙头公司、被告上海汉飞公司的共同委托诉讼代理人刘健俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告太平医药公司诉讼请求：1、依法判令被告上海龙头公司立即向原告归还借款本金人民币3225.92万元并支付自2009年1月1日起至2012年12月31日止的借款利息人民币1354.8864万元；2、依法判令被告上海龙头公司按银行同期贷款利率向原告支付借款本金3225.92万元自2013年1月1日起至实际付清之日止的利息；3、依法判令被告上海汉飞公司对被告上海龙头公司前述给付事项承担连带责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。后，原告在庭审中当庭变更第1、2项诉讼请求为：请求被告上海龙头公司向原告偿还本金30590681.69元，并以此为基数按年利率14%计算自2009年1月1日至2012年12月31日止的利息，按银行同期贷款利率计算自2013年1月1日至实际付清之日止的利息。
事实与理由：2009年1月1日，原告与被告上海龙头公司、被告上海汉飞公司签订了《项目资金使用协议书》，主要约定：原告为被告上海龙头公司的项目提供使用累计额度为3000万元的资金借款；按照资金使用额度，在原告不承担经营任何风险情况下，保证原告最低年收益率为资金使用额的14%；被告上海龙头公司保证在合作期满后向原告归还全部资金；被告上海汉飞公司为被告上海龙头公司借款�供保证；合同有效期为三年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。
该协议签订后，原告依约通过投入项目资金的方式向被告上海龙头公司出借款项，截至合同有效期届满之日，原告累计向被告上海龙头公司出借了借款共计人民币3225.92万元。双方对账予以确认。
2012年6月、12月原告与被告上海龙头公司两次签订《天津医药集团太平医药有限公司与上海龙头医药有限公司合作意向书》、《资金使用确认协议书》，拟通过将案外人湖南汉晶瑞氨基酸有限公司（以下简称汉晶瑞公司）部分股权转抵给原告的方式抵作被告上海龙头公司所欠原告借款；组成项目工作小组，开展尽职调查和审计评估工作，待汉晶瑞公司资产评估结束后，马上进入股权转抵实际操作。原告随即委托了审计、评估单位于2012年10月至2013年12月期间对汉晶瑞公司进行审计评估。但审计评估单位在此过程中发现汉晶瑞公司账目不清、材料不全导致审计评估工作无法完成，原、被告以股抵债方案无法实现。故，原告多次催促二被告还款，但二被告虽承诺尽快归还，但对具体还款方案至今不能达成一致意见。
被告上海龙头公司答辩：第一，原告的主债权主张超过诉讼时效；第二，1、双方往来的金额不对；2、《项目资金使用协议书》虽名为企业间借款合同，但依照《资金使用确认协议书》的内容，前述借款合同属于无效合同；3、关于2907万元一般债务，双方形成新的约定：《合作协议》、《合作意向书》、《资金使用确认协议书》，后因原告自身违约的原因导致合同未能履行，亦导致上海龙头公司投入3000万投资款后不但无法使用反致亏损。被告上海龙头公司认为合同至今有效，原告无权要求单方解除合同、返还款项。
被告上海汉飞�司答辩：一、上海汉飞公司和原告曾有货款往来，但早已结清；二、上海汉飞公司有关《项目资金使用协议书》的担保责任早已超过保证期间，原告从未要求被告上海汉飞公司履行保证责任，而是与债务人协商变更了主合同，上海汉飞公司不再承担担保责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告提供以下证据：证据一、《项目资金使用协议书》，用以证明原告为被告上海龙头公司提供使用累计额度为3000万元资金借款，出借资金最低年收益率为资金使用额的14%，被告上海龙头公司保证在合作期满后向原告归还资金，被告上海汉飞公司以其公司资产3000万元为被告上海龙头公司借款提供担保，合同期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。证据二、原告向被告上海龙头公司出借款项的付款凭证，用以证�原告依约向被告上海龙头公司出借款项，现被告上海龙头公司借款本金金额共计3225.92万元未予归还。证据三、《客户对账单》两份，用以证明二被告对欠款事实确认无误。证据四、《天津医药集团太平医药有限公司与上海龙头医药有限公司合作意向书》、《资金使用确认协议书》，用以证明原告与被告上海龙头公司拟通过将案外人汉晶瑞公司部分股权转抵给原告的方式抵作被告上海龙头公司所欠原告借款。证据五、《情况说明》两份，用以证明原告委托审计、评估单位对汉晶瑞公司进行审计，因该公司账目不清、材料不全，导致审计评估工作无法完成，原、被告以股抵债方案无法实现。证据六、电话录音两份、《催收函》及邮寄凭证，用以证明原告多次向被告催促尽快还款，苏建勇同意还款。证据七、审计合同、情况说明及差旅费凭证，用以证明审计情况。
被告上海龙头公司对原告上述证据发表质证意见：对证据一、证据四的真实性、合法性没有异议，关联性不认可；对证据二、证据三，只对其中的2907万元本金认可；对证据五、证据六，不认可真实性、关联性；对证据七，不认可真实性、关联性。被告上海汉飞公司对原告证据质证意见：对证据一没有异议；对证据二、证据三、证据四，不发表质证意见，与被告上海汉飞公司无关；对证据五、证据六的质证意见同被告上海龙头公司质证意见；对证据七的真实性、关联性不予认可。
被告上海龙头公司提供以下证据：《合作协议》一份、汉晶瑞公司《有限责任公司变更登记申请书》四份，用以证明原、被告曾就原告借予被告上海龙头公司的3000万元投入汉晶瑞公司达成一致，上海龙头公司履行出资及获得汉晶瑞公司股权情况，出借款在投资协议履行中，不�在返还问题。
原告对被告上海龙头公司的证据发表质证意见：对证据真实性、关联性不予认可。被告上海汉飞公司对被告上海龙头公司的证据无异议。
被告上海汉飞公司提供以下证据：证据一、2009年6月30日《转账凭证》，用以证明2009年6月30日对账当日上海汉飞公司即转账结清100万。证据二、2010年11月30日《客户对账单》，用以证明截至2010年11月30日双方对账情况及被告上海汉飞公司其后的还款情况。证据三、2010年12月6日《商业承兑汇票背书转让交割单》，用以证明对账后原告确认被告上海汉飞公司还款2270303元的事实。证据四、2010年12月6日《宁波银行网上银行交易凭证》，用以证明被告上海汉飞公司以现金转账1960元还清剩余全部货款的事实。
原告对被告上海汉飞公司的证据发表质证意见：对被告提供的证据三、证据四认可，现争议�是还有150万余元。被告上海龙头公司对被告上海汉飞公司的证据无异议。
对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下事实：
原告与被告上海龙头公司、被告上海汉飞公司签订《项目资金使用协议书》，约定原告为被告上海龙头公司出具项目资金使用累计额度为3000万元人民币；按照资金使用额度，在原告不承担经营任何风险情况下，保证原告最低年收益率为资金使用额的14%；被告上海汉飞公司以其公司资产3000万元做为该项目的担保资金；协议书有效期为三年，自2009年1月1日至2011年12月31日止。原告依约通过投入项目资金的方式向被告上海龙头公司出借款项。
2012年6月，原告与被告上海龙头公司签订《天津医药集团太平医药有限公司与上海龙头医药有限公司合作意向书》，约定原告以对被告上海龙头公司的3059万元的债权置换上海龙头公司在汉晶瑞公司中的股权，力争2012年10月完成债权转股工作。2012年11月16日，原告与被告上海龙头公司签订《资金使用确认协议书》，双方约定拟将被告上海龙头公司对汉晶瑞公司所持的部分股权转抵给原告，抵作上海龙头公司所欠原告债务，待汉晶瑞公司资产评估结束，双方即进入债权转抵实际操作。双方在《资金使用确认协议书》中确认截止于2012年11月上海龙头公司所欠原告本金30590681.69元及本金所产生利息9718901.48元。
2013年11月30日、2013年12月1日，原告分别委托北京中同华资产评估有限公司天津市分公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对汉晶瑞公司进行审计评估，但以股抵债方案最终无法实现。
本院认为，原告与被告上海龙头公司、上海汉飞公司签订的《项目资金使用协议书》，原告与被告上海龙头公司签订的《合作意向书》、《资金使用确认协议书》是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律规定，具有法律效力。本案的争议焦点为：一、原告向被告上海龙头公司主张权利是否超过诉讼时效；二、被告上海龙头公司所欠原告款项具体数额；三、被告上海汉飞公司是否应承担连带保证责任。
关于争议焦点一，原告向被告上海龙头公司主张权利是否超过法定诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。原告与被告上海龙头公司签订《项目资金使用协议书》约定有效期为三年，自2009年1月1日至2011年12月31日。后，双方分别于2012年6月、2012年11月16日签订《合作意向书》及《资金使用确认协议书》，�就被告上海龙头公司所持汉晶瑞公司的部分股权转抵给原告，并待汉晶瑞公司资产评估结束，实现转抵。后因无法完成审计等工作导致股权抵债无法实现而向被告上海龙头公司主张权利，未超过诉讼时效。被告上海龙头公司关于原告对其主债权超过诉讼时效的主张不能成立。
关于争议焦点二，被告上海龙头公司所欠原告款项的具体数额问题。原告当庭变更诉讼请求，表示依据《资金使用确认协议书》主张本金30590681.69元，被告上海龙头公司对该协议书的真实性认可，故，原告主张被告上海龙头公司偿还其本金30590681.69元请求并无不当，本院予以支持。原告主张利息，应按照双方《资金使用确认协议书》确认的计算至2012年11月30日利息9718901.48元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算自2012年12月1日至判决确定给付之日止的利息。
关于争议焦点三，被告上海汉飞公司是否应承担连带保证责任问题。原告与被告上海汉飞公司签订的《项目资金使用协议书》中并未约定保证方式，依据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，被告上海汉飞公司应按照连带责任保证担保承担保证责任。依据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，原告提供的证据不足以证明其自主债务履行期限届满之日起六个月内向被告上海汉飞公司主张过权利，因此，被告上海汉飞公司免除保证责任。故，对原告要求被告上海汉飞公司承担连带保证责任的主张，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，判决如下：
一、被告上海龙头医药有限公司自本判决生效后十五日内偿还原告天津医药集团太平医药有限公司借款本金30590681.69元及利息9718901.48元（计算至2012年11月30日），并以30590681.69元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算给付自2012年12月1日起至本判决确定给付之日的利息；
二、驳回原告天津医药集团太平医药有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费270841元，保全费5000元，由被告上海龙头医药有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张 蕾
审 判 员 从 士 康
人民陪审员 �张晓滢
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 韩 晓 艳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国合同法》第四十四条：
依法成立的合同，自成立时生效。
2、《中华人民共和国合同法》第六十条：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
3、《中华人民共和国担保法》第十九条：
当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
4、《中华人民共和国担保法》第二十六条：
连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，�证人免除保证责任。
5、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条：
诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。