本溪市溪湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0503民初1064号
原告吕国良，男，1979年10月28日出生，汉族，长沙市人。
委托代理人吕建伟，系湖南木枫律师事务所律师。
被告张静波，男，1958年10月19日出生，汉族，沈阳市人。
被告张慧，女，1972年1月29日出生，汉族，沈阳市人。
二被告委托代理人王洋，系辽宁新伟律师事务所律师。
原告吕国良诉被告张静波、张慧股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吕国良及委托代理人吕建伟、二被告共同委托代理人王洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2015年9月25日，被告张静波与原告吕国良和案外人张文丽签订“辽宁中道天基有限公司合作协议”。根据协议，三人共同设立“辽宁中道天基生物科技有限公司”，被告张静波出资：固定资产150万元，技术3350万元，合计3500万元，占公司50%股份；原告吕国良出资现金50万元，占公司30%股份；张文丽以祛寒粉技术入股，占公司20%股份。协议签订后，原告吕国良将50万元资金分3次打给被告张静波和张慧，张文丽也向公司提供了祛寒粉技术。2015年12月7日，被告法人张静波到本溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局进行了公司股东变更登记（备案），将原告吕国良和张文丽变更为公司的新股东。2015年12月9日，修改公司章程，将原告吕国良和张文丽增为新股东。持股比例为，被告（公司法人）张静波占50%股份，张文丽占20%股份，原告吕国良占30%股份。2016年3月31日，在原告不知情的情况下，被告法人张静波冒充原告签名：签订原告与二被告的股权转让协议书，将原告150万元股权的80万元转让给被告张静波，将原告150万元股权的70万元转让给被告张慧，二被告出具股东会决议等一系列文件，并提供给本溪市工商行政管理局高新技术开发区分局进行变更登记。本溪市工商行政管理局高新技术开发区分局根据被告公司法人张静波提供的文件，与2016年4月7日将公司原股东：张静波、张慧、张文丽、吕国良变更为张静波和张慧。基于被告的上述行为，现原告决定退出辽宁中道天基生物有限公司，故对二被告这种自己代理的行为予以追认。请求法院依法判令支持原告的诉讼请求，判令二被告给付原告股权转让款，以维护原告的合法权益。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求，原告主张的转让款没有依据，事实理由：关于原被告合作事宜，原告所述不属实，2015年9月25日，原被告共同签署了3份书面材料，一份是辽宁中道天基公司合作协议，一份是资金入股协议还有一份是承诺书，三份协议确定了双方合作的项目是在长沙设立办事处，由原告负责资金投入及管理，由被告提供相应的技术及产品，原告获取最终利润的30%，为了保证原告在辽宁中道天基有限公司的利润分配权，被告才同意将部分股权转至原告名下，所以双方合作设立长沙办事处共同经营是双方的真实意思，双方之间进行的股权转让时依据《公司法》完成的形式上的转让并非实质意义的转让，2015年12月7日，由被告张静波在征得原告同意的情况下，到工商局做了股权变更，而其中转给原告30%股份并没有任何的对价转让款，是无偿转给原告的，2016年3月31日，在征得原告同意的情况下，又将股权转回至二被告名下，双方之间的转让仍然是无对价的转让是无偿的，所以基于上述事实，被告认为原告主张相应的转让款并无事实上的依据。
经审理查明，2015年2月9日，辽宁中道天基生物科技有限公司成立，法定代表人为张静波，注册资本500万元，经营范围生物科技开发、技术咨询、科技转让、健康信息咨询服务、科技培训、预包装食品、化妆品、日用百货、保健品销售、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械销售。2015年9月25日，原告吕国良与张静波、张文丽签订《辽宁中道天基有限公司合作协议》，其内容为：张静波占股50%（出资产或固定资产房子150万元、经络灸导仪技术、膏滋布技术3350万元及辅料）合计总资产3500万元；张文丽占股30%（出资方式：祛寒粉技术）吕国良占股30%（出资方式：现金人民币50万元），各合伙人的出资于2015年10月10日以前先交30万元，余20万元租用办公室7日内打入公司卡；出资的转让双方规定合伙人转让出资需经全体合伙人同意，合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有有限受让的权利，转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待，合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议，享有权利，承担责任等。2015年12月7日，原告吕国良与被告张静波、张慧签订股权转让协议书，内容为：依据2015年10月7日股东会决议，同意辽宁中道天基生物科技有限公司股东张静波将其以货币出资方式出资的255万元股权的80万元、张慧将其以货币出资方式出资的245万元股权的70万元转让给吕国良。2015年12月9日，股份发生变化登记，张静波占35%，吕国良占30%，张慧占15%，张文丽占20%。2016年3月31日，辽宁中道天基生物科技有限公司股东会决议，其内容为：同意吕国良将以货币形式出资的方式把150万元股权的80万元转让给张静波、70万元转让给张慧；同意张文丽将以货币出资的方式把100万元股权转让给张慧；同意变更后张静波将持有占公司股份的51%（255万元）、张慧49%（245万元）；同意张静波、张慧为公司新股东；后张静波、张慧分别与吕国良签订股权转让协议书。被告将上述材料提供给本溪市工商行政管理局高新技术产业开区分局进行变更登记。
本院确认的上述事实，有原、被告的陈述笔录、工商登记档案材料、协议等证据在案为凭，这些证明材料已经本院庭审质证和审查，可以采信。
本院认为，原告吕国良与被告张静波、被告张慧之间的争议是股权转让纠纷。争议主要问题是双方股权转让合同的效力及股权转让价格。关于股权转让合同的效力问题，是指2016年3月31日签订的两份股权转让协议书，原告称协议书中的“吕国良”签字是被告张静波在其不知情的情况下冒名签的，被告张静波称是与原告沟通及收到原告身份证原件才代为签字，以上说明协议书中的“吕国良”签字确为张静波代签，是否是在吕国良同意情况下代签的，没有证据支持，无法认定。由于股权的权利人吕国良没有直接参与转让协议的签订，此合同属于无权处分合同，效力待定。现原告吕国良在诉讼中明确表示追认合同效力，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，本案的两份股权转让合同有效，依据该协议发生的股权变动也合法有效。关于股权转让价格一事，《中华人民共和国公司法》允许股东之间自由转让股权，但对股权转让价格没有明确规定标准。实践中，主要是由双方协商确定。其中，“出资比例法”是综合注册资金及各自出资比例确定股权价格，“审计评估法”是根据企业净资产、财务运行等情况审计评估确定股权价格。本案由于合同效力是原告事后追认的，可见签订合同前后，双方无协商，对价格没有合意，因此原告主张的80万元、70万元的价格，不是双方合意结果，不能作为股权价格依据，另一方面，根据合同内容，比照2015年12月7日双方的另两份股权转让协议书，80万元、70万元应视为“150万元股权中的80万（股权）”和“150万元股权中的70万（股权）”，是转让的标的，而非转让价格。由于诉讼中，原告没有提供其他证据证明其主张的转让价格的合理性，也不能就转让股权的价格提出签订申请，致使股权转让价格无法确认。故对其提出的80万元和70万元股权转让款的主张，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告吕国良的诉讼请求。
案件受理费18300由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。
审 判 员 刘兆军
人民陪审员 任艳玲
人民陪审员 王春芝
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 王一博
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。