福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民终字第6015号
上诉人（一审被告）福州林文光电子科技有限公司，住所地福建省福州市仓山区盖山镇高湖村龙院路10号三层。
法定代表人林爱金。
委托代理人林以新，福建晓晔律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）王俊，男，汉族，1980年12月18日出生，住湖北省公安县。
委托代理人刘鹏飞，福建融成律师事务所律师。
上诉人福州林文光电子科技有限公司（以下简称“林文光公司”）因与被上诉人王俊买卖合同纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2015）仓民初字第3917号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审原告王俊请求：1、林文光公司向王俊返还市场保证金人民币50000元，退还未发货款80500元；2、林文光公司将王俊已提货的400套第四代视力健康笔予以退货处理，林文光公司退还王俊货款15600元；以上两项总计金额146100元；3、本案诉讼费用由林文光公司承担。
一审查明：王俊、林文光公司于2014年4月22日签订合同编号“LW-2014-4-22”《总经销合同书》，约定林文光公司授权王俊作为全国火车市场上“林文老师品牌”系列视力健康笔产品的独家经销商，合同期限为2014年4月22日至2015年7月22日（备注前3个月为市场准备期，可不计算任务量）。合同第四条约定经销条件为王俊必须在合同签订后二十日内首批铺货2500套（97500元），可以分批提货，货款汇入林文光公司指定账户。首批铺货3个月之内完成，第2批提货1500套以上，以后每次提货不得低于1000套，半年完成销售任务量9000套以上，年销售量18000套以上。如果王俊没有完成任务量，林文光公司有权取消王俊经销权。合同第六条市场保证金约定，为防止经销商在区域外销售、窜货及网络销售和其他违规市场行为，王俊向林文光公司缴纳市场保证金50000元，合同到期王俊、林文光公司不再续签，王俊未发生跨地区窜货，区域外销售及其他市场违规行为时，林文光公司应退还乙方全部市场保证金；如果王俊没有完成任务量，林文光公司不返还市场保证金。王俊第二次订货开始，每次订货款保证金可以抵充货款20%，全部返还为止。合同第八条质量保证及价格管理约定，王俊中途退货，应按合同中产品出厂价的50%向林文光公司偿付返修费用。
合同签订后，王俊向林文光公司支付50000元市场保证金及100000元货款，并提货500套第四代视力健康笔。现王俊要求退还林文光公司剩余400套第四代视力健康笔，林文光公司不予办理退货手续，王俊诉至法院。
一审认为：王俊与林文光公司签订的经销合同，是双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应严格履行合同约定。现王俊要求林文光公司返还市场保证金50000元，退还未发货款80500元，根据合同第六条约定王俊没有完成任务量，林文光公司不返还市场保证金，合同第四条经销条件约定半年完成销售任务量9000套以上，年销售量18000套以上，本案王俊没有完成销售任务量，故王俊诉请退还市场保证金50000元，一审法院不予支持；根据合同约定前3个月为市场准备期，可不计算任务量，故王俊要求林文光公司退还未发货款80500元，符合合同约定，一审法院予以支持。关于王俊诉请林文光公司将王俊已提货的400套第四代视力健康笔予以退货处理，林文光公司退还王俊货款15600元，根据合同第八条约定，当王俊退还林文光公司400套第四代视力健康笔时，林文光公司应退还王俊货款15600元中50%即7800元。
一审判决：1、林文光公司应于判决生效之日起十日内退还王俊货款80500元；2、王俊应于判决生效之日起十日内退还林文光公司400套第四代视力健康笔，林文光公司收到货物之日退还王俊7800元货款；3、驳回王俊的其他诉讼请求。案件受理费1611元，由王俊负担案件受理费638元，林文光公司负担973元。
上诉人林文光公司上诉称：1、一审对事实的认定错误。案涉商品系上诉人根据被上诉人的要求而生产的特定产品，该产品只有被上诉人才要，其他客户都不会要。上诉人已按约定生产了该产品，被上诉人应按约定提货，或指示上诉人代为发货。但被上诉人既未提货，亦未提示把货发往何处，构成违约，且其把已属于被上诉人的2000套货物仍放在上诉人仓库，给上诉人造成了损失。根据合同约定，已购买的货物如退货，只能退还一半货款，一审判决退还全部货款错误。2、已发货的产品要按实际退货数量返还货款，一审判决按400套计算没有依据。合同约定的退货是中途退货，而不是合同期满后退货。
上诉人林文光公司请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。
被上诉人王俊答辩称：1、一审判决上诉人退还答辩人未发货款正确。本案双方当事人之间的关系并非简单的买卖关系，答辩人与上诉人签订的是授权经销合同，上诉人授权答辩人在货车上独家销售甲方公司生产的“林文老师品牌”系列产品，并非上诉人根据答辩人的要求生产的特殊产品。答辩人未向上诉人提出供货请求且上诉人亦未发货，现合同约定的期限已经届满，答辩人不再享有上诉人公司品牌产品销售权且不会再要求上诉人供货，上诉人应将答辩人预付的货款退还上诉人。2、答辩人诉前经清点，尚有400套、价值15600元货款的第四代视力健康笔未能售出，现因合同已经到期，答辩人不再享有该产品的销售权，故应按原价值办理退货手续，而答辩人为尽快解决本案纠纷未提出上诉。请求二审依法驳回上诉，维持原判。
当事人在一审程序中提交的证据均已随一审案卷移送至本院。
上诉人林文光公司在二审中向本院提交以下新的证明资料：1、2014年5月15日订货单，拟证明上诉人跟货随发配件及其价格；2、2014年6月3日火车市场专供订货单，拟证明上诉人专供产品配套宣传物料；3、2014年4月25日火车上专供便条，拟证明上诉人随货发配件。林文光公司确认前述证明资料无原件。被上诉人王俊质证称：对上诉人提交的全部证明资料的真实性皆有异议，上诉人称前述证明资料系传真的订货单等资料，但传真单上都会有传真号码等相应信息，上诉人提交的证明资料中没有相应信息；订货单中有上诉人公司的财务专用章，故不可能是被上诉人传真的材料，且订货单中的货品与本案要求退货的货品不一致，与本案没有关联。
被上诉人王俊在二审中向本院提交以下新的证据资料：《收条》一份，拟证明2016年3月30日王俊向上诉人退回第四代视力健康笔421套。上诉人林文光公司质证称：对该证明资料的真实性无异议，但退货的数量应是合格的331套，不合格的90套因已超过保质期且已无法维修，故不能办理退货手续。
本院经审查认为，林文光公司提交全部证明资料因无原件核对，且王俊对其真实性皆有异议，故不采为本案认定事实的依据。王俊提交的证明资料具有证据的客观性、关联性和合法性特征，应采为认定本案事实的依据。
根据本案现有证据，本院确认一审认定事实正确。
另查明，在二审期间，双方当事人办理退货清点手续，林文光公司于2016年3月30日向王俊出具《收到火车专供王俊退回货品》，载明：“检测结果：第四代视力健康笔合格数量331套退回不合格90套盒子坏30个电池坏1263个自动铅笔头坏145个。”双方在庭审中确认：前述退回货品中与本案有关的系第四代视力健康笔，共计421套，含合格数量331套，不合格数量90套。
本案争议焦点：1、首批铺货中，王俊未提取的2000套产品按退货处理还是退还货款；2、王俊主张退货及退货产品数量是否有依据。
本院认为：林文光公司与王俊签订的《总经销合同书》系双方真实意思表示，内容合法有效。
关于未提取的2000套产品的处理问题。王俊系林文光公司“林文老师品牌”系列视力健康笔产品的独家授权经销商，案涉第四代视力健康笔则系该系列产品中的一种，林文光公司关于第四代视力健康笔系根据王俊的要求而生产的特定产品的抗辩不能成立。林文光公司确认已收到王俊支付的货款10万元，其中首批铺货2500套货款97500元，但王俊仅提货500套，其余2000套产品并未办理提货手续，双方当事人未另行约定产品所有权的转移时间，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条关于“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”的规定，该2000套产品的所有权尚未发生转移，林文光公司仍享有该2000套产品的所有权。一审判决林文光公司向王俊退还未提取产品的货款（含该2000套货款78000元）80500元正确。林文光公司辩称该2000套产品系王俊购买并所有，应按退货处理，没有依据，本院不予采信。
关于退货依据问题，双方虽未约定合同期满后如何退货，但王俊在合同履行期间仅提货500套，且一审法院未支持王俊关于返还5万元保证金的诉讼请求，该保证金足以弥补王俊未完成销售任务量给林文光公司造成的损失，故对于王俊在合同期满后未销售的产品，林文光公司应给予办理退货手续。
关于退货产品数量，一审法院虽在双方当事人未对退货数量进行清点确认，王俊亦未提交证据证明的情况下径行判决双方当事人按400套标准办理退货手续不妥，但双方在二审期间已办理退货清点手续并确认：王俊共向林文光公司退回第四代视力健康笔421套，其中，合格数量331套，不合格数量90套。参照合同关于中途退货的约定，王俊中途退货，应按合同产品出厂价的50%向林文光公司偿付返修费用，故该返修费用应视为已含不合格产品的返修费用，不合格产品亦可办理退货手续，故本案退货数量应为421套。王俊自愿按400套主张办理退货手续，未超过前述范围，本院予以准许。但判决结果正确，故本院予以维持。
综上，一审判决结论正确，上诉人上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3222元，由上诉人福建林文光电子科技有限公司负担，一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
代理审判员 田始凤
代理审判员 段若诗
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 刘 琳
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