浙江省嘉兴市南湖区人民法院
执 行 裁 定 书
（2014）嘉南执异字第3号
案外人陈芳芳。
案外人沈雨春。
二案外人委托代理人闻明华。
申请执行人上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行。
法定代表人宣骥翃。
委托代理人王磊。
申请执行人吴江市昌鑫纺织有限公司。
法定代表人丁福英。
委托代理人温宏蕾。
申请执行人胡申良，
委托代理人沈煜。
申请执行人浙江禾城农村商业银行股份有限公司大桥支行。
负责人彭惠忠。
委托代理人王建明。
被执行人嘉兴市银州建设工程有限公司。
法定代表人吴明仙。
被�行人嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司。
法定代表人刘峥嵘。
委托代理人査宇东。
被执行人李飚强。
被执行人吴明仙。
本院在执行申请执行人上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行与被执行人嘉兴市银州建设工程有限公司、嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司（以下简称万事杰公司）、李飚强、吴明仙金融借款合同纠纷、申请执行人胡申良与被执行人万事杰公司、沈建新、刘峥嵘民间借贷纠纷、申请执行人吴江市昌鑫纺织有限公司（以下简称吴江昌鑫公司）与被执行人万事杰公司追偿权纠纷、申请执行人浙江禾城农村商业银行股份有限公司大桥支行（以下简称禾城银行大桥支行）与被执行人万事杰公司、沈建新、刘峥嵘金融借款合同纠纷过程中，案外人陈芳芳、沈雨春向本院提出执行异议。本院受理后，依法组�合议庭，于2014年1月28日进行了公开听证，案外人陈芳芳、沈雨春的委托代理人闻明华、申请执行人上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行委托代理人王磊、申请执行人吴江昌鑫公司的法定代表人丁福英及其委托代理人温宏蕾、申请执行人胡申良的委托代理人沈煜、申请执行人禾城银行大桥支行的委托代理人王建明、被执行人万事杰公司的委托代理人查宇东到庭参加听证。其余被执行人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加听证，本案现已审查终结。
案外人称，被执行人万事杰公司经理沈建新因维持公司经营需要曾向两案外人借款2500万元，万事杰公司为此债务提供担保。后因沈建新无力归还借款，万事杰公司于2011年12月28日与案外人签订房屋设备租赁合同一份，约定万事杰公司将其所有的机器设备租给案外人，租期自2011年12月31日起至2017年9月30日止，案外人的应付租金抵消万事杰公司的担保代偿债务。合同订立后案外人即派人进驻接管并办理交接手续，万事杰公司的所有机器设备归案外人占有经营。案外人与万事杰公司订立租赁合同的事实早于机器设备的抵押设定，案外人承租万事杰公司所有的机器设备以及占有使用机器设备均是客观事实。故请求：一、中止拍卖程序；二、确认并保护案外人的租赁权；三、若拍卖则带租拍卖，并保障案外人的优先购买权。
本院查明，2010年7月16日，胡申良与万事杰公司办理登记编号为10062的动产抵押登记，登记书上约定万事杰公司以丰田织机54台、多臂机12台、空压机2台作为抵押物为借胡申良的400万元借款提供担保。2012年1月31日，万事杰公司与禾城银行大桥支行办理登记编号为12008的动产抵押登记，登记书上约定万事杰公司以丰田多臂织机96台、空气压缩机3台、浆纱机1台作为抵押物为其向禾城银行大桥支行的500万元借款提供担保。2012年5月29日，万事杰公司与吴江昌鑫公司办理登记编号为12042的动产抵押登记，约定以上述抵押给禾城银行大桥支行的机器设备进行二次抵押为其向吴江昌鑫公司的300万元借款提供担保。2011年12月28日，万事杰公司与两案外人签订了《房屋设备租赁合同》，合同约定，万事杰公司经理沈建新向两案外人借款2500万元用于万事杰公司的生产经营和资金周转，万事杰公司作为借款的担保方负连带责任，由于沈建新及万事杰公司无法按时履行还款义务，万事杰公司资金短缺，生产经营比较困难，经双方协商采取以债转租金的方式将万事杰公司的厂房及位于其厂房内的所有机器设备及相关附属设备租赁给陈芳芳、沈雨春，租金为每月362318.8元，其中机器设备及附属设施租赁费为每月242455元；租赁期限为69个月�自2011年12月31日至2017年9月30日止，合同期满，双方债权债务关系抵消，租赁发票每半年开一次，租赁期满后，同等条件下承租方有优先租赁权等。在执行万事杰公司作为被执行人的系列案件过程中，本院依法作出裁定拍卖万事杰名下的喷气织机、多臂机、空压机等设备一批并依法贴出拍卖公告。拍卖公告贴出后，案外人陈芳芳、沈春雨向本院提出异议，认为本院依法将要拍卖的万事杰的机器设备已租赁给其并由其使用至今，故请求中止拍卖、确认并保护案外人的租赁权、保障案外人的优先购买权。
另查明，已经办理抵押登记抵押给胡申良的机器设备、抵押给禾城银行大桥支行及吴江昌鑫公司的机器设备以及未办理抵押登记的变压器、空压机GA1312、空压机GA315VSD、储气罐C12、储气罐C12-1、配电安装、锅炉、燃气管道等万事杰公司厂房内的所有机器设备现均由两案外然在使用。
又查明，徐雪林作为万事杰公司的员工于2012年5月26日在万事杰公司仓库内工作时受伤被嘉人社工伤认定1（2012）1029号认定工伤决定书认定为工伤，并以万事杰公司为被申请人申请劳动仲裁裁决。
又再查明，万事杰公司至2012年5、6月仍在使用公司厂房及机器设备正常经营，两案外人自2012年5月才开始交接占有使用万事杰公司的所有机器设备，万事杰公司也未开具相应的租金发票。在双方签订租赁合同之时并未形成合同约定的设备清单附件。
以上事实有万事杰公司与两案外人签订的《房屋设备租赁合同》、万事杰公司分别与胡申良、禾城银行大桥支行、吴江昌鑫公司办理的动产抵押登记书、南湖劳仲案字（2013）第27号劳动仲裁决定书、工伤认定决定书、工资清单、向地税局调取的社会保险费年度结算申报表、社会保险费�资总额调整项目汇总表、扣缴个人所得税汇总报告表（复印件）、向国税局调取的万事杰12年1月-12月损益表和负债表、本院执行人员对万事杰公司法定代表人刘峥嵘做的执行笔录、对万事杰公司财务人员唐振宇做的执行笔录、（2012）嘉南执民字第379-3号执行裁定书、本院关于拍卖万事杰公司及其设备的公告等证据为证。
本院认为，本案的争议焦点为两案外人与万事杰公司签订的租赁合同能否对抗本院以万事杰公司为被执行人的系列案件中的债权人。
本案中，两案外人与万事杰公司签订的合同，综合合同的内容及目的以及合同的实际履行情况，该合同实际为债务清偿合同，理由有三：一、从双方合同产生的基础看，产生该份租赁合同的原因并非两案外人基于租赁的需求而产生，而是万事杰公司基于清偿债务的需求而产生。该租赁合同产生的原因基础系万事杰公司为沈建新欠两案外人的一般债务作担保，因无力偿还该借款而协商采取以债转租金的方式将其厂房及机器设备租赁给两案外人使用，系由于万事杰公司欠债的事实而导致该份合同的签订；二、从合同签订的目的来看，双方合同关于租金及租赁期限的约定明确租金为每月362318.8元，租赁期限为69个月，合同期满双方的债权债务关系抵消。从该条约定可看出，两案外人实际并未另外支付万事杰公司租金，而是从万事杰公司欠其的债务中将租金予以抵消，租金的支付实际上是万事杰公司在偿还其所欠债务，租期届满，万事杰公司欠两案外人的债务也全部抵消。从该条约定也看出双方签订该合同的真正目的系为了让万事杰公司清偿其所欠的两案外人的债务；三、从合同的实际履行情况来看，合同约定的租赁期限自2011年12月31日至2017年9月30日止，但综合万事杰公司的社会保险缴纳情况，开具工人工资的情况，工伤认定书以及本院执行人员对万事杰公司的法定代表人及财务人员所做的笔录可看出，至2012年5月底，万事杰公司仍在正常进行经营活动，万事杰公司的厂房及机器设备仍由万事杰公司在使用，2012年6月之后两案外人才全面接手使用。按照合同约定，两案外人每月须支付租金36万余元，但两案外人却在自己支付租金的情况下将租赁物免费给出租人使用半年之久，明显与常理不符，可见合同真正目的并非租赁使用厂房及机器设备，而是万事杰公司以租赁的方式清偿其所欠的债务。综上，综合双方的合同约定，从合同产生的原因到最终的目的以及合同的实际履行情况，其实是因万事杰公司欠两案外人的债务而将厂房及机器设备租赁给两案外人以预期的两案外人应付的租金来抵消万事杰公司欠两案外人的债务，实际系万事�清偿两案外人债务的债务清偿合同，只不过该债务的清偿不是以金钱的方式清偿，而是以两案外人以租赁的方式使用万事杰公司的厂房及机器设备的方式来清偿。
双方关于万事杰公司以将其厂房及机器设备租赁给两案外人使用的方式来偿还欠两案外人借款的约定在未侵犯国家利益、第三方的合法权益及未违反社会公德的情形下，应得到保护，即在未违反上述情形下两案外人基于双方该约定可租赁使用万事杰公司的机器设备的权利应得到保护。但在万事杰公司有其他债权人而其其他财产不足以清偿其他债权人的债务的情形下，则不能保护两案外人基于该合同而产生的租赁权。因为万事杰公司所欠两案外人的债务系一般债务，两案外人享有的也为一般债权，双方通过约定以租赁的方式来偿还借款，在还有其他债权人的情况下，如若保护两案外人基于合同产生的租赁使用机器设备的权利，则是在其他债权人包括优先债权人债务未获得清偿的情况下使得万事杰公司欠两案外人的债务通过两案外人租赁使用其厂房及机器设备的方式得到了优先足额清偿，即是变相保证了两案外人债权的优先受偿权，势必损害到其他债权人的合法权益，有失公允，亦与法律规定不符。因此，在万事杰公司有其他债权人的情况下，万事杰公司和两案外人签订的租赁合同不能对抗万事杰公司的其他债权人。故两案外人基于其与万事杰公司签订的租赁合同要求本院中止拍卖万事杰公司的机器设备并保障其租赁权及优先购买权的理由不能成立。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条之规定，裁定如下：
驳回案外人陈芳芳、沈雨春的异议请求。
如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五日内，向嘉兴�南湖区人民法院提起诉讼。
审 判 长 张 犇
代理审判员 程晶晶
代理审判员 鲍玉庆
二〇一四年二月二十一日
书 记 员 童 烨