杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初8267号
原告：陈智勇，男，1968年9月7日出生，汉族，住杭州市下城区。
原告：杭州富铭制冷技术有限公司。住所地：杭州市下城区石祥路**号***室。
法定代表人：陈智勇，该公司董事长。
两原告共同委托诉讼代理人：钱梁、斯语馨，浙江泽大律师事务所律师。
被告：胡民，男，1959年11月2日出生，汉族，杭州五矿机械化工进出口有限公司职员，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：周卫平，北京大成（杭州）律师事务所律师。
原告陈智勇、杭州富铭制冷技术有限公司为与被告胡民民间借贷纠纷一案，于2016年11月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序由审判员章幼戎独任审判，并于2016年12月30日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人钱梁、被告胡民及其委托诉讼代理人周卫平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈智勇、杭州富铭制冷技术有限公司诉称：被告于2013年起向两原告借款，并约定利息，借款到期后，被告归还本金，然未支付利息，故原、被告于2014年12月31日达成协议，被告向原告出具承诺函，约定归还两原告因借款产生的利息共计949700元，并约定如后期杭州市五矿机械化工进出口有限公司被陈智勇或陈智勇实际控股的企业代持股方式收购（胡民所持股份中的67%或以上），或如陈智勇或陈智勇实际控股的企业放弃收购，且胡民最终在杭州市五矿机械化工进出口有限公司占股比例不低于76%，则免收上述利息，反之则无条件支付两原告上述费用。然杭州市五矿机械化进出口有限公司已于2016年6月进入破产程序，截止今天已经由杭州市中级人民法院裁定破产，陈智勇或陈智勇的控股企业以无法购买五矿公司的股份，承诺函约定事宜无法达成，故为维护自身合法权益，请求判令：1、被告返还原告陈智勇欠款人民币549300元，返还原告杭州富铭制冷技术有限公司欠款人民币400400元；2、被告支付自2015年1月1日起的经济损失（以949700元为基础，按同期银行贷款利息暂计至起诉之日为85838.73元，其中原告陈智勇49464.8元，原告杭州富铭制冷技术有限公司36188.9元）；3、本案诉讼费等费用由被告承担。
两原告向本院提交以下证据：
1.《承诺函》，欲证明被告承诺如未达成收购则将向原告支付利息。
2.企业信息查询，欲证明原告或原告控股的企业未在杭州市五矿机械化工进出口有限公司取得股份。
3．（2016）浙01民破5-2号民事裁定书，欲证明杭州市五矿机械化工进出口有限公司已进入破产清算程序。
4.（2016）浙01民破5-4号民事裁定书，欲证明杭州市中级人民法院宣告杭州市五矿机械化工进出口有限公司已经破产。
经庭审质证，被告对证据1三性无异议，认为该承诺函明确原告收购五矿公司股份的方式是代持，代持是在工商登记不显名的；对证据2真实性无异议，但认为不具有证明力；对证据3、4真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院认为，原告提交的证据客观、真实，并且能相互印证，对其证据效力予以认定。
被告向本院提交以下证据：
1.《协议》1份，欲证明原告以代持股方式收购67%杭州市五矿机械化工进出口有限公司的股权，免于支付利息条件成就。
2.临时股东会通知、股东会签到记录、股东会纪要、股东会决议7份，董事会会议通知、董事会签到记录、总经理胡民的辞职报告、授权委托书、董事会决议、三位新董事的简历、林歆的签署记录9份，欲证明原告代持股方式收购67%杭州市五矿机械化工进出口有限公司的股权，并已实际履行，免于支付利息条件成就。
3.辞职报告3份，欲证明原告以代持股方式收购67%杭州市五矿机械化工进出口有限公司的股权，免于支付利息条件成就。
对上述证据经质证，两原告对证据1真实性无异议，对关联性有异议，认为这份协议是基于上述承诺函而签署，协议中也约定了以代持股的方式由陈智勇的妻子参与五矿公司的管理，协议中明确被告应该在2015年4月29日之前把股权变更到原告公司或原告控股的公司名下。对证据2总体的真实性除了给予徐平免职待岗的决定无异议，对其他证据关联性均有异议，认为是五矿公司内部管理过程中形成的内部管理文件，这些文件原件均由被告本人持有，这说明事实上五矿公司的经营管理权没有交给原告。被告在经营管理中隐瞒了经营困难，事实上被告是骗取原告以购买公司股权来逃避归还款项的义务。并不能反映原告实际上取得五矿公司的控制权。对证据3三性无异议，反映了原告发现五矿公司大量债务后只能向公司提出辞职的情况。对被告所提交的证据，不能反映本案的全貌。本院认为，被告提交的证据客观、真实，并且能相互印证，对其证据效力予以认定。
综上有效证据及当事人的陈述，本院认定如下案件事实：
2014年12月31日，被告胡民及案外人杭州市五矿机械化工进出口有限公司向原告出具《承诺函》承诺：本人因公司股权收购和公司资金周转原因，分别向陈智勇和杭州富铭制冷技术有限公司借款，截止目前，本金和应付公司的利息已全部结清，但欠陈智勇个人部分利息计549300元和公司因延期还款而产生的违约金合计400400元未支付。本人和杭州市五矿机械化工进出口有限公司一并承诺，如后期杭州市五矿机械化工进出口有限公司被陈智勇或陈智勇实际控股的企业以代持股方式收购（胡民所持有的股份中的67%或以上），则免于收取上述费用，如果陈智勇或陈智勇实际控股的企业放弃收购，且胡民最终在杭州市五矿机械化工进出口有限公司占股比例不低于76%（此部分不得有代持股），也同样免于收取上述费用，反之若胡民最终在杭州市五矿机械化工进出口有限公司占股比例低于76%（此部分不得有代持股），以上款项合计949700元将分别无条件支付给陈智勇个人和杭州富铭制冷技术有限公司。2015年4月30日被告胡民作为乙方与原告陈智勇妻子林歆（甲方）签订《协议》约定，双方就甲方以乙方名义持有杭州市五矿机械化工进出口有限公司67%股权达成如下协议，乙方持有该公司83%股权，甲方出资1050万收购公司67%股权，实际持有公司67%股权，工商登记仍以乙方名义登记，乙方代甲方持有上述股权。双方共同声明上述股权由甲方出资，由甲方享受由此产生的权利，并承担义务。于必要时乙方应主动披露甲方为股权实际持有人。乙方必须于本协议签订之日起半年内将乙方代持股权变更于甲方名下，最迟不得超过一年（以工商变更登记为准），否则按照股权总价值的千分之一每日支付违约金。如乙方未在最迟时间内将代持股份变更至甲方名下，甲方有权选择将该股权出售给乙方，出售价格为1比1.8，甲方选择出售，乙方必须无条件于甲方意思表示之日起15日内按前述价格将股权出售款支付给甲方。双方约定将代持股变更至于甲方名下后，公司董事长和法定代表人仍由乙方担任，但乙方行使职权必须服从甲方意思表示。公司总经理由甲方直接指派，公司中层干部由总经理指定。如乙方未按本协议履行义务的，按照约定股权转让款的30%向甲方支付违约金。出资步骤为协议签署后其中100万元作为归还蒋少平借款，550万作为乙方归还公司的借款及清理其余16%股权遗留问题及借款利息。乙方在收购股权时有扣留徐平的股权转让金180万，现权利同步转让给甲方，余下220万待股权工商变更后另定。协议签订后，杭州市五矿机械化工进出口有限公司召开股东会，表决确认林歆为公司董事并任公司经理职务。2015年8月3日林歆提交辞职报告，称由于工作调整，无法继续担任公司董事和总经理的职务，向公司董事会和董事长申请辞去公司董事和总经理的职务。2015年12月11日林歆委托律师致函被告，就双方签订的转让股权并由被告代持的协议，认为胡民对公司资产的陈述存在虚构事实和隐瞒真相，协议系欺诈而订立的合同，故解除双方签订的协议，解除行为效力发生于2015年6月29日解除邮件送达之日，2015年1月13日从蒋少平账户转给胡民的100万元仍作为借款，要求胡民在接函后15日返还。2016年3月法院受债权人申请裁定受理杭州市五矿机械化工进出口有限公司破产清算案件，经审理查明该公司实际负债数额为123359550.87元，资产为92830846.49元。2016年10月18日裁定宣布该公司破产。
本院认为：被告在承诺函中确认欠陈智勇个人利息549300元及公司因延期还款产生违约金400400元，原告对于事后由林歆与被告所签订的协议是基于上述承诺函而签署的事实亦无异议，本案所争议的是该协议是否实际履行，股权抵债的约定是否已经完成。对此原告认为工商登记尚未变更，原告并未实际取得股权，但是根据承诺书及协议约定，股权是以代持的形式转让的，协议及股东会决议均能证明被告已经履行了该约定，原告认为根据协议约定被告必须于不超过一年内将代持股权变更于林歆名下，现未变更，故不能视作抵债已经完成。但是参照协议中“如乙方未在最迟时间内将代持股份变更至甲方名下，甲方有权选择将该股权出售给乙方，出售价格为1比1.8，甲方选择出售，乙方必须无条件于甲方意思表示之日起15日内按前述价格将股权出售款支付给甲方”的约定，在股权变更不能完成的情况下，原告有权选择将该股权出售给被告，该内容恰恰能够说明在代持股份的行为履行后，股权转让已经完成。若原告认为协议系欺诈而订立的，那么在2015年8月3日林歆提交辞职报告时即应知道权利被侵害，但原告并未对该协议提出撤销之诉。且根据原告所提交的承诺书内容，在被告在杭州市五矿机械化工进出口有限公司占股比例不低于76%，也同样免于收取上述费用，而根据原告查询的企业信息，被告持有的股权占比83%。综上，本院认为原告的诉讼请求缺乏依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈智勇、杭州富铭制冷技术有限公司的诉讼请求。
案件受理费14120元，因本案适用简易程序而减半收取7060元，由原告陈智勇、杭州富铭制冷技术有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 员 章幼戎
二〇一七年二月九日
代书记员 黄河君