广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0304民初20452号原告现成文化用品（深圳）有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道南洞东环路148号升光工业区O栋、J栋二层，统一社会信用代码91440300051541966X。法定代表人梁美棠。委托代理人胡幼民，广东深天成律师事务所律师。委托代理人刘婷慧，广东深天成律师事务所实习律师。被告蔡建华，男，汉族，1968年12月8日出生，住址深圳市福田区。委托代理人张效峰，北京大成（厦门）律师事务所律师。委托代理人陈怡，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。上列原告诉被告合同纠纷一案，本院于2016年8月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年4月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡幼民，被告委托代理人张效峰、陈怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年11月19日原告与被告签订了—份《物品质押合同》，其中约定原告将库存原材料和成品出质给被告。原告为出质人，被告为质权人，并占有、监管质物。另外，合同还约定，由原告负责质押物的变现，如原告最终无法实现该变现目的，协议无效。事实上，双方并不存在债权债务主合同，所谓质押物品也未移交。2015年11月19日，原告与被告签订了一份《机器设备质押合同》，其中约定原告将机器设备出质给被告。原告为出质人，占有、监管质物。另外，合同还约定，由原告负责质押设备的变现，如原告最终无法实现该变现目的，协议无效。事实上，双方并不存在债权债务主合同。2015年11月20日，被告拉走原告Hunkeler设备一台。2015年11月19日，原被告签订一份《机器设备转让协议》，其中约定原告将一套设备（铜版雕刻印刷机SP2625）以人民币120万元转让给被告，作为清还所欠被告的部分债务。事实上，原告并未欠被告债务，合同签订后，所涉设备也未交付给被告。综上所述，虽然原告与被告签订了《物品质押合同》、《机器设备质押合同》，但双方并不存在债权债务的主合同关系，没有主合同的质押合同依法不能独立存在，应属无效。原告与被告签订的所谓《机器设备转让协议》实为以物抵债合同，但原告并未欠被告债务，所谓抵债纯属虚假，合同内容不真实，也应无效。且上述合同的签订也不是出于原告的真实意思。为维护原告合法权益，原告特诉至法院，请求判令：1、依法确认原告与被告于2015年11月19日签订的《物品质押合同》无效；2、依法确认原告与被告于2015年11月19日签订的《机器设备质押合同》无效，并判令被告返还原告Hunkeler设备一台；3、依法确认原告与被告于2015年11月19日签订的《机器设备转让协议》无效；4、诉讼费由被告承担。被告当庭答辩称，原告的诉求不能成立，原告将相关的物品和设备质押给被告是基于原告关联方向被告借款的事实。原告提出的诉求是确认质押合同和转让协议无效，但从原告所主张的事实和理由来看，都不属于确认无效的情形。虽然合同约定由原告负责质押物的变现，该约定是不规范的，双方可以解除变更合同，对合同是否无效不是各方约定的事项。我方认为相关质押的机器设备及物品原告事实上已经变现，根据质押合同如果原告没有将其变现，应当根据质押合同将相关的物品和机器设备转移交付给被告。经审理查明，2015年11月18日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《机器设备质押合同》，约定：甲方将机器设备出质给乙方，出质机器设备详见附件1。在监管期间，甲方为出质方，乙方为质权人，乙方占有、监管质物。甲、乙双方一致同意本协议项下的对质物的监管费等因质物保管所产生的相关费用均由甲方承担，待质押物变现后，直接从该款项中扣除。质押物变现后，款项由第三方直接支付给乙方，不足部分，由甲方补足，多余部分交还甲方。由甲方负责质押设备的变现，如甲方最终无法实现该变现目的，该协议无效。原告在本案中未向本院提交《机器设备质押合同》所约定的附件1。2015年11月19日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《物品质押合同》，约定：甲方将全部库存原材料和成品出质给乙方，出质物品详见附件。在监管期间，甲方为出质方，乙方为质权人，乙方占有、监管质物。甲、乙双方一致同意本协议项下的对质物的监管费等因质物保管所产生的相关费用均由甲方承担，待质押物变现后，直接从该款项中扣除。质押物变现后，款项由第三方直接支付给乙方，不足部分，由甲方补足，多余部分交还甲方。由甲方负责质押设备的变现，如甲方最终无法实现该变现目的，该协议无效。原告在本案中未向本院提交《物品质押合同》所约定的附件。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《机器设备转让协议》，约定：甲方自愿将一套设备（铜版雕刻印刷机SP2625，此套设备现出租给石家庄中晟安全印刷有限公司）转让给乙方，转让价格为人民币120万元，作为清还所欠乙方的部分债务。合同签订后，此设备所有权归乙方，由于此设备现出租给石家庄中晟安全印刷有限公司，甲方有责任与石家庄中晟安全印刷有限公司沟通处理租用合同的变更。甲方必须保证其对该设备具有合法的、唯一的所有权，否则因此带来的纠纷责任由甲方自行承担。上述合同签订后，原告并没有向被告交付相关机器设备和物品。原告起诉时向本院提交了一份《收据》，该《收据》载明以下内容：“今日现收到现成文化用品（深圳）有限公司设备一台，设备名称：Hunkeler。签收人夏瑛志，2015-11-20。”该《收据》“签收人处”书写了“夏瑛志”的笔迹。庭审中，原告认为夏瑛志是被告指定的签收人，被告已于2015年11月20日收到原告名称为Hunkeler的设备一台。被告当庭予以否认，并明确未收到名称为Hunkeler的设备。被告向本院提交了一份由其（蔡建华、乙方、出借人）与案外人安县纸业有限公司（甲方、借款人）、艾迪芙文化用品（深圳）有限公司（丙方、担保人1）、香港现成电脑纸有限公司（丁方、担保人2）签订的《借款协议》，该《借款协议》载明以下主要内容：甲方因资金周转需要，向乙方借款2500万元，借款期限自2012年9月1日至2013年6月30日，借款利率为月利率1.5%。丙方和丁方对甲方的借款向乙方提供连带责任保证担保。被告提交上述《借款协议》的证明目的是：原告之所以与被告签订《机器设备质押合同》、《物品质押合同》、《机器设备转让协议》，系基于原告关联方安县纸业有限公司向被告借款的事实。以上事实有《机器设备质押合同》、《物品质押合同》、《机器设备转让协议》、《收据》、《借款协议》等证据及开庭笔录予以证实。本院认为，本案的争议焦点是：1、涉案《机器设备质押合同》、《物品质押合同》属于何性质合同及法律效力认定。2、《机器设备转让协议》的法律效力。关于第1项争议焦点，本院认为，从涉案《机器设备质押合同》、《物品质押合同》载明的内容来看，质押物为机器设备与库存物品，故质押物系动产，上述合同属于动产质押合同。根据我国相关法律规定，动产质押是指债务人或者第三人将其动产交付给债权人占有，将该动产作为债权的担保。当事人签订质押合同时，质押合同条款应当包括被担保债权的种类和数额。而原告与被告在涉案《机器设备质押合同》与《物品质押合同》条款中并没有对“被担保债权的种类和数额”进行约定，被告认为原告之所以与其签订《机器设备质押合同》、《物品质押合同》，系基于原告关联方安县纸业有限公司向被告借款的事实，故上述两合同质押物担保的债权应为被告出借款项给原告关联方安县纸业有限公司之债权，原告对此予以否认，并认为其与被告之间本来也不存在债权债务关系。本院认为，鉴于原告与被告在涉案《机器设备质押合同》、《物品质押合同》中并未约定“被担保债权的种类和数额”，且被告举证证明的《借款协议》并没有约定抵押物标的物系《机器设备质押合同》、《物品质押合同》所涉的机器设备与库存物品，故被告上述抗辩意见缺乏事实根据，本院不予采信。《中华人民共和国担保法》第七十四条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭，”而本案中，涉案《机器设备质押合同》、《物品质押合同》所指向的担保债权并未确定。在无法确定上述两合同担保债权情形下，且鉴于原告亦并没有向被告交付相关机器设备和物品，本院认定涉案《机器设备质押合同》、《物品质押合同》未生效，原告要求确认其与被告签订的《机器设备质押合同》、《物品质押合同》无效，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。另，原告要求被告返还Hunkeler设备一台，因原告未能举证证明其向被告交付了Hunkeler设备，本院驳回原告上述诉讼请求。关于第2项争议焦点，本院认为，从《机器设备转让协议》约定的内容来看，其内容并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形，而原告认为其与被告签订的《机器设备转让协议》并不是其真实意思表示，但原告据此并没有提交证据予以证实，本院不予采信。据此，本院认定原告与被告于2015年11月19日签订的《机器设备转让协议》有效，原告要求确认其与被告于2015年11月19日签订的《机器设备转让协议》无效，理由不成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第三十二条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十四条、第六十五条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告现成文化用品（深圳）有限公司的诉讼请求。案件受理费15600元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起7日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。（此页无正文)审 判 长 李  敏  通人民陪审员 董  志  新人民陪审员 梅  干  军二〇一七年八月十七日书 记 员 邓程倩（代）