广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初2804号
原告：中山市亿豪电气设备有限公司，住所地广东省中山市东升镇胜龙村龙成路79号之二第一卡，组织机构代码06215424-0。
法定代表人：覃小云，总经理。
委托代理人：李西美、郑雅铟，广东广瀚律师事务所律师、实习律师。
被告：中山市裕和电气实业有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区科技东路35号电子基地生活配套区第二期第2B幢一层A区，组织机构代码55728250-0。
法定代表人：胡雪峰，执行董事、经理。
被告：胡雪峰，男，1976年3月7日出生，汉族，住重庆市石柱县。
上述两被告共同委托代理人：陈文丽，广东朗锐律师事务所律师。
原告中山市亿豪电气设备有限公司（下称亿豪公司）诉被告中山市裕和电气实业有限公司（下称裕和公司）、胡雪峰买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月1日受理后，依法由审判员陈伟基适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人覃小云及委托代理人李西美、郑雅铟到庭参加诉讼，被告委托代理人陈文丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告、裕和公司于2015年6月7日签订《购销合同》，由原告向其提供金属线槽，裕和公司在签订合同后45天内结清货款。后裕和公司增加订单，原告依约交货，并由裕和公司的司机签收送货单。原告多次敦促货款，裕和公司于2015年11月11日在对账单上核对欠款金额，后胡雪峰以个人名义确认欠款。但裕和公司一直未清偿尚欠货款98148.8元。胡雪峰作为裕和公司的法定代表人及股东，以个人名义确认欠款，其应对裕和公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护其合法权益，特提起诉讼，请求法院判令：1、裕和公司立即清偿货款98148.8元及违约金暂计27018元（计算方法：按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，自2015年7月22日起暂计至2016年1月22日，实际计至全额清偿之日止），以上暂计125166.8元；2、胡雪峰对上述货款及利息承担连带清偿责任；3、两被告承担本案的诉讼费用。
原告对其陈述事实在诉讼中提供的证据有：购销合同；送货单；对账单。
被告裕和公司答辩称：一、裕和公司无须支付货款98148.8元。裕和公司向亿豪公司采购的有关货物是出售给第三方中山市新宏电力工程有限公司。在2016年1月1日裕和公司支付货款20000元后，中山市新宏电力工程有限公司提出货物存在质量问题，导致裕和公司被扣除货款16912.56元。亿豪公司部分履行不符合约定，裕和公司有权拒绝相应的履行。二、亿豪公司主张违约金27018元不能成立：1.亿豪公司于2015年7月2日送货（价款27761.2元）、7月17日送货（价款5996.8元）、7月23日送货（价款24390.8元）并不属于《购销合同》的范围，付款时间没有约定，亿豪公司在起诉前也未就该部分货款单独进行过任何主张，裕和公司对该部分总计58148.8元货款的支付不存在违约。2.对《购销合同》约定的交易范围内的未付款部分主张违约金也缺乏法律依据。首先，存在部分未付款是亿豪公司的原因所致，亿豪公司提供的货物有质量问题，但双方就质量问题无法达成一致意见。亿豪公司选择以诉讼的方式对双方争议的款项进行确认，在争议款项未确认前，裕和公司暂停支付有关款项不构成违约。其次，双方在对《购销合同》的实际履行中对付款时间进行过相应的变更，变更后无明确约定付款时间（具体是亿豪公司于2015年6月20日供货后，按约定应于45日内，即2015年8月5日前结清，但双方在实际履行中亿豪公司有同意裕和公司进行分期付款及延期付款，双方直至2015年11月10日才进行第一次对账），双方有在实际履行中对付款时间进行口头变更的交易习惯。第三，双方于2015年11月27日的最后一次对账包括《购销合同》内外两部分，是对债权债务的重新确认，未明确付款时间。第四，双方未约定按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算违约金，亿豪公司也未举证证明裕和公司未支付部分款项已造成其主张的损失，即便裕和公司违约，亿豪公司主张的违约金也过高，且计算违约的货款本金也仅应为23087.44元（167000元-127000元-16912.56元）。3.胡雪峰为裕和公司法定代表人，裕和公司确认胡雪峰在本案中代表裕和公司签署有关文件的行为均是在公司授权范围内的职务行为，胡雪峰在2015年11月27日签署的对账单也是代表本公司对账，其履行职务行为的有关民事责任应由裕和公司承担，与胡雪峰个人无关。
被告胡雪峰答辩称：1.胡雪峰与亿豪公司不存在任何买卖合同关系，不需承担连带责任。本案购销合同由亿豪公司与裕和公司签订并交易，胡雪峰并不是实际收货方，不需向亿豪公司支付货款，且胡雪峰并非本案买卖合同纠纷的相对人，亿豪公司向胡雪峰主张权利缺乏法律依据。2.胡雪峰与裕和公司在主体上互相独立，裕和公司的债务属于公司的经营行为，该公司类型为有限责任公司，具有独立的主体资格、法人财产，应以其全部财产独立承担责任。3.亿豪公司未举证证明胡雪峰存在对裕和公司的债务承担连带保证、担保责任的事实，亿豪公司依法应承担举证不能的不利后果。4.胡雪峰在2015年11月27日货款对账单中的签名属于职务行为，相应的法律后果应由裕和公司承担。亿豪公司基于同一笔交易在2015年11月10日和同年11月27日对账单中的对账对象不一致，是互相矛盾的。综上，亿豪公司主张胡雪峰对裕和公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据，应予驳回。
两被告对其陈述事实在诉讼中提供的证据有：结算单。
经审理查明：2015年6月7日，亿豪公司、裕和公司签订《购销合同》，约定由裕和公司向亿豪公司购买金属线槽，合同总额167000元（不含税），货物在签订合同后13天内交货，由裕和公司自提。付款方式是裕和公司先给付定金50000元，余款117000元在45天内结清。亿豪公司逾期交货的，支付合同总额的3‰作为违约金。裕和公司逾期付款或收货的，按合同总额的3‰作为违约金，若超过90天未付清货款，裕和公司必须退还全部货物给亿豪公司，亿豪公司有权将货物拆回，所造成的一切经济损失由裕和公司负责。合同签订后，裕和公司开始收货并增加了订单。亿豪公司于2015年11月10日向裕和公司出具货款对账单，载明：亿豪公司2015年6月20日送货货款金额167000元、7月2日27761.2元、7月17日5996.8元、7月23日24390.8元，合计225148.8元。裕和公司分别于同年6月17日、8月6日、8月13日、8月30日、9月26日、11月10日付款30000元、27000元、20000元、10000元、10000元、10000元，共计偿还107000元，尚欠118148.8元，裕和公司盖章确认上述欠款额，“胡雪峰”并在对账单上签名。后亿豪公司于2015年11月27日又向胡雪峰发出同样的货款对账单一份，胡雪峰在对账单上签名。诉讼期间，胡雪峰确认11月27日货款对账单中的签名，对11月10日货款对账单中的签名不确认。裕和公司、胡雪峰并主张亿豪公司提供的货物有质量问题，亿豪公司部分履行不符合约定，其有权拒绝相应的履行，裕和公司无须支付货款98148.8元；且因上述货物的质量问题，裕和公司在和中山市新宏电力工程有限公司的交易中被对方扣除16912.56元款项，即使裕和公司需支付货款，也应扣减该部分金额。裕和公司并提供结算单进行证明。对于违约金，裕和公司主张合同外订单（对应货款58148.8元）未约定付款时间，不需支付违约金；合同内订单存在未付款系亿豪公司原因，且双方在交易中有对付款时间进行口头变更的习惯以及2015年11月27日最后一次对账属于债权债务的重新确认，裕和公司不存在逾期付款，无须支付违约金。即使违约，计算违约金的基数也应为23087.44元（167000元-127000元-16912.56元），并请求调低亿豪公司主张的按中国人民银行同期同类贷款利率四倍的计算标准。胡雪峰主张其在货款对账单中的签名属于职务行为，不应对裕和公司的债务承担连带责任。诉讼期间，裕和公司针对亿豪公司向其出售的货物“桥架”是否存在质量问题向本院提出质量鉴定申请。亿豪公司主张涉案货物已由裕和公司出售给第三方中山市新宏电力工程有限公司，且裕和公司在本案中未提起反诉，无须质量鉴定。
另查明,裕和公司于2010年6月4日由中山市工商行政管理局登记成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人是胡雪峰。
裕和公司后又偿还货款20000元。亿豪公司亦确认该还款事实。2016年2月1日，亿豪公司以裕和公司、胡雪峰拒不偿还拖欠的货款为由，诉至本院，提出前述诉求。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。亿豪公司、裕和公司于2015年6月7日签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应恪守履行。本案的争议焦点在于：1.裕和公司是否应向亿豪公司偿还货款98148.8元；2.亿豪公司的违约金主张是否合理；3.胡雪峰应否对裕和公司的债务承担连带清偿责任。针对上述争议焦点，本院作如下论述。
一、货款98148.8元应否支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，亿豪公司已将涉案货物交付裕和公司，并提供了裕和公司盖章确认的货款对账单为证，证据充足，本院予以采信。裕和公司以亿豪公司提供的货物存有质量问题为由拒绝付款，且抗辩称即使付款，也应扣减16912.56元，并在诉讼期间向本院提出质量鉴定的申请。本院认为，裕和公司提出的货物质量问题发生于其和第三方中山市新宏电力工程有限公司的交易中（裕和公司并针对该货物提出质量鉴定申请），和本案买卖合同关系不是同一法律关系，裕和公司在本案中也未提起反诉，其主张的货物质量问题，可另案主张权利。故裕和公司理应向亿豪公司偿付尚欠货款98148.8元。
二、关于违约金问题。本案亿豪公司主张的货款98148.8元包括：合同内货款40000元（167000元-107000元-20000元）；合同外货款58148.8元（27761.2元+5996.8元+24390.8）。根据合同约定，裕和公司逾期付款的，按合同总额的3‰作为违约金。现亿豪公司主张以实际欠款额98148.8元为基数，从2015年7月22日开始，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。本院认为，亿豪公司主动调低后的违约金的计算标准符合合同约定，本院予以认可。对于起算时间，裕和公司在2015年11月10日双方最后一次对账后，又偿还货款20000元，但对还款时间，裕和公司陈述为2016年1月1日，亿豪公司未明确，视为承认裕和公司主张，故应从2016年1月2日开始计算违约金为宜。对于合同外欠款58148.8元，双方未明确约定付款日期及违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，该58148.8元货款涉及的最后一次送货日期为2015年7月23日，故裕和公司应从2015年7月24日开始按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准向亿豪公司支付违约金。
三、胡雪峰应否承担连带责任。本案买卖合同双方当事人为亿豪公司与裕和公司，胡雪峰确认2015年11月27日对账单中的签名，不确认11月10日对账单底部“胡雪峰”的签名。根据日常交易习惯和货款对账单的性质，本院认为，胡雪峰作为裕和公司的法定代表人，其在对账单中的签名实为履行职务行为：对裕和公司债务的确认，且亿豪公司也未提交证明胡雪峰愿意承担公司债务的任何证据。本院对亿豪公司该主张，不予采信。
综上，原告诉求，合理部分，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百三十条、一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告中山市裕和电气实业有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市亿豪电气设备有限公司还清货款98148.8元并支付违约金（一部分以40000元为基数，从2016年1月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至实际清偿之日止；另一部分以58148.8元为基数，从2015年7月24日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；
二、驳回原告中山市亿豪电气设备有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费2803元，减半收取为1402元（原告已预交），由被告中山市裕和电气实业有限公司负担（该款被告应于判决生效之日起七日内径付原告）。
如果被告中山市裕和电气实业有限公司未按本判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。
审判员 陈伟基
二〇一六年五月十九日
书记员 陈体恒
杨丽燕