山东省无棣县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）棣商初字第744号
原告常怀田。
原告从春岭。
上列二原告委托代理人孟纯霞，无棣棣丰法律服务所法律工作者。
被告滨州市星昊房地产开发有限公司。住所地：滨州市北海经济开发区马山子镇下泊头村。
法定代表人周大清，该公司董事长。
委托代理人陈龙宝，该公司副总经理。
委托代理人房金平，该公司职工。
原告常怀田、从春岭与被告滨州市星昊房地产开发有限公司（以下简称星昊公司）股权转让合同纠纷一案，于2015年9月16日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月27日、2016年1月29日两次公开开庭审理了本案。原告常怀田、从春玲的委托代理人孟纯霞到庭参加诉讼，被告星昊公司的委托代理人陈龙宝、房金平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告常怀田、从春玲诉称，2014年1月5日，原被告双方签订股权转让协议，协议约定原告将自己名下位于滨州圣钦房地产开发有限公司（以下简称圣钦公司）的100%股权转让给被告，协议对股权转让价款及交付日期进行了明确的约定。协议签订后，原告如约将股权转让到被告名下，但被告却没有按照协议履行，只给付原告555万元，剩余的845万元至今没付。请求依法判令被告继续履行合同，给付原告剩余股权转让款845万元及违约金；诉讼费及其他费用由被告承担。
庭审过程中，原告常怀田与从春玲明确违约金请求标的额为922500元，但未在法庭规定的期限内缴纳诉讼费用。
被告星昊公司辩称，星昊公司未全部履行协议的主要原因是：一、双方名为股权转让，实为合作开发。双方确定转让金1400万元，其中按季支付现金至800万元，其余部分用商品房抵顶后再结算；二、原告提供的转让资料存在瑕疵，使项目的审批手续难以推进；三、圣钦公司的开发资质不具备，达不到办理暂定资质的条件；四、股权转让价款1400万元系按照项目合作开发所确定的价格，如果单一的股权转让，转让总价无法达到1400万元。综上，星昊公司至今未违约，必须根据项目实施进度支付转让款，如果�为星昊公司违约，星昊公司要求按照现行的评估价值作价结算。
经审理查明，2014年1月5日，原被告双方签订股权转让协议，协议约定原告常怀田、从春玲作为甲方将其在圣钦公司的100%股权（股权比例：常怀田占20%，从春玲占80%）转让给乙方即被告星昊公司，转让总价款1400万元。甲方分2次登记转让给乙方。在该协议第三条约定：在本协议签订后15日内，甲方应将圣钦公司70%的股权在工商机关变更登记到乙方名下；乙方付清所有转让款后，甲方在7日内按照乙方指定股东，完成所持有的圣钦公司余下30%的股权工商机关变更登记。该协议第四条约定了付款方式：1、现金支付：乙方在本协议签订后18个月内支付现金1000万元（以结算数据为准）。乙方按照如下时间分期支付：2014年3月31日，支付100万元；2014年6月30日支付200万�；2014年9月30日支付200万元；2014年12月31日支付200万元；2015年3月30日支付100万元；2015年6月30日支付结算后的全部余款。2、房屋车库储藏室抵顶支付：圣钦公司的圣钦紫都家园项目（以下简称圣钦项目），一楼带院复式大户型4套（包含储藏室）按照4000元／平米作价抵顶。四套房屋的实际面积和价款以房屋管理部门的实测数据为准。车库4个，按照每个8万元结算。若乙方变更设计，甲方按照变更后的设计优先选择等额面积的房屋抵顶。3、结算后余款一次性支付：股权转让总价减去已经支付的现金和车库、房屋、储藏室抵顶款后的余额，为最后一次支付金额。最终结算后10日内一次性支付全部余款。该协议第六条甲方的权利义务约定：1、在本协议签字当日，甲方移交圣钦公司印章以及相关资料和证件。资料和证件包括：营业执照、机构代码证、税务登记证、开发资质等相关资料。印章包括：公章和财务专用章。2、甲方应在本协议签订后的当日内，向乙方移交位于棣新三路与飞龙街的圣钦项目的相关手续和资料。包括：土地使用证及其相关手续；设计委托合同；项目文本及施工图（纸质和电子）；规划许可证及其相关资料；建设工程规划许可证及其相关资料；立项批复、环评批复及其相关资料；勘探报告及相关资料；相关缴费依据；其它与项目有关的资料。相关批复和许可均为原件。3、负责协调处理圣钦项目的邻里关系，排除周边单位或者居民对项目的无故干扰，确保乙方顺利施工建设。4、甲方在此确认已支付完结办理本条第二款所列出的审批手续和证件的所有费用，若出现未结清的情形，由甲方承担。5、协助按照乙方要求的变更设计方案办理圣钦项目方案变更设计审批手续；负责协助乙方办理项目的其它相关手续，费用由乙方承担。6、在本协议签订后，按照《公司法》以及公司章程的规定，履行股东义务，配合乙方处理公司事务。该协议第七条乙方的权利义务约定：1、按照本协议约定的付款方式支付款项，按照最终批准的设计方案和国家验收合格的质量标准交付甲方房屋。2、自主开发圣钦项目，自主经营，自负盈亏，享有全部开发收益权，对圣钦公司拥有全部经营管理权。3、乙方应保证圣钦项目在本协议签订后两年内完成，因不可抗力致使项目延期，最迟不超过三年。4、圣钦公司股权转让协议签订后产生的所有债务由乙方享有和承担，与甲方无关。5、乙方有权使用该项目的土地使用证进行融资，所融资金甲方有权监督，专项用于该项目，融资形成的债务由乙方承担。6、乙方未履行支付转让款的全部义务时，不得将股权向第三方转让，所签订的任何转让协议为无效转让。该协议第八条约定：股权转让协议签订前甲方公司的税收全部由甲方承担和缴纳；股权转让协议签订后的税费全部由乙方负担和缴纳；股权转让产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担缴纳义务。该协议第九条约定：鉴于甲方已将圣钦公司的管理权和经营权移交乙方，乙方承诺将乙方在无棣县的投资开发项目作为第一违约担保。该协议第十条约定：本协议签字后移交圣钦公司相关资料、证件、印章，移交圣钦项目相关资料和证件等均应签订移交清单。该协议第十一条对违约责任的约定：甲方未按协议变更登记股权，按照股权转让总额的20%向乙方支付违约金；乙方在2015年6月30日，未按照本协议第四条第三款的约定支付余款，且未在本协议生效后两年内圣钦项目竣工，甲方有权无偿收回全部股权，并承担相应的违约责任。该合同还对债权债务的界定及其他事项作出了�定。二原告以及乙方法定代表人周大清分别在合同上签字，周大清在乙方处加盖公司印章。合同签订当日，原告常怀田向被告星昊公司移交了公司营业执照、机构代码证、税务登记证、公司印章、发改委立项核准意见书、规划设计批复等相关材料。
原告从春玲与被告星昊公司为办理股权变更登记，于2014年1月6日签订了股权转让协议一份，协议内容为：一、甲方（从春玲）同意将其在滨州市圣钦房地产开发有限公司（以下简称圣钦公司）的800万元股权（占注册资本的80%），依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权；二、双方商定上述股权的转让价款为800万元人民币；三、乙方应将转让价款800万元人民币，在协议签订之日起15日内，以货币形式存入甲方指定的银行账户；四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在圣钦公司的权利、义务�由乙方享有和承担。原告从春玲在合同甲方处签字，被告星昊公司的法定代表人周大清在合同乙方处签字并加盖公司印章。同日，原告从春玲与被告星昊公司到无棣县工商局办理了股权变更登记。原告常怀田所持有的圣钦公司20%的股权仍登记在其名下，尚未办理股权变更登记。该份协议系原告从春玲与被告星昊公司为办理股权转让变更登记所签订，但双方的权利义务仍以2014年1月5日双方签订的股权转让协议为准。
被告星昊公司在接管圣钦公司后至今，除向原告从春玲支付股权转让款555万元外，案涉紫都家园项目土地仅挖出了部分底槽，其他工程尚未开工建设。
2015年3月26日，星昊公司的周良宏、陈胜利代表星昊公司为二原告出具保证书一份，该保证书约定“我公司与常怀田根据合同约定2014年12月30日应付200万元及双方商议的延期支付已到期，因目前公司资金确实困难，因此双方商议再次延期，我们保证在2015年4月15日前支付，到期不还承担违约责任五十万元”。
2015年7月11日，原告常怀田作为甲方与被告星昊公司、滨州泰富置业有限公司签订还款协议一份。协议内容为：甲乙双方平等友好协商，就圣钦紫都家园合同约定的款项支付，达成如下补充意见，共同遵守。一、按照合同，至2015年3月30日乙方应支付甲方800万，现实际支付555万元（财务核实的为准），鉴于乙方目前的资金困难，甲方表示理解。双方一致同意调整。乙方在本协议签订后于2015年7月30日前支付甲方人民币45万元；二、乙方另应支付甲方的200万元，乙方用滨州泰富有限公司位于滨州市黄河八路、渤海四路的《福人园》项目的商品住房面积1250�方，楼号（多层4号楼1单元6套）房间号（多层2号楼1单元4套）按照每平方米1600元作价抵押给甲方，作为延期支付保证。在具备网签条件时给予办理网签登记。最迟在2015年12月31日前付清200万元。若乙方到期不还视为违约，以上抵押住房归甲方所有；三、乙方还清欠款后，甲方协助乙方办理网签登记解除，以上抵押住房归还乙方；四、乙方其余应支付甲方600万元，按原合同执行；五、乙方保证以上房产无任何债权、债务纠纷，不得赠与、卖给他人；六、本协议与原协议具有同等法律效力，与原协议不一致的以本协议为准。原告常怀田代表甲方在合同上签字，被告星昊公司在乙方处加盖公司印章，周良宏在乙方处签字，滨州泰富置业有限公司亦在乙方处加盖公司印章，陈胜利在该公司印章上面签字。二原告均认可原告常怀田与星昊公司签订还款协议的行为同时代表原告从春玲。
另查明，二原告系夫妻关系，周良宏系星昊公司法定代表人周大清的父亲。
上述事实，有当事人的陈述、股权转让协议、还款协议、承诺证明予以证实，足以认定。
本院认为，原告常怀田、原告从春玲与被告星昊公司于2014年1月5日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力。原告从春玲于2014年1月6日与被告星昊公司签订的股权转让协议，系双方为办理股权变更登记所订立，其中的股权价格800万元并非真实的股权转让价格，双方的权利义务仍以2014年1月5日的股权转让协议为准，这一点被告星昊公司亦当庭予以认可，本院对此予以确认。原告从春玲在圣钦公司所有的80%股权已转让给被�星昊公司，双方办理了股权变更登记，被告星昊公司接手了圣钦公司相应的财产，其向原告常怀田账户上打入的555万元款，应视为向原告从春玲履行义务，这一点，原告常怀田不持异议。从被告星昊公司无论于2015年3月26日签署的保证书，还是后来于2015年7月11日签订还款协议，均表达了其同意向原告从春玲履行股权转让协议的意愿，故原告从春玲诉求被告星昊公司给付剩余的股权转让款565万元（1400万元80%-555万元），有事实及法律依据，本院予以支持；其诉求被告星昊公司承担违约金922500元，但其未在法庭规定的期限内缴纳相关诉讼费用，视为放弃。原告常怀田与被告星昊公司签订股权转让协议后，并未办理股权变更登记，现仍持有圣钦公司20%的股份，其股东身份并未变更；按照双方于2014年1月5日签订的股权转让协议以及2015年7月11日签订的还款协议的约定，被告星昊公司所承担其他股权转让款的方式为先由圣钦公司的圣钦紫都家园项目（以下简称圣钦项目），一楼带院复式大户型4套（包含储藏室）按照4000元／平米作价抵顶，余款一次支付的方式，被告星昊公司在签订股权转让协议三年内未完成圣钦紫都家园项目的建设，其不能按约定向原告常怀田支付股权转让款，即不能履行，其应按合同约定向原告常怀田承担合同不能履行的违约责任。原告常怀田诉求被告星昊公司给付其股权转让款280万元，于法无据，本院不予支持。被告星昊公司提出的名为股权转让，实为合作开发的辩解意见，无证据证实，本院不予采信；其提出的全部转让款需根据施工进度支付的辩解意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判�如下：
一、被告滨州市星昊房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告从春玲股权转让款5650000元；
二、驳回原告从春玲的其他诉讼请求；
三、驳回原告常怀田的诉讼请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费70950元，财产保全申请费5000元，由被告滨州市星昊房地产开发有限公司负担56350元，原告常怀田负担19600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提
出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。
审 判 长 杨安坤
审 判 员 丁北北
人民陪审员 于秀云
二〇一六年三月三日
书 记 员 宋 欣