山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二商终字第875号
上诉人（原审原告）王某某。
委托代理人章评，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
上诉人（原审原告）申某玲。
委托代理人章评，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛万兴商贸有限公司。
法定代表人穆某崑，职务总经理。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）穆某崑。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）牟某。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）吴某慧。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）王某。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）鲁某莉。
委托代理人孙妍春，山东友华律师事务所律师。
原审第三人董某苹。
上诉人王某某、申某玲因与被上诉人青岛万兴商贸有限公司（以下简称万兴公司）、被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉和董某苹股权确认纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2012）南商初字第30169号民事判决，于2014年8月11日向本院提起上诉，本院于2014年10月9日受理后，由审判员朱见晓担任审判长并主审本案，与代理审判员王晋、代理审判员温燕共同组成合议庭，于2014年10月29日向当事人送达了开庭传票。本院于2014年11月4日公开开庭审理了本案。上诉人王某某、申某玲委托代理人章评，被上诉人万兴公司委托代理人孙妍春，被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉委托代理人孙妍春到庭参加诉讼。原审第三人董某苹经本院依法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
王某某、申某玲在一审中诉称，万兴公司成立于2003年3月，法定代表人为申某某，注册资本50万元，其中申某某出资33.8万元占注册资本67.6%；穆某崑出资3万元，占6%；牟某出资2.6万元，占5.2%；吴某慧出资5万元，占10%；王某出资3万元，占6%；鲁某莉出资2.2万元，占4.4%；乔某出资0.4万元，占0.8%。2012年1月30日，申某某因病去世，根据相关法律规定，申某某遗留在万兴公司67.6%的股权为申某某与王某某的夫妻共同财产，其中一半为王某某所有，另一半由申某某法定继承人王某某与申某玲继承。经析产，王某某享有万兴公司股权比例34.8%、申某玲32.8%。王某某、申某玲多次向万兴公司及第三人提出向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，但万兴公司及第三人无理拒绝，不承认其股东资格。现请求法院判令：1.确认王某某、申某玲为万兴公司的股东；2.万兴公司将股东名册上记载于申某某名下的34.8%股份变更记载于王某某名下，将32.8%股份变更记载于申某玲名下，并在公司登记机关办理上述股东变更登记事项；3.万兴公司承担本案诉讼费用。
万兴公司在一审中辩称，1.根据公司章程规定，公司股权不能被继承，因此王某某、申某玲不能继承股东资格，但公司及股东并不否认其可继承股权对应的财产价值；2.对于申某某生前婚姻期间以其一方名义所持有的公司股权是否分割，及王某某是否能够成为公司股东，前提必须取得其他股东过半数同意，现其他股东均不同意，因此王某某不能取得公司股东资格。申某某去世后，王某某从未向其及股东主张分割夫妻共同财产，未征询其他股东意见。综上，请求驳回王某某、申某玲的诉讼请求。
第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉在一审中陈述意见同万兴公司答辩意见，且均认可穆某崑为公司负责人。
第三人董某苹在一审中述称，万兴公司公司章程未对继承股东资格作出规定，合法继承就可继承股东资格；2012年2月24日由穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉召开股东会并形成股东会决议违反公司章程及法律法规，应当无效。同意王某某、申某玲继承股东资格，并同意其他意见。
原审法院查明，一、万兴公司系经青岛肉类食品集团商贸公司改制而来。青岛肉类食品集团商贸公司改制方案记载：商贸公司因经营萎缩，现已全部出租，唯一出路只有改制，将经评估核准的国有净资产全部出售给企业内部职工，改制为由内部职工出资的有限责任公司，公司注册资本设计为50万元，其中主要经营者出资25万元，占50%，其余由内部职工出资。若有内部职工放弃出资，则由主要经营者补齐注入，新公司承继商贸公司的债权债务。全体职工与原商贸公司解除劳动合同，并与新公司签订合同。筹备小组由申某某负责，具体工作由王某负责。2002年12月20日，该改制方案经职工代表大会全票通过；2003年2月17日，青岛市国有资产管理办公室原则同意该改制方案，同意将企业净资产以零字转让给内部职工；2003年3月20日，青岛市商业总公司同意改制设立青岛万兴商贸有限公司，原则同意青岛万兴商贸有限公司章程。
二、2003年3月的万兴公司公司章程记载：公司法定名称为青岛万兴商贸有限公司，地址青岛市市南区红岛支路×号，注册资本50万元。章程第14条规定：主要经营者占股本总额的50%、管理层与内部职工占股份总额的50%。第9条规定，公司依法保护职工的权益，加强职工教育和培训，提高职工素质。第15条规定，职工一经入股不得退股，凡合同期解除劳动合同者、退休、死亡等情况，其认购的个人股可在公司内部转让，其他股东享有优先受让权，由公司按法律和有关规定办理过户手续。第16条规定，公司不印发股票，其签发职工记名股票。第26条规定，修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第33条规定，董事长由股东会以全体股东的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。第34条规定，总经理对董事长负责，有权决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、招用、解聘、辞退。第53条规定，未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。章程另对其他事项进行了规定。公司当时的股东名录为申某某持股50.8%、牛光江10%、吴某慧10%、穆某崑6%、王某6%、鲁某莉4.4%、牟某3.6%、王宏伟3.6%、成原瑛1.6%、孙登刚1.6%、崔瑛1.6%、乔某0.8%。
三、2005年12月20日，公司董事长申某某兼任总经理。2009年5月25日，股东牟某、孙登刚、乔某、成原瑛、穆某崑、申某某、牛光江、崔瑛、王宏伟继续选举申某某为董事长，并选举穆某崑为公司执行监事。同日，万兴公司通过股东会决议修改章程：1.将原第14条修改为：主要经营者为执行董事，管理层改为执行监事、副总经理、财务部长，持股比例按工商登记明确标出；2.第15条增加第2条款：公司股东之间转让股权的，不受股东大会和其他条件限制，双方签订好股权转让协议，由公司按法律和有关规定办理过户手续；3.第15条第1款中的可在内部转让改为应在内部转让；4.第33条全体股东的过半数选举产生和罢免，改为全体股东表决权过半数选举产生和罢免。除上述修改外，2009年5月22日的公司章程第13条对股本构成规定：1.执行董事、法定代表人占股本总额的50.8%；2.监事、总经理、财务部长占股本总额的21.2%、内部职工占股本总额的28%。公司设执行董事一名，监事一名。但该章程未在工商登记部门备案。
四、2006年6月7日，万兴公司与王某、鲁某莉解除劳动合同。2009年11月12日，万兴公司作出股东会决议，依照公司章程第14条第1款，其他股东同意王某所持6%股权、鲁某莉所持4.4%股权都由法定代表人申某某受让，同时股东会对2009年5月22日的公司章程进行了确认，做出了2009年11月12日公司章程，该章程与5月22日章程内容基本相同，但删除了5月22日章程第13条中关于“1.执行董事、法定代表人占股本总额的50.8%；2.监事、总经理、财务部长占股本总额的21.2%、内部职工占股本总额的28%”的叙述，该份章程已经工商登记部门备案。
五、截至2010年12月1日，万兴公司股权结构经多次变更，变更后的持股比例为：申某某持股67.6%、穆某崑6%、牟某5.2%、吴某慧10%、王某6%、鲁某莉4.4%、乔某持股0.8%。
六、申某某于2012年1月30日因病死亡，王某某、申某玲于2012年2月1日到青岛市市中公证处申请继承公证，公证处作出（2012）青市中证民字第000380号公证书，确认以下事实：1.确认申某某的父母先于申某某死亡；2.申某某的配偶为王某某，王某某与申某某共有一个子女，即女儿申某玲；3.申某某生前与其配偶王某某共有以申某某名义出资在青岛万兴商贸有限公司的股权（出资额33.8万元人民币，持股比例67.6%），基于确认的事实与当事人自认，上述财产一半为继承人申某某的遗产，另一半系其配偶王某某的个人财产，被继承人申某某的上述遗产应由其配偶王某某、女儿申某玲共同继承。2012年2月10日，王某某、申某玲再次到青岛市市中公证处对析产协议进行公证，青岛市市中公证处作出（2012）青市中证字第000484号公证书，对王某某、申某玲签订的析产协议进行了确认，内容为：申请人王某某之夫申某某生前与其共有青岛万兴商贸有限公司的出资33.8万元，占公司持股比例的67.6%，其中一半（即33.8%的股权）属王某某的个人财产。上述属申某某的遗产经继承公证手续，确定由申请人王某某、申某玲共同继承。现经申请人平等协商，自愿达成析产协议，约定上述属申某某的遗产中青岛万兴商贸有限公司32.8的股权分割归申某玲所有，1%的股权由王某某所有，王某某继承该遗产加上王某某原个人所有的33.8%的股权，王某某共计享有青岛万兴商贸有限公司34.8%的股权。
七、2010年2月26日，董某青、董某苹因继承乔某的遗产，到青岛市市中公证处申请继承公证，青岛市市中公证处作出（2010）青市中证民字第00124×号公证书，确认被继承人乔某于2010年1月31日死亡，乔某的父母均先于其死亡，乔某的配偶为董某青，共有子女一人，即女儿董某苹。
2012年3月11日，董某青书写授权，称其放弃乔某在青岛万兴商贸有限公司占有的0.8%股权，由女儿董某苹继承。
八、2012年2月24日，第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉召开股东会，并告知王某某、申某玲，股东会决议记载：根据章程规定，股东死亡后股权不能继承，只能在公司内部转让，股东有优先购买权。因此申某某和乔某二位股东的继承人无权继承其在公司的股东资格，不能成为公司的股东，但可兑现其股权对应的财产权益，其继承人可持能够证明其为合法财产继承人资格的证明文件到公司与现任股东协商转让价格，并办理手续；公司一致选举穆某崑为公司的临时负责人，主持日常工作；在申某某去世后，其家属仍持有公司的公章、法人章、营业执照等材料，公司决定回收。
九、2012年3月1日，王某某、申某玲也召集第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉、董某苹于3月12日召开股东会，该次股东会亦作出股东会决议，确认王某某、申某玲的股东资格，并选举公司执行董事申某玲为公司执行董事、法定代表人，撤销2012年2月24日由第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉五名股东作出的股东会决议。决议由王某某、申某玲、董某苹（代乔某）确认。
原审法院还查明，本案其他情况，但认为下述证据与本案股权确认纠纷无关，不予实质审核。一、王某某、申某玲另提交落款于2011年3月8日，加盖有万兴公司印章但无合同编号的劳动合同一份，欲证明公司与申某玲签订无固定期限劳动合同，申某玲为公司员工，其继承公司股权及股东资格不违反公司章程规定。万兴公司及第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉对该劳动合同真实性有异议，认为应提交劳动局的相关材料。申某某去世后公司印鉴一直在王某某、申某玲处，万兴公司已向青岛市市北区人民法院起诉要求返还印鉴，并提交开庭传票。
二、万兴公司注册地为青岛市市南区广州路×号，现为市南区吉源发宾馆经营地点，该宾馆出具证明，证明2012年2月23日至25日第三人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉未到该处万兴公司办公室开会。
三、万兴公司庭审中另提交落款于2012年2月24日的第二份股东会决议，该决议：1.明确股东死亡后股权不能继承，只能在公司内部转让，股东有优先购买权，因此申某某和乔某的继承人无权取得股东资格，但可兑现其股权相对应的财产权益；2.修改章程第14条第一款改为职工一经入股不得退股，一旦股东去世，其继承人无权继承股东资格，认购的个人股应在公司内部转让，其他股东享有优先受让权，由公司按法律和有关规定办理过户手续；3.五名股东愿平均受让申某某和乔某的68.4%股权，各受让13.68%；4.股东一致选举穆某崑为法定代表人，牟某辅助工作；5.公司自即日起收回存留在申某某家属处的公司一切资料、印鉴。
原审法院认为，结合庭审查明的事实及各方陈述概述双方争议焦点：王某某、申某玲认为万兴公司在改制初期的章程中将股东分为主要经营者、管理层与内部职工三个阶层。公司章程中关于股权继承的规定：“职工在出现解除劳动合同、退休、死亡等情况下，其认购的个人股应在公司内部转让，其他股东有优先受让权”，该“职工”仅指上述三个阶层中的“内部职工”，申某某作为公司的主要经营者，因其死亡而产生的股权继承不受该条款的约束，故继承人王某某、申某玲应当继受取得股东资格。万兴公司及各现任第三人股东均认为公司章程对全体股东具有约束力，申某某初期虽是主要经营者，但仍未脱离广义上的全体职工行列，申某某持有的股权应在其死亡后内部转让，其他股东有优先受让权，现任各股东均不同意王某某、申某玲加入公司，故其不能继受取得股东资格，但同意其取得财产权益。原审法院认为，公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司宪章，其内容对全体股东具有法律约束力。万兴公司系由青岛市肉类食品集团商贸公司改制而来，纵观改制方案及相关批复，其使用的“职工”一词均指广义上的“全体职工”。公司改制后的首份公司章程（2003年3月）第14条“主要经营者占股本总额的50%，管理层与内部职工占股本总额50%”唯一使用“内部职工”一词，该“内部职工”应是区别于“主要经营者”、“管理层”而言的其他职工，具有相对性，其后再未出现。其后的第15条、第16条、第34条均使用“职工”一词代表全体职工。此后2009年5月章程（未经登记备案）中的关于“执行董事、法定代表人占股本总额的50.8%；监事、总经理、财务部长占股本总额的21.2%；内部职工占股本总额的28%”的记载与2003年3月的章程相对应，但仍没有突破“内部职工”一词的相对性，全章程中再未出现，直至2009年11月12日公司章程最终全部删除了关于不同阶层持股比例的记载。
综上，原审法院认为，无论是从公司最终章程记载还是公司改制、章程修改的沿袭来看，章程中对于股东因解除劳动合同、退休、死亡等情况下的股权转让条款均适用于全体股东。我国公司法允许自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。万兴公司的章程对股权继承问题进行了特殊约定，故股东申某某在2012年去世后，其股权应按公司章程的约定在公司内部转让，其他股东具有优先购买权，王某某、申某玲在各股东未行使优先购买权，且此后并不追认的情况下作出的股权继承、分配决定对公司不具有约束力，故对王某某、申某玲主张确认其股权数额、股东身份的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回王某某、申某玲对青岛万兴商贸有限公司、第三人穆某崑、第三人牟某、第三人吴某慧、第三人王某、第三人鲁某莉、第三人董某苹的诉讼请求。一审案件的受理费100元，由王某某、申某玲自行负担。原审判决宣判后，王某某、申某玲不服，上诉至本院。
上诉人王某某、申某玲上诉称，一、原审判决曲解万兴公司公司章程对“职工”的定义，在股东资格和股权转让条件认定上逻辑混乱，以严格的法律含义否定当事人本意。1.从公司改制、制定和修改公司章程完整过程看，职工是指除主要经营者和管理层之外的其他公司员工，特别是主要经营者并不包含在内；从此前股份转让过程看，主要管理者和内部职工对股权转让要求有别，内部职工退休被股东会要求进行退股，而主要管理者未受到退休限制。2.2009年11月，被上诉人王某、鲁某莉被要求按公司章程将股份转出，其应丧失表决权；被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧现也从公司退休，也应当转让股份。原审法院一方面认定公司章程中职工适用所有股东，另一方面对公司股东退休、死亡应转让股份选择性适用，内在逻辑存在错误。故原审法院以严格意义的职工取代当事人制定的公司章程中内部职工含义，违背当事人真实意思表示。二、上诉人继承被继承人申某某在万兴公司的股权并取得股东资格是法定权利，原审法院违背物权法等相关法律法规规定。根据物权法第二十九条、公司法第三十三条、公司工商登记条例第三十五条规定，继承权是上诉人法定权利，其他股东有义务协助办理股权登记手续，原审法院否定上诉人通过继承取得公司股东资格，与现行法律规定不符。三、上诉人申某玲系万兴公司的职工，依据公司章程有权受让公司股份，不能以优先购买权否定上诉人的继承权。四、申某某作为持有万兴公司三分之二的股份的公司主要创始人，上诉人不能继承其股份后，非但无法对公司进行有效控制和管理，与自身相关的事务也不能行使表决权，只能任由股权不足三分之一的小股东损害其利益，原审法院违背实体公正，罔顾公司章程规定股东会决议按股权份额行使表决权的约定，对超过表决权三分之二通过股东会决议不予认定，导致大股东合法权益收到小股东侵害。五、被上诉人万兴公司的法定代表人系申某某，被上诉人穆某崑未通过合法程序取得执行董事身份，在万兴公司法定代表人空缺情况下，原审法院无权代表股东盲目认定法定代表人。六、被上诉人穆某崑等人所召开的股东会，违反公司法、公司章程规定，股东会决议无效。七、在本院庭审中，上诉人补充上诉理由为万兴公司于2003年完成企业改制，现无上级行政主管部门，公司从完成改制至今完全作为平等的市场主体进行运营，本案争议系上诉人申某玲父亲去世后，上诉人申某玲和王某某能否继承股东资格的争议与其他股东产生的纠纷应受公司法调整，是平等民事主体间的争议，与企业改制不存在任何关系。请求二审法院依法撤销原判，支持上诉人的诉讼请求，费用由对方承担。
被上诉人万兴公司及被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧、王某、鲁某莉共同辩称，一、原审法院认定“职工”包括申某某合理。结合改制文件、历史背景和2003年公司章程，申某某系原青岛市肉类食品集团贸易公司的职工，属于2003年3月、2009年11月12日公司章程的“职工”。二、1.股权不是传统意义上“财产”，具有财产权和人身权双重内容，公司对股东投入公司的财产具有独立的所有权。2.公司法明确规定股权可以继承，但公司章程另有约定的除外，本案因公司章程明确约定股权不能继承。三、上诉人在第一个理由对职工进行狭义解释，缩小内部职工范围，试图将申某某排除在职工之外，在第三个理由中扩大对内部职工的理解，试图将申某玲界定在内部职工中，申某玲不是改制前职工，股东具有优先购买权。四、1.申某某实际持股比例应为34%非67.6%，其出资25万元，17万元是挪用公司资金，后购买的其他股东股份付款方也是公司；2.股东会决议由股东作出，非股东无权提出异议；3.股东会决议分割股权后，是以100%的表决作出的股东会决议。五、上诉人不能成为公司股东，但不影响其财产权益的兑现。上诉人的真实目的不仅是想获得股东资格，而是通过大股东的控制权褫夺其他小股东的权益，之前因大股东专权引发了一系列诉讼。1.公司改制后，申某某大权独揽，公司有盈余，但从未分红，擅自处分公司财产；2.对异议股东打击报复，职工临近退休被非法辞退；3.申某某曾起诉要求职工转出股权，在法院对股权价值评估时屡次阻挠，恶意向评估机构提供虚假资料，在被推翻后拒绝缴纳鉴定费。六、公司的公章、印鉴至今在上诉人处，拒绝交还公司。七、庭审中，万兴公司认为本案应适用公司法予以裁判和解决，但是对内部职工和职工的理解应结合当时的历史背景。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人董某苹未到庭答辩。
二审庭审中，上诉人提交证据1，青岛市职工社会保险参保证明一份。欲证明截止到2014年10月上诉人申某玲在万兴公司已经连续参保58个月，即自2010年1月起申某玲已是该公司职工，其继承股东资格符合公司章程第14条“个人股应在公司内部转让”的规定，有权继承申某某股东资格。公司章程第14条规定“其他股东享有优先受让权”，其他股东优先受让权是公司法第七十二条规定，章程援引公司法的规定不能视为章程的例外规定，因为即使章程不规定，也应遵守公司法相关规定。被上诉人对真实性无异议，因公司现在的公章、印鉴均由上诉人申某玲保管，其办理的社保和劳动合同均系其单方操作，并非公司及股东同意的意见。即使申某玲目前是公司的职工，但是和章程第十四条的股东应在内部转让没有关系，认为章程中提到的应当在内部转让指的是股东内部，而非公司内部的其他员工，公司法对内、外规定的很清楚，指的是股东内外。各方虽对真实性无异议，但与本案缺乏关联性，本院不予采信。
提交证据2，社保个人基本信息查询表5份。欲证明五名被上诉人全部退休，根据公司章程第十四条规定，其应将其持有的万兴公司的股份转出，五名被上诉人已不是持有公司股份的适格主体，其本人持有的公司股份也应转出，在此情况下，其行使优先购买权的要求更是无依据。被上诉人对真实性无法确定，因系复印件，五名被上诉人确实办理了退休，但在一审提交了几份原四方法院、市南法院、中院的判决。（2008）南商初字第30395号判决，与此对应的上诉判决是（2009）青民二商终字第813号判决，该两份判决都是因王某、吴某慧、鲁某莉因知情权诉讼引发的判决，当时其中王某、鲁某莉已退休了，但中院判决仍认为此二人仍是该公司的股东，无论是否退休，只要股权没有转出，判决结果也支持了股东知情权。（2010）四商初字第112号裁定，申某某以鲁某莉、王某提出股权转让纠纷，理由也是认为此二人已经退休丧失股东资格，但最终因未支付对价被法院裁定驳回，根据两份判决可以认定无论股东是否退休，只要股权没有转出，就应认定其合法的股东身份。被上诉人鲁某莉、王某是在本案之前退休，吴某慧、穆某崑、牟某是在本案之后退休。上诉人提交的系复印件，且对证据显示的内容，被上诉人认可，对该证据本院不予采信。
二审经审理查明，上诉人提供青岛市社会保障事业局市南分局出具的《青岛市职工社会保险参保证明》，显示上诉人申某玲在被上诉人万兴公司在2014年10月往前连续参保58个月，即自2010年1月参保至今。目前证据显示，申某玲系万兴公司成立后招收的唯一职工，但不是股东。
被上诉人王某、鲁某莉系青岛市市南区人民法院（2008）南商初字第30395号判决、本院（2009）青民二商终字第813号判决当事人，系因王某、吴某慧、鲁某莉要求知情权而引发的诉讼，判决支持了当事人知情权的要求。申某某起诉被上诉人王某、鲁某莉的原青岛市四方区人民法院（2010）四商初字第112号案件中，但因无法确定股权价值，原青岛市四方区人民法院裁定驳回了诉讼请求。
被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧在2012年2月24日作出股东会决议时、本案在原审法院起诉时还是万兴公司职工、股东，现均已办理退休手续，已退休。
二审查明的其他事实与原审法院认定的事实相一致。
本案经调解，未能达成协议。
本院认为，被上诉人万兴公司系经青岛肉类食品集团商贸公司经批准改制而来，系将企业净资产以零字转让给内部职工的，股东的权利义务应通过公司章程来确认。公司章程是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性的、体现了很强自治性的安排，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司宪章，其内容对全体股东具有法律约束力。青岛市肉类食品集团商贸公司改制方案及相关批复中的“职工”、“内部职工”应是包括原万兴公司法定代表人申某某的，否则，申某某不会成为万兴公司的股东；公司改制后成立的万兴公司的首份公司章程，即2003年3月公司章程第14条规定“主要经营者占股本总额的50%，管理层与内部职工占股本总额50%”唯一使用“内部职工”一词，该“内部职工”应是区别于“主要经营者”、“管理层”而言的其他职工，具有相对性；其后的第15条、第16条、第34条均使用“职工”一词代表全体职工。2009年5月公司章程未向工商部门办理登记备案，其中“执行董事、法定代表人占股本总额的50.8%；监事、总经理、财务部长占股本总额的21.2%；内部职工占股本总额的28%”的记载与2003年3月公司章程相对应，但仍没有突破“内部职工”一词的相对性，全章程中再未出现“内部职工”字样，经工商部门再次备案的2009年11月12日公司章程最终全部删除了关于不同阶层持股比例的记载。综上，原审法院认定无论是从公司最终章程记载还是公司改制、章程修改的沿袭来看，公司章程中对于股东因解除劳动合同、退休、死亡等情况下的股权转让条款均适用于全体股东是正确的。被上诉人万兴公司的公司章程对股权继承问题进行了约定，故原审法院进而认定股东申某某在2012年去世后，其股权应按公司章程的约定在公司内部股东间转让，其他股东具有优先购买权，上诉人王某某、申某玲在各股东未行使优先购买权，且此后并不追认的情况下作出的股权继承、分配决定对公司不具有约束力，特别是有限责任公司具有人合性与资合性，在被上诉人万兴公司的其他股东明确反对上诉人成为公司股东的情况下，对上诉人主张确认其股权数额、股东身份的诉讼请求不予支持是正确的。
对于被上诉人王某、鲁某莉股东资格问题、被上诉人穆某崑、牟某、吴某慧现股东资格问题、上诉人申某玲职工身份问题及股东退休后其股份如何转让问题与本案上诉人要求确认其在被上诉人万兴公司的股权数额、股东身份的诉讼请求无关，本院不在本案中处理。上诉人关于上述问题的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，上诉人王某某、申某玲的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王某某、申某玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱见晓
代理审判员 温 燕
代理审判员 王 晋
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 张 恬