湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘05民终929号
上诉人（原审原告）：李务连，女，1954年4月25日出生，汉族，住邵阳市大祥区。
委托诉讼代理人：许祥富，湖南富强律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨冬梅，湖南富强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司，住所地邵阳市北塔区蔡锷路与龙山路交汇处东南广厦名都4号商业楼。
法定代表人：龚子文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵怡远，湖南崇明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭赞，湖南崇明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司大祥分公司，住所地邵阳市大祥区双拥路北段。
法定代表人：谢绍文，该分公司负责人。
委托诉讼代理人：赵怡远，湖南崇明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭赞，湖南崇明律师事务所律师。
上诉人李务连因与被上诉人邵阳市城市建设投资经营集团有限公司（以下称邵阳市城建投公司）、邵阳市城市建设投资经营集团有限公司大祥分公司（以下称城建投大祥区分公司）合同纠纷上诉一案，不服湖南省邵阳市大祥区人民法院（2017）湘0503民初1687号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李务连及其委托诉讼代理人许祥富、杨冬梅和二被上诉人的委托诉讼代理人赵怡远到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
李务连上诉请求：撤销（2017）湘0503民初1687号民事判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、被上诉人邵阳市城建投公司利用强势地位强迫上诉人签订拆迁协议书；2、被上诉人先强拆后签订协议，违反法律规定；3、上诉人与邵阳市城建投公司补偿标准是650元每平方米，但情况相仿案外人雷善武、雷永平、雷艳辉与金土地公司签订的拆迁补偿标准是3400元每平方米，金土地公司系邵阳市城建投公司控股子公司，故上诉人与邵阳市城建投公司签订的补偿协议显失公平，应予撤销；4、上诉人与邵阳市城建投公司签订的补偿协议剥夺了上诉人丈夫郝建国的财产处置权，上诉人不构成表见代理；5、城建投大祥区分公司是强拆的直接实施者，与上诉人有利害关系，是本案的适格被告。
邵阳市城建投公司辩称，《李务连无证房屋拆迁协议书》是在双方多次协商达成合意的基础上签订，公平、合理。上诉人诉称的案外人雷善武、雷永平、雷艳辉的拆迁补偿标准是3400元每平方米，没有证据支持，且也不应成为上述协议是否公平、合理的参考依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
城建投大祥区分公司辩称，同意邵阳市城建投公司的辩称意见，另城建投大祥区分公司不是独立的法人，没有实施过强拆，不是合同的相对人，故不是本案的适格被告。
李务连向一审法院起诉请求：1、依法撤销原、被告双方于2014年8月20日签订的《李务连无证房屋拆迁协议书》；2、本案诉讼费用由两被告承担。
一审法院认定事实：李务连与案外人郝建国系夫妻关系。2004年期间，李务连夫妇在邵阳市大祥区李子园社区修建了一栋房屋（无房产权属证书）。2013年7月，邵阳市城建投公司因改造工程需要强制拆除李务连的房屋。2014年8月20日，邵阳市城建投公司与李务连经协商签订了《李务连无证房屋拆迁协议书》，其主要内容是：1、李务连建有无证房屋一处，面积为264.38㎡，邵阳市城建投公司同意按650元/㎡补偿给李务连，补偿金额为171847元。2、李务连无证房屋附属物及其装修共计补偿31100元。3、邵阳市城建投公司同意将凤形山安置小区29#楼临邵水西路C户型13层（房号：13-1003）137.7㎡出售给李务连，出售价格1380元/㎡（按照安置房价格购买），购房款共计190026元，楼层补差137.7㎡×140元/㎡=19278元，合计209304元，购房款从无证房屋补偿款中扣除，不足部分补交。4、以上相抵李务连应补交金额为：6357元。……。2017年5月，李务连听案外人雷善武、雷艳辉等人说，他们的无证房屋是按“3400元/㎡”进行补偿。
另查明，2014年7月14日，案外人邵阳市金土地投资开发有限公司（以下简称金土地公司）与雷善武、雷永平、雷艳辉就无证房屋签订了一份《集体土地上房屋征收协议书》，其主要内容是“（二）无证房屋处理：混转637.81㎡，实际补偿价400元/㎡，补偿金额255136元。杂房23.8㎡，实际补偿价150元/㎡，补偿金额3570元，无证房屋小计258706元；（三）构筑物补偿小计74624元；（四）装饰补偿小计212856元；（五）其他补偿小计66000元，以上（一）至（五）个项目甲方（金土地公司）共应补偿乙方（雷善武、雷永平、雷艳辉）人民币612186元；……。”2014年至2015年金土地公司系邵阳市城建投公司持股的子公司。2017年12月7日，一审法院依李务连的申请向金土地公司调取李务连所称的“《集体土地上拆迁收补充协议书》”未果。
一审法院认为，本案系可撤销合同纠纷，本案的焦点是：一、原告与被告邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》是否显失公平？二、被告城建投大祥区分公司作为被告主体是否适格？三、原告行使撤销权是否已过除斥期间？
诉争一、关于原告与被告邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》是否显失公平的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”从该条规定可知，显示公平的构成要件是：双方合同当事人的权利义务明显不对等、违反公平、有价有偿原则；显失公平的事实发生在合同成立之时；显失公平的原因系因一方当事人利用自己的优势或者利用对方的困境、危难、急迫、轻率、无经验、缺乏判断力、意志力薄弱等不利境地。在本案中，被告邵阳市城建投公司与原告在双方协商一致基础上达成的合意，且被告邵阳市城建投公司给予原告的无证拆迁补偿标准是按照当年当地的征地拆迁政策和补偿文件、方案执行的。被告邵阳市城建投公司并没有利用优势或利用原告没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。原告诉称诉争的协议书存在显失公平的理由是金土地公司给予案外人雷善武、雷永平、雷艳辉等人无证房补偿标准是3400元/㎡，与原告无证房屋补偿标准650元/㎡相比，补偿差额过于悬殊，成立显失公平。从主体上来看，案外人雷善武、雷永平、雷艳辉与金土地公司签订的《集体土地上房屋征收协议书》系被告邵阳市城建投公司持股的子公司，该公司具备独立的法人资格，与原告所签订协议的合同另一方（被告邵阳市城建投公司）不系同一合同主体。从内容来看，该《集体土地上房屋征收协议书》的有关补偿标准并没有显示对案外人的补偿标准是3400元/㎡。原告主张金土地公司有《补充协议》，本院亦依原告申请向金土地公司进行调取该协议未果。根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第一百一十二条的规定，金土地公司系独立的法人，并不是本案被告，且无证据证明被告亦持有该《补充协议》，故而不能推定原告关于该书证内容真实的主张成立。对于被告邵阳市城建投公司提出原告与郝建国系夫妻关系，原告在协议书上签字的行为构成表见代理的抗辩主张，根据查明的事实，原告诉称的拆迁房屋系原告与郝建国共同所有的房屋，对于房屋的处分，根据婚姻法及其司法解释规定，应由夫妻共同一致合意处分，郝建国未在协议上签字，故原告行为构成无权处分，但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”因此，该协议系有效合同。对于被告邵阳市城建投公司提出原告的行为构成表见代理的抗辩主张，于法无据，不能成立。综上所述，原告诉称其与被告邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》存在不自愿、不公平情形的诉讼主张，理由不充分，本院不予支持。
诉争二、被告城建投大祥区分公司作为被告主体是否适格的问题。当事人适格，又称正当当事人，是指对于具体的案件，有以自己的名义作为本案当事人起诉或应诉并受法院判决约束的资格。在本案中，被告城建投大祥区分公司作为邵阳城建投公司的分公司，若其具有独立法人资格，根据合同相对性原则，与原告签订《李务连无证房屋征收协议书》的合同主体系邵阳市城建投公司，被告城建投大祥区分公司在本案中无被告主体资格。故对被告城建投大祥区分公司提出原告将其作为被告不适格的抗辩主张，本院予以支持。
诉争三、关于原告行使撤销权是否已过除斥期间的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第（一）项规定“当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权。”从该条款规定来看，原告以显失公平为由行使撤销权的除斥期间为一年。根据庭审可查明的事实，2017年5月原告与案外人雷艳辉等人到金土地公司询问安置房屋落实情况时，与他们聊天才得知“无证房屋补偿标准不一致”的事实，原告于2017年11月16日向本院提起诉讼，其行使撤销权的未超过一年的除斥期间。况且，被告邵阳市城建投公司也未能提交原告行使撤销权已过法定的除斥期间的证据。故此，被告邵阳市城建投公司的该抗辩主张不成立。
根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。基于上述诉争部分的阐述，原告与被告邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》系双方在平等自愿，且按照当时当地政府拆迁政策、文件，依据原告安置房屋的类型、面积等事项进行协商达成的，并不存在“显失公平”的情形，况且原告亦未能提供予以证明该协议具备可撤销合同的条件的证据。
据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华共和国民事诉讼》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告李务连的全部诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，本案属合同撤销之诉。二审争议焦点为上诉人李务连与被上诉人邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》是否显失公平？被上诉人城建投大祥区分公司是否属本案适格当事人？李务连是否构成表见代理？合同法规定，可撤销合同包括因重大误解订立的合同、在订立合同时显失公平的合同和一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危、使对方在违背真实意思的情况下订立的合同三种情形。本案李务连以显失公平要求撤销与邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》。构成显失公平在客观表现为双方权利义务明显不对等、不公平，合同的履行利益严重失衡；主观表现为一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立的合同。李务连与邵阳市城建投公司签订《李务连无证房屋征收协议书》时，不存在以上主、观客情形。李务连提出情况类似案外人的房屋拆迁补偿标准为3400元每平方米无充分证据证明且与本案无关联性，对其上诉提出应参照上述标准而认定与邵阳市城建投公司签订的协议显失公平的意见，本院不予支持。被上诉人城建投大祥区分公司作为邵阳市城建投公司的分公司，不管其是否具有法人身份，均不能成为本案的适格被告。如其不系独立法人，其民事行为均由邵阳市城建投公司承担责任。如果认定城建投大祥区分公司具有法人地位，则城建投大祥区分公司不属于本案合同纠纷的相对人。关于上诉人李务连提出城建投大祥区分公司违法实施强拆问题，则属于另外的法律关系，不属本院的处理范围。李务连还上诉提出其与邵阳市城建投公司签订的补偿协议剥夺了丈夫郝建国财产处置权、李务连不构成表见代理的意见。因一审没有认定李务连构成表见代理，而是参照适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，认定李务连与邵阳市城建投公司签订的《李务连无证房屋征收协议书》合法有效，该认定并无不当，对该上诉意见，本院亦不予支持。
综上所述，李务连的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人李务连负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾昭远
审 判 员 刘劲松
审 判 员 周丽红
二〇一八年五月三十一日
法官 助理 邹 娟
代理书记员 陈晓芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……