山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商二终字第173号
上诉人（原审被告）：北京卓文时尚纺织股份有限公司，住所地：北京延庆县迎泉街3号。
法定代表人：李卫东，董事长。
委托代理人：李红军，山东创立律师事务所律师。
委托代理人：张建。
被上诉人（原审原告）：海阳市圣华制衣有限公司，住所地：海阳市海天路173号。
法定代表人：李涛，公司经理。
委托代理人：王吉平，山东鹏华律师事务所律师。
上诉人北京卓文时尚纺织股份有限公司与被上诉人海阳市圣华制衣有限公司承揽加工合同纠纷一案，不服山东省海阳市人民法院（2012）海商初字第157号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
被上诉人一审中诉称，2011年8月至9月间，被上诉人多次加工毛衫5548件，共计加工费86534.00元，被上诉人为上诉人垫付运费1050.00元，合计87584.00元。上诉人至今未付，为维护被上诉人的合法权益，请依法判令上诉人支付加工费、运费87584.00元。
上诉人一审中辩称，被上诉人所诉与事实不符，上诉人、被上诉人之间从未有过加工关系，上诉人也不欠被上诉人的加工费及运费，请法院依法驳回被上诉人的诉讼请求。
原审法院审理查明，2011年7月份上诉人方侯文君持北京雪莲时尚纺织有限公司的毛衫加工的工艺单到被上诉人处加工三个款号的毛衫，732620款1294年，每件18.00元，计款23292.00元，939572款号3970件，每件15.00元，计款59550.00元，588340款号284件，每件13.00元，计3692.00元，三款毛衫合计5548件，共计价款86534.00元。被上诉人海阳市圣华制衣有限公司按上诉人工艺单约定将毛衫加工完毕，共分6次托运给上诉人，收货单位为北京雪莲制衣有限公司，收货人卢伟，其中：1、2011年8月9日发给上诉人73620款号的毛衫7包，883件。2、2011年9月9日发给上诉人73620款号毛衫4包，411件。3、2011年9月8日发给上诉人588340款号毛衫3包284件。4、2011年9月16日发给上诉人939572款毛衫7包，1804件。5、2011年9月19日发给上诉人939572款号毛衫650件。6、2011年9月22日发给上诉人939572款号毛衫7包1516件。上述6次发货其中5次有上诉人方跟车提货人员高库签名收货，另一次是上诉人方马玉江签名收货。收货人高库出庭，对签名既不否定，也不确认，高库向原审法院提供了签名字样，但上诉人在限定期限内未预交鉴定费。被上诉人发货为上诉人垫付运费1050.00元，加工费及运费共计87584.00元。
另查明，上诉人函告被上诉人2012年3月1日北京雪莲时尚纺织有限公司整体变更为北京卓文时尚纺织股份有限公司，北京雪莲时尚纺织有限公司原有债务、债权由变更设立的北京卓文时尚纺织股份有限公司承继。
在庭审期间，上诉人反驳被上诉人是为安阳市中泰服饰有限公司加工的毛衫，被上诉人与上诉人不存在加工合同关系，上诉人对其反驳理由虽然向法庭举证，安阳中泰服饰有限公司与被上诉人加工合同复印件，考勤表复印件（含侯文君），上诉人单位侯文君离职2011年9月26日决定原件等相关材料，被上诉人要求上诉人让安阳市中泰服饰有限公司法定代表人出庭说明，但上诉人未能让安阳中泰服饰有限公司到庭说明。
原审法院认为，上诉人向被上诉人出具了毛衫加工工艺单，被上诉人按工艺单的要求加工了毛衫，并将加工的毛衫托运给上诉人，上诉人已将毛衫接收，上诉人、被上诉人之间的承揽加工合同关系成立。被上诉人按上诉人的要求完成工作，被上诉人已为上诉人垫付了发往上诉人处毛衫的运费，已交付工作成果，上诉人应给付报酬，因此被上诉人主张上诉人付清毛衫加工费及垫付的运费事实清楚，证据充分，应予以支持被上诉人的主张。上诉人反驳安阳市中泰服饰有限公司是独立的企业法人，与被上诉人没有加工关系，所接收被上诉人毛衫是修理毛衫，上诉人向本庭举证的证据的复印件，且未出庭质证，对其证据不予采信，因此上诉人的反驳理由没有证据支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第二百六十三条之规定，判决如下：上诉人北京卓文时尚纺织股份有限公司于本判决生效后十日内付给被上诉人海阳市圣华制衣有限公司毛衫加工费及运费87584.00元。案件受理费1990.00元，诉讼保全费920.00元，由上诉人北京卓文时尚纺织股份有限公司承担。
上诉人不服原审判决提出上诉称，原审法院认定事实错误：上诉人和被上诉人之间不存在加工承揽关系，涉案货物是被上诉人为安阳市中泰服饰有限公司加工的货物：一、一审判决认定侯文君是上诉人公司工作人员的事实错误，一审中上诉人已经向法院陈述侯文君为安阳市中泰服饰有限公司的工作人员，并向一审法院提供了加盖公章的安阳市中泰服饰有限公司营业执照复印件，及侯文君在安阳市中泰服饰有限公司工作期间2010年12月至2011年9月份的考勤表、2010年12月份至2011年9月份的工资发放表、2011年9月份安阳市中泰服饰有限公司出具的侯文君离职决定，上述证据能够充分证明侯文君是安阳市中泰服饰有限公司的工作人员。二、一审认定上诉人与被上诉人存在加工合同关系的事实错误，一审中上诉人向法庭提供了被上诉人与安阳市中泰服饰有限公司签订的三份加工合同，此证据能够证明涉案货物系被上诉人为安阳公司加工，该三份合同均系侯文君代表安阳公司与被上诉人签订，同时也进一步证明了侯文君系安阳中泰公司工作人员。三、一审中被上诉人提供的发货单不能证明其与上诉人存在加工合同关系，也不能证明货物的数量及价款。被上诉人按安阳中泰公司的安排将加工的货物发到上诉人公司修货，其仅凭物流发货单不能证明其与上诉人存在加工关系，物流发货单也没有货物的具体件数，也无法计算加工费的具体数额。四、一审认定上诉人函告被上诉人，上诉人公司由北京雪莲纺织有限公司整体变更为北京卓文时尚纺织有限公司的事实不符。上诉人从未与被上诉人有过加工业务，更没有给过被上诉人公司变更的通知函，本案中出现此份所谓“通知函”证据，是因上诉人与海阳市另一家公司（万汇制衣）有业务，是上诉人发给万汇制衣的公司变更情况的传真。万汇制衣也因加工合同纠纷在海阳法院与被上诉人同时立案起诉我公司，并由同一名律师代理两案，两个案件由同一个法官审理，每次开庭都是两案同日开庭审理，此份所谓“通知函”证据是被上诉人从万汇公司案件中直接拿过来用到本案。五、一审庭审中，上诉人向法庭提供了五份安阳市中泰服饰有限公司给被上诉人付货款的凭证，总计货款为24万元，一审庭审中被上诉人也认可付款的事实。上述证据结合安阳中泰服饰公司与被上诉人签订的加工合同等证据，能够形成一个完整的证据体系，充分的证明安阳中泰公司与被上诉人之间的加工关系。综上所述，一审法院认定事实有误，上诉人和被上诉人之间不存在加工承揽合同关系，请二审法院查明事实，撤销一审判决，驳回被上诉人对上诉人的起诉，并承担一审二审的诉讼费用。
被上诉人辨称，上诉人与被上诉人之间的加工承揽关系足以认定。不仅有印有上诉人公司名称的加工工艺单予以证实，同时还有上诉人签收的货物运单，上诉人签收后直至提起诉讼前从未提出任何异议，而且经由上诉人经办人对账确认了加工货物的数量、价款，工艺单与发货、签收、对账单等系列证据已形成一个完整的证据链条。根据《合同法》第37条规定，足以认定上诉人与被上诉人之间加工承揽合同成立。被上诉人加工并交付了货物，履行了合同义务，上诉人理应履行付款义务。被上诉人交付的货物是经上诉人检验、验收的，上诉人主张双方不存在加工承揽关系显然与事实不符。所以，上诉人提出被上诉人是为案外人安阳市中泰服饰有限公司加工货物的主张也不能成立。被上诉人与安阳市中泰服饰有限公司之间的加工承揽关系也没有结算，安阳市中泰服饰有限公司是否独立法人还是上诉人的分公司或者与上诉人系关联公司，应均与本案无关。上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
二审审理过程中，安阳市中泰服饰有限公司法定代表人王岩到庭证实，涉案的业务是安阳市中泰服饰有限公司与被上诉人之间发生的业务，上诉人与被上诉人之间没有业务往来。被上诉人认为王岩为上诉人单位业务经理，与上诉人和安阳市中泰服饰有限公司均具有利害关系，请求法庭对证人证言的效力予以考虑。本案其他事实与一审查明事实一致。
本院认为，本案双方争执焦点在于，毛衫加工合同的主体是上诉人还是其下属企业安阳公司。从整个案件调查事实来看，被上诉人提供了加工过程中相关证据，从加工标准样单，以及收货人均为上诉人，可以认定合同一方为上诉人。安阳市中泰服饰有限公司虽然具备法人资格，但其工商登记信息显示股东为邵原生和上诉人，并且上诉人占出资额的75％，该公司为上诉人控股，法定代表人也是上诉人委派的。王岩也称上诉人把定单转给安阳市中泰服饰有限公司，该公司负责加工，候文君为安阳市中泰服饰有限公司生产厂长。在候文君与被上诉人三张对账明细中，对加工毛衫的数量、规格和价款等有明确记载，其中包含发往上诉人处毛衫的数额和价款，候文君在该单上注明“以上三页已核对过，准确无误。”该事实与上诉人称与被上诉人从未发生业务往来是矛盾的。因此，原审法院认定有事实和理由，判决上诉人承担还款责任并无不当，上诉人上诉理由证据不充分，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1990元由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学泉
审 判 员 张建庆
代理审判员 纪晓静
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 汤学宇