云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云28民终510号
上诉人（原审原告）：刀建华，男，傣族。
上诉人（原审原告）：岩并，男，傣族。
上诉人（原审原告）：闻有宝，男，汉族。
三上诉人共同委托诉讼代理人：吴健，云南律政律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人（原审原告）：岩罕拉，男，傣族。
委托诉讼代理人：黄韦斌，云南律政律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：西双版纳华益天然橡胶有限公司。
被上诉人（原审被告）：周忠明，男，汉族。
共同委托诉讼代理人：熊莹，云南博宏律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉因与被上诉人西双版纳华益天然橡胶有限公司（以下简称华益橡胶公司）、周忠明与公司有关的纠纷一案，不服景洪市人民法院（2015）景民二初字第923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刀建华、岩并、闻有宝及其委托诉讼代理人吴健，上诉人岩罕拉的委托诉讼代理人黄韦斌，被上诉人华益橡胶公司、周忠明的共同委托诉讼代理人熊莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刀建华、岩并、闻有宝上诉请求：1.撤销景洪市人民法院作出的（2015）景民二初字第923号民事判决第三项；2.委托专业会计审计机构对被上诉人周忠明的股权出资进行司法鉴定，以审计结果确认周忠明的实际出资金额。事实和理由：一、一审判决认定周忠明出资155万元的依据是周忠明提交的入股凭证和验资报告，该证据仅能证明周忠明2006年2月24日对西双版纳华益国际物流有限公司（以下简称华益物流公司）的出资150万元通过了验资证明，本案争议的华益橡胶公司与华益物流公司没有继承变更关系。二、一审时周忠明未就其已履行出资义务承担举证责任。刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉四人对华益橡胶公司的股权出资与工商登记不符，并得到二被上诉人的认可，据此，工商登记未反映华益橡胶公司股东出资的情况，周忠明的股权出资应当以其实际出资为准，周忠明应当对实际股权出资情况承担举证责任。
岩罕拉上诉请求：撤销景洪市人民法院作出的（2015）景民二初字第923号民事判决第三项，并以被上诉人周忠明实际出资确定其出资额。事实和理由：一审判决认定事实不清。华益橡胶公司前身系华益物流公司，股权经多次流转，而在几次股权转让交易中，该公司均未向上诉人披露交易时公司的资产状况。本案中交易时的股权价款，均未支付给出让人，而是出资到了公司，所谓的股权交易实际上是股东的出资行为，华益橡胶公司在吸收上诉人投资时已是空壳公司，自身没有财产，被上诉人也没有证实公司变更时的资产状况。变更前后的公司经营对象完全不一样，办公场所也不一样，华益橡胶公司并没有从物流公司承继任何财产用于生产经营。故原审认定周忠明出资155万元有误。
华益橡胶公司、周忠明辩称，一审法院认定事实正确，适用法律正确，审判程序合法，判决公平公正，请二审法院驳回上诉人的诉请。
综合本案各方当事人的诉辩主张，各方当事人对以下问题存在争议：原审判决认定周忠明对华益橡胶公司出资155万元是否正确。
刀建华、岩并、闻有宝向一审法院起诉请求：1.确认刀建华、岩并、闻有宝对华益橡胶公司股权出资分别为10万元、10万元、15万元；2.以实际履行的出资金额确认被告周忠明对被告版纳华益橡胶公司的股权出资；3.根据实际出资的股权比例判令华益橡胶公司以市场价收购刀建华、岩并、闻有宝的股权，并按同期银行贷款利率的4倍支付从2012年2月15日起至收购款付清时的利息；4.判令周忠明对华益橡胶公司收购股权及支付利息的债务承担连带赔偿责任。
岩罕拉向一审法院起诉请求：1.确认原告岩罕拉对华益橡胶公司股权出资10万元；2.以实际出资额确认岩罕拉的股权比例；3.判令华益橡胶公司以市场价收购岩罕拉持有的股权，并赔偿岩罕拉损失（损失以岩罕拉实际出资额10万元为本金，按同期银行贷款利率自2008年8月19日起计算至收购实际完成之日止）；4.判令周忠明就华益橡胶公司应支付给岩罕拉的股权收购价款及赔偿金承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2006年2月10日，由周忠明和周宗德自然人出资成立西双版纳华益国际物流有限公司（以下简称华益物流公司），该公司注册资本为200万元，其中周忠明认缴出资150万元、周宗德认缴出资50万元。2006年7月9日，华益物流公司变更为华益橡胶公司，同时公司股东变更为周忠明、刀建华和岩罕拉，三股东认缴出资分别为90万元、50万元和60万元。2008年8月10日，刀建华、岩罕拉分别将其股份40万元、50万元转让给周忠明，三股东股份分别为180万元、10万元、10万元。2010年7月24日，周忠明将其股份10万元转让给岩并，2010年8月16日周忠明将其股份15万元转让给闻有宝。周忠明在华益橡胶公司的股份为155万元。2008年6月30日，周忠明与景洪市嘎洒镇政府签订《嘎洒镇曼典胶厂承包合同书》，由周忠明承包景洪市嘎洒镇政府曼典胶厂。2011年12月30日华益橡胶公司与云南海胶橡胶产业有限公司签订《华益天然橡胶公司承包权转让及资产转让意向书》，将景洪市嘎洒镇政府曼典胶厂承包权及新增厂房、机器设备资产以860万元转让给云南海胶橡胶产业有限公司，2012年2月15日景洪市嘎洒镇政府曼典胶厂登记为云南海胶橡胶产业有限公司曼典制胶厂。2011年12月31日周忠明与景洪市嘎洒镇政府签订《终止合同书》，解除了与景洪市嘎洒镇政府签订的《嘎洒镇曼典胶厂承包合同书》。一审法院认为，根据双方所提供的证据，足以证明华益橡胶公司由刀建华、岩罕拉和周忠明出资成立并缴足了认缴的出资额，刀建华、岩罕拉和周忠明在华益橡胶公司的股权应予以确认为刀建华10万元股权、岩罕拉10万元股权、周忠明155万元股权。周忠明将其部分股权转让给岩并、闻有宝，刀建华、岩罕拉认可周忠明与岩并、闻有宝的股权转让行为，岩并、闻有宝在华益橡胶公司的股东资格及股权应予以确认即岩并股权为10万元、闻有宝股权为15万元。关于刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉诉请华益橡胶公司收购其股权并承担银行利息和由周忠明承担连带责任是否合理合法的问题。根据“公司自治原则”，由公司收购股东股权须在符合召开条件的股东会通过会议决议的前提下，股东才能诉讼主张权利，本案四位股东在诉前未召开股东会通过会议决议，主张华益橡胶公司收购其股权的诉请，不符合法律规定，不予支持。本案四位股东主张华益橡胶公司承担收购其股权的银行利息和由周忠明承担连带责任的诉请，无法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款、第三十一条第一款、第三十二条、第七十一条第一款、第二款、第七十四条之规定，判决：一、确认刀建华在华益橡胶公司的注册资本中出资10万元、岩并出资10万元、闻有宝出资15万元；二、确认岩罕拉在华益橡胶公司的注册资本中出资10万元，股权比例为5%；三、确认周忠明在华益橡胶公司的注册资本中出资155万元；四、驳回刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉负担50元，华益橡胶公司、周忠明负担50元。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院对事实的认定系对本案证据所能证明的法律事实的客观描述。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，关于原审判决认定周忠明对华益橡胶公司出资155万元是否正确的问题。华益橡胶公司系由华益物流公司变更而来，华益橡胶公司与华益物流公司并非分别成立、互不相干的两个公司。上诉人对周忠明、周宗德已向华益物流公司履行了出资义务并无异议，由于变更后的公司依法享有原公司的全部财产，周忠明对华益物流公司履行了出资义务，公司名称变更不影响其已履行的出资义务，股东之间股权流转亦不影响原股东已履行的出资义务，故上诉人认为原审判决认定周忠明对华益橡胶公司出资155万元错误，并要求本院委托会计审计机构进行审计的上诉请求缺乏依据。
综上所述，刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刀建华、岩并、闻有宝、岩罕拉负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱江舟
审判员 徐艺华
审判员 李鸿伟
二〇一六年十月十九日
书记员 张秋林