南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0106民初8400号
原告（反诉被告）：江苏省中旅旅行社有限公司，统一社会信用代码91320000732253011P，住所地南京市中山北路313号。
法定代表人：哈玉峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王潇，江苏泰和律师事务所律师。
被告（反诉原告）：徐州东都置业有限公司，统一社会信用代码91320300555815684Q，住所地徐州市城东大道南侧、庆丰路西侧69号。
法定代表人：潘孝林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：焦广群，江苏金华星律师事务所律师
被告：潘孝林，男，汉族，1978年5月30日生，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：焦广群，江苏金华星律师事务所律师。
原告（反诉被告）江苏省中旅旅行社有限公司（以下简称省中旅公司）与被告（反诉原告）徐州东都置业有限公司（以下简称东都公司）�潘孝林承包合同纠纷一案，本院立案受理后，东都公司向本院提出反诉，本院将本诉与反诉合并，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）省中旅公司委托诉讼代理人王潇，被告（反诉原告）东都公司、被告潘孝林及共同委托诉讼代理人焦广群到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）省中旅公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告之间于2016年签订的合作协议书；2、判令两被告连带偿还欠付的旅游团款683058元及相应利息[自2017年5月22日（其账款调整确定之日）起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算]；3、判令两被告支付原告因追偿产生的律师费10000元；4、判令两被告将省中旅公司徐州分公司公章、财务专用章、合同专用章、营业执照及自2016年4月1日起至交付之日止的分公司财务账簿还给原告；5、判令两被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：2016年，原告与被告东都公司签订合作协议书，约定合作经营江苏省中旅旅行社有限公司徐州分公司（以下简称徐州分公司），原告负责徐州分公司业务指导，东都公司负责徐州分公司日常管理、运营和费用承担等，被告潘孝林为东都公司履行约定义务提供保证责任；东都公司、潘孝林实际掌握和调配徐州分公司的财务、公章、员工，独立核算，自负盈亏；两被告系以徐州分公司与原告进行业务合作，并以徐州分公司的名义开拓业务渠道销售原告的旅游服务产品，从中收取产品差价进行收益，故双方为承包经营合同关系；2017年1月10日，东都公司、潘孝林以徐州分公司名义向原告出具欠款说明书，请求尚欠的560106元业务团款暂缓支付，经原告统计实际欠付团款为683058元；因两被告未按约履行，故原告诉至法院。
被告（反诉原告）东都公司抗辩及反诉称：原告要求解除与被告东都公司的合作协议没有事实依据，根据双方签订的合作协议，被告已经完全履行了约定的义务，并不存在违约行为；因被告东都公司并未参与具体的招揽顾客的业务，所发生的费用与被告东都公司无关，东都公司无偿还义务；双方未在合作协议中有相关律师费用约定，故不应支付律师费用；因徐州分公司是独立经营，所有的财务账册、印章均在分公司处，被告东都公司及潘孝林均未掌控，无法返还；请求法院驳回其本诉请求。另，省中旅公司在未经东都公司同意情况下，向徐州市场再次派遣团队进行业务活动，影响分公司的市场和客源，构成违约；省中旅公司要求解除合同，而解除合同会使东都公司前期投入无法收回，经多次与省中旅公司协商，双方就退还金额不能达成一致，故东都公司提出反诉�1、判令省中旅公司返还押金（保证金）30万元、剩余管理费190420元、垫付款33860元及印制的旅游护照费用41085元，赔偿东都公司相应损失（广告宣传费用25000元、航空切位费用30000元、房租押金5800元、房屋门头装修费用7654元），以上合计633819元；2、省中旅公司承担反诉费用。
被告潘孝林辩称：根据双方签订的合作协议，被告东都公司履行了协议约定的全部义务，不存在违约行为，故原告要求潘孝林承担担保责任无事实依据；同时，原告要求潘孝林承担担保责任，并非以其是分公司负责人的身份起诉，因此潘孝林不负有返还财务账册、印章等义务。
省中旅公司针对东都公司的反诉辩称：东都公司主张赔偿损失的前提，是基于双方的合同依法解除，违约方向守约方支付的损失，但因东都公司在合同履行中有多处违反合同约定情形，省中旅公司不存�违约情形，故不需赔偿东都公司任何费用；对东都公司陈述2016年12月5日省中旅公司向徐州另行派驻销售团队的事实不予认可，其应提交相应的证据证实；押金在合同条款中的性质属于履约保证金，省中旅公司基于被告东都公司违约解除合同，根据合同条款有理由扣除保证金用于支付对省中旅公司造成的损害赔偿；另，保证金第四款并约定，徐州分公司在东都置业承包后两年内没有任何的债权和损害纠纷并且需要结清所有的合作费用，游客卷宗档案全部归档后才能予以归还。综上，请求法院驳回东都公司的反诉请求。
本院经审理认定事实如下：
2016年，省中旅公司（甲方）与东都公司（乙方）、潘孝林（担保人）签订合作协议书一份，约定：甲、乙双方合作经营徐州分公司，甲方负责分公司的设立及业务指导，乙方负责分公司的日常运营、管理及费用承担；合作期限自2016年4月1日起至2019年12月31日止；乙方负责提供经营场所、日常所需办公设施设备；甲方负责向旅游管理部门缴纳分公司旅游质量保证金35万元；协议签订之日起5日内，乙方一次性向甲方缴纳履约保证金30万元；保证金用于分公司经营过程中发生的由于旅游质量问题造成的赔付损失；用于支付分公司拖欠甲方的相关业务团款、业务费等等；用于支付因乙方及分公司原因对甲方造成的损害赔偿；保证金如不够支付上述赔付，乙方仍应赔偿全部损失；协议终止履行两年后，在确保乙方及分公司没有给甲方遗留任何债务及损害纠纷情况下，在结清合作期间所有费用、游客卷宗档案全部归档后，甲方应将保证金余额归还乙方（保证金不计利息）；甲方对乙方及分公司实行收客指标管理，乙方及分公司须向甲方输送出境游客1000人/年，否则甲方有权解除本�作协议，终止与乙方的合作；乙方及分公司向甲方输送游客，可享受甲方给予的该产品同行价，团队旅游价格还可以做到一团一议；合作期间乙方每年向甲方缴纳业务合作管理费6万元，第一年2016年4月至12月业务协作管理费4万元于协议签订后5个工作日内缴纳；乙方可以根据业务需要以分公司名义聘请工作人员；合作期间，分公司人员工资、社保、工伤等劳动人事纠纷所产生的费用及损失均由乙方承担；本协议终止后，乙方应向甲方交回分公司的营业执照、印章和其他经营资料及手续；乙方违反本协议项下任何约定的，甲方均有权解除本合作协议，终止与乙方合作等；因乙方违约造成甲方及第三方损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于损失的本金及利息、诉讼费、保全费、律师代理费等等一切费用；保证人潘孝林自愿以其名下财产对本协议项下乙方�分公司的全部责任承担连带清偿责任；等等。
上述协议附件补充协议（一）内容为：乙方需签订协议五日内向甲方缴纳徐州分公司固定资产残值3万元和2万元开办费（30万开办费核减2014全年亏损28万元），共计五万元整；甲方代付航空公司8万元押金，徐州分公司营业场所押金8130元，共计88130元；乙方需向甲方付清所欠团款（以双方财务确认数据为准）；在协议生效起2016年4月30日前乙方需向甲方结清上述资金款项；按劳动法规定，甲方承担乙方不留用人员赔偿费（截止2016年4月30日前在经营中的在册人员）；截止2016年3月31日前所发生的债权债务经甲乙双方协商确认后，乙方在合作经营徐州分公司后所发生的债权债务均由乙方负责，甲方不再承担相关责任。
上述协议附件补充协议（二）内容为：截止2016年3月31日，有如下账单存在无法收回的风险，�双方协商，损失暂由甲方承担，从原来乙方需要向甲方缴纳的固定资产残值3万元和开办费2万元，以及每年向甲方缴纳的管理费中逐年冲抵，直至冲抵结束，款项后期收回，受益方仍然为甲方；暂无法收回款项为前业务员张璐2014年团队欠款77800元、台湾定金5万元，前业务员李蓓蓓机票款48340元、15年2月机票款欠款64280元，共计240420元；冲抵明细如下，2016年冲抵乙方向甲方缴纳的固定资产残值3万元＋开办费2万元＋管理费4万元，共计9万元；2017年冲抵应缴管理费6万元；2018年冲抵应缴管理费6万元；2019年冲抵应缴管理费30420元（2019年6月补齐剩余管理费29580元）。
2016年6月12日，徐州分公司向省中旅公司出具还款计划书，内容为：我部自2016年5月1日独立核算，经财务交接后，尚欠总公司481391元，押金88130元（其中观音机场押金8万元，机场退款时即时返还），因近期往来账务过多，暂未结算，应收账款也未到位；且随着旺季市场临近，资金需求量过大，我部计划按以下时间分4批结算，2016年6月30日前还款10万元、8月31日前还款10万元、9月30日前还款10万元，余款在11月31日前结清。
2017年1月10日，徐州分公司向省中旅公司出具欠款说明书，主要内容为：我部自2016年5月1日独立核算，经财务交接后，尚欠总公司481391元，押金8130元，合计489521元；另5、6月份团款尚有231745元未付，总合计721266元；期间还款共计160800元，目前尚有560106元暂未结算等等。庭审中，省中旅公司与东都公司明确上述欠款金额应为560466元。
另，2015年11月27日，省中旅公司向徐州分公司发出收款通知，主要内容为：请于2015年12月1日前将团款76442元汇至我司帐户。徐州分公司在下方担保函上盖章、潘孝林在担保函法人代表处签名。
庭审�，东都公司认为合作协议书所附补充协议（二）已明确，由其承担原徐州分公司的债务240420元，扣除固定资产残值3万元、开办费2万元，尚余190420元，应视为东都公司缴纳的管理费，合同解除后省中旅公司应予返还，亦应冲抵所欠相应团款。省中旅公司认为：双方的承包关系目前在存续中，2016年的9万元和2017年的6万元应当扣除，应以双方解除合同之日确定管理费用。
东都公司为证明其损失，提交以下证据：
2015年12月10日，徐州分公司（甲方）与徐州茹钧商贸有限公司（乙方，以下简称茹钧公司）签订企业联名护照订制协议，约定：乙方为甲方提供“企业联名护照”的订制服务，数量为500本，单价83元/本，货款总计41500元；协议签订之日甲方向乙方支付30%定金12450元，制作完成交货时向乙方付清70%余款29050元等等。对于上述41500元的支付，�都公司陈述：原徐州分公司支付订金12450元，双方交接时明确尚欠481391元，该款项中包含12450元；现金给付18000元，剩下余款由潘孝林个人银行卡转出11050元；目前护照已使用5本，剩余495本，相应价款为41085元，省中旅公司将上述垫付款归还后，东都公司承诺将剩余495本护照返还省中旅公司。省中旅公司对此认为：上述护照如东都公司所称已经使用五本，应当视作对经营权转移时所有权利义务的承继，如已履行支付义务应当视作其认可自行使用、自行付费，如其不予使用该护照，应在茹钧公司要求付款时立即告知省中旅公司，但其一直未告之，应视作东都公司愿意履行合同并且享受权益，所以该款项不应由省中旅公司支付；且东都公司未提交具体的付款凭证。
2016年11月20日，徐州分公司与徐州广播电视传媒集团出版中心签订广告宣传协议，约定：徐州分公司在《徐州广播电视新周刊》上进行广告宣传有偿刊登，宣传日期为2016年11月11日至2017年11月10日，全年宣传费用为10万元，分四次支付，每次支付25000元，每季度广告发布前支付等等。徐州分公司已支付的25000元应予返还。省中旅公司认为：上述费用系东都公司为运营徐州分公司投入的广告费用，应当由其自担相应的市场风险；且亦无相应款项的支付凭证。
2017年8月24日，潘孝林与徐州中川房地产开发有限公司签订房屋租赁合同一份，约定租赁该公司位于二环××路××美景1-2-101房屋，租赁期限自2017年8月25日至2018年8月24日，押金5800元等等。东都公司并提交收据一张，其上载明：交款单位潘孝林，金额5800元，事由租房押金等。潘孝林并陈述：去年是徐州分公司签订的房屋租赁协议，今年续租是其去签订的。省中旅公司认为：上述房屋租赁合同的签订主体是潘孝�，是否用于经营徐州分公司无法确定，且押金5800元及房屋是否退还无法确定，东都公司不能主张预期损失。
2016年10月4日，徐州分公司与案外人孟杰签订工程施工合同一份，约定：孟杰为徐州分公司制作门头，工程造价按孟杰报价单执行（报价单金额7654元），按实际施工量结算，签订合同后付款5000元，竣工并验收合格后余款一次性付清等等。东都公司并陈述5000元是现金给付，未让对方出具收条。省中旅公司认为：工程施工合同是制作徐州分公司的门头，是东都公司为市场经营投入的费用，因其自身原因导致无法继续经营，应当自担损失。
2017年9月29日，徐州分公司（乙方）与春秋航空股份有限公司（甲方）签订包位合同一份，约定：包位航线为徐州＝香港，去程（徐州-
香港）每周四对每周日25座/班、执行日期2017年10月29日至2018年3月18日，回程�香港-
徐州）每周日对每周四50座/班、执行日期2017年11月2日至2018年3月22日，每班包位费用=包位人数×（往返程机票价＋民航发展基金＋燃油附加费）；空位损失费=（往返机票价＋往返燃油附加费）×未完成数量；履约保证金27万元，延用2017年3月签署的合同履约保证金16万元，还需付保证金11万元，乙方应在本协议签署后2个工作日内支付；甲方收到全部履约保证金后为乙方预留本合同第一条中所述包位；如乙方未按时缴纳，逾期超过五日的，甲方有权解除本协议；等等。东都公司陈述：其是从2017年3月30日飞第一班，这一份是续签的合同，之前的合同是签到2017年10月29日；从2017年9月25日-2017年10月29日有10班没有成行，每班飞机每个座位是150元押金，一班20个座位3000元押金，10班是3万元，每次3天前出票，如果不通知出票，押金不予退还；合同约定一次性交全年押金，其�共交了158000元押金等等。省中旅公司认为：东都公司是为经营徐州分公司的业务投入，因为自身违约行为造成的损失，应该由其自行承担，飞机航班时间是有明确约定的，诉争过程中无法确定东都公司的损失。
东都公司提供徐州市劳动合同制退工停保花名册、不留用人员结算单、收条，以证明其与原徐州分公司四名员工（曹小青、魏妍、苗海燕、毛文娟）提前解除劳动合同，补偿三个月工资、代缴三个月保险费，合计28860元；并支付其中一名员工哺乳期赔偿金5000元，共计33860元（不留用人员结算单上曹小青签名系魏妍代签）。东都公司对此认为：其对四名员工身份无异议，但结算单人员签字无法核实其真实性，东都公司应提供相应的付款凭证或收条，否则对支付金额不予认可。
另，省中旅公司与江苏泰和律师事务所签订委托代理协议，支付律�费10000元。该收费标准符合《江苏省律师服务收费管理办法》相关规定。
以上事实，由省中旅公司提供的合作协议书及补充协议、还款计划书、欠款说明书、财务统计报表、委托代理协议、付款凭证、律师费发票等证据，东都公司提供的企业联名护照订制协议、徐州市劳动合同制退工停保花名册、不留用人员结算单、收条、包位合同、工程施工合同、房屋租赁合同、收据、广告宣传协议、报纸等证据及本院庭审笔录予以证明。
本院认为，合法的承包合同关系应受法律保护。本案中，省中旅公司与东都公司、潘孝林签订的合作协议书及补充协议内容，其实质系东都公司承包经营省中旅公司下属徐州分公司，故双方系承包经营合同关系，此系各方真实意思表示，合法有效。
合同法规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。案涉合作协议书约定，东都公司及徐州分公司须向省中旅公司输送出境游客1000人/年，否则省中旅公司有权解除本合作协议，终止与东都公司的合作。现东都公司未达到上述约定条件，构成违约，省中旅公司要求解除合同，符合相应法律规定及合同约定，本院予以支持。东都公司认为省中旅公司另行向徐州市场派遣团队进行业务活动，影响徐州分公司的市场和客源，构成违约，但其未提供相应证据予以证明，本院对此不予采信。
合同法并规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现东都公司认可尚欠省中旅公司团款560466元，故省中旅公司主张其偿还该团款并支付相应利息（自2017年5月22日起至实际付清之日止�按中国人民银行同期贷款利率标准计算），于法有据，本院予以支持。省中旅公司主张东都公司另有76442元团款未付，但其所举证据系2015年11月27日的收款通知，而东都公司应系2016年4月起承包经营徐州分公司，其对在此之前产生的债务无相应偿还义务，且上述费用担保方系承包前的徐州分公司，亦与东都公司无关。故对省中旅公司主张东都公司偿还76442元团款的诉讼请求，本院不予支持。另，省中旅公司要求东都公司承担律师费10000元，要求潘孝林对东都公司上述债务承担连带清偿责任，要求东都公司返还徐州分公司公章、财务专用章、合同专用章、营业执照及自2016年4月1日起至交付之日止的分公司财务账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。潘孝林承担相应保证责任后，有权就其实际清偿部分向东都公司追偿。
对于东都公司主张的返还管理费190420元问题。本院认为，东都公司未举证证明其具体如何承担原徐州分公司债务240420元的相应情形，且其亦未实际支出管理费用，故其主张返还管理费无相应法律依据，本院不予支持。
对于东都公司主张的返还剩余495本企业联名护照相应货款41500元问题。本院认为，东都公司陈述原徐州分公司订制企业联名护照所交定金12450元，已计入双方财务交接确认的尚欠481391元内，故上述护照应视为东都公司承包经营后自行订制、使用，其要求返还剩余款项于法无据，本院不予支持。
东都公司要求赔偿广告宣传费用25000元，此系其承包经营期间支出的相关运营费用，应由其自行负担，且其未提供相应付款凭证，故本院对此不予支持。另，关于房屋租赁押金5800元问题，因房屋租赁合同一方主体系潘孝林，故东都公司无权主张赔偿。
东都公司主张的门头施工费用问题，其仅提供施工合同一份，未提供相应付款凭证等证据，故本院对此不予认可。东都公司主张的包位押金损失30000元，其未提交相应押金缴纳凭据、每个座位押金计算依据，且其主张的每班20个座位亦与其提交的合同约定数量不符，故本院对其主张赔偿包位押金损失30000元不予支持。
东都公司主张返还因与徐州分公司原四名员工提前解除劳动合同，而垫付的工资、保险费、赔偿金共计33860元。该四名员工身份省中旅公司予以认可，东都公司亦提供了在徐州市社保中心、劳动就业中心备案材料，且上述费用亦属合理并有员工签名，故本院对东都公司主张省中旅公司返还33860元的诉讼请求予以支持。
关于返还保证金30万元问题。本院认为，合作协议书约定，协议终止履行两年后，在确保东都公司及徐州分公司没有遗留任何债务及损害纠纷情况下，在结清合作期间所有费用、游客卷宗档案全部归档后，省中旅公司应将保证金余额归还。故返还保证金条件尚未成就，本院对东都公司上述诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除江苏省中旅旅行社有限公司与徐州东都置业有限公司、潘孝林签订的合作协议书及附件；
二、徐州东都置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏省中旅旅行社有限公司560466元并支付相应利息（自2017年5月22日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；
三、徐州东都置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付江苏省中旅旅行社�限公司律师费10000元；
四、徐州东都置业有限公司于本判决生效之日起十日内将江苏省中旅旅行社有限公司徐州分公司公章、财务专用章、合同专用章、营业执照及自2016年4月1日起至交付之日止的徐州分公司财务账簿返还江苏省中旅旅行社有限公司；
五、潘孝林对徐州东都置业有限公司上述（二）、（三）项债务承担连带清偿责任；其承担相应保证责任后，有权就其实际清偿部分向徐州东都置业有限公司追偿；
六、江苏省中旅旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内返还徐州东都置业有限公司垫付款33860元；
七、驳回江苏省中旅旅行社有限公司其他本诉诉讼请求；
八、驳回徐州东都置业有限公司其他反诉诉讼请求。
如各方未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》�二百五十三条的规定，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费10731元，由江苏省中旅旅行社有限公司负担1898元，由徐州东都置业有限公司、潘孝林共同负担8833元；反诉案件受理费5069元，由江苏省中旅旅行社有限公司负担271元，由徐州东都置业有限公司负担4798元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 苗 军
人民陪审员 阮海玲
人民陪审员 陶亚凯
二〇一八年二月一日
书 记 员 范惠文
履行告知书
依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。
如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：
1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；
2.将被执行人纳入失信人员名单；
3.对被执行人限制高消费、限制出境；
4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；
5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。
以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。