天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民终1553号
上诉人（原审被告）：刘明月，男，1988年11月11日出生，汉族，无职业，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：文秀峰，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王博，北京市京师律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：殷某，女，1962年6月3日出生，汉族，中共天津市委干部，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：安好，天津长丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓燕，天津长丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘光禄，男，1960年6月19日出生，汉族，无职业，住天津市河西区。
法定代理人：殷某（刘光禄之妻），1962年6月3日出生，汉族，中共天津市委干部，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：安好，天津长丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓燕，天津长丰律师事务所律师。
上诉人刘明月因与被上诉人殷某、刘光禄确认合同无效纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2017）津0103民初9576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月9日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘明月上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1、一审法院认定刘光禄出资14000000元为夫妻共同财产没有证据支持；2、一审法院未经当事人申请自行调取证据并作为判决的依据，违反法律规定，而对上诉人提出的调查申请不予理睬，亦违反法定程序；3、刘光禄作为原告主体不适格。
殷某、刘光禄辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
殷某、刘光禄向一审法院起诉请求：1、确认刘光禄擅自处理夫妻共同财产，将牌照号为津Ｎ×××××的小型客车赠与刘明月的行为无效；2、确认刘光禄擅自处理夫妻共同财产，与刘明月于2013年6月10日签订的湖北欣瑞特医药科技有限公司《股权转让协议》无效，将变更至刘明月名下的70%股权恢复至刘光禄名下；3、本案诉讼费用由刘明月承担。
一审法院认定事实：殷某、刘光禄于2006年6月13日登记结婚。刘明月系刘光禄与前妻之子。殷某、刘光禄在婚前及婚姻关系存续期间未就财产事宜作出约定。2016年10月10日，殷某向一审法院申请认定刘光禄无民事行为能力，一审法院于2017年1月19日判决：宣告刘光禄为无民事行为能力人，同时指定殷某为刘光禄的监护人。
2011年6月13日、6月16日，刘光禄通过案外人湖北新南洋建设工程有限公司（以下简称新南洋公司）账户向天津百得利汽车服务有限公司转账支付车款共计1293000元，购买牌照号为津Ｎ×××××的凯宴S小型越野客车，并于2011年6月17日取得机动车所有权证，所有人为刘光禄。该车现由刘明月使用。
2010年3月10日，刘光禄与案外人刘明星作为股东共同设立湖北欣瑞特医药科技有限公司（以下简称欣瑞特公司），注册资本500000元，其中刘光禄认缴出资350000元，持股比例为70%，刘明星认缴出资150000元，持股比例为30%，公司法定代表人为刘光禄。2010年3月25日，该公司新增注册资本6950000元，变更注册资本为7450000元，其中刘光禄出资额7300000元，持股比例为97.99%，剩余股份由刘明星持有。2010年4月7日，该公司新增注册资本12550000元，其中刘光禄缴纳9700000元，刘明星缴纳2850000元，累计注册资本为20000000元，刘光禄持股比例为85%，剩余股份由刘明星持有。2010年6月29日，刘光禄将持有的公司15%的股权转让给刘明星。2013年6月10日，该公司通过股东会决议，免去刘光禄法定代表人职务，选举刘明月为法定代表人，刘光禄、刘明星均自愿退出公司股份并将各自持有的公司股份全部转让给刘明月；同日，刘光禄、刘明星分别与刘明月签署股权转让协议，其中刘光禄（作为甲方）以14000000元的价格将70%的股权转让给刘明月（作为乙方），乙方同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。刘明月未在上述协议约定期间内支付14000000元转让款。现欣瑞特公司的100%股权均由刘明月持有。
根据会计师事务所2013年1月出具的欣瑞特公司2012年度审计报告，该公司实收资本账面值20000000元，其中刘光禄14000000元，占70%，刘明星（实为刘光禄出资）6000000元，实收资本审计值20000000元。
另查，案外人新南洋公司于2010年12月27日、2011年1月27日向欣瑞特公司转款共计14000000元。
一审法院认为，关于案涉车辆，系刘光禄签署转账支票支付购车款，车辆也登记在刘光禄名下，根据我国物权法关于公示公信原则的规定，牌照号为津Ｎ×××××的凯宴S小型越野客车的所有权人系刘光禄，刘明月主张购车款系其出资，并系实际所有权人，但并未就此主张提供有效证据予以佐证。殷某主张刘光禄将该车赠与刘明月，但该车的权属登记并未发生变更，刘明月仅是车辆使用人，并无证据显示刘光禄在具有民事行为能力时将该车赠与刘明月，故殷某、刘光禄主张确认刘光禄赠与刘明月案涉车辆无效的诉讼请求，不予支持。如果殷某、刘光禄认为刘明月使用和占有车辆无法律、合同依据，可另行主张权利。
关于欣瑞特公司，该公司设立及数次增资均发生于殷某、刘光禄夫妻关系存续期间。根据从工商行政管理部门调取的公司档案和公司2012年度审计报告记载的内容，公司设立的出资和增资情况均有会计师事务所出具的验资报告为证，能够证实刘光禄在该公司的实际出资及持股状况。刘明月主张案外人新南洋公司在2010年底、2011年初汇入欣瑞特公司的14000000元系实际出资该公司70%的股本，但这明显与工商登记信息存在矛盾，公司设立后，刘明月并无证据证明该14000000元系其个人合法财产，更没有证据证明该14000000元系公司的注册资本，故对刘明月主张刘光禄在公司设立时系虚假出资、刘明月系公司股本金的实际缴存人的主张，不予支持。根据我国婚姻法第十七条之规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。欣瑞特公司设立和经营于殷某、刘光禄夫妻关系存续期间，殷某、刘光禄也未就该项财产的所有形式作出过特别约定，故该公司内属于刘光禄的股份应属于殷某、刘光禄的夫妻共同财产，夫妻对共同财产不分份额地共同享有所有权。
2013年6月，刘光禄将其持有价值14000000元的公司股权转让给刘明月的行为，是对重大夫妻共有财产的处分，并无证据显示此次股权转让行为得到殷某的事前同意和事后追认，且刘明月并未实际依据股权转让协议支付对价。根据我国婚姻法及司法解释的相关规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
刘光禄事实上无偿转让公司股权的行为，系对夫妻共同财产的重大减损，属于非因日常生活需要处分夫妻共同财产的情形，理应与配偶协商一致，刘光禄无权单独处分夫妻共同财产。刘光禄单方处分行为已经侵犯了殷某的财产共有权益，基于刘光禄与刘明月的父子关系以及刘明月长期不支付转股对价的事实，刘明月受让公司股权不具有善意取得的基础。综上，对于殷某主张刘光禄转让70%公司股份予刘明月的行为应属无效法律行为，应当予以支持。
关于刘明月提出的时效抗辩，殷某、刘光禄主张确认股权转让协议无效的诉讼请求，系确认之诉，应属形成权，不应受诉讼时效的限制。合同效力的认定，是国家司法权力对私权利的干预，合同一旦被确认无效即自始无效，结合最高人民法院相关案例的观点，单纯的时间经过并不能改变无效合同的违法性，故殷某、刘光禄请求确认股权转让协议无效的诉讼请求，不受诉讼时效的限制。殷某、刘光禄主张将刘明月名下的股份变更回刘光禄名下的诉讼请求，系股权转让协议被确认无效后的客观结果，根据我国《民法总则》相关规定，民事法律行为无效的，行为人因该行为取得的财产应当予以返还，故刘明月应协助将欣瑞特公司70%的股权转移至刘光禄名下。
依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、第一百五十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、刘光禄与刘明月签署的股权转让协议无效；二、自本判决生效之日起十日内，刘明月协助刘光禄办理将湖北欣瑞特医药科技有限公司70%股权变更至刘光禄名下的工商登记手续；三、驳回殷某、刘光禄的其他诉讼请求。案件受理费80元，由殷某、刘光禄负担40元，由刘明月负担40元。保全费5000元，由刘明月负担。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，当事人的合法权益受法律保护，本案二审期间的争议焦点为刘光禄设立欣瑞特公司的出资及增资财产是否属于夫妻共同财产、其与刘明月间股权转让协议是否有效。依照法律规定，夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有，没有约定或约定不明确的，应当依法认定。本案中殷某与刘光禄未就婚前及婚后财产的归属进行约定，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的工资、奖金、生产、经营的收益等财产，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。欣瑞特公司设立及增资均发生在殷某与刘光禄婚姻关系存续期间，一审法院依法认定刘光禄对欣瑞特公司的出资、增资财产为夫妻共同财产并无不当。刘明月申请调查令，欲证实刘光禄并未实际出资，但欣瑞特公司已经专业机构验资并依法设立，刘光禄系登记股东，刘明月的该项申请与本案争议焦点不具有关联性，本院不予准许。刘明月虽主张案外人新南洋公司向欣瑞特公司的付款行为系代其出资，但并无其他证据予以证实，且刘光禄在增资后又通过股权转让的方式出让部分股权予其他股东，从而使其出资金额降至14000000元，而案外人新南洋公司的付款行为发生在欣瑞特公司成立后、增资前。从时间上看，欣瑞特公司设立时间为2010年3月10日，增资时间分别为2010年3月25日、2010年4月7日，转让部分股权予其他股东的时间为2010年6月29日；而案外人新南洋公司的付款时间分别为2010年10月27日及2011年1月27日，因此案外人新南洋公司的付款时间、金额与欣瑞特公司的设立及增资时间、金额不相吻合，无法形成一一对应的关系，且欣瑞特公司的设立、增资均有相应的验资报告、银行询证函及银行进账单予以佐证。一审法院依据工商登记情况认定刘光禄为欣瑞特公司股东，并依据婚姻法的相关规定认定其用于出资、增资的财产均为夫妻共同财产并无不当，本院予以维持。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二项规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。刘光禄在夫妻关系存续期间，与刘明月签订股权转让协议，将其持有的以夫妻共同财产投资、增资而享有的股权转让给刘明月，系单方处分夫妻共同财产的行为，殷某以自己名义及刘光禄监护人名义提起诉讼，要求确认转让协议无效，系对自身及被监护人权利的保护和行使，不违反法律、行政法规的强制性规定。刘明月主张刘光禄不具备诉讼主体资格的上诉理由不能成立。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的（二）以合理的价格转让（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。而本案中，刘光禄与刘明月系父子关系，对于刘光禄与殷某的再婚夫妻关系应当是明知的，刘光禄处分夫妻共同财产，并无证据证明事前已经殷某授权，事后亦未取得殷某追认。刘明月作为股权受让人，亦不具备善意取得之要件。因此，一审法院鉴于各方当事人的家庭情况及亲属关系，认定刘明月取得涉诉股权时不具有善意第三人的身份是正当的。据此，刘光禄与刘明月间签订的股权转让协议应认定为无效，刘明月因此取得的股权应当予以返还。
综上所述，刘明月的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人刘明月负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟均勇
审 判 员 李庆刚
代理审判员 常 静
二〇一八年三月五日
书 记 员 赵 旭