广东省吴川市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湛吴法民一初字第468号
原告：李敬文，男，1965年5月14日出生，汉族，吴川市人，住惠州市博罗县。
原告：惠州市凯迪房地产开发有限公司，住所地博罗县石湾镇石湾大道侧，组织机构代码证66822772-3。
法定代表人：李敬文
两原告共同委托代理人：龙晅，广东环球经纬律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：卢杰恩，广东环球经纬律师事务所律师。
被告：吴川市新国基房地产开发有限公司，住所地吴川市人民路福泽豪苑203号，组织机构代码证696455272。
法定代表人：黄福勇，总经理。
被告：黄福勇，男，1957年8月5日出生，汉族，吴川市人，住深圳市宝安区。
被告：何才兴，男，1963年10月7日出生，汉族，吴川市人，住吴川市。
被告：凌康如，女，1960年12月6日出生，汉族，吴川市人，住吴川市。
被告：任剑峰，男，1962年12月11日出生，汉族，吴川市人，住吴川市。
上述五被告共同委托代理人：何其辉，广东展望律师事务所律师。
被告：吴川市建筑安装工程公司，住所地吴川市海滨街道人民东路11号。
法定代表人：杨康耀，经理。
委托代理人：王伟平，广东梅江律师事务所律师。
原告李敬文、惠州市凯迪房地产开发有限公司（如下简称凯迪公司）诉被告吴川市新国基房地产开发有限公司（以下简称新国基公司）、黄福勇、何才兴、凌康如、任剑峰、吴川市建筑安装工程公司（以下简称建安公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年12月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月4日公开开庭进行了审理，两原告共同委托代理人龙晅、卢杰恩，被告新国基公司、黄福勇、何才兴、凌康如、任剑峰的共同委托代理人何其辉、被告何才兴、任剑峰，被告建安公司的委托代理人王伟平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李敬文、凯迪公司诉称，原告凯迪公司于2012年1月3日与被告新国基公司签订了一份《项目开发合作合同》，约定被告新国基公司负责提供位于吴川市海滨街道下潮到村的土地使用权，证号为吴府国用（2010）第00051号，面积为29070平方米；原告凯迪公司负责全额出资及建造建筑面积为145350平方米的住宅小区。合同还约定被告新国基公司只收36000平方米的毛坯商品房作为固定利益，其余全部的商品房建筑面积及车库均属原告凯迪公司所有。另为协助原告凯迪公司筹集资金和融资，被告新国基公司向原告李敬文出具《授权委托书》，授权原告李敬文有权办理该楼盘建设的融资事宜等。协议签订后，原告就建设资金进行筹集，筹集渠道包括：原告以自有物业抵押贷款、民间借贷等，并与被告黄福勇、何才兴签订《合作开发合同书》，约定由被告黄福勇、何才兴投入资金用于建设并以分配建成房屋为对价。同时，原告独立开展了“碧海园”的建设，至2014年12月止已建成该项目的一期1至6栋楼，并开始进行预售；二期的7至8栋也完成主体工程，完成开发进度达到四分之三。但开发后的房屋一直由被告新国基公司负责销售，期间只对区区200套房屋预售款进行分配，也拒绝原告要求分割实际房屋或建筑面积。
2014年12月份，项目的建设资金周转也出现问题，被告黄福勇、何才兴等又以合作到期为由要求收回合作资金，且部分施工队款项及工资未能及时发放。在施工队包围冲击工地情况下，被告不仅不予以协调，更是在当地各有关部门介入且原告李敬文面临可能被采取人身强制措施时，以帮助原告代垫工资为条件，要挟原告退出工程项目。被告聘请律师起草了《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及其四份附件协议书，要求原告连夜签署，方同意垫资解决工资问题。由于当时到期应付工程款项确实存在周转困难，且年近春节和农民工返乡的敏感时期，原告李敬文受到行政和司法等多方压力，面临可能因此被司法制裁的危险。而原告尚未意识到其实被告黄福勇、何才兴等人的合作资金并非需要返还，在被告一再胁迫下，又通宵熬夜、精力不济的情况下，草率地签署了《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及其四份附件协议书。
依照《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及其四份附件协议书的内容，可归纳为三个方面：
一是解除原、被告签署的《项目开发合作合同》，即由被告新国基公司收回“碧海园”小区的开发权和土地房产所有权，仅套用2010年建筑类定额标准向原告结算工程款；而原告需要承担开发建设的所有债务。
二是解除被告黄福勇、何才兴与原告签订的《合作开发合同书》，并变更为原告向黄福勇、何才兴借款，要求原告李敬文向两人支付非法高息。
三是对相关债务清偿顺序作出安排：被告垫付工资、被告股东原用于合作开发的出资款、被告股东担保的债务等优先偿还，而该工程中其他债权的清偿顺序则被排在后面。
被告诱骗原告签署上述协议书后，被告新国基公司立即接管了项目，但是之后，被告一方面以各种理由不与原告结算工程款，直至今日仍未有任何行动和配合。另一方面又对外四处散播消息称原告已退出工程，导致债权人纷纷向原告追讨，而被告则逃避责任。原告既不能结算工程，又面临债权人追讨，继而陷于绝境。签署上述协议后，原告实际丧失清偿能力。被告把开发债务全部推给原告，明显是把资产与债务剥离，实际是被告达到转移资产、逃避债务的目的，应为无效。根据合同法的规定，原告被迫签署上述协议并非真实意思表示。被告通过策划设计，以项目开发和合作投入为诱饵吸引原告接手项目开发，然后再以截断资金为手段胁迫原告放弃利益分配，显然属于以合法形式掩盖非法目的，应当认定上述协议为无效。而且，原、被告间的合作本应定性为国有土地使用权转让，即原告自始已取得该土地使用权和开发、处分权，但被告利用原告不懂法律的弱点，在开发过程中被告依然把持和控制开发成果的处分权，并利用不合作、不协同，煽动甚至推动2014年底农民工欠薪事件，再起草严重显失公平的文件，趁人之危迫使原告签署，侵吞原告开发成果和应得利益，同时转移资产使其他合理债权受偿落空，明显属于趁人之危和显失公平。该等行为及合同文件，严重违反诚实信用和等价原则，对原告及其他债权人均为不公，应当撤销。为此，原告提起诉讼，请求判令：1、确认原、被告签订的《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及其四份附件协议书应属无效和撤销；2、被告承担本案诉讼费用。
被告新国基公司、黄福勇、何才兴、凌康如、任剑峰共同辩称，被告新国基公司与原告凯迪公司签订《项目开发合作合同》后，被告按照约定移交土地给原告施工建设，但是两原告不具有开发“碧海园”项目的资金实力，该项目所需资金基本来源于借贷。由于借资额不足，“碧海园”项目建设进度极为缓慢，截止2014年初，该项目一期1-6栋工程还未完工，二期7-8栋主体框架也没有封顶，这样的进度远远达不到合同约定的要求。但此时，原告已拖欠巨额工人工资和材料款。由于无法再筹集到资金，工人工资和材料款问题得不到解决，原告李敬文四处躲避，“碧海园”项目建设被迫停止。停工后，问题接踵而至，先是工人追讨欠薪、材料供应商催收材料款，后发展到购房者上门要求交房，问题发酵越来越严重，两原告已无力应对。鉴于此，两原告提出要退出“碧海园”合作项目，并委派李观轩、李上海、李观庆等知名人士与被告协商。为了妥善处理纠纷，维持社会稳定，吴川市委市政府也指派相关领导出面协调处理。在长达几个月的时间里，原、被告各方进行多次磋商，最终达成了一致的解决方案，签订了《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书。框架协议的主要内容是原告凯迪公司退出“碧海园”项目开发，该项目由被告新国基公司继续投入开发，已建成工程按规定结算工程款给原告凯迪公司。
《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书是原、被告双方长时间磋商、自愿签订的，不存在显失公平的内容，也不存在胁迫和乘人之危的情况。上述协议签订之后二十天，两原告又与被告新国基公司办理项目和工程交接手续。从这也可以看出，两原告是自愿履行协议的。无论从协议签订过程，还是从协议履行来看，该协议都是两原告的真实意思表示。所谓的胁迫和乘人之危更是毫无事实依据的。综上，原告请求撤销框架协议及其附件协议的理由是不能成立的，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告建安公司辩称，一、《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书是两原告拖欠大量工人工资和材料款，工地处于停工，且两原告明确表示无履行能力的情况下，经吴川市委市政府工作组协调各方，在反复、充分协商的基础上达成的共识，从协议的订立过程和内容看，不存在显失公平及乘人之危的事实。被告建安公司是“碧海园”工程的施工方，2011年8月10日，被告建安公司与被告新国基公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，之后又于2012年2月7日与原告李敬文签订《工程项目承包经营协议书》，约定“碧海园”工程由原告李敬文全额带资自主施工，自负盈亏。但当一期项目1-6栋施工进入装修、二期7-8栋正在建设时，原告的资金链出现断裂，拖欠大量工人工资和材料款，工程被迫停工。原告以无履行能力为由，要求退出“碧海园”工程开发和施工。经过长时间磋商，原、被告各方才签订上述协议。原告退出投资建设后，其带资施工的工程按国家颁布的定额计价取费，不存在欺诈、显失公平和乘人之危的事实。二、原告在诉讼中提出的不是协议条款是否公平的问题，而是协议的履行问题，两者不应混为一谈。原告诉称“被告新国基公司不与原告办理结算”及“被告控制房屋处分权拖延不对原告进行分割处分”等等，均是协议履行过程中出现的问题，该问题与协议条款是否公平是两码事，不能作为主张合同无效或请求撤销协议的依据。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
案经审理查明，2011年8月10日，被告建安公司与被告新国基公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，之后又于2012年2月7日与原告李敬文签订《工程项目承包经营协议书》，约定位于吴川市海滨街道下潮到村的“碧海园”工程由原告李敬文全额带资自主施工，自负盈亏。2012年1月3日，由原告李敬文作为法定代表人的原告凯迪公司与被告新国基公司签订了一份《项目开发合作合同》，约定被告新国基公司负责提供位于吴川市海滨街道下潮到村的土地使用权，证号为吴府国用（2010）第00051号，面积为29070平方米；原告凯迪公司负责全额出资及建造建筑面积为145350平方米的住宅小区。合同还约定被告新国基公司只收36000平方米的毛坯商品房作为固定利益，其余全部的商品房建筑面积及车库均属原告凯迪公司所有。另为协助原告凯迪公司筹集资金和融资，被告新国基公司向原告李敬文出具《授权委托书》，授权原告李敬文有权办理该楼盘建设的融资事宜等。协议签订后，原告就建设资金进行筹集，筹集渠道包括：原告以自有物业抵押贷款、民间借贷等，并与被告黄福勇、何才兴签订《合作开发合同书》，约定由被告黄福勇、何才兴投入资金用于建设并以分配建成房屋为对价。同时，原告独立开展了“碧海园”的建设。至2014年8月止，“碧海园”项目一期1-6栋施工进入装修、二期7-8栋正在建设时，原告的资金链出现断裂，拖欠大量工人工资和材料款，工程被迫停工。停工后，问题接踵而至，先是工人追讨欠薪、材料供应商催收材料款，后发展到购房者上门要求交房，问题发酵越来越严重，两原告已无力应对。鉴于此，两原告提出要退出“碧海园”合作项目，并委派人员与被告协商。为了妥善处理纠纷，维持社会稳定，吴川市委市政府也指派相关领导出面协调处理。在长达四个月的时间里，原、被告各方进行多次磋商，最终达成了一致的解决方案。2014年12月3日，原告李敬文、凯迪公司与被告新国基公司、黄福勇、何才兴、凌康如、任剑峰在位于广州市的广东正大联合律师事务所办公室签订了《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书。2014年12月18日，被告建安公司在上述协议书上签字盖章，该协议生效。上述协议可归纳为三个方面：一是解除原、被告签署的《项目开发合作合同》，由被告新国基公司收回“碧海园”小区的开发权和土地房产所有权，按2010年建筑类定额标准向原告结算工程款；原告承担开发建设的相应债务。二是解除被告黄福勇、何才兴与原告签订的《合作开发合同书》，并变更为原告向黄福勇、何才兴借款6000万元，要求原告李敬文向两人支付利息3000万元。三是对相关债务清偿顺序作出安排：被告垫付工资、被告股东原用于合作开发的出资款、被告股东担保的债务等优先偿还。2014年12月24日，根据上述协议书的约定，原告与被告新国基公司对“碧海园”项目工程进行交接确认。
在诉讼过程中，经本院释明，原告变更诉讼请求为：1、撤销原、被告签订的《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及其四份附件协议书；2、被告承担本案诉讼费用。
以上事实有原告提交的李敬文身份证、凯迪公司营业执照、新国基公司企业机读档案登记资料、项目开发合作合同、授权委托书、股东会决议、合作开发合同书、关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议及四份附件；被告新国基公司提交的“碧海园”项目交接确认书、“碧海园”项目工程移交确认清单、李敬文及其妻子发给黄福勇的手机短信内容、现场照片一张及当事人的陈述在案。
本院认为，本案属于撤销之诉。两原告请求撤销《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书的主要理由是：一、协议的内容显失公平，原告存在重大误解；二、被告采取胁迫的手段以及乘人之危。针对原告的诉请，本院作如下评析：
一、关于协议的内容是否显失公平、原告是否存在重大误解的问题。原告认为协议把被告垫付工资、被告股东原用于合作开发的出资款、被告股东担保的债务等优先偿还不公平。但是，这只是原、被告之间的约定，既没有违反法律强制性规定，也没有对其他债权人产生约束力，并无显失公平之处。原告又认为被告黄福勇、何才兴的6000万元，由出资变成借款，并需支付非法高息，是原告存在重大误解。但是，原告与被告黄福勇、何才兴签有《合作开发合同书》，原告为了解除《合作开发合同书》，双方自愿同意由出资变更成借款，签订框架协议及附件时已距被告黄福勇、何才兴出资2年3个月，利息3000万元按月利率计算没有超过2%，尚在法律允许的利率范围内，并无显失公平，原告也无证据证明存在重大误解。
二、关于被告是否采取胁迫的手段以及乘人之危的问题。原告因拖欠工人工资及材料供应商的材料款，导致被人追讨欠款，这种状况并非被告造成的。正因为出现了问题，才需要协商解决问题。《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书是原、被告之间长期磋商，并有相关人员协调处理的结果。原、被告是在位于广州的正大联合律师事务所办公室签订上述协议的，没有任何人强迫原告签署。并且在签订的当天，双方对协议的内容从上午一直协商修改到晚上，该协议的内容是经双方充分酝酿的结果。上述协议签订后二十天，原告又自愿履行协议，按协议的约定将相关工程资料移交给被告新国基公司。由此可见，原、被告是自愿签署上述协议的。至于原告请求结算工程款，是履行协议过程中所产生的问题，而非协议内容不公平的问题。综上，《关于解决“碧海园”项目合作纠纷的框架协议》及四份附件协议书的权利、义务明确，并无明显不当之处，原告请求撤销上述协议的证据不充分，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告李敬文、惠州市凯迪房地产开发有限公司的诉讼请求。
本案件受理费100元，由原告李敬文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审 判 长 张振明
代理审判员 吴观明
人民陪审员 孙 晃
二〇一六年六月十四日
书 记 员 柯志卓
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。