上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6094号
上诉人（原审被告）：上海静安面包房有限公司，住所地上海市徐汇区华泾路1305弄10号A区603室。
法定代表人：张晓强，董事长。
委托诉讼代理人：陈骥，上海小城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆宇，上海小城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海唐兆食品有限公司，住所地上海市松江区佘山镇天马东路15号1幢-3。
法定代表人：唐余国，总经理。
委托诉讼代理人：严佳斌，上海市纵横律师事务所律师。
上诉人上海静安面包房有限公司（以下简称静安面包房）因与被上诉人上海唐兆食品有限公司（以下简称唐兆公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
静安面包房上诉请求：撤销一审判决，改判驳回唐兆公司一审诉讼请求，或发回一审法院重审。事实和理由：一审法院对本案事实认定错误，对于唐兆公司违反《食品安全法》及《预包装食品标签通则》这一基本事实未予查明。唐兆公司将“巴旦木”制品标为“杏仁”制品，属于在食品标签上标注虚假、错误名称的行为，违反了上述法律规定，构成违约，应承担相应违约责任。
唐兆公司答辩称，不同意静安面包房的诉讼请求。双方是买卖合同关系，唐兆公司依约履行了供货义务，静安面包房理应支付货款。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
唐兆公司向一审法院起诉请求：一、判令静安面包房支付拖欠的货款273,756元；二、判令静安面包房支付逾期付款造成的利息损失，以欠付货款273,756元为基数，按银行同期贷款利率，从2016年12月1日起计算至实际清偿日止。
一审法院认定事实：2014年6月26日，唐兆公司与静安面包房签订《供货条件书》：静安面包房向供应商采购日常生产经营所需货物而需订立合同时，如无另行约定，均以订单加供货条件书形式进行，且每次只发送订单，只要首次供货前签署过供货条件书，且未被双方废止或终止，日后发送订单时，供货条件书自动被视为供应商必须遵守的合同组成部分，不再重复发送……第7条：包装与标记，内外包装及标记，有相关国家标准的，供货方须执行相关国家标准……外包装标记：供应商应在外包装箱上至少标记下列内容：合同号；订单号；货号；货物名称；长宽高、毛重、净重；货物数量；保存方法；生产日期、保质期或有效期；生产商、供应商名称、地址及联系方式；生产许可证……相关法律法规有强制性标注要求的，供应商还应依法标注。第8条：封样和验收；8.3条:静安面包房可在货物数量清点完毕，并由静安面包房接收后的十个工作日内，对货物质量及规格进行检验。检验合格的货物予以验收……8.4条:本条第3款所述的检验仅是对货物外观、颜色、包装、重量、数量、尺寸等质量或规格要求的检验，不包括对货物是否有内在缺陷的检验。在静安面包房根据本条第3款验收货物后，如货物被发现存在内在缺陷或违反相关法律规定，不论货物是否被使用，供应商仍需承担全部责任。11条：账期预付款。11.1条：如果订单没有另行约定，静安面包房与供应商结算的账期均为交货后60天。11.2：静安面包房按验收达标的实际货物数量对应的货款付款，如果供应商应向静安面包房支付任何赔偿，静安面包房有权以货款是先抵扣。11.3：为使付款流程顺利进行，供应商须按订单及本供货条件书的规定提交合格的票据，如果实际应付金额与发票金额不符，供应商应更换金额正确的发票及相关单据……
协议签订后，唐兆公司依据静安面包房的采购订单供应原料、辅料、包装、食品成品、消耗品等。截至2016年7月，双方之前的货款均已结清。
2016年7月26日至2016年9月14日，唐兆公司向静安面包房送货，共计金额273,756元。截至2016年9月14日唐兆公司将上述同等金额增值税专用发票开具给静安面包房。但静安面包房未在约定的账期内付款。2016年11月15日，唐兆公司向静安面包房发送《律师函》，要求静安面包房收到律师函5个工作日将273,756元货款汇入唐兆公司账户。因至今未收到货款，遂唐兆公司起诉。
另查明，2015年12日2日，静安面包房（乙方）和案外人张某、潘某（甲方）签订《谅解备忘录》。内容：就甲方于2015年9月间向上海市虹口区，黄浦区、静安区及杨浦区的相关市场监察管理所举报乙方部分产品存在标签问题的投诉，达成以下谅解。一、甲方于2015年9月间在乙方以“静安面包房”为品牌的多家门店购买了5万余元的多种产品，并就这些产品的标签问题向相关政府部门投诉，要求按购货款的十倍进行赔偿。甲方投诉的两个问题：1、部分产品营养素标注克数合计超过100克，2、部分产品配料表中标注的杏仁实际为扁桃仁，产品名称含有杏仁的，实际也是扁桃仁。对于这两个问题，双方同意，这两个问题的发生是乙方及乙方供应商工作的疏忽，不存在欺骗消费者的故意，没有产生实质性的食品安全危害。二、鉴于乙方确实存在工作疏忽和管理不严问题，乙方真诚向甲方表示歉意，甲方表示接受。双方均有意避免进行耗费时间和金钱的诉讼。因此，甲方愿意到上述四个区相关市场监督所撤销投诉，乙方愿意向甲方全额退回购货款，并且由于甲方的投诉使乙方发现了管理漏洞，避免了今后出现严重的食品安全问题，乙方愿意因此奖励甲方，经双方讨论，乙方向甲方退款及奖励合计人民币15万元，并在双方签署本谅解备忘录且甲方将全部涉及产品的原始购物凭证及撤销全部投诉的凭证交予乙方后的3个工作日支付。三、甲方同意为乙方提供为期两年的产品标签相关问题的顾问服务，期限自2015年12月10日起至2017年12月9日止，每年服务费8,000元。该服务费每年3月31日支付，服务期间，甲方将：1、及时审阅乙方提交的标签样本，并提出相关意见；2、不时巡视乙方门店并检视门店中的产品，如发现有不符合《食品安全法》及相关法律法规或国家标准的事项，将及时向乙方通报并保证不向任何第三方透露。四、上述第2条及第3条的15万元，及两年的各8,000元税费由甲方自理。2015年12月9日，张某、潘某向上海静安面包房出具转账确认书：关于甲方购买乙方生产销售的产品，因甲方向乙方提出宝贵的意见，乙方给予甲方奖励并签订谅解备忘录。关于谅解备忘录中提及的全部金额，甲方两人确认将钱款打入张某的账户。2015年12月16日，静安面包房通过中国农业银行向张某转账15万元。
一审法院认为，唐兆公司与静安面包房之间的买卖合同关系依法成立。关于静安面包房辩称，2015年9月前唐兆公司将所供应的巴旦木标注为杏仁，致使静安面包房被顾客投诉并赔偿顾客损失。首先，根据双方签订的《供货条件书》约定，唐兆公司每次向静安面包房供货均基于静安面包房的订单指示。唐兆公司的送货单上原材料的名称、规格和数量应当是与静安面包房的订货单相一致。其次，根据双方约定，静安面包房有义务在接收后的10个工作日内对货物进行检验。静安面包房作为一家专业生产、销售食品企业，理应对相关食品名称具备专业知识。最后，静安面包房对外销售的是经其加工生产后的食品，静安面包房应对自己生产的成品标签负有审核义务。至于静安面包房与案外人达成《谅解备忘录》以及向案外人支付奖励费、服务费，系静安面包房自愿行为，对唐兆公司没有约束力。故对静安面包房上述辩称，不予采信。2016年7月26日至2016年9月14日，唐兆公司向静安面包房供货共计金额273,756元，并开具了等额发票，静安面包房应当按约支付货款，逾期付款应当支付利息损失。唐兆公司要求从2016年12月1日开始计算利息损失，并无不当，予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条规定，判决：一、静安面包房于判决生效之日起十日内支付唐兆公司货款273,756元；二、静安面包房于判决生效之日起十日内支付唐兆公司利息损失，以273,756元为基数，按银行同期贷款利率，自从2016年12月1日起计算至实际清偿日止。一审案件受理费5,406元，减半收取计2,703元，由静安面包房负担。
二审期间双方均没有提供新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，唐兆公司与静安面包房之间的买卖合同合法有效，双方应按约履行。本案的争议焦点在于：静安面包房是否应按约支付货款及利息。静安面包房称唐兆公司将“巴旦木”制品标为“杏仁”制品的行为违反了相关法律规定，且因此被顾客投诉而遭受损失，故唐兆公司应承担违约责任。对此，本院认为，根据唐兆公司与静安面包房所签订《供货条件书》之约定，唐兆公司系根据静安面包房的订单供货，且静安面包房接收货物后有对货物质量及规格有十个工作日的检验期，而作为一家专业生产、销售食品的企业，静安面包房在双方交易期间并未对货物质量及规格等提出异议，故静安面包房作为买方理应按约支付货款。静安面包房因销售其加工过的食品而与案外人自愿达成《谅解备忘录》并不当然对唐兆公司产生约束力。综上所述，静安面包房的上诉理由并不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,406元，由上诉人上海静安面包房有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年六月二十一日
书 记 员 李瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……