中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终5212号
上诉人（原审原告）：R.P.贸易企业。住所地：印度共和国泰米尔纳德邦波拉奇甘地市场***号楼-642001（18A，GANDHIMARKETBUILDING,POLLACHI/TAMILNADU642001）。
法定代表人：P.桑格拉吉普拉布（P.ThangarajPrabu）。
委托代理人：王嫣，浙江腾智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汇孚集团有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省杭州市湖墅南路***号。
法定代表人：黄保苗。
委托代理人：罗丹，浙江泽大律师事务所律师。
上诉人R.P.贸易企业为与被上诉人汇浮集团有限公司（以下简称汇浮公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商外初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年10月20日组织当事人进行了二审调查。上诉人R.P.贸易企业的委托代理人王嫣、被上诉人汇浮公司的委托代理人罗丹到庭参加调查。本案现已审理终结。
R.P.贸易企业在原审中起诉称：2011年5月27日，双方签订合同，约定汇孚公司向R.P.贸易企业购买共计176公吨，价值为65472美元的白金色及金棕色椰棕丝。合同还约定R.P.贸易企业应于2011年6月10日前将货物装船，并且允许10%的溢短装。而后，R.P.贸易企业按照合同约定，于2011年6月9日将数量为171公吨、价值为63612美元的货物装运交付。出于对汇孚公司的信任，R.P.贸易企业将合同约定的相关单据以邮寄方式寄给汇孚公司。但是汇孚公司在收到单据并提货后，却屡次以各种借口拒绝付款。双方之间存在合法有效的国际货物买卖合同关系，R.P.贸易企业已经履行其义务，但汇孚公司却至今未付货款。汇孚公司的违约行为造成R.P.贸易企业严重的经济损失。综上，现特诉至法院，请求法院判令：1、汇孚公司支付R.P.贸易企业欠款63612美元，折合人民币411626.89元（以2011年7月11日汇率1:6.4709计）；2、汇孚公司赔偿利息损失92174.79元（按日万分之一点八四计，从2011年7月12日-2014年11月9日，应计到判决给付之日）；3、本案诉讼费由汇孚公司承担。以上暂计503801.68元。
汇浮公司在原审中答辩称：2011年5月4日，双方签订买卖合同编号为J0311C03（以下简称03合同），汇孚公司向R.P.贸易企业购买6个集装箱的椰棕丝产品，合同总价48840美元。5月27日双方签订买卖合同编号J0311C04（以下简称04合同），汇孚公司向R.P.贸易企业购买8个集装箱的椰棕丝产品，合同总价65472美元。6月14日、6月15日，汇孚公司的加工工厂陆续收到R.P.贸易企业提供的第一批6个集装箱的椰棕丝产品，发现该批产品非常潮湿，水分含量超标严重，无法用于正常的加工生产，与R.P.贸易企业联系要求给予解决。R.P.贸易企业称因当地雨季原因造成水分含量偏高，并保证第二批8个集装箱的产品不会出现同样的问题，否则将赔偿。在R.P.贸易企业对产品质量的保证下，经双方多次协商，2011年7月12日，汇孚公司与R.P.贸易企业就第二批8个集装箱的椰棕丝产品重新签订买卖合同编号J0311C04R（以下简称04R合同），在单价数量不变的情况下约定由于上一批货的严重质量问题，在这一期的货款中扣除上一批货总价的30%。7月21日、7月22日，汇孚公司椰棕丝产品的加工工厂陆续收到了R.P.贸易企业提供的第二批8个集装箱的产品，发现依然存在严重的质量问题，不但含水量高，而且还有霉变的情况：在产品中夹杂着石头椰壳等大量杂质，造成了加工工厂机器设备的损坏。随后，工厂向汇孚公司发送书面通知，向汇孚公司主张退货及赔偿损失。汇孚公司获知后第一时间与R.P.贸易企业联系，要求协助善后并给予解决方案。7月28日，R.P.贸易企业负责人Prabu来杭州，与汇孚公司人员一同前往工厂检查，确认了产品质量存在严重问题，无法继续使用，且导致工厂机器损坏。嗣后，双方继续磋商后续赔偿事宜。2012年6月18日，R.P.贸易企业向汇孚公司发送邮件，同意汇孚公司基于先后两次所购产品所存在的质量问题，扣除如下费用：机器维修费9448美元、停工损失14173美元、人工费用9650美元、上一批货总价的30%计14119.20美元等，共计扣除47390.20美元，并主张最终的付款金额为16221.8美元。由于R.P.贸易企业提供的椰棕丝产品因质量问题已无法继续使用，致使汇孚公司不但无法收到工厂的货款，还支付了关税、增值税和包干费、运费等各类费用共计153940.13元。汇孚公司认为，因R.P.贸易企业产品的严重质量问题，导致该批产品补单无法使用，还造成了上述损失，R.P.贸易企业理应予以赔偿，现R.P.贸易企业不但对汇孚公司的合理赔偿请求不予理会，反而罔顾事实，要求汇孚公司就无法使用的产品支付货款，请求缺乏事实和法律依据。请求驳回R.P.贸易企业的诉请。
原审法院经审理查明：R.P.贸易企业（卖方）与汇孚公司（买方）于2011年5月4日签订03合同，双方约定的产品名称及规格为生椰壳纤维（白色）88公吨，生椰壳纤维（棕色）44公吨，单价均为370美元/吨，CIF宁波，总货款：48840美元。货物规格中约定：（1）杂质：低于5%；（2）湿度：20%以下；（3）总长度：＞10厘米（75%15厘米以上）。装船：6个集装箱一次性整批出运。允许10%溢短装。付款条款为D/P付款交单。并约定：如果有任何质量或数量索赔，买方有权在下一笔订单中减掉该金额；实际重量少于发票重量，买方将会相应减掉；湿度高于20%，买方将会相应减掉；杂质高于5%，买方将会相应减掉。R.P.贸易企业（卖方）与汇孚公司（买方）于2011年5月27日签订04合同，双方约定的产品名称及规格为生椰壳纤维（金白色）132公吨，生椰壳纤维（金棕色）44公吨，单价均为372美元/吨，CIF宁波，总货款：65472美元。货物规格中约定：（1）杂质：低于5%；（2）水分：低于20%；（3）总长度：＞10厘米（其中75%超过15厘米）。装船：8个集装箱一次性整批出运。允许10%溢短装。付款条款为D/P付款交单。并约定：若发生任何质量或数量索赔，买方有权扣减下一份订单的货款；若货物实际重量少于发票重量，买方将扣减相应货款；若湿度高于20%，买方将扣减相应货款；若杂质高于5%，买方有权扣减相应货款。随后，R.P.贸易企业向汇孚公司发货，并根据合同提供了171公吨货值63612美元生椰壳纤维(棕色及白色)的商业发票、装箱单、提单、植物检验检疫证明、熏蒸证明、原产地证明、海运保险单、电子装载量清单、14日免仓期确认书，履行了04合同的义务。R.P.贸易企业（卖方）与汇孚公司（买方）于2011年7月12日签订04R合同，双方约定的产品名称及规格为生椰壳纤维（白色）132公吨，生椰壳纤维（棕色）44公吨，单价均为372美元/吨，CIF宁波，总货款：65472美元。货物规格中约定：（1）杂质：低于5%；（2）湿度：低于20%；（3）总长度：＞10厘米（75%超过15厘米）。装运：8个集装箱一次性整批出运。允许10%溢短装。付款条款为T/T收到货物后电汇。并约定：由于合同号J0311C03提单号054778086项下的货物存在严重的质量问题，在付款时将扣除在本合同项下货物金额的30%。
2011年7月13日，台州经济开发区强盛椰棕制品厂（甲方）与汇孚公司（乙方）签订订货合同。甲方向乙方订购生椰壳纤维126.32吨，共计6个40尺的货柜，单价3050元/吨，水分＜20%；杂质＜5%；长度＞10CM（75%超过15CM）。2011年7月25日，台州经济开发区强盛椰棕制品厂向汇孚公司发出退货通知表明其于2011年7月21日收到椰棕丝六个货柜，箱号分别为TSLU0522494，TCNU7014125，TSLU6510802，TCKU9396608，FCIU8962021，DFSU6487878，共计126.32吨，运费13800元由其垫付。收到货后在使用中发现，该批椰棕丝存在严重质量问题。具体如下：第一、椰棕丝水分指标超过40%；第二、部分椰棕丝霉变断裂；第三，椰棕丝掺杂石头等杂质，初次加工使用后便损坏了生产设备。要求汇孚公司退还已经垫付的运费及补偿台州经济开发区强盛椰棕制品厂的相应损失后，退回该批货物。
2011年7月26日，苍南县吉祥椰棕制品有限公司向汇孚公司发出告知，称于2011年7月22日收到汇孚公司的椰棕丝，共计2个货柜，箱号分别为BSIU9120344，TSLU0535850，数量为44.68吨，运费合计7600元已代为支付。使用后发现比较严重的质量问题，产品的水分非常高超过40%；部分货物由于潮湿导致发霉；椰棕丝里杂质非常多，石头、椰壳掺杂其中；生产设备在使用该批货物时，被掺夹的石头损坏，需要停工修复。要求汇孚公司赔偿一切损失，包括运费、机器修复费用等。
期间R.P.贸易企业法定代表人Prabu与汇孚公司多次通过邮件进行沟通。2012年6月14日，汇孚公司向Prabu发去借项通知单。同日，KUMUDHAPURUSHOTHAMAN以附件形式将签署的借项通知单回复给汇孚公司。2012年6月18日，汇孚公司以之前签署的借项通知单不清楚为由，向Prabu发出通知，要求R.P.贸易企业重新签署借项通知单。同日，KUMUDHAPURUSHOTHAMAN以附件形式再次将签署的借项通知单回复给汇孚公司。发票号RPT/016合同号J0311C04R项下的借项通知单载明由于R.P.贸易企业的产品存在质量问题，汇孚公司需要扣除以下金额：1.货物发票号RPT/016的机器维护费用：9448美元；2.货物发票号RPT/016的机器停工费用14173美元；3.货物发票号RPT/016的工人费用：9650美元；4.货物发票号RPT/011金额的30%：14119.2美元。共计47390.20美元。将在发票号RPT/016项下扣除上述金额，该发票的最终付款金额是16221.80美元。汇孚公司至今未向R.P.贸易企业付款。
原审法院认为：R.P.贸易企业为印度共和国法人，本案案由为国际货物买卖合同纠纷，故本案系涉外商事纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条的规定，汇孚公司的住所地位于原审法院辖区，原审法院享有管辖权。
根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释(一)》的相关规定，鉴于双方当事人在庭审中明确约定适用中华人民共和国法律，且汇孚公司住所地位于中华人民共和国境内，故本案适用中华人民共和国法律。
根据查明的事实及双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、R.P.贸易企业是否因胁迫与汇孚公司签订04R合同；二、R.P.贸易企业与汇孚公司签署的借项通知单是否有效；三、汇孚公司应当支付的货款及承担的利息损失。
关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中R.P.贸易企业主张其在签订04R合同时，确定的就03合同的款项在04R合同项下的货款中扣减，是受到汇孚公司的胁迫。对此原审法院认为双方的03合同、04合同及04R合同其中对于产生质量或数量的索赔上均明确买方有权从下一笔订单中扣减相关款项。此外，在双方的邮件往来中，R.P.贸易企业的法定代表人Prabu也最终对扣减的03合同项下货款30%予以确认，可以认定，汇孚公司因质量或数量的索赔，在04R合同项下扣减03合同项下货款额的30%符合双方的约定。R.P.贸易企业未能就其受到胁迫而在违背真实意思的情况下订立合同提供相应的证据予以证明，故对R.P.贸易企业的该项主张不予确认。
关于争议焦点二。R.P.贸易企业认为借项通知单上的签章未经过R.P.贸易企业的授权。KUMUDHAPURUSHOTHAMAN是柳树全球物流公司的员工，其因工作之便可登录R.P.贸易企业的涉案邮箱进行操作。在未经柳树全球物流公司和R.P.贸易企业授权的情况下，签署了借项通知单，上述印章系其私自影印R.P.贸易企业印章，系私人行为与R.P.贸易企业无关。原审法院认为，该借项通知单系汇孚公司通过邮件发送到R.P.贸易企业的法定代表人Prabu的邮箱，KUMUDHAPURUSHOTHAMAN在将签署完的借项通知单于2012年6月14日发回给汇孚公司后，汇孚公司再次发给Prabu的邮箱，要求其重新签署，同日KUMUDHAPURUSHOTHAMAN再次将签署好的借项通知单发送给汇孚公司。Prabu的邮箱一直用于R.P.贸易企业与汇孚公司沟通，可以认定R.P.贸易企业知道或应当知道该借项通知单，而KUMUDHAPURUSHOTHAMAN两次将签署好的借项通知单发送给汇孚公司，并且所使用的R.P.贸易企业的印章与R.P.贸易企业与汇孚公司所签订的合同上的印章一致，且双方并未约定专人签字，故无论KUMUDHAPURUSHOTHAMAN是否获得R.P.贸易企业的授权，汇孚公司有理由相信R.P.贸易企业对借项通知单已经予以确认。R.P.贸易企业关于KUMUDHAPURUSHOTHAMAN未经授权签署的借项通知单无效的主张，无事实与法律依据，不予支持。
R.P.贸易企业认为在借项通知单上涉及到机器维护费用、机器停工费用及工人费用，汇孚公司未能提供证据予以证明。原审法院认为汇孚公司虽然没有提供相关费用的证据，但是根据汇孚公司所提供的退货通知、告知，上面显示的集装箱编号与装箱单上的编号一致，可以确认汇孚公司的确收到了相应的退货及赔偿损失的要求。R.P.贸易企业确认借项通知单的行为已经系对汇孚公司在04R合同项下的货款内扣除上述费用的认可，故对该借项通知单的效力予以确认。
关于争议焦点三。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2012年6月18日双方签署了借项通知单，双方对于在04R合同项下的货款予以确认。汇孚公司在取得借项通知单后，理应在约定的时间内向R.P.贸易企业支付货款16221.80美元，当时汇率为1:6.1126，折合人民币99157.37元。鉴于双方并未约定付款时间，04R合同则约定为收到货物后电汇，汇孚公司早已收到相关货物，故R.P.贸易企业得以随时向汇孚公司主张其货款，并要求汇孚公司承担相应的利息损失。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条、第二百五十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释(一)》第一条、第八条之规定，原审法院于2016年6月23日作出如下判决：一、汇孚公司于判决生效之日起支付R.P.贸易企业货款人民币99157.37元并支付该货款自2012年6月19日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。二、驳回R.P.贸易企业的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8838元，由R.P.贸易企业负担2129元，汇孚公司负担6709元。
宣判后，上诉人R.P.贸易企业不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定汇浮公司提交的《借项通知单》有效处理错误。首先，虽然汇浮公司向Prabu的邮箱发送过《借项通知单》，但都是空白版本。汇浮公司提交的《借项通知单》系物流公司员工KUMUDHAPURUSHOTHAMAN签署，系其私下行为，对此R.P.贸易企业已提供相应证据。该《借项通知单》的签名并非之前使用的签名，发件邮箱也不是双方之前沟通使用的Prabu的邮箱，且之前出现签章不一致情形，汇浮公司均要求更正并保持一致。故该《借项通知单》的签署情况并不符合双方交易习惯。其次，即便《借项通知单》的签署源自Prabu的合法授权，也存在无效或可撤销情形。R.P.贸易企业有理由认为两家第三方单位与汇浮公司存在恶意串通、损害R.P.贸易企业利益的情形。该两单位出具的通知、告知在结构、内容和语言组织上几乎雷同，不排除汇浮公司为应诉而与该两家单位沟通而制作提供。通知、告知落款时间在7月25日、7月26日，均称水分含量超过40%，但同期汇浮公司在聊天记录中于2011年7月25日存在相反自认，认为水分含量可以接受。原审法院应进一步核实两单位证明的真实性和合法性，但原审法院仅根据通知、告知上显示的集装箱号与装箱单上编号一致，即确认其真实性，没有说服力。《借项通知单》上列明的费用不是《中华人民共和国合同法》规定的违约责任的范围。诸如机器停工费用显然已超出法律规定的预见到或应当预见到的损失范围。汇浮公司自始至终未能出具任何质量问题或实际赔付的证据，涉嫌构成欺诈。如《借项通知单》赔偿项目真实存在，汇浮公司作为买方未履行法定的检验货物的义务，直接造成机器被石头损坏，有卖方来承担全部责任显失公平。即便《借项通知单》有效，汇浮公司在签署时并无受其约束的意思表示。在签署时，汇浮公司业务员对R.P.贸易企业的签署授权存疑并故意未核实，反映了不受该文件约束的真实态度。在本案起诉前，汇浮公司并无任何履行《借项通知单》的行动或意思表示。汇浮公司业务员在邮件中还表示因损失比原来大，明确拒绝履行《借项通知单》上的付款义务。本案中，汇浮公司一度提出反诉后撤回，印证其并无受《借项通知单》约束的意思表示。二、原审法院认定04R合同不存在胁迫情形处理错误。汇浮公司提交的证据表明：04合同交运、到港前，汇浮公司多次无端的询问货物质量是否有问题，并以拒绝收货的方式胁迫R.P.贸易企业就03合同赔款。R.P.贸易企业请求待其来杭处理，汇浮公司不予理会。此时货物到港，货价上涨，R.P.贸易企业称如果汇浮公司不要货物则将转卖，但因汇浮公司作为收货人拒绝配合无法转卖。在此情形下，R.P.贸易企业没有其他选择，只能被迫接受03合同降价30%，并被迫签署04R合同。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持R.P.贸易企业的全部诉讼请求，并判令汇浮公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人汇浮公司二审答辩称：一、《借项通知单》合法有效。鉴于《借项通知单》上盖有R.P.贸易企业的公章，故无论签字人是否得到授权，均不影响其效力。Prabu两次收到汇浮公司的邮件均未作出回复是不合常理的。正因为汇浮公司第一次接到回复并非源自Prabu，才会再次向Prabu发送邮件要求重新签署，作进一步的确认。《借项通知单》的签署系双方经过长期沟通形成，不存在汇浮公司与第三方恶意串通、欺诈胁迫或其他影响该文件效力的情形。汇浮公司要求R.P.贸易企业就质量问题承担赔偿责任，并非仅仅凭借两份退货通知。发生质量问题后，Prabu曾来过中国实地查看，是双方在此基础上经长期磋商达成的一致。所列明的赔偿费用是汇浮公司被厂家索赔实际发生的费用，具体是现金补偿，还是加工费抵扣或者以物抵偿，均与R.P.贸易企业无关。汇浮公司将损失告知R.P.贸易企业，R.P.贸易企业也签章确认，是否能够预见不成为其免责事由。本案涉及的棕椰丝产品是经压缩后装车，并从港口直接送至汇浮公司客户工厂，根本无法中途开箱检验。保证质量本就是R.P.贸易企业的自身义务，不因汇浮公司是否检验而导致责任承担有所区别。汇浮公司就损失持续与R.P.贸易企业沟通，主张赔偿的行为，并不代表主张不受《借项通知单》的约束。二、本案不存在胁迫情形。基于03合同项下6个集装箱的产品存在质量问题，汇浮公司才会在第二批货物到港前多次询问R.P.贸易企业，希望确保该批货物不再出现类似质量问题。基于对质量的担心，汇浮公司曾提出退货并协助转卖，但R.P.贸易企业认为转卖成本太高，并对质量再三作出保证，汇浮公司才同意收货，并对04合同进行更改。不料该批货物仍存在质量问题，给汇浮公司带来不仅是经济损失更多的是商誉损失。双方此间基于质量问题进行沟通，属于商事活动中的正常磋商行为，不存在胁迫情形。综上，请求二审法院驳回R.P.贸易企业的上诉。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以认定。
本院认为：R.P.贸易企业系在印度共和国（RepubulicofIndia）注册登记的企业，其与汇浮公司之间的纠纷属于涉外商事纠纷。双方之间就本案建立了国际货物买卖合同关系，中华人民共和国已加入《联合国国际货物销售合同公约》，一般应在国际货物买卖合同纠纷案件中优先适用该《公约》，但中华人民共和国在核准加入时声明保留不受第一条第一款第（b）项的约束，即不同意扩大该《公约》的适用范围，只同意该《公约》适用于缔约国的当事人之间签订的合同。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条第二款的规定，因印度共和国并未加入该《公约》，符合中华人民共和国声明保留的条款规定之情形，故本案不应适用该《公约》。因双方当事人在原审中已自愿选择适用中华人民共和国法律，故本案应以中华人民共和国法律为准据法。
本案的争议焦点在于：一、案涉《借项通知单》是否合法有效？是否存在无效或者可撤销情形？二、04R合同的签订是否存在R.P.贸易企业受胁迫的情形？本院分述如下：
一、关于案涉《借项通知单》的效力。
首先，该《借项通知单》在签署过程中，汇浮公司两次均直接向R.P.贸易企业的法定代表人Prabu的邮箱发送《借项通知单》，两次均收到KUMUDHAPURUSHOTHAMAN回复的签有R.P.贸易企业的印章的回复邮件。虽然该邮件回复者系R.P.贸易企业合作物流公司的员工，有权登录Prabu的邮箱收取邮件。但一方面仅凭借该名存在利害关系的员工的证词，并不足以确定其回复属于无权代理，该节事实尚且存疑。另一方面，R.P.贸易企业这种自身放任引起的内部管理漏洞并非汇浮公司当时可以预见并加以利用，该意思表示的作出并非汇浮公司支配或控制产生的结果。况且，汇浮公司针对这一违反通常沟通方式的回复，也再次向Prabu的邮箱发送《借项通知单》寻求确认，却仍然得到相同的回复，汇浮公司已尽到谨慎义务。而且，汇浮公司两次向Prabu发送《借项通知单》，R.P.贸易企业并无另外的回应。汇浮公司有充分的理由相信R.P.贸易企业已知晓该两次邮件，且邮件的回复者有权代表R.P.贸易企业作出意思表示。因此，即便该回复行为属于无权代理，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，该代理行为仍然有效，R.P.贸易企业应承担相应后果。综上，本院认为该《借项通知单》合法有效。汇浮公司事后认为赔偿仍不足以弥补损失而拒不履行该《借项通知书》确定的付款义务，则应承担相应的违约责任，不能据此否定《借项通知单》的效力。
其次，汇浮公司向Prabu发送该《借项通知单》，是向R.P.贸易企业提出损害赔偿，寻求对方确认的要约行为。相应的索赔要求有相应的证据予以印证。索赔的项目是因质量问题向第三方承担的违约赔偿，属于可预见的因违反合同可能造成的损失。索赔要求及原因在双方的邮件往来及聊天记录中多次磋商体现，Prabu中途也曾来杭查验货物实际情况。汇浮公司发出《借项通知单》并经R.P.贸易企业确认，并不存在无效和可撤销情形。
二、关于04R合同的效力。
04R合同是对04合同的变更，并在价款中针对03合同的质量问题扣除货款的30%。双方的03合同、04合同、04R合同中均明确买方有权从下一笔订单价款中扣减因之前订单中因质量和数量产生的索赔款项。邮件往来中，Prabu也曾表示愿意补偿3000美元，并最终同意扣除货款的30%。双方签订的04R合同，是基于03合同出现质量问题，在商事活动中磋商达成的协议。本案不足以认定汇浮公司在此过程中以胁迫手段使R.P.贸易企业在违背真实意思的情况下订立04R合同。故本院确认04R合同合法有效。
综上所述，R.P.贸易企业的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定04R合同、《借项通知单》均合法有效，处理正确。原审法院审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币8838元，由上诉人R.P.贸易企业负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章保军
代理审判员 ＸＸ力
代理审判员 李洁瑜
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 冯旻炜