成都铁路运输法院
民 事 判 决 书
（2015）成铁民初字第6号
原告中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行。
负责人陈良凯，行长。
委托代理人杨碧宁，四川明炬律师事务所律师。
委托代理人李凌，四川明炬律师事务所律师。
被告罗莉，女。
委托代理人高原，北京德恒（成都）律师事务所律师。
委托代理人吴利军，四川亚峰律师事务所律师。
第三人中鸿联合融资担保有限公司。
法定代表人马德全，董事长。
委托代理人焦飞，中鸿联合融资担保有限公司法务经理。
中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行诉罗莉、第三人中鸿联合融资担保有限公司案外人执行异议之诉一案，本院于2014年12月17日立案受理后，依法组成合议庭于2015年3月3日第一次公开开庭进行审理，原告委托代理人杨碧宁、李凌，被告罗莉及其委托代理人高原、吴利军，第三人中鸿联合融资担保有限公司委托代理人焦飞到庭参加诉讼，于2015年5月14日进行了第二次公开开庭审理原告委托代理人杨碧宁、李凌，被告罗莉及其委托代理人高原、吴利军到庭参加诉讼，于2015年6月24日第三次公开开庭进行审理，原告委托代理人杨碧宁，被告罗莉及其委托代理人高原、吴利军，第三人中鸿联合融资担保有限公司委托代理人焦飞到庭参加诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称农行经开支行）诉称，本院作出的（2014）成铁执异字第16号《执行裁定书》既与事实不符，也缺少法律依据，理由为：2013年6月因资金需要，四川腾中重工机械有限公司（以下简称腾中重工）在原告处借款人民币10000万元，并签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号51010120130003471、51010120130003559），2014年3月20日与四川省川眉芒硝有限责任公司（下简称川眉芒硝）签订借款合同（合同编号51010120140001711）借款人民币5000万元，此后，原告农行经开支行依约履行了放款义务；2014年7月24日，第三人中鸿联合融资担保有限公司（以下简称中鸿担保公司）为上述腾中重工和川眉芒硝借款以自有定期存单提供质押担保，并签订了合同编号201407241、201407242、201407243的《中国农业银行股份有限公司权利质押合同》（下简称质押合同），质权暂作价共计1350万元，同时向原告交付质押合同所列示的存单，至此，依据《物权法》第224条规定，原告与第三人中鸿担保公司之间的权利质押合同成立生效，且质权设立完成，应当享有优先受偿权利；由于借款人腾中重工和川眉芒硝违约未付本息已导致借款期限提前到期，原告依约行使质权的条件已经成就，且由于腾中重工和川眉芒硝违约产生的债务远远大于质押担保数额，原告行使优先受偿权后不会有剩余金额以供执行，据此，请求确认原告对第三人中鸿担保公司在中国农业银行股份有限公司成都天府长城支行（以下简称农行天府支行）开具的三个账户存单，享有质权，并停止对该财产的冻结及执行。
被告辩称：由于存单没有完成转移占有，不符合存单质押的生效要件；相关的质押合同是以合法形式掩盖非法目的；原告与担保公司间关于以单位定期存单用于质押担保的方式违反了中国人民银行关于《单位定期存单管理规定》中用途规定，也是无效行为；质押整个过程不符合质押的形式要件和实质要件，因此，原告不享有质权。
第三人中鸿担保公司答辩称其与原告之间签订了质押合同，质押存单已移交，应当保障原告的优先受偿权。
原告农行经开支行为证明其主张，提供了如下证据：
1．原告的营业执照、金融许可证、组织机构代码证、法定代表人身份证明、被告罗莉的人口登记信息、第三人中鸿担保公司营业执照、组织机构代码用于证明双方及第三人的主体资格；
2.（2014）成铁执异字第16号《执行裁定书》，用于证明原告在执行中提出了执行异议且被驳回；
3．原告农行经开支行2014年3月20日与川眉芒硝签订的合同编号为51010120140001711的借款合同、原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为51100120140015734的《保证合同》及借款凭证，及配套的与第三人中鸿担保公司为川眉芒硝借款以自有定期存单提供质押担保签订的合同编号为201407243的《中国农业银行股份有限公司权利质押合同》、冻结止付通知书及金额为450万元期限为2年的定期存单；2013年6月17日、2013年6月20日，原告农行经开支行与腾中重工签订的合同编号51010120130003471、51010120130003559的二份借款合同、合同编号为51100120130034161、51100120130034743的二份《保证合同》及借款凭证，及配套的与第三人中鸿担保公司为腾中重工借款以自有定期存单提供质押担保签订的合同编号为201407241、201407242的《中国农业银行股份有限公司权利质押合同》、权利质押清单、冻结止付通知书及金额共计为900万元期限为2年的定期存单，用以证明发生借贷及质押担保事实；
4．担保人履行责任通知书，证明原告借给腾中重工及川眉芒硝共计15000万元债务已到期；
5．三份单位定期存款开户证实书；
6．抵押物入库审批表一份，用以证明抵押物已完成转移占有；
7．银监会四川监管局《关于同意中国农业银行股份有限公司成都厂北路分理处等五个网点升格的批复》及农行四川省分行转发上述文件的通知，以及农银成经开发（2014）19号《关于支行表彰2013年度先进集体和先进工作者的通报》、农银成经开发（2014）129号《关于席晓蓉、杨珺任免职的通知》，原告综合部管理文件（农银成经开综发（2011）121号）《关于成都槐树店分理处迁址更名开业的请示》，以及房屋的装修合同租赁合同、中国农业银行四川省分行文件（农银川发（2010）447号）《中国农业银行四川省分行关于成都槐树店分理处迁址更名的请示》，证明农行天府支行与2012年9月升格为支行，但仍属于原告农行经开支行的管辖。
被告罗莉对原告农行经开支行提交证据质证认为：对止付通知书的真实性有异议，与原件不一致；存单是由农行天府支行开具的，但没有开具收据；开户证实书和入库审批表恰好证明了存单的保管在农行天府支行而不是原告处，因此，不符合质押权成立要求的转移占用要件。
第三人中鸿担保公司对原告农行经开支行提交证据的三性无异议，对止付通知书复印件与原件不一致的问题，认为复印件是从另一复印件复印，但实质内容是一样的。
经审理查明如下事实：
2014年3月20日原告农行经开支行与川眉芒硝签订的合同编号为51010120140001711的流动资金借款合同，约定借款金额为5000万元，期限为1年，并约定了利息、罚息等条款，同时，为担保上述合同履行，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为51100120140015734的《保证合同》，约定由第三人中鸿担保公司对前述借款提供连带责任保证；2014年3月20日原告完成贷款审批并向川眉芒硝发放了5000万元借款；2014年7月24日，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为201407243号《权利质押合同》，约定第三人中鸿担保公司为确保上述合同编号为51010120140001711的流动资金借款合同主合同的履行，以单位定期存单暂作价450万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，而《权利质押清单》显示，单位定期存单金额为450万元，期限为2年；2014年7月24日，原告向农行天府支行送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；另查明第三人中鸿担保公司于2014年7月24日向农行天府支行办理了金额为450万元期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为原告，质押权证名称为的单位定期存单及编号为单位定期存款开户证实书，金额450万元，保管单位为农行天府支行。
2013年6月17日原告农行经开支行与腾中重工签订了合同编号为51010120130003471的流动资金借款合同，约定借款金额为5000万元，期限为2年，并约定了利息、罚息等条款，同时，为担保上述合同履行，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为51100120130034161的《保证合同》，约定由第三人中鸿担保公司对前述借款提供连带责任保证；2014年6月18日原告农行经开支行完成贷款审批并向腾中重工发放了5000万元贷款；2014年7月24日，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为201407242号《权利质押合同》，约定第三人中鸿担保公司为确保上述合同编号为51010120130003471的流动资金借款合同主合同的履行，以单位定期存单暂作价420万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，而《权利质押清单》显示，单位定期存单金额为420万元，期限为2年；2014年7月24日，原告向农行天府支行送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；另查明第三人中鸿担保公司于2014年7月24日向农行天府支行办理了金额为420万元期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为原告，质押权证名称为单位定期存单及单位定期存款开户证实书，金额420万元，保管单位为农行天府支行。
2013年6月20日原告农行经开支行与腾中重工签订了合同编号为51010120130003559的流动资金借款合同，约定借款金额为5000万元，期限为2年，并约定了利息、罚息等条款，同时，为担保上述合同履行，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为51100120130034743的《保证合同》，约定由第三人中鸿担保公司对前述借款提供连带责任保证；2014年6月20日原告农行经开支行完成贷款审批并向腾中重工发放了5000万元贷款；2014年7月24日，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订了合同编号为201407241号《权利质押合同》，约定第三人中鸿担保公司为确保上述合同编号为51010120130003559的流动资金借款合同主合同的履行，以单位定期存单，暂作价480万元进行质押担保，并对担保范围、出质的权利、出质人承诺、质权效力、质权实现等事项进行了约定，而《权利质押清单》显示，单位定期存单金额为480万元，期限为2年；2014年7月24日，原告农行经开支行向农行天府支行送达《单位定期存单冻结止付通知书》对上述存单进行了冻结止付；另查明第三人中鸿担保公司于2014年7月24日向农行天府支行办理了金额为480万元期限为2年的定期存单和开户证实书；同日，农行天府支行完成了《抵押物权证入库审批表》的审批，该表显示质押权人为原告，质押权证名称为单位定期存单及单位定期存款开户证实书，金额480万元，保管单位为农行天府支行。
2014年4月21日，原告农行经开支行向第三人中鸿担保公司送达《担保人履行责任通知书》，主张第三人中鸿担保公司保证的上述合同编号为51010120140001711、51010120130003471、51010120130003559的三份流动资金借款合同总额为15000万元债务已到期，要求收到通知后立即履行担保责任。
另查明，中国银行业监督管理委员会四川监管局于2012年9月6日作出川银监复（2012）562号文，同意中国农业银行股份有限公司成都天府长城分理处升格为农行天府支行。
上述事实有如下经庭审质证的证据予以证实：原告农行经开支行与川眉芒硝签订的合同编号为51010120140001711的借款合同及原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订的合同编号为51100120140015734的《保证合同》、合同编号为201407243的《权利质押合同》及冻结止付通知书及定期存单；原告农行经开支行与腾中重工签订的合同编号51010120130003471、51010120130003559的二份借款合同、原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司签订的合同编号为51100120130034161、51100120130034743的二份《保证合同》及合同编号为201407241、201407242的《权利质押合同》、权利质押清单、冻结止付通知书及定期存单；担保人履行责任通知书一份；三份单位定期存款开户证实书及《抵押物入库审批表》一份；银监会四川监管局《关于同意中国农业银行股份有限公司成都厂北路分理处等五个网点升格的批复》及农行四川省分行转发上述文件的《通知》。
本院认为，原告农行经开支行与腾中重工及川眉芒硝签订的借款合同及与第三人中鸿担保公司签订的保证生效后，原告农行经开支行于2014年4月21日，向第三人中鸿担保公司送达《担保人履行责任通知书》，主张第三人中鸿担保公司保证的债务已到期，要求收到通知后立即履行担保责任，在此情况下，原告农行经开支行与第三人中鸿担保公司于2014年7月24日签订总额为1350万元的存单质押合同符合情理，对被告主张的原告系以合法形式掩盖非法目的的主张不予支持；但三份质押合同，虽约定对上述主合同项下总额为15000万元的债务提供担保，同时签订了相应的质押合同，明确了质押存单，并有相应的权利质押清单、冻结止付通知书、开户证实书，但问题在于存单及开户证实书的出票人及保管人均为农行天府支行，而非本案原告农行经开支行，易言之，质押存单的权利人与占有人并非同一人，根据《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款规定“质押合同自质押物交质权人占有时生效”，《中华人民共和国物权法》第二百二十四条规定“以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立”，本案中虽然质押权利凭证的占有人农行天府支行与权利人农行经开支行均为同一法人的下属分支机构，农行天府支行曾为原告农行经开支行的下设分理处，且即便现在农行天府支行的行政管理仍由原告农行经开支行代为进行，但本院认为本案所涉三份质押合同均未生效，原告农行经开支行对于案所涉存单不享有质权，理由如下：金融机构的分支机构是经中国银行业监督管理委员会依据省分行的申请批准设立，有独立的金融许可证和营业执照，具有独立的诉讼主体和权利主体资格，并且具有相对独立的责任能力，只有在其财产不足以清偿债务的情况下，才可要求设立该分支机构的法人承担责任，本案所涉及的二个农业银行的分支机构均不涉及责任承担，而是涉及权利主体资格及质押权的设立问题，既然原告农行经开支行具有独立的权利主体资格，其主张质权就应当符合质权设立的相关法律规定，必须签订质押合同并实际占有出质的存单，但本案事实表明，原告农行经开支行并未实际占有质押权利凭证，因此不能享有案涉存单的质权。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十四条、《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条第一款第（二）项的规定，判决如下：
驳回原告中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行的诉讼请求。
本案案件受理费102800元，由原告中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至成都铁路运输中级法院。
审 判 长 犹建川
审 判 员 陈 洲
人民陪审员 于春莲
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 吴 婷
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：
（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；
（二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。
案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。