安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滁民二初字第00218号
原告：金伟文，男，1970年12月4日出生，汉族，滁州国金实业有限公司董事长，户籍地浙江省东阳市，经常居住地安徽省滁州市。
委托代理人：丁德恒，安徽其力律师事务所律师。
被告：郑仁法，男，1959年10月30日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市，经常居住地安徽省淮南市田家庵区。
被告：淮南市金恒房地产开发有限公司，（惠利学府春天西侧）。
法定代表人：郑仁法，该公司董事长。
上述二位被告共同的委托代理人：喻泉，安徽光淮律师事务所律师。
原告金伟文为与被告郑仁法、淮南市金恒房地产开发有限公司（以下简称金恒房地产公司）合同纠纷一案，于2014年8月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。在诉讼过程中，根据原告金伟文的申请，本院于2014年8月11日作出（2014）滁民二初字第00218－1号财产保全的民事裁定，冻结被告郑仁法、金恒房地产公司银行存款3802万元或查封、扣押其等值的其他财产。并于2014年11月5日公开开庭审理了本案。原告金伟文的委托代理人丁德恒，被告郑仁法、金恒房地产公司共同的委托代理人喻泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金伟文诉称：2013年12月29日，郑仁法与金伟文签订《还款协议》，双方确认：截止2013年12月29日，郑仁法共欠金伟文借款本息合计人民币2880万元。郑仁法承诺：2014年1月28日前，还款1000万元，2014年5月底以前还款1080万元，2014年11月底以前还款800万元；如不能如约还款，则金伟文有权要求郑仁法清偿全部借款，并按未清偿部分的日千分之二承担违约金。协议签订后，郑仁法没有如约清偿借款，2014年4月1日，金伟文与郑仁法再次签订协议，郑仁法承诺，2014年5月5日前清偿1000万元，余款按照2013年12月29日的协议执行，违约金按照借款总额日千分之二计算，从2014年1月28日起计算至郑仁法还清借款为止。协议还对清偿顺序进行了约定。金恒房地产公司承诺，对郑仁法该协议项下的全部义务承担无限连带保证责任。2014年5月5日，郑仁法再次违约。截至起诉时，郑仁法仅支付200万元。请求判令：1、郑仁法与金恒房地产公司连带清偿金伟文借款2880万元及违约金882.88万元（5.76万元×188天，暂计算至2014年7月底，减去清偿的200万元，依约定应计算至还清时）；2、郑仁法与金恒房地产公司共同支付金伟文律师费40万元；3、案件受理费由郑仁法与金恒房地产公司负担。庭审中，金伟文变更第一项诉讼请求为：判令郑仁法与金恒房地产公司连带清偿金伟文借款2880万元及违约金（从2014年1月28日起按2880万元的日千分之二计算至清偿之日止，减去已付的200万元）。
郑仁法答辩称：一、金伟文与郑仁法之间不存在借贷关系，而是股权转让合同关系；郑仁法系金恒房地产公司的股东，拥有65%的股权。2011年6月1日，金伟文与郑仁法签订一份《股权转让协议》，约定郑仁法将其中20%的股权以3200万元的价格转让给金伟文。后金伟文于2011年6月1日、6月14日分别付款2000万元、1200万元给郑仁法。期间，郑仁法于2011年6月10日将20%的股权过户到金伟文名下。由此，金伟文取得金恒房地产公司股东身份，依法享有股东权利。《股权转让协议》已履行完毕，协议双方互不相欠。二、《还款协议》第一条称“2011年6月1日签订的股权转让协议项下的出资为甲方向乙方的借款，其中1120万元由吴钢辉、马剑飞与甲方自行协商解决”。就该条款本身而言，借款的数额应是3200万元减去1120万元的余额，即2080万元。金伟文将股权转让款等同于借款，金伟文诉请的2880万元是3200万元股权转让款的组成部分。2013年12月29日的《还款协议》及建立在此协议基础上的其他协议等均无效。三、《还款协议》第一条称“截止2013年12月29日，甲方共欠乙方借款本息合计2880万元（不包括协议第一条所述由吴钢辉、马剑飞与甲方自行协商解决的1120万元）”，结合《还款协议》第一条的约定，金伟文是将多出的800万元算作利息；同时，金伟文又诉请违约金882.88万元，即便是在民间借贷纠纷案件中，金伟文主张的利息、违约金已违反法律规定，不应受法律保护。四、在金伟文的威逼利诱之下，郑仁法于2013年7月12日、10月11日、11月27日及2014年5月13日共给付金伟文290万元，金伟文应将该款返还郑仁法。五、金伟文主张40万元的律师费没有法律依据，该笔费用并未实际发生。综上，请求驳回金伟文的诉讼请求。
金恒房地产公司答辩称：一、金伟文与郑仁法之间不存在借贷关系，金恒房地产公司同意郑仁法的答辩意见。由于2013年12月29日的《还款协议》无效，2014年4月1日的协议必然无效。根据《中华人民共和国担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同必然无效。二、《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定：“董事、经理违反公司法第六十条规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效”。本案中，金伟文与郑仁法均系金恒房地产公司的股东，2014年4月1日的《协议》第五条中虽然有“本协议项下的担保责任，已经按照公司法、担保法及公司章程的规定，履行了相关的程序”字样，但金伟文非常清楚本案没有按照公司法、担保法及公司章程的规定履行相关程序。本案的担保合同无效，金恒房地产公司不应承担任何责任，请求驳回金伟文对金恒房地产公司的诉讼请求。
金伟文为证明其诉讼主张，举证了下列证据：
证据一、中国工商银行个人业务凭证（签单）复印件两份。证明：金伟文已将借款3200万元打入郑仁法的账户。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：对真实性无异议，对转款事实也无异议；银行转款凭证不能证明双方之间的借款关系，3200万元是基于2011年6月1日的《股权转让协议》，郑仁法将其在金恒房地产公司的20%股权转让给金伟文，转让价款3200万元。
证据二、2013年12月29日签订的《还款协议》一份。证明：郑仁法共计欠款本息合计2880万元；郑仁法承诺2014年1月28日前还款1000万元，如不能按约还款，郑仁法要承担未清偿部分总额的日千分之二的违约金。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：真实性无异议，从《还款协议》第一条可以看出，该2880万元实际上不是借款，而是股权转让款，第一条中约定只有一份股权转让协议，没有2011年6月10日的《股权转让协议》；2011年6月1日的《股权转让协议》已经履行完毕；金伟文是股权的受让方，金伟文已经占有金恒房地产公司的20%股份；3200万元实际上就股权转让款，金伟文将转让款与借款混为一谈；从协议的一、二条看，3200万元扣除1120万元应该是2080万元，多出的800万元的利息是不受法律保护的。
证据三、2014年4月1日的《协议》一份。证明：郑仁法与金伟文再次确认双方权利义务关系；确认清偿顺序为主张权利的费用、违约金、本金；违约金从2014年1月28日起算；金恒房地产公司承担保证责任。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：《协议》载明是一式三份，但该协议郑仁法及金恒房地产公司都没有，该证据的取得，存在威逼利诱；协议中有涂改，不是原始的证据，金恒房地产公司的公章不是郑仁法加盖的，公章实际上是金伟文到公司盖章的；虽然盖章了，但违反了公司法和担保法的有关规定，担保是不成立的。
证据四、《还款承诺书》一份。证明：2014年6月7日，郑仁法对债权债务关系再次做出确认，不存在威逼利诱。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：1、《还款承诺书》是建立在之前的《还款协议》上的；这份《还款承诺书》也是在特殊情况下签订的，金伟文打印好强迫郑仁法签订的。
证据五、《委托代理合同》及发票各一份。证明：金伟文为实现债权支付的律师代理费用。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：对《委托代理合同》、发票均有异议，《委托代理合同》与本案没有直接关联性，法律没有规定起诉必须请律师；从《委托代理合同》内容看，属于风险代理范畴，以此合同要求郑仁法与金恒房地产公司承担律师费，没有法律依据；40万元律师费实际发生1万元，与事实不符。
证据六、2011年6月10日的《股权转让协议》一份。证明：3200万元中的2080万元是借款的约定是合法有效的。
郑仁法与金恒房地产公司共同质证称：对此份证据的真实性有异议，该股权转让协议是否在工商局备案不清楚；股权转让协议中所记载的内容也是郑仁法转让20%股权，此事实和工商登记信息不吻合的。
郑仁法与金恒房地产公司为证明其抗辩主张，举证了下列证据：
证据一、私营企业基本注册信息查询单一份。证明：金伟文是金恒房地产公司股东，占有20%的股权，股权转让协议已经履行。
金伟文质证称：真实性无异议，对证明目的不认可，股权的取得并不是依据2011年6月1日的《股权转让协议》。
证据二、2011年6月1日金伟文与郑仁法签订的《股权转让协议》复印件一份。证明：金伟文是支付了3200万元股权转让款后取得20%的股权，协议是2011年6月1日签订的，在签订协议当天金伟文支付郑仁法2000万元定金，印证此协议已经履行了。
金伟文质证称：该协议的真实性无法确认，对证明目的也不认可，实际履行的是2011年6月10日的协议，金伟文考察金恒房地产公司情况后，将资金打入郑仁法账户。
证据三、转款凭证四份（2013年7月12日30万元、2013年10月11日30万元、2013年11月27日30万元，2014年5月13日200万元）。证明：股权转让协议签订后，郑仁法总计支付金伟文290万元款项。
金伟文质证称：真实性无异议，证明目的不认可。前面的90万元打款记录是在2013年12月29日之前，双方对2080万元的性质已经进行了三次确认，该三笔30万元其实是郑仁法清偿的利息，不包括在800万元内。2014年5月13日郑仁法还款200万元认可。
证据四、金恒房地产公司的工商登记资料19页。证明：金恒房地产公司于2010年1月18日成立，公司的原始股东是四个，2010年6月8日进行第一次变更，杨国存的股权转让给了郑仁法，股东变更成：潘震、南京朝华房地产开发有限公司、郑仁法；2011年6月10日进行了第二次变更，股东变更为：潘震、南京朝华房地产开发有限公司、郑仁法、金伟文，郑仁法转让20%股权给金伟文。工商登记中的《股权转让协议》是为了方便股权转让。工商登记资料显示，股权转让是经过股东会决议的，是合法有效的。
金伟文质证称：真实性无异议，对证明目的不认可。股权转让协议与股东会决议是一致的，实际履行的协议是2011年6月10日的协议，而非2011年6月1日的协议。工商登记资料是完备的登记资料。
综合双方当事人的举证、质证意见，本院分析认证如下：
金伟文举证的证据一、二，郑仁法和金恒房地产公司对其真实性均无异议，本院对其证明效力予以确认。证据三、四、五、六均具有真实性、合法性与关联性，郑仁法和金恒房地产公司虽提出异议，但并未提供相反证据足以反驳，本院对该证据的证明效力予以确认。
郑仁法和金恒房地产公司举证的证据一、三、四，金伟文对其真实性均无异议，该证据具有合法性与关联性，本院对其证明效力予以确认。证据二虽然系复印件，但能够与还款协议、个人业务凭证相互印证，本院对其真实性予以确认，但不能达到郑仁法和金恒房地产公司的证明目的。
经审理查明：2010年1月18日，金恒房地产公司注册成立，注册资本为2000万元人民币，股东为潘震、杨国存、郑仁法和南京朝华房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发、销售。2010年6月8日，经该公司股东会决议，同意杨国存将其持有公司30%的股权全部转让给郑仁法，并办理了工商变更登记，变更后郑仁法占有公司65%的股权，认缴出资1300万元，实缴出资650万元。
2011年6月1日，金伟文（乙方）与郑仁法（甲方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲、乙双方就甲方持有金恒房地产公司65%股份中的20%股份转让给乙方达成如下协议：甲方持有金恒房地产公司65%股份以及相关权益，甲方同意将其中的20%转让给乙方。乙方受让上述股份及其相关权益，成为金恒房地产公司的合法股东，享有上述股份及其相关权益并承担与之相适应的法律责任。上述股份及其相关权益的转让总价为人民币3200万元（其中土地成本价20%为1800万元，该款在项目收益时公司统一退回给乙方。另1400万元为甲方购入该土地时到至今按比例所产生的财务成本，乙方作为受让方一次性补贴给甲方，项目收益时甲方不退回该款给乙方）。付款方式：本协议经双方签字后乙方即支付2000万元作为定金给甲方；待甲方办理好工商股权变更注册登记后，乙方当即支付剩余的1200万元股份转让款给甲方。甲方在协议签字后一个月内负责办理完股权变更的一切手续，在此期间乙方同样承担股东权利和义务。四、股份转让的附加条款：1、该股份转让是土地部分的20%股权转让。经过协商乙方愿意按20%股份比例承担开发前期费用部分：有场地平整、售楼处、现场临时水电、土地契税、设计勘探费以及2011年6月1日以后公司为此项目开发中所发生的费用。除此之外的其他费用均含在乙方支付甲方股权转让中的1400万元补贴中。2、经甲乙双方友好协商，乙方同意在2011年6月底之前以月息2%（年息24%）帮助甲方融资2000万元，2011年12月31日前归还（相关时间、借款细则另详），此条款作为甲方股份转让给乙方的附加条款，与转让协议一并履行。双方还对违约责任作了约定。同日，金伟文通过中国工商银行转账支付给郑仁法2000万元。
2011年6月10日，经金恒房地产公司股东会决议同意郑仁法将部分股权转让给金伟文。同日，金伟文与郑仁法再次签订《股权转让协议》一份，约定：根据公司法、合同法及2011年6月10日的股东会决议，甲乙双方就股权转让事宜达成如下协议：1、甲方占有金恒房地产公司的65%股权，根据原公司合同规定，甲方应出资人民币1300万元，实际出资人民币650万元，现甲方将其占公司20%股权认缴400万元实缴200万元以1：1价格转让给乙方。2、乙方应于本协议签订之日起3日内向甲方付清全部股权转让款。3、本协议签字生效后，原甲方享有和承担的金恒房地产公司股东权益和债权、债务，均由乙方享有和承担。
同日，金恒房地产公司办理了工商变更登记并修改了公司章程，金伟文成为金恒房地产公司的股东，持有股权20%，郑仁法持有公司45%股权。
2011年6月14日，金伟文又通过中国工商银行转账支付给郑仁法1200万元。
2013年7月12日、10月11日、11月27日，郑仁法通过金恒房地产公司的账户先后三次分别转账30万元偿还金伟文借款利息计90万元。
2013年12月29日，郑仁法（甲方）与金伟文（乙方）签订《还款协议》一份，约定，甲乙双方经平等协商，就甲方向乙方清偿借款事宜达成如下协议：一、双方确认，双方于2011年6月10日签订的关于金恒房地产公司股权转让协议为实际履行的转让协议，2011年6月1日签订的股权转让协议项下的出资为甲方向乙方的借款。其中1120万元由吴钢辉、马剑飞与甲方自行协商。二、双方确认，截止2013年12月29日，甲方共欠乙方借款本息合计人民币2880万元（不包括本协议第一条所述由吴钢辉、马剑飞与甲方自行协商解决的1120万元）。三、甲方承诺：2014年1月28日前还款1000万元，2014年5月底以前还款1080万元，2014年11月底以前还款800万元。四、如甲方不能按本协议第三条约定的时间、款额如期清偿借款，则乙方有权要求甲方立即清偿全部借款，且每迟延一日，甲方应当承担未清偿部分总额千分之二的违约金。五、本协议如期履行后，乙方配合甲方办理金恒房地产公司股权转让相关手续……。
后郑仁法没有如约清偿借款，2014年4月1日，金伟文（乙方）与郑仁法（甲方）、金恒房地产公司（丙方）签订《协议》一份，约定：一、鉴于甲方未能按照甲乙双方于2013年12月29日签订的还款协议按时清偿2880万元借款，甲方承诺，除清偿借款外，同意支付乙方违约金，违约金的起算时间为2014年1月28日，按照借款总额（2880万元）的日千分之二计算，直至还清为止。二、甲方承诺，2014年5月5日前清偿1000万元，余款乙方有权按照原协议主张权利。三、双方确认，甲方还款的清偿顺序为：1、乙方主张权利的费用（包括但不限于调查费、差旅费、律师费等），2、违约金，3、本金。四、丙方对本协议项下甲方的全部义务（2880万元借款、违约金及乙方主张债权的费用）承担无限连带保证责任。保证期限：至甲方履行本协议的全部义务之日。五、丙方保证：本协议项下的担保责任，已按公司法、担保法及公司章程的规定，履行了相关的程序，否则，赔偿乙方因此造成的全部损失。
2014年5月13日，郑仁法又通过金恒房地产公司的账户转账支付金伟文200万元。2014年6月7日，郑仁法向金伟文出具《还款承诺书》，承诺：“截止至2013年12月29日，本人郑仁法欠金伟文借款人民币2880万元，并于2013年12月29日就该欠款签订还款协议。由于本人未能按照协议约定还款，2014年4月1日，双方签订协议，对还款期限做出了变更，并就违约金的计算及本人还款的清偿顺序做了约定。因本人资金紧张，仅于2014年5月13日还款200万元。对本人的两次违约深表歉意，现本人再次承诺2014年8月7日前还款800万元，余款于2014年12月11日前还清。”
2014年8月6日，金伟文为实现债权，与安徽其力律师事务所签订了《委托代理合同》，约定金伟文与郑仁法、金恒房地产公司民间借贷纠纷案件，委托安徽其力律师事务所代理诉讼，代理费为40万元，于本协议生效后先行支付一万元，余款根据案件款执行情况分阶段支付，全部案款到位后三日内付清。同日，金伟文支付了安徽其力律师事务所一万元代理费。
综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本院确认本案的争议焦点是：一、本案金伟文与郑仁法诉争的法律关系性质；金伟文与郑仁法签订的《还款协议》、《协议》的效力；二、郑仁法是否欠金伟文的款项及欠款数额，郑仁法是否应承担相应的违约责任；金伟文主张的违约金是否过高；三、郑仁法是否应当向金伟文支付律师费40万元；四、金恒房地产公司提供担保行为的行为是否有效，是否应当对金伟文主张的款项承担连带清偿责任。
本院认为：依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。
关于争议焦点一。本案中，金伟文主张权利的合同依据是2013年12月29日其与郑仁法签订的《还款协议》及2014年4月1日金伟文、郑仁法、金恒房地产公司三方签订的《协议》，在该两份协议中，郑仁法均明确其欠金伟文借款本息的事实，双方在《还款协议》中明确2011年6月1日签订的股权转让协议项下的出资为郑仁法向金伟文的借款。双方还对还款计划、逾期还款违约金进行约定。2014年6月7日，郑仁法再次向金伟文出具《还款承诺书》，表明其欠金伟文借款2880万元。金伟文虽然于2011年6月1日和2011年6月10日与郑仁法签订两份《股权转让协议》，但经工商部门备案的只有2011年6月10日的《股权转让协议》，且该协议与股东会决议内容相吻合，工商部门已根据该《股权转让协议》办理了工商变更登记。2011年6月10日的《股权转让协议》名为股权转让协议，实质是融资协议，该协议第四条明确约定，经双方友好协商，金伟文同意帮助郑仁法融资2000万元。金伟文与郑仁法签订的《还款协议》也明确约定：“双方确认，双方于2011年6月10日签订的关于金恒房地产公司股权转让协议为实际履行的转让协议，2011年6月1日签订的股权转让协议项下的出资为甲方向乙方的借款。”因此，本案的基础法律关系是民间借贷关系。郑仁法及金恒房地产公司关于本案不存在借贷关系的抗辩理由不成立，本院不予采信。
金伟文与郑仁法签订的《还款协议》、《协议》是双方当事人的真实意思表示，除协议中关于违约金的约定及金恒房地产公司提供担保的约定条款违反法律规定不具有法律效力以外，其他约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对金伟文与郑仁法均具有约束力。关于金恒房地产公司提供担保条款的效力问题。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。”
本案中，金伟文与郑仁法在2014年4月1日签订《协议》时，金伟文与郑仁法均系金恒房地产公司的股东，郑仁法系金恒房地产公司的董事长、法定代表人，其二人明知金恒房地产公司未召开股东会决议的情况下，约定由金恒房地产公司作为担保人，对郑仁法个人所负债务提供担保，违反了法律强制性规定，因此，《协议》中关于金恒房地产公司提供担保的约定无效，对金恒房地产公司不产生约束力。
关于争议焦点二。根据郑仁法与金伟文签订的《还款协议》约定，截止2013年12月29日，双方确认郑仁法欠金伟文借款本息为2880万元（其中本金2080万元，利息800万元）。郑仁法承诺：2014年1月28日前还款1000万元，2014年5月底以前还款1080万元，2014年11月底以前还款800万元。如郑仁法不能按约定期限款数清偿借款，金伟文可要求郑仁法立即清偿全部借款。后郑仁法未按约定清偿借款，2014年4月1日，金伟文与郑仁法再次签订协议确认借款总额为2880万元。郑仁法承诺2014年5月5日前偿还1000万元，余款金伟文有权按照原《还款协议》主张权利。现该2880万元的款项均届履行期，郑仁法应当承担全部清偿责任。故对金伟文主张郑仁法清偿全部借款2880万元的诉讼请求，本院予以支持。郑仁法关于其不欠金伟文款项的抗辩理由不能成立，本院不予采信。
关于违约金，因郑仁法未按协议约定的期限清偿借款，根据约定，其应当自2014年1月28日起按2880万元的日千分之二承担违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案中，金伟文的损失应为借款的利息损失。金伟文的借款本金为2080万元，应以借款本金为基数确定利息损失。双方约定违约金按2880万元的日千分之二计算，过分高于因郑仁法违约造成的损失，且其中的800万元为利息，不应纳入借款本金计算违约金。本院酌定调整为以借款本金2080元为基数，自2014年1月28日起按月利率2%计算违约金，郑仁法已付的200万元予以冲抵。故对金伟文主张按2880万元的日千分之二计算违约金的诉讼请求，本院不予支持。郑仁法关于双方约定的违约金过高的抗辩理由成立，予以采信。
关于争议焦点三。根据金伟文与郑仁法于2014年4月1日签订的《协议》约定，双方确认郑仁法还款的清偿顺序首先是金伟文主张权利的费用，包括但不限于律师费等。因此，律师代理费属于双方约定应由郑仁法承担的费用。但应以实际支出为限。金伟文提供的《委托代理合同》及代理费票表明，金伟文仅支付了安徽其力律师事务所1万元代理费。该1万元代理费按约定应由郑仁法承担。《委托代理合同》约定余款39万元代理费根据案件款执行情况分阶段支付，全部案款到位后三日内付清。该39万元代理费尚未实际发生，故对金伟文主张该部分代理费的诉讼请求，本院不予支持。金伟文可在该部分费用实际发生后，另行主张。
关于争议焦点四。根据上述争议焦点一的阐述，《协议》中关于金恒房地产公司提供担保的约定因违反法律规定，该约定无效，对金恒房地产公司不产生法律约束力。金伟文作为债权人，同时也是金恒房地产公司的股东，其对金恒房地产公司提供担保未经股东会或股东大会决议应当是明知的，故金伟文主张金恒房地产公司对郑仁法所欠金伟文的上述款项承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百一十条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告郑仁法于本判决生效后十日内偿还原告金伟文借款本金2080万元、利息800万元及违约金（自2014年1月28日起至本判决确定的给付之日止，以2080万元为基数，按月利率2%计算；郑仁法已付的200万元予以冲抵）；
二、被告郑仁法于本判决生效后十日内支付原告金伟文律师代理费1万元；
三、驳回原告金伟文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费231944元，由原告金伟文负担33614元，被告郑仁法负担198330元；保全费5000元，由被告郑仁法负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 柳 冰
审 判 员 陶继航
代理审判员 王 铖
二〇一四年十二月三日
书 记 员 王倩倩
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四条董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。