甘肃省张掖市甘州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甘民初字第5752号
原告荆国鑫，甘肃省张掖市人。
委托代理人杨建国，甘肃德言盛律师事务所律师。
被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司。
法定代表人张子才，该公司董事长。
委托代理人张兆峰，该公司张掖办事处库房管理人员。
委托代理人李光文，永昌县朱王堡法律服务所法律工作者。
原告荆国鑫与被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司撤销权纠纷一案，本院于2015年8月26日立案受理。依法由审判员侯红梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告荆国鑫及其委托代理人杨建国、被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司的委托代理人张兆峰、李光文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告荆国鑫诉称：2012年初，被告工作人员沈先林以本地缺乏代销商与原告协商饲料合作销售事宜。原告考虑自己经营宰鸡浸烫生意，与养殖户有业务往来，即与沈先林反复磋商，最终同意自己为被告发往甘州区的饲料提供中转，并代为收取饲料款。为了向第三人明确原告代销身份，原告提出与被告签订授权委托书，但沈先林以其公司在永昌往返不便为由，提出以其随身携带并盖有原告印章的格式化销售合同代替。2012年2月18日，原告即与被告签订了销售合同，合同签订后，原告积极协助被告在甘州区销售饲料，并代为收取货款。2014年12月初，被告一组工作人员告知原告，因被告上市需要审计账务，被告工作人员提出部分货款暂由原告向被告出具欠条、还款协议书及企业对账函，并承诺所欠货款继续由被告派人催收。考虑到被告上市的特殊情况，另外也确有部分客户向自己出具了欠条，原告遂答应了被告请求。2014年12月10日，双方在甘州区南街麦子火吧内，原告按被告提供的数据向被告出具了用于财务审计用的欠条、还款协议书及对账函。2015年6月，被告却持上述证据将原告诉至甘州区法院。原告认为所欠被告货款的债务人是客户，被告采用欺诈手段骗取原告出具条据，并非原告的真实意思表示，现诉讼要求：1、撤销原告于2014年12月10日向被告出具的欠条、还款协议书及企业对账函；2、确认原告与被告之间的代销法律关系；3、被告承担本案诉讼费用。
被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司辩称：原告所诉不属实，原、被告之间形成的是买卖合同关系，并非代理关系。原、被告之间具有多年的业务往来，2014年12月10日，双方对多年形成的债权债务进行结算，确定原告欠被告货款263038元后，原告向被告出具了欠条等条据，不存在原告所述的因被告上市需审计财务而要求原告出具欠条的事实，更不存在欺诈和重大误解的情形，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告系从事活鸡销售以及宰鸡浸烫生意的经营者，自2010年上半年开始为被告代销鸡饲料。2012年2月28日，原告作为乙方，甘肃三洋清河饲料饲草有限公司作为甲方，双方签订一份销售合同，合同约定由乙方在甘州区销售甲方提供的拓牧牌鸡饲料，甲方协助乙方的销售活动，并提供售后服务，乙方享受甲方给予的销售政策及适时促销优惠；合同有效期内的销售目标为300吨，按照销售目标总量进行奖励，不同型号的饲料每吨按不同金额返现和不同金额奖励等；如乙方未能严格执行甲方制定的销售价格，或疏于经营未能达成目标，或未能及时付清货款，甲方有权解除合同，并取消乙方的销售奖励和促销费用。甲方代表人沈先林与原告在合同上签字盖章。原告代销鸡饲料期间，客户直接从被告库房拉货，赊购情况下，客户出具的欠条中部分载明“欠到荆国鑫料款......”，部分载明“欠到三洋料款......”。原告销售被告饲料过程中，因其本身经营活鸡销售及宰鸡浸烫生意，原告将其从禽类养殖户进货的货款与该养殖户赊购饲料所欠的货款相互抵顶后，被告的饲料款由原告负责给付。对于客户赊欠的饲料款亦是由原告从养殖户手中收回后，再与被告对账，对账后由原告付给被告。2014年12月10日，原告在被告提供的格式化欠条中签注其身份情况，并载明“截止2014年11月28日下欠甘肃三洋金源农牧股份有限公司饲料款263038元”，原告在欠条落款处签名；双方还签订了还款协议书，约定被告所欠货款263038元于2014年12月31日前归还63038元，2015年1月31日前归还10万元，下剩10万元于2015年3月12日前还清；同时被告又在原告提供的企业对账函中签字确认。原告签字确认欠条、还款协议、企业对账函后，被告将留存在其处的欠条交与原告。2015年1月，原告收回货款20000元，并交与被告。2015年6月23日，被告将原告诉至本院，要求其支付下剩的货款243038元及利息，被告认为在欠条、还款协议、企业对账函上签字的行为中存在欺诈及重大误解情形，遂提起本案诉讼。
另查明：2012年12月20日，甘肃三洋啤酒原料股份公司、金昌市清河田塬种业有限公司、甘肃三洋清河饲料饲草有限公司、甘肃金源木业有限公司合并成立甘肃三洋金源农牧股份有限公司，合并前各公司的债权债务均由合并后的公司承继。
上述事实，由原、被告陈述及原告提交的欠条、还款协议、企业对账函复印件、销售合同复印件、证人张某甲证言，被告提交的金昌市工商行政管理局证明、《金昌日报》公告，本院依职权调取的（2015）甘民初字第4258号民事案卷庭审笔录等证据在卷佐证，并经庭审质证属实，足以认定。
本院认为：原、被告之间形成的民事法律关系是双方争议的焦点之一。原告认为双方形成的是代销合同关系，其义务是协助被告销售饲料并代为收取货款，对于客户赊购货物所欠的货款应由被告主张权利，被告亦认可原告在甘州区代销其公司的畜禽饲料，但双方形成的是买卖合同关系，原告应向其支付销售货物的货款。综合原、被告的诉辩，本院认为，代理销售制度是一种商业运作模式，通常是指一方委托另一方以委托人的名义或以受托人的名义销售其产品的销售方式，双方当事人的法律关系属于代理性质。区分双方签订的销售合同属于购销还是代销，可依合同的具体内容以及交易习惯确定，本案中，原、被告在销售合同中约定由原告在一定区域内销售被告提供的畜禽饲料，完成销售目标给予相应的奖励，如原告未能严格执行指定的销售价格或恶意杀价或疏于经营未达到销售目标，以及未能及时付清货款，被告有权解除合同，并取消原告的销售奖励和促销费用等内容，根据销售合同的上述约定内容，可以明确反映原告按照被告所定价格完成饲料销售目标，原告获取一定奖励报酬，符合代销中关于结算后支付已售产品货款、未被售出的货物可以退货、代销人获取的是劳动报酬等交易习惯，结合双方当事人在（2015）甘民初字第4258号民事案卷中庭审笔录的陈述，应认定双方存在代销法律关系。
双方在结算行为中形成的欠条、还款协议、企业对账函是否存在撤销情形是本案争议的焦点之二。当事人在订立协议之时，如发生《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，可根据特定发生的情形，依法请求撤销已生效的民事协议。本案原告认为双方因重大误解形成欠条、还款协议及企业对账函，且被告以欺诈的手段使自己在违背真实意思表示的情况下进行签字，主张撤销上述民事行为，对此原告提供了证人张某甲、荆某某出庭作证。张某甲证明原告经营的活鸡等禽类从其处进货，其以原告名义从被告处赊购饲料，双方抵顶各自所欠对方的货款，原告再向被告支付饲料款，并证明2014年底原告与被告工作人员到其家，被告方称因公司上市要其将以前赊欠的账总一下，要求其向原告出具总条子，货款可延后给付原告，原告亦未反对，其向原告出具欠条后，被告工作人员将此前其向原告出具的欠条以及未注明债权人的欠条交给自己，自己对原、被告之间是否存在欺诈行为并不知情。荆某某与原告系同胞兄弟，证明其养牛时用过原告推荐的饲料，其将货款付给原告，原告再付给被告，2014年底原告曾打电话称公司来人要算账，因其在外地，回来后原告称账已算完，但与其记忆中的欠账金额不符合。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言，不能单独作为认定案件事实的依据，原告提供的证人荆某某系原告亲属，一则与之具有利害关系，二则荆某某并未证明被告存在欺诈行为，证人张某乙证明了双方相互抵顶货款的事实，未能证明被告存在欺诈行为，因此原告提供的证据不能证明被告具有欺诈行为并致其违背自己真实意思订立协议的事实。关于欠条、还款协议、企业对账单是否具有重大误解的问题。根据庭审查明的事实，原告销售货物过程中出现的赊欠，一般情况下均由原告从客户处收回货款，与被告对账后再给付被告，亦存在原告从个别禽类养殖户进货后的货款与该养殖户所欠的饲料款相互抵顶的情形，抵顶后被告的饲料款仍由原告给付。双方在2014年12月10日的结算行为中，原告作为完全民事行为能力人，应当知道欠条、还款协议及企业对账函系经济往来中的债权凭证，并清楚在欠条、还款协议及企业对账函中签字的法律后果，且欠条、还款协议及企业对账函的内容确定，不存在产生歧义的情形；虽然双方形成的是代销合同法律关系，但原告在销售过程中出现赊欠且货款未收回，原告违反了合同约定的“乙方（指原告）未能及时付清货款”的内容，原告自愿向被告出具欠条等债权凭证的行为应依法有效，并不存在重大误解的情形。
综上所述，原告向被告出具的欠条、还款协议、企业对账函是确定双方权利义务的依据，原告应按约定履行自己的义务。原告请求撤销欠条、还款协议及企业对账函的依据明显不足，不能认定本案存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、驳回原告荆国鑫要求撤销2014年12月10日向被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司出具的欠条、还款协议及企业对账函的诉讼请求；
二、确认原告荆国鑫与被告甘肃三洋金源农牧股份有限公司之间系代销法律关系。
案件受理费70元（已减半收取），由原、被告各负担35元。原告已交纳，被告负担的35元直接给付原告，本院不再向原告退还受理费。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。
审判员 侯红梅
二〇一六年一月六日
书记员 尹巧洁