浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1884号
上诉人（原审原告）：宁波科创日兴广告传媒有限公司。住所地：宁波市海曙区新典路**弄*号〈2-10〉室。
法定代表人：丁兆连，该公司总经理。
委托代理人：江振川，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：裴士俊，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波市乐盛广告有限公司。住所地：宁波市海曙区药行街35，**号7-321。
代表人：干惠芳，该公司总经理。
委托代理人：鲍明伟，北京大成（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：陈亚纳，北京大成（宁波）律师事务所律师。
上诉人宁波科创日兴广告传媒有限公司（以下简称科创公司）因与被上诉人宁波市乐盛广告有限公司（以下简称乐盛公司）合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2015）甬海商初字第1569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月14日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
科创公司上诉请求：撤销原判，支持科创公司的一审诉讼请求。事实和理由：科创公司与乐盛公司就龙门架拆迁后补偿款分配问题已达成和解协议，干惠芳在电话录音中也正面回答2013年10月19日《协议》约定的乐盛公司补偿给科创公司的经济补偿款与龙门架拆迁赔偿款没有关系，干惠芳并认为若有龙门架拆迁补偿款会分给科创公司。2013年10月19日《协议》中载明的“投资承包加工改建一切业务”中的“一切”不包括龙门架拆迁补偿款，因为双方对龙门架拆迁补偿问题已在和解协议中得到处理，且2013年10月19日《协议》明确约定是针对过去的相关业务问题所作的补偿，而此时龙门架拆迁补偿问题尚未发生，不属于《协议》中所述的过去发生的业务。双方签订2013年10月19日《协议》时，龙门架面临强制拆迁，但当时双方都认为龙门架为违章建筑，因而双方也不可能在《协议》中处分该龙门架。若2013年10月19日《协议》包括了龙门架拆迁事宜，干惠芳何必否认拿到过龙门架拆迁补偿款，因此原审事实认定不清。
乐盛公司辩称，一审事实认定清楚，审判程序合法，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
科创公司向一审法院诉讼请求：判令乐盛公司支付科创公司相应的拆迁补偿款2283090元及逾期利息。
一审法院认定事实：科创公司、乐盛公司之间存在长期业务合作关系。2010年4月3日，双方签订《灯箱转让合同》一份，约定：乐盛公司将宁波市海曙区联丰路人行道两侧共计60只灯箱的广告发布经营、管理等权利永久转让给科创公司所有，一次性转让总金额为150000元，2010年4月10日付定金50000元，2010年8月30日付清余款100000元。双方还约定了其他权利义务。合同签订后，科创公司分期支付乐盛公司转让款共计150000元。2010年5月18日，科创公司、乐盛公司签订《龙门架经营承包合同》一份，该合同约定：乐盛公司将宁波市海曙区柳汀街第一医院前过街动态式滚动灯箱（包含大号6组，小号12组及配套的电器、电缆、电线、配电箱）、全部设备和广告承包发布经营、管理等权利承包给科创公司经营，承包期为10年，自2010年6月30日到2020年6月30日。承包费为每年500000元，共计5000000元整（其间如遇不可抗力需拆除龙门架，乐盛公司按每年500000元结算方式退还科创公司）。科创公司必须保证2010年5月21日前付乐盛公司1000000元整作为预付款，2010年8月30日前向乐盛公司付1500000元，2011年8月30日前向乐盛公司付1500000元，2011年12月30日前向乐盛公司付1000000元。自合同签订之日起，科创公司拥有龙门架三分之一产权，乐盛公司拥有龙门架三分之二产权。在任何情况下赔偿时，按双方比例分配所得。任何一方违约时，要赔偿对方1000000元，产权同时给对方作为违约赔偿。科创公司负责设计改造方案和投资责任，乐盛公司保证办好一切政府批文及广告审批手续。科创公司必须保证给乐盛公司的两家客户（即宁波市海曙欧亚男科医院、上海三菱电梯有限公司宁波分公司）自2010年6月30日起至2011年6月30日止期间发布龙门架广告共计18个画面（画布费用自行承担），此期间过后不再享有使用权。合同签订后，由乐盛公司股东乐明行担保，科创公司向案外人周信康借款1000000元，用于支付乐盛公司首期龙门架承包款。上述《龙门架经营承包合同》履行过程中，双方发生纠纷。2013年1月31日，乐盛公司以科创公司为被告向宁波市海曙区人民法院（以下简称海曙法院）起诉，要求确认科创公司所拥有的龙门架三分之一产权归乐盛公司所有。审理过程中，2013年3月19日，双方达成和解协议，内容为：一、科创公司于2013年5月30日前将32根小灯箱滚筒全部安装完毕。二、自2013年3月19日起至2014年9月30日前，双方按照下述的状况经营：乐盛公司在原来的位置上保留18个广告画面以及6个公益广告画面的经营权，在不影响广告经营权的情况下，其他由乐盛公司经营，画布费用各自承担；2014年9月30日前由乐盛公司负责龙门架设备的维护及费用承担，电费由乐盛公司承担，并由乐盛公司负责该期间的安全及赔偿责任；乐盛公司配合科创公司办理广告审批手续。三、如未遇拆迁，自2014年10月1日起至2017年9月30日止，龙门架广告经营权（含公益广告）归科创公司（三菱电梯6个画面的广告仍由乐盛公司继续经营），每月科创公司按实支付电费给乐盛公司；自2014年10月1日起至2017年9月30日止由科创公司负责龙门架设备维护及费用承担，并由科创公司负责该期间的安全及赔偿责任；乐盛公司配合科创公司办理广告审批手续。四、2017年10月1日后，所有龙门架的经营权归乐盛公司所有，科创公司退出经营；乐盛公司负责该期间的安全及赔偿责任，以及负责龙门架设备的维护与承担费用。五、在以上各个期间，如遇拆迁，所有拆迁赔偿款乐盛公司与科创公司均各半享有，拆迁后的龙门架设施均归科创公司所有。和解协议达成后，乐盛公司就上述案件申请撤诉，该院予以准许。2013年9月4日，宁波市城市交通拥堵治理工作领导小组办公室致函宁波市海曙区人民政府，该函主要内容为：根据市政府办公厅[2013]56号会议纪要精神，为加快推进我市交通治堵工作，确保第一医院人行天桥工程建设需要，请贵区政府牵头通知该“人行天桥”所涉龙门架广告灯箱业主宁波市乐盛广告有限公司尽早启动拆除工作，确保九月如期开工建设。2013年9月18日，宁波市海曙区人民政府副区长卜明长在该函上批示，前期有2个龙门架已经拆除，值得肯定，但后续的4个龙门架拆除严重滞后，请乐盛广告公司务必在10月25日前拆除完毕，确保工程顺利推进。2013年10月19日，乐盛公司、科创公司及乐盛公司法定代表人干惠芳、乐盛公司股东乐明行共同签订《协议》一份，协议载明：经友好协商，考虑到多年来在投资承包加工改建一切业务发生中，科创公司存在着一定经济损失，就乐盛公司补偿科创公司事项，特订如下协议：1.乐盛公司考虑到科创公司在多年来有一定的经济损失，愿意补偿给科创公司一次性经济补偿费共计人民币壹佰肆拾万元整，作为科创公司多年来一切业务发生中所损失的经济补偿费用。科创公司表示同意双方在过去相关业务问题和经济纠纷全部友好解决，全部无效中（终）止，从今后双方无任何一切经济利益关系事项。2.乐盛公司同意将位于北仑区白峰镇怡峰家园5幢505室、1幢510室二套私有房子给科创公司作抵押担保[房屋所有权证：甬房权证仑（开）字第××号、甬房权证仑（开）字第××号]，担保期限二年。3.任何一方违约赔偿对方经济损失壹佰肆拾万元，双方协议签订后即生效。4.干惠芳、乐明行保证上述房屋无权利瑕疵，并承诺在协议签订后一日内协助办理抵押登记手续，抵押担保范围为本金、利息、违约金及实现债权的律师费用等。2013年10月22日，科创公司法定代表人丁兆连、乐盛公司股东乐明行各出具承诺一份。丁兆连承诺：1.按市、区政府领导指示拆除剩余4只龙门架，今天晚上先拆除5号位，余下3只在11月8日前拆除。2.有关乐明行作担保人为本人向他人周信康借款事项，由本人负责解决好。如违约，一切后果按协议条款执行，负一切责任（赔1400000元损失费）。乐明行承诺：本人保证在2013年12月内付清1400000元，我违约时，赔一定经济损失（赔1400000元整）。根据上述《协议》及承诺，2014年1月3日，乐盛公司股东乐明行分别向科创公司法定代表人丁兆连账户中转账350000元，向周信康账户转账1000000元（该款用于代偿科创公司此前向周信康所借的1000000元借款），后乐盛公司法定代表人干惠芳支付科创公司现金50000元。至此，乐盛公司按约向科创公司支付了1400000元经济补偿款。2013年11月28日，海曙区人民政府召开柳汀街（解放南路-
镇明路）路段龙门架广告灯箱价值评估有关事宜专题协调会，会后形成了《海曙区人民政府关于柳汀街（解放南路-
镇明路）路段龙门架广告灯箱价值评估有关事宜专题会议纪要》，该纪要确认：案涉龙门架广告灯箱评估价值为4093700元，同意按照评估价格一次性对产权单位乐盛公司进行货币补偿，残值自行处理。考虑到乐盛公司已提前三个月将广告灯箱自行拆除的拆除费及广告损失等原因，同意一次性另外补偿其经济损失372000元。此外，因拆除龙门架广告灯箱产生的评估费及相关工作经费共计100480元统一列入拆除成本，支付给海曙区房屋征收事务所。同年12月20日，乐盛公司收到龙门架拆迁补偿款4465700元。科创公司得知乐盛公司获得龙门架拆迁补偿后，认为乐盛公司应按双方于2013年3月19日达成的协议支付科创公司龙门架拆迁补偿款的一半，即2283090元，故诉至该院请求解决。
另认定，2009年3月16日，乐盛公司作为甲方，宁波市海曙日兴广告装饰五金厂（当时为个体工商户，经营者为丁兆连，现已更名为宁波一丁机电科技有限公司，以下简称日兴五金厂）作为乙方，双方共同签订《合同书》一份，约定：乐盛公司委托日兴五金厂制作加工龙门架户外广告媒体灯箱大号6只、小号12只，总加工费为260000元。同年9月11日，双方依据上述《合同书》再次签订《龙门架改建工程验收协议》一份，约定：上述《合同书》工程总造价从260000元增至290000元，已付250000元，余下40000元，乐盛公司在协议签订时支付日兴五金厂20000元，2009年11月30日前支付20000元。2010年9月3日，乐盛公司作为甲方，日兴五金厂作为乙方，共同签订了《承揽加工合同》一份，约定：乐盛公司委托日兴五金厂制作联丰路两侧大灯箱8只、小灯箱52只及相关配套的电器、电缆、电线、配电箱，总价为988000元，由日兴五金厂垫资生产安装，交付验收后乐盛公司一次性付款。对上述乐盛公司与日兴五金厂之间的业务往来，科创公司、乐盛公司均确认由科创公司进行结算，且已在2013年10月19日科创公司、乐盛公司共同签订的《协议》中一并解决。
再认定，乐明行自2008年9月12日起为乐盛公司股东、监事，2015年6月1日起任乐盛公司执行董事、总经理，2015年6月7日因病去逝，乐盛公司目前实际负责人为干惠芳。一审法院认为，科创公司、乐盛公司双方于2010年5月18日签订的《龙门架经营承包合同》及2013年3月19日签订和解协议、2013年10月19日签订的《协议》均为双方真实意思表示，应为合法有效。科创公司虽以租赁合同纠纷提起诉讼，但经审查系因《龙门架经营承包合同》引起，争议点在于案涉龙门架拆迁补偿款的分配问题，并不涉及租赁合同的权利义务关系，故案由定合同纠纷为宜。案件争议焦点为乐盛公司已付科创公司的1400000元是否包括科创公司应得的案涉龙门架拆迁补偿款。科创公司主张上述1400000元经济补偿系对双方其他业务往来中科创公司所受损失的补偿，不包括其应得的案涉龙门架的拆迁补偿。乐盛公司主张双方所有的经济往来，包括科创公司应得的案涉龙门架拆迁补偿均在上述《协议》中一并得以解决。依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合本案，该院认为，由于2013年10月19日科创公司、乐盛公司及干惠芳、乐明行签订的《协议》中未明确约定经济补偿的对象及范围，因此，判断科创公司应得的案涉龙门架拆迁补偿是否在《协议》的经济补偿范围之内，应结合本案实际，综合考虑《协议》所使用的词句、《协议》订立的时间及目的、双方经济往来情况等各方面因素予以认定。首先，从《协议》所使用的词句分析。《协议》将经济损失的范围表述为“投资承包加工改建一切业务”，经济补偿系“作为乙方（即科创公司方）多年来一切业务发生中所损失的经济补偿费用”，且“乙方表示同意双方在过去相关业务问题和经济纠纷全部友好解决，全部无效中止，从今后双方无任何一切经济利益关系事项”。从文义上理解，案涉纠纷系龙门架承包经营业务，虽未明确提出，但显然在《协议》的涵盖范围之内。其次，从《协议》订立的时间节点及目的分析。2013年9月4日，宁波市城市交通拥堵治理工作领导小组办公室致函宁波市海曙区人民政府，要求加快推进案涉龙门架拆迁工作。2013年9月18日，宁波市海曙区人民政府要求乐盛公司务必在2013年10月25日前拆除完毕。面对有关部门限期拆除的压力，乐盛公司主张《协议》包括科创公司应得的龙门架拆迁补偿具有一定程度的合理性，更加符合合同订立的目的。再次，从《协议》签订后各方的承诺分析。2013年10月19日《协议》签订后，时隔三天，即2013年10月22日，科创公司法定代表人出具承诺一份，承诺按市、区领导指示拆除剩余4只龙门架，乐盛公司股东乐明行承诺一定付清1400000元经济补偿。由此可见，《协议》与科创公司、乐盛公司各自出具的承诺具有权利义务的延续性，科创公司提出《协议》与科创公司、乐盛公司各自出具的承诺不具有关联性的主张与事实不符，《协议》所涉权利义务明显与涉案龙门架拆迁有关。最后，从双方经济往来情况看，科创公司主张1400000元经济补偿系对双方其他业务往来中科创公司所受损失的补偿，并提供了联丰路《灯箱转让合同》、《承揽加工合同》及《龙门架改建验收协议》。对上述证据，姑且不论科创公司是否按约履行合同义务，即便已按约履行，因科创公司在审理过程中确认已用包括联丰路投资应收款在内的相关应收款抵扣了《龙门架承包经营合同》中的第二期1500000元承包费，故上述证据不能再用来证明乐盛公司拖欠科创公司款项。科创公司主张《龙门架经营承包合同》签订后，乐盛公司未经允许擅自在龙门架上发布广告应付科创公司2012500元，但其所提供证据无法证明其主张。科创公司还主张乐盛公司应支付龙门架维修、整改费用312000元，但其所提证据无法证实维修支出费用情况，且依据《龙门架经营承包合同》5.1条之约定，承包期间的维修义务由科创公司承担，其主张乐盛公司负担维修费用没有依据。科创公司主张乐盛公司应支付宁波市江东区曙光路改造灯箱费用122400元，因只提供了合同尾页，且未有合同标的约定，亦不能证明其主张。综上，科创公司所提供的证据并不能证明其与乐盛公司的业务往来中遭受了与1400000元经济补偿款相对应的经济损失。
综上，该院认为，在科创公司、乐盛公司双方对经济补偿的对象和范围约定不明的情况下，综合考虑上述各方因素，根据民事诉讼的高度盖然性证明标准，《协议》中约定的1400000元经济补偿系乐盛公司对科创公司所有损失的补偿，该补偿包括科创公司可得部分的案涉龙门架拆迁补偿款。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回科创公司诉讼请求。案件受理费25065元，财产保全费5000元，合计30065元，由科创公司负担。
二审审理期间，乐盛公司未向本院提供新证据。科创公司围绕上诉请求依法提交下列证据：1．2010年8月26日灯箱转让合同第一页，虽然该合同原审时已经提供，但当时合同第一页未找到，现提供该合同的第一页，拟证明2010年4月3日双方签订的《灯箱转让合同》，乐盛公司将海曙区联丰路人行道灯箱转让给科创公司，科创公司付乐盛公司150000元，后灯箱未转让科创公司，该150000元应予返还；2.银行转账及收条复印件一份，拟证明2010年5月20日，科创公司向乐盛公司汇款1000000元作为龙门架预付款；3．2010年4月3日的灯箱转让合同一份，拟证明内容与证据1证明的内容一致。本院组织当事人对证据进行了质证，乐盛公司认为对证据1的真实性没有异议，但认为不属于新证据，且对证据合法性、关联性有异议，与本案无关。2013年10月19日《协议》已经对所有的以前发生的协议纠纷了结。证据2真实性有异议，但凭证中载明的1000000元乐盛公司是收到的。对证据3合同上的公章没有异议，但因为该合同涂改过了，所以对真实性有异议。本院认为，科创公司提供的证据与本案没有关联，不予认定。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为2013年10月19日乐盛公司与科创公司签订的《协议》约定的乐盛公司一次性补偿给科创公司的1400000元是否包括科创公司应得的涉案龙门架拆迁补偿款。科创公司认为上述1400000元经济补偿款系对双方之前其他业务往来中科创公司所受损失的补偿，不包括其应得的涉案龙门架的拆迁补偿，乐盛公司认为双方所有的经济往来，包括科创公司应得的案涉龙门架拆迁补偿均在2013年10月19日的《协议》中一并解决。对此本院认为，虽然2013年10月19日的《协议》未明确约定1400000元的经济补偿是否包括了龙门架拆迁补偿款，但《协议》将经济损失的范围表述为投资承包加工改建一切业务，经济补偿系科创公司多年来一切业务发生中所损失的经济补偿费用，且科创公司在《协议》中表示同意双方在过去相关业务问题和经济纠纷全部友好解决，全部无效中止，从今后双方无任何一切经济利益关系事项，说明双方今后无任何一切经济利益关系。2013年9月18日，宁波市海曙区人民政府要求乐盛公司务必在2013年10月25日前将龙门架拆除完毕，乐盛公司面对有关部门限期拆除压力，主张《协议》包括科创公司应得的龙门架拆迁补偿符合情理。2013年10月22日，科创公司法定代表人曾出具承诺一份，承诺按市、区领导指示拆除剩余4只龙门架，乐盛公司股东乐明行承诺一定付清1400000元经济补偿。可见《协议》与科创公司、乐盛公司各自出具的承诺具有延续性，说明《协议》内容与龙门架拆迁有关。根据上述情况，可以认定《协议》中约定的1400000元经济补偿系乐盛公司对科创公司所有损失的补偿，该补偿包括科创公司可得部分的涉案龙门架拆迁补偿款。科创公司认为《协议》中的1400000元经济补偿系对双方其他业务往来中科创公司所受损失的补偿，不包括龙门架拆迁补偿款，但提供的证据不足以证明其主张，不予支持。
综上所述，科创公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25065元，由上诉人宁波科创日兴广告传媒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
代理审判员 施 晓
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 赵 蕾