成都市青羊区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青羊民初字第4464号
原告代辉，男，汉族，1972年2月17日出生，住四川省简阳市。
委托代理人杨卿，四川重泰律师事务所律师。一般授权。
被告周云，男，汉族，1973年10月29日出生，住成都市高新区。
委托代理人翟海奎，北京大成（成都）律师事务所律师。特别授权。
原告代辉与被告周云股权转让纠纷一案，本院于2014年8月21日受理后，依法由代理审判员陈琴独任审判，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告代辉及其委托代理人杨卿，被告周云及其委托代理人翟海奎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告代辉诉称，2013年11月至12月期间成都市永兴拓峰热能设备有限公司（以下简称永兴拓峰公司）因发展需要必须再注册新公司，公司所有股东都将自己的身份证放在公司财务人员唐熙涵处，后被告凭借自己的法定代表人身份从唐熙涵处拿走了公司所有股东的身份证。被告在未得到永兴拓峰公司其他股东的同意下，伪造了《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），私自通过成都创美达财税代理公司将自己的永兴拓峰公司的法定代表人身份变更登记给原告，同时在原告不知情的前提下，伪造《股权转让协议书》欲将自己持有的永兴拓峰公司的20%的股权强制转让给原告，其目的在于推卸自己任公司法定代表人期间的相关责任。被告强制转让股权的行为严重侵犯了原告的合法权益，故原告起诉至人民法院，请求判令：1.确认《股权转让协议书》无效（签订日期：2013年11月21日）；2.本案诉讼费由被告承担。
被告周云辩称，1.原、被告与永兴拓峰公司其他股东在2013年11月18日召开了股东会，就原告收购被告所持永兴拓峰公司全部股权达成了一致，并且永兴拓峰公司为本次股权转让提供了所需要的全部工商资料，原告为本次股权转让提供了自己的身份证原件，向被告提供了委托书。2.原告共收购了被告所持永兴拓峰公司20%的股权，且已经向被告支付了10%的股权转让款，原告对收购被告股权以及被告离开公司都没有表示异议，并承认积欠股权转让款的事实。3.原告称被告为逃避自身责任而故意转让股权并非事实，金木公司事件发生时间在原、被告完成股权转让之后，且该事件系由于原告故意拒绝支付货款而导致的纠纷，该事件不应由某一个股东承担责任。4.原告在股权争议未决前对外转让股权，可视为对收购被告股权的效力进行了确认。因此，请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2013年4月19日，原告及案外人周俊汝（作为甲方）与被告（作为乙方）签订《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东合作协议》（以下简称《股东合作协议》）一份，主要约定：甲方将二人在永兴拓峰公司股份出让部分给乙方，共同商议合作经营永兴拓峰公司，包括所有子公司（成都永兴拓峰热能设备有限公司、成都永兴拓峰热能设备有限公司金牛分公司、成都拓峰科技有限公司）；乙方以每1%股份＝1.5万元从甲方处购买其现有永兴拓峰公司的股份，乙方所购股份比例为20%等。同年8月8日，原、被告双方签订《成都永兴拓峰热能设备有限公司股东合作协议附加协议》（以下简称《附加协议》）一份，约定：任一股东经股东会商议后决定劝退的，本金应全部归还，并加上从本金投入时至被劝退期间的资金利息，该利息应按中国银行贷款利息结算；在被劝退之前所享受到的利润分红应在退还本金时进行抵扣，在被劝退之前所享受到的利润分红已经超过本金的部分，应在被劝退时退回公司；所有股东退回公司的股份，经股东会商议，以“少数服从多数”的原则，有权对此部分股份进行合理分配给现有股东或者新进入股东等。
2013年4月25日，被告（作为接收人）与案外人周俊汝（作为交接人）签订《重要物品交接清单》一份，载明交接物品包括：成都拓峰科技有限公司、成都永兴拓峰热能设备有限公司、成都拓峰科技有限公司金牛分公司、成都永兴拓峰热能设备有限公司金牛分公司的公章、发票章、财务章、法人章、营业执照正副本、组织机构代码正副本、税务登记证正副本、开户许可证等资质原件、发票购买本、发票，2013年4月20日前四个公司所签的所有合同原件，成都杰辉科技有限公司公章、发票章、财务章、法人章，金府国际3栋5号门市租房合同、金府国际2号楼8-15.16号租房合同、金府国际2号楼9-01号租房合同，2013年4月20日股东成立时财务清单及凭证，两个保险柜钥匙各一套。
2013年6月26日，永兴拓峰公司形成《章程修正案》，载明：经全体股东研究决定，一致同意修改公司《章程》第一章第四条、第二章第八条、第六章第二十九条；第一章第四条修改为“公司由4个自然人股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人的资格。”；第二章第八条修改为，股东周云认缴出资额20万元、实缴出资额20万元，股东石军认缴出资额20万元、实缴出资额20万元，股东游杰文认缴出资额10万元、实缴出资额10万元，股东代辉认缴出资额50万元、实缴出资额50万元；第六章第二十九条修改为“执行董事为本公司法定代表人。经选举公司法定代表人为周云。”。
2013年7月17日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：被告将其持有永兴拓峰公司20%的股份中的5%以15000元/股的价格转让给原告，合计金额75000元。原告在“股权购入人”处签名、捺指印，被告在“股权转让人”处签名、捺指印。当日，被告在该协议下方签署“今收到代辉购买本人股份5%的现金75000元”。2013年11月2日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定：被告将其持有永兴拓峰公司15%的股份中的5%以15000元/股的价格转让给原告，合计金额75000元。原告在“股权购入人”处签名、捺指印，被告在“股权转让人”处签名、捺指印。
2013年11月19日，成都拓峰科技有限公司出具《收条》一份，载明：收到被告退回的与华蕊电子科技有限公司（四川办事处）签订的水控机《产品购销合同》一套、佛山市南海区西莱克空调设备有限公司《授权书》两张、公司收据两本、公司已与客户签订的《产品销售安装合同》45份、工作牌一个、公司钥匙一套、公司产品销售资料一批。
2013年11月21日，“甲方：周云”与“乙方：代辉”签订《股权转让协议书》一份，约定“经双方协商一致，甲方自愿将本人所持有的成都永兴拓峰热能设备有限公司的20%的股权即人民币20万元出资（其中甲方认缴20万元，实缴20万元）于2013年11月21日转让给乙方。此出资未作任何抵押、质押。乙方自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的法律责任。”同日，永兴拓峰公司形成《股东会决议》一份，载明：召集主持人为被告，参加人为原、被告、石军、游杰文；经全体股东研究决定，一致通过以下决议：一致同意被告将所持有的永兴拓峰公司的20%的股权即20万元出资（其中认缴20万元，实缴20万元）转让给原告，并同意被告退出股东会；一致同意免去被告公司执行董事即法定代表人职务，一致同意选举原告为公司执行董事即法定代表人，任期三年，届满可连选连任；一致同意解聘被告公司经理职务，聘任原告为公司经理，任期三年，届满可连选连任；一致同意免去原告公司监事职务，选举游杰文为公司监事，任期三年，届满可连选连任；同时修改公司章程第一章第四条，第二章第八条，第六章第二十九条，审议同意并通过公司章程修正案。同日，永兴拓峰公司形成《章程修正案》，载明：经全体股东研究决定，一致同意修改公司《章程》第一章第四条、第二章第八条、第六章第二十九条；第一章第四条修改为“公司由3个自然人股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人的资格。”；第二章第八条修改为，股东石军认缴出资额20万元、实缴出资额20万元，股东游杰文认缴出资额10万元、实缴出资额10万元，股东代辉认缴出资额70万元、实缴出资额70万元；第六章第二十九条修改为“执行董事为本公司法定代表人。经选举公司法定代表人为代辉。”庭审中，被告认可上述协议书、决议、章程修改案中原告的签名并非其本人所签。当日，永兴拓峰公司向被告出具《委托书》一份，载明永兴拓峰公司委托被告前往成都创美达财务代理公司全权办理此次法人过户及股权变更相关手续。
2014年2月14日，成都市创美达财税代理服务有限公司出具《情况说明》一份，载明：“我公司于2013年11月中旬左右接受永兴拓峰公司法人周云的委托变更公司法人，将法人变更为代辉。周云于2013年11月21日将该公司营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本（以上资料均为原件），公司公章一枚，周云法人章一枚，游杰文、石军、代辉身份证复印件各一份及代辉、周云身份证原件各一份交给我公司代为办理，并向我公司支付了部分代办费用，因上述资料均是真实有效的，且周云又是公司法人，故我公司即接受了此项代办事宜。我公司工商税务变更完，在周云支付完代垫费用及变更尾款后，于2013年12月27日将变更后的资料原件交还给了周云。”
2014年3月6日，永兴拓峰公司召开股东会，并形成股东会决议，载明：会议主持人为代辉，参加人代辉、石军、游杰文（老股东）、周友生（新股东）；会议内容：1.一致同意吸收周友生为公司新股东；2.一致同意免去代辉的公司执行董事即法定代表人职务，选举周友生为公司执行董事即法定代表人，任期三年；3.一致同意免去代辉的经理职务，选举周友生为公司经理，任期三年；4.一致同意代辉将所持公司50%的股权即50万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给周友生；5.一致同意代辉将所持公司10%的股权即10万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给游杰文；6.公司其他事项均不变；7.一致通过公司新章程。永兴拓峰公司《章程》第二章第八条修改为：股东周友生认缴出资额50万元、实缴出资额50万元，股东代辉认缴出资额10万元、实缴出资额10万元，股东石军认缴出资额20万元、实缴出资额20万元，股东游杰文认缴出资额20万元、实缴出资额20万元。
另查明，1.成都高新技术产业开发区人民法院受理（2014）高新民初字第1696号原告代辉诉被告周云股权转让纠纷一案，该案于2014年4月29日开庭审理，庭审中，费天宇作为证人出庭，陈述其与原、被告均在永兴拓峰公司任职，2013年11月公司的四位股东、费天宇及金浩等人在交大三期后门的一家茶楼开会，公司股东均举手表决同意被告退出公司的股东会，被告第二天到了公司一趟后就没有再来公司了，会上没有提到股权转让金额，也没有明确提到受让方。2014年6月13日，原告代辉向成都高新技术产业开发区人民法院申请撤回对被告周云的起诉，成都高新技术产业开发区人民法院予以准许。
2.2013年4月20日至2013年7月31日，永兴拓峰公司股东分红，被告实分22931.50元、游杰文分红25124.50元、石军分红45033.35元。
3.证人游杰文出庭作证，陈述其为永兴拓峰公司股东，其在2013年11月21日没有见过《股权转让协议书》，未在当日的《股东会决议》上签字，发现上述协议后曾向公安机关报警。游杰文另陈述138****1411系其手机号。
4.证人石军出庭作证，陈述被告工作中出现问题后，永兴拓峰公司股东会提出购回被告所持有的股份，当时公司股东并不知道被告的遗留问题，购回股份后才知道相关问题。2013年11月21日形成的《股权转让协议书》及《股东会决议》上“石军”的签字并非其本人所签。
5.被告另提交涉案股权变更登记完成后，原、被告通话录音一份，通话过程中双方就涉及金木公司纠纷的处理以及原告向被告退款十多万元的时间及具体金额产生争议，原告要求被告处理完毕金木公司纠纷后向其退款，通话中未明确退款的性质及具体金额。
上述事实有原、被告身份证件、《股东合作协议》、《附加协议》、《重要物品交接清单》、《章程修正案》、《股权转让协议》、《收条》、《股权转让协议书》、《股东会决议》、《章程修正案》、《委托书》、《情况说明》、《章程》、（2014）高新民初字第1696号案件开庭笔录、撤诉笔录、分红明细表、证人证言、电话录音及当事人陈述等证据在案佐证。
被告另提交“李平”出具的《情况说明》一份，载明“……2013年11月18日，拓峰公司股东代辉、游杰文、石军、周云及公司管理人员金浩、费天宇及本人在交大三期后门茶楼召开股东会议，会议上代辉提出周云不适合做股东并提议让其退出公司，由代辉收购周云持公司的全部股权，并由周云代表公司委托代办公司办理变更登记，其他两位股东（游杰文、石军）一致举手表决同意周云退出股东，并要求周云按照补充协议执行，即股东退出后不享受分红，并要求周云退回股东岗位工资及汽油补助，并在股金中扣除。第二天即2013年11月19日，看到周云到公司办理完成了离职的交接手续，之后就再没有到公司上班。……”因“李平”未到庭，原告对该份证据不予质证。
被告另提交其与号码为182****8888、138****1411、138****9938的手机短信记录四份，原告主张并非其发送短信，对上述证据不予认可。
本院认为，原、被告双方一致确认2013年11月21日形成的《股权转让协议书》及《股东会决议》上“代辉”的签字并非原告本人所签，原告主张其仅于2013年7月17日、11月2日与被告签订股权转让协议购入被告所持永兴拓峰公司共计10%的股份，并没有接受被告转让其所持永兴拓峰公司另10%股份的意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”、第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”之规定，虽然永兴拓峰公司于11月召开股东会表决同意被告退出股东会，但股权转让尚需转让和受让双方就主要条款协商一致。因原告本人并未在2013年11月21日形成的《股权转让协议书》上签字，该《股权转让协议书》尚未依法成立，故不涉及该股权转让合同是否有效。据此，对原告关于确认2013年11月21日的《股权转让协议书》无效的主张，本院不予支持。至于原、被告就被告所持永兴拓峰公司另10%股份是否达成其他形式的转让合同，因不属于本案诉争范围，本院不予审理。
综上，原告的诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告代辉的全部诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由原告代辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 陈 琴
二〇一四年十月十日
书记员 叶文澜