.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}呼和浩特市中级人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2017）内01民终119号上诉人（原审原告）：韩文美，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。上诉人（原审原告）：戚兴荣，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住内蒙古鄂尔多斯市。上诉人（原审原告）：贾成堂，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。上诉人（原审原告）：王殿清，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。上诉人（原审原告）：武三毛旦，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。上诉人（原审原告）：张秀，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。上诉人（原审原告）：高文云，清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东，住清水河县。共同诉讼代表人：戚兴荣、韩文美。共同委托诉讼代理人：糜育民，北京市凯亚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司。法定代表人：王文戈，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨天荣，该公司法律顾问。第三人：内蒙古青煤运销有限责任公司。法定代表人：王文戈，该公司董事长。委托诉讼代理人：张燕云，该公司财务总监。上诉人韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云因与被上诉人清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司（以下简称刘煤公司）及第三人内蒙古青煤运销有限责任公司（以下简称青煤公司）确认合同无效纠纷一案，不服内蒙古自治区清水河县人民法院(2016)内0124民初280号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云推选的共同诉讼代表人戚兴荣、韩文美、共同委托诉讼代理人糜育民、被上诉人刘煤公司委托诉讼代理人杨天荣、第三人青煤公司委托诉讼代理人张燕云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云上诉请求：一、撤销一审判决，依法确认假冒韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云签名的《2007年9月28日清水河县梁煤炭有限责任公司股权转让协议书》、《2007年9月25日清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东会决议》、《2007年9月25日清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司章程修正案》无效；二、判令刘煤公司撤销依上列《股权转让协议书》、《公司股东会决议》、《公司章程修正案》进行的股权变更登记；三、一、二审诉讼费用由刘煤公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实有误，判决不符合事实和法律规定，依法应予撤销、改判。刘煤公司与青煤公司在一审庭审中对韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云提出”刘煤公司没有召集过2007年9月25日刘煤公司股东大会，韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云没有参加该股东大会，也没有委托他人代理参加并签署过任何文件。刘煤公司提交内蒙工商局变更股权的《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》上韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云的签名都全部是他人假冒韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云的签名；变更刘煤公司股权的三份文件全部系伪造”的主张并没有直接否定，也没有举任何证据反证。而是偷换概念，举韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云对内蒙工商局的行政诉讼状、裁定书，辩解主张起诉超二年诉讼时效，属重复诉讼；举两份因内蒙工商局变更登记而确认股权转让效力的民事判决书，辩解主张股权转让已经法院判决，转让合法有效，从而默认了三份股权转让文件上假冒韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云签名的事实，并明确表示不要求鉴定签名的真假。韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云当庭表示如刘煤公司与青煤公司对三份股权转让文件上韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云的签名不认可，则申请法庭进行鉴定，法庭表示庭后确定，如认定刘煤公司与青煤公司默认非韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云本人签名则不需要进行鉴定。而一审在不能确认刘煤公司与青煤公司对签名虚假默认的情况下，即未按韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云的主张进行鉴定，也没有按民事诉讼法第76条2款规定委托鉴定人进行鉴定，没有尽到依法审查，公正裁判的职责。二、一审判决对三个法律文件形成时间违背客观规律，明显违法的事实不作认定，不予裁判不当。刘煤公司向内蒙工商局提交变更刘煤公司股权的三个法律文件形成时间倒置。刘煤公司股东大会于2007年9月25日作出同意转让公司股权的《股东大会决议》、和变更股权的《公司章程修正案》，而《股权转让协议》的签订时间却是三天后的2007年9月28日，明显违背事物形成的客观规律，不符合公司法第36条”股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”的规定。一审判决对刘煤公司与青煤公司合谋伪造股权转让、变更文件骗取工商登记，公然侵犯公司股东合法权益的违法事实不作认定，不予裁判，明显执法不严明、不公正。综上，一审判决认定案件事实有误，对需要进行鉴定的事项不委托鉴定不当，对明显违背客观规律，违反法律规定，公然伪造公司文件骗取工商登记的违法事实不认定，不裁判，明显偏袒刘煤公司，执法不公。请求二审查明事实，依法改判如请求事项。刘煤公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云两审从工商局中调取的证据不充分，不能支持其诉讼请求。青煤公司述称，与刘煤公司意见一致。韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云向一审法院起诉请求：一、确认刘煤公司于2007年11月9日向内蒙古自治区工商局申请变更刘煤公司股权提交的2007年9月28日《刘煤公司股权转让协议书》、2007年9月25日《刘煤公司股东会决议》、2007年9月25日《刘煤公司章程修正案》无效；二、判令刘煤公司撤销依据2007年9月28日《刘煤公司股权转让协议书》、2007年9月25日《刘煤公司股东会决议》、2007年9月25日《刘煤公司章程修正案》登记的股权变更登记；三、诉讼费由刘煤公司承担。一审法院认定事实：韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云向法庭提供了四组证据。第一组证据为企业机读档案登记资料。欲证明1、于2007年11月9日刘煤公司做过股东股权变更登记；2、韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云于2015年7月23日在清水河县才查到的这份档案材料。第二组证据为六份《刘煤公司股权转让协议书》。欲证明《刘煤公司股权转让协议书》不是韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云所签，是别人冒充韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云伪造所签字。第三组证据为（1）《刘煤公司股东会决议》。欲证明刘煤公司没有召集过2007年9月25日刘煤公司股东大会，韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云既未参加股东大会，也没有委托他人代理参加并签署任何文件，也不是韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云本人所签，全部为他人假冒韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云所签名。（2）《刘煤公司章程修正案》。欲证明韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云所持股份的修改，不是韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云本人所签，全部为他人假冒韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云所签名。第四组证据为情况说明。欲证明企业档案的归属。刘煤公司、青煤公司共同质证意见为：对以上四组证据的真实性、合法性、关联性三性认可，对欲证明问题都不认可。对韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云提供的四组证据因刘煤公司及青煤公司对以上四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，该院对以上四组证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。刘煤公司向法庭提供两组证据。第一组证据为行政诉讼状和行政裁定书。欲证明1、韩文美七人提出的本次诉讼是重复诉讼；2、诉讼已经超过两年的起诉期限。第二组证据为两份判决书。欲证明于2007年10月9日转让股权是合法有效的，股权变更登记手续也合法有效。韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云质证意见为：对第一组证据真实性、合法性、关联性三性认可，对欲证明问题有异议。第二组证据真实性、关联性认可，对合法性不予认可。青煤公司质证意见为：对以上两组证据都认可。对刘煤公司提供的两组证据，韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云及青煤公司对于该两组证据无异议的部分，该院予以确认并在卷佐证。青煤公司未向法庭提供任何证据。一审法院认为，本案的争议焦点是”一、刘煤公司于2007年11月9日向内蒙古自治区工商局申请变更刘煤公司股权转让提交的2007年9月28日《刘煤公司股权转让协议书》、2007年9月25日《刘煤公司股东会决议》、2007年9月25日《刘煤公司章程修正案》效力问题；二、本案是否已超过两年的诉讼时效及是否属于重复诉讼的行为问题”综合庭审情况及查明的事实分析如下：韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云诉称的2007年11月9日向内蒙古自治区工商局申请变更刘煤公司股权提交的2007年9月28日《刘煤公司股权转让协议书》、2007年9月25日《刘煤公司股东会决议》、2007年9月25日《刘煤公司章程修正案》不是韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云本人所签，是由他人冒名签字。刘煤公司及青煤公司当庭予以否认，韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云也再未能提供有力的证据来证明其主张。故对韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云提出的诉讼请求，现因证据不足事实，该院不予支持。对刘煤公司辩称本案已超过诉讼时效和重复诉讼行为的抗辩事实，因该案是韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云提起确认合同无效纠纷诉讼，属于确认之诉。根据法规规定，确认之诉不适用二年诉讼时效的限制。同时，根据《最高人民法院关于的司法解释》第二百四十七条之规定，该案也不属于重复诉讼行为。故对刘煤公司提出的抗辩理由，该院也不予支持。本案经该院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人们法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定判决如下：驳回原告韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云的诉讼请求。案件受理费100元，由原告韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。二审查明事实如下：1997年刘胡梁煤矿由国营矿转制更名为清水河县刘胡梁煤炭联合有限公司，公司性质股份有限公司，注册资金1605000元，其中国家出资650000元占40.5%股份，145名职工转为自然人股东，出资955000元占59.5%股份；1999年清水河县刘胡梁煤炭联合有限公司变更为清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司，公司性质有限责任公司，为符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数规定，145名自然人股东签署委托书，由包括本案7名上诉人在内的共计18人代为行使表决权（根据刘煤公司二审提供的18份股东授权委托书载明，具体代理的内容为行使公司有关登记事项表决签字权，7名上诉人对该证据真实性合法性无异议），该18人成为名义股东，145名自然人股东成为实际出资人。以上事实有（2016）内民再183号民事判决书及刘煤公司二审提供的18份股东授权委托书佐证。刘煤公司提供的持股人员花名册出现了该18人之外的其他职工股东，提供的2005年和1999年股东会决议中亦有该18人之外的若干其他职工股东签名，7名上诉人对以上公司文件证据真实性无异议。戚新荣曾于2007年7月3日以26名自然人股东为被告、青煤公司为第三人提起民事诉讼，请求判令原被告之间转让股份的行为以及签订的协议有效。该案清水河法院（2007）清法民初字第143号民事判决和呼和浩特市中级人民法院（2008）呼民终字第1439号民事判决查明：2003年11月12日青煤公司购买650000元国有股成为刘煤公司股东。2004年4月16日召开股东大会选举新董事会、监事会，2004年5月9日办理了股东、法定代表人等的工商变更登记。2004年5月2日，戚新荣与26名自然人股东分别签订股份转让协议，约定受让26人共计309200元股份，戚新荣分别给付26人部分转让款，并约定余款工商变更登记后付清。2004年12月31日至2005年8月27日戚新荣因刑事诉讼人身自由受到羁束。2005年4月14日，包括其中25人（除郝正军）在内的32名股东分别与青煤公司达成股份转让协议，将共计389250元股份以1:1.5价格转让青煤公司，32名股东领取了转让款。该25人（除郝正军）再次将股份转让。青煤公司受让后持股57.7%。2005年5月8日刘煤公司召开董事会和股东大会，修改章程、变更了持股人员花名册并报清水河工商局办理股东变更登记。另查明2004年4月16日刘煤公司持股人员花名册未对郝正军持股情况登记，郝正军也未对青煤公司转让。该案二审判决认定根据公司法（旧公司法）第三十三条第三款规定，股权转让应以登记为准，25人（除郝正军）与青煤公司签订股权转让协议交付转让金并办理了股东变更登记，无证据证明违反法律法规强制性规定，应认定为有效，转让给戚新荣股权所签协议无效，驳回了戚新荣诉讼请求。本案7名上诉人名下的自然人股东中，2005年4月与青煤公司签订股权转让协议并收取转让款的有：韩文美名下的薛厚（股份1.185万元，占比0.74%）；戚兴荣名下的路耀（股份1.68万元，占比1.04%）；武三毛旦名下的武三毛旦（股份1.415万元，占比0.88%）；张秀名下的张秀、张艮才、刘汉光（张秀股份1.81万元、张艮才股份0.43万元、刘汉光股份1.345万元，三人股份共计3.585万元，占比共计2.23%）；高文云名下的高文云、武存厚（后）、牛虎来（高文云股份1.345万元、武存厚（后）股份0.925万元、牛虎来股份1.205万元，三人股份共计3.475万元，占比共计2.17%）；王殿清名下股权未变；贾成堂名下的郝正军未与青煤公司签订协议，但有郝成如与青煤公司签订协议转让0.89万元（占比0.56%）股权并收取转让款，对此，根据清水河法院（2007）清法民初字第143号民事判决记载，郝正军系该案26名被告之一，曾与戚新荣签约转让其0.89万元股份，且辩称其股份在不知情情况下被其父郝成如卖给青煤公司，其还要履行与戚新荣的协议；刘煤公司和青煤公司认为，由于股东人数众多，由直系亲属代签符合常理。除郝正军外，上述与青煤公司签约的自然人股东中，武三毛旦、张秀、刘汉光、高文云、牛虎来、武存厚（后）亦是清水河法院（2007）清法民初字第143号民事案件26名被告之一，即曾与戚新荣签订股权转让协议。据刘煤公司陈述，2005年刘煤公司曾向清水河县工商局就32名股东股份转让青煤公司申请变更登记，但直至2007年才实际变更。2007年刘煤公司向内蒙古自治区工商局申请股权转让变更登记，其申请书的落款时间为2007年9月28日。2007年11月9日，刘煤公司完成股权的工商变更登记，本案当事人中，青煤公司股权由65万元（40.5%）变更为103.34万元（64.39%）；韩文美由2.85万元（1.78%）变更为1.665万元（1.04%）；戚新荣由4.95万元（3.08%）变更为3.27万元（2.04%）；贾成堂由4.75万元（2.96%）变更为3.86万元（2.4%）；武三毛旦由4.5万元（2.8%）变更为3.085万元（1.92%）；张秀由4.8万元（2.99%）变更为1.215万元（0.76%）；高文云由5.5万元（3.43%）变更为2.025万元（1.26%）；王殿清股权未变。6份落款时间为2007年9月28日、载明股权受让方为青煤公司、载明股权转让方分别为韩文美、戚新荣、贾成堂、武三毛旦、张秀、高文荣的《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股权转让协议书》，主要内容为上述6人将所代表的公司职工股权中的一部分转让给青煤公司并约定了转让价格，股权转让方落款签章处分别有手写的上述6人姓名及捺印，青煤公司在股权受让方落款签章处盖章确认；6份协议转让的份额分别为：韩文美将2.85万元（1.8%）中的1.185万元（0.74%）转让；戚新荣将4.95万元（3.1%）中的1.68万元（1.05%）转让；贾成堂将4.75万元（3%）中的0.89万元（0.55%）转让；武三毛旦将4.5万元（2.8%）中的1.415万元（0.88%）转让；张秀将4.8万元（3%）中的3.585万元（2.23%）转让；高文云将5.5万元（3.4%）中的3.475万元（2.17%）转让。落款时间为2007年9月25日的《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东会决议》，其中与本案争议有关的主要内容为同意包括上述6人在内的15位股东所代表的部分职工股权转让给青煤公司以及相关事项，该决议股东签章处有包括本案7名上诉人姓名在内的若干手写的股东姓名及捺印、青煤公司盖章，刘煤公司亦在日期落款处盖章。落款时间为2007年9月25日的《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司章程修正案》，其中与本案争议有关的主要内容为经2007年9月25日公司股东会决议，修正股东出资额和出资比例，该章程修正案股东签章处有包括本案7名上诉人姓名在内的若干手写的股东姓名及捺印、青煤公司盖章，刘煤公司亦在日期落款处盖章。根据清水河县工商局出具的说明，刘煤公司2005年登记管辖单位由清水河县工商局变更为内蒙古自治区工商局，企业档案随之迁入内蒙古自治区工商局，其2007年11月9日的股权变更业务由内蒙古自治区工商局受理核准，2014年3月25日其登记管辖单位变更为清水河县工商局，企业档案随之迁入清水河县工商局。本院认为，第一，由于刘煤公司系经转制而来，原煤矿参加转制职工经身份置换转为刘煤公司股东，为符合《中华人民共和国公司法》关于股东人数的相关规定和工商登记的相关制度的要求，由包括本案7名上诉人在内的共18人接受职工股东委托成为登记股东，职工股东为实际出资人。青煤公司主张其已与职工股东即实际出资人签订股权转让协议并支付对价，股权转让关系合法有效；韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云主张，18名显名股东虽受实际出资人委托作为登记股东，但从工商登记的角度显名股东为合法股东，其他股东虽有股权但非刘煤公司合法股东。根据本案证据显示的情况，应认定刘煤公司实际认可职工股东即实际出资人的股东地位，享有真正的股东权利。本案7名登记股东的性质与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条所定义的名义股东并不完全一致，该条款中名义股东与实际出资人之间的代持关系仅对双方具有约束力，名义股东以自己的名义代实际出资人行使股东权利；而本案7名登记股东系在公司转制的背景下为适应我国公司相关法律制度而接受委托完成工商登记相关工作，在刘煤公司中行使股东权利的仍为职工股东即实际出资人。在刘煤公司系转制而来、职工股东在公司享有真正股东权利的背景下，职工股东即实际出资人有权向公司其他股东转让其股权。因此，青煤公司是否有权享有转让股权，就公司内部而言，取决于青煤公司与职工股东即实际出资人之间的股权转让关系是否系当事人真实意思表示以及该股权转让关系在法律上如何评价，而非由青煤公司与登记股东之间的股权转让协议决定。第二，《中华人民共和国合同法》第十三条规定：”当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”第三十二条规定：”当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”关于合同的法定无效情形，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：”有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”合同的成立以当事人形成合意为前提，而合同是否有效系对已成立的合同进行的评价，本案上诉人主张6份股权转让协议非本人签署而由他人冒名签署，实为主张其并未做出签订股权转让协议的意思表示，而非对协议是否存在内容违法或以欺诈胁迫手段签订等法定无效情形提出异议。故上诉人主张的事实无论是否属实，所导致的法律后果系合同是否存在的问题，而非合同是否法定无效的问题；若诉争股权转让协议并不存在，则本案当事人之间并不存在诉争合同关系，上诉人主张刘煤公司与青煤公司合谋伪造股权转让协议骗取工商登记，按照该主张，伪造有上诉人签字的合同骗取工商登记的行为并不属合同行为而涉及是否侵权的问题，故上诉人若认为刘煤公司与青煤公司伪造合同侵害己方合法权益，可主张侵权人承担相应侵权责任，而非就其认为不存在的合同又主张确认无效，综上，上诉人主张的事实和理由并不能支持其诉讼请求。关于诉争股东会决议，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：”公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”现上诉人请求确认诉争股东会决议无效，其依据系认为诉争股东会决议非本人签署而由他人冒名签署，即认为该股东会决议形成的过程存在问题。股东会决议的法定无效情形为决议内容本身违反法律和行政法规，因此无论其主张的上述事实是否存在，所导致的法律后果均非决议无效。关于诉争章程修正案，公司章程的修改亦属股东会决议事项，由股东会表决决定，故章程是否无效亦应审查其内容本身是否存在违反法律和行政法规等无效情形，现上诉人请求确认诉争章程修正案无效，其依据系认为诉争章程修正案非本人签署而由他人冒名签署，即认为该章程修正案形成的过程存在问题，而非认为章程修正案载明的内容存在违反法律和行政法规的情形。综上，对上诉人要求确认6份2007年9月28日《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股权转让协议书》、1份2007年9月25日《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司股东会决议》和1份2007年9月25日《清水河县刘胡梁煤炭有限责任公司章程修正案》无效的上诉请求不予支持。关于要求判令刘煤公司撤销依上列股权转让协议书、公司股东会决议、公司章程修正案进行的股权变更登记的上诉请求，撤销股权变更登记属行政行为而非民事行为，刘煤公司系企业法人，无法做出撤销股权变更登记的行政行为，故对该上诉请求不予支持。二审审理过程中，韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云书面申请对诉争股权转让协议、股东会决议、章程修正案中其签名进行笔迹鉴定，以证明其主张的他人假冒其签名的事实。第一，一审法院庭审中对申请鉴定的举证责任分配不当，但当事人申请鉴定应当在举证期限内提出，故7名上诉人于一审开庭前未书面申请鉴定已属逾期；第二，7名上诉人二审提交鉴定申请，但其拟通过鉴定程序证明的事实无论是否存在，均不能为其上诉请求提供依据，故本院不予准许。综上所述，一审判决事实部分仅陈述证据情况而缺乏对事实的归纳，有所不当，但判决处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由韩文美、戚兴荣、贾成堂、王殿清、武三毛旦、张秀、高文云负担。本判决为终审判决。审判长周臻审判员白雪松代理审判员额日德尼二〇一七年十一月七日书记员刘敏