广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民二初字第3857号
原告深圳市富临实业股份有限公司。
法定代表人冯裕林，董事长。
委托代理人黄远兵，泰和泰（深圳）律师事务所律师。
委托代理人张义涛，男，汉族。
被告三九企业集团（深圳南方制药厂）。
法定代表人李川永，总经理。
委托代理人徐啸，该司员工，男，汉族。
被告华润医药投资有限公司。
法定代表人李福祚。
上列原告诉被告三九企业集团（以下简称三九集团）、华润医药投资有限公司（以下简称华润公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2014年5月8日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审判，于2014年10月13日公开开庭进行了审理，原告委托代理人黄远兵、被告三九集团委托代理人徐啸到庭参加诉讼。被告华润公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，被告系原告的股东。2006年3月2号，原告根据相关股东会议决议，将资金5134375元转入被告三九集团指定的被告华润公司（当时名称为：深圳市三九创业投资管理有限公司）账户，由被告三九集团予以保管。现原告根据2013年度第四次临时股东会会议决议，决定将上述款项予以收回。然经多次催告，被告三九集团仍未归还上述资金。原告遂诉至法院，请求判令：1、被告三九集团返还原告5134375元及相应利息（利息按照日万分之五的利率计至还清款日止，从2013年5月25日暂计至2014年5月24日共365天，暂为937023元），被告华润公司对上述还款承担连带责任。2、两被告承担本案全部诉讼费用。
被告三九集团对于原告2006年2月6日股东会决议内容予以认可，并确认已委托华润公司代其收到5134375元保管资金。但辩称：1、原告2013年5月8日股东会决议的内容已出席股东所代表的股权比例有误、缺席股东授权不明，故所做的决议内容不具真实性，不符合公司法和公司章程的规定：（1）2013年5月8日原告股东大会召开时，股东林某新仅持有原告22.8304％的股权；而该次股东会决议中却显示林某新占公司股权比例为47.1773％。故股东会决议内容不真实性。（2）股东深圳市新投资产经营公司和计某缺席了该次股东会，股东会决议显示该两股东授权林某新代为行使股东权利。但该两股东未出示任何公证授权书，故无法确认该授权是否真实有效。2、原告请求的利息无事实和法律依据。2006年2月6日原告作出的股东会决议并未对保管资金的保管费和资金利息做出约定，而原告在2013年9月5日发函要求被告支付每日万分之五的利息系其单方意思表示，不具有事实和法律依据。且原告非金融机构企业法人，其亦无权对资金收取相关利息。3、关于委托被告华润公司收款的问题，被告三九集团称当时系其公司帐户有特殊情况不能正常使用，才不得已委托华润公司收款，华润公司收款后，即将款项转给了三九集团。
对于以上原告及被告三九集团均无争议的事实，本院予以认可。
另查明，2013年5月8日原告股东大会决议显示与会股东代表为：“林某新、王某（通产）、郭某（建瓴）、李川永（三九）、李某（尊荣）”，缺席股东：“新投（授权林某新）、计某（授权林某新）”，决议内容：“一、三家股东、占公司股东表决权76.2325%同意，四家股东、占公司股东表决权23.7675%反对。二、决议决定收回2006年2月6日原股东会决议，按往来帐形式予以保管的人民币9000万元往来款。”后附签章页显示“林某新股权占比47.1773%”。
2013年5月9日、2013年9月5日，原告两次致函被告三九集团要求其返还代为保管的款项5134375元。其中原告在2013年5月9日的函件中要求被告三九集团于2013年5月25日前返还款项，逾期则需按每日万分之五的标准向原告支付滞纳金。被告三九集团确认收到上述两函件。
2013年5月8日，林某新持有原告22.8304%股权。
原告公司章程第二十八条规定：股东会行使下列职权：一、决定本公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三、审议批准董事会的报告；四、审议批准监事会的报告；五、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；六、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七、对本公司增加或者减少注册资本作出决议；八、对本公司发行股票，转为公众公司及上市交易作出决议；九、对发行本公司债券作出决议；十、对本公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；十一、讨论并通过单独或者合计持有本公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东提出的属于股东大会职权范围内的决议草案；十二、修改本公司章程；十三、对本公司为股东提供担保事项作出决议；十四、法律法规和本公司章程规定的其它职权。
以上事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录予以证实。
本院认为，被告收到原告交付保管的款项，被告对该些款项有保管的义务。原告在交付款项时，未就保管期限作出明确约定，故原告主张被告返还款项时，被告应予以退还。原告曾于2013年5月9日致函被告三九集团要求其于2013年5月25日前返还款项，被告三九集团收到该函件，即原告在通知被告三九集团还款时，给予了三九集团一定的还款宽限期，被告三九集团在宽限期内未予清偿，应自原告要求的还款日始向原告赔偿利息损失，利息计算标准应以中国人民银行同期贷款利率为宜。原告主张利息计算标准为每日万分之五，但该标准未经原、被告合意，系原告单方意思表示，本院不予支持。
被告三九集团辩称2013年5月8日原告股东会出席会议股东所代表的股权比例有误、缺席股东授权不明，故该股东会决议无效。然依据《中华人民共和国公司法》第一百零四条第二款的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可见，本案原告作出收回交存保管资金的行为，并非法定必须经股东会决议通过之事项。再者，原告公司章程规定的股东会职权中亦未包含涉案事项。故原告要求被告返还代为保管的资金，该行为并非必须经股东会决议通过，故2013年5月8日原告股东会决议之效力不能影响原告要求被告退还代为保管的资金之诉求。被告三九集团的该项辩称，本院不予采纳。
关于被告华润公司是否需就被告三九集团的还款责任承担连带清偿责任的问题。原告提供的证据仅能证明被告三九集团委托华润公司收款，未能证明华润公司收款后有支配、控制、使用该些款项的行为，且被告三九集团亦确认华润公司在收款后即将款项转予了三九集团，若仅因华润公司代三九集团收款即要求华润公司就三九集团的还款责任承担连带清偿责任，则过分加重了华润公司的责任，故对于原告的该项诉求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百零四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告三九企业集团（深圳南方制药厂）应于本判决生效之日起10日内返还原告深圳市富临实业股份有限公司款项5134375元及利息（以5134375元为基数，自2013年5月25起按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告深圳市富临实业股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费54300元（已由原告预交），因适用普通程序，本院全额收取，由被告三九集团负担52000元，原告负担2300元。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴 品 芬
人民陪审员 侯 媛 蓉
人民陪审员 梁 琴
二〇一四年十月十三日
书 记 员 耿振（代）