江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0877号
上诉人（原审原告）昆山力固机电工业有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇正�环城西路。
法定代表人蔡文泰，该公司董事长。
委托代理人陈诚，江苏君中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）深圳市新力光机电设备有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井镇广深路沙井段140号。
法定代表人何光华，该公司总经理。
上诉人昆山力固机电工业有限公司（以下简称昆山力固公司）因与被上诉人深圳市新力光机电设备有限公司（以下简称深圳新力光公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆巴商初字第0021号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
昆山力固公司一审诉称：2006年11月3日，昆山力固公司与深圳新力光公司签订悬吊式输送机订购合约书一份，价款为90万元，付款方式为预付款20%，货至现场20%，完工验收后60%（或货至现场一个月内付款）。2007年11月29日，双方签订补充协议，将买卖标的物总价款变更为74万元。2008年12月28日，昆山力固公司向深圳新力光公司交付货物，并按合同约定经富士康精密电子有限公司（以下简称富士康公司）验收合格，履行了协议约定的交货义务。但深圳新力光公司一直拖延付款，自2011年7月4日支付22600元后再未支付任何款项，至今拖欠昆山力固公司货款187400元。为此昆山力固公司诉至法院，请求：1、判令深圳新力光公司向昆山力固公司支付货款187400元并付利息（以187400元为基数，按同期银行贷款利率计算，自2008年1月28日支付至法院判决确定之日）；2、深圳新力光公司承担本案诉讼费用。
深圳新力光公司一审辩称：深圳新力光公司结欠昆山力固公司的货款只有22600元，因为在2009年7月25日双方对货款进行了结算，截至当日尚欠货款为95200元，后深圳新力光公司又分三次向�山力固公司转账支付了72600元；关于昆山力固公司主张的利息，因为双方在结算单中约定的付款时间为2009年8月20日，深圳新力光公司未付款项的利息应当自2009年8月21日开始计算；昆山力固公司隐瞒了双方结算及结算后深圳新力光公司付款的事实，请求法院驳回昆山力固公司超出深圳新力光公司答辩意见的诉讼请求。
为证明自己的主张，昆山力固公司向原审法院递交如下证据：
1、合约书及补充协议各1份，证明昆山力固公司与深圳新力光公司双方形成买卖合同关系及合同总价款、付款方式、付款期限等。
2、出货单及工程验收单各2份，证明昆山力固公司向深圳新力光公司供货并经深圳新力光公司验收合格。
3、快递跟踪记录1份，快递面单1份、增值税发票9份，证明昆山力固公司向深圳新力光公司开具金额合计740000元的增值税发票，并交付深圳新力光公司。
4、付款凭证1份，证明深圳新力光公司于2011年7月4日向昆山力固公司付款22600元。
5、购销合同1份，证明深圳新力光公司与苏州华园精密板金有限公司（以下简称华园公司）发生业务往来，结算及付款协议第二条所指的富士康廊坊圆区物流线工程是深圳新力光公司与华园公司双方约定的工程项目。
6、联行来账凭证2份，证明结算及付款协议第三条已付账款上中华园账上150000元是深圳新力光公司履行与华园公司的合同所支付的款项。
7、华园公司证明一份，证明2010年11月11日之前昆山力固公司未向华园公司借过任何款项。
8、证人朱春华证言，证明《富士康物流输送线余款结算及付款协议》第二条约定的廊坊园区物流线工程系深圳新力光公司与华园公司约定的工程，深圳新力光公司支付华园公司的150000元是因廊坊园项目给付华园公司的款项，另昆山力固公司从未向华园公司借过款。
深圳新力光公司为支持其答辩意见向原审法院提供以下证据：
1、富士康物流输送线余款结算及付款协议1份及授权委托书1份，证明傅思源和钱晓东是昆山力固公司授权进行结算的人员，2009年7月25日经昆山力固公司与深圳新力光公司双方结算，尚欠金额为95200元。
2、银行转账凭证3份，证明深圳新力光公司在双方结算后向昆山力固公司通过转账方式支付了72600元。
3、委托书1份，证明昆山力固公司要求深圳新力光公司代为支付150000元，并且表示从深圳新力光公司所欠工程款中扣除。
经过原审庭审质证，深圳新力光公司对昆山力固公司提供的证据质证意见如下：1、对合同及补充协议的真实性认可，证明双方买卖合同关系所涉货款总额是740000元；2、对出货单、验收单、发票、付款凭证的真实性认可，证明内容亦予认可；3、对购销合同的真实性不予认可，合同上没有深圳新力光公司签章，与深圳新力光公司无任何关联；4、对银行来往凭证真实性无异议，但该款项是深圳新力光公司按照昆山力固公司的要求为昆山力固公司代付的款项，有昆山力固公司提供的委托书为据。5、对华园公司证明真实性无法确认，因华园公司与昆山力固公司有利害关系，该证据无证明力，深圳新力光公司确实为昆山力固公司代付了款项，在结算单中已有所体现。6、对证人证言有异议，认为昆山力固公司未能在举证期限内提出证人出庭申请。
昆山力固公司对深圳新力光公司提供的证据质证意见如下：1、对结算及付款协议真实性无异议，对授权委托书真实性无异议。昆山力固公司认可深圳新力光公司已付款552600元，昆山力固公司认为结算及付款协议是傅思源、钱晓东超越代理权限、违反自己代理的规定所签订的，应为无效，另此协议的内容混�不清，各条款存在明显矛盾，深圳新力光公司付到华园公司及钱晓东账上的款项不能算作是付款给昆山力固公司；2、对3份银行转账凭证的真实性予以认可；3、对委托书真实性无异议，但是昆山力固公司没有欠华园公司任何款项，深圳新力光公司从未代昆山力固公司向华园公司偿还过款项。
原审法院经审理查明：2006年11月3日，昆山力固公司与深圳新力光公司签订一份合约书，约定昆山力固公司向深圳新力光公司供应悬吊式输送机，价款为90万元整，付款方式为：预付款20%、货至现场30%、完工验收后50%（或货至现场一个月内付款），供货品质以富士康要求为准。昆山力固公司联系人处有钱晓东签名，昆山力固公司与深圳新力光公司均在合约书上加盖公章。2007年11月29日，昆山力固公司与深圳新力光公司双方签订补充协议一份，约定双方共同确认三条吊空输送线以总�74万元来计算工程总价款。2007年12月28日，昆山力固公司向深圳新力光公司运送F4悬吊式输送机5吨标准型链条2条、E6悬吊式输送机5吨标准型链条1条等设备，当日，昆山力固公司运送的设备均由富士康公司验收合格。
截止至2009年7月25日，深圳新力光公司向昆山力固公司直接付款480000元，向钱晓东个人账户付款14800元。2007年10月17日，深圳新力光公司向华园公司转账支付100000元，银联来账凭证附言栏载明：“外发工程定金”。2008年11月14日，深圳新力光公司再向华园公司转账支付50000元，银联来账凭证附言栏载明：“货款”。
2009年7月21日，昆山力固公司向深圳新力光公司出具授权委托书一份：“本公司（昆山力固机电工业有限公司）现全权授权我公司员工傅思源先生前来贵公司（深圳市新力光机电设备有限公司）处理本公司与贵公司的账务事项，以及委托钱晓东先生辅助本公司傅思源先生理算、以及清算与贵公司的账务，傅思源拥有最终的决定权，其签名即代表本公司，委托期限为2009年7月21日至2009年8月5日，特此委托，委托人昆山力固机电工业有限公司（盖公章），受委托人傅思源，2009年7月21日”。
2009年7月25日，昆山力固公司与深圳新力光公司签订《富士康物流输送线余款结算及付款协议》一份，对如下事项进行了约定：1、物流线（龙华园区）工程合同金额900000，其中因业主需求退掉一条输送线，经双方友好协商后同意以金额740000元为此合同最终结算金额；2、富士康廊坊圆区物流线工程合同（华园）金额260000元；注：因全球金融危机，业主提出停止此工程执行，我司现正与业主商讨赔偿问题。3已付账款：力固账上480000元，华园账上150000，钱晓东账上14800，合计644800元，余款95200元；4、余款支付，承诺于2009年8月20日前将款项支付于昆山力固的帐号内；5、此合同结算待富士康（五个月内）支付赔偿时付钱晓东100000元（此款为新力光转包廊坊园区之工程合同终止赔偿款），（支付此款时凭钱晓东委托书支付到昆山力固帐号）；6、钱晓东将富士康廊坊园区案之工程材料于三个月内处理完后支付昆山力固64800元；7、若富士康未支付赔偿时由我司与钱晓东协商廊坊园区工程赔偿事宜（赔偿款支付到昆山力固账号）；8、本协议经双方签字生效后上述工程合同同时废除。深圳新力光公司代表人何光华、昆山力固公司代表人傅思源、协议人钱晓东在该协议上签名。
协议签订后，深圳新力光公司于2010年3月24日向昆山力固公司支付货款20000元，于2011年6月3日向昆山力固公司支付货款30000元，于2011年7月4日向昆山力固公司支付货款22600元，合计72600元。
原审法院另查明：昆山力固公司向深圳新力光公司还出具委托书一份：“兹有昆山力固机电工业有限公司向苏州华园精密板金有限公司所借款项人民币壹拾伍万元整，特委托深圳市新力光机电设备有限公司代付给苏州华园精密板金有限公司，此款在其新力光公司所欠我公司（力固公司）工程款中扣除，所付款项之发票已由力固公司直接开与新力光公司，特此委托，昆山力固机电工业有限公司（盖公章）”。
原审法院认为：昆山力固公司与深圳新力光公司签订的买卖合同，是双方真实意思的表示，属合法有效合同，昆山力固公司已履行供货义务，深圳新力光公司应按约支付货款。原审庭审中，经双方一致确认合同所涉总货款为740000元，深圳新力光公司已向昆山力固公司直接支付了552600元（480000＋20000＋30000＋22600=552600元），双方仅对支付至华园公司账上的150000元及钱晓东账上的14800元是否应当从深圳新力光公司尚�昆山力固公司货款中扣除产生分歧。
本案争议焦点之一：深圳新力光公司付至华园公司账上的150000元是深圳新力光公司履行与华园公司的债务还是昆山力固公司债权转让后深圳新力光公司对昆山力固公司的债务。昆山力固公司认为：深圳新力光公司与华园公司就富士康廊坊园工程签订了150米物流输送线承包合同，约定深圳新力光公司以包工包料的方式将廊坊园工程承包给华园公司，总价款260000元，深圳新力光公司于2007年10月17日支付华园公司的100000元是以上合同所涉的工程定金，于2008年11月14日支付华园公司的50000元是以上合同所涉工程的货款；深圳新力光公司认为：昆山力固公司向华园公司借款150000元，昆山力固公司通过委托书的方式通知深圳新力光公司为昆山力固公司代付150000元给华园公司，并同意代付款从深圳新力光公司欠昆山力固公司的货款中扣除，深圳�力光公司付款给华园公司，是由于昆山力固公司债权转让并通知深圳新力光公司。
对此，原审法院认为：昆山力固公司提供的产品购销合同（深圳新力光公司与华园公司之间）上并无深圳新力光公司签章，深圳新力光公司所提供委托书上有昆山力固公司确认的公司签章，且委托书之证明力大于证人朱春华之证言证明力，故原审法院认为深圳新力光公司付至华园公司账上的150000元是昆山力固公司转让债权后深圳新力光公司向华园公司履行债务。昆山力固公司辩称其委托深圳新力光公司代其付款给华园公司，但深圳新力光公司并未付款，深圳新力光公司支付华园的150000元是履行深圳新力光公司与华园公司的合同债务，因昆山力固公司未能提供充分证据，不予采信。
本案争议焦点之二：傅思源、钱晓东签订的《富士康物流输送线余款结算及付款协议》对昆山力固公司�否发生效力。昆山力固公司认为：昆山力固公司出具的授权委托书所授权限是处理昆山力固公司与深圳新力光公司之间的账务事项，钱晓东也是代理人，而结算及付款协议处分了深圳新力光公司与华园公司、钱晓东之间的纠纷，因此傅思源签订协议的行为超越代理权限，钱晓东则因违反了自己代理的规定而成为无权代理，因此结算及付款协议对昆山力固公司不发生效力；深圳新力光公司认为：傅思源就昆山力固公司与深圳新力光公司所产生的74万元货款进行结算，并未超出授权范围，钱晓东不是昆山力固公司的代理人，只是协助傅思源，并未损害昆山力固公司的利益，因此结算及付款协议对昆山力固公司是有效力的。
对此，原审法院认为：结算及付款协议的内容包含龙华园区工程对账及廊坊园区物流线工程赔偿两部分，昆山力固公司出具的授权委托书明确傅思源�经昆山力固公司全权授权处理昆山力固公司与深圳新力光公司之间的账务事项，签名即代表昆山力固公司，钱晓东是辅助傅思源理算、清算账务的人员，并非受委托人，傅思源在签订结算及付款协议时并未超越委托权限，综观协议全部条款傅思源受委托所为并未损害昆山力固公司的利益，故其所签的结算及付款协议对昆山力固公司发生法律效力，协议中关于廊坊园区物流线工程赔偿问题与本案货款纠纷并无关联，不予理涉，昆山力固公司可另行主张。
本案争议焦点之三：深圳新力光公司尚欠昆山力固公司货款的金额及利息损失如何计算。昆山力固公司认为：结算及付款协议对其不产生效力，因此深圳新力光公司付至华园公司及钱晓东合计164800元的货款不应当从深圳新力光公司尚欠货款中扣除，深圳新力光公司尚欠货款为187400元（740000-480000-20000-30000-22600=187400），�于利息损失，依据合约书约定深圳新力光公司应在货至现场一个月内付款，昆山力固公司2007年12月28日送货至深圳新力光公司，昆山力固公司应在2008年1月27日之前付款，昆山力固公司拖欠未付应承担从2007年1月28日起的利息损失；深圳新力光公司认为：傅思源代表昆山力固公司签订的结算及付款协议对昆山力固公司产生效力，依照该协议，深圳新力光公司截至2009年7月25日尚欠昆山力固公司95200元，后由分三笔共计向昆山力固公司付款72600元，因此深圳新力光公司尚欠昆山力固公司货款为22600元；关于利息损失，根据该协议约定于2009年8月20日前支付昆山力固公司，利息损失应当自2009年8月21日开始计算。
对此，原审法院认为：依据昆山力固公司与深圳新力光公司双方签订的结算及付款协议，深圳新力光公司应于2009年8月20日之前支付昆山力固公司95200元，但深圳新力光�司并未按期支付，而是在2010年3月24日支付20000元，在2011年6月3日支付30000元，在2011年7月4日支付22600元，尚欠昆山力固公司22600元，因此利息损失应当分段计算，以95200元为基数自2009年8月21日计算至2010年3月24日，以75200元为基数自2010年3月25日计算至2011年6月3日，以45200元为基数自2011年6月4日计算至2011年7月4日，以22600元为基数，自2011年7月5日计算至本判决生效之日，以上各时间段利息均按人民银行同期同档贷款利率计算。
遂依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条、第七十七条之规定，判决：深圳新力光公司于本判决生效之日起十日内向昆山力固公司支付货款人民币22600元及利息损失（利息损失计算：以95200元为基数自2009年8月21日计算至2010年3月24日，以75200元为基数自2010年3月25日计算至2011年6月3日，以45200元为基数自2011年6月4日计算至2011年7月4日，以22600元为基数，自2011年7月5日计算至本判决生效之日，以上期间的利息均按中国人民银行同期同档贷款利率计算），（履行方式：如采用转账方式支付，请汇入昆山市人民法院，开户行中国建设银行昆山市支行营业部，帐号为：32201986436051515260）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5362元，由昆山力固公司负担4756.1元，深圳新力光公司负担605.9元。
上诉人昆山力固公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。深圳新力光公司付至华园公司的15万元系其将富士康廊坊园工程发包�华园公司而支付的款项，而非根据昆山力固公司出具的付款委托书代昆山力固公司偿还华园公司的借款。1、昆山力固公司与深圳新力光公司签订的《富士康物流输送线余款结算及付款协议》中有“富士康廊坊园物流线工程合同（华园）”的字样，结合华园公司提供的其与深圳新力光公司签订的购销合同（虽该合同无深圳新力光公司的盖章），证明华园公司与深圳新力光公司签订了书面合同。2、深圳新力光公司付款华园公司的相关银联来账凭证附言注明“外发工程定金”和“货款”，证明深圳新力光公司所付15万元与本案所涉偿还借款无任何关系。3、华园公司法定代表人的证人证言亦证明上述15万元系深圳新力光公司支付华园公司的工程款。4、深圳新力光公司支付15万元的时间在昆山力固公司向其出具付款委托书之前，也证明上述15万元非付款委托书中所称代为偿�借款。5、华园公司亦证明昆山力固公司在2011年11月11日之前从未向其借款，何来代为偿还借款之说。二、原审法院适用法律错误。1、由于昆山力固公司未向华园公司借款，深圳新力光公司也未代昆山力固公司向华园公司还款，故本案不存在债权转让。如果本案理解为深圳新力光公司的债务由钱晓东履行，则由于钱晓东未履行，深圳新力光公司仍应承担违约责任。本案如果理解为钱晓东承担了深圳新力光公司的债务，则超越了授权委托书赋予博思源的代理权限，结算协议无效。2、华园公司法定代表人并非与本案一方当事人有利害关系的人，而是与双方当事人均有利害关系，且其证人证言非孤证，因此原审法院适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九和第七十七的规定对其证人证言不予采信错误。综上，请求撤销原判，依法改判深圳新力光公司向�山力固公司支付货款187400元及相应利息。
被上诉人深圳新力光公司二审未作答辩。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案主要争议焦点为：深圳新力光公司结欠昆山力固公司的货款金额为多少？
本院认为：首先，由于昆山力固公司向深圳新力光公司出具的《授权委托书》明确傅思源是经昆山力固公司“全权授权处理昆山力固公司与深圳新力光公司之间的账务事项”、“傅思源拥有最终的决定权，其签名即代表昆山力固公司”，因此傅思源与深圳新力光公司签订案涉《富士康物流输送线余款结算及付款协议》系有权代理，并未超越昆山力固公司对傅思源的授权，该结算及付款协议对双方均有约束力。其次，该结算及付款协议已经明确深圳新力光公司已付昆山力固公司48万元、华园公司15万元、钱晓东14800元，余款95200元未付，昆山力固公司认�深圳新力光公司支付华园公司的15万元和支付钱晓东的14800元系深圳新力光公司支付昆山力固公司的本案货款的一部分。至于昆山力固公司与华园公司、钱晓东之间的法律关系，不属本案审理范围，不予理涉。最后，根据上述结算及付款协议，截止2009年7月25日，深圳新力光公司结欠货款95200元，之后深圳新力光公司于2010年3月24日向昆山力固公司支付2万元、于2011年6月3日支付3万元、于2011年7月4日支付22600元，故深圳新力光公司尚结欠昆山力固公司货款22600元。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5362元，由昆山力固机电工业有限公司负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 陈秋�
代理审判员 管 丰
代理审判员 李 晓 琼
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 王 娇 荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。