文书内容内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）赤民一终字第2209号上诉人（原审被告）赤峰建苑房地产开发有限公司，住所地赤峰市松山区。法定代表人邢海光，总经理。委托代理人李佩然，内蒙古善正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）巴林右旗维多利亚商贸有限公司，住所地：巴林右旗大板镇维多利时代城。法定代表人王春，经理。委托代理人王慧，北京市中洲律师事务所律师。原审第三人陈小平，现住赤峰市。委托代理人段佩芬，赤峰市长青法律服务所法律工作者。上诉人赤峰建苑房地产开发有限公司因合同纠纷一案，不服内蒙古自治区巴林右旗人民法院（2015）右民初字第1356号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了此案，上诉人赤峰建苑房地产开发有限公司的委托代理人李佩然、被上诉人巴林右旗维多利亚商贸有限公司的委托代理人王慧、原审第三人陈小平及其委托代理人段佩芬均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2011年3月31日，赤峰市巴林右旗人民政府与赤峰维多利置业有限责任公司、中城建北方（赤峰）投资股份有限公司（中城建北方建筑勘察设计研究院）签订了一份协议书，双方协议在原巴林右旗巴林宾馆建设地标性的建筑物，总体是集商业、贸易、金融、饮服、娱乐、住宅为一体的综合性建筑组团项目。双方还就项目地块和建设规模、权利及义务进行了约定。2011年10月8日，赤峰市发展和改革委员会以赤发改投字（2011）1236号文件下发关于巴林右旗巴林.维多利时代城项目核准的批复，同意建设巴林右旗巴林.维多利时代城项目，项目单位为赤峰建苑房地产开发有限公司。后赤峰维多利置业有限责任公司与赤峰建苑房地产开发有限公司签订协议合作进行开发建设。2013年6月20日，赤峰建苑房地产开发有限公司将在建的巴林.维多利时代城C座1-5层抵押给宁城县农村信用合作联社，贷款人民币2000万元整。2014年7月2日赤峰建苑房地产开发有限公司向巴林右旗住房和城乡建设局提交一份《建设工程竣工验收备案表》，表内说明巴林.维多利时代城C座的建设单位为赤峰建苑房地产开发有限公司，建筑面积20708.02平方米，本工程已验收合格，报请备案。2014年8月11日、12月11日，赤峰维多利置业有限责任公司出具了两份《声明》，主要内容为：赤峰维多利置业有限责任公司与赤峰建苑房地产开发有限公司在2011年3月与巴林右旗人民政府签订的合作建设项目巴林.维多利时代城，该项目产权全部归巴林右旗维多利亚商贸有限公司所有，与赤峰维多利置业有限责任公司无任何关系。2014年9月15日，赤峰建苑房地产开发有限公司出具了一份《证明》，主要内容为：赤峰建苑房地产开发有限公司与赤峰维多利置业有限责任公司（陈小平）联合开发巴林.维多利时代城项目。其中C座商业建筑面积20708.02平方米，由于在建筑过程中抵押宁城农村信用社贰仟万元整贷款，待还贷后，双方办理该项目产权等相关手续后，以交易的形式将C座转给巴林维多利亚商贸有限公司（陈小平）。2014年9月26日，第三人向巴林右旗维多利亚商贸有限公司出具了一份《保证书》，主要内容为：关于巴林右旗维多利时代城产权办理的保证。首先偿还宁城农村信用社贰仟万元整的本息后，将巴林维多利时代城的产权办到赤峰市建苑房地产开发有限公司名下（C座建筑面积20708.02平方米的房屋产权），然后以交易的方式完税后，再把产权转到巴林右旗维多利亚商贸有限公司。2014年11月10日，巴林右旗维多利亚商贸有限公司偿还了赤峰建苑房地产开发有限公司用巴林.维多利时代城C座1-5层抵押给宁城县农村信用合作联社的贷款人民币2000万元及利息。2014年12月26日，赤峰维多利置业有限责任公司出具了一份《情况说明》，主要内容为：2011年3月31日，我赤峰置业公司与中城建北方（赤峰）投资股份有限公司（中城建北方建筑勘察设计研究院）合作和赤峰市巴林右旗人民政府签订了“协议书”约定开发巴林宾馆建设，协议签订后，我公司没有履行协议。而是由陈小平和巴林右旗维多利亚商贸有限公司及赤峰建苑房地产公司开发建设，我赤峰置业公司没有参与他们投资开发建设的巴林右旗维多利时代城项目。该项目的投资建设与我公司无关。2014年11月12日，赤峰建苑房地产开发有限公司向巴林右旗人民政府的一份请示，《关于办理巴林-维多利时代城C座商业楼房产登记手续的请示》，2014年12月31日，赤峰建苑房地产开发有限公司向巴林右旗房地产管理所出具了一份《关于与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订商品房买卖合同说明》，内容为：巴林右旗维多利时代城项目是由赤峰建苑房地产开发有限公司开发建设，由内蒙古维多利亚商业集团(赤峰维多利置业有限责任公司)进行商业运营。并于巴林右旗成立了“巴林右旗维多利亚商贸有限公司”。我公司已出具办理产权登记情况说明，因我公司是项目开发建设所有权人，为办理登记需要，与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订了商品房买卖合同进行产权登记，虽然签订该合同，但不存在买卖合同关系，因巴林右旗巴林.维多利时代城C座是赤峰维多利置业有限责任公司成立的巴林右旗维多利亚商贸有限公司投资建设，因此实际不存在交付购楼款买卖C座商业楼情况。后赤峰建苑房地产开发有限公司将C座时代城共24户产权中的17户办理登记在巴林右旗维多利亚商贸有限公司名下。另查明，2013年7月19日，原巴林右旗维多利亚商贸有限公司成立，成立时法定代表人是陈灵方。2014年4月29日，原巴林右旗维多利亚商贸有限公司与案外人景海龙签订了一份维多利亚时代城股权转让合同，2014年6月17日，签订股权转让补充协议，合同及补充协议约定了转让面积、价格、给付方式及双方的权利义务。2014年7月28日，原巴林右旗维多利亚商贸有限公司将其约70％的股权转让给现巴林右旗维多利亚商贸有限公司，成立现巴林右旗维多利亚商贸有限公司，即本案原告，法定代表人为王春。本案在审理过程中，巴林右旗维多利亚商贸有限公司撤回要求赤峰建苑房地产开发有限公司赔偿因其逾期协助办理登记给巴林右旗维多利亚商贸有限公司造成的经济损失的诉讼请求。原审法院认为，从2014年8月11日、12月11日，赤峰维多利置业有限责任公司出具的两份“确权声明”，2014年9月26日，第三人向巴林右旗维多利亚商贸有限公司出具的一份“保证书”及2014年12月26日，赤峰维多利置业有限责任公司出具的一份“情况说明”可以证明赤峰维多利置业有限责任公司认可所建设的巴林.维多利时代城C座产权归巴林右旗维多利亚商贸有限公司所有。赤峰建苑房地产开发有限公司于2014年9月15日出具了一份“证明”，这份证明虽然是以证明形式出具的，但从内容上看，实际上是一份合同，赤峰建苑房地产开发有限公司当时已承诺巴林右旗维多利亚商贸有限公司，待巴林右旗维多利亚商贸有限公司归还宁城县农村信用合作联社的贷款后，就以交易的形式将巴林.维多利时代城C座转给巴林右旗维多利亚商贸有限公司。2014年11月10日，巴林右旗维多利亚商贸有限公司偿还了宁城县农村信用合作联社的贷款本息后，赤峰建苑房地产开发有限公司就应当履行其承诺义务。2014年12月31日，赤峰建苑房地产开发有限公司向巴林右旗房地产管理所出具的这份“关于与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订商品房买卖合同说明”中赤峰建苑房地产开发有限公司认可巴林.维多利时代城C座是赤峰维多利置业有限责任公司成立的巴林右旗维多利亚商贸有限公司投资建设。那么赤峰建苑房地产开发有限公司作为开发单位，就有义务协助巴林右旗维多利亚商贸有限公司办理产权过户登记手续。故对巴林右旗维多利亚商贸有限公司的诉讼请求应予以支持。对赤峰建苑房地产开发有限公司的抗辩意见，原审法院认为，赤峰建苑房地产开发有限公司与赤峰维多利置业有限责任公司及第三人之间系双方合作开发房地产，与本案不是同一法律关系，巴林右旗维多利亚商贸有限公司与第三人及案外人景海龙之间系股权转让关系，与本案亦不是同一法律关系。故对赤峰建苑房地产开发有限公司的抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、赤峰建苑房地产开发有限公司于本判决发生法律效力后立即协助巴林右旗维多利亚商贸有限公司办理涉案房屋（巴林右旗维多利时代城C座分户产权：01011#、01012#、010116#、02011#、01042#、01051#、01-11#）的所有权变更登记到巴林右旗维多利亚商贸有限公司名下的手续。二、第三人陈小平不承担民事责任。案件受理费100元，保全费5000元由赤峰建苑房地产开发有限责任公司承担。宣判后，上诉人赤峰建苑房地产开发有限公司不服，向本院提起上诉。其上诉理由为：一、2011年3月31日，赤峰市巴林右旗人民政府做为甲方，与内蒙古维多利商业（商团）有限公司（赤峰维多利置业有限责任公司）以及中城建北方（赤峰）投资股份有限公司（中城建北方建筑勘察设计研究院）签订《协议书》，拟定在原巴林宾馆建设地标性建筑物，总体是集商业、贸易、金融、饮服、娱乐、住宅为一体的综合性建筑组团，开发经营一体化。根据与旗政府的协议，2013年4月23日由中城建北方建筑勘察设计研究院的子公司即本案上诉人与赤峰维多利置业有限责任公司签订了《关于巴林・维多利时代城项目合作投资问题的协议》，协议约定，此项目为共同投资，其中上诉人以前期投入资金出资，赤峰维多利置业有限责任公司以建设运营过程中所需的全部资金投资。在整个建设过程中，上诉人始终与赤峰维多利置业有限责任公司陈小平保持合作关系，与本案被上诉人毫无关系，本案被上诉人既未投资，也未参与实际运作和经营，更未约定产权为被上诉人所有。为了使维多利时代城顺利运营，由陈小平出资成立了巴林右旗维多利商贸有限公司，2014年4月29日巴林右旗维多利商贸有限公司与景海龙签订了《维多利时代城股权转让合同》以转让价格1.22亿元将该项目的20783.14平方米产权转让给景海龙，但景海龙仅支付了部分转让金；剩余款项尚未支付，为此，经陈小平协调上诉人为被上诉人变更了部分商厅产权，对于未支付转让金的商厅产权，在上诉人未取得前期投资款的前提下，上诉人绝不能将商厅产权变更到被上诉人名下。二、原审法院在未进行权属确认的前提下，主观臆断，判令上诉人为被上诉人进行所有权变更登记，严重违反法定程序。原审法院故意抛开巴林右旗维多利商贸有限公司与景海龙签订的“股权转让合同”这一重要前提，回避了景海龙尚未支付全部股权转让金的违约事实，在未确认价值1.22亿资产权属的情况下，主观认定事实，判决上诉人为被上诉人进行所有权变更登记，没有任何事实法律依据；严重违反法定程序。另外，原审法院对景海龙与巴林右旗维多利商贸有限公司之间是什么关系并未查明。根据“股权转让合同”,由陈小平出资成立的巴林右旗维多利商贸有限公司进行股权转让时股权受让方为景海龙，而目前的巴林右旗维多利商贸有限公司的股东系王春，景海龙并非公司股东。整个卷宗材料中有关巴林右旗维多利商贸有限公司的工商登记变更情况没有任何体现，任凭被上诉人单方的口头解释，毫无事实法律依据。三、原审中，被上诉人极力回避股权转让合同应支付1.22亿元股权转让金的事实，认为股权转让与本案没有关系，那么，没有股权转让，“王春”能以公司法定代表人的身份提出诉讼吗？正是由于股权转让这个前提，才出现了变更法定代表人的事实，而目前，股权转让金尚未全部支付，已构成违约，被上诉人却要求将价值1.22亿元的财产变更到被上诉人名下，明显无依据。原审中，被上诉人提供的“确权声明”、“保证书”、“情况说明”均是以履行股权转让公司为前提，也是为了规避税款而出具的，上诉人为了能够使该项目尽快运营，如果股权转让金能够兑现，有关产权问题能够妥善解决，但由于股权转让协议未能全部履行，赤峰维多利置业有限责任公司尚未按约定支付上诉人前期投入资金，产权仍属上诉人所有，任何人无权处置上诉人财产。综上，原审法院认定事实不清，证据不足，程序违法，判决结果错误，请求二审法院改判或发回重审。被上诉人答辩服判。其答辩理由为：一、涉案房屋系巴林右旗政府无偿转让提供土地，还享有税收、奖励等优惠政策，与旗政府约定不许出售只许商业经营，不许整体或者分割出售。设立商贸公司的目的就是经营管理涉案房屋。涉案房屋虽然以建苑房产名义立项开发，但是上诉人建苑房产和赤峰市维多利置业有限责任公司（简称：置业公司）均未投资。建苑房产、置业公司、陈小平均认可，涉案房屋的所有权归被上诉人商贸公司，承诺为商贸公司办理产权登记手续，但是均未履行承诺。1、2011年3月31日，巴林右旗人民政府与赤峰维多利置业有限责任公司（简称：置业公司）、中城建北方（赤峰）投资股份有限公司签署了在原巴林右旗宾馆位置开发建设商业综合体的《协议书》。协议书第四条第2项、第3项约定：涉案地块以及地上附着物系巴林右旗人民政府以招商引资的形式无偿转让给置业公司和中城建北方（赤峰）投资股份有限公司的，并按照巴林右旗人民政府招商引资政策享有税收、奖励等优惠政策。协议书第四条第1项、第五条第2项约定：该项目商业部分（即涉案的巴林一维多利时代城C座）不许出售只许经营，不许整体或者分割分块出售。2、上诉人一审承认，中城建北方（赤峰）投资股份有限公司暨为原中城建北方建筑勘察设计研究院（由原赤峰市建筑设计院改制而成），现为北方时代建筑设计集团股份有限公司。上诉人为北方时代建筑设计集团股份有限公司的子公司。3、根据2011年10月8日赤峰市发展和改革委员会赤发改投字(2011)1236号《关于巴林右旗巴林维多利时代城项目核准的批复》、2011年10月21日巴林右旗发展和改革委员会《转发＜关于巴林右旗巴林维多利时代城项目核准的批复＞的通知》、2013年4月20日上诉人与置业公司的《关于巴林一维多利时代城项目合作投资问题的协议》，证明最终将巴林一维多利时代城项目落实为以上诉人的名义开发建设。该项目包括A、B、C、D四部分，A、B、D三部分为商住综合楼，C为纯商业综合体部分（即涉案部分）。4、根据一审庭审中上诉人的答辩和陈述、陈小平的答辩和陈述，以及被上诉人的陈述，三方均认可：2013年7月19日，设立上诉人商贸公司的目的就是为了按照与巴林右旗人民政府的约定，管理运营巴林一维多利时代城C座。该商城开业时间是2013年12月末。5、根据2014年7月2日建苑房产的《建设工程竣工验收备案表》，证明巴林一维多利时代场C座投资总额为2831万余元。6、根据2013年4月20日上诉人与置业公司签订的《关于巴林一维多利时代城项目合作投资问题的协议》第二条、第三条的约定以及上诉人、第三人陈小平的一审当庭陈述，证明建苑房产所投1980万元改为借款。由置业公司返还本金1980万元，支付利息1500万元。除此之外，上诉人还分得干收益1000万元。进而证明，上诉人没有投资，既赚取了1500万的高额借款利息，又取得干收益1000万元。7、根据置业公司2014年8月11日给商贸公司的《声明》、2014年12月11日置业公司与商贸公司签署的《确权声明》、2014年12月26日置业公司给巴林右旗法院出具的《情况说明》，证明置业公司承认没有向涉案项目投资，确认巴林一维多利时代城C座的全部所有权归上诉人商贸公司，并同意将产权登记给商贸公司。8、根据2013年6月20日蒙房建巴林右旗字第307813000000号《在建工程抵押登记证明》、2014年11月10日《内蒙古农村信用社贷款本息收回发票》、2014年9月15日上诉人给被上诉人出具的《证明》、2014年9月26日陈小平给被上诉人出具的《保证书》、2014年11月12日上诉人给巴林右旗人民政府的《关于办理巴林一维多利时代城C座商业楼房产登记手续的请示》、2014年12月31日建苑房产向巴林右旗房产管理所出具的《关于与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订商品房买卖合同说明》，证明上诉人承认没有向涉案项目投资、巴林-维多利时代城C座在宁城信用社抵押贷款2000万元、被上诉人是巴林-维多利时代城C座的产权所有人，同意并保证被上诉人替陈小平归还在宁城信用社的贷款本息2100万余元后，立即将巴林-维多利时代城C座计20708.02平方米产权全部办理登记给公司。9、陈小平当庭陈述承认被上诉人注册时其持有100%股权、其胞兄陈灵方目前所持的被上诉人30%股权为代其持有、另外于2014年7月28日70%过户给了被上诉人现法定代表人王春，认可目前尚未给被上诉人办理产权登记的巴林-维多利时代城C座七处房屋约为9000余平方米，认可已经收到景海龙股权转让款8000余万元、已经退还建苑房产借款本金1000万元，以该项目的住宅数十套以及自己的汽车一辆支付利息1500万元。10、被上诉人法定代表人王春之所以持有商贸公司70%股权、景海龙之所以替被上诉人向宁城信用社还款2100万元，都是因为景海龙欠王春的钱。11、根据上诉人、陈小平当庭分别提交的景海龙与陈小平签订转让被上诉人公司股权的协议，协议签订的时间为2014年4月29日，转让被上诉人公司股权70%给王春的时间是2014年7月28日。12、置业公司出具给被上诉人的《声明》、《情况说明》，上诉人给被上诉人出具的《证明》、《关于办理巴林一维多利时代城C座商业楼房产登记手续的请示》、《关于与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订商品房买卖合同说明》，陈小平给被上诉人出具的《保证书》等文件，最早一份时间是2014年8月11日，均在王春已经取得被上诉人公司70%股权之日2014年7月28日之后。二、本案相关法律问题1、上诉人、陈小平对被上诉人的13份证据的真实性均认可。2014年9月15日上诉人给被上诉人出具的《证明》，2014年9月26日陈小平给被上诉人出具的《保证书》，被上诉人接受认可，符合要约承诺的合同成立的基本条件，是作为合伙开发巴林-维多利时代城C座的二合伙人即上诉人和陈小平对自己财产权利的自行有权处置，上诉人、陈小平必须承担该民事行为的法律后果。被上诉人按约定偿还了宁城信用社的2100万余元的贷款，系履行合同的城市信用行为。上诉人和陈小平没有依约为被上诉人办理涉案房屋的产权登记手续，是践踏自己诺言的违约行为，该违约行为应当受到处罚和谴责。2、上诉人与置业公司或者陈小平的关系，系双方合作开发房地产的内部法律关系，本案没有涉及，也无法调整，必须通过二者另一诉讼解决。该双方的纠纷不能影响上诉人、陈小平对外履行其承诺的义务。3、被上诉人或者陈小平与景海龙的股权转让纠纷，系另外一法律关系，本案未涉及，陈小平亦未要求行使独立请求权。故此，也只能通过另外诉讼才能解决。被上诉人、陈小平与景海龙的纠纷不能影响上诉人履行其承诺的义务。综上，请求二审法院维持原判，确保被上诉人正常经营管理，保护被上诉人的合法权益。原审第三人陈小平答辩称基于本案事实，股权转让合同纠纷补充协议涉及的内容其实质内容的宗旨是转让合同未履行完毕，被上诉人仅支付了73652770.22元,尚欠48347229.78元，上诉人之所以未将涉案七个商厅未过户，就是为了相互制约，为了敦促被上诉人按转让协议履行。二审期间，双方均未向本院提供新的证据。本院二审查明的事实与原审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，上诉人主张经陈小平协调上诉人为被上诉人变更了部分商厅产权，对于未支付转让金的商厅产权，在上诉人未取得前期投资款的前提下，上诉人绝不能将商厅产权变更到被上诉人名下。经查，上诉人此主张与其出具的《证明》、《关于办理巴林一维多利时代城C座商业楼房产登记手续的请示》、《关于与巴林右旗维多利亚商贸有限公司签订商品房买卖合同说明》，及原审第三人陈小平给商贸公司出具的《保证书》等文件中表明的内容明显矛盾，且根据双方提供的证据及认可的事实，涉案商厅从未约定上诉人对其有所有权，对其有所有权的只能是被上诉人巴林右旗维多利亚商贸有限公司；而关于上诉人主张的其前期投资款，按其陈述其在巴林一维多利时代城项目A、B、C、D座共投入了1980万元，现陈小平尚欠其部分款项，但是否欠款、若欠金额多少属于债权调整范围，而本案是属于物权调整范围，上诉人若想实现物权必须先确认其债权是否存在、存在多少，再确认其是否通过债权能得到相应物权，故原审法院认为不属本案调整范围本院认为并无不当。且从本案巴林右旗维多利亚商贸有限公司由王春持有70%股权、陈灵方代陈小平持有30%股权的事实来看，上诉人若积极行使权利其权益不会受损。故原审法院认为赤峰建苑房地产开发有限公司与赤峰维多利置业有限责任公司及第三人之间系双方合作开发房地产，与本案不是同一法律关系，不属本案审理范围并不不当。上诉人主张原审法院在未进行权属确认的前提下，主观臆断，判令上诉人为被上诉人进行所有权变更登记，严重违反法定程序。经查，上诉人不能提供有关其对涉案商厅具有所有权的相应证据，且其该主张与其为被上诉人出具的书面证据中认可被上诉人是商厅所有权人的书面内容明显不符，故本院对其该主张依法不予支持。上诉人主张股权转让金尚未全部支付，已构成违约，被上诉人却要求将价值1.22亿元的财产变更到被上诉人名下，原审法院对此予以支持明显无依据。经查，股权转让是陈小平与景海龙之间的关系，且是经过陈小平确认后将其在巴林右旗维多利亚商贸有限公司享有的100%股权中应转到景海龙名下的70%股权转到了王春名下，陈小平亦认可其兄陈灵方代陈小平持有30%股权，那么陈小平在转让其股权过程中与景海龙、王春是如何约定的，对其余未支付对价的仍由其持有的30%股权如何处理，对此上诉人和原审第三人陈小平均不能提供充足证据予以佐证。而本院通过审查陈小平（以巴林右旗维多利亚商贸有限公司的名义）与景海龙于2014年4月29日签订的股权转让合同及2014年6月17日签订的股权转让补充协议中可以看出，陈小平并未对不全部支付股权转让金就不办理全部的手续作约定，相反反而是陈小平先是在股权转让合同中承诺对方交付2200万元定金后保证在7月20日前将维多利时代城的所有相关手续办理在对方名下，并从对方交付2200万元定金后，维多利时代城内的商户的租金等其他收入从7月20日起归景海龙，且陈小平承诺保证自己的维多利时代城拥有独立的所有权，没有抵押、担保及水电费工人工资等，后又在股权转让补充协议中约定付款方式予以变更，且陈小平保证在2014年7月20日前将公司所有相关手续（包括土地使用权及房屋所有权及股权等）办理完工商登记后并完成一些项目的完善设施后，双方在约定的期限内将公司登记在景海龙方名下，景海龙用公司的商场办理完贷款后给付剩余价款4000万元，从双方以上约定可以看出，双方并未约定付完全部的股权转让金后再办理手续，反而是陈小平同意在对方给付部分款项后办理相关全部手续，故上诉人和陈小平所称股权转让金尚未全部支付不能办理全部手续的主张因依据不足，本院依法不予支持。因本案审理的是上诉人是否应协助被上诉人将涉案七个商厅办理过户，并非审理的是陈小平与景海龙之间的股权转让合同纠纷，故原审法院认为赤巴林右旗维多利亚商贸有限公司与第三人及案外人景海龙之间系股权转让关系，与本案不是同一法律关系，不属本案审理范围并不不当。上诉人的该上诉理由依据不足，本院不予支持。关于上诉人主张在原审期间被上诉人提供的“确权声明”、“保证书”、“情况说明”均是以履行股权转让公司为前提，也是为了规避税款而出具的。经查，上诉人二审期间承认即使经过判决也不能避税，而从卷内“确权声明”、“保证书”、“情况说明”三份书证的书面内容和法院查明的事实来看，出具以上三份书证的原因是因为宁城信用社的2000万余元的贷款到期未清偿，被上诉人按约定在2014年11月10日偿还了宁城县信用社的2100万余元的贷款，系履行合同的行为，故上诉人称以上三份书证均是以履行股权转让公司为前提，也是为了规避税款而出具的，因其该主张明显没有法律和事实依据，本院依法不予支持。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。原审法院认定事实清楚，证据充分，判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人承担。邮寄送达费60元，由上诉人与被上诉人、原审第三人各承担20元。本判决为终审判决。审判长  孟凡林审判员  武学良审判员  苏力德二〇一五年十二月二日书记员  吴保佳