江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终974号
上诉人（原审被告）：昆山丹锋精密刀具有限公司，住所地昆山市玉山镇朝阳西路114号。
法定代表人：邵纪青。
委托诉讼代理人：郑杰,浙江临观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：瓦尔特（无锡）有限公司，住所地无锡市新区新畅南路3号。
法定代表人：KWOKKERNKUM，该公司总经理。
委托诉讼代理人：许国平，江苏双汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李朝曦，江苏双汇律师事务所律师。
上诉人昆山丹锋精密刀具有限公司（以下简称丹锋公司）因与被上诉人瓦尔特（无锡）有限公司（以下简称瓦尔特公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2016）苏0291民初1339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月10日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
丹锋公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回瓦尔特公司的一审诉讼请求。事实和理由：双方之间的《丹锋库存销售及付款协议》（以下简称《付款协议》）和《会议纪要》，系对库存价值157万元产品的处理方式约定，并非催讨结算的依据。双方明确约定了瓦尔特公司有帮助其公司解决库存产品的义务，在解决之前不得向其公司催款。瓦尔特公司没有提供任何证据证明帮助其公司处理产品，向其公司主张货款没有依据。且双方还明确约定了没有解决的产品是另行协商解决的，也证明了双方就剩余货款并未进行结算，需要另行协商确定处理方式。
瓦尔特公司辩称，双方之间的《付款协议》和《会议纪要》明确了双方之间的欠款事实，虽然也表明其公司答应帮助丹锋公司解决库存，但这并非其公司的义务。因此，丹锋公司不存在付款条件不成就的情况。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。
瓦尔特公司向一审法院起诉请求：丹锋公司支付货款1406769.67元及该款从起诉之日至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
一审法院认定事实：瓦尔特公司与丹锋公司存在刀具销售关系，2014年11月4日双方形成《会议纪要》1份，会议内容中载明丹锋公司对瓦尔特公司有老的欠款296万元，其中157万元尽可能在2015年帮忙解决，在解决之前暂不催此款。2014年11月20日，双方达成《付款协议》1份，协议中明确了丹锋公司不能退货的产品为157万元，其中部分第三方的产品（长沙库存）瓦尔特公司尽可能和供应商谈判协商退货，大部分瓦尔特公司产品瓦尔特公司尽量在2015年帮助丹锋公司解决，在解决之前暂不催此款，没有解决的产品将在2015年底与丹锋公司协商解决。后丹锋公司仅支付了部分货款，双方未对剩余1406769.67元的不能退货产品达成解决方案。
上述事实，有《会议纪要》、《付款协议》、增值税发票1组及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院审理后认为，瓦尔特公司与丹锋公司之间存在刀具买卖关系，双方确认丹锋公司结欠瓦尔特公司不能退货部分的货款为157万元，现双方并未在约定的2015年底前协商解决该欠款，在丹锋公司仅支付部分货款的情况下，瓦尔特公司有权就剩余部分货款主张权利。瓦尔特公司要求丹锋公司支付未付货款1406769.67元及该款逾期付款利息的主张符合法律规定，依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、一百四十四条之规定，判决如下：丹锋公司于判决发生法律效力之日起十日内向瓦尔特公司支付货款1406769.67元，并赔偿该款自2016年3月10日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。案件受理费17460元，减半收取8730元，诉讼保全费5000元，合计13730元，由丹锋公司负担。
二审庭审中，对于一审法院确认的结欠款数额，丹锋公司表示差不多，但精确的数额需要统计核对，但一直未提供精确的欠款数额及依据。后，瓦尔特公司提供了其公司自行制作的对账单，证明其公司与丹锋公司之间实际结欠金额为1385342.81元，一审中主张的数额遗漏了部分往来。对此，丹锋公司称在《付款协议》签订后，瓦尔特公司确实到其公司拿了1.9万元左右的库存，双方之间的欠款一直在140万元左右滚动。此外，对于原审法院查明的其他事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于丹锋公司结欠瓦尔特公司货款的数额是多少，付款条件是否成就。
关于欠款数额，双方对于《付款协议》和《会议纪要》的真实性均无异议，对双方都具有约束力。从该两份材料显示，丹锋公司确实结欠瓦尔特公司老欠款296万元，并约定了还款计划。经瓦尔特公司统计，扣除后续丹锋公司已经支付的款项，丹锋公司尚结欠其公司1406769.67元。对此，丹锋公司在一审中并未做抗辩。二审中，对于结欠数额，丹锋公司称差不多，只是精确的数额需要进一步核算，但并未提供精确的结欠款数额及相应依据。后瓦尔特公司经过重新核算，确认丹锋公司结欠其公司的款项为1385342.81元，虽未提供进一步的依据，但该自认有利于丹锋公司，与丹锋公司所称的双方的结欠款一直在140万左右滚动也是相吻合的，本院依法予以确认。
关于付款条件，丹锋公司称根据《付款协议》的约定，瓦尔特公司有义务帮其公司处理库存，在库存解决之前，瓦尔特公司承诺不催款，其公司的付款条件尚未成就。对此，本院认为，《付款协议》确实约定了对于丹锋公司不能退货的157万元产品，其中部分瓦尔特公司尽可能与供应商谈判协商退货，大部分瓦尔特公司产品瓦尔特公司尽量在2015年帮助丹锋公司解决，在解决之前暂不催此款，没有解决的产品将在2015年底与丹锋公司协商解决。从该约定的来看，瓦尔特公司对于库存的处理只是一个尽可能与供应商谈判协商以及尽量帮助解决的义务，并非强制性义务。虽然，双方同时约定在解决之前暂不催此款，但同时也明确了对于解决不了的库存，双方将在2015年底协商解决。从实际履行来看，相应的库存显然没有解决，在2015年底双方也未能协商解决。现瓦尔特公司作为债权人有权向债务人丹锋公司主张其权利，丹锋公司因瓦尔特公司未能履行协助义务而拒绝履行其公司应履行的债务缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上，丹锋公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。鉴于瓦尔特公司在二审中自认漏算了部分已付款，双方实际接欠款数额为1385342.81元，系当事人自愿处分自己的权利，本院依法予以确认，对原审法院的判定依法进行调整。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院（2016）苏0291民初1339号民事判决；
二、丹锋公司于本判决发生法律效力之日起十日内向瓦尔特公司支付货款1385342.81元，并赔偿该款自2016年3月10日其至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费8730元，由上诉人昆山丹锋精密刀具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 季静娜
二〇一七年六月八日
书 记 员 王久荣
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第四十六条由于当事人的原因未能在指定期限内举证，致使案件在二审或者再审期间因提出新的证据被人民法院发回重审或者改判的，原审裁判不属于错误裁判案件。一方当事人请求提出新的证据的另一方当事人负担由此增加的差旅、误工、证人出庭作证、诉讼等合理费用以及由此扩大的直接损失，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。