长春市宽城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宽民重初字第4号
原告长春恒通换热设备有限公司，住所地长春市朝阳区安达街副21号。
法定代表人杨红江，总经理。
委托代理人程杨，吉林创一律师事务所律师。
被告长春市辉豪润滑油有限公司，住所地长春市宽城区兰家镇广宁村。
法定代表人张艳波，经理。
委托代理人马东博，男，1986年1月9日出生，汉族，现住长春市宽城区。
被告长春市宽城区兰家镇广宁村民委员会，住所地长春市宽城区兰家镇广宁村。
法定代表人李景帮，主任。
委托代理人刘颖，北京东易（长春）律师事务所律师。
原告长春恒通换热设备有限公司（以下简称恒通公司）与被告长春市辉豪润滑油有限公司（以下简称辉豪公司）、被告长春市宽城区兰家镇广宁村民委员会（以下简称广宁村委会）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人程杨，被告辉豪公司的委托代理人马东博，被告广宁村委会的委托代理人刘颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告恒通公司诉称，2004年10月1日，二被告签订了土地使用权有偿转让合同，约定广宁村委会将20，000平方米土地使用权转让给辉豪公司。2006年4月1日，原告与二被告重新签订了土地转让协议书，约定广宁村委会将上述20，000平方米土地使用权转让给原告，原告分别以自己及另一关联公司名义与被告签订两份协议书，各受让约10，000平方米土地使用权，转让价格分别为58万元和601，925元，其中本案为58万元。2007年3月，原告依约定支付了全部价款，但不久原告购买的土地被宽城区政府征用，致使合同目的无法实现。诉请判令二被告承担连带责任返还土地转让款58万元，并给付利息损失277，848.92元，诉讼费由二被告共同承担。
被告辉豪公司辩称，1.原告与答辩人于2006年4月1日签订土地转让协议，根据我国土地管理法及合同法的规定，应属于无效合同，根据无效合同的法律后果的规定，协议各方因此所受利益应当予以返还，原告依据此协议向答辩人支付了相应款项，答辩人作为利益受有者，负有向原告返还其支付的土地转让款的义务；2.在三方于2006年4月1日签订的土地转让协议中，实际履行该合同的主体是原告与答辩人，因为依据广宁村与答辩人在2004年10月1日签订的土地使用权转让合同中已明确约定答辩人拥有“土地使用、支配、出租、转让等权利”，答辩人基于此才与原告签订2006年的土地转让协议，也就是说原告依据协议取得的是答辩人从广宁村取得的部分土地承包权。根据合同相对性的原则，转让行为是在广宁村与答辩人、答辩人与原告之间发生，系两个独立的行为，所以说虽然广宁村出现在三方协议中，至多也只起到了知悉的作用，并非合同的实质当事方，且该份合同第五条明确约定“付款方式：签订合同之日，丙方付给乙方土地转让金伍拾捌万元（58万元），即一次性付款。”第六条约定“乙方未付清甲方的部分土地租金，仍由乙方负责给甲方，丙方不欠甲方任何钱款和费用。”事实上，是答辩人收取原告的土地转让款，广宁村收取了答辩人的土地转让款，因此，答辩人应当对原告承担返还土地转让款的责任。
被告广宁村委会辩称，（一）事实部分：2004年10月1日，答辩人与辉豪公司签订了《土地使用权有偿转让合同书》（以下简称原合同），约定将答辩人所有的20，000平方米土地转让给辉豪公司，转让期限30年，辉豪公司应支付答辩人60万元转让费。2007年3月，辉豪公司找到答辩人，称其欲将原合同中的部分权利义务转让给原告，要求答辩人与辉豪公司及原告签订合同。2007年3月31日，三方签订了《土地转让协议书》（以下简称新合同），2006年4月1日是合同倒签日期。协议约定辉豪公司将占用答辩人10，000平方米土地转让给原告，原告沿用2004年10月1日签订的《土地使用权有偿转让合同书》，占用答辩人土地时间为28.5年，协议约定转让价格总计58万元，原告应于协议签订当日付给辉豪公司，协议约定辉豪公司未付清答辩人的部分租金，仍由辉豪公司负责给答辩人，原告不欠答辩人任何钱款和费用，协议约定了答辩人与辉豪公司签订的土地使用权有偿转让合同书中辉豪公司的权益改为原告，条款继续有效。协议签订后，原告将转让款项给付辉豪公司，辉豪公司为其出具收据。新合同签订后，该块土地被政府征用了，政府给付答辩人50万元征地补偿款。因该块土地答辩人已经实际收取了辉豪公司30万元转让费，政府征地补偿款应当给付辉豪公司，因此，答辩人在（2011）长民二终字第587号民事判决书作出后，于2011年9月14日与辉豪公司签订了《退款协议》，辉豪公司出具收据后，答辩人于2011年9月19日将征地补偿款50万元给付辉豪公司；（二）需强调的事实：1.答辩人从未收取过原告58万元转让款，按照新合同约定，原告应将转让款交给辉豪公司，事实上，也是辉豪公司收取的。2.关于答辩人与辉豪公司之间关于土地转让款结算事宜与原告无关，该事实在新合同中有明确约定。3.答辩人已经将征地补偿款（包含土地转让款）给付了辉豪公司；（三）关于本案法律关系：1.新合同的性质应认定为原合同权利和义务的转让合同。尽管三方签订的新合同的名称是“土地转让协议书”，但从合同内容、主要条款、特征上及各方的真实意思表示上看，新合同实质是辉豪公司与原告关于转让和受让原合同中辉豪公司的部分权利和义务的合同，其中合同权利不包含已经过去的1.5年的土地占用期限和另外10，000平方米土地，合同义务不包括辉豪公司给付答辩人土地转让款的义务。根据最高人民法院的相关司法解释，合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。2.新合同应认定无效合同。辉豪公司通过新合同转让的是依据原合同享有的主要权利和部分义务，由于原合同转让的是集体土地，根据我国合同法和土地管理法的相关规定，原合同转让集体土地的行为违反法律的强制性规定，应当认定为无效。原合同系无效合同，基于无效合同享有的权利和义务自然是不存在的，因此新合同不符合我国合同法关于有效合同的规定，新合同也应当认定为无效合同。3.根据无效合同法律后果的规定及权利义务对等的民法原则，由于答辩人没有收到原告的基于新合同的转让款，原告无权向答辩人主张返还土地转让款。4.关于原告要求答辩人承担损失的问题。答辩人对新合同无效没有过错，无效合同的损失应当由辉豪公司和原告自行承担。
经审理查明，2004年10月1日，广宁村委会与辉豪公司签订了《土地使用权有偿转让合同书》（下称转让合同），约定广宁村委会将腰广宁屯的20，000平方米农用地转让给辉豪公司，转让价格为每平方米30元，共计60万元，转让期限为30年。2007年3月31日，本案当事三方签订《土地转让协议书》（下称三方协议），落款日期为2006年4月1日，其中第一条约定广宁村委会同意辉豪公司将已受让的10，000平方米土地转让给原告，第二条约定原告延用转让合同条款，第三条约定原告占用土地时间自2006年4月1日至2034年10月1日计28.5年，第四条约定转让价格为每平方米58元，总计58万元，第五条约定由原告向辉豪公司一次性付款，第六条约定辉豪公司未付清的土地租金，与原告无关，第七条约定原转让合同中辉豪公司权益改为原告后，条款继续有效，第八条又约定原转让合同作废。三方协议签订后，原告按约将58万元全部付清，由辉豪公司出具了收据。同日，案外人长春恒通空调安装有限公司与二被告签订了与此三方协议内容完全一致的协议。两块土地转让款数额共计1，181，925元，辉豪公司认可全部收到，但原告主张其中32万元给付辉豪公司，另外86万元给付了广宁村委会会计王云山，为现金交付。本案发回重审后，原告主张己方当时与王云山一起将86万元存入其个人户头，并申请我院调取了王云山的存款明细，但调取的明细内容与原告陈述不一致。辉豪公司主张收款后已将涉案土地交付，但原告予以否认。据广宁村委会提交的收据和记账凭证，广宁村委会在2007年4月1日收到辉豪公司土地转让费627，000元，同年6月30日入账。后该土地被征用，政府按每平方米50元向广宁村委会做了补偿。在2011年9月，广宁村委会将100万元征地补偿款给付了辉豪公司。
上述事实，有土地使用权有偿转让合同书、土地转让协议书、辉豪公司企业机读档案、收据、缴款凭证、（2010）宽民初字第2803号民事庭审笔录、退款协议、2007年4月1日收据、2007年6月30日记账凭证、2011年9月14日收据、银行进账单、王云山存款明细及本案庭审笔录等在卷为凭。
本院认为，三方协议的签订，土地的实际所有权人仍然是广宁村委会，只是由于原告的介入解除了广宁村委会与辉豪公司于2004年签订的转让合同，由原告取代辉豪公司，履行其与广宁村委会之间的土地转让合同。因此，虽然三方协议约定原告将土地转让款支付给辉豪公司，但实际上是原告代替辉豪公司，与广宁村委会形成了新的土地使用权转让合同。从合同的相对性而言，原告的权利义务相对人是广宁村委会，而非辉豪公司。在未有办理相关征用审批手续，将农村集体组织土地有偿转让，欲改变土地用途，违反了相关法律禁止性规定，涉案的土地转让合同和三方协议应为无效合同。辉豪公司为原告出具了收款收据，亦认可收到相应款项，所以辉豪公司应承担对原告的还款义务无疑。广宁村委会没有办理任何转让手续，作为土地的实际所有权人、被征收人，在三方协议无效，土地被征用的情况下，应当承担缔约过失责任，由此对辉豪公司的还款义务承担补充给付责任。另外，三方协议违反了法律强制性规定而无效，原告对此亦存在过错，其要求给付利息的主张本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条、第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国土地管理法》第六十三条之规定，经本院2014年第四十五次审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告长春市辉豪润滑油有限公司返还原告长春恒通换热设备有限公司土地转让款58万元；
二、被告长春市宽城区兰家镇广宁村民委员会在被告长春市辉豪润滑油有限公司不能履行的范围内承担补充给付责任；
三、驳回原告长春恒通换热设备有限公司其他诉讼请求。
上述款项于本判决生效后十日内给付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12，370元（原告已预交），由原告长春恒通换热设备有限公司负担1，390元，被告长春市辉豪润滑油有限公司、长春市宽城区兰家镇广宁村民委员会负担10，980元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 张尔航
代理审判员 陈 双
人民陪审员 李艺楠
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 岳 威