天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第628号
原告天津津林有限公司，住所地天津经济技术开发区。
法定代表人陈浩然（ChanHoYin）。
委托代理人高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。
被告于杰。
委托代理人谭礌，北京市君泰律师事务所律师
委托代理人何润华，北京市君泰律师事务所律师。
被告王铁。
原告天津津林有限公司诉被告于杰、王铁公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨西虎适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人高振雄，被告于杰的委托代理人何润华，被告王铁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系依法成立并合法存续的外商独资企业，愈康医疗国际有限公司（以下简称愈康国际）系原告的唯一股东，持有原告100%的股权。
2013年12月20日，根据《中华人民共和国外资企业法》和原告章程的规定，原告通过股东决议：免去被告于杰董事、董事长和法定代表人等职务；委派陈浩然（ChanHoYin）为原告董事、董事长兼法定代表人。免去被告王铁监事职务，委派JonathonPhilipStokes为原告监事。同日，愈康国际通过快件及电邮的方式向被告于杰送达了上述股东决议，并责成被告于杰执行该股东决议，办理相关工商变更登记和工作交接手续。然而，被告于杰和王铁却拒绝执行上述股东决议，并且在被免职后仍然非法占有原告公章、营业执照等公司证照据不返还，该行为业已给原告造成了重大损失，且该损失仍在持续扩大。故起诉诉请：1.判令被告向原告返还天津津林有限公司公司公章、财务专用章、发票专用章、合同章、报关专用章、人事专用章、公司成立批文、批准证书正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证（包括国税和地税）正副本、财政登记证正副本、统计证、开户许可证、外汇登记证、海关登记证、财务账册和会计凭证全部证照和经营管理文件（交由陈浩然收执）。2.被告承担本案全部诉讼费用。
原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：
证据一、1.原告企业户卡及法人营业执照。2.天津经济技术开发区管委会批复。3.台港澳侨投资企业批准证书。证明原告系依法成立并合法存续的外商独资企业，愈康医疗器械国际有限公司（投资方）持有原告100%的股权。
证据二、天津津林有限公司章程，证明投资方有权任免原告的董事（包括董事长和法定代表人）、监事、总经理等高级管理人员。
证据三、天津津林有限公司股东决议及委派书，证明投资方委派被告于杰为原告的董事、董事长和法定代表人，委派王铁担任原告的监事，任期为三年。
证据四、投资方公司董事决议《证明书》，证明投资方于2013年12月20日免去被告于杰在原告的董事、董事长兼法定代表人等所有职务。免去被告王铁在原告的监事职务。委派陈浩然为原告的董事、董事长、兼法定代表人和总经理。委派JonathonPhilipStokes为原告监事。
证据五、投资方送达给被告于杰的文件，证明投资方告知被告免去其在原告所有职务的决议，责令被告于杰办理工商变更登记和工作交接手续。
证据六、新加坡愈康公司的股东变更情况表，证明于杰不是新家坡公司的股东，BW公司为新加坡愈康的唯一股东。
二被告辩称，要求驳回原告的全部诉讼请求。1.新加坡愈康公司（即为愈康医疗器械国际私人有限公司（新加坡））2010年3月11日股东协议具有解决本案公司内部纠纷应当遵循的、最高效力的法律文件。新加坡愈康公司全部股权由原持有人于2013年9月30日转让，同时香港愈康（即为愈康医疗器械国际有限公司）公司是新加坡愈康公司的全资子公司。新加坡愈康公司现董事贾达智同为香港愈康公司的法定代表人。新加坡愈康公司2010年3月11日股东协议依然有效，并作为新加坡愈康公司、香港愈康公司以及答辩人行使权力的依据，2.本院具有解决本案争议的完全管辖权利。本案涉诉的全部内容限于与新加坡愈康公司2010年3月11日股东协议相关，属于公司内部纠纷，在新加坡愈康公司体系内，引起争议的一方已经按照中国法律向本案受理法院提起诉讼，答辩人也同意应诉，并接受本案受理法院管辖。因此股东协议中对适用法律及司法管辖的约定，已经被双方的诉讼行为在实践上改变了。3.原告的全部诉讼请求没有法律依据，不能成立。新加坡愈康公司2010年3月11日股东协议，创始人股东于杰享有62%创始人股权，其62%股权被他人盗卖了，而被告不知情，新加坡愈康公司现股东以全部股权为基础的主张没有事实和法律依据，属于违法主张。根据新家坡愈康公司股东决议约定，以及公司法的相关规定，股东向股东以外的主体转让股权，应当通知其他股东，答辩人作为享有62%股权的股东，并没有得到其他股东转让股权给新股东的通知，新加坡愈康公司现股东取得全部股权在程序上同样违法。4.新加坡愈康公司股东协议中约定，公司决案必须包括创始人股东的赞成票，而且规定本协议的规定与公司章程的任何条款存在不一致之处，应以本协议为准。而原告的全部诉讼主张所依据的新“股东会决定”和新的公司章程，完全排斥答辩人的优先权利，也没有答辩人的赞成票，违反了股东协议相关规定不能成立。5.本案原告提供的《证明书》证明的文件不具有法律效力。《证明书》中新的《授权委托书》和新的《天津津林公司章程》，没有香港愈康公司的盖章，证明这些文件的作者缺少行使香港愈康公司股东权利的凭证，因此原告无权以津林公司名义明示诉权，《证明书》中文件不能作为有效证据支持其在本案中诉请。
被告为证明其主张，出示和宣读了如下证据：
证据一、愈康公司致于杰法定代表人的函。证明目的是1.全部股权由原持有人转让给贾达智等是真实，但是不合法。2.贾达智是香港愈康公司的法定代表人和新加坡愈康公司的股东，而且香港愈康公司是新加坡愈康公司的全资子公司，来函中第二页“股东协议”中提及的，证明存在2010年3月11日的股东协议，并且该股东协议继续有效，未作修改。
证据二、愈康医疗器械国际私人有限公司（新加坡）股东协议，是解决新家坡愈康公司架构内所有公司的最高文件，高于其他子公司的章程。
证据三、股权转让协议，根据股东协议的特别规定，包括股东和创始人股东，由案外人代持于杰的股份（占公司股权62%），2013年6月10日，案外人将股权转让给于杰，于杰成为62%股权的实际持有人。
证据四、工商机关备案登记的文件“法律文件送达授权委托书”，证明天津市备案登记中盖有香港愈康公司公章的“法律文件送达授权委托书”，工商登记需要变更时，需要一个同样效力的“法律文件送达授权委托书”，但原告的相关文件中没有香港愈康公司的公章，也没有盖着公章的“法律文件送达授权委托书”。
经审理查明，天津津林有限公司系1992年2月1日成立的外商投资企业，其投资方即唯一股东为愈康医疗器械国际有限公司YUKANGMEDICAL（以下简称愈康国际），愈康国际的现法定代表人为贾达智。
《天津津林有限公司公司章程》第15条规定投资方有权选举和更换董事会成员和监事，第18条规定公司董事均由投资方任免，董事会设董事长，由投资方自董事中指定，董事长是公司的法定代表人。第28条规定首席技术官、总经理和首席财务官均由投资方任免。
愈康国际于2010年3月1日委派于杰担任天津津林有限公司的董事长和法定代表人，委派王铁担任天津津林有限公司的监事。
愈康国际向天津津林有限公司有效送达了由愈康国际法定代表人贾达智签字的文件，其中载明：“我司作为天津津林有限公司的唯一股东，根据公司法及天津津林的章程规定，于2013年12月20日出具了股东决议和任免书，决定免去于杰、SiewWingKeong（萧永强）、HuangWooiTeik（黄伟德）天津津林董事的职务，其中免除于杰天津津林董事长的职务，其不再担任天津津林的法定代表人；委派陈浩然、宋宽、叶伟健（YapWeiJianJason）为天津津林的董事，其中陈浩然为天津津林的董事长，担任天津津林法定代表人；免去王铁天津津林监事的职务，并委派JonathonPhilipStokes担任天津津林的监事；免去于杰天津津林原首席技术官的职务，并委派陈浩然担任天津津林的首席技术官。天津津林的新任董事于2013年12月20日也出具了董事会决议，同意天津津林的股东于2013年12月20日作出的决议；免除于杰天津津林总经理的职务，聘任陈浩然为天津津林的总经理。”。
现二被告实际控制天津津林有限公司的公章、财务专用章、发票专用章、合同章、报关专用章、人事专用章、公司成立批文、批准证书正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证（包括国税和地税）正副本、财政登记证正副本、统计证、开户许可证、外汇登记证、海关登记证、财务账册和会计凭证等全部证照和经营管理文件。
另查愈康国际是新加坡愈康公司（愈康医疗器械国际私人有限公司（新加坡））的全资子公司。
上述事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。
本院认为，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，愈康国际是天津津林有限公司的唯一股东，作为独立法人公司，其对外意志通过合法形式予以表达即对外具有效力，其委派陈浩然担任天津津林有限公司法定代表人的法人公司意志，已由通过愈康国际法定代表人签字的文件告知到天津津林有限公司，陈浩然在起诉状签名代表天津津林有限公司的真实意思表示，天津津林有限公司具有本案诉讼主体资格。愈康医疗器械国际私人有限公司（新加坡）不是天津津林有限公司的股东，其无权对天津津林有限公司行使股东权利，其无权任免天津津林有限公司的董事、监事、高级管理人员。公司公章等证照系公司的合法财产，被告在知悉其被投资方股东免除职务后，应当将相应公司证照返还天津津林有限公司新的法定代表人。
依据《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条的规定判决如下：
一、判令被告于杰、王铁向原告返还天津津林有限公司公司公章、财务专用章、发票专用章、合同章、报关专用章、人事专用章、公司成立批文、批准证书正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证（包括国税和地税）正副本、财政登记证正副本、统计证、开户许可证、外汇登记证、海关登记证、财务账册和会计凭证全部证照和经营管理文件（交由陈浩然收执）。
二、案件受理费80元，减半收取40元（原告已预交）由被告于杰、王铁承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院；并于递交上诉状后七日内，自行向天津市第二中级人民法院交纳上诉费，逾期不交纳按撤回上诉处理。
代理审判员 杨西虎
二〇一四年十月十五日
书 记 员 刘慧韬