上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民六（商）终字第92号
上诉人（原审被告）深圳市创世纪机械有限公司。
法定代表人夏继平。
委托代理人程青松，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）一银国际租赁有限公司。
法定代表人林苍荣。
委托代理人林仲勇。
委托代理人孙惠良。
被上诉人（原审被告）上海金厝银迎模具有限公司。
法定代表人张华丽。
被上诉人（原审被告）张强。
被上诉人（原审被告）张华丽。
被上诉人（原审被告）江苏金厝银迎电子科技发展有限公司。
法定代表人张华丽。
上诉人深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪公司”）因与被上诉人一银国际租赁有限公司（以下简称“一银租赁公司”）、被上诉人上海金厝银迎模具有限公司（以下简称“上海金厝公司”）、被上诉人张强、被上诉人张华丽、被上诉人江苏金厝银迎电子科技发展有限公司（以下简称“江苏金厝公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第39号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人深圳创世纪公司的委托代理人程青松、被上诉人一银租赁公司的委托代理人孙惠良到庭参加诉讼。被上诉人上海金厝公司、被上诉人张强、被上诉人张华丽、被上诉人江苏金厝公司经本院依法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
2012年11月20日，一银租赁公司与上海金厝公司签订购买合同，约定双方为开展售后回租业务，由一银租赁公司向上海金厝公司购买攻牙机11台，总价人民币3，835，897.43元（以下币种均为人民币）。
同日，双方签订售后回租合同，约定一银租赁公司将11台攻牙机租赁给上海金厝公司使用，租赁期间为36个月，租金分36期支付，第1至36期的租金分别为：117，171元、117，008元、116，844元、116，677元、116，508元、116，337元、115，163元、114，989元、114，813元、114，634元、114，453元、114，270元、113，084元、112，897元、112，707元、112，516元、112，321元、112，124元、109，923元、109，725元、109，524元、109，320元、109，114元、108，904元、107，692元、107，478元、107，262元、107，043元、106，821元、106，596元、101，367元、101，147元、100，924元、100，698元、100，470元、100，236元，购买合同项下的首次支付日为启租日，租赁期从启租日开始起算，每期期末给付该期租金；回购保证金为835，897元，租赁保证金为30万元；违约责任：1、上海金厝公司未按照合同约定支付租金和其他款项的，应按照中国人民银行一年期贷款基准利率的3.5倍计算迟延支付期间的利息，此外，一银租赁公司还可以依照合同其他条款追究上海金厝公司的违约责任；2、如上海金厝公司不按时支付租金或不履行其它义务，一银租赁公司有权采取以下一项或多项措施：要求上海金厝公司回购租赁物；迳行收回租赁物并由上海金厝公司赔偿一银租赁公司全部损失；有权对租赁物作任何处分而无需通知上海金厝公司；有权要求上海金厝公司赔偿以下全部损失，包括：所有未付租金；……；一银租赁公司追究上海金厝公司违约而产生的费用；没收本合同保证金等。张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司作为上海金厝公司的连带保证人在前述合同上签字、盖章。
当日，一银租赁公司与上海金厝公司还签订买卖预约书，约定上述售后回租合同于2015年11月28日到期后，上海金厝公司以835，897元的价格回购租赁物，回购保证金为835，897元，即售后回租合同中约定的回购保证金。
基于上述合同，一银租赁公司向上海金厝公司交付了租赁物，并于2012年11月28日向上海金厝公司支付了270万元。上海金厝公司正常支付了第1至7期的租金后，又于2013年10月23日支付了5万元。因未继续支付到期租金，一银租赁公司诉诸本院。
审理中，一银租赁公司表示，在本案中不主张解除合同，仅依据售后回租合同约定的违约责任提出诉讼请求。
一审中，一银租赁公司诉称：上海金厝公司拖延支付到期租金，经多次催告仍然置之不理。保证人为上海金厝公司提供连带担保责任。据此，诉请判令：1、上海金厝公司返还一银租赁公司合法所有的租赁标的物（攻牙机11台）并承担返还租赁物产生的费用人民币10万元（审理中，一银租赁公司将该项诉请调整为：确认租赁标的物归一银租赁公司所有）；2、上海金厝公司支付一银租赁公司租金3，103，052元；3、上海金厝公司支付迟延利息（合同约定的第8至14期租金，从到期日分别计算到实际支付之日，按照中国人民银行同期贷款利率的3.5倍计算）；4、上海金厝公司支付差旅费等费用1万元；5、确认一银租赁公司没收上海金厝公司的租赁保证金30万元；6、张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司对上海金厝公司的前述债务承担连带保证责任。深圳创世纪公司辩称，确认上海金厝公司拖欠到期租金，已经违约，但一银租赁公司主张的违约金过高（保证金应该冲抵租金等），应予调整，并希望与一银租赁公司协商解决。上海金厝公司、张华丽、张强、江苏金厝公司未作答辩。
原审法院经审理认为，一银租赁公司与上海金厝公司之间的售后回租合同合法有效，各方均应恪守。上海金厝公司未按约支付租金，构成违约，应按照约定承担违约责任。一银租赁公司所主张的支付全部租金、部分租金的延期利息以及其他合理费用、没收保证金等诉讼请求，均在售后回租合同中有明确约定。现深圳创世纪公司抗辩违约金过高，对此，一银租赁公司未能对其损失提供相关证据，并表示租金加速到期是弥补一银租赁公司的损失，没收保证金是对上海金厝公司的惩罚，不同意调整违约金。
原审法院认为，深圳创世纪公司作为连带保证人，其对主债务的抗辩效力及于主债务人上海金厝公司，故综合考虑合同性质、合同标的、履行情况、过错程度等因素，对一银租赁公司主张的违约金予以酌情调整，将一银租赁公司主张的30万租赁保证金中的15万冲抵租金，其余不作调整。据此，上海金厝公司结欠的租金3，103，052元，应扣除15万元，还应支付2，953，052元。张华丽、张强、江苏金厝公司、深圳创世纪公司依约应对上海金厝公司承担连带清偿责任。另，一银租赁公司要求确认系争租赁物的所有权归一银租赁公司，本案当事人对此均不存在争议，也未有案外人对此提出异议，故无需诉讼确认，对该项诉讼请求不予处理。还需指出的是，系争售后回租合同在本案中并未解除。张华丽、张强、上海金厝公司、江苏金厝公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，作出判决：一、上海金厝公司应于判决生效之日起十日内支付一银租赁公司租金2，953，052元；二、上海金厝公司应于判决生效之日起十日内偿付一银租赁公司逾期利息（以售后回租合同约定的第8期（扣除5万元）、第9期、第10期、第11期、第12期、第13期、第14期租金为本金，分别自到期日起计算到实际清偿之日止，按照中国人民银行同期一年期贷款利率的3.5倍计算）；三、上海金厝公司应于判决生效之日起十日内偿付一银租赁公司费用1万元；四、确认上海金厝公司向一银租赁公司交付的租赁保证金30万元中的15万元由一银租赁公司予以收取，归一银租赁公司所有；五、张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司对上述判决主文第一、二、三项中上海金厝公司的债务承担连带清偿责任。张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司承担清偿责任后，有权向上海金厝公司追偿。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34，104.42元，减半收取，计17，052.21元，由一银租赁公司负担1，501.21元，由上海金厝公司、张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司共同负担15，551元；财产保全费5，000元，由上海金厝公司、张强、张华丽、江苏金厝公司、深圳创世纪公司共同负担。
原审判决后，深圳创世纪公司不服，提起上诉称：1、一银租赁公司依据售后回租合同约定的违约责任要求上海金厝公司赔偿损失，故不存在支付未到期租金的问题。2、上海金厝公司没有向一银租赁公司支付租赁保证金的义务，该保证金应当用于冲抵租金，而不应该由一银租赁公司没收。3、对一银租赁公司要求支付差旅费1万元的请求，缺乏证据材料不应支持。4、一银租赁公司主张合同加速到期，既要求支付全部租金，又要求支付逾期利息和罚没租赁保证金，加重了上海金厝公司及其他当事人的责任，违背了我国法律规定的违约责任补偿性质。故请求撤销原审判决，发回重审或改判不支持一银租赁公司要求支付全部未付租金2，953，052元、要求支付差旅费1万元的诉请，以及租赁保证金不应罚没而应当冲抵租金及利息。
被上诉人一银租赁公司答辩称：1、其具有开展融资租赁业务的经营资质，由于上海金厝公司未按约支付租金，按照售后回租合同的约定，其有权要求上海金厝公司支付所有租金。其与上海金厝公司签订的购买合同约定转让价格是为上海金厝公司做账需要，实际转让价格为300万元。2、差旅费1万元是其为向上海金厝公司催讨欠付租金实现债权所支出的合理费用，一审中深圳创世纪公司亦予以认可。3、罚没租赁保证金是对上海金厝公司违约的惩罚性措施，收取迟延利息亦有合同依据。4、其以在上海金厝公司购买租赁物的发票上盖章以及在租赁物上贴标签的方式，公示其对租赁物的所有权。5、售后回租合同约定的回购保证金并未实际收取，上海金厝公司的回购名义价实为零元，若上海金厝公司支付了全部未付租金或保证人承担了保证责任后，租赁物所有权应归上海金厝公司所有。故请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人上海金厝公司、被上诉人张强、被上诉人张华丽、被上诉人江苏金厝公司均未作答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：系争售后回租合同项下租赁物原系由上海金厝公司从深圳创世纪公司处购得，深圳创世纪公司已向上海金厝公司实际交付。以上事实由深圳创世纪公司在二审中的陈述予以证明。
本院认为，售后回租是指承租人为了实现融资目的，将其自有物出卖给出租人、再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。售后回租交易是一种特殊的融资租赁法律关系。本案中，一银租赁公司与上海金厝公司合意签订了系争售后回租合同。按照深圳创世纪公司的陈述，租赁物原系上海金厝公司从深圳创世纪公司处购得。按照一银租赁公司的陈述，其通过与上海金厝公司签订购买合同的方式受让了租赁物的所有权并租回给上海金厝公司使用，并采取在租赁物上标识和在租赁物购买发票上盖章等方式公示了其所有权，深圳创世纪公司对此没有异议。从本案现有证据来看，也不存在一银租赁公司支付的租赁物转让价格存在明显不合理的情形，故应当认定系争售后回租合同依法有效。张强、张丽华、江苏金厝公司及深圳创世纪公司自愿为系争售后回租合同的履行提供连带保证，现上海金厝公司未按约向一银租赁公司支付租金，故张强、张丽华、江苏金厝公司及深圳创世纪公司应当按约定承担连带保证责任，上述保证人承担连带保证责任后可向上海金厝公司追偿。
关于一银租赁公司主张的全部未付租金、租赁保证金、迟延利息及差旅费。本院认为，首先，一银租赁公司加速合同到期要求上海金厝公司支付系争合同项下所有未付租金，具有合同和法律依据，应予支持。其次，商事主体在交易中约定一方违约罚没保证金的，缴纳保证金的一方理应预见到一旦违约则被罚没保证金的后果，该约定亦能在一定程度上起到促进商事合同各方诚信履约的作用。按照系争售后回租合同的约定，租赁保证金实为上海金厝公司为履约向一银租赁公司提供的金钱担保，一银租赁公司在向上海金厝公司支付租赁物受让款时予以扣存并无不当。由于上海金厝公司出现逾期付租的违约行为，一银租赁公司依据系争售后回租合同的约定有权予以罚没，同时，原审法院在考虑上海金厝公司具体违约情节的基础上酌情将罚没的租赁保证金从30万元减至15万元，剩余保证金用于抵充未付租金，亦无不当。第三，一银租赁公司主张的已到期应付未付租金的逾期利息系售后回租合同约定的违约责任内容之一，亦属一银租赁公司因上海金厝公司未付已到期租金所产生的损失，应予支持。第四，张强、张丽华、江苏金厝公司在本案一、二审中在送达传票后均未到庭应诉，应视为放弃自身的诉讼权利，而深圳创世纪公司在一审庭审中已经认可一银租赁公司为实现本案债权所支出的差旅费1万元。考虑到一银租赁公司向上海金厝公司催讨债务确需付出一定成本，该费用亦属系争售后回租合同约定的违约责任范围，故一银租赁公司主张的差旅费可予支持。至于租赁物的归属，既然一银租赁公司在本案中选择向上海金厝公司主张支付全部未付租金，且认可上海金厝公司留购租赁物的价格为零元，若上海金厝公司履行了系争合同债务，则租赁物应归上海金厝公司所有。
综上所述，深圳创世纪公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币34，104.42元，由上诉人深圳市创世纪机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王承晔
审 判 员 周 菁
代理审判员 王益平
二〇一四年六月二十日
书 记 员 靳 轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。