重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0112民初3796号
原告：罗梨，女，汉族，1983年12月29日出生，住重庆市綦江县。
委托诉讼代理人：黄泽伟，重庆资州律师事务所律师。
被告:刘宙清，女，1947年9月5日出生，汉族，住重庆市渝中区。
被告：雷婷婷，女，1980年5月20日出生，汉族，住重庆市北部新区。
被告：胡星，男，1983年11月3日出生，汉族，住重庆市渝中区。
三被告共同委托诉讼代理人：张永华，重庆锋度律师事务所律师。
三被告共同委托诉讼代理人：严敏，重庆锋度律师事务所律师。
原告罗梨与被告刘宙清、雷婷婷、胡星股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂转入普通程序进行了公开审理，原告罗梨之委托诉讼代理人黄泽伟，被告雷婷婷及三被告之共同委托诉讼代理人张永华、严敏，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告罗梨向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令撤销原告与三被告于2014年12月31日签订的《股份转让协议书》；2.请求法院判令三被告退还原告支付的价款201700元；3.判令三被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原、被告于2014年12月31日在重庆市渝北区龙湖中心店签订《股份转让协议书》，协议约定三被告将其持有的股份全部转让给原告，由原告支付价款120000元。合同签订后，原告依约向被告支付了全部价款及其他费用合计201700元，被告也将股权转让给了原告。原告接收公司后，一直没有专门清理会员卡，是在龙湖店第三人接手后，在2015年7月份左右，立即向原告提出了会员卡的剩余消费金额有79万之多，原告也对自己经营的南坪店的会员卡进行清理，找出了之前在仓库保管的会员卡，清理后发现有69万余元的未消费会员卡，此时发现公司存在巨额债务，与双方转让时约定不符，致使公司经营发生严重困难，且与原告购买股份的目的严重不符，其签订协议的目的不能实现，严重损害了原告的权益。根据双方约定，被告方应当确保公司移交无瑕疵、资产明细移交无遗漏且保证真实、准确、完整，被告在转让股份时并未明确告知原告之前办理了大量会员卡，会员卡尚有价值100多万元的服务未消费，而该100多万元的债务，被告未交接也未明确告知原告，致使原告在签订合同时发生重大误解，而被告等人收取了大量会员且未提供服务，该服务最终可能成为原告的债务，原告为此垫付了大量费用，这对原告显失公平，同时也使原告购买股份的根本目的无法实现。现原告诉至法院，请求判如所请。
被告刘宙清、雷婷婷、胡星共同辩称：1.本案已过行使撤销权的一年除斥期间；2.被告认为股份转让协议书是各方真实意思表示，不存在法定撤销情形，针对第一点，股份转让协议书中对转让的范围以及会员后续服务及费用进行了书面的约定和重申，故不存在原告接手后才发现会员卡的后续消费事宜，关于合同的约定，协议第7.2条明确约定自合同签订起本次转让所产生的债权债务由原告负责，三被告不再承担任何费用及法律责任，股份转让协议第一条第3款明确约定了三被告所有会员卡未消费的金额及服务次数均自2014年12月31日起由原告承担，三被告不再承担任何费用；3.原告早在2013年8月进入公司，参与了公司的包括财务在内的经营工作，对公司的会员卡办理情况均是知情的，原告是2013年8月成为公司股东，在签订此次协议之前参与了公司管理，2013年9月至2015年1月被告雷婷婷几乎每月至少一次向原告账户转入营业额，其中包括办理会员卡的收入，金额是几万至十几万不等，其次，被告雷婷婷每月均会按期向原告发送电子邮件，邮件内容为公司每月收入、办卡情况、支出以及每月的财务进展状况进行告知，因此本案股权转让时原告对公司的经营情况和会员卡的办理情况是知情的；4.原告起诉状事实部分表述有误，原告陈述被告办理大量会员卡，且未提供完服务，事实上是公司办理了会员卡，另外因办理会员卡所产生的收入是公司的收入，而非债务，同时公司有收入就有相应的经营支出，因此股权转让时原股东不可能把会员卡所获得的公司的收入款项直接支付给新股东，会员卡本身是公司的资源，也是股权转让后公司潜在的收入来源，因此原告诉称该100多万元债务是错误的；5.原告的诉请不明确，请求原告明确诉请2的具体金额组成情况，综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合本案当事人的诉称、辩称，本院依法认定如下事实：2014年12月31日，以被告刘宙清、胡星、雷婷婷为转让方（以下称甲方）、原告罗梨为受让方（以下称乙方）签订《股权转让协议书》一份，主要约定：在甲方将整体转让其所持有的重庆市幼优婴幼儿护理有限公司（以下简称幼优公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，双方经充分协商签订本协议：第一条股权结构1-1公司原是由甲方：雷婷婷、罗梨、胡星、刘宙清共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为：雷婷婷，注册资本人民币：6万元。经营范围：婴幼儿沐浴。公司的股东构成及比例为：雷婷婷40%，罗梨20%，胡星20%，刘宙清20%；1-2股份转让协议书签订后由甲乙双方进行公司变更登记相关事宜；第二条甲方自愿将各自对公司的全部股份全部转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，乙方决定具体受让人，具体受让以变更后的公司工商档案为准；第三条甲方转让股份的价格为：12万元整，乙方同意以此价格接收甲方股份；第四条价款支付方式：甲方股份转让的对价分别为雷婷婷8万，刘宙清4万，胡星0万。股权转让价款由乙方分三次支付，在合同签订当日之内付给雷婷婷，刘宙清一期款项，金额共计6万元整；在完成工商手续变更登记当日，乙方须支付雷婷婷，刘宙清第二期转让款，金额共计1万元整。三期款项等乙方转让后或有资金时再支付给雷婷婷和刘宙清，金额共计5万元整。甲方收款指定账户为：账户名称雷婷婷，开户行为重庆市兴业银行渝北支行；第五条资产交接：5-1本合同生效后，双方应在7个工作日内进行全部资产交接，交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理的履行通知、保密、说明、协助等义务；5-2甲方应按国家有关规定出面为乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政性费用由乙方承担。乙方应在本合同生效后45日内给甲方提供公司变更登记所需的全部手续，否则，甲方不再为乙方直接办理公司变更登记；5-3甲方保证所移交的会员资料真实可靠；第六条股权转让资产范围6-1甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围；6-2甲方保证在股权转让前，公司全部资产，均未设置抵押、担保；保证移交给乙方的公司全部资产为净资产；第七条债权债务及职工安置7-12014年12月31日前，甲方经营公司所产生的一切债权债务全部归乙方享有和承担，甲方不承担任何债务及法律责任。乙方需在2015年1月10日前将2014年12月31日前所产生的所有员工工资及水电费用结清。具体债权债务详见“附件一”；7-2本合同公司转让所涉及员工的安置，会员的后续服务及费用，经甲、乙双方约定按如下方式处理：自本合同签订之日起，一并由乙方接收，接收后所产生的债权债务由乙方负责，甲方不再承担任何费用及法律责任；7-3自2015年1月1日开始，乙方对公司经营管理所产生的一切债权债务，由乙方享有和承担，甲方不承担任何债务及法律责任；第八条权利交割本股权转让合同签订即生效之日，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利；第九条税务承担甲方与乙方共同承担2014年12月31日前应缴纳的税金，乙方承担2015年1月1日后应缴纳的税金；第十条违约责任10-1甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自义务，任何一方非因法定原因中止合同，均应赔偿对方损失为人民币10万元整；10-2乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每延迟一日应按延迟支付价款总额的百分之一支付甲方滞纳金；10-3若乙方超过规定日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所获得的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方已支付款项，全部归甲方所有；如不足支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索的权利；10-4甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏；10-5甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法；10-7甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方支付违约金；第十三条以下附件为此合同必要组成部分：1、公司资产交接清单复印件；2、甲方营业执照复印件；3、乙方身份证复印件；4、附件一；5、附件二；6、附件三。
上述附件一载明如下内容：公司以下债务由乙方承担：1、员工“风险保证金”（具体明细见“附件二”）11700元；2、万科朗润园加盟店及鱼洞加盟店保证金合计：2万元；3、甲方所有会员未消费之金额及服务次数均自2014年12月31日起由乙方全权承担，甲方不再承担任何费用；4、涪陵中心加盟费退款7万元由乙方全权承担。乙方享有甲方债权为：1、甲方已付龙湖中心房租至2015年3月9日；2、甲方龙湖中心、南坪中心房屋保证金，分别为龙湖中心41696元，南坪中心30000元；3、甲方2014年12月营业款及账上资金。公司股东雷婷婷遗留债权有：甲方股东雷婷婷在重庆市幼优婴幼儿护理有限公司名下有车两部，此债权归甲方股东雷婷婷享有，但需在2015年1月31日前将车过户到雷婷婷自己名下，且甲方股东雷婷婷承诺此车已付全款无任何债务问题，过户期间发生的所有相关债权债务由雷婷婷独自承担，与乙方无关。
2014年12月31日，被告向原告移交了以下资料：龙湖中心房屋租赁合同1份；龙湖中心物业服务协议；南坪中心房屋租赁合同1份；龙湖中心房屋履约保证金收据；南坪中心房屋履约保证金收据；龙湖中心、南坪中心公章、财务章等；龙湖中心、南坪中心卫生许可证、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本；商标注册证；员工合同。同时，原、被告又签字确认形成了《资产交接清单（龙湖中心）》一份，该清单中载明的全部是有关动产设施设备的交付，诸如桌椅板凳、沙发、空调、茶几、电器物品等。
2014年12月31日，原告向被告雷婷婷支付了股权转让一期款项6.1万元，雷婷婷据此向原告出具了相应收条一份。原告又于2015年1月5日、2015年1月9日共计向被告雷婷婷支付了股权转让款67479元，据此，原告通过银行转账方式累计向被告雷婷婷支付了股权转让款128479元。
原告是于2013年7月19日成为了幼优公司的股东，持股比例为20%（幼优公司注册资本共计6万元），担任幼优公司的副总经理，负责市场部的工作。本案幼优公司股权转让涉及两个实体店面，即龙湖店和南坪店，被告方将涉及该两个店面的全部股权转让给了原告后，原告成为了幼优公司的唯一股东，幼优公司也由有限责任公司变更为有限责任公司自然人独资。原、被告共同确认：幼优公司的服务对象为0-3岁的婴幼儿，内容为游泳、洗澡和按摩，顾客主要以办理会员卡的方式进行次数消费，每个会员每周大概消费三次，会员卡有效期有半年、一年、一年半，一年期限的居多，会员卡上有剩余未消费次数及家长签字确认，每次顾客消费完毕后，幼优公司工作人员就会在会员卡上作出本次消费记录、剩余未消费次数，会员卡资料摆放在前台，同时前台电脑上也会有相应的电子会员资料。
根据幼优公司出具的且原、被告认可的《会员收费套餐说明》中显示：幼优公司南坪店几年来常见销售套餐有以下几种：1）1000元10-15次服务；2）1888元20-30次服务区间；3）2888元30-50次服务区间；4）3888元50-65次服务区间；5）4888元65-80次服务区间；说明：1.实行预收费模式，总价越高，享受服务次数越多，使用时限也就越长；2.每次服务内容均大同小异，以完成0-3岁小孩子洗澡、游泳、按摩服务为一套服务；3.由于有效期修改情况非常多，且很多过期客户仍然继续使用，因此，有效期结束并不表示该服务必定终止；4.龙湖店详细的资料在目前经营者接手方陶婷婷、梁露月二人处。被告方认为该份原告举示的证据正好证明了被告方是将龙湖店的资料交付给了原告后，原告又将龙湖店的资料交给了第三人。
原告在全面接手幼优公司后，自己负责经营南坪店，将龙湖店转让给了案外人进行经营。经营过程中发现截至2014年12月31日，南坪店的会员卡剩余未消费的次数为9950次，相应剩余未消费的金额为65万余元，龙湖店也有剩余未消费的会员卡，相应金额大概有69万余元。
庭审中，被告方申请了证人覃某和罗某出庭作证，证人覃某于2013年年底至2015年年初在幼优公司上班，负责幼优公司下属龙湖店的日常经营管理，证人罗某于2013年至2015年在幼优公司上班，负责在幼优公司下属的龙湖店和南坪店为婴幼儿做洗澡、护理等事务。两位证人与原告罗梨和被告雷婷婷之间经常通过电子邮件方式就幼优公司涉及经营管理的事宜进行对话和函件往来。证人覃某陈述：工资是由原告罗梨通过银行转账方式支付的，原告应当知道幼优公司2015年1月1日前办理会员卡的相关情况，如果不知道的话是无法确认每个员工的工资收入的，当时被告方将全部股权转让给原告的时候，交接事宜不清楚，也不清楚会员卡是如何交接的，但会员卡是放在前台的桌面上，电脑中也有记录，平时会员卡均是放在前台桌面上的，因为平时前台均有工作人员，下班后也放在前台，不清楚原、被告是否知道会员卡剩余次数和金额。证人罗某陈述：在幼优公司工作期间的工资均是由原告罗梨通过银行转账方式支付的，会员卡是放在前台的桌面上，电脑中也有记录，不知道会员卡资料是如何交付给原告的。被告方认为上述证人证言能够证明原告对会员卡的办理是完全知悉了解的，也能够证明被告方在进行股权转让时移交了所有的会员资料，原告是参与了公司的经营管理的，是在了解公司全部情况后才受让的股权。原告认为证人关系与被告方更好，言辞偏向被告方，证言真实性有异议，同时两位证人的证言证明了会员卡没有办理交接手续，且不能证明原告知晓会员卡的剩余次数及金额。
2013年9月10日至2015年1月29日期间，被告雷婷婷几乎每月至少一次向原告罗梨账户进行转款，金额从数万元至十几万元不等（一般金额均在五万多元至八万多元之间，最多的金额分别达到179379.3元和158566元）。同时，在该期间，原告罗梨几乎每月均向证人覃某和罗某进行转账付款，金额一般在两千元至四千元之间。被告方认为因被告雷婷婷几乎每月至少一次向原告罗梨账户转入幼优公司的营业款，故该银行转账证据证明了原告罗梨负责公司财务管理，罗梨对公司的经营状况（包括会员卡办理）是知情的，因罗梨负责公司员工的工资发放工作，也说明罗梨参与了公司的经营管理。原告认为原告本人只是幼优公司的员工，对公司的具体情况并不了解，只是知道公司的大概情况，被告雷婷婷转账支付给原告罗梨的钱的性质是工资或者提成，原告罗梨转账支付给覃某和罗某的款项均是幼优公司通过原告的卡号转账支付给覃某和罗某的，而不是代表幼优公司向他们发放工资。被告方对此另陈述：被告雷婷婷支付给原告的款项不是工资或提成，因为原告的工资每月不可能有这么多，是幼优公司的营业款，因为原告负责财务工作。
庭审中，对于双方签订《股份转让协议书》时是如何交接会员卡事宜的问题，被告方陈述：会员卡的所有资料在电脑系统上有显示，会员卡纸质版资料是放在公司前台桌面上，原告也会在公司忙的事后做前台的工作，所以在签订股权转让时原告知晓会员卡已消费和未消费的情况，且前台和店长在双方签订股权转让协议前后没有变化；被告也未口头告知过原告会员卡剩余未消费的金额只有几万元。原告陈述：被告方以上所述不完全是事实，会员卡和电脑上没有相应的剩余金额显示，只有剩余的次数显示，原告大部分时间是不在公司的，即时偶尔到公司帮忙也只是处理经济事务，电脑上的登记原告本人并未登记过，即使看过电脑上的资料，也是最近一两天的资料，并不能看到公司全部情况，加之电脑上或者会员卡上没有直观的金额显示，原告心中没有详细的概念，只是一个大体印象；当时原被告关系很好，签订股份转让协议时被告口头告知原告会员卡剩余金额只有几万元，最多不超过十万元，原告轻易相信被告所述，加之原告也没有相应的公司管理经验，凭感觉做事，致使当时作出错误的意思表示，造成重大误解，误解当时会员卡剩余金额只有几万元，最多不超过十万元。
对于本案《股份转让协议书》中约定的价款12万元是如何确定的问题，被告方陈述：转让价格包含了未消费的会员费用，当时双方确定了固定资产的价值（还包括原告使用幼优公司注册的品牌使用费以及两个门店的装修费用和门面转让费用，100万元左右）、未消费的房屋租金（5至6万元）、房屋保证金（7万多元）、2014年12月份的营业款（大概十几万元）、账上资金（公司经营以来账户上的结余，大概有几万元）、会员充值空间的价值共计有100多万元，减去两个店未消费的会员费用金额有100万左右，扣除后就确定了12万元的转让价款，具体金额不清楚。原告陈述：固定资产不超过2万元，房屋是租赁的，房屋装修也是简装，交接时账户上没有多少钱，房屋保证金仍然在房东处，几乎没有会员后续充值，顾客均是对以前的剩余费用进行消费，12万元是被告提出的金额，原告经验欠缺相信了被告，虽然原告接手后继续使用原告幼优公司的名称，但名称的价值不大，也不是知名品牌。
另，就本案纠纷，原告曾向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，重庆市渝中区人民法院于2015年12月25日受理该案，后因管辖问题，渝中区法院裁定将该案移送至本院审理。
现原告认为由于其管理经验欠缺，加之对被告的信任和自己开拓业务的了解，认为公司经营状况不存在重大问题，故没有对资产进行详细核算，致使原告对会员卡产生了错误认识，而与被告签订了股份转让合同，该行为产生的后果与其购买股权的意思相悖，并造成了重大经济损失，符合重大误解的条件，故请求解除合同并退还价款。
本院认为，原、被告之间签订了书面的《股份转让协议书》，双方之间建立了股权转让合同关系，且内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。本案的争议焦点为：原告在与三被告签订合同时是否存在重大误解，即原告自身是否基于重大误解与三被告签订了《股份转让协议书》，对此，本院评判如下：
首先，《股份转让协议书》第七条第2款约定：“本合同公司转让所涉及员工的安置，会员的后续服务及费用，经甲、乙双方约定按如下方式处理：自合同签订之日起，一并由乙方接收，接收后所产生的债权债务由乙方负责，甲方不再承担任何费用及法律责任”；同时，《股份转让协议书》的附件一“公司以下债务由乙方承担”的第3条约定：“甲方所有会员未消费之金额及服务次数均自2014年12月31日起由乙方全权承担，甲方不再承担任何费用”，由此可见，在合同主文和附件中均约定了剩余未消费会员卡的金额及次数由原告自行接收和负担，被告方不再负责，该约定均是明确具体且没有任何歧义的，不会使具有完全民事行为能力的自然人产生误解的，而原告作为具有完全民事行为能力的自然人，当然对该条款的约定不会产生误解和错误的意思表示；
其次，经审理查明，原告自2013年7月18日后就成为了幼优公司的股东，且担任幼优公司的副总经理，属于公司的高管，负责公司市场部工作，同时也经手幼优公的经营资金，向员工发放工资，实际参与了幼优公司的经营管理，且自原告成为幼优公司股东并担任高管至与被告方签订《股份转让协议书》时，期间长达一年五个多月，原告作为幼优公司的股东及高管且参与了经营管理，理应熟悉幼优公司的运作模式、收支状况等，加之原、被告均知晓幼优公司主要通过办理会员卡的方式获得收入，原告当然也熟悉幼优公司办理会员卡的基本情况，对幼优公司的会员卡剩余未消费的次数及金额的基本情况应当是有明确认识的，不会对会员卡剩余未消费的次数及金额产生重大的误解和错误的认识，故原告所称其缺乏经验、凭感觉做事且认为剩余未消费的会员卡金额最多不超过10万元的陈述明显不合常理，本院对此陈述不予采纳；
第三，经审理查明，2013年9月10日至2015年1月29日期间，被告雷婷婷几乎每月至少一次向原告罗梨账户进行转款，金额从数万元至十几万元不等（一般金额均在五万多元至八万多元之间，最多的金额分别达到179379.3元和158566元）。同时，在该期间，原告罗梨几乎每月均向证人覃某和罗某进行转账付款，金额一般在两千元至四千元之间。因幼优公司注册资本共计6万元，规模小，每人每次收费标准只有80元左右，原告也仅持有幼优公司20%的股份，故原告不可能几乎每月从幼优公司获得七八万元甚至十几万元的工资和提成，因此该款项应如被告所述是幼优公司的营业款，而非是工资和提成，结合证人从原告处获得款项的金额及证人所述是原告罗梨向其发放工资的情况，据此，被告雷婷婷向原告支付的大额款项均是幼优公司的营业款，且原告负责向幼优公司员工发放工资，因原告罗梨在与被告方签订《股份转让协议书》之前长期参与到了公司的财务管理工作中，既经手公司的大额营业资金，同时也向员工发放工资，说明原告对公司的财务状况是明确知晓的，对公司的整体债权债务状况也是明确知晓的，而原告所述其银行卡只是被告幼优公司使用，并非代幼优公司经手款项并发放工资，既未举示证据也与本院查明事实不符，故本院对原告的陈述不予采纳；
第四，关于会员卡的存放问题，被告方及证人均陈述会员卡纸质资料均是存放在前台的桌子上，同时前台的电脑中也有相应的记录，原告也认可前台电脑中有关于会员卡的记录，但陈述是在2015年7月份左右发现了有未消费的会员卡金额有一百多万元，且是在幼优公司仓库中发现的，对此，因幼优公司主要是通过办理会员卡的方式获得收入，并依据会员卡的不同套餐标准进行不同次数的服务，那么在原告接手公司之后肯定会大量的涉及到为之前办理会员卡的会员进行服务的客观事实，不应在长达六七个月之后才发现有大量会员卡未消费的情形，加之原告本身对幼优公司的经营管理及财务状况是参与且知晓的，因此，被告及证人对会员卡的陈述是属实的，被告在双方签订协议时已经全面移交了会员卡资料，对原告的陈述不予采信。
综上，本案原告在与被告签订《股份转让协议书》时不存在重大误解，原告所举示的证据不足以证明本案存在重大误解，现原告依据重大误解请求撤销合同缺乏事实及法律依据，本院对原告的诉讼请求依法不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告罗梨的全部诉讼请求。
案件受理费4325元，由原告罗梨负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 刘 磊
人民陪审员 晏慧耘
人民陪审员 朱锡林
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 胡 欢