上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终191号
上诉人(原审被告、反诉原告)：康宝莱(上海)管理有限公司，住所地江苏省。
法定代表人：DAVIDEDWARDPEZZULLO，董事长。
委托诉讼代理人：刘京，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海思迈网络技术有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：陈春霞，执行董事。
委托诉讼代理人：魏君娴，上海瀛泰律师事务所律师。
上诉人康宝莱(上海)管理有限公司因与被上诉人上海思迈网络技术有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初3178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案受理后，依法组成合议庭,对本案公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人刘京、林卫红，被上诉人委托诉讼代理人魏君娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法驳回被上诉人一审全部诉请，支持上诉人一审反诉请求。事实与理由：系争SIS-2015-058号《销售合同》显失公平，应予撤销，具体依据为：被上诉人签订系争合同时具有主观恶意；系争合同货物价款明显高于市场价；上诉人一审仅认可公章的真实性，但一直主张合同内容非上诉人的真实意思表示。被上诉人未提供系争合同的安装、维修等服务，也未提供对应的证据，相关费用不应支付。
被上诉人辩称，不同意上诉人的上诉理由。上诉人提供的公证书无法证明上诉人的询价就是真实交易价格，系争合同价格并非虚高。上诉人确认系争合同加盖的公章是真实的，所涉货物上诉人也已收货并实际使用，且从未对价格提出过异议，上诉人是在公司内部出现问题后拖欠被上诉人货款。该合同是数据搬迁的整体服务合同，被上诉人已实际送达设备并安装调试完毕，上诉人理应支付费用。
被上诉人一审诉请：上诉人向被上诉人支付货款483,542元。上诉人反诉请求：撤销双方签订的《销售合同》(编号SIS-2015-058),返还上诉人已支付货款2,107,942元。
一审法院经审理查明，2015年6月26日，上诉人与被上诉人签订《销售合同》(编号SIS-2015-058)，约定购买设备一批，合计价款4,215,884元。交货甲方(上诉人)指定地点：上海市西藏中路XXX号来福士广场4801-4805室或由甲方指定货物发往目的地。合同签署后，甲方即向乙方(被上诉人)预付50%的合同货款，即2,107,942元。甲方按照合同约定向乙方支付合同价款，乙方应提前开具符合要求的等额发票，如因乙方迟延提供发票造成甲方延迟付款的，甲方不承认任何责任。该合同经双方盖章确认。合同附件包含产品型号、数量、价格。
针对该合同，被上诉人提供“设备签收单”2份，签收单上签名为顾晓峰。被上诉人另提供销售合同附件产品清单与签收设备单对应表，该表中对于合同附件中的设备标明所对应的签收单及相应序列号。被上诉人称,合同附件中标注SUPP、SVC的为服务及产品支持是没有实体物品的,原厂有单独包装的是有签收单的，原厂已经安装在系统里面的是没有签收单的。
上诉人确认顾晓峰系其员工，但对是否签收相关产品表示记不清楚。
对于上述合同的订单情况，被上诉人提供邮件：1、2015年8月19日发件人为NickChen(NickC@herbalife.com),邮件内容“询问定下的硬盘何时到货？还有3PAR呢？License呢？”该邮件同时转发“XiaofengGu(xiaofengg@herbalife.com)发送的邮件，系催促迁移项目需要定大容量硬盘。2、2015年11月30日发件邮箱Helpdeskchina@herbalife.com,要求被上诉人将3PAR设备周三上午送达上海市浦东新区杨高南路XXX号。另有部分被上诉人与JasonLu(JasonL@herbalife.com)就系争合同产品送货及服务安排的沟通邮件。
一审法院经审理后认为，本案系买卖合同纠纷，依据双方诉、辩称意见及举证、质证情况，本案争议焦点如下：一、上诉人是否有权撤销系争合同；二、本案系争产品是否已经交付。
针对上述焦点，一审法院分析如下：针对焦点一，上诉人反诉称其内部IT总监私自下单订购，违反公司规定，甚至有触犯法律之行为。同时，上诉人提供服务器交换机报价对比汇总表、产品询价情况等证据，以证明系争合同显失公平，要求解除。一审法院认为，其一，系争合同上盖具双方公章，上诉人确认公章真实性，故该份合同已经成立并生效，签署方均应受其法律效力约束；其二，公司内部员工违反公司规定，更改办公系统特许经销商有效期等均属于上诉人内部管理问题，故不能依此否定合同效力；其三，合同价格是否高于市场同类供货方，不影响合同的成立及效力，合同签订双方盖章确认后，即是对合同内容的确认。上诉人上述有关报价过高的证据即使内容真实，也仅能反映所签合同价格高于其询价价格。上诉人以价格过高、显失公平为由，要求撤销合同，无事实及法律依据，一审法院不予支持，其所提供的上述证据，亦不具有相应证据效力。
焦点二，产品交付问题。被上诉人提供签收单，签收人为上诉人员工顾晓锋。联系上诉人确认顾晓锋为其员工的说法，可以认定邮件证据中的发件人XiaofengGu即设备签收人顾晓锋。未有证据证明该签名为伪造，故应当认定签收单上货品上诉人已实际收到。另，被上诉人提供销售合同附件产品清单与签收设备单对应表，并说明未有签收部分属服务及产品支持，上诉人否认上述说法，未有相应证据支持，故一审法院认可被上诉人主张，合同附件中第1、2大项、合计金额为2,591,484元的产品已经交付。上诉人已支付合同款2,107,942元，尚欠483,542元，应当承担支付货款的违约责任。
一审法院据此作出判决：一、康宝莱(上海)管理有限公司应于判决生效之日起十日内向上海思迈网络技术有限公司支付货款483,542元；二、驳回康宝莱(上海)管理有限公司全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费8,553.13元，减半收取4,276.57元，由上诉人负担；反诉案件受理费11,831.77元，由上诉人负担。
二审中各方均未提交新证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：案件争议焦点为：一、关于系争合同效力。上诉人主张系争合同非其真实意思表示，被上诉人在签订之时即存在主观恶意，另提供公证文书拟证明系争货物的价格远高于市场价，故系争合同显失公平，应予撤销。本院认为，鉴于上诉人系商事主体，其对系争合同上公司签章的真实性无异议，应推定系争合同内容系经其与被上诉人协议签署，故上诉人以系争货物价格畸高、被上诉人存在恶意为由，主张撤销合同，没有事实和法律依据，系争合同合法有效，对双方均有约束力。二、关于安装维修服务费用。合同对产品保修、相关技术服务有相关约定，合同附件也明确记载了安装调试费金额，上诉人在签收被上诉人交付的产品、服务以及发票后未在合理期限内提出异议，故应视为上诉人对系争产品及服务费用金额已作确认，理应支付剩余货款。综上，上诉人的上诉理由依据不足，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,384.90元，由康宝莱(上海)管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
审 判 员 李非易
二〇一七年一月十二日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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