上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10504号
上诉人（原审被告）：上海融子文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊269号。
法定代表人：杨林，执行董事。
委托诉�代理人：袁兆鹏，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：李韵，女，1994年7月8日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：吴俍君，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
上诉人上海融子文化传播有限公司（以下简称融子公司）因与被上诉人李韵民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初67977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭，于同年9月14日公开开庭进行了审理。上诉人融子公司的委托诉讼代理人袁兆鹏，被上诉人李韵的委托诉讼代理人吴俍君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
融子公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回李韵的一审诉讼请求。事实和理由：第一，一审法院认定李韵已实际向融子公司支付借款1,950万元是错误的。实际�，在2015年12月24日，融子公司对其公司账户收到借款毫不知情，直到李韵提起本案一审诉讼。经融子公司查询，李韵于2015年12月24日汇入融子公司账户五笔款项共计1,950万元，但该五笔款项立即被转出至江西省A有限公司（以下简称A公司）。而融子公司与A公司从无业务往来，且融子公司对其向A公司转账的情况毫不知情。此外，李韵向融子公司账户转账时，融子公司的重要章证和网银U盾都处于案外人李某的控制之下。第二，一审法院认定李韵对上海市浦东新区XX路XX弄XX号全幢房产享有优先受偿权是错误的。《房地产抵押合同》系《借款保证合同》的从合同，涉案借款既然并未实际发生，李韵对涉案房产当然不享有优先受偿权。更重要的是，《房地产抵押合同》是李某直接持融子公司公章、法定代表人私章与李韵签订的，该合同系李某与李韵恶意串通所为，并非是融子�司的真实意思表示。尽管融子公司办理过全权委托李某办理涉案房产抵押借款的公证，但《委托书》是2016年2月23日出具的，是委托李某办理在此之后的抵押借款事宜。而涉案借款发生于2015年12月24日，李某无权代理融子公司签订2016年2月23日前的抵押合同。融子公司从未有为涉案借款设立抵押的意思表示。因此，《房地产抵押合同》属无效合同。第三，李韵与李某关系十分密切，极大存在伪造涉案债权的可能。
李韵辩称，其不同意融子公司的上诉请求。第一，融子公司上诉称一审法院认定李韵向其出借款项1,950万元的事实错误没有任何证据证明。第二，《借款保证合同》真实有效，《房地产抵押合同》系《借款保证合同》的从合同，不存在无效、可撤销、可变更的客观情形，李韵的抵押权应依法得到保护。第三，融子公司上诉认为李韵实施“套路贷”骗取融子公司欠款与事实不符，融子公司的行为系拖延诉讼时间的恶意行为。据此，李韵认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
李韵向一审法院起诉请求：1.融子公司归还李韵借款1,950万元；2.融子公司支付李韵借款利息1,706,250元（以1,950万元为基数，按年利率15%，自2015年12月4日起算至2016年6月25日止）；3.融子公司支付李韵逾期还款利息（以1,950万元为基数，按月利率2%，自2016年6月26日起算至实际清偿之日止）；4.融子公司不履行上述债务时，李韵有权以抵押财产上海市XX路XX弄XX号全幢房屋折价或者拍卖、变卖该抵押财产的价款优先受偿。
一审法院认定事实：2015年12月4日，李韵作为甲方（出借人），融子公司作为乙方（借款人），签订一份《借款保证合同》。内容涉及：融子公司联系地址为上海市XX路XX号XX楼；融子公司向李韵借款1,950万元（以实际放款金额为准），借款期限自2015年12月8日至2016年12月7日（以实际放款日为准，期限相应顺延）；利息按月计算，年利率为15%；按月付息，到期一次偿还本金，可以提前还款；如融子公司未按合同约定的付息方式按期付息，即有任何一期利息逾期的，李韵有权宣布本合同项下的债务全部提前到期；如李韵基于该条约定宣布债务提前到期的，应当按照合同中约定的融子公司地址向融子公司以挂号或邮政特快专递方式发出宣布债务提前到期的书面通知，该书面通知自寄出之日起五个自然日（含寄出当日）视为送达；如融子公司未取得李韵书面延期还款同意书逾期还款，除应向李韵归还借款本金外，还应支付逾期利息，从逾期之日起算至完全清偿之日止，以逾期还款本金为基数，月利率为2%等。同日，上海市杨浦公证处工作人员对李韵及融子公司当时的法定代表人周彦发进行了询问，制作了询问笔录。2015年12月8日，上海市杨浦公证处制作了（2015）沪杨证经字第10879号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，公证赋予《借款保证合同强制执行效力》。
2015年12月4日，案外人李某出具《收条》。内容涉及：收到融子公司公章、法人章、营业执照（正副本）、融子别墅5号产证等，均为原件。
2015年12月24日，李韵分五笔向融子公司汇款共计1,950万元。
2016年2月24日，融子公司的法定代表人周彦发至上海市杨浦公证处办理了委托公证，在《委托书》上签名并加盖融子公司的公章。《委托书》内容涉及：委托人是融子公司，受托人是案外人李某，委托事项涉及办理登记在融子公司名下的坐落于上海市XX路XX弄XX号全幢之房地产有关的抵押借款事项；委托期限为2016年3月23日至2017年3月23日；委托权限包括以融子公司名义代为签订房地产抵押合同及相关补充协议、向上海市杨浦公证处申办具有强制执行效力的债权文书公证，代为办理上述房地产抵押登记、签署相关文件等。
2016年6月20日，融子公司的受托人李某持上述经过公证的委托书代表融子公司与李韵签订了《房地产抵押合同》。内容涉及：甲方为李韵，乙方为融子公司，借款金额为1,950万元，抵押金额为1,950万元，抵押用途为（2015）沪杨证经字第10879号《借款保证合同》追加抵押担保；房地产坐落上海市XX路XX弄XX号楼全幢；抵押担保范围包括借款本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费等；该合同尾部加盖了融子公司的公章和周彦发的个人章。上述抵押合同签订后，当事人至房地产登记管理机关办理了抵押权登记，登记证明记载：登记证明号为浦201614049836，登记日为2016年6月24日；房地产抵押权人为李韵，房地产权利人为融子公司，房地产坐落于XX路XX弄XX号全幢；债权数额为1,950万元；债务履行期限为2015年12月8日至2016年12月7日止。
因融子公司未按约向李韵归还借款利息，李韵又于2016年6月20日向融子公司发出《债务提前到期通知书》。内容涉及：自款项出借至今，融子公司未履行合同约定的还款义务，未支付利息和本金。根据约定，李韵宣布，系争《借款保证合同》项下的全部债务于2016年6月25日全部提前到期，并要求融子公司于2016年6月25日按约定偿还全部债务等。同日，李韵通过邮政特快专递，向融子公司的地址“上海市XX路XX号XX楼”邮寄了上述通知书。
此后，李韵向上海市杨浦公证处申请出具执行证书。2016年7月18日，杨浦公证处根据有关规定出具了（2016）沪杨证执字�116号《执行证书》。李韵于2016年8月1日向一审法院申请强制执行上述《执行证书》，一审法院于2016年8月12日出具（2016）沪0115执15357号《执行裁定书》，对上述《执行证书》不予执行。并特别提示要求李韵依法向有管辖权的法院提起诉讼。李韵遂向一审法院提起本案诉讼。
另经一审法院在全国企业信用信息公示网站核实，2016年7月18日，融子公司法定代表人由周彦发变更登记为杨林。
一审法院认为，李韵与融子公司之间的借贷关系依法成立、有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。李韵已按约向融子公司交付了借款，融子公司应当按约向李韵偿还借款并支付利息。融子公司未按约偿还利息，李韵要求借款提前到期，符合合同约定。融子公司应当在收到李韵要求借款提前到期之日及时归还借款本金并支付利息。但经一审法院核算，李韵主张�利息金额计算有误，借款期限应自款项实际支付日2015年12月24日起算至2016年6月25日，共计6个月零1天，应为1,470,625元（四舍五入保留整数）。合同约定，融子公司逾期未能偿还借款本息的，还应当向李韵支付逾期还款利息。李韵主张的逾期利息计算方式不违反法律的强制性规定，亦符合双方约定，予以支持。融子公司称未收到借款，与证据不符，也与其此后再办理抵押登记相矛盾，故一审法院对融子公司的意见不予采纳。案外人李某持经过公证的《委托书》，在委托权限内代表融子公司与李韵签订《房地产抵押合同》并办理抵押登记，并无不妥。如融子公司认为案外人李某存在损害其利益的行为，可以另案主张。融子公司以本市XX路XX弄XX号全幢房屋对系争借款进行抵押担保，担保范围包括本金、利息、逾期利息等。现李韵作为抵押权人，主张对抵押物优先受偿，于�有据，予以支持。因抵押合同约定的抵押金额以及抵押登记簿记载的债权金额均为1,950万元，故李韵优先受偿的范围应以此为限。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、第一百九十八条之规定，一审法院判决如下：一、融子公司应于判决生效之日起十日内归还李韵借款1,950万元；二、融子公司应于判决生效之日起十日内支付李韵借款利息1,470,625元；三、融子公司应于判决生效之日起十日内支付李韵逾期利息（以1,950万元为基数，按月利率2%计算，自2016年6月26日起算至实际清偿之日止）；四、如融子公司不履行上述第一、二、三项付款义务，则李韵可与融子公司协议，以坐落于上海市浦东新区XX路XX弄XX号全幢的房产作为抵押物�价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过李韵优先受偿的部分（以1,950万元为限）归融子公司所有，不足部分由融子公司继续清偿。一审案件受理费153,681元，财产保全费5,000元，合计158,681元，由融子公司负担。
本院二审期间，融子公司围绕上诉请求依法提交了新证据。第一组证据是李韵和融子公司于2016年3月5日签订的《房地产抵押合同》，以证明李韵利用掌管融子公司章证的时机，制造双方当事人之间的借款合同（部分），从而完成“套路贷”的借款合同签订环节。第二组证据是融子公司浙江泰隆银行账户进出帐明细、打印日期为2017年1月13日的浙江泰隆商业银行对公账户明细对账单，以证明李韵于2015年12月24日汇入融子公司账户五笔款项共计1,950万元，但该五笔款项于当天即被转出至A公司账户，从而完成“套路贷”银行流水的需要。第三组证据是A公司的企业登记信息、江西省B有限公司的企业登记信息，以证明两家企业均于2014年6月16日成立，于2016年10月17日注销，住所地均在万载县XX乡XX村。融子公司怀疑这两家企业均是李韵为配合完成“套路贷”而设立，并在完成“套路贷”后马上注销。第四组证据是融子公司和案外人上海C有限公司于2016年5月20日签订的《上海市房地产买卖合同》二份（合同编号分别为2803978、2804027），以证明李韵利用掌管融子公司章证的时机，伙同他人将融子公司位于上海市浦东新区XX路XX弄XX号、11号全幢房产以贱卖的方式过户至他人名下。李韵质证认为，其对第一组证据的真实性、关联性不予认可；对第二组证据的真实性不予认可，且1,950万元在转入融子公司账户后又转至何方与李韵无关；对第三组证据的真实性予以认可，但这两家�业与本案无关；对第四组证据的真实性、关联性不予认可。本院认定如下：上述证据均不属于二审期间新证据，且第一组、第三组、第四组证据与本案不具有关联性。因此，本院对上述证据均不予采信。李韵未依法提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审期间双方当事人的争议焦点是：第一，融子公司是否已实际收到李韵出借的款项1,950万元；第二，《房地产抵押合同》是否对融子公司具有法律约束力。
关于争议焦点一，本院认为，从现有证据来看，李韵已于2015年12月24日共分五笔向融子公司汇款共计1,950万元。但融子公司上诉认为，该1,950万元在转入融子公司账户后已于当天转出至A公司账户，而当时公司账户并非由融子公司实际控制，且其怀疑A公司是李韵为配合完成“套路贷”而设立的，故融子公司未实际收到借款�对此，本院认为，李韵将借款转账至融子公司账户后，融子公司即享有自由处分权。现融子公司没有提供充分证据证明款项在入账后立即被转账至A公司账户系经李韵指示，以及A公司系由李韵设立，或者李韵与A公司之间恶意串通。此外，融子公司没有提供充分证据证明由李某保管融子公司章证等物品并非其真实意思表示。况且，如果融子公司未实际收到借款，其不可能于2016年6月20日和李韵又签订《房地产抵押合同》。因此，融子公司上诉称其未实际收到借款1,950万元的理由不能成立。李韵有权要求融子公司按约偿还借款本金及利息。
关于争议焦点二，本院认为，李某于2016年6月20日代表融子公司与李韵签订《房地产抵押合同》时，其持有经上海市杨浦公证处公证的《委托书》。该《委托书》系由融子公司的时任法定代表人周彦发办理公证，上海市杨浦公证处于2016年2月24日出具《公证书》。该《委托书》上有周彦发的签名和融子公司的印章，并载明：委托人是融子公司，受托人是李某；委托事项为办理登记在融子公司名下的坐落于上海市XX路XX弄XX号全幢之房地产有关的抵押借款事项；委托期限为2016年3月23日至2017年3月23日；委托权限包括以融子公司名义代为签订房地产抵押合同等。李某持该《委托书》代表融子公司与李韵签订《房地产抵押合同》在受托权限范围内。因此，融子公司上诉认为李韵对涉案房产不能享有优先受偿权的理由无法成立。《房地产抵押合同》对融子公司具有法律约束力。
综上所述，融子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费146,653元，由上诉人上海融子文化传播有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年十月二十三日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。