上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4110号
原告上海慕德商务咨询有限公司，住所地上海市嘉定区嘉定工业区叶城路1630号8幢10932室。
法定代表人马红湘，执行董事。
委托代理人柏立团，上海大邦律师事务所律师。
委托代理人岳梦岩，上海大邦律师事务所律师。
被告伟拓商务咨询（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号2幢602室。
法定代表人FRIEDRICHGEORGESTERER，董事长。
委托代理人杨奕，上海胡光律师事务所律师。
委托代理人王娅瑾，上海胡光律师事务所律师。
原告上海慕德商务咨询有限公司诉被告伟拓商务咨询（上海）有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年12月15日公开开庭进行了审理，原告委托代理人柏立团，被告委托代理人杨奕、王娅瑾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告上海慕德商务咨询有限公司诉称：被告系一家中外合资经营企业，由原告与WTSSteuerberatungsgesellschaftmbH（以下简称德国WTS公司）合资设立，原告持有被告25%的股权。2014年2月初，被告不再允许原告委派至被告的管理人员进入被告办公场所，致使原告无法行使相关股东的权利，不了解被告的有关情况。为此，原告向被告发出了有关股东知情权事宜的函，要求查阅并复制被告自成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始凭证。但被告至今未作任何回复，故原告诉请判令被告向原告提供自成立之日即2006年1月17日起至2014年11月30日的所有财务会计报告、会计账簿、原始记账凭证供原告查阅、复制。
被告伟拓商务咨询（上海）有限公司辩称：被告已于2014年10月22日依法致函原告，告知其被告有合理根据认为原告查阅、复制财务会计文件存在不当目的，可能损害被告合法权益。原告的不法行为和不当目的主要表现在非法转移被告财产、违反竞业限制和保密义务两方面。首先，就非法转移被告财产方面，被告系中外合资企业，中方股东为原告，外方股东为德国WTS公司。原告法定代表人马红湘及其丈夫赵敏均系原告的股东和高管，持有原告100%股权。同时，马红湘自2010年2月起在被告处工作，曾任高管；赵敏自2005年11月起在被告处工作，曾任总经理，现两人在被告的工商备案资料中仍分别列为副董事长、总经理。被告在2014年以前一直由马红湘及赵敏管理控制。因发现被告的财务会计报告存在异常、怀疑被告公司内部可能存在欺诈和侵害公司财产等不法行为，外方股东德国WTS公司根据WTS集团的质量与风险管理政策要求，于2014年初对被告进行了内部审计。在审计的过程中，德国WTS公司发现马红湘及赵敏将被告的资产向原告转移、违规报销大额私人费用、向下属支付大额不明款项等多种非法行为。鉴于此，被告解除了与马红湘及赵敏的劳动合同；此外，鉴于原告被马红湘及赵敏完全控制，成为马红湘及赵敏转移被告财产的工具，并且马红湘作为原告委派的副董事长长期阻挠被告董事会的正常召开，德国WTS公司遂解除了与原告的《合资合同》。其次，马红湘及赵敏违反竞业限制义务和保密义务，严重损害被告的利益。马红湘及赵敏于2014年3月28日即设立了上海雷迈商务咨询有限公司（以下简称雷迈公司），开始与被告进行同业竞争。雷迈公司的经营范围与被告几乎完全一致。马红湘利用在被告工作期间接触到的客户信息，直接招徕被告客户，通过雷迈公司开展同业竞争活动。在雷迈公司向被告客户发放的宣传资料中，马红湘以“管理合伙人”的职位赫然列在第一位。为直接在德国本土争夺被告的德国客户，马红湘还在慕尼黑租赁办公室，专门负责与被告的客户联系，并将上述情况通过电子邮件通知被告客户。若原告获得被告的财务会计文件，必将其提供给马红湘及赵敏。马红湘及赵敏将可获知被告的成本构成、定价策略、客户资料在内的关键商业信息，进而有针对性地调整报价、争夺被告的客户，通过雷迈公司进一步开展不正当竞争，严重损害被告的利益和德国WTS公司在被告享有的股东权益。马红湘及赵敏在与德国WTS公司交涉的过程中，反复要求获得证明其侵占被告财产的会计账簿和原始凭证，被告认为，该案涉嫌犯罪，马红湘及赵敏获得会计账簿和原始凭证后，很可能滥用其中的信息采取不法行为，以期减轻潜在的责任。原告在2014年2月以前还通过马红湘及赵敏对被告进行经营管理，始终可以接触被告的财务会计文件，原告要求被告提供自成立以来的全部财务会计文件，该行为不符合常理，并无必要，属于滥用股东知情权。此外，法律并未规定股东有权复制公司会计账簿，或查阅、复制原始记账凭证。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：被告公司于2006年1月17日成立，注册资本为14万美元。2011年，原告与德国WTS公司签订《合资合同》一份，约定德国WTS公司将其持有的被告公司25%的股权转让给原告，将被告由外商独资企业变为中外合资企业。该合同约定，对于从另一方处获悉的任何信息以及与合资公司有关的任何财务、人事、商务或技术方面的信息，双方需保密且不得以任何方式向任何第三方披露或公布该等信息，该义务在本合资合同终止后仍然有效。后被告变更为中外合资的有限责任公司，股东为原告、德国WTS公司。被告公司的经营范围为：投资咨询、市场营销咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
原告系2007年1月18日成立的有限责任公司，股东为马红湘、赵敏（两者系夫妻关系），马红湘为原告法定代表人。另马红湘自2012年2月开始在被告处工作。赵敏自2005年开始在被告处工作。2014年3月10日，被告向马红湘、赵敏发出解除劳动合同通知，在通知中明确解除两人的竞业限制义务并表示被告无须根据劳动合同的规定支付相应的补偿金。现被告的工商备案资料显示马红湘仍系被告的副董事长，赵敏仍系被告的总经理。
另查明：2014年9月29日，原告致函被告，内容：原告系被告股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）之规定，发函要求查询、复制以下材料：查询范围：被告自成立以来至今的所有会计报告、会计账簿（含各类科目明细账）及相关会计凭证。查阅理由：全面了解公司经营及财务情况，行使股东知情权。请告知查阅地点及时间……。被告于同年10月22日回函，内容：被告确认于2014年10月9日收悉原告2014年9月29日关于查阅和复制被告会计账簿的请求。正如原告和马红湘已经事先多次被告知的，被告和被告另一股东即德国WTS公司，对由原告任命／提名的前董事、董事和前总经理在开展工作中严重违法了其法定职责及其在公司章程中所规定的职责存在重大怀疑。鉴于原告在这些人员的实际控制之下，被告有充分的理由相信原告拟查阅和复制公司会计账簿可能被滥用，并对被告产生极为不利的影响。此外，中国公司法未允许股东复制公司会计账簿和会计凭证。因此，为保护被告的最佳利益，并为可针对由原告任命／提名的前董事、董事和前总经理提起的民事和／或刑事诉讼保全有关的重要证据文件（如：公司会计账簿和会计凭证），被告正式拒绝原告查阅和复制公司会计账簿的请求。
又查明：爱普科斯（中国）投资有限公司（以下简称爱普科斯投资公司）是由德国公司即爱普科斯股份有限公司（以下简称爱普科斯股份公司）于2001年7月12日独资设立的有限责任公司。2006年11月，被告与爱普科斯投资公司签订《咨询服务协议》，约定由被告为爱普科斯投资公司提供包括税务合规服务在内的所有因商业运营所引发的中国相关税务及商业问题的咨询，被告同样向爱普科斯投资公司的子公司提供本协议项下的咨询服务。被告的签约代表为赵敏，爱普科斯投资公司的签约代表为该公司高级总监张琼（音）。赵敏、马红湘系该协议列明的被告方主要联系人。后被告与爱普科斯投资公司又另行签订了若干咨询服务协议的修正案。
另查明：雷迈公司系于2014年3月28日成立的有限责任公司。法定代表人为赵修科，与赵敏系父子关系。该公司的经营范围为：投资咨询、市场营销策划、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（以上咨询除经纪）。2014年10月至11月期间，原告与爱普科斯股份公司（德国公司）的企业总监、并购主管AngelaForster互致电子邮件。2014年10月，原告表示2014年年初，其离开WTS并休息了一阵子。现在起在一家新公司重新开始工作，问询AngelaForster是否有时间作会谈，AngelaForster则回应马红湘所提供的服务并未有别于爱普科斯在中国当地的服务提供商。马红湘于同年11月10日，发送电子邮件给AngelaForster，内容：“完全理解您此刻很忙（我从张琼处听说TDK和爱普科斯的合并将很快开始），并且如您有时间和兴趣开个会时我将听从吩咐。附件是我们的资料，基本上我们提供的服务和您其他的中国服务提供商能够提供的服务相同。让我们与众不同的是下面这些：我们自始自终了解您的中国业务，从一开始到现在整整17年。我们为您的项目工作时以解决问题和实施为导向，而非以纸面意见为导向，一如您对我们以及我们过去工作的了解。除其他合伙人外，您的账户将由我本人打理，费率非常合理。我们将在上海和慕尼黑都拥有办公室，使得与您的沟通更便利。我们与国税总局和海关总署的良好关系／沟通渠道能使得难题以相对较低的成本更容易地解决，一如过去。我们认为上述提及的这些将给爱普科斯集团带来最大的利益。如果您有任何疑虑，请尽管与我联系。”该邮件所附附件为雷迈公司的宣传资料，其中列明马红湘的职务为管理合伙人。
在审理中，原、被告均确认，2014年2月之前，被告系由马红湘夫妇即马红湘、赵敏控制经营。另原告确认，爱普科斯投资公司与被告有业务关系，爱普科斯股份公司与德国WTS公司有业务关系，但表示被告与爱普科斯股份公司没有业务关系。爱普科斯股份公司和爱普科斯投资公司的关注点不同，前者关注的是中国投资的安全性问题，后者关注的是日常业务问题，比较微观。马红湘联系AngelaForster是想表示其在提供投资安全方面存在经验，希望与爱普科斯股份公司合作，但并不是和爱普科斯投资公司建立业务关系。被告则表示，被告、德国WTS公司与爱普科斯投资公司、爱普科斯股份公司均有业务关系。爱普科斯投资公司是爱普科斯股份公司在中国的独资公司，后者对前者开展业务具有最终的发言权。马红湘与爱普科斯股份公司联系，即是要取代被告成为爱普科斯投资公司、爱普科斯股份公司的服务提供商。
以上事实，由原告提交的被告工商公示信息、会计账簿查询函、被告回函，被告提供的原告工商公示信息、马红湘与被告的劳动合同、赵敏与被告的劳动合同、被告工商公示信息、解除通知及投递结果、解除合资合同的通知、雷迈公司工商公示信息、合资合同、授权委托书及雷迈公司工商内档资料、马红湘致AngelaForster的邮件及邮件附件即雷迈公司宣传资料、爱普科斯投资公司工商公示信息、咨询服务协议及其修正案，以及原、被告的当庭陈述为证。经质证，原、被告对彼此提交的上述证据的真实性均无异议，且与本案有关联，本院予以采信。
本院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。就查阅、复制财务会计报告的诉请，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，原告主张查阅、复制自2006年1月17日至2014年11月30日期间的被告财务会计报告的诉请，本院应作支持。就复制被告会计账簿的诉请，法律并未赋予股东复制公司会计账簿的权利，故该诉请，本院不予支持。就查阅会计账簿的诉请，我国公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。根据既已查明的事实，原告确实履行了前置程序，即向被告发出了查阅会计账簿的书面请求并作了目的说明，但遭被告拒绝。本院认为，若被告有合理依据证明原告行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则原告主张查阅被告会计账簿的诉请，则不应予以支持。本案中，被告就其主张的合理理由作出诸多方面的说明与举证，包括：1、原告查阅被告财务资料并无必要，属于滥用股东知情权；2、马红湘夫妇就本案涉嫌犯罪；3、马红湘夫妇作为原告的股东和高管，向原告转移被告资产，违规报销大额私人费用，向下属支付大额不明款项等费用；4、违反竞业限制义务和保密义务，通过雷迈公司争夺被告的客户严重损害被告的利益和德国WTS公司在被告享有的股东权益。
本院认为，就被告所称的查阅财务资料必要性问题，这并非限制股东知情权的合理理由，本院不予采信。就被告所称的马红湘夫妇就本案涉嫌犯罪，被告并未提供相应证据，措辞有失妥当，本院不予采信。就被告所称的马红湘夫妇转移被告资产，违规报销大额私人费用，向下属支付大额不明款项等费用，其提供了报销凭证，个人所得税完税证明等证据予以佐证。原告表示，上述证据与本案无关，认为企业在运行过程中都会产生招待费、礼品费，即使客观真实，亦完全正常。本院认为，且不论马红湘夫妇是否转移被告资产，违规报销大额私人费用，向下属支付大额不明款项等费用，因马红湘客观上确实实施了通过雷迈公司争夺被告客户的行为，原告要求查阅会计账簿的诉请，应不予支持，具体理由如下：虽然我国法律法规并未禁止股东自营与所投资公司同类的业务，但若股东或其股东基于协议约定限制或法律规定之限制，对公司负有保密或竞业限制等义务，且客观上违反上述义务实施了损害公司利益的行为，则应对股东的知情权予以必要限制。若相应股东主张查阅会计账簿，法院应不予支持。首先，原告与德国WTS公司签订的《合资合同》约定，“对于从另一方处获悉的任何信息以及与合资公司有关的任何财务、人事、商务或技术方面的信息，双方需保密且不得以任何方式向任何第三方披露或公布该等信息，该义务在本合资合同终止后仍然有效”，而原告系由马红湘夫妇二人设立的有限责任公司，且马红湘系原告的法定代表人、执行董事，故无论原告还是马红湘违背上述约定均应视为原告违反上述约定。其次，马红湘夫妇分别担任了被告的副董事长、总经理。另从被告的工商公示信息来看，马红湘夫妇分别依然系被告的副董事长、总经理。不论马红湘夫妇是否已与被告解除劳动合同关系，是否已实际从被告处离职即客观上不再担任被告的副董事长或总经理职务，基于法定竞业禁止的限制，其至今均不得利用所掌握的被告的商业机会损害被告的合法权益。再次，在本案中，马红湘在雷迈公司的宣传资料中自称系该公司管理合伙人，并与爱普科斯股份公司的企业总监、并购主管AngelaForster取得联系，要求成为爱普科斯集团在中国的服务提供商。审理中，原告对马红湘上述行为作出解释，认为仅是拟与爱普科斯股份公司建立业务关系，与爱普科斯投资公司无关。被告则亦对此行为进行解读，认为马红湘拟用雷迈公司取代被告成为爱普科斯集团在中国的服务提供商。本院认为，第一，爱普科斯投资公司系爱普科斯股份公司在中国设立的独资公司，且应是爱普科斯股份公司在中国开展业务的主要平台或途径，而雷迈公司的经营范围又与被告基本相同，马红湘向AngelaForster发送的雷迈公司的宣传资料正是对其经营范围、相应经营能力等所作的宣传，原告所称的仅要求成为爱普科斯集团在中国的服务提供商并非与爱普科斯投资公司建立业务关系，着实难以令人信服。与之相反，被告的解读更加符合客观实际，可作采信。第二，虽然工商公示信息显示雷迈公司的股东并非马红湘夫妇，但雷迈公司的股东之一赵修科与赵敏系父子关系，且马红湘自称其系雷迈公司管理合伙人，又向爱普科斯股份公司的企业总监、并购主管AngelaForster发送雷迈公司宣传资料，应视为原告违背了前述合资合同约定的保密义务，而保密义务的违反显然会损害合资公司即被告的合法权益。第三，且不论爱普科斯投资公司是否是德国WTS公司的客户，或爱普科斯股份公司是否是被告的客户，或雷迈公司现是否与爱普科斯投资公司建立业务关系，马红湘的上述行为无疑系在利用其在被告处任职期间或称原告所掌握的被告的商业机会损害被告作为爱普科斯投资公司服务提供商的所应享有的合法权益。而公司的会计账簿本身包含大量的公司商业信息，包括商业秘密，若准许原告行使查阅会计账簿的股东知情权，无异于让马红湘或雷迈公司掌握被告的相关商业信息。故不应准许原告查阅被告的财务会计账簿。
此外，就原告主张查阅、复制原始记账凭证的诉请，本院认为，原始记账凭证本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，但其相比于会计账簿本身，包含更多公司信息，基于前述分析，原告该诉请，本院亦不予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告伟拓商务咨询（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海慕德商务咨询有限公司提供被告伟拓商务咨询（上海）有限公司自2006年1月17日至2014年11月30日期间的财务会计报告，供原告上海慕德商务咨询有限公司查阅及复制；
二、驳回原告上海慕德商务咨询有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由原告上海慕德商务咨询有限公司、伟拓商务咨询（上海）有限公司各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一五年一月三十日
书 记 员 李 洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求
人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。