广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一终字第3613号
上诉人（原审被告）黄融侃，住浙江省温州市鹿城区。
上诉人（原审被告）薛影，住浙江省温州市鹿城区。
上列两上诉人共同的委托代理人孔丽诗，广东天融律师事务所律师。
上列两上诉人共同的委托代理人李和平，广东天融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周勇军，住湖南省长沙市开福区。
委托代理人戴小红，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托代理人王潇潇，广东法制盛邦律师事务所律师。
上诉人黄融侃、薛影因与被上诉人周勇军合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法丹民一初字第134号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：黄融侃、薛影应于判决发生法律效力之日起十日内偿还债务985034元并支付利息（以本金985034元，自2014年7月24日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）予周勇军。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审适用简易程序结案，案件受理费减半收取6825.17元，财产保全费5000元，合共11825.17元，由黄融侃、薛影负担。黄融侃、薛影应于判决发生法律效力之日起十日内迳付还予周勇军，法院不另收退。
上诉人黄融侃、薛影提出上诉称：一、一审法院认定事实错误。本案诉争的款项并非民间借贷款项而是黄融侃代表佛山市雷克照明科技有限公司（以下简称雷克公司）拖欠的货款。（一）《三方债权转让协议》签订时，周勇军明确知悉黄融侃是代表所任职公司签订该协议的，协议中涉及的债权实为黄融侃担任法定代表人的案外人雷克公司拖欠案外人江林所任职法定代表人的深圳市金东科技有限公司（以下简称金东公司）的货款，江林代表金东公司将对雷克公司的部分货款债权转让给周勇军，以冲抵金东公司所拖欠的周勇军的货款，协议三方对转让的债权性质是清楚的。（二）《三方债权转让协议》签订后，雷克公司先后几次给周勇军发送货物冲抵货款，周勇军也曾向雷克公司出具收据，确认收到雷克公司的货款，雷克公司与黄融侃、薛影经核查所有单据，确认黄融侃所代表的雷克公司只拖欠周勇军971534元，而非原审法院确认的985034元。二、原审法院拒绝追加江林作为第三人参与诉讼错误。本案诉争的款项性质直接决定债务的承担主体，要查清债权的性质必须追加案外人江林参与本案诉讼，原审法院只凭周勇军的一方陈述，在没有其他转账凭证的情况下认定转让的债权为黄融侃、薛影个人债务错误。三、原审判决适用法律错误。本案争议的债权实为雷克公司拖欠周勇军的货款，黄融侃只是作为雷克公司的法定代表人在债权转让协议书中签名，确认三方之间货款转让的事实，而非确认雷克公司的债务由黄融侃、薛影承担。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，法定代表人代表公司履行职务的行为应为公司行为，债务应由公司承担。请求二审法院依法撤销原审判决；本案一、二审诉讼费用由周勇军负担。
被上诉人周勇军答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，黄融侃、薛影提出的上诉请求缺乏法律和事实依据，依法应予驳回。一、黄融侃、薛影关于“本案讼争的款项并非民间借贷，而是雷克公司拖欠的货款”的主张缺乏事实依据，原审判决不存在认定事实错误的情形。周勇军与江林、黄融侃签订的《三方债权转让协议》是三方的真实意思表示，合法有效，黄融侃一审时对该证据的真实性也无异议。《三方债权转让协议》已清楚列明债务人是黄融侃，而不是雷克公司，黄融侃是雷克公司的法定代表人这一事实并不足以推翻《三方债权转让协议》所记载的内容。黄融侃、薛影主张本案讼争的款项是黄融侃代表雷克公司拖欠的货款，黄融侃在债权转让协议上签名属于职务行为，但其未能提供任何证据加以证明，其主张严重缺乏法律和事实依据，依法应予以驳回。二、原审法院拒绝追加江林作为第三人参与诉讼有理有据。三方签订的《三方债权转让协议》权利义务明晰，根据协议约定，江林已将其对黄融侃的债权部分转让给周勇军，黄融侃在协议签订后也陆续向周勇军偿还部分债务。由于本案事实清楚，追加江林作为第三人不会对本案的实体处理产生影响，而只会拖延诉讼时间、增加诉累。
上诉人黄融侃、薛影二审期间提交以下证据：
证据一：确认函一份，拟证明黄融侃担任法定代表人的雷克公司确认黄融侃签订本案《三方债权转让协议》的行为是公司行为，而非黄融侃个人行为，协议所转让的债权为雷克公司拖欠江林的货款。
证据二：2013年11月金东-雷克往来明细对账表，拟证明《三方债权转让协议》中的债权为雷克公司拖欠江林的货款。
证据三：应收账款对账单，拟证明周勇军签名确认收到雷克公司以物抵债的货款。
证据四：2014年6月份应收账款对账单，拟证明雷克公司通过以物抵债和转账还款，尚欠周勇军货款971534元，周勇军签名确认收到雷克公司的货款，而非黄融侃个人的欠款。
被上诉人周勇军质证认为，对证据一的真实性、关联性、合法性不予确认，黄融侃本人是雷克公司的法定代表人和控制人，其利用该身份以雷克公司的名义出具确认函，是为了逃避债务而拟定。证据二、证据三、证据四不属于新证据范畴，不予质证。黄融侃、薛影一审时没有提交，现在提交已经超过举证期限，黄融侃、薛影只是为了拖延时间，逃避债务。
本院对上述证据之认证意见，详见后文。
被上诉人周勇军二审期间没有提交新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，关于本案案由问题，涉案《三方债权转让协议》载明，江林将其对黄融侃债权中的115万元转让给周勇军行使，周勇军依据该《三方债权转让协议》，以受让债权而非借贷这一事实向黄融侃、薛影提起本案诉请，因此，本案应为合同纠纷，原审法院将本案定性为民间借贷纠纷不当，本院予以纠正。本案争议的焦点为本案债务承担主体是雷克公司还是黄融侃。首先，《三方债权转让协议》所涉的当事人为周勇军、黄融侃以及江林，明确约定黄融侃为债务人，该协议并未提及债务与雷克公司有关，雷克公司也未在该协议上盖章。其次，即便雷克公司曾用其货物抵扣本案一部分债务，但这属于债务履行方式，不能以此否定《三方债权转让协议》所载的债务人为黄融侃这一约定。再次，即使黄融侃、薛影二审提交的证据属实，但该部分证据反映的是黄融侃与雷克公司就本案债务双方之间的内部约定，周勇军并未对此作出确认，该约定不能对抗黄融侃对外方面向债权人周勇军作出的还款承诺，因此，对黄融侃、薛影二审提交的证据所主张的证明内容，本院不予采纳。最后，由于黄融侃、薛影一审庭审中两次确认本案未偿还的债务为985034元，其在二审改口称尚欠的数额为971534元，违背禁止反言原则，而且亦无证据证明，本院不予采信。至于是否追加江林为本案第三人问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。本案中，黄融侃在《三方债权转让协议》上签名，表明黄融侃作为债务人对本案债务并无异议，而且依照上述规定，是“可以”而非“必须”追加债权人作为第三人。因此，黄融侃、薛影关于原审判决拒绝追加江林为第三人错误的上诉主张，欠缺理据，本院不予支持。
综上，黄融侃、薛影上诉所提，理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13650.34元，由上诉人黄融侃、薛影负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 维
审 判 员 吴绮擎
代理审判员 陈星星
二〇一五年一月十五日
书 记 员 杜嘉敏