西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）藏01民初68号
原告：麦建民，男，汉族，1968年10月12日出生，广东省佛山市人，现住广东省佛山市。
委托诉讼代理人：王复忠，甘肃振泽律师事务所律师。
被告：西藏中棱矿业开发有限公司，住所地拉萨市当热路14号4建退休基地8栋1单元7号，组织机构代码证：72490750-5。
法定代表人：隋圳，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：丁文力，西藏雪成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘建西，西藏雪成律师事务所律师。
被告：陈会来，男，汉族，1986年5月30日出生，河北省三河市人，现住河北省三河市。
委托诉讼代理人：邵禹，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。
被告：隋圳，男，汉族，1968年10月23日出生，辽宁省桓仁满族自治县人，现住辽宁省桓仁满族自治县。
委托诉讼代理人：丁文力，西藏雪成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘建西，西藏雪成律师事务所律师。
原告麦建明与被告西藏中棱矿业开发有限公司（以下简称西藏中棱公司）、陈会来、隋圳股权转让合同纠纷一案，本院依法受理后，组成合议庭审理了本案。原告麦建明的委托代理人王复忠，被告西藏中棱公司及隋圳的共同委托诉讼代理人丁文力、刘建西，被告陈会来的委托诉讼代理人邵禹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
麦建明向本院提出诉讼请求：1、三被告连带支付拖欠的股权转让款1010万元，支付违约金575.7万元，共计1585.7万元；2、由被告承担诉讼费用。主要事实与理由：2013年7月14日，三被告与原告麦建明签订探矿权股权转让合同，麦建明将其在林周县切玛铅多金属矿详查探矿权25%的股权转让给西藏中棱公司、隋圳。2014年12月20日，西藏中棱公司承诺在2015年1月30日前将剩余1010万元转让款支付给麦建明，逾期按日承担千分之五的违约金。现经多次催要未果，故诉至法院。
西藏中棱公司与隋圳共同答辩称：1、根据两张收款收条证明被告已支付股权转让款，目前尚欠10万元；2、违约金有高利贷的性质，不应支持；3、承诺书无效，西藏中棱公司不应成为被告，主体不适格；4、陈会来的股权转让款已支付。原告的诉讼请求不能成立，请求法院裁判驳回原告诉请。
陈会来答辩称：陈会来是以技术入股，陈不应支付股权转让款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。具体质证与认证如下：
一、原告麦建明提交的证据。1、探矿权股权转让合同原件；2、2014年12月20日的股权转让收款收条原件；3、西藏中棱公司承诺书彩印件。西藏中棱公司与隋圳对股权转让合同、收款收条的真实性不持异议，但对证明目的有异议，西藏中棱公司出具的承诺书的真实性有异议。陈会来对股权转让合同、收款收条的真实性、关联性、合法性认可，对承诺书的真实性不认可。本院对股权转让合同、收款收条的真实性予以采信，对承诺书因系彩印件，无法与原件核对，本院不予采信。
二、被告西藏中棱公司与隋圳提交的证据。1、股权转让协议书复印件；2、收款收条复印件（2013年7月14日）；3、麦建明的承诺书复印件；4、收款收条复印件（2014年12月20日）；5、申请书原件；6、股权转让协议书原件；7、股东会决议两份复印件；8、麦建明补充承诺函；9、民事调解书复印件。麦建明的质证意见：对第1、2、5组证据的三性认可；对第3、4、6、7、8、9组证据的真实性认可，对证明目的不认可；陈会来的质证意见：对上述证据的三性均认可。根据当事人的质证意见，本院对上述证据的真实性均予以采信。
三、被告陈会来提交的证据。1、证明原件；2、欠条原件。麦建明、隋圳与西藏中棱公司对上述证据的真实性认可，但认为欠条与本案无联性。本院对被告陈会来提交的证明予以采信，对欠条因与本案无关联性，本院不予采纳。
本院审理查明：2013年7月14日，麦建明与隋圳、陈会来、西藏中棱公司签订《探矿权股权转让合同》，主要约定：麦建明将其享有的西藏中棱公司“西藏拉萨市林周县切玛铅多金属矿详查”探矿权25%的股权，转让给隋圳22%的股权，转让给陈会来3%的股权，转让后该矿股权构成为隋圳占97%，陈会来占3%。转让价款为3500万元，探矿权转让后三日内，隋圳、陈会来一次性向麦建明支付转让款1000万元，余款在合同签订日期后一年内付清。如果隋圳、陈会来未按约定支付价款，则按每日3‰支付逾期付款部分的滞纳金。同日，麦建明向隋圳、陈会来出具《探矿权股权转让收款收条》，载明：“2013年7月14日，麦建明与隋圳、陈会来签订的西藏中棱公司股权及所属西藏拉萨市林周县切玛铅多金属矿详查矿权股份转让合同中约定的内容正常履行，麦建明目前已收到合同约定隋圳第一笔收购款1000万元，余款于2014年7月14日前付清。”
2013年9月15日，麦建明、隋圳、陈会来签订《西藏中棱公司股权转让协议书》，协议书第二条主要约定：麦建明将其持有的25万元人民币占公司注册资本25%的股权全额转让给隋圳与陈会来，隋圳受让22万元人民币，占公司注册资本22%，陈会来受让3万元人民币，占公司注册资本3%。协议书第三条主要约定：公司总注册资本100万元，其中，隋圳出资97万元，占注册资本97%，陈会来出资3万元，占注册资本3%。协议书约定了其他相关权利义务及责任，但未约定股权转让价款。同日，西藏中棱公司召开股东会，对股权转让形成一致意见，同意麦建明转让股份，并报西藏自治区工商局备案与变更。
2014年3月20日，麦建明出具的补充承诺函载明：麦建明欠付赵卫的欠款真实，系经营西藏中棱公司期间所欠，应当由西藏中棱公司承担。
2014年12月20日，麦建明出具《承诺书》承诺：2013年7月14日，麦建明与隋圳、陈会来签订的西藏中棱公司股权及切玛铅多金属矿矿权股份转让合同，但凡麦建明用中棱矿业公司所签订的合同及个人所有债权债务由麦建明个人承担，与西藏中棱公司没有任何关系。同日，麦建明出具了《探矿权股权转让收款收条》，载明：2013年7月14日，三方签订的股权转让合同正常履行，麦建明目前已收到合同约定隋圳支付的部分收购款2490万元，剩余款1010万元于2015年1月30日前付清。
2015年3月30日，赵卫与西藏中棱公司在拉萨市中级人民法院主持下达成调解，由西藏中棱公司向赵卫支付欠款450万元。
2016年8月1日，麦建明出具《证明》，载明：在西藏中棱公司股权转让过程中，转让人麦建明、受让人隋圳、陈会来共同协商后，同意所有转让款3500万元由隋圳承担，陈会来所占公司3%的股份属于技术占股，不承担支付对价责任。
上述事实，有双方当事人提交的探矿权股权转让合同、收款收条（2013年7月14日）、麦建明的承诺书、收款收条复印件（2014年12月20日）、申请书、股权转让协议书、股东会决议、麦建明补充承诺函、民事调解书、证明，以及当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为，本案存在两份股权转让协议，签订时间分别为2014年7月与9月，虽然西藏中棱公司与隋圳认为两份合同在内容、标的、股权价款方面存在差异导致合同真实性存疑，但是本院结合双方当事人均认可的股权转让收款收条的内容、隋圳实际付款达到千万元以上的事实，可以认定双方实际履行的是2014年7月签订的股权转让合同，2014年9月份签订的股权转让协议书并未实际履行。且2014年7月份签订的股权转让合同属双方当事人真实意思表示，未违反相关法律法规的规定，属合法有效，对双方当事人均具有约束力，因此西藏中棱公司与隋圳的该辩称意见不能成立，现股权已实际转让并经西藏自治区工商局变更登记，隋圳作为股权受让方，依法应当按股权转让合同的约定支付相应对价款并承担相应的违约责任。
对于股权转让价款的实际支付问题，隋圳辩称按两份股权转让收款收条所载数额及合同约定数额，其已履行了大部分合同义务，仅欠付10万元。本院认为，隋圳该辩称，仅基于两份收款收条数额简单相加而得出的结论，但根据2013年7月14日的收款收条所载“麦建明已收到合同约定隋圳第一笔收购款1000万元”的内容，及2014年12月20日的收款收条所载“麦建明目前已收到合同约定隋圳支付的部分收购款2490万元，余款1010万元”的内容，结合两张收款收条形成的先后顺序，特别是2014年的收款收条明确写明了余款数额，不难得出截止2014年12月20日，隋圳尚欠麦建明股权转让价款1010万元。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，隋圳就1010万元的履行情况应负有举证责任，但其未向本院提供该部分的相关证据，因此应当承担举证不能的不利后果，麦建明的该项诉请于法有据，本院予以支持。现因隋圳未按股权转让合同约定支付价款，麦建明依照合同约定主张违约责任于法有据，但隋圳对此提出异议，且麦建明主张的违约金超出最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定的30%限额，因此本院依法予以调整据此计算为：1010万元×30%=303万元。对麦建明所主张的违约金超过部分本院不予支持。
对于陈会来的责任问题，在庭审中，双方当事人均认可陈会来系技术入股，不承担股权转让价款的给付责任，故陈会来在本案中不承担责任。
对于西藏中棱公司的责任问题，因股权转让的受让方系隋圳，因西藏中棱公司出具的承诺函实质具有担保性质，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，且该股东不得参加该项表决，现西藏中棱公司出具的承诺函未经其他股东同意，违反法律的强制性规定，且可能损害公司利益，因此该承诺函属无效承诺，不发生担保的法律效果，故西藏中棱公司对涉案股权转让价款不负担保责任，麦建明的该项诉请于法无据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款之规定，判决如下：
一、被告隋圳于本判决生效之日起十五日内向原告麦建明支付股权转让款1010万元，并承担违约金303万元；
二、驳回原告麦建明的其他诉讼请求。
案件受理费116942元（原告已交纳），由原告麦建明承担20111.04元，由被告隋圳承担96830.96元（限于上述判项义务同期向原告麦建明支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于西藏自治区高级人民法院。
审判长 苏加棠
审判员 胡晓雯
审判员 王永伟
二〇一六年十月二十六日
书记员 李 静