湖北省团风县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂团风民初字第00416号
原告倪彩清，男，1949年4月7日出生，汉族，退休干部，住团风县。
委托代理人林双喜，湖北袁徐殷律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被告上海天祜控股集团有限公司，住所地上海市奉贤区拓林镇兴裕路188号，组织机构代码78313264X。
法定代表人陈木成，董事长。
委托代理人李素春，该公司员工，代理权限为特别授权。
委托代理人茅勇平，该公司员工，代理权限为特别授权。
被告陈爽，女，1965年6月24日出生，汉族，上海市人，住上海市徐汇区。
委托代理人张红星，男，1965年2月21日出生，汉族，公司职员，住上海市徐汇区，系陈爽之夫，代理权限为一般代理。
被告王军，男，1979年10月9日出生，汉族，黄冈晋源矿业有限公司总经理，住团风县。
被告黄冈晋源矿业有限公司，住所地团风县但店镇六棵枫树村，组织机构代码662259468。
法定代表人王军，总经理。
原告倪彩清与被告上海天祜控股集团有限公司、陈爽、王军、黄冈晋源矿业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月5日立案受理后，依法由审判员陈浩独任审判，于同年7月21日公开开庭进行了审理。原告倪彩清及其委托代理人林双喜、被告上海天祜控股集团有限公司（以下简称“天祜公司”）的委托代理人李素春、茅勇平、被告陈爽的委托代理人张红星到庭参加了诉讼。被告王军和黄冈晋源矿业有限公司（以下简称“晋源公司”）经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告倪彩清诉称，原告原系被告晋源公司股东，占有该公司30%股权。2012年8月18日，原告和股东王军、陈爽作为甲方与作为乙方的天祜公司签订了一份《投资入股合同书》，约定由天祜公司出资6000万元成为晋源公司股东，并占有50%的公司股权，其中原告将自己名下20%股权转让给天祜公司，并据此修改了公司章程，办理了工商登记，但原告并未获得分文股权转让价款。2013年7月9日，经全体股东同意，原告作为乙方与作为甲方的晋源公司和天祜公司签订了一份《协议书》，该协议进一步约定原告原持有的30%公司股权作价价款为1100万元，其中20%如前所述转让给了天祜公司，另10%股权通过本次协议约定转让至王军名下，由王军代晋源公司全体股东持股，付款方式为办理变更登记后三日内，由甲方支付原告400万元，于2014年5月30日前付清余款，同时还约定了30%的违约责任。上述协议签订后，被告重新修改了公司章程，办理了变更登记，原告不再是晋源公司股东，但被告违反协议约定，仅支付了第一笔转让款中的200万元，其余股款分文未付。原告为此多次向被告讨要，被告均借故拖延，原告为维护自己的利益，于2014年7月2日将第一笔应付股款中1996000元具状诉至团风县法院。2015年1月6日，团风县法院作出（2014）鄂团风民初字第00621号民事判决书判决黄冈晋源矿业有限公司、上海天祜控股集团有限公司和王军连带支付原告股款1996000元，但该判决生效至今，三被告仍分文未付拖欠的股权转让款。为此，原告特具状诉至法院请求判令被告支付原告股权转让价款7004000元，并承担违约金2101100元和本案诉讼费用。
原告倪彩清为支持其诉讼请求，庭审中向本院提交了如下证据：
证据一、原告倪彩清的居民身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格适格。
证据二、①原告与四被告于2012年8月18日订立的《投资入股合同书》；②被告晋源公司股权变更登记审核表等工商登记材料18页，拟证明①2012年8月18日，晋源公司的股东王军、陈爽、倪彩清与被告天祜公司订立了《投资入股合同书》；②经晋源公司股东会决议，原告将其原持有的晋源公司股权中的20%股权转让给被告天祜公司；③上述股权转让办理了工商变更登记手续。
证据三、①2013年7月9日，被告晋源公司和天祜公司与原告订立的《协议书》；②被告晋源公司股权变更登记审核表等工商登记材料12页，拟证明①原告与被告天祜公司通过《协议书》约定原告将其持有的晋源公司10%的股权转让给被告天祜公司、王军和陈爽；②原告与被告晋源公司、天祜公司对上述股权转让办理了股权变更工商登记手续；③四被告下欠原告股权转让价款900万元逾期未支付。
证据四、被告晋源公司股权变更工商登记材料11张，拟证明被告天祜公司、王军、陈爽将其原持有的晋源公司的股权又分别部分转让给案外人上海杉融供应链管理有限公司。
被告天祜公司辩称，本案承担向原告支付股权转让价款的义务人应为被告晋源公司。在原告与被告晋源公司于2013年7月9日签订的《协议书》中第二条已约定原告的股权转让价款由晋源公司承诺支付，并在随后约定的第一笔400万元和第二笔700万元的股权转让价款支付方都已明确为晋源公司。被告天祜公司不是该协议中负有支付股权转让价款的甲方，请求法院驳回原告对被告天祜公司的诉讼请求。
被告天祜公司未向本院提交证据。
被告陈爽的委托代理人张红星虽出庭应诉，但明确表示不发表答辩意见，也不对原告举证的证据发表质证意见。
被告王军和晋源公司未应诉答辩，亦未向本院提交证据。
经庭审质证，被告天祜公司对原告证据一、二、四的真实性及拟证目的均无异议。对原告证据三的真实性，被告天祜公司无异议，但对其拟证目的有异议，认为《协议书》第二条的条文已明确记载股权转让价款的支付方为被告晋源公司，被告天祜公司不应负有向原告支付股权转让价款的义务。
对被告天祜公司不持异议的原告证据的真实性及拟证目的，本院予以采信。本案原、被告对2013年7月9日由晋源公司、天祜公司和倪彩清三方订立的《协议书》的真实性无异议，故本院应予确认该《协议书》的内容系三方的真实意思表示，该《协议书》第二条确有约定股权转让价款由晋源公司承诺支付，但《协议书》订立当事人的甲方已明确载明为晋源公司和天祜公司两者，且《协议书》第一条还明确了受让倪彩清30%股权份额的受让方均包含有天祜公司，三方在《协议书》第二条的股权转让价款具体支付办法中也约定“…甲方三天内支付400万给乙方，甲方承担违约经济和法律责任…，2014年5月30日前甲方未付清余下700万元，甲方承担违约经济和法律责任…。”依据《协议书》第一、二条的记载内容，既作为股权转让受让方的天祜公司，又作为订立《协议书》甲方当事人的天祜公司均应承担支付原告股权转让价款的责任，故本院不予采信被告天祜公司对原告证据三的异议。
经审理查明：原告倪彩清与被告王军、陈爽于2007年5月份注册成立了黄冈晋源矿业有限公司，公司注册资本5180万元，由倪彩清、王军、陈爽三名股东各持股30%、40%、30%，公司名下拥有位于黄冈市团风县但店镇六棵枫树村滴水岩0.2899平方公里的饰面花岗岩矿开采权。2012年8月18日，被告晋源公司因经营需要与被告天祜公司签订了一份《投资入股合同书》，该合同书约定晋源公司名下所有资产按6000万元作价，乙方被告天祜公司出资6000万元与公司原三股东对等各持有晋源公司50%的股权。2012年8月24日，被告晋源公司向工商部门申请了公司股东及股权变更登记，变更后，公司注册资本仍为5180万元，其中被告天祜公司持股50%，实缴出资额为2590万元，被告王军持股20%，实缴出资额为1036万元，原告倪彩清持股10%，实缴出资额为518万元，被告陈爽持股20%，实缴出资额为1036万元。被告天祜公司持有的50%的晋源公司股权分别由被告王军出让20%，原告倪彩清出让20%，被告陈爽出让10%，股权出让价值均为原公司注册资本额载明的原价。2013年7月9日，晋源公司召开公司全体股东会议，到会股东有王军、陈爽、天祜公司及倪彩清，股东会议一致决议倪彩清将所持10%股份转让给王军。同日，被告晋源公司和天祜公司作为甲方与作为乙方的原告倪彩清签订了一份《协议书》，该协议确认晋源公司股东一致同意原告以1100万元转让其持有的30%晋源公司股权，其中20%已于2012年8月份转让给了被告天祜公司，现原告再将其持有的10%晋源公司股权以518万元转让至王军名下，由王军代晋源公司全体股东持股，但被告陈爽未在该协议书上签名确认王军代为持股事实。同时，该协议还约定：“乙方的股权转让款由晋源公司承诺支付，具体支付办法如下：甲方必须配合乙方到工商部门办理余下10%股权转让到王军名下，转让后三天内晋源公司付给乙方400万元，余下700万元于2014年5月30日前由晋源公司付清。甲方三天内未付400万元给乙方，甲方承担违约经济和法律责任…。”被告晋源公司和天祜公司在协议约定的转让股权价款支付日期前仅由被告晋源公司向原告支付了200万元转让价款及抵偿了价值4000元的手机一部，余款899.6万元逾期未支付。原告多次向被告晋源公司和天祜公司催要未果，遂曾于2014年7月14日就《协议书》中约定的第一笔400万元转让价款中未支付的价款199.6万元向本院提起诉讼，本院以（2014）鄂团风民初字第00621号民事判决书判决晋源公司支付原告股权转让价款199.6万元，天祜公司和王军对该转让价款承担连带清偿责任。2015年6月5日，原告又将《协议书》中约定的第二笔未支付的转让价款700万元诉至本院（在本案诉讼中，原告将计算错误的转让价款700.4万元变更为700万元），并请求判令被告支付违约金210万元和承担案件诉讼费用。
另查明，在原告依2013年7月9日的《协议书》向被告王军转让10%的晋源公司股权后，被告晋源公司已于2013年7月11日向工商部门申请办理了股东及股权变更登记，变更后，公司注册资本仍为5180万元，股东被告天祜公司持股50%，股东被告王军持股30%，股东被告陈爽持股20%，原股东倪彩清退出了股东身份。2014年4月8日，被告晋源公司又因新股东上海杉融供应链管理有限公司入股再次向工商部门申请了公司股东及股权的变更登记，但变更后的晋源公司注册资本仍为5180万元。
本院认为，被告天祜公司受让原告倪彩清持有的被告晋源公司20%股权的事实，有2012年8月24日双方签订的股权转让协议及被告晋源公司随后申请公司股东及股权变更工商登记的材料佐证，被告王军受让原告倪彩清持有的晋源公司10%股权并代晋源公司变更后的全体股东持股的事实亦有双方于2013年7月9日订立的协议书及同日订立的股东转让协议佐证，同时2013年7月9日的协议书也再次对被告天祜公司受让原告20%股权的事实予以了记载，本院对上述事实均应予确认。被告天祜公司和王军受让了原告持有的股权，理应依约向原告支付转让价款，具体的转让价款额1100万元，已由2013年7月9日的协议书及各方签订的股权转让协议确定，本院亦应予确认。被告天祜公司辩称2013年7月9日的协议书已约定原告的股权转让价款应由被告晋源公司支付，但该协议的转让价款具体支付办法也约定了如被告晋源公司逾期未付，甲方即晋源公司和天祜公司均应承担违约责任，作为债务人的被告天祜公司和王军将其应向债权人即原告履行的债务转由约定第三人被告晋源公司向原告支付时，第三人不履行债务的，原债务人依法应当向债权人承担违约责任，故被告天祜公司和王军仍应对原告主张的第一笔转让价款的余款承担连带清偿责任。被告陈爽未在股东会决议和2013年7月9日订立的协议书中签字确认被告王军受让的10%股权系代全体股东持股，该股东会决议和协议书对签字人被告天祜公司和王军有效，但对被告陈爽不产生法律效力，故被告陈爽在本案中不应承担向原告支付转让股权价款的民事责任。原告虽在本案中主张由被告支付因逾期支付股东转让价款的违约金，但原、被告之间成立有效的股权转让协议书中未约定有被告逾期支付转让价款的违约责任，故本院不予支持原告的违约金诉求。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告黄冈晋源矿业有限公司支付原告倪彩清股权转让价款700万元，限判决生效后十日内履行完毕。
二、被告上海天祜控股集团有限公司、王军对被告黄冈晋源矿业有限公司应向原告倪彩清支付的股权转让价款承担连带清偿责任。
三、驳回原告倪彩清对被告陈爽的诉讼请求和其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费75536元、诉讼保全费5000元，合计80536元，由原告倪彩清承担16736元，被告黄冈晋源矿业有限公司、上海天祜控股集团有限公司和王军承担63800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院，并预交上诉案件受理费75536元。上诉期满后七日内仍未预交又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 陈浩
二〇一五年九月十七日
书记员 陈彪