广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法坦民二初字第389号
原告（反诉被告）：周伟雄，男，1969年12月10日出生，汉族，住广东省中山市。
原告（反诉被告）：李艺，男，1968年7月8日出生，汉族，住广东省中山市。
两原告共同委托诉讼代理人：赖成，广东弘力律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：罗树秀，广东弘力律师事务所律师。
被告（反诉原告）：樊容带，男，1968年5月28日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
被告（反诉原告）：樊容添，男，1970年5月28日出生，汉族，住广东省中山市。
被告（反诉原告）：中山市健泰注塑有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇前进四路173号A栋一楼B区，组织机构代码73147815-5。
法定代表人：樊容带，经理。
三被告共同委托诉讼代理人：张强，广东铭致律师事务所律师。
三被告共同委托诉讼代理人：萧妙连，广东铭致律师事务所律师助理。
原告周伟雄、李艺与被告樊容带、樊容添、中山市健泰注塑有限公司（以下简称健泰公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2015年9月15日立案受理后，先适用简易程序，后组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周伟雄及两原告共同委托诉讼代理人赖成，被告樊容添及三被告共同委托诉讼代理人张强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周伟雄、李艺向本院提出诉讼请求：三被告共同向原告支付退股结算款项698363.25元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息给原告，直至支付完毕之日止。诉讼过程中，两原告明确三被告共同向原告支付退股结算款项为669730.58元。事实和理由：两原告与被告樊容带、樊容添于2015年5月13日签订了中山市健泰注塑有限公司分拆协议，约定以下内容：1.原告退出合作经营的健泰公司，健泰公司继续由被告樊容添、樊容带两人经营，但变更营业地址（被告樊容添、樊容带已经将健泰公司的营业地从原来的在第一工业区阜兴路2号变更为中山市坦洲镇前进四路173号A栋1楼）。原告另行成立新公司营业；2.原告退出健泰公司的结算基准日为2014年11月30日，双方以该日的资产负债情况进行权益核定，之后发生的债权债务与原告无关；3.双方确定了基准日的应收、应付、银行存款、库存物料、固定资产及其他流动资产情况；4.协议中约定应收款530多万元在收回来后在支付其他应付款后按照股权比例由被告支付给原告。但被告樊容添、樊容带在签订协议后，推翻双方确定的账号、资金共管约定，自行以遗失财务章，银行密匙为由重新刻制继续营业及收取属于共同的应收款项。经原告多方了解，530多万元的应收款已经由被告回收并用作被告本身的营业资金，原告依据协议约定应分配的款项由被告侵占，原告多次以面谈、电话、律师函等手段进行催收，但被告仍然拒绝支付，原告的利益严重受损。经原告核算，被告应向原告支付投资款10万元，同时扣减原告已收厂房转让款15万元和应付新厂顶手费40万元，原告应收退股结算款698363.25元（1148363.25+100000-150000-400000=698363.25元）。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，主张上述实体权利。
被告樊容添、樊容带、健泰公司共同辩称，1.被告确认于2015年5月13日与原告签订分拆协议，约定以2014年11月30日为时间界，确认原告退出经营健泰公司，健泰公司继续由被告经营，健泰公司清算事宜另行协议解决；2.2015年6月5日，各方签订关于塑胶成品、模具及资金的使用方案，其中各方对广东德豪润达电气股份有限公司、威斯达电气（中山）制造有限公司、广东德豪润达电气股份有限公司（LED照明事业部）作特殊处理。经计算，截止2014年11月30日，健泰公司实际应向上述三企业支付应付额1274895.14元。由于三企业2014年11月底没有盘点，口头以2014年12月1日-12月4日的送货数为上述三企业的库存，合计1014088.6元，该款原、被告各承担一半即507044.3元，但原告对此拒绝承认；3.2015年6月13日，被告健泰公司搬离原址，但原告不允许被告搬走仓库内的原材料。经折算，仓库材料价值445941.92元。2014年6月被告已停工，但供电公司却收取电费32570.67元。上述费用原告亦拒绝承担；3.被告在追讨应收账款是发现有四间公司的货款没有开具单据，导致被告无法追回货款53840.24元；而该四家公司的模具资产扣押在原告手中；4.对公司员工的经济赔偿金，双方在协议书中也没有进行处理。
反诉原告樊容带、樊容添、健泰公司向本院提出反诉诉讼请求，1.确认原告承担被告健泰公司截止至2014年11月30日应付广东德豪润达电气股份有限公司、威斯达电气（中山）制造有限公司、广东德豪润达电气股份有限公司（LED照明事业部）三家公司未确认材料款507044.3元；2.原告向三被告赔偿仓库材料款445941.92元；3.确认原告承担健泰公司员工经济补偿金245661.5元；4.原告向三被告支付车辆保险费8221元；5.原告向三被告支付2015年6月的电费32570.67元；6.原告支付工人工伤差额50000元；7.原告支付由三被告2015年6月至7月收取新东日还款6976.2元；8.原告支付三被告2015年6月16日变卖废胶料款8700元；9.原告支付三被告坏账款26920.12元。事实和理由：原、被告于2015年5月13日签订分拆协议，约定以2014年11月30日为时间界，确认原告退出经营健泰公司，健泰公司继续由被告经营，健泰公司清算事宜另行协议解决。2015年6月5日，各方签订关于塑胶成品、模具及资金的使用方案，其中各方对广东德豪润达电气股份有限公司、威斯达电气（中山）制造有限公司、广东德豪润达电气股份有限公司（LED照明事业部）的相关事宜作特殊处理。经计算，截止2014年11月30日，健泰公司实际应向上述三公司支付应付额1274895.14元。由于上述三公司2014年11月底没有盘点，故原、被告口头约定以2014年12月1日-12月4日的送货数为上述三公司的库存，合计1014088.6元，该款原、被告各承担一半即507044.3元，但原告对此拒绝承认。2015年6月13日，被告健泰公司搬离原址，但原告不允许被告搬走仓库内的原材料。经折算，仓库内材料价值445941.92元。2014年6月被告已停工，但供电公司却收取电费32570.67元，原告亦拒绝承担。被告在追讨应收账款是发现有四间公司的货款没有开具单据，导致被告无法追回货款53840.24元；而该四家公司的模具资产扣押在原告手中。综上，三被告认为上述费用均为健泰公司在经营期间的合理支出。三被告为维护合法权益，特向本院提起反诉请求。
反诉被告周伟雄、李艺答辩如下，1.被告要求原告承担未确认的材料款507044.3元没有事实依据；2.盘点后双方只确认仓库内材料的数量，原告不清楚被告要求赔偿仓库材料库445941.92元是如何计算得出，且现有证据证明仓库材料已有被告拿走；3.双方已约定按已分员工的方式承担员工应有的待遇，故被告的诉求不成立；4.确认被告支付车辆保险费，但被告未配合原告办理车辆过户手续；5.至于电费问题，原告只确认承担17306.47元；6.工伤差价问题，被告需提供完整的支付凭证；7.确认已收取第7、8项诉求的款项，但由于原告占有50%的权益，故原告只需支付50%款项给被告；8.被告没有提交证据证明坏账形成的事实，即使确认是坏账，因原告无过错，该债权应按各方承担50%来处理；9.被告的反诉请求中，除了电费、第7、8项有理由外，其他诉求均没有法律事实及依据。
本院经审理认定事实如下：
2015年5月13日，周伟雄、李艺作为甲方，樊容带、樊容添作为乙方，双方签订了一份健泰公司分拆协议，约定：第1条双方同意以2014年11月30日为双方清算终止日，终止日前的所有债权债务为双方共有，双方根据财务账册确认公司的流动资产，并根据2015年5月1日盘点数据推算确认2014年11月30日终止日的库存资产（库存资产最终以双方确认为准）；第2条……2014年11月30日以后，乙方单方经营期间，所有的债权债务，包括厂房租金，工人工资，税金等运营费概由乙方承担，……；第3条双方确认股东借款的本息金额为应付周伟雄投资款本金10万元；应付周伟雄和梁少平30万元借款（本金已还）利息134167元；应付梁少平借款本金20万元，利息156667元（周伟雄和梁少平已收189479.83元）；应付李艺利息23333元；应付樊容添和樊容带投资款各5万；应付樊容带利息26750元（已收款）；应补发周伟雄2014年11月工资7300元，梁少平2014年11月工资4213元；福利待遇部分按股东同意标准发放；汽车折旧应付樊容添60000元，2014年汽车折旧费12080元；应付李艺15000元，2014年汽车折旧费12080元，应付周伟雄10000元，2014年汽车折旧费12080元；2014年12月1日止2015年2月28日期间，华泰电子厂的业务费用由乙方承担；第4条甲乙双方确认，公司共有汽车四台，按车牌3448/车牌23385/与车牌12375/车牌588搭配分割，乙方选用车牌3448/车牌23385估价53500元，甲方选车牌12375/车牌588估价47000元，高出部分以现金方式补偿；第5条双方确认群联村自建厂房作价60万元，由乙方承购，应付甲方30万元，3日内现金支付甲方15万元，余下15万元在后续分拆中扣减。安阜村工厂由乙方继续单方经营至2015年5月31日，期间所有的债权债务由乙方单方负责。乙方必须保证在使用期间，保障属于甲方的设备的完整性。双方确认甲方支付健泰公司顶手费40万元，包括厂房内的一切装修等。尚未最终确认处理方案的材料，固定资产及周边设备等一切物料不可私自取走或变相使用，直至确认完成为止；第6条因公司账务需要委托会计事务所处理，双方同意预留账务处理费15万元，按双方合约支付；以及预留公司后续注销的税费月10万元。双方还约定了其他事项。甲方签名栏有李艺、周伟雄字样的签名，乙方签名栏有樊容带、樊容添字样的签名，见证人栏有林国珍字样的签名。
2015年6月5日，林国珍作为见证人，周伟雄、李艺与樊容添、樊容带签订的2014年11月30日健泰公司分拆财产清算表载明：现金5453.96；银行存款100236.47；应收账款5307388.61；应收票据（11月30日前）417160，已用；旧厂房估价600000，双方各收15万余30万；应付账款-2556968.36，内含李艺华泰1-11月30378.92；其他应付款（周伟雄）-357647.17，已收20万；其他应付款（李艺）-69343；其他应付款（樊容带）-12080；实收资本（周伟雄）-100000；实收资本（樊容添）-50000；实收资本（樊容带）-50000；合理期内费用（所属期2014年11月30日前）-722165.75；汽车差额6500；预留注销税金-250000；开票税金-330000（手写载有金额支付）；应付材料款-159132.27；应收材料款117324；新厂顶手费400000；流动资产小计2296726.49；存货，另表结算；固定资产（实物分割）351000，开给各自新公司各负担税金；累计折旧实际5940100-3009730；实物资产小计351000。该表下方手写载有“预留10万工伤诉讼赔偿”。甲方栏有周伟雄、李艺字样的签名，乙方栏有樊容添、樊容带字样的签名，见证人栏有林国珍字样的签名。
2015年9月11日，中山市工商行政管理局出具的企业机读档案登记资料显示，健泰公司的投资者为樊容添、樊容带。
庭审中，周伟雄、李艺、樊容添及樊容带确认健泰公司于2001年8月29日成立，实际股东为周伟雄、李艺、樊容添及樊容带，工商登记的股东为樊容带、樊容添，周伟雄、李艺为健泰公司的隐名股东。原告确认被告支付的退股款应扣减6月电费中的17306.47元、收取新东日货款6976.2元、变卖塑胶废料8700元的50%即4350元、汽车保险费用8221元，故原告的诉求金额为669730.58元。双方对2015年5月13日分拆协议的内容无异议，但被告认为上述分拆协议未能清晰列明健泰公司的全部资产，不能以该分拆协议作为健泰公司的清算标准。
本院认为，本案系与公司有关的纠纷。周伟雄和李艺为健泰公司的隐名股东。所谓隐名股东是未经工商登记的股东，虽然我国的相关法律对隐名股东未立法明确其地位，但也没有禁止性规定。隐名股东可以与显名股东就权利义务的分配达成协议，只要该协议是建立在双方合意的基础上，不违反法律行政法规的规定且不损害第三人的利益，均属有效。周伟雄、李艺于2015年5月13日与健泰公司的两名股东樊容添、樊容带签订一份分拆协议，但上述分拆协议是直接针对健泰公司的资产进行分割，导致健泰公司的总资产减少。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”即公司减资的基本程序应包括股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知或公告债权人。周伟雄、李艺、樊容添、樊容带未经上述程序而直接签订分拆协议对健泰公司的资产进行分割，不仅违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，也侵害了健泰公司和其他债权人的合法权益。周伟雄、李艺主张其是以分割公司方式退股，而《中华人民共和国公司法》第三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”、第七十四条规定了股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形。周伟雄、李艺未提供证据证明存在上述三种情形，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，本院认定周伟雄、李艺与樊容添、樊容带于2015年5月13日签订的健泰公司分拆协议中第1、2、3、4、5、6、8条无效。周伟雄与李艺的诉讼请求、均以上述条款为依据，故周伟雄与李艺的诉讼请求、本院不予支持。至于樊容带、樊容添与健泰公司的反诉请求，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条，判决如下：
一、驳回原告周伟雄、李艺的全部诉讼请求；
二、驳回反诉原告樊容添、樊容带、中山市健泰注塑有限公司的全部诉讼请求。
本诉案件受理费10497元（原告已预交），由原告周伟雄、李艺负担；反诉案件受理费8394元（被告樊容添已预交），由被告樊容添、樊容带、中山市健泰注塑有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 陈 睿
审 判 员 张剑峰
人民陪审员 李嘉宝
二〇一七年一月十六日
书 记 员 陈嘉婷
杨万红