广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0103民初11840号
原告：王启鹏，男，1995年2月22日出生，汉族，住广西南宁市。
委托诉讼代理人：蒙茂国，广西胜开律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦广苗，广西胜开律师事务所实习律师。
被告：广西壮美生态农业有限公司，住所地：广西南宁市青秀区民族大道89号金禄大厦16层E号写字楼。
法定代表人：许增光。
被告：许增光，男，1967年12月1日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
两被告共同委托诉讼代理人：罗昌烈，广西创想律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：李子悦，广西创想律师事务所律师。
原告王启鹏与被告广西壮美生态农业有限公司（以下简称壮美公司）、许增光合同纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年2月13日公开开庭进行了审理。原告王启鹏及其委托诉讼代理人蒙茂国、韦广苗，被告壮美公司、许增光的共同委托诉讼代理人罗昌烈、李子悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认《入股协议书》、《入股协议书（A轮）》无效；2、被告壮美公司、许增光返还原告投资款300000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：壮美公司职员黄思博为原告高中同学，2016年其向原告介绍投资入股壮美公司。2016年3月17日，原告与壮美公司签订一份《入股协议书》。协议签订后，黄思博要求原告按其提供的账号支付投资款，原告分别于2016年4月17日、4月18日分别向黄思博账户转入18万元、59999元，壮美公司亦给原告开具了一张项目为A轮股金、金额为24万元的收据。后，黄思博又以同样的方式以公司发展壮大需发展新股东为名游说原告追加投资，原告又与壮美公司签订一份《入股协议书（A轮）》，并于2015年5月19日以现金形式向壮美公司支付了公司A轮股本金6万元，壮美公司亦向原告开具了一张项目为A轮股金6万元的收据。先后签订的两份协议均约定合作期为3年，自原告交付股金之日起原告即成为公司的股东，并享有股东权利，每年按不低于股本金45%的比例分红，到期退还股金。被告在收取原告的投资款项30万元后，壮美公司并未向原告签发出资证明书，也未将原告姓名登记在公司股东名册上，亦未经公司登记机关核准记载于有关公司登记文件中，致使原告无法行驶股东权利，不能以股东的身份参与公司经营管理及知晓公司经营状况。根据相关法律规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同无效，壮美公司与原告签订的上述两协议，壮美公司处分了公司股东的股权，合同主体不适格，不具备处分协议标的的权利能力，过后股东也并没有对此合同进行追认，公司也没有取得股权处分权，合同是无效的。被告许增光授意黄思博诱骗原告与壮美公司签订的合同，是以合法的形式掩盖其非法占有原告财物的目的。原告多次要求被告返还投资款，被告均以各种理由拒绝。
被告壮美公司、许增光共同辩称：1、本案合同为原告与黄思博恶意串通所签订，合同并非壮美公司真实意思表示，为无效合同。即使法院认定合同有效，合同亦对被告没有约束力。涉案合同及收款虽加盖了壮美公司的印章，但该印章是黄思博擅自使用公章的行为，不是壮美公司的真实意思表示，也不是许增光的授权行为；2、许增光只是壮美公司的法定代表人，涉案合同的签订没有得到许增光的授权，许增光对签订合同事宜亦不知情。即使法院认定壮美公司承担责任，按照法律规定，应当以壮美公司的资产承担责任。因此原告主张被告返还投资款没有事实及法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月17日，原告（乙方）与被告壮美公司（甲方）签订一份《入股协议书》，主要内容为：由于甲方发展需要，特将公司30%股份拆分为150股进行新股东发展筹划，A轮发售50股，每股2万，B轮发售100股每股1万，应乙方请求，甲方授权乙方入股壮美公司。乙方同意入股12股，共计股金24万元，并在2016年3月17日将资金打入甲方账户，甲方授权乙方自2016年3月17日起为甲方股东。乙方在此期间享受每年按股份比例分红（不低于股本金45%）及相应权益、承担相应义务以及股东责任。合作期为3年，3年后甲方将收回股份，退换等额股本金予乙方，让双方进行双向选择，股金退还时按公司退股的有关规定执行。退股说明：1-7日全额退还股金；1-3个月退还70%股金；3-5个月退还50%股金；6-12个月退还20%股金；24个月后可退还全部股金。未满合作期内乙方发生退股或有损公司行为，按以上退还机制退还股金及甲方收回公司股份且不满合同期内乙方退股不享受股东利益及分红。入股期间股东相应权益：享有每年按股份比例纯利润分红；A轮股东享受每年按比例政府扶持补助分红；经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权；经甲乙双方授权同意后乙方可享有对公司内的执行权和日常工作处理权等。入股协议期间股东的相应义务：认真做好本职工作；积极协助公司内落实各项措施与文件；配合甲方执行公司等。乙方不承担入股前甲方的一切债务，甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务。壮美公司在合同上加盖公章予以确认，壮美公司的职员黄思博亦在其上签字。同日，原告向被告壮美公司的职员黄思博转账18万元，另向被告壮美公司现金交付6万元，共计24万元。被告壮美公司于2016年3月17日向原告出具一份《收据》，其上记载：“今收到王启鹏A轮股金24万元整，收款人：黄思博”。被告壮美公司在其上加盖公章确认。
2016年5月19日，原告与被告壮美公司在上述合同基础上又签订一份与上述《入股协议书》主要内容一致的《入股协议书（A轮）》，另有不同约定：乙方同意投资入三股，每股2万元，共计股金6万元，并于2016年5月19日将资金转入甲方账户，甲方授权乙方自2016年5月19日起为甲方股东，其余内容与上述《入股协议书》一致。合同签订当日，原告向黄思博转账59999元。被告壮美公司又于当日向原告出具一份《收据》，其上记载：“今收到王启鹏A轮股金6万元整，收款人：黄思博”。被告壮美公司在其上加盖公章确认。
另查明，被告壮美公司于2016年5月28日作出一份《人事任命书》，其上记载：“任命王启鹏同志为东兰壮美生态农业有限公司技术部部长职务，全面负责东兰壮美生态农业有限公司技术部管理，主持该部门日常工作，执行及监督公司董事会下发的各项工作任务。”该份《人事任命书》落款“签章”处除加盖有壮美公司的公章外，还有总经理“黄旭”字样的签名。
再查明，壮美公司于2012年1月16日注册成立，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许增光，工商登记股东为林初宣、许增光、许增川、陈江、黄秀红。
本院认为，关于案涉《入股协议书》、《入股协议书（A轮）》是否合法有效的问题。《中华人民共和国证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本案中原告与被告壮美公司签订的《入股协议书》、《入股协议书（A轮）》均约定，被告壮美公司将公司30%股份拆分为150股进行新股东发展筹划，向原告出售其股份。被告壮美公司未经相关职能部门批准，违反法律关于股份发行的规定，属于非法证券行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，原告与被告壮美公司签订的合同违反了法律的强制性规定，应属无效合同。
关于被告壮美公司是否应当返还投资款的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”据此，被告壮美公司应当向原告返还投资款。至于返还投资款的数额，按照被告壮美公司出具的《收据》记载合计为30万元，被告壮美公司对原告主张的数额亦不持异议，本院予以确认。对于被告壮美公司辩称的案涉合同不是壮美公司的真实意思表示，是黄思博擅自使用公章所为的抗辩理由，被告壮美公司未能提交证据予以证明，此外，即使存在黄思博擅自使用公章的行为，黄思博的行为亦构成表见代理，被告壮美公司作为被代理人仍应承担合同责任，故对被告壮美公司的抗辩理由，因缺乏依据，本院不予采信。
至于被告许增光的责任问题。原告的合同相对方为被告壮美公司，公司作为企业法人，有独立的法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，原告要求作为股东及法定代表人的许增光承担合同责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十八条，《中华人民共和国证券法》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认原告王启鹏与被告广西壮美生态农业有限公司签订的《入股协议书》、《入股协议书（A轮）》无效；
二、被告广西壮美生态农业有限公司向原告王启鹏返还投资款300000元；
三、驳回原告王启鹏要求被告许增光返还原告投资款的诉讼请求。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
本案受理费5800元，由被告广西壮美生态农业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：01×××28）,逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 梁芳燕
审 判 员 罗春海
代理审判员 农微龙
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 文 俊
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国证券法》
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。