北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第13004号
上诉人（原审原告）安徽云龙科技发展有限公司，住所地安徽省合肥市新站区站西路1号宝文国际装饰广场B区2号楼第2层。
法定代表人张晓云，总经理。
委托代理人刘荣春，安徽鑫和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京华冠商业经营股份有限公司，住所地北京市房山区良乡昊天大街56号1号楼。
法定代表人张兵，董事长。
委托代理人莫春华，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人文涛，男，1970年2月5日出生。
上诉人安徽云龙科技发展有限公司（以下简称云龙公司）因与被上诉人北京华冠商业经营股份有限公司（以下简称华冠公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2015）房民（商）初字第04049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月30日受理后，依法组成由法官周岩担任审判长，法官杜彦博、刘佳参加的合议庭，并于2015年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人云龙公司的委托代理人刘荣春、被上诉人华冠公司的委托代理人莫春华、文涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
云龙公司在一审中起诉称：云龙公司系一家从事绿色节能产品研发、生产、销售的高科技企业。2013年5月，云龙公司为华冠公司设计、建设了数控网络管理平台，工程完工后华冠公司也按约履行合同义务。基于双方合作愉快，且华冠公司系北京市三绿工程示范项目实施单位，云龙公司向其提供产品有利于云龙公司LED灯的推广及提高社会知名度，另，华冠公司当时也承诺货到后立即付清款项，故当华冠公司向云龙公司批量订购8寸LED灯时，云龙公司同意按234元／套的价格售出。2013年5月29日，云龙公司按约将产品交由合肥华保货运有限公司托运，华冠公司于2013年6月1日收到产品，经现场点检后确认收到235箱8寸LED灯，共计3746套。依约华冠公司应当场付清货款，但华冠公司称财务人员不在不能付款，并承诺一周内付清。华冠公司未能兑现承诺。后云龙公司多次催要，华冠公司于2013年7月18日再次承诺十日内付清该批货款，否则承担由此引起的一切责任，但其并未履行承诺。故诉至法院，请求判令华冠公司立即支付拖欠云龙公司的货款876564元及逾期付款利息（按照年利率8.4%的标准，自2013年6月7日计算至实际付清之日止，其中，2013年6月7日至2013年11月6日期间的利息为30680元），诉讼费由华冠公司承担。
华冠公司在一审中答辩称：一、华冠公司与云龙公司之间不存在买卖合同关系。华冠公司系北京市商务委员会确定的2012年三绿工程示范项目企业，根据该工程安排，华冠公司与北京中节环能科技有限公司（以下简称中节环能公司）签订了购买LED灯的《产品销售合同》。其中，中节环能公司提供的LED灯具系云龙公司制造和供应。在进行上述业务洽谈时，云龙公司、中节环能公司共同与华冠公司进行了商谈，中节环能公司提供了其与云龙公司签订的《区域独家总代理合同》和授权书，云龙公司对中节环能公司的代理身份亦予认可，根据《区域独家总代理合同》的内容，云龙公司授权中节环能公司作为其在北京地区的独家代理商，云龙公司无权在北京地区直接销售产品，故云龙公司称其向华冠公司销售灯具，与事实不符。华冠公司从未与云龙公司就LED灯具的销售签订合同或达成口头协议。
二、云龙公司向华冠公司供应的货物系代中节环能公司交付的产品。中节环能公司为了履行与华冠公司之间的产品销售合同，在与华冠公司签订合同后，其与云龙公司签订了数量、型号完全一致的购货合同，前两批灯具云龙公司正常供货，第三批货物供货前，因云龙公司与中节环能公司就利润问题产生争议，云龙公司迟迟不予发货。经华冠公司多次催促、协调，云龙公司将货物代中节环能公司发至华冠公司处，经华冠公司、云龙公司、中节环能公司三方共同出具工作联系函，确认在产品无问题的情况下，由华冠公司催促中节环能公司向云龙公司付款。
三、云龙公司交付的货物存在质量问题无法使用，云龙公司无权要求支付货款。在云龙公司该批货物拆箱验收过程中，华冠公司发现货物与样品不符，且存在质量问题无法安装，华冠公司与中节环能公司、云龙公司进行了多次交涉，中节环能公司均答复称云龙公司拒不解决，中节环能公司无奈另行采购其他厂家产品交给华冠公司。
四、华冠公司已将95%的货款支付给了中节环能公司，只剩余5%的质保款项未付，中节环能公司也同意依据其与云龙公司之间的合同向云龙公司支付货款，但因云龙公司的第三批货物存在质量问题，且其否认与中节环能公司的代理关系，企图直接向华冠公司主张货款，才导致本案诉讼发生，中节环能公司因此未向其支付后续款项。
综上，云龙公司与华冠公司之间并不存在买卖合同法律关系，其应直接向中节环能公司主张货款。请求法院驳回云龙公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2011年8月28日，云龙公司与中节环能公司签订《区域独家总代理合同》，主要内容为：云龙公司委任中节环能公司为北京地区销售其系列产品的独家总代理商，云龙公司不得再以任何方式向中节环能公司代理地区的其他任何客户进行销售。在代理区域内，云龙公司不再在该区域设立第二家任何级别的代理或分销商，否则，云龙公司销售产生的收益全部归中节环能公司所有，且中节环能公司有权要求云龙公司赔偿中节环能公司一切经济损失并支付违约金，违约金金额为该笔订单金额的2倍，合同有效期自2011年8月29日至2021年8月28日。
2013年4月17日，华冠公司与中节环能公司签订《产品销售合同》，内容为华冠公司向中节环能公司购买8寸（15W，磨砂灯罩）3746套、6寸（10W、磨砂灯罩）667套、60cm管灯（8W，磨砂管）2985套、120cm管灯（16W，磨砂管）1680套，合计合同总价款1577806元，标的物的交货地点为华冠公司指定地点，交货时间为合同签订收到预付款后20工作日，安装周期为货物到场后15天。2013年5月14日，华冠公司向中节环能公司预付了1554348.20元货款。中节环能公司为履行其与华冠公司于2013年4月17日签订的《产品销售合同》，于2013年4月25日与云龙公司签订《产品购销合同》，内容为中节环能公司购买云龙公司的灯具，购买灯具的序号、产品型号、数量与华冠公司、中节环能公司之间所签订的《产品销售合同》的灯具的序号、产品型号、数量完全一致，标的物的交货地点为北京市，第一次发货数量全部管灯，时间为2013年5月12日前，第二次发货数量2000套筒灯，时间为2013年5月15日前，第三次发货数量为剩余全部筒灯，时间为2013年5月18日前。
合同签订后，云龙公司向中节环能公司李金霞寄出了两批次的灯具，中节环能公司将此两批灯具交付给了华冠公司。
2013年5月29日，云龙公司在合肥华保货运有限公司办理托运手续，向张克（华冠购物中心店）发送235箱LED灯具，收货方式为自提。2013年6月1日，华冠公司出具了工作联系函一份，内容为“安徽云龙科技发展有限公司：今收到安徽云龙科技发展有限公司8寸筒灯贰佰叁拾伍箱，共计叁仟柒佰肆拾陆套。按照双方约定，该批次灯具在入我公司库后即办理付款手续，壹周之内办完全部付款手续。并承诺该批次灯具在没有接到贵公司收到货款通知之前不进行安装，如果违约，承担全部责任。”工作联系函上加盖了华冠公司的公章，并有云龙公司的工作人员张克、中节环能公司的工作人员王锦虎及华冠公司的工作人员王燕军的签名。
2013年6月3日，华冠公司向中节环能公司发出函件，内容主要为“贵司于6月1日通过云龙公司直接发到我司良乡购物中心的第三批灯具（8寸筒灯235箱3746套），经现场拆箱检查发现由于设计及运输原因，大量产品灯罩出现脱落现象（灯罩采用胶粘方式），且本次产品与封样产品不符。现场贵司人员王锦虎、张克与我司人员王燕军共同确认。请贵司尽快提供合格产品并按照合同工期按时完成施工工作，如工期耽误贵司要承担相关责任”。当日，中节环能公司签收了该份函件。此后，云龙公司并未再向中节环能公司或华冠公司发送灯具。
2013年6月3日，云龙公司向华冠公司发送工作联系函，称“今收到贵公司2013年5月30日给我公司发来的函件。来函中提到我公司北京办事处与贵公司签订了LED节能灯合同一事（我公司从未看到过类似的合同）。特作如下说明：一、我公司在北京没有设立独立对外签订商务合同资格的办事机构。二、我公司未授权任何单位和个人与贵公司签订任何合同，为避免误导，特及时复函。现有人冒名签订该份合同，希望贵公司及时收回冒名合同，并与我公司签订，质保应由我公司直接承负，不应该也不希望掺入中转环节。”
2013年7月18日，华冠公司面临北京市商务委员会专家组对其北京市三绿工程示范项目实施单位的评审之前，云龙公司为华冠公司建设的数控系统无法启动，华冠公司向中节环能公司李金霞求助，仍未能启动系统。在此情况下，华冠公司为云龙公司出具工作联系函，内容为“安徽云龙科技发展有限公司：对于2013年6月1日我公司购进贵公司八寸LED筒灯3746套作出的付款承诺，至今未能履行属我公司责任。现再次承诺十日内付清该批货款，否则由我公司承担由此而引起的一切责任。”
因灯具质量问题争议，中节环能公司未向云龙公司支付第三批灯具的款项。
2014年11月17日，中节环能公司名称变更为北京首龙科技有限公司。
另，一审庭审中，双方一致认可华冠公司与云龙公司此前签订过合同，由云龙公司为华冠公司设计、建设数控网络管理平台。
一审法院判决认定：本案的主要争议焦点为云龙公司与华冠公司之间是否存在买卖合同法律关系。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任，故云龙公司应就其与华冠公司存在买卖合同法律关系承担举证证明责任。虽云龙公司提供了华冠公司先后两次向云龙公司出具承诺付款的函，但从华冠公司提供的证据分析，华冠公司与中节环能公司之间签订有《产品销售合同》，中节环能公司随即与云龙公司之间签有《产品购销合同》，两份合同项下灯具的序号、产品型号、数量完全一致；依据中节环能公司与云龙公司之间的区域独家总代理合同，云龙公司不得再以任何方式向中节环能公司代理地区的其他任何客户进行销售；华冠公司与云龙公司之间并未签有关于灯具的买卖合同；华冠公司提交的证据前后紧密关联，相互印证，足以否认云龙公司提交的证据的效力，能够证明华冠公司与云龙公司之间不存在买卖合同法律关系，华冠公司收到本案争议的灯具系基于华冠公司与中节环能公司之间的《产品销售合同》。云龙公司主张其与华冠公司存在买卖合同关系，华冠公司向其购买灯具的事实不能成立。云龙公司要求华冠公司支付货款及逾期付款利息的请求，没有事实及法律依据，法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第（一）项之规定，判决：驳回安徽云龙科技发展有限公司的诉讼请求。
云龙公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定云龙公司与华冠公司买卖关系不能成立与事实不符。涉案灯具系华冠公司提出的增项配套产品之一，没有签订书面买卖合同的原因是该产品是项目配套产品，且华冠公司提出货到即付款，另外该配套产品系财政全额补贴，价格已经设定为234元／套。云龙公司在接到华冠公司通知后，在规定时间内将产品送到指定位置。2013年6月1日，华冠公司收到涉案灯具，但没有履行货到付款之约定，构成第一次违约，其理由是财务部门已经下班，无法办理付款手续，并以书面形式向云龙公司承诺“壹周之内办完全部付款手续”。但是，华冠公司在一周内仍然没有付款，构成第二次违约，其理由是担心项目验收问题，待通过验收后，立即付款。但是，在2013年7月18日项目通过国家验收后，华冠公司仍然没有付款，仍是以书面形式向云龙公司承诺在十天内付清全款，构成第三次违约。上述证据均属原始的直接书证，与华冠公司提供的其他间接书证或间接口头传来证据相比证明效力更高，更具客观真实性。虽然云龙公司曾向案外人中节环能公司出售过产品，中节环能公司也曾向华冠公司出售过产品，但不能就此否认云龙公司向华冠公司出售涉案灯具的事实。二、一审法院查明的事实明显错误，判决有意颠倒黑白。云龙公司与中节环能公司签订的《区域独家总代理合同》并未实际履行过，该代理合同对代理商有条件限制，中节环能公司不符合代理商的条件。退一万步说，即使该代理合同合法有效，一审法院也不能据此推定云龙公司与华冠公司的买卖关系不成立。云龙公司提供的涉案灯具经现场验收，没有任何质量问题，华冠公司出具的具有承诺性质的工作联系函也对产品质量无任何异议。案外人中节环能公司与华冠公司之间具有重大利害关系，双方为本案制作的所谓“函件”等证据不具真实性，王锦虎、李金霞的证言也是在公然作伪证。证人提供的《关于终止〈区域独家总代理合同〉的函》第2条“贵公司公然违反合同约定，在我公司独家代理区域直接销售其平台相关产品，性质极其恶劣”从反面客观反映了云龙公司销售涉案灯具给华冠公司的事实。综上，云龙公司请求二审法院撤销一审判决，改判支持云龙公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由华冠公司负担。
华冠公司服从一审法院判决，其针对云龙公司的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。一、云龙公司与华冠公司之间不存在买卖合同关系，涉案灯具系云龙公司代中环节能公司交付的产品。华冠公司系北京市商务委员会确定的2012年三绿工程示范项目企业，与中节环能公司签订了购买LED灯的《产品销售合同》。其中，中节环能公司提供的LED灯系云龙公司制造和供应。在进行业务洽谈时，云龙公司、中节环能公司共同与华冠公司进行了商谈，中节环能公司提供了其与云龙公司签订的《区域独家总代理合同》及授权书，云龙公司对中节环能公司的代理身份亦予以认可。根据《区域独家总代理合同》的内容，云龙公司无权在北京地区直接销售产品，因此云龙公司不可能向华冠公司销售灯具。华冠公司与云龙公司签订数控网络平台合同并不必然需要向云龙公司订购配套产品，且北京市商务委员会没有任何文件表述配套产品有财政全额补贴，更不存在确定产品价格之说。2013年4月7日，华冠公司与中节环能公司签订《产品销售合同》之后，中节环能公司为履行其与华冠公司的合同，于2013年4月25日与云龙公司签订了一份数量、型号完全一致的《产品购销合同》。前两批灯具云龙公司正常供货，在第三批货物供货前，因云龙公司与中节环能公司就利润问题产生争议，迟迟不发货。经华冠公司多次催促、协调，云龙公司才将货物代中节环能公司发至华冠公司处，并在云龙公司的张克、中节环能公司的王锦虎、华冠公司的王燕军三方代表共同对货物进行签收并出具工作联系函，确认在产品无问题的情况下，由华冠公司催促中节环能公司向云龙公司付款。该第三批货物的签收时间为2013年6月1日，而云龙公司于2013年6月3日向华冠公司发函称“希望贵公司能够及时收回冒名合同，并与我公司签订”，此份函件足以说明2013年6月3日华冠公司与云龙公司不存在任何形式的买卖合同关系，那么更不可能存在云龙公司2013年6月1日以前是基于与华冠公司存在买卖合同关系而向华冠公司发货的情形。二、云龙公司无权要求华冠公司向其支付货款。云龙公司代中节环能公司交付的第三批货物即本案诉争货物，与样品不符，且存在质量问题无法安装，华冠公司与中节环能公司、云龙公司多次交涉，中节环能公司均答复称云龙公司拒不解决，中节环能公司只能另行采购其他厂家产品交与华冠公司，以履行其与华冠公司签订的《产品销售合同》之相关义务。华冠公司亦已按照《产品销售合同》约定的价格向中节环能公司支付了95%的货款，剩余5%作为质保款尚未支付。关于华冠公司于2013年7月18日出具的工作联系函，是在北京市商务委员会专家组对华冠公司进行评审前，云龙公司修改了其为华冠公司建设的数控网络管理平台的系统密码，造成系统无法启动，为了评审活动顺利进行，华冠公司无奈之下为云龙公司出具的。该份函件系受云龙公司胁迫才出具的，不能据此证明双方之间存在买卖合同关系。诉争货物因存在质量问题，并未使用，中节环能公司一直要求华冠公司向其返还，但由于与云龙公司存在争议，该货物一直放在华冠公司仓库。无论货物是退还中节环能公司还是退还云龙公司，云龙公司均无权要求华冠公司支付货款。综上，云龙公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《区域独家总代理合同》、《产品销售合同》、《产品购销合同》、2013年6月1日华冠公司出具的工作联系函、2013年7月18日华冠公司出具的工作联系函、2013年6月3日云龙公司出具的工作联系函、中国邮政储蓄银行转帐支票存根及北京增值税专用发票、物流托运单、灯具交货验收单、证人证言及双方当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证责任。云龙公司主张其与华冠公司存在买卖合同关系，应当举证证明双方之间存在买卖合同法律关系的基本事实。云龙公司虽提供了华冠公司先后两次向其出具的承诺付款的工作联系函，但该两份函件上均无货款数额或产品单价的表述，缺乏买卖合同的基本构成要件，仅凭该证据不足以证明双方之间建立了买卖合同关系。云龙公司主张产品单价为234元／套，但华冠公司不予认可，而云龙公司未能提供证据证明其主张，故本院对云龙公司关于双方对产品单价有约定的主张不予采信。根据华冠公司提供的证据来看，华冠公司与中节环能公司签订的《产品销售合同》及中节环能公司随后与云龙公司签订的《产品购销合同》所涉灯具的序号、产品型号、数量完全一致，且云龙公司尚未交付给中节环能公司的灯具与其实际交付给华冠公司的灯具完全相同，另结合华冠公司2013年6月1日出具的工作联系函上有华冠公司、云龙公司及中节环能公司工作人员的签字，以及云龙公司授权中节环能公司作为其在北京地区的独家总代理等事实，本院认为，云龙公司提供的证据不足以证明其与华冠公司之间建立了买卖合同关系，而华冠公司提供的证据前后紧密关联，能够相互印证，所证事实与云龙公司的主张相矛盾，故对云龙公司关于其与华冠公司之间存在买卖合同关系的主张，本院不予采信，对其要求华冠公司支付货款及逾期付款利息的请求，本院不予支持。
综上，云龙公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费12872元，由安徽云龙科技发展有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费12872元，由安徽云龙科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
代理审判员 杜彦博
代理审判员 刘 佳
二〇一五年十二月九日
书 记 员 曹颖异