江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0846号
上诉人（原审被告）上海航天有线电厂，住所地上海市杨浦区齐齐哈尔路**号。
法定代表人王轶军，该厂厂长。
委托代理人张益明，该厂员工。
委托代理人崔海华，上海市外滩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市华德电器有限公司，住所地江苏省无锡国家高新技术产业开发区锡东工业配套区A49号地块。
法定代表人徐国华，该公司董事长。
委托代理人周庭芳，上海中茂（无锡）律师事务所律师。
委托代理人吕洁琼，上海中茂（无锡）律师事务所律师。
上诉人上海航天有线电厂（以下简称航天厂）因与被上诉人无锡市华德电器有限公司（以下简称华德公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新硕商初字第0082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华德公司一审诉称：其为航天厂加工生产舒乐牌吊扇，截止至2012年5月31日，双方经对账确认航天厂拖欠加工价款3227624.43元，扣除抵销的费用1100000元，余款2127624.43元。此后双方发生业务往来航天厂又结欠加工费106552元。现要求航天厂立即支付加工价款2234176.43元，并偿付其中2127624.43元自2012年6月30日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
航天厂一审辩称：其并不拖欠华德公司加工价款，即使确有欠款，按合同约定付款条件亦未成就，应驳回华德公司对航天厂的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年5月28日，华德公司和航天厂签订《委托加工合同书》，约定航天厂委托华德公司加工生产舒乐牌吊扇，产品型号为FD2-140、FD2-120；合同有效期为自签订之日至2016年5月28日，此外双方对技术和质量要求、产品认证责任等事宜亦作了约定。2012年6月29日，经对账，双方签订《关于应付、应收款项对抵备忘录》，确认截止2012年5月31日，航天厂应付华德公司3227624.43元，应收华德公司1100000元，经对冲抵冲销，航天厂应付华德公司2127624.43元。在该对账确认的金额之外，华德公司向航天厂又供应了价值4686552元的定作物。自2012年6月7日起至2012年11月5日止，航天厂先后向华德公司支付4580000元。在此期间，双方陆续签订了数份《定作合同》（每份合同金额从几万元至四十余万元不等），合同中第十二条约定承揽方2012年度2200000元资金铺垫在定作方，在合同终止履行或合同期满不再续约，双方债权债务完全清理完毕后，铺垫资金，定作方在18个月内逐步给予付清；第十四条约定双方由于单方面提出解除合同必须提前90天书面告知，经双方协商可以解除合同的履行，合同终止后18个月内付清铺底款。
2013年1月，航天厂就舒乐牌FD2-140、FD2-120型吊扇委托加工业务举行招标，后于同年3月通知华德公司作为备选单位做好商务洽谈相关准备工作。此后双方未能重新达成协议，华德公司该两个型号吊扇的加工业务CCC认证被注销。
原审中，航天厂提供由其和华德公司、上海博盛照明电器有限公司（以下简称博盛公司）于2012年12月21日签订的债权债务转让协议复印件1份，用于证明航天厂与华德公司之间实际的债权债务金额。该协议载明，航天厂拖欠华德公司279770元，博盛公司拖欠航天厂252730.73元，博盛公司所欠款项直接向华德公司支付，若未支付，华德公司亦不得再向航天厂主张。华德公司认为该协议系配合航天厂做账而产生，类似协议有很多，因不能反映各方真实的债权债务关系，故各方当事人均约定不得保留原件。
航天厂提供内部联系函件、理赔换货单证明华德公司加工的产品因存在质量问题导致销售后退货；提供仓库对账记录表证明实际库存与账面记录有差异；提供部分物资的缺件、补充的情况说明（均系复印件）、会议纪要（复印件）、内扣清单、请款单等证明其他应扣款项情况。华德公司认为其中FD2-140电扇共220台、FD2-120电扇共80台已维修完毕，航天厂未予检验验收，其余退货不能确定是华德公司加工的产品，且华德公司加工的产品入库时均经过了航天厂的检验，以后再出现质量问题则不能确定系华德公司的原因；仓库对账记录表虽有华德公司员工的签名，但也只能证明当时的实际库存数量，而库存进出账目是否准确与华德公司无关，故实际库存数量与账面存在差异亦不应由华德公司承担责任；物资的缺件、补充从相关证据来看既不能确定其真实性，也无法证明相关费用应由华德公司负担；会议纪要记载的航天厂对华德公司罚款2000元系华德公司维系合作关系而产生的委曲求全做法；因免费返修产生的纸箱损耗不应由华德公司负担，但华德公司保管的纸箱缺损造成的损失857.23元则予以认可。
上述事实，有《委托加工合同书》、《关于应付、应收款项对抵备忘录》、入库单、增值税专用发票、定作合同、《招标文件》、《通知书》、加工费支付记录、凭证、CCC认证注销截屏图像及当事人陈述在卷证实。
原审法院认为：双方之间的加工合同关系合法有效。华德公司提供的证据足以认定航天厂结欠华德公司的加工价款金额为2234176.43元，航天厂关于不欠加工价款的辩解与事实不符。航天厂2013年1月组织FD2-140、FD2-120两种型号电扇加工业务的招投标活动表明其当时已单方解除了双方于2011年5月28日签订的《委托加工合同书》，从2013年2月起算，按双方后期签订的《定作合同》第十四条的约定，航天厂现亦应付清所有加工价款。航天厂主张的扣款理由中，除其中2857.23元可以成立外，其余均缺乏事实和法律依据，法院不予支持。2014年9月，该院作出判决：一、航天厂于判决发生法律效力之日起十日内支付华德公司加工价款2231319.20元，并偿付其中2127624.43元自2014年8月1日起至判决确定支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。二、驳回华德公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24673元，财产保全费5000元，合计29673元，由华德公司负担22元，由航天厂负担29651元。
原审判决后，航天厂不服，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，一、原审除审理双方签订的定作合同外，还采纳与本案无关的3C认证合同、招投标文件等内容，逻辑混乱，内容张冠李戴，裁判错误。二、华德公司未按订单数量足额交货，未按要求对问题产品理赔、换货，使航天厂蒙受损失，原审经现场查验，却只字未提。三、定作合同不存在合同解除事宜，且双方尚未结算债权债务。根据合同约定如航天厂确欠华德公司加工款的，支付前提是必须在双方债权债务清理完毕后，方对垫付资金在18个月内逐步予以付清。华德公司原审诉讼条件不具备，其诉请应予驳回。请求二审撤销原判，依法改判，华德公司向航天厂赔偿损失30万元，本案一、二审诉讼费用由华德公司负担。
华德公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。一、双方存在委托加工业务关系，2011年5月31日前经对帐确认及应收应付冲抵，航天厂结欠华德公司2127624.43元，2012年6月-11月由送检入库单及增值税发票等证实双方发生加工费4686552元，航天厂付款458000元，尚欠106552元，上述两部分相加航天厂结欠价款2234176.43元。二、债权债务转让协议复印件不具有证据效力，仅为配合航天厂做平应收应付帐目之需，供财务记帐使用，不反映双方业务往来。三、2013年航天厂单方解除双方之间委托加工关系，存在严重违约，依据合同法航天厂应立即支付价款及赔偿逾期付款利息损失。四、华德公司交付的货物均经航天厂验收，没有履行完毕在仓库中的货物不能证明有质量问题，也不能证明系华德公司制作生产，航天厂也无证据证明出现质量问题的原因与华德公司制作工艺存在因果关系。五、航天厂上诉诉称损失30万元没有事实依据和法律依据，不予认可。综上，原审判决正确，应予维持。
本案经二审审理，查明的事实与原审查明的事实基本相同。二审中，航天厂提供其制作的华德公司生产的理赔吊扇清
单及相应转子片图纸2张，证明需理赔吊扇的金额为264826.60元，从原审现场勘查转子片为57槽，与图纸相符，也与华德公司生产的吊扇规格型号等技术指标一致。对此，华德公司质证认为，该清单是航天厂单方制作，不予认可，2张图纸也不能达到航天厂的证明目的，华德公司所有产品均经航天厂验收并入库，航天厂的陈述与事实不符。
另查明，2014年4月17日，原审组织双方到航天厂仓库勘查，该仓库堆有大约1000台左右吊扇，对是否是华德公司生产及其质量原因说法不一，未形成书面意见。
本案的争议焦点是航天厂是否结欠华德公司舒乐牌吊扇加工价款及其金额的认定。
本院认为：航天厂与华德公司之间吊扇加工关系有效。从现有证据看，2012年6月29日，经双方对帐并以应付应收款项对抵备忘录确认，截止2012年5月31日，航天厂应付3227624.43元，华德公司应收1100000元，对冲抵销后，航天厂应付2127624.43元，此后，华德公司交付定作物价值4686552元，航天厂付款4580000元，由产品验收入库单、增值税发票及付款凭证为佐，故航天厂尚欠华德公司吊扇加工价款2234176.43元，至于航天厂出具的债权债务转让协议，因系复印件，华德公司又否认其真实性，该协议不具有证据的证明效力，本院不予采信，对此原审认定正确。鉴于航天厂于2013年1月对委托华德公司生产的FD2-120、FD2-140型舒乐吊扇另行启动招投标程序，此后又单方申请注销了华德公司CCC认证，客观上华德公司失去了加工航天厂舒乐吊扇的资格，航天厂以其行为表明不再履行委托华德公司加工吊扇的合同，依据双方签订的定作合同均约定，合同终止后18个月内付清铺底款。故航天厂应按合同约定时间支付结欠加工价款。
关于航天厂诉称的华德公司加工吊扇存在质量问题，使其蒙受损失，应予赔偿30万元的一节，航天厂仅凭其单方制作的理赔清单，未有相印证据证明，且原审现场勘查并未明确现场为华德公司加工的吊扇及其质量原因造成航天厂损失30万元，故航天厂的质量问题30万元赔偿的诉称证据不足，再则，该上诉诉称超出其原审抗辩范围，属二审增加诉请，本院不予支持。综上，航天厂的上诉理由均不能成立，原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24673元，由航天厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
审 判 员 费益君
代理审判员 胡 伟
二〇一五年二月二日
书 记 员 刘 芳