徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0312民初5366号
原告：中国煤炭地质总局普查队，住所地徐州市淮海西路245号。
法定代表人：周峰，该单位负责人。
委托诉讼代理人：陈海，该单位员工。
委托诉讼代理人：赵广新，江苏泰信律师事务所律师。
被告：徐州市特快特彩色印刷有限公司，住所地徐州市高新技术产业开发区第三工业园长兴路20号。
法定代表人：陆丽丽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢琳，该公司副经理。
委托诉讼代理人：夏萍，该公司会计。
原告中国煤炭地质总局普查队（以下简称地质普查队）诉被告徐州市特快特彩色印刷有限公司（以下简称特快特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月17日立案受理后，依法适用简易程序于2016年8月15日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法组成合议庭于2017年3月29日、2017年5月18日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈海、赵广新、被告法定代表人陆丽丽及委托诉讼代理人谢琳、夏萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告地质普查队诉称：徐州精典彩色印刷有限公司中煤纸业分公司（以下简称中煤纸业分公司）为被告特快特公司的供应商，长期为被告供应纸张等材料。截至2014年3月28日，被告累计拖欠中煤纸业分公司材料款3252940.2元。2014年3月28日，中煤纸业分公司与原告及被告签订了债权转让协议。协议约定了中煤纸业分公司将其对被告的3252940.2元债权转让给原告，被告同意债权转让后向原告偿还上述债务。因被告未履行对原告的还款义务，请求判令被告给付原告3252940.2元及利息（利息自2015年1月1日起以130万元为本金，自2016年1月1日起以90万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率支付至判决确定履行义务之日止，以上两项利息暂计算至2016年6月6日为121821元）。
被告特快特公司辩称：被告与原告下属单位中煤纸业分公司存在长期的供货关系，发生业务的数额达2000万余元，截止至2014年7月30日，中煤纸业分公司不再为被告供应纸张，至2015年全部货款已经结清。被告与原告没有直接利害关系，债权转让协议是中煤纸业分公司经理魏磊、魏明应原告请求，为了应付原告上级检查，请求被告给予帮忙才出具的。如果仅为债权转让，并不需要被告在债权转让书上签字，债权转让只要通知到债务人即成立，没有必要签订债权转让协议。请求依法驳回原告诉请。
本案经审理查明：中煤纸业分公司系原告出资成立的挂靠在徐州精典彩色印刷有限公司下属的分公司。原告自2008年起将中煤纸业分公司承包给魏明、魏磊经营。2014年4月，原告法定代表人系宋斌，宋斌同时亦是中煤纸业分公司的负责人。魏明、魏磊承包中煤纸业分公司至2014年7月以后。
魏明、魏磊在承包经营中煤纸业分公司期间，长期向被告特快特公司供应各类纸张，被告收货后均向魏明、魏磊出具采购单作为结算凭证，由魏明、魏磊经手结算。对发生业务，中煤纸业分公司均向被告特快特公司开具了增值税发票。
2014年4月18日，原告法定代表人宋斌向魏明、魏磊出具授权了一份“法人委托书”，主要载明：本人宋斌系地质普查队法定代表人，现授权委托魏明、魏磊代表本单位全权处理中煤纸业分公司与特快特公司的经营业务，委托期限至2015年12月止。该委托书加盖了原告公章并有宋斌本人签名。
上述委托书魏明、魏磊于当日即向被告特快特公司出具并同时出具了承诺书，承诺书主要写明：魏明、魏磊受地质普查队委托，请贵公司帮忙在我公司提供的债权转让协议上盖章，该协议目的是为了处理中煤纸业分公司上级来审计问题，与贵司没任何关系，该协议并非欠账协议。双方账务以实际为准，如果我司以该债权转让协议向贵司主张权利，其所产生的不良法律后果全部有我公司承担。上述承诺书由魏明、魏磊本人签名。原告的“法人委托书”及魏明、魏磊的承诺书，一直由被告特快特公司持有。
原被告双方均持有上述承诺书提到的“债权转让协议”原件各一份，系由原告制作打印。原告持有的债权转让协议主要内容为：1、中煤纸业分公司是特快特公司供应商，于2014年3月28日末，因生产正常经营与特快特公司形成3252940.20元债权，并予以转让，地质普查队拟受让该债权。2、各方同意此债权转让是无偿的，中煤纸业分公司不向地质普查队收取任何对价。3、特快特公司向地质普查队偿债方式期限为：还款期限自2014年3月28日起至2016年10月31日止，2014年12月31日前偿还130万元，2015年12月31日前偿还90万元。4、特快特公司承诺愿意以其一台海德堡胶印机设备所有权作为履约担保，担保协议双方另行签订。5、本协议于各方盖章及授权代表签字后生效。上述原告持有的债权转让协议均加盖了各方公章，“授权代表”一栏内并无签名，签约日期填写为2014年3月28日。
被告特快特公司持有的债权转让协议书原件内容和原告持有的内容并不相同，被告持有的债权转让协议仅有原告和中煤纸业分公司盖章，被告未加盖公章；该债权转让协议书也没有注明签约的具体日期，同时对还款期限也没有予以写明，亦无任何授权代表签名。上述被告持有的债权转让协议中需要手写的部分均系空白。
原告并持有特快特公司盖章的询证函，询证函显示被审计单位为原告中国煤炭地质总局普查队，主要载明：“特快特公司：本公司聘请的中审亚太会计师事务所正在对本公司2013年度财务报表进行审计，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在信息证明无误处签章证明。回函请直接寄至北京中审亚太会计师事务所。本公司与贵公司往来账项列示如下：截止2014年12月31日，贵公司欠3252940.20元。本函仅为复核账目之用。”上述原告举证的询证函打印的日期为2015年1月1日。
此后，特快特公司继续和中煤纸业分公司发生业务，特快特公司并未以海德堡胶印机设备予以担保，双方也未另行签订担保协议。中煤纸业分公司于2014年7月29日向特快特公司开具了最后一张增值税发票。
特快特公司陆续向中煤纸业分公司付款。根据特快特公司提供的与中煤纸业分公司往来的会计账簿和原始记帐凭证显示：自2014年3月28日以后至2015年7月双方不再发生业务后，特快特公司共向中煤纸业分公司承包人魏明魏磊支付货款536万余元；上述所付款项，特快特公司记账凭证中保留的付款单原件上均有魏明或魏磊签名，记帐凭证保留了付款的银行回单、所付银行承兑汇票的复印件、魏明或魏磊的收条。
依据特快特公司提供的付款单、采购单等记账凭证，可以看出上述特快特公司付款有部分系支付2014年3月28日之后的新发生业务的货款，也有系支付2014年3月28日之前所发生业务的付款。2014年6月9日的付款单，载明付款金额为1298059元，系分别支付2013年11月、12月、2014年1月发生业务的货款；2014年12月31日的付款单，载明付款金额为2141926.2万元，其中分别支付2013年11月、12月、2014年1月发生业务的货款合计数额为1954881.2元；上述特快特彩印公司分别支付2014年3月28日之前所欠的货款为3252940.2元。
本案在审理中，魏明、魏磊均出庭接受当事人质询。魏明、魏磊陈述，其两人系接受原告法定代表人宋斌聘请作为中煤纸业分公司总经理，自2008年起长期向特快特彩印公司供应纸张，中煤纸业分公司2015年以后不再经营了；承诺书、委托书，是用于请特快特公司帮忙在债权转让协议、询证函上盖章以应付上级部门审计所用的；特快特彩印公司和中煤纸业分公司的货款已全部结清了。
以上事实，有原被告当庭陈述、原告举证的债权转让协议、询证函、中煤纸业分公司营业执照、徐州精典彩色印刷有限公司说明，被告举证的“法人委托书”、魏磊、魏明出具的承诺书、被告持有的债权转让协议，与中煤纸业分公司发生业往来的会计账本、记账凭证、付款单及相应发票、付款凭证、采购入库单等主要证据予以证实。
本案争议主要焦点为：1、本案的债权转让协议是否成立。2、特快特公司与中煤纸业分公司之间的债权债务关系的数额多少，是否因清偿而终结。
本院认为：一、原告并不能充分证明特快特公司与中煤纸业分公司是否存在债务，债务数额究竟是多少。
首先，特快特公司当庭提供的与中煤纸业分公司往来的会计账簿、原始记帐凭证等显示：自2014年3月28日以后至2015年7月双方不再发生业务期间，特快特公司共向中煤纸业分公司承包人魏明魏磊支付货款536万余元；上述所付款项，特快特公司付款单原件上均有魏明或魏磊签名，同时，特快特公司记帐凭证保留了中煤纸业分公司交回的作为债权凭证的采购单及特快特公司向其付款的银行回单、所付银行承兑汇票的复印件、魏明或魏磊的收条。上述事实可以认定特快特公司已经清偿中煤纸业分公司相关的债务。
其次，依据特快特公司提供的付款单、采购单，可以看出，特快特公司于2014年3月28日以后支付了2014年3月28日之前所欠的货款数额合计为3252940.2元，该数额和原告提供的债权转让协议上所载明的转让债权的数额相符，同样说明了特快特公司已经偿还中煤纸业分公司原债权转让协议所载明的债务。
再次，原告投资设立的中煤纸业分公司实际承包人魏明、魏磊均出庭接受当事人质询，其两人均陈述作为中煤纸业分公司总经理，自2008年起长期向特快特彩印公司供应纸张，中煤纸业分公司2015年以后不再经营时，特快特彩印公司和中煤纸业分公司的货款已全部结清。
最后，被告陈述作为中煤纸业分公司主张债权依据是采购单，由被告收货后会将采购单交付中煤纸业分公司，中煤纸业分公司凭该采购单向被告付款。上述被告陈述，有其提供的记账凭证予以证实，原告并不能提出反驳证据，因此可以确认，采购单系中煤纸业分公司向被告特快特公司主张债权的依据。原告作为中煤纸业分公司的开办投资单位，并不能提供中煤纸业分公司持有的对特快特公司享有债权的采购单。
二、本案的债权转让协议不是被告真实意思表示，债权转让协议不成立。
首先，被告特快特公司持有的债权转让协议书原件内容和原告持有的内容并不相同。被告持有的债权转让协议仅有原告和中煤纸业分公司盖章，被告未加盖公章；该债权转让协议书也没有注明签约的具体日期，同时对还款期限亦未写明，且被告持有的债权转让协议所需要手写部分均系空白。如果原被告签订债权转让协议确系双方的真实意思表示，那么，原告和被告持有的债权转让协议书应当完全一致，被告也不可能持有未盖章的、需要手写的部分均系空白的债权转让协议。
其次，被告持有的委托书和承诺书是客观真实的，其内容明确表明了债权转让协议的签订不是被告真实的意思表示。被告和中煤纸业分公司自2008年起已建立了长期良好的业务关系，如无特殊原因，魏明、魏磊作为中煤纸业分公司的实际经营人是不会向被告出具委托书和承诺书。但被告于2014年4月18日接受了魏明、魏磊出具的“法人委托书”和承诺书，上述委托书载明了魏明、魏磊接受原告法定代表人宋斌的委托，代表原告处理中煤纸业分公司与特快特公司的经营业务；而承诺书明确写明了魏明、魏磊受原告委托，请特快特公司帮忙在原告提供的债权转让协议上盖章，目的是为了处理中煤分公司上级审计问题；该承诺书并强调了协议与被告没有任何关系，并非欠账协议，双方账务以实际为准，原告不应以该债权转让协议向贵司主张权利。上述被告持有的委托书和承诺书，以其内容亦充分证明了债权转让协议及询证函均非被告的真实意思表示，债权转让协议并不成立。
再次，魏明、魏磊在出庭接受当事人质询中明确陈述承诺书、委托书是专门用于请特快特公司帮忙在债权转让协议、征询函上盖章以应付上级部门审计所用，且特快特彩印公司和中煤纸业分公司的货款已全部结清了。上述证人出庭陈述与被告持有的证据及相应的财务记账相符，应予以确认。
综上，债权转让协议不是被告真实意思表示，债权转让协议并不成立，原告并不能充分证明特快特公司与中煤纸业分公司之间的债权债务关系的数额。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告诉讼请求。
案件受理费33800元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院,同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 赵成文
人民陪审员 丁继娥
人民陪审员 姚成梅
二〇一七年五月二十七日
书 记 员 许 蕴