四川省广元市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川08民终188号上诉人(原审原告)：四川三人塑胶管业有限公司,住所地四川省剑阁县。法定代表人：张凌燕,该公司董事长。委托诉讼代理人：王柏松，四川剑州律师事务所律师。被上诉人(�审被告)：杨锦洲，男，1964年2月17日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：侯湘从，剑阁县剑雄法律服务所法律工作者。上诉人四川三人塑胶管业有限公司因与被上诉人杨锦洲企业出售合同纠纷一案，不服四川省剑阁县人民法院（2016）川0823民初1363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月7日公开开庭进行了审理。上诉人四川三人塑胶管业有限公司的委托诉讼代理人王柏松、被上诉人杨锦洲的委托诉讼代理人侯相从到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人四川三人塑胶管业有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判被上诉人杨锦洲移交原四川三人塑胶管业公司的财务资料和凭证(包括管材生产主机增值税专用发票三张)。事实和理由：公司转让协议本质上是买卖合同，标的物不止�有形的财产，还应包括公司的一切生产资料和其他无形财产，财务资料等应一同移交，虽然协议中未明确约定，但应是协议的附随义务。被上诉人杨锦洲辩称，《公司转让协议》上清楚约定以移交清单为准，且公司是由四川省苍溪县人民政府协商的部分转让。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。四川三人塑胶管业有限公司向一审法院起诉请求：判令杨锦洲立即折价移交原四川三人塑胶管业有限公司附属设施设备45万元，立即移交原四川三人塑胶管业有限公司的财务资料和凭证（包含管材生产主机增值税专用发票3张）；本案诉讼费由杨锦洲承担。一审法院认定事实：四川三人塑胶管业有限公司于2010年5月18日设立，法定代表人为杨锦洲。剑阁县剑洲木业有限责任公司于2011年6月20日设立，法定代表人为李林虎。2013年12月18日�四川三人塑胶管业有限公司（甲方）作为转让方与剑阁县剑洲木业有限责任公司（乙方）作为受让方达成《公司转让协议》，约定“甲方通过全部股权及全部资产转让的方式，将四川三人塑胶管业有限公司转让给乙方，乙方在受让四川三人塑胶管业有限公司的全部股权和全部资产后，依法享有四川三人塑胶管业有限公司100%的股权及对应权利；双方一致同意，甲方公司股权及全部资产的转让价合计人民币135万元，包括现有四川三人塑胶管业有限公司的所有无形资产、固定资产、机械设备、附属设施设备，具体以2013年12月盘点数为准；甲方收到乙方100%转让价款后，将四川三人塑胶管业有限公司有关一切权利和义务交给乙方所有，甲方不再承担任何义务；双方共同办理三人塑胶公司有关工商行政管理、税务、质监等机关的变更登记手续；甲方将本协议约定的各项文书、资料交付乙方，将相关实物资产移交乙方；甲方移交四川三人塑胶管业有限公司一切合法有效的公司股权及资产给乙方。”2013年12月26日，杨锦洲与剑阁县剑洲木业有限责任公司法定代表人李林虎之妻张凌燕就原四川三人塑胶管业有限公司生产设备及办公用品进行交接并签署交接清单。2014年11月24日，三人塑胶公司完成了相关的变更登记手续，其法定代表人为张凌燕。张凌燕、李林虎也分别向杨锦洲支付原四川三人塑胶管业有限公司转让款共计135万元。2013年12月23日，剑阁县瑞峰投资发展有限公司作为甲方与法定代表人为杨锦洲的四川三人塑胶管业有限公司作为乙方签订《企业调迁补偿协议》，该协议约定“经双方协商甲方共计补偿乙方搬迁补偿费用135万元，其组成为设备安装补偿费15万元、处理厂房地坪地面补偿费用20万元、冷却循环系统补偿安装费10万元、�公室装饰装修补偿费15万元、附属设施补偿费45万元、合同损失费30万元。”该协议签订后，杨锦洲在剑阁县瑞峰投资发展有限公司分别于2013年12月18日领取搬迁补偿费用65万元，2014年1月20日领取搬迁补偿费50万元，2014年1月27日领取搬迁补偿费20万元，共计135万元。四川三人塑胶管业有限公司在庭审中，提交了税务检查资料和管材生产主机编号为275298××、275298××、275298××的上海增值税专用发票复印件三张。一审法院认为，杨锦洲代表的四川三人塑胶管业有限公司与李林虎代表的剑阁县剑洲木业有限责任公司签订的《公司转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。当事人对自己的主张有责任提供证据。张凌燕与杨锦洲已经于2013年12月26日就原四川三人塑胶管业有限公司生产设备及办公用品进行交接并签署交接清单，再次主张折价移交原四川三人塑胶管业有限公司附属设施设备45万元无事实依据。2013年12月18日的《公司转让协议》中约定“将本协议约定的各项文书、资料交付乙方”，协议中并未明确约定应交付的文书及资料的范围、内容，属约定不明。综上所述，张凌燕主张杨锦洲应继续履行交付附属设施设备45万元及原四川三人塑胶管业有限公司财务资料和凭证的诉讼请求，证据不足，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告四川三人塑胶管业有限公司的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。对当事人争议的事实，综合一�二审举证质证，另查明：张凌燕与杨锦洲于2013年12月26日签字的原四川三人塑胶管业有限公司《生产设备及办公用品交接清单》上明确载明“65挤出机2台，51挤出机1台”。发票代码为3100094×××发票号码为27529×××的增值税专用发票开票日期为2010年8月13日，购货单位为四川三人塑胶管业有限公司，货物为SOMERO管线生产主机，规格型号为S65-×××，数量为1台，金额为200万元，税额为34万元；发票代码为3100094×××发票号码为27529×××的增值税专用发票开票日期为2010年8月13日，购货单位为四川三人塑胶管业有限公司，货物为SOMERO管线生产主机，规格型号为S65-×××，数量为1台，金额为200万元，税额为34万元;发票代码为3100094×××发票号码为27529×××的增值税专用发票开票日期为2010年8月13日，购货单位为四川三人塑胶管业有限公司，货物为SOMERO管线生产主机，规格型号为S51-××�，数量为1台，金额为190万元，税额为323000元。2016年8月1日，剑阁县国家税务局普安税务分局向四川三人塑胶管业有限公司发出《责令限期改正通知书》，内容为“你单位存在未按规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料；未按照规定将财务、会计制度或财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的行为。根据《中华人民共和国发票管理办法》第六十条规定，限你单位于2016年8月15日前进行改正和规范”。本院认为，双方当事人签字认可的《生产设备及办公用品交接清单》上明确载明“65挤出机2台，51挤出机1台”，能够与发票代码为3100094×××发票号码为27529×××、27529×××、27529×××管材生产主机增值税专用发票载明型号相对应。《中华人民共和国合同法》第一百三十六条规定“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物�证以外的有关单证和资料。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定“合同法第一百三十六条规定的‘提取标的物单证以外的有关单位和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。”增值税专用发票是一般纳税人从事生产经营活动的商业凭证，四川三人塑胶管业有限公司开展正常生产经营需要相应票据，按照上述规定，未移交的3台设备附随票据即发票代码为3100094×××发票号码为为27529×××、27529×××、27529×××管材生产主机增值税专用发票的第三联即发票联(购买方记账凭证)应当移交上诉人四川三人塑胶管业有限公司。至于该增值税发票第二联抵扣联是否移交的问题，因原四川三人塑�管业有限公司设立于2010年，机器设备购买于2010年，2010年与3张增值税专用发票对应的3台设备购买价格为590万，纳税金额为1003000元，《公司转让协议》中将机械设备一项进行了单独列明，2013年转让时管材生产主机为旧设备转让，原机器购买价格590万已明显高于公司转让的整体价格135万元。增值税专用发票第二联存在认证申报抵扣进项税额的问题，《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函[2009]90号)规定“纳税人销售旧货，应开具普通发票，不得自行开具或者由税务机关代开增值税专用发票”，故该3台设备的移交资料不应包括增值税专用发票的第二联抵扣联。此外，其他财务凭证因上诉人四川三人塑胶管业有限公司既未明确具体资料名称，亦未举出原四川三人塑胶管业有限公司开展了正常经营活动存在相关凭证的证据，故其移交的请求�院不予支持。综上所述，上诉人四川三人塑胶管业有限公司关于请求移交3台管材生产主机增值税专用发票第三联即发票联的上诉请求成立，本院予以支持；其他上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销四川省剑阁县人民法院（2016）川0823民初1361号民事判决；二、由被上诉人杨锦洲于本判决送达后二十日内向上诉人四川三人塑胶管业有限公司移交发票代码为3100094×××发票号码分别为27529×××、27529×××、27529×××的管材生产主机增值税专用发票第三联即发票联(购买方记账凭证)。三、驳回四川三人塑胶管业有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费100元，由上诉人四川三人塑胶管业有限公司负担50元，由被上诉人杨锦洲负担50元。本判决为终审判决。审判长  夏茂中审判员  吕 晶审判员  徐小雁二〇一七年五月十一日书记员  王汇锋