江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商初字第01217号
原告上海九海金属制品有限公司，住所地上海市浦东新区乳山路227号3楼B-27室。
法定代表人张天麟，该公司董事长。
委托代理人龚兆龙，江苏文诚律师事务所律师。
被告昆山金御天堂文化娱乐有限公司，住所地江苏省昆山开发区前进中路285号柏悦商务大厦21-70室（二、三层）。
法定代表人陈拱辰。
委托代理人杨小飞，江苏兴苏律师事务所律师。
被告韦万喜。
委托代理人冯雨，江苏丰田律师事务所律师。
被告竺嘉骏。
被告陈拱辰。
被告陆伯龙。
被告沈惠珠。
被告韩兰。
原告上海九海金属制品有限公司与被告昆山金御天堂文化娱乐有限公司（以下简称金御公司）、韦万喜、竺嘉骏、陈拱辰、陆伯龙、沈惠珠、韩兰定作合同纠纷一案，本院于2015年5月18日立案受理后，依法由代理审判员陈伟独任审判，因案情复杂，本案转普通程序，依法组成合议庭，于2015年12月17日公开开庭进行了审理。原告法定代表人张天麟、委托代理人龚兆龙，被告金御公司委托代理人杨小飞，被告韦万喜委托代理人冯雨，被告竺嘉骏，被告陆伯龙到庭参加诉讼。被告陈拱辰、沈惠珠、韩兰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年11月30日，原告与被告金御公司分别签订了大理石供货合同和大理石加工合同，约定由原告提供大理石并按被告金御公司的图纸要求定做生产大理石产品，合同签订后，原告依约履行了合同义务。2013年9月3日，双方进行了结算，被告金御公司尚结欠原告价款2044356元。另外，根据被告金御公司的要求，原告承揽了为被告金御公司CEO会所装修等工作，大理石材料也是由原告提供，经结算被告金御公司尚欠原告156000元。综上，被告金御公司共结欠原告价款合计2200356元，原告多次催要未果。2014年1月7日与2013年11月5日，被告金御公司分别就上述两笔欠款向原告出具还款计划书两份，被告韦万喜作为债务加入人在还款计划书上签字，承诺与被告金御公司共同向原告履行还款义务，但被告至今分文未付。被告竺嘉骏、陈拱辰、陆伯龙作为被告金御公司的原股东，出资显著不足，三位股东的出资远远低于公司正常经营所需的资本和承担风险所需的资本，与公司经营规模不相适应，三位股东利用公司独立人格和股东有限责任将风险降到最低；2015年5月，被告竺嘉骏、陆伯龙将股权转让给被告沈惠珠、韩兰，被告沈惠珠、韩兰在明知原股东出资不足，仍然受让股权，且其受让股权后，未按增资的规定履行出资义务，应承担连带责任。为此，原告提起诉讼，请求判令：1、七被告支付原告价款2200356元；2、七被告赔偿原告自2013年9月4日起至2015年5月10日止的经济损失333127.87元，以及自2015年5月11日起至判决确定履行之日止的经济损失（以2200356元为基数，按同期银行贷款罚息利率计算）；3、本案诉讼费由七被告承担。
原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：
1、供货合同、加工合同、工程合同，证明原告与被告金御公司之间的合同关系；
2、工程最终结算报告、大理石结算清单汇总表及明细，证明大理石材料款为2444356.36元；
3、催款单、付款明细，证明被告金御公司结欠原告2200356元；
4、还款计划书，证明被告金御公司结欠原告2200356元；
5、增值税发票，证明镜面台面加工费216000元；
6、工商登记信息、公司准予变更登记通知书，证明被告金御公司曾用名为昆山金御天堂文化管理有限公司，现股东为被告陈拱辰、沈惠珠、韩兰；
7、公司股东发起人初字情况表及验资事项说明，证明被告金御公司的设立及出资情况；
8、房屋租赁合同，证明被告金御公司承租案外人的房屋，租金每年220万元；
9、昆山市环境保护局审批意见，证明被告金御公司申报的投资规模为1200万元，经营面积为3000平方米；
10、被告金御公司在2011年和2012年年检报告中的经营情况表、资产负债表、利润表、损益表，证明被告金御公司完全靠借债经营，股权资本与负债规模不成比例；
11、准予变更登记通知书，证明2015年5月被告金御公司股东及注册资本变更情况；
12、股东会决议、股权转让协议，证明被告金御公司股东变更情况及新增注册资本200万元；
13、公司章程，证明被告沈惠珠、韩兰的出资时间过长；
14、（2013）天民初字第1412号民事判决书，证明相同的案例已被法院认定为股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任损害债权人利益。
被告金御公司辩称：本案有三份合同，涉及三个法律关系，应分别起诉；合同上还有案外人的印章，本案遗漏了该公司；三份合同总标的额为180余万元，但原告起诉金额为200余万元，被告金御公司认为大理石加工款、工程款明显高于市场价，属于显失公平，被告金御公司愿承担合理的价款。
被告金御公司未向本院提交证据。
被告韦万喜辩称：原告并非本案适格主体，无证据显示案外人将债权转移至原告；被告韦万喜未以债务加入人的名义在还款计划书上签字，其签字行为是作为公司负责人之一而为，系职务行为，且计划书内容也为“我司承诺……”，被告韦万喜个人未作任何承诺，其个人与本案无关；原告的注册资本也仅为50万元，原告起诉其他被告的理由不成立。
被告韦万喜未向本院提交证据。
被告竺嘉骏辩称：其本人并非真正的股东，而仅仅是一名领取工资的公司员工，从未出资过一分钱，也未享受过分红，不应承担股东责任；被告韦万喜与我、陆伯龙、陈拱辰有一份框架协议，明确被告韦万喜对被告金御公司具有最终决策权，并对相关债务负责，被告金御公司真正的出资人、股东及经营者是被告韦万喜，请求法院依法处理。
被告竺嘉骏为支持其抗辩理由，提交了如下证据：
1、框架协议，证明真正的股东为被告韦万喜；
2、纳税证明，证明被告竺嘉骏系公司员工，而非股东。
被告陈拱辰未到庭，其提交了书面答辩状辩称：我只是受案外人及被告韦万喜的委托组建被告金御公司并担任法定代表人，我与被告韦万喜签订过一份框架协议，明确我只是一名经营管理人员，不享有实际股东的权利，我自2012年5月以后也没有参与被告金御公司的任何经营活动，对KTV的装修情况不知情，其债权债务不应由本人承担；我曾多次向被告韦万喜提出变更公司法定代表人，但均未能得到采纳；在双方洽谈本案交易时，原告对被告金御公司的状况应该是非常了解的。希望法院公正裁决。
被告陈拱辰为支持其抗辩理由，提交了如下证据：
1、昆山市工商局答复函；
2、告知函；
3、框架协议（同被告竺嘉骏提交的框架协议一致），被告陈拱辰未说明上述证据的证明目的。
被告陆伯龙辩称：我当时是被告韦万喜的驾驶员，我也是受害者，我没有出资，当时设立公司是借用了我的身份证，我现在已经不是公司股东了，本案起诉与我无关。
被告陆伯龙为支持其抗辩理由，提交了如下证据：
框架协议（同被告竺嘉骏提交的框架协议一致），证明真正的股东为被告韦万喜。
被告沈惠珠未到庭，其提交了书面答辩状辩称：应该起诉与被告沈惠珠无关，被告沈惠珠未与原告签订任何合同；被告沈惠珠是2014年下半年才成为被告金御公司的股东，而本案合同是2011年签订的，若合同成立也应是公司行为，而非股东个人行为，被告沈惠珠不应承担责任，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告沈惠珠未向本院提交证据。
被告韩兰未到庭，其提交了书面答辩状辩称：被告韩兰对本案的基本事实并不清楚，我成为被告金御公司股东时并不知道案件情况，即使本案事实成立，也不应由个人来承担责任，应由公司承担。要求法院驳回原告对我的诉讼请求。
被告韩兰未向本院提交证据。
庭审中，被告金御公司对原告提供的证据发表的质证意见是：
对证据1中供货合同、加工合同的真实性没有异议，但该两份合同的乙方及盖章均为案外人，该组证据中的工程合同为复印件，不能作为有效证据使用；
对证据2工程结算最终报告真实性没有异议，但最终结算的价款已超过合同价款，对该组证据中的大理石结算清单汇总表及明细不予认可，没有被告金御公司的盖章和签字；
对证据3催款单真实性没有异议，付款明细是原告单方制作，被告金御公司不予认可；
对证据4真实性无法确认，被告金御公司不知情；
证据5系复印件，对其真实性有异议；
对证据6-13真实性均无异议，对关联性有异议；
对证据14真实性、关联性均有异议，该判决与本案无关。
被告韦万喜对原告提供的证据发表的质证意见是：
对证据1的真实性不予认可，案外人的公章看不出与原告的关系，合同应是无效合同，且3份合同的章颜色不同；
对证据2、3真实性认可，但没有案外人的盖章，该最终报告可能损害案外人利益，被告韦万喜认为其是无效合同；
对证据4还款计划书上的签字真实性无异议，但其中一张被告韦万喜明确注明“同意按财务实际情况支付”，当然是指公司财务，而非被告韦万喜个人，被告韦万喜均是作为被告金御公司的实际负责人之一签字的，被告韦万喜个人没有任何承诺。且该计划书是对原告作出的，可能涉及侵害案外人利益，在案外人追认前是无效的；
证据5系复印件，对其真实性有异议；
对证据6真实性认可，但该证据与本案无关；
对证据7真实性认可，但该证据与本案无关，且不能证明股东未履行出资义务；
对证据8、9、10、11、12真实性认可，但该证据与本案无关；
对证据13真实性无异议，但该证据与本案无关，章程对股东出资时间做了约定，无证据证明股东违反了章程约定的义务；
证据14系复印件，真实性不予认可，原告未证明该判决系生效文书，该判决的内容也与本案无关。
被告竺嘉骏对原告提供的证据1-14真实性均无异议，合同实际是由原告履行，其本人为签订合同的经手人。
被告陈拱辰对原告提供的全部证据中其本人的签字没有异议。
原告对被告竺嘉骏提供的证据发表的质证意见是：
证据1框架协议并非原件，真实性无法确认；
对证据2真实性无异议，但该证据不能证明被告竺嘉骏系被告金御公司员工。
被告金御公司、被告韦万喜认为被告竺嘉骏提供的证据均为复印件，对其真实性均有异议。
被告陆伯龙对被告竺嘉骏提供的证据真实性均无异议。
原告对被告陈拱辰提供的证据发表的质证意见是：
证据1与本案无关，对其关联性不认可；
对证据2真实性有异议，应以工商登记为准；
证据3为复印件，对其真实性不予认可。
被告金御公司、被告韦万喜认为被告陈拱辰提供的证据均为复印件，对其真实性均有异议，且该证据与本案无关。
被告竺嘉骏、被告陆伯龙对被告陈拱辰提供的证据真实性均无异议。
原告认为被告陆伯龙提供的证据为复印件，对该证据真实性有异议。
被告金御公司、被告韦万喜认为被告陆伯龙提供的证据为复印件，对其真实性有异议，且该证据与本案无关。
被告竺嘉骏对被告陆伯龙提供的证据真实性没有异议。
经过庭审举证、质证，被告陈拱辰、沈惠珠、韩兰未到庭，视为放弃质证权利，各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。
本院经审理查明：2011年11月30日，原告与被告金御公司（当时名称为昆山金御天堂娱乐管理有限公司）签订了一份《大理石供货合同》，约定由原告向被告金御公司供应西班牙黄、珍珠米黄、陈皮红等大理石工程板一批，总价款为100万元，具体数量以被告金御公司确认的图纸和发货清单为准，按实结算。当日，双方又签订一份《大理石加工合同》，约定原告根据被告金御公司提供的尺寸、图纸、品种加工大理石，合同暂估总价款为60万元，具体费用以被告金御公司确认的工厂发货清单和加工费清单为准，按实结算。2012年7月26日，原告与被告金御公司签订了一份《大理石工程合同》，约定原告根据被告金御公司提到的尺寸、图纸、大理石品种的要求提供A级大理石，合同总价款为216000元。上述合同签订后，原告履行了合同义务，但被告金御公司未能全额支付价款。2013年9月3日，双方共同确认了金御天堂会所1至3层大理石工程的全部价款为2444356元。2013年11月5日，被告金御公司向原告出具一份还款计划书，加盖了被告金御公司财务专用章，确认在本案《大理石工程合同》项下还结欠原告价款156000元，并承诺于2013年12月20日前支付80000元，于2014年1月20日前支付76000元。被告韦万喜在该还款计划书上签字，载明“同意按财务实际情况支付”。2014年1月7日，被告金御公司又向原告出具一份还款计划书，加盖了被告金御公司财务专用章，确认在本案《大理石供货合同》项下还结欠原告价款2044356元，并承诺在2014年3月20日前分十个月付清，前九个月各付200000元，最后一个月支付244356元。被告韦万喜在该还款计划书上签字确认。上述两份还款计划书出具后，被告金御公司未向原告付款，被告金御公司合计结欠原告价款2200356元，原告索款未果，遂引起本案纠纷。
另查明，被告金御公司原名昆山金御天堂娱乐管理有限公司，于2012年11月22日变更为现名称。被告金御公司原股东为被告竺嘉骏、陆伯龙、陈拱辰，原注册资本为100万元，2015年3月12日，被告金御公司股东变更为被告陈拱辰、沈惠珠、韩兰，注册资本变为300万元，并进行了变更登记。被告金御公司章程规定，被告陈拱辰、沈惠珠、韩兰作为公司股东的出资时间为2045年3月23日前。
本院认为：原告与被告金御公司之间的《大理石供货合同》、《大理石加工合同》及《大理石工程合同》均系双方真实意思表示，且不违反法律规定，双方之间的定作合同关系依法成立，双方均应按约履行各自义务。原告与被告金御公司均在合同上加盖了印章，虽然案外人也加盖了印章，但本案合同的履行、结算等均系原告与被告金御公司之间进行，故合同的主体为原告与被告金御公司。在履行合同的过程中，被告金御公司通过出具还款计划书，分别确认结欠原告价款2044356元、156000元，合计2200356元，其应按此金额向原告付款，对原告要求被告金御公司支付价款2200356元的诉请，本院依法予以支持。关于原告主张的经济损失，该损失是由被告金御公司怠于履行付款义务所造成，其出具还款计划书时已经超出了付款期，故该损失应自被告金御公司出具还款计划书之日起，按照同期银行贷款利率计算为宜。被告韦万喜虽在还款计划书上签字，但从其签字的内容看，并无债务加入的意思表示，原告主张被告韦万喜因此构成债务加入而承担责任依据不足，本院对此依法不予支持。关于被告竺嘉骏、陈拱辰、陆伯龙、沈惠珠、韩兰，原告主张其作为被告金御公司的股东，出资与公司经营规模不相适应，构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应承担连带责任，但原告并未提供充分证据证明其实施了滥用公司法人独立地位的行为，仅以出资与经营规模不相适应判定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的依据尚不充分；另外，根据被告金御公司章程规定，股东出资可以分期，其出资时间为2045年3月23日前，现原告主张被告沈惠珠、韩兰出资不足亦无充分依据，故本院对原告要求被告竺嘉骏、陈拱辰、陆伯龙、沈惠珠、韩兰对被告金御公司的债务承担连带清偿责任的诉请不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告昆山金御天堂文化娱乐有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海九海金属制品有限公司支付价款2200356元。
二、被告昆山金御天堂文化娱乐有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海九海金属制品有限公司支付逾期付款利息损失（其中156000元自2013年11月6日起，2044356元自2014年1月8日起，均按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
三、驳回原告上海九海金属制品有限公司其他诉讼请求。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费27068元，保全措施申请费5000元，公告费690元，合计32758元，由被告昆山金御天堂文化娱乐有限公司负担32068元，被告沈惠珠、韩兰负担690元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 张 若
代理审判员 陈 伟
人民陪审员 邢丽华
二〇一六年一月十三日
书 记 员 严 夏
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。