浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终1640号
上诉人（原审被告）：江静，女，1974年2月13日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。
委托代理人（特别授权代理）：赵羽，浙江朗威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵梅欣，女，1968年4月12日出生，汉族，住河北省深州市。
委托代理人（特别授权代理）：刘东鑫，浙江杭天信律师事务所律师。
上诉人江静因与被上诉人赵梅欣买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市拱墅区人民法院（2016）浙0105民初6609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2016年6月3日，江静与赵梅欣签订《由赵梅欣给江静代发货物对帐清单》一份，主要内容为：“2015年11月1号代发给浙江绍兴景岳堂药业：冬花498kg×72元=35856元。12月10号：牛夕3750kg×16元=60000元，白芨250kg×588元=147000元，芡实297kg×37.8元=11226元，冬花1012kg×73.5元=74382元，辛夷花500kg×33.1元=16850元。利润14986元。2016年1月21号代发：辛夷花215kg×28.84元=6200元。以上小计（339579元）。芡实700kg×42.68元=29876元，茜草750kg×71.1元=53326元。费用：5000元。共计427781元。”江静、赵梅欣分别在该《对帐清单》尾部“经办人”后签字捺印。同日，双方还签订《由赵梅欣供货给江静对帐清单》一份，主要内容为：“2015年12月11号发浙ＸＸ东医药：丹参1470kg×18元=26460元，紫花地丁316kg×16.5元=5214元，蒐丝籽1970kg×41元=80770元，黄芩1477kg×18.3=27029元，牛夕1114kg×18.3元=20386元，紫草384kg×46.2元=17740元。2016年1月25号代发：黄芩1892kg×20.4元=38596元。合计216195元。”江静、赵梅欣分别在该《对帐清单》尾部“经办人”后签字捺印。同日，由河南盛源堂中药材科技有限公司（以下简称盛源堂公司）通过中国邮政储蓄银行转账支付给赵梅欣共计100000元。2016年6月5日，在该《对帐清单》尾部双方签名下方又手写注明：“两张单据合计：643976元，减利润15477元，应是628499元。货物对帐已清。总计：陆拾贰万捌仟肆佰玖拾玖元整。”2016年6月5日，江静出具《欠条》一份，载明：“今欠赵梅欣货款共计伍拾贰万捌仟肆佰玖拾玖元，以打款凭条为依据自动冲减。还款时间，￥339579元在2016年6月25号前付清，余款在2016.7.25前付清。”此后，江静又支付给赵梅欣货款140000元，尚剩余388499元未付。2016年9月28日，赵梅欣诉至原审法院请求判令：1、江静支付赵梅欣货款388499元，支付逾期利息损失6482.89元（暂算至2016年9月25日，应算至实际付清时止）；2、诉讼费由江静承担。
原审法院审理认为：江静系盛源堂公司的法定代表人，主张其与赵梅欣对账、出具《欠条》等均是代表公司的行为。因此，本案争议的焦点问题是，江静在《对帐清单》及《欠条》上签字的行为是其个人行为，还是履行法定代表人职责的职务行为。该院认为，首先，两份《对帐清单》，江静虽是紧接着“经办人”之后签字的，但该两份《对帐清单》的抬头均明确是赵梅欣供货给其个人的，并非是供应给盛源堂公司。江静在《对帐清单》上签字，应是对其在买卖合同关系中的买受人地位的确认。其次，案涉《欠条》，江静是以个人名义出具，并未表明其是代表盛源堂公司出具的。从两份《对帐清单》和《欠条》的内容分析，是相互吻合的，即江静是以个人名义进行对账并出具《欠条》。第三，盛源堂公司虽在2016年6月3日支付给赵梅欣100000元，发票虽然也是由该公司开具给杭州华东中药饮片有限公司和浙江景岳堂药业有限公司的，但凭该付款行为和发票并不足以认定与赵梅欣建立买卖合同关系的是该公司。且并无证据表明赵梅欣知道该100000元的付款人是盛源堂公司。第四，赵梅欣自认江静个人在出具《欠条》后又支付了140000元，对此江静并未提出异议，也未提供反驳证据。综上，江静在《对帐清单》及《欠条》上签字的行为是尚不足以认定系其履行法定代表人职责的职务行为。该院认定，江静系案涉买卖合同的买受人，其未能按约履行付款义务，应承担支付货款并承担逾期付款损失的违约责任。赵梅欣诉请的计算至2016年9月25日止的利息损失，金额在合理范围内，其诉请按年利率6%计付损失，亦无不当，均予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：江静于判决生效之日起十日内支付赵梅欣货款388499元，并支付逾期付款损失3884.99元，合计392383.99元。自2016年9月26日起至货款清偿之日止的逾期付款损失按照年利率6%另行计付。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3593元、财产保全费2495元，合计6088元，由江静负担。赵梅欣于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退诉讼费；江静于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。
宣判后，江静不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称:第一，江静是盛源堂公司的法定代表人，是代表公司与赵梅欣发生买卖关系。盛源堂公司向赵梅欣购买货物，赵梅欣向第三方交付货物，盛源堂公司向第三方出具正规发票。所以，本案的买卖合同的当事人系盛源堂公司与赵梅欣，江静不是本案一审适格的被告。第二，江静提交的证据《情况说明》是盛源堂公司向法庭作出的说明江静是代表其公司与赵梅欣订立买卖合同，因为江静是其公司的法定代表人。同时江静还提交了与赵梅欣提供货物相对应的增值税专用发票和公司付款给赵梅欣的《结算账户付款凭证》，这些证据能够证明，赵梅欣是与盛源堂公司订立的买卖合同，而不是与江静订立的买卖合同。赵梅欣称不知道是公司付款，一直与江静联系，《对账清单》上写的是供货给江静。一审法院没有审查赵梅欣提供的《对账清单》是由赵梅欣亲手书写的事实，而且其中的“经办人”也是赵梅欣书写的，这说明赵梅欣是知道江静代表公司与其对账这一事实的。这些足以证明江静是代表盛源堂公司与赵梅欣订立买卖合同。所以，一审法院不予采信江静提交的证据，认为江静提交的上述证据不足以证明本案所涉买卖合同的买受人是盛源堂公司，系事实与证据认定不清。第三，一审法院认为《对账清单》和《欠条》的内容相互吻合。赵梅欣提交的证据《欠条》载明“今欠赵梅欣货款共计伍拾贰万捌仟肆佰玖拾玖元整，以打款凭条为依据自动冲减。……”，事实上赵梅欣请求的货款已经将盛源堂公司于2016年6月3日支付的货款人民币100000元冲减。所以，赵梅欣事实上是知道盛源堂公司付款的。但是，一审法院却忽视了这一重要事实，认为“江静是以个人名义进行对账并出具《欠条》”，系认定事实不清。第四，在一审时，王静表示在出具《欠条》后，江静代表公司又向赵梅欣支付了140000元的货款。所以，一审法院认为江静未提异议是错误的。综上所述，江静不是赵梅欣的合同相对人，一审判决认定事实不清，证据不充分确凿。现上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回赵梅欣的诉讼请求，并由赵梅欣承担一、二审诉讼费。
赵梅欣答辩称：1、本案的交易对象是江静与赵梅欣，双方在对账单上已经写的很明确了，也有江静个人签字的欠条，所以本案合同相对方为江静个人，而非公司。2、江静也支付了14万元给赵梅欣，证明本案的交易对象是江静个人。江静虽然为公司法人，但以个人对外采购货物，以公司名义对外销售，这也是符合常理的。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：二审争议焦点是，与赵梅欣发生案涉交易的相对方是江静抑或其作为法定代表人的盛源堂公司。经审查，案涉《欠条》系江静以个人名义出具，案涉两份《对账清单》的标题为“由赵梅欣供货给江静对账清单”，均未明确江静系以盛源堂公司法定代表人身份对账，且在出具《欠条》之后江静个人向赵梅欣支付了货款140000元。虽然盛源堂公司向赵梅欣支付了100000元，赵梅欣、江静均认可为已付货款，但此不能证明本案买受方系盛源堂公司，至于盛源堂公司将案涉货物出售给第三方并开具了相应的发票，此涉及其他法律关系，亦不能证明本案买受方系盛源堂公司。综上，江静主张本案交易相对方是盛源堂公司的上诉理由依据不足，本院不予采纳，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理正确，二审依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7186元，由上诉人江静负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁正茂
审判员 夏明贵
审判员 祖 辉
二〇一七年六月十二日
书记员 边佳宁