河南省林州市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0581民初4144号
原告：周雷，男，1937年12月20日生，住北京市海淀区。
原告：刘萍，女，1965年12月5日生，住吉林省吉林市昌邑区。
二原告共同委托诉讼代理人：施国森，北京市首创律师事务所律师。
被告：林州红楼梦文化旅游产业有限公司，住所地河南省林州市采桑镇敬老院内。
法定代表人：邱俊伟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王岚，河南坤信律师事务所律师。
第三人：邱俊伟，男，1969年1月15日生，住河南省安阳市文峰区西大街**号院*号。
委托诉讼代理人：王岚，河南坤信律师事务所律师。
第三人：杨振生，男，1952年10月21日生，住北京市门头沟区。
原告周雷、刘萍与被告林州红楼梦文化旅游产业有限公司（以下简称红楼梦旅游公司）、第三人邱俊伟、杨振生公司解散纠纷一案，本院于2016年10月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周雷、刘萍的委托诉讼代理人施国森、被告红楼梦旅游公司、第三人邱俊伟的委托诉讼代理人王岚到庭参加诉讼，第三人杨振生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告周雷、刘萍向本院提出诉讼请求：1.判令解散红楼梦旅游公司；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年7月14日，被告红楼梦旅游公司成立，法定代表人为执行董事邱俊伟，注册资本为1000万元，至目前实收资本为零元；经营范围为影视基地建设、文化旅游开发等；经营期限为长期。共有四个股东，原告周雷，以商标出资200万元，占20%的股权；原告刘萍，认缴货币出资300万元，占30%的股权；邱俊伟认缴货币出资490万元，占股权的49%；杨振生认缴货币出资10万元，占股权的1%。公司成立后，大股东邱俊伟带头不履行出资义务，其他股东也未实际出资。在此情况下，执行董事还要推进公司运营，致使二原告与大股东及执行董事之间在公司管理与运营方面产生严重分歧和矛盾，股东之间已丧失信任和合作的基础，不具有人合性，无法继续合作。二原告与大股东及执行董事之间的利益冲突和矛盾导致公司无法运营，股东会也无法召集，也无法通过任何决议案。这种激烈矛盾和公司混乱的状态现不能通过股东会解决，又不能通过其他途径解决，股东的投资目的不仅不能实现，且公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，故二原告根据公司法第183条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》的相关规定，提起公司解散诉讼。
被告红楼梦旅游公司、第三人邱俊伟辩称，被告公司不具备解散的法定事由，应当依法驳回原告的诉讼请求。一、被告不存在公司僵局情形，运行正常。二、结合被告公司章程约定的第十项关于公司解散事由以及公司法第183条的规定，股东请求解散公司之诉还有一个前置性条件，只有在股东通过其他途径不能解决的情况下才能向法院提起解散公司之诉。
第三人杨振生未作答辩。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方有争议的证据分析如下：1、原告提交的2016年9月19日在河南商报上刊登的声明，2016年10月14日申请林州市工商行政管理局吊销或注销红楼梦旅游公司的申请，均系原告解决公司僵局的行为，本院不予采纳；2、被告提交的首次股东会决议，有各股东签字，本院予以采纳；被告提交的林州市人民政府采政（2016）56号文件、无偿租赁房屋证明不足以证明被告的主张，对上述证据本院不予采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告周雷、刘萍、第三人邱俊伟、杨振生于2016年7月7日签订组建红楼梦（林州）文化旅游产业有限公司红楼梦文化旅游产业园项目协议，决定成立红楼梦（林州）文化旅游产业有限公司（以工商核准名称为准），并制定了公司章程。2016年7月8日公司注册成立前召开首次股东会，一致同意周雷注册的红楼梦商标所有权归公司所有，同时周雷享有公司20%股份。2016年7月14日，被告林州红楼梦文化旅游产业有限公司经注册成立，根据公司章程规定，公司注册住所为林州市敬老院内，公司经营范围为影视基地建设、文化旅游开发、文化传媒等，公司认缴注册资本人民币壹仟万元整，其中原告周雷，以商标出资200万元，占20%的股权；原告刘萍，认缴货币出资300万元，占30%的股权；邱俊伟认缴货币出资490万元，占股权的49%；杨振生认缴货币出资10万元，占股权的1%，刘萍、邱俊伟、杨振生履行出资时间为2036年7月7日。被告红楼梦旅游公司自成立至今在其注册地未设有实际办公场所，也没有常驻人员，周雷也没有将红楼梦商标所有权转让与红楼梦旅游公司，刘萍、邱俊伟、杨振生也没有实际出资行为，原告周雷、刘萍与第三人邱俊伟、杨振生就公司管理与经营问题产生严重分歧，被告红楼梦旅游公司自成立至今没有召开过股东会，也没有实质参与公司章程规定的生产经营行为。原告周雷、刘萍与第三人邱俊伟、杨振生经庭外和解、本院组织调解，就公司是否存续不能达成一致意见，且无法通过其他途径解决。
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，二原告是红楼梦旅游公司持股50%的股东，具有申请红楼梦旅游公司解散的资格。本案的争议焦点为被告红楼梦旅游公司是否符合法定的解散条件，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》中对公司经营管理发生严重困难界定为“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。首先，红楼梦旅游公司的经营管理已发生严重困难。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。公司法规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。本案中，二原告作为红楼梦旅游公司持股50%的股东，与第三人邱俊伟、杨振生就公司管理与经营问题产生严重分歧，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，红楼梦旅游公司自注册成立以来未召开股东会就是股东会机制已失灵的具体体现。执行董事邱俊伟作为互有矛盾的四名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。杨振生作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于红楼梦旅游公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，且刘萍、邱俊伟、杨振生长期未进行实际出资行为，公司缺乏正常运行的必要开支，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。其次，由于红楼梦旅游公司的内部运营机制早已失灵，原告刘萍、周雷投资红楼梦旅游公司的目的已无法实现，利益受到重大损失，且红楼梦旅游公司的僵局通过其他途径无法解决。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，被告红楼梦旅游公司长期未进行生产经营行为，在公司不能召开股东会以确定新的经营管理议案时，公司的经营管理能力处于弱化状态，从本院庭审中公司均无人出庭参与诉讼可见一斑。刘萍、周雷、邱俊伟、杨振生经庭外和解、本院组织调解，就公司是否存续不能达成一致意见，且无法通过其他途径解决。在公司不能提供明确的公司治理方案，公司的存续不仅不能实现公司运营的预期目的，甚至公司股东的现存利益也很难得以保障，二原告也明确表示不再参与公司经营、管理，坚持解散公司，公司已失去了继续存续的基础，公司的权力运营也处于严重困境，公司的继续存在可能造成股东权益受到严重损害。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，缺席判决如下：
解散被告林州红楼梦文化旅游产业有限公司。
案件受理费100元，由被告林州红楼梦文化旅游产业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。
审 判 长 赵卫青
审 判 员 赵广庆
人民陪审员 秦建林
二〇一七年五月十日
书 记 员 李 波