江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1675号
上诉人（原审原告）王敏，女，1936年12月25日生，汉族。
委托代理人周丽萍、陈金飞，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏佳弗林出租汽车有限公司，住所地在南京市鼓楼区山西路55号。
法定代表人张茂纯，该公司总经理。
委托代理人孙鹏，江苏三法律师事务所律师。
原审第三人江苏佳弗林汽车维修有限公司，住所地在南京市新模范马路36号。
法定代表人崔燕陵，该公司总经理。
原审第三人江苏佳弗林宾馆有限公司，住所地在南京市鼓楼区云南北路28号四层。
法定代表人张茂纯，该公司总经理。
原审第三人王国平，男，1974年4月29日生，汉族。
原审第三人白强，男，1959年3月30日生，汉族。
原审第三人刘华，女，1958年9月16日生，汉族。
原审第三人赵敏，男，1964年3月27日生，汉族。
以上第三人共同委托代理人孙鹏，江苏三法律师事务所律师。
原审第三人何凌岭，男，1960年11月25日生，汉族。
上诉人王敏因与被上诉人江苏佳弗林出租汽车有限公司（以下简称佳弗林出租汽车公司）、原审第三人江苏佳弗林汽车维修有限公司（以下简称佳弗林维修公司）、江苏佳弗林宾馆有限公司（以下简称佳弗林宾馆）、王国平、何凌岭、白强、刘华、赵敏公司解散纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第423号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王敏一审诉称：王敏系佳弗林出租汽车公司股东，持有20%股权。自佳弗林出租汽车公司成立后，股东间长期处于分歧、离散、对抗状态，不能按照章程规定召开股东会议，企业经营严重困难，公司处于名存实亡状态，致使王敏与其他股东的权利根本无法实现，给王敏造成严重损失。现诉至法院，请求判令：1、解散佳弗林出租汽车公司；2、佳弗林出租汽车公司承担本案诉讼费用。
佳弗林出租汽车公司一审辩称：佳弗林出租汽车公司目前正常经营，公司股东、股东会以及管理人员正常履行职责，股东按照股东会决议和公司章程规定享有权利并承担义务，不存在应当解散公司的法定情形；涉及公司变更事项才需到工商行政管理局进行备案，正常召开股东会，在公司备案即可；王敏不是佳弗林出租汽车公司真正股东，佳弗林出租汽车公司及其他股东并不认识王敏，在股东会决议及出席人员名单上都是王坤签字，佳弗林出租汽车公司只认可王敏儿子王坤为公司股东；王敏曾以股东身份两次提起公司知情权纠纷诉讼，该行为实际表明佳弗林出租汽车公司正常经营，如果公司没有召开股东会、没有财务账册，王敏提起诉讼本身就没有事实依据。综上，请求驳回王敏的诉讼请求。
原审第三人佳弗林维修公司、佳弗林宾馆、王国平、白强、刘华、赵敏一审共同述称：佳弗林出租汽车公司正常经营，佳弗林维修公司、佳弗林宾馆、王国平、白强、刘华、赵敏作为股东每年正常参加股东会、领取红利，王坤亦代替王敏参加每次的股东会，不存在解散公司的情形，王敏提起诉讼没有法律和事实依据。
原审法院经审理查明：佳弗林出租汽车公司成立于1996年4月19日，股东为江苏佳弗林有限公司（以下简称佳弗林公司，出资额为75万元）、王国平、白强、刘华、赵敏、何凌岭（各出资额均为5万元）。
2000年4月18日，佳弗林出租汽车公司作出股东会决议，佳弗林公司将在佳弗林出租汽车公司处的75万元股权中的20万元股权转让给王坤、将5万元股权转让给王国平、将5万元股权转让给佳弗林维修公司。2000年10月12日，佳弗林出租汽车公司作出股东会决议，佳弗林公司将在佳弗林出租汽车公司处的45万元股权中的40万元转让给江苏佳弗林酒楼有限公司。2002年4月23日，佳弗林出租汽车公司作出股东会决议，江苏佳弗林酒楼有限公司将40万元股权转让给佳弗林宾馆，何凌岭将5万元股权中的1.5万元股权转让给佳弗林宾馆，王坤将其20万元股权转让给王敏。2002年6月26日，佳弗林出租汽车公司作出股东会决议，佳弗林公司将5万元股权转让给佳弗林宾馆。至此，佳弗林出租汽车公司股东为佳弗林宾馆（出资额为46.5万元）、佳弗林维修公司（出资额为5万元）、何凌岭（出资额为3.5万元）、王国平（出资额为10万元）、白强（出资额为5万元）、刘华（出资额为5万元）、赵敏（出资额为5万元）、王敏（出资额为20万元）。
上述各次股东会决议作出后，佳弗林出租汽车公司均在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
一审中，佳弗林出租汽车公司提供2014年1月27日“江苏佳弗林系列公司2013年度股东联席会议暨佳弗林出租汽车公司股东会出席会议个人股东签名签到簿及500元卡发放表”，其中王敏签名处由王坤代签。佳弗林出租汽车公司提供2015年2月10日召开2014年度佳弗林出租汽车公司股东会的通知、股东会签到簿及2014年度股东会决议，在该签到簿上，王敏签名处空白，其他股东均签字、盖章。王敏陈述其签署授权委托书委托陈金飞（本案王敏的委托代理人）2015年2月10日去参加股东会议，但佳弗林出租汽车公司不认可该授权委托书，不让陈金飞参加，其从下午4点等到7点多，所谓的股东会议也未实际进行。
另查明：王敏分别于2012年、2015年将佳弗林出租汽车公司诉至原审法院，要求行使股东知情权。原审法院作出（2012）鼓商初字第604号民事判决，判决佳弗林出租汽车公司提供现行有效的公司章程、2002年度起至2012年度止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告供王敏查阅、复制。作出（2015）鼓商初字第273号民事判决，判决佳弗林出租汽车公司提供现行有效的公司章程、2013年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告供王敏查阅、复制。
原审法院组织各方进行调解，王敏陈述佳弗林出租汽车公司及其他股东不愿受让王敏的股权、案外人不了解佳弗林出租汽车公司经营情况亦不愿受让股权；佳弗林出租汽车公司、原审第三人共同陈述称因王敏要价过高，无法受让王敏的股权。双方各执一词，致调解无果。
原审法院认为，依据公司法第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，王敏持有佳弗林出租汽车公司20%的股权，其有权提起解散公司之诉。王敏要求解散佳弗林出租汽车公司的理由主要基于该公司持续两年以上无法召开股东会、公司经营管理发生严重困难、已经给王敏利益造成重大损害。对此原审法院认为，其一，佳弗林出租汽车公司提供的通知、股东会签到簿及股东会决议等证据，可以证明2013年度、2014年度公司股东会已经召开，王敏如认为上述股东会的召开、决议不合法或不符合公司章程规定，其可通过撤销股东会决议、确认股东会决议无效等途径进行救济，且王敏业已通过提起股东知情权诉讼的方式维护自身权益；其二，王敏既未举证证明佳弗林出租汽车公司目前在经营管理方面存在何种经营困难，亦未能证明王敏利益受到何种损害，而佳弗林出租汽车公司的日常经营管理也并非必须依据股东会决议方能持续，故佳弗林出租汽车公司并未因股东会机制失灵形成僵局。综上，公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取，从维护公司经营稳定的角度，亦不应在尚有救济手段未穷尽之前迳行适用，故对于王敏请求解散佳弗林出租汽车公司的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回王敏的诉讼请求。一审案件受理费80元，公告费300元，共计380元，由王敏负担。
宣判后，王敏不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持王敏的诉讼请求并判令案件全部诉讼费用由佳弗林出租汽车公司承担，理由为：一、佳弗林出租汽车公司并未通知王敏参加2013年度股东会，且2013年度股东会并未实际召开；佳弗林出租汽车公司通知王敏参加的2014年度股东会实为公司员工年会聚餐，原审法院通过通知、股东会签到簿以及股东会决议认定2013年度、2014年度股东会已经召开，与客观事实不符。二、佳弗林出租汽车公司经营管理发生严重困难，自2002年后佳弗林出租汽车公司从未分红，股东会机制已失灵。三、因佳弗林出租汽车公司阻碍王敏行使股东知情权，致使王敏无法通过查阅公司财务资料确定股权转让价格，现王敏已经穷尽救济手段，公司继续存续会给王敏利益带来重大损失，王敏申请佳弗林出租汽车公司解散，符合法律规定。
被上诉人佳弗林出租汽车公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人佳弗林维修公司、佳弗林宾馆、王国平、白强、刘华、赵敏共同述称：同意佳弗林出租汽车公司的意见。
原审第三人何凌岭未出庭，亦未发表意见。
二审中，各方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，王敏称其系依据公司法第一百八十三条之规定，申请佳弗林出租汽车公司强制解散。其认为佳弗林出租汽车公司存在经营发生严重困难，并给其造成重大损失的证据为：1、佳弗林出租汽车公司从不召开股东会议；2、佳弗林出租汽车公司从未进行分红；3、佳弗林出租汽车公司从未让其行使股东知情权。
经各方当事人确认，本案二审的争议焦点为佳弗林出租汽车公司是否符合法定强制解散的条件。
本院认为，佳弗林出租汽车公司股东会会议通知及签收单、股东会签到簿及500元卡发放表、股东会决议相互印证，形成完整证据链，可以证明佳弗林出租汽车公司在2013-2015年度已召开股东会并形成了相关决议。并且，2013、2014年度股东会签到簿及500元卡发放表均由王敏之子王坤代其签署，2015年度股东会通知及签收单由王敏签名确认，亦可证明佳弗林出租汽车公司已依法通知王敏参加上述股东会。王敏称佳弗林出租汽车公司从未召开或通知其参加股东会议，与客观事实不符，本院不予采信。王敏依此主张佳弗林出租汽车公司经营发生严重困难，要求佳弗林出租汽车公司强制解散，缺乏依据，本院不予支持。至于王敏所称的佳弗林出租汽车公司从未分红及不允许其行使股东知情权的问题，与佳弗林出租汽车公司是否应强制解散并无必然联系，王敏作为股东，可以依法通过诉讼程序或者其他方式获取救济。实际上，王敏已向原审法院提起（2012）鼓商初字第604号、（2015）鼓商初字第273号股东知情权诉讼并已获得支持。因此，王敏以佳弗林出租汽车公司未依法分红及其无法行使股东知情权为由，主张佳弗林出租汽车公司强制解散，缺乏依据，本院亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，实体处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人王敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王方方
二〇一五年十二月四日
书 记 员 唐姮鑫
附本文书所附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。