湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂05民终451号
上诉人（原审被告）：洪雁文，女，汉族，1971年10月24日出生，住湖北省宜昌市西陵区。
上诉人（原审被告）：彭海滨，男，汉族，1972年12月19日出生，住湖北省宜昌市西陵区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：王晋，湖北诚业律师事务所律师。
二上诉人共同委托诉讼代理人：陈欢，湖北诚业律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：刘春洪，女，汉族，1966年5月19日出生，住天津市河北区。
被上诉人（原审原告）：刘同溢，男，汉族，1981年10月31日出生，住天津市东丽区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：王兰，湖北三立律师事务所律师。
上诉人洪雁文、彭海滨因与被上诉人刘春洪、刘同溢股权转让合同纠纷一案不服宜昌市三峡坝区人民法院（2016）鄂0591民初578号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
洪雁文、彭海滨上诉请求：1、撤销原判，改判驳回刘春洪、刘同溢所有诉讼请求。2、本案诉讼费由刘春洪、刘同溢承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、（2015）鄂宜昌中民二终字第00367号民事判决中确认滋味坊公司是张慧132874元的债务主体，而本案将滋味坊公司原股东洪雁文、彭海滨列为被告是转嫁了滋味坊公司的赔偿责任。即使要向洪雁文、彭海滨主张权利，也应当由滋味坊公司作为原告，而不是刘春洪、刘同溢。因此一审判决中刘春洪、刘同溢原告主体不适格，洪雁文、彭海滨被告主体不适格。2、滋味坊公司不欠张慧132847元，是滋味坊公司怠于行使诉讼权利导致败诉，该损失不应由原股东洪雁文、彭海滨承担。3、一审认为《股权转让协议》主要用于变更登记之用，无需另行支付转让价款，无事实依据也超出原告请求范围。4、一审判决将张慧与滋味坊公司承包合同纠纷案中的诉讼费、律师费纳入损失范围，没有法律依据。二、一审判决适用《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条法律错误。
被上诉人刘春洪、刘同溢辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘春洪、刘同溢向一审法院起诉请求：判令洪雁文、彭海滨支付拖欠张慧的早餐承包费132874元及迟延履行期间的债务利息、一审诉讼费1400元、二审诉讼费2800元、律师费用15000元，以上合计152074元；并由洪雁文、彭海滨负担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年5月13日，刘春洪、刘同溢与滋味坊公司签订《产权转让协议书》，约定：甲方（滋味坊公司）将其店内所有财产、设施转让给乙方（刘春洪、刘同溢），转让价格为950000元；乙方在付清上述款项后即取得滋味坊公司100%股权，甲方将100%企业产权及相关权益转让给乙方；甲方保证对其转让给乙方的企业整体产权及相关权益拥有完整的处分权，保证该企业整体产权及相关权益没有设置抵押，保证整体产权及相关权益未被查封，并免遭第三人追索；乙方不承担甲方所有债务，如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关在整体产权及相关权益转让前所有负债及债务，致使乙方在成为滋味坊公司的投资人后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
2014年5月20日，刘春洪、刘同溢与洪雁文、彭海滨签订《股权转让协议书》，约定：甲方（洪雁文、彭海滨）将其共同持有的滋味坊公司的100%股权转让给乙方（刘春洪、刘同溢）；转让基准日为2014年6月1日，在该基准日之前的股东权利由甲方享有和承担，之后由乙方享有和承担。刘春洪、刘同溢分三次支付洪雁文、彭海滨982502元，双方办理了股权变更及其他工商登记手续。
2015年1月9日，宜昌市西陵区人民法院受理张慧与滋味坊公司承包合同纠纷一案，于2015年5月26日做出（2015）鄂西陵民初字第00150号民事判决，滋味坊公司不服该判决，提出上诉。2015年12月7日，经（2015）鄂宜昌中民二终字第00367号民事判决书确认，截止2014年5月31日，滋味坊公司共计欠张慧早餐承包费132874元，判决滋味坊公司支付张慧132874元。该案刘春洪、刘同溢委托湖北三立律师事务所律师代理诉讼，一审及二审共计支出律师代理费15000元、诉讼费4200元。
一审法院认为，涉案《产权转让协议》系刘春洪、刘同溢与滋味坊公司的法定代表人、股东彭海滨签订的，以转让滋味坊公司全部财产、股份为主要内容的合同，双方约定了转让总价，在刘春洪、刘同溢支付完毕之后即取得滋味坊公司的100%股权及相关权益，并承诺“乙方不承担甲方所有债务。如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关在整体产权及相关权益转让前所有负债及债务，致使乙方在成为滋味坊公司的投资人后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿”。刘春洪、刘同溢与洪雁文、彭海滨签订的《股权转让协议》，其主要内容包含在《产权转让协议》中，同时双方另行约定了“2014年6月1日为本次股权转让的基准日，在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日之后的股东权利义务由乙方享有或承担”。该协议主要用于变更登记之用，无需刘春洪、刘同溢另行向洪雁文、彭海滨支付转让价款。上述《股权转让协议》、《产权转让协议》，经过滋味坊公司原全体股东即本案二被告洪雁文、彭海滨股东会决议，其转让行为实质是洪雁文、彭海滨一致同意将滋味坊公司转让给刘春洪、刘同溢，《股权转让协议》、《产权转让协议》合法有效，该合同约定的全部条款的效力及于洪雁文、彭海滨，刘春洪、刘同溢、洪雁文、彭海滨应当按照合同约定全面履行合同。基于以上约定，刘春洪、刘同溢支付了相应对价，取得了滋味坊公司的全部产权和经营权，并办理了相关登记。但是，案外人张慧与滋味坊公司承包合同纠纷一案，经（2015）鄂宜昌中民二终字第00367号民事判决确认，滋味坊公司在转让基准日之前尚欠案外人张慧承包费132874元。洪雁文、彭海滨在转让之前未对刘春洪、刘同溢如实告知，已构成违约，使刘春洪、刘同溢受让的滋味坊公司在财产权益上与其支付的对价不符。洪雁文、彭海滨应当返还刘春洪、刘同溢132874元，并承担自2014年6月1日起同期银行贷款的利息损失。刘春洪、刘同溢的损失，还包括因案外人张慧与滋味坊公司承包合同纠纷一案支出的律师费、诉讼费，该费用系因洪雁文、彭海滨在转让之前未履行给付义务和如实告知义务导致诉讼，在转让后由滋味坊公司承担的费用，应当由洪雁文、彭海滨承担赔偿责任。洪雁文、彭海滨辩称刘春洪、刘同溢尚未履行判决不构成已实际发生的损失以及律师费、诉讼费与该案无关的意见，与事实不符，于法无据，法院不予采信。据此，一审根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、洪雁文、彭海滨在本判决生效之日起10日内返还刘春洪、刘同溢132874元，并支付自2014年6月1日起至本判决确定给付之日止的同期银行贷款利息；二、洪雁文、彭海滨在本判决生效之日起10日内赔偿刘春洪、刘同溢19200元；三、驳回刘春洪、刘同溢的其他诉讼请求。案件受理费3342元，由洪雁文、彭海滨负担。
二审审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：刘春洪、刘同溢依据《股权转让协议》中的相关约定向洪雁文、彭海滨主张损失，有事实和法律依据，洪雁文、彭海滨上诉称其二人与刘春洪、刘同溢不是本案适格主体，本院不予支持。张慧与滋味坊公司承包合同纠纷一案，滋味坊公司聘请律师应诉，宜昌市西陵区人民法院作出（2015）鄂西陵民初字第00150号民事判决后，滋味坊公司提出上诉，滋味坊公司并无怠于行使诉讼权利，故意败诉的行为。该案经（2015）鄂宜昌中民二终字第00367号民事判决确认滋味坊公司在转让基准日之前欠张慧承包费132874元，上诉人洪雁文、彭海滨称滋味坊公司不欠张慧承包费132874元的事实与生效判决查明事实不符。故洪雁文、彭海滨应当依据《产权转让协议》、《股权转让协议》中的约定支付刘春洪、刘同溢因张慧与滋味坊公司承包合同纠纷一案而导致的损失，包括诉讼费、律师费。洪雁文、彭海滨请求不予支付刘春洪、刘同溢任何费用，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，洪雁文、彭海滨的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3342元，由上诉人洪雁文、彭海滨负担。
本判决为终审判决。
审判长 苗劲松
审判员 张原鹏
审判员 王瑞菊
二〇一七年三月十六日
书记员 赵芯羽