河北省任丘市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）任民初字第4119号
原告梁世民。
委托代理人郭向东，河北海岳（任丘）律师事务所律师。
被告沧州康华医疗器械有限公司。组织机构代码证：78865666-1.
法定代表人梁世民，该公司总经理。
委托代理人崔航坤，该公司员工。
第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司。组织机构代码证：79128836-1.
法定代表人林志雄，该公司执行董事，
委托代理人方洁，上海华诚律师事务所律师。
委托代理人朱雄一，上海华诚律师事务所律师。
原告梁世民诉被告沧州康华医疗器械有限公司、第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告梁世民及其委托代理人郭向东、被告沧州康华医疗器械有限公司法定代表人梁世民及委托代理人崔航坤、第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司委托代理人方洁、朱雄一到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年9月16日，第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司通过股权转让协议成为被告沧州康华医疗器械有限公司股东，并于召开股东会议修正公司章程，任命原告为被告公司法定代表人，聘请原告为被告公司总经理，全面主持公司的相关事务，自第三人成为公司股东后，便无理要求原告交出公司印章营业执照等日常经营用文件，并将公司搬迁至厦门，股东长期分歧、对抗，企业经营严重困难。致使原告的股东权利无法实现，公司事务处于瘫痪，继续存在没有必要。原告为了维护自身的合法权益，现依公司法第182条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）之规定，提起诉讼，请求法院依法判决该公司予以解散。诉讼费由被告承担。
被告辩称，第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司获得被告沧州康华医疗器械有限公司80%的股权后，至今未召开过股东会议，未形成过任何股东会议决议，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态，公司正常的日常经营已停滞两个月的时间，由于公司搬迁扩建公司已无资金及能力继续维持，公司若不注入资金将面临破产倒闭的状态。公司的两个股东之间长期存在分歧且矛盾无法解决，被告同意原告解散公司的要求。
第三人述称，不同意原告的请求。一、被告不符合公司法所规定的解散条件。公司目前并未陷入僵局，股东之间也不存在重大矛盾，原告尚未穷尽一切方式解决股东矛盾，第三人于2013年通过股权转让方式成为被告股东，现持有80%的股权，双方签订的股权转让协议中明确约定有第三人行使被告公司的经营权，但原告没有履行这个义务，所以致使第三人现无法实际经营公司，但第三人一直积极与原告沟通解决这一问题。股东之间因公司经营问题产生轻微矛盾，但这一矛盾并未影响公司正常经营，也未导致公司陷入僵局，公司现在已经有厂房并且也在继续经营当中，公司的经营现在只存在一个问题就是由谁经营的问题，现在的实际情况是由原告来经营，所以第三人认为不存在原告所说的经营发生严重困难。事实上原告可以通过召开股东会议会与第三人协商上述问题的解决方案，甚至可以采取向第三人转让股权或向公司回购的方式解决问题，但原告没有采取上述方案，原告的主张与事实不符。二、公司现在是盈利的状态，公司继续存在下去对原告及第三人是有利的，如果解散公司对第三人会产生重大的经济影响，甚至侵犯了股东的权益。三、第三人于2013年花1000万元收购了被告公司的大部分股权，目前未行使股东权利主要是与原告之间有矛盾，如果法院强行解散被告公司，直接会导致第三人投资的1000万元以及替原告支付的80万元的注册资本款全部损失，对于第三人是不公平的，因此第三人认为被告不应当被解散，请求法院驳回原告诉讼请求。
经审理查明，被告沧州康华医疗器械有限公司成立于2006年4月26日，公司类型为：有限责任公司，经营范围为：生产销售Ⅲ类6846-1植入器材。有效期至2016年5月3日。公司注册资本50万元，其中梁世民出资10万元，占10%；梁伟超出资40万元，占80%。2013年9月11日，第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司（以下简称甲方）与被告沧州康华医疗器械有限公司股东梁世民（以下简称乙方）就甲方拟向乙方收购被告沧州康华医疗器械有限公司80%的股权相关事宜达成股权转让协议，主要内容为，甲方将以人民币1000万元的价格收购乙方拥有的沧州康华医疗器械有限公司80%的股权，收购后甲方拥有该公司的实际控制权；本合同签订后即日起，乙方将经营权交由甲方负责，未经甲方同意，乙方不得再以沧州康华医疗器械有限公司的名义进行担保、贷款等不利于甲方的活动。甲方：厦门大博通商医疗投资管理有限公司盖章。乙方：梁世民签字，并加盖了“沧州康华医疗器械有限公司”公章。2013年9月16日，第三人向原告支付了1000万元的股权转让款。当日第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司与被告沧州康华医疗器械有限公司股东梁世民、梁伟超签订股权转让协议书，其内容如下：“转让方：梁伟超、梁世民。受让方：厦门大博通商医疗投资管理有限公司经研究决定同意，转让方与受让方就股权转让事宜达成如下协议：公司股东梁世民持有的股权60万元，占注册资本的60%，出资方式为货币，将其中40万元股权转让给厦门大博通商医疗投资管理有限公司；梁伟超持有的股权40万元，占注册资本的40%，出资方式为货币，将全部股权转让给厦门大博通商医疗投资管理有限公司，转让时间为2013年9月16日。转让后梁世民持有的股权20万元，占注册资本的20%，出资方式为货币，厦门大博通商医疗投资管理有限公司持有的股权80万元，占注册资本的80%，出资方式为货币。依照法律法规及公司章程规定，享有相应权利，承担相应义务，梁伟超不再是公司股东，不再享有相应权利，不再承担相应义务。本协议一式四份，双方各一份，公司留一份，登记机关备案一份。转让方：梁伟超、梁世民。受让方：厦门大博通商医疗投资管理有限公司吴坚2013年9月16日”。2013年9月17日第三人向沧州康华医疗器械有限公司汇入80万元作为注册资金。至2014年9月底之前该公司一直经营。2014年10月15日，原告以第三人无理要求原告交出公司印章、营业执照等日常经营用文件，并将公司迁至厦门，导致股东长期分歧、对抗，企业经营严重困难等为由向本院提出起诉，要求解散沧州康华医疗器械有限公司。
上述事实有原、被告、第三人陈述及原告提供的公司章程复印件、2013年9月16日股东会议决议及公司章程修正案复印件、法定代表人任命书复印件、经理聘任书复印件、股权转让协议书复印件、公司变更登记表复印件、准予变更登记通知书复印件、第三人营业执照复印件、2014年3月3日第三人给原告的告知函复印件、2014年5月19日上海市华诚律师事务所给原告的律师函、2014年5月27日原告给第三人的回函、企业网上银行查询记录、照片及录像光盘一张，有第三人提供的股权转让协议复印件、汇款通知复印件等证据证实。
本院认为，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的，可以申请人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效地股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。从上述法律及司法解释的规定可以看出，公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。本案被告沧州康华医疗器械有限公司自2013年9月16日第三人厦门大博通商医疗投资管理有限公司以1000万元收购并持有其80%的股权以来一直正常经营，直至2014年9月底。自2014年10月，第三人虽与原告因公司经营权等问题产生意见分歧，但双方应从维护公司及股东利益的根本出发，积极协调并妥善处理经营内部矛盾，使公司经营正常有序地发展。本案原告主张解散公司，所举证据不能证实出现了法律及司法解释规定的公司解散条件的事实，故本院对原告要求解散公司的诉请不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告梁世民要求解散沧州康华医疗器械有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告梁世民负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。
审判长 张 月
陪审员 张翔宇
陪审员 王丽杰
二〇一五年四月八日
书记员 信建辉