江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00704号
上诉人（原审原告）尚定良（又名尚阿亮）。
委托代理人周丽，江苏沉浮律师事务所律师。
委托代理人陈江，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）林良富。
委托代理人黄国华，江苏同丰律师事务所律师。
委托代理人王晓宇。
被上诉人（原审被告）昆山振宏锁具有限公司，住所地江苏省昆山市淀山湖镇复兴路268号3号房。
法定代表人林良富。
委托代理人黄国华，江苏同丰律师事务所律师。
委托代理人王晓宇。
上诉人尚定良与被上诉人林良富、昆山振宏锁具有限公司（下称振宏公司）与公司有关的合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2014）昆商初字第0462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
尚定良一审诉称：尚定良从事模具开发工作，与林良富认识。2010年，林良富以办厂为名吸引尚定良入股，尚定良欣然同意。于是尚定良将自己所开发的模具、原材料和现金等折价90万元投入到林良富处。2011年2月，林良富出具收款凭证并由振宏公司加盖公章交由尚定良备存。2011年底，尚定良要求林良富公布企业经营状况等信息，但被予以拒绝。2012年期间，尚定良多次要求与其协商，也均予以拒绝。2013年6月，尚定良通过工商查询，得知自己不是股东，因而双方之间的投资合作关系并未成立，所谓的投资款应予返还。为此，提起诉讼，要求判令：1、林良富、振宏公司返还投资款90万元，并支付利息损失124200元，合计1024200元；2、林良富、振宏公司支付自起诉之次日起至案件判决确定履行之日止的利息损失（按银行同期贷款利率进行计算）；3、本案诉讼费由林良富、振宏公司承担。
尚定良为支持其诉讼请求，提交了如下证据：
1、收款收据，证明林良富以投资名义收款的事实；
2、振宏公司登记表，证明尚定良并非股东的事实；
3、振宏公司章程，证明尚定良并非股东的事实；
4、股权转让协议、股东会决议、变更登记申请书、受理通知书、核定情况表及变更登记通知书、公司股东（发起人）出资情况表，证明尚定良并非股东的事实。
林良富、振宏公司一审辩称：尚定良立案时的案由是股权转让纠纷，但本案并非股权转让纠纷。尚定良是振宏公司的实际大股东，尚定良诉请的事实和理由部分不符合客观事实，尚定良要求返还投资款及利息的请求无事实法律依据，请求驳回尚定良诉请。
林良富、振宏公司为支持其抗辩理由，提交了如下证据：
1、模具制作协议及对应的付款凭证，证明尚定良以自己名义对外发包的模具与制作合同实际由振宏公司在履行合同义务；
2、2011年8月至12月的振宏公司的工资发放明细表及用款申请单，证明尚定良任职该公司主管，所有员工的工资发放必须经过尚定良签字批准；
3、2011年6月至2011年12月费用报销单及用款申请单，证明尚定良行使振宏公司的全部经营管理职责，对公司所有日常开支均行使签字批准权；
4、情况说明三份，证明尚定良以自己名义于2011年3月至2012年12月之间分别与连新根、朱法、陶建兵签订模具制作合同，总计采购62.44万元的模具，款全部项由振宏公司支付的事实。
林良富、振宏公司对尚定良提供的证据发表的质证意见是：对证据1印章及林良富的签字无异议，但所反映的收到尚定良的投资款应在2011年6、7月份，印章是在10月份盖的，落款上的2月是笔误，对证据2、3、4真实性无异议，但这些工商材料与尚定良无关，无法证明尚定良的观点。
尚定良对林良富、振宏公司提供的证据发表的质证意见是：对证据1模具协议中落款为2011年3月20日乙方为乐清市深佳模塑的制作协议真实性无法确认，关联性不认可，因为上面没有尚定良的签章，对于落款为2011年3月20日乙方为陶建兵以及乙方为朱法的模具制作协议的真实性认可，但与本案无关，对于其余的模具制作协议、模具合同的真实性不认可，因为没有证据原件，对于付款凭证的真实性关联性均不认可。对证据2对于8月、9月工资发放明细的真实性不予认可，因为签字不是尚定良所签的，对于10月、11月的工资发放明细表的真实性不予认可，是单方制作的。对证据3对于尚定良签章的费用报销单以及用款申请单真实性认可，但是与本案无关，对于其余的证据材料的真实性均不认可。对证据4真实性不认可。
各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，原审法院予以确认。
原审法院经审理查明：尚定良曾在振宏公司工作。2011年6、7月份，尚定良与林良富口头约定，准备成立振宏公司，尚定良将模具、原材料和现金等折价90万元投入。2011年2月（实际日期为2011年10月），振宏公司后补一份收款收据给尚定良，确认收到尚阿亮投资款90万元，经手人为林良富，并由振宏公司盖章。后尚定良离开振宏公司，因尚定良要求返还投资款未果，遂诉至法院。
原审法院另查明：2011年3月，林良富出资24.5万元、案外人振宏电气有限公司出资25.5万元共同设立了振宏公司，分别占注册资本的49%和51%。2011年3月5日，振宏电气有限公司将股权转让给案外人章国程。现振宏公司的股东为章国程占51%、林良富占49%。
原审法院认为：关于尚定良的身份，尚定良的居民身份证姓名为尚定良，但其提交的收款收据姓名显示为尚阿亮，尚定良在提交身份信息时，提交了其所在村村民委员会的证明，证明尚定良与尚阿亮是本村同一人，且林良富、振宏公司也予以认可，故对于尚定良又名尚阿亮，予以认定。
关于本案案由，本案立案时的案由为股权转让纠纷，庭审中，双方均不认为本案是股权转让纠纷。尚定良认为，双方因投资合作关系未成立，投资款应予返还，而林良富、振宏公司认为是尚定良与林良富、案外人章国程合伙经营振宏公司，尚定良是振宏公司的股东。因此，根据查明的事实，原审法院认为本案案由应定为与公司有关的合同纠纷。
尚定良主张其投入资金以成为振宏公司股东，而林良富、振宏公司认为尚定良实际已是振宏公司的股东，则双方对于尚定良投入资金成为振宏公司股东的事实并无争议。根据振宏公司在工商行政管理部门登记的信息显示，尚定良并非是振宏公司的股东，因此，尚定良投入资金后未能成为振宏公司的股东，其投资目的未能实现。尚定良有权向振宏公司主张返还投资款，现尚定良要求返还投资款，予以支持。林良富仅是经手人，故尚定良要求林良富承担返还义务，法院不予支持。
振宏公司成立之后，未能赋予尚定良股东身份，也未提供证据证明尚定良已实际取得振宏公司的股东身份，因此，林良富、振宏公司辩称尚定良是振宏公司的实际大股东，依据不足，法院不予认定。尚定良要求从起诉之日起计算利息损失，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定，判决：一、昆山振宏锁具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向尚定良返还投资款90万元及利息（以90万元为基数，自2014年3月3日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、驳回尚定良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费14018元，由昆山振宏锁具有限公司负担。此款尚定良已预交，法院不再退还，昆山振宏锁具有限公司在返还投资款时一并给付尚定良。
尚定良不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清，要认定林良富是否应当承担返还义务，需查明尚定良投入资本是否最终实际进入振宏公司。从振宏公司2011年的审计报告反映，尚定良投入资本未进入公司注册资本，也未列入公司债务。而且，尚定良投入的部分现金是通过银行转账给林良富妻子账户。名义上作为经手人的林良富应对该情况作出说明，不能说明的应当承担返还义务。二、原审法院适用法律错误，返还不当利益的，应当包括原物和孳息，本案是2013年10月30日由乐清市人民法院受理，后移送原审法院，故尚定良请求权利的时间应为乐清市人民法院立案时间，本案利息损失的起始时间应当是2013年10月30日。因此，请求二审法院依法改判，由林良富、振宏公司共同返还尚定良90万元，并赔偿自2013年10月30日起的利息损失。
被上诉人林良富、振宏公司辩称：一、正是因为振宏公司注册资本中没有将尚定良的投资进行变更注册，因此才由振宏公司返还相应投资款，如果有证据证明其投资款已经进入振宏公司的注册资本，那么尚定良身份就是振宏公司的股东，其要求返还投资款没有法律依据。另外，投资款90万元绝大部分都是对外享有的债权，尚定良将该债权投入到振宏公司后反映出的就是振宏公司的应收款。尚定良投入的部分现金也用于振宏公司的日常流动资金使用，其提供的振宏公司出具的收款收据充分证明振宏公司收到了尚定良的相关款项。因此，尚定良要求振宏公司股东之一林良富承担振宏公司相关债务并没有法律依据。二、原审法院受理时间为2014年3月3日，因此原审判决对于利息起算时间确认符合法律规定。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：尚定良因与林良富、振宏公司存在业务关系，后经林良富经手，尚定良向振宏公司投入资金90万元。因尚定良提供的90万元的收据明确由振宏公司盖章确认，林良富在收据中载明的身份仅仅是经手人，故尚定良的合同相对人应当是振宏公司，尚定良要求林良富承担责任，依据不足。因振宏公司原股东系林良富及其他案外人，其注册资本50万元已出资到位，振宏公司在收取尚定良90万元后，未能就尚定良的投资性质及身份予以明确并确认，故原审法院判决由振宏公司返还尚定良90万元，并无不当。同时，尚定良主张90万元自其主张权利之日起的利息损失，应当予以支持。因尚定良就本案请求诉至乐清市人民法院的时间是2013年10月30日，后本案移送原审法院审理，故原审法院自2014年3月3日计算利息有误，本院予以纠正。综上，原审法院认定事实清楚，但是对于利息计算的时间有误，尚定良的部分上诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持昆山市人民法院（2014）昆商初字第0462号民事判决的第二项。
二、变更昆山市人民法院（2014）昆商初字第0462号民事判决的第二项“昆山振宏锁具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向尚定良返还投资款90万元及利息（以90万元为基数，自2014年3月3日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）”为：昆山振宏锁具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向尚定良返还投资款90万元及利息（以90万元为基数，自2013年10月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14018元，由振宏公司负担。二审案件受理费14018元，由振宏公司负担318元，由尚定良负担13700元。（上述诉讼费系尚定良预交，昆山振宏锁具有限公司应负担部分于本判决发生法律效力之日起十日内一并给付尚定良，法院预收的不再退还。）
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 姚 懿