广西壮族自治区玉林市福绵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0903民初886号
原告：田力山，女，1957年11月22日出生，汉族，住吉林省通化市东昌区。
委托诉讼代理人：李开勇，广西鸿洲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林玉井，广西鸿洲律师事务所律师。
被告：梁健，男，1973年3月14日出生，汉族，住广西玉林市福绵区。
委托诉讼代理人：陈承华，广西典圣律师事务所律师。
原告田力山与被告梁健合伙协议纠纷一案，本院于2016年7月20日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月7日公开开庭进行了审理。原告田力山的委托诉讼代理人李开勇、林玉井与被告梁健的委托诉讼代理人陈承华到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告田力山向本院提出的诉讼请求：1.判令被告梁健付清欠款775600元人民币给原告田力山;2.判令被告梁健支付违约金给原告田力山（违约金以未付金额为基数按中国人民银行同期贷款利息的四倍计算，从2013年8月25日起计至还清全部欠款之日止，其中从2013年8月25日起计至起诉之日止的违约金为523463.7元）;3.本案的诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：原告田力山的丈夫刘恩宇从2008年起与被告梁健共同经营化工产品，并于2010年与被告梁健等人建立玉林市××州区恩科助剂厂，刘恩宇出资110万元，占恩科助剂厂总出资比例51%。2011年4月刘恩宇病故，原告田力山继承刘恩宇在恩科助剂厂的全部股权，后经其他股东同意由被告梁健自愿购买原告田力山继承的股权份额。原告田力山与被告梁健就股权转让价款及货款支付等事宜，被告于2013年6月2日立写《欠据》和《还款承诺书》给原告收执，2013年7月4日双方再次达成协议，该协议主要内容有：梁健应向田力山支付90万元，以分期付款方式，从2013年8月份起，梁健必须在每个月25日前准时支付2万元人民币到甲方指定银行账号上，直至付款结束，如果梁健能够按照约定的条件及时付款，原告同意再给梁健10万元的优惠，即梁健还80万元即可，如梁健违反约定则优惠条件无效，梁健应当按照90万元的总数付清余款。梁健未按照协议规定的期限付款，必须以全部未付金额为基数按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付违约金等内容。该协议签订后，被告梁健只是在2013年9月3日转账19400元、2014年1月3日转账40000元、2014年1月3日支付现金10000元、2014年5月16日转账10000元、2014年5月17日转账10000元、2015年2月18日转账35000元给原告，并没有按照协议约定进行履行，经原告多次追讨，被告拒不履行，被告梁健的行为明显违反了双方签订的协议，因此，给予被告优惠10万元的约定归于无效，被告梁健应当按照90万元的总数付清余款并以未付金额为基数按银行同期贷款利率的四倍计付违约金给原告田力山，为维护原告的合法权益，请求人民法院判如所请。
被告梁健辩称，本案属于合伙协议纠纷，被告属于恩科助剂厂的合伙人，既然是合伙协议纠纷案，涉及到股权转让，就应该通知恩科助剂厂参加诉讼。被告认为应中止诉讼。双方签订的协议无效，原告的丈夫在2011年因病去世后，按照规定刘恩宇的妻子可以继承合伙人的，按照合伙企业法50条规定，必须经过全体合伙人同意才能成为合伙人，但其未经全体合伙人同意，不能成为合伙人。在刘恩宇去世后，企业已经变更了合伙人，其中章程和工商登记并没有原告的名字。所以其无权签订本合伙转让协议，故本案的协议书依法无效。其外，原告并不是刘恩宇的唯一继承人，刘恩宇的继承人还有其父亲、女儿，原告不能对刘恩宇在合伙企业中的遗产做出全权处理。并且原告在协议书中处理了其他继承人的遗产应当无效。就算原告是合伙人，其退伙应当按照合伙企业法45条规定，经全体合伙人一致同意才能退伙，本案协议书中没有合伙人刘凤武的签字同意，因此原告的退伙不能成立，协议书因之无效。根据合伙企业法51条规定，合伙人退伙应当经过全体合伙人与退伙人对退伙时的合伙企业财产进行结算，才能退还退伙人的财产份额，本案原告提出退伙并没有经过全体合伙人的结算，依法不能退还其合伙财产。起诉状中没有对2013年签订协议书以后曾经到宏英水洗厂的还款计入，支付的款项未经双方核对，不能证实支付的实际数量。且违约金高于法律规定，违约金不能超过实际损失的30%，应该按照银行利率计算。请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经过开庭质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理，认定事实如下：2010年11月1日，刘恩宇、梁健、邓国原、刘凤武签订一份《玉林市××州区恩科助剂厂（企业）章程》，约定的主要内容有：第一章（股东的权利和义务），股东有权参加或推选代表参加股东会并根据其占资本份额享有表决权，本企业设立四个股东，董事长刘恩宇占股51%，总经理梁健占股36%，企业总监邓国原占股8%，厂长兼技术员刘凤武占5%；各股东必须依照法律和企业章程履行职责；第二章（企业的机构及其产生办法、职权、议事规则），股东会由全体股东（董事长刘恩宇、总经理梁健、企业总监邓国原、厂长刘凤武）组成，法定代表人为刘恩宇；各股东的投入均从高普特转出，刘恩宇投入110万元、梁健70万元、邓国原10万元、刘凤武入技术股按10万元计，各股东所投入的款项必须在二年内到位，如不到位则视为不参与，按2万元一股刨除股分转给其他股东，现阶段股东的贷款利息由各股东自己承担，无论其资金来源属于银行，还是自行拆借等内容。
2011年3月12日上午，恩科助剂厂召开第一次股东扩大会议，并形成会议纪要，主要内容有：参加人员：刘恩宇、梁健、邓国原、刘凤武、于新生；会议内容及决议如下：一、同意陈绪强同志请辞回湖北家乡，免除其在恩科助剂厂所应尽的责任和义务，取消其应享有的权利和待遇，同意刘凤武接替陈绪强的工作；二、于总来广西工作一段时间，主要协助梁总做好原材料购置，诸同仁要积极配合；三、工作分工：刘恩宇统筹全局，梁总主抓全面工作，侧重外部事务，邓总协助梁总做好外部事务，主抓车辆管理、销售、回款及每月和各厂对账；刘凤武抓内部事务，是安全生产第一责任人，主要负责安全生产、出入物质的管理、员工及生活的管理、企业财务帐目的管理，每月报表、库存物品的盘点等工作，同时，对正常支出，如汽车加油、办公及生活用品的购置、员工工资，小型生产原料及工具的购买等，一次性有5000元以内支出的权力，但事后必须向其他股东通报等内容。
2011年4月17日，刘恩宇因疾病死亡。
2011年10月11日，田力山、梁健、邓国原、刘凤武签订一份《玉林市××州区恩科助剂厂（企业）章程》，约定的主要内容有：第一章（股东的权利和义务），股东有权参加或推选代表参加股东会并根据其占资本份额享有表决权，本企业设立四个股东，董事长田力山占股51%，总经理梁健占股36%，企业总监邓国原占股8%，厂长兼技术员刘凤武占5%；各股东必须依照法律和企业章程履行职责；第二章（企业的机构及其产生办法、职权、议事规则），股东会由全体股东（董事长田力山、总经理梁健、企业总监邓国原、厂长刘凤武）组成；各股东的投入情况是：田力山投入110万元、梁健70万元、邓国原10万元、刘凤武入技术股按10万元计等内容。
2011年12月15日，玉林市××州区恩科助剂厂（普通合伙）取得合伙企业营业执照，执行事务合伙人为梁健，登记成立日期为2011年12月15日，自然股东有邓国原、梁健、刘凤武。
2012年8月8日，甲方田力山与乙方梁健签订一份《隐名股东投资协议》，约定的内容有：根据甲乙双方及其他股东于2011年10月11日共同签订的《玉林市××州区恩科助剂厂（企业）章程》，经实际投资人（包括显名股东和隐名股东）协商，约定条款如下：一、玉林市××州区恩科助剂厂（普通合伙）在玉州区工商注册资金190000元以乙方的名义在合伙协议股东名册及工商登记的材料中注册资金人民币130000元，占总股份的68.42%，其中人民币97000元占总资金51%的股份为甲方的投资；二、甲方享有本企业的经营与管理权，有利润的分配权，不承担经营过程中的任何风险及连带责任；三、乙方未经甲方允许不得单方转让、出质股权，否则乙方除返还资产赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产及相关责任；四、本企业与第三人产生纠纷时，甲方不承担任何责任；五、如因乙方自身债务纠纷而导致名下的股份被他人通过司法途径强制处分时，乙方须对由此给甲方造成的直接及间接损失承担赔偿责任；六、本协议修改补充须经甲乙双方协商签证，补充协议与协议具有同等的法律效力等，田力山在该协议甲方落款处签名捺印，梁健在乙方落款处签名捺印，刘凤武在见证方落款处签写“刘凤舞”并捺印，邓国原在见证方落款处签名捺印。
2013年6月2日，被告梁健立写欠据和还款承诺书给原告田力山收执，欠据的内容有：梁健欠田力山人民币90万元，从2013年7月份起每月按照指定帐号还给田力山人民币2万元，直至欠款还清为止等内容，被告梁健在欠款人落款处签名捺印，邓国原在鉴证人落款处签名捺印。还款承诺书约定的内容有：一、欠款人梁健从2013年7月份起，每月25日前还给田力山人民币2万元，直至还清人民币90万元为止；二、如果欠款人能够严格按照还款计划及时付款，可以在最后少还10万元，即90万元的欠款还80万元即可；三、如果欠款人发生违约或者推迟还款现象，那么，未付款金额则按照中国人民银行同期贷款利息的四倍计算违约金，同时取消10万元的优惠条件等内容。
2013年7月4日，原告田力山作为甲方与被告梁健作为乙方及邓国原作为丙方签订一份《协议书》，约定的内容有：一、情况说明，甲方的丈夫刘恩宇从2008年起与梁健（乙方）共同经营化工产品，并于2010年建立玉林市恩科助剂厂（厂址：广西玉林市××州区城西街道永上社区山口村竹胃浪坡地），并共同制定和签署了《玉林市××州区恩科助剂厂（企业）章程》，刘恩宇出资110万元，占恩科助剂厂总出资比例51%，梁健出资70万元占总出资比例36%，邓国原（丙方）出资10万元，占总出资比例8%，刘凤武按5%的技术股计算，由于刘恩宇在2011年4月病故，甲方继承刘恩宇全部股权并要求退出股份，梁健自愿购买甲方继承的股权份额，丙方同意甲方退伙，另外，截止目前乙方尚欠刘恩宇生前独资经营的东莞恩科货款13万元，经共同协商，就股权转让价款及货款支付，签订如下协议，承诺共同遵守；二、股份转让与债务承担，甲方同意将其占有的玉林市××州区恩科助剂厂的资产权益份额转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款履行转让约定；乙方购买甲方出让资产份额应包含设立合伙出资的所附带的所有的合伙人权益，并且出让资产份额，甲方不附有任何担保权益；由于甲方是继承其已故丈夫刘恩宇的出资份额，自2011年4月至今并没有参加该厂的经营与管理，也未参加利润分配，因此，该厂任何债务与甲方无关，甲方也无需对该厂在经营过程中任何行为承担责任。三、股权转让价格，经甲乙双方协商一致，甲方同意将资产份额转让给乙方，乙方承诺以现金收购甲方的股权份额，经双方协商，以甲方实出资本金的70%作为转让价格，收购总价为77万元。四、付款期限，考虑到目前的经营状态，经双方确定，本协议签署后，乙方以分期付款的方式向甲方支付股份转让款，从2013年8月份起，乙方必须在每个月25日前准时支付2万元人民币到甲方指定银行帐号上，直至付款结束，如果乙方能够按照约定的条件及时付款，甲方同意再给乙方10万元的优惠，即77万元加13万元货款共计90万元，还80万元即可，但条件是乙方在执行协议的过程中不能有违约推迟现象发生，否则此优惠条件无效，而乙方应当按照90万元的总数付清未付余款，付清为止。五、甲方的保证，甲方不存在限制合同资产份额转移的任何判决裁定，甲方向乙方所做的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。六、乙方保证，乙方以个人的全部资产作为乙方履行合同的保证，乙方保证足额守时地向甲方按月支付约定的转让款。七、违约责任，乙方未按照本协议规定的期限支付款，必须以全部未付金额为标准向甲方支付按中国人民银行同期贷款利息的四倍计算违约金，任何一方违反其在协议中所作的保证，另一方有权要求其纠正，如果乙方不按时付款，累计超过三次或违约方拒绝纠正，甲方有权就乙方的违约行为向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、期限和终止，本协议的期限为双方签订之日起至乙方分期付款结束之日，本协议不得以口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后，方可修改或补充，本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。原告田力山在甲方落款处签名捺印，被告梁健在乙方落款处签名捺印，邓国原在丙方落款处签名捺印。签订协议后，被告梁健于2013年9月3日付款19400元、于2014年1月3日付款50000元、2014年5月16日付款10000元、2014年5月17日付款10000元、2015年2月18日付款35000元给原告田力山，合计已付款项124400元，未付款项为775600元。
2015年11月20日，委托人刘思博、刘锡祥与受托人田力山签订一份《委托书》，约定的内容有：委托人与受托人是亲属关系，刘锡祥是刘恩宇父亲，刘思博是刘恩宇女儿，受托人是刘恩宇妻子，现就全程委托受托人田力山办理刘恩宇在玉林市××州区恩科助剂厂的股权受益事宜，期限为处理完毕上述股权事宜时止等内容，刘思博、刘锡祥在委托人落款处签名捺印，田力山在受托人落款处签名捺印。
刘恩宇的配偶是田力山，刘恩宇、田力山夫妻只生育一个女儿刘思博。2016年3月3日，刘恩宇的父亲刘锡祥因疾病死亡，刘恩宇母亲于桂香已先于刘恩宇死亡。
本院认为，各方当事人签订的《玉林市××州区恩科助剂厂（企业）章程》、《欠据》、《还款承诺书》、《协议书》、《隐名股东投资协议》以及刘思博等人与原告田力山签订的《委托书》，都是各方当事人真实、自愿的意思表示，除《隐名股东投资协议》不符合法律规定外，其他内容没有违反法律强制性规定，合法有效，受法律保护。本案中，由于《玉林市××州区恩科助剂厂》（普通合伙）合伙人刘恩宇死亡，原告田力山是刘恩宇妻子，并作为刘恩宇父亲刘锡祥、刘恩宇女儿刘思博的受托人，处分刘恩宇在玉林市××州区恩科助剂厂拥有的财产份额，符合法律规定，被告梁健购买刘恩宇的财产份额后，未按约定付款给原告，应承担民事责任，即应支付购买刘恩宇财产份额的款项775600元给原告，原告要求被告支付款项775600元并自2013年8月25日起按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付违约金的诉讼请求，符合法律规定和双方的约定，依法应予支持。被告辩称原告不能对刘恩宇在合伙企业中遗产做出全权处理、双方签订的协议无效、原告退伙未经全体合伙人签字同意以及本案约定的违约金过高的抗辩，与本院查明事实不符，应不予采信，对被告请求驳回原告诉讼请求的要求，应不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款、第二十三条、第四十八条第一款第（一）项、第五十条第一款、第二款第（一）项、第三款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告梁健支付款项775600元给原告田力山；
二、被告梁健支付违约金给原告田力山（违约计算办法：以775600元为基数，从2013年8月25日起按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计至付清之日止）。
上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
案件受理费16492元（原告已预交），由被告梁健负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费16492元（开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行；户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57），逾期不交也不提出缓交、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林广球
人民陪审员 梁 春
人民陪审员 郭乃汉
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 吴金兰