上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终17号
上诉人（原审原告）：王志荣，男，1959年12月18日生，汉族，住四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：陶雪红，上海恒洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邓振浩，男，1956年9月4日生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：颜彬，万商天勤（上海）律师事务所律师。
上诉人王志荣因与被上诉人邓振浩股票收益权转让及回购合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初1863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王志荣上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求，或将本案发回一审法院重审。事实和理由：一、从涉案合同的约定来看，是以股权质押作为借款担保，以约定的股票收益权作为借款利息计算方式，实质是高利贷借款。邓振浩不是上市公司定向增发的对象，无权签订定向增发股票的投资或买卖合同。股票收益权依附于股票而存在，不能单独转让。涉案合同不是证券交易法律关系，一审认定合同性质错误。二、涉案合同以合法形式掩盖非法目的，合同本质是非法高利贷借款，规避了基金公司不能从事金融业务的法律规定，合同应认定为无效。
邓振浩辩称，不同意王志荣的上诉请求。以股票收益权转让获得收益的行为没有法律规定是非法的，也没有法律认定这种行为是高利贷。违约金是合同约定的，是双方真实意思表示，也不违法合同法。本案是自然人之间的法律关系，不涉及基金。涉案合同合法有效，股票收益权是可以独立转让的。双方当事人之间不存在借款的信任基础，是第三方介绍后，邓振浩调研认为投资项目可行才投资。一审认定正确。
王志荣向一审法院起诉请求判令：1.确认王志荣与邓振浩于2015年5月6日签订的《股票收益权转让及回购合同》及相应《股份质押合同》无效；2.王志荣归还邓振浩2,000万元（人民币，下同）及相应利息（利息由法院依法确定），邓振浩同时办理撤销相关股票（3,584,229股XST建机股票）质押登记。
一审法院认定事实：2015年5月6日，王志荣（甲方）与邓振浩（乙方）签订《股票收益权转让及回购合同》1份，合同载明：鉴于甲方为XX有限公司（以下简称XX公司）的股东，持有XX公司39.85%股权；根据建设机械2015年2月17日发布的《陕西XX股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，建设机械本次发行股份购买资产后，王志荣将获得建设机械26,801,633股股票；甲方资金紧张，拟通过未来可以获得的建设机械股票的收益权转让给乙方，以此获得所需资金，并根据本协议约定进行回购。为此，双方就股票收益权转让及回购、担保事宜作出约定：甲方向乙方转让其未来可以合法获得的建设机械3,584,229股股票的收益权，转让价款2,000万元；上述转让收益权股票数额，系以2,000万元除以建设机械于2015年2月17日公告发行股份以收购天成机械等公司资产的股份发行价格6.20元/股的9折即5.58元/股计算得出。乙方所受让的股票收益权主要包括甲方根据本协议约定完全回购前处置标的股票以及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入、基于标的股票及其派生股票而取得的股息红利以及其他任何现金收入、财产性权益；回购期限：甲方应在XST建机发行股份购买资产以及配套融资完成日后的第45天、第75天、第105天分三次回购上述股票收益权。每次回购价格的计算，一是以2,000万元×130%÷3，二是按上述约定转让股票收益权的股票股数3,584,229股乘以回购期当日该股票收盘价的95%再除以3，如回购期当日停牌，则取回购期后第一个交易日该股票收盘价的95%。以上两种价格计算，届时取其高者进行回购；担保：甲方应于建设机械本次发行股票购买资产完成后5日内签署质押合同并将办理股权质押所需提供的资料交付乙方，乙方签署后5日内共同办理质押手续；违约责任：甲方逾期付款、办理股票质押均按回购价款每日千分之一计收违约金；甲方最终未能取得标的股票等情形下，应向乙方偿还股票收益权转让款2,000万元，并按年利率22%支付利息。
2015年5月13日，邓振浩向王志荣支付了2,000万元。
2015年8月10日，建设机械发行67,258,065股股份，购买王志荣等14名自然人股东及2家机构股东合计持有的XX公司100%股权。王志荣因此获得26,801,633股建设机械股份，并于2015年9月11日办理了相关证券登记手续。据建设机械公告，王志荣上述获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；12个月至24个月期间可转让比例不超过25%等。
2015年10月29日，王志荣与邓振浩签订《股份质押合同》1份，合同约定王志荣将其依法持有的3,584,229股建设机械股票质押给邓振浩，作为王志荣履行双方于2015年5月6日签订的《股票收益权转让及回购合同》约定如期支付回购款的保证等。同日，双方当事人在中国XX有限责任公司办理了相应证券质押登记，邓振浩作为质权人取得出质人王志荣提供的3,584,229股建设机械限售流通股质权。
邓振浩起诉王志荣，要求支付本案系争合同所涉股票收益权回购款及违约金等一案，一审法院于2016年3月3日立案受理，案号：（2016）沪0117民初4716号。
一审法院认为，一、关于系争《股票收益权转让及回购合同》的性质。合同的法律性质应根据合同约定的权利义务内容和形式综合考量。双方当事人在系争《股票收益权转让及回购合同》中明确“甲方（王志荣）因资金紧张，拟通过未来可以获得的建设机械股票的收益权转让给乙方（邓振浩）以此获得所需资金，并根据本协议约定进行回购”。可见双方当事人签订本案系争合同涉及到了资金的融通，但并非只要涉及资金融通的交易均须定性为借贷合同关系。系争合同的特殊之处在于双方当事人系通过约定股票收益权转让及回购的方式来实现资金的融通。正如证券公司开展的股票质押式回购交易业务，虽其实质是以股票作为抵押品而进行资金拆借的信用行为，但因其股票质押回购的操作方式，在合同性质上被确定为证券回购法律关系。同理，系争合同约定股票收益权转让及回购的交易方式，在资本市场中确有包括信托公司在内各种主体将该类型交易作为一种投融资业务加以开展。因此，本案所涉股票收益权的转让及回购交易不能确定为单纯的借贷关系。系争合同的特殊之处还在于双方当事人将上市公司股票的收益权作为一种财产性权利，从股票整体性权利中分离出来单独交易，此又有别于通常的股票质押式回购交易。故本案系争合同是以股票收益权转让及回购连同相关股票质押为操作方式的投融资行为，应属于新类型证券交易法律关系。
二、关于系争《股票收益权转让及回购合同》的法律效力。首先，该合同系双方当事人真实意思表示。一是从合同内容看，王志荣以向邓振浩转让股票收益权、承诺到期回购、提供相应股票质押的方式融入其急需的资金；邓振浩则出资购入对应数额的系争股票收益权、取得股票质权，并以到期收取股票收益权回购款的方式实现收益。合同双方各取所需，合同目的正当合法。二是从交易方式看，双方以股票收益权转让、回购、股票质押的方式来实现投融资，目前尚无法律法规对该类交易予以明文禁止，也未见相关监管部门对本案交易行为予以查禁。一审法院对系争创新交易持包容和开放的态度，对本案系争合同整体性效力予以确认；其次，本案合同交易的实质仍是一种投融资信用行为，系争合同约定回购收益利率和违约金计付利率均过高，应予调整。邓振浩购买股票收益权是一种财务性投资，是以取得约定期间内相应股票收益权和股票质权，作为其融出资金的保障，最终通过向资金融入方返售股票收益权来实现其融资收益。本案系争合同约定了固定的30%回购收益利率，且为下限，如按回购当日股票收盘价计算收益的金额更高时，以后者结算。可见，邓振浩收取的是融资保底收益，而从其融出资金日起至约定回购日到来实际只有半年左右时间，上述30%回购收益利率折算成年利率达到60%，远远超出投融资市场的收益水平。虽然系争合同是双方当事人真实意思表示，但也应遵循市场规则，遵守融资利率政策。如果以金融创新交易为由，约定过高收益率，则会推高市场融资成本，突破市场监管底线，扰乱社会经济秩序。因邓振浩已另案起诉王志荣，要求支付股票收益权回购款及违约金等，一审法院在该另案中依法调整回购收益利率和违约金计付利率，但利率调整并不影响双方合同的整体效力。
综上，系争《股票收益权转让及回购合同》系双方当事人真实意思表示，依法成立，合同有关回购收益利率和违约金计付利率不影响合同整体效力。双方为确保履行该合同，而签订的《股份质押合同》亦有效。王志荣关于本案系争合同无效，并按无效合同处理财产后果的主张难以成立，不予支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第七条、第八条、第五十二条、第五十六条之规定，判决：驳回王志荣的诉讼请求。一审案件受理费145,285元，由王志荣负担。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于系争《股票收益权转让及回购合同》性质及效力的认定。从《股票收益权转让及回购合同》的内容看，本案系以股票收益权为标的，通过股票收益权转受让及回购、相关股票质押而进行的投融资行为。即王志荣将自己持有的股票收益权转让给邓振浩，同时承诺到期回购、股票质押以融入所需资金，邓振浩出资受让相应股票的收益权，取得股票质权，并通过收取回购款实现收益。现王志荣主张，邓振浩无权投资涉案的限售股票，且股票收益权不能单独转让，双方之间实为非法高利贷关系，系争合同以合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效。然我国现行法律、行政法规强制性规定对本案系争交易行为并无规定，相关规范性文件对本案交易行为亦未明确禁止。股票收益权作为一种财产性权利，以其作为标的和对价开展的投融资活动，与单纯的民间借贷并不等同。因此，本院认为，本案系争合同系双方当事人的真实意思表示，并不违法法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人的利益，从尊重双方当事人意思表示和维护诚信的角度出发，应认定为有效。一审认定正确。
综上所述，王志荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费145,285元，由上诉人王志荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 赵喜麟
审判员 刘丽园
二〇一七年四月十日
书记员 李 瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……