江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第00274号
上诉人（原审原告）苏州同里国际旅游开发有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇中川南路1号。
法定代表人任苏俊，该公司总经理。
委托代理人濮赞忠，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托代理人朱唐盛，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴江同里米业有限公司，住所地苏州市吴江区同里镇上元街74号。
法定代表人黄斌，该公司总经理。
委托代理人杨国宏。
被上诉人（原审被告）吴江市同里粮食管理所，住所地苏州市吴江区同里镇竹行街*号。
法定代表人黄德元，该管理所所长。
上诉人苏州同里国际旅游开发有限公司（以下简称旅游公司）因与被上诉人吴江同里米业有限公司（以下简称米业公司）、吴江市同里粮食管理所（以下简称同里粮管所）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江民初字第0939号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：坐落于苏州市吴江区同里镇上元街西东74#的房屋所有权人为原国营吴江同里米厂（以下简称同里米厂）。同里米厂的开办单位是原吴江市粮食局。2004年12月，因国有企业体制改革，同里米厂办理注销手续，明确债权债务由吴江市粮食资产经营公司负责处理。
米业公司于2004年12月8日经工商批准登记设立，注册资本100万元，登记住所地为吴江市同里镇上元街74号，即本案诉争地块。2007年6月26日，米业公司经工商准予变更，股东黄德元（40万元）、王顺忠（40万元）、黄斌（20万元）变更为股东黄德元（50万元）、黄斌（50万元），同时法定代表人由黄德元变更为黄斌。2012年12月13日，米业公司又经工商准予变更，股东黄德元（50万元）、黄斌（50万元）变更为股东黄斌（50万元）、黄焕（50万元）。
2004年9月6日，吴江市粮食购销公司作为转让方（甲方）与吴江市同里镇人民政府作为受让方（乙方）签订《房屋土地整体转让协议书》，约定甲方将其所属的位于吴江市同里镇区的同里粮管所人民仓库、红卫仓库、富士仓库、解放仓库、红心仓库及同里油厂、同里米厂和同里油厂西面空地的土地使用权（包括上述区域内全部地上建筑物）转让给乙方，土地证总计面积126.16亩，每亩28.8万元，合计转让款为3633.408万元，双方签约之日起一周内，甲方先付给乙方每亩20万元，余款待甲方交付权证由乙方接管之日付清。甲方保证在收到乙方第一笔款项后二个月内，负责腾清物资并交付给乙方接管。
2005年10月8日，同里粮管所作为出租人与米业公司作为承租人签订《租房协议》①，约定原同里米厂由于转制、设备拍卖，米业公司考虑到原同里米厂下岗工人再就业的实际情况，并再增添一些新的设备，双方签订租赁协议，由米业公司承租同里粮管所的房屋面积8110.44平方米，土地面积15202.18平方米，租赁期限自2005年10月8日至2015年10月7日，租期10年，租金40000元／年。租房协议分别由同里粮管所和米业公司盖章，未有人签名。米业公司于2006年1月24日向吴江市同里粮油有限公司支付租金100000元，同里粮管所认可吴江市同里粮油有限公司受吴江市粮食局委托管理上述房屋及土地，并由吴江市同里粮油有限公司收取租金，再按一定比例返还吴江市粮食局。
2008年12月，旅游公司取得了位于吴江市同里镇上元街的三个地块的国有土地使用权，权证号分别为吴国用（2008）第03200800371号（地号020006）、吴国用（2008）第03200800372号（地号020007）、吴国用（2008）第03200800370号（地号020008）。
2013年6月4日，苏州市吴江区粮食局与苏州市吴江区同里镇人民政府签订《协议书》，双方确认2004年9月6日吴江市粮食购销公司与吴江市同里镇人民政府签订房屋土地整体转让协议书，转让范围包括同里米厂名下的坐落于吴江市同里镇上元街西东74#面积为8110.44平方米的房屋所有权及土地使用权，全部土地使用权已于2008年12月过户至吴江市同里镇人民政府指定的旅游公司名下，因地上房屋均要拆除，故未办理房屋所有权过户手续。房地产转让价3633.408万元，苏州市吴江区同里镇人民政府尚有380万元未能支付。现房屋和土地被米业公司占用，米业公司持有与同里粮管所签订的租房协议，拒绝搬迁。双方达成一致协议：1、双方确认同里米厂名下的房屋所有权及土地使用权自2004年10月31日起由旅游公司接管，并由其行使作为房产和土地权利人的相关权利；双方确认就前述房屋和土地双方均未授权同里粮管所及其法定代表人黄德元与米业公司及其法定代表人黄斌签订任何租房协议，也不予追认；旅游公司有权要求米业公司立即腾退占用房屋、支付房屋占有期间的使用费。
原审另查明：2004年10月10日，吴江市同里镇人民政府作为出租人（甲方）与黄德元代表米业公司（当时尚未设立）作为承租人（乙方）签订《租房协议》②，约定乙方承租甲方同里米厂房屋面积6747.24平方米、土地面积15202.18平方米，租赁期限自2004年10月1日至2005年9月30日止，租金40000元／年。
2007年5月31日，吴江市同里粮油有限公司作为甲方与吴江市同里镇城镇建设办公室作为乙方签订《租房协议》③，约定乙方因同里镇市政建设需要，迎燕西路拆迁，同里食品站需要过渡，向甲方租用同里米厂内约250平方米场地，租金25000元／年。2009年7月2日，黄斌向吴江市同里镇人民政府开具发票，载明房租费25000元。
原审再查明，2010年4月6日，吴江市同里镇招商中心作为甲方与米业公司作为乙方签订《投资协议书》，约定乙方拟投资建设粮米加工厂，甲方同意批租给乙方位于屯溪村的土地，乙方原承包租赁的原同里米厂厂房，须服从原出租方的拆迁补偿标准，并配合甲方政府主动做好本企业的搬迁工作。
旅游公司向米业公司主张搬迁未果，致本案诉争。原审审理中，旅游公司申请对坐落于苏州市吴江区同里镇上元街西东74号涉案厂房的租金进行评估，原审法院依法委托苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司进行评估，该公司于2013年10月12日出具房地产估价报告，结论自2005年10月8日至2013年9月23日止，涉案房地产的租金总额为219.93万元。苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司持有房地产估价机构资质证书。
以上事实，由旅游公司提交的吴江所有权证存根、企业申请注销登记注册书、《房屋土地整体转让协议书》、国有土地使用权证三份、《租房协议》①、《协议书》、房地产估价报告，米业公司提交的《租房协议》②、《租房协议》③、发票、《投资协议书》、米业公司股权变更工商登记材料及当事人的原审庭审陈述、原审法院制作的谈话笔录等证据予以证实。
原审原告旅游公司的诉讼请求为：1、判决确认米业公司、同里粮管所于2005年10月8日签订的《租房协议》①无效；2、判令米业公司立即腾退占用的房屋及土地；3、判令米业公司支付自2005年10月8日起至2013年9月23日止按市场租金标准支付8110.44平方米房屋的占有使用费2199300元；4、本案诉讼费用由米业公司、同里粮管所承担。
原审法院认为本案的争议焦点为：同里粮管所与米业公司于2005年10月8日签订的《租房协议》①是否有效。
旅游公司认为，同里米厂的房屋及土地不属于同里粮管所，相关权利人未授权同里粮管所就上述财产对外签订租房协议，同里粮管所无权处分，其对外签订的租房协议无效。米业公司认为，吴江市同里镇人民政府对同里粮管所的租赁行为知道并予以认可。同里粮管所认为，在涉案房屋及土地使用权转让给旅游公司前，米业公司已经在承租使用，即使有转让也不破租赁。
原审法院认为，本案诉争的坐落于苏州市吴江区同里镇上元街西东74#面积为8110.44平方米的房屋所有权，现仍登记在同里米厂名下，但同里米厂已注销。根据同里米厂的开办单位是原吴江市粮食局的事实，涉案房屋的所有权应由原吴江市粮食局处分。2004年9月6日，吴江市粮食购销公司将涉案房屋所有权及土地使用权转让给吴江市同里镇人民政府，经苏州市吴江区粮食局于2013年6月4日追认。虽然苏州市吴江区同里镇人民政府截至2013年6月4日，未按房屋土地整体转让协议书约定的价款全额履行，尚有380万元未支付给苏州市吴江区粮食局，但不能因此否认其可行使房屋占有、使用、收益、处分的权利。2004年10月10日，吴江市同里镇人民政府与黄德元代表尚未设立的米业公司签订《租房协议》②，表明吴江市同里镇人民政府已实际占有涉案房屋及土地，故同里粮管所与米业公司在《租房协议》②的租赁期限届满后签订了《租房协议》①的行为是否有效，应以吴江市同里镇人民政府是否授权或事后追认为判断依据。根据吴江市同里镇人民政府的职能部门城镇建设办公室于2007年5月31日向米业公司租用涉案地块的部分场地并曾于2009年支付租金、另一职能部门招商中心于2010年4月6日承认米业公司承包租赁的原同里米厂厂房及米业公司自2004年至今占有使用涉案房屋及土地并支付租金，吴江市同里镇人民政府及旅游公司在2004年至起诉前长达九年时间未提出任何异议的事实，原审法院认定吴江市同里镇人民政府知道并认可同里粮管所将涉案厂房及土地出租给业米公司，受吴江市同里镇人民政府指定并受让土地使用权的旅游公司也应知道并认可，故即使同里粮管所在签订协议前未得到吴江市同里镇人民政府的授权，吴江市同里镇人民政府在事后对于同里粮管所的行为亦予以了追认。旅游公司未提交证据证明同里粮管所与米业公司签订的《租房协议》①存在无效的情形，应认定为合法有效，现旅游公司以未到期协议无效为由要求米业公司腾退占用的房屋及土地的诉讼请求没有依据，原审法院不予支持。苏州市吴江区同里镇人民政府指定授权旅游公司作为涉案房屋及相应土地使用权的权利人，旅游公司有权要求米业公司按租房协议约定支付租金；但旅游公司基于合同无效，要求米业公司按市场租金的标准支付房屋占用使用费的诉讼请求，没有法律依据及合同依据，原审法院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第五十二条、第六十条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回苏州同里国际旅游开发有限公司的诉讼请求。案件受理费24554元，由苏州同里国际旅游开发有限公司负担。
上诉人旅游公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。同里粮管所与米业公司于2005年10月8日签订的租房协议无效，苏州市吴江区同里镇人民政府从未对该协议效力进行事后追认。1、同里镇城镇建设办公室与吴江市同里粮油有限公司于2007年5月31日签订的租房协议，被上诉人并未提供该协议原件，且从内容和时间看，租房协议和租金发票之间缺乏对应关系；同里镇城镇建设办公室作为政府职能部门，与涉案土地房产并无关联，无权代表政府对租赁行为进行追认。2、上诉人已向原审法院提供了同里镇招商中心负责人及经办人的调查笔录，证明同里镇招商中心作为政府职能部门，与涉案土地房产并无关联，其无权超越权限代表政府对租房协议进行追认。3、苏州市吴江区同里镇人民政府管理的土地房产众多，不可能每处资产均能及时处置，直至起诉前拟对涉案土地房产进行利用才发现权利被侵犯的情况。《合同法》第51条规定，无权处分人签订的合同必须经权利人追认方才有效。本案中上诉人从未对诉争租房协议进行过追认，只要未追认，合同应自始当然无效。原审法院以政府及上诉人在九年时间未提异议而认定政府及上诉人构成追认没有法律依据。4、涉案租房协议签订时，黄德元既是米业公司的法定代表人，又是同里粮管所的法定代表人，二者属于利益共同体，双方约定的租金也明显低于市场价格，导致国有资产流失。且吴江市粮食局从未委托吴江市同里粮油有限公司管理涉案房屋及土地，2006年1月24日米业公司向吴江市同里粮油有限公司支付租金10万元与本案无关，涉案租房协议并未得到实际履行。综上，上诉人特提起上诉，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求，并判令被上诉人承担本案诉讼费用。
被上诉人米业公司答辩称：1、旅游公司2004年尚未成立，所以不存在是否追认的问题。2、上诉人是2008年才接管了诉争房屋，之前全部是由政府进行处置。而且上诉人已经有七八年之久从未对诉争房屋的处置提出过任何异议。所以我方认为政府及上诉人对我方占有房屋的事实是清楚的，对同里粮管所和米业公司所签订的协议，也是予以默认的。据此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人同里粮管所未作答辩。
二审中，旅游公司认为其成立于2006年5月23日，根据政府授权，其从成立之日起就对涉案房产土地进行接管。米业公司则认为旅游公司自2008年才开始接管涉案房产。
以上事实，由当事人陈述予以证实。
二审查明的其他事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，坐落于苏州市吴江区同里镇上元街西东74#、面积为8110.44平方米的房屋所有权，虽登记在同里米厂名下，但同里米厂已于2004年12月注销，故同里米厂名下的房屋所有权及土地使用权应由其开办单位吴江市粮食局处分。2004年9月6日，吴江市粮食购销公司将涉案房屋所有权及土地使用权转让给吴江市同里镇人民政府，并经苏州市吴江区粮食局于2013年6月4日予以追认。据此，2004年9月6日涉案《房屋土地整体转让协议书》订立后，吴江市同里镇人民政府有权对涉案房屋及土地行使相关权利。苏州市吴江区粮食局、苏州市吴江区同里镇人民政府于2013年6月4日一致确认由旅游公司自2004年10月31日起接管涉案房屋及土地，并由旅游公司行使房屋所有权人及土地使用权人的相关权利。但旅游公司成立于2006年5月23日，故本院认定旅游公司自成立之日起接管涉案房屋及土地，并有权行使相关权利。
吴江市同里镇人民政府与黄德元代表尚未设立的米业公司于2004年10月10日签订的涉案《租房协议》②到期后，米业公司并未搬离，吴江市同里镇人民政府也未提出异议。后米业公司于2005年10月8日又与同里粮管所签订涉案《租房协议》①，并实际租用涉案房屋及土地至今。据此，旅游公司认为涉案《租房协议》①没有实际履行的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。且旅游公司自2006年5月至本案起诉前，长达7年时间就米业公司租用涉案房屋及土地的事实未提异议；同时基于本案各方当事人住所地、涉案房屋及土地均位于苏州市吴江区同里镇这一事实，本院认定旅游公司对于涉案《租房协议》①应当知情并予认可。涉案《租房协议》③及《投资协议书》无论是否可以推定苏州市吴江区同里镇人民政府对涉案《租房协议》①的效力进行事后追认，均不影响旅游公司对于涉案《租房协议》①应当知情并予认可这一事实的认定。
同里粮管所与米业公司于2005年10月8日签订的涉案《租房协议》①所约定的内容并不违反法律规定，应属合法有效。该协议明确考虑到下岗工人的再就业安置问题，同时参照涉案《租房协议》②的约定内容，故本院认定《租房协议》①约定的租金价格40000元／年并无不当。旅游公司认为同里粮管所、米业公司约定的租金价格明显低于市场价格、导致国有资产流失的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予采信。旅游公司同时上诉认为涉案《租房协议》①签订时，黄德元即是米业公司的法定代表人，又是同里粮管所的法定代表人，二者属利益共同体，故协议应属无效。但旅游公司就该上诉主张并未提供相关法律依据予以佐证，本院亦不予采信。
综上所述，上诉人旅游公司要求撤销原审判决、改判支持其一审诉请的上诉请求均无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24554元，由上诉人苏州同里国际旅游开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈维佳
二〇一五年四月七日
书 记 员 黄 婷