河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀10民终1236号
上诉人（原审被告、反诉原告）：马玉龙，男，汉族，1956年12月12日出生，住河北省廊坊市安次区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：马炎，男，汉族，1985年6月12日出生，住河北省廊坊市安次区。
委托诉讼代理人：李景玉，河北李景玉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王萍，河北李景玉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：戚海雯，女，汉族，1968年7月29日出生，住南京市下关区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：戚海燕，女，汉族，1951年2月23日出生，住上海市卢湾区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：戚海山，男，汉族，1975年3月9日出生，住上海市长宁区。
三位被上诉人委托诉讼代理人：殷海龙，河北律绎律师事务所律师。
三位被上诉人委托诉讼代理人：赵德志，河北律绎律师事务所律师。
上诉人马玉龙、马炎因与被上诉人戚海雯、戚海燕、戚海山股权转让纠纷一案，不服河北省廊坊市安次区人民法院（2016）冀1002民初1132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
马玉龙、马炎上诉请求：撤销一审判决，依法改判：1、被上诉人赔偿上诉人拉走的廊坊市浩昇电子科技有限公司的公司资产，价值532149.07元；2、被上诉人将隐瞒的厂房出租租金（2015年8月20日至2016年12月15日的4个月）450000/12*4=150000元返还给反诉人，并开具房租费用发票；3、被上诉人向上诉人支付其应承担的过户税金7000元；4、被上诉人向上诉人交付公司的厂房，并支付存放设备租金自2015年8至2016年8月暂计算计12个月，每月50000元共计600000元（应计算至实际拉走日止）；5、被上诉人向上诉人赔偿因隐瞒未按规划设计建造给上诉人造成的污水管道重做费、消防设施重做费、设计费及房屋重建费等共计300万元；6、被上诉人向上诉人支付个人所得到税1360000元。扣除上诉人应给付被上诉人的股金1995294.71元，被上诉人还应向上诉人支付各项费用共计3653854.36元。本案一、二审本诉及反诉全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清、证据不足。1、被上诉人未在合同约定的期限内履行资产、财务账目、公章相关材料的交接。2、被上诉人逾期交接的真正目的是侵吞公司资产，准确的说是侵吞上诉人的资产。3、被上诉人隐瞒了厂房出租并收取租金的事实，所收租金应返还给上诉人。4、被上诉人应向上诉人支付应由其承担的7000元股权转让税金。5、被上诉人一直将自己的设备存放在厂房，被上诉人应将其设备搬走，并支付上诉人设备占用费60万元。6、被上诉人隐瞒了未按规划设计建造厂房的事实，导致上诉人按规划建造厂房所带来的经济损失共计三百余万元。7、被上诉人应向扣缴义务人上诉人支付个人所得税136万或者由上诉人在股权转让款中予以扣减。二、一审法院适用简易程序，超审限审理本案，违反法定程序。
戚海雯、戚海燕、戚海山辩称，上诉人的上诉请求和理由不能成立，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
戚海雯、戚海燕、戚海山向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令被告（反诉原告）给付原告(反诉被告)2017925.85元股权转让款；2.判令被告（反诉原告）以2017925.85元为基数自逾期付款之日（2016年5月1日）起每日支付原告(反诉被告)3%的违约金至付清日止；3.诉讼费、保全费均由被告（反诉原告）承担。
马玉龙、马炎向一审法院提出的反诉请求：1、依法判令原告（反诉被告）完善相应的财务账目的交接手续，包括债权转让需通知债权人、债务转移需征得债务人的同意；2、依法判令原告（反诉被告）赔偿被告（反诉原告）拉走的廊坊市浩昇电子科技有限公司的公司资产，价值532149.07元；3、依法判决原告（反诉被告）将隐瞒的厂房出租租金（2015年8月20日至2016年12月15日的4个月）450000/12*4=150000元返还给被告（反诉原告），并开具房租费用发票；4、依法判决原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付其应承担的过户税金7000元；5、依法判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）交付公司的厂房，并支付存放设备租金自2015年8月至2016年8月暂计算12个月，每月50000元共计600000元（应计算至实际拉走日止）；6、依法判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）赔偿因隐瞒未按规划设计建造厂房给被告（反诉原告）造成的污水管道重做费、消防设施重做费、设计费及房屋重建费等共计3000000元；7、依法判令原告（反诉被告）承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年8月18日，原告（反诉被告）戚海雯、戚海燕、戚海山（甲方）与被告（反诉原告）马玉龙、马炎（乙方）签订股权转让协议书，约定：甲方系廊坊市浩昇电子科技有限公司的持股股东，持股比例为：戚海雯持股28.58%，戚海燕持股28.57%，戚海山持股42.85%。甲方同意将其所持股权全部转让给乙方，乙方同意受让，受让后马玉龙持股20%，马炎持股80%。次日，双方再次签订《补充协议》，进一步约定：一、原协议第二条股权转让价为7000000元，现双方同意变更为13800000元，付款时间及方式为：1、协议签订之日付款2000000元；2、股权变更登记办理完毕（完毕的标志为公司营业执照换发）之日起三日内付款8000000元；3、剩余的3800000元于2015年11月底付1800000元，于2016年4月底付2000000元；4、甲方指定的收款账户为：开户银行：光大银行廊坊分行，收款人：戚海雯，账号：62×××04。二、公司资产及账务账目、公章及相关材料的交接，股权变更登记完毕之日起三个工作日内办理交接。1、资产的交接凭实物现状交接，房屋、土地手续资料同时交付乙方，验收后，双方在交接清单上签字，有异议当场提出，无异议签字后视为交接完毕。2、财务账目的交接以双方财会人员签署的清单为凭，有异议当场提出，无异议双方在清单上签字，签字后视为交接完毕。3、公司公章由戚海雯直接交付给马玉龙，马玉龙为戚海雯出具收条。八、转让范围：甲方将名下持有的廊坊市浩昇电子科技有限公司100%股权全部转让给乙方。九、税费承担：1、股权变更过户手续各种税费由甲方承担。2、本协议履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由转让双方届时协商解决。协议签订后，被告方（反诉原告）马玉龙于2015年8月19日给付原告方（反诉被告）2000000元，同年9月14日给付8000000元，同年12月21日给付1000000元，同年12月30日给付700000元，余2100000元至今未付。庭审中，原告（反诉被告）自认应扣除双方交接中折抵款项82074.15元，但对于其中双方互相抵账中扣除同年9月份的30645.23元贷款利息未提供书面证据。经分析2015年9月30日《账面资产处置清单》，其中，原告（反诉被告）共欠被告（反诉原告）177250元，（清单中记载：合同总价770000元，戚海雯付款170000给马玉龙，由马玉龙负责合同的后续履行；合同总价144150元，戚海雯付款7250元给马玉龙，由马玉龙负责合同的后续履行），被告（反诉原告）欠原告（反诉被告）72544.71元，（清单中显示：承继人戚海雯账面金额72318.78元，承继人：戚海雯应交税费-225.93元），双方互折后，原告（反诉被告）应付被告（反诉原告）177250-72544.71=104705.29元。综上，被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）转让款13800000-11700000-104705.29=1995294.71元。2015年8月24日原告（反诉被告）与被告（反诉原告）在工商局完成股权变更，2015年9月14日原告（反诉被告）将厂房钥匙交付被告（反诉原告），同年9月25日原告（反诉被告）将公章交付被告（反诉原告），同年9月30日双方作出书面账面资产处置清单，清单中记载：根据戚海雯与马玉龙签订的股权转让协议，马玉龙受让戚海雯、戚海燕、戚海山持有的廊坊市浩昇电子科技有限公司100%股权，为明确双方的权利义务，本件作为双方签订的股权转让协议的附件，对廊坊市浩昇电子科技有限公司2015年9月30日账面核算的资产、负债作如下约定，以明确双方的权利义务。并说明：除上表所列示的资产、负债外，如有账外资产、负债，受让方马玉龙概不负责，均由转让方戚海雯负责。转让方戚海雯、戚海燕、戚海山，受让方马玉龙、马炎均签字。2015年11月26日，双方对2013年、2014年、2015年财务明细账账本也进行了相关交接等。对上述各项交接，被告（反诉原告）对真实性均无异议，但抗辩一是至今财务也未交接清楚，二是按2015年8月19日签订的《补充协议》中资产交接凭实物现状，部分实物被原告拉走。但原告（反诉被告）对此不予认可，认为按双方协议，双方在交接清单上签字，有异议提出，无异议签字后视为交接完毕。再有双方是从三个工作日内开始交接，并不是三日内全部交接完毕。此外，2015年9月11日，在《资产明细说明》中记载：现存于廊坊市浩昇电子科技有限公司的下列设备不属于该公司的财产，由戚海雯拉走处理，除此之外，现存于该公司的设备一律属于公司所有。1、打包膜机，2、压片机，3、激光切割机，4、液压载床，5、别无其他。
一审法院认为，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）签订《股权转让协议》及《补充协议》是双方真实意思表示，协议签订后，原告（反诉被告）已如约到工商部门将股权变更到被告（反诉原告）名下，并将厂房的钥匙、公章等进行交接，并于2015年9月30日对资产处置情况列出书面处置清单。在各项交接中，被告（反诉原告）均在交接清单上签字认可。但被告（反诉原告）在反诉中，一称双方财物未交接完，但又与己方工作人员在财务交接清单上的签字确认相悖；二称原告（反诉被告）应赔偿拉走的廊坊市浩昇电子科技有限公司资产价值532149.07元，因双方在2015年9月14日交接厂房钥匙时被告（反诉原告）未有任何异议，庭审中亦未明示哪台设备被拉走，且于2015年9月11日双方在《资产明细说明》中强调打包膜机、压片机、激光切割机、液压载床不属于该公司的财产，由戚海雯拉走处理，故被告诉求证据不足，不予支持；三称原告（反诉被告）隐瞒事实多收取厂房租金及尚有设备占用厂房也应收取租金，该事项不属于股权转让纠纷案件应审查的项目，被告（反诉原告）可另案起诉；四称原告（反诉被告）厂房规划设计中有错误及尚欠税金，该项不属于民事案件受案范围。综上，被告（反诉原告）反诉理由不成立，本院均不予支持。但原告（反诉被告）主张每逾期一日承担3%违约金诉求明显过高，过高部分不予支持，本院酌定为以1995294.71元为本金，从2016年5月1日起算，按月息2分计算至本息还清时止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条的规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三十日内，被告（反诉原告）马玉龙、马炎给付原告（反诉被告）戚海雯、戚海燕、戚海山股权转让款1995294.71元及利息（利息的计算方法以1995294.71元为本金，按月息2分自2016年5月1日起算至本息还清时止）。二、驳回被告（反诉原告）马玉龙、马炎全部反诉请求。本案本诉案件受理费11480.5元，反诉案件受理费27150元，保全费5000元，均由二被告（反诉原告）承担。
本院二审期间，上诉人向法庭提交一份自制清单，主张清单所列是被上诉人拉走的公司设备。被上诉人不认可，认为该证据没有双方之间签字认可，系上诉人任意制作，也不属于新证据。本案的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案所涉的《股权转让协议》和《补充协议》是双方当事人作为平等民事主体自愿签订，是双方真实意思表示，对双方当事人具有约束力。被上诉人戚海雯、戚海燕、戚海山依据上述协议主张上诉人马玉龙、马炎尚有2100000元转让款未给付被上诉人。被上诉人的此主张与一审法院和二审法院查明的事实一致，均有证据佐证，本院予以确认。一审法院用上述款项减去双方互相折抵后应由被上诉人支付给上诉人的104705.29元，剩余的1995294.71元为上诉人实际欠付被上诉人的转让款，具有事实和法律依据，本院予以确认。关于上诉人马玉龙、马炎主张应由被上诉人戚海雯、戚海燕、戚海山支付的因厂房规划设计中有错误导致的费用及个人所得税金部分，不属于民事案件受案范围。上诉人马玉龙、马炎第5和第6项上诉理由不能成立。关于上诉人马玉龙、马炎主张被上诉人应赔偿上诉人拉走的公司资产价值、隐瞒的厂房出租租金、印花税金、存放设备租金等项目。双方在《补充协议》第二条明确约定：“1、资产的交接凭实物现状交接……验收后，双方在交接清单上签字，有异议当场提出，无异议签字后视为交接完毕。2、财务账目的交接以双方财会人员签署的清单为凭，有异议当场提出，无异议双方在清单上签字，签字后视为交接完毕”。从上述约定可以看出，资产和账目应以实际交接的实物和账单为准。协议签订后，协议约定的股权已经如约变更，厂房的钥匙、公章、财务等也进行了交接，在各项交接中，上诉人（或上诉人认可的人员）均在交接清单上签字认可。上诉人在交接时对交接事项未提出异议，应视为其对交接事项的认可。其在交接时未提异议，在交接完毕后，被上诉人提起诉讼要求其支付转让费用时对此提出异议，其异议不能成立。另，本院就双方有争议的如下事项予以说明：关于交接时间，因本案股权转让合同中涉及需交接的项目众多，合同中对双方交接资产未进行明细统计，约定资产以实物现状交接，本院认为交接时间应该是一个区间，应以逐项交接时间确定权利义务。关于上诉人主张的被上诉人拉走的设备，包膜机、压片机、激光切割机、液压载床等设备，马玉龙已经与戚海雯在《资产说明书》中明确不属于公司的资产；上诉人在二审中提交的自制清单，无被上诉人签字，无法证明其主张，上诉人的该项上诉理由不能成立。关于存放设备，经法庭向双方释明，三被上诉人均表示上诉人主张的设备非三被上诉人所有，也非被上诉人替人存放。关于上诉人主张的其它事项，一审法院已经明确阐述，本院不再赘述。
综上所述，上诉人的上诉请求和理由均不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36030元，由上诉人马玉龙、马炎负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 欣
审判员 叶振平
审判员 梁志斌
二〇一七年四月二十四日
书记员 董 楠