江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终2902号
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏南瑞帕威尔电气有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区科学园帕威尔路8号。
法定代表人阙连元，该公司董事长。
委托�理人虞兴东，江苏焯燃律师事务所律师。
委托代理人李素清，江苏焯燃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江苏智光电气设备有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江区方巷镇工业集中区。
法定代表人陆元志，该公司总经理。
委托代理人聂朝晖，江苏天晖律师事务所律师。
委托代理人陈红霞，江苏天晖律师事务所律师。
上诉人江苏南瑞帕威尔电气有限公司（以下简称帕威尔公司）因与被上诉人江苏智光电气设备有限公司（以下简称智光公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2014）江宁商初字第832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月21日公开开庭进行了审理。上诉人帕威尔公司的委托代理人虞兴东，被上诉人智光公司委托代理人聂朝晖、陈红霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
智光公司一审诉称：其与帕威尔公司系多年的业务合作伙伴，多次向帕威尔公司供应柱上负荷开关。截至2013年10月31日，帕威尔公司尚欠其货款6814288元未支付，经其多次催要未果，现请求法院判令：1.帕威尔公司支付货款本金6814288元并赔偿逾期付款损失（其中，实际迟延付款发生的损失为73518元；未付款部分：以923635元为基数自2013年7月20日，以582300元为基数自2013年8月18日起，以1753488元为基数自2013年10月23日起，以2002230元为基数自2013年11月23日起，以667152元为基数自2014年1月21日起，以154667元为基数自2014年5月24日起，以29785元为基数自2014年9月21日起，以144900元为基数自2014年11月20日起，以64700元为基数自2014年12月18日起，以194832元为基数自2015年2月23日起，以222470元为基数自2015年3月23日起，均按照同期银行贷款利率上浮50%计算至实际给付之日止）；2.帕威尔公司承担本案诉讼费用。
帕威尔公司一审答辩并反诉称：1.其与智光公司存在买卖合同关系，但智光公司未向其发过催款通知，利息应当自起诉之日起计算；2.其扣留货款的主要原因是智光公司提供的产品存在质量问题，构成违约。现请求法院判令：1.智光公司对合同号为PM-2013-04-0005-005、PM-2013-04-0005-006合同项下的175台柱上开关返厂进行整改并交付；2.智光公司更换496台存在质量问题的柱上负荷开关；3.诉讼费用由智光公司承担。
智光公司一审反诉辩称：1.其向帕威尔公司交付的货物质量是合格的，帕威尔公司从收到货物后一年半期限内并没有向其提出明确且附有明确事实证据的质量异议，因此其交付的货物应视为质量合格；2.双方的合同是由帕威尔公司制定的格式合同，合同中免除帕�尔公司义务和限制智光公司权利的条款应属无效条款。
一审法院经审理查明：智光公司与帕威尔公司长期存在柱上开关买卖合同关系，自2012年2月2日以来，共签订买卖合同20份，每份合同均对标的，数量，质量，价款，履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方法作出明确约定，且约定的内容基本相同。其中关于付款方式的约定均为：合同货物运抵交货地点并经验收合格，双方在办理发票交接手续后，帕威尔公司凭智光公司提交的发票交接单30日（或90日）内支付所交货物价格90%的货款，合同价格剩余的10%为质量保证金，合同货物质量保证期满，没有质量问题或完成索赔后，帕威尔公司凭质量保证期运行质量证明30日内支付合同剩余货款（或质量保证期满，没有质量问题或如有索赔则完成索赔后有余额的，帕威尔公司于15个工作日将余额无息�付给智光公司）；质量保证期是指每批货物投运之日起12个月或智光公司发运的该批货物到货之日起18个月，二者以先到日期为准（或自货物投入运行之日起12个月或智光公司最后一批合同货物到达最终用户现场验收合格之日起满18个月，以先到者为准），在合同规定的质量保证期内，对由于设计、制造、材料、元器件及附件等的缺陷而造成的任何故障及损坏，由智光公司负责免费维修，当智光公司收到帕威尔公司的书面通知后24小时内赶赴现场进行修复或更换有缺陷的部分，以达到规定要求，智光公司负责承担一切费用和损失（或在合同货物质量保证期内，如发现智光公司提供的合同货物有缺陷，帕威尔公司可向智光公司提出索赔，如果智光公司未对帕威尔公司的索赔提出异议或智光公司的异议不成立，智光公司应按帕威尔公司要求进行修理、更换或赔偿帕威尔公�的损失）；交货地点为：帕威尔公司指定地点（或南京市江宁区科学园帕威尔路8号）。上述合同签订后，智光公司按约履行了货物交付义务，帕威尔公司仅支付了部分货款。后智光公司向帕威尔公司发出企业询证函，帕威尔公司确认截至2014年8月31日欠智光公司货款6814288元，该询证函注明：本函仅为复核账目之用，并非催款结算。
另查明：2013年7月23日，帕威尔公司支付智光公司货款1532277元，同年10月25日，支付智光公司货款508260元，合计2040537元。
审理中，智光公司主张逾期付款利息，提交了以下证据：1.明细分类账2页（复印件），智光公司陈述系帕威尔公司向其出具；2.121份智光公司开具给帕威尔公司的增值税专用发票及江宁区国税局出具的认证情况说明，除红字对冲发票外，均已认证且标明认证时间。智光公司结合上述证据制作逾期付款损�清单一份，并说明逾期利息计算方式，利息的起算时间均为增值税发票开票日后延90天。帕威尔公司对证据1有异议，对证据2不持异议。
审理中，帕威尔公司主张智光公司提供的柱上开关存在质量问题，其已按约向智光公司提出质量异议，要求智光公司对存在质量问题的货物进行更换或返厂整改，提交了以下证据：1.2013年12月2日帕威尔公司向智光公司出具的柱上开关更换计划进度安排，载明：此次发往江苏省各地市供电公司需更换的柱上开关共计496台，其中宝应140台（更换数量20台），高邮46台（更换数量5台），邳州30台（更换数量5台），沛县180台（更换数量10台），金湖70台（更换数量5台），涟水30台（更换数量5台），以上为本次更换第一批进度表，其余更换根据各供电公司停电计划进行安排，保证按时更换，智光公司法定代表人陆元志承诺已知上述进�表，在确保质量的前提下，确保上述进度；2.智光公司法定代表人陆元志出具的承诺函1份，落款时间为2012年12月3日，证明2013年12月3日智光公司承诺对合同号为PM-2013-04-0005-005数量132台，合同号PM-2013-04-0005-006，数量43台的柱上开关全部返厂进行方案改进和联调，确保在合同规定质保期内柱开本体无任何故障并且承诺在质保期内提供维修保障，出厂检验项目按技术整改方案要求进行；3.货物统计表一份，载明采购合同编号、采购数量、收货数量、收货时间、发票金额、已更换数量等内容，其中：宝应县需更换的140台对应合同号为PM-2013-04-0005-001，收货数量140台，收货时间2013年9月，已更换数量35台；邳州市需更换的30台对应的合同号为PM-2013-04-0005-004,收货数量29台，收货时间为2013年8月；沛县需更换的180台对应的合同号为PM-2012-04-0006-012,收货数量180台，收货时间为2012年12月；金湖县需更换的70台对应合同号为PM-2013-04-0005-004，收货数量70台；收货时间为2013年9月，已更换数量为70台；涟水县需更换的30台对应合同号为PM-2013-04-0005-003，收货数量30台，收货时间为2013年6月，已更换数量30台；4.2013年10月14日江苏电力公司物资供应公司出具的关于暂停南瑞帕威尔公司柱上负荷开关出入库的通知（复印件）1份，证明智光公司供应的货物存在质量问题；5.2013年10月23日宝应县供电公司出具的情况通报（复印件）1份，证明智光公司货物存在质量问题，其也通知了智光公司；6.2013年12月23日帕威尔公司发给智光公司的告知函（传真件）1份，2013年12月23日智光公司发给帕威尔公司的回复函（传真件）1份，证明智光公司已知晓其所供货物存在质量问题；7.2014年1月2日的会议纪要，说明第三方因智光公司所供货物存在质量问题，纷纷要求更换；8.2014年5月9日会议纪要，第三方扬州供电公司告知帕威尔公司由于智光公司未更换，扬州供电公司自行更换，并要求帕威尔公司承担损失；9.2013年11月5日会议纪要，证明双方在合同履行过程中多次协调，但未得到落实；10.帕威尔公司发给智光公司的柱开整改计划（传真件）1份，证明双方确定整改方案，但未履行；11.检测报告1份，帕威尔公司委托第三方作出，证明智光公司供货质量不合格。智光公司对上述证据发表如下质证意见：1、证据2落款时间为2013年12月3日，涉及合同系2013年3月、5月签订的，真实性存在疑问，即使真实，也是智光公司催要货款时的无奈之举；2、证据1亦是智光公司催要货款时的无奈之举；3、证据3真实性无异议；4、对证据4、5、6、7、8、9、10、11均不予认可。
庭审中，帕威尔公司陈述合同号PM-2013-04-0005-005数量132台，合同号PM-2013-04-0005-006数量43台，共计175�，第三方已拆除，其要求智光公司按约进行返厂维修，其余需要更换的496台尚未拆除，需要根据停电计划进行更换，目前该496台柱上开关仍在正常使用，尚未出现质量问题；宝应县需要更换的140台（对应合同号PM-2013-004-0005-001）智光公司已更换35台，金湖县需要更换的70台（对应合同号PM-2013-004-0005-003）已经全部更换完毕，高邮县需要更换的46台其因与高邮县供电公司协调解决，故不再要求智光公司更换。智光公司按照帕威尔公司的要求更换了宝应县的140台，其余其不同意更换，理由是更换进度安排表附有更换的期限，过期该约定就已经失效，其余开关帕威尔公司尚未拆除，且仍在正常使用，已超过合同约定的质保期限。
上述事实，有买卖合同、增值税专用发票、说明、明细分类账、更换计划进度安排表、承诺函、货物统计表、出入库的通知（复印件）、情况通报（复印件）、告知函（传真件）回复函（传真件）、会议纪要、整改计划（传真件）、检测报告1份及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为：合法的买卖合同关系应予保护。智光公司与帕威尔公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。
关于本诉中到货款数额问题，智光公司向帕威尔公司交付了案涉20份合同项下的货物，帕威尔公司应依约支付货款。智光公司提交的20份买卖合同、增值税发票与江宁区国税局出具的认证说明与帕威尔公司提交的货物统计表中编号、发票金额、数量均能相互印证，且与智光公司提交的明细分类账中的记账时间、货款数额、合同编号、销售数量亦能相互印证，故对增值税发票、江宁区国税局出具的认证说明、货物统计表、明细分类账4组证据一审法院予以采信，结合上述4组证据，可以认定货款中到货款的金额应为7969342.5元（8854825×90%），该部分货款均已届至付款期限，帕威尔公司应当予以支付。
关于反诉部分，智光公司法定代表人陆元志出具的承诺函落款时间虽为2012年12月3日，但结合承诺中载明的合同号及相应的内容，可以推定该时间系笔误，结合智光公司起诉的时间可以推定该时间应为2013年12月3日，结合承诺函以及更换计划进度安排表的内容，可以认定帕威尔公司在质保期内向智光公司提出质量异议并要求进行维修，智光公司亦承诺进行维修。合同号为PM-2013-04-0005-005、006合计数量为175台的柱上开关，因帕威尔公司已拆卸，智光公司未按承诺函的约定返厂整改，构成违约，故应当承担继续履行的违约责任，对上述合同约定的柱上开关予以维修。关于维修标准帕威尔公司提交了整改技�方案（传真件），与承诺函的内容可以相互印证，智光公司虽不予认可，但未提交其他证据加以证明，故对整改技术方案一审法院予以采纳，智光公司应按该标准进行整改维修。合同号为PM-2013-04-0005-001、003、004、PM-2012-04-0006-012该4份合同涉及的496台开关，更换进度表已确定2013年12月5日前应更换的柱上负荷开关为宝应县的20台、高邮县的5台、邳州市的5台、沛县的10台、金湖县的5台、涟水县的5台，现帕威尔公司自认已更换了宝应县的35台，金湖县的70台，高邮县的更换请求自愿放弃，智光公司仍未更换的为邳州市的5台（对应的合同号为PM-2013-04-0005-004）、沛县的10台（对应的合同号为PM-2012-04-0006-012）、涟水县的5台（对应的合同号为PM-2013-04-0005-003）,此20台智光公司应当按照更换计划进度安排表的约定予以更换。剩余的柱上负荷开关，更换计划进度安排表中并未确定更换�时间，且帕威尔公司庭审中陈述剩余开关仍在正常使用，并未出现质量问题，现其要求更换的剩余柱上负荷开关已超过质保期限，结合双方合同的约定，其亦未在质保期就剩余开关的更换书面通知智光公司，故对其现在要求更换开关的诉讼请求，一审法院部分予以支持。
关于质保金部分，除PM-2013-04-0005-003、004、005、006、PM-2012-04-0006-012这5份合同外，因智光公司供货存在质量问题，尚未进行更换，故对其主张的该5份合同的质保金一审法院不予支持。其余合同中约定的质保期已届满，故剩余合同的质保金帕威尔公司应当予以支付，经计算，金额为356917.5元（1546675元×10%+297850元×10%+106600元×10%+1618050×10%），加上帕威尔公司应当支付的到货款7969342.5元，上述金额合计为8326260元，扣除已支付的2040537元，余款为6285723元。故对智光公司支付货款的诉讼请求，一审法院部分予以支持。双方关于质量保证责任已在合同中作出明确约定，帕威尔公司可以通过扣留质保金的方式维护自己的合法权益，其辩称更换完毕后才能支付货款，不符合双方合同的约定，一审法院不予采纳。
关于智光公司主张的延期付款导致的损失问题，智光公司提交的逾期付款损失清单中：实际迟延付款发生的损失为73518元符合双方合同约定，一审法院予以支持；其主张的到货款延期付款损失均从开票日开始计算，但双方合同中均约定双方在办理发票交接手续后，帕威尔公司凭智光公司提交的发票交接单90日内支付所交货物价格90%的货款，智光公司并未举证证明其与帕威尔公司办理发票交接手续的时间，故一审法院自江宁区国税局出具的说明中载明的认证时间后推90日作为计算逾期付款利息损失的起算时间，对于利息标准，智光公司的主张并无不合理之处，帕威尔公司亦未就智光公司主张的损失过高提交反证加以证明，故对智光公司主张的利息标准，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百五十八条第一款、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、帕威尔公司于判决发生法律效力之日起十日内支付智光公司货款6285723元、实际延迟付款发生的损失73518元，合计6359241元，并承担迟延付款利息（其中未付款部分：以923635元为基数自2013年8月7日，以582300元为基数自2013年8月20日起，以1753488元为基数自2013年11月7日起，以1980495元为基数自2013年12月1日起，以667152元为基数自2014年1月22日起，以21735元为基数自2014年1月26日起，以154667.5元为基数自2014年5月24日起，以29785元为基数自2014年9月21日起，以161805为基数自2015年2月23日起，以10660元为基数自2015年5月24日起，均按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮50%计算至实际给付之日止）。二、智光公司应于判决发生法律效力之日起60日内自行至帕威尔公司处提取175台柱上负荷开关（具体型号见附表1）按照整改技术方案（见附表2）的要求返厂整改并交付帕威尔公司，产生的费用由智光公司负担。三、智光公司应于判决发生法律效力之日起30日内为帕威尔公司更换符合双方合同约定的20台柱上负荷开关（具体型号见附表1），产生的费用由智光公司负担。四、驳回智光公司的其他损失请求。四、驳回帕威尔公司的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费59500元，反诉案件受理费28968元，保全费5000元，合计93468元，由智光公司负担10000元，由帕威尔公司负担83468元。
宣判后，帕威尔公司不服向本院提起上诉，要求撤销一审判决，依法改判：帕威尔公司仅支付393台柱上开关的货款2866073元（即不支付需整改或更换的278台柱上开关对应的款项3419650元）、不支付逾期付款利息，明确智光公司对175台设备整改交付的时间，智光公司对其他103台设备（宝应的33台、金湖的50台、邳州的20台）进行更换；智光公司承担本案诉讼费用。主要理由为：一审法院对部分事实认识错误，判决不当。1.一审判决第一项利息部分属认定错误。帕威尔公司未完全支付货款是因为智光公司提供的产品存在质量问题，帕威尔公司在90天的付款期限内与智光公司多次进行协调，智光公司也多次承诺会返厂整改或更换有质量问题的产品，因智光公司未对有质量问题的产品进行返厂整改或更换，扣留货款是帕威尔公司保护自己合法利益的措施，在90天的异议期内合法的扣留款项，不存在逾期付款情况，不需要利息。2.一审判决第二项虽判令智光公司对175台柱上负荷开关进行返厂整改后交付给帕威尔公司，但并没有确定交付的期限，如智光公司无期限地拖延产品整改时间，帕威尔公司无法维护自身权益。3.关于质量问题，帕威尔公司已在质保期内与智光公司沟通并确认存在质量问题，智光公司已承诺更换或返厂整改时间，智光公司怠于履行自己的承诺，导致超过质保期。一审判决要求帕威尔公司立即支付货款并承担高额利息，而智光公司认可产品存在质量问题，承诺更换维修而不履行却无需承担相应责任，有违公平原则。综上，一审判决损害了帕威尔公司的合法权益，应予改判�
被上诉人智光公司答辩称：1.双方合同对货款的支付方式约定明确，分为预付款、到货款和质保金，智光公司已交付了争议的278台开关并提供了全额的增值税发票，帕威尔公司已将发票进行税务认证。该部分货物的到货款（90%），帕威尔公司应当按约于收货后90日内支付。收货后90天是付款期并非质量异议期，而且其中132台帕威尔公司认可的入库时间为2013年8月1日，帕威尔公司至迟应于2013年10月30日前付款，帕威尔公司提出异议的期间也晚于其所称的所谓“异议期”。2.一审判决第三项是基于一审法庭辩论终结前智光公司承诺更换而帕威尔公司未拆卸的20台，帕威尔公司二审中新增加要求更换的83台要么在一审法庭辩论终结前已经更换，要么是质量合同不需要更换，要么是终端客户放弃更换。帕威尔公司在二审中无事实依据增加更换的开关数量，无法律�据。3.双方合同对货款支付期限有明确约定，根据相关法律规定逾期付款应当参照人民银行同期逾期贷款利率计算损失，一审判决帕威尔公司支付利息并无不当。4.涉案合同对返厂整改的维修期并无明确约定，但是维修义务与质保金是相对应的，只有完成返厂整改的维修义务，智光公司才能取得10%的质保金，智光公司没有理由故意拖延维修期限。5.一审判决在计算逾期付款损失时从发票认证后90日起算和对10%质保金的逾期付款损失是从到货后19个月开始计算，对整改维修或更换的开关对应的合同项下的全部货物的质保金均未予支持，对智光公司已十分苛刻。
二审中，为支持其上诉请求，帕威尔公司提供了五张照片，证明：帕威尔公司内现有已拆卸的278台智光公司生产的柱上开关需要更换或整改、返修。
智光公司二审中未提交证据，对帕威尔公司提供的证据发布质证意见：对照片的真实性予以确认，但对关联性持有异议，从照片上无法看出这些柱上开关系智光公司生产，也无法证明是在质保期内拆卸下来。
本院认证意见：因智光公司对帕威尔公司提供的照片的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认；但照片显示的设备上并无铭牌或生产厂商的标识，智光公司对此亦不予认可，故本院对其关联性不予确认。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，双方之间签订的合同数量为21份，一审判决载明的20份系笔误。21份合同对货款的支付方式约定有两种形式，一种是预付款（10%）、到货款（80%）及质量保证金（10%），一种是到货款（90%）及质量保证金（10%）。
庭审中，双方当事人确认存在质量争议的671台柱上开关对应�是PM-2012-04-0006-012、PM-2013-04-0005-001、PM-2013-04-0005-003、PM-2013-04-0005-004、PM-2013-04-0005-005、PM-2013-04-0005-006号《采购合同》，约定的付款方式均为：到货款90%，帕威尔公司在合同货物送达交货地点并验收合格，且智光公司向帕威尔公司开具100%合同总额增值税专用发票后90天内支付；质量保证金10%，在质量保证期满，没有质量问题或如有索赔则完成索赔后有余额的，帕威尔公司于15天将余额无息支付给智光公司。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.帕威尔公司认为另有103台已拆卸柱上开关需更换的主张能否成立；2.帕威尔公司应支付的货款数额及是否应当支付利息。
本院认为，智光公司与帕威尔公司订立的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规范，合法有效，双方当事人均应按约履行义务。智光�司应按约提供柱上开关并保证质量符合合同约定，帕威尔公司应按约支付货款。
关于第一个争议焦点，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。帕威尔公司上诉主张除已拆卸的PM-2013-04-0005-005、PM-2013-04-0005-006号《采购合同》项下的175台柱上开关外，还有PM-2013-04-0005-001（宝应地区的33台）、PM-2013-04-0005-003（金湖地区50台）、PM-2013-04-0005-004（邳州地区20台）号《采购合同》项下合计103台柱上开关业已在质量保证期内拆卸完毕，且属于智光公司承诺予以更换的范围，应当对此承担举证责任。帕威尔公司提供的照片虽可证明有拆卸的柱上开关在帕威尔公司处，但无法确定数量、设备型号、设备上亦未标注铭牌，无法识别是否为智光公司生产，无法单独建立与本案的关联性，帕威尔公司亦未能提供其他证据予以补强，故本院对帕威尔公司的该主张不予支持。
关于第二个争议焦点。智光公司主张其已实际交付了20份合同项下的所有柱上开关，帕威尔公司应支付全部款项；帕威尔公司对智光公司已付款2040537元以及尚欠货款6814288元的事实无异议，但认为智光公司提供的设备中有671台存在质量问题，特别是已经拆卸的278台设备需要进行返厂整改或更换，这部分设备对应的货款应在整改返修、更换完成后再予以支付。本院认为，前述有争议的六份合同中对于货款支付约定均为90%到货款及10%质量保证金。
（1）到货款部分。帕威尔公司在收到货物验收合格、智光公司开具增值税专用发票后90天应支付货�总额的90%。理由如下：双方合同约定的到货款支付条件为“合同货物在送达交货地点并验收合格后，且智光公司向帕威尔公司开具100%合同总额增值税专用发票后90天内，帕威尔公司支付合同总价的90%”。双方对智光公司已向帕威尔公司提供货物并开具增值税专用发票的事实并无争议，分歧在于货物是否验收合格，付款条件是否已经成就。关于验收，合同约定的检验方式为入库检验“合同货物到达交货地点，智光公司应在接到帕威尔公司通知后及时到交货地点与帕威尔公司一起根据配送验收单和装箱单组织对合同货物包装、外观、件数及合同货物是否符合合同约定的技术规范进行一般检验”或现场检验即“货物到达交货地点后，智光公司可以派人参加检验，智光公司未参加检验的，帕威尔公司或最终用户有权自行检验，检验结果和记录对智光公司有效”�结合双方之间长期存在买卖关系、款项名称为到货款的事实，本院认定该验收应指到货后对货物包装、外观、件数等外观瑕疵的检验，本案中帕威尔公司提供的统计清单中对每份合同项下货物的数量、型号及仓库收货时间等均予以详细列明，可见智光公司提供的货物已被帕威尔公司接收并予以入库，付款条件已成就。帕威尔公司应按约在期限内支付至货款总额的90%。帕威尔公司主张到货后90天系验货期、其在验货期内提出质量异议、货物存在质量问题等理由拒绝支付该部分货物的所有款项，无事实依据，本院不予支持。
（2）质量保证金部分。对质量保证期满无质量争议的合同项下的质保金，帕威尔公司应予支付。前述有争议的合同约定质量保证金的支付条件为“质量保证期满，没有质量问题或如有索赔则完成索赔后有余额的，帕威尔公司于15天将余额无息支付给智光公司”，而质量保证期为“货物投入运行之日起12个月或最后一批合同货物到达最终用户现场验收合格之日起18个月，以先到者为准”。除智光公司需进行返厂整改或更换的柱上开关对应的PM-2012-04-0006-012、PM-2013-04-0005-003至006号五份《采购合同》之外，其他合同约定的质量保证期已经届满，质量保证金的支付条件已经成就，帕威尔公司应当予以支付。一审判定认定帕威尔公司支付除该五份合同外其他合同项下的质量保证金，符合当事人的约定，并无不当。
（3）逾期付款利息部分。如前所述，所有货物的到货款及无争议合同项下的质保金的付款条件均已成就的情况，帕威尔公司未按合同约定支付款项，应当支付逾期付款利息。帕威尔公司主张付款条件未成就、不应支付利息，无合同和法律依据，本院不予支持。
至于帕威尔公司担心�光公司对返厂整改或更换的设备可能存在不整改或无故拖延、不予更换、整改不合格等情形，合同已约定了质量保证金及违反质量保证期内维修、更换义务的违约责任，帕威尔公司可待上述事实发生后依据合同约定进行索赔或扣除质量保证金，但不能以此拒付已届履行期的货款。至于帕威尔公司在庭审后以书面形式要求智光公司对其余393台继续按承诺予以更换的主张，因超过其二审的上诉请求范围，本院不予理涉。
综上，帕威尔公司的上诉无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决查明的事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费34157元，由上诉人帕威尔公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 周宏跃
代理审判员 王方方
二〇一六年六月十六日
书 记 员 唐姮鑫
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。