江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中民终字第01940号
上诉人（原审原告）戴广成，职员。
委托代理人陈惠明，淮安市清河区北辰法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）干士宝，自由职业者。
被上诉人（原审被告）王玉芬，自由职业者。
被上诉人（原审被告）淮安市新渡恒辉建材有限公司，住所地淮安市淮阴区新渡乡工业集中区佟洼村3组。
法定代表人张志权，该公司总经理。
委托代理人王小强，淮安市淮阴区东方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审第三人）王焕松，个体户。
委托代理人潘宝国，江苏和成律师事务所律师。
上诉人戴广成、干士宝与被上诉人王玉芬、淮安市新渡恒辉建材有限公司（以下至判决主文前简称新渡建材公司）、王焕松债权转让合同纠纷一案，淮安经济技术开发区人民法院于2015年7月21日作出（2015）淮开民初字第01528号民事判决，上诉人戴广成、干士宝不服该判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月28日立案受理后，依法组成合议庭于2015年9月25日公开开庭进行了审理。上诉人戴广成及其委托代理人陈惠明、上诉人干士宝、被上诉人新渡建材公司的法定代表人张志权及其委托代理人王小强、被上诉人王焕松的委托代理人潘宝国到庭参加诉讼，被上诉人王玉芬经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，原告戴广成、被告干士宝、第三人王焕松系焕松建材中心合伙人。2013年，焕松建材中心因故拆伙，合伙人对拆伙事宜进行商议，原告戴广成不同意拆伙方案，并起诉王焕松，后戴广成与王焕松签订《调解协议》，内容为：“一、王焕松同意解散淮安经济技术开发区焕松建材销售中心（以下简称焕松建材中心）；二、王焕松、戴广成同意按照2013年7月26日《资金分配方案》执行，具体为淮安市新渡恒辉建材有限公司、张志权欠淮安经济技术开发区焕松建材销售中心的10万元债权归戴广成所有；王玉芬欠淮安经济技术开发区焕松建材销售中心的5万元债权中的14000元归戴广成所有；朱运从欠淮安经济技术开发区焕松建材销售中心的56370元债权中的28185元归戴广成所有；王焕松于2013年7月28日付给干士宝10万元用以支付干士宝、周从平、戴广成、刘庭美的结算款（此款四人平均分配），戴广成有权向干士宝主张其应有的份额，若涉及诉讼，王焕松有义务予以协助；三、上述条款所涉及的所有材料，王焕松在签订调解协议时一并交付戴广成，双方无其他争议。”该协议签订后，因干士宝、新渡建材公司、王玉芬三人未向戴广成给付相应款项，原告诉至法院。
原审另查明，焕松建材中心2013年7月26日《资金分配方案》内容为：“资金分配方案-
淮安市焕松建材销售中心股金分配方案如下：张志权、陈继华共欠20万元，归刘庭美、戴广成所有。王永春欠77763元归周从平所有，王玉芬欠5万元归周从平、戴广成、刘庭美3人所有，朱运从欠56370元归刘庭美、戴广成所有，郝飞欠83329元归周从平、干士宝所有，康公森欠10万元归干士宝所有。特此声明！刘庭美142185、戴广成142185、周从平141427.5、干士宝141664.5，合计567462，合计亏损744000：王焕松承担611462、刘庭美承担33134.5、戴广成承担33134.5、周从平承担33134.5、干士宝承担33134.5。”该方案当时只有干士宝、王焕松二人签字同意。在审理过程中，该方案也未能获得焕松建材中心股东的一致认可。
原审再查明，2013年7月28日，王焕松个人拿出10万元交给干士宝，用于处理各股东与焕松建材中心的账目结算，各股东如对结算有异议，干士宝无条件归还王焕松10万元现金。干士宝在取得该10万元后，交给周从平50000元，自己留下50000元。
上述事实，有原、被告、第三人当庭陈述、原告戴广成提供的《调解协议》、《资金分配方案》、干士宝出具的领条，第三人王焕松提供的周从平出具的收条，周从平谈话笔录等证据证实，予以确认。
原审原告戴广成一审诉称，2013年2月，原告投资20万元于第三人王焕松设立的淮安经济技术开发区焕松建材销售中心，原告出资后，王焕松承诺原告不承担损失也不享受权益。现焕松建材中心已不再经营，第三人应将该笔款项返还，为此，原告起诉王焕松，双方于2013年11月27日达成《调解协议》，由王焕松给付167185元，给付方式主要为债权转让，其中有被告王玉芬14000元，新渡建材公司100000元，干士宝25000元，朱运从28185元，合计167185元，只有朱运从给付了28185元，本案三被告承认金额，但要求王焕松到场给付，为此原告曾起诉三被告及王焕松，后因故撤诉，现原告权利尚未实现，再次诉至法院，请求判令干士宝给付25000元，王玉芬给付14000元，新渡建材公司给付100000元。
原审被告干士宝一审辩称，原告要求干士宝给付欠款25000元无事实及法律依据，请求驳回原告对干士宝的诉讼请求。
原审被告王玉芬一审辩称，我所欠的钱已经在2013年8月8日资金分配的时候付给周从平了，欠条我也已经收回。
原审被告新渡建材公司一审辩称，我公司与焕松建材中心签有销售协议，焕松建材中心将我公司生产确认证书收走，导致我公司无法正常经营，造成了巨额损失，不同意给钱。
原审第三人王焕松一审述称，原告所称原告出资焕松建材中心，既不承担损失也不享受利益不是事实，焕松建材中心共有王焕松、戴广成、刘庭美、周从平、干士宝五人，原告主张的对王玉芬、新渡建材公司的债权应当是对合伙债权的处理，第三人交给干士宝的10万元，是让其协调合伙人关于散伙的事宜，干士宝当时承诺，如果各合伙人对7月26日的散伙协议（《资金分配方案》）有异议，应当在三日之内无条件将10万元返还给第三人。第三人认为该10万元应当返还给第三人，第三人与原告所签的《调解协议》，同意将干士宝的10万元中25000元付给原告，性质为赠与，赠与并未生效，不同意原告向干士宝主张25000元，关于王玉芬、新渡建材公司的债务，同意按照《资金分配方案》支付原告。
原审认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，原告戴广成和第三人王焕松所签《调解协议》，对协议双方具有约束力。
关于对新渡建材公司、王玉芬的债权。从《资金分配方案》可以看出，王焕松并非新渡建材公司、王玉芬的债权人，真正的债权人应当是焕松建材中心，故王焕松无权将该两笔债权转让给原告。另外，戴广成和王焕松所签《调解协议》中载明，该两笔债权实际上是按照焕松建材中心2013年7月26日《资金分配方案》执行。戴广成向新渡建材公司、王玉芬主张债权，其权利来源于《资金分配方案》，该《资金分配方案》本质应为散伙协议，散伙协议应当得到全体合伙人的同意，由于该方案未能得到合伙人的一致同意，故效力有瑕疵。同时，戴广成向新渡建材公司、王玉芬主张债权，其性质为分割合伙财产，清算是分割合伙财产的必要条件，故原告对新渡建材中心、王玉芬的诉讼请求，不予支持。
关于对干士宝的债权。王焕松交给干士宝的10万元是其个人所出，由于目前合伙人对焕松建材中心账目结算仍有异议，干士宝按照约定应当向王焕松返还10万元。同时，干士宝本人在庭审过程中也表示，同意将10万元返还给王焕松。因此，认定王焕松对干士宝享有10万元的债权。现王焕松与戴广成签订协议，将10万元债权中的25000元转让给戴广成，该约定合法有效。同时，因戴广成曾起诉过干士宝等人，要求其给付款项，王焕松、干士宝参与了庭审，因此该债权转让已经满足通知债务人的条件，戴广成要求干士宝给付25000元的条件成就。王焕松主张其同意将干士宝的10万元中25000元给付原告是赠与行为。根据法律规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。但王焕松与戴广成签订的《调解协议》并非无偿，因此，王焕松的主张无事实依据，依法不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告干士宝应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告戴广成支付人民币25000元。二、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费3080元，由原告戴广成负担2530元，被告干士宝负担550元。
上诉人戴广成不服该判判决，向本院提起上诉称，《资金分配方案》是由全体合伙人推荐的负责人王焕松签字并加盖公章确认，是对散伙账目的最终结算，应当有效，对各合伙人均有约束力。《调解协议》是基于资金分配方案形成，也应当有效。协议中所涉及的新渡建材10万元、王玉芬14000元与《资金分配方案》、《调解协议》并不抵触，不能因为上述两债务人不承认，而使上诉人丧失权利，故原审判决认定事实错误，请求依法改判，支持上诉人诉讼请求。
上诉人干士宝上诉称，王焕松拿出10万元委托上诉人用于调停合伙人间矛盾时言明：“谁同意、谁签字、谁拿钱”，在王焕松与戴广成签订调解协议时，上诉人已经依据王焕松的意见，将其中5万元分配给了周从平，王焕松是明知的，故戴广成与王焕松签订的调解协议对该10万元再行分配系无效行为，上诉人不应给付戴广成25000元，原审认定事实错误，法律适用不当，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人王焕松答辩称，同意干士宝的上诉请求，但事实理由不认可，我给干士宝的10万元让其处理各合伙人之间的纠纷，目的是平衡弥补各合伙人在资金分配方案上的不足，现该方案各合伙人不认可，10万元应该返还给我。调解协议成立的基础是以资金分配方案得到认可为前提，一审没有认可该方案效力，就不应判决给付25000元。
被上诉人新渡建材公司答辩称，我方不是合伙企业的股东，分配方案和调解协议与我方无关，戴广成、干士宝上诉请求与我方也无关。
被上诉人王玉芬未作答辩。
本院经审理查明事实与原审认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，代理人没有代理权、超越代理权所行使的涉及被代理人权利义务内容的行为，所涉及的权利义务对被代理人不具有法律约束力。2013年7月26日的《资金分配方案》涉及诸多权利人，但仅有王焕松、干士宝签字同意，其他权利人在法院审理期间亦未予追认，故该《资金分配方案》仅对王焕松、干士宝具有约束力。2013年11月27日，戴广成与王焕松签订《调解协议》，同意执行2013年7月26日的《资金分配方案》，但由于该协议同样涉及王焕松、戴广成之外的其他自然人的权利义务，故亦仅对涉及合同双方当事人具有约束力。上诉人戴广成主张王焕松是合伙企业负责人，有权代表合伙人签订上述方案和协议，其行为代表所有合伙人意志。本院认为，合伙企业的负责人，其职能仅局限在对企业的经营管理活动范围，而合伙人之间的散伙账目的结算，涉及到各合伙人财产分配权利义务内容，应当由合伙人授权，王焕松在未得到合伙人授权的前提下，其无权代表任何一个合伙人处分其财产，在该协议中王焕松将合伙企业对外享有的债权分配给了戴广成享有，并明确债务人直接向戴广成支付，但内容未得到其他股东的同意，属无效约定，故上诉人戴广成要求新渡建材给付其10万元、王玉芬给付其14000元，没有事实和法律依据，如戴广成认为其未收回扣除分摊亏损费用之外的投资成本，可另行主张。王焕松在调解协议中将其个人交付干士宝的10万元明确由干士宝、周从平、戴广成、刘庭美四人平均分配，系有权处分，调解协议对该部分约定有效，应予确认。依据调解协议约定，戴广成应得25000元，对戴广成的该诉求，应予支持。由于王焕松的10万元的款项是由上诉人干士宝持有并负责处理，审理中干士宝主张其是依照王焕松“谁同意、谁签字、谁拿钱”的方案处分10万元的，王焕松对此不予认可，干士宝亦未能提供证据证明，干士宝应将该款支付戴广成。干士宝又主张其处分行为在先，王焕松与戴广成约定在后，本院认为，该时间的先后事实，并不影响干士宝在该10万元款中所享有的份额，故原审判决干士宝支付戴广成25000元未超出王焕松的授权，也未损害到干士宝应获取的利益，原审判决正确。上诉人上诉理由均不成立，本院不予采纳。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费3505元，由上诉人干士宝负担425元（干士宝预缴），戴广成负担3080元（戴广成预缴）。
本判决为终审判决。
审 判 长 江东新
审 判 员 孙 洁
代理审判员 黄春丽
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 王 伟