青岛市市南区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0202民初563号
原告：山东省鑫意黄金珠宝有限公司，住所地山东省济南市历下区经十东路168号，组织机构代码：73577665-1。
法定代表人：李光生。
委托诉讼代理人：陈滨，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：王硕，男，该公司工作人员。
被告：青岛裕亨房地产开发有限公司，住所地青岛市市南区香港西路71-83号，统一社会信用代码：913702002645958880。
法定代表人：孙永惠，总经理。
委托诉讼代理人：于坤杰，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：费卫民，山东纬达律师事务所律师。
被告：青岛裕源集团公司，住所地青岛市市南区香港西路75号8楼，组织机构代码：26458252-6。
法定代表人：田越，总经理。
委托诉讼代理人：胡雁冰，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：费卫民，山东纬达律师事务所律师。
被告：青岛世纪广场投资有限公司，住所地青岛市市南区福州北路5号205室，统一社会信用代码：9137020026463156X5。
法定代表人：黄健，总经理。
委托诉讼代理人：鲍爱军，山东国人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王熙柱，山东国人律师事务所律师。
第三人：中国银行股份有限公司青岛市分行，住所地青岛市市南区香港中路59号。
主要负责人：姜昕，行长。
委托诉讼代理人：栾丕强，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李翔，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。
原告山东省鑫意黄金珠宝有限公司（以下简称鑫意黄金）诉被告青岛裕亨房地产开发有限公司（以下简称裕亨房地产）、被告青岛裕源集团公司（以下简称裕源集团）、被告青岛世纪广场投资有限公司（以下简称世纪广场）、第三人中国银行股份有限公司青岛市分行（以下简称中行青岛分行）金融不良债权追偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王硕、陈滨，被告裕亨房地产委托诉讼代理人于坤杰、费卫民，被告裕源集团委托诉讼代理人胡雁冰、费卫民，被告世纪广场委托代理人王熙柱，第三人中行青岛分行委托诉讼代理人栾丕强、李翔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫意黄金向本院提出诉讼请求：一、被告裕亨房地产立即向原告偿还借款本金2150万元及相应利息（其中300万元自1999年5月11日起计算至2013年12月23日止，合同期内利率为年利率7.029%，逾期利率按照合同约定计算；1850万元，自1999年5月17日至2013年12月23日，合同期内利率为年利率7.029%计算，逾期利率按照合同约定计算）；二、被告裕亨房地产承担本案律师费、诉讼费、保全费及因诉讼产生的全部费用；三、被告裕源集团、世纪广场对上述借款本金及利息、以及律师费、诉讼费、保全费及因诉讼产生的全部费用承担连带清偿责任。事实和理由：一、1999年5月11日，被告裕亨房地产与中国银行山东省分行签订编号为：青中银信业人字99-100号《人民币借款合同》，借款期限为12个月，借款金额为人民币300万元；1999年5月17日，被告裕亨房地产与中国银行山东省分行签订编号为：鲁中银信业字99-0701001号《人民币借款合同》，借款期限为12个月，借款金额为人民币1850万元；上述二借款合同第十条均约定“全部债务由裕源集团、世纪广场提供连带责任还款保证”。后被告裕源集团公司以及被告世纪广场分别与中国银行山东省分行签订《保证合同》为上述两份《人民币借款合同》提供担保，合同均约定保证期间为债务履行期间届满之日起两年。上述《借款合同》、《保证合同》签订后，中国银行山东省分行依约发放了贷款，但被告及担保人未偿还上述贷款本金（合计2150万元）及相应利息。2001年3月8日（在保证期间内），中国银行山东省分行向被告裕亨房地产、裕源集团和世纪广场发出《催收贷款通知书》，三被告均对催收盖章确认。2003年1月15日，中国银行山东省分行再次向被告裕亨房地产、裕源集团和世纪广场分别发出《催收贷款通知书》，被告裕亨房地产、裕源集团均对催收盖章、签字确认；虽然被告世纪广场未对《催收贷款通知书》予以确认，但是依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定：“对于连带债务中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。”；根据上述规定，中国银行山东路支行向保证人之一的裕源集团催收债务，对另一连带保证人世纪广场也同样发生时效中断效力。后涉案债权经多次转让至原告鑫意黄金珠宝处，债权的转让过程符合相关法律规定合法有效，原告依法成为上述债权的债权人。本案的借款人及保证人均未向原告还款，因此原告向本案提起诉讼。
裕亨房地产辩称，原告所诉的该笔不良债权，已于2002年底与中行山东省分行全部结清，依照三被告与中国银行山东省分行于2002年9月4日四方签订的还款协议，原告所诉的该两笔合同项下的借款，已经明确约定由被告世纪广场承担，被告世纪广场也已经依照四方协议清偿了该两笔借款，因此被告裕亨房地产不再承担任何责任。
裕源集团辩称，同被告裕亨房地产的答辩意见，鉴于该两笔借款已经做了债务转移，且被告世纪广场已经履行了还款责任，因此被告裕源集团的担保责任已自动消除，不再承担任何责任。
世纪广场辩称，一、中国银行山东省分行与本案被告签订了借款合同及保证合同，但是上述合同的四方于2002年9月4日又签订了还款协议，根据协议第4条的规定，在世纪广场履行了1.3亿元后，世纪广场与中国银行山东省分行的债权债务结清，抵押解除。世纪广场已经按照协议约定履行了还款义务，通过2002年12月16日中行山东省分行致青岛国土局的信函中，要求解除对被告世纪广场土地的抵押，进一步证明中行山东省分行也认可被告世纪广场已经履行了协议中应当承担的还款义务；二、原被告在签订还款协议后，被告世纪广场在担保法中法律地位发生变化，由保证人变更为债务人，且债务独立；假设被告世纪广场确未履行还款义务，则中国银行山东省分行也应在协议约定的还款日2002年9月27日的两年内向被告世纪广场主张权利，但中国银行山东省分行未按期主张权利，超出诉讼时效，因此应当驳回对被告世纪广场的起诉。
中行青岛分行述称，涉案贷款在2002年9月4日中国银行山东省分行与裕元集团、裕亨房地产、世纪广场曾达成四方协议，世纪广场筹集1.3亿元分别偿还三被告的债务。四方协议最后一条第九条明确约定“如乙方未能在2002年9月27日之前按照本协议约定筹集1.3亿元，本协议自动解除”。实际情况是世纪广场没有按照约定将1.3亿元筹集到，因此该协议根据约定自动解除。后因为世纪广场土地一直抵押在中国银行山东省分行，因此世纪广场一直与中国银行山东省分行协商，想出资1.3亿元来解决整体的债务（包括自身的和担保的债务）。经中国银行山东省分行与世纪广场达成了新的口头协议，对世纪广场需偿还的债务总金额1.3亿元不变，但就偿还哪一笔债务作出了改变。双方口头约定1.3亿元优先用于偿还世纪广场自身所欠的7000万元本金及相应利息，剩余部分用于偿还世纪广场给裕源集团提供担保的本金为3800万元的债务的本金部分。口头协议达成后，世纪广场通过其股东浪潮电子信息产业股份有限公司、青岛伟东置业有限公司、青岛融海科技发展有限公司向中国银行山东省分行还款，还款金额总计1.3亿元。还款后，中国银行山东省分行免除了世纪广场对裕亨房地产及裕源集团的债务所承担的全部连带保证责任，并对世纪广场的土地办理了解押。因此，2001年中国银行山东省分行曾向世纪广场进行债务催收，但是在2003年没有继续向世纪广场进行债务催收，且在中国银行山东省分行进行债权转让联合登报时也没有将世纪广场列为担保人。
当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院认定如下：
2016年4月1日，第三人名称由“中国银行股份有限公司山东省分行”变更为“中国银行股份有限公司青岛市分行”。
1999年5月11日，中国银行山东省分行公司业务处（贷款人）与被告裕亨房地产（借款人）签订编号为青中银信业人字[199]第100号《人民币借款合同》，约定借款人于1999年5月7日向贷款人提出借款申请，贷款人经审查同意发放贷款。本合同项下的借款金额不超过300万元，借款期限自本合同生效之日起12个月。借款利率为年息7.029%，合同履行期间如遇国家调整法定利率或变更法定计息方法，本合同规定的利率执行满一年后按照新利率水平调整，每次调整后的借款利率也要执行满一年之后才能调整，调整时贷款人毋需通知借款人。借款人每季支付利息一次，每年3月20日、6月20日、9月20日、和12月20日为付息日。如借款人未按还款计划还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议即构成贷款逾期，贷款人有权就按人民币逾期贷款部分按日息万分之四的比率计收利息。本合同项下的债务由世纪广场、裕源集团提供连带责任还款保证。
同日，中国银行山东省分行公司业务处分别与裕源集团、世纪广场签订《保证合同》，约定裕源集团、世纪广场为中国银行省行青岛市行向裕亨房地产发放的各类贷款所形成的债权提供保证。本合同项下的保证为连带责任保证。
同日，中国银行向裕亨房地产发放了贷款300万元。
1999年5月17日，中国银行山东省分行公司业务处与裕亨房地产签订编号为鲁中银信业人字第0701001号《人民币借款合同》，约定裕亨房地产向中国银行山东省分行借款1850万元，借款期限自借款合同生效之日起12个月，借款利率为7.029%。合同履行期间如遇国家调整法定利率或变更法定计息方法，本合同规定的利率执行满一年后按照新利率水平调整，每次调整后的借款利率也要执行满一年之后才能调整，调整时贷款人毋需通知借款人。借款人每季支付利息一次，每年3月20日、6月20日、9月20日、和12月20日为付息日。如借款人未按还款计划还款，且又未就展期事宜与贷款人达成协议即构成贷款逾期，贷款人有权就按人民币逾期贷款部分按日息万分之四的比率计收利息。本合同项下的债务由世纪广场、裕源集团提供连带责任还款保证。
被告裕源集团、世纪广场就该借款分别与中国银行山东省分行公司业务处签订《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。
同日，中国银行向裕亨房地产发放了贷款1850万元。
被告未按期还款，2001年3月8日，中国银行山东省分行公司业务处向裕亨房地产出具了《催收贷款通知书》，载明：你单位在我行所借贷款2150万元，现已逾期，截止2000年12月20日欠息199万元，该贷款由裕源集团和世纪广场提供连带责任保证。被告裕亨房地产、裕源集团、世纪广场均在签收人处盖章。
另查明，2002年9月4日，甲方中国银行山东省分行与乙方裕源集团、裕亨房地产、世纪广场签订了《还款协议》，载明：裕源集团、裕亨房地产、世纪广场截止至2002年9月30日欠中国银行山东省分行银行贷款1.745亿元（本金）。具体贷款合同为：（五）98年信业字第（261）号，借款人世纪广场，金额人民币7000万元，由世纪广场土地抵押。（六）鲁中信业字（99年5月7日签订）借款人为裕亨房地产，借款金额为1850万元，由世纪广场和裕源集团提供连带担保责任。（七）青中银信业人字[199]第100号，借款人裕亨房地产，借款金额300万元，由世纪广场和裕源集团提供连带担保责任。上述七笔贷款共计1.745亿元（本金）。协议双方达成以下协议：一、世纪广场偿还中国银行山东省分行本金7000万元，甲方同意免除98年信业字第（261）号借款合同项下利息人民币300万元，该合同项下剩余利息由世纪广场在偿付本金时一并偿还。世纪广场偿付上述款项后，世纪广场与中国银行山东省分行就98年信业字第（261）号借款合同中的债务全部结清。二、世纪广场偿还裕亨房地产借甲方鲁中信业字（99年5月7日签订）借款合同1850万元，青中银信业人字[199]第100号，借款合同300万元。世纪广场向甲方偿还上述两笔贷款本金2150万元后，该款项项下利息由裕源集团承担。裕亨房地产与中国银行山东省分行就上述两笔借款合同本金全部清结，世纪广场对上述二项借款合同的担保责任全部免除。三、裕源集团欠中国银行山东省分行99年信业字第（013）号，99年信业字第（021）号、99年信业字（617）号借款共计本金8300万元。对上述欠款，由世纪广场向中国银行山东省分行偿还本金2150万元。在世纪广场向中国银行山东省分行支付该款后，中国银行山东省分行同意免除世纪广场在99信业字第（021）号，99信字第（022）号，99信业字（61）号中的担保责任。四、在世纪广场履行上述三项还款金额后，总计人民币1.3亿元，世纪广场与中行山东省分行的债权债务全部结清，世纪广场土地抵押权解除。……六、世纪广场偿还裕亨房地产贷款2150万元（本合同第二条规定），偿付裕源集团欠银行贷款2150万元（本合同第三条规定），上述款项支付后，中行山东省分行负责尽力向上级银行申请免除上述本金（四千三百万元）项下的全部利息。八、乙方保证在2002年9月27日前以出售世纪广场项下全部土地及其他资产向甲方支付本协议第一、第二、第三条所约定的款项计人民币一亿三千万元，甲方保证收到付款后为乙方办理本合同约定的债务清结手续。九、非甲方责任外，乙方未能在2002年9月27日前向甲方支付本协议第一、第二、第三条所约定的款项计人民币一亿三千万元，甲方将采取其他方式处置世纪广场的资产，同时本协议自动解除。
再查明，2002年9月29日至2002年12月26日，被告世纪广场通过浪潮电子信息产业股份有限公司、青岛伟东置业有限公司、青岛融海科技发展有限公司（现更名为青岛福日机电设备有限公司）以及其自己的帐户共向中国银行山东省分行还款一亿三千万元。中国银行山东省分行出具了还息凭证、会计分录单以及借款凭证（还清贷款时代贷方传票），对世纪广场、裕源集团的欠款情况以及还款冲减情况进行了记载。中国银行将1.3亿元的还款优先偿还了世纪广场作为借款人的债务本金7000万元及利息（共计9000余万元），剩余款项用于偿还了裕源集团作为借款人、世纪广场作为担保人的本金为3800万元债务中的部分债务。
另查明，2002年12月16日，中国银行山东省分行公司业务处向青岛市国土资源和房屋管理局致函，载明：世纪广场于1998年12月15日在我行贷款7000万元（合同编号98年信业字261号），以该公司所有的位于香港西路37号A5-2-1土地作抵押。世纪广场现已还清我行贷款7000万元，请将上述抵押土地予以解除抵押。经我行与世纪广场协商，决定对该公司发放贷款5500万元，仍以上述拟解封土地进行抵押。
再查明，2003年1月15日，中国银行山东省分行资产保全处分别向裕源集团、裕亨房地产出具《催收贷款通知书》，载明：裕亨房地产于1999年5月7日在我行贷款300万元，截止至2002年12月20日贷款余额为300万元，欠息69万元；于1999年5月17日在我行贷款1850万元，截止至2002年12月20日贷款余额为1850万元，欠息514万元。接此通知后，请抓紧时间筹集资金归还我行贷款本息。被告裕源集团、裕亨房地产分别在签收人处盖章。
2004年6月25日，中国银行山东省分行与中国信达资产管理公司济南办事处签订《债权转让协议》，中国银行山东省分行将对借款人裕亨房地产共计两笔债权（本金300万元+1850万元）转让给中国信达资产管理公司济南办事处。2004年11月19日，双方在《大众日报》上向借款人及担保人发布债权转让暨催收公告，在该公告中担保人的名称仅为被告裕源集团，并没有被告世纪广场。
2005年9月29日，中国信达资产管理公司济南办事处将该两笔债权转让给了中国长城资产管理公司长春办事处。2005年10月12日，双方在《大众日报》上向借款人及担保人裕源集团、世纪广场发布债权转让暨催收公告。
2006年7月20日，中国长城资产管理公司长春办事处将该两笔债权转让给了中国长城资产管理公司济南办事处。2006年8月5日，双方在《大众日报》上向借款人及担保人裕源集团、世纪广场发布债权转让暨催收公告。2008年8月4日、2010年7月30日、2012年7月26日，中国长城资产管理公司济南办事处分别在报纸上发布债权催收公告。
2013年12月23日，中国长城资产管理公司济南办事处与原告鑫意黄金签订《债权转让协议》，将上述两笔债权转让给了原告鑫意黄金。该协议载明中国长城资产管理公司济南办事处确定且为鑫意黄金认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即2013年10月20日。2014年2月28日，鑫意黄金为其收购资产支付了相应的对价。2014年3月12日，双方在经济导报上发布债权转让暨催收联合公告。
另查明，原告为本案支出了诉前保全费5000元。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对当事人有争议的证据和事实，认定如下：第三人中行青岛分行提交了编号为鲁中银全[2004]463号《关于山东省分行青岛裕亨房地产开发有限公司可疑类贷款申请处置划转的报告》（以下简称划转报告），系复印件（第三人称原件在银行大库留存），载明“担保人世纪广场于2002年与我行达成协议，归还其自身在我行贷款本息9000余万元，另代裕源集团还款3000余万元，总共偿还我行1.3亿元债务后，我行解除了其对裕亨房地产贷款的担保责任”，拟证明在《还款协议》之后，第三人与世纪广场重新达成了口头协议，对世纪广场所偿还的1.3亿元进行了分配。原告对该划转报告的真实性不予认可，世纪广场对该份证据的真实性以及证明事项均予以认可。本院认为虽然第三人在庭审时未提交该划转报告的原件，但该划转报告系第三人中行青岛分行的内部文件，第三人在该复印件上加盖公章，对其真实性予以确认。该划转报告中所记载的还款方案与银行还息凭证、会计分录单、银行传票等证据相互印证，形成完整的证据链，本院对该划转报告的真实性予以采信。对第三人陈述的在涉案《还款协议》签订后，第三人与世纪广场达成了口头协议对1.3亿元还款进行重新分配的事实予以采信。
本院认为，中行青岛分行与裕亨房地产签订的借款合同，与裕源集团、世纪广场签订的保证合同均依法成立并有效，当事人应全面履行合同义务。中行青岛分行向裕亨房地产发放了贷款后，裕亨房地产应当按期还本付息，否则构成违约，应承担相应的违约责任。裕源集团、世纪广场应承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向借款人裕亨房地产追偿。
2004年6月25日，中行青岛分行将本案所涉债权转让给了中国信达资产管理公司济南办事处；2005年9月29日，中国信达资产管理公司济南办事处将该债权转让给了中国长城资产管理公司长春办事处；2006年7月20日，中国长城资产管理公司长春办事处将该债权转让给了中国长城资产管理公司济南办事处；2013年12月23日，中国长城资产管理公司济南办事处将涉案债权转让给了鑫意黄金。上述四次债权转让均在公开发行的报纸上向借款人及担保人发布了债权转让暨催收公告，债权转让行为合法有效，原告依法享有中行青岛分行的涉案债权。同时，三被告对中行青岛分行的抗辩，可以向鑫意黄金主张。
归纳原、被告的诉辩主张，本案对各方争议的焦点作如下评议：
一、中行青岛分行与裕源集团、裕亨房地产、世纪广场签订的《还款协议》是否已经解除？根据《还款协议》的约定，如世纪广场未能在2002年9月27日前向中行青岛分行支付约定的款项1.3亿元，中行青岛分行将采取其他方式处置世纪广场的资产，同时该协议自动解除。世纪广场于2002年9月29日至2002年12月26日期间向中行青岛分行支付了1.3亿元，超出了《还款协议》所约定的付款时间，因此《还款协议》依约定自动解除。《还款协议》解除后，世纪广场、裕源集团、裕亨房地产应各自依照其与中行青岛分行签订的借款合同履行其还款义务。
二、世纪广场向中行青岛分行偿还的1.3亿元是否能够消灭涉案债权债务关系？中行青岛分行称其在《还款协议》解除后与世纪广场就1.3亿元还款的分配方案达成了口头协议，优先用于偿还世纪广场所欠的7000万元本金及利息（共计9000余万元），剩余部分用于偿还裕源集团的欠款，中行青岛分行的该陈述有划转报告、银行还息凭证、会计分录单、银行传票等证据佐证，明确记载了欠款本息金额、还款金额以及具体冲减方式，世纪广场对此予以认可，本院对中行青岛分行的陈述予以采信。根据银行还息凭证、会计分录单、银行传票等证据显示，世纪广场的还款在还清其本身债务后尚不足以清偿裕源集团的所有欠款，因此更没有剩余款项来偿还裕亨房地产所欠的款项，因此本案所涉债权债务关系并未消灭，借款人裕亨房地产及其担保人应当向债权人履行还款责任，对裕亨房地产、裕源集团的抗辩不予采信。
三、世纪广场作为裕亨房地产的连带保证人是否应承担担保责任？中行青岛分行的划转报告中载明了在世纪广场偿还了1.3亿元债务后，双方达成协议免除了世纪广场对裕亨房地产贷款的担保责任。而事实上中行青岛分行在2003年1月15日向裕源集团、裕亨房地产进行涉案债务催收时也并未向世纪广场进行债务催收，在中行青岛分行对外转让涉案债权登报公告时亦未将世纪广场列为担保人，因此无论从其内部文件的记载还是其民事行为的表现来看，中行青岛分行均已免除了世纪广场在本案债务中的担保责任。中行青岛分行是基于世纪广场已经偿还了1.3亿元的债务而免除了世纪广场的担保责任，该免除担保责任的行为并未侵害其他保证人的利益，合法有效。原告作为涉案债权的受让人亦不能向世纪广场主张连带保证责任。
综上所述，原告鑫意黄金要求裕亨房地产、裕源集团向其偿还借款本金2150万元及相应利息的诉讼请求于法有据，本院予以支持。因原债权人中行青岛分行已经免除了世纪广场的担保责任，对于鑫意黄金要求世纪广场承担担保责任的诉讼请求本院不予支持。因中国长城资产管理公司济南办事处与鑫意黄金签订的《资产转让协议》中约定：中国长城资产管理公司济南办事处确定且为鑫意黄金认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日为2013年10月20日，因此鑫意黄金向被告主张的利息应截止至2013年10月20日。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十二条、第九十一条第一款第（二）项、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十二条、第三十一条之规定，判决如下：
一、青岛裕亨房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向山东省鑫意黄金珠宝有限公司偿还借款本金2150元及相应利息（其中300万元的利息自1999年5月11日起计算至2013年10月20日止，合同期内利率为年利率7.029%，逾期利率按照借款合同约定计算；1850万元的利息自1999年5月17日计算至2013年10月20日，合同期内利率为年利率7.029%，逾期利率按照合同约定计算）；
二、青岛裕源集团公司对上述债务承担连带保证责任，承担保证责任后有权向青岛裕亨房地产开发有限公司追偿。
三、驳回山东省鑫意黄金珠宝有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费149300元，由被告青岛裕亨房地产开发有限公司、青岛裕源集团公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，交纳上诉案件受理费，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵 斐
人民陪审员 陈素青
人民陪审员 管家才
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 庄晓婷