广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初19707号
原告深圳市隆新安居装修工程有限公司，地址广东省深圳市宝安区。
法定代表人林永昱。
委托代理人袁梅，广东远明律师事务所律师。
委托代理人周河舟，广东远明律师事务所实习律师。
被告深圳市金银威实业发展有限公司，地址广东省深圳市罗湖区。
法定代表人罗书伟。
第三人许文彬，男，汉族，1970年5月27日出生，住�广东省揭阳市榕城区，
第三人吴石金，男，汉族，1976年7月6日出生，住址广东省云浮市云安县，
原告深圳市隆新安居装修工程有限公司与被告深圳市金银威实业发展有限公司、第三人许文彬、第三人吴石金房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁梅、周河舟，被告法定代表人罗书伟到庭参加诉讼。第三人许文彬、第三人吴石金经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，金丰豪庭（原创业广场）位于深圳市××××区，由被告与深圳市鑫宝丰房地产开发有限公司（原深圳宝丰实业公司，以下简称宝丰公司）合作开发。该项目虽已基本建成，但因存在多项消防安全隐患，一直未通过竣工验收。且因该项目存在复杂的经济纠纷，�2001年起就已被深圳市中级人民法院等多家法院查封和轮候查封。根据业已生效的广东省高级人民法院（2012）粤高法民一终字第27号民事判决书确定的内容，因被告与宝丰公司均未取得房地产开发资质，双方就合作开发金丰豪庭项目所签订的合同被认定为无效合同，被告依法不能再以合法有效的合同为基础来主张金丰豪庭的产权。2014年12月9日，深圳市中级人民法院因执行广东省高级人民法院（2007）粤高法民一终字第282号、深圳市中级人民法院（2005）深中法民五重字第8号生效民事判决，委托深圳市土地房地产交易中心对金丰豪庭及其土地使用权进行整体拍卖，原告依法竞得上述房产及土地使用权。2012年9月25日，被告向吴石金、许文彬隐瞒金丰豪庭当时已被法院查封的事实，作为甲方与吴石金（乙方）、许文彬（丙方）签订了一份《公司内部认购协议》，约定甲方�其拥有的“金丰豪庭”塔楼七层住宅K房抵扣其欠乙方的工程款；丙方自愿认购金丰豪庭塔楼第7层住宅K房，面积为118.10平方米，交楼时以国土局测绘的面积为准，多退少补；乙方同意以上内部认购，由乙方收取该楼款抵扣工程款；房价固定按人民币8,000元／平方米为基准。被告作为甲方与许文彬（乙方）于2012年9月27日签订了一份《公司内部认购协议》，约定甲方以其拥有的“金丰豪庭”塔楼七层住宅K房抵扣工程余款人民币944,800元，乙方以内部认购的方式，按人民币8,000元／平方米的价格取得面积为118.1平方米的涉案房产，总价款人民币944,800元；双方并约定按交楼时国土部门丈量套房单位面积计算楼款后多退少补，甲方协助乙方办理该住宅单位产权证：等等。同日，许文彬按照上述两份协议的约定委托吴彦鹏向吴石金汇款人民币963,696元（包括其向吴石金另行支付的�让购房款人民币18,896元），吴石金代被告向许文彬分别出具了收到购买涉案房产款项人民币944,800元、转让涉案房产款人民币18,896元的收款收据。之后，许文彬入住涉案房产，并按期缴纳物业管理及水电费用，直至金丰豪庭被法院整体拍卖，其才得知被告并不具有涉案房产的产权，其与被告签订的《公司内部认购协议》违反了法律和行政法规的强制性规定，为无效合同。原告依法竞得该大厦及相应的土地使用权后，因吴石金、许文彬依据上述《公司内部认购协议》主张对涉案房产的所有权，经深圳市宝安区政法委、宝安区处置金丰豪庭问题协调工作组、新安街道办等政府部门的协调，原告（甲方，受让方）于2015年11月3日与许文彬（乙方，转让方）在深圳市××××街道人民调解委员会的主持下签订了编号为（2015）年度深宝新调字第038号《人民调解协议》，约定乙方将其与被告于2012年9月27日签订的《公司内部认购协议》项下债权及相关权益全部转让给甲方，甲方向其支付转让价款人民币944,800元，乙方迁出涉案房产等。上述协议签订后，原告于2015年11月10日向许文彬转账支付了合同约定的款项。与此同时，许文彬以EMS的方式向被告发出《债权转让通知书》，告知其上述债权转让事宜，但因被告不在其住所地而被退回。随后，许文彬于2015年11月11日在《南方都市报》上刊登了《债权转让通知》，以报纸公告的方式再次通知被告前述债权转让的事实。综上，原告认为，2012年11月3日广东省高级人民法院作出（2012）粤高法民一终字第27号民事判决书已确认被告与案外人宝丰公司签订的《合作开发“创业广场”项目合同书》为无效合同，被告依法不能以合法有效的合同基础主张金丰豪庭的产权，同时金丰豪庭项目实际上未取得预售许可证，亦未办理竣工验收手续或房地产初始，且被法院查封，因此，被告与许文彬签订的《公司内部认购协议》违反了法律和行政法规的强制性规定，应属无效，被告应向许文彬返还购房款人民币944,800元，并应按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准支付自许文彬支付购房款之日起至实际返还之日期间利息。由于原告已与许文彬达成债权转让协议，原告在支付相应对价后取得了许文彬基于《公司内部认购协议》对被告的债权及相关权益，且该债权转让协议已于2015年11月11日通知被告，故被告应向原告返还购房款人民币944,800元，以及按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准支付自许文彬支付购房款之日起至实际返还之日期间的利息。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认被告与第三人许文彬签订的《公司内部认购协议》无效；2、被告向原告返还�房款944,800元及利息暂计212,619元；3、被告承担本案全部诉讼费用。原告在庭审中明确其第2项诉讼请求中主张的利息的计算方式如下：以人民币944,800元为基数，按中国银行同期同类贷款利率，从2012年9月27日计算至实际返还之日。
被告答辩称，1、公司内部认购协议的当事人是被告，认购人将所有的权利及义务转让给原告，需经被告同意，否则合同的转让不具有法律效力；2、按照起诉状的事实，认购人并未将款项交付给被告，被告并未收到认购人支付的款项，所以该份协议是属于还未履行的，为无效协议；3、若认购协议交易标的是法院查封的财产，则违反了法律的强制性规定，属于无效合同，无效合同自始至终无效，转让也不具有法律效力；4、因认购人向原告转让内部认购协议的权利和义务未经被告同意，合同转让不具有法律效力，故原告不具有起诉的主体资格，依法应驳回原告的起诉。
经审理查明：2012年9月25日，被告作为甲方，第三人吴石金作为乙方，第三人许文彬作为丙方，三方签订了《房屋内部转让协议》，该协议载明“乙方承接了甲方所开发的位于深圳市××创业路与××路交叉处的金丰豪庭（原创业广场，地块编号A009-009）相关工程，甲方将该建筑7楼物业因拖欠乙方工程款而抵扣给乙方。并由乙方自行处理该物业，包括现出售给丙方。该行为受法律保护。现三方经过协商，达成以下协议：l、丙方自愿认购金丰豪庭塔楼第7层住宅K房，面积约为118.1平方米。交楼时以国土局测绘的面积为准，多退少补。2、乙方同意以上内部认购，由乙方收取该楼款抵扣工程款，甲方负责给丙方按8,000元／平方米出具收款收据。3、甲方负责给丙方办理房产证，丙方应当配合，费用按政府规定各自承担。若因甲方的�因无法办理房严证，承担违约责任。4、房产证未办妥之前，甲方出具资料协助丙方办理公司注册手续，否则，丙方有权解除该协议，甲方、乙方退还所有房款，甲方并承担房款总价的20%的违约金。5、房价固定按8,000元/平方米为基准，若房价升值，甲方或乙方反悔，视为违约，乙方退还所收房款，补偿该房屋的装修款和房屋升值后的差价，并承担房款总价20%的违约金。6、丙方承诺入住金丰豪庭后服从大厦物业管理，在未办妥房产证前不得与第三方私自达成转让协议，但甲方同意的除外。甲方同时拥有按市场价值优先回收购买权。7、若因甲方或乙方违约，导致该协议无效或无法履行，甲、乙双方除退还所收房款外，连带承担违约责任，按第5条执行。若甲方无法履行违约责任，由乙方承担全部赔偿责任，乙方的三个自然人之间相互承担连带责任。8、协议签订�，丙方积极履行付款义务，签订协议三日内付清全款”。
2012年9月27日，被告作为甲方，第三人许文彬作为乙方，双方签订了《公司内部认购协议》，约定乙方自愿以金丰豪庭完善收尾部分工程余款人民币944,800元同意抵扣并内部认购甲方拥有之“金丰豪庭”塔楼七层住房K房，面积为118.1平方米，双方按约定8,000元/平方米计算楼款，总价为人民币944,800元。
2012年9月27日，吴彦鹏通过转账方式向第三人吴石金支付款项人民币963,696元。原告主张吴彦鹏是受第三人许文彬的委托向第三人吴石金支付的购房款项，其中包括《房屋内部转让协议》、《公司内部认购协议》中约定的购房款人民币944,800元和支付给第三人吴石金个人的介绍费人民币18,896元。另，吴彦鹏于2017年3月15日出具《情况说明》，确认其是受第三人许文彬的委托支付的上述款项。
�日，第三人吴石金向第三人许文彬出具了两份《收款收据》，载明收到第三人许文彬购买金丰豪庭七楼K房的楼款人民币944,800元、18,896元。原告主张款项人民币944,800为《房屋内部转让协议》、《公司内部认购协议》中约定的购房款，18,896元为支付给第三人吴石金个人的介绍费。
2015年11月3日，原告作为甲方（受让方），第三人许文彬作为乙方（转让方），双方签订了编号为（2015）年度深宝新调字第038号《人民调解协议书》，约定：乙方于2012年9月27日与被告签订了《公司内部认购协议》，约定乙方向被告购买金丰豪庭7楼K号房，总价款为人民币944,800元，乙方将其与被告于2012年9月27日签订的《公司内部认购协议》项下的债权及相关权益全部转让给甲方，甲方同意受让该债权和权益，并同意支付乙方转让价款人民币944,800元；本协议签订之日起8日内，乙方应自�清空涉案房产内的全部私人物品，将该房产交付给甲方。
2015年11月3日，第三人许文彬向原告出具收条，表明收到涉案房产清偿赔偿款人民币944,800元，并注明银行转账到账为实。2015年11月10日，原告向第三人许文彬转账款项人民币944,800元。
2015年11月3日，第三人在南方都市报上刊登了《债权转让通知书》，称其已将《公司内部认购协议》项下的债权本息和相关权益全部转让给了原告，通知被告自收到通知之日起向原告履行相关债务。
2015年11月6日，第三人许文彬以特快专递的方式向被告发出《债权转让通知书》，称其已将《公司内部认购协议》项下的债权本息和相关权益全部转让给了原告，通知被告自收到通知之日起向原告履行相关债务。上述通知因“原址查无此人”而被退回。
另查明，涉案项目取得了预售许可证和外销许�证，后被收回；涉案项目未办理竣工验收手续，亦未办理房地产初始登记。
以上事实，有房屋内部转让协议、公司内部认购协议、转账明细、收款收据、人民调解协议书、收条、债权转让通知书、快递回执、报纸公告等证据和庭审笔录予以证实。
本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。本案中，涉案房地产所涉项目实际上未取得预售许可证，亦未办理竣工验收手续或房地产初始登记。因此，被告和第三人许文彬签订的关于涉案金丰豪庭塔楼七层K号房产的《公司内部认购协议》违反了法律和行政法规的强制性规定，应属无效。
《中华人民共和国合同法》第八十条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。本案中，虽然第三人许文彬将购房款人民币944,800元支付给了第三人吴石金，但根据涉案�房屋内部转让协议》和《公司内部认购协议》的内容可知，卖方主体为被告，且被告同意由第三人吴石金收取该购房款抵扣工程款，由此可见第三人许文彬已经依约履行了支付购房款的义务，根据合同相对性原则，第三人许文彬基于无效合同享有向卖方主体即被告主张返还购房款及利息的债权请求权。现第三人已将上述返还请求权等相关债权全部转让给原告，并已经通过邮寄和报纸公告的方式履行了其告知义务，即使被告未能通过邮寄和报纸公告的方式知悉债权转让事宜，被告在收到本案起诉状等诉讼材料时亦已经对债权转让事宜予以知悉，本院认为原告和第三人许文彬已经履行了通知义务，原告作为债权受让方依法取得了请求被告返还购房款及利息的债权请求权。综上，被告应当向原告返还涉案房产购房款人民币944,800元以及利息（以人民币944,800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，从第三人许文彬支付购房款之日起即从2012年9月27日计算至实际返还之日）。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认被告深圳市金银威实业发展有限公司与第三人许文彬签订的《公司内部认购协议》无效；
二、被告深圳市金银威实业发展有限公司于本判决生效之日起三日向原告深圳市隆新安居装修工程有限公司返还购房款人民币944,800元及利息（以人民币944,800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，从2012年9月27日计算至实际返还之日）。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15,217元，由被告深圳市金银威实业发展有限公司负担，受理费原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 杨 莹
人民陪审员 郭映舜
人民陪审员 朱纯禄
二〇一七年三月二十日
书 记 员 李婷霞
书 记 员 李玉婷
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人�共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。