浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭江商初字第2042号
原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司，住所地杭州市江干区德胜东路3355号裙楼6楼605、606室。
法定代表人洪紫林，董事长。
委托代理人（特别授权代理）程雪松、郑经秋，该公司员工。
被告佛山市傲澜商贸有限公司，住所地佛山市禅城区市东上路6号首层68号之一。
法定代表人雷素华，总经理。
委托代理人（特别授权代理）邹征希，广东伯高律师事务所律师。
原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司（反诉被告）为与被告佛山市傲澜商贸有限公司（反诉原告）买卖合同纠纷一案，原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司于2014年11月10日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，于2015年5月25日、2015年8月19日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人程雪松、郑经秋，被告委托代理人邹征希到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司诉称，2013年8月，原、被告签订了《经销协议书》，被告成为原告在湖北省的“JASONWOOD”品牌经销商，合同期限为2013年8月31日至2014年12月31日止。合同签订后，原告依约履行合同约定的各项义务，但截至2014年8月31日，被告已拖欠原告款项共计人民币5646507.76元。2014年9月27日，被告向原告发来申请市场交接的正式函件，明确提出不再继续经营“JASONWOOD”品牌。经原告多次催讨，被告一直拖延支付欠款，为此，原告向法院提起诉讼，请求判令：1、被告佛山市傲澜商贸有限公司支付欠款共计人民币5646507.76元；2、被告佛山市傲澜商贸有限公司按银行同期贷款利率支付逾期付款违约金自2014年8月31日起暂计算至2014年11月10日的违约金计9580元（按万分之2.5计算至判决生效日止）。后原告变更第一项诉讼请求，要求被告支付欠款共计人民币3104953.24元，其余不变。
被告佛山市傲澜商贸有限公司答辩称，2014年7月31日前欠款人民币1049707.39元，后被告已于2014年9月10日支付人民币76万，同年9月11日支付人民币86万，多支付原告人民币50多万，也即被告反诉诉请金额。
反诉原告佛山市傲澜商贸有限公司诉称，反诉原告与反诉被告现已离职的管理层认识，当时管理层口头承诺反诉被告将在短时间内上市，反诉被告的各地经销商将成为上市公司的股东。2013年8月，反诉被告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司和反诉原告佛山市傲澜商贸有限公司签订了《经销协议书》，反诉原告自2013年9月1日接手原先属于反诉被告的湖北省“JASONWOOD”品牌的全部自营店铺，并成为反诉被告的湖北省代理经销商。反诉被告为逃脱应承担的原自营店铺员工的解除劳动关系的补偿及应付员工的年终奖，声称与反诉原告为合作管理湖北店铺的模式，拒不支付给全体自营店员工任何补偿。2013年9月至2014年9月经销期间，反诉被告为冲高品牌的总体销售业绩，强令反诉原告增加订购“JASONWOOD”品牌服饰的产品，但由于湖北市场“JASONWOOD”服饰的品牌知名度不高、对经销商支持不到位、原自营店长期低折扣折扣倾销冲击市场、库存积压等众多的客观因素，致使反诉原告长期亏损，无法继续经营下去。
另外，反诉被告通过华夏银行杭州分行西溪支行的“融信通”综合授信贷款，令经销商沦为融资平台，反诉原告陷入到滚动式“借款-订货-借款-
订货”恶性循环经营中，但反诉被告所承诺的各种销售补贴返点、省级代理的订货差价返利、广告费支持、折旧补贴、办公场地补贴、工资补贴等一系列优惠措施均没有落实到位，公司的上市更是遥遥无期，反诉被告的原先经营管理高层又大量离职，公司的经营状况和货款账目混乱不堪。截止2014年9月11日，经对账确定反诉被告有合计人民币510292.61元的货款差额没有返还，又不开具销售给反诉原告货品人民币1753594.38元金额的发票。为此，反诉原告提起反诉，请求判令：1、驳回坚持我的服饰（杭州）股份有限公司在本诉中的全部诉请；2、反诉被告立即偿还反诉原告合计人民币510292.61元的货款差额；3、反诉被告开具人民币1753594.38元金额的货款发票给反诉原告。
反诉被告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司答辩称，对反诉原告诉称事实不予认可，对方实际还欠我司货款人民币3104953.24元。根据对方提供的对账单，对方实际汇款人民币4361554.52元，减去2014年3月11日退款金额人民币30万、2014年9月12日退款人民币6万、再减去原告诉称中陈述的金额人民币146万，共计人民币182万，两数的差额即原告在本诉中变更诉请后的金额。
原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司向法院提供证据：1、经销协议书1份，证明2013年8月被告成为原告湖北省级经销商，开展“Jasonwood”品牌经营的事实；2、对账单1份，证明截止2014年8月31日被告拖欠原告款项共计人民币5646507.76元的事实；3、关于申请进行市场整体交接的函，证明被告明确提出不再经营“Jasonwood”品牌，提前解约构成违约；4、华夏银行转账凭证2份，证明原告下属店铺曾于2014年9月10日共向对方付款人民币146万元，用于对方银行转贷周转资金使用的事实；5、证明和个体工商户营业执照及变更登记各1份，证明杭州市上城区信宏服饰商店汇给被告的人民币146万元，实际是由原告借给被告的事实，上城区信宏服饰商店是原告下属店铺，因为当时被告需要转贷，希望给予借款，原告账面资金不足，遂通过杭州市上城区信宏服饰商店借款给被告人民币146万元；6、商场回款情况汇总1份，证明被告接手店铺后至2015年6月9日止的相关商场反馈给我公司的回款总计人民币391512.12元。
被告佛山市傲澜商贸有限公司向法院提供证据：7、净发货汇总表及邮件各1份，证明原告财务部陈静转发给被告邮箱，截止2014年7月31日湖北经销商的对账单，对方应收款总计为人民币1049707.39元，原告所承诺的各种销售补贴返点、省级代理的订货差价返利等一系列优惠措施未优惠到位；8、对账单及佛山农村商业银行出具的网银历史抽取记录各1份，证明2013年9月4日至2014年9月12日总共汇款人民币4361554.52元的事实；9、华夏银行转账凭证证明8份、华夏银行还款明细，证明原告通过华夏银行的“融信通”综合授信贷款，使经销商成为融资平台，让被告陷入滚动式“借款
--订货—借款—订货”的恶性循环经营中的事实。
经质证，被告对原告提供的证据1、2、3、4、6的真实性无异议，对证据5不予认可，认为被告与杭州市上城区信宏服饰商店不存在经销关系；原告对被告提供的证据的真实性均无异议，但认为杭州市上城区信宏服饰商店汇款给被告的人民币146万元属于出借款项。原、被告提供的证据均具有真实性，予以认定，对杭州市上城区信宏服饰商店汇款是否与本案关联，将结合其他证据予以综合认定。
经审理本院认定：
原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司与被告佛山市傲澜商贸有限公司于2013年8月签订《经销协议书》，约定被告成为原告在湖北省的“JASONWOOD”品牌经销商，合同期限为2013年8月31日至2014年12月31日止。2014年9月27日，被告佛山市傲澜商贸有限公司发函原告申请进行市场整体交接，
2013年9月1日至2014年8月31日，双方经结算，原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司总发货被告佛山市傲澜商贸有限公司金额人民币5646507.76元，被告佛山市傲澜商贸有限公司累计总支付款项为人民币4361554.52元；另截止2014年10月20日，被告佛山市傲澜商贸有限公司接手的各商场合计支付款项为人民币391512.12元。被告佛山市傲澜商贸有限公司应支付款项总计人民币2713441.12元。
另查明，原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司于2014年3月11日、9月12日分别汇款给被告佛山市傲澜商贸有限公司人民币30万元、6万元。
并查明，案外人杭州市上城区信宏服饰商店于2014年9月10日汇付被告佛山市傲澜商贸有限公司两笔款项分别为人民币76万元、70万元。
本院认为，原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司与被告佛山市傲澜商贸有限公司签订《经销协议书》，双方之间的买卖合同关系成立，双方主体适格，意思表示真实，应依法认定有效。原、被告经对账确认在减扣退货等因素外被告共计应支付原告货款金额为人民币5646507.76元，确认被告累计支付金额为人民币4361554.52元，下属经销商铺支付金额人民币391512.12元。经查明，原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司于2014年3月11日、9月12日分别汇款给被告佛山市傲澜商贸有限公司人民币30万元、6万元，案外人杭州市上城区信宏服饰商店于2014年9月10日汇付被告佛山市傲澜商贸有限公司两笔款项分别为人民币76万元、70万元，上述款项均可由原告向被告主张，因上述款项不包含在货款中，故该部分款项可冲抵被告已支付金额。综上，被告应支付原告款项总计人民币2713441.12元；对逾期利息，因双方在合同中并未对拖欠结算金额的违约金予以明确约定，故原告可自其向法院主张之日起按银行一年期贷款基准利率计算。对于反诉原告要求反诉被告退还多付的货款差额的请求，因反诉原告并不能主张尚有多退货物及下属商场另支付货款金额，其主张的证据不足，不予支持；对于要求开具增值税发票的请求，可按双方确认一致的发票金额认定，原告认可为人民币293594.38元尚未开具，对该金额的发票予以支持。综上，本院对原告主张认定部分货款及逾期利息的诉请予以支持，其余不予保护；对反诉原告主张货款差额的请求不予支持，对要求开具增值税发票认定部分金额予以支持，其余不予保护。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告佛山市傲澜商贸有限公司应支付原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司货款款项人民币2713441.12元；
二、被告佛山市傲澜商贸有限公司应支付原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司自2014年11月10日起按银行一年期贷款基准利率计算至本院判决确定履行日止的利息；
上述一、二两项，于本判决生效后十日内履行。
三、驳回原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司的其他诉讼请求；
四、原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司应开具金额为人民币293594.38元的增值税发票给被告佛山市傲澜商贸有限公司，于上述一、二两项同时履行；
五、驳回反诉原告佛山市傲澜商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币31716元，由原告坚持我的服饰（杭州）股份有限公司承担人民币4086元，被告佛山市傲澜商贸有限公司承担人民币27630元，财产保全费人民币5000元，由被告佛山市傲澜商贸有限公司承担。反诉案件受理费人民币4451.50元，由反诉原告佛山市傲澜商贸有限公司承担。被告应负担的诉讼费用应在本判决生效之日起三日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币31716元，反诉案件受理费人民币4451.50元，财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 许钟军
审 判 员 程留会
人民陪审员 邱园园
二〇一六年三月十四日
代书 记员 马雪娇