江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1281民初3103号
原告交通银行股份有限公司泰州分行,住泰州市青年北路。
负责人於亮,行长。
委托代理人陆阳，该行员工。
委托代理人彭俊生，江苏朗华律师事务所律师。
被告江苏沪宝不锈钢制品有限公司,住所地兴化市戴南镇。
法定代表人朱世宏,执行董事。
委托代理人王明华，兴化市茅山法律服务所法律工作者。
被告泰州市大明不锈钢有限公司,住所地兴化市戴南镇。
法定代表人丁佩泉，总经理。
委托代理人叶立进，江苏天炜律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司泰州分行（以下简称交通银行泰州分行）与被告江苏沪宝不锈钢制品有限公司（以下简称沪宝公司）、泰州市大明不锈钢有限公司（以下简称大明公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年4月20日受理后，依法由审判员陈丙荣独任审判，于同年5月24日第一次公开开庭进行了审理。原告交通银行泰州分行的委托代理人陆阳、彭俊生，被告沪宝公司的委托代理人王明华，被告大明公司的委托代理人叶立进到庭参加诉讼。同年6月30日，本案第二次公开开庭进行了审理。原告交通银行泰州分行的委托代理人彭俊生，被告大明公司的委托代理人叶立进到庭参加诉讼。被告沪宝公司及其委托代理人王明华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告交通银行泰州分行诉称：2015年6月1日，沪宝公司与大明公司签订1份股权质押（反担保）合同，约定：沪宝公司将其所持有的江苏兴化农村商业银行股份有限公司（以下简称兴化农商行）的股权质押给大明公司，作为大明公司为沪宝公司向兴化农商行戴南支行所借金额为1500万元、期限自2015年1月1日起至2025年1月1日的贷款所提供担保的反担保。
2014年9月，沪宝公司陆续向我方贷款3笔计3430万元。
我方认为，沪宝公司与大明公司恶意串通，虚构债务，故沪宝公司与大明公司所签订的股权质押（反担保）合同无效，故特诉至法院，请求判决沪宝公司与大明公司于2015年6月1日签订的股权质押（反担保）合同无效，并承担本案的诉讼费用。
被告沪宝公司辩称：交通银行泰州分行请求确认我方与大明公司于2015年6月1日签订的股权质押（反担保）合同无效，缺乏事实依据，请求依法驳回交通银行泰州分行的诉讼请求。
被告大明公司辩称：我方为沪宝公司向兴化农商行的借款1500万元提供了担保，应我方的要求，沪宝公司将其所持有的兴化农商行的496.10万股的股权质押给我方，作为向我方提供的反担保，且在我方与沪宝公司签订股权质押（反担保）合同后，该合同项下的出质股权已在泰州工商行政管理局办理了股权出质登记，可见，我方与沪宝公司之间并不存在交通银行泰州分行诉称的恶意串通，虚构债务的事实，故请求依法驳回交通银行泰州分行的诉讼请求。
原告交通银行泰州分行为证明其主张，向本院提交下列证据：1、（2016）苏1202民初第519号、520号、521号民事判决书各1份。证明内容：至2014年9月，沪宝公司陆续向其借款计3430万元。2、2015年6月1日，沪宝公司与大明公司签订的股权质押（反担保）合同1份。该合同首部载明：鉴于沪宝公司与大明公司于2015年5月1日签订的编号为“2*****01”的担保协议书规定，大明公司为沪宝公司提供担保，向兴化农商行贷款1500万元提供担保，期限从2015年1月1日至2025年1月1日。3、2015年5月29日，沪宝公司与兴化农商行戴南支行签订的编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”的流动资金借款合同、借款借据（系本院根据交通银行泰州分行的申请调取自兴化农商行戴南支行）各1份。该借款合同约定：沪宝公司向兴化农商行戴南支行申请贷款1500万元；借款期限自2015年5月29日至2016年5月10日；本合同属于担保人大明公司与贷款人签订的编号为“农商保字2015第1052号”的保证合同项下的主合同（第九条第一款）。证据2、3的证明内容：由证据2所涉担保协议书的编号及证据3第九条第一款所载明的保证合同的编号可知，证据3所反映的贷款与证据2所反映的贷款并不是同一笔贷款，沪宝公司与大明公司在证据2中约定的借款并不存在。
经质证，沪宝公司对证据1-3的真实性均无异议，但认为：证据1与本案无关联性；证据3证明为其向兴化农商行戴南支行的借款提供担保的是大明公司，该事实再结合证据2可知，大明公司为其借款提供的最高额保证担保，即在证据2约定的期限内，大明公司无需就沪宝公司的每一笔债务提供具体的担保。大明公司对证据1-3的真实性均无异议，但认为，该3组证据不能证明交通银行泰州分行关于其与沪宝公司之间恶意串通，虚构债务的主张。需要说明的是：证据2中的“期限从2015年1月1日至2025年1月1日”是一个担保期限，而不是借款期限。
被告大明公司为支持其抗辩，向本院提交下列证据：1、2015年6月11日，泰州工商行政管理局出具的公司股权出质准予设立登记通知书1份。证明内容：沪宝公司将其持有的兴化农商行的496.6万股股权质押给大明公司，并依法办理了质押登记。
经质证，交通银行泰州分行、沪宝公司对证据1均无异议。
原告交通银行泰州分行为进一步证明其主张，于第二次庭审中向本院提交下列证据：4、2013年6月7日，沪宝公司与大明公司签订的股权质押（反担保）合同（计2页，右上角显示的页码分别为“8”、“9”）1份。该合同首部载明，鉴于双方与兴化农商行于2012年5月15日签订的“（戴南）农商高保字［2012］第039号”最高额保证合同，大明公司为沪宝公司提供担保，向兴化农商行贷款2900万元提供担保，贷款期限为从当日起至2014年5月10日止。证明内容：沪宝公司与大明公司在该合同中对大明公司与兴化农商行戴南支行所签订的保证合同编号及担保的主债权、金额、期限均进行了明确约定，可见，证据2中的“期限从2015年1月1日至2025年1月1日”是一个借款期限，而不是担保期限。5、2013年6月8日，泰州工商行政管理局出具的公司股权出质准予设立登记通知书（右上角显示的页码为“2”）1份。证明内容：证据4所涉出质股权依法办理了质押登记。6、2015年6月1日，沪宝公司与大明公司共同向泰州工商行政管理局递交的指定代表或者共同委托代理人授权委托书（右上角显示的页码为“5”）、股权出质注销登记申请书（右上角显示的页码为“4”）各1份。7、2015年6月3日，泰州工商行政管理局出具的公司股权出质准予注销登记通知书（右上角显示的页码为“1”）1份。证据6、7的证明内容：受沪宝公司与大明公司的委托，吴春松于2015年6月至工商部门办理了股权出质的注销登记手续，后双方通过恶意串通，虚构债务的方式又重新设定了本案所涉股权质押权。
经质证，大明公司认为，证据4-7并非1组完整的工商登记材料，缺少第3、6、7页，故对该4组证据的真实性我方不予认可。
针对大明公司的质证意见，交通银行泰州分行作如下说明：证据4-7均系其调取自泰州工商行政管理局，且该局加盖了公章，可以证明其真实性；至于缺少部分页码，那是因为工商部门的内档内就不全。
被告大明公司为进一步支持其抗辩，于第二次庭审中向本院提交下列证据：2、2015年5月29日，债权人兴化农商行戴南支行与保证人沪宝公司、朱其宝、高秋芹签订的编号为“（戴南）农商保字［2015］第1052号”的保证合同1份。该合同首部载明，为了确保沪宝公司与债权人签订的编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”的流动资金借款合同的切实履行，保证人愿意为债务人大明公司依据前述合同与债权人所形成的债务提供保证担保。3、交易记录查询表1份。证据2、3的证明内容：2015年12月31日，其替沪宝公司向兴化农商行戴南支行支付了借款1500万元的利息39.90万元。
经质证，交通银行泰州分行对证据2、3的真实性均无异议，但认为，该组证据与本案无关联性，不能证明2015年6月1日股权质押（反担保）合同中约定的主债权已实际发生，理由：从证据2与2015年6月1日股权质押（反担保）合同首部载明的内容看，该2份合同约定的主债权明显不一致；2015年6月1日股权质押（反担保）合同系形成于本案所涉流动资金借款合同及保证合同之后。
本院认为：1、关于交通银行泰州分行所举证据。沪宝公司、大明公司仅对证据1-3的证明内容持有异议，故该3组证据本身的真实性予以确认。证据1可以证明，截止2016年4月，沪宝公司应当偿还交通银行泰州分行的借款本金为3430万元。证据4-7均来源于公司登记机关，真实性应予确认。2、关于大明公司所举证据。交通银行泰州分行、沪宝公司对证据1均无异议，予以确认。交通银行泰州分行仅对证据2、3的证明内容持有异议，故该2组证据本身的真实性予以确认。
经审理查明：2015年5月29日，兴化农商行戴南支行（甲方）与沪宝公司（乙方）签订1份编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”的流动资金借款合同，约定：经乙方申请，甲方同意向乙方提供额度为1500万元的短期流动资金贷款；借款用途为借新还旧；本合同项下的借款期限为12个月，即自当日起至2016年5月10日止；还款方式为按月结息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清；借款利率确定为年利率9.60%的固定利率，合同期内不调整；甲方将贷款资金1500万元存入乙方开立在甲方的结算账户（账号：321*************55）；如乙方到期不偿还借款本息的，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收50％；对乙方不能按期支付的利息，贷款期内按本合同约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利；计收罚息和复利，如遇中国人民银行同期贷款基准利率上调，自调整之日起，罚息、复利利率相应上调，反之则不变；本合同属于担保人大明公司与贷款人沪宝公司签订的编号为“（戴南）农商保字［2015］第1052号”的保证合同项下的主合同。
同日，兴化农商行戴南支行（甲方）与沪宝公司、朱其宝、高秋芹（乙方）签订1份编号为“（戴南）农商保字［2015］第1052号”的保证合同，约定：为了确保沪宝公司与甲方签订编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”的流动资金借款合同的切实履行，乙方自愿为沪宝公司依前述合同与甲方所形成的债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等；本合同保证方式为连带责任保证担保，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对甲方承担连带责任；保证期间为主合同约定的沪宝公司履行债务期限届满之日起2年。
上述合同签订后的当日，兴化农商行戴南支行按约将贷款资金1500万元存入了沪宝公司的上述结算账户。据此，沪宝公司在兴化农商行戴南支行出具的借款借据上签章，确认已收到上述借款。该借据载明：借款用途借新还旧，年利率9.60%；到期日期2015年2月26日。
2015年6月1日，沪宝公司（甲方）与大明公司（乙方）签订1份股权质押（反担保）合同，约定：鉴于双方于2015年5月1日签订的编号为“2015*****01”的担保协议书规定，乙方为甲方提供担保，向兴化农商行贷款1500万元提供担保，期限从2015年1月1日至2025年1月1日；为保障乙方追偿权的实现，甲方愿以其拥有的兴化农商行496.10万股的股权质押给乙方，作为反担保，以偿付乙方履行担保责任后所发生的债务，甲方用作质押的股权，评估价值为1500万元；本股权质押反担保期限为主债务发生代偿后之日起2年；反担保的担保范围包括乙方代甲方向兴化农商行代为清偿的全部债务（包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用等）、代偿款利息（自代偿之日起至实际受偿之日止，按中国人民银行同期同档次基准利率计算）和乙方为实现追偿权、质押权而支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用等）。该合同签订后的同年6月11日，该合同项下的出质股权在泰州工商行政管理局办理了出质登记。
本院认为：交通银行泰州分行关于沪宝公司与大明公司恶意串通，虚构债务的主张，与事实不符，本院不予采信。1、本案所涉流动资金借款合同的编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”，同时，该合同还约定本合同属于大明公司与沪宝公司签订的编号为“（戴南）农商保字［2015］第1052号”的保证合同项下的主合同，又本案所涉保证合同明确载明，签订该保证合同是为了确保沪宝公司与沪宝公司签订的编号为“（戴南）农商借字［2015］第1052号”的流动资金借款合同的切实履行，由此可见，大明公司系为沪宝公司在上述流动资金借款合同项下的借款提供担保。于2015年5月29日向农商行戴南支行的借款提供了连带责任保证担保。2、由本案所涉借款借据可知，除朱其宝、高秋芹以外，大明公司亦为沪宝公司于2015年5月29日，农商行戴南支行已实际向沪宝公司发放了贷款1500万元，即主合同已实际履行，在沪宝公司不能按期清偿借款本息时，作为连带责任保证人之一的大明公司即负有向农商行戴南支行履行保证责任的义务。3、对比沪宝公司与大明公司于2013年6月7日、2015年6月1日分别签订的股权质押（反担保）合同首部所载明的内容可知，前者签订的背景是大明公司依据编号为“（戴南）农商高保字［2012］第039号”的最高额保证合同为沪宝公司向兴化农商行的金额为2900万元、贷款期限自2012年5月15日起至2014年5月10日止的贷款提供了最高额保证担保，而后者则是由于沪宝公司与大明公司于2015年5月1日签订了编号为“20150501001”的担保协议书，且协议书规定，由大明公司为沪宝公司向兴化农商行的贷款1500万元提供担保，大明公司为沪宝公司提供担保的期限从2015年1月1日至2025年1月1日。因2015年6月1日股权质押（反担保）合同及该合同所涉协议书为沪宝公司与大明公司之间所签订，而非大明公司与兴化农商行之间所签订，故前述股权质押（反担保）合同及该合同所涉协议书约定的内容仅在沪宝公司与大明公司之间产生约束力，大明公司是否按约为沪宝公司的借款向兴化农商行提供担保，以及提供担保的范围、期间，应以大明公司与兴化农商行之间签订的具体的保证合同而定。事实上，在编号为“2015******1”的担保协议书签订后，大明公司与兴化农商行于2015年5月29日即编号为“（戴南）农商保字［2015］第1052号”的保证合同。交通银行泰州分行关于2015年6月1日股权质押（反担保）合同中的“期限从2015年1月1日至2025年1月1日”为一个借款期限，而非担保期限，该合同所涉主债权1500万元并未实际发生的主张，显然与事实不符，本院依法不予采信。沪宝公司、大明公司关于交通银行泰州分行请求确认2015年6月1日股权质押（反担保）合同无效缺乏事实依据的抗辩，依法成立，本院应予采纳。综上，大明公司为沪宝公司向兴化农商行戴南支行的借款1500万元及利息提供了担保，双方之间的保证合同关系依法应为有效。针对大明公司的该担保行为，沪宝公司将其所持有的兴化农商行496.10万股的股权质押给大明公司，作为向大明公司提供的反担保，并依法办理了出质登记，双方之间的质押反担保合同关系依法成立并有效，交通银行泰州分行的诉讼请求，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条，《中华人民共和国担保法》第四条、第六条、第十八条、第七十五条第（二）项、第七十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告交通银行股份有限公司泰州分行的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50元（已减半收取），由原告交通银行股份有限公司泰州分行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；账号：10×××68；行号：103312820114）。
审判员 陈丙荣
二〇一六年七月十一日
书记员 张一峰