浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台临商初字第1146号
原告：周金通。
委托代理人：卢华。
被告：杨康兵。
被告：尹永达。
二被告的委托代理人：王海芬，浙江昶日律师事务所律师。
原告周金通为与被告杨康兵、尹永达股权转让纠纷一案，于2014年5月20日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员傅煊独任审判，于2014年6月19日公开开庭进行了审理。2014年8月15日，本院裁定本案转为普通程序审理。本院于2014年9月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人卢华、二被告的委托代理人王海芬到庭参加上述诉讼。本案现已审理终结。
原告周金通诉称：2011年10月1日，二被告将其所有的临海市灵江新型墙体材料有限公司（以下简称灵江墙体公司）的经营权承包给周某、周金通、王某，承包期为2011年10月1日至2017年9月30日。双方同意解除承包合同，2013年11月7日，双方在临海市墙体材料改革办公室（以下简称墙改办）相关人员的见证下签订了灵江墙体公司《股权转让协议》，杨康兵将该公司30%股权、尹永达将70%股权同时以330万元的价格全部转让给原告。因解除承包合同，二被告须退还原告及周某、王某承包款277万元，周某与王李卫将退回的277万元全部作为原告支付给二被告的转让款，原告还应实际支付给二被告53万元。原告在协议签订之日一次性支付给被告尹永达35万元、杨康兵15万元，因杨康兵妻子尹某在原告承包期间尚欠原告砖款6万余元，尚余的3万元二被告同意相抵。但被告一直不配合办理股东变更的工商登记等手续，无奈，被告于2014年5月8日将余款3万元支付给杨康兵，但二被告仍不办理工商登记变更手续，使原告无法实际取得公司股权。请求法院依法确认2013年11月7日原告与二被告签订的《股权转让协议》有效；二被告立即配合原告办理工商行政机关股权变更、登记的相关手续。
被告杨康兵、尹永达辩称：二被告于2011年10月1日将灵江墙体公司的经营权承包给周某、周金通、王某属实。双方达成《股权转让协议》属实，但签订协议的日期是2013年11月6日。为了统一市场补偿价，在墙改办建议下合同转让价格为330万元，实际为438万元，在墙改办主任杨克敏主持下，以补充欠条来确定合同实际价格为438万元。合同价款330万元的277万元和53万元，实际待轮窑自愿组合或市场化运作完毕之后，由临海市经济和信息化局（以下简称经信局）统一支付，双方对该330万元互不履行支付义务。原告支付的50万元，实际上是支付给被告108万元的部分，原告尚欠转让款58万元，该事实有墙改办出具的证明予以说明。原告主张“杨康兵妻子尹某欠其砖款6万元，尚余3万元”缺乏事实依据。事实是杨康兵与灵江墙体公司之间有其他经济往来。即使3万元是支付欠款，应由二被告出具收条来确认。2013年11月7日，双方重新签订了协议书，对厂房、设备、宿舍等投资归属作了重新约定，该协议书覆盖了2013年11月6日的《股权转让协议》，因此，在原告未履行补充协议的主要义务的情况下，不存在办理工商转户的条件。请求法院撤销2013年11月6日所签订的《股权转让协议》，要求驳回原告的诉讼请求。
原告周金通为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、灵江墙体公司《承包经营合同书》1份。用以证明周某、周金通、王某与二被告签订承包合同后又解除合同，余下承包款277万元的事实。
2、《股权转让协议》、情况说明（王某、周某已出庭确认）1份。用以证明双方约定277万元退还的承包款作为周金通的股权转让款抵给二被告的事实。
3、收条、台州银行存款业务回单各1张。用以证明原告于2013年11月7日支付转让款35万元、15万元的事实；2014年5月8日支付给杨康兵3万元的事实。
被告杨康兵、尹永达质证认为：
对证据1的真实性没有异议。该承包合同是在墙改办主持下签订，能够确认双方对于墙改办的中间人身份是认可的。
《股权转让协议》的落款时间有更改，原告通过更改日期歪曲事实；对情况说明的真实性有异议，证人（王某、周某）应出庭接受质证及法庭认证。
对收条的真实性没有异议，但实际是支付被告108万元中的50万元，收条的上面还有欠条。存款业务回单与本案没有关联性。存款时间为2014年5月8日，原告为了诉讼将3万元存入杨康兵账户，原告没有告知付款用途，没有经过尹永达的认可，不是支付本案讼争的款项。
被告杨康兵、尹永达为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1、墙改办《证明》（经办人杨克敏）1份。用以证明原、被告签订《股权转让协议》的时间是2013年11月6日，实际转让价格为438万元，合同价格330万元是名义上的转让价格。
2、《股权转让协议》1份。用以证明原告提供的《股权转让协议》落款时间系由原告事后更改，歪曲相关事实。
3、《协议书》1份（2013年11月7日签订）。用以证明原、被告为实际价格与合同价差额108万元的余额支付曾再次约定支付时间为2013年11月27日的事实。
4、《临海市轮窑拆除协议书》（2013年11月6日签订）1份。用以证明周金通以灵江墙体公司的名义与墙改办签订了轮窑拆除协议书，说明《股权转让协议》是2013年11月6日达成的，周金通承诺履行的义务至今未履行，导致被告该得的政府补助无法落实的事实。
5、周金通出具给杨康兵的收款收据1份。用以证明杨康兵与周金通、灵江墙体公司有经济往来；证明原告以灵江墙体公司名义转入杨康兵账户3万元不是转让款的事实。
原告周金通质证认为：
被告代理人要求王李卫、周某当庭作证，那么被告出示了墙改办的《证明》，经办人也应当出庭作证。该《证明》对2013年11月6日双方签订转让协议的事实进行确认，墙改办也在转让协议上盖章，但墙改办确认后又否认330万元是真正的成交价；周金通有无在欠条上签字，欠条为什么会放在墙改办，收条为什么在被告手中，原告认为该《证明》不符合事实。
对证据2没有异议。
对证据3对真实性没有异议，但不能证明隐含欠款108万元的事实。
对证据4真实性没有异议。
证据5与本案无关。
2014年9月15日，本院依法向墙改办主任杨克敏送达了传唤证人出庭通知书，要求其出庭作证，并告知了权利和义务。杨克敏要求收回墙改办《证明》，欠条未经周金通签名。杨克敏经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭作证。
综上，本院对证据认证如下：
双方出示的《股权转让协议》内容一致，但原告提供的协议落款日期有涂改，应认定双方签订《股权转让协议》的日期是2013年11月6日。
墙改办出具的《证明》，原告表示异议，要求经办人出庭作证。经办人杨克敏经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭作证，证言未接受质询，且杨克敏要求收回《证明》，故本院对墙改办《证明》的证明力不予认定。
原告于2014年5月8日支付给杨康兵3万元，被告出示的证据5不能否定付款内容，本院对该证据的关联性不予认定。
双方当事人对签订的补充协议及《临海市轮窑拆除协议书》的真实性均无异议，但上述协议不能证明股权转让的实际价格为438万元，也不能证明周金通导致被告该得的政府补助无法落实的事实。
原、被告提供的其他证据合法有效，本院对相关证据的证明力予以确认。
经审理，本院认定如下事实：
2011年10月1日，杨康兵、尹永达与周某、周金通、王某签订灵江墙体公司《承包经营合同书》。约定杨康兵、尹永达将灵江墙体公司发包给周某、周金通、王某经营，经营期限自2011年10月1日至2017年9月30日，承包款共计390万元，签订协议之日一次性付清。2013年11月，双方同意终止承包合同的履行。
2013年11月6日，甲方（出让方）杨康兵、尹永达与乙方（受让方）周金通在临海市墙体材料改革办公室签订1份《股权转让协议》，载明：甲方杨康兵、尹永达为灵江墙体公司的股东，杨康兵占该公司30%股权，尹永达占该公司70%股权，甲方将股权共同转让给乙方，转让价款为330万元，结算及支付方式为退去原承包款277万元，实付53万元；甲方保证股权转让前无瑕疵，甲方和乙方股权转让签字后发生的拆窑或不拆与甲方无关。
2013年11月7日，原、被告签订补充协议，约定：政府补偿每门2.2万元归甲方所有；甲方原有的投资（厂房、制砖设备、变压器、宿舍、办公室等）归甲方所有，乙方新添设备归乙方自行处理；甲、乙双方所承租的土地，双方自行处理或联系协商处理；按照所签协议，不足部分款项另行结算。
2013年11月7日，被告尹永达、杨康兵分别收到原告周金通35万元、15万元转让款。2014年5月8日，被告杨康兵收到原告周金通转让款3万元。至此，《股权转让协议》约定的股权转让款330万元已支付完毕。因二被告不协助原告办理灵江墙体公司的股权变更登记手续，原告诉至本院。
本院认为：股权转让是股东将其在公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。从本案双方签订的《股权转让协议》内容看，对股权转让的内容、价款、支付方式等均作了明确约定，协议落款处由双方当事人签字，故双方当事人就股权转让的主要内容已协商一致，且意思表示真实，应当认定《股权转让协议》依法成立。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《股权转让协议》约定的股权转让款330万元已支付完毕，原告已按约履行了合同义务，原告要求被告履行协议的附随义务的诉讼请求合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、确认原告周金通与被告杨康兵、尹永达于2013年11月6日签订的《股权转让协议》有效。
二、被告杨康兵、尹永达于本判决生效后十日内协助原告周金通办理临海市灵江新型墙体材料有限公司的股权变更登记手续。
案件受理费33200元，由被告杨康兵、尹永达负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费33200元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），收款单位：浙江省台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市分行，账号：19-900001040000225089001。逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 傅 煊
审 判 员 李月娇
人民陪审员 张淑凤
二〇一四年十月二十日
代书 记员 叶彬彬