北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终3125号
上诉人（原审原告）中国金谷国际信托有限责任公司，住所地北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层。
法定代表人彭新，董事长。
委托代理人马广路，江苏高的律师事务所律师。
委托代理人王建，江苏高的律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州凡斐语新食品有限公司，住所地江苏省徐州市建国西路锦绣嘉园8#-2-1511。
法定代表人董克林，经理。
委托代理人吴东民，江苏觉悟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州汉通担保有限公司，住所地江苏省徐州市丰县华山镇人民路6-1号。
法定代表人李彬，执行董事。
委托代理人孙景波，江苏弘润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）于凡斐，女，1990年7月10日出生。
委托代理人于辉，男，1958年9月13日出生。
上诉人中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷信托公司）因与被上诉人徐州凡斐语新食品有限公司（以下简称凡斐语新公司）、被上诉人徐州汉通担保有限公司（以下简称汉通公司）、被上诉人于凡斐金融借款合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第1295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官种仁辉、付双成参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金谷信托公司在一审中起诉称：2012年11月5日，金谷信托公司与凡斐语新公司签订了《金谷·向日葵7号中小企业发展信托计划借款合同》（以下简称《借款合同》）。该合同约定：金谷信托公司向凡斐语新公司发放贷款167万元；借款期限为2012年11月5日起至2013年8月31日止；借款月利率为14‰，按月付息；未按期归还贷款本金的，从逾期之日起，按0.05%／日加收罚息；未按期偿付贷款利息，按0.05%／日的罚息利率计收复息；实现债权的费用由凡斐语新公司承担。
同日，金谷信托公司与汉通公司签订了《金谷·向日葵7号中小企业发展信托计划保证合同》（以下简称《保证合同》），约定由汉通公司对凡斐语新公司的债务提供连带责任担保及保证，保证范围为贷款本金、利息（包括罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师代理费、催讨差旅费等和其他与实现债权有关的合理费用。
同日，金谷信托公司与于凡斐签订《金谷·向日葵7号中小企业发展信托计划保证合同（自然人）》（以下简称《保证合同（自然人）》），约定于凡斐对凡斐语新公司的债务提供连带责任担保及保证，保证范围为贷款本金、利息（包括罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师代理费、催讨差旅费等和其他与实现债权有关的合理费用。
上述合同签订后，金谷信托公司于2012年11月8日向凡斐语新公司发放了贷款。凡斐语新公司自2013年1月15日起未按时支付利息，且至今未归还本金，故金谷信托公司诉至法院，请求判令：1、凡斐语新公司归还借款本金167万元；2、凡斐语新公司支付利息、复息及罚息人民币321521.36元（按照14‰月息，0.05%／日复息、罚息暂算至2013年11月1日，应计算至实际付款日，自2013年11月1日至债务清偿之日止所产生的利息、罚息、复利按照合同约定的利率和计算方法计算）；3、凡斐语新公司支付实现债权的律师代理费1万元；4、凡斐语新公司支付催讨债权差旅费2000元；5、汉通公司、于凡斐对上述债务承担连带清偿责任；6、凡斐语新公司、汉通公司、于凡斐承担本案诉讼费用。
在案件庭审过程中，金谷信托公司向一审法院提交以下证据材料：
证据1、《借款合同》；
证据2、《保证合同》；
证据3、《保证合同（自然人）》；
证据4、银行转账凭证；
证据5、《委托代理合同》、发票各一份。
凡斐语新公司、于凡斐在一审中共同答辩称：所涉借款系金谷信托公司工作人员与徐州天使投资管理服务有限公司（以下简称天使公司）采取不正当手段骗取凡斐语新公司公章、财务手续所形成的，《借款合同》的订立并非凡斐语新公司真实意思表示；所涉《保证合同（自然人）》上于凡斐的签字并非本人签署，不应就此承担保证责任；所涉借款167万元，在进入凡斐语新公司账户后当日即由天使公司划走，凡斐语新公司并未实际使用，应视为贷款已经由金谷信托公司收回。因此，凡斐语新公司与于凡斐不同意金谷信托公司的诉讼请求。
在案件庭审过程中，凡斐语新公司、于凡斐向一审法院提交以下证据材料：
167万元划转所涉银行转账支票与对账单。
汉通公司在一审中答辩称：《借款合同》属无效合同，该合同系金谷信托公司与案外人中佳公司、秦毅刚、天使公司三方串通签署的，所涉合同无效；所涉借款应当视为金谷信托公司已经收回。因此，汉通公司不同意金谷信托公司的诉讼请求。
汉通公司未向一审法院提交证据材料。
经庭审举证、质证，一审法院依法确认金谷信托公司与凡斐语新公司、于凡斐向一审法院提交的前述证据的真实性、合法性、关联性，可以作为一审法院认定相关事实的依据。
一审法院审理查明：2012年11月5日，金谷信托公司与凡斐语新公司签订《借款合同》，合同约定：金谷信托公司向凡斐语新公司发放金额为167万元的贷款；贷款期限为2012年11月5日至2013年8月31日，借款期限起始日与实际放款日不一致的，以实际划付至借款人账户的日期为准；借款利率为月利率14‰；本合同约定的还款方式为按月付息，每月的15日为结息日，次日为付息日，逾期付息视为违约；本金在借款期限届满时一次性归还，利随本清；未按期归还贷款本金，从逾期之日起除按照约定利率外，按0.05%／日加收罚息；未按期偿付贷款利息，则按0.05%／日的罚息利率计收复息；若发生本合同约定的实现债权的费用及其他费用由凡斐语新公司承担。《借款合同》还约定：贷款人（金谷信托公司）授权天使公司推荐、初审、调查贷款客户，并对贷后事项进行风险管理，以及催收贷款本金及利息等。
同日，金谷信托公司与汉通公司签订《保证合同》，约定：汉通公司自愿为金谷信托公司在《借款合同》项下发生的所有债权提供保证担保；保证担保的范围包括贷款本金、利息（包括罚息、复息等）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费、催讨差旅费和其他与实现债权有关的合理费用；保证担保的方式为连带责任保证；保证期间自借款期限届满之日起2年。
同日，金谷信托公司与于凡斐签订《保证合同（自然人）》，约定：于凡斐自愿为金谷信托公司在《借款合同》项下发生的所有债权提供保证担保；本合同的担保范围为《借款合同》项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、债务人应向金谷信托公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、金谷信托公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、合理的差旅费和律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保；保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起2年；合同自金谷信托公司法定代表人或其授权代理人签章并加盖公章，于凡斐签署后生效。
前述合同签订后，金谷信托公司于2012年11月8日向凡斐语新公司开户银行江苏银行徐州城南支行的该公司账户发放贷款本金167万元。经一审法院核查，并结合凡斐语新公司提交法庭的银行转账支票与银行对账单显示，该笔167万元贷款划入凡斐语新公司账户后于当日即再行划转至天使公司。
另，2013年11月，江苏高的律师事务所与金谷信托公司签订《法律事务委托代理合同》一份，约定由金谷信托公司委托江苏高的律师事务所办理其与凡斐语新公司、汉通公司、于凡斐金融借款合同纠纷一案的诉讼法律事宜。金谷信托公司为本案向江苏高的律师事务所已经实际支付的律师费为1万元。
一审法院判决认定：依法成立的合同，对各方当事人均具有法律约束力，当事人应按照合同的约定全面履行义务。金谷信托公司与凡斐语新公司签订的《借款合同》、金谷信托公司与于凡斐签订的《保证合同（自然人）》、金谷信托公司与汉通公司签订的《保证合同》，在现无其他证据佐证非当事人本人真实意思表示的情形下，所涉合同合法有效。
金谷信托公司确于2012年11月8日向凡斐语新公司开户银行江苏银行徐州城南支行的该公司账户发放贷款本金167万元，应视为金谷信托公司已经履行合同约定的放款义务。但经一审法院核查，所涉167万元贷款划入凡斐语新公司账户后于当日即再行划转至天使公司。涉案《借款合同》约定：贷款人（金谷信托公司）授权天使公司推荐、初审、调查贷款客户，并对贷后事项进行风险管理，以及催收贷款本金及利息等。由此，在金谷信托公司未能举证证明所涉贷款系天使公司与凡斐语新公司因存在其他债权债务关系而发生的付款的情形下，应视为所涉贷款已经由其代理人天使公司代为清收。因此，金谷信托公司与凡斐语新公司因贷款所产生的债权债务关系消灭，双方当事人之间的权利义务关系终止。
综上，金谷信托公司向一审法院提出的相关诉讼请求应予驳回。金谷信托公司与其授权公司天使公司之间的有关事宜与本案无关，金谷信托公司应另行主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第一款第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回中国金谷国际信托有限责任公司的诉讼请求。
金谷信托公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定天使公司系金谷信托公司代理人，进而认定资金转入天使公司账户视为贷款已经清收，属于认定事实错误，适用法律错误。具体理由如下：
1、金谷信托公司与凡斐语新公司从未就解除贷款合同达成协议，金谷信托公司未通知解除借款合同，凡斐语新公司也没有通知金谷信托公司或天使公司解除借款合同、归还借款，金谷信托公司也没有授权天使公司在贷款发放后立即收回贷款。根据《借款合同》约定，金谷信托公司授权天使公司推荐、初审、调查贷款客户并对贷后事项进行风险管理，以及催收贷款本金及利息等。金谷信托公司对天使公司的授权是正常的信托授权，催收贷款本金及利息也仅仅是在借款人逾期支付利息或者归还本金的情况下才进行催收，不包含贷款发放后立即收回贷款。此条款凡斐语新公司是知情的。金谷信托公司在借款合同签订并实际履行后，并没有通知凡斐语新公司或天使公司解除借款合同或收回贷款，贷款发放当天收回贷款也明显不符合常理。
2、凡斐语新公司与天使公司的其他债权债务与金谷信托公司的借款没有关系。通过一审法院调取的凡斐语新公司与天使公司的诉讼卷宗，可以发现凡斐语新公司与天使公司及天使公司法定代表人宋伟有多起债权债务纠纷。贷款发放至凡斐语新公司账户后，凡斐语新公司决定将款项汇入天使公司账户，其并没有通知金谷信托公司解除借款合同，没有任何归还借款的意思表示，因此，这是凡斐语新公司的其他债权债务处置行为，不属于归还借款。综上所述，借款双方没有任何解除或终止借款合同的意思表示，凡斐语新公司作为借款人将所借款项扣作他用、处理与他人的债权债务行为与金谷信托公司无关，不能作为借款合同债权债务关系消灭的依据。
综上，请求依法撤销一审判决，依法改判支持金谷信托公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由凡斐语新公司、汉通公司和于凡斐承担。
凡斐语新公司服从一审法院判决。其针对金谷信托公司的上诉理由答辩称：凡斐语新公司向金谷信托公司借款的目的是为了资金周转，但是由于金谷信托公司仅审批了167万元贷款，对于凡斐语新公司没有太大作用，所以凡斐语新公司在收到贷款的当天就把167万元划转回天使公司的账户。天使公司作为金谷信托公司的代理人既有权发放贷款，也有权催收贷款，所以凡斐语新公司已经归还了贷款，金谷信托公司再起诉要求凡斐语新公司还款没有事实基础。综上，请求驳回金谷信托公司的上诉请求。
汉通公司服从一审法院判决。其针对金谷信托公司的上诉理由答辩称：金谷信托公司分别与凡斐语新公司、汉通公司签订的借款合同、保证合同都是空白合同。凡斐语新公司和汉通公司在空白合同上签章后将合同文本交给了天使公司。两份合同后来是否签署、何时签署完成，凡斐语新公司和汉通公司都不知情，而且至今没有收到有金谷信托公司签章的合同文本。凡斐语新公司将涉案款项已经转账支付给天使公司，属于还款行为。虽然汉通公司没有提出上诉，但仍然坚持认为本案保证合同无效。本案借款实际上是金谷信托公司与案外人中佳公司、宋伟及天使公司共同串通的行为，损害了担保人汉通公司的利益。综上，请求驳回金谷信托公司的上诉请求。
于凡斐服从一审法院判决。其针对金谷信托公司的上诉理由答辩称：同意凡斐语新公司的答辩意见。签订本案借款合同及保证合同都是天使公司一手操作的。保证合同是伪造的，上面的于凡斐签名并非本人签写，于凡斐至今也没有保证合同的文本，所以不认可该保证合同的真实性。同意一审判决，请求驳回金谷信托公司的上诉请求。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有金谷信托公司提交的上述证据、各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：金谷信托公司依据其与凡斐语新公司于2012年11月5日签订的《借款合同》，起诉要求凡斐语新公司偿还借款本金167万元，并支付相应的借款利息、复息及罚息等。该《借款合同》由金谷信托公司和凡斐语新公司双方签字并加盖公章，且内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。根据《借款合同》约定，贷款人（金谷信托公司）授权天使公司推荐、初审、调查贷款客户，并对贷后事项进行风险管理，以及催收贷款本金及利息等。凡斐语新公司在诉讼中举证证明，涉案借款本金167万元在进入凡斐语新公司账户的当日即被划转至天使公司的账户，因而主张其已经归还了该笔借款。金谷信托公司则主张，凡斐语新公司与天使公司之间存在多起债权债务纠纷，凡斐语新公司在收到金谷信托公司发放的贷款后将款项汇入天使公司账户，系用于处理凡斐语新公司与天使公司之间的其他债权债务。因金谷信托公司在本案一、二审期间均未就其主张提交充分的证据加以证明，故本院对其主张不予采信。凡斐语新公司将涉案借款167万元划转至天使公司账户的行为，应当认定为凡斐语新公司向金谷信托公司的还款行为，本案贷款已经由天使公司代金谷信托公司收回。因凡斐语新公司已经履行了《借款合同》项下的还款义务，故金谷信托公司与凡斐语新公司在本案《借款合同》项下的权利义务已经终止，一审法院判决驳回金谷信托公司的全部诉讼请求，于法有据，并无不当。综上，金谷信托公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费22828元，由中国金谷国际信托有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费22828元，由中国金谷国际信托有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 欣
审 判 员 种仁辉
代理审判员 付双成
二〇一六年三月三十日
书 记 员 梁艺爽