?SHAPE*MERGEFORMAT?????SHAPE*MERGEFORMAT????浙江省兰溪市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0781民初5930号原告：任炜超，男，1995年10月1日出生，汉族，住兰溪市。委托诉讼代理人：陈大方、汪姣姣，浙江百畅律师事务所律师。被告：浙江天一堂创业投资有限公司，住所兰溪市云山街道永进路6号。法定代表人：王天亮，董事长。被告：浙江天一堂药业有限公司工会委员会，住所兰溪市上华街道天一路1号。负责人：何忠，工会主席。两被告共同委托诉讼代理人：胡国良，浙江浙澜律师事务所律师。原告任炜超与被告浙江天一堂创业投资有限公司、浙江天一堂药业有限公司工会委员会与公司有关的纠纷一案，本院于2017年9月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任炜超及其委托诉讼代理人陈大方、汪姣姣，被告浙江天一堂创业投资有限公司、浙江天一堂药业有限公司工会委员会的共同委托诉讼代理人胡国良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。任炜超向本院提出诉讼请求：由原告依法继承被继承人任跃群的股东资格并要求股权分红。事实理由：被继承人任跃群曾委托浙江天一堂药业有限公司工会委员会代为持有浙江天一堂创业投资有限公司股权，持股数为122223股。有浙江天一堂创业投资有限公司出具的出资证明书和股票为证。被继承人任跃群于2017年3月10日死亡，原告任炜超是被继承人的儿子，在2017年4月24日通过（2017）浙兰证民字第890号公证书公证由其继承被继承人任跃群的全部遗产。被继承人死后，原告向被告主张依法继承该股权并要求分红，但被告以各种理由拒绝原告的要求。原告为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国公司法》等法律规定，特向贵院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。浙江天一堂创业投资有限公司、浙江天一堂药业有限公司工会委员会共同辩称，一、继承人可以继承财产，但并不代表可以继承被告继承人的股东资格。有限公司的股东资格不仅仅是一种出资关系，更是有基于人和资源的合伙性质。本案中被告继承人与浙江天一堂药业有限公司工会委员会其实是一种代持关系，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第25条第三款的规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此，在代持的状态下，被继承人并不是公司法意义上的股东，在未经公司其他半数以上的股东同意的前提下无法转变为股东，继承人的权利源于被告继承的权利，所以，实际出资人死亡后，其继承人并不能直接成为公司的股东。二、原告提供的股票及出资证明书，不具有合法性。股票背面第4条明确注明，“本股票自出票之日起三年内有效，过期则自动作废”，而原告提供的股票出票日期为2012年7月8日，至今早已超过三年有效期，因此，该股票已不具有合法性。同样，原告提供的出资证明书，其背面的注意事项第3条也明确规定，本出资证明自核发之日起三年内有效，过期则自动作废。而该出资证明的核发日期也是2012年7月8日，也早已超过三年有效期，也同样不具有合法性。三、从出资证明书的内容来看，被告继承人任跃群仅仅是委托投资人的身份，并不是公司法上的股东，当然也不存在什么股东资格，因此，原告要求继承股东资格也没有事实根据。四、浙江天一堂创业投资有限公司是经依法登记的有限责任公司，其公司章程也是经审查备案的法律文书。公司章程第十二条、十三条也对股东的变更、股份的性质、转让作出了明确的规定。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。任炜超提交的证据有：1.原告的身份证复印件及两被告的公司登记基本情况复印件各一份，拟证明原、被告的诉讼主体资格情况；2.（2017）浙兰证民字第890号公证书一份，拟证明任跃群的财产包括浙江天一堂创业投资有限公司中持股数为122223的股票应由原告继承的事实。3.（2015）浙金刑一初字第45号的刑事判决书和刑事附带民事裁定书打印件各一份，拟证明被继承人任跃群已经死亡及其他相关人已放弃对被继承人遗产请求权的事实。4.浙江天一堂创业投资有限公司的《出资证明书》及《股票》各两份，拟证明被继承人任跃群已缴纳出资额及间接持有公司股票，是公司股东的事实。浙江天一堂创业投资有限公司、浙江天一堂药业有限公司共同质证称，对证据的真实性均无异议，但对证据2，认为能否对股票直接继承作出公证有异议；对证据4，认为任跃群是委托投资人，不是公司股东，《出资证明书》及《股票》已经失效了。浙江天一堂创业投资有限公司、浙江天一堂药业有限公司工会委员会共同提交的证据有：2015年10月21日的《浙江天一堂创业投资有限公司章程》一份，拟证明浙江天一堂创业投资有限公司的股东身份和股份转让的约定，包括被继承人死亡的情形，原告起诉继承股份是没有法律依据和事实依据。任炜超质证称，对真实性没有异议，但认为任跃群原来是公司内部员工，公司没有明确规定《出资证明书》及《股票》失效了就不是股东。本院认为，双方当事人的证据，对方当事人均认可其真实性，故本院对上述证据的真实性均予以确认。本院经审理，对于当事人双方没有争议的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：（一）任跃群在生前，是否为浙江天一堂创业投资有限公司的股东；（二）现任炜超持有的《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》是否有效；（三）任炜超能否继续任跃群的股东资格。（一）关于任跃群在生前是否为浙江天一堂创业投资有限公司股东问题。任跃群原为浙江天一堂创业投资有限公司的职工，在浙江天一堂创业投资有限公司有股改过程中，任跃群按照内部职工入股标准缴纳了出资额8000元，认购股票8000股，浙江天一堂创业投资有限公司向其开具了《出资证明书》和发放了《浙江天一堂创业投资有限公司股票》，之后，任跃群也享受了公司发展状大带来的红利，至2012年7月8日，共分得红利转股114223元（股），对此，浙江天一堂创业投资有限公司也向任跃群开具了《出资证明书》和发放了《浙江天一堂创业投资有限公司股票》。因此，本院认为，任跃群是浙江天一堂创业投资有限公司的股改过程中形成的隐名股东，与公司法上和工商登记档案材料上的显名股东有区别，但因本案系公司内部的股权纠纷，应当认定任跃群在浙江天一堂创业投资有限公司内部享有股东的权利。（二）关于任炜超持有的《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》是否有效问题。现任炜超持有浙江天一堂创业投资有限公司于2012年7月8日开具给任跃群的《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》各二份，分别为现金8000元（股）和红利转股114223元（股）。在《出资证明书》背面的注意事项第3条和《浙江天一堂创业投资有限公司股票》股票背面第4条分别印有“本出资证明自核发之日起三年内有效，过期则自动作废，到期由公司重新更换出资证明”、“本股票自出票之日起三年内有效，过期则自动作废，到期由公司重新新更换股票”。对此，被告方质证认为《出资证明书》及《股票》已经失效，但本院认为，这也表明了公司在到期后应当重新更换出资证明和股票的责任。本案中，任跃群因犯故意杀人罪于2015年1月15日被抓获归案后，于2015年9月30日被依法判处死刑，并于2017年3月10日被执行死刑，这期间，浙江天一堂创业投资有限公司未能向任跃群重新更换新的《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》，当然也有任跃群个人的原因，但不能表明任跃群丧失了《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》所载明的权益。故任炜超持有的《出资证明书》及《浙江天一堂创业投资有限公司股票》，即使到期后未重新更换，但其所载明的权益，仍为合法有效。（三）关于任炜超能否继续任跃群的股东资格问题。对于任炜超能够继承任跃群的财产，法律上和事实上都能够予以确认，双方对此也无争议。争议的是股东权利能否继承。按照2015年10月21日的《浙江天一堂创业投资有限公司章程》，现为浙江天一堂创业投资有限公司的股东有王天亮、浙江天一堂药业有限公司工会委员会及其他5名自然人股东，其中浙江天一堂药业有限公司工会委员会是受公司在职职工的委托代持股票并作为显名股东进行工商登记，其实际上的出资和权利来源于公司的在职职工。如果按照被告方的辩称的“实际出资人死亡后，其继承人并不能直接成为公司的股东”，而作为公司的在职职工，谁都改变不了病老、退休、死亡的客观规律，那么随着时间的推移，浙江天一堂药业有限公司工会委员会作为显名股东权益，是否应随之缩减甚至消亡呢？根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，继承人继承股东资格并不被法律所排斥，考虑到本案系公司内部的股权纠纷，故本院认为任炜超可以继承任跃群的隐名股东资格。但是，法院的认定，也不能脱离公司股改过程中的历史背景，还要考虑到企业的长远发展和股改后参加公司工作的职工权益，故本院暂不予作出确定的判决意见为妥，可待今后的法律规范更加明确后再予以确定。综上所述，本院认为，任炜超是被继承人任跃群的儿子，经（2017）浙兰证民字第890号公证书公证，由其继承被继承人任跃群的全部遗产，现其要求继承任跃群所持有的浙江天一堂创业投资有限公司股票所载明的相应权益的诉讼请求，本院应当予以支持。维护职工合法权益是工会的基本职责，浙江天一堂药业有限公司工会委员会应当在原职工任跃群的合法权益得到继承过程中提供帮助和服务。依照《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国工会法》第六条的规定，判决如下：一、被继承人任跃群名下的浙江天一堂创业投资有限公司股票8000股（现金出资取得）和114223股（红利转股取得）所载明的财产权利，由原告任炜超继承；二、被告浙江天一堂创业投资有限公司在本判决生效后十日内向原告任炜超支付上述股票的往年分红。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，减半收取40元，由浙江天一堂创业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 唐飞京二〇一八年六月十一日代书记员 徐晶琳?SHAPE*MERGEFORMAT????