安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖04民终1427号
上诉人（原审被告）：顾高，男，1962年4月26日出生，汉族，安徽丰易通电子信息股份有限公司董事长，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘俐，女，1964年6月6日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽丰易通电子信息股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地A4楼6层。
法定代表人：顾高，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：秦海，男，1969年5月4日出生，汉族，住安徽省淮南市谢家集区。
委托诉讼代理人：朱亚，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛海泉，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
上诉人顾高、刘俐、安徽丰易通电子信息股份有限公司（以下简称丰易通公司）因与被上诉人秦海合同纠纷一案，不服安徽省淮南市谢家集区人民法院（2016）皖0404民初485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人顾高、刘俐、丰易通公司共同委托诉讼代理人蔡自发，被上诉人秦海委托诉讼代理人朱�、薛海泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
顾高、刘俐、丰易通公司上诉请求：1.撤销安徽省淮南市谢家集区人民法院（2016）皖0404民初485号民事判决，改判驳回秦海的全部诉讼请求；2.案件受理费由秦海负担。事实与理由：（一）一审认定丰易通公司、顾高欠秦海350万元错误。双方之间未成立借贷关系，秦海于2011年12月2日转给丰易通公司的350万元系投资款而非借款。通过案涉《协议书》第一条的约定以及银行转账凭证附加信息用途栏填写的“投资款”能够认定该款项系用于设立上海丰易通电子信息有限公司的出资款。丰易通公司、顾高在签订协议书时存在重大误解，已经向安徽省高级人民法院申请撤销该《协议书》。（二）秦海在安徽省淮南市谢家集区人民法院（2016）谢民一初字第01621号案件中辩称�350万元中除了37.5万元为上海丰易通电子信息有限公司实缴出资，剩余款项是借给丰易通公司、顾高，故秦海主张借款本金350万元错误。《协议书》约定的自2011年12月2日起按月息2%支付利息显失公平。秦海一直是上海丰易通电子信息有限公司的股东，其有主张分红的权利，而不能主张出资款利息。（三）秦海与北京盈科（合肥）律师事务所恶意串通，损害了顾高、刘俐、丰易通公司的利益，《诉讼案件委托代理协议》应属无效，且根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，利息、违约金及律师费不得超过年利率24%。综上，一审判决错误，请求二审法院支持顾高、刘俐、丰易通公司的上诉请求。
秦海辩称，一审认定事实清楚，案涉协议书系双方真实意思表示，且该协议书经过生效裁判文书确认，顾高、刘俐、丰易通公司应当按照该协议的约定履行自己的义务。协议书约定秦海主张权利所产生的律师费由顾高、丰易通公司承担。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
秦海向一审法院起诉请求：1.顾高、刘俐、丰易通公司立即偿还秦海350万元，并支付利息371万元（利息自2011年12月2日按月息2%暂计算至2016年4月1日，按此顺延至款清之日止）；2.顾高、刘俐、丰易通公司支付律师代理费32万元；3.顾高、刘俐、丰易通公司负担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：顾高、丰易通公司与秦海于2014年10月签订《协议书》约定：“甲方：秦海乙方：顾高丙方：丰易通公司甲、乙、丙三方经平等协商就乙、丙方所欠甲方投资款等相关事宜达成如下协议，供信守：一、�方于2011年12月2日向丙方转款人民币350元用于设立上海丰易通电子信息有限公司；二、丙方收到甲方转款后，在上海市工商局申请注册成立了上海丰易通电子信息有限公司，上海丰易通电子信息有限公司注册资金为500万元，实收资本为375万元，其中甲方持有7.5%的股份，上海丰易通电子信息有限公司成立后没有开展任何经营活动，所有注册资金均被乙、丙方挪用；三、现三方确认甲方向丙方支付的350万元由乙、丙方共同向甲方偿还，具体还款时间为2014年12月31日之前，同时乙、丙方应自2011年12月2日起按月息2%的标准向甲方支付利息损失直至款项付清为止；四、乙方履行完前述第三条所指付款义务后，甲方可配合乙、丙方将持有的7.5%的股权过户至其指定的人员名下；五、若乙、丙方不按照合同第三条约定的时间履行付款义务，除承担利息损失外，还应按还款总额的30%向甲方支付违约金，同时甲方主张权利产生的诉讼费、律师费及其他费用也由乙、丙方一并承担；六、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执二份，自三方签字盖章之日起生效。甲方：秦海2014年10月29日乙方：顾高2014年10月29日丙方丰易通公司2014年10月31日”。该《协议书》上秦海、顾高签字落款日期为2014年10月29日，丰易通公司盖章落款日期为2014年10月31日。2011年12月2日，秦海通过安徽省凤台县凤台通商村镇银行转款350万元至安徽丰易通公司，附加信息用途为投资款。2012年4月13日，经上海市工商行政管理局宝山分局登记设立上海丰易通电子信息有限公司，注册资本为500万元，实收资本375万元，其中丰易通公司实缴出资150万元，胡鸿曦实缴出资100万元，秦海实缴出资375万元，持7.5%股权，曹云桥实缴出资37.5万元，童彤实缴出资25万元，陈芝荣实缴出资25万元。顾高、丰易通公司曾认为由于其对于法律知识了解较少，对于秦海的出资性质存在重大误解及协议书中的内容显失公平起诉至一审法院，该院作出（2015）谢民一初字第01621号民事判决书，认定该协议依法成立并生效，而且不存在其他可撤销、可变更的情形，协议中顾高及丰易通公司与秦海约定自愿承担还款及支付利息的义务，是对其自身权利的处分，对顾高及丰易通公司的诉讼请求不予支持。顾高及丰易通公司不服，上诉至淮南市中级人民法院。该院认定顾高、丰易通公司的上诉理由均不成立，并作出（2016）皖04民终315号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
另查明，顾高与刘俐系夫妻关系。
一审法院认为，秦海于2011年12月2日通过安徽省凤台县凤台通商村镇银行转款350万�至丰易通公司，附加信息用途虽为投资款，但秦海与顾高、丰易通公司于2014年10月31日签订的《协议书》确认秦海向丰易通公司支付的350万元由顾高、丰易通公司共同向秦海偿还，具体还款时间为2014年12月31日之前，同时顾高、丰易通公司应自2011年12月2日起按月息2%的标准向秦海支付利息损失直至款项付清为止。该协议经法院生效判决确认为合法有效，双方应当按照《协议书》的内容履行合同义务，顾高、丰易通公司应当按照约定偿还秦海本金及利息。秦海诉请顾高、丰易通公司、刘俐支付371万元利息，经计算从2011年12月2日至2016年4月1日共计52个月，按月利率2%计算利息为364万元。根据协议约定，顾高、丰易通公司、刘俐应当承担秦海为实现债权而发生的诉讼费、律师费及其他费用，代理合同约定的律师代理费为32万元，秦海委托诉讼代理人庭后提交了北京�科（合肥）律师事务所法律服务费发票19万元，顾高、丰易通公司、刘俐对发票真实性无异议，故一审法院认定律师费数额为19万元。另外，刘俐与顾高系夫妻关系，案涉欠款发生在顾高与刘俐婚姻关系存续期间，且欠款的形成系顾高的经营行为产生，依法应当认定为夫妻共同债务，对秦海要求刘俐与顾高、丰易通公司共同支付所欠款项的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条及《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条规定，判决：一、顾高、刘俐、丰易通公司于判决生效之日起十日内偿还秦海欠款本金350万元及利息364万元（自2011年12月2日至2016年4月1日止，之后的利息以欠款本金为基数，按月利率2%标准计算款项付清之日）；二、顾高、刘俐、丰易通公司于判决生效之日起十日内支付秦海律师代理费19万元；三、�回秦海其他诉讼请求。案件受理费64510元，由秦海负担1713元，由顾高、刘俐、丰易通公司负担62797元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实除与一审查明的事实一致外，另查明，顾高、丰易通公司就本院作出的（2016）皖04民终315号生效民事判决向安徽省高级人民法院提出再审申请，该院于2017年6月5日作出（2016）皖民申863号民事裁定书，裁定驳回顾高、丰易通公司的再审申请。
本院认为，综合本案双方当事人的诉辩情况，经征得双方当事人同意，本案的争议焦点为：一、顾高、刘俐、丰易通公司应否向秦海支付350万元及利息；二、秦海主张的律师费应否予以支持。
一、关于顾高、刘俐、丰易通公司应否向�海支付350万元及利息如何认定的问题
依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，秦海与顾高、丰易通公司于2014年10月签订的《协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。且根据本院作出的（2016）皖04民终315号生效民事判决及安徽省高级人民法院（2016）皖民申863号民事裁定书均认定案涉《协议书》不具有重大误解、显失公平的情形，不属于可变更、可撤销的合同。据此，各方当事人应当按照该《协议书》的约定全面履行各自的义务。根据案涉《协议书》第三条约定：“现三方确认甲方（秦海）向丙方（丰易通公司）支付的350万元由乙（顾高）、丙方共同向甲方偿还，具体还款时间为2014年12月31日之前，同时乙、丙方应自2011年12月2日起按月息2%的标准向甲方支付利息损失直至款项付清为止”，顾高、丰易通公司应当向秦海支付350万元并支付相应的利息，350万元款项性质不影响秦海依据《协议书》的约定要求顾高、刘俐、丰易通公司支付350万元及利息。根据上述约定，利息的支付标准为月利率2%，该约定未违反法律及最高人民法院相关司法解释的规定。据此，顾高、刘俐、丰易通公司主张不应支付350万元及利息的约定显失公平的上诉主张，理据不足，本院不予支持。
二、关于秦海主张的律师费应否予以支持的问题
依前所述，顾高、丰易通公司未按照《协议书》的约定于2014年12月31日前向秦海支付350万元及利息，构成违约，秦海为实现其债权，向法院提起诉讼，其支付的律师费系实现债权的必要支出，且双方在《协议书》中约定“甲方主张权利产生的诉讼费、律师费及其他费用也由乙、丙方一并承担”。据此，一审判决顾高、刘俐、丰易通公司承担律师费并无不当，二审予以维持。
综上所述，顾高、刘俐、丰易通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64510元，由顾高、刘俐、丰易通公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 雪 霞
审 判 员 王�元
代理审判员 汪 传 海
二〇一七年十一月七日
书 记 员 高 继 鑫