重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第02141号
上诉人（原审被告）西南证券股份有限公司，住所地重庆市江北区桥北苑8号。
法定代表人余维佳，总裁。
委托代理人牛颖颖，西南证券股份有限公司员工。
被上诉人（原审原告）四川长江水运有限责任公司，住所地四川省泸州市江阳区新马路88号。
法定代表人李小川，董事长。
委托代理人蒙艳阳，四川首力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）重庆市长江水运有限责任公司，住所地重庆市涪陵区体育南路体育场B区2-2。
法定代表人许少才，董事长。
委托代理人许昆，北京市盛安达律师事务所律师。
上诉人西南证券股份有限公司（以下简称西南证券公司）与被上诉人四川长江水运有限责任公司（以下简称四川水运公司）、被上诉人重庆市长江水运有限责任公司（以下简称重庆水运有限公司）合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2014年11月26日作出（2014）江法民初字第01203号民事判决，西南证券公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，于2015年5月20日对本案进行了调查询问。西南证券公司的委托代理人牛颖颖、四川水运公司的委托代理人蒙艳阳和重庆水运有限公司的委托代理人许昆到庭参加诉讼。因案情疑难、复杂，本案经审批延长审理期限3个月。本案现已审理终结。
被上诉人四川水运公司在一审中诉称：2005年10月，由于重庆长江水运股份有限公司（以下简称重庆水运股份公司）使用了四川水运公司（原名四川省轮船公司）的部分职工从事相应的工作，双方签订了《关于对原四川省轮船公司在重庆长江水运股份有限公司工作的国企职工身份转换安置协议》（以下简称《安置协议》），约定距法定退休年龄不足5年的职工44人，各项补偿费用预计211万余元，由重庆水运股份公司负责解决。协议签订后，四川水运公司按时向这部分职工发放生活费用，缴纳社保和医保费用。2007年11月，四川水运公司向重庆水运股份公司提交函告，重庆水运股份公司同意增加发放生活费用。截止2011年1月，《安置协议》约定的44名职工（经劳动局核准的为40名）办理了退休手续。五年期间，四川水运公司陆续缴纳40名内退职工社保费用417003.77元、医保费用132655.39元，发放生活费用644403.81元，合计1194062.97元。2009年2月，因重庆水运股份公司吸收合并了西南证券有限责任公司，名称变更为西南证券公司。同时，原重庆水运股份公司的资产转让给重庆水运有限公司。四川水运公司为重庆水运股份公司垫付了40名职工的生活费、社保费和医保费，应由重庆水运股份公司承担。西南证券公司作为重庆水运股份公司权利义务的承接人，应承担责任。同时，重庆水运有限公司受让了原重庆水运股份公司的资产，理应与西南证券公司共同清偿债务。故请求人民法院判令：1、西南证券公司、重庆水运有限公司共同支付四川水运公司垫付的费用1194062.97元及利息损失（以1194062.97元为基数，自2011年1月18日起至付清之日止，按中国人民银行公布的银行同期一年期贷款基准利率计算）；2．西南证券公司、重庆水运有限公司承担本案的诉讼费用及鉴定费用。
上诉人西南证券公司在一审中辩称：四川水运公司起诉的垫付费用是重庆水运股份公司与西南证券有限责任公司重组之前形成的债权债务关系，根据证监会关于重组的要求、公告，重庆水运股份公司在重组之前的所有债权债务及资产、人员均转至重庆水运有限公司，四川水运公司无权要求西南证券公司承担责任；关于重庆水运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司的事宜，已于2007年12月14日向重庆水运股份公司和西南证券有限责任公司的所有债权人公告，该公告刊登于2007年12月14日的《中国证券报》、《上海证券报》上，四川水运公司未在合理期限内向重庆水运股份公司或西南证券公司申报债权或要求清偿，其诉讼请求已过诉讼时效。请求驳回四川水运公司的全部诉讼请求。
被上诉人重庆水运有限公司在一审中辩称：《安置协议》载明的“清偿费用”是指四川水运公司与40名职工解除劳动关系的清偿费用，但四川水运公司并未与40名职工解除劳动关系，因此，其支付的119万余元费用并不是《安置协议》约定的“清偿费用”，四川水运公司无权要求我司承担；四川水运公司于2006年11月分立之前的债权已由四川省港航开发有限责任公司（以下简称四川港航公司）享有；四川水运公司于2006年11月分立后，原四川省轮船公司的职工全部由四川水运公司接纳，职工的社保费、生活费应由四川水运公司承担；2009年2月18日，西南证券公司公告重庆水运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司，重庆水运股份公司完成了与西南证券有限责任公司的重组，并更名为西南证券公司，四川水运公司并不对重庆水运股份公司享有债权，且其提起本案诉讼已经超过诉讼时效；《关于增加内退职工生活费的请示》仅涉及40名职工的生活费增加部分，并未对40名职工的生活费及社保费重新作出约定，该请示及所谓的批复并未确认生活费增加部分由重庆水运股份公司承担。综上，请求驳回四川水运公司的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：四川省轮船公司是全民所有制企业法人，由四川港航公司全额出资。2002年9月26日，甲方重庆水运股份公司与乙方四川港航公司签订《改制重组四川省轮船公司为四川水运公司协议书》，约定由甲乙双方对四川省轮船公司实施股份制改造并增资，将其整体改组为有限责任公司即四川水运公司，改制后公司的注册资本为5000万元，乙方占68.2%，甲方占31.8%。2003年3月11日，四川水运公司成立，注册资本为34128800元。
2005年10月，甲方四川水运公司与乙方重庆水运股份公司签订了《安置协议》，主要约定根据四川港航公司与重庆水运股份公司签订的《关于实施整体资产重组四川省轮船公司的协议》，从2000年起原四川省轮船公司为客船工作的职工随客船在乙方工作，现还有255名职工，形成了事实劳动关系，乙方于2005年5月，已完成国企职工身份置换安置工作，为与乙方同步进行妥善安置原四川省轮船公司的上述职工，双方达成本协议；255名职工的安置补偿金额合计6270202元，其中距法定退休年龄不足5年的职工44人，根据川委发（2002）2号文中“距法定退休年龄不足5年的职工，解除劳动关系，由企业按规定为其一次性缴纳基本养老、医疗保险费并发给基本生活费至退休年龄，企业不再向其支付经济补偿金”的要求，甲方协助乙方，与参保地衔接核准人员清偿费用，甲方与其解除与原四川省轮船公司的劳动关系，上述人员的清偿费用由乙方解决；上述人员社保、医保、失保等社会保险关系，从2005年11月起，由省航务局协调在参保地从原四川省轮船公司参保户头中划出，以乙方名义在参保地重新衔接新的续保关系等内容。
四川水运公司与南充市劳动和社会保障局衔接后，南充市劳动和社会保障局于2005年11月15日向四川水运公司发出（2005）135号文件，载明“你司关于《原四川省轮船公司在改制中有关职工档案确认的请示》收悉，经对41名职工档案的审核，符合提前5年内部退养的40人（名单附后），请你单位将上述人员张榜公示，并与市社保、医保衔接缴纳养老、医保有关费用。该文件后附上了原四川省轮船公司在重庆水运股份公司工作距法定退休年龄5年以内的40名职工的名单。
2005年12月6日，重庆水运股份公司向四川水运公司发出（2005）28号函件，主要内容为“你司（2005）69号函收悉，经研究回复如下：因我司连续两年亏损，目前资金极度紧张，无暇顾及也无此能力筹集资金解决函中所涉40名距法定退休年龄不足5年职工的生活费发放及其社保费用缴纳问题，为维护社会稳定和保证职工基本利益，请你司想办法先垫支函中所涉40名职工从2006年1月1日起的生活费及其社保费用，待我司债务重组完成恢复正常后，在进行资产重组和股改时一并研究解决”等内容。
从2006年1月开始，由四川水运公司每月为前述40名职工缴纳医保和社保费用，并每月向40名职工发放生活费。
2007年9月7日，四川水运公司向重庆水运股份公司发出（2007）32号文件，名称为《关于增加内退职工生活费的请示》，主要内容为“根据原四川省轮船公司贯彻重庆水运股份公司（2001）162号文，实施印发的川轮（2002）6号文和《员工内部提前离岗退养协议书》第二条四款的规定，并结合四川省劳动和社会保障厅、四川省财政厅川劳社发（2007）23号文件的相关规定，内退职工生活费按上述文件作如下调整：一、从2007年7月1日起，每人每月先增加105元，再按缴费年限，每满一年增加1元，高级技术职称每月再增加80元；二、原省轮在重庆水运股份公司工作距法定退休年龄5年以内职工参照第一条标准增加生活费，在重庆水运股份公司资金未到位情况下，其生活费增加部分，暂由四川水运公司垫支；以上请示妥否，请批示为盼”等内容。该文件抬头空白处，由谭国利签署“同意，按如拟执行”的意见，并盖具重庆水运股份公司印章。
四川水运公司总计为前述40名职工缴纳了2006年1月至2010年12月期间的医疗保险金费用132655.39元、社会保险金费用417003.77元。四川水运公司陆续为40名职工办理了正式退休手续，其支付最后一名办理正式退休手续的职工张来明最后一个月生活费的时间为2011年1月18日。
在一审庭审中，四川水运公司申请对该司向40名职工支付的2006年1月至2010年12月期间的生活费进行司法审计，并支付了鉴定费用17000元。鉴定机构出具的审计结论为，四川水运公司支付40名内部退养职工的生活费金额总计为644403.81元。
一审法院另查明：2007年12月13日，重庆水运股份公司、西南证券有限责任公司以登报公告等方式分别发布《关于吸收合并事宜的债权人公告》，主要内容为西南证券有限责任公司与重庆水运股份公司（股票简称ST长运）合并，合并完成后，西南证券有限责任公司作为被合并方不经清算程序予以注销，公司全部资产、负债、权利、义务转移至ST长运；重庆水运股份公司向重庆水运有限公司出售全部资产及负债，重庆水运股份公司现有全部资产、负债、业务及员工一并由重庆水运有限公司承接；西南证券有限责任公司的全部资产、负债、权利、义务转移至重庆水运股份公司；西南证券有限责任公司和重庆水运股份公司的债权人均可于本公告首次刊登之日（2007年12月14日）起申报债权，并据有效债权文件及凭证要求清偿债务或者要求提供担保，并载明了申报债权的方式。
2009年2月15日，重庆水运股份公司发出《重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司实施进展情况的公告》，主要载明重庆水运股份公司向重庆水运有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照公司截至2008年3月31日经评估的净资产确定为人民币1元；重庆水运股份公司以新增股份1658997.062股换取西南证券股东享有的全部股东权益从而吸收合并西南证券，完成了《吸收合并协议书》项下所合并资产、业务及职工的交接手续；目前，重庆水运股份公司吸收合并西南证券的新增股份发行登记及公司工商变更登记手续尚在积极办理之中等内容。
2009年2月17日，重庆水运股份公司经重庆市工商行政管理局变更登记为西南证券公司，注册资本由24485.75万元增加至190385.4562万元。2009年2月18日，西南证券公司发出《关于重庆水运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司实施进展公告》，主要载明：截止2009年2月17日，西南证券有限责任公司所持股权已换股折算为公司股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本公司在重庆市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，取得新的营业执照。
在一审庭审中，重庆水运有限公司举示了2006年11月10日《四川水运公司2006年度第一次临时股东会关于四川水运公司分立的决议》（以下简称《股东会决议》）和2006年11月20日《四川港航公司与重庆水运股份公司关于四川水运公司分立协议书》（以下简称《分立协议书》），前述决议、协议书均盖具四川港航公司和重庆水运股份公司印章。重庆水运有限公司举示上述证据拟证明2006年后重庆水运股份公司不再是四川水运公司股东，原四川省轮船公司的职工由四川水运公司接纳，四川长运公司除对于重庆北部仓储加工基地建设有限公司的1587万元债权外的其他债权债务全部由四川港航公司承继，因此本案40名职工的费用不应由重庆水运股份公司承担。《股东会决议》的主要内容为四川水运公司系四川港航公司与重庆水运股份公司改制重组的有限责任公司，重庆水运股份公司占注册资本的31.74%，四川港航公司占注册资本的68.26%；采取存续分立形式，四川港航公司以其所持有的四川水运公司的股本金为注册资金，对四川水运公司变更登记，重庆水运股份公司对变更登记后的四川水运公司不再享有股份；四川港航公司和重庆水运股份公司对四川水运公司的财产进行分割，四川水运公司对重庆北部仓储加工基地建设有限公司的债权1587万元由重庆水运股份公司承接，冲抵重庆水运股份公司在四川水运公司的股权，若债权及该债权利息与股权冲抵后形成差异，重庆水运股份公司和四川水运公司均放弃，不再追述；除前款所述债权外的四川水运公司包括但不限于债权债务的所有财产由四川港航公司承接；人员安置：原省轮船公司职工由四川水运公司接纳。《分立协议书》未提及原四川省轮船公司职工的人员安置问题，其余主要内容与《股东会决议》一致。四川水运公司对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据只是明确了重庆水运股份公司向四川港航公司转让股权事宜，并未对双方之间的职工债权债务进行清理，在2007年11月的函件中双方仍明确是垫资关系。西南证券公司对上述证据的真实性无异议。
重庆水运有限公司于2007年1月26日成立，注册资本2000万元，系有限责任公司。2012年12月25日，四川水运公司向重庆市江北区人民法院起诉西南证券公司、重庆水运有限公司，要求其支付垫付的40名职工的生活费、社保费及医保费，即（2013）江法民初字第00321号案件。2013年11月25日，四川水运公司向一审法院撤回起诉。2014年1月21日，四川水运公司提起本案一审诉讼。
一审法院认定上述事实，有《改制重组四川省轮船公司为四川水运公司协议书》、《安置协议》、《关于增加内退职工生活费的请示》、《缴纳医疗保险金费用明细表》、《缴纳社会保险金明细表》、《司法鉴定审计报告》、《股东会决议》、《分立协议书》、公告、西南证券公司的工商档案材料、一审法院（2013）江法民初字第00321号民事裁定书等证据以及当事人陈述佐证。
一审法院认为，四川水运公司与重庆水运股份公司于2005年10月签署的《安置协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。根据该协议约定内容，与重庆水运股份公司形成事实劳动关系的255名职工中距法定退休年龄不足5年的职工，由四川水运公司协助重庆水运股份公司与参保地衔接核准人员清偿费用，四川水运公司与其解除与原四川省轮船公司的劳动关系，其清偿费用由重庆水运股份公司解决。经南充市劳动和社会保障局审核，前述距法定退休年龄不足5年的职工，符合提前5年内部退养的职工为40人。2005年12月6日，重庆水运股份公司向四川水运公司发出（2005）28号函件，要求四川水运公司先垫支前述40名职工从2006年1月1日起的生活费和社保费用。从2006年1月至2010年12月，四川水运公司总计为前述40名职工缴纳医疗保险金费用132655.39元、社会保险金费用417003.77元，并发放生活费644403.81元，以上费用合计1194062.97元。本案一审争议焦点为：1、西南证券公司和重庆水运有限公司是否应当承担四川水运公司支付的40名职工费用1194062.97元？2、本案是否已超过诉讼时效？
关于第1个争议焦点，一审法院认为，根据上述《安置协议》和（2005）28号函件，可以认定重庆水运股份公司认可原四川省轮船公司在重庆水运股份公司工作的距法定退休年龄不足5年的职工由其承担生活费及社保费等清偿费用。重庆水运有限公司辩称2006年11月四川港航公司与重庆水运股份公司签署《股东会决议》和《分立协议书》，明确原四川省轮船公司的职工由四川水运公司接纳，重庆水运股份公司不再承担本案涉及的40名职工费用。一审法院认为，《股东会决议》和《分立协议书》主要约定四川港航公司对四川水运公司变更登记，重庆水运股份公司对四川水运公司不再享有股份，并承接四川水运公司对外债权1587万元冲抵其股权事宜。虽然在《股东会决议》中约定原四川省轮船公司职工由四川水运公司接纳，但并未明确是否包含本案所涉及的与重庆水运股份公司形成事实劳动关系的40名职工，亦未明确是否由四川水运公司承担原四川省轮船公司职工的所有费用。根据四川水运公司2007年9月7日的（2007）32号文件《关于增加内退职工生活费的请示》内容，四川水运公司向重庆水运股份公司请示增加原四川省轮船公司在重庆水运股份公司工作距法定退休年龄5年以内职工的生活费，并明确在重庆水运股份公司资金未到位情况下，增加的生活费暂由四川水运公司垫支。重庆水运股份公司在该请示上签署“同意，按如拟执行”意见并盖具印章的行为，表明重庆水运股份公司在签订《股东会决议》和《分立协议书》后仍然认可本案涉及的40名职工费用由重庆水运股份公司承担，四川水运公司只是代其垫支费用。因此，重庆水运有限公司的前述辩称意见并不成立，一审法院不予支持。一审法院认定四川水运公司支付的40名职工的生活费、社保费、医保费合计1194062.97元系代重庆水运股份公司垫付，双方之间形成了债权债务关系。
重庆水运股份公司从2007年12月开始吸收合并西南证券有限责任公司，最终于2009年2月17日经重庆市工商行政管理局变更登记为西南证券公司。虽然重庆水运股份公司在吸收合并西南证券有限责任公司前的资产已转移至重庆水运有限公司，但重庆水运股份公司并未注销，而是更名为西南证券公司。因此，重庆水运股份公司原来的债权债务应由更名后的西南证券公司承接。虽然重庆水运股份公司向债权人发出公告，告知重庆水运股份公司的全部资产及负债转由重庆水运有限公司承接，但根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。现四川水运公司并不同意该债务转让，因此，四川水运公司为重庆水运股份公司垫付的1194062.97元应由更名后的西南证券公司承担。虽然重庆水运有限公司实际接收了重庆水运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司前的全部资产，但并不因此应当承担重庆水运股份公司的债务，且四川水运公司亦未同意重庆水运股份公司转让债务。因此，四川水运公司要求重庆水运有限公司共同承担本案债务的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。
关于第2个争议焦点，一审法院认为，四川水运公司为重庆水运股份公司垫付了40名职工从2006年1月至2010年12月期间的生活费、社保费和医保费，其支付上述费用的时间延续了近五年，四川水运公司支付最后一名职工最后一个月生活费的时间为2011年1月18日，且双方并未明确约定上述垫付款项的归还时间，四川水运公司有权随时主张权利。因此，四川水运公司于2012年12月25日向该院提起诉讼，并未超过法律规定的两年诉讼时效期间，且诉讼时效因四川水运公司提起诉讼而中断重新计算。四川水运公司撤诉后于2014年1月21日提起本案诉讼，亦未超过法律规定的两年诉讼时效期间。因此，本案一审并未超过诉讼时效。
一审法院认为，四川水运公司垫付上述费用多年，造成了利息损失属实，其要求西南证券公司支付从2011年1月18日起按照中国人民银行公布的同期银行一年期贷款基准利率计算的利息损失的诉讼请求符合法律规定，该院予以主张。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、西南证券公司于一审判决生效之日起十日内向四川水运公司支付垫付的费用1194062.97元；二、西南证券公司于一审判决生效之日起十日内向四川水运公司支付利息损失（以1194062.97元为基数，自2011年1月18日起至付清之日止，按中国人民银行公布的银行同期一年期贷款基准利率计算，利随本清）；三、驳回四川水运公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费15547元、鉴定费17000元，合计32547元，由西南证券公司负担。
上诉人西南证券公司不服一审判决，提起上诉，请求判决：一、撤销原判，改判西南证券公司不对四川水运公司承担支付责任；二、本案诉讼费、鉴定费及其他费用由四川水运公司负担。
事实和理由：一审法院认定事实存在错误、适用法律不当。一、西南证券公司认为，四川水运公司对该公司并不享有债权。（一）四川水运公司未与涉诉40名职工解除劳动关系，其向前述40名职工支付的约119万元费用，并非《安置协议》约定的由重庆水运股份公司解决的“清偿费用”，四川水运公司无权要求西南证券公司偿还前述费用；（二）根据《股东会决议》、《分立协议书》内容，四川水运公司于2006年11月分立之前的债权已由四川港航公司享有；（三）根据《股东会决议》、《分立协议书》内容，四川水运公司于2006年11月分立后，原四川省轮船公司的职工全部由四川水运公司接纳，原四川省轮船公司的职工的社保费用、生活费应由四川水运公司承担。
二、原审法院认定四川水运公司的诉讼请求并未超过法律规定的两年诉讼时效期间，与客观事实不符，属于事实认定错误。西南证券公司认为，2007年12月13日，西南证券公司、重庆水运股份公司在《中国证券报》、《上海证券报》上发布《关于吸收合并事宜的债权人公告》，公布了关于重庆水运股份公司吸收合并西南证券有限责任公司的事宜，四川水运公司并未在公告规定的期限内申报债权或要求清偿，直至2012年12月25日才起诉至人民法院，已经超过法律规定的两年诉讼时效期间。
三、重庆水运股份公司并不应对四川水运公司承担支付责任，如应承担责任，也应由重庆水运有限公司承担，而不应由西南证券公司承担。因为，重庆水运股份公司向重庆水运有限公司出售全部资产及负债，重庆水运股份公司所有资产、负债、业务及员工全部由重庆水运有限公司承接。
被上诉人四川水运公司在二审中答辩称：1、《安置协议》中约定该公司与协议中距法定退休年龄不足5年的职工44人解除与原四川省轮船公司的劳动关系，实质含义是职工内退。四川水运公司也办理了相关内退手续，且经过社保部门核对；2、涉及四川水运公司职工安置的费用，并没有因为该公司股东间分立而消灭；3、在2007年《分立协议书》签订后，四川水运公司向重庆水运股份公司发函请示：由四川水运公司垫付40名职工安置费用，重庆水运股份公司的答复说明其认可了四川水运公司垫付的事实；4、四川水运公司向西南证券公司等主张债权未超过诉讼时效；5、重庆水运股份公司转移债务，未经四川水运公司同意，涉诉债务仍应由重庆水运股份公司法定义务承接人西南证券公司承担。综上，请求驳回西南证券公司上诉。
被上诉人重庆水运有限公司在二审中答辩称：同意西南证券公司的上诉事实和理由，另，一审判决将社保费用中的“个人缴纳”部分也认定为四川水运公司的债权，无法律依据。综上，一审法院认定事实错误，恳请二审法院依法改判。
二审中，双方当事人均无新的证据向本院提供。
二审经审理查明：一审中，四川水运公司举示的由南充市医疗保险管理局于2012年10月16日出具的《原四川省轮船公司职工5年内办理退休人员2006年1月-2010年12月缴纳医疗保险金费用明细表》载明，经南充市劳动和社会保障局2005年11月15日发出（2005）135号文件中载明的原四川省轮船公司符合提前5年内部退养的40名职工2006年1月-2010年12月医疗保险金费用已实际缴纳132655.39元，其中“个人缴纳”共计约29586元，其余为“单位缴纳”。四川水运公司举示的由南充市职工社会保险事业管理局于2012年10月16日出具的《原四川省轮船公司职工5年内办理退休人员2006年1月-2010年12月缴纳社会保险金明细表》载明，前述40名职工2006年1月-2010年12月社会保险费用已实际缴纳417003.77元，其中“个人缴纳”共计约119144元，其余为“单位缴纳”。一审中，西南证券公司、重庆水运有限公司对前述证据的真实性无异议。
一审中，鉴定机构出具的审计报告中审计结论为：在2006年1月至2010年12月期间，四川水运公司支付40个内部退养职工的生活费金额为644403.81元。根据前述报告前言说明、所附财务资料载明：前述644403.81元仅涉及四川水运公司支付的36名内部退养职工的生活费，且不包含四川水运公司从“应发”前述36名职工前述期间生活费中代扣代缴的职工个人基本保险费（含养老保险、失业保险和医疗保险费）约135765元。
二审经审理查明的其他法律事实，与一审审理查明的法律事实相同。
针对西南证券公司的上诉请求、事实和理由，本院作以下评析：本案中，原四川省轮船公司于2003年3月11日改制为四川水运公司。2005年10月，四川水运公司与重庆水运股份公司签订的《安置协议》载明：从2000年起原四川省轮船公司为客船工作的职工随客船在重庆水运股份公司工作，现还有255名职工（含距法定退休年龄不足5年的44名），形成了事实劳动关系。为安置前述距法定退休年龄不足5年的44名职工，双方约定由四川水运公司协助重庆水运股份公司，与参保地衔接核准人员清偿费用，四川水运公司与其解除与原四川省轮船公司的劳动关系，前述人员的清偿费用由重庆水运股份公司解决。另，本院认为，《安置协议》签订时，由于前述距法定退休年龄不足5年的44名职工已与重庆水运股份公司形成了事实劳动关系，重庆水运股份公司依法应承担因安置该44人而产生的清偿费用。《安置协议》也未约定重庆水运股份公司承担前述清偿费用，必须以四川水运公司与前述44名职工解除与原四川省轮船公司的劳动关系为前提，根据本案已查明法律事实，在南充市劳动和社会保障局审核认定其中40人符合提前5年内部退养条件后，2005年12月6日，重庆水运股份公司向四川水运公司发出（2005）28号函件，请求四川水运公司先垫支前述40名职工从2006年1月1日起的生活费及其社保费用。因此，一审法院根据《安置协议》、前述（2005）28号函件认定重庆水运股份公司认可原四川省轮船公司在重庆水运股份公司工作的距法定退休年龄不足5年的职工由其承担生活费及社保费等清偿费用，并无错误。
关于四川水运公司所垫付上述40名职工费用及金额的问题。本院认为，本案中，2005年12月6日，重庆水运股份公司发函请求四川水运公司先垫支上述40名职工从2006年1月1日起的生活费及其社保费用，后又同意按四川水运公司2007年9月7日发出（2007）32号文件请示内容，由四川水运公司垫支前述职工增加部分生活费。而根据一审中审计报告载明内容分析，一审判决认定四川水运公司所发放其中36名职工2006年1月至2010年12月期间生活费644403.81元，该费用金额未包含四川水运公司从其垫支前述36名职工前述期间生活费中代扣代缴的职工个人基本保险费（含养老保险、失业保险和医疗保险费）约135765元。一审判决根据行政主管部门出具的《原四川省轮船公司职工5年内办理退休人员2006年1月-2010年12月缴纳医疗保险金费用明细表》、《原四川省轮船公司职工5年内办理退休人员2006年1月-2010年12月缴纳社会保险金明细表》等，认定四川水运公司总计为上述40名职工缴纳了2006年1月至2010年12月期间的医疗保险金费用132655.39元、社会保险金费用417003.77元，虽然一审判决认定的前述社会保险金等中包含了明细表中所谓“个人缴纳”部分，但在四川水运公司从其垫支费用中代扣代缴职工个人基本保险费（含养老保险、失业保险和医疗保险费）约135765元，西南证券公司在上诉状认可四川水运公司向前述40名职工支付约119万元费用，本案中又无充分证据证明前述明细表中“个人缴纳”部分费用非四川水运公司实际缴纳的情形下，一审判决认定四川水运公司总计为上述40名职工缴纳了2006年1月至2010年12月期间的医疗保险金费用132655.39元、社会保险金费用417003.77元，并无不妥，本院予以确认，故四川水运公司在本案中实际为重庆水运股份公司垫支医疗保险金费用132655.39元、社会保险金费用417003.77元和生活费644403.81元，合计1194062.97元。
关于西南证券公司、重庆水运有限公司在本案中是否应承担民事责任的问题。本院认为，重庆水运股份公司从2007年12月开始吸收合并西南证券有限责任公司，最终于2009年2月17日经重庆市工商行政管理局登记更名为西南证券公司，重庆水运股份公司原来的债权债务应由更名后的西南证券公司承继。虽然重庆水运股份公司曾向债权人发出公告，告知重庆水运股份公司的全部负债转由重庆水运有限公司承接，但根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。现四川水运公司并不同意重庆水运股份公司将上述债务转移，因此，四川水运公司为重庆水运股份公司垫付的1194062.97元，应由重庆水运股份公司更名后的西南证券公司承担。另，由于四川水运公司未同意重庆水运股份公司转移债务至重庆水运有限公司，故重庆水运有限公司在本案中不应向四川水运公司承担民事责任，西南证券公司的第三条上诉理由不成立，本院不予支持。此外，四川水运公司垫付费用多年，客观上遭受资金利息损失，西南证券公司依法应赔偿四川水运公司利息损失。
关于西南证券公司第一条第（二）项上诉事实和理由，本院认为，虽然2006年11月10日四川水运公司2006年度第一次临时股东会《股东会决议》和2006年11月20日四川港航公司与重庆水运股份公司之间《分立协议书》中具有以下内容：除四川水运公司对重庆北部仓储加工基地建设有限公司的债权1587万元外的四川水运公司包括但不限于债权债务的所有财产由四川港航公司承接。但是，在四川水运公司清算、注销前，四川水运公司处于存续状态，享有独立的企业法人财产权，现四川水运公司民事主体资格尚存，四川港航公司尚不能享有四川水运公司于2006年11月前的对外债权，四川水运公司就自身享有的对外债权提起本案诉讼，诉讼主体资格适格。
关于西南证券公司第一条第（三）项上诉事实和理由，一审中，重庆水运有限公司也以该事实和理由进行抗辩，一审判决通过评析，认定重庆水运有限公司的前述辩解意见不成立，本院认为，一审判决论证理由充分，结论正确，本院予以确认，西南证券公司该上诉理由不成立，本院不予支持。
关于西南证券公司第二条上诉理由，本院认为，一审判决已将此作为一审争议焦点进行评析、认定，理由充分，本院均予以确认，即四川水运公司提起本案一审诉讼，未超过法律规定的诉讼时效期间，故西南证券公司该上诉理由亦不成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律、判决结果均正确，应予以维持。西南证券公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费15547元，由上诉人西南证券股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟 拯
审 判 员 章兴东
代理审判员 黄清山
二〇一五年九月三十日
书 记 员 彭松涛