浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终491号
上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江中明控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市新华路266号206室。
法定代表人：潘存满，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：盛农、邓晓，江苏恒茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：中国空分工程有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦4、5楼。
法定代表人：徐伟民，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：陈小英，浙江康城律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：刘晔，男，1975年9月3日出生，住北京市丰台区，系该公司员工。
上诉人浙江中明控股集团有限公司（以下简称中明公司）为与被上诉人中国空分工程有限公司（以下简称空分公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2016）浙0108民初3977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案依法延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：中空能源设备有限公司（以下简称中空能源公司）成立于2012年7月，注册资本为8000万元，公司由七个股东组成，空分公司出资2900万元，占有36.25%的股权。2015年3月16日，中空能源公司作出股东会决议，同意空分公司出让持有的股权，其他股东同意放弃优先受让权。
案涉股权转让在上海联合产权交易所挂牌，中明公司摘牌。2015年9月7日，中明公司与空分公司签订《上海市产权交易合同（中空能源设备有限公司30.0625%股权）》。该合同约定，中明公司受让空分公司所持有的中空能源公司30.0625%股权；交易价款为2092.35万元；首期价款为627.705万元，中明公司应在合同生效之日起5个工作日内支付，其余价款1464.645万元，以及首付款支付之日起至该余款实际支付日期间按年利率5%计算的利息在2016年8月31日前支付完毕；中明公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向空分公司支付违约金，并承担空分公司为主张该债权而增加的成本或造成的损失。
合同签订后，2016年9月7日，中明公司向空分公司付清了首期股权转让价款627.705万元，并缴付产权交易手续费30923.5元。其余股权转让款，中明公司至今未付。为此，空分公司支付律师费用39万元。
原审法院审理认为：中明公司与空分公司签订《上海市产权交易合同（中空能源设备有限公司30.0625%股权）》，系双方真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，该院确认合法有效。中明公司提出案涉项目系国家投资项目，不得擅自转让，属于行政管理性规范，不能作为认定股权转让合同效力性的判断依据。故对其提出的无效诉请，不予支持。案涉股权经中介机构评估，并在上海联合产权交易所挂牌交易，中明公司提出受欺诈的抗辩意见，不予采纳。合同生效后，当事人应该按照合同约定全面履行自己的义务。中明公司未付清转让款，已构成违约，应承担违约责任。空分公司要求其支付剩余转让款1464.645万元，予以支持。有关利息损失，合同约定按照年利率5%计算，在合理范围之内，予以确认。有关违约金，合同约定按照每日1‰计算存在过高，中明公司在原审庭审中也提出过异议，故将其调整为按照月利率2%计算。有关律师费，合同约定不明确，故不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回中明公司的诉讼请求；二、中明公司于判决生效之日起十日内支付给空分公司股权转让款14646450元，并支付利息732322.5元；三、中明公司于判决生效之日起十日内支付给空分公司违约金（从2016年9月1日至实际付清为止，按照月利率2%计算）；四、驳回空分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费57247元，反诉案件受理费59964元，均由中明公司承担。
宣判后，中明公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、中明公司是按照合同法第52条第一款第(一)、(三)项规定，认为空分公司与中明公司订立股权转让合同时，故意隐瞒其是案涉国家项目的法定投资和实施主体，私自变更目标公司为该国家项目的投资和实施主体是违法的，项目建成后再整体转让给目标公司的方案也是不可行的等真实情况，诱使中明公司作出错误的意思表示，而且空分公司的此等做法严重影响了国家项目的建设和完成，并致使中央国债资金的损失，损害了国家利益；空分公司以股权转让的合法形式掩盖其转嫁国家项目责任、套取国家资金的非法目的，并以此为理由主张合同无效。但原审判决对中明公司的上述理由故意视而不见或避而不谈，在其判决中不作理涉，而是极其荒唐的驳回了中明公司的诉请，完全是一种典型的认定事实错误、适用法律错误，程序违法。二、中明公司在原审中为支持其诉请及其理由，提供了一系列的证据，该等证据足以证明空分公司是案涉国家项目的法定投资及实施主体，空分公司设立目标公司的目的就是为了擅自变更国家项目的投资及实施主体，空分公司的此举早就被认定为违法违规，空分公司向中明公司转让股权是为了进一步转嫁国家项目责任、套取国家资金等事实，但原审判决对此不仅未作任何载明，更未作任何评析，这是在为其作出错误判决进行铺垫。综上，中明公司认为原审判决认定事实错误，证据不足，适用法律错误，程序违法，请求撤销原判，依法发回重审或改判支持中明公司原审诉讼请求，驳回空分公司原审反诉请求，一、二审诉讼费用由空分公司承担。
被上诉人空分公司答辩称：与原审答辩意见相同。中明公司的上诉理由主要是两点，一是按照合同法52条第一款1、3项，认为本案存在欺诈。这是混淆了当事人对另一方当事人虚构事实，隐瞒真相的欺诈和所谓骗取国家资金的两个概念。该条款实际上不适用于本案。本案是股权转让纠纷，转让过程中空分公司作为出让方已经尽了信息披露的义务，且受让人也承认是做了尽职调查的，故本案不存在欺诈。本案的股权转让并不涉及项目问题，项目投资主体和实施主体是否可以变更均与本案无关。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。
二审期间，中明公司向本院提交的证据有：2017年3月14日中控能源公司其他小股东出具的函件。用以证明：1、空分公司隐瞒其是案涉国家项目的法定投资及实施主体，按照国债资金项目管理的要求，谁申报谁实施，任何人不得私自变更项目实施的主体；2、由于空分公司不依法履行国家项目的责任，致使项目陷入严重困境，资产已经被法院强制拍卖执行；3、由于空分公司违法违规操作，出现项目资产都在空分公司名下，负债都在目标公司名下的混乱情况，目标公司及国家项目必然处于危困状态；4、空分公司是目标公司的大股东；5、目标公司小股东都要求恢复空分公司大股东身份；6、案涉股权及项目若不能妥善处理将产生严重的政治风险。该证据经质证，空分公司认为，该信函是中控能源公司的其中一部分股东写给空分公司的，内容是写信者的主观表述，并不是事实，信函不具有证据的客观性；与本案没有任何关联性，证明不了中明公司的证明对象。经审查，本院认为该函件对本案争议的事实不具有证据效力，本院不予确认。
被上诉人空分公司未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，中明公司就案涉股权，于2014年7月18日向中空能源公司发出了《关于我公司投资入股贵司的联系函》，并于同年12月与空分公司签订了《股权转让及增资意向协议书》、《股权转让及增资意向补充协议》，于2015年7月7日与空分公司签订了《中空能源设备有限公司股权转让及相关事项协议》，并在案涉股权转让经上海联合产权交易所挂牌交易后，又与空分公司签订了《上海市产权交易合同（中空能源设备有限公司30.0625%股权）》。中明公司前述一系列行为表明，中明公司对目标公司的基本情况应该是做了尽职调查并明知和认可的，中明公司主张空分公司以欺诈手段转让股权，并无依据证实；案涉项目是否存在不得变更投资和实施主体的问题，属于行政管理范畴，不能作为认定股权转让合同效力性的判断依据。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。中明公司的上诉理由和请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费115417元（已预缴117211元），由上诉人浙江中明控股集团有限公司负担。就已预交的二审案件受理费中的超出部分，上诉人浙江中明控股集团有限公司于本判决生效之日十五日内到本院办理退费。
本判决为终审判决。
审判长 袁正茂
审判员 夏明贵
审判员 祖 辉
二〇一七年七月十三日
书记员 范晨超