江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8540号
上诉人（原审被告）江苏诺渡工贸有限公司，住所地在南京市高淳经济开发区桃园北路35号3幢。
法定代表人：曹娥，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：卞祥伟，江苏诚茂律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：江苏省海外企业集团有限公司，住所地在南京市中山路55号新华大厦28楼。
法定代表人：黄宏亮，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张建伟，江苏振泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫爱薇，江苏振泽律师事务所律师。
上诉人江苏诺渡工贸有限公司（以下简称诺渡公司）因与被上诉人江苏省海外企业集团有限公司（以下简称海外公司）进出口代理合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2016）苏0102民初128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭，并于2016年11月21日公开开庭进行了审理。上诉人诺渡公司的委托诉讼代理人卞祥伟，被上诉人海外公司的委托诉讼代理人张建伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
诺渡公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回海外公司的诉讼请求；2.由海外公司负担全部诉讼费用。事实和理由：1.诺渡公司对海外公司提交的仓储合同、仓库入库单等证据的关联性提出异议，但一审法院未予审查；2.海外公司提交的承兑通知书并非结算凭证，不能证明海外公司已实际付款；3.《代理进口合同》约定，海外公司除开立信用证、签订买卖合同、对外支付货款等义务外，还应按约将货物报关放行已完成货物进口的全部环节。但海外公司在货物到港后既没有将相关信息通知诺渡公司，也没将货物报关，而诺渡公司仅凭仓储发票、货代发票等无法推定货物已到港及仓储地点，故一审认定海外公司已履行了全部合同义务，于法无据；4.海外公司未全面履行代理义务，诺渡公司有权拒付全部或部分代理费用。
海外公司辩称，江苏省海外集团（香港）有限公司（以下简称海外香港公司）是海外公司全资设立的香港子公司，海外公司通过该子公司与第三方签订仓储合同，是因诺渡公司要求讼争货物暂时不报关，先办理保税，且海外公司在签订仓储合同签已将合同样本发送给诺渡公司，并由其签章确认；2.海外公司提交的证据足以证明诺渡公司对讼争货物到港、存放地点等信息完全知情，故海外公司已全面履行了代理义务。综上，请求驳回上诉，维持原判。
海外公司向一审法院起诉请求：诺渡公司支付货款及代理费共计20724914.28元，并自2015年1月21日起按照年利率7.8%的标准计算至实际给付之日，本案诉讼费由诺渡公司负担。
一审法院认定事实:2014年10月21日，海外公司与诺渡公司签订编号为14JOCAA03ID-29-0713HK-
D的《代理进口合同》一份，约定诺渡公司委托海外公司进口散装苯3000（+/-5%）吨，单价为“USD1115/MT”，合同总价为334.5万美元，装船日期为2014年10月21日至30日，到货地点为中国江阴，仓储费由诺渡公司负担，付款方式为90天远期信用证。在海外公司通知诺渡公司货到报关前三日内，诺渡公司需将关税、增值税以及报关、港杂费、短驳费等汇入海外公司指定账户，增值税、关税专用缴款书由海外公司持有，海外公司可以代诺渡公司缴纳关税、增值税，垫付上述费用所产生的资金占用利息由诺渡公司承担。诺渡公司应在海外公司向外商开立信用证前两个工作日支付110万元作为履约保证金，货到目的港后入海外公司仓库，诺渡公司每次提货时应付清与其所提货物价值相等的货款、利息及仓储费，履约保证金在最后一次提货时冲抵货款，最后一次提货期限为远期信用证对外付款前7天，诺渡公司应在此期限内付清全部货款并提取全部货物。海外公司负责对外联系、签订进口合同、办理开证、投保、审单议付、保管及通知诺渡公司提货等事宜。本合同项下进口商品的报关业务由海外公司或海外公司委托的公司办理。诺渡公司在接到到货通知后，应在海关或其他有关部门规定的期限或合同中双方约定的期限提走所有货物，并及时办理进口商品的检验手续。进口商品的检验费、海关费、货代费、仓储费、银行费、保险费、汇率风险及以上费用有可能产生的利息，均由诺渡公司承担。合同项下海外公司向诺渡公司收取的代理进口手续费，如开证，则按照合同总价的0.5%计收，保费按实际发生费用计收；如不开证，则按照每吨3美元计收。
同日，海外公司与中国石油国际事业（香港）有限公司签订了买卖合同，该合同约定海外公司向中国石油国际事业（香港）有限公司购买上述《代理进口合同》中约定的商品。
2014年10月29日，海外公司委托海外香港公司与江阴华西化工码头有限公司（以下简称江阴化工码头公司）签订散装液化品仓储合同，约定海外香港公司委托江阴化工码头公司对3000（+/-5%）吨纯苯进行港口作业。
2014年11月3日，江阴化工码头公司公共型保税仓库入库单（编号为2014年入库字第074号）记载了入库3145.465吨苯，船号为冬之虎，罐号为T60413，该入库单经江阴海关盖章确认。
海外公司申请开立了编号为LC7654141728AE的90天不可撤销远期信用证，金额为3507193.48美元，到期日为2015年1月21日。海外公司于到期日依约支付3507193.48美元，折合人民币为21853322.57元。
一审庭审中，海外公司称多次口头通知诺渡公司提货，但诺渡公司拒绝提货，并提交了江阴化工码头公司于2014年11月13日至2015年10月29日期间向诺渡公司开具的仓储费增值税发票、张家港昊华国际货运代理有限公司向诺渡公司开具的货代费发票，用以证明诺渡公司知道货物已到港。海外公司另提交了经公证的双方工作人员的QQ聊天记录，但聊天记录中并无通知提货的内容。诺渡公司称因重大误解接收仓储费发票，诺渡公司与江阴化工码头公司存在其他业务，仅知道该批货物装船信息，不知道何时到港、存放何处，也不知道汇票到期日，仅支付了110万元保证金，未支付其他款项。
一审法院认为：《代理进口合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行相应的义务。海外公司依约申请开立信用证、签订买卖合同、对外支付货款并将约定的货物存储在约定的地点，履行了合同约定的主要义务。诺渡公司仅依约支付110万元保证金，并未继续履行提货付款义务。尽管海外公司未通过书面方式通知诺渡公司提货，在双方未约定通知方式的情况下，诺渡公司在开证前依约支付履约保证金、知道装船日期、接收仓储费发票、货代发票等事实足以证明诺渡公司知晓货物到港以及仓储地点等情况，诺渡公司应当提货付款。根据约定，诺渡公司应当在信用证到期日即2015年1月21日之前7天付清全部货款。海外公司于2015年1月21日对外付款3507193.48美元，按当时汇率折合人民币21853322.57元，扣除110万元保证金，仍应付20753322.57元。对于逾期付款利息，属于客观损失，应自垫款之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。对于代理费，根据约定计算为109266.61元。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、江苏诺渡工贸有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向江苏省海外企业集团有限公司支付代垫货款20753322.57元，并自2015年1月21日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期利息至实际付清之日；二、江苏诺渡工贸有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向江苏省海外企业集团有限公司支付代理费109266.61元；三、驳回江苏省海外企业集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费145124元、保全费5000元，合计150124元，由江苏诺渡工贸有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。上诉人诺渡公司对一审查明事实中“2014年10月29日，海外公司委托的…折合人民币为21853322.57元”有异议，认为仓储合同所载货物并非讼争标的物，且无证据证明海外公司已实际支付了货款。经审查，本院认为，仓储合同所载货物品名、吨数、到货时间、地点均与《代理进口合同》约定相符，而诺渡公司亦支付了相关仓储费用，故诺渡公司主张仓储货物并非讼争标的物，缺乏事实根据，不予采纳；另海外公司实际开立了不可撤销海外信用证，该信用证的单号、金额与海外公司提交的银行付账通知单所载内容相互印证，而诺渡公司亦无相反证据予以推翻，故一审认定海外公司已实际支付21853322.57元，并无不当。对一审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，委托人应当预付处理委托事项的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案中，诺渡公司与海外公司签订《代理进口合同》，约定诺渡公司委托海外公司进口散装苯3000（+/-5%）,海外公司负责对外联系、签订进口合同、办理开证、投保、审单议付、保管及通知诺渡公司等事宜。现海外公司已按约与第三方签订了买卖合同，并将案涉货物存储在华西化工码头内，同时开立了信用证，并实际垫付了货款。诺渡公司主张海外公司未将货物存储地点书面通知诺渡公司，但首先，《代理进口合同》中并未约定通知方式需“书面通知”；其次，法律对此亦未禁止“口头通知”的方式；再次，《代理进口合同》总标额的为334.5万美元，并明确约定了装船日期为2014年10月21日至30日期间，到货地点为中国江阴，若海外公司未将到货信息通知过诺渡公司，诺渡公司在长达两年的时间内从未询问过价值高达人民币两千万元货物的到货信息，明显不合常理；最后，诺渡公司已实际接收仓储费发票、货代发票，结合双方业务员的QQ聊天内容，足以认定诺渡公司知晓货物到港以及仓储地点等情况。故诺渡公司主张海外公司未履行通知义务，缺乏依据，本院不予支持。关于报关问题，因诺渡公司未能按约将报关相关费用汇入海外公司指定账户，且迟迟未前往提货，故海外公司有权行使先履行抗辩权，诺渡公司无权以此为由拒绝支付代理费用。
综上，海外公司已按约履行了代理义务，并实际垫付了货款，故一审判决诺渡公司支付垫付款20753322.57元及逾期利息，并按约支付代理费109266.61元，于法有据，应予维持。
综上所述，诺渡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费145124元，由江苏诺渡工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一六年十二月十二日
书记员 胡 戎