广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梧民一终字第234号
上诉人（一审被告）岑溪市港龙房地产开发有限责任公司，住所地岑溪市建设路20号。
法定代表人覃泽文，该公司执行董事。
委托代理人甘堃，广西益远律师事务所律师。
委托代理人胡敏坚，广西益远律师事务所律师。
上诉人（一审被告）覃泽文。
委托代理人甘堃，广西益远律师事务所律师。
委托代理人胡敏坚，广西益远律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）黎臻明。
委托代理人邓羡光，岑溪市三堡镇法律服务所法律工作者。
上诉人岑溪市港龙房地产开发有限责任公司、覃泽文因与被上诉人黎臻明物权确认纠纷一案，不服岑溪市人民法院（2015）岑民初字第689号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月7日受理后，依法组成合议庭，并于2015年9月24日公开开庭审理了本案。上诉人岑溪市港龙房地产开发有限责任公司（以下简称港龙公司）和上诉人覃泽文的共同委托代理人甘堃，被上诉人黎臻明的委托代理人邓羡光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，被告港龙公司系由股东覃泽文、黎臻明二人共同投资设立的企业法人，经营房地产开发及销售，覃泽文为法定代表人，占51%股份，黎臻明担任公司监事，占49%股份。2010年8月15日前，覃泽文与黎臻明既有以二人合伙购买土地的合伙经营，又有以其二人投资成立的港龙公司经营购买土地及房地产开发经营，位于岑溪市筋竹镇放炮坪（地名）的土地就是由港龙公司购买原筋竹粮所的土地，土地使用权登记在公司名下。2010年8月15日，港龙公司召开股东会作出《股东会决议》，其中第2条内容为：“筋竹放炮坪粮所土地与大业企办板材厂两块商住用地（两个土地证）作一份，分割给黎臻明。所发生的所有费用、债权、债务，由自己负责，与对方无关。”同时第3条规定“通过上述分割后，双方应该尽快办理过户手续，费用自理，对方应该无条件协助办理。如不协助的，视作违约。”，随后，覃泽文即把登记在港龙公司名下的国有土地使用权证【证号：岑国用（2010）第更110100011号，使用面积4153.02平方米】交原告黎臻明收执，土地也交由原告管理。2011年1月7日，原告黎臻明与被告覃泽文又签订了一份《分割合伙资产补充协议书》，其中第二条约定：“分割给乙方（黎臻明）的筋竹（放炮坪）粮所土地，原登记在港龙公司名下，现不再办理过户到乙方名下，由乙方利用港龙公司名义继续开发经营，但乙方在经营开发过程中所产生的权利、义务由乙方承担，与甲方（覃泽文）及港龙公司无关。如需甲方协助办理相关手续的，甲方应在乙方约定的期限内予以协助，费用由乙方承担。如甲方不予协助，属甲方违约。如乙方在经营开发过程中不履行应尽义务、责任的，由乙方单方负责”。上述《股东会决议》及《分割合伙资产补充协议书》除有涉及港龙公司的财产分割外，亦有涉及诸如二人合伙经营购买的大业企办板材厂土地的财产处置。由于黎臻明与覃泽文之间产生矛盾，港龙公司自2012年1月以后无法正常经营，双方亦没有对公司其他财产、债权债务及收支等情况进行结算或清算，港龙公司的公章则由作为法定代表人的覃泽文掌管，为此原告曾于2014年10月2日、11月24日、12月1日、12月5日分别以书面形式通过特快专递邮寄或电话、手机短信等方式通知被告覃泽文协助原告到相关部门办理土地使用权转户变更登记手续，但覃泽文均予以拒绝，且认为根据双方签订的《分割合伙资产补充协议书》，已不需要再办理过户手续，遂分别邮寄了三份律师函给原告，要求原告不要以上述理由骚扰其正常生活。由此，原告诉至法院，要求确认上述土地使用权归其所有，由两被告协助原告办理转户手续登记到原告名下。
一审法院审理认为，位于筋竹镇放炮坪的国有土地一块，是以港龙公司名义购买取得，土地使用权登记在公司名下，所有权应归公司所有，并不是黎臻明与覃泽文合伙经营取得的财产，因而，根据《中华人民共和国物权法》第六十条第一款“企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占用、使用、收益和处分的权利”规定，公司有权对此地块进行处分；公司通过股东会决议将此地块分割给原告黎臻明，决议内容符合《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款的规定，应为合法有效，对全体股东及公司具有法律约束力，原告因此而取得该地块的土地使用权的不动产物权，被告覃泽文、港龙公司对地块归原告所有并不持异议，该院理应确认原告对此地块使用权的物权取得。虽然原告与被告覃泽文在《分割合伙资产补充协议书》中约定不再办理此土地使用权过户到原告名下，由原告利用港龙公司名义继续开发经营，但依照《中华人民共和国物权法》第二条第三款规定，原告享有对此地块直接支配和排他的权利，为了使用土地、充分享有其物权权利而要求港龙公司协助办理土地使用权变更登记至其名下，属行使自己应享有的物权权利，既无不当，又符合《中华人民共和国物权法》第六条、第九条第一款的规定，因此，原告请求被告港龙公司协助将土地使用权变更登记至其名下，该院依法应予以支持。由于港龙公司是法人，原土地使用权归其所有，应当由公司承担协助办理变更登记，覃泽文作为公司的法定代表人依法应当履行法定代表人的义务，但原告请求判令覃泽文个人协助办理变更登记依法无据，该院不予采纳。两被告提供审计报告抗辩认为办理土地过户变更登记会损害其及第三人的合法权益，而审计报告并未取得原告同意委托审计，其真实性、合法性原告均不予认可，该院不予认定其证据的证明效力，对其抗辩理由，该院不予采纳。为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国物权法》第二条、第六条、第九条第一款、第三十三条的规定，判决：一、座落在岑溪市筋竹镇筋竹社区放炮坪、登记于岑溪市港龙房地产开发有限责任公司名下、地号为110100011号的土地使用权【证号：岑国用（2010）第更110100011号，使用面积4153.02平方米】归原告黎臻明所有；二、被告岑溪市港龙房地产开发有限责任公司应当在本案判决生效之日起五个工作日内到登记机关履行协助办理义务，将上述土地使用权办理转户手续登记到原告黎臻明名下；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元由被告覃泽文负担。
上诉人港龙公司、覃泽文不服一审判决，上诉称，一审法院认定事实及适用法律错误，理由如下：一、2011年1月7日，上诉人覃泽文与被上诉人再次签订《分割合伙资产补充协议书》，明确了案涉土地使用权原登记在港龙公司名下，现不再办理过户到乙方（即被上诉人）名下，由被上诉人利用港龙公司名义继续经营开发，但乙方在经营开发过程中所产生的权利、义务由乙方承担，与甲方（即上诉人）无关。二、一审判决认为享有权利即可成为涉案土地使用权人的判案逻辑，实属本末倒置，以此逻辑推导出的判决结果严重侵犯了上诉人港龙公司的合法权益。三、一审判决结果与一审判决适用的法律依据相悖，且一审原告的诉讼请求是无法得到我国现有法律支持的，依法应当全部驳回一审诉讼请求。四、涉案土地是港龙公司的财产，被上诉人作为公司的股东，在公司资产负债状况尚未明确的情况下，要求转移公司资产即涉案土地，其抽逃出资的可能性极高，如支持一审判决，将严重侵犯上诉人公司及公司债权人的合法权益。综上，请求二审法院支持上诉人的请求，依法改判一审判决的第一、二项，确认涉案土地使用权归上诉人港龙公司所有，且无需转让给被上诉人。
被上诉人黎臻明答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
对一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：本案讼争的登记在港龙公司名下的国有土地使用权应否确认为被上诉人黎臻明所有以及上诉人港龙公司、覃泽文应否协助为被上诉人黎臻明办理过户手续的问题。位于筋竹镇放炮坪的国有土地一块，是以港龙公司名义购买取得，土地使用权登记在港龙公司名下，事实清楚，权属明确，一审法院认为所有权应归港龙公司所有正确，本院对此也应予以确认。但一审法院根据《中华人民共和国物权法》的有关规定，认为公司通过股东会决议将讼争的地块分割给被上诉人黎臻明合法有效，对全体股东及公司具有法律约束力，被上诉人因此就取得该地块的土地使用权的不动产物权，法院理应确认被上诉人黎臻明对此地块的土地使用权的物权取得。如果讼争的土地使用权是属于覃泽文和黎臻明双方合伙取得或者登记在某一方的名下，未尝不可。但事实是讼争的土地属于港龙公司名下的财产，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”及第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”等的有关规定，公司的财产是对公司负责。本案中，港龙公司的两个股东即上诉人覃泽文与被上诉人黎臻明在没有对公司资产进行清算的情况下，就以《股东会决议》的方式分割公司的资产，是违反《中华人民共和国公司法》的有关规定，其处置行为是不受法律保护的。后来双方签订的《分割合伙资产补充协议书》又明确了不再办理讼争土地使用权过户到被上诉人黎臻明的名下，由被上诉人以港龙公司的名义继续开发经营，但被上诉人在经营开发过程中所产生的权利义务由其自行承担，与上诉人覃泽文及港龙公司无关。据此，一审法院依据《中华人民共和国物权法》的有关规定，确认讼争的土地使用权为被上诉人黎臻明所有，并判决由上诉人港龙公司协助办理转户手续登记到被上诉人黎臻明名下，属于事实认定和法律适用错误，本院应予以纠正。
综上，上诉人的上诉主张因合法有据，上诉有理，本院予以支持。一审判决适用法律错误和实体处理不当，本院应予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销岑溪市人民法院（2015）岑民初字第689号民事判决；
二、驳回被上诉人黎臻明的一审诉讼请求。
一审案件受理费100元（被上诉人预交）减半收取50元，二审案件受理费100元（上诉人预交），合计150元，由被上诉人黎臻明负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋学政
审判员 祝冬梅
审判员 李庆春
二〇一五年十月二十二日
书记员 薛 华