四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）川民终1194号上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行，住所地四川省成都市高新技术开发区科技商务广场。负责人：江宇东，行长。委托诉讼代理人：朱宁，四川思力律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁泉，四川思力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：平安银行股份有限公司成都分行，住所地四川省成都市高新区天府二街99号1栋1楼。负责人：吴滨权，行长。委托诉讼代理人：黄梅，四川治坛律师事务所律师。委托诉讼代理人：屈欣，四川治坛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川圣达集团有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道北段1700号N5-1801。法定代表人：陈小伟，董事。委托诉讼代理人：何永先，男，1971年9月26日出生，汉族，住四川省成都市青羊区，该公司员工。上诉人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行（以下简称农行高新支行）因与被上诉人平安银行股份有限公司成都分行（以下简称平安银行成都分行）、四川圣达集团有限公司（以下简称圣达公司）执行分配方案异议之诉一案，不服成都铁路运输中级法院作出的（2017）川71民初2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人农行高新支行的委托诉讼代理人朱宁、梁泉，被上诉人平安银行成都分行的委托诉讼代理人黄梅、屈欣，被上诉人圣达公司的委托诉讼代理人何永先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。农行高新支行上诉请求：撤销一审判决，改判调整成都铁路运输中级法院（2016）川71执38号《执行财产分配方案》为平安银行成都分行对1555699.69元拍卖款只能享有普通债权的分配权利，农行高新支行对该款应当享有作为首封人的分配权利；本案一审、二审诉讼费由平安银行成都分行承担。事实和理由：一审判决认定本案不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条关于“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”的规定，系适用法律错误。第一，平安银行成都分行与圣达公司关于担保的约定中并没有抵押登记内容和抵押登记范围这两个概念。即使有这两个概念，在抵押权人最终要实现债权时，尤其是该债权牵涉第三人的利益时，只能以登记记载的内容为准。第二，平安银行成都分行与圣达公司签订的《综合授信额度合同》《贷款合同》《最高额质押担保合同》因违反金融机构管理规定而产生的不利法律后果应当由其自行承担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条第二款规定：“抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力；如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿”。上述合同授信以及最高额均为4000万元，即平安银行成都分行仅能在最高限额4000万元内享有优先受偿权。依照《商业银行授权、授信管理暂行办法》第六条关于“本办法所称授信，是指商业银行对其业务职能部门和分支机构所辖服务区及其客户所规定的内部控制信用高限额度。具体范围包括贷款、贴现、承兑和担保”、第十条第四项关于“商业银行对其业务职能部门和分支机构所辖服务区及其客户授信，应遵循以下原则：（四）应在确定的授信额度内，根据当地及客户的实际资金需要、还款能力、信贷政策和银行提供贷款的能力，具体确定每笔贷款的额度和实际贷款总额。授信额度不是计划贷款额度，也不是分配的贷款规模，而是商业银行为控制地区和客户风险所实施的内部控制贷款额度”、《商业银行实施统一授信制度指引（试行）》第三条关于“最高综合授信额度是指商业银行在对单一法人客户的风险和财务状况进行综合评估的基础上，确定的能够和愿意承担的风险总量。银行对该客户提供的各类信用余额之和不得超过该客户的最高综合授信额度”之规定，商业银行的最高授信额应当是具体的量、确定的数额，而平安银行成都分行所进行的本金最高额操作，意欲将案涉最高额变为不确定金额，不仅违反上述规定，同时也侵害了农行高新支行的合法权益。平安银行成都分行作为专业的金融机构，故意违反相关规定从而导致对其不利的法律后果应当由其自行承担。因此，4000万元优先受偿权之外的1555699.69元拍卖所得应当作为普通债权，平安银行成都分行对此不享有优先受偿权。而农行高新支行作为质押权之后的首封人，依法应当就此超出部分所形成的普通债权享有权益。第三，平安银行成都分行在办理质押登记时明确“被担保债权数额”为4000万元，在其有条件说明该4000万元仅为本金的情况下未做任何说明，其仅能在登记显示的被担保债权数额内享有优先受偿权。平安银行成都分行辩称，一、工商部门办理质押登记只是给银行出具了《股权出质设立通知书》，该通知书中并没有登记质押担保的范围或者质押担保的债权金额，股权查询单中仅显示了质押担保的债权数额，并没有显示质押担保的范围。依照本院《关于审理实现担保物权案件若干问题的意见》第19条关于“当事人在担保合同中约定的债权范围包括利息及实现债权的费用，担保物权仅登记主债权的，担保物权的范围以当事人的约定为准”之规定，本案中，股权查询单中只登记了本金4000万元，具体的质押担保范围应以抵押合同约定的全部债务为准。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条关于“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”的规定，是对抵押登记内容的规定，不是对抵押担保范围的规定。请求驳回上诉，维持原判。圣达公司辩称，与平安银行成都分行的答辩意见一致。请求驳回上诉，维持原判。农行高新支行向一审法院起诉请求：一、调整成都铁路运输中级法院（2016）川71执38号《执行财产分配方案》。二、农行高新支行作为首封人对执行款1555699.69元享有普通债权的分配权，平安银行成都分行对该款只能享有普通债权的分配权。三、本案诉讼费由平安银行成都分行、圣达公司承担。一审法院认定事实：2014年12月31日，平安银行成都分行与峨眉山仙芝竹尖茶业有限责任公司（以下简称峨眉山茶业公司）签订《综合授信额度合同》，约定授予峨眉山茶业公司4000万元的综合授信额度，期限为一年。同日，双方又签订《贷款合同》，约定贷款4000万元，期限一年。平安银行成都分行按照合同约定于2015年1月13日向峨眉山茶业公司发放贷款39999999.1元。2014年12月31日，平安银行成都分行与圣达公司签订《最高额质押担保合同》，约定圣达公司以其持有的四川圣达水电开发有限公司（以下简称圣达水电公司）3.375%的股权（对应出资额2700万元）为峨眉山茶业公司向平安银行成都分行提供最高额质押担保，质押担保范围为上述《综合授信额度合同》项下发生的债务人所应承担的全部债务本金、利息、复息及罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用，债务本金最高额为4000万元。2015年1月8日，双方在乐山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续，出质股权数额2700万元，被担保债权数额4000万元。2015年1月13日，四川省成都市高新公证处作出（2015）成高证经字第416号公证书，赋予《最高额质押担保合同》强制执行效力。2016年7月29日，该处作出（2016）成高证执字第38号执行证书，确定执行标的为：1.借款本金39999999.1元；2.自2015年1月13日起至债务清偿完毕之日止的利息、罚息、复利。暂计算至2016年7月14日利息、罚息、复利为6054283.53元；3.实现债权的全部费用。平安银行成都分行向一审法院申请执行峨眉山茶业公司、圣达公司、陈学容、陈永洪、赵淑群公证债权文书一案，一审法院于2016年8月5日立案受理。在执行过程中，本院对圣达公司持有的圣达水电公司出资额2700万元的股权予以拍卖并获得拍卖款42301155.79元，扣除执行费用113457元、评估费用632000元以及本金39999999.1元后，剩余执行款1555699.69元，农行高新支行依据四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第1776号民事调解书申请参与分配。2017年4月27日，一审法院作出（2016）川71执38号执行财产分配方案，将剩余执行款1555699.69元分配给平安银行成都分行，农行高新支行未能获得分配金额。农行高新支行对该《执行财产分配方案》提出异议，一审法院通知平安银行成都分行及圣达公司后，双方分别于2017年5月25日、27日向一审法院提出书面反对意见。一审法院于2017年6月5日作出《通知》，并于次日送达给农行高新支行，告知该行平安银行成都分行、圣达公司已提出反对意见。2017年6月16日，农行高新支行向一审法院提起诉讼，一审法院于2017年6月19日立案受理本案。2015年5月5日，农行高新支行就与圣达公司、四川省富邦钒钛制动鼓有限公司、陈永洪、陈国、四川圣达能源股份有限公司借款合同纠纷一案向四川省成都市中级人民法院起诉，该院于同年6月5日作出（2015）成民保字第869-1号民事裁定书，查封圣达公司所持有的圣达水电公司49%的股权，限额3000万元。该院于同年12月22日主持调解并作出（2015）成民初字第1776号民事调解书，内容为：1.圣达公司于2016年3月31日前向农行高新支行偿还借款本金2800万元并支付利息、罚息、复利；2.四川省富邦钒钛制动鼓有限公司、陈永洪、陈国对上述第一项给付义务在最高限额3300万元范围内承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权向圣达公司追偿；3.如圣达公司未履行上述第一项给付义务，农行高新支行有权对四川圣达能源股份有限公司提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款在最高限额3300万元范围内优先受偿；四川圣达能源股份公司承担抵押担保责任后，有权向圣达公司追偿。一审法院认为，本案系执行分配方案异议之诉，双方当事人的争议焦点是平安银行成都分行是否对执行款1555699.69元享有优先受偿权。农行高新支行主张以质押登记的债权数额4000万元为限，平安银行成都分行对超出4000万元之外的1555699.69元不再享有优先受偿权；平安银行成都分行、圣达公司认为质押登记的4000万元仅是债权本金，优先受偿的范围应以合同约定为准。本案中，平安银行成都分行与圣达公司签订的《最高额质押担保合同》系双方真实意思表示，双方在合同中明确约定了质押担保范围为债务人所承担的全部债务本金、利息及罚息、实现债权的费用，本金最高额为4000万元。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十三条关于“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定”、第二百零三条第一款关于“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”、第二百二十二条第二款关于“最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定”的规定，平安银行成都分行优先受偿的范围包括本金4000万元及利息、罚息和实现债权的费用，且利息、罚息和实现债权的费用等金额已超过1555699.69元，因此平安银行成都分行对剩余执行款1555699.69元享有优先受偿权。关于本案是否适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条关于“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”之规定的问题。该条系对抵押登记内容的规定，并非是对抵押担保范围的规定，而本案中，平安银行成都分行在工商部门登记的担保债权数额4000万元应为质押担保合同中的债务本金，与质押担保范围并非同一概念，因此该条规定在本案中不能适用。综上所述，一审法院（2016）川71执38号《执行财产分配方案》并无不当，农行高新支行的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第二百零三条第一款、第二百二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回农行高新支行的诉讼请求。一审案件受理费18801元，由农行高新支行负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，乐山市工商行政管理局股权出质信息查询结果显示，案涉质押股权担保债权数额4000万元。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为：平安银行成都分行优先受偿权的范围是应当以《最高额质押担保合同》的约定为准还是以工商行政管理局登记的担保债权的数额为准，农行高新支行能否作为首封人对1555699.69元的执行款享有普通债权分配权。本院认为，鉴于我国股权质押登记机关在实践中并未明确区分质押所担保的主债权、利息和其他费用，且股权出质人和质权人在办理股权质押登记时向工商行政管理局提交了质押合同的情况下，不应当将工商行政管理局股权出质信息记载的“被担保债权数额”机械的解读为被担保债权数额即为包括了本金、利息和其他费用在内的全部债权数额，而应当以出质人和质权人在办理质押登记时向工商行政管理局提交的质押合同的约定为准。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十三条关于“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定”、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七十四条关于“抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款，当事人没有约定的，按下列顺序清偿：（一）实现抵押权的费用；（二）主债权的利息；（三）主债权”的规定，应当认为，只要担保合同中没有明确约定担保范围不包括利息及其他费用，担保物权当然及于主债权利息及其他费用；有约定的，则应当从约定。在担保合同合法有效且担保合同约定的主债权本金已经合法登记的情况下，登记效力应及于担保合同约定的利息、违约金等其他费用。本案中，质权人平安银行成都分行可在据以登记的质押合同约定的范围内依法享有优先受偿权。另外，因本案系对工商行政管理局在股权出质信息记载内容关于“被担保债权数额”的解读和理解问题，因此，本案并不适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十一条关于“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”的规定。另外，关于农行高新支行主张的平安银行成都分行与圣达公司签订的《综合授信额度合同》《贷款合同》《最高额质押担保合同》因违反金融机构管理规定而产生的不利后果应当由平安银行成都分行承担的问题。本院认为，根据现有证据，上述合同并不存在因违反法律、行政法规的强制性规定而应当无效的情形，因此，上述合同对双方当事人都具有约束力。即使上述合同存在违反金融机构管理规定的情形，也属于金融管理机构内部追责和处罚的问题，并不影响前述合同的效力。综上，一审法院认定平安银行成都分行优先受偿的范围包括本金、利息和其他费用并无不当，农行高新支行的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，农行高新支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18801元，由中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行负担。本判决为终审判决。审判长 何 杉审判员 王 玥审判员 朱文京二〇一八年二月二十六日书记员 ＸＸ东