浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭民终字第1443号
上诉人（原审被告）：杭州鼎韵农业开发有限公司。
法定代表人：王莹。
委托代理人：刘赟，浙江天晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：临安太阳承志牧业机械厂。
负责人：王建钟。
委托代理人：陈志忠、江富平。
上诉人杭州鼎韵农业开发有限公司（以下简称鼎韵农业）因与被上诉人临安太阳承志牧业机械厂（以下简称承志牧业）装饰装修合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2014）杭临於民初字第136号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：王莹和王雁均为鼎韵农业的股东，王莹为该公司的法定代表人，王雁为该公司的经理。承志牧业与鼎韵农业于2011年12月26日签订了鼎韵农业厂房内部装修合同，合同约定工程总金额为200000元，鼎韵农业的合同代表人为王雁；2012年5月17日双方签订了鼎韵农业厂房内部装修2期合同，约定工程总金额为110000元，鼎韵农业方的合同代表人为王雁；2012年8月10日双方又签订了鼎韵农业厂房内部装修3期合同，合同约定工程总金额为114878元，鼎韵农业的合同代表人为王莹。工程完工后，第1期的实际工程款为202240元，第2期的工程款为109272元，第3期的工程为114878元，合计3期的总工程款为426390元。另有超出内部装修合同附加工程93410元，以上共计工程款519800元。嗣后，鼎韵农业共支付承志牧业工程款350500元，尚欠工程款169300元。2013年1月22日，鼎韵农业与承志牧业负责人王建钟签订了1份委托书，该委托书约定由鼎韵农业委托王建钟将鼎韵农业自建钢结构约1700平方米的厂房转让给第三方，约定转让价不低于1800000元，如该厂房转让成立，受让方支付的转让款中可扣除170000元。后由于该厂房未转让成立，鼎韵农业也未付清工程款，2014年7月11日，承志牧业向原审法院提起诉讼，请求判令：鼎韵农业立即支付工程款170000元；诉讼费用由鼎韵农业承担。在原审审理过程中，承志牧业增加诉讼请求57360元，后又调整为55848元，增加后的诉讼请求合计为225848元。增加部分的诉讼请求为合同外的增加工程，工程款为230770元，分别为窗、电动门、夹心瓦137360元，内部装修超出合同变更部分的66110元，托盘、煤气棚子等27300元。以上合同内、外的工程款总计为655648元，减去鼎韵农业已经支付的349800元以及另外周某垫付的80000元，尚余225848元。
原审法院认为：承志牧业与鼎韵农业签订的3份鼎韵农业厂房内部装修合同主体适格，系双方的共同意思表示，依法对双方具有约束力。该3份合同约定鼎韵农业厂房内部装修总工程款为424878元，实际完工后的总工程款为426390元以及超出内部装修合同附加部分93410元，以上共计工程款519800元，鼎韵农业已支付承志牧业工程款350500元，尚欠工程款169300元，该事实有当事人提供的合同、结算单据、付款凭证为证，且欠款金额与双方2013年1月22日“委托书”约定可扣除的款项170000元能相互印证，证据充分。王雁作为公司经理且又是装修合同明确的鼎韵农业代表人，其对于合同项下的装修工程依法具有代表公司的权利，其行为后果依法由鼎韵农业承受。鼎韵农业辩称其于2012年7月离开公司不能代表公司行使结算权利的意见，因缺乏充分的证据支持，不予采信，故承志牧业要求鼎韵农业支付本案装修合同所涉及工程包括附加工程尚欠款项，符合法律规定，予以支持。承志牧业诉称的要求鼎韵农业支付合同以外“门、窗及包边结算单”中的款项，因双方没有签订相应合同，事后鼎韵农业法定代表人也没有追认，且承志牧业庭审中也自认130000余元瓦片等材料系向周某购买，现有证据不足以证明鼎韵农业系该范围内业务的发包方，故对承志牧业的相关主张不予支持。鼎韵农业辩称承志牧业的工程款已付清的意见与事实不符，不予采纳。关于鼎韵农业提出的承志牧业自认周某转交80000元的意见，因该款系上述“门、窗及包边结算清单”款项，与本案双方装修合同之间缺乏关联性，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年3月27日判决：一、鼎韵农业应支付承志牧业厂房内部装修工程款169300元，此款限鼎韵农业于判决生效后10日内付清；二、驳回承志牧业的其他诉讼请求。如果鼎韵农业未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4688元，由承志牧业负担1002元，鼎韵农业负担3686元，鼎韵农业负担部分于判决生效后10日内交纳。
宣判后，鼎韵农业不服，向本院提起上诉称：案外人王雁的行为并非职务行为，不能代表公司的意志。王雁已于2012年7月从鼎韵农业离职。此后其一切行为若未经本公司追认，对公司不具有任何法律上的约束力。故承志牧业提供的2014年7月由王雁补签确认的结算单对鼎韵农业不具有法律效力，该行为仅为其自身意思表示。承志牧业自认的80000元应在诉讼请求中作为已付款扣除。根据王雁的讯问笔录及鼎韵农业的财务账册可知，鼎韵农业已将承志牧业主张的170000元工程款交给了王雁，由王雁代为转交给承志牧业，至此，鼎韵农业已支付承志牧业600500元工程款。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回承志牧业的诉讼请求。
上诉人鼎韵农业在二审中未提交新证据。
被上诉人承志牧业在二审中辩称：原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。鼎韵农业的上诉理由不成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人承志牧业在二审中未提交新证据。
本院依据有效证据及当事人陈述等，经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。
本院认为，关于王雁的身份，根据2014年6月25日工商登记查询情况，鼎韵农业系由王莹和王雁两位自然人投资设立。王莹在2014年12月29日原审法院给其制作的询问笔录中承认王雁是其公司股东，2011年6月至2012年7月王雁担任鼎韵农业总经理，监管财务。故原审对王雁身份、职务的认定并无不当。《厂房内部装修合同》和《厂房内部装修二期合同》均是王雁作为鼎韵农业的代表签署的，基于王雁在鼎韵农业的身份和职务，承志牧业完全有理由相信王雁有权代表鼎韵农业就涉案装修工程进行工程款的结算。虽然承志牧业所提供的项目清单（结算单）是在本案起诉前由王雁签字确认，但根据工商登记，王雁至少在2014年6月25日还是鼎韵农业的股东，鼎韵农业称王雁在2012年7月即已离职，未能提供有效证据证实，不予采信。2012年5月10日的结算清单上虽然王雁签署了“具体金额不清楚，以对账为准”，但并未否认上述附加工程的存在，而对于具体金额鼎韵农业未能提供相反证据予以证明，且涉案装饰工程双方均确认已经拆除，故在鼎韵农业无法提出反证的情况下，对该清单上的工程款数额予以认定。王雁签字确认的项目清单（结算单）具有法律效力，对鼎韵农业产生约束力。鼎韵农业主张已经170000元工程款交给王雁，由王雁代为转交，但仅凭鼎韵农业及王雁的陈述尚不足以证明该款项已经支付的事实，本院不予确认。关于周某支付给承志牧业的80000元，王雁、周某均认可是王雁付给周某用于购买瓦片的款项，承志牧业在一审中也认可该80000元是周某向其购买瓦片的钱。根据鼎韵农业的陈述，周某是涉案工程的总包方，其将工程中的钢构部分转包给了承志牧业；承志牧业也认可周某与鼎韵农业签订有厂房合同，而承志牧业主张的80000元又是包含在2014年7月20日的“杭州鼎韵农业开发有限公司主体旁中的门、窗及包边结算单”载明的137360元中，该结算单无相应的合同予以佐证，不能证明结算单上的工程系鼎韵农业发包给承志牧业，故原审认定80000元与本案装修合同之间缺乏关联性并无不当。鼎韵农业的上诉理由均不成立，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理和适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3686元，由杭州鼎韵农业开发有限公司负担（杭州鼎韵农业开发有限公司已向本院预缴上诉案件受理费4688元，杭州鼎韵农业开发有限公司应于本判决生效之日起十日内至本院退诉讼费1002元）。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 宇
审 判 员 陈 艳
代理审判员 丁 晔
二〇一五年十一月六日
书 记 员 袁其伟