天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民初字第6336号
原告天津美裕时代洁具有限公司，住所地天津市滨海新区（津南）创意产业园区A座1969室。
法定代表人曹金雨，总经理。
委托代理人刘祥，天津义泰律师事务所律师。
委托代理人王一琛，天津义泰律师事务所律师。
被告山东诚基房地产开发有限公司，住所地山东省济南市历山路157号山东行业协会大楼2层201。
法定代表人杭宁，董事长。
原告天津美裕时代洁具有限公司（以下简称“美裕时代”）与被告山东诚基房地产开发有限公司（以下简称“山东诚基”）清算责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告美裕时代的委托代理人王一琛到庭参加诉讼，被告山东诚基经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告美裕时代诉称，原告与案外人天津星际房地产开发有限公司（以下简称“天津星际”）于2014年4月16日签订《天津市河北区君临大厦精装房洁具采购合同》。合同约定，原告为供方，天津星际为需方。原告提供台盆、水龙头、坐便器等货品，共计47046元。天津星际已支付货款14113.8元，所欠货款32932.2元，原告曾多次要求天津星际支付上述所欠货款，但其均因各种原因未付。后经查明，天津星际于2007年由被告投资设立。2013年12月31日经天津市工商行政管理局河北分局审核批准，天津星际已被注销。天津星际的清算、注销手续均由被告进行，但是，因被告并未将天津星际的公章、银行账户、税务账户注销致使在天津星际注销后仍能够进行民事活动。同时，原告认为就是被告以天津星际的名义进行民事活动才发生了众多争议。综上所述，原告与天津星际的债权债务清楚，原告为维护自身的合法权益，诉至法院，要求：1、依法判令被告支付原告货款32932.2元；2、判令被告支付原告自2014年6月到2015年10月的利息2623元（按银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费用由被告承担。
被告山东诚基经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，但在向本院邮寄的书面答辩意见中辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。理由为：第一，我公司不是本案适格的主体，原告现向我公司主张权利缺乏法律依据。2013年12月31日，经天津市工商行政管理局河北分局审核批准，天津星际已依法注销。虽然我公司是天津星际的股东，但两个公司是独立的法人，应当以与其签订合同的行为人为被告，而我公司并非本案的适格主体。第二，原告主张的欠款没有事实及法律依据。天津星际于2013年12月31日依法被注销之后，其主体资格消灭，营业执照、税务登记证及开户行均已注销，根本无法再以公司名义继续开展业务。因此，原告所主张的债权是根本不存在的。
经审理查明，被告山东诚基是天津星际的唯一股东。2014年4月16日，原告（乙方）与天津星际（甲方）签订《君临大厦15套精装房洁具采购合同》，约定乙方按照甲方要求（详见合同附表1）供应君临大厦项目精装房的洁具；合同总价款暂定为47046元；合同签订之日起10日内，甲方支付乙方合同总价款30%的预付款；乙方每次供货完毕后，并经甲方、精装单位验收合格后，甲方于十日内支付乙方该批次洁具总价款100%的货款；质保期：保修期壹年（自洁具验收合格之日起计算），同时该合同还对供货时间、质量要求及违约责任、纠纷解决办法等进行了约定。2014年4月28日，天津星际为原告出具天津银行转账支票一张，金额为14113.8元。2014年5月5日，原告收到该货款。
2014年6月9日，原告依约向天津星际供货，由天津星际的工作人员魏巍在材料进场质量验收单上签字。2015年1月22日，魏巍为原告出具说明一份，内容为“关于天津美裕时代洁具有限公司与天津星际房地产开发有限公司签订的君临大厦15套精装房洁具采购合同内美标洁具的全部数量于2014年6月9日送抵现场并验收合格后，交付施工单位。本人魏巍是当时该项目负责工程师。魏巍2015.1.22.”
另查，天津市中和信诚会计师事务所有限公司于2013年12月30日出具的关于天津星际的清算报告载明，本次清算是天津市中和信诚会计师事务所有限公司接受天津星际的委托，在天津星际申请注销基础上进行的；清算内容：天津星际成立于2007年4月9日，股东为被告，天津星际开发的位于河北区的“君临大厦”项目于2010年8月27日取得建设工程竣工验收备案书，已于2011年全部销售完毕，根据被告决定，对公司进行清算。天津星际成立清算组，清算组成员为：邢书、刘艳、冯雷、范静、孔德立，清算组负责人邢书；截止2013年清算结束日剩余资产总额31178057.64元，其中货币资金8723451.11元，应收款项22454606.53元，全部作为公司剩余资产退还给被告，包括股东投资款20000000元，未分配利润11178057.64元；公司清算组已于2013年10月12日在《天津日报》刊登注销公告，通知债权人申报债权，并对所欠债务进行清理，现已清理完毕，无遗留债务；公司清算前的会计报表及全部会计凭证、账簿等资料移交被告存档保管。被告在该清算报告上盖有公司印章。2013年12月31日，天津星际向天津市工商行政管理局河北分局申请注销登记。庭审中，原告陈述其主张利息的起止时间为2014年6月19日至2015年10月8日。现原告起诉要求判如所请，被告以辩称理由请求驳回原告的诉讼请求。
上述事实，有原告陈述、庭审笔录及原告提交的相关证据佐证。
本院认为，本案主要争议焦点为：一、被告主体资格是否适格；二、原告是否对天津星际享有32932.2元货款及该款项自2014年6月19日到2015年10月8日的利息的债权；三、被告是否应承担清算人损害赔偿责任。
一、被告主体资格是否适格。
本案系清算责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司自行组织清算组进行清算时，公司清算组由股东组成。因此，有限责任公司的清算组成员，应由公司股东担任。本案中，邢书、刘艳、冯雷、范静、孔德立并非天津星际股东，不具备天津星际清算组成员资格，应视为受天津星际的唯一股东即被告委托参加清算组工作，从事相关清算活动，所产生的法律后果，亦应由委托人即被告承担。故被告主体资格适格。
二、原告是否对天津星际享有32932.2元货款及该款项自2014年6月19日至2015年10月8日的利息的债权。
原告与天津星际签订的《君临大厦15套精装房洁具采购合同》系双方当事人的真实意思表示，虽然签订该合同时，天津星际已被注销，但原告对此并不知情，故该合同合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已按合同约定向天津星际交付货物，但天津星际在收到货物后未在合同约定时间内给付原告剩余货款，显属天津星际违约，故原告对天津星际享有32932.2元剩余货款的债权。同时，因天津星际未在合同约定的时间内支付剩余货款，确给原告造成一定的损失，原告要求天津星际按照中国人民银行同期贷款利率支付上述款项自2014年6月19日至2015年10月8日的利息并无不当，故原告对天津星际享有该债权。
三、被告是否应承担清算人损害赔偿责任。
原天津星际清算组在天津星际清算后，未将天津星际的公章交印章制发机关封存或销毁，也未将天津星际的银行账户、税务账户关闭，致使天津星际在注销后仍能以天津星际的名义对外与原告签订合同，并通过天津星际的银行账户给付原告预付款，上述行为使原告有理由相信天津星际仍具备民事主体资格，并与之进行相应的民事活动，最终造成原告无法按约定收回货款的损失。该损失系原天津星际清算组未依法完全履行清算责任所致，由此产生的法律后果，应由作为天津星际唯一股东的被告承担，被告作为接收了天津星际剩余财产的股东，在无证据证明债权人存在过失的情况下，在接收的剩余财产范围内对天津星际债务进行清偿，亦属公平。故对原告请求依法判令被告支付其32932.2元货款及该款项自2014年6月19日至2015年10月8日的利息的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《税务登记管理办法》第二十八条，《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告山东诚基房地产开发有限公司赔偿原告天津美裕时代洁具有限公司32932.2元；
二、本判决生效后十日内，被告山东诚基房地产开发有限公司以中国人民银行同期贷款利率为标准赔偿原告天津美裕时代洁具有限公司上述款项自2014年6月19日至2015年10月8日的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费623元，由被告山东诚基房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 宋 敬
代理审判员 罗 蕾
人民陪审员 刘兰平
二〇一六年四月二十一日
书 记 员 毕 硕
附：本判决适用法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
三、《税务登记管理办法》
第二十八条纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
四、《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》
第二十四条国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章，如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。