湖�省武汉市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）鄂武汉中民商终字第01538号
上诉人（原审原告）：胡青凤，女，1963年7月16日出生，汉族。
委托代理人：刘梅芳，湖北金卫律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：武汉市江印印刷有限责任公司，住所地：武汉市江汉区万松横街14号4单元1层103室。
法定代表人：马新全，执行董事。
被上诉人（原审被告）：申何义，男，1952年3月4日出生，汉族。
委托代理人：余钢，湖北汉武律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托代理人：陈雄飞，湖北汉武律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人胡青凤为与被上诉人武汉市江印印刷有限责任公司（以下简称江印公司）、被上诉人申何义股东资格确认纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉民二初字第00617号民事裁定，向本�提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：1979年12月17日，胡青凤进入武汉市江汉印刷厂任机印工。江印公司是由集体制企业武汉市江汉印刷厂于2000年改制而来，根据武汉市及江汉区有关文件精神和改制实施方案，武汉市江汉区万松街经济管理办公室作为法人持股，持股比例为28.85%，另17名原厂职工（其中不含胡青凤）作为自然人持股，持有剩余股权。2000年10月5日，江印公司根据工龄、职位、职工买断分配额等因素将股权量化到自然人，随后该17名职工按此方案持有《股权证》。但预留有部分款项作为退休职工医疗费用以及改制费用没有参与分配。2003年9月，因持股比例之和未达到100%，即有部分资金没有参与分配，工商机关不予办理登记。此后，由部分股东参与及申何义等伪造部分股东签名改变了原有股权量化确定的股权比例，武汉�江汉区人民政府万松街办事处作出（2003）45号文件，批准报工商行政管理部门办理了股权比例登记。2005年11月，申何义采取伪造公司股东决议，将自己的股份比例提高至32%，并变更了工商注册登记。此后马新全等人采取举报等方式举报前述伪造决议办理变更登记的事实，工商行政管理机关撤销了2005年股权变更登记，恢复至2003年登记。
2010年5月6日，江印公司作为用人单位（甲方），胡青凤作为劳动者（乙方）签订《国有（集体）企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》（以下简称协议书）一份，协议书约定：甲方依法认定乙方为1979年参加工作，系江印公司职工，应给予21年的经济补偿；乙方被解除（终止）与甲方劳动关系后，甲方给予乙方经济补偿，补偿金额为12411元；甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份；甲乙方�缴的养老险费、失业保险费、在双方劳动关系解除（终止）前，由甲乙方按规定向社会保险机构予以缴纳，劳动关系解除（终止）后，乙方按规定可（否）享受失业保险金。
原审认为：本案的案件性质为股东资格确认纠纷。胡青凤主张确认其为江印公司的股东，应举证证明其具有股东身份。胡青凤提交的证据证明了原武汉市江汉印刷厂改制为江印公司的相关情况，也证明了该厂改制时胡青凤不在公司股东名册中，但并不当然证明胡青凤具备了作为江印公司股东的条件。江印公司认为胡青凤应为公司股东，对胡青凤主张其应为公司股东也没有异议。但江印公司现已经过改制为有限责任公司，公司的管理应按照公司法的规定进行，胡青凤可以通过股份转让，或由江印公司增资扩股等方式，在履行相应法律手续后，将胡青凤增加为公司股东。是否将胡青凤增加为公司股�，属江印公司及其股东会意思自治范围内的事务，不属法院管辖范围。因此，胡青凤主张确认其为江印公司股东的诉讼请求，不予支持。胡青凤主张申何义返还侵占胡青凤在江印公司股权中的1.43%股权的诉讼请求，系要求申何义返还侵占胡青凤的股权，该诉讼请求本质上属侵权纠纷，不属本案审理范围，胡青凤可另案主张，因此，胡青凤的该诉讼请求，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回胡青凤的起诉。
胡青凤不服上述民事裁定，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销原审裁定，发回原审法院重新审理；2、责令原审法院依法作出判决。其事实与理由：一、上诉人是否具有股东资格属于人民法院的管辖范围，原审法院应依法作出判决。最高人民法院在《民事案件案由�定》中明确规定了“股东资格确认纠纷”这一案由。原审法院以“是否将胡青凤增加为公司股东属公司及其股东会意思自治范围内的事务，不属法院管辖范围”为由，驳回原告胡青凤起诉，违反了《民事诉讼法》及最高人民法院关于《民事案件案由规定》的有关规定。股东资格确认纠纷系公司与股东之间就某一股东是否具备公司股东资格的纠纷，是纠纷人之间无法自行内部调和的矛盾，并非公司内部管理性事务。因此，上诉人认为，人民法院应当依法根据公司法的相关规定对相关人员是否具备股东资格进行判断，并作出实体认定和判决，而非以“公司内部事务不属于人民法院管辖范围”为由，驳回原告起诉。二、上诉人诉请申何义返还股权，与股东资格确认纠纷系同一诉讼中涉及的两个法律关系，原审法院应一并处理。最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知第三条“适用修改后的《民事案件案由规定》时应注意的几个问题”第3款规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”。上诉人与江印公司之间的纠纷系确认之诉，与申何义之间系给付之诉，看似涉及两个以上的法律关系，但如果不在同一案件中同时处理，则裁决的结果将会遇到问题，即：仅仅确认胡青凤系江印公司的股东身份，而不落实她的具体的股份数额，则胡青凤将成为一个空有其名的股东。落实其具体的股份数额，则必须裁决申何义予以返还。因此，上诉人认为，原审法院应在对上诉人作出具有江印公司股东资格判决的同时，对上诉人股权的数额及来源等问题一并处理，而非告知上诉人另案起诉。综上所述，原审法院适用法律错误，应该予以纠正，以便及时地保护上诉人的合法权益。
被上诉人江印公司答辩认为：公司现在的股份份额已经分配完毕，公司改制时预留了胡青凤等人的份额，但当时的法定代表人申何义将预留的股份占为己有，胡青凤的股份在申何义份额里，应由申何义让出，公司现在无法解决。
被上诉人申何义答辩认为：上诉人胡青凤先是以股东资格确认纠纷起诉，但又以侵权之诉主张权利，原审以侵权之诉驳回起诉正确，应当予以维持。本案属于企业改制，根据相关规定，不属于人民法院受理范围。关于胡青凤股东资格确认的问题，应由公司自行解决。
本案当事人争议焦点为：胡青凤是否具有江印公司股东资格以及其要求申何义返还股份的请求是否能够得到法律支持的问题。
本院经审查认为：首先，江印公司系原武汉市江汉印刷厂（集体所有制）改制后�设立的有限责任公司，而胡青凤并不在企业改制时从职工身份转变为公司股东身份的名册之列。所以，胡青凤所主张具有江印公司股东身份的请求，缺乏证据支持。其次，江印公司于2003年9月将原改制企业预留的退休职工医保和改制费用，用于调整了申何义、马新全等17个自然人股东（不包括胡青凤）原有股权量化比例后，经武汉市江汉区人民政府万松街办事处以松办发（2003）45号文件批准，报工商行政管理部门办理了股权比例登记。因此，原武汉市江汉印刷厂（集体所有制）改制后而设立的江印公司，是在当地政府批准指导和干预下所实施的行政行为。故胡青凤要求确认其在江印公司的股东资格的诉请，并非平等主体之间所产生的民事法律关系，不符合最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条所规定的人民法院应当受理的�形。原审法院裁定驳回起诉并无不当。第三，胡青凤以2010年5月6日与江印公司签订的《国有（集体）企业改制解除（终止）劳动合同（劳动关系）给予经济补偿协议书》中约定的“甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份”作为依据，要求江印公司确认其股东身份。由于江印公司系2003年9月设立的有限责任公司，在公司未增资扩股、股权转让等方式，并经公司股东大会形成决议的情况下，江印公司无权行使对外确认股东资格等权利。故江印公司作出的“甲方给乙方经济补偿金转为乙方在改制后的企业中的股份”的行为，不能产生确认股东身份的法律效力。第四、胡青凤要求申何义返还股份的诉求，因其不具备股东资格的基础，无法得到法律的支持。综上，原裁定认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。上诉人胡青凤的上诉理由不能成立，本院不予�持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一四年十一月十八日
书记员 李雯瑾