安徽省铜陵市义安区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0706民初379号原告：孙小国，男，1963年8月12日出生，汉族，住安徽省铜陵县。委托诉讼代理人：黄世亮，安徽众佳律师事务所律师。被告：王金保，男，1958年8月23日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。被告：贾腊香，女，1961年6月30日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。上述两被告的共同委托诉讼代理人：闫浩，安徽景旺律师事务所律师。上述两被告的共同委托诉讼代理人：杨琦，安徽景旺律师事务所律师。原告孙小国与被告王金保、贾腊香股权转让纠纷一案，本院（原安徽省铜陵县人民法院）于201６年３月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙小国的委托诉讼代理人黄世亮、被告王金保和贾腊香的共同委托诉讼代理人杨琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙小国向本院提出诉讼请求：1、判令王金保和贾腊香立即支付孙小国股权转让款及违约金335万元（其中股权转让款为230万元，违约金为105万元）及逾期利息(以335万元为基数，自2013年11月1日起按中国银行同期贷款利率计算至清偿时止。其中计算至2016年3月1日为330050元)；2、本案诉讼费用由王金保和贾腊香承担。事实和理由：2013年6月19日，孙小国与王金保签订《股权转让协议》，该协议第六条约定丁方(王金保)应在合同签订之日支付股权转让首付款400万元，在2013年10月底前支付400万元，2013年12月底前支付50万元，2014年2月底前支付50万元，若到期未付，丁方(王金保)支付150万元违约金。自合同签订后，孙小国按约定积极履行合同义务，而王金保仅向孙小国支付400万元，后再无支付任何款项，己构成违约。2015年5月11日，王金保向孙小国快递寄达《解除合同通知书》，经铜陵市中级人民法院作出(2015)铜中民二终字第00226号生效判决认定《解除合同通知书》系无效。经法院查明孙小国占70%股权，应得股权转让款与违约金份额为735万元。另查明，王金保与贾腊香系夫妻关系，支付股权转让款义务系夫妻共同债务。孙小国认为王金保逾期不支付合同款项构成违约，违反了诚实守信的原则，侵犯了孙小国的合法权益，故提起诉讼。王金保和贾腊香辩称，一、2013年6月9日孙小国、王金保、叶志中和方某签订《股权转让协议书》未生效。该协议书约定叶志中、孙小国、方某将公司100%股权转让给王金保一人，公司成为王金保的一人公司，股权结构根本改变，明为股权转让，实为铜陵县石头山铜矿采矿权及永兴矿业选矿厂所有权转让。2013年6月20日，铜陵县人民政府下发《铜陵县人民政府关于进一步规范项目审批的决定》[铜政(2013)67号]，其中第一条规定属于国家限制类、淘汰类产业，露天矿山、小选矿洗矿，未经政府许可的矿权转让属禁止审批项目。第二条规定铜陵县工商局禁止对该类项目予以注册登记。《安徽省国土资源厅关于进一步完善矿业权管理有关问题的通知》（皖国土资[2013]200号）规定：“矿业权发生全部或部分转移的、矿山企业投资主体(××)发生变化的、国有矿山企业改制的，应依法申请矿业权转让，并报经原登记机关批准办理转让审批手续。”可见，安徽省国土资源厅对于超过50%股权变更的情况，要求办理矿业权转让登记。云南省高级人民法院出台的《关于审理涉及探矿权、采矿权相关纠纷案件的指导性意见》观点较为全面，具有代表性。该指导意见认为：对于当事人签订的股权转让、合伙份额转让等涉及探矿权、采矿权的合同，要从合同的条文内容、当事人的履行情况以及争议的标的等方面进行综合判断。当事人在合同中约定了将全部或绝大部分股份、合伙份额进行转让，明确了矿山企业财产及相关权证的移交，在实际经营中原来的探矿权人、采矿权人已经完全退出了矿山的经营管理，由新的经营者进行管理，争议的主要标的系矿山企业及相关权证的归属、投资及收益等，在审理中能够确认实际是变相转让探矿权、采矿权的合同，应当按《中华人民共和国合同法》第五十二条第(三)项“以合法形式掩盖非法目的”的规定认定合同无效。2014年2月21日孙小国及叶志中(未包括方某)才取得部分转让款4000000元的完税证明，孙小国与王金保去铜陵县工商局办理股权变更手续时，铜陵县工商局告知需先办理矿权转让政府许可手续并且股权转让完税手续不完整，未按900万元完税，方某未提供完税证明。矿产资源法第六条规定已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿，禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。合同法第四十四条规定依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。可见股权转让协议因涉及矿权转让及国家淘汰类产业未经政府许可未生效。二、不能继续履行合同孙小国有重大过错。1、2013年6月9日签订《股权转让协议书》，2014年2月21日孙小国及叶志中(未包括方某)才取得部分转让款400万元的完税证明，方某至今还未提交完税证明，延迟7个月未提交。政府许可的矿权转让审批手续至今未提交。2、孙小国取得400万元转让款后不清偿转让前公司欠省国土矿价款73万元，滞纳金30万余元，欠铜陵县国土局地质灾害保证金72万余元，欠地方土地费、工资、水、电费50万余元，王金保代垫20万余元，导致2014年3月份矿山证件年检未通过。3、2014年3月26日公司法定代表人方某向王金保发出通知书，提出因公司原股东间出现清算和分配纠纷，孙小国收到首付款后，没有支付矿山和选厂转让前的债务，没有支付股份收益款，请求王金保不要支付孙小国210万元转让款。转让方内部矛盾重重，王金保无法明确转让方三人应享有的份额。三、孙小国作为原告，主体不适格。股权转让方之一孙小国于2014年9月25日向铜陵县人民法院起诉要求王金保支付210万股权转让款，2015年5月19日铜陵县人民法院认为股权转让协议书是孙小国、叶志中、方某共同与王金保签订的，转让款900万元，孙小国、叶志中、方某没有达成分割协议，协议只是约定由孙小国代收转让价款，没有授权其可以放弃部分转让款和代为诉讼，210万元转让款为三人共同所有，因孙小国代为或单独主张210万元转让款，主体均不适格，裁定驳回孙小国的起诉。孙小国作为股权转让方之一在转让价款分割未厘清前主张转让价款主体不适格。当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。下列证据已被本院生效裁判[（2014）铜民二初字第00808-4号民事裁定和（2015）铜民二初字第00343号民事判决]所采信，本院予以确认并在卷佐证：孙小国与王金保的身份证复印件、贾腊香的人口信息表、铜陵永兴矿业有限公司企业信息查询单、《股权转让协议书》、（2015）铜民二初字第00343号民事判决书与（2015）铜中民二初字第00226号民事判决书、本院于叶志中和方某所作的谈话笔录、《股权分割协议》、《补充协议》、《股东会议纪要》、方某于2013年10月28日出具的《要求》、2014年2月21日铜陵县地方税务局钟鸣分局出具的《铜陵市地税局先税后证完税证明》、限期拆除通知、《铜陵县人民政府关于关闭铜陵永兴矿业有限公司石头山铜矿的决定》（铜政秘[2015]22号）和《安全生产行政执法文书》、2014年6月12日王金保与方某签订《协议》及《铜陵永兴矿业有限公司2014年5月31日科目余额表》等相关移交材料、（2014）铜民二初字第00808-4号民事裁定书（前述书证除《股权转让协议书》外，卷宗均只保留复印件）。对有争议的证据，本院认定如下：1、王金保和贾腊香提供方某于2013年6月8日出具的《承诺书》（卷宗保留复印件），拟证明铜陵永兴矿业有限公司法定代表人方某向王金保承诺收到首付款后，付清公司转让前的债务，办理过户，保证选厂和矿山正常生产经营，否则退还首付款并承担一切经济损失，而孙小国和其他转让方未履行承诺。孙小国对该份证据的三性不予认可，认为出具《承诺书》系方某的个人行为，该证据系证人证言，而证人方某未到庭。本院认为，该《承诺书》出具的时间早于《股权转让协议书》签订的时间，且系方某的单方承诺，与本案无直接关联性，故对该份证据不予确认。2、王金保和贾腊香提供方某于2014年3月26日出具的《通知书》（卷宗保留复印件），拟证明方某于2014年3月26日向王金保发出通知书，提出因铜陵永兴矿业有限公司原股东间出现清算和分配纠纷，请求王金保不要支付孙小国210万元转让款。孙小国对该份证据的三性不认可，该通知书系方某个人书写，应该由方某出庭作证来说明。本院认为，方某出具《通知书》系个人行为，对孙小国和其他人股权转让人不发生效力，与本案无直接关联性，故对该份证据不予确认。3、王金保和贾腊香提供方某于2014年4月20日出具的《证明》（卷宗保留复印件），拟证明股权转让前铜陵永兴矿业有限公司欠省国土局矿价款73万余元和滞纳金30万余元，欠铜陵县国土局地质灾害保证金72万余元，导致2014年3月份矿山证件年检不能通过，孙小国在收到转让款后没有支付以上欠款，政府下文关闭选厂、吊销证件，要求强拆。孙小国对该份证据的三性不认可，认为该份证据从形式上看是证人证言，方某未出庭作证不能证明该份证据内容的真实性，应提供相应证据佐证。本院认为，该份证据系证人证言，方某出具证言后未到庭，且王金保和贾腊香未提供其他证据来印证方某的证言，对该份证据不予确认。4、王金保和贾腊香提供记账凭证一份、电费发票一份及其他凭证十二张（卷宗保留复印件），拟证明孙小国未按约定支付股权转让前欠缴电费的违约事实，王金保垫付了电费等费用共计20万元。孙小国对该组证据的三性不予认可，系王金保单方制作，与孙小国无关。电费发票亦无法证明该部分电费是在2016年6月9日前还是6月9日后形成的；十二张记账凭证与王金保提供的前几组矛盾，王金保陈述在2014年3月26日已经将公司证照、公章等全部移交给了方某，现又提交2015年底支付土地租金的凭证，且租金是一年一付的，该组证据的证明目的不能实现。电费记账凭证和电费发票能够相互印证，本院对该两份证据予以确认。王金保和贾腊香提供的支付其他费用的十二张凭证载明的付款时间均为2015年，而该部分欠款均不在王金保提供的《铜陵永兴矿业有限公司2014年5月31日科目余额表》中；且依据王金保提供的其与方某于2014年6月12日签订的《协议》，该部分款项应由方某支付。故该十二份凭证不能证明王金保垫付了该部分费用，本院对该部分证据不予确认。5、王金保和贾腊香提供《铜陵县人民政府关于进一步规范项目审批的决定》（铜政[2016]67号）复印件，拟证明该文件第一条规定属于国家限制类、淘汰类产业，露天矿山、小选矿洗矿，未经证据许可的矿权转让属禁止审批项目；第二条规定铜陵县工商局禁止对该类项目予以注册登记。孙小国认为该份文件于2013年6月20日出具并实行，本案中股权转让发生于6月9日，且股权转让非文件中的采矿权转让，故该份文件不适用于本案中股权转让。本院对该份证据的真实性、合法性和关联性予以确认。6、王金保和贾腊香提供《安徽省国土资源厅关于进一步完善矿业权管理有关问题的通知》（皖国土资[2013]200号）、云南省高级人民法院出台的《关于审理涉及探矿权、采矿权相关纠纷案件的指导性意见》，拟证明安徽省国土资源厅对超过50%的股权变更的情况，要求办理矿业权转让登记；云南省高级人民法院出台的指导性意见认为股权转让合同在审理中能够确认实际是变相转让探矿权、采矿权的合同，应当依据合同法第五十二条第（三）项的规定认定合同无效。孙小国认为，这两份指导性文件不应作为证据提交，本案是股权转让而非采矿权转让，且皖国土资[2013]200号文件在网上发布日期是2013年10月8日，对本案中的股权转让没有约束力；王金保和贾腊香称合同无效，但王金保在合同签订后支付部分转让款并要求解除合同的前提应是合同有效。本院对安徽省国土资源厅关于进一步完善矿业权管理有关问题的通知》（皖国土资[2013]200号）予以确认。云南省高级人民法院的指导性意见中认定合同无效的情形与本案情形不一致，且该意见不具有普通适用性，本院不予认可。经审理查明：本院（2014）铜民二初字第00808-4号生效裁定查明了以下事实：2004年9月23日，孙小国与王金保等设立铜陵永兴矿业有限公司，公司法定代表人为方某。2008年7月29日，该公司章程确认股东为王金保、叶志中、孙小国、方某四人。8月23日，四股东因在经营中意见不一，经协商形成《股东会议纪要》如下：1、股权总投资价1360万元，投资再追加440万元，总股股权1800万元，选矿厂，矿山如对外转让，由股东优先。2、接收方付每股股东投资成本270万元，合计810万元，其余一切债权债务由接收方自付（负）。3、其余三股东仍有70万元入股，按总股本1800万元计入股份，利润按此股本分红。接收方孙小国签名，同时四股东签名确认。9月28日，叶志中、方某、孙小国签订一份《补充协议》，约定：1、股权合计投资价1360万元，孙小国再追加440万元。总股股权为1800万元，如投资超出1800万元，由孙小国个人再投资，受益后孙小国先拿回超出1800万元的投资款。2、叶志中投资275万元入股，方某投资185万元入股，两股东按总股本1800万元计入股份，利润按此股本分红。股东叶志中、方某、孙小国签名确认。此后，孙小国、叶志中、方某再次签订一份《股权分割协议》，载明：铜陵永兴矿业有限公司于2008年8月发生了股权变化，股权变化后由孙小国、叶志中、方某三方共同持有公司的100%股权。根据孙小国、叶志中、方某、王金保等四人于2008年签订的股权协议，对孙小国、叶志中、方某三方共同持有铜陵永兴矿业有限公司100%的股权分割明确如下：孙小国占公司股权的70%，叶志中占公司股权的20%，方某占公司股权的10%。股东叶志中、方某、孙小国签名确认。上述股权变更，均未办理工商注册登记变更。2013年6月9日，转让方孙小国（甲方）、叶志中（乙方）、方某（丙方）与王金保（丁方）签订《股权转让协议书》，约定：第二章协议标的及其转让，第二条，铜陵永兴矿业有限公司（以下简称目标公司）工商登记为有限责任公司，实际股东为甲方、乙方、丙方三方共占目标公司100%股权（具体股份构成以2008年甲、乙、丙、丁四方协议为准），现甲方、乙方、丙方同意将其持有的目标公司股权转让给丁方，即转让后目标公司股东为丁方，所占目标公司股权为100%。第三条，丁方同意受让甲方、乙方、丙方持有的目标公司100%股权。第三章股权转让价款及付款方式，第五条，甲方、乙方、丙方与丁方同意股权转让总价为人民币900万元。第六条，丁方应在合同签订之日支付股权转让价款400万元，2013年10月底之前支付400万元，在2013年12月底之前支付50万元，在2014年2月底之前支付50万元，到期未付，丁方付给甲方150万元违约金，上述股权转让价款乙方、丙方同意由丁方统一支付给甲方。第四章协议双方承诺及声明，第七条，甲方、乙方、丙方承诺合同签订之日收到首付款400万元后协助丁方办理工商变更登记。第八条，目标公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷由甲方独立承担。转让之后所发生的一切债务、纠纷由丁方承担（该条在（2014）铜民二初字第00808-4号生效裁定中未列明）。第十条，丁方付清400万元首付款之后，甲方、乙方、丙方与丁方办理目标公司交付手续，交付以目标公司资产现状交接。第五章履约和违约责任，第十一条，甲方、乙方、丙方应在本协议签署之日起＿日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，丁方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。及其他条款。孙小国、方某、叶志中在合同转让方栏签名，王金保在合同受让方栏签名。王金保于《股权转让协议书》签订后支付了首付款400万元，孙小国、方某、叶志中也与王金保办理了铜陵永兴矿业有限公司资产和相关资料交接手续。2013年10月28日，方某向王金保发出《要求》，载明：因铜陵永兴矿业有限公司账目不清，股东分配资金不清。固定资产对外出售未和股东商议资金不明，请王金保暂停对原股东：孙小国、叶志中、方某余款的支付。（牵连到王金保的责任由方某承担）。铜陵永兴矿业有限公司老股东：方某签名。2014年2月21日，孙小国、叶志中依法缴纳了400万元股权转让价款税款。2014年3月22日，王金保出具一份《欠条》给孙小国，载明：欠到孙小国人民币210万元。注：2014年4月28日付款。欠条人王金保。后王金保未按约付款，孙小国于2014年9月25日向本院提起诉讼[（2014）铜民二初字第00808号]，要求王金保支付股权转让款210万元及利息。本院在该案中认为该210万元转让款为孙小国、叶志中、方某三人共同所有，孙小国代为或单独主张210万元转让款，主体均不适格，故裁定驳回孙小国的起诉。在前述案件审理过程中，本院向第三人叶志中和方某了解股权转让的相关情况时，第三人叶志中和方某均陈述王金保支付400万股权转让款后，孙小国、叶志中、方某与王金保共同去工商部门办理工商变更登记时，因不能出具转让款完税证明而未能办理成功，后孙小国、叶志中交纳了税款并取得了完税证明后，因王金保的原因而未能成功办理工商变更登记。同时，方某和叶志中对400万元股权转让款系孙小国个人的股权转让款未提出异议。本院（2015）铜民二初字第00343号生效判决查明了以下事实：2014年6月12日，王金保与方某签订《协议》，协议中载明：甲方法人代表方某和乙方王金保，关于退还石头山铜矿和铜陵永兴矿业有限公司有关账单和证件。乙方购买甲方选厂和矿山已经支付400万元整。至今不能过户到乙方名下，之后铜陵县政府强拆选厂。导致矿山不能年检，现已报废。乙方退还矿山和选厂有关账单和证件。选厂和矿山工资、电费、水费和有关费用由接收方承担支付。方某在协议的“甲方”栏后签字，王金保在“乙方”栏后签字。同时，在《铜陵永兴矿业有限公司2014年5月31日科目余额表》、《铜陵永兴矿业有限公司证照交接表》、《石头山铜矿证照交接表》、《铜陵永兴矿业财务资料移交清单》及印章清单上有“移交方王金保”和“接收方方某”的签字。2015年3月27日，铜陵永兴矿业有限公司石头山铜矿被关闭，且该矿安全生产许可证正副本均被铜陵县安全生产监督管理局收回。另查明，2013年6月24日，铜陵永兴矿业有限公司支付2012年8月至2013年6月电费96000元。王金保与贾腊香系夫妻关系。2013年6月20日，铜陵县人民政府下发《铜陵县人民政府关于进一步规范项目审批的决定》（铜政[2013]67号），载明：一、禁止审批项目……2、露天矿山、小选矿洗矿（包括堆矿、碎矿）、石子加工、空心砖厂……4、未经政府许可的矿权转让。二、相关部门职责……5、县工商局禁止对该类项目予以注册登记……。安徽省国土资源厅于2013年9月下发《安徽省国土资源厅关于进一步完善矿业权管理有关问题的通知》（皖国土资[2013]200号），载明：五、矿业权转让管理（二十五）矿业权发生全部或部分转移的、矿山企业投资主体（××）发生变化的、国有矿山企业改制的，应依法申请矿业权转让，并报经原登记机关批准办理转让审批手续。《中华人民共和国矿产资源法》第六条……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。……禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件……。本院认为，本案的争议焦点是：一、《股权转让协议书》的效力问题；二、《股权转让协议书》能否继续履行及孙小国在协议履行过程中是否存在重大过错；三、孙小国能否单独向王金保主张股权转让款及股权转让款金额；四、案涉股权转让款是否为王金保和贾腊香的夫妻共同债务。一、关于《股权转让协议书》的效力问题。本院认为依据《股权转让协议书》，孙小国、叶志中、方某与王金保形成的是股权转让的法律关系，而非矿业权转让，股权转让合同不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续才生效的合同。该《股权转让协议书》系各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。孙小国、叶志中、方某与王金保达成的股权转让不涉及铜陵永兴矿业有限公司的资产产权变更，与《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定的情形不符。故对王金保和贾腊香辩称《股权转让协议书》未经政府许可未生效的辩解意见，本院不予采纳。二、关于《股权转让协议书》能否继续履行及孙小国在协议履行过程中是否存在违约的问题。王金保和贾腊香提出依据《铜陵县人民政府关于进一步规范项目审批的决定》[铜政(2013)67号]文件，孙小国与王金保之间的股权变更登记系铜陵县工商局禁止注册登记的类别。但孙小国与王金保之间系股权转让而非该文件规定的矿权转让，王金保和贾腊香未提供证据证明工商登记部门因其未办理矿权转让登记而拒绝为其办理股权变更登记。故对王金保和贾腊香的该辩解意见，本院不予采纳。转让人之间的矛盾是内部矛盾，王金保不能依股权转让之间的内部矛盾而拒绝支付孙小国转让款。综上，该《股权转让协议书》不存在需中止履行或履行不能的情形。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条等规定，申请股权工商变更登记的主体为铜陵永兴矿业有限公司，并需要提交法定代表人签署的变更登记申请书等资料。根据协议约定，股权出让人孙小国等三人应在收到股权转让款400万元后到税务机关办理纳税手续，但《股权转让协议书》第十一条对股权出让人孙小国等三人应在协议签署之日起多少日内办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，未进行约定，且《股权转让协议书》第七条约定孙小国等三人对受让人王金保办理工商变更登记履行的系协助义务。在交纳个人所得税及办理相关股权变更登记手续时孙小国并无违约行为，王金保也无证据证明孙小国存在其他违约行为，故孙小国不存在违约行为。三、关于孙小国能否单独向王金保主张股权转让款及股权转让款金额的问题。第一，涉案《股权转让协议书》转让人虽为孙小国、叶志中、方某三人，但孙小国、叶志中、方某作为铜陵永兴矿业有限公司的原股东，不论其持有的股份比例多少，在协商一致的情况下，均有权转让各自所持有的公司股份；孙小国、叶志中、方某并非一个整体，依据2008年孙小国、叶志中、方某、王金保四方协议、《补充协议》及《股权分割协议》，各转让方均可确定自己持有的铜陵永兴矿业有限公司股份数额。孙小国作为股份转让方之一，在王金保不履行支付股权转让款义务时，有权起诉要求王金保支付其相应份额的股权转让款。第二，王金保向孙小国支付了400万元股权转让款后于2014年3月22日向孙小国出具了欠款金额为210万元的欠条，本院在（2014）铜民二初字第00808-4号生效裁定中认定该210万元转让款为孙小国、叶志中、方某三人共同所有。该210万元应系孙小国与王金保就剩余股权转让款的结算，不论该结算对另两位股权转让人叶志中和方某是否发生效力，对持有该欠条并曾以该欠条为依据提起诉讼的孙小国是有约束力的。故本院认为，就孙小国来说，股权转让总金额经孙小国与王金保结算后变更为610万元（400万元+210万元=610万元）。依孙小国所占股权份额，孙小国应分得的股权转让款为427万元（610万元×70%=427万元），现孙小国已收到了400万元，且方某和叶志中对400万元股权转让款系孙小国个人的股权转让款未提出异议。因此，王金保所欠付的孙小国的股权转让款为27万元。第三、本案中查明，铜陵永兴矿业有限公司于2013年6月24日支付2012年8月至2013年6月电费96000元。本院酌情认定股权转让前即2013年6月9日前的电费为91200元。依据《股权转让协议书》第十条的约定，股权转让之前的债务由孙小国独立承担，故在王金保所欠付的孙小国股权转让款中应扣除该部分电费，王金保尚欠孙小国的股权转让款为178800元。第四、王金保未按照其出具给孙小国的欠条中约定的付款时间即2014年4月28日付款，孙小国在诉请中主张违约金105万元和自2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期利息，但孙小国未举证证明其因王金保未按时支付股权转让款而存在除利息损失之外的其他损失，且王金保与贾腊香在庭审中提出违约金不应超过法定的最高限额，故本院将孙小国所主张的违约金和利息损失调整为按如下方式支付利息:以178800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算，自2014年4月29日起算。四、关于案涉股权转让款是否为王金保和贾腊香的夫妻共同债务的问题。王金保所负债务发生于其与贾腊香婚姻关系存续期间，贾腊香未提供证据证明王金保与孙小国明确约定该债务为王金保个人债务，也未提供证据证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，故该债务应当为夫妻共同债务处理，贾腊香应当承担共同支付股权转让款及利息的义务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条之规定，判决如下：一、被告王金保和贾腊香于本判决生效之日起七日内一次性支付原告孙小国股权转让款178800元和利息（以178800元为基数，按中国中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍，自2014年4月29计算至付清之日止）；二、驳回原告孙小国的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36240元，原告孙小国负担34240元,被告王金保和贾腊香负担2000元（该部分款项原告孙小国已预交，被告王金保和贾腊香于本判决生效之日起七日内直接向本院交纳）；公告费260元，由被告王金保和贾腊香负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审 判 长  陈 斌审 判 员  杨 琴人民陪审员  潘芙蓉二〇一六年十一月二十八日书 记 员  钟婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国矿产资源法》第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条……当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。