江苏省南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0612民初5799号
原告：沈建，男，1969年8月20日生，汉族，住南通市开发区。
原告：葛建如，男，1970年7月14日生，汉族，住南通市崇川区。
原告：张爱华，女，1970年8月30日生，汉族，住南通市崇川区。
原告：陈范王，男，1977年5月13日生，汉族，住南通市崇川区。
原告：顾建来，男，1982年3月26日生，汉族，住南通市崇川区。
五原告委托诉讼代理人：何忠庆，江苏通南律师事务所律师。
被告：南通市华诚流体机械有限公司，住所地南通市通州区兴东镇土山村南片9组。
法定代表人：顾忠华，董事长。
委托诉讼代理人：蔡若岚，江苏隆亿德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛山，江苏隆亿德律师事务所实习律师。
原告沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来（以下简称五原告）与被告南通市华诚流体机械有限公司（以下简称华诚公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告葛建如、张爱华、顾建来及五原告委托诉讼代理人何忠庆，被告华诚公司委托诉讼代理人蔡若岚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
五原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告将公司成立以来的以下文件资料提供原告及原告委托的会计师、律师依法查阅、复制：（1）查阅所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；查阅复制所有财务会计报告（包括：会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）；（2）查阅复制所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（3）查阅复制公司经营过程中形成的各类合同，包括江苏申通机械有限公司（以下简称申通公司）与被告华诚公司之间的所有关联交易合同、协议等；（4）查阅复制有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件单据，财务凭证。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：五原告系被告华诚公司的股东，华诚公司一直被大股东顾忠华实际把控，公司近五年未进行利润分配；在华诚公司住所地同时挂有顾忠华控股的申通公司、南通宏正特种设备制造有限公司（以下简称宏正公司）的牌子，五原告无法了解华诚公司与申通公司、宏正公司之间的关联交易及高管在关联交易中是否有损害华诚公司利益的情形；五原告无法了解华诚公司因政府征收拆迁安置补偿款的收支情况。2016年8月5日，五原告为了解公司经营状况、公司高管业务活动、公司与关联公司的交易情况及公司拆迁安置情况，向被告华诚公司发函，要求给予原告及原告委托的会计师、律师依法查阅、复制公司成立以来的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司经营过程中形成的各类合同、有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件单据及财务凭证。但被告华诚公司以公司生产经营涉及军品等国家机密等为由予以推托。
被告华诚公司辩称：1、原告不具备起诉条件，应予驳回；2、被告华诚公司的经营涉及商业秘密、军事秘密、国家秘密，故五原告要求行使股东知情权时不得违反相关管理制度；3、为确保查阅目的正当，防止损害公司利益行为发生，被告华诚公司承诺在五原告说清相关事实之后积极配合五原告行使股东知情权，是合法要求；4、原告诉讼请求中明显存在不属于股东知情权查阅范围的内容。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据[原告提供的证据：1、申请书一份，证明原告向被告提出申请，要求查阅复制公司成立至今的公司所有会计账簿、会计凭证、财务会计报告、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司经营过程中形成的各类合同、有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件、财务凭证的事实；2、被告《关于对陈范王、葛建如、顾建来、张爱华、沈建五位股东知情权申请书的回复》，证明被告以公司生产设计军品等国家秘密、军事秘密等不存在的事实要求原告委托的会计师、律师需要提交执业证书及执业机构许可证交被告公司审核通过后再商定查阅时间、地点、范围等没有法律依据的理由，系变相拒绝原告行使知情权；3、原告2016年8月19日复函一份、被告2016年8月24日复函一份，证明原告要求被告提供涉军涉密证据，尽快安排原告行使知情权，被告仍然坚持无理要求，拒不同意的事实；4、华诚公司、苏申公司、宏正公司企业登记信息各一份，证明华诚公司、申通公司、宏正公司均为顾忠华控股的关联企业及申通公司、宏正公司在华诚公司挂牌经营的事实；5、2016年8月3日被告寄给原告的股东会通知一份，证明公司因机场路改造土地被政府征收，目前正在实施整体拆迁的事实。被告华诚公司提供的证据：1、被告公司的文件管理制度和商业秘密文件名录，证明原告生产经营涉及军品，存在着商业秘密、国家秘密和军事机密；2、2016年8月20日被告公司股东会议程和会议纪要、2016年8月22日被告公司的股东会会议纪要，证明原告参加两次股东会会议并形成会议纪要，会议的内容涉及原告诉请提到的一些想知情的范围，原告已经知晓了公司的经营状况和公司的主要意向，说明原告起诉要求行使知情权的内容其实都已经知晓，原告的诉请没有事实和法律依据］。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告华诚公司提供的证据1对证明被告生产经营涉及军品，存在着商业秘密、国家秘密和军事机密不具有证明力。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
1、被告华诚公司由五原告等13名股东投资设立。注册资本为224万元，其中沈建投资4万元、张爱华投资2万元、顾建来投资16.092万元、葛建如投资6.268万元、陈范王投资4万元，法定代表人顾忠华投资160.83万元。
2、2016年8月5日，五原告以公司近几年未召开股东会、管理层未向全体股东报告公司运营情况及财务盈亏情况为由，以了解公司经营状况、公司高管业务活动、公司与关联公司的交易情况、拆迁安置情况为目的，向被告华诚公司发函，要求被告华诚公司提供公司成立至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司经营过程中形成的各类合同（包括申通公司与华诚公司之间的所有关联交易合同、协议等）及有关公司拆迁安置协议书、拆迁款项收支的各类文件单据、财务凭证供五原告及委托的会计师、律师于2016年8月20日前查阅、复制。2016年8月16日，被告华诚公司向五原告回复称：股东知情权是公司股东的重要权利之一，公司在法律框架下同意申请人合情、合理、合法的股东知情权要求；由于公司生产经营中涉及军品等国家机密、军事机密、商业秘密等因素，公司要求申请人将委托的会计师、律师的执业证书及执业机构许可证复印并加盖执业机构公章后报公司，由公司及相关部门进行审核并通过；经公司及有关部门审核通过后，由公司与申请人委托的会计师、律师及其执业机构签订保密协议和保密承诺书；公司要求申请股东在完善相关资料和手续后，再行商定查阅的时间、地点及查阅范围。2016年8月19日，原告张爱华、顾建来、沈建、葛建如向被告华诚公司复函，要求被告华诚公司五日内提供有关公司商业秘密范围的文件及目录供五原告审核确认。2016年8月24日，被告华诚公司向原告张爱华、顾建来、沈建、葛建如复函，要求提供委托的会计师、律师的执业证书及执业机构许可证复印件（加盖执业机构公章），连同委托人的授权委托书一并报送公司，供公司及相关部门进行审核。
另查明：
1、申通公司注册住所地为南通市九圩港路88号，宏正公司注册住所地为南通市通州区兴东镇土山村9组，二公司均在被告华诚公司住所地挂牌经营，三公司法定代表人均为顾忠华，顾忠华均为三公司的大股东。
2、2016年8月20日、22日，被告华诚公司召开股东会议，五原告参加或委托他人参加，会议议题主要有：（1）通报公司2015年度、2016年1-7月份的经营和财务情况，审议通过了2015年的财务审计报告；（2）审议通过公司拆迁期间临时租赁申通公司场所继续经营的议案；（3）披露公司关于拆迁的相关信息；（4）公司对一些资产处置的意见；（5）审议通过关于提前终止租赁协议，向申通公司进行合理补偿的意见。
本院认为，有限责任公司的股东享有知情权；公司股东行使知情权应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。根据五原告及被告华诚公司的诉辩主张及已查明的事实，并经双方当事人确认本案争议焦点为：1、五原告要求行使知情权条件是否成就；2、五原告要求行使知情权的范围是否符合法律规定。
关于五原告要求行使知情权条件是否成就的问题。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，股东负有举证义务；消极条件为不得损害公司利益，是否存在该情形由公司举证证明。就本案而言，本案中，五原告并不参与公司管理，其要求查阅公司会计凭证具有正当性和合理性。至于股东对会计凭证的查阅可能会导致公司商业秘密的泄露、股东同业竞争等侵犯公司利益的情形，应当由公司进行举证。被告华诚公司未能就五原告具有不正当目的或存在泄漏公司商业秘密等可能损害公司权益的事实予以举证，应当承担举证不能的不利后果。关于五原告委托会计师、律师查阅的问题，一方面，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；另一方面，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，五原告要求委托会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为并不具有前述除外的情形，故五原告请求委托会计师、律师查阅公司会计账簿等资料于法有据，被告华诚公司要求五原告委托的会计师、律师提交执业证书及执业机构许可证交被告公司审核通过后再商定查阅时间、地点、范围等没有法律依据。需要说明的是，五原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的会计师、律师，应当向公司出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。综上，五原告要求行使知情权条件已成就。
关于五原告要求行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。针对五原告要求查阅所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉请，本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，五原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于五原告要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。针对五原告要求查阅复制所有财务会计报告（包括：会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注和财务情况说明书）、所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司经营过程中形成的各类合同（包括江苏申通机械有限公司与南通市华诚流体机械有限公司之间的所有关联交易合同、协议等）、有关公司拆迁安置协议书及拆迁款项收支的各类文件单据、财务凭证的诉请，本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定，会计报表应当包括负债表、利润表、现金流量表及相关附表。因此，五原告要求查阅复制被告华诚公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]之外的其他公司资料的诉讼请求无法律上的规定，亦不予支持。
综上，五原告有权查阅被告华诚公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，有权查阅、复制被告华诚公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]。虽然，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，五原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告华诚公司实际经营地。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告南通市华诚流体机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该公司成立以来至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置备于该公司实际经营场所，供原告沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来及其委托的会计师、律师查阅；
二、被告南通市华诚流体机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告[包括：会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注和财务情况说明书]置备于该公司，供原告沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来及其委托的会计师、律师查阅、复制。
上述材料由五原告及其委托的会计师、律师在被告华诚公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。
三、驳回原告沈建、葛建如、张爱华、陈范王、顾建来其他诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告华诚公司负担（已由原告代垫，被告华诚公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 季渭清
二〇一六年十月十七日
书记员 常 静