江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）萍民二终字第60号
上诉人（一审被告、反诉原告）南城县恒顺公共客运有限责任公司。
委托代理人刘文龙，江西赣硕律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）萍乡安源旅游客车制造有限公司。
委托代理人李建辉，江西建辉律师事务所律师。
委托代理人李海燕，江西建辉律师事务所律师。
上诉人南城县恒顺公共客运有限责任公司（以下简称“恒顺公司”）因与被上诉人萍乡安源旅游客车制造有限公司（以下简称“安源客车公司”）买卖合同纠纷一案，不服萍乡市安源区人民法院（2014）安民初字第1310号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人恒顺公司的委托代理人刘文龙，被上诉人安源客车公司的委托代理人李海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决查明，2013年9月13日，安源客车公司与恒顺公司在江西萍乡签订了一份《安源客车产品销售合同》，约定：恒顺公司向安源客车公司购买产品名称安源客车，型号PK6710，单价每台11.13万元，数量共16台，总额178.08万元，2013年10月7号提车（首次提车6台）；装备标准：座椅布置19座公交椅（合同中有座椅分布图），供方确保车辆能挂上牌；供方对该产品按国家标准及安源汽车企业标准实行售后三包服务；结算方式及期限：需方在本合同签订时预付订金每辆壹万元，总额壹拾陆万元整，提车时充入车款，需方接车时需付清车款后方要提车；违约责任：供、需双方不得更改交接车日期，如有特殊因素应事先通知对方。供方到期交不出车辆，负责需方到公司接车人员的食宿至出厂止，需方到期不来提车，每天扣除滞纳金壹佰元整，壹星期后不提，供方所收订金不予退还，所订产品有权另行处理；本合同双方签字生效，未尽事宜双方协商解决等。合同签订后，2013年9月15日恒顺公司支付了16万元订金给安源客车公司。2013年9月22日，双方又签订一份《购车付款协议》，约定：需方提车时首付供方资金50%，剩余50%资金需方向供方以公司的名义加盖公章开据欠条，于2014年元月15日前付给供方等。2013年10月18日，恒顺公司在安源客车公司提车六台，车辆型号：PK6710HQD3，支付购车款273900元，扣除6台车的订金60000元，余款333900元恒顺公司向安源客车公司出具了欠条，承诺该款在2014年元月15日付清。2013年12月3日，安源客车公司发函催告恒顺公司，要求在2013年12月10日前将尚未履行合同车辆予以交接并支付货款。同年12月6日，恒顺公司致函安源客车公司，因合格证的问题，导致恒顺公司损失，要求安源客车公司赔偿15万元，恒顺公司将已提的六台车接下，剩余十台车不接受并要求安源客车公司无条件退回订金10万元。同年12月12日安源客车公司回函称，其产品符合约定的座椅布置19座，根据国家工信部要求，产品公告最低座位数为19座，最高载客数为39人，认为及提供的产品无违约行为。另查明，安源客车公司首次提供给恒顺公司的六台车的六份合格证额定载客（人）为19，根据机动车整车公告产品详细信息，本案的六台车辆已经变更，安源客车公司更换的合格证额定载客（人）为39／19。2013年10月30日，恒顺公司将所购的六台车在江西省抚州市公安局交通警察支队注册登记，并为车辆购买了保险，而后投入运营。
一审判决认为，安源客车公司与恒顺公司签订的《安源客车产品销售合同》和《购车付款协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点：合同中约定的“座椅布置：19座公交椅”如何理解？安源客车公司出售的六台车辆产品合格证上注明“额定载客（人）：39／19”，根据中华人民共和国国家标准GB／7258-2012《机动车运行安全技术条件》的规定，额定载客量是车厢内座位数与额定站位数之和。涉案客车的额定载客量是39人，其中车厢内座位数为19人，涉案客车安装了19个座椅，并且这19个座位是按照合同的座椅图设置，因此安源客车公司提供的产品符合约定的内容。经查询，根据工信部第247公告批次信息，涉案客车PK6710HQD3公告生效日期为2013年4月10日，车辆类型：大型普通客车，载客人数：39／12-24、36／12-24。车辆型号PK6710HQD3之前的三个公告批次即183、192和202，这四个公告批次的车辆类型和载客人数都一致。双方都应当知道涉案客车依工信部的批准去挂牌，双方违反诚实信用原则，安源客车公司要求恒顺公司不予退还订金10万元和支付滞纳金的请求不予支持。恒顺公司欠安源客车公司购车款333900元应当偿还。首次提车六台的提货时间，实际变更了合同履行的时间，剩余的十台车，经安源客车公司催告，恒顺公司在期限届满前明确表示不接受，应视为合同解除。剩余十台车的订金10万元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八条的规定，该10万元订金应当返还给恒顺公司。恒顺公司扣除10万元后，应当支付给安源客车公司233900元。车辆保险费是根据投保人所投保车辆种类、使用性质及需要投保的险种等，按照险别分别计算相应的数额，保险费的损失并非安源客车公司造成；驾驶员的驾驶资格是根据车辆的要求而确定何种驾驶资格，恒顺公司在车辆没有开始运营就聘请驾驶员并发工资不符合客观事实；并且有违反诚实信用原则，因此，恒顺公司要求赔偿保险费损失和工资损失不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十六条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、安源客车公司与恒顺公司在2013年9月13日签订的《安源客车产品销售合同》解除。二、恒顺公司在本判决生效后七日内支付安源客车公司货款233900元。三、驳回安源客车公司的其他诉讼请求。四、驳回恒顺公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7900元，由安源客车公司承担3100元，恒顺公司承担4800元；反诉费8852元，由恒顺公司承担。
一审判决宣判后，恒顺公司不服，向本院提起上诉称，一、一审判决认定上诉人与被上诉人均存在合同违约是错误的。1、上诉人不存在任何违约行为。上诉人作为买受方，只需要履行支付合同价款，出于对被上诉人的信赖，对被上诉人作出的能够确保登记上牌的承诺不存在审查和注意义务，一审判决认定上诉人违反诚实信用原则明显违背合同约定和法律规定。2、被上诉人存在严重违约行为。2013年4月10日，被上诉人到工信部备案的涉案车辆的公告信息已经变更为39／21-24、36／12-24，说明被上诉人明知额定载客数19人的公告已经失效，依据原先的公告，以额定载客数19人已经无法登记上牌。2013年9月13日双方签订合同，约定保证上诉人购买19座客车，但被上诉人隐瞒该事实真相，导致上诉人先期购买的6辆客车适用“额定载客数为19人”的登记证书无法上牌，必须适用被上诉人后来提供的“额定载客数为39／19人”新的登记证书才上牌。二、被上诉人造成上诉人的合理损失应当得到赔偿。1、额定载客数为19人的客车驾驶员只要A2证即可，而额定载客数为39／19人的客车驾驶员必须A1证。增加的驾驶员工资为345600元，即（A1证驾驶员月工资3800元－A2驾驶员工资收入3200元）×6辆×报废年限8年×12个月。2、保险费增加，上诉人以额定载客数为19人的客车运营收益，但承担额定载客数为39人的客车运营保险成本。空余20座的支出属于上诉人的损失为159552元，即（30万元三责险2684元＋2万元驾驶员座位险12元＋2万元乘客8元＋交强险620元）×6辆×报废年限8年。因此请求撤销一审判决，改判被上诉人向上诉人赔偿保险费损失159552元、工资支出345600元，共计505152元。
被上诉人安源客车公司答辩称，一、被上诉人在一审的诉讼请求是要求上诉人支付购车款和10万元定金不予退还，而且上诉人应当承担相应的违约金。一审判决没有支持被上诉人的全部诉请，被上诉人为了尽快拿到购车款才没有上诉。二、一审判决对本案反诉方面的处理正确。因此请求维持原判。
在二审指定的举证期限内，上诉人、被上诉人均没有提供二审中的新证据。
二审经开庭审理及审查一审案卷材料，查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以认定。
本院认为，2013年9月13日上诉人恒顺公司与被上诉人安源客车公司签订的《安源客车产品销售合同》，系双方的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规强制性规定，属于有效合同。在合同履行过程中，上诉人认为被上诉人交付的6辆客车不符合合同约定，而被上诉人认为交付的客车符合合同约定，上诉人没有支付购车款构成违约。被上诉人交付的客车是否符合合同约定以及上诉人是否构成违约，是本案争议的焦点之一。根据合同约定，上诉人向被上诉人购买安源客车，型号PK6710，座椅布置19座公交椅（合同中有座椅分布图），供方确保车辆能挂上牌。现被上诉人交付的6辆客车安装了19个座椅，这19个座位是按照合同的座椅图设置，并且该6辆客车已经上牌，说明被上诉人交付的客车符合合同的约定。由于双方在合同中对额定载客量没有具体的约定，而且上诉人在回复给被上诉人的函中亦表示接收6辆客车，因此被上诉人向上诉人交付额定载客量是39人的客车并没有违反合同约定。一审判决认定被上诉人违反诚实信用原则错误，本院依法予以纠正。根据《购车付款协议》的约定，需方提车时首付供方资金50%，剩余50%资金需方向供方以公司的名义加盖公章开据欠条，于2014年元月15日前付给供方等。由于上诉人在约定的时间内没有支付剩余购车款，其行为构成违约。上诉人提出“上诉人不存在任何违约行为”的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于上诉人提出“被上诉人造成上诉人的合理损失应当得到赔偿”的上诉理由。由于被上诉人交付的客车符合合同约定，被上诉人没有构成违约，上诉人要求被上诉人赔偿损失没有法律依据。上诉人该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8852元，由上诉人恒顺公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 周小飞
审判员 王 娟
审判员 刘 敏
二〇一五年八月三十一日
书记员 王一清