内蒙古自治区包头市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2011）包民二终字第72号
上诉人（原审被告）：刘孝，男，1971年5月23日出生，汉族，无固定职业，住内蒙古包头市昆都仑区。
委托代理人：姜玮强，内蒙古诚誉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李丙文，男，1956年9月30日出生，汉族，无固定职业，住山西省左权县。
委托代理人：薄凤霞，内蒙古诚誉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：中国东方资产管理公司北京办事处，住所地：北京市崇文门外大街44号大康大厦1—4层。
负责人：石兴华，该办事处总经理。
委托代理人：赵正晖，该办事处经理。
委托代理人：王永刚，北京地平线律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：包头市桂园贸易有限责任公司，2003年12月已被吊销营业执照。
法定代表人：朱新德，该公司经理
委托代理人：郝魁，内蒙古蒙元律师事务所律师。
原审被告：包头市东河区房地产管理局，现已更名为：包头市东河区住房保障和房屋管理局，住所地：内蒙古包头市东河区新兴大街丙143号。
法定代表人：董保民，该局局长。
委托代理人：郭雅青，该局法律顾问。
上诉人刘孝、李丙文、中国东方资产管理公司北京办事处（以下简称东方公司北京办事处）因房屋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市东河区人民法院（2010）东民初字第795号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人刘孝的委托代理人姜玮强、上诉人李丙文的委托代理人薄凤霞、上诉人东方公司北京办事处的委托代理人赵正晖、王永刚、被上诉人包头市桂园贸易有限责任公司（以下简称桂园公司）的法定代表人朱新德及委托代理人郝魁、原审被告包头市东河区住房保障和房屋管理局（以下简称东河房管局）的委托代理人郭雅青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判决认定：本案争议的东河商厦位于包头市东河区环城路3—004号。1993年8月18日，原告与被告东河房管局签订《承包经营合同书》，约定：东河房管局将东河商厦全部一至七楼的经营权承包给原告，从1994年元月1日起至2008年12月31日止。原告在承包经营前付东河房管局租赁保证金300万元保本不付息，十五年期满后退还租赁保证金300万元，不付利息及收益。原告在东河商厦的经营管理机构为被告房地产管理局下属企业，负责安置该局待业青年和分流人员工作。
同年9月14日，经东河房管局局长办公会议确认，联合经营的原则为“产权不出售，税留东河区”。合同签订后，原告向被告东河房管局以“租赁保证金、房款、购房款”形式缴纳300万元。
2000年3月1日，被告东河房管局办理了所有权为自身所有的东河区环城路3-004号房产的所有权证，包房权证字第0176**号。
2003年4月24日，因被告东河房管局下属东河区房地产综合开发公司与中国建设银行包头东河区支行的债务关系，经内蒙古高级法院（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定书认定，将包括东河商厦（原所有权证号为包房权证字第0176**号）在内的多项房产转移给中国建设银行包头东河区支行，以抵顶债务。中国建设银行包头东河区支行取得该房产所有权后，将其转让给中国信达资产管理公司呼和浩特办事处，该办事处再次转让给被告东方公司北京办事处。被告东方公司北京办事处将该处房产打入中东北内蒙古包字第6号不良资产包。经过公告，以公开竞价方式于2006年12月13日由Hodoki投资有限公司中标，但二者之间转让价款是否履行完毕未向法庭提供证据。
2007年4月13日，Hodoki投资有限公司函告被告东方公司北京办事处以办事处名义与被告刘孝签订转让协议，同年4月18日被告东方公司北京办事处与刘孝分别以债权出让方与受让方的身份签订抵债房产转让协议，被告刘孝以2700万元的价格将内蒙古高级法院的（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定书﻿确认的包括东河商厦在内的房产取得，转让价款实际履行。
2007年8月10日，被告东河房管局与被告刘孝签订房地产买卖契约，约定将坐落于东河区环城路建筑面积4904.65平方米的房地产即东河商厦出售给被告刘孝。
2007年9月4日，内蒙古高级法院出具（2002）内法执字第7-1号协助执行通知书，要求被告东河房管局将房屋产权转移过户给被告刘孝。同年9月7日被告刘孝办理了包房权证东字第0795**号东河区环城路3
--004房产的所有权证。2009年12月28日被告刘孝又将该处房产变更登记为包房权证东字第086222号到0862**号共7个所有权证。
2010年4月22日，原告将被告东河房管局与被告刘孝诉至一审法院，以未在合理期限内通知原告，侵犯其优先购买权为由，要求确认被告东河房管局与被告刘孝签订的房产转让协议无效。诉讼中原告申请追加东方公司北京办事处为被告，以其在转让国有资产过程中，违反法律、法规禁止性规定为由要求确认被告东方公司北京办事处与被告刘孝签订的债权转让协议无效。被告刘孝又以争议标的东河商厦系与李丙文共有为由，申请追加李丙文为被告共同参加诉讼。
原审法院另查明：原告在取得东河商厦的承包经营权后先行自主经营，2002年6月17日原告以“东河商厦”的名义与包头市鹿城商贸大厦签订租赁经营合同，将该商厦转租给鹿城商贸大厦使用。2003年10月9日，包头市鹿城商贸大厦又与北京国美包头电器有限公司签订房屋经营租赁合同，由国美公司租用至今。
原审法院认为：原告与被告东河房管局签订的承包经营合同内容合法，意思表示真实，且经过公证程序，法院对于该合同的效力予以确认。合同中关于租赁保证金的约定，应视为原告拥有的承包﻿经营权中涵盖租赁使用的权利。原告己按约履行了缴纳300万元的义务，被告东河房管局对此亦无异议。
被告东河房管局作为东河区环城路3-004号房产的所有权人，在设立抵押与顶抵债务时未在合理期限内通知原告，致使原告在承包经营期限内拥有对于该房产的用益物权灭失，应承担相应的违约责任。
被告刘孝取得房产系经购买债权所得、被告东河房管局在自身房产已被内蒙古高级法院裁定抵顶债务没有处分权的情况下，与被告刘孝虚构事实签订房产买卖协议（契约）的行为，违反法律规定，系无效的民事行为。
原告对被告刘孝与东方公司北京办事处签订的债权转让协议中涉及的东河商厦有利害关系，符合我国民事诉讼法中关于诉讼主体资格的规定，故被告东方公司北京办事处提出原告无权提起确认债权转让合同效力诉讼的辩称理由，法院不予支持。
被告东方公司北京办事处经转让取得包括本案争议房产在内的债权后，违反（2007）254号国家发改委、国家外汇管理局联合发布的《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》第五条：对外转让不良债权中不得含有我国各级政府及其所属行政部门作为债务人或提供担保的债权的规定，未予剔除即对外转让给Hodoki投资有限公司，二者之间资金是否给付清结未向法庭提供相应证据，该处与刘孝签订的抵债房产转让协议中二被告分别以债权出让方与受让方身份签订协议，故确认东方公司北京办事处与刘孝系该协议的权利义务主体，承担相应责任。该协议未将债权人或担保人为国家机关的不良债权予以剔除，内容违反法律、行政法规强制规定，属无效合同。被告刘孝因合同无效受到的损失，可另行诉讼解决。
一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的规定，经一审法院审判委员会研﻿究决定，判决：一、确认被告包头市东河区房产管理局与被告刘孝之间房地产买卖协议（契约）无效。二、确认被告中国东方资产管理公司北京办事处与被告刘孝签订的抵债房产转让协议中关于东河商厦的内容无效。三、被告刘孝、李丙文对于确认抵债房产转让协议无效之后的法律后果承担连带责任。诉讼费500元由被告刘孝、李丙文、中国东方资产管理公司北京办事处共同负担。
宣判后，刘孝、李丙文、中国东方资产管理公司北京办事处均不服，提起上诉。
刘孝、李丙文上诉请求：撤销原判，依法驳回被上诉人的起诉；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由是：
一、一审法院对事实的查明存在严重错误。
1、《承包经营合同》标的实为“包头市东河商厦”这一民事主体的承包经营权，即承包人的经营行为都应以“包头市东河商厦”的名义进行，权利与义务均归属于“包头市东河商厦”。因此，对东河商厦房产享有各项权能的主体根本不是被上诉人桂园公司。包头市东河商厦与商贸大厦签订的租赁合同就足以说明这一事实。而承包合同中所谓“租赁保证金”的表述，仅仅是因为缔约当事人对法律并不精通，在合同中的用词不准确所致，从合同内容及性质来看，该合同确系经营权承包合同无疑。故而一审判决认定被上诉人桂园公司对东河商厦房产直接享有租赁使用的权利，显然是毫无依据且与客观事实不符的。
2、Hodoki投资有限公司是否已履行购买“中东北内蒙古包字第6号不良资产包”的全部付款义务这一内容与本案无关。根据合同相对性原则，被上诉人根本无权对此提出任何主张。一审法院对一个与本案无关的事实在判决书上的表述，显然是不当的。
3、Hodoki投资有限公司函告东方公司北京办事处，其已与刘孝达成了抵债房产的转让协议，只是要求东方公司北京办事处以Hodoki投资有限公司委托代理人的身份与刘孝签订一份《抵债房产转让协议》，合同履行主体为Hodoki投资有限公司，而非东方公司北京办事处。一审法院未对东方公司北京办事处的委托代理人身份准确予以阐明。此外，东方公司北京办事处也根本不是以债权出让方的身份与刘孝签订《抵债房﻿产转让协议》的。该份合同标的为内蒙古高级法院内法执裁字第07-4号裁定书裁定抵债的房产，是不动产物权，而非所谓债权。
4、一审判决认定“2007年8月10日被告东河房管局与被告刘孝签订房地产买卖契约，约定将座落于东河区环城路建筑面积4904.65平方米的房地产即东河商厦出售给刘孝”，无事实依据。上诉人刘孝、李丙文取得东河商厦房屋所有权的依据是（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定书。
二、一审法院适用法律严重错误，导致本案发生根本错判。
﻿1、一审判决认定东河房管局与刘孝签订房产买卖协议（契约）的行为，违反法律规定，系无效的民事行为，显属适用法律错误。东河房管局根本不是东河商厦房屋的所有权人。刘孝取得东河商厦房产依据的是（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定，刘孝与东河房管局从来没有就涉案房产东河商厦建立房产买卖合同法律关系的意思表示。
2、一审判决仅以被上诉人与“涉及的东河商厦有利害关系”为由，便认定被上诉人具有原告诉讼主体资格，显属适用法律错误。
被上诉人依照合同享有的是对包头市东河商厦这一民事主体的经营权，与东河商厦房屋并无直接关系。而且，在被上诉人起诉的2010年4月22日，承包合同也早已到期。在起诉伊始，被上诉人是以所谓对房屋享有优先购买权为由提起诉讼，而在诉讼过程中，被上诉人变更了理由，称其不再主张所谓优先购买权。那么在其不主张优先购买权的情况下，被上诉人与东河商厦房屋之间便不存在任何利害关系，一审法院又是依据什么认定被上诉人对本案享有原告主体资格的呢
﻿3、东方公司北京办事处以Hodoki投资有限公司委托代理人的身份与刘孝签订的《抵债房产转让协议》，并无无效情形。不属于发改外资（2007）254号《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（以下简称通知）的调整范围。一审法院以该通知认定Hodoki投资有限公司与刘孝签订的合同无效，显然是张冠李戴，适用法律严重错误。并且，被上诉人桂园公司与这一法律关系根本没有直接利害关系，其有何资格主张Hodoki投资有限公司与刘孝签订的合同无效
东方公司北京办事处与Hodoki投资有限公司，就“中东北内蒙古包字第6号不良资产包”签订资产转让合同这一﻿民事合同法律关系，与被上诉人桂园公司没有任何关系，被上诉人在一审中既没有主张，更无权主张一审法院对该法律关系进行效力评价。而该合同标的达10.94亿元，根据《民事诉讼法》的规定，一审法院作为基层人民法院，对该合同法律关系进行效力评价的行为，显然也不符合《民事诉讼法》关于级别管辖的规定。一审法院错误的对该法律关系作出了评价，而且还是在Hodoki公司根本没有参与的情况下。违反了《民事诉讼法》关于原告的主体资格、“不告不理”的基本民事诉讼原则以及级别管辖规定等诸多法律规定。
此外，早在2003年4月24日，根据（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定书，包房权证东字第0176**号房屋所有权证书项下全部房产（即东河商厦房屋）及其占用范围内的土地使用权，均已转移给了中国建设银行包头东河区支行，此后经几次所有权转让，东方公司北京办事处获得该房产所有权。东河商厦房产的所有权人，根本不是东河房管局。东方理公司﻿北京办事处依法向Hodoki投资有限公司处置不良资产时，根本不存在无效情形，一审法院又是据何认定东方公司北京办事处向Hodoki投资有限公司转让东河商厦房产所有权的民事法律行为存在无效情形
桂园公司针对刘孝、李丙文的上诉主张，答辩称：一、一审法院认定事实正确。
1、一审法院对于答辩人是否具有租赁权的问题，认定正确。《承包经营合同书》第四条约定答辩人向东河房管局支付的300万元表述为租赁保证金而不是承包保证金，每年应当支付的费用也表述为租金而不是承包费。此外，确认《承包经营合同》性质是承包合同还是租赁合同还可以以它所涉及的对象来区分。东河商厦在租赁时刚刚修建完成，并没有实际经营，没有企业字号，根本不存在上诉人所说的“包头市东河商厦”这一民事主体，何来的权利义务都归属于“包头市东河商厦”的﻿问题，根本不存在经营成果的问题。《承包经营合同》实际的对象为东河商厦房产的使用权，并不是经营权。
2、刘孝与东方公司北京办事处签订的《抵债房产转让协议》性质仍属债权转让，而不是房产转让。因为在双方签订转让协议时，本案所涉房产并没有过户到东方公司北京办事处名下，其不是房屋的所有权人，其享有的只是抵押物为东河商厦的该笔债权。高院裁定书确认的也只是有取得房产的权利，事实上还是一种债权而非物权，如取得的物权，也不会存在要求高院另行出具协助执行通知书过户的问题。对于Hodoki投资有限公司是否抵债房屋转让协议的主体问题，从抵债房屋转让协议并不能得知，即使存在委托关系，也是与东方公司北京办事处存在，与本案审理的不是同一合同法律关系，不属于本案的审理和查明事实范围。一审法院在其不参加诉讼的情况完全可以认定无效，在认定无效后，Hodoki投资有限公司可以就双方法律关系另行提起诉讼。
二、一审法院对于答辩人诉讼主体资格的认定是正确的。本案中在答辩人租赁期内，刘孝与中国东方资产管理公司转让涉﻿及东河商厦的债权，对答辩人合法权益造成损害。侵犯答辩人合法租赁权及作为承租人的优先购买权。而且此次债权转让造成国有资产流失，损害国家利益。答辩人与本案所诉争议有直接利害关系。
三、对于上诉人认为合同标的10.94亿元，不符合级别管辖的规定。因为按照规定确认合同的效力是不依合同的标的来确定管辖的，而且如对管辖权有异议，可以在一审答辩期提出，没有提出，也就视为放弃该权利。
东方公司北京办事处上诉请求：撤销原判决的第二项，驳回原告对东方公司北京办事处的起诉或驳回原告对东方公司北京办事处的诉讼请求；一审及二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由是：
一、一审法院适用法律法规错误，对新法规实施之前发生的行为进行了溯及既往。国家发改委、国家外汇管理局联合发布的（2007）254号《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》，于2007年4月1日才开始执行，本案不良债权于2006年就已经处置，一审法院对2006年的行为以该文件为判断依据，违反了我国“法不溯及既往”的法律原则。
二、一审法院越权认定行政事项不当。一审法院认为上诉人与刘孝签订的抵债房产转让协议内容违反法律、行政法规强制性规定，属无效合同。而包括涉案房产资产包的转让已经通过发改委、外汇管理局备案，说明发改委、外汇管理局已按规定审查了备案事项，并予认可，一审法院无权对应属行政机关行政权范围内的事项作出越权认定。另外，（2007）254号文件为部门规章，不属于法律、行政法规，一审法院无权依此认定转让协议违法而无效。
三、一审法院查明事实不清、定性法律关系错误。
﻿1、一审法院认为桂园公司拥有的承包经营权中涵盖租赁使用的权利，混淆了两种不同的法律关系，根本没有查明被上诉人在本案中具有何种实体权利，当然也就无从谈起支持原告维权的诉讼请求。
2、涉案房产已被内蒙古高级法院裁定抵顶债务且东河房管局根据内蒙古高级法院的协助执行通知而办理房产过户手续。上诉人是接受委托与刘孝签订抵债房产转让协议，东河房管局是根据物权登记程序的要求与刘孝签订房产买卖协议，这种外部表现为无对价交易的物权变更并不影响房产过户的合法性。上诉人与刘孝、东河房管局与刘孝所签订的合同均是有事实和法律依据的，一审法院对上诉人和东河房管局履行生效法律文书的合法行为定性为违法，实属错误。
四、桂园公司对上诉人的抵债资产处置行为无胜诉权。鉴于上诉人的不良资产处置行为不涉及桂园公司的承包经营权或租赁权，桂园公司也未主张行使优先购买权，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定，即使桂园公司有租赁权，其要求确认上诉人与刘孝的抵债房产转让协议无效的诉讼请求依法不应得到支持。
桂园公司针对东方公司北京办事处的上诉主张，答辩称：
一、一审适用法律、法规正确。上诉人认为转让行为已经通过发改委、外汇管理司备案就推定认可了其转让行为，这种理解是错误的，备案只能说明上诉人并没有按照规定办理转让事宜，并不能代表符合要求。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第六条、合同法第五十二条，可以作为认定转让协议无效的依据。
二、一审认定事实清楚。一审认定桂园公司在承包经营权中涵盖租赁事宜的权利是正确的。《承包经营合同书》第四条约定答辩人向东河房管局支付的300万元表述为租赁保证金而不是承包保证金，每年应当支付的费用也表述为租金而不是承包费。此外，确认《承包经营合同》性质是承包合同还是租赁合同还可以以它所涉及的对象来区分。东河商厦在租赁时刚刚修建完成，并没有实际经营，没有企业字号，根本不存在上诉人所说的“包头市东河商厦”这一民事主体，何来的权利义务都归属于“包头市东河商厦”的﻿问题，根本不存在经营成果的问题。《承包经营合同》实际的对象为东河商厦房产的使用权，并不是经营权。
三、上诉人东方公司北京办事处处置抵债资产行为侵犯答辩人的租赁权、优先购买权，同时其行为损害国家利益，造成国有资产流失，答辩人可以提起诉求。
东河房管局陈述称：认可刘孝、李丙文上诉中第二部分第一项的内容，认可东方公司北京办事处上诉中第三部分第二点的上诉理由，对其他部分不进行答辩。
二审经审理查明：1993年8月18日，桂园公司与东河房管局签订《承包经营合同书》，约定：东河商厦是由东河房管局投资﻿建设的直管公房，即原鹿城商贸大厦二期工程，大厦建成后房屋所有权、经营权归投资方所有；东河房管局将东河商厦全部一至七楼的经营权承包给桂园公司，期限十五年：1994年元月1日起至2008年12月31日止；桂园公司在承包经营前付东河房管局租赁保证金300万元保本不付息，十五年期满后退还租赁保证金300万元，不付利息及收益；桂园公司负责安置该局待业青年和分流人员工作；从1994年元月1日开业起交付房租，第一年第三季度交80万元、第二年第二季度初交90万元、第三年第一季度初交95万元，以后的十二年中，每年年初上缴100万元。
合同签订后，桂园公司从1993年8月—1994年10月陆续向东河房管局以“租赁保证金、房款、购房款”形式缴纳共计300万元。
1993年9月14日，东河房地产管理局、规划土地管理局召开局长办公会并作出会议纪要，桂园公司的法定代表人朱新德列席该次会议。会议纪要明确：对于东河商厦的经营问题，鉴于资金严重短缺，经（东河）区长同意，经局长办公会议决定，包头市东河区房地产综合开发公司与桂园公司联合经营东河商厦，联合经营的原则是：产权不出售、税留东河区。……后七年每年初交（租金）100万元。
2000年3月1日，东河房管局就东河商厦办理包房权证字第0176**号所有权证，房屋所有人登记为包头市东河区房地产管理局，房屋坐落东河区环城路3—004号，产别为全民单位自管产。
2002年10月，因包头市东河区房地产综合开发公司未清偿中国建设银行包头东河区支行的债务，该行向内蒙古高级法院申请执行生效的公证书。
2003年4月24日，内蒙古高级法院作出（2002）内法执裁字第07-4号民事裁定，裁定“位于包头市东河区，房屋所有权证号为包房权证东字第017629……的所有房产的房屋所有权及其占用范围的土地的使用权按评估价格转移给申请执行人中国建设银行包头东河区支行，以抵顶同值债务。……”
2004年6月28日，中国建设银行包头东河区支行与中国信达资产管理公司呼和浩特办事处（以下简称呼市信达办事处）签订《债权转让协议》，约定将其对包头市东河区房地产综合开发公司的四笔借款合同项下截止2003年12月31日的债权转让给呼市信达办事处。之后，呼市信达办事处将该四笔债权转让给东方公司北京办事处，转让协议上未签订日期。
2006年11月22日，财政部驻北京市财政监察专员办事处向东方公司北京办事处发出财驻京监（2006）200号《关于内蒙古自治区可疑类债权资产进行打包处置审核意见的函》，“原则同意你办对内蒙古自治区可疑类债权资产采取打包方式进行处置的方案。”
2006年12月21日，东方公司北京办事处与HodokiInvestmentLimited签订了《关于内蒙古地区资产包公开竞价资产转让合同》。
2007年2月5日，国家发改委国外资金利用司作出《对外转让不良债权备案确认书》，对中国东方资产管理公司向境外投资者HodokiInvestmentLimited转让债权予以备案，对外转让债权总额18.21亿元。
2007年3月30日，国家外汇管理局作出汇复（2007）96号《关于中国东方资产管理公司对外转让内蒙古地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》，“同意你公司以直接卖断方式对外转让该笔不良债权。”同时要求东方公司北京办事处办理外汇收入及相关处置费用的结汇核准手续。
2007年4月13日，Hodoki投资有限公司函告东方公司北京办事处，以办事处名义与刘孝签订转让协议，一切法律后果均由Hodoki投资有限公司承担。
2007年4月18日，东方公司北京办事处与刘孝、贾惠民签订《抵债房产转让协议》，约定东方公司北京办事处以2700万元的价格将内蒙古高级法院内法执裁字第07-4号裁定书裁定抵债的房产转让给贾惠民、刘孝。李丙文与刘孝于2007年7月2日签订协议，约定共同购买该房屋。
2007年8月10日，东河房管局与刘孝就本案所涉房屋签订房地产买卖契约。当事人承认双方之间并未实施买卖行为，只是为了办理过户手续的需要而签订该协议。
2007年9月4日，内蒙古高级法院作出（2002）内法执字第7-1号协助执行通知书，要求东河房管局将房屋产权转移过户给刘孝。同年9月7日刘孝办理本案所涉房产的所有权证。2009年12月28日刘孝办理7个分户所有权证。
又查明，桂园公司于2002年6月17日以“东河商厦”的名义与包头市鹿城商贸大厦就本案所涉房屋签订租赁经营合同，后包头市鹿城商贸大厦有限责任公司与北京国美包头电器有限公司签订房屋租赁合同，北京国美包头电器有限公司租用该房屋。
上述事实有书证、当事人陈述予以证明。
本院认为：本案的焦点问题是确认各当事人之间不同的法律关系性质。首先，桂园公司与东河房管局之间的法律关系性质。桂园公司与东河房管局之间的《承包经营合同》期限已届满，且合同标的物，即本案所涉房屋的所有权已经内蒙古高级法院生效民事裁定书予以确定，所以，对该合同已无评价定性的必要，对涉案房屋的所有权本院亦无权裁判。
其次，桂园公司与东方公司北京办事处之间法律关系的性质。东方公司北京办事处向境外投资者转让债权已经国家发改委、财政部、外汇管理局等部门审核、批准并备案，已经中央相关部委审核、批准并备案的债权转让行为是否适当，不属本案审理范围。桂园公司与该转让行为之间并无法律上的利害关系，就该转让行为，桂园公司不是适格的原告。东方公司北京办事处受Hodoki投资有限公司的委托，与刘孝签订《抵债房产转让协议》，该合同的法律后果应由Hodoki投资有限公司承担，桂园公司请求法院确认东方公司北京办事处与刘孝签订的《抵债房产转让协议》无效，缺乏事实依据，桂园公司亦非适格原告。
第三，东河房管局与刘孝之间是否存在房屋买卖合同关系的问题。该两位当事人的确签订了房屋买卖契约，但是所涉房屋早在2003年4月即由内蒙古高级法院裁定抵顶债务，东河房管局无权处置，且该两位当事人均否认双方之间存在真实的房屋买卖合同关系，该契约仅是为了办理房屋过户登记之需。桂园公司要求确认这种并非真实存在的合同关系无效，缺乏事实和法律依据。
综上所述，经本院审判委员会讨论研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）、（四）项、第一百七十条第一款第（三）项、《最高人民法院关于贯彻实施〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条的规定，裁定如下：
一、撤销内蒙古自治区包头市东河区人民法院（2010）东民初字第795号民事判决。
二、驳回原审原告包头市桂园贸易有限责任公司的起诉。
当事人已交纳的案件受理费予以退回。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 范丽宏
审 判 员 蔚 厉
代理审判员 魏晓燕
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 宋 博
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
……
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，已判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《最高人民法院关于贯彻实施〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》
186.人民法院依照第二审程序审理的案件，认为依法不应当由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原判，驳回起诉。