广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂10民终1294号
上诉人（原审被告）：覃有星，男，1985年4月13日出生，壮族，广西百色市人，住广西百色市右江区。
委托代理人：钟国强，右江区经济法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：零丽娜，女，1985年11月19日出生，壮族，个体工商户，住广西百色市右江区。
被上诉人（原审原告）：岑桂兰，女，1968年2月5日出生，壮族，百色市右江区人，农民，住广西百色市右江区。
委托代理人：江坤键，广西桂百律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟文竹，女，1968年9月27日出生，汉族，广西南宁市人，个体工商户，原住广西南宁市兴宁区。
被上诉人（原审被告）：杨晓丽，女，1975年8月12日出生，壮族，广西百色市人，个体工商户，住广西百色市右江区。
原审被告：广西百色市金鼎轩餐饮有限公司，住所地：广西百色市右江区城东路叙福小区A22-2号。
法定代表人：杨晓丽，该公司经理。
原审被告：传厨火锅百色店，住所地：广西百色市右江区龙景街道办事处环球广场*楼。
负责人：杨晓丽。
上诉人覃有星、零丽娜因与被上诉人岑桂兰、钟文竹、杨晓丽，原审被告广西百色市金鼎轩餐饮有限公司、传厨火锅百色店买卖合同纠纷一案，不服百色市右江区人民法院（2016）桂1002民初2502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案，依法组成合议庭，于2017年9月8日组织当事人到庭调查、质询和调解。上诉人覃有星委托代理人钟国强、上诉人零丽娜，被上诉人岑桂兰委托代理人江坤键到庭参加诉讼，被上诉人钟文竹、杨晓丽、原审被告广西百色市金鼎轩餐饮有限公司、传厨火锅百色店经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
覃有星上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、覃有星与杨晓丽系朋友关系，2015年7月初，杨晓丽称自己跟别人开设的传厨火锅店生意很红火，想扩大经营，以及再开设一间久久香牛味坊作为分店，但没有多的资金想让覃有星一起合伙经营。在经过实地考查后，覃有星同意合伙经营，并于2015年7月20日与杨晓丽及钟文竹签订入股协议书。协议约定了股份及出资，还约定了其他权利义务。2、签订协议后，覃有星发现传厨火锅店有大量外债，经覃有星核实属实，随即口头与杨晓丽、钟文竹明确声明不再参与协议中的经营并经过这俩人同意。在此期间上诉人也没有投入任何一分钱参与合伙经营。入股协议约定合伙人未按期缴纳出资按退伙处理，因此覃有星并非本案的合伙人，也不承担本案债务。所以请求二审法院支持覃有星的上诉请求。
零丽娜上诉请求：1、撤销一审判决；2、判决零丽娜不是广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅百色店的合伙人，广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅百色店所产生的一切后果由合伙人负责承担；3、判决诉讼案件所产生的全部受理费，必须由岑桂兰、钟文竹、杨晓丽、覃有星全部负责承担。事实与理由：1、零丽娜不应该承担一审判决书确定的义务，零丽娜和钟文竹、杨晓丽、覃有星不是广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅百色店合伙人关系，零丽娜也从来没有和钟文竹、杨晓丽、覃有星的任何一个人签订过任何合伙协议和入股协议。2014年11月20日，杨晓丽和钟文竹两人与陈名，签订有“合作协议”；2015年7月20日，钟文竹、杨晓丽、覃有星三个人签订有“入股协议书”，钟文竹、杨晓丽、覃有星三个人才是百色市龙景区环球金融中心环球百货四楼4-1号，传厨火锅店和百色市拉域二组商贸二号楼一楼商铺久久香牛味坊的合伙人关系。2、零丽娜在2015年12月25日至2016年元月28日在广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅店做服务员工作，零丽娜只是服从广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅百色店合伙人经营领导班子的工作安排，零丽娜在火锅店工作前后仅有一个多月时间，并不是合伙人。零丽娜在进广西百色市金鼎轩饮食有限公司、传厨火锅百色店工作之前和杨晓丽仅是朋友关系。所以请求支持零丽娜的上诉请求。
岑桂兰辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
钟文竹、杨晓丽、广西百色市金鼎轩餐饮有限公司、传厨火锅百色店未作陈述。
岑桂兰向一审法院起诉请求：1、请求判令四被告连带向原告偿还货款75900元；2、本案诉讼费由四被告承担。
一审法院认定事实：各被告对原告提交的送货单有异议，认为实际尚欠货款为3282元。该院认为，原告提交的送货单记载的是自2015年11月至2016年1月间传厨火锅百色店向原告赊购货款共计75900元，客观真实，故对其证明力予以确认。原告、被告覃有星、零丽娜对被告杨晓丽提交的入股协议书、杨晓丽与零丽娜的聊天记录、岑桂兰与杨晓丽的聊天记录有异议，原告认为，其对被告之间的内部合伙关系不清楚，其只主张杨晓丽、传厨火锅百色店、百色市金鼎轩餐饮有限公司、钟文竹承担责任，杨晓丽主张尚欠原告货款3282元是2016年2月份之后的数额，而原告主张的是2016年1月份之前的欠款数额；被告覃有星、零丽娜认为被告杨晓丽提交的上述证据均不能证明其系传厨火锅百色店的合伙人。该院认为，从被告杨晓丽提交的入股协议书、杨晓丽与零丽娜的聊天记录能证明被告覃有星入股投资传厨火锅百色店，被告零丽娜实际参与经营传厨火锅百色店，故对其证明力予以确认；岑桂兰与杨晓丽的聊天记录反映的是2016年3月之后被告尚欠原告的货款为3282元，与原告主张的2016年1月之前尚欠货款75900元为不相同数据，故对杨晓丽提交的该证据的证明力不予认定。据此，该院认定被告钟文竹、杨晓丽、覃有星、零丽娜系传厨火锅百色店的合伙人，被告传厨火锅百色店尚欠原告货款为75900元。一审法院认为，被告传厨火锅百色店尚欠原告货款75900元，因该店没有在工商部门注册登记，不是本案适格诉讼主体，故应由其合伙人杨晓丽、钟文竹、覃有星、零丽娜共同承担清偿责任。被告杨晓丽、覃有星、零丽娜的抗辩理由不充分，该院不予采纳。被告广西百色市金鼎轩餐饮有限公司未开办及参与经营传厨火锅百色店，不是本案适格诉讼主体，不应承担清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、由被告钟文竹、杨晓丽、覃有星、零丽娜支付原告岑桂兰货款75900元；二、驳回原告岑桂兰其他诉讼请求。案件受理费1622元，公告费700元，合计2322元，由被告钟文竹、杨晓丽、覃有星、零丽娜共同负担。
本院二审期间，各方当事人无新证据提交。
二审经审理查明，一审判决认定本案事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：覃有星、零丽娜是否是传厨火锅百色店的合伙人？是否应当对传厨火锅店对外所欠付的债务承担责任？
关于焦点。根据杨晓丽向一审法院提交的《入股协议书》，覃有星与杨晓丽、钟文竹签订了入股协议，三人约定合伙经营传厨火锅店，对该事实覃有星亦承认。覃有星虽然辩称未实际出资及参与合伙经营，且口头提出退出合伙，但未提交相应证据证实，另杨晓丽在一审阶段主张覃有星系合伙人，故覃有星主张其不是传厨火锅店合伙人的意见不能成立，且该主张不能对抗善意第三人，故对覃有星的上诉意见不予支持。从本案的证据分析，零丽娜与合伙人之间的微信往来记录系协商传厨火锅店的财务对账情况，以及零丽娜在传厨火锅店正常经营中系管理传厨火锅店财务，所以可以认定零丽娜实际参与了传厨火锅店的经营管理，对零丽娜主张未参与实际经营管理且不是合伙人的主张不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条之规定，合伙人应对合伙期间的债务承担连带责任，覃有星、零丽娜系传厨火锅店的合伙人，故覃有星、零丽娜应对欠付岑桂兰货款承担责任。
综上所述，两上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，审判程序合法，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3394元，由上诉人覃有星负担1697元，由上诉人零丽娜负担1697元。
本判决为终审判决。
审判长 隆文雄
审判员 郭承峙
审判员 吴文良
二〇一七年九月二十五日
书记员 杨翕淳