山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二商终字第680号
上诉人（原审被告）青岛华润万家生活超市有限公司。
法定代表人郑帆，职务董事长。
委托代理人沙丽莎，系青岛华润万家生活超市有限公司法务人员。
被上诉人（原审原告）青岛广合缘商贸有限公司。
法定代表人姜淑芳，职务董事长。
委托代理人闵凡国，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人青岛华润万家生活超市有限公司因与被上诉人青岛广合缘商贸有限公司与买卖合同纠纷一案，不服青岛市李沧区人民法院（2014）李商初字第123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
在原审中，原告诉称，原告向被告供货，被告收货后，至今拖欠原告货款，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令被告支付所欠货款107999.9元，并赔偿自起诉之日起至判决生效之日止的利息损失。诉讼费由被告承担。
被告辩称，原被告双方存在业务关系并签订合同，扣除费用、供应商活动款，我司认可的货款金额为39827.13元，诉讼费用不应当由被告承担。
原审经审理查明，2011年8月1日，天津华润万家生活超市有限公司作为甲方、原告作为乙方签订购销合同，合同约定，甲方以购销形式销售乙方提供的商品，结算方式为月结，货款支付方式为网上银行支付，结算过程中，乙方应据甲方财务部门提供的“华润万家对帐单”进行核对，如有异议，乙方须于甲方支付当月结款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。……若乙方按照甲方对帐单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对帐单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。双方在有关促销条件条款中约定甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按《供应商贸易协议》相关约定执行。原告在合同的最后一页《购销合同主体确认书》加盖印章确认：本公司与华润万家签署的《购销合同》及相关附件和补充协议等业务合同，均将直接约束本公司和华润万家及所属关联公司中相应的公司。该《购销合同主体确认书》中载明天津华润万家生活超市有限公司的关联公司包括被告青岛华润万家生活超市有限公司。同日，天津华润万家生活超市有限公司作为甲方、原告作为乙方签订《供应商贸易协议》，双方约定月度进货额达到0.1万元以上，返利金额为月度进货额的3%，在服务费用项下约定了新品宣传服务费、新品首单折扣、新店促销服务费（购销）、新店商品配置费、新店首单折扣、年节促销服务费等内容。
合同签订后，原告陆续向被告青岛华润万家生活超市有限公司供货，2013年1月21日原告作为甲方（供应商）与乙方（华润万家生活超市相关公司）签订《华润万家生活超市供应商驻店代表进店协议书》，约定甲方向乙方家食商品部门委派长期驻店代表一名，驻店代表为王娟，甲方应向乙方支付供应商驻店代表培训管理费每人每月200元。本协议有效期为2013年1月22日至2014年1月21日。原告在甲方栏加盖原告印章，乙方处有相关业务人员签名，但未加盖印章。后原被告双方在履行合同过程中发生纠纷，原告于2014年1月8日向原审法院提起诉讼。
截至2014年4月8日，原被告双方经核对账目并在庭审中确认以下双方无争议的事实：
一、原告已向被告出具发票25张，发票总金额为287027.69元。与发票相对应的货品原告已交付被告。
二、与已开发票中的15张发票相对应的合计金额为172620.49元的货款，被告通过付款及扣除返利、相关费用折抵等方式已向原告付清。
三、与已开发票中剩余10张相对应的合计金额为114407.2元的货款，被告未向原告支付，但该款项中应扣减原告应支付被告的返利、相关费用等计7152.89元，相互抵折后，被告应支付原告107254.31元。
四、原告已供货但未开发票的有6笔业务，双方在6张进货单中签字确认，该部分货款计8415元被告未向原告支付。
五、被告将部分货物退回原告，双方分别在单号为71024、70705、61468、11229、70229、70363的6张退货单中签字确认，该部分货款计7981.6元应从被告欠付款项中扣减。
以上无争议的应付款项相互折抵后，被告应支付原告货款人民币107687.71元。
上述事实有被告提交的天津华润万家生活超市有限公司与原告签订的购销合同一份、《供应商贸易协议》一份、被告提交的《华润万家生活超市供应商驻店代表进店协议书》一份、原告提交的原告向被告出具发票的存根联25张及与发票对应的送货单25份、尚未开具发票的进货单6份、退货单6份及原被告陈述一致的笔录在案为凭。
被告提交单号为70836的退货单和退货通知单各一份，退货单显示，被告下属的乐客城店于2013年2月20日将售价为3.20元、商品名称为35度125ml烟台精制三鞭酒退货4800瓶，退货金额为15360元；退货通知单上载明商品名称、售价、退货数量及退货原因，并有原被告双方业务人员签名确认。被告称，双方退货价款的结算不是以退货单据载明的售价计算，是以进货价计算的，此单据中的进货有两次，一次单价是2.9元，进货数量2400瓶，最后退货503瓶，另一次单价为7.27元，进货数量为4752瓶，最后退货4297瓶。由于退货是由两个门店分别进行的，这两次退货共4800瓶的核算总金额为32719.53元。该款应从原告的应收款项中扣除。
原告称，对退货单据的真实性无异议，退货数量亦无异议。2013年1月20日，被告先进货4752瓶，单价为7.27元，该批货因搞活动促销，实行买一送一，实际进货价已降至3.63元／瓶；2013年1月28日，被告第二次进货2400瓶，单价为2.9元。退货应优先退回晚一些进的货，即退货4800瓶也至少应该有2400瓶是按照单价2.9元进行退货。原告未就其主张的以7.27元为单价送货后又将单价降至3.63元的事实提交证据。
被告称，按照超市经营的商业惯例，应先退供货时间在前的商品，再退供货时间在后的商品，即应先退进货在先的4297瓶7.27元的酒，再退后进货的503瓶2.9元的酒。
上述事实有被告提交的单号为70836的退货单和退货通知单各一份、原被告陈述笔录在案为凭。
被告提交单号为61696的退货单和退货通知单各一份，两份退货单据上显示，售价为228元的52度500ml泸州老窖退货6瓶；售价为105元的38度铁盒六年陈头曲泸州老窖退货4瓶；售价为58元的（O9）500毫升泸州福青瓷退货4瓶；售价为3.20元的35度125ml烟台精制三鞭酒退货600瓶，退货款合计3940元。被告称，52度500ml泸州老窖实际进货价格为228元，38度铁盒六年陈头曲泸州老窖实际进货价格为90元，（O9）500毫升泸州福青瓷实际进货价格为50元，前三款货的退货价为1928元，35度125ml烟台精制三鞭酒的实际进货价格为7.5元，退货款为4500元，此单据上退货的总款额为6428元。该款应从原告的应收款项中扣除。
原告称对单据的真实性、退货名称和数量均无异议，对被告所主张的前三款货的退货价为1928元也不持异议，但主张35度125ml烟台精制三鞭酒原先进货单价为7.5元，后因促销等活动，实际进货价已降至2.9元左右，此笔退货单的总货款应为3692元。原告对其进货单价调整的主张未提交证据证明。
上述事实有被告提交的单号为61696的退货单和退货通知单各一份、原被告陈述笔录在案为凭。
被告称，天津华润万家生活超市有限公司与原告签订的购销合同第九项载明，原告同意协议中约定的销售返利、促销服务费、驻店代表培训管理费用等；天津华润万家生活超市有限公司与原告签订的供应商贸易协议中对具体扣费项目数额都有明确的约定。被告依据上述协议，录入被告的供应商系统内，系统会自动扣除相应费用。原告除双方已确认其应负担的费用外，还应支付被告因门店搞活动等需扣除的费用11018.52元。
原告称，供应商驻店代表协议书中我方盖章真实，但被告方未盖章，因此该协议并未成立；另外，依约定应由原告承担的费用，经原告工作人员签名的，原告均已确认并从货款中扣除，未经原告工作人员签名确认的费用，原告不予认可。
原审法院认为，天津华润万家生活超市有限公司与原告签订的购销合同中约定，购销合同及相关附件和补充协议等业务合同均将直接约束原告和华润万家及所属关联公司中相应的公司，因天津华润万家生活超市有限公司的关联公司中包括被告青岛华润万家生活超市有限公司，故天津华润万家生活超市有限公司与原告签订的购销合同及相关附件和补充协议等约定对原被告双方有拘束力，原被告间的买卖合同关系成立。合同双方的意思表示真实，合同内容不违反法律强制性规定，原审法院确认原被告间买卖合同关系合法有效。双方均应全面履行合同义务。
对原、被告无争议的欠款事实，原审法院予以确认。原告对被告提交70836、61696号两份退货单据的真实性和被告所主张的原始进货价予以确认，却不能对己方主张的搞促销降低了进货价的事实举证证明，故原审法院对被告因70836、61696号退货单所主张的退货金额为32719.53元和6428元予以采信。
被告主张原告应负担被告门店活动等费用计11018.52元，从被告应付原告的货款中扣减，因被告仅提交了双方合同中的约定，未举证证明被告已实际履行合同义务并产生了约定费用，故对被告的这部分主张，原审法院不予支持。
原告应收货款中扣减被告退货款并抵折原告应负担的费用，被告应支付原告货款为107687.71-32719.53-6428＝68540.18元。
被告未依合同约定期限按月结清原告货款，属违约行为，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付货款并赔偿原告自起诉之日起至判决生效之日止的利息损失的主张，合法有据，原审法院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告青岛华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛广合缘商贸有限公司货款人民币68540.18元。
二、被告青岛华润万家生活超市有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告青岛华润万家生活超市有限公司以68540.18元为本金，自2014年1月8日至判决生效之日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算的利息损失。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币3383元（原告已预缴），由原告负担1549元，由被告负担1834元。被告于本判决生效起十日内支付原告人民币1834元。
上诉人青岛华润万家生活超市有限公司不服原审判决，提起上诉称，上诉人与被上诉人签订了《购销合同》、《供应商贸易协议》，根据合同第九条第10款规定，上诉人在合同有效期内新开张门店，被上诉人同意依《供应商贸易协议》中双方所约定的“新店促销服务费”标准，在新开张门店开张当月从乙方货款中直接扣除，同时，被上诉人同意根据进店销售商品品种的数量和《供应商贸易协议》中约定的“新店商品配置费”计算标准，由上诉人在被上诉人中扣除相应金额的“新店商品配置费”。根据合同第十六条规定，上诉人已特别提醒了被上诉人注意合同中限制或免除上诉人责任以及增加被上诉人责任的条款，被上诉人确认已经仔细阅读并充分理解该等条款的含义并自愿接受该等条款的约束。因此，根据合同和协议约定，上诉人有权在被上诉人的应结货款中直接扣除相关费用。请求依法撤销青岛市李沧区人民法院（2014）李商初字第123号判决；请求依法进行改判，从应付货款中扣除费用11018.52元；诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人青岛广合缘商贸有限公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明事实与原审一致。
本院认为，当事人双方无争议的是，当事人双方之间的买卖合同关系成立，合同双方的意思表示真实，合同内容不违反法律强制性规定，双方之间的买卖合同关系合法有效。双方对上诉人欠付被上诉人货款68540.18元也无争议。当事人双方有争议的是，被上诉人是否应负担上诉人所主张的门店活动等费用计11018.52元，该款是否应从上诉人应付被上诉人的货款中扣减，因上诉人仅提交了双方合同中的约定，未举证证明上诉人已实际履行合同义务并产生了约定费用，故对上诉人的这部分主张，原审法院不予支持，认定事实清楚，适用法律准确。应驳回上诉，维持原判。对双方争议的门店活动等费用，上诉人可提供证据后另案诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75元由上诉人青岛华润万家生活超市有限公司承担。
审 判 长 唐明光
审 判 长 逄明福
代理审判员 卞冬冬
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 黄显东