上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初13440号
原告：陆燮英
委托诉讼代理人：朱大渊，上海诚立律师事务所律师。
被告：上海斐孜实业有限公司
法定代表人：张某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张宁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：安沙
委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张宁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：宋运强
委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张宁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：上海科超实业有限公司
法定代表人：陆燮英。
第三人：朱红芳
原告陆燮英与被告上海斐孜实业有限公司（以下简称斐孜公司）、被告安沙、被告宋运强、被告上海科超实业有限公司（以下简称科超公司）、第三人朱红芳间股权转让纠纷一案，本院于2016年11月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱大渊、被告委托代理人陆剑平、张宁均到庭参加诉讼。被告科超公司、第三人朱红芳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳签订的《项目合作协议》；2、要求被告斐孜公司返还所持有的科超公司10%的股权，被告安沙返还所持有的科超公司7.5%的股权，被告宋运强返还所持有的科超公司7.5%的股权。上述科超公司25%的股权对应出资额为137.5万元。事实及理由：被告科超公司原系原告一人投资的有限公司，注册资本为550万元。2015年1月7日，原告与被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳签订《项目合作协议》一份，项目名称为科超公司及核级硼酸项目收购，约定由被告斐孜公司提供资源整合平台，并确定由澳大利亚某某公司出资收购科超公司60%的股权。合作项目收购完成后，科超公司最终股权结构为：澳大利亚某某公司持股60%、被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强合计持股25%、原告持股15%。同时，原告以股权零转让的方式将科超公司25%股权转让给被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强的条件是，三被告应推进澳大利亚某某公司收购科超公司60%股权，并负责科超公司全部运营管理、市场订单及拓展等方面的工作。2015年1月上旬，被告斐孜公司以澳大利亚某某公司同原告签订的《股权投资协议》中，需明确被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强已成为科超公司股东为由，要求原告先行将科超公司25%股权转让给被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强。2015年1月15日，原告将科超公司25%股权变更登记至被告斐孜公司名下。翌日，被告斐孜公司将科超公司7.5%股权变更登记至被告安沙名下，将科超公司7.5%股权变更登记至被告宋运强名下。2015年2月12日，案外人骆某某以澳大利亚某某公司名义同原告及被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强共同签订了《股权投资协议》，约定澳大利亚某某公司投资3,000万元收购科超公司60%股权。收购后，科超公司股权结构为：澳大利亚某某公司持股60%、原告持股15%、被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强合计持股25%。2015年10月30日，因澳大利亚某某公司长期不提供其主体身份资料，且未投入资金，故原告致函澳大利亚某某公司代表骆某某，要求解除《股权投资协议》。据原告调查了解，澳大利亚某某公司于2015年9月24日提交给澳大利亚证券投资委员会的文件中，已经明确澳大利亚某某公司已决定不再收购科超公司60%股权。原告认为，鉴于澳大利亚某某公司已决定不再出资收购科超公司60%股权，原告与被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳签订的《项目合作协议》已无履行基础。故向法院提起诉讼。
审理中，原告明确其第2项诉请为：确认登记于被告斐孜公司名下的科超公司10%的股权、登记于被告安沙名下的科超公司7.5%的股权及登记于被告宋运强名下的科超公司7.5%的股权（上述合计25%的股权）均归原告所有，并要求被告科超公司向工商部门申请办理将被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强的股东名称（姓名）去除的工商登记手续，由被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强予以配合。
被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原告要求解除《项目合作协议》，但《项目合作协议》并无约定解除的条款，故不符合约定解除的条件。另外，本案所涉的《项目合作协议》也不符合法定的解除的条件。各方已就项目合作达成了框架性协议，事实上项目也已经履行完毕，不存在被告严重违约的情形，不具备法定解除条件。2、原告要求被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强返还科超公司的股权，亦缺乏事实依据。被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强系基于在工商部门备案的股权转让协议而非《项目合作协议》获得了科超公司的股权。原告并未提出要求解除股权转让协议，且该股权转让协议亦不符合解除条件。被告斐孜公司从原告处受让获得科超公司的股权，约定为零转让，并未支付对价，系原告赠与给被告斐孜公司。另外，被告安沙、被告宋运强并非从原告处受让获得科超公司的股权，故被告安沙、被告宋运强获得科超公司的股权与原告无关。
被告科超公司未作答辩。
第三人朱红芳未到庭应诉，但其在法院制作的调查笔录中称《项目合作协议》确系其本人签署，但其后来已实际退出了该项目合作，故其对原告要求解除该《项目合作协议》无异议，与其无关。
原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、《项目合作协议》一份，证明2015年1月7日，原告与被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳签订协议，约定由澳大利亚某某公司收购科超公司60%的股权，并由被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强共同负责推进收购事宜，并负责新公司全部运营管理、订单销售等工作。基于被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强的工作，原告同意将其名下科超公司25%股权以零对价方式转让，而并非无条件转让；
2、准予变更登记通知书、股权转让协议、公司登记（备案）申请书各一份，证明2015年1月15日，原告将科超公司25%股权转让给被告斐孜公司，但被告斐孜公司并未支付对价。翌日，被告斐孜公司又将其持有的科超公司25%股权中的7.5%转让给被告安沙，另7.5%转让给被告宋运强。上述股权转让，均已办妥了工商变更登记手续；
3、《股权投资协议》一份，证明2015年2月12日，原告与澳大利亚某某公司、被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强共同签订《股权投资协议》，约定由澳大利亚某某公司出资3,000万元收购科超公司60%的股权，该份协议上澳大利亚某某公司落款处由骆某某签字；
4、律师函及邮寄凭证各一份，收件方为骆某某，证明因澳大利亚某某公司未能按约提供公司主体身份资料，且未按约投资收购股权，故原告提出解除《股权投资协议》；
5、《科超交易的最新情况及再上市计划》中英文文本各一份，来源系原告委托澳大利亚当地律师自澳大利亚相关机关调取，证明2015年9月24日，澳大利亚某某公司已经决定不再收购科超公司60%的股权。
被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强对原告提供证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议。该协议约定由被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强组成团队推进澳大利亚某某公司收购科超公司60%的股权，但并没有约定如收购不成功即返还股权。原告系为了鼓励被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强完成科超公司的合作项目才赠与的股权。另外，被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强并非基于该份《项目合作协议》才获得科超公司的股权，而是基于在工商部门备案的股权转让协议；对证据2真实性无异议。因根据《项目合作协议》，原告系以零对价方式将科超公司的股权转让给被告斐孜公司，故被告斐孜公司无需支付对价。股权转让协议约定了对价，只是为了工商变更登记的需要。另外，股权转让协议签订后，原告也从未向被告斐孜公司催讨过股权转让价款。《项目合作协议》仅仅是一个合作意向，而工商登记的股权转让协议才是被告斐孜公司获得股权的基础文件。另外，被告安沙、被告宋运强也是基于与被告斐孜公司之间签订的股权转让协议而获得科超公司股权，与原告并无直接关联，原告直接向被告安沙、被告宋运强主张返还股权，不符合合同相对性原则；对证据3真实性无异议。在该《股权投资协议》实际履行过程中，因原告没有达到股权收购的条件，故该协议没有履行完成；对证据4真实性无法确认；对证据5真实性无异议。澳大利亚某某公司确实最终决定不收购科超公司的股权，但是并没有明确是基于什么原因不收购。另外，澳大利亚某某公司是否收购科超公司的股权，与原告赠与股权并无关联。
被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、被告科超公司、第三人朱红芳均未提供证据。
本院经审理查明事实如下：
2010年1月18日，被告科超公司经工商部门核准设立，系原告一人投资设立的有限责任公司，注册资本为550万元，由原告担任科超公司法定代表人。
2015年1月7日，原告与被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳共同签订《项目合作协议》一份，明确合作项目名称为科超公司及其核级硼酸项目的收购，约定原告为合作项目的创始人和所有权方，被告斐孜公司提供资源整合平台，一方面已成功筛选确定合作项目的60%股权收购出资方为澳大利亚某某公司，并于2014年12月30日安排原告与澳大利亚某某公司正式签署《战略合作框架协议》；另一方面受原告及澳大利亚某某公司委托组建收购后新公司的核心经营团队，负责新公司全部的运营管理工作，同时与被告安沙、被告宋运强共同完成新公司未来全部的销售订单以及其他市场领域的拓展工作；第三人朱红芳为科超公司长期提供帮助和支持。合作项目收购后，新公司最终股权结构为：澳大利亚某某公司持股60%，原告持股15%，实施战略投资人引进、运营管理、市场订单及拓展等方面持股25%之方案。为了顺利引进战略投资人、推进澳大利亚某某公司收购及新公司的发展，各方针对上述实施战略投资人引进、运营管理、市场订单及拓展等方面持股25%部分达成以下一致分配方案：原告同意以股权零转让的方式将上述25%股权转让给实施战略投资人引进、运营管理、市场订单及拓展等方面；分配比例为：被告斐孜公司持股8%、被告安沙持股7.5%、被告宋运强持股7.5%、第三人朱红芳持股2%。协议另约定，该协议经各方正式签署且澳大利亚某某公司正式收购交割之日起生效。
2015年1月15日，原告与被告斐孜公司签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的科超公司25%股权作价137.5万元转让给被告斐孜公司，被告斐孜公司应于协议签订之日起10日内向原告付清全部股权转让价款。上述协议签订后，被告科超公司已将上述股权变动进行了工商登记，将被告斐孜公司登记为科超公司的股东。2015年1月16日，被告斐孜公司分别与被告安沙、被告宋运强签订股权转让协议一份，约定被告斐孜公司将其持有的科超公司7.5%股权作价41.25万元转让给被告安沙、将其持有的科超公司7.5%股权作价41.25万元转让给被告宋运强。上述股权转让已办妥了工商变更登记手续。被告科超公司现登记的股东为原告（持股75%）、被告斐孜公司（持股10%）、被告安沙（持股7.5%）、被告宋运强（持股7.5%）。
2015年2月12日，原告、被告安沙、被告宋运强、被告斐孜公司及澳大利亚某某公司（由骆某某代表签字）共同签订《股权投资协议》一份。约定，由澳大利亚某某公司通过股权受让和提供流动资金借款的形式对科超公司进行投资，即澳大利亚某某公司以支付货币方式受让原告持有的科超公司60%股权，股权转让价款为3,000万元。澳大利亚某某公司通过受让股权成为科超公司的控股股东，同时为了支持科超公司生产，澳大利亚某某公司拟按协议约定向科超公司提供不少于1,000万元的流动资金借款。澳大利亚某某公司投资后，科超公司的股权结构为：原告（认缴出资93.5万元，持股比例17%）、被告斐孜公司（认缴出资44万元，持股比例8%）、被告安沙（认缴出资41.25万元，持股比例7.5%）、被告宋运强（认缴出资41.25万元，持股比例7.5%）、澳大利亚某某公司（认缴出资330万元，持股比例60%）。
2015年10月30日，原告委托律师发函给澳大利亚某某公司骆某某，提出鉴于澳大利亚某某公司未能按照《股权投资协议》约定投入资金，亦未能提供主体身份资料，故要求解除2015年2月12日的《股权投资协议》。
2015年9月24日，澳大利亚某某公司向澳大利亚某某投资委员会提交的《科超交易的最新情况和再上市计划》文件中，澳大利亚某某公司明确表示，因澳大利亚某某交易所已经通知，基于澳大利亚某某公司提交的文件，澳大利亚某某交易所认为科超公司是一个“分类资产”。所以，给科超公司出售方的对价必须是受限制证券。科超公司出售方已经告知，他们不准备收取受限制证券作为出售科超公司60%股权的对价。因此，澳大利亚某某公司董事会已经决定不再进行提议的收购。
另查明，2016年1月7日，原告以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼，案号为（2016）沪0114民初1016号。原告在该案中诉请要求被告斐孜公司支付股权转让价款137.5万元及相应利息。被告斐孜公司答辩认为：原告提供的2015年1月15日原告与被告斐孜公司之间签订的股权转让协议系为了工商变更登记所需，实际上根据《项目合作协议》约定，原告是将科超公司的股权赠与给被告斐孜公司，股权赠与也已经完成，被告斐孜公司亦无需支付股权转让对价。另外，《项目合作协议》尚在履行过程中。故被告斐孜公司不同意向原告支付股权转让对价。嗣后，原告向本院撤回了该案起诉，又另行提起本案诉讼。
审理中，原告明确，原定分配给第三人朱红芳的科超公司2%股权，因第三人朱红芳实际退出，故在《项目合作协议》正常履行的情况下，其当时同意将该2%股权转让给被告斐孜公司。
本案争议焦点：涉案的《项目合作协议》是否符合解除条件？
首先，关于《项目合作协议》性质，该协议并非纯粹的无条件的赠与合同。究其本质，是各方为了共同的目标，分配权利义务的合作协议。《项目合作协议》的目标，即以科超公司作为合作平台，协议各方共同开展核级硼酸项目。该协议明确，被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强在合作项目中的起到的作用：引进战略投资人、推进澳大利亚某某公司收购、新公司运营管理、市场订单及拓展方面的工作。由此作为合作的条件，原告同意以股权零转让的方式将科超公司25%股权转让给被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强。故被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强获得科超公司股权与其所承担的合同义务应当是相匹配的，而并非无条件赠与。
其次，从协议上下文内容及合作的背景情况看，该协议第6.2条约定，协议自各方正式签署且澳大利亚某某公司正式收购交割之日起生效。该条款是对协议生效条件的约定，同时也是该协议项目合作存在的基础条件。但在澳大利亚某某公司正式收购科超公司60%股权、注入资本之前，原告已先行将科超公司25%股权转让给被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强，上述股权变动均已完成了变更登记。但从《项目合作协议》权利义务的分配方式、所附加生效条件的约定看，澳大利亚某某公司资金引入是《项目合作协议》项下项目的重要组成部分。在澳大利亚某某公司已明确表示不再收购科超公司股权的情况下，《项目合作协议》已无启动的基础，后续经营团队运作也缺乏相应的条件。各方对于《项目合作协议》的目标已无法实现。被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强作为合作项目的投资引进人、合作项目后续开展的推进人，已经不符合其获得科超公司股权的相应条件。故原告提出解除《项目合作协议》，合法有据，应予支持。
最后，从《项目合作协议》与股权转让协议之间的关系而言，本院认为，《项目合作协议》是股权转让的前提和基础，股权转让协议是为了具体履行《项目合作协议》项下原告所承诺的以零转让方式将股权转让给被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强的义务。被告将股权转让协议与《项目合作协议》割裂开来理解，认为其系基于股权转让协议而获得科超公司的股权，但同时其又认可《项目合作协议》所约定的股权零转让方式，认为股权转让协议项下被告斐孜公司无需支付对价。被告斐孜公司的选择性地将《项目合作协议》及股权转让协议割裂理解或关联理解，本院无法认同。《项目合作协议》解除之后，基于该协议而后续所签订的股权转让协议亦无存在基础。另外，被告安沙、被告宋运强认为其获得科超公司股权与原告无关。本院认为，被告斐孜公司与被告安沙、被告宋运强所签订的股权转让协议，其缘由就在于各方签订的《项目合作协议》，且被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强也确认其系基于合作关系而无偿获得科超公司的股权。如果没有《项目合作协议》，则原告与被告安沙、宋运强之间即不存在法律上的联系，被告斐孜公司亦不会无故地将科超公司的股权再无偿转让给被告安沙、被告宋运强。
综上，根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《项目合作协议》解除后，被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强基于该协议所获得的科超公司的股权应返还给原告，原告诉请要求确认登记于被告斐孜公司、被告安沙、被告宋运强名下的股权归原告所有，并进行相应工商变更登记的诉请，合法有据，本院予以支持。审理中，被告科超公司、第三人朱红芳经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告陆燮英与被告上海斐孜实业有限公司、被告安沙、被告宋运强、第三人朱红芳于2015年1月7日签订的《项目合作协议》；
二、确认登记于被告上海斐孜实业有限公司名下的被告上海科超实业有限公司10%的股权（对应出资额55万元）归原告陆燮英所有；
三、确认登记于被告安沙名下的被告上海科超实业有限公司7.5%的股权（对应出资额41.25万元）归原告陆燮英所有；
四、确认登记于被告宋运强名下的被告上海科超实业有限公司7.5%的股权（对应出资额41.25万元）归原告陆燮英所有；
五、被告上海科超实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请办理将被告上海斐孜实业有限公司、被告安沙、被告宋运强的股东名称（姓名）去除的登记手续，由被告上海斐孜实业有限公司、被告安沙、被告宋运强予以配合。
本案受理费17,175元，减半收取8,787.50元，由被告上海斐孜实业有限公司、被告安沙、被告宋运强共同负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 范培华
二〇一七年三月十七日
书 记 员 孙 静
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；
(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
(五)法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条……
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。