贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔03民终1670号
上诉人(一审被告)：遵义侨丰房地产开发有限责任公司。住所地：遵义市红花岗区长征镇坪丰村办公楼***层。
法定代表人：孙伟伟，总经理。
委托代理人：肖荣昌，贵州上善律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人：黄金华，贵州上善律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被上诉人（一审原告）：遵义市京海房地产开发有限公司。住所地：遵义市汇川区上海路佳佳花园*栋壹拾号门面。
法定代表人：秦峰，总经理。
委托代理人：张兵，贵州山一律师事务所律师。代理权限：特别授权。
一审第三人：遵义市光宇房地产开发有限责任公司。住所地：遵义市延安路养护东段。
法定代表人：郑庆文，总经理。
上诉人遵义侨丰房地产开发有限责任公司（以下简称侨丰公司）因与被上诉人遵义市京海房地产开发有限公司（以下简称京海公司）及一审第三人遵义市光宇房地产开发有限责任公司（以下简称光宇公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服遵义市红花岗区人民法院(2016)黔0302民初7353号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人侨丰公司委托代理人肖荣昌、黄金华，被上诉人京海公司委托代理人张兵，第三人光宇公司法定代表人郑庆文到庭接受询问，本案现已审理终结。
上诉人侨丰公司上诉请求：依法撤销遵义市红花岗区人民法院(2016)黔0302民初7353号民事判决，发回重审。事实与理由：一、一审认定事实不完全清楚。1、2012年12月11日签订的三方协议约定上诉人侨丰公司将第三人光宇公司的权利转移给京海公司，并未包含义务的转移，一审认定上诉人对第三人享有的权利义务转让给被上诉人认定事实错误。2、被上诉人不是合同相对方，不具备原告主体资格。3、根据第三人与被上诉人于2012年6月19日签订的《坪丰B栋房屋开发项目转让合同》第五条约定，对土地上因拆迁、过渡及赔偿等产生的债务应由第三人向上诉人主张或者被上诉人向第三人主张。4、被上诉人与第三人对坪丰B栋房屋开发项目中的土地转让是现状转让，被上诉人知道土地的现状。二、一审审理程序有瑕疵，应发回重审。1、本案涉及的土地转让款超过1700万元，应由中级法院管辖。一审法院没有对上诉人提出的管辖异议审查，存在程序瑕疵。2、认定合同条款有效应该认定整条有效，被上诉人仅主张合同第一条有效，舍去该部分前后内容，不利于对合同条款的整体把握。三、一审法院适用法律不当，本案已经超过诉讼时效。根据被上诉人与第三人于2010年12月20日签订的《项目联合开发合同》第九条第五项约定内容，被上诉人在2010年3月30日就知道权利受到侵害，2016年才提起诉讼超过了诉讼时效。
被上诉人京海公司二审答辩称：首先，京海公司与上诉人及光宇公司签订有三方协议，京海公司系合同相对方，属本案适格当事人。其次，本案非给付之诉，而是确认合同效力，上诉人主张的管辖异议和诉讼时效的理由均不能成立。再次，京海公司本案的诉讼请求并没有损害第三人利益。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
一审第三人光宇公司二审陈述：在涉案土地转让过程中，侨丰公司系拆迁义务人，但侨丰公司没有履行合同义务。
京海公司一审诉讼请求：请求侨丰公司与第三人于2009年6月23日签订的土地转让协议的第一条“坪丰市场B栋项目宗地为净地转让，所涉及的拆迁、过度、安置及赔偿由被告负责”的约定合法有效。
一审法院认定事实如下：2009年6月至2012年3月期间，侨丰公司与光宇公司签订了土地转让协议及相关补充协议，约定侨丰公司将其获批开发的位于遵义市红花岗区长征镇坪丰市场一期项目内B栋规划土地使用权转让给第三人，双方约定土地转让为净地转让，所涉及的拆迁、过度、安置及赔偿由侨丰公司负责，后光宇公司依约向侨丰公司支付全部转让款。2012年12月11日，光宇公司与京海公司签订了坪丰B栋房屋开发项目转让合同，光宇公司将从侨丰公司处转让过来的坪丰B栋房屋的土地使用权转让给京海公司，由京海公司对坪丰市场B栋项目进行独立开发，同日，京海公司、侨丰公司及光宇公司签订了三方协议，由侨丰公司对光宇公司的权利义务转让给京海公司，京海公司向光宇公司支付了土地转让款并办理了相关手续后，便开始进行开发建设。由于侨丰公司没有与其中一栋房屋居民达成拆迁协议，现坪丰市场B栋项目规划区内仍有一栋房屋没有被拆迁。
一审法院认为，侨丰公司与光宇公司签订土地转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的禁止性规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”之规定，应属合法有效，对双方当事人均具有约束力。侨丰公司关于京海公司不是与其签订合同的相对方，不具备诉讼主体的辩解意见，经查，光宇公司将坪丰市场B栋项目的土地使用权转让给侨丰公司时，侨丰公司、京海公司及光宇公司在三方协议上签字，侨丰公司同意光宇公司对侨丰公司的权利转让给京海公司，且京海公司已经实际获得坪丰市场B栋项目土地使用权，因此京海公司具有诉讼主体资格，故对侨丰公司的该辩解不予采纳。侨丰公司关于京海公司的请求有损案外人的利益的辩解意见，经查，京海公司的主张系确认合同效力之诉，并无要求侨丰公司实施拆除房屋的行为，并不侵害案外人的切身利益，因此对该辩解不予采纳。侨丰公司关于京海公司的请求已超过诉讼时效的辩解意见，本案只是确认合同效力，属于形成权之诉，而形成权之诉不受诉讼时效的限制，故对侨丰公司的该辩解意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：
被告遵义侨丰房地产开发有限责任公司与第三人遵义市光宇房地产开发有限责任公司于2009年6月23日签订的土地转让协议的第一条“坪丰市场B栋项目宗地为净地转让，所涉及的拆迁、过度、安置及赔偿由被告遵义侨丰房地产开发有限责任公司负责”的约定合法有效。案件受理费30元（按简易程序收取），由原告遵义市京海房地产开发有限公司承担，原告遵义市京海房地产开发有限公司多交的诉讼费30元予以退回。
各方当事人二审未提交新证据。
本院对一审认定的事实予以确认。另查明，侨丰公司于2016年12月17日向一审法院提交了《放弃管辖权异议声明》，书面放弃管辖权异议。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、京海公司与光宇公司、侨丰公司于2012年12月11日签订的《三方协议》是否属于债权债务的概括性转让，京海公司是否具备原告主体资格？二、一审审理程序是否合法，是否违反了级别管辖？京海公司本案起诉是否超过诉讼时效？三、侨丰公司与光宇公司于2009年6月23日签订的《土地转让协议》是否有效？
关于第一个争议焦点，京海公司（甲方）与光宇公司（乙方）、侨丰公司（丙方）于2012年12月11日签订的《三方协议》约定：乙方拟定将自己取得的位于遵义市东联线坪丰市场一期项目B栋房项目工程土地使用权转让给甲方独家开发。由于该项目转让时涉及两方部分权利需随之转移，经三方协商达成以下协议：一、乙方与丙方于2010年12月20日签订的（坪丰市场一期B栋土地转让补充协议）第四条项目完工后划分1000平方商业房给丙方的约定，甲方承诺继续履行该条款项义务无异议。二、甲方在办理本项目土地使用权过户时，涉及相关证明手续、资料等需要丙方(侨丰公司)提供和配合时，侨丰公司应积极提供配合。三、因丙方(侨丰公司)不配合致使不能办理土地过户手续，甲方（京海公司）取消本协议第一条承诺。根据《三方协议》以上约定内容，光宇公司不仅将自己对侨丰公司享有的权利转让给京海公司，同时也将自己对侨丰公司承担的义务也转让给了京海公司。侨丰公司在《三方协议》上的签字行为表明其知晓光宇公司的权利转让行为，同时也同意光宇公司的义务转让行为。因此，光宇公司的转让行为属于债权债务的概括性转让。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之规定，京海公司作为涉案土地权利义务的受让人具有提起本案诉讼的主体资格。侨丰公司上诉主张京海公司不具备本案主体资格的理由不能成立，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，京海公司的诉讼请求为确认侨丰公司与光宇公司于2009年6月23日签订的土地转让协议的第一条“坪丰市场B栋项目宗地为净地转让，所涉及的拆迁、过度、安置及赔偿由被告负责”的约定合法有效。该请求的本质是确认协议条款的效力，不涉及诉讼标的物的金额，其诉讼费用按件收取。因此，侨丰公司认为该案应当以涉案土地的价值确定级别管辖法院于法无据。侨丰公司虽提起管辖异议，但在一审法院又提交《放弃管辖权异议声明》，书面放弃管辖权异议。其次，京海公司的请求是否超过诉讼时效问题，一审判决已经作出明确具体的阐述，即确认合同效力，属于形成权之诉，而形成权之诉不受诉讼时效的限制。侨丰公司认为一审判决程序违法，无事实依据，不能成立。
关于第三个争议焦点，京海公司请求确认合同条款部分效力，未对整份合同申请确认效力，是京海公司的诉讼自由。同时，侨丰公司在签认合同时意思真实自由，不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。故，京海公司一审起诉主张该协议部分内容有效应当得到支持，一审判决并无不当。
综上所述，上诉人侨丰公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人遵义侨丰房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李露露
代理审判员 付甫金
代理审判员 唐 川
二〇一七年四月十九日
法官 助理 杨恩高
书 记 员 周玲玲