贵州省毕节市七星关区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔0502民初4771号
原告：中工财富资产管理（北京）有限公司，住所地：北京市朝阳区五里桥二街1号院4号楼4层0407,统一社会信用代码：91110105MA006L6995。
法定代表人：王玉刚，系该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：宋振刚（特别授权代理），北京致敦律师事务所律师，执业证号：11101201110145746。
委托诉讼代理人：蔺伟（特别授权代理），北京致敦律师事务所律师，执业证号：11101201110407280。
被告：贵州省毕节市桂华房地产开发有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区麻园大道贵皇苑商住楼C栋2楼，统一社会信用代码：91520500709666272G。
法定代表人：崔超，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：邓维义（特别授权代理），贵州本芳律师事务所律师，执业证号：15224199810687252。
委托诉讼代理人：杨江洪（一般授权代理），贵州本芳律师事务所律师，执业证号：15224201610050784。
原告中工财富资产管理（北京）有限公司（以下简称中工财富）与被告贵州省毕节市桂华房地产开发有限公司（以下简称桂华房开）合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用简易程序，于2017年10月10日公开开庭进行了审理。原告中工财富之委托诉讼代理人宋振刚、蔺伟，被告桂华房开之委托诉讼代理人邓维义、杨江洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中工财富向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还履约保证金100万元；2.判令被告赔偿原告各项损失200万元；3.本案的诉讼费用由被告承担。
事实及理由：2017年2月20日，原告与被告签定《项目资产收购合同》，合同约定由原告收购被告所有的位于毕节市七星关区水西大道“玫瑰花园”地产项目。2017年5月11日，原告与被告签定《补充协议》，按合同约定原告向被告支付履约保证金100万元。之后原告按照合同约定开盘销售，同时对项目进行装修打造并引进大量的品牌商，为此原告投入了大量的前期费用。经甲方的运作，玫瑰花园项目销售良好，短期内就成交35套，销售款达8,231,048.00元。岂料被告于2017年6月7日单方向原告发出《解除合同通知书》，恶意解约，同时将原告之工作人员驱离项目现场，更为严重的是被告利诱原告之销售人员继续与其合作，继续采用原告之商业模式进行销售，继续利用原告的名义对外宣传，甚至盗用原告的商业模式去收购其他楼盘。被告的种种做法严重伤害了原告的利益，给原告造成了大量损失，原告为维护其合法权益，诉至本院，期判如所诉。
被告桂华房开辩称，一、涉案《项目资产收购合同》及《补充协议》履行过程中，中工财富均未按照相关约定履行义务，其作为实质违约方，诉请答辩人返还履约保证金及赔偿损失的请求不应得到支持，具体论述如下：
第一、中工财富未按照“补充协议”第一条之约定将销售款打入答辩人指定账户，已构成实质违约。
2017年2月20日，答辩人与中工财富签订《项目资产收购合同》，约定由中工财富收购答辩人所有的玫瑰花园地产项目，后因中工财富未按约定履行销售义务及未支付答辩人300万元履约保证金，故而于2017年5月11日签订《补充协议》。该协议第一条约定“项目资产收购合同第三条：甲方付款方式1)条修改为：……在甲方对收购乙方的资产进行自行销售，销售款未达到500万元人民币以前，不作资金分流，但甲方向乙方借支其中的15%作为运营费用，500万元销售款需在签订本协议之日起25日内打到乙方指定账户；……若销售款项未在约定期限达到500万元，甲方可用自有资金或履约保证金补足，否则视为甲方违约，乙方有权终止合同并不退还甲方先行支付的100万元履约保证金。甲方在此期间销售乙方资产的款项不返还，并承担乙方带来的所有损失……”。根据该《补充协议》约定，中工财富应在协议签订起25日内达到500万元销售额，并将销售款500万元按照约定期限支付到答辩人指定账户，若违反以上约定，则答辩人有权终止合同并不退还甲方先行支付的100万元履约保证金。本案中，中工财富在约定期限内未达到销售额，且未向答辩人指定账户依约定足额打款，已形成实质性违约，答辩人单方解除合同的条件已经成就，故不应返还履约保证金。
第二、根据中工财富出具的“送达回证”，证明中工财富已对其违约的事实表示认可，并主动将销售人员撤离现场，故相应违约责任不应由答辩人承担。
答辩人与中工财富签订《补充协议》后，仍未按照约定的期限向答辩人足额支付销售款，答辩人便向中工财富出具《解除合同通知书》，中工财富于2017年6月7日收悉答辩人提出的《解除合同通知书》后向答辩人出具送达回证，承诺按照该通知书内容履行义务，与答辩人解除《项目资产收购合同》，故而表明中工财富认可其违反约定履行销售义务的事实。因此，导致合同解除产生的相关损失应由中工财富自行承担。
第三、因中工财富的根本违约，已导致答辩人遭受巨大经济损失，答辩人在与其解除收购合同后，为使公司损失降到最小，答辩人便立即自行组织人员对涉案房屋进行销售，并无中工财富所述的盗用其销售商业模式及冒用中工财富名义销售的情况。
综上所述，中工财富根本违约致该收购合同解除，其作为实质违约方，应自行承担相关损失，答辩人在本次诉讼程序中亦保留对其追诉赔偿的权利。同时，答辩人依照合同约定不应返还原告中工财富100万元履约保证金，亦无需再承担任何赔偿责任。故答辩人恳请贵院依法驳回中工财富的诉讼请求，以便维护答辩人的合法权利和彰显法律的尊严。
结合原被告双方当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院查明的事实如下：
2017年2月20日，原告中工财富与被告桂华房开签订《项目资产收购合同》，合同约定：由原告收购被告所有的玫瑰花园1期1至6单元商业用房，二层按照5,500.00元/㎡，三层按照3,500.00元/㎡计算。付款方式为：在进场销售款未达到300万以前，不作资金分流，只提取15%费用作为原告运营费用，销售金额达到300万以后转为原告的合同履约保证金，后续资金按合同约定进行分流。2017年5月11日，以原告中工财富为甲方，被告桂华房开为乙方，甲乙双方再次签订《补充协议》，补充协议载明：甲方进场后未按照原协议支付乙方300万元履约保证金，经双方协商，甲方在本补充协议签订当日先行支付100万元至乙方账户作为履约保证金。履约保证金在合同结束时自动转为收购款。在甲方对收购乙方的资产进行自行销售，销售款未达到500万以前，不作资金分流，但甲方可向乙方借支其中的15%作为运营费用；500万元的销售款需在正式签订本协议之日起25日内打到乙方指定账户（该款项包含但不限于销售款、认筹金、自有资金等），合同结束时自动转为项目资产收购款。若销售款未在约定期限内达到500万元，甲方可用自有资金或履约保证金补足，否则视为甲方违约，乙方有权终止合同并不退还甲方先行支付的100万元履约保证金。甲方在此期间销售乙方资产的款项不退换，并承担因此给乙方造成的损失。本协议生效后，即为项目资产收购合同不可分割的组成部分，与项目资产收购合同具有同等法律效力。《补充协议》签订后，原告于合同签订当日向被告支付100万元履行保证金，被告向原告出具相应的收款收据。在履约过程中，由于原告未在签订补充协议之日起25日内（亦即2017年6月6日前）向被告指定的银行账户汇入500万元的销售款（该款项包含但不限于销售款、认筹金、自有资金等），被告于2017年6月7日向原告发出《解除合同通知书》，要求解除与被告签订的《项目资产收购合同》及《补充协议》，原告收到《解除合同通知书》后，向被告出具《解除合同通知书送达回执》，确认收到被告发出的解约通知，并承诺按照通知书的内容及时履行义务。
另查明，原告因销售涉案房产，于2017年5月12日向案外人罗伟等人支付7万元协议保证金，于2017年7月10日向案外人深圳洲际建筑装饰集团有限公司支付农民工工资39,100.00元。
再查明，2017年5月至6月，原告因销售涉案房产共计产生管理费用和销售费用104,278.00元。
上述事实，有原被告双方向本院提交的各项证据在卷为凭，足以认定，本院予以确认。
本院认为，原告与被告签订的《项目资产收购合同》及《补充协议》系原被告双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，依法应予确认。原被告双方均应按照合同的约定履行各自义务。被告已将涉案房屋交付给原告对外销售，已履行合同约定的义务，原告就应当按照《补充协议》的约定在签订补充协议之日起25日内将500万元的销售款汇入被告指定的银行账户，如销售款未达到500万元，原告也可以其履约保证金或自有资金补足500万元。经庭审查明，截止签订补充协议之日（2017年5月11日）起25日内亦即2017年6月6日之前，原告并未向被告指定的银行账户足额汇入500万元，因此，原告并未全面履行补充协议的约定，已构成违约，应当承担相应的违约责任。根据《补充协议》的约定：“若销售款未在约定期限内达到500万元，甲方可用自有资金或履约保证金补足，否则视为甲方违约，乙方有权终止合同并不退还甲方先行支付的100万元履约保证金。甲方在此期间销售乙方资产的款项不退换，并承担因此给乙方造成的损失。”以及《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”之规定，原告未在规定的期限内向被告指定的银行账户内汇入500万元，合同约定的解除条件成就，被告可以解除合同，且被告已根据法律的规定向原告送达解除合同的通知，因此，涉案《项目资产收购合同》及《补充协议》已于2017年6月7日解除。同时，根据补充协议约定，若原告违约，则被告有权不予退还原告已缴纳的100万元履约保证金。故对原告诉请被告返还100万元履约保证金的请求，本院不予支持。
对于原告诉请被告支付200万元损失的请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，涉案《项目资产收购合同》及《补充协议》解除后，尚未履行的终止履行，故对于合同解除后原告于2017年7月10日产生的39,100.00元款项，应由原告自行承担。对于合同解除前原告产生的104,278.00元管理费和销售费用以及7万元协议保证金，属于原告在履行合同过程中所产生的运营费用，因原告违约，该部分费用也应由原告自行承担。对于剩余1,786,622.00元（2,000,000.00元-39,100.00元-104,278.00元-70,000.00元=1,786,622.00元）损失，因原告未提供相应的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果，故对原告诉请被告支付其各项损失200万元的请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告中工财富资产管理（北京）有限公司的全部诉讼
请求。
案件受理费人民币15,400.00元，由原告中工财富资产管理（北京）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。
审判员 吴运成
二〇一七年十月三十日
书记员 邓 頔