上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1439号
上诉人（原审被告，反诉原告）上海隆屹机电有限公司。
被上诉人（原审原告，反诉被告）上海重一机械制造有限公司。
委托代理人葛冬平，上海川汇律师事务所律师。
上诉人上海隆屹机电有限公司（以下简称隆屹公司）因与被上诉人上海重一机械制造有限公司（以下简称重一公司）加工合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第63号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月16日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月27日公开开庭进行了审理。上诉人隆屹公司的法定代表人袁A，被上诉人重一公司的委托代理人葛冬平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2013年5月及7月，双方当事人签订了二份加工合同，上述合同约定：重一公司为隆屹公司加工不同型号的不锈钢件，总价为120，000元（币种为人民币，下同），交货期分别为2013年6月30日、7月30日，付款方式为预付20，000元，余款在验收合格一个月内付款。双方当事人还约定，重一公司若逾期交货，该公司自逾期之日起每日承担未交货货款0.5%的违约金，隆屹公司若逾期付款，隆屹公司自逾期之日起每日承担未付货款0.5%的违约金，若重一公司产品存在质量问题，重一公司将无条件给予隆屹公司退货、退款。验收方法：货到合同指定地点后，确认产品质量和数量，如与该合同第一条所约定的标准或规格不符时，隆屹公司可拒绝验收，重一公司应立即调换为合格品。之后，重一公司按约送货到隆屹公司指定地点，由隆屹公司予以签收。2013年9月13日，双方当事人的法定代表人经过协商达成如下协议（以下简称系争协议）：一、隆屹公司的法定代表人袁A答应本月底付5，000元，余下40，000元到2013年10月30日之前付清重一公司的法定代表人姚卫东加工费。二、姚卫东答应一旦有返修件，马上配合返修。上述二条双方同意签字有效。重一公司认为在该公司交付货物后，隆屹公司未按约付清货款，至今仍欠款不还，故请求法院判令隆屹公司支付价款45，000元及违约金9，000元（自开票日2013年9月9日起至判决生效之日止，以45，000元为基数，按合同约定的每天0.5%计算）。隆屹公司则反诉请求法院判令：一、重一公司向隆屹公司支付货物货款9，000元；2、重一公司向隆屹公司支付产品维修费用5，300元；3、重一公司向隆屹公司支付可得利益损失40，500元；4、重一公司向隆屹公司支付违约金11，205元。上述金额合计66，005元。
原审法院认为，双方当事人所签订的加工合同系当事人真实意思的表示，合法有效，双方理应严格按合同约定履行各自的义务。本案中，重一公司按约完成加工义务并交付至隆屹公司指定地点，然隆屹公司在接受产品时未提出过异议。隆屹公司抗辩称该公司于2013年8月因重一公司拒绝对机器进行返修，而自行委托他人进行了修理，并产生了一定数额的修理费，假设隆屹公司抗辩事实成立，则隆屹公司理应在2013年9月13日与重一公司协商付款事宜时便明确要求扣除相关返修款，但双方当事人当时达成的协议中并未提及，且隆屹公司在该协议中明确了欠款金额，故原审法院对于隆屹公司的抗辩不予支持。关于该协议中的第三条是否系隆屹公司自行添加问题，该院认为，第三条的笔迹与其它字体不同，从上下文义看，结尾处是“上述二条”……，而不是“上述三条”……，故第三条不是重一公司的真实意思，该院对该条款不予确认。综上，重一公司主张隆屹公司支付剩余加工费的请求具有事实和法律依据，该院对重一公司的主张予以支持；至于违约金的请求，根据系争协议的约定，5，000元系从2013年10月1日起算，40，000元系从2013年11月1日起算，但重一公司按每日0.5%的比例计算违约金，显然过分高于其可能受到的损失，该院适当调整至按每日千分之一的比例进行计算，鉴于重一公司所主张的违约金在上述比例范围内，该院对此主张亦予以支持。由于隆屹公司的反诉请求缺乏事实与法律依据，该院对此不予支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、隆屹公司应于判决生效后十日内支付重一公司加工费45，000元；二、隆屹公司应于判决生效后十日内支付重一公司违约金9，000元；三、驳回隆屹公司的全部反诉请求。本诉案件受理费减半收取计575元，反诉案件受理费减半收取计725元，均由隆屹公司负担。
隆屹公司不服该判决，向本院提起上诉称：首先，重一公司在客观上确实交付了货物，但交付货物并不等同于货物的质量合格，对于交付货物整机中的零部件的质量问题需要在使用中才能发现，且隆屹公司在原审中提交的证据足以证明重一公司提交的货物质量不合格；其次，关于相关维修费用问题，由于在双方履约过程中货物多次出现质量问题而进行过返修，并且持续产生相应的返修费用，故双方当事人未在系争协议中对返修费用予以扣除；再者，原审判决中认定系争协议第三条是隆屹公司自行添加无事实和法律依据，同时，即便原审法院对系争协议第三条不予确认，但该认定不会对于重一公司履行相应合同义务产生相应影响，重一公司仍应按合同的约定返修相关货物；第四、原审判决对于违约金的计算错误，且原审法院在审理过程中却未对货物质量组织司法鉴定；最后，重一公司未能提供17%的增值税发票给隆屹公司，而该事项在双方当事人签订的合同中是明确载明的。故隆屹公司上诉至本院，请求撤销原审判决，改判驳回重一公司的全部诉讼请求、支持隆屹公司的全部反诉请求或发回重审。
重一公司不同意隆屹公司的上诉请求并辩称：重一公司在本案中已经交付了合格货物，隆屹公司理应向重一公司支付货款，故应驳回上诉，维持原判。
上诉人隆屹公司与被上诉人重一公司在本院审理过程中均未提交新的证据。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据隆屹公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：重一公司所交付的货物是否存在质量问题，隆屹公司能否基于此拒绝向重一公司支付剩余货款并主张相应损失？
对此，本院认为，首先，对系争协议所载明的内容进行分析，隆屹公司法定代表人在该协议中明确承诺支付剩余款项，重一公司法定代表人亦同意如产生返修件，则该公司配合返修，因此，本院基于该协议的内容并综合考虑该协议的签订日期与货物交付日期等因素，有理由相信隆屹公司基于系争协议应向重一公司交付货款。其次，对隆屹公司主张货物存在质量问题依据进行分析，隆屹公司所主张的依据在于案外人公司所提供的返修证明及货物需方所签订的相关会议纪要，对此，本院认为，根据加工合同及系争协议的约定，在货物存在质量问题情况下，重一公司应接受返修并将无条件退货，然在本案中并无证据证明隆屹公司向重一公司提出过返修或退货的申请，且隆屹公司亦未能提供充分证据证明货物存在质量问题，因此，本院认定隆屹公司对货品存在质量问题应承担举证不利的后果，且本院基于常理有理由相信货物不存在质量问题。鉴于此，本院对隆屹公司所提出的货物质量问题的主张不予支持，该公司应向重一公司交付相应货款。同时，原审法院对于预期付款违约金的处理，于法无悖，亦合乎情理，本院对此亦予以支持。
综上所述，上诉人隆屹公司的上诉理由不能成立，且原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，150元，由上诉人上海隆屹机电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 冯 旭
代理审判员 孙 歆
二〇一四年九月三十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。