广西壮族自治区防城港市防城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）防民初字第727号
原告候再均
原告张春雄
两原告的特别授权委托代理人张元将
被告陈雄庆
被告唐国辉
被告颜国柱
被告汪俊伺
四被告的特别授权委托代理人黄纳川
原告侯再均、张春雄诉被告陈雄庆、唐国辉、颜国柱、汪俊伺确认合同无效纠纷一案，本院于2013年7月3日立案受理后，依法组成由审判员刘茂堂担任审判长，审判员唐国超、滕永辉参加的合议庭，于2013年8月23日公开开庭进行了审理，书记员黄永欢担任法庭记录。原告侯再均、张春雄的委托代理人张元将，被告陈雄庆、唐国辉、颜国柱、汪俊伺及其委托代理人黄纳川均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告侯再均、张春雄诉称：2011年6月16、17日，原告根据与被告陈雄庆、唐国辉、颜国柱签订的《广西凯旭房地产开发有限公司荣和苑项目股权转让协议》及《股权转让协议》，取得广西凯旭房地产开发有限公司（简称凯旭公司）100%股权而成为该公司股东。2012年6月25日，凯旭公司出具一张注明借到颜日保、颜国栋及被告陈雄庆人民币268万元的《借条》，但作为贷款人的颜日保、颜国栋及被告陈雄庆并没有实际履行该《借条》的给付义务。同年9月10日，被告与原告签订一份《借款协议书》，将凯旭公司与颜日保、颜国栋及被告陈雄庆之间没有实际履行的借贷关系变换成原告与被告之间的借贷关系，并约定由原告作为借款人和抵押人，将不属于原告个人而属于凯旭公司财产的“荣和苑”1、2号楼5、6、7、8、9号共892㎡的商铺作为抵押担保财产，约定如借款未能按期归还，由原告以抵押商铺按3500元／㎡抵偿给被告，并无条件给被告办理抵押商铺的《房地产所有权证》登记。
原告认为，《借款协议书》是《借条》的补充，应由凯旭公司与颜日保、颜国栋、陈雄庆签订，原告及被告唐国辉、颜国柱、汪俊伺与该借贷关系毫无关系，均无签订《借款协议书》的主体资格。原告因对借贷双方主体资格的独立性、专属性和不可替代性，对公司法人和公司股东个人财产的法律属性等问题均出现了重大误解，从而违背真实意思表示与被告签订了《借款协议书》。凯旭公司“荣和苑”1、2号楼5、6、7、8、9号共892㎡的商铺，按凯旭公司销售底价一万元计算，销售额达892万元以上。原告个人无权处分公司财产，却在《借款协议书》中以3500元／㎡超低价抵偿给被告，抵偿价值与商铺实际价值相差巨大，这明显属于显失公平的民事行为。
综上所述，原告系在重大误解和显失公平的情况下，实施了与被告签订《借款协议书》的民事行为，根据相关法律规定，原告所订立的《借款协议书》属于可撤销协议，为维护原告的合法权利，特提起民事诉讼，请求人民法院判决撤销2012年6月25日原被告双方签订的《借款协议书》，确定由被告承担诉讼费。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、股权转让协议书及补充协议，证明陈雄庆、颜国柱、唐国辉将广西凯旭房地产开发有限公司“荣和苑”项目100%的股权转让给侯再均、张春雄两人；2、营业执照，证明侯再均、张春雄两人是凯旭公司股东；3、预售许可证，证明“荣和苑”1、2号楼5、6、7、8、9号商铺权属属于凯旭公司，而不属于股东个人，股东个人无权处分该财产；4、借条，证明凯旭公司与陈雄庆、颜日保和颜国栋是该《借条》所指的借贷主体，原告及颜国柱、唐国辉、汪俊伺与该借贷关系无关；5、借款协议书，证明原告在重大误解和显失公平情况下与被告颜国柱、唐国辉、汪俊伺越权签订的可撤销协议；6、估价报告，证明商铺评估价是17101.58元／㎡，与《借款协议书》约定的抵偿单价3500元／㎡相差太大，属于显失公平；7、商品房买卖合同，证明2011年7月31日销售同类商铺单价为12968.66元／㎡，与《借款协议书》约定的抵偿单价3500元／㎡相差太大，属于显失公平；8、商品房买卖合同，证明2011年12月28日销售同类商铺单价为12400.35元／㎡，与《借款协议书》约定的抵偿单价3500元／㎡相差太大，属于显失公平；9、电脑咨询单，证明原告是凯旭公司股东，无权以股东名义处分公司财产。
被告陈雄庆、唐国辉、颜国柱、汪俊伺辩称：
一、2012年6月25日签订的借款协议主旨符合法律规定，双方当事人都是完全民事行为能力人或法人，自然人和法人之间的以意思自治为原则签订的协议，主体资格符合法律规定。二、该协议内容合法，该协议是双方当事人自愿的协商就借款事项达成一致，包括借款的用途都符合法律规定。三、（1）不存在重大误解和显失公平，原告不能以对法律的无知为由，违反协议。因为法律对自然人及法人的主体资格以及公司法人和公司股东财产的法律区别都有明确规定。各当事人主体之间应当知晓这些规定，不能以不知道为由违反法律。（2）不存在显失公平，原告以价格超低为由认为协议书中存在显失公平，但实际上在该协议签订时，正如原告提交的证据一显示，被告将广西凯旭房地产开发有限公司（以下简称凯旭公司）100%股权转让给原告时价格是3800万元，当时该公司名下的荣和苑已经建成的建筑面积达28000平方米左右，即荣和苑当时的转让价格均价为1800元／㎡左右，双方在该协议中约定3500元／㎡的价格抵偿给被告已经是当时转让单价的两倍，因此不存在显失公平。四、借款主体方面的一个补充，就是借款协议当中的四被告分别委托颜国栋及陈洪光向凯旭公司转款，即履行了转款义务，主体没有发生替换。
被告为其辩解在举证期限内提供如下证据：1、转账凭证，证明被告已向原告支付价款；2、证人证言，证明陈洪光受陈雄庆、唐国辉、汪俊伺的委托向原告支付借款；3、证人证言，证明颜国栋受颜国柱委托向原告支付借款；4、《借款协议书》，证明原被告借贷关系成立。
经过开庭质证，被告对原告提供的证据2没有异议；对原告提供的证据1的客观性有异议，认为补充协议不可能在转让协议之前形成，同时该证据恰好证明了商铺作价3500元／㎡是股权转让单价近三倍；对证据3的关联性有异议，但该证据证明了原告有权处理商铺；对证据4的关联性有异议，但该证据刚好证明了被告是实际贷款人；对证据5的真实性有异议，因为该证据与被告保存的由两原告签名和公司盖章的借条不相同，但同时证明了抵押物作价3500元／㎡是股权转让单价的近三倍；对原告在开庭时提交的证据6、7、8、9，认为已经超过法定的举证期限故不同意质证。
原告对被告提供的证据1的关联性有异议，认为证据所载的290万元与原被告签订的借款268万元的协议书没有关联，该证据与本案无关；对证据2和证据3，因证人不到庭而无法确认其真实性，不能采信；对证据4的真实性没有异议，但原被告之间不存在借贷关系和担保关系，是可撤销的协议。
本院认为，对双方当事人均无异议的证据予以定。本案原告提供的被告存在异议的和被告提供而原告存在异议的全部证据，均分别具备民事诉讼证据的合法性和关联性，都可以作为本案的参考证据。至于每份证据的内容是否客观或者能否证实举证人的主张，将在下文的论理部分作综合分析认定。
综合全案证据和双方当事人的陈述，本院确认以下法律事实：
2011年6月17日，原告与被告陈雄庆、唐国辉、颜国柱、案外人尹军签订《广西凯旭房地产开发有限公司荣和苑项目股权转让协议》，取得凯旭公司100%股权而成为该公司股东，2012年6月25日，被告陈雄庆、案外人颜日保、颜国栋与凯旭公司订立《借条》，约定：“广西凯旭房地产开发有限公司今向陈雄庆、颜日保、颜国栋借到人民币贰佰陆拾捌万元整（￥2680000元），利息按每月2分息计，并定于2012年7月26日前本金利息一起归还；如超期至2012年8月26日前不能还款，本公司将以《荣和苑》1、2号楼一层5、6、7号商铺抵偿，并无条件给债权人办理以上商铺的《房产所有权证》登记手续。”当日，颜国栋通过农村信用合作社向凯旭公司账户汇入1020000元。陈洪光通过中国工商银行向凯旭公司账户汇入1880000元。同时，凯旭公司向陈雄庆、颜国柱、唐国辉及案外人尹军出具《收据》，载明：“今收到陈雄庆、颜国柱、唐国辉、尹军等转入贰拾贰万元整（￥220000）用于交纳其荣和苑项目转让的个人所得税。”颜国栋认可其只是该借款合同名义上的贷款人，实际贷款人为颜国柱、颜日保，其是受原告颜国柱、颜日保所托汇款。陈洪光认可该借款的实际贷款人为原告陈雄庆、唐国辉及汪俊伺，并不是其本人，其是受原告陈雄庆、唐国辉及汪俊伺所托汇款。《借条》约定的还款期限经过以后，凯旭公司未能如约偿还借款。2012年9月10日，被告陈雄庆、颜国柱、唐国辉、汪俊伺与凯旭公司就《借条》中约定的借款及利息重新作出约定。原告侯再均、张春雄分别在协议书上签字并加盖了凯旭公司的印章。
本院认为，原告侯再均、张春雄受让原凯旭公司的股权而成为该公司的股东后，于2012年6月25日向陈雄庆、颜日保、颜国栋借款268万元用于缴纳税费，并立写了借条，该借条是借贷双方的真实意思表示。后来因未能按约还款，原告才于2012年9月10日再次与本案被告签订借款协议书，对借款金额、用途、期限、利率、还款方式等进行了重新约定，同时约定如借款人不能按时还款则以相关商铺按一定价格抵偿债务。届时，作为凯旭公司的两个股东即侯再均和张春雄以及公司的法定代表人侯再均都在协议书上签字，所以，该协议书上设置抵押的约定是有效的，原告完全有权处分公司的财产。凯旭公司在股权转让之后因原股东进行经济结算等原因形成有关债权转移，这是正常的商业行为。因此，前述借款由原来的陈雄庆、颜日保、颜国栋作为出借人演变成陈雄庆、唐国辉、颜国柱、汪俊伺作为承继者，这是权利人对债权的重新分配，不影响本案四被告作为一个共同体对外行使权利。原告在《借款协议书》中签字也表明原告认可了债权人的变化转换。原告侯再均分别在“借款人（抵押人）”栏有两处签名，其中一个签名按常理可以理解为公司股东代表公司履行职务的行为，但是另一个签名的意思，原告侯再均没有作出合理的解释。从维护商事交易安全的基本法律原则考虑，以及原告侯再均作为一个商人，具有从事商事交易的一般常识，其比一般人对商事交易风险具有更严谨的防控意识，在其没有作出合理的解释及提供有利证据的前提下，本院认为其作为该债务的担保人签名具有合理性。原告以价格超低为由认为协议书中存在显失公平，但实际上在该协议签订时，正如原告提交的证据一显示，被告将凯旭公司100%股权转让给原告时价格是3800万元，当时该公司名下的荣和苑已经建成的建筑面积达28000平方米左右，即荣和苑当时的转让价格均价为1800元／㎡左右，双方在该协议中约定3500元／㎡的价格抵偿给被告已经是当时转让单价的两倍。由此可见，原告立写的《借条》和原被告签订的《借款协议书》并不存在重大误解和显失公平或其他可以导致其民事行为变更或撤销的法定情形，因此，原告的诉讼主张没有事实依据，应依法予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告侯再均、张春雄的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告侯再均、张春雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于防城港市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费100元，汇款：广西壮族自治区防城港市中级人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行防城港分行营业室，帐号：20765101040122013。逾期不交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审判长 刘茂堂
审判员 唐国超
审判员 滕永辉
二〇一三年十二月十三日
书记员 黄永欢