广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终920号
上诉人（原审被告）：广东肇庆微硕电子有限公司，住所地：广东省肇庆市郊马头岗前村工业园（星湖大道南）。
法定代表人：蒋飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李长海，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：佛山市南海区柏利达泡沫厂，住所地：广东省佛山市南海区狮山镇罗村上柏塘边岗。
法定代表人：涂作杰，该厂厂长。
委托诉讼代理人：张峥，广东引力律师事务所律师。
原审被告：广东风华高新科技股份有限公司，住所地：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城。
法定代表人：辛建超，该公司董事长。
上诉人广东肇庆微硕电子有限公司（以下简称微硕公司）因与被上诉人佛山市南海区柏利达泡沫厂（以下简称柏利达泡沫厂）、原审被告广东风华高新科技股份有限公司（以下简称风华公司）买卖合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院（2016）粤1202民初2496号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
微硕公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判微硕公司无需向柏利达泡沫厂支付货款；2、一、二审案件诉讼费用由柏利达泡沫厂负担。事实和理由：1、微硕公司经统计，微硕公司欠柏利达泡沫厂货款总额为1593486.92元，而微硕公司已经支付货款总金额l774l26.26元，超出其应付货款，超出货款部分l80639.34元为微硕公司代肇庆市海特电子有限公司（以下称X公司)支付柏利达泡沫厂货款，柏利达泡沫厂主张的139462.76元货款实际上是X公司所欠，微硕公司并不拖欠柏利达泡沫厂任何货款。微硕公司与X公司为不同的独立法人，各自独立承担民事责任，微硕公司没有法律义务代X公司清偿债务。微硕公司代X公司支付货款为自愿行为，而并不是法律行为，更没有义务代X公司清偿债务。柏利达泡沫厂以微硕公司为X公司代付过货款，而要求微硕公司承担X公司欠款是没有法律依据的，应当予以驳回。2、2011年10月31日，微硕公司通过吸收合并的方式吸收合并了X公司。吸收合并协议明确规定，微硕公司以2011年10月31日为基准日吸收合并X公司，承接X公司在2011年10月31日之前发生的债权债务。而本案中，柏利达泡沫厂与X公司交易行为均发生在2012年之后，故微硕公司没有义务对X公司发生在吸收合并基准日之后的债务进行清偿。一审法院以微硕公司吸收合并X公司为由，要求微硕公司承担X公司发生在合并基准日之后的债务清偿义务，没有法律依据，吸收合并协议在此并不适用。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，实体处理错误，判决结果显失公平，请求二审法院支持微硕公司的上诉请求。
柏利达泡沫厂辩称，X公司办理注销没有通知柏利达泡沫厂，柏利达泡沫厂也无从知晓。柏利达泡沫厂按照原合同向X公司供货，一审时已经查明收货主体除了X公司人员之外，也有微硕公司的员工进行签收，柏利达泡沫厂已将诉争的货物交付微硕公司。微硕公司认为根据其内部的吸收合并协议，不应当承接X公司注销之后的债务，但这是微硕公司与X公司内部的协议，柏利达泡沫厂不是协议的相对人，该协议对柏利达泡沫厂没有法律约束力。微硕公司吸收合并X公司之后，微硕公司应该对相应的货款承担相应的责任。综上，一审判决正确，微硕公司的上诉请求不成立，请求二审法院驳回微硕公司的上诉请求。
风华公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面意见。
柏利达泡沫厂向一审法院起诉请求判令：1、风华公司向柏利达泡沫厂支付货款l39462.76元，并自柏利达泡沫厂起诉之日起按照中国人民银行同期一年期贷款利率向柏利达泡沫厂支付利息直至风华公司清偿完毕为止；2、微硕公司对上述第一项向柏利达泡沫厂承担连带清偿责任；3、由风华公司、微硕公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：柏利达泡沫厂、微硕公司及X公司于2009年7月1日签订《产品购销合同》，约定由柏利达泡沫厂向微硕公司及X公司供应泡沫，合同期限至2010年6月30日。期满后柏利达泡沫厂、微硕公司及X公司没有续约但供求双方继续按照原合同保持购销关系，由柏利达泡沫厂继续向微硕公司供货。由于微硕公司未能及时向柏利达泡沫厂支付货款，柏利达泡沫厂于2012年4月3日向微硕公司发函并经微硕公司确认截止至2012年3月31日止，微硕公司尚欠货款559185.61元。2011年10月31日，微硕公司与X公司及肇庆鼎磁电子有限公司签订一份《吸收合并协议》，由微硕公司吸收合并了X公司。2012年2月1日X公司合并注销了工商登记。其后，柏利达泡沫厂继续按原约定进行供货，自2012年4月起至2014年1月，柏利达泡沫厂共向微硕公司供应的泡沫合计货值1034301.31元，而向X公司名义供货322102.1元。期间，微硕公司向柏利达泡沫厂支付了1774126.26元货款，余款139462.76元，微硕公司拒付致产生纠纷。另查明，2016年1月4日柏利达泡沫厂以微硕公司拖欠货款为由向该院提起2016粤12**民初2号诉讼处理未果，另行组织证据进行本次诉讼。另外，本案查明风华公司是X公司的法人独资投资者。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，柏利达泡沫厂与微硕公司及X公司签订《产品购销合同》，由柏利达泡沫厂供泡沫给微硕公司及X公司，合同期后，柏利达泡沫厂继续按原来的约定进行供货。2011年10月31日微硕公司吸收X公司后，柏利达泡沫厂货单为微硕公司的由其员工签收，而柏利达泡沫厂货单为X公司也有部分由微硕公司的员工签收，因此应认定柏利达泡沫厂向X公司名义供货322102.1元为柏利达泡沫厂与微硕公司的买卖合同关系。综上，2012年3月31日前微硕公司欠货款559185.61元，加上后来供货货款1034301.31元及以X公司名义收货322102.1元；减除微硕公司已付1774126.26元，实欠柏利达泡沫厂的货款为139462.76元。微硕公司在柏利达泡沫厂主张权利而未付所欠货款是过错行为，应自柏利达泡沫厂起诉之日起按中国人民银行同期（六个月以下）贷款利率计付利息给柏利达泡沫厂至付清款之日止。风华公司虽为X公司的法人独资投资者，但是微硕公司是吸收合并X公司，其吸收后开展的业务应由具有独立法人资格的微硕公司承担责任。故柏利达泡沫厂要求投资人风华公司承担责任理据不充分，该院不予支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、微硕公司应在该判决发生法律效力之日起十日内向柏利达泡沫厂支付货款139462.76元，并从2016年9月15日按中国人民银行同期（六个月以下）贷款利率计付利息给柏利达泡沫厂至付清货款之日止；二、驳回柏利达泡沫厂其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1545元，由微硕公司承担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审争议的焦点是微硕公司应否对吸收合并X公司后X公司产生的债务承担清偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”本案中，柏利达泡沫厂与微硕公司及X公司签订《产品购销合同》，由柏利达泡沫厂供泡沫给微硕公司及X公司，合同期后，柏利达泡沫厂继续按原来的约定进行供货。微硕公司吸收X公司后，X公司被吸收合并后开展的业务应由具有独立法人资格的微硕公司承担责任。因此，一审法院认定柏利达泡沫厂向X公司名义供货为柏利达泡沫厂与微硕公司的买卖合同关系的处理，并无不当，本院二审予以确认。微硕公司主张对其吸收合并X公司后X公司产生的债务无需清偿的上诉意见，缺乏理据，本院不予支持。
对于本案涉及的其他问题，因当事人没有提出上诉，且没有涉及法律、行政法规强制性规定的内容，视为当事人服从一审判决，本院依法不予审查。
综上所述，微硕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3089.25元，由上诉人微硕公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 日 红
审 判 员 任 喜 跃
代理审判员 欧阳平平
二〇一七年六月二十九日
法官 助理 李 结 琼
书 记 员 邵 丽 虹