浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终448号
上诉人（原审被告）：赵建洪，男，1967年12月17日出生，汉族，户籍地兰溪市，现住兰溪市。
上诉人（原审被告）郑素芬，女，1969年9月29日出生，汉族，户籍地兰溪市，现住兰溪市。
委托诉讼代理人：徐贵炉，浙江金ＸＸ律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冯建芳，男，汉族，1968年10月2日出生，住兰溪市。
原审被告：浙江哈钛科技有限公司，住所地兰溪经济开发区汪高路8号。
法定代表人：郭爱芳，公司执行董事。
原审被告：郭爱芳，女，1969年2月25日出生，汉族，住兰溪市。
上诉人赵建洪、郑素芬为与被上诉人冯建芳及原审被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳民间借贷纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2015）金兰商初字第1330号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赵建洪、郑素芬上诉请求：撤销原判，发回重审或者依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、一审认定事实不清，被上诉人在本案中只支付了一笔借款310万元，上诉人已经将该笔借款还清，并已经注销质押登记，上诉人并未支付第二笔借款310万元，故借贷关系不成立；2、一审法院认定上诉人赵建洪出资浙江鑫浩康涂层有限公司事实错误。赵建洪不是浙江鑫浩康涂层有限公司的股东，不存在用PVD设备投资；3、上诉人于2015年5月出具借条的前提是吴旭华将浙江鑫浩康涂层有限公司的股权无偿转让给上诉人，但上诉人出具借条后，吴旭华没有办理相关的股权转让手续；4、一审法院未依法追加吴旭华为当事人不当。
被上诉人冯建芳及原审被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳未发表答辩意见。
冯建芳在一审中请求：被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、郭爱芳立即归还原告借款本金340万元，自2014年5月30日始按1.5%每月计算利息，至本金还清日止（截止起诉日止共欠利息65.3万元整）；原告对抵押的物理气相沉淀涂覆设备（下简称PVD设备）享有优先受偿权；本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定，被告赵建洪与被告郑素芬系夫妻关系，与被告郭爱芳系亲戚关系，共同经营公司。2014年5月20日，原告冯建芳在浙江兰溪越商村镇银行营业部将30万元汇入被告郑素芬在该行的账户，同月29日，浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、浙江欧得立电氧化设备科技有限公司作为共同借款人，向原告冯建芳出具借条一份，言明：“今向冯建芳借款计人民币叁佰肆拾万元整，借款期限自2014年5月29日至2014年6月8日。借款人浙江哈钛科技有限公司愿以公司的PVD成套设备为该借款提供质押担保（现该设备质押给第三人，公司与第三人解除质押登记后即与出借人冯建芳办理质押登记手续）”，赵建洪、郑素芬作为借款人在借条上签保并捺印，浙江哈钛科技有限公司、浙江欧得立电氧化设备科技有限公司作为借款人在借条上加盖公章。郑素芬在借条上备注：“以上款项打入此账号，越商银行永昌支行，978020100100014073”。次日，原告向上述约定账户汇入310万元。同日，原告作为质押权人、被告浙江哈钛科技有限公司作为质押人，双方签订质押担保合同一份，约定：“质押人以共同借款人向质押权人借款计人民币340万元，借款期限自2014年5月30日至2014年6月8日；质押人以本公司所有的物理气相沉积涂覆设备对上述借款提供设备质押担保，质押期限自借款之日至借款还清之日止，办理质押登记所产生的费用由质押人承担。合同自各方签订或盖章后生效”，随后，被告浙江哈钛科技有限公司在兰溪市市场监督管理局办理了质押手续。期间，原告、被告赵建洪与案外人郑孝明等协商，以吴旭华、郭爱芳、邵仁杰为股东（其中吴旭华代表郑晓明和冯建芳，郭爱芳代表赵建洪），以吴旭华为法定代表人，于2014年8月8日成立浙江鑫浩康涂层有限公司，公司注册资金人民币2000万，其中吴旭华出资1000万元，郭爱芳出资600万元，邵仁杰出资400万元。郭爱芳的出资主要为上述PVD机器设备。2014年8月期间，浙江哈钛科技有限公司、冯建芳、吴旭华、浙江鑫浩康涂层有限公司之间有多笔款项往来，其中2014年8月20日，浙江哈钛科技有限公司分二次将310万元款项以转账支票方式交付冯建芳。2014年11月4日，浙江哈钛科技有限公司、冯建芳办理了动产抵押注销登记书，注销原因写明“已还借款”。2014年12月2日，浙江鑫浩康涂层有限公司作出章程修正案，吴旭华出资变更为700万元，郭爱芳出资变更为900万元，邵仁杰出资仍为400万元。浙江鑫浩康涂层有限公司投入生产不久，股东之间发生争议，吴旭华不再参与公司管理。2015年5月初，赵建洪、郑晓明、冯建芳等人经协商，明确了上述310万元仍系借款，由赵建洪向冯建芳出具借条一份（系打印件，签订日期打印为2014年5月30日），写明：“今向冯建芳借到人民币叁佰壹拾万元整，月利率15%，息随本息，具体还款计划另行协议（2015年5月23日签订）。附件：身份证甲方赵建洪330719196712176330，汇款按甲方要求汇入指定账号（见附件汇款单），签订地点：浙江欧得立电氧化设备科技有限公司内”，赵建洪在借款人一栏签名捺印，并另书写“2014年8月20日浙江鑫浩康公司转入浙江哈钛归还冯建芳属走账，本金实际未归还（之前借条作废）”。之后双方未就还款计划达成协议，原告向被告催讨借款无果，故向一审法院起诉。在案件审理过程中，一审法院曾召集双方当事人调解，双方当事人亦自行协商，但均无果。期间，因案外人吴旭华向兰溪市公安局经侦大队报案，控告赵建洪等人诈骗，兰溪市公安局经侦大队对相关人员作了询问笔录，后无果。
一审法院认为，2014年5月29日借条系原告冯建芳与被告浙江哈钛科技有限公司、赵建洪、郑素芬、浙江欧得立电氧化科技有限公司经协商签订，系双方真实意思表示，原告已经按约支付了相应款项，可认定双方之间民间借贷关系合法有效。借款到期后，浙江哈钛科技有限公司于同年8月分次向原告汇还310万元，且依双方协商，相应款项已经作为浙江鑫浩康涂层有限公司股东吴旭华的出资，之后原告与浙江哈钛科技有限公司办理了解除质押手续，可以认定相应款项已经归还。关于签订日期为2014年5月30日的借条（实际签订日期为2015年5月），一审法院认为合法有效，出具人赵建洪应当承担相应民事责任，理由如下：一、该借条系赵建洪经与原告等人协商，就自原告处取得的资金的确认。依据各方关于浙江鑫浩康涂层有限公司股东出资的陈述，赵建洪主要以PVD设备出资，而该PVD设备原属于浙江哈钛科技有限公司所有，应由赵建洪出资或通过其他途径将该机器设备转入浙江鑫浩康涂层有限公司。依据当事人陈述，原告等人的资金最终均进入赵建洪实际控制的浙江哈钛科技有限公司账户，赵建洪无资金汇入浙江鑫浩康涂层有限公司，而PVD设备现仍属于浙江哈钛科技有限公司所有，可以认定赵建洪并未完成出资。而浙江鑫浩康涂层有限公司现未正常经营，在此基础上双方经协商，赵建洪同意原告等人的资金均作为借款处理，由此出具了该份借条，应认定为合法有效。二、关于浙江鑫浩康涂层有限公司股权的相关情况，可由相应股东另行协商或通过其他途径处理。综上，作为借款人的被告赵建洪应当对讼争的310万元借款承担相应民事责任，余款30万元可由他人另行主张。被告郑素芬与被告赵建洪系夫妻关系，共同参与公司经营，讼争的310万元借款应认定为夫妻共同债务。被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳未在讼争的310万元借条上签名，不应承担相应还款责任，故对原告要求该二被告承担相应民事责任的诉请，一审法院不予支持。为此，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、被告赵建洪、郑素芬于判决生效后十日内归还原告冯建芳借款本金310万元并支付利息（按月利率1.5%，自2014年5月30日计算至实际履行之日止）。二、驳回原告冯建芳要求被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳归还上述款项的诉讼请求。三、驳回原告冯建芳要求对被告浙江哈钛科技有限公司所有的物理气相沉淀涂覆设备（即PVD设备）享有优先受偿权的诉讼请求。未按上述期限履行金钱给付义务的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19612元（已减半收取），保全费5000元，合计24612元，由被告赵建洪、郑素芬负担。
二审中，上诉人赵建洪、郑素芬向本院提交兰溪市法院的起诉状一份，证明本案中涉及的1080万是用于购买设备，浙江哈钛科技有限公司收到的该款项是设备款。被上诉人冯建芳及原审被告浙江哈钛科技有限公司、郭爱芳未发表质证意见。本院认为，该证据与本案无关，本院不予认定。
经审理查明，一审认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，根据赵建洪在公安中的自认，其同意将被上诉人支付的310万元投资款转化为借款，并签订借条，借条中明确注明：“2014年8月20日浙江鑫浩康公司转入浙江哈钛归还冯建芳属走账，本金实际未归还（之前借条作废）”，故上诉人尚未归还310万元款项，其应当履行还款义务。上诉人认为借条是以吴旭华将浙江鑫浩康涂层有限公司的股权转让为前提，但上诉人未提供证据证明借条和股权转让之间的关联性，上诉人与吴旭华之间的纠纷，可另行解决。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39224元，由上诉人赵建洪、郑素芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金桦
代理审判员 盛伟
代理审判员 黄晖
二〇一七年三月二十四日
代书 记员 周莉