山东省昌邑市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昌商初字第256号
原告周宇闻。
委托代理人李凤茜。
被告吴建华。
被告魏丕忠。
被告王光新。
被告王玲。
四被告委托代理人张明。
原告周宇闻诉被告吴建华、魏丕忠、王光新、王玲股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李凤茜，被告吴建华及四被告委托代理人张明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年8月16日，XXX、XXX与四被告签订了股权转让协议。协议约定周宇闻将持有昌邑市金鑫矿业有限公司60%的股份，XXX将持有昌邑市金鑫矿业有限公司40%的股份转让给四被告。协议签订后，周宇闻、XXX与四被告变更了工商登记，将昌邑市金鑫矿业有限公司股东变更为四被告。但四被告至今尚欠股权转让金300万元，其中欠原告周宇闻180万元未付。原告多次索要未果。故依法诉至贵院，请求依法判令被告偿付股权转让金180万元及利息，诉讼费用由被告承担。
四被告辩称，原告所诉违背事实，应该依法驳回其诉讼请求。一、股权转让款我方已经向原告及陈国忠支付4000万元，全部付清原告。二、单从诉讼时效看，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告诉称多次索要未果违背事实。三、根据双方的股权转让协议，原告对经营期间所欠的税款、电费等应该自行承担，但原告并未承担，而是由我方先行支付，此款共计380713.93元。此款原告应该偿还被告。
经审理查明，2010年8月16日，周宇闻、陈国忠与四被告之间签订了股权转让协议一份，协议约定周宇闻将持有昌邑市金鑫矿业有限公司60%的股份，陈国忠将持有昌邑市金鑫矿业有限公司40%的股份转让给四被告，转让金总额4000万元，协议签订之日四被告向周宇闻、XXX支付定金500万元，变更工商登记后二日内付清余款3200万元，周宇闻、XXX协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告与昌邑市饮马镇前赶村村委会续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清周宇闻、陈国忠的保证金。
2010年8月16日，XXX与被告吴建华、魏丕忠、王光新还签订了股权转让补充协议，内容为关于15日签订的周宇闻、XXX转让给魏丕忠等四人昌邑市金鑫矿业有限公司的100%股权的补充协议，此股权转让完成，即公司工商登记变更完成后两日内，除4000万元人民币外，受让方再支付给陈国忠300万元人民币。
以上协议签订后，周宇闻、XXX与四被告于2010年8月25日到昌邑市工商行政管理局办理了公司工商登记变更，四被告自2010年8月16日至2010年8月27日共付给周宇闻、陈国忠款4000万元。陈国忠于2010年8月27日给四被告出具了收据二份，内容分别为“兹收到吴建华、魏丕忠、王光新、王玲四人的昌邑市金鑫矿业有限公司的股权转让金3700万元收款人XXX”、“兹收到吴建华、魏丕忠、王光新、王玲四人现金300万元收款人陈国忠”。
XXX、周宇闻与昌邑市饮马镇前赶村村民委员会土地租赁合同于2010年9月30日到期，四被告于2010年10月8日与昌邑市饮马镇前赶村民委员会续签了土地租赁合同，使用期限六年。
在诉讼中，原告要求被告自原告起诉之日（2013年5月16日）起按中国人民银行同期同档借款利率承担利息。
本案双方当事人主要争执的问题为：
（一）被告是否欠原告的转让金180万元。
原告认为，陈国忠收到的300万元款是该补充协议上的300万元。从XXX于2010年8月27日所出具的收条明确可以看出是将股权转让金3700万元、补充协议上的300万元分开来出具的，该二份收条上的款性质也是不一样的。另外，股权转让工商登记的时间是2010年8月25日，补充协议上约定股权变更转让完成后两日内被告再支付给原告300万元，说明了陈国忠出具的收据上该300万元是补充协议上的300万元。原告所提出的300万元是股权转让协议规定第五条第三项规定“周宇闻、陈国忠协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告于前赶村续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清周宇闻、XXX的保证金”。原告180万元.XXX120万元。
四被告认为，补充协议是一份不真实又不合法的无效协议。理由：一、所谓的补充协议双方，转让方只有XXX签字，没有周宇闻。受让方只有魏丕忠等三人，没有王玲。这份协议存在形式上、程序上、主体上的瑕疵。同时，王玲对该转让协议自始至终不知道，更不认可。周宇闻也不知道，也不会知道，XXX是不让周宇闻知道的。二、签订该协议时，周宇闻不在场，不知情。是XXX再三要求下，为了达到两个目的而出现的这份协议。一是为了得到300万的回扣，XXX告诉吴建华等人，陈国忠经手收取4000万的股权转让款，并且给我方出具4000万的收据，不会再和我方要股权转让款，是为了其对周宇闻隐瞒这一事实，意图证实陈国忠仅收3700万。第二个目的为了防止让吴建华等人向周宇闻揭露这一事实，要求我方为其出具这份补充协议。如果真正在原股权转让协议基础上增加300万元的话，那么就会涉及到王玲的重大义务的增加，不会不通知王玲，不会不经过其同意。
原告周宇闻针对被告的以上主张认为，自己知道并认可陈国忠所签订的补充协议。
本院认为，陈国忠是于2010年8月27日为四被告所出具的收款条的。2010年8月16日，周宇闻、陈国忠与四被告签订的股权转让协议中规定“转让金总额4000万元”、“周宇闻、陈国忠协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告与昌邑市饮马镇前赶村村民委员会续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清周宇闻、陈国忠的保证金。”，周宇闻、陈国忠与昌邑市饮马镇前赶村民委员会土地租赁合同是2010年9月30日到期，故周宇闻、陈国忠与四被告签订的股权转让协议中规定暂留300万元股权转让金在2010年8月27日并没有到付款的日期，应认定陈国忠于2010年8月27日为四被告所出具的300万元的收款条是收到补充协议中的300万元。
陈国忠与被告吴建华、魏丕忠、王光新签订的股权转让补充协议是原告与三被告之间自愿签订的协议，四被告并没有提供证据证明该款是陈国忠所收取四被告的回扣款，协议内容未违反法律及行政法规强制性规定，均应认定有效。陈国忠于2010年8月27日收到300万元款是被告吴建华、魏丕忠、王光新履行了该补充协议。
（二）诉讼时效
四被告认为从2010年8月27日支付4000万并由陈国忠出具收据后，陈国忠、周宇闻没有向被告主张过任何权利。因为陈国忠、周宇闻也不会再主张权利，他们已经在被告处没有任何权利。从时间讲，已经接近三年，诉讼时效起算点在股权转让协议中约定变更工商登记后两日内付清余款，即应从2010年8月27日起算诉讼时效。
四被告还主张，即使原告主张的是4000万元中的300万元（原告180万元）成立，股权转让合同约定，原告协助被告解决与昌邑市饮马镇前赶村民委员会续签十年的合同，为保证此款履行，被告可暂留300万元转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清原告的保证金。现只续签了六年的土地合同，付款条件未到。
原告认为，股权转让协议中规定，300万元作为保证金待土地手续续签后二日内付清。周宇闻、陈国忠不清楚被告是何时续签的土地租赁合同。诉讼时效应从知道或应当知道权利受到侵害之日起计算，原告是在起诉前才得知续签了土地租赁合同，没有超过诉讼时效。
在庭审中，原、被告均认可：周宇闻、陈国忠与四被告是一种协调关系，帮助被告办理手续。不需要提供身份证明等情况，比较熟悉。周宇闻、陈国忠也协助了，已经履行了义务。
本院认为，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。根据原、被告所签订的股权转让协议，原告已经完成了协助义务，被告完成与昌邑市饮马镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同后，有通知原告的义务，但被告未提供证据证明已经通知了原告，故原告的起诉未过诉讼时效。
土地租赁合同是被告与昌邑市饮马镇前赶村村民委员会之间的合同，原、被告均认可原告已经履行了被告与昌邑市饮马镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同的协助义务，故被告应将300万元转让金付给周宇闻、XXX。
（三）垫付款380713.93元是否能抵销。
被告主张为原告垫付电费、所得税、环境治理保证金等共计380713.93元，但明确表示暂不提起反诉，是证明原告违约的，另外在双方互有债权债务的情况下，被告有权抵销。
原告不认可被告为其垫付款，不同意被告提出的抵销要求。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款明确规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品种相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。第一百条明确规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品种不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。本案原告要求被告偿还股权转让金、被告要求原告偿付垫付的电费、所得税、环境治理保证金等，双方债务标的物种类、品种不相同，且原告不认可被告为其垫付款，不同意被告抵销，故被告要求抵销的主张，本院不予支持。被告主张为原告垫付电费、所得税、环境治理保证金等，可另行起诉。
综上，本院认为，陈国忠、周宇闻与四被告之间签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应按合同履行自己的义务。四被告欠陈国忠、周宇闻300万元转让金，事实清楚，证据充分，应予偿还。原告周宇闻持有昌邑市金鑫矿业有限公司60%的股份，要求四被告偿付180万元转让金，并按中国人民银行同期同档借款利率承担自原告起诉之日起的利息，符合法律规定，应予支持。为此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告吴建华、魏丕忠、王光新、王玲偿付原告周宇闻股权转让金180万元及利息（自2013年5月16日始，按中国人民银行同期同档借款利率计算至本判决生效后自动履行期内的付款之日），于本判决生效之日起十日内付清。
如果被告未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21000元，诉讼保全费5000元，由四被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费21000元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 赵寿跃
审 判 员 王坤刚
代理审判员 齐登强
二〇一三年九月三日
书 记 员 寇知方