浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丽莲商初字第395号
原告：朱大海。
原告：叶林义。
原告：朱大勇。
原告：朱志田。
原告：甘红林。
上述五原告委托代理人（特别授权）：尤茂蔚、金志勇。
被告：杨贵瑛。
委托代理人（特别授权）：程聪梅。
被告：郭同明。
委托代理人（特别授权）：黄伟革。
第三人：方景乐。
委托代理人（特别授权）：赵玉湘。
原告朱大海、叶林义、朱大勇、朱志田、甘红林为与被告杨贵瑛、郭同明、第三人方景乐确认合同无效纠纷一案向本院起诉，本院受理后，依法由审判员朱欢独任审判，于2014年2月19日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序，由审判员朱欢担任审判长，与人民陪审员张丽、詹芬组成合议庭，于2014年7月17日第二次开庭审理。原告朱大海、叶林义、朱大勇、朱志田、甘红林及其委托代理人金志勇、尤茂蔚、被告杨贵瑛及其委托代理人程聪梅、被告郭同明及其委托代理人黄伟革、第三人方景乐的委托代理人赵玉湘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱大海、叶林义、朱大勇、朱志田、甘红林诉称：原、被告于2010年合伙投资购买了原青田县越盛墙体材料加工厂（以下简称加工厂），准备成立青田县越盛墙体材料有限公司，为此，双方于2010年4月24日就公司的投资资金、股权分配（其中原告朱大海与被告杨贵瑛各占2股，原告朱志田、朱大勇各占1.5股，原告甘红林、叶林义与被告郭同明各占1股）、分红、人事等等相关内容进行了约定，签订《股东股份合同》，此后，由于种种原因，公司并未注册成立。2013年7月28日，两被告未经其他投资人即原告的同意，在原告不知情的情况下，擅自将原、被告合伙投资购买的原青田县越盛墙体材料加工厂经营权及一切资产转让给第三人方景乐。此后，该转让行为未经原告追认。综上所述，原告认为：一、两被告在未经其他投资人同意的情况下，擅自处分共有财产，具有恶意，依据《合同法》第四十八条之规定，其处分的行为未经原告追认的，不对原告发生效力。而原告在得知被告擅自处分的行为后，明确表示不同意，因此，该份合同对于原告并不发生效力，其处分行为无效，所造成的后果应由行为人即两被告自行承担。二、从被告与第三人签订的这份《买卖合同协议书》第一条后面的一段手写的文字来看，第三人在签订这份协议书时已明知被告所处分的财产有其他投资人存在，且转让的价格亦明显低于市场价格，故而，第三人与被告串通恶意明显，损害原告利益，故而，依据《合同法》第五十二条之规定，该份合同属于无效合同。为此，请求：一、依法确认两被告与第三人于2013年7月28日签订的《买卖合同协议书》无效；二、本案诉讼费用由两被告及第三人承担。
被告杨贵瑛辩称：1、该买卖之前双方当事人都是知晓的，郭同明是原告的近亲属，他们的关系都是清楚的，价格、买卖都是知晓的，不存在不通知原告。2、砖厂于2010年买来后，一直没有很好的经营，都在亏损，一直都是杨贵瑛在打理，砖厂已经没有原来的好，再维持下去亏更多，所以才卖掉，价格也是合理的。3、砖厂以70万元价格卖掉，实际占有杨贵瑛自己的投资，原告方不来打理也不关心砖厂，为了解决长期的亏损，所以两个在征求原告后，把砖厂卖给第三人，为了第三人能经营，杨贵瑛个人出资把道路修理好，砖厂办在那里，征用他们的土地有合同约定，经营保证这道路不破损，杨贵瑛为了砖厂卖个好价格，他修好了道路以及其他设施，其投入了30几万元的材产，杨贵瑛个人应该有确定性的权利。综上，本案买卖是合法有效的，至于双方的合伙纠纷，应该另案处理。
被告郭同明辩称：同意第一被告的全部答辩意见，补充如下：1、原告也是共同投资人，在出卖砖厂前也多次沟通，其中一次会议是有录音的，最后一次买卖是录音的，鉴于大家是亲属关系，有些书面的东西没有形成。2、我们出售的价格是70万元，很多人也来看过，其他人出的价格更低，70万元是最高的，虽然签字是第二被告与第一被告签字的，实际是原告授权给我们的，第三人也是善意购买的。3、70万元其中25万元是郭同明拿来的，是用于还共同投资的债务298981万元，我们这边还亏空近5万元。
第三人方景乐陈述：1、原告不是股东，原告起诉主体不符，根据原告提供的证据，2010年4月24日的《股东股份合同》上面写明青田县越盛墙体有限公司的股份分配如下，这份写明是公司，公司与加工厂是不同的主体，原告是公司的股东，不是加工厂的股东，因此，原告的主体不符。2、第三人与第二被告于2013年7月签订的买卖合同协议书合法有效，主要理由如下：该合同写明经股东商量后愿意将本厂的经营权以及所有资产转让给乙方，转卖工厂是经过股东会商量的，合同上手写的，乙方取得该厂所有权，所产生的纠纷，一切由甲方承担，与乙方无关，手写的字是介绍人事后补上的，不是当日所写的。当日第三人方景乐不知道有其他投资人，因此，两被告在签订协议时，也就说他们俩合伙的，没有其他合伙人，第三人不知道原告是投资人。合同签订后，第三人按照合同签订的期限全部付清70万元，并且投入资金150万元，开始生产之后，原告等人在2013年10月15日来厂里吵闹，第三人这时才知道有其他股东，所以与两被告协商后，叫中间人补写上手写的条款。3、转让的加工厂70万元没有明显低于市场价格，价格是第三人出得最高，所以被告将厂转让给第三人。4、第三人没有与被告恶意串通行为，原告朱大海是被告郭同明的女婿，朱大海、朱大勇是亲戚关系，原、被告是亲戚关系，第三人是外地人，根本不可能与被告恶意串通，只有原告与被告才可能串通。综上，所签订的买卖合同合法有效。即便存在加工厂实际上是杨贵瑛、郭同明包括原告共同出资的，本案合同仍合法有效，因为两被告与第三人签订的合同行为，构成表见代理，本案中两被告杨贵瑛、郭同明与第三人签订的买卖合同仍属合法有效。
经审理查明：原告朱大海、叶林义、朱大勇、朱志田、甘红林与被告杨贵瑛、郭同明合伙购买了原青田县越盛墙体材料加工厂，并于2010年4月24日签订《股东股份合同》，就公司的投资资金、股权分配（其中原告朱大海与被告杨贵瑛各占2股，原告朱志田、朱大勇各占1.5股，原告甘红林、叶林义与被告郭同明各占1股）、分红、人事等等相关内容进行了约定。2013年原青田县越盛墙体材料加工厂就实际已经由被告杨贵瑛与被告郭同明共同管理，原告不再参与该加工厂的经营管理。2013年7月28日，被告杨贵瑛、郭同明与第三人方景乐签订了《卖买合同协议书》。《协议书》约定：甲方股东经过商量愿意将原青田县越盛墙体材料加工厂（甲方）的经营权和一切资产全部转卖给第三人，厂里的一切设备都能正常使用及配件和推土机、电瓶车等全部资产归第三人所有，乙方接收以后，甲方以前的债权债务自己承担，与乙方无关。砖厂所用的设备与资产定价为人民币700000元。双方还对付款方式，违约责任等作出了约定。《协议书》签订后，第三人依约将款项付清，其中被告杨贵瑛收到人民币440000元，被告郭同明收到人民币250000元，还有人民币10000元用于支付介绍费用。现原青田县越盛墙体材料加工厂所用的设备与资产均已交付给第三人方景乐，并已经投入生产。
本院采信并据以认定上述事实的证据有原告提供的原告身份证、被告以及第三人信息查询表、股东股份合同、卖买合同协议书，第三人方景乐提供的收条及当事人庭审陈述。
本院认为：被告杨贵瑛、郭同明与第三人方景乐签订了《卖买合同协议书》虽未经原青田县越盛墙体材料加工厂的全部合伙人签字，但由于原青田县越盛墙体材料加工厂在2013年的实际经营管理者就是两被告，原告不再参与该加工厂的日常生产经营，且原青田县越盛墙体材料加工厂的经营者以及经营情况并未在国家有关主管部门进行过相关登记。原告主张第三人在签订《协议书》时已明知被告所处分的财产有其他投资人存在，且转让的价格亦明显低于市场价格，第三人与被告恶意串通损害原告利益。但对于其上述主张，原告并未提交有力证据予以证明，故本院依法不予采纳。综上，本院认为第三人与被告杨贵瑛、郭同明签订《卖买合同协议书》购买该加工厂时，存在善意的情形，且该加工厂已经完成交付并已经投入生产，故被告杨贵瑛、被告郭同明与第三人方景乐签订的《卖买合同协议书》应认定有效，较为合理。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告朱大海、叶林义、朱大勇、朱志田、甘红林的诉讼请求。
案件受理费10800元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 朱 欢
人民陪审员 张 丽
人民陪审员 占 芬
二〇一四年九月十六日
代书 记员 蓝祖仙