四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绵民终字第311号
上诉人（原审被告）中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司，住所地：四川省成都市青羊区顺城大街206号四川国际大厦内。
负责人付斌，总经理。
委托代理人郑德强，四川公生明律师事务所律师。
委托代理人于健，四川公生明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司，住所地：四川省绵阳市科创园区创业大道258号。
负责人柏刚，总经理。
委托代理人郑德强，四川公生明律师事务所律师。
委托代理人于健，四川公生明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司，住所地：四川省江油市东大街交通一巷44号。
负责人柏刚，总经理。
委托代理人郑德强，四川公生明律师事务所律师。
委托代理人于健，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川省江油长钢华兴冶金材料公司，住所：四川省江油市含增镇。
法定代表人杨川，董事长。
委托代理人周游，四川鼎天律师事务所律师。
上诉人中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称四川分公司）、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司（以下简称绵阳分公司）、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司（以下简称江油分公司）因与被上诉人四川省江油长钢华兴冶金材料公司（以下简称江油长钢公司）所有权确认纠纷一案，不服江油市人民法院（2014）江油民初字第956号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人四川分公司、绵阳分公司、江油分公司的共同委托代理人郑德强，被上诉人江油长钢公司的委托代理人周游到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1992年6月20日，江油乌石化产品联营公司（以下简称乌石化公司）与长华汽修厂签订《协议书》一份，1992年8月15日，江油市公证处对该份协议书办理了公证，公证号：（92）江证字第702号。《协议书》约定乌石化公司将位于江油市中坝镇新场村三组，坐落于太平干道西段，南临太平路，东与联营公司相接为界，北靠中坝区计生站以围墙为界，西靠绵江公路以未建成的楼房基础的约4.53亩土地及其附属的房产等五项合计以77.45万元的价格转让给长华修理厂，其中包含补偿征用费12万元，办证和房产税补偿1.15万元；协议签订后，房屋交接，付清全部金额；协议书未约定双方办理产权转移登记的时间。协议还对其他事项进行了约定。1992年10月20日，乌石化公司与长华汽修厂签订《补充协议》一份，约定原协议书约定的“关于变压器一事作如下变动和补充，原协议中“变压器双方用电，补贴3.1万元，变压器产权仍归甲方（乌石化公司）所有，乙方（长华汽修厂）有使用权。”改为“变压器仍归甲方所有，乙方可以用电，不再补贴3.1万（叁万壹仟元整），每月按实际用电和无功电一并付给甲方，变压器若发生重大事故经双方协商，乙方应予大力支持配合”。转让当时，乌石化公司对该宗土地尚未取得土地权属证书，只办理了房屋的权属证书（办证日期1992年4月15日），房屋所有权证号为：江房权证字第0010**号，该证房屋共四栋（幢），占地面积1637.95㎡，建筑面积约4075㎡。协议签定后，乌石化公司将约定转让的土地及其随附的房产全部移交给了长华修理厂，长华修理厂也按约定（协议书和补充协议）分别于1992年11月21日，长华实业公司以银行汇票的方式从中国工商银行股份有限公司在江油含增的办事机构支付乌石化公司243，500元，1993年8月31日，由长钢三厂劳动服务公司依据《协议书》代长华修理厂支付乌石化公司500，000元。长华修理厂在接受乌石化公司出让的土地及房产后，现将该财产出租给案外人使用。2000年11月29日（内批时间），江油市房地产管理所依据川销人（四川分公司）（2000）第805号和川销财（2000）643号文，将江房权证字第0010**号房屋所有权证注销，同时将江房权证字第0010**号房屋所有权证中的第2、3、4栋（幢）的房屋所有权证颁给了四川分公司，建筑面积3384.8㎡，该证上的1栋（幢）的房屋所有权人未作登记。1995年11月18日，乌石化公司取得包含转让土地在内的国有土地使用证，用地面积6500.70㎡。证号江中国用（1995）005259号。2002年5月30日，成品油分公司向江油市国土资源局递交“关于补办完善国有土地使用证的申请”，该文明确成品油分公司（原江油石油支公司）附属公司乌石化公司（二者之间的关系为二块牌子，一套人马）；该宗地现属成品油分公司管理。2002年8月16日，江油市国土资源局将该宗地土地使用权颁证给中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司，地号：01-0274，用途：商业服务业。使用权类型：出让，终止日期：2035年11月27日。面积：6500.10㎡。证号：江国用（2002）字第0101057号。
1992年8月15日，长华汽修厂向江油市工商行政管理机关递交企业名称变更登记申请，经江油市的工商行政管理机关批准，长华汽修厂变更为“江油长特三厂长华实业公司”。2002年7月25日，长华实业公司按其上级主管部门长钢实业开发总公司“长实发（2002）28号”文件的要求被注销，江油市工商行政管理机关批准了该申请。“长实发（2002）28号”文明确，长华实业公司等六户被注销企业的人员及资产均归江油长钢公司所有，被注销企业的债权债务统一由江油长钢公司统一承担，江油长钢公司也向工商行政管理机关提交了承诺书，承诺以前六户企业所发生的债权债务，由江油长钢公司承担，江油市的工商行政管理机关批准了该请求，长华实业公司被注销。
2001年11月14日，绵阳分公司制发绵销办（2001）206号文“关于原‘江油乌石化产品经营公司’与‘长城特殊钢厂长华汽修厂’房地产转让纠纷处理意见的请示”，该文件载明了签订协议书和补充协议的过程、争议的原因及涉及的法律问题。2004年6月24日，江油长钢公司向绵阳分公司发出《关于再次请求解决马路湾房地产权属证书问题的催收函》，绵阳分公司在江油长钢公司留存的该份函件上盖行政公章，并注明收到此函，日期为2004年6月28日。该函载明“贵公司下属单位原江油乌石化产品经营公司转让给我单位的马路湾一处房产，因贵公司原因，该转让标的物一直没有过户到我方，虽然我方一直占有，使用该土地，但由于没有相应权属证书……。专此函告请及时回复！”2004年7月8日，绵阳分公司给江油长钢公司的回函，主要内容为：这是一个历史遗留问题，双方应本着尊重历史、尊重事实的态度，一起协商解决等。2006年5月11日和2007年3月23日，江油长钢公司向绵阳分公司分别两次发出《关于再次请求解决马路湾房地产权属证书问题的催收函》，绵阳分公司在江油长钢公司留存的该份函件上盖行政公章，并注明收件日期为2006年5月11日和2007年3月23日。该两次函内容与2004年6月24日所发函件内容完全一致。2011年4月7日，江油长钢公司向中国石油天然气股份有限公司发出《关于解决马路湾土地权属证书问题的催告函》，绵阳分公司在江油长钢公司留存的该份函件上盖行政公章，并注明已收到，日期为2011年4月7日。2013年1月23日，成品油分公司又更名为“中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司”。
原审法院认为，本案争议焦点：一、本案双方当事人主体是否适格；二、协议书约定的内容为买卖合同还是租赁合同，协议有效还是无效；三、江油长钢公司是否履行了协议约定的全部付款义务；四、江油长钢公司主张的权利是否已丧失胜诉权，过了诉讼时效期间。
一、关于主体是否适格。原审法院认为：签约主体一方为长华汽修厂，签约后名称变更为长华实业公司，依据当时的管理体制，后来长华实业公司按照其上级管理机构的要求被注销。但依据长钢实业开发总公司“长实发（2002）28号”文件，注销后的长华实业公司等六户被注销企业的人员及资产均归江油长钢公司所有，被注销企业的债权债务统一由江油长钢公司统一承担，江油长钢公司也向工商行政管理机关提交了承诺书，承诺以前六户企业所发生的债权债务，由江油长钢公司承担，结合江油长钢公司向绵阳分公司递交的函及绵阳分公司的回函，江油长钢公司现在将《协议书》约定购得的资产出租给案外人的事实，当时该注销虽然有瑕疵，但不能就此否定江油长钢公司的主体资格，四川分公司、绵阳分公司及江油分公司辩称江油长钢公司主体不适格的理由，与查明的事实不符，该辩称不予采信。从其名称并结合实际情况，可以看出绵阳分公司是四川分公司的下属分支机构，江油分公司是绵阳分公司的下属分支机构，且均不具有法人资格。乌石化公司是成品油分公司的附属公司，没有查到乌石化公司工商登记资料，四川分公司、绵阳分公司及江油分公司也没有举证证明乌石化公司有工商登记，乌石化公司和成品油分公司二者之间的关系为两块牌子，一套人马，结合绵阳分公司接收江油长钢公司的函及回函，讼争要求办理过户的房产，部分已从一个房产证中分出并登记在四川分公司名下（所有），诉争的土地使用权，现仍然登记在变更前的成品油分公司名下。四川分公司、绵阳分公司及江油分公司辩称其主体不适格，与查明的事实仍然不符，对该辩称不予采信。
二、关于协议书约定的内容为买卖合同还是租赁合同，协议有效还是无效。原审法院认为：《协议书》虽然有约定：“甲方同意将太平干道西段靠北面临太平路平房九间、内部厂房和未建成楼房基础地面，有偿转让给乙方使用”，但《协议书》还有约定：“土地及其附属的房产等五项合计以77.45万元的价格转让给长华修理厂，其中包含补偿征用费12万元，办证和房产税补偿1.15万元；”等，如果是租赁合同关系，何来的办证费用约定，如果是租赁合同关系，却为何没有约定租赁时间，如果是租赁合同关系，江油长钢公司发函后，绵阳分公司回函不直接反驳不存在办证一说，通过本案所有证据，《协议书》及《补充协议》是买卖合同，具备买卖合同的基本要件，而不是租赁合同。签订《协议书》时，讼争的土地性质为国有划拨使用，但后来诉争的土地已由划拨性质转变为出让，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的立法精神以及最高人民法院贯彻《合同法》的要求，无效合同可以补正，法庭辩论终结时具备合同有效条件的，应认定为有效合同。因土地使用权性质的转变，该《协议书》应认定为合法有效。
三、关于江油长钢公司是否履行了协议约定的全部付款义务。原审法院认为：《协议书》约定：“协议签订后，房屋交接，付清全部金额；”虽然没有具体的某一时间点，但还是说了“房屋交接，付清全部金额”，虽然江油长钢公司没有举出具体的房屋交接日期，但房屋早已交接是客观事实。江油长钢公司没有举出《补充协议》原件，结合绵阳分公司制发绵销办（2001）206号文“关于原‘江油乌石化产品经营公司’与‘长城特殊钢厂长华汽修厂’房地产转让纠纷处理意见的请示”，可以认定《补充协议》的客观存在，结合江油长钢公司付款的事实及绵阳分公司的回函，可以认定江油长钢公司不存在违约，实际已支付了应付金额743，500元。
四、关于江油长钢公司主张的权利是否已丧失胜诉权。原审法院认为：江油长钢公司主张四川分公司、绵阳分公司及江油分公司办理转移登记，该权利是物权，不是请求权，请求权适用诉讼时效的规定，物权不适用诉讼时效的规定，因此，江油长钢公司主张的权利不存在时效问题。
综上，因四川分公司、绵阳分公司及江油分公司之间的内部管理机制无法查明，现在与江油长钢公司讼争房屋原在一个产权证上的部分登记在四川分公司名下（所有），土地使用权全部（宗地）登记在更名前的成品油分公司名下，绵阳分公司接受江油长钢公司的函件，又向其上级四川分公司报告，因此应判决四川分公司、绵阳分公司及江油分公司共同完成合同义务，至于四川分公司、绵阳分公司及江油分公司内部具体由谁来完成合同义务，相关行政管理部门接受四川分公司、绵阳分公司及江油分公司中的哪一主体或者哪几个主体来可以完成分割转移登记，不在法院审判权的范围之内。依照《合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”第一百四十二条“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。”之规定，遂判决：被告中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司（原中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司）在本判决生效后六十日内协助江油长钢公司四川省江油长钢华兴冶金材料公司，依据1992年6月20日签订的《协议书》办理房屋所有权及土地使用权（面积4.53亩）转移登记，相关规费按相关规定各自承担。本案受理费11，545元，由原告承担462元，三被告承担11，083元（判决生效后七日内交至江油市人民法院立案庭）。
宣判后，四川分公司、绵阳分公司及江油分公司均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：一、一审法院关于江油长钢公司已实际支付743，500元的认定不当。事实且证据显示，江油长钢公司仅支付243，500元，另500，000元未支付。二、江油长钢公司仅以复印件证明其诉称的《补充协议》存在，没有提交原件予以证明，且法院采集的绵阳分公司制发绵销办（2001）206号文件未进行质证。三、四川分公司、绵阳分公司及江油分公司主体不适格，不应作为原审被告。四、在签订《协议书》时，案涉土地性质为划拨，按照法律规定不得进行转让，该协议因违反我国法律强制性规定而无效。一审法院认定该协议书有效，属于认定事实不清，适用法律错误。请求二审人民法院撤销原判，依法改判。
被上诉人江油长钢公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人四川分公司、绵阳分公司及江油分公司与被上诉人江油长钢公司均没有新的证据向本院提供。
庭审中，本院向绵阳分公司调取了如下证据：1.中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司绵销办（2001）206号文件；2.江油市公证处（92）江证字第702号公证书；3.江油石油批发部向绵阳石油分公司就关于原乌石化石化产品联营公司转让房屋收回情况的汇报；4.中油集团绵阳销售公司向省公司就关于原江油原乌石化产品经营公司与长城特殊钢厂长华汽修厂房地产转让纠纷的情况汇报。
本院查明的事实与一审一致，予以确认。
本院认为，本案争议焦点之一：四川分公司、绵阳分公司及江油分公司是否系本案适格主体。四川分公司、绵阳分公司及江油分公司称案涉《协议书》中的江油乌石化石化产品联营公司与其公司无关，故其不是本案适格的被告。经查，1992年6月20日江油乌石化石化产品联营公司与长特三厂长华汽车修理厂签订了《协议书》，2002年5月30日中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司向江油市国土资源局递交了关于补办完善国有土地使用证的申请，载明“中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司（原江油石油支公司）附属公司江油乌石化产品联营公司（二者之间的关系为二块牌子，一套人马）…石油经营体制也发生了重大变化，99年川石办（1999）第266号文取消江油石油支公司法人资格，并入绵阳公司，也于同期整体并入绵阳公司、江油乌石化产品联营公司债权债务，也由绵阳公司承担，故该宗地现属于中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司管理。2000年12月成立中国石油天然气股份有限公司绵阳销售分公司，同期设立中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司…”。2013年1月23日，中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司更名为“中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司”即江油分公司，故四川分公司、绵阳分公司及江油分公司系本案适格主体，其该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
本案争议焦点之二：江油长钢公司是否已全额支付案涉房屋转让款。经本院向绵阳分公司调取了中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司绵销办（2001）206号文件，该文件系绵阳分公司向四川分公司就关于原“江油乌石化产品经营公司”与“长城特殊钢厂长华汽修厂”房地产转让纠纷处理意见的请示，文件就案涉房屋转让的前后经过、争议起因、涉及的法律问题进行了说明，并表示如果双方就补办手续达成一致后，其可以按照《协议书》的约定办理过户手续。2001年11月12日江油石油批发部向绵阳石油分公司就关于原乌石化石化产品联营公司转让房屋收回情况的汇报及2011年11月6日中油集团绵阳销售公司向省公司就关于原江油原乌石化产品经营公司与长城特殊钢厂长华汽修厂房地产转让纠纷的情况汇报中的内容均与上述文件请示内容一致。由此可以认定江油长钢公司已全额支付案涉房屋及土地转让款。四川分公司、绵阳分公司及江油分公司称江油长钢公司提交的《补充协议》系复印件，且中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司绵销办（2001）206号文件未进行质证。一审中，江油长钢公司提交《补充协议》拟证明其经双方协商，房屋转让款减少了31，000元，故实际转让款为743，500元且已付清。如前所述，本院向绵阳分公司调取的中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司绵销办（2001）206号文件与江油长钢公司提交的（2001）206号文件内容一致，且根据文件内容能够认定江油长钢公司已全额支付房屋及土地转让款。该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
本案争议焦点之三：案涉《协议书》是否系无效合同。四川分公司、绵阳分公司及江油分公司称在签订《协议书》时，案涉土地性质为划拨，故该《协议书》无效。经查，乌石化公司与长华汽修厂签订《协议书》时，案涉土地性质为划拨，2002年8月16日，江油市国土资源局将该宗地土地使用权颁证给中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司，载明使用权类型为出让。本院认为，依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”之规定，由于至江油长钢公司起诉时，江油市国土资源局已经将案涉土地性质由划拨变更为出让，并将出让土地使用权证书颁给中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油成品油零售分公司。根据合同效力补正原理，该《协议书》应当认定为有效合同。综上，四川分公司、绵阳分公司及江油分公司的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理11，545元，由上诉人中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳销售分公司、中国石油天然气股份有限公司四川绵阳江油销售分公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵毅
审判员 罗琴
审判员 严炎
二〇一五年四月三十日
书记员 罗婷