河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀10民终2961号
上诉人（原审被告）：谢善建，男，1957年10月26日出生，汉族，住福建省闽清县。
委托诉讼代理人：卓小勤，男，1956年6月8日，汉族，住北京市朝阳区。
被上诉人（原审原告）：吴黎明，男，1975年12月5日出生，汉族,住天津市河北区。
委托诉讼代理人：刘运佳，男，1972年6月24日出生，满族，住三河市。
委托诉讼代理人：张瑜，北京君颜律师事务所律师。
上诉人谢善建因与被上诉人吴黎明合同纠纷一案，不服河北省三河市人民法院（2018）冀1082民初1051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
谢善建上诉请求：1、撤销一审判决；2、将本案发回重审或者依法驳回被上诉人在一审提出的全部诉讼请求。事实与理由：一、事实不清。1、关于一审原被告双方签订的《仁济医院转让合同》中约定的“与医院相关的所有权益”应当包含的内容。本案涉案合同约定由一审原告吴黎明将其所拥有的位于河北省三河市燕郊镇政府对面的三河仁济医院的“与医院相关的所有权益”转让给一审被告谢善建（合同第一条第三款）。一审法院没有审理和确定“与医院相关的所有权益”应当包含的内容，致使本案事实不清。事实上，本案涉案合同没有就“与医院相关的所有权益”作出明确约定，但是，根据《合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。……”根据《合同法》第六十一条规定，履行转让“与医院相关的所有权益”的“质量”，应当以“符合合同目的的特定标准”作为依据。因此，本案涉案合同中约定的“与医院相关的所有权益”应当包括以下几个方面：(1)医院用房剩余租赁期的使用权和续租权；(2)民办非企业单位合法资质的拥有权和使用权；(3)三河市基本医疗保险定点医疗机构资格的使用权；(4)原三河仁济医院所有设备、器械、药品、物资的所有权；(5)原三河仁济医院全体员工的雇佣权和劳动合同的续约权；(6)三河市基本医疗保险定点医疗机构资质以及医保专线的接口的拥有权和使用权。以上权益是实现合同目的的基本保障。2017年3月20日，一审被告按照合同约定向一审原告支付了第一笔转让费230万元，然而一审原告在收到该笔转让费后，没有按照合同约定与一审被告办理“医院人事及日常经营的交接”手续和办理《医疗机构执韭许可证》中的“法定代表人／主要负责人”和《三河市基本医疗保险定点医疗机构资格证》中的“法人代表”的变更手续。致使一审被告无法正常经营医院业务，无法实现合同目的。由于《医疗机构管理条例》第二十三条规定“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。”所以一审原告在办理变更《医疗机构执业许可证》中的“法定代表人／主要负责人”手续时被三河市卫计委拒绝。一审原告为达到将三河仁济医院转让给一审被告的目的，将原三河仁济医院注销，在原医院地址用原医院名称重新办理了三河仁济医院的《医疗机构执业许可证》，并将“法定代表人／主要负责人”登记为一审被告指定的谢林君。同时办理了《民办非企业单位登记证书》中“负责人”的变更手续。由于原三河仁济医院被注销，致使由原三河仁济医院办理的《三河市基本医疗保险定点医疗机构资格证》作废。同时，变更前的《民办非企业单位登记证书》没有进行2016年度的年检，致使三河仁济医院的“民办非企业单位”不具备合法经营的资格。同时，在一审原告取得重新登记的三河仁济医院《医疗机构执业许可证》和变更“负责人”后的《民办非企业单位登记证书》正副本后，拒绝将《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》的正副本以及公章、财务章、合同章交给一审被告，致使一审被告无法接手经营该医院。2016年4月23日至9月30日期间，一审被告在三河仁济医院试营业期间收入32万元，由于一审原告没有办理《三河市基本区疗保险定点医疗机构资格证》中的“法人代表”的变更手续，也没有将医保专线的接口提供给一审被告，致使一审被告经营所得32万元，三河市基本医疗保险管理部门汇到一审原告开户银行账户，而一审原告拒绝将该笔收入转给一审被告。在一审原被告双方签订《仁济医院转让合同》时，一审原告与房东之间签订的租房合同还有五年的租赁期，由于一审原告没有将该医院用房使用权益转让给一审被告，致使房东恶意抬高房屋租金，一审被告无奈只好委曲求全同意支付高额租金，而房东却恶意拒绝将三河仁济医院用房续租给一审被告，致使一审被告无法在三河仁济医院的原址继续经营，并造成在一审被告与装修公司之间签订的装修合同无法履行，同时被装修公司追讨违约金。2、关于一审被告向一审原告支付第二笔转让费的前提条件以及一审原告是否按照合同约定履行完相关的合同义务并获得第二笔转让费资格的问题。一审原告主张“依据合同约定医院的《医疗机构执业许可证》和《民办非企业法人登记证书》登记为被告指定的谢林君后3日内被告支付原告第二笔转让费二百三十万元。”（见一审原告起诉书第2页第2至4行）。显然，一审原告是在偷换概念。根据本案涉案合同第二条约定：“甲方收到乙方支付的第一笔转让费后，双方可组织相关人员进行医院人事及日常经营的交接和医院负责人变更手续，医院的负责人由现任负责人朱文忠变更至乙方指定的符合条件的负责人。医院的卫生许可证和非民办企业单位登记证书变更为乙方指定的人员后3日内，乙方支付甲方第二笔转让费人民币二百三十万元。”由此可见，“医院的《医疗机构执业许可证》和《民办非企业法人登记证书》登记为被告指定的谢林君”之前还应当“组织相关人员进行医院人事及日常经营的交接和医院负责人变更手续。”而且双方并没有约定进行《医疗机构执业许可证》的变更，而涉案合同白纸黑字约定的是“医院的卫生许可证”中医院负责人的变更。根据本案一审查明的事实，本案一审原告既没有变更“医院的卫生许可证”的“医院负责人”，也没有“组织相关人员进行医院人事及日常经营的交接和医院负责人变更手续”。其中“医院负责人”应当包括《医疗机构执业许可证》中的“负责人”和《三河市基本医疗保险定点医疗机构资格证》中的“负责人”。因此，本案被上诉人即一审原告没有按照涉案合同约定履行完成相关的合同义务，因此不符合涉案合同约定的一审被告向一审原告支付第二笔转让费的前提条件。3、关于医院交接的问题。根据本案涉案合同第二条约定：“甲方收到乙方支付的第一笔转让费后，双方可组织相关人员进行医院人事及日常经营的交接和医院负责人变更手续，……，”第四条第一款约定：“双方应组织相关人员完成医院的相关设备、设施以及财务的交接手续，另行制作交接清单作为本合同的附件，交接清单应由甲乙双方共同签字确认。”第四条第二款约定：“……对医院原有医护人员的福利及工资等必须清算后方……。”第六条第四款约定：“乙方支付转让费后甲方不配合乙方进行医院交接的，乙方有杈单方解除本合同。”按照以上涉案合同约定，上诉人向被上诉人支付第一笔转让费后，被上诉人就应当与上诉人办理医院的交接手续，且交接的完成以双方在交接清单“共同签字确认”为准。根据本案一审查明的事实被上诉人并没有与上诉人办理医院交接手续，也没有制作“交接清单”，更谈不上在“交接清单”上“签字确认”。本案一审判决后，上诉人于2018年5月8日通过微信和特快专递向被上诉人送达了《关于办理三河仁济医院交接事宜的通知》，通知被上诉人于2018年5月9日前至三河仁济医院“组织相关人员进行医院人事及日常经营的交接”，并约定“在2018年S月9前没有与我方办理相关交接手续，则视为你方单方面违约”。同时通知被上诉人“医院人事及日常经营的交接”事项包括但不限于：(1)医院员工名册、劳动合同、专业资质证明，工资及福利待遇标准；(2)你方与房东签订的房屋租赁合同，医院建筑装修验收，包括提供医院用房的建筑平面图、装修图和装修合同，根据装修合同的标准进行验收；(3)《医疗机构执业许可证>正副本及公章、财务章、合同章，《民办非企业单位登记证书》正副本及公章、财务章、合同章的交接等。被上诉人接到上诉人的微信后回复称：“《医疗机构执业许可证》正副本、《民办非企业单位登记证书》正副本及公章、财务章，我已在2017年12月15日通知了你，不过你现在要的话也可以随时找我来拿，我派人拿给你。”显然，被上诉人没有打算按熙涉案合同的约定进行“医院人事及日常经营的交接”以及“医院的相关设备、设施以及财务的交接”和“医院原有医护人员的福利及工资等”移交。因此，被上诉人没有按照涉案合同履行完成相应的义务，不具备向上诉人主张第二笔转让款的权利。本案一审法院故意回避一审原告没有按照涉案合同的约定履行医院交接的合同义务并作出一审判决，致使本案主要事实不清。二、程序错误。本案一审法院向上诉人送达的《河北省三河市人民法院举证通知书》（[2018]冀10**民初1051号）中没有规定举证期限，一审庭审中，因被上诉人（一审原告）提出新的证据（见一审庭审笔录第5页第4至5行和第9至10行），上诉人（一审被告）要求给予30天的答辩期和举证期，被一审法院无理驳回。一审法院拒绝给予一审被告30天的答辩期和举证期限的决定严重违反诉讼程序。三、适用法律错误。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”本案关于医院交接的问题，根据涉案合同约定，移交方为被上诉人，接收方为上诉人，即被上诉人负有将涉案合同约定的“医院人事及日常经营”以及“医院的相关设备、设施以及财务”和“医院原有医护人员的福利及工资等”移交给上诉人，由上诉人清点验收。因此，该合同义务方为被上诉人。本案被上诉人主张已经履行了合同约定的义务，依法应当承担举证责任。本案被上诉人在一审主张“2017年3月20日原告己将该院交付给被告”，但是却没有证据证明该主张。按照涉案合同约定：“……另行制作交接清单作为本合同的附件，交接清单应由甲乙双方共同签字确认”，因此，被上诉人应当提供甲乙双方共同签字确认的交接清单。一审法院没有适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定，属于适用法律错误。为此，上诉人依法提出上诉，请求二审人民法院查明事实、依法支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。
吴黎明答辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律准确。上诉人的上诉事实和理由无客观的事实依据，也缺乏法律根据，望二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
吴黎明向一审法院起诉请求：1、请求法院判令被告支付原告转让费二百三十万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告双方于2017年3月17日签订《仁济医院转让合同》（以下简称合同），合同约定原告将三河仁济医院（以下简称医院）的全部资产转让给被告，转让费四百六十万元。原告于2017年3月20日将医院交付被告，医院的日常运营全部交由被告负责，被告于2017年3月20日支付原告第一笔转让费二百三十万元。2017年6月12日将医院《医疗机构执业许可证》的主要负责人变更为被告女儿谢林君。2017年12月13日将《民办非企业单位登记证书》的负责人变更为被告女儿谢林君。依据合同约定医院的《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》登记为被告指定的负责人谢林君名下后3日内被告支付原告第二笔转让费二百三十万元。现第二笔转让费的付款条件已成就，被告无故拒绝支付，原告为维护其合法权益，故提起诉讼。
一审法院认定事实：原告与被告之间签订了《仁济医院转让合同》，在合同的第二条转让费及支付条件中约定“一、转让费共计人民币四百六十万元整，乙方于本合同签订之日向甲方支付第一笔转让费人民币二百三十万元。甲方协助乙方与医院经营场所的权利人（房主）协商关于医院经营场所租赁合同的延长年限事宜。乙方接收医院后就医院场所的租赁合同相关的合同权利义务全部由乙方与该合同另一方履行，不再与甲方产生任何关联。二、甲方收到乙方支付的第一笔转让费后双方可组织相关人员进行医院的人事及日常经营的交接和医院负责人的变更手续，医院的负责人由现任负责人朱文忠变更至乙方指定的符合条件的负责人。医院的卫生许可证和非民办企业单位登记证书变更为乙方指定的人员后3日内，乙方支付甲方第二笔转让费人民币二百三十万元。”，原告提供了《医疗机构执业许可证》正副本原件和《民办非企业单位登记证书》正副本原件，证明原告已按合同约定履行了自己义务。被告对《医疗机构执业许可证》与本案的关联性不认可，主张该《医疗机构执业许可证》正副本变更登记一栏没有记录，是由被告申请设置的，与原告无关；对证据《民办非企业单位登记证书》正副本的合法性不认可，根据被告的了解，仁济医院的消防验收不合格，原告是通过非法渠道获得的。原告主张《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》充分的证明了原告不仅按合同的约定将医院交付给被告女儿（谢林君）经营，也按照合同的约定履行了相关登记手续。被告承认谢林君是被告的女儿，也是被告指定的符合条件的负责人,被告也承认被告已经将第一笔转让费二百三十万元给付了原告。原告主张2017年3月20日原告已将医院交付给被告，并提供仁济医院所用房屋的租赁合同补充协议，被告对该份协议的真实性没有异议，对证明目的不认可，被告主张原告转交的医院有瑕疵，没有提交《医疗机构执业许可证》并且房屋没有消防验收的合格证，无法使用，不符合合同的约定。一审法院认为，我国的医疗机构管理条例虽然规定了《医疗机构执业许可证》不得转让，但从原被告签订的《仁济医院转让合同》的内容来看，实质上是原告将其经营的仁济医院的相关场所、医疗设备等转让给被告，并配合被告办理转让后的医院的相关手续，包括《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》，故此，原被告签订的《仁济医院转让合同》的内容并不违反法律行政法规强制性规定，该合同的签订系原被告双方真实意思表示，故该合同应属合法有效，原被告双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同约定原告在将医院的卫生许可证和非民办企业单位登记证书变更为被告指定的人员后3日内，被告支付原告第二笔转让费230万元。被告主张原告系通过非法渠道获得的《民办非企业单位登记证书》，原告予以否认，被告对其主张并未提供证据予以证实，故对被告的此项主张，本院不予支持。仁济医院的《医疗机构执业许可证》和《民办非企业单位登记证书》现均已登记在被告指定的被告女儿谢林君名下，由此证明原告已履行完约定的相关义务，被告则应依约向原告履行支付第二笔转让费230万元的义务，被告未履行该义务，原告要求被告履行，理法有据，对原告此项主张，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：被告谢善建于本判决生效后五日内支付原告吴黎明转让费人民币2300000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21200元，减半收取计10600元，保全费5000元，由被告谢善建负担。
本院二审期间，上诉人提交证据。1、合同。2、庭审笔录，本案一审庭审笔录证明被上诉人提供的证据中没有三河仁济医院的卫生许可证和三河市基本医疗保险定点医疗机构资格证。上诉人已经按照合同该约定向被上诉人支付第一笔转让费230万元。被上诉人在一审提供的证据中，没有双方签字的交接清单。被上诉人没有按照涉案合同约定将医疗机构执业许可证中的法定代表人及主要负责人变更为上诉人指定的人，而是将原三河市仁济医院注销，致使三河市仁济医院的三河市基本医疗保险定点医疗机构资格证失效。3、是特快专递邮寄凭证和微信截图，证明上诉人于2018年5月7日将关于办理三河仁济医院交接事宜的通知送达给被上诉人吴黎明。被上诉人回复微信拒绝按照合同的约定办理医院交接手续。被上诉人发表质证意见：证据一，不属于二审新证据，上诉人提到的证明目的不认可，双方交易已经完成，一审也已经认定。具体交接情况是在2017年3月17日双方签订该转让协议后，3月20日吴黎明将医院交给谢善建，由谢善建自行经营。当时交接的时候，医护人员都留给了谢善建，包括医生、护士，在合同的第4条中有表述。3月20日，被上诉人协助他办理了主要的医院交接的证件，医疗机构执业许可证和民办非企业单位登记证书。合同中的医院的卫生许可证是笔误，正确名称为医疗机构执业许可证。非民办企业单位登记证书应为民办非企业单位登记证书。证据二第四点中，办理医疗机构执业许可证的方式，上诉人当时是认可的，包括谢善建和谢林君都是认可的，办理程序合法。不认可上诉人提到的证据二第四点的证明目的，因为三河市基本医疗保险定点医疗保险资格证失效不是因为医院注销，是上诉人没有及时去办理签注，也不是双方合同的约定，没有我方履行的合同义务。证据三的真实性没有异议，发送的电子版通知和微信都收到了，回复是吴黎明本人回复。对于上诉人的证据三第二项的证明目的，我们不认可，因为之前已经陈述，医院的交接手续已经完毕。我们履行完了合同的义务，医院交付给了谢善建和谢林君，事实上也是他们一直在经营。上诉人与被上诉人于2017年3月17日，与出租人李永平签订房屋租赁合同补充协议，充分证明了被上诉人已将医院交付给上诉人。上诉人提交证据一、证据二不属新证据，证据三，被上诉人对真实性无异议，本院予以认定。因上诉人证据不能证明其证明目的，故对上述证据证明目的本院不予认定。被上诉人二审提交证据：2017年12月14日，谢善建和乙方作为承租人与李永平签订解除租赁合同协议书。证明谢善建已经接收医院，并且和房东存在一定期限的租赁合同关系。该证据说明被上诉人早已将仁济医院交付给上诉人，且该医院一直在由上诉人经营。该协议第三条有记录，全部物品都由谢善建和谢林君搬离租赁场地。证据来源是2017年12月14日，李永平通过短信照片的形式发给被上诉人，并不是谢善建给我们的。上诉人质证意见：该证据不是原件，真实性不认可。签字可以进行PS，无法证实是真实的。即便是这份协议书是真实的，也不能证明双方进行合同约定的全部交接手续。所以不具备获得第二笔转让费的资格。该证据系复印件，被上诉人不认可，本院不予采信。
本院二审查明事实与原审认定事实相一致。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的转让形式为甲方吴黎明将与医院相关的所有权益全部转让给乙方谢善建的《仁济医院转让合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定,合法有效。双方当事人应当按照合同约定履行合同义务。上诉人主张一审认定事实不清内容涉及被上诉人履行合同中是否存在违约等事实，上诉人已另案起诉，本院本案中不予审查。上诉人在本案审理中，以上诉人已经提起被上诉人违约之诉，申请中止审理本案。因本案合同之债并非应以违约认定事实作为本案认定依据。故上诉人中止申请理由不成立，本院不予准许。本案二审审理系在征询双方当事人同意采取调查谈话的方式依法进行。后，上诉人又申请开庭审理，本院对该申请亦不予准许。被上诉人已按照合同约定将医院转让上诉人，上诉人实际经营已成事实，《医疗机构执业许可证》和《民办非企业法人登记证书》登记为上诉人指定的其女儿谢林君名下。上诉人给付被上诉人转让费的约定条件业已成就。一审判决认定事实清楚，证据充分，符合法律规定。上诉人主张一审判决适用法律错误及被上诉人没有按照涉案合同的约定履行完成相应义务，不具备向上诉人主张第二笔转让款的权利的上诉理由不能成立。一审法院适用程序合法，上诉人主张一审判决程序错误，严重违法诉讼程序的上诉理由也不成立。故上诉人的上诉理由均不能成立。综上所述，谢善建的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25200元，由上诉人谢善建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨心冰
审 判 员 赵洪亮
审 判 员 宋 强
二〇一八年六月二十八日
法官助理 宋 巍
书 记 员 苏艳珍