浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终1805号
上诉人（原审原告）：杨志义，男，1967年8月5日出生，回族，无固定职业，住河北省廊坊市大厂回族自治县。
委托诉讼代理人：肖坤，浙江新中大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵景阳，男，1960年11月2日出生，汉族，康乐优集团有限公司法定代表人，住北京市朝阳区。
被上诉人（原审被告）：李雅君，女，1962年2月4日出生，汉族，康乐优集团有限公司股东，住北京市朝阳区。
被上诉人（原审被告）：康乐优集团有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路****号科技创业服务中心**楼******室。
法定代表人：赵景阳，该公司董事长。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：王雄飞，浙江同舟律师事务所律师。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：郭敬伟，浙江同舟律师事务所律师。
上诉人杨志义因与被上诉人赵景阳、李雅君、康乐优集团有限公司（以下简称康乐优公司）与公司有关的纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2016）浙0282民初11238号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
杨志义上诉请求：撤销一审判决，改判为赵景阳、李雅君、康乐优公司共同返还杨志义股权转让款1500000元并支付自2014年7与3日起至付清本金之日止按照银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：涉案法律关系并非杨志义与康乐优公司的投资关系而应是杨志义与赵景阳之间的股权转让关系。一、2012年的《康乐优集团投资协议》只是一个投资的框架和设想，签订该投资协议时，作为本案当事人之一的康乐优公司尚未注册成立。《康乐优集团投资协议》中提及的常州康乐优生物技术有限公司（以下简称常州康乐优公司）从组织架构、人员组成等方面看与作为本案当事人之一的康乐优公司完全不是一个主体。且《康乐优集团投资协议》中涉及的苏州旭优贸易有限公司（以下简称苏州旭优贸易公司）、常州康乐优公司、苏州旭优食品科技有限公司（以下简称苏州旭优食品公司）、上海旭优生物工程有限公司（以下简称上海旭优公司）之间并无显著的隶属关系，故杨志义虽曾有意向投资康乐优公司，且实际向上海旭优公司投资过，但实际上随时时间推移，上述四家公司并未继续存续，现在的康乐优公司也只是之前四家公司中的一家更名后形成，故《康乐优集团投资协议》不能证明杨志义与作为本案当事人的康乐优公司之间的投资关系，本案应是股权转让法律关系。二、2012年杨志义投资上海旭优公司，2014年2月杨志义将其持有的上海旭优公司股权作价1500000元转让给江苏旭优生物技术有限公司（以下简称江苏旭优公司），同年7月，杨志义以其收到的1500000元购买原常州康乐优公司更名为康乐优公司后的股权。上述经过显示了股权转让过程，而非投资康乐优公司的过程。对公司进行投资一般只有两种方式，一是在公司设立时进行投资，二是公司增资扩股时进行投资，杨志义将1500000元汇入康乐优公司账户时其尚未设立，故不符合第一种情况。而杨志义根据2014年7月28日股权转让协议受让案外人吴利华持有的江苏康乐优公司股权，2015年12月，赵景阳伪造了落款时间为2015年10月10日的股权转让协议，通过股权转让的方式使杨志义持有了部分康乐优公司股权，这也是股权转让法律关系，与投资无关。综上，本案的基础是杨志义通过股权转让方式向赵景阳购买康乐优公司的股权，而不是以设立投资或增资扩股的方式向康乐优公司进行的投资。
赵景阳、李雅君、康乐优公司辩称：一、2014年7月28日，赵景阳将确认杨志义从吴利华处受让江苏康乐优公司11.67%股权的相关股权转让协议书和股东会决议邮寄给杨志义属实，但后来杨志义并未回寄给赵景阳，案外人庞启静也没有寄回股权转让协议，因此江苏康乐优公司的股权情况一直没有进行工商变更登记。而杨志义并未在2015年10月的三份吴利华、案外人林晓庆、李雅君与杨志义之间就康乐优公司股权转让事宜待签订的股权转让协议中签字。因此杨志义与赵景阳之间并无股权转让关系。二、杨志义投资康乐优公司情况属实。虽然没有签订股权转让协议，但杨志义与赵景阳是朋友关系，且是多年的投资人，因此在康乐优公司召开股东会增资扩股之前，赵景阳一直认可杨志义在康乐优公司持有11.36%的股权，投资额共计3500000元，只不过没有股权转让协议，无法进行相应的工商变更而已。现康乐优公司已经增资扩股，杨志义的股权比例不能再按照11.36%来，赵景阳与杨志义协商之后，杨志义原本是同意按照持股9%来操作的，按照现在的注册资本来算，杨志义持股9%对应的投资款已经超过了3500000元，后来杨志义没有签订2015年10月的这三份股权转让协议，经他人代其签名后，现已完成了工商变更登记，杨志义名下持有康乐优公司9%股权。因此杨志义汇入康乐优公司的1500000元系投资康乐优公司的投资款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
杨志义向一审法院起诉请求：判令赵景阳、李雅君、康乐优公司共同返还杨志义股权转让款1500000元，并支付2014年7月3日至2016年11月3日共计28个月利息210000元（按2014年7月中国人民银行公布的同期逾期贷款利率6%计算），以及至实际付清本金之日止的利息。
一审法院认定事实：2012年2月，赵景阳以“康乐优集团公司”代表的名义与杨志义签订《康乐优集团投资协议》一份，约定：“康乐优集团公司”与杨志义经友好协商，达成协议；“康乐优集团公司”及主要经营人员按照“康乐优集团公司发展规划”（附件）运作集团公司；杨志义同意该规划，对之后按照该规划的经营行为没有异议；杨志义同意投资1500000元，入股上海旭优公司，并在2012年2月28日之前，将资金汇入指定账户，“康乐优集团公司”同意接受杨志义投资入股；康乐优集团四家公司（含筹建）包含苏州旭优贸易公司、常州康乐优公司、苏州旭优食品公司、上海旭优公司等。2012年2月20日，杨志义按约将1500000元款项汇入赵景阳的银行账户。2012年6月25日，上海旭优公司召开股东会会议，并形成决议：公司注册资本由2000000元增至4500000元，增资部分吸收新股东杨志义以货币方式认缴1500000元、庞启静认缴1000000元；增资后杨志义出资比例为33.33%等。经相关机构验资，确认增资的注册资本已实收。2013年7月8日，赵景阳、李雅君、杨志义、庞启静等人召开会议，并形成《江苏旭优生物技术有限公司股东会纪要》一份，内容如下：整合原有的上海旭优公司等到江苏旭优公司；注册资金缺口部分由部分股东注入，其中杨志义货币出资2100000元；重组后杨志义在江苏旭优公司占股21%；杨志义的股份由上海旭优公司转入1500000元；江苏旭优公司完成增资后，对上海公司等进行股权改造，作为江苏旭优公司的分公司或全资子公司；之后的所有投资行为均以江苏旭优公司为主体进行等。该纪要签署后未实际履行。2014年2月14日，杨志义与江苏旭优公司签署股权转让协议一份，约定杨志义将持有的上海旭优公司33.33%股权以1500000元的价格转让给江苏旭优公司。2014年6月30日，赵景阳通知杨志义，江苏旭优公司计划汇款1500000元（分3次每次500000元）给杨志义，要求杨志义每次收到500000元后将款项汇至赵景阳个人银行账户。杨志义提出异议，要求将款项汇至公司账户。2014年7月1日至2日，赵景阳与杨志义就取得康乐优公司股权事宜进行了沟通，赵景阳作为康乐优公司法定代表人承诺杨志义在江苏康乐优公司（公司名称于2014年10月21日变更为康乐优集团有限公司，即康乐优公司）的投资额为3500000元，占股11.36%，该股比之后不变动。康乐优公司还向杨志义发出股东资本到位时间通知，明确杨志义在康乐优公司的投资款确定为3500000元，其中2000000元为吴利华（杨志义与其不认识）股东的转让股，1500000元现金股应在2014年7月10日前分3次汇入康乐优公司账户。2014年7月1日至3日，江苏旭优公司分3次每次500000元，将1500000元汇入杨志义银行账户。杨志义每次收到500000元后，将款项汇入康乐优公司账户。2014年7月9日，根据赵景阳要求，杨志义通过电子邮件提交了股权变更所需要的身份证复印件。2014年8月2日，赵景阳通知杨志义需向赵景阳邮寄股权转让协议。但是，公司股权结构并未实际变更。2014年9月22日，赵景阳受让取得吴利华名下17.31%的康乐优公司股权，公司注册资本由30000000元增加至80800000元，新增加股东李雅君、林晓庆，认缴出资额分别为14544000元、808000元，未实缴。2015年5月5日，杨志义与赵景阳电话沟通，其中谈到杨志义汇给康乐优公司1500000元，由赵景阳凑2000000元，一共是3500000元投资款。2015年6月24日至27日、11月9日至10日，杨志义与赵景阳通过电话进行了沟通，双方对投资对象、占股比例等事项存在争议。2015年11月27日，赵景阳要求杨志义、庞启静发送身份证，用于办理康乐优公司变更登记手续，杨志义、庞启静于2015年11月29日通过微信向赵景阳发送了身份证照片。2015年12月下旬，赵景阳寄出了股权转让协议等资料。2015年12月25日，杨志义收到林晓庆寄来的落款为2015年10月10日的股权转让协议、未包含具体内容的股东签名页，杨志义收到材料后未签名也未寄回。之后，康乐优公司向工商部门提交了落款为2015年10月10日的股权转让协议、股东会决议，公司相关人员冒签了杨志义的签名，股权转让协议记载杨志义从吴利华处受让康乐优公司1%股权（实缴808000元），从林晓庆处受让1%股权（实缴0元），从李雅君处受让7%股权（实缴0元）。2016年1月5日，康乐优公司办理了工商变更登记手续，现登记在杨志义名下的康乐优公司股权占比9%（实缴808000元，认缴6464000元）。
一审法院认为，案件争议焦点为：案件发生的是杨志义与赵景阳、李雅君之间的股权转让关系，还是杨志义对康乐优公司的投资关系；赵景阳在案件中的行为是个人行为还是职务行为；赵景阳、李雅君、康乐优公司是否应承担杨志义所主张的法律责任。对上述争议焦点，杨志义主张涉案法律关系是基于2014年7月28日股东会决议而产生的杨志义与赵景阳、李雅君之间的股权转让关系，赵景阳是个人行为，现杨志义主张解除与赵景阳、李雅君之间的股权转让关系，因股权转让款是汇至公司账户，故公司应与赵景阳、李雅君共同承担返还股权转让款的责任。赵景阳、李雅君、康乐优公司认为实际的法律关系是杨志义与康乐优公司之间的投资关系，赵景阳的行为是代表公司的职务行为，杨志义已入股康乐优公司，行为有效，不存在返还股权转让款的法律关系。涉案法律关系应为杨志义与康乐优公司之间发生的投资关系，而非杨志义与赵景阳等个人之间的股权转让关系，理由如下：第一，该法律关系起始于2012年2月的《康乐优集团投资协议》，虽当时该集团公司尚未注册成立，但协议的一方主体已明确为“康乐优集团公司”，且投资的标的也是集团公司；第二，后续2012年6月杨志义取得上海旭优公司的股权、2013年7月股东会纪要所明确的杨志义在上海旭优公司的股权转为江苏旭优公司的股权、2014年7月调整为杨志义取得康乐优公司的股权，这一系列行为均是延续2012年2月所确定的投资行为；第三，2014年7月的股东资本到位时间通知中明确杨志义的1500000元系现金股，而非其他股东的股权转让款；第四，2014年6月30日，赵景阳要求杨志义取得江苏旭优公司汇出的1500000元后将款项汇入赵景阳个人账户，杨志义明确予以拒绝，而要求汇入公司账户，这能说明杨志义当初明确知晓汇款是对公司的投资行为，而非从赵景阳等个人股东处受让股权。另外，该院认为案件中赵景阳的行为是代表公司的职务行为，理由如下：首先，2012年2月签署《康乐优集团投资协议》时，明确协议一方为集团公司，落款处也明确赵景阳系作为集团公司代表签署协议；其次，2014年7月双方商定杨志义取得康乐优公司股权时，赵景阳系作为公司法定代表人承诺杨志义投资额为3500000元，而非将其个人的股权或其个人能处分的股权转让给杨志义。综上，该院认为，根据现有证据，杨志义尚未充分举证证明其与赵景阳、李雅君之间存在股权转让关系，应承担举证不能的后果，且在该院释明后，仍要求赵景阳、李雅君返还股权转让款，该诉请没有事实和法律依据，该院难以支持。同理，杨志义基于与赵景阳、李雅君存在股权转让关系而要求康乐优公司返还股权转让款的诉请，该院亦难以支持。若杨志义基于与康乐优公司之间的投资关系要求各方当事人承担法律责任的，可另案理直。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回杨志义的诉讼请求。案件受理费20190元、保全申请费5000元，合计诉讼费25190元，由杨志义负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：本案争议焦点为杨志义与赵景阳、李雅君之间是否存在涉案股权转让法律关系，杨志义是否有权以赵景阳、李雅君未依约履行股权转让相关义务而主张返还1500000元款项，如需返还，康乐优公司应否承担连带清偿责任。本院认为，根据现有证据，杨志义未曾与赵景阳就股权转让事宜签订过书面协议。双方虽达成过杨志义持康乐优公司11.36%股权的约定，但从股权流转对象来看，也并非是杨志义与赵景阳、李雅君之间进行股权转让，而是原拟从吴利华处受让，实际从吴利华、林晓庆、李雅君处受让。且杨志义实际并未将1500000元汇入赵景阳或李雅君的个人账户，而是汇入康乐优公司账户。综合上述情形，杨志义主张其与赵景阳、李雅君之间就杨志义入股康乐优公司事宜存在股权转让一事的依据不足，本院不予采纳。如本案当事人就杨志义与康乐优公司投资事宜持有异议，各方可另行厘直。
综上所述，杨志义的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20190元，由上诉人杨志义负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 朱 静
代理审判员 施 晓
二〇一七年七月十三日
书 记 员 汤李燕