上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初14769号
原告：上海置信节能环保有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：王业峰，总经理。
原告：重庆嘉汇投资有限责任公司，住所地重庆市。
法定代表人：蔡伟，总经理。
两原告共同委托诉讼代理人：徐振华，重庆康实律师事务所律师。
被告：秀山德宏化工有限公司，住所地重庆市。
法定代表人：刘世洪，职务不详。
被告：贺晨勃，男，1971年8月21日出生，汉族，住广州市。
被告：廖凉英，女，1960年1月1日出生，汉族，住湖南省怀化市。
原告上海置信节能环保有限公司(以下简称置信公司)、重庆嘉汇投资有限责任公司(以下简称嘉汇公司)诉被告秀山德宏化工有限公司(以下简称德宏公司)、贺晨勃、廖凉英其他合同纠纷一案，本院于2016年7月8日立案后，因被告秀山德宏化工有限公司、贺晨勃、廖凉英下落不明，本院对其公告送达起诉状副本、开庭传票等法律文书。本院依法适用普通程序，于2017年1月25日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人徐振华到庭参加诉讼，被告德宏公司、贺晨勃、廖凉英经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海置信节能环保有限公司、重庆嘉汇投资有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告德宏公司向两原告支付节能收益款项13,500,000元及违约金(以13,500,000元为基数，按照每天千分之五，从2014年10月14日起计算至被告实际付清之日止)；2.判令原告对被告德宏公司提供的抵押物在拍卖、变卖、折价或以物抵债时享有有限受偿权(抵押物明细详见原告与被告德宏公司签订的《资产抵押担保合同》及其抵押设备清单、抵押存货清单)；3.判令原告对被告贺晨勃的质押物(被告德宏公司46%的股权及其派生权益)和被告廖凉英的质押物(被告德宏公司3%的股权及其派生权益)在拍卖、变卖、折价或以物抵债时享有优先受偿权；4.依法判令本案诉讼费和律师费用由被告共同承担。
事实和理由：2014年6月25日，原告与被告德宏公司签订《秀山德宏化工有限公司硫酸生产余热发电节能改造项目合同能源管理合同》(以下简称《能源管理合同》)及补充协议。约定，原告向被告德宏公司就秀山德宏化工有限公司硫酸生产余热发电节能改造项目提供专项节能服务，并原告先行垫资采购项目所需设备，项目完成后，由被告德宏公司向原告分期支付节能收益13,000,000元。为了保证向原告支付节能收益款项，被告德宏公司与原告签订了《资产抵押担保合同》，以被告德宏公司拥有的设备资产和存货资产为抵押物，担保上述支付义务，并进行了抵押登记。另外，德宏公司的股东贺晨勃、廖凉英为能保证德宏公司的上述支付义务，分别以其持有的德宏公司的46%和3%的股权与原告签订了《股权质押合同》，并进行了质押登记。现原告已按照合同约定完成了一期节能服务工程且通过验收合格，二期节能服务工程现在也已完成，即原告的合同义务已全部完成，但被告德宏公司却未能按约向两原告支付节能收益款项，为此涉讼。
被告德宏公司、贺晨勃、廖凉英均未作答辩。
原告围绕其诉讼请求提供了《能源管理合同》及补充协议、秀山德宏硫酸生产余热发电节能改造项目采购合同和施工合同、货物验收单、招商银行付款回单、被告德宏公司出具的设备供应商指定函、维修保养函、秀山德宏化工有限公司硫酸生产余热发电节能改造合同能源管理项目一期验收报告、资产抵押担保合同及附件、动产抵押登记书、贺晨勃的股权质押合同及股权出质设立登记通知书、廖凉英的股权质押合同及股权出质设立登记通知书、德宏公司股东会决议、委托代理合同及律师费发票和付款凭证等。
鉴于被告未到庭应诉，本院对原告提供的证明材料进行了审查。综合上述证据材料与案件事实的关联程度以及证据本身的真实性及合法性等方面判断，本院对其证明力予以确认。
本院依据上述采信证据认定如下事实：
2014年6月25日，原告置信公司和重庆智正节能服务有限公司(以下简称智正公司)与被告德宏公司签订《能源管理合同》。约定，甲方德宏公司、乙方置信公司、丙方智正公司，乙、丙双方为甲方硫酸生产余热发电节能改造项目提供专项节能服务；乙、丙方负责购买项目所需设备，具体约定见甲方与乙、丙方另行签订设备采购合同(附属合同)，预计总投资不超过9,640,000元，包含设备安装费，乙方投资70%，丙方投资30%；节能效益分享为三年，预计每年461万元，共计1,383万元，甲方分享2.40%，乙方分享68.30%，丙方分享29.30%；项目竣工验收合格后即进入效益分享期，效益分享周期三年内，每季度末，乙、丙方向甲方提出付款申请，甲方应当在收到上述付款申请后，在次月10个工作日内将相应的款项支付给乙方，乙、丙方应当在收款后向甲方出具相应的真实发票；如甲方未按照合同规定及时向乙、丙方支付款项，则应按照所欠款的5‰每日向乙、丙方支付滞纳金；如果甲方违约，乙、丙方有权选择终止合同或直接进入司法解决程序，收回应得和受损失的款项，要求甲方承担因此发生的所有费用，包括律师费用和项目其他相关费用等。
2014年8月25日，置信公司和智正公司与德宏公司签订补充协议，约定，甲方支付乙方和丙方的节能收益款项为固定数额、时间，不以项目当年节能量高低作调整，合同生效后，效益分享周期三年内，甲方每季度次月10个工作日内，用节能效益支付乙、丙方1,125,000元，三年合计13,500,000元等。
此后，原告置信公司与怀化市宇宏环保设备有限公司(以下简称宇宏公司)签订《采购合同》，约定原告置信公司向宇宏公司购买秀山德宏硫酸生产余热发电节能改造项目设备，合同总价6,748,000元，按项目进度分批供货及支付货款，第一批交货时间截止到2014年9月10日，包括：1#换热器、5#换热器、循环水泵、凉水塔、耐火层浇铸、电器及仪表、PP填料塔、滚筒、管材及型材、防腐保温、触媒、风帽等，设备款项共计5,587,000元，原告置信公司于收到业主方出具的货物验收报告后5个工作日内收款95%，即5,307,650元，余款5%即279,350元作为质量保证金；第二批交货时间截止到2014年10月30日，包括：省煤器、变频器，设备款项共计1,102,950元，原告置信公司于收到业主方出具的货物验收报告后5个工作日内收款95%，即1,102,950元，余款5%即58,050元作为质量保证金；交货地点为被告德宏公司；质量保质期为12个月，质量保证金于质量保质期结束后10个工作日内一次无息支付等。
2014年8月19日，被告德宏公司致函原告置信公司，告知原告，德宏公司通过对性价比、技术支持及时性、售后服务的响应程度等方面进行专业选型，最终确定宇宏公司能够满足项目建设要求，选取宇宏公司作为本项目的指定承建单位。
2014年8月25日，原告置信公司分别与被告贺晨勃、廖凉英签订股权质押合同，被告贺晨勃和被告廖凉英分别将其持有的被告德宏公司的46%股权和3%的股权，为原告与被告德宏公司签订的《能源管理合同》提供担保，质押担保范围包括但不限于质权人基于上述主合同的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。2014年9月5日，原告置信公司与被告贺晨勃和被告廖凉英共同至重庆市秀山土家族苗族自治县工商行政管理局分别办理了股权出质登记。
原告置信公司与被告德宏公司签订资产抵押担保合同，明确被告德宏公司以本合同项下抵押财产共作价1,313万元，抵押率72%，实际抵押额为945万元，库存原料硫酸铁矿和副产品硫酸铁矿烧渣价值不低于700万元；与合同签订10天内办理抵押登记，费用由被告承担。2014年9月2日，原告置信公司与被告德宏公司就抵押合同项下抵押物办理了抵押登记(抵押物见附表)，原告置信公司为抵押权人，被担保债权为节能设备金额、节能收益快、违约金、损害赔偿金及实现合同权利的费用。
2014年8月27日，智正公司与被告德宏公司签订资产抵押担保合同，明确被告德宏公司以价值405万元的抵押财产担保智正公司的节能收益还款405万元的债权。2014年9月15日，智正公司与被告德宏公司就抵押合同项下抵押物办理了抵押登记(抵押物见附表)，智正公司为抵押权人，担保范围主债权及利息、抵押人应支付的违约金和损害赔偿金以及实现合同权利的费用；2014年9月1日至2017年9月1日。
2014年8月27日，智正公司与宇宏公司签订《施工合同》，约定由原告智正公司将德宏公司硫酸生产余热发电节能改造项目安装工程发包给宇宏公司承包施工；安装总价2,892,000元，工程期限为35天，项目施工完成由德宏公司出具项目验收报告后，智正公司向宇宏公司支付合同金额95%，即2,747,400元，5%尾款144,600元，在工程按照调试合格之日起一年期满后一次性付清等。
2014年9月10日，被告德宏公司在宇宏公司出具的货物验收单上签名盖章确认验收单项下1#换热器、5#换热器、循环水泵、凉水塔、耐火层浇铸、电器及仪表、PP填料塔、滚筒货物已验收。
2014年9月11日，被告德宏公司向原告置信公司出具关于明确项目维修事项的函，明确在项目安装验收合格之日起，运行的项目(含所有设备、设施)的质量保证及维护、维修、保养工作由被告自行负责，与原告无关。
2014年9月25日，智正公司通过上海浦东发展银行支付宇宏公司2,747,400元。
2014年10月13日，原告置信公司通过招商银行支付宇宏公司合同款5,307,650元。
2014年11月，被告德宏公司出具硫酸生产余热发电节能改造合同能源管理项目合同一期的验收报告。明确被告德宏公司硫酸生产余热发电节能改造合同能源管理项目合同一期项目，开工日期：2014年9月20日；完工日期：2014年11月2日；投产日期：2014年11月8日；验收日期2014年12月31日；验收结果：该工程验收合格。原告置信公司、被告德宏公司以及承包单位宇宏公司均在验收报告上盖章确认。
第二批货款原告未向宇宏公司支付，宇宏公司亦未提供第二批货物省煤器和变频器，对此，德宏公司未提出异议。
另外，智正公司与原告嘉汇公司签订《关于重庆嘉汇投资有限责任公司吸收合并重庆智正节能服务有限公司协议》，约定，鉴于智正公司为嘉汇公司的全资子公司，故双方采取无对价吸收合并方式进行合并，合并后嘉汇公司存续经营，智正公司注销法人资格；双方确认合并基准日为2015年12月31日；合并后智正公司的所有债权债务等资产、负债均由嘉汇公司承继，智正公司注销前不清算等。2016年6月9日，智正公司经有关管理部门核准注销。
本院认为，原告置信公司和智正公司与被告德宏公司签订《能源管理合同》及补充协议系合同三方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规的禁止性规定，合同有效，合同相对当事人均应全面履行约定义务。现原告置信公司与智正公司已基本履行了合同规定的为被告德宏公司硫酸生产余热发电节能改造项目工程，被告亦以验收生产，虽然原告与第三方签订的采购合同中第二期货物未能提供，但是从被告德宏公司出具的项目验收报告中显示，二期设备未提供，并未影响德宏公司硫酸生产余热发电节能改造项目工程的验收以及实际生产，且没有证据证明德宏公司对供应方未提供二期设备曾提出过异议，则理应按照合同约定，根据原告置信公司和智正公司实际出资情况，按比例支付节能收益款项。在三方签订的补充协议中明确约定，被告德宏公司支付原告置信公司和智正公司的节能收益款项为固定数额、时间，不以项目当年节能量高低作调整等作了明确约定，现被告德宏公司未能按约支付原告该节能收益款，由此引起附件，责任在被告德宏公司。被告德宏公司除应支付原告节能收益款外，还应承担相应的逾期付款违约金。被告贺晨勃、廖凉英以其持有的被告德宏公司股权及其派生权益为被告德宏公司的债务提供质押担保，则应当在其质押担保范围内承担保证责任。由于主合同约定预计总投资不超过9,640,000元，而合同约定节能收益是以预计的总投资额按比例进行计算的，现原告实际投资并没有达到预计投资的金额，被告则应当按原告实际投资金额的比例支付原告节能收益款。由于没有证据证明原告减少投资的部分设备对项目效益可能产生的影响，故根据投资收益相对应的一般原理，以原告减少投资额的相同比例计算原告应得收益。原告已实际支付货款5,307,650元，安装费2,892,000元，即实际投资额为预计总投资额的0.85%，而补充协议约定的原告节能收益分享周期三年的总额为1,350万元，按实际投资额与预计投资额的相同比例计算，原告应当分享金额为11,475,000元。因智正公司被原告嘉汇公司吸收合并，其债权债务均由嘉汇公司承继，故智正公司在系争合同中的债权债务亦由嘉汇公司承继。嘉汇公司据此提出承继智正公司在本案系争合同项下的债权债务，于法有据，本院予以支持。庭审中，原告表示同意对合同中关于违约金的约定进行调整，故本院对违约金予以调整为按每日万分之五计算。原告对于违约金起算时间、基数金额的主张与合同约定及实际履行情况不符，本院亦予以调整。
被告德宏公司、贺晨勃、廖凉英经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，应视为放弃诉讼权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十三条、第六十三条、第七十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告秀山德宏化工有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海置信节能环保有限公司、重庆嘉汇投资有限责任公司收益分享款11,475,000元；
二、被告秀山德宏化工有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海置信节能环保有限公司、重庆嘉汇投资有限责任公司违约金(以956,250元为基数，自2014年10月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2015年1月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2015年4月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2015年7月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2015年10月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2016年1月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以956,250元为基数，自2016年4月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止；以4,781,250元为基数，自2016年10月16日起按每日万分之五计算至实际付清日止)；
三、被告秀山德宏化工有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海置信节能环保有限公司、重庆嘉汇投资有限责任公司为本案诉讼支出的律师费75,000元；
四、如被告秀山德宏化工有限公司到期未履行上述第一、二、三项还款义务的，则原告上海置信节能环保有限公司、重庆嘉汇投资有限责任公司可与被告秀山德宏化工有限公司协议，以抵押物(见附表)折价或者申请以拍卖、变卖抵押物所得价款在债权范围内优先受偿，超出债权部分价款归被告秀山德宏化工有限公司所有，不足部分由被告秀山德宏化工有限公司继续清偿；
五、如被告秀山德宏化工有限公司到期未履行上述第一、二、三项还款义务的，则原告上海置信节能环保有限公司可与被告贺晨勃协议，以其质押所持被告秀山德宏化工有限公司46%股权及派生权益折价或者申请以拍卖、变卖质押股权所得价款在债权范围内优先受偿，超出债权部分价款归被告贺晨勃所有，不足部分由被告秀山德宏化工有限公司继续清偿；
六、如被告秀山德宏化工有限公司到期未履行上述第一、二、三项还款义务的，则原告上海置信节能环保有限公司可与被告廖凉英协议，以其质押所持被告秀山德宏化工有限公司3%股权及派生权益折价或者申请以拍卖、变卖质押股权所得价款在债权范围内优先受偿，超出债权部分价款归被告廖凉英所有，不足部分由被告秀山德宏化工有限公司继续清偿。
案件受理费102,800元，由被告秀山德宏化工有限公司、贺晨勃、廖凉英共同负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
附表：
动产抵押登记书(登记编号：XXXXXXXXXXXX)项下抵押物：
序号
名称
规格型号
数量
计量单位
水泵
960m3/h,h=28m,p=90kw
台
除氧器
10m3，Ф1800*4500
台
排污扩容器
2m3，Ф800*1800*8
台
电气设备
YRD系列
套
余热锅炉
15t/h
套
热控设备
YRK系列
套
化学水处理系统
10t/h
套
浓酸冷却器(换热器)
200m2,200m2,80m2
台
低压电器系统
套
仪表系统
套
成品酸罐
Q=1500T,v=820m3
台
高位发酸罐
50T,V=28m3
台
玻璃钢冷却塔
800m3
台
10kv进出线柜
GG-1A(F)07
台
变压器
s9-3150-35/109(1500)
台
厦工轮胎式装载机
XG953-2
台
电度表
GPRS三湘三线多功
只
金牛钻台
10A
台
电焊机
BX1-315
台
全电子汽车衡
SCS-100T3*14M
台
厦工轮胎式装载机
保护链23.5-25
条
监控系统
套
河水净化处理系统
80t/h
组
车间电动门
组
英威腾变频器
CHF100
套
高铁硫精矿
10000
吨
硫酸渣
Fe≥60%
6000
吨
动产抵押登记书(登记编号：XXXXXXXXXXXX)项下抵押物：
序号
名称
规格型号
数量
计量单位
变压器
s9-40000/38.5
台
变压器
s9-315/35-0.4
台
变压器
s9-1500/35-0.4
台
变压器
s9-3150-35/109(1500)
套
35kv高压进线柜、出线柜
台
10kv、35kv高压互感器柜
台
汽轮发电机机组
n3-3.43＋qf2-3-2z
套
审 判 长 张曦韵
人民陪审员 王伟芬
人民陪审员 李 萍
二〇一七年三月十日
书 记 员 叶若安
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第三十三条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。