吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终2079号
上诉人（原审被告）：中国城市建设控股集团吉林有限公司，住所：长春市二道区。
法定代表人：夏伟，总经理。
委托代理人：白宵冰，吉林铭靖成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：公主岭市客运有限公司，住所：公主岭市。
法定代表人：高贵森，经理。
委托代理人：卢学民，公司副经理。
委托代理人：孙晶，吉林雅怀律师事务所律师。
上诉人中国城市建设控股集团吉林有限公司（以下简称中国城建吉林公司）因与被上诉人公主岭市客运有限公司（以下简称公主岭客运公司）股权转让纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2016）吉0102民初714号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
公主岭客运公司向原审法院起诉请求:1.判令中国城建吉林公司按承诺受让公主岭客运公司100万元股权,给付公主岭客运公司人民币100万元,并自2010年5月15日起至给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息；2.诉讼费由中国城建吉林公司负担。事实和理由：2010年,中国城建吉林公司要求向吉林吉运集团有限公司（以下简称吉运集团公司）增资,公主岭客运公司作为吉运集团公司的股东,认为中国城建吉林公司以1:1的比例增资,稀释我公司股权,所以不同意中国城建吉林公司增资。当时中国城建吉林公司承诺增资后按1:1的比例收购公主岭客运公司在吉运集团公司的100万股权,并为公主岭客运公司出具了《关于转让股权函》。长期以来公主岭客运公司找中国城建吉林公司办理转让股权的手续,中国城建吉林公司以没有办理完股权入股为由拒不履行承诺。2013年公主岭客运公司在省工商局查询得知,中国城建吉林公司股权入股早已办理完毕。
中国城建吉林公司在原审辩称:中国城建吉林公司现在不是公司股东,无权处理公司股份事宜。该意向书是单方意向没有达成协议,只是要约。且本案已超过诉讼时效,请驳回公主岭客运公司诉讼请求。
原审法院经审理查明,公主岭市客运有限公司系吉运集团公司股东,于1997年入股100万元,占公司股权的3.33%。2010年，中国城建吉林公司提出向吉运集团公司增资7000万人民币。中国城建吉林公司于2010年3月23日给公主岭客运公司出具《关于转让股权函》,承诺在办理完毕增资入股手续后六个月内根据国家有关法律的规定,以1:1的比例受让公主岭客运公司持有的吉运集团公司100万股,合计人民币100万元,并履行相关手续。届时公主岭客运公司放弃原有持股权利及义务,全部由中国城建吉林公司承接。2011年5月16日中国城建吉林公司将持有的吉运集团的股份转让事宜办理后,没有按照约定履行承诺。2011年中国城建吉林公司增资的股权转让给中城建第三工程局有限公司5100万元(51%),转让给中国城市建设控股集团有限公司1900万元(19%),但没有通知公主岭客运公司。
另查明,公主岭客运公司以书面的形式就其股权转让给中国城建吉林公司的意向通知吉运集团的15家股东,其中七家没有答复,八家以书面的形式明确表示没有购买公主岭客运公司股权的意向。
再查明，2013年6月，公主岭客运公司得知中国城建吉林公司增资的股权转让他人,于2014年11月7日提起诉讼，后撤诉。
原审法院认为,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。本案中，2010年中国城建吉林公司因向吉运集团公司增资与公主岭客运公司协商，公主岭客运公司不同意,为此中国城建吉林公司给公主岭客运公司出具《关于转让股权函》。该函明确了公主岭客运公司与中国城建吉林公司双方的权利义务，是双方当事人的真实意思表示,具有的股权转让合同的效力。公主岭客运公司得知股权转让的条件成就时已是2013年6月，其后公主岭客运公司已就股权转让事项以书面通知吉运集团公司及吉运集团公司的全体股东征求同意,现已有8个的股东明确表示没有购买意向,同意公主岭客运公司将其股权转让给股东以外的其他人。其余股东及吉运集团公司收到通知已满三十日没有答复,故公主岭客运公司与中国城建吉林公司之间的股权转让合法有效,故对公主岭客运公司主张中国城建吉林公司按承诺受让公主岭客运公司100万元股权,给付公主岭客运公司人民币100万元诉讼请求予以支持。关于公主岭客运公司主张中国城建吉林公司自2010年5月5日起至给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息一节，鉴于双方未约定利息，故应自公主岭客运公司首次起诉的时间开始计算利息，即2014年11月7日开始计算至给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。综上,原审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定,判决:中国城建吉林公司于判决生效后十日内给付公主岭客运公司人民币100万元及利息（自2014年11月7日起至给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。
中国城建吉林公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求：一、撤销长春市南关区人民法院（2016）吉0102民初714号民事判决，依法改判；二、诉讼费由公主岭客运公司承担。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。公主岭客运公司的股权并没有转让，所以无需支付股权转让款。即使《关于转让股权函》真实有效，也应经过其他股东的认可，方能进行股权转让。
公主岭客运公司二审辩称：一、中国城建吉林公司应当按照《关于转让股权的函》接受公主岭客运公司的股份并支付股权转让款，但其并没有履行约定义务；二、一审中公主岭客运公司按照吉运集团公司章程三十一条规定向除中国城建吉林公司以外的17家股东发出询问通知，询问是否同意公主岭客运公司将股份转让给中国城建吉林公司，8家同意，9家未答复，根据吉运集团公司章程规定，视为同意转让。请求维持原审判决。
经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，中国城建吉林公司于2010年3月13日向公主岭客运公司出具了《关于转让股权的函》，其中承诺按1:1的比例受让公主岭客运公司持有的吉运集团公司100万股份，金额为100万元。从在案证据反映的情况看，中国城建吉林公司基于向吉运集团公司增资入股的意向，与包括公主岭客运公司在内的吉运集团公司股东协商收购股权事宜，在此背景下出具上述函件。函件明确“承诺”性质，且中国城建吉林公司此后确实实现了增资目的，故其关于该函件是要约，而不是承诺的意见本院不予支持。由此，本院认定中国城建吉林公司与公主岭客运公司之间股权转让合同成立，且不具备合同无效情形，双方均应依约履行。
至于中国城建吉林公司提出的公主岭客运公司至今仍是吉运集团公司股东的意见，本院认为，公主岭客运公司仍是工商登记记载的吉运集团公司股东，正是中国城建吉林公司未按照双方约定给付股权转让款并办理工商变更手续的结果，不能以此结果反证股权转让合同未成立。同时，原审中公主岭客运公司提交的《关于股权转让的通知》证明其与中国城建吉林公司之间的股权转让，在股东内部已无障碍，因此中国城建吉林公司提出的股权转让应召开全体股东会议的意见，既无公司章程的约定，也没有法律规定，本院不予支持。
综上，中国城建吉林公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人中国城市建设控股集团吉林有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶 铮
代理审判员 张兴冬
代理审判员 王忠旭
二〇一七年六月十二日
书 记 员 李 贺