浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1764号
上诉人（原审原告）：宁波市光阳三亚轴承有限公司。住所地：慈溪市横河镇湖东工业开发区。
法定代表人：任长华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周晓燕，北京大成（宁波）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙莹，北京大成（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：慈溪恒泰置业有限公司。住所地：慈溪市浒山街道浒山路***号。
法定代表人：周金辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林鑫，浙江煜华律师事务所律师。
原审第三人：贺叶江，男，1967年12月6日出生，汉族，杭州百年翠丽实业有限公司执行董事，住杭州市萧山区。
委托代理人：肖琳，浙江君安世纪律师事务所律师。
原审第三人：浪木电器集团有限公司。住所地：慈溪市新浦镇荣誉村。
法定代表人：岑孟达，该公司董事长。
上诉人宁波市光阳三亚轴承有限公司（以下简称光阳三亚公司）因与被上诉人慈溪恒泰置业有限公司（以下简称恒泰置业公司）、原审第三人贺叶江、浪木电器集团有限公司（以下简称浪木公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2015）甬慈商初字第940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问，决定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
光阳三亚公司上诉请求：撤销一审判决，并改判确认恒泰置业公司2014年6月18日作出的股东会决议无效。事实和理由：一、一审认为涉案决议由全体股东一致同意，其同时也系各方当事人之间的合同，混淆了公司法、合同法调整的法律关系、适用对象。股东会决议是股东会在公司法、公司章程规定的范围内行使职权的结果，与股东之间经过平等协商达成的股东协议完全不同。二、一审认为“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条规定的股东除名系国家赋予公司股东除名的合法权力，系国家强制力的体现，但并非将股东除名的唯一途径”，是对该条规定的曲解。该条规定应理解为公司将股东除名只能依据该条规定的理由和程序，否则除名行为无效。三、一审未对光阳三亚公司提交的光阳三亚公司与贺叶江签署的两份股权转让协议和贺叶江向恒泰置业公司出具的《承诺函》予以审定，程序违法。四、一审对光阳三亚公司与贺叶江之间股权转让的原因、目的、性质等的认定，均系主观推断，与事实和逻辑不符。
恒泰置业公司辩称：一审判决对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的适用是正确的，认为涉案的股东会决议合法有效也是符合法律规定的。一审判决的审理程序符合法律规定，光阳三亚公司提出一审未认定其提交的三份书证与事实不符，一审庭审中光阳三亚公司曾经出示过其所主张的三份书证，但出示的时间是在浪木公司参加诉讼之前，浪木公司参加诉讼之后，一审法院重新组织了开庭，庭审中光阳三亚公司未将该三份书证作为证据提交给法庭。贺叶江在一审开庭时将股权转让协议作为证据向法庭提交，法庭也予以了认证。一审认定光阳三亚公司与贺叶江之间股权转让协议并非是基于涉案股东会决议，也是符合客观实际的。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
贺叶江述称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。光阳三亚公司法定代表人参加了2014年6月18日的恒泰置业公司股东会并且就决议的事项行使了表决权，同意涉案股东会决议。该股东会决议作出的基础是各股东对决议事项达成一致，因此该股东会决议对恒泰置业公司所有股东都具有法律效力。贺叶江向恒泰置业公司出具《承诺函》系基于两方面原因。一是迫于恒泰置业公司的要求，贺叶江受让光阳三亚公司股权还需要恒泰置业公司配合办理工商变更登记；二是客观上贺叶江和光阳三亚公司的股权转让协议中也明确说明光阳三亚公司有归还资金给恒泰置业公司的义务。
浪木公司未作陈述。
光阳三亚公司向一审法院起诉请求：确认2014年6月18日的慈溪恒泰置业公司股东会决议无效。一审庭审中，光阳三亚公司明确，要求确认2014年6月18日慈溪恒泰置业公司股东会决议第二项内容无效。
一审法院认定事实：2010年4月，光阳三亚公司与慈溪晨蔚置业有限公司（以下简称晨蔚公司）签订《代持股协议》一份，约定晨蔚公司自愿委托光阳三亚公司作为自己对浙江永合泰实业有限公司（以下简称永合泰公司）3.64%股份的名义持有人，光阳三亚公司以自己的名义在永合泰公司股东名册上具名，以永合泰公司股东身份参与永合泰公司的相应活动；代为收取股息或红利、出席股东会议并行使表决权；代为行使公司法与永合泰公司章程授予股东的其他权利；未经晨蔚公司事先书面同意，光阳三亚公司不得把代为持有的委托股东及其股东权益进行转委托或转让给任何第三方，否则光阳三亚公司承担由此造成的一切后果和法律责任，并赔偿晨蔚公司因此导致的一切积极及其他利益损失。同月6日，晨蔚公司将2000万元款项汇入光阳三亚公司公司账户。2010年5月，永合泰公司独资成立了恒泰置业公司。2010年9月28日，恒泰置业公司投资人由永合泰公司出资100%变更为永合泰公司出资49%，浙江恒泰房地产股份有限公司（以下简称恒泰房地产公司）出资51%。2013年5月7日，恒泰置业公司通过2013年第5次股东会决议，原永和泰公司投资进行转让，永合泰公司的出资人按在永合泰公司持股比例取得恒泰置业公司公司的股权，光阳三亚公司取得恒泰置业公司公司27.4843%的股权。2014年6月3日，晨蔚公司、光阳三亚公司、浪木公司签订《股权代持补充协议》一份，约定晨蔚公司与光阳三亚公司于2010年4月签订了《代持股协议》，约定晨蔚公司投入到永合泰公司2000万元出资所形成的3.64%股权由光阳三亚公司代为持有，并约定了相关权利义务，现晨蔚公司经自己实际拥有的上述股权转给浪木公司，光阳三亚公司同意并确认上述晨蔚公司实际所有的股权转让给浪木公司，并愿继续为浪木公司代为持有3.64%的股权，原代持股协议中晨蔚公司的权利义务全部转让给浪木公司。2014年6月18日，恒泰置业公司召开股东会决议，应到股东10人，实到股东10人，全体股东一致通过如下决议：一、为缓解目前公司资金需求量大、有效抵押资产不足的现状，确保有充沛的资金保障公司的良好运行，公司各股东此前向公司拆借的资金应在2014年11月底前以现金方式归还到位。如个别股东确有困难，选择提供同等融资额度的有效抵押物（按40%的抵押率折算）给公司的，则必须在2014年7月底前提供到位，以便公司安排相应的融资。二、如有股东未按前述时间将全部应归还货币或者抵押资产履行到位的，则公司有权联系该股东之外的第三方（××）替换该股东履行其不足部分的款项；相应地，该股东未履行部分的权益由新的出资方享有。该等情况下，全体股东同意按照各股东的实际出资额（即：出资投入-
拆借资金）的余额折算各股东的股份比例，并按照该比例计算和分配此后各年度的股东分红及公司清算后的可分配资产。如有股东的实际出资额（即：出资投入-
拆借资金）的余额为负数，该公司股份权益为零，替代其全额出资的第三方，将取得该公司此后的全部股份权益。被新的出资替换之前的股东分红（按照公司项目全部税后利润，除以开发年限，乘以被替换之前出资的投入期间），仍由替换之前的股东享有。未按前述出资到位的股东，应该按照前述股份比例的计算方式，将其出资未到位部分的股份[（出资投入-
拆借资金）的余额为负数的，则为全部股份]配合转让给新的出资股东。三、股东恒泰房地产公司在本次会议前支持提供给公司融资的抵押资产，不作为第二条约定的到位资产享有权益，同时，对第二条中新的出资人的投资亏损承担补充责任。四、公司经营的激励股份，不受第二条规定的制约，仍按照其原始出资金额确定的股份比例不变。五、公司股东原报销制度继续执行，但资金支付一律停止，待公司经营资金宽裕时分批统一安排，公平支付。股东柴晓芳、王仁友、吴杰、严红枫、沈荐生、朱晓英、竺联敏、杨荣忠、恒泰房地产公司及光阳三亚公司分别签名或盖章。同日，光阳三亚公司与贺叶江签订《股份转让协议》一份，约定为偿还此前光阳三亚公司对贺叶江的借款债务（截至2014年6月19日本息合计为6500万元），使得贺叶江直接持有恒泰置业公司公司14.64%的股份，按照恒泰置业公司2014年6月18日的股东会决议，光阳三亚公司负有在2014年11月底之前将8052万元拆借资金归还公司或者2014年7月底前将有效抵押资产（抵押率40%）提供给恒泰置业公司融资的义务。考虑到光阳三亚公司与恒泰置业公司的感情及本次安排出让光阳三亚公司股份系出于偿还贺叶江债务的安排，双方就光阳三亚公司附条件回购该等股份约定：如光阳三亚公司能在2014年7月前按照恒泰置业公司公司股东会的决议要求提供贺叶江责任范围内的全部抵押资产或者在2014年11月底前提供相应的现金，则光阳三亚公司有权在2016年6月底前行使回购股份的权利，股份回购的价格按照6000万元本金加上2014年6月20日起按年利率1.50%计算的利息，贺叶江在收到股权回购价款本息后五日内协助办理股权转让手续。如光阳三亚公司提供有效抵押资产或部分现金（须大于贺叶江应履行股东义务的50%），则光阳三亚公司有权回购的股份比例按照提供资产或现金的实际占比计算，股权转让价款依上一条约定的标准按实际占比计算，贺叶江在收到股权转让价款后五日内协助办理股权的转让手续，如光阳三亚公司未能按前述约定提供资产或现金，则丧失股权回购权；协议签订之日即为出让股权的交割日期。上述出让的股权自交割之日起光阳三亚公司在恒泰置业公司的相应股东权利和义务由贺叶江享有和承担，股权交割之日前的相应股权的股东权利和义务仍有光阳三亚公司享有和承担，股权出让款的交付为光阳三亚公司偿还贺叶江债务款抵扣。因光阳三亚公司与贺叶江约定将22.9207%的股权均过户至贺叶江名下，光阳三亚公司与贺叶江又签订《股权转让协议书》一份，载明经恒泰置业公司股东会决议同意，双方就转让恒泰置业公司股权事宜达成如下协议。1.转让股权的份额及其价格：光阳三亚公司愿意将占恒泰置业公司22.9207%股权（原出资额计11460.35万元）以11460.35万元的价格出让给贺叶江，贺叶江愿意受让上述股权；2.转让股权的交割日期：协议签订之日即为转让的股权的交割日期：上述转让的股权自交割之日起，光阳三亚公司在恒泰置业公司公司相应的股东权利和义务由贺叶江继承；3.股权转让款的支付日期，贺叶江自协议生效之日起2日内，以货币形式一次性将股权受让款交付光阳三亚公司；4.光阳三亚公司必须配合贺叶江和恒泰置业公司依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续。应恒泰置业公司要求，2014年6月19日，贺叶江在恒泰置业公司2014年6月18日股东会决议上签署“同意本决议”，同意承继原光阳三亚公司股权的义务。2014年6月19日，恒泰置业公司通过2014年第一次股东会决议，同意光阳三亚公司持有的22.9207%股权转让给贺叶江，将2%股权股权转让给恒泰房地产公司，将2.5636%股权转让给杨荣忠。2014年6月27日，恒泰置业公司办理了工商变更登记手续，贺叶江成为持股额占22.9207%的股东。因光阳三亚公司、贺叶江均未归还恒泰置业公司借款，现恒泰置业公司已起诉贺叶江要求其承担还款责任。恒泰置业公司章程规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程。股东会会议按股东出资比例行使表决权。
一审法院认为：光阳三亚公司原系恒泰置业公司股东，涉案股东会决议的结果与其有利害关系，光阳三亚公司起诉，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，恒泰置业公司认为光阳三亚公司主体不适格的辩称，该院不予采纳。案件的争议焦点是2014年6月18日恒泰置业公司作出的股东会决议第二项是否系无效决议。就光阳三亚公司主张的2014年6月18日恒泰置业公司股东会表决同意的股东占表决权的多少，光阳三亚公司提供了恒泰置业公司2014年6月18日作出的股东会决议，认为恒泰房地产公司未在股东会决议中盖章，表决同意的股东仅占41.58%股权。对此，恒泰置业公司提供了恒泰房地产公司盖章的股东会决议，并对为何存在多份股东会决议作了解释：2014年6月18日的股东会决议当时作出时有多份，恒泰房地产公司未在其自己持有的决议上盖章，而恒泰置业公司的法定代表人与恒泰房地产公司的法定代表人均系周金辉，故在一审法院（2015）甬慈商初字第417号案件中周金辉将恒泰房地产公司持有的股东会决议复印件交付了代理人。另，不论光阳三亚公司提供的股东会决议，还是恒泰置业公司提供的股东会决议，决议内容完全一致，且均载明：“本次决议根据公司法和公司章程规定召集，应到股东10人，实到股东10人，代表公司100%股权，全体股东一致通过如下决议”。贺叶江对恒泰置业公司提供的股东会决议无异议，光阳三亚公司认为恒泰置业公司提供的恒泰房地产公司盖章的股东会决议中恒泰房地产公司的盖章系后补，也无证据证实，故该院对光阳三亚公司提供的恒泰置业公司2014年6月18日股东会决议的证明力不予确认，对恒泰置业公司提供的股东会决议的证明力予以确认。关于光阳三亚公司主张的恒泰置业公司2014年6月18日决议第二项内容不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》(三)第十七条规定，也超越公司章程规定的股东会的职权，该院认为，恒泰置业公司章程虽未明确规定股东会的权力包括该决议事项内容，但各股东长期向公司借款未还，势必影响公司的经营，恒泰置业公司以公司股东会形式要求未能在规定时间内还款的股东由他人替代的行为也系行使经营权的表现。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》(三)第十七条规定的股东除名系国家赋予公司股东除名的合法权力，系国家强制力的体现，但并非将股东除名的唯一途径。光阳三亚公司还称光阳三亚公司法定代表人在股东会决议上签字并非真实意思表示，系受到恒泰置业公司及贺叶江的欺诈，表现在：贺叶江受让股权之后会代替光阳三亚公司去偿还14.64%股权所对应的光阳三亚公司借款，另外会提供其余部分股权所对应的资金给光阳三亚公司，帮助光阳三亚公司去归还借款以保住其余部分股权。股东会决议表达的意思是光阳三亚公司将股权转让给贺叶江之后，出让的股权由光阳三亚公司与贺叶江共享股权收益，但实际上恒泰置业公司大股东和贺叶江真实的意图是要将光阳三亚公司所持有的22.92%的股权全部占为自有，使光阳三亚公司彻底不享有该等股权所对应的任何经济利益和政治权益，体现在贺叶江受让股权之后，既未归还14.64%所对应的借款，也未提供资金给光阳三亚公司用于偿还其余股权所对应的借款，后恒泰置业公司以贺叶江未履行归还借款为由，解除了贺叶江的股东资格，并强调光阳三亚公司的股东权益也已丧失。对此该院认为，光阳三亚公司称贺叶江受让股权后代替光阳三亚公司偿还14.64%股权对应的借款，与光阳三亚公司与贺叶江股权转让协议约定不符。光阳三亚公司与贺叶江的股权转让协议中明确约定股权转让款以光阳三亚公司尚欠贺叶江的债务款抵扣，虽贺叶江于2014年6月19日向恒泰置业公司承诺按2014年6月18日股东会决议执行，但此系贺叶江基于与光阳三亚公司签订的股权转让协议要求恒泰置业公司办理工商变更成为股东后对外承担的垫付责任，光阳三亚公司与贺叶江之间应以双方签订的股权转让协议为准。另光阳三亚公司称贺叶江再提供其余部分股权对应的借款资金给光阳三亚公司，也无证据证实。而贺叶江称将其余部分股权作为担保过户至贺叶江名下则较符合情理。2014年6月18日股东会决议中原股东所享有的权益仅系出资替换之前所应享有的分红，并非其他股东权益。光阳三亚公司称将股权转让给贺叶江之后，光阳三亚公司与贺叶江共享股权收益的陈述，无证据证明，且14.64%股权对价系光阳三亚公司欠贺叶江借款，贺叶江以借款的对价取得14.64%的股权，光阳三亚公司与贺叶江共享股权也不符情理。故光阳三亚公司上述理由均不成立。第三人浪木公司认为光阳三亚公司持有的股权中其中3.64%系其出资，光阳三亚公司对此无异议，故浪木公司与光阳三亚公司之间为实际出资人与记载于股东名册股东的关系。浪木公司称其关联公司曾有意受让光阳三亚公司股权，对此事实无证据证实，且即使真实，关联公司受让光阳三亚公司股权也不能证明恒泰置业公司明知其系隐名股东的事实。浪木公司未记载于公司股东名册，故其也不能享有恒泰置业公司公司股东的权益，光阳三亚公司与其的约定不能对抗恒泰置业公司。光阳三亚公司未经其同意将股权转让他人，恒泰置业公司认为光阳三亚公司无权处分，违反的系浪木公司与光阳三亚公司之间的协议，浪木公司仅可向光阳三亚公司主张违约责任，不能向恒泰置业公司主张权利。股价受到各种因素的影响，并不能以光阳三亚公司受让股权的价格作为其转让股权的价格依据。恒泰置业公司认为光阳三亚公司借款1.40亿余元，对此光阳三亚公司予以否认，但光阳三亚公司庭审中又陈述“贺叶江受让股权之后，既未归还14.64%所对应的借款，也未提供资金给光阳三亚公司用于偿还其余股权所对应的借款”，结合光阳三亚公司与贺叶江股权转让协议约定的14.64%股权对应8052万元借款的事实，虽恒泰置业公司未提供2014年6月18日股东会决议中的公司股东拆借资金明细表，但可由此可推算出恒泰置业公司陈述光阳三亚公司借款1.40亿余元的真实性。根据光阳三亚公司与贺叶江股权转让协议的转让价格及光阳三亚公司回购股权的价格，2014年6月18日股东会决议中假使确有股东被替换，借款与股权的对价也非光阳三亚公司及第三人浪木公司所称的严重背离市场价格，且该决议由全体股东一致同意，其同时也系各方当事人之间的合同，系各方股东的真实意思表示。公司自治是公司制度的核心、基本的价值，公司章程、股东会决议、董事会决议及公司股东之间达成的有关文件都属于公司意思自治范畴。涉案股东会决议，未违反法律和行政法规的强制性规定，未违反诚实信用和公序良俗原则，也未损害其他第三人的合法权益。而且，光阳三亚公司名下的股权过户至第三人贺叶江名下，系根据光阳三亚公司与第三人贺叶江签订的股权转让协议，光阳三亚公司与第三人贺叶江一致确认双方实际转让股权为14.64%，另8.2707%过户至第三人贺叶江名下，贺叶江认为系光阳三亚公司提供的担保，光阳三亚公司认为系第三人贺叶江另行向光阳三亚公司提供借款的保证，但不论如何，双方真实股权转让为14.64%，同时股权转让协议明确载明，光阳三亚公司出让股权系出于偿还贺叶江债务的目的，并非光阳三亚公司根据恒泰置业公司2014年6月18日股东会决议而来，转让22.9207%股权的转让协议系光阳三亚公司与第三人贺叶江要求恒泰置业公司办理工商变更而签订，并非双方真实转让股权的依据。综上，光阳三亚公司主张2014年6月18日恒泰置业公司公司股东会决议第二项无效的依据不足，光阳三亚公司诉请该院不予支持。
一审判决：驳回光阳三亚公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，由光阳三亚公司负担。
二审中，恒泰置业公司、贺叶江、浪木公司均未向本院提供新的证据。光阳三亚公司提交了光阳三亚公司与贺叶江于2014年6月18日签订的在工商行政管理部门备案的《股权转让协议书》、贺叶江于2014年6月19日向恒泰置业公司出具的《承诺函》各一份。《股权转让协议书》用于证明光阳三亚公司名下22.9207%的恒泰置业公司股权已经登记至贺叶江名下。《承诺函》用于证明贺叶江受让光阳三亚公司是为了执行2014年6月18日恒泰置业公司股东会决议，贺叶江受让股权的对价是替代光阳三亚公司履行偿还责任。
恒泰置业公司经质证后认为：对《股权转让协议书》的真实性、合法性没有异议。该证据与光阳三亚公司、贺叶江另签订《股份转让协议》都不能证明光阳三亚公司变更登记给贺叶江的其余8.2807%股权系贺叶江代光阳三亚公司持有。对《承诺函》的真实性、合法性也没有异议，但该证据不能证明光阳三亚公司欲证事实。该《承诺函》与两份股权转让协议均表明贺叶江是通过股权转让的形式受让了光阳三亚公司股权，支付对价。贺叶江出具《承诺函》的目的是为了向恒泰置业公司承诺其受让股权后会承担光阳三亚公司的责任。贺叶江经质证后认为：对《股权转让协议书》的真实性没有异议。该份协议是用于工商变更登记的，实际上双方转让是14.64%股权，剩余8.2807%的股权是光阳三亚公司为能按时履行偿还恒泰置业公司的拆借资金向贺叶江提供的质押担保。对《承诺函》的真实性没有异议。贺叶江出具《承诺函》一是因为股权转让需要恒泰置业公司配合办理工商变更登记，二是贺叶江和光阳三亚公司的股权转让协议中有约定，受让的14.64%股权对应的8052万元资金由光阳三亚公司归还，贺叶江予以代偿。浪木公司未作质证。
本院经审查后认为：各方当事人对证据的真实性没有异议，本院对此予以确认。至于上述证据与本案的关联性，本院在下文阐述。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，2014年6月18日恒泰置业公司的股东会决议内容未因违反法律、行政法规而归于无效。理由如下：一、2014年6月18日恒泰置业公司的股东会决议存在多份，但各份决议内容一致，且均载明本次决议根据公司法和公司章程规定召集，应到股东10人，实到股东10人，代表公司100%股权，全体股东一致通过决议。恒泰置业公司也提供了所有股东盖章或签字确认的股东会决议，并对为何存在一份恒泰房地产公司未盖章的股东会决议作出了合理解释。光阳三亚公司认为恒泰置业公司提供的股东会决议中恒泰房地产公司印章系后补，则并无证据证实。因此，应当可以认定2014年6月18日的股东会决议系恒泰置业公司股东一致表决通过。各股东一致表决通过的股东会决议相对于依照法律和公司章程作出的股东会决议而言，其亦是各股东对表决事项达成的合意，系各股东对自己权利所作的处分，表明各股东自愿接受表决事项，各股东对此应予遵循。二、该股东会决议记载，为确保有充沛的资金保障，恒泰置业公司给予向公司拆借资金的各股东一定期限归还资金或提供抵押物；超出期限的，各股东同意恒泰置业公司联系第三方替代该股东履行，并按照各股东的实际出资额（即：出资投入-
拆借资金）的余额折算各股东的股份比例，实际出资额为负数的，该公司股份权益为零，第三方取得该公司此后的全部股份权益；被新的出资替换之前的股东分红仍由替换之前的股东享有。该股东会决议从内容上看，系出于恒泰置业公司能良好运营考虑，且给予了拆借资金的各股东一定期限，对被替代的股权也以扣除相应拆借资金的方式予以补偿，并保障了原股东被新的出资替换之前的分红权，应属合理。三、2014年6月18日恒泰置业公司的股东会决议也不存在其他应认定无效的情形。光阳三亚公司与贺叶江于2014年6月18日签订有两份股权转让协议。其中《股份转让协议》明确写明“按照慈溪恒泰2014年6月18日的股东会决议”，光阳三亚公司负有归还拆借资金义务；《股权转让协议书》系用于2014年6月27日在工商行政管理部门备案。贺叶江的《承诺函》则出具于2014年6月19日。因此，《股份转让协议》、《股权转让协议书》和《承诺函》的签署均发生在2014年6月18日恒泰置业公司股东会决议作出之后。《股份转让协议》、《股权转让协议书》系由光阳三亚公司与贺叶江签订，《承诺函》系贺叶江单方向恒泰置业公司的承诺，故不论《股份转让协议》、《股权转让协议书》、《承诺函》真实意思如何，因恒泰置业公司股东会决议作出在早，依现有证据，并不能认定恒泰置业公司与贺叶江存在欺诈光阳三亚公司等情形。本案的争议焦点是2014年6月18日恒泰置业公司股东会决议是否无效，《股权转让协议书》、《承诺函》与本案缺乏关联性，本院对其证明力不予认定。至于光阳三亚公司认为一审未对两份股权转让协议和《承诺函》予以审定以致程序违法的问题，本院认为，光阳三亚公司在浪木公司参加诉讼前曾经提交过该三份书证，但在浪木公司参加诉讼之后，光阳三亚公司未将该三份书证作为证据提交给法庭，故一审不予审核并无不当。另外，在二审中，本院亦已准许光阳三亚公司举证，对其诉讼权利作了保障。
综上，光阳三亚公司的上诉请求理由不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人宁波市光阳三亚轴承有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 李新荣
代理审判员 朱 静
二〇一六年十一月十日
书 记 员 汤李燕