陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕08民终3081号
上诉人（原审被告）内蒙古神华建筑安装有限责任公司，住所地：内蒙古乌海市乌达区。
法定代表人骆龙贵，董事长。
委托代理人孙虎，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）济源市矿用电器销售有限公司，住所地：济源市高新产业聚集区。
法定代表人贾海波，总经理。
委托代理人周合新，河南凌峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陕西德源府谷能源有限公司，住所地：府谷县。
法定代表人綦守荣，董事长。
委托代理人白明、郭小军，该公司员工。
被上诉人（原审被告）神华神东煤炭集团有限责任公司，住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市。
法定代表人杨鹏，董事长。
委托代理人王霞，该公司法律事务部主管。
被上诉人（原审被告）邹城南煤同力物资运销有限公司，住所地：邹城市北。
法定代表人郑忠翠，总经理。
委托代理人杨艳雷，山东文思达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）新泰市广通达油脂化工厂，住所地：山东省。
法定代表人安广彬，公司经理。
上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服陕西省府谷县人民法院（2015）府民初字第01079号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月18日公开开庭审理了本案。上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司的委托代理人孙虎、被上诉人济源市矿用电器销售有限公司（以下简称矿用电器销售公司）的委托代理人周合新、被上诉人陕西德源府谷能源有限公司（以下简称德源公司）的委托代理人白明、郭小军、被上诉人神华神东煤炭集团有限责任公司（以下简称神华公司）的委托代理人王霞、被上诉人邹城南煤同力物资运销有限公司（以下简称同力公司）的委托代理人杨艳雷到庭参加了诉讼。被上诉人新泰市广通达油脂化工厂法定代表人经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司上诉请求：撤销原判，依法改判。
事实与理由：一、本案已过诉讼时效。被上诉人济源销售公司一审主张欠款发生在2013年1月3日，起诉时间为2015年1月21日，已超过两年，且其未能向法庭提交合法有效的用于中断时效的证据，故本案已过诉讼时效。二、济源销售公司并非本案适格主体。济源销售公司一审向法庭提交的证明合同己经履行及双方已经结算的”对账函”是由河南省济源市矿用电器有限责任公司出具，而非被上诉人济源销售公司，因此即使合同成立，履行合同义务的主体应当是对账函中所列公司，故济源销售公司并非本案适格主体或不具备单独起诉的主体资格。三、判令上诉人承担责任无事实及法律依据。据以认定合同签订的协议书：1、该协议书上诉人不知情也未授权项目部签订。2、合同主体存疑，协议书首部所列公司名称与落款盖章名称不-致，且两公司都存续。3、协议书涉及债权转让事宜，而上诉人及项目部并未收到债权转让通知。据以认定合同履行的对账函：1、上诉人并未收到该对账函，也未盖章确认。2、财务负责人签字人为被上诉人新泰市广通达油脂化工厂法定代表人安广彬，而安广彬并非我司员工。如果安广彬确认，应当由安广彬或其关联公司承担责任。3、对账函不能证明合同实际履行。
被上诉人矿用电器销售公司答辩称：1、上诉人的事实理由与一审一致，同意一审法院对上诉人的上诉事实理由的裁判意见。一审判决未涉及到的事实与理由，仍同一审我方提出的意见。2、关于诉讼时效的问题，双方所签合同约定：货到矿上验收支付60%。但项目部一直以未验收为由，不出具验收证明，因此上诉人以合同签订时间2013年1月3日作为诉讼时效的起算时间错误；关于对账函的问题，当时是我公司和河南省济源市矿用电器有限责任公司的工作人员一起到项目部核对的账目，因此项目部称不知情是不符合事实的。
被上诉人德源公司答辩称：依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人神华公司答辩称：一、赞同一审判决中驳回济源公司对我方诉求的意见：1、我方与济源公司没有合同关系；2、本案性质为买卖合同纠纷，《最高院关于审理建设工程施工合同的解释》第二十六条不能适用本案，矿用电器销售公司向我方主张权利，没有法律依据；3、我方已依约向上诉人履行了付款义务，不存在欠付情形。二、针对上诉人的上诉请求、事实与理由，我方认为原审判决在法院查明和认定部分已作说明，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法维持原判。
被上诉人同力公司答辩称：1、上诉人的上诉理由不能成立，在上诉人提交的民事上诉状中所列明的被上诉人邹城南煤同力物资有限运销有限公司，法定代表人是高郑钟翠错误；2、一审法院驳回矿用电器公司对我方的诉求正确；3、根据上诉人的事实与理由本公司在本案中只能是原审被告的地位，其事实与理由判决书中已经进行阐述，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人新泰市广通达油脂化工厂未提供书面答辩意见。
被上诉人济源市矿用电器销售有限公司向一审法院起诉请求：1、请求被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司、被告邹成南煤同力物资运销有限公司和被告新泰市广通达油脂化工厂立即支付原告货款人民币318000元及逾期付款的利息（利息从2014年1月15日起按银行同期贷款利率计算至实际给付之日）；2、请求被告陕西德源府谷能源有限公司及神华神东煤炭集团有限责任公司在欠付被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司工程款范围内承担连带责任；3、请判令五被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年1月3日，原告使用河南省济源市矿用电器有限责任公司的合同范本同内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部签订了《工矿产品购销合同》一份，合同约定，内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟项目部向原告购买高压开关、低压馈电、启动开关、可逆开关、双风机双电源、照明综保，合同总价款为368000元，结算方式为：货到矿上验收后付60%，余款三个月内付清。该合同所加盖的供货方的公章为济源市矿用电器销售有限公司。后内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部于2013年10月中旬向原告支付50000元货款。另查明，原告济源市矿用电器销售有限公司成立的目的是为了销售河南省济源市矿用电器有限责任公司的产品，在原告公司成立之初对外所签订的买卖合同使用的是河南省济源市矿用电器有限责任公司的合同范本。还查明，因原告公司对河南省济源市矿用电器有限责任公司负有债务，双方曾签订协议，将原告公司对内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部的债权质押于河南省济源市矿用电器有限责任公司，后河南省济源市矿用电器有限责任公司向内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部发出对账函，该对账函有内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部财务负责人安广彬的确认签字。原告公司与河南省济源市矿用电器有限责任公司之间的债权、债务关系经双方协商解决后，原告公司与河南省济源市矿用电器有限责任公司签订的协议书就此解除。再查明，内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部系被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司的下属项目部。一审法院认为，原告与被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部签订的工矿产品购货合同是双方在平等、自愿、合法的基础上签订的，符合法律的规定，是双方真实意思的表示，因此双方均应按照该合同履行自己的义务。现内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部仅支付了原告50000元货款，剩余318000元货款内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部理应按约支付。因内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部系被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司的下属项目部，不具有独立承担民事责任的资格，因此，被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司应当承担还款的责任。对于原告要求被告按银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失，因原告方无法说明其公司所供的设备何时到达矿上，现原告要求逾期付款损失从对账单出具之日即2013年10月6日起，向后推迟三个月，从2014年1月15日起计算逾期付款利息损失，不违反法律的规定，本院予以支持。对于原告要求被告邹城南煤同力物资销有限公司、新泰市广通达油脂化工厂承担还款责任的诉讼请求，因该二被告并未与原告签订合同，不是合同的相对方，故对于原告要求该二被告承担还款责任的诉讼请求本院不予支持。对于原告要求被告陕西德源府谷能源有限公司及神华神东煤炭集团有限公司在欠付被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司工程款范围内承担连带责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。对于被告认为原告主体不适格的答辩理由，根据本院查明的事实，原告在成立之初对外签订合同的所使用的是河南省济源市矿用电器有限责任公司的合同范本，而且该合同也实际系原告所履行，因此对于该答辩理由本院不予采信。对于被告认为原告的诉讼时效已过的答辩理由，因《工矿产品购销合同》系2013年1月3日签订，而付款方式为货到矿上验收后付60%，余款三个月内付清，河南省济源市矿用电器有限责任公司曾于2013年10月6日向内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿发出过对账函，内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿于2013年10月中旬向原告支付过50000元工程款，因此，对于被告认为原告所诉已过诉讼时效的答辩理由本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司于本判决生效之日起三日内支付原告济源市矿用电器销售有限公司货款318000元及逾期付款的利息（逾期付款利息从2014年1月15日起至还款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。二、驳回原告济源市矿用电器销售有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6070元，由被告内蒙古神华建筑安装有限责任公司负担。各方当事人在二审期间均未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审认定事实一致，故对一审认定事实予以确认。
本院认为：被上诉人济源市矿用电器销售有限公司与上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部签订的《工矿产品购货合同》是双方真实意思的表示，为有效合同。内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部系上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司的下属项目部，不具有独立承担民事责任的资格，因此，上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司应当承担还款的责任。现上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部仅支付了被上诉人济源市矿用电器销售有限公司50000元货款，剩余318000元货款内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部理应按约支付。关于本案是否超过诉讼时效的问题，《工矿产品购销合同》付款方式为分期付款，河南省济源市矿用电器有限责任公司曾于2013年10月6日向内蒙古神华建筑安装有限责任公司三道沟煤矿项目部发出对账函，故被上诉人济源市矿用电器销售有限公司的起诉并未超过诉讼时效。因该合同的实际履行人是被上诉人济源市矿用电器销售有限公司，故本案主体适格。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6710元，由上诉人内蒙古神华建筑安装有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李海源
审 判 员 王 静
代理审判员 常跃华
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 寇艳艳