江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏07民终660号
上诉人（原审被告）：昆明市宇斯药业有限责任公司，住所地云南省昆明市东川区东郊。
法定代表人：习建，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张绍良，云南兴彝律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：云南燃二化工有限公司，住所地云南省楚雄州楚雄市紫溪镇。
法定代表人：张文荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张绍良，云南兴彝律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：连云港千樱医疗设备有限公司，住所地江苏省连云港经济技术开发区长江路19号。
法定代表人：徐寿海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张敏，江苏宏浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张宏，江苏宏浩律师事务所律师。
上诉人昆明市宇斯药业有限责任公司（以下简称宇斯公司）、上诉人云南燃二化工有限公司（以下简称燃二公司）因与被上诉人连云港千樱医疗设备有限公司（以下简称千樱公司）买卖合同纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2016）苏0703民初2321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日受理后，依法组成合议庭于2017年4月13日公开开庭进行审理。上诉人宇斯公司、上诉人燃二公司的共同诉讼代理人张绍良，被上诉人千樱公司的诉讼代理人张宏、张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人宇斯公司、燃二公司的上诉请求：1、请求二审法院依法撤销一审判决；2、改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：附条件的民事法律行为，只有条件成就时相对应的法律事实才确定产生和消灭。本案上诉人与被上诉人对支付货款的质保金设定了条件，被上诉人在条件未成就时就先主张只有条件成就后才能提出的请求，其诉请不应得到法律的支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，损害了上诉人的权益。一、完全支付设备款的条件未成就。设备不符合主合同4.7标准要求和主合同6.12验收标准，还需要被上诉人进一步调试，一审中，被上诉人没有证据证实这一条件成就。二、支付质保金的条件未成就。1、整体生产线设备开机联动运行测试不能达到主合同约定的要求，上诉人与被上诉人没有按照主合同8.7.3的约定双方签字确认“运行合格”，被上诉人一审中没有提供证据证明该条件已经成就。2、在合同履行过程中，因按照约定配置的设备不适合上诉人的生产需求，上诉人才提出整改方案，并同意双方订立《设备改造合同》，该合同中强加的“视为验收合格”条款有失公平，严重损害了上诉人的合法权益，同时也违背了主合同设备实际运行安全、流畅、稳定、可靠的约定。3、《设备改造合同》的标的为3.52万元，仅占主合同金额的千分之五。设备改造内容只是包装方式的局部改造，这不能改变主合同的主旨，不能影响主合同的整体履行。该《设备改造合同》双方没有签字确认，仅凭上诉人支付完3.52万元款项后就认定合同履行完毕，违背了主合同中关于验收条款的约定。4、按照主合同12.4约定的质保期起算条件，由于至今验收工作始终没有成立，也没有主合同约定中双方法定代表人签字确认的验收合同报告等法律事实出现，因此，主合同约定的质保期起算日期还没有开始，上诉人未支付质保金并未违反合同约定，被上诉人不能以《设备改造合同》为借口，免除自己应尽的义务，加大上诉人的义务，损害上诉人的权益。
被上诉人千樱公司二审辩称，上诉人的上诉请求及理由不能成立。1、2012年7月27日双方签订的采购合同及2015年3月12日签订的改造合同均是双方真实意思表示，合法有效；2、上诉人应付设备款不存在附条件付款，依据补充协议5.3约定，双方明确确认2012年7月签订的采购合同因上诉人提出对设备进行改造，原验收合格的设备还是合格，未验收合格的设备视为验收合格，并约定从合同签订后5日分六次支付剩余所有款项。最后一次付款时间是2015年12月，上述付款没有附加任何条件，因此上诉人提出是附条件的法律行为没有依据。关于上诉人提出补充协议显失公平问题，我方认为补充协议是双方真实意思表示，不存在显失公平，上诉人也没有就显失公平提出撤销及变更之诉。请求二审法院维持原判。
千樱公司一审诉讼请求：1、宇斯公司、燃二公司给付货款77.52万元及利息（自2016年1月1日起算至实际给付之日止按同期银行贷款利率计算）；2、宇斯公司、燃二公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年7月27日，甲方（买方）燃二公司、宇斯公司与乙方（卖方）千樱公司签订《软袋大输液水浴式灭菌柜及其自动轨系统、灯检、包装、自动码垛系统设备采购合同》一份，合同约定的总金额为700万元，交货时间为乙方收到甲方30%预付款之日起90个工作日内交货到甲方生产工厂。设备经SAT-
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PQ整过程完成，验证结论报告供需双方签字确认生效，设备进场安装调试验收完成，甲方以电汇方式付给乙方合同总价7%的货款，（因甲方原因，货到甲方三个月内未安装调试设备，甲方仍需付合同总价款的7%）。同时由乙方开具同等金额的增值税发票。质保金额为合同总货款的10%，计70万元。质保期满壹年后（质保期从设备调试合格双方签字之日起计算）无质量问题30日内一次付清（不计利息）。同时乙方开具同等金额的增值税发票。
2015年3月12日，甲方燃二公司、宇斯公司与乙方千樱公司签订《设备改造合同》一份，其中改造事由约定：甲乙双方在2012年7月份签订了《软袋大输液水浴式灭菌柜及其自动轨系统、灯检、包装、自动码垛系统设备采购合同》的合同。2014年12月11日甲方提出对原合同装箱、码垛的方案进行更改，从每箱一层3袋（500ml、250ml、100ml）更改为：500ml袋/层、250ml8袋/层、100ml8袋层，每箱5层，码垛的方式也进行更改；改造的费用承担条款中约定：甲方支付乙方装箱机的改造费用35200元整；付款方式条款约定：合同签订后5日内甲方支付乙方装箱机的改造款35200元；其他约定事项约定：1、甲方要求乙方改造人员2015年3月10日到现场进行改造。2、整条自动灭菌包装线（甲方改动的设备除外）自改造验收合格之日起，乙方承担质保期一年的设备售后服务义务。3、关于2012年7月份甲乙双方签订的《软袋大输液水浴式灭菌柜及其自动轨系统、灯检、包装、自动码垛系统设备采购合同》及2013年5月24日乙方与宇斯公司楚雄分公司签订的灭菌器采购合同中的设备改造，原验收合格的设备仍为合格，未验收合格的设备视同验收合格，且乙方同意按照以下方式支付原合同欠款（合同总额共7012600元，已支付6110000元，还欠902600元）：本合同签订后5日内甲方支付乙方14800元整；改造人员到达现场后3日内，甲方支付乙方75200元整；乙方改造的设备项目验收合格之日起三个工作日内或乙方人员到达甲方现场后15日内甲方一次性支付给乙方100000元整；2015年6月份甲方支付乙方200000元整；2015年9月份甲方支付乙方300000元整；2015年12月份甲方支付乙方212600元整。4、在甲方支付乙方2012年7月前的合同额的90%（6311340元）款项后，乙方将2012年7月份合同的增值税发票开给甲方，同时将本改造合同的发票开给甲方。5、合同签订后15日内设备改造款35200元未到达乙方账户，本合同失效。设备改造合同签订后，千樱公司即派人对设备进行了改造，宇斯公司、燃二公司方亦按约支付了设备改造款35200元，但余款775200元至今未付。
一审法院认为，双方当事人签订的《软袋大输液水浴式灭菌柜及其自动轨系统、灯检、包装、自动码垛系统设备采购合同》及《设备改造合同》均是双方当事人的真实意思表示、合法有效，对双方当事人具有约束力。双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，根据改造合同约定，改造合同签订后5日内甲方支付乙方14800元整。改造人员到达现场后3日内，甲方支付乙方75200元整。乙方改造的设备项目验收合格之日起三个工作日内或乙方人员到达甲方现场后15日内甲方一次性支付给乙方100000元整。2015年6月份甲方支付乙方200000元整。2015年9月份甲方支付乙方300000元整。2015年12月份甲方支付乙方212600元整。依据上述约定，千樱公司主张的付款条件已经成就，其诉求符合合同约定和法律规定，依法予以支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：宇斯公司、燃二公司于判决生效之日起十日内共同给付千樱公司货款775200元元及逾期付款利息（以775200元为基数，从2016年1月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证：
上诉人宇斯公司、燃二公司提供注射液用吊带实物，证明案涉设备所生产的产品质量不合格，存在字迹不清、袋子周围压边不平，切割不规则，进口有漏气情况、密封不严的问题。被上诉人千樱公司称不是其公司产品，涉案采购合同中有约定灭菌器及自动传送设备、码堆机器等，上诉人提供的证据不能达到上诉人的证明目的。
被上诉人千樱医疗公司提供调试维修卡8份，证明上诉人认可设备没有问题，上诉人对设备验收合格。上诉人宇斯公司、燃二公司认为调试维修卡并不是验收报告，不能达到被上诉人的证明目的。相反可以证实设备有质量问题，其中故障原因有无法确认的内容。
本院认证意见：上诉人提供的证据无法确认该注射液用吊带与涉案设备存在关联，本院不予确认。被上诉人千樱公司提供的8份调试维修卡，因有宇斯公司楚雄分公司盖章确认，本院对其真实性予以确认。
本院经审查认为，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点：1、能否依据案涉的《设备改造合同》认定本案所涉的设备已经调试验收合格；2、本案中上诉人宇斯公司、燃二公司是否应支付剩余货款及质保金。
关于争议焦点1，本院认为，涉案《设备改造合同》是双方当事人的真实意思表示。2015年3月12日，燃二公司、宇斯公司与千樱公司签订《设备改造合同》，燃二公司、千樱公司盖章予以确认。上诉人宇斯公司、燃二公司认为合同条款中“视为验收合格”有失公平，严重损害了其合法权益，也违背了主合同中关于验收条款的约定。本院认为，上诉人燃二公司签署《设备改造合同》，应系对自身权利义务的真实处理。现上诉人提出《设备改造合同》有失公平，但其并未在法定期限内依法行使撤销权，亦应视为对合同内容的认可。依据《设备改造合同》5.3中“原验收合格的设备仍为合格，未验收合格的设备视同验收合格”条款的约定，原审法院认定本案所涉的设备视为调试验收合格，并无不当。故上诉人的该上诉观点不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点2，本院认为，上诉人宇斯公司、燃二公司应支付剩余货款及质保金。涉案《设备改造合同》对2012年7月27日双方签订《软袋大输液水浴式灭菌柜及其自动轨系统、灯检、包装、自动码垛系统设备采购合同》中结算方式及期限作出变更，《设备改造合同》明确约定宇斯公司、燃二公司应于2015年12月份前支付原合同欠款902600元，该约定并未附条件和期限，宇斯公司、燃二公司应依约支付剩余货款及质保金。上诉人宇斯公司、燃二公司提出支付剩余设备款及质保金条件未成就的上诉观点不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果并无不当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11552元，由上诉人昆明市宇斯药业有限责任公司、云南燃二化工有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 场
审判员 王抒彦
审判员 王小姣
二〇一七年六月二十日
书记员 仕玉发
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。