江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）余民二终字第83号
上诉人（原审原告）：陈珊。
委托代理人：艾洪清，江西袁河律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陶忠。
委托代理人：杨如春、邹苏萍，新余市金春法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：邓若淮。
被上诉人（原审被告）：魏思田。
被上诉人（原审被告）：云县云昆矿业有限责任公司。住所地：云南省临沧市云县忙怀乡新街村。
法定代表人：魏思田，该公司总经理。
被上诉人魏思田、被上诉人云县云昆矿业有限责任公司的共同委托代理人：刘小玲。
上诉人陈珊因合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00485号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月29日公开开庭审理了本案。上诉人陈珊的委托代理人艾洪清，被上诉人陶忠的委托代理人杨如春，被上诉人魏思田、被上诉人云县云昆矿业有限责任公司（下称云昆公司）的共同委托代理人刘小玲到庭参加诉讼。被上诉人邓若淮经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，陈珊于2012年1月18日转款100万元、2012年1月19日转款20万元，合计转款120万元给魏思田。2013年10月24日，陶忠向陈珊出具《承诺书》一份，承诺书的内容为：“云县云昆矿业有限责任公司、魏思田欠陈珊货款150万元，本人承诺该款于2013年12月31日以前与合伙人云县云昆矿业有限责任公司、魏思田共同还清。”另查明，陈珊与魏思田不相识，与云昆矿业无业务往来，与陶忠原是亲戚关系。陶忠、邓若淮和案外人林清和与魏思田相识。魏思田是云昆公司股东同时为该公司法定代表人，其与陶忠、邓若淮及案外人林清和对云昆公司有关矿山事项进行商谈，2012年5月9日，魏思田、案外人宋敏作为股权转让方与受让方林清和签订《股权转让协议书》一份。因催款未果，陈珊向原审法院提起诉讼，要求解除其与陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司之间的买卖合同关系，陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司共同返还陈珊货款125万元，并赔偿损失249800元，同时承担本案诉讼费。
原审法院认为，本案属合同纠纷。关于陈珊请求解除其与陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司之间买卖合同关系，并返还其货款125万元的诉请，魏思田、云昆公司辩称，其不认识陈珊，也没有签订过任何买卖合同，因云昆公司股权转让，魏思田确实收到过案外人林清和汇来的一笔股权转让款，但并不知该款以谁的名义支付，魏思田、云昆公司为支持其抗辩意见提交了2012年5月9日由甲方魏思田、案外人宋敏和乙方林清和签订的《股权转让协议书》及陶忠、邓若淮和林清和多次往返北京融资的飞机票，证明陶忠、邓若淮、林清和及魏思田就云昆公司锰矿的开采有过合作意向，且做过一些准备工作。因陈珊并无证据证明其与陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司之间存在任何形式的买卖合同关系，其提供的银行转账凭证，只能证明上述款项进入了收款人账户，在无其他证据佐证的情况下，无法证明付、收款人之间系何种法律关系，故其要求解除其与陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司之间买卖合同关系的主张，依据不足，不予支持。陶忠于2013年10月24日向陈珊出具《承诺书》一份，该承诺书系其真实意思表示，合法有效，对陶忠具有法律约束力，但因魏思田、云昆公司对该承诺书的内容不予认可，且本案无证据证明魏思田、云昆公司授权陶忠向陈珊出具承诺书，故该承诺书对魏思田、云昆公司不产生法律约束力，故对陈珊要求陶忠返还款项125万元的诉请，予以支持，陈珊要求邓若淮、魏思田、云昆公司返还货款的诉请没有事实依据，不予支持。对于陈珊要求陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司共同赔偿损失人民币249822元的诉请，因邓若淮、魏思田、云昆公司与陈珊之间不存在买卖合同关系，其要求邓若淮、魏思田、云昆矿业公司赔偿损失没有事实及合同依据，不予支持。陶忠承诺欠款于2013年12月31日以前还清，其未在承诺期限内还清欠款，会给陈珊带来利息损失，损失的计算可依据中国人民银行规定的商业银行同期贷款年基准利率6.15％计息，从承诺还清欠款之日（2013年12月31日）暂算至原审法院第二次开庭之日（2014年7月3日）即38542.81元，故对陈珊该诉请，予以部分支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百零八条、第一百一十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、陶忠应在判决生效之日起十日内给付陈珊款项人民币125万元及利息38542.81元，合计1288542.81元；二、驳回陈珊其他诉讼请求。案件受理费18300元，保全费5000元，合计23300元，由陈珊承担2000元，陶忠承担21300元。
宣判后，陈珊不服，向本院提起上诉，请求依法撤销原判，改判解除陈珊与陶忠等人之间的买卖合同关系，陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司共同返还货款125万元，并赔偿损失249822元或将本案发回重审，一二审诉讼费由陶忠等共同承担。事实与理由：一、陶忠、邓若淮在原审庭审中所做陈述可以佐证陈珊与魏思田、云昆公司之间存在买卖合同关系，原审对此未予评判，并认定无证据予以佐证双方之间法律关系，适用法律错误，且违反法定程序。二、本案诉争款项发生时间为2012年1月18日、1月19日，而魏思田、云昆公司原审所提交的《股权转让协议书》签订时间为2012年5月9日，协议书与汇款没有关联，原审对该协议书予以认定属认定事实错误。三、《借款合同》证明了陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司共同融资的事实，其之间系合作法律关系，应承担共同还款责任。
陶忠辩称：一、原审判决认定本案事实不清，应当依法改判。本案诉争的125万元是陈珊付给魏思田的货款，陶忠在本案中只起到介绍人的作用，陶忠在陈珊多次催讨无果的情况下被迫出具承诺书，并没有替云昆公司还款的本意，陶忠不应承担还款责任。二、陈珊与云昆公司、魏思田之间存在买卖合同关系。本案所涉款项确实打入魏思田账户，若陈珊与云昆公司、魏思田之间不存在任何法律关系，陈珊为何会将款项打入魏思田账户？而云昆公司称该款为陶忠、邓若淮、林清和合伙收购云昆公司的股权转让款缺乏证据支撑，其仅提供一份林清和与魏思田之间的《股权转让协议》不能证明陶忠、邓若淮与林清和之间存在合伙关系及该款为股权转让款。三、原审在没有认定陈珊与云昆公司、魏思田存在买卖合同法律关系的前提下，要求陶忠承担还款责任依据不足，退一步讲，即使陶忠应承担还款责任，也属于债务加入，云昆公司和魏思田应承担共同还款责任。
魏思田、云昆公司辩称：一、原审判决对陶忠、邓若淮、魏思田的陈述均予以了评判，原审程序合法。二、股权转让协议系后面补签，因而发生在转账之后，且与借款协议及往返北京融资事实可以相互印证，证明魏思田、云昆公司与陶忠、邓若淮、林清和之间存在股权转让关系。三、陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司虽有合作关系及共同融资事实，但系独立个体，而陈珊与魏思田、云昆公司不存在任何买卖合同关系或其他合同关系，陈珊系陶忠妻妹，陶忠通过陈珊汇款到魏思田账户，陈珊只能向陶忠主张权利。综上，陈珊上诉请求均不成立，应予驳回。
邓若淮未向本院提交书面答辩意见。
根据各方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：一、本案诉争的125万元是货款还是股权转让款或其他款项？二、邓若淮、魏思田、云昆公司是否应承担还款责任？
双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院查明，陈珊分别于2012年1月18日、2012年1月19日通过新余农村合作银行渝水支行营业部汇款100万元、20万元至魏思田银行账户，汇款凭证附加信息及用途栏备注为“货款”，另陈珊于2011年12月5日向魏思田中国建设银行账户存入5万元。本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属合同纠纷。关于本案诉争的125万元是货款还是股权转让款或其他款项的问题。魏思田、云昆公司主张该款中120万元为股权转让款，另外5万元与本案无关，其提出陶忠、邓若淮与案外人林清和系合伙关系，该三人有意受让魏思田等在云昆公司的股权，并以林清和的名义与魏思田签订《股权转让协议》一份，而陈珊是陶忠的妻妹，通过陈珊汇至魏思田账户的120万元实际是陶忠及林清和等支付的股权转让款。因魏思田、云昆公司并未提供相关证据证明其主张，且其原审提交的《股权转让协议》中股权转让方为魏思田、案外人宋敏，股权受让方为林清和，该协议仅能证明其与林清和之间存在股权转让合同关系，不能证明陶忠、邓若淮与林清和为合伙关系及该款为陈珊替陶忠或林清和等支付的股权转让款等事实，故其主张该款为股权转让款缺乏事实和法律依据，不予支持。对于陈珊提出该125万元系货款的主张，根据查明的事实，陈珊于2011年12月5日向魏思田银行账户存入5万元，2012年1月18日向魏思田汇款100万元，1月19日汇款20万元，且在其中两张汇款凭证附加信息及用途栏明确注明为“货款”，结合陈珊、陶忠、邓若淮陈述，陈珊与魏思田曾通过电话对买矿事宜进行过口头协商，后陈珊将款项转至魏思田账户，且在此之后陶忠向陈珊出具的承诺书亦对125万元货款事实予以认可，魏思田、云昆公司亦未提供其他证据证明双方存在其他款项往来关系，故应认定该125万元均为货款。但因无证据证明至陈珊起诉之日止，陈珊与魏思田、云昆公司就矿买卖合同的主要条款，包括矿的种类、品位、数量、价格、交货时间及交货方式、违约责任等事项达成了合意，故双方买卖合同因缺乏合同成立的必要条件而不成立，魏思田无正当理由继续占有陈珊交付的125万元，应予返还。又因魏思田无正当理由占有该款期间，造成了陈珊的利息损失，其应承担相应赔偿损失的责任，损失的计算参照中国人民银行同期贷款基准利率6.15%计算自汇款至日起至陈珊诉请的2014年3月1日止，利息共计163143元。陶忠于2013年10月24日向陈珊出具承诺书一份，承诺自愿对魏思田欠陈珊上述货款本息承担清偿责任，因无证据证明其系受胁迫而出具该承诺书，该承诺书应视为其真实意思表示，故陶忠应对魏思田上述债务承担共同清偿责任。至于邓若淮、云昆公司应否承担还款责任，因本案无证据证明邓若淮、云昆公司与上述125万元具有直接牵连关系或存在其他应当承担共同还款责任的情形，故陈珊要求邓若淮、云昆公司承担返还货款的义务依据不足，不予支持。综上，陈珊要求陶忠、邓若淮、魏思田、云昆公司共同返还货款125万元，并赔偿损失249822元的上诉主张部分具有事实及法律依据，本院仅支持其中要求魏思田、陶忠共同返还陈珊货款125万元及利息163143元，合计1413143元的诉请。综上，原判认定事实错误，处理不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十二条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销江西省新余市渝水区人民法院（2014）渝民初字第00485号民事判决；
二、被上诉人魏思田、被上诉人陶忠在本判决生效之日起十日内共同返还上诉人陈珊货款125万元，利息163143元，合计1413143元；
三、驳回上诉人陈珊的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费18300元，保全费5000元，合计23300元，二审案件受理费18299元，合计41599元，由上诉人陈珊承担2405元，由被上诉人魏思田、被上诉人陶忠共同承担39194元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓花平
审 判 员 朱 伟
代理审判员 邹丽龙
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 敖蒙娜