吉林省汪清林区基层法院
民 事 判 决 书
（2016）吉7501民初37号
原告诉讼代表人：刘罡，男，1961年6月3日生，汉族，原宏图木业公司有限公司书记，住吉林省安图县。
原告诉讼代表人：髙仕葳，男，汉族，1974年4月3日生，原宏图木业公司有限公司副总经理，住吉林省安图县。
委托诉讼代理人：王杰，吉林尊理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟凡凤，吉林尊理律师事务所律师。
被告：长白山保护区宏图木业公司有限责任公司（以下简称宏图木业公司）。住所地：安图县。
法定代表人：冷军，男，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李志宏，男，1973年7月3日生，汉族，长白山保护区宏图木业公司有限责任公司董事，住安图县。
委托诉讼代理人：韩万欣，吉林华耀律师事务所律师。
被告：邱照武，男，1967年7月3日生，汉族，长白山保护开发区三峰木业加工厂总经理，住安图县。
委托诉讼代理人：窦玉莉，吉林冠宁律师事务所律师。
原告刘罡、高仕葳等102人与被告宏图木业公司、邱照武确认合同无效纠纷一案，吉林省延边林区中级法院以（2016）吉75民辖1号裁定书指定本院管辖，本院于2016年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人刘罡、高仕葳及其委托诉讼代理人王杰、孟凡凤，被告宏图木业公司委托诉讼代理人李志宏、韩万欣，被告邱照武的委托诉讼代理人窦玉莉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉讼请求：请求依法判令二被告于2006年9月15日签订的案涉第二分厂转让协议无效。
理由：2004年8月，宏图木业公司以国有企业转制形式设立的有限责任公司。诸原告均系被告一的股东。2006年9月15日，宏图木业公司以因二厂设备陈旧，生产成本过高，将人员安置在总厂，厂房设备闲置，而且有保安人员看管。另外，很多产品易丢失，且外加公司因欠局里款项无法偿还，经公司研究决定，将二厂转让给邱照武同志。总计贰百贰拾万元，此款项由公司支付给林业局，还欠林业局的款项贰百贰拾万元为由。既没有通过股东大会讨论决定，又以明显不合理的低价，擅自将本公司前述巨额资产出售给邱照武，双方签订了案涉转让协议书。该协议的签订无论从程序至实体，均与法相悖。因此，根据我国合同法等相关法律之规定精神，特向贵院提出上列诉求事项，恳请依法公断本案，以维护原告的合法权益。
宏图木业公司辩称，1、本案属确认之诉，但原告为了追求债权权利，应当认定已过诉讼时效；2、转让协议合法有效，不具备无效事由。
邱照武辩称，1、转让协议有效，在2006年9月15日二被告签订协议时，是双方真实意思表示，有公司公章，个人签字，并且转让标的物已交付，至今已有十年，该协议有效。2、无论宏图木业公司转让的标的物是否通过股东会决议，均是其内部行为，不具备对外效力，不能对抗邱某某。3、邱某某是善意取得，签订协议后标的物已转给邱照武，邱照武是所有权人，根据物权法的相关规定，邱某某是善意取得。4、邱某某在取得权利时支付了220万元合理对价，不存在明显不合理的低价购买的事由。5、本案不具备合同法第52条规定的合同无效事由，也不存在违法事项，所以不具备合同无效的条件。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质征。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
对原告提交的第3组证据，案涉第二分厂的房屋，设备明细2份，以此证明案涉第二分厂资产占宏图木业公司总资产的三分之一，二被告提出异议，认为第二分厂的总资产应由评估公司来评估，原告的主张不具有真实性和全面性。本院认为此证据不能全面体现案涉第二分厂的资产状况，不予采信。
原告提交的第6组证据，记帐凭证3份，以证明被告2支付的是货款220万元，并以此证明二被告是恶意串通损害国家利益。二被告对此证据提出异议，认为该凭证只是宏图木业公司经营过程中的记帐凭证，不能证明该笔款项就是第二分厂的转让资金。本院认为，记帐凭证也只能是单位财务帐目的记录，该记帐凭证并未明确标记为是邱照武支付给宏图木业公司的第二分厂转让款，故不予采信。
原告提交的第7组证据，原告证人张某某出庭作证，该证言与第6份证据证明相同，本院认为该证人原是102名原告中其中之一，且证明的事实也与第6份证据相同，不予采信。
根据双方陈述的事实和答辩意见，归纳双方争议的焦点为：宏图木业公司与邱照武之间所签订的案涉第二分厂转让协议是否有效？
根据原告的陈述和被告的答辩，以及采信的证据和庭审查明的事实，本院认为：
本案未过诉讼时效
本案涉诉协议虽于2006年9月15日签订，但本案原告多年来一直上访维权，并未放弃主张权利,所以本案未过诉讼时效。二被告关于原告诉讼请求已过诉讼时效的主张不予支持。
二、宏图木业公司与邱照武之间所签订的案涉第二分厂转让协议有效。
原告要求确认转让协议无效的主张是根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条的“（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”但是原告没有证据能够证明二被告间恶意串通，只是认为220万元的转让价格太低，且有20%的国有股权在内，以此认定损害了国家利益。现有证据证明白河林业局在2006年12月28日与宏图木业公司签订了国有股退股转让协议，宏图木业公司在2006年12月30日前将白河林业局所占宏图木业公司20%股权转让给宏图木业公司，退回股本金333.5万元，所以案涉协议损害国家利益的主张不能成立。关于转让价格问题，原告主张案涉第二分厂以明显低于市场价格转让给邱照武，是属恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；但没有向法庭出示相关证明，只是认为二分厂应当值1000万，或是全公司总资产的三分之一，并无评估部门的评估，其主张不能成立。原告主张宏图木业公司没有召开股东大会，是董事长冷军私自将第二分厂转让给邱照武，其行为是违反法律、行政法规的强制性规定。案涉转让协议签订后，冷军于2006年10月4日召开公司董事会，会上全体董事表示同意将第二分厂转让给邱某某，两位原告也参加了当时的董事会并签名，现二原告说不知道要将案涉二分厂转让，又说冷军当时对二人进行了威胁，其主张相互矛盾且无证据证明，该主张不能支持。《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”案涉转让协议相对方邱照武并不知道冷军董事长是否是无权代理或越权代理，其受让案涉第二分厂的行为属善意取得。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”所以邱照武的善意取得行为依法受法律保护。《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”案涉转让协议属依法成立的合同，不存在合同无效的法定情节。
综上所述，原告关于案涉转让协议无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条、第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、第三款规定，判决如下：
原告刘罡、高仕葳等102人的诉讼请求不予支持。
案件受理费100元，由原告刘罡、高仕葳等102人负担。
如不服本判决，可在收到本判决书十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边林区中级法院。
审判长 张祖祥
审判员 杨朝辉
审判员 储凤波
二〇一六年八月十九日
书记员 王士伟