河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀02民终1136号
上诉人（原审原告、反诉被告）：天津美联耐火材料有限公司（以下简称：美联公司）。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：高志达，该公司董事长。
委托代理人：刘均章，男，1954年10月7日生，汉族，该公司副总经理，现住天津市东丽区张贵庄街津塘路景翠园4号楼1门401号。身份证号：×××.
上诉人（原审原告、反诉被告）：天津市钧钦国际贸易有限公司（以下简称：钧钦公司）。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：修伟，该公司董事长。
上述二上诉人之委托代理人：张守华，天津市四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：唐山翰督耐火材料有限公司（以下简称：翰督公司）。组织机构代码：73434XXXX.
法定代表人：侯树军，该公司董事长。
委托代理人：李明亚，男，1981年11月17日生，汉族，该公司办公室主任，现住河北省唐山市丰润区丰登坞镇朴实庄村。身份证号：×××。
委托代理人：杜文锋，河北冀华律师事务所唐山分所律师。
上诉人天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰润区人民法院（2017）冀0208民初4732号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，美联公司、钧钦公司与翰督公司有多年的买卖耐火材料的业务往来，由美联公司、钧钦公司供给翰督公司耐火材料。2010年7月7日，翰督公司（甲方）与美联公司、钧钦公司（乙方）签订对账单：经双方财务人员核对，截止到2010年7月5日，甲方财务账记载应付乙方货款250522.50元，乙方财务账记载应收甲方货款252348.90元，双方账面差额为1826.40元，乙方两公司经协商，同意按照甲方的应付款额进行调账，至此确认甲方欠乙方货款总额为250522.50元。同日，翰督公司（甲方）与美联公司、钧钦公司（乙方）签订协议书：截止到2010年7月2日，甲方欠乙方货款250522.5元，经双方协商同意，甲方以猎豹越野车一辆（×××，发动机号SBP4936,车辆识别代码×××）抵销甲方欠乙方上述货款，协议生效后互不相欠，车辆开走后所有事宜与甲方无关，甲方协助乙方办理一切过户手续，费用由甲方承担。乙方提车后双方交割完毕，双方签字盖章后生效。协议签订后美联公司、钧钦公司未提走车辆。另查明，×××猎豹牌小型普通客车行驶证颁发日期为2005年5月10日，车辆原所有人为河北友利钢铁有限公司。2010年1月12日，翰督公司以公司员工周向辉的名义以100000元价格向友利公司购买了涉案车辆，但未办理变更登记手续。2011年7月4日，行驶证所有人变更为翰督公司办公室主任李明亚，车牌号变更为×××。协议签订后，翰督公司为该车支出维修、保养、年检费用21455元。重审开庭时李明亚作为翰督公司的委托诉讼代理人当庭表示该车自己没有使用过，公司一直对车辆进行例行保养，公司承诺美联公司、钧钦公司可以随时提车，自己也随时配合办理车辆过户登记手续。
一审法院认为，，翰督公司与美联公司、钧钦公司签订的对账单、以车抵债协议均是是双方真实意思表示，合法有效，美联公司、钧钦公司应按以车抵债协议的约定将车辆提走，以消灭双方债权债务。关于美联公司、钧钦公司认为”以物抵债协议不具有合法性，内容侵犯他人财产权”的主张，本院认为双方签订以车抵债协议时该车辆所有权实际上已经发生转移，翰督公司于2010年1月12日以员工周向辉的名义购买了该车，后原被告于2010年7月7日签订以车抵债协议，不能认定为侵犯他人财产权，且周向辉、李明亚均认可该车系公司购买，友利公司也未对车辆主张所有权。二原告”以车抵债协议未生效”的主张，本院认为该协议中约定”乙方提车后双方交割完毕，双方签字盖章后生效”的条款并不能理解为乙方提车交割完毕后协议才生效，应为双方在协议上签字盖章后协议即生效，乙方提车后双方交割完毕。以车抵债协议不符合合同无效的法律规定，本院认定其效力。原告称签订抵债协议后翰督公司出示了行驶证，原告才知晓车辆登记在友利公司名下，并称系”被逼无奈的协议”，但二原告未提交证据证明系”被逼无奈”，且在以车抵债协议签订后，未在一年内起诉行使撤销权，撤销权灭失，综上原告二公司应按照以车抵债协议的约定将该车提走，并对协议签订后车辆的维修、保养费用予以承担。对翰督公司的反诉请求，本院予以支持。遂判决：一、天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司提走车牌号×××号猎豹小型客车的车辆，唐山翰督耐火材料有限公司协助办理该车的过户登记手续；于本判决生效后五日内履行；二、天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司赔偿唐山翰督耐火材料有限公司损失21455元；于本判决生效后五日内履行；三、驳回天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5500元，反诉案件受理费5060元，合计10560元均由天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司负担。
判后，天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司不服上述判决向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、上诉人于2012年向一审法院提起诉讼至今，一审法院未能作出裁判，且在本案的判决书中也未涉及相关问题。上诉人对于本案的纠纷不知如何处理，而被上诉人亦产生了车辆损失费，也造成了车辆贬值，上诉人的债权也大幅缩水。被上诉人提出的损失不论是否存在，上诉人不存在任何过错。故一审法院将涉案的车辆损失费让上诉人承担没有事实依据和法律依据。2、一审法院对被上诉人主张的涉案车辆的损失费未作详细的核对，上诉人与被上诉人签订抵债协议以后，并未对车辆的公里数予以核查，被上诉人是否使用了涉案的车辆，涉案的车辆是否贬值，被上诉人均未提供证据予以支持。且涉案的车辆始终由被上诉人予以控制，上诉人无法对涉案的车辆是否使用进行举证，若在此期间被上诉人实际使用了车辆，涉案的车辆所产生的费用由上诉人承担，违背了公平的原则。3、周向辉与友利公司互负债务，友利公司以物抵债导致周向辉取得了涉案的车辆，并非一审判决认定的买卖合同关系。本案中，一审法院对周向辉及友利公司取得涉案车辆的原因的认定是错误的。4、一审法院对抵债协议的认定是错误的。5、一审法院适用法律错误。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人唐山翰督耐火材料有限公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，2010年7月7日，被上诉人翰督公司作为甲方与上诉人美联公司、钧钦公司作为乙方签订了对账单一份。同日，被上诉人翰督公司作为甲方与上诉人美联公司、钧钦公司作为乙方亦签订了协议书一份。上述对账单、协议书是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。上述对账单以及协议书签订以后，双方当事人均应当按照协议书的约定履行相应的权利与义务。上诉人美联公司、钧钦公司未按照协议书的约定提取涉案的车辆，已经构成了违约，应当承担相应的民事责任。虽然，上诉人美联公司、钧钦公司认为没有及时将涉案的车辆提取是因为被上诉人翰督公司具有欺诈的行为。但是在一、二审诉讼中，上诉人美联公司、钧钦公司所提交的证据不足以证实其主张的事实成立。目前，由于涉案的车辆在被上诉人翰督公司处，为此涉案车辆产生了相应的维修、保养、年检等费用，一审法院依据本案的实际情况、当事人的举证质证、当事人的陈述，判决上诉人美联公司、钧钦公司给付翰督公司相应的维修、保养、年检等费用，并无不妥。上诉人美联公司、钧钦公司的上诉理由，理据不足，本院均不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司的上诉，维持原判。
二审案件受理费336元，由上诉人天津美联耐火材料有限公司、天津市钧钦国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 军
审判员 姚春涛
审判员 徐万启
二〇一八年三月二十六日
书记员 郑 悦