湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第04032号
上诉人（原审被告）李春明。
委托代理人胡卫东，湖南良光律师事务所律师。
上诉人（原审被告）朱海斌。
委托代理人胡卫东，湖南良光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘政凯。
委托代理人何妮，湖南明竹律师事务所律师。
原审第三人胡军，1975年6月23日，出生。
原审第三人胡勇，男，1973年10月6日出生，汉族，住湖南省双峰县杏子铺镇先锋村丫步村民组。
原审第三人湖南鑫达工程机械有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区中意路718号大全联机电市场5198房。
法定代表人胡勇，总经理。
原审第三人湖南亿达机械有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山南路五金机电市场B区14栋117房。
法定代表人朱海斌，总经理。
上诉人李春明、朱海斌与被上诉人刘政凯及原审第三人胡军、胡勇、湖南鑫达工程机械有限公司（以下简称鑫达公司）、湖南亿达机械有限公司（以下简称亿达公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称原审法院）（2014）雨民初字第04766号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人李春明、朱海斌的委托代理人胡卫东与被上诉人刘政凯的委托代理人何妮到庭参加诉讼，原审第三人胡军、胡勇、鑫达公司、亿达公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：鑫达公司于2009年12月18日注册登记成立，登记股东梁乾坤、李春明及胡勇，分别占该公司20%、40%及40%股权。登记为李春明所有的40%鑫达公司股权实际包含李春明自有25%鑫达公司股份及代朱海斌持有的15%鑫达公司股权。此后，2009年12月30日，胡勇将持有10%的鑫达公司股权转让给刘政凯，并向刘政凯出具了出资证明书，该次转让未进行工商变更登记。2011年4月19日，梁乾坤将持有的鑫达公司20%股权全部转让给了胡勇，并办理了工商变更登记。亿达公司于2010年7月20日注册登记成立，登记股东为朱海斌、胡军、李春明，分别占该公司40%、30%及30%的股权。胡军持有的股权系代哥哥胡勇持有，胡勇系实际股东。2013年4月19日，胡勇与刘政凯签订股权转让协议，约定胡勇将持有的亿达公司15%股权中的亿达公司7%的股权作价210000元转让给刘政凯，亿达公司就此次股权转让召开了股东会议，同意了胡勇将公司7%股权转让给刘政凯，此次转让后未办理工商变更登记。2014年7月28日，刘政凯与李春明、朱海斌签订一份《股份协议》，载明：三方经协商一致同意刘政凯将持有的鑫达公司10%股份和亿达公司7%股份以1046600元转让给李春明、朱海斌，转让款扣除刘政凯的借支，应付400000元给刘政凯，此款在刘政凯所占湘汇公司股份注销工商登记变更后一次性在一个星期内付完。原审法院另认定，湘汇公司成立于2011年6月29日，登记股东为李光明、刘政凯。2014年8月7日，该公司进行了工商变更登记，股东变更为李光明、朱绚丽，公司名称变更为湖南汇湘机械设备租赁有限公司。刘政凯于2014年11月5日诉至法院，请求判如所请。在本案的第一次庭审中，李春明向法院提交了两张POS机刷卡单复印件及一张转账凭证复印件，拟证明已经支付了120000元；刘政凯质证认为转账凭证载明付款用途为货款，不能证明李春明已付股权转让款120000元。在本案的第三次庭审中，李春明、朱海斌的共同委托代理人胡卫东称李春明、朱海斌未向刘政凯支付转让款。
原审法院认为：一、关于刘政凯取得鑫达公司10%的股权是否有效。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。据刘政凯及胡勇的陈述及刘政凯提交的出资证明书，其持有的鑫达公司10%的股权系由胡勇转让而得来。刘政凯与李春明、朱海斌于2014年7月28日签订的《股份协议》中明确了刘政凯持有鑫达公司10%股权，可视为李春明、朱海斌对胡勇转让股权行为的追认。故胡勇与刘政凯之间的该股权转让行为虽未经召开股东会议通过，但应视为有效。因此，李春明、朱海斌的相关辩称法院不予采纳，刘政凯通过胡勇转让而取得鑫达公司10%的股权不违反法律规定，应予确认。二、关于刘政凯取得亿达公司7%的股权是否有效。如上所述，刘政凯通过胡勇股权转让的方式取得该公司的股权需其他股东过半数同意。亿达公司登记股东胡军持有的30%股权实际持有人为胡勇，故胡勇有权对刘政凯进行股权转让，刘政凯提交的《股权转让协议》与《股东会议纪要》能相互印证，因此，胡勇的该股权转让行为通过召开股东会议的形式经过了全体股东同意。故刘政凯取得亿达公司7%的股权亦属有效，应予确认。李春明、朱海斌的相关辩称，法院不予采纳。三、关于刘政凯与李春明、朱海斌签订的《股东协议》是否有效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。如上所述，刘政凯与李春明、朱海斌分别均为鑫达公司和亿达公司的股东，可相互转让全部或部分股权。李春明、朱海斌未举证证明三人签署的《股东协议》不是李春明、朱海斌的真实意思表示，且据第三人的陈述，胡军、胡勇均表示对刘政凯与李春明、朱海斌签订的《股东协议》知情且同意，故该份《股东协议》亦不违反法律规定，应属有效，三人均依约享有相应的权利并应依约履行相应的义务。此外，公司内部的股权转让无需股东外的债权人同意，李春明、朱海斌的相关辩称，法院不予采纳。四、关于李春明、朱海斌是否欠付刘政凯股权转让款。如上所述，刘政凯与李春明、朱海斌均应依约履行《股东协议》约定的义务，该协议约定的转让款400000元的支付期限为刘政凯在湘汇公司所占的股权经工商变更登记注销后一个星期内。据湘汇公司的工商登记资料，2014年8月7日的变更登记后，刘政凯已不再是该公司股东，故李春明、朱海斌应在2014年8月15日前向刘政凯支付转让款。现支付期限已届满，刘政凯要求李春明、朱海斌支付转让款400000元于法有据，法院予以支持。李春明未能证明其提交的两张POS机刷卡单载明的银行卡持人为李春明、朱海斌，李春明提交的银行转账凭证为复印件且载明用途为货款，故不能证明李春明、朱海斌已支付了转让款。且在本案的第三次庭审中，李春明、朱海斌的委托代理人自认未向刘政凯支付转让款，故法院认定，李春明、朱海斌未向刘政凯支付转让款。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：李春明、朱海斌于判决生效之日起7日内支付刘政凯股权转让款400000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，财产保全申请费2520元，共计9820元，由李春明、朱海斌负担。
上诉人李春明、朱海斌不服原审判决，上诉称：一、一审法院认定基本事实不清主要体现在以下三个方面：1、一审法院依据被上诉人刘政凯的代理人对第三人胡勇、胡军做的调查笔录认定被上诉人刘政凯取得鑫达公司10%的股份是第三人胡勇转让所得无事实和法律依据。2、一审法院依据调查笔录认定第三人胡勇是亿达公司的出资股东而胡军是亿达公司的挂名股东无事实和法律依据。3、一审法院依据调查笔录认定朱海斌是鑫达公司股东无事实和法律依据。二、一审法院将调查笔录作为第三人胡军、胡勇的陈述意见使用为适用法律错误，调查笔录应作为证据使用。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判决，改判驳回被上诉人刘政凯的全部诉讼请求。
被上诉人刘政凯答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回李春明、朱海斌的上诉请求，维持原审判决。
原审第三人胡军、胡勇、鑫达公司、亿达公司未作答辩。
本院二审查明：1、关于上诉人李春明、朱海斌提交的上诉状中所涉及到的《调查笔录》问题。经当庭核实，被上诉人刘政凯明确表示在原审中未提交对胡军、胡勇的《调查笔录》，且原审卷中亦无《调查笔录》。2、关于股权结构问题。原审法院开庭审理中，李春明、朱海斌均于2015年1月6日到庭参加诉讼。经原审法院询问，鑫达公司与亿达公司股权结构，李春明当庭表述称：鑫达公司的股份结构为胡勇占50%的股份，刘政凯占10%的股份，李春明和朱海斌共占40%的股份（其中李春明占25%的股份，朱海斌占15%的股份）。亿达公司的股权结构为朱海斌占40%的股份，李春明占30%的股份，胡军占30%的股份，因胡军和胡勇是兄弟关系，两人是共同出资的，胡勇将其实际出资的15%中的7%转让给了刘政凯。经原审法院询问，朱海斌对鑫达公司和亿达公司的股权结构当庭表述称：鑫达公司成立的时候朱海斌就获得了15%的股份，名义上是李春明占公司40%的股份，实质上其中的15%的股份是朱海斌的。知晓刘政凯在鑫达公司入了股，但具体份额不清楚。对刘政凯持有亿达公司7%的股份没有异议。3、关于120000元付款问题。上诉人李春明、朱海斌在原审提供了pos机刷卡凭条和中国建设银行的转账凭证，但该凭据皆为复印件，且转账凭证上注明是货款。原审法院判决后，上诉人李春明、朱海斌亦未就该款项提起上诉，故本院不予审查。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据本案案情以及双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点是：李春明、朱海斌应否支付刘政凯股权转让款。经审查，本案上诉人李春明、朱海斌提出的《调查笔录》并不存在，且上诉人李春明、朱海斌在原审中已对鑫达公司、亿达公司的股权结构予以自认，故原审法院判决李春明、朱海斌支付刘政凯股权转让款400000元，并无不当。上诉人李春明、朱海斌的上诉理由无事实依据，本院不予采信。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。上诉人李春明、朱海斌提出的上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费7300元，由李春明、朱海斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 晴
代理审判员 王红兰
代理审判员 戴 静
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 李一帆
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。