广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终2716号
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘烨，男，1984年2月6日出生，汉族，住湖南省湘乡市。
委托诉讼代理人：周祥云，广东威格信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李琼，广东威格信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：林志良，男，1973年5月16日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：何俊雄，广东永隆律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：张宝华，男，1977年1月18日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
上诉人刘烨因与被上诉人林志良、原审被告张宝华买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初13684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人刘烨上诉请求：1.撤销广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初13684号民事判决，改判张宝华向林志良支付货款169000元（550000元-381000元）；2.驳回林志良对刘烨的起诉。事实和理由：（一）一审判决张宝华、刘烨须归还林志良的货款为550000元明显与其裁判理由自相矛盾且存在重大遗漏。张宝华与刘烨于2012年因意向合伙开办模具加工厂而向林志良购买机器设备，在支付88000元后因资金不够而写下一张550000元的借条。林志良诉请由张宝华、刘烨归还550000元并按每月1.8%利率标准支付逾期付款的利息，但一审判决并未支持林志良要求从2015年4月1日起按借条载明的每月1.8%的利率来计算逾期付款的利息，理由是双方的借款事实不存在，借条实际上是对买卖机器设备所欠货款的确认；林志良主张的是买卖合同关系，应当按照机器设备转让协议的约定计算逾期付款的利息，但该协议并未约定逾期付款利息，因此，一审判决按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息。那么，既然借款的事实不存在，林志良就没有任何理由自2012年3月1日起至2015年4月1日每月1.8%的利率向张宝华收取总计达381000元的利息。一审判决既然认定双方借款的事实不存在，那么在认定林志良的货款总额时，理应扣除其收取的381000元的利息款。（二）一审判决认定刘烨应当与张宝华一起共同承担还款责任，表面合法，但不合理也不符合客观事实。张宝华在庭审中明确确认刘烨当时签订机器设备转让协议时只是基于与张宝华意向合作开办模具加工厂，但其签订协议后并未参与经营，也未实际使用该批设备。在机器设备转让协议签订后至本案进入一审诉讼程序前，相关款项的支付均是由张宝华及张宝华的妻子进行的，也证明了该转让协议的实际履行人是张宝华。林志良在转让协议签订后至本案起诉前，在长达四年多的时间里从未就协议履行一事与刘烨有过协商，因为林志良非常清楚刘烨并不是转让协议的实际履行人，刘烨并未参与张宝华的经营活动。林志良起诉要求刘烨承担还款责任的原因是张宝华在中山没有财产，而刘烨在中山有一定的财产。综上，请求二审法院查明事实，支持刘烨的上诉请求。
被上诉人林志良辩称，（一）本案的基础法律关系是买卖合同，林志良主张的也是买卖合同关系，借条只是确认刘烨尚欠林志良设备款项及应支付设备款项的欠款利息。（二）刘烨作为合同的受让方，在合同上签字确认，应承担本案合同的责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告张宝华未向本院提交陈述意见。
被上诉人林志良向一审起诉请求：判令张宝华、刘烨立即向林志良支付尚欠设备款550000元及逾期付款利息。
原审被告张宝华、上诉人刘烨向一审反诉请求：1.确认张宝华、刘烨与林志良于2012年3月1日签订的民间借款合同无效；2.林志良返还张宝华、刘烨已付的款项共计381000元。
一审法院认定事实：林志良为中山市三乡镇南龙村2号的建筑物产权人，2012年3月1日，林志良（出租人、甲方）与张宝华、刘烨（承租人、乙方）签订《物业租赁合约》一份，约定由甲方将坐落于中山市三乡镇××村××路××号B幢含宿舍约500平方米的物业租予乙方使用。同日，林志良（甲方）与张宝华、刘烨（乙方）签订《磨光厂机器设备转让协议》一份，协议载明：“经协商，本人林志良（甲方）位于三乡镇××村××路××号厂房内铣磨加工设备一套，共计5台及其及配套附件和办公设备（见清单）现以总金额63.8万元人民币（陆拾叁万捌仟元正）转让（乙方）张宝华、刘烨名下，机械设备均已检验清点，自2012年3月1日起移交乙方使用，甲乙双方不得后悔。此协议一式两份经双方签字生效。”林志良在协议落款处甲方栏签字捺印，张宝华、刘烨在协议落款处乙方栏签字捺印。2012年3月1日，张宝华、刘烨出具《借条》一份，借条载明：“兹向林志良借人民币现金550000.00元正（伍拾伍万元）整，用于购买机器设备。借款期间利息按每月1.8%计。届时连本金带息一次性还清。此据。”张宝华、刘烨在借据落款处借款人一栏签名捺印并书身份证号码。上述协议及借条签订后，张宝华、刘烨并未按协议及借条支付设备款，截至2016年7月4日，张宝华、刘烨仅支付了88000元货款（不含利息），利息支付自2012年3月至2015年3月底，之后张宝华、刘烨未再付分文。张宝华、刘烨认为双方签订的550000元借条，形成民间借贷关系，但林志良并未向张宝华、刘烨实际支付任何借款，双方的借款合同无效，而自2012年3月1日至2015年3月31日已支付利息381000元，该款应予返还。据此，林志良及张宝华、刘烨均诉至法院，提出前述实体权利。
一审法院认为，关于张宝华、刘烨于2012年3月1日签订协议向林志良购买涉案机械设备总价款638000元，张宝华、刘烨已支付88000元，同日张宝华、刘烨出具《借条》确认向林志良借款550000元，用于购买涉案及其设备，林志良并未实际向张宝华、刘烨支付《借条》中的款项等事实，有双方提交的证据以及庭上陈述证实，一审予以确认。本案的争议焦点为：一、刘烨是否为本案适格被告；二、本案涉案550000元款项是货款还是借款。关于焦点一，林志良主张张宝华、刘烨与林志良签订《磨光厂机器设备转让协议》并签名，为买卖合同的买方，应当承担还款责任；张宝华、刘烨主张虽然刘烨在协议及借条上签名，但刘烨之后未参与张宝华的经营活动，不应承担清偿责任。一审认为刘烨在协议及借条上签名，应当对其签名承担法律责任，至于其之后未参与张宝华的经营活动，系其与张宝华之间的法律关系，不影响其在本案对林志良应承担的法律责任。故张宝华、刘烨的主张，理据不足，一审不予支持。关于焦点二，林志良主张本案为买卖合同关系，550000元为购买涉案机械设备的货款，而《借条》为张宝华、刘烨对于未付货款的确认；张宝华、刘烨主张本案货款已经《借条》形式转化为借款，本案应为民间借贷关系。一审庭审中，法院要求林志良明确其起诉本案款项是基于买卖合同关系还是民间借贷关系，林志良明确其基于买卖合同关系主张本案货款。一审认为，因双方确认林志良并未就2012年3月1日《借条》向张宝华、刘烨实际支付550000元，故该款产生来源实际为双方2012年3月1日签订的转让协议中，林志良将机械设备出售给张宝华、刘烨而产生。货款债权人及借款人均为林志良，经法院释明后，林志良选择以买卖合同货款主张本案债权，不选择以借款关系主张本案款项，故2012年3月1日《借条》因林志良未实际支付借款而未实际履行，张宝华、刘烨无须再为《借条》中所述借款承担还款义务，张宝华、刘烨主张《借条》无效，于法无据，一审不予支持。张宝华、刘烨向林志良购买涉案机械设备，并未支付剩余货款，应当按照约定支付剩余货款，并支付逾期付款利息。林志良主张张宝华、刘烨支付利息至2015年3月，故从2015年4月1日计算逾期付款利息，合法有据，一审予以支持。关于2015年4月1日之后的利率，林志良主张按照借条约定的利率月1.8%计算，一审认为林志良选择买卖合同关系主张本案剩余货款，应当按照转让协议的约定计算逾期付款利息，协议并未约定逾期付款利率，一审调整2015年4月1日之后的利率为中国人民银行同期同类贷款利率计算。张宝华、刘烨主张林志良返还借款381000元，缺乏理据，一审不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张宝华、刘烨应于判决生效之日起七日内向林志良支付货款550000元及逾期付款利息（计算方法，以550000元为本金，从2015年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；二、驳回林志良的其他诉讼请求；三、驳回张宝华、刘烨的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，诉讼保全费3270元，合共12570元，由张宝华、刘烨负担；反诉费3508元，由张宝华、刘烨负担。
二审期间，当事人未向本院提供新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明，张宝华、刘烨主张已支付利息381000元，但林志良仅确认收到自2012年3月1日至2015年3月31日的利息366300元，即550000元×1.8%／月×37月＝366300元。另，从张宝华、刘烨一审提交的收据及转账凭证来看，双方之间还存在租赁合同关系，张宝华每月还需向林志良支付租金、水电费等费用。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，一审法院认定张宝华向林志良支付货款550000元及逾期付款利息，张宝华未提出异议，本院予以确认。综合刘烨的上诉意见，本案争议的主要焦点有：一、刘烨是否应承担本案货款的支付责任？二、本案货款金额如何确定？现分析如下：
一、关于刘烨是否应承担本案货款的支付责任问题。刘烨与张宝华合伙开办模具加工厂，与张宝华共同在《磨光厂机器设备转让协议》上签名，并出具《借条》给林志良，明显为涉案买卖合同的相对方，应当承担涉案买卖合同的还款责任。至于刘烨之后是否参与张宝华的经营活动，是其与张宝华之间的法律关系，不影响其在本案中对林志良应承担的法律责任；刘烨也未提供证据证明其有向林志良提出解除双方之间的买卖合同关系。故，刘烨主张其不应承担本案货款的支付责任，理据不足，本院不予支持。
二、关于本案货款金额如何确定问题。首先，张宝华、刘烨对于与林志良之间存在机器设备买卖合同关系及尚欠550000元货款的事实没有异议，本院予以确认。其次，刘烨主林志良并未实际支付借款给张宝华、刘烨故涉案《借条》无效，对此，本院认为，张宝华、刘烨因拖欠林志良货款而出具《借条》给林志良，实际是买卖双方自愿将所欠货款转为借款，符合双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，《借条》的内容也不存在违反法律法规强制性规定的情形，故，刘烨主张涉案《借条》无效，理据不足，本院不予支持。再次，林志良确认张宝华、刘烨自2012年3月1日至2015年3月31日已支付利息366300元，但上述利息款是张宝华、刘烨履行《借条》的约定，并非支付涉案货款，故，刘烨主张已支付的利息应从总货款中扣除，理据不足，本院不予支持。一审认定本案货款为550000元，并无不妥，本院予以维持。
另，关于本案的逾期付款利息的确定问题。从《借条》的内容来看，双方约定“借款期间利息按每月1.8%计”，但并未约定借款期限，因此，林志良有权随时向借款人主张权利。现林志良以买卖合同纠纷提起本案诉讼，而张宝华、刘烨自2015年4月1日起未按《借条》约定支付利息，至林志良起诉之日，仍应按照《借条》的约定支付利息，起诉之后则应按中国人民银行同期同类贷款利率计算。一审认定张宝华、刘烨自2015年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，属于对张宝华、刘烨有利的判决，鉴于林志良并未对一审判决提起上诉，应视为林志良对一审确定的中国人民银行同期同类贷款利率予以确认，刘烨据此主张应扣除林志良收取2012年3月1日至2015年3月31日期间的利息款，理据不足，本院不予支持。
综上所述，刘烨的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3680元，由上诉人刘烨承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 姜新林
代理审判员 尹四娇
二〇一七年七月十一日
书 记 员 简玉明