山西省吕梁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋11民终845号
上诉人（原审被告）：交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司，住所地山西省交口县双池镇梁家沟村。
法定代表人：许为民，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王逸伟，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司，住所地山西省交口县双池镇双池村。
法定代表人：白学文，书记。
委托诉讼代理人：陈树祥、赵丽平，山西大维律师事务所。
上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司因与被上诉人山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司买卖合同纠纷一案，不服山西省交口县人民法院（2015）交民初字第580号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司委托诉讼代理人王逸伟、被上诉人山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司委托诉讼代理人陈树祥、赵丽平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司上诉请求：1、依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院对双方法律关�认定错误。上诉人与被上诉人2011年3月15日签署的《协议书》的目的是为了理顺双方调运、结算关系，简化调运结算手续，协议中并无任何关于转移物品所有权的意思表示，一审法院认定协议规范的争议双方权利义务属买卖法律关系，属于法律关系认定错误。2、一审以买卖合同未了结为由判决上诉人无权要求被上诉人退还协议约定的100万元押金属于对协议事实认定错误。案涉协议不属于合同法规定的有名合同，更不属于买卖合同。一审以上诉人没有提交双方其他买卖合同结算情况作为索要100万元的条件，属风牛马不相及。即使双方买卖合同存在未了结的情形，在无特别约定的情况下，被上诉人无权扣除争议协议中的100万元押金。庭审中，被上诉人提供的证据执行情况表与双方买卖合同也无法证明双方存在未了结债权债务的情形，应当由被上诉人承担举证不能的责任及后果。更何况，协议第四条明确约定，客户要求退还货款的，被上诉人不得从该100万元押金中扣除。截至本案起诉时，上诉人不再通过被上诉人开展原煤销售业务，故协议约定的被上诉人占有上诉人100万元押金的前提已不存在，该笔债权已经到期，应当返还上诉人。而且2014年12月1日起，山西省全部取消对煤运公司的煤炭、焦炭公路运销管理行政授权，全部取消煤炭、焦炭公路检查站和稽查点。12月21日前，全部拆除省内各类公路煤炭、焦炭检查站和稽查点的相关设施。被上诉人也依据此政策不再与上诉人发生任何买卖业务关系。被上诉人提交的《交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司合同执行情况表》、《上诉人、被上诉人与介休市金岩洗煤有限责任公司买卖合同第2-3页》、《上诉人、被上诉人与介休市金岩洗煤有限责任公司买卖合同第4-5页》、《上诉人、被�诉人与介休市嘉禾经贸有限公司买卖合同第6-7页》、《上诉人、被上诉人与灵石县华美煤化有限责任公司买卖合同第8-9页》、《上诉人、被上诉人与介休市康宏洗煤有限公司买卖合同第10-11页》，欲证明煤炭买卖合同系主合同，协议为担保煤炭买卖合同的从合同。上诉人认为，煤炭买卖合同并非所谓主合同，协议也并未具备担保合同所应包含的担保范围、期限、保证方式要件，协议中无任何担保买卖合同的意思表示。相反，协议第四条约定因买卖合同变更引起的退款，不得从协议约定的100万元押金中扣除。根据相关规定，主张法律关系变更消灭的当事人，应当对法律关系变更消灭的事实承担举证责任。在本案中，上诉人已经举证被上诉人之公路煤炭运销管理职能被撤销，双方已不再发生业务关系，已经完成了举证义务。3、一审以没有交口县华润联盛蔡家沟煤业投资有限公司授权，上诉人无权主张退还押金的认定错误。根据协议内容及收据，第三方交口县华润联盛蔡家沟煤业投资有限公司属于替上诉人缴纳金钱，属于代为履行。上诉人与被上诉人的债权债务关系不因第三方的履行而发生主体变更，被上诉人仍应只对上诉人负责，第三方并无加入协议的意思表示。退一步讲，第三方与被上诉人签署的协议是200万元，但被上诉人给第三方开具的收据为500万元且注明了第三方200万元，上诉人100万元，孟家焉矿200万元。如果第三方主张退还500万元，但是与第三方和被上诉人签署的协议约定的200万元又不符了，结果第三方仍无法取回支付的剩余300万元。如果该300万元不属于上诉人及梁家沟矿的押金，被上诉人该向谁退还呢？而且，庭审中被上诉人已经承认上诉人缴纳了100万元事实的存在，只是曲解地认为退还条件还不成熟，其自始至终�有否认依据与上诉人的协议收到上诉人缴纳的100万元这一事实。一审如果依据上诉人没有缴纳100万元押金，上诉人无权主张退还的话，又何必提到协议约定的担保事项未实现而不予退还呢？显然两个理由不能并列，恰恰说明双方协议实际履行的押金应当属于上诉人，无须代为履行的第三方的授权。一审亦未行使任何释明权。一审同时审理上诉人、蔡家沟矿、孟家焉矿三案，该三案协议相同、法律关系相同，蔡家沟矿的诉请得到支持，而其他两矿的诉请均被驳回，双重标准让上诉人难以接受。
被上诉人山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司答辩称，1、双方的煤炭买卖合同主合同履行过程中，上诉人尚欠被上诉人货款1289936.63元未付，主合同至今未履行完毕，担保协议的目的未实现，押金返还条件不成熟，一审判决认定事实清楚适用法律正确，应依法予以维持�2、上诉人以双方不再发生新业务为由，主张返还押金的理由不能成立，现在虽然双方不再发生新业务，但不能免除双方已经发生业务关系所设立的担保，被上诉人至今未完成已发生合同业务的货款退还义务，因此其有关返还押金的主张不能成立。应依法驳回其上诉请求。
上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司向一审法院起诉请求：1、请求责令被告返还原告押金100万元整；2、请求责令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年3月15日，原被告双方签订《协议书》一份，协议第一条约定“甲方于2011年4月前以承兑方式向乙方支付押金人民币100万元，……”。第二条约定“乙方同意甲方在所押承兑到期前15日将该笔承兑取回，重新支付押金”。协议目的是为理顺原被告双方购煤客户的调运、结算关系，简化调运、结算手续而订。2011�4月21日被告出具收据，收到交口县华润联盛蔡家沟煤业投资有限公司往来款（蔡家沟200万元，孟家焉200万元、梁家沟100万元）500万元。原告要求被告退还其中100万元提起诉讼，被告辩称押金返还条件不成熟不予退还。
一审法院认为，原、被告双方于2011年3月15日签订的《协议书》是双方真实意思表示，该合同合法有效，应受法律保护。根据原告提供的《协议书》，原被告之间存在煤炭买卖协议，因煤炭买卖而签订本案《协议书》。原告要求退款，提供的证据是500万元收据，500万元收据付款人为交口县华润联盛蔡家沟煤业投资有限公司，没有交口县华润联盛蔡家沟煤业投资有限公司的授权，原告要求退还其中的100万元依法无据。另根据被告提供的买卖合同N110800761G02是原、被告签章的合同，证明双方有煤炭买卖业务。原告未提供双方煤炭买卖业务的结算情况�或者双方解除或者终止合同的情况，原告直接要求退还100万元显属不妥，无法支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告原告交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司承担。
二审期间，上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司提供合同执行情况表共22页，拟证明我方不欠对方钱。
被上诉人山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司质证意见：这执行情况表第一页复印的我方提供的，章也是我们的财务章，这个表上对方提供的有三笔欠我们的金额与我们的是一致的，其他的数额与我们都对不上。剩下的结算单、记账单、税票等都是单方制作的，其中税票不能抵扣，我们也没有见过，都不认可。
被上诉人山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司提供以下证据：
1、与介休市金岩洗煤有限公司的相关合同及合同履行情况；
2、与介休市嘉禾经贸有限公司的相关合同及合同履行情况；
3、与灵石县华美煤化有限责任公司的相关合同及合同履行情况；
4、与介休市宏康洗煤有限公司的相关合同及合同履行情况；
5、与河津市荣鑫洗煤有限公司的相关合同及合同履行情况；
以上证据拟证明双方尚有合同还未履行完，上诉人还欠被上诉人钱。
经审理查明，一审判决认定基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是讼争押金100万元的返还条件是否成就。
1、押金折射的是权利义务关系，押金是否返还取决于提供押金一方是否依约履行一定义务。具体�本案中，案涉《协议书》约定的上诉人的义务是“在双方签订的购销合同执行完毕后按时、足额向被上诉人提供销售原煤的增值税发票和山西省煤炭可持续发展基金票”。而上诉人并未举证证明其执行完毕与被上诉人签订的《煤炭买卖（购销）合同》并向被上诉人提供有关票据，其请求被上诉人退还押金与《协议书》约定不符。
2、从2014年12月1日起我省全部取消对相关企业的煤炭、焦炭公路运销管理行政授权，全部取消煤炭、焦炭公路运销票据。但案涉《协议书》签订于双方《煤炭买卖（购销）合同》之前，双方《煤炭买卖（购销）合同》又签订于且合同有效期在该项新政施行之前。上诉人作为卖方，未提供证据证明其完全依约履行供货义务，仅以被上诉人被取消相关行政授权为由要求退还押金，于法无据。
3、另案的交口县华润联盛蔡家沟煤�投资有限公司与被上诉人买卖合同纠纷一案中，被上诉人认可对方已履行完毕煤炭买卖合同，该案处理结果与本案不具有参照性。
综上所述，上诉人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人人交口县华润联盛梁家沟煤业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王晓瑜
审判员 雷园园
审判员 吕 烜
二〇一六年九月五日
书记员 雷姗姗