江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民终634号
上诉人（原审被告）：闵齐龙，男，汉族，1966年7月18日生，住江西省南昌市西湖区系马桩街**号*栋*单元***室。
委托诉讼代理人：丁秀玲，江西求正沃德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李凤阳，江西求正沃德律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：南昌皇廷大酒店有限公司。住所地：江西省南昌市西湖区站前路***号。
法定表人：闵齐龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁秀玲，江西求正沃德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李凤阳，江西求正沃德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴继红，男，汉族，1948年6月29日生，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：卢胜群，江西观睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王将辉，江西观睿律师事务所律师。
原审被告：刘健，男，汉族，1977年9月10日生，住浙江省杭州市萧山区。
委托诉讼代理人：叶勇斌，江西策源律师事务所律师。
原审被告：江西浩楠集团有限公司。住所地：江西省南昌市中航国际广场酒店办公楼***室。
法定代表人：刘健，该公司总经理。
委托诉讼代理人：叶勇斌，江西策源律师事务所律师。
原审被告：江西赣鄱置业有限公司。住所地：江西省南昌市青云谱区昌南大道*号。
法定代表人：唐英慧，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘孟清，江西求正沃德律师事务所律师。
上诉人闵齐龙、南昌皇廷大酒店有限公司（以下简称皇廷酒店公司）因与被上诉人吴继红，原审被告刘健、江西浩楠集团有限公司（以下简称浩楠公司）、江西赣鄱置业有限公司（以下简称赣鄱公司）借款合同纠纷案，不服江西省南昌市中级人民法院（2015）洪民二初字第441号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年12月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月6日公开开庭进行了审理。闵齐龙、皇廷酒店公司的共同委托诉讼代理人丁秀玲、李凤阳，吴继红及其委托诉讼代理人卢胜群、王将辉，刘健及浩楠公司的共同委托诉讼代理人叶勇斌，赣鄱公司的委托诉讼代理人刘孟清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闵齐龙、皇廷酒店公司提出上诉，请求撤销一审判决的第二项，改判两上诉人不承担担保责任，本案的一、二审诉讼费用由被上诉人吴继红承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，吴继红与赣鄱公司、刘健之间的实际债权只有1945万元，而不是一审认定的2400万元，上诉人不是借贷合同的担保人，也从来没有向吴继红支付过任何利息。一、在借款数额上一审认定事实错误，偏袒被上诉人。吴继红前后与上诉人、刘健、赣鄱公司签订过借款协议、还款协议及股权转帐协议共六份。分别是：
1、2013年4月1日，吴继红与上诉人签订《借款协议书》，借款金额为1000万元。刘建是担保人，借款期限从2013年4月1日起至2013年4月30日止，该笔1000万元的借款资金没有实际借给上诉人，而从2013年1月10日就由吴继红直接借给了刘健个人，从转帐凭证可以证实。
2、2013年8月1日，刘健与吴继红签订了第二份《借款协议书》，借款金额2000万元，具体构成：合同里虽然约定由上诉人转款其中的800万元，另外再借1200万元，但是事实上第一份借条里的1000万元自始至终都在刘健处，只是在借条里面这样写而已。事实上该笔1000万元的借款从未转给上诉人。
3、2013年8月14日，刘健又从吴继红处借款600万元整，写了《借条》，并特别备注“附前期新借二千万，此据属实”，刘健承诺在九月底归还，在此份借条里两上诉人已经不再是担保人了。
4、2013年8月16日，刘健又从吴继红处借款145万元，签订了新的《借条》，在这份借条里面特别约定：“借款总计前期两次借款共计二千七百四十五万元整，承诺在2013年9月底归还。”从8月14日、8月16日的借条约定的内容看，其实已经对前面的借款内容作出了变更，两上诉人已经不再是担保人了。
5、2013年11月21日，由闵齐龙、易奇文与刘健达成《股权转让协议》，另有第三人江西名骏置业有限公司，协议书第二条明确约定：上述涉及闵齐龙与易奇文有关的借款合计3645万元及相应利息，由刘健及名骏公司连带支付清偿。该股权转让协议的最后一条里关于双方到工商局办理完股权变更登记后生效已经被修改成三方签字生效，闵齐龙和刘健在划线的地方按了手印。股权转让协议的第七条明确约定：甲方为江西赣鄱有限公司借贷债务承担的保证责任由刘健和丙方江西浩楠公司承担解决。
6、2014年4月9日，吴继红与赣鄱公司、刘健针对之前的借款数额及还款条件又重新达成了新的《协议》。在这份协议里清楚约定：“甲方（吴继红）、乙方（刘健）双方就还款一事，经协商，达成如协议：双方共同确定乙方共计向甲方借款金额为1945万元。”在该协议书里面，首先是对金额的重新确定，其次是对如何归还借款进行了重新约定。从该协议的内容可以看出，此协议是对前面借款数额及还款方式的重新确定而不是新的借款协议。在这份协议书里面吴继红是亲笔签名并且按了手印，表示其对于借款数额为1945万元是确定认可的。此份协议书的原件在吴继红处，在刘健出示此协议的复印件时，才逼迫吴继红将此协议的原件拿出，但一审法院竟然没有认定此份协议。二、两上诉人从未向吴继红支付过任何的利息。从前述事实可知，在2014年4月9日吴继红与刘健重新签订的协议中，两上诉人就已经不再是担保人了。但一审为了让两上诉人承担还款责任，将两上诉人借给吴继红的款项说成是两上诉人替刘健和赣鄱公司支付的利息。在一审庭审中不管是刘健还是赣鄱公司均不承认委托过上诉人代替支付任何利息给吴继红。退一步讲，在2013年8月1日签订的借款协议有效的情况下，该借款协议中约定的借款期限是2013年8月1至至9月30日，共计60天的还款期限。两上诉人在2013年8月1日以担保人的身份在借款协议书签字，但是支付利息却从2013年4月19日就开始支付利息了，而且支付了7笔利息，这一点不管是从合同的约定、从常理、从逻辑上都是说不通的。闵齐龙和案外人易奇文打给吴继红的各100万元不是还款，因为根本不存在还款的前提条件，对吴继红没有还款的义务，这两百万元是借给吴继红的借款而不是还款。
吴继红答辩称，一、关于借款金额的问题。1、出借总金额的构成：答辩人出借总金额为2945万元，其构成如下：2013年1月10日出借1000万元转至刘建帐户；2013年7月30日至2013年8月1日出借1200万元，其中通过江西省通用技术有限公司转帐至赣鄱公司280万元、通过江西省嘉暻贸易有限公司转帐至赣鄱公司580万元、通过答辩人转帐至赣鄱公司340万元；2013年8月14日出借600万元，该笔款项转至赣鄱公司账户上；2013年8月16日出借145万元，该笔款项转至赣鄱公司账户上，上述款项共计2945万元。
2013年7月《借款协议书》中的800万元，是2013年1月10日答辩人出借给刘健的1000万元中剩余800万元未归还本金。在2013年1月答辩人与刘健签订了1000万元的《借款协议》，闵齐龙、皇廷酒店公司、浩楠公司作为担保人，刘健作为借款人。答辩人与刘健、浩楠公司、闵齐龙续签了一份1000万元的《借款协议》，借款期限为2013年1月25至2013年2月28日，该续借协议到期后，答辩人与闵齐龙、皇廷酒店公司、刘健、浩楠公司又签订了一份继借1000万元的《借款协议》，但是借款主体变更为闵齐龙、皇廷酒店公司，刘健、浩楠公司作为担保人，期限为2013年2月28日至2013年3月31日；在该续借协议到期后，答辩人与闵齐龙、皇廷酒店公司、刘健、浩楠公司又再签订了一份续借1000万元的《借款协议》，借款主体为闵齐龙、其他三方为担保人，期限为2013年4月1日至2013年4月30日。由于2013年4月19日易奇文代闵齐龙归还了100万元借款本金，因此该续借款到期后，答辩人与闵齐龙又签订了一份900万元的《借款协议》，其他三方作为担保人，期限为2013年5月1日至2013年5月31日。在2013年5月24日闵齐龙偿还了100万元借款本金，因此1000万元借款剩余800万元本金未归还，2013年7月30日至2013年8月1日共计新增1200万元借款，才构成了2013年8月1日《借款协议书》中2000万元的金额。
2、还款金额的构成：浩楠公司通过皇廷酒店公司于2013年12月12日向吴继红归还借款本金345万元，对此争议各方均无异议。
3、有争议的还款金额。闵齐龙曾归还吴继红655万元，分别是2013年4月19日易奇文代闵齐龙归还的100万元；闵齐龙于2013年5月24日归还的100万元；2013年12月11日皇廷酒店公司还款155万元本金；2013年12月13日闵齐龙爱人徐玉梅还款100万元；2013年12月12日皇廷酒店公司还款200万元。争议各方实际上均认可该655万元是归还答辩人的借款本金，从2013年12月13日之后都是按照1945万元支付利息，而且支付利息总额与利率乘1945万元乘天数完全一致。这就是2014年4月9日答辩人与刘健的还款协议以及闵齐龙、皇廷酒店公司上诉状中1945万元的由来。但由于闵齐龙要求代偿了655万元后，其对刘健向答辩人的剩余借款本息不再承担连带保证责任，刘健不答应。闵齐龙就找到答辩人要求返还655万元。2014年12月4日闵齐龙向南昌市西湖区公安分局报案，称吴继红诈骗其150万元，西湖公安分局遂将吴继红拘留。吴继红被逼无奈，向朋友借款150万元支付给闵齐龙，再出具了505万元的借条，西湖公安分局才将吴继红释放。所以2014年4月9日答辩人与刘健签定的协议被迫解除，该协议未实际履行。因此，剩余借款本金金额恢复原状，仍然为2600万元。
二、上诉人应当承担连带清偿保证责任。1、上诉人一直是刘健全部借款的担保人，且一直履行了担保人义务，在2013年4月至2014年2月期间，上诉人通过自身及第三人偿还了答辩人大量借款本金及利息，且金额能够一一对应。一审庭审时有证人陈某的询问笔录予以证实。2、上诉人认为刘健单独出具的600万元借条、145万元欠条注明了债权金额、还款期限，从而免除了上诉人的担保责任，无任何事实及法律依据。上诉人对于刘健之后600万元及145万元的借款，是口头同意承担担保责任，且也实际履行了担保责任，从2013年8月29日至2014年2月还款中可以看出，上诉人一直按照刘健借款总金额按月足额支付利息，支付金额精确到元，按照借款金额及应付利息金额与被答辩人已支付金额完全可以一一对应。3、刘健、闵齐龙、易奇文签订的《股权转帐协议》不能免除上诉人的担保责任。一是三人未经答辩人同意擅自涂改、变更协议生效条件及内容中的全部划线部分，答辩人未按手印，该协议对答辩人未生效，生效条件并未成就。二是根据协议第七条，成立前提条件是股权过户后，但至今股权没有转让给刘健，赣鄱公司仍为上诉人实际控制；三是皇廷酒店公司并非合同当事人，其担保责任未免除。四是《股权转帐协议》没有履行，因此协议并不能免除上诉人的担保责任。4、答辩人与刘健、赣鄱公司签订的1945万元的还款协议被解除，且未履行。该还款协议的前提条件是上诉人代刘健归还答辩人655万元，剩余借款本金为1945万元。但由于闵齐龙、刘健就借款担保没有达成一致，闵齐龙逼迫答辩人归还其代偿的655万元，答辩人归还了150万元后给闵齐龙、皇廷酒店公司出具了505万元的欠条。由于闵齐龙对该协议不认可，答辩人与刘健、赣鄱公司解除了该协议，债权本金金额恢复至2600万元，故该协议没有法律效力，且没有得到实际履行。
刘健及浩楠公司在庭审中认为，刘健和吴继红的借款是属实的，这个借款最开始是基于吴继红和闵齐龙以及皇廷酒店公司之间的借款，之后再变更为刘健，刘健作为赣鄱公司的法定代表人，与吴继红签订了借款协议，刘健签借款协议是基于他是赣鄱公司的法定代表人而签订的，而借款实际上全部用于赣鄱公司购买土地，实际的还款人应当是赣鄱公司。上诉人所陈述的事实是基于推理，实际的事实并不是上诉人所陈述的，如果上诉人和吴继红之间存在着借款关系，就应当有相关的证据来证明借款的事实。退一步来说，即便闵齐龙、皇廷酒店公司和吴继红之间有借款关系，他们在本案当中既未提起反诉也没有另案诉讼吴继红，因此其抗辩是不成立的。刘健作为赣鄱公司的控股股东，在赣鄱公司购买土地以后曾经与赣鄱公司的股东之间签订过协议，并且支付了1000多万元的股权转让款，但是这个股权转帐协议在履行过程中，闵齐龙和易奇文并没有将股份依法过户给刘健，实际上《股权转帐协议》并没有发生法律效力，刘健转给闵齐龙和易奇文的股权转让款实际上是不当得利，一审法院针对上述事实，查明的事实清楚，证据确实，适用法律正确，程序合法，因此上诉人的上诉请求应予以驳回。
赣鄱公司在庭审中认为，赣鄱公司对于刘健个人的借款行为一开始进行了担保，在6个月内吴继红没有向赣鄱公司主张要求承担担保责任，赣鄱公司的担保责任就已经免除了，之后在2013年12月22日刘健以浩楠公司的名义转了1345万元给闵齐龙和皇廷酒店公司，这个行为是刘健以及赣鄱公司和浩楠公司的还款行为，闵齐龙在中间的行为只是一个过帐的行为。
吴继红向一审法院提出诉请，请求判令：1、刘健归还借款本金2600万元及利息309万元（截止到2015年5月3日，按月息2分计算）；2、闵齐龙、皇廷酒店公司、赣鄱公司、浩楠公司对刘健的上述借款本息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用全部由五被告承担。
一审法院经审理查明，2013年1月10日至2013年8月16日期间，吴继红向刘健、赣鄱公司转账2945万元，易奇文、闵齐龙、皇廷酒店公司分别于2013年4月19日、2013年5月24日、2013年12月12日偿还100万元、100万元、345万元，抵减偿还的本金，尚欠本金2400万元。2013年7月底，吴继红与刘健、闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司、赣鄱公司签订借款协议书，约定吴继红向刘健出借款项2000万元，利率为日千分之一点三，借款支付至赣鄱公司账户，闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司、赣鄱公司提供担保。刘健于2013年8月14日、2013年8月16日出具二张借条，载明，借到款项600万、145万元。刘健、闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司、赣鄱公司在庭审中均承认，所借款项由赣鄱公司用于购买土地。2013年1月25日至2014年2月28日，刘健、闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司共支付借款利息9087520元。
一审法院认为，本案主要存在以下问题：1、应由刘健还是赣鄱公司承担还款责任；2、欠本金多少及利息如何计算；3、闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司、赣鄱公司是否承担连带清偿责任，承担多少。分别阐述如下：1、借款协议书、借条均载明刘健是借款人，但借款时刘健是赣鄱公司的法定代表人，且庭审时被告均认可借款由赣鄱公司用于购地，依据权利义务一致原则，赣鄱公司实际使用了该笔借款，享受了借款带来的收益，应与刘健共同对借款承担偿还责任。2、吴继红主张被告偿还借款本金2600万元，借款协议书和二份借条载明的借款本金共计2745万元，吴继红实际转账给刘健和赣鄱公司的款项共计2945万元，但吴继红自认被告已偿还本金545万元，其中闵齐龙、易奇文各转账100万元，皇廷酒店公司转账345万元，皇廷酒店公司提交的说明中未将该545万元列入其出借给吴继红的资金，因此吴继红的自认有效，借款本金应认定为2400万元。借款协议书约定利率为日千分之一点三，年化为46.8%，已过高，吴继红主张按月息2分计算利息，年化为24%，予以确认，但该利率只适用于借款协议书约定的借款本金2000万元。另外的借款本金745万元因借条未载明利率，按《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条的规定，应自约定的还款期限到期后（自2013年10月1日起）按银行同期贷款利率6.15%计算逾期利息。被告已偿还款项9087520元，该款项中刘健、浩楠公司所付104万均在2013年4月2日前，而皇廷酒店公司、闵齐龙只针对借款协议上的2000万元借款本金担保，故被告已偿还款项9087520元针对借款协议上的2000万元借款本金，按照先付利息，多余部分冲抵本金的方式计算，至2014年2月28日，被告尚欠本金14447198.64元，利息支付至2014年2月28日止（具体计算方式详见附件）。3、借款协议书对保证方式没有约定，按照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”以及《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”的规定，按《借款协议书》的约定，借款到期日为2013年9月30日，因此保证期间应至2014年3月29日止。在该期间内闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司均以支付利息的形式实际履行保证责任，视为吴继红已主张权利，闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司对借款本金14447198.64元（利息冲抵后）及其利息承担连带保证责任。而另二份借条所载借款本金745万元，仅由借款人刘健出具，闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司并未盖章、签字，因此闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司对该745万元借款本金及其利息不承担连带保证责任。皇廷酒店公司提供《股权转让协议书》证明吴继红已针对本案诉争债权放弃对担保人主张担保的权利，经审查，该协议生效条件为办理完股权变更登记，实际上股权未进行变更登记，该协议未生效，虽然该生效条款被划去，但划线部分并无吴继红的签字、捺印，因此对被告提出不承担保证责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、第九条之规定，判决：一、刘健、赣鄱公司在本判决生效之日起十日内向吴继红偿还借款21897198.64元并支付利息（利息的计算：以本金14447198.64元为基数，自2014年2月28日起，按月息2%计算至本息还清之日止；以本金745万元为基数，自2013年10月1日起，按年息6.15%计算至本息还清之日止）；二、闵齐龙、皇廷酒店公司、浩楠公司在借款本金14447198.64元及其利息范围内对上述第一项的给付款项承担连带清偿责任。三、闵齐龙、皇廷酒店公司、浩楠公司在承担担保责任后，有权向刘健、赣鄱公司进行追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费187250元，保全费5000元，共计192250元，由刘健、赣鄱公司、闵齐龙、皇廷酒店公司、浩楠公司共同负担。
本院二审期间，吴继红提交了两组新证据：
1、第一组：五份借款协议。证明吴继红从2013年1月份就借款给刘健和闵齐龙，形成了1000万元的借款债权。
2、第二组：两份银行流水，证明2013年4月19日易奇文转帐吴继红100万元、2013年5月24日闵齐龙向吴继红转帐100万元。2013年7月2000万元的《借款协议》中800万元的构成，即闵齐龙偿还了前期刘健借款1000万元中的200万元，剩余800万元未归还，才构成了2013年7月份2000万元的《借款协议》中的800万元。
闵齐龙、皇廷酒店公司质证认为，刘健是借款人、闵齐龙是担保人的两份协议，与本案无关。本案吴继红起诉的是一张2000万元的借条和600万元、145万元的协议，两份协议均与本案无关，当时支付完毕以后，这些协议当场都毁掉了。另3900万元据了解，是没有实际发生的，对方也没有相应的转款凭证证实。
吴继红提交的新证据证明的案件事实，与一审认定的事实相符。本院认定的事实与一审认定的事实一致，对一审法院认定的事实和证据，本院予以确认。
根据各方在二审中的诉辩意见，本案争议焦点为：1、借贷双方借款尚欠本金数额多少；2、闵齐龙、皇廷酒店公司应否承担本案的担保责任。
本院认为，关于借款尚欠本金数额的问题。根据本院查明的事实，吴继红共出借金额2945万元，其构成如下：2013年1月10日1000万元；2013年7月30日至2013年8月1日出借1200万元（其中通过江西省通用技术有限公司转帐至赣鄱公司280万元、通过江西省嘉暻贸易有限公司转帐至赣鄱公司580万元、通过吴继红转帐至赣鄱公司340万元）；2013年8月14日出借600万元，该笔款项转至赣鄱公司账户；2013年8月16日出借145万元，该笔款项转至赣鄱公司账户，上述款项共计2945万元。上述事实，有双方的陈述、银行转帐凭证予以证实，确实充分，足以认定。吴继红自认对方已偿还本金545万元，其中闵齐龙、易奇文各转账100万元，皇廷酒店公司转账345万元，这是双方均认可的事实。因此，借款本金结算后尚欠数额应认定为2400万元。一审法院对借款本金尚欠数额的认定正确，应予维持。本案诉讼双方之所以对借款本金数额存在争议，主要在于闵齐龙、易奇文归还的200万元及吴继红支付给闵齐龙的150万元、打的欠条505万元如何认定。200万元的问题，在2013年7月底的《借款协议书》第一条已综合考虑在内，故此有800万元购地款的表述（1000万元已扣减200万元还款）。关于吴继红支付150万元给闵齐龙及另打505万元欠条的问题，吴继红在答辩意见中的第3部分“有争议的还款金额”已作出详细说明。本院认为，吴继红的说明，还原了事实的原委，有利于法院查明事实真相，本院予以认可。上诉人上诉提出从未支付过利息给吴继红，表明其不是担保人，与本院查明的事实不符。2013年1月25日至2014年2月28日，刘健、闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司共支付借款利息9087520元，该事实有双方当事人的陈述，银行转帐凭证、利息支付表、皇廷酒店公司会计的询问陈述等证据在卷证实。因此，上诉人提出的该项上诉理由缺乏事实和证据，本院不予支持。
关于是否承担担保责任的问题。在2013年7月底的《借款协议书》上，约定的借款总额为2000万元，吴继红是出借人，刘健是借款人，闵齐龙、皇廷酒店公司、浩楠公司、赣鄱公司均是担保人。在2013年8月16日的借条上，借款总额为600万元，吴继红是出借人，刘健是借款人，未约定担保人。在2013年8月14日的借条上，借款总额为145万元，吴继红是出借人，刘健是借款人，未约定担保人。因借款协议书对保证方式没有约定，一审法院根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，按《借款协议书》的约定，借款到期日为2013年9月30日，因此保证期间应至2014年3月29日止。另外，在该期间内闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司均以支付利息的方式实际履行保证责任，视为吴继红已主张权利，闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司对借款本金14447198.64元（利息冲抵后）及其利息承担连带保证责任。而另二份借条所载借款本金745万元，仅由借款人刘健出具，闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司并未盖章、签字，因此闵齐龙、浩楠公司、皇廷酒店公司对该745万元借款本金及其利息不承担连带保证责任。皇廷酒店公司提供《股权转让协议书》证明吴继红已针对本案诉争债权放弃对担保人主张担保的权利，经查，该协议生效条件为办理完股权变更登记，实际上股权未进行变更登记，该协议未生效，虽然该生效条款被划去，但划线部分并无吴继红的签字、捺印，因此对担保人提出不承担保证责任的主张，不予支持。一审法院的认定，事实清楚，理据充分，应予维持。上诉人提出的该项上诉请求与本院查明的事实不符，缺乏法律支持，不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。闵齐龙、皇廷酒店公司提出的上诉请求，因缺乏事实、证据和法律支持，均不能成立，不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费124817元，由上诉人闵齐龙、南昌皇廷大酒店有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖志坚
代理审判员 廖溢爱
代理审判员 吴 狄
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 张 英
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。