上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1822号
上诉人（原审原告、反诉被告）孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托代理人李梅，上海东座律师事务所律师。
委托代理人吴心瑶，上海东座律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）陈小英，女，1959年9月20日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托代理人孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上海市嘉定区。
上诉人（原审原告、反诉被告）许立平，女，1963年7月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上海市嘉定区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）朱延玲，女，1951年5月13日出生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审被告、反诉原告）徐晓颖，女，1978年10月5日出生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审被告）王晓锋，男，1973年4月22日出生，汉族，住上海市宝山区。
上述三被上诉人共同委托代理人侯福男，上海市公义律师事务所律师。
上诉人孙泰凤、陈小英、许立平因股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第1376号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海凯凯文化传播有限公司（以下简称“凯凯公司”）系设立于2010年6月1日的有限责任公司，注册资本为20万元（本案所涉币种均为人民币）。徐晓颖、朱延玲通过受让方式取得凯凯公司股权，股权份额为徐晓颖60%、朱延玲40%，二人受让股权后，凯凯公司法定代表人变更为朱延玲。凯凯公司工商登记的注所地为上海市浦东新区上南路XXX号XXX幢XXX室，经营范围为文化艺术活动的策划与咨询（不得从事经纪）、教育软件的开发、智力玩具专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、陶艺品的制作及销售，日用百货、化妆品、针纺织品及原料（除棉花收购）、电子产品的销售、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。案件审理中，双方当事人均确认，凯凯公司的资产为其开设于上海市杨浦区飞虹路XXX弄XXX号的培训班。
上海育映教育信息咨询有限公司（以下简称“育映公司”）系设立于2010年5月31日的有限责任公司，注册资本为10万元，徐晓颖、王晓锋系发起人股东，股权份额为徐晓颖90%、王晓锋10%，法定代表人为徐晓颖。育映公司工商登记的注所地为上海市嘉定区工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室，经营范围为教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），商务咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），文化艺术交流策划，广告设计、制作、代理，企业形象策划，景观设计，会务服务，展览展示服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。案件审理中，双方当事人均确认，育映公司的资产为其开设于上海市嘉定区金沙江路XXX弄XXX号的培训班。
2014年5月4日，朱延玲、徐晓颖与孙泰凤签订《公司转让协议书》，协议书载明：凯凯公司（甲方）、育映公司（乙方）为转让方，孙泰凤（丙方）为受让方，协议书约定：甲、乙双方于2014年5月1日起将凯凯公司、育映公司及两地的租赁房（含设施、设备、教学用品等）、租赁押金，以68万元的评估协议价值一并转让给丙方。二、甲、乙双方将山东徐工电脑速算研究所授权予育映公司在上海市宝山区、嘉定区、普陀区使用香港国际手脑速算启蒙教育研究中心和徐工手脑速算的品牌独家推广权（手脑速算技术和手脑速算启蒙教育）同时转让给丙方。三、甲、乙双方将使用“直映教育”上海嘉定区独家授权培训资格，可以开展直映汉语系列课程“直映认字、阅读、拼音、写字、作文”培训同时转让给丙方。四、经三方商议，以68万元评估协议价值一并转让给丙方。具体地址为，甲地：杨浦区飞虹路XXX弄XXX号（海上海弘基广场），已付押金51，024元，乙地：嘉定区金沙江路XXX弄XXX号，已付押金8，500元。1、在丙方接收时，甲、乙方应保持培训场所的原有固定装修，办公设施、教学设施器材、灯具、电脑等的完好无损，保持现有已付费的网站信息、室外广告的完好无损，（第二笔款项到后，丙方可到现场拍照录像作为设施明细清单）。2、甲、乙方应在丙方接受前，将全体教职员工工资、物业、水、电、保洁保安等及其他一切费用于2014年4月底前，全部结清。丙方不再承担任何支出。3、甲、乙双方应在协议签署后，向丙方书面提供协议签署当月的校区实际收支情况，及各校区实际开办的课程、报名人数、收费标准及金额，并保证其真实性（临时变动除外）。4、甲、乙双方应书面提供其现有教职名单及备注说明其专、兼职，专职老师要注明其社保情况以及对每个教职员工的考核标准、薪资标准，并保证其真实有效。（此表可在双方签订合约后交付给丙方）。5、甲、乙双方应提供与各培训机构的合作模式、利润分成、联系方式及合作期间。（此表可在双方签订合约后交付给丙方）。五、转让款的支付方式。自协议生效之日起，分三期付款。具体方式为：1、合同签订之日将首付6万元打入甲、乙方提供的个人银行账户内或以现金形式支付。……2、合同签订之日起10天内将第二期54万元打入甲、乙提供的个人银行账户内或以现金形式支付。甲、乙方三天内应及时办理股权转让、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证，该三证有效证件的过户手续，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲、乙方自行承担。3、第三期的付款条件是：在甲、乙方将凯凯公司和育映公司的“营业执照”在工商变更登记处变更登记完毕的当天，丙方以同样的方式将8万元尾款全部付清。4、变更期间，甲、乙双方协助丙方接收后的平稳过渡，甲、乙双方自协议签订之日起不得参与丙方实际经营收入的分配和提成。甲、乙双方所提供的培训信息、学员信息、家长联系方式必须真实有效，否则将有权减少付款金额。……六、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲、乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。如因甲、乙方在签订本协议书时，未能如实告知丙方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为公司股东后遭受损失的，丙方有权向甲、乙方追偿。七、违约责任。1、本协议一经生效，三方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担各自责任。2、如丙方不能按期支付股权转让后的余款，每逾期一天，应付给甲、乙方逾期部分转让款千分之五的违约金，同时付给甲、乙方转让款百分之五的赔偿金。丙方违约给甲、乙方造成的损失，支付的违约金金额不得低于实际损失的80%，丙方必须另付予甲、乙方一次性的补偿。3、如甲、乙的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙方实现订立本协议书目的，甲、乙方违约给丙方造成损失，支付违约金不得低于实际损失的80%，甲、乙必须另予丙方一次性的补偿。……合同尾部转让方处加盖凯凯公司、育映公司公章，转让方代表人处加盖徐晓颖、朱延玲私章，徐晓颖亦签字。孙泰凤在受让方处签字。
2014年5月13日，徐晓颖、朱延玲为出让方、孙泰凤、许立平为受让方签订《股权转让协议》，协议约定徐晓颖将凯凯公司60%股权作价12万元转让给孙泰凤，朱延玲将凯凯公司39%股权作价7.8万元转让给孙泰凤，朱延玲将凯凯公司1%股权作价0.2万元转让给许立平。2014年5月15日，徐晓颖、王晓锋为出让方、孙泰凤、陈小英为受让方，分别签订三份《股权转让协议》，协议约定徐晓颖将育映公司90%股权作价9万元转让该给孙泰凤，王晓锋将育映公司9%股权作价0.9万元转让给孙泰凤，王晓锋将育映公司1%股权作价0.1万元转让该给陈小英。
2014年5月4日、14日、16日，孙泰凤先后向徐晓颖支付股权转让款6万元、24万元、30万元，共计60万元。
2014年5月14日，徐晓颖将凯凯公司基本户支付密码器、农业银行客户自动服务卡、育映公司空白支票16张、贷记凭证9张、网上银行U盾2个、多功能电子回单卡1张、快钱盾1个交付孙泰凤。2014年5月16日，徐晓颖将凯凯公司、育映公司所设培训班的房屋租赁合同原件、校宝资料1份、买卖合同1份、《爱乐奇英语》原件1份、直映加盟协议原件、徐工加盟协议原件交付孙泰凤。孙泰凤出具相应收条两份。其后，孙泰凤接管凯凯公司、育映公司。
2014年5月19日、2014年5月29日，凯凯公司、育映公司股权变更的工商登记先后办理完毕，凯凯公司、育映公司法定代表人均变更为孙泰凤，两公司税务登记证、组织机构代码证亦完成相应变更。
2014年5月30日、6月1日，徐晓颖向孙泰凤发送10份快递。案件审理中，徐晓颖称，快递物品为书籍教材，孙泰凤则称，快递物品除了书籍教材，还包括两公司其他材料，但双方当事人均无法确认快递中书籍教材的数量。
2014年5月25日，孙泰凤代凯凯公司向张秋秋支付2014年2月工资1，000元。2014年8月21日，孙泰凤根据上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会调解书，代凯凯公司向宋潞萍支付2014年3月20日至4月7日工资2，900元，向龙静支付2014年3月1日至4月7日工资3，178元。2014年5月26日，孙泰凤代凯凯公司对外支付2013年11月至2014年4月期间绿化费1，200元。另孙泰凤代两公司支付2014年4月电费771.40元、2014年5月电话费241.10元，代凯凯公司支付受让股权前发生的电炉维修费1，760元。
2014年5月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具行政处罚决定书，载明：经查，育映公司于2010年5月20日起，未经工商行政管理机关核准变更登记，擅自将核准的公司住所地“上海市嘉定区工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室”变更至“嘉定区真新街道金沙江路XXX弄XXX号”，对外从事教育咨询经营活动。对当事人上述未经变更登记擅自改变登记事项的违法行为，该局曾于2012年7月18日制发过责令改正通知书，责令在30日内改正，至2014年5月5日，育映公司仍未改正上述违法行为。故上海市工商行政管理局嘉定分局对育映公司处罚款10，000元。
2014年7月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局向孙泰凤出具询问通知书，以调查了解其在金沙江路XXX弄XXX号对外从事教育培训经营活动的情况。
另，案件审理中，孙泰凤确认其系在一家教育培训公司担任行政工作。2011年4月7日，孙泰凤作为唯一股东设立墨蹊（上海）实业有限公司，孙泰凤担任该公司法定代表人。
因孙泰凤、陈小英、许立平认为徐晓颖故意隐瞒了开展幼儿教育培训需要办理民办非企业登记证及办学许可证的事实，使孙泰凤有理由相信受让的凯凯公司与育映公司具有合法开展幼儿教育培训活动的资质；此外，徐晓颖还隐瞒了两公司拖欠多名教师工资及遭到多起学生家长投诉的不当经营事实，徐晓颖采取欺诈方式，使其在违背真实意思表示的情况下签订系争协议，将没有办学许可证的两公司的股权转让给孙泰凤、陈小英及许立平，违反了法律的强制性规定，侵害了孙泰凤、陈小英、许立平的利益，遂诉至原审法院，请求判令：1、撤销《公司转让协议书》、朱延玲、徐晓颖与孙泰凤、许立平签订的《股权转让协议》以及徐晓颖、王晓锋分别与孙泰凤、陈小英签订的三份《股权转让协议》；2、判令朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平共同返还孙泰凤已支付的股权转让款60万元；2、要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平共同赔偿孙泰凤垫付的两公司教师工资7，078元、维修费1，760元、电费771.40元、电话费241.10元、绿化费1，200元，共计11，050.50元。案件审理中，孙泰凤、陈小英、许立平又称，签署案涉协议时，其不知晓从事幼儿教育培训需民办企业登记证及办学许可证，误认为凯凯公司、育映公司具有合法开展幼儿教育培训经营活动的资质，故其签署案涉协议时存在重大误解，案涉协议依法应当撤销。
针对孙泰凤、陈小英、许立平的诉请，朱延玲、徐晓颖、王晓锋辩称，孙泰凤个人从事教育培训工作多年，知晓教育培训所需的相关证照。而且，孙泰凤受让股权前，对两公司的情况进行了充分的了解，不存在重大误解，徐晓颖亦未对孙泰凤进行欺诈。双方当事人签订的案涉协议均合法有效，不存在撤销的情形，故不同意孙泰凤、陈小英、许立平撤销《公司转让协议书》、四份《股权转让协议》以及返还股权转让款60万元的诉讼请求。此外，朱延玲、徐晓颖、王晓锋确认第二项诉请对应的各项费用均发生于股权转让前，故对该项诉请无异议。朱延玲、徐晓颖、王晓锋认为，其已经依约履行《公司转让协议书》，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付股权转让余款及书籍教材款，并承担逾期支付股权转让余款的违约金及赔偿金，故提起反诉，请求：1、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付股权转让余款8万元；2、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付逾期付款违约金168，000元（以8万元为基数、自2014年7月1日起至2015年8月31日止、按照日千分之五标准计算）；3、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付赔偿金34，000元；4、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付书籍教材款133，282元。
针对朱延玲、徐晓颖、王晓锋的诉请，孙泰凤、陈小英、许立平辩称，不同意其反诉请求。1、对于股权转让余款，如果法院判令撤销案涉协议，则其不需要支付该款项；如果法院不支持其撤销案涉协议的诉请，其同意依约支付股权转让余款。2、对于违约金及赔偿金，即便孙泰凤、陈小英、许立平存在违约，朱延玲、徐晓颖、王晓锋主张的违约金过高，赔偿金无法律依据，请求法院将违约金标准调整至日万分之五。3、对于书籍教材款，孙泰凤在两公司交接时接收过部分书籍教材，另收到过徐晓颖邮寄的部分书籍教材，但根据《公司转让协议书》的约定，书籍教材是包括在教学用品中、应由朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平交付的，故不需要另外付费，因此，孙泰凤、陈小英、许立平未清点实际收到的书籍教材的数量。而且，朱延玲、徐晓颖、王晓锋所主张的书籍教材均非正式出版物，孙泰凤、陈小英、许立平不认可其所称的书籍教材价格。
原审法院经审理后认为，双方当事人均确认案涉《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》为一个整体，系为凯凯公司、育映公司股权转让而签订，还确认《公司转让协议书》的转让方与受让方分别为朱延玲、徐晓颖、王晓锋及孙泰凤、许立平、陈小英，而凯凯公司及育映公司并非协议主体，股权转让双方的权利义务以《公司转让协议书》为准。对此，原审法院认为，《公司转让协议书》虽名为“公司转让”、载明的协议当事人为凯凯公司、育映公司及孙泰凤，但内容多次提及“股权”、“股权转让”，协议书第六条明确约定，“甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权”，协议书签订后，双方当事人亦分别签订了相应的《股权转让协议》。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让时，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。结合《公司转让协议书》的内容，本院对双方当事人关于《公司转让协议书》与四份《股权转让协议》的性质及关系的解释予以采纳。
对于孙泰凤、陈小英、许立平请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋返还股权转让款60万元的诉请，原审法院分析如下：
《中华人民共和国民办教育促进法》第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。”第十一条规定，“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第六十五条规定，“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。本法所称的校长包括其他民办教育机构的主要行政负责人。”案件审理中，双方当事人均确认，凯凯公司、育映公司全部资产为其所开设的两个从事幼儿教育培训的培训班。根据上述规定，凯凯公司、育映公司面向社会从事教育培训活动，属于教育机构，应适用《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，其举办学前教育、其他文化教育等应当依法向相关教育行政部门申请审批，办理办学许可证。
案件审理中，孙泰凤确认其系在一家教育培训公司担任行政工作，且《公司转让协议书》签订前，其曾至两公司所设培训班实地查看，并查看两公司营业执照。基于孙泰凤所从事的工作以及其考察两公司的事实，可以认定，其应当知晓开展教育培训活动所需的相关行政许可，并应对两公司所开设培训班的经营资质、经营情况等进行了解。育映公司营业执照载明其经营范围为“教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）……”，两公司营业执照列明的经营范围部分均载明“依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，但孙泰凤查看两公司营业执照后未提出异议。孙泰凤解释称其未注意营业执照列明的经营范围，但孙泰凤曾设立公司，其应当知晓营业执照所列的项目以及查看营业执照所应当关注的内容，其上述解释原审法院难以采信。鉴于上述情况，原审法院认为，孙泰凤是在对两公司超范围经营、无相关行政许可等经营情况知晓并予以充分考虑的情况下，决定受让两公司股权。孙泰凤关于其在签署《公司转让协议书》时存在重大误解的观点，原审法院难以采纳。
对孙泰凤、陈小英、许立平关于徐晓颖存在欺诈行为的观点，原审法院认为，作为商事主体，受让两公司股权前，孙泰凤应当且有能力对两公司经营资质等情况进行了解，且基于上述分析，孙泰凤系在对两公司经营资质充分了解的情况下决定受让两公司股权。此外，两公司在工商行政管理部门登记的住所地与其所开设培训班的所在地不一致，孙泰凤在实地考察时对此应当知晓，但其未提出异议，原审法院可认定，孙泰凤在决定受让两公司股权时，亦已对两公司异地经营的情况予以考量。因此，即便徐晓颖未告知其两公司无办学许可证以及曾因异地经营被工商行政管理部门责令整改、行政处罚等情况，该行为亦与孙泰凤受让两公司股权的意思表示之间无因果关系，不构成欺诈。至于孙泰凤、陈小英、许立平所提及的徐晓颖隐瞒两公司拖欠多名教师工资及遭到多起学生家长投诉的不当经营等事实，原审法院认为，对于前者，《公司转让协议书》约定了股权转让前两公司所负债务的处理方法，由此产生的纠纷，双方可以依约确定责任。就此而言，孙泰凤系在考虑到两公司可能存在遗留债务的情况下受让股权，故即便徐晓颖未告知两公司拖欠教师工资的情况，亦不致使孙泰凤作出错误的意思表示，孙泰凤据此认为徐晓颖存在欺诈行为，原审法院难以支持；对于后者，孙泰凤、陈小英、许立平未提供相应证据，原审法院难予认定。
孙泰凤签署《公司转让协议书》后，许立平、陈小英分别与朱延玲、王晓锋就凯凯公司、育映公司股权转让签订《股权转让协议》。案件审理中，许立平、陈小英均表示认可《公司转让协议书》对其的约束力，确认与孙泰凤作为两公司股权受让方共同享受权利、履行义务，故孙泰凤的行为后果及于许立平、陈小英。
综上，孙泰凤、陈小英、许立平以其在案涉协议签订时存在重大误解、徐晓颖存在欺诈行为为由，请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋返还股权转让款60万元的诉请，缺乏依据，原审法院难以支持。
对于孙泰凤、陈小英、许立平要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋赔偿款项11，050.50元的诉请，朱延玲、徐晓颖、王晓锋均无异议。原审法院认为，孙泰凤、陈小英、许立平系以重大误解、欺诈等理由提起合同撤销之诉，并基于合同撤销提出该项损失赔偿的诉请。根据上述分析，原审法院对其请求撤销案涉协议的诉请不予支持，但鉴于《公司转让协议书》约定，两公司在股权转让前所负债务致使受让方损失的，受让方有权就遭受的损失向转让方追偿，且朱延玲、徐晓颖、王晓锋对此无异议，原审法院对孙泰凤、陈小英、许立平的该项诉请予以支持。
对于朱延玲、徐晓颖、王晓锋的反诉请求，原审法院逐项分析如下：
案涉《公司转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性规范，合法有效。鉴于双方当事人均确认《公司转让协议书》约定的转让方的权利义务由朱延玲、徐晓颖、王晓锋共同享有或履行，受让方的权利义务由孙泰凤、陈小英、许立平共同享有或履行，还确认股权转让双方的权利义务以《公司转让协议书》为准，原审法院根据《公司转让协议书》的约定以及双方当事人的上述意思表示，认定双方当事人的权利义务。
关于股权转让余款8万元。《公司转让协议书》签订后，朱延玲、徐晓颖、王晓锋已经依约完成两公司股权变更的工商登记，根据《公司转让协议书》约定，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付股权转让余款8万元，故朱延玲、徐晓颖、王晓锋要求孙泰凤、陈小英、许立平支付股权转让余款8万元的诉请，原审法院予以支持。
关于违约金及赔偿金。《公司转让协议书》既约定了违约金，又约定了赔偿金。根据《公司转让协议书》的内容，该赔偿金性质亦属违约金。本案中，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未举证证明孙泰凤、陈小英、许立平未支付股权转让款8万元对其造成的实际损失，而且，朱延玲、徐晓颖、王晓锋确认孙泰凤承担了两公司股权转让前所负的债务11，050.50元，综合考虑《公司转让协议书》的履行情况、双方的过错程度等因素，原审法院认为《公司转让协议书》约定的违约金及赔偿金过高，原审法院酌情予以调整，违约金应以股权转让余款8万元扣除孙泰凤承担的上述债务11，050.50元后的金额68，949.50元为基数、自两公司全部完成工商变更登记次日（2014年5月30日）起至2015年8月31日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算为宜。
关于书籍教材款。孙泰凤、陈小英、许立平认为，朱延玲、徐晓颖、王晓锋所主张的书籍教材属于《公司转让协议书》约定的教学用品，朱延玲、徐晓颖、王晓锋应当依约向其移交，其无需额外支付费用。朱延玲、徐晓颖、王晓锋则称，书籍教材系其经营两公司期间购买，两公司移交后，其陆续将书籍教材以邮寄形式向孙泰凤交付，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付书籍教材款。原审法院认为，首先，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未举证证明其所主张的书籍教材的册数以及每册的实际价格，本院对其所主张的书籍教材的价格难以认定。其次，《公司转让协议书》虽未明确约定培训班所使用书籍教材的处理，但约定“甲、乙双方于2014年5月1日起将凯凯公司、育映公司及两地的租赁房（含设施、设备、教学用品等）、租赁押金，以68万元的评估协议价值一并转让给丙方”。书籍教材系两公司所开设培训班的配套教材，是开展教学活动不可或缺的物品，从《公司转让协议书》的文义分析，孙泰凤、陈小英、许立平关于书籍教材属于协议约定的“教学用品”的解释，较为合理性，原审法院可予采纳。而且，徐晓颖在向孙泰凤邮寄书籍教材时，并未提出收款要求，亦未列明书籍教材的册数及每册的价格，其行为与其关于书籍教材需另外支付款项的主张矛盾。综上，朱延玲、徐晓颖、王晓锋的该项诉请，缺乏依据，原审法院不予支持。
此外，需要说明的是，本案原审庭审结束后，孙泰凤提交了书面意见，其中阐述了庭审中未发表的部分观点：1、案涉协议签订后，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未提供真实的财务报表、真实的培训人员信息；2、朱延玲、徐晓颖、王晓锋拖欠员工工资及供应商货款，构成违约；3、朱延玲、徐晓颖、王晓锋于股权转让前关闭位于国顺路的培训班，该培训班的部分学生在孙泰凤受让股权后至公司要求退还课时费；4、孙泰凤受让股权后，直映教育总部称凯凯公司无直映项目经营权；5、朱延玲曾至两公司所设培训班闹事，严重影响公司经营活动。原审法院认为，本案本诉系孙泰凤、陈小英、许立平基于重大误解、欺诈等理由提起的合同撤销之诉，而上述观点1－4均涉及协议履行过程中朱延玲、徐晓颖、王晓锋是否存在违约情形的问题，其以朱延玲、徐晓颖、王晓锋违约为由主张的损失与其本诉诉请系基于不同的请求权基础，孙泰凤可在本案确定案涉协议效力后，另案向朱延玲、徐晓颖、王晓锋主张违约责任。另，在朱延玲、徐晓颖、王晓锋提起反诉的情况下，孙泰凤的上述观点可视为对反诉请求的抗辩，然而，朱延玲、徐晓颖、王晓锋系于本案2014年12月18日第一次庭审时即提出反诉，但孙泰凤系在本案法庭调查、辩论终结以后，于2015年9月底提出上述观点并提供相关证据材料，且该证据材料均形成于本案立案之前，孙泰凤未及时提交无合理理由，故对上述证据材料，原审法院在本案中均不予采纳，对其上述观点，原审法院在本案中均不予认定。对于上述观点5，孙泰凤同样系在法庭调查、辩论终结以后提出，并提供相应证据。而且，原审法院认为，公司财产独立于股东财产，若孙泰凤认为朱延玲等至两公司闹事侵害两公司或其个人利益，受到侵害的当事人可另行向侵权人主张权利，本案系合同之诉，孙泰凤的上述主张非本案审理范围，本案中不予处理。
原审法院据此依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：一、朱延玲、徐晓颖、王晓锋应于判决生效之日起十日内向孙泰凤、陈小英、许立平赔偿11，050.50元；二、驳回孙泰凤、陈小英、许立平的其他诉讼请求；三、孙泰凤、陈小英、许立平应于判决生效之日起十日内向朱延玲、徐晓颖、王晓锋支付股权转让余款80，000元；四、孙泰凤、陈小英、许立平应于判决生效之日起十日内向朱延玲、徐晓颖、王晓锋支付以68，949.50元为基数、自2014年5月30日起至2015年8月31日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算的违约金；五、驳回朱延玲、徐晓颖、王晓锋的其他反诉请求。如果负有金钱给付义务的当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费9，860元，由孙泰凤、陈小英、许立平负担9，784元，由朱延玲、徐晓颖、王晓锋负担76元，反诉案件受理费3，765元，由朱延玲、徐晓颖、王晓锋负担2，615元，孙泰凤、陈小英、许立平负担1，150元。
原审判决后，上诉人孙泰凤、陈小英、许立平不服，向本院提起上诉称：1、孙泰凤仅是教育培训机构的一般工作人员，并不知道从事幼儿教育培训需要民办企业登记证及办学许可证，更不知晓没有办学许可证所产生的法律后果，误以为只要有合法的营业执照，就可以从事幼儿教育培训；孙泰凤作为收购方，未注意到营业执照中列明的经营范围属合情合理，因重大误解而受让系争两公司的行为可予撤销。2、徐晓颖明知两公司无办学许可证，并隐瞒因异地经营被工商行政管理部门责令整改、行政处罚的情况，诱使孙泰凤作出错误的意思表示，继而签订了系争协议，孙泰凤有权撤销系争协议。3、即便撤销情形不成立，但两家公司无办学许可证，无法实现协议签订目的，且育映公司未经工商登记管理机关核准擅自变更登记事项，被工商行政管理机关责令改正后仍未改正，该行为已构成根本性违约；两家公司拖欠教师工资、维修费、电费等业已构成违约，根据《合同法》的相关规定，系争协议应当依法解除，在此情形下原审法院仍判令三上诉人支付股权转让余款8万元显属不当。4、凯凯公司第一分公司的负责人尚未完成变更，则尾款的付款条件尚未成就；双方协议约定，三被上诉人应提供真实的学员信息、家长联系方式，否则三上诉人有权减少付款金额，而三被上诉人未提供学员信息，家长联系方式亦无从取得。据此请求二审撤销原判第二、三、四项，改判支持其其余本诉请求。
被上诉人徐晓颖、朱延玲、王晓锋答辩称：1、签订股权转让协议时，双方均知晓两公司原来从事何种经营活动，且孙泰凤本身亦从事教育培训工作并设立公司，因此才会受让两公司，不存在重大误解的情形。2、三上诉人所称的欺诈并不存在，签约前，孙泰凤多次至公司实地考察，十分清楚公司的经营形式与经营活动，在此情况下签订的协议，并不存在故意隐瞒的问题；签约时，孙泰凤清楚两公司不具备办学许可证，双方也未将办理办学许可证作为合同成立的必备条件。3、系争协议系各方真实意思的表示，且被上诉人已经履行了全部合同义务，包括设备移交、工商资料转移、法定代表人变更等；且三上诉人在受让股权后从事经营活动至今；两家公司已经完成了工商变更登记手续，已经符合支付尾款的条件，至于凯凯公司第一分公司负责人尚未变更的问题，孙泰凤作为凯凯公司的法定代表人可以自行前往变更负责人。4、因三被上诉人已不再继续从事原业务，学员信息等已经全部移交给上诉人，上诉人也在继续从事此方面活动，原来的学生也具有延续性。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点为：1、系争《公司转让协议书》与《股份转让协议》是否存在可撤销情节。2、如不予撤销，股权转让余款支付条件是否成就，三上诉人减少价款支付的理由是否成立。
关于第一个争议焦点，本院认为，对于《公司转让协议书》以及四份《股权转让协议》的签订目的、签订主体以及协议之间的关系，原审法院已作认定，且各方对此均无异议，本院予以确认。
关于孙泰凤、陈小英、许立平请求撤销上述五份协议的请求，所提出的理由为对开展幼儿教育培训须办理民办非企业登记证及办学许可证存在重大误解，以及徐晓颖实施欺诈行为导致三上诉人违背真实意思而签订上述协议。对此，本院认为，基于孙泰凤确认其曾在一家教育培训公司担任行政工作，其应清楚开展幼儿教育培训需要办理相关行政许可；其在受让两公司股权前，至两公司实地查看了两公司的经营情况和营业执照，在育映公司的营业执照上明确载明公司不得从事教育培训，凯凯公司的经营范围中也不包含教育培训项目，两家公司营业执照上的经营范围均载明“依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，而孙泰凤作为一家公司的唯一股东及法定代表人，应当知道营业执照上经营范围的含义，并应对将要受让的公司的经营范围予以关注。而孙泰凤在明知两公司不具备教育培训资质的情形下仍然受让两公司股权，只能说明其认同两公司的现状并愿意受让两公司股权，因此，三上诉人并不存在重大误解的情形，也不存在受到徐晓颖欺诈的问题。
至于三上诉人在二审中要求解除系争合同，因三上诉人在本案中所提为撤销之诉，并未提出解除合同之诉，故本院仅审查撤销之诉，对解除合同之诉不予审理。
关于第二个争议焦点，本院认为，其一，对于尾款8万元支付条件是否成就的问题，双方协议中对尾款支付条件为在工商部门办理变更登记完毕后的当天支付，而对于两公司的股权及法定代表人的变更均已完成，支付条件已然成就；对于凯凯公司第一分公司负责人尚未变更一节，因凯凯公司的法定代表人已变更为孙泰凤，孙泰凤可自行前往工商行政管理机关办理一分公司负责人的变更手续。其二，三上诉人所提减少付款的理由为其在原审庭审结束后所提出的三被上诉人未完成资料交付、关闭国顺路的培训班以及凯凯公司无直映项目经营权等意见，原审法院已作详细阐述，本院不再赘述。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。三上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，600元，由上诉人孙泰凤、陈小英、许立平负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 庄龙平
审判员 杨喆明
二〇一六年一月十四日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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