山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终4064号
上诉人（原审原告）：袁珊珊，女，1986年10月16日出生，汉族，无业，住济南市。
上诉人（原审原告）：张振卿，男，1986年6月15日出生，汉族，无业，住济南市。
两上诉人之共同委托代理人：宋克成，山东博睿律师事务所律师。
两上诉人之共同委托代理人：尚云龙，山东博睿律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：山东恒生置地股份有限公司，住所地济南市。
法定代表人：黄广文，总经理。
委托诉讼代理人：尹圆，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王若宇，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
上诉人袁珊珊、张振卿与上诉人山东恒生置地股份有限公司（以下简称恒生置地公司）商品房预售合同纠纷一案，均不服济南市历城区人民法院（2016）鲁0112民初1011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人袁珊珊、张振卿的委托诉讼代理人宋克成、上诉人恒生置地公司的委托诉讼代理人王若宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
袁珊珊、张振卿上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持袁珊珊、张振卿一审的诉讼请求；一、二审诉讼费用由恒生置地公司负担。事实和理由：（一）袁珊珊、张振卿购买了恒生置地公司开发的房屋，恒生置地公司有义务给袁珊珊、张振卿办理房产证，恒生置地公司是否具备办证条件，不影响袁珊珊、张振卿要求恒生置地公司继续履行合同为袁珊珊、张振卿办理房产证。（二）双方商品房买卖合同第十五条第2项属于格式条款，限制了恒生置地公司的责任，不管恒生置地公司延期办证多长时间，均只支付袁珊珊、张振卿购房款1%的违约金，对袁珊珊、张振卿不公平。虽然补充协议最后一条注明“以上内容出卖人已经向买受人作出合理解释，买受人予以确认”，但是恒生置地公司没有向袁珊珊、张振卿提示和说明，根据合同法第三十九条、合同法司法解释二第九条，该格式条款应予撤销。（三）如果商品房买卖合同第十五条第2项给予撤销，视为双方未约定违约金计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，可以参照逾期罚息利率标准计算。
恒生置地公司上诉请求：撤销一审判决，驳回袁珊珊、张振卿全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由袁珊珊、张振卿负担。事实和理由：（一）虽然恒生置地公司存在逾期办证的情形，但逾期办证系因涉案小区施工单位和政府相关部门拖延履行办证手续所致，因此恒生置地公司不应当承担逾期办证的违约责任。（二）恒生置地公司目前已经取得办证的全部手续材料，即将可以履行办证义务。
袁珊珊、张振卿向一审法院起诉请求：一、依法判令恒生置地公司继续履行合同（即恒生置地公司继续履行为袁珊珊、张振卿办理房产证的义务）。二、依法撤销商品房买卖合同第十五条第2项，并按照中国人民银行同期贷款利率支付延期办证违约金1万元，（计算方式为：自2015年5月18日至2016年2月18日，以房款731735元为基数，按同期贷款利率4.9%计算）。由恒生置地公司承担案件受理费。
一审法院认定事实：袁珊珊、张振卿与恒生置地公司于2012年10月12日签订商品房、地下室买卖合同及补充协议，所签的商品房买卖合同是采用济南市城乡建设委员会及济南市工商管理局监制下的示范文本。商品房买卖合同（合同中原告简称买受人，被告简称出卖人）约定：一、出卖人以出让方式取得位于历城区经十路以北、雪山以西的地块的土地使用权，土地证号为历城国用（2010）第0500x**号，该地块面积为50617平方米，规划用途为其他普通住宅用地，土地使用年限自2010年4月28日至2080年4月28日。出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，定名恒生伴山，开发项目经营权证明号为济建开证许字第2010-xx号，建设工程规划许可证号为建字第370112201000xxx，施工许可证号为20100xxx。买受人购买的商品房预售许可证号为济建预许2012xxx号。二、买受人购买的商品房为恒生伴山小区x号楼x单元x号，建筑面积为117.27平方米，单价为7002.83元，金额为821222元；地下室编号为x-x—xxx。建筑面积7.14平方米，单价每平方米2900元，金额为20706元。付款方式为买受人于签订本合同当日交纳首付房款481222元，剩余房款34万元，由买受人向银行申请按揭贷款，并委托银行一次性支付给出卖人。地下室付款方式为一次性付款买受人应于签订本合同当日交付全部总房款20706元（含已付定金）。三、关于产权登记的约定（合同第十五条）：出卖人应当在商品房交付使用后365个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第1、2、3、4项处理：1、买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的1%赔偿买受人损失；2、买受人不退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金；3、因买受人（如提供的个人资料不齐全等）原因或行政机关过错导致房产证逾期或不能办理的，出卖人可免除责任；4、具体约定见附件五（补充协议）。四、第二十条，本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议（附件五）。补充协议(附件五)最后一条注明：“以上内容出卖人已经向买受人作出了详细合理的解释，买受人予以确认。”袁珊珊、张振卿签字予以确认。上述合同及补充协议签订后，恒生置地公司于2013年11月18日将合同约定的商品房及地下室交付袁珊珊、张振卿。袁珊珊、张振卿也按合同约定支付了房款821222元及地下室款20706元，共计841928元。恒生置地公司于2013年3月24日出具了发票。因袁珊珊、张振卿所购房屋至今未取得房屋所有权证，形成本案诉讼。
恒生伴山小区已于2013年4月18日取得山东省建设工程档案预验收意见书，截止到2016年9月12日法庭辩论终结前，恒生置地公司未取得恒生伴山小区房地产项目峻工综合验收备案证明。
一审法院认为，本案争议的焦点为：一、双方签订的商品房买卖合同第十五条第一款第2项条款是否显失公平，是否属于可撤销条款。二、恒生置地公司是否承担逾期办证的违约责任。三、涉案房屋是否达到办证条件。
关于焦点一，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第五十四条第一款第（二）项规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的。”双方所签订的商品房买卖合同是采用济南市城乡建设委员会及济南市工商管理局监制下的示范文本，合同正文第二十条也约定：“本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议（附件五）。”恒生置地公司虽是为了重复使用而预先拟定了商品房买卖合同，但并非在签订补充协议时不可协商，在补充协议最后一条也注明：“以上内容出卖人已经向买受人作出了详细合理的解释，买受人予以确认。”袁珊珊、张振卿也签字予以确认。恒生置地公司在签订合同时未利用其在经济上或其他方面的优势地位，使袁珊珊、张振卿接受难以拒绝对其明显不利的合同条件；袁珊珊、张振卿在签订合同时也并非缺乏正确的认识能力或者因某种急迫的情况，违背真实的意愿而接受了恒生置地公司提出的合同条件。双方在签订合同时处于平等的地位。该条款约定的双方权利义务基本上是对等的，是基于双方自愿，且并不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。综上，袁珊珊、张振卿和恒生置地公司是在平等、协商、自愿的基础上签订的合同，系合同双方的真实意思表示，合同条款内容清楚明确。商品房买卖合同第十五条第2项约定“买受人不退房，出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金”的条款不属于显失公平。袁珊珊、张振卿以显失公平为由请求撤销该条款，于法无据，不予支持。
关于焦点二，一审法院认为，双方所签订的商品房买卖合同，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，双方当事人应当全面履行合同。袁珊珊、张振卿按合同约定履行了交付房款义务。恒生置地公司于2013年11月18日将涉案房屋交付袁珊珊、张振卿使用后365个工作日内，因其原因未将办理权属登记提供的资料报产权登记机关备案，致使涉案房屋未取得房屋产权证，已构成违约。恒生置地公司应当按合同约定即已付购房价款的1%向袁珊珊、张振卿支付违约金。
关于焦点三，一审法院认为，办理完房屋初始登记是房地产开发企业在办证过程中的主要义务，也是办理涉案房屋产权证的前提条件。恒生置地公司所开发的恒生伴山小区开发项目在法庭辩论终结前仍未取得房地产开发项目竣工综合验收备案证明，不符合在房产登记机关办理房产初始登记的条件，不具备协助办证的法定条件。对袁珊珊、张振卿要求恒生置地公司继续履行合同，即协助办理恒生伴山小区x号楼x单元x室及地下室的房产证的诉讼请求，不予支持。待涉案房屋具备协助办证的法定条件后，袁珊珊、张振卿可予以主张。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第五十四条第一款第（二）项、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十八条之规定，判决:一、限被告山东恒生置地股份有限公司于判决生效之日起十日内支付原告袁珊珊、原告张振卿逾期办证违约金8419.28元。二、驳回原告袁珊珊、原告张振卿的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元，由被告山东恒生置地股份有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：恒生置地公司开发建设的涉案恒生伴山小区于2016年6月24日取得竣工综合验收备案证明。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，（一）本案中双方签订的商品房买卖合同及补充协议明确约定了恒生置地公司逾期办证，买受人不退房的，恒生置地公司按已付房价款的1%向买受人支付违约金，且双方补充协议亦明确写明，以上内容恒生置地公司已经向买受人作出了详细合理的解释，买受人予以确认，故恒生置地公司已经尽到了提示与说明义务，袁珊珊、张振卿无权要求撤销。退一步讲，自双方签订商品房买卖合同，至袁珊珊、张振卿提起本案诉讼，业已超过行使撤销权的1年除斥期间，袁珊珊、张振卿要求撤销双方合同第十五条第2项约定的请求，亦不能得到支持。（二）恒生置地公司未按照其与袁珊珊、张振卿订立的商品房买卖合同及补充协议的约定履行完毕办证义务，事实清楚。恒生置地公司应当依约向袁珊珊、张振卿承担逾期办证的违约责任。虽然恒生置地公司主张逾期是因施工单位和政府相关部门拖延履行办证手续所致，但是恒生置地公司未举证证明。即使恒生置地公司的主张真实，该事实也不能成为免除恒生置地公司逾期办证违约责任的法定或者约定事由。原审判决恒生置地公司承担逾期办证违约责任并无不当，本院予以维持。虽然恒生置地公司已经于2016年6月24日取得了房地产开发项目竣工综合验收备案证明，但截至二审法庭辩论终结时，恒生置地公司尚未按照商品房买卖合同及补充协议的约定完成涉案房屋所在楼宇的初始登记，涉案房屋尚不具备办证条件。待办证条件具备后，恒生置地公司与袁珊珊、张振卿应当按照商品房买卖合同及补充协议约定和法律规定，互相配合履行办证义务。
综上所述，恒生置地公司与袁珊珊、张振卿的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人袁珊珊、张振卿和上诉人山东恒生置地股份有限公司各负担150元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵建军
代理审判员 何菊红
代理审判员 曹 慧
二〇一六年九月十九日
书 记 员 王 娜