福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第578号
上诉人（一审原告）肖苹。
委托代理人陈子定、杨晓慧，北京大成（厦门）律师事务所律师。
上诉人（一审原告）林冰珏。
委托代理人陈子定、杨晓慧，北京大成（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）黄顺莲。
被上诉人（一审被告）王英阅。
委托代理人张裕文，福建天凯（福州）律师事务所律师。
委托代理人魏莎莎，福建天凯律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）海峡西岸（厦门）置业发展有限公司。
法定代表人王英阅，董事长。
委托代理人李锟，福建天凯（福州）律师事务所律师。
上诉人肖苹、林冰珏因与被上诉人黄顺莲、王�阅、海峡西岸（厦门）置业发展有限公司（下称海峡公司）股权转让纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2014）厦民初字第697号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年5月4日公开开庭进行了审理。上诉人肖苹、林冰珏的委托代理人陈子定，被上诉人王英阅的委托代理人张裕文、魏莎莎，被上诉人海峡公司的委托代理人李锟到庭参加诉讼。被上诉人黄顺莲经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人肖苹、林冰珏一审诉请：1、确认黄顺莲与王英阅于2013年12月11日签订的《股权转让协议书》及于2013年12月17日签订的《海峡西岸（厦门）置业发展有限公司股权转让协议》无效；2、王英阅立即将所持有的海峡公司39%股权返还给黄顺莲；3、海峡公司协助办理股权变更登记手续和章程修正案备案登记手续；4、王英阅立即将海峡公司印章交由公司股东共管，将公司会计账簿交由公司会计保管；5、本案诉讼费由王英阅、黄顺莲、海峡公司承担。
一审法院查明，海峡公司于2013年1月22日申请设立，注册资本8000万元，股东林冰珏、王英阅、黄顺莲、肖苹分别认缴出资960万元、4080万元、1840万元、1120万元，持股比例分别为12%、51%、23%、14%。法定代表人为王英阅。公司章程第三十三条规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、“股东之间相互转让股权，不需由股东会表决”，第三十五条规定“股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决”。
2013年11月4日，海峡公司召开股东会会议，王英阅、肖苹的代理人肖春�林冰珏的代理人林占铁、黄顺莲的委托代理人黄种用参加会议，全体股东一致通过形成《股东会决议》，内容如下：一、股东如果转让公司股权，转让价格每股不得低于160万元；二、鉴于公司人合的重要性，同时为了防止一股独大，损害小股东利益，股东若要转让公司股权，只能在股东内部转让，受让方为除转让方以外的全体股东，各股东应实际出资比例受让股权，但任何一个股东受让后所占股份比例不得高于49%。股权转让应经全体股东同意并形成股东会决议方为有效；三、现有公司章程内容与本决议不一致的部分应作出相应的修改，并报工商局备案，以本决议为准。
2013年12月11日，黄顺莲与王英阅签订《股权转让协议书》，协议确认黄顺莲作为海峡公司的股东，实际全部出资3120万元，占公司总股本39%，其中工商登记持股为23%，另16%由王英�代持。黄顺莲愿意将其实际持有的公司39%股权以5800万元全部转让给王英阅。该份协议一式叁份，黄顺莲、王英阅各执一份，公司留存一份。2013年12月17日，黄顺莲与王英阅签订《海峡西岸（厦门）置业发展有限公司股权转让协议》，约定黄顺莲愿意将其所持有的海峡公司23%的股权以368万元的价格转让给王英阅。该份协议一式四份，黄顺莲、王英阅各执一份，报工商行政管理机关一份，海峡公司存一份。
2014年1月1日，海峡公司的股东及持股比例变更为“王英阅74%、林冰珏12%、肖苹14%”。
一审法院认为，黄顺莲对自己持有之股权，依法享有处分的权利，其与王英阅之间形成股权转让的意思表示真实合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦符合海峡公司章程之规定，并完成工商变更登记，属合法有效的转让合同。理由如下：一、本案没有证据证明黄顺莲、王英阅在缔结合同的过程存在损害第三人的动机，也没有证据证明股权变更登记后对其他股东权益产生了实际、具体的损害结果，肖苹、林冰珏主张黄顺莲、王英阅恶意串通，损害第三人利益不能成立。二、王英阅、黄顺莲同为海峡公司原始股东，两者之间转让公司股权，并不产生转让房地产项目或土地使用权之效果，肖苹、林冰珏认为讼争合同系以合法形式掩盖非法目的理由亦不能成立。因此，肖苹、林冰珏主张讼争《股权转让协议书》及《海峡西岸（厦门）置业发展有限公司股权转让协议》无效缺乏事实和法律依据。经一审法院释明后，肖苹、林冰珏仍坚持不予变更，一审法院对其诉讼请求不予支持。此外，肖苹、林冰钰请求判令王英阅向海峡公司全体股东移交印章、会计账簿，实为公司内部治理问题，非属本案股权转让纠纷内容，不�于本案审理范围。而且公章、会计账簿本属公司财产，股东肖苹、林冰珏以王英阅损害其股东权利提出请求，但并未举证证明其起诉符合《中华人民共和国公司法》第一百五十一条之规定，其诉求缺乏法律依据。综上，肖苹、林冰珏的诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百五十一条的规定，判决：驳回肖苹、林冰珏的全部诉讼请求。案件受理费331800元，由肖苹、林冰珏负担。
宣判后，上诉人肖苹、林冰珏不服一审判决，提起上诉称，一、一审已查明2013年11月4日《股东会决议》相关内容，且该《股东会决议》亦是上诉人据以提出起诉的主要依据，该《股东会决议》效力是直接认定讼争股权转让协议是否有效的重要依据。但一审刻意回避对2013年11月4日《股东会决议》的合法�效性作出认定，是错误的。二、一审关于公司章程的查明和认定错误。原章程关于股权转让的内容已被《股东会决议》所修改、取代，《股东会决议》具有章程修改案的效力。本案中判断讼争股权转让协议是否违反章程规定应当以该章程修正案为准。一审适用原章程认定本案股权转让协议有效，是错误的。三、被上诉人王英阅和黄顺莲恶意串通，损害上诉人的利益，其所签订的股权转让协议无效。王英阅和黄顺莲在主观上具有恶意，且其恶意串通行为在客观上损害了上诉人对股权内部转让时的优先购买权和同意权、对公司决策的参与权和表决权、对公司公章和财务章共管权、查阅权、知情权、监督权等权利。四、被上诉人王英阅和黄顺莲签订的两份股权转让协议，以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效合同。五、有关公司印章、会计账簿的诉求，属于本案审理范围，起诉具有法律依据，一审判决认定错误。被上诉人王英阅独占使用公司印章、隐匿会计账簿，虽然直接损害公司利益，但公司股东才是最终受益者，其权益因此而受到损害，故公司其他股东亦是受害人，公司监事拒绝提起诉讼，董事会名存实亡，上诉人根据公司法第一百五十一条规定起诉具有法律依据。综上，请求：1、撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人王英阅答辩称，一、王英阅与黄顺莲签订的股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效，未违反法律的强制性规定，也符合海峡公司章程的规定，双方已实际履行并完成工商变更登记，属合法有效的转让合同，王英阅与黄顺莲之间的股权转让并不存在上诉人所称的恶意串通损害国家及第三人利益和以合法形式掩盖非法目的之情形�王英阅与黄顺莲双方签订的股权转让协议不存在法定无效的情形，且上诉人也没有证据证明股东之间的股权转让行为对第三人产生了实际损害结果。二、2013年11月4日《股东会决议》未形成公司章程或章程修正案，不能作为本案股权转让行为效力的认定依据。上诉人以股权转让违反《股东会决议》的约定为由主张协议无效于法无据。三、王英阅作为公司股东和法定代表人，根据相关法律规定及公司章程约定管理公司，依法行使股东和法定代表人的权限，维持公司正常运营，并不存在上诉人所称滥用股东权利损害小股东利益的行为，上诉人要求公司公章共管等诉求与本案无关。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，一审判决符合法律规定，请求：驳回上诉人肖苹、林冰珏的上诉，维持原判。
被上诉人海峡公司答辩称，一、根据公司法规定，股东依法享有股东间自由转让股份的权利，被上诉人王英阅受让其他股东的股权，符合法律规定和公司章程的规定。海峡公司章程对股东之间的股权转让规定与公司法规定完全相同，对股权转让未作出特别约定，因此，本案涉及的股权转让协议是转让双方的真实意思表示，合法有效。二、案涉《股东会决议》尚未形成新的公司章程或章程修正案，也尚未报工商局备案，不能约束股东之间的股权转让。三、基于前述内容，海峡公司依据该协议协助办理股权变更手续也符合法律和协议约定，上诉人要求海峡公司协助办理股权变更登记是后续和章程修正案备案手续等，没有依据，不应予以支持。综上，本案股权转让协议符合法律和公司章程规定，合法有效，上诉人肖苹、林冰珏的上诉请求没有事实和法律依据，请求：驳回上诉人肖苹、林冰珏的上诉，维持原判。
被上诉人黄顺莲未到庭，也未提交书面答辩意见。
二审审理中，上诉人肖苹、林冰珏与被上诉人王英阅均向本院提交了新证据。
上诉人肖苹、林冰珏于2015年5月4日提交以下证据用于证明其上诉主张：1、厦门市翔安区人民法院（2014）××民初字第××号民事判决书；2、厦门仲裁委员会厦仲裁字（2014）第474号裁决书；3、盖章明细表、支票盖章明细表；4、另案起诉请求书；5、厦门市劳动争议仲裁委员会厦劳仲案（2014）0450号裁决书。
被上诉人王英阅经质证认为，对上诉人提交的5份证据的真实性均无异议，但对关联性和证明对象均有异议。认为，双方股东间在合作上发生重大分歧，上诉人无能力按协议约定投入后续建设资金，且上诉人主动起诉，导致各个股东之间无法合作，公司出现僵局，所以才有了后续王英阅收购黄顺莲股份的行为。证据2、3与公司管�无关。证据4形成于2014年4月10日，证据5形成于2014年6月16日。证据4、5形成于一审开庭时间之前，不能作为新证据提交；另外，谢某某的辞职原因是股东之间纠纷导致项目停滞不前所带来的对其工作的不满意，责任在于上诉人，真正损害公司利益的是上诉人。
被上诉人海峡公司质证意见与被上诉人王英阅一致。
被上诉人王英阅于2015年6月19日提交2015年6月16日的《股东会决议》，证明肖苹、林冰珏确认了王英阅持有59%股权、肖苹持有22%股权、林冰珏持有19%股权，即确认了原黄顺莲持有的39%股权由王英阅收购的事实。说明上诉人肖苹、林冰珏对于王英阅收购黄顺莲的股权不持有任何异议，上诉人主张王英阅与黄顺莲之间的合同无效没有任何事实与法律依据。
上诉人肖苹、林冰珏经质证认为，对2015年6月16日《股东会决议》的原件真实性�持异议，对表面真实性予以确认，各方确实有签字，但这仅是作为另案执行的内容，不是双方真实意思表示，只是按照工商格式要求做的，所以肖苹、林冰珏虽然认同该份股东会决议各股东的签字真实性，但对股东会决议的内容不认可。该协议中第一、二项所谓的无偿转让不是各方真实意思，59%股权也不是王英阅的。
上诉人肖苹、林冰珏为证明该观点，于2015年6月19日提交另案执行法院的民事裁定书及执行笔录，说明2015年6月16日的《股东会决议》只是一个要求对方协助执行的文件，证明了王英阅提供该份决议作为二审证据的恶意行为。
被上诉人王英阅经质证认为，对另案一审民事裁定书及执行笔录的表面真实性没有异议，但对证明对象有异议。厦门市翔安区人民法院两份生效判决书涉及的只是原来代持在王英阅名下的股权，与本案讼争股权无关�上诉人提交的证据只是证明了王英阅提交的2015年6月16日《股东会决议》的三项内容中第一项与第二项的内容。而王英阅提交该决议主要是为了说明和证明第三项内容。
上诉人肖苹、林冰珏于2015年7月30日提交（2014）××民初字第××号民事判决、（2015）××民初字××号民事判决，拟证明6月16日《股东会决议》仅是配合执行用，不能作为其他证据使用，同时补充证明王英阅的行为造成公司的损失，上诉人作为股东，利益受损。
被上诉人王英阅经质证认为，对该两份证据真实性无异议，对证明对象有异议，上诉人提交的证据进一步证实双方是在履行6月16日的股东会决议，三方股东比例为肖苹22%，林冰珏19%，王英阅持有59%股权，是很明确的。且本案系肖苹、林冰珏与王英阅、黄顺莲之间的股权转让纠纷，王顺利与公司垫付租金的纠纷与本案无关，�何况判决尚未生效。
本案当事人对各方提交的新证据真实性均无异议，本院予以确认。关于各项证据能否证明各自主张，本院将结合对争议焦点的论证进行分析。
二审中，上诉人肖苹、林冰珏认为一审没有全部引用关于章程修正案的条款，对一审查明认定的其他事实无异议。被上诉人王英阅除认为一审遗漏对《股东会决议》存疑部分的查明外，对一审查明认定的其他事实无异议。被上诉人海峡公司对一审判决查明认定的事实无异议。各方当事人对于一审查明的无异议事实，本院予以确认并作出如下认定：
1、海峡公司于2013年1月22日申请设立，注册资本8000万元，股东林冰珏、王英阅、黄顺莲、肖苹分别认缴出资960万元、4080万元、1840万元、1120万元，持股比例分别为12%、51%、23%、14%。法定代表人为王英阅。公司章程第三十三条规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、“股东之间相互转让股权，不需由股东会表决”，第三十五条规定“股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决”。
2、2013年11月4日，海峡公司召开股东会会议，王英阅、肖苹的代理人肖春、林冰珏的代理人林占铁、黄顺莲的代理人黄种用参加会议，全体股东一致通过形成《股东会决议》，内容如下：一、股东如果转让公司股权，转让价格每股不得低于160万元；二、鉴于公司人合的重要性，同时为了防止一股独大，损害小股东利益，股东若要转让公司股权，只能在股东内部转让，受让方为除转让方以外的全体股东，各股东应实际出资比例受让股权，但任何一个股东受让后所占股份比�不得高于49%。股权转让应经全体股东同意并形成股东会决议方为有效；三、现有公司章程内容与本决议不一致的部分应作出相应的修改，并报工商局备案，以本决议为准。
3、2013年12月11日，黄顺莲与王英阅签订《股权转让协议书》，协议确认黄顺莲作为海峡公司的股东，实际全部出资3120万元，占公司总股本39%，其中工商登记持股为23%，另16%由王英阅代持。黄顺莲愿意将其实际持有的公司39%股权以5800万元全部转让给王英阅。该份协议一式叁份，黄顺莲、王英阅各执一份，公司留存一份。2013年12月17日，黄顺莲与王英阅签订《海峡西岸（厦门）置业发展有限公司股权转让协议》，约定黄顺莲愿意将其所持有的海峡公司23%的股权以368万元的价格转让给王英阅。该份协议一式四份，黄顺莲、王英阅各执一份，报工商行政管理机关一份，海峡公司存一份。
4、2014年1月1日，海峡公司的股东及持股比例变更为“王英阅74%、林冰珏12%、肖苹14%”。
5、2015年6月16日，海峡公司召开全体股东会会议，王英阅和肖苹、林冰珏形成新的《股东会决议》，载明：一、根据福建省厦门市翔安区人民法院（2014）××民初字第××号民事判决书的判决，股东王英阅将所持有的占公司8%的股权（认缴注册资本640万元，实缴128万元），无偿转让给肖苹，所转让的占公司8%的股权中尚未到资的注册资本512万元由肖苹按章程规定如期到资。二、根据福建省厦门市翔安区人民法院（2014）××民初字第××号民事判决书的判决，股东王英阅将所持有的占公司7%的股权（认缴注册资本560万元，实缴112万元），无偿转让给林冰珏，所转让的占公司7%的股权中尚未到资的注册资本448万元由林冰珏按章程规定如期到�。三、股权转让后，王英阅持有公司59%的股权（认缴注册资本4720万元，实缴944万元）；肖苹持有公司22%的股权（认缴注册资本1760万元，实缴352万元）；林冰珏持有公司19%的股权（认缴注册资本1520万元，实缴304万元）。
本案二审中双方当事人的争议焦点是：1、本案讼争股权转让协议是有效还是无效。2、本案有关公司印章、会计账簿的诉求是否可以合并在本案审理。本院对此予以查明、分析并作出认定。
一、关于本案讼争股权转让协议是有效还是无效的问题
上诉人肖苹、林冰珏认为，王英阅与黄顺莲之间的股权转让协议无效。1、本案双方关于《股东会决议》已由鉴定机构鉴定得出该《股东会决议》是真实的结论，各个股东明知决议的约定内容，因此《股东会决议》对各方股东都有约束力，被上诉人明知该约定却不按约定做，存在�观恶意。2、王英阅与黄顺莲股权转让的后果导致其他股东利益受损，王英阅和黄顺莲恶意串通损害第三人利益。3、该股权转让协议以合法形式掩盖非法目的，偷漏国家税收，应认定为无效。
被上诉人王英阅认为，王英阅与黄顺莲之间的股权转让协议有效。1、当时因为上诉人没有投资后续资金的能力，在公司项目开发经营过程中产生了分歧，出现了僵局，黄顺莲与王英阅都是公司原始股东，根据公司章程约定，内部股东转让股权不需要股东会决议。况且2013年11月4日的《股东会决议》本身真伪是存疑的。《股东会决议》约定每股金额以及不得超过49%股权的内容违背了公司法关于股东权利自由转让的原则，因此该《股东会决议》无法上升为公司章程。2、王英阅与黄顺莲根据2013年1月9日公司章程已经履行完毕股权转让，并进行了变更登记。本案没有实质关联�证据证明二人的股权转让损害了其他股东的利益，而且王英阅在股权转让前还发短信告知上诉人，上诉人已表示同意。2015年6月16日《股东会决议》进一步说明收购黄顺莲的股权不持有任何异议，上诉人主张王英阅与黄顺莲之间的合同无效没有任何事实与法律依据。
被上诉人海峡公司意见与被上诉人王英阅一致。
本院认为，本案股权转让协议是有效的。理由如下：
第一，股权转让协议的效力涉及主体、客体及内容等方面。1、从主体上来看，本案股权转让协议签订及转让行为发生在王英阅与黄顺莲之间，王英阅和黄顺莲合法拥有海峡公司股份。2、从客体上来看，股权属于法律赋予股东所持有的法定权利，股东可依照其意思表示对其所持有的合法权利，享有直接自由支配，并排斥他人干涉。本案股权转让方所转让的股份并非为法律所禁止的转让�。股权是个人财产权，可以自由转让。3、从内容上来看，王英阅和黄顺莲在股权转让协议中约定了拟转让的股份数额、转让价格、支付价款方式、违约责任、争议解决方式，并在转让方、受让方处签字，协议内容系转让方和受让方真实意思表示，亦不为我国法律法规所禁止，协议还明确约定经双方签字或者盖章即生效，故本案股权转让协议已发生法律效力。4、在签订股权转让协议以及办理股权转让手续事宜时，黄顺莲向王英阅转让其股份，王英阅向黄顺莲支付了股权转让价款，并办理股权转让工商变更登记和修改公司章程等手续，领取了股权变更后的营业执照，双方履行了相关程序，符合公司章程及法律的规定，本案股权转让在程序上也并无不当。实际上，不存在以股东会决议的形式限制财产转让，只能说遵循公司法和公司章程的规定，其转让事宜不属于股东会�议能够限制的内容和范畴，是否需要通过股东会决议并不是必然要件。
第二，本案中，依照海峡公司章程的规定来看，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。章程中亦没有关于持股的最高限制。目前本案各方当事人所争议的股权转让行为没有违反公司章程，而且也是发生股东内部之间的股权转让。2013年11月4日《股东会决议》约定股权转让后股东持股不得超过49%，且要经过全体股东同意，并形成决议。而2015年6月16日《股东会决议》中肖苹、林冰珏又确认了王英阅的持股是59%。虽然上诉人主张2015年6月16日《股东会决议》是因另案执行需要才做的，但该份决议形成于本案审理期间，作为完全民事行为能力人，其应当知道在另案所作的陈述有可能会影响到本案的审理。而且，在作出该决议时，肖苹、林冰珏承认王英阅持股59%，对于超过2013年11月4日《股东会决议》项下约定的不得超过49%股份的情况，未提出异议，也未特别声明与本案审理的股权转让纠纷一案无关。现肖苹、林冰珏对2015年6月16日《股东会决议》落款处的本人签名不持异议，上述两份股东会决议都是有效的，因此以因为违反了2013年11月4日《股东会决议》就认定股权转让协议无效的主张不能成立。
第三，从本案现有证据来看，肖苹、林冰珏认为王英阅和黄顺莲的股权转让系恶意串通，证据不足。证明是否存在恶意串通的举证责任在于上诉人，上诉人未能提供充分证据证明王英阅与黄顺莲之间的股权转让存在主观上的恶意串通，也不能直接证明因股权转让后对其他股东权益产生了客观上实际、直接、具体的损害结果。虽然上诉人在二审提供的新证据，是为了证明王英阅受让股权一股独大是�因，在管理过程中经营不善与案外人发生纠纷损害其他股东利益是结果，但根据本案现有证据无法得出王英阅与黄顺莲有恶意串通转让股权以及与损害第三人合法权益之间的必然关联性。上诉人的证据证明公司经营过程中与他人产生纠纷，属于公司内部经营管理，与本案股权转让纠纷无关。上诉人认为公司经营不善导致其他股东利益受损，系与本案不同的法律关系，可另行主张权利。肖苹、林冰珏主张的事由不符合合同法关于恶意串通的构成要件。
第四，肖苹、林冰珏上诉主张本案名为股权转让，实为土地买卖，损害国家利益，系以合法形式掩盖非法目的理由亦不能成立。王英阅与黄顺莲均是海峡公司原始股东，二人协商转让公司股权，并不产生转让房地产项目或土地使用权之效果，房地产项目土地使用权属于海峡公司资产，并未因王英阅与黄顺莲股权转�而发生流转。故不能以此而认定该股权转让系土地使用权转让或买卖而导致协议无效。肖苹、林冰珏主张以合法形式掩盖非法目的理由不能成立。
因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，上诉人所提供的证据不足以证明其关于本案讼争股权转让协议无效的主张，应由其承担举证不利的后果。
二、关于本案有关公司印章、会计账簿的诉求是否可以合并在本案审理的问题
上诉人肖苹、林冰珏认为，本案公司公章、财务章、会计账簿问题，双方约定对印章和账簿共管，否则由一人管理公章和账簿，万一王英阅在外以公司名义欠了外债，其他股东的利益也会受损。因此印章和账簿也应合并在本案审理。
被上诉人王英阅、海峡公司认为，关于公司印章和账簿的问题，不应在本案合并审理。
本院认为，公司印章、会计账簿移交股东共管的诉求是涉及公司内部治理和经营问题，而本案系股权转让纠纷，属于不同的法律关系诉求，上诉人诉求的是确认股权转让合同的法律效力，上诉人要求公司印章及会计账簿移交股东共管的诉讼请求，不应在本案合并审理。如果上诉人认为公司印章、会计账簿没有移交股东共管导致其股东权益受损，可以另行主张权利。
综上，本院认为，上诉人肖苹、林冰珏请求确认被上诉人王英阅与黄顺莲之间的股权转让协议无效，依据不足。公司印章及会计账簿共管的诉�亦不应在本案中合并审理。上诉人肖苹、林冰珏的上诉请求，本院不予支持。一审判决处理结果并无不当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费331800元，由肖苹、林冰珏负担。一审案件受理费按一审判决负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘炳荣
审 判 员 林 毅
代理审判员 黄 曦
二〇一五年八月六日
书 记 员 许舒可
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。