浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第2号
上诉人（原审被告）：袁珍。
上诉人（原审被告）：蒋芬芬。
二上诉人共同委托代理人：李海涛。
被上诉人（原审原告）：湖州五岳木业有限公司。
法定代表人：张传进。
委托代理人：王洪波。
委托代理人：杨建军。
上诉人袁珍、蒋芬芬为与被上诉人湖州五岳木业有限公司（以下简称“五岳公司”）买卖合同纠纷一案，不服湖州市南浔区人民法院（2012）湖浔商初字第327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月23日立案受理后，依法组成合议庭开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年1月1日，五岳公司出具授权书，授权袁珍、蒋芬芬为北京市总经销、总代理，有效时间从2009年1月1日至2011年12月31日止，有效期为贰年。
2009年4月26日，五岳公司与袁珍、蒋芬芬订立了《供销协议》，载明：五岳公司为生产“华岳牌”地板的木业企业，袁珍、蒋芬芬自愿作为五岳公司产品总代理商，各种样品及备货按五岳公司的最低定价结算并一次性付清货款，方可提货；五岳公司给予一定的物料支持并无偿提供品牌使用；中途解除或者终止本协议，非五岳公司原因引起的，五岳公司承担样品按原价八折退还袁珍、蒋芬芬，其他库存货一律不退。同日，双方又签订了《设库协议书》，载明：五岳公司按市场原材料浮动来作价，并以最优惠的价格提供给袁珍、蒋芬芬进行销售。五岳公司在袁珍、蒋芬芬处设立基本地板库存，总金额在壹佰万元左右，袁珍、蒋芬芬每提一笔货物应向五岳公司付款，按当月5日前向五岳公司结算以及地板实物报表。
2011年4月24日，经对帐，确认自2009年4月2日到2011年4月14日间，五岳公司合计发给袁珍、蒋芬芬各类木地板共计11295.64平方米，共计1801357元，扣除袁珍、蒋芬芬支付880577元，尚余920780元，袁珍、蒋芬芬在帐单上签名确认。同日，双方对2010年9月27日到2011年4月24日间的退货进行了对帐，确认共退货计530840元。袁珍、蒋芬芬在该退货单上签名确认。2011年7月25日，双方对同年4月27日到7月20日间的发货及汇款进行了核对，确认袁珍、蒋芬芬多付款15860元。此外，袁珍、蒋芬芬于2011年8月28日退还给五岳公司木地板一批，尚余331120元未付，五岳公司催讨无果，遂向本院提起诉讼。
五岳公司于2012年7月19日向原审法院提起诉讼，请求判令：1.袁珍、蒋芬芬支付拖欠的货款374080元及利息损失23605元（从2011年7月26日开始计算，计算到2012年7月5日，按银行同期贷款利率6.56％）；2.本案诉讼费由袁珍、蒋芬芬承担。庭审中五岳公司变更诉请，请求判令袁珍、蒋芬芬支付331120元，利息损失数额不变。
袁珍在原审辩称：不拖欠五岳公司货款，《供销协议》及《设库协议书》实际上是两个不同内容协议，五岳公司在北京设库，所有货都是五岳公司的，库由袁珍保管。按照收购协议五岳公司向其销售货物，只有在袁珍提货时，双方才发生业务关系，所以五岳公司不能证明双方有合理的买卖关系。对于对账明细，是五岳公司派人去北京对存货进行盘点，对数量是认可的，对价格并不认可，每个月货的价格都有调整，五岳公司把自己的货价格提高了，而在退货时把价格降低了，这个货还是五岳公司的，所以不存在欠款。
蒋芬芬在原审辩称：在北京时自己负责管库，每月把帐对好，再次对帐时，发现价格有差异，而当时对帐就是把数量对好，不存在欠款。
原审法院审理认为：双方订立的供销协议是当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应当确认有效。袁珍、蒋芬芬拖欠货款不还，显属违约，应当承担民事清偿责任。五岳公司请求判令支付尚欠的地板款符合法律规定，该院予以支持。袁珍、蒋芬芬称，根据双方订立的设库协议书，证明五岳公司在北京设库，该库为五岳公司所有，袁珍、蒋芬芬管理该库，根据需要向五岳公司的库提货，因此，双方不存在买卖关系，不欠五岳公司货款；帐单明细是五岳公司派人去北京对帐，对存货进行点帐，仅对数量进行确认，并不确认价格。原审认为，袁珍、蒋芬芬作为五岳公司在北京地区的总代理总经销，根据供销协议第二条规定，双方按最低定价结算并一次性付清货款方可提货，五岳公司从工厂发货代办运输，运输费用由袁珍、蒋芬芬承担，合同履行地应当在五岳公司住所地，对帐单应当认定为双方交付货物、进行对帐后形成的帐单，帐单上不仅载明了交付地板的数量，且载明了单价及金额，袁珍、蒋芬芬在帐单上的签名，应当视为对对帐单上载明的地板数量、单价、金额及付款内容等的认可，除非袁珍、蒋芬芬能提交其不认可单价及金额的有效证据。该对帐单上还包括了袁珍、蒋芬芬支付货款的时间及数量，足以证明双方货物的买卖与付款是连续的，并非仅仅在北京库里对存货进行数量清点。所以袁珍、蒋芬芬上述主张缺乏事实与法律依据，原审不予采纳。对双方争议的广告费的承担，由于双方提供的供销协议文本均存在涂改的情况，且双方均不认可对方的主张，又不能提供证据证明自己的主张，故原审对广告费的承担问题不作认定，由双方另行处理。至于五岳公司提出的要求袁珍、蒋芬芬支付利息损失，因其提交供销协议中付款方式内容存在涂改，且与袁珍、蒋芬芬提交的供销协议原件存在不一致，原审对五岳公司提交协议中的付款方式内容不予确认，故五岳公司请求支付利息损失的请求无事实依据，原审不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、限袁珍、蒋芬芬于判决生效之日起十日内支付五岳公司地板款331120元；二、驳回五岳公司其他诉讼请求。案件受理费7265元，由五岳公司负担1216元，袁珍、蒋芬芬负担6049元。
袁珍、蒋芬芬不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误。原审认为“发货对账明细”就是对账单，进而断定双方的交易额，再依据《供销协议》判决双方基础法律关系为买卖合同并支付货款，该认定错误，原审忽视了《设库协议书》，供销协议主要从价格、广告宣传、退货等方面进行约定，设库协议书对交易模式进行约定，要理清双方的真实法律关系，应从设库协议书的内容来判断，北京的库存是五岳公司设在袁珍、蒋芬芬处，袁珍、蒋芬芬保证库存的安全，提货后付款，因管理混乱才对库存进行对账并形成发货对账明细表，庭审中提出五岳公司提前终止协议给上诉人造成了损失。请求二审法院依法改判。
五岳公司在二审中辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回袁珍、蒋芬芬的上诉请求，维持原判。
在二审中，双方均无证据提交。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为，本案主要的争议焦点为针对案涉的北京库存地板，双方是买卖合同法律关系还是保管合同法律关系。
袁珍、蒋芬芬主张，双方基于北京库存地板的法律关系应从《设库协议书》的内容来断定，该协议书明确系由五岳公司设在北京，袁珍、蒋芬芬保证货物安全，若提货则应付款，对账明细仅是为了核对数量，并不是对价格的认可，因此认为双方应为保管合同法律关系，且五岳公司提前终止协议给上诉人造成了损失。对此，五岳公司则抗辩称双方系买卖合同法律关系，北京设立库存属实，但该行为主要考虑是为减轻袁珍、蒋芬芬先期资金压力，允许袁珍、蒋芬芬分期付款，是典型的铺货行为；双方对该库存的运费的约定系由袁珍、蒋芬芬承担，袁珍、蒋芬芬若仅为保管库存，不可能承担运费。本院认为，一、尽管双方提交的供销协议内容有出入，但双方对“五岳公司代办运输、运输费用由袁珍、蒋芬芬负担”的约定均认可，袁珍、蒋芬芬若仅系代为保管该库存，则其承担运费的行为有违常理，也不符合行业一般惯例；二、对账明细表所列内容除有数量一栏外尚有单价及金额栏目，袁珍、蒋芬芬均签字确认，应视为对上述金额的认可，庭审中，蒋芬芬解释未仔细看清的理由过于牵强，本院不予采纳，原审认定对账明细表系双方之间的结算并据此认定双方系买卖合同法律关系并无不当。至于损失，袁珍、蒋芬芬可另行主张。
综上，袁珍、蒋芬芬的上诉理由不充分，本院不予采信。原审认定事实基本清楚，适用法律和实体处理正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7265元，由上诉人袁珍、蒋芬芬负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 闵海峰
代理审判员 郑 扬
代理审判员 陈 浩
二〇一四年三月十七日
书 记 员 陈秋萍