湖南省郴州市苏仙区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴苏民初字第1787号
原告郴州某某贸易有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区香雪路7号。
法定代表人蒋建设，该公司董事长。
委托代理人肖峰，湖南善道律师事务所律师。
原告蒋某某，男。
委托代理人吴某某，基本情况见原告吴某某信息。
原告吴某某，男。
被告宁城县龙宁工贸有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇二龙村。
法定代表人王文靖，该公司经理。
被告王某某，男。
被告娄某某，男。
原告郴州某某贸易有限公司、蒋某某、吴某某与被告宁城县龙宁工贸有限公司、王某某、娄某某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年5月25日公开开庭审理了本案。原告郴州某某贸易有限公司的委托代理人肖峰、原告蒋某某的委托代理人吴某某和原告吴某某到庭参加了诉讼，被告宁城县龙宁工贸有限公司、王某某、娄某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郴州某某贸易有限公司、蒋某某、吴某某诉称，2014年8月11日，原告与被告签订购销合同向被告订购银精粉，双方约定了合同履行方式。原告向被告支付了3000000元定金，用于购买银精粉，并约定最后一批银精粉货款用定金抵扣。被告向原告供应了银精粉，原告也向被告支付了货款。时至2015年6月7日，被告还欠2530454元的货没有提供给原告，被告向原告出具了借条。王某某、娄某某承诺2015年8月7日前向原告提供价值2530454元银精粉，如未能按期供货，自愿承担未抵完货款2倍的违约金。同时两份协议均约定向买方所在地人民法院提起诉讼。时至今日，被告付了100000元给原告，未向原告供货，也未向原告返还2430454元。故诉至法院，请求：1、判令被告返还原告货款2430454元；2、判令被告支付违约金486090元（2430454元×20%=486090元），以上两项合计2916544元；3、本案诉讼费及保全费用由被告承担。
原告向本院提交下列证据：
1、郴州某某贸易有限公司营业执照、法定代表人身份证明，拟证明郴州某某贸易有限公司主体资格。
2、银精粉买卖合同，拟证明娄某某代表宁城县龙宁工贸有限公司与郴州某某贸易有限公司签订供货合同。
3、银精粉买卖合同，拟证明李剑武代表郴州某某贸易有限公司与宁城县龙宁工贸有限公司签订供货合同。
4、借条，拟证明经结算，宁城县龙宁工贸有限公司欠郴州某某贸易有限公司货款的事实。
5、电汇凭证，拟证明郴州某某贸易有限公司付保证金300万元。
6、结算单，拟证明郴州某某贸易有限公司与宁城县龙宁工贸有限公司实际履行合同及结算结果。
7、工商登记信息，拟证明宁城县龙宁工贸有限公司工商登记信息。
被告宁城县龙宁工贸有限公司、王某某、娄某某未答辩应诉，亦未向本院提交相关证据。
本院对原告提交的1-7项证据，经审查具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
经审理，本院查明的案件事实如下：
2014年8月11日，原告郴州某某贸易有限公司为买方与被告宁城县龙宁工贸有限公司时任法定代表人娄某某为卖方签订一份《银精粉买卖合同》。次日，被告宁城县龙宁工贸有限公司的王某某在合同的卖方处签名并加盖公司公章。双方就银粉的价格、数量及质量要求、交货地点、时间及验收方式和付款结算方式等事项进行了约定。其中约定买方：“预付定金300万元人民币，卖方每次发货，买方应付每车货款直至2014年12月30日卖方交货完毕（注：将预付定金300万元人民币作最后一批货款，结算后多退少补）”，同时约定：“如有纠纷，可双方协商，若协商不成按照合同法相关规定执行，在买方所在地人民法院诉讼。”签约后，原告郴州某某贸易有限公司向被告娄某某账户汇款3000000元作为预付定金。双方的《银精粉买卖合同》履行至2015年5月30日。经结算，被告宁城县龙宁工贸有限公司欠原告郴州某某贸易有限公司货款2640454元。2015年6月7日，宁城县龙宁工贸有限公司的法定代表人娄某某和王某某向郴州某某贸易有限公司、吴某某、蒋某某出具一份借条。内容是：“今借到郴州某某贸易有限公司、吴某某、蒋某某定金贰佰伍拾叁万零肆佰伍拾肆元正（2530454.00元），此款在2015年6月份按萤石粉销售款的70%支付给以上三人，选厂出的银精粉按三车量给二车的货款支付给以上三人（银品位不低于3000克）。本人承诺在2015年8月7号全部抵完，如到期未抵完，本人自愿承担未抵完借款2倍的违约金（如违约由郴州法院裁定，在2015年5月份前与李剑武签订的任何合同，欠条全部作废）”。王某某、娄某某以借款人身份在借条上签名并捺手印，同时，王某某还在借条上注明了身份信息。出具借条的当日，被告偿还了原告货款100000元。
另查明，被告宁城县龙宁工贸有限公司的法定代表人于2015年7月3日，由娄某某变更为王文靖。
原告郴州某某贸易有限公司预付的3000000元的货款定金系公司资金，不是原告蒋某某、吴某某的个人资金。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：一、原告诉称的货款2430454元由谁负责返还；二、原告诉请的延付货款20%的违约金486090元是否得到支持，由谁承担该违约责任。
关于焦点一。对原告诉请的返还2430454元是否应由三被告共同返还。经庭审查明，该笔预付货款系用于原告郴州某某贸易有限公司购买被告宁城县龙宁工贸有限公司生产的银精粉，并经被告公司的原法定代表人娄某某及其职员王宪刚以借条形式予以确认，故应该由被告宁城县龙宁工贸有限公司返还。被告娄某某及王某某系职务行为，不应承担该笔货款的返还责任。
关于焦点二。对原告诉请由三被告支付延付货款20%的违约金计486090元，是否得以支持。被告王某某、娄某某两人于2015年6月7日向原告出具的借条，承诺在公司未抵偿完借款时，自愿承担未抵偿借款2倍的违约金，故王某某、娄某某对宁城县龙宁工贸有限公司延付货款产生的违约事实承担担保责任。现原告只要求承担延付货款20%的违约金，未超出被告承诺的未付货款2倍的违约金约定，应予支持。
另该笔预付货款3000000元系原告郴州某某贸易有限公司垫付，因此，被告偿还的剩余货款及违约损失应归郴州某某贸易有限公司所有，原告蒋某某、吴某某不应享有。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、由被告宁城县龙宁工贸有限公司于本判决生效后十日内偿还原告郴州某某贸易有限公司预付货款2430454元；
二、由被告王某某、娄某某赔偿原告郴州某某贸易有限公司预付货款2430454元的20%违约金计486090元；
三、驳回原告蒋某某、吴某某的诉讼请求。
本案受理费30132.35元，保全费5000元，合计35132.35元，由被告宁城县龙宁工贸有限公司承担26541元，被告王某某、娄某某共同承担8591.35元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 肖贤技
审 判 员 李义斌
人民陪审员 胡贵成
二〇一六年五月三十日
书 记 员 李 春
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。