江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0027号
上诉人（原审被告）大丰市科星印刷有限责任公司，住所地在江苏省大丰市南翔路18号。
法定代表人唐承勋，该公司执行董事。
委托代理人郭建春，江苏法鼎（大丰）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）盐城汇川电子科技有限公司，住所地在江苏省盐城市城南新区新都街道华邦东厦2幢307室。
法定代表人周秀生，该公司经理。
委托代理人张剑，江苏展旺律师事务所律师。
上诉人大丰市科星印刷有限责任公司（以下简称科星印刷公司）因与被上诉人盐城汇川电子科技有限公司（以下简称汇川电子公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服江苏省大丰市人民法院（2014）大商初字第0543号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汇川电子公司一审诉称，2001年8月24日，科星印刷公司向中国工商银行大丰市支行（以下简称工行大丰支行）借款25万元，约定借款期限1年，月息6.24‰，后陆续归还本金12.7万元，余12.3万元本金及利息经多次催要未能归还。中国工商银行江苏省分行（以下简称工行江苏省分行）在2005年7月25日将此债权转让给中国东方资产管理公司南京办事处（以下简称东方公司南京办事处）。2013年6月25日东方公司南京办事处将该债权转让给盐城市产业投资集团有限公司（以下简称盐城产投公司），2013年12月27日盐城产投公司将该债权转让给盐城亚信源贸易有限公司（以下简称亚信源公司），2014年7月1日，亚信源公司将该债权又转让给我公司。历次债权转让均按规定将转让的事实通知了债务人。现请求法院判令科星印刷公司偿还借款本息合计22.87万元。
科星印刷公司一审辩称，第一、我公司前身向工行大丰支行借款属实，借款时公司还是集体企业，后改制变为了私营企业，改制后原有股东也退出了公司，现汇川电子公司向我公司主张债权，我公司不能偿还。第二、原债权人工行大丰支行向我公司表示，40万元借款只要偿还其中22.7万元，余下的12.3万元作为不良资产打包处理，我公司不需要偿还，该行的信贷人员在转账支票存根上是签了字的。该银行有欺诈行为，我公司无需偿还借款。第三、汇川电子公司主张的债权已经超过了诉讼时效。工行大丰支行在2004年12月30日向我公司发送了催收逾期贷款本息通知书后，就没有向我公司再主张权利，所以该债权已经超过了诉讼时效。2005年7月25日，工行大丰支行将其所享有的债权转让给东方公司南京办事处，该办事处及后续的历次债权人均未向我公司主张权利。第四、所有的债权转让行为我公司均不知情，也没有任何人通知我公司。综上，请求法院驳回汇川电子公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明，2001年8月24日工行大丰支行与科星印刷公司签订了《流动资金借款合同》一份，约定科星印刷公司向工行大丰支行借款25万元，借款期限12个月，自2001年8月24日起至2002年8月22日止，借款月利率6.24‰，借款用途为购原材料等。同日，工行大丰支行将25万元借款汇入了科星印刷公司账户，科星印刷公司在借款借据上加盖印章予以确认。该借款到期后，科星印刷公司并未按约偿还借款，而是在2003年12月5日偿还本金1万元、2004年1月8日偿还本金3万元、2004年6月30日偿还本金1万元、2004年9月30日偿还本金7.7万元，余下本金12.3万元及部分利息未偿还。2004年9月30日、2004年12月30日，工行大丰支行分别向科星印刷公司发出了《催收逾期贷款本息通知书》，均向科星印刷公司表示该公司结欠本息合计12.3万元，要求尽快偿还，科星印刷公司均在借款人处加盖该公司印章表示签收及认可，且该公司时任会计王正凤在通知书上注明“本公司所欠款12.3万元属不良贷款打包，应处置，于2004年9月30日应处理”。
2005年7月25日，工行江苏省分行（甲方）与东方公司南京办事处（乙方）签订了《债权转让协议》一份，约定甲方将科星印刷公司所欠的贷款本金12.3万元和截止2005年5月20日的利息5508.95元转让给乙方。2005年8月9日，工行江苏省分行与东方公司南京办事处在江苏经济报上发布债权转让通知暨债务催收联合公告，公告债权转让事宜，并要求清单中的债务人及其担保人，从公告之日起向东方公司南京办事处按约履行还本付息或相应的担保责任。科星印刷公司亦属于公告清单所列债务人之一。2007年1月16日、2008年10月30日、2010年10月14日、2012年9月19日，东方公司南京办事处均在江苏经济报、江苏法制报等报纸上刊登催收公告，要求债务人履行义务，科星印刷公司均属于催收对象。
2013年6月25日，东方公司南京办事处与盐城产投公司签订了《资产转让协议》一份，约定前者将包括科星印刷公司在内的多笔债权转让给后者，其中合同载明的对科星印刷公司的债权为本金12.3万元、利息为10.57万元。2013年12月7日，盐城产投公司与亚信源公司签订了《资产转让协议》一份，约定前者将包括科星印刷公司在内的多笔债权转让给后者，其中合同载明的对科星印刷公司的债权为本金12.3万元、利息为10.57万元。2014年6月5日，东方公司南京办事处、盐城产投公司、亚信源公司在江苏经济报发布联合资产转让暨催收公告，告知上述的债权转让事宜，要求债务人及担保人向亚信源公司履行义务。
2014年7月1日，亚信源公司（甲方）与汇川电子公司（乙方）签订了《债权转让协议》一份，约定甲方将对科星印刷公司等7户债权资产转让给乙方，其中合同载明的对科星印刷公司的债权本金为12.3万元、利息10.57万元。2014年7月25日，汇川电子公司以邮政特快专递的形式向科星印刷公司寄送了通知书，告知科星印刷公司上述债权转让的事实。2014年9月3日，汇川电子公司亦在江苏经济报上发布债权转让通知暨催收公告，公告该债权转让事宜，要求科星印刷公司在内的债务人向其履行义务，并载明的债权本金为12.3万元、利息为10.57万元。
原审法院另查明，1997年11月5日，大丰市印刷二厂向大丰市大中镇人民政府、大丰市大中镇资产管理经营公司、大丰市改革办等提出申请，申请将大丰市印刷二厂进行改制，由企业职工购买镇有资产等。1998年大丰市印刷二厂改制，企业名称由大丰市印刷二厂变更为大丰市科星印刷有限责任公司，企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司。此后，科星印刷公司的股东几经变更。
一审审理中，科星印刷公司向原审法院提交了转账支票存根复印件一份，以证明讼争债务已经被免除，该复印件载明出票日期为2004年9月30日、收款人为大丰工行、金额为277000元、用途为还贷款、另注明“还打包不良贷款计划还清”，并由工行大丰支行的工作人员钱洁在该存根上签字。对此，汇川电子公司质证称该27.7万元中只有7.7万元是偿还了讼争的贷款，另外20万元其偿还了另一笔贷款，工行的进账单载明内容以及科星印刷公司于2004年12月30日的在工行的《催收逾期贷款本息通知书》签章确认欠本金12.3万元行为足以说明该问题。
原审法院认为，工行大丰支行与科星印刷公司签订的《流动资金借款合同》以及工行江苏省分行与东方公司南京办事处、东方公司南京办事处与盐城产投公司、盐城产投公司与亚信源公司、亚信源公司与汇川电子公司签订的《债权转让协议》或《资产转让协议》，是各双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。本案的争议焦点有四：一、科星印刷公司是否是适格的债务人；二、讼争债务有无被免除；三、讼争债务有无超过诉讼期间时效；四、讼争债权转让协议相对于科星印刷公司是否生效。
关于争议焦点一，即科星印刷公司是否是适格的债务人的问题。科星印刷公司确系由大丰市第二印刷厂改制而来，但其改制工作于2001年以前就已经完成，讼争借款发生时（2001年8月24日），科星印刷公司已经是自然人股东控股的有限责任公司，其与工行大丰支行签订借款合同并借款，与该企业前身大丰市第二印刷厂并无关联性，其因签订合同而产生的合同义务应自行负担。至于签订合同以后该公司股东的变更情况亦不影响该公司民事责任的承担。故对于科星印刷公司关于该公司系改制企业、股东也多数退出等，因而该公司不承担偿还责任的辩称意见，依法不予采信，即认定科星印刷公司是讼争借款适格的债务人，其向工行大丰支行借款，借款到期后仅偿还部分借款，尚欠本金12.3万元及利息，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。
关于争议焦点二，即讼争债务有无被免除的问题。科星印刷公司辩称讼争债务已经免除，但其所提交的转账支票存根复印件不足以证实，且与该支票存根之后的2004年12月30日科星印刷公司又签章确认了结欠工行大丰支行借款本金12.3万元的事实不符。在《催收逾期贷款本息通知书》上，科星印刷公司的会计注明了所欠款项系不良贷款，但不良贷款并不代表科星印刷公司的还款义务已经免除，故对于科星印刷公司关于讼争债务已经免除的辩称意见，依法不予采信。
关于争议焦点三，即讼争债务有无超过诉讼时效期间的问题。讼争债务的诉讼时效属于普通诉讼时效，其诉讼时效期间应为二年。讼争贷款于2002年8月22日到期，到期前后科星印刷公司均在偿还部分借款，2004年9月30日、2004年12月30日，科星印刷公司均在工行大丰支行的《催收逾期贷款本息通知书》上签章，依据最高人民法院的相关规定，债务人在债权人催款通知书上签章的行为可以认定为对原债务的重新确认，将导致诉讼时效期间的中断，故讼争债务新的诉讼时效期间自2004年12月30日开始重新计算。在诉讼时效期间内的2005年8月9日，工行江苏省分行与东方公司南京办事处在江苏经济报上发布债权转让通知暨债务催收联合公告，依据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条的规定，讼争债务的诉讼时效再次中断并重新计算。2007年1月16日、2008年10月30日、2010年10月14日、2012年9月19日，东方公司南京办事处又分别在江苏经济报、江苏法制报等报纸上刊登催收公告，依据最高人民法院《对﹤关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函﹥的答复》的规定，讼争债务的诉讼时效又多次中断，并重新计算。在新的诉讼时效期间内，东方公司南京办事处与盐城产投公司、盐城产投公司与亚信源公司、亚信源公司与原告汇川电子公司又分别签订了《债权转让协议》或《资产转让协议》，转让了讼争债权，并于2014年6月5日在江苏经济报联合发布了资产转让暨催收公告。2014年7月25日，汇川电子公司又以邮政特快专递的形式向科星印刷公司寄送了通知书，告知科星印刷公司上述债权转让的事实并催收债权，故讼争债务的诉讼时效再次中断，并于2014年7月25日重新开始计算。汇川电子公司于2014年9月23日向原审法院提起诉讼，该诉讼在新的诉讼时效期间内，故对于科星印刷公司关于讼争债务已经超过诉讼时效期间的意见，原审法院依法不予采信。
关于争议焦点四，即讼争债权转让协议相对于科星印刷公司是否生效问题。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，债权转让的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。依据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，原债权银行工行江苏省分行与受让人东方公司南京办事处在江苏经济报上发布债权转让通知暨债务催收的联合公告，可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的通知义务。此后，东方公司南京办事处、盐城产业投资公司、亚信源公司就债权转让事宜又在江苏经济报联合发布了资产转让暨催收公告，依据最高人民法院《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条之规定，东方资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》之规定，也就是说东方公司南京办事处在报纸上发布债权转让通知的公告，可以认定其履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。此后，汇川电子公司受让了讼争债权，其于2014年7月25日以邮政特快专递的形式向科星印刷公司寄送了通知书，告知了科星印刷公司上述债权转让的事实并催收债权，亦可以认定汇川电子公司已经履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，故案涉的债权转让相对于科星印刷公司而言已经发生了法律效力。
综上，汇川电子公司系讼争债务的债权人，科星印刷公司系讼争债务的债务人，讼争债权的本金数额为12.3万元。依据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条、最高人民法院《关于审理涉及不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条的规定，讼争不良贷款的利息应计算至东方公司南京办事处转让讼争债权之日即2013年6月25日止。现汇川电子公司主张的利息10.57万元系计算至2012年12月20日的利息，之后的利息汇川电子公司自愿放弃，是其行使处分权的表现，法院予以尊重。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：科星印刷公司于判决生效后十五日内偿还汇川公司借款22.87万元。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4730元减半收取2365元，由科星印刷公司承担。
科星印刷公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审法院判决显失公正。1、被上诉人请求的借款本金为12.3万元，而一审法院判决支付的借款却是22.87万元。2、上诉人与被上诉人从未发生过实际的借款，一审法院判决上诉人偿还借款22.87万元没有事实和法律依据。3、上诉人提供的转账支票存根联证明讼争的债务已经被免除，而催收贷款通知单并不能证明上诉人同意支付被免除的债务。4、上诉人公司在改制前向工行大丰支行借款行为与改制以后的上诉人公司没有关联性，因此上诉人不应对此债务承担责任。上诉人与工行协商还老企业的债务是一种债务认诺，但是只能限制在其承诺的限额内。5、被上诉人的债权转让不合法，多次转让均没有履行通知债务人的法定义务，债权转让行为无效，而且超过了法定的诉讼时效，被上诉人的请求不应得到支持。请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人诉讼请求。
汇川电子公司答辩称：1、一审判决上诉人支付的借款22.87万元，包含本金12.3万及利息；2、一审判决是基于被上诉人在一审时所提交的上诉人与原债权银行签订的借款合同及借据等相关证据，不存在没有发生借贷关系而向其主张权利；3、上诉人已偿还给原债权银行的27.7万元是偿还了原欠工行大丰支行的其他贷款，而且上诉人也没有证据证实银行已减免了本案讼争借款；4、上诉人在借款后的改制行为属于承债式改制，对改制前的债务应由改制后的企业承担；5、本案讼争债权数次转让均按照相关规定履行了通知债务人的义务，转让合法有效。综上，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。工行大丰支行与科星印刷公司签订的《流动资金借款合同》以及工行江苏省分行与东方公司南京办事处、东方公司南京办事处与盐城产投公司、盐城产投公司与亚信源公司、亚信源公司与原告汇川电子公司签订的《债权转让协议》或《资产转让协议》，是各双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。科星印刷公司与工行大丰支行签订《流动资金借款合同》后取得了25万元借款，借期届满后偿还了部分借款，余下本金12.3万元及部分利息一直未偿还。后工行大丰支行将该笔不良贷款债权进行了转让，经过数次转让后，汇川电子公司从亚信源公司合法受让了该笔债权，成为债权人。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，债权转让的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。经审查，该笔债权在历次转让时，相关的债权人都通过邮寄或在报纸上公告发布债权转让通知等方式通知债务人，并催收债务，根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》等相关规定，应当认定相关债权人已经履行了通知义务，且构成诉讼时效中断。因此，科星公司认为其与被上诉人之间没有发生过借款关系、债权转让未通知债务人、被上诉人主张权利超过诉讼时效，对讼争债务其不应承担还款责任的上诉理由均不能成立。上诉人认为该笔债务是公司改制前发生的债务，与改制后的公司无关，其不应承担偿还责任，以及债权银行已免除了其还款义务的上诉理由，未能提供充分证据证实，本院不予采信。原审判决上诉人偿还被上诉人的22.87万元由借款本金12.3万元和借款利息10.5万元两部分组成，原审判决对此已作了明确阐述。综上，上诉人科星印刷公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4730元，由上诉人大丰市科星印刷有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一五年四月十六日
书 记 员 吉元昌
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。