安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民二终字第00260号
上诉人（原审被告）：霍山佛子岭旅游发展有限公司。
法定代表人：桑世传，总经理。
委托代理人：戴文祥，安徽戴文祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽大别山旅游发展有限责任公司。
法定代表人：郑杨，董事长。
委托代理人：郑清，该公司法务部员工及投资人。
上诉人霍山佛子岭旅游发展有限公司与被上诉人安徽大别山旅游发展有限责任公司合同纠纷一案，前由安徽省霍山县人民法院于2015年5月26日作出（2015）霍民二初字第00153号民事判决。宣判后霍山佛子岭旅游发展有限公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月12日公开开庭审理了本案。上诉人霍山佛子岭旅游发展有限公司的委托代理人戴文祥、被上诉人安徽大别山旅游发展有限责任公司的委托代理人郑清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告安徽大别山旅游发展有限责任公司诉称：安徽大别山旅游发展有限责任公司系安徽大别山游船有限公司的投资主体，原告于2009年3月13日与霍山县交通局签订了房屋租赁合同，约定由原告承租霍山县佛子岭镇海事所南侧办公楼，原告租赁后对房屋进行了改造、装修等。2011年11月，霍山县旅游规划调整，由霍山县人民政府下属的霍山佛子岭旅游发展有限公司征用原告所租赁的办公场所，2012年5月25日，在霍山县旅游局的见证下，原、被告协商约定原告让出所租赁房屋，被告补偿原告损失80万元，并签订了还款承诺书，被告按照约定交付10万元款项后，原告依约让出房屋，现被告所欠70万元已到期，原告多次催要无果，遂向法院提起诉讼，要求被告偿还余款70万元及其利息，并承担本案诉讼费用。
原审被告霍山县佛子岭旅游发展有限公司辩称：原、被告之间不存在合同关系，也无其他债权债务关系，原告所诉无事实和法律依据，双方签订的还款承诺书，违背了被告的真实意愿，属于被迫的无效的民事行为。公司法定代表人擅自处理公司财产的行为未经股东会决议，违背全体股东的真实意思，其行为应为无效的民事行为。安徽大别山游船有限公司是独立的法人，应由其向交通局主张权利，原告不具有诉讼主体资格，要求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审法院查明：2009年3月13日，安徽大别山游船有限公司与霍山县交通局签订了一份房屋租赁合同，约定由安徽大别山游船有限公司承租霍山县佛子岭海事所南侧办公楼，并对综合楼进行了装修，用于经营佛子岭水库水上游船项目，租赁期限自2009年5月1日至2014年4月30日，年租金为5万元。后根据霍山县人民政府两个会议纪要的精神，2012年12月7日，霍山县交通局又与被告签订了房屋租赁合同，将上述办公楼以同样的租金租赁给被告，租赁期限自2012年12月20日至2017年12月20日。为弥补安徽大别山游船有限公司的损失，2012年5月25日，在霍山县旅游局的见证下，原、被告双方签订了一份还款承诺书，约定由被告给付原告80万元并承诺如下：1、从承诺书签订之日起10日内，被告给付原告10万元，原告交出佛子岭坝上用房。2、余款70万元，先由霍山县旅游局力争于2012年之后申请旅游项目资金补偿，如于2014年12月31日前未能偿还，由被告方于2015年元月负责偿还全部款额（2014年元月1日以后按国家公布的贷款利率开始计算利息）。合同签订后，被告如约给付原告10万元，原告也如约交出了租赁房屋给被告使用。余款70万元至今未付。另查明，安徽大别山游船有限公司的注册资本为50万元，原告为其唯一的法人股东，两者的法定代表人同为郑杨。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护，对合同双方当事人均具有约束力，还款承诺书是经过多方斡旋后，原、被告双方自愿签订的，代表了双方的真实意思表示，原告方在原租赁合同没有到期并享有优先承租权的情况下将其所租赁的房屋及经营项目转让给被告，理应获得相应的补偿，被告作为其权利义务的继受者，在相关部门的组织下与原告方签订还款承诺书，有基于自身利益的需求，双方存在着经营项目转让的权利义务关系，原告的主张事实依据充分，依法成立，应予支持。被告在签订合同并部分履行合同义务后认为签订还款承诺书是被迫的无效民事行为，证据不足，有违合同法的诚信原则，其抗辩理由不能成立，不予采纳。原告作为安徽大别山游船有限公司的唯一法人股东，与被告签订还款承诺书，获得被告认可，该还款承诺书应为对双方均具有约束力的协议，协议生效后，双方互负履行义务，并就还款承诺第一项履行完毕。原告作为合同的当事人依据合同对被告提起诉讼，要求其继续履行下剩义务，应予支持，被告认为原告主体不适格的的抗辩理由不能成立，不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告霍山佛子岭旅游发展有限责任公司应于本判决生效后十日内一次性给付原告安徽大别山旅游发展有限责任公司70万元及利息（利息从2014年1月1日起按人民银行同期同类贷款利率计算）。案件受理费10800元，减半收取5400元，由被告霍山佛子岭旅游发展有限责任公司负担。
霍山佛子岭旅游发展有限责任公司不服，向本院提起上诉称：1、本案上诉人与被上诉人签订还款承诺书并非真实意思表示，系在急需使用被上诉人控制的租赁房屋情形下被迫签订。2、一审判决认定事实错误。一审判决书认为：“原告方在原租赁合同没有到期并享有优先承租权的情况下将其所租赁的房屋及经营的项目转让给被告，理应获得相应赔偿，……，双方存在着经营项目转让的权利义务关系，原告主张依法成立，应予支持”等认定事实内容与事实不符，更没有证据支持，是一审法院主观臆测，应予依法更正。3、上诉人与被上诉人无任何债权债务关系，被上诉人凭空要求上诉人偿还欠款不应支持，2012年5月25日签署的还款承诺书及内容不能作为定案依据，因为该还款承诺书系无对价的合同，无偿处分了国有资产，且违背了上诉人公司章程的规定。4、即使还款承诺书是是双方真实意思表示并合法有效，按该承诺书中内容规定，上诉人付款是以旅游局争取旅游项目资金补偿为条件的，上诉人付款是附条件的民事行为，现该条件未成就，因条件不成就而要求上诉人付款是不应支持的。5、本案原告不具有诉讼主体资格，应依法驳回其诉讼请求。本案假使安徽大别山游船有限公司与霍山县交通局存在租赁合同纠纷，也应由安徽大别山游船有限公司向交通局主张权利，被上诉人没有资格主张权利，更没有资格向上诉人主张权利。因为安徽大别山游船有限公司是独立的法人。故请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
安徽大别山旅游发展有限责任公司答辩称：1、本案双方签订还款承诺书是自愿的，有第三方有关部门的见证，系双方真实意思表示，且上诉人已按约部分履行了合同义务，理应继续履行；2、上诉人称与被上诉人之间无任何债权债务关系与事实不符，上诉人通过签订还款承诺书获得了被上诉人租赁期内且享有优先受偿权的房屋及经营项目，上诉人作为获利者理应承担对被上诉人的补偿责任；3、上诉人称其是国有企业，并不能免除其对自己签订的合同的履行义务，其资产处理的内部程序也不能对抗善意第三人，故其认为还款承诺书不能作为定案依据没有事实和法律依据；4、被上诉人一审中所举证据已充分证明了作为原告的诉讼主体资格。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人与被上诉人在二审中均未提交新的证据。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，本案上诉人霍山佛子岭旅游发展有限公司上诉认为一审判决其承担70万元债务的偿还责任违反了权利义务的一致性原则，其在合同中承担了义务却未获得任何权利。从本案事实看，《还款承诺书》系上诉人与被上诉人签订，约定的80万元是由上诉人来补偿被上诉人的损失。上诉人之所以签订该份承诺书，系因出租人霍山县交通运输局提前解除与被上诉人的租赁合同，后将涉案房屋出租给上诉人经营使用，上诉人在一审中举出的2012年5月25日霍政办秘（2012）79号会议纪要内容中，该文件明确认可被上诉人对综合楼进行了装修，后因未能取得相关游船项目的经营权而造成了一定的损失，并作出以80万元资金补偿被上诉人的决定，而该决定内容就体现在本案双方于当日签订的《还款承诺书》中。所以，上诉人是在接收并使用被上诉人附加了投资的佛子岭坝上用房且提前取得承租权的情况下，承担了对被上诉人的补偿责任，并非无偿承担义务，被上诉人获得80万元是对其损失的补偿。本案的《还款承诺书》是双方平等自愿所签订，且有霍山县旅游局的见证，应认定为双方真实意思表示，约定的内容有事实依据，不违背法律强制性规定，合法有效，且上诉人签订合同后按约支付了被上诉人10万元并接收了佛子岭坝上用房，已部分履行了《还款承诺书》的约定内容，现霍山县旅游局未能如约补偿余款70万元，上诉人应按约承担偿还70万元及利息的责任。其次，上诉人认为其是在意思表示不真实的情况下签订《还款承诺书》，以及支付约定补偿款是无偿处置国有资产等上诉理由与事实不符，亦没有提供充分证据支持，本院不予采纳。本案系合同纠纷，被上诉人作为安徽大别山游船有限公司的唯一法人股东，在租赁合同提前解除情况下，与上诉人签订《还款承诺书》接受80万元补偿，作为合同的一方当事人，被上诉人有权依据合同提起诉讼要求上诉人履约。综上所述，上诉人霍山佛子岭旅游发展有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10800元，由霍山佛子岭旅游发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 王世春
二〇一五年十月八日
书 记 员 鲍 芳
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。