安徽省宁国市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1881民初1221号
原告：安徽省高等级公路工程监理有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区金寨南路十八岗,统一社会信用代码91340000148972826B（1-10）。
法定代表人：陈传明，总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：许华满，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。
被告：安徽路畅交通工程有限公司，住所地安徽省宁国市外环南路19号,统一社会信用代码91341881744895847E（1-6）。
法定代表人：吴志昂，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：夏李华，安徽明泉（宁国）律师事务所律师。
第三人：彭斌，男，1966年12月10日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：刘传才，男，1964年12月6日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：刘传发，男，1963年4月8日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：崔伟，男，1970年10月8日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：韦伟，男，1967年2月20日出生，汉族，住上海市黄浦区。
第三人：韦建国，男，1957年5月6日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：王燕，女，1967年6月5日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：洪卫宁，男，1970年3月26日出生，汉族，住安徽省宁国市。
第三人：洪红，女，1964年3月21日出生，汉族，住安徽省宁国市。
以上九位第三人共同委托诉讼代理人（特别授权）：马建华，安徽西津律师事务所律师。
原告安徽省高等级公路工程监理有限公司（以下简称“安高监公司”）与被告安徽路畅交通工程有限公司（以下简称“路畅公司”）、第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红公司解散纠纷一案，本院于2017年4月18日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月28日公开开庭进行了审理。原告安高监公司的委托诉讼代理人许华满，被告路畅公司的委托诉讼代理人夏李华，第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红的共同委托诉讼代理人马建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安高监公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令解散被告安徽路畅交通工程有限公司；2、本案诉讼费用由被告和第三人承担。事实与理由：被告路畅公司成立于2003年。2012年12月16日，原告与彭斌等九名路畅公司自然人股东（本案第三人）签订投资协议，约定由原告收购路畅公司部分股权。2013年8月12日，原告与彭斌等股东分别签订股权转让协议书，由原告从该九名股东受让路畅公司部分股份。股权收购完成后，原告占股权总额的51%，成为公司最大股东并居于控股地位。同日，路畅公司召开股东会，重新选举董事会并设立监事会。原告为行使股东权利，推举吴志昂、汪少平、梁世华三人与彭斌、刘传才共同组成五人董事会，吴志昂为董事长，任期三年。2016年6月，因吴志昂等三人不再适宜担任董事，原告提议召开临时股东会，重新选举董事会成员。彭斌等九名自然人股东认为，被告路畅公司在工商登记机关备案的章程明确约定路畅公司的任何决议事项必须经代表三分之二表决权的股东通过方可有效，不同意更换董事会，双方遂形成僵局。原告虽控股，但无法行使公司实际经营管理的控制权，股东权利无法有效行使，股东利益面临重大风险。原告对被告路畅公司自2012年至2015年历次在工商登记部门备案的章程进行调阅，发现被告路畅公司在入股前备案的章程并没有此项规定，而2013年9月报备的章程第十七条却无端增加了“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的内容。该章程内容的修改未经股东会讨论表决通过，属于路畅公司擅自修改和报备。为了打破公司治理僵局，2016年10月31日，原告主持召开了路畅公司临时股东会，各股东均亲自或委托代理人参加，会议就重新整理备案的章程、重新拟定新的章程、选举新一届的董事和监事、委托财务审计等内容进行讨论并形成相应决议，但彭斌等九名自然人股东却拒绝在会议记录和会议决议上签字，并于2016年12月27日向宁国市人民法院提起诉讼，请求撤销2016年10月31日路畅公司股东会决议，使路畅公司股东之间关于公司治理问题的僵局进一步持续和深化。自原告入股路畅公司以来，从未向股东分派红利，同时，路畅公司的财务管理混乱，原告入股时约定应当剥离给第三人的资产及负债未能实现真正的剥离，损害了路畅公司及大股东的权益。而长期以来的股东僵局，已经造成路畅公司无法形成有效的股东会决议，公司的重大经营问题无法按照公司法规定通过正常途经解决。路畅公司的上一届董事会任期早已届满，新一届董事会迟迟不能开展工作，公司管理一片混乱，再持续下去必将进一步损害股东权益。故起诉来院，请求判如所请。
被告路畅公司辩称：1.路畅公司是一家建设资质较高、具有较强的市场竞争力的企业。2010年荣获安徽省安全生产文明施工单位，2011年路畅公司通过了质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，是一家管理规范的企业。自2011年起连续6年被安徽省工商行政管理局评为重合同守信用单位，2014年获得宣城市建设工程云岭杯优质工程奖。2016年2月取得公路工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总成本一级资质，是宣城市范围内唯一一家同时拥有这两类一级资质的建筑企业。公司同时具备多类别资质，业务范围广泛。在道路和市政建筑市场竞争优势明显。经过多年的发展和积累，已成为当地从事道路施工、市政工程施工、园林建设施工的知名企业。2.安高监公司成为路畅公司股东后，路畅公司股权结构发生变化，由部分自然人股东对公司的生产经营进行管理。2013年8月，路畅公司增加注册资本，安高监公司向路畅公司注资3111万元，占注册资本51%，成为路畅公司股东之一。根据公司章程和股东会决议，成立了公司董事会。根据股东会决议，路畅公司由五名董事组成董事会，三名监事组成监事会。其中，代表51%股权的安高监公司法人股股东推举两名董事、一名监事，代表49%的原路畅公司自然人股东推举两名董事、一名监事，双方共同推举一名独立董事，职工代表推举一名监事，董事长由法人股董事担任。从公司所在地的经济发展状况、公司的地理位置、历史沿革、业务经营与拓展能力等多种因素考虑，安高监公司作为股东加入路畅公司后，主要依赖原自然人股东参与生产经营管理，总经理由自然人股东担任。安高监公司通过其委派的董事、监事、财务等参与公司管理。3.企业现经营运行情况良好，在建工程施工正常。2014年10月，因公司规模、业务发展的需要，路畅公司召开股东会，并作出增资至1.5亿元的股东会决议。安高监公司作为法人股东，应当增加出资4539万元。决议作出后安高监公司以未能获其股东会通过为由，拒不履行路畅公司股东会决议的增资义务，致公司经营一度受困。为保障路畅公司正常经营，保护公司和股东利益，路畅公司通过贷款、自然人股东借款、自然人股东以其个人财产提供担保等方式，向银行、小贷公司及个人借款融资，用于路畅公司的持续经营。经过自然人股东的不懈努力，目前，路畅公司管理运营规范有序，职工工作积极稳定，经营状况健康良好，工程项目不断增加，在建工程施工正常。4.安高监公司意图控制路畅公司从而与其他股东产生分歧，但路畅公司原董事会、监事会仍然在履行职责，正常管理未受影响，更不存在经营管理发生严重困难的情形，公司和股东的利益没有因此遭受损失。公司存续，不影响股东重大利益；解散公司，将造成多方利益重大损害。路畅公司作为独立法人，不是安高监公司的下属企业。安高监公司作为路畅公司股东，应当切实履行股东义务，维护公司和全体股东的利益，承担相应的社会责任。无权逾越路畅公司的章程规定和股东会决议，擅自决定路畅公司的重大事项，损害公司和其他股东的利益。安高监公司作为法人股东与九名自然人股东在一些问题上不能形成决议，不能就此认为路畅公司形成股东僵局。双方可以通过内部协商、股权转让等方式，解决股东之间的分歧。如果公司解散，通过全体股东努力和公司多年积累的无形资产价值将丧失殆尽，直接造成公司资产和股东利益的重大损失。同时，解散后职工失业、在建工程停滞、每年几百万元的国家税收损失等负面影响，将对国家利益、公共利益和第三人的利益造成重大损害，影响社会稳定。综上，路畅公司经营管理健康、运营正常，具备一定的市场竞争力和发展潜力。解散公司不是解决分歧的唯一途径，股东之间分歧可通过股权转让等其他方式处理。同时，公司必须遵守法律法规，遵守商业道德，诚信履约，承担社会责任。因此，路畅公司不同意解散公司。原告安高监公司要求解散路畅公司没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红述称：1.路畅公司股东之间产生分歧源于安高监公司内部股权结构和管理人员的变化，阻碍了路畅公司股权转让的进程。2015年7月27日，持有安高监公司67.33%的五十三名自然人股东与路畅公司股东签订了《股权转让意向书》，约定将监理公司持有的51%路畅公司股权转让给路畅公司九个自然人股东。2016年3月，安徽省高速公路控股集团公司挂牌转让其所持的安高监公司32.67%股权。高速集团成功转让其所持的安高监公司32.67%股权后，《股权转让意向书》约定的转让条件成就，路畅公司九名自然人股东于2016年6月2日向五十三名自然人股东发函，要求履行股权转让的相关内容。由于安高监公司原国有股挂牌转让，使该公司的股权结构、公司管理层发生变化，公司被少数人实际控制。持有公司67.33%的五十三名自然人股东与路畅公司九名自然人股东签订的《股权转让意向书》履行受阻。2.安高监公司试图利用股权优势，强行干预路畅公司管理、修改公司章程，制造了法人股东与自然人股东之间的矛盾。原告诉称的“公司治理僵局”，实则是安高监公司滥用股东权利，违反路畅公司章程，进而导致的股东分歧。3.安高监公司滥用股东权利，强行通过的股东会决议，无论是形式还是内容，均违反公司章程规定，损害了股东权利。因此，九名自然人股东通过法院诉讼要求对该股东会决议予以撤销，现一审法院已判决撤销该股东会决议。4.路畅公司股东之间分歧，可以通过协商、相互转让股权等有利于各方利益的方式解决。解散公司会造成公司、股东、公共利益和第三人利益重大损害。虽然原告作为法人股东与九名自然人股东在一些问题上不能形成决议，但原董事、监事仍然在履行职责、公司管理和经营正常，并不影响和损害公司和股东利益，不影响安高监公司参与管理，获悉路畅公司经营、财务信息等股东权利，更不存在不解散公司将给公司和股东利益造成重大损害的情形。股东之间可以通过内部协商、股权转让等方式解决分歧，使公司得以存续。股权转让远比解散公司获益更大，安高监公司也应当对其持有67.33%的五十三名自然人股东的利益给予充分关切。综上，路畅公司经营良好，原告要求法院判令解散公司无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告安高监公司要求解散路畅公司的诉讼请求。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：
被告路畅公司成立于2003年1月，注册资本6100万元。2012年12月16日，原告与第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红（原路畅公司的全部股东）及被告路畅公司签订《协议书》，约定第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红按照各自股权比例将自身持有51%股权转让给原告；董事会由5名董事组成，原告推举3名董事候选人，第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红推举2名董事候选人，由股东会选举产生，时任原告公司法定代表人吴志昂在该协议上签名。2012年12月23日，路畅公司召开第一次股东会和监事会，制定《安徽路畅交通工程有限公司章程》，其中第十四条规定“股东会对增加或减少注册资本，分立、合并、变更公司形式，解散和修改公司章程等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，彭斌等九名自然人股东在章程尾部股东签名处签名、原告公司时任法定代表人吴志昂在该章程尾部股东签名处签名并加盖了原告公司公章。2013年8月12日，被告路畅公司股东召开股东会议，并形成决议：一、通过上届董事会所作工作报告；二、解除原董事会，重新选举吴志昂等为董事，董事长为法定代表人；三、设立监事会；四、同意彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红各自将部分股权转让给原告；五、修改公司章程。后被告路畅公司将修改后的章程向工商部门登记备案，其中章程第十七条规定同于2012年12月23日制定《安徽路畅交通工程有限公司章程》的第十四条规定，章程所附法定代表人签字为“吴志昂”。2015年10月26日，被告路畅公司的章程再次被修改，但第十七条未修改，吴志昂在章程上签名，并加盖有被告路畅公司的公章。2016年10月8日，原告向第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红发出召开临时股东会的通知。2016年10月31日，原告主持召开临时股东会。会议议题：一、选举产生被告路畅公司新一届董事会董事和监事会监事；二、重新整理被告路畅公司历年来在工商部门备案的各种版本的公司章程，确认其中有效修改内容，重新拟定新的合法的公司章程；三、委托外部审计机构对被告路畅公司近三年的财务状况进行全面审计；四、决定公司管理人员将现有印章、证照、合同等公司资料移交给新的法定代表人统一保管，拒绝移交的印章及证照一律作废，由新的法定代表人启用新的公司印章及证照。第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红对上述议题均予反对。会议认为“决议事项经代表51%表决权股东同意通过”，形成股东会决议。第三人彭斌、刘传才、刘传发、崔伟、韦伟、韦建国、王燕、洪卫宁、洪红以该决议违反章程第十七条规定为由，于2016年12月28日向本院提起公司决议撤销纠纷之诉，本院于2017年5月12日作出（2016）皖1881民初5068号民事判决，撤销被告路畅公司2016年10月31日股东会决议。2017年2月14日，原告安高监公司以章程第十七条的修改应为无效为由，向本院提起与公司有关的纠纷之诉，请求依法确认被告路畅公司现有在工商登记机关备案的公司章程第十七条条款（即“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”）的修改因未经股东会决议而无效，本院经审理于2017年5月12日作出（2017）皖1881民初488号民事判决，判决驳回了安高监公司的诉讼请求。2017年4月18日，安高监公司提起本案之诉，要求判如所请。
并查明：目前，被告路畅公司经营运转情况基本正常。
本院认为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案焦点问题之一是被告路畅公司的经营管理是否发生了严重困难？之二是除解散公司方式之外是否有其他解决问题的途径？审理认为，虽然原、被告及第三人之间提起了民事诉讼，但被告路畅公司当前经营运转情况基本正常，该公司原董事会、监事会仍然在履行职责，正常管理未受影响，未出现经营管理发生严重困难的情形，亦未有证据证实公司和股东的利益因此遭受了损失，不能认定被告路畅公司的经营管理已发生了严重困难；解散公司不是解决股东分歧的唯一途径，如果股东之间失去人合性，无法继续合作，可以通过股权转让、公司减持资本等方式，使公司存续，即，对被告路畅公司股东之间分歧可通过解散公司方式之外的其他途径处理。故，对原告安高监公司要求解散被告路畅公司的诉请，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:
驳回原告安徽省高等级公路工程监理有限公司要求解散被告安徽路畅交通工程有限公司的诉讼请求。
本案受理费300元，由原告安徽省高等级公路工程监理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 谢成明
人民陪审员 刘桂兰
人民陪审员 沈宣宁
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 王 晓
附一：原告、被告、第三人提交的证据和证明目的如下
（一）原告安高监公司举证
1、原告安高监公司营业执照复印件一份、被告企业基本注册信息查询单一份，拟证实原、被告主体资格；
2、原告与被告、第三人签署的协议书一份，拟证实原告通过收购股权持有被告公司51%股权，原告应当掌握被告经营管理的实际控制权；
3、路畅公司2013年8月12日股东会决议书一份，拟证实路畅公司2013年8月12日股东会选举新一届董事会成员与监事会成员，任期均为三年；
4、路畅公司备案的2013年8月公司章程和2015年10月公司章程一份，拟证实路畅公司在其备案的上述章程第十七条无端增加“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的内容，导致原告无法更换董事，无法实际行使对路畅公司的经营管理权力；
5、路畅公司2016年10月31日股东会记录和会议决议各一份，拟证实原告为打破僵局，召集主持路畅公司临时股东会，努力使路畅公司治理回归正常状态的事实；
6、关于召开路畅公司董事会议的通知二份、董事会召集人推举函一份、通知邮寄单据和收件查询记录二份，拟证实新一届董事会会议召集人已向董事彭斌、刘传才发出召开董事会通知的事实；
7、路畅公司2016年11月20日董事会会议记录及会议决议各一份，拟证实董事彭斌、刘传才拒不参加董事会的事实，董事会选举任晓宇为新任董事长的事实；
8、关于移交路畅公司印章、证照、重要合同等的通知二份、通知邮寄单据和收件查询记录三份，拟证实新任董事长已向原法定代表人发出移交公司印章、证照、合同等资料的通知；
9、路畅公司九名自然人股东起诉要求撤销公司2016年10月31日股东会决议的民事起诉状一份，拟证实路畅公司的治理僵局进一步持续和深化，路畅公司经营管理发生严重困难。
（二）被告路畅公司举证
1、路畅公司营业执照，证实公司基本信息，其法定代表人为吴志昂；
2、资质证书、认证证书、荣誉证书一组，证实路畅公司具有公路工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总成本一级资质，是宣城市范围内唯一同时拥有这两类一级资质的建筑企业。路畅公司同时拥有石油化工工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程城市园林绿化、公路养护工程等多类别资质，业务范围广泛。路畅公司通过了质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，是一家管理规范的企业。路畅公司是安徽省安全生产文明施工单位和重合同守信用单位，获得宣城市建设工程云岭杯优质工程奖。是道路施工和市政建设中负责任、有担当、有口碑，在当地有较大影响力的企业。路畅公司无形资产价值较大。
3、路畅公司花名册一份，证实公司有105名正式职工。
4、财务审计报告一组，证实路畅公司近三年(2014-2016年度）经营状况，公司财务规范，经营正常。
5、交税情况说明、部分缴税付款凭证一组，证实路畅公司近三年的纳税情况。
6.部分在建工程合同、协议一组，证实路畅公司有政府招标财政资金支付的在建工程，包括省道215绩溪至歙县段改造工程PPP项目（11390万元）；旌德县一级绿道一期北段工程（515万元）；天长市秦栏镇宿扬高速秦栏互通连接线工程（3568万元）等。
（三）九名第三人举证
1、第三人九名自然人股东身份证复印件，拟证实第三人身份信息。
2、协议书、2012年12月23日第一次股东会会议议程、第一次股东会会议决议、第一届监事会第一次会议决议，证实2012年12月16日签订的协议书内容，2012年12月23日召开了路畅公司第一次股东会和监事会，原告通过股权转让协议成为路畅公司股东后参加了股东会并形成出决议，参与制定了章程等。
3、2012年12月23日路畅公司章程、2015年公司章程，
证实2012年章程由各股东签字并加盖了原告法人印章，2015章程的第十七条与2012章程的第十四条规定相同。
4、股权转让意向书、重大信息及其他披露，证实2015年7月27日，代表原告67.33%股权的五十三名股东拟将安高监公司持有路畅公司的51%股权转让给路畅公司九名自然人股东，双方就股权转让的方式、支付方式、期限等实质条款进行了约定。由于安徽省高速公路控股集团公司持有安高监公司另32.67%股权正在挂牌转让，故双方安排了股权转让的时间表。安高监公司对其自然人股东签署转让该公司持有路畅公司51%股权的情况知情，并在网上作出公开披露。
5、律师函，拟证实第三人九名自然人股东在2016年6月通过律师致函给安高监53名自然人股东，要求履行股权转让义务。
6.本院对吴志昂所作的谈话笔录一份，证实其作为时任原告公司法定代表人参加2012年12月23日路畅公司股东会、监事会、制定公司章程及在公司章程上签名盖章的经过。
附二：本案适用法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……