上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民初629号
原告：柳国基，男，汉族，1966年3月13日出生，住福建省莆田市。
委托诉讼代理人：柴永林，北京市康达律师事务所律师。
被告：鲍文雄，男，汉族，1965年1月2日出生，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：王向辉，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱璟，北京天达共和(上海)律师事务所律师。
原告柳国基诉被告鲍文雄股权转让纠纷一案，本院于2016年12月1日立案后，依法适用普通程序，于2017年2月13日公开开庭进行了审理。原告柳国基的委托诉讼代理人柴永林及被告鲍文雄的委托诉讼代理人王向辉、朱璟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
柳国基向本院提出诉讼请求：1、判令解除其与鲍文雄于2015年12月18日签订的《股权转让协议》；2、判令鲍文雄协助其将秀图(上海)投资有限公司(以下简称秀图公司)100%股权过户到其名下；3、判令鲍文雄赔偿其损失人民币1,040万元(以9,000万元为基数，按年利率6%暂计一年为540万元的利息及公司经营预期利益损失500万元，以下币种均为人民币)。事实和理由：2015年12月18日，其与鲍文雄签订《股权转让协议》(以下简称12月18日协议)，约定其将秀图公司100%股权作价9,000万元转让给鲍文雄。签约后，其依约履行了合同义务，于2016年1月19日完成股权转让工商变更登记，但鲍文雄至今未履行付款义务，已构成根本违约，故诉至法院，请求判决。
鲍文雄辩称，双方确实存在股权转让关系，但真实履行的是双方于2015年12月25日签订的《股权收购协议书》(以下简称12月25日协议)，柳国基提供的12月18日协议仅是为了便于办理工商变更登记所签。股权转让之时，秀图公司已负债累累，濒临破产，鲍文雄受让股权的真实对价是负责偿还秀图公司15,980万元的债务并给予柳国基嘉定区南翔镇(武威路、金昌路之间东地块)新建商业办公项目30%的股东分红权，无需另外支付9,000万元款项。鲍文雄受让股权后，已偿还了部分债务，并与其他债权人达成了还款协议，履行了股权转让的对价。故不同意柳国基的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。柳国基提供12月18日协议、股权转让工商变更登记材料、秀图公司营业执照以及上海安罡实业有限公司(以下简称安罡公司)工商登记信息等，用以证�其诉讼主张。鲍文雄对上述证据的真实性均无异议，但认为12月18日协议的实际签署时间是2015年12月25日至2016年1月19日期间，是为便于办理工商变更登记所签的形式性文件，双方的股权转让并非依此协议履行。鲍文雄提供证据如下：
第一组，12月25日协议、安罡公司工商登记信息及其声明、结婚证明、《关于开发嘉定区南翔镇(武威路、金昌路之间东地块)新建商业办公项目股份红利协议》(以下简称红利协议)、柳国基签署的《还款协议》及银行汇款凭证，用以证明双方真实履行的系12月25日协议，股权转让的对价是鲍文雄负责偿还秀图公司15,980万元的债务并给予柳国基30%的股东分红权。
第二组，秀图公司2014年、2015年审计报告、柳国基于2016年1月11日出具的债务承诺书、(2015)嘉民三(民)初字第1314号民事判决书、秀图公司与甘肃第五建设集团公司签�的协议书、银行汇款单、《暂缓执行申请书》、《撤回强制执行申请书》、秀图公司与雷仙丽签署的还款协议、(2016)沪01民初55号案件传票、举证通知书等及该案的调解协议，用以证明鲍文雄受让股权之时，秀图公司负债逾15,980万元，公司账面上无任何资金，并拖欠员工工资，土地已被抵押；受让股权后，鲍文雄已清偿了部分债务，实际履行了12月25日协议。
第三组，股权转让工商变更登记材料，用以证明双方办理股权转让工商变更登记的时间为2016年1月19日，用于工商备案的12月18日协议中约定的价款9,000万元，是出于公司注册资本平价转让便利的意图虚拟的。
第四组，秀图公司与福建省泓德信资产管理有限公司、上海银行股份有限公司南京分行签订的委托贷款借款合同、担保合同及银行借款凭证，用以证明鲍文雄在受让股权后积极筹措资金用于�司项目运作。
第五组，证人证言。证人苏慎铭，自2014年3月至今在秀图公司担任总经理，其到庭作证称，其任职前，秀图公司已将系争项目地块抵押给雷仙丽，借款9,700万元，一直未还。2015年，秀图公司已无资金继续运作项目，故找到了鲍文雄，由其受让秀图公司的股权，负责归还债务并在项目盈利后给予柳国基30%的红利。12月18日协议只是之后在办理工商变更登记时，为了手续便利，根据固定模板所签。股权转让后，鲍文雄已归还了部分债务，其他债务也在协商归还过程中。
柳国基对于第一至第四组证据的真实性均无异议，但认为均与本案无关；相反，证明了鲍文雄在受让股权后都是以秀图公司的名义借款还债，未能履行偿还债务的合同义务；证人苏慎铭现仍在秀图公司任职，与鲍文雄存在利害关系，故对于证人证言的真实性不予认可。
对于柳国基及鲍文雄提供的书面证据的真实性，双方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。苏慎铭的证人证言，与其他书面证据可以相互印证，柳国基虽提出异议，但尚不足以推翻其证明效力，该份证人证言亦可采信，本院予以确认。
根据上述证据交换及质证情况，本院认定事实如下：秀图公司注册资本为9,000万元，原股东柳国基，持有公司100%股权。2015年12月18日，柳国基与鲍文雄签订《股权转让协议》(即12月18日协议)，约定柳国基将秀图公司100%股权作价9,000万元转让给鲍文雄。同年12月25日，安罡公司(甲方)与秀图公司(乙方)签订《股权收购协议书》(即12月25日协议)，约定乙方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权，甲方愿意购买乙方全部股权，甲方购买股权的直接目的为，通过持有股权获得“嘉定区南翔镇7街坊126/4丘”全部权益，�于商业开发；收购标的为，乙方拥有的目标公司100%股权及“嘉定区南翔镇7街坊126/4丘”项目所有权益，并保证除去雷仙丽9,700万元债务和应付工程款5,980万元债务不涉及其他任何无关权益；收购价格为15,980万元整，以帮助目标公司偿债形式支付；目标公司股权变更工商登记日之前经营费用由乙方负责……。鲍文雄在协议落款甲方处签字，并加盖安罡公司公章，柳国基在乙方处签字，并加盖秀图公司公章。此后，秀图公司(甲方)与柳国基(乙方)签订红利协议，约定乙方作为系争项目前期投资方，享有该项目30%净利润股权红利，但不享有其他任何股东权力。鲍文雄在该协议落款甲方法人代表处签字，并加盖秀图公司公章，柳国基在乙方处签字。
2016年1月11日，柳国基向秀图公司出具债务承诺书，承诺其将于当日支付完毕截止2015年年底的欠付职工工资、社保、公积金、办公室租金、物业管理费等，如不能完成承诺的，愿意支付违约金。同年1月19日，秀图公司完成出资情况、法定代表人等信息的工商变更登记，股东由柳国基变更为鲍文雄，法定代表人由郭伯钦变更为鲍文雄。同年9月16日，柳国基与秀图公司签订《还款协议》称，柳国基于同年7月26日向秀图公司借款850万元，现双方同意柳国基于同年10月10日一次性归还150万元，剩余700万元转为借款。
本院另查明：
1、安罡公司原股东为张建中、汤丽萍，原法定代表人为汤丽萍。2015年12月31日，该公司股东变更为张建中、鲍文雄，法定代表人变更为鲍文雄。汤丽萍与鲍文雄系夫妻关系。安罡公司出具声明称，12月25日协议签订时，鲍文雄系该公司的实际控制人，该协议由鲍文雄实际履行。
2、上海市嘉定区人民法院于2015年10月22日作出(2015)嘉民三(民)初字第1314号民事判决，判令秀图公司给付甘肃第五建设集团公司工程款5,980万元及利息、窝工损失4,814,936元。该案执行过程中，秀图公司与甘肃第五建设集团公司达成协议称，秀图公司已向甘肃第五建设集团公司支付5,300万元，剩余款项应于2016年10月30日之前分期支付。据此，甘肃第五建设集团公司向法院撤回了强制执行的申请。本案审理期间，秀图公司又陆续还款400万元。
3、雷仙丽因与秀图公司民间借贷纠纷一案，向上海市第一中级人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方于2016年12月19日达成调解协议，确认截止2017年1月31日，秀图公司结欠雷仙丽借款本息1.7亿元，秀图公司应于2017年1月31日之前支付1.2亿元，于同年2月28日之前支付5,000万元；秀图公司仍未能归还的，自2017年3月1日起，加付利息。
审理中，柳国基指出，在鲍文雄提供的其与银�抵押借款过程中形成的一份抵押物清单上载明，系争项目地块评估价值4亿多元，因此，扣除鲍文雄承担的15,980万元债务，鲍文雄另行支付柳国基9,000万元的股权转让款是合乎情理的，故申请对系争项目地块价值进行评估。鲍文雄认为，上述抵押物清单是在秀图公司、银行及案外人委托贷款过程中形成的，地块价值是根据贷款金额商定的，并未进行过评估；鲍文雄与柳国基之间的股权转让价格是双方多次磋商的结果，考虑了债务、利息、红利及未来项目收益等种种因素，因此转让价格与地块价值已无直接关联，不同意进行评估。
本院认为，柳国基与鲍文雄之间存在股权转让法律关系，是不争的事实，双方当事人在本案中的争议焦点在于，该次股权转让所依据的合同依据以及股权转让的真实对价。综合双方提供的证据材料及证人证言分析，柳国基提供的12月18日协议，格式化痕迹明显，对于股权转让款的支付时间、方式及违约责任等关键性内容均无约定，不具有可操作性；且柳国基在庭审中陈述，该协议的原件在工商部门，其无法提供。故鲍文雄辩称该份协议仅为便于办理工商变更登记所签，虽不合乎规范，但具有逻辑上的合理性，而柳国基所称双方股权转让凭此协议履行，实难令人信服。反观鲍文雄提供的协议，12月25日协议的签订主体虽为安罡公司与秀图公司，但柳国基与鲍文雄均在该协议上签字，且安罡公司也已说明了该协议的实际履行主体，而秀图公司作为股权转让的标的公司，更无权自卖其股权；鲍文雄称当事人混淆了个人与公司在法律上的区别而以公司为名签订了该份协议，具有现实可能性，该份协议的真实主体应认定为鲍文雄及柳国基。该协议中明确，柳国基出让秀图公司100%股权，鲍文雄的收购价格15,980万元，以帮助秀图公司偿债的形式支付。该项约定具体、清晰且具有可操作性，亦是双方当事人的真实意思表示，协议签订后，鲍文雄也在依此逐步履行偿债的合同义务，故该份协议应当是双方股权转让真实的合同依据。对于股权转让的实际对价，除上述15,980万元债务外，鲍文雄称，另给予了柳国基目标项目30%的净利润红利，有秀图公司与柳国基签订的红利协议为证，符合双方当事人的意思自治及等价有偿原则，本院予以确认。柳国基最初陈述12月25日协议及红利协议与本案股权转让无关，后又认为该两份协议是股权转让的组成部分，其作为亲历事实的当事人，所作陈述前后不一，有违诚信；且柳国基出具的债务承诺书表明，其履行的也是12月25日协议；而其与秀图公司所签的《还款协议》及其他借款合同等证据均表明，柳国基确已退出秀图公司。试想，如鲍文雄应付9,000万元而始终未付，柳国基在2016年1月19日配合办理工商变更登记、在2016年7月26日向秀图公司借款850万元，并在本案诉讼之前无任何催讨痕迹之种种行为，实与常理相悖。因此，从合理性角度分析，双方股权转让的对价中并不包含柳国基所称的9,000万元。故柳国基以鲍文雄未支付9,000万元股权转让款为由，请求解除合同并要求鲍文雄赔偿损失，本院不予支持。柳国基在审理中提出评估系争项目地块价值的申请，但有鉴于上述分析，双方股权转让的对价考虑了债务、利息、红利及未来项目收益等多重因素，与地块价值并无直接关联；且抵押物清单上出现的4亿多元价值仅是委托贷款中为配合贷款金额协商拟定，并非审慎评估确定；而柳国基在庭审中反复陈述该地块当时价值为2亿多元，也并非4亿多元，故本案中已无评估之必要，柳国基的申请本院不予准许。
综上所述，柳国基的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告柳国基的诉讼请求。
案件受理费543,800元，由原告柳国基负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 赵 炜
审 判 员 陶 静
人民陪审员 王承奇
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
……
二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。