黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑11民终464号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王德光，男，1978年5月22日出生，住黑河市。
委托诉讼代理人：陈可鑫，黑龙江仲信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张清梅，女，1967年4月24日出生，住黑河市。
委托诉讼代理人：王广华，男，1954年4月5日出生，住黑河市。系被上诉人张清梅丈夫。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王广华，男，1954年4月5日出生，住黑河市。
原审被告（反诉原告）：王德辉，男，1976年6月22日出生，住黑河市。
上诉人王德光与被上诉人张清梅、王广华、原审被告王德辉股权转让纠纷一案，不服黑河市爱辉区人民法院于2017年1月20日作出（2016）黑1102民初729号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，于2017年4月19日公开开庭审理了本案。上诉人王德光的委托诉讼代理人陈可鑫、被上诉人张清梅的委托诉讼代理人王广华、被上诉人王广华、原审被告王德辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王德光上诉请求：1.撤销黑河市爱辉区人民法院（2016）黑1102民初729号民事判决；2.确认王德辉与王广华、张清梅2014年12月29日签订的《股权转让合同书》无效；3.判令被上诉人张清梅、王广华返还股份转让款人民币450万元。事实与理由：1.王德辉擅自决定在《股权转让合同书》上签字，合同仅有被王广华和王德辉签字，而张清梅与王德光的签名系他人代签，王德光未认可亦未追认。2.《股权转让合同书》中未确定股份份额，原审判决书判令王德光给付全部剩余转让款，王德辉擅自决定购买股权属个人行为，与王德光无关。3.签订《股权转让合同书》未经王德光追认，王德辉私自给王广华转款，王德光并不知情。4.王广华存在缔约过错，其转让公司财产行为损害第三人利益，王广华公司欠付税款和银行债务，在签订合同时并未明确告知，违背诚实信用原则，存在过错。5.王广华长期占有王德辉私自转款450万元，并无损失。王德光对《股权转让合同书》内容不认可，且没有能力履行。
王广华、张清梅辩称：1.原审法院对涉案《股权转让合同书》效力认定是正确的。2.王德光上诉称“被上诉人存在缔约过失，其转让公司财产行为损害第三人利益”，没有事实依据。3.原审法院判决适用法律正确，王德光的上诉请求二审法院应依法驳回。
原审被告王德辉同意王德光的上诉意见。
王广华和张清梅向一审法院起诉请求：1.二被告支付股权转让款250万元及银行实际产生贷款利息、罚息51.459万元；2.二被告赔偿违约损失3.8万元[工厂人员工资2.8万元及工厂电费1万元，按实际发生的计算（时间2015年4月30日至2016年7月15日）]；3.诉讼费用由二被告承担。
王德辉和王德光向一审法院反诉请求：1.确认王德辉与王广华、张清梅2014年12月29日签订的《股份转让合同书》无效；2.判令反诉被告王广华、张清梅返还股份转让款450万元。
一审法院认定事实：原告王广华与张清梅系夫妻关系，被告王德光与王德辉系兄弟关系；王德光系黑河市神龙建筑有限公司法定代表人，王德辉系黑河市神龙建筑有限公司职员。2014年12月29日，王广华与王德辉签订《股权转让合同书》，转让方（甲方）为王广华、张清梅，受让方（乙方）为王德辉、王德光，双方约定：甲方将其持有的黑河市华源数科车辆有限公司（华源公司）100%的股权及资产以股权形式全部转让给乙方。一、以股权形式转让的资产为华源公司所建的工厂厂房建筑面积3200平方米；华源公司所建的办公楼1230平方米；厂区内全部附属建筑物和构筑物、院墙及10045平方米土地的土地使用权。二、股权转让价格为人民币650万元；乙方在全部付清转让款后另支付给甲方50万元，甲方负责半年内为乙方办理完消防验收手续及办理房屋产权证、土地证所需的全套手续证件。三、付款方式为甲乙双方签订本合同后，乙方于2014年12月31日前支付总价款的50%；剩余款项乙方在2015年4月30日前支付给甲方，剩余实际余额按银行同期贷款利率计算利息自合同生效开始计息到付清余款日。四、合同签订后甲乙双方共同到工商管理机关办理股权变更事项，包括修改原公司章程；将股东名册又甲方变更到乙方名下；更换公司法定代表人；其他需要变更事项。五、甲方在收到乙方全部价款时向乙方交付《土地使用权证》；厂房、办公楼等建设规划、土地使用权审批等相关手续；变更登记到乙方名下的所需文件。六、上述建筑转让后所有权归乙方所有。七、甲方转让给乙方的建筑物的面积在办理房产证时以房屋登记部门的实际测量结果为准。八、转让费乙方应按合同第三条的规定如期交付，以实际拖欠额为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息至本息付清为止。九、合同生效前华源公司发生的债权、债务与乙方无关；合同生效后华源公司发生的债权、债务与甲方无关。十、本合同在双方签字后甲方支付第一笔转让款时开始生效。该合同甲方张清梅签字系王广华代签，乙方王德光签字系王德辉代签。合同签订后，二被告通过黑河市神龙建筑有限公司分七次向二原告支付股权转让款400万元，在王广华出具的七张收据中，多数有王德辉与王德光的父亲王福签字，七张收据均收入黑河市神龙建筑有限公司账目中。二被告对华源公司的厂房进行了消防工程的施工，并且消防工程已验收合格，二被告称该消防工程的工程款为50万元，但二原告对工程款数额不认可。因二被告未按约定时间给付全部股权转让款，故二原告未将华源数科公司厂房、办公楼等交付二被告，现华源数科公司厂房、办公楼已被二原告出租。另查明，合同签订时张清梅在加拿大蒙特利尔，其通过中华人民共和国驻蒙特利尔总领事馆出具公证书，对其出具的委托书进行了公证，委托书委托事项为：本人张清梅全权委托王广华全权办理再中国境内中公司股东权限和夫妻权限授权签字处理具有法律效力。2016年9月26日，张清梅本人到一审法院表示对王广华代其签字的股权转让合同书认可，对本次诉讼中王广华代其签字的法律文书及授权委托书亦认可。
一审法院认为，一、关于《股权转让合同书》的效力。《股权转让合同书》是原、被告双方就华源公司股权转让事宜协商一致的结果，虽然张清梅和王德光本人没有在合同书上签字，但张清梅授权王广华处理股权转让事宜，并且王广华代替其处理的股权转让行为进行了确认，该合同书对张清梅发生法律效力；而王德光与王德辉系兄弟关系，虽然王德辉代替王德光签字没有王德光的书面授权，但从股权转让款的支付途径来看，股权转让款均通过黑河市神龙建筑有限公司支付给二原告，从二被告提供的转让款收据可以证明王德辉和王福支配公司的大额资金转出，王德光作为该公司的法定代表人及王德辉与王福的直系亲属，对公司支出巨额资金用于支付股权转让款一事应当知晓，进而其对受让华源公司股权一事应当知晓，该合同书对王德光亦发生法律效力。二、关于《股权转让合同书》是否应当继续履行，二被告已经按照合同书的约定向二原告支付了大部分股权转让款，并且对华源公司厂房进行了消防工程的施工，原、被告双方的合同义务已经大部分履行，二原告未向二被告交付厂房、办公楼等系因二被告未按约定时间支付股权转让款，属于行使同时履行抗辩权，此外二被告辩解二原告在股权转让是未告知公司对外债务，存在缔约过失，导致二被告合同目的无法实现的理由，因双方在合同中对合同生效前后的债权、债务进行了约定，二被告应当预见公司存在对外债务情况，故不能认定二原告存在缔约过失，且二被告举证的华源公司对外欠款二原告已经偿还完毕，二被告该辩解理由，法院不予采信。故《股权转让合同书》应当继续履行，二被告应按照合同约定向二原告支付剩余股权转让款并给付逾期利息。关于二原告主张的二被告未按约定时间给付股权转让款的损失，即在此期间发生的工厂电费和更夫的工资，因原、被告在合同中对逾期付款的违约责任进行了约定，且二原告未将工厂交付给二被告，在此期间产生的费用应由二原告承担，故二原告的该项请求本院不予支持。二被告反诉要求确认《股权转让合同书》无效，要求二原告返还股权转让款的请求，本院不予支持。判决：一、被告王德辉、王德光于本判决生效后10日内给付原告王广华、张清梅股权转让款250万元及逾期利息19.90万元，合计269.90万元；二、驳回原告王广华、张清梅的其他诉讼请求；三、驳回被告王德辉、王德光的反诉请求。本诉案件受理费34,821.00元，由原告王广华、张清梅负担4,033.00元,由被告王德辉、王德光负担30,788.00元，与上款一并给付;反诉案件受理费21,400.00元，由被告（反诉原告）王德辉、王德光负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院判决认定的事实予以确认。
本院认为，《股权转让合同书》是上诉人王德光、原审被告王德辉与被上诉人王广华、张清海双方协商一致的结果，合法有效，对双方具有约束力。被上诉人张清梅和上诉人王德光本人没有在合同书上签字，但张清梅授权了被上诉人王广华，并且对王广华代替其处理的股权转让行为进行了确认，故该合同书对张清梅发生法律效力；王德光与原审被告王德辉系兄弟关系，王德辉代替王德光签字没有王德光的书面授权，但从股权转让款的支付途径来看，股权转让款均通过黑河市神龙建筑有限公司支付给二被上诉人。从二被上诉人提供的转让款收据可以证明王德辉及案外人王福支配公司的大额资金转出，王德光作为该公司的法定代表人及王德辉与王福系直系亲属，对公司支出巨额资金用于支付股权转让款一事应当知情，其对受让华源公司股权一事应视为认可，故该合同书对王德光亦发生法律效力。原审被告王德辉已经按照合同书的约定向二被上诉人支付了大部分股权转让款，双方的合同义务已经大部分履行。上诉人主张二被上诉人在股权转让时未告知其公司存在对外债务，存在缔约过失，导致上诉人合同目的无法实现的理由，因双方在合同中已对合同生效前后的债权、债务进行了约定，上诉人应当预见华源公司存在对外债务情况，故不能认定二被上诉人存在缔约过失。在原审法院审理本案时，从二被上诉人举证的华源公司对外欠款二被上诉人已偿还完毕，故上诉人此项上诉请求，本院不予支持。上诉人应按照合同约定向二被上诉人支付剩余股权转让款及给付逾期利息。因上诉人王德光在上诉时没有提供任何证据证明其上诉主张，故其上诉请求证据不充分，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人王德光的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费62,376.00元，由王德光承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王清海
审 判 员 刘 钢
审 判 员 贺 颖
二〇一七年六月二十日
法官助理 钟 媛
书 记 员 宋 萍