河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫02民终621号
上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司，住所地：开封市金明大道北段。
法定代表人：赵贵军，总经理。
委托诉讼代理人：赵丹，该公司工作人员，代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：李俊红，河南千业律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被上诉人（原审原告）：刘善玲，女，1969年10月20日生，汉族，住河南省开封市鼓楼区。
被上诉人（原审原告）：邵世营，男，1969年4月8日生，汉族，住河南省开封市鼓楼区。
共同委托诉讼代理人：王思民，河南大梁律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。
被上诉人（原审第三人）：开封市北郊北环加油站。住所地：开封市龙亭区北郊乡北关街***号。统一社会信用代码：91410202MA3X95TJ5R(11)。
投资人：刘善玲。
上诉人中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司（以下简称中石油开封销售分公司）因与被上诉人刘善玲、邵世营、开封市北郊北环加油站租赁合同纠纷一案，不服开封市龙亭区人民法院（2016）豫0202民初1415号民事判决，提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
中石油开封销售分公司上诉请求：撤销原审判决，驳回被上诉人的起诉或诉讼请求。事实和理由：1、涉案加油站的承租人是中石油河南销售分公司，出租人只是按照双方合同约定将加油站经营手续办理在了承租人指定的中石油开封第十九加油站名下。上诉人并非合同主体，一审判决违反了合同相对性原则；2、涉案加油站合同主体从未发生过变更，一审判决认定上诉人为租赁合同实际履行人没有事实依据；3、中石油各销售分公司之间的内部架构和隶属关系与涉案加油站租赁合同主体变更无关联性，不能依据公司内部关系直接改变合同主体。
原告刘善玲、邵世营向一审法院起诉请求：1、判令解除原、被告之间关于北郊北环加油站的租赁关系；2、被告将北郊北环加油站全部租赁物交付给二原告，并判令被告配合将现中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站的相关经营证照变更至第三人开封市北郊北环加油站名下，并向第三人返还建筑工程消防设计审核意见书、建筑工程消防验收意见书。
第三人开封市北郊北环加油站向一审法院起诉请求：判令原、被告配合将现中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、烟草经营许可证、食品经营许可证四个经营证照变更至第三人开封市北郊北环加油站名下，并向第三人返还无需变更的建筑工程消防设计审核意见书、建筑工程消防验收意见书。
一审法院认定事实：2006年1月16日，张辉作为甲方，中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司（以下简称“中国石油河南销售分公司”）作为乙方，双方签订《加油站资产租赁合同》，甲方将位于开封市解放大道与北环路交叉口向西500米路北的开封市北郊北环加油站的全部资产、场地及经营权租赁给乙方，租赁期限为15年，每年租赁费16万元，折合月租金1.333万元。甲方于本合同签订后30日内将加油站合法经营所必须的证照全部变更为乙方指定名下，包括但不限于：营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、消防安全许可证（或消防验收意见书）、环境保护许可证等。租赁资产明细如下：土地667平方米、正星单枪税控加油机4台、20立方米的油罐4具、平顶钢网架罩棚192平方米、砖混结构站房138平方米、消防器材1套。租赁合同同时附有《加油站平面图》。2、涉案加油站原营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证等证照均显示经营单位为开封市北郊北环加油站，系个人独资企业，投资人姓名为宋桂琴。租赁给中国石油河南销售分公司后，营业执照、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证经营单位变更为中石油河南开封第十九加油站。3、1998年9月14日开封市郊区土地房屋管理局颁发的汴郊乡企集建（1998）字第002号《集体土地建设用地使用证》显示土地使用者为开封市北环加油站，用地面积1978.73平方米，用途加油站。
2012年5月23日，宋桂琴、张广君、张辉、边慧娟作为甲方（出卖方），本案原告刘善玲、邵世营作为乙方（收购方），双方签订《加油站资产转让合同》，约定由乙方收购甲方所有的坐落于开封市北关街的北郊北环加油站，该合同就加油站的基本情况、价款支付方式等进行了约定。2015年5月6日，刘善玲、邵世营作为原告，将宋桂琴作为被告、中石油开封销售分公司列为第三人向开封市中级人民法院提起诉讼，要求判令宋桂琴履行双方签订的《加油站资产转让合同》，交付加油站，承担违约责任。本案被告中石油开封销售分公司作为该案的第三人参加诉讼并进行庭审答辩称，被告宋桂琴与第三人于2006年1月份签订租赁合同，租赁期限为15年，租金一年16万，并认为该案被告宋桂琴与第三人之间的租赁合同还在履行，第三人不主张优先购买权。该案在审理过程中，原、被告及第三人在开封市中级人民法院组织下达成调解协议，主要内容有：一、2012年5月23日，宋桂琴、张广君、张辉、边慧娟作为甲方、刘善玲、邵世营作为乙方，双方签订的《加油站资产转让合同》继续履行；二、本调解协议生效之日起张辉代表宋桂琴与中石油河南销售分公司于2006年1月16日签订的《加油站资产租赁合同》约定的出租人的权利义务由刘善玲、邵世营继受。三、中石油开封销售分公司在交付2016年1月份至2018年1月份的租金时应交与刘善玲、邵世营。六、张辉代表宋桂琴与中石油河南销售分公司于2006年签订的加油站资产租赁合同约定的租赁期限届满，宋桂琴与中石油开封销售分公司应当配合将相关经营证照变更在刘善玲、邵世营名下。原告受让涉案加油站之后，案外人宋桂琴依法注销其投资成立的开封市北郊北环加油站。2016年4月22日，由原告刘善玲作为投资人的开封市北郊北环加油站依法成立。
2016年9月28日，开封市龙亭区房屋征收办公室向开封市北郊北环加油站下发关于涧水河项目房屋征收的通知，主要内容为：涧水河项目是我市重点项目工程，征收范围为东京大道以北100米范围内，西起黄河路，东至仁和路，全长4.5公里。贵单位在该项目的征收范围内，请贵单位对征收工作予以接洽。2016年10月11日，开封市北郊北环加油站、邵世营与被告中石油开封销售分公司的工作人员李德强、赵丹就解除开封19站租赁合同相关事宜在被告中石油开封分公司进行谈判，根据双方的谈判纪要显示，中石油开封销售分公司提出三项要求：一是关于邵世营作为原中石油开封13站合作方与被告之间的纠纷处理问题；二是邵世营需提供相应材料证明其现为开封市北郊北环加油站的业主；三是在前两个条件基础上，中石油开封分公司向上级汇报申请解除与宋桂琴签订的开封市北郊北环加油站《加油站资产租赁合同》。2016年11月8日，开封市龙亭区城中村改造暨保障性安居工程建设指挥部对开封市北郊北环加油站和中石油公司河南开封第十九加油站下发告知书，内容均为涧水河项目是实现开封市水城园林一体的“田园城市”和“生态城市”发展目标的重要载体，将极大地改善城市环境。提升城市品位。开封市北郊北环加油站位于开封市龙亭区北郊乡北关街461号，属涧水河项目的征收范围。望你站合理安排油品销售与贮运，于2016年11月20日前自行完成搭建围挡工作，确保涧水河项目的顺利实施。原告刘善玲、邵世营根据该告知书进行围挡搭建，自2016年11月20日起，该加油站不再营业，加油站的全部工作人员即撤离，租赁的资产自此便由二原告控制。原、被告双方就解除合同事宜未协商一致，原告诉至法院。
另查明，被告中石油开封销售分公司系中石油河南销售分公司的分支机构，中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站是隶属于被告中石油开封销售分公司的一座加油站。被告中石油开封销售分公司承租本案所涉开封市北郊北环加油站后交由隶属于其的中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站经营使用。
上述事实，有当事人陈述、调解笔录、庭审笔录、加油站资产租赁合同、加油站资产转让合同、（2015）汴民初字第206号案件开庭笔录、（2015）汴民初字第206号民事调解书、关于涧水河项目房屋征收的通知、开封市龙亭区城中村改造暨保障性安居工程建设指挥部下发的告知书、谈判纪要、被告中石油开封销售分公司及中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站的工商登记档案等证据在卷佐证，足以认定。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案二原告与案外人宋桂琴签订《加油站资产转让合同》，受让了本案所涉开封市北郊北环加油站，转让合同双方及中石油开封分公司并通过诉讼达成调解协议，协议约定由原告刘善玲、邵世营继受加油站资产租赁合同中约定的出租人的权利和义务。开封市中级人民法院作出的该（2015）汴民初字第206号调解书已经各方当事人签收并发生法律效力，本案二原告作为涉案加油站的所有权人主张权利主体适格。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第二百二十九条规定：租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。被告中石油开封分公司作为第三人参加了（2015）汴民初字第206号案件的诉讼，在该案中认可其履行的租赁合同即为中石油河南销售分公司与张辉代表宋桂琴于2006年1月签订的《加油站资产租赁合同》，并就租金交付事宜与邵世营、刘善玲及宋桂琴达成调解协议，同意将2016年1月至2018年1月份的租金向原告刘善玲、邵世营交付，且在原告受让涉案加油站面临拆迁时，与原告进行过关于解除中石油开封第19站租赁事宜进行谈判，由以上事实即应认定被告中石油开封分公司是本案所涉《加油站资产租赁合同》的实际承租人，二原告起诉被告中石油开封分公司主体适格，对被告辩称签订租赁合同的是中石油河南销售分公司，被告与二原告之间并不存在租赁关系，二原告起诉被告主体错误的辩解意见，因与本案查明的事实不符，不予采信。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（五）法律规定的其他情形。本案所涉加油站在由被告承租经营使用期间已经法定程序被纳入政府拆迁范围，导致双方租赁合同不能继续履行，故二原告要求解除与被告之间的租赁关系符合上述法律规定，予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案租赁合同解除后，被告作为承租人应负有向原告返还租赁物的责任。庭审中，原被告均认可在2016年11月20日加油站停止营业、加油站工作人员撤离后，加油站的租赁资产即在原告实际控制之下，应视为被告已经返还租赁资产。故对二原告要求返还租赁资产的诉讼请求不予支持。因原、被告在（2015）汴民初字第206号调解书中协议约定，在租赁期限届满后被告中石油开封分公司应配合将相关经营证照变更至刘善玲、邵世营名下，但是根据《危险化学品经营许可证管理办法》关于危险化学品经营许可证的申请与颁发的规定及《成品油市场管理办法》关于成品油零售批准证书的申请与受理的规定可知，申领上述两项经营证照的主体应为企业而非自然人。被告也表示这些经营证照不能办理在个人名下，因第三人系原告刘善玲投资成立的个人独资企业，故在双方租赁合同解除后，二原告及第三人要求被告配合将曾经基于租赁合同的约定变更在中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站名下的相关证照变更至开封市北郊北环加油站的名下符合法律规定及双方调解协议的约定，关于经营加油站相关的经营证照中的建筑工程消防设计审核意见书、建筑工程消防验收意见书，原告及第三人认为无需变更只需返还，故被告应当向第三人返还。第三人同时要求原告配合办理上述变更手续，二原告同意，且该请求不违反法律规定，予以支持。对被告辩解本案的第三人开封市北郊北环加油站与原宋桂琴投资成立且现已注销的开封市北郊北环加油站是两个独立的主体，工商登记不显示其承继性，本案中第三人对本案标的不具有独立的请求权这一辩解意见，因刘善玲注册成立开封市北郊北环加油站是基于二原告受让所涉加油站的行为，虽然工商登记不显示二者之间的承继关系，但是不影响第三人作为有独立请求权的第三人向原、被告主张权益，对被告的上述辩解意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除原告刘善玲、原告邵世营与被告中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司之间实际履行的由张辉代表宋桂琴与中国石油天然气股份有限公司河南销售分公司于2006年1月16日签订的《加油站资产租赁合同》。二、原告刘善玲、邵世营、被告中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司于判决生效后十五日内配合第三人开封市北郊北环加油站将现经营单位为中国石油天然气股份有限公司河南开封第十九加油站的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证等经营加油站必须的经营证照变更至第三人开封市北郊北环加油站名下。三、被告中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司于判决生效后十五日内将无需变更的建筑工程消防审核意见书及建筑工程消防验收意见书返还第三人开封市北郊北环加油站。四、驳回原告刘善玲、邵世营的其他诉讼请求。案件受理费3500元，由被告中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司负担。
二审经审理查明的事实与一审一致。
本院认为，虽然作为承租人就涉案加油站与出租人签订《加油站资产租赁合同》的是中石油河南销售分公司，但经营者系中石油开封销售分公司，相关证件也在其名下。且中石油开封销售分公司作为第三人在（2015）汴民初字第206号案达成的调解协议中承诺“加油站资产租赁合同约定的租赁期限届满，配合将相关经营证照变更在刘善玲、邵世营名下”。本院已经对该调解协议予以确认，对中石油开封销售分公司具有法律约束力。在涉案加油站租赁合同因拆迁失去继续履行可能性的情况下，一审法院根据原告申请解除租赁合同，根据第三人申请判令中石油开封销售分公司履行协助变更义务和相关资料交付义务并无不当。中石油开封销售分公司的上诉理由不能成立。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3500元由中国石油天然气股份有限公司河南开封销售分公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 宋自学
审判员 张燕喃
审判员 张 震
二〇一七年三月十五日
书记员 徐家亮