浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬慈浒商初字第832号
原告：杭州某某贸易有限公司。
法定代表人：黄某某。
委托代理人：叶正扬。
被告：浙江某某超市有限公司。
法定代表人：张某某。
委托代理人：喻雷。
原告杭州某某贸易有限公司（以下简称某某公司）诉被告浙江某某超市有限公司（以下简称某某超市）合同纠纷一案，本院于2014年7月29日立案受理后，依法由审判员蒋君亚适用简易程序进行了审理，并于2014年8月22日、2014年9月2日公开开庭进行审理。原告某某公司的委托代理人叶正扬与被告某某超市的委托代理人喻雷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某某公司起诉称：原告系长期从事内衣裤贸易的公司，2010年9月，原、被告签订协议进入被告商场销售。2011年原、被告签订合作经营合同一份，并实际经营到2012年2月底，双方合作关系终止。原告共计销售货物为1067147.96元。至2012年2月28日，被告应支付原告货款846304.5元，但被告只支付原告货款752618.5元，尚欠原告93686元。经过查账，被告超合同范围扣款以及按照全年合作费扣款共计93686元。原告曾多次交涉，未果。现诉至法院，请求判令：一、被告返还原告货款93686元；二、本案案件受理费由被告承担。
被告某某超市未作书面答辩，但在庭审中辩称，原告某某公司的诉请已经超过诉讼时效；且原告主张的费用曾经是原告自己盖章确认扣除的费用。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉称主张成立，向本院提交了如下证据：
A1．《某某合作经营合同》一份，证明原、被告双方于2011年1月1日签订合作经营合同，约定权利义务的事实；
A2．合同约定费用及扣费情况各一份，证明被告的扣费项目及扣项金额；
A3．华润某某超市销售开票结款情况汇总表一份，证明被告的销售总额、相应的扣费及原告的实际到账情况；
A4．浙江省农村信用社（合作银行）入账通知书七份，证明被告实际支付的货款752618.5元，最后一笔汇款在2012年9月份；
A5．浙江增值税专用发票一组，证明被告的销售收入为941989.73元；
A6．情况说明一份，证明被告不合理扣款费用93686元。
被告某某超市向本院提交证据如下：
B1.《某某合作经营合同》一份，证明该合同对费用的扣除是有约定的事实；
B2.某某对账明细单五份，证明原告认为的不合理扣费均已经经过了原告的确认；
B3.记账联发票两份，证明被告的扣费均已经向原告开票，且最后一期扣费开票的时间为2012年4月17日。
对原、被告提供的证据，原、被告质证意见及本院认定意见如下：
被告对原告提供的证据A1、A4、A5无异议，本院予以确认。对证据A2，被告认为系原告自制的表格，对证据的三性均不予以认可，本院的认定意见为，证据A2系原告自行制作，且无其余证据印证，本院不予以认定。对证据A3的真实性无异议，但不能证明扣费有问题，本院的认定意见为，对该证据的真实性予以认定，至于扣费的合理性，本院将综合认定分析。对证据A6，认为系原告自制，不予以认可，本院的认定意见为，被告提供的证据确实也能体现证据A6中的相应扣费，故对原、被告在合作中存在原告诉请的93686元的扣费的事实予以认定。
原告对被告提供的证据B1无异议，但未在举证期限内举证。本院的认定意见为，原、被告均提交了该证据，本院予以认定。对证据B2真实性和关联性无异议，但对被告待证内容有异议，本院的认定意见，对证据B2的真实性和关联性予以确认，至于双方争议的待证内容，本院将综合分析认定。对证据B3的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。
综上，根据原、被告提供的有效证据及双方在庭审中的陈述，本院确认本案事实为：2010年9月开始，原告就进驻被告商场销售商品。2011年9月，原、被告签订了《合作经营合同》一份，合作经营的方式为由原告提供货源，被告提供经营场所的联合经营，合作经营的商品品牌为“南极人”。原、被告双方在合同中约定合同的有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，合同期满后如双方无异议则自动延期一年，合作过程如对本合同有任何补充或更改，双方可以另行约定。原、被告在合同中双方约定的结算方式为（合同内容中的甲方为被告某某超市，乙方为原告某某公司）：乙方在与甲方进行结算过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“某某对账单”进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当期结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具收款凭证，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确认的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则应视为双方已经全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。同时在合同第八条的费用条款中对各项费用作了约定，在该条款项下的第13项中约定：乙方按本合同约定或在本合同约定之外所支付或承担的各种费用，乙方均予以确认无异议，无论乙方以何种形式终止与甲方合作，均无需甲方退还。最后，该合同的第十六条中载明：甲方特别提醒乙方注意本合同中限制或免除甲方责任的条款以及增加乙方责任的条款，乙方已仔细阅读、充分理解该条款并自愿接受该等条款，在该条款后，有原告代表签字确认。2012年2月底，原、被告合作关系终止。至2012年9月，被告某某超市按照原、被告确认的金额付清了相应货款。
本院认为：本案的争议焦点为原告某某公司认为被告某某超市在结算货款时存在93686元不合理扣款，该些扣款是否合理，被告是否应承担返还义务？对此，被告认为，该些扣款均符合合同约定，也已经得到了原告的确认，故根据合同约定，被告不负有返还义务，且原告要求返还该些扣款的请求已经超过诉讼时效；原告认为，93686元扣款属于不合理扣款，超出合同约定范围，虽然对被告扣除的扣款已经由原告盖章确认，但是，鉴于原告企业资金非常紧张，有数十万资金积压在被告处，原告盖章行为是被迫的。合同中排除原告主要权利的条款是格式条款，应属无效。对双方争议的焦点，本院认为，原、被告签订的《合作经营合同》系双方当事人的真实意思表示，依法成立生效，当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务。根据合同中约定，原告在与被告进行结算过程中，原告应根据被告财务部门提供的“某某对账单”进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，原告须于当期结算付款前提出，并与被告协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。原告按合同约定或在合同约定之外所支付或承担的各种费用，原告均确认无异议，无论以任何形式终止双方合作，均无需被告退还。原告认为，该些条款存在提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的问题，应属无效。本院认为，该条款并未剥夺原告对对账金额提出异议，双方对此进行协商的权利，并未加重原告责任或排除了原告的主要权利，不属于无效的格式条款。且在合同最后部分，已经对合同中限制或免除被告责任的条款以及增加原告责任的条款作了特别提醒，并由原告代表的签字确认。原告要求被告返还的费用，均能体现在被告提供的五份对账明细单中，原告在这些对账明细单上盖章的行为也可以认定其已对账目进行了核对，并认可扣费的各个项目和具体金额。原告提出的被迫盖章等内容未举证加以证明，本院不予采信。故原告要求被告返还93686元扣费的诉请于法无据，本院不予支持。对被告提出的诉讼时效的抗辩，因本案的交易系持续发生，且最后支付款项的日期为2012年9月，故本院对被告的该项辩称不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告杭州某某贸易有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费2140元，减半收取1070元，由原告杭州某某贸易有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 员 蒋君亚
二〇一四年九月十一日
代书记员 陈奕瑾