河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终638号
上诉人（原审被告）郑州骏通汽车销售有限公司，住所地郑州市管城区。
法定代表人韩冰，执行董事兼总经理。
上诉人（原审被告）韩冰，女。
委托代理人侯晓远，河南大乘律师事务所律师。
委托代理人李献芳，女，。
被上诉人（原审原告）北京润源汽车销售服务有限公司，住所地北京市昌平区。
法定代表人柴利伟，总经理。
委托代理人周鸿，河南有道律师事务所律师。
委托代理人杨智丰，河南有道律师事务所实习律师。
上诉人郑州骏通汽车销售有限公司（以下简称骏通公司）、韩冰因与被上诉人北京润源汽车销售服务有限公司（以下简称润源公司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2015)管民二初字第417号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
润源公司向法院提出如下诉讼请求：1.骏通公司、韩冰支付润源公司剩余车款92万元；2.骏通公司、韩冰承担本案诉讼费用。诉讼过程中，润源公司变更第1项诉讼请求为：骏通公司、韩冰支付润源公司车款52万元。事实与理由：2014年12月，润源公司与骏通公司签订出售价值259.5万元的路虎汽车一辆的合同一份，由润源公司向天津宝利行汽车贸易有限公司购入后转销给骏通公司。在合同履行过程中，润源公司向天津宝利行汽车贸易有限公司支付车款209.5万元，骏通公司支付50万元；后骏通公司仅向润源公司支付车款117.5万元，剩余92万元尚未支付。润源公司多次向骏通公司、韩冰催要，骏通公司、韩冰拒不支付。
骏通公司、韩冰辩称：骏通公司、韩冰未从润源公司处购车，也未与润源公司签订汽车销售服务合同，双方不存在买卖交易，请求驳回润源公司诉请；另请求对润源公司提供的汽车销售服务合同上的章进行鉴定。
一审法院认定事实如下：
2014年9月，案外人杨嘉澍委托骏通公司代购路虎牌揽胜轿车一辆，双方约定车价款为240万元，杨嘉澍分别于2014年9月17日、2014年11月15日、2014年11月16日、2014年11月17日、2014年11月18日五次向骏通公司支付购车款230万元。
2014年12月1日，骏通公司经与润源公司协商，以骏通公司出资部分钱款、润源公司垫付部分钱款的方式，由润源公司购买路虎牌揽胜轿车一辆，骏通公司待车辆交付后将剩余购车款支付给润源公司。后骏通公司分别于2014年12月1日支付润源公司62万元、12月2日支付39.5万元、12月3日支付18万元，共计支付119.5万元。润源公司分别于2014年12月1日、12月2日两次向天津宝利行汽车贸易有限公司支付购车款209.5万元。
2014年12月2日，润源公司通过物流将路虎牌揽胜轿车发到郑州市，次日凌晨左右，骏通公司实际经营人史晓迪（韩冰丈夫）通知杨嘉澍到郑州市郑汴路高速路口接车。杨嘉澍到指定地点见到运输轿车的货车后，因时间较晚便与史晓迪协商将车运到三门峡市再验车；经史晓迪与货车司机协商后，货车司机将车辆运到三门峡市。12月3日，杨嘉澍提车验车时，跟随货车的润源公司员工杨启东称该车款还剩余114万元未付；杨嘉澍便与史晓迪沟通，史晓迪称系其与润源公司之间的事情，与杨嘉澍没有关系，由其与润源公司协商。后因史晓迪未能与润源公司达成一致意见，杨嘉澍便将路虎牌揽胜轿车拖走，但润源公司员工将车钥匙及相关资料带走。
因杨嘉澍将路虎牌揽胜轿车拖走，但车钥匙及相关资料由润源公司保管，导致杨嘉澍无法使用该车辆。后杨嘉澍经与润源公司协商，双方于2015年7月25日签订《协议书》一份，主要约定：骏通公司、韩冰骏通公司将杨嘉澍（乙方）购买的路虎揽胜车辆的货物进出口证明书抵押在润源公司（甲方）处，现行提车，车款是甲方垫付，截止本协议签署日，润源公司尚欠甲方车款92万元未付；乙方代为润源公司一次性支付甲方40万元，甲方在协议签订日一次性将抵押的路虎揽胜车辆的货物进出口证明书及其他相关资料全部转交给乙方；乙方代为支付该笔车款后，有权向骏通公司、韩冰骏通公司进行追偿。当日，杨嘉澍通过银行转账形式向本案润源公司的法定代表人柴利伟个人账户支付40万元，柴利伟向杨嘉澍出具收据一份。
另查明，骏通公司系一人有限责任公司，法定代表人为韩冰，由韩冰一人出资。同时，在日常经营中，骏通公司出现使用韩冰个人银行账户进行转账行为，且金额较大，也比较频繁。
一审法院认为：骏通公司通过让润源公司垫资的方式购买路虎牌揽胜轿车，此种行为并不违背法律的强制性规定。润源公司垫资购买轿车后，按照骏通公司的要求将车辆运送到指定交付地点，且该车辆目前已经由实际购买人杨嘉澍占有、使用，故骏通公司应当将润源公司的垫付款支付给润源公司。鉴于润源公司已经从案外人杨嘉澍处获得了40万元，该40万元已经明确为杨嘉澍代骏通公司支付，杨嘉澍有权向骏通公司追偿且明确润源公司有协助义务，故案外人杨嘉澍代骏通公司支付的该40万元应当予以扣除，且润源公司明确表示要求支付剩余车款52万元。关于润源公司垫付款项的具体数额，经计算为90万元，故骏通公司应当支付润源公司剩余垫资款50万元，润源公司要求52万元与查明事实不符，其要求过高部分，不予支持。对于骏通公司、韩冰的辩称意见，与查明事实明显不相符，不予采信。骏通公司作为一人有限责任公司，韩冰系骏通公司的唯一股东，其不能证明骏通公司财产独立于自己财产，且骏通公司日常经营中资金往来使用韩冰个人银行账户进行，故韩冰应对骏通公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，原审法院判决：一、郑州骏通汽车销售有限公司于本判决生效后十日内支付北京润源汽车销售服务有限公司购车垫资款50万元，韩冰承担连带责任；二、驳回北京润源汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9000元，由润源公司负担347元，骏通公司、韩冰负担8653元。
骏通公司、韩冰不服一审判决向本院上诉称：一、一审判决认定双方之间形成买卖合同关系事实不清，证据不足。根据根据公安机关对柴利伟、邓繁亮的询问可知，润源公司只是为骏通公司垫付部分车款。此外，根据管城法院对案件人杨嘉澍及柴利伟的询问笔录显示，骏通公司与润源公司之间签订的《汽车销售服务合同》为因润源公司把车辆相关手续拿走后，以给案件人杨树澍车辆手续为由骗取骏通公司签订的合同，双方之间并无任何买卖的真实意思表示。二、一审判决认定骏通公司支付润源公司垫付款共计119.5万元，无事实依据。根据双方之间的往来财务情况，可以看出，自2014年4月至2014年12月之间，骏通公司向润源公司转账2048517元，此外案件人杨嘉澍已经代骏通公司偿还40万元，故骏通公司向润源公司支付共2448517元。而一审判决只认定2014年12月1日至2014年12月3日之间的四笔款项，无任何事实依据。三、一审判决韩冰承担连带责任事实不清，证据不足。根据机关公安的询问笔录，可以判定，韩冰只是骏通公司的法定代表人，并未实际参与经营，骏通公司成立的相关手续，均由史晓迪以韩冰的身份进行办理，且实际也由史晓迪及其朋友出资，骏通公司虽然以韩冰的银行账户进行财务往来，但均由史晓崭进行操控，韩冰并不知情。综上，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
润源公司答辩称：一、2014年12月签订的《汽车销售服务合同》虽然是后补的，但合同内容合法，骏通公司称润源公司通过欺骗手段取得的，但未提供证据予以支持。双方之间的债权债务关系，表面是垫资，后因《汽车销售服务合同》的签订，实际为买卖关系。二、通过公安机关的调查笔录，显示骏通公司主张的2014年4月以后的转账为此案件购车款，实为子虚乌有。三、通过工商信息查询，骏通公司为一人公司，韩冰为公司法定代表人，个人财产与公司财产混同，应当对公司债务承担连带责任等。刑事案件与本案无关。请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审一致。
本院认为：虽然2014年12月润源公司与骏通公司签订《汽车销售服务合同》是后补的，但合同内容合法，并不违反法律规定，为有效合同。该合同是双方对之前存在买卖、垫资行为的进一步确认。韩冰在一审时虽然提供了电子银行回单，但在法庭限定的时间内未能提供加盖银行印章的材料，且二审中仍未能提交该材料，因此，对韩冰提供的该证据不予采信。骏通公司、韩冰上诉称已经于2014年12月1日之前向润源公司转款，但转款附言显示系另外的车型，不是本案所涉的路虎牌车辆，因此，该转款行为与本案无关。因此，骏通公司、韩冰的该上诉理由，不能成立，本院不予支持。韩冰作为骏通公司唯一股东和法定代表人，将其个人银行卡给骏通公司使用，造成骏通公司与其个人财产混同，因此，应对骏通公司的债务承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000元，由郑州骏通汽车销售有限公司、韩冰负担。
本判决为终审判决。
审判长 宁 宇
审判员 张永军
审判员 杨成国
二〇一七年二月二十二日
书记员 李 冉