吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉中民三终字第123号
上诉人（原审被告）：吉林市西关宾馆有限责任公司。住所：吉林市船营区。
法定代表人：侯志强，该公司经理。
委托代理人：刘卫东，该公司党组织书记。
委托代理人：李魁钧，吉林保民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张伦英，住吉林省敦化市。
委托代理人：王磊锋，吉林权维律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：中国东方资产管理公司长春办事处。住所：长春市朝阳区。
代表人：杨光，该公司总经理。
委托代理人：孙宇静，吉林集成律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：中国长城资产管理公司长春办事处。住所：长春市朝阳区。
代表人：汪国良，该公司总经理。
委托代理人：陈鹏志，该公司项目经理。
委托代理人：朱万成，该公司法律顾问。
被上诉人（原审第三人）：吉林省国有资产经营管理有限责任公司。住所：长春市。
法定代表人：毛陈居，该公司董事长。
委托代理人：周大路，该公司资产二部部长。
原审被告：吉林市西关宾馆百货商场。住所：吉林省吉林市船营街***号。
法定代表人：贾传新，总经理。
张伦英与吉林市西关宾馆有限责任公司（以下简称西关宾馆有限公司）、吉林市西关宾馆百货商场（以下简称西关宾馆商场）、中国东方资产管理公司长春办事处（以下简称东方公司长春办事处）、吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称省国有资产经营管理公司）、中国长城资产管理公司长春办事处（以下简称长城公司长春办事处）债权转让合同纠纷案以及西关宾馆有限公司与张伦英、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处确认合同无效纠纷案，原审法院分别受理后，裁定两案合并审理，并作出（2012）船民二初字第67号民事判决。张伦英、西关宾馆有限公司均不服，向本院提起上诉。本院以（2014）吉中民三终字第44号民事裁定书撤销（2012）船民二初字第67号民事判决，发回重审。原审法院重审后，作出（2014）船民二初字第410号民事判决。西关宾馆有限公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人西关宾馆有限公司的委托代理人刘卫东、李魁钧，被上诉人张伦英的委托代理人王磊锋，被上诉人东方公司长春办事处的委托代理人孙宇静，被上诉人省国有资产经营管理公司的委托代理人周大路，被上诉人长城公司长春办事处的委托代理人陈鹏志、朱万成到庭参加诉讼。原审被告西关宾馆商场经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原审法院经审理查明：西关宾馆商场为国有企业（内资企业法人），领取了企业法人营业执照（又因逾期未参加工商年检于2012年3月27日被吊销营业执照）。
1998年9月21日，西关宾馆商场与工商银行吉林市分行临江门办事处（下称工行临江门办事处）签订《人民币短期借款合同》（合同编号：98024SD004），约定：借款金额为40万元；借款月利率为5.775‰；借款期限为1998年9月21日至1999年9月20日；违约责任：如不按约定归还贷款，对逾期借款以日万分之四计收利息；不按期支付利息，对未支付的利息计收复利。同日西关宾馆与工行临江门办事处签订了《最高额保证合同》，约定西关宾馆在40万元限额内对西关宾馆商场的偿还义务承担连带责任，保证范围为西关宾馆商场借款本金、利息、违约金及实现债权的费用；保证期间为两年，自西关宾馆商场不履行债务之日起计算。1998年10月16日，工行临江门办事处按借款合同约定向西关宾馆商场支付借款40万元，履行了合同义务。借款到期后，西关宾馆商场未履行还款义务，西关宾馆亦未履行保证责任。
1999年10月7日、2001年1月18日工行临江门支行、2001年9月24日工行北大街支行分别向西关宾馆商场发出催收贷款通知书，西关宾馆商场接收后在上述催收贷款通知上加盖了公章，西关宾馆在2001年1月18日的催收贷款通知上加盖了公章。工行北大街支行于2002年12月19日向借款人西关宾馆商场与保证人西关宾馆留置送达《催收贷款通知书》，于2004年10月21日向保证人西关宾馆留置送达《中国工商银行督促履行保证责任通知书》，要求保证人西关宾馆履行保证责任，并对送达过程及送达的文书进行了公证。工行北大街支行于2004年12月7日向保证人西关宾馆邮寄送达了《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》，要求西关宾馆商场偿还贷款本息，对邮寄过程及送达的文书进行了公证。
2005年7月31日，中国工商银行吉林省分行与东方公司长春办事处签订《债权转让协议》，约定：中国工商银行吉林省分行将西关宾馆商场与工商银行临江门办事处的借款本金及相应的利息转让给东方公司长春办事处，但不包括工商银行吉林省分行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息；转让价款和支付方式按工商银行总行与中国东方资产管理公司根据2005年在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》执行；本协议是2005年在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》的组成部分，未约定事宜或与该《可疑类信贷资产转让协议》相抵触的，以《可疑类信贷资产转让协议》为准；债权转让清单：本金40万元、截至2005年5月20日表外利息余额304510.26元。
2005年9月26日西关宾馆经市国资委同意，向东方公司长春办事处出具承诺书，承诺：“西关宾馆曾为西关宾馆商场在吉林市工商银行贷款40万元及利息提供担保，现在此贷款已作为不良贷款在2005年6月从工商银行吉林市分行剥离到东方资产管理公司。目前西关宾馆商场经营状况不好但仍维持存在，西关宾馆同意继续为西关宾馆商场提供贷款担保”。市国资委并出具《关于西关宾馆为西关宾馆商场担保事宜》：“西关宾馆商场于1993年在吉林市工商银行贷款40万元，由西关宾馆为其担保。现为完成新公司注册登记，按银监会要求，由西关宾馆继续为西关宾馆商场提供担保证明材料。待新公司注册成立后，40万元贷款的担保事宜由新公司承接。”2007年6月12日，吉林市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》，核准西关宾馆企业名称变更为西关宾馆有限公司。2007年9月17日，吉林市企业改革领导小组办公室作出吉市企改办发（2007）25号《关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复》，批复第二条内容：“对企业资产的处置按照市国资委《关于对吉林市西关宾馆资产重组国有资产处置的批复》（吉市国资发（2007）45号）执行。企业改制前的债权、债务由改制后的新公司承担。”第五条内容记载：“新公司名称为吉林市西关宾馆有限责任公司。”2009年8月21日西关宾馆有限公司核准注册。
2005年10月15日，中国工商银行吉林省分行与东方公司长春办事处联合在《吉林日报》刊登公告，向债务人、保证人通知债权转让情况并要求其偿还欠款本息。2007年10月13日东方公司长春办事处再次在《吉林日报》刊登债务催收公告。2009年5月20日，东方公司长春办事处与省国有资产经营管理公司签订《债权转让协议》，约定：东方公司长春办事处将对债务人西关宾馆商场的债权本金40万元、表外利息304510.26元及截止到2008年12月20日孳生利息194258.42元转让给省国有资产经营管理公司；转让价款和支付方式以及档案资料交割等事项按双方达成的《资产转让协议》的相关规定执行。2009年6月7日，东方公司长春办事处在《吉林日报》刊登债权及催收公告。2011年5月9日，省国有资产经营管理公司与长城公司长春办事处签订《债权转让协议》，约定：省国有资产经营管理公司将其对债务人西关宾馆商场的债权本金40万元、表外利息304510.26元、孳生利息194258.42元（利息计算至2008年12月20日）转让给长城公司长春办事处；上述债权从2010年12月2日之后回收的本息归长城公司长春办事处；自债权转让之日起，与转让标的有关的全部从权利同时转移至长城公司长春办事处。2011年6月4日，省国有资产经营管理公司与长城公司长春办事处联合在《吉林日报》刊登债权转让暨债务催收公告。
长城公司长春办事处于2012年2月28日向原审法院提起诉讼，请求判决：1.西关宾馆商场、西关宾馆有限公司向长城公司长春办事处支付欠款1088076.33元（其中贷款本金40万元，利息688076.33元），并承担连带责任；2.西关宾馆商场、西关宾馆有限公司承担诉讼费用。在审理过程中，吉林市恒大拍卖有限公司接受长城公司长春办事处的委托，于9月19日在《江城日报》上发布拍卖公告，9月27日张伦英通过竞价，竞得长城公司长春办事处对西关宾馆商场的债权，拍卖成交确认书载明：成交价42万元，佣金21000元。9月28日张伦英通过吉林市恒大拍卖有限公司向长城公司长春办事处支付拍卖价款42万元。同年10月9日长城公司长春办事处与张伦英签订《债权转让协议》，约定：长城公司长春办事处将西关宾馆商场的债权转让给张伦英；截止基准日即2012年8月20日贷款债权账面本金余额40万元，利息682225.43元，本息合计1082225.43元，西关宾馆为担保人。2012年10月11日，长城公司长春办事处与张伦英在《吉林日报》刊登债权转让暨债务催收公告，向西关宾馆商场、西关宾馆有限公司主张权利。张伦英于2012年12月22日向本院提出申请，请求将该案原告长城公司长春办事处变更为张伦英，本院裁定予以变更。西关宾馆有限公司于2013年4月8日以张伦英、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处为被告，另行提起诉讼，请求判决：1.确认被告间债权转让协议无效；2.西关宾馆有限公司对西关宾馆商场的40万元借款本息不承担保证责任；3.张伦英、东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处承担诉讼费用。原审法院裁定两案合并审理。审理中，张伦英明确以其与长城公司长春办事处签订的《债权转让协议》记载的债权金额即本金40万元、利息682225.43元为诉讼请求数额。
原审法院经审理认为：一、关于诉讼主体问题。1.自然人张伦英能否成为受让主体的问题。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定自然人可以成为金融不良资产受让的主体，受让人张伦英不属于国家政策规定不准介入购买的组织或个人，为适格的受让人，可以成为金融不良资产的受让主体。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条规定：“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。”长城公司长春办事处依法通过公开拍卖的方式出让本案涉诉债权，张伦英通过竞买的方式取得了该笔债权，并与长城公司长春办事处签订债权转让合同，支付了相应的价款，承接西关宾馆商场的债权，从而取得了本案原告的诉讼主体资格。2.东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处的诉讼主体资格问题。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第一条规定：“金融资产管理公司办事处领取中国人民银行颁发的《金融机构营业许可证》，并向工商行政管理部门依法办理登记的，可以作为诉讼主体参加诉讼。”东方公司长春办事处、长城公司长春办事处均具备《中华人民共和国金融许可证》并办理了工商登记，均属上述规定中的金融资产管理公司办事处，可以作为诉讼主体参加诉讼。西关宾馆有限公司关于长城公司长春办事处不是法人单位，不能独立承担民事责任，不能以自己的名义独立接收或转让债权的主张不予采纳。省国有资产经营管理公司系国有独资有限责任公司，为独立法人，亦为适格诉讼主体。3.西关宾馆有限公司是否有权提起不良债权转让合同无效诉讼问题。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第五条规定：“为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。”西关宾馆有限公司作为担保人，不良债权转让合同的效力与其有直接利害关系，因此西关宾馆有限公司有权提起不良债权转让合同无效的诉讼，长城公司长春办事处关于西关宾馆有限公司为保证人身份，不能提起不良债权转让合同无效诉讼的观点不当，不予支持。4.本案诉讼当事人列名问题。本案系债权转让合同纠纷与确认合同无效纠纷合并审理案件，案由为债权转让合同纠纷，因西关宾馆商场是国有企业债务人，西关宾馆有限公司是担保人，张伦英是不良债权受让人，该债权系在东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司、长城公司长春办事处间转让后受让的，故张伦英列为原告，西关宾馆百货商场、西关宾馆有限公司列为被告，东方公司长春办事处、省国有资产经营管理公司及长城公司长春办事处列为第三人。
二、关于本案中合同效力问题。1.关于借款合同及保证合同的效力问题。西关宾馆商场与工行临江门办事处签订的《人民币短期借款合同》、西关宾馆与工行临江门办事处签订的《最高额保证合同》均是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规强制性规定，合同合法有效。2.本案所涉及的四次债权转让合同效力问题。中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司均系金融资产管理公司，省国有资产经营管理公司亦系《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十一条规定的可以适用金融不良债权转让相关规定的主体，中国工商银行吉林省分行根据国务院和中国人民银行、财政部有关文件精神有权依法将其拥有的对西关宾馆商场的债权转让给东方公司长春办事处，东方公司长春办事处将该债权转让给省国有资产经营管理公司，省国有资产经营管理公司再将该债权转让给长城公司长春办事处，以上债权及担保权益转让行为，均签订了《债权转让协议》，又均在省级有影响的报纸上发布有催收和通知内容的债权转让公告，符合《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，上述债权转让行为均不违反法律、行政法规的强制性规定，债权及担保权益转让均合法有效。长城公司长春办事处最后通过公开拍卖的方式出让该笔债权，张伦英通过公开竞买的方式取得了该笔债权，并与长城公司长春办事处签订《债权转让协议》，支付了相应的价款，转让程序公开、合法，亦合法有效。西关宾馆有限公司关于确认债权转让协议无效的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。
三、关于西关宾馆有限公司承担民事责任问题。《人民币短期借款合同》及《最高额保证合同》的合同当事人均应全面履行合同义务。在借款合同履行过程中，西关宾馆商场未能按约偿还贷款本息，应承担逾期还款的违约责任，西关宾馆应承担保证责任。西关宾馆改制为西关宾馆有限公司，依照吉林市企业改革领导小组办公室《关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复》关于“企业改制前的债权、债务由改制后的新公司承担”的改制批复，西关宾馆有限公司应承继西关宾馆应承担的保证债务。西关宾馆有限公司关于其是股份制企业，成立以来没有与工商银行或资产管理公司或张伦英签订任何保证合同，不存在担保约定，被告主体不适格的抗辩观点及其对本案关于西关宾馆的相关证据与西关宾馆有限公司无关的质证意见，均不予采纳。西关宾馆与工行临江门办事处签订了《最高额保证合同》，又于2007年9月26日经市国资委批准同意向东方公司长春办事处出具继续承担保证责任的承诺，应依保证合同承担保证责任。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二项规定：“国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任，担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。”西关宾馆改制成立的西关宾馆有限责任公司仍应在原担保范围内对受让人张伦英承担保证担保责任。西关宾馆有限公司关于该债权多次转让均不是在保证期间内转让，担保债权并不“同时转让”，西关宾馆有限公司不应承担保证责任的诉讼请求及抗辩意见没有事实及法律依据，不予支持和采纳。
四、关于本案的诉讼时效问题。中国工商银行吉林省分行在向东方公司长春办事处转让债权前，其分支机构均以直接、留置及邮寄的方式向债务人西关宾馆商场、保证人西关宾馆送达了催收通知，西关宾馆商场、西关宾馆在部分通知书上签章予以确认，未超诉讼时效期间（即使西关宾馆股份公司抗辩中国工商银行吉林市分行在二年的保证期限内没有向保证人主张权利，保证人的保证责任已经免除的主张成立，但西关宾馆又于2007年9月26日向东方公司长春办事处出具继续承担保证责任的承诺，也应认定双方形成新的担保合同关系，同时也发生诉讼时效中断的法律效果）。此后本案所涉债权的每一次债权转让均在吉林日报上发布债权转让及债务催收公告，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，前述债权转让在省级有影响的报纸上发布通知的，即视为债权人履行了通知义务。在公告和通知中有催收内容的，该公告和通知可以视为诉讼时效中断的依据，足以认定债权转让合法有效，本案没有超过诉讼时效期间。西关宾馆有限公司关于本案起诉西关宾馆有限公司承担保证责任超过诉讼时效期间的抗辩主张不予采纳。
五、关于本案的债权金额问题。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条规定：“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理》计算利息和复利。”故，中国工商银行吉林省分行向东方公司长春办事处、东方公司长春办事处向省国有资产管理公司、省国有资产管理公司向长城公司长春办事处转让债权，其间均可依西关宾馆商场与工行临江门办事处签订的《人民币短期借款合同》约定的利息计算方法计算利息。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。第十二条规定，受让人特指非金融资产管理公司法人、自然人。故，自然人张伦英作为纪要特指的受让人不能主张其从长城公司长春办事处受让债权以后的利息，即计息截至张伦英受让日。张伦英以长城公司长春办事处向其转让的截止基准日2012年8月20日贷款债权账面本金余额40万元、利息682225.43元为本案的债权金额提出诉请，应予以支持。
综上，西关宾馆商场作为国有企业债务人，依法负有向债权受让人张伦英偿还贷款本息的义务，担保人西关宾馆有限公司应在西关宾馆担保的范围内承担连带保证责任。张伦英的诉讼请求予以支持，西关宾馆有限公司的诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第七条、第十条、第十一条，《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、吉林市西关宾馆商场于本判决生效之日起十日内给付张伦英借款本息合计1082225.43元，其中：本金40万元，利息682225.43元；二、吉林市西关宾馆商场逾期未履行上述第一项规定的义务，由吉林市西关宾馆有限责任公司承担连带责任。吉林市西关宾馆有限责任公司承担保证责任后，有权向吉林市西关宾馆商场追偿；三、驳回吉林市西关宾馆有限责任公司的诉讼请求。如果吉林市西关宾馆商场、吉林市西关宾馆有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费22240元（其中：确认合同无效纠纷案件受理费7300元、公告费200元；债权转让合同纠纷案件受理费14540元、公告费200元）由吉林市西关宾馆商场负担14740元，由吉林市西关宾馆有限公司负担7500元；吉林市西关宾馆商场于本判决生效之日起十日内将其负担的部分径行支付给张伦英，逾期未付，由吉林市西关宾馆有限公司承担连带责任。
上诉人西关宾馆有限公司不服吉林市船营区人民法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销（2014）船民二初字第410号民事判决，改判被上诉人间多次转让债权协议无效、被上诉人张伦英不具备诉讼主体资格、上诉人西关宾馆有限公司不承担保证责任、驳回被上诉人张伦英对上诉人西关宾馆有限公司的诉讼请求；2.被上诉人承担本案诉讼费用。其上诉的事实和理由：一、本案的基本事实。2012年2月29日，上诉人收到原审法院送达的起诉状和开庭传票，得知被上诉人长城公司长春办事处提起诉讼，要求上诉人对原审被告西关宾馆商场1998年在工行吉林市分行40万元贷款承担保证责任。上诉人是2007年成立的国有企业，企业经工商局登记注册成立后，没有与上述任何被上诉人签订过保证合同。诉讼中得知，2005年工行吉林市分行将40万元贷款债权转让给了被上诉人东方公司长春办事处，2009年被上诉人东方公司长春办事处又将该40万元债权转让给了被上诉人省国有资产经营管理公司，2011年被上诉人省国有资产经营管理公司又将该40万元债权转让给了长城公司长春办事处。诉讼过程中，经法官主持调解，被上诉人长城公司长春办事处同意只收取40万元贷款本金，放弃利息主张（利息已经国家核销）。2012年12月，被上诉人长城公司长春办事处在未征得上诉人同意的情况下，与被上诉人张伦英签订转让合同，约定将该40万元债权转让给被上诉人张伦英。2013年3月，被上诉人张伦英替代被上诉人长城公司长春办事处参加诉讼。庭审中，上诉人提出债权转让无效的意见，要求原审法院审查。原审法院要求另诉，上诉人另行提起确认合同无效之诉。原审法院作出（2013）船民二初字第67号民事判决，判令上诉人对40万元贷款本金及银行转让前利息承担保证责任。上诉人不服提起上诉，经二审法院审理，裁定撤销原判，发回重审。二、原判决认定事实不清，认定证据错误，程序违法，造成国有资产严重流失，严重损害国家利益。1.被上诉人间多次债权转让没有提供证据证明转让已支付合理对价，没有提供债权转让发票等转让完税凭证，无法证明转让成立并生效，不能证明被上诉人张伦英主体适格。被上诉人张伦英至今没有提供转让债权的发票，庭审中提供的佣金发票也不能证明转让合同已经履行。2.上诉人自2007年成立后没有与任何单位签订过保证合同，原审判决认定上诉人与被上诉人之间保证合同成立是错误的。3.被上诉人张伦英至今没有向转让方支付全部转让款，没有取得转让方的发票，在诉讼过程中恶意串通非法转让有争议的债权，转让无效。4.本案中的40万元贷款在工商银行上市时利息已经核销，所谓的表外利息就是已经核销的利息。多次转让中都没有支付对价，上诉人多次提交取证申请要求法院依职权取证，核实转让债权的真实情况，但法院没有核实。5.被上诉人没有提供其在法定期间内向原审被告西关宾馆商场主张债权的证据，也没有提供其在法定期限内向上诉人主张权利的证据。原审诉讼中，被上诉人只提供了少部分转让债权的材料，并且这部分中的大部分都没有提供原件。6.上诉人不是保证人，与该笔贷款无担保合同。原审判决侵害了上诉人企业利益，损害了国家利息。7.对于原保证合同，贷款发生在1998年，贷款期限一年，约定还款日期为1999年10月15日，合同约定“保证期限二年，自被保证人不履行债务之日起计算”，西关宾馆商场在约定的还款日没有还款，银行没有向其主张权利。在保证期间内，被上诉人没有向债务人和保证人主张权利，原担保责任已经免除。只有保证期间内的债权转让，担保债权同时转让。超过保证期间的债权转让，保证人不承担责任。诉讼期内没有主张权利，超过诉讼时效的主张不应支持。8.原审判决利息计算错误。无论是债权如何转让，银行已经核销的表外利息是不应重复计算的。被上诉人省国有资产经营管理公司、张伦英不是金融机构，不应重复计算利息。诉讼中，上述单位和个人均未提交《金融机构营业许可证》，也未提供工商登记经营金融产品的证据材料，不适用金融资产处置的政策规定，原审判决适用法律错误。9.诉讼中转让债权，原债务人有有限回购权。10.上诉人在原审中提出的合同无效的主张，是针对原审本诉的反诉请求。根据诉讼费收费办法规定，应减半收取诉讼费用，原审法院多收的诉讼费用应予退还。
综上所述，上诉人没有与任何被上诉人签订担保合同，不存在担保关系。被上诉人省国有资产经营管理公司与张伦英不是金融机构，本案诉讼超过担保期间和诉讼时效，原审原告主体错误，原审判决事实不清、适用法律错误，担保责任和利息计算错误。关于银行上市“不良贷款拨离”“停息挂贷”等特殊时期金融政策，请法院向中国人民银行总行索取。
被上诉人张伦英辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人东方公司长春办事处辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人省国有资产经营管理公司辩称：请求二审维持原判。
被上诉人长城公司长春办事处辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
原审被告西关宾馆商场未到庭，亦未提交书面答辩意见。
本案在本院审理过程中，当事人均未提交新的证据。
通过当事人的陈述、答辩，以及对现有证据的审核、认定，经本院审理查明的事实与原判认定的事实一致。
本院认为：本案纠纷系因原审被告西关宾馆商场向工商银行吉林市分行临江门办事处借款40万元，西关宾馆进行借款担保。借款到期后，被上诉人西关宾馆商场未履行还款义务，西关宾馆亦未履行担保责任，后该笔债权多次进行债权转让而引发。结合二审期间各方当事人的诉辩意见，本案主要争议焦点为：张伦英作为原审原告主体是否适格、借款合同及保证合同以及债权转让合同是否有效、上诉人西关宾馆有限公司应否承担连带保证责任、本案诉讼是否超过诉讼时效、利息计算是否正确等。
一、张伦英作为原审原告主体适格。
《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十二条规定，受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条规定“金融资产管理公司转让、处置已经设计诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体”，被上诉人张伦英作为自然人，符合上述座谈会纪要规定的受让人的条件，同时其经过竞买的方式取得了本案涉诉债权，其申请以原审原告身份参加诉讼，主体适格。
二、借款合同、保证合同以及债权转让合同合法有效。
借款合同及《最高额保证合同》均系各方的真实意思表示，内容均不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。《债权转让协议》的签订主体适格，转让均依程序予以公告，转让的债权及担保权益符合法律规定。被上诉人张伦英通过公开竞买的方式取得被上诉人长城公司长春办事处出让的债权，支付了对价，债权转让亦合法有效。
三、上诉人西关宾馆有限公司应承担连带保证责任。
西关宾馆为西关宾馆商场的借款提供保证，西关宾馆改制为上诉人西关宾馆有限公司后，依据吉林市企业改革领导小组办公室《关于同意吉林市西关宾馆进行企业改制的批复》、2007年9月26日承诺及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二条规定，上诉人西关宾馆有限公司应对受让人被上诉人张伦英承担保证责任。
四、利息计算符合法律规定。
依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条及《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条规定、第十二条的规定，作为自然人的被上诉人张伦英虽不能主张其从被上诉人长城公司长春办事处受让债权以后的利息，但受让日之前的利息可以主张，即其主张利息计算至受让日2012年8月20日，应予支持。
关于诉讼时效问题，原审判决已经充分论述，此不赘述。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14540元、公告费240元，合计14780元，由上诉人吉林市西关宾馆有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高忠华
审 判 员 毕雪松
审 判 员 李 炜
二〇一五年七月二十六日
代理书记员 于 丹
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