盐城市盐都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）都商初字第0082号
原告徐勤，居民。
委托代理人宋大中，江苏力海律师事务所律师。
被告朱一平，居�。
委托代理人徐奇峰，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
原告徐勤与被告朱一平股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷一案，本院于2014年1月20日受理后，依法组成由审判员朱凤春担任审判长、审判员安红、代理审判员裴森辉参加的合议庭，于2014年2月28日、2014年6月4日公开开庭进行了审理。原告徐勤的委托代理人宋大中，被告朱一平的委托代理人徐奇峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐勤诉称，盐城市盐都区水之恋沐浴有限公司（以下简称水之恋公司）是由朱一平和该公司现法定代表人王福忠二人于2008年10月31日各自出资10万元设立的，此前的2008年9月13日王福忠和水之恋公司共同出具借条向我借款33万元。2010年8月2日王福忠将其持有的水之恋公司50%的股权全部转让给朱一平，股权转让价款为59.76万元，此后即由朱一平持有水之恋公司全部股权。2010年9月，我为追索债权向盐城市盐都区人民法院（以下简称盐都法院）起诉，要求水之恋公司和王福忠共同偿还借款及利息，盐都法院经审理后作出（2010）都商初字第0446号民事判决，支持了我的诉讼请求。在我申请执行期间，朱一平又于2011年6月15日将其持有的水之恋公司全部股权转让给了王福忠，从而使得水之恋公司和王福忠的责任实际转为王福忠一人责任，水之恋公司的责任和地位形同虚设。2010年8月2日朱一平在受让王福忠持有的水之恋公司50%股权时股权价款为59.76万元，说明两股东议定该公司当时的资产价值不低于120万元，而至朱一平接手经营该公司不久、该公司进行解散清算时，审计显示该公司出现了巨大亏损，但审计和清算并未说明财产变动、经营亏损的原因。为此，有理由相信朱一平在其一人股东经营水之恋公司期间，将公司财产与个人财产混同，人为掏空了水之恋公司企业法人的财产，后又将亏损和负债的水之恋公司转让给了王福忠。为此，请求人民法院揭开水之恋公司财务和经营的真正面纱，判决原水之恋公司一人股东朱一平对水之恋公司欠我的借款33万元承担连带清偿责任，朱一平并承担本案诉讼费用。
原告徐勤起诉的主要证据为：1、2010年11月12日本院（2010）都商初字第0446号民事判决书；2、2010年7月29日水之恋公司股东会决议一份；3、2010年8月2日盐城市盐都工商行政管理局公司准予变更通知书一份；4、盐城东诚亿佳会计师事务所盐东诚亿佳清字（2010）013号审计报告一份；5、2010年11月20日水之恋公司清算组清算报告一份；6、2012年9月10日江苏省盐城市中级人民法院（2012）盐执复字第0009号民事裁定书一份。
被告朱一平辩称，我对徐勤所诉王福忠和水之恋公司共同借款的债权并不知情，该债权亦不属�。2010年8月2日王福忠将其持有的水之恋公司50%股权全部转让给我、即由我接手水之恋公司后，水之恋公司并未实际发生经营业务；我以59.76万元受让王福忠的股权的目的一是要王福忠退出公司，二是让出沐浴经营场所以返还给我父亲，至2011年4月20日我又将公司的全部股权转让给了王福忠。我成为水之恋公司一人股东后亦不存在将公司财产与我个人财产混同、掏空公司财产的事实，公司的财务会计报表真实，清算组亦未违法清算，请求驳回徐勤要求我对水之恋公司及王福忠的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
被告朱一平答辩的主要证据为：1、2014年2月27日盐城市盐都工商行政管理局提供的水之恋公司工商登记基本信息一份；2、2011年5月17日盐城众正会计师事务所对水之恋公司的专项审计报告一份。
根据原告徐勤的起诉、被告朱一平的答辩，当事人各方的争议焦点为：1、朱一平以约60万元受让王福忠持有的水之恋公司50%的股权，是否意味着当时水之恋公司有约120万元的净资产；2、朱一平成为水之恋公司一人股东后不久该公司解散清算，经审计公司亏损且负债，据此是否能推定朱一平在此期间其个人财产与公司财产混同、并且掏空了公司财产；2、朱一平对2008年9月13日王福忠和水之恋公司向徐勤借款的债务应否承担连带清偿责任。
在质证过程中，朱一平对徐勤提供的证据3、4、5、6无异议；对证据1的形式真实性无异议，对合法性异议为借条出具时间是2008年9月13日，而水之恋公司章印刻制于2008年9月18日，其有理由相信是徐勤和王福忠相互串通，意在骗取钱财；对关联性异议为该判决是判令水之恋公司和王福忠承担责任，其作为公司股东足额交纳了出资，依法不应对公司债务承担责任；对证据2真实性、合法性无异议，对证明目的异议为股权转让价款虽约定为59.76万元，但并不意味着公司资产即有120万元，事实上其之所以支付59.76万元受让王福忠的股权，一是要王福忠退出公司，二是要王福忠让出经营场所，以便将经营场所交还朱一平之父。徐勤对朱一平提供的证据1真实性、合法性无异议，对关联性异议为该工商登记信息证明了2010年9月14日曾由朱一平申请、公司登记机关对水之恋公司作了撤销核准；对证据2真实性无异议，对合法性、关联性异议为该专项审计报告虽证明水之恋公司先申请注销公司、后又撤销了注销公告，但未对公司资产变动和亏损的原因作出审计说明，且审计报告中的数据与清算报告中的数据完全一致，显然不客观真实。
本院对当事人各方提供的证据经审核认为，朱一平对徐勤提供的证据3、4、5、6无异议，上列证据真实、合法且与本案待证事实间有关联，予以认定，作为本案的定案依据。徐勤提供的证据1系本院已生效的民事判决，即使借款人王福忠出具条据在先、加盖的水之恋公司印章在后，亦不影响借据的效力和借款事实的成立，朱一平亦未举证双方存在恶意串通的相关证据，故本院对该证据予以认定，作为本案的定案依据；证据2虽不能直接证明徐勤的证明目的，但其与本案争议之间存在事实的关联性，亦予以认定；徐勤对朱一平提供的证据1无实质异议，予以认定；对证据2专项审计结论虽有异议，但其未能提供反驳证据且该证据与徐勤自己举证的证据4审计结论相吻合，故予以认定，作为本案的定案依据。
根据本院认定的证据及当事人各方对事实无异议部分，可以确认下列事实：水之恋公司由自然人股东朱一平、王福忠分别出资10万元、分别持有股权50%，于2008年10月31日登记设立，公司经营范围为沐浴服务，设立时该公司�定代表人为王福忠。2010年7月12日，王福忠与朱一平签订股权转让协议，约定王福忠将其持有的水之恋公司50%的股权转让给朱一平，朱一平于2010年7月20日至2010年12月20日期间分期支付王福忠现款16万元，另代王福忠偿还盐城市区农村信用合作联社潘黄信用社等单位和朱政等个人借款32.3万元及其中20万元银行借款的利息、并代王福忠偿付所欠房租8.37万元。协议签订后，水之恋公司召开股东会并形成决议，同意股东王福忠将其持有的公司股权以59.76万元的价格转让给股东朱一平，公司变更为自然人独资的有限公司（一人有限责任公司）。2010年8月2日，盐城市盐都工商行政管理局准予办理股东变更登记，水之恋公司法定代表人亦相应变更为朱一平。后该公司因经营不善，于2010年9月14日由一人股东朱一平决定解散，并成立了由朱一平等二人组成的清算组，朱一平任清算组负�人。2010年9月16日水之恋公司在《扬子晚报》发布了公告，宣布解散公司、通知债权人于公告之日起45日内向清算组申报债权。水之恋公司经委托盐城东诚亿佳会计师事务所对该公司截至2010年10月31日的财务会计报表进行审计，清算及审计结论为：该公司资产总额2391.80元，负债总额56000元，所有者权益－53608.20元。具体债权债务清理情况为：公司货币资金1409.16元；固定资产净值982.64元；公司应偿还债务56000元，将资产总额2391.80元全部偿还债务，其中货币资金1409.16元；固定资产净值982.64元；公司剩余净资产成本为－53608.20元；对公司剩余净资产分配如下：朱一平承担亏损额53608.20元。2011年5月12日，水之恋公司一人股东朱一平重新作出决定中止公司清算，解散清算组，公司继续存续。后该公司于2011年5月14日在《扬子晚报》刊登了公司继续存续的公告，撤销了2010年9月16日�《扬子晚报》刊登的公司注销公告。2011年5月17日，盐城众正会计师事务所接受水之恋公司委托对该司财务会计报表进行了专项审计，结论与盐城东诚亿佳会计师事务所对该公司此前的审计结论相同。
2010年9月10日，因王福忠和水之恋公司于2008年9月13日出具借条向徐勤借款未能偿还，徐勤将王福忠和水之恋公司作为共同被告诉至本院。本院经审理后，于2010年11月12日作出（2010）都商初字第0446号民事判决书，判决：一、水之恋公司、王福忠共同偿还徐勤借款33万元，并承担从2010年9月10日起至判决确定的履行还款之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息，于本判决生效后十日内履行完毕；二、驳回徐勤的其他诉讼请求。案件受理费6250元、财产保全费2020元，合计8270元，由水之恋公司、王福忠负担。判决生效后，徐勤向本院申请执行。案件执行期间，朱一平于2011年4月21日将水之恋公司全部股权以20万元的价格转让给王福忠，盐城市盐都工商行政管理局于2011年6月15日准予办理水之恋公司股东变更登记为王福忠，水之恋公司（一人有限责任公司）法定代表人亦相应变更为王福忠。徐勤据此要求本院追加水之恋公司原股东朱一平为被执行人，并要求朱一平对水之恋公司应共同偿还其借款33万元的债务承担连带清偿责任。本院于2011年7月28日作出（2011）都执字第0297号民事裁定：驳回申请执行人徐勤要求追加朱一平为本案被执行人，并承担连带责任的请求。徐勤不服，对裁定提出异议，本院又于2011年12月26日作出都执异字第0004号民事裁定：驳回异议人徐勤提出的执行异议。徐勤仍不服，向江苏省盐城市中级人民法院申请复议，该院经审查认为：水之恋公司系独立的企业法人，依法应当独立享有民事权利和承担民事义务。虽然本案�诉讼审理期间，水之恋公司变更登记为朱一平一人有限责任公司，本案进入执行程序后，该公司又变更登记为王福忠一人有限责任公司。但朱一平个人是否应当承担法律责任，取决于朱一平在成为公司一人股东期间公司财产是否与其个人财产混同，该事实应当通过诉讼程序确认解决，遂裁定：驳回申请复议人徐勤提出的复议申请。徐勤为此诉至本院。
本院认为，一人公司制度是我国2005年修订的《公司法》根据我国的实际情况并借鉴国外的通行做法，对公司法律制度所作的重大变革和创新。一人公司是指由一个自然人或者法人股东投资、并由该股东持有公司全部出资的有限公司，较之一般的有限责任公司相比，其具有股东的唯一性、资本的单一性、责任的有限性等法律特征。为避免一人股东滥用一人有限公司的法律人格，我国《公司法》规定一个自然人只能设立一个一人有限公司且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；因一人有限公司不设立股东会，故要求股东作出决议时应采用书面形式并由股东签名后置备于公司；一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计；一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，水之恋公司自2010年8月2日经公司登记机关办理股东变更登记时起即由一般的有限责任公司变更为一人有限责任公司。
一、关于朱一平以约60万元的价款受让王福忠持有的水之恋公司50%的股权，是否意味着当时水之恋公司即有约120万元的净资产的问题。
2010年7月12日，王福忠与朱一平签订股权转让协议，约定王福忠将其持有的水之恋公司50%的股权转让给朱一平，总价款59.76万元。本案诉讼中，徐勤主张水之恋公司50%股权转让的价款为59.76万元，说明王福忠与朱一平两股东议定该公司当时的资产价值不低于120万元。对此，本院认为，股权转让的价款与其他市场交易如买卖交易的价款形成的原理大体一致，交易价款与交易标的的实际价值之间常常不能划等号，交易价款的形成取决于市场供求关系、标的物的市场前景、潜力大小以及交易双方的社会经验、交易双方有无特殊紧迫情形等多种因素，朱一平以约60万元的价款受让王福忠持有的水之恋公司50%的股权，并不能据此得出水之恋公司其时有约120万元的净资产的结论，股权转让价款近60万元只能代表朱一平个人当时对水之恋公司财产状况的综合价值判断，不能等同于该公司的实际财产价值，对该公司的实际财产价值只有通过有资质的评估审计机构评估审计后方可作出结论。
二、关于朱一平成为水之恋公司一人股东后不久该公司解散清算，经审计公司亏损且负债，据此是否能推定朱一平在此期间其个人财产与公司财产混同、并且掏空了公司财产的问题。
朱一平于2010年8月2日经盐城市盐都工商行政管理局办理股东变更登记成为水之恋公司唯一股东、法定代表人。嗣后不久，2010年9月14日朱一平即决定该公司解散，并成立了二人清算组，由朱一平任清算组负责人，对该公司进行解散清算。经清算并经盐城东诚亿佳会计师事务所对该公司截至2010年10月31日的财务会计报表进行审计，结果为该公司资产总额2391.80元，负债总额56000元，所有者权益－53608.20元。本案审理中，经本院调查盐城东诚亿佳会计师事务所当时负责审计的注册会计师，其证实水之恋公司审计时的财务凭证、帐簿、报表等会计资料齐全，帐务记载连续，审计中未发现公司有股东抽逃出资、转移、隐匿财产以及虚增成本费用、虚报亏损等行为，仅对《资产负债表》中“长期待摊费用”107811.74元（系浴城的装璜费用）等科目，因该公司已进入解散清算无长期分摊费用的必要，故一次性转入管理费用列入费用支出进行了会计科目的合理调整。据此，应认为朱一平其时虽为一人有限公司的股东，但经两次审计能够证明水之恋公司法人财产独立于朱一平的个人财产，审计中未发现朱一平有转移财产、抽逃出资的行为，亦未发现有帐户资金共用、个人财产与公司财产无法区分、以致财产混同、人格混同的现象。徐勤在本案中以审计结果显示水之恋公司经营亏损且负债，据此推定朱一平在此期间其个人财产与公司财产混同、并且掏空了公司财产的主张缺乏事实和法律依据。
三、关于朱一平对2008年9月13日王福忠和水之恋公司向徐勤借款的债务应否承担连带清偿责任的问题。
（一）从徐勤出借款项的发生时间来看，根据本院已生效的（2010）都商初字第0446号民事判决书认定的事实，王福忠出具借条并加盖水之恋公司印章向徐勤借款33万元发生于2008年9月13日，借条中还特别注明“加上以前借的13万元”字样，说明2008年9月13日的真实借款数额仅有20万元。而水之恋公司经公司登记机关签发营业执照即该公司正式成立的时间为2008年10月31日，说明20万元的借款发生时水之恋公司尚未成立，另有13万元借款的发生时间则更早于水之恋公司成立之前，全部借款债务33万元的发生时间大大早于朱一平成为水之恋公司一人股东的时间即2010年8月2日。
（二）、从徐勤出借款项与朱一平的关联性来看，由王福忠出具借条并加盖水之恋公司印章向徐勤借款33万元的时间是2008年9月13日，即使将王福忠的这一行为认定为公司发起人为设立中公司而实施的民事行为、该行为的后果应由公司承担，则水之恋公司设立时的股东为王福忠和朱一平二人，而非朱一平一人。事实上水之恋公司设立后有二名股东（直到2010年8月2日股权转让登记完成才成为一人公司）、王福忠为公司执行董事、法定代表人；朱一平为公司监事，对于有二个以上（包含二个在内）股东的有限责任公司因其设有股东会、董事、监事，故应认为此时公司的治理结构齐全，存在互相制衡、互相监督的机制。无论从公司的会计帐务记载、还是股东王福忠的陈述，都没有证据证明该33万元借款为朱一平所用，故应认为徐勤出借的33万元借款与朱一平并不存在实质关联，徐勤要求朱一平对王福忠和水之恋公司的借款债务承担连带清偿责任亦明显缺乏合理性。
综上所述，徐勤主张的借款债权既非发生于朱一平为水之恋公司一人股东期间，又与朱一平个人无实质关联性，且朱一平自2011年6月起已�股权转让他人、不再是水之恋公司股东，故徐勤主张否认水之恋公司法人人格、由水之恋公司原一人股东朱一平对公司债务承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院对其诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告徐勤的诉讼请求。
案件受理费6250元，由原告徐勤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审 判 长 朱凤春
审 判 员 安 红
代理审判员 裴森辉
二〇一四年七月八日
书 记 员 王 珲
附相关法律条文
1.《中华人民共和国公司法》
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。�司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。