北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终3355号
上诉人（原审被告）：关轲，男，1975年7月3日出生，满族，戏逍堂（北京）文化娱乐有限公司董事长，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：王旭东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海分众数码信息技术有限公司，住所地上海市长宁区江苏路369号28楼A72室。
法定代表人：丁晓静，执行董事。
委托诉讼代理人：程珊珊，北京市衡卓律师事务所律师。
上诉人关轲因与被上诉人上海分众数码信息技术有限公司（以下简称上海分众公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2016）京0101民初13599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
关轲上诉请求：1.撤销一审判决，改判关轲向上海分众公司偿还的本金数额为3327500元或发回重审；2.本案诉讼费由上海分众公司负担。事实和理由：关轲与上海分众公司之间的纠纷源于关轲与案外人上海腾飞影业传媒集团有限公司（以下简称腾飞公司）之间的股东合作关系，关轲在一审审理过程中提交了《股东合作协议书》，协议中涉及到双方公司设立、股权转让、股权激励、著作权转让以及上海分众公司等核心业务人员的竞业限制和附条件债务免除等事项，其资金关系具有明显的人身依附性和债权债务不得任意转让的特质，而并非纯粹的借贷行为。
在关轲根据与腾飞公司签订的《借款协议》收到涉案款项后，将其中的5万元用于关轲与腾飞公司联合开发的剧本项目，且腾飞公司知晓并认可该项钱款用途。故该5万元不应认定为关轲向腾飞公司的借款，腾飞公司在向上海分众公司转让债权时也不应将该笔费用作为债权一并转让。同时，在关轲与腾飞公司之间的合作关系未正式解除且其中权利义务关系未完全厘清之前，腾飞公司擅自将其中的债权转让给上海分众公司的行为违反了合同法的适当履行原则。其通过上海分众公司达到了既不履行合作关系中的相应义务，又变相追回所付资金的目的。腾飞公司与上海分众公司通过该种方式恶意串通，损害了关轲的合法权益，给关轲造成了极大的经济损失。
综上，一审法院置腾飞公司与关轲之间的合作关系于不顾，单凭相关协议认定上海分众公司为合法权利人，有权向关轲主张债权，属于未依法查清案件事实，且适用法律错误。
上海分众公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，不同意关轲的上诉请求。关轲与腾飞公司之间的合作关系，与本案无关。5万元款项的实际用途并不影响借款的性质，不应从借款本金中扣除。
上海分众公司向一审法院起诉请求：1.依法判令关轲偿还借款本金337.75万元；2.诉讼费由关轲负担。
一审法院认定事实：2015年10月22日，腾飞公司与关轲签订借款协议。协议约定，双方欲合资设立有限责任公司（以下简称目标公司），关轲向腾飞公司借款3377500元，借款期限为3个月（自实际提供借款之日起算），关轲所借之全部款项应当并且只能用于目标公司的出资。关轲应当在腾飞公司实际提供借款后的三日内将该全部款项用于向目标公司履行出资义务，且不得抽逃出资。关轲应当按照约定使用借款，不得用于任何其他用途，否则腾飞公司有权随时要求关轲还本付息。借款协议签订后，腾飞公司委托上海钦达投资控股集团有限公司（以下简称钦达公司）代为支付借款。2015年10月26日，钦达公司向关轲账户转账支付337.75万元。
2016年5月5日，腾飞公司与钦达公司及上海分众公司签订债权转让协议，腾飞公司将上述借款协议项下的债权转让给钦达公司，钦达公司随后又将该债权转让给上海分众公司。
一审庭审中，上海分众公司与关轲对腾飞公司与关轲之间的借款关系均不持异议，且关轲认可已收到借款并主张该笔借款已经用于目标公司的经营，对此一审法院予以确认。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，腾飞公司对关轲享有有效债权，腾飞公司在不改变合同权利义务的前提下，将其依据借款合同享有的债权通过协议全部转让给钦达公司，后钦达公司又转让给上海分众公司，上海分众公司依法成为合同权利人，故有权向关轲主张债权。债权转让后，债务人对让与人的抗辩可以对受让人提出。诉讼中，关轲未提出有效抗辩，且涉案债权亦不存在不得转让的情形，故关轲依法应当承担还款责任。上海分众公司的诉讼请求，理由正当，应予支持。
关于关轲所称其与腾飞公司在股东合作协议书中约定了涉案借款抵销与免除条款的意见，缺乏事实和法律依据，该院不予采信。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十二条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条与《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：关轲于判决生效之日起十日内偿还上海分众数码信息技术有限公司借款本金3377500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，关轲围绕上诉请求提交了以下证据：证据1.戏逍堂（上海）文化娱乐有限公司（以下简称戏逍堂公司）企业信用查询网页打印件；证据2.戏逍堂公司章程；证据3.戏逍堂公司与案外人签订的《租赁协议》，以上三份证据均用于证明关轲与腾飞公司合作设立的目标公司戏逍堂公司已经设立并经营，关轲所借款项已经用于借款协议约定的使用用途，即戏逍堂公司的设立和经营。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上海分众公司对证据1的真实性不持异议，但是对其关联性不予认可，对证据2、3的真实性和关联性均不予认可。鉴于上海分众公司对证据1、2、3的关联性及证据2、3的真实性不予认可，本院对上述证据不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，关轲在二审中主张关轲与上海分众公司涉案纠纷并非单纯的借贷纠纷，还应结合关轲与案外人腾飞公司之间的股东合作、著作权转让等关系综合考虑，涉案资金关系具有明显的人身依附性和债权债务不得任意转让的特质；腾飞公司与上海分众公司恶意串通，在关轲与腾飞公司之间的合作关系未正式解除且相关权利义务厘清之前，腾飞公司擅自将其中的债权转让给上海分众公司，违反了合同法的适当履行原则，达到了既不履行合作关系中的相应义务、又变相追回所付资金的目的，损害了关轲的合法权益。根据本案查明的事实，关轲与腾飞公司签订《借款协议》，关轲向腾飞公司借款，关轲与腾飞公司之间形成借贷法律关系。腾飞公司已经向关轲支付了借款，按照借款协议约定，关轲负有向腾飞公司偿还借款的义务。腾飞公司将该债权转让给钦达公司，钦达公司又转让给上海分众公司，腾飞公司、钦达公司已通过发函形式，将债权转让事宜通知关轲。上海分众公司经由债权转让取得涉案债权，有权要求关轲偿还借款。虽然关轲与原债权人腾飞公司之间还有股东合作等关系，关轲借款用途也与关轲与腾飞公司之间的合作事项有关，但是关轲和腾飞公司之间的借款法律关系是独立和明确的，腾飞公司将该债权转让不违反相关法律规定，上海分众公司受让取得该债权具有法律依据。关轲该项上诉主张不能成立，本院不予支持。
关轲还主张其收到涉案款项后，将其中的5万元用于关轲与腾飞公司联合开发的剧本项目，该5万元不应认定为关轲向腾飞公司的借款。对此，关轲未提交证据证明上述事实存在，即使上述事实存在，借款的实际用途并不能改变借款的性质，也不能免除关轲作为借款人的还款义务。故关轲该项上诉主张亦不能成立，本院不予支持。
综上所述，关轲的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由关轲负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛 红
审 判 员 孙兆晖
审 判 员 赵婧雪
二〇一七年四月十七日
法官助理 杨 光
书 记 员 崔亚楠