上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13620号
上诉人（原审原告）：邱纪祥，男，1963年1月31日生，汉族，户籍地上海市徐汇区。
上诉人（原审原告）：郑蓓，女，1968年6月26日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：单胜利，上海跃富律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴智荣，男，1965年10月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：韩华，女，1972年2月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
原审被告：韩斌，男，1968年6月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
原审被告：韩逸尘，男，1992年3月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
原审被告：顾群，女，1968年8月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
原审被告：上海邱吴酒店管理有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇人民塘3688号。
法定代表人：吴智荣，总经理。
上诉人邱纪祥、郑蓓与被上诉人吴智荣、韩华，原审被告上海邱吴酒店管理有限公司（以下简称邱吴酒店）、原审被告韩斌、韩逸尘、顾群（以下简称韩斌一方）因民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初60550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
邱纪祥、郑蓓上诉请求：撤销原审判决，改判吴智荣、韩华与韩斌、韩逸尘、顾群、邱吴酒店共同承担本案还款责任。事实与理由：吴智荣、韩华作为上海一尘大酒店有限公司（以下简称一尘大酒店，现更名为邱吴酒店）股东，与韩斌等一同向邱纪祥、郑蓓借款。因吴智荣、韩华愿以个人名义借款和还款，双方才签订了涉案《补充协议书》。该协议明确吴智荣、韩华作为邱吴酒店股东承诺向邱纪祥、郑蓓质押酒店股权；一尘大酒店所有债务由吴智荣、韩华承担。根据该条款，吴智荣和韩华实际已加入本案债务。且，之后吴智荣也偿还了本案部分债务。既然吴智荣、韩华做出债务承担的承诺又实际偿还了部分债务就应被认定为本案的共同债务人，理应履行共同还款责任。原审错误解释双方签订的补充协议第十二条，造成判决错误。
吴智荣未到庭，亦未发表答辩意见。
韩华未到庭，亦未发表答辩意见。
邱吴酒店未到庭，亦未发表意见。
韩斌一方未到庭，亦未发表意见。
邱纪祥、郑蓓向原审法院的起诉请求：1、韩斌、韩逸尘、顾群、吴智荣、邱吴酒店、韩华共同返还邱纪祥、郑蓓借款本金9,161,500万元；2、韩斌、韩逸尘、顾群、吴智荣、邱吴酒店、韩华共同支付邱纪祥、郑蓓借款利息60万元；3、韩斌、韩逸尘、顾群、吴智荣、邱吴酒店、韩华共同支付邱纪祥、郑蓓借款利息（以本金750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日止；以本金710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日止；以本金646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以本金3,351,500元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金2,701,500元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止）；4、韩斌、韩逸尘、顾群、吴智荣、邱吴酒店、韩华共同承担本案诉讼费。
原审法院认定事实：1、2015年2月13日邱纪祥、郑蓓及邱某作为甲方，上海XX酒店有限公司（邱吴酒店原名，以下简称一尘大酒店）作为乙方，韩斌、顾群、韩逸尘作为丙方签订了一份《协议书》，协议约定，乙方因其上海市浦东新区XX路XX号项目发展需要，故向第三人借款300万元整，借用日期为二个月，需要借用甲方房产做担保，（备注：由于上述项目发展乙方、丙方已向甲方借款现金860万元，并已交付）协议第一条约定，甲方将自己名下的上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室（XX花园）为乙方向第三方借款300万元做担保。二、由于甲方已实际借款给乙方、丙方用于上海市浦东新区XX路XX号项目上的现金860万元整，乙方目前尚需为该项目缺少资金300万元整。乙方为保证甲方出借利益不受损害，自愿将自己的一尘大酒店、一尘大酒店分公司开设在上海市浦东新区XX镇XX号及浦东新区XX塘XX、XX、XX、XX号酒店全部股权；及丙方名下车辆、以及为酒店经营所需的自建房屋等均抵押给甲方。协议第三条约定，甲方为乙方担保日期为二个月（2015年2月15日至2015年4月15日）；乙方、丙方为甲方房屋财产自愿做抵押日期为二个月（2015年2月16日至2015年4月16日）。如果乙方、丙方在本协议约定期内没有履行向第三人支付借款，而甲方被第三人视为直接欠款人的、或者造成甲方早些投入的860万元财产损失的，以各种损失形式出现的，乙方、丙方均应按本协议第二条予以执行，所有借款利息均按年息20%支付甲方。
2、2015年2月14日邱纪祥、郑蓓与案外人邱某作为甲方与乙方上海A有限公司（以下简称A公司）签订了《房地产抵押典当合同》，约定抵押典当房地产为上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室，房屋权利人为邱纪祥、郑蓓及案外人邱某。当金为300万元，甲方当金用途为补充流动资金。典当期限为180日，自2015年2月14日起至2015年8月12日止。并约定了当金月利率及典当综合费月费率。甲方应于2015年2月14日之前向乙方支付典当期限内60日的典当综合费132,000元。
2015年2月15日A公司向邱纪祥汇款300万元，当日邱纪祥向A公司汇款132,000元，向上海B有限公司（以下简称B公司）汇款78,000元。同日，邱纪祥将2,790,000元汇入韩斌账户。
2015年2月20日上海市黄浦公证处作出（2015）沪黄证经字第2887号《具有强制执行效力的债权文书公证书》，载明：申请人郑蓓、邱纪祥、邱某（甲方）和上海A有限公司（乙方）于2015年2月14日向本处申请对《房地产抵押典当合同》进行公证并赋予该合同强制执行效力。……根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条、《中华人民共和国公证法》第三十七条和《最高人民法院司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》的有关规定，自前面的《房地产抵押典当合同》生效及债权债务形成之日起，本公证书具有强制执行效力。
2015年9月16日A公司向郑蓓、邱纪祥、邱某发出通知书，言明：贵方于2015年2月14日与我公司签订《房地产抵押典当合同》，2015年2月15日从我公司取得当金300万元。根据合同约定，贵方应于2015年6月15日支付我公司利息和综合费用。我公司业务人员多次与贵方联系缴费事宜，贵方至今未付，贵方已逾期违约。根据双方签订的《房地产抵押典当合同》第一部分通用条款第七条7.1条约定，现我公司通知贵方，贵方已形成了绝当，要求贵方于2015年9月21日前清偿本金和息费。若贵方在上述期限内未清偿本金和息费，我司将根据《房地产抵押典当合同》第十二条约定对邱纪祥、郑蓓、邱某名下位于上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室的物业进行公开拍卖，拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本金和息费后，剩余部分将退还贵方，不足部分我公司将向贵方追索。上海市黄浦公证处向邱纪祥、郑蓓及案外人邱某发出执行申请告知书，言明：“……现因债权人上海A有限公司向我处提出您们未能到期归还贷款并向我处申请出具关于上述《房地产抵押典当合同》的执行证书，……若对上海A有限公司的执行申请有任何异议请在收到本告知书之日起三日内向本公证处提出书面异议。三天后若本处未收到任何书面异议且债务仍未清偿则本处将出具执行证书。上海A有限公司可持该执行证书向有管辖权的法院申请强制执行。
2015年12月2日邱纪祥向A公司汇入3,392,000元。同日邱纪祥向上海B有限公司汇入108,000元，
3、2015年11月27日邱纪祥、郑蓓作为甲方，一尘大酒店作为乙方，韩斌、顾群、韩逸尘作为丙方签订了《补充协议书》一份，协议第一条约定，至2015年11月28日，乙方及丙方确认累计拖欠甲方750万元（上述款项乙方及丙方已实际通过甲方银行转帐方式收到）及双方约定的利息损失60万元（利息损失自2015年3月1日计至2015年10月31日止）；协议第二条约定，乙方、丙方应自2015年11月起每月28日之前付清甲方的上述借款本金750万元自2015年11月1日起的利息损失（自2015年11月1日起利息损失以本金为基数，年利率为24%计算，算至清偿之日止），归还本金后，利息酌减；第三条约定，乙方、丙方所欠甲方上述本金750万元，乙方、丙方应于2015年11月28日之前归还甲方本金40万元，于2015年12月28日之前归还甲方本金50万元，自2016年1月起每月28日之前归还甲方本金50万元，至全部清偿之日止；第四条约定，乙方、丙方拖欠甲方的上述利息损失60万元，乙方、丙方承诺于2016年3月起每月28日之前支付甲方10万元，至全部付清之日止；第五条约定，如果乙方、丙方未能按期履行归还上述任何一项借款本金和利息损失的付款义务，甲方有权要求乙方、丙方立即归还剩余的全部借款及利息损失；第六条约定，2015年2月13日签订的《协议书》中第一条甲方为乙方提供房屋担保后，乙方已获得抵押的借款300万元，但未能及时归还上述借款，现甲、乙、丙三方协商后，决定甲方先行代乙方、丙方归还上述借款300万元及利息（归还方式：由甲方另行通过房屋抵押贷款350万元，除用于归还上述乙方、丙方借款及支付相应费用，剩余部分交与乙方、丙方）。乙方、丙方确认甲方上述所贷的350万元为乙方、丙方向甲方的借款，由乙方、丙方于2016年12月28日之前归还甲方；第九条约定，一尘大酒店不仅愿意承担2015年2月13日签订的《协议书》第二条中的动产中的抵押责任，而且同意将一尘大酒店的80%的股权登记在郑蓓名下作为上述借款的担保，并于签约之日起的五日内办理工商股权登记手续，一尘大酒店及股东吴智荣、韩华同意将一尘大酒店80%的股权作为担保并应配合办理上述股权登记手续；第十二条约定，一尘大酒店在办理股权登记之前、之后的全部债务由原股东吴智荣、韩华承担，甲方不承担任何经济和赔偿责任，且乙方、丙方承诺，如一尘大酒店存在债务，由乙方、丙方会同原股东一起共同承担清偿责任；第十三条约定，如乙方、丙方根据上述约定按时向甲方清偿债务，甲方在乙方、丙方清偿全部债务后，将于一个月内将上述股权恢复登记至乙方、丙方或原股东吴智荣、韩华名下，甲方配合乙方、丙方办理相关工商登记手续……。
同日，邱纪祥、郑蓓作为甲方与作为乙方的韩斌、顾群、韩逸尘签订《借款抵押合同》两份，约定，鉴于乙方已向甲方借款1,100万元，到期无法归还本金及利息，乙方同意将乙方名下的四套房屋及九辆汽车作为上述借款的抵押担保，抵押担保的主债务为本金1100万元、利息、佣金、律师费、办理抵押贷款的所有费用。但甲、乙双方未办理上述抵押物登记手续。
4、2016年3月22日郑蓓委托律师向韩斌、顾群、韩逸尘发出律师函，要求韩斌、顾群、韩逸尘协助郑蓓办理相关抵押物的抵押登记手续，否则将追究违约金300万元。同日，郑蓓委托律师向吴智荣、韩华、韩斌发出律师函，言明：根据双方签订的《补充协议书》约定，由于韩斌未在规定时间内支付欠款，故郑蓓决定对外转让其全部股份，现正式通知三位，除股东韩华有优先受让权外，出让方决定对法定代表人吴先生、实际经营者韩斌也可有优先受让权……。如在二十个工作日内未提出受让购买意向，逾期转让人将根据法律规定，将郑蓓名下持有的上海一尘大酒店有限公司80%的股权通过法律途径予以公布、公示并质押、转让……。之后，邱纪祥、郑蓓委托律师再次向韩斌发律师函，催促韩斌履行与债权人郑蓓、邱某、邱纪祥达成的三份协议书内容规定之义务。
5、2016年6月1日至2016年6月17日韩斌向案外人王某账户陆续汇入共计65万元，邱纪祥、郑蓓确认该款系韩斌归还邱纪祥、郑蓓的钱款。
6、2016年3月29日起韩斌向郑蓓账户分5笔汇款，每笔24,700元，吴智荣亦向郑蓓账户汇款25,000元。邱纪祥、郑蓓称该6笔共计148,500元系归还其350万元中的本金。
7、2016年6月22日上海市浦东新区市场监督管理局向邱吴酒店发出准予变更（备案）登记通知书，载明：“经审查，你提交名称（原企业名称上海一尘大酒店有限公司，变更后企业名称上海邱吴酒店管理有限公司）变更，章程备案登记申请，材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于5个工作日内通知你单位换领营业执照。”。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。邱纪祥、郑蓓主张借款事实，有其提供的《协议书》、《补充协议书》、《借款抵押合同》、借条、银行卡转帐明细等证据佐证，韩斌、韩逸尘、顾群、吴智荣、邱吴酒店对上述证据真实性均予以确认，予以采纳。韩斌、韩逸尘、顾群对邱纪祥、郑蓓主张的借款本金金额、利息金额及利息的计算方式予以确认，吴智荣、邱吴酒店对邱纪祥、郑蓓主张的借款本金金额、利息金额及利息的计算方式未提出异议，故对邱纪祥、郑蓓的诉请金额，予以确认。韩斌、韩逸尘、顾群虽确认邱纪祥、郑蓓的诉请金额，但表示郑蓓已经获得了邱吴酒店80%的股权，成为股东，该股权价值已经完全超出邱纪祥、郑蓓的诉请金额，可以抵消债务，故不同意邱纪祥、郑蓓的诉讼请求。为此，根据《补充协议书》第九条的约定，一尘酒店同意将公司的80%的股权登记在邱纪祥、郑蓓名下作为上述借款的担保，并于签约之日起五日内办理工商股权登记手续。同时，该协议第十三条约定，债务全部清偿后，将于一个月内将上述股权恢复登记至一尘大酒店、韩斌、顾群、韩逸尘或原股东吴智荣、韩华名下，邱纪祥、郑蓓配合办理工商登记手续等。根据上述约定，郑蓓取得邱吴酒店（原一尘大酒店）80%股权是对邱纪祥、郑蓓享有债权的担保，形式上虽然股权变更了登记，但实质上该股权是对韩斌、韩逸尘、顾群对邱纪祥、郑蓓债务的担保，实质重于形式，且双方事后亦未重新约定将该80%股权抵作邱纪祥、郑蓓享有的债权，故韩斌、韩逸尘、顾群抗辩称邱纪祥、郑蓓已获得80%的股权，债权已获清偿，缺乏事实和法律依据，不予采纳。根据《补充协议书》，一尘大酒店作为乙方确认拖欠邱纪祥、郑蓓750万元，并承诺归还。同时，一尘大酒店确认邱纪祥、郑蓓通过房屋抵押所得的贷款300万元及利息即所贷的350万元为一尘大酒店向邱纪祥、郑蓓的借款。后一尘大酒店改名称为邱吴酒店，现邱纪祥、郑蓓要求邱吴酒店承担共同还款责任，理由正当，予以支持。
至于吴智荣、韩华是否应当承担共同还款责任，对此，邱纪祥、郑蓓认为根据2015年11月27日签订的《补充协议书》第十二条的约定，一尘大酒店在办理股权登记之前、之后的全部债务由原股东吴智荣、韩华承担，甲方不承担任何经济和赔偿责任。而一尘大酒店的债务包括了对邱纪祥、郑蓓的债务，因此，吴智荣、韩华亦应当承担共同还款责任。对此，该协议前述内容中双方已约定将一尘大酒店80%的股权作为对邱纪祥、郑蓓借款的担保而登记在郑蓓名下，从目的解释角度分析，《补充协议书》第十二条约定的目的是要表明郑蓓仅仅是名义上的股东，免除其对一尘大酒店的债务所应承担的股东责任，而将该责任加给原股东吴智荣和韩华。而根据公司法的规定，有限公司的股东以其出资额对公司债务承担有限责任，即对公司债务承担的是有限责任。故一尘大酒店的原股东吴智荣、韩华对公司债务承担的是有限责任。另外，从文义解释角度分析，《补充协议书》第十二条主要阐明了邱纪祥、郑蓓对一尘大酒店在办理股权登记前、后的全部债务不承担任何经济和赔偿责任，如果该全部债务包含了对邱纪祥、郑蓓的债务的话，则意味着邱纪祥、郑蓓对自己的债务不承担任何经济和赔偿责任，显然是矛盾的。因此，不管从文义解释还是目的解释的角度分析，《补充协议书》第十二条均不能认定吴智荣、韩华须对邱纪祥、郑蓓的债务承担共同还款责任。邱纪祥、郑蓓认为吴智荣曾于2016年6月29日打款25,000元给郑蓓，吴智荣系履行还款义务，故要求吴智荣对邱纪祥、郑蓓的全部债务承担共同还款责任，理由不足，亦不予采纳。吴智荣称该笔款项系邱纪祥向吴智荣的借款，未能提供证据证明，不予采纳。
原审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，于2017年7月7日作出如下判决：一、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司应于判决生效之日起十日内归还邱纪祥、郑蓓借款9,161,500元；二、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付邱纪祥、郑蓓利息60万元；三、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司应于判决生效之日起十日内支付邱纪祥、郑蓓利息（以750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日；以710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日；以646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以3,351,500元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金2,701,500元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止）；四、驳回邱纪祥、郑蓓的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95,444元，诉讼保全费5,000元，合计100,444元，由韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司负担，公告费560元，由郑蓓、邱纪祥负担。
本案二审中，当事人未提交新证据。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院另查明，2015年11月27日形成的《补充协议书》上有吴智荣及韩华的签名。
本院认为，当事人应当按照合同约定诚实信用的全面履行自己的义务。本案所涉的《补充协议书》是签约各方当事人的真实意思表示，合法有效，对签约各方均有拘束力。该《补充协议书》属各方当事人处理债权债务的约定，如文本解读产生歧义，则应当侧重对债权人的保护，从有利债权人的角度进行文义解释。涉案的《补充协议书》产生的基础是一尘大酒店及韩斌一方在前负750万元债务未还的情况下，又因邱纪祥、郑蓓提供房屋担保、代为偿债而增加了数百万对邱纪祥、郑蓓的债务。在此情况下，债权人与债务人签订了《补充协议书》，明确了债务金额、利息、归还计划，同时也约定形式上办理股权登记，使郑蓓成为一尘大酒店享有80%股权的股东，实质上系将该80%的股权作为债务人对债权人郑蓓所负债务的担保。故《补充协议书》签订的本意是进一步保障债权人的权益，降低债权人风险，增加债权人债权实现的途径。《补充协议书》第十二条中约定“一尘大酒店在办理股权登记之前、之后的全部债务由原股东吴智荣、韩华承担”。据此文字表述，吴智荣、韩华加入了一尘大酒店的全部债务并无歧义，该全部债务当包括了一尘大酒店对邱纪祥、郑蓓所负的全部债务。如认为该“全部债务”是指剔除了邱纪祥、郑蓓的债权部分，显然于情于理不符；常理下邱纪祥、郑蓓为实现债权只会尽一切可能增加保障及偿债途径，而不可能与债务人约定将实现债权的途径少于一尘大酒店的其他债权人。至于该《补充协议书》第十二条的后半句约定“如一尘大酒店存在债务，由一尘大酒店、韩斌一方会同原股东一起共同承担清偿责任”。除了再次表明郑蓓即使登记为一尘大酒店股东，也不承担一尘大酒店的债务外；同时也反映了郑蓓在签署此《补充协议书》时并不清楚一尘大酒店、韩斌一方对外所负债务的情况。由此可进一步证明该十二条上半句的“全部债务”至少包括了对邱纪祥、郑蓓所负的债务。因此，邱纪祥、郑蓓要求吴智荣、韩华共同承担一尘大酒店、韩斌一方所负的债务，有合同依据。事实上在《补充协议书》签订后吴智荣有汇款给郑蓓，该行为与《补充协议书》中吴智荣承担债务的承诺相符。吴智荣称该款是邱纪祥向吴智荣的借款，并无证据证明，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实欠完整，对涉案《补充协议书》的解读欠全面，致所作判决有失公允，本院予以纠正。鉴于双方当事人在原审判决后均未对原判确定的还款金额及利息持异议，故本院对原判确定的还款金额及利息支付方式、计算标准均予维持。邱纪祥、郑蓓的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初60550号民事判决；
二、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司、吴智荣、韩华应于判决生效之日起十日内归还邱纪祥、郑蓓借款9,161,500元；
三、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司、吴智荣、韩华应于判决生效之日起十日内支付邱纪祥、郑蓓利息60万元；
四、韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司、吴智荣、韩华应于判决生效之日起十日内支付邱纪祥、郑蓓利息（以750万元为基数，按照年利率24%，从2015年11月28日起算至2015年12月5日；以710万元为基数，按照年利率24%，从2015年12月6日起算至2016年1月13日；以646万元为基数，按照年利率24%，从2016年1月14日起算至实际支付之日止；以3,351,500元为基数，按照年利率24%，从2015年12月3日起算至2016年6月1日止；以本金2,701,500元为基数，按照年利率24%，从2016年6月2日起算至实际支付之日止）。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币95,444元，诉讼保全费5,000元，合计100,444元，由韩斌、顾群、韩逸尘、上海邱吴酒店管理有限公司、吴智荣、韩华负担，公告费560元，由郑蓓、邱纪祥负担；上诉案件受理费人民币95,444元，由吴智荣、韩华负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 岑佳欣
审判员 潘春霞
二〇一八年二月一日
书记员 郭 葭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……