广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳中法民一终字第90号
上诉人（原审被告）：黄德成，男，1972年8月17日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
上诉人（原审被告）：阳西县黄德成木片厂。住所地：广东省阳西县新城工业四区*****号。
负责人：黄德成，该厂厂长。
上列两上诉人共同的委托代理人：杨仕广，广东众达成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：阳西县康顺房地产开发有限公司。住所地：广东省阳西县新城工业四区*****号。
法定代表人：冯光宇，该公司经理。
委托代理人：茹敬艺，广东德良律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谭洪伟，男，1970年7月20日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
委托代理人：朱廷环，广东拓进律师事务所律师。
上诉人黄德成、阳西县黄德成木片厂（以下简称黄德成木片厂）、阳西县康顺房地产开发有限公司（以下简称康顺公司）因与被上诉人谭洪伟债权人撤销权纠纷一案，不服阳西县人民法院于2013年12月5日作出的（2013）阳西法民初字第495号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审经审理查明：黄德成木片厂是由黄德成于2011年11月16日开办的经注册登记的个人独资企业。康顺公司是由黄德成（持股95%比例）与李均（持股5%）作为股东出资，于2012年11月14登记注册成立，注册资金为50万元，领取有《企业法人营业执照》，法定代表人为黄德成。
谭洪伟与黄德成是朋友关系，黄德成因经营需要资金，分三次向谭洪伟借款200万元，其中：2012年10月15日，借款100万元，约定借款期限至同年12月15日，借款由黄德成的妻子项小银作担保。该借款的支付，由谭洪伟委托林更强将借款转入黄德成妻子项小银帐户；2012年12月1日，借款50万元，约定借款期限至同月10日。该借款中，除谭洪伟现金支付30万元外，余下的20万元由谭洪伟委托林子权通过银行转入黄德成帐户；2012年12月4日，借款50万元，约定借款期限至同月14日。该借款中的20万元由谭洪伟以现金支付，余下的30万元由谭洪伟委托林子权通过银行转入黄德成帐户。以上借款约定，如借款不能按时还清，借款人愿意以银行借款月利率的四倍支付违约金（利息），直至本息还清时止。以上借款到期后，黄德成没有按时偿还，拖欠至今。
位于阳西县新城工业区19、20号土地面积为4072.27平方米的使用权属于黄德成木片厂所有，办理国有土地使用证，证号为西府国用（2012）第××7号，并办理有建设用地规划许可证，证号为地字第2012-×××1号。2013年3月18日，黄德成木片厂（合同甲方）与叶向东（合同乙方）签订土地使用权转让合同书，合同约定：甲方将上述土地以人民币510万元的价格转让给乙方，转让土地所产生的一切费由（含土地闲置费、交易费、过户费等）由甲方负担，与乙方无关。甲方同意将自己成立的康顺公司的股权转让给乙方（包括冯光宇在内），并协助乙方办理公司法人的变更事宜。公司股权变更后，将黄德成木片厂的土地转让到康顺公司的名下。转让公司所产生的一切费用，由甲方负担，与乙方无关。乙方分三期支付土地价款：1、在本合同签订后7天内，乙方支付购地定金人民币400万元；2、在办理土地使用权转让过程中，乙方根据政府有关部门收取的各种规费、税费数额支付土地价款；3、余款在乙方取得土地使用权证后一个月内付清。甲方保证对转让的土地拥有完全的、有效的处分权，不存在任何的债权、债务纠纷。否则，由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方自行处理，造成经济损失由甲方负责。合同签订后，黄德成先后向叶向东出具2份书面现金收据，写明收到叶向东支付的购地款共计400万元。其中：2013年3月21日392万元、3月19日8万元。在办理土地使用权转让过程中，叶向东、冯光宇作为康顺公司的新股东身份召开股东会，决议聘任黄德成为公司的法定代表人，担任经理职务，履行公司股东会决议的事项，由黄德成作为列席代表在决议上签名。同日，黄德成、李均作出书面声明，声明转让公司股权之前拥有完全、有效的处分权，不存在任何债权债务纠纷，无隐瞒欺骗行为。
2013年4月2日，由黄德成代表黄德成木片厂向阳西县国土资源局申请办理土地使用权转让手续，并代表黄德成木片厂（合同甲方）与康顺公司（合同乙方）签订土地使用权转合同书，合同约定：甲方根据乙方的建设要求，将位于阳西县新城工业区地段（地块编号为19、20号）的土地4072.27平方米的使用权转让给乙方，乙方只拥有土地的使用权。其地下矿产（包括水流）资源和埋葬物的仍属于中华人民共和国所有，乙方无权开采和处理，土地使用权的移交，在本合同签订之日起三十天内完成。土地用途为乙方用于建设项目城镇住宅用地。土地使用期限为70年，从2011年11月30日至2081年11月30日止。双方同意以3176371元转让金，成交上述土地使用权。受让人负责代转让人缴交土地使用权交易服务费、地产代理服务费、地产咨询服务费和办理土地使用权登记手续的一切税费。本合同签订后，乙方应按期限到国土管理机关办理土地使用权转移手续，领取建设用地许可证或土地使用证。土地使用权转让后，甲方对该地原享有的土地权利和义务随之转移。该合同作为甲、乙双方土地转让凭证，交由阳西县国土资源局审核，并以该交易价格计算税费。2013年4月9日，土地使用权转让经阳西县国土资源局审核批准，当天向康顺公司出具国有土地使用证，证号为西府国用（2013）第××5号。出证后，黄德成先后5次向叶向东出具书面现金收据，写明收到叶向东支付的购地款110万元，其中：2013年4月3日55万元、4月11日6万元、4月18日19万元、5月28日5万元、5月30日25万元。叶向东以上支付购地款，共计510万元。
在办理土地转让手续过程中，黄德成、李均于2013年3月28日申请将其在康顺公司的股权变更为叶向东、冯光宇。2013年6月17日，经阳西县工商行政管理局核准登记，变更康顺公司的股东为叶向东、冯光宇，持股比例分别为99.854%、0.146%，公司法定代表人为冯光宇。
黄德成转让黄德成木片厂土地使用权转让后，没有偿还借款200万元给谭洪伟。2013年5月27日，谭洪伟以黄德成低价转让黄德成木片厂名下的土地给康顺公司，恶意串通，逃避债务，损害其合法权益为由，诉至原审法院，请求：一、撤销黄德成把原登记在黄德成木片厂名下的位于阳西县新城工业区19、20号的4072.27平方米土地使用权转让给康顺公司的行为，确认黄德成木片厂与康顺公司买卖上述土地的行为无效；二、确认位于阳西县新城工业区19、20号的4072.27平方米土地使用权仍属于黄德成木片厂所有。
2013年5月29日，谭洪伟向原审提出财产保全申请，要求查封登记在康顺公司名下的位于阳西县新城工业区19、20号的4072.27平方米土地使用权（查封财产限额为200万元），并提供担保。原审法院于2013年5月29日作出（2013）阳西法民初字第495号民事裁定，查封康顺公司名下的位于阳西县新城工业区19、20号地［地44172××××××××××××00，国有土地使用权证号为西府国用（2013）××5号］。因财产保全，谭洪伟缴付财产保全费5000元。
2013年7月10日，谭洪伟向原审法院提出书面申请，要求委托有资质的评估机构，对讼争的位于阳西县新城工业区19、20号的4072.27平方米土地使用权在2013年3月至4月间的实际市场交易价进行评估。经双方当事人协商一致，以摇珠方式确定深圳市国潼联土地房地产评估有限公司为本案的评估机构。经原审法院委托，该公司指派估价人员现场查勘和对当地房产市场分析，按照土地估价的基本原理和估价程序，于2013年9月10日作出深国潼联评字（2013）30042号土地估价报告书，估价结果为：位于阳西县新城工业区19号地面积1776.08平方米，地面地价1680元／平方米、楼面地价为615元／平方米，价值为2983814元；20号地面积2296.19平方米，地面地价1680元／平方米、楼面地价为615元／平方米，价值为3857599元；桩基础面积4072.27平方米，地面地价130元／平方米，价值为529395元，以上合计7370808元。因评估土地价值，谭洪伟支付评估费17742元。
本案在审理过程中，原审法院书面通知深圳市国潼联土地房地产评估有限公司派员出庭作证，该公司指派具有土地估价师资格的李铮出庭作证。在庭审中，李铮对估价结果作出解释：一对基本地价问题。阳西县政府出具的基本地价是2010年1月1日的基本价，至今为止已超过三年，且没有作过修正，不能作为估价参考。二对桩基础估价问题。在报告第二页、第四页的两个表中说明，桩基础价格是与土地价格分开估价，桩基础的评定是根据工程施工合同、桩基础工程款结算表进行计算，但对实际施工量与工程质量没有核实。三对于转让价格与土地估价相差很大问题。交易双方对土地市场价格的认知有限，双方的交易价不代表市场价。四评估采用收益还原法和剩余法，该法更能反映土地的交易价格。
另查明，2010年9月30日，阳西县人民政府下发阳西县基准地价和土地差价补交实施办法，规定阳西县住宅用地基准地价级别价表，其中Ⅱ级包括富和路-富贵路-
宋康路-西湖路-G325国道-宋康路-情侣路-教育路-丹宵路-G325国道-迎宾路支线-
富和路。级别平均价为620元／平方米，最高价／最低价为744／496。
2013年5月13日，谭洪伟以黄德成拖欠本案债务以及其妻子项小银名下的债务不还为由，诉至阳江市江城区人民法院。案经审理，该院作出（2013）阳城法民一初字第467号民事判决，确认本案债权合法。2013年7月22日，莫介彪以黄德成、黄德成木片厂、康顺公司拖欠桩基础工程款485066.5元为由，诉至阳江市江城区人民法院，该案正在审理中。
原审判决认为：本案双方争议的主要问题是：谭洪伟主张撤销黄德成将登记在黄德成木片厂名下的土地使用权转让给康顺公司的行为，理据是否充分，应否予以支持。
首先，谭洪伟是否是本案的适格债权人。根据谭洪伟提供的借款人为黄德成的三份借款借据原件内容表明，黄德成是向出借人即谭洪伟三次借款共计200万元的事实，且该债权经江城区人民法院作出（2013）阳城法民一初字第467号民事判决予以确认。虽然，谭洪伟第一次提供借款人为黄德成的借款借据中，除出借人谭洪伟名字部分没有复印外，仅复印借据其他内容。但在庭审中，谭洪伟已提供借据原件进行核对，故谭洪伟第一次提供没有谭洪伟名字的借款借据复印件，并不影响证据效力。因此，谭洪伟是本案的债权人，具有行使撤销权资格。黄德成、黄德成木片厂、康顺公司辩称谭洪伟提供的借款借据中，没有出借人的名字，谭洪伟不是本案的债权人，理据不足，不予采纳。
第二，黄德成是否存在以明显不合理的低价转让土地使用权问题。涉及本案讼争的土地，存在两份转让合同，一份是2013年3月18日黄德成木片厂与叶向东代表康顺公司签订的土地转让合同书，一份是2013年4月2日黄德成木片厂与康顺公司签订的土地转让合同书。鉴于康顺公司的新股东实际履行的是按第一份合同约定，支付转让价款510万元，第二份土地转让合同是向房地产管理部门送交的合同版本，是格式合同，其用意是为办理土地交易手续所用，非双方的真实意思表示，不应以该合同确定双方的权利义务，仍应以2013年3月18日黄德成木片厂与叶向东代表康顺公司签订的土地转让合同书规限双方的权利义务。
根据深圳市国潼联土地房地产评估有限公司作出的深国潼联评字（2013）30042号土地估价报告，位于阳西县新城工业区19、20号的4072.27平方米土地的市场交易价格（含桩基础在内）为7370808元。该市场交易价格，与黄德成转让黄德成木片厂的土地给康顺公司实际交易价格510万元相比，交易价格为市场价格的69.19%。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价……。”据此规定，黄德成以510万元价格转让黄德成木片厂土地，达不到交易时市场交易价的70%，属于明显不合理的低价。鉴于土地转让前，黄德成已在黄德成木片厂的土地内已完成桩基础施工，按照交易习惯，转让土地时的价格应当包含桩基础价值在内。此外，阳西县政府规定的基准地价已三年多没有修正，不能正确反映三年后的土地基准价以及市场价。因此，黄德成、黄德成木片厂、康顺公司辩称转让土地时，其交易价格不包含桩基础价值在内，估价报告作出的土地估价结果错误，理据不足，不予采纳。
第三，黄德成的转让行为是否损害了谭洪伟的债权问题。黄德成木片厂是黄德成个人投资企业，该企业的财产由黄德成个人享有。因此，转让黄德成木片厂名下的土地所得，应归黄德成所有。但黄德成取得土地转让款后，没有偿还借款200万元给谭洪伟，致使谭洪伟的债权无法实现。因此，黄德成转让黄德成木片厂名下土地的行为损害了谭洪伟债权。黄德成、黄德成木片厂、康顺公司辩称黄德成与黄德成木片厂是两个不同的主体，黄德成木片厂的财产不属于黄德成所有，理据不足，不予采纳。
第四，黄德成转让黄德成木片厂的土地给康顺公司时，双方的转让行为对债权人的损害是否是明知问题。黄德成是本案的债务人，在取得归属自己所得的黄德成木片厂土地转让款时，没有偿还欠谭洪伟的到期债务，且以明显的低价转让土地，其主观上具有逃避债务，损害债权利益的恶意。鉴于转让黄德成木片厂名下的土地时，在转让时产生的费税由黄德成木片厂负担情况下，康顺公司的新股东却与黄德成以虚假土地交易价格签订土地转让合同，并作为办理转让凭据。因此，双方以虚假土地交易价格进行交易，既损害了国家利益，也损益了债权人利益。同时，在办理土地转让以及公司股权变更期间，康顺公司的新股东决议聘任黄德成为公司的法定代表人，担任经理职务。此期间，康顺公司的新股东对黄德成转让黄德成木片厂的土地行为将损害了谭洪伟的利益应该是明知的。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此规定，黄德成转让黄德成木片厂名下土地给康顺公司的行为对谭洪伟的债权造成明显损害，现谭洪伟对黄德成的债权无法实现，故谭洪伟行使撤销权的条件依法成立。因此，谭洪伟请求撤销黄德成木片厂与康顺公司的土地转让行为，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，案经审判委员会讨论决定，作出判决：撤销阳西县黄德成木片厂将其名下的位于阳西县新城工业区19、20号土地的土地使用权转让给阳西县康顺房地产开发有限公司的转让行为。一审案件受理费100元，财产保全费5000元，估价费17742元，合计22842元，由黄德成负担。
上诉人黄德成、黄德成木片厂不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决违反法定程序，诉讼主体错误。根据最高法院的司法解释规定，撤销权诉讼应以对财产转让人黄德成木片厂为被告，财产受让人康顺公司为第三人。谭洪伟将康顺公司列为被告是没有法律依据的，是诉讼主体错误。本案是撤销权纠纷，谭洪伟在原审中主张黄德成个人向其借款未偿还，谭洪伟不是财产转让人即黄德成木片厂的债权人。黄德成木片厂转让其财产给受让人康顺公司的民事行为，谭洪伟无权行使撤销权。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第一款“当事人申请鉴定，应当在举证期限内提出，符合本规定第二十一条规定的情形，当事人申请重新鉴定的除外”的规定，在原审时，谭洪伟申请鉴定已超过举证期限。本案一审时的举证期限届满之日是2013年7月11日，谭洪伟却于本案举证期限届满之后才提出鉴定申请，原审法院不应批准谭洪伟的鉴定申请。二、原审认定事实不清，认定谭洪伟是债权人严重错误。黄德成于2012年10月15日、2012年12月1日、2012年12月4日签订的三份借据以及黄德成的妻子项小银于2012年10月18日签写的借据均是在收到借款之前签写，当时并未确定出借人，并口头约定谁借款谁就是出借人，即债权人。黄德成及其妻子项小银的借款或者提供担保的借款中，其中有150万元的借款的债权人不是谭洪伟，而是林更强、林子权，谭洪伟无权主张黄德成偿还林更强、林子权的借款。原审认定黄德成的260万元借款的债权人是谭洪伟是错误，另外，江城法院的判决也是认定谭洪伟是黄德成、项小银的债权人，并没有认定谭洪伟是本案财产出让人黄德成木片厂的债权人。原审判决认定黄德成以明显不合理的低价转让土地使用权是错误的。根据阳西县政府2010年9月30日颁布的《阳西县基准低价和土地差价补交实施办法》，本案交易的土地使用权属于Ⅱ级类别范围内，级别平均价是每平方米620元，最低价至最高价的幅度是每平方米496元至每平方米744元。本案土地使用权成交价是510万元，即每平方米1252.37元，已高出政府指导的级别平均价620元一倍，是真实市场成交价的反映。本案土地使用权的交易已经过阳西县国土部门的审查、批准，并完成土地使用权转移登记手续，交易时也经国土部门公示，属正常的土地使用权交易行为。原审认为阳西县政府规定的基准地价三年多没有修正，不能正确反映三年后的土地基准价以及市场价，但是该规定还是现行有效的，且也更反映当地土地使用权交易价格比较稳定，没有出现大的波动、涨跌，所以当地政府对基准地价不作修正。因此，原审在认定本案土地使用权交易价格是否合理时，没有参照当地政府的现行有效土地基准价文件，及没有维护当地国土部门依法行政，是严重错误的。原审判决认定本案的土地使用权转让行为损害了谭洪伟的债权是错误的。黄德成已收取了康顺公司给付的成交款510万元，黄德成有能力履行偿债义务，黄德成亦已经偿还借款91万元给谭洪伟，余款黄德成亦有经济能力偿还，因此，谭洪伟不具有提起撤销权诉讼的资格，本案的土地使用权转让行为没有损害黄德成的债权人利益。同时原审判决认定本案双方的转让行为对债权人的损害是明知的，也是认定事实错误。康顺公司受让黄德成木片厂的土地使用权时，是完全不知道黄德成还欠其他人的债务无力偿还，康顺公司是正常民事行为中的善意第三人，其正当的民事行为依法受法律保护。三、原审法院没有重新委托对本案估价项目进行估价鉴定是错误的。黄德成在收到深圳市国潼联土地房地产评估有限公司的深国潼联评字（2013）30042号土地估价报告后，在法定期限内对该估价报告提出了异议并申请重新鉴定。黄德成认为该估价报告不了解阳西县当地土地市场交易状况，没有参照阳西县政府的基准地价规定，没有当地市场土地成交案例作佐证，缺乏鉴定依据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条的规定，应重新对本案估价项目进行估价鉴定。原审判决在程序上、认定事实方面、适用法律方面、及对本案估价项目进行估价鉴定方面均存在错误，请求依法撤销原审判决，本案上诉费用由谭洪伟负担。
上诉人康顺公司向本院提起上诉称：康顺公司的上诉理由、请求与黄德成、黄德成木片厂的上诉理由、请求一致。
被上诉人谭洪伟辩称：一、上诉人认为原审判决严重违反法定程序，诉讼主体错误，没有事实和法律根据。《合同法》司法解释（一）第二十四条规定的是当债权人提起撤销权诉讼时只以债务人为被告而未将受益人或受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。《合同法》不是诉讼法，且上述法律没有规定债权人提起撤销权诉讼时必须要把受益人或者受让人列为第三人。被上诉人原审起诉时虽然把康顺公司列为被告，但并不影响康顺公司的诉讼权利，也不影响对其依法作出的实体处理，更不会影响到本案的公正审理和判决。因此，被上诉人把康顺公司列为被告，没有违反法定程序。本案土地使用权依法属于黄德成的财产，本案完全适用《合同法》第七十四条的规定。土地虽然登记在黄德成木片厂的名下，但黄德成木片厂是黄德成投资成立的个人独资企业，根据《个人独资企业法》第十七条的规定，本案土地使用权依法属于黄德成的财产，虽然黄德成是以黄德成木片厂的名义转让上述土地，但实质上是黄德成在转让其个人财产。因此，被上诉人依法有权对黄德成低价转让黄德成木片厂名下的土地使用权行使撤销权。原审中，被上诉人于2013年7月10日向法院提出鉴定申请，没有违反法律的规定。但上诉人竟然认为被上诉人鉴定申请书中的落款时间是事后倒签的。认定借贷关系应当以《借据》原件为认定依据。原审中，虽然被上诉人最先提供的《借据》复印件是误把其在向别人咨询期间故意盖住其名字之后复印出来的复印件提供给法院，但被上诉人在原审开庭前已补充提供了《借据》原件的复印件，并在庭审中出示《借据》原件进行核对，充分证明被上诉人是本案黄德成的债权人。而且上述《借据》已经现已生效的江城区人民法院（2013）阳城法民一初字第467号民事判决书的确认，黄德成尚欠被上诉人200多万元没有偿还，被上诉人是本案的债权人。二、原审判决参考深圳国潼联评估公司所作出的《土地估价报告》认定黄德成以明显不合理的低价转让土地使用权是正确的。根据《合同法》司法解释（二）第十九条第一款的规定，判断本案黄德成与康顺公司的土地转让价格是否为“明显不合理的低价”，应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。2013年4月初以来，阳西县城的土地已大幅升值，阳西县城的商住地价格在2000元每平方米左右。上诉人以本案的土地转让价格符合阳西县国土局公布的基准地价为由，认为其土地转让价格并不是不合理低价，上诉人该理由是不成立的，因为阳西县国土局公布的基准地价是在2010年1月1日公布的，而且并不是物价部门的指导价，根本不可能真实反映2013年阳西县城商住用地的市场价格，显然其不能作为判断本案土地转让价格是否为“明显不合理低价”的参考依据之一。因本案没有“交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价”予以参考，故本案只能以评估机构的评估价格进行参考，这也符合客观、公平、公正的处理原则。三、深圳国潼联评估公司作为一间具有土地估价资质且入选法院鉴定机构名册的评估公司，其根据原审法院的委托依法作出的鉴定结论，程序合法，依据充分，客观公正，符合法律的规定，依法应予以采纳。上诉人认为应重新鉴定，没有事实和法律依据，应不予采纳。四、原审判决认定黄德成以明显不合理低价转让本案土地，对被上诉人造成损害，是正确的。被上诉人之所以愿意借款260万元给黄德成，是因为黄德成向被上诉人承诺其借款是用于对其个人独资企业黄德成木片厂名下的4000多平方米土地进行开发，被上诉人觉得还款有保障才借给黄德成，但黄德成向被上诉人借到260万元后，竟然背着被上诉人以明显不合理低价转让本案土地，令被上诉人对其的债权失去还款保障，难以追偿，明显对被上诉人造成损害。而且，黄德成还欠他人巨额债务没有偿还，其还因涉及多个借贷案件被江城区人民法院强制执行中。本案中，黄德成也没有提供任何证据证明其还有其他财产足以偿还所欠被上诉人的债务。五、康顺公司作为本案土地的受让人，其对黄德成以明显不合理的低价转让本案土地，对被上诉人造成损害的事实，是知道的。土地转让当时，黄德成作为康顺公司的法定代表人，依法能够代表康顺公司的行为，而黄德成明知其尚欠被上诉人巨额债务，却同时代表黄德成木片厂和代表康顺公司签订土地使用权转让合同，恶意以不合理的低价把其土地使用权转移到康顺公司的名下，目的是为了避免其土地和股权被债权人申请法院查封，影响其开发和销售，以达到其逃避债务的目的，这从被上诉人在原审提供的对黄德成的录音材料中可充分证明。因此，康顺公司对黄德成以明显不合理的低价转让本案土地和对债权人造成损害的事实，不可能不知道。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决，以维护被上诉人的合法权益。
本院经审理查明：原审查明的事实清楚、属实，本院予以确认。
另查明：黄德成木片厂将位于阳西县新城工业区19、20号土地面积为4072.27平方米的土地使用权转让给康顺公司。2013年4月9日，阳西县国土资源局审核批准，向康顺公司颁发《国有土地使用权证》，证号为西府国用（2013）第××5号。2013年10月11日康顺公司领取《建设用地规划许可证》；2014年1月22日康顺公司领取《建筑工程施工许可证》，内容及规模：6幢4.5层，管桩基础，总建筑面积10722平方米。目前工程已完成主体工程。
本院认为：本案是债权人谭洪伟请求撤销黄德成将登记在黄德成木片厂名下的土地使用权转让给康顺公司的行为的诉讼。黄德成、黄德成木片厂、康顺公司三上诉人主张撤销权诉讼应以转让人黄德成木片厂为被告，受让人康顺公司为第三人，谭洪伟将康顺公司列为被告是没有法律依据的，是诉讼主体错误。虽然谭洪伟在原审起诉时把康顺公司列为被告，但并不影响康顺公司的诉讼权利，三上诉人主张诉讼主体错误，理据不足。三上诉人主张谭洪伟不是财产转让人黄德成木片厂的债权人，黄德成木片厂转让其财产给康顺公司，谭洪伟无权行使撤销权。由于黄德成木片厂是黄德成个人独资企业，黄德成转让黄德成木片厂名下的土地所得，属其个人所有。因黄德成取得土地转让款后，没有偿还借款给谭洪伟，致使谭洪伟的债权无法实现，故谭洪伟有权对黄德成转让黄德成木片厂名下的土地给康顺公司的行为行使撤销权。
三上诉人主张谭洪伟在原审时申请鉴定已超过举证期限，鉴定申请书中的落款时间是事后倒签。谭洪伟在原审于2013年7月10日提出鉴定申请，并没有超过举证期限，同时三上诉人也没有证据证明谭洪伟鉴定申请书中的落款时间是事后倒签的。三上诉人主张原审认定黄德成的260万元借款的债权人为谭洪伟是错误的。由于谭洪伟诉黄德成、项小银民间借贷纠纷一案经阳江市江城区人民法院作出（2013）阳城法民一初字第467号民事判决，确认黄德成的260万元借款的债权人是谭洪伟，故三上诉人的主张理据不足。
三上诉人主张原审认定黄德成以明显不合理的低价转让土地使用权是错误的。根据深圳市国潼联土地房地产评估有限公司作出的《土地估价报告》，位于阳西县新城工业区19、20号地的4072.27平方米出让土地使用权价值（含桩基础在内）为7370808元。而黄德成转让黄德成木片厂名下的土地给康顺公司的实际交易价格为510万元，转让价格达不到市场交易价格百分之七十，故原审根据《合同法》司法解释（二）第十九条第一、二款的规定，认定黄德成以明显不合理的低价转让土地使用权是正确的。三上诉人主张《土地估价报告》没有参照阳西县政府的基准地价规定，没有当地市场土地成交案例作佐证，缺乏鉴定依据，应重新对本案估价项目进行估价鉴定。由于深圳市国潼联土地房地产评估有限公司作出土地估价是根据城市资源状况、土地市场状况等因素决定。该评估公司也派土地估价师对估价结果出庭作解释，阳西县政府出具的基本地价已超过三年没有作修正，不能作为估价参考。评估公司所作出的《土地估价报告》，是经法院依法委托，程序合法，符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十九条的规定，应作为认定本案事实的依据。三上诉人提出重新鉴定，其申请不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二十七条规定的重新鉴定条件，本院不予支持。三上诉人主张原审认定黄德成木片厂与康顺公司的转让行为对债权人的损害是明知的，认定事实错误，康顺公司是完全不知道黄德成还欠其他人的债务，康顺公司是民事行为中的善意第三人。对此，黄德成作为债务人，没有偿还到期债务，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。康顺公司于2012年11月14日成立，法定代表人是黄德成，在2013年4月22日黄德成木片厂还以虚假土地交易价格与康顺公司签订土地转让合同，办理土地使用权变更手续。黄德成分别代表黄德成木片厂和代表康顺公司在合同签名，直至2013年6月17日康顺公司变更法定代表人为冯光宇，因此，康顺公司对黄德成木片厂与康顺公司的转让行为对债权人的损害亦是明知的，康顺公司不是善意取得的第三人。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理恰当，应予维持。上诉人黄德成、黄德成木片厂、康顺公司上诉理由均不能成立，予以驳回。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由黄德成、阳西县康顺房地产开发有限公司各负担一半。
本判决为终审判决。
审判长 龙 飘
审判员 林 浈 量
审判员 司徒达国
二〇一四年七月七日
书记员 莫 怡 华