浙江省杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第937号
原告：王陆良。
委托代理人：张兆国、裘敏寅。
原告：王雪英。
委托代理人：张兆国、裘敏寅，身份情况同上。
原告：徐玉琴。
委托代理人：张兆国、裘敏寅，身份情况同上。
被告：施建萍。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐。
被告：颜贻初。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐，身份情况同上。
被告：颜贻枝。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐，身份情况同上。
被告：颜克瑜。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐，身份情况同上。
被告：章志祖。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐，身份情况同上。
被告：陈爱华。
委托代理人：杨乃柱、黄立磐，身份情况同上。
原告王陆良、王雪英、徐玉琴诉被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华侵害企业出资人权益纠纷一案，于2014年4月23日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员熊英英独任审判。后因需向被告颜贻初、颜贻枝、颜克瑜公告送达诉讼文书，本案由简易程序转为普通程序，并依法组成合议庭，于2014年9月10日进行了公开开庭审理，并于2014年11月27日进行补充质证。原告王陆良、王雪英、徐玉琴共同的委托代理人张兆国，被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华共同的委托代理人杨乃柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王陆良、王雪英、徐玉琴诉称：2011年10月15日之前，浙江森林纸业有限公司（以下简称森林公司）注册资金为1000万元，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华分别享有10%、22%、10%、28%、10%、20%的股权。2007年8月4日，王陆良、王雪英、徐玉琴与施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在森林公司签订《协议书》，约定，“森林公司六位股东实际投资按十股计算，每股总投资为180万元”；“王陆良以其造纸设备（jy-900型双网多缸环保型造纸生产线）作价80万元，羊毛纸生产专有技术作价100万元，即总价180万元做一股，参股森林公司”；“本协议签订之后，可以将王陆良先生的投资设备变通作价100万元，完成增资扩股登记，王陆良先生享有11股中的1股”；“在以下两种情况之一，王陆良先生的股权转化为完全股权：一是公司取得羊毛纸生产技术专利，二是王陆良先生在公司工作满三年”。该协议还约定，“全体签约自然人承诺一致委托潘亚珍或章瑞竹（章志祖之子）作为代理人，全权办理工商注册的变更手续”。森林公司和上海汉伦纸业有限公司（以下简称汉伦公司）在该协议书尾部盖章确认。之后，王陆良按照约定把整条jy-900型双网多缸环保型造纸生产线移装到森林公司，并担任森林公司副总经理，使用独有的羊毛纸生产技术组织生产，还联系买家销售羊毛纸。但是，在《协议书》签订后的四年里，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华持股的森林公司（包括委托的代理人）始终不向工商行政管理部门申请办理股权变更手续，也不以森林公司的名义申请发明专利，王陆良向森林公司投入了设备和生产技术，却未能成为森林公司股东。2011年10月15日，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华背着王陆良、王雪英、徐玉琴召开股东会，作出把各自拥有的森林公司股权全部转让给杨立根、傅汉锋的决定，并于同日与杨立根、傅汉锋签订了7份《森林公司股权转让协议》，约定以1000万元的价格转让森林公司全部股权，新股东在签约后五日内支付股权转让款。杨立根、傅汉锋依据前述《森林公司股权转让协议》成立了新的股东会，修改了公司章程，申报工商行政管理部门进行变更登记，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华全部退出森林公司。王陆良、王雪英、徐玉琴在新股东掌控的森林公司向上海市徐汇区人民法院起诉王陆良，讨要销售款时才得知前述股权转让情况。王陆良、王雪英、徐玉琴多次寻找施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华，要求对王陆良投入的设备和专有技术作价赔偿，但始终找不到施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华。王陆良于2012年12月向嘉善县人民法院起诉施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华，但六人无一应诉。考虑到嘉善县人民法院以股权转让纠纷处理不妥，且需增加当事人和调整思路，王陆良遂申请撤诉。2013年6月17日，嘉善县人民法院裁定准许王陆良撤诉。王陆良、王雪英、徐玉琴认为，《协议书》合法有效，具有拘束力。王陆良已在《协议书》订立后将设备投入森林公司，并使用自己的专有技术组织生产，且工作满三年，按照约定，王陆良应当享有森林公司股东的权利，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华掌控的森林公司拒不申请股权变更登记，造成王陆良无法成为森林公司的合法股东，但这并不能否定王陆良对森林公司投资了有形资产和无形资产的事实。施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在王陆良履行《协议书》对森林公司投资后，瞒着王陆良把各自的全部股权转让给案外人，造成王陆良投入森林公司的设备为新股东所拥有，王陆良的投资被施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华因转让股权得到股权转让款而占有，该行为是对王陆良投资权利的侵害。因施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华已将自己的股权全部转让给他人，丧失了继续履行《协议书》的基础，因此，《协议书》应当解除；施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在有权获得股权转让款之日，就应当把其中属于王陆良投资的资产，按股权转让价赔付给王陆良，逾期给付应当承担赔偿责任；施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华以共同行为侵犯了王陆良的合法权益，应当承担连带赔偿责任。故诉至法院，请求判令：一、解除王陆良、王雪英、徐玉琴与施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华于2007年8月4日签订的《协议书》。二、施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华按所获股权转让款1000万元的1／11赔偿王陆良投资利益90.9万元；承担自2011年10月21日起至2014年4月21日止的逾期给付的王陆良的损失（按银行同期贷款利率标准年利率6%赔偿）计13.6万元；三、施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华互相对赔偿承担连带责任。
被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华一并辩称：一、案涉2007年8月4日签订的《协议书》的目的是吸收王陆良成为森林公司股东，在王陆良、王雪英、徐玉琴向森林公司投入设备及羊毛纸生产技术并符合约定的条件后王陆良成为森林公司股东，这实际上是一个股权转让行为，符合股东出资形式上的构成，本案案由应按股东出资纠纷确定。王陆良、王雪英、徐玉琴按侵害企业出资人权益纠纷主张属于认识错误，本案并非公司设立时出现的企业或企业的出资人侵犯企业其他出资人的纠纷。二、根据《协议书》的约定，王陆良应负责专利申请工作，但是至今没有配合森林公司以森林公司名义向专利权颁发机构申请专利，更是在森林公司工作不到一年即擅自离开，即《协议书》第5-1条约定的王陆良取得股权的两个条件均未成就，王陆良不能取得森林公司股东资格。三、退一步说，即便法院审理认为王陆良具有股东资格，本案的被告主体也不适格。王陆良以其设备和技术投入森林公司，参与生产经营，对该设备和技术享有权益的主体不是施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华，而是森林公司。目前设备仍在森林公司，专有技术为王陆良所控制，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华并未侵害王陆良的权益。施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华转让森林公司股权系处分自己的财产，并未涉及王陆良投入的设备和技术，无需向王陆良承担赔偿责任。四、王陆良要求分配1000万元股权转让款中的1／11的投资利益没有事实依据，应予驳回。根据施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华提供的证据，足以说明在施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华转让自己股权时，森林公司处于停业、亏损状态，没有盈利，不存在投资获利之说。五、由于王陆良在《协议书》签订后不到一年的时间内离职，也没有履行负责专利申请的义务，导致《协议书》已经没有实际履行可能，故同意解除该《协议书》。综上，请求驳回王陆良、王雪英、徐玉琴的起诉或者诉讼请求。
原告王陆良、王雪英、徐玉琴为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、2007年8月4日签订的《协议书》。证明森林公司六位股东施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华实际投资按十股计算，每股总投资为180万元；王陆良以其造纸设备作价80万元、羊毛纸生产专有技术作价100万元，即总价180万元作一股参股森林公司；以及双方关于王陆良权利的约定。
2、森林公司企业法人营业执照。证明《协议书》签订时，森林公司的注册资金为1000万元，颜克瑜任法定代表人。
3、江阴市人民法院（2010）澄西商初字第0124号民事判决书复印件，上海市徐汇区人民法院（2012）徐民二（商）初字第47号民事判决书、谈话笔录、法庭审理笔录，增值税发票复印件。证明王陆良已经履行了《协议书》约定的出资义务，提供了生产羊毛纸的设备和技术。
4、《森林公司股权转让协议》7份、森林公司股东会决定。证明施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华把自己拥有的森林公司全部股权转让给了案外人杨立根、傅汉峰，并约定了股权转让款的付款时间。
5、森林公司的《有限责任公司变更登记申请书》。证明森林公司新股东已经完成了股权变更登记，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华退出了森林公司。
6、嘉善县人民法院（2013）嘉善商初字第10号民事裁定书。证明王陆良于2012年12月25日以股权转让纠纷为由将施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华起诉至嘉善县人民法院，嘉善县人民法院于2013年6月17日裁定准许王陆良撤回起诉，当时施建萍等六被告均未到庭应诉。
7、销售合同书。证明到2008年8月12日为止，王陆良仍是森林公司副总经理，代表森林公司与案外人签订购买羊毛纸原材料的合同。
8、“20081207-20081222期间羊毛纸机耗电、汽、污水用量”清单。证明2008年12月24日王陆良为羊毛纸生产耗电、汽、污水用量清单签字，当时还在森林公司。
9、证书号为第1026613号的发明专利证书。证明在签订《协议书》时王陆良已经具有羊毛纸生产技术，该技术可以取得专利。
被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据材料：
1、2007年8月4日签订的《协议书》复印件。证明王陆良不符合作为股东的条件。
2、江阴市人民法院（2010）澄西商初字第0124号民事判决书复印件，上海市徐汇区人民法院（2012）徐民二（商）初字第47号民事判决书复印件，上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民一（民）终字第1332号民事判决书复印件，江阴市人民法院（2010）澄西商初字第0075号民事判决书复印件。证明王陆良在森林公司工作不到一年就离职，并侵占了森林公司的货款。
3、2014年8月26日森林公司出具的情况说明，森林公司的公司变更登记情况和企业变更核准通知书复印件，2011年10月27日嘉善县地方税务局开发区税务分局出具的《自然人股权转让（变更）完税证明》复印件，案涉设备的照片。证明施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在转让森林公司股权时，没有将王陆良的设备作为森林公司的财产予以转让，该设备至今仍存放在森林公司，森林公司多次欲通知王陆良却无法联系。
4、森林公司2011年9月的资产负责表、利润表。证明施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华转让森林公司股权时，森林公司的负债情况。
5、调取自嘉善县公安局的控告状、通知、对颜贻初的询问证人笔录、王陆良的简述。证明王陆良在2008年8月5日之前已经离开森林公司。
经质证，关于原告王陆良、王雪英、徐玉琴提交的证据，被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但王陆良并未符合约定的成为股东的条件；对证据2没有异议；对证据3的真实性没有异议，但从中可以看出王陆良侵占森林公司款项拒不归还、在森林公司工作一年左右即离开，森林公司一直在寻找王陆良却无法联系，即王陆良并未符合《协议书》约定的成为股东的条件；对证据4的真实性没有异议，但施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华按照1000万元的价格转让自己的股权，并不涉及王陆良的财产；对证据5没有异议；对证据6的真实性、合法性和关联性没有异议，而且以股权转让纠纷起诉施建萍等六被告案由正确，如果以股东出资纠纷或者侵害企业出资人权益纠纷起诉，应以森林公司为被告；对证据7所涉森林公司的印章真实性没有异议，但对该合同内容和落款时间的真实性有异议，2008年8月12日王陆良已经离开森林公司，合同的乙方“恒盛棉纺厂”未盖章，森林公司的印章应系2008年6月王陆良承包羊毛纸生产车间时形成，如王陆良欲证明该合同的真实性，应补充提供发货单、发票等证据；对证据8的真实性有异议，陈体快、姜绪波的签名与王陆良的签名所使用的笔有明显差别，陈体快、姜绪波已经离开森林公司，无法核对其签名的真实性，该证据未经森林公司盖章，森林公司从未就此与王陆良核对；对证据9的真实性没有异议，但王陆良在离开森林公司之后以自己的名义申请专利与本案缺乏关联性，也无法证明当时王陆良所称的羊毛纸生产专有技术可以取得专利。
关于被告施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华提交的证据，原告王陆良、王雪英、徐玉琴发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，专利确实尚未取得，王陆良在森林公司工作也未满三年，但不能以此否定王陆良的出资人资格；对证据2的真实性没有异议，但王陆良并未侵吞森林公司资产，已将货款交森林公司财务，且即便王陆良与森林公司之间存在经济纠纷，也与本案无关；对证据3的形式真实性没有异议，但对情况说明的内容有异议，王陆良的手机从未变更，一直处于可联系状态，案涉设备属于森林公司，不存在需要由王陆良支付场地占用费的问题，而且该设备被森林公司拆卸，已无实际价值；对证据4有异议，从时间上看，不能反映施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华转让森林公司股权时森林公司的资产状况，且很可能是施建萍等六人与案外人杨立根、傅汉锋协议的结果，与案涉设备的处理无关；对证据5的形式真实性没有异议，但森林公司的控告最终以民事纠纷处理，也不能证明王陆良有侵占行为，关于简述无法确认系王陆良提供。
本院审查后认为，王陆良等三原告提交的证据1、2、4、5、6和施建萍等六被告提交的证据1的真实性没有争议，作为本案的有效证据，双方关于本案纠纷性质和王陆良享有的权利的争议，本院将在本院认为部分作出认定。王陆良等三原告提交的证据3和施建萍等六被告提交的证据2、5可以证明王陆良在森林公司的工作情况，作为本案的有效证据；王陆良等三原告提交的证据7未经合同相对人“恒盛棉纺厂”盖章，且该销售合同所涉2008年8月12日购买棉短绒的内容与王陆良之前多次陈述的停产情况相悖，故本院对该证据的真实性无法确认；王陆良等三原告提交的证据8，与在先的王陆良关于在森林公司工作情况的陈述相悖，鉴于本院无法核实陈体快、姜绪波签字的真实性，故不作为本案的有效证据。施建萍等六被告提交的证据3中关于案涉设备的现状的内容，本院予以确认，其他内容与本案缺乏关联性，不作为本案的有效证据。王陆良等三原告提交的证据9、施建萍等六被告提交的证据4不影响本案的处理，不作为本案的有效证据。
综上，根据有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：
2007年8月4日，森林公司（公司名称于2013年5月22日变更为森立纸业集团有限公司，以下简称森林公司）的全体股东施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华（甲方）与汉伦公司的全体股东王陆良、王雪英、徐玉琴（乙方）签订《协议书》，并经森林公司、汉伦公司盖章确定。该《协议书》约定：1、森林公司六位股东实际投资按10股计算，每股总投资为180万元（含注册资本，不含流动资金）。2、甲方提供森林公司现有固定资产、银行存款、流动资金、负债（含内外债）清单作为本协议附件，保证真实性；乙方同意按照森林公司现状签订本协议。3、乙方系汉伦公司全体股东，同意将该公司股权零转让给森林公司，本协议生效之前的债权债务等所有问题归乙方负责处理、承担，现有现金和银行存款可以转到森林公司帐上，作为王陆良投入的流动资金。4、王陆良以其造纸设备（jy-900型双网多缸环保型造纸生产线，详见清单）作价80万元，羊毛纸生产专有技术作价100万元（技术资料在资产负债清单按第7条约定会签后3天内移交给森林公司），即总价180万元做1股，参股森林公司。待本协议生效后，王陆良进入森林公司工作，同时负责专有技术的专利申请工作，该技术专利以森林公司名义申请，归森林公司所有。王陆良确认完全拥有投资的设备所有权和处分权，拟申请专利的技术不构成对任何人的侵权。森林公司及全体签约人必须作好技术资料的保密工作，在公司保密办法未制定之前，暂行安排王陆良和颜贻初共同负责保管羊毛纸生产专有技术资料。5、本协议签订之后，可以将王陆良先生的投资设备变通作价100万元，完成增资扩股登记，王陆良先生享有11股中的1股，即本协议签订且王陆良移交了设备和羊毛纸生产技术资料后，享有按1股分红，参与公司管理的权利；其他权利、义务按照以下条款执行。5-1、在以下两种情况之一，王陆良先生的股权转化为完全股权，一是公司取得羊毛纸生产技术专利权，二是王陆良先生在公司工作满三年。5-2、如王陆良先生三年内要求离开森林公司且公司未取得羊毛纸生产技术专利权，王陆良必须退股。一年内退出的，只享有按40万元的投资设备与其他股东投资180万元的比例享有资产分配权；一年以上退出的，只享有按80万元的投资设备与其他股东投资180万元的比例享有资产分配权。5-3、非5-2原因王陆良先生三年内离开森林公司，作价投资入股的羊毛纸生产技术以100万元总额分段计入实股投入，按照计入价＋80万元与其他股东投资180万元的比例享受资产分配权。6、…。7、本协议各条款相互关联。本协议经森林公司、汉伦公司盖章，两方全体股东签字后生效。因第2条约定的森林公司现有固定资产、银行存款、流动资金、负债（含内外债）清单尚未制作完毕，森林公司必须在一周内制作完毕，进行会签，当且仅当进行清单会签时，可按以下委托代理签署。（施建萍委托颜克瑜、颜贻枝委托颜贻初、陈爱华委托金加玉、王雪英和徐玉琴委托王陆良。）。8、本协议一式11份，各执一份。
2007年8月6日，施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华与王陆良、徐玉琴、王雪英签署森林公司资产负债清单，载明资产共计34776338.09元，负债共计21517122.02元，实收资本为17580000元，利润为-4320783.93元，等等。随后，王陆良将前述造纸设备移交至森林公司，并担任森林公司副总经理，负责羊毛纸的生产、销售。
2008年8月4日，森林公司向浙江省嘉善县经侦大队提交控告状，控告王陆良在收取森林公司对江阴市利伟轧辊印染机械有限公司（以下简称利伟公司）、江阴市华盛纸粕辊有限公司（以下简称华盛公司）货款的过程中存在侵占森林公司财产的行为。浙江省嘉善县经侦大队告知森林公司应以民事案件处理。2010年7月26日，森林公司以买卖货款纠纷为由将利伟公司起诉至江苏省江阴市人民法院，即（2010）澄西商初字第0124号案件。利伟公司辩称王陆良代表森林公司以现金方式于2008年3月、2008年7月下旬收取货款34020元和180000元，其已经超额支付货款19346元。在被江阴市人民法院判决驳回诉讼请求后，森林公司于2012年1月将王陆良诉至上海市徐汇区人民法院，要求归还货款194674元，即（2012）徐民二（商）初字第47号案件。后法院支持了森林公司的该诉讼请求。
另查明，2007年至2011年10月15日间，森林公司的注册资本为1000万元。2011年10月15日，施建萍、颜贻枝、章志祖、陈爱华与傅汉锋分别签订《森林公司股权转让协议》，将各自持有的森林公司5%、10%、10%、20%股权按1：1的价格转让给傅汉锋；颜贻初、施建萍、颜克瑜与杨立根分别签订《森林公司股权转让协议》，将各自持有的森林公司22%、5%、28%股权按1：1的价格转让给杨立根。各方均约定股权转让款自上述协议签订之日起五日内以现金方式支付。同日，森林公司进行了股东变更登记。2012年底，王陆良以股权转让纠纷为由将施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华诉至嘉善县人民法院，要求取得共计90.909万元股权转让款，后于2013年6月撤诉。
又查明，森林公司曾于2010年7月26日将江阴市华盛纸粕辊有限公司诉至江阴市人民法院，要求支付货款298455元，即（2010）澄西商初字第0125号案件。在该案和（2012）徐民二（商）初字第47号案件审理过程中，王陆良在接受法院调查时表示，其在2008年7月底8月初离开森林公司，当时森林公司已经停产，其离开时森林公司尚有100多吨纸品库存；2008年8月之后其与森林公司的关系比较模糊。
森林公司在本案审理过程中出具情况说明，表示王陆良存放在森林公司的造纸设备没有在颜贻初等六人转让股权时作为公司财产予以转让，且王陆良未向森林公司支付场地占用费，因该设备影响森林公司扩大再生产，其已将设备拆卸堆放。
汉伦公司的股权未转让给森林公司，目前该公司股东为王雪英、徐玉琴二人。王陆良在森林公司工作期间，虽然组织羊毛纸的生产，但未将羊毛纸生产专有技术资料交森林公司，也未为森林公司取得羊毛纸生产专利权。
本院认为，从王陆良、王雪英、徐雪琴与施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华签订的《协议书》的内容看，主要系关于王陆良增资施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华持股的森林公司的约定，应以与公司有关的纠纷确定本案案由。侵害企业出资人权益纠纷针对非法人企业，不适用于有限责任公司；股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的情形，与本案不符；王陆良、王雪英、徐雪琴与施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华之间更不存在股权转让纠纷。从本院调查情况看，王陆良在认缴增资的过程中，虽然将造纸设备移交森林公司，并以其羊毛纸生产专有技术组织生产，但未按照《协议书》第4条的约定移交羊毛纸生产专有技术资料，即王陆良未完成交纳新增资本的义务，在此情况下，森林公司或其股东并无为王陆良完成增资扩股登记的义务，王陆良也不享有按1股分红的权利；之后，王陆良又没有为森林公司取得羊毛纸生产技术专利权，且在森林公司工作仅一年即离开。故王陆良不具有森林公司的股东资格，无权主张《协议书》第5条的权利。施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在2011年10月转让自己的股权，系处分自己的财产，不涉及王陆良的权利，王陆良要求赔偿投资利益及利息损失的主张缺乏依据，本院不予支持。王陆良的行为已表明《协议书》不再履行，应及时处理后续问题。王陆良以施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华违约主张行使法定解除权的主张不能成立。虽然施建萍、颜贻初、颜贻枝、颜克瑜、章志祖、陈爱华在庭审中以《协议书》未再履行同意解除合同，但《协议书》亦涉及森林公司的权利义务，故本院无法在本案中确认《协议书》解除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条之规定，判决如下：
驳回王陆良、王雪英、徐雪琴的诉讼请求。
案件受理费14205元，公告费300元，共计14505元，由王陆良、王雪英、徐雪琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：1202024409008802968，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 熊英英
人民陪审员 陈建华
人民陪审员 黄 伟
二〇一四年十二月一日
书 记 员 杨 慧