江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0410号
上诉人（原审被告）安芳。
委托代理人廖振权，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周成国。
委托代理人朱永年，江苏恒渊律师事务所律师。
上诉人安芳因与被上诉人周成国股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第0199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
周成国一审诉称：2012年7月30日，周成国经与安芳协商，由周成国将其合法持有的吴江市明成包装材料有限公司（下称明成公司）的部分股权以90000元人民币转让给安芳。双方签订了相应的股权转让协议，且至工商部门办理了相应的登记备案手续。但安芳至今未支付股权转让价款，已严重侵害了周成国的合法权益。故诉至法院请求判令：1、安芳立即向周成国支付股权转让款共计人民币90000元及利息损失（按中国人民银行贷款利率自2014年2月11日起算至法院判决支付之日止）；2、本案诉讼费用由安芳承担。
安芳一审辩称：2012年7月30日双方进行股权转让是事实，安芳已经按照协议约定履行了支付90000元股权转让款的义务，周成国无权再要求安芳支付股权转让款，且之后双方在2013年1月又发生股权转让，协商时周成国也确认安芳向明成公司实际出资了165000元的事实，最终由安芳将上述股权以180000元转让给周成国，若安芳未付清此前的股权转让款，按常理，周成国不可能以180000元的转让价受让前述股权。故请求依法驳回周成国全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年1月14日，周成国与案外人陈仁辉共同出资设立明成公司，公司注册资本为50万元，陈仁辉认缴出资额245000元，实缴出资额为245000元，占公司注册资本的49%。周成国认缴出资额为255000元，实缴出资额为255000元，占公司注册资本的51%。2012年7月30日，公司召开股东会通过由陈仁辉将其持有的公司股权15%，周成国将其持有的公司股权18%，分别以75000元和90000元转让给安芳的决议。同日，周成国与安芳签订股权转让协议一份，约定由周成国将其持有的明成公司18%的股权以90000元的价格转让给安芳，安芳于2012年7月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付周成国，周成国保证所转让给安芳的股权是周成国在公司的真实出资，系周成国合法拥有的股权且具有完全处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，未设置任何抵押、担保或存在其他可能影响安芳利益的瑕疵，否则由此引起的所有责任由周成国承担。至此，陈仁辉对明成公司的持股比例为34%，周成国对明成公司的持股比例为33%，安芳对明成公司的持股比例为33%。基于上述股权转让，双方于2012年8月1日至工商部门办理了股权变更登记手续。2012年8月2日，明成公司作出股东会决议决定对公司注册资本申请增资50万元，前述公司三股东分别按持股比例对增资部分进行了足额认缴并进行了验资。现周成国以安芳未依双方2012年7月30日的股权转让协议约定支付股权转让款为由诉至原审法院，致本案纠纷。
原审法院另查明，2013年1月11日，由安芳作为甲方，陈仁辉作为乙方，周成国作为丙方（同意方）曾签订股权转让协议一份，协议第一条约定，甲方占有明成公司33%的股权，甲方应出资人民币165000元，实际出资人民币165000元，现甲方将其占明成公司33%的股权以人民币30万元转让给乙方。第二条约定：乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分2次支付给甲方，……。原审庭审中，双方一致认可该协议并未实际履行。
原审法院又查明，2013年1月15日，双方又签订股权转让协议一份，约定安芳将其持有的明成公司股权（占公司注册资本的18%）以人民币18万元的价格转让给周成国。并约定周成国于2013年1月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给安芳。2013年1月16日，双方就上述股权转让至吴江区工商局办理了股权变更登记手续，安芳认为周成国尚有股权转让款未付，已向原审法院提起了诉讼，案号为（2014）吴江商初字第100号，该案原审法院业已作出判决。
以上事实有周成国提供的2012年7月30日的股权转让协议一份、股东会决议一份、验资报告一份、工商变更登记通知书一份、安芳提供的2013年1月11日的股权转让协议一份及双方在原审庭审笔录的陈述等证据予以证实。
原审法院认为：周成国、陈仁辉作为明成公司的股东，依公司股东会决议内容向安芳出让其持有的公司股权，于法不悖。其与安芳之间于2012年7月30日签订的股权转让协议依法成立并有效，且已办理了工商变更登记。安芳应按转让协议支付约定的股权价款，安芳抗辩其已全部支付了股权转让款90000元，应就此承担相应的举证责任，双方于2013年1月11日签订的股权转让协议中虽有“……安芳应出资人民币165000元，实际出资人民币165000元……”的表述，但该表述只是说明安芳向明成公司的出资情况，并不能据此证明安芳已向周成国履行了支付本案所涉股权转让协议的股权转让款项的义务。至于周成国于2013年1月15日以180000元受让安芳持有的股权，系双方另一个股权转让协议的意思表示，并不影响双方在2012年7月30日的股权转让协议中相关的权利、义务。综上，安芳就其抗辩主张未能举证，应承担举证不能的不利法律后果。安芳至今未按约履行付款义务，显属违约，应承担相应的违约责任，故引起本案纠纷的责任在安芳。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：安芳应于本判决生效后十日内支付周成国股权转让款90000元并赔偿相应的利息损失（以本金90000元按中国人民银行同期同档货款利率计算，自2014年2月11日算至本判决确定给付之日止）（如采用转账方式支付，请汇入周成国指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为1038元，由安芳负担。安芳负担的诉讼费用于本判决生效后十日内直接交付周成国，周成国已预交的诉讼费用原审法院不再退回。
上诉人安芳不服原审判决，向本院提起上诉称：一、如果安芳2012年7月30日的股权转让款9万元未支付，为何周成国在2013年1月15日又以18万元的价款回购该股权，且还约定该价款一次性付清？且2013年1月11日双方签订的股权转让协议对之前的股权转让款9万元并未涉及，2013年3月13日周成国还支付安芳5万元股权转让款。以上情况从情理及逻辑上足以证明安芳已经支付2012年7月30日的股权转让款9万元。二、由于股权转进转出，安芳之前支付股权转让款的相应凭证被销毁，周成国正是利用这一“空子”滥用诉权。综上，原审法院认定事实错误，违反法律效果与社会效果相统一的审判原则，请求撤销原判，依法改判驳回周成国的诉讼请求。
被上诉人周成国二审答辩称：一、2012年7月30日的股权转让是陈仁辉、周成国需借助安芳（俞亚平）的客户资源来扩大、发展公司及提高俞亚平的工作积极性，所以在安芳未支付股权转让款的情况就办理了工商变更登记手续。二、2012年8月2日明成公司增资50万元，陈仁辉、周成国、安芳均向公司借款完成增资义务，三股东均负有向公司归还借款之义务。三、2013年1月11日及15日签订的两份股权转让协议中股权转让是双方真实意思表示，但协议中涉及的转让价款仅系为配合工商变更的程序要求而确定。如果安芳未拿到全部股权转让款，其不可能配合进行工商变更登记。可事后安芳却以上述协议要求陈仁辉、周成国支付股权转让款，在被逼无奈之下，陈仁辉、周成国同意不再催讨第一次股权转让款，对安芳增资的16.5万元由两股东以10万元受让，安芳负责向公司归还借款，并再支付安芳10万元的股权转让款。谁知安芳在时隔一年后以2013年1月15日的股权转让协议要求周成国支付股权转让款并诉至原审法院。四、安芳辩称其收条丢失，完全没有依据。其他如离职协议、股权转让协议等相关书证均未丢失，不可能唯独丢失收条这一重要证据。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审归纳本案主要争议焦点为：安芳有无向周成国支付2012年7月30日股权转让协议约定的转让款9万元。
本院认为：安芳上诉认为2012年7月30日股权转让协议约定的转让款9万元其已经支付周成国的主要理由为，2013年1月11日及15日的两份股权转让协议未涉及也未对之前协议约定股权转让款作出处理，但2012年7月的股权转让协议与2013年1月的股权转让协议系不同的股权转让关系，后两份股权转让协议中未对之前协议约定的股权转让款作出处理这一事实，尚不足以证实安芳已实际支付之前股权转让协议约定的股权转让价款。至于安芳称如其确未支付2012年7月30日股权转让协议约定的转让款9万元，则周成国不可能于2013年3月13日再支付安芳股权转让款5万元，但2013年1月15日的股权转让协议约定的股权转让款为18万元，周成国支付5万元后尚欠安芳股权转让款13万元，仍高于安芳于2012年7月30日股权转让协议项下欠周成国的股权转让款9万元。综上，安芳的举证尚未达到民事诉讼高度盖然性的证明标准，其上诉理由不能成立，不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2076元，由上诉人安芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年六月十八日
书记员 王娇荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。