上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第3084号
原告利辛县佳辉服饰有限公司，住所地安徽省毫州市利辛县工业园创业路。
法定代表人李祥，经理。
委托代理人赵强，上海国创律师事务所律师。
被告上海天诚羊绒实业有限公司，注册地上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号，主要营业地上海市浦东新区三林镇联明路500号。
法定代表人王宪曾，董事长。
委托代理人隋好平，上海市宏洲律师事务所律师。
原告利辛县佳辉服饰有限公司与被告上海天诚羊绒实业有限公司合同纠纷一案，本院于2013年10月10日受理后，依法适用简易程序，于2013年11月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵强，被告委托代理人隋好平到庭参加诉讼。后依法将本案转为普通程序，由审判员冯静担任审判长，与代理审判员陈翔、人民陪审员黄玉娟组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭进行了审理，原告法定代表人李祥、委托代理人赵强，被告委托代理人隋好平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告利辛县佳辉服饰有限公司诉称，2011年9月15日，原、被告签订《合作协议书》，根据协议约定，被告将自己拥有的位于上海市浦东新区三林镇三民村西叶队（联明路500号）的厂房［房地产权证号为：某某号］40%的使用权，以人民币390万元的价格转让给原告；原告付清全部价款后60天内，被告腾出厂房生产楼的两层计1，912平方米交给原告使用。原告依约在2011年11月18日履行完毕付款义务，被告授权委托代表范传东签字并盖公司印章的收条为证。然而被告在未告知原告的情况下，不仅未将厂房交付原告，反而私自租赁给他人，租赁期限为10年，租金为每年100万元，并独自收取了第一、二年租金。原告多次要求被告将收取的租金按《合作协议书》约定的使用权比例进行分配，或将钱款返还原告，但被告不予理睬。故原告请求法院判令被告返还原告合作协议款项本金390万元，并支付原告该款项的利息（其中150万元部分按月利率2%自2011年10月1日计算至2012年8月1日，部分按中国人民银行同期贷款利率自2012年8月2日计算至判决生效之日；其中240万元按中国人民银行同期贷款利率自2011年11月19日计算至判决生效之日）。
为证明其主张，原告提交了如下证据材料：
1、原、被告签订的《合作协议书》，证明双方之间存在厂房买卖关系，后该协议经法院判决无效，但双方签订该合作协议真实存在；
2、《授权委托书》，证明被告员工范传冬的行为代表被告，被告诉讼主体适格，被告经营均是由范传冬负责；
3、4、被告出具的《收据》二份，证明原告确实向被告支付了390万元；
5、证人杨西湖出具的证明，证明原告向第三人支付150万元的事实，该款系原告替被告偿还150万元欠款，月息为2分；
6、说明，证明被告违反合作协议将厂房私自出租给案外人；
7、民事判决书，对于相关的数据进行了确认，证明原告现金支付的真实有效性；
8、成伟雄出具的证明，证明被告委托代理人范传东与原告法定代表人李祥系好朋友关系，范传东是被告的实际负责人，其行为能力正常，并非如被告所述无独立能力；
9、资金流转明细表、银行对账单，证明原告向被告确实支付了为购买厂房所应支付的部分款项共计1，127，000元；
10、利辛工业园区部分企业推荐，证明原告公司具有一定经济实力、经营良好；
11、原告日常经营过程中的记录（范传东），证明原、被告间有经济往来，原告通过原告法定代表人妻子朱学真账户付款至被告方范传东账户；
12、原告日常经营过程中的记录（马大卫），证明原告曾支付马大卫35万元；
13、证人杨西湖的证言，证明原告替被告方范传东还款150万元、利息6万元，该款项即为涉案协议部分转让款；
14、证人韩挺发的证言，证明被告方范传东精神正常，其负责被告公司经营，公司经营中存在现金结算的情形；
15、上海市增值税专用发票，证明证人韩挺发证言的真实性，证人与被告间有经济往来；
16、进账单，证明证人韩挺发与被告间除银行帐外还有现金流；
17、证人陈贵永的证言，证明内容同证据14；
18、证人王坤的证言，证明被告方范传东精神正常，其负责被告公司经营；
19、证人马大卫的证言，证明原告替被告方范传东还款35万元，范传东负责被告公司经营。
被告上海天诚羊绒实业有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告的诉讼请求没有事实依据。被告有专门财会人员及公司账户，但原告所主张的款项没有一笔进入公司帐，公司没有收到原告款项，故原告要求被告给付390万元没有依据。范传东原系被告下属羊绒衫厂的管理者，并无权代表被告签订合同、收取款项。涉案协议及收据上被告印章系其盗盖。且范传东处理涉案事宜时患有精神疾病，不具有民事行为能力，其签订协议及收据没有法律效力。另外，在基础债权债务关系不存在的前提下，原告的利息主张亦不成立。
被告提供如下证据：
1、范传东名下农业银行对账单、范传东农业银行借记卡，证明2011年3月18日由范传东账户转入朱学真账户79，300元，2011年4月7日由范传东账户转入朱学真账户133，000元，证明范传东与朱学真间存在着另外的业务关系，故二人的账户往来与本案无关；
2、天诚实业公司档案机读材料，证明被告成立于1995年9月23日的一人有限责任公司，企业状态一直为确立，公司唯一股东为王宪曾；
3、天诚羊绒衫厂营业执照，证明该厂成立于1995年9月23日，负责人为王宪曾，范传东曾承包该厂部分业务；
4、被告公司章程，证明被告系一人公司，重大事项须经王宪曾同意；
5、产权转让合同，证明被告于2002年3月11日承租上东实业公司7，992平方米土地，受让4，882.37平方米房屋，第8条约定部分转让必须经上东实业公司同意；
6、上海市精神卫生中心出院记录，证明范传东患有严重的抑郁症，至2012年5月16日病程1年余，说明2011年9月范传东处于抑郁症状态；
7、用药清单，证明治疗精神疾病的过程；
8、2011年9月15日产权转让合同二份，证明在同一天签订两份协议，一份325万元，一份390万元（涉案协议）；
9、病历、检查证明，证明范传东在2011年9月期间是无行为能力人；
10、李祥设立的上海成辉羊绒时装有限公司档案机读材料，证明该公司于2004年设立，注册资金为50万元，其不可能完成390万元的转让与受让，出资人朱学真与李祥系夫妻关系；
11、李祥公司上海成辉羊绒时装有限公司的租赁合同，证明原告的关联公司在2011年9月21日于浦东新区新场镇承租了厂房，租期为3年，故不需另行购置新的厂房；
12、中国农业银行转账单，证明内容同证据1；
13、（2013）浦民二（商）初字第769号民事判决书，证明原告所述厂房买卖的事实不存在；
14、成伟雄的书面证词，证明原告提供的成伟雄所作证词不真实；
15、派出所的证明，证明原告法定代表人妻子朱学真一直居住于上海，原告所称安徽公司的经营不存在。
经质证，被告对原告证据1、2、3、4真实性没有异议，故本院对其形式真实性予以确认，但被告认为未与原告签订过协议。被告对原告证据5真实性不认可，对原告证据6认为证人需出庭作证，且与本案无关。被告对原告证据7真实性无异议，本院予以确认。被告对原告证据8不予认可，认为证人需出庭作证。对原告证据9不予认可，且认为与本案无关。对原告证据10真实性不予认可，没有书号、刊号，可自行制作。对原告证据11、12真实性不予认可，认为不符合证据要求。对原告证据13、14、15、16、17、18、19不予认可，认为证人证言系虚假陈述。经审查，原告证据6、8属证人证言，需出庭作证，故本院采纳被告质证意见，对该证据不予采信。原告证据9中资金流转明细表系对涉案资金的说明，并非证据。原告证据9中银行对账单、证据10、11、12形式真实性无瑕疵，本院对其真实性予以确认。原告证据5、13、14、17、18、19系与本案无利害关系的证人所作证言，本院对其真实性予以确认。原告证据15、16与证据14相互印证，本院予以采信。原告对被告证据1、2、3、5、8、10、11、12、13形式真实性无异议，故本院对上述证据的形式真实性予以确认。原告对被告证据4真实性不予认可，且与本案无关。因该章程系被告内部约定，故本院对其与本案的关联性不予确认。因在（2013）浦民二（商）初字第769号民事判决书中曾对被告证据6、7、9真实性予以确认，该判决已生效，故本院对其真实性亦予以确认。被告证据14属证人证言，需出庭作证，且该证据与原告证据8系同一人所作出，却存在矛盾，故本院对原告证据8、被告证据14均不予认可。被告证据15与本案缺乏关联性，本院不予确认。
基于上述证据材料和庭审，本院确认如下事实：
原告为有限责任公司，法定代表人为李祥，注册资本为500万元。被告为有限责任公司，法定代表人为王宪曾，注册资本为55万元。
原告（合同中作为甲方）与被告（合同中作为乙方）签订《合作协议书》一份，落款日期为2011年9月15日。协议内容为：鉴于甲方目前因厂房面积有限难以满足其扩大生产经营的需要，而乙方拥有的大量厂房、设施、设备等处于闲置状态，为促进双方各自企业的积极发展，故签订本合作协议。第一条乙方将其通过合法转让方式获取的集体工业用地土地使用权以及该工业用地土地上依照规划建设的厂房（包括辅助房、设施及设备）有偿地提供给甲方使用，双方系平等自愿合作关系。第二条乙方拥有合法使用权的土地状况及地上附着厂房（包括辅助房、设施及设备），具体分布状况如下（一）该土地面积7，992平方米，地上建筑物（共10项）分别为：（1）生产车间1幢（4层）面积3，825平方米；（2）职工食堂1幢（1层）面积206平方米；（3）综合楼1幢（3层）面积533平方米；（4）锅炉房1幢（1层）面积198平方米；……。（二）厂房房地产权证号为：某某号（审理中，根据被告提交的查档资料，该房产登记权利人为上海上东实业公司，土地所有权属性质为集体所有）；（三）厂房座落在上海市浦东新区三林镇三民村西叶队，地号为上海市浦东新区三林镇三民村67丘；图号为：Ⅱ45-48／17-20；（四）房屋建筑面积1，303.39平方米，该房屋占用范围内的土地使用权面积为2，000平方米；（五）该房屋占用范围内的土地所有权为集体所有；（六）……。第三条乙方将通过合法转让方式获取的使用权规划建设的厂房（辅助房、设施及部分设备）的产权转让给甲方百分之四十，转让的总价款为390万元，甲方交付价款后，乙方应当开具收款凭证。第四条甲方付清价款后60天内乙方腾出生产楼两层共计1，912平方米交给甲方验收，因可使用面积（生产车间、职工食堂、综合楼、锅炉房）共计4，762平方米，百分之四十的使用权属于甲方。第五条本协议生效后，乙方交给甲方使用前的水、电、通讯费等由乙方支付，交给甲方后，使用中所发生的费用由甲方支付，甲方每年按土地使用权费的百分之四十付给乙方。第六条甲方有权使用上述集体工业用地及厂房（包括辅助房，设施及设备）直至该土地及厂房遇到国家城市规划用地而调整为止。乙方不得以其他任何理由收回使用权。若遇到国家城市规划动迁，甲、乙方共同参加洽谈，甲方享受因拆迁所获得的全部财产补偿权益的百分之四十。第七条本协议自甲乙双方签字盖章后起即刻生效，待甲方完全实现其百分之四十份额的拆迁补偿利益后，本协议自动终止……。
同日，被告出具《授权委托书》一份，内容为：“上海天诚羊绒实业有限公司现授权本公司范伟东（担任本公司副总经理）先生全权代理一（以）下事宜：1、本公司与利辛县佳辉服饰有限公司签署《合作协议书》。2、代收前述协议的总货款。3、出具收据并签名等事宜。”
被告并向原告出具《收据》2份，其中落款日期为2011年9月18日的收据内容为：“本公司截止至今日已经收到利辛县佳辉服饰有限公司（《合作协议书》，2011年9月15日签订）价款即人民币叁佰贰拾伍万元整。特立此据为证。”落款日期为2011年11月18日的收据内容为：“本公司今收到利辛县佳辉服饰有限公司（《合作协议书》，2011年9月15号签订）即人民币（大写）：陆拾伍万元，至此，《合作协议书》中约定的合同总价款已进（经）履行完毕。特立此据为证。”
审理中，原告陈述《合作协议书》、《授权委托书》及2份《收据》实际为2011年底后补形成，落款时间不同是因为按照商谈协议的时间及实际收款时间进行落款，《授权委托书》是原告方打印，打字时把范传东错打成范伟东。
经查明，上述《合作协议书》、《授权委托书》及2份《收据》均由范传东代表被告签订或出具，并加盖有被告公章。据证人韩挺发、陈贵永、王坤的证言显示，范传东曾系被告实际经营者，负责管理被告公司业务。
另查明，原、被告还曾签订落款时间亦为2011年9月15日的《产权转让合同》一份，合同中约定：被告将土地使用权，规划建设的厂房、辅助房、设施及部分设备的产权转让给原告三分之一，合同成交方式为“转让带卖”方式，转让价为325万元，合同款付清后开始生效；原告每年按土地使用权费的三分之一交付给被告；原告在使用或出租生产车间两层面积时，必须补给多占用被告325平方米的使用费；被告使用原告的可使用面积为1，587平方米，必须交付被告使用费，可使用面积（生产车间、职工食堂、综合楼、锅炉房）共计4，762平方米，三分之一的使用权属于被告所有；被告转让前原企业的债权、债务与原告无关；若遇到国家动迁，双方共同参与洽谈，所有补偿权益的三分之一归原告所有……。审理中，原告表示该份合同是与被告方范传东草签的第一份合同，后因双方商议多转让部分产权，故签订涉案《合作协议书》，产权比例增加至40%。
2012年5月16日，范传东曾至上海市精神卫生中心治疗抑郁症，2012年6月4日范传东出院，出院时情况为：“意识清，定向全，仪态整，接触被动，对答切题，未引出语言性幻听，未引出明显错觉，幻觉和感知综合障碍，思维连贯，未及思维内容和思维属性障碍，情绪较前明显好转，意志要求存在，智能可，自知力部分”。2013年5月，范传东曾至山东省德州市立医院精神科进行检查，初步诊断为抑郁症，既往史为“体健”，查体：“意识清，定向全，仪态整，接触被动，情绪低落，兴趣减退，自我评价低，意志要求存在，智能可”。
2013年3月5日，原告曾向本院起诉被告，要求被告按照《合作协议书》的约定，将被告出租协议所涉厂房所得租金100万元中的40%支付原告。后本院判决确认《合作协议书》无效，驳回了原告的诉讼请求。该判决已生效。
本院认为，原、被告对涉案《合作协议书》、《授权委托书》、《收据》中原、被告印章真实性均无异议，本院对此予以确认。但对其法律效力及所能证明的内容存在争议。
对此，第一，上述《合作协议书》、《授权委托书》、《收据》均由范传东代表被告盖章确认。被告抗辩称范传东患有精神疾病，无民事行为能力，且其仅承包被告下属羊绒衫厂，无权代表被告盖章。但是，据被告提供的证据显示，范传东仅曾患有抑郁症，并非会导致其行为能力丧失的严重精神疾病。且上海市精神卫生中心及山东省德州市立医院诊断结果均为“意识清，定向全”。故被告未能举证证明范传东于签订、出具上述材料时系无民事行为能力人，其盖章行为应属有效。
第二，原告认为范传东有权代表被告，被告则认为范传东仅为下属羊绒衫厂负责人，其加盖公章系盗盖。但据证人证言显示，范传东曾为被告实际经营人，该陈述亦与范传东持有被告公章的事实较为匹配。被告称范传东系盗盖其公章，但被告最迟于2013年3月原告起诉时即应知晓此事，但至今既未报案公章盗盖事宜，亦未要求范传东对被告承担经济责任，不符常理。故对被告此项抗辩，本院不予采信，范传东系基于其经营人身份加盖被告公章。
第三，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，被告称未收到涉案款项。但审理中原告提供了盖有被告印章的《收据》，部分银行凭证及证人杨西湖、马大卫的证言予以证明。被告仅提出否认的抗辩，却未能提供有效证据证实其抗辩。相比较而言，原告的举证更具证据优势。且在商事交易中，公司盖章具有较强的法律效力。综上，本院对《收据》所载予以确认。
第四，从被告提供的证据等情况来看，范传东与被告仍存在密切联系。从举证角度出发，范传东本人到庭对被告证明其所述盗盖、未收款等事宜更为有利。本院亦向被告询问其能否通知范传东本人到庭，但最终其出于多方因素考量，未要求范传东到庭陈述。鉴于此，相应不利的举证后果，亦应由被告承担。
综上，被告与原告签订涉案《合作协议书》并收取协议款390万元后，却未按约履行。现该《合作协议书》经法院判决无效，被告应退还原告该390万元协议款。至于原告所主张的利息损失，因原、被告签约时对涉案《合作协议书》是否有效成立均有审查与注意义务，现该协议被确认无效，原告对此亦有一定过错，故对原告主张被告赔偿其利息损失的诉讼请求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海天诚羊绒实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告利辛县佳辉服饰有限公司返还协议款390万元；
二、驳回原告利辛县佳辉服饰有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38，000元，财产保全费5，000元，由被告上海天诚羊绒实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
代理审判员 陈 翔
人民陪审员 黄玉娟
二〇一四年五月十五日
书 记 员 陆燕军
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。