湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘06民终260号
上诉人（原审原告）：吴盾乐，男，1970年8月12日出生，汉族，住长沙市开福区。
委托诉讼代理人：谭六容，湖南三湘律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方婉婷，湖南三湘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南金联星特种材料股份有限公司，住所地湖南省岳阳市君山大道6888号。
法定代表人：陈建春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄红光，该公司董事会秘书。
委托诉讼代理人：肖萍，该公司总经理助理。
上诉人吴盾乐因与被上诉人湖南金联星特种材料股份有限公司（以下简称金联星公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省岳阳市君山区人民法院（2016）湘0611民初205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吴盾乐的委托诉讼代理人谭六容、方婉婷，被上诉人金联星公司的委托诉讼代理人黄红光、肖萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴盾乐上诉请求：1、撤销原审判决第二项，改判支持吴盾乐的全部诉讼请求。2、金联星公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定事实不清，未审理查明本案关键证据《增资合同书》的相关内容。合同书约定吴盾乐向金联星公司投资1300万元成为公司股东，并约定金联星公司定期向投资人提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，吴盾乐在合理怀疑的前提下有权对公司的财务情况进行核查，该合同是双方真实意思表示，合法有效。二、金联星公司在一审中并未提交任何证据，但一审在审理查明部分却将一份金联星公司章程作为证据认定，还在本院认为部分援引反驳吴盾乐的诉求，偏袒金联星公司。三、吴盾乐与金联星公司签订《增资合同书》中关于吴盾乐有合理理由时进行财务核查是基于当时特殊的投资环境，系双方的真实意思表示，应依法受到保护。《增资合同书》属于吴盾乐与金联星公司特殊约定，涉及双方重要权利义务的实现及履行问题，在金联星公司改为股份公司后，双方并未对该合同进行终止，因此该合同应当继续有效。对合同进行变更，应当另行达成新的补充协议，不能简单的将公司章程视为对原合同的一种变更。而且，金联星公司在成为股份公司时所签订的公司章程中约定的股东权利是吴盾乐作为股东一些普通权利，《增资合同书》所约定的吴盾乐对财务状况进行核查的权利是吴盾乐的一种特殊权利，该特殊权利并未违反法律的强制性规定，应当继续有效。四、吴盾乐有合理理由怀疑金联星公司的实际控制人存在转移、侵吞公司财产的行为，吴盾乐有权对金联星公司的公司财务情况进行核查。五、原审判决第二项判决不符合法律规定。吴盾乐一审诉讼请求第一项包括请求法院判令其可查阅金联星公司的财务会计报告，第二项请求为判令金联星公司向吴盾乐提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表。一审判决仅支持吴盾乐的第一项诉讼请求，而驳回其他诉讼请求。因此，一审对此判决明显不符合法律规定，应当予以改判。
金联星公司辩称，1、吴盾乐提出通过查阅公司会计账薄
、会计凭证和原始财务凭证来核查公司财务情况的诉讼请求没有法律依据，并且违反有关行政法规的规定。⑴《公司法》对于股份有限公司股东知情权的规定中，并未包括股东有权查阅公司会计账薄一项。⑵公司不能只允许吴盾乐查阅公司会计账薄，会计凭证和原始财务凭证。根据有关规定，公司会计账薄、会计凭证和原始财务凭证不属于需要公开披露的公司信息，并且披露这些信息将泄露公司商业秘密，对公司经营造成重大不利影响。⑶根据合同约定，吴盾乐并未提出其合理怀疑的依据，此外，其对公司财务情况进行核查的方式，也应该符合《公司法》、相关行政法规和《公司章程》的规定。2、吴盾乐提出一审判决未审理查明《增资合同书》的相关内容不符合事实。3、吴盾乐指一审判决采用金联星公司《公司章程》作为证据系偏袒金联星公司事实不符。4、吴盾乐对公司财务情况进行核查的权利，应当依法进行。5、吴盾乐并未提出对答辩人财务情况进行怀疑的合理依据。6、吴盾乐提出一审判决书驳回第二项不符合法律规定明显错误。吴盾乐的第二项诉讼请求实际上是重复了第一项诉讼请求的一部分，一审判决书支持其第一项诉讼请求即可。7、金联星公司充分保障吴盾乐合理合法行使股东知情权。综上，请求驳回上诉，维持原判，并承担本案上诉全部诉讼费用。
吴盾乐向一审法院起诉请求：1、判令吴盾乐对金联星公司行使知情权，查阅金联星公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、判令金联星公司向吴盾乐提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，以及经会计师事务所审计的年度财务会计报告；3、判令金联星公司配合吴盾乐对财务情况进行核查；4、由金联星公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：金联星公司前身为“湖南金联星冶金材料技术有限公司”成立于2001年7月10日，类型为：有限责任公司，于2011年11月变更为股份有限公司（非上市），于2016年3月14日被纳入非上市公众公司监管。2011年5月，吴盾乐与金联星公司签订增资合同书，成为金联星公司的股东，占有金联星公司4.76%的股权。2015年10月21日，金联星公司2015年第2次临时股东大会审议通过《湖南金联星特种材料股份有限公司章程（草案）》，并于2016年3月14日开始实施，该章程第三十条规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”。2015年12月28日，吴盾乐向金联星公司发出《关于对公司财务情况进行核查的函》，要求金联星公司提交公司财务资料和公司经营情况，并要求金联星公司配合吴盾乐对公司财务情况进行核查。2016年1月4日，金联星公司回函，以公司财务部正在全力赶制2015年度财务报告，人手紧张及需经董事会决议后再作安排为由拒绝吴盾乐核查公司财务情况。一审法院认为，金联星公司为依法设立的股份有限公司，自2016年3月14日被纳入非上市公众公司监管起，公司与股东之间的关系以及股东行使知情权，应当按照《中华人民共和国公司法》中关于股份有限公司的相关规定和《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定以及公司章程进行规范。一、《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，吴盾乐作为金联星公司的股东，依法享有上述知情权，可见，吴盾乐关于请求法院判令吴盾乐对金联星公司行使知情权，查阅金联星公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，于法有据，予以支持。金联星公司关于已向吴盾乐提供了相关资料供其查阅的抗辩，没有证据证明，不予采信。二、首先，从《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定可以看出，法律并未赋予股份有限公司的股东可以要求查阅公司会计账簿的权利以及对公司财务进行核查的权利，而《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，是对有限责任公司的股东知情权的规定，并不能适用于股份有限公司公司的股东；其次，吴盾乐主张依据合同约定，吴盾乐享有“在合理怀疑的前提下有权对公司的财务情况进行核查”的权利，该合同条款成立于金联星公司类型为有限责任公司期间，金联星公司在变更为股份有限公司后，于2015年10月21日经股东大会审议通过了《湖南金联星特种材料股份有限公司章程》，该章程中第三十条关于“公司股东享有下列权利”的条款，应视为对双方间原关于吴盾乐享有的权利的变更，特别是自金联星公司被纳入非上市公众公司监管起，其信息披露应当遵循《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，其股票交易具有公开转让的性质，如允许吴盾乐对公司会计账簿进行查阅和对财务情况进行核查，势必造成对其他股东以及公众受让人的信息不对称，有内幕交易之虞。故吴盾乐关于判令金联星公司向吴盾乐提供资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，经会计师事务所审计的年度财务会计报告的诉讼请求和判令金联星公司配合吴盾乐对财务情况进行核查的诉讼请求，缺乏事实和法律依据不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，判决：一、金联星公司于本判决生效后十日内，将公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备于公司住所地内，供吴盾乐查阅、复制；二、驳回吴盾乐其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由吴盾乐负担40元，金联星公司负担40元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：吴盾乐提供的金联星公司历年营收利润汇总表和全国中小企业股份转让系统—金联星公司交易状况，金联星公司对真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。汇总表证明金联星公司在营业收入历年增长的情况下，而净利润在下降，吴盾乐合理怀疑的理由成立，本院予以采信；交易状况与本案无关联性，本院不予采信。本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案焦点在于：双方签订的增资合同书是否有效？吴盾乐行使股东知情权的范围？
2011年5月4日，金联星公司与吴盾乐签订增资合同书，是双方的真实意思表示且未违反法律、行政法规强制性的规定，合法有效。2015年10月21日金联星公司经股东大会审议通过了《湖南金联星特别材料股份有限公司章程》，吴盾乐对该章程签字确认，应视为吴盾乐对金联星公司之间签订的增资合同书中特别约定的权利进行了变更。2015年10月21日后，吴盾乐只能行使《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司中股东知情权，但吴盾乐依据增资合同书对金联星公司行使2011年5月4日至2015年10月21日期间中增资合同书约定的股东知情权，应予支持。理由如下：1、吴盾乐愿意投入1300万元成为金联星公司股东，是因为金联星公司对其作出了有别于其他股东承诺，以保障吴盾乐投资权益；2、公司从有限责任公司变更为股份有限公司是一个整体延续的过程，不能因公司类型发生变更，就否定以前双方的特别约定，股东行使知情权的期限和范围是可以分段行使的。3、吴盾乐行使2011年5月4日至2015年10月21日期间约定的股东知情权，不会对其他股东造成损害，也没有违反相关法律、行政法规的规定。一审法院以金联星公司成为股份有限公司后双方权利已变更和金联星公司纳入非上市公众公司监管后，对吴盾乐公开会损害其他股东利益等为由，就驳回吴盾乐在增资合同书有效期间股东知情权不当，应予纠正。金联星公司章程发生变化后，特别是金联星公司纳入非上市公众公司监管后，吴盾东仍要求金联星公司按增资合同书约定行使有别于其他股东的知情权，于法无据，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红的等权利，如果不能查阅原始会计凭证、则无法准确了解、判断公司的真实财务，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利，因此，不应当将会计凭证包括原始会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。在金联星公司对吴盾乐作出过特别承诺的情况下，更应该保障吴盾乐对金联星公司财务情况进行核查的权利，特别是对原始会计凭证进行核查的权利。
综上所述，吴盾乐上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖南省岳阳市君山区人民法院（2016）湘0611民初205号民事判决第一项；
二、撤销湖南省岳阳市君山区人民法院（2016）湘0611民初205号民事判决第二项；
三、湖南金联星特别材料股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向吴盾乐提供2011年5月4日至2015年10月21日期间的公司资产负债表、现金流量表、损益表等财务会计报表及公司经营状况，以及经会计师事务所审计的年度财务会计报告；
四、湖南金联星特别材料股份有限公司于本判决生效之日起十日内，配合吴盾乐对公司2011年5月4日至2015年10月21日期间财务情况进行核查。
五、驳回吴盾乐的其他上诉请求。
一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，小计160元，由吴盾乐负担80元，由湖南金联星特别材料股份有限公司负担80元。
本判决为终审判决。
审判长 李朝阳
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一七年五月十日
书记员 马任聪
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。