广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东一法东民二初字第615号
原告东莞华冠纸业有限公司，住所地：广东省东莞市寮步镇下岭贝工业园，注册号：441900001413696。
法定代表人黄善良，经理。
委托代理人卢灼球，男，汉族，1973年8月29日出生，住广东省东莞市，系原告的员工。
委托代理人高仕良，广东南天星律师事务所律师。
被告王玲，女，汉族，1977年2月15日出生，住江西省上饶市广丰县，系东莞市厚街振朝鞋厂的经营者。
被告王瑛，女，汉族，1975年3月12日出生，住广东省东莞市东城区，
两被告共同委托代理人王解涛，广东百勤律师事务所律师。
原告东莞华冠纸业有限公司诉被告王玲、王瑛买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人卢灼球、高仕良，两被告的共同委托代理人王解涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：截止2013年1月份，两被告拖欠东莞新台印刷有限公司（下称“新台公司”）货款港币204919元（按当时汇率换算人民币为165984.39元）。而新台公司欠原告货款，因此原告与新台公司于2013年11月21日签订《债权转让协议》，约定新台公司将其对两被告的债权全部转让给原告。后来新台公司将该债务转让协议通知了两被告，但两被告均以各种理由拒绝向原告付款。于是原告诉至法院请求依法判令：一、两被告向原告支付货款人民币165984.39元及支付利息（以165984.39元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2013年2月1日起计至清偿之日）；二、被告承担本案诉讼费用。
被告王玲辩称：被告王玲依法独立经营东莞市厚街振朝鞋厂（下称“振朝鞋厂”），被告王瑛不应该对案涉纠纷承担任何法律责任。被告王瑛是振朝鞋厂的一名员工，其依法履行职务的行为所产生的法律后果应由被告王玲承担。被告王玲尚未支付东莞新台印刷有限公司的货款不足港币204919元，且应扣除5%的折扣计算。新台公司多次迟延交付货物，给被告王玲造成了重大的经济损失，该损失应在案涉货款中抵扣。因此，新台公司向原告转让的债权金额不准确。另一方面，被告王玲不欠原告任何货款，也未收到债权转让通知。因此，本次债权转让不应对被告王玲产生法律效力。即使案涉债权转让发生法律效力，转让的仅为货款本金，原告主张逾期利息从2013年2月1日起算没有依据。
被告王瑛辩称：被告王瑛和原告之间不存在买卖合同的法律关系，更不存在拖欠其货款的行为，被告王瑛无需向原告支付任何货款。2010年2月5日，被告王瑛依法注销了其投资设立的东莞市茂杰鞋业有限公司（下称“茂杰鞋业公司”）。之后，被告王瑛从未以自己的名义和原告或者新台公司进行过任何生产经营活动。被告王瑛仅是振朝鞋厂的员工，并非其实际经营者，其履行职务的行为所产生的法律后果应由振朝鞋厂承担。另一方面，被告王瑛从未收到债权转让通知，故对被告王瑛不产生债权转让的法律效力。即使案涉债权转让发生法律效力，转让的仅为货款本金，原告主张逾期利息从2013年2月1日起算没有依据。
经审理查明，茂杰鞋业公司成立于2006年4月24日，系自然人独资有限责任公司，法定代表人为王瑛，该公司已于2010年2月5日解散并注销登记。振朝鞋厂成立于2009年9月14日，系个体工商户，经营者为王玲。新台公司成立于2010年12月15日，系有限责任公司，法定代表人为赖进洪。
原告主张新台公司对原告负有债务，而两被告对新台公司负有债务，因此原告与新台公司达成债权转让协议，约定由新台公司将其对两被告的债权转让给原告，后新台公司将债权转让协议通知了两被告。原告对其主张提供了未付款明细确认单、还款计划书、债权转让协议、债权转让通知书等证据，显示如下内容：
2013年10月29日，新台公司与茂杰鞋业公司、振朝鞋厂签订《未付款明细确认单》，确认振朝鞋厂、茂杰鞋业公司与新台公司发生交易的货款包括2012年12月及2013年1月的货款，结款方式为“90天扣5%”，应收金额合计港币252098.25元，已收支票港币47179元，未付款金额为港币204919元，落款处盖有振朝鞋厂及茂杰鞋业公司的公章，并有被告王瑛在两盖章处签名。2013年10月31日，被告王瑛在该两枚印章下方备注“振朝属同一家”，并签名确认。当日，中国人民银行公布1港元对人民币0.79226元。
2013年11月21日，原告（乙方）与新台公司（甲方）签订一份《债权转让协议》，约定新台公司将其对“东莞市厚街振朝鞋厂、王瑛欠甲方的货款港币204919元的全部债权转由乙方享有，由乙方直接与负有付款义务的东莞市厚街振朝鞋厂、王瑛协商付款事宜或提起诉讼追讨”。
2013年12月26日，新台公司的法定代表人向被告王玲、王瑛分别邮寄了《债权转让通知书》，通知振朝鞋厂及王瑛有关新台公司将货款港币204919元的全部债权转让给原告的事宜，两份邮件均邮寄至振朝鞋厂及王瑛的住所地，由他人代收，未签署收件日期。
2014年2月22日，振朝鞋厂及王瑛一并向原告出具了一份《还款计划书》，确认“兹振朝鞋厂欠东莞华冠纸业有限公司货款港币贰拾万肆仟玖佰壹拾玖元整（此款是兴台公司的债权转让款）。我厂计划于2014年3月5日前全部支付完毕”，落款处盖有振朝鞋厂的公章。2014年2月27日，被告王瑛在该《还款计划书》盖章处手写一句“尽量安排此日期，因工厂原计划于20号”，下方有被告王瑛的签名。
两被告对上述证据质证称其没有参与原告与新台公司之间的协商，质疑《债权转让协议书》中新台公司公章及法定代表人签名的真实性，又以茂杰鞋业公司早已注销为由不确认《未付款明细确认单》的真实性。被告王玲确认收到了《债权转让通知书》，但被告王瑛没有收到该通知书，两被告确认《还款计划书》的真实性，但辩称所确认的债权是新台公司的实际投资人“兴台公司”的货款债务，并非案涉新台公司的货款。
两被告提供了一组报价单传真件，拟证明新台公司与王瑛约定货款结算方式为“月结90天扣5%”，要求案涉货款应扣减5%结算。该组报价单显示的客户全称为“茂杰有限公司”，报价生效日期自2012年4月至2012年10月，付款条件打印为“月结90天”，旁边有手写增加“扣5%”的字样，产品单价处有被告王瑛签名确认。
另，本院为查明案件事实向新台公司调查，新台公司表示振朝鞋厂实际由被告王瑛经营，但工商登记的经营者为被告王瑛的妹妹，振朝鞋厂拖欠新台公司货款港币204919元，双方约定月结付款方式，大概是月结60天，付款期限早已届满，但振朝鞋厂仍未清偿，后来新台公司将该债权转让给原告，新台公司的法定代表人签订《债权转让协议》并加盖了公司印章，债权转让的通知已通过邮寄及传真方式送达振朝鞋厂的负责人。
以上事实，有原告提供的工商登记资料、未付款明细确认单、还款计划书、债权转让协议、债权转让通知书、EMS快递单，被告提供的报价单传真件，以及本院的庭审笔录、调查笔录等附卷为据。
本院认为，原、被告双方对于新台公司与振朝鞋厂之间存在买卖合同关系的事实均无争议，亦有两被告提供的报价单为证，足以采信。本案的争议焦点在于：一、振朝鞋厂拖欠新台公司的货款金额是多少；二、案涉《债权转让协议》是否发生法律效力；三、被告王瑛应否承担付款义务。
关于焦点一。被告王玲所经营的振朝鞋厂在《未付款明细确认单》上盖章确认该个体户与新台公司在2012年12月、2013年1月之间发生买卖合同关系以及未付货款为港币204919元的事实，本院予以采信。被告王玲抗辩称曾与新台公司约定货款按“月结90天扣5%”计算，虽然被告王瑛提供的报价单传真件记载的客户全称为“茂杰有限公司”，但原告提供的《未付款明细确认单》也显示新台公司与振朝鞋厂、茂杰鞋业公司约定借款方式为“90天扣5%”，故本院予以采信被告王玲的抗辩意见。但是，该《未付款明细确认单》作为交易双方的对账凭证，足以证明双方按照约定的标准结算得出应付货款共计港币252098.25元，扣除已付款港币47179元，欠付款项为港币204919元。而且，振朝鞋厂后来又向原告出具了《还款计划书》，所承诺付款的金额仍为港币204919元，前后一致，足以认定振朝鞋厂拖欠新台公司货款港币204919元的事实。被告王玲抗辩要求在此基础上再按“扣5%”的标准计算，没有任何事实依据，本院不予采纳。
关于焦点二。原告与新台公司签订的《债权转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。新台公司在调查过程中向本院确认该《债权转让协议》的真实性，本院依法予以采信。新台公司通过向振朝鞋厂及被告王瑛的法定住所地邮寄《债权转让通知书》，两份邮件均已妥投，可视为新台公司关于债权转让的通知已到达两被告。被告王瑛抗辩称其未收到该通知书，但没有任何证据证明其并非居住于公民身份证登记的住所地，其抗辩意见没有事实依据，本院不予采纳。因此，案涉债权转让符合法律规定，对债务人发生法律约束力。
关于焦点三。被告王玲作为振朝鞋厂的经营者，应当对个体户的债务承担清偿责任。而被告王瑛在其独资经营的茂杰鞋业公司注销登记后，仍然以该公司名义向新台公司询价并发生交易，其对外盖章确认的债务应由被告王瑛个人承担清偿责任。再者，被告王玲要求以新台公司与茂杰鞋业公司之间约定的结算标准确定案涉货款金额，被告王瑛又同时使用茂杰鞋业公司及振朝鞋厂的印章与新台公司对账，并备注“振朝属同一家”的字样，可见茂杰鞋业公司与振朝鞋厂之间存在混同经营的情形，两被告作为实际经营者应当共同清偿案涉债务。两被告抗辩称被告王瑛仅系振朝鞋厂的员工，但对此未提供劳动合同、工资台账或参保记录予以证明，本院不予采信。
结合上述分析，对于2012年12月、2013年1月的货款204919港元×0.79226=162349元人民币，两被告应按月结90天的期限付清，即付款期限已于2013年4月30日届满。两被告未按约定期限付清货款，应当承担相应的违约责任。而案涉《债权转让协议》和《债权转让通知书》均记载转让的债权范围系“货款港币204919元的全部债权”，证明当事人的真实意思表示系将新台公司在买卖合同关系中的所有权利一并转让给原告。故原告要求两被告支付逾期利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。两被告抗辩称转让的债权范围不包括货款利息，没有依据，本院不予采信。因此，该逾期利息应以人民币162349元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自逾期之日即2013年5月1日起计算至清偿之日止。原告主张的计算方法没有依据，故对其诉讼请求的超额部分，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告王玲、王瑛应于本判决生效之日起十日内向原告东莞华冠纸业有限公司支付货款人民币162349元及逾期利息（以人民币162349元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2013年5月1日起计算至清偿之日止）；
二、驳回原告东莞华冠纸业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1929元（原告已预交），由被告王玲、王瑛共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
代理审判员 李春嫦
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 黄洁文
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。