上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第68号
上诉人（原审原告）张莲囡。
上诉人（原审原告）郭敏。
上述两上诉人之共同委托代理人刘怡，上海市锦天城律师事务所律师。
上述两上诉人之共同委托代理人凌洁，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海毅伟实业有限公司。
法定代表人陆建忠。
委托代理人刘红力。
原审第三人郭庆华。
上诉人张莲囡、郭敏、上海毅伟实业有限公司（以下简称毅伟公司）因法定继承、共有物分割纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民四（民）初字第1595号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，张莲囡、郭敏系母女。张莲囡之夫郭庆隆与郭庆华系兄弟。郭庆隆于2011年3月3日死亡，其父母均先于其死亡。
2000年12月28日，毅伟公司（乙方）与大桥物业公司（甲方）签订《房屋使用权转让协议》，约定甲方将上海市杨树浦路XXX-
XXX号（以下简称系争房屋）的使用权有偿转让于乙方，转让费为人民币30万元（以下币种均为人民币）等内容。后毅伟公司支付上述转让费，与大桥物业公司签订《上海市公有非居住房屋租赁合同》，持续承租系争房屋。
系争房屋曾有涉讼，即上海市杨浦区人民法院受理的（2010）杨民四（民）初字第2150号毅伟公司起诉郭庆隆排除妨害纠纷，毅伟公司的法定代表人陆建忠是该案第三人。毅伟公司诉称：郭庆隆以向毅伟公司负责人买下使用权为由，自2004年9月起无理占据系争房屋底层从事五金生意，其行为侵犯了毅伟公司作为承租人的合法权益，故要求郭庆隆迁离。郭庆隆辩称：2004年9月与陆建忠签订《购房协议》追认二人于2000年达成的约定，明确共同购买系争房屋等事实，且郭庆隆与郭庆华自2001年起即实际使用系争房屋底层自营五金生意，并承担系争房屋一半的租金与水电费，故系争房屋使用权归毅伟公司与郭庆隆共同所有。陆建忠述称：2004年自己将对于系争房屋的一半份额以个人名义私下卖于郭庆隆，所谓的字条、协议都是在稀里糊涂的情况下签的字，毅伟公司另一股东不同意上述售房行为，郭庆隆系免费使用房屋至今，陆建忠于2004年时确实欠郭庆隆15万元，现同意归还该款。该案经审理查明：（一）郭庆隆与陆建忠是朋友关系。2001年3月9日郭庆隆出具字条，内容是：“陆总：已在你处有人民币50万＋13万=63万元。50万作为借款（已订借款协议）。根椐协议内容利息计算……20，090元，13万＋2万=15万（作为购使用权房款）另订协议。当否，请审批”。陆建忠在字条上批示：“同意”。2004年9月9日郭庆隆与陆建忠签订《购房协议》，言明：各出资15万元合计30万元购买系争房屋使用权；二层、三层作为陆建忠办公用房，底层作为郭庆隆经营用房；在办公、经营用房过程中如遇动拆迁，双方须无条件服从并按规定（各50%）享受动迁安置补偿；房屋一切费用双方各承担50%。（二）系争房屋底层一直由郭庆隆与郭庆华实际使用至今。2011年1月20日法院作出一审判决，生效判决书明确：郭庆隆使用系争房屋底层并非非法占用，而是依据2001年的字条及2004年的《购房协议》，陆建忠系毅伟公司法定代表人，作为相对方，郭庆隆有理由相信陆建忠具有对外签约、处分系争房屋的民事权利。郭庆隆实际使用房屋十年之久，且2004年购房协议尚未经协议或经法院宣告解除，故毅伟公司关于迁让的诉请，不予支持。
2013年7月30日系争房屋遇征收。2013年9月12日毅伟公司与征收人签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，协议载明：认定系争房屋底层建筑面积73平方米、二层78.85平方米，顶搁41.08平方米，共计192.93平方米；房屋价值补偿款6，334，277.76元；停产停业损失791，784.72元；装潢补偿款1，11，899.4元；其他各类补贴、奖励费用有签约搬迁奖励费346，465元、纯货币奖励25万元、设备搬迁费77，172元、设备重置补偿996，984.72元、证照补贴10万元、材料费补贴33，140元，合计1，803，761.72元；以上补偿款共计9，041，723.6元；毅伟公司选择房屋产权调换，甲方提供两套产权调换房屋，分别是兰州路XXX弄XXX号XXX室（建筑面积112.53平方米、总价2，616，322.5元）、林展路XXX弄XXX号XXX室（建筑面积67.55平方米、总价917，512.13元）；该户另有期房补贴。
张莲囡、郭敏于2014年6月9日向法院提起诉讼称，毅伟公司与征收人签订补偿协议后将补偿款9，041，723.6元全部占为己有，郭庆隆虽已死亡但张莲囡与郭敏作为继承人有权获得上述补偿款的一半，故请求判令毅伟公司支付张莲囡、郭敏系争房屋征收补偿款4，520，861.8元（放弃主张期房补贴）。
毅伟公司则辩称，2004年9月9日《购房协议》系郭庆隆与陆建忠个人签订，公司财产归公司所有，非经程序任何股东不得擅自处分公司财产，故该合同效力待定。另案生效判决只阐明上述协议存在并未说明协议有效，而该案结束至今张莲囡从未主张合同有效，故现今的诉讼已超时效。因此协议没有效力，即便有效，张莲囡亦应向合同相对方陆建忠主张。系争房屋是公有非居住房屋，毅伟公司出资30万元购买使用权，不存在郭庆隆与毅伟公司共同买房之说，所谓的郭庆隆出资15万元是以陆建忠个人所借借款加利息相抵，郭庆隆没有购房资格，只是陆建忠同意其占用房屋，对此另案生效判决亦予明确其有权占用。郭庆隆本人从未占用系争房屋底层，郭庆华自2006年占用该房经营五金生意，但并非自营，系受毅伟公司聘用替毅伟公司经营，后毅伟公司解除聘用，且2011年郭庆隆死后郭庆华未再使用房屋。因此如按《购房协议》所述在使用过程中发生动迁的各享50%利益，上述实际使用情况亦与约定不符。即便郭庆隆就系争房屋有一定使用权，亦因其死亡而终结，没有继承之说。毅伟公司是系争房屋承租人，自始占用房屋并支付租金，与征收人签订征收协议后按期将房屋交于征收人，故有权享有全部征收补偿款。综上，不同意张莲囡、郭敏的诉请。
郭庆华述称，同意张莲囡、郭敏所述，郭庆华作为系争房屋实际占用人应与张莲囡、郭敏共享该房补偿款的一半，故与张莲囡、郭敏共同作诉请主张，至于郭庆华与张莲囡、郭敏之间的分配无需法院处理。
原审法院另查，毅伟公司始终占用系争房屋二、三层作公司办公之用。关于郭庆隆与郭庆华自何时起用系争房屋底层，另案审理中毅伟公司诉称系自2004年开始，郭庆隆自述自2001年开始，陆建忠及毅伟公司提供的证人戴古亮则称系自2000年购入时使用，本案审理中毅伟公司又称系于2006年开始使用，须赘述的是上述（2010）杨民四（民）初字第2150号查明确认：系争房屋底层一直由郭庆隆与郭庆华实际使用至今。至于郭庆隆与郭庆华使用房屋至何时，张莲囡、郭敏与郭庆华称使用至房屋被征收，并提供两位客户到庭作证，称2013年还曾至系争房屋提货。毅伟公司则称使用至2011年，郭庆隆死亡后则未再使用，为此提供征收组工作人员的证词，称征收过程中未曾见到经营状况，还提供派出所民警证词，称2013年9月9日案外人张新明持郭庆隆于2013年3月6日与其签订的租赁合同，要求占用系争房屋，为此与毅伟公司相关人员发生争执等。张莲囡、郭敏与郭庆华、毅伟公司均互为否认对方提供的证人证言。
原审法院又查，毅伟公司曾以系争房屋为住所地成立分公司，该分公司于2006年5月29日成立，于2011年11月15日注销。郭庆隆与郭庆华于系争房屋经营期间未另行成立公司，系使用上述分公司的营业执照。郭庆华并于2006年5月至2010年4月期间受聘担任毅伟公司分公司经理。
张莲囡、郭敏在向法院提起诉讼的同时，申请诉讼保全，要求查封毅伟公司名下价值450万元的财产并提供担保。原审法院于2014年6月12日出具民事裁定书，冻结毅伟公司名下存款450万元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益，并查封担保房屋。
原审法院经审理后认为，2000年毅伟公司支付30万元有偿转让系争房屋使用权，并与物业公司建立租赁关系，从而获得该公有非居住房屋的承租权，故毅伟公司是系争房屋承租人。2013年该房遇征收，毅伟公司应当并有权与征收人签订补偿协议取得补偿安置。
然而，毅伟公司法定代表人陆建忠与郭庆隆于2001年共同出具字条，言明郭庆隆曾出借的50万元利息计2万元，与出借的13万元构成15万元作为使用权转让出资款，于2004年9月9日再签《购房协议》，言明各出资15万元购买系争房屋使用权，分别使用底层与二、三层，如遇动迁各50%享有补偿安置。故应认定，通过市场买卖取得系争房屋承租权即对外明示的是毅伟公司，但对内而言，转让价款30万元郭庆隆系共同出资计15万元，该款并非实际给付，系以原有出借款即债权冲抵，并且，签约双方对共同使用、共享动迁利益作出明确表示，即郭庆隆依约获得现实使用权，及如遇动迁可获补偿之权。
正如另案生效判决的明确，陆建忠是毅伟公司法定代表人，郭庆隆作为相对人，有理由相信陆建忠具有签约、处分系争房屋之权，意即上述字条、协议虽系陆建忠个人签署但表见代理的效力及于毅伟公司，系争《购房协议》相应权益、后果、责任当由毅伟公司承受。并且，生效判决亦明确郭庆隆自始占用系争房屋底层用于五金经营，于长期的使用过程中毅伟公司从未提出异议，2006年毅伟公司在系争房屋处成立分公司后还同意郭庆隆使用分公司营业执照，其聘用郭庆华作为分公司经理即可印证，故事实上毅伟公司已用行为追认陆建忠与郭庆隆达成的协议。
陆建忠于另案审理时称系酒醉不够清醒之时签下协议，却未提供相应证据证明，故法院不采信。应当看到，于困难之时向郭庆隆借款，继而达成协议不予归还以共同出资购买系争房屋使用权的方式抵消债务，却在协议实际履行数年之后否认协议，以陆建忠个人行为与毅伟公司无关为由提起另案迁让的诉讼，败诉后于本案审理中再作如此抗辩，毅伟公司以及陆建忠的行为不符诚信，亦与法律相悖。
现房屋遇征收，毅伟公司获得补偿，郭庆隆虽已死亡，但其作为系争公有非居住房屋出资人享有的补偿权不因死亡而消灭，该财产权可以继承，张莲囡、郭敏作为继承人有权向毅伟公司主张补偿。协议关于“……于共同使用期间如遇动拆迁……各50%享有补偿安置……”条款中的“共同使用期间”不应作狭义解释，并非须以实际占用为前提，故毅伟公司相关辩称法院不采纳。此外，毅伟公司关于另案判决后两年内未作有效主张的则失去时效保护等抗辩亦于法无据。
但是，协议关于50%各享安置补偿仅系宽泛约定，没有言明具体款项的指向，现张莲囡、郭敏主张全部补偿款的50%，缺乏依据。并且，依据现有证据应予认定郭庆隆死后郭庆华未实际占用房屋，两位客户所作言词证据没有其他证据补强仅系孤证，而2013年9月期间案外人持签署日期在郭庆隆死后的租赁协议要求使用系争房屋，恰能印证郭庆华没有占用房屋。因此参考系争房屋征收补偿款明细，房屋价值补偿款可以作为房屋因征收所得补偿，由出资人享有，其中50%归张莲囡、郭敏所有，但因征收时郭庆隆未实际占用、经营，系争房屋处亦无其注册的工商证照，故有关装潢、停业、重置、搬迁、设备、证照及其他奖金补偿等，张莲囡、郭敏无权分割。
郭庆华系受郭庆隆的允许、指派实际占用系争房屋，没有郭庆隆的出资就没有郭庆华的占用，毅伟公司与郭庆华亦无租赁等其他关系，故郭庆华的使用等同于郭庆隆，其所谓的实际使用人并不具备独立主体资格，故无权单独主张征收款分割。
原审法院据此作出判决一、毅伟公司应于判决生效之日起十日内支付张莲囡、郭敏上海市杨树浦路XXX-
XXX号房屋征收补偿款3，167，138.88元；二、张莲囡、郭敏及郭庆华的其余诉讼请求，不予支持。
原审法院判决后，上诉人张莲囡、郭敏、毅伟公司均不服，向本院提起上诉。
上诉人张莲囡、郭敏上诉称，根据该地块房屋征收《告居民书》中载明的计算方式，停产停业损失、装饰装修补偿、设备搬迁费、设备重置补偿、签约搬迁奖励费等均系以面积来计算。而且，即便在后期没有实际经营，但在系争房屋仍堆放货物、货架等物品，实际仍占用使用系争房屋。因此，张莲囡、郭敏亦有权分割有关装潢、停业、重置、搬迁、设备、证照及其他奖金补偿等款项，故请求撤销原判，支持张莲囡、郭敏的诉讼请求，即判令毅伟公司支付张莲囡、郭敏系争房屋征收补偿款4，520，861.8元。
毅伟公司上诉称，毅伟公司有三名股东，陆建忠只是其中之一。仅系郭庆隆与陆建忠个人签有协议，张莲囡、郭敏与毅伟公司不存在任何合同关系。系争房屋是公有非居住房屋，本案属于使用权纠纷，即使郭庆隆就系争房屋有一定使用权，由于郭庆隆在房屋征收决定下达之前已去世，故不存在继承问题。即便张莲囡、郭敏享有系争房屋使用权，但《购房协议》约定的是：“在办公、经营用房过程中如遇动拆迁，双方须无条件服从并按规定（各50%）享受动迁安置补偿”，而2011年郭庆隆去世至动迁时，张莲囡、郭敏、张庆华均未在系争房屋办公、经营，故无权分割房屋征收补偿款。综上，请求撤销原判，改判驳回张莲囡、郭敏的诉讼请求或发回重审。
原审第三人郭庆华未作陈述。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，系争房屋是公有非居住房屋，由毅伟公司出资购得使用权，该使用权具备财产属性。毅伟公司获得系争房屋使用权后，陆建忠因债务原因向郭庆隆让渡系争房屋的50%使用权份额。需要明确的是，陆建忠的身份并非限于毅伟公司的股东，更是毅伟公司法定代表人。作为公司的法定代表人，将公司的房屋使用权予以让渡，应属正常经营活动范畴。陆建忠不同于公司的一般工作人员，为公司的法定代表人，即便其代表行为超越权限，公司亦应当对法定代表人的相应行为承担民事责任。与此印证的是，郭庆隆受让系争房屋50%使用权后，也按照《购房协议》的约定使用了系争房屋的底楼，并持续使用数年，可以说明毅伟公司对陆建忠转让行为的认可。由于郭庆隆的使用权系基于出资而取得，并且郭庆隆与陆建忠也约定了相应的权益保障方式，即日常由郭庆隆使用系争的房屋相应部位，动迁时郭庆隆获得50%补偿款。鉴于该使用权指向相应的财产权益，故郭庆隆虽已死亡，其名下的财产权益应当由继承人继承。原审法院根据《购房协议》的记载，认定毅伟公司应当向郭庆隆的继承人支付相应的补偿款，本院予以认同。毅伟公司上诉认为张莲囡、郭敏无权主张系争房屋的补偿款，本院不予支持。
系争房屋已被征收，毅伟公司共获9，041，723.6元补偿款，该款项并非房屋本身的重置价，还包含停产停业损失、装潢补偿及补贴、奖励等各项费用，诸多费用的存在，既是对实际使用人的补偿，也是为推进征收进程而对实际使用人的奖励。而郭庆隆生前与陆建忠在《购房协议》的约定较为笼统，且无证据能够证实郭庆隆于征收之时在系争房屋内实际经营。原审法院根据征收时的实际状况，在对补偿款进行拆分的基础上按照郭庆隆与陆建忠的约定予以分割，原审法院的处理方式符合公平原则，本院予以认同，对张莲囡、郭敏的上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币42，967元，由上诉人张莲囡、郭敏共同负担21，483.5元，上海毅伟实业有限公司负担21，483.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
代理审判员 陈 俊
代理审判员 马忆蔺
二〇一五年三月九日
书 记 员 黄 慧
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……