安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终430号
上诉人（原审被告）：塔奥（芜湖）汽车制品有限公司，住所地安徽省芜湖市经济开发区凤鸣湖南路6号。
法定代表人：XINZENG，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李国山，安徽安江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖众力底盘系统有限公司，住所地安徽省芜湖市机械工业园（新芜经济开发区）。
法定代表人：戴永坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜宗，安徽青弋江律师事务所律师。
上诉人塔奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称塔奥公司）因与被上诉人芜湖众力底盘系统有限公司（以下简称众力公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖县人民法院（2016）皖0221民初1594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。
塔奥公司上诉请求：1、撤销原审判决，并改判驳回众力公司的一审全部诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用由众力公司承担。事实与理由：1、一审法院判令塔奥公司支付模检具款27万元系认定事实不清，适用法律错误。塔奥公司根据合同约定已经支付了258万元，尾款27万元根据合同约定应在模检具符合约定的交付条件并全部交付后支付。众力公司至今未能按约交付模检具，一审法院未查清模检具不能交付的原因。此外，众力公司于2016年4月29日单方面制作的函不具有法律效力，众力公司私自将模检具作废铁变卖，严重损害了塔奥公司的权益，一审法院认定该函错误。2、一审法院判令塔奥公司支付货款319924.99元证据不足。众力公司在一审中主张319924.99元货款，其中根据塔奥公司要求已开具发票的金额为208410.97元。但众力公司未能提交塔奥公司的通知、指令或者签收发票回执等证据证明塔奥公司认可了该金额，一审根据众力公司单方面出具的发票认定众力公司供货金额错误。另外的111514.02元货物系众力公司向案外人芜湖市虹飞机械有限公司（以下简称虹飞公司）供货，众力公司并未提交证据证明系受塔奥公司委托进行供货，因此该111514.02元货款也不应进行认定。3、众力公司起诉的模检具款已超过诉讼时效期间。根据合同约定，涉案模检具应在2013年12月20日前全部交付，并在此时支付27万元尾款，故诉讼时效应自该日起算，塔奥公司在一审起诉时已经超过了诉讼时效期间。
众力公司辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。1、上诉人应支付27万元模具尾款。根据涉案协议约定，2013年12月5日前双方确定模检具数量，数量确定后塔奥公司支付剩余模检具款的80%。2013年12月15日前将剩余模检具交付，最迟应于2013年12月20日前交付完毕，塔奥公司在接受模检具时应支付剩余20%尾款。塔奥公司已经支付了80%的款项，可以证明双方已经对模检具的数量进行了清点。剩余的模检具未能交付的责任在于塔奥公司。2、一审认定货款的金额依据充分。涉案协议约定在塔奥公司收到货物核对无误后，通知其开票，塔奥公司在收到发票一周内支付货款。本案相关票据已经按照塔奥公司的请求开具，可以证明相关货物已经被验收，塔奥公司应支付货款。其中未开票的111514.02元货物系按照塔奥公司的指示向第三方交付，塔奥公司应承担付款责任。3、就27万元模检具尾款的起诉未超过诉讼时效期间。2014年以来，其一直催促塔奥公司付款，接受模检具，但塔奥公司均不予理睬，其无奈之下方起诉，并未超过诉讼时效期间。塔奥公司共支付258万元模检具款。
众力公司向一审法院起诉请求：1、判令众力公司立即支付下欠货款319924.99元；支付下欠模具费27万元。两项合计589924.99元；2、本案诉讼费用由众力公司承担。
一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，予以确认。对于有争议的证据和事实，认定如下：1、关于众力公司主体是否适格：虽然双方的买卖合同是塔奥公司与芜湖东星汽车部件有限公司订立，但芜湖东星汽车部件有限公司于2010年11月23日变更为众力公司，故众力公司主体资格适格。2、塔奥公司欠众力公司27万元模具费是否应给付：2013年12月5日，双方签订模检具转移协议后，双方确认模检具数量后，塔奥公司支付108万元，尚欠27万元。众力公司转移部分模检具后，仍有部分未转移，众力公司于2014年6月10日仍通知塔奥公司清点转移，否则作废品变卖，但塔奥公司仍未答复，应视为作放弃处理。3、关于塔奥公司辩称的319924.99元冲压件中有不合格产品问题。从本案事实看，无论是塔奥公司自用还是众力公司受塔奥公司指示交付给芜湖市虹飞机械有限公司的产品，均未在约定的期间内提出产品质量异议。故对塔奥公司上述辩解不予采纳。
一审法院认为，双方订立的买卖合同及模检具转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应受法律保护。塔奥公司应按约给付众力公司货款。综上所述，众力公司的诉请于法有据，依法予以支持。塔奥公司辩解不能成立，不予采纳。判决：塔奥公司于判决生效后十五日内支付众力公司货款及模具费589924.99元。案件受理费4850元，由塔奥公司负担。
二审中，当事人均未提交新的证据。
二审法院认定事实：2008年8月29日，塔奥公司与众力公司（原名芜湖东星汽车部件有限公司）签订了一份《汽车零部件采购合同》，约定：由众力公司为塔奥公司开发模具并生产产品，B12/B23模具开发费用及制造费用共计215万元（含税），B12/B23软模及样件的费用共计70万元（含税），该70万元及B12/B23模检具开发费用及制造费用80万元在合同签订后一个月内支付，其余B12/B23模检具开发费用及制造费用135万元按照5年10万套进行分摊，5年内如未分摊完的费用在一个月内付清。2010年4月9日，双方又签订一份《补充协议》，对产品价格作了约定。2013年12月5日，双方签订《关于B12/B23模检具转移协议》，约定：鉴于双方于2008年8月29日签订B12/B23产品及模检具开发合同，合同规定了所有B12/B23模检具含税价285万元（含B12/B23软模开发费用70万元），并于当时支付150万元。并约定其余135万元模检具在5年内按20万产量分摊，模检具产权属于塔奥公司，若5年后产品未能批量，剩余未分摊完部分由塔奥公司支付。至2013年11月，该合同已经时满5年，但塔奥公司产品一直未达到设计产量，众力公司不愿继续延续合同，要求塔奥公司转移所有模检具，支付剩余模具款135万元，双方约定已经分摊的部分（1000套）在本合同余款中扣除。在模检具转移过程中，众力公司应提供塔奥公司冲压件，保证所需冲压件能有满足客户生产正常进行。2013年12月5日前双方确定模检具数量，数量确认后塔奥公司支付剩余模检具款项的80%，在2013年12月5日前双方对所有模检具确认最后转移，众力公司将模检具交付塔奥公司，众力公司最迟应在2013年12月20日前将模具全部转移完毕，塔奥公司在接受模具时支付模检具20%尾款。在涉案《塔奥（众力）B21（12）模具清单》中，虹飞公司生产物流部加盖印章并注明如下事实：经虹飞公司模具工程师现场排查确认，现收到塔奥公司B21（12）、B23钢板模具104件，模具是否合格，能否打合格件，虹飞公司没有确认，只是代收，须塔奥公司做模具技术鉴定，许多模具状态差，无标识，古语清单无法一一核对。
2013年11月21日至2014年10月15日，众力公司共开具增值税发票金额为208410.97元。2014年10月24日，众力公司向虹飞公司供货，加盖了虹飞公司生产物流部印章的供货清单结算供货金额为111514.02元。
2016年4月29日，众力公司向塔奥公司发出《通知函》，通知塔奥公司在2016年5月5日前，把所拖欠的应付款进行付清，同时将涉案模具进行清点、核对转移完成，逾期不来处理，将对模具进行报废处理。同日，众力公司员工李恒建向塔奥公司员工林功平发出《关于B系列模具清理事宜的通知》，内容为：请塔奥公司按照通知函限定的时间到众力公司转移B系列模具，在处理模具之前请将2013年11月供货开票的（192211.94元）和2014年10月供货开票的（16199.03元），两票货款共计208410.97元付清。2015年12月28日，众力公司与芜湖宏华铸业有限公司签订一份《金属废品收购协议》，约定众力公司将其单位管辖范围内的可回收废品出售给芜湖宏华铸业有限公司，合同有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止。2016年5月25日，众力公司财务部向芜湖宏华公司出具一份《收据》，载明收到现金12164元，众力公司陈述该收据系因变卖涉案未转移模检具而出具。
二审对一审经审理查明的其他事实予以确认。
本院认为，1、关于涉案27万元尾款的支付问题。根据涉案协议约定，在双方对模检具的数量确认无误后，塔奥公司支付80%的模检具款，现塔奥公司已支付80%模检具款，故可以认定塔奥公司已经对模检具的数量进行了确认。虽然部分模检具未能在协议约定的日期前全部交付，但众力公司举证证明了交付不能的原因在于塔奥公司，塔奥公司虽否认众力公司函的效力，但未举证反驳，故一审法院判决塔奥公司支付27万元模检具尾款，并无不妥。2、关于涉案货款的数额问题。根据协议约定，在众力公司交付产品后，塔奥公司进行确认并通知众力公司开具发票，在塔奥公司收到发票一周后付款，一审法院结合案涉众力公司发出的通知内容认定该发票的证明效力，并无不妥。同时，塔奥公司在一审中举出的证据可以证明案外人芜湖市虹飞机械有限公司系其业务单位（塔奥公司购买众力公司产品后转卖给该公司），众力公司主张其受塔奥公司指示将货物交付该公司符合客观实际。综上，一审法院对货款金额的认定有事实依据，应予维持。3、关于27万元模检具尾款的诉讼时效问题。虽然涉案协议约定应在2013年12月25日前全部交付模检具，但众力公司举证证明剩余模检具不能交付的原因在塔奥公司，且在2016年4月29日众力公司还向塔奥公司发函要求其接受剩余模检具，故本案诉讼时效并未超过法律规定期间。
综上，塔奥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9700元，由上诉人塔奥（芜湖）汽车制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 琼
审判员 戴玉海
审判员 蔡 俊
二Ｏ二Ｏ一七年四月十日
书记员 徐 希
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷和调查，询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。