江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01330号
上诉人（原审被告）苏州振坚塑胶有限公司，住所地苏州市相城区东桥镇。
法定代表人石钰方，该公司执行董事。
被上诉人（原审原告）苏州市金阊区凯润农村小额贷款有限公司，住所地苏州市城北西路金储街288号。
法定代表人李中健，该公司董事长。
委托代理人李韦，江苏狮山律师事务所律师。
委托代理人邱大鹏，江苏狮山律师事务所律师。
原审被告石钰方。
原审被告徐小多。
原审被告石剑。
原审被告苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司，住所地苏州市相城区黄埭镇中市路6号。
法定代表人陶国平。
上诉人苏州振坚塑胶有限公司（以下简称振坚塑胶公司）因与被上诉人苏州市金阊区凯润农村小额贷款有限公司（以下简称凯润小贷公司）、原审被告石钰方、徐小多、石剑、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司（以下简称永大小贷公司）借款合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2014）姑苏商初字第01007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
凯润小贷公司一审诉称：2013年9月，振坚塑胶公司因经营需要，与凯润小贷公司签订借款合同一份，约定由凯润小贷公司向被告发放贷款人民币450万元，借款期限自2013年9月10日至2014年9月10日，月利率为15‰，按月支付利息，结息日为每月20日。同时，由石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司作为保证人与凯润小贷公司签订保证合同，为振坚塑胶公司的上述借款承担连带责任保证。上述合同签订后，凯润小贷公司按约发放贷款，但被告在支付利息时时有逾期，已构成违约。近日，凯润小贷公司了解到振坚塑胶公司的生产经营严重恶化，法定代表人已无法正常履行职责，保证人永大小贷公司总经理被撤换，企业涉及重大诉讼，银行账号已被法院查封，无力承担保证责任。按照借款合同和保证合同的约定，凯润小贷公司有权提前收回贷款并要求保证人承担保证责任。现诉至法院，请求人民法院依法判令解除借款合同；判令振坚塑胶公司归还凯润小贷公司贷款本金450万元以及自2014年7月20日起至实际归还之日的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；判令振坚塑胶公司支付凯润小贷公司律师费损失197800元；判令石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司对上述债务承担连带清偿责任；判令振坚塑胶公司、石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司承担本案诉讼费用。原审庭审中，凯润小贷公司同意将律师费数额调整为100600元。
振坚塑胶公司一审辩称：同意解除借款合同；对借款事实与借款金额无异议；律师费金额过高，请求予以适当调整；因经营困难，请求与保证人协商一起分期进行还款。
石钰方、徐小多、石剑一审辩称：对于凯润小贷公司要求我方对振坚塑胶公司结欠凯润小贷公司的债务承担连带保证责任没有异议，但请求协商分期还款。
永大小贷公司一审辩称：第一，根据公司法、担保法司法解释及我公司章程规定，应认定担保合同无效，我方不应承担担保责任；第二，凯润小贷公司计算利息的标准没有依据；第三，振坚塑胶公司尚未构成根本违约，凯润小贷公司要求解除借款合同没有法律依据。综上，请求法庭驳回凯润小贷公司对我方的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年9月9日，凯润小贷公司（贷款人）与振坚塑胶公司（借款人）签订借款合同一份，约定：1、凯润小贷公司向振坚塑胶公司提供借款人民币450万元，借款期限自2013年9月10日起至2014年9月10日止。本合同记载的借款金额、借款日期、还款日期如与借款凭证记载不相一致时，以借款凭证记载为准。借款凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同项下借款月利率为15‰。2、借款人如不能按本合同上述约定支付利息的，视为借款提前到期。借款人应在不能按期支付利息的次日归还本息，贷款人可依法向借款人追偿本金、利息、逾期利息等。借款人如未履行本合同项下第四条三至十二项所列情形之一，有可能影响贷款人债权实现，又不能很好地落实清偿责任或不能及时提供贷款人认可的有效担保措施时，贷款人有权决定提前收回贷款，并提前行使债权。3、借款人不按期归还贷款本金，从逾期之日起按人民银行公布的基准利率的四倍计息。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等）及实现债权的其他一切费用。
2013年9月9日，凯润小贷公司（债权人）与石钰方、徐小多、石剑（保证人），与永大小贷公司（保证人）分别签订保证合同各一份，合同内容均为：1、为了确保振坚塑胶公司（下称债务人）与债权人签订的借款合同（下称主合同）的切实履行，保证人已收到并阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。2、被担保的主债权本金金额为人民币450万元，担保范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。3、本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人，各保证人共同对债权人承担连带责任。4、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行连带保证责任的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起两年。
2013年9月10日，凯润小贷公司依约向振坚塑胶公司发放贷款人民币450万元，并约定借款期限为2013年9月10日起至2014年9月10日止，月利率为15‰。
截至2014年7月20日，振坚塑胶公司结欠凯润小贷公司借款本金450万元。振坚塑胶公司至今未向凯润小贷公司归还上述借款本息；石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司亦未向凯润小贷公司履行保证义务。
2014年7月23日，凯润小贷公司为实现本案债权，与江苏狮山律师事务所签订民事委托代理合同，并已实际向江苏狮山律师事务所支付律师费197800元。
原审法院另查明，永大小贷公司章程载明：1、第五条：公司经营范围：办理各项小额贷款、提供担保及省金融主管部门批准的其它业务。2、第二十条：股东会作出下列特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过：（六）公司为第三方提供担保。
以上事实，由凯润小贷公司提供的借款合同、两份保证合同、借款借据、民事委托代理合同、支付凭证、发票、永大小贷公司章程及原审庭审笔录予以证明。
原审法院认为，凯润小贷公司与振坚塑胶公司签订的借款合同系当事人各方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，借款合同合法有效。合同签订后，凯润小贷公司按约履行了放款义务，振坚塑胶公司未按约归还凯润小贷公司借款利息，过错责任在被告，其行为已构成违约，故凯润小贷公司要求振坚塑胶公司归还借款本息的诉讼请求，予以支持。
凯润小贷公司要求振坚塑胶公司承担其为实现债权支付的律师费的诉讼请求符合借款合同约定，且凯润小贷公司原审庭审中同意将律师费数额调整到符合江苏省律师服务收费的有关规定和标准，故原审法院对凯润小贷公司要求振坚塑胶公司承担律师费损失的诉讼请求予以支持。
凯润小贷公司与石钰方、徐小多、石剑签订的保证合同均依法成立且生效。保证合同中明确约定石钰方、徐小多、石剑对振坚塑胶公司向凯润小贷公司的借款提供连带责任担保，现振坚塑胶公司未按约归还凯润小贷公司贷款本息，凯润小贷公司按照保证合同的约定要求石钰方、徐小多、石剑对振坚塑胶公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。
永大小贷公司辩称其对外担保未经股东会决议表决，应认定担保行为无效。原审法院认为，我国公司法第十六条规定公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。可见，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保即导致担保合同无效，应属于非效力性强制性的规定；且永大小贷公司的公司章程属于公司内部约定，对外不具有约束力，故对永大小贷公司的抗辩观点不予采纳。永大小贷公司在保证合同上加盖公司公章和法人印章，即应视为永大小贷公司向凯润小贷公司提供保证担保的真实意思表示，保证合同依法成立且生效，永大小贷公司应按照保证合同的约定向凯润小贷公司履行连带保证责任。
永大小贷公司辩称振坚塑胶公司未构成根本违约，凯润小贷公司要求解除借款合同没有法律依据。原审法院认为，借款合同约定借款人不能按照合同约定支付利息的，视为借款提前到期，借款人应在不能按期支付利息的次日归还本息，贷款人可依法向借款人追偿本金、利息、逾期利息等。本案中，振坚塑胶公司未按约支付凯润小贷公司利息，已违反该合同约定，故凯润小贷公司有权解除借款合同、提前收回借款本息。根据我国合同法第九十六条之规定，合同自通知到达对方时解除；而本案凯润小贷公司并未提供书面通知被告解除合同的相关证据，故原审法院认定借款合同自凯润小贷公司起诉之日即2014年7月23日起解除。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条、第九十六条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第二十一条之规定，判决：一、凯润小贷公司与振坚塑胶公司签订的编号为苏凯贷字（2013）3205040022013001171的借款合同自2014年7月23日起解除。二、振坚塑胶公司于本判决生效后10日内归还凯润小贷公司借款本金450万元及利息（利息以450万元为基数、按月利率15‰自2014年7月20日起暂计算至2014年7月23日止；自2014年7月24日起以450万元为基数、按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍计算至判决确定履行之日止）。三、振坚塑胶公司于本判决生效后10日内支付凯润小贷公司律师费损失人民币100600元。四、石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司对振坚塑胶公司的上述第二、三项债务承担连带清偿责任。五、驳回凯润小贷公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47130元，财产保全费5000元，合计52130元，由凯润小贷公司负担1944元，振坚塑胶公司、石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司共同负担50186元，并于本判决生效后十日内支付凯润小贷公司。凯润小贷公司预交的诉讼费用，原审法院不再予以退还。
上诉人振坚塑胶公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：凯润小贷公司与江苏狮山律师事务所签订的委托代理合同载明的律师费是197800元，出具的付款凭证也是197800元，但出具的发票却显示金额为100600元，故对凯润小贷公司主张的律师费损失，不应认定。请求撤销原审判决第三项，依法改判驳回凯润小贷公司要求振坚塑胶公司支付律师费损失的诉讼请求。
被上诉人凯润小贷公司二审答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人凯润小贷公司为支持其答辩意见，向本院提供了律师费发票一张，证明除已开具的100600元发票外，剩余97200元的发票也已开具。狮山律师事务所是按照相关规定的律师费上限向当事人收取律师费197800元。但由于原审法院仅支持按下限计算的律师费数额，故凯润小贷公司在原审庭审时当庭将律师费的主张下调至下限即100600元。
原审被告原审被告石钰方、徐小多、石剑、永大小贷公司二审未发表意见。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：凯润小贷公司要求振坚塑胶公司赔偿其律师费损失100600元的诉讼请求是否有事实及法律依据。
本院认为：振坚塑胶公司与凯润小贷公司签订的借款合同明确约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等）及实现债权的其他一切费用，且凯润小贷公司已经提供支付江苏狮山律师事务所律师费的支付凭证，并开具相应的增值税发票。凯润小贷公司主动降低其律师费主张数额，且其主张的律师费亦符合相关律师收费标准。综上，凯润小贷公司要求振坚塑胶公司赔偿其律师费损失100600元的诉讼请求具有事实及法律依据，应予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2312元，由上诉人苏州振坚塑胶有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年三月四日
书 记 员 陆 庆
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。