广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂03民终2098号
上诉人（一审被告、反诉原告)：桂林澳群彩印有限公司。住所地：广西壮族自治区桂林市高新开发区7号小区五里店路**号。
法定代表人：蒋理，董事长。
委托代理人：詹勋礼，广西君健律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告)：上海优伟油墨涂料有限公司。住所地：上海市嘉定区南翔镇胜辛南路***弄**号。
法定代表人：马莺，总经理。
委托代理人：龚红春，上海市龚红春律师事务所律师。
上诉人桂林澳群彩印有限公司（以下简称“桂林澳群公司”）因与被上诉人上海优伟油墨涂料有限公司（以下简称“上海优伟公司”）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市七星区人民法院（2015）星民初字第1809号民事判决,向本院提出上诉。本院于2016年8月25日受理后，依法组成由审判员何华担任审判长，审判员周秋莹主审、审判员高艳明参加评议的合议庭，于2016年9月20日公开开庭审理了本案。书记员唐挺担任法庭记录。上诉人桂林澳群公司的委托代理人詹勋礼，被上诉人上海优伟公司的委托代理人龚红春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原告系有限责任公司，经营UV油墨的生产。被告系有限责任公司，经营纸制品印刷，塑料制品、纸制品商标印制（含烟草制品）等。2013年12月1日，原、被告签订一年期限的购销合同，约定被告向原告购买油墨，油墨质量按原生产厂家标准，使用时发现质量问题，被告有权提出索赔该批产品对其所造成的经济损失。原告亦于2013年8月10日向被告发出《产品质量安全承诺书》，承诺“更换原材料或加工工艺变动前，及时通知贵公司并获同意后方可实施，批量生产前，应提供试制样品的挥发性有机物含量检测分析报告，经贵公司同意后才可进行生产”。2014年2月26日，被告向原告发出《告知函》：“所有往来货物对账由财务副总严斌及采购内勤兰宗英共同完成，均有两人共同签字的对账单方为我司有效对账，方可作为开票依据”。同年1月15日，原、被告经结算后形成《对账函》一份，上载被告尚欠原告1628250元货款。同年3月3日，原告向被告开具发票号码分别为29520513、29520514、29520515、29520516，价税总金额为360240元的上海增值税专用发票四张；此款与被告员工严斌、兰宗英于2014年2月19日签字认可。被告分别于2014年3月6日及21日、5月12日、6月6日、7月8日及16日共计向原告付款1988490元。此款即系支付上述1628250元及360240元两笔货款。2014年3月12日，被告员工严斌、兰宗英在原告制作的2014年2月份记载商品金额为1070740元的对账单上签名；同月19日，原告向被告开具发票号码分别为29520543、29520544、29520545、29520546，价税总金额为347670元的上海增值税专用发票四张。2014年4月18日，被告员工严斌、兰宗英在原告制作的2014年3月份记载商品金额为926720元的对账单上签名，同日原告向被告开具发票号码分别为29991778、29991779、29991780、29991781、29991782、29991783、29991784，价税总金额为613470元的上海增值税专用发票七张。2014年5月，被告员工严斌、兰宗英在原告制作的2014年4月份记载商品金额为946800元的对账单上签名，原告于同月15日向被告开具发票号码分别为18664709、18664710、18664711、18664712、18664713，价税总金额为427050元的上海增值税专用发票五张。2014年6月10日，被告员工严斌、兰宗英在原告制作的2014年5月份记载商品金额为739350元、可开票金额为318780元的对账单上签名，次日原告向被告开具发票号码分别为18664746、18664747、18664748、18664749，价税总金额为318780元的上海增值税专用发票四张。原告制作的2014年8月份金额为2321510元的对账单上亦有被告员工严斌、兰宗英签名，并在备注处写有“堆墨严重、单价下调、扣减退货”等字样，并备注：①蓝墨及黑墨质量问题造成损失：蓝墨177974元、黑墨1320元；②因单价下降应折让合计1988元。2014年11月12日，原告向被告开具发票号码分别为27505104、27505105、27505106、27505107、27505108、27505109、27505111、27505113、27505114、27505115、27505116、27505117、27505130、27505131，价税总金额为1291920元的上海增值税专用发票十四张。上述买卖期间，被告以油墨不符合其生产标准为由多次向原告退货，包括：1、被告于2014年5月15日、8月5日、10月21日制作的三份《质量反馈单》上分别记载的UV胶版透明紫红8012（许可）油墨680公斤、蓝墨GW-32FB（许可）油墨200公斤、条码黑80**（许可）油墨8公斤、红河透明黄GW-230（许可）油墨80公斤、胶版透明紫红8012（许可）油墨8公斤；2、被告于2015年9月16日制作的《退货单》上记载的透明黄GW-27（许可）油墨250公斤、条码黑80**（许可）油墨110公斤；3、被告于2015年12月11日制作的《退货单》上记载的UV胶版黄墨8027油墨390公斤、透明黄GW-27油墨240公斤、蓝墨GW-32FB油墨3960公斤、UV胶版红墨GW-032A-33油墨370公斤、UV胶版透明金红GW-032A-33油墨4公斤、UV低气味胶印桔黄墨8026-D、8027-D油墨90公斤及50公斤、UV胶版大红墨GW-06油墨16公斤、UV胶版透明紫红8012油墨2410公斤、条码黑80**油墨8公斤、红河透明黄GW-230油墨80公斤、胶版透明紫红8012油墨8公斤。上述反馈单及退货单上所载的已退货物总价值为1029590元。前述2014年1-8月对账单上载的商品金额为到货金额，均包括入库、备库货物金额；其中8月份对账单上记载的备库货物为被告彼时持有的最后未入库货物，其价值为1291920元。综上，被告就其自原告处收到的货物，扣除已退货物价款，及抵扣质量问题损失款、折让款后，已明确需支付款项为前述2014年3月19日起开具的三十四张增值税专用发票上载价税总金额为2998890元，此外其尚持有原告价值96318元货物（未开具增值税专用发票）；对此事实，原、被告均予以认可。本案中，原告以被告未付其已开票货款2998890元及未开票货款额97250元为由，于2015年11月2日诉至法院。被告以原告提供的油墨产品存在质量问题造成其损失465168.02元，其在两年期间内提出损失主张有效为由，提出反诉诉讼请求。
一审法院认为，原、被告之间的买卖合同系双方真实意思表示，内容未违反法律规定，故双方之间的买卖合同关系合法有效。原告依约向被告出售油墨，于2014年3月19日至11月12日间向被告开具了34张价税总额2998890元的增值税专用发票，被告未向原告支付该数额货款的事实清楚，原、被告双方均无异议，故原告要求被告支付该货款之请求，有充分事实、法律依据，予以支持。除上述已开具发票货款外，原告亦主张被告尚有未开具发票货款97250元未付，但被告尚持有原告货物的价值应为96318元，故对原告要求被告支付该97250元货款之请求，依据不足部分，不予支持。被告虽对持有原告价值96318元货物之事实无异议，但辩称其中价值19550元货物不符合质量要求，拟将退货给原告；原告对此予以否认，亦不接受退货；被告发表此辩称意见与前述2014年8月份对账单形成时间相隔一年半有余，结合被告于2014年5月15日、8月5日、9月16日、10月21日及12月11日向原告发起退货之前情，可知被告未及时向原告主张该19550元货物之质量问题与原、被告双方交易习惯不符，故对被告之意见，不予采纳；综上，被告应支付原告货款共计3095208元。原告要求被告赔偿逾期未付上述货款利息损失，利息从涉案增值税专用发票开具日起按银行同期贷款利率计付至付款日止，因该货款中尚有96318元至今未开具发票，且从被告分别于2014年3月及5-7月间分次向原告支付2014年1、2月货款计1988490元可判断双方并无开票后即付款的交易习惯，故货款逾期利息应从原告起诉至该院主张权利之日起计算为宜。
反诉原告主张反诉被告提供的货物存在油墨堆积及油墨使用超过原耗用量等质量问题，导致其损失465168.02元，对此分析如下：反诉原、被告在购销合同中约定，反诉原告向反诉被告购买油墨，油墨质量按原生产厂家标准，使用时发现质量问题，反诉原告有权提出索赔该批产品对其所造成的经济损失。据此，反诉原、被告系对油墨质量标准及反诉原告损失赔偿权利做了约定。但油墨质量标准及检验方式为何，以及质量损失计算的标准如何，该约定均未明确，反诉原、被告亦未能举证进行充分说明；而反诉原告提出的《生产通知单评审记录》、《材料/产品质量异常/不合格状况报告》均系其自行制作的质检材料，反诉被告对此不予认可；另，上述合同约定亦未明确反诉原告提出质量损失索赔的时间，反诉原告认为其在收货后两年内提出该权利主张有效，但结合双方系每月一对账，且反诉原告在2014年5-12月间多次向反诉被告退货、反诉原告员工在涉案8月份对账单上备注写明了因油墨质量问题扣减退货等事实来看，反诉原、被告之间确实存在反诉原告使用油墨时发现质量问题即可向反诉被告提出、双方以退货及扣减价款等方式解决质量损失问题之交易习惯。综上所述，反诉原告以其自行制作的质检材料来主张油墨质量损失及损失数额的依据不足，且其未能提供证据证实反诉原、被告双方曾就油墨质量问题进行双向沟通，此亦与双方交易习惯不符；故对反诉原告此项损失赔偿请求，因证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、被告桂林澳群彩印有限公司支付原告上海优伟油墨涂料有限公司货款3095208元及相应利息（利息从2015年11月2日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计至本判决规定的还款期限届满之日止）；二、驳回反诉原告桂林澳群彩印有限公司的反诉诉讼请求。案件受理费31569元，由原告负担11元，由被告负担31558元；收取反诉案件受理费4139元，由被告负担。
上诉人桂林澳群公司不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定事实和适用法律错误。1、根据一审查明的事实,桂林澳群公司只需向上海优伟公司支付货款2998890元,逾期付款利息也应从一审判决生效时开始计算。首先,上海优伟公司在一审起诉时主张货款2998890元。可见,其知晓双方结算、付款的约定。对于上海优伟公司追加货款97250元的诉讼请求,因桂林澳群公司对质量和价款不予认可,一审法院不应支持。其次,即使一审法院认定该笔货款未付，也应对桂林澳群公司尚未完成退货价值19550元货款予以扣除。双方对货款没有最后结算，桂林澳群公司提出有质量问题要求退货，符合双方的交易习惯。二、上海优伟公司应当赔偿桂林澳群公司因油墨质量造成的损失。1、桂林澳群公司提供的退货单和质量反馈单有桂林澳群公司的确认，上海优伟公司提供的2014年8月对账单中，造成桂林澳群公司损失179291元。2、上海优伟公司在安全质量承诺书中，承诺：其产品质量给桂林澳群公司造成经济损失承担全部责任、并无条件退货、扣罚相应货款。同时承诺：每年提供检测报告。但桂林澳群公司从未收到上海优伟公司提交的分析和检测报告。3、一审法院认定:“反诉原、被告系对油墨质量标准以及反诉原告损失赔偿权利做了约定,但油墨质量标准及检验方式为何,以及质量损失如何计算的标准如何,该约定均未明确,反诉原、被告均未举证进行充分说明”以及“反诉、原被告之间确实存在反诉原告使用油墨时发现质量问题即可向反诉被告提出、双方以退货以及扣减阶款的方式解决质量问题之交易习惯。……,故对于反诉原告此项损失赔偿请求,因证据不足,本院不予支持”，属认定事实和适用法律错误。请求撤销一审判决,改判桂林澳群公司支付上海优伟公司货款2998890元，利息从判决生效之日起计算;上海优伟公司承担因油墨质量造成桂林澳群公司的损失465168.02元。承担上海优伟公司本案全部诉讼费用。
被上诉人上海优伟公司答辩称：一、上海优伟公司认为桂林澳群公司还有97250元货款未付，在一审诉讼中申请追加，符合法律规定。一审中双方当事人均认可有97250元货款未开具发票，一审判决对此也予以确认。桂林澳群公司上诉请求改判桂林澳群公司支付上海优伟公司货款2998890元，说明货物没有质量问题。二、双方在交易中是由桂林澳群公司验收使用油墨后才让上海优伟公司开具发票，这也符合合同法的规定。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持一审判决。
在二审审理中，上诉人桂林澳群公司向法庭提交以下证据：
1、桂林澳群公司《质量管理体系认证证书》一份，《劳动合同书》三份，拟证明桂林澳群公司是经过质量管理体系认证，是规范化的企业，桂林澳群公司在生产过程中形成的文件资料，应得到认可。《劳动合同书》上记载的李骥、裴高望、胡玉梅均系其员工。
2、证人汪某、梁某的证言，拟证明上海优伟公司提供的油墨在使用过程中出现油墨堆积、飞墨，油墨使用超过原耗用量等质量问题。
经质证，被上诉人上海优伟公司认为上列证据，均不属于新证据，不予质证。
对于上述证据材料，并结合本案其他证据，本院认为，上诉人桂林澳群公司提交的上述证据，与双方当事人诉辩事由具有一定关联性，仅作为本案定案的参考依据。
经二审审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。
综合诉辩双方的意见，归纳案件的争议焦点为：一、桂林澳群公司拖欠上海优伟公司货款的具体数额；二、桂林澳群公司的一审反诉主张是否有事实和法律依据。
本院认为，本案涉讼的《购销合同》是双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。
针对本案第一个争议焦点。被上诉人上海优伟公司主张上诉人桂林澳群公司应向其支付拖欠的货款为3095208元。上诉人桂林澳群公司认为，对其中已开具增值税专用发票的2998890元货款无异议，但对尚未开具增值税专用发票的96318元有异议，该96318元欠款中应扣除有质量问题价值19550元的货款。对此，本院认为：首先，桂林澳群公司对其持有上海优伟公司价值96318元货物之事实无异议，且双方亦认可该笔货款上海优伟公司暂尚未向桂林澳群公司开具增值税专用发票；第二，2014年8月双方对账后制作《对账单》，该《对账单》上备注：“堆墨严重、单价下调、扣减退货”。①蓝墨及黑墨质量问题造成损失：蓝墨177974元、黑墨1320元；②因单价下降应折让合计1988元。本案诉讼中，桂林澳群公司提出仍有价值19550元的货物不符合其生产标准，要求退货。上海优伟公司对此不予认可。
一审法院审理认为，双方2014年8月对账一年半后，桂林澳群公司又提出价值19550元的货物存在质量问题，并结合桂林澳群公司曾先后5次向上海优伟公司发起退货之情形，对桂林澳群公司要求退货的主张不予采纳并无不当。
针对本案第一个争议焦点。上诉人桂林澳群公司认为，由于被上诉人上海优伟公司提供的油墨存在油墨堆积和超耗等质量问题，造成其经济损失共计465168.02元。被上诉人上海优伟公司认为，虽双方在履行合同中，桂林澳群公司有退货的事实，但油墨堆积和超耗不属于合同约定的质量问题。对此，本院认为：经查明，本案《购销合同》第二条约定：质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按原生产厂家标准，使用时发现质量问题，需方有权提出索赔该批产品对需方所造成的经济损失。被上诉人上海优伟公司《产品质量安全承诺书》，承诺“更换原材料或加工工艺变动前，及时通知贵公司并获同意后方可实施，批量生产前，应提供试制样品的挥发性有机物含量检测分析报告，经贵公司同意后才可进行生产”。双方当事人在履行合同期间，上诉人桂林澳群公司曾以油墨在使用过程中出现飞墨、堆墨现象为由，先后五次向被上诉人上海优伟公司发起退货，均得到被上诉人上海优伟公司以退货或扣减价款等方式解决，说明双方是认可出现飞墨、堆墨现象属于可退货或扣减价款、提出索赔的质量问题。但，涉讼合同对油墨质量标准和经济损失的计算标准约定不明。且，上诉人桂林澳群公司对被上诉人上海优伟公司开具增值税专用发票共计价款2998890元已作抵扣。故，对上诉人桂林澳群公司经济损失的主张，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费35708元，由上诉人桂林澳群彩印有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 华
审判员 周秋莹
审判员 高艳明
二〇一六年十月十八日
书记员 唐 挺