湖南省娄底市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2017）湘13行终69号
上诉人（原审原告）李锋，男，汉族，1974年5月24日出生，住湖南省娄底市娄星区。
委托代理人易剑华，女，汉族，1976年1月24日出生，住娄底市娄星区。系李锋老婆。
委托代理人肖尊元，湖南民声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）娄底市工商行政管理局，住所地娄底市娄星区扶青南路。
法定代表人张喜群，该局局长。
负责人申立新，该局副局长。
委托代理人罗鹏洲，该局工作人员。
委托代理人谭良华，湖南顺时律师事务所律师。
原审第三人涟钢大同工贸有限责任公司，住所地娄底市娄星区凤阳街。
法定代表人吴艳平，该公司董事长。
委托代理人彭文良，湖南顺时律师事务所律师。
上诉人李锋因工商登记行政管理一案，不服娄底市娄星区人民法院（2016）湘1302行初58号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员朱卫煌担任审判长、与审判员肖卫江、柳真真组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人李锋及其委托代理人易剑华、肖尊元，被上诉人娄底市工商行政管理局的负责人申立新及其委托代理人罗鹏洲、谭良华，原审第三人涟钢大同工贸有限责任公司（以下简称“大同公司”）的法定代表人吴艳平及其委托代理人彭文良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2016年6月2日，第三人大同公司向娄底市工商行政管理局提出公司登记申请，申请将公司的法定代表人李锋变更为吴艳平。为此，第三人向娄底市工商行政管理局提交了公司变更登记申请书、法定代表人吴艳平的信息及证明、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、关于吴艳平等人员职务任免的通知、涟钢大同工贸有限责任公司股东决定、关于更换涟钢大同工贸有限责任公司执行董事职工代表大会会议纪要及其附件、营业执照副本。此后，李锋向娄底市工商行政管理局提出异议，认为第三人罢免其作为公司法定代表人职务，并任命吴艳平为公司法定代表人的行为违反法律规定，同时，第三人申请变更登记所依据的材料是虚假的，请求娄底市工商行政管理局不予办理法定代表人变更手续。对此，娄底市工商行政管理局就李锋提出的异议，对第三人提交的申请变更登记材料及相关事实进行了调查核实，认为李锋提出的异议不能成立，大同公司向娄底市工商行政管理局申请变更登记时所提交的材料齐全，符合法定形式，作出准予变更登记的决定，并办理了相关变更登记事项。2016年7月20日，李锋以娄底市工商行政管理局作出的上述登记决定违法为由，提起行政诉讼，请求撤销娄底市工商行政管理局于2016年6月17日作出的将第三人的法定代表人由李锋变更为吴艳平的决定。
原审认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款的规定，“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”。娄底市工商行政管理局作为第三人大同公司的原登记机关，对第三人大同公司的变更登记申请事项，具有相应的管理职权。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件”。第三人大同公司在向娄底市工商行政管理局申请公司法定代表人变更登记时，提交了公司变更登记申请书、法定代表人吴艳平的信息及证明、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、关于吴艳平等人员职务任免的通知、涟钢大同工贸有限责任公司股东决定、关于更换涟钢大同工贸有限责任公司执行董事职工代表大会会议纪要及其附件、营业执照副本等材料。娄底市工商行政管理局受理第三人的变更申请后，对第三人提交的材料及李锋就上述变更登记事项提出的异议进行了必要的核实。故认定第三人申请公司法定代表人变更登记所提交的申请材料齐全，符合法定形式，作出准予变更登记决定的行政行为程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。至于李锋提出，第三人申请公司变更登记提交的材料中，第三人作出的法定代表人任免决定不合法，故娄底市工商行政管理局据此作出准许变更登记决定违法。原审认为，第三人作出的法定代表人任免决定行为的合法性不属于娄底市工商行政管理局行政审查的范畴，故对李锋的上述主张不予采信。综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回李锋的诉讼请求；案件受理费50元，由李锋负担。
上诉人李锋上诉称，原审第三人大同公司申请法定代表人变更登记所提交的申请材料既不齐全，也不合法。其提交的股东决定未经股东会同意，是召开职工代表大会后作出的，不符合法律规定；提交的营业执照也已经作废，不具有合法性，因此，被上诉人据此作出的变更登记的行政行为是违法的。一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，侵犯了上诉人的合法权益。请求依法撤销娄底市娄星区人民法院（2016）湘1302行初58号行政判决。
被上诉人娄底市工商行政管理局辩称，第三人大同公司系一人公司，股东是大同公司工会，其作出的股东决定符合公司法的相关规定。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。《注册资本登记制度改革方案》第三条规定，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。故被上诉人对工商登记环节中的申请材料仅进行形式审查，而非实质审查。且被上诉人在受理第三人申请法定代表人变更登记时，对第三人提交材料的真实性进行了必要的核实。关于上诉人提出的第三人提交的营业执照也已经作废，不具有合法性的问题，营业执照不是法定代表人变更登记所必须提交的材料。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求人民法院依法驳回上诉，维持原判。
第三人大同公司陈述，变更法定代表人的决定是由第三人作出的，是公司的自主经营管理权力，故李锋不具有提起本案行政诉讼的主体资格；第三人大同公司的股东是该公司工会，工会作出的罢免决定符合法律规定。一审判决正确，请求人民法院依法驳回上诉，维持原判。
本院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致,本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。《企业法人法定代表人登记管理规定》第六条规定，企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。本案中，第三人大同公司向被上诉人娄底市工商行政管理局申请法定代表人变更登记时，提交了公司变更登记申请书、拟任法定代表人吴艳平的身份信息及证明、关于吴艳平等人员职务任免的通知、涟钢大同工贸有限责任公司股东决定等材料，其所提交的材料齐全。
上诉人称被上诉人依据第三人经职工代表大会决议作出的股东决议，作出的准予变更法定代表人的行政行为不合法的问题。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）第三条第（三）项规定，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。本案中，第三人大同公司系一人公司，其股东系涟钢大同工贸有限责任公司工会委员会。且被上诉人对第三人提交的材料进行形式审查后，针对上诉人李锋提出的异议专门致函娄底市总工会。娄底市总工会也于2016年6月12日作出了复函，认为大同公司的股东为该公司工会，公司章程规定股东有权委派或更换执行董事。根据大同公司以往的惯例和企业生产经营情况，该公司召开临时职工代表大会罢免执行董事的决定符合法律规定。涟钢大同工贸有限责任公司工会委员会作出的股东决议符合法律规定，故上诉人提出上述主张的理由不能成立，本院不予支持。
至于上诉人李锋提出大同公司行政公章、营业执照已遗失且已登报作废，本案所涉行政行为不合法的问题。经查，大同公司行政公章、营业执照的遗失声明是上诉人被第三人罢免执行董事后，在娄底日报擅自刊登的。且被上诉人娄底市工商行政管理局、娄底市公安局均对此作出了说明及处理决定。故上诉人李锋的上述主张，与事实不符，本院不予支持。
综上所述，第三人大同公司提交的法定代表人变更申请材料齐全，符合法定形式。被上诉人对第三人提交的材料既进行了形式审查，也进行了必要的实质审查，其据此作出的准予变更登记的行政行为并无不当。一审判决正确，本院应予维持。上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费50元，由上诉人李锋承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱卫煌
审 判 员 肖卫江
审 判 员 柳真真
二〇一七年七月二十五日
代理书记员 肖艳华
附相关法条：
《中华人民共和国行政诉讼法》
第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。