江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终2534号
上诉人（原审原告）：上海繁露服饰有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇宣秋路138号2幢3层。
法定代表人：陈杰平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李毅，该公司员工。
委托诉讼代理人：黄剑林，江苏天煦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江阴市瑞润服饰有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇西阳村。
法定代表人：俞锡侯，该公司总经理。
委托诉讼代理人：成大为、季明，上海市高信德律师事务所律师。
原审第三人：上海圣地雅格服装科技有限公司，住所地上海市浦东新区东胜路1155号2幢175室。
法定代表人：吕寨，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹晖、黄剑林，江苏天煦律师事务所律师。
上诉人上海繁露服饰有限公司（以下简称繁露公司）因与上诉人江阴市瑞润服饰有限公司（以下简称瑞润公司）及原审第三人上海圣地雅格服装科技有限公司（以下简称圣地公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2015）澄商初字第01204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。经合议庭评议，本案现已审理终结。
繁露公司原审诉称：繁露公司从2013年开始向瑞润公司采购校服。期间瑞润公司生产的部分服装绒布裤子因为面料成分不合格，繁露公司退还给了瑞润公司，这批裤子共401箱，计11744条，价格是每条48元，合计价值563712元，由瑞润公司委托朱其芝于2014年4月18日拉回。该批服装繁露公司在此之前就已经支付了全部货款，所以瑞润公司应该返还。在双方合作期间，另有部分服装珠地网眼T恤衫，因为加工质量不符合要求，需要进行返工，繁露公司交给了瑞润公司，但是等到繁露公司上门取货时，瑞润公司无理要求额外支付所谓的加工费，繁露公司认为该批服装繁露公司已经支付了全部的加工费，返工是因为瑞润公司的原因产生的质量问题，瑞润公司有义务进行返工。繁露公司将货物退回瑞润公司的时候，瑞润公司同意免费加工，但是等繁露公司取货时要求每条裤子加5元返工费。瑞润公司无理扣押繁露公司这批服装至今，也早已过了繁露公司与他人之间合同约定的交货期，瑞润公司应当承担繁露公司的损失。该批服装合计207箱，共13766条，每条价格32元，价值440512元。现在，这批服装已经由江阴市人民法院进行了保全。
2014年3月12日，繁露公司、瑞润公司双方的法定代表人对2013年度双方之间的合同往来进行了结算。繁露公司与瑞润公司之间的合同总额为2813207元，而繁露公司在该年度共向瑞润公司支付了286万元，余额46793元，瑞润公司应当将此余额退还给繁露公司，但是至今没有支付。在2013年度，因为瑞润公司提供的服装多批次不合格，导致繁露公司共支付有关检测费合计24万元，瑞润公司应当支付而没有支付。
上海利繁实业集团有限公司（下称利繁公司）与繁露公司、圣地公司是关联企业，利繁公司于2014年4月1日向瑞润公司支付100万元，所以繁露公司要求一并处理，利繁公司、圣地公司也是同意的。100万元应当返还繁露公司，繁露公司、圣地公司、利繁公司三家公司在本案中视为一家处理。如果法院判定繁露公司享有该100万元的权利，利繁公司放弃该权利。繁露公司特具状至法院，请求判令：1、瑞润公司向繁露公司退还质量不合格服装款563712元；2、瑞润公司向繁露公司赔偿扣押返修服装造成的损失440512元；3、瑞润公司向繁露公司退还2013年度多付的货款46793元；4、瑞润公司向繁露公司支付2013年度不合格服装检测费24万元；5、瑞润公司承担本案诉讼费用。一审中，繁露公司申请增加第6项诉讼请求：判令瑞润公司向繁露公司退还利繁公司支付的100万元；同时申请第一项诉讼请求中的裤子价格按38元每条计算，即退款数额446272元。
瑞润公司原审辩称：1、确实存在10178条绒布裤子质量不合格的情况，当初订好的价格是每条38元，这批裤子因质量问题退回了，但繁露公司自始并未支付货款。2、繁露公司定作13766件上衣，初定价格为每件32元，繁露公司已经支付。瑞润公司按照繁露公司提供的尺寸制作衣服，但繁露公司给错了尺寸表，事后繁露公司要求瑞润公司把衣服加长，瑞润公司提出要加面料和手工费，共计每件5元，至今加工费用没有支付，现瑞润公司依法行使留置权，衣服扣押在第三方的仓库中。3、2013年度的货款结算是事实，但是从2014年年初双方仍存在业务往来，这个2013年度的结算不能反映最终结算的情况，并且2014年3月结算时，只结算了服装的款项，未结算2013年度的面料以及辅料、打样的款项。4、2013年度不合格服装检测费，瑞润公司不认可，双方约定该检测费是事实，但繁露公司未提供检测费的发票和证据，如果提供了瑞润公司是认可的。5、繁露公司总共支付了386万元（包含利繁公司支付的100万元），繁露公司仍结欠瑞润公司82万元左右。6、2014年发生的货款是375452元，2013、2014年度制作样衣的费用是138198元，货物实际交付且繁露公司已经确认，要求从繁露公司诉讼主张中扣除；7、双方总的往来是4715943元，2013、2014年度制作样衣的费用是138198元，库存的辅料27802元，库存的面料1345056元，繁露公司仍结欠瑞润公司82万元左右，繁露公司抽取双方业务往来的一部分来提起诉讼，瑞润公司认为是恶意诉讼。8、本案认定事实的基础是双方2014年3月12日的结算，双方的结算是以成衣结算，双方仅结算2013年交货的成衣，面料、辅料及未交付的成衣、加工费都未进行结算。2014年的多批次货物未结算。繁露公司的第一项诉请2013年结算的货物已经货款两清，不存在退还；第二项诉请，也已经结算清楚，货款两清，繁露公司要举证产品的质量问题、数量，繁露公司应当支付加工费；第三、四项请求的100万元货款，繁露公司主张与利繁公司、圣地公司一起结算违悖法律规定，如三家公司费用一起结算，那么其他返修、面料、辅料等费用也应当一起结算。综上所述，请求法院驳回繁露公司诉请。
第三人圣地公司原审辩称：圣地公司认可繁露公司的主张，圣地公司是通过繁露公司开展业务并进行结算的，把圣地公司付款视同繁露公司付款的事实各方是确认的，所以圣地公司认为是没有必要追加第三人。圣地公司发出的邮件是从繁露公司的邮箱发给瑞润公司的，圣地公司和繁露公司的经办人部分相同；瑞润公司申请追加圣地公司为第三人，则圣地公司和瑞润公司之间业务应分开独立计算，不再和繁露公司一并计算。
原审法院查明：繁露公司与瑞润公司自2013年起发生业务往来，繁露公司委托瑞润公司加工生产校服。双方基本交易方式为：繁露公司与瑞润公司进行口头协商，然后双方签字确认价格预算表，繁露公司再向瑞润公司支付预付款，由瑞润公司准备面料及辅料，再由繁露公司通过邮件下达订单，双方以繁露公司收到成衣结算。送货方式双方无具体约定，实际履行中存在瑞润公司送货、繁露公司自行取货、委托运输公司运货等多种方式，费用由送货方或取货方自行承担。
2013年5月23日，繁露公司向瑞润公司转账支付36万元；2013年9月24日圣地公司向瑞润公司转账支付50万元；2014年1月16日，繁露公司向瑞润公司转账支付200万元。以上共计支付286万元。2014年4月1日利繁公司向瑞润公司转账支付100万元。
2014年3月12日，瑞润公司与繁露公司签订2013年度服装结算凭证一份，该凭证载明：生产商瑞润公司，购买商繁露公司，2013年繁露公司购瑞润公司40支双股全棉T恤人民币1891402元，其他商品921805元，合计人民币2813207元，含清流中学双面布运动套装。2013年繁露公司共支付瑞润公司货款合计286万元。余款46793元请退回繁露公司账户。2013年不合格服装检测费合计24万元。请汇入繁露公司账户。此结算凭证作为2013年度的最终结算依据，货款二清，具有法律效力，并立即生效。瑞润公司原法定代表人俞金财、繁露公司法定代表人陈杰平在该协议上签字，双方均加盖公章。
2014年4月18日，瑞润公司出具委托书一份，主要载明：今有瑞润公司委托车牌号为：沪D×××××货运卡车，驾驶员：朱其芝，到繁露公司拉回我公司生产的校服裤子。同日，繁露公司出具退货凭证主要载明：经上海纤维检验所检测的结果，瑞润公司提供的绒布裤子面料成分不合格，2014年4月18日由繁露公司退回瑞润公司此批绒布裤子共有401箱，计11744条，瑞润公司委派朱其芝经办押运。车辆离开上海市浦东新区华夏东路1532号后，繁露公司不预负责。提示：因裤子上有繁露服饰的商标，瑞润公司对外销售时必须把商标拆除。繁露公司经办人顾秋英，瑞润公司经办人朱其芝签字确认。双方在庭审中确认，2014年4月18日瑞润公司在取回上述不合格裤子时纠纷尚未发生，双方正常交接。
2014年6月8日，繁露公司与瑞润公司因交货、付款相关事宜发生纠纷，其中涉及共207箱13766件协议价格为32元的T恤，瑞润公司主张繁露公司因尺码错误要求瑞润公司修理，故应当加付每件5元的修理费，繁露公司不予认可，故提货未成，双方为此产生纠纷，且因货物交接，运输货物的运输公司与案外人江阴市裕林纺织有限公司（下称裕林公司）产生纠纷，所涉货物经繁露公司与瑞润公司盘点确认共计207箱（13766件）T恤、937包面料。双方在庭审中明确上述货物现存放于裕林公司处。
2014年9月，利繁公司以瑞润公司应当返还其2014年4月1日支付给瑞润公司的预付款为由，将瑞润公司诉至法院，要求判令瑞润公司返还利繁公司预付款100万元及利息，一审法院判决认定利繁公司的证据不足以证明其与瑞润公司存在加工服装合同关系，判决驳回其诉讼请求。利繁公司不服一审判决，向无锡市中级人民法院提起上诉，在二审案件审理过程中提出撤回上诉申请，无锡市中级人民法院以(2015)锡商终字第0622号裁定书裁定予以准许撤回上诉，一审判决生效。上述案件二审期间，利繁公司法定代表人陈杰平（同时系繁露公司法定代表人）、瑞润公司原法定代表人俞金财到庭明确了繁露公司与瑞润公司的交易方式；上诉案件审理期间，利繁公司主张2014年4月18日因为瑞润公司为繁露公司生产的裤子不合格，总数是11744条，单价38元每条，故瑞润公司欠繁露公司此笔款项446272元；该案二审期间笔录亦载明，陈杰平陈述：瑞润公司不愿意和我签订合同，导致2014年4月10日左右我再次到瑞润公司去，双方协商未果，我就要求解除合作。
本案一审中，法院要求繁露公司举证证明2013年结算凭证中的货物明细，繁露公司陈述：由于繁露公司搬家及会计离职等原因，相关明细无法提供；2013年度共计收到的裤子为总数15000余条，裤子单价按38元每条结算，但无法提供明细。瑞润公司主张共计交付裤子27267条，并提供了邮件载明的交货清单用于证明自身主张。
瑞润公司提供的公证书对诉争交易过程中双方的往来电子邮件进行了公证提取，主要内容如下：（一）2013年7月24日繁露公司向瑞润公司发送邮件一份：载明王总，陈总，麻烦尽快下料，谢谢，如有问题及时与我联系，落款繁露小周。附件为2013年7月24日繁露公司学生服装尺寸参照表。2013年9月13日繁露公司向瑞润公司发送邮件一份：载明俞总，陈总你们好：给你们发送是最终版尺码表，以后定制的衣服都按照这个尺码表来定制，谢谢，繁露小章。附件为2013年9月13日繁露公司学生服装尺寸参照表。上述两份尺码表内服装的种类和身高相同，但2013年9月13日的尺码表中的衣长、袖长、胸围、裤长等数据较2013年7月24日尺码表中的长度增加。瑞润公司在庭陈述：瑞润公司按2013年7月24日尺寸表生产服装，繁露公司发现其尺码错误后于2013年9月13日又重新发了新的尺码，瑞润公司提出要加面料和手工费共计5元每件。繁露公司在庭陈述：2013年7月24日发送的尺码表是参照表，瑞润公司是专门生产服装的厂家，对缩水率应该清楚，繁露公司发出的尺码表只是一个参照，由于瑞润公司生产的货物不合格，所以才有2013年9月13日发的尺码表。本案一审中，瑞润公司未提供每件衣服修理费为5元的依据。（二）2014年2月7日，瑞润公司向繁露公司发送邮件一份，附件为装箱单；2014年2月8日繁露公司向瑞润公司发送邮件一份，附件为20140207到货入库记录，两附件中的货物相同。2014年1月15日、2014年3月21日繁露公司签收瑞润公司两份装箱单。2014年4月11日，瑞润公司向繁露公司发送邮件一份，附件包括样衣和2014年出货记录，其中出货记录包含上述2014年2月8日入库记录单中的内容及2014年1月15日、2014年3月21日的装箱单的货物，其附件制作单价，总价为375452元；该邮件中同时包含样衣清单一份，一审中瑞润公司明确样衣包括2013、2014两个年度样衣。
本案一审中，圣地公司于2015年12月28日向法院出具告知函一份，载明圣地公司与瑞润公司的业务往来有关款项，圣地公司同意放在繁露公司名下一起结算；同日利繁公司向法院出具告知函一份，载明利繁公司与瑞润公司的业务往来有关款项，利繁公司同意放在繁露公司名下一起结算。
瑞润公司于2016年3月31日就本案提出反诉申请，瑞润公司反诉请求的主要内容为：要求繁露公司支付返修校服加工费68830元（13766条×5元/条）并赴案外人裕林公司自提返修校服；支付定作面料款1345056元并赴案外人裕林公司自提尚未使用的面料；支付定作辅料款27802元并赴案外人裕林公司自提尚未使用的定作辅料；支付样衣定作价款138198元；支付货款货款375452元，合议庭于2016年4月1日组织各方对反诉申请进行听证。瑞润公司于听证后当庭撤回反诉申请，并提出另案诉讼主张权利。
本案一审中，瑞润公司法定代表人由俞金财变更为俞锡侯。
上述事实，有价格预算表、委托书、退货凭证、盘点记录、催告函、结算凭证、银行借记回单、增值税发票、判决书、裁定书、谈话笔录、银行电子回单、电子邮件及其附件、公证书、装箱单、承运合同、收条、及当事人当庭陈述在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、圣地公司、利繁公司与瑞润公司的往来能否在繁露公司名下结算。二、繁露公司主张瑞润公司退还不合格服装款446272元有无事实依据。三、繁露公司主张瑞润公司赔偿扣押返修服装造成的损失440512元有无事实依据。四、繁露公司要求瑞润公司退还2013年度多付的货款46793元、支付2013年度不合格服装检测费24万元的条件是否成就。五、瑞润公司要求从繁露公司已付款项中扣除2014年度货款的抗辩意见是否成立，扣款数额应如何认定。
原审法院认为：一、圣地公司、利繁公司与瑞润公司的往来可以在繁露公司名下结算。瑞润公司认可实际收到繁露公司货款共计386万元，该386万元中包含了圣地公司于2013年9月24日转账支付的50万元；2014年4月1日利繁公司向瑞润公司转账支付的100万元，繁露公司对上述事实予以认可。圣地公司、利繁公司均向法院提交告知函，主张圣地公司、利繁公司与瑞润公司的往来可以在繁露公司名下结算，圣地公司明确圣地公司是通过繁露公司与瑞润公司开展业务并进行结算，故本案各方诉争的货物往来及付款均可在繁露公司与瑞润公司名下结算。圣地公司关于其与瑞润公司之间的交易应另行结算的抗辩意见与其向法院提交的告知函相矛盾，同时也与其通过繁露公司与瑞润公司进行交易的基本事实相违悖，故对其该项抗辩意见法院依法不予采信。
二、繁露公司主张瑞润公司退还不合格服装款446272元无事实依据。繁露公司主张瑞润公司在2014年4月18日取回11744条裤子的货款在2013年度的结算中繁露公司已经支付，因裤子不合格退回的货款应当退还。对此，法院认为繁露公司的主张依据不足，理由如下：第一，繁露公司无正当理由未提交2013年度双方结算货款对应的货物明细，故不能证明诉争的11744条不合格裤子繁露公司已经实际支付货款，瑞润公司在本案审理过程中主张2014年4月18日取回的11744条裤子系因质量问题在2013年度交货时已经补货完毕，上述质量不合格的裤子未在结算内容中，并且提供了邮件方式发送交货清单用于证明补货的事实；第二，繁露公司出具的退货凭证未载明该笔货物单价、总价、是否应退还货款等内容，如该批货物已经实际支付货款，繁露公司不在退货凭证中载明上述事项显然不合常理；第三，繁露公司的陈述前后不一，在(2015)锡商终字第0622号案件中陈述退货裤子单价为38元，本案诉状中及庭审中主张单价为48元，后又陈述单价为38元，故其对基本事实的主张前后矛盾，缺乏可信度。综上，当事人对自己的主张有责任提供证据加以证明，繁露公司的上述证据显然不足以证明其已经支付质量不合格裤子货款的事实，故无权要求返还上述款项。
三、繁露公司主张瑞润公司赔偿扣押返修服装造成的损失440512元无事实依据。繁露公司与瑞润公司之间系校服加工定作关系，双方约定的交易方式系以成衣结算，该批诉争校服共计207箱13766件，双方因返修费用问题引发争议。根据庭审查明的事实，瑞润公司按繁露公司的指令生产服装，繁露公司应对其发送指令数据的后果负责，2013年7月24日繁露公司向瑞润公司邮件发送尺寸参照表要求下料，后又于2013年9月13日发送新的尺码表，上述事实表明该批货物在长度上的问题产生的原因在于繁露公司的尺码出现变更，明显系繁露公司自身错误。繁露公司未提供瑞润公司同意免费返修该批服装的证据，同时也未能举证证明该批服装质量不符合要求系瑞润公司的原因造成，繁露公司诉请瑞润公司赔偿其损失没有法律依据，法院对其该项诉讼请求依法不予支持，
四、繁露公司要求瑞润公司退还2013年度多付的货款46793元、支付2013年度不合格服装检测费24万元的条件已经成就。繁露公司与瑞润公司结算时，双方已经明确2013年度的结算内容，其中包含了24万元检测费由瑞润公司承担的约定，以及瑞润公司退还多付款项46793元的约定，未附加其他条件，故繁露公司有权要求瑞润公司退付上述款项。瑞润公司关于要求繁露公司提供24万元对应检测费发票的要求于法无据，双方亦未对此有明确约定，故法院对该抗辩意见依法不予采信。
五、瑞润公司可以将2014年度供货货款在繁露公司付款中扣除。瑞润公司提供的证据可以佐证其实际在2014年度向繁露公司交货的数量，包括2014年1月15日、2014年2月8日、2014年3月21日三次送货的货物。2014年4月11日，瑞润公司向繁露公司发送邮件，附件载明了货物数量、单价，总价共计375452元，因上述货物繁露公司确已接收，繁露公司亦未举证证明对该价格存有异议，故上述货款应当在繁露公司已付款项中结算。关于瑞润公司样衣款项的主张，其虽向繁露公司发送邮件载明送货样衣的数量，但瑞润公司未举证证明双方存在样衣需要付款的约定，且邮件中包含了2013、2014两个年度的样衣，2013年度双方的最终结算凭证中却未载明2013年度的样衣需要结算，故瑞润公司该项主张依据不足，法院依法不予支持。
综上，繁露公司与瑞润公司之间系服装定作关系，双方系依成衣结算。瑞润公司抗辩如繁露公司、圣地公司、利繁公司一并结算，则其他返修费、面料、辅料等费用也应一起结算，对此法院认为，瑞润公司对返修费用、面料款、辅料款在提起反诉申请后又申请撤回反诉，系其对自身权利的处分，瑞润公司可以另案依法主张，确认违约方后依据客观事实，维护自身权益。繁露公司有权根据实际已经支付的款项，并以其与瑞润公司之间已经明确的结算依据要求瑞润公司返还有关款项。具体如下：繁露公司共向瑞润公司付款386万元，上述款项扣除2013年度繁露应付成衣货款2813207元、2014年度应付成衣货款375452元，繁露公司多付成衣货款为671341元瑞润公司应当退还；同时瑞润公司另需按双方2013年度结算约定支付繁露公司不合格服装检测费用24万元。繁露公司主张的其他款项无法律依据，法院依法不予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第六十四条第一款之规定，作出判决：一、瑞润公司于判决发生法律效力之日起10日内向繁露公司返还已付加工款671341元。二、瑞润公司于判决发生法律效力之日起10日内向繁露公司返还不合格服装检测费24万元。三、驳回繁露公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25130元（繁露公司已预交），由繁露公司负担15130元，由瑞润公司负担10000元，该款由瑞润公司于判决发生法律效力之日起10日内直接给付繁露公司。
繁露公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、关于11744条退回的校裤，其因搬家和会计换人等原因无法提供货物交接的明细，但双方在2013年度结算凭证中已经计算，瑞润公司并没有将该货款退还；2、T恤衫的质量问题主要是因为布料缩水导致尺寸变小，瑞润公司作为专业的厂家及布料购买者对此应当明知；其将不合格的T恤退还后，瑞润公司实际没有返工，而是要求每件加5元的返工费后才肯返工，瑞润公司应当提供已经返工的证据，由此造成的损失440512元应当予以赔偿；3、一审扣除了所谓的2014年度成衣款375452元错误，因为瑞润公司在2014年初交付的货物都是在2013年所订，已在2013年度结算凭证中结算完成。
瑞润公司辩称：1、一审法院要求繁露公司提交结算单中货物的明细，繁露公司以公司搬家无法提供相关证据，应由繁露公司承担举证不能的后果。2、关于11744条不合格裤子，在结算凭证出具之前就已经补齐，只是在2014年4月才去拉回不合格校裤，2013年结算凭证是对上述情况均予以考虑后的最终结算，故相应的价款446272元不应退还。3、关于扣押返工T恤造成的损失问题，一审法院查明繁露公司多次变更衣服尺寸导致衣服需要返工，是繁露公司自身的原因导致，且繁露公司认为尺寸的原因是由于衣服缩水导致，但是其未提交相关证据证明，举证不能的后果由其自行承担。在未支付返修费的情况下，其执行留置权并不违反法律规定。4、关于瑞润公司2014年所送的货物375452元，因双方是在2013年达成了关于校服的长期合作关系，繁露公司在2014年4月单方终止合作，基于合作关系产生的所有校服成衣、面料辅料等均应一并结算，而非只结算校服成衣的问题。2014年4月11日瑞润公司向繁露公司发电子邮件，载明三次送货的货物清单（包括数量、单价），总价375452元，繁露公司在收到邮件后未提出任何异议，所以375452元货款应当予以一并结算。综上，请求驳回繁露公司的上诉请求。
瑞润公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院案由确定错误导致认定有误，一审中其就繁露公司单方面解除合同导致的面料、辅料等损失提起了反诉，但一审法院认定案由为买卖合同，反诉不属于该案审理范围，故其不得不撤回反诉。但一审判决认定本案属于定作合同，所以其反诉请求依法应在本案中一并审理。
繁露公司辩称：1、一审法院对案由的定性没有错误，一审四次开庭都是以加工合同为案由，瑞润公司错误的认为是买卖合同而撤回反诉，本案并未因为案由的变更导致认定事实及适用法律错误。2、关于解除合同关系，根据约定瑞润公司应当在2014年4月15日前采购所有面料，存入专用仓库保管，但瑞润公司至今未提供任何证据证明履行了双方的合同，至今未提供进货发票、入库单，也未将有关面料的样品提供检测。瑞润公司违约在前，以行动解除了合同关系，不存在所谓的损失，即使有损失也由其自行承担。3、双方是以成衣结算，而成衣结算价格包含面料、辅料及打样费，对方重复主张上述费用没有事实依据。2013年结算凭证系最终具有法律效力的结算凭证，并没有注明面料、辅料另行结算的问题。4、二审中瑞润公司提出反诉不符合法律的规定，一审中瑞润公司仅是交了反诉状未缴纳反诉费，且又撤回了反诉申请，一审法院的处理并无不当，瑞润公司可以另案起诉。综上，请求驳回瑞润公司的上诉请求。
原审第三人圣地公司述称：同意繁露公司的上诉意见，其不应列为第三人，繁露公司、利繁公司、第三人都是关联企业。
本院对原审查明的事实予以确认。
二审补充查明：2013年11月21日至25日，瑞润公司向繁露公司交付了12000余条裤子，后因质量不合格，又于2013年12月12日至18日补给了繁露公司。二审中，繁露公司陈述：关于T恤尺寸问题，7月份的邮件采用的是通常行业标准，但样衣做出后发现比标准尺寸小，经过过水检测发现缩水严重，其就要求对方更改尺寸，就把9月份尺寸表提供给对方作为参考，最终尺寸由对方定。
以上事实，有一审中的货物装箱单、货物清单及二审中的当事人陈述予以证实。
本院认为：
首先，关于11744条不合格裤子的价款446272元。繁露公司认为其已经支付了款项，但因质量不合格由瑞润公司拉回，故相应的价款应退还；瑞润公司认为其已经补齐了这些不合格裤子，故不应退还款项。经审查，2013年11月瑞润公司发给繁露公司的裤子发现不合格情况后，又于2013年12月补齐了上述裤子，因此瑞润公司有权收取相应的货款。另外，双方在一审均确认，2014年4月18日瑞润公司取回不合格裤子时纠纷尚未发生，双方正常交接，可见当时双方对上述不合格裤子事宜并不存在争议，繁露公司也没有提出补足的要求。据此，一审法院未支持繁露公司要求退还货款的主张，并无不当。
其次，关于T恤质量问题产生的原因。繁露公司认可系布料缩水导致尺寸变小，但同时表示发现缩水问题后更改了尺寸。瑞润公司作为加工承揽方，其义务为根据定作方即繁露公司提出的尺寸要求进行制作。因繁露公司变更了尺寸，导致该批T恤产生质量问题，故相应的损失应由繁露公司自行承担。
再者，关于2014年度成衣款375452元。繁露公司认为瑞润公司2014年初交付的这批货物都是在2013年所订，已在2013年度结算凭证中结算。经审查，2013年度结算凭证是对已经完成制作、交货的服装进行的结算，而上述375452元成衣款至2014年4月才完成交货，显然无法在2013年度就完成结算。故该批成衣款375452元应当予以支付，一审将该款项在繁露公司的付款中扣除，并无不当。
最后，关于瑞润公司的上诉。一审法院根据繁露公司的诉状将案由列为买卖合同，但在一审的四次庭审中，均将案由确定为加工合同。瑞润公司在最后一次庭审中提出反诉，后又当庭撤回反诉，系瑞润公司的真实意思表示。瑞润公司认为系一审法院案由确定有误导致其撤回反诉，与事实不符，本院不予采信，瑞润公司就其反诉请求可另案处理。
综上，繁露公司、瑞润公司的上诉意见均缺乏依据，本院不予支持。原审判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25130元，由繁露公司负担15130元，由瑞润公司负担10000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕杰明
代理审判员 王静静
代理审判员 景 鑫
二〇一六年十月十日
书 记 员 徐冬晖