河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）焦民三终字第318号
上诉人（原审被告）合肥亿帆生物医药有限公司。住所地：合肥市经济技术开发区。
法定代表人程先锋，董事长。
委托代理人韩宝，上海天衍禾律师事务所律师。
委托代理人方华子，上海天衍禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）保和堂（焦作）制药有限公司。住所地：温县城北工业区。
法定代表人单洋，董事长。
委托代理人陆永鹏，河南豫星律师事务所律师。
上诉人合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称亿帆公司）与被上诉人保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称保和堂公司）撤销权纠纷一案，保和堂公司于2013年6月8日向温县人民法院起诉，请求依法撤销原、�告于2012年11月17日签订的《六味地黄颗粒（无糖型）合作协议》。温县人民法院于2013年9月29日作出（2013）温民一初字第133号民事判决。亿帆公司不服上诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月18日公开进行了审理。上诉人亿帆公司的委托代理人韩宝、方华子，被上诉人保和堂公司的委托代理人陆永鹏到庭参加诉讼，本案现已终结审理。
原审法院查明：2012年11月17日，原告保和堂公司（协议中称甲方）与亿帆公司（协议中称乙方）签订六味地黄颗粒（无糖型）合作协议一份，双方签订的合同约定：甲乙双方有意向就合作产品开展合作。乙方负责合作产品基本药物目录准入及物价维护等工作。乙方在获得合作产品国家医保目录准入或物价维护后，享有甲方生产的合作产品的全国总经销权（北京地区除外）。现就乙方经销甲方产品的有关事宜达成如下协议�第一条合作产品名称、规格、批准文号产品名称六味地黄颗粒（无糖型）（所有规格，包括本协议未注明的新增包装规格），规格及包装规格5g×10袋×120盒／箱5g×30袋×60盒／箱批准文号Z10910030。第二条合作产品及要求1、合作产品由乙方负责办理获得符合国家医药政策获得的市场竞争优势：国家基本药物目录准入、合理物价维护等工作。2、如合作产品未能获得新一轮国家基本药物目录准入，乙方应确保合作产品在原有最高零售价格的基础上提高。3、如获得新一轮国家基本药物准入，合作产品的国家最高零售指导价应原则上不低于以下价格，或者由双方协商乙方负责维持在合理的价格水平，［产品名称六味地黄颗粒（无糖型）规格5g×10袋单位盒最高零售价23元］。第三条、合作方式、合作区域及期限，1、总经销期自乙方完全获得符合国家医药政策的市场竞争优势后�比如国家医保目录准入、基本药物目录准入、物价维护等任意一条）取得公布文件，文件公布之日即为本协议正式执行日；乙方独家享有合作产品的全国总经销权（北京地区除外），并负责合作产品的市场开发、市场营销和推广工作，甲方有责任配合乙方行使其全国总经销权；乙方自2013年1月1日起至2013年12月31日止，如未获得国家医保目录准入、基本药物目录准入、物价维护等任意一条，甲方有权取消乙方代理权限，本协议自动作废。2、甲方负责合作产品的生产及质量控制工作，获取生产经营环节的收益，并负责协调价格办理及维护过程中甲方所在地药监局、药检所、物价局等相关部门的配合工作。3、经销期限自乙方完成获得国家医药政策的市场竞争优势期间内持续有效；4、总经销期内，除非符合国家医药政策获得的市场竞争优势被有关部门取消，否则甲方不得�方面撤销对乙方的全国总经销权。5、因国家医药政策调整，所获得的市场竞争优势丧失或部分丧失，届时甲乙双方重新协商修改后协议的相关条款。双方还对供货价格及结算方式、销售任务及终端开发任务、销售管理、储运管理、双方责任、违约责任等均进行了规定。2012年11月28日，合肥亿帆医药经营有限公司变更企业名称为合肥亿帆生物医药有限公司。双方签订合作协议至今，均未履行协议内容。原告称因国家医疗政策调整，中华人民共和国卫生部已于2012年9月21日将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》，对此情况双方均不知道，2012年11月17日签订的合同中由被告负责把六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》作为主要合同目的，属于重大误解，原告要求撤销双方签订的合作协议，被告不同意原告的主张。为此，形成诉讼。另查明：2012年9月21日，《国家基本药物目录》（2012年版）经卫生部部务会议讨论通过，《国家基本药物目录》中载明：六味地黄丸（颗粒、胶囊），丸剂：每丸重9g，每8丸重1.44g（每8丸相当于饮片3g），每袋装6g、9g，每瓶装60g、120g。颗粒剂：每袋装5g。胶囊：每粒装0.3g、0.5g。《国家基本药物目录》自2013年5月1日起施行。
原审法院认为：双方争议的焦点问题是所签订的合作协议应否撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；”本案中，原告保和堂公司与亿帆公司于2012年11月17日签订《六味地黄颗粒（无糖型）合作协议》，合作协议前述以及第二、三条约定由被告负责办理获得合作产品国家基本药物目录准入及合理物价维护等工作后，享有原告生产的合作产品的全国总经销权（北京地区除外）。从双方签订协议内容看，合作协议的主要目的就是由亿帆公司完成获得国家基本药物目录准入、合理物价维护等工作，被告享有原告生产的六味地黄颗粒的全国总经销权。原、被告签订合作协议前，六味地黄颗粒已经纳入《国家基本药物目录》，原告和亿帆公司在签订合作协议时对该信息不知情，还将六味地黄颗粒纳入国家基本药物目录作为合同的主要目的；并且纳入《国家基本药物目录》的基本药物价格由国家有关部门制定零售指导价（最高限价），原、被告协议约定由被告对合作产品进行价格维护，不符合国家医疗政策的有关规定。综上，国家已经将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》，原、被告还签订合作协议，将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》作为双方合作的主要目的，并且双方还约定对纳入《国家基本药物目录》基本药物进行�格维护，双方的行为属重大误解。合肥亿帆医药经营有限公司变更名称为合肥亿帆生物医药有限公司。原告要求撤销双方签订的合作协议，符合法律规定，本院予以支持。被告辩称，原、被告签订合作协议主要目的是被告成为原告产品的总经销商，根据双方签订的合作协议，被告负责办理获得六味地黄颗粒的国家基本药物目录准入等正式文件后享有原告生产产品的全国总经销权，对被告该项辩称理由，本院不予采信。被告辩称已对合作产品纳入国家基本药物目录做了大量工作，原、被告签订合作协议前，六味地黄颗粒已经纳入《国家基本药物目录》，被告并未提供充分证据证明其诉讼主张，对被告该项辩称理由，本院亦不予采纳。
原审判决：撤销原告保和堂（焦作）制药有限公司和被告合肥亿帆生物医药有限公司2012年11月17日所签订的《六味地黄颗粒（无糖型）�作协议》。案件受理费100元，由被告亿帆公司负担。
亿帆公司上诉称：1、原审判决认定合同双方将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》作为合同的主要目的，是对合同的错误解释，实质上是合同生效的附加条件，合同的目的就是产品经销合作。2、由于原审判决关于合同目的的认定是错误的，因此，原审判决根据卫生部在双方合同签订后发布的，关于新版《国家基本药物目录》的卫生部令显示新版《国家基本药物目录》在双方合同签订前就已讨论通过，六味地黄颗粒在新版目录内这一事实，认定合同双方构成重大误解也是错误的。综上诉述，原审法院以重大误解为由判决撤销合同是错误的。请求撤销原审判决，改判驳回原告诉讼请求。
保和堂公司辩称：我公司与亿帆公司所签合作协议的主要目的，就是亿帆公司将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》有�，而在双方所签合作协议前，六味地黄颗粒已经纳入《国家基本药物目录》，双方所签合作协议完全属重大误解，原审判决正确，请求维持原判。
根据上诉人亿帆公司与被上诉人保和堂公司的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点是：保和堂公司与亿帆公司2012年11月17日所签订的《六味地黄颗粒（无糖型）合作协议》应否撤销。
针对本案的争议焦点，亿帆公司与保和堂公司的理由与其上诉意见和答辩意见相同。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的事实相同。
本院认为：2012年11月17日保和堂公司与亿帆公司所签《六味地黄颗粒（无糖型）合作协议》明确约定，由亿帆公司负责完成获得合作产品国家基本药物目录准入、合理物价维护等工作后，享有保和堂公司生产的合作产品全国总经销权；如果未获得，保和堂公司有权取消亿帆公司的代理权限，所签合作协议自动作废。从双方所签合作协议内容看，该合作协议的主要目的就是由亿帆公司完成将六味地黄颗粒纳入国家基本药物目录准入及进行合理物价维护等工作后，亿帆公司才享有保和堂公司生产的六味地黄颗粒的全国总经销权。而在双方签订合作协议前，中华人民共和国卫生部已于2012年9月21日经部务会议讨论通过，将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》，保和堂公司和亿帆公司在签订合作协议时对该信息不知情，亿帆公司在庭审中，也认可在六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》中其没有做什么工作。况且《国家基本药物目录》的基本药物价格，是由国家有关部门制定零售指导价，故双方协议约定由亿帆公司对合作产品进行价格维护，也不符合国家医疗政策的有关规定。综上，六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》，是由国家公权力决定的，而不是企业自行决定的，更不能由双方企业拿来做交易。国家已经将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》，保和堂公司与亿帆公司签订合作协议，还将六味地黄颗粒纳入《国家基本药物目录》作为双方合作的主要目的，双方的合作行为确属重大误解。原审根据查明的事实和保和堂公司的诉请，依法判决撤销双方所签合作协议，并无不当。亿帆公司上诉称双方对合作协议不构成重大误解，应驳回保和堂公司的诉讼请求的理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人亿帆公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩咏梅
审判员 路 林
审判员 程全法
二〇一四年二月二十七日
书记员 李 超