重庆市高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）渝民申998号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：郑伟，男，1961年6月10日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：刘洪波，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴勤勇，重庆百君律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：郑静，女，1983年10月23日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：刘洪波，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴勤勇，重庆百君律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：重庆洛克菲实业有限公司，住所地重庆市渝中区健康路46号4-4#，组织机构代码33155960-X。法定代表人：郭斌，该公司董事长。再审申请人郑伟、郑静因与被申请人重庆洛克菲实业有限公司（以下简称洛克菲公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2016）渝01民终6027号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。郑伟、郑静申请再审称,洛克菲公司出具的《承诺书》不应当被撤销，本案不构成乘人之危。（一）一、二审判决认定构成乘人之危的关键事实是郑伟、郑静有义务无条件解除股权质押、配合洛克菲公司贷款。但是，两份签订在后（2015年4月28日）的《股权质押合同》实质上已经变更了签订在前（2015年4月23日）的《补充协议（二）》关于“甲乙双方均无条件同意和配合到工商解除股权质押担保”的约定。故，洛克菲公司需支付郑伟、郑静股权转让本息，交支票给郑伟、郑静的同时，郑伟、郑静才需要办理股权解押手续。（二）本案不符合乘人之危的构成要件：第一、洛克菲公司并未处于急迫需要或危难之际。洛克菲公司支付股权转让价款是其主要义务，并不一定要通过贷款来履行该义务。且《承诺书》出具的时间2015年7月30日距离股权转让款最后的支付期限2015年9月30日差两个月，从时间上也看不出紧迫。第二、郑伟、郑静没有对洛克菲公司作出迫使行为。证据没有显示郑伟、郑静要求洛克菲公司给付2000万元，是洛克菲公司基于自己利益提出的。第三、郑伟、郑静在未全额获得股权转让款前解除质押，承担巨大风险且放弃了对等收购的权利，洛克菲公司支付2000万元是有对价的。郑伟、郑静没有谋取不正当利益，相反，洛克菲公司通过郑伟、郑静的配合得到银行低息贷款，获得了巨大的商业利益。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。本院经审查认为，双方争议的争议焦点是：案涉《承诺书》是否因乘人之危而得撤销。本案中，郑伟向洛克菲公司转让其持有的重庆海莱科教发展有限公司（以下简称海莱公司）的20%的股权，转让价格为1.4亿元；郑静转让其持有的18%的股权，转让价格为1.26亿元。股权转让过程中，洛克菲公司与郑伟、郑静签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《补充协议二》，上述协议系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定合法有效，双方当事人对该事实均无异议，本院予以确认。2015年7月30日，洛克菲公司向郑伟、郑静出具《承诺书》，主要载明：郑伟、郑静：因你们支持我在工行贷款来支付你们的重庆海莱公司的股权转让款，为此，本公司承诺另行支付2000万元的资金作为对你们的感谢费和股权占用费，此款我公司承诺在支付的首付款中扣除，其余条件均按照股权转让系列协议执行，该承诺在办理质押解除后即生效。承诺人洛克菲公司。洛克菲公司在承诺人处备注“办理完郑伟、郑静在工商局的质押解除后生效”。本案系洛克菲公司起诉要求撤销该《承诺书》。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第70条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危”。本院认为，结合查明的案件事实，案涉《承诺书》系在郑伟、郑静乘人之危的情形下出具，洛克菲公司有权请求撤销，理由如下：第一、关于郑伟、郑静是否乘洛克菲公司处于危难之机的问题。本案中，洛克菲公司收购郑伟、郑静股权，通过向银行贷款的方式支付股权转让款，郑伟、郑静对此是认可的。根据查明的事实，2015年6月17日，洛克菲公司的贷款获得银行审批通过。2015年6月24日，工商银行重庆杨家坪支行召开会议组织协调发放贷款事宜，郑伟明确知晓该贷款的实际情况。2014年7月1日，经洛克菲公司公证寄送《通知》，要求配合解除质押，之后郑伟、郑静仍未配合解除质押。2015年7月25日，工商银行重庆杨家坪支行向洛克菲公司发出《催办通知》，明确“若洛克菲公司在2015年8月15日前未配合落实前提条件并到工商银行重庆杨家坪支行办理首笔提款，工商银行重庆杨家坪支行将可中止与洛克菲公司本次业务合作”，即不及时解押会导致银行无法发放贷款，洛克菲公司收购股权的行为可能就会无法完成。在股权转让款的支付时间即将到期，由于无法提供足值股权质押，银行已经发出《催办通知》的情形下，洛克菲公司已经处于可能无法支付股权转让款的危难境地。第二、关于洛克菲公司出具《承诺书》是否系其真实意思表示的问题。根据双方签订的一系列协议，双方就股权转让价款已经明确约定，并且在银行贷款时郑伟、郑静应当无条件配合解押，不存在额外的支付义务。正是基于郑伟、郑静不及时履行解除质押的行为，洛克菲公司可能面临商业收购失败，并要承担巨额的违约责任。为了能够及时获得贷款，实现股权转让的目的，洛克菲公司才在违背真实意思的情况下出具的《承诺书》。第三、关于该《承诺书》是否严重损害洛克菲公司利益的问题。在洛克菲公司出具《承诺书》后，郑伟、郑静即配合洛克菲公司解除了股权质押登记，郑伟、郑静利用了洛克菲公司处于需要银行贷款的急迫需要，客观上另行附加了支付2000万元的条件，与《补充协议二》两人须无条件办理解除质押的约定相悖。故，在双方就股权转让价款已经达成一致，而额外支付的2000万元金额也较大的情况下，郑伟、郑静获得该利益既缺乏正当性基础，也严重损害了洛克菲公司的利益。至于郑伟、郑静主张，两份签订在后（2015年4月28日）的《股权质押合同》实质上已经变更了签订在前（2015年4月23日）的《补充协议（二）》关于“甲乙双方均无条件同意和配合到工商解除股权质押担保”的约定，郑伟、郑静并无无条件解除股权质押、配合洛克菲公司贷款的义务。经查，2015年4月28日，郑伟、郑静分别与洛克菲公司签订《股权质押合同》，约定甲方（洛克菲公司）支付乙方（郑伟、郑静）股权转让款本息，甲方交支票给乙方的同时乙方将解押的全部手续签字面签好交给甲方，双方办理解除股权质押登记。虽然该合同中约定，洛克菲公司付清股权转让价款的同时郑伟、郑静才办理解除质押手续，但《股权质押合同》与《补充协议（二）》中的约定并不矛盾，其实质是两种不同的股权转让款的支付方式。一方面，根据《补充协议二》，如果洛克菲公司需要在银行贷款融资，郑伟、郑静应当无条件配合解押手续；另一方面，根据《股权质押合同》，如果洛克菲公司通过其他方式（例如自有资金）支付股权款，那么郑伟、郑静自然应当解除股权质押。上述两种支付方式的约定是并行的，至于适用何种约定需要根据洛克菲公司后续的融资情况、履行情况来确定。本案中，洛克菲公司是通过银行贷款的形式支付股权转让款即采用《补充协议二》约定的方式，在此种情况下，郑伟、郑静负有无条件配合解除质押的义务。综上，郑伟、郑静的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回郑伟、郑静的再审申请。审 判 长  胡翔审 判 员  谢玥代理审判员  王洋二〇一七年七月一日书 记 员  蹇璐