江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨商初字第00728号
原告国联信托股份有限公司，住所地无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号国联金融大厦第10-11楼。
法定代表人周卫平，该公司董事长。
委托代理人吴ＸＸ，江苏徐刚律师事务所律师。
委托代理人薛晓丽，该公司工作人员。
被告伯瑞希尔建材实业无锡有限公司，住所地无锡市锡沪路三号桥西堍。
法定代表人徐新华，该公司董事长。
委托代理人张克勤、吴伟洪，江苏沁园春律师事务所律师。
原告国联信托股份有限公司（以下简称国联信托公司）与被告伯瑞希尔建材实业无锡有限公司（以下简称伯瑞希尔公司）、无锡市东鹏置业投资有限公司（以下简称东鹏公司）借款合同纠纷一案，无锡市中级人民法院于2014年2月25日立案受理后，于2014年5月14日公开开庭审理。该案审理过程中国联信托公司以相关借款本金已由东鹏公司代偿为由，申请撤回5000万元本金的诉讼请求，并申请撤回对被告东鹏公司的起诉。无锡市中级人民法院裁定予以准许，并将该案移送本院审理。本院于2014年10月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国联信托公司的委托代理人吴ＸＸ、薛晓丽、被告伯瑞希尔公司的委托代理人张克勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国联信托公司诉称：2013年3月14日，其与被告伯瑞希尔公司签订一份《贷款合同》（编号X130012-GT01），由伯瑞希尔公司向其借款5000万元作为流动资金，借期3个月，自2013年3月15日起至6月15日止，年利率17%，利息到期一并支付。同日，双方还签订《抵押合同》（编号XDY130010），由东鹏公司以该公司所有的位于无锡市锡沪东路的3347，76平方米1-4层沿街商铺为上述贷款提供抵押担保。贷款到期后，伯瑞希尔公司未能及时归还。后在2014年3月17日担保人东鹏公司以变卖抵押物的方式代为偿还借款本金5000万元。故其撤回对本金的诉讼请求，并撤回对担保人东鹏公司的起诉，要求借款人伯瑞希尔公司继续支付利息、罚息：5000万元自2013年3月15日至同年6月14日按年利率17%计算为2172222.22元，5000万元自2013年6月15日至2014年3月16日的罚息按年利率17%上浮50%计算为9739583.34元，利息2172222.22元的罚息自2013年6月15日至2014年11月25日按年利率17%上浮50%计算为813949.76元，以上利息、罚息、复利合计12725755.32元，罚息、复利计算至实际清偿之日止。本案诉讼费用由被告伯瑞希尔公司承担。
被告伯瑞希尔公司辩称：其公司法定代表人虽为徐新华，但徐新华成为公司法定代表人的原因是伯瑞希尔公司的实际控制人杨晓军结欠徐新华借款234万元，故由伯瑞希尔公司变更股东及法定代表人的方式对该借款提供担保，徐新华从未参与伯瑞希尔公司的经营管理，杨晓军才是真正的负责人。在杨晓军以伯瑞希尔公司股权提供担保时，向徐新华承诺伯瑞希尔公司不存在负债，直至2014年3月原告国联信托公司提起本案诉讼，徐新华才知晓本案贷款事宜，而事实上，本案贷款系因东鹏公司原有债务到期后无法归还、转换借款单位所形成，因此，伯瑞希尔公司实际上并未收到借款，故也无需偿还借款。法院应当通知杨晓军出庭应诉。
经审理查明：2013年3月14日，伯瑞希尔公司（借款人）与国联信托公司（贷款人）签订一份《贷款合同》（编号X130012-GT01），约定伯瑞希尔公司为解决流动资金，向国联信托公司申请信托贷款，约定采取委托贷款人将信托资金向借款人发放信托贷款的方式进行合作，贷款金额为5000万元，贷款期限为3个月，自2013年3月15日起至同年6月15日止（以贷款实际发放日为准）。贷款利率为固定年利率17%，自贷款发放到借款人指定账户之日起算，日利率按一年360天计算，贷款期限按实际用款天数计算，贷款期限内息随本清。利息计算公式为应付利息=贷款本金余额×17%×计息天数÷360。借款人不按本合同约定的期限清偿贷款本金和利息将被视为违约。在借款人违约时，贷款人有权对逾期贷款在逾期期间加收50%的罚息，即按25.5%的年利率计算利息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。如借款人未履行本合同项下义务，实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、评估费由借款人承担。同日，东鹏公司（抵押人）与国联信托公司（抵押权人）签订一份《抵押合同》（编号XDY130010），约定东鹏公司以无锡市锡沪东路325-369号总面积3347.76平方米的商业房产为伯瑞希尔公司前述贷款提供抵押担保，抵押额为5000万元。2013年3月15日，双方办理了抵押物的抵押登记。
2013年3月15日，国联信托公司通过无锡农村商业银行营业部开出收款人为伯瑞希尔公司、金额为5000万元的本票一张，同日，伯瑞希尔公司向国联信托公司出具《借款借据》，确认收到借款。
以上贷款发放后，伯瑞希尔公司并未按约支付本息。2014年3月17日，东鹏公司通过变卖抵押物的方式代为偿还借款本金5000万元。
以上事实，有国联信托公司提交的《贷款合同》、《抵押合同》、《借款借据》、无锡农村商业银行《业务委托书》、《还款证明》、还款本票复印件等证据予以证实，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。
本院认为：原告国联信托公司与被告伯瑞希尔公司签订的《贷款合同》合法有效，国联信托公司出借款项后，有权要求伯瑞希尔公司依约归还本金、支付利息、罚息及复利。在借款本金已由担保人东鹏公司代为偿还的情况下，伯瑞希尔公司应当继续偿还尚未偿付的利息、罚息及相应的复利。现国联信托公司主张5000万元自2013年3月15日至同年6月14日按年利率17%计算的利息2172222.22元，5000万元自2013年6月15日至2014年3月16日的罚息按年利率17%上浮50%计算为9739583.34元，利息2172222.22元的罚息自2013年6月15日至2014年11月25日按年利率17%上浮50%计算为813949.76元，以上利息、罚息及复利合计12725755.32元，计息标准适当，应予支持。伯瑞希尔公司还应按约承担至实际清偿前利息的复利。关于伯瑞希尔公司辩称，其公司法定代表人徐新华非公司实际负责人、徐新华获得股东资格系获取担保权的形式，因本案国联信托公司主张由伯瑞希尔公司而非股东或者法定代表人承担还款责任，徐新华是否为真实股东或者公司的实际控制人系公司内部关系，如有纠纷应另行依法解决，与本案无关。关于伯瑞希尔公司所称股权转让时杨晓军向徐新华承诺公司无负债，也与本案无关，理由同前。关于伯瑞希尔公司辩称其并未收到借款，国联信托公司提交的收款人为伯瑞希尔公司的《汇票开具业务委托书》以及伯瑞希尔公司开具的《借款借据》足以证明伯瑞希尔公司收到或其认可收到借款，伯瑞希尔公司就其抗辩意见并未提交任何证据加以证明，故该辩称意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、二百零七条之规定，判决如下：
被告伯瑞希尔建材实业无锡有限公司于本判决发生法律效力后立即归还原告国联信托股份有限公司借款利息、罚息以及复利12725755.32元（复利计算至2014年11月25日，2014年11月26日起，以利息2172222.22元为基数，按年利率25.5%的标准，计算至实际偿付日止）。
本案案件受理费98155元、保全费5000元，合计103154元由被告伯瑞希尔建材实业无锡有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 徐 贞
人民陪审员 郁 明
人民陪审员 丁霞静
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 贺锡霞
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。