上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第958号
原告朱建国。
委托代理人王春强，上某市合信律师事务所律师。
被告张四芳。
被告沈雪芳。
被告沈引娟。
三被告共同委托代理人王镇生，上某市弘正律师事务所律师。
第三人张银龙。
委托代理人王镇生，上某市弘正律师事务所律师。
原告朱建国诉被告张四芳、沈雪芳、沈引娟清算责任纠纷一案，本院于2014年4月2日受理后，依法由审判员李为国独任审判，并于2014年5月12日公开开庭进行了审理。后原告申请追加张银龙作为本案第三人参加诉讼，并于2014年6月4日第二次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王春强、三被告及第三人张银龙的委托代理人王镇生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱建国诉称：2007年10月，三被告和案外人孙某某共同投资成立上某承程家电配件有限公司（以下简称“承程某某”）。2008年12月28日，承程某某召开第二次董事会，作出追加原告和第三人作为股东，原告出资50万元。2011年1月15日，承程某某出具2010年利润分配方案，载明承程某某可分配利润是1，736，422.82元，人均289，403.80元。2011年4月7日，承程某某三被告隐瞒原告召开临时股东大会，形成决议解散公司并成立清算组，2011年6月7日向登记机关出具清算报告，并于2011年6月13日注销完毕。2012年7月11日，案外人孙某某向贵院起诉，判决确认三被告应该向案外人孙某某赔偿362，937.45元。原告认为，原告系承程某某股东，三被告隐瞒原告进行清算，私自处置公司财产，严重侵犯了原告的股东权益，故请求判令三被告赔偿原告经济损失362，937.45元。
被告张四芳、沈雪芳、沈引娟辩称：原告所称不符合事实，承程某某注销并非被告所为，所有程序上的签字都非被告本人所为，签字是总经理胡某找人仿签的，承程某某的注销均是胡某操办的；公司注销后的财产都是胡某处理的，公司的财产转移到了案外人上某向鹏电气有限公司（以下简称“向鹏某某”），这些都是胡某所操作的。三被告虽然是股东，并没有实际参与承程某某的注销和清算，所以三被告不应当承担赔偿责任，应当由胡某和其妻子孙某某承担。请求驳回原告诉讼请求。
第三人张银龙述称，同意三被告意见。
原告为证明自己的主张，向本院提供证据及三被告、第三人的质证意见如下：
证据一、上某承程家电配件有限公司企业信息一份，证明标的公司已经清算和注销完毕；
证据二、上某承程家电配件有限公司第二次董事会关于增加两名股东入股的决定一份，证明原告作为标的公司显名股东得到了确认；
证据三、收据一份，证明原告加入标的公司后实际投入资金50万元；
证据四、公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、注销清算报告、股东会决议一组，证明标的公司已经注销清算完毕，但没有经过原告股东的认可；
证据五、松江法院（2012）松民二（商）初字第1372号和一中院（2014）沪一中民四（商）终字第130号民事判决书各一份，证明标的公司的另一个股东孙某某诉三被告的清算责任纠纷中判决已经查明的事实。
三被告及第三人对原告提供的证据1至证据5的真实性没有异议，但证据四中认为三被告的签字均非本人所签，注销是事实，但被告也是后来才得知的。注销手续是胡某让张某某办理的，签字是所在的新发经济城的承办人代为签署的。
三被告为证明其主张，向本院提供证据及原告、第三人的质证意见如下：
证据一、出资协议书、章程、股东会决议、注销清算报告、注销登记申请书一组，证明章程上包括案外人孙某某在内的四个人的签字均是真实的，出资协议书上包括孙某某的签字均是他们的配偶所签。其余三份上三被告的签字都是他人仿签的；
证据二、张某某调查笔录一份，证明标的公司的注销过程，胡某让张某某去办理相关注销手续，张某某又委托经济城的人办理；
证据三、刑事判决书一份，证明胡某因虚开增值税发票被刑事处理，胡某是标的公司的实际经营者；
证据四、档案机读材料一份，证明案外人向鹏某某的法定代表人是胡某；
证据五、土地租赁合同一份，证明标的公司是胡某实际经营，法定代表人栏由胡某所签字；
证据六、厂房土地租赁合同一份，证明标的公司是胡某实际经营，法定代表人栏由胡某所签字。
原告对三被告提供的证据一认为被告签字的真实性在前案判决书中已经做出了认定；对证据二真实性无法确认，且张某某是被告张四芳的外甥，不具有证人资格；对证据三真实性无法确认，且与标的公司的关闭不具有关联性；对证据四真实性无法确认，且与本案无关；对证据五和证据六真实性无法确认，合同是否胡某签署的与本案无关，胡某不是标的公司股东，其作为总经理签字不代表与标的公司清算有关。
第三人对于被告提供的证据真实性均没有异议，同意三被告意见。
审理中，三被告申请证人张某某出庭作证，张某某陈述，其是张四芳侄女。2010年12月到承程某某担任会计。2011年12月离开承程某某到向鹏某某，承程某某的注销材料是其交给新发经济城，由新发经济城办理的。原告对证人证言认为与被告、第三人之间存在亲戚关系，表示异议。被告、第三人对证人证言无异议。
经审理查明：2007年10月1日，案外人孙某某和三被告签订《出资协议书》一份，约定出资申请设立承程某某。2007年10月24日，承程某某成立，注册资本500，000元，实际投资2，000，000元，工商登记股东为案外人孙某某和三被告，四股东分别出资500，000元，各占25%的股份。2008年12月28日，承程某某召开第二次董事会，作出增加两名股东的入股决定，载明“第一、……同意朱建国、张银龙（代铃木某某）为上某承程家电配件有限公司股东，董事会由6名股东组成，张四芳担任董事长，聘请胡某为总经理，主持公司的全面工作……。第二、从2009年1月1日起，公司的注册资本由500，000元增资为3，000，000元整，各股东的参股情况如下：张四芳500，000元、沈引娟500，000元、沈雪芳500，000元、孙某某500，000元、朱建国500，000元、张银龙（代铃木某某）500，000元”，落款处有“张银龙（代铃木某某）、朱建国、孙某某、张四芳、沈雪芳、沈引娟”的签字。
2011年1月15日，承程某某出具2010年利润分配方案1份，载明公司可分配利润1，736，422.82元，按照六股东平均分配，人均289，403.80元。后承程某某出具净资产计算表（清算前）1份，确认截止2011年3月，公司资产净额为2，177，624.71元。
2011年4月7日，承程某某召开临时股东会决议，形成决议为解散公司并成立清算组，清算组成员为孙某某和三被告，决议落款处有“孙某某、张四芳、沈雪芳、沈引娟”签名及公司盖章确认，同年6月7日承程某某出具注销清算报告，在落款处清算组成员及股东处均有“孙某某、张四芳、沈雪芳、沈引娟”的签名，同年6月13日承程某某注销完毕。
另查明，上某龙达塑料科技有限公司于1995年6月13日成立，法定代表人为张银龙。向鹏某某于2011年2月28日成立，法定代表人胡某，股东为胡某、上某龙达塑料科技有限公司、被告沈雪芳、沈引娟、原告朱建国，于2012年2月23日注销。
又查明，案外人孙某某与胡某系配偶关系，被告张四芳与第三人张银龙系配偶关系。2011年年底，案外人孙某某曾经以三被告伪造其签名作出股东会决议、注销清算报告将公司解散、清算并注销，侵犯了其股东权益，曾经于2012年7月11日诉至本院，要求三被告返还其投资款50万元。2013年11月21日，本院判决三被告赔偿孙某某损失362，937.45元。三被告不服判决，提起上诉。2014年3月17日，上某市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。
本院认为，本案系侵权责任纠纷，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。现已查明本案所涉的承程某某在注销前的股东为原告、三被告、第三人张银龙和案外人孙某某，三被告未经案外人股东孙某某同意，伪造孙某某签名形成解散承程某某的股东会决议，并进行了公司清算和注销，该行为已经构成了侵权，损害了包括原告在内的其他股东权益。故原告要求被告承担侵权赔偿责任，应予支持。前案中已查明承程某某剩余净资产价值为2，177，624.71元，三被告应当将其中相应比例价值分配给股东，现原告主张三被告赔偿其中的六份之一，应当予以支持。对于被告辩称的侵权人非三被告，系案外人胡某，胡某转移资产等意见，与前案已经查明的事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第二款、第一百九十条第一款、第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告张四芳、沈雪芳、沈引娟于本判决生效之日起十日内赔偿原告朱建国经济损失362，937.45元。
如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6，744元，减半收取3，372元，由被告张四芳、沈雪芳、沈引娟负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上某市第一中级人民法院。
审判员 李为国
二〇一四年六月六日
书记员 顾凌之
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条……
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、《中华人民共和国民法通则》
第一百一十七条侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。
……
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第二十三条……
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。