杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0108民初3195号
原告：杭州劭祺金属材料有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西湘路19号40幢3楼3010、3011室。
法定代表人：来燕娜。
委托诉讼代理人：吴建峰，浙江钱江潮律师事务所律师。
被告：浙江永联建设工程股份有限公司，住所地：浙江省嘉兴市经济开发区禾平街158号。
法定代表人：张永春。
委托诉讼代理人：佘登位、严毛新，浙江尹天律师事务所律师。
原告杭州劭祺金属材料有限公司（以下简称劭祺公司）与被告浙江永联建设工程股份有限公司（以下简称永联公司）买卖合同纠纷一案，经杭州市中级人民法院（2017）浙01民终1563号民事裁定书裁定：撤销杭州市滨江区人民法院（2016）浙0108民初5278号民事判决；本案发回杭州市滨江区人民法院重审。本院于2017年6月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年8月10日公开开庭进行了审理。原告劭祺公司的委托代理人吴建峰，被告永联公司的委托代理人严毛新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
劭祺公司向本院提出诉讼请求：1、永联公司立即支付所欠劭祺公司货款888547.56元，并支付逾期付款违约金1822840元及所欠货款888547.56元自2016年11月4日起至实际付款日止按日万分之六计算的违约金，两项暂合计2711387.56元）；2、本案诉讼费用由永联公司承担。
事实与理由：2013年5月1日，双方签订《钢材买卖合同》一份，约定：由劭祺公司向永联公司承建的温州大学工程供多种规格型号的钢材，价款以发货当日杭州市场网上合格品报价基础上加200元/吨为准，永联公司指定由张明根与劭祺公司对账，对账单作为双方结算货款的唯一凭据，结算周期为一个月，次月7日付清上月货款，如超出期限则需方按未付产品吨位3天/吨每天支付供方违约金。合同签订后，劭祺公司按约供货，但永联公司未按约付款。2014年3月30日，经双方对账，截止2014年3月30日，劭祺公司共计供货价值5828245.96元，永联公司共计支付价款2754698.40元，尚欠货款3073547.56元。此后永联公司陆续支付货款共计2185000元，尚欠货款本金888547.56元。根据合同约定，永联公司逾期付款须按未付产品吨位3元/吨每天（根据双方的实际成交价格，3元/吨每天约为日万分之七至万分之九标准间浮动）支付违约金，现劭祺公司按照日万分之六的标准计算至2016年11月3日，永联公司应支付的逾期付款违约金为1822840元，并应支付所欠货款888547.56元自2016年11月4日起至实际付款日止按日万分之六计算的违约金。签订合同过程为永联公司找劭祺公司采购钢材，双方就价格协商一致，永联公司提供买卖合同文本，我方在此基础上对文本进行了变更，主要对合同第8条进行了变更，双方就签订了该合同。合同最上方有永联建设抬头是永联公司固定使用的纸张。不是我方加上去的。如果要使用也是我方的logo。
永联公司辩称：一、劭祺公司要求按日万分之六计算违约金，缺乏合同依据，不应支持。案涉《钢材买卖合同》中，第八条和第九条明确约定了违约金的具体承担方式，其中第九条“日万分之二”的方式承担逾期付款的违约金，显然是比较合理的考虑了逾期付款给劭祺公司造成的损失。劭祺公司自己要求降低违约金的承担金额，显然应当是实际损失为基础，因此，第九条的“日万分之二”应当作为依据，劭祺公司主张按日万分之六计算违约金，缺乏合同依据。二、劭祺公司要求按日万分之六计算违约金，超过所欠货款数倍，明显过高，依法不应支持。根据《合同法》第114条“……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”按劭祺公司日万分之六计算的违约金，计算到2016年11月已经高达180余万，而永联公司欠劭祺公司的货款本身却只有80余万，也就是说如果违约金计算到今天的话将是80万的数倍，很显然远远超过了劭祺公司的实际损失。依法应当减少。三、《对账单》并不构成对《钢材买卖合同》的“合同变更”，违约责任的承担形式应当以《钢材买卖合同》为依据，而不应以《对账单》为依据。依《对账单》的名称、以及对账单的内容，以及生活常理，都可以看出，永联公司认可的仅仅对账的数额。《对账单》并没有重新约定违约责任的承担形式。《钢材买卖合同》第八条的条目名称是货款的“结算方式、期限”，《钢材买卖合同》第九条的条目名称是“违约责任”，因此对账单中“上述货款的结算方式、期限、违约责任按《钢材买卖合同》第八条执行”的真实意思应是按《钢材买卖合同》相关条款执行。四、涉案合同中有第九条关于“违约责任”的专项条款的约定，是双方真实意思的表示，该条款应优先适用。劭祺公司要求我方承担的是“违约责任”，而关于“违约责任”在涉案《钢材买卖合同》专门有条，条目名称就是“违约责任”，即“九、违约责任2.甲方未按合同约定付款的，若逾期则甲方应按所欠款项每日万分之二向乙方支付逾期违约金。”显然，“违约责任”条款是就违约事项专门进行的约定，这一专门约定应优先于同一合同中的其他条款。五、《对账单》应具有的是对后的法律效力，我方承担迟延付款违约责任的起始时间应当是自2014年4月7日之后。《对账单》是双方对尚欠货款如何支付问题进行友好协商后达成的协议，这一点从对账单的措辞中就可以看出。《对账单》中“上述货款的结算方式、期限、违约责任按《钢材买卖合同》第八条执行。”的意思显然是指：对于尚欠的3073547.56元货款，自《对账单》签订之日（2014年3月30日）后按《钢材买卖合同》第八条，如果不付清，则应承担违约责任。因此，我方在和对方签订《对账单》后，一直持续在向对方付款，对方对此也一直认可，我方承担违约责任的起始时间应自2014年4月7日后起。一审判决确定了我方承担违约责任的时间自2013年7月7日开始，属于事实认定错误。违反了《对账单》中双方约定的真实意思表示。对欠款金额无异议，对违约金计算方式有异议，不应按照劭祺公司的计算方式计算，应该按9.2条计算。合同文本是劭祺公司提供的，钢材行业的文本有其特有的约定形式，永联公司在劭祺公司提供的文本上签的字。双方之前有过协商，口头约定违约金为日万分之二，对周期、品种有约定，故劭祺公司提供文本后，永联公司没有仔细看就签字盖章了。合同最上面有永联建设抬头，系永联公司网站上有这样的logo，劭祺公司为了显示专业性，声称这样子的标志有助于劭祺公司管理，是劭祺公司自己加上去的。
劭祺公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
证据1、钢材买卖合同1份，证据2、委托书1份。证据1、2共同证明双方签订买卖合同的具体约定事项及张明根为永联公司方授权委托的经办人和负责人情况。
证据3、对账单1份，证据4、对账清单1份。证据3、4共同证明双方于2014年3月30日核对账目的情况。
证据5、银行交易明细、微信交易记录、银行入账回单各1份（打印件），证明2014年3月30日对账后永联公司付款情况。
证据1-5原件均存于（2016）浙0108民初5278号案卷中。
永联公司未提交证据。
上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：
对劭祺公司提供的证据，永联公司对证据1真实性认可，对证据对象和内容有异议：可以证明的是案涉合同对于永联公司“逾期付款违约金”的约定共有2处，分别是合同第八条和合同第九条。合同第八条的条目名称是“货款的结算方式、期限”，该条的约定的本意并非关于“违约责任”。而合同第九条的条目名称是“违约责任”，因此合同第九条是关于违约金的专项约定，而且分别约定了双方违约情况下，如何承担违约责任。因此在第八条和第九条冲突时，应当以第九条为准。合同第三条明确：项目部现场林福德负责签收供货单、每月对账单甲方指定由张明根签名确认有效。且张明根名字下有下划线。说明双方于张明根在项目中的权限仅仅是核对对账单是明确的，劭祺公司是明知的。张明根并不具有变更原合同的授权。而且对账单的第二段，劭祺公司明确的陈述是“为进一步做了双方财务应收，应付款的核对工作，须请单位核对确认。”进一步强调的该对账单的性质是核对账目功能，而非变更合同。经审查，本院对该证据予以采信。永联公司对证据2真实性认可，对证据对象和内容有异议。经审查，本院对该证据予以采信。永联公司对证据3真实性认可，对证据对象和内容有异议：该证据可以证明《对账单》是劭祺公司方打印好，直接叫永联公司方员工签字的，除了货款金额之外的内容并未与永联公司协商过。该《对账单》永联公司认可的仅仅是“账面数准确无误”。“上述货款的结算方式、期限、违约责任按《钢材买卖合同》第八条执行”属于“其他事项”。对这一其他事项，永联公司并不认可，否则会在该条的空白处注明。双方是在非常友好的信任的情况下进行对账的，双约定的违约金的承担方式，仅仅是对《对账单》签字（2014年3月30日）之后的，之前欠款的违约金劭祺公司已经同意不再主张。经审查，本院对该证据予以采信。永联公司对劭祺公司证据4真实性认可，对证据对象和内容有异议：该证据可以证明永联公司一直是积极的尽力配合付款的，并非恶意拖欠。双方是在非常友好的信任的情况下进行对账的，双方约定的违约金的承担方式，仅仅是对《对账单》签字（2014年3月30日）之后的，之前欠款的违约金劭祺公司已经同意不再主张。经审查，本院对该证据予以采信。永联公司对证据5真实性无异议，质证意见同证据4。经审查，本院对该证据予以采信。
根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：
2013年5月1日，永联公司与劭祺公司签订《钢材买卖合同》1份，约定由劭祺公司向永联公司承建的温州大学工程供钢材，价款以发货当日杭州市场网上合格品报价基础上加200元/吨为准，永联公司指定由张明根签名确认对账单，对账单作为双方结算货款的唯一凭据。合同第八条约定，结算周期为一个月，次月7日付清上月货款，如超出期限则需方按未付产品吨位3天/吨每天支付供方违约金。合同第九条约定永联公司未按合同约定付款的，若逾期则甲方应按所欠款项每日万分之二向劭祺公司支付违约金。2013年5月1日，永联公司向劭祺公司出具《委托书》1份，确认永联公司委托张明根为涉案工程项目负责人，代表公司对该工程进行施工管理。
2014年3月30日，劭祺公司与永联公司经对账确认，截止2014年3月30日，永联公司尚欠劭祺公司人民币3073547.56元未支付，上述货款的结算方式、期限、违约责任按《钢材买卖合同》第八条执行。劭祺公司当庭确认，永联公司在2014年3月30日对账后付款合计218.5万元。
本院认为，双方签订的《钢材买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，依法成立并生效。永联公司认可尚欠货款888547.56元，本院对该金额予以确认。就永联公司提出的违约金应按合同第九条计算的抗辩，经查《钢材买卖合同》第八条、第九条对永联公司逾期付款的违约金进行了不同约定。就适用哪一条的问题，应从合同范本的提供主体，及条款形式内容等方面进行综合考虑。经查，该合同每一页上方页眉处均注明“永联建设”，合同第八条由加粗字体打印，劭祺公司在其提供的对账单中重申该条内容，永联公司项目负责人亦签字确认。故就永联公司逾期付款的违约责任应适用合同第八条。现劭祺公司主动降低违约金计算比例，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条的规定判决如下：
被告浙江永联建设工程股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告杭州劭祺金属材料有限公司货款888547.56元并支付违约金（计算至2016年11月3日止的违约金为1822840元；2016年11月4日至实际付清之日，以888547.56元为基数，按照日万分之六计算）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28491元，财产保全费5000元，共计33491元，由被告浙江永联建设工程股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 沈一伟
人民陪审员 谢建儿
人民陪审员 马燕芬
二〇一七年八月二十五日
代书 记员 徐心伊