安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宣中民二初字第00035号
原告：宁国市梁林房地产开发有限公司。
法定代表人：姜政，该公司总经理。
委托代理人：徐晓华，安徽地益律师事务所律师。
委托代理人：吕世辉，安徽地益律师事务所律师。
被告：黄东敏，男。
被告：王华伟，男。
被告：姜世庚（曾用名姜世根），男。
上述三被告共同委托代理人：王明红，安徽事茂律师事务所律师。
上述三�告共同委托代理人：魏龙，安徽事茂律师事务所律师。
被告：姜世安，男。
第三人：姜政，男。
原告宁国市梁林房地产开发有限公司（以下简称梁林房产公司）诉被告黄东敏、被告王华伟、被告姜世庚、被告姜世安、第三人姜政与公司有关的纠纷一案，本院于2014年3月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月22日公开开庭进行了审理。原告梁林房产公司的委托代理人吕世辉，被告黄东敏、王华伟、姜世庚的共同委托代理人王明红、魏龙，被告姜世安、第三人姜政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁林房产公司诉称：2010年9月，姜世安、姜政、姜世庚成为梁林房产公司股东，后黄东敏、王华伟入股梁林房产公司。2011年11月份，姜世庚、黄东敏、王华伟欲退出经营，与姜世安、姜政签订了《宁国市梁林房地产开发有限公司“东方雅苑”合伙人会议决议书》，载明各出资人所占份额及实际投资，决议由姜世安受让梁林房产公司股权及东方雅苑项目，由受让人支付黄东敏、王华伟、姜世庚等人投资款及税后净利润（税后净利润预估按1200万元计算）。2011年12月1日，黄东敏要求梁林房产公司、姜世安、姜政提前分配税后利润，梁林房产公司、姜世安迫于无奈，出具了240万元的借条一份，由姜政担保。后梁林房产公司陆续支付黄东敏160万元。现梁林房产公司经营困难，五人达成的分配公司1200万元预估利润的决议不能落实，且该决议对梁林房产公司不具有约束力，梁林房产公司也无义务向黄东敏付款，黄东敏应退还梁林房产公司已支付的160万元。请求判令：1、确认2011年11月15日《宁国市梁林房地产开发有限公司“东方雅苑”合伙人会议决议书》第三条中有关向黄东敏支付税后利润的决议内容对梁林房产公司不具有法律效力；2、梁林房产公司2011年12月1日向黄东敏出具240万元借条的行为为无效民事行为；3、黄东敏返还梁林房产公司已支付的160万元；4、本案诉讼费用由黄东敏承担。
黄东敏、王华伟、姜世庚辩称：一、梁林房产公司无权提起确认无效之诉，梁林房产公司并非决议书的缔约者，内容也无关梁林房产公司。即使有权提起确认无效之诉，诉讼请求亦不能获得支持。签约各方具备完全民事行为能力，意思表示真实，内容未违反法律规定；二、梁林房产公司提出确认借条无效的诉请，缺乏事实和法律依据。姜世安、姜政因项目建设需要，要求黄东敏等将应得利润款转借款，并出具了借条，是其真实意思表示。梁林房产公司自愿在借条中盖章，属债务的自愿加入，应与出具借条的债务人共同承担还款义务；三、梁林房产公司已按约履行给付义务，现所主张返还已支付的款项，缺乏法律�据。综上，梁林房产公司不具备相应诉讼主体资格，各项诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。
姜世安、姜政对梁林房产公司诉请无异议。
梁林房产公司为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一：梁林房产公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明梁林房产公司的身份情况；
证据二：《宁国市梁林房地产开发有限公司“东方雅苑”合伙人会议决议书》一份，证明该决议书对梁林房产公司没有约束力；
证据三：借条复印件一份，证明梁林房产公司并没有向黄东敏借款240万元，双方也不存在其他合法的债权债务关系，该借条不具有合法性；
证据四：专项审计报告一份，证明经审计，梁林房产公司截止2013年11月30日一直处于亏损状态，经营三年多无利润，尚欠税款83余万元未交纳；
证据五：付款凭证6张，证明梁林房产�司向黄东敏付款160万元，梁林房产公司无义务向黄东敏付款，黄东敏应返还该款；
证据六：2010年度、2011年度、2012年度公司年检报告书、资产负债表、损益表各一份，证明自签股权协议以来梁林房产公司一直处于亏损状态，进一步补强证据四；
证据七：安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民一终字第924号民事裁定书一份，证明该裁定中止了黄东敏诉姜世安、梁林房产公司等支付剩余利益款的诉讼案件，且公司实际亏损。
黄东敏、王华伟、姜世庚质证认为：对证据一无异议。证据二合伙人决议书真实性、合法性、关联性无异议，但梁林房产公司并非决议书的缔约者，决议书也未为其设定义务，梁林房产公司无权提起确认之诉。证据三真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，该借条合法有效，梁林房产公司应承担还款义务。对证据四真实性、合法性、关联性均有异议。该报告系梁林房产公司单方委托，结论不具备客观性，且是否亏损与本案不具有关联性。证据五真实性、合法性、关联性无异议，现梁林房产公司提出反悔，缺乏法律依据。证据六超过了举证期限，对该份证据不予质证。证据七真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，该裁定并未对该案的实体进行裁决。
姜世安、姜政对梁林房产公司提举的证据无异议。
黄东敏、王华伟、姜世庚、姜世安、姜政未向法庭提交证据。
根据民事诉讼证据的认证规则，本院对梁林房产公司提举的证据作如下认定：证据一各方均无异议，本院予以认定。证据二、证据三、证据五、证据七各方对其真实性、合法性、关联性均无异议，当事人对证明目的的分歧不影响上述证据证明的案件事实，本院对上述证据予以确认。证据四、证据六梁林房产公司的经�状况与其是否应承担民事责任无关，该组证据与本案并无关联性，故不予认定。
根据上述有效证据并结合当事人的陈述，本院查明事实如下：
2010年9月，姜世安、姜政、姜世庚通过受让他人股权成为梁林房产公司股东，法定代表人为姜政。2010年10月，黄东敏、王华伟入股梁林房产公司，但梁林房产公司并未办理相应的工商登记变更手续。2011年11月15日，姜世安、姜政、黄东敏、王华伟、姜世庚召开会议，讨论梁林房产公司及“东方雅苑”项目转让事宜，五人共同签署了《宁国市梁林房地产开发有限公司“东方雅苑”合伙人会议决议书》。该决议书载明了五人实际出资额及所占股份，其中：姜世安应投资360万元，占30%股份，实际投资285万元；姜政应投资360万元，占30%股份，实际投资285万元；黄东敏应投资240万元，占20%股份，实际投资180万元；王华伟应投资120万元，占10%股份，实际投资95万元；姜世庚应投资120万元，占10%股份，实际投资95万元。会议决议：梁林房产公司及“东方雅苑”项目整体转让给姜世安，受让方支付转让方投资“东方雅苑”项目的实际出资额及项目利润1200万元，且承担项目在合肥市华盛典当有限责任公司典当借款1150万元本息。
2011年12月1日，黄东敏为索要项目利润与姜世安、姜政、梁林房产公司约定，将应支付给黄东敏的项目利润转为借款，姜世安为此向黄东敏出具借条一份，载明：“今借到黄东敏人民币240万元整。备注：此据根据2011年11月15日合伙人协议执行还款”。梁林房产公司在该借条上加盖公章，姜政以担保人名义签字。之后，梁林房产公司分次支付给黄东敏160万元。黄东敏为追要余款，于2013年5月20日诉至安徽省合肥市庐阳区人民法院，要求姜世安、郑某某（姜世安配偶）、梁林房产公司还款�息，姜政承担连带清偿责任。该院经审理，于2013年10月16日判决姜世安、梁林房产公司共同还款付息，姜政承担连带保证责任。一审宣判后，姜世安、梁林房产公司对判决不服提起上诉，安徽省合肥市中级人民法院受理案件后对该案中止审理。现梁林房产公司向本院提起诉讼，要求判如所请。
本院认为：梁林房产公司以《宁国市梁林房地产开发有限公司“东方雅苑”合伙人会议决议书》中第三条有关向黄东敏支付税后利润的内容违反了公司法、会计法的相关规定为由，请求法院确认对其不具有法律效力，实为主张该内容违反了法律强制性规定而无效。因姜世安等五人签订的上述协议，系该五人真实意思表示，其中第三条约定由受让人姜世安向黄东敏等人支付项目利润1200万元，是双方就股权转让价款达成的约定，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。故梁林房产公司该项诉请不能成立，本院不予支持。梁林房产公司在姜世安向黄东敏出具的240万元借条上以借款人名义盖章，该公司两股东姜世安、姜政亦在借条上签字，梁林房产公司的意思表示真实，属于公司对债务的自愿加入，具有法律效力。梁林房产公司主张该行为无效，未提举证据证实，故对其该项诉请，本院不予支持。梁林房产公司依据上述借条向黄东敏支付160万元，现要求黄东敏予以返还，于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告宁国市梁林房地产开发有限公司的诉讼请求。
本案受理费19200元，由原告宁国市梁林房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事�的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 储全胜
审 判 员 胡继泽
代理审判员 朱 林
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 沈 晔
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。