吉林省白城市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）吉08民再6号
上诉人：郭云峰，男，汉族，1956年11月12日生，原吉林省土产畜产进出口公司大安分公司职工（以下简称原大安分公司职工），住长春市南关区。
上诉人：侯文生，男，汉族，1963年2月3日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张杰敏，男，汉族，1948年11月17日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张彦凯，男，汉族，1966年5月21日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：周孟军，男，汉族，1953年5月30日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：王彦霞，女，汉族，1964年11月15日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：裘永双，男，汉族，1958年3月1日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：田彦朴，男，汉族，1953年7月5日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：田彦云，男，汉族，1955年1月2日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：于新来，男，汉族，1954年3月21日生，原大安分公司职工，大安市锦华街9委10组。
上诉人：周庆，男，汉族，1966年12月30日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：董学军，男，汉族，1962年2月7日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：仇亚军，男，汉族，1955年12月8日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：王玉昌，男，汉族，1961年6月22日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：杜忠诚，男，汉族，1953年1月1日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：鲍春光（系鲍文信之子，鲍文信已故），男，汉族，1981年3月8日生，现住大安市。
上诉人：田彦春，男，汉族，1960年2月17日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：迟金海，男，汉族，1957年6月14日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：孙继刚，男，汉族，1965年8月13日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：任凤英，女，汉族，1960年8月1日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：刘立春，男，汉族，1972年3月26日生，原大安分公司职工，住前郭县。
上诉人：迟民，男，汉族，1964年12月27日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张政伟，男，汉族，1976年7月26日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：陈辉，女，汉族，1974年7月28日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：徐国红，男，汉族，1972年1月16日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：周燕，女，汉族，1974年4月21日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：李淑娟，女，汉族，1962年12月10日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：杜治华，女，汉族，1958年11月26日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：郭殿，男，汉族，1954年6月12日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：马淑芳，女，汉族，1972年7月20日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：刘永全，男，汉族，1975年11月4日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：鲍丽娟，女，汉族，1968年8月30日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张秀兰，女，汉族，1960年10月27日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：鲍丽英，女，汉族，1974年10月24日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：孙雨（系张维忠之女，张维忠已故），女，汉族，1992年5月30日生，现住大安市。
上诉人：鲍丽君，女，汉族，1972年12月22日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：迟军，男，汉族，1960年9月5日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：孙维杰，男，汉族，1964年11月10日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：徐艳秋，女，汉族，1966年3月1日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：任丽杰，女，汉族，1968年6月21日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：迟生，男，汉族，1968年1月21日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：鲍丽艳，女，汉族，1971年3月14日生，原大安分公司职工，住前郭县。
上诉人：任丽娟，女，汉族，1975年11月18日生，原大安分公司职工，住松原市。
上诉人：陈运，男，汉族，1975年5月25日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：刘桂霞，女，汉族，1967年6月4日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张丽梅，女，汉族，1976年10月26日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张丽娟，女，汉族，1979年11月27日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张政理，男，汉族，1970年7月26日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：候志民，男，汉族，1961年6月24日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：侯志影，女，汉族，1968年12月27日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：候志静，女，汉族，1964年3月30日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：周生，男，汉族，1964年5月18日生，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：王晓杰，女，1955年2月13日生，汉族，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：任涛，男，1964年2月20日生，汉族，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：任海，男，1958年2月14日生，汉族，原大安分公司职工，住大安市。
上诉人：张喜新，男，1954年11月7日生，汉族，原大安分公司职工，住大安市。
诉讼代表人：迟民、孙维杰、董学军、王晓杰、侯志影。
被上诉人（原审被告）：吉林省土产畜产进出口公司大安分公司。
改制领导小组组长：李树全。
被上诉人（原审被告）：李淑梅，女，汉族，1960年4月7日生，原大安分公司职工，现住大安市。
委托诉讼代理人：白海春，吉林金辉律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：大安市华力食品有限公司。
法定代表人：华景仁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贡立召，男，汉族，1979年5月20日生，住大安市锦华街三委*组。
被上诉人（原审第三人）：华景仁，男，汉族，1950年11月30日生，大安华力食品有限公司董事长，住大安市。
委托诉讼代理人：姜万才，男，1950年12月10日生，汉族，住前郭县。
郭云峰等56人与吉林省土产畜产进出口公司大安分公司（以下简称大安分公司）、李淑梅、大安市华力食品有限公司（原大安市华力建筑装饰有限责任公司，以下简称华力公司）、华景仁买卖合同纠纷一案，2008年10月6日洮北区人民法院作出（2007）白洮民二初字第185号民事判决，郭云峰等56人及华力公司均不服一审判决，上诉至中院，2009年6月18日本院作出（2008）白民一终字第794号民事裁定，撤销一审判决，发回重审。2009年12月28日洮北区人民法院作出（2009）白洮重民初字第24号民事判决，郭云峰等56人不服一审判决，再次上诉至中院，2010年12月24日中院作出（2010）白民一终字第251号民事判决，郭云峰56名职工不服，向吉林省高级人民法院申请再审，2012年7月30日吉林省高级人民法院作出（2012）吉民申字第542号民事裁定，指令中院再审。2013年9月13日中院作出（2012）白城民再字第61号民事判决，维持中院（2010）白民一终字第251号民事判决。郭云峰等56人不服，向吉林省人民检察院申诉，2014年12月12日吉林省人民检察院作出吉检民监（2014）22000000192号民事抗诉书，向吉林省高级人民法院提出抗诉，2015年2月6日吉林省高级人民法院作出（2015）吉民抗字第15号民事裁定，提审本案，2015年7月13日作出（2015）吉民提字第30号民事裁定，撤销洮北区人民法院（2009）白洮重民初字第24号民事判决、中院（2010）白民一终字第251号民事判决和（2012）白城民再字第61号民事判决，发回洮北区人民法院重新审理。2016年8月24日洮北区人民法院作出（2015）白洮重审初字第60号民事裁定，裁定驳回郭云峰等56人的起诉。郭云峰等56人不服，上诉至本院，本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。郭云峰等56人诉讼代表人侯志影、孙维杰、迟民、董学军、王晓杰，李淑梅委托诉讼代理人白海春，华力公司委托诉讼代理人贡立召，华景仁的委托诉讼代理人姜万才、被上诉人大安分公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭云峰等56人上诉请求撤销（2015）白洮重审初字第60号民事裁定，依法对本案进行实体审理，支持56名职工在原审诉讼请求。理由如下：1.对于本案涉及的大安分公司企业资产的处分，由来于企业改制，目的是用出售资产的价款来安置职工，包括补发拖欠的工资、支付各种安置补偿及补交社保等费用，因此，郭云峰等56名职工系企业资产的权利人，对于处分资产的行为当然享有诉讼权利。2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，享有原告主体资格。大安分公司拖欠职工工资及养老保险等费用，郭云峰等56名职工系债权人。本案买卖合同中涉及的大安分公司处分企业资产的行为，涉及债权人的利益。由于本案大安分公司处分企业资产违反法定程序，没有召开职工大会及职工代表会议，致使企业资产被以超低价格出售，导致不能足额支付拖欠职工工资及养老保险等费用，严重侵害了郭云峰等56名职工的合法权益。郭云峰等56人作为利害关系人，依法享有诉讼主体资格。3.原审法院对案件不予受理，裁定驳回郭云峰等56名职工的起诉，剥夺了56名职工的起诉权利。
李淑梅在二审辩称，本案争议的是买卖合同纠纷，根据2号批复精神，成立妥善安置职工领导小组，合同主体是以大安分公司的名义与华力公司签订的转让协议书，并且经过上级部门批准，华力公司接收后，支付了50万元转让款，56名职工不是本案的实际诉讼主体，应驳回其上诉请求，维持一审裁定。
华力公司在二审辩称，1.产权转让协议合法有效。2004年大安分公司法定代表人去了安广公司进行改制，在安广公司领取了补偿金，签订了退出国有身份的劳动合同。省公司委托陈炳文继续负责改制工作，有省公司开具的证明可以证实。改制经省公司授权，改制方案全体职工通过，又经省公司同意国资委批复，又办理了土地、房产等过户手续，已成事实合同。2.大安分公司和安广公司都是省公司的一个分公司，不具备独立法人资格，并且是参照安广分公司进行改制的。根据物权法规定，我们签订了转让合同又经过相关部门办理了一切手续，交付了50万转让金，并由我们和大安分公司及全体职工三方在原公司办公室开会，支付了一次性补偿金，全体职工签订了退出国有身份的劳动合同，合同中注明根据2000年经贸厅9号文件，企业改制一次性补偿，没有人提出异议，没有人拒领补偿金。并且在场内搞养殖的9户厂职工都和我们签订租赁合同，并交了租金，我们又办理产权过户手续，实际交付管理使用十多年，在买卖过程中未违规违法，转让价格合理，属于善意取得，转让合同应受到法律保护的。3.职工提出改制最后阶段未召开职工大会，没有法律依据，从2000年开始改制，职工大会和职工代表大会召开多次，并书面形成改制方案，实施方案，大会决议，只是没有资产变现。转让协议上有改制小组三人签字，他们代表的是公司行为，而不是个人行为，变现过程中也多次问职工，同等价格职工优先，最后，在原公司办公室召开全体职工大会，职工全部参加，陈炳文主持，对转让事宜没有异议后，发放的一次性补偿金。4.本案职工提出的所有问题都是大安分公司内部问题，与本案无关，应另案起诉，不是合同纠纷，我方买的是资产，而不是接受大安分公司所有债权、债务。
华景仁在二审答辩意见与华力公司答辩意见一致。
大安分公司在二审未提出答辩意见。
郭云峰等56人向一审法院起诉请求：1.依法确认大安分公司与华力公司之间的转让协议无效；2.责令华力公司立即返还产权，恢复原状，维护职工的合法权益；3.负担诉讼费。
一审法院经审查认为，根据合同的相对性原则，合同仅限于缔约人之间发生效力，对合同外第三人不发生效力。主体的相对性，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。内容的相对性，除法律、合同另有规定以外，只有合同当事人才能享有合同特定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。责任的相对性，违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。省土畜产公司作出吉土畜企字【2002】2号《关于省土畜产公司大安分公司妥善安置富余职工实施方案的批复》，根据批复文件的精神成立妥善安置职工领导小组，为特定的主体，该主体以大安分公司名义与第三人华力公司签订《产权转让协议书》，且已经过上级部门的同意和认可，转让协议中的资产已由第三人华力公司接收，并支付了人民币50万元。第三人接收后进行了投资和使用。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”和第一百二十四条第三项规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决。”大安分公司与第三人华力公司是本案的合同主体。郭云峰等56人不是买卖合同法律关系的主体，本案纠纷产生的根源在于企业改制过程中对职工安置补偿不到位，应属于政府相关行政部门管理范畴。故郭云峰等56人不具有本案适格主体资格，本案也不属法院受理案件范围。李淑梅及第三人华景仁的行为均系职务行为，其个人不应作为本案被告，也不具有诉讼主体资格。
一审法院裁定驳回郭云峰等56人的起诉。案件受理费8800元，予以退回。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”和第一百二十四条：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决；本案纠纷产生的根源在于企业改制过程中对职工安置补偿不到位，应属于政府相关行政部门管理范畴，本案不属于法院受理案件范围。李淑梅及华景仁的行为均系职工行为，其个人不应作为本案被告，也不具有诉讼主体资格。综上，上诉人的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 陈 红
审判员 王天立
审判员 陈兆航
二〇一七年三月二十四日
书记员 刘晶泉