重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第04543号
上诉人（原审原告）：重庆市合川区云门航运公司，住所地重庆市合川区云门镇下街。
负责人：刘显达，该公司清算组组长。
委托代理人：褚兴龙，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
委托代理人：张加均，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市万山通房地产开发有限公司，住所地重庆市合川区合阳办蟠龙路100号5幢5-1号。
法定代表人：邢道均，董事长。
委托代理人：张永红，重庆阳城律师事务所律师。
上诉人重庆市合川区云门航运公司（以下简称云门航运公司）与被上诉人重庆市万山通房地产开发有限公司（以下简称万山通房地产公司）企业出售合同纠纷一案，重庆市合川区人民法院于2015年6月5日作出（2014）合法民初字第04376号民事判决。云门航运公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月15日公开对本案进行了询问。云门航运公司的委托代理人褚兴龙、张加均，万山通房地产公司的委托代理人张永红到庭参加了询问。本案现已审理终结。
云门航运公司一审诉称：其系1981年12月31日正式成立的集体经济组织，主营内河客、货运输等。2010年10月18日，其法定代表人刘光云在未经过职工代表大会讨论通过的基础上，与万山通房地产公司签订了《合川区云门航运公司房屋出售协议》（以下简称“房屋出售协议”），约定将其所有的老办公室、水泥厂、纤藤厂、幼儿园及职工住房（共计八个房产管业证及一个证明，五个土地证占地3230平方米）出售给万山通房地产公司，总售价为85万元，付款方式签订协议时支付押金10万元，余款75万元在交付产权证后5天内付清。2011年2月19日，周基富代表云门航运公司将产权证书及证明交付万山通房地产公司，后因被职工举报未能完成过户手续，并被主管部门将房屋冻结。根据相关法律规定，集体所有的财产属全体职工所有，出售集体企业财产应该经全体职工或职工代表大会讨论决定，其法定代表人刘光云未经职工讨论通过同意，也未经过评估机构对集体财产评估的基础上，将数百万的集体企业私下以85万元进行出售，严重损害了企业职工的利益，现要求：1、确认其与万山通房地产公司签订的《合川区云门航运公司房屋出售协议》无效并返还产权证书及证明；2、本案诉讼费由万山通房地产公司承担。
万山通房地产公司一审辩称：房屋出售协议是云门航运公司与万山通房地产公司双方自愿签订，其已支付了对价款，云门航运公司亦将相关产权证及证明移交给万山通房地产公司，故该协议合法有效，不构成合同无效的法定情形，应驳回云门航运公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2010年10月18日，云门航运公司（甲方）与万山通房地产公司（乙方）签订了《合川区云门航运公司房屋出售协议》，协议约定：甲方由于企业解体，现处置甲方河边所属的老办公室、水泥厂、纤藤厂、幼儿园及职工所住公司的房屋（位于云门镇下街2号及其它房屋和空坝、斜坡等地块），经甲乙双方共同协商达成如下协议：一、甲方现有房屋（以房产证土地证及相关证明材料为准）为捌个产权证和壹证明，共计房屋面积2835平方米。占地3230平方米（以土地证书为准）各类证书、房产证、土地证等相关证明材料附后；二、整体出售金额为：共计人民币：￥850000.00元，大写人民币：捌拾伍万元正（含甲方的所属房产及空地、空坝、斜坡等地块，该房屋及空地、空坝、斜坡在将来出售或出让或开发等一切收益均归乙方所有）；三、付款方法：甲、乙双方在签订本协议书时，乙方应支付押金人民币壹拾万元正（￥100000.00元），此款在以后房款中扣出作为房屋购买款。余款柒拾伍万元正（￥750000.00元）在甲方交证给乙方五天内支付剩余款项。四、甲、乙双方的权利和义务：（一）、甲方的权利和义务：1、甲方在出售老办公室、水泥厂、纤藤厂、幼儿园和职工所住公司的房屋、空地、空坝等地块资产，由甲方到其主管部门进行请示，请示与否甲方负责，责任在甲方；3、甲方出售款项由甲方负责支配，主要用于偿还甲方的一切债务，安置甲方职工，甲方不得以任何理由挪作它用。6、甲方协助乙方办理各种出售手续（其费用由乙方承担），积极主动解决职工间的矛盾和纠纷，妥善处理债权债务，保证乙方能随时顺利进入场地作业；……（二）乙方的权利和义务1、乙方享有本协议内容上所有资产的所有权、使用权、经营权、收益权、处置权；2、过户手续费及办证费用由乙方支付……五、违约责任本协议甲、乙双方应自觉遵守，违约方须支付守约方违约金壹拾万元正人民币，并承担相应的损失。云门航运公司法定代表人刘光云在合同上签名，并加盖了企业公章，万山通房地产公司法定代表人在合同上签名，并在合同上加盖了企业公章。合同签订后，2010年10月18日，万山通房地产公司将现金10万元通过重庆农村商业银行转入云门航运公司法定代表人刘光云账户。2011年2月19日，云门航运公司和万山通房地产公司进行了移交，形成了《合川区云门航运公司房地产管业证清单》，载明：1、00511（86年办）面积24平方米，备注云龙街14号内、原收费室；2、00518（86年办）面积15平方米，备注商店；3、00517（86年办）面积75平方米，备注住宅唐先安住，云龙街7#；4、00516（86年办）面积227平方米，备注住宅11#-13#-16#；5、00515（86年办）面积133平方米，备注住宅云龙街11#；6、00514（86年办）面积63平方米，备注云龙街11#59年办公室、住宅；7、00539（86年办）面积13平方米，备注商店；8、公司原办公室面积1924平方米待换证；9、云门镇政府证明面积361平方米。共计2835平方米，上述清单移交人云门航运公司的周基富签名，接收人邢道均签名。《合川区云门航运公司房地产土地证清单》载明：1、合国用（90）第12100号面积133平方米备注下街居委会11号住宅；2、合国用（90）第12083号面积25平方米备注下街3号旁边商店；3、合国用（90）第12082号面积76平方米备注下街14号商业住宅；4、合国用（90）第12081号面积273平方米备注下街11号（里面）住宅；5、合国用（90）第12059号面积220平方米备注下街2号工业交通；6、2503平方米备注待补办老办公室；合计6本面积3230平方米。清单移交人云门航运公司周基富签名，接收人邢道均签名。2011年3月11日，云门航运公司万山通房地产公司出具了收据，载明：房屋转让款85万元。并加盖云门航运公司财务专用章。
另云门航运公司向万山通房地产公司提交的房产管业证有：编号00504（86年办）建筑面积418㎡用途库房、住宅；编号00505（86年办）建筑面积90㎡用途库房；编号00506（86年办）建筑面积42㎡用途厨房；编号00507（86年办）建筑面积35㎡用途浴室；编号00508（86年办）建筑面积30㎡用途开水房；编号00509（86年办）建筑面积27㎡用途电房；编号00510（86年办）建筑面积62㎡用途幼儿园；编号00512（86年办）建筑面积16㎡用途厕所；编号00649（86年办）建筑面积68㎡用途住宅；编号00650（86年办）建筑面积134㎡用途住宅；编号00680（86年办）建筑面积41㎡用途住宅。《房屋使用权证》（合川市公房用字第01662号），使用权人云门航运公司，所有权性质国有资产建筑面积600㎡备注办公住宅。
2012年3月，企业职工认为转让价格过低，云门航运公司提出对企业1997年9月1日至2011年3月31日财务收支进行审计，重庆中天会计师事务所于2012年3月26日作出《审计报告》，载明：审计了后附的云门航运公司1997年9月1日至2011年4月20日财务收支相关的财务报表，包括1997年9月1日至2011年4月20日的资产负债表，1997年9月1日至2011年4月20日各年度的利润表。……截止2011年4月20日现金结余316310.22元，与审计后的负债明细表中的现金余额一致。十一、存在问题1、截止2011年4月20日，现金结余316310.22。由于出纳不在合川，未查证现金余额。2011年8月3日，合川区交通委员会廖方勇、凌峻峰与会计周基富通过出纳储蓄卡内存款的方式，取得出纳王利霞在农业银行的储蓄卡（卡号：94×××10）在2011年8月3日的余额417565.27元的银行回单，扣除周基富存入的100.00元，实际余额417465.27元。卡内实际余额比审定的账面余额多101155.06元。据会计周基富解释，多余的款项是公司转让办公楼收入85.00万元，扣除已向职工人均发放的1400.00元后的结余。……6、截止2011年4月20日止，固定资产原值267200.00元，净值60553.06元，根据渝州51号评估报告反映，剩余固定资产全部系公司本部办公楼等房屋，建筑面积共计3004平方米，而云门航运公司此次提供的房屋产权证复印件共计面积1809平方米，相差1195平方米。……由于云门航运公司已于2010年10月18日与重庆市万山通房地产开发有限公司签订了房屋出售协议，将公司原办公室等2835平方米房屋及3230平方米土地以85万元价格出售给重庆市万山通房地产开发有限公司，所有房地产权证已全部移交给重庆市万山通房地产开发有限公司，根据产权证移交清单反映，房屋面积合计2835平方米，比账面记录少169平方米……
另查明，云门航运公司于1981年成立，属集体企业，法定代表人为刘光云，1988年12月25日建立《合川县云门航运公司章程》，载明：属于集体所有制企业。……第三章企业管理一、企业的最高权力机关是职工代表大会，三、企业法人代表刘光云……第六章财产和债权债务责任一、现企业的股东资产、全额流动资金，如企业一经倒闭，其剩余财产归全体职工集体所有；二、企业在经营活动中所发生的民事责任由企业法人负责诉讼；三、企业在经营中所发生的债权、债务由集体资金偿还，该企业倒闭，其倒闭前在经营中发生的债权、债务责任由企业承担……因行政区划更名为重庆市合川区云门航运公司。
还查明，2012年10月30日，重庆市合川区交通委员会文件［合川交委发（2012）170号］，作出《关于同意成立重庆市合川区云门航运公司资产清算和遗留问题处置小组的批复》，刘显达为组长。
再查明，重庆市合川区地方税务局、重庆市合川区财政局和重庆市合川区国土资源和房屋管理局文件［合地税发（2010）90号］《关于合川区二手房交易指导价格有关问题的通知》附件《除合川区主城区外的各镇街场镇二手房交易征税指导价参照表》载明：云门街道办事处，步云街（振兴路）、兴云街、中心街、新场街、云龙街，非住宅指导价1800元，住宅指导价1200元；云门场镇其他街道非住宅指导价1200元；住宅指导价800元……
一审法院认为，本案云门航运公司与万山通房地产公司签订《合川区云门航运公司房屋出售协议》，是当事人真实意思表示，该协议是合法有效的，应受法律保护。万山通房地产公司按照合同约定向云门航运公司支付了对价款85万元，云门航运公司亦将相关管业证、证明材料、国有土地使用权证移交给万山通房地产公司，结合云门航运公司提交的审计报告，云门航运公司已对取得的价款进行了分配，云门航运公司以没有评估和公开拍卖出售房屋，损害了集体企业利益的事实，在举证期间内，云门航运公司未向一审法院提交充分证据证实，故对云门航运公司的该意见，一审法院不予采纳。云门航运公司属集体企业，云门航运公司签订协议需经职工代表大会集体讨论是内部规定，不影响合同的效力，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”，故云门航运公司坚持确认云门航运公司于2010年10月18日与万山通房地产公司签订的《合川区云门航运公司房屋出售协议》无效，并要求万山通房地产公司返还产权证书及证明，其请求不当，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告重庆市合川区云门航运公司的诉讼请求。案件受理费80元，由重庆市合川区云门航运公司负担。
云门航运公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销一审判决，依法改判云门航运公司和万山通房地产公司所签房屋出售协议无效，并判令万山通房地产公司返还产权证及证明。主要事实和理由：一、一审法院认定事实有误。万山通房地产公司并未举示证据证明其向云门航运公司支付了对价款，其只向云门航运公司的法定代表人刘光云账户上支付了10万元，并未按照合同约定向云门航运公司支付85万元对价款，刘光云也未将该款项转入公司账户。万山通房地产公司虽然出具了加盖云门航运公司财务专用章的收据，但没有支付凭证作为证明。一审分配举证责任不当，万山通房地产公司与刘光云在作价85万元时并未评估，也未经集体决策。二、一审判决适用法律错误，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条并不适用本案。刘光云出售公司房屋时公司已经关闭，无法正常开展经营和决策，系其擅自低价处置企业财产。三、改判协议无效有充分的事实和法律依据。出售标的系集体企业资产，公司章程明确属全体职工所有，只有职工代表大会才能作出处置。一审调取的合川区地方税务局等文件也显示标的物所处的合川区云门街道办事处云龙街在2010年二手房交易指导价非住宅为1800元／平方米，住宅为1200元／平方米，而双方协议中房屋每平方米单价仅为300元／平方米，明显低于市场价，严重损害了公司职工的利益。刘光云等利用职务便利处置企业资产，并分取好处费，也被合川区法院依法判处有期徒刑。
万山通房地产公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中双方均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
二审中双方认可万山通房地产公司向云门航运公司原法定代表人刘光云账户支付85万元。
本院认为，云门航运公司是1981年成立的集体企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（以下简称条例）第四条规定，集体企业是财产属于劳动群众集体所有的社会主义经济组织。条例第九条同时规定，职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。据此，处分、出售属于全体劳动群众集体所有的企业资产，显然属于企业经营管理重大问题范畴，应当经公司职工代表大会讨论通过方可实施。从物权法理论来说，经过职工代表大会讨论决定处置集体企业资产，能够体现劳动群众对企业财产的共同所有性质，也符合共有人对共同所有财产的处分原则。云门航运公司法定代表人刘光云个人擅自于2010年与万山通房地产公司签订《合川区云门航运公司房屋出售协议》，未经云门航运公司职工代表大会讨论决定，违反了条例规定。同时，万山通房地产公司明知云门航运公司是集体企业，却并未要求刘光云在签订合同时出具公司职工代表大会的决定或授权，亦存在过失。此外，由于双方约定房屋的价格显著低于同时期相同地段房屋价格，万山通房地产公司并未以合理价格购买该房屋，充分表明其在签订合同时并非善意。综上，由于双方签订的房屋出售协议违反了条例的规定，且若以双方约定价格出售云门航运公司房屋，将严重损害云门航运公司全体职工的利益，故依法应当认定双方所签协议为无效合同。一审法院未充分考虑云门航运公司系集体企业的性质，将行政法规关于集体企业处分财产需经职工代表大会集体讨论的规定认定为集体企业的内部规定，进而认定双方所签协议为有效合同，缺乏法律依据，依法应予纠正。
综上所述，云门航运公司的上诉请求成立，本院依法予以支持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销（2014）合法民初字第04376号民事判决；
二、确认重庆市合川区云门航运公司与重庆市万山通房地产开发有限公司所签的《合川区云门航运公司房屋出售协议》为无效合同；
三、限重庆市万山通房地产开发有限公司于本判决生效后15日内返还合川区云门航运公司房屋产权证书。
一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，由重庆市万山通房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 陈 瑜
审 判 员 赖生友
代理审判员 闫信良
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 董昫顗