上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民二（商）初字第135号
原告扬州宝枫贸易发展有限公司。
法定代表人戴军。
委托代理人曾庆庆，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人刘秀丽，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告上海宝山乐购生活购物有限公司。
法定代表人屠波。
委托代理人赵旗志，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人秦蓁，上海市锦天城律师事务所律师。
原告扬州宝枫贸易发展有限公司与被告上海宝山乐购生活购物有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月26日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张国滨独任审判，于2014年1月24日、4月16日公开开庭进行了审理。经原告与被告同意，本案简易程序审理期限延长一个月。后本案依法转为普通程序，由审判员俞翔海、代理审判员张国滨、人民陪审员秦瑞秋组成合议庭，于2014年7月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人曾庆庆，被告委托代理人赵旗志到庭参加诉讼。审理期间，经本院院长批准，本案延长审理期限两个月。本案现已审理终结。
原告扬州宝枫贸易发展有限公司诉称：原告与被告上海宝山乐购生活购物有限公司自2010年起达成长期合作经销关系。原告依约向被告供应了货物，被告却拖欠原告部分货款，且经原告多次催讨，被告迟迟未能履行付款义务。为维护原告之合法权益，故原告诉至本院，请求判令：被告支付原告货款人民币68，489元。审理中，原告变更了诉讼请求，请求判令：被告支付原告货款41，948.13元。
被告上海宝山乐购生活购物有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。双方在2011年之前的货款已经结清，被告对2012年之后的开票金额即44，787.23元无异议，但自2012年后被告支付了货款5，962.8元，扣除原告从被告处接收的退货金额24，770.55元以及被告应当支付的费用、月返利、年返利等计21，683.96元，被告已不欠原告任何款项。
原告为证明其主张向本院提交了以下证据，被告予以了质证：
1、发票付款金额汇总表、发票，证明2012年之后原告向被告共计开具了金额为44，787.23元的发票，被告已经支付货款2，839.10元，尚欠货款41，948.13元未付。
被告对证据1中的发票的真实性、合法性、关联性均无异议，对开票总额予以认可，但对汇总表的真实性有异议。
2、2012年1月6日至2013年7月8日的增值税发票，证明原告已经向被告开具了价税总额为44，787.23元的增值税发票。
被告对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议。
3、付款通知、扣款通知、开票通知，证明被告在2012年8月2日支付3，537.32元，其中124.09元是月折扣，1，899.68元是被告退还原告的暂扣退货款，只有1，513.55元是支付货款，暂扣退货款对应2012年5月10日扣款通知额为2，432.32元。2013年5月6日，被告支付原告1，099.93元，该笔费用是月折扣。
被告对证据3中的付款通知、扣款通知的真实性没有异议、对开票通知的真实性不予认可，对扣款通知和付款通知之间的关联性不予认可，认为月折扣、暂扣退货款都是被告支付原告的货款，均应在应付款中扣除。
被告为证明其主张向本院提交了以下证据，原告予以了质证：
1、2012年商品购销合同、2012年协议书，证明原、被告之间存在买卖合同关系及相互间权利、义务；双方在2011年12月31日以前的货款已经结清，再无争议。
原告对证据1中合同的真实性、合法性、关联性没有异议；对协议书的真实性无异议，但认为与本案无关。
2、付款明细及付款凭证，证明被告于2011年后支付原告货款5，962.8元。
原告对证据2的真实性无法确认，但认为被告在2012年8月2日支付原告3，537.32元，其中仅有1，513.55元是付款；被告在2013年5月6日向原告支付的1，099.93元系属月折扣。
3、退单明细及退货单、比对进货单、退单构成情况汇总表，证明被告在交易过程中退回原告的货物共计24，770.55元，该金额理应从未付款中扣除。被告提交的退货单中有郑某某、黄某、付某某的签字，在进单上有郑某某、付某某的签字，两处笔迹一致。
原告对证据3中的退货明细及退货单的真实性均有异议，认为被告未能提交原告的授权委托书，故原告对退货不予认可；退货明细系被告自制，原告不予认可；对退单构成情况汇总表中的“未税单价”予以认可，对退货数量、退货日期、单号不予认可；对进货单的真实性无法确认，但认为进货单上的签字人不必然有退单的授权，且进货单与本案无关。
4、扣费明细、费用发票、供应商扣款确认单，证明原告根据合同及实际理应支付的各项费用共计21，683.96元，该费用应从未付款中扣除；费用发票证明月返利、年返利的真实性；两年度供应商扣款总计12，918元，包含在21，683.96元内。
原告对证据4中的扣费明细的真实性不予认可，系被告自制，对其中的月返利不予认可，对年返利予以认可，对其余的费用均不予认可；原告确实收到了费用发票，但对费用金额不予认可；对扣款确认单真实性无异议，对扣款总金额予以认可。
5、宝山华灵店扣款通知，其中门店对应1019一栏，证明原告根据合同及实际理应向被告支付月折扣，被告以邮件形式将扣费通知发送至原告，原告已接收，原告未对扣款提出异议。
原告确认收到证据5的电子版本，对其真实性无异议，但认为被告所称的合同13.4条排除、限制了原告的合同权利，原告对该条款效力不予认可；原告在收到扣款通知时，就对扣款通知中的月折扣、促销服务费均提出异议，但目前无书面证据证实，后双方就促销服务费达成一致，但未对月折扣达成一致。
6、上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第65号民事判决书，证明比对进单，退货单为有效退货。
原告对证据6的真实性无异议，但认为每个案件的事实、客观情况均不一致，不能简单参照。
7、原告出具给黄某、郑某某的授权委托书，证明原告对黄某、郑某某作出委托，上述人员有权接收退货。
原告认为被告未能提交授权委托书原件，故不发表质证意见。
经审理查明：
一、2012年5月8日，原告与包括原告在内的数家乐购门店签订《乐购TESCO商品购销合同2012》1份，约定被告向原告采购各类袜子，合同第4.4（3）条约定，原告人员或原告委托的第三方至被告办理退货事宜时，须按照被告要求提供原告出具的授权委托书以及其他材料（包括但不限于原告人员身份证、第三方公司营业执照以及经办人员身份证等）。第4.4（4）条约定，原告指定的受托人在退货单签字确认后，即代表已收到符合退货单上所述的全部货物，退货手续的全部完成。第4.6条约定，被告有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用……。第12.3条约定，附件2《供应商促销服务收费明细》中所约定之费用，除原、被告双方另有书面协议，被告将直接自应付货款中扣除。第13.4条约定原告对被告的扣款通知或支付通知若有异议，应于收到扣款通知或支付通知一个月内以书面形式将具体异议内容书面通知被告。原告在上述期限内若未按上述要求提出书面异议，视为原告无异议，原告对此表示同意。第14条约定任何应向原告收取之款项，被告有权在应支付原告之货款中予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金和其他费用而产生，被告均得行使。附件1《商务条款和条件》第1条约定，作为对被告的让利，原告同意达到非票折：即其折扣不直接从发票中扣除。月含税交易额超过48，700元，以月含税交易额为基数折扣15%。年含税交易额超过10，000元，折扣率为本年含税交易额1%。附件2《供应商促销服务收费明细》约定了原告同意向被告支付所提供相应服务费用，包括直邮服务费、特殊位置陈列服务费、商品推广服务费、商品展销服务费、整体促销服务费。2013年双方未签订书面合同。
二、2012年之后，原告与被告之间的交易金额为44，787.23元，原告向被告开具了相应金额增值税发票，其间被告支付原告价款共计5，962.8元。
审理中，双方确认：在2012年度、2013年度，原告每月向所有乐购门店开具的增值税专用发票合计价税总金额超过48，700元；2012年之后，原告应向被告支付所提供相应服务费用总金额为12，918元。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据庭审查明的事实，结合原、被告的陈述意见，双方当事人对2012年至2013年期间的交易金额、开票金额、年返利金额、服务费用金额均无异议，对在应付货款中扣除年返利、服务费用、退货费用亦无异议，故本案的争议焦点在于：1、被告的退货金额；2、含税交易额的计算；3、被告应否自应付货款金额中扣减月返利之金额；4、被告已付款项是否均为支付货款。
一、关于被告退货金额。被告辩称其已退还原告货物价值24，770.55元，并提供了相应的授权委托书、退货单予以证实，原告对被告提交的退货单的真实性不予确认。根据合同约定，被告还应提交相应的授权委托书及被授权人的身份证复印件，被告提交的郑某某、黄某的授权委托书虽系复印件，但结合原告出具过类似格式的授权委托书的事实，比对进货单上黄某、郑某某的签字，本院认定被告提交的黄某、郑某某的授权委托书系为真实，上述二人经办的退货应视为原告已接收，所涉金额12，408.74元应自被告应付货款中扣除。关于被告辩称的其余部分的退货，被告未能提交相应的授权委托书，仅凭比对进货单无法认定相关人员得到了原告的授权，被告未能完成其对退货事项的举证责任，相应举证不能的后果应由被告承担，故被告对该部分的抗辩理由，本院不予采信。
二、关于含税交易额的计算方式。原告认为含税交易额应以发票金额扣除退货金额、服务费用得出，被告认为含税交易额仅是发票金额扣减退货金额。本院认为，退货部分实质属于双方未实际发生的交易金额，应从含税交易额中扣除；但依据本案购销合同的约定，原告与被告之间存在两种法律关系，一种为买卖合同法律关系，即原告向被告提供商品，被告支付货款；二为合同型联营法律关系，即被告为原告提供各种促销服务，原告支付促销服务费，具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点。可见，含税交易额所涉的是双方之间的买卖合同法律关系，而服务费用的发生则依据联营法律关系而产生，原告主张从含税交易额中扣除服务费用缺乏法律依据及合同依据，故本院认定含税交易额应为发票金额扣除退货后的金额。
三、关于月折扣。原告述称被告单店月含税交易额未达合同约定标准，故不应给予被告15%的月折扣。被告辩称合同约定的月折扣标准是乐购所有门店的月含税交易总额，故要求在应付货款中扣减相应的月折扣。对此，本院认为，双方当事人对合同约定条款的内容有不同理解的，可以通过实际履行过程来推知当事人的真实意思表示。本案中，被告在合同履行过程中多次向原告发送扣款通知，且被告已实际将相应的载明月折扣内容的费用发票交付了原告，可见原告对涉案业务存在月折扣这一事项系已明知，现原告未能提供证据证实其对扣款通知的内容有异议，应自负举证不能的法律后果，根据合同约定，视为原告对本案所涉业务存在月折扣这一事实无异议。因此，本院对被告的辩称意见予以采信，应自被告应付货款总额中扣减月折扣金额。
四、关于被告已付货款。原告述称被告支付给原告的款项中仅有部分为货款，其余部分系返还原告相应的月折扣和暂扣退货款。被告辩称其支付给原告的款项均为货款。对此，本院认为，原、被告均确认双方之间在2012年之前的买卖合同关系所涉货款已经结清，本案所涉货款均产生于2012年之后，结合上述可见其间产生的退货金额、折扣金额均已确定，原告述称意见实难采信，故被告所支付款项均为支付原告货款。
综上所述，在原告履行供货义务后，被告理应按约及时支付相应货款，但其仅支付部分，故原告有权向被告主张剩余货款6，331.74元（原告供货金额合计44，787.23元－被告已支付货款5，962.80元－退货金额12，408.74元－原告应承担的服务费用12，918元－月折扣金额6，718.08元－年折扣金额447.87元），本院对原告要求被告支付相应货款的诉讼请求，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海宝山乐购生活购物有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告扬州宝枫贸易发展有限公司货款6，331.74元；
二、对原告扬州宝枫贸易发展有限公司的其余诉讼请求，不予支持。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费849元（原告已预缴），由原告负担799元，被告负担50元。被告负担部分于本判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海友谊支行，帐号：033319－XXXXXXXXXXXXXXX）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费（缴付办法同上），上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 俞翔海
代理审判员 张国滨
人民陪审员 秦瑞秋
二〇一四年八月十四日
书 记 员 高沈怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。