江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0281民初13948号原告：江阴华阳毛纺有限公司，住所地江阴市云亭镇工业园区。法定代表人：韩向阳，该公司总经理。委托代理人：马惠兰，江苏振强律师事务所律师。被告：江阴斯泰姆生物医药有限公司，住所地江阴市城东街道东盛西路6号A8-2座。诉讼代表人：黄元泽，该公司股东。被告：黄元泽，男，1989年2月28日生，汉族，住江阴市。委托代理人：莫泂，江苏大桥律师事务所律师。原告江阴华阳毛纺有限公司（下称华阳公司）诉被告江阴斯泰姆生物医药有限公司（下称斯泰姆公司）、黄元泽企业借贷纠纷一案，本院于2016年10月20日立案受理后,依法由代理审判员王杰兵适用简易程序于2016年12月6日公开开庭进行了审理。原告华阳公司委托代理人马惠兰、被告黄元泽委托代理人莫泂到庭参加诉讼。被告斯泰姆公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告华阳公司诉称：2015年4月2日，斯泰姆公司因资金周转困难向华阳公司借款200万元，双方签订了协议：按年利率12%计息，每年结息一次。华阳公司按约履行，但至今斯泰姆公司未支付本金及利息。现得知2015年7月3日，股东黄晓寅和黄元泽对斯泰姆公司的注册资本进行了大幅变更，由原来的注册资本1000万元减少为200万元。根据减资决议，股东黄元泽减资213.6万元。华阳公司是已知债权人，但斯泰姆公司在2015年7月3日即公司减少注册资本的工商变更之前，从未通知华阳公司对其公司债务进行清偿。华阳公司是基于对斯泰姆公司规模及注册资本的信赖借款给斯泰姆公司，现斯泰姆公司的注册资本大幅缩水，斯泰姆公司及黄元泽具有逃避公司债务的恶意，侵害了华阳公司的利益，故华阳公司特诉至法院，请求法院判令：1、斯泰姆公司立即归还借款200万元并承担自2015年4月3日至实际还清之日止按年利率12%的利息损失。2、黄元泽对上述斯泰姆公司的债务承担赔偿责任。3、本案的诉讼费用由斯泰姆公司、黄元泽承担。本案审理过程中，华阳公司变更第2项诉讼请求为：黄元泽对斯泰姆公司第一项债务在减少注册资本213.6万元的范围内承担补充赔偿责任。被告斯泰姆公司未到庭答辩，亦未提供书面答辩意见。被告黄元泽辩称：1、黄元泽对于斯泰姆公司向华阳公司借款的事实无异议。2、斯泰姆公司的减资是在2015年2月26日做出的决议，在2015年3月4日发出的减资公告，在此期间本案所涉的债务并未发生。3、华阳公司和斯泰姆公司签订的协议书是可债转股的融资协议书，华阳公司对斯泰姆公司的股权架构也十分清楚，黄元泽所减部分出资为认缴部分，并未实际缴纳，也未从斯泰姆公司收取任何现金或者财产，因此黄元泽不应承担补充赔偿责任。请求法院驳回对黄元泽的诉讼请求。本院审理查明：2015年4月2日，斯泰姆公司与华阳公司签订可债转股融资协议书，该协议主要载明：1、斯泰姆公司向华阳公司借款200万元整，承兑汇票，票号为：31xxx92，金额100万元整；票号为：31xxx93，金额100万元整，按年利率12%计息，每年结息一次。2、斯泰姆公司有意发展成股份制上市公司。如斯泰姆公司或者斯泰姆公司实际控制的公司进行股份制改造，华阳公司有优先购买该股份公司的股份的权利。并且斯泰姆公司承诺股改时按优惠价格（一般不高于风投公司购股价格的70%）计算股份价格，也可以以双方同意的价格适当溢价由公司回购。3、华阳公司也可以继续以原有的债权形式借款给斯泰姆公司，继续按12%的年利率计息。4、如华阳公司不同意继续借款给斯泰姆公司，华阳公司应当提前通知斯泰姆公司按时还款。5、双方如有未尽事宜另行协商解决，如有争议，也可向江阴市人民法院提请诉讼解决。6、本协议一式两份，副本两份，双方各持正本副本各一份。2012年12月28日，黄晓寅、吴志云共同出资设立斯泰姆公司，申请登记的注册资本为人民币1000万元，由全体股东分两期于2014年12月20日之前缴足，其中黄晓寅认缴733万元，占比73.3%；吴志云认缴267万元，占比26.7%。2014年6月23日，黄元泽受让吴志云名下所持斯泰姆公司26.7%的股权。同日，黄元泽、黄晓寅签字备案斯泰姆公司章程，该章程载明黄元泽认缴出资额267万元，认缴期限2032年12月27日前。2015年2月26日，斯泰姆公司通过股东会决议，主要载明：公司注册资本由1000万元变更为200万元。股东减资情况为：黄晓寅减资586.4万元；黄元泽减资213.6万元。现股东出资情况为：黄晓寅出资146.6万元，占注册资本的73.3%；黄元泽出资53.4万元，占注册资本的26.7%。2015年3月14日，斯泰姆公司在江阴日报登载减资公告：根据2015年2月26日股东大会决议，斯泰姆公司拟将原注册资本从1000万元减至200万元，现予以公告，债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保。2015年5月6日，斯泰姆公司变更公司章程，主要载明公司注册资本由1000万元减至200万元。2015年7月3日，江阴市市场监督管理局核准变更登记，主要变更事项如下：原注册资本1000万元人民币，现注册资本200万元人民币。本案审理过程中，华阳公司明确向斯泰姆公司主张的权利性质为借款债权。本案立案受理前，斯泰姆公司法定代表人黄晓寅于2015年8月22日因车祸死亡，本院依法指定由该公司股东黄元泽为斯泰姆公司诉讼代表人。上述事实，由协议书、付款凭证、股东变更通知书、验资报告、股东会决议、公司章程、减资公告、准予变更登记通知书、户籍信息证明及当事人当庭陈述在卷佐证。本院认为：一、斯泰姆公司应当依法履行还款付息义务。华阳公司与斯泰姆公司签订的协议书系当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，应属合法有效，对双方均有约束力，华阳公司与斯泰姆公司均应诚信履行约定的义务，黄元泽对斯泰姆公司向华阳公司借款的事实也无异议。故对华阳公司主张斯泰姆公司立即归还借款200万元并承担自2015年4月3日至实际还清之日止按年利率12%的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。二、黄元泽对斯泰姆公司的债务应当在其减资范围内承担补充清偿责任。本案诉争借款发生于2015年4月2日，此时斯泰姆公司的减资行为尚未完成，工商部门登记的注册资本仍为1000万元，直至2015年7月3日斯泰姆公司的减资才完成工商变更登记。故斯泰姆公司有义务在借款发生时将减资事项明确告知华阳公司，华阳公司可据此要求斯泰姆公司在减资前清偿债务或者提供相应的担保，但因斯泰姆公司在减资过程中，未有效通知华阳公司，也未对华阳公司的上述债务进行清偿或者提供担保。黄元泽在此次减资程序中减资213.6万元，依据法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，黄元泽减资后致使其认缴出资额减少，降低了斯泰姆公司的履约能力，损害了华阳公司利益，故黄元泽依法应在减资范围内对斯泰姆公司结欠华阳公司的债务承担补充清偿责任。综上，华阳公司有权要求斯泰姆公司及黄元泽对其承担相应的债务清偿责任，斯泰姆公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见，其怠于行使自身权利的后果由其自行承担。黄元泽的抗辩意见法律依据不足，本院依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、江阴斯泰姆生物医药有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还江阴华阳毛纺有限公司借款200万元并承担自2015年4月3日至实际还清之日止按年利率12%的计算的利息损失。二、黄元泽对江阴华阳毛纺有限公司上述第一项债务在213.6万元内承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24720元减半收取12360元（江阴华阳毛纺有限公司已预交）由江阴斯泰姆生物医药有限公司、黄元泽承担；该款江阴斯泰姆生物医药有限公司、黄元泽于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴华阳毛纺有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员  王杰兵二〇一七年一月三日书 记 员  张春楠本案援引法律法规《中华人民共和公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。