石家庄市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民二初字第927号
原告：赵新毅，男，1966年2月15日生，汉族，住石家庄市裕华区。
委托代理人：杨素梅、张彦新，河北圣佑律师事务所律师。
原告：刘丽亚，女，1955年6月27日生，汉族，住石家庄市新华区。
原告：高剑飞，男，1960年6月20日生，汉族，住石家庄市桥西区。
原告刘丽亚、高剑飞的委托代理人：赵新毅，基本情况同原告赵新毅。
被告：刘文臣，男，1955年9月2日生，汉族，住石家庄市长安区。
委托代理人：于仁春，河北好望角律师事务所律师。
第三人：张秀红，男，1974年9月20日生，汉族，住石家庄市行唐县。
委托代理人：卢书彦，河北冀石律师事务所律师。
原告赵新毅、刘丽亚、高剑飞诉被告刘文臣及第三人张秀红股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵新毅及其委托代理人杨素梅、张彦新，原告刘丽亚、高剑飞的委托代理人赵新毅，被告刘文臣的委托代理人于仁春，第三人张秀红的委托代理人卢书彦均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2003年12月间，三原告与被告就共同投资收购香港中系国际集团有限公司（以下简称中系国际集团）及其所持有的河北城金房地产开发有限公司（以下简称城金公司）45%的股权事宜达成一致意见：四人共同投资，由被告代表四人成为中系国际集团的股东，并代表该公司与城金公司接洽相关事务。2004年2月至2005年2月间，三原告与被告分三期出资580万元，其中被告出资147.9万元，占投资额的25.5%，原告赵新毅出资246.6万元，占投资额的42.5%，原告刘丽亚出资116万元，占投资额的20%，原告高剑飞出资69.5万元，占投资额的12%。四人投资后，共同完成了收购中系国际集团及其所持有的城金公司45%的股权事宜，并由被告与原告赵新毅于2004年4月以中系国际集团的身份进入城金公司参与经营管理。
2007年3月19日，为了解决城金公司营业执照被吊销后的经营管理问题，城金公司中方股东石家庄市经济发展公司（以下简称经济发展公司）与中系国际集团决定共同注册成立河北城金资产管理服务有限公司，经济发展公司占55%的股权，由ＸＸ杰为代表持有，中系国际集团占45%的股权，由被告为代表持有。
2008年5月17日，三原告与被告签订《投资协议》，就四人的投资及收购事宜予以确认。2010年12月31日，被告隐瞒实情，谎称以3100万元转让中系国际集团及其所持有的城金公司45%的股权，转让价款对方分两次支付，第一笔为1000万元，第二笔为2100万元。三原告在不明实情的情况下，与被告签订了《关于共同投资香港中系国际集团有限公司在河北城金房地产开发有限公司中45%股东权益的转让收益分配协议》（以下简称《转让收益分配协议》），约定股权转让款分两笔打入被告或者被告指定账户，被告出面与受让方签署《股权转让协议书》，办理转让相关事宜，转让款3100万元中的200万元用于支付共同承担的费用，其余2900万元按四人出资比例分配。2011年1月5日，在被告收到第一笔股权转让款1000万元却迟迟不予分配的情况下，三原告找到被告，被告才将900万元按各自投资比例转给三原告，给原告赵新毅382.5万元，给原告刘丽亚180万元，给原告高剑飞108万元。被告至今未向三原告支付第二笔股权转让款，其理由是第三人未按协议约定支付。三原告向被告及第三人主张权利时才发现被告早在2010年12月19日就与第三人签订《股权转让协议书》，约定的转让价格为4500万元，第一笔1500万元，第二笔3000万元。被告向三原告隐瞒真实转让价格，致使三原告在被被告欺骗的情况下在2010年12月31日签订《转让收益分配协议》。基此，被告以欺骗手段侵占了三原告应享有的第一笔股权转让款372.5万元。三原告和被告曾于2011年1月14日共同致函第三人的合作方张旭彤经理，要求受让方将第二笔股权转让款按三原告和被告四人所占比例直接支付给三原告和被告，第三人应直接向三原告支付2235万元的第二笔股权转让款至今未付。
故诉至法院，请求判令：1、被告将第一笔500万元股权转让款中的372.5万元按照三原告投资比例支付给三原告，并按照同期银行贷款利率支付利息（自2011年1月5日起至全部款项支付完毕之日止）；2、第三人将所欠被告第二笔3000万元股权转让价款中的2235万元按照三原告投资比例直接支付给三原告；3、被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提交以下证据材料：
1、2008年5月17日《投资协议》，证明三原告与被告就共同出资580万元收购中系国际集团及其所持有的城金公司45%股份权益事宜予以确认；
2、河北城金资产管理服务有限公司工商登记及股东会决议，证明2007年3月，由ＸＸ杰代表经济发展公司占55%比例和被告代表中系国际集团占45%比例作为股东合资成立河北城金资产管理服务有限公司，双方共同经营；
3、《转让收益分配协议》，证明该协议确认三原告和被告于2003年开始出资收购中系国际集团及其所持有的城金公司45%股权事宜，四人同意转让上述股权及股东权益的具体价款、分配方式；
4、付款通知函，证明2011年1月14日三原告与被告致函第三人的合作方张旭彤经理，要求第三人将第二笔股权转让价款按三原告和被告四人所占比例直接支付给三原告和被告，第三人至今未付；
5、2010年12月19日《股权转让协议书》，证明中系国际集团及在原城金公司现河北城金资产管理服务有限公司占有的45%股份，实际转让价格为4500万元，第三人应直接向三原告支付2235万元的第二笔股权转让款；
6、（2014）冀民三终字第126号河北省高级人民法院民事判决书，证明被告与第三人股权转让协议书合法有效，应继续履行，被告于2015年1月5日收到第三人第一笔股权转让款1500万元，其中372.5万元未按比例支付给三原告，应予支付，第二笔股权转让款3000万元第三人至今未付，应将其中2235万元按三原告投资比例直接支付三原告；
7、（2012）冀石平证民字第3970号《公证书》及快递邮寄情况查询，证明2012年12月24日三原告向被告签发《催款通知书》，要求将剩余3600万元按三原告与被告出资比例分别转付三原告各自账户，被告未支付；
8、（2014）冀石平证民字第5690号《公证书》及快递邮寄情况查询，证明2014年12月15日原告再次向被告签发《催款通知书》，被告仍未支付。
被告质证称：对证据1，被告没有原件，该协议上有被告签字，对真实性保留意见；如果协议是真实的，对合法性无异议，该份证据证明原、被告四人共出资580万元事实存在，该款项全部用于收购45%股份，但45%股份价值不只580万元，比580万元要高；对签字保留质证意见，不申请鉴定。对证据2真实性、合法性、证明内容均无异议。对证据3真实性有异议，该证据原件被告没有；协议第一张作为空白页没有原、被告四人任何签字，是伪造的，原告将第一页内容进行了更改，与被告签字时订立协议的内容不符，不同处见被告提交的协议，被告提交的协议也不是原件，只是被告回忆当时原、被告之间真实意思的表达；从协议落款和日期落款看也有差异，据被告回忆该签字可能是原告利用空白纸预留的签字改造的，对该证据的伪造申请鉴定，鉴定事项分别为原、被告签字的时间是否一致、被告的签字是否是被告本人亲笔所属，由于该证据的真实性不能判断，有待于鉴定，对其真实性和合法性提出审查认定。证据4原件由原告掌握，被告没有，该证据应该是原告利用被告预留的签字签订的通知书，对真实性无异议，关联性说明原、被告签字每张纸都会有共同签字，此次的签字没有落款日期与被告签字习惯不一致可以作为申请鉴定证据的备用件参考。证据5是复印件不予质证。对证据6真实性、合法性无异议，被告为维护三原告权益支付了巨额的费用，从2011年7月份一直持续与第三人长达多年的时间打官司，支付了巨额的费用。证据7、8没有原件，真实性不予质证，对原告证明目的无异议，该两份证据正好证明被告从2012年起已不在户籍地长安区居住，实际居住在裕华区，对管辖权被告保留意见。
第三人质证称：证据1与第三人无关，不发表意见。对证据2无异议。证据3与第三人无关，不发表意见。证据4不能说明第三人及张旭彤已经收到该付款通知。对证据5无异议。对证据6真实性无异议，该证据证明被告在履行与第三人签订的股权转让协议书的履行中存在违约行为，第三人不应当向原、被告支付剩余的3000万元股权转让款。证据7、8与第三人无关，不发表意见。
被告辩称：1、原告要求被告支付500万元与事实不符，根据《转让收益分配协议》，这是没有经双方签字认可的合同。2、按原告的诉求算，要求分配500万元也是不合理的，扣减已分配的900万元剩余的应是600万元。3、按被告的实际收入看，在被告签收1500万元时实际到账1500万元。4、原告提交的2011年1月14日《付款通知函》，主张分配的是2900万元剩余款项，也没有要求500万元的数额，另外该证据经鉴定有变造，从两个有瑕疵的证据看，原告的主张没有事实和证据依据。5、根据庭审证据，原告赵新毅、刘丽亚参与了城金公司的所有事项，并担任副总；被告与第三人签订的《股权转让协议书》是2010年12月19日，原、被告之间签订的《转让收益分配协议》是2010年12月31日，也就是说原告应当事先知道被告与第三人签订的合同内容，原告作为利益相关方自始与被告参与投资管理，从常理上讲原告不应当不知情。6、从原告提供的《转让收益分配协议》第二页看，双方都认可转让股份时有管理费发生。
综上，原告的第一项请求没有事实依据和证据支持，对原告第二项请求因违背公司法的规定，作为隐名股东如想作为正式登记股东应按照法律规定办理，对第三项诉求显然因第一、第二诉求没有事实依据，应予驳回。
被告为支持其抗辩主张，提交如下证据材料：
1、刘大亮、吴楠股权转让的证据（收条3份、借条1份、股东权益转让协议1份），证明被告出资收购刘大亮、吴楠股份的投资合计211万元；
2、侯丽玲股权转让的证据（转让协议1份、收到条1份），证明被告出资收购侯丽玲股份的投资400万元；
3、2008年5月17日投资协议，证明580万元全部用于收购45%股权，但不能证明收购股份的总投资是580万元；
4、2009年11月25日城金公司班子会会议纪要，证明原告最初为城金公司班子会成员；
5、《转让收益分配协议》，证明原告赵新毅自收购股份开始就和被告共同参与公司管理，被告向第三人转让股份时，股份名誉价格4500万元，实际拿到3100万元，剩余1400万元由被告支付12%原干股和中介协调费用，在被告与三原告分配所得价款3100万元时，200万元应予支付共同承担的费用，不存在被告隐瞒其他股东实情的事实；
6、2010年1月5日被告出具的收据，证明被告收到王建伟转付第三人接受城金公司、河北城金资产管理服务有限公司掌控权后首付定金1500万元；
7、被告的中国银行账户历史交易明细清单、中国银行客户回单，证明被告只收到首付定金1500万元中的950万元，剩余550万由被告让王建伟支付了12%原干股和中介协调费用；实收950万，其中50万用于支付职工安置费，900万按原、被告股份比例进行了分配。按《转让收益分配协议》第三条，被告先从自己收益中拿出119万支付给相关方靳西雅；
8、王磊的中国银行账户中国银行客户回单，证明被告没有三原告在诉状中指控的收到第一笔股权转让款1000万元后迟迟不予分配的事项，反而证明三原告违背《转让收益分配协议》第四条约定，强行要求被告分配的事实；
9、2011年1月6日《石门公园茶社水月房间会议记录》，证明在被告缺席的情况下，集体决定2100万元的分配方式；
10、三原告致《中系集团有限公司张旭彤经理》的信件，证明当时三原告不可能不知道4500万元转让股份的事实；
11、（2014）冀民三终字第126号河北省高级人民法院民事判决书，证明自2011年至今，被告为维护三原告权益在香港法院、石家庄市中级人民法院、河北省高级人民法院参与诉讼，这期间的误工损失、案件受理费111800元、上诉费111800元、一审和二审律师费是否应由三原告共同承担；
12、燕赵晚报2015年10月13日，C02版刊登的《香港特别行政区高等法院原诉法庭民事诉讼2012年第2118号》公告，证明自2011年起至今，被告为维护三原告权益在香港参与诉讼，这期间费用由谁承担；
13、2014年3月21日，侯丽玲出具的50万元《收条》，证明被告支付的收购股份欠款50万元；
14、刘大亮收到被告3万元的现金收条，证明被告前后三次借给刘大亮现金14万元，与原告提供的投资协议第三笔30万元中被告支付的13.5万元来源有关联性，这30万元不是直接支付的股金，是用于在收购协议过程中的中介费用，大家都认定是投资；
15、《2005年6月8日城金公司经理办公会纪要》，证明原告赵新毅、刘丽亚担任公司副总，对被告的股权转让行为是事先应当可以预见的；
16、2010年10月8日、2011年11月1日《委托书》，证明侯丽玲收到被告支付的50万元为转让欠款；
17、《关于河北城金资产管理服务有限公司股东变更再通知》，证明第三人与被告都是《股东会决议》、《章程修正案》和《有限责任公司变更申请书》三份文件制作的在场人，第三人还在《股东会决议》上签字，是明知ＸＸ杰签字不是本人所签，目的是为办理股权转让。虽然ＸＸ杰签字是假，但不影响股权交易的法律效果，第三人至今是该公司股东；
18、《股东会决议》、《河北城金资产管理服务有限公司股东会议决议》、《石家庄市新华区工商行政管理局内资企业登记基本情况表》，证明河北省高级人民法院判决对第三人以ＸＸ杰签字虚假为由拒付被告剩余3000万元股权转让款的事实认定不清。
原告质证称：对证据1中的刘大亮收条和借条与本案无关联性，对股东权益转让协议无异议，4月18、19日两张收条真实性、关联性无异议，收条中的钱不是被告个人的钱，是三原告与被告的钱。对证据2中2004年3月5日的转让协议无异议，3月6日收条真实性客观性无异议，该收条的款项是四股东的钱，不是被告个人的钱。对证据3真实性无异议，证明内容有异议，投资协议的意义明确，不是被告所证明的内容，证明内容应以原告提交的证明内容为准。对证据4无异议。对证据5真实性、客观性、关联性有异议，与原告提交的原件不一致，被告没有原件，其提交的协议第一页中的第二部分内容做了格式上的修整。对证据6真实性、客观性无异议，恰恰证明被告欺骗三原告的事实是存在的。对证据7真实性、客观性无异议，对其证明收到839.5元的内容有异议，被告承认收到1500万元，该证据证明的内容与事实不符，原告只认可支付三原告的款项，其他应付款没有说明，而且也不应支付，被告所提12%原干股、中介协调费用、50万元的职工安置费用，两个事实都不存在。对证据8真实性、客观性无异议，对关联性有异议，向靳西雅转账119万元是被告的个人行为，与三原告无关；转给王磊的与本案无关联性，不是原告方的当事人，其他三张回单认可。对证据9无异议，对被告所称是用预留空白纸所写不是事实，恰恰证明了被告一直隐瞒实际转让价款4500万元的事实。对证据10、11是原告提交过的。对证据12真实性无异议，关联性有异议，与本案无关，该证据不能证明被告是为了维护三原告权益，恰恰证明被告违背三原告意见对第三人作出了违法行为，侵害了三原告合法权益。对证据13真实性有异议，与本案无关联性，50万元应当有转款凭证。对证据14和本案无关，即使按被告解释，该笔款项也计算进去了，投资协议已明确说明，被告2004年的条还有和三原告之间的所有协议都没有了，被告的行为是在故意隐瞒事实。对证据15与本案无关联性。对证据16真实性、关联性有异议。对证据17真实性、关联性有异议。证据18恰恰证明第三人以河北城金资产管理服务有限公司股东身份参与股东会决议并成为法人，第三人应按协议向原告支付股权转让款。
第三人质证称：证据1、2、3、4、5、7、8、9均与我方无关，不发表意见。对证据6无异议。对证据10、11已发表过意见。对证据12认可，该证据是第三人在香港的代理律师向燕赵晚报申请刊登向被告送达法律文书的公告，恰恰证明被告在与第三人就《股权转让协议书》履行中的违约行为致使第三人失去了对中系国际集团的控制权，第三人于2012年不得不向香港高等法院起诉，该诉讼给第三人造成2000多万的经济损失。证据13与我方无关，此时出具的收条不真实，该时间大世界项目在中院的诉讼中，没有写明收到谁的钱。证据14与我方无关，不发表意见。证据15与我方无关。证据16与本案没有关联性。证据17没有ＸＸ杰签字，不认可，没有效力，我方没有签字，证据不真实。证据18的决议在河北省高院之前，已经被法院否定，登记表上是查询时间，ＸＸ杰签字虚假，被告主张不能成立。
第三人辩称：一、第三人不应向原告支付剩余股权转让款。（一）第三人与被告于2010年12月19日签订的《股权转让协议书》对于原告与被告关系不知情；（二）在《股权转让协议书》履行中，是被告的违约行为致使第三人未能支付余款；（三）根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第三款规定：第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩，因此被告曾向石家庄市中级人民法院起诉第三人，在《股权转让协议书》履行中存在违约行为，石家庄中级人民法院判决驳回其诉讼请求，被告不服向河北省高级人民法院上诉，河北省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。二、被告的违约行为给第三人造成2000余万的经济损失。三、第三人的付款条件尚没有成就。第三人付余款的条件为：（一）被告将非法取得的第三人股份转让给第三人；（二）根据《股权转让协议书》第四条约定“第三人支付首笔价款始，即取得河北城金资产管理服务有限公司的管理控制权”。被告将河北城金资产管理服务有限公司的股东变更材料中需要ＸＸ杰签字的地方更换并进行公证；（三）被告赔偿因其非法行为给第三人造成的损失。在满足上述以上条件的情况下第三人方能支付剩余款项。综上所述，由于被告的违约行为给第三人造成了严重的经济损失，并使第三人在中系国际集团的股权处于待定状态，不能按股权转让协议的约定成为河北城金资产管理服务有限公司的股东，因此原告的起诉将我方列为第三人要求第三人支付剩余款项的条件尚没有成就，第三人不能支付，请求法院依法驳回原告要求第三人支付剩余股权转让款的诉讼请求，以保护第三人的合法权益。
第三人为支持其抗辩主张，提交了下列证据：
1、2010年12月19日《股份转让协议书》，证明第三人与被告股份转让的内容及条款；
2、被告给第三人出具的收据，证明被告收到第三人通过王建伟转付的股权转让金1500万元；
3、（2012）决策律证字第001号《律师见证书》，证明被告伪造第三人的笔迹由河北决策律师事务所伪造了第三人与被告的股权转让协议；
4、中国委托公证人及香港律师唐某出具的《公司资料（状况）证明》，证明被告分别于2012年4月5日、5月8日分两次将第三人的股权非法转让给自己，之后又分别转让给韩冰和强博；
5、公冀石物证鉴文字[2012]76号鉴定书，证明河北城金资产管理服务有限公司《股东会决议》、《章程修正案》、《有限责任公司变更申请书》三份文书中ＸＸ杰签字是伪造的，且已在河北省高级人民法院（2014）冀民三终字第126号判决书中认定；
6、石家庄市公安局经侦支队对ＸＸ杰《询问笔录》，证明ＸＸ杰否认在任何工商登记变更材料上签过字，高院判决已认定；
7、中国委托公证人及香港律师杨某出具的《香港特别行政区高等法院原讼法庭高院民事诉讼2012年第2118号经修订的传讯令状之中文翻译本及全英文复印本》，证明第三人向香港特别行政区高等法院原讼法庭起诉要求宣告被告非法转让股权行为无效；
8、《由高等法院原讼法庭暂委法官朱佩莹在内庭审理（公开）命令》，证明法官委任霍羲禹先生与johnHowardBATCHELOR先生作为该等股份的接管人及经理人；
9、2013年12月3日香港中国委托公证人出具的《公司资料（状况）证明》，证明中系国际集团股东及董事变更情况，说明因被告非法转让第三人股权的行为，使第三人没有实际取得公司股权，从而得出被告在《股权转让协议》履行中的违约行为；
10、（2014）冀民三终字第126号民事判决书，证明高级人民法院认定被告履行股份转让协议不符合约定，第三人未向被告支付3000万余款，不属于违约行为。
原告质证称：对证据1无异议。对证据2真实性无异议，恰恰证明被告隐瞒原告第一笔股权转让款，被告告诉原告是1000万元不是1500万元。对证据3无异议，同时证明被告的行为侵犯了三原告的权益。对证据4真实性无异议，对证明内容有异议，这是被告个人行为，三原告不知情，被告的行为我方不认可，被告的行为也侵犯了三原告的权益。对证据5、证据6真实性无异议，对证明内容有异议，这是被告个人行为，原告不知情，被告的行为我方不认可，被告的行为也侵犯了三原告的权益。证据7伪造签字办理股权转让行为是被告个人行为，原告不知情，与原告无关。对证据8无异议。对证据9真实性无异议，对证明内容有异议，都是被告个人行为，三原告的合法权益不应受影响。对证据10质证意见同原告的证明内容。
被告质证称：对证据1真实性无异议，剩余转让款3000万元第三人没有支付，存在违约行为。对证据2真实性无异议，该收据是2011年1月5日收到王建伟转付的1500万元，实际当天由王建伟向被告支付了950万元，剩余550万由被告让王建伟直接支付了其他人，原告主张被告向他们说过收到1000万元不真实，原告赵新毅、刘丽亚都是副总，他们知道被告向第三人出具1500万元收条的事实，也知道王建伟向被告支付950万元的事实，并且原告当天就让被告分配950万元。另外原告主张被告说收到转让款1000万元的事实，被告从没说过，按原告主张的股份比例，应要求分配1000万而不是900万，但实际分配的是900万，与原告主张事实不符、有矛盾，能证明原告知道1500万元没有实际收到。对证据3是复印件，真实性、合法性不予质证，在第三人不向被告支付3000万元后，被告为维护三原告与被告权益才采取的自救行为，该行为说明被告是维护三原告权益的，也冒了很大风险。对证据4是复印件不予质证，该证据足以证明被告为自救采取了很多行为。对证据5是复印件不予质证，鉴定意见书证明被告与第三人办理股权交易过程中，虽然是被告办理的，但原告赵新毅、刘丽亚作为副总，清楚过程，应当是知情的。对证据6是复印件不予质证。对证据7只能证明被告为维护原告利益花费巨大精力和经济支出，同时由于三原告是隐名合伙，所有法律行为都委托被告办理，其中原告刘丽亚作为中方股东代表参与经营管理河北城金资产管理服务有限公司，按当时的规定，原告刘丽亚是不能投资的，原告赵新毅和被告作为外方股东参与河北城金资产管理服务有限公司经营管理，所以包括原告高剑飞在内都是隐名股东，都对被告进行了授权，这是诚实信用的表现，不能说是有利了就代表，不利了就不能代表。对证据8是复印件不质证。对证据9是复印件不质证，该证据证明被告为原告付出巨大精力，从原告提供的所有证据看，其中2008年的协议、2011年第二页改造的协议看出，原告已充分对被告予以授权委托被告追要3000万元的义务，至于怎么追要是被告的个人事务，同时原告没有向法庭提交任何一份证据证明三原告明确终止过被告的代理行为。对证据10该判决虽为终审判决，被告在法定期限内已提起再审申请，正在审查过程中。
经审理查明，2004年2月至2005年2月间，三原告与被告共四人分三期出资580万元（其中被告出资147.9万元，占投资额的25.5%，原告赵新毅出资246.6万元，占投资额的42.5%，原告刘丽亚出资116万元，占投资额的20%，原告高剑飞出资69.5万元，占投资额的12%）用于收购中系国际集团及其所持有的城金公司45%的股权。2008年5月17日，三原告与被告签订《投资协议》，就四人上述投资及收购事宜予以确认。2007年3月19日，为了解决城金公司营业执照被吊销后的经营管理问题，城金公司中方股东经济发展公司与中系国际集团决定共同注册成立河北城金资产管理服务有限公司，中方占55%的股权，由ＸＸ杰为代表持有，中系国际集团占45%股权，由被告为代表持有。
2010年12月31日，三原告与被告签订《关于共同投资香港中系国际集团有限公司在河北城金房地产开发有限公司中45%股东权益的转让收益分配协议》，四人同意将中系国际集团及其所持有的城金公司45%的股权以3100万元价格转让，分为1000万元和2100万元两笔打入被告或被告指定账户，由被告出面与受让方签署中系国际集团股权转让协议和城金公司股权转让协议，办理转让相关事宜；转让所得价款3100万元中的200万元用于支付共同承担的费用，其余2900万元按四人出资比例分配如下：刘文臣739.5万元，占25.5%；赵新毅1232.5万元，占42.5%；刘丽亚580万元，占20%，高剑飞348万元，占12%；被告实际拿到两笔转让价款后七日内按上述比例分别转入四方各自账户。
2010年12月19日，被告以个人名义与第三人和担保人王建伟签订《股权转让协议书》，约定被告转让中系国际集团及其所持有原城金公司45%的股份、现河北城金资产管理服务有限公司45%股份，转让价格为4500万元，协议签订三日内，第三人将转让价款的1500万元打入担保人银行账号作为定金，被告十日内向第三人交接公司掌控权，第三人取得掌控权后被告划拨使用首付定金1500万元，被告需在30天内办理完中系国际集团及河北城金资产管理服务有限公司工商变更手续，该手续变更完毕后三日内，第三人将余款3000万元打入担保人银行账户，被告有权使用该笔款项。2011年1月5日，被告收到第三人支付的定金1500万元。2011年1月7日被告将转让款中的900万元按三原告与其出资比例转付，其中转付原告赵新毅382.5万元、原告刘丽亚180万元、原告高剑飞108万元。后河北城金资产管理服务有限公司股东变更为张秀红、ＸＸ杰，张秀红为该公司法定代表人。2011年1月11日，被告和第三人办理完毕中系国际集团股东变更登记手续，被告将中系国际集团14000股转让给第三人，将12800股转让给张旭彤，13200股转让给陈成绩。2011年3月18日，陈成绩将13200股、张旭彤将12800股转让予第三人。2011年5月9日周年报显示中系国际集团股东为第三人，持有40000股。2012年3月1日，第三人所持中系国际集团40000股转让予被告，2012年4月5日被告将14000股转让予韩冰，2012年5月8日被告将26000股转让予强博。2016年11月3日韩冰和强博将其所持有的股份共计40000股转让给第三人。至今第三人仍未就第二笔股权转让款3000万元按照协议履行支付义务。
本案被告以第三人未依《股权转让协议书》约定支付剩余的股权转让款3000万元构成违约为由向石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求解除《股权转让协议书》，第三人已付的1500万元定金不予退还并应由第三人另行支付违约金并赔偿损失，该院作出判决，驳回刘文臣的诉讼请求。刘文臣不服判决，提出上诉，河北省高级人民法院作出了（2014）冀民三终字第126号民事判决书，其中第20页载明“2010年12月28日石家庄市工商行政管理局企业注册分局准予变更登记通知书，显示刘文臣已经于2010年12月28日办理了河北城金资产管理服务有限公司的股东工商变更登记手续。另中系国际集团有限公司公司资料证明，2011年1月11日刘文臣办理完毕中系国际集团有限公司股权的工商变更手续，张秀红在答辩状中予以认可。但根据石家庄市公安局物证鉴定书公冀石物证鉴文字【2012】76号鉴定书，2010年12月20日关于刘文臣转让城金资产管理服务公司45%股份的股东会决议中ＸＸ杰的签字与河北城金资产管理服务有限公司的2009年11月份记账凭证中签名‘ＸＸ杰’是同一人所写。本院审理中，经调查ＸＸ杰认可河北城金资产管理服务有限公司的2009年11月份记账凭证上‘ＸＸ杰’签字为其所签。因此，2010年12月20日股东会决议等工商登记资料中ＸＸ杰的签字为虚假的。ＸＸ杰亦认可其从未在河北城金资产管理服务有限公司关于刘文臣转让股权的董事会决议上签过字。刘文臣也未提供反证证明2010年12月20日股东会决议等工商登记资料中ＸＸ杰的签字是ＸＸ杰本人所签。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：‘当事人互负债务，有先后履行顺序，先行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求’。故由于2010年12月20日股东会决议等工商登记资料中ＸＸ杰的签字为虚假的，刘文臣履行股份转让协议不符合约定，所以张秀红未向刘文臣支付3000万余款，是行使先履行抗辩权，不属于违约行为”，综上，该院驳回了刘文臣的上诉，维持原判。该判决书为终审判决书。
本案在审理过程中，被告对原告提交的“致香港中系国际集团有限公司张旭彤经理”的《付款通知函》落款处“刘文臣”署名字迹与“赵新毅”、“刘丽亚”、“高剑飞”署名字迹以及落款以上文字字迹是否为同一时间书写要求鉴定。2016年6月11日，西南政法大学司法鉴定中心作出西政司法鉴定中心[2016]文鉴字第1010号司法鉴定意见书，鉴定意见为：送检的标称日期为“2014.1.14”、落款署名“刘文臣”、“刘丽亚”、“高剑飞”、“赵新毅”的《香港中系国际集团有限公司张旭丹经理：》原件上落款处“刘文臣”署名字迹与落款处“赵新毅”、“刘丽亚”、“高剑飞”以及落款以上文字其他书写字迹应不是同一时间书写，“刘文臣”署名字迹形成于其它字迹之前。三原告对此鉴定意见书持有异议，申请重新鉴定。2016年11月18日，南京师范大学司法鉴定中心作出南师大司鉴中心[2016]文鉴字第532号司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、送检署期为“2011.1.14.”致《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理》信件落款处“刘文臣”黑色手写签名字迹的形成时间和该致《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理》信件落款处“赵新毅”、“刘丽亚”、“高剑飞”黑色手写签名字迹的形成时间为同时期。2、检材署期为“2011.1.14.”致《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理》信件落款处“刘文臣”黑色手写签名字迹的形成时间和该致《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理》信件主文部分黑色手写字迹的形成时间为同时期。被告对此鉴定意见书持有异议，申请重新鉴定。2017年7月20日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心作出司鉴中心[2017]技鉴字第487号司法鉴定意见书，鉴定意见为：无法判断检材落款处“刘文臣”签名与落款处“赵新毅”、“刘丽亚”、“高剑飞”签名及正文内容字迹的形成时间是否为同一时间。被告请求对西政司法鉴定中心[2016]文鉴字第1010号和南师大司鉴中心[2016]文鉴字第532号司法鉴定意见书中有关问题进行解释说明。2017年6月9日西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心[2016]文鉴字第1010号司法鉴定意见补正书，补正如下：1、意见书“鉴定材料”及“五、鉴定意见”栏中鉴定材料“《香港中系国际集团有限公司张旭丹经理：》”存在打印错误，两处补正结果为“《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理：》”。2、意见书“三、检材过程”第2自然段末行“后”字存在打印错误，补正结果为“前”。3、意见书“四、分析说明”第2自然段末行“后”字存在打印错误，补正结果为“前”。2017年6月14日南京师范大学司法鉴定中心出具《回复函》，答复如下：1、关于委托事项该案委托事项为：对《香港中系国际集团有限公司张旭彤经理》落款处“刘文臣”署名与“赵新毅”、“刘丽亚”、“高剑飞”三个签字及文件上部文字是否同一时间书写进行重新鉴定。2、关于为何最终没有出具“是否同一时间书写”的鉴定意见字迹形成时间鉴定被称为世界性难题，目前已有的鉴定技术只能解决部分字迹鉴定问题，并且只能得出字迹的相对形成时间，也就是得出的形成时间存在一定范围的误差。对此，我们已经在该案向我中心委托时对委托人书面说明，并签署《司法鉴定告知书》与《司法鉴定风险提示书》。3、关于“同一时间书写”与“字迹的形成时间为同时期”有什么不同，这两者之间的联系和区别“同一时间”是一个相对模糊的说法，可以认定为同一个小时，也可以是同一天或同一年，对时间表达的外延没有限定，容易产生歧义。“同时期”这个术语表明本次字迹是在一定的时间段内形成，时间外延有限定。
被告支付西南政法大学司法鉴定中心鉴定费23100元、司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定费6600元，三原告支付南京师范大学司法鉴定中心鉴定费26960元，双方均要求对方承担上述鉴定费用，第三人主张鉴定及鉴定费均与其无关，不发表意见。
上述事实有相关书证及庭审笔录在卷佐证。
本院认为，原告提交的2011年1月14日《付款通知函》，经多个鉴定机构鉴定，鉴定结论不一，无法做出准确认定;且该函只是三原告与被告向第三人的合作方张旭彤经理所作的催款的意思表示，非认定案件事实的唯一依据，故对该份证据本院不予采信，对原、被告要求对方承担鉴定费用的主张，本院不予支持，原、被告各自负担其申请鉴定所花的鉴定费用。
关于原、被告及第三人的关系。原、被告四人共同投资收购中系国际集团及其所持有的城金公司45%股权，原、被告签订《投资协议》、《转让收益分配协议》，对上述投资和股权转让事宜进行了确认。被告虽对原告提交的《转让收益分配协议》原件有异议，但其提交的该协议为复印件，且其亦没有相反证据否定原告的原件，故本院对原告提交的《转让收益分配协议》予以确认。被告自原、被告投资收购以来代表三原告以个人名义持有中系国际集团及其所持有的城金公司45%股权，担任中系国际集团法人，并在成立的河北城金资产管理服务有限公司中以外方身份占有的45%股权，且以个人名义代表三原告与第三人签订了《股权转让协议书》，转让中系国际集团及在原城金公司45%的股份、现河北城金资产管理服务有限公司占有的45%股份。基于以上事实，原、被告形成委托代理关系，被告与第三人形成股权转让关系。
关于被告是否应向三原告支付股权转让款372.5万元。被告作为分别与三原告和第三人签订《转让收益分配协议》和《股权转让协议书》的当事人，对3100万元和4500万元股权转让款之间的差额部分，称是用于支付了原干股和中介协调费用、三原告知晓真实股权转让价格一节，未提交相应证据予以佐证，故对被告的辩称本院不予采信。被告收到第三人第一笔股权转让款1500万元后，其中100万元用于支付三原告和被告共同费用，三原告对此无异议，后给三原告分配了900万元，剩余500万元被告应按三原告和被告投资比例予以支付，即三原告应分得372.5万元，但被告未能及时支付该款项，故对三原告要求被告支付该转让款的诉讼请求，本院予以支持。原告请求被告自收到第三人给付的股权转让款之日即2011年1月5日起按照中国人民银行同期贷款利率支付该款项利息，并无不妥，对此本院予以支持。
关于第三人是否应向三原告直接支付第二笔股权转让款2235万元。被告作为受托人在第三人未按协议约定支付股权转让款时向三原告披露第三人信息，三原告作为委托人依法有权向第三人主张权利。根据被告与第三人签订的《股权转让协议书》约定，被告办理完中系国际集团及河北城金资产管理服务有限公司工商登记变更手续后三日内，第三人支付剩余股权转让款3000万元；第三人自支付首笔股权转让价款始，即取得河北城金资产管理服务有限公司的管理控制权。变更手续办妥后第三人即实际拥有原城金公司合资外方中系国际集团拥有的45%的股权权益，同时拥有河北城金资产管理服务有限公司被告个人45%股份及中系国际集团。后河北城金资产管理服务有限公司股东变更为张秀红、ＸＸ杰，张秀红为该公司法定代表人。2011年1月11日，被告和第三人办理完毕中系国际集团股东变更登记手续。但第三人至今未按照《股权转让协议书》约定履行支付第二笔股权转让款3000万元的义务。对于第三人主张其未实际掌管中系国际集团、被河北城金资产管理服务有限公司的中方架空、被告在变更股东登记后又恶意转让其拥有的股份一节，基于第三人现已将被告转让的股份重新登记在自己名下，第三人已拥有股东权益，因此对第三人的抗辩，本院不予采信。第三人应将未支付的第二笔股权转让款3000万元在依据三原告与被告之间的《转让收益分配协议》的约定扣减100万元用于支付共同承担的费用后，剩余2900万元结合三原告投资比例，直接向三原告支付股权转让款2160.5万元，故对三原告的该项诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百零三条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘文臣于本判决生效之日起10日内支付原告赵新毅、刘丽亚、高剑飞股权转让款各为212.5万元、100万元、60万元及利息（利息自2011年1月5日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至履行完毕之日止）；
二、第三人张秀红于本判决生效之日起10日内支付原告赵新毅、刘丽亚、高剑飞股权转让款各为1232.5万元、580万元、348万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费172175元，三原告负担4919.3元，被告负担24596.42元，第三人负担142659.28元。鉴定费29700元，由被告负担。鉴定费26960元，由三原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 苏维艳
人民陪审员 崔彦生
人民陪审员 刘红梅
二〇一八年三月十六日
书 记 员 李 静