上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第953号
上诉人（原审原告）上海恒盛工艺家具有限公司。
被上诉人（原审被告）陈光弟。
上诉人上海恒盛工艺家具有限公司（以下简称恒盛公司）因财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2012）奉民一（民）初字第5013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月9日立案受理后，依法组成合议庭于同年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人恒盛公司法定代表人陈尚奇、委托代理人刁某，被上诉人陈光弟及其委托代理人沈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，恒盛公司法定代表人陈尚奇与陈光弟原系翁婿关系，2009年7月26日，陈光弟与陈尚奇的女儿陈某协议离婚。2006年4月3日，恒盛公司与陈光弟签订《转让协议书》一份，约定将恒盛公司的部分资产作价人民币160万元（以下币种相同）转让给陈光弟。因陈光弟未按约支付转让款160万元，恒盛公司于2009年9月24日起诉至闵行法院，要求解除双方签订的《转让协议书》。经该院认定，陈光弟未向恒盛公司支付过转让款，遂于2010年3月24日作出判决解除双方签订的《转让协议书》。陈光弟不服一审判决，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2010年7月14日作出判决，维持原判。2012年5月28日，恒盛公司诉至原审法院，要求陈光弟返还原物，但除一辆全顺牌汽车外，其他物品因无原物可返还，恒盛公司暂未在该案中进行主张。后经原审法院判决，陈光弟应当返还车辆，若无法返还，则赔偿恒盛公司损失50，000元，现陈光弟已返还车辆。因陈光弟无法返还其余物品，恒盛公司遂诉至法院，要求陈光弟赔偿损失250万元。
陈光弟辩称，转让协议签订后，陈光弟已陆续通过各种方式支付转让款，数额已超过约定的160万元，恒盛公司诉称损失250万元缺乏事实依据，请求法院驳回恒盛公司的诉请。
原审审理期间，陈光弟以恒盛公司私自将属于陈光弟的家具取走并存放在浙江省磐安县新渥镇车下村祥里自然村的农户家中为由提起反诉。要求恒盛公司返还该部分家具，考虑到返还成本较高，故请求法院判令恒盛公司折价赔偿陈光弟经济损失270万元。
恒盛公司辩称，取走的家具本来就属于恒盛公司所有，其已经在本诉中将该部分取走的家具扣除。故不同意陈光弟的反诉请求。
原审另查明，陈光弟于2009年6月与�外人董某签订抵押借款合同，以一幢二层楼的生产车间和一幢三层楼的住房以及空地、机械设备、办公设备、汽车、库存家具、门店内家具等作为抵押物，向董某借款320万元。
原审再查明，恒盛公司法定代表人陈尚奇于2009年10月13日将位于百联中环店内的家具取走并存放于浙江省磐安县新渥镇车下村祥里自然村的农户家中，由恒盛公司委托浙江省金华市公信公证处对现场家具进行清点并予以公证。
原审法院归纳争议焦点为：1、恒盛公司损失250万元有无依据；2、恒盛公司取走的家具所有权归属；3、陈光弟要求赔偿经济损失270万元有无依据。
关于争议焦点1，恒盛公司认为，虽然双方签订的转让协议书约定转让价格为160万元，但转让的资产价值远不止160万元，根据陈光弟与案外人董某签订的抵押借款合同可知，转让资产价值在320万元左右，现恒盛公司已取回部分�具及车辆，价值在70万元左右，因此，剩余未返还的资产价值在250万元左右，因陈光弟无法返还，故要求其赔偿损失。陈光弟认为，转让资产价值就是160万元，双方都确认的，而且陈光弟已经付清转让款。原审认为，转让协议书是双方真实意思表示，协议约定的资产价值为160万元，并附有清单，可见双方都是经过实际计算的，并非估测的。恒盛公司表示协议价格是随便写写的，原审法院不予采信。从陈光弟与案外人董某签订的抵押借款合同内容来看，抵押物除转让资产外，还包括车间、住房、空地等，因此无法进行参照。退一步讲，即使抵押物与转让资产相同，那也是陈光弟与案外人之间的关系，与其实际价值的认定并无关联。因此，原审法院认定资产转让协议约定的价格160万元真实有效，现陈光弟已返还车辆，价值50，000元，其余资产陈光弟无法返还，应当折价�偿损失1，550，000元。
关于争议焦点2，恒盛公司认为，双方签订转让协议后，陈光弟仍以恒盛公司名义进行生产经营，况且陈光弟并未实际支付转让款，因此，所生产的家具应归恒盛公司所有。陈光弟认为，双方签订转让协议后，之后生产的家具当然应归陈光弟所有。原审法院认为，根据双方签订的协议来看，性质为资产转让，协议生效后，资产所有权即发生转移，之后生产的家具所有权应当归属于陈光弟。至于协议解除后返还原物的问题，新生产的家具不属于原物的范围，而且因陈光弟无法返还原物，原审法院已认定由陈光弟折价赔偿。
关于争议焦点3，陈光弟认为，恒盛公司取走的家具价值为270万元，属于陈光弟所有，应当返还，鉴于返还成本较高，故要求恒盛公司赔偿。原审法院认为，取走的家具目前均由恒盛公司妥善保管，且有公证书公证，在恒盛公司不同意赔偿损失的情况下，应当返还原物。况且，陈光弟也无证据证明取走的家具价值270万元。因此，原审法院确定由恒盛公司返还取走的家具，具体数目、款式以陈尚奇签字的清单为准。
原审法院认为，合法的民事权益受法律保护。恒盛公司、陈光弟之间的转让协议书解除后，恒盛公司有权要求陈光弟返还原物，现因陈光弟无法返还原物，故恒盛公司有权要求其赔偿损失。而恒盛公司未经陈光弟同意，擅自取走属于陈光弟的家具，应当予以返还。据此，原审法院判决如下：一、陈光弟于判决生效之日起十日内赔偿恒盛公司经济损失人民币1，550，000元；二、恒盛公司于判决生效之日起十日内返还陈光弟家具，由陈光弟自提，运费（含人工费）由恒盛公司负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的�定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费26，800元，反诉案件受理费28，400元，减半收取计14，200元，合计41，000元，由恒盛公司、陈光弟各半负担20，500元。
原审判决后，恒盛公司不服，向本院提起上诉，诉称，上诉人主张250万元损失有事实依据；原审认定上诉人取回的家具属于陈光弟所有没有法律依据，故要求撤销原审判决，改判支持其原审全部诉讼请求；驳回陈光弟原审的反诉请求。
被上诉人陈光弟不同意上诉人恒盛公司的上诉请求，请求维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：以何种价格为基础计算上诉人的损失方具有合理性；恒盛公司法定代表人陈尚奇从百联中环店内取走的家具所有权归属于谁。
关于争议焦点一，法律规定，当事人一方不履行合同义务，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。双方当事人应按照转让协议约定适当履行，恒盛公司因陈光弟的违约行为丧失了依据转让协议书可以获得的转让款160万元，对此，陈光弟应予赔偿。上诉人恒盛公司要求按照被上诉人陈光弟与案外人董某于2009年6月签订的抵押借款合同中设定的抵押物价值来确认上诉人的，本院认为，首先，双方当事人都一致确认抵押合同所涉物品与转让协议所涉物品并非高度一致；其次，因为协议的缔结是合同当事人对日后的风险所做的一种分配，而且是在这种风险分配的基础上讨价还价形成的合同对价关系，如果以日后不确定的情况加之于违约方，且又未使之有机会作其他适当的安排防范风险，对违约方来说是不�平的。恒盛公司以2009年6月签订的抵押借款合同中抵押物的价值来确认其损失对陈光弟来说是不可预见的，因而也是没有法律依据的。原审法院以恒盛公司与陈光弟于2006年4月签订的转让协议书约定的价格为基础认定恒盛公司的损失具有合理性。恒盛公司的此节主张没有事实和法律依据，本院碍难支持。
关于争议焦点二，添附是动产所有权取得的原因之一，在他人之物上附加自己有价值的劳动使之成为一新物是动产添附中的加工。本案中，陈尚奇从百联中环店内取走的家具，其原材料并非完全来源于2006年转让时的库存，且又经过陈光弟的加工行为方始形成，故该批家具应当属于陈光弟所有，其有权要求恒盛公司予以返还。原审法院就此所作认定并无不当，本院予以认同。
综上，上海恒盛工艺家具有限公司的上诉请求，缺乏充分的事实和法律依据，本院难以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币13，300元，由上诉人上海恒盛工艺家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 虎
代理审判员 洪可喜
代理审判员 王强祥
二〇一四年六月二十六日
书 记 员 左莉莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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