云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终4806号
上诉人（原审被告）：云南航辰经营开发有限公司。
住所：昆明长水国际机场东方航空云南有限公司宿舍楼三栋一楼。
法定代表人：陈福敏，董事长。
委托诉讼代理人：杜莎、谢燕春，云南云之南律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：兰春勇，男，汉族，1970年12月5日生，住昆明市官渡区。
委托诉讼代理人：袁红、陶应强，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南航辰经营开发有限公司（以下简称：航辰公司）与被上诉人兰春勇与企业有关的纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初10296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年月日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人云南航辰经营开发有限公司委托的诉讼代理人杜莎，被上诉人兰春勇委托的诉讼代理人袁红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人航辰公司上诉请求：依法撤销（2016）云0111民初10296号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；由被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清，导致判决错误。被上诉人兰春勇并未实际出资购买股权，若其享有上诉人公司股权，可能是上诉人在2000年企业改制的时候，基于兰春勇是公司职工的身份，给予被上诉人的福利。被上诉人兰春勇在2010年以前便已离开上诉人公司，双方解除劳动合同关系，不符合职代会确定退股条件，所以兰春勇无权要求退还股权转让款35060元。被上诉人兰春勇不是上诉人登记的股东，也不是股权转让方，同时上诉人也不是股权转让的受让方，均不是本案适格的当事人。被上诉人在一审的诉请超过了法律规定的诉讼时效，不应该被支持。
被上诉人兰春勇辩称：我方实际出资，享有股东权利。诉讼时效是当事人知道或者应当知道自己的权利受到侵害之日起计算，本案中被上诉人已经很早离开公司了，持股会对外转让股权我们不知道，是近期才知道的，所以不存在诉讼时效的问题。一审法院认定事实正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实如下：2000年云南民航经营开发总公司由集体企业改制为有限责任公司，原告于2000年1月18日与其他共计168名职工依据《云南航空公司职工持股会管理规则》的规定，自愿认购云南航辰经营开发有限公司的职工股份，共同集资成为云南航空公司职工持股会的会员。后云南民航经营开发公司改制为云南航辰经营开发有限公司，各方股东出资及总股本的比例为：民航云南省工会出资1248.04万元，占总股本的41%；云南航空公司职工持股会出资1795.94万元，占总股本的59%。2013年6月21日，被告股东会决议引进第三方投资者收购被告公司。2013年12月21日，被告2013年职代会决议通过《员工安置及补偿方案》、《员工补偿明细表》对收购过程中股权转让涉及的员工安置与补偿问题作出安排。2014年2月11日，云南航空公司职工持股会将收到的股权转让款5890214.40元以转账支票的方式转入被告工会委员会账户，同日被告的工会委员会向云南航空公司职工持股会出具《收据》，载明收到云南航辰经营开发有限公司168人退股金人民币5890214.40元。2014年3月4日，被告召开职代会会议，并通过决议对被告员工股民退股等相关事宜达成意见：在2000年1月18日《云南民航经营开发公司职工集资名册表》上登记有名字，同时满足以下条件之一的：1、2014年1月仍然在航辰公司工作或是航辰公司的退休职工；2、与航辰公司解除劳动合同后仍在东航云南有限公司、云南机场集团、云南空管分局及其关联企业工作的人员均参与本次航辰公司退股；3、刘永娴、付丽萍参与本次退股。另外，该职代会会议决议还对部分被告公司退休老职工、主业派驻公司已退休的老领导、公司六位科级干部、各股东单位派驻航辰公司工作的人员的奖励情况进行明确，并决定相关费用从航辰公司退股沉淀资金中列支。从2014年3月12日开始，被告陆续向部分职工通过银行转账形式支付了股权转让款。另查明，被告尚未变更公司登记，工商登记卡片记载的被告股东仍为云南航空公司职工持股会和民航云南省工会。
一审法院认为：本案双方所争议的焦点在于：原告有权要求被告支付股权转让款35060元是否有依据。一审法院认为，职工持股会的设立和管理仅依据有关政策和行政规章而为，对职工是职工持股的管理机构，对公司而言是持股股东之一，可以代表持股职工享有股东的各项权利。本案中，根据原告提交的《云南航空公司职工持股会会员出资证》、《收款收据》及《职工集资名册》可证实原告为云南航空公司职工持股会的会员。根据同类案件生效民事判决认定事实，云南航空公司职工持股会作为被告公司股东之一，已将其股东权益有偿转让给安外第三方且收取了受让方相应的转让款项。同时云南航空公司职工持股会将所得转让款5890214.4元转入被告工会委员会账户。原告作为会员，在其享有股份的职工持股会股权发生转让的情况下，有权取得其出资份额对应比例的股权转让款。根据涉案《云南航空公司职工持股会会员出资证》及《云南航辰经营开发有限公司职工集资名册表》所记载编号及出资占比，云南航空公司职工持股会出资人数为168人、每人出资系数均备注为1.6，云南航空公司职工持股会所得转让款5890214.4元均分168分为35060元。故原告要求被告支付转让款35060元的诉请有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。一审法院判决：由被告云南航辰经营开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告兰春勇支付股权转让款35060元。案件受理费677元，由被告云南航辰经营开发有限公司承担。
二审中，上诉人对一审认定“……,共同集资成为云南航空公司职工持股会的会员。”这部分事实提出异议，对于共同集资的行为不认可。上诉人对一审认定的其余事实无异议，被上诉人对一审法院审理确认的事实无异议，针对双方当事人对一审均无异议的事实，本院依法予以确认，不再赘述。
关于上诉人对一审确认的共同出资的事实有异议。本院认为，一审法院采信的收款收据、职工集资名册表等证据都能证实，被上诉人兰春勇等168人出资成为云南航空公司职工持股会的会员，可以表明其出资的事实，上诉人对此共同出资有异议但并未提交证据予以证明，上诉人的异议理由不能成立，一审法院确认的此事实并无不当，本院也应予以确认。
二审中，本案双方当事人的争议焦点在于：上诉人是否适格；上诉人是否应退还股权转让款35060元，被上诉人的诉请是否超过诉讼时效。
本院认为：关于上诉人是否适格的问题，云南航空公司职工持股会作为上诉人航辰公司工商登记在册的股东，而被上诉人又作为云南航空公司职工持股会会员，在航辰公司日常经营管理过程中，被上诉人需要在云南航空公司职工持股会章程的框架约束下行使权力并无疑问，对外也需要由云南航空公司职工持股会代表其行使权力。但被上诉人作为对航辰公司实际出资的投资人，当其实际出资份额被转让时，涉及其出资份额所有权的变更，其作为权利主体当然地享有要求收取相应转让款项的权利，本案中，根据审理确认的事实，云南航空公司职工持股会其下所涉及的会员出资份额已实际发生转让，收取了受让方相应的转让款项，并将收到的股权转让款以转账支票的方式转入上诉人工会委员会账户用于向168名职工支付，且一审法院调取的航辰公司交易流水、银行转账凭证也能证明上诉人航辰公司已实际收到了该笔转让款，本院对上诉人认为上诉人主体不适格的上诉理由不予支持。
关于上诉人是否应退还股权转让款35060元的问题，本院认为：（一）上诉人主张被上诉人兰春勇未实际出资。在诉讼中，被上诉人已提交《云南航空公司职工持股会会员出资证》、收款收据、集资名册表，证明其完成出资义务，上诉人未提交任何反证，故其关于被上诉人未履行实际出资义务的上诉理由不成立。（二）上诉人主张被上诉人不符合2014年3月4日航辰公司职代会会议决议的退股条件。本案中，被上诉人兰春勇通过出资成为云南航空公司职工持股会会员，对其实际出资份额享有所有权，根据《中华人民共和国民法通则》第五条“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”之规定，航辰公司不得通过内部决议的方式剥夺被上诉人兰春勇合法享有的实际出资份额。（三）根据一审查明的事实，云南航空公司职工持股会其下所涉及的会员出资份额已实际发生转让，且收取了受让方相应的转让款项，并将收到的股权转让款5890214.4元以转账支票的方式转入上诉人工会委员会账户用于向168名职工支付，且一审法院调取的航辰公司交易流水、银行转账凭证也能证明上诉人航辰公司已实际收到了该笔转让款，故本案中被上诉人向转让款持有人即上诉人主张支付该笔转让款中自己份额的35060元的诉求于法有据。
关于被上诉人诉请是否超过诉讼时效的问题，本院认为：被上诉人陈述云南航空公司职工持股会转让股权时其并不知情，事后才知道。在诉讼中，双方均认可被上诉人已经不在相关航空业务的公司工作，上诉人也未提交证据证明通知过被上诉人转股的事实，且上诉人在一审中并未主张超过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”的规定，上诉人认为被上诉人的诉请超过诉讼时效的理由，本院不予支持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币677元由上诉人云南航辰经营开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 周迅
审判员 吴娴
审判员 白皓
二〇一七年九月二十七日
书记员 马溶