广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤18民终106号
上诉人（一审被告）：周少东，男，汉族。
委托代理人：英宏，山东正大至诚律师事务所律师。
委托代理人：孙峰，广东伯方律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：陈玉平，男，汉族。
委托代理人：李根进，广东进一典律师事务所律师。
一审被告：广西贺州市贵丰金属制品有限公司。
法定代表人：许长锦，经理。
一审被告：广西贺州市华灵不锈钢制品有限公司。
法定代表人：周国响，经理。
一审被告：广西贺州豪信建设投资有限公司。
法定代表人：周良知，经理。
上述一审被告共同委托代理人：丁剑清，北京市中伦（广州）律师事务所律师。
上述一审被告共同委托代理人：蔡炎波，北京市中伦（广州）律师事务所律师。
上诉人周少东与被上诉人陈玉平，一审被告广西贺州市贵丰金属制品有限公司（以下简称贵丰公司）、广西贺州市华灵不锈钢制品有限公司（以下简称华灵公司）、广西贺州豪信建设投资有限公司（以下简称豪信公司）因股权转让合同纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2015）清城法民二初字第85号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年7月14日，陈玉平（甲方）与周少东（乙方）签订一份《股权转让协议书》，主要内容为：鉴于目标公司较多，甲方受其他出资股东共同委托，乙方亦受其他出资股东共同委托，现以协议书载明的甲方、乙方作为签约代表，签订本协议书，上述两个代表签订的协议对所有委托人均有法律约束力，委托书作为本合同附件，甲、乙双方及其所有委托人原共同投资的永城市振兴金属制品有限公司、永城市正鑫不锈钢有限公司、贵丰公司、华灵公司、豪信公司股权转让，按公司地域归一方所有及经营达成如下协议，如本协议出现任何纠纷，守约方有权要求本协议的签约代表及委托人承担连带责任，各方的委托人均以原约定的股份比例承受本协议的权利义务；永城市振兴金属制品有限公司、永城市正鑫不锈钢有限公司归甲方及其委托人所有及经营，具体股权转让按本协议条款执行；贵丰公司、华灵公司、豪信公司归乙方及其委托人所有及经营，具体股权转让按本协议条款执行；乙方及其委托人将持有的永城市振兴金属制品有限公司全部股权、永城市正鑫不锈钢有限公司全部股权转让给甲方及其委托人，双方协商永城市振兴金属制品有限公司股权转让作价18000万元＊140%=25200万元，永城市正鑫不锈钢有限公司2700万元＊110%=2970万元，上述甲方及其委托人的应付款从本条第2款中直接扣除。甲方及其委托人将持有的贵丰公司、华灵公司、豪信公司股权份额转让给乙方及其委托人，其中贵丰公司、华灵公司股权转让作价33500万元＊90%=30150万元，豪信公司股权转让作价以实际退股本金＊150%计算，乙方保证股权转让款少于甲方股权转让款，乙方及其委托人按前款约定抵扣后将欠款支付给甲方；如本协议签订后还有股东要转让股权的则以实际转让股权份额及金额为准，但乙方转让永城振兴金属制品有限公司股权的上限不得超过18000万元；合同签订后由乙方3天内提供股份清单，双方核算股权确认后，乙方及其委托人在7天内付清全款；甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担违任并赔偿守约方支出的维权律师费、差旅费等，具体如下：1、任何一方逾期未向对方支付或结算本协议项下股权转让款项的，每逾期一天向守约方支付千分之二的违约金。2、任何一方违反本协议及补充协议约定的，违约方应向守约方支付违约金3000万元等，双方还就其他事项进行了约定。
同日，陈玉平（甲方）与周少东（乙方）又签订一份《股权转让补充协议》，主要约定：永城市振兴金属制品有限公司的工业生产许可证提供给贵丰公司挂靠使用，贵丰公司每年应向永城市振兴金属制品有限公司支付咨询服务费50万元；广东清远贸易公司需要贵丰公司开票走帐（期限至2013年农历年底，每月金额在2000万元-3000万元），广东清远贸易公司每月向贵丰公司支付0.5万元咨询服务费等。
上述合同签订后，陈玉平及周少东通过电子邮件核算股权，周少东分别于2012年7月17日、2012年7月18日、2012年7月19日、2012年7月20日、2012年7月22日、2012年7月23日、2012年7月24日、2012年7月25日、2012年8月1日、2012年8月5日、2012年8月11日、2012年9月6日、2012年9月9日向陈玉平发送电子邮件确认各股东在各厂的股份并对股东的股份进行了调整，确认上述股权后，周少东分别于2012年9月10日、2012年9月11日、2013年6月11日向陈玉平发送三份总表，其中2012年9月10日总表确认欠325.1719万元，2012年9月11日总表确认欠375.1719万元，2013年6月11日总表确认欠337.1719万元。诉讼中，陈玉平提出双方已经确认了2012年9月11日电子邮件中的金额，并办理了股权变更登记手续，但周少东认为其于2013年6月11日仍发送电子邮件，双方仍在对账，尚未确认具体股权转让款，周少东认为其拖欠的股权转让款为195.3909万元。陈玉平认为周少东未约定支付股权款尾款，因此向法院起诉，请求判令：1、周少东、贵丰公司、华灵公司、豪信公司连带清偿陈玉平390.1719万元股权转让款并承担3000万元未在7日内付清转让款违约金及支付欠款期间820天日千分之二违约金共计615.2819万元（三项合计4005.4538万元）；2、本案诉讼费由周少东、贵丰公司、华灵公司、豪信公司共同承担。
庭审中，周少东也提交了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》各一份，该《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》签订时间及内容与陈玉平提交的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》内容一致，但是周少东提交的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》中“甲方”落款处有案外人周孔秋签名，陈玉平提交的两份合同没有案外人周孔秋签名，周少东认为本案应当追加周孔秋参加诉讼。
一审法院认为：本案主要争议的焦点问题：1、本案是否遗漏当事人；2、双方当事人是否已确认股权转让款金额；3、周少东是否已构成违约，应承担何种违约责任，违约金是否过高；4、陈玉平主张贵丰公司、华灵公司、豪信公司承担连带清偿责任的依据是否充分；5、本案是否已过诉讼时效。
第一个问题。从陈玉平及周少东提交的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》内容来看，双方提交的两份合同抬头均已明确注明甲方为陈玉平，乙方为周少东，而且陈玉平提交的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》也没有案外人周孔秋的签名，在周少东没有提供证据否认陈玉平提交的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》真实性的情况下，《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》的合同相对人应为陈玉平及周少东，本案并未遗漏案件当事人，无需追加案外人周孔秋作为本案当事人参加诉讼。
第二个问题。从本案双方当事人提交的证据来看，虽然周少东每次发送电子邮件给陈玉平后，陈玉平并未通过邮件书面答复周少东，但是按常理，如果在周少东发送电子邮件与陈玉平对账过程中，陈玉平没有对股权转让款进行核算确认的话，周少东不可能对股东的股份进行多次调整，也不可能多次更改总表金额，这显然不合常理。因此，有理由相信双方对股权转让款进行了对账确认。至于应当以哪一份电子邮件确认的金额作为双方股权转让款的结算金额，陈玉平认为其只认可2012年9月11日确认拖欠的375.1719万元，周少东认为其于2013年6月11日仍发送电子邮件，双方仍在对账，尚未确认具体股权转让款。对此，在双方通过电子邮件对账过程中，具体拖欠的股权转让款均为双方对账后由周少东发送给陈玉平予以确认，此外，再结合双方之前的对账形式，以及每次对账的时间跨度，有理由采信陈玉平主张，双方已确认周少东于2012年9月11日电子邮件确认的金额375.1719万元。至于周少东提出其于2013年6月11日仍发送电子邮件，双方尚未确认股权转让款的抗辩，从周少东自2012年7月17日开始发送电子邮件进行对账至2012年9月11日期间，周少东发送电子邮件进行确认的时间间隔均很短，也相对频繁，而周少东于2013年6月11日发送最后一封电子邮件却是在九个月之后，如果双方仍未确认股权转让款的话，按照前述分析，周少东应在相对比较合理的时间内进行调整以及重新发送电子邮件进行确认，但周少东并未如此，显然与常理不符。周少东提出的上述抗辩，依据不足，不予采信。
第三个问题。根据前述分析，陈玉平与周少东已对拖欠的股权转让款金额进行了确认，但周少东却未能按照约定支付拖欠的股权转让款375.1719万元，显然已构成违约，应承担违约责任，陈玉平要求被告支付股权转让款375.1719万元并要求周少东承担违约责任的诉讼请求，合法有据，予以支持。由于双方在合同第十条已约定“任何一方违反本协议及补充协议约定的，违约方应向守约方支付违约金3000万元”，该约定未违反法律规定。至于周少平提出违约金过高应予调整的抗辩，从合同第四条约定的本案股权转让份额及价格来看，双方股权转让的价格将近六亿元，而双方约定的违约金3000万元相比整个股权转让价格，违约金并非过高，因此，对周少平提出违约金过高应予调整的抗辩，不予采信。同时，对陈玉平要求周少平还应按每日千分之二支付逾期付款违约金的诉讼请求，虽然双方在合同中同时约定了两种违约责任，但是本案中周少平只是因逾期未付款而构成违约，只存在一个违约行为，陈玉平既然选择了要求周少平一次性支付违约金3000万元，而且上述违约金也已高于其主张的按每日千分之二支付逾期付款违约金的数额，因此，对陈玉平的该项诉讼请求，不予支持。对于陈玉平提出其不同意周少东通过其员工陈天法和长岳15万元借款强行扣减陈玉平股权转让款并要求周少东予以偿还的诉讼请求，因陈玉平未提供证据证明双方在对账确认后原告对此数额提出过异议，陈玉平的该项诉讼请求，依据不足，不予支持。
第四个问题。因贵丰公司、华灵公司、豪信公司只是双方进行归边管理及股权转让的对象，并非担保人，陈玉平也未提供证据证明贵丰公司、华灵公司、豪信公司承诺对本案股权转让行为进行担保，因此，陈玉平主张贵丰公司、华灵公司、豪信公司对债务承担连带清偿责任，依据不足，不予支持。
第五个问题。陈玉平与周少东于2012年9月11日确认股权转让款后，周少东又于2013年6月11日向陈玉平发送电子邮件确认仍拖欠股权转让款，虽然周少东此次确认的股权转让款金额不一致，但上述过程可以说明双方就股权转让款的支付问题进行过协商，换句话说，陈玉平在此过程中有向周少东主张过权利，诉讼时效发生中断，诉讼时效应从被告周少东最后一次发送电子邮件的时间即2013年6月11日起重新计算，因此，陈玉平的起诉并未超过两年诉讼时效期间，周少东提出已过诉讼时效的抗辩，依据不足，不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2015年10月12日判决如下：一、被告周少东于本判决生效之日起7日内向原告陈玉平支付股权转让款375.1719万元及违约金3000万元；二、驳回原告陈玉平的其他诉讼请求。案件受理费242073元，由原告陈玉平负担22073元，被告周少东负担220000元。
宣判后，上诉人周少东不服一审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：一、撤销一审判决第一项，驳回被上诉人陈玉平全部诉讼请求；二、由陈玉平承担全部诉讼请求。主要事实与理由：一审不顾事实的基本情况和法律规定，存在认定事实不清，适用法律错误，导致判决结果错误。具体事实及理由如下：一、按照《股权转让协议书》约定及实际履行情况得出：（一）涉案股权转让涉及多家公司、多个出资但隐名的股东的利益；（二）周少东和陈玉平均受出资股东委托，管理相关股权。在股权交易时，涉及委托人自行选择的问题，部分委托人愿意持股振兴金属公司、正鑫不锈钢公司，部分委托人愿意持股贵丰公司、华灵公司、豪信公司，各委托人均有选择的机会，在双方委托人最终确定持股公司后，股权转让款才能根据双方委托人持股数量等进行核定，即股权转让款及差价根据委托人的选择确定；（三）双方约定仅根据对账确认后的差价，支付差价即可。但一审法院不顾合同的约定以及合同的实际履行情况，回避上述交易的本质特点，导致认定事实错误。二、一审判决存在认定事实错误，具体如下：（一）一审法院认为2012年9月11日的电子邮件对账清楚，完全没有任何证据支持。实际上，双方一直通过发送电子邮件的方式，进行股权转让款对账，但陈玉平从未对此回复任何邮件，即双方没有对股权转让款差价的金额最终确认。从2013年6月11日的对账邮件完全符合《股权转让协议书》的约定，双方仍在对账，股权转让款的差价并未确定。因此，一审认定2012年9月11日已经对账清楚，完全错误。（二）一审判决前后逻辑完全矛盾。在“本院认为”第二个问题部分，认为“本院有理由采信原告主张，双方己确认被告周少东于2012年9月11日电子邮件确认的金额375.1719万元”；但在第五个问题部分，一审法院认为“周少东又于2013年6月11日向陈玉平发送电子邮件确认仍拖欠股权转让款，虽然周少东此次确认的股权转让金额不一致，但上述过程可以说明双方就股权转让款的支付问题进行过协商”。（三）一审法院认为诉讼时效在2013年6月11日中断，完全没有任何依据，认定完全错误，本案的诉讼时效已经超过。在2012年9月11日若双方对账清楚，陈玉平未提供任何可以引起诉讼时效中断的证据，则截至起诉前，陈玉平的诉讼请求已经追讨了诉讼时效。但一审法院却以2013年6月11日的邮件为由，推定“但上述过程可以说明双方就股权转让款的支付问题进行协商”，即陈玉平在此过程中有向周少平主张过权利，诉讼时效才发生中断，从而认定诉讼时效中断。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定，没有一审可以通过“推理”来认定“当事人一方提出要求”的情形。（四）陈玉平存在严重的违约行为，在陈玉平未能履行相关义务之前，周少东完全有依据拒绝履行义务。按照《股权转让补充协议》第十条约定，陈玉平应当向周少东一方入股2000万元，以支持企业经营，但陈玉平一方完全未履行该义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，双方并未约定先后履行顺序，在陈玉平未按照约定支付2000万元款项，且未对账清楚、周少东的付款义务未形成的情况下，周少东同样有理由拒绝陈玉平的履行要求。一审法院对此完全不予考虑，是错误的。（五）陈玉平的行为有违基本的诚实信用原则，怠于履行各项配合义务以谋求高额违约金。在合同签订之后，周少东均根据约定，向陈玉平发送对账邮件，但陈玉平对此未能有任何回复，也未通过各种形式进行确认。但是，陈玉平除起诉主张周少东除支付股权转让款差价外，还主张周少东支付3600余万元的违约金。其主观恶意明显，其行为不应得到支持。即使需要支付违约金，也应按照股权转让总价格计算，而不按照约定以3000万元计算。如前所述，股权转让款差价未最终确认，周少东的付款义务暂未形成，因此不符合《股权转让协议》第十条的约定，周少东不应承担违约责任。三、本案所涉合同系股权变动的转让合同，合同主要规范的是股权的转让及变动，合同各方的主要合同义务系巨额股权的转让已经完成登记。股权转让款在对冲后的尾款支付问题系合同的次要义务，占各方合同义务的比重较小，因此涉案合同关于3000万元违约金的约定条款，显然调整的是合同各方在履行合同的主要义务时的瑕疵违约责任。本案主要合同义务已经履行，所涉尾款的违约责任不应当适用3000万元违约条款予以调整，周少东还300多万元的股权转让款未支付，不是整个合同的全部或主要义务的违约。此外，涉案合同针对股权转让款对冲后的尾款作出特别约定，该约定适用情形即逾期支付股权转让尾款的罚则。依商事行为约定优先的原则，本案所争议的未支付尾款的违约责任，应当由该约定条款调整。该特别约定排除使用股权转让协议书中第十条第2项的约定。三、我国适用违约金的原则是以补偿性原则为主，兼顾惩罚性。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条作出了关于违约金的规定，结合本案中对于股权转让款对冲后的尾款的实际损失无非是利息的损失，即使按照股权转让合同第十条第一款约定违约金数额仍然过高，亦需要以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素进行考量，根据公平原则和诚信原则综合予以判断。综上所述，本案一审对违约金的适用既违背了约分优先价原则，又混淆了合同主要义务与从义务的履行瑕疵义务，显失公平的适用3000万元违约责任对本案进行裁判，应属认定事实、适用法律错误，请二审法院予以调整。
陈玉平答辩称：一、原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。（一）本案股权转让合同已办理完成股权变更登记。被答辩人实际取得了答辩人全部股权财产及收益，但至今没有付清答辩人的股权转让款，这是无可争议的事实。对拖欠股权转让款数额，周少东在2012年9月11日的电子邮件中确认，即使扣除陈天法、长岳15万元借款，仍欠答辩人股权转让款375.1719元没有付清。被答辩人主张另外按照2013年6月13日的电子邮件扣减答辩人的股权转让款，明显属于违反股权转让合同的行为，扣款事项完全与答辩人转让的股权无关，不是转让股权标的物，属于单方违约自行改变付款方式，答辩人不予认可。（二）被答辩人没有按照合同约定的期限付清答辩人的股权转让款，有股权转让登记文件记载的日期在案证实。合同约定的3000万元违约金，是双方当事人协商一致的真实意思表示，与《股权转让协议书》约定近60000万元股权价值直接相关联，属于对重大商业诚信的履约合同保证条款，适用于双方，符合公平契约原则，对任何一方都不存在过高约定违约金问题。被答辩人违反诚信履约原则而要求答辩人减轻其承担违约金责任，没有正当理由，答辩人不能同意。二、被答辩人提出的“投资款”上诉理由不值一驳。（一）虽然《补充协议》第10条约定“甲方入股乙方2000万元”，但这并不属于《股权转让协议书》约定甲乙双方转让原有60000万元股权标的物的范围，而是双方另行约定在完成股权转让后的新增股东合作投资款，在付款方式上存在先后顺序，故合同没有约定支付抵扣股权转让款条款。答辩人的投资，取决于主合同得到正确履行的实际情况，并以被答辩人能够付清股权转让款为前提。被答辩人没有付清股权转让款而已将受让股权全部登记到了自己的名下并独享利益，依约不能反过来要求答辩人投资并抵销拖欠答辩人的股权转让款债务。（二）上列理由不是被答辩人提出的反诉请求，依法不属于本案二审查询的审判事项。而基于被答辩人缺失诚信，长期拖欠答辩人的股权转让款，答辩人有理由选择放弃向其投资。三、一审判决没有全部支持答辩人的合理诉求，袒护了被答辩人，答辩人谨在此特别保留追索的权利。（一）陈天法和长岳不是答辩人的员工，其所借被答辩人15万元借款债务，不在本案股权转让合同约定的股权转让范围，一审判决从中扣减答辩人的15万元股权转让款，在股权转让合同中缺乏扣款依据，损害了答辩人的合法权益。（二）贵丰公司、华灵公司虽然不是《股权转让协议书》的缔约主体，但其所持资产完全来源于答辩人转让的股权，与被答辩人拖欠答辩人的股权转让款具有直接关系，属于本案股权转让形成的债务资产。一审判决免除其承担连带清偿答辩人股权转让款的适格主体责任，缺乏能够证明其所持有的资产与本案无关的证据支持，有失偏颇。（三）被答辩人应当支付拖欠答辩人股权转让款期间的利息，有合同约定作为依据。虽然一审判决驳回了答辩人提出的此项诉讼请求，但至少应从判决书确定的清偿债务起算日，对被答辩人履行生效判决至还清欠款之日止的延迟付款滞纳金．在判决书中予以明确。四、关于股权转让的实际，合同就是完整的一份合同，并没有主义务和从义务之分，合同是双方的合议。合同是股权交易，并不是债务。交易合同的价格作为被上诉人一方，是以3000万元的资产转给被答辩人，被答辩人同时也应该把资产转让给答辩人，这里面是有一个转让交易的。关于合同义务，被答辩人认为提交证据已经完成了是错误的，因为股权转让给答辩人，也已经转让了，对方已经获得答辩人的3000万元的资产，与对冲不是一个概念。第二，关于差价和对账问题。在完成股权转让以后，本案中答辩人有付款义务，被答辩人在支付时改变了支付的方式，对方知道付款多少，可是以其他理由减少付款和扣除，这个是两个不同的概念。第三，关于答辩人违约2000万元投资款，被答辩人是没有理由的。在补充合同中提到是投资，是必须完成股权转让后才投资的。再者，对方说答辩人违约，对方没有证据支持。整个股权转让已经完成了，股权已经登记在被答辩人名下，答辩人没有支付投资款，并没有获取利益。对于不诚信的人，应不予合作。主从合同中也无说明2000万元投资可以抵充转让股权款项。第四，答辩人是按合同履行，也按照合同完成义务。对方应付足股权转让款。违约的条款是对等公正的，在本案是履约诚信的保证条款，不能偷换概念。关于违约金额度是否过高的问题，整个合同交易的金额并不是妄断的。按照相关法律，被答辩人认为额度过高，应该在没有违约前进行相关起诉。现在已经是违约了，才要求调整，这个是没有法律依据的，也不符合合同约定的原则。最后，关于诉讼时效问题，一审法院认定中断是完全正确的。被答辩人认为对账答辩人没有赔付的表达是互相矛盾的。被答辩人只是想以扣款方式履行债务，若对方并没有欠被答辩人的款项，何来扣款？在整个合同的交易在时效上并无存在问题。总的来说，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人完全是在逃避承担债务以及逃避承担违约责任的态度，请求二审法院维持一审判决。
贵丰公司、华灵公司、豪信公司共同述称：第一，股权转让合同的主要义务已经履行了。我方作为一审被告，和陈玉平、周少东在一开始是不确认的状态。在股权转让过程中，确实存在对账，之前股权到底归谁还没确认。股权交割已经在工商登记时完成，所以合同转让股权已经履行了。第二，陈玉平主张的违约金是过高的。陈玉平提出违约金过高只能在合同履行中，合同签订一年内提出，这是没有法律依据的。
本院经审理查明，一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明：2012年7月14日，陈玉平（甲方）与周少东（乙方）又签订一份《股权转让补充协议》还约定第八条，鉴于股东数量较多，在双方及委托人名下的小股东可以互相自愿投靠，双方应当条件配合。第九条，甲、乙双方及其委托代理人名下的小股东不能退股，如有退股按实际投资股份的50%退股。第十条，甲方入股乙方人民币2000万元。
周少东在二审期间提交的证据：一、河南闽源特钢有限公司变更信息；二、企业变更查询单；三、电脑咨询单，拟证明已经按照相关约定，已经将公司法人和股权进行转让，双方已经完成了约定。陈玉平质证认为，实际上证明双方当中涉及股权转让的具体资产。从证据中显示周少东已经履行了一部分，刚好已经证明周少东履行的资产并不足以抵扣陈玉平转让给周少东的资产，这个证据并无达到陈玉平转让的3000万元金额。贵丰公司、华灵公司、豪信公司对上述三份证据质证，对其真实性、合法性和关联性均无异议。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审查。但一审判决违反法律禁止性规定、或者损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的除外”的规定，本案的争议焦点是：一、本案是否超过诉讼时效；二、涉案股权转让款金额应是多少；三、周少东的行为是否构成违约，违约金的约定是否过高。
关于争议一。按照《股权转让协议》的约定，双方当事人受各自目标公司的委托，按公司地域经营归属原则，永州市二公司归陈玉平经营所有，贺州市三公司归周少东经营所有，待双方完成股权对冲后，对剩余的款项经双方确认后，周少东在七天内向陈玉平支付全额款项。双方对在股权对冲后采取何种方式对账没有明确作出约定。周少东2012年7月开始，直至在2013年6月11日以多次电子邮件方式向陈玉平发出邮件，要求其对股权转让款进行确认。陈玉平只认可在2012年9月11日周少东发出总表确认的375.1719万元，因此周少东以陈玉平确认2012年9月11日邮件认可股权转让款数额，确认陈玉平的主张超过诉讼时效的理由，本院不予支持。
关于争议二。周少东上诉认为，一审认定双方当事人在2012年9月11日已对账清楚，故涉案股权转让款为375.1719万元，属认定事实错误。经审查，本院认为，周少东从2012年7月开始，曾多次向陈玉平发出电子邮件，要求陈玉平确认股权转让款。陈玉平只认可在2012年9月11日的数额，即375.1719万元，对周少东在此之前或之后提出的股权转让款数额均不予认可。对于周少东频繁向陈玉平发出要求核对股权转让款数额的电子邮件，在陈玉平没有回复的情况下，周少东仍以坚持电子邮件一种方式向陈玉平进行沟通，有悖背常理。此外，陈玉平认可的375.1719万元，已扣减案外人15万元的借款，但周少东仍按陈玉平认可的股权转让款数额的基础上，扣减其他款项，但未得到陈玉平的认可，因此一审认定以陈玉平认可的375.1719万元为涉案股权转让款，本院予以支持。
关于争议三。如前所述，涉案股权转让款为375.1719万元。按照《股权转让协议书》第六条“股权转让款支付时间：合同签订后由乙方3天内提供股份清单，双方核算股权确认后，乙方及其委托人在7天内付清全款”的约定，周少东在陈玉平确认股权转让款后七日支付剩余款项，但直至起诉之日，周少东仍未履行该约定，其行为构成违约。依据上述协议第十条“甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担违任并赔偿守约方支出的维权律师费、差旅费等，具体如下：1、任何一方逾期未向对方支付或结算本协议项下股权转让款项的，每逾期一天向守约方支付千分之二的违约金。2、任何一方违反本协议及补充协议约定的，违约方应向守约方支付违约金3000万元”约定，周少东应承担相应的违约责任。因涉案合同涉及金额巨大，以及股权对冲后剩余股权转让款确认，双方为了确保涉案合同顺利履行，对违约方订立双重违约责任，现周少东存在违约，因此一审采纳陈玉平要求周少东一次性支付3000万元违约金并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。周少东的上诉理据不足，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费242073元，由上诉人周少东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖惠文
代理审判员 禹 莉
代理审判员 王 凯
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 何 叶
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。