上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10630号
上诉人（原审原告）上海子瑜实业有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇南横街51号。
法定代表人：刘经华，执行董事。
委托诉讼代理人：杭炜，上海市四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：乔纯峰，上海市四方律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：上海沪船新事业发展有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇望三村东唐家宅60号。
法定代表人：谢妤，董事长。
委托诉讼代理人：柯琼，上海宏翰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海沪颂贸易发展有限公司，住所地上海市浦东新区五莲路202号247室。
法定代表人：杨文显。
上诉人上海子瑜实业有限公司（以下简称子瑜公司）因与上诉人上海沪船新事业发展有限公司（以下简称沪船公司），被上诉人上海沪颂贸易发展有限公司（以下简称沪颂公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初43628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。
子瑜公司上诉请求：请求本院撤销一审判决第三、四、五项，改判沪船公司与沪颂公司还应共同向子瑜公司支付货款4,844,878.62元及相应利息。事实和理由：1、2012年3月8日的货款应由沪船公司及沪颂公司共同承担支付义务；2、子瑜公司向沪船公司开具了发票，后因沪船公司及《授权书》的要求，子瑜公司才将原有发票作废后重新开至沪颂公司名下；3、子瑜公司与沪船公司之间先签订了《购货合同》，尽管上面加盖的系沪船公司变造的公章，但该公章也系由沪船公司劳防分公司公章变造而来，因此，子瑜公司有理由相信2012年3月8日的供货也是与沪船公司之间发生的，王某2长期以来代表沪船公司与子瑜公司之间进行钢贸交易，其行为构成表见代理，沪船公司应当承担付款责任。
针对子瑜公司的上诉，沪船公司辩称：1、子瑜公司的诉请超过诉讼时效；2、本案所涉交易均与沪船公司无关；3、《购货合同》不具有效力，子瑜公司始终与沪颂公司对账，应明知交易相对方为沪颂公司；4、王某2无权代表沪船公司签订钢贸业务合同，其行为不构成表见代理，不应由沪船公司支付相应货款。
沪船公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判由沪颂公司支付本案所涉全部货款及相应利息。事实和理由：1、子瑜公司对沪船公司提起的诉请已经超过诉讼时效；2、一审法院认定《购货合同》无效后，错误认定《授权书》有效，错误认定本案所涉三批钢材的交易相对方，本案的全部货物均系子瑜公司与沪颂公司之间的交易，应由沪颂公司支付相应货款；3、沪颂公司及其员工以及王某2的行为均不构成表见代理；4、一审法院酌定的利息计算时间应当扣除刑事案件的审理期间。
针对沪船公司的上诉，子瑜公司辩称：1、沪船公司曾陈述其报案行为，子瑜公司遂撤诉，后又经刑事案件审理，故本案并未超过诉讼时效；2、本案所涉三笔交易均与沪船公司之间发生，子瑜公司也系在王某2的主导下，与沪颂公司签订合同，王某2的行为构成表见代理。
针对子瑜公司及沪船公司的上诉，沪颂公司均未发表答辩意见。
子瑜公司向一审法院起诉请求：1、判令沪船公司、沪颂公司共同支付子瑜公司自2012年3月6日至2012年4月30日的货款9,719,466.78元；2、判令沪船公司、沪颂公司共同支付子瑜公司自2012年4月26日起至判决生效之日止的逾期付款利息；3、诉讼费由沪船公司、沪颂公司承担。一审审理中，子瑜公司变更诉请2为：判令沪船公司、沪颂公司共同支付子瑜公司自2012年5月26日起至判决生效之日止的逾期付款利息，按银行同期贷款利率计算。
一审法院认定事实：沪船公司原名上海沪船新事业发展总公司，自2013年1月更名为现有名称。
子瑜公司与沪船公司之间存在钢材买卖关系。2011年9月12日至2012年2月23日期间，子瑜公司与沪船公司签订了11份《供货合同》，约定：沪船公司向子瑜公司购买钢材，合同款结算方式为月付款。合同落款处沪船公司部分加盖了“上海沪船新事业发展总公司合同专用章（1）”字样的印章。
合同签订后，子瑜公司向沪船公司陆续供货，其中2011年11月19日、11月25日的2份《钢材供货确认单》显示：采购方为沪船公司，并加盖了“上海沪船新事业发展总公司”字样的印章，收货确认人处有“黄某”签名。沪船公司表示该2份《钢材供货确认单》上的“上海沪船新事业发展总公司”系“上海沪船新事业发展总公司劳防用品分公司”印章变造而成，“黄某”并非沪船公司员工，但同时其亦认可该2份《钢材供货确认单》涉及的货物为其与子瑜公司《供货合同》项下交付的货物，该货物由沪船公司转卖给沪颂公司并由沪颂公司直接向子瑜公司提取。
期间，沪船公司向子瑜公司陆续支付货款。2012年5月13日，子瑜公司向沪船公司发送《询证函》，载明截至2012年2月，沪船公司尚欠子瑜公司货款15,130,833.80元。2012年9月7日，沪船公司出具一份《应付账款确认函》，载明：截至2012年9月7日，沪船公司尚欠子瑜公司材料款10,737,101元。
2012年11月12日，子瑜公司曾向一审法院提起诉讼[（2012）浦民二（商）初字第3349号]，称2012年1月至3月期间，子瑜公司向沪船公司销售钢材12,797,101元，要求沪船公司向子瑜公司支付拖欠的货款10,737,101元。此后，因子瑜公司未缴纳诉讼费，该案按撤诉处理。
一审审理中，子瑜公司与沪船公司均确认，2012年9月7日的《应付账款确认函》中提及的材料款10,737,101元系针对11份《供货合同》项下的货款余款。
一审法院另查明，子瑜公司向法院提供一份签约日期为2011年9月9日的《购货合同》，合同签订方显示为子瑜公司与沪船公司。该合同约定：沪船公司向子瑜公司采购钢材，子瑜公司负责把货物送到沪船公司指定仓库地点；沪船公司收到订单货物后当月核算一次，次月25日付清全款；沪船公司以采购定单方式向子瑜公司定货，定单依据为本合同，沪船公司以传真或邮件形式通知子瑜公司，子瑜公司收到采购订单后两个工作日内签字盖章并向沪船公司报价确认接受定单；收到子瑜公司货物后，沪船公司应立即进行验收并在货单上签字，沪船公司指定黄某签字验收，如指定负责人不在场其他人代签应加盖沪船公司公章；沪船公司不能按合同日期付款时应按总欠款的0.3%的滞纳金交付给子瑜公司。合同的落款处加盖了“上海沪船新事业发展总公司”字样的印章，经核实，该印章系“上海沪船新事业发展总公司劳防用品分公司”印章变造而成。
2012年3月20日，沪颂公司原负责人王某1向子瑜公司交付了由沪船公司出具的一份《授权书》，载明：“兹授权上海沪颂贸易发展有限公司作为我公司材料采购发票接收方，有效期为2012年3月20日至2012年12月31日止。在此期间，我公司各类材料采购发票开至上海沪颂贸易发展有限公司，材料采购款由上海沪颂贸易发展有限公司直接支付。”
2012年3月8日，子瑜公司将金额为4,844,878.62元的钢材交付沪颂公司，沪颂公司在《钢材供货确认单》上盖章确认。同时，子瑜公司针对该批货物亦提供一份采购方为沪船公司的《钢材供货确认单》，其中收货人一栏中签署了“黄某”字样。
2012年4月17日，子瑜公司将金额为2,452,485.12元的钢材交付沪颂公司，沪颂公司在《钢材供货确认单》上盖章确认。同时，子瑜公司针对该批货物亦提供一份形成于2012年4月19日、采购方为沪船公司的《钢材供货确认单》，其中收货人一栏中签署了“黄某”字样。
2012年4月23日，子瑜公司将金额为2,422,103.04元的钢材交付沪颂公司，沪颂公司在《钢材供货确认单》上盖章确认，收货人一栏中签署了“黄某”字样。
2012年5月13日，子瑜公司向沪颂公司发出《询证函》，载明截至2012年5月沪颂公司欠子瑜公司货款9,719,466.78元，沪颂公司在《询证函》上盖章确认。2012年9月7日，沪颂公司向子瑜公司出具一份《应付账款确认函》，载明：截至2012年9月7日，其尚欠子瑜公司材料款9,719,466.78元。
一审法院再查明，2012年11月15日，子瑜公司曾就本案系争三笔货款向沪船公司、沪颂公司提起民事诉讼[（2012）浦民二（商）初字第3387号]。期间，沪船公司劳防用品分公司负责人王某2与沪颂公司负责人王某1因涉嫌合同诈骗被上海市公安局虹口分局立案侦查，子瑜公司就本案系争三笔货款9,719,466.78元曾向上海市公安局虹口分局报案。2013年3月12日，子瑜公司就（2012）浦民二（商）初字第3387号案件向一审法院申请撤诉。
2015年6月3日，上海市第二中级人民法院作出（2014）沪二中刑初字第129号刑事判决，判决中查明：王某2系沪船公司劳防用品分公司负责人。2011年7月，王某2为完成沪船公司下达的销售业绩指标，与沪颂公司负责人王某1商议决定，由王某1以沪船公司名义向供货商采购钢材后，再将该钢材出售给沪颂公司，并通过交易各方发票、货款的流转来实现沪船公司的账面销售额。因沪颂公司拖欠大量货款，沪船公司于2012年3月决定暂停钢材贸易业务，并明确告知王某1。王某1在明知上述情况后，仍以沪船公司名义对外采购钢材，并在供货商要求核实王某1的身份时，由王某2出面谎称王某1系沪船公司员工。2012年5月，王某1在王某2帮助下冒用沪船公司名义先后与案外人上海A有限公司、上海B有限公司、南京C有限公司签订合同购买钢材，骗取上述三家公司8,000余万的钢材。
（2014）沪二中刑初字第129号刑事判决书中未将本案系争的三笔货款认定为王某1、王某2诈骗金额。
一审法院认为，本案的争议焦点是沪颂公司对系争的三笔货款所对应的买卖关系是否构成表见代理，以及子瑜公司主张债权是否已经超过诉讼时效。
首先，对于2012年3月8日子瑜公司交付给沪颂公司的金额为4,844,878.62元的钢材。因2011年9月9日的《购货合同》被查明沪船公司的公章系变造，且子瑜公司与沪船公司未就该批货物签订单独的供货合同，故子瑜公司未举证证明其与沪船公司之间订立有书面的买卖合同。从实际送货情况看，送货单上签收人“黄某”系2011年9月9日《购货合同》指定，尽管子瑜公司认为在2011年11月19日、11月25日向沪船公司送货的《钢材供货确认单》上亦显示有“黄某”签名、以此可推定“黄某”系沪船公司员工，但沪船公司认为该两批货系沪船公司转卖给沪颂公司并由沪颂公司直接提取，子瑜公司无法进一步证明“黄某”系沪船公司员工，亦无法证明货物系向沪船公司交付。此外，盖有沪船公司公章的《授权书》指明沪颂公司作为沪船公司材料接收方的起始时间为2012年3月20日，子瑜公司虽称受沪船公司联系人王某2、沪颂公司王某1要求将货物送至沪颂公司，但子瑜公司无法证明王某2、王某1的行为构成对沪船公司的表见代理。结合子瑜公司将4,844,878.62元的钢材送至沪颂公司，且沪颂公司对此予以确认的行为，该批货物的买卖关系应建立于子瑜公司与沪颂公司之间。
其次，对于2012年4月17日、23日子瑜公司交付给沪颂公司金额为2,452,485.12元、2,422,103.04元的钢材。虽然子瑜公司与沪船公司就该两批货物亦未签订有效的书面买卖合同，但之前王某1将沪船公司出具的《授权书》交付给子瑜公司，指明2012年3月20日至2012年12月31日期间沪颂公司系沪船公司的材料接收方，子瑜公司据此将前述两批货物交付至沪颂公司，且沪颂公司已经确认收到货物，应视为子瑜公司已经向沪船公司履行了供货义务。即便沪船公司认为王某1取得《授权书》行为非法，对子瑜公司而言，因王某2系子瑜公司与沪船公司贸易往来的联系人，之前亦有经沪船公司认可子瑜公司将货物直接交付至沪颂公司的先例，故王某1交付《授权书》的行为亦构成了对沪船公司的表见代理。故子瑜公司要求沪船公司支付该两批货款的诉讼请求，可予支持。至于沪颂公司对该两批货物仅为材料接受方，并非共同购买方，故子瑜公司要求沪颂公司对此承担连带责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。
最后，关于诉讼时效问题。针对本案系争的三笔货款，子瑜公司曾于2012年11月15日提起诉讼，并于2013年3月12日撤诉。此后，子瑜公司向公安机关报案，据此时效再次中断，2015年6月3日上海市第二中级人民法院作出（2014）沪二中刑初字第129号刑事判决，至此子瑜公司方知系争的三笔货款未作为刑事处理范畴，新的诉讼时效应从刑事判决生效之日重新计算。故子瑜公司于2016年6月14日提起本案诉讼，未超过诉讼时效。
子瑜公司主张沪船公司、沪颂公司支付自2012年5月26日起至判决生效之日止的逾期付款利息。因子瑜公司与沪船公司、沪颂公司未约定支付货款时间，应视为合同款项及时结算，且沪颂公司在2012年5月13日对欠款进行确认，现子瑜公司自2012年5月26日始进行主张，可予支持，但具体支付者以实际买方为准。沪颂公司经一审法院公告传唤未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、沪船公司于判决生效之日起十日内支付子瑜公司货款4,874,588.16元；二、沪船公司于判决生效之日起十日内支付子瑜公司逾期付款利息（以4,874,588.16元为本金，自2012年5月26日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算）；三、沪颂公司于判决生效之日起十日内支付子瑜公司货款4,844,878.62元；四、沪颂公司于判决生效之日起十日内支付子瑜公司逾期付款利息（以4,844,878.62元为本金，自2012年5月26日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算）；五、驳回子瑜公司其余诉讼请求。一审案件受理费81,790元，由沪船公司负担41,020元，由沪颂公司负担40,770元。
各方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：涉案三笔交易所产生的货款应当由谁承担？
本院对此作如下分析：
第一，关于沪船公司与子瑜公司之间是否签订2011年9月9日《购货合同》的问题。该份合同上加盖的“上海沪船新事业发展总公司”的公章系由上海沪船新事业发展总公司劳防用品分公司的印章变造形成，且在“甲方委托代理人”处签名的人员身份不明。因此，该份《购货合同》不能代表沪船公司的真实意思表示，更不能认定该份合同系约束沪船公司与子瑜公司之间交易的总合同。子瑜公司不能以此份《购货合同》，向沪船公司主张货款。
第二，关于在《授权书》有效期内发生的2012年4月17日及23日两批货物的问题。其一，上述两批货物均由沪颂公司在《钢材供货确认单》上盖章确认。而据沪船公司的陈述，在其与子瑜公司之间发生的其他《供货合同》项下交付的货物，存在由沪船公司转卖给沪颂公司并由沪颂公司直接向沪船公司提取的情形。因此，即便沪颂公司在2012年4月17日、23日两批货物的《钢材供货确认单》上盖章，亦不能以此认定真实交易方为沪颂公司。其二，该份《授权书》上加盖了沪船公司的真实公章。据在案证据显示，子瑜公司与沪船公司之间此前存在钢材交易，而子瑜公司与沪颂公司之间此前并未发生过钢材交易。一审法院基于王某2、沪颂公司以及王某1在沪船公司和子瑜公司以往交易中所起作用，认定王某1交付《授权书》的行为亦构成了对沪船公司的表见代理，并无不当，本院予以维持。同时，沪颂公司尽管出具了《应付账款确认函》，但其内容仅系对交易金额的确认，并非作出了由其付款的意思表示。因此，一审法院认定在《授权书》确定的期限内，上述两笔交易应由沪船公司承担付款责任，亦无不当。
其三，关于2012年3月8日货物的交易相对方的问题。如前所述，子瑜公司不能以《购货合同》为由，主张2012年3月8日的交易发生在子瑜公司与沪船公司之间。但2012年3月8日并不在《授权书》确定的有效期内。子瑜公司另主张沪船公司要求重新开具该批货物的增值税专用发票，沪船公司对此不予认可。况且，即便存在重开发票的情形，亦不必然能够证明系应沪船公司的要求，子瑜公司的该项主张，缺乏依据，本院不予支持。此外，子瑜公司未能进一步证明黄某为沪船公司的员工。因此，一审法院认定2012年3月8日子瑜公司交付给沪颂公司的钢材，买卖关系建立于子瑜公司与沪颂公司之间，并无不当，本院予以支持。
此外，关于诉讼时效的问题。一审法院对此已作详细阐述，所作认定并无不当，本院不再赘述。
综上所述，子瑜公司及沪船公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91,355元，由上诉人上海子瑜实业有限公司负担45,559元，由上诉人上海沪船新事业发展有限公司负担45,796元。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
代理审判员 庞建新
审 判 员 胡玉凌
二〇一七年十一月二十七日
书 记 员 樊 华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。