北京市门头沟区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）门民初字第3249号
原告北京幸福居室纺织用品有限公司，住所地北京市海淀区学清路16号学知轩1010室。
法定代表人吕毅哲，总经理。
委托代理人王素渊，北京市实现者律师事务所律师。
委托代理人张兢，北京市实现者律师事务所律师。
被告北京美廉美连锁商业有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业区商务中心1－27号。
法定代表人吴坚忠，董事长。
委托代理人杜英娟，女，1964年10月2日出生，北京美廉美连锁商业有限公司职员。
原告北京幸福居室纺织用品有限公司（简称幸福公司）与被告北京美廉美连锁商业有限公司（简称美廉美公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法由审判员徐春泳适用简易程序于2013年11月11日公开开庭进行了审理。原告幸福公司法定代表人吕毅哲及其委托代理人王素渊、张兢，被告美廉美公司委托代理人杜英娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告幸福公司诉称：幸福公司是美廉美公司供应商。幸福公司于2001年至2010年与美廉美公司存在供销合同关系，幸福公司供货总额为55809127元，美廉美公司已给付部分货款，在扣除已付货款、退货数额、合理费用后，美廉美公司尚欠幸福公司货款5950407.44元。幸福公司多次催要，美廉美公司未能给付。此外，美廉美公司扣款行为违反了五部委颁布的《零售商供货商公平交易管理办法》的有关规定，合同中存在预付、月付重复计算的情况，还存在合同外的附加收费情况。现请求法院判令美廉美公司给付货款5950407.44元。
被告美廉美公司辩称：双方之间存在购销合同关系。美廉美公司已经给付幸福公司部分货款，现美廉美公司在扣除幸福公司应交付的费用后并不拖欠幸福公司的货款。根据幸福公司盖章确认的对账确认函，截止至2010年9月30日，已开票未付款的金额为1042137.60元。2010年10月1日后至合作终止开票数为2634160.87元。故幸福公司向美廉美公司供货总额为3676298.47元。2010年10月1日至合作结束，美廉美公司已给付幸福公司货款3520308.98元。供货与付款差额为155989.49元。依据2010年合同约定美廉美公司应扣除的费用为返佣183814.92元、供商确认函确认扣除的费用601878元。故在应付的155989.49元中扣除返佣后，美廉美公司并不欠幸福公司货款，且幸福公司还应支付美廉美公司相应的款项，美廉美公司就应扣除的供商确认函中的费用保留另案主张的权利。美廉美公司扣除费用是依照合同约定，且经过幸福公司予以确认后扣除的，不存在违法违规的情况。现美廉美公司不同意幸福公司的诉讼请求，请求法院驳回幸福公司的诉讼请求。
经审理查明：2001年至2010年，幸福公司与美廉美公司之间存在购销合同关系。
2001年至2006年双方签订的《美廉美超市商品购销合同》对快讯促销、退佣比例、促销人员管理费、陈列费等进行了约定。
2007年，双方签订的《美廉美超市商品购销合同书》中约定幸福公司向美廉美公司所属全系统门店提供商品，期限自2007年1月1日至2007年12月31日。双方签订的《美廉美超市商品购销合同书》附件，由《关于确保商品质量的补充协议》、《美廉美超市供应商合同》、《供应商认证》、《美廉美超市与进店厂家有关促销员管理的协议书》、《美廉美连锁商业有限公司商品保质期管理规定》组成。其中，《美廉美超市商品购销合同书》的付款条款中约定：甲方（即美廉美公司）有权在未来付给乙方（即幸福公司）的货款中扣除依照本合同规定乙方应付而未付给甲方、甲方应向乙方索取而未索取、乙方因违约而须赔付给甲方的款项或因乙方过失造成的一切损失及费用。双方在《供应商合同》中约定：依据2006年度乙方的销售业绩，乙方一次性支付甲方商品陈列展示服务费30万元；销售服务返佣月返4%；快讯费另议；促销期陈列费另议；促销人员管理费200元／月／人／店。
2008年1月1日，双方签订供应商编号为100089的《美廉美超市商品购销合同》，约定幸福公司向美廉美公司所属1-34店提供商品，期限自2008年1月1日至2008年12月31日。双方签订的《美廉美超市商品购销合同》附件，由《商品清单》、《关于确保商品质量的补充协议》、《供应商应提供文件清单》、《美廉美连锁商业有限公司商品保质期管理规定》及附表《商品保质期管理规定及商品保质期管理制度一览表》、《委托书》、《服务协议》、《促销员管理协议书》、《承诺补充条款》组成。其中，《美廉美超市商品购销合同》商品的促销条款中约定：所有促销商品，乙方（即幸福公司）应对甲方（即美廉美公司）的库存差价予以补偿；乙方承诺达到合理库存，乙方同意促销开始前将甲方系统的进价调整为促销进价。在货款结算与抵兑条款中约定：甲方有权于任何时间在未来付给乙方的货款中扣除依照本合同规定乙方应付而未付给甲方、甲方应向乙方索取而未索取、乙方因违约而须赔付给甲方的款项或因乙方过失造成的一切损失及费用。在甲乙双方对账、结算实施细则条款中约定：乙方通过甲乙双方约定的网上对账系统进行货款对账工作；《结算单明细信息表》及乙方增值税票必须同时交至甲方计财部结算中心作为结账依据，结算单明细表上必须加盖乙方公章；《供应商确认函》加盖公章后，需同增值税发票、结算单明细信息表一同提交至甲方结算中心。双方在《服务协议》中约定：商品陈列展示费45万元；销售月返5%。
2009年，双方签订供应商编号为100089的《美廉美超市商品购销合同》，期限自2009年1月1日至2009年12月31日。双方签订的《美廉美超市商品购销合同》附件，由《商品清单》、《关于确保商品质量的补充协议》、《供货商应提供的文件清单》、《美廉美连锁商业有限公司商品保质期管理规定》及附表《商品保质期管理规定及商品保质期管理制度一览表》、《委托书》、《服务协议》、《促销员管理协议书》、《承诺补充条款》组成。其中，《美廉美超市商品购销合同》商品的促销条款中约定：所有促销商品，乙方（即幸福公司）应对甲方（即美廉美公司）的库存差价予以补偿；乙方承诺达到合理库存，乙方同意促销开始前将甲方系统的进价调整为促销进价。在货款结算与抵兑条款中约定：甲方有权于任何时间在未来付给乙方的货款中扣除依照本合同规定乙方应付而未付给甲方、甲方应向乙方索取而未索取、乙方因违约而须赔付给甲方的款项或因乙方过失造成的一切损失及费用。在甲乙双方对账、结算实施细则中约定：乙方通过甲乙双方约定的网上对账系统进行货款对账工作；《结算单明细信息表》及乙方增值税票必须同时交至甲方计财部结算中心作为结账依据，结算单明细表上必须加盖乙方公章；《供应商确认函》加盖公章后，需同增值税发票、结算单明细信息表一同提交至甲方结算中心。在《服务协议》中约定：预付50万元，月付5%；快报费5万元／月。
2010年，双方签订供应商编号为100089的《美廉美超市商品购销合同》，期限自2010年1月1日至2010年12月31日。双方签订的《美廉美超市商品购销合同》附件，由《商品清单》、《关于确保商品质量的补充协议》、《供货商应提供的文件清单》、《美廉美连锁商业有限公司商品保质期管理规定》及附表《商品保质期管理规定及商品保质期管理制度一览表》、《委托书》、《服务协议》、《促销员管理协议书》、《承诺补充条款》组成。其中，《美廉美超市商品购销合同》商品的促销条款中约定：所有促销商品，乙方应对甲方的库存差价予以补偿；乙方承诺达到合理库存，乙方同意促销开始前将甲方系统的进价调整为促销进价。在货款结算与抵兑条款中约定：甲方（即美廉美公司）有权于任何时间在未来付给乙方（即幸福公司）的货款中扣除依照本合同规定乙方应付而未付给甲方、甲方应向乙方索取而未索取、乙方因违约而须赔付给甲方的款项或因乙方过失造成的一切损失及费用。在甲乙双方对账、结算实施细则中约定：乙方通过甲乙双方约定的网上对账系统进行货款对账工作；《结算单明细信息表》及乙方增值税票必须同时交至甲方计财部结算中心作为结账依据，结算单明细表上必须加盖乙方公章；《供应商确认函》加盖公章后，需同增值税发票、结算单明细信息表一同提交至甲方结算中心。在《服务协议》中约定：预付48万元，月付5％；快报费另议；惊爆品费用另议。
合同签订后，幸福公司依约向美廉美公司提供货品，开票数为49937843.73元，美廉美公司实际支付幸福公司货款为42871772.06元。
审理中，美廉美公司主张2010年10月9日，幸福公司与美廉美公司曾进行过对账，对账确认函为：“幸福公司（编码100089）：截止至2010年9月30日贵公司与我单位尚未结算的货款（含税）余额如下：已开票未付款1042137.60元，未对账的单据718634.70元，合计1760772.30元，以上金额确认无误。供应商幸福公司（加盖公章）”。经质证，幸福公司对对账确认函的真实性无异议，但提出对账确认函只是阶段性的记账凭证，而非付款依据。
2010年10月1日至2010年12月31日，幸福公司为美廉美公司继续提供货物。经双方确认：2010年10月1日后至双方合作终止期间，开票数为2634160.87元。2010年10月1日至2011年2月，美廉美公司向幸福公司付款金额为3520308.98元。
幸福公司主张净送货额为51411923.50元，美廉美公司认可开票数为49937843.73元，双方之间差额为1295161.35元和178918.42元。对于1295161.35元的差额，幸福公司提出1295161.35元的增值税发票可以证明其已履行了送货义务，但美廉美公司予以否认。幸福公司未能提供其他证据证实该主张，且明确表示无法提供2001年至2007年的送货单据。对于178918.42元的差额，幸福公司提出此款项为不合理费用，但美廉美公司提出该费用系依合同约定的高退低进的费用。
2010年10月6日至2011年1月5日期间，幸福公司在供商确认函中盖章确认扣款金额为601878元，该供商确认函上载明“我公司同意上述付款及扣款金额，其中扣款金额涉及的服务已经由美廉美公司提供了相应的服务”。
另查，自2007年开始，美廉美公司与幸福公司按照合同约定通过网上对账系统进行货款对账工作。幸福公司凭密码进入网上对账系统，对于对账数额核实无误后打印并盖章后交予美廉美公司请求付款。且自2007年至2010年双方一直采用网上对账系统并形成了四份对账确认函。
上述事实，有《美廉美超市商品购销合同》及附件、供商确认函、对账确认函及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，幸福公司与美廉美公司签订的《美廉美超市商品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。幸福公司依约履行了供货义务，美廉美公司应依约支付货款。本案中，双方争议焦点为幸福公司向美廉美公司提供货物的金额、美廉美公司扣除幸福公司的费用是否符合合同约定、2010年10月9日的对账确认函是否为结算依据。
关于幸福公司向美廉美公司提供货物的金额。幸福公司主张净送货额为51411923.50元，美廉美公司认可开票数额为49937843.73元，双方之间差额为1295161.35元和178918.42元。对于1295161.35元的差额，因幸福公司仅以增值税发票证明其已履行交付义务，美廉美公司不予认可，且幸福公司未能提供其他证据证明其已履行交付义务，故本院对幸福公司的主张不予采纳。对于178918.42元的差额，根据查明的事实，该差额符合双方关于“高退低进费用”的约定，故本院对幸福公司的主张亦不予采纳。
关于美廉美公司扣除幸福公司的费用是否符合合同约定的问题。双方在《服务协议》中约定，综合促销服务费支付方式为预付与月付，幸福公司认为预付与月付系重复计算且违反了《零售商供应商公平交易管理办法》的有关规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在双方合作期间，幸福公司连续十个年度与美廉美公司签订类似内容的服务协议，有的为商品陈列展示服务费、月返，有的为预付、月付，美廉美公司在每笔付款时已按照预付和月付共同适用的方式将该费用以促销费、返佣等项目予以扣除，幸福公司对此知悉，但其并未提出异议，表明双方在扣款方式和金额上形成交易习惯。幸福公司在双方不再合作且就付款数额发生争议后，对该项合同条款的理解适用提出异议，不符合交易习惯及诚实信用原则，故对其预付与月付系重复计算的主张本院不予支持。对于其他费用，如DM费、促销推广费等，双方亦在《服务协议》中明确约定，且幸福公司在供商确认函中盖章同意扣款。《零售商供应商公平交易管理办法》第六条“零售商不得滥用优势地位从事下列不公平交易行为：第（四）项强迫供应商无条件销售返利，或者约定以一定销售额为销售返利前提，未完成约定销售额却向供应商收取返利的”，该规定所禁止的是零售商强迫供应商无条件销售返利。而幸福公司并未提供证据证实美廉美公司存在强迫行为。综上，本院对幸福公司的上述主张不予采纳。
关于对账确认函。幸福公司提出对账确认函为阶段性的记账凭证而非付款依据，美廉美公司认为对账确认函为付款依据。经本院查明，双方采取网上对账系统进行对账系双方合同明确约定，幸福公司凭密码进入网上对账系统，对于数额核实无误后打印并盖章后交予美廉美公司请求付款。且自2007年至2010年双方一直采用网上对账系统并形成了四份对账确认函，幸福公司在此期间从未提出异议，直到合同终止后才提出。从对账确认函的内容上看，2010年10月9日的对账确认函明确载明了“截止至2010年9月30日贵公司与我单位尚未结算的货款（含税）余额”。综上，无论从合同约定、交易习惯，还是从对账确认函的内容上看，对账确认函应为双方结算的依据。故本院对幸福公司的该项主张不予采纳。
根据2010年10月9日的对账确认函，2010年9月30日前已开票未付款的金额为1042137.60元。自2010年10月1日至2010年12月31日，开票数为2634160.87元。为此，美廉美公司应给付幸福公司的货款为3676298.47元，美廉美公司已给付货款3520308.98元，尚欠幸福公司货款为155989.49元。根据《美廉美超市商品购销合同》的约定，美廉美公司应扣除的返佣费用为183814.92元，此费用已超过尚欠幸福公司的数额。故本院对幸福公司的诉讼请求不予支持。美廉美公司辩称应扣除的其他费用另案主张，本院对此不作评判。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回北京幸福居室纺织用品有限公司的诉讼请求。
案件受理费二万六千七百二十六元，由北京幸福居室纺织用品有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判员 徐春泳
二〇一三年十二月十三日
书记员 韩明生