浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终1406号
上诉人（原审被告、反诉原告）：海宁市富帛沙发有限公司，住所地：浙江省海宁市海昌街道丹井路13号-1。统一社会信用代码：913304810583320085。
法定代表人：朱婴，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：茅江勇，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李文哉，浙江紫薇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)：磨根国际贸易（上海）�限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层A8室。统一社会信用代码：91310115757945313K。
法定代表人：MICHAELJONGITTELSON，该公司总裁。
委托诉讼代理人：王华伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
上诉人海宁市富帛沙发有限公司（以下简称富帛公司）因与被上诉人磨根国际贸易（上海）有限公司（以下简称磨根上海公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2016）浙0481民初5073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭审理本案。因工作安排原因，变更合议庭组成人员，由审判员徐瑾担任审判长，与审判员帅国珍、倪勤组成合议庭，于2017年9月14日公开开庭审理了本案。上诉人富帛公司的委托诉讼代理人茅江勇、李文哉，被上诉人磨根上海公司的委托诉讼代理人王华伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
富帛公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或改判支持富帛公司在一审中的全部反诉请求，即磨根上海公司赔偿富帛公司人民币758851.26元（以下无特别说明均指人民币），并承担案件诉讼费用。事实和理由：（一）一审认定事实不清，且遗漏了重要事实。对富帛公司反诉主张的事实没有审查。1.未查明富帛公司与磨根上海公司如何建立买卖关系，富帛公司只是沙发套的加工者，因富兰克林公司指定向磨根上海公司采购面料。面料的选择权和质量的把关权完全掌控在富兰克林公司手中。2.未查清磨根上海公司的面料来源，也没有认定面料是否存在质量瑕疵；富帛公司在对账单中明确提出了质量异议，一审法院却未作认定，也未评判该质量异议是否成立。3.对于富帛公司被富兰克林公司扣款180011.1美元，与磨根上海公司的面料质量瑕疵是否存在因果关系，一审也未作认定。（二）一审对富帛公司证据的认定和采信前后矛盾。一方面对富帛公司提交的证据真实性、合法性、关联性予以认定，但在判决书说理部分又以富帛公司没有证据为由驳回了其反诉请求；就对账单的采信也存在标准不一的问题，只看到了对磨根上海公司有利的货款金额，对同一份证据上富帛公司提出的质量异议却视而不见。（三）富帛公司已提交充分证据证明磨根上海公司提供的沙发套面料存在质量问题，导致富帛公司加工成沙发套后质量不合要求而被富兰克林公司扣款。一审法院驳回富帛公司要求磨根上海公司赔偿的反诉请求，适用法律错误。
磨根上海公司辩称，不存在富帛公司所称的面料质量瑕疵，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
磨根上海公司向一审法院起诉请求：1.富帛公司向磨根上海公司支付货款441642.76元；2.富帛公司向磨根上海公司支付自2015年7月18日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的迟延付款损失；3.诉讼费用由富帛公司负担。事实和理由：磨根上海公司与富帛公司素有业务往来，磨根上海公司依约向富帛公司交付MarauderCharcoal、MarauderMink等产品。经核对，富帛公司尚欠磨根上海公司货款441642.76元。磨根上海公司多次催讨均无果。
富帛公司抗辩并提出反诉称，富帛公司与美国富兰克林公司（以下简称富兰克林公司）有长期的沙发套加工业务。沙发套所用面料，由富兰克林公司指定富帛公司向磨根上海�司采购，为此富帛公司与磨根上海公司发生业务往来近两年。之前双方发生的货款，富帛公司均无拖欠，全部按约支付。对案涉货款，因磨根上海公司交付的面料存在质量瑕疵，导致富帛公司制造的沙发套质量不符，为此，富兰克林公司一方面向富帛公司主张索赔，另一方面也向磨根上海公司提出质量异议。富兰克林公司扣除了应支付给富帛公司的加工款中的180011.1美元。磨根上海公司未对面料质量瑕疵造成的损失作出任何回应，故富帛公司有权拒绝支付货款，并同时提出反诉请求：1.磨根上海公司赔偿因产品质量问题给富帛公司造成的损失共计180011.1美元，折合人民币1200494.02元（以2016年9月22日中国人民银行公布的汇率1美元兑换6.669元人民币为准），扣除富帛公司应支付给磨根上海公司的货款441642.76元，磨根上海公司实际应赔偿富帛公司758851.26元；2.由磨根上海公�负担反诉案件受理费。
一审法院认定事实：磨根上海公司与富帛公司之间素有业务往来，磨根上海公司向富帛公司提供面料，富帛公司加工成沙发套后销售给沙发制造商。双方的货款结算方式是月结，富帛公司在收到货物后一个月内支付货款。最后一批案涉面料的交付时间为2015年6月18日。2016年3月4日，经双方对账，富帛公司尚需支付磨根上海公司货款441642.76元。
一审法院认为，磨根上海公司与富帛公司对双方之间的买卖关系并不持异议，双方的买卖合同合法有效，依法应予保护。富帛公司对已收到价值441642.76元的货物及该货款并未支付的事实表示确认，富帛公司理应及时支付该款项。富帛公司抗辩案涉面料是由富兰克林公司指定向磨根上海公司购买，因面料存在质量问题而拒绝支付货款。首�，本案买卖合同的相对方为磨根上海公司和富帛公司，双方在买卖合同中未明确约定检验标准，富帛公司作为买受方，在收到面料后应及时检验质量，对面料质量有异议的应当及时通知磨根上海公司；其次，即使富帛公司在收到面料后未发现有质量问题，其将面料制成沙发套后销售给沙发制造商，沙发制造商再制成沙发，沙发在使用过程中出现质量问题，由面料制成沙发的过程中已经过了缝制、压制等多道工序，富帛公司提交的证据并不能证明沙发出现的质量问题系由面料质量问题造成，也无法证明案涉面料是由富兰克林公司指定向磨根上海公司购买的,故对富帛公司的该抗辩不予采信。富兰克林公司因沙发产生质量问题扣除了富帛公司180011.1美元加工款，该款项系富帛公司与富兰克林公司之间的纠纷，根据合同相对性，该款项的扣除也与磨根上海公司无关，故对富帛公司要求磨根上海公司支付该180011.1美元的反诉请求，不予支持。关于磨根上海公司要求富帛公司支付迟延付款损失的请求，根据双方在庭审中认可的货款结算方式，富帛公司应在收到货物之后一个月内付款，故富帛公司最后支付货款的时间应为2015年7月17日。磨根上海公司请求迟延付款损失自2015年7月18日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日，在合理范围，予以支持。综上，对于磨根上海公司要求富帛公司支付货款441642.76元并赔偿利息损失的诉讼请求，予以支持。对富帛公司要求磨根上海公司赔偿损失180011.1美元的反诉请求，因缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条�四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、富帛公司于判决生效之日起十日内支付磨根上海公司货款441642.76元，并支付自2015年7月18日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息；二、驳回反诉原告富帛公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8196元，财产保全费2728元，合计10924元，由富帛公司负担；反诉案件受理费5694元，由富帛公司负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新的证据。
经审理，除对一审法院查明的事实予以确认外，本院另查明：2016年3月4日，富帛公司向磨根上海公司出具对账单一份，确认尚欠货款金额为441642.76元，并注明：“以上金额发票已经收到，此货款未付的原因是由于贵公司MarauderCharcoa和MarauderMink的面料出现质量问题，客户已经扣除我们所有此面料的成品的货款，所以这笔款项应由贵公司负担”。
本院认为，磨根上海公司与富帛公司签订的《产品购销合同》是双方真实意思表示，其内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。磨根上海公司已履行其供货义务，富帛公司对已收到价值441642.76元的货物及未支付相应货款的事实也不持异议。本案二审的争议焦点是：富帛公司以磨根上海公司供应的面料存在质量问题为由，拒付货款并反诉要求磨根上海公司赔偿其因使用案涉面料加工的沙发套质量不合格而被富兰克林公司扣款所产生的损失，有无事实和法律依据。
富帛公司主张案涉面料有质量问题，应举证证明以下事实：案涉面料由磨根上海公司供货；沙发套出现质量问题是因面料瑕疵所致，即面料在交付富帛公司前就存在瑕疵；富帛公司在合理期间内履行了验货和瑕疵通知义务。然而，富帛公司并未能举证证明前述事实：
一、富帛公司未能证明案涉面料的供应商为磨根上海公司。富帛公司称富兰克林公司指定其向磨根上海公司采购，其无权向其他公司采购，但并未提供相应指定采购的证据；富帛公司与磨根上海公司一致陈述未封存样品，导致难以确定在富兰克林公司处出现质量问题的沙发套之面料即为磨根上海公司供货。
二、退一步说，即便案涉面料确实由磨根上海公司供货，富帛�司也还应证明沙发套的质量问题就是面料瑕疵所致。按照富帛公司的陈述，其从磨根上海公司采购面料，制成沙发套后运至沙发制造商美国富兰克林公司，由后者制成沙发出售，在消费者使用过程中沙发出现了“座位上有分离和裂缝”等问题。由于在面料制成沙发的过程中已经过了富帛公司、富兰克林公司的缝制、压制等多道工序，沙发成品所出现的质量问题究竟是哪个环节的哪个因素造成，现在难以确定。富帛公司认为其提交了富兰克林公司与磨根美国公司（磨根上海公司的总公司）就产品质量问题进行磋商的电子邮件及富兰克林公司对面料的《覆盖测试报告》，足以证明是磨根上海公司供货的面料存在质量问题，导致其因沙发套质量不合格而被扣款。对此，本院认为，富兰克林公司、磨根美国公司均非本案合同当事人，磨根美国公司�磨根上海公司又为各自独立的企业法人，故富兰克林公司向磨根美国公司提出质量异议并不当然产生富帛公司向磨根上海公司提出质量异议的后果。并且，从磨根美国公司与富兰克林公司的电子邮件看，质量问题除面料开裂外，还存在“使用了错误颜色的线缝合”等问题，磨根美国公司也未认可沙发套的质量问题是面料瑕疵导致，其提出问题存在的原因“仅仅是由于富帛公司的生产方法问题”，“是使用的针太大而线太细”。富兰克林公司对面料的《覆盖测试报告》系其单方作出，并未经过磨根上海公司的确认，对磨根上海公司也不具有约束力。因此，富帛公司并未能证明沙发套的质量问题是因面料瑕疵所致。
三、富帛公司未及时检验货物并在合理期�内提出质量异议，不得以货物存在质量问题为由拒付货款并要求赔偿。《合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。依照该法第一百五十八条的规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。由此可见，异议期间经过后将产生法律拟制标的物无瑕疵的后果，而不论标的物是否确实存在瑕疵。本案中，富帛公司作为面料买受人，本应当及时检验货物，并在合理期间履行瑕疵通知义务。而富帛公司疏于对磨根上海公司交付的面料进行验收，仅凭感官检验即将面料进行裁剪和加工，直到2016年3月4日磨根上海公司要求对账时才提出质量异议，距其收到最后一批案涉面料的时间（2015年6月18日）已十个多月，明显超出对面料进行检验和提出质量异议的合理期间，故应当视为磨根上海公司提供的面料符合约定。
另外，富帛公司要求磨根上海公司赔偿的系其被案外人富兰克林公司扣除的货款损失180011.1美元，富帛公司与案外人富兰克林公司之间协商的损失赔偿对磨根上海公司没有约束力，且不能确定是面料原因造成富兰克林公司扣款，富帛公司要求磨根上海公司承担上述损失显然缺乏事实依据。
综上所述，富帛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉�法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8196元，由上诉人海宁市富帛沙发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 瑾
审判员 倪 勤
审判员 帅国珍
二〇一七年十月十三日
书记员 马佳丽