湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘08民终389号
上诉人（原审被告）：张家界兴百城置业有限公司，统一社会信用代码91430800591036848J，住所地湖南省张家界市永定区金穗花园5栋1101房。
法定代表人：金楚云，经理。
委托诉讼代理人：刘江战，湖南向法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：游继军，男，1973年3月16日出生，大专文化，居民，汉族，籍贯汉寿县，住湖南省张家界市永定区。
委托诉讼代理人：余正午，湖南澧滨律师事务所律师。
上诉人张家界兴百城置业有限公司因与被上诉人游继军股东知情权纠纷一案,不服湖南省张家界市永定区人民法院（2017）湘0802民初1470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人，对本案进行了不开庭审理。本案现已审理终结。
张家界兴百城置业有限公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的起诉；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审认定事实错误，被上诉人没有给其代理人的查阅申请代理权，代理授权不明的，应当由代理人承担法律后果责任；2、一审适用法律错误，被上诉人的代理人发出的律师函没有查阅申请授权及查阅申请，仅为告知法律风险，一审法院认定为代为查阅申请明显与事实相悖，被上诉人在没有向上诉人提出查阅申请的前提下提起诉讼不符合受理条件；3、上诉人的控股股东及法定代表人与被上诉人明确约定被上诉人股东权利受限。综上，当事人的起诉不符合受理条件的，应当驳回起诉。
游继军辩称，被上诉人对律师事务所的授权委托书和律师函中均有明确授权，即签署法律文书，律师函属于法律文书的范畴，查阅上诉人公司的相关资料是在一审中变更了诉讼请求。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
游继军的起诉请求:请求判令被告张家界兴百城置业有限公司提供自成立至今的财务会计账簿（包括记账凭证及原始凭证）、财务会计报告、纳税申报书、股东会决议、董事会决议、监事会决议、全部合同、协议供原告和其委托的注册会计师、律师查阅、复制。
原审认定，2012年3月19日，张家界兴百城置业有限公司经张家界市工商行政管理局核准登记成立。至2017年1月12日，工商登记的企业信息载明，该公司为注册资本1600万元,法定代表人金楚云，股东三人，股东龚云亮持股25%，股东金楚云持股25%，游继军持股5%，经营范围为房地产开发经营、物业管理服务、建材销售。
2017年5月17日，游继军委托湖南澧滨律师事务所律师余正午作为其代理人，处理与张家界兴百城置业有限公司股东知情权纠纷，其代理权限为代为签发、签收各类法律文书，代为立案、代为参与庭审，代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为参与调解、和解，代为上诉。同日，湖南澧滨律师事务所律师余正午向张家界兴百城置业有限公司发出律师函，在该律师函中代游继军提出为了了解公司运营状况请求依法查阅公司的会计账簿等资料的书面申请，并告知如公司无正当理由拒绝查阅或置之不理，将依法提起诉讼。至2017年6月1日，张家界兴百城置业有限公司未向游继军予以答复，亦未书面说明拒绝理由。
原审认为，知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，和查阅会计账簿，故股东依法享有知情权。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明，公司有合理根据认为股东有不当目的、有损公司合法利益的，可予以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明原因，股东可以请求人民法院要求公司查阅。
《公司法》第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，当事人委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。本案中，游继军已经委托律师向张家界兴百城置业有限公司提出书面申请，同时在书面申请中说明了查阅目的，张家界兴百城置业有限公司未予答复，亦未书面说明拒绝理由，显属不当，已经妨碍了游继军股东知情权的行使。因此，本案张家界兴百城置业有限公司应当提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供游继军查阅、复制，同时，张家界兴百城置业有限公司应当提供公司会计账簿供游继军查阅。游继军并有权就上述事项委托律师、注册会计师协助其完成查阅、复制。但游继军在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师、律师，应当向公司出示身份证证明及授权委托手续，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。
另外，游继军请求查阅、复制公司的纳税申报书、全部合同、协议，不符合《公司法》第三十四条规定的股东知情权行使的范围，不予支持。张家界兴百城置业有限公司辩称游继军没有向公司提出过查阅申请的理由与事实不符，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、被告张家界兴百城置业有限公司于本判决生效之日起30日内将该公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该公司，供原告游继军及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、被告张家界兴百城置业有限公司于本判决生效之日起30日内将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）置备于该公司，供原告游继军及其委托的律师、注册会计师查阅;三、驳回原告游继军的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告张家界兴百城置业有限公司负担。
二审审理期间双方当事人均未提交新的证据。
原审法院认定事实清楚，本院对一审判决认定的事实予以确认。另查明，2017年7月31日，张家界兴百城置业有限公司在张家界市工商行政管理局将名称变更登记为张家界鑫百城置业有限公司。
本院认为，知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，和查阅会计账簿，故股东依法享有知情权。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求，并就查阅目的向公司说明，公司有合理根据认为股东有不当目的、有损公司合法利益的，可予以拒绝，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明原因，股东可以请求人民法院要求公司查阅。《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。被上诉人在本案起诉前的2017年5月17日明确授权湖南澧滨律师事务所律师余正午律师处理与张家界兴百城置业有限公司股东知情权的纠纷，同日，余正午律师向上诉人发出律师函，明确了被上诉人游继军请求依法查阅公司的会计账簿等资料。因此，上诉人认为被上诉人在起诉前没有向上诉人提出查阅申请的主张与事实不符，不予支持，而且被上诉人对代理人的授权也是明确的，代理人有权签发法律文书。上诉人认为公司控股股东及法定代表人与被上诉人明确约定被上诉人股东权利受限的主张，只有一份证明材料的复印件予以证实，没有其他证据佐证，明显与工商登记情况不符，不予支持。
综上所述，上诉人张家界兴百城置业有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张家界兴百城置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 贺金华
审 判 员 钟以祥
审 判 员 黄勇芳
二〇一七年九月二十九日
法官助理 朱 琳
书 记 员 汤芳喆
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。