上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终7373号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海杨浦工贸(集团)有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：吴祥松，总经理。
委托诉讼代理人：葛�杰，上海利好律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：上海杨浦区佰祥馨苑养老院，住所地上海市杨浦区。
负责人：蔡惠英，院长。
委托诉讼代理人：姚雄萍，上海惠迪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许力，上海惠迪律师事务所律师。
上诉人上海杨浦工贸(集团)有限公司(以下简称“杨浦工贸公司”)因与上诉人上海杨浦区佰祥馨苑养老院(以下简称“佰祥馨苑养老院”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初11737号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨浦工贸公司上诉请求：撤销一审判决第四项，即杨浦工贸公司自愿补偿佰祥馨苑养老院人民币(以下币种均为人民币)300,000元。事实和理由：2006年9月28日，杨浦工贸公司与佰祥馨苑养老院就上海市杨浦区翁家宅XXX号房屋(以下简称“系争房屋”)建筑面积4,892平方米签订《房屋租赁合同》，用于经营，租期自2006年7月1日至2016年6月30日。合同期满后杨浦工贸公司多次要求佰祥馨苑养老院返还房屋，但均遭拒绝。杨浦工贸公司遂诉至一审法院。2017年5月10日，杨浦工贸公司在一审庭审中曾提出调解方案：“如佰祥馨苑养老院在一个月内清空并返还系争房屋，杨浦工贸公司愿意补偿300,000元。”但一审法院误解其真实意思，认为杨浦工贸公司自愿给予300,000元补偿，并据此作出判决。杨浦工贸公司认为，其一审庭审时提出的调解方案不能作为判决依据，故提起上诉，请求二审法院支持杨浦工贸公司上诉请求。
佰祥馨苑养老院上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨浦工贸公司的一审诉讼请求，支持佰祥馨苑养老院在�审中的反诉请求。事实和理由：其与原实际权利人上海油缸油泵厂就系争房屋签订的房屋租赁合同中约定的租赁期限为15年。只是为了便于杨浦工贸公司收取租金，才与杨浦工贸公司另行签订了涉案租赁合同。佰祥馨苑养老院作为非法律专业机构，无法区分动迁与储备收购之间的差别。系争房屋及土地发生了储备收购，则应按照补充协议中有关动迁补偿的约定，进行补偿。一审法院对此认定不当。最后，在租赁过程中，佰祥馨苑养老院拟产业升级为养护院，但由于杨浦工贸公司隐瞒系争房屋已动迁的事实，故审批未通过，由此造成了巨大经济损失。综上，请求二审法院支持其上诉请求。
杨浦工贸公司及佰祥馨苑养老院均不同意对方的上诉请求。
杨浦工贸公司向一审法院起诉请求：1、判令佰祥馨苑养老院结清水、电、煤气费用后，即刻腾空上海�杨浦区翁家宅XXX号房屋并返还给杨浦工贸公司，杨浦工贸公司退还押金50,000元；2、判令佰祥馨苑养老院按每月16,666.67元的标准支付自2016年7月1日至实际搬出日止的房屋使用费。
佰祥馨苑养老院向一审法院反诉请求：佰祥馨苑养老院对系争房屋进行装修、改建，并对外围的道路进行整修，由于杨浦工贸公司未能告知系争房屋动迁事宜，造成佰祥馨苑养老院经营损失。现佰祥馨苑养老院与50多位老人签了养老送终协议，故要求判决延续履行租赁合同至2021年6月30日，或赔偿佰祥馨苑养老院各项损失15,000,000元。
一审法院认定事实：2006年9月28日，杨浦工贸公司(出租方，甲方)与佰祥馨苑养老院(承租方，乙方)签订《房屋租赁合同》，主要内容为：一、租赁物业名称及地址：翁家宅XXX号(以下简称该物业)。二、用途：该物业只供作养老院使用。三、面积：�物业面积2,786平方米，建筑面积4,892平方米。四、租赁期限为十年，自2006年7月1日至2016年6月30日止。五、租赁期内租金为200,000元/年，付款期为2007年1月1日起付。六、1、乙方须每三个月支付一次租金，并于第一个月的前十天内支付……;2、乙方须以现金或支票方式支付。七、……，乙方须以财产或抵押金作为担保，抵押金为伍万元整……。十四、甲乙双方因故终止合同均应在一个月前通知对方，本租赁合同无论是提前终止合同，还是租赁期到期结束，甲方对乙方在该物业内的装修不作任何补偿。十五、本租赁合同期内，如遇不可抗拒的因素或动迁，合同自然终止，甲方不承担乙方任何补偿，乙方应无条件撤离。如本协议与动迁政策产生不一致的情况，乙方承诺不向甲方或动迁方提出任何补偿要求……。同日，双方签订《补充协议》，内容为：为了更加明确甲乙双方�翁家宅XXX号租赁期间，如遇动迁双方的权利义务，经双方协商一致，签订本补充协议。一、甲方根据翁家宅XXX号所在地动迁的规定，有权要求乙方按照规定期限搬迁。乙方必须配合做好按时搬迁工作。二、甲方有义务同动迁单位协商，为乙方争取合法、合理的装修补偿权益。三、乙方装修的总费用应经甲方认同，并提供装修费用清单，以作甲方为乙方补偿权益的依据。四、乙方可以和甲方一起同动迁单位协商，以保护自己的装修补偿权益。五、乙方装修的设施将按年平均逐年折旧计算。
一审另查，系争房屋产权登记在上海油缸油泵厂名下，1997年4月10日，上海市杨浦区经济委员会以杨府接办[1997]9号《关于我区划转企业分流归属问题的函》发文将上海家用定时器厂、上海油缸油泵厂划转归口由工贸总公司接收。2014年5月22日，上海市杨浦区国有资产监督管理�员会作出杨国资委[2014]38号《关于同意上海家用定时器厂对商贸集团下属27户企业进行吸收合并的批复》，主要内容为：区商贸集团：你集团《关于27户企业有所属上海家用定时器厂吸收合并的请示》同意由上海家用定时器厂对油泵厂等27户企业进行吸收合并并承担被吸收企业所有的债权债务，同意27户企业化被吸收合并后办理工商注销时，由上海家用定时器厂承担对该27户企业的注销保洁工作……历史遗留问题的处理……。2014年6月4日，经上海市工商行政管理局杨浦分局核准，上海油缸油泵厂注销工商登记。2016年7月1日，上海家用定时器厂出具证明：现实际权利人是我单位。自2014年7月1日起来，就该房屋我单位委托杨浦工贸公司经营，管理及处理相关纠纷。
一审法院另查，2010年8月23日，杨浦工贸公司(乙方)与上海市杨浦区土地发展中心(甲方)遵照《上海市�地储备办法》的有关规定，签订《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》，主要内容为：第一条、甲方收购乙方土地一幅，位于杨浦区翁家宅XXX号，土地面积2,786平方米，合4.179亩……。甲方同意向乙方支付2,715.6万元作为政府收回上述土地使用权、乙方厂房腾空、设备搬迁、人员安置、房屋拆除等动迁补偿费。第二条、合同签订七个工作日内，甲方即向乙方支付补偿费1,357.8万元。2010年9月30日(乙方交地)七个工作日内，甲方付清余款计1,357.8万元。乙方收到甲方付款，开具上海市税务局监制的统一发票。第三条、……该地块上原租赁户租赁合同的解除、终止由乙方负责，并于2010年9月30日前处理完毕，保证交地时该地块无租赁问题。目前，因该地块未交付，上海市杨浦区土地发展中心仅支付补偿费2,000,000元。
2016年6月22日，佰祥馨苑养老院经银行转账给杨浦工贸公司2016年度租金200,000元，杨浦工贸公司认为合同于6月30日到期，故在2016年7月6日退回佰祥馨苑养老院自2016年7月1日起的租金100,000元。
一审法院认为，杨浦工贸公司、佰祥馨苑养老院之间就系争房屋签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》系双方真实意思的表示，合法有效。合同约定的租赁期限是从2006年7月1日至2016年6月30日，现租赁期间已届满，故对杨浦工贸公司要求佰祥馨苑养老院结清水、电、煤费用后，腾空房屋并返还给杨浦工贸公司，杨浦工贸公司退还押金的请求，法院应予支持。杨浦工贸公司要求佰祥馨苑养老院支付自租赁期满后至实际搬离日止的房屋占用使用费，并无不当，法院亦应准许。佰祥馨苑养老院以杨浦工贸公司在租赁期间未告知动迁事项，造成经营损失，请求延续租赁合同至2021年6月30日或者赔偿损失15,000,000元。首先，延续履行租赁合同需要双方达成合意，现佰祥馨苑养老院单方要求延续履行租赁合同，违背了杨浦工贸公司的意愿；其次，即便是佰祥馨苑养老院所称与上海油缸油泵厂另有15年的租赁合同，但在举证期限内不能提供证据证明，况且，系争房屋租赁合同履行的相对方是杨浦工贸公司,并非上海油缸油泵厂，故对佰祥馨苑养老院的该节主张法院不予支持。关于佰祥馨苑养老院要求赔偿系争房屋的改建、装修等损失的请求，首先，佰祥馨苑养老院在租赁前就明知系争房屋是厂房，其根据自己的经营要求进行改建、装修，是用于经营的需要，并不能作为延续租赁期限或赔偿的理由；其次，双方在合同中明确约定，租赁到期结束，杨浦工贸公司对佰祥馨苑养老院在系争房屋内的装修不作任何补偿；再次，虽然双方在《补充协议》中另约定租赁期间如遇动迁，杨浦工贸公司有�务同动迁单位协商，为佰祥馨苑养老院争取合法、合理的装修补偿，而在此期间系争房屋所在的土地使用权被储备收购，并非房屋动迁，且杨浦工贸公司尚未将该地块交付，佰祥馨苑养老院也实际继续租赁系争房屋至合同约定的期限，并占用使用至今。因此，对于佰祥馨苑养老院的该主张法院亦不予支持。审理中，杨浦工贸公司自愿给与佰祥馨苑养老院300,000元补偿，并无不当，应予准许。
一审法院作出判决：一、上海杨浦区佰祥馨苑养老院应于判决生效之日起十日内腾空上海市杨浦区翁家宅XXX号房屋，并将房屋交还上海杨浦工贸(集团)有限公司；二、上海杨浦区佰祥馨苑养老院应于判决生效之日起十日内，按每月16,666.67元的标准，支付上海杨浦工贸(集团)有限公司上述房屋自2016年7月1日起至实际搬离日止的房屋占用使用费；三、上海杨浦区佰祥馨苑养老�应于搬离当日与上海杨浦工贸(集团)有限公司结清水、电、煤气费用，上海杨浦工贸(集团)有限公司应在结清水、电、煤气费用后返还上海杨浦区佰祥馨苑养老院房屋押金50,000元；四、准上海杨浦工贸(集团)有限公司自愿补偿上海杨浦区佰祥馨苑养老院300,000元；五、上海杨浦区佰祥馨苑养老院要求延续租赁期限至2021年6月30日的反诉请求，不予支持；六、上海杨浦区佰祥馨苑养老院要求上海杨浦工贸(集团)有限公司赔偿损失15,000,000元的反诉请求，不予支持。
本院对一审查明的事实予以确认。
二审期间，佰祥馨苑养老院提交一份其与上海油缸油泵厂签订的《房屋租赁合同》，该合同约定租赁期限为十五年，自2006年7月1日至2021年6月30日止。该合同对于租赁期间若遇动迁，是否进行补偿没有约定。落款日期为2006年9月28日。佰祥馨苑养老院以此证明其有权租赁系争房屋至2021年6月30日止。杨浦工贸公司表示，其调阅了上海油缸油泵厂的资料，未见该份合同原件，故不予认可。
二审审理中，杨浦工贸公司表示，其为了纠纷更早得到解决，申请撤回上诉。本院经审查认为，杨浦工贸公司在本案审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，本院予以准许。
本院认为，佰祥馨苑养老院上诉认为，其租赁系争房屋的期限应至2021年6月30日止，租赁期限尚未到期，故应继续履行。而杨浦工贸公司对此不予认可。由此可见，双方实质是对实际履行的哪份合同产生了争议。本院经分析认为，杨浦工贸公司的《房屋租赁合同》所涉内容比上海油缸油泵厂的《房屋租赁合同》要更为详细、具体，而且佰祥馨苑养老院还与杨浦工贸公司当天就《房屋租赁合同》的未尽事项签订了《补充协议》。在实际租赁过程中，�祥馨苑养老院亦是将租金支付给杨浦工贸公司。因此，本院认定佰祥馨苑养老院实际履行的是与杨浦工贸公司之间签订的《房屋租赁合同》，佰祥馨苑养老院有关于租赁期限的上诉观点，本院不予采纳。至于杨浦工贸公司是否应赔偿损失这一节，需要明确的一点是，佰祥馨苑养老院与杨浦工贸公司之间的《房屋租赁合同》租赁期限已届满，而佰祥馨苑养老院也实际占有使用系争房屋至今。实际上，佰祥馨苑养老院有关的改建、装修也是用于自身经营需要。同时，《房屋租赁合同》也明确租赁期限到期结束，杨浦工贸公司对佰祥馨苑养老院在该物业内的装修不作任何补偿。最后，其另提出的经营损失与杨浦工贸公司亦缺乏关联性。故其要求赔偿各项损失的上诉请求，缺乏法律及事实依据，本院不予支持。综上所述，佰祥馨苑养老院的上诉请求不能成立，应予驳回；�审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币55,900元，由上海杨浦工贸(集团)有限公司负担人民币1,240元，由上海杨浦区佰祥馨苑养老院负担人民币54,660元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 俊
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 蔺皓然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决�裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……