内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内29民终513号
上诉人（原审被告）内蒙古国力房地产开发有限责任公司。住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗乌拉山镇十三区。
法定代表人张志刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人任振华，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）李玉萍，女，1967年11月28日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）冯富荣，男，1971年2月16日出生，汉族，个体工商户。
原审第三人李小湖，男，1960年3月2日出生，汉族。
上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司（以下简称国力公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院(2016)阿左民一初字第1934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月13日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
内蒙古国力公司上诉请求：1、被上诉人起诉上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司主体设置错误，上诉人从未与被上诉人签订过《商品房认购书》，上诉人并非本案当事人；2、一审法院判决上诉人向被上诉人交付涉案房屋并协助办理房产手续缺乏事实和法律依据，上诉人从未与被上诉人签订《商品房认购书》，双方之间不存在房屋买卖合同关系；3、一审法院判决上诉人承担违约金45477元缺乏事实依据；4、一审法院判决上诉人承担诉讼费1199元于法无据。
被上诉人（原审原告）李玉萍、被上诉人（原审被告）冯富荣、原审第三人李小湖均没有提出书面答辨意见。
一审法院认定事实，2010年8月1日国力公司出具授权委托书，委托书声明：我张志刚系国力公司的法定代表人，现授权国力公司的冯富荣为我公司的代理人以本公司的名誉（义）签署阿盟工商局住宅楼的授权委托代理人，我承认代理人全权代表我所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。该委托书有张志刚的签名及名章，并且加盖了国力公司的公章。2010年8月19日冯富荣代表国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司签订了《联合开发协议》，约定：双方在龙泽苑土地上共同开发建设住宅小区及配套设施。其中二分之一土地为工商局职工住宅用地，由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司各承建二分之一的住宅及配套设施。另外二分之一土地由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司联合开发。土地费暂由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司与冯富荣各支付一半。土地由二人各占二分之一开发、建设、销售。2010年8月19日冯富荣代表国力公司、阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司作为乙方与阿拉善盟工商行政管理局签订了《阿盟工商局（子龙阁）住宅楼开发建设协议》约定：甲乙双方共同开发位于巴彦浩特东区龙泽苑的c-26地块，地块总面积7.8公顷。国力公司于2010年9月11日竞得编号阿储土010号地块的国有土地使用权，冯富荣于当日代表国力公司与内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局签订了成交确认书。后冯富荣即组织人员开始建设“工商局子龙门”住宅小区，该小区共分为A、B、C、D四区，其中A、B区由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司开发建设。C、D区由国力公司开发建设，共开发建设了183套房产。A、B区与C、D区没有其他关系。国力公司于2011年8月8日取得商品房预销售许可证，国力公司法人授权冯富荣代表国力公司签署该项目一切文件和处理有关一切事务，包括签订合同、独立财务、销售房屋等。冯富荣获得授权后，冯富荣及其授权的冯志军开始面向社会销售房屋。2015年5月25日因冯富荣开发的“子龙门”项目不能交工，购房人开始向国力公司维权。国力公司与冯富荣达成协议，帮助冯富荣解决该项目存在的问题，国力公司全面接管该项目。国力公司于2015年5月25日向国家工商行政管理局阿拉善盟分局发出通知，通知解除国力公司对原内蒙古阿拉善盟巴彦浩特工商局子龙门项目部负责人冯富荣的全部职务。另委托张建军代表国力公司对外实施与子龙门小区项目相关的全部事项（包括但不限于签订商品房销售合同，收取房屋预售款、工程价款结算、支付工程款，签订合同，收取其他款项），并解除了冯富荣子龙门小区项目经理的职务。国力公司于同日出具授权委托书，该委托书内容与通知的内容基本一致。冯富荣于2015年5月25日向国力公司出具承诺书，称自行刻制了“内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿盟分公司子龙门项目部财务专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司”、“内蒙古国力公司阿拉善盟龙泽苑子龙门项目部专用章”四枚印章。原告于2012年6月12日从冯富荣处购买了位于阿拉善左旗巴彦浩特镇子龙门小区B区1号楼1单元301室及车库，原告向被告交纳了454770元的房款，并签订了《商品房认购书》，约定原告自愿购买被告开发建设的龙泽苑子龙门小区的房产。同时对房产的房号、建筑面积、认购价格、定金的支付和违约责任都作出了约定。协议上加盖了内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章。冯富荣在阿盟住房和城乡建设局陈述涉案的B区1号楼1单元301室及车库已经售于黄玉英，将李玉萍的所购房产调整为子龙门小区D区3号楼2单元301室及车库，因冯富荣及冯志军向李小湖借款，冯富荣将该房屋作为抵押与李小湖签订了商品房认购书。双方对上述事实无异议，本院予以确认。
一审法院认为，本案的争议焦点首先是，国力公司的主体资格及责任问题。被告国力公司辩称冯富荣的行为系个人行为，未经公司同意，对公司没有约束力等。本案中冯富荣的销售行为发生在2012年至2015年期间，同时冯富荣亦有国力公司的授权委托书，因此被告国力公司的该抗辩理由与事实和法律相悖，对该抗辩理由不予采信。本案涉案小区即阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区系国力公司承建。冯富荣系国力公司委派在子龙门小区项目负责人。从该小区最初的土地取得都是国力公司授权冯富荣竞拍所得，并且国力公司出具的授权委托书中，也明确表明“我承认代理人全权代表我所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认”。同时国力公司的法定代表人也明确表示授予冯富荣独立财务、销售房屋等权利。由此证明，冯富荣组织人员进行销售房屋的行为是基于国力公司的委托授权。委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案中冯富荣的行为是基于国力公司的委托，其作为受托人，在委托的权限内按照国力公司的授权进行的行为，等同于国力公司自己的行为。因此国力公司项目部负责人冯富荣是否超越权限范围签订合同、加盖项目部或合同印章，除相对人知道或有重大过错外，应视为国力公司的意思表示，对国力公司应具有约束力。因此国力公司是本案适格主体，也是对外承担民事责任的主体。
本案中根据李小湖出具的借条及冯富荣的陈述，可以证实冯富荣、冯志军与李小湖之间是民间借贷关系，而不是实际意义上的房屋买卖合同关系，故本案涉案房屋的实际购买人不是李小湖。
原、被告双方订立的《商品房认购书》已经具备了《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的必要内容，且原告已经向被告支付了房款，故可认定双方所签订的《商品房认购书》为《商品房买卖合同》，该合同是双方当事人真实意思的表示，依法成立并生效，对当事人双方产生约束力，双方应按照合同的约定，履行各自的权利和义务。依据冯富荣在公安机关的陈述及向公安机关提供的销控表均可以证实，冯富荣已经将双方在合同中约定的原告所购买的房屋调整为位于阿拉善左旗巴彦浩特镇子龙门小区D区3号楼2单元301室，原告对此也是认可的，因此双方调整房屋的行为是有效的。原告主张的违约金是基于被告未及时交付房屋这一违约行为，被告未按时交付房屋，理应承担违约责任。对于违约金的数额人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第三百九十六条、第三百九十七条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决：一、被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后3个月内向原告李玉萍交付位于阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区D区3号楼2单元301室及车库，并协助办理不动产登记证；二、被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后3个月内向原告李玉萍支付违约金45477元（454770元x10%）；三、驳回原告李玉萍的其他诉讼请求。案件受理费1199元被告，由被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：第一、国力公司是否为本案适格主体；第二、一审法院判决上诉人向被上诉人交付涉案房屋并协助办理房产手续有无事实和法律依据；第三、国力公司是否应承担违约金45477元。
关于国力公司是否为本案适格主体的问题。2010年8月1日国力公司法定代表人书面授权冯富荣为该公司的全权代理人，并以该公司的名义签署该工程住宅楼建设工程一切文件和处理与之有关的一切事务，该授权委托书加盖了法定代表人张志刚及国力公司的公章。同时冯富荣以国力公司的名义承包了阿拉善盟巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区（以下简称子龙门小区）建设工程，冯富荣系子龙门小区项目负责人，后冯富荣刻制了国力公司项目部印章、合同印章等，并以国力公司名义对外进行施工和楼房的销售。因项目部是根据企业需要临时设立、管理项目工程及具体履行相关施工合同的内部机构，项目部由于没有独立的财产，也不能独立承担民事法律责任，故不具有独立的民事权利能力，不属于独立承担民事责任的主体。但项目部在具体签署和履行合同时，是企业在具体施工合同项下的代表，其法律后果应当归属施工企业。本案中，由于国力公司项目部是基于国力公司法定代表人授权而设立的，委托书确定了项目部负责人冯富荣的权限范围，由此，国力公司项目部负责人冯富荣无论是否超越权限范围签订合同、加盖项目部或合同印章，除相对人知道或有重大过错外，应视为国力公司的意思表示，对国力公司应具有约束力。因此，国力公司既是本案适格主体，也是对外承担民事责任的主体。
关于国力公司是否应为被上诉人交付涉案房屋并协助办理房屋产权手续有无事实和法律依据问题。上诉人国力公司与被上诉人李玉萍签订了《商品房认购书》，双方之间存在房屋买卖合同关系，在房屋买卖合同成立并生效后，卖方理应履行房屋交付和协助办理房屋产权证手续的义务。
关于国力公司是否应承担违约金。原告主张的违约金是基于被告未交付出售的房屋这一违约行为，一审法院结合违约金具有经济惩罚和补偿的法律功能，根据经济利益交换的公平与合理而裁决国力公司支付违约金并不违反法律规定。诉讼费用由败诉方负担并无不当。
综上所述，上诉人国力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费937元，由内蒙古国力房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 楠
审判员 乌 拉
审判员 白嘎力
二〇一六年十二月二十三日
书记员 李 蓉