上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第1604号
原告杨宁。
被告段建强。
原告杨宁诉被告段建强股权转让纠纷一案，本院于2014年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2014年10月14日和10月22日进行了公开开庭审理。被告于举证期限内提起反诉，本院予以受理并进行了合并审理。为了叙述的方便，以下原告、反诉被告统称原告，被告、反诉原告统称被告。原告杨宁、被告段建强委托代理人童锡荣两次均到庭参加诉讼，被告段建强到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：原告杨宁是案外人上海绿济环保材料有限公司（以下简称绿济公司）的股东兼法定代表人，持有绿济公司98%的股份，案外人何卫星持有另外2%的股份。原、被告于2014年4月6日签订股权转让协议，约定原告将其所持有的绿济公司30%股权作价人民币15万元（以下币种同）转让给被告，被告应在该协议签订之日起30日内向原告付清全部股权转让款。双方签定上述协议后，于2014年4月21日办理完成了相关的工商变更登记手续，至此，原告已经履行了相关的协议义务，被告已经成为公司股东，但却至今尚未支付原告任何股权转让款，原告就此催讨无果后，遂诉至本院，要求被告支付其股权转让款15万元及该款自2014年5月7日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
被告辩称：1、被告签订股权转让协议系受到了原告的欺诈而为，原告所称的绿济公司的专利技术、生产设备、公司资金、市场前景、生产研发队伍等情况均不属实。同时，该协议的签订对被告而言显失公平，故该协议应予撤销，被告不同意支付股权转让款。2、被告签订该股权转让协议仅是为了应对原告的要求，并非有真实的受让股权的意思表示，该协议是由代办工商登记的中介机构出具的格式合同，转让价格完全是按照注册资本核定的。3、在该股权转让协议签订之前的几天，即2014年4月1日，双方及案外人谢阶良还签订了合作协议书一份，与该股权转让协议内容相冲突，该合作协议才是三方的真实意思表示，三方应继续按合作协议书的内容履行。
被告反诉称：上述股权转让协议是被告受到原告的欺诈情况下签订的，绿济公司没有任何资产，其股权毫无价值，被告以15万元的价格受让该公司股权显失公平，且该股权转让协议并非双方真实意思表示，故请求法院撤销涉案股权转让协议。
针对反诉，原告辩称：签订股权转让协议是原告应被告的要求所为，是被告的真实意思表示，被告所称受到欺诈及协议显失公平没有任何依据，不能成立。
为证明其诉称意见，原告向本院提交如下证据：
1、股权转让协议一份，证明原、被告双方于2014年4月6日签订涉案股权转让协议的事实。经质证，被告对其真实性无异议，但认为是受到欺诈才签订的，并非被告的真实意思表示。
2、股东会决议一份，证明原、被告双方是自愿转让股权的，为了进行工商变更登记，达成了该决议。被告的质证意见同上。
3、企业信用信息公示系统所显示的绿济公司信息一份，证明原告已经为被告办理了工商变更登记，被告现在已为绿济公司股东。经质证，被告对真实性无异议。
4、绿济公司宣传彩页一份，证明双方在协商股权转让时，原告向被告所展示的宣传彩页，被告所提交的彩页并非原告给予的。经质证，被告对此真实性无异议。
5、案外人上海奈纳伦家纺有限公司的宣传彩页一份，证明被告担任法定代表人的公司模仿绿济公司的彩页。经质证，被告认为该公司在股权转让之前就成立了。
6、SGS检测报告（复印件）一份，证明绿济公司的宣传内容是真实的。经质证，被告对此不予认可。
7、企业公示信息两份，证明被告同时为上海柒天商贸有限公司及上海奈纳伦家纺有限公司的法定代表人，被告对股权转让的法律后果是应知的。经质证，被告对此真实性无异议。
8、QQ聊天记录一份，证明被告侵占公司公款的事实。被告对其真实性不予认可。
9、淘宝网及阿里巴巴网站的商品页面截图，证明绿济公司的产品广受市场好评。经质证，被告对其关联性不予认可。
为证明其答辩意见，被告向本院提供了以下证据：
1、绿济公司及案外人上海绿谐环保科技有限公司（以下简称绿谐公司）的宣传彩页一组，证明原告对其担任法定代表人的两家公司进行虚假宣传的事实，并谎称公司持有专利，产品通过欧盟认证等。经质证，原告对此真实性无异议，但不认可存在虚假宣传。
2、合作协议书一份，证明2014年4月1日，诉讼双方及案外人谢阶良签订了合作协议书一份，该份协议约定了被告要向公司出资，而非股权转让。原告质证认为，证据本身真实性无异议，认为系被告为了投资的安全要求原告办理股权变更的。
3、绿谐公司档案机读材料一份，证明原告欺诈被告称其控制的绿谐公司经营良好，实际已于2013年5月注销。经质证，原告对此真实性无异议。
4、绿济公司在阿里巴巴网站上的宣传网页截图两份，证明绿济公司宣传内容与实际情况不符，存在虚假宣传。经质证，原告对证据的真实性无异议，但不认可存在虚假宣传。
5、聊天记录一份，证明原告在聊天中向被告承诺其产品可以与沃泰（行业知名品牌）相比。经质证，原告对证据的真实性无异议。
6、照片一组，证明原告所称畅销的产品根本就销售不出去，导致库存积压。经质证，原告对真实性无异议，但认为是因季节原因。
7、绿济公司2008年至2012年的年检报告一组，证明绿济公司一直处于亏损状况，没有任何固定资产，流动资产也为虚构，故其股权分文不值。经质证，原告对真实性无异议，认为没有盈利是因为一直处于产品的研发阶段。
8、支付宝和网银的支付记录、现金流量表一组，证明被告及案外人谢阶良为了生产经营，垫付了必要的支出共计185，489元，但并未按协议向公司额外出资。经质证，原告确认被告确实支付过一些费用，但收入也被被告私占。
9、租赁合同及收据，证明被告支付了公司的房租。原告对此无异议。
10、退款凭证两份，证明被告在经营过程中向客户退款8，980元，公司的实际收入应予以扣除。原告对此表示不清楚。
原、被告在反诉中均未提交新的证据。
本院审核上述证据后认为：
被告对原告所提交的证据1、2、3、4、7的真实性均无异议，且与本案存有关联，本院予以采信。原告所提交的证据5系案外人的宣传彩页与本案无关。原告所提交的证据6、8、9因不符合证据的法定形式，且被告不予认可，本院不予采信。
原告对被告所提交的证据1—7、9的真实性均无异议，本院予以采信。被告所提交的证据8系支付宝付款记录及现金明细账目，为被告单方制作，且原告对被告支付的具体金额未予认可，故本院对此不予采信。被告提交的证据10为支付宝汇款记录的网页截图，因原告不予认可，故本院无法采信。
根据以上证据认定，结合当事人的陈述及答辩意见，本院认定以下事实已查明：
原告杨宁是案外人绿济公司的股东兼法定代表人，持有绿济公司98%的股份，案外人何卫星持有另外2%的股份。被告段建强系案外人上海柒天商贸有限公司及上海奈纳伦家纺有限公司的法定代表人。原告所经营的绿济公司与被告所经营的案外人公司均有经营冰垫产品，经网络相识并进行多次协商后，原、被告以及案外人谢阶良于2014年4月1日共同签订合作协议书一份，就被告及案外人谢阶良入股绿济公司事宜达成如下约定，被告及案外人谢阶良各以现金出资25万元，各占绿济公司总股份的30%，原告以现有客户关系、剩余原料、成品、半成品、机器设备以及技术入股，占总股份的40%。协议还约定了被告及案外人谢阶良的出资期限等事宜，但并未约定工商变更登记事宜。2014年4月6日，原告与被告及案外人谢阶良又共同签订了股权转让协议一份，约定原告将其所持有的绿济公司30%股权作价15万元转让给被告，原告将持有的绿济公司28%股权作价14万元转让给案外人谢阶良，案外人何卫星将持有的绿济公司2%股权作价1万元转让给案外人谢阶良，被告及案外人谢阶良则应在该协议签订之日起30日内向原告付清全部股权转让款。三方于2014年4月21日办理完成了相关的工商变更登记手续，被告及案外人谢阶良已登记为公司股东。被告及谢阶良至今并未支付原告任何股权转让款。
另查明，被告登记为公司股东后，被告及案外人谢阶良均已参加了绿济公司的实际经营，且为了公司的正常生产垫付了部分资金，并产生了相应收入。
本院认为，原、被告之间首先于2014年4月1日共同了签订合作协议书一份，该协议仅对被告投资数额及所占股份进行了约定，却并未对股权转让及工商变更登记进行约定，也未对公司增资或是被告作为隐名股东等进行约定，故该份合作协议对被告的身份及所占股份的含义并未明确，客观上导致被告的投资权益存在一定的法律风险，故在该份协议基础上，双方及案外人谢阶良于2014年4月6日又共同签订了股权转让协议一份，并及时办理了股东的工商变更登记，被告从法律上已经受让了原告的部分股份，此后，被告也实际参与了公司的生产、销售等经营活动，故双方所签订的该股权转让协议符合常理、应属双方真实意思表示，依法成立并生效，故原告要求被告支付相应股权转让款及逾期利息损失的主张，本院应予支持。
被告辩称其系受到原告的欺诈方签订的该份股权转让协议，且该份协议的股权转让对价相对于公司的资产情况显失公平，依法应予撤销。就此，首先，股权的价值与公司的资产情况并无必然的对等关系，其往往受到其他市场因素的重大影响。其次，作为双方的首次合作，被告为了保障自己的投资权益得以兑现，避免产生相应的法律风险，在签订合作协议后，重新签订明确的股权转让协议并要求原告办理工商变更登记符合商业常理。最后，被告作为两家公司的法定代表人，从事商业活动多年，按常理应具有一定的商业风险辨识能力，未经任何尽职调查，被告贸然在中介人员制作的合同上签字的可能性甚小。因此，被告称其受到欺诈或该协议显失公平的证据不足，应承担相应的法律后果。综上，本院对被告的上述抗辩意见不予采纳，对被告反诉要求撤销该股权转让协议的请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告段建强应于本判决生效之日起十日内支付原告杨宁股权转让款人民币15万元以及该款自2014年5月7日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；
二、驳回被告段建强的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币1，680元（已减半收取），由被告段建强负担，本案反诉案件受理费人民币40元（已减半），由被告段建强负担（已缴纳），被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 李启帅
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 王攀铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。