山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第345号
原告山东济南润丰农村合作银行，住所地济南市。
法定代表人郑爱华，董事长。
委托代理人姜志茹，山东鲁宁（济南）律师事务所律师。
委托代理人秦进红，山东鲁宁（济南）律师事务所律师。
被告山东岱美德农牧机械工程有限责任公司，住所地济南市。
法定代表人李爱华，经理。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，该公司工作人员，住济南市
被告山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司，住所地章丘市。
法定代表人李翰荣，经理。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市
被告济南祥云经贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人李光良，经理。
委托代理人宋显明，男，1986年1月5日出生，汉族，济南天桥德源法律服务所法律工作者，住济南市。
被告山东绣阳集团有限公司，住所地山东省章丘市。
法定代表人高德胜，经理。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市
被告山东绣阳集团建筑安装工程有限公司，住所地山东省章丘市。
法定代表人张家福，经理。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市。
被告济南绣阳房地产开发有限公司，住所地山东省章丘市。
法定代表人牛玉良，经理。
委托代理人孙承东，山东舜达律师事务所律师。
委托代理人郁万慧，女，1989年5月16日出生，汉族，山东舜达律师事务所实习律师，住济南市。
被告高德胜，男，1958年3月20日出生，汉族，山东绣阳集团有限公司经理，住山东省章丘市。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市
被告张家福，男，1962年10月11日出生，汉族，山东绣阳集团建筑安装工程有限公司经理，住山东省章丘市。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市。
被告李翰荣，女，1958年10月17日出生，汉族，山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司经理，住济南市。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市。
被告孙李莉，女，1971年7月15日出生，汉族，住济南市。
委托代理人宋显明，男，1986年1月5日出生，汉族，济南天桥德源法律服务所法律工作者，住济南市。
被告李光良，男，1975年2月20日出生，汉族，济南祥云经贸有限公司经理，住济南市。
委托代理人宋显明，男，1986年1月5日出生，汉族，济南天桥德源法律服务所法律工作者，住济南市。
被告牛玉良，男，1951年12月10日出生，汉族，济南绣阳房地产开发有限公司经理，住山东省章丘市。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市
被告李爱华，女，1961年3月22日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司经理，住济南市。
委托代理人高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，山东岱美德农牧机械工程有限责任公司工作人员，住济南市。
被告高翔，女，1983年7月11日出生，汉族，住济南市。
原告山东济南润丰农村合作银行（以下简称润丰银行）与被告山东岱美德农牧机械工程有限责任公司（以下简称岱美德公司）、山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司（以下简称芙蓉公司）、济南祥云经贸有限公司（以下简称祥云公司）、山东绣阳集团有限公司（以下简称绣阳集团公司）、山东绣阳集团建筑安装工程有限公司（以下简称绣阳建筑公司）、济南绣阳房地产开发有限公司（以下简称绣阳房地产公司）、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔金融借款合同纠纷一案，本院于2014年10月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月22日公开开庭进行了审理，原告润丰银行的委托代理人姜志茹、秦进红，被告绣阳房地产公司的委托代理人孙承东、郁万慧，祥云公司、孙李莉、李光良的共同委托代理人宋显明到庭参加了诉讼，被告岱美德公司、芙蓉公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告润丰银行诉称，山东济南润丰农村合作银行历山南路支行（以下简称润丰银行历山南路支行）系润丰银行的下属分支机构，2013年2月5日，润丰银行历山南路支行与岱美德公司签署《流动资金金融借款合同》两份，约定岱美德公司分别向润丰银行历山南路支行借款1490万元和210万元，共计1700万元，期限自2013年2月5日至2013年12月6日止，实际借款期限以贷转存凭证（借款借据）为准，按月结息，并约定了违约责任。同日，润丰银行历山南路支行与绣阳房地产公司、芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔签署《最高额保证合同》两份，约定绣阳房地产公司、芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔对岱美德公司的借款提供连带保证责任。同日，润丰银行历山南路支行与绣阳房地产公司签署《最高额抵押合同》两份，约定绣阳房地产公司以其所有的位于济南市历下区花园路东首路南两处土地使用权为（2007第0100052号、2011第0100006号）为岱美德公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。2013年2月16日，润丰银行历山南路支行向岱美德公司发放该两笔贷款（分别为1490万元、210万元）共计1700万元，借款借据载明借款期限自2013年2月16日到2013年12月6日，月利率6.5‰。借款期限届满，岱美德公司未依约偿还借款本息，其他被告也未履行连带清偿责任。请求判令：1、岱美德公司偿还我行借款本金1700万元、利息1284012.19元（利息计至2014年10月20日，嗣后的利息按合同约定计收至款项付清之日止）；2、绣阳房地产公司、芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔对岱美德公司的债务承担连带清偿责任；3、岱美德公司、绣阳房地产公司、芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔承担律师代理费79212元；4、依法确认我行在第1、3项债权范围内对绣阳房地产公司所抵押的位于济南市历下区花园路东首路南两处土地使用权享有优先受偿权。
被告绣阳房地产公司辩称，担保属实，合同约定贷款用途为购买钢材，但岱美德公司未购买钢材，因岱美德公司改变借款用途，我公司不应承担担保责任。
被告祥云公司、孙李莉、李光良共同答辩称，担保属实，答辩意见与绣阳房地产公司相同。
被告岱美德公司、芙蓉公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、高德胜、张家福、李翰荣、牛玉良、李爱华、高翔未出庭答辩，亦未提交书面答辩状。
经审理查明，润丰银行历山南路支行系润丰银行的下属分支机构，不具有独立法人资格。2013年2月5日，岱美德公司（借款人）与润丰银行历山南路支行（贷款人）签订0010-1号《流动资金金融借款合同》，借款金额1490万元；签订0010-2号《流动资金金融借款合同》，借款金额210万元。二份借款合同主要约定：1、借款期限2013年2月5日至2013年12月6日。2、借款利率以基准利率加浮动利率确定，其中基准利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮30%，借款人提款后，借款利率以3个月为一期，一期一调整，分段调整。3、借款自实际提款日起按日计息，按月结息，借款到期，利随本清，日利率=年利率／360。4、借款人应按本合同约定按期足额支付利息，于2013年12月6日一次性还本。5、任何一方不履行或不完全履行本合同义务，即构成违约，应承担违约责任。6、借款人不按本合同约定的还款期限偿还到期应付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；借款人在借款期限内不能按期支付利息，应按本合同约定借款利率计收复利；借款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。7、因借款人违约致使贷款人采取诉讼或其他保全方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、公告费、律师代理费等实现债权的费用。
2013年2月5日，芙蓉公司、祥云公司（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-1-1号《最高额保证合同》；绣阳集团公司、绣阳建筑公司、绣阳房地产公司（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-1-2号《最高额保证合同》；高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-1-3号《最高额保证合同》。三份保证合同主要约定：1、保证人自愿为债权人与岱美德公司形成的债权提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为1490万元。2、担保债权的决算期间为2013年2月5日至2013年12月6日。3、保证期间为决算期届至之日起两年。4、保证方式为连带责任保证。5、保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利以及律师代理费。
2013年2月5日，芙蓉公司、祥云公司（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-2-1号《最高额保证合同》；绣阳集团公司、绣阳建筑公司、绣阳房地产公司（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-2-2号《最高额保证合同》；高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔（保证人）与润丰银行历山南路支行（债权人）签订0010-2-3号《最高额保证合同》。三份保证合同主要约定：1、保证人自愿为债权人与岱美德公司形成的债权提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为210万元。2、担保债权的决算期间为2013年2月5日至2013年12月6日。3、保证期间为决算期届至之日起两年。4、保证方式为连带责任保证。5、保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利以及律师代理费。
2013年2月5日，绣阳房地产公司（抵押人）与润丰银行历山南路支行（抵押权人）签订0010-1号《最高额抵押合同》，合同主要约定：1、抵押人所担保的主债权在1490万元的最高余额内，抵押权人依据与岱美德公司签订的金融借款合同而享有的债权。2、抵押人担保的范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费），实现抵押权的费用应首先从抵押变现所得中扣除，而不包括在1490万元的最高余额内。3、抵押权人主债权到期，债务人未予清偿的，抵押权人有权实现抵押权。4、抵押物为绣阳房地产公司名下位于济南市历下区花园路东首路南（历下国用2007第0100052号，地号011126378-1）的土地使用权。2013年2月8日，济南市国土资源局向润丰银行历山南路支行出具《他项权证书》（历下他项2013第0100006号），义务人绣阳房地产公司，座落济南市历下区花园路东首路南（地号011126378-1）。
2013年2月5日，绣阳房地产公司（抵押人）与润丰银行历山南路支行（抵押权人）签订0010-2号《最高额抵押合同》，合同主要约定：1、抵押人所担保的主债权在210万元的最高余额内，抵押权人依据与岱美德公司签订的金融借款合同而享有的债权。2、抵押人担保的范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费），实现抵押权的费用应首先从抵押变现所得中扣除，而不包括在210万元的最高余额内。3、抵押权人主债权到期，债务人未予清偿的，抵押权人有权实现抵押权。4、抵押物为绣阳房地产公司名下位于济南市历下区花园路东首路南（证号历下国用2011第0100006号，地号011126378-3）的土地使用权。2013年2月8日，济南市国土资源局向润丰银行历山南路支行出具《他项权证书》（历下他项2013第0100007号），义务人绣阳房地产公司，座落济南市历下区花园路东首路南（地号011126378-3）。
2013年2月16日，润丰银行历山南路支行依据0010-1号借款合同向岱美德公司发放贷款1490万元，依据0010-2号借款合同向岱美德公司发放贷款210万元。截止2014年10月20日，岱美德公司涉及0010-1号借款合同尚欠借款本金1490万元、利息1125398.92元，涉及0010-2号借款合同尚欠借款本金210万元、利息158613.27元。
2014年11月14日，润丰银行向山东鲁宁（济南）律师事务所律师支付律师代理费79212元，有委托代理协议、过付凭证及律师代理费发票为证，按照两份借款合同的欠款比例，0010-1号借款合同涉及律师代理费69427元，0010-2号借款合同涉及律师代理费9785元。
上述事实有《流动资金金融借款合同》2份、《最高额抵押合同》6份、《他项权证书》2份、《委托代理协议》、贷转存凭证2份、润丰银行进账单、律师代理费发票予以证实。上述证据经庭审审核，可予采信，与当事人陈述一并在卷佐证。
本院认为，润丰银行历山南路支行系润丰银行的分支机构，故其民事诉讼权利由其法人润丰银行行使符合法律规定。岱美德公司与润丰银行历山南路支行签订的二份《流动资金金融借款合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。润丰银行依约发放贷款，履行了放款义务。依据借款合同的约定，岱美德公司如不按时偿还本金利息，属于违约行为，润丰银行有权要求岱美德公司支付本金、利息；因岱美德公司违约致使润丰银行采取诉讼方式实现债权的，律师代理费由岱美德公司负担。岱美德公司未依约还本付息，已构成违约，因此，润丰银行依据0010-1号借款合同要求岱美德公司偿还贷款本金1490万元并承担利息及律师代理费，依据0010-2号借款合同要求岱美德公司偿还贷款本金210万元并承担利息及律师代理费主张符合合同约定，本院予以支持。
润丰银行历山南路支行与芙蓉公司、祥云公司签订的《最高额保证合同》；与绣阳集团公司、绣阳建筑公司、绣阳房地产公司的《最高额保证合同》；与高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔与润丰银行历山南路支行签订的《最高额保证合同》，均系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。依据保证合同的约定，芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、绣阳房地产公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔对岱美德公司0010-1、0010-2号《流动资金金融借款合同》的债务及律师代理费承担连带清偿责任，因此，润丰银行要求芙蓉公司、祥云公司、绣阳集团公司、绣阳建筑公司、绣阳房地产公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔在1700万元的范围内对上述债务及律师代理费承担连带清偿责任的主张符合合同约定，本院予以支持。
绣阳房地产公司与润丰银行历山南路支行签订的0010-1号与0010-2号《最高额抵押合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。绣阳房地产公司自愿以其名下的土地使用权提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权依法成立。0010-1号《最高额抵押合同》约定：“担保的债权最高余额为1490万元，实现抵押权的费用（诉讼费、律师费）应首先从抵押变现所得中扣除，而不包括在1490万元的最高余额内”，因此，依据0010-1号借款合同、抵押合同，润丰银行对于绣阳房地产公司名下位于济南市历下区花园路东首路南的土地使用权（历下国用2007第0100052号，地号011126378-1）在1490万元、律师代理费69427元的范围内享有优先受偿权。0010-2号《最高额抵押合同》约定：“担保的债权最高余额为210万元，实现抵押权的费用（诉讼费、律师费）应首先从抵押变现所得中扣除，而不包括在210万元的最高余额内”，因此，依据0010-2号借款合同、抵押合同，润丰银行对于绣阳房地产公司名下位于济南市历下区花园路东首路南（证号历下国用2011第0100006号，地号011126378-3）的土地使用权在210万元、律师代理费9785元的范围内享有优先受偿权。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三、第九十四条、第九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东岱美德农牧机械工程有限责任公司于本判决生效之日起10日内偿还原告山东济南润丰农村合作银行借款本金1490万元、利息1125398.92元。（利息计至2014年10月20日，嗣后至本判决确定的债务履行期限届满之日止，继续按0010-1号《流动资金金融借款合同》约定的利率另行计付），并支付律师代理费69427元；
二、被告山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司、济南祥云经贸有限公司、山东绣阳集团有限公司、山东绣阳集团建筑安装工程有限公司、济南绣阳房地产开发有限公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔对本判决第一项所确定的债务在1490万元的范围内，承担连带担保责任；
三、原告山东济南润丰农村合作银行对被告济南绣阳房地产开发有限公司名下位于济南市历下区花园路东首路南（历下国用2007第0100052号，地号011126378-1）的土地使用权在1490万元、律师代理费69427元的范围内享有优先受偿权；
四、被告山东岱美德农牧机械工程有限责任公司于本判决生效之日起10日内偿还原告山东济南润丰农村合作银行借款本金210万元、利息158613.27元。（利息计至2014年10月20日，嗣后至本判决确定的债务履行期限届满之日止，继续按0010-2号《流动资金金融借款合同》约定的利率另行计付），并支付律师代理费9785元；
五、被告山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司、济南祥云经贸有限公司、山东绣阳集团有限公司、山东绣阳集团建筑安装工程有限公司、济南绣阳房地产开发有限公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔对本判决第四项所确定的债务在210万元的范围内，承担连带担保责任。
六、原告山东济南润丰农村合作银行对被告济南绣阳房地产开发有限公司名下位于济南市历下区花园路东首路南（证号历下国用2011第0100006号，地号011126378-3）的土地使用权在210万元、律师代理费9785元的范围内享有优先受偿权；
案件受理费136505元，财产保全费5000元，由被告山东岱美德农牧机械工程有限责任公司、山东芙蓉山庄生态旅游开发有限公司、济南祥云经贸有限公司、山东绣阳集团有限公司、山东绣阳集团建筑安装工程有限公司、济南绣阳房地产开发有限公司、高德胜、张家福、李翰荣、孙李莉、李光良、牛玉良、李爱华、高翔共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 刘培森
代理审判员 王鹏飞
人民陪审员 马 莉
二〇一五年三月九日
书 记 员 马冬艳