福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽06民终2595号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陈礼月，女，1983年1月17日出生，汉族，住福建省厦门市集美区，
上诉人（原审原告、反诉被告）：王惠英，女，1962年11月8日出生，台湾地区居民，原户籍地漳州市芗城区，现住台湾地区彰化县。
两上诉人共同委托诉讼代理人：高晓宁，北京中银（厦门）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：漳州招商房地产有限公司，住所地福建省漳州招商局经济技术开发区南炮台卡达凯斯D区南海一路。统一社会信用代码91350681705312944M。
法定代表人：刘伟，董事长。
委托诉讼代理人：谢艺真，福建典格律师事务所律师。
上诉人陈礼月、王惠英因与上诉人漳州招商房地产有限公司（以下简称招商房地产公司）商品房销售合同纠纷一案，不服福建省龙海市人民法院（2016）闽0681民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈礼月及其与上诉人王惠英的共同委托诉讼代理人高晓宁、上诉人招商房地产公司委托诉讼代理人谢艺真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈礼月、王惠英上诉请求：（1）撤销（2016）闽0681民初40号判决书第一项判决，改判为：“招商房地产公司立即向陈礼月、王惠英支付逾期办证违约金35594元（从2014年3月29日起计算至房屋权属登记完成之日止）”；（2）本案的一审、二审诉讼费用由招商房地产公司承担。事实及理由：（1）一审法院计算招商房地产公司完成办证义务的时间是错误的。双方签订的《商品房买卖合同》第十四条第一款约定，招商房地产公司逾期办证的时间应计算至陈礼月、王惠英取得两证之日，而不是讼争房屋的初始登记完成之日。（2）一审法院认定陈礼月、王惠英存在逾期付款的违约责任，属事实认定错误，适用法律不当。根据双方签订的《商品房买卖合同》约定，陈礼月、王惠英付款方式是一次性付款，但何时付清款项没有约定。陈礼月、王惠英于交房前付清全部款项后，体现了合同的公平原则；即使陈礼月、王惠英存在分期付款，亦是在交房前提前付款。《商品房买卖合同》是由招商房地产公司提供的格式合同，对条款理解发生争议时，应作出不利于开发商的解释。
招商房地产公司针对陈礼月、王惠英上诉答辩称：应驳回陈礼月、王惠英的上诉请求。理由：（1）关于逾期办证违约责任。讼争房产迟延办出产权证，并非招商房地产公司的过错所致，招商房地产公司无须承担逾期办证违约责任。假设招商房地产公司存有过错，但逾期办证时间仅能计算至初始产权登记收件之日止，不是计算至房屋权属登记完成之日止。（2）关于逾期付款违约责任。付款方式系双方自愿协商填写，加上签署合同时陈礼月、王惠英只支付部分购房款，本套房产是预售合同的特性，房地产行业一次性付款的惯例，都可充分证明陈礼月、王惠英最后一笔购房款的支付是逾期付款，应承担逾期付款违约责任。一审判决认定陈礼月、王惠英的最后一笔购房款构成逾期付款，是正确的。
招商房地产公司上诉请求：撤销福建省龙海市人民法院（2016）闽0681民初40号民事判决第一项、第三项，改判驳回陈礼月、王惠英在一审的全部诉讼请求，并改判支持招商房地产公司在一审的反诉请求。事实和理由：（1）一审法院认定本案逾期办证的原因在于招商房地产公司，应当承担逾期办证的违约责任，是不客观的。本案因为项目报建报批与文件出台再与产权证报批有跨年时间之差，各相关部门对新出台的文件及行业惯用的“酒店式公寓”的名称及用途存在理解不一的问题，造成延期办证。属于法律规定的其他可减免责任的情形。本案应适用合同法司法解释的情势变更原则及公平原则等予以处理。（2）假设招商房地产公司在本案办证过程存在一定的过错，也应正确评估招商房地产公司责任的有无及大小；正确评估陈礼月、王惠英是否存在实际损失及多少；下调违约金、减免招商房地产公司的责任。（3）招商房地产公司诉求陈礼月、王惠英支付逾期付款违约金，并没有超过诉讼时效。双方所签署的商品房买卖合同没有关于违约金支付时间的约定，只有针对违约金的计算方法进行约定。
陈礼月、王惠英针对招商房地产公司的上诉答辩称：应驳回招商房地产公司的上诉请求。理由：（1）逾期办证是既定事实，责任也在招商房地产公司，且不存在可以免责逾期办证的法律责任。在双方合同履行过程中，招商房地产公司没有诉求解除、变更办证期限，不属于可适用情势变更的法定情形，招商房地产公司没有权利来主张适用该条款免责。（2）招商房地产公司的项目名称除了酒店式公寓外，还有一个卡达凯斯一期公寓，在第一次初始登记不通过的情况下，其没有积极履行变更名称，推进办证的事宜。（3）招商房地产公司本应在2014年2月份完成办证，但直到2016年3月份才完成初始登记，对业主的权益造成损害，应该赔偿。一审判决认定招商房地产公司反诉请求超过诉讼时效有法律依据。陈礼月、王惠英不存在逾期付款的情形。且在合同履行当中，招商房地产公司从来没有提出异议。
陈礼月、王惠英在一审法院的诉讼请求：判令招商房地产公司立即向陈礼月、王惠英支付逾期办理房屋权属登记证书的违约金27110元（从2014年3月28日起暂计至起诉之日止为638天，实际应计算至招商房地产公司协助办理房屋产权登记完成之日止）。
招商房地产公司在一审法院的反诉请求：判令陈礼月、王惠英支付招商房地产公司逾期付款违约金44400元（以购房款15万元为基数，自2012年11月22日起至2013年12月27日止，按日万分之八计算）。
一审法院查明认定事实：招商房地产公司以出让方式取得位于漳州开发区地块的土地使用权，经批准开发建设“招商卡达凯斯一期公寓”，商品房预售许可证号为（2012）招房预售证第015号。2012年11月18日，陈礼月、王惠英向招商房地产公司预订前述一期公寓B区E幢408号商品房一套，并支付定金2万元。次日，双方签订一份《商品房买卖合同》（2007版），约定：陈礼月、王惠英共同向招商房地产公司购买址在漳州开发区鸿江路招商卡达凯斯一期公寓（展示区）B区E幢408号商品房一套，用途为酒店式公寓，建筑面积48.67平方米，每平方米8377.28元，总金额为407722元，付款方式为一次性付款；出卖人应于2013年12月28日前将符合规定的商品房交付给买受人；合同第七条和附件六《合同补充协议》第十一条关于买受人逾期付款的违约责任约定，“买受人如未按合同约定的时间付款，……出卖人要求买受人支付全部价款的，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之八的违约金……”；合同第十四条关于产权登记的约定，“出卖人应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人。如因出卖人原因，买受人不能在商品房交付使用后90日内取得房屋权属证书的，双方同意按下列第2项处理：……2．买受人不退房，出卖人自逾期之日起每日按买受人已付款的0.01%向买受人支付违约金。”合同签订后，陈礼月、王惠英于2012年11月20日向招商房地产公司交纳该套房屋专项维修资金、印花税、契税和办证费用等合计15747.46元；于2012年11月21日交纳购房款237722元，于2013年12月27日交纳购房余款15万元。2013年12月28日，双方办理交房手续，陈礼月、王惠英又交纳房屋面积补差款4691元。2016年5月3日，漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心出具一份“关于招商卡达凯斯一期初始登记办理情况的说明”，证实招商房地产公司于2014年3月向该中心提交关于“招商卡达凯斯一期公寓（展示期）”A区A幢、A区B幢、A区C幢、A区D幢；B区E幢、B区F幢、B区G幢、B区H幢；C区C1幢、C区C2幢酒店式公寓的房屋所有权初始登记，经该中心审核，认为该项目土地性质为“商服用地”，申请材料中体现的“酒店式公寓”用途存在不符，并据此予以退件。2016年2月2日、3月2日、3月3日，招商房地产公司分别重新提交上述项目（共10幢）初始登记申请，漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心予以受理，同年3月9日完成初始登记并发布办证公告。
一审法院归纳双方当事人争议的焦点：（一）本案逾期办证违约责任是否应由招商房地产公司承担问题；（二）陈礼月、王惠英是否存在逾期付款行为以及招商房地产公司的反诉请求是否超过诉讼时效问题。对此，一审法院分别予以查明、分析并认定如下：
（一）关于本案逾期办证违约责任是否应由漳州招商房地产有限公司承担问题。
一审法院认为，根据商品房买卖合同第十四条关于产权登记的约定，招商房地产公司应当在商品房交付使用后60日内办理房屋所有权初始预登记。讼争商品房交付使用之日为2013年12月28日，故招商房地产公司应于2014年2月26日前办理初始预登记。根据漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心出具的“关于招商卡达凯斯一期初始登记办理情况的说明”，招商房地产公司于2014年4月方提交登记申请，且由于其提交的申请材料中体现的“酒店式公寓”用途与该项目土地性质“商服用地”用途不符，导致初始登记申请被退回。综上，本案办证逾期原因在于招商房地产公司，根据合同约定，招商房地产公司应当承担逾期办证的违约责任。
（二）关于陈礼月、王惠英是否存在逾期付款违约行为以及招商房地产公司的反诉请求是否超过诉讼时效问题。
一审院认为，根据商品房买卖合同第六条的约定，讼争购房款付款方式为一次性付款，虽然合同未约定付款时间，但根据陈礼月、王惠英首次付款时间2012年11月21日，招商房地产公司也未提出异议，应视为双方认可上述付款时间。陈礼月、王惠英于2013年12月27日方付清购房余款15万元，根据合同第七条和附件六《合同补充协议》第十一条关于买受人逾期付款违约责任的约定，陈礼月、王惠英应承担逾期付款违约责任。招商房地产公司据此主张逾期付违约金的反诉请求，合法有据，但其提起反诉的时间为2016年3月1日，且未能举证证明存在时效中止、中断或者延长等事由，已超过法律规定的2年诉讼时效。
综上所述，一审法院认为，陈礼月、王惠英与招商房地产公司签订的《商品房买卖合同》及附件六《合同补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。陈礼月、王惠英已按合同约定履行了付款义务，招商房地产公司未按合同约定办理讼争房屋初始预登记，导致陈礼月、王惠英未在合同约定时间内取得房屋权属证书，其行为构成违约，招商房地产公司应当按照合同约定承担逾期办证违约责任。陈礼月、王惠英诉讼请求，合法有据，应予支持；但计算期日有误，应予更正，即自实际交房之日起的第91日（2014年3月29日）至漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心发布办证公告日（2016年3月9日），逾期办证天数为711天，逾期办证违约金为28989元（计算方法：407722×0.0001×711）。招商房地产公司反诉请求，因超过诉讼时效，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第一款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条和第二百一十九条规定，判决：一、招商房地产公司应于本判决生效之日起十日内向陈礼月、王惠英支付逾期办证违约金28989元；二、驳回陈礼月、王惠英其他诉讼请求；三、驳回招商房地产公司的反诉请求。一审本诉案件受理费262元，反诉案件受理费455元，由招商房地产公司负担。
二审期间，双方当事人均无提供新证据。
二审经审理查明，对一审法院判决查明认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明，双方签订的《商品房买卖合同》第一条约定，讼争商品房所在地块规划用途为商业，土地使用年限为40年；第三条约定，陈礼月、王惠英购买商品房位于漳州开发区，用途是酒店式公寓。《商品房买卖合同》附件六《合同补充协议》第14条，约定“依据本合同第十四条约定，买受人应于本项目初始登记公告期满之日起，自行向漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心申请办理房地产证；如果买受人选择银行按揭贷款的方式支付房款的，办理房地产证的方式由买受人与按揭银行自行协商。出卖人负责在买受人办理房地产证的过程中提供必要的协助。除因出卖人办理初始登记延迟而导致买受人延迟办理房地产证的，出卖人对买受人延迟办理房地产证不负任何责任”。案涉商品房所在项目的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》中均载明项目名称为招商卡达凯斯一期公寓；《商品房预售许可证》及漳州招商局经济技术开发区规划建设局出具的《关于讼争房产所在地块报建名称及用途的说明》，均有提到房屋用途是酒店式公寓。
本案主要争议焦点：1．关于一审判决认定招商房地产公司支付给陈礼月、王惠英逾期办证违约金28989元是否有依据的问题；2．关于招商房地产公司要求陈礼月、王惠英支付逾期付款违约金的反诉请求是否已超过时效的问题。本院分析认定如下：
1．关于一审判决认定漳州招商房地产有限公司支付给陈礼月、王惠英逾期办证违约金28989元是否有依据的问题。
本院认为，首先，根据商品房买卖合同约定，招商房地产公司应当在商品房交付使用后60日内办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由其提供的资料交付给买受人。讼争商品房交付使用之日为2013年12月28日，故招商房地产公司应于2014年2月26日前办理初始预登记。根据漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心出具的说明证明，招商房地产公司于2014年3月方提交登记申请，且由于其提交的申请材料中体现的“酒店式公寓”用途与该项目土地性质“商服用地”用途不符，导致初始登记申请被退回。直到2016年3月9日才完成初始登记并发布办证公告。结合二审查明的事实，本案办证逾期原因在于招商房地产公司，根据合同约定，招商房地产公司应当承担逾期办证的违约责任。招商房地产公司上诉提出本案应适用情势变更原则、公平原则，减轻违约责任、下调违约金的理由，缺乏依据，不予支持。其次，依据合同约定，自实际交房之日起的第91日（2014年3月29日）至招商房地产公司完成初始登记手续，漳州招商局经济技术开发区房地产交易与办证中心发布办证公告日（2016年3月9日），逾期办证天数为711天，一审法院据此计算逾期办证违约金为28989元（407722×0.0001×711），并无不当。从招商房地产公司完成初始登记手续及房屋产权办理部门发布办证公告之日，应视为招商房地产公司已完成了合同约定的协助办证的义务。故陈礼月、王惠英主张招商房地产公司支付逾期办证违约金35594元（从2014年3月29日起计算至人房屋权属登记完成之日止），缺乏依据，不予采纳。
2．关于招商房地产公司要求陈礼月、王惠英支付逾期付款违约金的反诉请求是否已超过时效的问题。
本院认为，根据本案商品房买卖合同第六条的约定，讼争购房款付款方式为一次性付款，但合同只约定付款方式，未约定付款时间。经查，陈礼月、王惠英首次付款时间2012年11月21日，对此，招商房地产公司未提出异议，应视为双方认可上述付款时间。陈礼月、王惠英直到2013年12月27日才付清全部购房余款，根据合同第七条和附件六《合同补充协议》第十一条关于买受人逾期付款违约责任的约定，陈礼月、王惠英应承担逾期付款违约责任。故陈礼月、王惠英上诉提出其不存在逾期付款的情形，与事实不符，不予采信。招商房地产公司据此向陈礼月、王惠英主张逾期付款违约金，合法有据；但其提起反诉的时间为2016年3月1日，距离陈礼月、王惠英首次付款时间2012年11月21日已超过两年，招商房地产公司未能举证证明存在法定时效中止、中断或者延长等事由，据此，一审法院认定已超过法律规定的两年诉讼时效，并无不当。故招商房地产公司上诉提出其要求陈礼月、王惠英支付逾期付款违约金的反诉请求未超过时效的主张，理由不能成立，不予支持。
综上，陈礼月、王惠英、招商房地产公司上诉提出的主张，均缺乏事实和法律依据，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币525元，由上诉人陈礼月、王惠英负担262.5元，招商房地产公司负担262.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 林银木
代理审判员 陈雅璇
代理审判员 吴晓剑
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 曾剑坤
附引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。