湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终633号
上诉人（原审被告）：毕群亮。
上诉人（原审被告）：万严红。
委托诉讼代理�：邓伟，湖南富强律师事务所。
被上诉人（原审原告）：王德华。
委托诉讼代理人王征红，湖南云山律师事务所律师。
原审第三人：武冈市华申房地产开发有限公司，地址：武冈市迎春亭街道办事处普岭社区武强北路41号。
法定代表人周孝元，系该公司董事长。
委托诉讼代理人丁建平，系该公司法律顾问。
上诉人毕群亮、万严红因与被上诉人王德华及第三人武冈市华申房地产开发有限公司（以下简称华申公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省武冈市人民法院（2016）湘0581民初2448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月10日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人毕群亮及上诉人毕群亮、万严红的委托诉讼代理人邓伟，被上诉人王德华及其委托诉讼代理人王征红，原审第三人华申公司�委托诉讼代理人丁建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
毕群亮、万严红的上诉请求：请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：上诉人购买华申公司门面，签订了《武冈市商品房买卖合同》，约定总价为4258000元，因最后尚差696000元，被上诉人王德华是华申公司的负责人，王德华与上诉人协商由上诉人向王德华出具了696000元的欠条，但上诉人并不欠王德华个人任何债务。现上诉人已将该696000元的购房欠款归还给华申公司，上诉人已履行全部购房款支付义务。一审判决判令上诉人还需要向被上诉人支付696000元显然错误。
王德华辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人毕群亮提出门面总价款是4258000元是错误的，与其一审答辩认可门面价款5800000元相矛盾。王德华与周孝元是华申公司的股东，在向毕群亮出售门面时，直�将毕群亮应付给华申公司的首付款由两个股东进行了分配，并由毕群亮向两个股东分别出具了欠条。毕群亮向王德华出具了696000元欠条，理应向王德华偿还696000元。请求驳回上诉，维持原判。
华申公司述称：毕群亮购买华申公司的门面总价款应以合同约定的4258000元为准，毕群亮所欠的696000元系欠华申公司的门面款，毕群亮已将该欠款支付给华申公司，该债务已清偿，毕群亮的上诉理由成立，王德华的起诉请求不成立。
王德华向一审法院起诉请求：1、判令两被告立即偿还原告王德华购房欠款本金696000元；判令被告按人民银行同期贷款利率标准支付原告欠款利息自2016年10月1日起至实际付清之日止；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与周孝元系武冈市华申房地产开发有限公司股东，公司注册资金1000万元。原告占30%的股份，周孝元占70%的股份。2016年3月2日，被告毕群亮向华申公司购买世贸中心2栋123号门面，总价580万元。因为被告资金短缺不能支付首付款232万元，经协商，由被告分别向华申公司的两股东王德华及周孝元按股份比例出具首付款欠条。被告遂于2016年3月2日向原告出具一张69.6万元的欠条，并约定同年9月底还清。并与华申公司签订了《武冈市商品房买卖合同》，将世贸中心123号门面出售给被告，并办理了上户手续。被告取得世贸中心123号门面产权后，将该房产所有权抵押给武冈市信用社贷得款项550万元，贷款到账后被告于2016年5月25日按约支付了除首付款以外的购房余款348万。现被告逾期偿还首付款已严重违约。被告万严红作为被告毕群亮的妻子，有义务对婚姻关系存续期间的债务承担共同偿还责任。原告为维护自己的合法权益，特此起诉，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。
一审法院认定事实，第三人华申公司成立于2012年，股东为原告王德华及周孝元，其中王德华占30%的股份，周孝元占70%的股份，经营范围为房地产开发，周孝元为执行董事兼总经理，王德华为监事。2014年郭友华曾为华申公司的投资人。2014年华申公司投资开发武冈市世贸中心项目。2016年3月2日，被告毕群亮向华申公司购买世贸中心2栋123号门面，建筑面积532.25平方米，协商总价为580万元，合同签约价为4258000元。因无钱支付首付款，经与股东王德华、周孝元协商，由被告毕群亮按股份比例分别向王德华与周孝元出具欠条，其中王德华持有的欠条为696000元，约定还款时间为2016年9月底，其余购房款348万元由毕群亮在取得贷款后再支付。2016年5月25日毕群亮按约支付了348万元。经原告多次催收，被告毕群亮未偿还原告王德华的欠款。被告毕群亮与被告万严�于2005年4月4日登记结婚，系夫妻关系。一审法院认为：合法的债权债务关系受法律保护。本案有两个法律关系，一是毕群亮与第三人华申公司的房屋买卖合同关系，二是毕群亮与王德华的债权债务关系。本案被告毕群亮因买房经与公司全体股东协商后向原告出具了欠条，双方之间的债权债务关系合法有效，对原告王德华要求被告偿还欠款696000元的诉讼请求，应予以支持。该欠款约定了最后的还款时间为2016年9月底，被告已逾期，对原告要求被告毕群亮按人民银行同期贷款利率从2016年10月1日支付利息至还清之日止的诉讼请求，亦应予以支持。被告毕群亮与被告万严红于2005年4月4日结婚，原告所起诉的欠款发生在被告毕群亮与被告万严红的婚姻关系存续期间，应为夫妻共同债务。对原告要求被告万严红承担连带清偿责任的诉讼请求，应予以支持。被告认为在本案中存在重大误解，那么被告有主张变更或撤销自己民事行为的权利，在变更或撤销之前，原告与被告之间的债权债务关系仍合法有效。第三人认为王德华取得该款没有法律上的依据，那么第三人可在被告毕群亮向原告支付该款后，再依法向王德华主张权利。对第三人的诉讼请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十七条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告毕群亮自本判决生效之日起10日内偿还原告王德华欠款本金696000元及相应利息（从2016年10月1日起按起按人民银行同期贷款利率计算至还清之日止），被告万严红负�带清偿责任；二、驳回第三人武冈市华申房地产开发有限公司的诉讼请求。本案受理费10750元，由被告毕群亮负担。
本院二审期间，毕群亮围绕其上诉请求提交了华申公司的现金日记账、金鹰公司信誉卡、大理石边框安装清单等证据，王德华认为上述证据不能达到其证明目的，华申公司对上述证据予以认可。因现金日记账、金鹰公司信誉卡系复印件，本院不予采信，华申公司的现金日记账本院予以采信。
本院二审审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点是毕群亮所欠的696000元到底应该向谁偿还？毕群亮购买华申公司的门面，所欠款项理应向华申公司出具欠条。毕群亮提出王德华系华申公司的负责人，是王德华与其协商后由其向王德华出具696000元欠条，因王德华认可该696000元系毕群亮购买华申公司门面欠款，毕群亮与王德华个人并无其他债权债务关系，因此，应认定毕群亮向王德华所出具欠条的欠款系毕群亮购买华申公司门面所欠的门面款，毕群亮应向华申公司支付。毕群亮虽将所欠的696000元偿还至周雪梅个人账户，但华申公司提出周雪梅系华申公司的出纳，公司要求毕群亮将欠款偿还至周雪梅的个人账户，在毕群亮向周雪梅转款后，华申公司向毕群亮出具了收据注明房款已全部结清，并加盖了华申公司公章，因此，毕群亮将696000元转至周雪梅账户应视为已向华申公司偿还了所购门面欠款。毕群亮虽向王德华个人出具欠条，但其并未与华申公司办理所购门面的款项结清、债权债务已转移的手续，华申公司对毕群亮所欠的门面款仍可主张债权，因此，毕群亮向华申公司偿还门面欠款并无不当。
王德华提出毕群亮所购门面的首付款由毕群亮分别向华申公司�股东周孝元和王德华按公司持股比例出具了欠条，其中毕群亮于2016年3月2日向王德华出具的欠条金额为696000元，该696000元已经变为欠王德华个人的欠款，毕群亮应向王德华个人偿还。华申公司是依法登记注册成立的有限公司，从事房地产开发，注册资本10000000元。作为经依法注册成立的华申公司对公司债权债务和利润的处理应严格按照公司法的相关规定进行。根据本案的案情，华申公司将门面出售给毕群亮，网签时间是2016年4月11日，根据王德华的陈述，在毕群亮购买门面网签之前，周孝元、王德华就协商将毕群亮购买门面应支付给华申公司的首付款由其两个股东进行了分割处理，直接将公司债权转变为股东个人债权。《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取……股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司”。周孝元、王德华分割华申公司债权并不是在华申公司当年税后利润的基础上进行分配的，而是在华申公司当年是否有利润可供分配或对外是否负有债务尚不明确的情况下直接将公司债权转化为股东个人债权，违反了上述法律规定，该行为无效。王德华与周孝元因股权分配产生的纠纷可以另行协商处理。
综上所述，上诉人毕群亮的上诉请求成立，应予支持，原判认定事实清楚，但适用法律错误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第一百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销湖南武冈市人民法院（2016）湘0581民初2448号民事判决；
二、驳回王德华的诉讼请求。
一审案件受理费10750元，二审案件受理费10750元，共计21500元，由王德华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭晓飞
审 判 员 莫佩华
代理审判员 王巾英
二〇一七年六月九日
代理书记员 李林玉
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年度利润弥补亏损。
……
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司”。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法发送、撤销或者变更；
……