浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）温乐商初字第487号
原告（反诉被告）：永嘉县长顺危险品货物运输有限公司。
法定代表人：吴建锋。
委托代理人：刘学勤。
被告：余孝义。
被告（反诉原告）：乐清市乐安燃气配送有限公司。
法定代表人：倪定金。
委托代理人：纪政。
原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司诉被告余孝义、乐清市乐安燃气配送有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2012年5月28日立案受理，被告乐清市乐安燃气配送有限公司于2012年6月8日依法提出反诉，本院依法组成合议庭，于2012年8月6日公开开庭审理了本案。原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司的委托代理人刘学勤、被告余孝义、被告乐清市乐安燃气配送有限公司的法定代表人倪定金及其委托代理人纪政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司起诉称：原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司系专业危险品货物运输单位。2011年6月，被告余孝义与原告口头约定成为原告股东，并出资购买了轻型厢式货车一辆（车架号为LJ11KBAB8BC012517）。2011年7月1日，涉案轻型厢式货车进行注册登记，所有人为原告，机动车登记编号为浙C×××××。2011年7月6日，被告余孝义与原告签订书面《车辆入股协议》，明确约定将浙C×××××厢式货车入股原告，成为原告股东；日后如被告余孝义要退出股份或者车辆转让更新，需向原告提出申请，办理必须手续及结清费用后方可进行。2012年2月16日，被告余孝义在没有经过原告同意及办理相关手续的情况下，擅自与被告乐清市乐安燃气配送有限公司签订车辆转让协议，将浙C×××××厢式货车作价35000元转让给被告乐清市乐安燃气配送有限公司。日前，浙C×××××厢式货车停放在乐清市机关燃气有限公司储配站内。原告认为，原告系浙C×××××厢式货车的合法所有权人，被告余孝义没有经过原告同意，擅自转让本案车辆，其处分行为无效。两被告的行为严重损害了原告的合法权益。故原告向本院提出如下诉讼请求：1、判决确认两被告于2012年2月16日签订的车辆转让协议无效。2、判令两被告立即将车牌号为浙C×××××厢式货车（车架号为LJ11KBAB8BC012517）返还给原告。庭审过程中，原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司将其诉讼请求变更为：1、判决确认两被告于2012年2月16日签订的车辆转让协议无效。2、判令两被告立即将车牌号为浙C×××××厢式货车（车架号为LJ11KBAB8BC012517）返还给原告。如不能返还，则判令两被告赔偿原告损失4万元。
原告为证明其主张的事实，向本院提供了如下证据：
一、营业执照、组织机构代码证1、道路运输经营许可证、法定代表人证明书、被告余孝义身份证、被告乐清市乐安燃气配送有限公司工商查询信息、组织机构代码证2，以证明原告及两被告的诉讼主体资格。
二、《车辆入股协议书》、《车辆（股权）转让协议书》摘要、领款收据。《车辆入股协议书》，以证明：1、被告余孝义系原告的股东；2、被告余孝义要退出股份或者车辆转让更新，须向原告提出申请、办理必须手续及交清费用后，方可进行。《车辆（股权）转让协议书》摘要、领款收据，以证明：1、被告余孝义于2012年2月16日将浙C×××××厢式货车转让给被告乐清市乐安燃气配送有限公司；2、转让价格为35000元。
三、机动车销售统一发票、机动车注册登记证、机动车行驶证、道路运输证、车辆维修备案记录卡、照片三张，以证明浙C×××××厢式货车的相关事实情况。
被告余孝义答辩称：1、原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司与本人所签订的车辆入股协议系无效霸王协议。2011年6月答辩人自己出资购买了轻型厢式货车一辆（车牌号为浙C×××××）。同年7月6日，原告利用政府授予其特许经营的范围，诱使答辩人与其签订了书面的《车辆入股协议》，不合理约定将浙C×××××厢式货车入股原告，成为原告股东；日后如被告余孝义要退出股份或者车辆转让更新，需向原告提出申请，办理必须手续及结清费用后方可进行。在以上约定同时，原告没有进行任何投入，也没有向余孝义进行过任何分红。因此，该份《车辆入股协议》属于霸王协议，是非法无效的。2、答辩人与乐清市乐安燃气配送有限公司签订的车辆转让协议是合法有效的。答辩人作为浙C×××××厢式货车的实际出资人，拥有对该车的合法所有权。2012年2月16日，答辩人与乐安公司签订车辆转让协议，将浙C×××××厢式货车作价35000元转让，并已经实际收取了车辆转让款，且已实际交付。答辩人对自己合法所有的财产进行相应的处置，是符合法律规定的，应当受到法律保护。综上，原告现提出其系浙C×××××厢式货车的合法所有权人，请求判令乐清市乐安燃气配送有限公司与余孝义签订的车辆转让协议无效，并返还涉案车辆或判决赔偿损失，是没有任何事实和法律依据的。请求法院依据相关的法律规定，依法驳回原告的诉讼请求。被告余孝义在举证期限内未向本院提供任何证据。
被告乐清市乐安燃气配送有限公司反诉称：2012年2月16日，本诉被告余孝义与反诉人乐清市乐安燃气配送有限公司签订了一份车辆转让协议，协议约定将余孝义所有的浙C×××××厢式货车转让给反诉人所有。协议签订后，余孝义将车辆交付给反诉人，反诉人也全额支付了车辆转让款。不料，同年5月，被反诉人永嘉县长顺危险品货物运输有限公司以余孝义及反诉人为被告，请求确认两被告之间的协议无效并要求返还涉案车辆（或赔偿被反诉人35000元）。随后，反诉人向余孝义了解车辆相关情况才得知，2011年7月6日，被反诉人与余孝义口头约定，余孝义以自己出资购买的浙C×××××厢式货车入股（实为挂靠）永嘉县长顺危险品货物运输有限公司，后双方签订了一份协议，车辆以永嘉县长顺危险品货物运输有限公司的名义登记。反诉人认为：被反诉人永嘉县长顺危险品货物运输有限公司与余孝义所签订的《车辆入股协议》没有办理任何股权转让或增持的法定手续，余孝义也从未享有任何股东的权益，况且车辆实际由余孝义全额出资购买，因此，双方关系名为入股实为挂靠，余孝义享有涉案车辆的实质所有权。同时，反诉人与余孝义签订的车辆转让协议，系双方真实意思表示，且双方已实际履行。反诉人理所当然的拥有涉案车辆的所有权。故向本院提出如下反诉请求：1、判决确认反诉人乐清市乐安燃气配送有限公司与本诉被告余孝义之间签订的关于浙C×××××厢式货车车辆转让协议有效；2、判决确认反诉人乐清市乐安燃气配送有限公司拥有涉诉车辆即C12M70厢式货车的所有权；3、判决被反诉人永嘉县长顺危险品货物运输有限公司承担本案诉讼费。
在举证期限内，被告（反诉原告）乐清市乐安燃气配送有限公司向本院提供如下证据：
一、《车辆（股权）转让协议书》，以证明反诉人乐清市乐安燃气配送有限公司与本诉被告余孝义签订了车辆转让协议，约定了双方的权利义务关系的事实。
二、领款收据，以证明反诉人乐清市乐安燃气配送有限公司已实际支付了车辆转让款的事实。
原告提供的上述证据，经庭审中出示、质证，被告余孝义对原告提供的证据一、三及证据二中的《车辆入股协议书》和《车辆（股权）转让协议书》的真实性均无异议。被告乐清市乐安燃气配送有限公司对证据一没有异议；对证据二《车辆入股协议书》的真实性没有异议，对其合法性、关联性有异议，其认为该协议和自己没有关系，该协议证明了：1、余孝义非原告公司股东。2、该车辆实际出资人是余孝义。3、余孝义转让该车辆并不需要原告的同意或者批准；对证据三的真实性、合法性没有异议，但是车是由被告余孝义出资购买的，对其关联性有异议，认为和自己无关；对证据三的机动车注册登记证、机动车行驶证、道路运输证、车辆维修备案记录卡的真实性没有异议，但对其关联性有异议，认为和自己无关；对照片2张没有异议。经审查，本院对原告提供的上述三组证据的真实性予以确认。
被告（反诉原告）乐清市乐安燃气配送有限公司提供的上述证据，经庭审中出示、质证，原告（反诉被告）对证据一的真实性没有异议；对证据二有异议，上面没有被告余孝义的签名，其认为被告乐清市乐安燃气配送有限公司应该提供公司的完整凭证。被告余孝义对证据一真实性没有异议；对证据二，其认为虽然上面没有他自己的签名，但是他已经实际收到了转让款。经审查，本院对被告（反诉原告）乐清市乐安燃气配送有限公司提供的上述的二组证据的真实性予以确认。
经审理本院认定：原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司系危险品货物运输单位，2011年6月，被告余孝义与原告口头约定成为原告股东，并出资购买了一辆轻型厢式货车（车架号为LJ11KBAB8BC012517），原告于2011年7月1日办理了机动车注册登记，登记该车所有权人为原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司，并于2011年7月6日为该车办理了道路运输证。2011年7月6日，被告余孝义（乙方）与原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司（甲方）签订书面《车辆入股协议书》。协议第一条约定：乙方将车号为浙C×××××货运车入股甲方，成为股东成员。协议第九条约定：乙方要退出股份或车辆转让更新，须向甲方提出申请，办理必须手续，交清费用后，方可进行。之后，2012年2月16日，被告余孝义（乙方）未经原告的同意，擅自与被告乐清市乐安燃气配送有限公司（甲方）签订了《车辆（股权）转让协议书》一份，该协议约定：一、乙方该车辆情况：车牌号：浙C×××××厢式货车，车架号：LJ11KBAB8BC012517，发动机号：Q1104034420（应为Q110403442D），营运证号：330324110318，转让给甲方。二、车辆（股权）转让费在签订之日甲方一次性付清乙方车辆（股权）转让费。三、乙方全权委托甲方向永嘉县长顺危险品货物运输有限公司办理该车辆的相关事项。四、乙方车辆（股权）转让签订之日后，该车辆（股权）无论发生任何事项及有关交通责任（包括永嘉县长顺危险品货物运输有限公司处理之事）与乙方无涉，由甲方自行全权负责处理。五、乙方该车辆转让后，原押在永嘉县长顺危险品货物运输有限公司的安全风险押金由乙方自行负责处理。六、本协议签字后即生效。被告余孝义收到该车辆转让费35000元并交付了协议书约定的车辆及营运证。目前，车牌号码为浙C×××××的轻型厢式货车停放在乐清市机关燃气有限公司储配站内。
本院认为：被告余孝义与原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司签订的《车辆入股协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性的规定，应为有效。被告余孝义将浙C×××××轻型厢式货车入股原告公司，原告于2011年7月1日办理了该车的机动车注册登记，应视为是浙C×××××轻型厢式货车的所有权人。被告余孝义未经原告同意，于2012年2月16日与被告乐清市乐安燃气配送有限公司签订《车辆（股权）转让协议书》，将原告所有的浙C×××××轻型厢式货车及营运证转让给被告乐清市乐安燃气配送有限公司，系无权处分行为。事后，原告并未对被告余孝义的无权处分行为进行追认，被告余孝义也未获得浙C×××××轻型厢式货车的处分权，因此两被告签订的《车辆（股权）转让协议书》应为无效。被告（反诉原告）乐清市乐安燃气配送有限公司要求确认其与被告余孝义之间签订的关于浙C×××××厢式货车车辆转让协议有效并确认其拥有涉诉车辆即C12M70厢式货车的所有权，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告余孝义答辩称驳回原告的诉讼请求，亦缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、确认2012年2月16日被告余孝义与被告乐清市乐安燃气配送有限公司所签订的《车辆（股权）转让协议书》无效。
二、被告余孝义、乐清市乐安燃气配送有限公司应于本判决生效后十日内将浙C12M**轻型厢式货车（车架号：LJ11KBAB8BC012517，发动机号：Q110403442D，营运证号：
330324110318）返还原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司。如逾期不能返还，被告余孝义、乐清市乐安燃气配送有限公司应共同赔偿原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司损失35000元，款限本判决生效后十日内交本院民二庭转付。
三、驳回原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告乐清市乐安燃气配送有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。
本案受理费800元，由原告永嘉县长顺危险品货物运输有限公司负担125元，被告余孝义、乐清市乐安燃气配送有限公司负担675元；反诉案件受理费340元，由被告乐清市乐安燃气配送有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 杨士威
代理审判员 许向阳
人民陪审员 蔡许玉
二〇一二年十一月十二日
代书 记员 支培銮