四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川07民终9号
上诉人（一审被告）：四川金和新型建材有限公司。住所地：四川省绵阳市盐亭县麻秧乡下月园村。
法定代表人：郑蓉，该公司总经理。
上诉人（一审被告）：绵阳金和商品混凝土有限公司。住所地：四川省绵阳市盐亭县下月园工业区。
法定代表人：郑蓉，该公司总经理。
上述二上诉人共同委托诉讼代理人：秦超，该公司员工。
被上诉人（一审原告）：吴建新，男，汉族，1969年3月26日出生，住四川省三台县木鱼村**组***号。
委托诉讼代理人：王强，四川兴蓉律师事务所律师。
上诉人四川金和新型建材有限公司（以下简称四川金和建材公司）、绵阳金和商品混凝土有限公司（以下简称绵阳金和商混公司）因与被上诉人吴建新合同纠纷一案，不服盐亭县人民法院（2016）川0723民初328民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
四川金和建材公司、绵阳金和商混公司上诉请求：1.请求撤销一审判决并改判驳回上诉人的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。被上诉人二次承包上诉人的运输车辆长达四年，对承包车辆的结构和交管部门的管理规定是充分了解的。在国家并未发布新的公路运输政策，被上诉人在已经营了近三年时间才以车辆加宽加高为由要求解除合同。因此，被上诉人无权单方解除合同，应当继承支付尚欠的承包费100万元。同时，被上诉人单方强行将车辆停放在上诉人厂区，上诉人并未接收；被上诉人也未按照《运输车辆承包合同》约定对车辆进行二级保养维护和配备八成新轮胎等。故被上诉人还应当赔偿上诉人二级保养维护等损失468297.53元。二、一审判决适用法律错误，判决绵阳金和商混公司连带返还保证金不当。因为《运输车辆承包合同》是与四川金和建材公司签订的，绵阳金和商混公司收取保证金是代四川金和建材公司收取，而代理人的行为后果应当由被代理人承担。因此，一审判决绵阳金和商混公司连带返还保证金属适用法律错误。
吴建新答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
吴建新向一审法院起诉请求：1.解除原、被告于2014年2月7日签订的《运输车辆承包合同》；2.二被告立即返还原告所交纳的保证金140万元、承包费15万元、原告代买的车辆保险费19357元，并承担资金利息，由二被告承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由二被告承担。
一审法院经审理查明：被告四川金和建材公司属自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，经营范围为新型建筑材料的研发及开发、技术转让及生产销售各种化工建材等业务，绵阳金和商混公司属自然人投资或控股的独资有限责任公司，经营范围为商品混凝土的生产和销售，上述二被告的法定代表人均为郑蓉。2014年2月7日，原告吴建新与被告四川金和建材公司、绵阳金和商混公司就运输车辆承包及原告提供砂、石材料买卖相关事宜共同签订了《运输车辆承包合同》。该合同主要约定：第一条各方当事人的基本情况四川金和建材公司（甲方、发包方）、吴建新（乙方、承包方）、绵阳金和商混公司（丙方、砂石购买方）；第二条承包内容及方式1.乙方自愿承包甲方的车辆柒部用以开展运输业务并向甲方交纳承包费。2.在本合同期限内，车辆所有权属甲方，乙方根据本合同的规定仅享有车辆使用权。3.丙方从乙方购买砂、石作为原材料，由乙方运送至丙方指定的盐亭境内加工地点。双方约定砂的买价50元/立方米，石的买价为30元/立方米，砂石运费45元/立方米。若市场价格或其他特殊原因导致每立方米升降3元及以上，由丙方与乙方协商调整。砂石货款及运费乙方必须提供正式合法销售税务发票和资源税完税凭证复印件。否则因乙方不能提供上述票据导致增加丙方的税费一律由乙方承担，丙方从应支付乙方砂石货款中代扣代缴。4.丙方从乙方购买砂、石，石头按1.55吨/立方米的比例进行方量换算，机砂按1.70吨/立方米的比例进行方量测算。5.乙方必须向甲方交纳履约担保保证金。履约担保保证金主要是用于对甲方提供的柒部车辆的担保。经双方协商选择以下方式进行：乙方自愿提供价值140万元人民币的砂、石到丙方指定地点并经丙方验收后，丙方向甲方出具代收凭证，甲方向乙方出具凭证，该凭证作为乙方已向甲方交纳履约担保保证金的依据。6.乙方根据运输义务，应自行聘请驾驶员并承担费用，乙方必须与雇佣的驾驶员签订雇佣合同，并为其购买两份人身意外保险。乙方将雇佣合同原件一份及保险文件原件各1份交甲方留存。第三条承包期限承包期限为二年，即从2014年2月7日起至2016年2月6日止。第四条上交承包费的金额、时间及办法乙方在承包期内共向甲方上交承包费人民币200万元（大写贰佰万元整），实行按半年预交。双方约定，第一个半年的承包费，在合同生效后1个月内交足。双方在履行本合同过程中，乙方应交甲方承包费由丙方从应付乙方砂石款中代扣。如有不足，差额部分由乙方以现金支付。甲方收费后即出具收据。第五条承包车辆资料、交接、收回……2.车辆交接、收回（1）甲方在乙方缴纳履约担保保证金和本合同签订后，应将承包车辆交给乙方，并随车交付相关工具（详见附表）。（2）甲乙双方交接车辆时，应仔细检查车辆，并对随车工具及相关证件价值进行确认，由甲乙双方在车辆交接单上签字。（3）乙方交回车辆时，应按以上规定的内容完整交回车辆、随车工具及证件，如若损坏或丢失应照价赔偿。同时必须将所有车辆承包期间的交通违章处理完毕……第六条费用及损失承担双方约定：承包期间车辆的一切费用及损失由乙方承担。1.车辆保险费、车船使用税由乙方办理，乙方承担保险费用、保单原件交由甲方保存备案。甲乙双方约定承包期间车辆保险不得间断，购买第三者保险价值不低于60万元……第七条原料买价及运费结算方式1.丙方向乙方结算砂、石买价及运费周期为1个月结算一次，每月10-20日在收到乙方提供全额合法票据后结算上月的款项。2.乙方每月10日前根据上月丙方过磅单、库存员签字的丙方入库单、乙方送货单等相关票据，到丙方办理对账、报销手续，丙方审核无误后办理付款。第八条特别约定1.乙方要爱护车辆，按照车辆保养维护技术指标要求，做好车辆保养与维修，保证车辆设备和车容完好，运行正常……11.双方约定，合同期满，在同等条件下，甲方、丙方优先考虑与乙方继续合作。第九条违约责任1.甲方出现以下情况构成违约违反国家法律、法规，及本合同规定的其他条款和义务。甲方违约，应承担违约责任并赔偿因违约而给乙方造成的直接经济损失。2.乙方出现以下一种情况均构成违约（1）未按期缴纳本合同规定的各种费用；无正当事由提前解除合同；（3）违反国家法律、法规，及本合同规定的其他条款和义务……4.丙方出现以下情况构成违约不能按月结算砂、石买价及运输费用。丙方不能按月结算，超出每月最后结算期限（节假日顺延），每1天按未结款项的0.5‰向乙方支付滞纳金，并承担相应的法律责任。第十条合同的变更和解除1.发生以下情形之一，允许变更和解除合同：（1）因自然灾害等不可抗力事件使本合同无法继续履行的；（2）由于本合同当事人一方的非主观原因，在本合同约定的时限内确实无法履行本合同的；（3）本合同当事人违约，使继续履行成为不可能或不必要的；（4）发生本合同规定的解除本合同的情况；（5）因国家对公路运输政策改变，导致本合同当事人一方可能带来重大损失的；（6）经本合同当事人双方协商同意变更和解除合同……4、变更、解除合同应以书面形式提出或答复……。合同中还对合同争议解决的方式等事项进行了约定。原被告双方签订上述合同后，被告四川金和建材公司按合同约定向原告提供了川B345**、川B345**、川B408**等豪泺牌重型自卸货车七辆及随车工具设备证件资料，原告吴建新自行组织人员将其在三台县境内经营的砂、石材料使用上述车辆运送至被告绵阳金和商混公司在盐亭境内的经营加工场所。在此期间，被告绵阳金和商混公司按合同约定的价款将原告运送的砂、石材料结算后先行抵扣了原告应向被告四川金和建材公司缴纳的保证金140万元、承包费200万元，余下材料款按合同约定结付了部分材料价款。2015年原告提起诉讼后，二者间的应付材料价款在本院的主持协调下相互已结算给付。原告在承包上述车辆运输砂、石材料过程中，按合同约定自行支付资金对车辆进行了维护、检修，购买了车辆2014年12月17日0时至2015年12月16日24时止间的机动车强制责任保险、车辆人员责任险、第三者责任保险等险种。在运行中，因提供的车辆擅自加宽加高不符合相关规定等因素多次被有关部门处罚，原告于2014年10月自行停止经营。2014年12月11日，本案原告委托代理人以律师函的方式向二被告邮递送达了律师函，通知解除原被告签订的《运输车辆承包合同》并要求返还保证金、承包费等。二被告书面复函要求原告继续履行合同。2014年12月30日，原告自行将承包川B345**、川B345**、川B408**等豪泺牌重型自卸货车七辆返还至被告四川金和建材公司厂区大门内，车辆随车工具设备等相关证件存放在车身驾驶室。原告将车辆钥匙交付给被告四川金和建材公司办公室，被告四川金和建材公司收到钥匙后打包于2015年1月4日以快递的方式返还给原告吴建新，原告吴建新拒收此件，该件又返回被告四川金和建材公司，被告四川金和建材公司收取此件后，将此件原件保存至今，既未拆开此件，也未对原告返还停放在其经营区域内的车辆进行查看和维护。上述车辆至今仍停放在被告四川金和建材公司的区域内。双方因保证金的返还、车辆交付、合同履行和结算多次协商未果，遂引发本案诉讼。
一审法院认为：原、被告提交的《运输车辆承包合同》及原告提供的被告绵阳金和商混公司收取原告吴建新保证金的收入凭证及原、被告提交的其他证据材料，足以认定二被告属同一法定代表人经营的关联企业，原告承包经营被告四川金和建材公司提供的豪泺牌重型自卸货车七辆车辆、原告向被告绵阳金和商混公司销售砂、石材料，相互间就承包车辆及销售砂石的权利义务等事项进行了约定的事实。原告与被告四川金和建材公司形成了车辆运输合同关系，原告与被告绵阳金和商混公司形成了砂石买卖合同关系。原、被告双方对合同的缔约、履行、权利和义务的协商一致等事项均无异议，该合同是合同相对人双方缔约的意思自治，合同合法有效，合同相对人应按合同约定的事项履行合同义务。对该合同的真实性、合法性和关联性予以采信。本案中，原告与被告四川金和建材公司对承包车辆应缴纳保证金的性质、金额、收取办法、承包期限及合同解除、承包车辆的交接收回、违约责任等事项进行了明确约定。原告与被告绵阳金和商混公司在合同中也对砂石材料运送的地点、单价、支付和结算方式等事项进行了约定。二者间在本案诉讼前，已对价款的结算和支付达成协议并已履行。本案受理后，2016年2月6日，上述合同履行期已届满。结合在本案诉前，原告已通过返还交付车辆、律师函等行为和意思表示终止合同履行的事实，双方无继续履行合同的意思表示，上述合同权利义务已自行终止。原告请求解除合同的诉讼请求本院不予支持。此合同权利义务终止后，原、被告应按合同约定履行交付标的物、结算价款、返还保证金等合同义务。原告已履行了交付返还承包车辆并与被告绵阳金和商混公司履行了结算价款的合同义务，四川金和建材公司应当向原告履行返还保证金的合同义务。原告请求被告四川金和建材公司返还保证金的诉讼请求，符合法律的规定，予以支持。上述合同在实际履行中，四川金和建材公司并未按合同约定在原告处实际收取合同约定的保证金，其保证金由同一法定代表人经营的关联公司即被告绵阳金和商混公司在与原告结算时以抵扣价款的方式将应支付给原告的砂石材料款抵扣实际收取应支付给四川金和建材的保证金140万元。在诉讼中，二被告未举证证明其各公司财务管理及权利所有进行抗辩，故应由二被告对保证金的返还承担连带清偿责任。原告主张的返还承包费15万元及代买车辆保险费19357元属原告在承包期内的合同义务，其请求不符合合同约定，不予支持。
综上，遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、第九十二条、第九十七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、由被告四川金和新型建材有限公司、绵阳金和商品混凝土有限公司在本判决生效后10日内互负连带责任返还给原告吴建新保证金人民币140万元；二、驳回原告吴建新的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，本案案件受理费18924元，原告吴建新负担924元，被告四川金和新型建材有限公司、绵阳金和商品混凝土有限公司共同负担18000元。
除经二审审理查明的事实与一审一致外，还查明：《运输车辆承包合同》第5.2.4条约定：双方交接车辆时，应由交车方对车辆进行一次全面二级保养与维护。第5.2.5条约定：乙方接车时，甲方配备八成新轮胎；乙方交车时，乙方配备同品牌八成新轮胎。该事实，有《运输车辆承包合同》证实。
本院认为：吴建新与四川金和建材公司所签订的《运输车辆承包合同》的履行期限为二年，即自2014年2月7日至2016年2月6日。在2014年12月30日，吴建新以四川金和建材公司提供的车辆因违规加宽加高被交管部门处罚为由，将车辆停放至四川金和建材公司厂区的方式终止合同履行。由于合同已经终止履行，吴建新支付的履约保证金140万元，四川金和建材公司应当予以返还；同时，绵阳金和商混公司实际收取了保证金，且未举证证实其将所收取的保证金支付给了四川金和建材公司，故绵阳金和商混公司应当承担共同返还责任。
至于吴建新以四川金和建材公司提供的车辆因违规加宽加高被交管部门处罚为由，将车辆停放至四川金和建材公司厂区的方式终止合同履行，属按约解除合同，还是属违约单方解除合同，本院在本案中均不作审查认定。如果属违约单方解除合同，给四川金和建材公司造成的损失，四川金和建材公司可另行主张权利。当然，即使吴建新是按约解除合同，即解除合同具有合同约定事由或法定理由，吴建新在交回车辆时，也应当按照合同约定对车辆进行一次全面二级保养维护并配备同品牌八成新轮胎。由于四川金和建材公司未在一审中提起反诉，其亦可另行主张权利。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，四川金和建材公司、绵阳金和商混公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，即“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人四川金和新型建材有限公司、绵阳金和商品混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 左 迪
审判员 罗 琴
审判员 冯安石
二〇一七年三月二十八日
书记员 龚泾羽