上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8627号
上诉人（原审被告）：上海海炫世界文化投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区黄赵路318号101D6室。
法定代表人：宋暘，董事长。
委托诉讼代理人：张金强，上海华尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张锡柱，男，1963年10月25日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
被上诉人（原审原告）：曲少博，女，1979年2月16日出生，汉族，住上海市宝山区。
两被上诉人共�委托诉讼代理人：洪维争，北京大成（上海）律师事务所律师。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：王翔，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人上海海炫世界文化投资管理有限公司（以下简称海炫公司）因与被上诉人张锡柱、曲少博其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初2033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海炫公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张锡柱、曲少博一审全部诉讼请求。事实和理由：一、海炫公司应曲少博要求由其公司法定代表人向曲少博丈夫高某个人账户转入返还款15万元，海炫公司并向一审法院提供转账凭证，一审法院对此节事实未予查明。二、海炫公司已向张锡柱、曲少博提供了尽职调查材料。张锡柱、曲少博一审中提供的《尽职调查报告》并未出现涉案合作意向协议约定的重大风险及解约理由。张锡柱、曲少博系无故毁约，海炫公司因此遭受重大损失，一审法院对此亦未予查明。
张锡柱、曲少博共同辩称，不同意海炫公司的上诉请求。海炫公司以其名下有诸多项目为由希望张锡柱、曲少博投资，并签订了投资意向合同，其还表示意向补充协议的项目已经落实。但相应项目没有任何材料，海炫公司也不能提供其所称前期投入4,500万元的相应凭证，故张锡柱、曲少博在2016年8月提出终止合同，要求返还300万元意向金。一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张锡柱、曲少博向一审法院提出诉讼请求：1.判令海炫公司返还300万元投资意向金；2.判令海炫公司支付自2016年8月18日至2017年1月22日的迟延返还意向金的违约金309,698元以及自2017年1�23日起至实际归还之日止违约金（以300万元为基数，按照年利率24%计算）；3.本案全部诉讼费由海炫公司承担。
一审法院查明，2016年6月26日，张锡柱、曲少博与海炫公司以及海炫公司控股股东上海XX有限公司签署《投资入股及战略合作意向协议》。该协议约定：协议签署7个工作日内，张锡柱、曲少博向海炫公司支付300万元作为投资入股和长期合作的意向金，海炫公司收到该款项后，进行涉及股东、股份等一切进行工商、税务等相关变更手续所必需之必要的信息披露和提供。协议签署后5个工作日内，上海XX有限公司协助海炫公司向张锡柱、曲少博提供投资入股及战略合作所需了解的相关信息。张锡柱、曲少博在完整收到上述信息后5个工作日内组织专业尽职调查，如调查确认无误，则在5个工作日内签署正式的《合作协议》。如在上述意向金和其他投资入�款已经支付给海炫公司的前提下发生战略合作不能如约成立或与协议约定的合作内容与张锡柱、曲少博进行的尽职调查结果差异较大或由于其他影响投资入股及战略合作事由出现属海炫公司或海炫公司控股股东或其他关联方原因导致的，海炫公司应在出现上述情形的5个工作日内向张锡柱、曲少博双倍返还该意向金，如不属海炫公司或海炫公司控股股东或其他关联方原因导致的，海炫公司应在5个工作日内向张锡柱、曲少博返还该意向金。如延迟返还的，应按日承担该意向金1%的违约金。
2016年7月4日，张锡柱通过中国民生银行上海古北支行向海炫公司支付300万元的投资意向金。海炫公司于同日向张锡柱出具了收款收据。
嗣后，张锡柱、曲少博委托北京大成（上海）律师事务所对海炫公司进行尽职调查。北京大成（上海）律师事务所于2016年8月1�出具[2016]大成查字第0801号《尽职调查报告》。该报告认为海炫公司在业务经营方面存在一定的依赖性及其他相关问题，具有潜在风险。
2017年1月19日，张锡柱、曲少博向上海市浦东新区人民法院起诉海炫公司，要求返还系争投资意向金，因海炫公司提出管辖异议，张锡柱、曲少博撤回起诉。
一审法院另查明，张锡柱、曲少博于2017年1月5日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
案件审理过程中，当事人均确认双方并未签署正式的《合作协议》。
一审法院认为，张锡柱、曲少博与海炫公司签订的《投资入股及战略合作意向协议》和补充协议系双方当事人之真实意思表示，应为有效，双方当事人均应恪守。上述协议的目的是促成双方达成投资入股和战略合作，最终签署正式的《合作协议》。张锡柱、曲少博已经依约支付投资意向金，其委托北京大成（上海）律师事务所的《尽职调查报告》已对其投资的风险进行提示，本案当事人并未签署正式的《合作协议》。海炫公司抗辩其已向张锡柱、曲少博提供了系争协议约定的应予披露和提供的信息资料，但从前述《尽职调查报告》中无法显示海炫公司已经提供相关资料，海炫公司未能举证证明其已向张锡柱、曲少博提供系争协议约定的信息资料的事实，亦未能提供其他证据证明张锡柱、曲少博已收到其提供系争协议约定的信息资料的事实。故海炫公司关于已经提供系争协议约定的信息资料的抗辩，证据不足，法院不予采纳。依据系争协议的约定，当出现影响投资入股或战略合作的事由时，海炫公司应当返还投资意向金。前述《尽职调查报告》显示海炫公司在业务经营方面存在一定的依赖性及其他相关问题，具有潜在风险。海炫公司并未就该份报�内容提出异议，且当事人亦未在系争合作意向协议的基础上，签署正式的《合作协议》。海炫公司未能举证证明张锡柱、曲少博在系争协议的履行过程中存在过错致该协议无法履行的事实，亦未提供其他证据证明因张锡柱、曲少博的过错致其产生实际损失的事实。故海炫公司关于张锡柱、曲少博无故推翻系争协议，对其造成相当大损失的抗辩，证据不足，法院不予采纳。按照本案系争协议及补充协议的约定，本案当事人之间的投资入股和战略合作并未最终实现，而海炫公司却未能依约履行返还投资意向金的义务，由此引发诉讼，责任在海炫公司，故其理应承担相应的退款及违约责任。关于张锡柱、曲少博要求海炫公司支付逾期返还投资意向金的违约金的诉讼请求，因当事人之间出现影响投资入股和战略合作的事由未能签署正式的合作协议，海炫公司依约应当在5个�作日内一次性返还该意向金，但张锡柱、曲少博并未举证证明其通知海炫公司出现上述事由的事实，故其主张从2016年8月18日起计收违约金缺乏事实依据，张锡柱、曲少博于2017年1月5日就本案争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，故一审法院将违约金计算日期调整为立案之日起5个工作日后即2017年1月13日开始计算。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决：一、海炫公司应于判决生效之日起十日内返还张锡柱、曲少博投资意向金300万元；二、海炫公司应于判决生效之日起十日内支付张锡柱、曲少博自2017年1月13日起至实际归还之日止的违约金（以300万元为基数，按照年利率24%计算）。一审案件受理费33,277.60元，因适用简易程序减半收取计16,638.80元，由海炫公司负担。
二审中，当事人均未�交新证据。经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案当事人间签订的系合作意向协议，协议中已对海炫公司在哪些情形出现时应向张锡柱、曲少博返还涉案300万元投资意向金作出了明确约定。一审中，张锡柱、曲少博提供了其委托律师事务所就合作项目所作的《尽职调查报告》，该报告可以证明海炫公司未尽提供意向协议约定的信息资料义务，报告同时认为合作项目具有潜在风险。本院认为，张锡柱、曲少博已举证证明影响投资入股或战略合作的事由已经出现，张锡柱、曲少博要求海炫公司返还300万元意向保证金的诉请，符合合作意向协议的约定，应予支持。海炫公司认为系张锡柱、曲少博无故毁约，没有相应事实依据，本院不予采信。海炫公司上诉称，其已向曲少博返还了15万元投资意向款，海炫公司提供的付款凭证显示该�款项系其公司法定代表人向曲少博丈夫高某支付。二审中海炫公司称该15万元是其支付给曲少博的介绍费，因合作不成，故应予返还。本院认为，依据海炫公司该陈述，该15万元款项不是返还投资意向款。海炫公司支付给曲少博的介绍费应否予以返还，属于另一法律关系，本案不作处理。海炫公司认为应在涉案投资意向款中扣除该15万元的上诉理由，本院不予采信。
综上所述，海炫公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33,277.60元，由上诉人上海海炫世界文化投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年九月十一日
书 记 员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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