广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第369号
上诉人（原审被告）：广州拓讯科技有限公司。
法定代表人：张宁。
上诉人（原审被告）：郭继樑，男，1976年5月20日出生，汉族。
两上诉人共同委托代理人：贺拥军，广东同益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市华工赛百信息技术有限公司。
法定代表人：杨兴国。
委托代理人：董超英，北京金台（武汉）律师事务所律师。
上诉人广州拓讯科技有限公司、郭继樑因买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第1980号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：被上诉人与上诉人广州拓讯科技有限公司（以下称拓讯公司）之间存在买卖合同关系。
2009年9月20日，上诉人拓讯公司向被上诉人出具《还款承诺》一份，内容为：“深圳市华工赛百信息技术有限公司：2007年4月-2008年12月期间，我公司因购买贵公司电脑设备，共欠贵公司货款1432109元，至今没有付款。我公司现郑重承诺如下：1、截止2009年9月7日，我公司确认欠贵公司货款1432109元；2、我公司在2009年10月31日以前支付15万元（其中货款本金为（空白）元，占用资金利息为10.69万元，2009年12月31日以前付清余款（其中货款本金为（空白）万元，占用资金利息为1.76万元）；如果我公司没有按照前述承诺付款，我公司将从2007年9月12日开始，按日息万分之四向贵公司支付违约金。特此承诺！此致”。同日，上诉人郭继樑向被上诉人出具《保证书》，对前述债务承担连带责任。
2009年12月29日，上诉人郭继樑向被上诉人出具《还款协议书》一份，内容为：“因本人郭继樑欠深圳市华工赛百信息技术有限公司货款共计1432109元，现因郭继樑经济困难，自愿将艺术品两件（一为ＸＸＸ像，二为铜雕舵手），抵押给深圳市华工赛百信息技术有限公司（两件艺术品的作者是潘鹤）。备注：以上两件艺术品如果郭继樑未能在2010年6月30日之前还清此款，深圳市华工赛百信息技术有限公司有权拍卖此两件物品，拍卖金额以还款金额的多退少补计算”。被上诉人授权人彭潇在该还款协议书上签字。
2010年1月28日，被上诉人向上诉人拓讯公司发出《往来款询证函》，载明：“截至2009年12月31日，上诉人拓讯公司欠被上诉人1485359元”。上诉人拓讯公司在该函上盖章确认。
庭审中，被上诉人及两上诉人一致确认，对于本案债务，两上诉人已清偿的有：2010年4月30日还款100000元，2010年12月10日还款100000元；2011年3月15日还款50000元，4月28日还款40000元，5月19日还款30000元，6月8日还款50000元，6月20日还款130000元，8月26日还款100000元，10月21日还款100000元，12月20日还款20000元；2012年4月9日还款15000元，总计735000元。
被上诉人一审起诉请求判令：1、上诉人拓讯公司立即向被上诉人支付款项750359元、资金利息124500元，违约金387916元（自2010年1月1日暂计算至2012年4月5日止）；2、拍卖上诉人郭继樑所质押的物品清偿被上诉人债权，如不足以清偿由上诉人郭继樑承担支付责任。
原审法院认为：根据查明的事实，被上诉人与上诉人拓讯公司之间的买卖合同关系、被上诉人与上诉人郭继樑之间的保证及质押合同关系均成立有效，各方均应依约履行。
根据2009年9月20日上诉人拓讯公司向被上诉人出具的《还款承诺》可知，截至2009年9月7日，上诉人拓讯公司确认欠被上诉人货款1432109元。对此，上诉人承诺了还款方式并表示如不能如期履行，则从2007年9月12日开始，按日息万分之四向被上诉人支付违约金。2010年1月28日，被上诉人及上诉人拓讯公司又通过函件的形式确认截至2009年12月31日上诉人拓讯公司欠被上诉人1485359元。对此，原审法院认为，2010年1月28日确认的1485359元债务金额无相关依据，属于被上诉人及上诉人拓讯公司书面确认得出，应以基础债务
--
货款1432109元为基数，以双方约定的日息万分之四标准计算逾期清偿货款利息（该利息在《还款协议》中以“违约金”的形式约定）。该数额的计算，不应从2007年9月12日开始计算，应从债务确定之日即2009年9月7日开始计算。此后，两上诉人陆续偿还了部分货款，截至2012年4月9日总计清偿了735000元，被上诉人在本案中予以此款抵扣了货款本金并提出主张，原审法院亦照此确定尚欠货款本金，故拓讯公司尚欠货款为1432109-735000=697109元。至于利息，则依照还款时间相应抵扣本金予以计算。
上诉人郭继樑向被上诉人出具《保证书》，应对上述确定的债务承担连带清偿责任。此外，上诉人郭继樑以艺术品两件（一为ＸＸＸ像，二为铜雕舵手）作为质物交付被上诉人，为上述债务提供担保，故被上诉人有权对该质物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条、第六十四条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决如下：
一、上诉人广州拓讯科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人深圳市华工赛百信息技术有限公司支付货款697109元；
二、上诉人广州拓讯科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人深圳市华工赛百信息技术有限公司支付逾期还款利息（从2009年9月7日至2010年4月30日，以1432109元为本金；从2010年5月1日至2010年12月10日，以1332109元为本金；从2010年12月11日至2011年3月15日，以1232109元为本金；从2011年3月16日至2011年4月28日，以1182109元为本金；从2011年4月29日至2011年5月19日，以1142109元为本金；从2011年5月20日至2011年6月8日，以1112109元为本金；从2011年6月9日至2011年6月20日，以1062109元为本金；从2011年6月21日至2011年8月26日，以932109元为本金；从2011年8月27日至2011年10月21日，以832109元为本金；从2011年10月22日至2011年12月20日，以732109元为本金；从2011年12月21日至2012年4月9日，以712109元为本金；从2012年4月10日至本判决确定的给付之日止，以697109元为本金。均按每日万分之四标准计算）；
三、上诉人郭继樑对本判决主文第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；
四、在本判决主文第一项、第二项确定的债权范围内，被上诉人深圳市华工赛百信息技术有限公司对上诉人郭继樑交付的质物（艺术品两件）折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；
五、驳回被上诉人深圳市华工赛百信息技术有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12548元，由被上诉人深圳市华工赛百信息技术有限公司负担2250元，由上诉人广州拓讯科技有限公司负担9998元，并由上诉人郭继樑对上诉人广州拓讯科技有限公司负担的部分承担连带清偿责任，其承责后可向上诉人广州拓讯科技有限公司追偿。
两上诉人不服上述判决，向本院提起上诉认为：一审判决上诉人支付逾期还款利息错误。2009年11月29日，上诉人和被上诉人签订《还款协议书》，约定欠款金额为1432109元，若未能在2010年6月30日前还清此款，被上诉人有权拍卖艺术品，拍卖金额以还款金额多退少补计算。因《还款协议书》明确约定还清款项为1432109元，并不包括逾期利息，故原审判决上诉人支付逾期利息错误。据此，上诉人上诉请求撤销原审判决第二项，驳回被上诉人要求上诉人支付逾期还款利息的诉讼请求。
被上诉人答辩表示同意原审判决。
对原审法院查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
本院认为，上诉人拓讯公司于2009年9月20日向被上诉人出具的《还款承诺》已确认在2009年10月31日前支付所欠货款1432109元，逾期支付则从2007年9月12日开始以日息万分之四的标准支付违约金。同日，上诉人郭继樑向被上诉人出具《保证书》，亦承诺对上述全部欠款本金、利息等承担连带保证责任。上诉人郭继樑此后于2009年12月29日向被上诉人出具的《还款协议书》，只是就其提供两件艺术品作为涉案债权质押担保的问题作出约定，并未变更原《还款承诺》所确定的还款期限以及逾期还款违约责任的约定内容，因此，两上诉人以该份《还款协议书》的内容主张不予支付逾期利息，理据不足，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。两上诉人的上诉请求，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由上诉人广州拓讯科技有限公司、郭继樑共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 江志文
二〇一四年四月十六日
书 记 员 李泳筠
廖嘉娴