江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中民初字第0118号
原告太仓和悦金属制品表面处理有限公司。
法定代表人高远，该公司董事长。
委托代理人邵永兴，江苏金太律师事务所律师。
委托代理人沈建根，江苏百年英豪律师事务所律师。
被告太仓市城厢镇人民政府。
法定代表人胡捷，该镇镇长。
委托代理人顾志强，江苏孙剑良律师事务所律师。
委托代理人张璟，江苏孙剑良律师事务所律师。
原告太仓和悦金属制品表面处理有限公司（以下简称和悦公司）与被告太仓市城厢镇人民政府（以下简称城厢镇政府）合同纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月23日公开开庭进行了审理。原告和悦公司法定代表人高远、委托代理人邵永兴，被告城厢镇政府委托代理人顾志强、张璟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告和悦公司诉称：城厢镇政府于2010年4月启动了对和悦公司的拆迁评估工作，并与和悦公司在2012年3月27日达成转让协议，和悦公司将厂区内厂房、土地、全部地上物、机电设备等资产以57874399元转让给城厢镇政府，城厢镇政府协助和悦公司补办集体存量土地的出让手续和房产登记手续，相关费用由和悦公司承担。协议签订后，城厢镇政府协助和悦公司补办了相关手续，但未履行转让协议的其他条款。和悦公司遂诉至法院，请求法院判令：1、城厢镇政府支付资产转让费57874399元；2、城厢镇政府支付土地补出让及补办房产证费用4952078.99元；3、城厢镇政府支付漏项财产价款500万元；四、本案诉讼费用由城厢镇政府负担。
被告城厢镇政府答辩认为：一、本案转让协议签订的背景是和悦公司资金周转发生严重困难时，请求城厢镇政府帮助把和悦公司租赁的集体土地补办出让手续，并将无证厂房办理房产证，然后以房地产获得融资。双方签订转让协议的目的是将今后和悦公司的拆迁成本固定下来，不因补办土地出让和办理房产证增加拆迁费用，因此约定办证相关费用由和悦公司自行承担。二、转让协议书实际是一份预拆迁协议，没有约定履行时间，目前尚不具备拆迁条件，故协议无法履行。三、转让协议书约定补证费用由和悦公司自行承担。四、和悦公司与城厢镇政府已就全部资产进行了评估作价，不因协议签订后的任何原因变更协议款项，和悦公司无权要求城厢镇政府支付漏项财产价款。综上，请求法院驳回和悦公司的全部诉讼请求。
经审理查明：2010年4月，城厢镇政府委托上海东方房地产估价有限公司对和悦公司的房地产进行拆迁补偿价值评估。2011年6月9日，上海东方房地产估价有限公司出具一份《房地产估价报告》，评估和悦公司房地产（含房地产、装修附属物、构筑物、水电、电缆电线及物资搬迁费等）的市场价值为43506862元。
2012年3月27日，城厢镇政府与和悦公司签订一份转让协议书，约定：因和悦公司法定代表人突发重病，企业经营活动出现困难，城厢镇政府为帮助支持和悦公司，对企业所属的房、地产及其他资产有偿转让、租赁集体存量土地进行补办出让，特作如下协议：
第一条转让标的：（一）1、和悦公司现坐落于城厢镇新毛区谈家桥南堍的国有土地使用权面积3961.9平方米，评估价为1307427元；厂房面积27696.43平方米，其中有证面积1656.29平方米，评估价为28361356元。2、所属地上物：围墙、下水道、道路、绿化草坪等，评估价为10600370元。（二）机电设备、电缆、电线等评估价为2480000元。（三）电缆、电线、配电箱、控制箱等3097708元。（四）机电设备拆损费、搬迁费用等5100000元。（五）原材料、半成品、产成品等厂区物资搬迁费140000元。（六）其他：按评估公司认定城厢镇政府补偿和悦公司有证车间停产停业费3296836元，给予区位补偿2896702元，给予和悦公司放弃土地安排一次性奖励594000元。
协议书第二条约定上述第一条转让价格为57874399元。第三条约定双方职责：1、城厢镇政府按照国家有关土地政策同意和悦公司对租赁集体存量土地进行补出让手续。2、城厢镇政府协助和悦公司在办理土地出让及补办房产等方面出具需要的相关证明。3、和悦公司对政府在2010年由中介机构对和悦公司厂房及国有土地使用权（原已办理土地转让约6亩）设备等评估总价值作为以后拆迁的标的价，不再重新评估。3、和悦公司在办理土地补出让及房产证补办过程中所发生的费用全部由和悦公司承担，城厢镇政府在拆迁补偿款中前期先行支付。协议第四条其他事项：1、和悦公司负责按照国家劳动法规定妥善安置全部职工，处理职工资金由和悦公司承担。2、和悦公司在生产经营中所发生的债权债务由和悦公司负责处理，与城厢镇政府无关。3、和悦公司保证该转让标的无任何抵押等担保情形。4、考虑以后的物价上涨因素和房屋、机器设备的折旧因素，对已评估的房屋、机器设备按原评估价格为准，不再进行增减。和悦公司与城厢镇政府均在该协议书上签字盖章。
协议签订后，城厢镇政府协助和悦公司办理了土地补出让手续和补办房产证手续，和悦公司取得了14875.5平方米的国有土地使用权，对自建厂房23356.87平方米补办了房产证。和悦公司并以上述房地产为抵押，向太仓农村商业银行新毛支行贷款2500万元（截止2013年10月9日止）。
2013年8月30日，和悦公司向城厢镇政府发出一份《关于要求城厢镇人民政府履行转让协议的诉求》。该信函中，和悦公司称因原法定代表人重病瘫痪，现法定代表人和股东无力担起管理者的重任，和悦公司已于今年五月份全面停产，总负债一亿左右，请求城厢镇政府履行转让协议，支付部分转让款来支付员工工资和安置费。
2013年9月11日，和悦公司又向城厢镇政府发出一份通知，要求城厢镇政府履行2012年3月27日的转让协议。2013年9月25日，和悦公司再次向城厢镇政府发函，要求在2013年10月8日派员前来清点、接收转让资产。城厢镇政府于2013年9月26日回函，称和悦公司拟转让的资产存在抵押情形，违反了协议书第四条第三款，导致转让协议书无法履行；2012年3月27日的转让协议书是一份预拆迁协议，目前不具备拆迁条件；对和悦公司的困境深表同情，但政府的帮扶应在政策和法律的框架内，和悦公司作为自主经营、自负盈亏的独立企业法人，对外应独立承担民事责任。
2013年10月，和悦公司诉至本院。
庭审中，和悦公司陈述其第三项诉讼请求要求城厢镇政府支付漏项财产价款500万元没有证据可向法院提供。
以上事实，由和悦公司提供的转让协议书、评估报告、国有土地使用证、房屋所有权证、双方信函往来及庭审笔录等证据证实。
本案争议焦点在于：一、2012年3月27日双方签订的转让协议书的性质。和悦公司认为是一份买卖合同，签约的背景是面临预拆迁。城厢镇政府认为是一份预拆迁协议。二、转让协议书的履行条件是否成就？和悦公司认为该协议未约定履行期限，随时可以主张权利要求城厢镇政府支付资产转让款。和悦公司并提供了一系列媒体、网站报道证明太仓市城厢镇拟建造的德国风情小镇项目包括了和悦公司所在地块。城厢镇政府认为目前无拆迁计划，付款条件尚不成就。德国风情小镇项目仅是概念上的规划，尚未实质性启动，就算启动该项目，和悦公司也不在规划范围内。三、和悦公司拟转让的房地产已抵押给银行是否导致转让协议书无法履行？和悦公司庭审中陈述上述房地产抵押给银行贷款2500万元，待城厢镇政府支付资产转让款后即可归还贷款解除抵押。城厢镇政府认为和悦公司应首先归还贷款保证转让的资产不存在抵押情形。四、和悦公司为办理土地补出让手续和补办房产证支出的费用应当由谁来承担？和悦公司提供了国有建设用地使用权出让合同、江苏省土地规费专用收据、现金完税凭证等，证明其实际支出了费用4952078.99元，应由城厢镇政府承担。城厢镇政府认为根据转让协议书第三条第四款应由和悦公司自行承担。
本院认为：2012年3月27日和悦公司与城厢镇政府签订的转让协议书是双方真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效。关于合同的性质，和悦公司认为是一份买卖合同，签约时的背景是预拆迁。但签订协议前，城厢镇政府委托相关评估机构对和悦公司的房地产进行了拆迁补偿的评估。协议的条款约定了城厢镇政府补偿停产停业费、区位补偿费、放弃土地安置奖励等，还约定和悦公司补办土地出让手续及补办房产证的费用由城厢镇政府在拆迁补偿款中先行支付等，并且协议未约定交付资产和支付资产转让款的时间，上述特征更符合预拆迁协议的性质，而与买卖合同的主要特征不相符，因此，和悦公司认为该协议是买卖合同的观点不能成立，城厢镇政府抗辩转让协议书是预拆迁协议的观点符合客观事实，本院予以采信。因此，该协议书第二条约定的转让款57874399元性质应为拆迁补偿款。
关于转让协议书的履行条件是否具备。和悦公司认为相关媒体报道的德国风情小镇项目即包括了和悦公司所属地块，虽然协议没有约定履行期限，但和悦公司有权随时要求城厢镇政府履行协议。对此本院认为，双方签订的是预拆迁协议，签订协议时并无拆迁规划，故协议仅约定了拆迁补偿款金额，对付款期限、搬迁期限等主要条款均未作约定。只有在政府对和悦公司所属地块正式立项启动拆迁后，才有义务与和悦公司签订完整的拆迁补偿协议，并接收和悦公司转让的资产，向和悦公司支付拆迁补偿款资产转让款。目前该条件尚不成就，德国风情小镇规划虽有媒体宣传报道，和悦公司并未提供证据证明该项目已经正式立项，也未能证明和悦公司厂区包括在该项目规划中，因此其要求城厢镇政府支付拆迁补偿款的条件尚不具备。并且和悦公司按协议转让给城厢镇政府的房地产已经抵押给当地银行，违反了协议第四条第三款“和悦公司保证该转让标的无任何抵押等担保情形”的约定，因此和悦公司起诉要求城厢镇政府支付57874399元的条件尚未成就，本院不予支持。和悦公司起诉还要求城厢镇政府支付土地补出让及补办房产证费用4952078.99元，根据转让协议书第三条第四款的约定，该笔费用应由和悦公司自行承担。和悦公司还要求城厢镇政府支付漏项财产价款500万元，但未提供相关证据，本院也不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回太仓和悦金属制品表面处理有限公司的诉讼请求。
案件受理费380932元由太仓和悦金属制品表面处理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：南京市农行山西路支行，帐号：10-113301040002475。
审 判 长 王稚群
代理审判员 沈维佳
代理审判员 陈 斌
二〇一四年五月六日
书 记 员 杨颖颖