新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民二终字第379号
上诉人（原审被告、反诉原告）：李鹁。
委托代理人：周鹏，新疆同创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：高文昊。
委托代理人：张秉华，新疆旭光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张超。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈秀云。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张丽。
被上诉人陈秀云、张丽的共同委托代理人：张超。
上诉人李鹁因与被上诉人高文昊、张超、张丽、陈秀云股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2014）天民二初字第233号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年7月21日受理后，依法组成合议庭于2014年8月7日公开开庭审理了本案。上诉人李鹁的委托代理人周鹏，被上诉人高文昊的委托代理人张秉华，被上诉人陈秀云、张丽的共同委托代理人、被上诉人张超到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
原审法院查明：2013年3月23日，新疆迦南食品有限公司（下称迦南公司）的原法定代表人高文昊与李鹁签订《公司转让合同》。该合同中约定的出让方（甲方）为迦南公司法定代表人高文昊，受让方（乙方）为李鹁。转让合同中与本案有关的条款为：“一、转让标的：甲方所有坐落于新疆乌鲁木齐市天山区南郊芨芨槽子5607号厂房（租赁合同）连同生产基地及新疆迦南食品有限公司法人资质，暨全部财务手续、生产设备、运输车辆及原料、半成品、制成品，基数量细目暂以甲方2013年3月30日库存清册所载名称、数量为准。二、转让价格及计算方法：（一）、迦南公司法人资质及所有生产设备、运输车辆及相关设备、认证资料、原料、半成品、制成品细目，总折价为22.5万元。五、特约事项：（五）自2013年4月1日起为企业转让日，之后企业所有责任由乙方负责，与甲方无关。”2013年3月23日，高文昊与李鹁对迦南公司的物品进行交接。双方签订交接清单，清单中有总账、明细账、营业执照正副本、国税登记本正副本、地税登记本正副本、工业产品生产许可证正副本、商标使用转汇协议书、商标注册证、办公用品、生产设备等厂区所有物品及钥匙等。2013年6月13日，高文昊与李鹁又签订了《新疆迦南食品有限公司转让合同》的补充协议。该协议约定：“2013年3月23日签订的《公司转让合同》现已基本履行完毕，因原公司租赁厂房为军队所有，现因部队原因，厂房不能续租。基于上述情况，甲方同意承担厂房搬迁与装修。经双方协商产生的这些实际费用以弥补乙方。为此，特订立以下补充协议。1、迦南食品厂厂房进行装修，厂区搬迁，厂址变更手续所产生的费用由甲方承担。2、乙方在厂房搬迁完毕，公司手续变更完毕后十日内将前期合同支付的12万元扣除所产生的费用后支付给甲方。6、在新厂房装修并通过验收后十日内，甲乙双方完成变更转让手续。7、双方必须认真履行，如违约，违约方承担合同标的的20%违约金。”上述合同签订后，李鹁向高文吴支付了10万元转让费，剩余款项未付。2013年11月25日，双方办理了纳税人迁移。审理中查明，李鹁搬迁厂房并对厂房进行了装修，并对双方对工程承包合同（普通环氧树脂地坪）均无异议。
审理中，高文昊提供了与李鹁之间的电话录音资料，资料中显示李鹁自认“现在大概下来光厂房这块将近有个6万元左右。”另查，迦南食品公司于2006年4月26日成立，该公司属于自然人投资。投资人分别是高文昊、张际平。张际平于2013年10月14日死亡。其法定继承人为妻子陈秀云（张际平之妻）、女儿张超、张丽。
原审法院认为：一、关于本诉部分：首先，迦南食品厂是自然人出资成立的，股东为高文昊、张际平。张际平死亡后，其遗产应当按照法定继承顺序进行继承。股权可以作为遗产继承，故张际平的妻子陈秀云，女儿张超、张丽作为合法的继承人，参与本案的诉讼，其诉讼主体适格。
其次高文昊、李鹁双方签订的转让合同及补充协议是双方真实意思的表示，双方均应严格履行。因双方在补充协议中约定李鹁在搬迁厂房、装修，厂址变更手续所产生的费用由高文昊负担；同时约定李鹁在厂房搬迁完毕，公司手续变更完毕后十日内将前期合同未支付的12万元扣除所产生的费用后支付给高文昊。现通过双方的录音资料显示搬迁厂房、装修费用在6万元之间，且庭审中，高文昊自认该部分的费用为5万元，上述费用不含厂址变更手续产生的费用，故对高文昊要求李鹁支付转让款的诉讼请求，依据公平原则，法院在6万元的范围内予以支持。因双方的合同已实际履行，且高文昊也已履行了其主要义务，李鹁也已向高文昊支付大部分款项，故高文昊要求李鹁继续履行合同，办理股权变更手续的诉讼请求合理，法院予以支持。因双方均未按合同约定全面履行各自的义务，故高文昊要求李鹁支付违约金的诉讼请求，不予支持。二、关于反诉部分：因双方均未按合同约定全面履行各自的义务，故李鹁反诉要求高文昊支付违约金的诉讼请求，不予支持。因双方的合同已实际履行，且李鹁已向高文昊支付大部分款项，故李鹁反诉要求高文昊解除合同，返还前期转让款10万元的诉讼请求，不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定原审法院判决：
一、李鹁继续履行与高文昊、张超、陈秀云、张丽签订的《公司转让合同》及《补充协议》；二、李鹁在判决生效后十日内办理与高文昊、张超、陈秀云、张丽之间的股权变更登记；三、李鹁支付高文昊、张超、陈秀云、张丽转让款6万元；四、驳回高文昊、张超、陈秀云、张丽要求李鹁支付违约金45000元的诉讼请求；五、驳回李鹁要求终止与高文昊、张超、陈秀云、张丽签订的《公司转让合同》及《补充协议》的诉讼请求；六、驳回李鹁要求高文昊、张超、陈秀云、张丽返还转让款10万元的诉讼请求；七、驳回李鹁要求高文昊、张超、陈秀云、张丽支付违约金45000元的诉讼请求。
原审法院宣判后，上诉人李鹁不服原审判决，向本院提出上诉称：原审认定我方装修房屋共花费6万元与事实不符，我方在装修过程中先后支付了85100元的装修费用，应当自我方应付的转让款中扣除。因公司厂址的变更，公司的组织机构代码证、工商登记等需要变更手续，“全国工业生产许可证”等更是需要重新办理，以上费用根据双方约定应由高文昊方承担。故上诉请求二审法院查明事实，依法撤销原审法院判决第三项，予以改判。
被上诉人高文昊答辩称：新建厂房的地坪面积己经超出双方的协议约定面积，其装修超出的费用我方不应承担，公司的手续我方都己移交，其所称办证费用我方也不应承担，原审中双方认可的装修费用是5万元，原审认定6万元，我方也不予认可。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
认定上述事实的证据有转让合同、补充协议、证明、网银转帐的截面图、食品厂生产许可证复印件、装修厂房的合同及收据、录音资料、工商档案、死亡证明、户籍证明、当事人的陈述等证据附卷佐证。
本院认为，高文昊代表原迦南公司与李鹁签订的《公司转让合同》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，双方当事人应当依约履行协议的各项义务。高文昊系原迦南公司的法定代表人，其行为代表原迦南公司对各投资人产生法律效力，原迦南公司投资人张际平去世后，其法定继承人妻子陈秀云、女儿张超、张丽代为参加诉讼，合法有据，本院予以确认。双方约定公司转让的转让款为22.5万元，由李鹁支付给高文昊及张超、陈秀云、张丽，现李鹁己支付10万元，经双方《补充协议》约定李鹁未付款项应当扣除搬迁、装修等费用，原审结合高文昊、张超、陈秀云、张丽提供的录音资料及双方当事人的陈述，原审法院认定扣减6万元适当，李鹁提出其实际搬迁、装修产生费用为851000元，与其本人自认的事实不符，且高文昊及张超、陈秀云、张丽对其提供的发票的真实性不予认可，故其提出应当扣减851000元的上诉请求，本院不予支持。李鹁提出双方协议约定的证件办理费用应当自未给付的转让款中扣除，应该款项未发生，李鹁预期的费用数额并无依据，故其提出扣除以上款项的上诉请求，本院不予支持。原审法院判决的双方继续履行《公司转让合同》、《补充协议》，李鹁十日内变更股权登记及驳回双方的其他诉讼请求的内容，双方均未提出异议，本院予以确认。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元（李鹁己预交），由上诉人李鹁负担。
本判决为终审判决。
审判长 傅小强
审判员 陈 琛
审判员 李卫玲
二〇一四年八月十一日
书记员 武一飞