广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1046号
上诉人（原审被告、反诉原告）：安谷通信技术（深圳）有限公司。住所地：深圳市福田区深南中路统建办公楼*栋*层A。组织机构代码：78528965-9。
法定代表人：张国泰，董事长。
委托代理人：甘毅，广东晟典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市天翔海跃科技有限公司。住所地：深圳市宝安区龙华镇民治村宝山工业区*栋*楼。组织机构代码：74660710-8。
法定代表人：候吉章。
委托代理人：刘红星，男，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×省×县×路×号平房×室，身份证号码：×××××××××××。
上诉人安谷通信技术（深圳）有限公司（以下简称安谷公司）因与被上诉人深圳市天翔海跃科技有限公司（以下简称天翔公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第6487号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年3月份起，天翔公司与安谷公司发生了有关物料采购的关系，约定安谷公司向天翔公司采购镜片若干，双方为此签订了《物料采购单》11份，时间分别自2011年4月份至2012年4月份。采购单明确约定了采购物料的名称、规格、数量、单价、金额。采购单还约定，乙方（天翔公司）所发货品有不合规格、质量存在问题等情况，乙方应在3日内换货，并承担总货款5%的违约金，乙方不能换货的，甲方有权要求乙方退还已付货款并承担总货款10%的违约金。
2012年1月至4月期间，安谷公司多次向天翔公司采购镜片，经双方四个月月结对账单确认含税货款分别为：2012年1月份4590.50元；2012年2月份65732.23元；2012年3月份49632.02元；2012年4月份92601.47元；前述货款共计212556.22元。2012年5月份，因发生退货，退货的货款为17596.41元。前述货款减去退货的金额，安谷公司尚欠货款194959.81元，货款数额并未超出对账单的金额。
一审庭审时，安谷公司确认尚欠天翔公司货款194959.81元。
安谷公司声称天翔公司提供的物料有质量问题，并提交了品质异常联系函、测试报告（测试单位通标标准技术服务有限公司）、联络单等证据，但是天翔公司均持异议，并认为天翔公司供应的物料，安谷公司已经进行了验收，是安谷公司在生产加工过程中，由于工艺的问题，破坏了天翔公司供应物料的品质。一审庭审时，安谷公司表示有对天翔公司供应的物料进行验收。
原审法院还查明，天翔公司供应的物料是依照样品承认书进行生产，样品承认书有天翔公司与安谷公司的工作人员签字确认。安谷公司制定了《镜片检验规范》，规范手机镜片零件进料质量检验，使质量管理人员有章可循，达到质量控制之目的。该规范明确规定了显示区、装饰区、LOGO区、中心区、印刷、外观、零件断裂、与设计尺寸不符等检验要求。
天翔公司诉至原审法院，请求判令安谷公司支付天翔公司镜片货款194959.81元。安谷公司提起反诉，请求判令：1、天翔公司向安谷公司支付违约金19500元；2、天翔公司向安谷公司赔偿经济损失60万元。
原审法院认为：依法成立的合同，受法律保护，对各方当事人均具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。庭审时，安谷公司自愿确认天翔公司主张的欠款数额，构成了自认，原审法院对天翔公司起诉主张的欠款事实，予以确认。依照安谷公司《镜片检验规范》的要求，进料时安谷公司理应对天翔公司供应的物料是否合格或达标进行检验控制。考虑到，安谷公司庭审时自认进料时对天翔公司供应的镜片物料进行过验收，检验后也未就质量问题向天翔公司提出异议，并且依照天翔公司提交的对账单显示，安谷公司已经与天翔公司就2012年1月至4月货款进行了结算对账，由此也可印证安谷公司在进料验收阶段对天翔公司所供应的物料是无异议的。由于安谷公司对天翔公司所供应的物料需进行加工组装使用，存在改变物料性能的可能，故安谷公司反诉称天翔公司的物料存在质量问题，证据不足，原审法院不予以采信。即使有质量问题的发生，也不排除安谷公司在二次加工组装使用物料过程中，不恰当使用导致物料性能发生变化，故对安谷公司声称天翔公司供应的物料质量不合格，原审法院不予以支持。综上，天翔公司诉求成立，原审法院予以支持。安谷公司反诉并无依据，原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、安谷公司应于判决生效之日起十日内向天翔公司支付货款194959.81元；二、驳回安谷公司的反诉请求。如果安谷公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4199元（已由天翔公司预交），因适用简易程序审理，按规定减半收取2099.5元，由安谷公司承担；反诉受理费4997.5元（已由安谷公司预交），由安谷公司负担。
上诉人安谷公司提起上诉称：安谷公司与天翔公司于2011年3月开始建立业务关系，纠纷发生前，双方业务往来正常，并无发生未结货款情形。安谷公司发现天翔公司从2011年12月开始供应的货物存在严重质量问题，导致安谷公司的手机产品遭受客户严厉投诉及退货，安谷公司要求天翔公司承担责任但遭拒绝。2012年3月，安谷公司收到客户投诉，称安谷公司供应的手机发生镜片严重弯曲、翘起、剥落的严重质量问题。安谷公司当时将情况反馈给天翔公司，天翔公司提供替代物料。但安谷公司使用替代物料后仍收到客户相同投诉，安谷公司于是怀疑该批次物料质量有瑕疵并对库存剩余物料进行自行检测，发现严重不符合样品质量标准。经检查，出现问题的镜片为天翔公司从2011年12月至2012年4月供应的物料，数量共152572片，问题发生时已经投入生产使用132640片，尚有19932片存于安谷公司仓库。为证实问题，安谷公司委托权威质检机构通标标准技术服务有限公司（SGC-
CSTC）对该产品进行抽样检验，得出的结论是成品与样品不符，成品存在严重质量问题。安谷公司及时将情况反映给天翔公司，要求天翔公司尽快拟出问题解决方案。天翔公司亦承认该产品存在质量问题，系由于之后购进的一批原材料有质量问题所导致，并接收了部分退货。2012年5月份后双方开始商议问题解决方案，但因分歧太大未能达成一致。而之后安谷公司将库存货品退还天翔公司时遭到拒绝。事件发生后，为了减轻安谷公司的实际经济损失和维持信誉，安谷公司不得不尽快另寻供应商采购镜片，把境外客户退回的手机成品安排至深圳保税仓返工或者将镜片发货至境外客户当地返工，承担了二次采购镜片费用、返工发生的报关费用、物流费用、仓储费用、人工费用等直接经济损失约60万元。此外，根据与境外客户签署的合同，安谷公司仍然面临巨额产品质量违约金和经济赔偿责任。双方签订的《物料采购单》第三条约定：“售后服务及质量保证：不良换新。出现重大品质问题乙方赔偿全部的经济损失。”第四．2条约定：“乙方所发货品有不合规格、质量存在问题等情况，乙方应在3日内换货，并承担总货款5％的违约金。乙方不能换货的，甲方有权要求乙方退还已付款项并承担总货款10％的违约金。”天翔公司从2011年12月至2012年4月供应的物料（镜片）存在严重质量问题，天翔公司应当承担违约金19500元，并赔偿安谷公司因此而遭受的直接经济损失约60万元。鉴于安谷公司与境外客户的违约责任尚未被主张，安谷公司会根据将来对境外客户承担的经济赔偿责任来进一步追究天翔公司的赔偿责任。针对一审判决，安谷公司补充以下事实和理由：一、安谷公司在庭上表明所述的“验收”指的是对天翔公司提供的货物样品进行检验，对供货数量是否相符及货物包装外观是否破损进行的检查，而非对货物逐一检验是否与样品一致、是否符合质量要求。双方按此操作有两点原因：其一，客观上，该货物是用于生产制造的物料，数量较大，不可能一一按照标准检验，只要样品进行检验后如符合检验标准的，则只对该货物数量是否相符以及包装外观是否破损进行检查验收；其二，双方之前也有多次交货，这是双方实际上的验收方式，如果在生产过程中发现物料有质量问题的，通常做法是，天翔公司会补充提供物料。二、所谓的对账行为在纠纷发生之前，也就是说，安谷公司此时仍按正常流程来处理双方的财务关系，财务部门与采购部门、生产部门是分别独立的部门，在纠纷发生后，财务部门已经中止对账结算；所谓进料验收，指的是上述的验收流程，而货物进仓、投入使用、发现问题等距离进料阶段有一段时间，在此时间内，不能认为安谷公司对天翔公司所供应的物料是无异议的。三、安谷公司并没有将使用过的物料申请权威检验机构检验，而是将库存的尚未投入使用的干净物料申请检验。安谷公司在一审庭上也提出，如不信服安谷公司提交的检测结果，可由法庭委托有资质的第三方检测机构对库存的尚未使用过的物料进行检测。本案争议的焦点在于：1、双方是否进行了货物验收，是以何种方式进行验收2、天翔公司提供的货物是否存在质量问题3、天翔公司是否应当承担违约责任并对安谷公司的实际经济损失负责一审法院认定双方已经验收货物，却没有指出验收的流程及相关的证据，第一个争议焦点并没有解决；在此前提下，一审法院推定天翔公司提供的货物没有质量问题，即使有质量问题也不排除是安谷公司加工组装引起的，该推论明显站不住脚，因为没有认真审查安谷公司提供的测试报告这份用以证明天翔公司产品质量存在问题的直接证据，没有查明安谷公司所举证的质量问题与加工组装不存在因果关系，因此第二个焦点问题也没有解决。对于第三个焦点问题，一审法院应当审查确认安谷公司所主张的违约责任、实际损失大小及与天翔公司违约行为之间的因果关系。综上，请求：1、撤销一审判决；2、判令天翔公司给付违约金19500元；3、判令天翔公司赔偿实际经济损失60万元。
被上诉人天翔公司辩称：天翔公司所供货物没有质量问题，天翔公司没有违约，不需承担任何责任。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，安谷公司称其生产的手机出口后在高温环境下出现镜片弯曲、翘起、剥落的质量问题。安谷公司制作的2011年11月25日《镜片检验规范》中的可靠性测试包括高低温测试、高温高湿测试、高低温交变测试等项目，其中，高温高湿测试的方法是：将样品放置在温度为60℃±2℃，湿度为95%±2%的恒温恒湿环境中72小时，测试完将样品置于常温下2小时后进行检测，判定标准是试验过程中及结束后，产品应符合外观标准。2012年6月13日通标标准技术服务有限公司出具的测试报告称，对安谷公司提供的AM83、AM89镜片样品按照安谷公司的要求（即高温高湿测试方法）进行耐湿热性测试，AM83镜片出现变形，AM89镜片出现变色、变形。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”安谷公司制作的《镜片检验规范》规定了手机镜片的质量检验标准及方法，其中包括高温高湿测试。虽然天翔公司供应的手机镜片数量较大，天翔公司不可能逐一进行验收，但安谷公司在收取镜片之后应当及时进行抽样检验，且安谷公司生产的手机成品在出厂前也应进行检测。手机镜片的高温高湿测试采用非破坏性的常规检测方法即可进行，并不存在检验难度过大或检验成本过高的问题。安谷公司并未在合理期限内对天翔公司交付的镜片提出质量异议，且将镜片投入生产，应视为天翔公司交付镜片的质量符合约定。综上，安谷公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9196.5元，由上诉人安谷通信技术（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年七月十九日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。