江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）安商初字第0122号
原告海安海欣色织整理有限公司。
法定代表人彭国云。
委托代理人唐向东。
委托代理人陆模军。
被告海安县海海毛绒制品有限公司。
法定代表人邓爱铭。
委托代理人刘明寿。
委托代理人胡志凤。
被告海安海汇实业有限公司。
法定代表人刘明寿。
委托代理人胡志凤。
原告海安海欣色织整理有限公司（以下简称海欣公司）与被告海安县海海毛绒制品有限公司（以下简称海海公司）、被告海安海汇实业有限公司（以下简称海汇公司）租赁合同纠纷一案，本院于2013年3月6日受理后，依法由审判员滕自强独任审判，于同年3月25日和5月27日两次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转合议庭审理，于2013年12月10日第三次公开开庭进行了审理。原告海欣公司的委托代理人唐向东、陆模军、被告海海公司的委托代理人刘明寿、胡志凤，被告海汇公司的法定代表人刘明寿和委托代理人胡志凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海欣公司诉称：2009年10月1日，原告海欣公司（乙方）与被告海海公司（甲方）签订租赁协议一份，约定：乙方租用甲方厂房，用于布匹的后整理生产，乙方投资800000元，与甲方一起购买导热油锅炉及蒸汽发生器，使用年限10年，10年后残值归甲方，若乙方在5年内退出，甲方退还400000元归乙方，甲方供给乙方的热量在1600000大卡内，电150千瓦。2010年4月2日，双方又签订一份补充合同，进一步细化了有关条款，并对相关条款进行了变更。
后原告按约履行了各项义务。但被告海海公司直至同年5月19日才将锅炉安装完毕，给原告的生产带来影响，造成损失。后原告发觉被告海海公司将6000000大卡的成本全部算在原告帐上，原告为此与被告海海公司交涉，双方产生矛盾。2011年4月29日原告致函被告海海公司，要求解决此问题，但被告海海公司没有处理。2011年5月11日，原告不得已改用天然气，于同年6月15日安装完毕，花费160000元。同年6月25日，原告再次发函，要求被告海海公司退还投入的锅炉款800000元，被告海海公司亦未回复。
再后来，原告发现承租的厂房楼顶大板出现多处裂缝，遂于2011年12月26日书面告知被告海海公司，要求限期解决。2012年1月8日，被告海海公司回复认为楼顶大板是否存在安全隐患问题，双方都没有发言权，应由权威部门作出报告。同年4月19日，海安镇安全生产监督管理站发现该大板存在安全隐患，要求由有关部门对大板进行现场安全检测鉴定。同年5月13日，原告再次发函给被告海海公司，要求其接函后15天对大板进行现场鉴定，否则将依法解除合同，并要求赔偿损失。同日上午，被告海海公司竟强行将原告的生产用电拉断，造成原告停产至今，损失巨大。为避免损失进一步扩大，原告于同年5月31日发函通知被告海海公司解除合同，要求退还锅炉款、赔偿损失。但被告海海公司未予理睬。
被告海海公司与海汇公司为关联性家族式经营企业，法定代表人及股权时有交换，两公司的现任法定代表人系夫妻关系，在租赁合同履行期间，两被告均对原告实施了管理并收取相关费用，甚至有往来的书面材料上两被告公司同时盖章的情形。要求两被告返还原告锅炉投资款800000元、赔偿原告天然气安装费用160000元、搬迁费用443000元、因被告断电致原告赔偿客户的损失177791.98元、厨房和阁楼建设费43000元、停业损失费400000元（从2012年5月13日计算至2013年3月13日），合计2023791.98元。
被告海海公司辩称：1、双方于2009年10月1日签订的租赁协议合法有效，双方均应遵守执行；2、原告认为将水电煤成本全部计算在其账上，没有事实依据；3、原告认为涉案的房屋存在安全隐患，没有事实依据，承租房屋经有权部门验收并领取了产权证，原告自设条件要求被告海海公司就房屋大板问题委托鉴定，没有法律依据，被告所使用的大板在使用前已经通过出厂检测和使用检测，不存在任何安全隐患；4、根据2011年5月5日双方签订的补充协议附第4条规定，被告有权对原告停电停水。由于原告未能按照承诺结清拖欠的水电气费，被告有权停电停水，由此引起的损失由其自负；5、原告主张的所谓损失是其单方计算，没有事实依据。综上，原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告海汇公司辩称：1、海海公司和海汇公司是经工商登记核准的两个不同的独立法人，两者之间的资产、财务、税收均各自独立，不存在资产混同；2、原告是以海安县陆兴色织布整理厂的名义与海海公司签订的租赁协议，根据合同相对性原则，海汇公司不应是涉案合同的被告；3、海汇公司与原告签订安全生产责任书、使用海汇公司的表码巡查记录单，是因为案涉资产中除厂房为海海公司外，其余资产均为海汇公司所有，海汇公司同意与海海公司一起出租，租赁收益由海海公司与海汇公司结算，但此不影响本案合同的权利和义务主体。综上，被告海汇公司作为被告，主体不适格，请求驳回原告对海汇公司的起诉。
经审理查明：2009年10月1日，被告海海公司（甲方）与海安县陆兴色织布整理厂（乙方，以下简称陆兴厂）签订租赁协议一份，约定：乙方向甲方租赁厂房13间，建筑面积1896.54平方米，每平方租金80元，计年租金151723.20元，租金在使用前付清，在当年11月30日前交清下一年的租赁费；为了降低生产成本，甲乙双方共同投资导热油锅炉及蒸汽发生器，乙方投资800000元，其余由甲方投资，使用10年年限其残值归甲方所有，乙方不得以任何理由向甲方索要残值和票据；租赁时间为10年，乙方在五年内退出，甲方按乙方投入的50%即400000元退给乙方，超过5年不予退还，对投入导热油锅炉及蒸发器乙方愿意放弃（第三条）；甲方向乙方提供水、电、汽（按实际费用收费），当月30日内前乙方必须付清水电汽费用。甲方供给乙方最高热量在160万大卡内，电150千瓦；乙方必须守法经营，按章纳税，自主经营，自负盈亏，乙方的经营活动和业务往来与甲方无涉，为独立法人，只是销售收入纳入甲方的统计和上报，乙方做好自身的安全卫生工作，服从甲方的管理；乙方缴纳的房租及水、电、汽费用必须在约定时间内付清，过期视为违约，甲方有权独立解除合同，同时按本协议第三条款执行，视为乙方自动放弃；等等。合同的甲方由刘明寿签名，乙方签名处加盖了海安县陆兴色织布整理厂的公章，陆模军亦在此处签名。
2009年10月，被告海海公司收到了陆模军及陆兴厂的导热油锅炉及蒸发器投资款800000元。2010年4月2日，被告海海公司（甲方）与原告海欣公司（乙方）签订房产租赁协议一份，约定：乙方因生产需要向甲方租赁位于海安镇黄海大道西路168号部分厂房；租赁厂房计1896.54平方米，年租金151723.20元，租赁期限为十年，租金在每年十一月底前预缴下一年度租金；租赁期间水电汽费用自负；解除合同需在三个月前书面通知对方；等等。原告以此协议在工商部门注册设立了海欣公司。同日，被告海汇公司与陆模军签订安全生产责任书，对安全生产的有关问题进行了约定。租赁期间被告海海公司购置导热油锅炉及蒸发器并安装完毕。供热后不久，原告认为被告海海公司购置的导热油锅炉供热过高，超出合同约定的最高热量160万大卡，于2011年4月29日发函给被告海海公司，要求与对方协商解决问题。2011年5月5日，被告海汇公司（甲方）与原告海欣公司（乙方）为导热油锅炉费用的分摊与结算进行协商，形成补充协议一份，主要约定：本次协商的内容为关于海欣公司在使用天然气之前使用热油锅炉与海汇公司之间的核算方法；海欣公司按每旬前5日内预缴水、电、蒸汽款5万元，每月25日结帐，当月底付清所费用；如乙方不能按期结算，甲方有权停止供应乙方一切资源；协议另外还约定了锅炉费用的承担方式；等等。同年5月11日，原告决定改用天然气供热，遂委托南通新奥燃气工程有限公司安装了管道燃气，支出安装费160000元。同年6月25日，原告要求被告海汇公司退还锅炉投资款800000元，但被告海汇公司未予理睬。原告在承租期间，未经被告同意，在承租房屋上增建了厨房和阁楼。
2011年12月26日，原告发函给被告海汇公司，称承租的房屋屋面有十多处断裂，属于危房，要求被告海汇公司处理。2012年1月8日，被告海海公司回函，称大板裂缝问题应由权威部门作出鉴定报告。同年4月29日，海安县海安镇安全生产监督管理站发函给原告海欣公司，称生产厂房的24块屋面水泥预制板中有17块出现裂痕，存在安全事故隐患，要求原告尽快到有权鉴定部门请求现场鉴定。
2012年4月17日，原告海欣公司向被告海汇公司出具保证书，保证在5月10日前结清4月份的水、电、蒸汽费，同月12日，原告给付被告海汇公司一张面额为72000元转帐支票，但因原告帐户上余款不足，致使支票未能兑付。同月13日，被告海海公司拉断电源，停止向原告供电至今。同日，原告海欣公司发函给被告海海公司，要求海海公司联系鉴定部门进行鉴定，如在接函后15天不鉴定，海欣公司将解除合同，并追究海海公司的违约责任。同月31日，原告书面通知被告海海公司解除2009年10月1日的租赁协议，并要求海海公司退还锅炉款并赔偿损失未果，引起诉讼。庭审中，被告陈述，同意退还原告锅炉款40万元，但应当扣除原告所欠的水电汽费用。但就所欠水电汽费用问题，被告海海公司已另行向本院起诉。同年10月22日，原告发函给被告海海公司，称：因海海公司提供不符合安全要求的厂房以及非法断电，给其造成巨大损失，为避免损失进一步扩大，其公司近期将搬出设备，一切费用和损失皆由海海公司承担。诉讼中，原告提供了其与扬州某公司签订的协议，以证明设备搬迁费需443000元。但上述设备原告至今未予搬迁。
另查明，被告海海公司与海汇公司为关联公司，两公司在同一地点经营，两公司的法定代表人系夫妻关系，两公司的股权在刘明寿、邓爱铭的家族成员之间多次变换，在原告承租期间，两公司均与原告有过交易，收取过有关费用，实施过管理。2012年9月11日，原告向本院出具追认声明书，对2009年10月1日陆兴厂与海海公司签订的协议予以追认，由其享有和承担该协议的权利义务。
审理中，原告申请对承租房屋的屋顶大板是否存在安全隐患，能否安全使用进行鉴定。经本院委托，南京东南建设工程安全鉴定有限公司进行了鉴定，同年9月2日，作出鉴定报告，鉴定结论为：海海公司生产厂房屋面板现有裂缝、露筋现象目前未对结构安全性造成实质性影响，但对结构耐久性有不利影响。同时该报告分析评价认为：若不采取措施进行处理，长期使用后将会逐渐影响到结构的安全性。原告为此支付鉴定费25000元。
审理中，原告提供了其公司明细帐、煤炭送货单、工资表、职工社会保险交费凭证以及兴化市边城染织有限公司、东台市联顺色织厂、东台市浩晟纺织服饰有限公司、南通金水源纺织有限公司的证明等，主张因被告海汇公司违法停电造成其营业损失和对客户赔偿损失。经庭审质证，被告认为其系原告单方证据，不予认可。
上述事实，有租赁协议和补充协议、安全生产责任书、收条、原、被告之间的往来的函件、安装天然气的发票、接处警登记表、承租房屋的房产证、保证书、银行转帐支票、两被告公司的工商登记档案材料、租赁房屋的安全性鉴定报告、当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：2009年10月1日的租赁协议与2010年4月2日房产租赁协议的合同标的物系同一承租房屋。原告海欣公司是后一份协议的承租人，其对前一份协议的权利义务进行了追认，并且事实上由其履行两份租赁协议的；被告海海公司也一直是向原告主张权利的，未曾向陆兴厂主张过权利，因此被告海海公司知道和认可租赁合同的实际承租人为海欣公司。可以认定前一份协议的权利和义务已一并转让给了海欣公司，应由海欣公司享受合同权利、履行合同的义务。因此，海欣公司作为本案原告，主体是适格的。上述两份合同，均由双方自愿订立，合同成立有效。从第二份协议签订之日（2010年4月2日）起，双方之间的权利义务关系，应受该协议的约束，该协议对合同解除权进行了重新约定：解除合同需在三个月前书面通知对方，未再沿用第一份协议中的第九条：乙方缴纳的房屋及水电汽费用必须在约定时间付清，过期视为违约，甲方有权独立解除合同，同时按协议第三条款执行，视为乙方自动放弃。原告于2013年5月31日解除合同，应视为在五年内退出，根据第一份协议第三条约定，被告海海公司应退还锅炉投资款400000元给原告，被告在庭审中也表示同意退还400000元，只是要求扣除原告所欠水电汽费用。因被告海海公司已就水电汽费用问题向本院另行起诉，故该费用应另行处理，不应在本案中扣除。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定，承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。原告未能举证证明其扩建工程经过被告同意，故其主张的天然气安装费用和厨房、阁楼建设费本院难以支持。
在原告已经就水电气费等支付事项，向被告出具支付保证书的前提下，原告未按约定支付相关费用，应当知道因此会导致被告按合同约定断电，其损失应由其承担，故原告要求被告承担断电引起的相关损失，本院不予支持。
根据《中华人民共和合同法》第二百二十一条规定，承租人在租赁物需要维修时，可以要求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务时，可自行维修，费用由出租人承担。本案承租人在出租人未答复的情况下，可依法妥善处理，但直接提出解除合同，并要求赔偿损失，于法无据。本案在审理中，经原告申请，本院委托鉴定机构对承租房屋面板现有裂缝、露筋现象进行了鉴定，鉴定结论认为，目前尚未对结构安全性造成实质性影响，但对结构耐久性有不利影响，若不采取措施进行处理，长期使用后将会逐渐影响到结构的安全性。因原告是长期租赁，被告海海公司应对面板裂缝、露筋问题采取措施，原告多次提出安全问题，被告未予理睬，存在一定过错。故原告有必要申请鉴定面板的结构安全性影响，鉴定结论对双方均有不利之处，故鉴定费用应由双方共同负担。
两被告为家族企业，根据被告海汇公司自述，租赁收益由海海公司与海汇公司结算，故租赁收益可能在两公司之间转移，两被告之间存在关联关系，应共同返还原告锅炉投资款。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第九十六条、第二百一十二条、第二百二十一条、第二百二十三条，《中华人民共和国公司法》第二百一十七条第（四）项，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条之规定，判决如下：
一、被告海安县海海毛绒制品有限公司、海安海汇实业有限公司共同返还原告海安海欣色织整理有限公司锅炉投资款400000元，于本判决发生法律效力后十日内履行。
驳回原告海安海欣色织整理有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22990元，鉴定费25000元，合计47990元，由原告海安海欣色织整理有限公司负担28190元，被告海安县海海毛绒制品有限公司、海安海汇实业有限公司共同负担19800元（两被告负担部分已由原告代垫，两被告于履行上述判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费22990元（开户名：南通市财政局，帐号：471558227682，开户行：中行西被闸支行）。
审 判 长 唐 霄
审 判 员 滕自强
人民陪审员 李 明
二〇一四年五月三十日
见习书记员 吉振宇
附《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
第二百二十一条承租人在租赁物需要维修时可出要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。
第二百二十三条承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。
承租人未经出租人同意，结租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》
第二百一十七条本法下列用语的含义：
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具人关联关系。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第十三条承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，同由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。