上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1375号
上诉人（原审被告、反诉原告）西安文墨印务有限公司。
法定代表人支国超。
委托代理人王维，陕西林麓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海光华印刷机械有限公司。
法定代表人刘文成。
委托代理人许文宝，上海市科伟律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）上海电气租赁有限公司。
法定代表人俞银贵。
委托代理人吴宣华，上海市金马律师事务所律师。
委托代理人沈世霞，上海市金马律师事务所律师。
上诉人西安文墨印务有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人西安文墨印务有限公司（以下简称文墨公司）法定代表人支国超及其委托代理人王维、被上诉人上海光华印刷机械有限公司（以下简称光华公司）委托代理人许文宝、上海电气租赁有限公司（以下简称电气公司）委托代理人吴宣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年9月15日，光华公司与文墨公司签订了《合同》一份，约定文墨�司向光华公司购买型号为ST440的对开四色胶印机壹台，价款为5，350，000元，文墨公司于合同签订后一周内（暂定2011年9月25日）支付光华公司贰拾万元定金，产品三包期限一年（人为造成的质量事故除外），交货日期暂定2011年11月20日，运输方式为代办托运，运费由光华公司承担，收货人为支国超，合同纠纷受理地为光华公司所在地。
2011年10月25日，文墨公司向光华公司支付了100，000元。
2011年12月12日，电气公司（甲方）与文墨公司（乙方）签订了《回租购买合同》及《回租租赁合同》，约定甲方同意向乙方购买租赁物（型号为ST440的秋山对开四色胶印机壹台、单价为5，350，000元、生产厂商为光华公司、机身号码为1017）并租回给乙方使用，乙方同意向甲方承租租赁物并支付租金及其他应付款项，租赁期限为2011年12月29日起至2014年12月28日，共37期，第1期租金为660，000元，其余每期租金为152，790元；租赁物系由乙方在本合同签订前自行购买，乙方已充分了解并知晓租赁物的形状及功能等，若租赁物不能达到乙方设想的效果及效率，甲方不承担任何责任；因乙方购租赁物所发生的各项事宜和各项费用均由乙方自行处理和支付，甲方不承担因乙方购买租赁物而与原供应商或原进口代理商之间所发生的任何责任和任何费用；甲方支付租赁物价款后于付款日取得对租赁物的所有权，并视为乙方已将租赁物依当日的现状交付甲方，甲方再根据回租租赁合同将租赁物依当日的现状交付给乙方，由乙方在上述地点继续使用租赁物；自本合同生效之日起，就租赁物乙方与供应商之间的原购买合同或与进口代理商之间的原代理协议中约定的瑕疵索赔、进口手续的办理及有关费用的支付等均仍由原购买合同或原代理协议调整，甲方对此不承担任何责任；租赁期内，租赁物的所有权，包括但不限于现在或以后附属于租赁物的所有零部件、替换件、更新件、耗材、附件和辅助件等的所有权，均属于甲方，甲方如须通过处置租赁物实现债权时，乙方无权就添加物或更新物主张任何权利；在合同约定的租赁期内，为保证甲方对租赁物的监控，乙方同意对租赁物开启密码锁机装置，该锁机装置系租赁物不可分割的组成部分，锁机装置启动后，租赁物设定的工作周期时间为壹个自然月，乙方使用租赁物的一个工作周期达到设定工作时间后，租赁物将自动锁定并停机；合同生效后，租赁物的质量保证条款仍按原购买合同或原进口代理协议的约定执行，由租赁物的原供应商或生产厂商承担质量保证责任；原购买合同中约定的索赔权仍由乙方行使，如在质量保证期内及乙方使用期间发生质量问题，由乙方自行办理索赔事宜，甲方对此不承担责任，但乙方在行使该权利索赔时不得以任何方式直接或间接损害甲方的利益。同日，为保障《回租租赁合同》中电气公司的债权的实现，电气公司与支国超、徐小燕签订了《保证合同》，由支国超、徐小燕对文墨公司的债务承担连带担保责任。2012年1月4日，电气公司、文墨公司及支国超、徐小燕一同前往上海市黄浦公证处，申请对《回租购买合同》、《回租租赁合同》及《保证合同》进行公证并赋予该些合同强制执行效力，上海市黄浦公证处经审查，出具了公证书对此予以认可。
文墨公司与电气公司签订上述合同后，向电气公司发出《付款通知书》，具体内容如下：“根据我司与贵司于2011年12月12日签订的LB2011-010415-1号《回租购买合同》，贵司应向我司支付租赁物价款5，350，000元。根据我司与贵司于同日签订的LB2011-010415号《回租租赁合同》，我司�向贵司支付第1期租金660，000元，我司在此要求将上述第1期租金中的100，000元在贵司应支付的租赁物价款中抵扣，请贵司将抵扣后的剩余租赁物价款即5，250，000元支付至我司指定的账户（即光华公司账户），我司将按照合同的有关规定，执行我司对贵司的承诺及保证按时交付租金”。2011年12月底，电气公司向光华公司支付了货款5，250，000元。
2012年1月2日，光华公司将胶印机运送至文墨公司。2012年3月19日至22日期间，文墨公司对光华公司所送的胶印机进行安装调试，经数日调试验收，文墨公司确认纸张要求、套印试验（AIC彩色牌、147g铜版纸）、网线试验（50%平网）等项目均验收合格。
2012年2月2日，光华公司代文墨公司向电气公司支付了租赁费152，790元；2012年3月20日，光华公司再次代文墨公司向电气公司支付了租赁费152，790元。
2012年8月22日，张涵（申诉人）至�监局申诉光华公司（被申诉人），称“2011年12月23日向光华公司购买了一套印刷设备，在使用中发现严重的墨杠问题（印刷质量非常差），厂家派技术人员上门维修过10余次，但始终无法解决，故投诉要求退货”。质监局组织双方进行调解，但未能达成一致意见，最终出具了《上海质检12365质量热线申诉争议终止调解书》，决定终止调解。审理中，文墨公司表示张涵系文墨公司的股东和员工，因胶印机存在质量问题，文墨公司的法定代表人支国超与张涵一同前往上海反映质量问题，张涵于2012年11月离开文墨公司。
2012年10月19日，光华公司（甲方）与张涵（乙方）签订了《补充协议》，约定了如下内容：“乙方于2011年10月购置甲方ST440对开四色胶印机一台，机号1017号。于2012年1月安装后发生乙方电压容量与甲方技术参数的质疑，后经双方的反复交流和沟通，最终设备�新搬迁现处，于2012年4月安装调试验收完毕。之后乙方反映设备在使用过程中出现故障较多，后又发现印品出现墨杠，使乙方的正常生产和业务受到了一定的影响，由此乙方一直未能履行正常融资付款，对此甲方始终予以高度重视，并本着为用户积极负责的态度，经过双方友好协商，达成以下协议：一、甲方同意为乙方设备更换主机色组和收纸部套及周边踏脚板（不包括所有胶辊），更换后的保修期为一年半，前半年为整机，后一年为主机机械部分，以在乙方处安装调试验收完毕之日算起。二、甲方承诺补偿乙方人民币贰拾万元整，分二期支付：第一期2012年11月份支付人民币壹拾万元整，第二期2013年1月份待乙方进入正常融资付款程序后支付人民币壹拾万元整，乙方须开具增值税发票。三、乙方留下原设备胶辊后，甲方再随机赠送两个色组的胶辊。四、乙方对设备�收认可后，承诺今后对验收结果无任何异议，并对验收样张签字确认。五、乙方承诺自2013年1月起至2013年12月共12个月，每月偿还给甲方为乙方原垫付的二期融资租赁款，共计人民币305，580元，每月偿还人民币25，465元，本条款履行与乙方偿还上海电气融资款同步进行，如有逾期，按乙方与上海电气租赁公司融资还款协议同等法律效力处理。六、乙方应对该协议负有保密责任，如有泄露或违反上述条款，甲方有权中止该协议履行，直至停机对该设备的服务。七、本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字后生效。”
因文墨公司拒不履行《补充协议》，光华公司诉至原审法院，请求判令：文墨公司返还光华公司运至文墨公司的ST440的对开四色胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板（机器编号为1022号）。审理中，文墨公司提起反诉，请求判令：1、光华公司退还文墨公司货款100，000元；2、光华公司赔偿文墨公司经济损失1，106，971.29元（2011年12月至2012年6月原厂房租金112，000元、全厂搬迁费及拆装费用95，000元、设备地基费用62，000元、厂房装修费88，000元、电气公司的违约金535，000元、电气公司的迟延履行金23，071.29元、不合格印刷品损失191，900元）；3、文墨公司退还向光华公司购买的胶印机。
2012年9月，因文墨公司未能及时向电气公司支付租赁费，电气公司向陕西省西安市莲湖区人民法院（以下简称莲湖法院）申请强制执行。在莲湖法院的主持下，电气公司与文墨公司达成和解并签订执行和解协议，文墨公司承诺将按执行和解协议的约定向电气公司归还款项。同时，莲湖法院查封了胶印机，目前电气公司已向莲湖法院申请拍卖胶印机。
原审审理中，光华公司、文墨公司及电气公司均确认目前胶印机的所有权人为电气公司；光华公司于2012年10月24日将《补充协议》中约定的新设备（胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板）送至文墨公司，现尚未进行安装，文墨公司表示愿意将新设备归还光华公司。
原审法院经审理后认为，光华公司与文墨公司签订的《合同》及文墨公司与电气公司签订的《回租购买合同》、《回租租赁合同》均为各方真实意思表示，合法有效，原审法院均予确认。本案的争议焦点在于光华公司与张涵签订的《补充协议》是否合法有效。光华公司诉称张涵系代表文墨公司签订的《补充协议》，故《补充协议》合法有效；文墨公司辩称文墨公司并未授权张涵签订《补充协议》，故《补充协议》应为无效。对此，原审法院认为：第一，张涵系文墨公司的股东及债权人，文墨公司于2012年8月派张涵前往质监局对光华公司提起申诉，后在质�局的组织下，张涵代表文墨公司与光华公司进行协商。在此基础上，光华公司认为张涵系文墨公司的代表符合逻辑，且张涵签订《补充协议》后告知了文墨公司，文墨公司也未发表任何声明否认《补充协议》的效力，故光华公司与张涵进行协商并最终达成的《补充协议》可以约束光华公司与文墨公司。第二、虽然胶印机的所有权人为电气公司，但电气公司与文墨公司签订的《回租租赁合同》中明确约定“原购买合同中约定的索赔权由乙方（文墨公司）行使”，故文墨公司代电气公司向光华公司主张质量问题并最终达成协议符合合同的约定，并未越权。结合上述两点分析，原审法院认为《补充协议》合法有效。光华公司按约向文墨公司运送了新设备，而文墨公司却拒不安装，该行为显属违约。鉴于胶印机已被电气公司申请查封并进入司法拍卖阶段，更换设备已不现实，且文墨公司也愿意向光华公司归还新设备，故原审法院以对光华公司要求文墨公司归还新设备的本诉诉请予以支持。光华公司变更本诉的诉讼请求系自行处分其诉讼权利，于法无悖，原审法院予以确认。
对于文墨公司认为胶印机存在质量问题，要求光华公司退还100，000元货款并赔偿损失的的反诉诉请。原审法院认为，文墨公司提出胶印机存在质量问题后，光华公司与文墨公司积极协商，双方已就质量问题的赔偿事宜达成一致并签订了《补充协议》，故文墨公司此时再次提出退还货款并赔偿损失的请求实为不妥。对于《补充协议》中约定的光华公司补偿文墨公司的200，000元，文墨公司在本案中并未主张，并且文墨公司尚拖欠光华公司租赁费305，580元未还，该金额远高于光华公司应补偿文墨公司的补偿款，故光华公司也可向文墨公司主张抵销该笔款项，故原审法�对文墨公司要求退还货款并赔偿损失的诉请难予支持。对于文墨公司要求退还胶印机的反诉诉请，因胶印机的所有权人为电气公司，文墨公司无权处分胶印机，故原审法院对文墨公司的该项诉请亦不予支持。
原审法院据此作出判决：一、西安文墨印务有限公司于判决生效之日起十日内返还上海光华印刷机械有限公司型号为ST440的对开四色胶印机的四个色组、一套收纸部套、两组胶辊及一套脚踏板（机器编号为1022号）。二、对西安文墨印务有限公司的反诉诉讼请求不予支持。案件本诉受理费30，800元、财产保全费5，000元，合计35，800，由西安文墨印务有限公司负担。案件反诉受理费7，831元，由西安文墨印务有限公司负担。
原审判决后，文墨公司不服，向本院提起上诉称：本案的法律关系为三方当事人之间的融资租赁关系，而非货物买卖关系，应按照融资租赁关系�相关法律规定，保护承租人文墨公司的合法权利。光华公司应当对机器设备的质量问题带来的损失承担赔偿责任；电气公司应当对其停止告知设备密码、限制文墨公司使用设备，以及强制执行机器设备致使文墨公司无法就质量问题进行索赔承担相应的责任。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审。
光华公司答辩称：光华公司向文墨公司提供的设备验收合格，也提供了三包服务。由于文墨公司的原因，设备出现质量问题。光华公司就此在《补充协议》里最大限度亦不分主次责任地同意更换机器，但是文墨公司故意不予配合，继续破坏性地使用，因此，光华公司不同意文墨公司的质量索赔，希望法院尽快判决，减少设备损失。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
电气公司答辩称：系争设备所有权归属电气公司。即使设备质量有问题，也应由文墨公司向光华�司索赔，电气公司设定密码是由于文墨公司拒付租金，电气公司没有理由承担责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，文墨公司与光华公司签订的《合同》及《补充协议》，文墨公司与电气公司签订的《回租购买合同》、《回租租赁合同》均合法有效，各方当事人应予遵守。
关于要求光华公司退还10万元：经查明，文墨公司于2011年10月25日向光华公司支付了10万元。另据文墨公司向电气公司发出的《付款通知书》所载内容可知，其确认该10万元已作为文墨公司应向电气公司支付的租金与电气公司应向光华公司支付的货款相充抵，故不存在退还货款之说。文墨公司的该项诉请，没有事实依据，本院不予支持。
关于要求光华公司赔偿经济损失：文墨公司主张光华公司提供的机器设备，包括《�同》签订后提供的旧设备和《补充协议》签订后更换的新设备，均与《合同》约定的设备参数不符，给文墨公司的实际经营带来了经济损失，并提供了其客户的退货说明、装修工程合同书、搬迁费、拆装费收条、房屋租赁合同等证据。光华公司认为机器设备已经文墨公司验收合格，随后其也已尽质量保证义务，并就质量赔偿问题与文墨公司签订了《补充协议》，但文墨公司恶意不予履行，现文墨公司提出质量索赔，没有依据，不应支持。本院认为，《合同》签订后，光华公司向文墨公司交付机器设备，文墨公司于2012年3月26日签字盖章确认系争设备在纸张要求、套印试验（AIC彩色牌、147g铜版纸）、网线试验（50%平网）等项目上均验收合格，应视为光华公司交付的机器设备符合《合同》约定。嗣后，在发现机器设备存在质量问题后，文墨公司作为机器设备的使用人，�应本着诚实信用的原则，采取适当、合理的措施防止机器设备产生不必要的损耗并控制由此可能面临的经营损失；光华公司在被告知机器设备存在质量问题后，与文墨公司就质量问题的赔偿事宜协商并签订了《补充协议》，该《补充协议》应视为双方对机器设备质量问题处理的最终协议。因此，文墨公司再次提出要求光华公司赔偿其经济损失，有违公平和诚信原则，本院不予支持。另文墨公司主张的客户经济损失，系其在发现机器设备质量问题之后仍继续使用而发生的，属应当控制而未控制的扩大损失，不得要求赔偿；文墨公司主张的厂房装修、搬迁、租赁，设备搬迁、拆装等费用，与机器设备的质量问题并无直接关联，本院难以支持。
关于要求电气公司赔偿经济损失：文墨公司主张电气公司在明知机器设备有质量问题的情况下停止告知设备密码、限制文墨公司使用设备，以及强制执行机器设备致使文墨公司无法就质量问题进行索赔，电气公司应对此承担相应的责任。本院认为，文墨公司与电气公司在《回租租赁合同》中约定机器设备的质量索赔权归属文墨公司，另据查明事实，电气公司设定密码限制系因文墨公司拖欠租金，强制执行机器设备系履行双方签署的执行和解协议，因此，文墨公司要求电气公司赔偿，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于将新、旧设备退还给光华公司（新设备指《补充协议》所涉机器设备；旧设备指《合同》所涉机器设备）：本院认为，文墨公司与光华公司之间的买卖合同关系，独立区别于其与电气公司之间的回租购买、回租租赁合同关系，原审法院基于其双方未履行《补充协议》，判决文墨公司将新设备退还于光华公司；基于《回租租赁合同》和《回租购买合同》，旧设备的所有权�为电气公司，对文墨公司要求退还旧设备的反诉请求不予支持，均合法有据，并无不当。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币46，462元，由上诉人西安文墨印务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一五年一月五日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……