安徽省潜山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0824民初136号
原告：方向明，男，1974年12月19日生，汉族，公务员，住安徽省潜山县，
委托诉讼代理人：余乐水，安徽天柱律师事务所律师。
被告：安徽皖韵旅游发展有限公司，住所地安徽省潜山县梅城镇天柱路127号，统一社会信用代码91340824684970832Ｕ。
法定代表人：陶国庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邓访民，安徽安潜律师事务所律师。
原告方向明与被告安徽皖韵旅游发展有限公司（以下简称皖韵公司）合同纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月8日公开开庭进行了审理。原告方向明及其委托诉讼代理人余乐水、被告皖韵公司的委托诉讼代理人邓访民到庭参加诉讼。在本案审理中，原告方向明向本院提出司法鉴定申请，要求对梅城镇一类地段130平方米住房（含办证费用）的市场价格予以评估，经本院委托，安徽中安房地产评估咨询有限公司于2017年5月18日作出估价报告书。本案现已审理终结。
方向明向本院提出诉讼请求：1、判令皖韵公司向方向明补偿相应价款731414元；2、判令皖韵公司支付违约金200000元；3、本案诉讼费由皖韵公司负担。事实和理由：皖韵公司因经营发展需要，主动要求置换方向明坐落于潜山县××××号别墅房屋，双方于2011年11月18日签订一份《房屋置换协议》，约定了皖韵公司的置换条件为支付现金638000元和无偿提供一套130平方米商品房，约定置换房屋的交房时间为2013年10月10日前。此后，方向明将别墅房屋产权证书交付皖韵公司，但其未能建设房屋。之后双方又签订补充协议，约定皖韵公司交房时间延期两年，届时无法交付，方向明有权要求其在县城同类地段购置一套同等面积商品房或按市场价补偿等额价款。但之后皖韵公司仍未向方向明交付房屋，多次协商未果，遂提起本案诉讼。
皖韵公司辩称，1、双方当事人签订的《房屋置换协议》无效。合同双方明知置换协议缺乏立项、规划许可、土地变更等前提条件，是不可实现的合同。且方向明在签订协议之后，将其房屋两证交付其亲属葛卫军，并未经皖韵公司同意以该房屋为葛卫军向银行办理贷款抵押手续，导致合同标的物无法交付，损害了皖韵公司的利益。2、双方签订的协议是附条件合同，所附条件尚未成就。根据规划法、土地管理法之规定，开发项目需依法进行土地变更登记和规划许可，本案交付的房屋是皖韵商务会所后开发的小区内一套130平方米单元房，而事实上，皖韵公司至今未达到交付单元房的法定条件。3、双方协议未履行完毕，方向明未实际交付房屋且现仍属于方向明所有，皖韵公司未取得置换房屋产权。4、方向明诉求违约金依法不能成立。合同无效或附条件合同条件未成就，合同无法律效力。且方向明已领取了双方约定的租金，其诉求违约金数额过高。综上，请法院驳回方向明的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2011年10月18日，皖韵公司（协议甲方）与方向明签订一份《房屋置换协议》，约定的主要内容为：甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就房屋置换达成如下协议：一、乙方房屋坐落于梅城镇××室，为两层砖混结构，房产证面积190㎡，土地证面积181.5㎡。二、置换方式。甲方因建设皖韵商务会所需要，经双方协商，乙方将位于天柱山路135号2幢101室房地产权及其院内附属物所有权有偿转让甲方。转让条件：①甲方支付乙方现金陆拾叁万捌仟元，②同时甲方无偿为乙方提供其在会所后开发的小区内一套130㎡的单元房（两证齐全）。三、置换房屋的要求和标准。①甲方与乙方置换的房屋应按照商品房标准进行规划、设计、配套，房屋为全框架结构，外墙窗户，外防盗门装修安装完好，强／弱电、自来水、电话、有线、天然气到户，确保乙方有效使用。②置换房交房时间为2013年10月10日前。四、搬迁拆迁。①自本协议签订之日，一个月内乙方搬迁完毕，交与甲方。②甲方支付完63.8万元后，（支付时间：2011年10月底）乙方将房地产证件原件交与甲方。五、违约责任。甲、乙双方如�约，由违约方支付守约方人民币壹拾万元。
2011年底，皖韵公司向方向明支付上述协议约定的价款638000元，方向明同时将上述房屋交付皖韵公司，方向明并将房屋两证交付皖韵公司的时任股东兼总经理葛卫军。
2014年4月21日，潜山县颖达汽车销售有限公司与安徽潜山农村商业银行股份有限公司梅城支行签订《流动资金借款合同》，约定潜山县颖达汽车销售有限公司向安徽潜山农村商业银行股份有限公司借款2000000元（葛卫军在庭审中认可该款由葛卫军实际使用），同时，安徽潜山农村商业银行股份有限公司梅城支行与葛卫军、李枫、李昌旺、王爱华、方向明、陶春娥签订《最高额抵押合同》，约定以此六人（分别为三户家庭）所有的三××房产（其中××方向明××梅城镇××室房产）为上述2000000元贷款提供抵押担保，并办理了抵押登记。因上述贷款逾期未能偿还，安徽潜山农村商业银行股份有限公司梅城支行遂对潜山县颖达汽车销售有限公司等提起诉讼，2015年8月17日，经本院主持调解，双方达成调解协议，本院制作的（2015）潜民二初字第00406号民事调解书载明：潜山县颖达汽车销售有限公司于2015年11月30日前、2016年6月30日前分别偿还贷款300000元及其相应利息、偿还贷款1700000元及其相应利息，安徽潜山农村商业银行股份有限公司梅城支行对葛卫军、李枫、李昌旺、王爱华、方向明、陶春娥提供抵押的房地产享有优先受偿权。
2014年11月9日，皖韵公司（协议甲方）、方向明（协方乙方）及葛卫军（协议丙方）达成一份《补充协议》，约定的主要内容为：甲乙双方于2011年10月18日签订了一份《房屋置换协议》，该协议履行过程中�甲方向乙方支付了房屋置换差价63.8万元，但未向乙方交付130㎡的商品房一套；乙方已将坐落于梅城镇××室两层别墅房交付甲方使用，移交了房屋及土地权证书，并以该房屋设定抵押，为甲方股东葛卫军办理了抵押贷款。为保障《房屋置换协议》履行完毕，乙（双）方经商，在原《房屋置换协议》的基础上达成如下补充协议：一、甲方应在本协议签订之日起两年内向乙方交付皖韵商务会所后开发的130㎡商品房，届时无法支（交）付，乙方有权要求甲方在县城同类地段为乙方购置一套同等面积商品房，或按县城同类地段商品房市场价向乙方支付等额价款。二、甲方在本协议签订之日起，至交付房屋或支付等额价款之日止的时间内，每年补偿乙方租金损失一万元。甲方于本协议签订之日一次性支付壹万元租金，一年后再一次性支付壹万元租金。三、甲方认可乙方以置换�的房屋为丙方抵押贷款的行为有效，丙方应按银行借款合同期限，及时还清抵押贷款，注销原房屋抵押登记手续，将乙方原房屋产权证书交付甲方。乙方应协助甲方办理原置换房屋的产权过户登记手续，有关房屋过户税费由甲方负担。丙方违约，由甲方追究丙方违约责任。四、本补充协议履行中，任何一方如再违约，应再另向对方支付违约金人民币壹拾万元。
上述《补充协议》签订后，皖韵公司向方向明支付了两年租金20000元，但皖韵公司至今未能对皖韵商务会所后地段进行开发建设，无法向方向明交付上述130㎡商品房，双方协商未果，方向明遂提起本案诉讼。
在本案审理中，方向明向本院提出司法鉴定申请，要求对梅城镇一类地段130平方米住房（含办证费用）的市场价格予以评估，经本院委托，安徽中安房地产评估咨询有限公司于2017年5月18日作出估价报告书，估价结果：梅城镇一类地段130㎡商品房（含办证费用）于2017年3月16日基准日的价值为731414元（含办证费用24734元）。
方向明花去鉴定费用3000元。安徽中安房地产评估咨询有限公司的鉴定人吴某到庭接受了质询。庭审中，经本院释明权利，皖韵公司表示如果方向明诉求的违约金得到法院的支持，则要求法院减少违约金的数额。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。皖韵公司与方向明分别于2011年10月18日、2014年11月9日签订的《房屋置换协议》、《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应属合法有效。虽然双方在签订《房屋置换协议》之后，方向明将涉及的位于梅城镇××室房屋为潜�县颖达汽车销售有限公司（贷款实际使用人为葛卫军）向银行贷款提供了抵押担保，但在此之后，方向明、皖韵公司与葛卫军又签订了《补充协议》，在协议中皖韵公司对抵押担保行为进行了追认，而且再次明确了协议三方的民事责任，皖韵公司以上述房屋未取消抵押登记为由拒绝向方向明履行交付置换房屋或支付房屋的相应对价，无事实根据和法律依据，本院不予支持。鉴于皖韵公司至今未能对皖韵商务会所后的地段进行开发建设，皖韵公司已构成迟延违约，根据上述《补充协议》的约定，方向明可选择要求皖韵公司按县城同类地段商品房市场价向其支付等额价款损失，经方向明申请并经本院委托，安徽中安房地产评估咨询有限公司作出了估价报告书，对涉及应置换的同类地段一套130㎡面积的单元房评估价值为731414元（含办证费用24734元），且鉴定人吴某已到庭接受了质询，上述估价报告书符合证据的三性，本院予以采信，故方向明要求皖韵公司向其支付价款731414元的诉讼请求，本院予以支持。对方向明诉求支付违约金200000元问题，虽然上述两份协议中分别有各支付100000元违约金的约定，但上述违约金数额约定过高，且自2014年11月9日起，皖韵公司已向方向明支付了两年的租金合计20000元，已对方向明的违约损失进行了部分弥补，皖韵公司也当庭要求减少违约金数额，故本院对违约金酌情予以减少。
综上所述，本院对方向明的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款及第二款的规定，判决如下：
一、被告安徽皖韵旅游发展有限公司于本判决生效之日起三个月内向原告方向明支付应置换房屋的对价损失731414元；
二、被告安徽皖韵旅游发展有限公司于本判决生效之日起三个月内向原告方向明支付违约金10000元；
三、驳回原告方向明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6800元，由原告方向明负担1200元，由被告安徽皖韵旅游发展有限公司负担5600元；鉴定费3000元，由被告安徽皖韵旅游发展有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，�诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 员 张文胜
二〇一七年六月十五日
代理书记员 朱 丹
附本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失数额应当相当于因违约�造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的违反合同可能造成的损失。
第一百一十四条第一款、第二款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。