辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽02民终1263号
上诉人（原审被告）：任洪滨。
委托代理人：冷东，辽宁碧海律师事务所律师。
委托代理人：董海涛，辽宁碧海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵华庆。
委托代理人：于帅，辽宁成蹊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周学俊。
委托代理人：杨纪东，辽宁健坤律师事务所律师。
原审第三人：张洁。
委托代理人：李伟，辽宁胜诚律师事务所律师。
原审第三人：大连川外川餐饮管理有限公司，住所地大连市沙河口区星云街5号。
法定代表人：宁家鸿，该公司董事长。
委托代理人：周学俊，该公司员工。
原审原告赵华庆、周学俊与原审被告任洪滨、原审第三人张洁、原审第三人大连川外川餐饮管理有限公司（以下简称“川外川公司”）房屋租赁合同纠纷一案，大连经济技术开发区人民法院于2015年12月14日作出（2015）开民初字第4993号民事判决，任洪滨不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人任洪滨的委托代理人冷东、董海涛，被上诉人赵华庆及其委托代理人于帅、被上诉人周学俊及其委托代理人杨纪东，原审第三人张洁的委托代理人李伟，原审第三人川外川公司的委托代理人周学俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵华庆、周学俊一审诉称：2005年4月7日，原告赵华庆与房主第三人张洁签订了租赁坐落在大连开发区黄海西路＊号房屋的合同，租期自2005年5月30日至2015年5月30日。2011年5月20日，二原告与房主又续签合同从事餐饮经营。双方约定：续租房屋坐落在大连开发区黄海西路195-35号，租赁期限自本合同在原合同终止日（2005年5月30日至2015年5月30日）起续约5年，续约每年租金17万元。2015年7月3日，被告自称购买了开发区黄海西路195-35号房产，但他不顾原租赁合同正在履行期间，单方擅自终止、解除租赁合同，造成二原告的不应有的损失。二原告与被告之间未签订过房屋租赁合同，被告无权终止、解除合同。即使买卖关系成立，也不应影响正常的租赁合同的履行，现诉至法院，请求依法确认被告终止、解除（租赁合同）通知无效。
被告任洪滨一审辩称：不同意二原告的诉讼请求。被告是房屋的所有权人，对房屋有所有权、处分权，被告有权终止之前的租赁合同。本案原告周学俊主体不适格，在双方签订的续约合同中，签约方为原房主张洁与大连上滋味餐饮管理有限公司（以下简称“上滋味公司”），与原告周学俊无关。根据原房主与原告赵华庆、上滋味公司签订的续约合同，“赵华庆与大连上滋味餐饮管理有限公司的合作终止时，此合同也同时终止”，上滋味公司于2014年注销，房屋租赁合同就终止了。故该合同不应继续履行，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人张洁无陈述意见。
第三人川外川公司无陈述意见。
一审法院审理查明：案涉大连经济技术开发区黄海西路＊号房屋原系第三人张洁所有。2005年4月7日，第三人张洁与原告赵华庆签订《房屋租赁合同》，约定张洁将其所有的房屋出租给原告赵华庆使用，租赁期限自2005年5月30日至2015年5月30止；租金每年14.5万元，需提前一个月支付；房屋租赁期间原告赵华庆不得转租买卖。2011年5月20日，第三人张洁与原告赵华庆、上滋味公司签订《房屋续约合同》，约定本合同在原合同终止日续约5年，续约每年租金17万元整；每年5月30日前一个月付清下一年房租；房屋租赁期间，经营者不得经营法律不允许的任何违法项目，如因违法经营产生后果，由经营者承担法律和经济责任；原告赵华庆与大连上滋味餐饮管理有限公司的合作终止时，此合同也终止。原告周学俊作为当时大连上滋味餐饮管理有限公司的法定代表人在该合同上签字。二原告曾与第三人张洁的父亲张吉凯签订《合作协议》，约定：经友好协商，双方自愿合作经营餐饮项目；房屋租赁期间，经营者不得经营法律不允许的任何违法项目，如因违法经营产生后果，由经营者承担法律和经济责任；本协议经房东同意生效。2015年6月，第三人张洁与被告签订《房屋买卖合同》，将案涉房屋转让给被告，双方办理了所有权登记手续。在房屋买卖合同签订之前，第三人张洁将案涉房屋已出租给二原告的事实告知被告。2015年7月3日，被告向二原告发出《终止、解除通知》。
另查，第三人川外川公司是上滋味公司的股东之一。2014年3月20日，上滋味公司召开股东会议，全体股东参加，形成决议为：因公司经营管理不善，同意注销本公司、成立清算组依法清算、公司注销前后如有债权债务由川外川餐饮管理有限公司承担。同年8月8日，第三人川外川公司委托原告周学俊全权办理上滋味公司工商注册及善后事宜，委托事项为：按工商注册要求，办理注销所需各种手续；为了继续履行租赁合同，不影响饭店正常营业，也可以以个人名义参与合作经营。同年9月11日，上滋味公司在大连市沙河口区工商行政管理局办理了注销登记。2014年10月1日，二原告与案外人苏伟签订《合作经营协议书》，由三方共同出资合作经营“老渔翁炖鱼坊”。
又查，关于房屋租赁及交付租金事宜，二原告一直与第三人张洁的父亲张吉凯进行联系。2015年6月6日至9月2日，二原告与被告及第三人张洁的父亲多次联系，要将房租17万元交给房主，第三人张洁表示其已经不是房主不收房租，被告表示不同意北国汇的苏伟在案涉房屋中经营亦不收房租。2015年6月29日，二原告将案涉房屋租金提存至大连金州新区公证处，收款人为第三人张洁。
一审法院认为：原告赵华庆和上滋味公司与第三人张洁签订的《房屋租赁合同》、《房屋续约合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应按照约定履行各自的义务。原告周学俊系《房屋续约合同》签订时上滋味公司的法定代表人，其在合同上签字且一直实际参与经营；被告于2015年7月3日向原告周学俊发出《终止、解除通知》，说明被告认可原告周学俊承租人的身份，故被告关于原告周学俊主体不适格，无权提起诉讼的答辩意见，与事实不符，不予采纳。
第三人川外川公司是上滋味公司的股东，在上滋味公司召开的股东会决议中，全体股东一致同意并作出决议：注销前后如有债权债务由第三人川外川公司承担，即第三人川外川公司承继了上滋味公司的各项权利义务。后第三人川外川公司授权原告周学俊可以个人名义参与合作经营以便继续履行房屋租赁合同，故二原告与案外人苏伟以个人名义合作经营“老渔翁炖鱼坊”得到了上滋味公司的权利义务承继人第三人川外川公司的授权及认可，该合作并不违反《房屋续约合同》中赵华庆与上滋味公司的合作终止时，房屋续租合同也终止的约定。被告提供的《合作协议》系二原告与张洁的父亲张吉凯签订，其中并无案外人加入经营应通知房主并经房主同意房屋租赁合同才生效的约定，且该合作协议中房主张洁并未签字，协议中也未写明“合作”的具体指向，故被告此项答辩意见，不予采纳。被告关于二原告与案外人苏伟的合作己取代原告赵华庆与上滋味公司的合作，案涉房屋续租合同应予以终止的答辩意见，与事实不符，不予支持。
租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，第三人张洁将房屋出卖给被告前，已将案涉房屋存在租赁的情形告知被告，现被告以其系案涉房屋所有权人要求解除租赁合同的行为，于法无据，不应得到支持。原告要求确认被告发出的《终止、解除通知》无效的诉讼请求，与法有据，应予支持。被告关于二原告未在2015年5月30日前一个月内支付房租构成违约的答辩意见，因《房屋租赁合同》和《房屋续约合同》中并没有逾期支付租金即视为解除租赁合同的约定，且二原告在2015年6月之后亦积极履行交付房租的义务并将租金提存，可见二原告并非不向被告及第三人张洁交纳房租，其晚交房租的行为并不构成根本违约，不能导致合同的解除，被告该答辩意见，于法无据，不予采纳。
综上所述，大连经济技术开发区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十条、第九十六条第一款、第二百二十九条、《中华人民共和国公司法》第四条、第四十四条之规定，作出如下判决：被告任洪滨发出的《终止、解除通知》无效。案件受理费50元，由被告任洪滨承担。
任洪滨的上诉理由及请求是：1.赵华庆违反租赁合同的约定，应终止租赁合同。2011年5月20日，赵华庆与上滋味公司共同作为承租人与原房屋所有权人签订《房屋续约合同》，该合同第五条明确约定赵华庆与上滋味公司的合作终止时，租赁合同也同时终止。现有证据证明，上滋味公司已于2014年9月11日注销，自注销之日起其民事权利能力和民事行为能力均依法终止，再不具备从事民事行为的主体资格。法人终止后即使有人愿意履行其终止前所订立的合同，也是合同权利义务的概括转移，属于在新的民事主体之间成立新的民事合同，而不是原合同的延续，必须经过合同相对方的同意，否则即违背了民事行为的自愿原则。2.赵华庆违反法律规定将所承租房屋转租，任洪滨有权解除租赁合同。现有证据足以证明赵华庆已将案涉房屋转租（经营人和经营项目均已变更），为规避法律和合同约定，三方又补签了《合作经营协议书》。根据合同法的相关规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。故原租赁合同已经终止。3.赵华庆逾期支付租金，构成根本违约，任洪滨有权解除合同。赵华庆未在合同约定的期限内（每年的4月30日前）支付租金，在原出租人明确告知向新出租人支付租金，且任洪滨多次催缴的情况下，仍拒不交付租金，后担心自己违约合同解除才将租金提存。其行为不能视为已履行了支付租金的义务，出租人有权解除合同。4.一审法院追加与本案没有利害关系的人作为当事人参加诉讼，属于程序错误，应依法予以纠正。故请求：撤销一审判决，依法改判驳回赵华庆、周学俊的一审诉讼请求或将本案发回重审。
赵华庆二审答辩认为：不同意任洪滨的上诉请求，服从一审判决。
周学俊二审答辩认为：不同意任洪滨的上诉请求，服从一审判决。
张洁二审答辩认为：同意任洪滨的上诉请求及事实、理由。
川外川公司二审答辩认为：不同意任洪滨的上诉请求，服从一审判决。
本院经审理查明，一审判决认定事实属实。
本院认为：结合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为任洪滨是否有权终止或解除原房主张洁与承租人赵华庆、上滋味公司签订的《房屋续约合同》。任洪滨主张解除该合同的理由主要有以下三个：一是根据《房屋续约合同》约定，上滋味公司的注销导致其与赵华庆的合作终止，进而案涉《房屋续约合同》亦应终止；二是赵华庆未经出租人同意，将案涉承租房屋转租给案外人，符合法定解除条件；三是赵华庆逾期支付租金，构成根本违约，任洪滨有权解除合同。根据现有证据和本案已查明的事实，任洪滨主张合同解除并无充分的事实和法律依据，本院不予支持。具体理由如下：
第一，从合同的约定看，虽然在2011年5月20日张洁与赵华庆、上滋味公司签订的《房屋续约合同》中约定，赵华庆与上滋味公司的合作终止时，此合同也终止。但该合同同时约定了租赁期限，即自2015年5月31日起算，租期五年。根据合同的目的解释，该约定应理解为在租赁期限内，如果赵华庆与上滋味公司终止合作，不再经营，则租赁合同终止；反之，如果双方未停止合作经营，则租期应计算至合同期满。在合同履行过程中，尽管上滋味公司已办理注销登记，但在注销前，该公司的债权债务承接单位川外川公司出具授权委托书，明确表示继续履行租赁合同和正常经营的意图，同时授权上滋味公司的原法定代表人周学俊全权办理上滋味公司的相关善后事宜，代表上滋味公司参与合作经营。基于此，应视为赵华庆与上滋味公司的合作经营并未终止，租赁合同亦不具备终止的条件。据此，任洪滨以此为由要求终止《房屋续约合同》依据不足，本院不予支持。
第二，关于赵华庆、周学俊是否存在转租的问题。任洪滨为证明赵华庆、周学俊将案涉房屋转租给案外人，提供了公证书和手机微信宣传材料，拟证明案涉房屋的实际经营人是北国汇五谷生态坊，而非赵华庆和周学俊。但从上述证据的内容上仅能看出在案涉房屋经营的“老渔翁炖鱼坊”与北国汇五谷生态坊一并进行广告宣传，无法判断“老渔翁炖鱼坊”的实际经营人是北国汇。况且，赵华庆提供了其与周学俊及案外人苏伟签订的《合作经营协议书》，证明“老渔翁炖鱼坊”系由三方共同出资合作经营，反驳任洪滨所称案涉房屋转租的主张。现任洪滨未能提供证据证明该三方《合作经营协议书》是虚假的，或存在其他无效或可撤销的法定情形。故仅凭现有证据，不足以证明赵华庆、周学俊已将案涉房屋转租的事实，进而任洪滨以转租为由主张租赁合同无效的上诉理由依据不足，本院不予支持。
第三，关于赵华庆、周学俊逾期支付租金，能否构成任洪滨解除合同理由的问题。在各方签订的《房屋续约合同》中并未约定逾期支付租金能产生解除合同的法律后果，故本案情形不符合约定解除合同的条件。至于是否符合法定解除条件，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十七条的规定，承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。由此可见，出租人解除租赁合同需同时符合以下三个条件：一是承租人无正当理由未付或迟付租金；二是出租人向承租人发出交付租金的催告；三是承租人在催告期满后仍不支付租金。本案中，2015年6月，原房主张洁将案涉房屋出售给任洪滨并办理了所有权登记手续，赵华庆、周学俊向原房主和新房主均曾主张过交付租金，后于2015年6月29日将房屋租金提存，表明其具有积极履行合同的意图，并无拒付租金的主观故意，并未构成根本违约。此外，张洁和任洪滨均未提供证据证明其曾催告赵华庆、周学俊交付租金，而赵华庆、周学俊拒不交付。据此，本案情形不符合解除租赁合同的法定条件，故任洪滨以此为由主张解除合同亦无充分的事实和法律依据，本院不予支持。
关于任洪斌上诉称，一审法院追加与本案没有利害关系的人作为当事人参加诉讼，程序错误一节，本院认为，因本案争议的《房屋续约合同》系原房主张洁与承租人赵华庆、上滋味公司签订，故张洁与上滋味公司均与本案有法律上的利害关系，而上滋味公司在合同履行过程中注销，川外川公司作为其债权债务的承接单位，亦与本案有利害关系。据此，一审法院依法追加张洁和川外川公司作为第三人参加本案诉讼并无不妥，任洪斌的该项上诉理由于法无据，本院不予支持。
综上所述，原房主将案涉房屋出售给任洪滨前已告知其案涉房屋出租的情况，根据买卖不破租赁的规定，任洪滨以其系案涉房屋所有权人为由要求终止或解除原房主张洁与承租人赵华庆、上滋味公司签订的《房屋续约合同》依据不足，赵华庆、周学俊要求确认任洪滨发出的《终止、解除合同通知》无效的诉请于法有据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元（任洪滨已预交），由上诉人任洪滨负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 宏
审 判 员 吕 瑛
代理审判员 刘小南
二〇一六年五月十九日
书 记 员 王 亮