河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫04民终1881号
上诉人（原审原告）：李满，女，1952年2月15日出生。
上诉人（原审原告）：何德，男，1950年10月13日出生。
委托诉讼代理人：苏东彪（上诉人何德女婿）。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：马跃，河南元瑞律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘松林，男，1949年9月28日出生。
上诉人（原审被告）：雷霞，女，1953年11月2日出生。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：刘印卿，河南星烁律师事务所律师。
原审第三人：田子琦，女，1964年3月14日出生。
委托诉讼代理人：董书斌，男，1950年11月20日出生。
上诉人李满、何德因与上诉人刘松林、雷霞及原审第三人田子琦股权转让纠纷一案，不服河南省平顶山市新华区人民法院（2015）新民初字第1743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人何德及其委托诉讼代理人苏东彪，上诉人李满、何德共同委托诉讼代理人马跃，上诉人刘松林、雷霞共同委托诉讼代理人刘印卿，原审第三人田子琦的委托诉讼代理人董书斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李满、何德上诉请求：撤销一审判决，改判刘松林、雷霞向李满、何德支付款项84.6万元，并自2008年4月14日起，至实际支付之日止，每天按照1‰向李满、何德承担违约责任。事实和理由：1.违约金应当自2008年4月14日开始计算。2008年4月6日《股东会决议》第六条约定：刘松林应在田子琦与新城区西部投资公司达成同意转股的协议后五日内，将应付给郑建伟、李满、苏东彪三股东的253.8万元整打入各方共同监管的银行账户，并在工商登记变更完成后三日内，按协议约定的数额支付给各退股股东。第八条约定：上述第六、七条中应支付的款项如不能按时支付，每天按1‰计算违约金。2008年4月8日，在新城区西部投资公司办公室，刘松林、田子琦与西部投资公司董事长赵国良当面确认同意海南网信科技有限公司转让股份。4月14日，刘松林应当通知郑建伟、李满、苏东彪开设各方共同监管的银行账户，并将相关款项打入该银行账户。将相关款项打入各方共同监管的银行账户的行为，是支付行为，刘松林未按约定履行义务，已构成违约，应当自2008年4月14日开始计算违约金。一审法院认定违约金从2008年10月25日开始计算是错误的，依法应当纠正。2.一审法院擅自调整日1‰的违约金为月2%没有事实根据和法律依据。违约金的约定要尊重当事人意思自治的原则，2008年4月6日形成《股东会决议》时，各方对每天按1‰计算违约金无异议，因此，不存在违约金过高问题。国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发（2006）100号文件）明确规定：土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的，按日加收违约金额1‰的违约金。该文件对本案违约金的计算有一定借鉴意义。另外，平顶山市中级人民法院（2015）平民二终字第265号、（2016）豫04民终1970号民事判决书和舞钢市人民法院（2016）豫0481民初367号民事判决书均支持了每日1‰违约金，证明日1‰的违约金完全符合法律规定。3.一审法院将李满入股时向刘松林借款25万元，直接与刘松林、雷霞应付李满、何德的款项抵销，没有事实根据和法律依据，应予纠正。理由是：一、两者不是同一法律关系，一个是债权债务法律关系，一个是股权转让法律关系；二、两者的案由不同，本案是股权转让纠纷，二者不属于同种类可抵销的债务；三、一审法院直接抵销25万元借款程序违法。合同法第九十九条规定，当事人主张抵销的，应当以书面形式通知对方。本案不存在通知抵销的事实，一审法院的抵销行为直接剥夺了李满、何德的诉讼权利，即对25万元债权的抗辩权。一审法院没有对两案合并审理作出裁定，程序违法。4.李满、何德与刘松林、雷霞均为适格的当事人。本案各方当事人协商股权受让，签订转让协议及股东会决议，李满、何德夫妇与刘松林、雷霞夫妇均积极参与。签订相关协议时，其夫妻二人虽没有同时签字，但他们夫妻其中一人的签字和出资行为均分别代表李满、何德夫妇与刘松林、雷霞夫妇。李满、何德与刘松林、雷霞均是以夫妻共同财产出资受让股权，且共享股权利益，刘松林、雷霞应当依法共同承担本案的退股款项及违约责任。5.股权转让协议与股东会决议均是各方的真实意思表示，并且内容不违反法律规定，合法有效，具有法律效力。股权转让协议，实质为以股权方式投资合作协议。该协议经过海南网信科技有限公司各股东的签字认可，新城区西部投资公司于2008年4月8日当面确认同意转让，又于2009年11月16日出具书面证明同意转让，且该证明上面加盖有海南网信科技有限公司印章。股东会决议，实质上是退股协议，也是对入股期间投资盈利的一种结算。股权转让协议与股东会决议均合法有效，对各方当事人具有约束力。
刘松林、雷霞上诉请求：撤销一审判决，发回重审；或直接改判驳回李满、何德的诉讼请求；一、二审诉讼费用由李满、何德承担。事实和理由：1.一审法院认定股权转让协议有效缺乏根据，2005年7月31日的股权转让协议应认定无效。该协议上“李满”二字不是李满本人所签。协议签订过程中，李满没有出面，也没有委托他人商谈和签订协议。另外，海南网信科技有限公司股东的签名也不真实，是田子琦在隐瞒其他股东情况下的私自行为。田子琦转让海南网信科技有限公司的股份，该公司没有同意，也没有事后追认，更没有提供公司股东同意转让股份的股东会决议和工商管理部门股东变更登记的相关手续。股权转让协议约定转让的是平顶山市新区管网建设有限公司的一部分股份，该协议没有经过平顶山市新区管网建设有限公司的股东“平顶山市西部投资建设开发公司”和“海南网信科技有限公司”同意，该转让行为违反了公司法关于转让公司股份时应征得其他股东同意的强制性规定，也违反了平顶山市新区管网建设有限公司章程第十六条关于股东向外转让股份必须经过全体股东过半数同意的规定。2.李满、何德和雷霞不是本案适格的当事人。本案涉及的股权转让协议和股东会决议上“李满”二字均不是李满本人所签，李满在平顶山市新区管网建设有限公司没有投入一分钱。何德实际投入35万元，以何德名义投入的另外25万元，是刘松林用雷霞的一张60万元定期存折在银行抵押贷款后以何德名义投入的。何德没有以股东身份在股权转让协议和股东会决议上签字。海南网信科技有限公司、平顶山市新区管网建设有限公司均没有股东同意李满、何德成为公司股东的决议，两个公司的工商登记资料中没有李满、何德为公司股东的变更登记手续，李满、何德无权以股东身份向刘松林主张权利。另外，雷霞虽与刘松林是夫妻关系，但雷霞没有向海南网信科技有限公司和平顶山市新区管网建设有限公司投过资，与两个公司无经济利益关系，与李满、何德没有关系，不应承担刘松林的债务，也不应当向李满、何德承担任何责任。一审法院认定李满、何德的原告身份错误，让雷霞承担责任的理由牵强，缺乏证据。3.2008年4月6日的股东会决议无效。该决议写明是平顶山市新区管网建设有限公司全体股东协商一致后形成的股东退股决议。李满等本身不是平顶山市新区管网建设有限公司的股东。该公司的股东是海南网信科技有限公司和平顶山市西部投资建设开发公司。股东会决议上没有加盖“海南网信科技有限公司”和“平顶山市西部投资建设开发公司”的印章，更没有两个公司股东的签字。股东会决议不符合公司法关于股权转让的规定，属无效决议。另外，股东会决议上显示的李满等投入的各项资金没有根据，股东投入的资金是海南网信科技有限公司转让股份的转让款，全部由田子琦拿走，与平顶山市新区管网建设有限公司无关。平顶山市新区管网建设有限公司成立后一直没有运营，也一直没有正规的股东变更等手续，不存在股东损失之说。股东会决议上的数字是编造的，不能成为任何人享受权益的依据。股权转让协议签订时间是2005年7月31日，股东会决议是2008年4月6日。平顶山市西部投资建设开发公司同意海南网信科技有限公司转让股权的时间是2009年11月16日，转让股份为84%。2014年9月26日海南网信科技有限公司及其法定代表人郭光明全权委托田子琦办理该公司在平顶山市新区管网建设有限公司的股份转让。上述几个时间节点说明本案涉及的股权转让行为没有经过平顶山市西部投资建设开发公司和海南网信科技有限公司的授权或者追认，足以证明涉案的两个协议违反了法律规定，应当认定无效。4.田子琦收到海南网信科技有限公司转让股份的转让款245万元后，没有注入平顶山市新区管网建设有限公司。按约定应由田子琦负责办理平顶山市新区管网建设有限公司变更登记手续，由于田子琦一直不照面，造成公司长期处于停业状态。后来是刘松林多方努力才办好工商变更登记手续。目前涉案工程项目仍处于半瘫痪状态，亏损严重。5.本案案由是股权纠纷，实质是股权转让后的债权追偿，属于给付金钱的法律行为，与李满借刘松林25万元同属于给付金钱的性质。李满借款25万元是刘松林从银行高息贷款给的，借条中写明半年后还清本息。25万元的还款时间在先，84.6万元的还款时间在后，根据相关法律规定，在先履行义务一方拒绝履行付款义务时，后履行义务一方可以行使抗辩权拒绝履行相应的付款义务。84.6万元应当减去李满借刘松林的本金25万元和相应的利息。一审法院直接抵销本金25万元和相应的利息符合法律规定，但对利息的认定过低。一审法院按银行同期贷款利率计算李满借款25万元的利息，却按月息2分让刘松林承担违约责任，出现两个标准，显失公平，利息和违约金应当适用同一标准计算。股东会决议约定的是在工商登记变更完成后三日内，按协议约定的数额支付给各退股股东，一审法院查明涉案的工商登记变更是2014年10月21日完成，违约金应当从2014年10月25日开始计算。
田子琦述称，1.李满、何德和刘松林、雷霞是本案适格的当事人。2.入股协议、股权转让协议和股东会决议，是真实意思表示，是有效的。但股东会决议第三条显失公平，转让51%的股份实际只付给我们1%的股份转让金5万元，其他50%的股份刘松林分文未出。海南网信科技有限公司转让股权一共收取245万元，其中又拿出46万元做平顶山市新区管网建设有限公司生产预备金，实际得款199万元，加上1%的股份转让金5万元，刘松林仍欠我们股权转让款216万元。田子琦完全可以代表海南网信科技有限公司的其他股东从事平顶山市新区管网建设有限公司的一切事务。自2005年7月31日协议签订以后，我方把平顶山市新区管网建设有限公司印章、设备、已完成的工程及在建工程全部交由刘松林掌管。2014年10月21日完成工商登记变更，拖的时间较长，主要原因是平顶山市西部投资建设开发公司设卡出难题，但新区管网建设有限公司一直由刘松林管理经营。3.违约金起算时间及标准由法院公正处理。4.李满入股时向刘松林借款25万元可以抵销，一并处理。
李满、何德向一审法院起诉请求：1.刘松林、雷霞立即给付李满、何德84.6万元，并自2008年4月14日起按日1‰计算违约金至款项付清为止；2.刘松林、雷霞承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：1.2005年7月31日，为加快平顶山新区基础建设，适应新区地下管网建设需要，甲方海南网信科技有限公司（董事长田子琦）经全体股东协商一致，同意将甲方在平顶山新区管网建设有限公司（下称“新区管网公司”）的一部分股份转让给乙方刘松林、郑建伟、李满（乙方代表刘松林）和丙方苏东彪，三方达成《股权转让协议》并约定：一、甲方将甲方在新区管网公司持有股份的44%转让给乙方（其中乙方各股东的持股比例分别为刘松林24%、郑建伟10%、李满10%），10%转让给丙方。甲方接收乙方各股东和丙方为管网公司的新股东。转让后各持股比例分别为：甲方46%、乙方44%、丙方10%；二、甲乙丙三方经协商，确认甲方注册资金、前期已建工程等各项资产总价值为500万元。乙方和丙方按占有股份比例，将转让股金支付给甲方。甲方接收转让股金后，分别向乙方和丙方出具书面凭证，确认乙方和丙方股权。自此以后甲乙丙三方以上述股份比例享有股东权利并承担义务。三、甲乙丙三方共同组建董事会。甲方推选二人任董事，其中一人兼任董事长。乙方推选一人任董事，兼任副董事长。四、甲乙丙三方以甲方原注册公司名义，协力共建新区地下弱电管网，按照政府的统一规划、建设方案和标准有计划有步骤地分期进行。五、对以前公司遗留的债权债务，均由甲方负责处理。本协议一式十份，股东各持两份；三方签字后生效。甲方海南网信科技有限公司田子琦等三人签名捺印，乙方刘松林、李满、郑建伟签名捺印，丙方苏东彪签名捺印。
2.2005年8月16日、8月23日，刘松林先后收到何德的入股款共计60万元，并出具《收到条》2张，内容有：“今收到何德管网公司入股款叁拾伍万元整（350000元），刘松林，2005年8月16日”；“今收到何德管网公司入股款贰拾伍万元整（250000元），刘松林，2005年8月23日”。
3.2008年4月6日，在平顶山饭店539室，参加人员有田子琦（代表海南公司）、刘松林、郑建伟、李满、苏东彪，协商一致达成如下《股东会决议》：一、田子琦、刘松林同意郑建伟、李满、苏东彪三股东的退股申请。由公司退回郑建伟、李满、苏东彪三股东股金各50万元整、生产预备金各10万元整、补偿利息各10万元整、补偿损失各14.6万元整。计每人84.6万元整。三人共计253.8万元整。二、郑建伟、李满、苏东彪退股后，田子琦持有平顶山市新区弱电管网有限公司股份51%，刘松林持有平顶山市新区弱电管网有限公司股份49%，合计100%。（说明：上述100%是平顶山市新区弱电管网有限公司中海南公司持有的84%股份的100%，不包含平顶山市新区弱电管网有限公司中新城区西部投资公司持有的16%的股份）。三、经田子琦与刘松林协商，田子琦愿将其在平顶山新区弱电管网有限公司中的上述51%股份全部转让给刘松林。刘松林同意收购田子琦的51%的股份。因田子琦已收取了245万元股金，没有注入公司账目，因此刘松林除返还田子琦的生产预备金46万元外，再补偿1%的股份5万元，其它不再给予任何补偿。四、田子琦负责平顶山市新区弱电管网有限公司的全部过户变更事宜，保证刘松林对该公司拥有合法的股权。五、本协议中刘松林、郑建伟、李满、苏东彪四股东入股前平顶山市新区弱电管网有限公司的债权债务由田子琦负责。上述股东入股后平顶山市新区弱电管网有限公司债权债务由刘松林负责。六、刘松林应在田子琦与新城区西部投资公司达成同意转股的协议后五日内，将应付给郑建伟、李满、苏东彪三股东的253.8万元整打入各方共同监管的银行账户，并在工商登记变更完成后三日内，按协议约定的数额支付给各退股股东。七、刘松林应在工商登记变更完成后五日内，支付应付给田子琦46万元生产预备金和5万元股金。八、上述六、七条中应支付的款项如不能按时支付，每天按1‰计算违约金。九、本决议签字后生效。十、本决议一式十份，各方各执贰份。该《决议》分别由田子琦、刘松林、苏东彪、郑建伟、李满签名确认。
4.2009年11月16日，案外人平顶山市西部投资建设开发公司出具书面《证明》，同意海南网信科技有限公司将在平顶山市新区管网建设有限公司中84%股份转让给刘松林，海南网信科技有限公司与平顶山市西部投资建设开发公司在该《证明》上加盖公章。李满、何德、刘松林、雷霞、田子琦均对其真实性无异议。上述《决议》签订后，刘松林未能依约付款，李满、何德以刘松林拖延付款违约为由要求刘松林履行付款义务并支付违约金，双方调解未果，故引起纠纷。
5.2005年8月23日，李满入股时向刘松林借款25万元，并出具《借条》，内容有：“借条，今借到刘松林贷款入股资本金贰拾伍万元整（250000元），半年后还清本息。李满，2005年8月23日”。
6.（1）平顶山市新区管网建设有限公司有两个股东：案外人平顶山市西部投资建设开发公司（占股份16%），海南网信科技有限公司（占股份84%）。2014年10月10日，公司召开股东会、董事会并达成《股东会决议》、《董事会决议》，其中有：同意股东海南网信科技有限公司将所持有的平顶山市新区管网建设有限公司84%的股权以人民币肆佰贰拾万元转让刘松林；选举牛一群为公司董事长（法定代表人）等相关事项。公司于2014年10月21日完成工商登记变更。（2）2014年9月26日，海南网信科技有限公司的法定代表人郭光明全权委托田子琦代表公司办理相关事宜并进行公证，委托事宜有：代表公司及郭光明本人参加平顶山市新区管网建设有限公司的股东会和董事会并签署相关决议、办理平顶山市新区管网建设有限公司的法定代表人变更登记手续、办理海南网信科技有限公司持有的平顶山市新区管网建设有限公司84%股权转让手续、签署股权转让协议、办理股权工商变更登记手续等相关事宜。受托人田子琦在办理上述委托事项过程中所签署的有关文件和实施的行为我公司均予以承认。（3）何德与李满系夫妻关系；刘松林与雷霞系夫妻关系。
一审法院认为，2008年4月6日的《股东会决议》，系当事人真实意思表示，对平顶山市新区管网建设有限公司的转股相关事宜，案外人平顶山市西部投资建设开发公司于2009年11月16日书面同意予以追认，庭审中当事人均对此无异议，予以采信，故该《股东会决议》不违反法律规定，合法有效，具备法律效力。李满、何德要求刘松林依约给付84.6万元款的诉请，予以支持。刘松林辩称涉案股权转让没有告知两股东也未事后追认，田子琦与原告达成的协议无效，不存在补偿利息10万及补偿损失14.6万以及违约金问题，因李满、何德实际出资入股款60万元，经各方协商一致退出后，有权主张协议约定的款项，故刘松林的该辩解意见，理由不足，不予支持。关于违约金的支付问题。李满、何德要求刘松林自2008年4月14日起计付，对《股东会决议》中约定的第六条“刘松林应在田子琦与新城区西部投资公司达成同意转股的协议后五日内，将应付给郑建伟、李满、苏东彪三股东的253.8万元整打入各方共同监管的银行账户，并在工商登记变更完成后三日内，按协议约定的数额支付给各退股股东”，当事人对违约金支付的时间节点存在重大分歧，也是本案的争议焦点之一。按照约定的“工商登记变更完成后三日内”是李满、何德实际应当取得款项的时间，故刘松林未能按照约定时间支付款项构成违约，违约金应自2014年10月25日起计算至实际付款之日止。此外，双方约定的违约金过高，酌定调整为月2%，对李满、何德要求的违约金，合理部分予以支持，超出部分不予支持。关于李满入股时向刘松林借款25万元能否抵销的问题。因刘松林和李满互负到期债务，且该债务均为金钱债务，符合“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销”的法律规定。刘松林抗辩时要求予以抵销，不违反法律规定，予以采纳。李满应向刘松林支付借款本金25万元及利息，利息自借款到期之日即2006年2月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至刘松林的债务到期之日即2014年10月25日（利息共计132600元）。关于何德、雷霞的主体资格问题。何德、李满系夫妻关系，刘松林、雷霞系夫妻关系，按照法律关于“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”的规定，本案中，以共同财产出资、出借，夫妻双方共同享有债权，一方对外所负债务，夫妻双方共同承担债务。故何德、雷霞具备诉讼主体资格。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：限刘松林、雷霞于判决生效之日起十日内向何德、李满支付抵销借款本息后的款463400元及违约金（违约金自2014年10月25日起按照月2%计算至实际付款之日止）。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12260元，由刘松林、雷霞负担6715元，何德、李满负担5545元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.2005年7月31日，平顶山市新区管网建设有限公司董事长田子琦签署任命书：任命刘松林为平顶山市新区管网建设有限公司总经理，依法行使本公司的经营管理权。2.李满向刘松林借款25万元的利息，自2005年8月23日借款之日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2014年10月25日刘松林的债务到期之日，利息共计154789.79元。一审法院对利息计算有误。除此外，二审经审理查明的事实与一审认定的事实相一致。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条明确规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。就本案来讲，何德、李满二人系夫妻关系，刘松林、雷霞二人亦系夫妻关系，而何德、李满夫妻二人所主张的款项，在2008年4月6日签订《股东会决议》后，已转化为刘松林所欠李满的债务，且该笔债务发生在何德、李满及刘松林、雷霞两对夫妻的夫妻关系存续期间，故应为上述两对夫妻的共同债权、债务。因此，一审法院认为李满、何德和刘松林、雷霞均是本案适格的当事人，符合法律规定，刘松林、雷霞关于李满、何德和雷霞不是本案适格的当事人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。根据我国合同法规定的自愿原则和诚实信用原则，2008年4月6日的《股东会决议》中涉及刘松林与李满的权利义务是双方真实意思表示，相关条款不违反法律规定，合法有效，双方均应依法履行约定的合同义务，故刘松林、雷霞关于股东会决议无效的主张不能成立，本院不予采纳。因平顶山市新区管网建设有限公司于2014年10月21日完成工商登记变更，一审法院认定违约金自2014年10月25日起计算至实际付款之日止，符合《股东会决议》中第六条的约定，李满、何德要求自2008年4月14日开始计算违约金的主张，本院不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。李满、何德提供的平顶山市中级人民法院（2015）平民二终字第265号、（2016）豫04民终1970号民事判决书和舞钢市人民法院（2016）豫0481民初367号民事判决书虽支持了每日1‰违约金，但上述3案当事人约定的违约金均未超过造成损失的30%，与本案件情况并不相同。故一审法院认为双方约定的违约金过高，酌定调整为月2%符合相关法律规定。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。本案中，刘松林和李满互负债务互享债权，双方债务均已到期，且债务均为支付金钱，符合法定抵销的规定。故一审法院认为李满应向刘松林支付借款本金25万元及利息，符合相关法律规定。但一审法院利息计算有误，应予纠正。利息自借款之日即2005年8月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至刘松林的债务到期之日即2014年10月25日（利息共计154789.79元）。综上所述，刘松林、雷霞的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销河南省平顶山市新华区人民法院（2015）新民初字第1743号民事判决；
二、限刘松林、雷霞于本判决生效之日起十日内向李满、何德支付欠款441210.21元及违约金（违约金自2014年10月25日起按照月息2%计算至实际付款之日止）；
三、驳回李满、何德的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12260元，由刘松林、雷霞负担6394元，李满、何德负担5866元。二审案件受理费12260元，由刘松林、雷霞负担6394元，李满、何德负担5866元。
本判决为终审判决。
审判长 王瑞英
审判员 马 珂
审判员 樊为民
二〇一六年九月二十六日
书记员 任春晓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。