北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第11123号
上诉人（原审原告、反诉被告）王中峰，男，1984年3月16日出生。
委托代理人于景光，北京市擎天律师事务所律师。
委托代理人钟立华，北京市擎天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）李海春，男，1966年7月1日出生。
委托代理人陈彦成，男，1975年12月18日出生。
上诉人王中峰因与被上诉人李海春股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2015）怀民（商）初字第02722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月21日受理该案，并依法组成由法官魏志斌担任审判长，法官蒋巍、常洪雷参加的合议庭，并于2015年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人王中峰及其委托代理人于景光，被上诉人李海春及其委托代理人陈彦成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王中峰在一审中起诉称：2012年2月10日，王中峰（受让方即乙方）与李海春（转让方即甲方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将其拥有北京兴海现业种植园100%的股份和公司于2004年3月23日租赁的北京市怀柔区杨宋镇解村31亩土地项目转让给乙方；双方确定的转让价总金额为人民币35万元；价款支付的时间为乙方支付15万元，双方由公司配合到工商机关办理股权变更手续；工商变更完成后乙方于2012年10月1日前一次性支付剩余转让款合计人民币20万元。协议约定甲方保证对转让给乙方的股份系其合法拥有的股份且有完全处分权；甲方保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务。协议五违约责任约定甲方违反本协议规定的有关条款，应按照总转让价款的30%作为违约金赔偿乙方损失；协议还约定发生争议协商不成可到当地法院或者北京仲裁委员会提起诉讼；双方签字并按手印。协议签订后，王中峰按照约定履行了相关义务，支付了相关款项并办理了股权变更手续。但是李海春支付的土地项目不符合协议四中的约定，有严重的违约行为。2012年5月16日，周×以租赁合同纠纷为由将北京兴海现业种植园起诉至怀柔区人民法院，要求支付违约金20万元并恢复育苗地原貌。原因为2005年6月26日，北京兴海现业种植园（原法定代表人为李海春）作为甲方与周×（乙方）签订一份《协议书》，约定甲方以每亩地1000元租给乙方使用，租期为25年。甲方与2005年10月一次性收取乙方十年租金。甲方允许乙方盖三间半房、4分地温室大棚。违约方应向对方支付违约金20万元。协议书盖有北京兴海现业种植园的公章并有李海春的签字。根据前述事实可以证明李春海违反《股权转让协议》中“保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务”的约定，因李春海隐瞒该事实而导致王中峰遭受诉累。故诉至法院请求：1.判令李海春支付王中峰违约金人民币10.5万元。2.诉讼费由李海春承担。
李海春在一审中答辩称：王中峰与李海春于2012年2月10日签订《股权转让协议》，王中峰的起诉已经超过诉讼时效。且李海春从未与周×签订任何协议，北京兴海现业种植园与周×的《协议书》不是真实的。李海春没有违约，请求法院驳回王中峰的诉讼请求。
李海春在一审中反诉称：2012年2月10日，双方签订了《股权转让协议》，约定李海春将其拥有的北京兴海现业种植园100%股权及公司租赁的31亩土地项目转让给王中峰，王中峰支付李海春转让费35万元，付款方式为：王中峰先行支付李海春15万元，李海春协助王中峰到工商局变更股权登记，工商变更完成后于2012年10月1日前支付余款20万元。若王中峰违约，应向李海春支付转让总价30%的违约金，同时李海春有权收回股份。协议签订后，李海春依约向王中峰方转让了股权及土地，办理了相关工商变更登记，但王中峰没有依约将余款付清，已经构成违约。故反诉请求：1.判令王中峰支付李海春违约金10.5万元；2.判决王中峰将其持有的北京兴海现业种植园100%的股权转让给李海春，并协助李海春到北京市工商局怀柔分局办理股权变更登记；3.反诉费由王中峰承担。
王中峰针对李海春的反诉答辩称：2014年12月29日李海春就股权转让款起诉王中峰，诉讼时效就已经重新计算，故王中峰的起诉未超过诉讼时效。李海春转让土地时承诺解决与周×的争议，但一直没有解决。王中峰迟延付款是行使抗辩权，没有违约，即使违约，也已经（2015）怀民（商）初字第00827号判决处理，李海春无权再主张。即便有权主张，其主张的违约金也过高，请求法院予以调整。综上，不同意支付违约金及转让100%股权，请求驳回李海春的反诉请求。
一审法院审理查明：2012年2月10日，王中峰与李海春签订《股权转让协议》，约定李海春将其拥有北京兴海现业种植园100%的股份和公司于2004年3月23日租赁的北京市怀柔区杨宋镇解村31亩土地项目转让给王中峰，价款总计为人民币35万元。王中峰支付给李海春转让款15万元当日，完成本次股权转让相关文件的签字、盖章手续，到工商机关办理股权变更手续；目标公司工商变更完成后，王中峰于2012年10月1日前一次性向李海春支付剩余价款合计20万元；李海春保证所转让给王中峰的股份为合法拥有的股权，李海春拥有完全处分权，李海春保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务；王中峰违反本协议规定的有关条款，则应按照总转让价格的30%作为违约金赔偿李海春损失，同时有权收回股权；李海春违反本协议规定的有关条款，则应按照总转让价格的30%作为违约金赔偿王中峰损失，同时有权终止协议。股权转让协议还约定了其他相关内容。
协议签订当天，李海春与王中峰完成杨宋镇解村约定土地项目交接。
2012年2月13日，李海春与王中峰完成北京兴海现业种植园工商变更登记。
2012年5月28日，案外人周×以土地租赁合同纠纷为由将北京兴海现业种植园（此时法定代表人为王中峰）诉至法院［案号：（2012）怀民初字第3222号］。周×诉称：周×与北京兴海现业种植园于2005年签订《协议书》，约定北京兴海现业种植园以1000元／亩租给周×一亩地用于育苗，租期为25年；如有违约，违约方应向另一方支付违约金20万元。2012年3月，北京兴海现业种植园未经周×许可侵占其育苗地，已属违约。故诉至法院要求北京兴海现业种植园支付周×违约金20万元，并恢复育苗地原貌。在该案中，周×提交协议书一份用以证明其主张。该协议书约定：北京兴海现业种植园以每亩地1000元租给周×使用，租期为25年。北京兴海现业种植园于2005年10月一次性收取周×十年的地租金；北京兴海现业种植园允许周×在租用地内盖三间半房，4分地温室大棚使用；双方在合作期内应自觉遵守协议书之规定，如有一方违约，违约方应向另一方支付违约金20万元。协议落款处有“李海春”字样及“北京兴海现业种植园”印章，签订时间为2005年6月26日。北京兴海现业种植园答辩称：经李海春辨认，该协议非李海春本人签字，公司亦未盖过公章。2012年2月，李海春、王中峰、周×三方就地上物确认，有大棚一座为李海春建造，因年久失修，破落不堪。后经李海春、周×同意，将该大棚拆除。后周×因其他原因撤诉。
2012年7月19日，王中峰出具了一张欠条，载明今2012年7月19日付李海春杨宋解村转让费5万元，共计22万元整，剩余款2个月内还清，共计人民币13万元。
2014年12月29日，李海春以股权转让纠纷为由将王中峰诉至法院，要求其立即给付转让费13万元并支付利息。王中峰表示已还款4万元，尚欠9万元。经审理，怀柔法院作出（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书。判令王中峰给付李海春价款人民币9万元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付自二〇一二年九月二十日起至实际付清之日止的利息。
后王中峰持本案诉称理由将李海春诉至一审法院。
诉讼中，王中峰为支持其主张，将周×诉北京兴海现业种植园租赁纠纷一案中的协议书复印件作为证据提交，并申请证人吴×出庭作证。吴×就本案相关情况作如下表述：我与周×系二婚，后于2005年离异，但离异后一直生活在一起，直至2012年。大概2005年、2006年具体记不清，周×跟我说租了一块地，跟李海春签了个协议，一年交1000元，一次性交十年，大概内容与协议书一致。签完协议后，我们在地上盖了四间房，后一直住在上头。2012年3月，王中峰找人拆了我们的大棚，我们才知道李海春已经将土地转让给王中峰。后周×将王中峰诉至法院，要求支付20万元违约金。该案最后撤诉，是因为周×与王中峰协商解决了。当时口头约定王中峰让我们继续住在房子里，直至王中峰与村里的租赁合同到期，我们不需要交租金。同时加上房子的占地，王中峰给我们补齐一亩地，20万元的违约金我们就不要了。当时只是口头约定，没有签书面协议，但是直到现在我都一直住在那块地上。这些事情都是周×经手的，我没有经手，但是周×都跟我商量过，所以我知道。
对于吴×的证言，李海春不予认可。李海春述称：2012年以前，经朋友介绍，李海春确实让周×暂住在租赁地上盖的房里。但是因为不收租金，说好了是李海春随时用地周×随时就要搬走，没有签过任何的书面协议。在与王中峰签订股权转让协议时，李海春就跟王中峰说过，有人住在上头，但是因为没有任何手续的，王中峰可以随时让他们搬走。此后，周×与王中峰就未再找过李海春，王中峰承诺让周×继续住在地上，是他们二人商量的结果，与李海春没有任何关系。
一审法院判决认定：王中峰与李海春签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照股权转让协议审慎履行合同义务。
2012年5月，周×将北京兴海现业种植园诉至法院，王中峰至迟在当时即知晓周×一事，但未提交证据证明其自此之后两年内就相关事宜向李海春主张过权利。即使在2014年12月29日，李海春起诉王中峰股权转让纠纷一案中，王中峰仅认可转让款欠款，并未主张李海春违约，该诉讼并不构成对王中峰所主张权利诉讼时效的中断。故王中峰的起诉已经超过诉讼时效。即便未超过诉讼时效，王中峰提交的证据亦不足以证明李海春转让的土地项目上设置有任何质押或其他担保及其他债务。综上，对于王中峰要求李海春支付违约金10.5万元的诉讼请求一审法院不予支持。
关于王中峰延迟支付转让款问题，已经（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书确定，并进入强制执行阶段。李海春在该案中主张的利息已经得到法院支持，亦未提交证据证明其有超过利息之外的其他损失，故对于李海春要求王中峰支付违约金10.5万元的反诉请求一审法院不予支持。对于李海春要求王中峰向其转让北京兴海现业种植园100%股权的反诉请求，因王中峰已经支付26万元转让款，另有9万元转让款已进入法院强制执行阶段，再令王中峰将100%股权转让给李海春明显有违公平原则，故对于李海春的该项诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回王中峰的全部诉讼请求；二、驳回李海春的全部反诉请求。
一审判决后，王中峰不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。王中峰的上诉理由是：一审法院认为王中峰的诉讼请求已过两年诉讼时效是错误的。2012年2月10日，王中峰与李海春签订《股权转让协议》时，李海春故意隐瞒协议涉及的土地有其他人权利的事实。2012年3月，王中峰拆除相关地块上的残垣断壁时才发现，案外人周×曾经于2005年6月26日与北京兴海现业种植园签订《协议书》租用约一亩土地20年，违约金约定20万元。2012年5月，周×起诉北京兴海现业种植园，为此王中峰多次与李海春协商，要求李海春出面解决此事，当时李海春口头承诺给解决，但始终为解决，所以王中峰才拒绝支付后续的交易款。王中峰一直向李海春主张其违约应赔偿或减少交易款的权利，但在庭审过程中李海春矢口否认。李海春在一审中亲口承认曾经将一亩多土地交给周×使用。王中峰对该土地一直未放弃有关权利。在（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决之后，王中峰也一直与李海春沟通，并依李海春未完全履行《股权转让协议》义务为抗辩理由拒绝支付有关款项。一审中，证人吴×也表示该一亩多地自2006年至今一直由其占用，从常理上王中峰不可能从未去找李海春要求其解决此问题。所以王中峰的起诉并未超过诉讼时效，该诉讼时效发生过多次中断，诉讼时效应当从2015年重新起算。一审法院对李海春转让的土地项目是否设置质押或其他担保、债务的认定不清。王中峰提交的周×与李海春签订的《协议书》虽为复印件，但根据证人吴×的叙述可知，证人与周×原系夫妻，自2005年开始就在转让的土地居住。一审过程中李海春也亲口承认是其同意周×在那里居住。涉案土地实际情况一审法院并未查清，也未到现场确认实际情况下便认定“王中峰提交的证据不足以证明李海春转让的土地项目上设置有任何质押或其他担保及其他债务。”上述认定属于事实不清。而依据王中峰提供相关证据足以形成完整证据链证明在王中峰受让该土地项目前，该土地项目已经存在其他债权，李海春存在违反《股权转让协议》的相关约定，李海春应按约支付相应违约金。综上，王中峰请求撤销（2015）怀民（商）初字第02722号民事判决第一项，改判李海春支付王中峰违约金10.5万元，或发回重审；本案诉讼费用由李海春承担。
李海春对王中峰的上诉理由答辩称：一审法院认定王中峰起诉已超过法定诉讼时效是准确的。一审法院查明2012年2月10日李海春与王中峰签订股权转让协议，当天进行了土地的交接，当月13日双方进行了工商变更登记。在当时周×就已经居住在变更股权的土地上。在一审判决中载明李海春、王中峰、周×三方就地上物确认，有大棚一座为李海春建造，因年久失修，破落不堪。现王中峰称不知道周×在该地块居住无法成立。时至2012年5月，周×以北京兴海种植园侵犯其育苗地为由将王中峰诉至法院，后周×撤诉。至此，王中峰完全没有理由称不知道周×在该土地上居住并使用土地经营的事实。自2012年5月至今，已长达三年之久，王中峰从未就此事向李海春主张过在转让股权时存在违约的问题，早已超过两年的诉讼时效。一审法院适用超过诉讼时效的法律正确无误。王中峰仅凭未经法院认定的事实主张李海春存在违约行为，令人无法信服。一审时，王中峰也曾提交了有李海春签字和加盖公章的协议书，但经李海春确认该协议书并非李海春所签署盖章。一审法院对王中峰提供证实李海春存在违约的证据，均认定为不能证实李海春在转让土地上设置了任何质押或其他担保及其他债务。李海春认为一审法院认定事实清楚。李海春请求驳回王中峰的上诉请求。
王中峰在二审期间向本院提交了以下新证据：
1．解书利出具的书面证明，据此证明2013年9月至2014年7月王中峰与周×、吴×找解书利要求其出面调解与李海春的纠纷。
2.证人陈×的证言，据此证明陈×曾陪同李海春索要相关的10.5万元。
3.证人王×的证言，据此证明王×曾陪同李海春索要相关的10.5万元。
经法庭质证，李海春对王中峰提供的解书利书面证明的真实性不予认可，并表示当地村书记和村主任没有给其打过任何电话，对该证明的内容也不予认可。对于陈×、王×的证人证言的真实性也不认可，表示证人都没见过李海春本人。
关于解书利出具的书面证明属于书面证人证言，由于该证人本人未出庭，且李海春不认可该证据的真实性，故本院对该份书面证言的真实性无法确认。关于证人陈×、王×的证言，由于证人陈×仅能证明王中峰搭车去找李海春，并表示没找到李海春，而证人王×的证言中称其陪同王中峰去找姓李的解决土地纠纷，回程路上问询得知好像是关于大棚的土地纠纷。本院认为上述两证人证言均不能直接证明王中峰与李海春在相关证人在场的情况下，王中峰向李海春主张过相关权利，故本院对于王中峰依据上述两份证人证言所主张证明目的不予采信。
二审期间，本院补充查明：2015年1月16日王中峰将原名王中锋更改为现名。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《股权转让协议》、周×与北京兴海现业种植园签订的协议书复印件、（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书、（2012）怀民初字第3222号案卷记录及双方当事人的庭审陈述在案佐证。
本院认为：本案涉及的焦点问题有二，一为王中峰在本案中所主张的权利是否已超过诉讼时效；二为李海春在股权转让过程中是否存在违约行为。
关于诉讼时效问题。根据相关法律规定涉及本案的法律关系应当适用两年的诉讼时效，即当事人自知道或应当知道其民事权利被侵害时起二年内应当主张其权利。在本案中，王中峰基于其认为李海春违反《股权转让协议》中“保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务”的约定，要求李春海承担违约责任。双方当事人系于2012年2月10日签署的该份《股权转让协议》，当日双方办理了相关土地项目的交接事宜。此后，同年5月28日，周×以土地租赁纠纷提起诉讼，王中峰以北京兴海现业种植园的法定代表人身份出庭应诉。周×后于2012年7月11日撤回了起诉。本院认为王中峰应当自周×起诉后就应当知晓自己的合同权利受到侵害，其应当在二年内向《股权转让协议》的相对方积极行使相关权利。依据现有证据，均无法证实在提起本案诉讼之前，王中峰曾向李海春主张要求其承担违约责任，故本案的诉讼时效不存在中止或中断的情形。一审法院认定王中峰的起诉已经超过诉讼时效，本院认为符合相关法律规定，依法应当予以维持。
关于李海春在股权转让过程是否存在违约的问题。鉴于王中峰在本案中仅提供了周×与北京兴海现业种植园签订的协议书复印件及吴×的证人证言，本院认为上述证据无法证明李海春在进行股权转让过程中存在恶意隐瞒北京兴海现业种植园的土地项目存在他人的合法权利的违约行为，一审法院认定王中峰提供的证据不足以证明李海春转让的土地项目设置了任何质押或其他担保及其他债务并无不当。
综上，王中峰的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2400元（含反诉费1200元），由王中峰负担1200元（已交纳），由李海春负担1200元（已交纳）。
二审案件受理费2400元，由王中峰负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 志 斌
审 判 员 蒋 巍
代理审判员 常 洪 雷
二〇一五年九月十七日
书 记 员 赵霄书记员马梦蕾