浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬慈商初字第1910号
原告：励国庆，系浙江人和光伏科技有限公司执行董事。
委托代理人：岑玲，系浙江人和光伏科技有限公司员工。
被告：浙江心连心电器有限公司。住所地：慈溪市新浦镇工业区。
诉讼代表人：吴承澜，系该公司破产管理人（余姚中禾�会计师事务所有限公司）的负责人。
委托代理人：卢凯，浙江天册律师事务所律师。
被告：胡丰，系浙江心连心电器有限公司执行董事。
被告：徐寅达，系浙江心连心控股集团有限公司董事长。
上列两被告的共同委托代理人：杨杰，浙江万豪律师事务所律师。
原告励国庆为与被告浙江心连心电器有限公司（以下简称心连心公司）、胡丰、徐寅达民间借贷纠纷一案，于2014年9月28日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月19日公开开庭进行了审理。原告励国庆的委托代理人岑玲，被告心连心公司的委托代理人卢凯，被告胡丰、徐寅达的共同委托代理人杨杰到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论后决定，现已审理终结。
原告励国庆起诉称：2012年5月4日，原告与被告心连心公司签订《借款合同》一份，约定被告心连心公司向原告借款4870万元，借款期限自2012年5月4日起至2013年11月30日止，月息2分，被告胡丰、徐寅达为该笔借款提供保证担保，担保期限为主债务期满之日起一年，担保方式为连带责任保证，保证范围包括借款本息、违约金等，同时约定被告心连心公司将其持有的慈溪市裕通小额贷款股份有限公司（以下简称裕通公司）20%股权作为质押担保。2012年5月9日，原告与被告心连心公司签订《质权合同》一份，约定质押物为心连心公司持有裕通公司20%股权，担保范围包括借款本息、违约金等。双方于2012年5月16日在宁波市工商行政管理局办理质押登记手续。原告于2012年5月16日、22日、23日将借款陆续汇至被告心连心公司指定的银行账户。2012年5月23日，被告心连心公司、胡丰、徐寅达共同向原告出具《借款汇入明细确认》一份，三被告确认应收到原告交付的4870万元借款。借款到期后，被告心连�公司未按约归还借款本息，被告胡丰、徐寅达也未承担相应的保证责任。现被告心连心公司已进入破产重整程序，原告自愿降低借款利率，不再按照合同约定的月息2分计息，按照银行同期贷款利率计算，计算至被告心连心公司破产受理日即2014年5月7日。原告诉请判令：1.被告心连心公司归还原告借款本金4870万元及利息6106574元（利息自借款之日起按银行同期贷款利率计算至2014年5月7日止）；2.原告有权以被告心连心公司质押的股权拍卖、变卖所得价款，在第1项请求范围内享有优先受偿权；3.被告胡丰、徐寅达对被告心连心公司应偿还的第1项诉请中的债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由四被告共同承担。
被告心连心公司在法定答辩期内未作书面答辩，庭审中口头答辩称：1.根据本案被告心连心公司提交的《股权转让合同》，本案的原、被告同意以案外人浙江人和光伏科技有限公司（以下简称人和光伏公司）应付被告心连心公司的股权转让款4000万元以及裕通公司2012年4月底分配给被告心连心公司的红利870万元抵偿本案中原告对被告心连心公司的借款4870万元及利息；2.被告心连心公司持有的裕通公司20%股权已解除冻结，具备交付条件；3.根据《股权转让合同》的约定，在股权转让具备交付条件时，人和光伏公司应当支付被告心连心公司2012年5月至2013年11月30日期间的红利合计900万元；4.对原告单方面签发的《解除股权转让合同函》不认可，该合同解除并未征得被告心连心公司的同意，是原告单方面的解除，目前股权已经解除冻结，具备转让的条件，原告本案起诉的行为属于重大违约行为。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告胡丰、徐寅达在法定答辩期内未作书面答辩，庭审中口头答辩称：原告向三被告起诉，既没有事实根据，也没有法律依据，应当依法驳回。具体的意见除与被告心连心公司答辩意见一致外，补充如下：在案外人人和光伏公司单方违法解除《股权转让合同》，遭被告心连心公司提出异议时，人和光伏公司可以请求法院确认合同解除的效力，未经法院确认解除合同效力之前，原告不能对本案被告提起返还借款之诉，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告励国庆为证明其诉讼主张成立，向本院提交如下证据：
1.《借款合同》一份，证明原告向与被告心连心公司出借4870万元，被告胡丰、徐寅达提供连带责任保证担保，并约定借款的期限、利率、违约责任等的事实；
2.中国农业银行业务回单一份及浙江省农村信用社客户回单联五份及《借款汇入明细确认》各一份，证明原告依约将4870万元借款汇入被告心连心公司指定的银行账户及被告心连心公司、胡丰、徐寅达确认已收�借款4870万元的事实；
3.《质权合同》、《股权出质设立登记通知书》各一份，证明被告心连心公司将其持有的裕通公司20%股权质押给原告，并在宁波市工商行政管理局办理登记，原告依法对质押的股权享有优先受偿权的事实；
4.（1）要求履行股权转让合同的函及邮寄快递单、签收凭证各一份，（2）关于办理股权转让的催告函及邮寄挂号信底单、签收凭证各一份，（3）解除2012年5月15日签订的股权转让合同通知函及邮寄快递单、签收凭证各一份，证明案外人人和光伏公司多次就受让被告心连心公司持有的裕通公司20%股权变更事宜与被告心连心公司联系，但由于被告心连心公司始终拖延履行义务，且经人和光伏公司多次书面催告心连心公司履行，其始终未履行，并已逾期多日，对此人和光伏公司书面通知被告心连心公司解除双方签订的《股权转让合同》，该合同已于2014年2月22日解除的事实。
被告心连心公司为证明其辩称事实成立，向本院提供了《股权转让合同》（复印件）一份，证明本案被告心连心公司的还款义务应当按照人和光伏公司与被告心连心公司签订的《股权转让合同》来履行，目前股权已解除查封，原告起诉的行为属于重大违约行为的事实。
被告胡丰、徐寅达为证明其辩称事实成立，向本院提供了如下证据：
1.《股权转让合同》一份，证明该合同系人和光伏公司与被告心连心公司之间的真实意思表示，人和光伏公司的股权转让款由原告出借给被告心连心公司的借款4000万元折抵的事实；
2.《股东会决议》（复印件）一份，证明被告心连心公司持有裕通公司的20%股权转让已由裕通公司股东会决议同意的事实；
3.（2013）甬慈商初字第669-3号民事裁定书（复印件）一份，证明慈溪法院已于2014年8月1日裁定解除对被�心连心公司持有裕通公司20%股权的查封的事实。
经质证，被告心连心公司对原告励国庆提供的证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性无异议，对证明内容有异议，本案涉及的《借款合同》的还款义务已由人和光伏公司与被告心连心公司签订的《股权转让合同》来履行；对证据4的真实性、合法性及证明对象均有异议，原告所寄出的股权转让合同解除通知函是原告方的单方行为，当时被告心连心公司已经处于破产前夕，对合同的解除应该由管理人及法院来确认，原告单方解除的行为属于重大违约行为。
被告心连心公司与被告胡丰、徐寅达提供的证据无异议。
被告胡丰、徐寅达对原告励国庆提供的证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性无异议，对证明内容有异议；对证据4有异议，因为原告出借给被告心连心公司的4870万元借款，按照《股权转让合同》约定�经折抵股权转让款，原告单方解除《股权转让合同》，所以未经司法确认解除合同的效力之前，原告不能单方提起民事诉讼。
被告胡丰、徐寅达对被告心连心公司提供的证据无异议。
原告励国庆对被告心连心公司、胡丰、徐寅达提供的证据的质证意见为：对被告心连心公司提供的证据有异议，具体理由如下：1.被告心连心公司提交的证据与被告胡丰、徐寅达提交的证据1一致，该合同与原告提交的《借款合同》是两份不同主体签署的合同，在不同时间签订，其内容不同且均系独立的合同；2.在被告心连心公司违约的情况下，人和光伏公司已于2014年2月21日书面通知被告心连心公司解除《股权转让合同》，且通知函于次日送达被告心连心公司，该合同已于2014年2月22日依法解除。对被告胡丰、徐寅达提交的证据2的真实性无异议；对告胡丰、徐寅达提交的证据3的真实性�合法性无异议，对关联性有异议，认为该股权解冻日期是在2014年8月1日，晚于《股权转让合同》依法解除的日期。
本院认证意见如下：原告提供的证据1、2、3具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院予以认定，原告提供的证据4将结合本案三被告提供的证据综合予以认定。被告心连心公司的证据与被告胡丰、徐寅达提供的证据1内容相同，该合同系2012年5月15日被告心连心公司与案外人人和光伏公司签署，约定人和光伏公司以4000万元的价格购买被告心连心公司持有的裕通公司20%的股权，案外人人和光伏公司应付被告心连心公司的股权转让款在2014年1月底前办理股权变更登记时直接支付原告励国庆，折抵被告心连心公司向原告励国庆的借款。因励国庆与人和光伏公司系不同的民事主体，单从形式上看《股权转让合同》与《借款合同》没有关联性，但因本案原告�国庆系案外人人和光伏公司的法定代表人，励国庆本人也在《股权转让合同》签字确认，应视为原告本人对上述约定的认可，故本院认为该证据与本案具有事实上的关联性，本院予以认定。被告胡丰、徐寅达提供证据2，该证据证明被告心连心公司与案外人人和光伏公司之间的股权转让经过裕通公司股东决议通过的事实，本院予以认定。被告被告胡丰、徐寅达提供证据3，能够证明被告心连心公司持有的裕通公司20%股权在2013年3月29日被本院裁定予以冻结，后于2014年8月1日裁定解除冻结的事实，本院予以认定。原告提供的证据4，能够证明人和光伏公司两次向被告心连心公司发函催告履行《股权转让合同》，后于2014年2月21日发函通知被告心连心公司解除《股权转让合同》的事实，本院予以认定。
根据本院认定的证据并结合当事人的陈述，本院查明的事实如下：
2012年5月4日，原告与被告心连心公司、胡丰、徐寅达签订《借款合同》一份，约定被告心连心公司向原告借款4870万元，借款期限自2012年5月4日起至2013年11月30日止，月利率2%，被告胡丰、徐寅达提供连带责任保证担保，担保期限自主债务期限届满之日起一年，被告心连心公司以其持有的裕通公司20%股权提供质押担保。2012年5月9日，原告与被告心连心公司签订《质权合同》一份，约定被告心连心公司以其持有的裕通公司20%股权作为质押物，为原告向被告心连心公司提供的借款4870万元提供质押担保，担保范围包括借款本息、违约金等。2012年5月15日，案外人人和光伏公司与被告心连心公司签订《股权转让合同》一份，约定被告心连心公司以4000万元的价格将其持有的裕通公司20%股权转让给人和光伏公司，因签订合同时该股权无法办理变更登记手续，双方约定自2013年11月底起至2014年1月底前办理股权变更登记手续，股权转让款于股权变更登记前由人和光伏公司支付给原告励国庆，以折抵被告心连心公司向原告励国庆的借款，被告心连心公司在裕通公司在2013年4月底前的可分红利870万元，也用于归还原告励国庆的借款，原告励国庆作为人和光伏公司的法定代表人在合同中签字确认。2012年5月16日，原告与被告心连心公司在宁波市工商行政管理局办理股权质押登记手续，登记编号为（甬工商）股质登记设字（2012）第0201号。2012年5月16日、22日、23日，原告分别向被告徐寅达银行账户汇款500万元、2000万元、2370万元，合计4870万元。2012年5月23日，三被告向原告出具《借款汇入明细确认》一份，认可收到原告借款4870万元。2013年3月29日，因被告心连心公司涉及其他案件诉讼，本院根据申请作出（2013）甬慈商初字第669-1号民事裁定书，裁定冻结被告心连心�司持有的裕通公司20%股权。2014年1月23日、2月7日，人和光伏公司向被告心连心公司发函催告其尽快解决股权冻结事宜、办理股权变更登记手续。2014年2月21日，人和光伏公司向被告心连心公司发函要求解除《股权转让合同》，被告心连心公司于次日收到该函。2014年8月1日，本院作出（2013）甬慈商初字第669-3号民事裁定书，裁定解除对被告心连心公司持有的裕通公司20%股权的冻结。至今，人和光伏公司与被告心连心公司未办理股权变更登记手续，被告心连心公司也未给付原告借款本息，被告胡丰、徐寅达也未履行担保责任。另，本院于2014年5月7日裁定受理心连心公司破产重整申请。
本院认为：本案的争议焦点为原告与被告心连心公司、胡丰、徐寅达签订的《借款合同》约定的借款本息能否与案外人人和光伏公司与被告心连心公司签订的《股权转让合同》约定的股权转让款互相折抵？
针对争议焦点，本院认为从《借款合同》与《股权转让合同》签订的时间、约定的出借金额与股权转让款、分红金额以及借款的交付时间，并结合原告系案外人人和光伏公司的法定代表人的身份，可认定原告与被告心连心公司等签订《借款合同》时，原告向被告心连心公司出借借款4870万元的本意系为人和光伏公司受让被告心连心公司持有的裕通公司20%股权作准备。在签订《股权转让合同》时，因被告心连心公司持有的裕通公司的股权尚不能在工商行政管理部门办理股权变更登记手续，被告心连心公司与人和光伏公司约定2013年11月底起至2014年1月底前办理股权变更登记，股权转让款在办理股权变更登记前由人和光伏公司直接支付原告励国庆，用于折抵被告心连心公司向原告的借款。因被告心连心公司涉及其他诉讼致使该股权被法院冻结，系被告心连�公司的原因导致《股权转让合同》在合同约定的期限内无法办理股权变更登记手续，本案原告作为人和光伏公司的法定代表人已在本案中举证证明在合同约定期限届满后通知被告心连心公司解除《股权转让合同》，原告出借的借款本息未受清偿，故被告心连心公司应当继续履行《借款合同》，返还原告借款本金并支付相应的利息。原告主张的借款利息6106574元系按照银行同期贷款利率自借款之日起至2014年5月7日，因本院裁定受理心连心公司破产重整申请的时间为2014年5月7日，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定附利息的债权自破产申请受理时停止计息，原告的借款利息仅能计算至2014年5月6日，故本院对2014年5月7日当日的利息8873元予以扣除，其余利息6097701元予以支持。因被告心连心公司进入破产程序无法对外单独清偿，本院确认原告对被告心连心公司享有借款本金4870万元及相应利息6097701元的债权。根据《质权合同》约定，原告有权按合同约定行使质押权，因被告心连心公司作为主债务人提供的质押担保，被告胡丰、徐寅达提供保证担保时，未约定被担保的债权存在主债务人自己提供物的担保时的责任承担，故被告胡丰、徐寅达对原告行使质权后仍未受清偿的款项承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向被告心连心公司追偿。故原告诉请的合理部分，本院予以支持，不合理部分，予以驳回。三被告辩称，原告的借款已折抵股权转让款且在《股权转让合同》的解除效力确认前，原告无权主张三被告偿还借款本息，本院认为借款折抵股权转让款的条件不成就，原告的借款本息未受清偿，被告心连心公司对《股权转让合同》的解除有异议，可另行向法院起诉主张权利，但自被告心连心公司收到通�至今未向法院提起诉讼，故本院认为三被告的辩称与事实不符，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百二十三条第（四）项，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第二款、第三十一条之规定，判决如下：
一、确认原告励国庆对被告浙江心连心电器有限公司享有债权54797701元（包括借款本金4870万元、利息6097701元）；
二、原告励国庆有权对被告浙江心连心电器有限公司持有的慈溪市裕通小额贷款股份有限公司的20%股权［质押登记编号为（甬工商）股质登记设字（2012）第0201号］，在上述债权额范围内享有优先受偿权；
三、被告胡丰、徐寅达对本判决第一项确定的原告励国庆对被告浙江心连心电器有限公司所享有的债权在原告励国庆实现本判决第二项确定的质权后仍未受清偿部分承担连带清偿责任；保证人承担保证责任后，有权向被告浙江心连心电器有限公司追偿。
四、驳回原告励国庆其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案案件受理费315830元，由原告励国庆负担30元，由被告浙江心连心电器有限公司、胡丰、徐寅达共同负担315800元，交纳本院。
如不服本判决，可在判决�送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费交纳通知书后七天内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人宁波市中级人民法院立案庭。汇款时应注明原审案号。逾期不交的，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 马红伟
人民陪审员 方 成
人民陪审员 胡新春
二〇一五年三月二十五日
代书 记员 洪 婷