新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）喀民终字第1177号
上诉人（原审被告）喀什中程国际货运代理有限责任公司，住所地：新疆喀什地区喀什市机场路2巷5号
法定代表人孙玉霖，该公司经理。
委托代理人张君杰，该公司法务部部长。
被上诉人（原审原告）田勇。
委托代理人栾德新，新疆德新律师事务所律师。
上诉人喀什中程国际货运代理有限责任公司（以下简称喀什中程货运公司）因与被上诉人田勇股东资格确认纠纷一案，不服喀什市人民法院（2014）喀民初字第1482号民事判决向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭于2014年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人喀什中程货运公司的委托代理人张君杰、被上诉人田勇及其委托代理人栾德新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，被告系由原中外运新疆喀什分公司改制成立的独立企业法人。截止2005年9月，原告陆续向被告出资177.2万元作为公司成立入股股金，被告法定代表人孙玉霖出具证明书。2008年3月18日，被告召开股东会议，对原告出资的股金及份额进行确认。同年3月28日，召开股东预备会拟对公司章程进行修改，确定修改章程以2008年3月18日会议上确认的股金股份确认书为依据。2008年4月6日，被告召开股东会议，推举孙玉霖为公司董事长，原告为董事、副总经理。同时审议通过公司章程，公司章程确认原告于2005年5月26日出资177.2万元，持股比例为22.22%。但被告并未将原告的股东身份进行登记备案，且向工商部门提供的公司章程与公司审议通过的章程不一致，备案的股东仅有孙玉霖一人。原告认为被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。请求依法确认原告田勇系被告喀什中程国际货运代理有限责任公司的股东，并责令被告依法进行工商登记、备案。
原审审理查明，2006年12月25日，被告的法定代表人孙玉霖给原告出具出资证明，写明原告田勇自2005年9月起分四笔以货币、实物的形式合计向公司出资1755785元。2008年3月18日，被告召开股东会议及第二届股东会特别会议，股东会确认截至2005年底公司总出资额790.55万元，其中孙玉霖出资491.33万元，占公司股份的62.15%；田勇出资175.58万元，占公司股份的22.32%；杨志出资123.64万元，占公司股份的15.63%。特别会议追认了被告与中国外运新疆公司签订的撤销该公司无形资产持股股权的协议书（两公司2008年1月1日签订协议书，协议约定，中国外运新疆公司退出15%的无形资产股，被告补偿中国外运新疆公司23万元，并接收该公司94名离退休人员）；确认原告田勇自2005年底以来便是公司股东，对其股份身份予以追认，同时再次明确了原告、孙玉霖、杨志三名股东出资额及占股比例（与股东会会议确认的金额及比例一致）。会后形成股东股金确认书，特别会议决议，三名股东均签字确认。2008年3月28日，被告召开股东预备会，会议主要是讨论公司章程的修改，确认以2008年3月18日形成的股东股金确认书为修改依据，确定各股东的出资额及占股比例。2008年4月6日，被告召开公司第二届第一次全体会议及第二届董事会、股东会第一次全体会议并形成决议，会议确定孙玉霖为公司董事长、兼总经理，原告田勇为公司董事、副总经理，杨志为公司监事，期限三年。股东会会议上还审议通过了公司章程。公司章程显示公司注册资本800万元，公司性质有限责任公司，通过增资扩股，股东孙玉霖出资497.6万元，占股62.15%，田勇出资177.2万元，占股22.22%，杨志出资125.2万元，占股15.63%。以上会议决议及章程均由三名股东签字确认。
另查，根据工商部门登记备案的2010年5月13日被告公司的章程，显示公司注册资本300万元，公司类型为有限责任公司，股东孙玉霖持股比例为100%，公司股本金总计300万元，出资日期为2005年5月26日。登记备案的2013年12月28日的章程，显示公司注册资本4300万元，公司类型为一人有限公司（自然人独资），股东孙玉霖以货币出资4300万元，出资日期为2013年12月28日。据此原告认为被告没有将其股东身份在工商行政部门登记备案，致使其无法行使股东权利，故诉至法院。
又查，被告公司原名喀什中外运有限责任公司。2005年3月，经中国对外贸易运输（集团）总公司及中国外运新疆公司同意，中国外运新疆喀什分公司改制成立喀什中外运有限责任公司，公司注册资本300万元，法定代表人孙玉霖，公司股东包括中国外运阿拉山口公司，以中国外运品牌和无形资产45万元出资，占注册资本的15%，孙玉霖以货币出资165万元，占注册资本的55%，杨志以货币出资90万元，占注册资本的30%。2005年5月25日，喀什中外运有限责任公司在工商部门申请设立登记。2010年2月2日，公司召开股东大会，讨论决定中国外运阿拉山口公司和杨志退出公司，股份转让给孙玉霖，公司不再使用“中外运”品牌。之后，两方分别于孙玉霖签订股权转让协议书，将股权全部转让给孙玉霖。2010年6月3日，公司申请变更登记，将股东由三人变更为孙玉霖一人，持股比例变更为100%。2013年5月，公司名称变更为喀什中程国际货运代理有限责任公司。
原审法院认为，股东资格是指法律主体取得股东地位，享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。本案原告田勇的出资先后经过被告公司法定代表人孙玉霖、公司股东会、股东会特别会议以及公司章程的确认和体现，可以据此确认原告的股东资格。而其中公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力。因为公司章程相较其他几份证据，形成时间在后，同时公司章程由被告的所有股东签名确认，系全体股东的真实意思表示，是确定股东及其权利义务的根据，具有对抗股东与股东之间其他约定的效力。根据原告提供的2008年4月6日股东会审议通过的公司章程，原告田勇出资177.2万元，占股22.22%。据此被告应当给原告签发出资证明书、记载原告的姓名于股东名册并到公司登记机关办理登记，以确认原告的股权及股东资格。被告不履行上述义务，原告可依法请求履行，故本院对原告的诉讼请求，予以支持。被告辩称，原告提供的股东会决议及特别会议决议、公司章程等系在磋商入股过程中形成的文件，不能据此确认原告的股东资格。根据公司法第二十二条的规定，股东如果认为股东会的决议内容违反法律、行政法规，或者股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规，或决议内容违反公司章程的，有权申请确认决议无效或撤销决议。但公司股东并没有行使上述权利，故股东会形成的决议对公司及股东均有约束力，可以据此确定原告的股东资格。被告又辩解，孙玉霖系公司股东，与本案有利害关系，应当作为第三人参加诉讼。因本案不存在股权归属争议，股东出资数额及占股比例均来自被告公司召开的股东会形成的决议及审议通过的公司章程，故没有必要追加孙玉霖为本案第三人。综上，本院对被告的辩解意见不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条，第二十四条的规定，遂判决：一、确认原告田勇系被告喀什中程国际货运代理有限责任公司的股东；二、被告喀什中程国际货运代理有限责任公司于本判决生效后十日内至工商管理部门履行原告田勇股东登记的义务。案件受理费70元，已减半收取35元，由被告喀什中程国际货运代理有限责任公司负担。
一审宣判后，喀什中程国际货运代理有限责任公司向本院上诉称，一审法院以上诉人与被上诉人之间的不符合法律规定的意向性文件替代经工商部门登记备案的法律性文件，未列股东作为第三人参加诉讼，适用简易程序审理此案属认定事实错误，程序违法，请求依法改判或发回重审。
被上诉人辩称，我方提交了缴纳股金的证明以及公司章程，这些文件具有法律效力，是公司故意隐瞒不向工商部门登记备案所造成的，本案不是股权争议，不需列其他股东为第三人，一审认定事实清楚，程序合法，请求维持一审判决。
本案查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本案的争议焦点为，被上诉人田勇是否具有上诉人的股东资格，上诉人是否应当为其履行工商登记义务。
本院认为，本案被上诉人田勇的出资先后经过上诉人公司法定代表人孙玉霖、公司股东会、股东会特别会议以及公司章程的确认和体现，据此可以确认被上诉人的股东资格。股东会是公司的权利机构，根据被上诉人提供的喀什中外运有限责任公司在2006年8月8日的股东会决议，该决议中被上诉人是股东之一，被上诉人提供的2008年4月6日股东会审议通过的公司章程表明，被上诉人田勇在2005年5月26日出资177.2万元，占股22.22%。公司章程由上诉人的所有股东签名确认，系全体股东的真实意思表示，是确定股东及其权利义务的根据，具有对抗股东与股东之间其他约定的效力。而公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力，被上诉人可依法请求履行，上诉人应当按照法律规定给被上诉人签发出资证明书、记载被上诉人的姓名于股东名册并到公司登记机关办理登记，以确认股权及股东资格，上诉人未履行其义务。上诉人上诉称，被上诉人提供的股东会决议及特别会议决议、公司章程等系在磋商入股过程中形成的文件，不能据此确认被上诉人的股东资格。根据公司法第二十二条的规定，股东如果认为股东会的决议内容违反法律、行政法规，或者股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规，或决议内容违反公司章程的，有权申请确认决议无效或撤销决议。但公司股东并没有行使上述权利，故股东会形成的决议对公司及股东均有约束力，可以据此确定被上诉人的股东资格。上诉人称本案程序错误，孙玉霖系公司股东，与本案有利害关系，应当作为第三人参加诉讼。本院认为本案不存在股权归属争议，股东出资数额及占股比例均来自上诉人公司召开的股东会形成的决议及审议通过的公司章程，故无需追加孙玉霖为本案第三人。本案不属于特别案件，一审适用简易程序审理并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。故上诉人的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上诉人喀什中程国际货运代理有限责任公司负担；
本判决为终审判决。
审 判 长 王海芸
代理审判员 马 瑞
代理审判员 陈 勇
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 吴炳坤