湖南省桃源县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0725民初642号
原告：田杨喜，女，1973年6月21日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
委托诉讼代理人：刘卫文，湖南群杰律师事务所律师。
被告：满雪刚，男，1969年11月11日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
委托诉讼代理人：李月初，湖南凌风律师事务所律师。
被告：郭明政，男，1968年3月6日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
被告：胡秀林，男，1964年12月6日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
二被告委托诉讼代理人：郭建国，湖南凌风律师事务所律师。
原告田杨喜与被告满雪刚、郭明政、胡秀林股权转让纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，依法适用普通程序，于2016年6月16日、2017年8月28日、31日公开开庭进行了审理，原告田杨喜（第一、三次）及其委托诉讼代理人刘卫文（第一、二次），被告满雪刚（第一次）及其委托诉讼代理人李月初（第三次），被告郭明政、胡秀林及其委托诉讼代理人郭建国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
田杨喜向本院提出诉讼请求：1.确认满雪刚与郭明政签订的股权转让协议无效；2.请求确认满雪刚代田杨喜与胡秀林签订的股权转让协议无效；3.请求确认田杨喜在常德市华吉服装有限公司（以下简称华吉公司）的股东身份；4.由满雪刚、郭明政、胡秀林承担本案诉讼费用。事实和理由：田杨喜与满雪刚系夫妻关系。2011年10月10日，经桃源县工商局登记，田杨喜与满雪刚发起设立华吉公司，公司注册资本200000元，田杨喜出资50000元、满雪刚出资150000元。
2015年1月20日，在没有得到田杨喜授权的情况下，满雪刚与郭明政签订股权转让协议，约定满雪刚将其股权作价150000元转让给郭明政；满雪刚伪造田杨喜签名与胡秀林签订股权转让协议，约定将田杨喜持有的股权作价50000元转让给胡秀林。后公司注册资本经过两次变更为1000000元，其中郭明政持股600000元、胡秀林持股400000元。同年11月18日，郭明政将其持有的股权变更登记至谢璐名下、胡秀林将其持有的股权变更登记至胡静名下。
现田杨喜认为，满雪刚与郭明政、田杨喜与胡秀林签订的股权转让协议均无效，其理由如下：1.田杨喜并未授权满雪刚处分股权，其未参加2015年1月20日华吉公司召开的股东会，股东会决议中“田杨喜”的签名并非本人所签、田杨喜与胡秀林的股权转让协议中“田杨喜”的签名也并非本人所签，满雪刚对华吉公司股权的处分既属无权处分，也属无权代理，股权转让协议应属无效；2.股权转让协议名为股权转让合同，实为土地使用权转让合同，因满雪刚与郭明政签订的土地使用权转让协议违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条强制性规定，存在“以合法形式掩盖非法目的”情形，应属无效；3.满雪刚与郭明政签订的土地使用权转让协议约定华吉公司的债务由常德市亿源服饰有限公司承担，系华吉公司恶意逃避债务，严重损害了债权人的利益，理应无效。
满雪刚辩称，田杨喜诉称的事实与客观事实相符。
郭明政、胡秀林辩称，田杨喜诉称的部分事实与客观事实不符；田杨喜要求确认两份股权转让协议无效没有事实和法律依据，且该两份协议已实际履行，请求法院依法驳回田杨喜的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：对于田杨喜提交的股东会决议1份、股权转让协议2份、证人张超英、黄丽平的证言、出生医学证明，满雪刚无异议；郭明政、胡秀林对股东会决议、股权转让协议、出生医学证明的真实性无异议，对证明目的有异议，本院对证据的真实性予以采信；对于张超英、黄丽平的证言，郭明政、胡秀林认为证人与田杨喜有利害关系，且证言内容不真实，经审查，证人证明签订股权转让协议的经过与郭明政、胡秀林陈述的一致，予以采信。对于田杨喜提交的土地使用权转让协议、华吉公司楼盘营销信息，满雪刚无异议，郭明政、胡秀林对协议的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，本院对协议的真实性予以采信；对于楼盘营销信息的三性均有异议，经审查，该信息能够证明楼盘出售的事实，予以采信。对于田杨喜提交的华吉公司向燕正淼出具的借条、证人燕正淼的证言，满雪刚无异议，郭明政、胡秀林不予认可，经审查，证人陈述的借款的事实与借据上载明的内容一致，对该部分事实予以采信。
对于郭明政、胡秀林提交的借条3份、土地买卖协议、土地款收条2份、逮捕通知书、管委会证明，田杨喜对借条、收条均有异议，对土地买卖协议、逮捕通知书、管委会的证明的真实性无异议，对关联性有异议；满雪刚仅认可300000万元借条，对土地买卖协议、逮捕通知书、管委会的证明的真实性无异议，经审查，本院对对土地买卖协议、逮捕通知书、管委会的证明的真实性予以采信；对于借条、收条，田杨喜、满雪刚虽不予认可，但未提供相反证据予以证明，经本院核对原件后予以采信。对于郭明政、胡秀林提交的华吉公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码、常德市亿源服饰有限公司企业注册登记资料，满雪刚无异议，田杨喜对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，本院对证据的真实性予以采信。对于郭明政、胡秀林提交的会见笔录，田杨喜、满雪刚对三性均有异议，经审查，该证据与本案不具关联性，不予采信。对于郭明政、胡秀林提交的桃源县人民法院（2016）湘0725民初1221号民事判决书、借款合同、抵押合同及借款借据，田杨喜对真实性，合法性无异议，对证明目的有异议，本院对证据的真实性予以采信。对于郭明政、胡秀林提交的农商行证明及贷款计算清单、湖南金泰建设有限公司发票，田杨喜认为该证据没有原件予以核对，无法确认其真实性，且与本案无关联，经审查，田杨喜的质证意见理由成立，对该证据不予采信。对于郭明政、胡秀林提交的工业园经济开发投资委员会的收据、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程竣工验收备案表、结婚证，田杨喜对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，本院对证据的真实性予以采信。
根据当事人陈述和经审查后确认的证据，本院认定事实如下：
田杨喜与满雪刚系夫妻关系。2011年10月10日，田杨喜与满雪刚共同出资设立华吉公司，田杨喜出资50000元，占股份25%，满雪刚出资150000元，占股份75%，满雪刚为法定代表人，经营范围：服装制造、销售。
2015年1月20日，华吉公司召开股东会形成决议，满雪刚将其持有的华吉公司的75%的股权作价150000元转让给郭明政，田杨喜将其持有的华吉公司的股权作价50000元转让给胡秀林，并对公司的法定代表人、监事进行了变更。同日，满雪刚、田杨喜分别与郭明政、胡秀林签订了股权转让协议各1份，同时，满雪刚与郭明政就华吉公司位于桃源县漳江镇官家坪村的土地使用权签订协议1份，协议约定，……满雪刚将该土地使用权以7000000元的价格转让给郭明政进行开发，该土地的抵押贷款5000000元和欠款830000元由重组后的华吉公司承担，其他债务由满雪刚新设立的常德市亿源服饰有限公司承担……上述协议签订后，华吉公司的股东由满雪刚、田杨喜变更为郭明政、胡秀林，法定代表人由满雪刚变更为郭明政，公司注册资本由200000元变更为50000000元，并于1月21日在工商部门办理了变更登记。1月22日，满雪刚、张超英、满月、黄丽平、李志敏发起设立常德市亿源服饰有限公司，注册资本20000000元，法定代表人田杨喜，经营范围：服装、纺织品制造、销售。5月20日，华吉公司的注册资本由50000000元变更为1000000元。11月18日，华吉公司股东由郭明政、胡秀林变更为谢璐、胡静，法定代表人由郭明政变更为胡静，并在工商部门办理了变更登记。
现田杨喜认为满雪刚与郭明政、田杨喜与胡秀林签订的股权转让协议均无效，诉至本院请求确认。
本院认为，本案的争议焦点为：满雪刚与郭明政、田杨喜与胡秀林签订的股权转让协议的效力问题。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，华吉公司召开股东会形成决议，股东满雪刚、田杨喜依据股东会决议将其所持股权转让给郭明政、胡秀林符合法律规定，应当认定其效力。对于田杨喜提出的两份股权转让协议无效的主张分述如下：
关于田杨喜提出的田杨喜对股权转让事宜并不知情，其未
授权满雪刚处分股权，本人未参加股东会，股东会决议中股东“田杨喜”的签名并非本人所签、田杨喜与胡秀林的股权转让协议中“田杨喜”的签名也并非本人所签，满雪刚对华吉公司股权的处分行为既属无权处分，也属无权代理，股权转让协议无效的主张，因华吉公司原股东仅两人，即满雪刚和田杨喜夫妻俩，现田杨喜提供的证据不能证明其对股权转让事宜并不知情、股东会决议或股权转让协议中的“田杨喜”的签名不是其本人所签的事实，后经本院书面通知仍拒不对其签名进行笔迹鉴定，且依据协议成立了常德市亿源服饰有限公司，田杨喜担任法定代表人，可以合理推定“田杨喜”的签名为田杨喜本人所签、田杨喜知晓并同意转让股权，故满雪刚的行为既不属于无权处分，也不属于无权代理。
关于田杨喜提出的满雪刚与郭明政签订的土地使用权转
让协议违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条强制性规定，假借股权转让之名，行土地使用权转让之实，存在“以合法形式掩盖非法目的”情形，应属无效的主张，因该宗土地使用权是否可以转让、如何转让属于行政许可范畴，即《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定系管理性强制性规范，现该宗土地已经开发并取得了许可，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”情形。
关于田杨喜提出的满雪刚与郭明政签订的土地使用权转
让协议约定华吉公司的债务由常德市亿源服饰有限公司承担，系双方恶意串通逃避华吉公司的债务，损害了债权人的利益而无效的主张，因田杨喜未提供满雪刚与郭明政恶意串通的证据予以证明，且满雪刚与郭明政的约定不能对抗华吉公司的债权人，即华吉公司的股东变更不影响债权人向华吉公司主张权利，债权人的利益未受损害。
综上所述，田杨喜诉请确认股权转让协议无效的主张均不能成
立，不予采纳；对于郭明政、胡秀林提出的田杨喜没有请求确认股权转让协议无效主体资格的抗辩观点，因田杨喜是与本案有直接利害关系的公民，其有权提起诉讼，故不予采纳；对于胡秀林提出的满雪刚与田杨喜系夫妻，且满雪刚系华吉公司的法定代表人，即便田杨喜的签名系满雪刚所为，亦符合表见代理的构成要件的抗辩观点，因本案认定满雪刚的行为不构成无权代理，则当然不构成表见代理，故不予采纳；关于田杨喜请求确认其具有华吉公司的股东身份的诉讼请求，因与确认股权转让协议效力不属于同一法律关系，不属于本案处理范畴，故对田杨喜的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十八条、第四十九条、第五十一条、第五十二条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回田杨喜的诉讼请求。
案件受理费80元，由田杨喜负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 李维新
人民审判员 夏 晖
人民陪审员 刘 龙
二〇一七年八月三十一日
书 记 员 余 杰