北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终1742号
上诉人（原审被告）北京康益医药投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区劲松三区甲302楼13层1318室。
法定代表人门毅，董事长。
委托代理人李宁，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李陟，男，1955年8月14日出生。
原审被告门毅，男，1970年6月30日出生。
委托代理人李宁，北京盈科（天津）律师事务所律师。
原审被告北京康益药业有限公司，住所地北京市昌平区兴寿镇兴寿园技术开发中心东侧平房。
法定代表人门毅，董事长。
委托代理人李宁，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人北京康益医药投资控股有限公司（以下简称康益控股）因与被上诉人李陟、原审被告北京康益药业有限公司（以下简称康益公司）、门毅合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第8261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴、法官孙鑫参加的合议庭审理本案。本案现已审理终结。
李陟在一审中起诉称：门毅系康益控股、康益公司的法定代表人。2014年2月10日，李陟与康益控股签订了关于北京源生素源生物科技有限公司（以下简称源生素源公司）《股权转让协议》。约定：李陟将持有的源生素源公司（现名称已变更为康益公司）100％股权以500万元的转让费用出让给康益控股。2014年2月10日，门毅与李陟签订《协议书》，同意自2014年7月至2014年11月，每两个月每次向李陟支付200万元，共支付600万元。2015年2月10日前再一次性向李陟支付400万元，以上两项共计1000万元作为股权转让合同的补偿费用。如门毅不执行协议，李陟有权向门毅、康益控股、康益公司追索。此后，门毅未按协议履行付款义务。自2014年4月3日至2015年2月13日，只向李陟支付补偿款2613101.8元。李陟多次向门毅追索，但门毅以种种理由拒绝给付。综上所述，为维护李陟的合法权益不受侵害，故李陟起诉至法院，请求法院判令：1、门毅、康益控股、康益公司向李陟支付补偿款8786898.2元及逾期付款利息；2、诉讼费用由门毅、康益控股、康益公司承担。
门毅、康益控股、康益公司在一审中答辩称：1、李陟与门毅、康益控股、康益公司发生纠纷的起因是双方签订过股权收购协议，股权收购协议第4条第7项约定李陟义务，标的公司与北京中朋理想投资管理咨询有限公司（以下简称中朋公司）签订的《并购融资顾问合同》对本合同的履行不构成障碍。双方洽谈收购合同时，李陟曾告知门毅，他以康益公司前身公司的名义签订过《并购融资顾问合同》。李陟称那份合同已经解除，不会对股权变更协议的履行构成障碍。在此情况下，李陟对这事做出承诺。但在股权协议签订并办理股权交割手续后，收购协议的标的公司即康益公司办理完工商登记变更手续后，在2014年7月份，中朋公司持并购融资合同向康益公司提出要求，要求支付中介服务费。经三方多次协商未能达成协议后，康益公司向昌平区法院提起诉讼，请求法院确认融资并购合同无效。中朋公司接到诉状后，又对康益公司和李陟提起诉讼，要求李陟和康益公司承担连带责任，支付服务费2250万元。此案经昌平区法院审理后于2015年作出判决，判决驳回康益公司请求确认合同无效的诉请。判决作出后，康益公司已就该判决提起上诉，现该案尚在法院审理过程中。门毅、康益控股、康益公司认为，中朋公司向康益公司起诉要求支付2250万元，此案也在审理中，如果说康益公司上诉案件败诉，法院继续确认《并购融资顾问合同》有效的话，康益公司将与李陟一起向中朋公司承担连带付款责任。一旦出现这种情况，将给门毅、康益控股、康益公司带来重大损失。而根据《收购协议》第4.7项约定，如果发生融资顾问服务费的情况，该项费用应该是由李陟承担的。如果门毅、康益控股、康益公司向李陟支付剩余款项，可能会造成无法挽回的损失；2、关于李陟诉请的债务清理。事实理由中陈述，债务由李陟负责清偿的说法不准确。康益控股向康益公司增资是为了解决公司之前的债务。如果还有新发生的债务，再补；如果有剩余金额，该金额归李陟所有。康益公司可以部分委托李陟支付债务，而不是全部。现在李陟计算出来的费用比实际上的数额要多，计算也是不准确的；3、李陟庭审前变更诉请，该申请书中只写了数额，没有明确性质及计算方式；4、门毅、康益控股、康益公司核实的付款情况是在2014年9月22日门毅委托李正莲代门毅支付20万元，门毅、康益控股、康益公司一共支付1413101.8元，现欠款为8586898.2元。门毅、康益控股、康益公司未继续付款的理由是中朋公司起诉康益公司和李陟的二审案件尚未审结；5、康益控股收购李陟股权后，发现标的公司有一个药品批件，李陟没有披露，康益控股接手公司后，发现该药品批件的复印件，后上网查询后得知该批件在2014年4月8日到期，该批件是标的公司所有的。康益控股实际全面接手工厂是在2014年4月10日，发现后抓紧续办，但向药监局申请时已经过期，故没有续办成功。按照双方收购合同的约定，李陟应向门毅、康益控股、康益公司披露目标企业的所有信息，并保持原有权利的有效性。因此，门毅、康益控股、康益公司要求李陟将这部分损失折抵。综上所述，门毅、康益控股、康益公司现在不便于向李陟付款。
一审法院审理查明：2014年2月10日，李陟（甲方）与康益控股（乙方）签订《关于源生素源公司之收购协议》（以下简称《收购协议》）。约定，甲方愿意在受让源生素源公司其他股东的剩余股权后，将其持有的标的公司100％股权转让给乙方，乙方以500万的对价款受让甲方持有标的公司100％股权，并同意甲乙双方就标的公司的债权债务处理另行签署协议。《收购协议》的先决条件中约定，除非本协议另有约定，如果乙方认为以下任何一项条件没有满足，而且乙方也没有以书面形式表示同意放弃或豁免该项条件，则乙方有权拒绝履行本协议约定的全部或部分支付股权转让价款的义务，其中第7项内容为，源生素源公司与中朋公司签署的《并购融资顾问合同》对本协议履行不构成实质性障碍。甲方的陈述和保证中约定，甲方保证全力配合完成源生素源公司新版药品GMP认证，协助源生素源公司完成药品质量授权人变更，并承诺交割日前标的公司已经合法持有的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《新药证书》、药品批准文号等业务经营所需证照、批准、核准均合法、有效维持。之后，双方又达成《关于源生素源公司收购之补充协议》（以下简称《收购之补充协议》），约定双方同意删除《收购协议》第四条第7款，但李陟应妥善处理源生素源公司与中朋公司签署的《并购融资顾问合同》事宜，确保其对《收购协议》的履行不构成实质性障碍。
上述协议签订后，李陟（甲方）与门毅（乙方）再签订《协议书》一份，就甲乙双方各代表源生素源公司与康益控股公司签署的《收购协议》与《债务处理协议》增加本协议作为双方执行以上两个协议的附属文件共同执行。乙方同意自2014年7月至2014年11月，按每两个月每次200万元向甲方共计支付600万元，乙方应在每个付款月初起5个工作日内付款给甲方，同时乙方同意在2015年2月10日前再向甲方一次性支付400万元。以上两项款项共计1000万元作为以上提及的双方公司股权转让合同的补偿，由乙方自愿以个人名义支付给甲方。如乙方违约或不执行本协议双方约定的条款，甲方有权向乙方及源生素源公司、康益控股追索赔偿。
协议签订后，李陟与康益控股完成源生素源公司的股权变更手续，2014年4月14日，源生素源公司经工商局核准，将名称变更为康益公司。门毅向李陟支付补偿款1413101.8元，余款未再支付。
另查，李陟在与康益控股签订《收购协议》前，与中朋公司及源生素源公司签订《并购融资顾问合同》。合同中约定中朋公司为源生素源公司的融资及李陟的股权转让提供服务，源生素源公司与李陟共同作为连带责任的甲方就向中朋公司支付服务费一事承担连带责任。后因李陟向中朋公司提出解除《并购融资顾问合同》，中朋公司向李陟及康益公司提起诉讼，要求李陟及康益公司向其支付服务费用。康益公司亦对中朋公司提出诉讼，要求确认《并购融资顾问合同》无效。在康益公司对中朋公司提起确认合同无效之诉前，李陟与康益公司于2014年10月8日，签订《责任澄清协议》，约定康益公司向中朋公司提出解除《并购融资顾问合同》及《补充协议》的诉讼，康益公司保证不追究李陟关于上述合同解除诉讼的法律责任和赔偿责任，并保证其诉讼结果不影响李陟与康益公司及康益控股之间的其他合同及协议的正常进行与效果。
再查，康益控股在接手源生素源公司后，发现有登记在源生素源公司名下的阿仑膦酸钠片药品注册批件，该药品批准文号的有效期至2014年4月8日。在（2011）一中民终字第14151号判决书中查明，该药品系俊和康健医药科技（北京）有限公司（以下简称俊和公司）委托北京迈劲医药科技有限公司（以下简称迈劲公司）按照化药6类药要求进行研究开发的。2008年5月至6月期间，北京明海新锐医药技术有限公司（以下简称明海新锐公司）与俊和公司达成《关于明海新锐公司全面承继阿仑膦酸钠片的说明》，该说明中记载：阿仑膦酸钠片由俊和公司委托迈进公司研究开发，并于2006年10月以源生素源公司的名义进行了申报，其受理号为：CYHS0604657京。在阿仑膦酸钠片研究开发期间，俊和公司为保障自己的权益，与源生素源公司先后签订了《项目合作协议书》和《总经销合同》两份协议，现由于俊和公司经营方向调整，经与明海新锐公司协商，明海新锐公司将全面承继俊和公司有关阿仑膦酸钠片的一切权利、责任及相关一切事项，并自此与俊和公司无关。明海新锐公司后更名为北京益君康医药技术有限公司。
上述事实，有《协议书》、名称变更通知、《收购协议》、《收购之补充协议》、《并购融资顾问合同》、《责任澄清协议》、银行交易记录及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：法人对其法定代表人或员工的经营行为承担法律责任。门毅与李陟签订协议，就门毅向李陟支付股权转让补偿款一事达成协议，同时门毅作为康益控股、康益公司的法定代表人在协议中承诺，在门毅未能付款时，与门毅共同承担连带付款责任，故该协议亦约束康益控股及康益公司。上述协议合法有效，各方应当按协议履行各自的权利义务。门毅仅支付部分款项，李陟有权要求门毅、康益控股、康益公司共同向其支付剩余款项，并支付逾期付款利息。门毅、康益控股、康益公司辩称李陟与案外人中朋公司之间的《并购融资顾问合同》对其造成不利影响故拒绝付款，但双方已在《收购之补充协议》及《责任澄清协议》中确认，删除李陟承诺保证其与中朋公司的《并购融资顾问合同》对康益控股收购源生素源公司股权不构成障碍的约定，并保证不因康益公司与中朋公司的诉讼而影响双方之间《收购协议》的履行。门毅、康益控股、康益公司再以此作为抗辩没有法律和事实依据，且其亦未提交证据证明李陟与中朋公司之间《融资并购合同》对康益公司及康益控股构成损失，故其抗辩意见不能成立。门毅、康益控股、康益公司辩称李陟在收购过程中未就阿仑膦酸钠片的药品批件一事向其披露，致该药品批件过期其无法再使用。但依据该院查明的事实，该药品系由案外人委托他人进行开发，仅是以源生素源公司的名义进行申报。源生素源公司未向康益控股披露该事实并不对康益控股的收购造成影响，故该院对此抗辩意见亦不予以采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、门毅向李陟支付股权转让补偿款八百五十八万六千八百九十八元二角，于判决生效后七日内履行；二、门毅向李陟支付逾期付款利息，以八百五十八万六千八百九十八元二角为基数，自二○一五年二月十三日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；三、康益控股、康益公司对本判决第一、二项所确定的门毅对李陟的给付义务承担连带给付义务；四、驳回李陟的其他诉讼请求。
康益控股不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定错误，在中朋公司起诉李陟及康益公司要求支付2250万元巨额服务补偿费的情况下，门毅暂停向李陟支付股权补偿款并无不当，此案尚未审结的情况下，本案应中止审理。中朋公司起诉康益公司要求支付服务补偿款的服务合同纠纷一案已经对康益公司及康益控股构成损失。《收购协议》第四条第7款虽经协议删除，但并未就此免去李陟妥善处理《并购融资顾问合同》并保证此协议不会构成对康益控股收购李陟持有的源生素源公司股份的实质性障碍的义务。《责任澄清协议》不能免除李陟确保《并购融资顾问合同》及其《补充协议》不对《收购协议》的履行构成实质性障碍的义务。二、一审判决认定康益控股与门毅、康益公司对李陟的给付义务承担连带责任错误。三、门毅虽然是康益控股和康益公司的法定代表人，但在《协议书》上没有康益控股和康益公司的盖章，门毅也未取得授权，门毅擅自承诺由康益控股、康益公司对其个人应付债务承担责任会损害其他股东的利益，故该条款无效。四、李陟与中朋公司签订的《并购融资顾问合同》违反了《收购协议》第五条第8款的约定。综上，康益控股请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审，一、二审案件受理费由李陟负担。
康益控股向本院提交以下新的证据：北京市朝阳区人民法院受理案件通知书及康益控股起诉李陟一案的民事起诉状，证明康益控股已经另案起诉李陟，请求法院确认李陟违反了《收购协议》中第五条第8款的约定，并要求李陟赔偿损失50万元。康益控股认为本案应中止等待该案的审理结果，并同时提交了中止诉讼申请书一份。
李陟服从一审法院上述民事判决，其针对康益控股的上诉理由答辩称：一、《协议书》系双方自愿签署的有效合同，且已经部分履行。二、康益控股自协议生效之日即未守约执行，严重违约。三、双方共同认定《协议书》为《收购协议》及《债务处理协议》的附属文件共同执行。四、《协议书》中明确约定了责任，并约定李陟有权向康益控股及康益公司追索赔偿。五、中朋公司的合同与《协议书》的约定内容无关，与本案无关。六、门毅代表康益控股签订合同，门毅在康益控股占绝对股权，康益公司首次股权转让时康益控股是独资股东，不需要其他股东的同意。门毅的签字可以代表康益控股及康益公司。七、《收购协议》已经履行完毕，双方未产生法律纠纷，该协议的约定内容与本案无关。综上，李陟请求二审法院维持一审判决，驳回康益控股的上诉请求。
门毅、康益公司服从一审法院上述民事判决，但其针对康益控股的上诉理由述称：同意康益控股的上诉请求及理由。
李陟对康益控股二审提交的新的证据的真实性没有异议，不同意对方的中止申请。康益公司及门毅对康益控股二审提交的新的证据予以认可。本院将在本院认为部分对康益控股提交的新的证据及中止诉讼的申请予以认定。
本院二审期间依法补充查明如下事实：《收购协议》第五条第8款约定，李陟保证标的公司及其子公司一直依法、依约履行重大合同，并在法律法规等规范性文件没有规定的情况下，按照通常的商业惯例及合同条款履行。标的公司及其子公司不存在任何违约行为，不存在可能向其他的合同当事人承担重大违约责任和／或任何赔偿责任的情形。标的公司及其子公司均未在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的约束或限制；或缔结了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的约束或限制。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有当事人在二审中的陈述意见在案佐证。
本院认为：李陟与门毅签订的《协议书》、康益控股与李陟签订的《收购协议》及《收购之补充协议》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效。
一、康益控股上诉称，中朋公司现起诉康益公司，要求其支付2250万元的佣金，门毅可据此暂停向李陟支付股权补偿款，且本案的审理也应等待该案的处理结果。就此本院认为，首先，《收购之补充协议》中明确约定删除《收购协议》中，以李陟确保《并购融资顾问合同》对《收购协议》的履行不构成实质性障碍作为付款前提的条款，改为约定李陟应妥善处理标的公司与中朋公司签署的《并购融资顾问合同》事宜，确保其对《收购协议》的履行不构成实质性障碍。但自2014年2月10日《收购协议》签订之后，源生素源公司的股权变更手续已经完成，康益控股已经实际取得了源生素源公司的股权，股权转让协议已经履行完毕，目前发生的中朋公司与康益公司之间的诉讼并未对《收购协议》的履行构成实质性障碍，故本案无需以中朋公司与康益公司之间的案件的审理结果为依据。其次，《协议书》中约定的门毅应向李陟支付补偿款的期限已经届满。再次，康益控股若认为康益公司与中朋公司之间的纠纷会对其造成损失，也应另案予以解决，而非以此作为不履行《协议书》约定义务的理由。综上，康益控股关于本案应等待中朋公司与康益公司之间诉讼审结的上诉理由，缺乏合同依据，亦无法律依据，本院不予支持。
二、关于康益控股与康益公司是否应承担责任的问题。《协议书》中约定“如门毅违约或不执行本协议双方约定的条款，李陟有权向源生素源公司及康益控股追索赔偿”，该条文的约定内容表明，若门毅不按期支付补偿款，李陟有权要求康益公司及康益控股给付，一审判决据此认定康益控股及康益公司的责任为连带给付义务，该认定并无明显不当。康益控股上诉称，《协议书》上并无康益控股和源生素源公司的公章，门毅个人签署的行为无效。就此本院认为，《协议书》签订之时，门毅系康益控股的法定代表人，其签字的行为可代表康益控股，同时，《协议书》签订之时，李陟已经与康益控股签订了《收购协议》，康益控股已经取得源生素源公司的控制权，门毅作为康益控股的法定代表人，其就源生素源公司的责任作出的承诺亦应认定有效。综上，本院对一审判决认定的康益控股及康益公司的给付义务予以维持。
三、康益控股上诉称，其已经起诉李陟违约，本案应中止审理。就此本院认为，康益控股起诉李陟的案件系康益控股要求李陟承担《收购协议》的违约赔偿责任，在《收购协议》已然履行完毕的情况下，该诉讼并非门毅不向李陟支付《协议书》约定的赔偿款的合理理由，本案亦无需以该案的审理结果为依据。综上，对康益控股二审提交的新的证据，本院不予采信，对康益控股提出的中止诉讼的申请，本院不予支持。
综上，康益控股的上诉理由，均无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七万三千三百零八元，由李陟负担一千四百元（已交纳），由门毅、北京康益医药投资控股有限公司、北京康益药业有限公司负担七万一千九百零八元（于本判决生效后七日内交纳）。一审保全费五千元，由门毅、北京康益医药投资控股有限公司、北京康益药业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七万一千九百零八元，由北京康益医药投资控股有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 孙 鑫
二〇一六年四月二十日
书 记 员 焦 媛