北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初66007号
原告唐安东，男，1963年10月5日出生，住重庆市北碚区。
委托代理人张寒松，北京市杨剑律师事务所律师。
被告胡武凯，男，1973年4月25日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人黎学宁，北京市中伦文德律师事务所律师。
原告唐安东与被告胡武凯股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员赵仕担任审判长，人民陪审员朱宝芹、赵向东参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐安东的委托代理人张寒松，被告胡武凯的委托代理人黎学宁到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
唐安东起诉称：中超联合能源科技（北京）有限公司（以下简称中超联合公司）成立于2006年3月7日。2010年11月16日，唐安东将其持有的5%的中超联合公司的股份转让给唐安东，股权转让款45万元，并办理了工商登记手续。2015年4月，唐安东将所持股份转让给案外人毛XX。但唐安东至今未向胡武凯支付股权转让款，故唐安东诉至法院，要求法院判令胡武凯向唐安东支付股权转让款45万元及利息（以45万元为基数，自2010年11月16日起至实际付款之日止，按照年利率24%的标准计算）；胡武凯承担本案诉讼费用。
胡武凯辩称：不同意唐安东的诉讼请求，双方在股权转让以后，唐安东从未向胡武凯主张过股权转让款，唐安东所述的5%的股份是以胡武凯不要求过高工资作为条件。2015年3月24日，胡武凯离职时签署了离职协议书，唐安东从未提及过股权转让款。胡武凯按照的唐安东意图将涉案股份转让给了毛总能，唐安东与毛总能签订出资转让协议，该股份已经转让给毛总能。唐安东与胡武凯签订了《出资协议备忘录》，一揽子解决了双方的债权债务。2015年4月21日，唐安东出具欠款协议，书面确认胡武凯已经履行了出资备忘录中的全部义务，此后2016年7月16日双方签署股权转让清偿协议，唐安东确认胡武凯已经履行完毕股权备忘录欠款协议、补充协议的全部责任和义务。此外，唐安东的主张已经超过诉讼时效，没有法律依据，应予驳回。
经审理查明：中超联合公司成立于2006年3月7日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或者控股），法定代表人唐安东。2009年3月2日，中超联合公司通过公司第四届第一次股东会决议，同意唐安东、张XX、臧XX组成新的股东会，公司注册资本900万元，其中唐安东出资货币500万元、张XX出资货币200万元、臧XX出资货币200万元。2010年11月29日，中超联合公司申请变更登记，公司投资人由唐安东、张XX、臧XX变更登记为唐安东、胡武凯，唐安东的出资货币855万，唐安东出资货币45万元。中超联合公司的工商登记信息显示，2010年11月16日的公司第四届第二次股东会会议决议同意吸收新股东胡武凯；同意将原股东张XX持有的股权200万元以货币方式转给唐安东；同意将原股东臧XX持有的股权200万元以货币方式转让给唐安东；同意将唐安东持有的股权45万元以货币方式转让给新股东胡武凯。2010年11月16日的公司第五届第一次股东会会议决议同意由唐安东和胡武凯成立新一届股东会，股权设置为股东唐安东的以货币出资855万元，占注册资本95%，股东胡武凯的以货币出资45万元，占注册资本5%。
中超联合公司的工商登记信息中显示该次的变更登记中，中超联合公司提交了三份格式一致的股东股权转让协议书，其中一份为唐安东据以要求胡武凯支付股权转让款的《股东股权转让协议书》，该协议内容为：唐安东在自愿，平等的原则下，同意将持有的中超联合公司股权45万元以货币方式转让给股东胡武凯。原股东的权利义务由即日起全部解除，新股东由即日起承担股东全部权利义务。本协议自双方签字之日起生效。原股东签字处唐安东签字，新股东签字处胡武凯签字，加盖中超联合公司公章。
诉讼中，胡武凯提供了《离职协议书》，证明离职时唐安东未提及本案股权转让事宜。《离职协议书》内容：胡武凯在2009年1月至今为中超联合公司工作期间的工作成果，其知识产权及版权均归属中超联合公司所有，中超联合公司未支付给胡武凯的工资合计12.40万元。
另查明，2015年3月24日，胡武凯与案外人毛XX签订《出资转让协议书》，约定胡武凯将持有的中超联合公司于2015年3月24日出资45万元转让给毛XX。同日，该双方与中超联合公司、北京元泰基业新材料有限公司（以下简称元泰基业公司）、JimMao、唐安东签订了《出资协议备忘录》，约定：鉴于毛XX、胡武凯就胡武凯持有的中超联合公司及元泰基业公司的股份在2015年3月24日分别签署了《出资转让协议》，各方就出资转让对价及胡武凯与中超联合公司、元泰基业公司债权债务问题，达成如下备忘：毛XX愿意以100万元接收胡武凯持有的中超联合公司的5%的股份；股权转让款需首先支付胡武凯在中超联合公司借款50万元及利息3.1万和胡武凯购买中超联合公司蒙迪欧汽车款3万元，合计56.1万元，另中超联合公司欠胡武凯工资12.4万元和其他费用9.8万元也由毛XX支付，综上所述，剔除债权债务后毛XX共计应支付胡武凯金额66.1万元，该款项由毛XX指定戊方JimMao于2015年5月1日前支付给胡武凯；根据备忘录第二条约定，胡武凯与中超联合公司所有债权债务已结清，不存在任何其他的债权债务；胡武凯同意将所持元泰基业公司股份转让给毛XX，作为股权转让补充；根据备忘录第四条约定，胡武凯与元泰基业公司所有债权债务已结清，不存在任何其他任何债权债务；担保方同意对上述各方所达成的备忘提供全部担保。担保方为唐安东。2015年4月12日，胡武凯（甲方）、JimMao（乙方）、唐安东（丙方）签订《欠款协议》，约定：关于2015年3月24日签署的《股权转让备忘录》的履行，甲乙丙三方达成如下协议：甲方已履行完《股权转让备忘录》全部责任和义务；乙方、丙方同意以欠甲方100万元的债务作为《股权转让备忘录》的后续履行，甲方可要求乙方、丙方任何一方偿还该笔债务；乙方、丙方同意在2015年5月1日前支付50万元，在2015年5月30日前支付剩余的50万元；如出现延期支付的情况，乙方、丙方同意按每日千分之一支付延期利息；本协议作为《股权转让备忘录》的补充协议，原协议仍然有效。其后，唐安东（甲方一）、胡武凯（甲方二），毛XX（乙方），中超联合公司、元泰基业公司又签订了《补充协议》议约定：鉴于各方之前曾签署《协议书》、《出资协议备忘录》、《协议书》；毛XX与胡武凯之间曾就股权转让价款支付及胡武凯与中超联合公司之间的债权债务清偿曾达成协议，经各方友好沟通和协商，遵循等价有偿、诚实信用等原则，毛XX与胡武凯等各方就股权转让价款支付等事宜达成如下协议，以资各方共同遵守：毛XX对胡武凯未支付应付的股权转让价款等所有款项将由中超联合公司和元泰基业公司负责承担和清偿，毛XX不再承担和清偿，中超联合公司和元泰基业公司亦无条件放弃对毛XX的追索权，追索亦无效；毛XX对股权转让方唐安东的股权转让价款（对价）已经全部支付完毕，债权债务已结清，双方之间不存在争议及潜在纠纷。2016年7月16日，胡武凯（甲方）与唐安东（乙方）签订《股权转让清偿协议》约定，鉴于甲方、中超联合公司、元泰基业公司、毛XX、乙方、JimMao签署的《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》中甲方义务已经履行，现甲乙双方依据自愿、公平、公正原则达成清偿协议如下：乙方确认甲方已经履行完毕《股权转让备忘录》、《欠款协议》、《补充协议》中全部责任和义务包括但不限于股权转让义务；乙方向甲方支付100万元人民币作为毛XX接收甲方股权的对价，乙方作为上述100万元股权转让款的支付方，自愿为包括但不限于毛XX、中超联合公司、元泰基业公司等主体向甲方承担100万元股权转让款的清偿义务和连带保证责任……。
上述事实，有唐安东提交中超联合公司工商登记档案，胡武凯提交的出资转让协议、出资转让备忘录、欠款协议、离职协议书、股权转让清偿协议、股东股权转让协议书，以及当事人陈述在案佐证。
本院认为：胡武凯与唐安东签订的《股权转让协议书》是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案双方争议焦点在于胡武凯是否应当承担付款义务。本院认为，第一，《股权转让协议书》及相应的股东会决议显系公司股东转移股权过程中为完成股权变更登记而签署的，双方签署本合同的目的不是为了约定双方的权利义务，合同的内容中亦无有关胡武凯应当承担的责任的约定，故唐安东有责任证明双方有关股权转让的约定的具体内容，但唐安东不能证明或合理说明双方之间约定的内容；第二，《股权转让协议书》关于45万元股权的表述系协议的标的而非股权转让价款。双方系对于股权转让是否应当支付股权转让款存在争议，而非对价款的多少存在争议，故不应简单根据与《中华人民共和国合同法》对合同价款约定不明的情形的规定进行确定。本案中，胡武凯受让股权的事实发生在2010年，胡武凯主张其加入和任职公司后，以领取较低工资和将知识产权和版权归属中超联合公司的方式，由公司大股东唐安东将所持有的5%股权转让给胡武凯。对此，本院认为，胡武凯已经尽到合理陈述和说明的义务，且《离职协议书》亦证明知识产权和版权归公司所有的事实，故唐安东有责任提供证据证明双方的股权转让另有价款45万元的约定。但直至胡武凯离职后将争议股权对外转让给毛XX，唐安东自愿承担担保责任。该事实亦佐证双方对胡武凯受让股权的对价未有支付45万元价款之约定。第三，胡武凯与唐安东还通过签署《股权转让备忘录》等协议安排确定唐安东欠付胡武凯款项未还。在2010年转让股权直至胡武凯将唐安东诉至本院的过程中，唐安东均未提及存在45万元股权转让款未支付的事实，从另一方面证明双方未另行约定股权转让价款45万元的事实。综上，本院认为，唐安东依据于2010年签订的用于工商变更登记的《股权转让协议书》主张存在应付未付股权转让款45万元的事实，有违常理判断。唐安东未证明双方约定胡武凯应向其支付股权转让款45万元的事实，故唐安东要求胡武凯支付该款项及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告唐安东的诉讼请求。
案件受理费四千零二十五元，由原告唐安东负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 赵 仕
人民陪审员 朱宝芹
人民陪审员 赵向东
二〇一八年一月九日
书 记 员 孙 浩