湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终1278号
上诉人（原审被告）：湖南省喜居安装饰设计工程有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区韶山北路112号（天心电子大厦）第14层1401房。
法定代表人：黄知江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李荣，湖南腾荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贵黎，湖南腾荣律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：ＸＸ，男，1972年8月13日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托诉讼代理人：黄湘，湖南勤人坡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨坚，男，1980年9月29日出生，汉族，住浙江省余姚市。
委托诉讼代理人：周键铭，湖南湘剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南省喜居安装饰设计工程有限公司湘潭分公司，住所地湘潭市岳塘区建鑫国际社区四号楼040101号房。
负责人：姜三定。
被上诉人（原审被告）：姜三定，女，1974年5月9日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托诉讼代理人：黄湘，湖南勤人坡律师事务所律师。
上诉人湖南省喜居安装饰设计工程有限公司（以下简称喜居安公司）、ＸＸ因与被上诉人杨坚、湖南省喜居安装饰设计工程有限公司湘潭分公司（以下简称喜居安湘潭分公司）、姜三定买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2016）湘0302民初3702号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人喜居安公司上诉请求：一、请求依法撤销原审判决第一项，并依法改判上诉人不必向被上诉人杨坚支付货款75600元；二、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院仅按被上诉人提供的《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款协议》就认定上诉人拖欠被上诉人杨坚货款75600元的事实，属于认定事实错误；2、被上诉人杨坚提供的《材料供应代办合同》与本案没有关联性，一审法院单凭代办合同就认定上诉人与被上诉人杨坚存在买卖合同关系没有事实和法律依据，属于认定事实错误。
上诉人ＸＸ上诉请求：一、请求依法撤销原审判决，依法改判上诉人不承担连带清偿责任；二、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人杨坚与喜居安公司之间存在买卖合同关系，《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款协议》所涉债务系喜居安公司湘潭分公司的公司债务，上诉人与杨坚之间没有买卖合同关系，也不存在其他债权债务关系；二、上诉人在重大误解的情况下在《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款协议》上签字，一审法院认定上诉人对此承担连带清偿责任，对上诉人不公平。
被上诉人杨坚对上诉人喜居安公司上诉的答辩意见是：上诉人喜居安公司的上诉没有事实和法律依据，也没有提供相反的证据支持其主张，应当承担举证不能的不利后果。喜居安湘潭分公司是上诉人喜居安公司所管理的分公司，没有将相关印章及时收回以及未尽到相应的管理责任，依法应对分公司经营期间所产生的一切行为承担法律责任。
上诉人ＸＸ、被上诉人姜三定针对上诉人喜居安公司的上诉共同答辩称：一、一审法院认定喜居安湘潭分公司与杨坚存在买卖合关系事实清楚、证据充分；二、一审法院认定由上诉人喜居安公司对涉案债务承担还款责任于法有据；三、ＸＸ不应当承担担保责任。
上诉人喜居安公司针对ＸＸ上诉的答辩意见是：一、杨坚与喜居安湘潭分公司之间不存在买卖关系，没有相应证据佐证。ＸＸ及姜三定在欠款协议担保人处签字不能认定为履行职务行为，而是个人行为，应由姜三定及ＸＸ个人偿还杨坚货款。
被上诉人姜三定针对ＸＸ上诉的答辩意见是：涉案债务是与喜居安湘潭分公司所形成的债务，ＸＸ仅是作为见证人及经办人在付款协议上签字。
被上诉人杨坚针对ＸＸ上诉的答辩意见是：ＸＸ作为一个成年人及公司的熟练业务员，对于在欠款协议担保人一栏签字，应知其明确的法律后果，其签字行为不存在重大误解。
喜居安湘潭分公司未提供答辩意见。
杨坚向一审法院起诉请求：判令1、被告喜居安公司、喜居安湘潭分公司、姜三定连带支付拖欠原告的货款70600元以及保证金8000元，利息2000元（利息按人民银行同期贷款利率从约定还款之日2016年9月15日计算至全部款项还清为止）共计80600元，被告ＸＸ对以上欠款承担连带担保责任。2、本案诉讼费由四被告承担。
原审法院查明：原告系金舵瓷砖湘潭总代理。2015年5月29日，原告门店工作人员唐水林与被告喜居安湘潭分公司（曾用名称长沙喜居安装饰设计工程有限公司湘潭分公司）签订《材料供应代办合同》，约定由原告向其提供瓷砖。2016年9月4日，被告姜三定以被告喜居安湘潭分公司名义向原告出具了《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》，其内容为：“本公司就欠金舵陶瓷湘潭总代理商杨坚的货款柒万伍仟陆佰元整（￥75600）的支付承诺如下：在9月15日前支付壹万元，在十月一日之前支付壹万伍仟元整；在十一月一日前付贰万伍仟陆佰元整；在十二月十日前付贰万伍仟元整。担保人一栏由ＸＸ签字确认”。被告姜三定加盖了被告喜居安湘潭分公司公章确认，被告姜三定在协议上签字。此后原告多次催要未果遂形成纠纷。另查明，被告喜居安湘潭分公司（曾用名长沙喜居安装饰设计工程有限公司湘潭分公司）于2011年10月11日成立，系有限责任公司分公司（自然人投资或控股）。公司住所地位于湘潭市岳塘区建鑫国际社区四号楼040101号房，负责人为姜三定。公司注册资本(万元)一栏为空白。经营范围为室内外设计与装饰的服务：家居饰品、建筑材料、家俱的生产、销售；计算机软件的销售与设计；企业形象策划、设计、制作；标识、标牌制作安装；印刷品设计；包装设计；动漫设计。（以上不含专营及限制项目，涉及许可经营的许可证经营）。该公司系被告喜居安公司下属分公司，无独立法人资格，并于2016年1月25日被注销。另查明，2017年4月11日，湘潭市公安局治安支队出具《证明》，内容为：经湖南省印章信息系统查询，湖南省喜居安装饰设计工程有限公司湘潭分公司印章编码为（4303010101867）于2014年5月15日在我局登记备案。被告喜居安湘潭分公司注销后，该印章未被收回、缴销。
原审法院认为，被告喜居安湘潭分公司欠原告瓷砖货款75600元的事实有原告提供的《材料供应代办合同》、《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》原件为凭，且原告自认被告喜居安湘潭分公司欠款总额为75600元，事实清楚，证据充分，债权债务关系明确。被告喜居安湘潭分公司未按约还款，构成违约，应承担由此给原告所造成的利息损失。鉴于《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》中未约定利息，故本案利息应从原告起诉之日即2016年11月8日起按人民银行同期贷款利率计算至全部款项还清之日止。现因被告喜居安湘潭分公司不具法人资格且已被注销，上述民事责任应由其总公司即被告喜居安公司承担。对于原告要求被告喜居安公司支付欠款总额75600元及相应利息的诉讼请求，予以支持。超出部分，不予支持。被告喜居安公司辩称被告喜居安湘潭分公司与原告不存在买卖合同关系，但未提供相反证据予以反驳，应承担举证不能的不利后果，故对被告的该项执辩主张不予采信。被告喜居安公司辩称被告喜居安公司及喜居安湘潭分公司作为被告主体不适格。原审法院认为涉案《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》订立时，虽然被告喜居安湘潭分公司已被注销，但姜三定持被告喜居安湘潭分公司公章并以公司名义向原告出具《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》，并在协议上加盖公章确认，原告有理由相信姜三定有代理权，故被告喜居安湘潭分公司应对本案的债务承担清偿责任。同时，被告喜居安公司在被告喜居安湘潭分公司被注销时没有按照公司登记注册的要求将公司印章收回交工商行政部门，使其在外继续使用，其有疏于管理的过错责任，也应对本案债务承担清偿责任。故对于上述辩称，不予采信。本案债务系被告喜居安湘潭分公司公司的债务，姜三定以公司名义向原告出具《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》并签字的行为是代表公司的行为，姜三定个人不应当承担清偿责任。对于被告姜三定的该项执辩主张，予以支持。对于原告诉请要求被告姜三定个人承担连带清偿责任于法无据，不予支持。被告ＸＸ在《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》担保人一栏处签字确认，其与原告已形成保证合同关系,合法有效，受法律保护。因未明确约定担保方式及保证期间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，被告ＸＸ构成连带担保。原告已在《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》所约定的主债务履行期届满之日起六个月内要求被告ＸＸ承担保证责任，未过保证期间，故被告ＸＸ应当对本案债务承担担保责任。原告诉请要求被告ＸＸ对本案债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。被告ＸＸ辩称：本案债务是公司债务非个人债务，对其在担保人处签字存在重大误解。但被告ＸＸ未提供充分证据予以证实，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，遂判决：一、被告湖南省喜居安装饰设计工程有限公司在本判决生效之日起十日内向原告杨坚支付货款75600元及利息（以75600元为基数，自2016年11月8日起按人民银行同期贷款利率计算至全部款项还清之日止）；二、被告ＸＸ对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1815元，由被告湖南省喜居安装饰设计工程有限公司、ＸＸ共同负担。
二审中，各方当事人未向本院提交新的证据。
经审理查明，原审判决认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案的焦点问题是：一、一审认定的买卖合同关系是否认定事实错误。一审中，被上诉人杨坚为证实其与被上诉人喜居安分公司之间的买卖关系，提供了《材料供应代办合同》以及《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》证实其主张，该合同和协议上均加盖有被上诉人喜居安湘潭分公司的公章，上诉人喜居安公司虽然对买卖合同的真实性提出了异议，但并未提供任何证明买卖关系实际不存在的证据予以反驳。虽然加盖公章时，被上诉人喜居安湘潭分公司已经注销，但上诉人喜居安公司在下属分公司被注销后，对相关债务清理以及公章的管理上并未起到监管作用，应负有疏于管理的过错。在无证据表明买卖合同关系系恶意虚构的情况下，上诉人喜居安公司应当对其分公司形成的债务承担清偿责任。二、上诉人ＸＸ是否应承担担保责任。上诉人ＸＸ在《喜居安装饰工程有限公司瓷砖欠款付款协议》担保人处签字，其上诉称系重大误解，但上诉人ＸＸ系该笔业务的业务员，且系完全民事行为能力的自然人，对在担保人处签字的法律后果应当知晓，且ＸＸ也未提供其签字担保系重大误解的任何依据，对其上诉理由本院不予支持。
综上所述，两上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3630元，由上诉人湖南省喜居安装饰设计工程有限公司、ＸＸ各负担1815元。
本判决为终审判决。
审判长 贺振中
审判员 章业尧
审判员 戴 伟
二〇一七年十月十七日
书记员 曾庆琼
附本案适用的法律条文：
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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