上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民再14号
原告：中项建控股(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：周继凤，副总经理。
委托诉讼代理人：张凯，中项建控股(集团)有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：杨柳松，辽宁国制律师事务所律师。
被告：长沙有色冶金设计研究院有限公司，住所地湖南省长沙市。
法定代表人：廖江南，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：聂志刚，湖南普特律师事务所律师。
原告中项建控股(集团)有限公司与被告长沙有色冶金设计研究院有限公司委托合同纠纷一案，本院于2014年7月15日受理，并于二〇一五年三月十七日作出(2014)浦民二(商)初字第2652号民事判决，已经发生法律效力。被告向上海市第一中级人民法院申请再审，该院再审后作出(2016)沪01民再34号民事裁定，裁定撤销本院(2014)浦民二(商)初字第2652号民事判决、本案发回本院重审。本院另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张凯、杨柳松，被告委托诉讼代理人聂志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中项建控股(集团)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付剩余货款人民币11,196,486.52元；2、判令被告支付逾期付款利息损失(以6,626,047.02元为基数、自2013年1月8日起，以4,570,439.50元为基数、自2013年8月16日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付日为止)。事实和理由：2007年10月12日，原、被告签订《矿山设备成套采购分包合同》，工程项目名称为中国铝业重庆80万吨/年氧化铝项目采矿工程,约定由原告承担本项目下的成套设备采购,合同总价为112,647,292.48元，后在合同的履行过程中通过补充协议的约定将实际合同总价变更为91,408,790元。本次采购分为地面、井下和通信系统三大块，各项目验收日期分别为通信部分为2012年7月18日，地面部分为2011年5月30日，井下部分为2010年6月(设备后移交至业主方仓库)。分项验收后，本次采购最终于2013年1月7日验收完毕。直至验收完毕，被告都没有按照合同约定全额支付采购款，截止2015年2月12日，尚有设备采购款11,196,486.52元未支付。根据合同约定，设备质保金按合同约定由被告扣留，质保金为合同总金额的5%。从设备性能通过考核，并取得业主方认可之日起经过12个月，且原告已按合同约定履行了缺陷修补义务后，被告在28天内将全部质保金返还原告。根据合同实际履行的总金额为91,408,790元计算，质保金为4,570,439.50元，上述三部分质保金返还日应分别为通信部分2013年7月19日，地面部分2012年6月1日，井下部分2011年6月2日。因采购分包合同未对违约金的承担方式和数额作出明确约定，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第一款的规定，要求被告承担逾期支付采购尾款以及逾期返还质保金相应的利息损失。
被告长沙有色冶金设计研究院有限公司辩称，原告在主张货款时未扣除矿车赔款、管理费、代付款等。原、被告间未进行结算，货款支付的最终截止时间、金额都不明，原告诉请的逾期付款利息损失没有依据，不应得到支持。
经审理查明：2007年11月12日，原、被告签订编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号的《矿山设备成套采购分包合同》，其中约定：工程项目名称为中国铝业重庆80万吨/年氧化铝工程矿山系统，被告就该项目的所有设备委托原告进行采购、合同签订与执行等相关事宜；合同总价为112,647,292.48元，两票结算，概算如有变化，双方再协商确定；合同生效后，被告在取得业主支付的用于本合同专项预付款为合同总价的30%后，再转付给原告作为启动资金；设备的进度款按照原告与供应商签订合同付款进度的要求支付，款项由被告按该项设备对应的概算承包费用百分比支付给原告；质保金为合同总额的5%，从设备通过性能考核并取得业主方认可之日起经12个月，且原告已按合同约定履行了缺陷修补义务后，被告在28天内将全部质保金返还原告等。
2008年5月20日，原、被告签订编号为【2007】06号-1的《矿山设备成套采购分包合同补充协议》，其中约定：原、被告协商同意对于公路车辆类设备被告不扣留原告的质保金等。
2010年6月，矿山系统井下工程非安装设备到货。2011年5月30日，矿山系统地面工程成套设备竣工，2011年10月全部调试合格移交中国铝业重庆分公司。
2011年8月25日，原、被告又签订编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号补2的《矿山设备成套采购分包合同补充协议》，其中约定：由于实际采购数量及型号与原合同存在差异，经原、被告及中国铝业重庆分公司再次确认，同意对原合同设备数量及型号进行调整，原合同中未采购设备核减后，原合同总价由112,647,292.48元变更为91,408,790元。
2012年4月26日，原、被告又签订编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号补3的《管理费协议》，其中约定：原告应支付被告合同总价3%的管理费，提升机控制系统(价款计5,373,800元)已划给被告，故被告应收取原告的项目管理费为86,034,990元的3%共计2,581,049.70元，被告委托原告代开增值税发票(税率17%)总额为438,778元，经双方协商，在从原告应支付被告的管理费中扣除增值税后，原告最终应支付被告214万元。
2012年8月8日，中国铝业重庆分公司对环形车场场地平整及控制室工程通过验收。2013年1月7日，中国铝业重庆分公司签署了矿山系统地面工程成套设备的《设备质量最终验收证书》。2013年1月29日，矿山系统井下工程非安装设备最终明确移交中国铝业重庆分公司
本案重审中，原、被告对已付款及扣款进行了核对，双方一致确认：2008年4月至2015年2月间，被告已支付原告或原告指定收款人的款项合计74,506,810.48元，被告可扣除的款项计5,705,493元(含矿车价款扣除计5,135,000元)。
上述事实，由编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号《矿山设备成套采购分包合同》及其补充协议两份、编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号补3的《管理费协议》，矿山系统井下工程非安装设备《设备质量最终验收证书》及《合同清单》，矿山系统地面工程成套设备《设备质量最终验收证书》及《合同清单》，环形车场场地平整及控制室工程《交工验收证书》，付款凭证及往来函件等证据，经证据交换及庭审所证实。
本院认为，原、被告间签订的《矿山设备成套采购分包合同》及其补充协议两份、编号为长冶设渝(采)合字【2007】06号补3的《管理费协议》，均系双方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、法规，应属有效，当事人均应恪守。
对于上列合同所涉的设备，被告确认均已收到，但同时表示最后交付时间不能确定，也未进行最后的验收。原告对此提交了《设备移交清单》、《交工验收证书》、《设备质量最终验收证书》及《合同清单》等数份材料，这些材料中大部分均为复印件，被告对真实性不予确认，但其中的矿山系统井下工程非安装设备《设备质量最终验收证书》及《合同清单》、矿山系统地面工程成套设备《设备质量最终验收证书》及《合同清单》、环形车场场地平整及控制室工程《交工验收证书》均为原件，被告对真实性无异议，这三组材料证明了相关合同标的的交付情况，其中验收确认的最晚时间为2013年1月29日。鉴于被告确认合同标的物均已交付，原、被告就质量争议已达成一致的结算意见，相关设备均已移交业主方，且至今也无新的质量问题产生，本院综合原、被告的相关意见，确认2013年1月29日为本案诉争合同项下设备最终的验收通过之日。
审理中，原、被告对管理费存在争议。被告主张应在合同总价款中扣除管理费214万元，原告认为被告未履行《管理费协议》的约定义务，被告主张的管理费不能成立，即使要收取也不应在本案价款中扣除，应由被告另行主张，且计算基数中应扣除矿车价款计5,135,000元。对此本院认为，依据原、被告间签订的《管理费协议》，该管理费金额最终协商确定为214万元。原告主张应扣除矿车扣款后重新结算管理费，但矿车设备已实际履行交付，后因质量问题才产生扣款，此与《管理费协议》中的提升机控制系统划转情况并不相同，故原告以此要求重新结算管理费，并无相关依据，本院不予采信。该管理费列支于合同总价中，《管理费协议》也以基础合同的补充协议的形式出现，故被告主张在应付价款中抵扣管理费，具有相关事实及法律依据，本院予以准许。
综上，被告应付原告的价款为9,056,486.52元(计算方式为：合同总价款91,408,790元-已支付款74,506,810.48元-扣款5,705,493元-管理费214万元)。
关于诉争价款的支付期限，诉争合同中约定：设备的进度款按照原告与供应商签订合同付款进度的要求支付，款项由被告按该项设备对应的概算承包费用百分比支付给原告。这一约定对设备进度款的支付期限并不明确，原告主张以所有设备最终验收之日作为价款应付的最后期限，该主张符合相关法律的规定，本院可予采信，但依据本院确认的事实，诉争设备最终全部通过业主验收的确切日期应为2013年1月29日，非原告主张的2013年1月7日，故设备进度款构成逾期付款应自2013年1月30日起算。诉争合同中又约定：质保金为合同总额的5%，从设备通过性能考核并取得业主方认可之日起经12个月，且原告已按合同约定履行了缺陷修补义务后，被告在28天内将全部质保金返还原告。依据该约定，质保金数额为4,570,439.50元(计算方式为合同总价款91,408,790元×5%)。原告主张自2012年7月18日起算质保期，并无相应的证据证明。依据上文所述，本院确认质保期自2013至1月30日始，按合同约定，上列质保金的返还最迟日期为2014年2月26日。
诉争合同履行中，设备曾出现质量问题，被告因此向原告提出索赔，但被告不应以此止付其余无质量问题的设备价款。因此，被告对目前尚应支付的款项应承担逾期付款的民事责任，原告现诉请被告偿付逾期付款的利息损失，具有事实和法律依据，本院可予支持，但计算方式中，计算基数、起算期限按上文的相关认定为准，利率应明确为中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告长沙有色冶金设计研究院有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中项建控股(集团)有限公司价款9,056,486.52元；
二、被告长沙有色冶金设计研究院有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中项建控股(集团)有限公司偿付逾期付款的利息损失(以欠款4,506,047.02元为基数、自2013年1月30日起，以欠款4,550,439.50元为基数、自2014年2月27日起，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际支付之日止)。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费142,319元，由原告中项建控股(集团)有限公司负担55,380元、被告长沙有色冶金设计研究院有限公司负担86,939元。本案公告费560元，由被告长沙有色冶金设计研究院有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长 胡庆文
审判员 王爱珍
审判员 宋利英
二〇一六年十月二十六日
书记员 粟 媛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。