甘肃省白银市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）白中民三初字第1号
原告中国石油天然气股份有限公司甘肃白银销售分公司。
负责人石永元，系该公司总经理。
委托代理人周敏，甘肃文谭律师事务所律师。
被告欧阳美，男，汉族，1946年3月13日出生。
被告靖远县农机加油站。
法定代表人欧阳美，系该站站长。
二被告共同委托代理人欧尔富，男，汉族，1970年10月29日出生，系靖远县农机加油站会计。
二被告共同委托代理人荆晓龙，甘肃仁泽律师事务所律师。
原告中国石油天然气股份有限公司甘肃白银销售分公司（以下简称中石油白银分公司）与被告欧阳美、被告靖远县中堡农机加油站（以下简称中堡加油站）特许经营合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告委托代理人周敏、被告欧阳美、被告靖远县农机加油站法定代表人欧阳美及二被告共同委托代理人欧尔富、荆晓龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年11月25日，原告和被告中堡加油站签订《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》。双方约定自合同生效之日起，中堡加油站成为原告特许经营加油站。合同约定，在合同有效期内未征得原告的书面同意，被告不得与第三方发生任何形式的联营、加盟，不得向第三方出租、特许和发包加油站；原告对加油站享有优先购买权、承租权和特许经营权；如果在合同有效期内，被告向第三方出租、出售和特许经营，经原告劝阻无效的，原告有权要求被告赔偿实际造成的损失外，被告还要一次性向原告支付赔偿金50万元。此外，合同还约定，如果被告违约，需按照加盟金和特许金累计金额的10倍向原告支付违约金。后在合同期未满时，被告未征得原告同意擅自将加油站出售给第三人，违反合同约定，给原告造成重大经济损失。请求：依法判令被告向原告支付赔偿金人民币50万元，违约金345482元，由被告承担本案全部诉讼费用。
二被告辩称，原告和被告签订的《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》对原告享有中堡加油站优先购买权进行了明确约定。2012年6月，被告因经营困难，王民军以第三方的身份拟购买被告的加油站。同年6月16日，被告向原告提交了《行使优先购买告知函》，明确告知被告方拟对外出售加油站，并写明拟购买人王民军预购买的价格及要求原告在合理期限内予以答复，同时也告知不予明确答复的法律后果。原告方负责销售工作的叶卫东科长于2012年8月13日予以正式签收，并告知被告及第三方王民军一个月给予答复。后经被告及第三方购买人王民军多次催问，2013年元月底，原告方分管具体工作的王副总经理明确告知原告方已放弃优先购买权并让被告自行处理。被告即将加油站资产出售给第三方王民军并与王民军于2013年2月14日签订了《加油站资产收购合同》。本案中，答辩人完全按照双方签订的合同书的约定履行权利和义务，并依约定告知被答辩人行使优先购买权，答辩人的行为合法合理，没有损害被答辩人的合法权益。请求依法判令驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明，2010年11月25日，原告和被告中堡加油站签订《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》。双方约定自合同生效之日起，中堡加油站成为原告特许经营加油站。该合同明确约定双方不存在任何共同投资、代理、雇佣和承包关系，被告中堡加油站独立经营、自主决策。合同第四条甲方（即本案原告）权利第5项约定：“甲方对本合同中约定的加油站享有优先购买权、承租权和特许经营权”；第七条乙方（中堡加油站）义务第6项约定：“除非征得甲方的书面同意，保证就本合同中约定的加油站，自合同签订后不与任何第三方发生任何形式的联营、加盟，不向第三方出租、特许和发包加油站。”；第十二条违约责任第3项：“乙方如违反本合同，发生下列情形之一时，甲方有权解除合同，要求乙方赔偿实际造成的损失外，一次性向甲方支付赔偿金50万元，停止油品配置，终止特许经营合同，拆除中国石油包装，并向有关政府主管部门上报。”第（1）款：“在合同期内，向第三方出租、出售和特许经营，经甲方劝阻无效的。”第（3）款：“甲方对本合同中约定的加盟金和特许金视一方情况可以不予收取，作为甲方对乙方加盟的优惠条件。如乙方提前终止合同或违约，需按照加盟金和特许金累计金额的10倍向甲方支付违约金。”后被告因经营困难等原因，于2012年6月16日向原告提交了《行使优先购买告知函》，明确告知被告方拟对外出售加油站，并写明拟购买人王民军预购买的价格并要求原告在十工作日内予以答复，以及不予明确答复的法律后果。原告方叶卫东科长于2012年8月13日予以正式签收，并写明一个月给予答复。后经被告及第三方购买人王民军多次催问，2013年元月底，原告方分管具体工作的王副总经理明确告知原告方已放弃优先购买权并让被告自行处理。被告即将加油站资产出售给王民军并与王民军于2013年2月14日签订了《加油站资产收购合同》。
原告方为证明自已的主张，提交以下证据：1、《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》；2、《行使优先购买告知函》；3、（2012）甘民二终字第086号判决书及（2011）张中民初字第14判决书各一份；4、增殖税发票59张。被告方为证明自已的主张，提交以下证据：1、《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》；2、《行使优先购买告知函》；3、《加油站资产收购合同》；4、靖远县文辉加油站向原告出具的《行使优先购买告知函》；5、证人王某某、于某某证言。原告方提交的第1、2份证据，与被告方提交的第1、2份证据内容一致，双方均对真实性无异议，本院予以认定。原告提交的第3份证据，被告质证意见是与本案无关，经审查，该两份判决书内容与本案无关联性，不能作为本案定案依据。原告提交的第4份证据，被告对真实性无异议，予以认定。被告提交的第3份证据，原告质证认为真实性无法确定，但未能提交相关证据证实其主张，故对该份证据予以认定。被告提交的第4份证据，原告认为是复印件不予质证，经审查，该份证据来源不清，形式不合法，不予认定。被告的第5份证据，与被告提交的第3份证据相互印证，能够证明加油站收购过程，予以认定。
本院认为，原告与被告中堡加油站签订《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》，系双方真实意思的表示，不违反法律规定，合同成立并有效。本案焦点是被告出售加油站的行为是否违反《中国石油甘肃白银销售分公司特许经营加油站加盟合同书》的约定，被告是否应当承担违约责任。依据合同第四条第5项，原告中石油白银分公司对中堡加油站享有优先购买权。依据第七条第6项约定，未经原告书面同意，被告不得为之的行为包括与任何第三方发生任何形式的联营、加盟，向第三方出租、特许和发包加油站，但不包括出售加油站这一行为。依据合同第十二条违约责任第3项第（1）款，在合同期内，被告中堡加油站如有“向第三方出租、出售和特许经营，经甲方劝阻无效的”行为，属于违反合同的行为。对于该项约定，原告中石油白银分公司认为是对前述第七条第6项约定的补充完善，即被告如向第三人出售加油站应当征得原告书面同意，否则构成违约。二被告认为被告出售加油站不需征得原告书面同意，但原告享有对加油站的优先购买权，如被告向第三方出售加油站时剥夺原告的优先购买权，经原告劝阻无效的，方构成违约。本院认为，结合以上三项约定，原告享有加油站的优先购买权，被告在出售加油站时已保障了原告优先购买权的行使，在原告放弃购买的情况下向第三方出售加油站不违反合同约定。综上，原告诉讼主张不成立，不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条之规定，判决如下：
驳回原告中国石油天然气股份有限公司甘肃白银销售分公司的诉讼请求。
案件受理费12255元，由原告中国石油天然气股份有限公司甘肃白银销售分公司承担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 胡 琳
代理审判员 李玉仝
代理审判员 王成玉
二〇一四年六月二十五日
书 记 员 邱志华