河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫16民终327号
上诉人（原审原告）河南陈州酒业有限公司。
公司住所地：淮阳县产业集聚区三区*号。
法定代表人宋云宵，男，该公司经理。
被上诉人（原审被告）李向奎，男，1979年3月6日生，汉族，住河南省淮阳县。
被上诉人（原审被告）李贝，女，1980年3月4日生，回族，住河南省淮阳县。
二被上诉人共同委托代理人刘洋，河南浩盈律师事务所律师。
上诉人河南陈州酒业有限公司因与被上诉人李向奎、李贝合同纠纷一案，不服淮阳县人民法院（2016）豫1626民初2740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人河南陈州酒业有限公司的法定代表人宋云宵、被上诉人李贝及其与李向奎的共同委托代理人刘洋参加了诉讼。本案现已审理终结。
河南陈州酒业有限公司向本院上诉请求：判决被上诉人李向奎、李贝返还奖车款59100元，诉讼费全部由李向奎、李贝承担。事实和理由：被上诉人李向奎、李贝提交的2016年2月18日和2016年2月28日的销量证明是上诉人重复写下的，在双方协商解决本案纠纷的过程中，被上诉人李向奎、李贝也承认这一事实，故双方合作期间李向奎、李贝的销售总额应为58万元，而非88万元。且即使李向奎、李贝销售88万元的主张成立，2016年2月28日的证明中也没有将该笔款项计入销售奖车的范围，李向奎、李贝应退还该重复计算部分的销售奖车款39000元。上诉人要求李向奎、李贝清偿货款150000元，但李向奎、李贝却是以退还上诉人的酒抵债，但其在该部分已经享受的13%奖车款也应当退还，应为19500元。
李向奎、李贝辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，上诉人河南陈州酒业有限公司的上诉请求不能成立。请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
河南陈州酒业有限公司向一审法院起诉请求：1、解除双方签订的《河南省陈州酒业有限公司经销合同》及《补充合同（第一次）》。2、解除双方签订的《销售奖车合同》。3、要求李向奎、李贝清偿货款150000元。4、要求李向奎、李贝返还五菱面包车一辆（车牌号：豫Ｐ×××××）。5、要求李向奎、李贝返还购买轿车预付款39600元。6、本案诉讼费由李向奎、李贝负担。
一审法院查明的事实：1、2015年9月2日，原告河南陈州酒业有限公司与被告李向奎签订了《河南省陈州酒业有限公司经销合同》。合同为“甲方：河南省陈州酒业有限公司，乙方：李向奎，身份证号：略。……条款如下：一、乙方是甲方本公司产品在淮阳县城内和乡镇的独家代理商。……。二、乙方向甲方首付货款壹拾伍万元，根据乙方市场情况，甲方向乙方发送价值壹拾伍万元的成品酒。甲方向乙方铺垫壹拾伍万元的成品酒，年度结束，结清货款。合同有效期内，先款后货。……。六、乙方自己组建销售队伍，自备联系业务车和送货车，费用自行承担。2015年下半年，甲方向乙方提供货车一辆，司机的工资由甲方支付，其他一切费用均由乙方支付。甲方向乙方提供五菱面包车一辆，司机的工资及其他一切费用均由乙方支付。两辆车的所有权均由甲方所有。……。十一、违约责任。如一方违约，违约方应弥补对方的损失，受损方有权解除合同。……。甲方：河南省淮阳县陈州酒业有限公司，代表人：宋云宵，乙方：李向奎，2015年9月2日。”2、2015年10月18日，原告方与被告李向奎签订了《补充合同（第一次）》。合同为“甲方：河南省陈州酒业有限公司，乙方：李向奎，身份证号：略。……。二、为了方便对外开展业务，甲方明确乙方为本公司的名誉副总经理，但不参与公司的工作和管理，甲方不发给乙方工资及其他福利。……。甲方：河南省陈州酒业有限公司，代表人：宋云宵，乙方：李向奎，2015年10月18日。”3、2016年5月27日，原、被告签订《销售奖车合同》。合同为“甲方：河南省陈州酒业有限公司，乙方：李奎，代表人李贝。……，条款如下：一、乙方销售陈州府酒总任务为200万元（出厂价），甲方奖给乙方价值26万元的轿车一辆或者为乙方购买轿车承担26万元的费用。二、购车之前乙方一次性购买26万元的陈州府酒，甲方随即为乙方购买轿车给付11.5万元的费用。下余14.5万元由甲方分29个月，每月按5000元给付乙方用于支付月供。三、200万元的销售任务29个月分解为7万元/月，乙方先购货，甲方再付月供。乙方上个月超额完成任务，超出部分可以抵下个月的任务。四、乙方提前完成200万元的销售任务，以后可以另行制定销售政策。五、如乙方在没有完成总额销售任务的前提下终止销售，则甲方按乙方的销售额同比例承担奖车款，下余部分乙方承担。……。甲方：河南陈州酒业有限公司，法定代表人：宋云宵，乙方：李奎，代表人：李贝。2016年5月27日。4、2016年6月20日，被告方为原告方出具“收条”。内容为“收条，今收到河南陈州酒业销酒奖车款壹拾壹万伍千元整。李奎、李贝，2016.6.20号。”5、原告方所有的豫Ｐ×××××五菱面包车一辆，现在由被告方占有并使用。6、被告方为原告方出具“证明”三份，被告方已经销售原告方陈州府系列酒，货款合计880000元。7、2016年2月18日，被告李贝为原告方出具“欠条”一份，欠原告方货款150000元，在本案审理过程中，被告方已将该款还给原告方。8、2016年5月，被告方停止销售原告方的酒。
一审法院认为，原、被告签订的《河南省陈州酒业有限公司经销合同》、《补充合同（第一次）》及《销售奖车合同》均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，依法成立的合同自双方签字或盖章之日起生效，双方均应受其约束，按照协议约定履行各自的义务。被告方购买原告方880000元陈州府酒及原告方向被告方供货后，双方自2016年5月份至今均不再履行合同义务，双方均无继续履行合同的意思表示和行为表示，再继续履行合同既无可能也无必要，现原告要求解除上述三合同，依法予以准许，但合同已经履行的部分视为已经履行，合同解除的效力不及于已经履行的部分。依据原、被告所签订的《销售奖车合同》第二条约定，双方约定“200万元销售任务29个月分解为7万元/月，被告方先购货，原告方再付月供。乙方上个月超额完成任务，超出部分可以抵下个月任务。”截止2016年5月27日，被告方已销售原告方货物价值880000元，对该部分已经履行的合同认定为已经履行完毕，合同解除的效力不及于该部分。按照原、被告签订的《销售奖车合同》第二条，被告方已经完成260000元的陈州府酒购买数额，故原告方应向被告方支付115000元的购买车辆费用，现原告方已经履行义务，再行要求被告方返还购买车辆预付款39600元无依据，不予支持。被告方辩称2016年6月20日为原告出具的“收条”属实，但并未收到该115000元现金，被告方收到的只是酒，因二者价值相等，本院认定被告收到原告方的115000元销售奖车款。原告要求被告方返还豫Ｐ×××××号五菱面包车一辆，因该车辆实际所有人为原告方，被告方只有使用权，对原告方的该项请求本院予以支持。原告方要求被告方清偿货款150000元，在本案审理过程中，被告方已经履行完毕，对原告方的该项诉请不再支持。对被告方的其他辩称和质证意见，因被告方未提交证据予以佐证，不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，第九十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项，第九十六条，第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除原、被告签订的《河南省陈州酒业有限公司经销合同》、《补充合同（第一次）》及《销售奖车合同》，合同解除的效力不及于已经履行的部分。二、被告李向奎、李贝于本判决生效后十日内返还原告河南陈州酒业有限公司豫Ｐ×××××号五菱面包车一辆。三、驳回原告河南陈州酒业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费2046元，由被告李向奎、李贝负担1246元，原告河南陈州酒业有限公司负担800元。
本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，另查明，2016年2月28日河南陈州酒业有限公司向李贝出具的证明，未显示有“执行销售奖车政策”等相关内容。
本院认为，根据双方销售奖车合同的约定，李向奎、李贝一方完成河南陈州酒业有限公司生产的陈州府酒200万元的销售任务，河南陈州酒业有限公司则奖励李向奎、李贝一方价值26万元的轿车一辆，或为李向奎、李贝一方承担购车款26万元的费用；如在没有完成的情况下提前终止销售，则按照李向奎、李贝一方的销售额同比例承担奖车款，故上诉人主张奖车款的计算比例应为13%（即26万÷200万）的诉讼理由符合双方的约定。因双方销售奖车合同签订于2016年5月27日，故发生于该日之前的销售状况是否计入销售奖车的范围，被上诉人应当获得河南陈州酒业有限公司的事后追认，被上诉人未提供2016年2月28日证明内容应当计入销售奖车范围的充分依据，河南陈州酒业有限公司对此是否执行销售奖车政策的问题又不予追认，故被上诉人认为应当计入销售奖车范围的主张缺乏相应的依据，本院不予支持。一审法院未考虑后签订的销售奖车合同对此前双方行为的溯及力问题，致使判决不当，应依法予以纠正。即，本案应当扣减一审法院认定的该30万元部分的奖车款39000元（300000元×13%），由被上诉人予以返还。上诉人的该项上诉理由能够成立，本院予以采纳。上诉人一审中提起诉讼主张，要求被上诉人清偿其15万元的货款，被上诉人以酒抵债，上诉人也已实际接收，双方就该项问题已经达成一致，上诉人另行要求退还该部分奖车款项，没有充分的依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持淮阳县人民法院（2016）豫1626民初2740号民事判决第一、二项及诉讼费负担部分。
二、被上诉人李向奎、李贝于本判决生效之日起十日内返还上诉人河南陈州酒业有限公司奖车款39000元。
三、驳回上诉人河南陈州酒业有限公司的其他诉讼请求。
二审案件受理费1277元，由上诉人河南陈州酒业有限公司承担477元，由被上诉人李向奎、李贝承担800元。
本判决为终审判决。
审判长 王久芳
审判员 刘 凯
审判员 张子亚
二〇一七年一月二十二日
书记员 李 涛