浙江省温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温鹿商初字第355号
原告：韩岩涛。
原告：徐定燕。
上述二原告委托代理人：林存锟。
被告：徐羽。
委托代理人：蔡国庆、邢旭。
原告韩岩涛、徐定燕为与被告徐羽股权转让纠纷一案，于2013年1月5日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年7月29日公开开庭进行了审理。二原告的委托代理人林存锟，被告的委托代理人邢旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告起诉称：二原告及被告系富阳友邦机械设备有限公司（以下简称机械公司）的股东，二原告拥有50%股份。2008年7月19日，双方签订了《转让股权协议书》，约定：被告同意受让二原告合计持有的50%股份及对应合股项目权益中的各项权利，并支付受让款人民币410万元给二原告。合同签订后，二原告依约进行了工商变更登记，但被告仅支付转让款人民币90万元。2008年10月28日，被告将机械公司注销登记。综上，请求法院依法判令被告向二原告支付股份转让金余款人民币320万元及逾期付款利息（按每日万分之三计算，自2008年8月20日起至实际付清股份转让金余款之日止）
被告答辩称：一、本案实质上为废塑料裂解炼油设备转让合同，而非股权转让合同关系。理由如下：1.原告徐定燕并非机械公司股东，而二原告系设备原购买方；2.“股权转让款”人民币410万元的实质对价不是相应股份，而是二原告履行设备款支付义务后，废塑料炼油项目中的相应合同权利；3.机械公司的注册资本仅为人民币60万元，其名下也没有任何资产，50%的股份价值人民币410万元完全不符合常理；二、因二原告没有依照2008年5月29日的《合作协议书》向案外人济南世纪华泰科技有限公司（以下简称科技公司）支付约定的设备款，致使被告无法享有相应的设备权利；三、涉案设备本身存在严重质量问题，试生产已停止；四、二原告的主张缺乏合同依据。本案无论是实质的设备转让关系还是名义上的股权转让关系，根据《转让股份协议书》的约定，在被告未按约支付转让款的情况下，股权转让关系解除，原告应当主张回转股份；五、退一步讲，二原告每日万分之三违约利息的主张，缺乏法律和合同依据。
为证明其诉称事实，二原告在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
1.身份证，拟证明二原告身份；
2.工商登记情况，拟证明被告身份及机械公司工商登记注销等有关情况；
3.公司设立登记审核表、承诺书，拟证明机械公司注册资金，股份比例及二原告以前期投入和炼油机器设备的定金作为对机械公司的出资，并享有股权等事实；
4.转让股份协议书，拟证明被告同意受让二原告股份，协议转让价格经被告确认，被告应支付受让款等有关事实；
5.机械公司变更登记审核表，拟证明签订转让股份协议书之后，二原告已依约进行了工商变更登记。
为证明辩称事实，被告在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
1.欧盟公民家庭成员永久居留证，拟证明被告主体身份情况；
2.转让股份协议书，拟证明该协议约定的转让对价不是股权，而是二原告所拥有的塑料炼油项目各项合同权利，本案实质为设备转让合同的事实；
3.2008年5月29日《合作协议书》、2008年5月29日《设备购销合同书》，拟证明二原告系废塑料裂解燃油设备的买方，二原告将该设备权利转让给被告的事实；
4.试生产报告，拟证明二原告转让给被告的设备存在严重质量问题，合同目的无法实现的事实。
原、被告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：
一、对二原告提供的证据，被告对真实性均无异议，但对证据3、4的证明对象提出异议，本院认为上述证据真实合法，与本案具有关联性，依法予以确认；
二、对被告提供的证据1-3，二原告对真实性无异议，但对证据2、3的证明对象提出异议，本院认为上述证据真实合法，与本案具有关联性，依法予以确认；
三、对被告提供的证据4，二原告认为该证据并非原件，真实性无法确认。本院认为，被告并未提供证据原件，且该证据与本案并无关联性，依法不予确认。
根据上述认定的证据及当事人的陈述，本院查明案件事实如下：
二原告与科技公司就废塑料裂解燃料油项目进行洽谈，并于2007年6月23日签订了《设备购销合同书》，由二原告向科技公司购买废塑料裂解燃料油设备，并支付定金人民币90万元。嗣后，被告有意参加该项目，经协商，双方决定成立机械公司参与项目合作。2008年5月29日，机械公司与科技公司签订了《合作协议书》，约定：双方成立合资公司，科技公司以设备价款人民币900万元中的400万元出资，占股份20%，机械公司以现金、场地。原料出资，占股份80%；双方同意二原告与科技公司于2007年6月23日签署的《设备购销合同书》废止，双方重新签订《设备购销合同书》，二原告已付的定金人民币90万元转为机械公司履行本协议的定金；本协议生效即视为机械公司已付定金人民币90万元，2008年6月28日前，机械公司支付第二期设备款人民币150万元，2008年8月28日前机械公司付清应由机械公司承担的人民币260万元作为设备进度款。协议书还约定了其他一些事项。被告在协议书上签字，原告韩岩涛及原告徐定燕的授权代表徐志玉作为原《设备购销合同书》的签署方在协议书上签字确认。同时，机械公司与科技公司签订了新的《设备购销合同书》，设备价格及付款方式按照双方签订的《合作协议书》执行。同日，被告出具承诺书一份，言明“二原告为履行2007年6月23日签订的《设备购销合同书》付出的定金和前期投入，按照人民币200万元计算，作为对机械公司的出资。机械公司新股东确认该人民币200万元是原告韩岩涛代表二原告对机械公司的已出资款项”。2008年6月13日，机械公司经工商登记成立，由被告担任法定代表人，注册资本为人民币60万元，登记股东为原告韩岩涛及被告，各占50%股份。2008年7月9日，二原告与被告签订一份《转让股权协议书》，约定：二原告自愿将所持的机械公司50%的股份转让给被告，对应的转让价格为410万元，对应的项目和权益为在富阳举办塑料炼油项目中二原告所拥有的各项合同权利和人际关系权利，包括二原告在塑料炼油项目中20%的股份；协议生效之日起10日内双方到工商部门办理股权变更手续，被告向二原告付款人民币310万元，另外人民币100万元在2008年8月20日之前付清；如被告未在约定的期限付清款项，则应将已受让的股份按比列回转给二原告。协议签订后，2008年7月10日，双方办理了工商变更手续，机械公司的公司性质由有限责任公司变更为一人有限责任公司，股东为被告一人，占有100%股权。2008年10月14日，被告支付二原告人民币90万元。2008年10月28日，被告注销机械公司工商登记。
本案双方争议的焦点为：1.原告徐定燕是否系机械公司股东；2.涉案《转让股权协议书》转让的标的是机械公司股权还是废塑料裂解炼油设备；3.如系股权转让，在被告未按约履行付款义务的情况下，二原告要求被告支付股权转让款有无合同依据。
本院认为：
一、关于第1个争议焦点。虽然工商登记并未体现原告徐定燕的股东身份，但根据被告出具的承诺书，被告已确认原告徐定燕出资的事实，本院对其隐名股东身份予以确认。
二、关于2个争议焦点。《转让股权协议书》形成于机械公司与科技公司签订的《合作协议书》及《设备转让合同》之后，二原告与科技公司签订的《设备转让合同》已解除，相关炼油设备的购买方已变更为机械公司，二原告对炼油设备不具任何权利，故被告辩称本案系设备转让关系，无法律和事实依据，本院不予采信。虽然《转让股权协议书》在转让的对应项目和权益的表述上并不规范，但根据查明的事实，机械公司已取得购买炼油设备及与科技公司合作炼油项目的权利，本案应为股权转让关系。至于被告提出的转让价格问题，鉴于二原告系项目的最初合作方及二原告的前期投入、项目的预期利益等因素，转让价格并无不合理之处。
三、关于第3个争议焦点。虽然《转让股权协议书》约定了股份回转条款，但被告在违约后，并未以回转条款对抗二原告的支付请求权，而是自行注销了机械公司的工商登记，应视为其对股份回转条款的放弃，二原告要求被告支付股份转让款具有合同依据。
综上，本院认为：二原告与被告签订的《转让股权协议书》意思表示真实，内容合法，应受法律保护。原告已依约履行了协议义务，被告未按约支付转让款，显属违约，被告应当支付二原告尚欠的转让款及违约金。由于双方未对违约金及其标准进行约定，而二原告请求的日利率万分之三标准，符合法律规定，本院决定按照日利率万分之三从2008年10月28日（被告注销机械公司工商登记之日）开始计算逾期付款利息损失。被告辩称无法律和事实依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告徐羽于本判决生效之日起十日内支付原告韩岩涛、徐定燕股份转让款人民币320万元及逾期付款利息损失（利息从2008年10月28日起按日利率万分之三计算至本判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告韩岩涛、徐定燕的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币33521元，由被告徐羽负担。
如不服本判决，原告韩岩涛、徐定燕在判决书送达之日起十五日内，被告徐羽可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。【上诉案件受理费人民币33521元（具体金额最终由浙江省温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还）应在提交上诉状时预交，款汇至温州市财政局非税收入结算户，账号：19×××13，开户行：农业银行温州市分行，上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理】。
审 判 长 陈 凌
代理审判员 施丹薇
人民陪审员 贺碧莹
二〇一四年五月十九日
代书 记员 苏姗姗