重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
2016渝01民初312号
原告：重庆方沃实业有限公司，住所地重庆市北碚区水土镇大地村，组织机构代码57899263-2。
法定代表人：于二龙，董事长。
委托诉讼代理人：邓斌，重庆鼎屺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李敏，女，汉族，1974年5月16日出生。
被告:重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司，住所地重庆市铜梁区蒲吕镇沙心六社。
法定代表人：汪兴平
被告:重庆瑞桥融资担保有限公司，住所地重庆市大渡口区金桥路9号，组织机构代码57343186-1。
法定代表人：胡凯，总经理。
委托诉讼代理人：刘建增，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖雅然，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
原告重庆方沃实业有限公司（以下简称方沃公司）与被告重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司(以下简称沙心公司)、重庆瑞桥融资担保有限公司（以下简称瑞桥公司）合同纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告方沃公司的委托诉讼代理人邓斌、李敏，被告瑞桥公司的委托诉讼代理人刘建增、肖雅然到庭参加诉讼，被告沙心公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告方沃公司向本院提出诉讼请求：1.判令沙心公司立即偿还欠款本金、利润、违约金共计10947894元以及逾期还款利息；2.判令瑞桥公司就沙心公司在上述第1项范围内的债务向原告承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用、保全费用、律师费及实现债权的其他费用全部由二被告承担。事实和理由：2014年6月，其与沙心公司签订了关于农副产品购销的《合作协议》及《补充协议》，约定由方沃公司向沙心公司支付900万元合作款，合作期限届满之日由沙心公司一次性退回，协议期限自2014年6月24日起至2014年12月24日止。另，其与瑞桥公司签订了《保证合同》及《补充协议》，约定：由瑞桥公司向方沃公司提供最高额连带责任保证担保，作为沙心公司履行前述合同债务的担保。后其如约向沙心公司支付了合作款，合作期限届满后，沙心公司未返还合作款、利润及违约金共计10947894元，其多次要求沙心公司、瑞桥公司偿还债务，但是二被告均未履行还款义务。
审理过程中，方沃公司明确其第一项诉讼请求中，款项是由900万元本金、合作的往来款项1233832元、利润114062元、违约金60万元组成；逾期还款利息应从2014年12月24日起至付清之日止，以10233832元为基数，按照人民银行同期贷款的基准利率标准计算。另，其第三项诉讼请求中，保全费用为5000元，律师费、其他实现债权的费用等暂未发生。
被告瑞桥公司辩称：第一，原告在向沙心公司汇款900万元后，双方并未实际履行合同义务，双方实为借贷关系，且涉嫌联合欺诈瑞桥公司签订担保合同，故其不应承担保证责任；第二，即使要承担保证责任，也不是原告诉请的金额，应该在合同1.2条约定的900万元最高额保证范围内承担保证责任；第三，保证合同并未明确列举案件诉讼费、律师费等费用由其承担，且其在本案中无偿保证，因此原告对其的该项诉讼请求应由沙心公司分担。综上，请求法院驳回原告对瑞桥公司的全部诉请。
被告沙心公司未发表答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.对于方沃公司举示的合作协议及合作协议补充协议，瑞桥公司对上述协议所反映的合同性质有自身主张，但并未举示任何证据反驳其真实性、合法性、关联性，本院对该证据予以采纳。
2.对于方沃公司举示的保证合同及补充协议，瑞桥公司对协议中约定的保证方式、责任范围等方面主张以最高额保证进行法律适用，即担保的金额及范围限于主合同2.2条900万元的金额，高于900万元的以900万元为限，低于900万元的以实际发生额为准，而对上述证据的真实性、合法性、关联性并未举证予以反驳，故本院对该证据予以采纳。
3.对于方沃公司举示的购销凭证6套（每套包括购销合同、付款凭证、发票），瑞桥公司对900万元以外的部分不予认可，且主张上述证据要达到拟证明目的欠缺提货凭证。鉴于上述购销合同、付款凭证、发票等具备当事各方完备的签章手续，且沙心公司并未举示任何相反证据予以反驳，而在上述证据能够相互印证的情况下，本院对该证据予以采纳。
4.方沃公司举示的判决书2份，已经发生法律效力，本院对其真实性、合法性、关联性予以认可，对该证据予以采纳。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年6月23日，原告方沃公司作为甲方与被告沙心公司作为乙方签订编号为FW20140604-JCK-1的《合作协议》及编号为FW20140623-JCK-1的《补充协议》，《合作协议》第一条1.1约定：乙方在充分考察甲方经营能力和资信水平的情况下同意甲方成为乙方的农副产品经销商。甲方向乙方预付一定金额初始预付货款，支持乙方持续稳定的经营，乙方向甲方指定下游客户，甲方取得合理利润；第一条1.2约定：本协议期限自2014年6月23日起至2014年12月20日止；第二条2.2约定：在甲方以银行电汇方式向乙方支付900万元初始预付货款的前提下，乙方承诺在协议期限内为甲方指定下游客户的购销业务含税总金额不少于2000万元，并且保证甲方实现81万元的含税利润回报。若甲方取得的利润回报少于81万元，乙方应补足甲方；第三条约定：除特别约定外，本协议项下贸易产品的有关事项，由乙方或乙方指定的下游客户与甲方于每月签订购销合同予以明确。通过购销合同落实并执行本协议。该等购销合同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；第四条4.2约定：本协议约定合作存续期间，初始预付货款作为经营权的保证，不结算，不退回，在合作期限届满（协议终止或提前终止）之日内由乙方以银行电汇方式一次性退回甲方；第五条5.2约定：……如因甲方原因资金未及时到位，甲方提前书面告知，并按最终支付资金的时间重新计算利润回报（按本协议中第二条2.2利润及采购额中比例计算）；第六条约定：由瑞桥担保公司为乙方对甲方履行本协议约定范围提供连带责任担保。具体担保措施另立《保证合同》约定；第七条7.1约定：有下列情形之一的，属于违约。违约方须在责任明确后2日内向对方支付违约金60万元。《补充协议》中约定，协议期限变更为自2014年6月24日起至2014年12月24日止。
同日，为保障上述《合作协议》履行中债务的及时结清，原告方沃公司作为甲方与被告瑞桥公司作为乙方签订《保证合同》（编号FW20140611-JCK-1-保证），约定：甲方与沙心公司于2014年6月23日签署的编号为FW20140604-JCK-1的《合作协议》。乙方对上述协议的内容和约定完全知悉。乙方向甲方提供最高额连带责任保证担保，作为沙心食品公司履行《合作协议》项下的义务的担保。其中，第一条主债权及担保范围……1.2约定：担保的主债权为最高限额等值人民币900万元整。具体数额以实现债权时的债权金额为准；第四条4.1约定：本保证合同为具有独立性的担保。主合同因任何原因而发生的无效，可撤销均不影响本保证合同的效力。主合同被解除或者提前到期的，本合同仍然有效；第六条6.1.1约定：乙方已仔细阅读并完全理解接受主合同和本合同的内容，乙方签署和履行本合同是自愿的，其在本合同项下的全部意思表示真实；第七条7.7约定：一经甲方提出要求，乙方应立即向甲方支付或补偿下列费用和损失，不得提出其他主张，但甲方同意的除外：1.甲方为实现本合同项下的权利而发生的所有成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费等）；2.因乙方违反本合同约定而给甲方造成的任何损失。同日，双方签订《补充协议》，对担保期限进行了修订，延长至2014年12月24日。
2014年6月25日，方沃公司根据沙心公司的《付款委托书》，向重庆市民之天食品有限公司转款3000000元。同日，方沃公司向沙心公司支付预付款6000000元。
2014年12月24日，双方合作期限届满，沙心公司未返还合作款、利润及违约金等款项。方沃公司多次要求二被告沙心公司、瑞桥公司偿还债务，但是二被告均未履行还款义务。
另查明，2014年7月1日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪691头，交易金额788040元。其后还附有对应的记账凭证、税务发票、入库单。
2014年7月4日，方沃公司分两次以银行转账的形式向沙心公司支付货款788040元。
2014年8月18日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪1041头，交易金额531500元。其后还附有对应的记账凭证、税务发票、入库单。
2014年8月28日、2014年8月29日，方沃公司分二次以银行转账的形式向沙心公司支付货款531500元。
2014年9月22日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪805头，交易金额464232元。其后还附有对应的记账凭证、税务发票、入库单。
2014年9月24日，方沃公司以银行转账的形式向沙心公司支付货款866864元。
2014年10月22日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪1061头，交易金额495840元。其后还附有对应的记账凭证、税务发票、入库单。
2014年11月6日，方沃公司以银行转账的形式向沙心公司支付货款1750000元。
2014年11月25日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪422头，交易金额181460元。其后还附有税务发票、入库单。
2014年12月29日，方沃公司（购货方）与沙心公司（销售方）签订《购销合同》，约定购买仔猪690头，交易金额241500元。其后还附有对应的税务发票、入库单。
方沃公司主张上述交易中，其实际付款总额超出沙心公司实际供货货值，将付款凭证载明金额与发票金额相抵后，沙心公司应返还其多付的货款1233832元。
本院认为，方沃公司与沙心公司签订的合作协议系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并有效，受到法律保护，双方均应依法按约履行合同义务。首先，方沃公司按合同约定履行了支付合作预付款义务，在双方合作期限到期后，沙心公司应按约履行相应还款义务。根据《付款委托书》、银行转账凭证等证据，方沃公司实际支付了预付款900万元。而根据《合作协议》1.2“本协议期限自2014年6月23日起至2014年12月20日止”；第2.2“在甲方以银行电汇方式向乙方支付900万元初始预付货款的前提下，乙方承诺在协议期限内为甲方指定下游客户的购销业务含税总金额不少于2000万元，并且保证甲方实现81万元的含税利润回报。若甲方取得的利润回报少于81万元，乙方应补足甲方”；第4.2“本协议约定合作存续期间，初始预付货款作为经营权的保证，不结算，不退回，在合作期限届满（协议终止或提前终止）之日内由乙方以银行电汇方式一次性退回甲方”；以及第5.2“……如因甲方原因资金未及时到位，甲方提前书面告知，并按最终支付资金的时间重新计算利润回报（按本协议中第二条2.2利润及采购额中比例计算）”等条款以及补充协议有关合作期限的约定，上述900万元款项实际应系双方之间融资性质的款项出借，并约定了出借期限、保底回报等事项。在方沃公司实际出借了该900万元款项，沙心公司在款项到期后未予偿还的情况下，本院对方沃公司要求沙心公司返还该900万的主张予以支持。
同时，根据《购销合同》、记账凭证、税务发票、入库单以及银行转账凭证等证据显示，双方在合作协议履行期间，除预付款外，实际发生了买卖关系，而方沃公司实际支付的货款总额超出了沙心公司向方沃公司实际供货的货值，两相冲抵后，方沃公司实际多付货款1233832元。据此，基于本案在案证据查明的相关事实，在双方买卖合同法律关系合法有效的情况下，沙心公司应当依约按照合同实际履行情况向方沃公司承担返还超付货款1233832元的义务。
方沃公司关于沙心公司应当依照合同约定向其支付60万元违约金的主张，系基于双方合同中对于违约责任的明确约定，不违反任何法律、行政法规强制性规定，本院予以支持。其关于沙心公司应依合同中有关最低利润实现的约定向其支付利润114062元的主张，因未举示任何证据对双方合作期间的利润实现情况予以证明，其应当承担举证不利的后果，故本院对上述主张不予支持。
关于瑞桥公司承担连带责任的问题。首先，瑞桥公司关于方沃公司与沙心公司之间并未实际履行合同义务，双方实为借贷关系，且涉嫌联合欺诈瑞桥公司签订担保合同，由此其不应承担保证责任的主张。一方面其有关本案涉嫌欺诈的主张已经另案审理并作出生效判决；另一方面，其关于合同并未实际履行的主张，亦与根据在案证据查明的事实不符，且其并未举示其他任何证据对在案证据予以反驳。故本院对瑞桥公司的上述主张不予采信。其次，其关于自身即使承担保证责任，应依合同约定在900万元的最高额保证范围内承担的主张，系基于保证合同的明确约定，亦符合相关法律法规的明确规定，故本院予以支持，即其应在900万元的最高额保证担保范围内对沙心公司应向方沃公司承担的债务负连带清偿责任。
关于逾期还款利息，方沃公司主张应从2014年12月24日起至本息付清之日止，以10233832元为基数，按照人民银行同期同类贷款的基准利率进行计算。上述计算标准不违反任何法律、行政法规强制性规定，本院予以确认。但基于本案存在融资性质的出借款以及基于买卖合同关系的货款等两类性质的款项，本院对上述两类款项的逾期还款利息分别进行认定。
另，方沃公司关于本案诉讼费用、保全费用、律师费及实现债权的其他费用由二被告承担的主张，系基于合作协议及保证合同中有关条款的明确约定，于法有据。在其确认律师费、其他实现债权的费用等暂未发生的情况下，本院对上述主张中有关本案诉讼费用、保全费用由二被告承担的内容予以支持。
综上所述，方沃公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及第一百四十八条之规定，判决如下：
一、被告重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆方沃实业有限公司偿还预付款900万元及逾期还款利息（逾期还款利息以900万元为基数，从2014年12月24日起至本息付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款的基准利率进行计算）；
二、被告重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆方沃实业有限公司偿还货款1233832元及逾期还款利息（逾期还款利息以1233832元为基数，从2014年12月24日起至本息付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款的基准利率进行计算）；
三、被告重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆方沃实业有限公司支付违约金60万元；
四、重庆瑞桥融资担保有限公司在900万元的最高额连带责任保证担保范围内对重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司在上述第一项、第二项、第三项中所负债务承担连带清偿责任；
五、驳回重庆方沃实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费87487.36元，保全费5000元，共计92487.36元，由原告重庆方沃实业有限公司负担1850元，由被告重庆市铜梁区沙心生态食品有限公司负担67978元，由被告重庆瑞桥融资担保有限公司负担22659.36元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 刘晓瑛
审 判 员 郑 鹏
代理审判员 赵 一
二〇一六年十月十九日
书 记 员 冉攀峰