上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终5194号
上诉人(原审被告)：福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司，住所地福建省。法定代表人：钟文坚(已去世)。委托诉讼代理人：吴涌盛，福建望重律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海莱亭景观工程有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：谢俊巍，总经理。委托诉讼代理人：邹伟宪，上海众律律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文文，上海众律律师事务所律师。上诉人福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司(以下简称“鑫隆公司”)因与被上诉人上海莱亭景观工程有限公司(以下简称“莱亭公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(以下简称“普陀法院”)(2015)普民二(商)初字第746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫隆公司上诉请求：要求依法撤销一审判决，改判驳回一审中莱亭公司的诉请。事实和理由：1.鑫隆公司认可与莱亭公司之间存在买卖合同关系，但因公司内部管理问题致相关材料遗失，目前无法找到涉案七份合同书，且《新艺都办公室灯具供货合同》上未加盖鑫隆公司的任何印章，故无法确认上述合同的真实性；2.本案所涉买卖合同是否履行交货义务的举证责任在莱亭公司，但其提供的《收货委托书》、《收款委托书》及建筑业统一发票均无法证明合同所列货物已经全部交付；3.确认莱亭公司提供的银行支付凭证属实，但该证据仅能证明鑫隆公司已经支付了货款人民币(以下币种均为人民币)5,548,038元，鑫隆公司认为上述钱款已经付清了全部货款；4.《欧普照明灯具到货确认单》、《欧普照明灯具到货签收单》均系莱亭公司单方自制，其上载明的个人签名，鑫隆公司不予认可，法院不应采信；5.因案外人欧普照明股份有限公司(以下简称为“欧普公司”)与莱亭公司系利益共同体，故其提交的《证明》不应采信。莱亭公司辩称，一审判决认定事实清楚，不同意上诉人的请求，理由：1.莱亭公司提交的包括七份合同书、《欧普照明灯具到货确认单》、《欧普照明灯具到货签收单》及欧普公司代为送货、收款的证据形成了证据链，这些证据并非由莱亭公司单方自制，能够证明莱亭公司的主张属实；2.鑫隆公司主张其支付的5,548,038元已经涵盖了全部货款，但未能提供任何证据予以佐证，仅凭口头抗辩不能否认基本事实；3.欧普公司在涉案买卖合同关系中代为送货并收款，其与莱亭公司之间不是利益共同体，其提交的证据具有客观性。莱亭公司向一审法院起诉请求：1.鑫隆公司支付货款5,086,998.50元；2.鑫隆公司支付逾期付款利息损失(以5,086,998.50元为基数，自2014年5月25日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算)；3.全部诉讼费用由鑫隆公司负担。一审法院认定事实：莱亭公司与鑫隆公司于2012年先后签订七份合同书，均约定由莱亭公司为鑫隆公司提供灯具供应及安装服务，鑫隆公司支付相应灯具货款，分别为：一、《1号楼总包合同》一份，约定鑫隆公司将博览城1号楼2-4层室内照明工程承包给莱亭公司，合同总金额为4,064,040元，其中包括灯具设备费用2,400,000元及综合布线施工费用1,664,040元，货物交付地点为博览城1号楼。付款方式：鑫隆公司应于该合同签订后7天内向莱亭公司支付灯具设备费用的30%作为预付款，用于灯具的采购；所有灯具到达现场并验收合格后的7天内向莱亭公司支付灯具设备费用的65%；剩余5%的灯具设备费用将作为工程质保金，在项目最终验收合格后12个自然月的最后十天内支付。鑫隆公司还应在合同签订后7天内向莱亭公司支付综合布线施工费用的30%作为施工预付款，用于工程材料的采购；莱亭公司完成隐蔽施工并经鑫隆公司验收合格后的7天内，鑫隆公司应向莱亭公司支付综合布线施工费用的35%；莱亭公司项目竣工并经鑫隆公司最终验收合格后，鑫隆公司应于最终验收合格日起的7天内向莱亭公司支付综合布线施工费的30%；剩余综合布线施工费用的5%将作为工程质保金，在项目最终验收合格后12个自然月的最后十天内支付。二、《2号楼合同》一份，约定莱亭公司为博览城2号楼室内照明项目提供灯具及安装服务，货款金额为2,937,000元，货物交付地点为博览城2号楼。付款方式：鑫隆公司于合同签订后7天内向莱亭公司支付合同总金额的30%作为预付款；所有产品到场，鑫隆公司出具验收签收单后的30天内凭莱亭公司提供的发票向莱亭公司支付余款。三、《3号楼合同》一份，约定莱亭公司为博览城3号楼室内照明项目提供灯具及安装服务，货款金额为1,537,000元，货物交付地点为博览城3号楼，付款方式同《2号楼合同》约定。四、《5号楼合同》一份，约定莱亭公司为博览城5号楼1-2层室内照明项目提供灯具及安装服务，货款金额为1,150,000元，货物交付地点为博览城5号楼，付款方式同《2号楼合同》约定。五、《1-3号楼连廊合同》一份，约定莱亭公司为博览城1-3号楼连廊照明项目提供灯具及安装服务，货款金额为289,540元，货物交付地点为博览城2号楼，付款方式：鑫隆公司于合同签订后7天内向莱亭公司支付合同总金额的30%作为预付款；所有产品到场，鑫隆公司出具验收单后的30天内向鑫隆公司支付余款。六、《1、2、3、5号楼增补合同》一份，约定鑫隆公司就博览城1、2、3、5号楼照明项目中灯具的增补部分向莱亭公司采购灯具，其中1号楼灯具增补金额为202,200.50元，2号楼灯具增补金额为207,594元，3号楼灯具增补金额为3,356元，5号楼灯具增补金额为10,334元，合计货款金额为423,484.50元，货物交付地点为博览城。付款方式：所有产品到场并经鑫隆公司验收的30天内向莱亭公司支付全部货款。七、《新艺都办公室灯具供货合同》一份，约定鑫隆公司就福建省莆田市仙游县新艺都办公室室内装修项目向莱亭公司采购灯具，货款金额为233,972元，货物交付地点为福建省莆田市仙游县宝泉工艺产业园古典工艺研究中心。付款方式：鑫隆公司于合同签订后7天内向莱亭公司支付合同总金额的30%作为预付款；所有产品到场，并经鑫隆公司出具验收签收单后的60天内向莱亭公司支付余款。上述七份合同均附有对应楼号的灯具清单。此外，莱亭公司作为委托方、鑫隆公司作为被委托方、案外人欧普公司作为送货方共同签订《收货委托书》一份，载明：“我司委托福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司对欧普照明股份有限公司交送的中国古典工艺博览城2号楼、3号楼和5号楼室内照明项目货物进行验收、保管，由此产生的相关风险有我司承担。委托收件产品清单详见：附件一：中国古典工艺博览城2号楼灯具清单附件二：中国古典工艺博览城3号楼灯具清单附件三：中国古典工艺博览城5号楼灯具清单……”。2013年8月2日，莱亭公司作为委托方、案外人欧普公司作为被委托方、鑫隆公司作为执行方共同签订《收款委托书》一份，载明：“我司委托福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司将中国古典工艺博览城项目的货款支付给欧普公司。欧普照明股份有限公司在每次收到货款后将银行收款凭证复印件提供给我司以销账，特立此书……”。2013年1月10日、2013年7月19日、2013年9月29日、2014年1月28日、2014年3月13日，鑫隆公司分别向案外人欧普照明股份有限公司支付货款1,219,212元、582,414元、2,059,212元、1,000,000元、687,200元，共计支付5,548,038元；在此期间，莱亭公司向鑫隆公司开具相应建筑业统一发票，共计金额为8,584,838元。审理中，莱亭公司提交一份由案外人欧普公司出具的《证明》，欧普公司作为本案系争货物的送货方，确认于2013年1月13日至2013年5月17日共计为《1号楼总包合同》项下运送灯具4,594,960.50元，于2013年7月18日至2014年1月10日共计为《2号楼合同》项下运送灯具3,051,601元，于2013年8月6日至2013年10月12日共计为《3号楼合同》项下运送灯具1,746,516.50元，于2013年9月3日至2013年10月24日共计为《5号楼合同》项下运送灯具1,180,547元，于2013年3月20日至2013年4月18日共计为《新艺都办公室灯具供货合同》项下运送灯具237,366元，于2014年4月11日至2014年4月24日共计为《1-3号楼连廊合同》项下运送灯具299,004元，于2013年7月20日至2013年10月20日共计为《1、2、3、5号楼增补合同》项下运送灯具423,484.50元，累计送货金额为11,533,479.45元。对于大于七份合同书总货款金额10,635,036.50元的额外部分，莱亭公司放弃主张权利，以七份合同书约定的货款金额为准。莱亭公司为证明鑫隆公司已收到案外人欧普公司运送的全部货物，还提交了《欧普照明灯具到货确认单》、《欧普照明灯具到货签收单》、《材料进场验收单》、《灯具移交单》等证据，并表示上述单据中的签收人高紫林、刘德高、曾琼海、赖丰收、何嘉超、苏雨江、陈进辉、敖强东等均为鑫隆公司在项目现场的工作人员。鑫隆公司表示，上述工作人员均未在鑫隆公司公司任职，鑫隆公司公司从未签订本案系争七份合同书亦从未收到上述合同所对应的货物。故此，莱亭公司向本院申请调查令，要求调查系争合同中“福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司合同专用章”的登记备案情况以及鑫隆公司是否为上述送货单据中的任一签收人缴纳社会保险费用的情况。福建省莆田市公安局印章管理处就此出具《刻制印章审批表》一份，载明：“印章名称：福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司、地址：仙游县宝泉工艺产业园古典工艺研究中心第五层、法人代表：钟文坚……因业务发展需要刻制合同专用章及工程专用章各一枚。此章从未刻过，否则愿承担相关法律责任……领印人：张双兰(签名)，领取时间：2012年8月6日”。福建省仙游县社会劳动保险中心就此出具《个人历年缴费明细表》一份，证明2013年至2014年间，鑫隆公司曾为案外人高紫林缴纳为期15个月的社会保险费用，缴费基数为1,600元每月。此外，莱亭公司还表示，博览城1号楼的室内照明综合布线施工也于灯具交付后均已完工，现博览城1号楼即位于福建省仙游县鲤城街道北宝峰社区紫檀南街XXX号XXX号楼的房屋登记信息显示该幢搂的房屋也均已由鑫隆公司出售。一审法院认为，本案中，莱亭公司提供的七份合同与《收货委托书》、《收款委托书》、《刻制印章审批表》、银行支付凭证、建筑业统一发票等证据相互印证，可以证明莱亭公司、鑫隆公司之间存在买卖合同关系，莱亭公司交付货物后，鑫隆公司支付了货款5,548,038元的事实，一审法院对此予以确认。现鑫隆公司抗辩称，双方的交易模式为鑫隆公司发送订单，莱亭公司按订单发货后进行实时结算，鑫隆公司已支付的货款已完全涵盖莱亭公司的发货金额，并未拖欠莱亭公司任何货款。对此，一审法院认为，诉讼双方均应就案件事实向法院如实陈述，鑫隆公司在审理中全盘否定本案基础合同的真实性及合同项下货物签收的事实，后经莱亭公司调取证据显示，鑫隆公司于2012年8月6日即已领取其合同专用章，亦曾为合同项下货物的签收人之一高紫林缴纳相关社会保险费用，该节事实与鑫隆公司所述全然不符，且鑫隆公司亦未对其所述的交易及结算方式提供任何证据予以证明，故一审法院对其上述抗辩意见不予采纳。相对于鑫隆公司的不实陈述，一审法院在综合考虑莱亭公司提供的一系列签收凭证，并与欧普公司出具的送货明细《证明》及系争七份合同中所附的灯具清单明细相对照后，一审法院对莱亭公司已按约履行全部交货义务的事实予以确认，对于莱亭公司主张鑫隆公司支付剩余货款5,086,998.50元及以此为基数自2014年5月25日即案外人欧普公司将全部送货义务履行完毕后的30天起，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的逾期利息损失，于法无悖，一审法院予以支持。判决：一、鑫隆公司应于判决生效之日起十日内支付莱亭公司货款5,086,998.50元；二、鑫隆公司应于判决生效之日起十日内赔偿莱亭公司逾期付款利息损失(以5,086,998.50元为基数，自2014年5月25日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50,080元，减半收取计25,040元，财产保全费5,000元，合计30,040元，由鑫隆公司负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本案争议焦点在于：一、莱亭公司提供的七份合同书能否作为认定其与鑫隆公司之间买卖合同关系的证据；二、莱亭公司向鑫隆公司提供货物的数量及货款金额如何确定。针对第一个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，鑫隆公司认可其与莱亭公司之间存在买卖合同关系，但以公司内部发生刑事案件、相关人员离职为由，否认七份合同书的真实性，主张交易流程为：先由鑫隆公司发送订单，再由莱亭公司按订单发货，然后双方实时结算。对此，本院认为，鑫隆公司的主张欠缺事实和法律依据，本院难以采信，理由：一则，鑫隆公司在认可合同关系真实存在的前提下，否认七份合同书的真实性，则对其主张的交易流程负有举证义务，然其未能就该事实提供证据予以佐证，应当承担举证不能的法律后果；二则，鑫隆公司在一审审理过程中就买卖合同关系是否属实这一基本事实存在前后陈述矛盾，且未作出合理的解释，有违诚信。莱亭公司提供的七份合同书中，虽然《新艺都办公室灯具供货合同》、《1、2、3、5号楼灯具增补合同》、《1-3号楼连廊照明工程合同》三份合同上缺少鑫隆公司的印章，但结合《灯具到货确认单》、《灯具到货签收单》及欧普公司《证明》等证据，能够认定莱亭公司实际向鑫隆公司按照上述三份合同交付货物的情况属实。综合上述分析，本院认为，莱亭公司提供的七份合同书能够作为认定涉案买卖合同关系的证据。针对第二个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，买受人按照合同约定支付货款系买卖合同项下的主要义务，买受人存在违约情形的，理应承担违约责任。本案中，七份合同书系鑫隆公司与莱亭公司之间的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，双方均应恪守履约。基于莱亭公司、鑫隆公司、欧普公司三方签订的《收货委托书》、《收款委托书》，涉案货物的收货与收款均通过欧普公司进行操作，该公司在上述交易流程中处于相对中立一方，鑫隆公司亦未举证证明欧普公司与莱亭公司之间存在恶意串通，故欧普公司提供的《证明》能够证明莱亭公司向鑫隆公司交付货物的数量及货款金额。关于《灯具交货单》，鑫隆公司虽不认可真实性，但一则交货单记载的交货数量与合同书及欧普公司《证明》能够相互印证，二则鑫隆公司已经实际支付货款5,548,038元，且主张全部货款已付清，说明其确实收到相应货物，鑫隆公司作为买受人理应就收取货物留存凭证，但鑫隆公司单纯否认交货单的真实性，却无法证明交货单非真或者证明其已付款对应货物的明细，故对鑫隆公司否认《灯具交货单》真实性的上诉意见，本院难以采信。综上所述，鑫隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50,080元，由上诉人福建鑫隆古典工艺博览城建设有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 徐子良
审 判 员 朱志红
代理审判员 李 洋
二〇一六年九月十九日
书 记 员 刘群燕
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……