吉林省辽源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）辽民二初字第14号
原告：湖南长沙中谷国家粮食储备库，住所地：长沙县。
法定代表人：余茂仁，主任。
委托代理人：张景卫，吉林朗业律师事务所律师。
委托代理人：程永亮，该单位法律顾问。
被告：辽源市益嘉粮食收储有限公司，住所地：辽源市龙山区。
法定代表人黎春艳，经理。
委托代理人曹立波，该公司股东。
被告：黎春艳，女，住所地：长春市绿园区，系辽源市益嘉粮食收储有限公司法定代表人。
委托代理人：曹立波，系被告黎春艳丈夫。
被告：曹立波，男，汉族，住所地：长春市绿园区。
原告湖南长沙中谷国家粮食储备库（以下简称粮食储备库）诉被告辽源市益嘉粮食收储有限公司（以下简称益嘉公司）、被告黎春艳、被告曹立波债务转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月12日公开开庭进行了审理，原告粮食储备库委托代理人张景卫、程永亮，被告益嘉公司法定代表人黎春艳，被告曹立波并做为益嘉公司及黎春艳的委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告粮食储备库起诉称：原告于2009年11月19日与长春深裕粮食收储有限公司（以下简称深裕公司）签订了玉米委托收购合同。在履行合同过程中经双方结算截至2010年10月27日，原告累计向深裕公司付款25，734，000.00元，深裕公司代原告共收购玉米14200吨，其中有6785.71吨玉米经双方协商作价每吨1700元出售给深裕公司。2010年10月28日，原告与深裕公司达成还款协议，该协议约定深裕公司尚欠原告货款4，961，407.32元，2011年1月28日，原告与深裕公司及被告益嘉公司达成债务转让协议，约定深裕公司欠原告的款项3，982，079.32元，由深裕公司在十日内偿还15万元，剩余款项由被告益嘉公司负责向原告偿还。转让协议签订后，深裕公司及曹立波向原告支付了15万元，被告益嘉公司及黎春艳也向原告偿还了部分款项。2012年11月5日，被告出具还款承诺，同意对所欠原告货款3，682，079.32元分四次还清，最后还款时间为2013年9月底，并自2011年2月1日起按欠款余额和银行同期贷款利率向原告支付利息。对此承诺，益嘉公司履行了10万元。在原告与深裕公司和益嘉公司的业务交往中，深裕公司及益嘉公司的欠款大部分由深裕公司的法定代表人曹立波及益嘉公司法定代表人黎春艳支付，曹立波和黎春艳与各自的公司存在严重的财产混同事实，根据公司法第二十条第三款规定，公司和股东资产混同的应对公司债务承担连带责任。故原告诉至法院，要求被告益嘉公司支付欠款3，582，079.32元及利息668，338.26元，由被告黎春艳和曹立波对上述欠款本息承担连带责任，本案诉讼费由三被告负担。
为证实自己的主张，原告当庭向本院提供如下证据：
1、营业执照，证明原告的主体资格；
2、玉米委托收购合同，证实原告委托深裕公司代为收购玉米，双方在收购过程中的权利、义务；
3、玉米收购结算说明，证明发货数量、付款数额、开具发票情况等；
4、债务转让协议，证实深裕公司对原告的债务转让益嘉公司；
5、益嘉公司交款凭证及向原告还款银行转帐凭证，证实益嘉公司、曹立波、黎春艳分别向原告偿还欠款，曹立波、黎春艳对于公司债务以个人存款偿还，系财务混同，应对益嘉公司债务承担连带责任；
6、还款承诺、往来款询证函，证实益嘉公司欠款数额、付款时间、支付利息时间和标准；
7、曹立波、黎春艳结婚证明、益嘉公司工商档案，证实曹立波、黎春艳表面虽然是不同的股东，实质为夫妻共同财产，实际为一人公司，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
被告益嘉公司、被告曹立波、被告黎春艳答辩称：1、双方签订的是2万吨玉米委托收购协议，在履行合同中只收购了1.42万吨，少收了5800吨玉米，每吨177元，深裕公司直接损失1，026，600.00元；2010年8月，原告在铁路运输紧张，南方玉米市场行情下跌的情况下，将6785.71吨玉米出售给深裕公司，深裕公司在销售过程中亏损1，424，999.00元；结算及签订还款协议后，原告承诺在下一个收购季节继续合作，益嘉公司为了完成后面的5800吨玉米，租赁两个粮库，租赁费41万元，两年的人员工资为544，800.00元，而原告仅在2012年3-4月份收购了几百吨的玉米，在扶余的5万元玉米定金也因为未能发货而损失，两年的租库费、人员开支共损失了1，004，800.00元。三年经营合计亏损3，456，399.00元，均因少收了5800吨玉米以及后期为收购5800吨玉米而租库、人员开资等造成，此款应予以减免；2、产生利息的原因是原告造成的，原告主张的利息不应保护；3、以个人名义还款是征求原告同意的，每笔汇款均有代为付款确认函，加盖公司公章，并入公司帐。曹立波、黎春艳不应对债务承担责任，
为证实自己的主张，三被告当庭向本院递交如下证据：
1、音频资料3份，系曹立波与原告方工作人员李成辉对话，证明的问题为⑴债务转让协议和还款协议不是被告真实意思表示，没有还款能力；⑵租库过程中有1500吨玉米没有发出，被告损失5万元订金；⑶曹立波、黎春艳以个人名义还款均有代为付款确认函，是经原告方同意的；
2、租库协议2份、工资表，证实租赁2个粮库租赁费分别为21万元、20万元，支出工资318，800.00元；
3、收据、收条、发票15张及费用明细表2份，证实深裕公司投入榆树粮库设备等款1，870，900.00元。
三被告对原告所举证据的质证意见为：证据1、3无异议，证据2的合同没有按2万吨履行，在收购过程没有给被告下停收通知；证据4、6的债务转让协议和还款承诺是原告公司领导承诺和被告继续合作，违心签订的。证据5的付款数额无异议，由个人付款是经原告方同意，并写明代为付款确认函，加盖公司的公章的。证据7不能证明黎春艳、曹立波做为股东应承担公司债务。
原告对三被告所举证据的质证意见为：原告方起诉的依据是债务转让协议，被告所举证据均与本案无关联性，证据1的三段音频能确定被告欠原告货款；证据2的租库协议、工资表、证据3的收条、发票等均没有涉及原告方的内容，租库产生费用在深裕公司玉米收购结算说明中，已支付完毕。
根据原、被告的陈述、举证、质证和答辩，本案争议焦点为：1、三方签订的债务转让协议是否成立？原告主张的利息应如何保护？2、益嘉公司的损失应否由原告承担？3、曹立波、黎春艳对益嘉公司的债务应否承担连带赔偿责任？根据上述争议焦点，本院综合评判如下：
原告所举证据2的玉米委托收购合同、证据3的玉米收购结算说明，能证实原告与深裕公司存在玉米委托收购合同关系，且已进行了结算。证据4的债务转让协议，确认将深裕公司拖欠原告的货款3，832，079.32元付款义务转至益嘉公司。证据6的承诺函和往来款询证函确定益嘉公司对原告欠款3，682，079.32元，自2011年2月1日起按欠款额和银行同期贷款利率支付欠款利息，并于2013年9月底前分四次全部还清。以上原告所举证据能够形成完整的证据链条，证实基于原告与深裕公司的玉米委托收购合同关系产生的债务，深裕公司征得原告同意将债务转至益嘉公司，益嘉公司已实际履行。对上述证据本院予以确认。三被告所举证据1的2012年8月2日及同年11月9日的两段音频资料仅能证明被告有继续和原告合作收粮的意思表示，双方协商的过程中，没有欺诈、胁迫、显失公平、乘人之危、重大误解、违背真实意思表示的内容和事实，被告以此证否认债权转让事实本院不予确认。益嘉公司应按承诺函对原告做出的承诺即自2011年2月1日起按银行利率向原告支付欠款利息。
深裕公司与原告对玉米委托收购合同已于2010年12月15日进行了结算，其在三方签订债务转让协议时亦没有对与原告之间的玉米委托收购合同未履行的5800吨玉米提出任何异议，并且明确了欠款数额，实际给付了部分欠款，即深裕公司与原告之间的玉米委托收购合同关系中止，形成益嘉公司与原告之间明确的债权债务关系，益嘉公司与原告之间没有委托收购玉米合同关系，益嘉公司证据2、3及答辩称三年经营亏损3，456，399.00元与原告无关联性，对此证据不予确认。
原告所举证据7的益嘉公司工商档案体现被告黎春艳、被告曹立波为益嘉公司股东，且双方是夫妻关系，证据5的付款凭证确有以黎春艳、曹立波名义向原告付款的情形，但从被告所举证据1的2014年5月11日音频资料显示，以黎春艳、曹立波名义付款每笔均有益嘉公司的付款确认函，财务记帐均在益嘉公司名下，且原告与益嘉公司的债权债务关系是基于三方的债务转让协议，原告应在同意债务转让之时就明确益嘉公司的注册资本状况。其陈述黎春艳、曹立波行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，但其并未举出二位股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的证据，故黎春艳、曹立波不应对益嘉公司的债务承担连带责任。
经审理查明：2009年11月12日，原告与深裕公司签订玉米委托收购合同，在合同履行后，双方于2010年12月15进行了结算，明确已付款数量、玉米实际收购数量、开具发票数量。2011年1月28日原告与深裕公司、益嘉公司三方签订债务转让协议，约定深裕公司将拖欠原告的货款3，982，079.32元于协议签署之日起十日内，深裕公司先行支付15万元，余下3，832，079.32元付款义务转到益嘉公司。2012年11月5日益嘉公司为原告出具承诺函，承诺对欠款3，682，079.32元，自2011年2月1日起按欠款额和银行同期贷款利率支付欠款利息，并于2013年9月底前分四次全部还清。此后，原告又对益嘉公司发出往来款询证函，对欠款数额进一步确认。但益嘉公司仅履行了10万元，尚欠3，582，079.32元。
综上所述，本院认为：原告粮食储备库与被告益嘉公司、深裕公司签订的债务转让协议为三方当事人在平等自愿原则基础上订立的合同，系有效的民事法律行为，基于该合同形成了益嘉公司对原告到期债务3，832，079.32元，债务形成后益嘉公司对欠款部分履行，对未履行部分又为原告出具还款承诺，承诺在2013年9月底前还清全部欠款，并自2011年2月1日起支付欠款利息，但其并未按还款承诺日期履行到期债务，违反了合同约定，其理应对尚欠的3，582，079.32元承担还款并从其承诺支付利息之日起支付该欠款利息的责任。原告诉请因黎春艳、曹立波做为益嘉公司股东与公司存在财产混同应对公司债务承担连带责任，证据不足，驳回其诉讼请求。本案原告在履行合同过程中无违约事实，被告益嘉公司称债务转让协议违背真实意思表示，且被告未依据与深裕公司的玉米委托收购合同约定的数量收购玉米，少收了5800吨，要求被告承担亏损费3，456，399.00元及免除欠款利息的抗辩主张不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，判决如下：
被告辽源市益嘉粮食收储有限公司于本判决发生法律效力后十日内给付原告湖南长沙中谷国家粮食储备库欠款3，582，079.32元，并自2011年2月1日起至本判决发生法律效力止比照中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付欠款期间的利息。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱的义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件本诉受理费40，804.00元由被告辽源市益嘉粮食收储有限公司负担。
如不服本判决，自收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于吉
林省高级人民法院。
审 判 长 何芳松
审 判 员 刘学明
代理审判员 赵 磊
二〇一四年六月十九日
书 记 员 曲东东