浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1574号
上诉人（原审被告）：浙江千足集团有限公司。
法定代表人：曹立新。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司杭州湖墅支行。
负责人：余羚。
委托代理人（特别授权代理）：金林蔚、罗俊。
原审被告：浙江海陆供应链有限公司。
法定代表人：楼继鲁。
原审被告：浙江铁牛集团有限公司。
法定代表人：应建仁。
委托代理人（一般授权代理）：任刚。
原审被告：浙江佳卫锁业有限公司。
法定代表人：程飞。
上诉人浙江千足集团有限公司（下称千足公司）为与被上诉人招商银行股份有限公司杭州湖墅支行（下称招行湖墅支行）、原审被告浙江海陆供应链有限公司（下称海陆公司）、浙江铁牛集团有限公司（下称铁牛公司）、浙江佳卫锁业有限公司（下称佳卫公司）金融借款合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第1098号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年9月17日，招行湖墅支行与海陆公司签订编号为2014年授字第080号授信协议一份，约定在授信期（即2014年9月22日至2015年9月21日）内向海陆公司提供人民币2000万元的授信额度。同日，招行湖墅支行与铁牛公司签订编号为2014年授保字第080-1号的最高额不可撤销担保书，约定铁牛公司自愿为海陆公司在上述授信协议项下所欠的所有债务承担连带担保责任，担保范围为招行湖墅支行根据授信协议在授信额度内向海陆公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。2014年9月17日，招行湖墅支行与千足公司、佳卫公司签订编号为2014年授保字第080-3、080-5号最高额不可撤销担保书，约定千足公司、佳卫公司自愿为海陆公司在上述授信协议项下所欠的所有债务承担连带担保责任，担保范围为招行湖墅支行根据授信协议在授信额度内向海陆公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。2014年9月17日，招行湖墅支行与佳卫公司签订编号为2014年授质字第080号最高额质押合同，约定佳卫公司以其所有的浙江稠州商业银行股份有限公司1000万股股权为海陆公司在上述授信协议项下所欠的所有债务提供质押担保，质押担保范围为招行湖墅支行根据授信协议在授信额度内向海陆公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现债权的其他相关费用。2014年9月24日，招行湖墅支行就佳卫公司质押的浙江稠州商业银行股份有限公司1000万股股权在浙江省工商行政管理局依法办理了质押登记手续，并由浙江省工商行政管理局出具（浙工商）股质登记设字（2014）第0314号股权出质设立登记通知书。2014年9月25日，招行湖墅支行与海陆公司签订编号为2014年贷字第093号借款合同，约定招行湖墅支行向海陆公司发放贷款人民币2000万元，用于归还永康市国投工贸有限公司资金，贷款期限从2014年9月25日至2015年9月21日止，贷款利率为固定利率，按照定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率上浮20%。利息每月计收一次，计息日为每月20日。上述合同签订后，招行湖墅支行依约于2014年9月25日向海陆公司发放贷款人民币2000万元。贷款发放后，至第一个结息日，海陆公司开始欠息，经招行湖墅支行多次与海陆公司及其担保人商谈催讨未果，招行湖墅支行遂根据合同约定于2015年1月和3月分两次向借款人及担保人发送提前收贷通知书。海陆公司至今未能如期归还贷款，各担保人也未如约履行相应的担保责任。另查明：借款合同约定：借款人海陆公司未按本合同约定按时足额偿还贷款本息的，贷款人招行湖墅支行有权提前收回已发放的贷款本息和相关费用。
原审法院审理认为：案涉授信协议、最高额不可撤销担保书、最高额质押合同、借款合同均系各方真实的意思表示，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，系合法有效。各方均应依约履行。招行湖墅支行已依约履行了合同义务。海陆公司未依约支付借款利息，显属违约，根据借款合同的约定，招行湖墅支行有权提前收回已发放的贷款本息。招行湖墅支行要求海陆公司归还借款本金及支付利息的诉请应予支持。根据最高额不可撤销担保书的约定，铁牛公司、佳卫公司、千足公司应在各自担保范围内对海陆公司的债务承担连带清偿责任。根据最高额质押合同，佳卫公司以其所有的浙江稠州商业银行股份有限公司1000万股股权为海陆公司在招行湖墅支行处的2000万元借款提供质押担保，并办理质押登记。招行湖墅支行要求对佳卫公司的1000万股股权的处置价款享有优先受偿权的诉请应予支持。对于招行湖墅支行主张的律师代理费，因一审庭审中招行湖墅支行仅提供委托代理合同，未提供律师费发票及律师费交付凭证，不能证明律师费已实际支付，故对其主张不予采纳。铁牛公司、佳卫公司、千足公司经合法传唤未到庭，不影响本案依法判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十二条、第二百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院于2015年5月26日判决：一、海陆公司于判决生效后十日内归还招行湖墅支行借款本金人民币20000000元并支付利息697171.19元（暂计算至2015年3月16日，自2015年3月17日至本判决确定履行之日的利息、罚息按年利率7.2%的标准另行计付）；二、招行湖墅支行对佳卫公司在浙江稠州商业银行股份有限公司的1000万股股权折价或拍卖、变卖后所得价款在最高额担保范围内享有优先受偿权；三、佳卫公司、千足公司对海陆公司的上述债务承担连带清偿责任；四、铁牛公司对海陆公司的上述债务在最高限额人民币10000000元的范围内承担连带清偿责任；五、驳回招行湖墅支行的其他诉讼请求；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费146475元，财产保全申请费5000元，合计151475元，由招行湖墅支行承担1189元，由海陆公司承担150286元，铁牛公司、佳卫公司、千足公司连带负担。
宣判后，上诉人千足公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、担保违背程序。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为他人担保的，须经董事会或者股东会决议。本案担保未经该程序，担保无效。二、原审法院对利息计算错误。1、根据《民法通则》的规定，不应计算复利；2、原审法院仅以招行湖墅支行提供的利息数额作出判决明显错误，应当据实计算。三、本案借款未到归还期限，海陆公司未按期支付利息，仅构成轻度违约，不应成为提前还款的理由。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判并由招行湖墅支行承担本案全部诉讼费用。
被上诉人招行湖墅支行答辩称：一、千足公司的担保合法有效。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。千足公司章程中对为他人提供担保未设定特殊约定，且千足公司已向招行湖墅支行出具了股东（大）会担保决议书，该项担保应当合法有效。二、原审法院认定利息正确。一审中招行湖墅支行已向法院递交了利息计算清单，列明了借款人所欠的利息情况。海陆公司对利息数额当庭予以了认可，因此法院对利息的认定是正确的。三、招行湖墅支行提前收回贷款有合同依据。依照招商银行湖墅支行与海陆公司双方之间达成的借款协议第16条相关规定，海陆公司未按约足额偿还借款本息的，招行湖墅支行有权提前收回已发放的贷款本息及相关费用。因海陆公司自贷款发放至招行湖墅支行起诉之时一直拖欠利息，明显缺乏履约能力，担保人也未履行担保责任，因此招行湖墅支行有权起诉要求借款方及担保人承担还款责任。四、招行湖墅支行因案件发生的律师费应当予以支持。招行湖墅支行因本案已经实际发生律师费237750元（附律师费发票和律师费支付凭证），该费用应当由借款人及担保人承担，请求法院依法予以支持。综上，请求二审法院依法驳回千足公司的上诉请求。
海陆公司、佳卫公司均未作陈述。
铁牛公司陈述称：铁牛公司为海陆公司提供的担保是在1000万元限额内，该担保应在佳卫公司的质押担保之后承担。利息数额应当据实计算。关于律师代理费，招行湖墅支行未就此提起上诉，不应予以认定。
二审期间，招行湖墅支行提交律师代理费发票和支付凭证各一份，欲证明律师代理费已经实际发生。千足公司、海陆公司、佳卫公司和铁牛公司均未提交新的证据。
千足公司、海陆公司、佳卫公司未发表质证意见，铁牛公司认为该证据应当在一审时提交，否则视为没有提交。
本院认证认为，招行湖墅支行未就律师代理费提起上诉，该证据与本案没有关联，本院不予确认。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：一、关于担保合同的效力问题。《中华人民共和国公司法》第十六条调整对象为公司内部法律关系，千足公司是否按照该条规定正确履行内部程序，对与公司交易的善意第三人并不产生约束力，在千足公司与招行湖墅支行签订的最高额不可撤销担保书中加盖有千足公司公章并经其法定代表人签字确认的情况下，担保合同系其真实意思表示且内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，千足公司关于担保合同无效的上诉理由不能成立。二、关于利息计算问题。招行湖墅支行在一审中提交了利息计算清单，千足公司无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，且该利息清单经借款人海陆公司核对无异议，复利的计算亦有合同依据且不违反法律规定，千足公司该项上诉理由亦不能成立。三、关于提前收贷问题。海陆公司未按期支付利息，属于借款合同中约定的贷款人可以提前收回贷款的情形，故千足公司该项上诉理由亦不能成立。综上，原审法院认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费146475元，由浙江千足集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 张 婷