广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民一终字第44号
上诉人（原审原告、反诉被告）：鹤山恒傲印绣有限公司。
法定代表人：陈建霖，该公司董事长。
委托代理人：唐亚智，广东金泽律师事务所律师。
委托代理人：周庆，广东金泽律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：吕奕良。
委托代理人：黄丽斌，广东东方大卫律师事务所律师。
上诉人鹤山恒傲印绣有限公司（以下简称“恒傲公司”）、吕奕良因租赁合同纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2013）江鹤法民一初字第259号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
当事人原审意见
2013年4月10日，恒傲公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、吕奕良返还租赁合同按金人民币9万元及电力增容工程款10万元；2、判令吕奕良支付电力工程折价补偿款45127.5元及办公室（含仓库部分）、厨房等装修补偿款计65291.5元（按原价值的30%计算）。以上两项共计人民币300419元；3、本案诉讼费由吕奕良承担。主要事实和理由是：恒傲公司是经依法批准于2009年11月13日设立的外商独资企业，经营范围为印花、绣花及服饰相关零配件的加工和销售。2009年8月26日，恒傲公司独资股东某甲国际有限公司代表恒傲公司与吕奕良签订《租赁合同》，约定：1、恒傲公司租赁吕奕良厂房、写字楼、宿舍及配套设施，每月租金共计人民币34000元，其中已建生产厂房每月含税金为1万元，员工宿舍两处两月每处租金各为6000元，新建厂房和写字楼每月租金为12000元；2、租赁期限为5年，租期内免三个月租金用于恒傲公司装修改造部分工程，租期满2年后，恒傲公司有权于任何时间以一个月书面通知及不须向吕奕良作出赔偿的情况下，向乙方要求终止合同；3、吕奕良须于2010年2月15日前完成新建厂房和写字楼的建设供恒傲公司使用，因吕奕良延误，相关租期顺延或由双方另行商定；4、因吕奕良厂房的电力设施不能满足恒傲公司的生产需要，双方协商决定由恒傲公司实施电力增容改造工程，工程估价为人民币278250元，吕奕良同意承担及支付该工程款人民币10万元；5、恒傲公司交纳三个月的厂房及写字楼租金共计人民币84000元给吕奕良做按金，交纳一个月按金与一个月上期员工宿舍租金共12000元给吕奕良；6、因吕奕良需增建厂房及写字楼，恒傲公司须分三期先缴纳租金共人民币72万元，每期支付24万元，支付时间分别为：第一期，新厂房开始兴建；第二期，新厂房及写字楼建筑中期报建获批准；第三期厂房及写字楼竣工验收，此外，双方还对合同的变更及终止、双方权利义务、违约责任等内容进行了约定。合同签订后，恒傲公司依约向吕奕良支付了厂房、写字楼及宿舍按金共计人民币9万元（恒傲公司实际租赁员工宿舍一处，新建厂房及写字楼交付正常使用后，每月租金共计28000元），分期向吕奕良预付了租金72万元，支付了电力增容工程款250425元，并对租赁物进行了装饰装修，其中厂房内办公室及饭堂前场地平整等配套工程项目装饰装修花费人民币153028.36元，厨房设备、设施的购置安装花费人民币64610元，截止2013年2月5日，恒傲公司租赁期间的租金已全部付清。2012年7月5日，鹤山市环境保护局（以下简称“环保局”）向恒傲公司发出《责令停止生产或者使用听证告知书》及《行政处罚事先告知书》，同年7月9日，恒傲公司就拟处罚事项向环保局进行陈述、申辩。2012年8月6日，环保局向恒傲公司作出鹤环行限（2012）204号《责令停止生产或者使用决定书》及鹤环行罚（2012）86号《行政处罚决定书》，责令该公司停止生产并处罚款人民币贰万元；2013年1月，原审法院裁定准许上述《责令停止生产或者使用决定书》强制执行。2013年1月5日，恒傲公司向吕奕良发出《退租告知书》，告知主管部门已明确表示承租地不能从事印绣行业，并下发文件责令停止生产，恒傲公司于2013年2月5日结业，并自2013年2月5日起终止双方租赁关系。2013年1月8日，吕奕良复函，对恒傲公司的遭遇深表同情，亦同意退租，但同时要求恒傲公司在将租赁物恢复原样，搞好卫生并交清水电费后才能离场，并须交清当月租金。2012年1月11日，恒傲公司按吕奕良要求向其支付当月租金28000元。至2013年2月2日，恒傲公司所有机器设备已撤场并将厂房恢复原样，同年2月5日，恒傲公司将租赁厂房、宿舍钥匙以邮寄方式交付给吕奕良，公司人员全部撤场。双方租赁关系终止前后，双方曾就按金返还、电力增容工程款支付及装饰装修补偿等进行多次协商，但吕奕良只同意返还、支付部分款项，双方最终未能达成一致意见。恒傲公司故向法院起诉，请求判决。
吕奕良答辩称：1、关于按金9万元确实收到，但其中6000元支付给案外人赖某某。因为赖某某将宿舍44间租赁了给恒傲公司，吕奕良不同意全部返还9万元押金，因为恒傲公司多次拖欠租金，属于违约，之后再协商返还按金的。2、电力增容工程款10万元，因吕奕良与供电局协商，工程款下降了10%，由27万多元下降到25万多元，所以按比例电力增容工程款吕奕良应返还9万元。3、关于电力工程折价补偿款45127.5元，吕奕良不同意支付，因为恒傲公司已使用，故应支付使用费。4、办公室（含仓库部分）及厨房等装饰装修补偿款65291.5元，吕奕良不同意支付，恒傲公司装修是自己使用，退租后这些装修物对吕奕良没有任何用途。
吕奕良反诉请求判令：1、恒傲公司对涉案的房屋恢复原状；2、恒傲公司立即支付租金191200元。主要事实和理由是：一、关于恒傲公司提出的对租赁物进行改善或者增设他物的处理问题，吕奕良认为恒傲公司完全按照其经营用途进行的改善或者增设他物，对吕奕良非但没有用处，反而造成一定损害，且恒傲公司主动提出解除合同，若有损失也是自身造成的。恒傲公司改善或者增设他物对吕奕良今后使用造成影响，故请求法院判令恒傲公司对房屋恢复原状。另一方面，双方签订的《租赁合同》第一点明确约定：租用期限：2009年8月15日至2014年8月14日，免三个月租金用于甲方装修改造部分工程”，可见吕奕良已就装修改造工程支付了三个月租金的对价，恒傲公司再要求吕奕良进行补偿无依据，恒傲公司在退场时已经把上述有价值的物品（包括厂房内所有电线全部剪走，留下非常危险的安全隐患）完全拆走，留下满地垃圾及满水池的工业污水等等，恒傲公司要求吕奕良按原价值的30%补偿没有依据。二、关于租金问题，双方签订的《租赁合同》已有约定，生产厂房应从2009年11月15日开始按6000元每月计付租金，饭堂及职员宿舍应从2009年11月15日开始按6000元每月计付租金，新建厂房和写字楼应从2010年5月15日开始按12000元每月计付租金。事实上，员工宿舍是案外人赖某某所有的资产，双方租赁合同中该部分协议实际由案外人赖某某与恒傲公司所签订的租赁合同代替。恒傲公司直至2013年3月18日才把厂房的钥匙邮寄给吕奕良，故租金应计至2013年3月17日。综上，恒傲公司应支付租金1029200元（其中生产厂房租金391000元，饭堂及职员宿舍234600元，新建厂房和写字楼租金409200元）。恒傲公司在诉状中陈述合共支付吕奕良租金748000元，故恒傲公司尚欠租金281200元。三、关于电力增容的问题。《租赁合同》明确订明工程造价，恒傲公司也应承担178250元，吕奕良应承担10万元，但工程造价实际为250425元，按照公平合理的原则，应按照原合同承担工程造价的比例，吕奕良应承担9万元。该费用吕奕良同意在恒傲公司尚欠的租金中扣减。另一方面，吕奕良支付电力增容的部分费用，实质就是购买电力增容的残值，如果恒傲公司要求吕奕良承担折价补偿款45127.5（150425元×30%），那么该公司也应承担相应的使用补偿款7万元（10万元×70%）。四、关于押金是否应当返还的问题。双方签订的《租赁合同》第六点明确订明：“甲方需要合法经营并按时支付水电费、厂房及配套工程租金”，但恒傲公司未能依照国家的政策法律进行经营导致被清盘（环保局已对恒傲公司作出责令停止生产或使用的决定，原审法院已准许执行），租赁期间又有未按时支付租金和水电费的情形，根据上述《租赁合同》的相关条款，恒傲公司属违约，上述《租赁合同》又明确订明“甲方违约，则乙方可收回该租赁厂房、写字楼、宿舍及配套设施，无须退还按金和预交费用给甲方”，故吕奕良认为无须退还押金给恒傲公司。综上，扣除电力增容费9万元，恒傲公司尚应支付吕奕良租金191200元。故吕奕良提出反诉，请求法院判决。
恒傲公司对吕奕良的反诉答辩称：一、吕奕良请求恒傲公司对涉案房屋恢复原状缺乏事实和法律依据。1、涉案厂房内办公室及厨房装修经过了吕奕良的同意，不仅租赁合同有约定，且部分装修是由作为业主的吕奕良代做工程；2、办公室及厨房装修物已与不动产形成附合，按原则归不动产所有人或土地使用权人所有，由土地使用权人依法补偿；3、吕奕良对装修的办公室及厨房已同意利用，未形成附合的装饰装修物已拆除，除已形成附合的装修外，租赁房屋的其它部分已恢复原样；4、已形成附合的装修物具有使用价值，吕奕良所诉没有依据，与其确认利用的事实矛盾。二、恒傲公司租赁期间的租金已全部付清。（一）吕奕良关于租金的起算和终止时间计算有误。1、生产厂房、饭堂及职员宿舍的租金起算时间应为2010年1月。虽然《租赁合同》约定的生产厂房、饭堂及职员宿舍的租赁期限为2009年8月15日至2014年8月14日，其中免三个月租金用于甲方装修改造部分工程，但双方签订《租赁合同》的时间为2009年8月26日，生产厂房内写字楼（办公室）、配电等装修配套工程在2009年12月中旬才完工，租赁物并未在2009年投入生产使用，新建厂房、写字楼也刚开始建设。因此，经双方协商一致，上述租赁物的租金从2010年1月起算，吕奕良对此从未提出过异议；2、吕奕良在2010年9-10月份才完成新建厂房和写字楼的建设，已构成违约，除应赔偿恒傲公司损失外，租期顺延，租金起算时间为2011年1月，吕奕良主张“新建厂房和写字楼应从2010年5月15日开始按12000元／月计付租金”完全违背本案基本事实；3、租金计算的截止时间为2013年2月5日，吕奕良计算至2013年3月17日没有依据；首先，恒傲公司在2013年2月5日后没再租赁使用本案涉案租赁物。至2013年2月2日，恒傲公司所有机器设备已撤场，除已形成附合的装修物外厂房已恢复原样，同年2月5日，恒傲公司将厂房、宿舍钥匙邮寄给吕奕良，所有人员全部撤场；其次，恒傲公司以特快专递寄出钥匙后，吕奕良以不在鹤山市为由没有收取，于是恒傲公司在春节后于2013年3月17日再次将钥匙交付给吕奕良。（二）恒傲公司已付清租赁期间全部租金共计892000元，吕奕良关于恒傲公司已付租金数额的主张明显有误。1、恒傲公司在诉状中明确主张“原告租赁期间的租金已全部付清”，并非陈述“合共支付反诉原告租金748000元”；2、恒傲公司除前期向吕奕良预付租金72万元用于新建厂房和写字楼外，又因吕奕良在新旧厂房之间搭棚需要资金，恒傲公司于2010年12月及2011年1月向吕奕良支付车间搭棚费合共8万元作为预付租金，此预付租金数额吕奕良未计算在已付租金数额内；3、吕奕良搭棚后所产生的消防整改费7万元按约定双方各负担一半35000元，吕奕良负担的部分由恒傲公司先行垫付，但吕奕良需按银行贷款利率支付6个月利息1600元，此费用共36600元吕奕良也未计算在已付租金范围内；4、恒傲公司于2013年1月5日向吕奕良转账支付2012年12月份租金28000元，又于同年1月11日，在扣除剩余预付租金600元后，向吕奕良转账支付2013年1月份租金27400元，对此事实，吕奕良在2013年2月3日的确认函中明确承认；5、吕奕良在2013年1月8日书写的《告知书》内容表明，其不仅清楚知道恒傲公司预付租金836600元（720000元＋80000＋35000＋1600）在2012年11月已扣除完的事实，而且也清楚知道，截止2013年1月8日，除当月租金外，恒傲公司并未欠付租金。因为，自恒傲公司退租离场至提起本案诉讼，吕奕良从未主张过恒傲公司欠付其租金，恒傲公司在2013年1月5日转账支付2012年12月租金28000元后，吕奕良在同年1月8日又要求恒傲公司付清当月租金才能离场，恒傲公司在扣除预付剩余租金600元后，向其转账支付2013年1月租金27400元，吕奕良也无异议；6、根据吕奕良于2013年2月3日在确认函上所书写的内容，也表明恒傲公司租赁期间的租金已全部付清。综上，请依法驳回吕奕良的反诉请求。
原审法院查明的事实
经审理查明：2009年8月26日，恒傲公司独资股东某甲国际有限公司代表该公司与吕奕良签订一份《租赁合同》，合同约定：恒傲公司向吕奕良租赁坐落于广东省鹤山市路段（地号：070102015）的一幅土地内之一切生产厂房、写字楼、员工宿舍等配套设施，一、厂房、写字楼、宿舍及配套设施1、生产厂房，面积1575元，租金含税10000元／月，租赁期限自2009年8月15日至2014年8月14日止，免三个月租金用于装修改造部分工程。2、员工宿舍，宿舍共44个房间，租赁期限自2009年10月15日至2014年10月14日止，免一个月租金用于装修改造部分工程，租金含税6000元／月；3、饭堂及职员宿舍，共15个房间，租赁期限自2009年8月15日至2014年8月14日止，免三个月租金，租金含税6000元／月；……5、新建厂房和写字楼，在2010年2月15日前吕奕良在上述第4段指的围墙内完成建设一栋548平方米的简易厂房供恒傲公司生产用，及一栋504平方米的两层高独立办公楼供恒傲公司办公用。租用期限：新建厂房、写字楼及厂房围墙内的其他地方／配套设施，2010年2月15日至2015年2月14日，其中含免租期3个月，租金含税12000元／月；6、租赁上述厂房、写字楼、宿舍及配套设施等租金每月共人民币34000元。二、电力增容：因吕奕良厂房的电力设施不能满足恒傲公司的生产需要，经双方友好协商决定由恒傲公司实施电力增容工程改造，将电力增容至250KVA，工程造价约人民币278250元，吕奕良同意承担及支付该工程款人民币100000元。三、以上物业租期5年，租期满2年，恒傲公司有权于任何时间以一个月书面通知及不须向吕奕良作出赔偿的情况下，向吕奕良要求终止本合同。首5年租金不变，其后租金增长比例为每5年增长5%，合同期满后业主只能先续租给恒傲公司。四、按金：恒傲公司交纳3个月的厂房及写字楼租金共人民币84000元给吕奕良做按金，交纳一个月按金与上1个月上期的员工宿舍租金共人民币12000元给吕奕良。五、预缴租金，分三期先缴纳租金720000元，每期240000元，支付时间为：第一期，新厂房开始兴建；第二期，新厂房及写字楼建筑中期报建获批，第三期，厂房及写字楼竣工验收。合同签订后，双方开始履行合同。恒傲公司于2013年1月5日出具《退租告知书》给吕奕良，内容为：“吕奕良先生，你好！我公司自2009年9月15日租用江门市后面厂房以来，深受您照顾和支持。目前，由于环保局已明确表示此地方不能做印绣花这一行业，并且下了红头文件要求我司搬离此地方，为遵守国家相关的环保法律法规，我司经过认真研究，决定于2013年2月5日结业，同时自2013年2月5日起不再租用您的厂房，特此告知。”，吕奕良于2013年1月8日就《退租告知书》回复了《告知书》给恒傲公司，内容为：“鹤山恒傲印绣有限公司，本人已收到贵公司的《退租告知书》，对贵公司的遭遇深表同情，亦同意退租，但贵公司必须将租赁厂房及宿舍等修复原样、搞好卫生清洁及缴清所有水电等费用后，才能离场。并且必须在本周五前交清本月的租金。在未修复清场前所有设备必须征得业主同意才能运走。特此告知。”，恒傲公司收到后在《告知书》中签名并备注：“已收到，不证明已同意以上条款”。恒傲公司于2013年2月2日出具《确认函》给吕奕良，内容为：“吕奕良先生，根据双方协商意见，我司拟在2013年2月5日退场，对于厂房内的办公室（含仓库部分）及职工厨房请确认是否同意利用，另租赁期间的租金我司已全部付清，请签名确认。现确认：租赁厂房内的办公室（含仓库部分）及职工厨房业主同意利用，不要拆除，另承租人租赁期间的租金已全部付清”。吕奕良收到后在《确认函》下面回复意见：“2012年12月份需要交租金的是你们，所以你们支付了2012年12月份及2013年1月份的租金，但现在说预付租金来扣除清的也是你们。本人愿意和解，但你们又不提供清单账目，如何解决？另贵方必须清理干净，双方确认移交，可能算退场。期间望贵方做好保卫工作”，并签名。2013年2月5日、同年3月17日，恒傲公司两次将厂房锁匙寄给吕奕良，吕奕良在2013年3月18日收到厂房锁匙。
双方确认，恒傲公司在2009年12月25日向吕奕良预付租金240000元，2010年4月1日预付租金240000元，同年7月30日预付租金100000元，同年11月2日预付租金140000元；2009年至2010年恒傲公司合共已经预付租金720000元。经吕奕良同意，2010年10月至2011年1月，恒傲公司将“付车间搭棚工程款”共80000元在租金中抵扣。又经吕奕良同意，2012年4月，恒傲公司将为吕奕良垫付的35000元消防整改费用在租金中抵扣，同年10月将35000元消防整改费的利息1600元在租金中抵扣。2013年1月5日恒傲公司向吕奕良支付租金28000元，2013年1月11日恒傲公司支付租金27400元。双方对已经支付了2010年1月1日至2013年1月31日的租金都没有异议。
另查明，2012年8月6日，环保局向恒傲公司作出鹤环限（2012）204号《鹤山市环境保护责令停止生产或者使用决定书》及鹤环行罚（2012）86号《行政处罚决定书》，内容如下：“经研究，我局对你公司在鹤山市共和镇共建路201号A座的服装制造项目作出责令停止生产或者使用的决定，限于接到本决定书之日立即执行”。2013年1月14日，鹤山市人民法院作出（2013）江鹤法行非诉审字第19号行政执行裁定书，裁定准许（2012）204号《鹤山市环境保护责令停止生产或者使用决定书》强制执行。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：双方签订租赁合同，是当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。
对于租赁合同中的条款：“以上物业租期5年，租期满2年，恒傲公司有权于任何时间以一个月书面通知及不须向吕奕良作出赔偿的情况下，向吕奕良要求终止本合同。”效力问题，恒傲公司认为在2013年1月5日提前一个月通知吕奕良自2013年2月5日起不再租赁厂房，要求终止合同，已经按照合同约定履行了通知的义务，合同于2013年2月5日终止。但是，根据《中华人民共和国合同法》第232条规定“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。”，这是对不定期租赁合同双方行使任意解除权的规定。而对于有固定期限的租赁合同，不能在合同条款中约定任一方可不附条件的解除合同，这有违订立合同的根本目的。因此，联系到本案，双方既然已经在合同中约定合同租赁期限是5年，是有固定期限的，就不应再约定租赁方即恒傲公司可享有任意的不附条件的合同解除权，故“租期满2年，恒傲公司有权于任何时间以一个月书面通知及不须向吕奕良作出赔偿的情况下，向吕奕良要求终止本合同”的约定无效，本案的租赁期限应为双方约定的5年。
租赁期间，恒傲公司因为被环保部门责令停产，存在违反环保法规的行为，该公司停产并于2013年1月5日提出终止租赁合同，该终止合同的行为没有依据，恒傲公司的行为属于违法解除租赁合同。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条的规定“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；”本案，恒傲公司对租赁的厂房进行了装修，应根据上述原则进行处理。
关于恒傲公司的返还租赁合同按金84000元（吕奕良在庭审后同意金额由90000元调整为84000元，其余6000元是支付给赖某某的租金）的请求，双方没有在合同中对按金约定具体的处理办法。按金，是有合同履行保证金的性质，吕奕良答辩称恒傲公司违约，不同意全部返还84000元的按金，考虑到恒傲公司违约解除合同，根据合同约定：“甲方违约，则乙方可收回该租赁厂房、写字楼、宿舍及配套设施，无须退还按金和预交费用给甲方”，在恒傲公司违约解除合同的情况下，吕奕良可以不退还按金84000元。经征询吕奕良意见，同意退回42000元，应予准许。综述，吕奕良应退返42000元按金给恒傲公司。
对于恒傲公司请求支付电力增容工程款10万元的请求，双方合同中约定：“电力增容：因吕奕良厂房的电力设施不能满足恒傲公司的生产需要，经双方友好协商决定由恒傲公司实施电力增容工程改造，将电力增容至250KVA，工程造价约人民币278250元，吕奕良同意承担及支付该工程款人民币100000元。”，而实际上工程造价为278250元的90%即250425元，而双方又无约定假如实际支付的电力增容款与工程款278250元不符的情况下该如何处理，因此按照公平原则，按照支付比例，吕奕良应支付该工程款为90000元（100000元×90%）。
对于恒傲公司请求判令吕奕良支付电力工程折价补偿款45127.5元。电力增容是恒傲公司根据自己的需要而向供电部门申请加装的，吕奕良已经同意承担部分的电力增容费用，上面已经作了论述，考虑到恒傲公司违约解除合同，而且经征询吕奕良的意见，他同意由恒傲公司将该设备拆走，不同意作补偿，参照上述“因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。”的规定，对该请求不予支持。
对于恒傲公司请求判令吕奕良支付办公室（含仓库部分）、厨房等装修补偿款计65291.5元［按原价值的（153028.36元＋64610元）×30%计算］。庭审后，恒傲公司提出厨房部分已经与下一手租赁方协商好，并作了补偿，故不再请求厨房部分补偿款19383元（64610元×30%）的补偿，因此，现只审查办公室的补偿款45908.5元（153028.36元×30%）应否支付的问题。对办公室的装修物问题，吕奕良提出不同意补偿，同意恒傲公司将装修物拆走，装修物对自己没有使用价值，参照上述“因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。”规定，因此，对该请求原审不予支持。
对于吕奕良提出要求对涉案房屋恢复原状的反诉请求，因为厂房的装修是经吕奕良同意下进行装修的，现要求恢复原状没有法律依据，故该请求不予支持。
对于吕奕良反诉提出要求支付租金191200元，计算如下：旧厂房的租金，根据合同约定免租三个月，即从2009年8月15日至同年11月14日免租金，应从2009年11月15日起计至2009年12月31日止，是欠一个半月租金，为15000元（9000元×1.5个月）；饭堂及职员宿舍的租金，根据合同约定免租三个月，同样，即应从2009年11月15日起计至2009年12月31日止，是欠一个半月租金，为9000元（6000元×1.5个月）；新厂房，免三个月租金，吕奕良要求从2010年5月15日起计租金，但吕奕良提出位于鹤山市的新厂房实际上在2010年8月才交付恒傲公司使用，免三个月租金应从2010年11月1日开始计付租金，在2010年12月30日才办理产权登记，办证时间比投入使用时间晚。另外，根据恒傲公司提供的租金明细表，720000元租金中的140000元是在2010年11月2日才全部支付完毕，该时间可应视为新厂房的完工时间，应开始计租金。即欠租金时间为2010年11月至同年12月共2个月。吕奕良所述符合实际使用情况，原审予以采信，新厂房的2个月租金金额为24000元（12000元×2个月）。合共欠租金金额为48000元（15000元＋9000元＋24000元）。此外，恒傲公司提出解除合同后，2013年2月5日寄出厂房钥匙，由于恒傲公司未能将厂房全部清理干净，不能做到完全交还厂房，厂房无法再租赁出去，吕奕良不同意接收钥匙，吕奕良提出是在2013年3月18日才接收厂房钥匙，期间一直还由恒傲公司使用，吕奕良反诉要求计收相应的租金，考虑到租赁的厂房需要清理时间，且厂房锁匙确无交付，双方对厂房实际交还时间说法不一，故应计收2013年2月份的租金，该月的租金为28000元（9000元＋6000元＋12000元）。因此欠租金的总额为76000元（48000元＋28000元）。吕奕良反诉请求的租金191200元，要求过高且与实际情况不符，只支持76000元，其余部分不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第九十三条、第九十七条、第二百二十七条、第二百三十二条、第二百三十五条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、吕奕良应于本判决生效之日起十日内返还按金42000元给恒傲公司；二、吕奕良应于本判决生效之日起十日内支付电力增容工程款90000元给恒傲公司；三、恒傲公司应于本判决生效之日起十日内支付租金76000元给吕奕良。四、驳回恒傲公司的其他诉讼请求。五、驳回吕奕良的其他反诉请求。如果恒傲公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5806元，由恒傲公司负担3255元，吕奕良负担2551元；反诉受理费2062元，由恒傲公司负担820元，吕奕良负担1242元。
当事人二审的意见
上诉人恒傲公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销原判，改判支持恒傲公司的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由吕奕良承担。主要事实和理由是：一、一审判决认定事实不清。1、一审判决对《租赁合同》第一条第5款D项及第五条C款约定的内容未依法认定，双方在《租赁合同》第一条第5款D项中约定“因乙方延误新建厂房和写字楼的建设工程，因而不能在上述A段所提及的时限（2010年2月15日前）竣工验收供甲方生产及使用，相关的租用期限将被顺延”。第五条C款也明确约定“乙方承诺增建新厂房及写字楼的工程需要按时完成……，否则甲方有权要求乙方立即悉数退回预交租金…，并依照相关法律给予甲方相应赔偿”，但原审判决对前述约定内容未依法认定。2、原审判决对吕奕良逾期交付新建厂房和写字楼，已构成违约的事实未依法认定。原审判决虽认定“2010年11月2日…应视为新厂房的完工时间”，但对违约的事实未依法明确认定。二、原审判决适用法律错误。（一）原审判决根据法律规定认定《租赁合同》第三条的约定无效，适用法律明显错误。l、“租期满2年后”是当事人约定的合同解除条件，根据法律规定当事人有权约定一方解除合同的条件，当条件成就时，解除权人可以解除合同。2、上述约定内容不存在合同无效情形。3、原审认定《租赁合同》第三条约定的内容无效，适用法律明显错误。（二）本案因不可归责于双方当事人的事由解除合同，且经当事人协商一致，原审判决未适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第四项的规定处理本案，适用法律错误。三、原审判决认定恒傲公司违法解除《租赁合同》依据不足，《租赁合同》第三条的约定合法有效，恒傲公司于2012年1月5日向吕奕良发出《退租告知书》，吕奕良于同年1月8日复函同意退租，双方就解除《租赁合同》达成一致意见，因此，本案合同解除既符合《租赁合同》第三条的约定，也符合《租赁合同》第七条D项的约定，原审认定有误。四、原审判决恒傲公司向吕奕良支付租金76000元依据不足，与本案事实不符。五、恒傲公司原审诉讼请求有充分的事实和法律依据，原审判决相关判决理由不能成立：1、《租赁合同》第三条的约定合法有效。2、本案并不存在违法解除合同的情形，根据《租赁合同》第三条的约定，吕奕良应将其收取的押金全额返还给恒傲公司。3、吕奕良应将装修物的残值损失补偿给恒傲公司。（1）恒傲公司对租赁物进行装修经过了吕奕良同意，《租赁合同》有明确的装修期约定，厂房内办公室装修及电力增容也是由吕奕良代做工程；（2）装修物与不动产已形成附合，按原则由不动产所有人或土地使用权人所有，由土地使用权人依法进行合理补偿；（3）根据《合同法》第223条的规定，承租人经出租人同意可以对租赁物进行改善或者增设他物，只有在未经出租人同意的情况下，有权要求承租人恢复原状；（4）吕奕良在确认函中同意对厂房内办公室及变压器进行利用；（5）厂房内办公室及变压器事实上由新的承租人在利用，吕奕良从中取得利益。4、吕奕良应将电力增容工程款10万元全额偿付给恒傲公司。（1）《租赁合同》第二条约定的是“工程估价约278250元”，而非完全固定的价款，吕奕良在签订合同时对最终工程价款的小额调整变化是可以预见的；（2）合同约定吕奕良承担的是固定价款10万元，并非是一个比例。5、吕奕良应向恒傲公司支付电力工程折价款45127.50元。（1）电力工程折价款是指新安装的变压器的折价款，按合同约定，变压器是双方共同出资，按份共有，现恒傲公司主张将其占有的份额150425元全部让与吕奕良，吕奕良按3折进行补偿是一合理要求；（2）物尽其用是原则，吕奕良在确认函中对同意利用变压器无异议，且变压器事实上是由新的承租人在使用，因此，原审判决有关“他同意由原告恒傲公司将该设备拆走，不同意作补偿”裁判理由不成立。综上所述，请二审法院根据本案事实依法改判支持恒傲公司的诉讼请求。
上诉人吕奕良不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决第一项、第三项，判决恒傲公司支付租金91866.67元（即增加2013年3月1日至同月17日租金15866.67元）。主要事实和理由是：一、吕奕良并未主张无条件退还一半押金。吕奕良所述退还一半押金是基于达成调解协议作出的妥协，无条件退还恒傲公司一半押金并非吕奕良的真实意思表示。二、恒傲公司实际控制使用涉案厂房至2013年3月17日。虽然被鹤山市环保局责令停止生产已有一段时间，但恒傲公司在2013年3月18日前一直实际控制使用涉案厂房（如厂房中部分设备包括厨房设备等尚未搬走，工业污水尚未处理，关公等神台尚未处理……），2013年3月17日双方仍在协商退租事宜，恒傲公司根本违约，吕奕良迫于无奈才提出在保留追究恒傲公司违约责任的同时同意解除涉案租赁合同，至2013年3月18日恒傲公司才把涉案厂房的钥匙邮寄给吕奕良，所以租金应计至2013年3月17日。综上，请求支持吕奕良的请求。
双方当事人在二审期间没有提交新的证据。
本院查明的事实，判决理由和结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为租赁合同纠纷。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查”之规定，本案二审的审理范围仅围绕双方当事人上诉的问题进行。结合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、双方签订的租赁合同中恒傲公司解除合同条款的效力以及租赁合同是否违约解除的问题；2、关于恒傲公司在办公室（含仓库）的装修物是否应得到补偿的问题；3、关于吕奕良主张租金是否应计至2013年3月18日的问题；4、恒傲公司是否还拖欠吕奕良租金以及拖欠租金数额的问题；5、吕奕良是否还应当返还按金84000元的问题；6、吕奕良是否应当支付电力增容工程款10万元的问题；7、吕奕良是否应当支付电力工程折价补偿款45127.5元的问题；8、新建厂房和写字楼延期交付，吕奕良是否应承担违约责任的问题。
关于恒傲公司与吕奕良签订的租赁合同中关于恒傲公司单方解除合同的条款的效力问题。从该条款意思来看，恒傲公司可以不需要吕奕良违约就主张解约，完全按照恒傲公司的意愿单独解除合同，因此属于约定租赁期满前任意解除条款。但双方在设立权利义务的合同中同时约定任意一方可以不附任何条件的解除合同，有违订立合同的根本目的，故任意解除权应由法律明确规定，当事人不能在合同中自由约定，恒傲公司与吕奕良在涉案合同中约定的该条款属于无效条款。双方的租赁期限为约定的5年，恒傲公司在该租期内存在违反环保法规的行为，被环保部门责令停产，其于2013年1月5日提出终止合同的行为没有依据。故本案合同的解除系恒傲公司违约造成，虽然吕奕良在恒傲公司发出《退租告知书》后回复了《告知书》，表明吕奕良同意解除涉案合同，但吕奕良并未表示放弃追究恒傲公司的违约责任。恒傲公司仍应承担相应的违约责任。原审认定恒傲公司在经营过程中违约解除租赁合同并无不当，应予维持。
关于恒傲公司请求吕奕良对办公室（含仓库）的装修补偿的问题。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条关于“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持”的规定，由于恒傲公司违约造成合同解除，故原审对其要求补偿的请求不予支持并无不当，应予维持。
关于吕奕良主张租金应计至2013年3月18日的问题，恒傲公司提出解除合同后，已于2013年2月5日寄出厂房钥匙，但恒傲公司未能全部清理干净厂房并交还给吕奕良，而吕奕良不同意接收钥匙，并表示是在2013年3月18才接收厂房钥匙，在无法确认双方交接的准确时间的情况下，原审法院综合考虑实际情况，将租金计算的截止时间认定至2013年2月并无不当，本院对吕奕良的主张不予采纳。
关于恒傲公司是否拖欠吕奕良租金以及拖欠数额的问题，双方均确认恒傲公司已付清2010年1月至2013年1月的租金，故尚未支付的租金数额为：1、旧厂房的租金，合同约定免租三个月，故自2009年11月15日起计至2009年12月31日止，共15000元（10000元×1.5个月）；2、饭堂及职员宿舍的租金，合同约定免租三个月，故自2009年11月15日起计至2009年12月31日止，共9000元（6000元×1.5个月）；新厂房，免三个月租金，由于厂房实际在2010年8月才交付恒傲公司使用，租金应从2010年11月1日开始计算，欠租金时间为2010年11月至同年12月共2个月合共24000元（12000元×2个月）。2013年2月的租金为28000元（9000元＋6000元＋12000元）。因此恒傲公司拖欠租金的总额为76000元，原审法院认定并无不当，依法应予维持。
关于恒傲公司请求吕奕良返还租赁合同按金84000元的请求。由于恒傲公司违约，根据合同约定：“甲方违约，则乙方可收回该租赁厂房、写字楼、宿舍及配套设施，无须退还按金和预交费用给甲方”，故吕奕良可没收按金，但吕奕良在原审庭审过程中明确表示同意退回42000元，属于自行处分权利，应予准许。吕奕良上诉称该意见属调解时作出的让步，故不应予以采纳。本院审查原审开庭笔录，吕奕良在作出上述意思表示时并非在调解过程中，故对其主张不予采纳。
关于恒傲公司请求支付电力增容工程款10万元的主张，双方在合同中约定“……工程造价约人民币278250元，吕奕良同意承担及支付该工程款人民币100000元”，由于实际上工程造价为250425元，是预算价278250元的90%，原审按照公平原则确定支付比例，认定吕奕良应支付工程款90000元无不当，本院予以维持。
关于恒傲公司请求判令吕奕良支付电力工程折价补偿款45127.5元的主张。电力增容是恒傲公司根据自己的需要而向供电部门申请加装的，吕奕良已经同意承担部分的电力增容费用，上面已经作了论述，考虑到恒傲公司违约解除合同，而且经征询吕奕良的意见，其只同意恒傲公司将设备拆走，不同意补偿，参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条关于“……因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持……”的规定，对该请求不予支持。
关于新建厂房和写字楼延期交付，吕奕良是否应承担违约责任的问题。由于恒傲公司在竣工后已实际使用厂房多年，期间未主张过任何权利，在一审过程中，恒傲公司也未就新建厂房和写字楼延期交付提出抗辩，也未主张过任何权利，现该公司于二审过程中提出吕奕良承担违约责任的请求，本院不予支持。恒傲公司可另行主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回鹤山恒傲印绣有限公司和吕奕良的上诉，维持原判。
二审案件本诉受理费5806元，由鹤山恒傲印绣有限公司负担，反诉受理费1247元由吕奕良负担，吕奕良已预交5806元，多收部分由本院予以退回。
本判决为终审判决。
审 判 长 梅晓凌
审 判 员 陈 健
代理审判员 赵 斓
二〇一四年三月十三日
书 记 员 李慕华