上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4497号
上诉人（原审原告、反诉被告）：肖素琼，女，1962年12月8日出生，汉族，住四川省盐亭县。
上诉人（原审原告、反诉被告）：杨世能，男，1962年3月19日出生，汉族，住上海市金山区。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：周慧，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：周忠达，男，1962年1月1日出生，汉族，住上海市金山区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：潘花芳，女，1962年12月19日出生，汉族，住址同周忠达。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：周思思，女，1989年2月6日出生，汉族，住址同周忠达。
三被上诉人之共同委托诉讼代理人：柏淑清，上海理度律师事务所律师。
上诉人肖素琼、杨世能因与被上诉人周忠达、潘花芳、周思思房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初10542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月9日公开开庭进行了审理。上诉人杨世能及上诉人肖素琼、杨世能之共同委托诉讼代理人周慧，被上诉人周忠达、潘花芳、周思思之共同委托诉讼代理人柏淑清到庭参加诉讼。现已审理终结。
上诉人肖素琼、杨世能上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审的诉讼请求，并驳回周忠达、潘花芳、周思思一审的反诉请求。事实和理由：一、一审判决违背合同法鼓励交易的基本精神和立法原则，损害上诉人的合法权益。双方交易过程中，周忠达、潘花芳、周思思曾在约定价基础上加价人民币（下同）15万元，肖素琼、杨世能为顺利过户同意加价，双方签订补充协议。第一份补充协议系由杨世能代肖素琼签字，故周忠达、潘花芳、周思思一直都明确知道合同相对方实质上就是肖素琼、杨世能二人，对此周忠达、潘花芳、周思思从未提出异议，予以认可。况且，合同当事人由肖素琼增加为肖素琼、杨世能二人，对买卖双方都有利，更能使合同顺利履行。但周忠达、潘花芳、周思思为了获得更多利益，意图毁约或加价，故其拒绝与肖素琼、杨世能重新签订合同，周忠达、潘花芳、周思思的行为违背诚实信用原则，应予遏制。二、本案所涉房屋无法按时过户的责任在于周忠达、潘花芳、周思思，肖素琼、杨世能无需承担责任。周忠达、潘花芳、周思思与案外人所签房屋买卖合同约定的过户时间是2016年11月30日前，而本案双方约定的房屋过户时间是同年10月30日前，如果周忠达、潘花芳、周思思配合肖素琼、杨世能重签房屋买卖合同，完全可以及时完成两套房屋的过户，周忠达、潘花芳、周思思不会产生任何损失。
周忠达、潘花芳、周思思共同辩称：不同意上诉人的上诉诉请。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
肖素琼、杨世能向一审法院起诉请求：判令周忠达、潘花芳、周思思继续履行《上海市房地产买卖合同》，将位于上海市金山区XX镇XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称案涉房屋）过户至肖素琼、杨世能名下。继续履行合同具体包括过户、交房及肖素琼、杨世能支付剩余房款62万元。
周忠达、潘花芳、周思思向一审法院提起反诉请求：1、判决确认双方于2016年7月7日签订的《上海市房地产买卖合同》于2016年10月31日解除；2、判令肖素琼、杨世能配合周忠达、潘花芳、周思思办理《上海市房地产买卖合同》网上备案撤销手续；3、判令肖素琼、杨世能赔偿周忠达、潘花芳、周思思损失10万元、不予返还定金5万元。
一审法院认定事实如下：肖素琼、杨世能系夫妻关系。2016年7月7日，肖素琼与周忠达、潘花芳、周思思通过上海XX事务所的居间介绍，签订了《上海市房地产买卖合同》（以下简称示范合同），约定将周忠达、潘花芳、周思思共同共有的案涉房屋以125万元的价格转让给肖素琼，2016年10月30日前合同双方完成交房及办理转让过户手续。示范合同还对付款时间、违约责任等作了约定。当日，肖素琼作为乙方与作为甲方的周忠达、潘花芳、周思思签订了《协议书》，明确案涉房屋的实际成交价为125万元（甲方净到手价），支付方式为：乙方于签订网上房地产买卖合同当日支付甲方5万元；2016年7月12日前支付25万元；2016年7月30日前支付33万元；乙方向银行申请贷款62万元，由贷款银行于乙方办妥产权证后直接支付给甲方，若实际放贷金额小于申请金额的，乙方于过户当日以现金补足差额。该《协议书》作为示范合同之补充协议，甲方由周忠达、潘花芳、周思思签字，乙方处由杨世能签署“杨世能并代肖素琼”。
2016年9月11日，肖素琼与周忠达、潘花芳、周思思签订《协议书》，约定：乙方（肖素琼）支付甲方（周忠达、潘花芳、周思思）15万元，作为因市场估值上升的补偿，2016年9月11日前支付13万元，9月16日前支付2万元；支付以上款项后，甲方有义务且必须配合乙方办理银行贷款手续及产权过户手续；本协议为最终补充协议，为该《上海市房地产买卖合同》之补充协议，具有与买卖合同同等的法律效力，当本协议与买卖合同有抵冲时，一切以本协议为准，本协议未尽事宜以买卖合同为准。
2016年10月30日，双方在中介人员的陪同下共同至金山区房地产交易中心办理过户手续，双方因重新签订网签合同引发争议，导致未能完成案涉房屋过户手续。后未协商一致，故涉讼。
2016年7月7日，肖素琼支付定金5万元；7月10日付款25万元；7月31日付款33万元；9月11日付款13万元；9月15日付款2万元，合计78万元。
2016年9月4日，周忠达、潘花芳、周思思与案外人吴某签订《房屋买卖合同》，约定由周忠达、潘花芳、周思思购买吴某所有的金山区XX街XX弄XX幢XX号XX室房屋，总价款为190万元，并约定了付款、过户、违约责任等事项。当日，周忠达、潘花芳、周思思支付吴某定金10万元，次日支付部分购房款110万元。2016年11月1日，因本案双方交易受阻，周忠达、潘花芳、周思思名下已有两套住房，无法继续履行与案外人吴某的买卖合同，故双方签订《解除合同协议书》，自愿解除签订的《房屋买卖合同》，同时周忠达、潘花芳、周思思支付的定金10万元不予退还，案外人吴某不再追究其他违约责任。
庭审中，杨世能称，房屋买卖具体是由其操办的，肖素琼负责签字，签合同时其都在场；当时其问中介，中介称可以以肖素琼个人名义买，以前都成功的，上海以家庭为单位是可以过户的；10月8日、9日交易中心打电话说不可以以肖素琼个人名义买，要重新补签以肖素琼、杨世能夫妻名义的买卖合同。周忠达、潘花芳、周思思称，10月13日，中介告知周忠达、潘花芳、周思思，肖素琼是属于限购对象，所以才有了10月13日重新谈网签合同的事情，但是周忠达、潘花芳、周思思不同意，肖素琼、杨世能提出如果签可以加钱，周忠达、潘花芳、周思思说不清楚价格是多少，没有明确加多少，10月30日明确表示不同意加杨世能的名字。杨世能补充称，13日下午周忠达、潘花芳、周思思说他们买了万达的房子，所以要在30日前本案房屋要过户，如果过不掉肖素琼、杨世能每天给他们1,000元，但在签字之前，周忠达、潘花芳、周思思改变了主意不再签了；13日下午也没有谈加钱的事情。
一审法院认为，缔约自由是合同法的基本原则，而选择相对人的自由是缔约自由的应有内容之一，任何人均不负有必须与特定人缔约的义务。本案中，肖素琼与周忠达、潘花芳、周思思签订的示范合同及《协议书》（9月11日）均系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。至于7月7日的《协议书》，仅重新约定了房款的支付方式，虽然乙方签名处为“杨世能并代肖素琼”，但《协议书》抬头乙方处为“肖素琼”，且肖素琼亦基本按该协议履行了两笔付款义务。此外，9月11日的《协议书》已明确该份《协议书》为最终补充协议，在该份协议书中，乙方的签约主体亦是肖素琼，现肖素琼、杨世能提出7月7日的《协议书》能够说明合同的主体是肖素琼、杨世能，依据不足，一审法院难以采信。从查明的事实来看，肖素琼系限购对象，案涉房屋未能完成过户手续，责任在肖素琼。现肖素琼要求重新签订网签合同，将买受人增加为肖素琼、杨世能，因涉及到合同主体的变更，在周忠达、潘花芳、周思思明确不同意的情况下，一审法院无义务强制周忠达、潘花芳、周思思与肖素琼、杨世能缔结合同，故对于肖素琼、杨世能继续履行合同的诉讼请求，一审法院不予支持。相应地，因肖素琼属限购对象，双方间的买卖合同已无履行之可能，故对于周忠达、潘花芳、周思思要求解除合同及注销网签合同手续的反诉请求，一审法院予以支持。同时，对于周忠达、潘花芳、周思思已收的购房款，其明确表示愿意退还，并在本案中一并处理，一审法院予以准许。对于因肖素琼违约导致的周忠达、潘花芳、周思思损失，其应当承担相应的责任。诉讼中，周忠达、潘花芳、周思思自愿撤回不予退还定金5万元的请求，一审法院认为并无不当，予以准许。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第九十四条第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条之规定，于二〇一七年二月八日作出判决：一、驳回肖素琼、杨世能的全部诉讼请求；二、解除周忠达、潘花芳、周思思与肖素琼间签订的《上海市房地产买卖合同》（含2016年7月7日及9月11日《协议书》）；三、肖素琼于判决生效之日起十日内协助周忠达、潘花芳、周思思办理《上海市房地产买卖合同》网上注销手续；四、周忠达、潘花芳、周思思于判决生效之日起十日内退回肖素琼购房款780,000元；五、肖素琼于判决生效之日起十日内赔偿周忠达、潘花芳、周思思损失100,000元。如果当事人未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费减半收取8,025元、财保费5,000元，合计13,025元，由肖素琼、杨世能承担；反诉受理费1,650元，由肖素琼、杨世能承担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，肖素琼与周忠达、潘花芳、周思思所签示范合同、2016年7月7日《协议书》和2016年9月11日《协议书》均系双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依照合同约定履行各自义务。因2016年7月7日《协议书》尾部签名为“杨世能并代肖素琼”，肖素琼、杨世能据此主张周忠达、潘花芳、周思思认可案涉房屋是以肖素琼、杨世能二人名义购买。对此，本院认为，上述示范合同以及作为示范合同附件的两份《协议书》抬头注明乙方均为“肖素琼”，示范合同及2016年9月11日《协议书》的尾部签名亦均为“肖素琼”。肖素琼、杨世能仅以2016年7月7日《协议书》的签名主张周忠达、潘花芳、周思思认可房屋购买方系肖素琼、杨世能二人，缺乏依据。根据本案情况，因肖素琼系限购对象致本案房屋买卖合同无法继续履行，因此肖素琼要求以肖素琼、杨世能二人作为购买方重新签订合同，须经得周忠达、潘花芳、周思思自愿同意，在其三人不同意的情况下，肖素琼、杨世能以重新签订合同对双方均有利为由，强行要求周忠达、潘花芳、周思思与其二人重新签订合同，缺乏法律依据。因本案所涉示范合同和两份《协议书》均无法继续履行，故应予解除。一审法院对合同解除所致后续问题的处理均于法有据，并无不当。综上所述，肖素琼、杨世能的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币16,050元，由上诉人肖素琼、杨世能共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 陈蓓蓉
二〇一七年五月二十三日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……