上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初3793号
原告(反诉被告)维达商贸有限公司，住所地广东省江门市。法定代表人张健，董事长。委托代理人赵雅玲。委托代理人周梅君，浙江游龙律师事务所律师。被告(反诉原告)福州捷诚贸易有限公司，住所地福建省福州市。法定代表人李树青，董事长。委托代理人杨劲松、邱宗冰，北京大成(福州)律师事务所律师。原告维达商贸有限公司诉被告福州捷诚贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月17日受理后，依法由审判员王军独任审判，并于2016年4月12日第一次公开开庭进行了审理。审理过程中，被告提起反诉，本院受理后于2016年5月20日及同年6月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵雅玲、周梅君，被告委托代理人杨劲松、邱宗冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年1月1日，全日美实业(上海)有限公司(以下简称“全日美公司”)与被告签订了《经销商销售合同》一份，约定如发生纠纷由松江区法院审理。该合同在履行过程中，全日美公司、原告及被告三方签订《合同转让协议》，约定全日美公司自2014年10月1日起将《经销商销售合同》项下的权利、义务全部转让给原告。因被告尚欠原告货款49,070.65元，故原告诉至法院，请求判令被告支付货款49,070.65元及利息损失(自2014年12月6日起至货款实际清偿之日止，按中国人民银行贷款基准利率加1%计算)。被告答辩并反诉称：其尚欠原告货款49,070.65元是事实，但原告在合同期内擅自将两超市转为直供导致被告无法销售，且合同终止后未将库存产品按原价回购，故被告不同意支付货款及利息损失。因原告存在违约行为，故被告提出反诉，请求判令：1、原告回购库存产品(产品品种及单价详见库存清单)，支付被告回购款48,293.62元并请求在上述应付货款中扣除；2、原告支付被告因超市打折销售而发生的经济损失10,253.46元。反诉被告辩称：反诉原告提供的库存清单所列货物大部分是全日美公司提供的货物，且《合同转让协议》约定反诉原告将转让前的货款支付给全日美公司，故退货义务应由全日美公司承担。反诉原告主张因超市打折销售导致其被超市扣款，缺乏依据，反诉被告不予认可。据此，请求驳回反诉请求。原告为证明其主张，向本院提供如下证据：证据一、2014年1月全日美公司与被告签订的《经销商销售合同》1份，证明被告向全日美公司购买添宁、得宝等品牌纸尿裤等护理产品，付款方式为送货之日起30天内，逾期付款按照银行贷款基准利率加1%计算利息；证据二、《合同转让协议》1份，证明全日美公司、原告及被告三方签订转让协议，约定全日美公司将上述合同项下的权利义务自2014年10月1日起一并转让给原告，在合同期内所有条款不变，由原告代替全日美公司履行自转让日起原合同项下的各项权利义务；证据三、增值税专用发票2份、销售清单1份及三方签收单5份，证明原告在转让协议签订后向被告供货49,070.65元。被告对上述证据的真实性均不持异议，但根据《经销商销售合同》的约定，全日美公司应在合同终止后回购库存产品并作补偿，该合同已于2015年1月1日终止。为证明自己的主张，被告向本院提交如下证据：证据一、《经销商合约书》1份，证明被告自2009年起即向爱生雅贸易(上海)有限公司(以下简称“爱生雅公司”)购买护理产品；证据二、2014年7月18日通知1份，证明爱生雅公司、全日美公司及原告是涉案产品的生产方；证据三、2014年11月20日通知函2份，证明原告自2014年12月1日将被告供货的永辉超市、新华都商场转为直供，导致被告不能再向两超市供货，且原告也未配合办理转档手续；证据四、2015年2月11日通知1份、电子邮件4份，证明合同终止后，被告多次要求原告回购库存产品，但原告至今未履行回购义务；证据五、库存产品照片1组、库存清单1份，证明合同终止后，在被告处的库存产品的品种、数量及单价，货款计48,293.62元；证据六、永辉超市出具的证明函1份，证明原告未配合被告在该超市办理转档事宜，导致该超市对产品进行打折处理，造成被告损失10,246.76元；证据七、2014年8月15日通知1份，证明全日美公司和爱生雅公司通知被告将经销合同项下的权利义务自2014年9月起转让给原告；证据八、增值税专用发票、销货及应税劳务清单1组，证明全日美公司供给被告货物的单价，与库存清单记载一致。原告对被告提交的证据，发表质证意见为：1、证据一、二的真实性无法确认，且与本案无关；2、对证据三无异议，但不能证明原告违约；3、证据四是复印件，不予认可；4、对证据五无法确认，且根据被告制作的清单，货物均为转让协议签订之前的产品，与原告无关；即使退货，也应由原告质检人员检验，超过保质期、包装破损污染的产品不属于退货范围；5、对证据六、七的真实性均无法确认；6、对证据八的真实性不持异议，是全日美公司与被告之间的交易，且按约还应扣除返利。经审理查明：2014年1月1日，被告与全日美公司签订《经销商销售合同》一份，约定全日美公司指定被告为经销商在销售区域内销售添宁、得宝、嘘嘘乐、包大人品牌纸尿裤等护理产品，经销商在送货单日起30天内付款，逾期以中国人民银行贷款基准利率加1%计算利息；合同期限至2014年12月31日止；合同终止后，经销商应将剩余库存所有产品在全日美公司检验后以购买价格转让回全日美公司或者指定的第三方。2014年11月，全日美公司、原告及被告共同签订《合同转让协议》一份，约定自2014年10月1日起，全日美公司将原合同项下权利义务一并转让给原告，合同所有条款不变，由原告代替全日美公司履行合同项下的权利和义务；转让日前全日美公司的应收款由全日美公司收取，应付返利也由全日美公司负责。协议签订后，原告向被告供货，货款共计49,070.65元。因被告至今未付货款，故诉至本院。另查明：被告与全日美公司签订的《经销商销售合同》于2015年1月1日因期满而终止。本院认为：全日美公司与被告签订的《经销商销售合同》以及原、被告与全日美公司签订《合同转让协议》，均合法有效，原、被告应按约履行各自的义务。本案中，被告对拖欠原告货款49,070.65元不持异议，本院予以确认。涉案的《合同转让协议》约定自2014年10月1日起全日美公司将上述销售合同项下的所有权利和义务一并转让给原告，但对《经销商销售合同》终止后的回购事宜未作约定，故被告辩称全日美公司将退货义务一并转让原告，于法有据，本院予以采信。鉴于涉案的《经销商销售合同》已于2015年1月1日终止履行，故被告向原告主张退货，本院予以支持。被告退回的产品应当符合市场流通要求，即小包装无破损无污染，且在2015年1月1日前未过保质期。审理过程中，被告同意扣除库存清单上记载的过期产品，价值1,698.10元，本院予以确认。被告辩称原告未配合办理超市转档事宜而导致产品打折处理，并反诉主张原告赔偿损失10,246.76元。因合同未约定原告负有配合转档之义务，且被告主张的损失依据不足，原告不予认可，故被告的该项反诉请求，本院不予支持。原告在《经销商销售合同》终止后未及时履行回购义务，存在违约行为，故其主张逾期付款利息损失，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告福州捷诚贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告维达商贸有限公司货款49,070.65元；二、被告福州捷诚贸易有限公司于本判决生效之日起十日内退回原告维达商贸有限公司库存产品(退货产品详见被告提供的库存清单，保质期在2015年1月1日前的除外)；原告维达商贸有限公司收取小包装无破损无污染的产品时，应按库存清单记载的进货成本单价计算回购款退还被告福州捷诚贸易有限公司；负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回原告维达商贸有限公司的其余诉讼请求；四、驳回被告福州捷诚贸易有限公司的其余反诉请求。本诉案件受理费1,027元、减半收取513.50元；反诉案件受理费632元，合计诉讼费1,145.50元，由原告维达商贸有限公司负担504元(已付)；由被告福州捷诚贸易有限公司负担641.50元(已付632元，余款9.50元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王 军
二〇一六年六月二十日
书记员 郝祥明
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……