重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝北法民初字第13309号
原告陈妮娜，女，汉族，1982年2月27日出生，住重庆市渝北区。
委托代理人魏宗彬，重庆诚冠律师事务所律师。
委托代理人彭剑，重庆索通（黔江）律师事务所律师。
被告重庆大丙物流设备有限公司，住所地重庆市渝北区龙山街道银桦路168号祈年.悦城2幢4-2，注册号500105000122239。
法定代表人雷平。
被告陈星容，女，汉族，1984年10月10日出生，住重庆市渝中区。
二被告共同委托代理人周炜，重庆百君律师事务所律师。
二被告共同委托代理人龙冬，重庆自华律师事务所律师。
原告陈妮娜与被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容民间借贷纠纷一案，本院于2015年7月6日立案审理后，由代理审判员刘利独任审判，适用简易程序并于2015年8月25日公开开庭进行了审理。原告陈妮娜委托代理人魏宗彬，被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容委托代理人周炜到庭参加了诉讼。后因本案的审理必须以另案审理结果为依据，本案中止诉讼。本案恢复诉讼后，由代理审判员刘利独任审判，适用简易程序于2016年3月2日第二次开庭审理，原告陈妮娜委托代理人彭剑，被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容委托代理人龙冬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈妮娜诉称，2015年4月27日，原被告三方签订《协议书》，确认原告向被告重庆大丙物流设备有限公司投入的资金70万元为借款，被告陈星容承担连带清偿责任。协议签订后，被告未按约定还款。
现原告诉至本院并请求判令：1、判令被告重庆大丙物流设备有限公司支付原告借款68万元及从2015年5月1日起至付清之日止的利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；2、判令被告陈星容对全部债务承担连带清偿责任；3、判令被告支付原告因实现债权产生的律师费4万元；本案全部诉讼费由被告承担。
被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容辩称：1、三方签订的协议书违反合同法的相关规定，应当属于无效：事实上原告与被告陈星容之间是就被告重庆大丙物流设备有限公司建立的股权转让关系，而三方的协议书将股权投资款转为借款并未经过其他股东同意，而原告和被告陈星容均是明知其他股东存在的，该协议属于侵犯第三人的合法权益；2、假设该股东投资款确实进入了公司，根据财政部企业财务通则的规定，应当列为资本公积金，而公司法规定资本公积金的用途是法定的，不能用于法定情形之外的用途，三方通过协议书的方式将该款转为借款违反了法律和行政法规的强制性规定，属于无效；3、本案属于股权纠纷，不是民间借贷，请求撤销2015年4月27日与原告签订的协议书，原告对诉争的70万元不享有所有权，被告不应承担还款义务。
经审理查明以下事实：2013年9月25日，被告陈星容作为甲方，原告陈妮娜作为乙方，案外人廖运佳作为丙方，签订了《投资合作协议书》，约定：1、三方共同投资经营重庆大丙物流设备有限公司，其中甲方以现金方式出资100万元，占公司52.5％股份，乙方以现金方式出资100万元，占公司42.5％股份，丙方以技术方式出资，占公司5％的股份；2、乙方应在2013年12月1日前将100万元投入重庆大丙物流设备有限公司账户；3、2013年7月31日公司进行了财务清算后，从2013年8月1日起，乙方、丙方即作为公司的股东参与公司利润的分配；4、乙方、丙方投资进入公司的方式是现有股东部分转股给其，具体办理办法由三方根据协议的原则另行协商确定，同时约定乙方、丙方任何一方要退出公司，必须提前一年提出。
2014年6月1日，原告陈妮娜（甲方）与被告重庆大丙物流设备有限公司（乙方）、陈星容（乙方代表）签订《退伙协议书》，约定：1、2014年6月1日为甲方退伙之日；2、甲方由合伙之日起，从2013年8月12日起分6次向乙方支付了共计70万元整（具体金额由甲乙双方的银行流水对账为准）。经双方核定，对账为70万元整；3、双方协定在2015年5月前将投资本金全部退还给甲方，退还方式：银行转账或现金，如乙方逾期未付清该笔投资本金，乙方即按照3%月息支付给甲方；
2015年4月27日，原告陈妮娜（甲方）与被告陈星容（乙方）、重庆大丙物流设备有限公司（丙方）签订《协议书》，约定：1、截止2014年3月12日，甲方向丙方投入资金70万元，但一直未办理股权变更登记手续；2、甲方向丙方投入的70万元，视为丙方向甲方借款，乙方承担连带清偿责任；3、在签订退伙协议书前丙方向甲方支付的10万元分红款，视为丙方向甲方支付的至2015年4月30日止利息；4、丙方按如下方式归还甲方70万元：2015年5月30日前支付10万元，2015年9月30日前支付10万元，2015年11月30日前支付10万元，2016年2月28日前支付10万元，2016年4月30日前支付10万元，2016年5月30日前支付10万元；5、如丙方违反前述约定的日期和金额付款，则于2015年6月1日起按本金70万元月息3%计算向甲方支付利息，甲方有权就全部未到期债权一并向法院提起诉讼；6、违约方应承担守约方实现债权的费用，包括诉讼费、律师费等。
原告陈妮娜70万元款项的支付情况是：2013年8月12日通过案外人周宇蓬向被告重庆大丙物流设备有限公司支付20万元，2013年8月16日通过案外人周宇蓬向被告重庆大丙物流设备有限公司支付10万元，2013年9月1日原告陈妮娜向被告重庆大丙物流设备有限公司支付20万元，2014年3月12日通过案外人韩晓凤向被告陈星容支付20万元。原被告在庭审中确认，支付给被告陈星容的款项陈星容投入到了被告重庆大丙物流设备有限公司。2015年5月，被告陈星容偿还过原告2万元，尚欠68万元未偿还。
2015年9月9日，案外人岳春燕（系被告重庆大丙物流设备有限公司股东）向本院提起诉讼，要求确认原告陈妮娜与被告陈星容、重庆大丙物流设备有限公司2015年4月27日签订的《协议书》无效。经审理本院作出(2015)渝北法民初字第16598号判决书，该判决书认定原告陈妮娜与被告陈星容、重庆大丙物流设备有限公司2015年4月27日签订的《协议书》系有效协议并驳回了岳春燕的诉讼请求，该判决书已于2016年1月25日发生法律效力。
另查明，原告为进行本案诉讼，委托重庆索通（黔江）律师事务所律师从事诉讼代理活动并支付了律师代理费4万元。
认定以上事实有原被告的陈述、《投资合作协议书》、《退伙协议书》、《协议书》、银行业业务回单、收据、代付款说明、(2015)渝北法民初字第16598号民事判决书、《诉讼代理委托合同》及律师费发票等随案为证。
本院认为:原告陈妮娜对于被告重庆大丙物流设备有限公司是实际出资人身份，被告陈星容拟转让给原告陈妮娜的股份所产生的对价，即本案中原告陈妮娜实际出资的70万元，该部分对于被告重庆大丙物流设备有限公司而言是以被告陈星容名义出资。由于原告陈妮娜未取得被告重庆大丙物流设备有限公司的股东身份，其与被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容在2015年4月27日签订《协议书》，约定了原告陈妮娜所投入70万元的处置方式，该协议未违反国家法律法规强制性规定，也不构成股东抽逃出资，系有效协议。上述事实亦经过本院生效判决确认。故被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容应按照《协议书》履行还款义务。
《协议书》约定“如丙方（即被告重庆大丙物流设备有限公司）违反前述约定的日期和金额付款，则于2015年6月1日起按本金70万元月息3%计算向甲方支付利息，甲方有权就全部未到期债权一并向法院提起诉讼”，其实质含义是被告重庆大丙物流设备有限公司未按协议书约定还款，则原告有权要求被告重庆大丙物流设备有限公司立即支付全部70万元款项并从2015年6月1日起按月息3%计算利息。由于该利息超过了国家限制利率的规定，本院调减为按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息。被告陈星容对被告重庆大丙物流设备有限公司所欠原告70万元债务本金提供保证担保，应以被告重庆大丙物流设备有限公司所欠原告陈妮娜本金为限承担连带清偿责任。原告诉请被告重庆大丙物流设备有限公司支付律师费4万元的诉讼请求，符合合同约定且不违反律师收费标准，本院予以支持。由于《协议书》未明确人约定被告陈星容应对律师费承担保证责任，故本院对原告诉请被告陈星容对4万元律师费承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。对被告提出的《协议书》无效、本案属于股权纠纷，不是民间借贷、请求撤销2015年4月27日《协议书》、原告对诉争的70万元不享有所有权等抗辩意见，本院认为，《协议书》的效力已经过生效判决确认，本院不再赘述；《协议书》将原告陈妮娜投资款70万元转化为借款，该转化系当事人之间真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，故原告陈妮娜与被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容系民间借贷法律关系；被告想撤销2015年4月27日《协议书》应另案提起诉讼，本案中不作处理；至于原告陈妮娜对诉争的70万元是否享有所有权与本案无关，亦不影响《协议书》的效力。故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告重庆大丙物流设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈妮娜借款68万元及利息（以68万元为基数，从2015年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本清时止）；
二、被告重庆大丙物流设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈妮娜律师费4万元；
三、被告陈星容对上述第一项中68万元债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告陈妮娜其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费11130元，减半收取5565元，保全费4270元，合计9835元，由原告陈妮娜负担200元，被告重庆大丙物流设备有限公司、陈星容负担9635元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内未提出上诉或仅有一方上诉又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，在本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间最后一日起计算。
代理审判员 刘利
二〇一六年三月七日
书 记 员 黄萍