浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7744号
上诉人（原审被告、反诉原告）:杭州创辉照明电器有限公司。住所地：临安市玲珑工业区。统一社会信用代码：91330185668001011T。
法定代表人：竺维强，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴伟华，浙江卓云律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:莫孝泉，男，1955年7月29日出生，汉族，住临安市。
委托诉讼代理人：俞星红，浙江天晟律师事务所律师。
上诉人杭州创辉照明电器有限公司（以下简称创辉公司）为与被上诉人莫孝泉买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（以下简称一审法院）作出的（2016）浙0185民初3765号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年10月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
莫孝泉一审起诉称，创辉公司与临安金诚电子有限公司（以下简称金诚公司）有较长时间经济往来，由金诚公司向创辉公司提供灯管。2014年7月4日，经过对账，创辉公司尚欠金诚公司货款人民币556052.8元，对账后至2014年7月10日，创辉公司又收货价值人民币1022元，因此创辉公司欠款总金额为557074.8元。创辉公司一直未支付给金诚公司。2016年2月6日，金诚公司将其所享有的对创辉公司的债权转让给了莫孝泉。故此，莫孝泉诉请：1、判令创辉公司立即支付给莫孝泉货款人民币557074.8元；2、本案诉讼费用由创辉公司承担。
创辉公司一审反诉称，2014年3月31日，创辉公司与宁波新佰仕进出口有限公司（以下简称新佰仕公司）签订一份节能灯采购合同，约定：货物销售地为欧洲，故必须有“ROHS”等货物的入关标准；节能灯中的芯柱配件必须无铅环保等内容。合同生效后，创辉公司将合同型号为T3半螺的节能灯向金诚公司采购，采购合同中约定该批节能灯必须采用“ROHS”合同芯柱无铅标准。金诚公司向创辉公司交付货物后，创辉公司将该批货物交付给新佰仕公司。2014年6月7日、2014年6月10日，新佰仕公司发函两份通知创辉公司称其交付的T3半螺等的灯管中发现有铅芯柱，不符合双方合同的约定，要求创辉公司暂停未完成的订单并派人前往确认处理。2014年7月1日、2014年8月25日，新佰仕公司又发函通知创辉公司暂停已签订单的合同，并扣留货款30%作为质量风险金。2014年9月22日，金诚公司确认其向创辉公司交付的T3半螺等的灯管中混入有铅芯柱，因双方就该质量问题尚未处理妥当，故创辉公司未向金诚公司支付货款。金诚公司交付不符合合同约定的货物，导致创辉公司至今尚有1740000元货款未收回，给创辉公司造成了巨大的经济损失。故此，创辉公司反诉请求：1、判令莫孝泉赔偿创辉公司经济损失人民币350000元；2、本案诉讼费用由莫孝泉承担。
一审法院审理查明，创辉公司与金诚公司素有灯管业务往来，经双方对账，截至2014年7月4日，创辉公司尚欠金诚公司货款556052.8元未支付。2014年7月10日，金诚公司又向创辉公司供货价值人民币1022元。2016年2月6日，莫孝泉与金诚公司签订《债权转让协议》一份，约定金诚公司将对创辉公司的未结货款转让于莫孝泉。
一审法院认为，金诚公司与创辉公司之间存在买卖合同关系，创辉公司尚欠金诚公司货款人民币557074.8元的事实清楚、证据充分，创辉公司未及时支付货款，应承担相应的民事责任。莫孝泉与金诚公司签订《债权转让协议》，受让金诚公司对创辉公司的上述债权，即便转让当时未通知创辉公司，莫孝泉向法院提起诉讼，也应视为合法的通知方式，其有权要求创辉公司支付上述货款，故对莫孝泉的本诉诉讼请求予以支持。创辉公司认为金诚公司曾向其借款，应在所欠货款中予以抵销，但根据查明的事实，该借款系张兴灿个人借款，故无法抵销。创辉公司提出金诚公司提供的货物存在质量问题，但未提供有效证据证明，故不予采信。创辉公司以金诚公司未开具全部发票而拒付货款，理由不成立，如确有少开发票的情形，创辉公司可以另行向金诚公司主张。创辉公司反诉称因金诚公司供货存在质量问题，导致其重大经济损失，故要求莫孝泉赔偿经济损失350000元，但对于金诚公司供货存在质量问题的诉称意见，创辉公司并未提供有效证据证明，且莫孝泉系受让金诚公司对创辉公司的债权，并非金诚公司与创辉公司买卖合同的相对方，创辉公司无权向莫孝泉主张赔偿。故创辉公司的反诉诉讼请求于法无据。综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、创辉公司应于本判决生效之日起十日内支付莫孝泉货款人民币557074.8元；二、驳回创辉公司的反诉请求。本诉案件受理费9371元，反诉案件受理费3275元（预交6550元），合计12646元，由创辉公司负担。
创辉公司不服以上一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审对反诉部分的判决，依法改判或发回重审，一审反诉及二审的诉讼费用由莫孝泉承担。事实与理由：一、金城公司与创辉公司、新佰仕公司形成连环买卖关系，一审判决认为创辉公司和新佰仕公司之间的买卖合同与创辉公司和金城公司之间的买卖合同不具有关联性，系认定事实错误。1、创辉公司与金城公司之间的买卖合同约定了所购货物用于出口欧洲，必须符合欧盟的环保认证标准，但一审法院对此未作审查。2、新佰仕公司明知创辉公司销售的产品中使用的灯管系从金城公司采购，即创辉公司组装后交付给新佰仕公司的灯管与聪金城公司采购的灯管系同一批货物。3、创辉公司向一审法院提供了《不合格品评审处理报告》，金城公司的法定代表人张兴灿在该报告上签字，能够证明张兴灿知晓金城公司采购的灯管是出口到欧洲，应当符合欧盟的环保认证标准。4、创辉公司向一审法院提供的由新佰仕公司出具的通知函等证据可以证明因金城公司销售给创辉公司的灯管不符合欧盟的环保认证标准，导致创辉公司被新佰仕公司索赔，造成经济损失的事实。二、一审判决认定创辉公司为张兴灿对第三方15万元的借款债务承担的保证责任系张兴灿个人债务，与金城无关，系认定错误。张兴灿在向出借方借款时系金城公司法定代表人，张兴灿在向创辉公司出具的领（付）款凭证的用途栏注明“货款”，基于张兴灿的特殊身份以及借款用途，完全可以证明张兴灿的借款行为系职务行为，该债务应当归于金城公司，创辉公司为金城公司的借款提供保证，在履行了保证责任后有权向金城公司追偿。综上所述，请求二审依法改判。
针对创辉公司的上诉，被上诉人莫孝泉答辩称：创辉公司主张与金城公司、新佰仕公司存在连环买卖关系不符合事实，金城公司提供的产品不存在质量问题，莫孝泉合法受让债权，创辉公司反诉提出的经济损失与莫孝泉无关，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
二审中，创辉公司为了证明其上诉主张，补充提交了两份证据材料：1、落款为俞斌斌的证言，用于证明创辉公司向新佰仕公司提供的货品使用了金城公司的产品，存在不符合欧盟环保标准的质量问题；2、落款为俞建峰的证言，用于证明张兴灿向俞建峰借款15万元用于金城公司采购货物和支付银行贷款，后由宋海波和创辉公司代张兴灿归还。对此，莫孝泉质证认为，这两份证言的真实性不能确认。本院认为，因二证人未出庭，其身份、落款签名以及证言内容的真实性均不能核实，故本院不予采纳。
莫孝泉没有提交新的证据。
根据一审中的有效证据及一、二审中的当事人陈述，本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：创辉公司和金城公司之间存在买卖合同，金城公司对创辉公司享有买卖合同项下的货款债权。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，除非根据合同性质或当事人约定或法律规定不得转让。金城公司将其在买卖合同的货款债权转让莫孝泉，符合法律规定。莫孝泉通过提起诉讼方式告知创辉公司其受让债权的事实，要求创辉公司向其履行债务，视为已通知债务人，对债务人发生效力，创辉公司应当向莫孝泉履行支付货款欠款的债务。关于创辉公司提出的15万元抵销之主张。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，抵销是指合同双方当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销；或者当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。可见，无论是法定抵销还是约定抵销，前提是当事人互负债务、互享债权。而本案中创辉公司主张的15万元系张兴灿名义产生的欠款，是否用于金城公司或者是否属于金城公司的债务尚存在争议，是否构成创辉公司享有的债权和金城公司负有的债务目前并未确定，不符合抵销的要件。该15万元款项的债权债务关系争议应另行处理。关于创辉公司主张金城公司提供的货物存在质量问题要求赔偿损失，实质是主张买卖合同项下的违约责任，买卖合同为双务合同，双方当事人互有权利义务，金城公司只是将其合同项下的部分权利即收取货款的债权转让给了莫孝泉，并非将整个合同中的权利义务一并转让给莫孝泉，因此，根据合同相对性原则，创辉公司主张合同违约责任的相对方应是金城公司而非莫孝泉，关于合同项下货物是否存在质量问题而给创辉公司造成损失的责任问题，创辉公司可另行向金城公司主张。综上，一审判决认定事实清楚，结果正确，创辉公司提出的上诉理由和请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3275元，由杭州创辉照明电器有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 斐
审判员 章保军
审判员 李洁瑜
二〇一八年二月二十二日
书记员 金不换