安徽省芜湖市镜湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0202民初5636号 原告：安徽芜湖地矿置业有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区星隆国际城**楼**，统一社会信用代码91340200550168422F。 法定代表人：王传兵，董事长。 委托代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。 委托代理人：毛乘弘，安徽纬纶律师事务所实习律师。 被告：马海军，男，1980年10月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。 委托代理人：夏薇，安徽夏薇律师事务所律师。 委托代理人：闫迪，安徽夏薇律师事务所律师。 原告安徽芜湖地矿置业有限公司诉被告马海军房屋买卖合同纠纷一案,本院于2017年8月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安徽芜湖地矿置业有限公司（以下简称“地矿公司&rd;地矿公司&rdquo古立平、毛乘弘，被告马海军的委托代理人夏薇、闫迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告地矿公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签订的《商品房买卖合同》无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年6月14日，原告（甲方）与江苏玖和实业有限公司（乙方，以下简称“玖和公司”）就合作开发芜湖市环赭山1号、2号地块物业，签订《项目合作开发框架协议》，约定：甲方保证已取得上述两宗土地的土地使用权及开发权，乙方声明对甲方拟在该两宗土地上所开发物业的规范方案均已知晓并同意；双方合作开发的物业性质为商业物业；环赭山1号地块合作开发物业为附件1红线范围内沿银湖南路、赭山西路和长宁路的商业用房，主体建筑为一至四层，建筑面积为6.02万平方米（最终以芜湖市政府批准的规范方案为准）；环赭山2号地块合作开发项目为附件2红线范围内物业，其中沿银湖南路物业为1至3层，沿长宁路物业为负1层，总建筑面积约为1.8万平方米。乙方在协议签订后十个工作日内向甲方支付项目前期开发资金1000万元，1、2号地块各500万元；乙方承担1号地块合作开发建设费用为1.5万元/平方米（合计9.03亿元），承担2号地块合作开发建设费用为2万元/平方米（合计3.6亿元）；乙方在合作开发项目各建筑单体形象进度达到商品房预售许可证时，向甲方支付该建筑单体开发费用的20%（含前期开发费用50万元），在整体结构封顶时向甲方支付该建筑单体开发费用的30%（即付到每期总开发费用的50%），在该期建筑通过竣工验收并取得竣工验收备案表、商品房产权初始登记证后一次性将该期建筑余款付清；其余项目建设过程中所需资金由甲方负责筹集。当合作开发项目进度达到预售许可并取得预售许可证时，甲方同意将双方合作开发项目所有物业以优惠价格全部转让给乙方：1号地块1至4层总建筑面积约6.02万平方米，均价按1.5万元/平方米，总价为9.03亿元；2号沿银湖南路物业为1至3层、沿长宁路物业为负1层，总建筑面积约1.8万平方米，均价按2万元/平方米，总价为3.6亿元；合作项目物业总建筑面积约7.82平方米，转让总额约12.63亿元。甲方不遵守本协议将上述房产转让第三人，视为甲方违约；乙方不遵守本协议的约定足额支付合作开发物业费用，或不按甲方通知在合理时间与甲方签订商品房买卖合同，或不按本协议规定的付款条件支付购房款的，视为乙方违约；甲方违约向乙方支付转让物业总标的10%的违约金，乙方违约向甲方支付转让物业总标的10%的违约金；在违约方承担违约责任后，守约方有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。如出现争议，双方协商解决，协商无果向项目所在地法院提起诉讼。 在对2号地块合作开发完成后，2014年6月19日，原告与玖和公司签订了《江苏玖和实业有限公司在星隆国际城所购商铺初步结算协议》及《补充协议》，共同确认：1、截止到2014年6月15日，玖和公司认购芜湖星隆国际城项目商铺共计168套，现已销售127套，玖和公司尚拥有未售41套（面积4198.94平方米）商铺的全部权益；2、原告同意玖和公司将前述商铺落户到玖和公司或其指定人名下；3、办理商铺落户玖和公司或玖和公司指定人无须另行支付购房款。 2014年8月27日、2014年10月16日，玖和公司两次向原告出具授权书，要求将其享有所有权的未售商铺全部权益分配给股东，并请求原告给予落户分配。原告于2014年11月18日根据玖和公司提供的“落户明细”分别与马海军等15名玖和公司的特定关系人，就玖和公司所有的38套商铺签订了《商品房买卖合同》，并办理了过户登记手续。 2015年10月20日，玖和公司将公司注册资本从5000万元减少为1000万元。 目前，原告与玖和公司合作开发的1号地块部分楼盘基础工程的施工已完成（按芜湖市现行政策，已完成基础工程或投入开发建设项目资金已达25％的预售商品房，均可申领商品房预售许可证），其形象进度已满足合同约定的玖和公司支付20%单体开发费用的条件，原告曾于2017年1月12日书面要求玖和公司按照约定支付1号地块的单体开发费用，而玖和公司以双方已终止1号地块的合作开发为由，拒绝了原告此项合理、合法的要求。原告已依法向法院提起诉讼，要求玖和公司立即按照协议约定支付原告开发费用19950000元，并保留追究玖和公司支付违约金的权利。此案贵院业已受理，案号为（2017）皖0202民初4902号。 原告认为玖和公司虽就环赭山1、2号地块的部分商铺与原告签了合作开发协议，但其真实意图是仅与原告合作开发有利可图的2号地块部分商铺，其在2号地块开发成功后，便以种种理由拒绝合作开发无利可图的1号地块。原告于2017年正式书面要求玖和公司按约支付开发费用并遭其拒绝后，才完全清楚了玖和公司的真实意图。玖和公司在事先知道其拒绝开发1号地块将承担继续履约、支付违约金的违约责任时，为避免承担违约责任，便以减少注册资本和无偿转让财产的方式转移财产，妄图逃避债务。马海军等作为玖和公司的特定关系人，在明知玖和公司的财产不足以支付开发费用和违约金的情况下，仍然协助玖和公司转移资产，致使玖和公司丧失了履约能力和偿债能力。被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，将直接导致原告的债权无法实现。 被告马海军辩称，1、原、被告签订的合同合法有效，受法律保护，且已经实际履行；2、玖和公司与原告之间关于星隆国际地块合同已经履行完毕，并且双方已经进行了结算；3、玖和公司注册资本金减少，符合法律规定，与原告诉称的妄图逃避债务转移财产，没有合法的逻辑性。综上原告诉请无理，驳回起诉。 本院经审理认定事实如下：2011年6月14日，原告与玖和公司签订《项目合作开发框架协议》，约定合作开发芜湖市赭山1、2号地块。2011年7月30日，原告与玖和公司签订《合作协议书》，约定双方合作开发环赭山1、2号地块的合作方式，权利、义务等。2014年6月19日，原告与玖和公司签订《江苏玖和实业有限公司在星隆国际城所购商铺初步结算协议》，双方确认玖和公司拥有未售41套（面积4198.94平方米）商铺全部权益。2014年8月27日，玖和公司向地矿公司出具授权书，将其享有的未售41套（面积4198.94平方米，市场价约138288566元）商铺全部权益，分配给其股东8人，其中张志均（-1005、1125）、马海军（1037、3029、3030），望地矿公司给予落户配合。2014年10月16日，玖和公司再次出具授权书，对公司享有未售41套商铺全部权益，因上次授予股东分配不具体，依据股东要求分配给15人，其中：1、凌晓陆：4号楼8号楼3026,3号楼7号楼-1130B；2、马海军：4号楼8号楼1037、3029、3030；3、张志均：6号楼10号楼F1005；4、程云：3号楼7号楼1145,5号楼9号楼2030,4号楼8号楼F1125、F1126；5、赵盛亚：3号楼7号楼F1130A，6号楼10号楼F1009，5号楼9号楼F1107,5号楼9号楼3025，3号楼7号楼1135；望地矿公司给予落户配合。 2014年9月18日，原告与马海军签订《商品房买卖合同》二份，约定马海军购买星隆国际城4号楼8号楼3029、3030（即现房号4#楼3029商铺，4#楼3030商铺），合计总房款3578894元。2014年9月18日，马海军向原告支付购房款5100195元。2015年8月12日，原告与马海军签订《合同变更协议》二份，约定双方就买卖星隆国际城4#楼3029商铺、3030商铺达成的商品房买卖合同，相关内容变更为“将原单价24888元/平方米，总金额1789447元/套，变更为19910.40元/平方米，总金额1638029元/套”。2015年8月12日，马海军向原告支付购房款563741元。2015年8月13日，原告为被告开具上述房屋不动产统一购房发票二张，发票总金额3276058元，并备注已收预付款合计7711643元。2015年8月14日，马海军办理星隆国际城4#楼3029室、3030室房地产权登记，房地产权利人为马海军。 2017年7月，原告与玖和公司因履行《合作协议书》（合作开发芜湖市赭山1、2号地块含涉案房屋）产生纠纷，双方均向法院提起诉讼，案件正在审理中。原告认为涉案房屋系其与玖和公司合作开发的内容，被告系玖和公司特定关系人，协助玖和公司转移资产，损害了原告的权益，故诉讼。 本院认为，原、被告签订的二份《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，且合同内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定。原告也无证据证明，被告与玖和公司有恶意串通损害原告利益的行为，故该二份《商品房买卖合同》合法有效。原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告安徽芜湖地矿置业有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由原告安徽芜湖地矿置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员 赵 凌 二〇一七年十二月二十二日 书记员 苏文可 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、谐波手段定力的合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违法法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。