云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终6177号
上诉人（原审原告）：张多，男，彝族，1978年8月25日出生，身份证登记住址：云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县，
委托诉讼代理人：马克月，云南兴春律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：斗山（中国）融资租赁有限公司，住所：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座20层C、D单元。
法定代表人：高在均。
委托诉讼代理人：董诗桃，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：方瑞达，云南八谦律师事务所实习律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南新斗山机械有限公司，住所：昆明市石安公路云安会都旁。
法定代表人：罗以座。
委托诉讼代理人：施继英，云南博弈律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南斗山机械有限公司，住所：云南省昆明市石安公路苏家村云安会都旁
法定代表人：ParkJungHoon
委托诉讼代理人：施继英，云南博弈律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人张多因与被上诉人斗山（中国）融资租赁有限公司、云南新斗山机械有限公司、云南斗山机械有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2016）云0112民初8726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日受理后，依法组成合议庭，对本案公开进行了审理。本案经报请批准延长审理期限。本案现已审理终结。
一审法院经审理确认的本案事实是：2011年4月18日，被告斗山融资公司作为买方与卖方被告斗山公司签订《买卖合同》，约定购买机型：DX260LC、产品编号为21432的履带式液压挖掘机一台，价格为1000000元。被告斗山融资公司公司已向被告斗山公司支付上述挖掘机款，被告斗山公司向被告斗山融资公司出具相应发票及合格证。同日，被告斗山融资公司作为出租人、原告张多作为承租人、案外人杨春花作为担保人共同签订了《融资租赁合同》，约定被告斗山融资公司将上述挖掘机租赁给原告，租期为36个月，预付租金150000元，剩余租金971208元，每期租金26978元，其他费用4250元，期末购买价10元。被告斗山融资公司将诉争挖掘机交付给原告，后原告向被告斗山融资公司支付了每期租金，被告斗山融资公司向原告出具相应发票。2017年1月3日，被告斗山融资公司向原告出具《贷款结清证明》，载明：“兹有客户张多，于2011年4月购买斗山挖掘机壹台，机型：DX260LC，机号：21432，融资合同号：211EX101570，该客户于2014年4月15日已结清融资租赁贷款。特此证明。”2016年1月21日，被告新斗山公司向原告出具付款申请表、结账手续清单，被告新斗山公司在上述材料中书面陈述，原告缴纳的保证金42500元，被告斗山公司已代为转交给被告斗山融资公司，待被告新斗山公司收到被告斗山融资公司退还的保证金后，再退还原告，保证金退还以银行转账为凭证。另查明：被告斗山融资公司与被告斗山公司系合作关系，双方签订的《合作协议》约定被告斗山融资公司为被告斗山公司的客户提供融资租赁服务。该合同第4条第1项约定为确保被告斗山公司履行义务，被告斗山公司应在每个租赁合同签订之前，以电汇方式向被告斗山融资公司支付该租赁合同项下的保证金，该保证金为租赁物总价款减去首付租金之差的5%，保证金不计利息。当任何一个租赁合同的租赁期限届满，并且承租人已经履行完毕该租赁合同项下的所有义务和责任时，若在被告斗山融资公司按照约定向被告斗山公司退还保证金后，被告斗山公司在该租赁合同项下支付的保证金仍有剩余的，则被告斗山融资公司应在该租赁合同租赁期限最后一日将上述剩余的保证金归还给被告斗山公司。诉讼请求：一、三被告退还原告保证金42500元，并按日利率万分之四计算，支付自2014年4月16日起至实际还清款项之日止的违约金；二、三被告共同承担律师费15000元；三、本案诉讼费用由三被告承担。
一审法院认为：本案争议的焦点为：1、三被告是否应退还原告保证金；2、本案是否已超过法定诉讼时效。对于三被告是否应退还保证金的问题，本院认为。（1）本案原告与被告斗山融资公司签订融资租赁合同时，双方未就交纳保证金进行约定，被告斗山融资公司也未直接收取原告缴纳的保证金，根据合同相对性原则，被告斗山融资公司不负有向原告退还保证金的义务；（2）对于被告新斗山公司是否承担返还保证金的义务，《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定:“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”一审法院认为，被告新斗山公司在付款申请表、结账手续清单承诺：“原告缴纳的保证金42500元，被告斗山公司已代为转交给被告斗山融资公司，待被告新斗山公司收到被告斗山融资公司退还的保证金后，再退还原告，保证金退还以银行转账为凭证。”被告新斗山公司的上述承诺，系附条件的民事行为，只有在被告新斗山公司收取被告斗山融资公司退还的保证金后，其才负有向原告退还保证金的义务，本案因被告斗山融资公司未向被告新斗山公司退还保证金，被告新斗山公司因所附条件未成就，依法不负有向原告退还保证金的义务；（3）被告斗山融资公司与被告斗山公司在合作协议中约定，被告斗山公司为确保合作协议的履行，被告斗山公司应在每个租赁合同签订之前，向被告斗山融资公司支付每个租赁合同的融资金额5%的保证金，从上述约定看被告斗山公司负有向被告斗山融资公司缴纳保证金的义务，后双方在履行合作协议的过程中，被告斗山公司代被告斗山融资公司向原告收取了挖掘机首付款，被告斗山公司还自行按融资金额5%向原告收取了保证金。尔后被告斗山公司将其代为收取诉争挖掘机首付款、及原告向其交纳的保证金一并支付给被告斗山融资公司。被告斗山公司自行将原告交给其的保证金，用作其应交给被告斗山融资公司的保证金，故被告斗山公司应对收取原告保证金的行为承担返还责任。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定:“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”本案被告斗山公司无合法根据，向原告收取了保证金42500元，现原告要求被告斗山公司返还保证金，有事实依据，符合上述法律规定，予以支持。
2、对于原告要求三被告返还保证金是否超过法定时效的问题，一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”本案被告斗山融资公司出具给原告的《贷款结清证明》载明，2014年4月15日原告已按融资租赁合同的约定，履行完毕向被告斗山融资公司支付租金的义务，结清了诉争挖掘机融资租赁贷款。由此如原告要求被告斗山融资公司、被告斗山公司承担返还保证金的诉讼时效，应自2014年4月16日计算至2016年4月15日止，原告2016年11月24日才起诉至法院，超过法定两年的诉讼时效。对于被告新斗山公司2016年1月21日在付款申请表、结账手续清单上对原告的承诺，根据合同相对性的原则，被告新斗山公司的承诺对原告有效，对被告斗山融资公司、被告斗山公司不产生约束力，也不符合上述法律规定的诉讼时效的中断情形，由此被告斗山融资公司、被告斗山公司认为原告要求其返还保证金的起诉，超过法定诉讼时效的辩解，有事实依据，符合法律规定，故予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告张多的全部诉讼请求。本案案件受理费人民币1626元，原告张多已预交，由原告张多自行承担。
宣判后，上诉人张多不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销昆明市西山区人民法院（2016）云0112民初8726号民事判决，并改判：支持上诉人的一审全部诉讼请求。本案诉讼费由被上诉人承担。其主要事实和理由为：一审认定事实不清，适用法律错误，本案并不存在超过诉讼时效的问题，新斗山公司于2016年1月21日在付款申请表、结账手续清单上对上诉人的承诺，符合法律规定的诉讼时效的中断情形，三家斗山公司名字相同，其中斗山公司和新斗山公司法人均为同一人，办公场所也一致。对于上诉人来说，上诉人完全有理由相信新斗山完全能够代表斗山公司和斗山融资公司，故本案诉讼时效没有超过。
被上诉人斗山（中国）融资租赁有限公司、云南新斗山机械有限公司、云南斗山机械有限公司融资租赁合同答辩意见均为：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原经询问各方当事人对一审认定事实部分均无异议。
二审中各方当事人均未提交新证据。
综上，本案经本院审理查明的案件事实与一审查明的事实一致。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：诉讼时效是否超过？
本院认为：本案中，一审经审查认定应当承当保证金返还义务的是云南斗山机械有限公司；云南新斗山机械有限公司因所附条件未成就，故不负有向上诉人退还保证金的义务；斗山（中国）融资租赁有限公司不是合同相对方，不应承担返还义务；这一系列认定均无不当，本院予以确认。现本案争议的焦点是诉讼时效是否已经超过。对此，在《贷款结清证明》中明确载明，2014年4月15日上诉人已按融资租赁合同的约定，履行完毕向斗山融资公司支付租金的义务，结清了诉争挖掘机融资租赁贷款。故其要求向其收取保证金的云南斗山机械有限公司承担返还保证金的诉讼时效，应自2014年4月16日计算至2016年4月15日止，上诉人2016年11月24日向人民法院提起诉讼，已经超过两年的诉讼时效。至于上诉人主张其已经向新斗山公司主张过权利，两家公司法人相同、办公地点一至，属于关联公司，应当构成诉讼时效中断。根据合同相对性的原则，本案应当返还上诉人财产的是斗山公司，向新斗山公司主张过权利，不能构成对斗山公司的诉讼时效中断，故一审法院认定本案不符合法律规定的诉讼时效的中断情形，这一认定并无不当，本院亦于维持。上诉人要求斗山融资公司、斗山公司返还保证金的起诉，超过法定诉讼时效，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求及理由不能成立，本院予以驳回。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百一十八条之规定及《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1630元由上诉人张多承担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 斌
审判员 古维贤
审判员 姚 丹
二〇一八年一月八日
书记员 黄秋茼