上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第101号
原告校才科技（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人华爽，执行董事。
委托代理人顾水洋，上海市光大律师事务所律师。
被告上海宇哲计算机科技有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人韩雅贞，总经理。
被告韩雅贞，女，户籍所在地上海市。
两被告共同委托代理人张明会、邵春杏，上海申浩律师事务所律师。
第三人同方（深圳）云计算技术股份有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人李健航，董事长。
委托代理人王宗敏，男。
原告校才科技（上海）有限公司诉被告上海宇哲计算机科技有限公司（以下简称“宇哲公司”）、韩雅贞买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月30日受理后，依法适用简易程序审理。本案于2015年2月5日公开开庭进行了审理。审理中，被告宇哲公司提起反诉，但因其反诉主张未明确具体，本院不予受理。根据原告申请，本院依法追加同方（深圳）云计算技术股份有限公司（以下简称“同方公司”）为第三人参加诉讼。后于2015年6月19日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人顾水洋，被告宇哲公司、韩雅贞共同委托代理人张明会、邵春杏，被告同方公司委托代理人王宗敏分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告校才科技（上海）有限公司诉称：2012年12月24日，原告与被告宇哲公司签订《合同书》一份，约定被告宇哲公司向原告采购软件系统，用于同方公司中标的XXXXXXXXXXXXXX（以下简称“无锡人才实训中心”）政府采购项目，总价3，008，316元。合同对付款方式等作出约定。2012年11月20日，项目验收合格，被告宇哲公司应付清原告所有款项，但原告仅收到25万元，余款经多次催要未果。被告宇哲公司系被告韩雅贞投资设立的一人有限公司，两被告间财务混同，被告韩雅贞应对被告宇哲公司债务承担连带责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告宇哲公司支付合同款2，758，316元；2、被告宇哲公司支付违约金（截止至2014年12月31日的违约金944，250元，以及以2，758，316元为基数，自2015年1月1日起算至判决生效之日止，按照日万分之五计算）；3、被告韩雅贞对被告宇哲公司的上述付款责任承担连带责任。审理中，原告确认实际收到被告宇哲公司支付价款98万元，故变更第1、2项诉讼请求为：1、被告宇哲公司支付合同款2，028，316元；2、被告宇哲公司支付违约金（截止至2014年12月31日的违约金786，915元，以及以2，028，316元为基数，自2015年1月1日起算至判决生效之日止，按照日万分之五计算）。
被告宇哲公司、韩雅贞共同答辩称：不同意原告的诉讼请求。1、被告宇哲公司确实与原告签订过合同书，存在涉案标的物采购事项，但这与被告韩雅贞无关；2、关于付款条件，合同第三条明确约定，在被告宇哲公司收到中标方同方公司的款项后将对应的款项支付给原告，至今被告宇哲公司已经收到同方公司200万元的付款，由于原告没有按照合同履行相应地安装调试以及培训指导义务，导致涉案项目无锡方无法正常启动项目，因此被告宇哲公司多次通知原告处理，但是原告没有处理，所以被告宇哲公司有103万元货款没有支付给原告，已支付原告货款98万元；3、在实际结算过程中，由于原告无法向被告宇哲公司开具增值税发票，所以相应的税点部分，原告应当扣除。对于同方公司未支付给被告宇哲公司的款项，相应被告宇哲公司应该付给原告的货款付款条件未成就。被告宇哲公司经核算，如果本案项目各方都履行了义务，并扣除税点金额后，被告宇哲公司还欠付原告货款170万元左右；4、被告韩雅贞是被告宇哲公司的唯一股东，但是被告韩雅贞对于此事一直不知晓，所以被告韩雅贞不同意承担连带责任；5、如果法院认为被告存在违约，原告关于违约金的主张，基数不对，计算标准过高，应该进行调整。
第三人同方公司述称：同方公司没有和原告发生业务关系，所以对原告的主张，不发表意见。对于涉案项目，并没有在2012年验收合格，当时只是一个数量验收，没有通过质量验收，货物送到指定地点后，后续的安装调试都没有进行。
经审理查明：2012年11月16日，第三人同方公司与无锡人才实训中心签订《合同书》，约定：无锡人才实训中心向同方公司采购典型智能仓储管理系统、3G移动销售平台系统及大型数据库管理等套件，总价3，380，130元，付款方式为所有设备运抵现场并安装调试完毕，验收合格后，办理移交手续，支付合同金额的70%；经有审计资质的审计单位审计结束后支付至审计金额的95%，在一年内（时间以验收合格日期计算），设备使用正常且无质量问题，按审计总额付清余款；本项目为交钥匙工程，即设备在完全正常工作之前，所需物品或其他费用都由供方负责；供方同时赠送10台同方笔记本，型号为T46H；等等。合同落款处同方公司加盖公章，并有“法定（授权）代表人”张某签字。2013年2月19日，无锡人才实训中心支付同方公司合同金额70%的价款2，366，091元，并确认收到该合同项下10台笔记本电脑。
同方公司与被告宇哲公司之间签订过合同，由同方公司就其与无锡人才实训中心间《合同书》所涉标的物向被告宇哲公司采购，同方公司已支付被告宇哲公司部分合同价款。
2012年12月24日，被告宇哲公司（甲方）与原告（乙方）签订《合同书》，由被告宇哲公司向原告采购同方公司与无锡人才实训中心签订《合同书》中的标的物典型智能仓储管理系统、3G移动销售平台系统及大型数据库管理等套件，总价3，008，316元；《合同书》载明：三、价格及支付：2.付款方式：2.1本次项目的中标方同方公司的所有设备运抵现场并安装调试完毕，由无锡人才实训中心验收合格后，办理移交手续，甲方向乙方支付合同金额的70%；2.2经无锡人才实训中心邀请的有审计资质的审计单位审计结束后支付至审计总额的95%；2.3在一年内（时间以验收合格日期计算），设备使用正常且无质量问题，按审计总额付清余款；2.4甲方必须在无锡人才实训中心向中标方付款日之日起的10个工作日内，甲方向乙方指定的收款人付清对应款项，甲方以现金方式支付。即：2.4.1本次项目的中标方同方公司的所有设备运抵现场并安装调试完毕，由无锡人才实训中心验收合格后的10个工作日内，办理移交手续，甲方向乙方交付合同金额的70%，合计2，105，821.2元。无论何种情况发生，甲方在收到本次项目的中标方同方公司对应货款5日内，甲方必须向乙方一次性付清该笔款项。2.4.2经由无锡人才实训中心邀请的有审计资质的审计单位审计结束后的10个工作日内，甲方向乙方支付至审计总额的95%，即甲方需要进一步向乙方支付752，079元。无论何种情况发生，甲方在收到本次项目的中标方同方公司对应货款5日内，甲方必须向乙方一次性付清该笔款项。2.4.3在一年内（时间以验收合格日期计算），设备使用正常且无质量问题，按审计总额付清余款，即甲方需要向乙方完成全部的付款，甲方需要进一步向乙方支付剩余的150，415.80元。无论何种情况发生，甲方在收到本次项目的中标方同方公司对应货款5日内，甲方必须向乙方一次性付清该笔款项。……四、质量和包装要求及验收标准：1.乙方应严格按照采购文件的有关规定和乙方投标文件提供合格的货物及服务。本项目为交钥匙工程，乙方所提供的货物和技术性能应能保证达到采购文件及投标文件所提及的要求，并据此编制验收文件；5.乙方同时赠送10台同方笔记本，型号为T46H；七、违约责任：1.甲方无正当理由逾期付款的，每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的万分之五的标准累计计算向乙方支付违约金；等等。《合同书》落款处，双方盖章确认，被告宇哲公司法定（授权）代表人张某并签名。审理中，原告及被告宇哲公司确认《合同书》中第三条第2款中提及的“对应款项”是指付款比例上的对应；该《合同书》签订后，被告宇哲公司已付原告合同价款98万元。
另查明：被告宇哲公司成立于2008年6月13日，公司类型为自然人独资的一人有限责任公司，股东为被告韩雅贞。
以上事实有原告提供的原告与被告宇哲公司签订的《合同书》、工商档案机读材料，原告代理律师持本院调查令向无锡人才实训中心调取的无锡人才实训中心与同方公司签订的《合同书》、付款凭证及各方当事人的陈述在案证明。原告提供的其余证据因真实性无法确认，或证明内容可由其他证据证明，本院不予采纳；两被告提供财务报表情况、执行账册依据、财务规范制度、档案规范制度等书证一组欲证明两被告之间财务不存在混同，被告宇哲公司财务独立，财务制度明确。原告对该组证据不予认可，第三人对该组证据不知情。经审查，本院认为被告宇哲公司所提供该组证明并不足以证明其主张内容，故不予采纳，理由后述。
本院认为，原告与被告宇哲公司签订的《合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。本案中，原、被告间主要争议焦点在于：1、被告宇哲公司支付原告合同价款是否附有条件，条件成就与否；2、被告韩雅贞是否应对被告宇哲公司的债务承担连带责任。本院分析裁断如下：
一、《合同书》项下70%的价款付款条件已成就，被告宇哲公司应支付原告。
双方签订《合同书》背景为无锡人才实训中心与第三人同方公司签订的《合同书》，同方公司将该合同项下产品转向被告宇哲公司采购，被告宇哲公司又向原告采购。现第三人同方公司确认其与无锡人才实训中心间《合同书》货物已经交付无锡人才实训中心，并进行过数量验收，没有通过质量验收。鉴于案涉两份《合同书》标的一致，且两份合同书均由同方公司人员张某参与签订，本院有理由相信原告已经向被告宇哲公司交付相应产品。虽然原告并无证据证明交付产品已经通过调试验收，但根据双方的约定，调试验收合格并不作为被告宇哲公司付款条件，根据《合同书》第三条2.4项的约定，无论何种情况发生，被告宇哲公司在同方公司收到无锡人才实训中心付款之日起10个工作日内，应向原告付清相应比例的货款。现无锡人才实训中心及同方公司均确认已完成他们间《合同书》下70%价款的支付，故被告宇哲公司也应相应的支付其与原告所签订《合同书》总价款的70%，即2，105，821.20元，扣除被告宇哲公司已支付的98万元，被告宇哲公司还应继续支付原告1，125，821.20元。原告所主张的其余合同价款，因付款条件未成就，本院难以支持。
关于两被告所辩称的原告未履行约定的安装调试及培训指导义务，一者双方合同签订已两年余，相应产品也交付最终使用方无锡人才实训中心，被告宇哲公司却从未向原告催告过合同履行，有悖常理。且根据合同相对性原告与无锡人才实训中心间并无合同关系，与原告发生合同关系的相对方是被告宇哲公司，原告履行安装调试等义务，也应由被告宇哲公司及第三人同方公司通知、辅助及配合；再者原告履行安装调试义务等并不作为被告宇哲公司支付该70%货款的条件，因双方约定无论何种情况发生下，同方公司收到无锡人才实训中心付款后，被告宇哲公司均应支付对应价款。原告未履行或未完全履行合同义务的，被告宇哲公司可另行向原告主张。两被告又辩称发票税点问题，因原告无法向被告宇哲公司开具发票，应扣除相应的税款。本院认为，依法纳税是每个公民、法人应尽的义务，双方交易完成，纳税义务发生，双方不可约定逃避纳税义务，如原告确实无法自行开具发票，被告宇哲公司可要求原告向税务部门申请代开。被告宇哲公司的上述答辩意见难以成立，本院不予采纳。
无锡人才实训中心于2013年2月19日向同方公司支付70%价款，按约被告宇哲公司应于2013年3月5日前向原告支付相应价款，被告逾期支付的，应承担约定的违约责任。原告主张的违约金按照日万分之五计算，符合双方约定，并无不当。两被告辩称原告主张的违约金计算上基数不对、标准过高，本院对违约金基数根据逾期付款的金额相应调整，并确定起算时间为2013年3月6日，但计算标准参照合法的民间借贷利率并不过高，本院予以支持。
二、被告韩雅贞应对被告宇哲公司债务承担连带责任。
根据《公司法》第六十三条的规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告韩雅贞作为一人有限责任公司的股东对其财产独立于公司应承担举证责任，但两被告所提供的证据并不足以证明公司与股东财产独立。两被告提供的财务报表情况、执行账册依据、财务规范制度、档案规范制度等证据，来源于两被告内部，真实性、完整性未经独立第三方审计，本院无法确认并采信，而依公司法规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。两被告并无证据证明被告宇哲公司在每年年度终了后编制的会计报告经会计师事务所审计，因此被告韩雅贞应对被告宇哲公司债务承担连带责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条的规定，判决如下：
一、被告上海宇哲计算机科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告校才科技（上海）有限公司货款1，125，821.20元；
二、被告上海宇哲计算机科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告校才科技（上海）有限公司违约金（以1，125，821.20元为基数，自2013年3月6日起算至本判决生效之日止，按照日万分之五计算）；
三、被告韩雅贞对被告上海宇哲计算机科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果被告上海宇哲计算机科技有限公司、韩雅贞未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23，026元，减半收取11，513元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费16，513元，由原告校才科技（上海）有限公司负担4，047元（已付），被告上海宇哲计算机科技有限公司、韩雅贞共同负担12，466元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一五年八月七日
书 记 员 薛智斌
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国公司法》
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。