徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）铜茅民初字第1326号
原告（反诉被告）刘国云，男，1970年11月7日出生，汉族，农民，住江西省抚州市临川区。
委托代理人葛志军，淮安市淮阴区法律援助中心律师。
被告杨美英，女，1957年4月20日出生，汉族，工人，住徐州市铜山区。
被告（反诉原告）郭爱钦，女，1981年4月14日出生，汉族，农民，住河南省鲁山县。
被告（反诉原告）王林，男，1979年5月20日出生，居民身份证号码3203211979********，汉族，农民，住江苏省丰县王沟镇良饭棚村周口东队*号。
以上三被告（二反诉原告）共同委托代理人刘明，安徽华翰律师事务所律师。
原告刘国云与被告杨美英、郭爱钦、王林股权转让纠纷一案，本院于25日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘国云的委托代理人葛志军，被告杨美英、郭爱钦及三被告的委托代理人刘明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘国云诉称，2015年10月1日，原告与三被告签订了《股权转让协议书》，约定三被告将持有的泉山美英内科诊所51%的股权转让给原告，并就转让诊所的其他事宜达成一致协议内容。该诊所地址变更后，原告应三被告要求，支付了2015年11月1日至2016年4月30日的新诊所房屋租金75000元，并陆续向被告支付了房屋装修款55740元，另支付证件押金2000元，在原告支付上述款项后，被告告知需办理《医疗机构职业资格许可证》地址变更。为便于办理地址变更手续，原告查阅了卫生部《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》后发现，原告根本无资质经营诊所，双方签订的《股权转让协议书》明显违反相关法律的强制性规定，属于合同法第五十二条规定的合同无效情形，三被告在此过程中也未告知原告。原告认为，被告作为长期经营诊所的经营者，理应知道原告无经营诊所资质，在此情况下还将诊所转让给原告明显属于欺诈行为，从这点也可以认定合同无效。后双方就解除合同，返还支付款项协商未果。现起诉要求：1、确认原、被告之间于2015年10月1日签订的《股权转让协议书》无效；2、依法判令三被告立即退还原告证件押金2000元、装修款55740元、房租75000元；3、诉讼费由三被告承担。
被告杨美英辩称：我已经全权托管给了郭爱钦和王林，整个案件和我没有任何关系，我也不承担责任。
被告郭爱钦、王林辩称：1、双方签订的协议是有效的，不存在欺诈或者违反法律的强制性规定的情形，同时，从原告起诉内容和有关证据来看，他们所签订的转让协议其实就是一个合伙经营协议；2、原告要求三被告返还132740元，首先账目不清，其次这应该是合伙期间的共同财产，法庭应当查明合伙期间的财产及债权债务，根据协议书中有关约定进行分割，基于以上两点，请求驳回原告诉请。
反诉原告郭爱钦、王林诉称：2015年9月左右，反诉人和被反诉人之间就泉山美英诊所的股权转让达成了一致并口头约定将该诊所从原地址迁移到徐州市淮海西路362号的淮西17#营业楼处，并口头约定由被反诉人先行出资对诊所新址进行装修，新址房租（自2015年11月1日至2016年4月30日止）75000元和新址装修款50500元均由被反诉人缴纳。同时被反诉人于2015年8月30日向泉山美英诊所缴纳了证件押金2000元。2015年10月1日，被反诉人和郭爱钦、王林签订了一份《股权转让协议书》，约定：被反诉人受让泉山美英诊所的51%股权，并对有关转让事宜达成了一致，该协议生效后，被反诉人并未按照协议约定及时办理交付股权转让金。根据《股权转让协议书》第5条的约定，被反诉人决定变更诊所地址，诊所于2015年10月1日停止营业搬迁到新址，期间被反诉人未通知反诉人，突然停止投资并提起诉讼，新址装修尚未结束被迫终止，致使诊所一直处于停业状态。被反诉人单方面停止履行约定义务，给反诉人造成了一定的经济损失，现请求判令：1、解除反诉人和被反诉人签订的《股权转让协议书》；2、对反诉人和被反诉人的债务21870元依法进行分割，赔偿损失65750元（停业损失15000元/月*3个月，新诊所3个月房租损失18750元，老诊所租赁保证金2000元）；3、判令被反诉人承担本案的诉讼费用。
反诉被告刘国云辩称：郭爱钦、王林所述不是事实，刘国云对诊所经营没有经验，在刘国云完成部分投资后，在办理医疗机构执业资格许可证、地址变更手续时才发现诊所经营属于特许性行业，原告不具备相应经营资格，双方签订的股权转让协议实际上是将医疗机构执业资格许可证进行买卖挂靠行为，明显违反了法律规定，所以股权转让协议应属无效，该协议也不是合伙协议，不符合法律关于合伙认定的规定，所以不存在郭爱钦、王林所称的赔偿相应损失。
经审理查明，2012年11月8日，杨美英和郭爱钦、王林签订托管协议书一份，约定：杨美英将泉山美英诊所及卫生许可证托管给郭爱钦、王林，由郭爱钦、王林全权经营及管理。杨美英无条件配合郭爱钦、王林在经营中所有事项，杨美英放弃诊所的所有权。郭爱钦、王林在经营期间应规范行医，杨美英有监督权，在经营期间如出现任何纠纷均由郭爱钦、王林承担，杨美英不承担任何责任，郭爱钦、王林同时享有转让权，杨美英有知情权，托管费每年1万元。协议签订后，杨美英将诊所公章交付给了郭爱钦、王林。2015年10月1日，刘国云与郭爱钦、王林签订股权转让协议，约定：郭爱钦、王林同意将持有泉山美英内科诊所51%的股权共计4万元转让给刘国云，刘国云同意按照此价格购买上述股权，在本协议签订后，刘国云分二次支付上述款项，第一次付2000元，在将诊所名称、地址、服务科目按刘国云要求变更后付清余款38000元，郭爱钦、王林保证所转让的股权是其合法拥有的股权，有完全的处置权，并保证没有任何抵押、质押或担保，并免遭第三方追索。签字生效后内科诊所的全部资产包括各种执照、证件归双方所有，为共同财产。刘国云为诊所的全权负责人，拥有绝对的经营管理权、人事权、财务权、物产权，诊所外联活动由郭爱钦、王林负责，每年度所剩利润按股份比例分成，郭爱钦、王林分得49%的利润，刘国云分得51%的利润，该合同自签字之日起生效，诊所移交时间定为2015年10月1日。该协议落款处有郭爱钦、王林和刘国云的签字，有泉山美英内科诊所的签章。同时该协议后附郭爱钦、王林和杨美英签订的托管协议书。
2015年8月30日，郭爱钦收到刘国云证件押金2000元，自2015年9月7日至2015年10月6日，郭爱钦共收到刘国云装修款50500元，该款已全部用于装修，装修过程中购买的设备监控、网线等已不具备使用价值，原告表示放弃。
2015年11月1日，郭爱钦和江苏建银置业发展有限公司签订房屋租赁协议一份，约定：江苏建银置业发展有限公司将位于徐州市淮海西路362号的淮西17#营业楼营业用房（面积约249平）出租给郭爱钦，期限4年，至2019年10月31日，免租期一个月，即2015年10月1日至2015年10月31日。郭爱钦应于2015年11月1日之前以银行转账方式向江苏建银置业发展有限公司支付完毕半年租金75000元。在此之前，刘国云于2015年9月18日已将租金75000元通过银行支付给了江苏建银置业发展有限公司。庭审中，郭爱钦自认江苏建银置业发展有限公司已退还给其三个月的租金37500元。
另查明，泉山区卫生和计划生育委员会于2015年10月19日向杨美英换发新的医疗机构执业证书，医疗机构名称为泉山美英诊所。地址泉山区天山绿洲二期商5号楼8-9号，法定代表人及主要负责人杨美英，期限自2015年11月8日至2018年11月7日。
以上事实，有托管协议书、股权转让协议、房屋租赁合同、收条、网上银行电子回单、医疗机构执业证书及原告的庭审陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，依法取得的行政许可，不得擅自转让。杨美英和郭爱钦、王林签订的托管协议，并由郭爱钦、王林实际经营，实质上是将泉山美英诊所的执业许可转让给郭爱钦、王林，因从医行为涉及社会公共利益，三被告的行为涉嫌危害社会利益和社会管理秩序，其采用托管的方式属于以合法形式掩盖非法目的，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该托管协议应属无效。
刘国云与郭爱钦、王林签订的股权转让协议，约定刘国云以4万元购买51%股份，但双方同时约定刘国云为诊所的全权负责人，拥有绝对的经营管理权、人事权、财务权、物产权，诊所外联活动由郭爱钦、王林负责，结合此后双方共同进行的租房、装修等实际经营及后续投资的行为，可以认定刘国云、郭爱钦、王林对诊所属于共同投资、共同经营的合伙行为，并非股权转让行为。因刘国林、郭爱钦、王林均未提供证据证明其具备从事诊所经营的法定资格，其之间的“股权转让协议”、共同经营行为均涉嫌危害公共利益和社会管理秩序，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，属于无效行为。
合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，所造成的损失由当事人各方按照各自的过错承担。因此，刘国云要求郭爱钦、王林返还证件押金2000元，本院予以支持，江苏建银置业发展有限公司退还的37500元租金，郭爱钦、王林亦应当予以返还。
双方的损失包括：1、装修款损失，原告提供的证据仅能证明郭爱钦共收到50500元，另5240元系案外人所收，在原告无其他证据的情况下，对该5240元本院不予确认；2、新房租金损失，刘国云缴纳75000元租金，已退37500元，尚有37500元损失；3、诊所的停业损失，郭爱钦、王林仅提供了部分进货发票和自行制作的部分营业收入记录，该证据不足以证明停业损失，对该部分损失本院不予确认；4、原诊所房屋租赁保证金损失，郭爱钦、王林仅提供了一份租赁合同，该合同承租人系杨美英，在杨美英未认可系其签字的情况下，对该租赁合同的真实性本院不予确认，该部分损失，本院亦不予支持。5、对于21870元因装修产生的工人工资债务问题，因郭爱钦、王林仅提供了案外人的说明一张，案外人亦未到庭，该证据不足以证明双方另有债务21870元。以上损失合计88000元，均系刘国云支付。
另，刘国云和郭爱钦、王林在签订股权转让协议时对泉山美英诊所的情况均系知情，双方签订的协议系其真实意思的表示，因此，对合同无效造成的损失双方均有责任，应各承担50%。因此，郭爱钦、王林应当对装修款损失50500元和租金损失37500元赔偿刘国云440**元。被告杨美英并未在股权转让协议上签字，泉山美英诊所的公章亦由郭爱钦、王林占有，该诊所的签章行为不能代表被告杨美英的意思，因此，被告杨美英在本案中不承担责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、原告刘国云与被告郭爱钦、王林于2015年10月1日签订的股权转让协议无效；
二、被告郭爱钦、王林于本判决生效后十日内返还原告刘国云证件押金2000元、租金37500元，赔偿损失44000元，合计83500元；
三、驳回本诉原告刘国云、反诉原告郭爱钦、王林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2960元，由被告郭爱钦、王林负担1890元，反诉案件受理费1970元，由反诉原告郭爱钦、王林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 戚厚碧
人民陪审员 牛作龙
人民陪审员 田持家
二〇一六年六月十三日
书 记 员 杨 晶