金华市婺城区人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）金婺商初字第1588号
原告：丁旭东。
原告：龚昌忠。
两原告共同委托代理人：骆忠红。
被告：黄一鸣。
被告：李桂铨。
第三人：金华华达交通设施有限公司。
法定代表人：丁旭东。
原告丁旭东、龚昌忠为与被告黄一鸣、李桂铨、第三人金华华达交通设施有限公司股权转让纠纷一案，于2013年12月12日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2014年2月27日公开开庭进行了审理，原告当庭撤回对本案第三人的起诉，本院予以准许。原告丁旭东、龚昌忠及委托代理人骆忠红、被告黄一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2012年5月，金华市婺城区人民法院在执行申请执行人中国建设银行股份有限公司金华金西支行、浙江惠成投资担保有限公司等与被执行人金华华达交通设施有限公司等执行案件过程中，召开了一次债权人会议，会上执行法官向各申请执行人通报了由金华华达交通设施有限公司、黄一鸣、李少平提出的处置方案，即将华达公司的资产整体转让，转让款由法院协调分配。该方案经各申请执行人协商，达成了一致意见，即被执行人金华华达交通设施有限公司所有的位于金华市婺城区白龙桥马海地房地产（指厂房和土地使用权）一致同意由华达公司以1200万元的价格自行转让，并同意抵押权人中国建设银行股份有限公司金华金西支行从转让款中优先受偿1066.78万元，其余款项133.22万元由各申请执行人参与分配。
在上述执行分配方案的执行过程中，两原告经人介绍，并经向金华市婺城区人民法院有关执行法官了解，与金华华达公司股东李桂铨及黄一鸣的代理人李少平多次协商，达成了一致意见，并于2012年12月11日与李少平签订了《协议书》，确认由两原告受让金华华达交通设施有限公司的整体资产，转让款为1410万元，转让方式采用股份转让的形式办理，协议书签订后，两原告依约支付给第三人1066.78万元用于归还其欠中国建设银行股份有限公司金华金西支行借款1066.78万元，支付到法院账户133.22万元，支付给金华万德福日用品有限公司586422元，支付给金华裕龙食品有限公司50万元，余款支付给李桂铨，共计支付1410万元。
为了使两原告与李少平签订的《协议书》得到切实履行，2012年12月11日，被告李桂铨与黄一鸣（由其代理人前妻李少平代签）签订了《金华华达交通设施有限公司股东会决议》，黄一鸣（由其代理人前妻李少平代签）与龚昌忠签订了《股权转让协议》及《股权交割证明》，黄一鸣（由其代理人前妻李少平代签）与丁旭东签订了《股权转让协议》及《股权交割证明》，李桂铨与丁旭东签订了《股权转让协议》及《股权交割证明》。上述材料由第三人于2012年12月13日提交金华市工商行政管理局婺城分局并申请办理股东及法定代表人姓名的变更登记。当日，金华市工商行政管理局婺城分局予以受理并核准，核准后金华华达交通设施有限公司股东为两原告，其中丁旭东持股49%，龚昌忠持股51%。次日，第三人申领了变更后的营业执照。
现因第三人原股东对第三人的上述变更登记内容提出异议，导致工商机关对此进行立案调查。两原告认为，两原告受让第三人公司整体资产，是基于贵院在执行案件中，根据被执行人金华华达交通设施有限公司、黄一鸣、李少平等的提议，取得各债权人的一致同意后，才由贵院决定可由华达公司及股东自行转让公司整体资产以达到清偿各申请执行人债务的目的。两被告签订的《股东会决议》以及两原告与两被告签订的相关《股权转让协议》、《股权交割证明》，虽然存在黄一鸣的签名由李少平代签的事实，但由于李少平为其前妻及代理人，且以股权转让方式整体转让华达公司资产以清偿公司债务的决定，黄一鸣是提议人，对此是明知且明确予以确认的，故签订上述股东会决议及股权转让协议、股权交割证明属华达公司资产整体转让的表现形式而已，显然合法有效，理应为法律所支持。被告的做法有违诚信原则，不应为法律所支持。请求判令：1、确认由金华华达交通设施有限公司提交给金华市工商行政管理局婺城分局的落款日期为2012年12月11日的“李桂铨”“黄一鸣”签名的《金华华达交通设施有限公司股东会决议》合法有效。2、确认由金华华达交通设施有限公司提交给金华市工商行政管理局婺城分局的落款日期为2012年12月11日的“黄一鸣”“龚昌忠”签名的《股权转让协议》及《股权交割证明》合法有效。3、确认由金华华达交通设施有限公司提交给金华市工商行政管理局婺城分局的落款日期为2012年12月11日的“黄一鸣”“丁旭东”签名的《股权转让协议》及《股权交割证明》合法有效。4、确认由金华华达交通设施有限公司提交给金华市工商行政管理局婺城分局的落款日期为2012年12月11日的“李桂铨”“丁旭东”签名的《股权转让协议》及《股权交割证明》合法有效。5、本案诉讼费用由被告负担。
被告黄一鸣答辩称：一、原告提供的《股东会决议》、《股权转让协议》及《股权交割证明》本身无效。2012年12月13日前，第三人金华华达交通设施有限公司股东是黄一鸣、李桂铨，法定代表人和执行董事均为黄一鸣，监事为李桂铨。在本被告毫不知情的情况下，2012年12月13日第三人通过申请股东变更登记，将黄一鸣，李桂铨的股东资格和股权比例分别转让给丁旭东、龚昌忠，并芋同日由金华市工商局婺城分局注册登记。本被告是受害人，应由本被告提出确认上述协议无效的诉讼，而不是由原告提起确认有效的诉讼。二、第三人2012年12月13日提交给金华市工商局婺城分局的落款为2012年12月11日的一系列变更登记材料均为虚假材料。2013年6月，金华市工商局婺城分局对第三人股东变更登记行为进行了立案调查，已经查清2012年12月11日的《有限责任公司变更登记申请书》、《金华华达交通设施有限公司股东会决议》、《股权转让协议》及《股权交割证明》材料中黄一鸣的签字并非本被告所签。2、本被告从未以任何形式委托他人代为签字，事后也未认可。3、本被告作为第三人执行董事，未召集和主持召开2012年12月11日的股东会。4、金华市工商局将2013年12月11日的申请变更登记材料定性为虚假材料，将第三人申请股东变更登记行为定性为以欺骗方式取得公司变更登记行为。本被告与两原告未谋面过，未与他们商谈股权转让事宜，更未收到股权转让款。2013年11月18日金华市工商局婺城分局作出了对第三人拟行政处罚决定的听证告知书，该告知书明确认定了上述材料均为虚假材料，12月5日，在该局举行的听证会上，原告也承认了上述材料均为虚假材料。三、本被告已向婺城区法院提起行政诉讼，起诉金华市工商局婺城分局于2012年12月13日作出的第三人股东变更登记行为违法，本案应终止诉讼。四、公司资产归法人所有，股权归股东个人所有。五、本被告与龚昌忠第一次见面是在2013年12月11日，与丁旭东第一次见面是2013年12月5日在金华市工商局婺城分局举行听证时。
本院认为，本案为确认之诉，原告1至4项的诉讼请求均以第一项为基础，即均基于落款日期为2012年12月11日的“李桂铨”“黄一鸣”签名的《金华华达交通设施有限公司股东会决议》确认有效。在当事人对决议效力存在争议的前提下，原告一方主动提出要求确认有效之诉，由于有效是一种已经客观存在的常态，即使被认定有效，权利义务并没有改变，通过确认有效也不能改变双方当事人的法律地位，应当认为原告没有诉的利益，与本案没有直接的利害关系。并且，根据公司法的规定，股东认为股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉，而公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉，法律在此问题上未对确认决议有效作出规定，自有其价值考量。在没有其他股东提起确认股东决议无效之诉请的情况下，法院不应通过国家强制力过分干预公司自治范畴内的事务。因此，法院受理原告要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺乏相应的依据。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：
驳回原告丁旭东、龚昌忠的起诉。
如不服本载定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 胡胜克
人民陪审员 陈丽雅
人民陪审员 沈小如
二〇一四年六月六日
书 记 员 王卓然