湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民初2222号
原告：平安银行股份有限公司武汉分行，住所地：武汉市武昌区中北路54号宏城金都1-3层。
负责人：李中文，该行行长。
委托诉讼代理人：张凯，该行员工。
被告：武汉重冶机械成套设备集团有限公司，住所地：武汉市新洲区阳逻经济开发区红岗村、花园村第4栋1-4层。
法定代表人：钱菊生，该公司董事局主席。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜山，湖北元申律师事务所律师。
被告：武汉重冶重工科技有限公司，住所地：武汉市新洲区阳逻街圆梦北路（阳逻开发区阳发北路特3）第7栋1-4层。
法定代表人：钱菊生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜山，湖北元申律师事务所律师。
被告：武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司，住所地：武汉阳逻经济开发区阳发路特3号。
法定代表人：钱菊生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜山，湖北元申律师事务所律师。
被告：武汉钢铁集团轧辊有限责任公司，住所地：武汉市青山区厂前环厂西路。
法定代表人：刘永志，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李春生，湖北松之盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周俊霖，湖北松之盛律师事务所实习律师。
被告：钱菊生，男，汉族，1964年11月17日出生，住武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
被告：闫露，女，汉族，1972年12月21日出生，住武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原告平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称平安银行武汉分行）与被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称重冶设备公司）、武汉重冶重工科技有限公司（以下简称重冶重工公司）、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司（以下简称阳逻重机公司）、武汉钢铁集团轧辊有限责任公司（以下简称轧辊公司）、钱菊生、闫露金融借款合同纠纷一案，本院于2017年4月17日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安银行武汉分行的委托诉讼代理人张凯，被告重冶设备公司、重冶重工公司、阳逻重机公司的共同委托诉讼代理人吴昊、姜山，被告轧辊公司的委托诉讼代理人李春生、周俊霖，被告钱菊生、闫露的共同委托诉讼代理人吴昊、陈剑华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告平安银行武汉分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告重冶设备公司向原告偿还贷款本息合计人民币92488060.72元（暂计至2017年3月26日，其中本金7887万元、利息7583021.88元、罚息6028122.59元、复利6916.25元，并从2017年3月26日起按贷款合同约定的罚息利率以未还本金为基数向原告偿还罚息和复利，直至原告贷款本息全部获得清偿之日止）；2、判令原告对被告重冶重工公司所提供的房产和土地在最高本金余额58918900元范围内享有优先受偿权；3、判令被告重冶重工公司、阳逻重机公司、钱菊生、闫露对上述第一项全部债务在最高本金余额7887万元范围内承担连带保证责任；4、判令被告轧辊公司对上述第一项全部债务在最高本金余额5000万元范围内承担连带保证责任；5、本案案件受理费、保全费由六被告共同承担。
事实和理由：2014年3月20日，原告与重冶设备公司签订《综合授信额度合同》（平银武公司一部综字20140320第001号）。同日，原告与重冶重工公司签订《最高额抵押担保合同》，约定以其名下新洲区阳逻街圆梦北路房产20735.16平方米（武房权证新字第××号）和土地26568.7平方米【武新国用（2011）第更031号】为重冶设备公司对原告债务提供最高额抵押担保。同日，原告与钱菊生、闫露签订《最高额保证担保合同》，约定钱菊生及闫露为重冶设备公司对原告债务提供连带责任担保。同日，原告在上述《综合授信额度合同》项下与重冶设备公司签订两份《汇票承兑合同》（平银武公司一部承字20140320第001号、平银武公司一部承字20140320第002号），并分别于2014年4月30日承兑汇票6000万元，保证金50%，2014年5月4日承兑汇票10000万元，保证金50%。上述汇票到期后，重冶设备公司未能兑付，造成原告垫款8000万元。2015年3月31日，原告对上述承兑汇票垫款办理了借新还旧，原告与重冶设备公司签订《综合授信额度合同》（平银武洪山综字20150331第001号）及《贷款合同》（平银武洪山贷字20150331第001号），向其发放借新还旧贷款7887万元，期限为2015年3月31日至2016年3月30日，年利率5.35%，用于偿还上述尚未归还的垫款本金7887万元。上述两份《汇票承兑合同》项下垫款罚息分别为2247325.53元及3623550元，重冶设备公司未偿还。2016年3月11日，重冶设备公司无法按期偿还上述《贷款合同》（平银武洪山贷字20150331第001号）项下本金7887万元及利息。原告再次为重冶设备公司办理借新还旧贷款，与其签订《贷款合同》(平银（武汉）贷字第C109201603110001号)，并于2016年3月16日向重冶设备公司发放借新还旧贷款7887万元，用于偿还《贷款合同》（平银武洪山贷字20150331第001号）项下到期本金7887万元，期限为2016年3月16日至2017年3月15日，年利率4.35%。《贷款合同》（平银武洪山贷字20150331第001号）项下到期利息4114056.38元，重冶设备公司未偿还。截至2017年3月26日，重冶设备公司在《贷款合同》（平银（武汉）贷字第C109201603110001号）本金7887万元到期未还，到期利息、罚息及复利3633128.81元亦未能偿还。2014年3月20日，原告与重冶重工公司签订《最高额抵押担保合同》，约定对重冶设备公司在原告处的上述债务提供最高额抵押担保。2015年3月27日，原告与轧辊公司签订《最高额保证担保合同》，约定在最高额本金5000万元及相应利息、复利及罚息、实现债权的费用范围内重冶设备公司在原告处的上述债务提供最高额连带责任保证。2015年3月31日，原告分别与重冶重工公司、阳逻重机公司、钱菊生（闫露为钱菊生配偶，其以共同责任人名义在保证合同上签名）分别签订了平银武洪山额保字20150331第003号、平银武洪山额保字20150331第002号、平银武洪山额保字20150331第001号《最高额保证担保合同》，约定对重冶设备公司在原告处的上述全部债务提供最高额连带责任保证。重冶设备公司有义务及时、足额向原告偿还借款本金并支付相应的利息、罚息及复利，并承担原告为实现债权支付的全部费用；原告有权对重冶重工公司提供的抵押财产的处置所得享有优先受偿权；重冶重工公司、阳逻重机公司、轧辊公司、钱菊生、闫露依法应对重冶设备公司所负的债务承担连带担保责任。为维护原告利益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。
被告重冶设备公司、重冶重工公司同意原告的诉讼请求。
被告阳逻重机公司、钱菊生、闫露共同辩称：我方承担的是是保证责任，由于本案存在物的担保，应当首先由重冶重工公司承担担保责任后，我方在物保范围之外承担保证责任。
被告轧辊公司辩称：原告与轧辊公司签订的合同无效，原告有过错，应当承担相应的法律责任。2014年重冶危机爆发，原告参与重冶重组，知晓轧辊公司是在形式上提供担保。原告明知轧辊公司净资产不足，且知晓轧辊公司提供担保未经董事会决议，依然与轧辊公司签订保证合同。重冶重工公司已经向原告提供物的担保，即使轧辊公司应当承担保证责任，也应该在物的担保范围外，并且应以5000万元为限承担保证责任。
原告及被告轧辊公司围绕诉讼请求依法提交了证据，原告、轧辊公司及其余被告均未对本案证据真实性提出异议，经本院核对，对双方提交的证据真实性予以确认并在卷佐证。
经审理查明：2014年3月20日，原告与重冶设备公司签订平银武公司一部综字20140320第001号《综合授信额度合同》，约定原告同意授予重冶设备公司3亿元的综合授信额度，期限为2014年4月30日至2015年3月19日。
同日，原告与重冶重工公司签订《最高额抵押担保合同》，约定重冶重工公司以其名下位于新洲××街××北××开发区××）房产20735.16平方米（房产证号：武房权证新字第××号）和阳逻经济开发区红岗村、花园村土地26568.7平方米【土地使用权证号：武新国用（2011）第更031号】为重冶设备公司与原告于2014年3月20日至2017年3月19日签订的《综合授信额度合同》项下债务在本金最高额（余额）58918900元范围内提供担保。担保范围包括主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。并办理了抵押登记，房屋他项权证号为武房他证新字第××号，土地他项权证号为武新他项（2014）第234号。
同日，原告与钱菊生、闫露签订《最高额保证担保合同》，约定钱菊生、闫露为上述综合授信额度合同项下债务在本金最高额（余额）人民币3亿元范围内承担连带保证责任。保证范围为债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。保证期间为保证合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
同日，原告在上述《综合授信额度合同》项下与重冶设备公司签订两份《汇票承兑合同》，分别约定原告为重冶设备公司签发的总金额为6000万元、1亿元的商业汇票进行承兑。保证金50%。根据该协议，2014年4月30日，原告向重冶设备公司签发出以深圳市奥利斯模具材料有限公司为收款人的银行承兑汇票二份，每份汇票金额均为3000万元，票据到期日为2014年10月30日；2014年5月4日，原告向重冶设备公司签发出以深圳市奥利斯模具材料有限公司为收款人的银行承兑汇票二份，汇票金额分别为2000万元、3000万元，以孟津龙泽工贸有限公司为收款人的银行承兑汇票二份，汇票金额分别为3000万元、2000万元，票据到期日均为2014年11月4日。上述汇票到期后，重冶设备公司未能向原告足额交付票款，扣除保证金及利息后造成原告对外实际垫款7887万元。
2015年3月27日，原告与轧辊公司签订《最高额保证担保合同》，约定轧辊公司为重冶设备公司在2015年3月27日至2016年3月26日与原告签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下债务在本金最高额5000万元范围内提供连带责任保证担保。担保的范围包括主合同项下全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。保证期间为保证合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2015年3月31日，原告与重冶设备公司签订平银武洪山综字20150331第001号签订《综合授信额度合同》，约定原告同意授予重冶设备公司7887万元的综合授信额度。同日，原告与重冶设备公司签订平银武洪山贷字20150331第001号《贷款合同》，约定重冶设备公司向原告贷款7887万元，贷款利率为固定利率，即贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率。逾期还款按照合同约定的利率加50%计收罚息。上述《综合授信额度合同》和《贷款合同》用途为借新还旧，用于归还平银武公司一部综字20140320第001号《综合授信额度合同》及上述两份《汇票承兑合同》项下授信，期限为2015年3月31日至2016年3月30日。重冶设备公司向原告出具7887万元借款借据。
2015年3月31日，原告分别与重冶重工公司、阳逻重机公司、钱菊生、闫露签订《最高额保证担保合同》，约定重冶重工公司、阳逻重机公司、钱菊生、闫露为重冶设备公司在2015年3月31日至2018年3月30日与原告签订的所有授信额度合同及具体授信业务合同项下债务在本金最高额7887万元范围内提供连带责任保证担保。保证范围为债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等。保证期间为保证合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2016年3月11日，原告与重冶设备公司签订平银（武汉）贷字第C109201603110001号《贷款合同》，贷款金额为7887万元，用途为借新还旧，用于归还平银武洪山贷字20150331第001号《贷款合同》项下授信，贷款期限为2016年3月16日至2017年3月15日，贷款利率为固定利率，即贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率。逾期还款按照合同约定的利率加50%计收罚息。原告于2016年3月16日向重冶设备公司发放借新还旧贷款7887万元。
本院认为：本案所涉《综合授信额度合同》、《汇票承兑合同》、《贷款合同》、《最高额抵押担保合同》、《最高额保证担保合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，均应确认为合法有效。合同成立后，各方应按照合同的约定行使权利，履行义务。原告按照《汇票承兑合同》的约定，对重冶设备公司16000万元的银行承兑汇票予以承兑，重冶设备公司向原告交存了8000万元保证金。依据中国人民银行关于商业银行办理银行承兑汇票的相关规定，银行承兑汇票的出票人应于汇票到期日前将票款足额交存承兑银行。出票人于汇票到期日未足额交存票款时，承兑银行在向持票人无条件支付汇票票款后，对出票人尚未支付的票款，双方形成事实上的借款关系。因此重冶设备公司在汇票到期日前未向原告足额交付票款的行为构成违约，原告向持票人支付汇票票款后，有权就此形成的承兑汇票垫付款向重冶设备公司主张权利。原告按照平银武洪山贷字20150331第001号《贷款合同》的约定向重冶设备公司发放借新还旧贷款7887万元，重冶设备公司以该贷款偿还了原告对外垫款的本金，但对垫款罚息未予偿还，截至2017年3月26日垫款罚息为5870875.53元。平银武洪山贷字20150331第001号《贷款合同》项下贷款到期后，重冶设备公司未按期偿还贷款本息。原告又与重冶设备公司签订平银（武汉）贷字第C109201603110001号《贷款合同》，向重冶设备公司发放了贷款7887万元以偿还平银武洪山贷字20150331第001号《贷款合同》项下贷款本金，但对利息未予偿还，截至2017年3月26日尚欠原告该合同项下利息4114056.38元。平银（武汉）贷字第C109201603110001号《贷款合同》项下贷款本金及利息重冶设备公司未按约偿还，截至2017年3月26日，尚欠原告的利息、罚息、复利为3633128.81元。
重冶设备公司未按上述合同的约定履行还本付息义务，重冶重工公司、阳逻重机公司、轧辊公司、钱菊生、闫露亦未按合同约定向原告履行担保义务，均构成违约。故重冶设备公司应向原告偿还承兑汇票对外垫款罚息5870875.53元、借款本金7887万元及按照合同约定的利率计算的利息、罚息、复利，截至2017年3月26日为7747185.19元。重冶设备公司同意原告要求还本付息的诉请，本院予以确认。
原告与重冶重工公司签订了《最高额抵押担保合同》，约定重冶重工公司以其名下位于新洲××街××北××开发区××）房产20735.16平方米（房产证号：武房权证新字第××号）和阳逻经济开发区红岗村、花园村土地26568.7平方米【土地使用权证号：武新国用（2011）第更031号】为上述债务在本金最高额58918900元范围内提供担保，并办理了抵押登记手续，抵押权成立并生效，故原告有权对重冶重工公司提供的抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。重冶重工公司同意原告的该项诉请，本院予以确认。
2015年3月31日，重冶重工公司、阳逻重机公司、轧辊公司、钱菊生、闫露与原告签订了《最高额保证担保合同》，保证人应按照保证合同的约定，在最高额范围内对重冶设备公司上述欠款承担连带保证责任。重冶重工公司同意承担保证责任，本院予以确认。钱菊生、闫露同意承担保证责任，但认为本案中重冶重工公司提供了物的担保，应在实现物的担保后承担保证责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，同一债权既有人的担保又有物的担保，没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本案中物的担保是由第三人重冶重工公司提供，而不是由债务人重冶设备公司自己提供。故钱菊生、闫露的上述抗辩理由不成立，本院不予支持。钱菊生、闫露与原告于2014年3月20日签订的《最高额保证担保合同》，因合同约定的保证期间已过，故钱菊生、闫露不再对原告承兑汇票对外垫款罚息承担连带保证责任。轧辊公司认为与原告签订的合同无效，无事实和法律依据，对轧辊公司的抗辩理由，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，中华人民共和国物权法》第一百七十六、第一百七十九条、二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告平安银行股份有限公司武汉分行偿还承兑汇票垫款罚息5870875.53元。
二、被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告平安银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金7887万元及利息、罚息、复利（截至2017年3月26日为
7747185.19元，2017年3月27日至付清之日止的罚息、复利以7887万元为本金按照年利率6.525%计算）；
三、对本判决第一项、第二项确定的债权，原告平安银行股份有限公司武汉分行有权在最高本金额58918900元范围内对他项权证号为武房他证新字第××号、武新他项（2014）第234号所载抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；
四、被告武汉重冶重工科技有限公司、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司、钱菊生、闫露对被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司在本判决第二项中确定的债务在最高本金额7887万元范围内承担连带保证责任；
五、被告武汉钢铁集团轧辊有限责任公司对被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司在本判决第二项中确定的债务在最高本金额5000万元范围内承担连带保证责任。
本案担保人承担保证责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条、第五十七条的规定向武汉重冶机械成套设备集团有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费504240元，保全费5000元，由被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司、武汉重冶重工科技有限公司、武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司、武汉钢铁集团轧辊有限责任公司、钱菊生、闫露共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审判长 李 娜
审判员 刘 隽
审判员 罗文玲
二○二○一七年八月二十一日
书记员 邹艳伟