江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0179号
上诉人（原审被告）倪某。
被上诉人（原审原告）常熟常红织造有限公司。
被上诉人（原审被告）常熟市桦纺针织厂。
被上诉人（原审被告）艾某某。
被上诉人（原审被告）李某某。
上诉人倪某因与被上诉人常熟常红织造有限公司（以下简称常红公司）、常熟市桦纺针织厂（以下简称桦纺厂）、艾某某、李某某买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2012）熟尚商初字第0059号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年1月30日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
常红公司一审诉称：桦纺厂系艾某某投资的个人独资企业。常红公司与桦纺厂素有业务往来，由常红公司供应桦纺厂毛纱。截止2011年6月1日，桦纺厂尚结欠常红公司货款152000元。常红公司曾向法院起诉催讨货款。诉讼过程中，常红公司与李某某、倪某达成协议，明确李某某自愿对桦纺厂、艾某某结欠的货款152000元进行债务加入，由李某某从2011年7月25日起每月25日之前支付7500元，直至付清款项。如果有一期不还，常红公司有权就本息182000元中未付部分款项一并要求李某某一次性还款。倪某对李某某的债务加入提供连带保证责任。后李某某、倪某只支付了常红公司22500元，余款至今未付，为此常红公司要求桦纺厂、艾某某、李某某、倪某支付常红公司货款159500元，并承担本案诉讼费。
桦纺厂一审未作答辩。
艾某某一审未作答辩。
李某某一审辩称：其与艾某某原系夫妻，现已离婚。这件事在艾某某出走以后才发现的，其什么都不知道。签协议的经过和倪某的陈述一致，只要是常熟市友盟针织有限公司（以下简称友盟公司）和常红公司的业务，其就承认的。
倪某一审辩称：其系友盟公司的股东。2011年6月底，常红公司向法院提起诉讼，要求桦纺厂、艾某某和友盟公司支付货款152000元，法院查封了友盟公司的财产。倪某误以为友盟公司会承担责任，为此在与常红公司调解时表态只要常红公司起诉的业务与友盟公司有关系，其就愿意承担责任。常红公司的代理律师起草了和解协议，因为其中含自愿债务加入内容，倪某本来要拒绝签字的。后来常红公司称不签字就不申请解除财产保全，为了生产经营的需要，倪某就签字为李某某的债务加入提供了担保。协议签订后，倪某支付了常红公司货款合计30000元。后经了解得知，友盟公司无需给付常红公司货款，倪某就没有继续支付款项给常红公司。请求法院驳回常红公司对倪某的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2009年，桦纺厂向常红公司购买毛纱。同年11月29日，艾某某向常红公司出具欠条1份，欠条载明：“今结欠常红色织厂毛纱款共计壹拾伍万元整（￥150000.00元）常熟桦纺（颜建忠）2009年11月29号”。2010年2月23日，艾某某向常红公司出具借条1份，借条载明：“前期结余纱款壹拾伍万元整（￥150000.00元）转为借款年息为捌厘，（年息壹万贰仟元整）。借款人：艾某某2010年2月23号”。2011年3月10日，艾某某出具给常红公司还款计划1份，载明：“今欠常红公司货款壹拾陆万贰仟元整（￥162000.00元），于2011年3月10号还款壹万元整（￥10000.00元），余款壹拾伍万贰仟元整（￥152000.00元）按加年息10%，合计二十四个月本息合计壹拾捌万贰仟元整（￥182000.00元）按每月还款柒仟伍佰元整（￥7500.00元）逐月还款，如常红公司要求本厂生产毛衫及打版，则本厂跟常红厂另外结算。”该还款计划上还加盖了常熟市友盟针织有限公司合同专用章。之后，因艾某某未按付款计划约定履行付款义务，常红公司于2011年6月20日向原审法院提起诉讼，要求判令桦纺厂、艾某某和友盟公司支付货款152000元；并支付从2011年3月11日开始直至判决给付之日的按照年息12000元计算的利息。该案审理中，根据常红公司的申请，法院依法对友盟公司的财产采取了保全措施。2011年7月15日，常红公司委托代理人时雪峰与李某某、倪某签订协议一份，载明：“甲方：常熟常红织造有限公司……乙方：李某某……担保人：倪某……截止到现在为止，桦纺厂和艾某某结欠常红公司货款152000元，现在经过协商，各方达成协议如下：1、李某某对桦纺厂和艾某某结欠常红公司的货款152000元自愿债务加入，承诺从2011年7月25日起每月25日之前归还7500元，逐月还款直至还清时为止。若李某某一期不还，常红公司有权就按照本息182000元中未付的余款一并向李某某要求一次性归还。2、担保人对上述李某某的还款责任承担连带保证责任。3、本协议由各方及其委托代理人签字后生效，一式四份，送一份法院备案。协议生效后，常红公司向法院撤诉。甲方：时雪峰日期：2011.7.15乙方：李某某日期：2011年7／15担保人：倪某日期：7／15”。协议签订后，常红公司于当日向法院申请撤回了起诉，法院裁定准许。之后，李某某、倪某按该协议约定履行了部分付款义务，后停止了付款。为此，常红公司向原审法院提起本案诉讼。
一审另查明：桦纺厂于2000年11月13日经工商部门批准登记设立，系个人独资企业，投资人为艾某某，出资方式为以家庭共有财产作为个人出资，该厂于2008年12月30日被核准吊销，但未注销。友盟公司于2010年10月28日经工商部门批准登记设立，系有限公司。该公司设立时，股东为艾某某和徐东明，其中艾某某占70%的股份。艾某某与李某某于2007年1月24日登记结婚，2011年8月5日登记离婚。
一审庭审中，常红公司认为，截止到2011年7月15日，桦纺厂还结欠货款150000元，至少还应给付约定的逾期付款利息2000元的事实，有其提交的艾某某先后出具的欠条、借条和还款计划予以证实，法院应予认定。李某某自愿债务加入，承诺向常红公司分期履行桦纺厂的上述债务，倪某为李某某的义务履行向常红公司提供保证的事实，有其提交的协议书予以证实，法院亦应予以认定。故常红公司认为其诉讼请求应得到法院的支持。李某某和倪某则坚持认为他们和常红公司签订债务加入协议是受到了常红公司的误导。
一审庭审后，常红公司向法庭承认倪某在债务加入协议签订后已支付了人民币30000元。同时，常红公司还认为，因债务加入协议约定的制约条款计算了逾期付款共2年的利息不妥，为此变更诉讼请求为只要求被告支付货款122000元，其中桦纺厂、艾某某、李某某承担连带还款责任，倪某对李某某的还款责任承担连带保证责任。
原审法院认为：常红公司提交的送货单、欠条、借条、协议书等证据材料，可以证明常红公司与桦纺厂之间存在毛纱买卖合同关系。截止2011年7月15日，桦纺厂结欠常红公司货款为150000元，应给付逾期付款约定利息2000元的事实以及2011年7月15日，李某某对桦纺厂结欠常红公司的货款及利息自愿债务加入，倪某对李某某的还款责任提供连带保证责任的事实存在，法院予以认定。常红公司承认倪某在2011年7月15日后共支付30000元，属诉讼中的自认，法院亦应予以认定。个人独资企业被依法吊销营业执照的，应由投资人进行清算。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。桦纺厂已被吊销营业执照，艾某某作为其投资人应当对其进行清算并以清算所得清偿债务，且应对桦纺厂的债务中不能清偿的部分承担清偿责任。李某某自愿对桦纺厂结欠常红公司的货款、利息债务加入，与桦纺厂形成共同的债务承担，应当承担连带还款责任。倪某为李某某的债务加入提供连带保证责任，应当与李某某承担连带还款责任。因此扣除倪某已付的30000元，常红公司现要求桦纺厂支付货款122000元，李某某、倪某承担连带付款责任的诉讼请求合法有据，法院应予支持。常红公司与李某某、倪某签订的债务加入协议，其内容部分明确了债务人为桦纺厂，因此李某某、倪某抗辩称系受常红公司误导，误认为友盟公司会承担责任才签署该协议的理由不能成立，法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、艾某某于判决生效之日起三十日内对桦纺厂的财产进行清算，并以清算后的财产支付常红公司货款122000元。二、艾某某对桦纺厂上述债务中不能清偿的部分承担清偿责任。三、李某某对桦纺厂上述债务承担连带清偿责任。四、倪某对李某某上述债务承担连带清偿责任。案件受理费人民币2790元，财产保全费人民币1320元，公告费人民币610元，合计诉讼费4720元，由桦纺厂负担。
倪某不服原审判决，向本院提起上诉称：2011年5月其与艾某某签订协议受让友盟公司全部股权并办理了工商、税务等登记。同年6月其新买的四台机器被常熟法院尚湖法庭查封，之后法院组织调解，常红公司提供的表面证据表明友盟公司结欠常红公司货款，但后经证实两单位实际并无经济往来。该案调解过程中法院未向倪某说清该情况，而是要求倪某立即处理，不处理就不解封，倪某表态只要是友盟公司结欠常红公司的货款就愿意归还但其他的与其无关，情急之下在2011年7月15日的协议书上签了字，如果当时就了解实际情况是不会签字的，所以签字行为是受法院误导，倪某不应该承担责任。请求二审撤销一审判决，发回重审或直接判决驳回常红公司的诉讼请求。
常红公司二审答辩称：1、常红公司第一次起诉时明确是桦纺厂结欠货款，各方对此是明确的，并无任何误解和误导。2、2011年7月15日的协议是各方在法庭自行达成的，是各方真实意思表示，不存在任何误解。一审判决事实清楚，证据充分，请求二审驳回倪某的上诉请求。
桦纺厂、艾某某、李某某二审均未作答辩。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
本院认为：艾某某个人投资开办的桦纺厂与常红公司发生毛纱买卖关系而结欠常红公司货款15万元及逾期付款利息2000元，事实清楚，李某某在2011年7月15日的协议书上签字表示愿意加入上述债务并承诺了还款期限，倪某在该协议书上签字表示对李某某的上述还款责任承担连带保证责任。二审争议在于倪某在该协议上签字的行为是否是其真实意思表示。倪某认为其在协议书上签字是受法院误导，误以为其受让的友盟公司结欠常红公司货款，故其不应该承担保证责任；常红公司则认为该协议是各方自行达成的，不存在任何误解，是真实意思表示。对此本院认为，上述协议中明确载明系桦纺厂、艾某某结欠常红公司货款，李某某加入上述债务、倪某为李某某的还款责任承担连带保证责任，并未提到友盟公司，倪某作为完全民事行为能力人，在签字时对协议内容及其应承担的责任应有明确的认知，现其主张签字存在误解，缺乏事实依据，不能成立，其应按约承担连带保证责任。综上，原审判决实体处理并无不当，倪某的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2790元，由上诉人倪某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
代理审判员 管 丰
代理审判员 李晓琼
二〇一三年三月十五日
书 记 员 何燕娟