山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍民一终字第192号
上诉人（原审被告）潍坊火车站广场开发管理办公室，住所地：潍坊市奎文区民生东街**号。
法定代表人明兆伦，主任。
委托代理人于敏，山东诚公律师事务所律师
委托代理人陈娜娜，山东诚公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）潍坊金恒吉置业有限公司，住所地：潍坊经济开发区玄武街18号。
法定代表人姜晓颖，总经理。
委托代理人刘堂亮，山东元康律师事务所律师。
委托代理人董兴涛，该单位职工。
上诉人潍坊火车站广场开发管理办公室（以下称广场开发办）因与被上诉人潍坊金恒吉置业有限公司（以下称金恒吉公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服潍坊市奎文区人民法院（2014）奎民一初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
经审理查明，2007年10月17日，金恒吉公司（甲方）与潍坊火车站开发建设领导小组办公室（乙方）签订《商品房买卖合同书》，约定：乙方购买甲方开发的位于潍坊市潍城区青年路以西、建设街以南商品房，商品房单价每平方米3500元，总金额为20883555元。付款方式：甲方开工后5个工作日内，乙方付给甲方全部购房款的30%（￥6265066.5元）；主体施工至5层，乙方5个工作日内付至全部购房款的60%（￥12530133.00元）；主体封顶，乙方5个工作日内付至全部购房款的85%（￥17751021.75元）；建筑外墙落架时，乙方5个工作日内付至全部购房款的90%（￥18795199.5元）；工程验收合格后，交房时将余款全部付清。逾期付款每日按应付款的万分之一支付违约金。
合同签订后，双方在履行合同过程中发生纠纷。2011年10月14日，潍坊市政府组织有关部门协调处理火车站广场冠宇花园安置房纠纷问题，并形成会议纪要：一、根据冠宇花园用地（2006-27号地块）土地出让条件和程序规定，土地竞得单位已被明确告知所建部分房屋是专项用于火车站广场片区拆迁安置的，因此，必须承担相应的安置义务。该地块出让后，广场开发办根据出让条件，与开发单位签订了购买安置房协议，但在协议履行过程中，没有按合同约定的时间及时、足额支付购房款，同时也未完全提供开工条件，致使项目延期施工，最终造成了安置房不能按期交付和目前纠纷，广场开发办对此纠纷的形成应承担主要责任。二、为妥善解决已拆迁的经营业户安置问题，双方协议购买用于安置的约5966平方米的房屋，应继续用于安置。鉴于双方长期纠纷和安置房分配的复杂性，会议确定：由市政府法制办牵头成立专家组，组织律师、房屋估价、造价、预算等方面的专业技术人员，并委托中介机构，在全面了解情况、深入调查研究的基础上，进一步分清责任，提出安置房分配解决意见，一是要核清拆迁安置户数；二是要充分考虑该项工程开工后客观上原材物料价格上涨、设计变更等导致建安成本提高的因素；三是要计算违约金。调查所需的相关原始文件、资料，有关部门、单位要积极提供。该意见作为市政府协调解决双方纠纷的依据。在此过程中，专家组工作期间发生的直接费用由广场开发办和冠宇花园开发单位平均分担。三、为维护社会稳定，促进双方尽快协商解决纠纷，此前，市政府对该项目的竣工验收、房屋销售等采取了必要的限制措施。本次会后，除安置房涉及的约5966平方米房屋（要标明明确位置）继续由市建设局实施控制不得对外销售外，其他限制性措施予以解除。四、广场开发办要继续履行好市政府赋予的各项工作职责，积极稳妥地处理好火车站广场开发过程中遗留问题，确保社会稳定。如双方不同意本次会议协调确定的解决办法，市政府支持通过司法途径解决纠纷。
2012年12月21日，广场开发办为金恒吉公司出具了《关于解决安置房有关问题的函》：去年8月，市政府主持召开了冠宇花园安置房问题专题会议，此后市法制局主导协调解决安置房问题。经中介机构评估，综合考虑各种因素，拟定了最优惠的解决方案。此方案已于今年6月底市法制局召开的各方参加的专题会议上印发给贵公司。到目前已过去六个月，贵公司既不明确答复，也不交付房屋。期间，数十次联系，都以你公司主要负责人在国外为由，推脱在今年7月、9月、10月、11月回国解决，但至今未回复。导致安置户连续上访不断，影响社会稳定，引起市委市政府领导高度关注。鉴于上述情况，为加快解决遗留问题，维护社会稳定，根据市政府领导意见，特通知如下：一、请贵公司务于今年12月25日前，给予明确答复意见。回国与否，不应成为影响解决安置房问题的理由。二、若今年12月31日前达不成解决意见，今年6月份会议印发的优惠解决方案作废，双方均可通过诉讼解决。三、若诉讼解决，诉讼期间政府将依据该地块土地出让条件，协调住建主管部门对你公司所开发的商品房采取保全措施。
2013年3月8日，潍坊市人民政府行政复议裁决办公室出具《关于火车站广场冠宇花园安置房纠纷裁决意见》载明：购房总面积为5212.55平方米……经综合各方面因素，确定安置房屋每平方米成本价为4830.69元，总额共计25180208元。
2014年1月16日，广场开发办支付房款20880208元，加上已经支付的房款4300000元，共计25180208元。
双方当事人对以下问题存在争议：
一、广场开发办作为被告主体是否适格问题。金恒吉公司认为广场开发办、潍坊火车站开发建设领导小组办公室系同一个机构，挂两块牌，在同一地点办公，负责人也是同一人。金恒吉公司提交以下证据：1、《关于解决安置房有关问题的函》；2、《会议纪要》；3、会议签到表；4、《关于金恒吉公司12月25日回复意见的答复》复印件；5、《律师函》；6、《专项审计委托函》复印件；以上的函及答复均是广场开发办给金恒吉公司出具的，会议纪要及签到表系市政府组织有关部门为解决本案纠纷形成的，以上证据足以证明广场开发办系涉案合同的履行主体，作为本案被告主体适格。广场开发办对《关于解决安置房有关问题的函》、《会议纪要》、会议签到表、《律师函》无异议，对《关于金恒吉公司12月25日回复意见的答复》复印件、《专项审计委托函》复印件不予质证；但广场开发办认为《商品房买卖合同书》是金恒吉公司与潍坊火车站开发建设领导小组办公室签订的，广场开发办是个独立的法人单位，作为本案被告主体不适格。
二、如何计付利息问题。金恒吉公司主张逾期付款利息按年利率12%计算，并提交以下证据：1、广场开发办出具的《关于冠宇花园安置房解决方案（草案）》（复印件，加盖潍坊市人民政府行政复议裁决办公室印章），证明逾期房款按照年利率12%计算利息。金恒吉公司称当时拆借资金的成本远远高于年利率12%，该12%利率是双方相互妥协解决的方案。广场开发办对证据真实性无异议，但认为未加盖其公章，不能证明是其出具。2、广场开发办出具的《关于对“关于冠宇花园安置房解决方案（草案）”的回复》（复印件，加盖潍坊市人民政府行政复议裁决办公室印章），证明逾期房款按年利率12%计息。金恒吉公司称当时其要求按照年利率18%计息。广场开发办认为没有加盖公章，不能证明是其出具。3、两份借款合同及财会的记账凭证，证明由于广场开发办没有按照合同约定支付相应的房款，金恒吉公司从其他单位拆借资金的利息是按照年利率18%支付。广场开发办认为上述证据不能证明金恒吉公司的主张。4、金恒吉公司主张由于广场开发办逾期支付房款，潍坊市人民政府行政复议裁决办公室于2013年3月8日裁决涉案房屋的成本价每平方米为4830.69元，总房款为25180208元，扣除已经支付的4300000元，尚欠房款20880208元；但广场开发办直到2014年1月16日才支付余款，金恒吉公司要求广场开发办支付自2013年3月8日至2014年1月16日止的逾期付款利息2148659元（按照年利率12%计算）。广场开发办不予认可，认为裁决中没有约定余款的支付时间，也没有约定逾期付款的责任，金恒吉公司的诉求没有依据。
上述事实，有《商品房买卖合同书》、《会议纪要》、《关于解决安置房有关问题的函》、《关于火车站广场冠宇花园安置房纠纷裁决意见》及当事人陈述在案为证。
原审法院认为，金恒吉公司与潍坊火车站开发建设领导小组办公室签订的《商品房买卖合同书》，系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方之间的房屋买卖关系合法有效。由于广场开发办延期付款等原因，致使商品房买卖合同迟延履行，为此双方发生纠纷，经潍坊市人民政府行政复议裁决办公室裁决，涉案房屋的成本价每平方米为4830.69元，总房款为25180208元；广场开发办于2014年1月16日将上述房款付清；双方当事人对涉案房产价款总额、付款时间均无异议，予以认定。广场开发办系依法注册成立的事业法人单位，其业务范围是负责火车站广场开发建设和物业管理等工作。虽然《商品房买卖合同书》系金恒吉公司与潍坊火车站开发建设领导小组办公室签订，但从履约过程以及金恒吉公司提交的由广场开发办出具的《关于解决安置房有关问题的函》、《律师函》等文件看，广场开发办系上述合同的实际履行主体；特别是《会议纪要》也明确载明：该地块出让后，广场开发办根据出让条件，与开发单位签订了购买安置房协议，但在协议履行过程中……最终造成了安置房不能按期交付和目前纠纷，广场开发办对此纠纷的形成应承担主要责任。该《会议纪要》是市直有关部门为协调解决双方纠纷而形成的，具有较强的证明力，更加印证了上述事实，因此，广场开发办作为本案被告，主体适格。关于涉案房屋总价款，潍坊市人民政府行政复议裁决办公室于2013年3月8日裁决为25180208元，但广场开发办直到2014年1月16日才支付余款20880208元。双方对逾期付款有无利息、如何计息存在争议。因《会议纪要》已经明确认定广场开发办存在付款不及时等违约行为，潍坊市人民政府行政复议裁决办公室对涉案房产的总价款作出裁决后，广场开发办应当及时、足额支付房款。逾期付款应当支付利息。《关于冠宇花园安置房解决方案（草案）》、《关于对“关于冠宇花园安置房解决方案（草案）”的回复》系广场开发办单位出具并提交到潍坊市人民政府行政复议裁决办公室，并加盖潍坊市人民政府行政复议裁决办公室印章，且内容也是涉及解决本案商品房买卖合同纠纷的，应予以认定。在上述两份方案中，广场开发办认可逾期房款按照年利率12%计算利息。故金恒吉公司要求广场开发办支付逾期付款利息2148659元（自2013年3月8日起计算至2014年1月16日止，按照年利率12%计算）的诉讼请求，合法有据，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条及相关民事法律法规之规定，判决如下：潍坊火车站广场开发管理办公室于判决生效之日起十日内支付潍坊金恒吉置业有限公司利息2148659元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23989元，由潍坊火车站广场开发管理办公室负担。
宣判后，广场开发办不服，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，证据不足。原审对于涉案房屋逾期支付购房款是否计付利息及计付标准认定不清。原审认定上诉人按年利率12%支付被上诉人逾期付款违约金既非《商品房买卖合同书》载明的逾期付款违约金计算方式，也非潍坊市人民政府行政复议裁决办公室所认定的逾期付款违约金计算方式。原审认定按年利率12%计付利息所依据的《关于冠宇花园安置房解决方案草案》系上诉人自潍坊市人民政府行政复议裁决办公室复印，没有加盖上诉人公章，不能证明系上诉人所出具，退一步讲，即便是上诉人出具，但对于逾期支付购房款增加的利息按年利率9%计算而非12%；该《草案》仅是协商过程中的草案，并未得到被上诉人认可，尚未生效；上诉人在给被上诉人出具的《关于解决安置房有关问题的函》中明确载明：若2012年12月31日前，达不成解决意见，今年6月份会议印发的优惠解决方案作废。市政府行政复议裁决办公室是在2013年3月8日作出裁决，该《草案》不能作为计息依据。在《关于对金恒吉公司12月25日回复意见的答复》中，被上诉人称需要召开董事会才能讨论解决方案，这说明上诉人与被上诉人对于如何计付利息及计付标准并未达成一致意见，而且，被上诉人在2012年底仍未给出明确解决方案，《关于冠宇花园安置房解决方案草案》已经作废。原审认定按年利率12%计付利息所依据的《关于对“冠宇花园安置房解决方案草案”的回复》，系被上诉人出具而非上诉人出具，而且并未达成一致意见，尚未生效，对双方不具有法律约束力。二、原审适用法律错误。潍坊市政府行政复议裁决办公室裁决涉案房屋成本价每平方米为4830.69元，而实际竣工决算成本为1712.9元／平方米。考虑到延期开工、物价上涨、政府规划变更等因素确定成本价为4830.69元，已经弥补了被上诉人损失。被上诉人诉求因借款按年利率12%支付利息，被上诉人借款与否与上诉人没有必然因果关系。且裁决书中双方对于付款时间及逾期付款违约金并没有约定，支付如此巨额款项要求财政当天支付也不符合客观事实。退一步讲，即便约定逾期付款应当承担违约责任，也不应当按年利率12%计算利息。原审既然认定《商品房买卖合同书》系双方真实意思表示，房屋买卖关系合法有效，却未考虑合同中关于逾期付款违约金的约定。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人金恒吉公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。在合同履行过程中，因上诉人未及时、足额向被上诉人支付购房款，同时也未完全提供开工条件，导致出现纠纷。经潍坊市政府专题会议讨论并经潍坊市人民政府行政复议裁决办公室裁决，可以确认上诉人对于合同未能按时履行存在主要过错，并且各方对如何解决问题形成了处理方案。从双方落实情况看，2013年3月8日裁决意见出具后，上诉人应当及时向被上诉人支付欠付的购房款，但上诉人直至2014年1月6日才将欠付的购房款20880208元一次性支付给被上诉人，虽然裁决意见中并未明确支付欠付购房款的期限，但上诉人拖延支付购房款在先，形成裁决意见在后，上诉人有义务及时向被上诉人支付欠付的购房款，其应当对因拖延支付购房款给被上诉人造成的损失予以赔偿，因此，被上诉人要求上诉人支付相应利息损失的主张合法有据，本院予以支持。关于利息计算标准问题，被上诉人提供的加盖有潍坊市人民政府行政复议裁决办公室印章的《关于冠宇花园安置房解决方案（草案）》、《关于对“关于冠宇花园安置房解决方案（草案）”的回复》能够证明上诉人曾认可按照年利率12%计算逾期房款的利息，双方就该损失问题进行了协商，被上诉人并未对该计算标准问题提出异议，据此可以认定双方对逾期房款的利息计算问题形成新的处理意见，原审按年利率12%计算逾期房款的利息有事实依据，本院予以支持。上诉人虽否认《关于冠宇花园安置房解决方案（草案）》系其出具，但该草案系由潍坊市人民政府行政复议裁决办公室保存，属于处理涉案纠纷的相关资料，具有较高证明力，而且与被上诉人出具的《关于对“冠宇花园安置房解决方案草案”的回复》内容相印证，原审将该证据作为有效证据予以采信并无不当。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23989元，由上诉人潍坊火车站广场开发管理办公室负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 栾桂秀
代理审判员 刘 鹏
代理审判员 贾元胜
二〇一五年三月三日
书 记 员 王 新