苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0509民初2796号
本诉原告（反诉被告）吴江市晨曦纺织品有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇双熟村4组。
法定代表人陈建荣，执行董事。
委托代理人高圣，江苏天辩律师事务所律师。
本诉被告（反诉原告）吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂，住所地苏州市吴江区盛泽镇环城路西侧。
经营者吴其明，厂长。
委托代理人刘健，江苏东大舟律师事务所律师。
本诉原告（反诉被告）吴江市晨曦纺织品有限公司（以下简称晨曦公司）与本诉被告（反诉原告）吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂（以下简称林木装饰纸材料厂）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月2日受理后，依法由审判员殷翔适用简易程序于2017年4月11日、2017年4月19日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，本诉原告（反诉被告）晨曦公司的委托代理人高圣，本诉被告（反诉原告）林木装饰纸材料厂的委托代理人刘健到庭参加诉讼。第二次庭审中，本诉原告（反诉被告）晨曦公司的委托代理人高圣，本诉被告（反诉原告）林木装饰纸材料厂的委托代理人刘健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告晨曦公司诉称：2005年9月1日，本诉被告与吴江市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：吴地让合（2005）第236号）约定，将位于盛泽镇杨扇5组、面积约为4629.3平方米的地块出让给本诉被告。本诉被告于2005年9月20日取得前述地块的《国有土地使用权证》，编号为：吴国用（2005）第20010039号，权证登记使用权面积为4629.7平方米，终止日期为2055年8月31日。
2010年9月30日，本诉原告委托股东及法定代表人陈建荣与本诉被告签订《土地使用权及房屋转让协议》约定，本诉被告将位于盛泽镇环城路西侧土地（面积为4629.7平方米，权证号吴国用（2005）第20010039号）及房屋5000平方米左右（无证）转让给本诉原告；协议约定的土地及房屋转让款共计人民币398万元，协议签订前已支付转让款150万元，余款于2010年9月30日前支付；本诉被告2010年9月30日前将土地及房屋交付使用。前述协议同时约定，需要办理证件及过户由本诉原告负责办理，并承担税费，本诉被告务必协助；本诉被告在该土地使用权及房屋符合办理土地使用权证及房屋所有权过户条件时，本诉被告应协助办理过户手续。
上述协议签订后，本诉原告按约定向本诉被告付清了土地及房屋转让余款248万元，本诉原告共计向本诉被告给付土地及房屋转让款398万元，双方并于当日交接了转让不动产。此后，上述土地及房屋由本诉原告使用至今，本诉原告进行了房屋建设并缴纳土地使用税。
后上述土地使用权符合办理过户条件，本诉原告即要求本诉被告进行过户。在过户测绘过程中得知，实测面积为5117.28平方米。故本诉被告与苏州市吴江区国土资源局于2016年9月13日签订《苏州市吴江区国有土地使用权出让补充合同》（补充合同（2016）第12号）确认，实测面积为5117.28平方米，比原合同面积增加487.6平方米，应增加土地出让金140429元。本诉原告于2016年9月14日支付前述增加土地金140429元。
2016年10月17日，本诉原告与本诉被告签订《国有土地使用权转让合同》约定，本诉被告将位于苏州市吴江区盛泽镇环城路西侧面积5117.30平方米的土地使用权转让给本诉原告。前述合同于2016年10月27日取得苏州市吴江区国土资源局批准及监证。
此后，本诉原告承担并向相关部门缴清了过户所需的各种税费（包括转让交易费、房产税、评估费、测绘费、契税、印花税等）。虽经本诉原告多次催促，但本诉被告至今未按约定办理前述房屋的过户手续。
本诉原告认为，本诉被告至今未按约定办理过户手续显属违约，并已给本诉原告造成巨大损失。请求判令本诉被告协助本诉原告将坐落于苏州市吴江区盛泽镇环城路西侧的国有土地使用权（国有土地使用权证号：吴国用（2005）第20010039号，地号为010039，使用权面积5117.3平方米）转移登记办理至本诉原告名下，并承担本案诉讼费用。
本诉被告林木装饰纸材料厂辩称：1、本诉原告法定代表人陈建荣与本诉被告经营者吴其明于2010年9月30日所签订的《土地使用权及房屋转让协议》系真实的，但未经过共有人即吴其明的妻子签字同意。按照该协议约定，土地及房屋转让款共计人民币398万元。陈建荣承诺于2010年12月30日前付清转让款，否则按违约处理，罚总价20%。本诉原告未按照约定付款，尚欠转让款93万元，在本诉原告未付清转让款前不具备协助过户条件。2、本诉原告提供的2016年10月17日《国有土地使用权转让合同》不是本诉被告真实意思表示，系本诉原告骗取本诉被告公章后私自加盖。本诉被告从未与本诉原告签订该转让合同。2016年10月的一天，本诉原告法定代表人陈建荣找本诉被告经营者，说因要办理消防需要盖章，将本诉被告的公章借走，该合同中的本诉被告盖章系本诉原告骗取本诉被告的公章后，未经本诉被告同意而私自加盖。后来，本诉被告发现本诉原告又私刻了本诉被告经营者吴其明的私章，向吴江国土资源局申请办理交易手续。本诉被告发现后，向吴江国土资源局发函，说明情况，申请暂停和撤销本诉原告进行房地产交易。综上，因本诉原告未付清转让款，且存在欺诈及私刻印章的违约行为，该涉案土地尚不具备办理转移登记手续的条件。请求驳回本诉原告的诉讼请求。
反诉原告林木装饰纸材料厂诉称：反诉原告与反诉被告建设用地使用权转让合同纠纷一案，反诉原告经营者吴其明与反诉被告法定代表人陈建荣签订的《土地使用权及房屋转让协议》约定：土地及房屋转让款共计人民币398万元。陈建荣承诺于2010年12月30日前付清转让款，否则按违约处理，罚总价20%。但反诉被告未按照约定的金额付款，至今共计支付转让款305万元，尚欠转让款93万元。请求判令反诉被告立即支付转让款930000元及违约金796000元，合计1726000元，并承担诉讼费用。庭审中，反诉原告林木装饰纸材料厂变更反诉请求为请求判令反诉被告立即支付转让款480000元及违约金796000元。
反诉被告晨曦公司辩称：反诉被告已经全额支付了转让款398万元，并不存在反诉原告所称的尚有93万元未支付的情形，而且反诉原告未明确其所主张的93万元的形成。综上，请求驳回反诉请求。
经审理查明：2005年9月1日，林木装饰纸材料厂与吴江市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为吴地让合（2015）第236号）一份，约定吴江市国土资源局将位于盛泽镇杨扇5组的土地出让给林木装饰纸材料厂，面积约4629.3平方米，以实测为准，出让价款为833274元。2005年9月20日，吴江市人民政府颁发了编号为吴国用（2005）第20010039号国有土地使用权证，土地使用权人为林木装饰纸材料厂，土地位于盛泽镇环城路西侧，使用权面积为4629.7平方米，土地使用权类型为出让，用途为工业，终止日期为2055年8月31日。
2010年8月13日，吴其明出具收条一份，内容为：“今收到转让厂房土地款壹佰伍拾万元正。”收条上另有金额为55万元的转账支票复印件一份。第一次庭审中，晨曦公司陈述，150万元是以转账支票55万元及其他银行承兑汇票交付的。林木装饰纸材料厂陈述2010年8月13日收条上的150万元不是当场收到的，是由转账支票55万元及2010年9月21日转账100万元构成。第二次庭审中，晨曦公司提交金额总计45万元的银行承兑汇票复印件三张，吴其明在复印件旁签字，落款日期为2010年8月13日，林木装饰纸材料厂认可收到了上述承兑汇票。
2010年9月20日，陈建荣出具收条一份，内容为：“今收到吴其明土地证壹份，权证号吴国用（2005）第20010039号，余款2010年12月30日付清，如拖延按违约处理，罚总价20%。”
2010年9月21日，陈建荣转账给吴其明100万元。
2010年9月30日，吴其明（林木装饰纸材料厂）作为甲方，陈建荣作为乙方签订《土地使用权及房屋转让协议》一份，约定甲方将位于盛泽镇环城路西侧土地（面积为4629.7平方米，权证号为吴国用（2005）第20010039号）及房屋5000平方米左右（无证）转让给乙方，转让款共计398万元，本协议签订前乙方已支付转让款150万元，余款248万元于2010年9月30日前支付，甲方在2010年9月30日前将土地及房屋交付乙方。《土地使用权及房屋转让协议》另约定甲方在该土地使用权及房屋符合办理土地使用权证及房屋所有权证过户条件时，即应协助乙方办理过户手续。同日，陈建荣转账给吴其明90万元，并由晨曦公司开具金额为58万元的银行汇票给吴其明。
2016年9月13日，林木装饰纸材料厂与苏州市吴江区国土资源局签订《苏州市吴江区国有土地使用权出让补充合同》（编号为补充合同（2016）第12号）一份，约定2005年9月1日签订的吴地让合（2015）第236号国有土地使用权出让合同中约定面积为4629.7平方米，经实际测量，实测面积为5117.28平方米，鉴于实际面积比原合同面积增加487.6平方米，应增加土地出让金140429元，在补充合同签订后30天内结清。晨曦公司提交非税收入一般缴款书一份，缴款书的填制日期为2016年9月14日，付款人为林木装饰纸材料厂，金额为140429元。
晨曦公司提供《国有土地使用权转让合同》（合同编号为吴土转合字（2016）第712号）一份，该合同的转让方、甲方为林木装饰纸材料厂，受让方、乙方为晨曦公司，合同约定甲方将位于苏州市吴江区盛泽镇环城路西侧，面积为5117.3平方米的土地使用权转让给乙方，土地用途为工业，土地使用权终止日期为2055年8月31日，申请地价及标定地价均为288元/平方米。合同另约定本转让合同双方签字盖章，经苏州市吴江区国土资源局监证盖章后生效。合同落款处由林木装饰纸材料厂及晨曦公司盖章，落款时间为2016年10月17日。监证单位由苏州市吴江区国土资源局盖章，落款时间为2016年10月27日。林木装饰纸材料厂陈述该合同系晨曦公司骗取其公章后私自签订的。
2016年12月14日，林木装饰纸材料厂和吴其明向苏州市吴江区国土资源局发出《关于暂停和撤销陈建荣房地产交易的申请书》，内容为：“2016年12月8日陈建荣私刻我的私章，骗取我厂的公章，在未经我知晓和同意的情况下，对我开办的吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂及该厂的土地（吴国用（2005）第20010039号）进行私下交易，严重侵害了我和企业的合法权益。请贵局按有关法律规定对陈建荣的违法交易行为进行处理。并立即停止和撤销陈建荣的交易。请予准许！”
晨曦公司提供2012年9月至2016年11月的城镇土地使用税税收缴款书等证据，证明其一直占有使用涉案土地，并依法缴纳土地使用税。林木装饰纸材料厂对税收缴款书无异议，认可晨曦公司在使用土地。
另查明：2016年7月25日，陈建荣转账给吴其明2万元。晨曦公司主张该2万元是吴其明向陈建荣的借款，提供短信打印件，内容为：一张农业银行卡照片，“您借的2万已经转过去了”，“谢谢兄弟受到了”。吴其明主张该2万元是支付的转让款。
再查明：林木装饰纸材料厂营业执照上登记的组成形式为个人经营。
以上事实，由本诉原告（反诉被告）提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、收条、转账支票、银行承兑汇票、进账单、土地使用权及房屋转让协议、交易凭条、银行汇票、苏州市吴江区国有土地使用权出让补充合同、非税收入一般缴款书、国有土地使用权转让合同、税收缴款书、短信照片、营业执照，本诉被告（反诉原告）提供的收条、交易明细、申请书及当事人陈述等证据予以证实。
本案的争议焦点为：1、土地使用权转让合同的效力及是否能够履行；2、吴其明2010年8月13日出具的收条上的150万元是否交付。
对于土地使用权转让合同的效力及是否能够履行，本院认为，第一，林木装饰纸材料厂、吴其明与陈建荣之间于2010年9月30日签订的《土地使用权及房屋转让协议》中关于土地使用权转让部分内容系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。《土地使用权及房屋转让协议》中所涉及的房屋无房产登记信息，协议中关于房屋转让部分内容不属民事诉讼管辖范围，且晨曦公司在本案中亦未主张，本案不予理涉。第二，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担。林木装饰纸材料厂系个人经营而非家庭经营的个体工商户，陈建荣在签订《土地使用权及房屋转让协议》时仅让吴其明签字并无不当。第三，即使土地使用权属于吴其明夫妻所有的共有财产，对于林木装饰纸材料厂提出的土地使用权转让未经吴其明的妻子同意的抗辩，本院认为，晨曦公司已经长期占有、使用涉案土地及地上建筑物，吴其明的妻子对此一直未提出过异议，应认定其对林木装饰纸材料厂、吴其明转让土地使用权是明知并同意的，故对林木装饰纸材料厂的此抗辩，本院不予采信。第四，林木装饰纸材料厂对《苏州市吴江区国有土地使用权出让补充合同》并无异议，该合同中约定林木装饰纸材料厂应补缴土地出让金140429元，而款项实际由晨曦公司支付，故可推定林木装饰纸材料厂认可土地使用权转让的事实。第五，对于林木装饰纸材料厂提出的2016年10月17日签订的《国有土地使用权转让合同》系晨曦公司骗取其公章后私自签订的抗辩，本院认为，林木装饰纸材料厂未提供任何证据证明其主张，且该意见与其自己提供的《关于暂停和撤销陈建荣房地产交易的申请书》中“2016年12月8日陈建荣私刻我的私章，骗取我厂的公章”，两者在时间上相互矛盾，故对林木装饰纸材料厂的此抗辩，本院不予采信。第六，2016年10月17日签订的《国有土地使用权转让合同》得到土地管理部门的监证，应视为是林木装饰纸材料厂和晨曦公司的真实意思表示，并且可以履行。据上，本院认定《土地使用权及房屋转让协议》及《国有土地使用权转让合同》中关于国有土地使用权转让的内容均合法有效，可以履行。
对于吴其明2010年8月13日出具的收条上的150万元是否交付，本院认为，第一，吴其明自己于2010年8月13日出具收条确认收到了150万元。第二，晨曦公司在庭审中提供了55万元的转账支票和45万元的银行承兑汇票佐证了其支付了150万元。因时间间隔较长，且已有收条，晨曦公司提出其余付款凭证无法找到亦属合理。第三，林木装饰纸材料厂陈述的未收到款项前先写收条的情况，与一般交易习惯不符，林木装饰纸材料厂亦未提供任何证据佐证其该主张。第四，第一次庭审中，林木装饰纸材料厂陈述150万元是由2010年8月13日转账支票55万元及2010年9月21日转账100万元构成。但当晨曦公司在第二次庭审中提交2010年8月13日吴其明另收取了45万元银行承兑汇票的证据后，林木装饰纸材料厂又认可收到了该45万元。林木装饰纸材料厂在两次庭审中的陈述前后矛盾，可信度较差。第五，2010年9月30日签订的《土地使用权及房屋转让协议》中载明“本协议签订前乙方已支付转让款150万元”，林木装饰纸材料厂主张该150万元亦系由2010年8月13日转账支票55万元及2010年9月21日转账100万元构成，但即使抛开收条，2010年9月30日前晨曦公司已经支付给林木装饰纸材料厂200万元（2010年8月13日的转账支票55万元、承兑汇票45万元、2010年9月21日的银行转账100万元），远大于《土地使用权及房屋转让协议》中载明的150万元，故晨曦公司主张150万元并非对2010年9月30日前支付款项的结算，而是对2010年8月13日收条的再次确认有一定合理性。据上，本院认定吴其明2010年8月13日出具的收条上的150万元已经交付。
晨曦公司于2010年8月13日支付了转让款150万元，2010年9月21日支付了转让款100万元，2010年9月30日支付了转让款148万元，《土地使用权及房屋转让协议》中约定的转让款398万元已经全部支付。对于增加的487.6平方米土地使用权转让款，按照《国有土地使用权转让合同》中约定的单价计算的转让款为140429元（487.6平方米×288元/平方米），而《苏州市吴江区国有土地使用权出让补充合同》中约定的由林木装饰纸材料厂补缴的增加土地出让金140429元实际由晨曦公司支付，可视为晨曦公司已经支付了该转让款。
综上，晨曦公司已经按照约定履行了付款义务，林木装饰纸材料厂理应按照合同约定，在土地使用权符合办理过户条件时，协助晨曦公司办理过户手续，故对晨曦公司的本诉请求，本院予以支持。晨曦公司已经全额支付了转让款，对林木装饰纸材料厂的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第二十九条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、本诉被告吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂于本判决生效之日起十日内协助本诉原告吴江市晨曦纺织品有限公司办理土地使用权（位于苏州市吴江区盛泽镇环城路西侧，国有土地使用权证号为吴国用（2005）第20010039号，土地使用权面积为5117.3平方米）转让过户手续。
二、驳回反诉原告吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂的反诉请求。
本诉案件受理费减半收取19882元，由本诉被告吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂负担，于本判决生效之日起十日内直接交付本诉原告，本诉原告预交的诉讼费用本院不再退回。反诉案件受理费减半收取8142元，由反诉原告吴江市盛泽镇林木装饰纸材料厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号：a，并将已交上诉费的凭证提交我院）。
审判员 殷翔
二〇一七年五月十五日
书记员 徐霞