上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1097号
上诉人（原审被告）张培德，男，1964年6月30日生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审原告）王骏，男，1979年1月10日生，汉族，住上海市。
委托代理人张洋，上海伟聚律师事务所律师。
上诉人张培德因股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
上海嘉慧国际货物运输代理有限公司（以下简称“嘉慧公司”）于2007年8月16日注册成立。公司注册资本人民币（以下币种均为人民币）50万元，其中王骏出资35万元，占70%；案外人陈强出资15万元，占30%。2007年10月16日，嘉慧公司召开股东会，决定公司注册资本由50万元增至500万元，并修改公司章程。2007年10月29日，公司注册资本由50万元变更为500万元。其中，王骏出资350万元，陈强出资150万元。同日，公司名称由“上海嘉慧货物运输代理有限公司”变更为现名称。2012年2月13日，陈强与案外人李某某签订《股权转让协议》，约定陈强将其持有的出资150万元占嘉慧公司30%股权转让给李某某。2013年6月14日，嘉慧公司注册资本由500万元增加到600万元。其中，王骏出资420万元，占70%；李某某出资180万元，占30%。
留存于上海市工商行政管理局虹口分局（以下简称“虹口分局”）的《有限公司出资（股权）转让协议》载明：出让方王骏、受让方张培德，转让标的为出让方在标的公司嘉慧公司所持有的出资210万元，占该公司总出资额的35%�双方约定的转让价格为210万元；本合同由双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更，出让方应配合受让方于合同生效后30天内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续；在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方等。协议出让方签有“王骏”字样、受让方签有“张培德”字样，日期为2013年4月25日。留存于虹口分局的嘉慧公司《股东会决议及章程修改案》载明：嘉慧公司临时股东会会议于2013年4月25日在公司本部召开，会议决定由股东李某某将所持公司30%股权（原出资额180万元）转让给案外人潘某某，王骏将所持公司35%股权（原出资额210万元）转让给张培德，其他股东放弃优先购买权，原公司章程第五条现修改为：王骏与张培德各出资210万元，各持35%股权，潘某某出资180万元，持30%股权。股东（签字、盖章）栏内签有“王骏、潘某某、张培德”字样。留存于虹口分局的、出让方李某某、受让方潘某某的《有限公司出资（股权）转让协议》载明：李某某将出资150万元所持有的嘉慧公司30%股权转让给潘某某，双方约定的转让价格为180万元，签署日期为2013年4月25日。2013年6月21日，虹口分局作出《准予变更登记通知书》，准予嘉慧公司出资情况变更登记。
2014年1月20日，嘉慧公司召开股东会，决定王骏、潘某某各将其所持公司10%股权转让给张培德；公司的法定代表人由王骏变更为张培德，并对公司章程作相应修改。王骏、张培德、潘某某均在股东决议上签字。同日，王骏与张培德签订了股权转让协议，约定嘉慧公司注册资本600万元，王骏出资210万元，占35%，王骏将其持有10%出资转让给张培德，转让价格为60万元，张培德应在合同生效后十日内�次性支付转让价款等。《上海嘉慧国际货物运输代理有限公司章程修改案》记载：原章程修改为：张培德出资330万元、出资比例55%；王骏出资150万元、出资比例25%；潘某某出资120万元、出资比例20%，出资时间均为2014年1月。2014年2月17日，虹口分局就嘉慧公司申请变更公司法定代表人、出资情况、主要成员备案登记事项，作出准予变更登记。至此，嘉慧公司在虹口分局股东及出资信息记载为：张培德认缴额330万元、实缴额330万元；王骏认缴额150万元、实缴额150万元；潘某某认缴额120万元、实缴额120万元。现嘉慧公司由张培德负责经营。
原审审理过程中，根据王骏申请，原审法院依法传唤嘉慧公司工作人员俞蕾、股东潘某某到庭作证。俞蕾称：2013年4月25日因张培德在美国，虹口分局留存的《有限公司出资（股权）转让协议》上签名由王骏代张培德签�；该协议是工商局提供的格式样本，其按照王骏的要求代填了转让标的、转让价格。潘某某称：其受让李某某30%股权后，将其中10%无偿转让给张培德，其现持有嘉慧公司20%股权。其对王骏与张培德之间股权转让事宜不清楚。
王骏将持有的嘉慧公司部分股权转让给张培德后，因张培德未支付转让款，王骏索款无着遂诉至原审法院。
原审法院据此认为：
王骏将其持有的嘉慧公司部分股权转让给张培德后，嘉慧公司修改了公司章程并办理了工商变更登记，张培德已取得嘉慧公司相应的股权，理应向王骏支付相应股权转让款。就本案而言，王骏与张培德之间前后发生了两次股权转让，前次发生于2013年4月，后次发生于2014年2月。2014年2月王骏再次将10%股权转让给张培德时，双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，协议约定了转让价，张培德认可该转让价。即使正如张培德所述2013年4月25日发生的股权转让系王骏代张培德签署，张培德不同意协议上约定的转让价，但现嘉慧公司章程中记明“张培德出资330万元、出资比例55%”。嘉慧公司在虹口分局股东及出资信息记载为“张培德认缴额330万元、实缴额330万元”。张培德现作为嘉慧公司的法定代表人、实际控制人从未对嘉慧公司工商登记信息提出异议。由此可以推定，张培德已认可留存于工商登记机关的股权转让协议上记载的股权转让价格。张培德辩称王骏系将股权无偿转让给王骏，无事实依据，原审法院不予采信。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，作出如下判决：一、张培德支付王骏股权转让款270万元；二、张培德支付王骏按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，其中以210万元为基数自2013年6月21日起算，以60万元为基数自2014年2月27日起算，均算至张培德实际给付之日止；以上两项，于判决生效之日起10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费30，452.80元，由张培德负担。
上诉人张培德不服原审判决，向本院提起上诉称：关于支付210万元股权转让对价的约定仅仅用于工商机关登记，双方实际口头约定该部分股权系赠予，无需支付价款。退一步，即使要支付股权转让款，在相应的转让协议中并未约定具体的付款时间，故总价270万元股权转让款不存在支付逾期利息的问题。据此，张培德上诉要求撤销原审判决，改判驳回王骏的全部诉请。
被上诉人王骏辩称：不同意张培德的上诉请求以及理由，不存在张培德所述双方实际口头约定股权赠予的事实，王骏认可原审法院的全部判决符合相应的事实和法律。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。
本院认为：
原审法院在查明本案事实的基础上，以“即使如张培德所述2013年4月25日发生的股权转让系王骏代张培德签署，张培德不同意协议上约定的转让价，但现嘉慧公司章程中记明‘张培德出资330万元、出资比例55%’。嘉慧公司在虹口分局股东及出资信息记载为‘张培德认缴额330万元、实缴额330万元’。张培德现作为嘉慧公司的法定代表人、实际控制人从未对嘉慧公司工商登记信息提出异议”为由，作出“张培德已认可留存于工商登记机关的股权转让协议上记载的股权转让价格。张培德辩称王骏将股权无偿转让给王骏，无事实依据，原审法院不予采信”的认定�相应的事实和法律依据，本院对此予以维持。上诉人张培德上诉坚持认为“双方实际口头约定该部分股权系赠予，无需支付价款”的意见无相应的事实依据，本院对此不予采纳。关于上诉人张培德上诉认为本案股权转让款支付不存在支付逾期利息的问题，根据原审法院已经查明的事实，即在本案争议的两份股权转让协议中已明确约定“在本合同生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方”、“在合同生效后十日内一次性支付转让款”的内容，故张培德的该部分上诉理由也无事实依据，本院对此不予支持。综上，张培德的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30，452.80元，由上诉人张培德负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 蔚
审 判 员 王逸民
代理审判员 何 云
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定…。