安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖12民终16号上诉人(原审被告、反诉原告)：安徽南苑置业有限公司，住所地安徽省颍上县慎城镇颍阳社区政务南路39号，组织机构代码79980799-8。法定代表人：陈森琪，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐国库，安徽文王律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：合肥纳恒商贸有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区蜀鑫路欣钰雅居苑B2-101室，组织机构代码05019544-0。法定代表人：邢政来，该公司总经理。委托诉讼代理人：余鸿飞，安徽皖北律师事务所律师。委托诉讼代理人：何胜，安徽皖北律师事务所律师。一审被告（反诉原告）：常法武，男，1967年8月6日出生，汉族，住安徽省颍上县。一审被告（反诉原告）：李利，女，1970年2月20日出生，汉族，住址同上。一审被告（反诉原告）：常法勇，男，1962年11月11日出生，汉族，住安徽省颍上县。一审被告（反诉原告）：姜可芳，女，1963年6月7日出生，汉族，住址同上。一审被告（反诉原告）：常法六，男，1969年2月17日出生，汉族，住安徽省颍上县。一审被告（反诉原告）：李晓雯，女，1970年5月10日出生，汉族，住址同上。一审被告（反诉原告）：李宇，男，1977年6月9日出生，汉族，住安徽省颍上县。一审被告（反诉原告）：徐云，女，1975年3月1日出生，汉族，住址同上。一审被告（反诉原告）：洪亮，男，1963年12月15日出生，汉族，住安徽省颍上县。一审被告（反诉原告）：李秀玲，女，1962年3月22日出生，汉族，住址同上。上述十位一审被告的共同委托诉讼代理人：徐国库，安徽文王律师事务所律师。上诉人安徽南苑置业有限公司（以下简称南苑公司）与被上诉人合肥纳恒商贸有限公司（以下简称纳恒公司）、一审被告常法武、李利、常法勇、姜可芳、常法六、李晓雯、李宇、徐云、洪亮、李秀玲（以下简称常法武等人）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省颍上县人民法院（2015）颍民一初字第03837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月19日公开开庭进行了审理，上诉人南苑公司的委托诉讼代理人徐国库，被上诉人纳恒公司的法定代表人邢政来、委托诉讼代理人余鸿飞、何胜，一审被告常法勇，一审被告常法武、李利、常法勇、姜可芳、常法六、李晓雯、李宇、徐云、洪亮、李秀玲的共同委托诉讼代理人徐国库到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南苑公司上诉请求：撤销原判，改判撤销涉案《房屋租赁合同》。事实和理由：纳恒公司提供虚假材料，欺骗南苑公司签订租房合同，南苑公司2015年10月发现被欺骗后，立即提起诉讼要求撤销租房合同，符合法律规定，一审判决未支持其该项请求错误。纳恒公司辩称：南苑公司的上诉请求不能成立，应予驳回。南苑公司向一审法院反诉请求：1、撤销涉诉《房屋租赁合同》；2、纳恒公司赔偿南苑公司经济损失150万元（具体损失以评估为准）。一审法院认定事实：2013年8月17日，南苑公司作为甲方、纳恒公司作为乙方签订《安徽颍上南苑时代广场整体商场部分房屋租赁合同》，约定：2.1、租赁房屋位于安徽省阜阳市颍上县解放路以西颍阳路以北时代广场项目二期地面上一层至二层整体商场的物业。租赁房屋中甲方提供的设备设施，按规划建筑设计要求提供，房屋交付技术条件说明详见本合同附件一《房屋交付技术条件说明》；2.2、双方确定乙方租赁房屋的使用范围包括该物业的地面一层至二层内部整体商场（沿街一二层营业房除外），共约为10298平方米（最终面积由县房产局测绘后提供）；2.3、租赁期内，甲方免费提供按功能使用的附属场地包括：房屋部分外立面广告位，甲方同意乙方门前空地乙方使用并管理；2.4、双方确定租赁期限内乙方经营品牌为“安徽瑶海家具”，商场内部部分经营业态可根据乙方经营需要进行调整，但必须以“安徽瑶海家具”为主；2.5、由于“瑶海家具”品牌单次最长授权期限为10年而合同租赁期限为15年，因此乙方必须确保后期与“瑶海家具”续约成功，并继续经营“瑶海家具”品牌，否则视为违约；2.6、乙方必须确保在甲方正式交付使用后6个月内商场正式开业。3.1、本合同租期为15年，自房屋正式交付起15年，具体租赁起止日期待正式交付时双方另行签订补充协议，甲方应于2014年1月31日之前，向乙方交付具备如附件一之《房屋交付技术条件说明》的完整房屋，交付房屋时，甲、乙双方应派代表到现场检查房屋移交情况，并签署房屋交付确认书，确认书签署之日，为房屋正式交付之日；3.2、乙方应于租赁期限届满前12个月书面通知租赁房屋业主续约，由租赁房屋业主做出是否仍由乙方承租的回应。4.1、2013年8月23日（即双方完成本合同签约后5个工作日内）乙方向甲方支付人民币50万元定金，在租赁房屋正式交付前5个工作日内乙方向甲方支付人民币70万元，上述两笔定金自起租之日起自动转为履约保证金；4.3、租金的计算，第一年至第四年共四年免租，不收取租金，第五年至第八年共四年合计租金为360万元，第九年至第十二年共四年合计租金为420万元，第十三年至第十五年共三年合计租金为360万元，乙方承租期15年共计租金1140万元。11.3、甲方在租赁期限有权出售承租房屋，甲方保证房屋买家充分了解甲乙双方在本合同下的权利和义务，同时甲方保证乙方在本协议中拥有的各项权利不受影响。13.3、除本合同明确规定的终止条款外，任何单方面终止本合同皆视为违约，违约方须向对方支付500万元违约金。14.1、本合同乙方支付定金即日起生效；14.3、因本合同未尽事宜，双方可另行达成补充协议，补充协议与本合同具有同等效力等。2013年8月19日，纳恒公司向南苑公司支付定金50万元。2013年10月17日，双方签订补充合同对设立商场装修款监管账户和商场开业面积等事项进行了补充约定。随后，纳恒公司进行了招商准备工作。2014年12月24日，南苑公司与李利签订《购房意向书》，约定南苑公司将涉案房屋预售给李利。2015年1月，涉案房屋经有关单位及专门部门验收合格。2015年4月23日，南苑公司与常法武、李利、常法勇、姜可芳、常法六、李晓雯、李宇、徐云、洪亮、李秀玲签订《商品房买卖合同》，约定南苑公司将颍上县慎城镇颍阳社区政务南路39号南苑时代广场19-22号楼商铺A、B、C、D号商品房共计10369平方米（涉案房屋）以3260万元的价格出售给常法武等人。2015年6月25日，经颍上县公证处公证，纳恒公司向南苑公司发出《关于敦促限期履行合同、赔偿损失并逾期后果的函》一份。2015年8月27日，南苑公司与常法勇等人办理房屋产权转移登记手续，房地产权利人常法勇等人，为按份共有。双方签订合同后，纳恒公司向南苑公司提交了合肥瑶海家具集团、合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司出具的授权其在颍上县城区域独家经营“合肥瑶海（颍上）家具世界”的授权书及合肥瑶海家居有限责任公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码复制件以及合肥瑶海壹品家具城、合肥兆天商业地产营销运营管理有限公司出具的授权其在颍上县城区域独家经营合肥瑶海壹品家具城的授权书复制件，纳恒公司对上述材料均加盖印章。经在全国企业信用信息公示系统查询，合肥瑶海家具集团、合肥瑶海家居有限责任公司、合肥瑶海壹品家具城、合肥兆天商业地产营销运营管理有限公司没有工商登记信息，合肥瑶海家居有限责任公司企业法人营业执照使用的注册号340100000555369对应的是合肥瑶池家居有限责任公司。合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司的经营范围为商业地产项目前期可行性研究分析、定位、决策、整体规划、项目策划、包装推广、招商及运营管理，商业地产项目投资。2016年1月21日，南苑公司的工作人员到公安机关报案称纳恒公司存在伪造企业文件的违法行为，被颍上县公安局以行政案件受案处理。另查明，纳恒公司成立于2012年7月20日，股东为王香叶、文妍，法定代表人为王香叶。2013年7月25日，该公司股东变更为邢政来、高山、朱奔，法定代表人为邢政来。一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案争议焦点是纳恒公司在签订合同时是否存在合同法第五十四条规定的“欺诈”情形，合同是否可以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。欺诈属于意思表示瑕疵，是针对当事人订立合同时的意思表示而言的。本案中，首先合同约定租赁期限内纳恒公司经营品牌为“安徽瑶海家具”，而不是约定经营“瑶海”牌家具，在市场上对“安徽瑶海家具”没有明确定义的情况下，双方实际上对经营家具品牌的约定并不明确。因此，纳恒公司在合同签订后向南苑公司提交虚假的授权书及相关材料的行为，虽违反诚实信用原则，但不符合《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条规定的欺诈情形。其次所谓“安徽瑶海家具授权书”是纳恒公司在合同签订后取得并向南苑公司提交的，因此，南苑公司对纳恒公司在签订合同时尚未取得所谓“安徽瑶海家具”经营权是明知的，故南苑公司在知道或者应当知道纳恒公司尚未取得所谓“安徽瑶海家具”经营权情况下与纳恒公司签订合同，是其真实意思表示，合同内容不违反法律规定，应当确认有效。即使合同存在可撤销合同情形，对于可撤销合同法律规定的除斥期间只有一年，即具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。从签订合同时起，南苑公司就应当知道纳恒公司是否有所谓“安徽瑶海家具”经营权，然而在近两年多期间，南苑公司均未主张过撤销合同，其撤销权已经消灭。故南苑公司及常法武等人反诉撤销《房屋租赁合同》的请求，理由不足，不予支持。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。南苑公司及常法武等人反诉请求纳恒公司赔偿经济损失150万元，没有证据证明，应由南苑公司承担不利后果，故对该项反诉请求，证据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回安徽南苑置业有限公司、常法武、李利、常法勇、姜可芳、常法六、李晓雯、李宇、徐云、洪亮、李秀玲的反诉请求。反诉案件受理费9150元，由安徽南苑置业有限公司、常法武、李利、常法勇、姜可芳、常法六、李晓雯、李宇、徐云、洪亮、李秀玲负担。二审期间，纳恒公司提供：证据1、合肥兆天商业运营管理有限公司的工商登记信息查询单，证明：一审判决认定合肥兆天商业运营管理有限公司没有工商登记不属实，实际上合肥兆天商业运营管理有限公司是正规登记的公司，可以授权纳恒公司经营瑶海家具。证据2、录音资料以及书面录音材料，证明各方当事人在诉讼前调解时，南苑公司、常法勇同意赔偿纳恒公司损失300万元以上。证据3、南苑国际家居建材广场现场照片，证明南苑公司将涉案房屋出售后，已经开业经营，实际已不履行合同。南苑公司对上述证据均有异议。南苑公司提供：证据1、合肥瑶海家具集团、合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司出具的授权书、合肥瑶海家居有限责任公司的营业执照、合肥瑶池家居有限责任公司信息查询单，证明：（1）双方签订合同前，纳恒公司已经向南苑公司提供了合肥瑶海颍上独家经营权利证书；（2）纳恒公司提供的授权委托书上的印章“合肥瑶海家具世界”根本不存在；（3）纳恒公司提供的“合肥瑶海家具有限责任公司”的营业执照是伪造的，实际名称是“合肥瑶池家居有限责任公司”。证据2、2012年11月9日纳恒公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、企业工商信息，证明：（1）双方签订合同时，纳恒公司的企业法人已经由“王香叶”变更为“邢政来”，纳恒公司提供了虚假材料；（2）纳恒公司注册资金100万元，根本不具有履行能力；（3）纳恒公司办公租赁小区住宅。证据3、失信人名单，证明纳恒公司提供的合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司是失信企业，且没有得到合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司的合法授权，合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司也没有得到经营“合肥瑶海家具”的授权。证据4、公安机关询问笔录，证明：（1）南苑公司发现纳恒公司提供虚假材料的确切时间是2016年1月20日；（2）纳恒公司指派的“张永”具体身份信息不详；（3）纳恒公司不具有履行合同、经营市场的能力；（4）纳恒公司在和南苑公司签订合同时提供了虚假材料、隐瞒客观事实。证据5、电子邮件，证明纳恒公司在和南苑公司签订合同前已经提供了各种虚假材料、使南苑公司信以为真。纳恒公司对上述证据均不认可。本院认证意见：纳恒公司提供的证据1是合肥兆天商业运营管理有限公司的工商登记信息，而一审判决认定的是合肥兆天商业地产营销运营管理有限公司没有工商登记信息，不是同一企业，不能达到纳恒公司的证明目的。纳恒公司提供的证据2不能证明南苑公司、常法勇同意赔偿纳恒公司损失300万元。对于纳恒公司提供的证据3，因双方签订的租房合同约定南苑公司可以将租赁房屋出售，但不得影响纳恒公司正常经营，因此，南苑公司将涉案房屋出售与本案没有直接关联性。故对上述证据的效力本院不予认定。南苑公司提供的证据3、证据5证明合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司是失信企业，纳恒公司提供虚假信息，一审判决已认定纳恒公司提交虚假的授权书及相关材料，因此，本院对此不再重复认定。南苑公司提供的其他证据在一审期间已提供，本院对此不再认定。双方所举的其他证据与一审相同，对方的质证意见同一审一致，本院的认证意见同于一审。本院经审理查明：涉案房屋于2015年1月20日经五大责任主体验收。其他事实与一审判决认定事实一致。综合各方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：南苑公司主张撤销涉案《房屋租赁合同》及补充合同是否有事实根据和法律依据。本院认为：双方签订的租房合同约定，租赁期间纳恒公司经营品牌为“安徽瑶海家具”，纳恒公司为证明其具有瑶海家具经营资格，向南苑公司提交授权书及相关材料。经在全国企业信用信息公示系统查询，纳恒公司提交的合肥瑶海家具集团、合肥瑶海家居有限责任公司、合肥瑶海壹品家具城、合肥兆天商业地产营销运营管理有限公司没有工商登记信息，合肥瑶海家居有限责任公司企业法人营业执照使用的注册号340100000555369对应的是合肥瑶池家居有限责任公司。合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司的经营范围为商业地产项目前期可行性研究分析、定位、决策、整体规划、项目策划、包装推广、招商及运营管理，商业地产项目投资，没有经营安徽瑶海家具的资质。纳恒公司向南苑公司提交虚假的授权书及相关材料，应当承担相应的法律责任。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。纳恒公司隐瞒其没有经营瑶海家具资格的事实，提交虚假的授权书及相关材料，与南苑公司签订涉案合同，构成欺诈。南苑公司主张撤销双方签订的租赁协议，理由正当。南苑公司称其在双方发生纠纷2015年10月报案时才知道纳恒公司提交虚假材料的事实，至2015年12月9日提起反诉未超过一年撤销合同除斥期间，其主张撤销涉案合同，予以支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销安徽省颍上县人民法院（2015）颍民一初字第03837号民事判决；二、撤销合肥纳恒商贸有限公司与安徽南苑置业有限公司签订的《安徽颍上南苑时代广场整体商场部分房屋租赁合同》及《补充合同》；三、驳回安徽南苑置业有限公司的其他反诉请求。一审案件受理费9150元，二审案件受理费46800元，合计55950元，由合肥纳恒商贸有限公司负担35950元，安徽南苑置业有限公司负担20000元。本判决为终审判决。审 判 长 马 杰审 判 员 马 林代理审判员 姚 莉二〇一七年五月十五日书 记 员 宁楠楠附相关法律条文：《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。