中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民二终字第199号
上诉人（原审原告）：北大荒鑫亚经贸有限责任公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路*****号。
法定代表人：李华，该公司董事长。
委托代理人：窦智，黑龙江窦智律师事务所律师。
委托代理人：张军，北京市嘉铭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北大荒青枫亚麻纺织有限公司。住所地：黑龙江省绥化市青冈县青冈镇展望村。
法定代表人：陈卫东，该公司总经理。
委托代理人：唐德明，黑龙江千叶律师事务所律师。
上诉人北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）因与被上诉人北大荒青枫亚麻纺织有限公司（以下简称青枫公司）保管合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院作出的（2014）黑高商初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由主审法官苏戈担任审判长，与主审法官李明义、范向阳组成合议庭，法官助理宋汝庆全程协助办案，书记员纪微微担任案件记录，公开开庭进行了审理。鑫亚公司的委托代理人窦智、张军，青枫公司的委托代理人唐德明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫亚公司向黑龙江省高级人民法院起诉称：请求依法判令青枫公司向鑫亚公司交付符合质量标准的亚麻布1522197.21米、亚麻棉布850882.075米、亚麻纱158.60002吨，货物账面金额合计39949430.93元；诉讼费用由青枫公司承担。理由是：双方2012年末至2013年初签订了八份《货权确认单》，确认青枫公司共计欠鑫亚公司亚麻布1573815.46米、亚麻棉布1228778.36米、亚麻纱204.83002吨，货物账面金额合计47216104.93元。以上货物所有权为鑫亚公司；青枫公司代为储存保管，不拥有货物的所有权和处分权；青枫公司对货物的质量、数量及安全负责。该八份确认单上的货物系鑫亚公司2011年至2012年期间委托青枫公司加工的产品。加工完成后，鑫亚公司多次要求青枫公司给付，青枫公司仅交付了亚麻布51618.25米，亚麻棉布377896.285米，亚麻纱46.23吨，合计金额7266674.28元，其他成品虽经多次催交，但是青枫公司拒绝交付。
青枫公司答辩称：请求本案延期审理或者中止诉讼，待双方及库方共同清点并确认数量、品种及货值后，再依据相关事实和法律作出判决。
其主要理由是：（一）《货权确认单》不是交货的文件，而是仓储期间对所有权的确认。鑫亚公司的货物一直是动态的，不是一成不变的。自2011年至2013年6月，双方发生多项交易，仅亚麻原料加工成亚麻纱就涉及多个合同，加工完的亚麻纱，部分卖给了青枫公司，部分直接交付给鑫亚公司及其指定的第三人，或者经鑫亚公司委托加工成亚麻布和其他产品。在鑫亚公司申请查封前，青枫公司一直在交货，查封后失去了交货的条件，并非像鑫亚公司主张的拒不交货。
（二）鑫亚公司主张交付标的物不符合《移交协议书》的约定。1.合同约定的交货范围不仅限于合同中列举的“亚麻纱、亚麻布、亚麻衫和亚麻染色布”，而是“存放在绍兴仓库的全部货物”。2.合同约定的交付条件是鑫亚公司、青枫公司和库方三方共同清点并办理确认手续后才能办理仓单变更手续。货物被鑫亚公司申请查封后，青枫公司多次向法院申请盘点，但是鑫亚公司拒不配合。3.根据合同约定，“青枫公司交付的货物价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青枫公司偿还鑫亚公司的欠款。青枫公司交付货物的总价值少于为鑫亚公司保管货物的价值部分，青枫公司则以现金补足差额”，青枫公司交付的货物无需与《货权确认单》上货物的规格、品种相对应，而是与总价值相对应，在鑫亚公司货物总价值基础上多退少补。4.鑫亚公司应承担仓储费170.20万元和运输费297.30万元，合计467.50万元。5.鑫亚公司没有按照合同约定解除对货物的查封，无权要求交货。
（三）绍兴中院裁定书已经认定本案是《移交协议书》项下的争议，属于生效法律文书认定的事实。只要《移交协议书》指向的货物涵盖《货权确认单》，就应以《移交协议书》为准。
一审法院经审理查明：2012年11月9日，鑫亚公司、青枫公司、泰安祝阳林泰亚麻纺织有限公司（以下简称祝阳林泰公司）签订一份编号为07-11号的《货权确认书》，该确认单上载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为祝阳林泰公司，存放地点为“泰安”，数量为：36NL亚麻纱0.65811吨、28NL亚麻纱0.01吨、24NL亚麻纱0.875吨、20NL亚麻纱4.4635吨、24NS亚麻纱0.985吨、20NS亚麻纱20.15吨、15NS亚麻纱12.89778吨、10.5NS亚麻纱0.2014吨，合计数量为40.24079吨，合计金额为1463937.586元。同日，鑫亚公司、青枫公司、丹东前阳棉麻纺织厂（以下简称前阳棉麻厂）签订一份编号为08-11号的《货权确认单》，该确认单载明货物所有人为鑫亚公司，供货方或承储方为前阳棉麻厂，存放地点为“丹东”，数量为：36NL亚麻纱0.00309吨、28NL亚麻纱0.0376吨、24NL亚麻纱45.76254吨，合计45.80323吨，金额为2134206.468元。同年12月26日，鑫亚公司与青枫公司分别签订了四份编号为09-11号，11-11号、10-11-1号、10-11-2号的《货权确认单》，该四份《货权确认单》所载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为青枫公司，存放地点均在“绍兴”，数量分别为：编号为09-11的《货权确认单》载明，24NL亚麻纱35.38吨，15NL亚麻纱4.54吨，合计39.92吨，金额为1800587.61元；编号为11-11的《货权确认单》载明，规格为3024-634758亚麻棉布1453.26米、3001-635652亚麻棉布9227.21米、317-635452亚麻棉布18017.15米、15＊15-635452亚麻棉布247100.99米、20＊13-635452亚麻棉布353334.79米、10＊10-634438亚麻棉布595784.96米、20＊20-636058亚麻棉布3860米，合计1228778.36米，金额为13739522.87元；编号为10-11-1的《货权确认单》载明，规格为101-63”50＊54亚麻布1128404.05米、101-67”50＊54亚麻布16098.83米、101-63”44＊48亚麻布212.51米、2008-63”42＊43亚麻布87598.86米、2008-67”42＊43亚麻布299.83米、2020-63”46＊48亚麻布1887.03米、2001-63”37＊37亚麻布9925.37米、2828-63”50＊54亚麻布175322.45米，合计1419748.93米，金额为22136507.69米；编号为10-11-2的《货权确认单》载明，规格为2828-63”50＊54双原亚麻布984.99米、2836-63”50＊54亚麻布75454.42米、3636-63”52＊53亚麻布20682.16米、2011-67”37＊38亚麻布7475.68米、101染色布49469.28米，合计154066.53米，金额为2342314.46元。2013年3月28日，鑫亚公司与青枫公司双方又签订一份《货权确认单》，载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为青枫公司，存放地点为“青冈”，数量为：28NL亚麻纱2.60495吨、24NL亚麻纱7.5吨、26NL亚麻纱10.415吨、20NL亚麻纱3.69055吨、20NS亚麻纱7.13695吨、15NS亚麻纱0.43429吨、12NS亚麻纱0.02吨、10.5NS亚麻纱0.02吨、32NL亚麻纱0.0322吨、24NS亚麻纱0.06466吨、36NL亚麻纱0.50456吨，合计32.42316吨，金额为1443305.90元。此外，鑫亚公司、青枫公司、黑龙江农垦九三圣龙亚麻产业有限公司（以下简称九三圣龙公司）还签订一份编号为12号的《货权确认单》，载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为九三圣龙公司，存放地点为“九三”，24NL亚麻纱46.44284吨，金额为2163911.86元。该八份《货权确认单》上载明，“根据合同的约定，承储方收到所有方的书面通知后方可出库货物，并承认上述货物的所有权归鑫亚公司，承储方代为储存保管，不拥有货物的所有权和处置权，但对上述货物的质量、数量及安全负全部责任。”其中：07-11号、08-11号、09-11号及2013年3月28日的《货权确认单》项下的亚麻纱来源于《268号加工合同》，10-11-1号《货权确认单》项下的亚麻布来源于《161号加工合同》，11-11号《货权确认单》项下的亚麻棉布来源于《160号置换协议》，其他两份《货权确认单》项下的亚麻纱、亚麻布未注明货物来源。青枫公司在庭审中认可祝阳林泰公司、前阳棉纺厂、九三圣龙公司储存的货物已由青枫公司转移至“绍兴仓库”中。
2013年5月3日、5月10日，青枫公司分七次向鑫亚公司交付不同规格的亚麻棉布、亚麻布、亚麻纱，其中：20＊13-635452亚麻棉布143302.80米、15＊15-635452亚麻棉布89526.50米、21＊13-635452亚麻棉布56628.00米、10＊10-364438亚麻棉布279005.00米、10＊10-634438亚麻棉布41292米、101-63”50＊54亚麻布56450.40码。青枫公司工作人员李彪，鑫亚公司工作人员龚平、宫立博在以上交接明细上签字确认。鑫亚公司自认青枫公司交付亚麻纱的数量为：28NL亚麻纱2.65吨、26NL亚麻纱10.415吨、24NL亚麻纱25.825吨、24NS亚麻纱1.04吨、15NS亚麻纱6.30吨。
2013年6月4日，双方签订《委托保管货物移交协议书》（以下简称《移交协议书》），主要内容为：鉴于双方于2012年8月25日及之后的货权确认单，现对鑫亚公司委托青枫公司保管货物的交接事宜达成如下协议：1.青枫公司于2013年6月10日前将存放于绍兴仓库的货物全部交付给鑫亚公司（包括亚麻纱、亚麻布、亚麻衫、亚麻染色布）。2.交接方式为双方与仓储方共同清点，清点完的货物，当天办理数量确认手续，清点完毕统一办理仓单变更手续，鑫亚公司取得仓储方签发仓单后视为青枫公司完成移交义务。双方各指派一名授权代表（出具委托书）负责清点工作、代表签署移交手续。3.青枫公司交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格计算，交付货物的价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青枫公司偿还鑫亚公司欠款（以交接单据为凭证）。如青枫公司交付货物的总价值少于为鑫亚公司保管货物的总价值，青枫公司以现金补足差额，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格。4.在交接中出现品种、规格、数量差异，双方通过互开发票解决，办理相关手续。5.移交的货物因质量不符合约定标准造成的损失，鑫亚公司有权要求青枫公司赔偿。6.自2012年8月25日双方签订货权确认单之日起，鑫亚公司承担绍兴库内鑫亚公司货权范围内的仓储费，超过鑫亚公司委托青枫公司保管货物价值部分的保管费由青枫公司承担。7.鑫亚公司负责办理解除如上货物的查封手续。
一审法院认为：案涉《货权确认单》及《移交协议书》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，应为合法有效。本案需要解决的关键问题是鑫亚公司要求青枫公司交付《货权确认单》项下货物的主张能否成立。根据前述查明的事实，双方虽签订了八份《货权确认单》，就该确认单项下货物建立起了委托保管法律关系，但双方此后又就保管货物如何交付签订了《移交协议书》，该移交协议书确定青枫公司须将“绍兴仓库”的全部货物，包括《货权确认单》项下的货物和青枫公司所有的货物交付给鑫亚公司，交接方式为双方与仓储方共同清点货物，清点后办理仓单变更手续，并就所交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格或协商价格计算，确认其价值后按照货物总价值进行结算。换言之，鑫亚公司主张所交付货物的数量、品种等交货范围均已发生变化，且需要经双方确定货物价值并进行结算后才能予以交付，《货权确认单》项下货物如何交付需受《移交协议书》约束。现双方未就货物进行清点，亦未以共同确认的货物价值进行结算，案涉《移交协议书》所约定的交付条件尚未成就。鑫亚公司虽以双方不能就《移交协议书》项下货物价格协商一致，该协议已不能履行为由，主张青枫公司交付《货权确认单》项下货物，但在《移交协议书》合法有效的前提下，鑫亚公司既未申请变更《移交协议书》内容，亦未依法行使合同解除权，其仅依据《货权确认单》要求青枫公司交付货物缺乏事实和法律依据。在此情况下，该院依法向鑫亚公司释明其是否变更诉讼请求，但鑫亚公司仍然坚持原主张。因此，鑫亚公司的主张不能成立，该院不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民事诉讼法解释）第九十条、第九十一条之规定，判决：驳回鑫亚公司的诉讼请求。案件受理费241894.66元，由鑫亚公司负担。
鑫亚公司向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清且存在错误，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判：1.青枫公司向鑫亚公司返还符合质量标准的亚麻布1573815.46米、亚麻棉布1228778.36米、亚麻纱204.83002吨；2.对于不能返还原物部分，由青枫公司按《货权确认单》中确认的价格作价赔偿；3.一、二审案件受理费由青枫公司承担。
其主要理由是：（一）一审判决认定事实不清
1.对法律关系认定不清。本案系由八份《货权确认单》确定的保管合同项下的保管合同纠纷，《移交协议书》是双方就《货权确认单》项下保管物如何返还而达成的意思补充，不是双方在保管合同之外另行成立的合同关系。鑫亚公司无权就《移交协议书》单独行使合同解除或者申请变更的权利。另外，《移交协议书》和《货权确认单》都约定返还尚存的原物，不管《移交协议书》是否有效，原物灭失部分的返还可否实际履行，鑫亚公司关于尚存原物部分的返还请求基于物权提出，法院均应支持。
2.未查清尚存保管原物数量。尚存原物数量及《移交协议书》所涉货物的数量是本案必须查明的基本事实，一审法院未予查明。
3.对《移交协议书》定性不准。（1）《移交协议书》不是单独成立的合同，与《货权确认单》相互联系，不能割裂开来单独处理。（2）《移交协议书》属于保管合同变更行为，不属于新设合同。《移交协议书》只是对原物灭失部分以物抵债达成笼统合意，但未就抵债货物的品种、规格、数量、价款、质量标准等主要内容达成一致，即对合同变更内容约定不明确，应按照合同法第七十八条规定推定为保管合同未变更。（3）《移交协议书》约定的以物抵债清偿方式，属于实践性法律行为，需要交付后才产生清偿的效力。
（二）一审判决认定事实错误
1.认定青枫公司提交的七份《交接明细表》载明的货物已交付错误。2013年5月10日规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布《交接明细表》注明“货权还在轩维名下（实际货权未发生转移）”，双方工作人员均签字予以确认，该批亚麻布没有交付。
2.编号为12，存货地点为九三，24NL亚麻纱46.44284吨的《货权确认单》未记载入库时间，该笔保管物不是2012年8月25日及之后的货权确认单达成的协议，也不认可其在《移交协议书》的范围之内，在没有确凿证据的情况下，一审法院仅凭青枫公司的单方陈述就将该笔保管物作为移交协议书范围内予以认定，证据不足。
（三）一审判决适用法律错误
《移交协议书》不是单独成立的合同，而是对保管合同的补充变更，且因变更内容约定不明，应当适用合同法第七十八条，推定为未变更，最终认定原保管合同效力，判令青枫公司返还原物，原物灭失不能返还的部分，以双方在《货权确认书》中确认的同类商品价格计价赔偿。一审法院依据合同法第八条作出判决错误。
青枫公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，鑫亚公司的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
其主要理由是：（一）青枫公司对鑫亚公司货物的代管是基于268号加工合同、161号加工合同等五份合同产生，是代为管理行为。《货权确认单》没有约定返还尚存原物，鑫亚公司称“《移交协议书》和《货权确认单》都约定返还尚存的原物”没有事实根据。
（二）《移交协议书》和《货权确认单》都是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，是合法有效的，双方均应严格履行。《货权确认单》是青枫公司代为保管鑫亚公司货物所有权的确认，《移交协议书》是对鑫亚公司委托青枫公司保管货物的交接事宜达成的协议。根据合同法第四十四条、第六十条规定，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。如果鑫亚公司不予履行《移交协议书》约定的义务，需要按照合同法第一百零七条的规定承担法律责任。
（三）《移交协议书》不存在约定不明的情况，不适用合同法第七十八条关于合同变更的规定。根据《移交协议书》第二条约定，双方与仓储方共同对货物清点完毕后，当天办理数量确认手续及仓单变更手续。由此可见，清点和确认库存货物数量和品种等，是《移交协议书》约定的由双方共同承担的合同义务。在双方清点、确认之前，法院不可能查明库存货物的数量及品种等，所以不存在一审判决未查明尚存保管原物数量等事实的问题。合同法第七十八条规定的合同变更，必须是非实质性内容的变更、合同内容的局部变更。如果合同内容全部发生变化，则实际上已导致原合同关系的消灭，一个新合同的产生。《移交协议书》是对保管货物的交接事宜达成的协议，与《货权确认单》的确权标的不同，所以《移交协议书》是新的合同，不是对《货权确认单》的变更。
（四）《移交协议书》不是以物抵债合同。“以物抵债”是指债务人与债权人约定以债务人或经第三人同意的第三人所有的财产折价归债权人所有，用以清偿债务的行为。以物抵债合同的目的是清偿债务，消灭债权债务。《移交协议书》没有约定鑫亚公司享有多少债权，青枫公司负有多少债务，约定交接的货物绝大部分是鑫亚公司自己的货物，协议内容包括双方往来账目的结算，所以不具备以物抵债合同的特征。
（五）一审判决驳回鑫亚公司关于交付价值3994万余元货物的诉讼请求是正确的。八份《货权确认单》仅确定该确认单项下的货物所有权为鑫亚公司。《货权确认单》签订后，货物有进有出，进行了经营行为，货物的具体价值是不确定的，必须重新核算。为此，双方又签订了《移交协议书》，明确绍兴仓库内货物经三方清点、核价后的交接事宜。交接货物必须依据《移交协议书》的约定办理，经法庭释明，鑫亚公司拒不变更诉讼请求，坚持依据《货权确认单》要求青枫公司交付货物，一审法院驳回其诉讼请求是正确的。
（六）一审判决适用法律正确。《移交协议书》是双方真实意思表示，不违反法律、法规的效力性、强制性规定，是合法有效的，当事人必须严格按照合同约定履行自己的义务。一审判决适用合同法第八条，驳回鑫亚公司的诉讼请求是正确的。
（七）鑫亚公司提出的“对于不能返还原物部分，由青枫公司按《货权确认单》中确认的价格作价赔偿”的上诉请求，不应得到支持。其在一审中并未提出该项诉讼请求，不属于二审法院的审理范围。
本院经审理查明：载明日期为2013年5月10日、记载规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布的《交接明细表》的下方，注明：“此批货物因外运仓库双休日休息，北大荒青枫未能办理出库手续，北大荒鑫亚也未能办理入库，货权还在轩维名下（实际货权未发生转移）”，鑫亚公司的工作人员龚平、宫立博，青枫公司的工作人员李彪，仓库方工作人员严文对此予以签字确认。
编号为12，存货地点为九三，记载24NL亚麻纱46.44284吨的《货权确认单》，未载明签署日期。
本院对一审判决查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据已经查明的案件事实，结合双方的诉辩主张，本案的争议焦点为，载明日期为2013年5月10日的《交接明细表》项下记载的规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布是否已完成交接；鑫亚公司要求青枫公司交付委托保管的货物，是否应当受到《移交协议书》的约束。本院对此分别评述如下：
（一）关于焦点问题一，本院认为，双方《移交协议书》第二条约定：交接方式为双方与仓储方共同清点，共同清点完的货物，当天办理数量确认手续，清点完毕统一办理仓单变更手续，鑫亚公司取得仓储方签发仓单后视为青枫公司完成移交义务。日期为2013年5月10日、记载规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布的《交接明细表》的下方，注明“此批货物因外运仓库双休日休息，北大荒青枫未能办理出库手续，北大荒鑫亚也未能办理入库，货权还在轩维名下（实际货权未发生转移）”，双方及仓库方工作人员予以签字确认。据此可以认定，该《交接明细表》项下的货物，虽已由双方及仓储方共同清点，但由于仓储方双休日休息，双休日后该批货物即因另案诉讼被法院查封，所以双方并未办理仓单变更手续，鑫亚公司未取得仓储方就该批货物签发的仓单，故不能视为青枫公司已完成移交义务。综上，一审判决关于该批货物包括在青枫公司已完成移交的货物范围内的认定错误，本院予以纠正。
（二）关于焦点问题二，本院认为，首先，《移交协议书》序言部分，将交接货物的范围确定在2012年8月25日及之后的货权确认单项下的货物。编号为12，存货地点为九三，记载24NL亚麻纱46.44284吨的《货权确认单》，虽未载明签署时间，但鑫亚公司一审期间提交的《变更诉讼请求申请书》载明，“原告与被告于2012年末至2013年初签订了8份《货权确认单》”，其作为证据提交的编号为12的《货权确认单》亦包括在这8份《货权确认单》之内。根据民事诉讼法解释第九十二条第一款的规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方无需举证证明。综上，根据鑫亚公司自述，可以认定该《货权确认单》亦签署于2012年末至2013年初，即在2012年8月25日之后。故其上诉所称一审判决认定该《货权确认单》在《移交协议书》范围之内属于认定事实错误的理由，与其在一审中的自述不相符合，本院不予采信。
其次，一审判决认定《移交协议书》《货权确认单》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，应为合法有效。本院认为该认定正确，且双方当事人对该认定亦无异议，故本院对此予以认可。
第三，《货权确认单》是对青枫公司保管的所有权属于鑫亚公司的货物的品种、规格、数量等情况的确认，但《货权确认单》对于双方之间何时以及如何清点、交接货物并未作出具体约定。双方嗣后签订的《移交协议书》，是对双方保管货物的交接事宜达成的进一步约定。根据《移交协议书》的约定，双方应交付的货物包括但不限于《货权确认单》项下的货物，而是“存放于绍兴仓库的货物”，例如《移交协议书》中出现了在《货权确认单》中未包含的“亚麻衫”；交接方式为双方与仓储方共同清点货物，清点后办理仓单变更手续；交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格计算，交付货物的价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青枫公司偿还鑫亚公司欠款（以交接单据为凭证），交付货物的价值少于为鑫亚公司保管货物的价值部分，青枫公司以现金补足差额，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格。根据以上约定可知，《货权确认单》项下货物的交付随着《移交协议书》的签订已发生变化，需要经双方清点，并确定对“存放于绍兴仓库的货物”价值以及进行结算后方能交付，即《货权确认单》在后续履行过程中应受到双方嗣后签署的《移交协议书》的约束。
第四，根据合同法第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《移交协议书》是经双方协商签订的合法有效合同，对双方当事人具有法律约束力。在该《移交协议书》被合法解除之前，双方均应当按照约定履行各自义务。现双方未就货物进行清点，亦未以共同确认的货物价值进行结算，案涉《移交协议书》所约定的交付条件尚未成就。鑫亚公司虽主张该《移交协议书》已事实上不能履行，但其在一审法院依法释明其是否变更诉讼请求时，既未申请变更《移交协议书》内容，亦未依法行使合同解除权，而仍坚持依据《货权确认单》要求青枫公司交付货物，一审判决据此对其该项诉讼请求予以驳回，并无不当。现鑫亚公司就此问题提出的一审判决事实及适用法律错误等上诉理由，既有违双方合同约定，亦缺乏法律依据，故不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决关于日期为2013年5月10日的《交接明细表》项下记载的规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布已经由青枫公司交接给鑫亚公司的认定错误，本院予以纠正；鑫亚公司提出的其他上诉理由，既有违双方约定，亦缺乏法律依据，本院不予支持；一审判决认定部分事实虽有不当，但其认定的主要事实清楚，裁判结论正确，本院在对其认定错误部分予以纠正的同时，对该判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费241547元，由上诉人北大荒鑫亚经贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏 戈
审 判 员 范向阳
审 判 员 李明义
二〇一五年十一月十七日
法官助理 宋汝庆
书 记 员 纪微微