广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终6987号
上诉人（原审被告）：广州市吉达音响器材有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：王成章。
上诉人（原审被告）：王秋菊，女，1985年10月12日出生，汉族，住重庆市合川市。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：许晃庆，广东伟通律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：钟佳伟，广东伟通律师事务所实习人员。
被上诉人（原审原告）：深圳市盛能达科技有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：谭仕树，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐天明，广东圣方律师事务所律师。
上诉人广州市吉达音响器材有限公司（以下简称吉达公司）、王秋菊因与被上诉人深圳市盛能达科技有限公司（以下简称盛能达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初4479号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人吉达公司、王秋菊上诉请求：1.依法改判一审判决第一项为吉达公司于判决发生法律效力之日起十日内，向盛能达公司支付货款42万元及利息（利息以42万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从起诉之日起即2016年5月4日起计至吉达公司付清款项之日止）；2.改判第二项为王秋菊无需对货款承担连带清偿责任。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。（一）一审法院认定吉达公司拖欠货款684372元的事实不属实。1.吉达公司成功采购的订单货款数额只有42万元。根据盛能达公司提供的采购订单及材料验收单，部分的采购订单存在取消下订或重复计算的情况，还有部分材料存在因质量不合格而退货的情况，根据采购订单上显示的货款总额，一审法院认定吉达公司拖欠货款数额的事实不清。2.盛能达公司提供的5月份至10月份的对账单上的数额不符合实际情况，也没有吉达公司的公章及法定代表人签字确认。根据吉达公司的采购订单及盛能达公司的材料验收单可以看出，盛能达公司提供的每月对账单上的货款数额不符合实际情况，吉达公司不可能进行确认，事实上该对账单也没有吉达公司的公章及法定代表人签字确认，该对账单不能证明吉达公司拖欠的货款数额为684372元。3.广州市海能通能源有限公司出具的发票数额只有230484元。盛能达公司提供的广州市海能通能源有限公司出具的发票数额也没有684372元之多，只有230484元。（二）一审法院适用法律不当，王秋菊无需承担本案10月份货款的连带清偿责任。2015年9月25日，吉达公司的股东及法定代表人变更为王秋菊，其行为是职务行为，代表吉达公司，本案的债务为吉达公司的货款，不是王秋菊的个人债务，不应由王秋菊个人承担还款责任。综上，一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求依法改判。
被上诉人盛能达公司辩称：不同意吉达公司、王秋菊的上诉请求，同意一审判决。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。吉达公司欠盛能达公司货款的事实清楚，盛能达公司提交的证据能相互印证该事实。一审法院对王秋菊的连带责任的判决并不完全正确，因为双方交易期间，王秋菊一直是吉达公司的挂名股东。
盛能达公司向一审法院起诉请求：1.吉达公司、王秋菊向盛能达公司支付所欠货款684372元及利息（利息以684372元为基数，自2015年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止，暂计至起诉日为21000元）；2.吉达公司、王秋菊承担本案诉讼费。
一审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，一审法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，一审法院认定如下：1.盛能达公司提交的采购订单、（2015年5-6月份、8-10月份）材料验收单：上述两组证据能够互相印证，能够证明吉达公司在2015年5月至2015年9月初向盛能达公司订货的情况，以及盛能达公司在2015年5-6月和2015年8月-10月期间向吉达公司交付货物的情况，一审法院予以采信。2.盛能达公司提交的2015年5月-2015年10月份的对账单：盛能达公司提交的2015年5月、6月、7月份的对账单，均盖有吉达公司的印章，这三份对账单显示盛能达公司在2015年5月份供应吉达公司货物价税合计142062元、2015年6月份供应吉达公司货物价税合计105004元、2015年7月份供应吉达公司货物价税合计132800元，总计379866元，吉达公司于2015年12月30日出具给盛能达公司的《欠条》亦确认截止到2015年7月份欠付盛能达公司货款379866元，与盛能达公司提交的2015年5月-7月份的对账单能够互相印证，故该3份对账单一审法院予以采信；盛能达公司提交的2015年9月的对账单，盖有吉达公司的印章，且盛能达公司在2015年9月份向吉达公司交付货物的型号及交货数量有盛能达公司所提交的2015年9月份的材料验收单（即送货单）予以印证，各交付货物型号的单价亦有经盛能达公司与吉达公司对账确认的2015年5月份-2015年7月份的对账单予以确认，一审法院予以采信，该证据能够证明吉达公司欠付盛能达公司2015年9月份的货款145646元（未含税）；盛能达公司提交的2015年8月份、10月份的对账单，虽未经吉达公司盖章确认，但盛能达公司在2015年8月份、2015年10月份向吉达公司交付货物的型号及交货数量均有盛能达公司所提交的2015年8月份、2015年10月份的材料验收单（即送货单）予以印证，且各交付货物型号的单价亦有经盛能达公司与吉达公司对账确认的2015年5月份-2015年7月份的对账单中显示的单价予以确认，故一审法院予以采信，该两份对账单能够证明吉达公司欠付盛能达公司2015年8月份的货款130718元（未含税）、2015年10月份28142元（未含税）。因此，盛能达公司提交的2015年5月份至2015年10月份的对账单能够证明盛能达公司所主张的吉达公司欠付其货款684372元的事实，一审法院予以认定。3.吉达公司提交的来料不良通知单：对该证据的真实性、合法性，一审法院予以认定，但该证据抬头显示是吉达公司，却没有显示发送人或接收人，无法证明是吉达公司的客户向其退货的事实，对该证据与待证事实的关联性，一审法院不予认定。4.吉达公司提交的退货单：盛能达公司提交的材料验收单以及对账单均显示吉达公司有部分退货的事实，与该证据能够互相印证，一审法院予以采信，该证据能够证明吉达公司曾向盛能达公司退货的事实。5.吉达公司提交的照片：对该证据的真实性、合法性，一审法院予以认定，但吉达公司并未提交其他证据佐证其生产的产品发生爆炸系由盛能达公司所供应的锂电池所造成，故对该证据与待证事实的关联性，一审法院不予认定。6.吉达公司提交的公司注册信息，客观真实、来源合法，一审法院予以采信，该证据能够证明吉达公司的股东变动情况。
一审法院认定事实：盛能达公司与吉达公司从2015年4月底开始建立买卖合同关系，由盛能达公司为吉达公司供应音响用锂电池，每批货物均由吉达公司向盛能达公司发送采购订单，采购订单约定了所采购产品的物料编号、型号规格、数量、货款总价及交货时间，盛能达公司根据吉达公司所下采购订单将货物运送到吉达公司工厂。盛能达公司从2015年5月初开始向吉达公司交付货物，盛能达公司每次交付货物均出具材料验收单（即送货单）交吉达公司的收货人员进行签收，每张送货单都有送货的订单编号、物料编号、型号规格、数量，盛能达公司每月5日前发送对账单给吉达公司进行对账结算，盛能达公司向吉达公司交付货物到2015年10月份止，期间，吉达公司曾向盛能达公司退回部分货物，合同履行期间，吉达公司未向盛能达公司支付过货款。
2015年12月30日，盛能达公司与吉达公司对2015年5月到7月的货款进行了对账结算，吉达公司确认欠付盛能达公司2015年5月份的货款142062元、2015年6月份的货款105004元、2015年7月份的货款132800元，合计379866元，吉达公司向盛能达公司出具了一张《欠条》，记载：“今吉达欠盛能达货款壹拾伍万叁仟佰伍拾陆元正（含税发票已开），海能通贰贰万陆仟肆佰壹拾贰元正（含税发票已开）合计叁拾柒万玖仟捌佰陆拾捌元正。该货款截至2015年7月份。此据。”该欠条右下角盖有“广州市吉达音响器材有限公司”字样的印章。对账结算后，吉达公司交付了3张总金额为368474元的支票给盛能达公司，后因该3张支票无法承兑，吉达公司又收回了支票。此外，盛能达公司在2015年8月份向吉达公司供应了130718元的货物；在2015年9月份供应了145646元的货物；在2015年10月供应28142元货物，加上经双方已对账结算的2015年5月份至2015年7月份的货款379866元，吉达公司欠付盛能达公司货款合计684372元（该货款总额已经扣除吉达公司退货的货款金额），但吉达公司向盛能达公司提出盛能达公司所供应的锂电池存在质量问题，故对盛能达公司在2015年8月份至2015年10月份的货款不予确认，亦没有向盛能达公司支付任何货款。后盛能达公司多次要求吉达公司支付货款未果，遂具状起诉至一审法院而成讼。
另查明：吉达公司系由案外人宋某甲于2011年8月11日投资设立的一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人为宋某甲。2015年9月18日，宋某甲将吉达公司全部出资转让给了王秋菊，并前往工商行政管理部门办理变更手续。2015年9月25日，吉达公司变更为王秋菊的一人有限责任公司，法定代表人亦变更为王秋菊。2016年1月22日以后，案外人宋某乙出资成为吉达公司的股东，吉达公司的股东变更为王秋菊和宋某乙。2016年3月30日，王秋菊退出吉达公司，案外人王成章加入成为吉达公司的股东，吉达公司的股东变更为王成章、宋某乙，法定代表人亦变更为王成章。
一审法院认为：盛能达公司与吉达公司之间关于锂电池的买卖虽未签订书面买卖合同，但双方存在事实买卖行为，且为双方真实意思表示，故双方买卖合同关系成立有效，对双方均有法律约束力。
盛能达公司主张吉达公司欠付其货款684372元的事实，有盛能达公司的陈述以及盛能达公司提交的采购订单、材料验收单、对账单、欠条等证据为证，这些证据客观真实、来源合法，证据之间能够互相印证，一审法院予以采信，上述证据之间所指向的对象能够证明吉达公司欠付盛能达公司货款684372元事实的客观存在，一审法院予以认定。吉达公司怠于履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任，故盛能达公司要求吉达公司支付欠付货款684372元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期利息的诉讼请求，理据充分，一审法院予以支持。盛能达公司与吉达公司并未约定货款的支付时间，故盛能达公司要求吉达公司从2015年11月1日开始计付逾期利息，缺乏依据，一审法院依法调整为吉达公司从盛能达公司起诉之日起向盛能达公司支付逾期利息。吉达公司认为欠付盛能达公司货款684372元不属实的抗辩意见，毫无依据，且有违民法的诚实信用原则，一审法院不予采纳。吉达公司不应支付逾期利息的抗辩意见，亦于法无据，一审法院不予采纳。吉达公司还认为盛能达公司供应的锂电池存在质量问题，但既未提交充分的证据证明盛能达公司供应的锂电池存在质量问题，也没有提交相应的证据证明盛能达公司供应锂电池存在质量问题给其造成的具体经济损失范围，故吉达公司的上述抗辩意见，理据不足，一审法院不予采纳。
吉达公司于2015年9月25日变更为王秋菊的一人有限责任公司，吉达公司欠付盛能达公司2015年5月份至2015年9月份的货款均发生在2015年9月25日之前，故盛能达公司要求王秋菊对吉达公司欠付的2015年5月份至2015年9月份的货款承担连带清偿责任，于法无据，一审法院不予支持。吉达公司欠付盛能达公司2015年10月份货款28142元发生之时，王秋菊为吉达公司的唯一自然人股东，在其未举证证明公司财产独立于自己财产的情况下，应当对吉达公司欠付盛能达公司2015年10月份的货款承担连带清偿责任，盛能达公司诉请王秋菊对吉达公司欠付的2015年10月份的货款承担连带责任，合法有据，一审法院予以支持。王秋菊抗辩合理的部分，一审法院予以采纳。
为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第四十四条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2016年12月5日作出判决：一、吉达公司于判决发生法律效力之日起十日内，向盛能达公司支付货款684372元及利息（利息以684372元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从起诉之日即2016年5月4日起计至吉达公司付清款项之日止）。二、王秋菊对吉达公司欠付盛能达公司2015年10月份的货款28142元及利息（利息以28142元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从起诉之日即2016年5月4日起计至吉达公司付清款项之日止）承担连带清偿责任。三、驳回盛能达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10854元，由吉达公司负担，王秋菊连带负担433元。
经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
二审庭审中，吉达公司表示材料验收单记载的货物吉达公司部分签收了；王秋菊的财产与吉达公司的财产不混同，吉达公司的财产按照公司的规章制度管理，王秋菊的财产由其自行管理，两者不混同，但没有证据证明。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院主要针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审审理的争议焦点是：一、吉达公司实际拖欠盛能达公司多少货款；二、王秋菊应否对吉达公司的2015年10月份的案涉债务承担连带责任。
关于第一个争议焦点。盛能达公司主张吉达公司拖欠其货款684372元，提供采购订单、材料验收单、对账单、欠条等证据予以证明。一审法院已对上述证据做了分析论证，本院不再赘述。上述证据能够相互印证，足以证明吉达公司拖欠盛能达公司货款684372元的客观事实。吉达公司对此予以否认，但并无提供相应证据推翻上述事实。吉达公司主张因部分采购订单存在取消下订或重复计算，部分材料因质量不合格而退货的情况，其成功采购的货款数额只有42万元，但其确认材料验收单记载的货物已部分签收，且盛能达公司提供的对账单明确记载了拖欠货款的金额，故吉达公司上述主张依据不足，本院不予采纳。因此，吉达公司实际拖欠盛能达公司货款684372元，逾期未付，构成违约，应承担相应的违约责任。一审法院判决吉达公司向盛能达公司支付货款684372元及利息并无不当，本院予以支持。
关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。吉达公司于2015年9月25日变更为王秋菊的一人有限责任公司，吉达公司拖欠盛能达公司2015年10月货款时，王秋菊为吉达公司的唯一自然人股东。吉达公司、王秋菊主张王秋菊在相关单据上签名是履行职务行为，王秋菊的财产与吉达公司的财产不混同，但并无提供相应证据予以证明，其上述主张缺乏依据，本院不予采纳。故一审法院判决王秋菊对吉达公司的2015年10月份的案涉债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。
综上所述，吉达公司、王秋菊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5266元，由上诉人广州市吉达音响器材有限公司、王秋菊负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 练长仁
审判员 张朝晖
二〇一七年七月十三日
书记员 陶智斌
李玉娟