江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第1942号
上诉人（原审被告）无锡格尔瑞贸易有限公司，住所地无锡市北塘区龙塘家园59－3。
法定代表人钱青，该公司总经理。
委托代理人戴汉川，江苏沁园春律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐连民。
原审被告咸红。
原审被告钱青。
上诉人无锡格尔瑞贸易有限公司（以下简称格尔瑞公司）因与被上诉人唐连民、原审被告咸红、钱青民间借贷纠纷一案，不服无锡市北塘区人民法院（2015）北民初字第0153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
唐连民原审诉称：被告咸红、钱青系夫妻关系且系被告格尔瑞公司的全部股东。其妻子胡琦芳自2006年始挂靠在格尔瑞公司并以该公司名义对外发展贸易，部分贸易的应收货款付至格尔瑞公司账上，由格尔瑞公司扣除挂靠过程中的税费后将余额支付给胡琦芳。就格尔瑞公司业务款，经过其与咸红、钱青对账后，于2014年7月8日确认尚有336780元款项未支付，并由咸红出具借条一份，载明336780元为借款、咸红为借款人。因咸红、钱青系夫妻关系，且咸红个人作为公司的股东对公司的应付款项承担还款义务，其是接受的，法律也没有禁止，其认为三被告对借条中的金额负有法定还款义务。后被告已归还25000元，请求判令三被告立即归还借款311780元，并自起诉之日起按照银行同期贷款利率计付利息。
咸红原审辩称：虽然其出具借条，但只表示其欲向原告借款，原告未实际出借上述款项，借贷关系未成立，请求驳�原告的诉讼请求。
钱青原审辩称：原告在格尔瑞公司的业务量总共有七百多万元，由于原告一直拒绝和公司对账，双方之间账目一直没有核对清楚。经其核算，在2014年7月，格尔瑞公司结欠原告为14万余元，因之前对账时遗漏了11万余元的已付款，借条本身并不能证明原告与格尔瑞公司的权利义务关系。其与咸红虽系夫妻关系，但因咸红个人出具借条，其并不知情，并非用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务，且借贷关系未成立，原告要求其承担责任无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
格尔瑞公司原审辩称：其具有独立的法人资格，在咸红向原告出具借条的过程中，其既不是借款人也不是出借人更不是保证人，其也不知情，原告明确表示是要求咸红出具借条，借条本身无其印章，也无任何内容涉及至其账目及由咸红代其出具借条的陈述。�在事后未认可咸红出具借条系履行职务的行为，也未对原告作出任何承担本案所涉债务的意思表示，原告起诉其无事实和法律依据。请求驳回原告诉请。
原审法院查明：
原告唐连民与胡琦芳系夫妻关系，被告咸红、钱青系夫妻关系，咸红、钱青系被告格尔瑞公司的全部股东，钱青为该公司的法定代表人。自2006年起，胡琦芳挂靠在格尔瑞公司并以该公司名义对外进行贸易，每笔业务由格尔瑞公司对外开出票据，应收货款付至格尔瑞公司账上，由格尔瑞公司扣除挂靠过程中的税费后将余额支付给胡琦芳。
2014年7月8日，咸红出具借条一份，载明“今借唐连民现金336780元整，尽快还款。借款人咸红”。后唐连民收到还款25000元。之后，胡琦芳又以格尔瑞公司名义发生两笔业务并有27154元实际到账，格尔瑞公司扣除相关费用后支付胡琦芳27000元�
诉讼中，双方确认业务款结算的方法为：按照胡琦芳对外发生业务所对应的开票数额计算税金，然后根据实际到账金额扣除税金、管理费和社保，剩余部分给胡琦芳夫妇。
钱青在诉讼中作如下陈述：1、咸红和胡琦芳是在2014年7月3日对账的，但是到了8月份其才知道有这回事。2、在2014年7月8日后，原告还做过两笔业务，销售金额即开票金额总额38809.6元，实际到账金额27154元，其于12月15日支付27000元给原告。3、2014年7月8日之后，格尔瑞公司除了一笔27154元，也有收到因原告挂靠在该公司所发生的业务相对人支付的货款。
咸红在诉讼中作如下陈述：1、借条是原告妻子胡琦芳叫其书写的，一共写了三次，第一次写的欠条还有格尔瑞公司的财务章，但是一个星期后，又说格式不对，让我重新写了一份。第三次时又说还有利息没有写进去，就让�写欠唐连民多少钱，其中有利息两万多元。当时其还要敲格尔瑞公司的章，而且其写之前还要打电话给钱青，原告妻子说不需要了，反正其与钱青是夫妻。2、格尔瑞公司为胡琦芳缴纳了社保，自2014年5月起总计13180元，因为保全的关系，社保缴纳到2015年3月份，4、5月份的费用在帐户解冻之后，会自动扣除，所以这些金额也要扣除。
唐连民、胡琦芳对此表示：1、2014年7月8日后，其确实只做过两笔业务，钱青所述相应的应付款27000元其确已收到。2、前后书写三张条子是事实，第三次的条子上包括了利息一万多元，不到两万。3、社保缴费同意扣除，具体以社保记录中实际缴费数额为准，庭后去社保局调取缴纳清单。
后唐连民、胡琦芳未提供胡琦芳社保缴费记录，该院至无锡市社会保险基金管理中心调取了胡琦芳社保缴费记录，载明自2014年5月至2015年1月已实际缴纳社保费用8907元（964元／月＊6月＋1041元／月＊3月），2015年2月份后社保费用尚未到账。
钱青另提供以下证据：
1、“2014年8月后付款明细表”一份，总额为161400元，其中包括三部分：（1）2014年8月15日、9月19日、12月24日支付唐连民共计25000元；（2）2014年12月15日支付胡琦芳27000元；（3）2014年8月16日、9月9日、9月16日、9月30日、10月11日、10月24日、10月27日、11月25日，累计支付胡琦芳109400元。
2、“2014年8月后实到金额明细表”一份，载明2014年8月后，实际到账十笔共136783.57元。
3、“2014年8月后实际销售和税金及管理费”明细表一份，载明：2014年8月后实际销售为11655元、27154.6元两笔共38809.6元，2014年8月至12月税金共2835.39元、管理费776.19元；2014年8月后付款明细为“实到金额136783.57元-付款金额161400元-税金2835.39元-管理费776.19元-社保13108元=-40559.82元”。
唐连民对上述证据无异议，并表示：钱款确已收到，但（1）部分的25000元其已收到，是用于归还借款的，其起诉时已予以扣除；（2）部分12月15日支付的27000元，是2014年7月8日后其所做两笔业务后格尔瑞公司应付其的金额，并非还款；（3）部分的付款都是2014年7月8日之前其业务单位的滞后付款，即在2014年7月8日后格尔瑞公司收到而未计算在2014年7月8日借条中的款项，本来就应该支付给其的，不能用于扣减借条中的金额。
以上事实，有借条、清单、对账笔记、银行交易回单、社保缴费记及当事人陈述在卷佐证。
原审法院认为：
合法的债务应当清偿。钱青提供了格尔瑞公司与唐连民、胡琦芳夫妇业务款的往来清单多份，虽然清单上载明至2014年7月格尔瑞公司结欠胡琦芳14万余元，双方对于结欠金额�在争议，但上述证据足以证明格尔瑞公司结欠唐连民、胡琦芳夫妇业务款的事实。本案争议焦点有：一、咸红能否视为系代表格尔瑞公司进行对账结算并出具借条；二、借款中剩余款项数额多少；三、三被告应承担何种责任。
关于争议焦点一，虽然唐连民提供的借条上没有格尔瑞公司印章、钱青表示咸红仅是公司一般员工，但钱青、咸红夫妇系格尔瑞公司全部股东，二人在诉讼中均陈述咸红曾使用格尔瑞公司账册与胡琦芳进行对账，钱青也提供了咸红与胡琦芳对账时的相关记录，咸红亦陈述其对账后曾出具过三张条子且前两张有格尔瑞公司印章，因此，唐连民称咸红系代表格尔瑞公司与其夫妻进行对账结算并出具借条，与上述证据相符，予以采纳。因双方对账时所涉金额、款项并非简单数笔而是前后数年的业务往来，三被告虽然对借条上金额提出异议并提供了部分付款记录辩称对账时遗漏了已付11万余元款项，但唐连民、胡琦芳对此未予认可，况且，双方已经对账结束，本案中钱青所提供的咸红与胡琦芳对账笔记上无任何人签字，且三被告主张遗漏11万余元后仍无法解释借条上金额336780元的形成，因此，三被告所提供的证据均不能否定借条的真实性、合法性，该院对咸红出具的借条予以采信，即截至2014年7月8日格尔瑞公司结欠金额为336780元。
关于争议焦点二，钱青主张2014年8月起已付款161400元，其中25000元经唐连民确认为还款，可予扣除；剩余136400元中有27000元为借条出具后其新发生的两笔业务应付款，并非归还借条中的借款，因此，主要争议为其余109400元是否为还款。根据钱青提供的“2014年8月后付款明细表”、“2014年8月后实到金额明细表”，可以证实格尔瑞公司在2014年8月后收到原胡琦芳业务款136783.57元，此数额中扣除两笔新业务的实际到账款27154元后余款为109629.57元，该金额与实际支付胡琦芳的109400元相符，因此，唐连民称161400元中仅有25000元为还款、27000元为两笔新业务应付款、其余109400元均为借条出具以后格尔瑞公司所收原业务款的意见，与上述证据相符，予以采纳。据此，该院判定格尔瑞公司尚欠唐连民311780元（336780元-25000元）。
关于争议焦点三，借条上咸红虽为借款人，但咸红并未实际取得所涉借款，且咸红未有愿意与格尔瑞公司共同承担债务的意思表示，唐连民、胡琦芳未有将其对格尔瑞公司的债权转让给咸红的意思表示，因此，钱青、咸红夫妇虽为格尔瑞公司股东，但咸红系代表格尔瑞公司与唐连民、胡琦芳就业务往来款项进行了对账结算后出具借条，且唐连民、胡琦芳系夫妻关系，借条中借款系由格尔瑞公司应当支付给胡琦芳的业务款转化而来，并不违反法律规定，该院予以确认。故双方之间的借贷关系成立，唐连民要求格尔瑞公司归还欠款311780元并自起诉之日即2015年1月7日起按照银行同期贷款利率计付利息，符合法律规定，予以支持。唐连民主张咸红系代表格尔瑞公司进行对账、确认欠款金额并出具借条，又以咸红个人出具借条为由要求咸红、钱青承担共同还款责任，无法律依据，不予支持。
关于三被告提出应扣除自2014年5月起为胡琦芳缴纳的社保费用，唐连民、胡琦芳表示同意扣除，该院予以确认。根据胡琦芳的社保缴费记录，自2014年5月起至2015年1月份格尔瑞公司为胡琦芳缴纳社保费用8907元，此款可以一并处理并在利息部分予以扣除，2015年2月后胡琦芳的社保费用尚未缴纳，本案中不予理涉，当事人可以另行主张权利。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零�条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、格尔瑞公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还唐连民借款本金311780元及利息（自2015年1月7日起至实际归还之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。（已履行利息8907元）；二、驳回唐连民的其他诉讼请求。案件受理费6060元，保全费2270元，合计8330元，由格尔瑞公司负担。
格尔瑞公司上诉称：一、原审判决认定双方已经对账结束，属认定事实有误，涉案借条系咸红在重大误解的情况下出具，借条出具并不表明双方对账已结束，原审中格尔瑞公司经过事后核账，发现最多结欠对方十几万，原审法院未审查对方自2006年始以格尔瑞公司名义对外发生业务的实际到账金额、税费、管理费、已付�额的相关原始凭证，以此计算实际结欠金额，根据推测认定了出具借条是最终对账确认，这与客观事实不符；二、为查明事实真相，二审法院应对相关账目进行审核或对相关涉案账目进行司法审计。请求在查明事实的基础上，撤销原审判决，依法改判。
唐连民答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。
咸红、钱青同意格尔瑞公司的意见。
格尔瑞公司、咸红、钱青对原审判决中涉及双方已经对账结束的表述有异议，对原审判决认定的其他事实无异议；唐连民对原审判决认定的事实无异议。
二审中，格尔瑞公司申请对其账目进行重新对账或审计。
本院认为：本案为民间借贷纠纷，唐连民作为出借人，提交了借条作为证据，格尔瑞公司也认可唐连民夫妇挂靠其做生意，并确认结欠对方一�数额的业务款，故唐连民已完成其举证责任。格尔瑞公司否认其结欠借条列明的款项数额，对此应提供反证以推翻唐连民诉称事实，但本案中并无证据显示涉案借条中的借款数额存在与客观事实不符之情形。格尔瑞公司提出借款数额与实际情况不符，至少要提交相应证据来证明存在上述情形的重大可能性，使人确信有必要重新核对账目来确定所谓真实的借款数额。在其未能就此举证的情况下，格尔瑞公司提出重新对账或进行司法审计的申请，本院不予准许。同时，咸红为格尔瑞公司的股东及格尔瑞公司法定代表人钱青的配偶，在对方挂靠格尔瑞公司后亦实际参与过对账，按常理不可能在没有相关依据的情况下出具对格尔瑞公司不利的借条。格尔瑞公司称咸红是在重大误解的情况下出具借条，该理由既不可信，亦未有相应证据予以印证，本院对此不予采信。综上，格尔瑞公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6060元，由无锡格尔瑞贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆 超
代理审判员 苏 强
代理审判员 酆 芳
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 周一心