内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内09民终159号
上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新华大街54号金融大厦15楼。
负责人：高翱，任总经理。
委托诉讼代理人：李维，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邢文武，北京市法大（呼和浩特）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李春平，男，汉族，现住内蒙古自治区乌兰察布市。
委托诉讼代理人：李万明，北京市浩东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈秀莲，女，汉族，住址同上。
委托诉讼代理人：李万明，北京市浩东律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：李宁，女，汉，现住北京市延庆县康庄工业园区。
上诉人中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行因与被上诉人李春平、陈秀莲、李宁债权人撤销权纠纷一案，不服兴和县人民法院（2016）内0924民初689号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭开庭进行了审理。本案二审期间，经中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司申请，本院裁定中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司替代上诉人中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行作为本案上诉人参加诉讼，中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行退出诉讼。本案诉讼主体变更后，上诉人华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司的委托诉讼代理人李维及邢文武、被上诉人李春平与陈秀莲共同的委托诉讼代理人李万民、被上诉人李宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原上诉人中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行上诉请求：撤销一审判决，依法改判撤销被上诉人之间签订的《股权转让协议》；并由上诉人承担诉讼费及保全费。事实与理由：（一）上诉人提交的北京市人民政府公布的《关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》，完全可以作为判断本案是否低价转让的依据，并且上诉人在一审审理期间提出对涉案宗地价格进行评估的鉴定申请，一审法院对此没有作出是否同意的意见，却认为未经评估不能真实反映宗地价值，违背事实依据。（二）根据上诉人向工商管理部门复制的相关材料，证实《股权转让协议》签订时间为2014年12月17日，转让价款为280万元，显然被上诉人向法院提供的2014年8月30日签订的《股权转让协议》是虚假的。（三）被上诉人提供的北京市第一中级人民法院委托评估机构作出的《资产评估报告书》，与本案不具有关联性，也不能证明北京市明思康制药有限公司的土地价格及其他资产价值和股权价值，不应采信。（四）被上诉人李春平与陈秀莲为债务人兴和县木子炭素有限责任公司提供的保证方式是连带责任保证，不因上诉人拥有其他担保享有抗辩权，按照北京市人民政府公布的《关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》，被上诉人李宁以280万元购买涉案公司股权，属低价受让股权，被上诉人之间签订的《股权转让协议》应予撤销。
上诉人华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司就原上诉人中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行提出的事实及理由作如下补充：（一）被上诉人李春平、陈秀莲在相关保全裁定书出具后，仍以积极的方式转让涉案公司股权，属恶意逃避债务，且从股权转让款的履行方面来看，被上诉人李宁已经支付的280万元也是虚假的。（二）假设涉案《股权转让协议》是真实的，但股权转让价款明显低于被上诉人李春平、陈秀莲购买股权时的价格，也不及公司两宗土地的价格，所以被上诉人李春平、陈秀莲仍是以不合理低价转让股权。（三）中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行与兴和县木子炭素有限责任公司、被上诉人李春平、陈秀莲等借款合同纠纷一案，在进入执行阶段后，抵押财产不具备评估、拍卖条件，无法变现，被上诉人李春平、陈秀莲的股权转让行为导致责任财产减少，严重侵害了上诉人的债权。（四）被上诉人李宁明知以不合理低价受让股权会对上诉人债权造成损害的情况下，仍然受让该股权，其行为是恶意的。（五）被上诉人提供的北京市第一中级人民法院委托评估机构作出的《资产评估报告书》，在案件审理时，已超过一年的有效期，且该报告仅仅对股权转让公司的土地进行了评估，并不包括其上的房屋，显然不能反映真正的股权价值，导致案件最基本的事实未能查清。
被上诉人李春平、陈秀莲共同答辩称，（一）上诉人未提交证据证明股权转让时的实际价值，不能证明被上诉人是以明显不合理的低价转让财产，诉争股权仅是被上诉人李春平与陈秀莲整体财产中的很小部分，转让股权是为了防止被上诉人整体资金免受重大损失，该转让行为对上诉人有益而不存在使其债权受到损害。（二）上诉人未提交证据证明被上诉人李宁明知被上诉人李春平与陈秀莲转让诉争股权的行为严重损害了上诉人债权。（三）兴和县木子炭素有限责任公司向中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行的借款，以公司全部资产办理了抵押担保登记，抵押资产的价值远远大于借款数额，上诉人依法应先就抵押物实现债权。（四）北京市第一中级人民法院委托评估机构作出的《资产评估报告书》，符合当时的资产价值，被上诉人之间的股权转让款符合法律不少于70%的规定，上诉人行使的撤销权是对交易秩序的扰乱，应予限制。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人李宁答辩意见与李春平、陈秀莲答辩意见一致。
一审法院认定事实，兴和县木子炭素有限责任公司系被告李春平的独资企业，被告李春平与被告陈秀莲系夫妻关系。2013年1月31日、2013年3月26日、2013年6月26日、2013年9月29日和2013年12月9日，兴和县木子炭素有限责任公司分别与原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订了贷款合同，木子公司向原告贷款147990000元，上述贷款期限均为三年，并以公司的土地、建筑物、及其设备提供贷款担保，且办理了抵押登记手续。2013年1月31日，原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行与被告李春平、陈秀莲签订了《最高额保证合同》并通过乌兰察布市公证处进行公证，被告李春平、陈秀莲为兴和县木子炭素有限责任公司的借款本金、利息提供了最高额保证，最高保证额为两亿元人民币。由于兴和县木子炭素有限责任公司不能按时支付原告上述贷款及利息，2014年12月24日，原告给兴和县木子炭素有限责任公司下发了《宣布贷款立即到期通知书》同时向乌兰察布市中级人民法院提起诉讼，要求兴和县木子炭素有限责任公司偿还贷款147990000元及相应利息。2000年2月17日，被告李春平、陈秀莲在北京投资成立“北京市明思康制药有限公司”，该公司财产在兴和县木子炭素有限责任公司向原告贷款时没有进行抵押担保。该公司拥有北京市延庆县康庄镇西桑园村南的两宗土地使用权。该两宗土地使用面积均为6011.86平方米。2014年8月30日，被告李春平、陈秀莲与第三人李宁签订了《股权转让协议》，被告将自己拥有的北京市明思康制药有限公司股份全部转让给第三人李宁。协议内容为：李春平、陈秀莲将自己持有的北京市明思康制药有限公司的100%的股份以280万元的价格转让给李宁，李宁承担李春平、陈秀莲由法院查封的200多万元的债务。2014年12月25日第三人李宁在工商管理部门注册“北京市明思康制药有限公司”注册资本是280万元，2015年3月27日重新注册资本为2800万元。另查明：2014年12月10日北京市第一中级人民法院委托北京市中嘉盛源资产评估有限公司对北京市明思康制药有限公司的位于北京市延庆县康庄镇西桑园村南的两宗土地使用权进行价格评估，评估价为618.02万元。一审法院认为，本案原告提起诉讼是依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，行使其撤销权，该条款规定撤销权的基本条件：因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。2014年8月30日，被告李春平、陈秀莲与第三人李宁签订的《股权转让协议》中规定：李春平、陈秀莲将自己持有的北京市明思康制药有限公司100%的股权以280万元转让给李宁，并由李宁承担李春平、陈秀莲由法院查封的200万元债务。二被告与第三人李宁之间的股权转让价应为480万元（280万元+200万元）。庭审中，原告提出二被告的北京市明思康制药有限公司的两宗土地使用权价值最低价为1200万元，认为被告为了逃避债务，以明显不合理的低价转让财产，损害其债权，请求人民法院撤销二被告与第三人李宁之间的《股权转让合同》。因原告未经有关部门审计或评估也就不能真实反映被告两宗土地的真实价值，也就不能认定被告是以明显不合理的低价转让财产。作为本案原告的中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行没有提供充分的证据证明债务人木子公司处于没有偿还债务能力的状态而损害了原告的债权；也没有证据证明债务人木子公司向其贷款时依法所抵押的财产以及二被告现有的财产不足以清偿原告的贷款；也没有充分确实的证据证实二被告与第三人李宁之间股权转让行为，是以明显不合理的低价转让财产对原告造成损害，并且受让人（本案第三人）李宁知道该情形。况且本案在重审过程中，原告方在举证期限届满前以及庭审中均未提供充分有效的证据证明其主张。综上所述，认定二被告以明显不合理的低价转让其财产，证据不足，原告的诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行的诉讼请求。案件受理费100元由原告承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
上诉人中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司提交了以下新证据：1.乌兰察布市中级人民法院作出的（2015）乌执字第20-3号执行裁定书；2.北京市明思康制药有限公司企业信用公示报告；3.兴和县人民法院作出的（2015）兴民初字第506号民事裁定书；4.《资产转让合同》，上述证据拟证明：1.因涉案借款所抵押的土地、房产不具备评估、拍卖条件，无法变现，被上诉人李春平、陈秀莲抵押财产无法足额偿还银行债权，其转让股权行为对上诉人的债权造成损害；2.北京市明思康制药有限公司注册资本为2800万元，但实缴280万元，剩余处于认缴状态一审对此认定错误；3.诉争股权已被查封;4.相关债权已转让于上诉人。
被上诉人李春平、陈秀莲质证认为，公司注册资金也可以认缴，其他证据与本案无关。
被上诉人李宁同意被上诉人李春平、陈秀莲质证的质证意见。
被上诉人李春平、陈秀莲、李宁二审中未提交新证据，举证目的与一审一致。当事人在一审中提交的证据举证目的和质证意见与一审基本一致。
本院认为，债权人依照《中华人民共和国合同法》第七十四条及相关规定行使撤销权，应当提供证据证明债务人是以不合理的低价转让财产，并且受让人知道该情形。本案中，债权人行使撤销权的指向是被上诉人之间签订的《股权转让协议》，故股权转让时的价值大小应当作为上诉人行使撤销权的事实依据，而本案两次一审过程中，债权人均以涉案股权转让公司的土地价值大小等公司财产作为债权人其行使撤销权的事实依据，该土地财产价值是否等同于股权价值，在案证据无法判断，故本案认定被上诉人之间以不合理低价转让财产侵害上诉人债权利益的依据不足，上诉人诉讼请求不应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乌兰
审 判 员 荆茂
代理审判员 王哲
二〇一七年四月十七日
书 记 员 王虹