北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第01074号
上诉人（原审被告）中国葛洲坝集团股份有限公司，住所地武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店。
法定代表人聂凯，董事长。
委托代理人牟方学，男，1955年5月10日出生。
委托代理人卢杭州，男，1971年8月4日出生。
被上诉人（原审原告）安阳建设（集团）劳务有限责任公司，住所地河南省安阳市文峰区相东路18号。
法定代表人郭平，董事长。
委托代理人李春林，河南赏春律师事务所律师。
委托代理人赵光，男，1973年3月6日出生。
被上诉人（原审被告）北京市南水北调工程建设管理中心，住所地北京市海淀区西三环中路**号。
法定代表人徐邦敬，主任。
委托代理人王莹，北京市新开律师事务所律师。
上诉人中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝集团）因建设工程分包合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2014）房民初字第06429号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
2014年4月，安阳建设（集团）劳务有限责任公司（以下简称安阳公司）诉至原审法院称：2006年1月，葛洲坝集团与北京市南水北调工程建设管理中心（以下简称建管中心）签订合同，由葛洲坝集团承包南水北调×段应急供水工程（北京段）×PCCP管道第三标段的施工。2007年3月，葛洲坝集团与我公司签订劳务分包合同，由我公司以劳务分包形式对北京市房山区×段工程从事施工建设。2011年4月20日，我公司向葛洲坝集团交付承建工程。经核算，葛洲坝集团应付我公司工程款9897349元，已付工程款8569550.5元，尚欠工程款1327798.5元。经我公司多次催促，葛洲坝集团以建管中心未向其支付工程款为由拖延支付。我公司认为，葛洲坝集团作为承包工程劳务分包人，依法应当及时向我公司支付工程款，其拖延支付工程款的行为违法，应当及时予以给付。建管中心作为该工程的建设单位，因其应付葛洲坝集团的工程款没有支付清。应当承担在欠付工程款范围内向我公司代付工程款的法律责任。综上，我公司诉请法院依法判令：1、葛洲坝集团向我公司支付工程款1327798.5元；2、判令建管中心在应付给葛洲坝集团的工程款范围内承担代付责任；3、诉讼费由葛洲坝集团承担。
葛洲坝集团辩称：不同意安阳公司的诉讼请求。安阳公司没有按照合同约定办理结算，双方尚未达成最终结算协议。朱××仅是涉案工程项目经理部商务部的员工，其签字的结算材料没有经过该项目部项目经理签字，结算单不应作为双方的最终结算依据。安阳公司所述已付工程款数额认可，但应付工程款数额我公司需要审核，经审核且双方办理完毕结算后才能确定应付工程款的最终数额，故现在应付工程款未确定，安阳公司诉请我公司支付工程款缺乏依据。
建管中心辩称：不同意安阳公司之诉请。安阳公司与我中心不存在合同关系。就涉案工程，我中心与葛洲坝集团的结算比例已经超过97%，目前仅剩约3%。由于葛洲坝集团没有提交计量支付手续，导致双方无法最终结算。我中心已经多次发函要求葛洲坝集团提交手续进行结算，故我中心不存在安阳公司提到的应付工程款而未付的情形。因此，安阳公司诉请我中心承担代付责任，没有依据。
原审法院经审理认为：安阳公司与葛洲坝集团签订的劳务分包合同系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效，双方都应按照合同的约定行使权利、履行义务。现葛洲坝集团PCCP三标施工项目部商务部工作人员已经为安阳公司出具结算单，该项目部副总经理兼商务部部长亦表示该结算单系经其审核确认并在项目部总经理知情的情况下为安阳公司出具的，在安阳公司亦认可该结算单的情况下，法院确认该结算单的有效性，葛洲坝集团应当按照结算单所示金额向安阳公司支付工程款。针对该结算单，葛洲坝集团提出的抗辩意见为有效的结算单应由结算单上显示的多个部门领导签字确认，最终由项目部总经理签字确认，而本案中的结算单仅由商务部工作人员一人签字，尚未经过其他部门领导及项目部总经理审核签字，故结算程序尚未完成，安阳公司提交的结算单不应作为确定双方结算款的依据。因葛洲坝集团所述的上述结算流程均为其内部管理问题，现该结算单原件保存在安阳公司处，且葛洲坝集团PCCP三标施工项目部副总经理兼商务部部长亦出庭证明该结算单的有效性，故法院对于葛洲坝集团的上述抗辩意见不予采纳。对于陈××和朱××在出具该结算单时的身份问题，虽然陈××和朱××于涉案工程施工完毕后先后到其他单位就职，但其仍对涉案工程的后续工作负责，且葛洲坝集团未与二人办理正式的离职手续，亦未对外公示二人已离职的情况。基于此，葛洲坝集团提出的陈××、朱××已离职，无权为安阳公司出具结算单的抗辩意见，法院亦不予采纳。综上，安阳公司要求葛洲坝集团支付尚欠工程款的诉讼请求，理由正当，数额合理，法院予以支持。因建管中心向葛洲坝集团支付余款的条件尚未成就，且安阳公司是合法的劳务作业承包人，故安阳公司要求建管中心在应付给葛洲坝集团的工程款范围内承担代付责任的诉讼请求，缺乏法律依据，法院不予支持。据此，原审法院于2014年10月判决：一、中国葛洲坝集团股份有限公司于判决生效后十日内给付安阳建设（集团）劳务有限责任公司尚欠工程款一百三十二万七千七百九十八元五角；二、驳回安阳建设（集团）劳务有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，葛洲坝集团不服向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，依法将本案发回原审法院重审，或者依法改判驳回安阳公司之原审全部诉讼请求。葛洲坝集团的主要上诉理由为：原审判决认定事实不清，我公司与安阳公司未办理涉案工程的结算，故安阳公司主张我公司支付欠付工程款1327798.5元没有依据；朱××签署的结算单不应作为涉案工程的结算依据，其并无最终签字权，且朱××的签字行为不能构成对我公司的表见代理；结算单应由符合我单位内部管理流程的相应部门人员逐一签字后方具有法律效力；不应剥夺我公司对结算单提出修改意见的权利。安阳公司及建管中心均表示同意原审判决。
经审理查明：2006年1月25日，建管中心与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（现已并入葛洲坝集团）签订了南水北调中线×段应急供水工程（北京段）×PCCP管道工程施工第三标段的施工合同。工程施工期间，牟方学担任葛洲坝集团针对上述工程项目部的项目总经理，陈××担任该项目部的副总经理兼商务部部长。2007年3月始，葛洲坝集团将该工程的排水、房建等部分劳务工程分包给安阳公司，就上述分包工程与安阳公司签订了2007年3月25日《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月3日《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月5日《降水分包合同》、2007年7月23日《降水合同补充协议一》、2007年10月30日《降水合同补充协议二》、2008年1月5日《补充协议》。合同中双方对具体的施工内容、价款及双方相应权利、义务予以约定。同时，安阳公司组织人员对涉案工程进行了施工。工程施工完毕，葛洲坝集团为安阳公司出具结算单，结算金额为9897349元。葛洲坝集团PCCP三标施工项目部的商务部工作人员朱××在该结算单商务部审核意见处签字。
原审庭审中，葛洲坝集团与安阳公司均确认目前已付施工款8569550.5元（包括葛洲坝集团直接支付安阳公司的6069550.5元、通过债权转让支付雷应金的187万元、通过债权转让支付赵光的63万元）。葛洲坝集团PCCP三标施工项目部副总经理兼商务部部长陈××出庭作证，陈述朱××为安阳公司进行结算系经其审核确认并同意的情况下所为，且此结算行为葛洲坝集团PCCP三标施工项目部总经理牟方学亦知情。陈××和朱××于涉案工程施工完毕后先后到其他单位就职，但仍对涉案工程的后续工作负责。陈××和朱××与葛洲坝集团没有办理正式的离职手续。
另查，葛洲坝集团与建管中心已达成初步结算协议，约定竣工结算总金额为228522597元。目前，建管中心已向葛洲坝集团支付工程款220803707元。根据上述结算金额，余款7718890元未支付。双方对剩余工程款应于葛洲坝集团向建管中心交齐计量支付手续后支付达成共识。因葛洲坝集团至今未向建管中心交齐计量支付手续，建管中心尚未向葛洲坝集团支付余款。同时，双方约定，国家有关部门在本工程结算支付后仍将按照有关法律、法规、规章和技术标准，以及南水北调工程的有关规章制度，对工程项目建设活动进行稽查，承包人葛洲坝集团应主动接受并积极配合该部门对其所结算合同价款的稽查、延伸审计等工作。建管中心有权依据稽查、审计结果对葛洲坝集团提出整改意见和建议或者对工程结算合同价款进行调整，建管中心和葛洲坝集团均应承担多退少补的义务。
诉讼中，就涉案分包工程涉及的2007年3月25日《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月3日《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月5日《降水分包合同》、2007年7月23日《降水合同补充协议一》、2007年10月30日《降水合同补充协议二》、2008年1月5日《补充协议》，安阳公司均认可真实性，葛洲坝集团表示对于有牟方学签字的协议，真实性认可，朱××签字的不认可。经释明，葛洲坝公司未对朱××签字提出司法鉴定申请。葛洲坝集团和安阳公司均认可上述协议涉及的工程量已包含在朱××签字的结算单工程量之中，双方均表示因上述协议的履行中施工存在工程增项，故结算单涉及的工程量大于上述协议原约定的施工内容。双方均认可，安阳公司施工的劳务分包工程于2010年5月份已基本完工，安阳公司亦撤场。
上述事实，有安阳公司提交的《南水北调中线×段应急供水工程（北京段）×PCCP管道工程施工第三标段合同书》、2007年3月25日签订的《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月3日签订的《建设工程施工劳务分包合同》、2007年4月5日签订的《降水分包合同》、2007年7月23日签订的《降水合同补充协议一》、2007年10月30日签订的《降水合同补充协议二》、2008年1月5日签订的《补充协议》、《葛洲坝集团公司PCCP三标施工项目部结算单》、《三标项目部已付安阳建设集团工程款明细表》、（2013）房民初字第02667号民事判决书、（2013）房民初字第02669号民事判决书、朱××劳务合同书、葛洲坝集团与林州市京林建筑劳务有限责任公司的结算材料、陈××证人证言、建管中心提交的南水北调中线×段应急供水工程（北京段）×PCCP管道工程施工第三标段补充协议（三）、南水北调中线×段应急供水工程（北京段）价款支付明细台账（建安工程投资）、PCCP施工三标工程结算专题会会议纪要、会议签到表、会议纪要签收单、律师函，以及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，安阳公司与葛洲坝集团签订的劳务分包合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规之效力性强制性规定，合法有效。缔约双方均应恪守合同行使权利、履行义务。现安阳公司已将劳务分包合同项下涉案工程施工完毕，葛洲坝集团应依约承担给付工程款之义务。
关于涉案工程款之具体数额的结算，葛洲坝集团PCCP三标施工项目部商务部工作人员为安阳公司出具了在案结算单，上述结算单经安阳公司认可。葛洲坝集团虽在诉讼中不认可结算单之效力，但该结算单有葛洲坝集团PCCP三标施工项目部商务部工作人员之签字，且该项目部副总经理兼商务部部长陈××于诉讼中出庭证实结算单系经其审核确认并在项目部总经理知情的情况下为安阳公司出具的，故上述结算单具有法律效力，应作为双方确定涉案工程款之依据。进而安阳公司有权依据该结算单确认的工程款数额，扣除葛洲坝集团已付款数额，主张葛洲坝集团就尚欠工程款承担给付责任。
至于葛洲坝集团提出的朱××无权签署结算材料，且其签字结算不符合该集团内部签字流程之上诉理由，本院认为，朱××签字的结算单已交付安阳公司，且经过葛洲坝集团PCCP三标施工项目部副总经理兼商务部部长陈××出庭认可。葛洲坝集团该项上诉理由，涉及了该集团之内部签字管理流程问题，但该流程并未在双方合同中有所体现，且未向安阳公司有效披露，故在此情况下，其不应以此为由，否认已有结算单之效力。虽然陈××和朱××于涉案工程施工完毕后先后到其他单位就职，但其二人仍对涉案工程的后续工作负责，且葛洲坝集团未与二人办理正式的离职手续。故该二人签署结算单应属职务行为，该行为的效力应及于葛洲坝集团。退一步讲，因葛洲坝集团从未对外公示过二人已离职，结合二人在涉案工程施工中的履职情况，二人签署及确认结算单之行为已构成对葛洲坝集团之表见代理。葛洲坝集团否认结算单之上诉理由，缺乏必要依据，本院不予采纳。
综上所述，葛洲坝集团不予支付欠付工程款之相应上诉请求和理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8375元，由中国葛洲坝集团股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费16750元，由中国葛洲坝集团股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 珊
代理审判员 马兴芳
代理审判员 陈雨菡
二〇一五年一月二十日
书 记 员 胡 月