辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终9537号
上诉人（原审原告）：沈阳紫鑫房地产开发有限公司，住所地法库县法库镇团结街。
法定代表人：王卫东，该公司经理。
委托诉讼代理人：王爱军，辽宁兴法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗永，男，1968年2月21日出生，汉族，农民，住址辽宁省法库县。
委托诉讼代理人：程洪友，辽宁兴法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗晓东，男，1988年2月19日出生，汉族，农民，住址辽宁省法库县。
委托诉讼代理人：程洪友，辽宁兴法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贾城，男，1974年1月17日出生，汉族，无职业，住址辽宁省法库县。
委托诉讼代理人：王卓莹，辽宁同格律师事务所律师。
上诉人沈阳紫鑫房地产开发有限公司（以下简称“紫鑫房产公司”）与被上诉人罗永、罗晓东、贾城商品房销售合同纠纷一案，不服辽宁省法库县人民法院（2017）辽0124民初916号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年9月14日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
紫鑫房产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持要求被上诉人罗永、罗晓东的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由被上诉人罗永、罗晓东承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》合法有效，被上诉人罗永、罗晓东应当按照合同约定给付剩余购房款421,446元及相应的违约金。二、本案为商品房销售合同纠纷，根据合同的相对性原理，被上诉人贾城不是合同的相对方，贾城与本案无关。三、对于上诉人与被上诉人罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》、上诉人与被上诉人贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》及被上诉人贾城与被上诉人罗永签订《商品房转卖合同》，一审法院认定具有关联性并认定《商品房转卖合同》有效，是没有事实和法律依据的，上诉人认为上述三份合同相互独立，没有内在联系的必然性，而且商品房转卖合同属于无效合同。
罗永、罗晓东辩称，同意原审判决。上诉人的上诉无理。罗永、罗晓东是从贾城手中购买的涉案房屋。贾城的房屋是上诉人依据施工合同用商品房抵顶工程款而给付贾城的房子。因此罗永、罗晓东与贾城结算房款。上诉人与贾城进行结算。在实际履行房款过程中，也按照上诉人与贾城、贾城与罗永、罗晓东的方式进行结算的。因此上诉人的上诉理由不成立。
贾城辩称，要求维持原判。
紫鑫房产公司向一审法院起诉请求：罗永、罗晓东给付剩余购房款421,446元，按合同约定的日万分之一标准支付自2015年12月1日起计算至罗永、罗晓东实际付清之日止的违约金，并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年,贾城开始在沈阳法库东湖新城给紫鑫房产公司开发的沈阳紫鑫·碧水名门工程搬运砂石料，并陆续发生工程款，双方约定结算时紫鑫房产公司只付给贾城25%现金，剩余工程款紫鑫房产公司用其开发的房子、车库、门市房抵顶。
2014年初，贾城与罗永谈及到紫鑫房产公司用门市房一套抵顶其工程款，并有意变现，罗永表示愿意购买，并用奥迪Q7小型越野客车一台抵顶部分房款，剩余房款用现金分期支付，双方随即来到紫鑫房产公司处进行询问，紫鑫房产公司与贾城双方确认紫鑫房产公司应向贾城支付工程款，并可以用门市房抵付工程款，罗永随即选中涉案门市房。
2014年6月16日，甲方沈阳紫鑫房地产开发有限公司与乙方贾城签订《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定：“一、工程名称：沈阳紫鑫·碧水名门。二、工程地点：沈阳法库东湖新城。三、价格：此土方为上车实际方量12元/立方米。四、乙方负责事项：乙方包括勾机装车、运输、堆放、场地均由乙方负责，在运输途中一切事宜由乙方负责，乙方按甲方要求清运土方。如另用机器设备360型勾机平整500元/小时，210型280元/小时，铲车200元/小时。五、付款方式：此款每10万元付25%按实际方量结算，剩余款全抵一期、二期房款，首付或全款。六、如有争议：在当地人民法院解决。本合同一式两份，双方各执一份，经双方签字之日起生效。甲方沈阳紫鑫房地产开发有限公司签章。乙方贾城签字。”
2014年9月14日，紫鑫房产公司与贾城按照双方签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定紫鑫房产公司付款方式陆续结算贾城工程款累计771,344元，确认已超过涉案门市房价款一半。紫鑫房产公司用其开发的位于法库县法库镇幸福街22号第1幢商网1-2层113号门市房一套（建筑面积174.41平方米，单价8000元/平方米，总房款计1,395,280元）抵付贾城部分工程款计771,344元，剩余购房款623,936元由双方继续履行《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定紫鑫房产公司付款方式结算的工程款陆续进行抵付。在此前提条件下，罗永、罗晓东与紫鑫房产公司为了直接办理产权过户，避免多次交费，经紫鑫房产公司同意，当日通过贾城与紫鑫房产公司签订合同编号为201604210041《商品房买卖合同》，合同约定：“罗永、罗晓东购买紫鑫房产公司开发的位于法库县法库镇幸福街22号第1幢商网1-2层113号门市房一套，建筑面积174.41平方米，单价8000元/平方米，总价款1,395,280元。分期付款，签订合同时已付清771,344元，剩余房款623,936元分两次给付紫鑫房产公司，第一次为2015年6月30日之前付给紫鑫房产公司30万元，第二次为2015年11月30日之前付给紫鑫房产公司323,936元。”合同签订期间，紫鑫房产公司遂将该门市房一套交付给罗永、罗晓东使用。
2014年10月15日，出卖人沈阳紫鑫房地产开发有限公司与买受人罗永、罗晓博签订《商品房买卖合同》，合同约定：“罗永、罗晓博购买沈阳紫鑫房地产开发有限公司开发的位于法库县法库镇幸福街22号第1幢商网1-2层110号门市房一套，建筑面积252.59平方米，单价4200.94元/平方米，总价款1,061,115.44元。”
上述出卖人沈阳紫鑫房地产开发有限公司与买受人罗永、罗晓博签订《商品房买卖合同》约定的门市房和紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的合同编号为201604210041《商品房买卖合同》约定的门市房均属于紫鑫房产公司开发的位于法库县法库镇幸福街22号第1幢商网门市房。
2014年10月16日，紫鑫房产公司给贾城补据载明：“人民币505,848元，上款系贾城二期土石方款。”同日，紫鑫房产公司将上述《收据》进行转据，给贾城开具《专用收款收据》载明：“领款人紫鑫房地产，收款项目抵款二期土石方款人民币505,848元,收款事由收贾城工程款抵门市1＃-113房款。”
2014年10月16日，紫鑫房产公司给贾城补据载明：“领款人紫鑫房地产，收款项目工程抵款265,496元,收款事由抵门市1＃-113房款。”同日，入紫鑫房产公司财务账目《支付款项凭证》载明：“领款人贾城，款项内容材料款（门市1＃-113房），实际付款265,496元，付款方式抵房款账。”
上述涉案门市1＃-113房抵付贾城工程款累计：771,344元（505,848元＋265,496元）。
2014年12月16日，甲方贾城与乙方罗永签订《商品房转卖合同》约定：“甲方在为沈阳紫鑫房地产开发有限公司碧水名门工程提供土方项目过程中有工程款顶账门市房一套，总价款1,395,280元，双方经充分协商甲方将该房转卖给乙方名下，订立本合同。一、甲方出卖的房产位于法库镇幸福街22号，第一幢商网113号层高3.6米，二层高3.3米，面积174.4平方米，总价款1,395,280元。二、乙方购买此房，给付甲方人民币60万元，剩余房款给付甲方奥迪Q7小型越野客车一台顶房款（奥迪车已于2014年3月中旬交付）。三、甲方协助乙方与开发商沈阳紫鑫房地产开发有限公司直接签订《商品房买卖合同》，履行买卖手续。四、乙方与开发商的《商品房买卖合同》付款方式一项中，已付771,344元，剩余623,936元，约定2015年6月30日之前付款30万元；2015年11月30日之前付款323,936元，剩余房款623,936元由甲方承担并支付给开发商，如甲方没有按约期给付开发商剩余房款，给乙方造成损失，甲方除赔偿该损失外，还要赔偿乙方从2014年9月19日起623,936元的利息，利率按3分计算。五、乙方协助甲方办理车辆过户手续，费用甲方自己承担。本合同一式两份，双方各执一份，签字后生效。甲方贾城签字。乙方罗永签字。”
2015年10月15日,紫鑫房产公司给贾城开具的《收据》载明：“人民币202,490元，上款系收贾城工程款抵罗永门市1＃-113房款。”同日，入紫鑫房产公司财务账目《支付款项凭证》载明：“领款人贾城，款项内容钩机款，欠款总额202,490元，实际付款202,490元，付款方式转账抵房。”
此后，紫鑫房产公司再未履行与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》，导致贾城尚欠紫鑫房产公司剩余购房款至今未能结算。
一审法院认为，紫鑫房产公司与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》；紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的合同编号为201604210041《商品房买卖合同》；贾城与罗永签订的《商品房转卖合同》，均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应当受到国家法律保护。
本案紫鑫房产公司与罗永、罗晓东三方在履行合同编号为201604210041《商品房买卖合同》过程中发生纠纷，涉案争议焦点如下：
一、关于《商品房买卖合同》与《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》及《商品房转卖合同》是否存在关联性的问题。
紫鑫房产公司与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》是基础，相对于紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》来说是主合同，《商品房买卖合同》是在主合同履行过程中衍生出来的从合同，由贾城陆续发生的工程款抵付紫鑫房产公司涉案房款，当然具有关联性。
《商品房转卖合同》相对于紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》来说是补充合同，由罗永向贾城支付房款，亦当然具有关联性。
上述《商品房买卖合同》与《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》及《商品房转卖合同》三个合同既相互独立，又具有其内在联系的必然性，还原本案紫鑫房产公司用其开发的涉案门市房抵付贾城的工程款，贾城又将该涉案门市房转卖给罗永变现，由罗永、罗晓东直接与紫鑫房产公司签订《商品房买卖合同》的事实，因此具有关联性。
二、关于紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》时由谁付款的问题。
紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订的《商品房买卖合同》由谁付款属于三方当事人另有约定，并由贾城实际履行付款义务。
紫鑫房产公司与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》已明确约定紫鑫房产公司付款方式：此工程款每10万元付25%按实际方量结算，75%剩余工程款全抵一期、二期房款，首付或全款。
紫鑫房产公司与罗永、罗晓东于2014年9月14日签订《商品房买卖合同》时支付房款按照紫鑫房产公司与贾城双方签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定紫鑫房产公司付款方式结算的工程款进行抵付房款，紫鑫房产公司用其开发的位于法库县法库镇幸福街22号第1幢商网1-2层113号门市房一套（建筑面积174.41平方米，单价8000元/平方米，总房款计1,395,280元抵付贾城部分工程款计771,344元，剩余房款623,936元。
紫鑫房产公司与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》系附条件合同，只有紫鑫房产公司履行与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定紫鑫房产公司付款方式结算的工程款进行抵付房款，才能出现涉案门市房单价8000元/平方米的高价。因此，事实上涉案门市总价款计1,395,280元抵付部分工程款累计771,344元，只能由紫鑫房产公司与贾城进行直接结算。
三、关于紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》后剩余房款623,936元由谁继续结算支付的问题。
2015年10月15日,紫鑫房产公司给贾城开具的收据载明：“人民币202,490元，上款系收贾城工程款抵罗永门市1＃-113房款。”同日，入紫鑫房产公司财务账目支付款项凭证载明：“领款人贾城，款项内容钩机款，欠款总额202,490元，实际付款202,490元，付款方式转账抵房。”
上述紫鑫房产公司继续履行与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》其中紫鑫房产公司付款方式约定结算贾城工程款抵付涉案房款，应属紫鑫房产公司与贾城双方继续履约行为。紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》约定剩余房款623,936元分两次付给紫鑫房产公司。实际上由贾城继续结算履行支付《商品房买卖合同》约定剩余房款623,936元两次付给紫鑫房产公司其中202,490元义务。据此确认紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》后剩余房款623,936元应当由贾城继续结算支付。
上述事实有罗永、罗晓东提供的《商品房买卖合同》进一步予以印证，证明同一时间段、同一开发商、同一地段、同一栋楼、同一层楼、同一朝向门市房，一套门市房市场单价是4200.94元/平方米，另一套涉案门市房抵付工程款单价是8000元/平方米，罗永、罗晓东不可能用接近市场单价两倍的单价8000元/平方米购买涉案门市房。
四、关于谁是紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》实际付款方的问题。
贾城系紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》约定房款的实际付款方，有紫鑫房产公司履行与贾城签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定的付款方式证据证明；亦有紫鑫房产公司给贾城开具的《收据》、《专用收款收据》及入紫鑫房产公司财务账目《支付款项凭证》证据证明相互印证，证明紫鑫房产公司用其开发的涉案门市房已抵付贾城工程款累计973,834元，紫鑫房产公司接受贾城的付款义务，双方的权利义务明确且已履行。对此，紫鑫房产公司与罗永、罗晓东、贾城三方均无异议，涉案房顶账给贾城。
因此，紫鑫房产公司应当与贾城按照《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》约定的紫鑫房产公司付款方式，继续进行结算抵付剩余购房款421,446元。
综上所述，紫鑫房产公司请求罗永、罗晓东给付剩余购房款421,446元，并按合同约定的日万分之一标准支付自2015年12月1日起计算至实际付清剩余购房款421,446元之日止的违约金缺乏事实依据，一审法院不予支持。一审法院为保护合同当事人的合法权益，结合本案的实际情况，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，一审法院判决：一、驳回原告沈阳紫鑫房地产开发有限公司要求被告罗永、罗晓东给付剩余购房款421,446元的诉讼请求；二、驳回原告沈阳紫鑫房地产开发有限公司要求被告罗永、罗晓东按合同编号为201604210041《商品房买卖合同》约定的日万分之一标准支付自2015年12月1日起计算至被告罗永、罗晓东实际付清剩余购房款421,446元之日止的违约金的诉讼请求；三、驳回原告沈阳紫鑫房地产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7890元，由原告沈阳紫鑫房地产开发有限公司负担。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。罗永、罗晓东提供证据1、2017辽01**民初505号民事判决书，证明法库法院已经认定贾城与罗永、罗晓东之间的买卖关系已经有法院确认，房款由他们之间进行结算。该判决已经生效。证据2、从法库县人民法院审监庭案件中调取的收条证据。证明：罗永已经将判决中确认的房款和车给付贾城，按判决履行完毕。紫鑫房产公司对证据1、2：真实性有异议，具体贾城和罗永之间签订商品房转卖合同我们不清楚。退一步讲，假如存在商品房转卖合同也是在罗晓东与我方签订买卖合同之后签订的，我方不知情。该份证据类似于债务转移的性质，未经过债权人的同意，对债权人即上诉人不产生效力。贾城对证据1、2没有异议。本院对上述证据真实性予以采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，2014年9月14日紫鑫房产公司与贾城之间签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》中约定，涉案房屋的剩余购房款623,936元由紫鑫房产公司应付给贾城的工程款陆续进行抵付。同日紫鑫房产公司与罗永、罗晓东就涉案房屋签订了《商品房买卖合同》。两份合同从签订的时间、约定的内容上来看是具有关联性的，罗永、罗晓东对该《商品房买卖合同》负有的付款义务由贾城负担，且紫鑫公司与贾城之前签订的《紫鑫碧水名门工程二期土方搬运合同》中约定紫鑫房产公司认可了由贾城履行剩余购房款的付款义务。并且从2015年10月15日紫鑫房产公司为贾城开具的《收据》可以看出，紫鑫房产公司与罗永、罗晓东签订《商品房买卖合同》后，仍然以贾城抵顶工程款的方式收取剩余购房款，贾城仍然继续履行付款义务。故结合各方合同的签订、合同的履行情况可以看出，紫鑫房产公司是认可剩余购房款由贾城支付，故紫鑫房产公司要求罗永、罗晓东支付剩余购房款没有事实和法律依据，不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7890元，由上诉人沈阳紫鑫房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 妍
审判员 韩彩霞
审判员 姜会军
二〇一七年十月二十三日
书记员 路柠檑
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。