江苏省扬州市江都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬江商初字第00614号
原告刘义俊。
委托代理人王俊，江苏忠信义律师事务所律师。
被告解其明。
委托代理人孙昌俊，江苏君诚兴律师事务所律师。
原告刘义俊与被告解其明股权转让纠纷一案，本院于2015年8月5日受理后，依法由审判员周姝独任审判，于2015年9月6日公开开庭进行了审理。原告刘义俊及其委托代理人王俊、被告解其明及其委托代理人孙昌俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘义俊诉称：
扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司系原江都县丁沟建筑安装工程公司在2001年改制而来，原告与被告解其明均为扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司的股东，公司共有8名股东，被告解其明系公司法定代表人。2014年原告等其他股东发现有人装修公司办公楼，遂追问缘由，告知该房由被告出卖，原告等股东认为被告无权单独出售公司资产，被告讲公司是其个人所有，原告等人到工商局询问才知被告假冒原告等股东签字，将原告等人的股权转让给被告，被告凭借假冒股权转让证明办理公司变更登记。被告的行为是一种无视法律的欺诈行为，原告等人多次到政府上访反映无果，故诉至法院，请求判令：1、确认2009年2月27日原告与被告股权转让行为和《股权交割证明》无效；2、被告办理恢复原告股东的工商变更登记；3、诉讼费由被告承担。
原告刘义俊为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、工商登记资料查询表一份，证明“扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司”系“江都市丁沟建筑安装工程公司”在2001年改制而来，目前该�业的名称是“扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司”，企业法人是解其明，目前企业状况是在业。
2、变更登记事项表一份，证明2009年企业状况由原来公司8名股东变更为解其明1人。
3、2001年12月8日公司成立时的章程一份，证明包括原告在内的8名股东共同制订的公司章程，并以此章程设立了公司，同时也证明原告系该公司的股东。
4、2001年12月18日扬州新城东衡会计事务所有限公司出具的验资报告一份，证明公司实际注册资金为550万元（已实际到公司帐户），其中被告解其明因改制购买的固定资产289万元作为固定资产出资，解其明个人现金出资95万元，原告现金出资6万元。
5、2001年12月5日出资协议一份，证明8名股东对各自的出资的比例进行了约定。
6、2006年1月7日股东会决议复印件一份，证明由原告在内的8名股东一致决议免除解其明董事长及总经理职务，由韩宏兵担任董事长及总经理。
7、2009年2月27日《股权交割证明》一份，证明该《股权交割证明》上面的出让方签名“刘义俊”不是原告本人签名，原告本人也未授权他人。
被告解其明辩称：
2001年11月21日被告与丁沟镇人民政府签订了协议一份，协议主要内容是将原丁沟建安公司改制给被告。同年12月10日被告与丁沟建安公司在建筑企业改制审批表上签章，并得到丁沟镇政府、原江都市建工局以及原市体改委的认可。被告考虑到建筑企业的发展，组织骨干力量进行投股，确定了包括被告在内的8名股东。其后丁沟建安公司更名为江都市飞翔建筑安装工程有限公司，其中5名股东足额缴纳了股金，包括原告在内的3名股东未认缴股金。2006年4、5月份公司召开了股东会，要求3名未出资的股东在会后10日内认缴出资，否则取消�东资格并作自动放弃股权处理。结合扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司的章程第9条股东应承担的义务，明确要求各股东应按期缴纳应认缴的出资。章程第7条约定公司成立后应向股东签发出资证明书。故被告认为，原告并不具有扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司的股东身份，其不应与被告发生所谓的股权转让行为，故原告的诉讼请求应予驳回。
被告解其明为支持其主张提供了以下证据：
1、2001年11月21日被告与丁沟镇政府签订的协议一份、2001年12月10日建筑企业改制审批表一份，证明当时丁沟镇政府将丁沟建安公司改制给被告解其明的事实。
2、2015年7月6日龚红军与被告解其明之间的股权转让协议一份，2015年8月8日李存根与被告解其明之间的股权转让协议一份，2015年8月3日钱九龙与被告解其明之间的股权转让协议一份，证明三个股东�自己在飞翔公司的股份（龚红军1.09%、李存根1.09%、钱九龙1.82%）转让给解其明。
3、2015年8月3日钱九龙出具的证明一份，2015年8月8日李存根出具的证明一份，2015年8月27日ＸＸ出具的证明一份，这三份证据证明了在2006年4、5月份飞翔公司又召开了一次董事会，在会上就明确要求三名未缴纳股金的股东（包括原告在内）在会后10日内将股金交给公司会计，如果不缴纳视为自动放弃股权处理。
4、解其明缴纳股金收据8张，钱九龙缴纳的股金收据1张，证明实际出资的股东，公司都会对出资的股东开具收据。
本院经审理查明：
扬州市江都区飞翔建筑安装工程有限公司系原江都市丁沟镇建筑安装工程公司在2001年改制而来，江都市丁沟镇建筑安装工程公司改制后的企业名称为江都市飞翔建筑安装工程有限公司。2001年12月8日的《江都市飞翔�筑安装工程有限公司章程》第六条载明，刘义俊、解其明等8人系该公司的股东，其中解其明出资额385万元，参股比例为70%；刘义俊出资额6万元，参股比例为1.1%。嗣后，扬州新城东衡会计师事务所有限公司接受委托，于2001年12月18日向江都市飞翔建筑安装工程有限公司（筹）全体股东出具扬东会验字（2001）第179号验资报告，该验资报告显示，截止2001年12月13日止，江都市飞翔建筑安装工程有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币550万元，其中刘义俊认缴注册金额6万元，出资比例为1.1%，实际出资情况为出资6万元，占注册资本总额的1.1%。
2006年1月7日，江都市飞翔建筑安装工程有限公司召开全体股东会并形成江都市飞翔建筑安装工程有限公司董事会决议。决议载明，参加会议的有解其明、刘义俊等8人，会议一致通过接受解其明辞去�司执行董事及总经理职务，由韩宏兵任公司执行董事及总经理职务。
另查明，从工商登记资料显示，工商部门于2009年2月27日依据江都市飞翔建筑安装工程有限公司公司变更登记申请，凭借该公司提交的当日《股权交割证明》，完成了公司股东由解其明、刘义俊等8人变更为解其明1人的公司变更登记事项。
再查明，落款时间为2009年2月27日、出让方为刘义俊、受让方为解其明的《股权交割证明》上的“刘义俊”签名并非原告刘义俊本人签名，该签名系被告解其明让他人代签。
上述事实有原告提供的证据1-7、被告提供的证据1及当事人当庭陈述予以佐证。
本院认为：
民事法律行为应当是当事人的真实意思表示。一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。本案中，被告解其明未征得原告刘义俊同意，违背原告刘义俊真实意思表示，让他人在《股权交割证明》上代其签名，显属欺诈。故对原告要求确认2009年2月27日原告刘义俊与被告解其明股权转让行为和《股权交割证明》无效的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告要求被告办理恢复原告股东的工商变更登记的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、第五十八条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、2009年2月27日原告刘义俊与被告解其明股权转让行为和《股权交割证明》无效；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费减半收取650元由被告负担，此款已由原告垫付，被告于本判决生效之日起十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审判员 周姝
二〇一五年十月三十一日
书记员 刘艳