河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民三终字第1995号
上诉人（原审被告）河南格林兰大酒店有限公司。
法定代表人邰可苹，该公司总经理。
委托代理人付志勇、张帆，河南方邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑州大通置业有限公司。
法定代表人姜郑林，该公司董事长。
委托代理人刘晓秋，河南远恒律师事务所律师。
委托代理人姚怀宾，该公司员工。
被上诉人（原审第三人）郑州市二七区房屋征收与补偿办公室。
负责人徐力夫，该办公室主任。
委托代理人程翔，该办公室员工。
上诉人河南格林兰大酒店有限公司（以下简称格林兰公司）因与被上诉人郑州大通置业有限公司（以下简称大通公司）及原审第三人郑州市二七区房屋征收与补偿办公室合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2013）二七民二初字第1200号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人格林兰公司的委托代理人付志勇、张帆，被上诉人大通公司的委托代理人刘晓秋、姚怀宾，原审第三人郑州市二七区房屋征收与补偿办公室的委托代理人程翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：大通公司原名称郑州市大通实业有限公司，格林兰公司原名称黄和平大厦，后又更名河南格林兰大酒店，系由河南省外贸商品开发公司组建。第三人郑州市二七区房屋征收与补偿办公室原名称郑州市二七区人民政府城市建设拆迁办公室。1988年8月26日，河南省外贸商品开发公司与郑州市城市建设开发总公司签订了一份购买与出售黄和平大厦的合同书，约定河南省外贸商品开发公司以5100万元的价格购买黄和平大厦，其范围包括：主楼、锅炉房、洗衣房（含洗衣房上单身宿舍）、裙楼三层楼顶、东配楼第四层全部，大厦的地下建筑的全部建筑面积及附属设施；郑州市城市建设开发总公司为兴建黄和平大厦所购买的全部征地面积的土地使用权；郑州市城市建设开发总公司在中原大厦东南侧购买的地上停车场的土地使用权。1991年5月，河南省外贸商品开发公司与其它公司合并成立河南省国际经济贸易公司，该公司系格林兰公司的上级主管单位。1994年，郑州市城市建设开发总公司因格林兰公司及河南省国际经济贸易公司未支付剩余购房款27403919元诉至河南省高级人民法院，在河南省高级人民法院审理过程中，河南省郑州市城市建设开发总公司与格林兰公司及河南省国际经济贸易公司达成和解，主要内容是：一、关于甩项工程扣款问题，双方均同意一是按照双方达成一致扣款数额计380505元，二是按照鉴定结论确认的土建、水暖、电气工程造价309349元、消防工程3377538元，上述合计4067212元，从格林兰公司尚未支付购房款27403919元中扣除。二、自本调解书送达之次日起15日内，由河南省国际经济贸易公司及格林兰公司支付购楼款1000万元，45日内再支付1000万元。三、自本调解书送达之次日起15日内，郑州市城市建设开发总公司将有关工程资料即计划投资批文、城建规划许可证、竣工图纸交付格林兰公司，并于本调解书送达第15日起，双方按照国家和郑州市人民政府的有关规定共同派人办理房产权证交付格林兰公司。四、依原房屋买卖协议约定，黄和平大厦东配楼（现泰兴商场）第四层全部归格林兰公司所有。五、自本调解书送达之日起，双方依照原房屋买卖协议约定共同办理由郑州市城市建设开发总公司购买的中原大厦东南侧地面停车场土地使用权手续交付格林兰公司，格林兰公司在收到上述手续后三日内向郑州市城市建设开发总公司支付下余楼款3343919元。如非因双方的原因出现其他情况，该停车场及未交付的购楼款3343919元问题由法院依法处理。河南省高级人民法院以此制作了（1994）豫法经中调字第32号经济调解书。1997年经郑州市政府的有关部门批准，大通公司拟在敦睦路以西、工商银行以南、五权路以北地段进行拆迁改造，建设“教育工贸中心”。1997年1月26日，大通公司与第三人郑州市二七区房屋征收与补偿办公室签订委托书，委托第三人全权处理拆迁、安置工作一切事宜。1997年3月5日，大通公司与郑州市二七区房屋征收与补偿办公室签订《通达教育工贸中心委托拆迁安置协议》，约定大通公司委托第三人以1300万元包干的形式对拆迁区域内进行拆迁和安置补偿，被拆除的地面建筑面积为10043.92平方米，其中包括格林兰公司的职工浴池。1997年4月10日，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室与格林兰公司签订《教育工贸中心工程拆迁安置补偿协议》，拆除格林兰公司坐落在该拆迁区域内的职工浴池，有证建筑面积为168.86平方米。关于拆迁安置补偿问题，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室与格林兰公司达成如下协议：一、郑州市二七区房屋征收与补偿办公室同意格林兰公司1997年4月7日的申请，要求放弃产权（不要安置房源），进行一次性作价补偿。二、格林兰公司同意郑州市二七区房屋征收与补偿办公室拆除其职工浴池，并将拆迁安置补偿所有的费用一次性作价补偿12万元。三、格林兰公司应在收到此款的前一天把所有空房和有关手续交给郑州市二七区房屋征收与补偿办公室。四、郑州市二七区房屋征收与补偿办公室在本协议签字生效后三日内将补偿款一次性付给格林兰公司。五、拆迁完毕后，由郑州市二七区房屋征收与补偿办公室在格林兰公司东大门围墙向南至一马路派出所东侧的原围墙处直线打起围墙。六、格林兰公司领取补偿款后，至此郑州市二七区房屋征收与补偿办公室对格林兰公司的拆迁安置补偿全部结束，双方不留任何问题。1997年4月14日，格林兰公司收取了大通公司120000元的补偿款。1999年8月6日，格林兰公司就格林兰大酒店土地权属的认定和过户事宜向郑州市土地管理局进行了请示，主要内容是：1988年8月26日，河南省外贸商品开发公司与郑州市城市建设开发总公司签订购买合同书，依据该合同，河南省外贸商品开发公司取得大同路93号现格林兰大酒店及附属设施产权及土地使用权，随后因外贸体制改革，河南省外贸商品开发公司并入河南省国际经济贸易公司，并成立河南格林兰大酒店有限公司。1995年3月25日，郑州市城市建设开发总公司误将本应办理在河南格林兰大酒店有限公司的郑国用（1995）第533号国有土地使用权证办理其自己名下，现特请求郑州市土地管理局提前办理土地证过户。大通公司曾于2011年11月诉至原审法院，要求郑州市人民政府、郑州市国土资源局撤销2011年2月28日为河南格林兰大酒店有限公司办理的郑国有（2011）第0076号土地使用权证，并将涉案土地的使用权确权给大通公司并予以登记过户，在该案审理过程中，大通公司以级别管辖问题向该院申请撤诉，该院作出（2012）二七行初字第16号民事裁定书，裁定准许大通公司撤回起诉。2012年，大通公司向郑州市中级人民法院提起诉讼，郑州市中级人民法院以大通公司的起诉不符合法律规定为由，驳回大通公司的起诉。现大通公司认为其按照郑州市政府有关部门的批准文件，拆除了格林兰公司的职工浴池168.86平方米，并按照格林兰公司与郑州市二七区房屋征收与补偿办公室的拆迁安置协议，将补偿款120000元支付给了格林兰公司，格林兰公司至今未将168.86平方米的土地使用权过户给大通公司，依据上述理由，大通公司诉至该院，请求判令：格林兰公司协助大通公司办理职工浴池所在土地168.86平方米的土地过户登记手续，本案的诉讼费用由格林兰公司承担。
原审法院另查明：1995年3月25日，郑州市城市建设开发总公司名下土地面积为9525.814平方米。2001年，格林兰公司自河南省郑州市城市建设开发总公司取得土地5504.1平方米，2003年4月30日，大通公司与郑州市二七区房屋征收与补偿办公室签订拆迁补偿协议，大通公司按照每亩260万元的价格对格林兰公司进行补偿，拆除格林兰公司面积约400平方米的土地。2011年2月28日，格林兰公司又自郑州市城市建设开发总公司取得土地面积3621.80平方米。
原审法院再查明：2011年6月29日，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室就办理格林兰职工浴池土地使用证向郑州市国土资源局出具了情况说明，主要内容是：1997年4月10日，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室受大通公司委托与格林兰公司签订了《教育工贸中心工程拆迁安置补偿协议》，补偿资金已到位，并拆除了格林兰公司的职工浴池，该宗土地应过户给大通公司，至今尚未办理土地过户手续。
原审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。合同成立后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，大通公司、格林兰公司争议的主要问题是双方之间是否存在合同关系，格林兰公司是否有义务协助大通公司办理职工浴池所在土地的登记过户手续。根据1997年元月26日、1997年3月5日，大通公司先后与郑州市二七区房屋征收与补偿办公室签订的委托书、《通达教育工贸中心委托拆迁安置协议》，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室接受大通公司的委托与格林兰公司签订了《教育工贸中心工程拆迁安置补偿协议》，大通公司是委托人，郑州市二七区房屋征收与补偿办公室是受托人，即大通公司、格林兰公司均系《教育工贸中心工程拆迁安置补偿协议》权利义务的承受者，故大通公司、格林兰公司之间存在合同关系。协议签订后，大通公司依照上述协议的约定将120000元的补偿款一次性支付给格林兰公司，格林兰公司在收到拆迁补偿款后有义务协助大通公司办理被拆除职工浴池168.86平方米的土地登记过户手续，但因当时土地使用权证登记在郑州市城市建设开发总公司名下，致使格林兰公司不能将涉案土地过户到大通公司名下，现格林兰公司已自郑州市城市建设开发总公司取得土地使用权，故大通公司要求格林兰公司协助将原职工浴池所在的土地168.86平方米土地使用权过户登记在其名下的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。另外，关于大通公司起诉是否超过诉讼时效的问题，该院认为，格林兰公司因1988年8月26日与郑州市城市建设开发总公司签订购买合同书取得9525.814平方米的土地使用权，但该宗土地使用权证书至2011年2月期间一直办理中，大通公司为能办理涉案土地使用权证书，亦通过诉讼的方式不断的在主张权利，故本案并未超过诉讼时效。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，经该院审判委员会讨论决定，判决如下：河南格林兰大酒店有限公司于判决生效三十日内协助郑州大通置业有限公司办理原职工浴池所在的土地168.86平方米土地使用权的过户登记手续。案件受理费100元，由河南格林兰大酒店有限公司负担。
宣判后，格林兰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。大通公司与格林兰公司作为两个法人企业之间不存在国有土地使用权转让合同关系，也不存在其它法定事由产生国有土地使用权转让的法律关系。大通公司取得《房屋拆迁许可证》后与郑州市二七区房屋征收与补偿办公室签订了拆迁委托协议，由郑州市二七区房屋征收与补偿办公室（政府部门）具体实施拆迁安置事宜，这与当时法律法规相一致。拆迁后，相关国有土地使用权被征收，并在原郑州市土地管理局办理相关征收手续，格林兰公司的168.86平方米的土地使用权是因政府拆迁征收而丧失，与大通公司没有任何关系，根本就不存在“过户办理”的法律关系。综上，大通公司的原审诉讼请求没有任何事实及法律依据。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回大通公司的原审诉讼请求，一、二审诉讼费用由大通公司承担。
被上诉人大通公司答辩称：争议土地没有办理到大通公司的名下，大通公司没有取得土地的使用权，且原审程序中格林兰公司已经自认了该事实，因此格林兰公司应当履行自己的义务。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人郑州市二七区房屋征收与补偿办公室陈述称：当时拆迁办接受大通公司的委托进行拆迁职工浴池时，已经支付了补偿款12万元。拆迁已经履行完毕，是真实有效的。原审判决认定事实清楚，请求二审法院公平处理。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，大通公司委托郑州市二七区房屋征收与补偿办公室全权处理拆迁、安置工作，双方形成委托合同关系；郑州市二七区房屋征收与补偿办公室在授权范围内与格林兰公司签订《教育工贸中心工程拆迁安置补偿协议》，且格林兰公司于1997年4月14日出具的收据中载明“今收到市大通实业有限公司（拆迁办公室）款壹拾贰万元整”，证明格林兰公司知道郑州市二七区房屋征收与补偿办公室系受大通公司委托而与其签订拆迁安置补偿协议的，故该拆迁安置补偿协议直接约束大通公司与格林兰公司。大通公司向格林兰公司支付了12万元拆迁安置补偿款，但格林兰公司在收到拆迁安置补偿款后并没有履行协助大通公司办理被拆除职工浴池168.86平方米土地登记过户手续的义务，原审法院判令其履行上述义务并无不当。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人河南格林兰大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 童 铸
审 判 员 秦 宇
代理审判员 顾立江
二〇一五年三月十九日
书 记 员 刘 盼