上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二（商）初字第1763号
原告朱智峰，男，1962年5月28日出生，汉族，住江苏省东台市。
原告上海江淮鞋业有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人陈俊林，经理。
上列两原告的共同委托代理人屈小荣，上海市方正律师事务所律师。
被告林福，男，1981年10月3日出生，汉族，住浙江省杭州市。
原告朱智峰诉被告林福股权转让纠纷一案，本院于2014年10月15日立案受理后，依法由审判员ＸＸ晶独任审判。因本案需等待（2014）青民二（商）初字第1449号案件的审理结果，本案于2014年12月4日中止诉讼，于2015年3月23日恢复审理。因被告实际住所地不明，本院于2015年5月20日依法向被告公告送达开庭传票，并依法组成合议庭进行审理。本院于2015年5月20日通知上海江淮鞋业有限公司（简称“江淮鞋业”）作为本案原告参加诉讼。本案于2015年8月21日公开开庭进行了审理，两原告共同委托代理人屈小荣到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告朱智峰、江淮鞋业诉称：2013年10月16日，朱智峰在得到江淮鞋业授权后，与被告签订转让协议，将上海华爱门诊部有限公司（简称“华爱公司”）转让给被告。协议签订后，被告支付了首付款人民币80万元，两原告也将门诊部的资产、证照印鉴、经营管理权等全部移交给被告。被告在经营一段时间后，单方面拒绝继续履行转让协议，并先后提起请求确认合同无效和合同解除的诉讼，但其诉请均未获得法律支持。2014年7月3日，朱智峰书面要求被告履行转让协议，但被告通过其代理人明确表示不予履行。转让协议中约定剩余转让款20万元，待工商、税务、医疗许可证的相应登记事项进行变更后支付，但被告以其行为表明拒绝继续履行协议，阻碍了付款条件的成就，其行为已构成违约，两原告有权要求被告支付余款并承担违约责任，故请求判令：1、被告支付两原告转让款20万元；2、被告偿付两原告违约金20万元。
被告林福未作答辩。
经开庭审理查明：华爱公司的登记股东为江淮鞋业，登记的法定代表人为朱智峰。2013年10月16日，以华爱公司为甲方（转让方），被告为乙方（受让方），签订转让协议，载明：一、门诊部基本情况。二、转让方式及费用。甲方将全部资产转让给乙方（包括门诊所有权、经营管理权、财务权、财产所有权、各种证件原件），法人变更后，乙方享有独立法人权和义务，实行独立核算，自主经营，自负盈亏；转让金额为100万元，转让金额由乙方转入甲方指定的朱智峰的银行帐户；全部转让金分三次支付，合同签订前，乙方向甲方支付10万元作为定金，合同签订当日支付70万元，门诊工商营业执照、税务登记证及医疗许可证法人名称变更好后，乙方向甲方支付剩余款项20万；合同签订当日，甲方向乙方移交全部资产及经营权和成立门诊部所需要的所有证件原件，资产清单登记造册，甲方将公章、财务章交给乙方，在乙方未支付完转让费余款期间，乙方使用公章、财务章所产生的任何纠纷均由乙方承担。三、权利、义务。合同签订后，乙方将极力配合甲方进行法人变更工作，变更所产生的费用由乙方承担，双方约定在60个工作日内完成变更手续，若未完成变更，责任由甲方承担。变更期间若因乙方不配合甲方变更工作所造成的一切责任由乙方承担；甲方已将门诊部口腔科与第三方合作，本转让合同签订后，乙方必须继续履行与口腔科的合作协议，权利和利益由乙方自行顺接；合同签订后，乙方根据业务需要实行独立经营的自主管理，合同签订移交后，门诊法人代表未变更好期间，乙方发生的医疗纠纷及违法经营造成的各种责任与义务由乙方承担。合同签订前的医疗纠纷以及违法经营造成的各种责任与义务由甲方承担；合同签订后，甲方移交财务权后，乙方可自行开设银行帐户；合同签订后，甲方负责乙方与房东的引见和沟通，做好房屋租赁合同的交接工作；合同签订后，甲方不得以“华爱门诊部”的名义设立医疗分支机构，若因此造成对乙方的损害由甲方承担。合同签订以前以“华爱门诊部”的名义设立的医疗分支机构，若因此造成对乙方的损害由甲方承担，合同签订后，甲方应在一个月内完成分支机构的组织变更；合同签订日前，甲方所造成的债权债务由甲方负责承担，统一清算，与乙方无关，合同签订后，乙方所造成的债权债务由乙方自行承担，与甲方无关；若乙方单方面终止合同，甲方将不退还乙方支付的转让金，并且必须向甲方赔偿违约金100万元。以下情况可视为乙方单方面终止合同，本合同生效后：一、乙方未履行本合同条款；二、乙方在未支付完给甲方的余款后，关闭门诊部停止经营或被吊销营业执照等。该协议甲方由朱智峰签字，乙方由被告签字。
2013年10月16日，朱智峰出具收条，载明收到华爱门诊部转让款80万元。同日，朱智峰向被告委派的黄金林交付以下印章、证照：华爱公司公章、华爱门诊部公章、华爱门诊部财务专用章、朱智峰印章、华爱门诊部账号章、工商营业执照、医疗执业许可证、组织机构代码证等证件。之后，门诊部由黄金林具体经营管理。
2013年12月5日，被告向朱智峰发出结束转让协议的通知，主要内容包括：朱智峰以华爱公司的名义与被告签订了转让协议，被告已经支付转让款80万元，但朱智峰并非华爱公司的股东，转让协议没有华爱公司股东签字盖章，且朱智峰的司机张桂山在11月16日殴打前来与朱智峰商议解决口腔科非法承包事宜的黄金林，造成严重后果。通知朱智峰结束转让协议，尽快与被告办理门诊部交接善后事宜，退还转让款及门诊部支出的费用。
2013年12月10日，被告与门诊部的员工结清工资后撤离华爱门诊部。
2014年1月6日，被告向本院提起诉讼，要求确认上述转让协议无效。该案经二审终审判决，驳回了被告的诉讼请求。2014年8月20日，被告再次向本院提起诉讼，要求确认上述转让协议解除以及返还款项、赔偿损失等。该案经二审终审判决，再次驳回了被告的诉讼请求。两原告遂提起本案诉讼。
另查明：华爱公司的股东至今仍登记为江淮鞋业，法定代表人仍为朱智峰。上海华爱门诊部的医疗机构执业许可证的法定代表人仍登记为朱智峰，有效期限至2017年6月24日截止。
上述查明的事实，由两原告提供的转让协议、交接清单、（2014）沪二中民四（商）终字第542号民事判决书、（2015）沪二中民四（商）终字第94号民事判决书、医疗机构执业许可证及两原告陈述为证，并经当庭出证，本院予以确认。
根据庭审确认的事实，本院认为：根据已生效的判决认定，涉案转让协议合法有效，双方当事人均应按约履行。被告两次提起诉讼，且不再经营门诊部，表明其拒绝继续履行转让协议，其行为已构成违约，两原告有权要求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。协议约定转让余款20万元在相关手续办理完毕后支付，因被告的违约行为致使无法完成，阻止了付款条件的成就，应视为付款条件已成就，被告应向两原告支付转让余款。合同对于违约金的约定是在合同终止的情况下由被告承担，而本案两原告继续履行合同，并不适用该违约条款的约定，故两原告的违约金主张本院不予支持。被告经本院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告林福应于本判决生效之日起十日内支付原告朱智峰、上海江淮鞋业有限公司转让款20万元；
二、驳回原告朱智峰、上海江淮鞋业有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7，300元，由两原告负担3，650元，被告负担3，650元。
当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 ＸＸ晶
人民陪审员 顾凤华
人民陪审员 程丽美
二〇一五年十一月三日
书 记 员 倪 佳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时生产钳。
当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。