中华人民共和国
广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤民终1885号
上诉人(原审原告)：深圳西部联合物流有限公司。住所地：中华人民共和国广东省深圳市南山区太子路海景广场12H。
法定代表人：石洪升，该公司总经理。
委托诉讼代理人：侍春萍，该公司员工。
委托诉讼代理人：焦春闪，广东海利律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：韩进海运（中国）有限公司。住所地：中华人民共和国中国（上海）自由贸易试验区张扬路620号中融恒瑞国际大厦（东楼）25-26层。
法定代表人：吴武均（OHMOOKYOON），该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国栋，北京市中伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩进海运株式会社（ＨａｎｊｉｎＳｈｉｐｐｉｎｇＣｏ，Ｌｔｄ）。住所地：大韩民国首尔永登浦区国际金融路2街韩进海运大厦**楼。（25,Ｇｕｋｊｅｇｕｅｍｙｕｎｇ-
ｒｏ2-ｇｉｌ,Ｙｅｏｇｄｅｕｎｇｐｏ-ｇｕ,Ｓｅｏｕｌ,ＳｏｕｔｈＫｏｒｅａ）。
上诉人深圳西部联合物流有限公司（以下简称西部物流公司）与被上诉人韩进海运（中国）有限公司（以下简称韩进中国公司）及原审被告韩进海运株式会社（以下简称韩进海运）港口作业纠纷一案，西部物流公司和韩进中国公司均不服中华人民共和国广州海事法院（2016）粤72民初1585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。西部物流公司的委托诉讼代理人焦春闪、侍春萍及韩进中国公司委托诉讼代理人杨国栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西部物流公司上诉请求：1.请求变更一审判决第一、二、三项，改判韩进中国公司和韩进海运对2015年8月至2017年3月14日期间的承揽和保管费用人民币7798208.44元及堆场间运输费用人民币214800元承担连带赔偿责任；2.韩进中国公司和韩进海运承担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）韩进中国公司和韩进海运应当对西部物流公司的诉讼请求承担连带责任。韩进中国公司与西部物流公司签订合同。签订合同时，西部物流公司不知晓韩进中国公司和韩进海运的关系。实际上，西部物流公司的发票开具给韩进中国公司并由韩进中国公司支付相应款项，韩进中国公司进行对账确认。即使韩进中国公司与韩进海运存在代理关系，适用《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，西部物流公司有选择权。在西部物流公司选择韩进中国公司的情况下，韩进中国公司是韩进海运的独资企业，根据《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十条的规定，在没有相反证据的情况下，韩进海运应当对韩进中国公司的债务承担连带责任。（二）堆场间运输费用人民币214800元，系西部物流公司减少损失之行为，
韩进中国公司答辩称，西部物流公司主张的人民币214800元堆场运输费，一审法院不予支持具有事实和法律依据。该费用产生的原因是西部物流公司自身经营的需要，不属于双方协议项下的内容，也未经过韩进中国公司的同意。故请求驳回西部物流公司的上诉请求。
韩进中国公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回西部物流公司的全部诉讼请求；2.西部物流公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实与理由如下：（一）韩进中国公司与韩进海运签订《代理协议》、韩进海运出具的《授权书》，均可证明韩进中国公司为韩进海运的代理。《代理协议》中存在要求韩进中国公司以自己名义对外缔约的内容，但该内容仅为韩进中国公司作为代理人未按代理协议履行代理职责时的内部责任承担划分，并未改变《代理协议》及《授权书》所确定的韩进中国公司与韩进海运之间的代理关系。一审判决仅以《代理协议》中的部分条款内容否定《代理协议》的实际本义及韩进中国公司与韩进海运之间的代理关系，属于认定事实不清。（二）就韩进中国公司与韩进海运之间的代理关系，根据韩进中国公司内部有关对外前述合同的要求，以及《集装箱堆场服务协议》已实际签署的事实，西部物流公司应当已经知晓韩进中国公司与韩进海运之间的代理关系。根据韩进中国公司的营业执照及工商注册信息显示的经营范围内容，韩进中国公司作为韩进海运的代理人而设立和存续。本案合同项下的相关集装箱/货物等涉及的权利主体为韩进海运。西部物流公司作为成立多年的货运代理公司，无论是基于常理还是一般行业经验，均应知晓韩进中国公司与韩进海运的代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，韩进中国公司以自己名义与西部物流公司签订的合同应直接约束西部物流公司与韩进海运。（三）《集装箱堆场服务协议》明确约定承揽和保管费用应自收到开具的发票后45日内支付，即承揽和保管费用支付的前提或条件为韩进中国公司收到西部物流公司开具的发票。但西部物流公司未提交充分的证据证明韩进中国公司实际收到西部物流公司开具的2016年9月1日至2017年3月14日期间承揽和保管费用的发票，证明该等费用的支付条件已成就。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，西部物流公司应承担举证不能的法律后果。
西部物流公司答辩称，（一）西部物流公司与韩进中国公司签订《集装箱堆场协议》及相关附件时，西部物流公司不知晓韩进中国公司为韩进海运的代理人。该协议明确了承运人是韩进中国公司而不是韩进海运。合同履行过程中，西部物流公司向韩进中国公司开具发票，韩进中国公司向西部物流公司支付了相关服务费。西部物流公司认为签订合同的承运人为韩进中国公司。根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定，西部物流公司有权选择韩进中国公司为合同相对方。（二）根据西部物流公司提交的证据，西部物流公司已提供了相关票据。因韩进中国公司自身原因导致不能向韩进海运传达反馈信息。综上，请求驳回韩进中国公司的上诉请求。
西部物流公司向一审法院提出诉讼请求：1.韩进中国公司和韩进海运连带向其支付2015年8月至2016年8月的集装箱仓储堆存费、吊装费、修理费、运输费用等人民币6421972.55元及其利息（自2016年10月8日起至韩进中国公司和韩进海运实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；2.韩进中国公司和韩进海运连带向其支付自2016年8月31日起至本案1174个集装箱被处置、拍卖提离西部物流公司堆场之日止，在西部物流公司堆场预期发生的集装箱仓储堆存费、吊装费及其利息230万元；3.确认西部物流公司对本案由该公司保管的1174个集装箱享有留置权，对于韩进中国公司和韩进海运应向西部物流公司支付的堆存费、吊装费、修理费等款项享有对被留置集装箱拍卖款优先受偿的权利；4.韩进中国公司和韩进海运连带支付西部物流公司诉前财产保全申请费5000元并负担本案受理费。
一审法院认定事实：韩进中国公司成立于1995年3月15日，系韩进海运在我国设立的外国法人独资公司，其经营范围系为韩进海运自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。
2015年1月1日，就韩进中国公司为韩进海运提供的所有一般货运代理人服务事宜，韩进中国公司与韩进海运在上海市签订了代理协议。协议就双方地位约定，韩进中国公司应作为独立协议方对第三方代表其个人利益行事，并维持其独立于韩进海运的合法存在。韩进中国公司和韩进海运进一步明确同意，在双方及第三方之间，韩进中国公司的持股或附属公司、员工、承包商或其他任何与韩进中国公司有任何性质的商业关系的其他企业，不应或被认为系韩进海运的代表、员工或与韩进海运有任何性质的商业关系的其他企业。就韩进中国公司提供的船舶运营相关服务约定，韩进中国公司应基于双方约定的地位以及韩进海运的事先书面同意，安排、监督和协议其作为韩进海运代表自行任命合适的港口代理人提供相关服务。相关的船舶运营服务包括船舶进港、停泊、离港、拖船、船舶维修、处理集装箱和货物相关的服务等。就会计程序约定，韩进中国公司应根据韩进海运的事先决定，从为韩进海运费用而设立银行账户中支出所有和任何因履行韩进海运业务的合理金额，如果账户中的资金不足，韩进中国公司应以其自有资金进行支付并向韩进海运提供偿付所必要的相关文件；如果出现韩进中国公司疏于对于超期未收取的运费采取合理行动等情形，韩进海运有权单方将该等款项自应向韩进中国公司支付的汇款中扣除。就协议期间约定，代理协议自2015年1月1日起开始，除非根据协议的规定提交终止外，有效期持续至2016年12月31日。
韩进中国公司提交的授权书载明，鉴于韩进中国公司作为韩进海运在中国地区的代理人，兹授权韩进中国公司代表韩进海运于中国境内执行以下事项：1.代表韩进海运与航运服务相关公司签订相关合同；2.代表韩进海运结算港口作业及辅助服务等相关费用，或指定其他代理结算相关费用。
2015年1月9日，韩进中国公司向其内部设置的部（室）、各分支公司发出了关于严格对外签署业务相关合同要求的通知。该通知载明，依据韩进中国公司与韩进海运签署的代理协议以及韩进海运向韩进中国公司出具的授权书，韩进中国公司系韩国海运在中国地区的代理人。为此，各相关部（室）或各分公司对外以韩进中国公司或分公司名义签署业务相关合同时，应向合同相关第三人如实披露或告知韩进中国公司作为韩进海运中国地区代理人的事实。韩进中国公司内部培训时，亦对《中华人民共和国民法通则》第六十三条以及合同法第四百零二条以及第四百零三条等涉及代理关系等法律制度进行了培训。
西部物流公司成立于2003年3月21日，系中诚泛亚（控股）有限公司在我国设立的法人独资公司，其经营范围为国际海运集装箱的堆存、保管、清洗、修理、检测；集装箱货物的储存、集拼、分拨。
2016年6月1日，西部物流公司与韩进中国公司签订了服务协议。约定主要内容如下：西部物流公司作为服务商为作为承运人的韩进中国公司提供码头至西部物流公司的集装箱堆场/集装箱货运站之间的集装箱运输服务、吊装服务、存放服务、空箱或载货集装箱的保管服务、接收货物、外观检验、装箱拆箱以及前述服务附带的辅助服务。各项服务以协议所附的费率和收费表为准。西部物流公司同意应韩进中国公司的要求，以最优惠的费率提供本协议未规定的其他服务。西部物流公司应按韩进中国公司事先同意的格式每月开立详细的发票，并将发票提交至韩进中国公司在深圳的指定代表处。如果韩进中国公司要求解释发票上的任何项目，西部物流公司应向韩进中国公司提供充分的证明和解释。韩进中国公司同意就西部物流公司提供的服务支付本协议附件所述的费率和费用，作为全部和最终的报酬。韩进中国公司应在收到西部物流公司开立的发票后45天内付款。所有款项均应使用人民币或美元支付，除非另经双方同意。合同自2016年1月1日起生效，且应持续有效，除非双方依据约定的终止条款予以取消。该合同的附件2就空集装箱存放服务、吊装费用、空箱调运费用等进行了约定，并作为协议的附件。
同日，西部物流公司与韩进中国公司签订了维修协议。约定主要内容如下：西部物流公司为韩进中国公司控制、管理或持有的设备提供查验、运输、修理和维护服务。根据韩进中国公司的指示，西部物流公司将在本协议项下的到期费用产生月的下个月最后一天前就此种费用每月向韩进中国公司提供发票。韩进中国公司将在收到发票之日起30天内支付费用。如果韩进中国公司对发票金额存在争议，韩进中国公司将在30天期限内支付无异议的款项，并说明其余款项存在争议的原因。该协议自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日期满，除非双方在期满日期前本协议的续约另行达成约定，任何一方如要求终止协议，应在协议期满前3个月书面通知另一方。该维修协议的附件约定了各类型集装箱清扫、清洗、预冷、改装等具体的费率。
一审庭审中，西部物流公司称其曾于2015年6月15日与韩进中国公司签订了服务协议和维修协议，该两份协议除合同期间与2016年签订的服务协议和维修协议不同外，其他主要权利义务条款（双方的权利义务、西部物流公司所提供港口作业服务类型、西部物流公司收费的费率标准、韩进中国公司支付费用的时间及方式等）均与本案所涉2016年6月1日签订的服务协议和维修协议一致，本案所涉2016年签订的服务协议及维修协议系前述两份协议的续签。韩进中国公司对西部物流公司此主张未提出异议，对西部物流公司主张的事实予以确认。
韩进中国公司未提交证据证明在与西部物流公司签订前述服务协议和维修协议时，曾向西部物流公司明确告知其为韩进海运在中国地区的代理人这一事实。
前述服务协议和维修协议签订后，西部物流公司在其经营的盐田堆场和前海堆场为韩进中国公司提供了集装箱运输、吊装、堆存、保管、维修等港口作业服务，前述作业共涉及1232个集装箱，其中HJCU4076434号等1174个集装箱为状况良好或经修理好可正常使用的集装箱，其他58个集装箱为经修理亦无法正常使用的破旧集装箱。2015年8月至2016年8月，前述集装箱在西部物流公司经营的两个堆场共产生吊装费、堆存费、干箱和冷藏集装箱维修费、拖车费等共计6207172.55元（包含吊装费410713元、堆存费273919.79元、维修费3986386.56元、冻柜费34234.20元、堆场内拖车费1501919元）。韩进中国公司通过电子邮件确认的费用共计5722764.03元。2016年8月23日，西部物流公司通过顺丰公司的134753045869号运单将服务协议项下的账单及费用发票邮寄给韩进中国公司、通过顺丰公司的134753045878号运单将维修协议项下的账单及费用发票邮寄给韩进深圳分公司。8月24日，前述账单及费用发票分别由韩进中国公司和韩进深圳分公司签收。
2016年9月上旬，为便于集中管理，西部物流公司将在盐田堆场为韩进中国公司操作的950个集装箱运往前海堆场，西部物流公司为此向深圳市浩源骏物流有限公司支付了运输费用214800元。
2016年9月20日，西部物流公司以韩进中国公司和韩进海运为被申请人，提起诉前财产保全申请，申请查封该两公司所有的HJCU4076434号等515个集装箱，一审法院裁定予以准许，将HJCU4076434号等515个集装箱查封于西部物流公司位于广东省深圳市南山区前海自贸区山河海综合性物流园区的前海堆场内，西部物流公司交纳了诉前财产保全申请费5000元。
2016年9月1日至2017年3月14日，韩进中国公司应付西部物流公司集装箱吊装费9037元、堆存费1581998.89元，合计为1591035.89元。2017年3月15日，西部物流公司将涉及前述吊装费和堆存费的6张发票通过顺丰速运930135755105号运单寄送给韩进中国公司。3月17日，韩进中国公司收到该邮件。
一审庭审中，韩进中国公司述称虽然该公司为韩进海运在我国境内设立的一人有限责任公司，但该公司作为韩进海运在我国境内的业务代理人，除从作为韩进海运的代理人收取代理费用外，还以该公司自有房产租赁等收入作为公司经营收入。
一审法院认为，西部物流公司以其为作业方、韩进中国公司为合同相对方、韩进海运为需负连带责任的一人有限责任公司的股东为由提起本案诉讼，韩进海运为外国法人，故本案系一宗具有涉外因素的港口作业纠纷。根据双方当事人的诉辩主张，本案涉及韩进中国公司与韩进海运存在代理关系时，两者是否应需向西部物流公司承担连带赔偿责任，故涉案纠纷既涉及港口作业纠纷的法律适用，也涉及代理关系的法律适用。根据合同法第一百二十六条第一款的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案中，因韩进海运未到庭，各方当事人未就涉案纠纷选择法律。本案涉案服务协议及维修协议在西部物流公司与韩进中国公司之间订立、西部物流公司与韩进中国公司均为我国企业法人、涉案服务协议及维修协议在我国境内履行，我国与本案合同具有最密切联系，故本案所涉服务协议和维修协议项下的纠纷应适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十六条的规定，涉及代理时，当事人可以协议选择委托代理适用的法律。如当事人未选择的，代理适用代理行为地法律，但被代理人与代理人的民事关系，适用代理关系发生地法律。本案韩进中国公司与韩进海运的代理协议中未约定代理适用的法律，本案代理行为发生地为我国境内，故本案所涉代理争议亦适用中华人民共和国法律。
根据双方当事人的诉辩主张并结合庭审调查，本案的争议焦点为：（一）西部物流公司与韩进中国公司的法律关系；（二）韩进中国公司的法律责任；（三）韩进海运的法律责任；（四）西部物流公司对韩进中国公司交付给该公司提供港口作业服务的1174个集装箱是否享有留置权。
（一）关于西部物流公司与韩进中国公司的法律关系。西部物流公司主张该公司与韩进中国公司为涉案服务协议以及维修协议的合同当事人，而韩进中国公司辩称其仅为韩进海运在中国地区的代理人，且西部物流公司在与韩进中国公司签订涉案服务协议或维修协议时，已经明确知悉韩进中国公司仅为韩进海运代理人这一事实，根据合同法第四百零二条的规定，涉案服务协议与维修协议的合同相对方为西部物流公司与韩进海运，韩进中国公司作为韩进海运的代理人，并非合同相对方，无需承担涉案合同项下向西部物流公司支付相关费用的法律责任。一审法院认为，虽然韩进中国公司登记的营业范围表明其可以为韩进海运自有或经营的船舶提供签订服务合同服务，但该营业范围并非授权委托书，所记载的内容与韩进海运给予韩进中国公司的授权范围并不一定一致；本案也没有证据证明韩进中国公司在与西部物流公司订立涉案服务协议和维修协议时向西部物流公司提交了足以证明其与韩进海运之间存在代理关系的代理协议以及授权书，故韩进中国公司的登记营业范围、韩进中国公司与韩进海运的代理协议及韩进海运出具的授权书不具有对抗西部物流公司的效力。在韩进中国公司未能提交其他证据证明西部物流公司与该公司订立涉案服务协议和维修协议时知悉韩进中国公司与韩进海运之间的代理关系时，本案并不具有适用合同法第四百零二条的事实基础。虽然韩进中国公司在诉讼中向西部物流公司披露了韩进海运，但根据合同法第四百零三条第二款“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人”的规定，西部物流公司有权选择韩进中国公司作为涉案服务协议与维修协议的合同相对方，故本案服务协议与维修协议的合同当事人应认定为西部物流公司与韩进中国公司，而非西部物流公司与韩进海运，韩进中国公司关于前述协议合同当事人为西部物流公司与韩进海运的抗辩，没有事实和法律依据，不予支持。
（二）关于韩进中国公司的法律责任。西部物流公司与韩进中国公司签订的服务协议和维修协议的性质为包含承揽、保管等权利义务内容的港口作业合同，前述合同不违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应依约依法享有权利及履行义务。前述服务协议及维修协议项下所涉及的吊装费、维修费、冻柜费、堆场内拖车费均属于西部物流公司利用自身的设备、技术和劳力为韩进中国公司提供承揽服务过程中产生的费用，而堆存费属于西部物流公司利用自身合法经营的堆场为韩进中国公司提供保管服务产生的保管费用。根据合同法第二百六十三条“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付”的规定以及合同法第三百六十六条“寄存人应当按照约定向保管人支付保管费。当事人对保管费没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，保管是无偿的”的规定以及本案所涉服务协议和维修协议关于“韩进中国公司应在收到西部物流公司开立的发票后45天内付款”的约定，西部物流公司在依法履行了承揽义务及保管义务并在韩进中国公司收到西部物流公司开立的发票45天内，有权要求韩进中国公司依约向其支付承揽费用及保管费用。本案已查明，韩进中国公司收到西部物流公司向其开立的2015年8月至2017年3月14日期间的承揽费用和保管费用的发票超过协议约定的45天，且韩进中国公司也未提交相反证据证明西部物流公司开立发票载明的费用与该公司实际提供的承揽和保管服务不符，故韩进中国公司应向西部物流公司支付2015年8月至2016年8月31日的承揽和保管费用6207172.55元、2016年9月1日至2017年3月14日的承揽和保管费用1591035.89元。西部物流公司还请求韩进中国公司向其支付2015年8月至2016年8月31日应得承揽和保管费用的利息。根据已查明事实，韩进中国公司于2016年8月24日收到了西部物流公司开具的2015年8月至2016年8月31日期间承揽和保管费用的发票。根据双方之间的服务协议约定，韩进中国公司应在收到西部物流公司开具的发票45天支付款项，如韩进中国公司未按约定期限支付，其行为构成违约。根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，韩进中国公司除支付前述费用外，还应承担支付欠付费用利息的违约责任。就欠付的2015年8月至2016年8月31日期间共计6207172.55元的承揽和保管费用的利息，西部物流公司关于韩进中国公司自2016年10月8日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为计息标准向其支付利息的请求，具有合同和法律依据，应予支持。
西部物流公司因堆场经营之需要，将原在盐田堆场为韩进中国公司提供服务的950个集装箱自盐田堆场运输至前海堆场，产生了运输费用214800元。但就前述堆场之间的运输产生的费用，并不属于涉案服务协议约定的费用类型，西部物流公司未能举证前述堆场之间的运输行为已征得韩进中国公司同意，也未能举证韩进中国公司确认前述费用的合理性，故西部物流公司基于自身经营需要而支出的前述费用，并不应由韩进中国公司负担。西部物流公司关于要求韩进中国公司支付前述214800元堆场间运输费用的诉讼主张，并无事实和法律依据，不予支持。
西部物流公司与韩进中国公司于2016年6月1日签订的服务协议并未约定终止期间，在西部物流公司和韩进中国公司均未提出解除合同之时，该协议仍合法有效。但西部物流公司并未举证2017年3月15日后韩进中国公司欠付该公司的堆存费等费用的具体数额，故西部物流公司关于韩进中国公司向其支付2017年3月15日后产生的港口作业费用的诉讼主张，不予支持。
西部物流公司与韩进中国公司于2016年6月1日签订的维修协议约定合同期间截至2016年12月31日，在双方未就合同续期签订新合同或补充合同且未达成补充协议之时，在2017年1月1日后，西部物流公司如为韩进中国公司交付的集装箱提供了查验、修理或维护作业且前述作业产生的费用合理之时，西部物流公司也可参照前述维修协议约定的费率向韩进中国公司主张权利。但本案中西部物流公司并未提交韩进中国公司要求西部物流公司继续提供前述修理等作业的证据，也未举证该公司在2017年1月1日后为韩进中国公司交付给其的集装箱提供查验、维修或维护作业，故西部物流公司关于韩进中国公司向其支付2017年1月1日后查验、维修、维护费用的请求，并无事实依据，不予支持。
根据国务院《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款“本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求”的规定，西部物流公司有权将诉前财产保全申请费5000元列入本案诉讼请求。该保全申请费系在韩进中国公司违约之时，西部物流公司为维护自身合法权益支出的必要合理费用，根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，前述5000元诉前财产保全申请费应由韩进中国公司承担。
（三）关于韩进海运的法律责任。西部物流公司主张韩进海运作为韩进中国公司的唯一股东，应就韩进中国公司向西部物流公司承担的法律责任承担连带责任。一审法院认为，作为否定唯一法人股东有限责任的一项制度，公司法第六十三条规定的股东与一人有限责任公司财产混同的制度在司法认定中应从严把握，在唯一法人股东未出席应诉时，应综合客观实存的股东与一人有限责任公司之间存在的财产混同的可能性合理认定，并不宜单纯根据举证责任的分配，以未出庭应诉的外国法人股东未能完成举证责任而推定唯一法人股东的财产与一人有限责任公司的财产存在混同。就本案而言，虽然韩进中国公司系韩进海运作为唯一法人股东在我国境内设立的一人有限责任公司，但韩进中国公司和韩进海运分属不同国家的法人，在经营范围、经营收入上存在明显不同，且在财务制度、税收制度等涉及法人的财产制度上亦明显存在差异，此种不同国家法人在主体能力、财务制度等方面的差异化应属业界通识，并不因韩进海运缺席庭审未予举证而有所变化。且前述显见的韩进中国公司与韩进海运的财产独立性亦可从韩进中国公司在庭审中的陈述及韩进中国公司多年的实际运营中得到印证。故综合本案情形，不宜认定韩进海运与韩进中国公司的财产混同，本案并不存在适用公司法第六十三条规定的事实基础，一审法院对西部物流公司关于韩进海运应与韩进中国公司向西部物流公司承担连带责任的诉讼主张不予支持。
（四）关于西部物流公司对1174个集装箱是否享有留置权。西部物流公司为韩进中国公司提供了承揽业务和保管业务，依法享有请求承揽费用和保管费用的权利，如韩进中国公司未按约定向西部物流公司支付承揽费用和保管费用，根据合同法第二百六十四条“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外”以及该法第三百八十条“寄存人未按照约定支付保管费以及其他费用的，保管人对保管物享有留置权，但当事人另有约定的除外”的规定并结合担保法第八十二条“本法所称留置，是指依照本法第八十四条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿”的规定、担保法第八十四条“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定。当事人可以在合同中约定不得留置的物”的规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条“债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第八十二条的规定行使留置权”的规定，在西部物流公司与韩进中国公司未在港口作业协议中对西部物流公司行使留置权另有约定且西部物流公司合法占有其提供保管及承揽服务的HJCU4076434号等1174个集装箱时，无论韩进中国公司是否是该1174个集装箱的所有权人，西部物流公司均可就前述1174个集装箱依法享有留置权，有权在前述集装箱拍卖或变卖款项中优先受偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、第二百六十四条、第三百六十六条、第三百八十条、第四百零三条第二款，《中华人民共和国担保法》第八十二条、第八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条，《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院判决：一、韩进中国公司向西部物流公司支付2015年8月至2016年8月31日的承揽和保管费用6207172.55元及其利息（自2016年10月8日起计算至韩进中国公司实际付清本金之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息）；二、韩进中国公司向西部物流公司支付2016年9月1日至2017年3月14日的承揽和保管费用1591035.89元；三、韩进中国公司向西部物流公司支付保全申请费5000元；四、西部物流公司对HJCU4076434号等1174个集装箱享有留置权，有权在前述集装箱的拍卖或变卖款中优先受偿；五、驳回西部物流公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系港口作业纠纷。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点归纳为：一、韩进中国公司是否应向西部物流公司承担支付承揽和保管费用的义务；二、韩进中国公司是否应向西部物流公司承担支付堆场间运输费用的义务；三、韩进海运是否应与韩进中国公司连带支付西部物流公司上述费用。
关于焦点一，韩进中国公司是否应向西部物流公司承担支付承揽和保管费用的义务的问题。韩进中国公司与西部物流公司签订了《港口外集装箱堆场服务协议》及《设备维修和保养协议》，该两份协议未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。西部物流公司已依照协议约定为韩进中国公司提供了相关的服务，但韩进中国公司未依约支付相应的承揽和保管费用等。韩进中国公司对此辩称，其系代理韩进海运与西部物流公司签订本案服务协议及维修保养协议，且西部物流公司签订协议时明确知晓其为韩进海运的代理人，故根据合同法第四百零二条规定，应由韩进海运承担支付承揽和保管费用的义务。韩进中国公司为证明该主张提交了其营业执照与工商登记信息、其与韩进海运签订的代理协议及韩进海运出具的授权书。韩进中国公司提交的营业执照仅仅是表明其经营范围，未明确韩进中国公司为韩进海运的代理人。韩进中国公司在与西部物流公司签订协议时及之后的履行过程中，并未向西部物流公司出示过其与韩进海运之间的代理协议及韩进海运出具的授权书。韩进中国公司亦未提交其他证据证明其在签订协议时及履行过程中曾向西部物流公司披露过其为韩进海运的代理人。且依照韩进中国公司庭审陈述，国内港口作业合同并非都是由韩进中国公司签订，韩国海运也会签订。故即使西部物流公司作为成立多年的货运代理公司，也不能据此认定其应知晓韩进海运授权韩进中国公司与其签订服务协议及维修协议。因此，由于韩进中国公司直至诉讼中才向西部物流公司披露其为韩进海运的代理人，根据合同法第四百零三条第二款关于“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人”的规定，西部物流公司有权选择韩进中国公司作为本案服务协议和维修协议的当事人承担相应的责任。韩进中国公司关于本案服务协议和维修协议的当事人为西部物流公司与韩进海运的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。韩进中国公司应向西部物流公司支付承揽和保管费用。一审判决对此认定正确，本院予以维持。
韩进中国公司上诉还称，西部物流公司未依照协议约定向其开具相应的承揽和保管费用发票，故其支付承揽和保管费用的条件未成就。但西部物流公司于本案中已提交相应的发票及邮寄底单和签收情况，可证明西部物流公司将2016年9月1日至2017年3月4日产生的堆存费和吊装费的发票寄送给韩进中国公司。因此，韩进中国公司向西部物流公司支付承揽和保管费用的条件已成就，韩进中国公司应向西部物流公司支付承揽和保管费用。韩进中国公司的上述主张不成立，本院不予支持。
关于焦点二，韩进中国公司是否应向西部物流公司承担支付堆场间运输费用的义务的问题。西部物流公司将为韩进中国公司提供服务的950个集装箱自盐田堆场运输至前海堆场，由此产生运输费用214800元。该行为并无征得韩进中国公司同意，西部物流公司亦无证据证明其是为减少损失而支出该费用。故西部物流公司关于该费用的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决对此认定正确，本院予以维持。
关于焦点三，韩进海运是否应与韩进中国公司连带支付西部物流公司上述费用的问题。西部物流公司主张，韩进海运为韩进中国公司的唯一股东，应依照《中华人民共和国公司法》第五十八条的规定，对韩进中国公司的债务承担连带责任。但如一审判决所述，根据韩进中国公司与韩进海运在中国境内多年的实际运营情况，两者之间财产独立性可得以印证，不符合《中华人民共和国公司法》第五十八条规定的股东与公司财产混同之情形。故一审判决驳回西部物流公司关于韩进海运应与韩进中国公司向其承担连带责任的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。西部物流公司的上述主张，理由不成立，本院不予支持。
综上所述，西部物流公司和韩进中国公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币74949.55元，由西部物流公司负担人民币10118.19元，韩进中国公司负担人民币64831.36元。西部物流公司已向本院预交了人民币67891.05元，由本院向其清退人民币57772.86元。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯向磊
审 判 员 王 芳
审 判 员 李民韬
二〇一七年十一月一日
法官助理 周 瑾
书 记 员 赖 鸿
刘碧华