山西省襄垣县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）襄民初字第38号
原告襄垣县华成机械制造有限公司，住所地：襄垣县太行路138号。
法定代表人刘成文，公司董事长。
委托代理人王俊，山西隆诚律师事务所律师。
被告郭旭飞，男，1975年3月1日出生，汉族，原襄垣县华成机械制造有限公司董事长、法定代表人，现住长治市花园小区。
委托代理人路严明，山西中弘律师事务所律师。
原告襄垣县华成机械制造有限公司（以下简称华成公司）诉被告郭旭飞公司证照返还纠纷一案，本院于2013年5月31日作出（2012）襄民初字第732号民事判决：驳回原告华成公司的诉讼请求。原告华成公司不服，提起上诉。长治市中级人民法院于2013年11月22日作出（2013）长民终字第00938号民事裁定：发回重审。本院依法另组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华成公司法定代表人刘成文及其委托代理人王俊，被告郭旭飞及其委托代理人路严明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华成公司诉称：被告郭旭飞于2009年6月被选举为公司董事长三年多来，违反《公司法》和《公司章程》，不召开股东会，不向股东公开财务及经营情况，未给职工缴纳养老保险金、退休人员医保金，拒绝监事会的监督，滥用职权，错误决策，导致公司巨额亏损921.4万元，严重侵害了其他股东权利，特别是停产二年半职工放假期间乱收乱支，随意撤销财务负责人，更换财务公章、会计人员印章非法使用。为此，经监事会多次提议，于2012年12月14日召开了临时股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会。发布公告后，被告不但不履行公司股东会决议，反而将营业执照、法人代码证、公司土地证、公司公章、财务公章、法定代表人印章及档案资料一并携带拒绝交回公司。为不影响新一届董事会、监事会正常开展工作，杜绝被告继续违法违规，胡作非为，假借公司名义行骗，给公司股东造成更大的损失，特提起诉讼，请求法院判令被告将公司营业执照、法人代码证、公司土地证、公司公章、财务公章、法定代表人印章及档案资料全部交回公司。
被告郭旭飞辩称：
一、刘成文不具有华成公司的法定代表人身份，不能代表华成公司，不具备诉讼主体资格。
1、华成公司属国有控股公司，国有股份占70.1%，属国有绝对控股公司。主要证据：（1）《改制实施方案》规定“因一次性买断确有困难，采取买一配一的方式，将国有净资产按购股比例配股到职工个人头上，并用其分红逐步购买配股权，直到产权归个人所有。”（2）《产权界定意见书》（3）《关于产权界定的批复》。
2、所谓的股东会议的股东是由不具有股东身份的股东形成的决议，不具有法律效力。
3、股东会议程序违反公司法规定，不具有法律效力。（1）未履行通知义务。（2）未按出资行使表决权。（3）
未按公司法和公司章程规定的的召开、表决程序进行。
二、被告仍然是公司的法定代表人，依法行使对华成公司的管理职责，并不是公司印章、证照的持有人，公司印章、证照就在华成公司，并由相关部门保管使用，诉讼被告主体错误。
三、华成公司与七一集团的兼并正在政府主导下依法进行，不属法院的受理范围。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。”
四、本案应追加华成公司的主管部门襄垣县农机中心和襄垣县国有资产管理局、七一集团为第三人参加诉讼。
综上，答辩人认为法院不应受理本案，刘成文不具有华成公司的法定代表人身份，不能代表华成公司，不具备诉讼主体资格，应驳回其起诉。
原告华成公司针对被告郭旭飞的答辩意见称：
一、刘成文作为公司股东大会选举的新任法定代表人和董事长、董事，有权代表华成公司进行意思表示。
1、华成公司是2001年经过合法改制程序成立的完全民营企业，公司并无国有股权存在。被告混淆了股权出资和资产性质的关系。对于债权不能等同于股权不能清楚认知。
2、股东会议决议不违反法律强制性规定，合法有效。被告对股东会议程序和内容有异议的，可以自决议作出之日起60日内请求撤销。被告没有依法请求撤销，该决议就合法有效。
二、被告作为前任公司高管，违反公司章程、股东会决议、公司法规定的义务，侵害公司利益，侵占公司印章、证照，应承担法律责任，依法移交公司；
三、本案案由是公司证照返还纠纷，属于公司内部治理纠纷，并不是改制兼并纠纷，属于法院受理范围；
四、被告要求追加第三人的主张没有法律和事实依据。
本案的争议焦点为：
一、本案是否属于法院受理范围；
二、华成公司是否属于国有控股公司；
三、股东会议决议是否有效，刘成文是否具有公司法定代表人身份，能否代表华成公司参加诉讼，被告是否应当向原告华成公司返还诉请的营业执照、公司公章等证照及档案资料；
四、本案是否应追加襄垣县农机中心和襄垣县国有资产管理局、七一集团为第三人参加诉讼。
原告举证如下：
第一组证据：华成公司工商档案。
1、公司营业执照：名称为襄垣县华成机械制造有限公司；法定代表人郭旭飞；注册资本为50.96万元，实收资本为50.96万元；成立日期2001年3月23日，
2、襄垣县农机局关于农机修造厂改制为有限公司的请示报告。3、襄垣县国有企业改制领导组《关于襄垣县国营农机修造厂改制实施方案的批复》。
4、襄垣县国资局《关于对国营农机修造厂国有资产重组方案的批复》：一次性买断的国净资产为31.06万元；新公司成立后，30日内到国资局办理产权变更等有关事宜。
5、襄垣县土地局《关于批准襄垣县农机修造厂土地价格评估的通知》。
6、《企业国有资产注销产权登记表》：国有资产处置方式为出售给非国有企业或非国有独资公司，资产处置数31万元；国有产权转让收入处置方式为留存企业使用，收入处置数31万元；批准注销单位襄垣县国有企业改制领导组；注销原因：企业改制，重组为有限公司；企业主管部门、国有资产管理部门审查同意注销；注销、收证时间为2001年4月13日。
7、《华成公司章程》第四条：公司的注册资本为50.96万元。其中：资产31.06万元，人民币19.9万元。第五条：股东名称或姓名如下：股东名称：襄垣县农修厂职工合股基金会；股东姓名：韩金华、刘栓成、郭旭飞、魏焕先、杨树林、武培銮、何玉华、刘成文。第十条：（二）股东会职权：选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；修改公司章程，由三分之一股东提议即可修改章程。
8、《襄垣县农机修造厂职工合股基金会章程》：合股基金会的代表人由全体合股职工民主选举产生，是参加公司的股东代表人。
9、《襄垣县农机修造厂职工合股基金会决议》：一、以投票方式民主选举魏焕先为农机修造厂职工合股基金会代表人。三、按照本企业改制实施方案精神，每人集资1000元，全厂130人，共集股资13万元；一次性买断国有净资产31.06万元，每人每股配资金1560.86元；两项合股资金总额33.29万元，每个投资者以入股和配股年终参与公司的盈亏分配。
10、《襄垣农机厂职工合股基金会申请登记注册书》。
11、《襄垣县华成机械制造有限公司设立登记申请书》。其中，股东出资情况（万元）：
职工合股基金会33.2965.3%
韩金华7.9315.6%
刘栓成、郭旭飞、魏焕先均是2.655%
杨树林、武培銮均是0.771.5%
何玉华、刘成文均是0.260.5%
12、《公司设立登记审核表》。
13、山西襄垣县中信会计师事务所出具的《验资报告》：华成公司注册资本为50.96万元（其中：人民币19.9万元，债权转股权31.06万元，）。
14、《资产评估报告书》。15、《土地估价报告》。16、襄垣县国资局《关于对国营农机修造厂改制有关资产评估确认的通知》。17、《集体基金会登记证书》。
18、《襄垣县国营农机修造厂关于改制为有限责任公司的实施方案》：农机修造厂土地资产为377.44万元；其中40%150万元上缴国家，因企业困难，经与土地部门协商签订协议，限15年分期还清；60%226万元返还企业作为国家对企业的资本金投入，减去企业评估负资产125万元，减去70万元用于解决35个离退休职工生活问题；剩余净资产31.06万元。发动职工入股，一次性买断国有净资产31.06万元。因一次性买断确有困难，与县财政局国资局协商，双方签订借贷手续，暂留企业使用。企业采取买一配一的方式，将国有净资产按购股比例配股到职工个人头上，并用其分红逐步购买配股权，直到产权归个人所有。
为加快推进国有企业的改革步伐，尽快将企业推向市场，按照规定落实有关优惠政策，坚持实事求是，因企制宜的原则，华成公司一次性买断国有净资产31.06万元。因一次性付清确有困难，2001年7月5日，襄垣县国资局与华成公司签订《资金占用合同》：一、资金占用期限。国资局同意华成公司从2001年1月1日起至2005年12月31日止有偿占用五年；三、还本付息办法。成公司要在2005年12月31日一次还清，每半年缴纳占用费一次；四、如经济效益好客提前还本付息，如不能按期还本付息，国资局保留起诉、强行划拨的权利。
19、《华成公司章程》修改的内容：股东会会议由股东按照出资由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事长、董事或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力；监事提议召开临时股东会，监事列席股东会议和监事会议；董事长负责召集和主持董事会。
证明内容：原告华成公司属于彻底的民营有限责任公司。改制方案经过合法审批，公司依法注册登记，验资报告真实有效。原告并没有任何国有股份存在，即便当初改制时，原国有资产变现留存公司，折股为职工股份的31万元，也属于股东相对于国资部门的债务。9月6日临时股东会议和10月14日第三届股东会议召开程序及作出决议等合法有效。
第二组证据：华成公司召开临时股东大会和第三届股东大会的全部资料。
（一）2012年9月6日召开公司临时股东会议的决议和纪要材料。证明内容：由职工合股基金会的代表人魏焕先、大部分股东和董事、监事提议召开的临时股东大会，符合公司法规定，也符合公司章程和职工合股基金会章程。
20、《股东会会议纪要》。
21、2012年9月6日，5名股东签名的《股东会议决议》。
（1）会议召集情况。因自2009年6月14日公司董事会换届以来，公司董事会不按公司章程规定召集和主持定期股东会议，不按规定公布公司账目、经营情况，重大决定事项未经股东会研究表决，经营不善造成公司巨额亏损，任期届满不召开换届股东会议，经监事会研究决定，根据《公司法》第54条得规定召开本次临时股东会议。
（2）会议通知情况及到会股东情况。本次会议已于2012年8月20日由王炎智以书面形式通知到每位股东，应到会股东9人（农修厂合股基金会、自然人8人），实际到会股东7人。刘栓成、郭旭飞缺席会议。监事段俊明列席会议。
（3）会议主持人：王炎智（监事）
（4）会议决议：罢免郭旭飞董事职务，同时撤销郭旭飞董事长、法定代表人职务；由公司大会股东（发起人）刘成文、韩金华、何玉华组建筹委会筹备换届选举并临时主持董事会工作，新一届董事会产生后变更法定代表人；郭旭飞将公司全部公章交回公司，并办理未了事宜移交手续。
（5）会议表决情况：到会股东韩金华、魏焕先、杨树林、武培銮（已去世，由王显斌代理其继承人参加会议）、何玉华、刘成文（占全体股权的93.88%）表决同意，不同意的无、弃权的无。王显斌没有在会议决议上签名。
22、当天，由部分股东和公司董事、监事共12名自然人签名的《股东会议决议》。该决议表决内容与第一份相同。不同之处是：本次会议由三分之二股东和监事会提议召开，由股东、职工股东代表、董事会、监事会参加，应参加15人，实际参加12人，会议由董事会董事刘成文主持。参加会议的12人中，除刘成文、何玉华、韩金华、魏焕先、杨树林5名股东外，其余7人中，监事王炎智、段俊明2人，职工股东代表李飞、张广华、连维宏、申素珍、王广有5人。
（二）第三届公司董事会、监事会换届选举资料（2012年10月14日股东大会）。证明内容：公司第三届股东大会依法召开，作出的决议依法有效；刘成文作为新的董事长、法定代表人有权代表公司提起诉讼；股东会、董事会、监事会授权刘成文，向原法定代表人郭旭飞要求返还公司执照、公章等公司财物。
23、监事会邀请函（2012年10月12日）。24、大会议程。25、股东大会须知。26、关于董事会换届选举的议案。27、关于监事会换届选举的议案。
28、2012年10月12日，公司章程修正案：农修厂合股基金会出资额和占注册资本的比例不变。股东姓名、人数由8人增为10人。公司董事会由3人增为5人，公司监事会由3人增为5人。
29、股东大会投票表决办法。
30、大会表决结果：当选董事5名，刘成文113票，申素珍106票，何玉华102票，栗瑞东94票，王显斌89票；当选监事5名：王炎智106票，杨彩利99票，王广友89票，张艳萍77票，张广华77票。董事长由5名董事选举产生，监事长由5名监事选举产生。31、大会股东签到花名表。
32、2012年10月14日股东会议决议：选举刘成文等5人组成公司新一届董事会；选举王炎智等5人组成公司新届监事会；会议决议修正公司章程，董事会成员、监事会成员由3人变更为5人；同意并通过公司章程修正案。到会的股东韩金华、魏焕先、杨树林、武培銮（已去世，由王显斌代理其继承人参加会议）、何玉华、刘成文（占全体股权的93.88%）对以上事项表决同意，不同意的无、弃权的无。王显斌没有在会议决议上签名。
33、董事会决议：一、选举刘成文担任公司董事长、法定代表人。二、委托刘成文代表公司向郭旭飞追回公司全部公章、各种证件、档案材料。
34、监事会决议，35、第三届董事会、监事会联席会会议决议，36、章程修正案，37、关于华成公司第三届董事会、监事会换届选举工作的汇报。
第三组证据：
38、襄垣县人民政府行政复议决定：一、驳回申请人的行政复议申请；二、华成公司的性质和改制引发的纠纷应通过司法程序解决。
39、股东刘成文等因不服《国资局关于产权认定的批复》，向襄垣县人民政府提出的行政复议申请书。
证明内容：原告公司属于民营性质，股权中没有国有股权，被告证据《产权界定书》、《国资局关于产权认定的批复》非法无效，由政府对其所辖部门国资局的批复作出的行政复议决定书，已经明确认定其行为不合法。依据公司自治原则，应该对公司股东作出的股东会决议给予保障。
被告对原告的证据发表质证意见为：
1、对第一组证据的质证意见：证据1、15与本案不具有关联性，原告不能代表华成公司。对证据2-5、7-9、12、17-19无异议。证据6、11、14、16不能证明原告的举证目的。证据10投资额存在瑕疵，与改制方案矛盾，在未购买配股权的情况下职工不享有国资部分产权。证据13与产权界定书关于实际出资的情况矛盾，不能真实反映出资情况。
2、对第二组证据的质证意见：程序不合法，违反《公司法》关于履行通知义务和组织股东会的规定；内容不合法，开会时一股东去世，并未参加，实际到会人数与签字人数矛盾。明确载明合股基金会退股，未通知新的股东参会，仍无法选派代表参会，所参会代表并不具有股东身份，所形成会议决议无效。证据28增加股东违反法律规定，无效。证据31与工商登记的股东情况不符，股东会议决议违法无效。
3、对第三组证据的质证意见：证据38与本案没有关联性。证据39不能证明原告的举证目的。
被告举证如下：
第一组证据：
1、山西现代资产评估产权事务有限公司出具的产权界定意见书：根据华成公司的实际出资情况，实收资本应为44.36万元。其中国有资产31.06万元，占出资总额的70.1%，其他自然人（含合股基金会）出资13.3万元，占出资总额的29.9%。该公司属国有控股的有限责任公司。
2、襄垣县国有资产管理局关于对华成公司产权界定为国有控股的有限责任公司的批复。
3、襄垣县农机中心关于郭旭飞担任华成公司董事长的通知：2009年6月14日，襄垣县华成机械制造有限公司召开全体股东大会，进行了换届选举。选举产生了新一届董事会、监事会。董事会成员：刘成文、郭旭飞、杨林旭；监事会成员：段俊明、王艳芝。2009年6月17日，华成公司召开了第一次董事会。根据董事会决议，经农机中心班子会议通过，同意郭旭飞同志为华成公司董事长，行使法人代表的权利和义务，并尽快恢复生产。
4、华成公司营业执照。
证明内容：华成公司属国有控股的有限责任公司。襄垣县农机中心作为华成公司的主管局长期以来一直对华成公司行使管理职责。郭旭飞系华成公司合法的法定代表人。
第二组证据：
5、襄垣县农机中心对华成公司被七一集团整体兼并请示的批复。6、县委领导对华成公司被七一集团整体兼并请示的批示。7、襄垣县农机中心、襄垣县七一煤矿、襄垣县华成公司关于整体兼并的报告。8、县政府领导对华成公司兼并请示的批示。9、县委分管领导对襄垣县华成机械制造有限公司兼并工作情况汇报的批示。10、在主管部门襄垣县农机中心主持下形成的华成公司兼并工作会议纪要。11、华成公司职工大会同意七一煤矿整体兼并名单。12、七一集团整体兼并华成公司的请示。13、整体兼并意向书。14、襄垣县农修厂职工合股基金会股权转让会议决议及会议表决结果：同意七一集团整体兼并，转让持有的华成公司股权转让给七一集团山力公司。15、华成公司向七一集团山力公司申请救济合股基金会困难职工的请示及发放救济款（按合股资金发放）花名表。
证明内容：政府部门长期行使着对华成公司监督管理工作，在政府主管部门襄垣县农业机械中心和县委县政府的领导下，华成公司与七一煤矿的兼并工作正在进行，兼并事宜得到广大职工的同意。襄垣县农修厂职工合股基金会股权已转让至山西襄垣七一煤矿山力投资管理公司。
第三组证据：
16、襄垣县农机修造厂改制实施方案。17、华成公司工商设立登记申请书。18、襄垣县农修厂职工合股基金会申请登记注册书。19、襄垣县农修厂职工合股基金会章程。20、华成公司货币出资情况说明。21、魏焕先书写的情况汇报。
证明内容：华成公司注册资本中除占用国有资本31.06万元外为襄垣县农修厂职工合股基金会（每名职工出资1000元）出资13万元，其余工商登记的8名自然人股东仅韩金华、何玉华、刘成文出资1000元。合股基金会未参加股东会议并进行表决，所谓的股东会议决议无效。
原告质证意见如下：
第一组证据中，对证据1、2有异议，错误的将债权界定为股权，产权不应由中介机构认定，《产权界定书》、《国资局的产权认定的批复》非法无效，由政府对其所辖部门国资局的批复作出的行政复议决定书，已经明确认定其行为不合法。证据3与本案无关；对证据4无异议。
第二组证据，华成公司与七一集团的兼并属公司对外的经济事宜，不影响公司内部的调整，无关联性；对该组证据的合法性存异议，该公司属民营企业，没有经过股东会的授权，公司没有权利进行兼并、重组等工作事宜；行政部门的审批是兼并程序中的第一步，批复、请示等不能证明兼并重组工作完成；意向书本身不属于兼并协议，未经华成公司股东的授权，该协议无效；对转让、给付及花名表的合法性有异议，合股基金会转让股权违反了公司章程，是无效的，且不属转让股份的出资，是对困难职工的补助。
对第三组证据中证据16-19无异议；证据20、21不合法。
本院对原、被告所举证据认证如下：
对原告提供的第一组证据，被告或无异议，或提出异议，
但没有足以反驳的相反证据，本院确认其证明力。对原告提供的第二组证据中：证据28公司章程增加股东修正案，经过股东会议表决通过，没有经过工商登记予以变更，应予完善，但不影响其证明力。证据31大会股东签到花名表虽然与工商登记的股东情况形式上不符，但因工商登记中的职工合股基金会包括全厂职工，所以内容相符，具有关联性、真实性、合法性，具有证明力。对其余证据，股东武培銮已去世，股东会议决议载明由王显斌代理其继承人参加会议，但王显斌没有在会议决议上签字，不能证明其参加了股东会议，结合其它证据可以确认，其不参加会议不影响股东会议的召开和股东会议决议的效力；由于魏焕先以个人和合股基金会代表人的双重身份参加会议，所以实际到会人数与签字人数不符；被告主张合股基金会退股，但没有提出足以反驳的相反证据。因此，确认其余证据的证明力。原告提供的第三组证据具有关联性、真实性、合法性，确认其证明力。
被告提供的第一组证据中的证据1、2产权界定及其批复，因违法，已被襄垣县人民政府行政复议决定书否定，不具有证明力。证据3与本案具有关联性，证明2009年6月14日，华成公司召开全体股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会情况；襄垣县农机中心作为华成公司的原主管局仍然违法对华成公司行使管理职责。原告对证据4无异议，确认其证明力。被告提供的第二组证据，证明华成公司与七一煤矿的兼并工作正在进行，但不能证明襄垣县农修厂职工合股基金会股权已依法转让至七一煤矿山力投资管理公司。原告对被告提供的第三组证据中的16-19无异议，确认其证明力。证据20华成公司货币出资情况说明系复印件，原告不认可，不具有证明力。证据21证人魏焕先未依法出庭作证，原告不认可其证言，该证言不具有证明力。
经审理查明：
为加快推进国有企业的改革步伐，尽快将企业推向市场，2000年12月5日，襄垣县国有企业改制领导组批准对襄垣县国营农机修造厂实施改制。当月19日，襄垣县国资局同意华成公司一次性买断国有净资产31.06万元，并要求新公司成立后，30日内到国资局办理产权变更等有关事宜。2001年3月23日，襄垣县国营农机修造厂正式改制为有限责任公司，改制后更名为襄垣县华成机械制造有限公司。
同年4月13日，经企业主管部门、国有资产管理部门审查同意，经襄垣县国有企业改制领导组批准注销原襄垣县国营农机修造厂国有净资产31万元，处置方式为出售给非国有企业或非国有独资公司；国有产权转让收入处置方式为留存企业使用。
华成公司一次性买断国有净资产31.06万元后，公司采取买一配一的方式，将国有净资产按购股比例配股到职工个人头上，并用其分红逐步购买配股权。因一次性付清确有困难，襄垣县国资局与华成公司于2001年7月5日签订《资金占用合同》。襄垣县国资局同意华成公司有偿占用五年。
原告华成公司由襄垣县农修厂职工合股基金会（代表人、理事长为魏焕先）和8个自然人股东（韩金华、刘栓成、郭旭飞、魏焕先、杨树林、武培銮、何玉华、刘成文）组成。注册资金为50.96万元（其中：人民币19.9万元，襄垣县国资局国有资产债权转为职工股权31.06万元）。股东出资情况（万元）如下：
职工合股基金会33.2965.3%
韩金华7.9315.6%
刘栓成、郭旭飞、魏焕先均是2.655%
杨树林、武培銮均是0.771.5%
何玉华、刘成文均是0.260.5%
其中，职工合股基金包括每人集资1000元，全厂130人，共集股资13万元；一次性买断国有净资产31.06万元，每人每股配资金1560.86元；两项合股资金总额33.29万元。
公司董事会成员：韩金华、刘栓成、郭旭飞。监事会成员：监事会召集人魏焕先、监事杨树林、武培銮。韩金华为公司董事长、法定代表人。
2009年6月14日，原告华成公司召开股东大会，进行换届选举，产生新一届董事会、监事会。董事会成员：刘成文、郭旭飞、杨林旭。监事会成员：段俊明、王艳芝。被告郭旭飞被选举为公司董事长、法定代表人。
由于被告郭旭飞任职三年多来，未给职工缴纳养老保险费用、医疗保险费用，任期届满，没有按照《公司章程》和《公司法》的规定，召开换届股东会议等原因，经监事会提议，原告华成公司于2012年9月6日召开了两次临时股东大会。会议决议：罢免郭旭飞董事职务，同时撤销郭旭飞董事长、法定代表人职务；由公司大股东（发起人）刘成文、韩金华、何玉华组建筹委会筹备换届选举并临时主持董事会工作，新一届董事会产生后变更法定代表人；郭旭飞将公司全部公章交回公司，并办理未了事宜移交手续。
第一次会议应到会股东9人（农修厂合股基金会、自然人8人），实际到会股东7人。刘栓成、郭旭飞缺席会议。到会的股东韩金华、魏焕先、杨树林、何玉华、刘成文（占全部股权的88.5%）表决同意。武培銮已去世，由王显斌代理其继承人参加会议，王显斌没有在会议决议上签名。第二次会议增加了监事王炎智、段俊明2人，职工股东代表李飞、张广华、连维宏、申素珍、王广有5人。两次临时股东大会会议决议内容相同。
2012年10月14日，原告华成公司召开第三届股东换届大会。本次会议应到会股东九人（农修厂合股基金会即参加会议的股东或职工、自然人八人），实际到会股东七人。刘栓成、郭旭飞缺席会议。到会的股东韩金华、魏焕先、杨树林、何玉华、刘成文（占全部股权的88.5%）表决同意。武培銮已去世，由王显斌代理其继承人参加会议，王显斌没有在会议决议上签名。会议选举产生刘成文等5人组成公司新一届董事会、王炎智等5人组成公司新一届监事会。
当天召开董事会，董事会决议：一、选举刘成文担任公司董事长、法定代表人。二、委托刘成文代表公司向郭旭飞追回公司全部公章、各种证件、档案资料。
另查明，原告华成公司自2010年11月份以来，通过向襄垣县委、县政府、县国资局、县农机中心请示，为企业持续发展，曾与山西襄垣七一煤化集团山力投资管理有限公司协商整体兼并工作。在协商过程中，因公司内部对改制完善与否发生争议，2012年10月9日，该公司向襄垣县国资局申请对公司产权进行界定。当月25日，本院受理本案。次日，县国资局作出《关于对襄垣县华成机械制造有限公司产权界定的批复》，认定该公司属国有控股的有限责任公司。后部分职（或股东）不服该批复向襄垣县人民政府申请行政复议。襄垣县人民政府于2013年1月30日作出（2012）襄政复3号行政复议决定：一、驳回申请人的行政复议申请；二、华成公司的性质和改制引发的纠纷应通过司法程序解决。
本院认为：
一、本案是否属于法院受理范围。
本案案由属于《最高人民法院关于民事案件案由规定》中的公司证照返还纠纷，属于公司内部管理中因职务任免发生的争议，并不是改制兼并纠纷，属于法院受理范围。即使属于改制兼并纠纷，也在《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的受理范围。被告主张本案不属法院受理范围于法无据，不予支持。
二、华成公司是否属于国有控股公司。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》对“国有小型企业出售”作出专门规定。
该《规定》第十七条规定：“以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。”第二十条规定：“企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。”
为加快推进国有企业的改革步伐，尽快将企业推向市场，襄垣县国资局同意华成公司一次性买断国有净资产31.06万元。公司采取买一配一的方式，将国有净资产按购股比例配股到职工个人头上，并用其分红逐步购买配股权。
因一次性付清确有困难，双方签订《资金占用合同》。国资局同意华成公司有偿占用五年。因此，襄垣县国资局与华成公司的关系是债权债务关系。
综合以上规定及企业改制是依法经过职能部门襄垣县国资局等部门审批的；襄垣县国资局与华成公司签订的合同有效；签订合同目的是促使企业改制成功；企业改制取得成功等事实，足以认定华成公司属于民营企业，不属于国有控股公司。被告主张华成公司属于国有控股公司没有事实依据和法律依据，不予支持。
三、股东会议决议是否有效，刘成文是否具有公司法定代表人身份，能否代表公司参加诉讼，被告是否应当向原告华成公司返还诉请的营业执照、公司公章等证照及档案资料。
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案股东会议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容也不违反公司章程。如果本案股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，被告郭旭飞可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销；被告郭旭飞自决议做出之日起超过60日没有提起撤销之诉，被告郭旭飞已失去这一权利：被告郭旭飞关于股东会议程序违反公司法规定，决议无效的主张，与法相悖，不予支持。
关于被告郭旭飞辩称股东会议决议是由不具有股东身份的股东形成的决议，不具有法律效力的主张。本院认为：
其一，股东武培銮已去世，股东会议决议载明由王显斌代理其继承人参加会议，但王显斌没有在会议决议上签字，不能证明其参加了股东会议；股东武培銮出资7700元，占注册资本的1.5%，其继承人或代理人不参加股东会议，不影响股东会议的表决以及股东会议决议的效力。
其二，魏焕先既是华成公司的股东，又是华成公司职工合股基金会选举的参加股东会议的代表人，魏焕先参加股东会议并进行表决，既代表自己，又代表职工合股基金会；职工合股基金会出资33.2万元，占注册资本的65.3%，魏焕先出资2.65万元，占注册资本的5%，二者相加达70.3%，超过公司章程及《公司法》规定的代表三分之二以上表决权股东。因此，仅魏焕先参加股东会议并进行表决，就决定了股东会议决议在表决比例上具有法律效力。
其三，《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”华成公司与七一集团的兼并工作没有成功，襄垣县农修厂合股基金会的职工股东股权也没有按照公司章程及《公司法》的规定转让给该公司，合股基金会的职工没有退股，并参加了股东会议，当然谈不上通知“新的股东”参加股东会议。
因此，原告关于股东会议决议有效，刘成文具有公司法定代表人身份，具有代表公司参加诉讼的资格的主张，具有事实依据和法律依据，予以支持。被告郭旭飞应当向原告华成公司返还营业执照、法人代码证、土地证、公章、及公司档案资料。法定代表人手章属被告个人所有，原告无权要求其交回。
四、本案是否应追加襄垣县农机中心、襄垣县国有资产管理局、七一集团作为第三人参加诉讼。
华成公司经过改制已变为民营企业，襄垣县农机中心已非其主管部门，即使是主管部门，也与本案公司证照返还纠纷没有法律关系。
华成公司非国有控股公司，公司已不存在国有资产，被告辩称华成公司是国有控股公司与本案事实不符。襄垣县国资局与华成公司签订《资金占用合同》，双方形成债权债务关系，襄垣县国资局有权向华成公司主张权利。襄垣县国资局在本案公司证照返还纠纷中没有独立请求权，也同案件的处理结果没有法律上的利害关系，本院依法不通知其参加诉讼。
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