江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终1234号
上诉人（原审原告）：如皋市金鼎置业有限公司，住所地在江苏省如皋市如城镇城南社区。
法定代表人：叶宏滨，该公司董事长。
委托诉讼代理人：芈永梅，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘永飞，江苏天茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郑玉平，女，汉族，1970年4月5日出生，住所地在江苏省昆山市。
被上诉人（原审被告）：郑玉林，男，汉族，1965年11月2日出生，住所地在福建省莆田市涵江区。
委托诉讼代理人：陆雷，江苏濠滨律师事务所律师。
上诉人如皋市金鼎置业有限公司（以下简称金鼎置业公司）因与被上诉人郑玉平、郑玉林股权转让纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商初字第0332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年10月27日公开开庭审理了本案，上诉人金鼎置业公司的委托诉讼代理人芈永梅、刘永飞，被上诉人郑玉林的委托诉讼代理人陆雷到庭参加诉讼。被上诉人郑玉平经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
金鼎置业公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判郑玉林支付股权转让款1266.8898万元，并给付银行同期同类贷款利息自2011年5月12日起至实际清偿日止。2.一、二审诉讼费用由郑玉林承担。事实和理由：一、一审判决不采信金鼎置业公司关于“诉讼时效应自郑玉林被免除总经理职务的2012年11月23日起算”的认定是错误的。1.《中华人民共和国公司法》及金鼎置业公司章程均规定总经理负责公司的全面经营管理，催收债权属于经营管理范围。本案中，郑玉林担任金鼎置业公司总经理，同时又是债务人，在本案债务应开始清偿的2011年4月21日起至郑玉林被免除总经理的2012年11月23日止的期间内，担任总经理的郑玉林是否向债务人郑玉林主张过债权或者作为债务人的郑玉林是否向担任总经理的郑玉林做出过继续履行债务的意思表示，只有郑玉林本人清楚，在这种债权人的意思表示和债务人的意思表示均归于一人的情况下，应自代表债权人表达意思表示的人和债务人区分为两个独立意思表示主体后才能查清。具体到本案，只有郑玉林离开总经理职务、不再能够代表金鼎置业公司做出意思表示后，才能查清金鼎置业公司是否向郑玉林主张过债权，因此，本案诉讼时效应从2012年11月23日起算。2.《中华人民共和国公司法》及公司章程均要求总经理、董事诚信、勤勉、尽职地履行职责。如总经理、董事对公司负有债务，相比其他债务人，总经理、董事应该更加积极主动履行义务，而不能利用其职权采取隐瞒、不予主张等消极方式故意导致诉讼时效超过来逃避债务。郑玉林担任金鼎置业公司总经理至2012年11月23日，担任董事至2014年6月24日，如认定本案诉讼时效已过，则代表着鼓励公司高级管理人员恶意利用职权逃废对公司的债务。3.郑玉林担任总经理、董事、股东期间，也正是金鼎置业公司需要发展的重要阶段，一审判决要求叶宏滨不顾公司人合和公司的稳定发展以个人名义就起诉郑玉林是一种苛求。4.《最高人民法院<关于适用诉讼时效若干问题的规定>》第二十条第三项中“权利人被义务人或者其他人控制无法主张权利的”的规定，应理解为义务人对权利意思表示的控制，具体到本案就是郑玉林利用对金鼎置业公司享有的经营管理权，将其个人逃避义务的意思表示，转变为权利人金鼎置业公司的意思表示，表现为金鼎置业公司不主张权利。二、一审判决认定2013年10月20日股东会纪要不能得出郑玉林就案涉债务做出同意履行的意思表示与事实不符。1.股东会的目的就是要讨论决定公司的经营管理，催收债权是当然的议题。2.作为股东的郑玉林在股东会上向金鼎置业公司其他股东、董事、法定代表人、总经理就债务问题做出意思表示，当然即是向金鼎置业公司做出意思表示。3.2013年10月20日股东会纪要第三条指向是郑玉林与金鼎置业公司的债务，这里的债务是指郑玉林与金鼎置业公司的全部债务，当然包含案涉债务。此外，如郑玉林不同意对案涉债务进行清偿，也不能要求吴良好、林国良以股权对债务提供担保。
郑玉林二审辩称：1.金鼎置业公司与郑玉林是两个独立的主体，金鼎置业公司也非郑玉林一个人就能够控制，一审判决认定金鼎置业公司法定代表人叶宏滨可以代表公司行使相关权利是符合客观情况的。2013年10月20日股东会纪要不能得出郑玉林就案涉债务作出同意履行的意思表示。该次股东会的参加人员是所有隐名股东，不能直接代表公司，也不是公司法意义上的股东会，只是隐名股东之间的协议，出席会议的股东只能代表其个人，因此，郑玉林即使同意对债务进行核对，也是向隐名股东个人做出意思表示，并非向金鼎置业公司做出意思表示。此外，该次会议的主持人是吴良好，而非叶宏滨。在另案中，叶宏滨亦陈述其是以个人身份参加会议，而非公司法定代表人。郑玉林同意对债务进行核算，但实际上并未对郑玉林、叶宏滨与金鼎置业公司之间存在多少债务、哪些债务进行明确，郑玉林并无同意还款的意思表示。由于金鼎置业公司与郑玉林还存在其他债权债务关系，而股权转让款各方均承认无需支付，因此，在该次股东会中并未提及过股权转让款的事宜。对于一审判决认定郑玉林应当支付股权转让款，郑玉林不予认可，但由于经济困难无力提起上诉。综上，请求驳回上诉，维持原判。
金鼎置业公司向一审法院起诉请求为：郑玉平、郑玉林给付股权转让款1266.8898万元，并承担从2011年5月12日起至给付之日止的银行同期贷款利息，本案诉讼费用由郑玉平、郑玉林负担。
一审法院认定事实：2009年5月21日，金鼎酒店公司设立，经营期限为2009年5月21日至2039年5月20日，股东为叶宏滨，认缴出资额3万美元。
2010年4月15日，如皋皋审会计事务所出具皋审所外[2010]015号验资报告，载明金鼎酒店公司原申请登记的注册资本为美元3万元，由香港叶宏滨先生独资兴办。根据2010年4月13日如皋市商务局皋商发[2010]15号《关于同意金鼎酒店公司增加注册资本、变更企业类型、增加经营范围、变更董事委派方并制定新的公司合同、章程的批复》规定，注册资本由3万美元增加到486万元，新增注册资本483万美元由新股东金鼎置业公司以土地作价出资445万美元和人民币现金折合38万美元，在领取新的营业执照前缴纳增资部分的100%。公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。经审验，截止2010年4月14日，金鼎酒店公司已收到新增注册资本肆佰捌拾叁万元，其中土地使用权作价445万美元、人民币现金折合38万美元。金鼎酒店公司前期出资美元3万元已经审验，并于2009年9月15日出具皋审所外[2009]040号验资报告。截至2010年4月14日止，连同前期出资，金鼎酒店公司共收到投资者缴纳的注册资本美元486万元。
2011年4月6日，如皋皋审会计事务所出具皋审所内[2011]067号验资报告，载明：金鼎酒店公司原注册资本为美元486万元，登记的实收资本为美元486万元，由叶宏滨、金鼎置业公司出资组建。根据2011年3月28日如皋市商务局皋商发[2011]57号《关于同意金鼎酒店公司股权转让的批复》，金鼎酒店公司原外方股东叶宏滨将其持有的0.62%股权计3万美元转让给新股东如皋市恒盛建材销售有限公司，股权转让后，金鼎酒店公司由中外合资企业变更为内资企业（法人控股），注册资本（实收资本）由美元486万元变更为3186.8964万元。经审验，截至2011年3月28日止，金鼎酒店公司账面已将实收资本叶宏滨美元3万元变更为新股东如皋市恒盛建材销售有限公司出资额人民币19.6722万元，变更后实收资本总额为人民币3186.8964万元。
2011年4月18日，金鼎置业公司（甲方）与郑玉平（乙方）签订股权转让协议，约定：一、甲方将持有的金鼎酒店公司1266.8898万元占公司股权39.75%的股权转让给乙方。该股权经甲乙双方协商一致以原值人民币1266.8898万元价格转让，自本协议生效后2日内由乙方将转让款1266.8898万元一次性直接支付给甲方。二、甲方承诺，保证对其转让给乙方的股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权是合法的、完整的、无他项权限制的。乙方承诺，保证收购甲方股权的资金来源合法、有支配权的。三、股权交割和权利的取得。双方约定，本协议生效的当日作为股权交割日。股权交割日作为甲乙双方移交和继承公司1266.8898万元的股份权利和义务的分界线。从股权生效（交割）日起，双方在金鼎酒店公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股权权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。甲方在公司享有的权利和承担的义务与责任由乙方承继。四、（略）五、本协议的生效。1、本协议经甲乙当事人签字盖章后生效。2、本协议在甲乙双方当事人的义务履行完毕后即自行终止。金鼎置业公司、郑玉平在协议上签字盖章。同日，金鼎置业公司分别与陈大维、葛汉彬签订股权转让协议，约定将5.9017万元（占股0.185%）、950.1672万元（占股29.815%）的股权以原值转让，其余约定与前述一致。
2011年4月18日，金鼎酒店公司制定公司章程，载明股东姓名郑玉平出资方式货币1984万元、土地使用权1216万元，占比40%；葛汉彬出资方式货币1488万元、土地使用权912万元，占比30%；陈大维出资方式货币1488万元、土地使用权912万元，占比30%。郑玉平作为金鼎酒店公司的法定代表人签字，金鼎酒店公司盖章。
2011年4月29日，如皋皋审会计师事务所作出皋审所内[2011]091号验资报告，载明该所接受委托，审验了金鼎酒店公司截至2011年4月29日止注册资本变更实收情况。金鼎酒店公司原注册资本为3186.8964万元，实收资本为人民币3186.8964万元。根据金鼎酒店公司股东会议决议及新章程规定，原股东金鼎置业公司将所持有的股权3167.2242万元分别转让给新股东葛汉彬950.1672万元、陈大维950.1672万元、郑玉平1266.8898万元。原股东如皋市恒盛建材销售有限公司将所持有公司股权19.6722万元分别转让给新股东葛汉彬5.9017万元、陈大维5.9017万元、郑玉平7.8688万元，同时由新股东葛汉彬、陈大维、郑玉平增加投资4813.1036万元，变更后的注册资本为8000万元。经审验，截止2011年4月29日，金鼎酒店公司已收到新股东葛汉彬、陈大维、郑玉平缴纳的新增注册资本人民币肆仟捌佰壹拾叁万壹仟零叁拾陆元，均为货币资金投入。金鼎酒店公司增资前的注册资本为人民币3186.8964万元，已经本所审验，于2011年4月6日出具皋审所内[2011]067号验资报告，截止2011年4月29日，金鼎酒店公司累计注册资本8000万元。
2011年4月30日，金鼎置业公司记账凭证载明，酒店股权转让应收账款郑玉平12668898元、陈大维9501672元、葛汉彬9501672元。
2011年5月10日，金鼎酒店公司全体股东签署股权及投资款确认书，载明：股东郑玉林，股权比例40%，一期实际到账投资款1274.7586万元；叶宏滨股权比例30%，一期实际到账投资款956.0689万元；葛汉彬股权比例30%，一期实际到账投资款956.0689万元。各股东在该确认书上签字。
2011年5月11日，郑玉平（显名股东）、郑玉林（隐名股东）（甲方），陈大维（显名股东）、叶宏滨（隐名股东）（乙方），葛汉彬（显名、隐名股东为同一人）（丙方），签订补充合作协议，约定：一、甲、乙双方实际为隐名股东投资，为方便融资、工商登记以显名股东身份进行合作，待时机成熟，甲、乙双方最终变更隐名股东为显名股东，两显名股东无条件退出公司。二、甲、乙、丙三方一致确认，除本协议修改及增加部分，丙方代表江苏帝豪装饰工程有限公司与甲、乙双方隐名股东于2010年12月25日签订的《合作协议》继续有效。三、为融资方便，公司注册资本由原约定的486万美元（折合人民币34868964元）变更为人民币8000万元，各股东的投资比例不变，各股东除按投资比例金额从原股东金鼎置业公司、如皋市恒盛建材销售有限公司转股以外（原股东注册资本已到位，股权按原价转让），就增加的注册资本，甲、乙双方各方自行解决。考虑到丙方资金困难，甲、乙双方一致同意丙方自行承担与原股东转让股权部分的资金，并由其自行与原股东结算外，新增加的注册资本由甲、乙双方为其解决。各方在该补充合作协议上签字。庭审中，郑玉林确认其系隐名股东，郑玉平系显名股东，金鼎置业公司亦表示受让案涉股权时其对此情况知晓。
另查明：2007年1月1日，叶宏滨（甲方）、郑玉林（乙方）、吴良好（丙方）签订合资协议书一份，约定：一、甲方把金鼎置业公司的35%股份转让给乙方，把金鼎置业公司的20%股份转让给丙方，转让后甲方占股份45%，乙方占股份35%，丙方占股份20%。公司投资总额计人民币贰亿元整，股份转让款金额及支付方式等详见经三方确认的本协议附件。二、甲、乙、丙三方在金鼎置业公司的出资由公司分别出具收据给三方作为凭证。三、公司董事长由甲方担任，总经理由乙方担任。两个公司的一切重大决策均由股东协商作出决定。四、甲、乙、丙三方按出资比例分配公司利润，承担公司亏损。五、本协议为甲、乙、丙的内部合资协议，对外仍暂以外商独资企业名义从事经营。自本协议签字之日起一年内，三方共同办理工商变更登记手续，但在办理工商变更登记前并不影响本协议对三方内部具有约束力。六、合资各方必须按约定期限时间内全部出资到位公司账户，若任何一方出资不到位应承担违约责任，逾期一个月出资不到位资金部分按2%计算利息归守约方所有，若超过三个月（90天）仍不到位时，除应承担违约责任计算利息外，并按其实际出资额计算其在公司的所占比例，减持的股份归守约方持有。七、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。八、本协议自三方签字之日起生效。
2013年10月20日，金鼎置业公司形成股东会议纪要，其中载明：关于叶宏滨、郑玉林与金鼎置业公司的债务问题，由欠款人与金鼎置业公司于2013年10月31日前进行结算，叶宏滨以其在金鼎置业公司的股权担保偿还以上债务。在郑玉林与金鼎置业公司的债务未清欠前，叶宏滨可以按其自己所持的股权比例向公司借款。吴良好、林国良、郑玉林、陈义国、佘俊咸按照本次会议确定的股权比例担保偿还以上郑玉林与金鼎置业公司的个人债务。
经当事人确认，本案的争议焦点为：1.郑玉平、郑玉林是否应当支付股权转让款。2.本案是否已过诉讼时效。
一审法院认为，案涉股权转让协议合法有效，金鼎置业公司已按约将股权转让，受让人应按约支付股权转让款，但金鼎置业公司未在诉讼时效内主张权利，现其请求判令郑玉平、郑玉林给付股权转让款不予支持。具体分述如下：
关于争议焦点1，郑玉平、郑玉林辩称根据双方约定，金鼎置业公司起诉的股权转让款无需支付。首先，郑玉平、郑玉林辩称无偿取得股权依据不足。郑玉林陈述金鼎置业公司当时低价取得国有土地使用权，政府要求金鼎置业公司、金鼎酒店公司捆绑开发，故双方口头约定金鼎酒店公司的土地无偿从金鼎置业公司取得，郑玉林系金鼎置业公司的隐名股东，其相应地无偿取得金鼎酒店公司的股权。因郑玉林对双方存在口头约定的事实并未举证证明，难以认定。且郑玉林所陈述的土地开发等背景情况，均发生在2011年4月18日案涉股权转让协议签订之前，如双方确存在股权无偿取得的约定，那么应当在案涉股权转让之时予以明确。而根据郑玉林所提供的证据材料显示，均没有金鼎置业公司放弃股权转让款、郑玉平无偿取得股权的明确的意思表示。相反，案涉股权转让协议明确表明郑玉平应当支付股权转让款1266.8898元，现郑玉平、郑玉林认为该款无需支付与协议约定不符，故郑玉平、郑玉林的该抗辩不能成立，一审法院不予采信。其次，郑玉林应当承担股权转让款的给付义务。理由为：1.郑玉林、金鼎置业公司一致确认郑玉平为案涉股权的显名股东、郑玉林为隐名股权的事实，郑玉平在2011年5月11日的补充协议中亦确认。郑玉平与郑玉林之间系委托持股的关系，双方之间的关系适用委托代理法律关系。郑玉平与金鼎置业公司签订股权转让协议时，系代表郑玉林受让该股权，其作为受托人向金鼎置业公司披露了代理情况。金鼎置业公司亦表示股权受让当时对郑玉平、郑玉林之间的关系已知情，故郑玉平代理行为的法律后果由郑玉林承担。郑玉平虽签订股权转让协议，但其作为代持股人，行为的法律后果由委托人郑玉林承担，金鼎置业公司诉请郑玉平承担股权转让款没有法律依据，不予支持。2.根据2011年5月11日签订的补充合作协议约定：“双方实际为隐名股东投资，为方便融资、工商登记以显名股东身份进行合作，待时机成熟，双方最终变更隐名股东为显名股东，显名股东无条件退出公司。”该协议约定了显名股东、隐名股东相应的权利义务。叶宏滨、郑玉林等以显名股东之名合作，实为隐名股东投资的模式经营金鼎酒店公司，在案涉股权转让之时各方已明确。故郑玉林为实际投资人，应认定为案涉股权的实际购买人，其应当承担支付股权转让款1266.8898元的义务。此外，郑玉林还辩称其非本案适格被告。因金鼎置业公司起诉要求郑玉平、郑玉林支付股权转让款，郑玉林认可其系隐名股东，显然与本案有利害关系，郑玉林为适格被告，故其该抗辩不能成立，一审法院不予采信。
关于争议焦点2，金鼎置业公司的诉请应当认定已过诉讼时效。一、案涉诉讼时效的起算点如何计算的问题。金鼎置业公司认为郑玉林一直任其公司的总经理，掌管和实际控制公司资料，其无法取得主张案涉股权转让款所需要的证据材料。2012年11月23日，金鼎置业公司召开董事会形成董事会决议解聘郑玉林的职务，金鼎置业公司要求郑玉林返还公司资料，审计公司财务，方才能向郑玉林主张权利，故认为本案的诉讼时效应从2012年11月23日起算。郑玉林则认为其并未控制金鼎置业公司案涉股权转让款的证据，且金鼎置业公司的法定代表人一直系叶宏滨，郑玉林仅为总经理，其也无法阻止金鼎置业公司向其主张权利，故认为本案的诉讼时效应当从双方约定的款项支付期限到期后开始计算。对此，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。本案中，郑玉林原系金鼎置业公司聘任的总经理，其根据公司股东会或董事会的决议或安排履行职务。金鼎置业公司的法定代表人为叶宏滨，其可以代表公司行使相关权利，不存在金鼎置业公司被郑玉林控制无法主张权利的情形。即便金鼎置业公司认为郑玉林作为其总经理的身份阻碍了其行使权利，其亦可及早召开董事会解决该问题，金鼎置业公司并积极行使自身权利。且如皋市人民法院（2013）皋商初字第0791号金鼎置业公司起诉郑玉林损害公司利益责任纠纷一案中，判决郑玉林返还的金鼎置业公司资料中并不包含案涉股权转让协议。故不能认定存在郑玉林实际控制金鼎置业公司，阻止其行使权利的情形，金鼎置业公司关于诉讼时效从2012年11月23日起算的主张，不予支持。根据2011年4月18日股权转让协议的约定，该股权协议生效后2日内由郑玉林将转让款1266.8898元一次性直接交付给金鼎置业公司。本案股权转让款到期日为4月20日，故金鼎置业公司主张权利的诉讼时效应当从2011年4月21日起计算。二、金鼎置业公司主张郑玉林在2013年10月20日股东会会议纪要中同意履行义务，诉讼时效应当重新计算，该主张不能成立。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案中，金鼎置业公司诉讼时效从2011年4月21日起计算，至2013年4月21日已届满，其于2014年5月16日起诉之时已过诉讼时效。金鼎置业公司提供的2013年10月20日股东会会议纪要，从形式上来看，2013年10月20日股东会会议纪要系金鼎置业公司各股东之间形成的决议，金鼎置业公司非其中一方当事人。虽叶宏滨为金鼎置业公司的法定代表人，但其系作为股东身份参加股东会，不能直接认定其代表金鼎置业公司与郑玉林之间的就案涉债务重新形成合意。从内容上来看，该会议纪要不能认定郑玉林已作出同意履行义务的意思表示。会议纪要主要就金鼎置业公司实际股东及股权、公司治理等问题形成决议，并未提及案涉股权转让款事宜。其中会议纪要表明“关于郑玉林与金鼎置业公司的债务问题，由欠款人与金鼎置业公司于2013年10月31日前进行结算。”该条款针对双方之间存在的笼统的债务，并未明确指明案涉债务。且会议纪要要求双方进行结算，尚待双方进一步结算，方能确定具体的债务及如何偿还等相关情况。而此后双方并未就结算达成意思一致，故不能认定郑玉林就案涉债务作出同意履行义务的意思表示，该会议纪要不能发生诉讼时效重新计算的法律效果。郑玉林辩称本案诉讼时效已过，一审法院予以采信。
综上，根据案涉股权转让协议，郑玉林虽应当支付股权转让款，但由于金鼎置业公司怠于行使自身权利，其起诉时已超过诉讼时效，其要求郑玉平、郑玉林支付股权转让款不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，一审法院判决：驳回金鼎置业公司的诉讼请求。案件受理费97813元，保全费5000元，合计102813元，由金鼎置业公司负担。
二审庭审中，各方当事人对一审判决查明事实无异议，本院对各方当事人无异议的事实予以确认。
本案二审争议焦点：金鼎置业公司在本案中主张的权利有无超过诉讼时效。
本院认为：金鼎置业公司主张案涉权利未超过诉讼时效。
一、金鼎置业公司认为案涉权利未超过诉讼时效的理由有以下两个方面。一是郑玉林从签订股权转让协议至2012年11月23日期间一直担任金鼎置业公司的总经理，并实际控制公司资料，导致公司无法对其主张权利，故案涉债权的诉讼时效应从2012年11月23日起计算。二是郑玉林在金鼎置业公司于2013年10月20日召开的股东会上，同意履行其对金鼎置业公司所负的债务，故案涉股权转让款的诉讼时效应于该时点重新计算。本院认为，郑玉林在金鼎置业公司2013年10月20日的股东会上已同意履行案涉债务，案涉股权转让款的诉讼时效应于该时点重新计算。金鼎置业公司2013年10月20日股东会的参加人员既包括金鼎置业公司在工商管理部门登记的股东，也包括未在工商管理部门登记为股东的实际出资人，上述人员均在2013年10月20日股东会纪要上签字。因此，该股东会纪要系金鼎置业公司登记股东及实际出资人的真实意思表示。该股东会纪要第三项对叶宏滨、郑玉林与金鼎置业公司的债务问题专门进行了约定，即由欠款人与金鼎置业公司于2013年10月31日前进行结算，叶宏滨以其在金鼎置业公司的股权担保偿还以上债务；在郑玉林与金鼎置业公司的债务未清欠前，叶宏滨可以按其所持的股权比例向公司借款；吴良好、林国良、郑玉林、陈义国、佘俊咸按照该次会议确定的股权比例担保偿还以上郑玉林与金鼎置业公司的个人债务。根据上述内容可以确认，郑玉林确欠金鼎置业公司债务，且郑玉林已明确同意于2013年10月31日前对该债务进行结算，相关人员还对该债务提供担保。从文义表述上看，该股东会纪要中所指向的郑玉林对金鼎置业公司的所负债务，应当是指其对金鼎置业公司所负的全部债务，郑玉林并未举证证明该约定剔除了本案所涉的债务，故应认定郑玉林在该次股东会上作出了同意履行案涉债务的意思表示，故应认定郑玉林已对金鼎置业公司作出同意归还包含案涉债务在内全部债务的意思表示。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。根据上述法律规定，即使在2013年10月20日前案涉债务的诉讼时效已届满，因郑玉林已作出同意履行的意思表示，案涉债务的诉讼时效应当重新计算。鉴于此，金鼎置业公司关于郑玉林从签订股权转让协议起实际控制公司，导致金鼎置业公司无法主张权利，案涉债务诉讼时效应从2012年11月23日起算的观点是否成立，已不影响本案的处理，本院不予理涉。
二、对于郑玉林逾期付款利息如何计算的问题。郑玉林未按约支付金鼎置业公司股权转让款，应赔偿金鼎置业公司的利息损失。因2013年10月20日股东会决议并未明确约定郑玉林归还股权转让款的期限，故案涉股权转让款的逾期付款利息，应从金鼎置业公司向郑玉林主张该款项之日即2014年5月16日起计算至实际给付之日止。对于利息标准，金鼎置业公司请求按中国人民银行同期贷款基准利率计算，该请求不违反法律规定，本院予以支持。
综上，金鼎置业公司的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：
一、撤销江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商初字第332号民事判决；
二、郑玉林于本判决生效之日起十日内支付金鼎置业公司股权转让款1266.8898万元及逾期付款利息（自2014年5月16日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
三、驳回金鼎置业公司其他诉讼请求。
一审案件受理费97813元，保全费5000元，合计102813元，由郑玉林负担，金鼎置业公司预交一审案件受理费97813元，保全费5000元，合计102813元，由一审法院退还，郑玉林应交一审案件受理费97813元，保全费5000元，合计102813元，于本判决生效后十日内向一审法院缴纳。二审案件受理费97813元，由郑玉林负担。金鼎置业公司预交二审案件受理费97813元，由本院退还，郑玉林应交二审案件受理费97813元，于本判决生效后十日内向本院缴纳。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
审 判 员 王 强
代理审判员 林 佳
二〇一七年七月二十日
书 记 员 闻方惠
附录法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第二十二条诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。