安徽省颍上县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1226民初2388号
原告：苏某1（于河安之妻）女，1962年4月15日出生，汉族，住安徽省。
原告：苏某2（于河安之女），女，1986年3月8日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
二原告的委托诉讼代理人：狄文水、程曼曼（实习），安徽京阜律师事务所律师。
被告：庞某（于河安之母），女1934年8月1日出生，汉族，住安徽省颍上县。
委托诉讼代理人：屈可，安徽慧民律师事务所律师。
被告：李某1，男，1943年4月16日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：曹某，男，1964年4月8日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：柴某，女，1967年10月28日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：曾某，男，1977年1月20日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：汪某，女，1973年10月23日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：段某，女，1953年4月17日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：李某2，男，1968年3月24日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：江某，男，1945年10月30日出生，汉族，住安徽省颍上县。
被告：张某，女，1968年7月27日出生，汉族，住安徽省颍上县。
上述九被告的委托诉讼代理人：李云，男，1969年7月24日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
原告苏某1、苏某2诉被告庞某、李某1、曹某、柴某、曾某、汪某、段某、李某2、江某、张某为继承纠纷一案，本院2017年5月5日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏某2及二原告的委托诉讼代理人狄文水、程曼曼、被告庞某的委托诉讼代理人屈可、被告李某1、曾某、李某2及李某1、曹某、柴某、曾某、汪某、段某、李某2、江某、张某的委托诉讼代理人李云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告苏某1、苏某2诉称：1994年11月15日，于河安入股颍上县华清浴池，股份总额40000元。华清浴池向于河安出具股权证书。股权证书载明：出资总额为40000元。2016年12月于河安去世。2016年12月14日，庞某列席华清浴池股东会议参与商定拆迁补偿款分配。该股东会议决定庞某所占股份应分得700000元。2017年1月华清浴池拆迁，补偿款下发，于河安所占股份分得补偿款700000元。各被告在没有任何依据的情况下，将拆迁补偿款分配给庞某。各股东与庞某共同侵犯了原告的合法权益。故原告请求法院依法判决各被告连带偿还原告应获得的于河安在华清浴池出资比例范围内的拆迁补偿款700000元；本案诉讼费用由被告负担。
原告苏某1、苏某2为证明其主张，向本院提交下列证据：1、二原告的身份证；2、安徽省阜阳市火化证一份，证明于河安已死亡，并于2016年12月20日火化；3、户口本复印件、结婚证复印件各一份，证明庞某与于河安系母子关系；苏某1与于河安系夫妻关系；于河安与苏某2系父女关系；4、颍上县华清浴池股权�书一份，证明于河安是颍上县华清浴池的股东，股份总额为40000元；5、收款收据二份：证明于河安于1995年2月、1997年2月分别向颍上县城郊针织工艺品厂华清池交款10000元、5000元；6、颍上县华清浴池股东会议记录一份，证明：2016年12月14日，经颍上县华清浴池股东会议研究，赔偿庞某拆迁补偿款700000元；7、颍上县城市棚户区（城中村）改造房屋征收协议书一份，证明颍上县华清浴池拆迁补偿款已发放到位。
被告庞某辩称：1994年11月28日，颍上县华清浴池开业，有九个股份，每个股份入股金额10000元。我与于河安各筹资5000元，合计10000元入股，我们共同占有一个股份。股权证记名股东为“于河安”。2004年2月于河安要求退股，我将自己居住的房屋抵给于河安，作为我返还于河安5000元的退股金。此时我与于河�共同占有一个股份变为我一人占有。2004年2月11日，按照颍上县华清浴池的要求，我又向华清浴池投资20000元，用于华清浴池的改造。故我领取颍上县华清浴池的拆迁补偿款700000元与于河安没有任何关系。我将自己居住的40.54平方米的房屋抵作返还于河安5000元的股金后，于河安变更了房屋产权登记。现于河安已领取了该房屋的拆迁补偿款，同时享有玫瑰园安置区安置房待遇。综上所述，原告苏某1、苏某2的诉讼请求依法不能成立。法院应依法驳回二原告的诉讼请求。
被告庞某为证明其主张，向本院提交下列证据：1、被告庞某的身份证；2、收款收据二张、颍上县华清浴池账本复印件一份，证明1998年4月15日庞某以6000元购买李某1等四人大门楼上楼房一间。2004年2月11日，庞某向颍上县华清浴池交款20000元，用于付退股份款和购买锅炉。3�颍上县城市棚户区（城中村）改造房屋征收协议书一份，证明苏某1、于河安已与颍上县房产局签订40.54平方米房屋拆迁的补偿协议，并领取了奖励款10090元，补偿款121553元。
被告曹某、曾某、张某、柴某、江某、段某、汪某辩称：我们作为颍上县华清浴池的股东，没有通知原告参加股东大会的义务；我们只领取了属于自己应得到的补偿款，没有侵犯原告的合法利益；如果原告认为股东大会作出的决议侵害了原告的合法权益，可以向法院提出撤销股东会议的决议。综上所述，请求法院依法驳回原告对我们的诉讼请求。
被告曹某、曾某、张某、柴某、江某、段某、汪某为证明其主张，向本院提交下列证据：1、各被告的身份证；2、曾献国、江某、段某的股权证书各一份，收据一组；
被告李某1辩称：于河安的法律委托书在很多年前就有。庞某代替于河安参与颍上县华清浴池的分红与管理，于河安从没提出过异议。在召开股东大会讨论颍上县华清浴池拆迁款分配方案前，我提醒庞某要与原告沟通。庞某与于河安系母子关系，华清浴池拆迁款被庞某领走，是原告的家务事，怎么分配由原告与庞某协商。协商不成，原告应起诉庞某。原告起诉我们全体股东没有法律依据。即使原告对股东会议的决定有异议，应当在60日内向法院申请撤销股东会议的决议。因为原告未在法定期限内向法院申请撤销股东会议的决定，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告李某1为证明其主张，向本院提交下列证据：1、李某1的身份证；2、企业法人营业执照、公司章程的部分复印件；3、李某1的股权证、收据一组；4�某领取华清浴池拆迁款的说明、颍上县华清浴池股东会议记录、股权变更说明、华清浴池股东入股、退股情况说明、庞某的户口本复印件一组；5、外城河拆借款明细一份；6、颍上县华清浴池给庞某出具的收条一份，证明2004年2月11日庞某交入股金20000元；李某1、段某、江某、曾献国给庞某出具的收款收据一张，证明1998年4月15日，庞某购买李某1等四人大门楼上楼房一间，楼房的价格为6000元。
被告李某2辩称：我不是公司的股东，只是承包经营户。原告把我列为被告无法律依据。请求法院依法驳回原告对我的诉讼请求，并赔偿我的误工费、交通费、精神损失费共计5000元；我不承担本案的诉讼费用。
被告李某2为证明其主张，向本院提交下列证据：1、李某2的身份证复印件；2、个体工商户营业执照�3、承包协议书一份。
根据原、被告的举证、质证及陈述，本案经审理查明的事实为：于河安（已死亡）系庞某之子，苏某1之夫，苏某2之父。李某1、曹某、柴某、曾某、汪某、段某、江某、张某是颍上县华清浴池的股东。李某2是颍上县华清浴池的承包户。1994年于河安与他人合伙投资颍上县华清浴池。1994年11月颍上县华清浴池向于河安颁发股权证书。该股权证书记载：“股东姓名：于河安；证书编号：拾壹；入股日期：94、11、15号；入股数：1个；每股金额：4万元；股份总额：4万元”。1998年4月15日，庞某以6000元购买李某1、段某、江某、曾献国四人大门楼上楼房一间。2004年颍上县华清浴池改建。2004年2月11日庞某向华清浴池交款20000元，华清浴池向庞某出具收条一份。华清浴池经营期间，庞某一直参与华清浴池的经营管理。2012年12月13日，华清浴池承包给李某2经营，承包期限从2013年3月1日起至2016年2月29日。2016年9月颍上县华清浴池列为拆迁工程。2016年12月于河安去世。2016年12月14日庞某参加颍上县华清浴池股东大会，商定颍上县华清浴池拆迁补偿款的分配方案。根据股东大会股东讨论决定，庞某应分得700000元。2017年1月14日，庞某从颍上县外城河拆迁安置指挥部领取了700000元。2016年9月13日苏某1、于河安与颍上县房地产管理局、颍上县慎城镇人民政府签订颍上县城市棚户区（城中村）改造房屋征收协议书，并领取了坐落于颍上县慎城镇罗桥社区40.54平方米的房屋补偿款121553元，奖励款10090元(该房屋原系庞某以6000元的价格从李某1、段某、江某、曾献国处购买）。因为被告庞某与原告苏某1、苏某2关于颍上县华清浴池700000元拆迁补偿款分配未能达成协议，故二原告向法�起诉，请求法院判决各被告连带返还原告拆迁补偿款700000元并承担本案诉讼费用。
本院认为，本案的争议焦点为：于河安最初占有颍上县华清浴池的一个股份，现在该股份是于河安一人占有，还是于河安、庞某共同占有；如果于河安、庞某共同占有一个股份，双方各自占有的份额比例；李某1、曹某等颍上县华清浴池的股东及承包户李某2是否应承担连带返还二原告拆迁补偿款的责任。关于于河安最初持有颍上县华清浴池的股权，现在股权的归属问题，本院认为：股权证书是公司出具给股东，盖有公司公章证明持有人是公司股东的权利证书。股权证书是股东享有权利，承担义务的书面凭证。于河安是颍上县华清浴池的股东，有颍上县华清浴池颁发给于河安的股权证书予以证实，且于河安最初向颍上县还清浴池认缴的原始股金，交款�也显示于河安。股权证书的证明效力高于李某1、江某、李刚出具的情况说明的证明效力。现在庞某仅凭李某1、江某、李刚出具的一份情况说明不足以推翻于河安最初一人占有颍上县华清浴池一个股份的事实。关于庞某辩称，其将自己居住的40.54平房米的房屋抵给于河安换取于河安持有的股权，本院认为：颍上县华清浴池系人合性与资合性结合的有限责任公司。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东半数同意；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。庞某即未向法院提交与于河安签订的股权转让协议书，也未向法院提交股东大会讨论同意股权转让的会议记录。颍上县华清浴池也未向庞某颁发新的股权证书，同时收回于和安手中的股权证书或者宣布于和安手中的股权证书作废�故本院对庞某辩称，其用自己居住的房屋换取于和安持有的颍上县华清浴池的股权这一辩称意见不予支持。关于于河安、苏某1领取40.54平方米楼房的拆迁补偿款，如果双方发生纠纷并且不能协商解决，被告庞某可另案起诉。关于2004年2月11日，庞某向颍上县华清浴池交款20000元，性质如何认定，本院认为：颍上县华清浴池因为经营不善，要求每个股东出资20000元，用于改善经营条件。此时庞某向于河安占有的股份交款20000元，华清浴池出具收庞某20000元的收据。该收据意味着，虽然华清浴池没有召开股东大会讨论庞某的入股问题，但是已经默认庞某与于河安共同占有一个股份。因为二原告提供的股权证书证明于河安入股金额为40000元。根据法律规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，故于河安、庞某共同占有一个股份，于河安持有三分之二的股权，庞某持有三分之一的股权。关于被告李某1、曹某、柴某、曾某、汪某、段某、李某2、江某、张某是否应当承担连带返还二原告拆迁补偿款责任，本院认为：李某2系承包经营户，曹某、柴某、曾某、汪某、段某、江某、张某是颍上县华清浴池的股东。颍上县华清浴池召开股东大会，上述被告没有通知二原告参加股东大会的义务。因为庞某与于河安共同占有一个股份，平时庞某参与颍上县华清浴池的经营管理，于河安和二原告从未提出过异议。所以华清浴池召开股东大会，讨论拆迁补偿款的分配，李某1通知庞某参与股东大会并未不妥，其上述被告也未侵害原告的合法权益。故二原告要求除庞某外的其余被告连带返还原告应得到的拆迁补偿款，证据不足，本院不予支持。被告李某2要求二原告赔偿其精神损失5000元，证据不足；要求赔偿其误工费、交通费，因为其未提交相关证据证明其误�费、交通费的具体数额，本院对李某2的上述辩称意见不予支持。综上所述，颍上县房产局赔偿于河安、庞某700000元。因为于河安占有三分之二的股份，庞某占三分之一的股份，故于河安分得466667元（700000元×2／3），庞某分得233333元（700000元×1／3）。根据婚姻法规定，于河安获得的466667元收益，属于于河安与苏某1的夫妻共同财产。其中苏某1分得233333元，剩余233334元为于河安的遗产。根据继承法的规定，庞某、苏某1、苏某2均为于河安的第一顺序继承人，享有平等的继承权。于河安的遗产233334元，三人各继承三分之一，即77778元。故颍上县房产局赔偿于河安、庞某700000元，庞某应分得311111元（233333元＋77778元），苏某1应分得311111元（233333元＋77778元），苏某2应分得77778元。因为补偿款700000元均被庞某领走，所以庞某应退还原告苏某1311111元，退还原告苏某277778元。依�《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十四条、第三十六条、第四十一条、第七十一条、第七十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第十条、第二十六第一款之规定，判决如下：
一、被告庞某于本判决生效之日起二十日内返还原告苏某1311111元，返还原告苏某277778元。
二、驳回原告苏某1、苏某2的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10800元，原告苏某1负担4000元，原告苏某2负担1000元，被告庞某负担5800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。
审 判 长 马东亮
人民陪审员 李先坤
人民陪审员 汤 峰
二〇一七年十月十八日
书 记 员 滕 涵