贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初171号
原告：贵州清镇农村商业银行股份有限公司，住所地：贵州省清镇市云岭东路311号。
法定代表人：ＸＸ园，该公司董事长。
委托诉讼代理人：付思筑，贵州丰玺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨小川，贵州丰玺律师事务所律师。
被告：安顺驷源汽车贸易有限公司，住所地：贵州省安顺市开发区西航路阳光花园小区。
法定代表人：唐咏梅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑党惠，贵阳市南明区后巢法律服务所法律服务工作者。
被告：贵州驷源洪奥汽车销售服务有限责任公司，住所地：贵州省安顺市经济技术开发区黄果树大街（马厂村）。
法定代表人：任飒，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑党惠，贵阳市南明区后巢法律服务所法律服务工作者。
被告：六盘水白马房地产开发有限公司，住所地：贵州省六盘水市钟山区龙塘街4号。
法定代表人：薛淇菡，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘世强，贵州世强律师事务所律师。
被告：唐咏梅，女，汉族，1969年10月5日生，住贵州省贵阳市云岩区。
委托诉讼代理人：郑党惠，贵阳市南明区后巢法律服务所法律服务工作者。
被告：武建群，男，汉族，1962年8月6日出生，住贵州省六盘水市钟山区。
委托诉讼代理人：郑党惠，贵阳市南明区后巢法律服务所法律服务工作者。
被告：罗焜,男，汉族，1993年7月22日生，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：郑党惠，贵阳市南明区后巢法律服务所法律服务工作者。
被告：薛淇菡，女，汉族，1970年7月23日生，住云南省昆明市五华区。
委托诉讼代理人：刘世强，贵州世强律师事务所律师。
原告贵州清镇农村商业银行股份有限公司（以下简称清镇农商行）诉被告安顺驷源汽车贸易有限公司（以下简称安顺驷源公司）、贵州驷源洪奥汽车销售服务有限责任公司（以下简称驷源洪奥公司）、六盘水白马房地产开发有限公司（以下简称白马房开）、唐咏梅、武建群、罗焜、薛淇菡金融借款及抵押、保证担保合同纠纷一案，贵阳市中级人民法院立案受理后，白马房开提出管辖权异议，贵阳市中级人民法院于2016年3月10日裁定将本案移送本院审理。本院于2016年6月20日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月24日公开开庭进行了审理。原告清镇农商行委托诉讼代理人付思筑，被告安顺驷源公司、驷源洪奥公司、唐咏梅、武建群、罗焜共同委托诉讼代理人郑党惠，被告白马房开、薛淇菡共同委托诉讼代理人刘世强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告清镇农商行向本院提出诉讼请求：一、判令被告安顺驷源公司向原告清镇农商行清偿所欠原告借款本金3000万元整及至还清借款本金之日止的利息、罚息和复利，截止到2015年12月4日暂计为1442544元。（合同内的利息、复利计算按照合同约定的标准计收，逾期借款利息、罚息、复利按照双方合同约定的逾期借款利罚息的标准支付，直至本金付清时止）；二、判令被告安顺驷源公司向原告清镇农商行支付违约金150万元整；三、判令被告白马房开对上述第一、第二项诉讼请求承担抵押担保责任，对白马房开名下位于六盘水市钟山区龙塘街1号附3号3层附3号的商业用房进行变卖、拍卖所得款项享有优先受偿权；四、判令驷源洪奥公司、白马房开、唐咏梅、罗焜、薛淇菡、武建群对上述第一、第二项诉讼请求承担连带清偿责任；五、本案诉讼费用由上述被告承担。事实和理由：2015年6月3日，原告清镇农商行与被告安顺驷源公司签订了《综合授信协议》，约定了原告清镇农商行对被告安顺驷源公司的授信额度及授信期限。同日原告清镇农商行与被告安顺驷源公司签订了《流动资金借款合同》，合同约定借款金额3000万元整、借款用途为购买汽车、借款期限为12个月、还款利率为8.5376‰每月、利息支付方式为按季度结息，在合同中对违约及合同解除情形、违约金等也做了明确约定。2015年6月3日，原告清镇农商行与被告白马房开签订了《最高额抵押合同》，约定被告白马房开用其位于六盘水市钟山区龙塘街1号附3号3层附3号的商业用房为被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的上述债务作抵押担保，并办理了抵押登记。2015年6月3日，原告清镇农商行与被告驷源洪奥公司签订《保证合同》，合同约定由被告驷源洪奥公司为被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的上述债务承担连带保证责任。2015年3月31日，被告安顺驷源公司股东唐咏梅、罗焜及唐咏梅的丈夫武建群向原告清镇农商行出具《个人无限连带保证责任书》，向原告清镇农商行承诺其个人为被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的债务承担无限连带保证担保责任。2015年3月31日，被告白马房开股东薛淇菡向原告清镇农商行出具《股东决议》向原告清镇农商行承诺其作为被告白马房开股东愿意为被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的债务由其个人承担无限连带保证担保责任。上述合同签订后原告清镇农商行如约向被告安顺驷源公司发放借款3000万元。现该借款已到期但被告安顺泗源公司未能依约归还欠款，现原告清镇农商行依法诉请如前。
被告安顺驷源公司、驷源洪奥公司、唐咏梅、武建群、罗焜共同辩称，虽然款项系被告安顺驷源公司所借，但其中2350万元系被告白马房开所得，我方不应承担全部费用，被告白马房开应就其所得款项承担相应责任。3000万元中，158万元用于贴现，345万元用于平台费，2350万元打给了被告白马房开，我方只应承担147万元还款责任。
被告白马房开、薛淇菡共同辩称，合同未到期，原告清镇农商行提前解除合同，要求众被告承担逾期借款复利、罚息、违约金与合同约定不符，不应支持；被告白马房开作为借款抵押人，应在被告安顺驷源公司不能承担债务的情况下才能承担担保责任；被告薛淇菡作为本案被告不适格，其不应承担一般保证责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
被告安顺驷源公司成立于2012年4月20日，其工商登记信息显示股东为被告唐咏梅、罗焜。被告驷源洪奥公司成立于2015年3月26日，其工商登记信息显示股东为武建群、龚天兰。被告白马房开成立于2001年4月20日，系自然人独资有限责任公司，其法定代表人在2014年7月7日后由付昭成变更为薛淇菡，股东为薛淇菡。
本案中，签订各项合同，提供贷款的一方主体系清镇市农村信用合作联社，2014年10月11日，根据贵州银监局的批复，在原告清镇农商行开业的同时，清镇市农村信用合作联社自行终止，清镇市农村信用合作联社享有的各项权利由原告清镇农商行承继。
2015年3月31日，被告白马房开向原告清镇市农村信用合作联社出具《股东决议及授权委托书》，载明：我公司针对安顺驷源公司向贵社申请授信3000万元一事召开了股东会议，应到股东一人，实到股东一人。决议如下：我公司一致同意对安顺驷源公司向贵社申请授信3000万元提供抵押担保，担保金额为3000万元及该笔授信项下所形成的所有债权产生的利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等；授权我公司法定代表人薛淇菡全权办理我公司抵押担保事宜；为保障贵社债权的实现，我公司全部股东自愿为该笔业务向贵社提供无限连带责任方式的担保；我公司违约时，贵社科要求我公司股东承担连带保证责任，我公司股东不得以未通过法律途径要求借款人履约或未要求其他保证人承担责任等为由抗辩理由。该份《股东决议及授权委托书》上除盖有被告白马公司印章外，还有被告薛淇菡分别作为公司法定代表人、被授权人、股东的三处签字及信用社面签经办人签字。同日，被告白马房开还出具《抵押担保承诺书》，承诺在被告安顺驷源公司的贷款出现风险时，同时承担连带保证责任。2015年6月3日，原告清镇农商行与被告白马房开签订《最高额抵押合同》，约定抵押人被告白马房开为债务人即被告安顺驷源公司自2015年6月3日起至2017年6月3日期间，在原告清镇农商行处办理约定的各类业务，实际形成的债权最高余额3000万元提供抵押担保，抵押范围为债权本金3000万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等。抵押物为被告白马房开所拥有的位于六××水市××区××商业用房5627.34㎡，该抵押办理了抵押登记（抵押登记号为六盘水市房他证钟山区字第××号）。
2015年3月31日，被告唐咏梅、武建群、罗焜向原告清镇农商行出具《个人无限连带保证责任书》，承诺对被告安顺驷源公司向原告清镇农商行申请的3000万元借款提供无限连带责任担保。
2015年6月3日，原告清镇农商行与被告安顺驷源公司签订《综合授信协议》（合同编号：清农信营业部（2015）年综合字第1253-113号），约定了原告清镇农商行对被告安顺驷源公司的授信额度为3000万元、授信期限为2015年6月3日至2017年6月3日、担保方式为被告白马房开的最高额抵押。同时，合同还约定，在原告清镇农商行认为有必要时，有权要求被告安顺驷源公司另行提供担保。
2015年6月3日，原告清镇农商行与被告安顺驷源公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：清农信营业部（2015）年流贷字1253-113号），合同约定：1、借款金额3000万元；2、借款用途：购货（汽车）；3、借款期限：12个月，自2015年6月3日至2016年6月2日；实际放款日、到期日以借款借据为准；3、贷款利率为固定利率：8.5376‰，在借款期内保持不变；4、罚息利率：未按约定用途使用贷款的，罚息利率为合同利率加收100%；贷款逾期的，罚息利率为合同利率加收50%；5、按日计息，按季结息，不能按期付息，自次日起计收复利（复利利率标准双方未作约定）；6、还款计划：2016年6月2日，一次性还本3000万元；7、违约情形：被告安顺驷源公司未按期归还债务本息的构成违约，保证人、抵押人、出质人、担保合同出现约定情况时也视为被告安顺驷源公司违约；8、违约责任：原告清镇农商行有权提前终止合同，停止尚未发放的贷款，宣布贷款提前到期，按贷款本金的50-80‰收取违约金。
2015年6月3日，原告清镇农商行与被告驷源洪奥公司签订《保证合同》，合同约定：1、为确保安顺驷源公司与原告清镇农商行签订的编号为清农信营业部（2015）年综合字第113号的《综合授信协议》的履行，由被告驷源洪奥公司为被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的上述债务承担连带保证责任；2、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；3、保证期间，原告清镇农商行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，有权要求被告驷源洪奥公司提前承担连带保证责任。
2015年6月10日，被告安顺驷源公司向原告清镇农商行提交《提款申请书》并出具《贷款支付授权委托书》，委托其将贷款3000万元划入北京润星行汽车销售服务有限公司。当天，原告清镇农商行办理了3000万元的转账付款。2015年6月20日之前的利息93913.6元，被告安顺驷源公司已归还。截止2015年12月4日，被告安顺驷源公司尚欠原告清镇农商行贷款本金3000万元，利息1425779.2元、复利16764.84元（利息、复利合计1442544.04元）。
另查明：2015年6月9日，被告白马房开与被告安顺驷源公司签订《合作协议》，约定被告白马房开租用被告安顺驷源公司平台进行银行融资贷款3000万元，被告白马房开支付被告安顺驷源公司两年平台租金345万元。
上述事实，有原、被告提供的营业执照、贵州银监局的批复文件、《股东决议及授权委托书》、《个人无限连带保证责任书》、《最高额抵押合同》、《保证合同》、《综合授信合同》《流动资金借款合同》、贷款支付凭证、《合作协议》、双方当事人陈述等证据，经庭审举证质证，本院予以确认并在卷佐证。
综合原被告的诉辩意见，本院认为，本案的争议焦点为：一、被告安顺驷源公司应承担多少还款责任？二、被告安顺驷源公司是否应支付违约金？三、各担保人应如何承担担保责任？
关于焦点一、关于被告安顺驷源公司应承担多少还款责任的问题。被告安顺驷源公司与原告清镇农商行签订了《综合授信合同》和《流动资金借款合同》，两份合同有关贷款金额、利息、还款时间的约定系双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，系合法有效的合同条款，对双方均有拘束力。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”之规定，被告安顺驷源公司与原告清镇农商行作为合同主体，被告安顺驷源公司系借款人，到期应承担还本付息的责任，至于被告安顺驷源公司借款后如何分配使用，根据合同相对性原理，都不影响被告安顺驷源公司的还款责任，故被告安顺驷源公司抗辩借款中158万元用于贴现，345万元用于平台费，2350万元打给了被告白马房开，只应承担147万元还款责任的理由于法无据，本院不予支持。此外，根据《流动资金借款合同》约定，本案借款期限为2015年6月10日至2016年6月10日，被告安顺驷源公司未按期归还债务本息的构成违约，原告清镇农商行有权宣布贷款提前到期，但原告清镇农商行并未宣布贷款提前到期，截止本案一审开庭时即2016年8月24日，本案借款期限已届满，被告安顺驷源公司应对借款本金3000万元及相应利息承担还款责任。2015年6月20日之前的利息93913.6元，被告安顺驷源公司已归还；2015年6月21日至2016年6月10日期间即借款期内的利息2987845元，被告安顺驷源公司应向原告清镇农商行支付该笔利息2987845元。因被告安顺驷源公司未支付，根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》：“对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利”之规定，此期间被告安顺驷源公司应以2987845元为基数按照月利率8.5367‰上浮50%的标准向原告清镇农商行支付自2016年6月11日起至本判决确定的履行期限届满之日止的复利。借款期满后，被告安顺驷源公司应按合同约定以本金3000万元为基数按照月利率8.5367‰上浮50%的标准计算向原告清镇农商行支付自2016年6月11日起至本判决确定的履行期限届满之日止的罚息。
关于焦点二、关于被告安顺驷源公司是否应支付违约金的问题。根据被告安顺驷源公司与原告清镇农商行签订的《流动资金借款合同》约定，在被告安顺驷源公司逾期还本付息的情况下应承担违约责任，违约责任形式之一即为承担本金50-80‰的违约金。但与此同时，《流动资金借款合同》还约定，贷款本息逾期的情况下还要承担复利和罚息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，在被告安顺驷源公司逾期还本付息的情况下，其承担违约责任合法有据，但是，本案作为金融借款合同纠纷，被告安顺驷源公司在违约后承担复利和罚息已足以弥补原告清镇农商行的损失，若再承担违约金则属于对违约行为的双重惩罚，本院不予支持。
关于焦点三、关于各担保人应如何承担担保责任的问题。被告白马房开与原告清镇农商行签订了《最高额抵押合同》，以其所有的商业用房为借款提供担保，并办理了抵押登记，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十九条“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”、第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”、第一百七十条“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”之规定，原告清镇农商行请求对抵押物享有优先受偿权符合法律规定，本院予以支持。被告白马房开公司向原告清镇农商行出具《抵押担保承诺书》，承诺在被告安顺驷源公司的贷款出现风险时，同时承担连带保证责任；被告白马房开公司作为一人有限责任公司，其股东薛淇菡也承诺自愿为该笔贷款提供无限连带责任担保；被告唐咏梅、武建群、罗焜也向原告清镇农商行出具《个人无限连带保证责任书》，承诺对该笔贷款提供无限连带责任担保。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立”之规定，原告清镇农商行请求被告白马房开、薛淇菡、唐咏梅、武建群、罗焜承担连带保证责任，符合法律规定，本院予以支持，而被告薛淇菡抗辩其不具有被告资格，不应承担保证责任的理由本院不予采纳。被告驷源洪奥公司与原告清镇农商行签订了《保证合同》，约定对被告安顺驷源公司在原告清镇农商行处的借款承担连带保证责任，该合同约定符合法律规定，原告清镇农商行请求被告驷源洪奥公司承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”之规定，本案债权既有物的担保也有人的担保，双方未约定履行顺序，故被告白马房开抗辩应在被告安顺驷源公司不能承担债务的情况下才能承担担保责任的理由与法律规定不符，本院不予采纳。各保证人在承担保证责任后，可以根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，向债务人安顺驷源公司追偿。
综上所述，原告清镇农商行请求被告安顺驷源公司还本付息、对被告白马房开公司提供的抵押物享有优先受偿权及被告白马房开公司、驷源洪奥公司、薛淇菡、唐咏梅、武建群、罗焜承担连带清偿责任符合本案查明的事实和法律规定，本院予以支持；请求被告安顺驷源公司承担违约金属于对违约行为的双重惩罚，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条的规定，判决如下：
一、被告安顺驷源汽车贸易有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告贵州清镇农村商业银行股份有限公司贷款本金3000万元及利息2987845元、复利（以2987845元为基数，按照月利率8.5367‰上浮50%的标准自2016年6月11日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）、罚息（以本金3000万元为基数，按照月利率8.5367‰上浮50%的标准自2016年6月11日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、原告贵州清镇农村商业银行股份有限公司在本判决主文第一项所列债权范围内，对已办理抵押登记的被告六盘水白马房地产开发有限公司提供的位于商业用房（抵押登记号为××水市房他证××区字××）的变卖、拍卖所得价款享有优先受偿权；
三、被告贵州驷源洪奥汽车销售服务有限责任公司、六盘水白马房地产开发有限公司、唐咏梅、武建群、罗焜、薛淇菡对本判决主文第一项所列债权承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后有权向安顺驷源汽车贸易有限公司追偿；
四、驳回原告贵州清镇农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费206512.72元，保全费5000元，共计211512.72元，由原告贵州清镇农村商业银行股份有限公司承担18300元，由被告安顺驷源汽车贸易有限公司、贵州驷源洪奥汽车销售服务有限责任公司、六盘水白马房地产开发有限公司、唐咏梅、武建群、罗焜、薛淇菡共同承担193212.72元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 范淑婷
代理审判员 陈 松
代理审判员 谭董新
二〇一六年十二月二十二日书记员张栖瑞