广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛顺法均民初字第682号
原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂，住所地XXXXXXXXXXXXXXXXX。
投资人冯耀祥，男，X年X月X日出生，汉族，住XXXXXXXXXXX，公民身份号码XXX********。
委托代理人陈秀珊，广东顺晖律师事务所律师。
委托代理人欧阳永飞，广东顺晖律师事务所实习律师。
被告佛山市顺德区朗奇服装有限公司，住所地XXXXXXXXXXXXXX。
法定代表人陈XX。
委托代理人韦彦猛，广东业顺律师事务所律师。
被告陈晓麟，男，X年X月X日出生，汉族，住XXXXXXXXXX，公民身份号码XXX********。
委托代理人韦彦猛，广东业顺律师事务所律师。
被告佛山市顺德区君海服装有限公司，住所地XXXXXXXXXXXXXX。
法定代表人肖XX。
委托代理人杨勤，广东常道律师事务所律师。
原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂（以下简称豪盈织造厂）诉被告佛山市顺德区朗奇服装有限公司（以下简称朗奇公司）、陈晓麟买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月11日立案受理后，依法由审判员谢贤涛适用简易程序独任审判，于2013年12月19日公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告豪盈织造厂申请追加佛山市顺德区君海服装有限公司（以下简称君海公司）为被告，本院依法予以准许。本案开庭时，原告豪盈织造厂的委托代理人陈秀珊、欧阳永飞，被告朗奇公司、陈晓麟的共同委托代理人韦彦猛，被告君海公司的委托代理人杨勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告豪盈织造厂诉称，原告从2012年7月开始向被告朗奇公司供应布匹。2013年5月23日，被告朗奇公司向原告出具对账单，确认截至2013年5月23日被告共欠原告货款531230元，对账后，朗奇公司支付了部分货款，剩余货款被告拒不支付。经原告多次催促，朗奇公司于2013年8月1日向原告出具欠条，确认截至2013年8月1日被告共欠原告货款505230元，并承诺于2013年8月9日支付5万元，8月30日支付15万元，余款于9月30日结清，并约定陈晓麟作为保证人对505230元货款承担连带清偿责任。但被告至今未履行清偿货款义务。为维护原告的合法权益，原告豪盈织造厂起诉请求：1.判令被告朗奇公司、陈晓麟连带支付货款435230元及逾期利息（从2013年10月1日起至二被告清偿完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.判令本案诉讼费由二被告承担。
本案审理过程中，原告豪盈织造厂以君海公司与朗奇公司合作经营制衣并共同向原告购买布匹为由，申请追加君海公司为被告，并请求判令君海公司与朗奇公司、陈晓麟对本案债务承担连带清偿责任。
被告朗奇公司辩称，截至2013年8月1日朗奇公司欠原告货款505230元是事实，之后朗奇公司支付了70000元，至今尚欠435230元，对此朗奇公司没有异议。上述欠款由朗奇公司自行承担，但与被告陈晓麟无关。陈晓麟在2013年8月1日的欠条上签名是作为朗奇公司的经办人签名，而不是作为保证人签名，也没有内容约定陈晓麟作为保证人对货款承担连带保证责任。朗奇公司所欠货款与被告君海公司无关。
被告陈晓麟辩称，截至2013年8月1日朗奇公司欠原告货款505230元是事实，之后朗奇公司支付了70000元，至今尚欠435230元。上述欠款应由朗奇公司自行承担，与被告陈晓麟无关。朗奇公司与原告对账时并没有约定陈晓麟作为保证人对货款承担连带清偿责任，陈晓麟在2013年8月1日的欠条上签名是作为朗奇公司的经办人签名，而不是作为保证人签名，欠条也没有内容约定陈晓麟作为保证人对货款承担连带保证责任。原告起诉陈晓麟承担连带保证责任属实虚构事实，请求予以驳回。
被告君海公司辩称，君海公司并非本案公司被告，不需承担本案责任，君海公司与原告从未签订合同，没有业务往来，也没有结算往来。君海公司与朗奇公司没有合伙关系，双方是独立的法人，双方之间有合同约定，君海只是为朗奇公司加工服装，双方有签订外发加工合同。因此，君海公司并非本案被告。
原告豪盈织造厂向本院提交的证据及被告朗奇公司、陈晓麟、君海公司质证意见：
1.原告营业执照复印件一份、被告工商机读资料复印件三份、人口信息查询表复印件一份，证明原、被告的诉讼主体资格。
朗奇公司质证意见：对于真实性均无异议。对于陈晓麟的身份资料的真实性无异议，但对关联性有异议，因为其与本案无关，不是本案的被告。君海公司也不是本案的适格被告，与本案无关。
陈晓麟的质证意见：与朗奇公司的质证意见一致。
君海公司质证意见：对君海公司真实性无异议，但对证明内容有异议，君海公司与本案无关。
2.佛山市顺德区君海服装有限公司进仓单原件15份、出货码单原件22份，证明朗奇公司与君海公司共同向原告购买布匹的事实，原告每一次送货到朗奇公司、君海公司共同指定的仓库后，由朗奇公司签收货物后，均由君海公司向原告开出进仓单，确认君海公司收到向原告购买的布匹。原告于2012年7月13日、14日、20日三份开出出货码单均由君海公司的股东签收，原告其他日期开出的出货码单均由朗奇公司、君海公司共同聘请的仓管“影”的员工的签收，而进仓单均由叫“影”的员工开具给原告。
朗奇公司质证意见：对真实性无异议，但对证明内容有异议，该组证据只能证明是朗奇公司向原告购买货物，签名的购方是代表签名的，但不能证明就是购方，朗奇公司与君海公司之间是外发合同关系，原告也是知晓的，所以原告将货物直接交给君海公司。
陈晓麟质证意见：同意朗奇公司的质证意见。另外陈晓麟虽然是君海公司的股东之一，但是签收货物并不能证明是被告购买货物，出货单均是朗奇公司的，签名也只是购方的代表而已。进仓单只能证明原告将货物交给朗奇公司，朗奇公司将货物交给君海公司，不能证明原告与君海公司存在买卖关系，也不能证明陈晓麟与原告存在买卖关系。
君海公司质证意见：对真实性无异议，对关联性、证明内容有异议，该组证据只证明了朗奇公司向原告购买了货物，朗奇公司与君海公司长期存在加工合同的关系，双方有充分的信任，朗奇公司向原告购买的货物直接交由君海公司加工处理，而且股东代表的签名也不等于君海公司向原告购买了货物。君海公司与原告不存在买卖关系。
3.朗奇对账单原件一份，证明朗奇公司、君海公司确认截至2013年5月23日欠原告531230元。
朗奇公司质证意见：对真实性无异议，对证明内容有异议。只能证明原告与朗奇公司存在买卖关系，及证明朗奇公司确认截至2013年5月23日欠原告531230元。没有内容证明与陈晓麟、君海公司有关。
陈晓麟质证意见：同意朗奇公司的质证意见。
君海公司质证意见：对真实性无异议，对证明内容、关联性有异议。该对账单清楚反映是朗奇公司与原告之间的买卖关系产生的欠款，与君海公司无关。
4.欠条原件二份，证明朗奇公司、君海公司于2013年8月1日确认欠原告505230元，并且由陈晓麟在欠条上亲笔写上还款的计划，并且以保证人的身份在欠条上签名确认。二份欠条的内容是一样的，其中第二份的来源，是陈晓麟以保证人的身份写上还款的计划后，原告根据三被告的内容整理后再打印出来，由朗奇公司和陈晓麟确认签名。
朗奇公司质证意见：对真实性无异议。只能证明朗奇公司欠原告的货款，没有内容证明陈晓麟、君海公司欠货款。陈晓麟只是进行对数的经办人，并没有对原告作出保证，没有以保证人的身份出现，不承担保证责任。
陈晓麟质证意见：同意朗奇公司质证意见。另外，这两份欠条事实是同一内容，第一张是草稿，有分期付款内容的那张，应原告的要求将手写的内容打印出来。这两张欠条的内容所提到的欠款人均是朗奇公司，没有涉及陈晓麟，也没有任何内容提到陈晓麟是作为朗奇公司的保证人承担连带责任。欠条的内容也明确写明原告卖布给朗奇公司，是与陈晓麟、君海公司无关的。
君海公司质证意见：对真实性无异议，对证明内容有异议，两份欠条清晰反映欠款是朗奇公司欠原告的货款，而且朗奇公司也予以确认，与君海公司无关。
被告朗奇公司向本院提交的证据及原告豪盈织造厂、被告陈晓麟、君海公司质证意见：
1.订购合同五份，证明朗奇公司与原告签订订购合同，与陈晓麟、君海公司无关。
原告质证意见：对真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，由于朗奇公司、君海公司的合伙关系没有按照法律规定登记字号，所以原告与朗奇公司、君海公司的买卖关系只与朗奇公司签订合同，实际上原告是与朗奇公司、君海公司成立的买卖关系。
陈晓麟质证意见：无异议。
君海公司质证意见：对真实性无异议，朗奇公司与原告存在买卖关系，与君海公司无关。
被告陈晓麟向本院提交的证据及原告豪盈织造厂、被告朗奇公司、君海公司质证意见：
1.社保证明一份，证明陈晓麟为朗奇公司的员工。
原告质证意见：对于真实性、合法性无异议。但对证明内容有异议，只能证明陈晓麟挂靠在朗奇公司处购买社保，陈晓麟应当提供工资单等其他证据予以佐证。
朗奇公司质证意见：无异议。
君海公司质证意见：无异议
被告君海公司向本院提交的证据及原告豪盈织造厂、被告朗奇公司、陈晓麟质证意见：
1.外发加工合同五份，证明朗奇公司与君海公司存在外发加工的关系。双方约定由朗奇公司提供材料，由君海公司进行加工。
原告质证意见：对真实性、合法性、关联性均不予异议。由于朗奇公司的股东、法定代表人陈明添与陈晓麟是父子关系，也分别是朗奇公司、君海公司的股东，这些合同是朗奇公司和君海公司制作的，不是真实的。
朗奇公司质证意见：对真实性无异议，证明朗奇公司与君海公司存在外发加工关系。
陈晓麟质证意见：无异议。
对原告提交的证据1、2、3、4，被告朗奇公司、陈晓麟、君海公司对其真实性均没有异议，但对其证明内容有异议，本院对其真实性予以确认，对其证明内容结合其他事实和证据再予以确认。对被告朗奇公司提交的证据1，被告陈晓麟、君海公司均没有异议，原告对其真实性没有异议，但对其证明内容有异议，本院对其真实性予以确认，对其证明内容结合其他事实和证据再予以确认。对被告陈晓麟提交的证据1，被告朗奇公司、君海公司均没有异议，原告对其真实性没有异议，但对其证明内容有异议，本院对其真实性予以确认，对其证明内容结合其他事实和证据再予以确认。对被告君海公司提交的证据1，被告朗奇公司、陈晓麟均没有异议，原告对其真实性及证明内容有异议，本院认为，君海公司与朗奇公司均是独立法人，与原告签订订购合同、对账单及支付货款的均是朗奇公司，君海公司正是基于该加工合同而代朗奇公司接受货物并开具进仓单，原告也没有提供证据证实双方合作经营或者恶意串通而进行反驳，因此对该证据本院予以采信。
根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：
2012年7月开始，原告豪盈织造厂与被告朗奇公司建立买卖关系，由原告向被告供应布匹。双方交易习惯为：双方先签订《订购合同》，原告依据《订购合同》送货至朗奇公司指定的君海公司仓库，并由君海公司的仓管人员开具进仓单，随后朗奇公司通过银行转账方式向原告支付货款。2013年5月23日，原告与朗奇公司对账确认，2012年7月至2013年3月期间原告共向朗奇公司供货总额为1903480元，朗奇公司共支付货款1372250元，截至2013年5月23日被告尚欠原告货款531230元。随后，朗奇公司只支付了货款26000元。经原告催收，朗奇公司向原告出具欠条，注明：“佛山市顺德区朗奇服装有限公司截至2013年8月1日尚欠佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂￥505230元货款。”朗奇公司作为欠款人在欠条上盖章确认，陈晓麟在欠条中手写注明：“预计在2013年8月9号左右付5万元，在8月30号左右付15万元，其余在9月30号左右结清。特此证明陈晓麟。”随后，双方依据欠条原内容及陈晓麟的手写内容重新打印欠条，注明：“因为佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂卖牛仔布给佛山市顺德区朗奇服装有限公司。朗奇还欠西樵豪盈织造厂￥505230元（含税）款未付。在此双方资金困难之下，朗奇服装有限公司分批付款给豪盈织造厂，在2013年8月9号左右付5万元，8月30号左右付15万元，其余在9月30号左右结清。佛山市西樵上金瓯豪盈织造厂需开具全额的增值税发票给朗奇服装有限公司。”朗奇公司及陈晓麟分别在该欠条上盖章及签名。出具欠条后，朗奇公司只支付了货款70000元，至今尚欠435230元。原告多次追收货款未果，遂于2013年11月7日向本院提起诉讼。
另查明，朗奇公司及君海公司均是独立法人，登记地址分别为XXXXXXXXXXXX二、三层及佛XXXXXXXXXXXX三层之一。陈晓麟是朗奇公司的员工，也是君海公司的股东。朗奇公司与君海公司存在外发加工合同关系，朗奇公司委托君海公司代朗奇公司收取原告送来的牛仔布并进行牛仔布的前工加工。
本院认为，被告朗奇公司对于尚欠原告豪盈织造厂布匹货款435230元的事实没有异议，双方的债务清楚，证据充分。本案的争议焦点是被告陈晓麟、君海公司是否应当对本案债务承担连带清偿责任。
关于陈晓麟是否应当对本案债务承担连带清偿责任的问题。原告主张陈晓麟为本案债务的保证人，因此要求其承担连带清偿责任。对此，本院认为，在原告提供的2张欠条中，没有任何内容反映陈晓麟为该欠款承担保证责任，陈晓麟作为朗奇公司的员工，其在欠条上签名的行为应认定为职务行为，且第一张欠条中的陈晓麟手写部分注明是“特此证明”，由此可见陈晓麟是作为经办人及证明人签名的，而不是作为保证人而签的名。原告也未提供任何证据证实陈晓麟承诺为本案债务承担保证责任。因此，原告要求陈晓麟为本案债务承担连带清偿责任没有法律和事实依据，本院不予支持。
关于君海公司是否应当对本案债务承担连带清偿责任的问题。原告主张君海公司与朗奇公司合伙经营并向原告购买布匹，因此要求其承担连带清偿责任。对此，本院认为，与原告签订订购合同、对账单及支付货款的均是朗奇公司，送货单注明的收货单位是朗奇公司，货款欠条上也明确注明是“因为佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂卖牛仔布给佛山市顺德区朗奇服装有限公司。朗奇还欠西樵豪盈织造厂￥505230元（含税）款未付。”而君海公司向原告开具进仓单的行为是基于其与朗奇公司的加工合同而代朗奇公司接收货物的，其接收货物的行为是代收行为。因此与原告成立买卖合同关系的是朗奇公司，与君海公司无关。君海公司与朗奇公司均是独立法人，原告主张君海公司与朗奇公司合伙经营，但未提供证据证实，由于其举证不能应由其承担不利的法律后果，且如按原告所述被告口头告知了其合伙关系，原告不要求君海公司在对账单及欠条上盖章确认不合常理。因此，原告要求君海公司为本案债务承担连带清偿责任没有法律和事实依据，本院不予支持。
被告朗奇公司尚欠原告豪盈织造厂货款435230元事实清楚，证据充分，本院予以支持。由于欠条明确约定货款应于2013年9月30日前支付完毕，被告至今未付款构成违约，应从逾期之日即2013年10月1日起承担逾期利息，原告主张逾期利息从2013年10月1日按中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算至货款清偿完毕之日止，该请求符合法律规定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告佛山市顺德区朗奇服装有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂支付货款435230元及其利息（从2013年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的清还之日止）；
二、驳回原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务的，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍计付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取为3914.23元，财产保全费2696.15元，合计6610.38元（原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂已预交），由被告佛山市顺德区朗奇服装有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 谢贤涛
二〇一四年一月六日
书记员 黄泽欣
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