河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民三终字第00164号
上诉人（原审原告）：李克秀，女，汉族。
委托代理人：余和平，河南梅溪律师事务所律师。
委托代理人：李杏杰（实习），河南梅溪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张国法，男，汉族。
被上诉人（原审被告）：王保岐，男，汉族。
委托代理人：杜静来，南阳市卧龙区梅溪街道法律服务所律师。
上诉人李克秀与被上诉人张国法、王保岐合同纠纷一案，李克秀于2014年4月14日向河南省南召县人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：依法撤销张国法与王保岐于2014年1月23日签订的《协议书》。原审法院于2014年12月4日作出（2014）南召民商初字第35号民事判决。李克秀不服，向本院提起上诉，本院于2015年1月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月10日公开开庭进行了审理。上诉人李克秀的委托代理人余和平、李杏杰，被上诉人张国法，被上诉人王保岐的委托代理人杜静来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：王保岐在与张国法协商开发西峰社区综合办公楼工程过程中，张国法于2013年5月10日，与李克秀签订购买钢材《协议书》，其主要内容为：甲方张国法乙方李克秀一.因乙方在南阳钢材市场有关系，负责组织西峰社区综合办公楼建设用钢材。资金由乙方负责组织，最高组织额度为150万元。二、甲方每月付清钢材款和应付乙方利润5万元，最迟不能超过三个月，否则乙方停止供货。……甲方张国法签名乙方李克秀签名。协议签订后，李克秀向张国法供应了钢材。2013年6月1日，张国法与王保岐签订《建筑工程施工合同书》，甲方：王保岐乙方：张国法甲乙双方就甲方在西峰村大门口综合办公楼承包给乙方垫资施工、具体事宜，双方经协商一致，达成垫资施工合同，合同如下：第一条甲方兴建的西峰村综合办公楼位于西峰村大门口北边，建筑总面积17000平方米，建筑物十六层，乙方以包工包料形式承包施工，每平米按960元，计算工程款总额16320000元。该工程款总额一次性包死确定。……工程质量必须达到国家优良工程标准及甲方与村委会所约定工程质量标准。第二条乙方同意前期垫资施工。第三条施工期间2013年6月1日起开始施工至14年8月1日竣工交付……。甲方王保岐签名乙方张国法签名。合同签订后张国法将工程建完地下室及一至四层框架停工。2014年1月23日，张国法、王保岐签订协议书，其主要内容是：甲方王保岐乙方张国法甲乙双方就方城县柳河乡西峰村综合办公楼建筑工程施工事宜签订《建筑工程施工合同书》一份，在该项目施工过程中，乙方又在外承接了其他工程，致使乙方无精力顾及该项目施工，为保证该项目顺利施工，经甲乙双方协商，在自愿、平等的基础之上签订协议如下：一、甲乙双方解除《建筑工程施工合同》。二、经乙方对2013年终进行工程盘点，甲方已按乙方2013年年度结算付清了工程进度款……。王保岐并于当日支付张国法施工款3433000元。该协议签订后，李克秀认为王保岐与张国法所签协议，双方是以明显不合理价格进行的结算。侵犯了其合法权益，为此引起纠纷，李克秀诉至原审法院，请求依法解除张国法、王保岐于2014年1月31日签订的协议。另查，张国法在李克秀处购买的钢材未全部用于方城县柳河乡西峰村综合办公楼，且未支付李克秀钢材款。双方为此发生纠纷。经查，南召县诚信建筑公司鸿运分公司未在工商部门进行注册登记。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。张国法在方城县柳河乡西峰村综合办公楼所建工程只建了一部分，现该工程已完工。根据张国法、王保岐签订的《建筑工程施工合同》中约定的价格，李克秀无证据证明王保岐支付给张国法的3433000元工程款是以明显不合理的低价转让了财产。根据法律规定，当事人有责任对自己的诉讼请求提供证据予以证明，否则应承担不利的法律后果。故对李克秀的请求原审法院不予支持。本案经调解，未达成协议。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告李克秀的诉讼请求。本案受理费100元，由李克秀负担。
李克秀上诉称：一、原审判决认定事实错误，明显偏袒王保岐和张国法。1、原审判决认定“根据张国法、王保岐签订的《建筑工程施工合同》中约定的价格，李克秀无证据证明王保岐支付给张国法的3433000元工程款是以明显不合理的低价转让了财产”错误。原审中，王保岐与张国法均承认二者之间签订合同后，张国法所建房屋的工程量和施工价格，且王保岐与张国法认可的工程量及价格所计算的工程款明显高于张国法实际投入的价值，这足以证明原审判认定事实错误。2、原审中，李克秀要求王保岐提供支付张国法收条中约定的3433000元的依据，而张国法称未收到收条中约定的3433000元，原审判决错误认定王保岐与同日支付张国法工程款3433000元。对于一笔上百万的交易，法院应查清该款是通过何种形式支付，并且王保岐与张国法于2014年1月23日签订的《协议书》终结合同时，是如何计算出工程款3433000元，王保岐与张国法均无法说清。因此，李克秀合理怀疑王保岐与张国法以终止合同的形式逃避债务。故原审认定事实不清。二、原审判决适用法律错误。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”。这足以证明原审判决适用法律错误。综上，原审判决认定事实错误，适用法律错误，请求依法撤销原审判决，撤销张国法与王保岐于2014年1月23日签订的《协议书》或发回重审。
张国法辩称：当时我为了退出，我没有见到现金3433000元，那些是王保岐垫付的工人工资。
王保岐辩称：一、本案中李克秀与王保岐均为受害人，张国法在李克秀处购买钢筋并未全部用于西峰社区综合办公楼工程，其在施工中，将大量的钢筋转卖给他人，该事实原审已经查明。二、李克秀无证据证实王保岐、张国法所签订的协议明显低于市价，也无证据证实张国法无能力、无财产清偿其债务，且原审已经查明，王保岐并不知晓张国法尚欠李克秀钢材款。李克秀上诉称结算价960元，是竣工入住的价格，而张国法退出工地时，工程的状态为1-4层的框架，其并不能依据建筑施工合同960元／㎡的单价计算。三、李克秀上诉所称的3433000元的价款未支付的问题，张国法原审及答辩中也说明这个款项的支付方式，在施工中，向张国法数次结算工程款，且在最后一次为了稳定工人，将结算款发给工人工资。双方所签订的解除合同协议书系双方真实意思表示，并未违反法律规定，故请求驳回上诉，维持原判。
依据双方当事人的诉辩情况，并征询双方当事人的意见，本院归纳本案的争议焦点为：张国法与王保岐于2014年1月23日签订的《协议书》是否侵害了李克秀权益，原审判决驳回李克秀诉讼请求是否适当。
双方当事人在二审中未提供新证据。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：王保岐与张国法签订的合同中约定960元／㎡系工程完工后的价格，包含基坑、基础、主体结构、防水、保温、消防给水、水电安装、电梯购进、安装、门窗安装、内外粉刷，张国法在施工中途退出，并未完工，按照960元／㎡计算完成工程量的价值显然不当。李克秀提供张国法的投入款项清单，系张国法单方制作，并没有王保岐的签字确认，且无相关票据予以印证，不能证明张国法在退出时完成工程的实际价值。故李克秀称王保岐与张国法于2014年1月23日签订的《协议书》约定工程款3433000元系明显不合理价格的证据不足。另外，李克秀亦无证明证实张国法无能力偿还欠其的钢筋款，不能证明该《协议书》约定的内容损害其权益。故李克秀提供的证据不足以证明其符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形，原审判决驳回其诉讼请求并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由李克秀负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛晓春
审判员 姜付强
审判员 孙建章
二〇一五年四月九日
书记员 杨松峰