上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第2253号
原告上海倍安实业有限公司，住所地上海市徐汇区中山南二路601号。
法定代表人闵永林，董事长。
委托代理人许伟，上海镇霆律师事务所律师。
被告上海好记星数码科技有限公司，住所地上海市青浦区华新镇嘉松中路1135弄55号。
法定代表人杨东杰，董事长。
委托代理人张兰。
委托代理人吕怡凡。
原告上海倍安实业有限公司诉被告上海好记星数码科技有限公司建设工程分包合同纠纷一案，本院于2014年10月30日受理后，依法适用简易程序，由审判员王莉独任审判，于2014年12月1日公开开庭进行了审理，原告委托代理人许伟、被告委托代理人吕怡凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海倍安实业有限公司诉称，2010年2月，原告作为分包人与被告（发包人）、案外人上海华新建设（集团）有限公司（承包人，以下简称“华新公司”）共同签署了《上海好记星数码科技有限公司新建厂房项目（一期工程）消防工程施工分包合同》（以下简称“《消防工程分包合同》”），由原告分包被告新建厂房项目（一期工程）消防水系统、消防报警及监控系统，合同价暂定为人民币（币种下同）5，554，803元，开工日期2010年3月15日，竣工日期2010年7月15日。该合同第二部分通用条款第21条合同价款的支付中约定：工程最终结算总价的5%为质保金，由发包人扣押，如在验收后一年内未发生保修事项，则质保金在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人。上述合同签订后，原告按约履行了义务，完成了全部工作。该工程于2011年6月11日，经上海市消防局验收合格，保修期至2012年6月12日届满。2011年8月9日，经被告委托的上海沪港建设咨询有限公司对上述分包工程的审价，各方最终确认审定造价为4，817，426元。现所涉分包工程早已过保修期，但被告却未按合同约定向原告支付质保金，原告多次催讨未果。故诉至法院，请求判令：一、被告支付原告货款240，871.30元；二、被告支付原告逾期付款利息，以240，871.30元为基数、自2012年6月20日起算至判决生效之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
被告上海好记星数码科技有限公司辩称，对质保金的数额无异议，但《消防工程分包合同》明确约定，合同协议书的约定优先于合同专用条款，而合同协议书第八条明确约定分包合同价款以及其他依据本合同应当支付的款项由承包人向分包人支付，根据该条款原告主张的质保金应由华新公司向原告支付，且承包人向分包人支付质保金也是行业惯例。另，华新公司已就总包合同项下的质保金向被告提起诉讼，因被告对整体工程质量有异议，故该案目前已进入司法鉴定程序，而本案所涉消防工程是整体工程的一部分，故在鉴定结果出来之前，被告不应向承包人或任何第三方支付质保金。综上，不同意原告的全部诉讼请求。
针对被告的辩称，原告补充意见为，关于质保金由谁支付并不存在行业惯例，《消防工程分包合同》明确约定质保金由发包人向分包人支付，该约定对发包人、承包人、分包人三方均有约束力。本案所涉消防工程虽为整体工程的一部分，但竣工后单独验收、独立审价，且华新公司在与被告的诉讼中主张的质保金亦不包括本案的《消防工程分包合同》，故被告以此为由拒绝向原告支付质保金缺乏依据。
经审理查明，2010年2月1日，原告为分包人、被告为发包人、案外人华新公司为承包人共同签署了《消防工程分包合同》，该合同第一部分“协议书”中约定：由原告分包被告新建厂房项目（一期工程）消防水系统、消防报警及监控系统；分包合同价款暂定为5，554，803元，最终结算价格按招标文件规定的材料和设备基准价及实际工程量计算，由发包人委托的有资质的工程造价咨询机构审计核定；承包人向分包人承诺，按照合同约定的期限和方式，支付本协议书第二条约定的合同价款，以及其他依据本合同应当支付的款项。该合同第二部分“通用条款”中约定：合同文件应能互相解释，互为说明，除本合同专用条款另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：（1）本合同协议书；……（3）本合同专用条款；……（5）本合同通用条款；……。该合同第三部分“专用条款”中关于“合同价款的支付”约定了发包人通过承包人向分包人预付工程款的时间和数额，以及发包人通过承包人向分包人支付工程款（进度款）的时间和方式，同时约定：工程最终结算总价的5%为质保金，由发包人扣押，如在验收后一年内未发生保修事项，则质保金在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人，如在竣工验收后一年内发生保修事项，则质保金在竣工验收三年之后的一周内由发包人交还分包人。
上述合同签订后，原告按约履行了合同义务，完成了系争消防工程。经被告申请，上海市消防局于2011年6月13日出具沪公消验（2011）第1076号《建设工程消防验收意见书》，确认涉案消防工程验收合格。后被告委托上海沪港建设咨询有限公司对涉案消防工程结算进行审价，2011年8月9日，上海沪港建设咨询有限公司出具《关于上海好记星数码科技有限公司一期项目消防工程结算的审价报告》，审定消防工程造价为4，817，426元，工程审价审定单由原、被告盖章确认。审价结束后，原、被告及华新公司三方共同签署《工程款支付确认单》，确认：按照三方确认的审定金额及相关分包合同规定，扣除5%质保金、审价费42，935元后发包方应支付工程款1，383，619.70元，三方确认在上述款项划到总包方账户之时，发包方与总包方、该分包方之间就该分包合同的债权债务关系已结清，但相关工程单位仍应根据合同承担保修责任，总包方应按分包合同尽快把相应款项转账至分包方。现《消防工程分包合同》项下的工程款除5%质保金外均已由被告向华新公司支付完毕，消防工程款发票亦由华新公司向被告开具。
2014年3月5日，原告委托上海市联诚律师事务所龚某律师向被告发送律师函，要求被告退还质保金240，871.30元。因双方对质保金退还事宜无法达成一致，遂引发本案诉讼。
另查明，2014年7月，华新公司为催讨其与被告签订的《上海市建设工程施工合同》即总包合同项下的5%质保金，起诉至上海市青浦区人民法院。被告在该案中提起反诉，称华新公司施工的工程出现墙体开裂、地面开裂、地基下沉及多处渗水等质量问题，要求华新公司进行修复或承担修复费用，并提出工程质量鉴定申请。该案目前尚在审理中。
审理中，华新公司向原告出具说明，确认消防工程的5%质保金根据《消防工程分包合同》约定应由被告直接支付给原告，其与被告在上海市青浦区人民法院诉讼的上述案件中，涉案标的未涉及被告施工的消防工程质保金。庭审中原、被告亦一致确认，华新公司在与被告的上述案件中主张的5%质保金的计算基数为总包合同项下工程的最终审定价格，未包含本案系争《消防工程分包合同》项下的质保金。
上述事实，除双方当事人陈述外，另有《消防工程分包合同》、《建设工程消防验收意见书》、《关于上海好记星数码科技有限公司一期项目消防工程结算的审价报告》、《工程款支付确认单》、律师函、华新公司出具说明、（2014）青民三（民）初字第3343号建设工程施工合同纠纷案件的起诉状、反诉状、司法鉴定申请书、消防工程款支付凭证及发票等经庭审质证的证据证明，本院予以确认。
本院认为，原、被告及案外人华新公司签订的《消防工程分包合同》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。合同在“专用条款”中明确约定工程款由发包人通过承包人向分包人支付，5%质保金由发包人扣押、在竣工验收一年后的一周内由发包人支付给分包人，该约定系对合同第一部分“协议书”中关于合同价款以及其他依据合同应当支付的款项由承包人向发包人支付这一条款的特别约定，合同“通用条款”中关于合同文件的优先解释顺序的前提亦为“除本合同专用条款另有约定外”，故上述“专用条款”中关于质保金支付的特别约定应为有效，在涉案消防工程未发生保修事项的情况下，被告理应在工程竣工验收一年后的一周内向原告支付质保金。因本案系争消防工程与总包工程系分别验收与审价，华新公司在另案中向被告主张的款项亦未包含本案系争的消防工程质保金，故该案与本案系两个独立的诉讼，被告以该案尚在审理、鉴定中为由拒不支付本案系争款项缺乏依据，对被告的相关辩称意见，本院不予采纳。系争消防工程通过验收的时间为2011年6月13日，质保期一年到2012年6月12日止，根据合同约定被告应当向原告支付质保金的时间为2012年6月19日前，现被告无正当理由逾期不付，原告要求被告自2012年6月20日起支付逾期付款利息于法有据，本院予以支持。综上，按照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：
被告上海好记星数码科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海倍安实业有限公司质保金240，871.30元，并支付以240，871.30元为基数、自2012年6月20日起算至判决生效之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2，697元，由被告上海好记星数码科技有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王莉
二〇一四年十二月三十日
书记员 吕洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。