河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫03民终241号
上诉人(原审被告)：栾川锦鑫矿业有限公司，住所地：栾川县陶湾镇松树台村。
法定代表人：张景斗。
上诉人(原审被告)：张留军，男，汉族，1967年4月21日出生，住河南省栾川县。
二上诉人共同的委托诉讼代理人:张元峰,河南鸾州律师事务所律师。特别授权。
被上诉人(原审原告)：洛阳永宁金铅冶炼有限公司，住所地：河南省洛宁县西山底乡阳峪村东岭。
法定代表人：孙晋强,执行董事。
委托诉讼代理人：薛豫英，河南万基律师事务所律师，特别授权。
上诉人栾川锦鑫矿业有限公司（以下简称锦鑫公司）、上诉人张留军与被上诉人洛阳永宁金铅冶炼有限公司（以下简称永宁公司）因买卖合同纠纷一案，不服河南省洛宁县人民法院（2016）豫0328民初275号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张留军及其与上诉人锦鑫公司共同的委托诉讼代理人张元峰、被上诉人永宁公司的委托诉讼代理人薛豫英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦鑫公司、张留军上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实与理由：上诉人在一审时记错开庭日期，没能按时到庭。被上诉人在一审所诉是与钱留敏之间的业务往来，借用了上诉人的名义。当时钱留敏、被上诉人公司的代理人与上诉人协商，该业务由钱留敏本人承担一切权利和义务，与上诉人无关。被上诉人所付400万元，上诉人均在第一时间付给钱留敏，没有取得一分钱利益。之后钱留敏供应了多少货物、拖欠多少货款，上诉人均不知情。被上诉人业务员催讨货款，也是直接和钱留敏接触，从未找过上诉人。被上诉人明知钱留敏系借用公司名义没有公司代理权，仍与其发生业务往来，其后果应由钱留敏负责，与上诉人无关。上诉人公司有完整的财务账册，个人资产与公司资产明细，判决股东承担连带责任没有依据。
永宁公司答辩称，1、被上诉人一直是与锦鑫公司进行交易，合同是与锦鑫公司签订，付款也是直接付到锦鑫公司账户，锦鑫公司直接向被上诉人发货，合同、过磅单、化验单均由锦鑫公司盖章。钱留敏仅是锦鑫公司具体负责业务的人员，其行为均是一锦鑫公司名义，代表的是锦鑫公司。锦鑫公司是合同的签订者，也是实际履行人，应当承担合同义务。2、张留军作为一人公司股东，未提供任何证据证明其个人资产独立于公司资产，根据公司法规定应对公司债务承担连带责任。一审判决合法合理。
永宁公司向一审法院提出的诉讼请求：1、依法判令锦鑫公司归还预付款1262184.64元；2、依法判令锦鑫公司支付逾期退还预付款的违约金（自2014年3月19日按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决书确定的履行期满之日，暂计算至2016年3月9日为127155.59元）；3、判令张留军对上述第一至二项诉讼请求下的债务承担连带责任；4、由二被告承担本案全部诉讼费用。
一审法院审理查明：锦鑫公司是个人独资公司，独立投资人是张留军。永宁公司与锦鑫公司签订有《铅矿粉购销合同》，合同约定供需双方合同签订后，供方产品不得向其他用户供应销售，需方应及时支付当月所供铅粉款项200万，当月25日结算完毕，多退少补。合同期限从2013年4月13日至2013年12月30日。永宁公司于2013年4月23日、2013年7月2日两次通过中国建设银行给锦鑫公司转账400万元。合同签订后，被告锦鑫公司向原告发货5次。2013年9月12日，永宁公司结算单显示锦鑫公司供货净金额1680388.64元，税额283559.24元。2014年3月19日永宁公司结算单显示锦鑫公司供货净金额661425.21元，税额112442.28元。两次结算锦鑫公司向永宁公司供货价值2737815.37元，被告尚欠原告预付款1262184.63元。
一审法院认为：原告永宁公司与被告锦鑫公司签订的《铅精粉销售合同》系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。锦鑫公司下欠原告预付款1262184.63元的事实，有《铅矿粉购销合同》、中国建设银行的电子转账凭证、永宁公司外购原料结算单、过磅单、水分和化验测定报告单证实，该案事实清楚、证据充分。现永宁公司要求锦鑫公司返还预付款1262184.63元，于法有据，依法予以支持。永宁公司要求支付逾期付款产生的利息（自2014年3月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决书确定的履行期满之日，暂计算至2016年3月9日为127155.59元），并不违反法律规定，依法予以支持。经查全国企业信用信息系统显示，锦鑫公司是个人独资公司，独立投资人是张留军，张留军没有向法庭提交证据，应对锦鑫矿业的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条、第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百三十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、被告栾川锦鑫矿业有限公司在本判决生效后十五日内返还原告洛阳永宁金铅冶炼有限公司预付款1262184.63元。二、被告栾川锦鑫矿业有限公司从2014年3月19日起，按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息，利息计算至本判决确定的还款之日止。三、被告张留军对栾川锦鑫矿业有限公司的上述两项债务及利息承担连带责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17304元，由被告栾川锦鑫矿业有限公司承担。（诉讼费用已由原告垫付，待执行时由被告一并向原告清结）
本院经审理查明的事实与一审一致。
此外，另查明，1、原审中，永宁公司提交的《铅矿粉购销合同》上，永宁公司在合同上签名的委托代理人为陈庄，锦鑫公司签名的为张留军。
2、2013年4月23日、7月3日锦鑫公司两次向“钱留民”转款各200万元。
3、二审庭审中，锦鑫公司申请陈庄出庭作证。陈庄称，其曾任永宁公司业务员，负责在洛阳××县区购买生产原料铅精粉，后因公司情况不好从公司离职；钱留敏是供货厂家，因没有一般纳税人资格，不能开增值税发票，找了锦鑫公司出面和永宁公司签订购销合同；一审中永宁公司提交的是其代表永宁公司与锦鑫公司签订，签订时知道实际供货人是钱留敏，当时曾与钱留敏、张留军签订协议约定钱留敏借用资质开发票所产生的一切费用都由钱留敏承担，协议已找不到了；与钱留敏签订过两份合同，第一份200万元的货物已供完，签第二份时钱留敏已有了一般纳税人资格，是与钱留敏的联发选厂签的，但永宁公司财务还是把款转到了锦鑫公司账上；第二笔供货过程中矿山没有原矿石了，其曾找钱留敏退款，钱写过几份还款协议；对于钱留敏借用资质的情况向公司主管说过。永宁公司对陈庄证言不予认可。双方当事人对钱留敏的下落均不知情。
本院认为，本案二审争议焦点：1、与永宁公司存在买卖合同关系的是锦鑫公司还是案外人钱留敏；2、张留军是否应对锦鑫公司的债务承担连带清偿责任。一、根据查明的事实，与永宁公司签订购销合同的是锦鑫公司，永宁公司的货款均支付至锦鑫公司账户，锦鑫公司虽向钱留敏支付了同等金额的款项，但并不能证明永宁公司与钱留敏之间存在买卖合同关系。陈庄的证言中称永宁公司对于钱留敏借用锦鑫公司名义签订购销合同知情，但无其他证据相印证，其所称与锦鑫公司、钱留敏三方签订的协议、永宁公司与钱留敏签订的协议，以及钱留敏出具的还款协议均未向法庭提交，其所称曾向永宁公司主管汇报的事实无证据证明，永宁公司对此亦不认可，故对于陈庄称永宁公司知道钱留敏借用锦鑫公司资质签订合同的证言，本院不予采信。锦鑫公司主张本案买卖合同关系的相对人为钱留敏与永宁公司的证据不足，本院不予采纳，锦鑫公司可另行向钱留敏主张权利。二、原审已查明锦鑫公司系一人独资公司，张留军系独立投资人，故张留军应对其个人财产独立于公司财产的事实承担举证责任，因张留军未提供证据予以证明，原审判决其承担连带责任并无不当。综上，原审判决处理并无不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17304元，由栾川锦鑫矿业有限公司、张留军承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李庆刚
审 判 员 于 磊
代理审判员 卢媛媛
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 邵羽菲