石家庄市桥东区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东民二初三字第00146号
原告靳家阳，男，汉族，石家庄华通物流有限责任公司股东，住石家庄市裕华区。
原告张华，男，汉族，住石家庄市桥西区。
原告李海川，男，汉族，石家庄华通物流有限责任公司股东，住石家庄市桥西区。
原告刘斌，男，汉族，石家庄华通物流有限责任公司股东，住石家庄市桥东区。
四原告共同委托代理人崔双喜、吴永洪，河北中宇律师事务所律师。
被告石家庄华通物流有限责任公司，住所地石家庄市桥东区。
法定代表人姜书恒，该公司董事长。
委托代理人张同军、刘从欣，该公司法律顾问。
原告靳家阳、张华、李海川、刘斌与被告石家庄华通物流有限责任公司公司决议效力确认一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告靳家阳、张华、李海川、刘斌的委托代理人崔双喜、吴永洪到庭参加了诉讼，被告石家庄华通物流有限责任公司的委托代理人刘从欣、张同军到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告靳家阳、张华、李海川、刘斌诉称，原告均为石家庄华通物流有限责任公司股东。被告严重违反法律规定，于2012年6月12日召开第三次股东大会，竟然以无记名投票表决的方式作出2012年6月12日被告公司《第三次股东大会决议》，通过了被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》。上述决议内容违反了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国物权法》的相关法律规定，严重侵犯了包括原告在内的股东权以及股权转让中原股东的优先购买权，显然为无效决议。现原告诉至法院，请求依法判令：1、确认表决通过《关于股东股权转让全覆盖的决议》的2012年6月12日被告石家庄华通物流有限责任公司第三次股东大会决议无效；2、本案诉讼费由被告承担。
被告石家庄华通物流有限责任公司辩称，1、四位原告中，靳家阳、张华不是本案适格原告；第三次股东大会表决时，二人投的是赞成票。2、本案的法律适用问题，对本案适用的法律只有《公司法》，《物权法》不适用本案，物权法调整范围是四个权利，所有权、用益物权、担保物权、占有，不适用于本案。3、股东权本身是一大类，细分为优先购买权、处分权等等。本次决议不侵害优先购买权，从现有证据看，四原告的表决权均未被侵害，从表决内容看是全覆盖的转让，实际不是行使优先购买权的，只是转让形式，决议生效后，才具备优先购买权的条件。4、确认股东大会决议是否有效，是看内容是否违反法律、行政法规的规定，股东大会决议的内容不仅不侵害任何股东的权利，反而加强了对小股东权利的保护。股东大会诀议的内容不违反法律、行政法规规定，应属有效。5、投票行为的效力。公司法规定，有限公司的股东人数为1-50人。华通公司的股东是104人，意味着开会表决有困难，如何合法有效通过决议，公司领导费尽心思，采用无记名投票的方式能很好的保护股东的表决权。该方式有效的保护了大股东、中股东、小股东的合法权益。大、中、小股东对应表决票中的A、B、C票。原告提出的确认股东大会无效之诉，不是撤销之诉，撤销之诉已过60日时效。公司法关于撤销权的规定不适用本案。原告诉状中关于表决方式是否合法，属撤销之诉。以上表明，华通公司的股东大会决议有效，应判决驳回四原告的诉请。
原告为支持其诉讼请求提供如下证据：
1、原告靳家阳、刘斌、李海川三人的股权证（出资证明），证明靳家阳等三人是被告公司的股东，有权诉讼。
2、2004年1月9日被告公司章程，证明张华、靳家阳的股东资格，2007年5月25日被告股东会决议及章程修正案，证实注册资金增资一倍，股东持股比例不变。
3、2013年1月8日被告的章程修正案，显示张华为公司股东。
4、2012年5月28日被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》、2012年6月12日被告公司第三次股东大会决议，证明股东大会决议依据的章程不存在，全覆盖决议剥夺了股东的股权处分权及优先购买权，股东大会决议上无股东签名，应为无效。
被告质证意见为，被告对以上证据的真实性无异议，对关联性有异议；张华的股权之后已转让，只是未登记，靳家阳、张华均投同意票，不是本案适格原告；股东大会决议表述的“符合公司章程规定的由代表五分之四……”及“章程第六章第三十三条规定”属于起草时的笔误，不影响效力；“投资人收购股权全覆盖，持股人员自愿转让的原则”约束的是收购方，买就要全买，但是股东享有自愿转让的权利，保护了股东。
被告为支持其答辩观点提供如下证据：
1、2012年4月26日石家庄物产集团有限公司党委会会议纪要，证明2012年4月26日前，三家有意购买被告股权的公司，就收购股权的范围、资金、方法条件和价格提出邀约。
2、2012年4月28日的被告公司领导班子会议纪要，证明研究讨论意向收购方“邹平能源”、“盛世宏基”，收购股权意向书条款及公司面临的主要问题。
3、2012年5月7日被告公司领导班子会议纪要，证明领导班子就公司股权整体转让事宜达成共识，并进行更深入的讨论。
4、2012年5月28日下午，被告公司董事会扩大会议纪要，证明确定了公司股权对外全覆盖转让的指导思想。
5、2012年5月28日被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》，证明经与会人员讨论研究，一致同意股东股权转让实行全覆盖的方案。
6、2012年6月12日被告公司第三次股东大会决议，证明经股东大会表决，由代表三分之二以上表决权的股东表决通过被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》。
7、（2013）冀石平证经字第128号公证书，证明2013年1月30日经公证处见证被告公司进行办公室、财务室、档案室交接，现场封存。（2013）冀石平证经字第960号公证书，证明第三次股东大会计票报告单、签到表、委托书及表决票影印本与原本相符。
8、2004年1月9日被告公司章程，证明股东大会决议符合公司章程规定。
原告质证意见为，证据1-4与本案缺乏关联性。证据5、6与我方一致，真实性认可，不具备被告所说的证明力。证据7两份公证书有间隔性，无法组成完整的证据链。第960号公证书显示的证据均为影印本，不能替代原件。公证书中的计票报告单有重大瑕疵，发放表决票103张，与实到人数不符；B票17张，实际为18张；C票中同意的是58张，不是64张，属于伪造。证据8公司章程与我方一致。
经审理查明，1、2004年1月9日被告石家庄华通物流有限责任公司章程显示，该公司由26名股东共同出资设立，注册资金281万元。该公司实际股东为104人。原告靳家阳为董事会七个董事之一。原告靳家阳出资15万元（占注册资金的5.34%）、张华出资14万元（占注册资金的4.98%）、刘斌出资1万元、李海川出资1万元。原告靳家阳、刘斌、李海川提供了股权证（出资证明书）证实。2007年5月25日被告股东会决议增加公司注册资金由281万元增加至562万元，公司修正公司章程，注册资金为562万元，原告靳家阳出资30万元（占注册资金的5.34%）、张华出资28万元（占注册资金的4.98%）。原告张华未提供股权证，提供了被告公司2013年1月8日章程修正案，显示张华仍为公司股东。
2、被告公司于2012年4月、5月期间以召开党委会会议、领导班子会议、董事会扩大会议等形式，讨论公司股权对外转让的问题，认为整体转让是公司目前唯一出路，公司股权整体转让与个人股权转让并不冲突。2012年5月28日下午物产集团公司党委组织被告召开董事会扩大会议，作出被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》：“……经与会人员讨论决定，一致同意股东股权对外转让并实行全覆盖的方案。会议强调，在实施和运作股东股权转让全覆盖方案过程中须遵循和坚持如下原则：一、投资人收购股权全覆盖，持股人员自愿转让的原则。二、实事求是、合理、合法、按公司章程办事、按正常程序运作。三、实现股东员工利益最大化。四、既不漫天要价，也不能损害股东员工利益。五、严守底线，争取做到最好。六、购股单位一要提供合法有效的营业执照，二要有经济实力的担保单位，三要资金必须到位，以达到双保险。以上决议，近日提交股东大会审议通过”。
3、2012年6月12日被告公司召开第三次股东大会，会议以无记名表决票的形式对被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》进行了表决，并作出第三次股东大会决议：“会议应到104人，实到89人，委托代理8人，会议全部表决权281个，实到及委托代理表决权270个，占全部表决权的96.1%，符合公司章程规定的由代表五分之四以上表决权的股东参加方可举行之规定……会议共计发放表决票103张，收回表决票103张，经会议计票人员统计，有效票102张。同意表决票88张，代表股权90.4%，不同意的表决票13张，代表股权4.6%，弃权表决票1张，代表股权0.4%，废票1张，代表股权0.4%。根据公司章程第六章第三十三条规定，同意《决议》的表决权超过二分之一，《石家庄华通物流有限责任公司关于股东股权转让全覆盖的决议》予以通过。”在股东大会签到表上有到会股东签名，在决议上无股东签名，原告四人均参加了股东大会。对于2012年6月12日被告第三次股东大会决议，原告未在决议作出之日起六十日内提出撤销之诉，2013年5月9日向本院起诉要求确认该决议无效。
本院认为，1、关于原告是否为适格的诉讼主体。本案的法律关系为公司决议效力确认纠纷，提起诉讼的原告应以具备公司的股东资格为前提。原告靳家阳、刘斌、李海川三人出具的股权证（出资证明），证明该三人是被告公司的股东，具备本案原告的主体资格。被告称张华已经转让其股权，只是未登记，不具备股东资格，原告对此有争议，非本案处理范围。但在2012年6月12日被告作出第三次股东大会决议时，张华当时为被告公司股东，故对此次公司决议效力确认纠纷一案，张华具有原告诉讼主体资格。2、关于被告第三次股东大会决议的效力问题。第三次股东大会以无记名表决票的形式对被告公司《关于股东股权转让全覆盖的决议》进行了表决通过。从决议通过的内容看，原告主张《关于股东股权转让全覆盖的决议》中“投资人收购股权全覆盖，持股人员自愿转让的原则”剥夺了股东股权处分权和优先购买权，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时的出资比例行使优先购买权”，由此可见，我国《公司法》同时采用同意条款和优先购买权两种限制方式，第二款由股东先表达“是否同意对外转让”的意思表示，第三款才涉及优先购买权。被告第三次股东大会由股东表决是否同意“投资人收购股权全覆盖”，包含股东“是否同意其他股东对外转让”的含义，第三次股东大会决议时尚未涉及优先购买权。故原告主张第三次股东大会剥夺其优先购买权不成立。从决议通过的程序看，被告提供的公证书，证明第三次股东大会计票报告单、签到表、委托书及表决票影印本与原本相符，符合证据规则的有关规定，本院予以采信其影印本与原件一致。原告不认可其真实性，但亦无相反证据予以反驳，本院对原告的主张不予采信。该股东大会决议上无股东签名，此属于程序之瑕疵，但计票报告单有监票人、计票人、总监票人共计五人均签字确认，可以证实计票表决的真实性，计票的瑕疵中同意票略有减少，但最终是超过三分之二的表决权同意通过，故被告公司第三次股东大会表决通过《关于股东股权转让全覆盖的决议》是真实的，是合法的，也是符合公司章程规定的。该决议在表述中“符合公司章程规定的由代表五分之四……”及“章程第六章第三十三条规定”属于起草时的笔误，公司章程中并无此规定，并不影响其效力。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，被告第三次股东大会决议通过《关于股东股权转让全覆盖的决议》，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，原告主张被告第三次股东大会决议无效，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告靳家阳、张华、李海川、刘斌的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审 判 长 骆新颖
代理审判员 王建平
人民陪审员 刘海霞
二〇一三年七月二十三日
书 记 员 高宁宁