广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中中法民二终字第521号
上诉人（原审原告）：中山市裕德起重装卸服务有限公司，住所地中山市。
法定代表人：李军。
委托代理人：梁国英，广东中元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中山新创业运输有限公司，住所地中山市。
法定代表人：唐更兴。
委托代理人：黄素江、吴婧，广东艺朗律师事务所律师及律师助理。
上诉人中山市裕德起重装卸服务有限公司（以下简称裕德公司）因与被上诉人中山新创业运输有限公司（以下简称新创业公司）合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法张民二初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院查明：2011年1月15日，李莉与新创业公司签订一份《车辆转让协议》，主要内容为：新创业公司将自有的13辆车辆转让给李莉；车辆1月底账面净值共计1950911.48元，1月底保险余额共计32947.38元，合计1983858.86元；转让价款共计2000000元，签订协议之日支付500000元，车辆交付之日起3日内付清余款。
同日，李莉与新创业公司又签订一份《管桩吊卸业务承包合同》，主要内容为：李莉向新创业公司承包管桩吊卸业务，承包期限自2011年2月1日起至2017年1月31日止；装卸单价暂定为233元/车，若市场价格浮动，相应的单价也随之调整；新创业公司于每月20日前以转账方式支付裕德公司上月承包费；在合同期内，若新创业公司违约单方解除本合同的，应以剩余合同期间为基数按26400元/月标准向李莉支付违约金。之后，双方两次签订补充协议，对装卸单价进行调整。双方期间也多次函件往来，但均未涉及所谓承包费问题。后双方协商一致于2012年5月1日经解除管桩吊卸业务承包关系。
2011年1月18日，李莉支付向新创业公司首期购车款500000元。2011年1月20日，李莉与新创业公司签订一份《车辆转让补充协议》，主要内容为：经过对上述13辆车辆的价值重新评估，李莉同意向新创业公司补偿车辆转让差价共计1982947.38元。该协议签订后，李莉足额向新创业公司支付车辆转让余款3482947.38元。
另查：2012年11月9日，裕德公司以新创业公司违反《管桩吊卸业务承包合同》为由，诉至原审法院［案号：（2012）中一法张民二初字第557号］，要求法院确认新创业公司于2012年5月1日单方解除管桩吊卸业务承包合同，并判令新创业公司立即向其支付违约金1504800元，后于2013年1月14日自愿申请撤诉，原审法院予以准许。
其后，裕德公司认为《车辆转让补充协议》约定的转让款实际为承包费，遂诉至原审法院，请求判令新创业公司立即退还合同保证金1982947.38元。诉讼期间，裕德公司以诉请的金额实际为裕德公司买断新创业公司6年承包期限的承包费为由，将“合同保证金”变更为“合同承包费”，并同意扣除承包合同已履行期间所应分担的承包费。
诉讼中，裕德公司确认，李莉原是其法定代表人，系代表裕德公司签署《管桩吊卸业务承包合同》、《车辆转让协议》、《车辆转让补充协议》等。
诉讼期间，依裕德公司的申请，原审法院依法向广东省中山市旧机动车交易中心调取二手车销售统一发票记账联13张，该证据显示：有3辆车过户至裕德公司名下，其余的车辆过户至他人名下；涉案13辆车辆于2011年3月至2011年11月办理过户时，登记的价值合计1142000元。
案经原审法院审理认为：关于涉案车辆转让时的实际价值问题。裕德公司与新创业公司签订的《管桩吊卸业务承包合同》、《车辆转让协议》，系合同双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合法有效的合同对双方具有约束力，《车辆转让协议》签订于2011年1月15日，记载的1月底车辆账面净值及1月底保险余额，属签订协议时双方认可的涉案车辆的实际价值，在双方均未就涉案车辆转让时的市场价值申请司法评估的情况下，法院采纳《车辆转让协议》记载的内容，认定涉案车辆转让时的实际价值为1983858.86元。另外，因车辆过户时间与车辆转让时间相距较长，过户时登记的价值，不能有效对抗转双方认可的实际价值。关于裕德公司是否有义务支付承包费的问题。《管桩吊卸业务承包合同》没有约定裕德公司需向新创业公司支付承包费，反而是新创业公司应按233元/车的标准向裕德公司支付费用；根据《管桩吊卸业务承包合同》，裕德公司按新创业公司的要求完成管桩吊卸业务，新创业公司按裕德公司装卸业务的完成情况付款，双方实际构成承揽关系，裕德公司作为承揽人，没有支付承包费的当然义务。因此，裕德公司没有向新创业公司支付合同承包费的义务。虽然《车辆转让协议》与《管桩吊卸业务承包合同》于同一天签订，裕德公司向新创业公司购买车辆确系用于履行《管桩吊卸业务承包合同》，两者存在一定关联性，车辆的购买价格也明显高于转让时的实际价值，但《车辆转让协议》毕竟与《管桩吊卸业务承包合同》分属不同的法律关系，裕德公司也没有支付承包费的合同义务，同时，合同双方有权依据自己的意愿订立合同，确定转让价款，除非侵害国家、集体或他人的合法权益。因此，《车辆转让补充协议》真实有效，裕德公司关于《车辆转让补充协议》约定的车辆转让差价实际为《管桩吊卸业务承包合同》承包费的主张，应不予采纳，对其诉讼请求，依法驳回。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回裕德公司的诉讼请求。案件受理费22647元，减半收取11323元,由裕德公司负担。
上诉人裕德公司不服原审判决，向本院上诉称：我方与新创业公司同日签订两份相关联的《车辆转让协议》与《管桩吊卸业务承包合同》，13台车辆的转让价格仅为200万元，另外所签补充协议项下的1982947.38元实际上是为签订《管桩吊卸业务承包合同》承揽管桩吊卸业务而支付的业务费。在《管桩吊卸业务承包合同》提前解除之后，该业务费退应予以退还。综上，请求二审法院撤销原判，改判新创业公司向我方返还1982947.38元。
被上诉人新创业公司答辩称：《车辆转让协议》与《管桩吊卸业务承包合同》均合法有效，且各自独立。《管桩吊卸业务承包合同》从来不存在所谓承包费或业务费。现裕德公司要求我司返还1982947.38元缺乏依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均没有提交新证据。
根据原审卷宗材料、本院调查笔录及对双方当事人争议证据的认证，本院确认以上查明的事实。
本院认为：裕德公司主张其因签订《管桩吊卸业务承包合同》而向新创业公司支付了“业务承包费”1982947.38元，该款通过《车辆转让补充协议》约定车辆转让差价补偿形式支付。现其基于《管桩吊卸业务承包合同》已经解除而要求新创业公司返还“业务承包费”1982947.38元。但裕德公司所谓的“业务承包费”1982947.38元是在《车辆转让补充协议》中约定作为《车辆转让协议》中的13台车的转让差价。即该1982947.38元加上《车辆转让协议》约定的2000000元共计3982947.38元是13台车辆的转让总价。而双方签订的《管桩吊卸业务承包合同》并未涉及任何金额的“业务承包费”。显然，从合同内容上看，《车辆转让补充协议》约定的车辆转让差价补偿款1982947.38元与《管桩吊卸业务承包合同》项下的“业务承包费”并无关联。裕德公司又认为根据《车辆转让协议》，13台的帐面价值仅为1983858.86元，根据过户登记时的二手车销售发票，实际价值仅为1142000元，双方通过《车辆转让协议》约定转让价格为2000000元是合理的。而此后双方又通过签订《车辆转让补充协议》的方式增加近一倍的转让款显然不合常理。对此，本院认为，虽然裕德公司所述均是事实，但13台车辆的转让总价为3982947.38元是双方在平等自愿、协商一致的基础上订立的，其协议内容包括转让价格并不违反法律、行政法规的禁止性规定，也未损害他人利益或社会公共利益，其价格约定是合法有效的，双方当事人均应受其约束，按约履行。即使该转让价格过高，显失公平，裕德公司也未在法定期限内提出撤销或变更，更未在本案中提出撤销或变更之诉。故裕德公司关于转让总价不合理的意见不能成立。
综合上述分析，裕德公司上诉要求退还《管桩吊卸业务承包合同》“业务承包费”1982947.38元缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22647元，由上诉人裕德公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
审 判 员 刘满星
代理审判员 刘运充
二〇一三年二〇一三年十一月二十八日
书 记 员 刘晓婷