浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸商初字第877号
原告：杨玉山。
委托代理人：王培华，浙江信顺律师事务所律师。
委托代理人：詹梦勉。
被告：朱红英，现在浙江省女子监狱服刑。
委托代理人：何林均。
被告：王朱飞。
委托代理人：陈炜，浙江振邦律师事务所律师。
第三人：浙江凌瑞铜业有限公司。住所地：诸暨市阮市镇青山岭村。组织机构代码证号：××。
法定代表人：王朱飞。
委托代理人：朱明莉，系公司员工。
原告杨玉山为与被告朱红英、王朱飞、第三人浙江凌瑞铜业有限公司（以下简称凌瑞公司）债权人撤销权纠纷一案，于2015年3月4日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员朱良非独任审判，并根据原告的财产保全申请，对被告王朱飞、第三人凌瑞公司价值人民币250万元内的财产予以查封。后因案情复杂，依法组成合议庭，于同年11月17日公开开庭进行了审理，原告杨玉山及其委托代理人王培华、詹梦勉、被告朱红英及其委托代理人何林均、被告王朱飞的委托代理人陈炜、第三人凌瑞公司的委托代理人朱明莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨玉山诉称：2011年2月17日，被告朱红英出资500万元，与朱明莉设立第三人凌瑞公司。工商登记显示被告朱红英及朱明莉各占第三人凌瑞公司50%股权。第三人凌瑞公司名下座落于阮市镇何家山头村的土地6748平方米，由被告朱红英家庭出资950万元受让而得，建造、装修厂房资金约千万元也由被告朱红英出资。2011年3月至9月，被告朱红英向原告借款人民币350万元，归还人民币100万元，其余未付。2014年11月14日，被告朱红英因犯集资诈骗罪被绍兴市中级人民法院判处有期徒刑十五年。经绍兴市中级人民法院查明：截止2013年12月31日，第三人凌瑞公司未生产经营，纳税额、净利润、资产负债均为零；第三人凌瑞公司名下已累计了近2000多万元的固定资产；2013年9月27日，被告朱红英与被告王朱飞签订《股权转让协议》，约定被告朱红英将所占第三人凌瑞公司50%股权以人民币250万元的价格转让给被告王朱飞，被告王朱飞分文未付。
原告认为，被告朱红英以明显不合理的低价转让股权，且被告王朱飞未支付股权转让款，原告等债权人的利益严重受损。现起诉要求：一、判令撤销被告朱红英将名下第三人凌瑞公司50%股权转让给被告王朱飞的行为；二、判令被告王朱飞、朱红英及第三人凌瑞公司将被告朱红英在第三人处的股权份额恢复到转让前的登记状态。
被告朱红英未递交书面答辩状，但在庭审中辩称：要求解除股权转让行为，因为被告王朱飞没有履行合同，没有支付转让款。
被告王朱飞未递交书面答辩状，但在庭审中辩称：被告王朱飞以被告朱红英所欠朱明莉的借款1240万元予以抵偿的方式支付了转让款，转让行为合法有效。即使符合撤销的情形，那么股权转让发生于2013年，工商变更登记享有公示效应，原告应于股权变更之日知晓其权利受到侵害，本案除斥期间早已届满。
第三人凌瑞公司未提交书面答辩状，但在庭审中辩称：被告朱红英欠朱明莉钱，私下协商将股权转让，应是合法的。
原告杨玉山为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据：
1、借条1份，用以证明原告享有被告朱红英的债权350万元的事实；
2、（2014）浙绍刑初字第82号刑事判决书1份，用以证明原告是被告朱红英的债权人，被告朱红英将凌瑞公司50%的股权转让给被告王朱飞，被告朱红英没有向朱明莉借过1240万元的事实；
3、股权转让协议1份，用以证明2013年9月27日，被告朱红英将其持有的凌瑞公司50%的股权以250万元转让给被告王朱飞的事实；
4、工商变更登记材料1份，用以证明2013年10月8日，凌瑞公司进行了工商变更登记，登记后法定代表人为被告王朱飞，被告朱红英的50%股权转到被告王朱飞名下的事实；
5、土地转让协议及相应的支付款凭证，用以证明凌瑞公司土地来源于被告朱红英丈夫何林均向诸暨市铜制品有限公司受让所得，受让款为950万元的事实；
6、建筑厂房费用清单，用以证明凌瑞公司办公楼建造在1000万元左右的事实；
7、地籍档案查询单1份，用以证明何林均购得的土地于2011年10月10日登记在凌瑞公司名下的事实；
8、庭前申请调取（2014）浙绍刑初字第82号的庭审笔录，笔录第6、7、8页，证明被告朱红英在转让股权时是受朱明莉的蒙骗，将50%的股权转让给了被告王朱飞，被告王朱飞当时并没有支付转让款，庭审笔录中还证明朱明莉没有支付土地买卖款项，建厂房时只支付了410万元的事实；
经质证，被告朱红英对原告提供的证据1-8均无异议。被告王朱飞、第三人凌瑞公司对证据1认为其非借贷关系的当事人，因而无法确认，具体应当结合往来明细，以确定本案原告是否具备撤销权的资格；对证据2的真实性无异议，但认为不能实现原告的证明目的，该判决书在证人证言中单方陈述被告王朱飞没有支付相应的股权转让款，朱明莉在证言中明确陈述代为王朱飞支付了相应的股权转让款，价格1240万元，判决书未将诉争的股权及相应的土地列入赃款赃物；对证据3的三性无异议，仅为办理工商登记需要而签订，上述股权的转让款为1240万元，以被告朱红英所欠朱明莉的借款予以抵偿；对证据5认为与本案无关联性；对证据6三性均有异议，该证据系原告单方制作，不能作为有效证据；对证据8三性有异议，其陈述系朱红英为减轻自身罪责，并不是真实的情况；对证据4、7无异议。
被告朱红英为证明自己抗辩的主张，向本院提交了如下证据：
9、房屋租赁合同、土地转让协议及相关费用票据，用以证明凌瑞公司的注册资金土地受让和厂房建造资金主要是被告朱红英的丈夫何林均出的钱，朱明莉只出了410万元的事实；
经质证，原告对该证据无异议。被告王朱飞认为与本案没有关联性，即使存在关联性，结合当时由被告朱红英具体负责建设等相关事宜，这组证据也仅能证明土地购置及厂房建设的支出情况，不能实现其他的证明目的。第三人凌瑞公司认为当时朱明莉与被告朱红英是合伙的，朱红英的丈夫何林均负责管账。
被告王朱飞为证明自己的抗辩主张，向本院提供了如下证据：
10、收条复印件2份，用以证明被告朱红英欠朱明莉1240万元的事实；补充说明，在被告朱红英与朱明莉签订协议时，该2份收条原件已还给被告朱红英。
经质证，原告认为收条系复印件，对证据的三性无法确认。即使2份收条是真实的，也仅是被告朱红英与朱明莉的经济往来，不能证明50%的股权款也由他人代付的事实，不能达到被告王朱飞所要举证的目的。被告朱红英认为收条是其写的，但实际没有借到过钱，出具收条只是为了股权转让。第三人凌瑞公司对该份证据没有异议。
第三人凌瑞公司未提供证据。
本院对杨玉山、被告朱红英、王朱飞提交的证据分析认证如下：证据2系生效判决书，证据1、8能与证据2相互印证，本院均确认为有效证据；证据3、4、7，被告朱红英、王朱飞及第三人均无异议，本院确认为有效证据；证据5、6与证据9亦能相互印证，本院确认为有效证据，证据10，被告朱红英对其真实性无异议，本院亦予以确认。
综合上述证据及当事人的当庭陈述，本院确认以下事实：
2011年2月17日，被告朱红英与朱明莉设立第三人凌瑞公司，工商登记显示出资额500万元，被告朱红英与朱明莉各占凌瑞公司50%的股份。凌瑞公司名下座落于阮市镇何家山头村的土地6748平方米，由被告朱红英家庭出资950万元受让而得，建造、装修厂房资金主要也由被告朱红英出资。2011年3月至9月，被告朱红英向原告杨玉山借款人民币350万元，归还人民币100万元，余款250万元未付。2013年9月27日，被告朱红英与被告王朱飞签订《股权转让协议》，约定被告朱红英将所占第三人凌瑞公司50%股份以人民币250万元的价格转让给被告王朱飞。被告王朱飞受让后，未支付转让款。2013年10月10日办理了工商变更登记手续。截止2013年12月31日，第三人凌瑞公司未生产经营。
另查明，2009年至2013年10月，被告朱红英向原告杨玉山等多人非法集资6300余万元，而于2014年11月14日，被绍兴市中级人民法院判处有期徒刑十五年，现在服刑。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，且撤销权行使范围以债权为限。根据原告杨玉山、被告朱红英、王朱飞、第三人凌瑞公司的陈述，结合股权转让协议等证据，可以认定被告朱红英在向原告等多人大量集资的情况下，将其持有的第三人凌瑞公司的股权转让给被告王朱飞，被告王朱飞并未支付相应的股权转让款，其行为损害了原告杨玉山等债权人的利益，符合撤销的法定条件。现原告要求撤销股权转让行为，应予支持。被告王朱飞及第三人凌瑞公司辩称，股权转让款已以被告朱红英向朱明莉的借款1240万元予以抵充，虽提供了朱红英出具的收条复印件，但被告朱红英予以否认，且收条也不能证明债务抵充的事实，又无其他证据予以佐证，故对被告王朱飞、第三人凌瑞公司的辩称，本院不予采纳。被告王朱飞还辩称本案除斥期间早已届满，虽然股权转让办理了工商变更登记，但其并未举证证明对外进行了公示及原告在除斥期间届满之前即已知晓权利受到侵害，本院亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，判决如下：
一、撤销被告朱红英与被告王朱飞关于第三人浙江凌瑞铜业有限公司的股份转让行为；
二、被告朱红英、王朱飞、第三人浙江凌瑞铜业有限公司在本判决生效之日起三十日内将浙江凌瑞铜业有限公司的股权份额恢复到转让前的登记状态。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26800元，财产保全费5000元，合计31800元，由被告朱红英、王朱飞各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费26800元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部(并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务)。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 陈小荣
人民陪审员 吕 烨
人民陪审员 周辰颖
二〇一五年十二月十日
书 记 员 蔡瑜洁