湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂恩施中民终字第00563号
上诉人（原审原告）向定博，个体工商业主。
委托代理人（特别授权）向大贵。
被上诉人（原审被告）林振强，个体工商业主。
委托代理人（特别授权）向会柱，湖北清江源律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）宋熊，湖北清江源律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）恩施州韵达快递物流有限责任公司（以下简称韵达恩施州公司）。住所地：湖北省恩施市银河新村**号。
法定代表人吴某，系该公司经理。
委托代理人（特别授权）向绍国，湖北正典律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）张发忍，湖北正典律师事务所律师。
上诉人向定博因与被上诉人林振强、韵达恩施州公司合同纠纷一案，不服巴东县人民法院（2014）鄂巴东民初字第01040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
向定博一审时诉称：向定博与林振强签订《韵达快递野三关公司转让协议》，约定林振强将恩施州韵达快递物流有限责任公司巴东野三关分公司（以下简称韵达野三关分公司）100%股权转让给向定博，价格为35万元，办理工商变更登记，向定博享有永久加盟权及部分办公用品。经查林振强并非韵达公司股东，协议签订后向定博向林振强支付了35万元，但林振强既不按约定办理工商变更登记，也不授权给向定博经营相关业务，以欺诈手段签订了本合同，导致合同目的无法实现，给向定博造成了巨大经济损失。请求判令：一、撤销向定博与林振强于2014年2月25日签订的《韵达快递野三关公司转让协议书》；二、林振强、韵达恩施州公司返还向定博转让款35万元，承担违约金8.75万元并承担本案全部诉讼费。
林振强一审时辩称：向定博与林振强签订韵达野三关分公司转让协议时双方有充分了解，符合法律规定，协议是公开的，所以合同不属于可撤销范畴之内。向定博与林振强签订韵达野三关分公司转让协议后，林振强按照合同履行交付相关经营办公设施并多次催促向定博办理韵达野三关分公司变更登记，是向定博没有办理，责任在向定博。综上，林振强在签订协议时不违反法律规定，合法有效，请求法院驳回向定博的诉讼请求。
韵达恩施州公司一审时辩称：向定博与林振强签订的协议韵达恩施州公司并不知情。向定博与林振强双方签订的协议不能对第三人韵达恩施州公司有任何义务的约定，即便有义务约定也不对韵达恩州公司有法律约束力。韵达恩施州公司没有收取林振强任何费用，也不存在承担相关的法律责任。请求法院驳回向定博要求韵达恩施州公司承担责任的诉讼请求。
原审查明：林振强于2013年6月10日与恩施州韵达公司巴东分公司（以下简称韵达巴东分公司）签订加盟协议书，并依据协议约定，向韵达巴东分公司交付了押金1万元、加盟费2万元，2013年10月28日林振强经巴东县工商管理局核准后设立了恩施州韵达快递物流有限责任公司巴东野三关分公司（公司性质为私营），公司设立后即按协议加入韵达恩施州公司快递物流网络从事快递服务经营，负责区域为：清太坪、大支坪、鼓楼、水布垭、长岭、金果坪、杨柳池。在经营期间，林振强分别与清太坪、长岭、水布垭、杨柳池、金果坪、泗井共6个网点签订合作协议，并收取6个网点押金共计43000元。2014年2月25日向定博与林振强签订《韵达快递野三关公司转让协议书》，约定以35万元的价格将韵达野三关分公司的全部股份转让给向定博，转让的权利包括：房屋到期时间为2014年7月1日的合同、送货麻木车1辆、办公桌椅、电脑1台、周边6个网点、扫描枪1把以及永久加盟权。根据协议扣除林振强原收取的清太坪、长岭、水布垭、杨柳池、金果坪、泗井共6个网点的押金共计43000元后，向定博将307000元全部支付给林振强，向定博即接手韵达野三关分公司的全部业务，开始快递经营。林振强与韵达巴东分公司所签协议到期后，韵达巴东公司负责人刘蓉于2014年7月12日短信催促林振强续签合同，林振强将该短息转发给向定博。但双方一直未在相关部门办理公司变更登记，也未向韵达恩施州公司及韵达巴东分公司办理变更手续和续签继续经营的合作协议。同时根据韵达恩施州公司章程及林振强与韵达巴东分公司的协议，在已授权的区域韵达恩施州公司及韵达巴东分公司均不得再向其他人授权，韵达野三关分公司转让需经韵达巴东分公司及韵达恩施州公司许可。根据向定博与林振强所签协议约定，双方应于协议书生效后向相关部门办理公司变更登记手续。2014年7月因林振强与韵达巴东分公司所签协议到期，向定博停止继续经营韵达野三关分公司全部业务。因韵达野三关分公司无人管理，韵达巴东分公司接管了原野三关分公司的全部业务。2014年7月30日向定博以林振强欺诈为由诉至原审法院，要求撤销其与林振强于2014年2月25日签订的《韵达快递野三关公司转让协议书》，并返还转让款35万元，承担违约金8.75万元。
原审认为：民事欺诈行为是指在设立、变更、终止民事权利和民事义务的过程中，故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方做出错误的表示的行为。本案中双方争议的焦点是向定博与林振强签订合同时，林振强是否存在欺诈，向定博认为林振强存在欺诈的理由是林振强在签订合同时包含了永久加盟权，且转让行为未得到韵达恩施州公司和韵达巴东分公司的许可。从韵达恩施州公司的公司章程和双方当事人当庭陈述来看，林振强向韵达巴东分公司交付了加盟费，取得了野三关片区的加盟权，向定博与林振强之间就韵达野三关分公司进行转让并非不符合相关转让条件，向定博也并非不能取得野三关片区的独占的加盟权，而是双方并未主动办理相关证照的变更登记并申请转让许可以及加盟授权，同时向定博自2014年2月起即开始实际经营韵达野三关分公司业务，合同到期后，韵达巴东分公司还催促韵达野三关分公司续签合同，林振强将催促续签合同的信息转发给了向定博，足以证实韵达野三关分公司仍具备韵达恩施州公司章程规定的经营条件，林振强提示了向定博合同到期需续签合同。同时，根据向定博与林振强所签的合同第七条约定：双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记，这证明办理登记变更系双方义务。综合上述，向定博提交的现有证据尚不足以证实双方在签订合同时林振强有欺诈向定博的行为，向定博以欺诈为由要求撤销合同的请求不予支持，向定博基于撤销合同要求林振强返还转让款35万元并承担违约金8.75万元的请求亦不予支持。韵达恩施州公司不是向定博与林振强所签转让合同的当事人，向定博要求其返还转让款并承担违约金既无事实依据也无法律依据，其请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回向定博的诉讼请求。案件受理费6550元，减半收取3275元，由向定博负担。
向定博不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清。1、林振强与韵达巴东分公司签订的合同约定，林振强只有韵达野三关分公司一年一签的有限加盟权，没有永久加盟权。2、林振强无法让上级公司与向定博签订永久加盟权的合同，使林振强与向定博之间签订的协议无法履行。3、林振强明知其只有一年的加盟合同，却没有在与向定博签订的协议书上注明加盟合同需一年一签，也未提供林振强与上级公司签订的加盟合同。林振强仅告知向定博将永久加盟权转让给向定博，诱导其以35万元的高价购买永久加盟权，该行为是一种欺诈行为。4、经一审庭审得知，韵达野三关分公司在合同期间不得变卖和转让，需经韵达巴东公司及韵达恩施州公司同意才可以转让，转让后才能继受相关权利。但一审中韵达恩施州公司负责人对向定博与林振强之间签订协议并不知情，足以证明林振强私下变卖和转让了韵达野三关分公司，其承诺拥有该公司全权股权和永久加盟权，是一种欺诈行为。5、韵达恩施州公司在一审中表示向定博符合转让条件，可以进行转让。其仅告知向定博符合公司相关转让条件，未证明林振强的转让行为及与向定博签订的转让协议书的内容是符合公司规定的合法行为，不能认定林振强的行为符合协议约定。二、一审法院对本案争议的焦点认定错误。1、一审认定向定博没有主动续签合同，而向定博要求林振强履行协议约定与上级公司签订永久加盟权，林振强无法履行导致，所以合同续签对本案无实际意义。2、一审认定韵达野三关分公司没有进行工商变更登记，分公司的工商变更登记需要上级公司同意并出具证明，但上级公司不同意与向定博签订永久加盟权的合同，故工商变更登记无法进行。3、一审只审理了转让协议的形式和内容的合法性，未审查到该协议内容不真实，林振强在协议书上告知的情况虚假，其明知只有一年的加盟权合同却承诺有永久加盟权，隐瞒了真实情况，带有欺骗性质。三、双方签订的转让协议对向定博显失公平。1、合同内容利益失衡违反等价有偿原则，经一审法院审理查明，林振强与韵达巴东分公司于2013年6月10日签订加盟合同，仅向韵达巴东分公司交付押金1万元、加盟费2万元，林振强于2014年2月25日就以35万元的高价转让给向定博。林振强仅经营了几个月就以高出成本17倍的价格转让给向定博，其获得的利益超过法律允许的限度，标的物的价格远远超过了市场上同类物品的价格，显失公平。2、林振强隐瞒真相，违反诚实信用原则，转让协议第十一条写明转让给向定博所有的权利，但该协议的核心“永久加盟权”却不存在，林振强只有韵达野三关分公司一年一签的合同，不具有永久加盟权。根据诚实信用原则，在协议签订过程中，双方都应向对方告知其经济实力、标的物的性能效用等情况，任何一方都不得隐藏合同中对对方不利而对自身有利的重要条款。林振强利用向定博无经验、轻率、迫切转让的心理，要求向定博7天内将全部转让款支付，并制造混乱价值信息，夸大标的物销路，影响向定博做出正确的判断，致使双方签订了显失公平的合同。3、林振强未按协议变更相关登记手续，就让向定博接管公司全部业务，导致向定博无法向上级公司进行财务结算。向定博为了维持公司正常运营付出了大量的劳动和资金，经济损失严重，若向定博继续经营，其经济损失就会进一步加大，不能就此判定是向定博自己放弃经营权。四、向定博对转让协议主要内容产生重大误解。1、向定博认为永久加盟权即终身制，永远不变，可以代代相传，不再受其他单位和个人的干涉，这是向定博与林振强高价签订转让协议的本意。林振强隐瞒了加盟合同必须一年一签的事实，双方当事人的合同失去了基础。2、协议中明确约定林振强将韵达野三关分公司100%股权转让给向定博，转让后向定博拥有该公司的完全处分权，即使向定博不经营该公司业务，公司也不会被韵达巴东公司收回。3、林振强在协议中注明35万元转让的是公司100%股权和永久加盟权，向定博认为购买的是一家完全独立的公司。林振强的隐瞒，使向定博做出错误的表示。五、韵达恩施州公司的法定代表人吴某知道林振强的行为后应及时出面处理或制止其违反公司规定的行为，且没有告知向定博林振强的行为违反规定，继续采取放任态度。韵达恩施州公司拖欠向定博应得的劳动报酬，向定博在韵达野三关分公司付出劳动、开支相关费用属实，韵达恩施州公司应对向定博遭受的损失承担连带赔偿责任。故请求：1、依法撤销（2014）鄂巴东民初字第01040号民事判决；2、依法改判或者发回巴东县人民法院重新审理；3、判令林振强、韵达恩施州公司承担本案全部诉讼费用。
林振强二审时答辩称：一、韵达野三关分公司是由林振强个人投资加盟的，其财产所有权属于林振强个人，林振强有权转让该公司经营权及资产。二、林振强没有采取任何欺诈、诱导的手段迫使向定博作出愿意受让的意思表示，实际是与向定博充分协商，向定博对经营期间的收益进行考察后才愿意受让的。三、双方签订的协议内容可履行，且林振强在转让后，向定博已实际经营了一段时间，在经营过程中因向定博自身原因没有办理更名及过户导致终止经营，并非韵达恩施州公司不同意向定博经营。四、林振强不具备专业的法律知识，转让协议是在网上下载的，转让的内容是公司的经营权和部分资产，林振强也告知了向定博需要每年与韵达恩施州公司签订一次经营协议，但是在协议签订时不需要另行交纳费用，向定博对该事实清楚。五、林振强转让给向定博的不仅包含押金和加盟费，还有其经过长时间经营所获得的巴东县五个乡镇的经营权益及与韵达恩施州公司的加盟权益。综上，林振强与向定博签订的转让协议是双方协商后在平等自愿的基础上签订的，向定博的上诉理由不成立。
韵达恩施州公司二审时答辩称：韵达恩施州公司不是交易双方的当事人，也没有从双方的交易中获得任何利益，向定博要求韵达恩施州公司承担责任没有事实和法律依据，一审法院判决正确。
当事人双方在二审期间均未提交新的证据。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
综合上诉人向定博的上诉意见，被上诉人林振强、韵达恩施州公司的答辩意见和案件情况，本案二审的争议焦点为：向定博与林振强签订的转让协议应否撤销。对此，本院分析评判如下：
根据我国合同法规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案林振强与向定博签订《韵达快递野三关公司转让协议书》，双方约定转让的是韵达野三关分公司全部股权、永久加盟权及公司其他资产，同时约定在转让协议签订后由向定博担任韵达野三关分公司负责人。韵达野三关分公司系韵达恩施州公司的分支机构，分公司无法人资格，其民事责任由公司承担，其负责人需由韵达恩施州公司任命，林振强无权转让负责人身份。从林振强与韵达巴东分公司签订的《加盟协议书》看，林振强只有韵达野三关分公司一年的加盟权，若要继续经营必须每年签订一次加盟协议，林振强在与向定博签订转让协议约定转让韵达野三关分公司永久加盟权时，未主动提交与韵达巴东分公司签订的《加盟协议书》，其隐瞒了只有一年加盟权的真相，并不具有永久加盟权。另林振强转让韵达野三关分公司需经授权公司同意，而从韵达巴东分公司催促林振强续签合同及韵达恩施州公司陈述的情况看，林振强是在未征得授权公司同意的情况下与向定博签订的转让协议。而林振强未提交证据证实将韵达野三关分公司的股权情况及加盟权限等与合同相关的重要事项在签订转让协议时向向定博如实告知，存在欺诈的情形，故向定博主张撤销其与林振强之间签订的《韵达快递野三关公司转让协议书》理由成立。因韵达恩施州公司不是向定博与林振强所签转让合同的当事人，对向定博要求其返还转让款并承担违约金的请求不予支持。向定博主张返还转让款350000元，因合同被撤销后，向定博与林振强就该合同取得的财产应互为返还，而向定博在协议签订后扣除了下属6个网点押金43000元，实际只支付给林振强转让款307000元，故对向定博主张返款转让款中的307000元予以支持。对向定博87500元违约金的主张，因其提起的是合同撤销之诉，合同撤销后违约金条款也随之被撤销，故对向定博该主张不予支持。对于涉案合同撤销后向定博就该合同取得的财产，因林振强并未主张返还，故在本案中不予处理。
综上，上诉人向定博的部分上诉理由成立，一审判决结果错误。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销巴东县人民法院作出的（2014）鄂巴东民初字第01040号民事判决；
撤销向定博与林振强之间签订的《韵达快递野三关公司
转让协议书》；
三、林振强于本判决生效后十日内返还向定博转让款307000元；
四、驳回向定博的其他诉讼请求。
一审案件受理费6550元，由向定博负担4585元，由林振强负担1965元；二审案件受理费6550元，由向定博负担4585元，由林振强负担1965元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱华忠
审 判 员 刘 君
代理审判员 申 宝
二〇一五年七月三十日
书 记 员 何奕娥