上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第557号
上诉人（原审被告）上海一佳一网络科技有限公司。
法定代表人马正方。
委托代理人吴静，上海市汇锦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张爽。
委托代理人吕鑫玲，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。
委托代理人梁春美，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。
上诉人上海一佳一网络科技有限公司（以下简称“一佳一公司”）因与被上诉人张爽借款合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第1488号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人一佳一公司的法定代表人马正方及其委托代理人吴静，被上诉人张爽的委托代理人吕鑫玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：张爽为一佳一公司股东，从事设计等工作。2010年10月9日，一佳一公司在收到张爽一笔人民币50万元（以下币种均相同）借款后，向张爽出具收条，并与张爽签订《借款协议书》一份。上述协议约定：一佳一公司向张爽借款50万元，借款利息在借款期限内按照每月1%的利率计算；借款和还款的期限暂不确定，根据一佳一公司未来六个月的经营状况，由双方协商确定；还款方式根据经营情况由双方协商；本协议一式二份，双方各执一份。2010年12月20日，一佳一公司向张爽出具一份如下内容的情况说明：北京通铭派瑞科技有限公司（以下简称“通铭公司”）转款314，000，扣除4%的税点，净款301，440元，应“唐总”要求在2010年底之前转入其个人账户；为了保证财务处理方便，该款项第一步作为对张爽的还款转张爽私人账户，第二步张爽通过私人账户转款给“唐总”；张爽与公司的借款关系依然成立，借款50万元，月息1%。同月22日，一佳一公司将301，440元款项转账至张爽账户。同年12月27日、29日，张爽将该款电汇至通铭公司的“唐总”个人账户。
另查明：2013年1月30日，一佳一公司作为协议一方与作为协议另一方的杨某某（系张爽母亲）签订《借款协议书》一份，协议内容为：1、截止到2012年12月31日，一佳一公司向杨某某借款的本金为50万元；2、截止到2012年12月31日，一佳一公司应付杨某某的借款利息为13万元；从2013年1月1日起，按照年利率7%计息；3、还款日期为2014年12月1日前还款，还款方式为现金还款。同年2月5日和10月9日，一佳一公司先后向杨某某名下的银行账户内汇入款项4万元和8万元，款项用途分别为报销和还款。期间，一佳一公司按月向张爽发放工资并报销差旅费等。嗣后，张爽因要求一佳一公司归还借款未果，遂诉至原审法院，请求判令：1、一佳一公司偿还张爽借款本金50万元；2、一佳一公司偿付张爽自2010年10月9日起至实际清偿之日止、按每月1%利率计算的利息（暂计至2013年11月底为188，833元）。
原审中，一佳一公司辩称：一佳一公司向张爽借款50万元及约定借款利息按每月1%利率计算属实，但一佳一公司已经归还张爽借款本金50万元。其中，于2010年12月22日经银行转账归还了301，440元，于2013年2月5日、10月9日分别划款4万元和8万元至张爽母亲杨某某名下的银行账户，其余借款自2013年起以向张爽发放工资和报销费用的方式予以归还；利息计算至2013年11月底，尚欠39，208.37元。
原审审理中，经张爽申请财产保全，原审法院依法裁定冻结一佳一公司银行存款688，833元或查封相等价值的财产。针对张爽提交的一佳一公司与杨某某之间所签订的《借款协议书》，一佳一公司陈述意见为：对该《借款协议书》的真实性无异议，但协议中杨某某的50万元借款与张爽的借款系同一笔借款，即张爽借给一佳一公司的50万元系其母亲杨某某的钱款；因2012年年底，张爽家中有变故急需用钱，张爽提出为安慰其母亲以及基于其与一佳一公司所订立的借款协议已遗失的情况，在张爽要求下，一佳一公司法定代表人及股东马正方出具了该份借款协议给杨某某。
原审法院认为：张爽与一佳一公司所签订的借款协议系双方真实意思表示，且不违反相关法律和法规，故具有法律约束力，双方均应遵守履行。根据双方签订的协议，张爽出借给一佳一公司一笔50万元的还款期限暂不确定，视一佳一公司未来六个月的经营状况由双方协商确定。但鉴于一佳一公司借款后至今仍未履行还款义务，故张爽要求一佳一公司归还借款本息于法有据。本案中，一佳一公司认为其已经银行转账归还张爽借款301，440元；张爽母亲杨某某的50万元借款与张爽借款系同一笔款项，划款至杨某某账户的4万元和8万元亦系对张爽归还的借款；其余借款通过向张爽发放工资和报销费用的方式予以了归还，故张爽借款本金50万元已经归还。但根据本案现有证据及查明的事实，一佳一公司上述辩称依据不足。首先，一佳一公司转账的301，440元实际系经张爽账户转付给他人的款项，一佳一公司对此亦予以确认。其次，一佳一公司与杨某某之间另签订有借款协议，该协议的借款金额虽然与张爽和一佳一公司之间的借款金额相同，但从签订的时间及内容看，协议是补签的，借款金额系事后确认的，均与张爽与一佳一公司之间的协议不同，且两份借款协议约定的借款利率亦不相同；而一佳一公司就其陈述的张爽为安慰其母亲，并称其与一佳一公司所签的借款协议已遗失，经张爽要求与杨某某补签订借款协议的事实，也未能举证证明；此外，从张爽与一佳一公司确认双方之间的借款协议一式二份、各执一份的情形看，一佳一公司的陈述亦不可采信。再次，一佳一公司向张爽发放工资和报销费用系基于双方之间的劳动关系，在未经协商及张爽同意的情况下，一佳一公司单方将发放的工资和报销的费用抵作还款，对张爽不具有约束力。综上，对一佳一公司的辩称意见，不予采信，其应向张爽承担还本付息的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十二条第四项、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决：一、一佳一公司返还张爽借款50万元，于判决生效之日起10日内履行；二、一佳一公司偿付张爽自2010年10月9日起至生效判决确定的付款之日止（如果在此日前给付，则至实际付款之日止）按照每月1%利率计算的利息，于判决生效之日起10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费10，688.33元，减半收取为5，344.16元；财产保全申请费3，964.16元，两项共计9，308.32元，由一佳一公司负担。
原审判决后，一佳一公司不服，向本院提起上诉称：1、对于一佳一公司汇给张爽母亲杨某某的12万元款项，应予认定系一佳一公司对张爽的还款。2010年10月9日，一佳一公司向张爽母亲杨某某借款50万元，该借款经张爽账户转汇至一佳一公司名下银行账户。为此，一佳一公司向张爽出具借款协议一份，约定利息为每月1%，但未约定还款期限。2013年1月30日，张爽称原借款协议遗失，并因此拿出已打印好的借款协议一份，要求一佳一公司法定代表人马正方签署，该协议明确：借款人杨某某；截止到2012年12月31日，借款本金50万元、利息13万元；此后按照7%计息。鉴于借款款项的确来源于杨某某，故马正方在签字后予以盖章确认。2013年4月1日，马正方与张爽离婚，根据张爽提供的杨某某账户，一佳一公司先后于2013年2月5日、10月9日分别向杨某某名下银行账户汇款4万元和8万元，作为对张爽的还款。2、一佳一公司通过公司财务账户向张爽支付的38，880.50元，应视为一佳一公司对张爽的还款。该部分款项实际是公司财务通过费用报销的方式从一佳一公司转出部分款项至其本人帐户，然后再由其转付给张爽，其款项性质实际为一佳一公司对张爽的部分还款。综上，请求：二审法院在查清相应事实后对本案予以依法改判，即应在原审判决一佳一公司承担的还款本金金额中作相应还款金额的扣除；本案二审诉讼费用由张爽负担。
张爽辩称：1、杨某某与一佳一公司另行订立有《借款协议书》，一佳一公司向杨某某账户支付的12万元款项系该公司基于与杨某某之间的借款关系，与本案无关。2、张爽在一佳一公司处工作，一佳一公司对张爽负有工资发放和报销有关业务费用的义务，现一佳一公司单方将张爽所报销的业务费用主张系对其还款的理由，有违客观事实，且无法律依据。综上，请求：维持原判，驳回一佳一公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
在本院审理中，张爽提供了由其母亲杨某某出具的一份《情况说明》，并附上由银行打印的部分有关杨某某本人银行资金状况的交易明细清单。杨某某在该份《情况说明》中表示：自2003年起，其为了资助马正方发展事业，陆续以现金形式出借款项给马正方；2012年底，因基于其女儿张爽与马正方之间夫妻关系紧张，因而要求马正方向其补一份借款依据，其与马正方、一佳一公司之间存在真实的借款关系，与本案张爽与一佳一公司之间的借款没有关联性。
另在审理中，一佳一公司针对其上诉所主张的一笔累计金额为38，880.50元的还款，确认：在该公司银行转帐记录中反映为差旅费报销，在其公司财务作账记录中反映为工资／补贴。
本院认为：本案张爽起诉一佳一公司承担还款责任所依据的本证为其与一佳一公司于2010年12月20日订立的借款协议，以及对应50万元借款款项的划付凭证。至于杨某某与一佳一公司之间于2013年1月30日订立的借款协议，系张爽针对一佳一公司将汇给杨某某的12万元款项主张为对其还款的辩称理由而提供的证据，目的是为了证明一佳一公司与杨某某之间另外存在借款关系，亦即是为了否定一佳一公司的上述辩称理由，其证据性质为反证。一佳一公司在本案审理中坚持认为，该公司与张爽、杨某某之间所分别订立的两份借款协议，其针对的基础借款事实实际为同一笔，即为张爽在2010年10月8日向一佳一公司提供的一笔50万元借款；一佳一公司与杨某某之间的借款协议系应张爽要求而补充订立，出具的原因在于张爽向一佳一公司称之前的一份借款协议遗失了，故不存在对应的借款事实。但上述一佳一公司的辩称理由，在本案中未获得张爽的认可。且案外人杨某某亦通过出具书面说明的方式对此予以否认。基于一佳一公司与张爽、杨某某之间分别形成有两份借款协议的客观事实，以及杨某某、一佳一公司对于双方之间的借款协议是否与本案系争借款有关又各执一词的情况，原审从单就本案的处理而言，对于一佳一公司向杨某某账户支付的12万元款项未予认定系针对张爽的还款，依法并无不当，本院予以支持。
关于一佳一公司上诉所主张的另一笔累计金额为38，880.50元的还款，因该款一佳一公司在其自身银行转帐记录中反映为差旅费报销，且在其公司财务作账记录中又记载为对张爽发放的工资／补贴的事实，故本院对此不予确认。
综上，一佳一公司的上诉请求，依法不能成立。本案原审判决并无不当，可予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，583.26元，由上诉人上海一佳一网络科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 肖光亮
代理审判员 高增军
二〇一四年八月十四日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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