上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第454号
上诉人（原审被告）上海喜世多汉英厨具有限公司。
法定代表人倪新光。
委托代理人林钧，上海市白玉兰律师事务所。
被上诉人（原审原告）浙江索亿炊具有限公司。
法定代表人鲁建娣。
委托代理人李大军，上海市君悦律师事务所。
上诉人上海喜世多汉英厨具有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2013）嘉民二（商）初字第2201号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海喜世多汉英厨具有限公司委托代理人林钧，被上诉人浙江索亿炊具有限公司法定代表人鲁建娣及其委托代理人李大军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人与被上诉人于2010年起开始发生业务往来，由被上诉人向上诉人供应各类厨具。截至2012年3月，双方银货两讫。之后又继续发生业务往来。自2012年12月起至2013年11月止，双方每月均进行对账，并形成对账单（除2013年8月）。2013年11月29日的最后一份对账单显示：应收金额4，858，118.13元，财务应收2，477，765.54元，其中有第二行“日期11月25日、金额40万元”的备注为转账支票收款，该对账单最后一行“合计”有金额2，380，352.59元的备注。上诉人与被上诉人还于2013年9月12日签订了合作协议，约定了有效期限为2013年9月1日至2014年3月31日，由被上诉人向上诉人提供各类厨具，对目前的资金往来状况及以后付款日期的约定为：被上诉人口头答应支持上诉人300万元的货款作为合作期内的长期铺货，300万元以上部分的货款应当月结清，截至本年度8月31日，上诉人尚欠被上诉人货款4，365，587.78元，超出铺底货款以外的为1，365，587.78元。被上诉人于9月5日、9月9日分别收到上诉人货款共计50万元，上诉人仍欠被上诉人铺底款以上部分为865，587.78元，此款必须在本月17日支付30万元，余款加上9月货款在9月30日前支付70万元，结余后的货款在10月20日前付清，10月货款最迟不超过11月15日，11月的货款当月结清（最长次月10日），须网银支付，承兑需承担3.5%贴息，当月在发票上体现，以后每月货款结算以此类推。2013年8月31日至双方业务终止，又发生业务量为3，272，530.35元（9月2，079，180.80元、10月818，832.25元、11月374517.30元）。期间上诉人共支付278万元（9月5日35万元、9月9日15万元、9月23日3万元、9月25日22万元、9月28日40万元、9月30日35万元、10月21日40万元、10月31日48万元、11月25日40万元。）之后因上诉人未再付款，被上诉人遂诉至本院，请求判令上诉人向被上诉人支付货款4，858，118.13元及自2013年6月1日起至清偿日止按年利率6%计算的利息。后被上诉人在庭审中主张，双方于2012年10月曾发生115，363.20元的业务，遂增加诉请金额至4，973，481.33元，并变更利息请求为自2013年12月5日起至实际付清日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
审理中，上诉人提出有200万元左右的货未收到，理由是上诉人使用了被上诉人提供的仓库，而被上诉人将所供货物交付至该仓库。上诉人还提出应扣除300万元的铺底款，因合作协议尚在有效期内。
原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人间买卖合同法律关系明确，上诉人在收取被上诉人所供的货物后，理应依约给付相应的货款。双方争议焦点有两个方面：一是对账单的理解问题，根据被上诉人提交的证据及合理的陈述，显然2013年11月29日对账单上反映的转账支票收款，仅仅是40万元的金额，而对账单落款处“应收余额”系开具发票金额及未开具发票金额的相加数，非上诉人所述最后一项备注是付款金额。故上诉人结欠被上诉人的金额为4，858，118.13元。二是双方是否还须遵守300万元铺底款的约定，即上诉人是否该立即支付全部欠款。根据上述查明的上诉人付款时间节点，及之后的停止履行付款义务的表现，被上诉人有理由相信上诉人以实际行为不履行合同主要义务，因此被上诉人有权要求上诉人支付尚欠的全部货款。至于被上诉人认为对账时遗漏了11多万元的货款未计入总账，因双方每月均有对账，而被上诉人未能提交其他证据证明其确有遗漏，故对被上诉人的此意见不予采信。上诉人认为有200万元左右货未收到，系上诉人对法律的理解问题，被上诉人系将货交付至上诉人使用的被上诉人仓库内，依法已经履行了交付义务。现上诉人对货款拖欠不付，显属违约，应承担相应的民事责任。被上诉人要求上诉人支付货款并承担相应利息损失的诉讼请求合法有据，应予支持。
原审法院据此作出判决：被上诉人上海喜世多汉英厨具有限公司应于判决生效之日起十日内给付上诉人浙江索亿炊具有限公司价款人民币4，858，118.13元，并承担该款自2013年12月5日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。案件受理费46，587.85元，减半收取23，293.92元，保全费5，000元，合计诉讼费人民币28，293.92元，由被上诉人负担461.45元，上诉人负担27，832.47元。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：一、原审判决对于上诉人拖欠被上诉人4，858，118.13元货款的事实认定存在严重错误。首先，上诉人与被上诉人签署了《商品收回协议》，被上诉人自上诉人处收回的产品价值达1，406，730.30元，应予扣除；其次，对于2013年10月31日对账单涉及到的237，892.25元、2013年11月份对账单涉及到的102，109.80元，上诉人不予确认；另外，双方尚有若干不良品和残次品未作清点核算，具体金额无法确定。因此，上诉人与被上诉人之间的未结货款金额尚不明确。二、原审判决对于双方是否应遵守300万元铺底款约定的认定存在严重错误。首先，被上诉人没有诉请解除合同、也没有向上诉人催讨欠款，原审法院认定“被上诉人有理由相信上诉人以实际行为不履行合同主要义务”，没有依据；其次，依据合作协议，上诉人对于即便超过300万元铺底款部分的货款，也可以分期支付，且因合作协议并未约定铺底款的付款期限，因此，上诉人也无需赔付全额欠款的利息。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人答辩称：一、原审法院查明的上诉人欠款的事实和金额属实。被上诉人所称的《商品收回协议》因上诉人未按约向被上诉人提供授权而未实际履行，其所称的应予扣除的产品价值与事实不符；上诉人现对其在原审中已确认的有关对账金额予以否认，不应得到支持。二、原审法院关于300万元铺底款约定的认定适用法律正确。上诉人账户被多个单位保全冻结，被上诉人认为上诉人没有能力履行合同，上诉人在原审中也对此确认，因此，被上诉人有权起诉要求上诉人付清全部欠款及相应的利息。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间买卖合同关系合法有效，被上诉人依法交付货物后，上诉人理应支付相应货款。对于货款金额，一方面，上诉人对其在原审中业已确认的对账金额做出部分否认，但未能提供相应的证据予以证明，本院不予采纳；另一方面，上诉人依据《商品收回协议》主张被上诉人应将部分产品价值予以扣除，但该协议并未实际履行，本院对此不予支持。对于货款利息及支付方式，本院认为，双方《合作协议》虽有关于300万元铺底款的约定，但原审法院依据上诉人之前的付款时间节点及之后停止履行付款义务等实际履行情况，认定被上诉人在上诉人不履行主要合同义务的前提下有权要求上诉人立即支付剩余全部货款即不适用该300万元铺底款约定，合法有据。利息系本金的法定孳息，被上诉人要求上诉人偿付自起诉之日即其主张付款之日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并无不当，应予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币46，587.85元，由上诉人上海喜世多汉英厨具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一四年六月十一日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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