湖南省津市市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘0781民初169号
原告：王文君，女，1964年9月5日出生，汉族，居民，住津市市。
被告：湖南仕林生物科技股份有限公司，住所地津市市。
法定代表人：罗成喜，该公司董事长。
被告：罗成喜，男，1965年7月9日出生，汉族，居民，住江苏省昆山市。
两被告共同委托诉讼代理人：向阳，湖南秦明律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：张铁军，湖南秦明律师事务所律师。
原告王文君与被告湖南仕林生物科技股份有限公司、被告罗成喜新增资本认购纠纷一案，本院于2018年4月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王文君、被告湖南仕林生物科技股份有限公司及被告罗成喜共同委托诉讼代理人向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王文君向本院提出诉讼请求：1、请求判决湖南仕林生物科技股份有限公司、罗成喜偿还所购买的原始股500000元及支付10%的年利率，本息共计640500元；2、诉讼费由湖南仕林生物科技股份有限公司、罗成喜共同负担。事实和理由：原湖南仕林生物科技有限公司（现更名为湖南仕林生物科技股份有限公司）于2015年8月15日在兰苑宾馆召开新闻发布会，运作新三板上市售卖原始股，双方当日签订了一份《股份认购协议书》，王文君一次性购买原始股500000元，王文君一次性转账500000元到湖南仕林生物科技有限公司。根据双方协议，18个月公司新三板未上市，湖南仕林生物科技有限公司将在原股东回售权行使通知发出后的60个工作日内完成回购投资人所持有的股份，回售价格按照投资期内的投资金加10%年收益率，从投资次日起计算共计640500元。期间，王文君多次电话讨要未果，故诉至人民法院。
湖南仕林生物科技股份有限公司辩称：1、王文君起诉主体错误，湖南仕林生物科技有限公司已变更为湖南仕林生物科技股份有限公司，本案诉讼主体不适格；2、王文君起诉缺乏法律依据，不符合公司法的相关规定，股权无法进行偿还；3、按照双方协议约定，王文君起诉湖南仕林生物科技股份有限公司没有法律依据；4、股份公司无权回购王文君的股份。
罗成喜辩称：1、王文君请求事项缺乏法律依据；2、按合同相对性原则，公司与王文君签订的认购书无权约定罗成喜的权利义务；3、股权转让或者回购应当严格按照公司法的规定。请求依法驳回对罗成喜的起诉。
本院经审理认定事实如下：一、2015年8月15日，湖南仕林生物科技有限公司（甲方）与王文君（乙方）签订了一份《股份认购协议书》，协议约定主要内容为：“为了推动湖南仕林生物科技有限公司新三板上市进程，各方经充分友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，就湖南仕林生物科技有限公司（以下称目标公司）增资扩股事宜，达成如下股份认购协议：一、股份认购流程。1、增资扩股的新股东签署本股权认购协议，投入资金进入湖南仕林生物科技有限公司法定企业账户；2、按照《中华人民共和国合伙企业法》之规定，由新增股东出资新设有限合伙企业，对湖南仕林生物科技有限公司进行出资；3、按照保荐挂牌上市的律师事务所、会计师事务所的审计要求，甲方公司以名下的净资产与乙方所在的合伙企业，共同对湖南仕林生物科技有限公司进行增资扩股，以各自出资额度确定股份比例，同股同价。二、标的公司概况。1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币4000万元，其中罗成喜持有公司97%的股份，马运初3%的股份。……三、出资认购股份。1、乙方同意认缴出资伍拾万元，用于认购目标公司股权，一次付清或分两次付清。户名：湖南仕林生物科技有限公司。账号：1908071609200062357。开户行：工行湖南常德分行津市支行；2、乙方同意认股金额的实际占股比例按照湖南仕林生物科技有限公司经审计净资产值确定，遵循同次同股同价原则。四、权益保障机制。1、股权认购满18个月以后，如股东本人有需要，股东既可以选择挂牌上市后资本市场自由退出，也可以选择股份转让退出，其他股东可以优先收购其股份，若转让不成则由湖南仕林生物科技有限公司大股东罗成喜协商回购，具体转让及回购细则由股权转让协议约定；2、如在18个月内公司未上市成功，原股东将在回售权行使通知发出后的60个工作日内完成回购投资人所持有的股份，回售价格按照投资期内经双方确认的投资本金加10%年化收益率，从投之次日起计算；3、甲方在乙方及乙方所有股权认购者缴清全额出资后两个月内，另行集体通知乙方签署后续相关法律文件，并办理工商股权登记手续。”罗成喜、王文君签字，湖南仕林生物科技股份有限公司盖章。
二、2015年8月21日，湖南仕林生物科技股份有限公司向王文君出具一份《收据》，载明内容为：“今收到王文君购买仕林生物科技有限公司新三板上市原始股资金伍拾万元整。￥500000元。罗成喜签字，湖南仕林生物科技股份有限公司盖章。”同日向王文君出具一份“认购原始股专用发票”，载明内容为：“收到王文君人民币伍拾万元整（￥500000元）。湖南仕林生物科技股份有限公司盖章”。
2016年5月20日，湖南仕林生物科技股份有限公司向王文君发放一张《股权证》，载明内容为：“王文君女士自愿认购湖南仕林生物科技股份有限公司股权伍拾万股，人民币伍拾万元整（￥500000元整）。罗成喜签字，湖南仕林生物科技股份有限公司盖章。”
2018年1月10日，王文君向湖南仕林生物科技股份有限公司寄送了一份《通知书》，主要内容为：“根据双方签订的《股份认购协议书》，通知人已履行协议所规定的义务，增资扩股500000元，但被通知人未按照协议第四条第2点中的规定，在增资扩股后的18个月内完成公司上市，为此通知人特要求按协议第四条第2点中约定的内容予以办理。”
三、2015年7月27日，湖南仕林生物科技有限公司变更为湖南仕林生物科技股份有限公司。2017年1月24日，湖南仕林生物科技股份有限公司变更为湖南仕林生物科技有限公司。2017年11月22日，湖南仕林生物科技有限公司再次变更为湖南仕林生物科技股份有限公司。
湖南仕林生物科技股份有限公司登记的发起人为：前海开源（深圳）股权投资有限公司、赵宜菊、马莉、广东楚恒投资有限公司、罗成喜、津市成林贸易有限公司、罗海、广州极光资产管理有限公司。
津市成林贸易有限公司登记的股东为：陈小林、罗海、谭建华、石振英、齐朝霞、刘仙芝、唐文元、高多安、赵波、谢艳惠、鲁礼法、周杰、呙永祥、夏瑶凤、蔡海军、邓业文、ＸＸ春、刘晓芬、林敏、于军、彭朝霞、周悦涛、李丽、王明皞、蔡春桃、何小舟、吴平平、刘锦萍、上海微见信息科技有限公司。
另查明，湖南仕林生物科技股份有限公司未上市。
本院认为，本案系新增资本认购纠纷。一、根据本院查明的事实，王文君向湖南仕林生物科技有限公司支付款项，其目的在于认购湖南仕林生物科技有限公司的原始股，以待该公司上市后能获得相应的股份利益。双方签订的《股份认购协议书》的约定载明，增资扩股的新股东签署本股权认购协议，投入资金进入湖南仕林生物科技有限公司法定企业账户。协议还约定，由新增股东出资新设有限合伙企业，对湖南仕林生物科技有限公司进行出资……甲方在乙方及乙方所有股权认购者缴清全额出资后两个月内，另行集体通知乙方签署后续相关法律文件，并办理工商股权登记手续。根据本院查明的事实，2015年至2017年间，湖南仕林生物科技有限公司虽多次进行企业类型变更，但在此次增资扩股协议签订后其公司注册资本并未增加。在公司企业类型变更过程中，王文君既未登记为湖南仕林生物科技有限公司的股东，也未登记为湖南仕林生物科技股份有限公司的股东。
二、《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”湖南仕林生物科技股份有限公司称，由于公司股东人数较多，按照公司上市的相关要求，由部分小股东设立津市成林贸易有限公司，再以津市成林贸易有限公司的名义入股湖南仕林生物科技股份有限公司。根据本院依法调取的津市成林贸易有限公司的登记情况证明，津市成林贸易有限公司现登记有陈小林等29名股东，王文君未登记为津市成林贸易有限公司的股东，本院依职权调取的相关证据的证明效力高于当事人单方提供的证据的证据效力，对湖南仕林生物科技股份有限公司提交的相关证据本院不予采信，湖南仕林生物科技股份有限公司亦未提交其他证据证明其抗辩主张，故本院对湖南仕林生物科技股份有限公司称王文君系津市成林贸易有限公司股东的抗辩主张不予支持。王文君不是湖南仕林生物科技有限公司或湖南仕林生物科技股份有限公司以及津市成林贸易有限公司的股东，其支付的相关款项未转化为相应的股份权益。此外，湖南仕林生物科技股份有限公司至今未上市，王文君签订合同的初衷无法实现，故对其要求湖南仕林生物科技股份有限公司偿还购股款500000元的主张本院依法予以支持。王文君要求自投资之次日起按10%支付利率本院予以支持，本院计算至庭审之日止的利息金额为138493.15元（500000元×1011天×10%÷365天），上述本息共计638493.15元。王文君的购股款直接支付给湖南仕林生物科技股份有限公司，并非罗成喜个人收取该款项，故对王文君要求罗成喜承担上述款项偿还责任的诉讼主张本院依法不予支持。湖南仕林生物科技有限公司变更为湖南仕林生物科技股份有限公司，湖南仕林生物科技有限公司的相关权利义务应由湖南仕林生物科技股份有限公司承继。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、湖南仕林生物科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向王文君支付638493.15元。（支付账号：1908071609026418734；户名：津市市人民法院；开户行：工商银行津市市支行）。
二、驳回王文君未获本院支持的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10205元，减半收取5102.5元，由王文君负担500元，由湖南仕林生物科技股份有限公司负担4602.5元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审判员 姜业涛
二〇一八年八月××日
书记员 张雅倩
附本案法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。