中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民申字第198号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：蒋立文，男，汉族，1953年6月5日出生。
委托代理人：汪小燕，浙江路成律师事务所律师。
委托代理人：陈丹丹，浙江路成律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：蒋红阳，男，汉族，1977年2月8日出生。
委托代理人：汪小燕，浙江路成律师事务所律师。
委托代理人：陈丹丹，浙江路成律师事务所律师。
�申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：蔡迥清，男，汉族，1961年10月5日出生。
委托代理人：张曙，浙江靖霖律师事务所律师。
再审申请人蒋立文、蒋红阳因与被申请人蔡迥清股权转让纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2012）浙商终字第60号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
蒋立文、蒋红阳申请再审称：（一）二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.关于蒋立文、蒋红阳在办理扩建三万吨批文和安全生产许可证过程中的行为是否构成违约并导致合同目的无法实现的事实。（1）二审判决认定扩建三万吨批文没有办理缺乏证据证明，该批文已经于2011年9月7日实际办出。（2）二审判决认定蒋立文、蒋红阳没有在2011年12月30日前办理安全生产许可证即构成违约，并导致合同目的不能实现缺乏证据证明。�全生产许可证没有及时办理，一方面是因为蔡迥清未履行协助配合义务，另一方面是客观上履行不能，蒋立文、蒋红阳不应对此承担责任。（3）二审判决认定《紫金县盛丰萤石矿业有限公司股权及资产整体转让协议》（以下简称《转让协议》）的目的未能实现缺乏证据证明。蒋立文、蒋红阳于2011年4月16日将紫金县盛丰萤石矿业有限公司(以下简称盛丰公司)的全部资产交付给蔡迥清，并于2011年6月15日将该公司股权过户到蔡迥清名下，蔡迥清已实现了对公司名下采矿权和固定资产的控制，且蒋立文、蒋红阳在一、二审时提交的证据也证明蔡迥清自接管公司矿山后即投入生产，并已有所盈利，其签订《转让协议》的目的已经实现。2.关于蒋立文、蒋红阳是否隐瞒了盛丰公司存在重大债务、诉讼，并导致合同目的不能实现的事实。（1）关于被江西省石城县人民法院于2010年11月4日查封的球磨机、搅拌机等设备，蒋立文、蒋红阳在蔡迥清到矿山实地考察时已向其说明了这些设备尚未付款，是堆放在矿区内的废弃设备，并且说明该套设备存在诉讼争议并已被查封的事实，且在《转让协议》签订时，该套设备系诉讼中的标的物，其所有权应当处在不确定的状态中，二审判决将其划入《转让协议》约定交付的标的物是错误的。（2）蒋立文、蒋红阳已按《转让协议》的约定向蔡迥清交付了正常生产的选矿生产线，蔡迥清接管矿山后也实际经营至今，故不可能因上述设备的问题导致合同目的不能实现。（二）二审判决适用法律确有错误。1.二审判决依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，判令解除《转让协议》，适用法律错误。2.《转让协议》第�条第2项约定的“余款肆佰捌拾万元待蒋立文、蒋红阳完成所有有效证件、公司股权等的过户手续后付清”，真实意思应是完成所有有效证件的过户手续，而不是完成所有有效证件的制作，由于扩建三万吨批文、安全生产许可证无需办理过户手续，不应包含在所有有效证件中。二审判决认定上述条款的真实意思应为蒋立文、蒋红阳完成包括扩建三万吨批文及安全生产许可证的所有有效证件及办理股权过户手续，是对该条款内容和本案法律性质的误解。3.一、二审法院对蒋立文、蒋红阳所提供的证据作出不利于蒋立文、蒋红阳的认定或者不予以采信是错误的。（1）蒋立文、蒋红阳在一审时提供的证据3和证据4能够证明被江西省石城县人民法院查封的球磨机、搅拌机等设备是堆放在矿区内的废弃设备，不是选矿生产线。（2）蒋立文、蒋红阳在一审时提供的证据5以及在二审时提供的证据1、2、3能够证明蔡迥清已经正常生产经营的事实。（3）蒋立文、蒋红阳在一审时提供的证据6能够证明采矿许可证已经变更规模为3万吨。蒋立文、蒋红阳依据2007年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第（二）项、第（六）项（即《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项）的规定申请再审。
蔡迥清提交意见认为：（一）蒋立文、蒋红阳未能按照《转让协议》的约定在2011年12月30日前拿到扩建三万吨批文和安全生产许可证并交付蔡迥清，已经构成根本违约，并导致合同目的不能实现，蔡迥清依法或依约均有权解除合同。（二）蒋立文、蒋红阳认为其未违反《转让协议》的约定，违背事实，不能成立。（三）蒋立文、蒋红阳认为本案合同目的已经实现，不存在因违约导致合同目的不能实现的情况，完全违背事实和�律。（四）蒋立文、蒋红阳隐瞒了公司存在重大债务、诉讼的事实，构成违约。（五）二审判决对于《转让协议》第一条第2项内容的解释是正确的，处理结果公平。（六）二审判决对蒋立文、蒋红阳提交的相关证据不予采信正确，认定事实清楚。蔡迥清请求驳回蒋立文、蒋红阳的再审申请。
本院认为，本案再审审查涉及以下问题：1.二审判决认定的基本事实是否缺乏证据证明；2.二审判决适用法律是否错误。
（一）关于二审判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题
1.关于扩建三万吨批文。虽然蒋立文、蒋红阳在一审时提交的证据6采矿许可证上显示，案涉矿山的生产规模已变更为3万吨/年，但是根据二人的自认，该项变更手续系由蔡迥清自行办理，二审判决据此认定蒋立文、蒋红阳未履行《转让协议》约定的交付扩建三万吨批文的义务，并无不当。
2.关于安�生产许可证。《转让协议》第一条第1项约定的转让标的物包括扩建叁万吨批文及安全生产许可证，且该协议第二条第2项还特别注明，蒋立文、蒋红阳须负责在2011年12月30日前，拿到上述证照并交付给蔡迥清。现蒋立文、蒋红阳未能在约定的期限内向蔡迥清交付安全生产许可证，已构成违约。蒋立文、蒋红阳主张安全生产许可证未能按时办理的原因是蔡迥清没有履行协助配合义务，但并未提交相关证据证明，本院不予支持。蒋立文、蒋红阳提交的证据亦不足以证明客观上不能在2011年12月30日前办理出安全生产许可证。故蒋立文、蒋红阳关于在客观上不能履行办理安全生产许可证的义务，其不应承担责任的主张亦不能成立。
3.关于被查封的设备。2008年9月20日，蒋立文以紫金县附城散滩萤石矿场的名义与石城高旋轴瓦有限责任公司签订购买案涉设备的购销协议，该协议合法有效，案涉设备已经交付，因紫金县附城散滩萤石矿场未能付清设备款，石城高旋轴瓦有限责任公司提起诉讼，并申请查封该套设备。该套设备于2010年11月4日被江西省石城县人民法院查封，并于2011年12月12日被强制执行。由于紫金县附城散滩萤石矿场不具备法人资格，故该套设备在该案诉讼过程中仍应属盛丰公司所有。据蒋立文、蒋红阳在二审庭审中的陈述，在此期间该套设备上的封条被盛丰公司的人员撕毁，设备外观无法显示已被法院查封。蒋立文、蒋红阳亦未提交证据证明其于《转让协议》签订前，即2011年4月5日前已告知蔡迥清该套设备已被查封。故二审判决认定蒋立文、蒋红阳存在隐瞒公司的重大债务、诉讼的情形，并无不当。蒋立文、蒋红阳关于该套设备在诉讼中所有权处于不确定的状态，不属于《转让协议》约定的交付范围的主张，缺乏法律依据。
4.关于《转让协议》的目的是否已经实现。蔡迥清受让盛丰公司的股权及资产，其最终目的是获取盛丰公司所属的矿山，进行生产经营。由于蒋立文、蒋红阳未能按照《转让协议》的约定按期交付安全生产许可证，根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》第二条关于“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”的规定，蔡迥清无法进行正常的生产经营活动。故二审判决认定蒋立文、蒋红阳未在2O11年12月30日前交付安全生产许可证，并隐瞒盛丰公司存在的重大债务、诉讼，从而导致双方签订《转让协议》的目的不能实现，并无不当。
（二）关于二审判决适用法律是否错误的问题
1.关于二审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定是否错误。蒋立文、蒋红阳未能在《转让协议》约定的期限内向蔡迥清交付扩建三万吨批文及安全生产许可证，属于迟延履行债务并导致合同目的不能实现的行为，二审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，判令解除《转让协议》，并无不当。
2.关于二审判决对《转让协议》第一条第2项的解释是否错误。《转让协议》第第一条第2项约定“余款肆佰捌拾万元待甲方（蒋立文、蒋红阳）完成所有有效证件、公司股权等的过户手续后付清”，二审法院依据合同文义、合同目的并结合《转让协议》的其他条款，将其含义解释为蒋立文、蒋红阳完成包括扩建三万吨批文及安全生产许可证的所有有效证件及办理股权过户手续后付清余款，符合当事人的真实意思，亦符合交易惯例及诚实信用原则。
3.关于一、二审法院对蒋立文、蒋红阳提交的相关证据未予采信是否错误。蒋立文、蒋红阳在一审时提交的证据3为案涉设备的照片，蔡迥清对其真实性有异议，且无其他证据印证；证据4为设备购销合同纠纷一案的相关诉讼文书资料，虽然蔡迥清对其真实性没有异议，但该证据不能证明案涉设备不属于盛丰公司所有；由于蒋立文、蒋红阳未能办理并向蔡迥清交付安全生产许可证，蔡迥清无法合法生产经营，故蒋立文、蒋红阳一审时提交的证据5及二审时提交的证据1、2、3均不能证明《转让协议》的目的已经实现；证据6采矿许可证系由蔡迥清办理，不能证明蒋立文、蒋红阳履行了交付扩建三万吨批文的义务。故一、二审法院对上述证据均未予采信，并无不当。
综上，蒋立文、蒋红阳的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。根据《最高人民法院关于修改后�民事诉讼法实施时未结案件适用法律若干问题的规定》第一条的规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回蒋立文、蒋红阳的再审申请。
审 判 长 张国蓉
审 判 员 肖宝英
代理审判员 张 帆
二〇一三年三月十八日
书 记 员 饶 赟