北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初19286号
原告（反诉被告）：北京燕达菲服装服饰有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇南场一村东路9号。
法定代表人：连查娇，董事长。
委托诉讼代理人：崔若彤，北京市汉衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱晓明，男，北京燕达菲服装服饰有限公司员工。
被告（反诉原告）：吴金荣，男，1969年7月14日出生，汉族，成都市卡纳卡商贸有限公司法定代表人，现住四川省成都市锦江区。
被告：蒋荷冬，女，1969年9月10日出生，汉族，无业，现住四川省成都市锦江区。
二被告共同委托诉讼代理人：陈风平，北京市权达律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京燕达菲服装服饰有限公司（以下简称燕达菲公司）与被告（反诉原告）吴金荣、被告蒋荷冬买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）燕达菲公司的委托诉讼代理人崔若彤、朱晓明，被告（反诉原告）吴金荣、被告蒋荷冬的共同委托诉讼代理人陈风平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）燕达菲公司向本院提出诉讼请求：1、判令吴金荣、蒋荷冬向燕达菲公司支付货款2845910元及利息（自2016年2月3日至2016年12月3日暂计为142295元，主张至吴金荣、蒋荷冬实际向燕达菲公司支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令吴金荣、蒋荷冬向燕达菲公司支付违约金100000元；3、本案诉讼费由吴金荣、蒋荷冬承担。事实与理由：2015年5月23日，燕达菲公司与吴金荣签订《服装加盟代理合同》，约定吴金荣从燕达菲公司处订购衣服，由燕达菲公司向吴金荣供货，吴金荣向燕达菲公司支付定金500000元。双方还约定每月2日至5日为对账期，对账方式为传真对账，由燕达菲公司发送对账单给吴金荣，吴金荣如收不到传真，应当在2日内告知燕达菲公司。如未告知，则视为吴金荣认同燕达菲公司的账单数据。燕达菲公司为吴金荣代办北京市内运输发货。合同签订后，吴金荣于2015年6月26日以POS机刷卡的形式向燕达菲公司支付定金500000元。吴金荣于2015年8月1日首次通过电话传真方式向燕达菲公司订购3390件衣服，燕达菲公司于2015年8月27日首次发货。截至2015年12月7日，燕达菲公司分多次向吴金荣发送了7504件衣服，其中有389件退货。截至2016年1月17日，吴金荣欠燕达菲公司货款3245910元。燕达菲公司于2016年1月17日通过电话向吴金荣催要货款后，吴金荣于2016年1月26日、2016年2月3日分两次向燕达菲公司汇款400000元，剩余2845910元货款至今未付。燕达菲公司认为，吴金荣以自己的行为表明不履行偿还货款的义务，已经严重侵害了燕达菲公司的合法权益，燕达菲公司依据《中华人民共和国合同法》有权要求吴金荣偿还剩余货款并支付利息和违约金。蒋荷冬与吴金荣系夫妻关系，吴金荣所欠燕达菲公司的货款属于夫妻共同债务，应当与吴金荣共同承担责任。为维护燕达菲公司的合法权益，故起诉至法院。
被告（反诉原告）吴金荣辩称，不同意燕达菲公司的全部诉讼请求。本案中，吴金荣与蒋荷冬主体不适格，吴金荣为成都市卡纳卡商贸有限公司(以下简称卡纳卡公司)法定代表人，吴金荣代表卡纳卡公司与燕达菲公司签订协议，是履行职务行为。虽然是吴金荣在与燕达菲公司进行沟通及付款，但这都是代表卡纳卡公司的行为，应当由卡纳卡公司承担责任，与吴金荣个人无关。蒋荷冬与本案没有任何关联，不应当承担连带还款义务。燕达菲公司的产品存在质量问题，吴金荣不付款是在行使不安抗辩权，由于燕达菲公司违约在先，所以吴金荣不应支付货款、利息和违约金。
被告蒋荷冬辩称，吴金荣与蒋荷冬系夫妻关系。吴金荣是代表卡纳卡公司履行职务行为，支出和盈利都归卡纳卡公司承担和所有，上述款项并未用于吴金荣与蒋荷冬的夫妻共同生活，并不是夫妻共同债务，蒋荷冬对此没有还款义务。
被告（反诉原告）吴金荣向本院提出反诉请求：1、判决燕达菲公司支付赔偿金2506992元（服装损失2437020元，运费损失21182元，人员工资损失2800元，房租损失46980元）以及自反诉之日即2017年11月22日起至实际支付之日止的利息（以2506992元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2、判决燕达菲公司支付检测费2500元；3、判决燕达菲公司支付公证费4000元；4、请求燕达菲公司支付名誉损害赔偿500000元；5、由燕达菲公司承担本案诉讼费用。反诉事实和理由：2015年5月23日，吴金荣代表卡纳卡公司与燕达菲公司签订《服装加盟代理合同》，后燕达菲公司按照订单发送了2920件服装，超出订单范围发货近4661件，共计7581件。吴金荣收到货后再卖给下级经销客户，客户反馈燕达菲公司的服装产品质量不合格，并将收到的服装退回，吴金荣为此支付了大量费用并产生了高额损失，被退回的服装也无法再进行销售，只能堆积在库房内。因燕达菲公司的产品质量不合格，导致吴金荣产生损失，故吴金荣提起反诉，要求燕达菲公司依法支付赔偿款项。
原告（反诉被告）燕达菲公司针对反诉辩称，本案中，燕达菲公司与吴金荣在2015年5月23日签订的《服装加盟代理合同》是双方真实意思表示，应为合法有效。本合同签订方、定金交付方、货款支付方均是吴金荣，从未体现卡纳卡公司，根据相关法律规定，吴金荣是本案的适格被告。蒋荷冬与吴金荣自2015年至今是合法存续的夫妻关系，蒋荷冬应对其夫妻共同债务承担连带责任，蒋荷冬是本案的适格被告。根据《服装加盟代理合同》第七条第二款的约定，吴金荣在收到衣服后，如果有质量问题需当天通知燕达菲公司，否则衣服发生的一切问题均由吴金荣负责。燕达菲公司作为工厂，在发货时都会附带一份国家纺织制品质量监督检验中心的检验报告复印件，这在《服装加盟代理合同》第二条第一款中也有明确约定。根据燕达菲公司多次向吴金荣催款的录音可知，吴金荣多次称衣服卖不出去是因为市场不景气，此外，不仅是从燕达菲公司进货的衣服卖不出去，吴金荣进的其他品牌的衣服也卖不出去，比如三咪、白雪、凯撒等品牌。吴金荣所称衣服质量不合格，但是涉案服装自吴金荣在燕达菲公司购买后已经有两年之久，且吴金荣并不能证明其提供检测的衣服就是自燕达菲公司处购买。对于不安抗辩权的成立条件是双务合同互负债务，且先履行一方必须有充分证据证明相对人无能力履行债务，显然本案不适用不安抗辩权。
被告蒋荷冬辩称，对吴金荣提起的反诉没有意见。
当事人围绕各自请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月23日，燕达菲公司（甲方）与吴金荣（乙方）签订《服装加盟代理合同》，约定如下：品牌加盟代理区域：经甲方考察确定，同意乙方为四川省区域内卡派瑞森（kapairuisen）品牌女装系列的经营权；代理期限：合同有效期2015年5月23日至2016年5月22日；甲方向乙方发货应将其营业执照、税务登记证、商标注册证、质检报告的复印件及其他相关资料提供给乙方；甲方授权乙方为卡派瑞森（kapairuisen）品牌女装在合同期内约定区域内的代理的经营权；甲方在合同期内，应当给予乙方适当的货款支持，货款支持金额为150万元（含）以内，在货款支持金额范围内，甲方可视具体情况安排发货，并不需要承担应尽的义务，当所欠货款达150万元（含）以上，甲方有权利停止发货，并要求乙方及时汇所欠货款；甲方有权利要求乙方定期提供产品销售、库存以及所需上货情况；乙方首次订货预付定金50万元；乙方须向甲方提供其营业执照、税务登记证、组织机构代码、法人身份证复印件及其他甲方要求的相关资料；乙方在其所在区域发生的一切费用，均由乙方自行承担；乙方需定期向甲方报告产品销售、库存以及所需上货情况；乙方需要退货的衣服必须保持完整性，不影响甲方二次销售，否则甲方有权拒收衣服，乙方退货前须尽到告知义务，退货前须告知甲方，退货的数量及款式，经甲方同意许可后方可退货，否则甲方有权拒收该衣服，不作为乙方退货数量，由此所产生的一切费用及损失由乙方承担，乙方承担退货所产生的一切运输费用；乙方必须配备必要的电话、传真机等办公设备，以便双方的及时沟通；乙方在合同期内，可享受甲方货款支持150万元，当所欠货款达到150万元时，须向甲方及时汇款；乙方首批订货的衣服，甲方允许乙方在2015年冬季产品按照单款单色5组码换货，换货须在2016年1月1日前完成，其他时间内退换货，则算做退货并计入退货率，补货的衣服退换货则计入季末退货率；乙方可享受冬季季末销售数量10%退货率，退货必须在2016年3月31日前完成，日期以甲方收到衣服日期为准，超过规定日期退货，甲方有权拒收衣服，由此所产生的一切费用及损失由乙方承担；乙方订做衣服，不准退换货，甲方降价处理给乙方的衣服，不准退换货；每月2日至5日为双方对账期，对账方式为传真对账，由甲方发送对账单给乙方，乙方如收不到传真，应当在2天内告知甲方，如未告知，则视为乙方认同甲方账单数据，乙方确认账单无误后，签字并盖章回传；2016年2月1日前所欠货款不得超过100万元，剩余货款必须在2016年3月31日前结清；甲方为乙方提供代办北京市内运输发货，乙方承担一切运输费用；乙方在接收到衣服时应立即通知甲方，如有质量问题须当天通知甲方，否则衣服发生一切问题由乙方自行负责；如乙方违反本合同规定的条款、其他严重损害甲方利益的行为，甲方有权利提前终止合同，取消乙方退货权并处罚金10万元整；乙方如需提前终止合同，应提前15天向甲方提出书面申请，经甲方同意后方可终止；乙方退货前须向甲方以电话或传真方式告知。
原告燕达菲公司提交了2015年8月1日成都卡纳卡（订货单）（补货单）以及2015年10月14日的补货单，以证明在2015年8月1日吴金荣以传真方式向燕达菲公司订货3390件、2015年10月14日吴金荣以传真方式向燕达菲公司订货425件，符合合同约定的订货形式，即要么是传真订货、要么是电话订货。吴金荣对2015年8月1日成都卡纳卡（订货单）（补货单）予以认可，但其认为这是卡纳卡公司的订货行为，与吴金荣无关，是吴金荣代表卡纳卡公司通过传真向燕达菲公司发送了订货单，订单的订货数量为3390件，而燕达菲公司实际发货数量为2920件，有470件没有发货。吴金荣还称订单内所订的服装是卡纳卡公司真实意思表示，卡纳卡公司与燕达菲公司形成了买卖合同关系。但吴金荣认为超出订单的服装双方没有达成一致，吴金荣对2015年10月14日补货单不予认可，认为这不是卡纳卡公司下的订单，该单子上型号都是“9”开头，而卡纳卡公司所订服装都是“6”开头。
原告燕达菲公司提交了北京市奇好运货运代理有限公司（以下简称奇好运公司）承运协议书、批发销售单、销售明细单若干，以证明燕达菲公司自2015年8月27日至2015年12月7日期间通过奇好运公司分多次向吴金荣发货，每次均是按照批发销售单、销售明细单上列明的服装数量发货。吴金荣对上述证据均不认可，认为燕达菲公司不能证明销售单上列明的服装与奇好运公司承运的货物相对应。吴金荣还认为从销售单可以看出商品的款号都是“6”开头，没有“9”开头的，吴金荣只是收货的联系人，是代表卡纳卡公司的职务行为。
原告燕达菲公司提交了退货单若干，以证明自2015年10月5日至2015年12月26日期间内吴金荣多次向燕达菲公司退货，共计389件，退货单是通过快递与退货的服装一起送到了燕达菲公司处，燕达菲公司主张这是吴金荣向其退货，扣减退货的服装，吴金荣共计收到服装7115件。吴金荣认为退货单是燕达菲公司自行出具，但认可2015年12月5日和2015年12月26日退货单载明的服装以及2015年10月30日退货单中商品编号为BD6071钻石白1件是卡纳卡公司退货，其他均不是卡纳卡公司的退货。但在庭审中，燕达菲公司与吴金荣确认实际供货数量为7115件。
原告燕达菲公司提交了两份对账单（账单起止日期为2015.6.26-2015.12.31、2015.6.26-2016.2.3），其中2015.6.26-2015.12.31期间的对账单用以证明燕达菲公司在2016年1月17日通过传真的方式向吴金荣发送了对账单，截止到2016年1月17日吴金荣欠燕达菲公司货款3245910元。在该对账单中列明了日期、单据编号、摘要、数量、货款金额、汇款金额、合计欠款等信息，最下方说明处内容为“1、截止2016年1月17日，你方欠我公司货款3245910元。2、请尽快核对，如有异议请联系138XXXX****。核对无误后请签字，回传至010-67989959。3、2016年1月24日前未回传也未提出异议的，视同接受并认可对账单内容。谢谢！”2015.6.26-2016.2.3期间的对账单用以证明燕达菲公司在2016年2月3日通过传真的方式向吴金荣发送了对账单，截止到2016年2月3日吴金荣尚欠燕达菲公司货款2845910元。在该对账单中亦列明了日期、单据编号、摘要、数量、货款金额、汇款金额、合计欠款等信息，最下方说明处内容为“截止2016年2月3日，你方欠我公司货款2845910元。”吴金荣对该证据不予认可，称系燕达菲公司自行制作，吴金荣没有收到。
原告燕达菲公司提交了银行转账明细若干，用以证明吴金荣通过银行转账的方式共计向燕达菲公司支付货款2400000元。吴金荣对该证据予以认可，称其针对《服装加盟代理合同》向燕达菲公司支付了货款2400000元，但吴金荣认为这是其代卡纳卡公司付款，属于履行职务行为。根据银行转账明细及燕达菲公司陈述，吴金荣于2015年6月26日支付定金500000元、于2015年10月28日支付货款300000元、于2015年11月9日支付货款300000元、于2015年11月16日支付货款300000元、于2015年11月23日支付货款300000元、于2015年12月28日支付货款300000元、于2016年1月26日支付货款200000元、于2016年2月3日支付货款200000元。上述合计支付货款2400000元。
原告燕达菲公司提交了其库管谢佰法与吴金荣在2015年12月10日14:29和2016年3月21日14:52的通话录音、燕达菲公司的员工朱晓明与吴金荣于2016年1月17日14:55的通话录音。吴金荣对上述通话录音均予以认可，但认为燕达菲公司在整理录音时标注吴金荣为卡纳卡公司，这可以证明燕达菲公司认可吴金荣是卡纳卡公司的法定代表人，卡纳卡公司另一股东为杨志，吴金荣系代表卡纳卡公司履行职务，吴金荣还认为从录音内容中也能体现出其是履行职务行为，且在录音中燕达菲公司承诺给吴金荣50000元促销费用。根据2015年12月10日的通话录音能够体现，谢佰法向吴金荣表达了催款的意思，吴金荣回复谢佰法给安排，并表示催款也很费劲，最近销售的不好。同时，在该次通话中吴金荣称发了燕达菲公司将近7000件，二人还对其他家服装的情况进行了沟通，吴金荣亦表达了其他家价格高，卖不动。根据2016年1月17日的通话录音能够体现，吴金荣先是告知了朱晓明号码86668110，随即朱晓明回复“好好，我等会传真过去，这段时间安排给我汇钱”；吴金荣表示“我昨天跟你爸说了，就这段时间我想分两次，50万、50万的给你汇”，在此时吴金荣还向朱晓明表达了这段时间钱有点紧张；随后朱晓明回复吴金荣“300多万了，货款欠300多万元了”，接着吴金荣称“你爸昨天和我聊了很久，今年市场整个不好……”，朱晓明回复“今年整个生意大家都难做，风险大家都担点”；在接下来的通话中吴金荣表示“我先买的货，我和你爸说了，打50万元年底，别人厂里也要付款，我说欠公司300多万了”，朱晓明回复“50万，我看下你账单欠我公司300多万了，先付50万元年底，你年底多汇款给我点，我得给别人付面料工资款”，吴金荣称“我说给你听，你爸昨天和我说了，说难听点，我欠你300万元，我给你200万元，剩余100万元，我退了就算了，现在我进货8000多件”，朱晓明回复“7000多，没8000件”；吴金荣还称“我每年七八个厂，我先预备的是汇给你50万计划，我那个经理天天在要账，我说帮我要100万，我送你一个手机，帮我要200万，我给你2个手机”，朱晓明回复“是是”。之后二人就赞助费的问题进行了沟通，但在通话中朱晓明并未认可吴金荣所说的50000元赞助费的事情。再之后，吴金荣称“其他都没什么，你先把传真传过来，钱和你爸也说了，会安排汇给你，不急”，朱晓明回复“急是肯定急了，年底也没有几天了，我这里外面也欠了很多账”。接着吴金荣再次表示会汇钱给朱晓明，在通话的最后朱晓明称先把账对了，吴金荣表示同意。根据2016年3月21日的通话录音能够体现，谢佰法先是询问吴金荣货卖的怎么样，吴金荣表示卖的不好，还表示不仅燕达菲公司的服装卖的不好，其他厂家（三咪、白雪、帝爱纳、凯撒）的服装也卖的不好，吴金荣提到了其与杨志合作，现在杨志贷不下来钱，对剩余的服装，吴金荣希望谢佰法的老板或者其他人来一趟成都协商一下。并称除了燕达菲公司的服装，还有白雪、凯撒、三咪都发了7000多、9000多件，去年卖的很差，吴金荣对剩下来的货承担不起，吴金荣还提到杨志的意见是给燕达菲公司退货，但吴金荣认为不能对燕达菲公司这样，既然先亏了，是市场不好，但既然出现问题了，就需要处理。其后，谢佰法询问吴金荣库存还有多少，吴金荣表示“估计你家可能还剩3800件”，谢佰法回复“3800件，一半都卖不了你”，吴金荣称“发了7000多件”，谢佰法回复“发了7100件”；随后吴金荣表示“是的，是的，7500件，单子我看了，先前给你退的400多件，算7100件，现在还剩3800件，卖了50%差一点点”，同时吴金荣表示其他品牌（三咪、白雪）的服装也剩了4000多件，去年市场整体不好。之后，吴金荣提出3个解决方案，但就此却未与谢佰法达成一致。此外，燕达菲公司还提交了其库管谢佰法与吴金荣关于订货、补货的通话录音，以证明吴金荣多次通过电话及传真的方式向燕达菲公司的谢佰法订货。吴金荣对该证据予以认可，称2015年期间确曾通过电话进行订货。
被告吴金荣提交了卡纳卡公司出具的情况说明、卡纳卡公司营业执照等证据，以证明吴金荣是卡纳卡公司的法定代表人、股东，其与燕达菲公司签订《服装加盟代理合同》系履行职务行为，本案被告不适格。对此，燕达菲公司认为本案与卡纳卡公司无关，其是与吴金荣签订的《服装加盟代理合同》，支付定金及货款、订货、收货人均是吴金荣，燕达菲公司称从订立合同到履行均是燕达菲公司与吴金荣之间的行为，吴金荣是本案适格被告，至于吴金荣订货后以何名义对外销售与燕达菲公司无关。燕达菲公司还认为蒋荷冬与吴金荣是合法夫妻，其应当对共同债务承担连带责任。此外，吴金荣还提交了租房合同、房屋租金记账凭证等证据，以证明吴金荣代表卡纳卡公司与出租人签订房屋租赁合同并支付房租，系履行职务行为。
庭审中，燕达菲公司主张与吴金荣存在买卖合同关系，而吴金荣则称其系代表卡纳卡公司与燕达菲公司签订了《服装加盟代理合同》，当时吴金荣未带卡纳卡公司的印章，所以才在《服装加盟代理合同》的“乙方”处签名捺印。
就所欠货款数额，燕达菲公司称第一次对账时吴金荣欠其货款3245910元，之后吴金荣向燕达菲公司支付了400000元货款，现吴金荣尚欠货款2845910元。对此吴金荣不予认可，其称现还欠燕达菲公司货款2795841元。
另查，双方确认本案供货期间系自2015年8月27日至2015年12月7日。
就燕达菲公司主张的利息和违约金，其称吴金荣最后一次付款时间为2016年2月3日，故燕达菲公司从该日开始主张利息。而就违约金，燕达菲公司称其依据《服装加盟代理合同》的约定来主张，而吴金荣表示不同意支付违约金，并提出了约定的违约金过高的抗辩意见。
针对其提起的反诉，吴金荣提交了检测报告，以证明燕达菲公司提供的服装存在质量问题，导致吴金荣的客户退货并要求赔偿，现退回的服装积压在库房内，无法再销售，吴金荣认为燕达菲公司先行违约，存在过错，其基于此行使不安抗辩权，不应当向燕达菲公司支付货款、违约金、利息。燕达菲公司对该证据不予认可，其认为根据《服装加盟代理合同》的约定，燕达菲公司在发货时已将相关资料及检测报告复印件提供给了吴金荣。而且根据燕达菲公司的员工与吴金荣的催款录音也可看出，吴金荣多次在录音中称衣服卖不出去的原因是因为市场不好，并且不仅燕达菲公司供应的服装卖不出去，吴金荣从其他厂家采购的服装也卖不出去。燕达菲公司还认为吴金荣从燕达菲公司处进货已经两年多，如果吴金荣对服装储存不当，时间久了也会影响检测结果。经询，燕达菲公司称在供货及向吴金荣对账催款过程中，吴金荣从未就产品质量问题向燕达菲公司提出过异议。对此，吴金荣称其确实没有提出过异议，但当时吴金荣没有发现质量问题，在销售季节结束后，大概是2016年5、6月份时，吴金荣的经销商提出终端客户购买服装后找他们退货，经销商发现了质量问题，于是客户将服装退了回来。经询，吴金荣称终端客户并未就本案服装的产品质量问题提出过诉讼，都是自行协商解决了。
经本院审查，吴金荣提交的上述检测报告的委托单位处显示为杨志，收样日期为2017年11月13日，作出检验结论的日期为2017年11月17日，检验结论为该样品pH值（面料）、纤维含量（面料）项目不符合GB/T2665-2009、GB/T18401-2010、GB/T29862-2013标准要求。根据吴金荣提交的检测费发票，显示支付了检测费2500元，该发票抬头为杨志。此外，吴金荣还提交了公证书、房屋租赁合同、付款凭证等证明，以证明由于燕达菲公司供应的服装质量不合格，导致客户将服装退回存放在办公场地，为此吴金荣支付了房租等费用，而且吴金荣还认为致使其名誉受损，基于名誉受损使得吴金荣产生了实质的经济损失。根据吴金荣提交的房屋租赁合同及付款凭据，显示承租人为吴金荣，付款人亦为吴金荣。根据吴金荣提交的公证费发票，显示支付了公证费4000元，发票抬头为卡纳卡公司。
就吴金荣反诉主张的服装损失，吴金荣称该损失是经销商向其退货的损失，具体为服装库存为2407件，公证处盘点为2406件，检测1件，进货成本为1714920元，利润损失每件为300元，故服装损失为2437020元。就吴金荣反诉主张的运费损失，吴金荣称共分为两部分，一部分是从北京到成都，一包为60件，每包运费210元（北京到成都九龙货站是200元，货站到库房10元），该部分共计8393元；另一部分是成都到客户处的运费损失，从成都发出一包为45件，每包运费240元（成都运到客户处100元，客户将货返回到成都100元，货站到库房两趟40元）。就吴金荣反诉主张的人工损失，吴金荣称其收到退货以及理货时有4个工人，工作3天每人每天200元，公证时点货有2个工人，工作一天，每人每天200元，因此人工损失共计2800元。就吴金荣反诉主张的房租损失，吴金荣称也是分两部分，2016年每月每平米35元，共计105平米，共计12个月；2017年每月每平米30元，共计8平米，共计12个月，两者加起来房租损失为46980元。就吴金荣反诉主张的名誉损失，吴金荣称由于燕达菲公司提供的服装有问题，经销商之间互相传，由此给吴金荣的名誉造成了损害，也导致很多经销商不再在吴金荣处提货，给吴金荣带来了名誉损失。庭审中，经本院释明，吴金荣坚持在本案中主张名誉损失。对于吴金荣提出的燕达菲公司提供的产品存在质量问题，其除了提交检测报告外，并未提交其他证据予以证明。对吴金荣主张的上述损失，吴金荣亦并未提交证据证明，但其称已实际发生，且小额支出都是通过现金支付，所以没有保留票据。燕达菲公司对吴金荣反诉主张的损失不同意支付，其认为吴金荣没有证据证明该损失，且该损失与燕达菲公司无关。
经询，燕达菲公司与吴金荣确认之前双方亦有过合作，燕达菲公司称之前也是吴金荣以个人名义与燕达菲公司合作。
经查，吴金荣与蒋荷冬系夫妻关系。
本院认为，本案的争议焦点为：一、吴金荣是否为本案适格被告；二、吴金荣、蒋荷冬是否应当共同向燕达菲公司支付所欠货款及利息、违约金；三、吴金荣的反诉主张能否获得支持。针对焦点问题，本院认定如下：
一、吴金荣是否为本案适格被告。换句话说，与燕达菲公司签订《服装加盟代理合同》的相对方是吴金荣还是卡纳卡公司。就此本院认为，首先，根据《服装加盟代理合同》显示签约的“乙方”为吴金荣，尽管在该合同中提及到了吴金荣需向燕达菲公司提供营业执照、税务登记证、组织机构代码、法人身份证复印件等资料，但却并未明确约定合同相对方为卡纳卡公司，由此并不足以认定吴金荣与燕达菲公司签约系代表卡纳卡公司的职务行为。而且，在庭审中，燕达菲公司与吴金荣均确认双方之前曾有过业务往来，这可说明双方形成了一定的交易习惯，如果吴金荣认为本次签约系履行职务行为，那么在涉案合同未加盖卡纳卡公司印章的情况下，其理应尽到谨慎注意义务，通过在合同条款中对合同主体予以明确来防止可能出现的争议，现吴金荣并未提供充分证据证明燕达菲公司明知吴金荣签约的行为系代表卡纳卡公司的职务行为，而燕达菲公司坚持认为合同相对方为吴金荣，则吴金荣应对此承担举证不能的不利后果。其次，在履行《服装加盟代理合同》的过程中，支付定金及货款、订货、收货以及与燕达菲公司的员工进行沟通，均是吴金荣本人来进行，并未有卡纳卡公司的其他人员参与其中，那么燕达菲公司有理由相信其对应的另一方是吴金荣，而非卡纳卡公司或者其他主体。根据燕达菲公司提交的通话录音，虽然其在整理的录音文字资料中提到了吴金荣为卡纳卡公司法定代表人以及卡纳卡公司的另一股东杨志，但这只能表明燕达菲公司知晓吴金荣与卡纳卡公司、杨志之间的关系，而不能认定燕达菲公司认可与其存在买卖合同关系的相对方为卡纳卡公司。另外，尽管卡纳卡公司出具了情况说明，借以想证明吴金荣与燕达菲公司签约系履行职务行为，但对此燕达菲公司予以否认，那么根据《服装加盟代理合同》所体现出的主体以及履约过程，燕达菲公司具有选择《服装加盟代理合同》相对方的证据优势，在其认为系与吴金荣存在合法有效买卖合同关系的情形下，本院对此予以确认，吴金荣是本案适格被告。至于吴金荣自燕达菲公司处采购服装后是否以卡纳卡公司名义销售以及吴金荣与卡纳卡公司之间的关系，双方并未在《服装加盟代理合同》中予以约束，故此节与本案无关联性，如吴金荣与卡纳卡公司存在争议，可另案诉讼。
二、吴金荣、蒋荷冬是否应当共同向卡纳卡公司支付货款及利息、违约金。对此本院认为：
（一）吴金荣所欠燕达菲公司货款的数额应为2845910元。理由如下：庭审中，燕达菲公司与吴金荣确认供货数量为7115件，本院对此不持异议。但双方对欠款数额存有争议，为证明吴金荣的欠款数额，燕达菲公司提交了对账单、通话录音等证据，虽然吴金荣不认可对账单，但却并未提交反证予以反驳。而根据《服装加盟代理合同》的约定，每月2日至5日为双方对账期，对账方式为传真，由燕达菲公司发送对账单给吴金荣，吴金荣如收不到传真，应当在2天内告知燕达菲公司，如未告知，则视为吴金荣认同燕达菲公司的对账单数据。由此可见，双方已对对账方式进行了明确约定，既然吴金荣不认可收到了该对账单，那么其应当提交能证明其所述金额的证据，对此吴金荣并未举证，其应当承担不利后果。加之，根据2017年1月燕达菲公司的员工朱晓明与吴金荣的通话录音能够体现，当日双方就对账事宜进行了沟通，吴金荣告知了朱晓明传真号码，而朱晓明也表示等会传真过去，再结合燕达菲公司提交的2017年1月17日的对账单，能够印证双方进行了对账，对此吴金荣并未给予合理解释，本院对燕达菲公司提交的对账单予以采信。综合当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定燕达菲公司所述的欠款数额2845910元。对于该欠款，根据《服装加盟代理合同》的约定，当所欠货款达150万元（含）以上，燕达菲公司有权利停止发货，并要求吴金荣及时汇所欠货款。吴金荣逾期付款行为已构成违约，故对燕达菲公司要求吴金荣支付货款2845910元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
（二）燕达菲公司所主张的利息和违约金能否同时获得支持。对此本院认为，吴金荣逾期不支付货款的行为，确已构成违约，而且根据查明的事实，吴金荣所欠货款金额较大，燕达菲公司不能及时取得该笔货款，势必给其带来利息损失，对此损失理应由吴金荣来承担。就利息起算点一节，吴金荣最后一次向燕达菲公司付款的时间为2016年2月3日，燕达菲公司据此自2016年2月3日起主张尚欠货款的利息并无不当，本院予以支持。而对燕达菲公司主张的违约金，虽然双方在《服装加盟代理合同》有相关约定，但违约金的主要功能在于弥补损失，而本案中燕达菲公司主张的损失应体现为资金占用的利息损失，对此燕达菲公司已予以主张。加之，原则上违约金和利息不能并用，通过双方之间的通话录音体现，吴金荣逾期不支付货款的主要原因是市场不景气导致其采购的服装销量不好，对此燕达菲公司也给予了理解，并表示了今年整个生意大家都难做，风险大家都担点的意思。因此本院综合考虑合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，在已经支持燕达菲公司主张的利息的情形下，对燕达菲公司主张的违约金，不予支持。
（三）蒋荷冬是否应对吴金荣的上述欠款承担共同还款责任。对此本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。婚姻法第十九条第三款规定的情形为，夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。本案中，蒋荷冬没有证据证明吴金荣与燕达菲公司明确约定为个人债务，吴金荣与蒋荷冬亦未约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有且燕达菲公司知道该约定，故对于燕达菲公司主张吴金荣所欠货款为夫妻关系存续期间的共同债务，蒋荷冬应当承担共同还款责任的意见，本院予以支持。对于蒋荷冬抗辩称吴金荣系代表卡纳卡公司履行职务行为，上述款项并未用于吴金荣与蒋荷冬夫妻共同生活的抗辩意见，其中就吴金荣的行为是否为履行职务一节，上文已予以认定，本院在此不再赘述。而就上述款项是否用于吴金荣与蒋荷冬夫妻共同生活一节，本院认为，夫妻共同债务应指在婚姻关系存续期间夫妻双方或一方为维持共同生活的需要或出于为共同生活的目的从事经营活动所引起的债务，其中夫妻关系存续期间夫妻双方或一方因共同生活的需要而引起的债务包括抚养子女、赡养老人、医疗疾病、建造房屋、购置家用物品等引起的债务，属于夫妻因共同生活需要所负的债务，而夫妻关系存续期间夫妻共同从事生产经营活动所负的债务或者一方从事生产经营活动包括从事投资、或者其他金融活动经营收入用于家庭生活或配偶分享所负的债务，则属于夫妻共同经营所负的债务，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第四十三条规定：“在夫妻关系存续期间一方从事个体经营或承包经营，其收入为夫妻共有财产，债务亦应以夫妻共有财产清偿”。可见一方以个人名义对外从事的经营活动所负债务包括从事工商业或农村承包经营所负的债务，购买生产资料所负的债务，从事投资或其他金融活动所负的债务，因其经营收入已转化为夫妻共同财产或已用于夫妻共同生活，该债务亦应认定为夫妻共同债务。根据查明的事实可见，本案中吴金荣为从事服装生意的经营者，而蒋荷冬为无业，这足以表明通过吴金荣的经营活动而获得的利益已经作为夫妻共同财产用于了二人夫妻共同生活中，在蒋荷冬以生活费用的形式享有吴金荣经营收益的情况下，理应承担吴金荣因经营不善所负担的债务，故对蒋荷冬关于上述款项未用于夫妻共同生活，不属于夫妻共同债务的抗辩意见，本院不予采信。
三、吴金荣的反诉主张能否获得支持。本案中，吴金荣提出燕达菲公司所供服装存在质量问题，给其造成了相应损失，据此要求燕达菲公司给予赔偿。那么吴金荣首先应当举证证明涉案服装存在质量问题，而根据《服装加盟代理合同》的约定，燕达菲公司应当随货向吴金荣提交质检报告的复印件，吴金荣收到服装后如有质量问题须当日通知燕达菲公司。当日即让吴金荣检验服装的面料是否符合相应标准过于苛刻，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，该约定的检验期间过短，结合本案标的物的性质和交易习惯，吴金荣确实在检验期间内难以完成全面检验，本院认定上述约定的期间为外观瑕疵提出异议的期间，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素给予吴金荣对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。但这并不意味着吴金荣可以就服装质量问题怠于通知燕达菲公司，亦不意味着吴金荣当然享有“两年”这一最长合理期间。根据查明的事实，燕达菲公司在2015年8月27日至2015年12月7日期间内多次向吴金荣供货，实际供货数量达7115件，期间内亦曾产生了几百件的退货，如果燕达菲公司所供服装存在质量问题，在2015年8月27日开始供货至本案进入实体审理，已达两年之久，在此期间内吴金荣却从未就服装质量问题向燕达菲公司提出过异议，这显然不符常理。而且，吴金荣据以认定燕达菲公司所供服装存在质量问题的检测报告作出于2017年11月13日，系发生在本案开庭之前，对此吴金荣作出的解释并不具有合理性。因此，本院认为，吴金荣提交的证据不足以证明燕达菲公司所供服装存在质量问题，故对其基于此而提出的全部反诉主张，证据不足，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第四十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）吴金荣、被告蒋荷冬于本判决生效后十日内共同支付原告（反诉被告）北京燕达菲服装服饰有限公司货款2845910元及利息（以2845910元为基数，自二〇一六年二月三日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、驳回原告（反诉被告）北京燕达菲服装服饰有限公司的其他诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）吴金荣的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费15753元，由原告北京燕达菲服装服饰有限公司负担630元（已交纳），由被告（反诉原告）吴金荣、被告蒋荷冬共同负担15123元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费15454元，由被告（反诉原告）吴金荣负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 陈珊珊
二〇一八年六月一日
书记员 马 月