江苏省高邮市人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）邮商初字第0189号
原告扬州汇银家电（集团）有限公司，住所地在扬州市邗江经济开发区开发西路217号。
法定代表人曹宽平，董事长。
委托代理人钱剑奎、丁红荣，江苏理华律师事务所律师。
被告许坚。
被告扬州市邗江区荷花休闲中心，住所地在扬州市大学南路***号。
法定代表人徐秀明，经理。
委托代理人陈晓军、陈登峰，江苏大扬律师事务所律师。
原告扬州汇银家电（集团）有限公司（以下简称汇银家电）诉被告许坚、扬州市邗江区荷花休闲中心（以下简称荷花休闲中心）租赁合同纠纷一案，本院于2013年6月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月8日、2014年10月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人钱剑奎、丁红荣、被告荷花休闲中心的委托代理人陈晓军、陈登峰均到庭参加第一次庭审，原告的委托代理人丁红荣、被告许坚、被告荷花休闲中心的委托代理人陈晓军到庭参加第二次庭审。本案经本院审委会讨论决定，现已审理终结。
原告诉称，原告与两被告于2004年5月25日、6月13日分别签署了《资产租赁协议》、《补充协议》，后两被告建立租赁关系，原告为被告许坚提供担保，租赁期限至2010年8月14日。原告认为，被告荷花休闲中心一直向原告承诺其与许坚和原告之间订立的上述《资产租赁协议》及《补充协议》是基于纯资产租赁协议而订，骗取了原告的担保。但经生效法律文书审理查明，被告荷花休闲中心实际是以自己的名义与被告许坚签署了名为资产租赁，实为企业租赁经营的协议书，属于合同主体不适格，其所签订的《资产租赁协议》及《补充协议》应依法确认无效，遂诉至法院。
原告为证明自己的主张提供了下列证据：
1、资产租赁协议以及补充协议，证明原被告三方签署协议的事实和相关的内容。
2、扬州中级人民法院（2007）扬民二初字5-1号民事裁定书和江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0142-2民事裁定书，这两份生效的法律文书确认了两被告之间订立的资产租赁协议属于企业租赁，被告荷花休闲中心作为被租赁企业，也就是租赁标的物无签约的主体资格，其作为合同主体不适格；被告荷花休闲中心自签约、履行乃至一审、上诉，对原告一直谎称其与被告许坚之间订立的是纯资产租赁协议，对原告采取欺骗的手段，骗取了原告的担保，且一直隐瞒资产的真正产权人，谎称该资产是其自有的，直至一审最后开庭时才讲出资产的真正所有权人，对原告施行了欺骗。
3、被告荷花休闲中心一审的诉状和上诉状、扬州市邗江蒋王街道办农工商总公司（以下简称农工商总公司）2005年9月12日的民事答辩状，均证明被告荷花休闲中心和农工商总公司共同实施了欺骗行为。因为三份证据都证明他们一直坚称农工商总公司实际受荷花休闲中心的委托对外进行招租，且一直坚称合同的性质是纯资产租赁。
4、扬州中级人民法院（2009）扬民二初字第0083号民事裁定书以及农工商总公司诉许坚、汇银家电企业租赁合同纠纷案件的诉状（即本次高邮市人民法院立案受理），两组证据证明农工商总公司与荷花休闲中心实施了共同欺骗行为，谎称出租资产的所有人是荷花休闲中心，并欺骗原告协议的性质为纯资产租赁，骗取了原告的担保。
被告许坚书面答辩称：本人没有向荷花休闲中心发出过要约，荷花休闲中心对本人发给农工商总公司的要约进行承诺，系无效承诺。本人与荷花休闲中心之间无订立合同的合意，合同当然不能成立，荷花休闲中心自行盖章形成的协议当然无效。荷花休闲中心不具备订立案涉协议的民事权利能力，本人更是从来就没有承认过案涉《协议》的效力，案涉《协议》本来就是无效协议。
被告荷花休闲中心答辩称：荷花休闲中心没有向汇银家电承诺两份协议是纯资产租赁性质，也没有骗取汇银家电的担保。荷花休闲中心对协议的性质存在认识上的错误，并不是欺骗汇银家电的担保。扬州市中级人民法院民事裁定认为荷花休闲中心诉讼主体和合同主体均不适格，所以应当驳回汇银家电对荷花休闲中心的起诉。江苏省高级人民法院的生效裁定也已认定，农工商总公司作为荷花休闲中心的所有者应作为涉案租赁关系的适格主体，享有涉案租赁协议的权利和义务，这就说明汇银家电起诉荷花休闲中心是被告主体资格不适格，应当驳回汇银家电对荷花休闲中心的起诉。
被告荷花休闲中心为证明自己的主张提供了以下证据：
5、扬州市中级人民法院（2007）扬民二初字5-1号民事裁定书和江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0142-2民事裁定书，证明江苏省高级人民法院已经认定农工商总公司是涉案租赁协议的适格主体，荷花休闲中心不是适格主体，汇银家电起诉荷花休闲中心是被告主体不适格，应当驳回原告的起诉。另外，涉案的租赁协议已经得到实际履行，是合法有效的。
经质证，被告荷花休闲中心对原告汇银家电提供的证据的真实性没有异议，但是对其关联性提出以下几点意见：1、荷花休闲中心对涉案合同的性质和主体存在认识上的错误，不存在欺骗，现在应当统一到江苏省高级人民法院民事裁定书上来；2、荷花休闲中心从来没有对原告谎称订立的协议是纯资产租赁性质，也没有骗取原告的担保，原告是基于对许坚的信任、接受许坚的请求而担保的，荷花休闲中心也没有隐瞒资产的产权人；3、江苏省高级人民法院的裁定书已经认定农工商总公司是涉案租赁关系的适格的主体，享有讼争的租赁协议的权利和义务，而荷花休闲中心不应当成为讼争租赁协议的主体，从而也不是本案的主体，所以汇银家电起诉荷花休闲中心确认合同无效纠纷案中，被告荷花休闲中心的主体不适格；4、讼争协议没有出现合同无效的情形，该协议是合法有效的，对此江苏省高级人民法院的生效裁定书也认定讼争协议已得到了农工商总公司和许坚的实际履行。
原告对被告荷花休闲中心提供的证据，认为并不能达到其证明的目的，两份生效裁定均认定被告不具有企业租赁合同的签约主体资格，也就是不享有签订企业租赁合同的权利能力。被告所讲租赁协议已经得到了许坚和农工商总公司的实际履行与事实也不符，正是由于农工商总公司拒绝和许坚签订协议租赁合同，2005年许坚就将农工商总公司起诉到了扬州市中级人民法院，双方发生纠纷。
经审理查明，2004年5月18日，农工商总公司对外将荷花休闲中心招租，被告许坚与农工商总公司签订了参与荷花休闲中心招租协议书，协议约定：招租方提供房屋、营业执照、相关证件、水气电等，租期五年左右。承租方提供的条件包括有招租方认可的信用担保或财产担保；按中标确定的承租金额分上下半年两期交纳各半，并实行先交后租；需向招租方提供10万元的中标签约保证金，若中标后在7日内不签约，则不得要求返还10万元，若招租方不签约，则双倍返还等。协议签订后，许坚交纳了10万元保证金后参加了公开招标会并中标。许坚中标后，农工商总公司与许坚间未按《参与荷花休闲中心招租协议书》的约定签订正式的合同。
2004年5月25日，荷花休闲中心、许坚、汇银家电三方签订《资产租赁协议》一份，协议约定：荷花休闲中心租赁给许坚经营，租赁范围是位于扬州市大学南路131号的荷花休闲中心（由浴室部、宾馆部、餐饮部组成）；现有的水电气设施，配套齐全；租赁期6年，自2004年8月15日至2010年8月14日止；荷花休闲中心提供营业执照及相关手续（每年的年审费用，由许坚承担）给许坚经营；许坚定期足额向荷花休闲中心上缴租金，实行先交租金后承租。年租金为93万元，第一期交（2004年8月15日至2005年2月15日）6个月租金46.5万元；第二期交租金46.5万元。以后，交纳租金的时间即第一期在每年的2月15日前交纳荷花休闲中心总租金的50%，第二期在每年的8月15日前交纳荷花休闲中心总租金的50%。许坚应依法经营，许坚对租赁资产拥有所有权，在租赁期内，根据自身经营的需要对租赁房屋进行装饰、装潢等，不得改变或增加房屋结构，装饰、装潢形成的费用均由许坚承担，租赁期满后，许坚的装饰、装潢归荷花休闲中心所有，并不得向荷花休闲中心提出补偿的要求（可移动搬迁的财物除外）。许坚在规定的时间内，如有一期，逾期15日交纳租金或擅自改变房屋结构，未征得邗江区荷花休闲中心同意的，荷花休闲中心有权解除协议。汇银家电对协议中约定的许坚的义务承担全面的，不可撤销的连带保证责任，担保人的期限在本协议履行期满后6个月内。如一方违约，由违约方承担违约金10万元。三方当事人在该协议上签字盖章。
2004年6月13日，荷花休闲中心、许坚、汇银家电三方签订补充协议一份，约定：如许坚不按资产租赁协议履行或出现终止合同的情形，荷花休闲中心和许坚同意汇银家电代许坚继续履行资产租赁协议；在许坚有违反资产租赁协议的行为时，荷花休闲中心应在10日内通知汇银家电并采取措施，降低许坚的责任，防止损失的扩大。荷花休闲中心因未及时对许坚行使权利造成许坚责任的扩大，就扩大责任部分，汇银家电不承担保证责任等。三方当事人在该协议上签字盖章。
2004年6月14日，许坚向农工商总公司交纳了2004年8月15日至2005年2月14日的相关费用46.5万元（包含10万元保证金），农工商总公司出具了江苏省行政事业单位结算凭证一张，上面加盖了邗江区蒋王街道财政所预算外财务专用章，事由为上交款。除该笔租金外，许坚在承包期内未再向农工商总公司交纳过租金。此后，许坚投入资金对荷花休闲中心进行装潢和添置设备。2005年11月2日，扬州市同济建设造价咨询有限公司以同济标编字（2005）033号《关于荷花休闲中心装潢改造工程结算编制报告》确认荷花休闲中心装潢改造工程结算价为人民币1844297.43元。
2004年8月14日、17日、18日、23日、29日、31日，许坚各出具收条一份，收条载明：收到蒋王街道办事处提供的扬州市邗江区荷花休闲中心营业执照副本、卫生许可证两本、财务章、发票专用章两个、有线电视证两本、税务登记证正副本、消防验收意见书、邗江环保局限期治理验收表、自来水用户缴费卡。收条上未提及荷花休闲中心的公章、排放污染物许可证、特种行业许可证等证照。
此后，许坚开始以荷花休闲中心的名义对外经营，荷花休闲中心只有许坚建立的一本帐。
2004年9月29日，因餐厅厨房油烟问题，许坚无法提供有关环保手续，被环保部门勒令停止使用餐厅厨房操作间。
2005年8月，许坚向扬州市中级人民法院提起诉讼，要求解除与农工商总公司的招租关系，双倍返还保证金，返还租金，接收其装潢改造资产。审理期间，农工商总公司提供书面的答辩状辩称：许坚的诉讼请求毫无事实法律依据，农工商总公司是受荷花休闲中心的委托将资产对外招租，许坚的最终目的是为取得荷花休闲中心的资产进行经营活动，至于与谁签订合同对其权益并无影响，荷花休闲中心资产属荷花休闲中心所有，其作为出租人最确当。至于合同履行过程中出现的问题，与农工商总公司无关，请求法院驳回许坚对农工商总公司的起诉，后许坚于2006年4月11日撤回对农工商总公司的起诉，扬州市中级人民法院以（2005）扬民一初字第0009号民事裁定书，准予撤诉。
2006年12月，荷花休闲中心向扬州市中级人民法院提起诉讼，要求许坚立即支付租金186万元，并承担违约金10万元，汇银家电对许坚的上述款项承担连带保证责任。许坚提出反诉，认为对资产租赁协议的性质存在重大误解，请求法院判令撤销资产租赁协议。后在审理过程中农工商总公司又作为第三人加入诉讼。在该案诉讼中，2007年7月5日，农工商总公司提供情况说明一份，证明荷花休闲中心与许坚签订资产租赁协议是得到其授权和认可。经审理，扬州市中级人民法院于2007年12月13日作出（2007）扬民二初字第5-1号民事裁定，认为该案性质为企业租赁经营的法律关系，荷花休闲中心作为合同主体不适格，许坚针对荷花休闲中心的起诉提起反诉，亦存在反诉被告主体不适格的问题，遂裁定：一、驳回本诉原告荷花休闲中心的起诉；二、驳回反诉原告许坚的起诉。宣判后，荷花休闲中心不服，向江苏省高级人民法院提出上诉，该院经审理，于2009年6月19日作出（2008）苏民二终字第0142-2号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。
根据（2007）扬民二初字第0005号案件庭审笔录、（2009）扬民二初字第0083号民事裁定书的记载以及诉讼中当事人的陈述，荷花休闲中心除浴室一直经营外，自许坚与农工商总公司发生纠纷后至今，宾馆和餐厅已停止经营。
另查明，农工商总公司曾于2009年11月23日以汇银家电为被告向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，认为许坚只缴纳了2004年5月25日《资产租赁协议》项下的第一期租金，其余租金至今未付，汇银家电有限公司应承担连带责任，要求：1、汇银家电为许坚连带支付租金465万元（计算至2009年10月15日），并承担租金到许坚实际返还租赁标的为止；2、汇银家电为许坚连带承担逾期付款利息849555元（计算至2009年10月15日），并承担利息至还清租金之日。扬州市邗江区人民法院受理后，汇银家电提出管辖权异议，该院于2010年1月11日作出（2009）扬邗民二初字第0843号民事裁定，将案件移送给扬州市维扬区人民法院审理，扬州市维扬区人民法院于2010年3月5日立案受理。
同时查明，荷花休闲中心系由原邗江县渔业农工商总公司投资180万元设立，渔业乡人民政府为主管部门，于1997年11月经批准成立的集体性质的乡镇企业。其原来由邗江县渔业农工商总公司作为注册资金投入的价值为180万元的房屋设备，于1999年3月被收回，改为投入现金30万元。2001年5月，邗江区进行部分乡镇行政区划调整，原渔业乡（驻扬部分）并入蒋王镇，资产、债权债务由新建镇相关部门接收。资产租赁协议中涉及的房屋产权在区划调整后隶属于农工商总公司。
扬州汇银家电有限公司于2012年5月依法变更为扬州汇银家电（集团）有限公司。
2012年3月21日扬州市广陵区人民法院以（2012）扬广商初字第0171号立案受理了原告汇银家电与许坚、荷花休闲中心确认合同无效纠纷一案，后被告提出管辖权异议，扬州市中级人民法院指定扬州市邗江区人民法院审理，邗江区人民法院于2013年1月25日以（2013）扬邗商初字第0081号立案受理。2013年4月24日扬州市中级人民法院以（2013）扬商立他字第0002号指定管辖决定书指定由高邮市人民法院管辖。
本院认为，本案的基本事实较为清楚，涉案租赁关系的性质是租赁经营关系。被告许坚承租荷花休闲中心后，对外以该中心的名义经营，该租赁关系应为租赁经营关系而非资产租赁关系。虽然荷花休闲中心的公章未交给许坚，而是由农工商总公司派出人员控制，但在诉讼中农工商总公司、荷花休闲中心和许坚都确认在许坚从事荷花休闲中心经营活动时，如需要盖章的，由农工商总公司派出人员予以盖章的，这种状况仅仅是荷花休闲中心的所有者为避免荷花休闲中心的公章被用于租赁经营行为之外的其他行为而可能给企业导致风险，并不影响本案租赁经营关系的成立。故本案租赁关系的性质不是资产租赁关系，而是租赁经营关系。以上定性已为生效的江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0142-2号民事裁定书所确认。依据该民事裁定书已经认定农工商总公司作为荷花休闲中心的所有者，应作为涉案租赁关系的适格主体，享有案涉租赁协议（也就是讼争的《资产租赁协议》和《补充协议》）的权利并承担相应义务，荷花休闲中心不应作为本案讼争租赁关系的主体，从而也不是本案的适格主体。
综上，为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定如下：
驳回原告扬州汇银家电（集团）有限公司的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
审 判 长 韩兆平
人民陪审员 张巧霞
人民陪审员 冯正香
二〇一四年十月二十日
书 记 员 严利萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项：裁定适用于以下范围：……（三）驳回起诉；