湖北省武汉市黄陂区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0116民初260号
原告：武汉市西城建筑工程公司。住所地：武汉市黄陂区前川石阳街**号。
法定代表人：陈国保，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈家勇，该公司员工（一般授权）。
委托诉讼代理人：周洪伟，湖北维思德律师事务所律师（一般授权）。
被告：王贵清，男，1956年9月7日出生，汉族，住武汉市黄陂区。
委托诉讼代理人：李星，湖北仁济律师事务所律师（一般授权）。
被告：刘学元，男，1951年12月21日出生，汉族，住武汉市黄陂区。
委托诉讼代理人：刘亮，湖北山河律师事务所律师（一般授权）。
原告武汉市西城建筑工程公司（以下简称西城公司）诉被告王贵清、刘学元保证合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案受理后，依法适用普通程序，于同年5月24日依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈家勇、周洪伟，被告王贵清的委托诉讼代理人李星，被告刘学元的委托诉讼代理人刘亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告西城公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告在案涉武汉兴铭嘉实业有限公司（以下简称兴铭嘉公司）35%的担保股权价值范围内，对武汉青禾农业生态开发有限公司（以下简称青禾公司）欠付原告540万元款项及利息承担赔偿责任；2、本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：因青禾公司欠付由原告施工的“武汉市黄陂区六指街定正村连动温棚蔬菜基地项目”工程款及保证金，2015年10月27日，青禾公司法定代表人王贵清向原告作出书面承诺，
愿以其实际享有的、被告刘学元代持的兴铭嘉公司35%的股权作为上述工程款及保证金的全部款项的担保，如2015年11月15日前未支付，则将该股权转让给原告抵偿债务。2015年10月28日，被告刘学元向原告出具了承诺书，载明：“按王贵清股东意见，所欠陈家勇工程款2015年11月15日前未还款，我同意开股东会商量同意后，将代持35%的股份办理过户手续”。两被告向原告作出以上书面承诺后未就涉案股权办理任何担保登记手续。
另，原告与青禾公司就案涉工程项目建设工程施工合同存在争议，2016年6月6日经武汉仲裁委员会作出（2015）武仲裁字第0001659号裁决，裁令青禾公司在裁决作出10日内支付原告工程款、保证金共计540万元，并支付相应利息。现该裁决已生效。
原告认为，两被告承诺以案涉兴铭嘉公司的股权为青禾公司欠付原告的案涉工程款作担保，但并未办理相应的担保登记手续，致使原告丧失就案涉股权享有优先受偿权，两被告应赔偿对其造成的损失，故诉至法院，望判如所请。
被告王贵清辩称，原告王贵清的书面承诺是在人身安全受到威胁时所写；股权未办理担保手续的原因是刘学元根本没有代持股份，股份是刘学元的，王贵清无权处分。故请求驳回原告的全部诉讼请求。
被告刘学元辩称，1、刘学元代持王贵清的股权并不是真实情况，王贵清原来是兴铭嘉公司的股东，将股权转让给刘学元是因为抵偿刘学元420万元债务，双方并没有股权代持协议，有刘学元分6次汇给王贵清600余万元借款为证。2、刘学元出具承诺书是应王贵清要求。王贵清还欠刘学元210万元，王贵清承诺还清欠款并回购原来的股份，刘学元答应在王贵清还清欠款并支付400万元回购股权后办理股权转让手续。承诺是刘学元与王贵清之间的协议，需通过股东会同意。3、刘学元与本案无关，王贵清没有支付股权转让对价，所以不存在转让股权，刘学元也与本案无关。
当事人围绕诉讼请求，依法向本院提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交的主要证据：《武汉青禾农业生态开发有限公司企业信息咨询报告》和《公司董事、监事、总经理情况表》、被告王贵清出具的担保承诺书、被告刘学元出具的承诺书、兴铭嘉公司股东会变更决议、股权转让协议、（2015）武仲裁字第0001659号裁决书；被告刘学元向本院提交的证据：股东会变更决议、刘学元汇款给王贵清的银行支付凭证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：被告王贵清对其担保承诺书的真实性、合法性提出异议，称其是在人身安全受到威胁的情况下被迫所写，但没有提供证据证实。对王贵清担保承诺书本院予以采信；对刘学元提交的银行支付凭证，因与本案不具关联性，本院不予采信。
经审理查明：王贵清是青禾公司的董事长兼总经理，刘学元是该公司监事。2013年10月22日，西城公司与青禾公司签订了武汉市黄陂区六指街定正村“连栋温棚蔬菜基地项目”《施工合同》。工程完工后因青禾公司未向西城公司支付工程款及保证金，2015年10月27日，西城公司的员工陈家勇代刘学元草拟了一份担保书，其主要内容是青禾公司欠西城公司连栋温棚蔬菜基地项目工程款及保证金690万元，刘学元愿以其在兴铭嘉公司35%的股份担保，如青禾公司在2015年11月15日前不能偿还，愿将兴铭嘉公司的股份直接划拨给西城公司，但刘学元未签名。当日，王贵清在担保书左下方书写：“本人承诺，按以上内容本人愿意将刘学元代持的35%股权作为还款担保”。次日，刘学元出具了承诺书，内容为：“按王贵清股东意见，所欠陈家勇工程款2015年11月15日前未还款，我同意开股东会商量同意后，将待（代）持35%的股份办理过户手续”，但没有办理股权质押手续。
因西城公司与青禾公司为施工合同发生争议，西城公司向武汉仲裁委员会申请仲裁。武汉仲裁委员会于2016年6月6日作出裁决书，裁决：一、青禾公司向西城公司支付工程款320万元及相应利息（以320万元为基数，自2015年6月3日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）；二、青禾公司向西城公司退还保证金220万元并支付相应利息（以220万元为基数，自2014年2月1日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算）。因青禾公司未履行上述裁决义务，原告诉至法院，提出前述诉讼请求。
另查明，根据兴铭嘉公司在工商管理部门登记备案的股东会变更决议、股权转让协议显示，2015年4月2日，王贵清将其持有的兴铭嘉公司35%的股份以420万元转让给刘学元。
本案双方当事人争议的焦点问题是王贵清转让给刘学元兴铭嘉公司35%股权的性质问题，即刘学元是有偿取得的还是代持王贵清的股权。王贵清、刘学元认为刘学元是有偿取得王贵清持有的兴铭嘉公司35%的股权，因此，王贵清对已转让给刘学元的股份无处分权，刘学元是有偿取得的股权也无义务为王贵清的担保承担责任。
根据我国公司法的规定，当事人所称代持，是指实际出资人取得股权后登记在名义出资人名下，由实际出资人享受权利、承担义务。据此，刘学元若是代持王贵清兴铭嘉公司股份，王贵清是实际出资人，有权处分其股权，双方应按其承诺承担民事责任。虽然王贵清诉称是有偿转让兴铭嘉公司35%的股权，但根据工商部门对股权转让采取登记备案制、被告提供的证据和本案案情分析，不能认定王贵清转让给刘学元兴铭嘉公司35%的股权是有偿转让，其理由是：首先，工商部门对股权转让采取的是登记备案制，也就是说工商部门对股权转让是有偿还是无偿取得等实质内容并不进行审查，王贵清、刘学元要证明股权是有偿出让和有偿受让应提供证据证明。刘学元虽然向本院提交了2010年2月至同年11月向王贵清支付640万元的银行凭证，但不能直接证明刘学元是支付给王贵清转让股权的对价，况且转让协议是420万元。因此，工商部门登记备案的股权转协议不能直接认定刘学元是有偿取得王贵清持有兴铭嘉公司35%的股权。其次，从本案案情分析，纵观本案，王贵清于2015年4月2日将其持有的兴铭嘉公司35%的股权以420万元转让给刘学元，同年10月27日向西城公司以该股权作出还款担保，次日，刘学元作出回应，同意将其待（代）持的35%的股份办理过户手续。王贵清、刘学元是具有民事行为能力的自然人，王贵清的承诺和刘学元对其承诺作出的回应只能说明刘学元是无偿取得王贵清持有兴铭嘉公司35%的股权，应当对自己的行为负责，承担相应的民事责任。
王贵清作为青禾公司的法定代表人，以其持有的兴铭嘉公司35%的股份，承诺为青禾公司欠西城公司工程款和保证金提供担保，刘学元承诺办理股权过房手续，其行为构成了质押担保，应承担相应的民事责任。王贵清、刘学元未按承诺为质押的股权办理出质登记，致使西城公司丧失了对质押物享有的优先受偿权，王贵清、刘学元在质押物的价值范围内承担赔偿责任。原告主张王贵清、刘学元在兴铭嘉公司35%的担保股权价值范围内，对青禾公司欠西城公司540万元债务及利息承担赔偿责任的请求符合法律规定，本院予以支持。王贵清辩称其在人身安全受到威胁的情况下作出的担保未提供证据证实，缺乏事实依据，本院不予采纳。刘学元辩称是有偿受让王贵清持有的兴铭嘉公司35%股权的抗辩理由缺乏事实依据，本院亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条第一款的规定，判决如下：
被告王贵清、刘学元在武汉兴铭嘉实业有限公司35%担保股权价值范围内，对武汉青禾农业生态开发有限公司欠付原告武汉西城建筑工程公司540万元债务及利息承担赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费49600元，由被告王贵清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 郑勇前
人民陪审员 张耀国
人民陪审员 任丽君
二〇一七年七月二十一日
书 记 员 刘 畅