安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终2657号
上诉人（原审被告）：合肥宏悦商业经营管理有限公司，住所地安徽省合肥市万和新城广场4幢502室，实际办公地点安徽省合肥市万和新城广场3幢901室，统一社会信用代码91340100063609892R。
法定代表人：陈贻连，总经理。
委托代理人：孙琴琴，该公司员工。
委托代理人：黄武林，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：安徽万利商业管理有限公司，住所地安徽省合肥市新站区天柱山路东湖山庄碧玉阁1、2门面房，实际办公地点合肥市铜陵路万和新城广场3栋803室，统一社会信用代码913401005578254728。
法定代表人：方霞，总经理。
委托代理人：余蕾，该公司员工。
上诉人合肥宏悦商业经营管理有限公司（以下简称“宏悦公司”）因与被上诉人安徽万利商业管理有限公司（以下简称“万利公司”）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初775号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年3月8日，万利公司（甲方）与宏悦公司（乙方）签订一份《合作协议书》，约定：一、甲方将其公司以下经营管理事务全权交由乙方处理：（一）甲方在万和新城广场的所有自由房产、车位、广告位以及从购房业主处承租的对外出租事务，具体包括代为选择承租人、代为收取租金和保证金及相关费用、代理签订、变更、解除《房屋租赁合同》等；（二）甲方在万和新城广场的自有房产、车位的出售、抵押；（三）乙方为甲方向购房业主支付房租租金，支付方式如下：……。二、乙方在处理以上甲方交办的事项时，乙方有权选择以甲方的名义或者以乙方自己的名义办理，所产生的权利和义务由甲方享有和承担等。三、乙方公司不从事其他经营，专门为处理甲方交办的上述事务，因此，乙方公司所产生的开办费用、人员工资和社保、房租、水电及聘请专业人员、办公费用、招商费用、税收等所有费用由甲方承担。双方每月结算一次，据实报销。四、乙方在处理甲方交办事务期间，除本协议另有约定外，所取得的全部收入进入瑶海区人民政府设立的监管账户等……。2015年5月19日，宏悦公司提起诉讼，要求确认上述《合作协议书》于2015年5月16日解除。原审法院作出（2015）瑶民二初字第01517号民事判决书，判决：确认合肥宏悦商业经营管理有限公司与安徽万利商业管理有限公司于2013年3月8日签订的《合作协议书》于2015年5月16日解除。2015年6月25日，宏悦公司向万利公司移交部分文件资料。万利公司要求宏悦公司提供托管期间的账目、凭证、文件等资料，宏悦公司未予提供。
万利公司以其多次要求宏悦公司将托管期间的账目、凭证、文件等资料提供给第三方专业机构审计，以便于双方顺利交接，并为此专门致送函件，但宏悦公司仍拒不提供托管期间的账目、凭证、文件等资料，造成其管理混乱为由，诉至原审法院，请求判令：1、宏悦公司立即向万利公司移交宏悦公司自成立以来至起诉之日止的所有账目、凭证及文件资料（一、宏悦公司代管万利公司资产明细，包括房产、车位、广告位等；二、截至万利公司起诉之日止所有出租房产、车位、广告位的合同；三、截至万利公司起诉之日止所有出售房产、车位明细表及销售合同，包括抵债资产；四、宏悦公司所有会计报表、账簿、会计凭证等财务资料；五、宏悦公司的纳税申报表；六、宏悦公司人员花名册及劳动合同；七、截至万利公司起诉之日止银行对账单（全部）；八、截至万利公司起诉之日止固定资产盘点明细表；九、宏悦公司营业执照、代码证、税务登记证复印件；十、宏悦公司章程、验资报告复印件；十一、宏悦公司与政府监管账户对账情况明细表；十二、其他相关资料。备注：以上各相关资料均截至起诉之日止，起诉之日后发生的各相关资料，宏悦公司有继续提供的义务）。
原审法院审理中，宏悦公司认可万利公司诉请的资料存在，但是不能移交，因为这些资料属于宏悦公司所有。
原审法院认为：万利公司与宏悦公司签订的《合作协议书》，实为委托合同。受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。受委托人向委托人报告情况的方式，应包括向委托人提供处理委托事宜过程中产生的各种材料。针对万利公司的诉请，宏悦公司辩称双方签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，并无恶意串通的事实；万利公司的诉讼请求没有法律规定及合同约定，其诉讼请求不明确；万利公司要求提供的审计资料，属于宏悦公司，无法移交。鉴于《合作协议书》现已经解除，该合同是否存在恶意串通，与本案实体处理并无关联。万利公司诉状附件一已将其要求宏悦公司提供的材料列明，明确了诉讼请求。依据《合作协议书》的约定，宏悦公司处理万利公司委托事务期间不从事其他经营，专门为处理万利公司交办的事务，故宏悦公司处理委托事务期间的账目、凭证、文件资料中，即使部分材料名义上属宏悦公司所有，但均系处理委托事宜而产生，故万利公司有权要求宏悦公司提供。因双方于2013年3月8日签订了《合作协议书》，于2015年6月25日解除上述协议书，故宏悦公司处理万利公司委托事务的期间，应认定自2013年3月8日起至2015年6月25日。宏悦公司应向万利公司移交自2013年3月8日起至2015年6月25日产生的如下材料：1、宏悦公司代管万利公司资产明细，包括房产、车位、广告位等；2、宏悦公司出租房产、车位、广告位的合同；3、宏悦公司出售房产、车位明细表及销售合同（包括抵债资产）；4、宏悦公司所有会计报表、账簿、会计凭证；5、宏悦公司的纳税申报表；6、宏悦公司人员花名册及劳动合同；7、宏悦公司账户的银行对账单；8、宏悦公司固定资产盘点明细表；9、宏悦公司营业执照、代码证、税务登记证复印件；10、宏悦公司章程、验资报告复印件；11、宏悦公司与政府监管账户对账情况明细表。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零一条之规定，判决:一、被告合肥宏悦商业经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽万利商业管理有限公司移交自2013年3月8日起至2015年6月25日止产生的如下材料：1、合肥宏悦商业经营管理有限公司代管安徽万利商业管理有限公司资产明细，包括房产、车位、广告位等；2、合肥宏悦商业经营管理有限公司出租房产、车位、广告位的合同；3、合肥宏悦商业经营管理有限公司出售房产、车位明细表及销售合同（包括抵债资产）；4、合肥宏悦商业经营管理有限公司所有会计报表、账簿、会计凭证；5、合肥宏悦商业经营管理有限公司的纳税申报表；6、合肥宏悦商业管理有限公司人员花名册及劳动合同；7、合肥宏悦商业经营管理有限公司账户的银行对账单；8、合肥宏悦商业经营管理有限公司固定资产盘点明细表；9、合肥宏悦商业经营管理有限公司营业执照、代码证、税务登记证复印件；10、合肥宏悦商业经营管理有限公司章程、验资报告复印件；11、合肥宏悦商业经营管理有限公司与政府监管账户对账情况明细表。二、驳回原告安徽万利商业管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由合肥宏悦商业经营管理有限公司负担。
宏悦公司不服上述民事判决，上诉称：原审判决上诉人向被上诉人移交资料错误。上诉人所主张的宏悦公司代管万利公司资产明细，包括房产、车位、广告位等；该资产万利公司处均有存档，宏悦公司没有义务移交，原审判决扩大了上诉人的义务范围，没有必要；对宏悦公司出租房产、车位、广告位的合同，诉请不明确，且万利公司已经收取租金，上诉人无义务移交；对宏悦公司出售房产、车位明细表及销售合同（包括抵债资产），均需要被上诉人签章，被上诉人处应当有存档，不应当再要求上诉人移交；宏悦公司所有会计报表、账簿、会计凭证、纳税申报表、人员花名册及劳动合同归上诉人所有，双方之间已经结算，移交不当；银行对账单的诉求不明确；固定资产盘点明细表，我方没有；宏悦公司营业执照、代码证、税务登记证复印件、公司章程、验资报告复印件，可以通过正常途径向相关部门查询；宏悦公司与政府监管账户对账情况明细表，我方没有，即使有该资料，属于上诉人，也无法移交。故原审法院认定事实错误，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
万利公司答辩称：我方有权要求上诉人提供原审中我方要求的资料，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，宏悦公司提交如下证据：2016年6月14日安徽立方连锁药房有限公司的复函一份，证明被上诉人一直不办理权利义务的转移，导致租赁方、业主向我方主张，导致我方违约。万利公司质证认为，对该证据的真实性无异议，但与本案不具有关联性，本案诉争是否应当提供交接材料，上诉人提交的证据是因交接不畅导致的延伸问题，与本案无关。本院经审查后认为，该证据系安徽立方连锁药房有限公司向宏悦公司发出，与本案不具有关联性，本院在本案中不作为证据采信。
本院对原审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：万利公司与宏悦公司之间签订《合作协议书》，宏悦公司按照协议内容管理万利公司经营事务，双方之间形成委托经营管理关系。对委托管理事项，宏悦公司应当按照万利公司的要求进行经营管理，并就经营管理事项报告万利公司办理经过及结果。双方之间签订的《合作协议书》已经解除，合同权利义务终止，宏悦公司应当全面报告委托事务的结果，包括各种账目、收支明细等，并提交必要的书面材料和证明文件。万利公司基于委托人的身份，要求宏悦公司提交相关材料，系其全面了解宏悦公司在委托期间受托处理委托事务的合理要求，对该诉讼请求，依法应予以支持。宏悦公司原审诉讼中，已经认可万利公司诉请的资料存在，本院二审中又对部分资料否认存在，但未提出证据予以证明，在其未能举证推翻原审陈述的情况下，对其在二审中的否认，本院不予认可。
关于宏悦公司上诉提出部分资料为其所有不能移交的主张，对此，应作如下分析：宏悦公司作为独立法人，对其经营形成的相关财务凭证、会计报表、劳动合同等公司管理资料，确属宏悦公司所有；但宏悦公司作为受托人，具有提供相关资料的报告义务，以便于万利公司全面了解宏悦公司完成委托经营管理事务情况，在万利公司要求其提供相应资料时，其应当基于报告义务提供相应资料。但万利公司要求将相关资料移交，会导致宏悦公司相关公司经营管理资料的缺失，不利于保持宏悦公司独立的法人地位，且宏悦公司提供相关资料已足以完成报告义务，故原审法院判令移交不当，因万利公司所主张的相关资料均与委托管理事项有关，基于宏悦公司的报告义务，宏悦公司应当向万利公司提供其所主张的相关资料。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对宏悦公司的报告义务认定不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初775号民事判决第二项，即：驳回安徽万利商业管理有限公司的其他诉讼请求。
二、变更安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初775号民事判决第一项为：合肥宏悦商业经营管理有限公司于本判决生效之日起十日内向安徽万利商业管理有限公司提供自2013年3月8日起至2015年6月25日止产生的如下材料：1、合肥宏悦商业经营管理有限公司代管安徽万利商业管理有限公司资产明细，包括房产、车位、广告位等；2、合肥宏悦商业经营管理有限公司出租房产、车位、广告位的合同；3、合肥宏悦商业经营管理有限公司出售房产、车位明细表及销售合同（包括抵债资产）；4、合肥宏悦商业经营管理有限公司所有会计报表、账簿、会计凭证；5、合肥宏悦商业经营管理有限公司的纳税申报表；6、合肥宏悦商业管理有限公司人员花名册及劳动合同；7、合肥宏悦商业经营管理有限公司账户的银行对账单；8、合肥宏悦商业经营管理有限公司固定资产盘点明细表；9、合肥宏悦商业经营管理有限公司营业执照、代码证、税务登记证复印件；10、合肥宏悦商业经营管理有限公司章程、验资报告复印件；11、合肥宏悦商业经营管理有限公司与政府监管账户对账情况明细表。
一审案件受理费80元，由合肥宏悦商业经营管理有限公司负担；二审案件受理费80元，由合肥宏悦商业经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一六年七月十九日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。