广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民二终字第316号
上诉人一（原审被告一）：惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司。
上诉人二（原审被告二）：惠州大亚湾经济技术开发区澳头街道妈庙村民委员会。
以上两上诉人的委托代理人：梁更新、黄健英，广东标远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：惠州市惠阳重发实业发展有限公司。
委托代理人：刘潮芬，广东东舟律师事务所律师。
上诉人惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司（以下简称“妈庙公司”）、惠州大亚湾经济技术开发区澳头街道妈庙村民委员会（以下简称“妈庙村委会”）因与被上诉人惠州市惠阳重发实业发展有限公司（以下简称“重发实业公司”）借款合同纠纷一案，不服广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2014）惠湾法民二初字第124号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员沈巍、代理审判员江玮组成合议庭对本案进行审理。上诉人委托代理人黄健英、梁更新，被上诉人委托代理人刘潮芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年7月21日，原告惠州市惠阳重发实业发展有限公司向原审法院提起诉称，请求：1、判令被告一归还原告借款本金人民币3174620元及利息约320万元(本息合计约637.4620万元；利息暂计至原告起诉之日，本金200万元自1997年12月15日至1998年l0月15日，按每月7.92‰计息；本金121万元自1996年12月28日至1997年12月28日，按每月9.24‰计息；之后的利息以尚欠的本金为基数，按中国人民银行公布的逾期贷款利率计至本息清偿之日)；2、被告二在300万元内对第一被告偿还原告借款承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案的诉讼费。主要事实与理由为：1997年12月9日，被告一与中国工商银行惠州市大亚湾支行签订了《短期借款合同》，向中国工商银行惠州市大亚湾支行贷款人民币200万元，贷款期限自1997年12月15日至1998年10月15日止，按每月7.92‰计息。1996年12月29日，被告一与中国工商银行惠州市大亚湾支行签订了《短期借款合同》，向中国工商银行惠州市大亚湾支行贷款人民币121万元，贷款期限自1996年12月28日至1997年12月28日止，按每月9.24‰计息。2004年12月2日，被告一偿还这一笔贷款本金35380元。中国工商银行大亚湾办事处依约定向被告一发放上述贷款，被告一至今未偿还本金3174620元及相关利息。2005年7月20日，中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处签订了《债权转让协议》，将上述3174620万本金及相应利息的债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处。2005年12月16日，中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处在《南方日报》上刊登了《中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处债权转让通知暨债务催收联合公告(三)》，将债权转让事宜通知了被告，并向被告催收欠款本息。2012年7月26日，中国信达资产管理公司深圳办事处与惠州大亚湾投资控股有限公司签订了《债权转让合同》，将上述债权转让给惠州大亚湾投资控股有限公司。2012年9月18日，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(前称中国信达资产管理公司深圳办事处)与惠州大亚湾投资控股有限公司在《南方日报》上刊登了《债权转让暨催收公告》，将债权转让事宜通知了被告一，并向被告一催收欠款本息。2013年2月28日，惠州大亚湾投资控股有限公司与原告签订《债权转让协议》，将上述债权转让给原告。2013年3月22日，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、惠州大亚湾投资控股有限公司与原告在《南方日报》上刊登了《债权转让暨催收公告》，将债权转让事宜通知了被告一，并向被告一催收欠款本息。被告二作为被告一的开办单位，其注册资本金300万元未到位，根据相关法律规定，其应在300万元内承担连带清偿责任。综上，上述债权转让，均已依法通知被告一，原告成为被告一的合法债权人。被告一尚欠本金人民币3174620元及相应利息。
原告提交的证据有：1、营业执照、组织机构代码证，证明原告有诉讼主体资格；2、企业机读档案登记资料，证明被告有诉讼主体资格；3、短期借款合同、借据、贷款展期协议，证明工行与被告之间的借款合同关系，工行已按合同向被告发放贷款；4、催收贷款通知书、利息付款通知单、还款通知书、中国工商银行特种转账借方凭证，证明债权人已通知了债务人主张权利，诉讼时效中断；5、债权转让暨催收公告、债权催收公告，证明债权转让已通知了债务人，债权转让合法有效，诉讼时效中断；6、债权转让协议及清单，证明中国工商银行省分行将上述债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处；7、债权转让合同，证明中国信达资产管理公司深圳市分公司将上述债权转让给惠州大亚湾投资控股有限公司；8、债权转让合同、拍卖成交确认书，证明惠州大亚湾投资控股有限公司将上述债权转让给原告；9、大亚湾工商行政管理局档案内档，证明第二被告出资不到位。当庭补充提交：10、惠阳公证处的公证书，证明债权转让及催收，诉讼时效中断。
被告妈庙公司一审答辩称：1、答辩人是依法成立、合法存续的企业法人，被答辩人否认答辩人的法人人格是错误的。2、中国工商银行惠州市大亚湾支行与答辩人之间的债务不是真实债务，该两笔债务履行完借款手续后由工行划回去了。3、该案债务均已超过法定诉讼时效期间，未重新确认该债务。4.在本案债权转让过程中，各受让债权人均未支付对价，没有债权转让的证据。
被告妈庙村委会一审答辩称：1、被答辩人诉答辩人主体不适格，惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司是独立法人，被答辩人无权依据借款合同向答辩人主张权利。2、被答辩人主张答辩人未履行出资义务无依据。3、惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司是城镇集体所有制企业，受《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的调整，不受公司法的调整。被答辩人无证据证明答辩人出资不实。综上所述，答辩人认为被答辩人诉答辩人没有事实和法律依据，其起诉应依法驳回。
被告妈庙公司、妈庙村委会共同提交的证据：1、企业法人营业执照，证明被告惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司的民事主体资格。2、进账单，证明被告妈庙村民委员会在1997年12月15日转给被告实业公司200万元，当日已经将该款还给中国工商银行惠州市大亚湾支行。3、（2004）惠湾法民二初字第18号法院调解书，证明本案50万元贷款债务已履行完毕。4、（2004）惠湾法执字第106号民事裁定书，证明2004年12月在大亚湾法院主持下委托会计师事务所对公司进行清算，公司资产为负。在法院主持下已进行了清算，清算前资产情况是清楚的。基于此次清算，对本案涉及的债务已清偿。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：1996年12月29日，被告妈庙公司与中国工商银行惠州市大亚湾支行签订了《短期借款合同》，合同约定妈庙公司向中国工商银行惠州市大亚湾支行贷款人民币121万元，贷款期限自1996年12月28日至1997年12月28日止，按每月9.24‰计息。合同签订后，中国工商银行惠州市大亚湾支行于1996年12月30日依约定向被告妈庙公司发放贷款人民币121万元。借款到期后，被告妈庙公司未按合同约定归还借款本息。1997年12月9日，被告妈庙公司与中国工商银行惠州市大亚湾支行签订了一份《贷款展期协议》，协议约定该笔贷款展期至1998年12月28日。
1997年12月9日，被告妈庙公司与中国工商银行惠州市大亚湾支行签订了《短期借款合同》，向中国工商银行惠州市大亚湾支行贷款人民币200万元，贷款期限自1997年12月15日至1998年10月15日止，按每月7.92‰计息。合同签订后，中国工商银行惠州市大亚湾支行于1997年12月28日依约定向被告发放贷款人民币200万元。借款到期后，被告妈庙公司未按合同约定归还借款本息。
1997年4月30日、1998年10月6日、2001年4月29日、2002年11月1日、2004年4月5日，中国工商银行惠州市大亚湾支行向被告妈庙公司发出《催收贷款通知书》，被告妈庙公司、妈庙村委会在上述通知书上签字、盖章。
另查明，中国工商银行惠州市大亚湾支行于2004年3月23日起诉被告妈庙公司、妈庙村委会另一笔50万元贷款，本院于2004年6月2日作出（2004）惠湾法民二初字第18号调解书，在执行过程中，被执行人妈庙村委会通过回续抵押房屋履行该笔贷款50万元。另于2004年12月2日用抵押房屋回续款35380元偿还妈庙公司于1996年12月29日所借的121万元贷款本金。
2005年7月20日，中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处签订《债权转让协议》，协议约定：中国工商银行广东省分行将享有被告妈庙公司截止2005年4月30日的上述债权（本金人民币3174620元及相应利息）转让给中国信达资产管理公司深圳办事处。2005年12月16日，中国工商银行广东省分行与中国信达资产管理公司深圳办事处在《南方日报》发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》（三），将债权转让事宜通知了被告，并向被告催收欠款本息。之后，中国信达资产管理公司深圳办事处于2007年7月25日、2009年7月17日、2011年7月5日在《南方日报》向被告发布《债权催收公告》。
2012年7月26日，中国信达资产管理公司深圳分公司（原办事处）与惠州大亚湾投资控股有限公司签订《债权转让合同》，合同约定：中国信达资产管理公司深圳分公司将包括被告上述债权在内的52户不良贷款债权整体转让给惠州大亚湾投资控股有限公司。2012年9月18日，中国信达资产管理公司深圳分公司与惠州大亚湾投资控股有限公司在《南方日报》向被告联合发布《债权转让通知暨催收公告》。2013年1月8日，原告惠阳重发公司通过公开竞价成交竞得上述债权。同年2月28日，惠州大亚湾投资控股有限公司与原告惠阳重发公司签订《债权转让合同》，惠州大亚湾投资控股有限公司将上述债权转让给原告惠阳重发公司。2013年3月22日，中国信达资产管理公司深圳分公司、惠州大亚湾投资控股有限公司、原告惠阳重发公司三方联合向被告发布《债权转让暨催收公告》。
再查明，被告妈庙公司于1994年8月1日由妈庙村委会作为主管部门申请开办成立，注册300万元没有实际上拨入。
2014年7月21日，原告惠阳重发公司向本院提起诉讼，请求上述诉求。
上述事实，有庭审笔录及原告提交的证据证实，以上证据经一审法院审查核实后，可以作为认定本案事实的依据。
原审判决理由及结果
一审法院认为：1996年12月29日、1997年12月9日被告妈庙公司分别向工行大亚湾支行贷款121万元、200万元，是双方当事人真实的意思表示，内容符合法律规定，对双方当事人均具有约束力。工行大亚湾支行按照合同的约定发放贷款人民币321万元给被告妈庙公司，但被告妈庙公司除在2004年12月2日偿还借款本金35380元外，其他未按合同约定归还借款本息。之后，工行大亚湾支行多次向被告妈庙公司进行催收，期间虽然超过诉讼时效，但被告妈庙公司对工行大亚湾支行在催收贷款通知书上进行签字确认，视为对原债务重新确认，该债权债务应受法律保护。故被告妈庙公司抗辩提出该案债务已超过法定诉讼时效的理由不足，本院不予采纳。
该笔债权通过中国工商银行广东省分行转让给中国信达资产管理公司深圳办事处，再由中国信达资产管理公司深圳分公司转让给惠州大亚湾投资控股有限公司，后由原告通过公开竞价成交竞得上述债权。以上债权转让均向债务人履行了通知义务，债权转让合法有效。原告合法取得该债权后，诉请被告妈庙公司偿还借款3174620元及利息的理由充分，本院依法予以支持。
关于被告妈庙村委会对妈庙公司债务应否承担责任的问题。被告妈庙公司是独立的企业法人，公司债务首先应由公司全部财产负责偿还。由于被告妈庙公司是由妈庙村委会申请开办成立，且被告妈庙公司成立时没有证据显示妈庙村委会实际拨付300万元注册资金，根据《最高人民法院关于开办单位对企业注册资金不实承担责任范围问题的复函》的规定，被告妈庙村委会应在300万元注册资金范围对妈庙公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，于2014年10月21日作出（2014）惠湾法民二初字第124号民事判决，判决如下：（一）被告惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司应自本判决生效之日起十日内偿还原告惠州市惠阳重发实业发展有限公司借款本金人民币3174620元及相应利息(本金200万元自1997年12月15日至1998年l0月15日，按每月7.92‰计息；本金121万元自1996年12月28日至1997年12月28日，按每月9.24‰计息；之后的利息以尚欠的本金为基数，按人民银行规定的同期同类贷款利率及逾期贷款利率计算。（二)惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司财产不足以清偿以上款项的，由被告惠州大亚湾经济技术开发区澳头街道妈庙村民委员会在300万元范围内对上述债务承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费28211元，由被告惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司负担。被告应在本判决生效之日起十日内将上述费用迳付给原告，原告已预交的上述费用，不予退回。
当事人的二审意见
一审宣判后，上诉人妈庙公司、妈庙村委会均不服原审判决，向本院提起上诉。
妈庙公司上诉，请求：撤销原审判决第一判项及诉讼费承担判项，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。主要的事实和理由是：一、上诉人是依法成立、合法存续的企业法人，法人人格未被依法否认。1.上诉人是依法成立的集体所有制企业，公司设立符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定。现公司合法存续，未被工商行政管理机关吊销营业执照，法人人格未被依法否定。2.原中国工商银行惠州市大亚湾支行与上诉人签订借款合同及催收借款时均确认该公司的独立民事主体资格。3.原（2004）惠湾法民二初字第18号案、（2004）惠湾法执字第106号案的生效法律文书均确认上诉人的独立法人人格。4.被上诉人作为债权受让人不享有超出原中国工商银行惠州市大亚湾支行的债权人权利。二、一审认定惠湾工银信96年12字06号、97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》项下的200万元借款是错误的，原判决对本案债务发生的事实并未查明，事实不清。中国工商银行惠州市大亚湾支行签订的惠湾工银信96年12字06号、97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》项下的借款在当日履行完借款手续后，已经被该行划扣回去。被上诉人提供的97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》及《借款借据》证实：1997年12月15日，原工行大亚湾支行转给上诉人200万元，但同日妈庙村委会就转给上诉人200万元，当日将该款还给中国工商银行惠州市大亚湾支行。上诉人已经申请原审法院调查该事实，原审法院未查明并予以认定，是错误的。三、被上诉人主张本案债务已超过法定诉讼时效期间，原判决认定本案债务“重新确认”是错误的。1.本案涉及的两笔债务原均已超过法定诉讼时效期间。96年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》项下的债权涉及的借款的期限是1996年12月28日至1997年12月28日。1997年12月5日，双方签署了《贷款展期协议》将贷款期限延期至1998年10月28日。2001年4月29日，原中国工商银行惠州市大亚湾支行才向上诉人发送《催收贷款通知书》，从1998年10月28日债务到期至其2001年4月29日催收，该期间已超《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年的诉讼时效期间。惠湾工银信字97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》项下的债权涉及的借款期限是1997年至1998年10月15日。1998年10月6日，中国工商银行惠州市大亚湾支行向上诉人发出《还款通知书》催要该款，上诉人1998年11月23日签收了该通知。2001年4月29日，该行再次向上诉人发送《催收贷款通知书》，从1998年11月23日至2001年4月29日，该期间已超《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年的诉讼时效期间。2.上诉人在中国工商银行惠州市大亚湾支行的《催收贷款通知书》上盖章的行为仅是签收行为，上诉人并未与该行重新确认债务。该通知书上的内容均是原中国工商银行惠州市大亚湾支行印制的格式条款，该行要求上诉人指定还款计划，上诉人并未制度还款计划，未作出还款承诺。因此不具备确认债务的“意思表示一致”的基本要件，因此，该签收行为并不能产生债权在超过诉讼时效后被重新确认的法律效力。原判决签收行为视为合同行为是错误的。综上所述，上诉人认为：本案债务存疑，原判决并未查清；被上诉人受让的债权在受让前已经超过法定的诉讼时效期间，且上诉人原并未与中国工商银行惠州市大亚湾支行对该债权重新确认，被上诉人诉请上诉人清偿依据不足，对其诉讼请求应依法驳回。原判决错误，应依法撤销。
上诉人妈庙村委会上诉，请求：撤销原审判决第二判项，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。主要的事实和理由是：一、被上诉人诉上诉人不符合合同相对性原则，其起诉上诉人没有依据，原审法院对该事实没有查明，认定事实错误。1.被上诉人是通过债权受让方式取得的惠湾工银信字96年12字06号、97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》项下对借款妈庙公司债权的，被上诉人不享有超出上述合同之外的权利。根据合同相对性原则，上诉人不是合同的当事人，被上诉人无权依据上述借款合同向上诉人主张权利。2.妈庙公司是独立的企业法人，该公司与上诉人在财务上独立核算。该公司现合法存续，该公司的法人人格并没有被否定。3.原中国工商银行惠州市大亚湾支行与妈庙公司签订借款合同时已经确认了妈庙公司的民事主体资格。从（2004）惠湾法民二初字第18号民事调解书、（2004）惠湾法执字第106号民事裁定书来看，妈庙公司的独立法人人格是经过生效法律文书确认的，被上诉人作为债权受让人并不享有超出原中国工商银行惠州市大亚湾支行的权利。二、原判决认为上诉人未履行对妈庙公司的出资义务不符合客观事实，判令上诉人对妈庙公司的债务承担补充清偿责任无法律依据。1.妈庙公司是依法设立的集体所有制企业，目前该公司合法存续，未被工商行政管理机关吊销执照。原审法院仅以该公司档案中没有验资证明就认为上诉人出资不实是错误的。2.根据原审法院查明的事实，在（2004）惠湾法民二初字第18号案及（2004）惠湾法执字第106号案中，上诉人已经为妈庙公司清偿了55.338万元债务，在20047年12月2日，清偿了35380元债务。3.妈庙公司在原审出具的《中国工商银行进账单》证实：1997年12月5日，上诉人转给妈庙公司200万元，用于该公司清偿原中国工商银行大亚湾支行的债务。对该事实原审未予查明认定是错误的。4.在1993年，上诉人妈庙公司履行与惠州市亚林企业有限公司签订的土地转让《协议书》也通过银行向惠州市亚林企业有限公司支付了300万元。从上述几组事实就可以看出：上诉人在多年来向妈庙公司投资558.876万元以上，怎能说上诉人注资不实。三、被上诉人的起诉已经超过法定诉讼时效期间。1.本案原债权人中国工商银行惠州市大亚湾支行及此后受让债权的中国信达资产管理公司深圳办事处、惠州大亚湾投资控股有限公司、原告在以往的债权转让及催收活动中，均未向上诉人主张过权利，仅依据该事实，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，被上诉人的起诉已经超过了二年的诉讼时效期间。2.原判决也查明“工行大亚湾支行多次向被告妈庙公司进行催收，期间虽然超过诉讼时效期间”，这是对本案债务在原工行大亚湾支行是债权人时已经超过诉讼时效期间的肯定。妈庙公司虽此后有签收行为，但均未确认债务。因此将签收行为视为超过诉讼时效期间后“对债务重新确认”是错误的。综上所述，上诉人认为原判决判令上诉人对本案债务承担补充清偿责任没有事实和法律依据，判决错误，应依法撤销。
被上诉人重发公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、上诉人妈庙公司认为200万元借款当日就还给工商银行大亚湾支行没有提供相应的证据予以证明。且上诉人妈庙公司分别在2001年4月29日（两次）、2002年11月1日、2004年4月5日共四次先后确认200万元借款，并承诺尽快归还贷款。可见，200万元借款不可能在发放贷款的当时就归还。2、本案未过诉讼时效，2001年4月29日，上诉人在工行的逾期贷款催收通知书上予以盖章确认，构成诉讼时效的重新确认。3、上诉人不能提供验资报告证明其出资已到位，且大亚湾工商行政管理局档案内档可以证明上诉人妈庙村委会出资不到位。参照《最高人民法院关于城市街道办事处是否应当独立承担民事责任的批复》（法释[1997]1号）及《最高人民法院关于开办单位欠付企业的注册资金应用于以承担企业债务的函》（经他[1993]22号）的规定，上诉人妈庙村委会应在300万元注册资金范围内承担补充清偿责任。综上所述，恳请法院依法驳回上诉人的所有上诉请求，维持原判。
本院查明的事实
本院经审理查明，一审查明事实基本属实，本院予以确认。
二审中，两上诉人向法庭举证如下：1、惠州大亚湾经济技术开发区澳头街道妈庙村民委员会组织机构代码证，证明妈庙村民委员会的民事主体资格。2、《协议书》、《电汇凭证》，证明妈庙村委会在1993年为妈庙实业公司支付购地款，证明已经实际投资。该两份证据原审已经提交，但一审判决书中并未体现，所以重新提交。
被上诉人的质证意见为：对证据一的组织机构代码证没有异议。对证据二协议书电汇凭证的三性均有异议，理由是：妈庙实业发展总公司是在1994年6月8日成立，而该协议书签订的日期是在1992年10月11日，亚林企业名下并没有土地，因此该土地转让协议是无效合同。汇款时间是1993年1月20日，而妈庙实业发展公司成立时间是1994年6月8日，其三性均有严重的瑕疵。即使是妈庙村民委员会真实的已经代替了妈庙实业发展公司支付购地款，也不能免除妈庙村民委员会的出资责任，这是两个法律关系。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系借款合同纠纷案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，归纳本案争议的焦点是：两上诉人应否承担向被上诉人支付本案借款以及如何承担的问题。
首先，上诉人妈庙公司主张200万元借款于借款当日就已经还给被上诉人。妈庙居委会提供了日期为“97年12月15日”的《进账单》，用于证明其给付妈庙公司200万元用于支付“逾期贷款”200万元的债务。由于该《进账单》仅能证明妈庙管理经济联合社向大亚湾澳头妈庙工业公司（现妈庙公司）转账200万元，但是，不能证明该笔钱已归还银行。
其次，关于诉讼时效的问题。被上诉人就惠湾工银信字96年12字06号、97年12字06号《中国工商银行人民币短期借款合同》两笔债权在2001年4月29日向上诉人妈庙公司发出时，虽然已超过了诉讼时效，但《催收贷款通知书回执》上有“今收到《催收贷款通知书》，我单位拟筹措资金，还款计划如下：……”的内容，且妈庙公司在该内容后面进行了签名盖章确认，妈庙村委会也在担保人一栏签名盖章，应视为两上诉人对原债务的重新确认，接下来才出现了两上诉人在其后的多份《催收贷款通知书》中进行签名盖章确认的事实。故，两上诉人关于仅仅是签收并未重新确认债务的主张缺乏事实依据，本院依法不予采信。本案的借款人妈庙公司拖欠被上诉人借款款项3174620元事实清楚，依法应向被上诉人支付拖欠的借款以及相应的利息。原审法院对此认定并无不当，本院依法予以维持。
最后，关于妈庙村民委员会是否应对本案借款承担责任以及如何承担责任的问题。本案中，由于妈庙居委会作为妈庙公司的开办人。从上诉人在二审提交的证据《协议书》、《电汇凭证》，用于证明在1993年为妈庙公司支付300万元购地款，已经实际出资。由于该笔汇款是发生在妈庙公司成立之前，两上诉人也未提交相关的验资报告予以佐证，故根据两上诉人提交的证据无法证明妈庙居委会已向妈庙公司实际出资300万元，妈庙居委会依法应承担出资不实的法律后果，依法应对本案妈庙公司的欠款在300万元范围内承担补充清偿责任。
综上所述，原审认定的事实和适用法律正确，本院依法予以认可。上诉人的上诉主张没有事实和法律依据，对其上诉请求本院依法不予认可。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件诉讼费56422元，由上诉人惠州市大亚湾澳头妈庙实业发展公司负担28211元，上诉人惠州大亚湾经济技术开发区澳头街道妈庙村民委员会负担28211元。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳淑敏
审 判 员 沈 巍
代理审判员 江 玮
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 徐静华
附：相关法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。