河北省邯郸市丛台区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丛民初字第1640号
原告苏敬起。
委托代理人闫勤学，河北维民权律师事务所律师。
被告岳磊。
被告武安市运丰冶金工业有限公司，住址武安市矿山镇崔石门村南。
法定代表人崔新丑，该公司经理。
委托代理人李振中，男。
被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司，地址武安市矿山镇崔石门村南。
负责人连宝霞，该公司总经理。
委托代理人李拥军，男。
原告苏敬起与被告岳磊、武安市运丰冶金工业有限公司（以下简称运丰公司）、武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司（以下简称运丰公司分公司）为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏敬起及其委托代理人闫勤学，被告岳磊、被告武安市运丰冶金工业有限公司的委托代理人李振中、被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司的委托人李拥军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告苏敬起诉称，2009年6月12日第一被告岳磊以武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司职员的名义收到我供应的洛科斯牌润滑油12桶，计2400升，价值56000元，并出具了收货条。承诺2009年7月15日前付款，到期后，我多次找岳磊催要货款，他总是找各种理由予以拒绝。故原告起诉要求：1、判令两被告给付原告货款56000元，利息9123元，共计65123元；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告岳磊辩称，当时我是钢铁分公司的职工，代表公司进了苏敬起的润滑油一批，在厂里给予办理的入库。对于原告诉状上起诉的事实认可，但是我认为这是我代表公司的行为，不是我个人的行为。
被告运丰公司辩称，1、本案与我公司无关，我公司对该欠款的事实也不知情，分公司名义上是我公司的分公司，但实际上分公司只是邯郸市德亿物资有限公司投资所建，分公司实际是独立核算生产经营，独立享有债权和承担债务，并且分公司也有自己的资金，所以本案应由分公司自己承担民事责任。2、原告主张的利息没有任何的法律依据，所以不应当支持。3、本案从欠款之日起，至今已经4年之久，已经超过了2年的诉讼时效，故应该驳回诉讼请求。
被告运丰公司分公司辩称，事实不太清楚，因为当时我没有管理这些，这个欠条没有单位的公章，我需要回去找会计核实，厂子现在经营不好，我现在只管公司的一些事情。
原告苏敬起提交如下证据：
1、2009年6月12日岳磊打的收到条一张，证明岳磊所在的公司收到润滑油12桶总价56000元，支付货款的依据，支付利息的依据，2009年7月15日前付款，被告到期未付，应当承担违约责任，赔偿原告的损失，这个损失就是未付货款的利息，利息是按照银行同期同类贷款利率计算，我只是说明利息到现在已经增加，但不变更诉求，我们主张由武安市运丰冶金工业有限公司承担还款责任；
2、2011年5月30日岳磊写的证明一份，证明本案未超诉讼时效。
被告岳磊质证认为，2009年6月12日的收货条是我打的，是我收到货后给苏敬起打的，所欠货款承认，对于利息我们没有签订采购合同，更没有约定厂子逾期不还款的利息，厂子不是恶意不还款，只是现在没有能力还款，我认为，谁使用谁付款，我当时是在分公司上班，分公司用了这批润滑油，所以应由分公司承担还款责任。2011年5月30日的证明是我打的。
被告运丰公司质证认为，对于收货条：1、原告主张的货款与总公司和分公司没有关系。2、该证据没有显示对利息的约定，对于利息不应支持。3、如果说有证据证明岳磊系职务行为，应当由分公司承担还款责任，与我公司无关。对于岳磊打的证明，既然岳磊承认是自己所打，对于该证明的真实性没有异议，但岳磊在2009年年底已经不在分公司上班了，他的行为不能代表分公司，而该证据也不能证明原告向我公司和分公司主张过权利，所以原告的主张已经超过了诉讼时效。
被告运丰公司分公司质证认为，如果是事实，分公司愿意承担责任，其他与总公司意见一致，虽然收到条是岳磊写的，但原告没有提交入库单。
被告运丰公司提交如下证据：2006年8月23日协议书一份，证明我公司与德亿公司约定，分公司是由德亿公司投资所建，民事责任由分公司自己承担。
原告苏敬起质证认为，协议书已经超过了举证期限，关于他们承担违约责任的约定是无效的，因为他们违反中华人民共和国公司法第14条的规定。
被告运丰公司分公司质证认为，对协议书没有意见，就是德亿公司和总公司所签，证明分公司是独立的。
被告岳磊质证认为，对协议书没有意见，因为厂子的职工都知道厂子是独立核算的，与总公司没有关系。
经审理查明，2009年6月12日被告岳磊任武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司职员时，经办了原告苏敬起的洛科斯润滑油12桶2400升，并安排将货运到公司的仓库，因当时公司资金紧张，岳磊按照公司领导的意思给原告苏敬起出具收到条“今收到苏敬起送到洛科斯润滑油12桶2400升，总价56000元，2009年7月15日前付款”。到期后运丰公司分公司未能支付货款，期间原告苏敬起多次找被告岳磊催要货款，被告岳磊给公司领导打电话，领导说厂子一直没有动工生产，厂子现在没有钱。该款至今未付。
另查明，被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司系被告武安市运丰冶金工业有限公司的分公司，且总公司与分公司均承认其各自进行独立的核算。
本院认为，买卖合同是指出场人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告已将本案所涉的标的物洛科斯润滑油12桶2400升运到被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司的仓库，并经该分公司的工作人员，即本案的另一被告岳磊出具了收到条，原告已经全面地履行了合同的义务，而被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司在约定的履行期限到期后未支付货款的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。被告岳磊代办该买卖事宜属于履行职务行为，其行为结果应由被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司承担。被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司虽在答辩时对于欠款的事实不太确定，但其在庭前询问以及当庭的表述中又对被告岳磊所陈述的事实认可，故该案欠款事实清楚，被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司的答辩理由不成立，本院不予支持。根据公司法的相关规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，至于公司与分公司之间的约定属于内部行为，对外不能对抗第三人，故该案的民事责任应当由被告武安市运丰冶金工业有限公司承担，被告武安市运丰冶金工业有限公司答辩认为两公司进行独立核算，应由分公司自己承担民事责任的答辩理由不成立，本院不予支持。关于被告武安市运丰冶金工业有限公司答辩所称的该案超诉讼时效的问题，因该买卖合同所约定的支付货款的期限是2009年7月15日前，而被告岳磊于2011年5月30日出具证明，证明原告苏敬起每年多次找其催要货款，且岳磊当庭承认多次给被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司的领导打电话，公司领导说没有动工生产，没有钱，以上行为已经引起诉讼时效的中断，故该案不超诉讼时效，被告武安市运丰冶金工业有限公司所称的该案已超诉讼时效的答辩理由不成立，本院不予支持。对于原告所主张的利息，因双方对利息没有约定，故本院对利息部分不予支持。综上，对于被告武安市运丰冶金工业有限公司钢铁分公司所欠的原告苏敬起56000元的货款应当由被告武安市运丰冶金工业有限公司承担。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百四十条《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：
一、被告武安市运丰冶金工业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏敬起货款56000元；
二、驳回原告苏敬起的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1430元，由原告苏敬起承担200元，由被告武安市运丰冶金工业有限公司承担1230元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审 判 长 张书艳
代理审判员 张建周
代理审判员 孟伟彬
二〇一四年二月七日
书 记 员 吕银娇
附相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出场人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2、《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
3、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。