上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪高民四（海）终字第8号
上诉人（原审原告）中国农业生产资料集团公司。
法定代表人肖某某。
委托代理人雷爱民，北京市安和利律师事务所律师。
委托代理人邹峰，北京市安和利律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司。
负责人姜某某。
委托代理人周荆，上海市金茂律师事务所律师。
委托代理人陈楚波，上海市金茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海国际港务（集团）股份有限公司。
法定代表人陈某某。
委托代理人周荆，上海市金茂律师事务所律师。
委托代理人陈峥宇，上海市金茂律师事务所律师。
上诉人中国农业生产资料集团公司（以下简称农资公司）因与被上诉人上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司（以下简称新华公司）、被上诉人上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称上港集团）港口货物保管合同纠纷一案，不服上海海事法院（2015）沪海法商重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年2月6日公开开庭进行了审理。农资公司的委托代理人雷爱民，新华公司的委托代理人周荆、陈楚波，上港集团的委托代理人周荆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：农资公司与上海欣华货运代理有限公司（以下简称欣华货代）长期有业务往来。2005年1月5日，欣华货代因歇业出具清算报告，其债权债务由上海港新华港务公司（以下简称新华港务公司）接收。2010年5月19日，新华港务公司注销，根据上港集团出具的企业法人歇业保结书，新华港务公司的债权债务等未了事宜由上港集团担保并负责清偿。
2002年11月起，农资公司与欣华货代、新华港务公司、新华公司多次签署《进口散装化肥委托灌包协议》，约定由后者对农资公司海运进口的散装钾肥在上海港进行卸货、灌包、堆存作业，由农资公司及其客户凭提货单（发货证明单）提取，数量的交接，实行一船一结，一船一清。堆存费按年度结算。协议共涉及28船次货物。
2002年11月，农资公司与欣华货代签订《进口散装化肥委托灌包协议》，约定了2003年度农资公司进口钾肥的卸货、灌包、堆存、交付事宜。协议约定农资公司责任：农资公司按单船应交数量支付给欣华货代包干费人民币53元／吨；大轮灌包结束后，农资公司凭欣华货代出具的结算数据证书及财务单据在见单之日起七日内将所有费用解缴给欣华货代开户银行帐户；农资公司应向欣华货代支付单船开卸45天后发生的逾期堆存费，逾期堆存费均以0.30元每吨／天结算。欣华货代责任：包装好的货物堆置在便于农资公司提货的库场，数量交接时，应交数以好包交足，不足时可用异船同品种、同国别的好包补足，交足后有溢余，按双方协商价格处理给农资公司；数量的交接，实行一船一结，一船一清；双方约定了向农资公司提供每船实际卸货的实际灌包数的允耗，高于允耗的部分以同品种、同国别的实物赔偿；各轮的货物盈亏、包干费和有关费用实行一船一结，一船一清。在该协议项下，农资公司共有4船进口钾肥卸至欣华货代处，分别为“菊蓉海”轮64，326.65吨、“斯巴提亚”轮65，669.55吨、“纳福路斯”轮65，668.15吨、“高州海”轮65，647.75吨。
2004年5月，农资公司与欣华货代签订《进口散装化肥委托灌包协议》，对2004年度农资公司进口钾肥的卸货、灌包、堆存、交付事宜进行约定。协议约定增加农资公司应向欣华货代支付年堆存包干费，堆存限量8万吨，超出部分免堆30天，逾期按0.25元／吨／天计。其余约定如前。在该协议项下，农资公司共有10船进口钾肥卸至欣华货代处，分别为“阿尔法”轮65，669.90吨、“莲花峰”轮37，708.40吨、“光明峰”轮37，111吨、“长盛”轮40，758吨、“康拉德奥登道夫”轮68，953.45吨、“安吉”轮64，249.65吨、“安格雷”轮65，670.70吨、“海协”轮40，152.65吨、“弗利塞迪”轮68，333.50吨、“伊利阿诺”轮65，820.25吨。
2005年4月，农资公司与新华港务公司签订《进口散装化肥委托灌包协议》，对2005年度农资公司进口钾肥的卸货、灌包、堆存、交付事宜进行约定。协议约定8万吨外超期堆存费变更为按0.30元／吨／天计，其余权利义务约定如前。在该协议项下，农资公司共有4船进口钾肥，分别为“红贝壳”轮67，725吨、“诺德莫里兹”轮68，952.90吨、“高州海”轮65，568.70吨、“泰进”轮68，953.36吨，除“泰进”轮货物卸至上港集团下属民生码头，其余3船均卸至新华港务公司处。
2005年11月5日，农资公司与新华公司签订《进口散装化肥委托灌包协议》，对2006年度农资公司进口钾肥的卸货、灌包、堆存、交付事宜进行约定。协议约定权利义务如前。在该协议项下，农资公司共有10船进口钾肥，分别为“泽拉奥登道夫”轮68，953.25吨、“山城”轮4，724.50吨、“高华”轮5，097.25吨、“菲利浦”轮69，197.90吨、“韦洛斯”轮63，607.60吨、“忠诚”轮70，268.80吨、“科罗纳多”轮71，142.45吨、“大维”轮66，348.30吨、“克隆那斯”轮68，968.40吨、“仙都”轮68，953吨。其中“泽拉奥登道夫”轮进口的68，953.25吨钾肥中，有50，188.85吨卸新华公司处，其余18，764.40吨卸上港集团下属民生码头。
2007年进口的最后5船即“忠诚”轮、“科罗纳多”轮、“大维”轮、“克隆那斯”轮、“仙都”轮所载货物，已由农资公司开出提货单提货完毕。农资公司的提货单最晚开具于2008年6月3日。
关于提货，农资公司的客户需凭上海中农浦东农资有限责任公司（以下简称中农浦东公司）开具的提货凭证到码头提货，该凭证记明收货单位、船名、货物品名、数量等必要信息；关于货物数量信息，农资公司根据单船进口货物总量扣除已开具提货凭证货物数量进行确定。
按照协议约定，农资公司已按船次付清自2003年起到港钾肥的全部灌包费用，并支付堆存费至2007年上半年度。
2008年6月24日，新华公司向中农浦东公司传真了关于歇业停止办理港口业务的通知，通知称，新华公司接上级通知于2008年6月30日歇业，停止所有装卸业务，如有需要办理业务的相关单位请在2008年6月30日前来公司联系，逾期不再受理。2008年11月19日，上港集团与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称申江公司）分别签订新华公司地块及相关资产交接验收协议、上港集团民生分公司地块及相关资产交接验收协议，约定上港集团于2008年11月19日向申江公司交接新华码头、民生码头地块及相关资产，并于2008年11月28日交接完毕。
2010年11月10日，农资公司职员孙某某与新华公司原职员王某某（时已调任军工路码头）在2003-2007中农白钾、红钾到货、提货统计表上签字，王某某手书“与新华公司对帐结果如表，中农在新华无存货”。该统计表反映“泽拉奥登道夫”轮在民生码头的卸货少提8，459吨。
原审法院认为，农资公司与欣华货代、新华港务公司和新华公司分别签订的《进口散装化肥委托灌包协议》真实有效，经重审查明，两被上诉人作为港口经营人的主要合同义务是对农资公司进口钾肥进行卸货、灌包、堆存、交付等，据此，结合相关法律规定，本案系港口作业纠纷。
根据本案当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1、两被上诉人是否存在短交货物的违约行为；2、农资公司提起诉讼是否超过诉讼时效。
一、关于两被上诉人是否存在短交货物的违约行为
本案中，当事人在《进口散装化肥委托灌包协议》中约定对货物数量的交接，实行一船一结，一船一清。根据行业惯例，“一船一结、一船一清”是指船清、场清、交接清、费用清，在该交货原则下，合同当事人应通过日常对账，确定每船存货数量，在前船货物未销售完毕并开出提货单据转移物权的情况下，一般不会开具后船货物的提货单，也不应出现单船提货数量有出入未即时结清而长期短货的可能。而且，当时港口经营人长期以来执行《水路货物运输规则》关于合同及货运单证的保管期限为3年的规定，农资公司如对提货数量未结清应及时提出，在农资公司长期未对提货数量提出异议的情况下，两被上诉人对超过3年保管期限的提货单据不予保留并无过错。从2007年进口的最后5船根据农资公司方开具的提货单据提货完毕来看，印证了本案当事人系按照“一船一结、一船一清”的约定进行交货结算，此前到港的船载货物均已销售并办理了提货手续，农资公司方及其客户对提货数量并无争议，且长期未提出货物短交。现农资公司未能提交证据证明两被上诉人违反了“一船一结、一船一清”的交货原则，原审法院对农资公司提出的两被上诉人存在短交货物的违约行为的主张不予支持。
农资公司依据王某某2010年11月10日签字的2003-2007中农白钾、红钾到货、提货统计表主张货物短交，原审法院认为，根据农资公司提交的“红贝壳”轮发货证明单存根联和中农浦东公司发给湖南隆科农业生产资料有限公司（以下简称隆科公司）和上海市农业生产资料公司（以下简称上海农资公司）的提货数量证据，证明了该统计表中数据和“泽拉奥登道夫”轮卸载于民生码头的钾肥少提等与事实不符。而且，统计表中王某某书写的“与新华公司对帐结果如表，中农在新华无存货”，前后分句文义相矛盾、文字有歧义，不具有证明作用。故对农资公司根据该统计表主张两被上诉人短交货物的观点不予支持。
二、关于农资公司提起诉讼是否超过诉讼时效
根据法律规定，请求保护民事权利的诉讼时效期间一般为2年，从知道或者应当知道权利被侵害时起算。农资公司支付堆存费至2007年上半年度，并于2008年6月3日开具最后一张提货单，新华公司于2008年6月24日向中农浦东公司发出歇业停止办理港口业务通知，告知其将于2008年6月30日歇业，停止所有装卸业务，故农资公司至迟应在2008年6月30日知晓其在两被上诉人处已无提货权利，诉讼时效期间应从该时起算。而且，2010年11月10日形成的2003-2007中农白钾、红钾到货、提货统计表并非两被上诉人对债务的确认，不构成时效中断。故农资公司于2011年6月22日提起本案诉讼，已过法律规定的诉讼时效期间。
综上，农资公司未能举证证明两被上诉人存在短交货物的违约行为，两被上诉人不应承担返还货物或赔偿损失的责任，且农资公司提起诉讼已超过时效。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：对农资公司的诉讼请求不予支持。
农资公司不服原判，上诉认为：一、两被上诉人存在短交货物的违约行为，“一船一结、一船一清”的约定推测不出两被上诉人完全履行了交货义务。事实上对涉案货物的堆存及提货无法实现“一船一结、一船一清”。所以无法得出双方当事人之间系按照“一船一结、一船一清”行业惯例履行合同。港口拆迁并不影响两被上诉人向上诉人交付货物的义务。原判忽视上述事实导致对事实认定错误。二、原判认定本案诉讼时效从2008年6月30日起算，缺乏事实及法律依据，属认定事实错误。农资公司提起诉讼未超过诉讼时效。据此，请求本院撤销原判，依法改判支持农资公司原审全部诉请。
新华公司及上港集团答辩认为：一、《进口散装化肥委托灌包协议》明确约定“一船一结、一船一清”的原则，不仅适用于货物盈亏、包干费、减载费的计算，也适用货物交接。农资公司开具有船名的提货单，提货人持该提货单到港区提货，即使提货人实际提货的货物不是该船舶的货物，但提货数量仍计在该船所载货物数量中。所以双方当事人始终是贯彻“一船一结、一船一清”原则。二、关于诉讼时效的问题，原审中两被上诉人出示新华公司2008年6月24日传真进行质证时，农资公司的代理人当庭表示收到过该传真。据此，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未提交证据材料。
本院经审理查明，原判查明事实清楚，应予确认。
本院认为：根据合同法规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案当事人在《进口散装化肥委托灌包协议》中约定对货物数量的交接，实行“一船一结，一船一清”。从2007年进口的最后5船，根据农资公司方开具的提货单据提货完毕来看，印证了本案当事人系按照“一船一结、一船一清”的约定进行交货结算，此前到港的船载货物均已销售并办理了提货手续，农资公司方及其客户对提货数量并无争议，且长期未提出货物短交。故原判认为所谓“一船一结、一船一清”是指船清、场清、交接清、费用清，该认定并无不当。在该交货原则下，合同当事人应通过日常对账，确定每船存货数量，在前船货物未销售完毕并开出提货单据转移物权的情况下，一般不会开具后船货物的提货单，也不应出现单船提货数量有出入未即时结清而长期短货的可能。现农资公司主张两被上诉人违反了“一船一结、一船一清”的交货原则，但未提交有效证据予以证明，故其应承担举证不能的法律后果。原判认定两被上诉人不存在短交货物的违约行为并无不当。
根据法律规定，请求保护民事权利的诉讼时效期间一般为2年，从知道或者应当知道权利被侵害时起算。农资公司支付堆存费至2007年上半年度，并于2008年6月3日开具最后一张提货单。新华公司于2008年6月24日向中农浦东公司发出歇业停止办理港口业务通知，该传真件上有中农浦东公司盖章回传痕迹，且农资公司在原审中承认过收到传真，故原判确认该证据的证明力并无不当。该证据证明新华公司告知农资公司其将于2008年6月30日歇业，停止所有装卸业务，故农资公司应在2008年6月30日知晓其在两被上诉人处已无提货权利，诉讼时效期间应从该时起算。故农资公司于2011年6月22日提起本案诉讼，已过法律规定的诉讼时效期间。
综上，原判查明事实清楚，适用法律正确。农资公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币114，585元，由上诉人中国农业生产资料集团公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙辰旻
代理审判员 张 雯
代理审判员 周 燡
二〇一五年三月三十日
书 记 员 罗 罡
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。