江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张商初字第01678号
原告沈永新。
委托代理人单国华，江苏国之泰律师事务所律师。
委托代理人毛凌飞，江苏国之泰律师事务所律师。
被告张家港市森通汽车销售服务有限公司，住所地张家港市杨舍镇鹿杨路1号。
法定代表人沈永新，该公司董事长。
委托代理人李志杰，上海正源律师事务所律师。
第三人李锦明。
委托代理人李志杰，上海正源律师事务所律师。
原告沈永新与被告张家港市森通汽车销售服务有限公司（以下简称森通公司）、第三人李锦明股东资格确认纠纷一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法由审判员吴丹于2015年12月1日公开开庭进行了审理。原告沈永新的委托代理人单国华、被告森通公司、第三人李锦明的共同委托代理人李志杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈永新诉称：2004年8月12日，第三人李锦明出资300万元、案外人袁卫平出资200万元成立被告森通公司。同年8月20日，原告与第三人李锦明、案外人陈建中、金磊、朱燕签订共同投资协议书，约定五人以第三人李锦明的名义出资300万元共同投资于被告，并约定了各自的出资比例。该共同投资协议书于2004年9月10日由江苏苏州新中运律师事务所见证。协议签订时，第三人李锦明已经名义出资300万元投资于被告，协议签订后，因案外人陈建中、金磊未按约向第三人李锦明支付出资，其余三人调整了出资比例，实际出资情况为：李锦明实际出资2300200元，持有被告46.004%的股权，原告出资429051元，持有被告8.581%的股权，案外人朱燕出资270750元，持有被告5.415的股权。2006年7月25日，被告将注册资本由500万元增至800万元，第三人李锦明名下增资180万元，案外人袁卫平增资120万元，原告仍按元出资比例以李锦明的名义增资257430元，增资后，原告仍持有被告8.581%的股权。2014年4月9日，原告与第三人签订股权转让协议，约定将第三人李锦明名下的原告实际持有的被告8.581%股权以人民币68.648万元的价格转让给原告，并由被告于2014年4月11日办理工商变更登记手续。原告认为，原告于2004年8月12日出资429051元，占被告出资8.581%，是被告的股东，应从2004年8月12日起享有股东权利；被告于2006年7月25日增资300万元，其中原告增资257430元，原告是被告增资后的股东，增资后，原告仍持有被告8.581%的股权。虽然原告与第三人李锦明于2014年4月9日签订股权转让协议，将原告实际持有的股权登记于原告名下，并由被告办理了工商变更登记手续，但是原告自2004年8月12日起就已实际出资，2006年7月25日又实际增资，故原告应从出资之日享有出资部分股东权利，从增资之日享有增值部分股权权益。为此，原告提起本案诉讼，请求法院判令：1、确认原告自2004年8月12日起通过第三人李锦明对被告实际出资429051元，享有被告8.581%的投资权益；确认原告于2006年7月25日通过第三人对被告实际增资257430元，原告增资后仍持有被告8.581%的投资权益。2、本案诉讼费由被告承担。
被告森通公司辩称：原告起诉状记载的内容及事实、理由均予以认可。
第三人述称：对原告起诉状记载的内容及事实、理由均予以认可，第三人请原告考虑在代持股份期间尽心尽责为公司发展贡献了不少力量，请求基于公平原则支付一定的代持费用。
经审理查明：2004年8月12日，森通公司经工商核准设立，注册资本500万元，股东为李锦明、袁卫平，其中李锦明出资300万元，占注册资本的60%，袁卫平出资200万元，占注册资本的40%。同年8月20日，李锦明、沈永新、陈建中、金磊、朱燕签订《共同投资协议书》，主要内容为：1、李锦明、沈永新、陈建中、金磊、朱燕同意由李锦明一人出面投资森通公司。2、李锦明在森通公司的出资为300万元，占森通公司60%的股份。李锦明、沈永新、陈建中、金磊、朱燕分别按63.56%、8.56%、15.88%、8.33%、3.67%的比例以现金出资，但这仅限于森通公司的注册资本部分（李锦明所占的股份）。因估算森通公司的实际投资额将达1500万元，尚存1000万元的资金缺口，该部分的资金缺口如森通公司未能通过银行融资解决，李锦明将按股份比例解决60%的资金及600万元，则增加的600万元投资（600万元仅为估算，最后以李锦明按在森通公司的股份所应承担的实际增加投资数为准），李锦明、沈永新、陈建中、金磊、朱燕仍按上述比例分担。3、李锦明在森通公司所享有的权利由李锦明一人享有后由上列五位按出资比例分享，李锦明在森通公司所承担的义务由李锦明一人承担后由上列五位按出资比例分担。4、上列五位之间可以相互转让其部分货全部出自。5、上列五位向上列五位之外的人转让出资时，必须经其余四位一致同意，且承受人需同意本协议的约定，否则不得转让。6、李锦明一人出面投资森通公司后，应如实即使地将森通公司的经营状况、财务状况等企业重大事项向上列其余四位通报。当需李锦明根据森通公司章程在森通公司按股权作决定时，其所作的决定应由上列五位一致同意，如上列五位的意见不能达成一致时，按上列五位的股权比例由简单多数作决定。……。同年8月25日，袁卫平出具《认可书》，主要内容为：我与李锦明二人成立森通公司，我知晓并认可李锦明所出的300万元注册资本由李锦明、沈永新、陈建中、金磊、朱燕等五人所出，但由李锦明一人出面承担股东义务，行使股东权利。上述《共同投资协议书》经由江苏苏州新中远律师事务所于2004年9月10日出具《见证书》。后金磊、陈建中实际未按《共同投资协议书》约定进行出资。金磊、陈建中分别于2015年10月1日出具了《情况说明》。
2006年7月25日，森通公司进行增资，注册资本增至800万元，增资后，李锦明出资480万元，袁卫平出资320万元，出资比例不变。2007年9月8日，李锦明与陈国平签订股权转让协议，李锦明将其持有的森通公司32万元人民币占注册资本4%的股权转让给陈国平。同年9月10日，袁卫平与陈国平签订股权转让协议，袁卫平将其持有的森通公司48万元人民币占注册资本6%的股权转让给陈国平。并办理了工商变更登记手续，变更后的股东为李锦明、袁卫平、陈国平，出资额分别为448万元、272万元、80万元，出资比例分别为56%、34%、10%。2008年11月15日，袁卫平与刘建芬签订股权转让协议，约定袁卫平将其持有的森通公司272万元人民币占注册资本34%的股权转让给刘建芬，并办理了工商变更登记手续，变更后的股东为李锦明、刘建芬、陈国平。
2014年4月2日，李锦明、沈永新、朱燕签订《备忘录》一份，主要内容为：鉴于陈建中、金磊于2004年8月20日签订了森通公司共同投资协议书后，未按约履行出资义务。为保证公司成立及运行，李锦明、沈永新、朱燕三位股东在共同投资协议书记载的基础上追加出资，当时李锦明实际出资2300200元，持有森通公司46.004%的股权，沈永新出资429051元，持有森通公司8.581%的股份，朱燕出资270750元，持有森通公司5.415%的股份。沈永新、朱燕的股权登记在李锦明名下。2006年7月，森通公司注册资本由500万元增加至800万元时，李锦明名下增资180万元。李锦明、沈永新、朱燕仍按原持股比例增资。增资的180万元中，李锦明实际增资1380120元，沈永新增资257430元，朱燕增资162450元。增资后，李锦明持有森通公司46.004%的股权，沈永新持有森通公司8.581%的股份，朱燕持有森通公司5.415%的股份。沈永新、朱燕的股权仍登记在李锦明名下。备忘录上加盖了森通公司的印章。
2014年4月9日，李锦明与朱坤荣签订股权转让协议，约定李锦明将其持有的森通公司的股权中的43.32万元（占公司注册资本的5.415%）转让给朱坤荣。李锦明与沈永新签订股权转让协议，约定李锦明将其持有的森通公司的股权中的68.648万元（占公司注册资本的8.581%）转让给沈永新。李锦明与李学广签订股权转让协议，约定李锦明将其持有的森通公司的股权中的324.032万元（占公司注册资本的40.504%）转让给李学广。李锦明与陈国平签订股权转让协议，约定李锦明将其持有的森通公司的股权中的12万元（占公司注册资本的1.5%）转让给陈国平。并办理了工商变更登记手续，变更后的股东为李学广、陈国平、刘建芬、沈永新、朱坤荣。
2015年2月13日，李学广与沈文雅签订《股权转让协议》，约定李学广将其持有的森通公司股权中的128万元（占公司注册资本的16%）转让给沈文雅。李学广与蔡国英签订《股权转让协议》，约定李学广将其持有的森通公司股权中的128万元（占公司注册资本的16%）转让给蔡国英。并办理了工商变更登记手续，变更后的股东为李学广、陈国平、刘建芬、沈永新、朱坤荣、沈文雅、蔡国英。同年2月26日，李学广与太仓市创美投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定李学广将其持有的森通公司股权中的68.032万元（占公司注册资本的8.504%）转让给太仓市创美投资管理有限公司。并办理了股权变更登记手续，变更后的股东为陈国平、刘建芬、沈永新、朱坤荣、沈文雅、蔡国英、太仓市创美投资管理有限公司。
以上事实，有《共同投资协议书》、《备忘录》、情况说明、见证书、工商登记资料（包括森通公司的工商查询档案、设立及历次变更登记的申请、核准资料、章程、章程修正案、历次转让的股权转让协议、股东会决议）以及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，原告沈永新与第三人李锦明之间委托代持被告森通公司股份的法律关系合法有效。根据原告沈永新与第三人李锦明之间的约定，森通公司于2004年8月12日设立时起，原告沈永新以第三人李锦明的名义向森通公司投资429051元，占森通公司注册资本比例的8.581%。森通公司于2006年7月25日增资时，原告沈永新以第三人李锦明的名义向森通公司增资257430元，增资后仍然占森通公司注册资本比例的8.581%。现原告沈永新提起本案诉讼要求确认上述情况，本院予以照准。本院确认原告沈永新在被告森通公司设立时以李锦明的名义向森通公司出资429051元，第三人李锦明在被告森通公司8.581%的投资权益归属于原告沈永新，原告沈永新在被告森通公司于2006年7月25日增资时以李锦明的名义向森通公司增资257430元，增资后第三人李锦明在被告森通公司8.581%的投资权益归属于原告沈永新。
据此，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款的规定，判决如下：
一、确认原告沈永新在被告张家港市森通汽车销售服务有限公司设立时以第三人李锦明的名义向森通公司出资429051元，第三人李锦明在被告森通公司8.581%的投资权益归属于原告沈永新。
二、确认原告沈永新在被告张家港市森通汽车销售服务有限公司于2006年7月25日增资时以第三人李锦明的名义向森通公司增资257430元，增资后第三人李锦明在被告森通公司8.581%的投资权益归属于原告沈永新。
案件受理费减半收取5332元，由被告张家港市森通汽车销售服务有限公司负担，该款已由原告沈永新预交本院，本院不再退还，由被告张家港市森通汽车销售服务有限公司在本判决生效后10日内直接给付原告沈永新。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10xxx76。
审判员 吴 丹
二〇一五年十二月三日
书记员 钱丽芳
本判决附录法律条文：
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。