安徽省铜陵市狮子山区人民法院民 事 判 决 书（2015）狮民二初字第00631号原告：钟祥银，男，1971年3月6日出生，汉族。被告：铜陵市皖星水暖模具厂。法定代表人：陈桂芬，该厂厂长。委托代理人：杨东青，铜陵市狮子山区东郊办事处法律服务所法律工作者。原告钟祥银诉被告铜陵市皖星水暖模具厂（以下简称皖星水暖）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月5日立案受理。依法由审判员孙国兵适用简易程序于2015年12月11日公开开庭进行了审理。原告钟祥银，被告皖星水暖的委托代理人杨东青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟祥银诉称：2010年12月30日，钟祥银与位于顺安小金山工业园的铜陵市XX食品有限公司（以下简称XX食品）签订《厂房租赁合同》，约定：钟祥银从2011年3月1日起租赁XX食品大车间一间，用于生产经营。因XX食品经济紧张，无力为该厂房配置250KVA变压器，经协商，由钟祥银出资配置该项电力设备，并确保变压器总费用不超过20万元。钟祥银退租时，由XX食品回购该变压器，但钟祥银可以享受房租优惠政策，即按每年11万元的标准支付房租。此后，因市场不景气，钟祥银于2012年7月停产，并与XX食品解除了厂房租赁合同。期间，因皖星水暖欲承租该厂房，经三方协商，钟祥银将厂房内的变压器及附件转让给皖星水暖，皖星水暖向钟祥银支付变压器投资款，并继续享受房租优惠政策，按每年11万元的标准直接向XX食品支付房租。2012年7月23日，钟祥银与皖星水暖正式签订《有关附件转让的协议》，约定：钟祥银将厂房内的变压器及附件转让给皖星水暖，价格为185000元。协议签订后，钟祥银仅收到供电部门退回的用电保证金2万元，并收到了皖星水暖支付的变压器货款8万元，余款85000元皖星水暖至今未能支付。因皖星水暖经济困难无力支付剩余货款，钟祥银要求皖星水暖返还变压器，但皖星水暖已将变压器转让给XX食品使用，用以充抵其所欠房租，变压器无法返还。请求判令皖星水暖支付货款85000元及逾期利息（从起诉之日起计算至清偿之日止按银行同期贷款利率1.5倍标准计付），并承担本案诉讼费。皖星水暖答辩称：一、与皖星水暖存在买卖合同法律关系的是铜陵XX铝业有限公司（以下简称XX铝业），钟祥银个人作为本案原告主体不适格；二、皖星水暖与XX铝业签订转让协议时，双方对转让价格约定不明，从XX铝业与XX食品签订的厂房租赁合同看，本案所涉变压器按每年15000元标准折损，钟祥银主张的货款数额与合同约定数额不符；三、皖星水暖于2013年6月21日向钟祥银支付货款8万元，此后并未支付货款，本案已超过了诉讼时效。综上，请求判令驳回钟祥银的诉讼请求。经审理查明：XX铝业主要从事铝制品及电子元器件等材料的加工和销售业务。2010年12月30日，XX铝业与XX食品签订《厂房租赁合同》，约定：XX铝业（承租人、乙方）承租XX食品（出租人、甲方）的单层结构厂房，用于企业生产；租赁期限为：2011年3月1日至2016年3月1日，期满乙方拥有优先续租权；租金标准为：前三年每年租金11万元，后两年根据本地区租房市场行情协商适当调整，在合同期内甲方不得私自随意提价，租金每季度开始支付；甲方将原有变压器及配电房无偿给乙方用来增容，乙方自己负责配置变压器，变压器的所有权归乙方所有，将来乙方不租房屋时，按乙方投资变压器原价每一周年扣减15000元折价给甲方，配电造价20万元以上，乙方承担超过部分。该合同对双方的违约责任及其他事项亦作了明确约定。合同签订后，XX铝业依据合同约定开始使用厂房，并在厂房内配置了变压器一台，变压器及附件总价款约为185000元（含XX铝业向供电部门缴纳的用电保证金2万元，变压器设备款149649元（其中，设计费5000元，变压器价款128000元，电线、电缆、空气开关费用16649元），基础加固、配电房改造及电工布线费用约为16000元）。承租期间，XX铝业停产。经协商，XX铝业将变压器及有关附件转让给皖星水暖，双方于2012年7月23日正式签订《有关附件转让协议》，约定：甲方（出让人、XX铝业）由于市场原因，进行停产设备转让处理，现甲方将原租赁XX食品大厂房时所配置的250KVA变压器（大概185000元）及自建有关附件进行转让；甲方将全部厂房让给乙方（受让人、皖星水暖）使用后，乙方须回购甲方变压器等电力设备。乙方如需要提前使用全部厂房，甲方在乙方回购变压器等电力设备前提下，应积极配合乙方腾出厂房供乙方生产使用；乙方在没用收购变压器前如需使用电力，应将甲方用电保证金2万元退还给甲方，甲方配合乙方将用电户头转到乙方，以便乙方获得用电发票冲销成本，但变压器所有权仍属于甲方，如将来甲乙双方进行变压器转让，双方另外签订转让手续；甲方自建的平房、水池以及办公室设备（包括空调1台、办公桌2张、电脑台1张、椅子2把、沙发2套以及茶几2只）等甲方不用时以2万元的价格转让给乙方，其他设备如乙方需要，双方再协商转让。该协议对其他事项亦作了明确约定。协议签订后，XX铝业即将协议约定的变压器及有关附件设备交付给了皖星水暖。此后，供电部门向XX铝业退还了用电保证金2万元。2013年6月21日，皖星水暖向钟祥银支付了货款8万元。此后，皖星水暖未能继续支付货款。另查明：XX铝业于2010年12月31日登记成立，公司登记的股东为钟祥银、袁孝荣，其中，钟祥银的出资比例为80%，袁孝荣的出资比例为20%；法定代表人登记为钟祥银；钟祥银与袁孝荣系夫妻关系。2014年8月20日，XX铝业登记注销。再查明：2015年3月1日，中国人民银行公布的人民币贷款利率，其中，短期（六个月及以下）贷款年基准利率为5.35%。上述事实，有钟祥银提供的私营企业基本注册信息查询单、《厂房租赁合同》、《有关附件转让协议》、安徽省铜陵市地方税务局通用机打发票、安徽增值税专用发票、货物销售剪贴式有奖统一发票、安徽省铜陵市地方税务局建筑业统一发票，皖星水暖提供的中国工商银行股份有限公司铜陵狮子山支行转账业务回单等证明，上述证据经庭审举证、质证、认证，并结合当事人陈述予以认定。本院认为：XX铝业与皖星水暖签订的《有关附件转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律行政法规的效力性强制规定，依法应受法律保护，双方当事人均应当依据协议约定，全面履行各自的义务。XX铝业依据协议约定，将变压器及有关设备转让给皖星水暖后，皖星水暖未能依据协议约定付清货款，显系违约，依法应继续履行付款义务。综合钟祥银的诉讼主张以及皖星水暖的答辩意见，本案双方当事人争议的主要焦点问题为：一、钟祥银作为本案原告主体是否适格；二、皖星水暖实际拖欠货款的数额；三、本案是否超过了诉讼时效。关于第一个争议焦点。从本案查明的事实看，XX铝业已于2014年8月20日登记注销，对于公司登记注销后尚未实现的债权，从股东的出资和公司财产所有权的性质来看，该部分财产应属于公司终止后的剩余财产，其所有权应由原股东取得，并由原股东按照出资比例分配。原股东作为公司终结后财产的所有人，有权取得其所有权。因XX铝业已经登记注销，其法律人格归于消灭，原股东可以以自己的名义主张公司尚未实现的债权。从XX铝业的工商登记信息看，其股东为钟祥银与袁孝荣，且二人系夫妻关系，钟祥银可以以自己的名义主张权利，其作为本案原告主体适格。关于第二个争议焦点。从XX铝业与皖星水暖签订的《有关附件转让协议》看，双方明确约定了变压器及附件的转让价款为185000元。因皖星水暖并非《厂房租赁合同》的当事人，XX铝业与XX食品在《厂房租赁合同》中关于变压器按每年15000元标准折价的约定，对皖星水暖不具有法律约束力。皖星水暖提出变压器应进行折价，钟祥银在庭审中称因XX铝业进场时搭建了敞篷，双方协商敞篷转让价款充抵变压器折价款。除其口头陈述外，皖星水暖并无其他证据证明双方明确约定了变压器折价款数额，变压器及附件总价款仍为协议约定的185000元，皖星水暖尚欠货款的数额为85000元。关于第三个争议焦点。从XX铝业与皖星水暖签订的《有关附件转让协议》及本案实际情况看，双方对变压器货款的支付时间未作明确约定，诉讼时效应从出卖人XX铝业的债权受到侵害之日起开始计算。就本案而言，本案的诉讼时效应从钟祥银起诉之日起开始计算，皖星水暖主张从其最后一次向钟祥银支付货款即2013年6月21日起计算诉讼时效不符合法律规定，本案并未超过诉讼时效。综上，钟祥银要求皖星水暖支付货款85000元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；其要求皖星水暖支付逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。对于皖星水暖的答辩意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告铜陵市皖星水暖模具厂于本判决生效之日起十日内支付原告钟祥银货款85000元及逾期利息（从2015年11月5日起计算至清偿之日止按银行同期贷款基准利率1.5倍标准计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1925元，依法减半收取963元，由被告铜陵市皖星水暖模具厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审判员  孙国兵二〇一五年十二月二十二日书记员  张雪琳附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条——向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条——诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《中华人民共和国合同法》第一百零七条——当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条——当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条——买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条——买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条——买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条——未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条——当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。