浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第2145号
上诉人（原审被告）：杭州祥发市政绿化工程有限公司。
法定代表人：陈立新。
委托代理人（特别授权代理）：袁园、周书玲，浙江洪坤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭红。
被上诉人（原审原告）：荣华山。
两被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：祁玲�、陈荣，浙江君安世纪律师事务所律师、实习律师。
上诉人杭州祥发市政绿化工程有限公司（以下简称祥发市政公司）为与被上诉人郭红、荣华山买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第3195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年，祥发市政公司承建众安理想湾景观工程，因工程建设需要，向郭红、荣华山购买石材。双方于2012年8月10日签署了《石材供应合同》一份，合同约定郭红、荣华山根据祥发市政公司的通知供货，货物的规格尺寸、价格均以送货单为准；结算方式为每车到货后，按每车总价的80%付款，余额在最后一车送到货场后两个月结清；若供方逾期供货或者需方（即祥发市政公司）逾期付款，按照未付余�的千分之一支付违约金并承担包括律师费在内的实现债权的费用等。合同签订后，郭红、荣华山根据祥发市政公司通知供货。自2012年8月6日至2012年10月18日，郭红、荣华山总计供货786243元，然祥发市政公司并未按约付款，仅陆续付款528800元。2012年12月20日，经结算双方形成结算单一份，载明郭红、荣华山共向祥发市政公司的众安理想湾工地供应石材786243元，已付528800元，尚欠257443元。2013年3月，祥发市政公司承建杭州西溪金座工程。因工程建设需要，向郭红、荣华山购买石材。双方为此于2013年3月1日签署了《石材供应合同》。该合同中关于送货方式、结算方式、违约责任等条款都与前述的《石材供应合同》一致。合同签订后，郭红、荣华山根据祥发市政公司通知供货。自2013年3月26日至2013年6月28日，郭红、荣华山向祥发市政公司该工地供货672618元；祥发市政公司并未按期付清货款。2013年10月28日，经结算双方形成结算单一份，载明郭红、荣华山共向祥发市政公司的众安理想湾工地供应石材672618元，已付180000元，尚欠492618元。2013年3月，祥发市政公司承建蓝江·四季晶品小区景观工程。因工程建设需要，向郭红、荣华山购买石材。双方为此于2013年3月20日签署了《石材供应合同》。该合同中关于送货方式、结算方式、违约责任等条款都与前述的《石材供应合同》一致。合同签订后，郭红、荣华山根据祥发市政公司通知供货。自2013年3月25日至2013年6月29日，郭红、荣华山向祥发市政公司的该工程供货1236461元。2014年2月20日，经结算双方形成结算单一份，载明郭红、荣华山共向祥发市政公司的蓝江·四季晶品小区项目工地供应石材1236461元，已付550000元，尚欠686461元，最终结算后扣除材料款36500元，实际欠款649961元。上述三份合同，祥发市政公司共欠郭红、荣华山石材款1400022元。之后，祥发市政公司又陆续支付了货款20万元，至今尚欠1200022元。另查明：2014年10月，郭红、荣华山与浙江君安世纪律师事务所签订《法律服务委托合同》，约定郭红、荣华山委托该律师事务所处理本案买卖合同纠纷，本事务律师费总额为52000元等内容。同月底，郭红、荣华山向该律师事务所支付了律师费52000元，该律师事务所也向郭红、荣华山出具了发票。
原审法院认为：郭红、荣华山和祥发市政公司之间的买卖合同关系合法有效。在郭红、荣华山向祥发市政公司供货后，祥发市政公司应当按约及时支付货款。但是祥发市政公司在与郭红、荣华山对账结算后仅支付了20万元，对于尚欠的其余货款未支付。现郭红、荣华山起诉要求祥发市政公司支付尚欠的货款并支付违约金的诉讼请求，理由正当，合法有据，应予支�。对于郭红、荣华山主张的律师费损失，符合双方在合同中的约定，应由祥发市政公司赔偿给郭红、荣华山。祥发市政公司辩称其已经足额支付应当支付的货款，该辩称与双方之间对账确认尚欠货款的事实不符，不予采纳。至于祥发市政公司认为郭红、荣华山与祥发市政公司工作人员有串通嫌疑，并无有效证据佐证，亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款、第六十三条之规定，判决：一、杭州祥发市政园林绿化工程有限公司支付郭红、荣华山货款1200022元，并支付违约金264296元（违约金计算至2014年10月28日，此后至实际支付之日的违约金按照尚欠货款1200022元、每日万分之五的标准另计）。该款于判决生�之日起十日内付清；二、杭州祥发市政园林绿化工程有限公司赔偿郭红、荣华山律师费损失52000元。该款于判决生效之日起十日内付清。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18446元，减半收取9223元，由杭州祥发市政园林绿化工程有限公司负担，于判决生效之日起十日内缴纳法院。
上诉人祥发市政公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、本案买卖合同关系实际发生在郭红、荣华山与沈某之间，祥发市政公司不是买卖合同关系主体，也不是本案的适格被告。案外人沈某与祥发市政公司分别于2012年2月28日、2012年5月14日、2012年9月15日签订了三份《施工承包协议》，沈某以包工包料形式承包了涉案的众安理想湾、西溪金座、�江四季晶品等三个景观绿化工程，合同约定沈某对上述工程所需原材料的采购、施工人员的招募、施工工程的质量均独立负责并承担全部责任。事实上，郭红、荣华山提交的证据材料上均有沈某的签名（特别是销货清单上只有沈某的签名），郭红、荣华山也明知涉案工程就是沈某承包施工的，况且，祥发市政公司从未授权沈某以祥发市政公司的名义对外签订合同并进行价款结算。因此，本案的买卖合同关系实际上发生在郭红、荣华山与沈某之间，是沈某为了完成涉案工程的施工而向郭红、荣华山采购石材，与祥发市政公司无涉，祥发市政公司不是本案的适格被告，并不应当承担付款义务。二、本案郭红、荣华山提交的证据材料不足以证明本案价款应由祥发市政公司承担，而且相关的证据材料涉嫌伪造。郭红、荣华山提交的《石材供应合同》、《结算单》上虽加盖�“祥发市政公司相应工程的项目部章与项目部技术资料专用章”，但，根据法律规定及相关司法解释与实践，项目部章特别是项目部技术资料专用章是不具有对外签订合同的权限的，当然更无权限进行相应的工程价款结算。郭红、荣华山作为具有完全民事行为能力的自然人，在开展本案如此大金额的商事交易前，应尽到最基本的审慎义务，弄清楚与其发生交易的主体到底是谁。在本案中，就郭红、荣华山提交的证据而言，实际上没有足够的理由确信与其交易的主体就是祥发市政公司。事实上，郭红、荣华山提交的《石材供应合同》、《结算单》均有沈某的签名，销货清单上更是只有沈某的签名，款项也均是由沈某支付的，这些事实都能证实与其发生交易的主体就是沈某。不仅如此，经过祥发市政公司仔细核对，郭红、荣华山所提交的证据材料上所加盖的印章与祥发市政公司真实的印章是不一致的，祥发市政公司认为这些证据材料是伪造的，相应的证据并非落款时间所形成，均是为了诉讼的需要而制作，基于此，祥发市政公司在原审庭审中向法院提出鉴定申请，但被原审法院无正当理由拒绝。祥发市政公司认为：原审法院的做法损害了祥发市政公司的诉讼权利。三、原审法院认定事实不清。在本案原审庭审中，祥发市政公司对郭红、荣华山所提交的证据材料上所载明的货物的量以及价均提出了合理异议，但原审法院均未予以仔细审查；郭红、荣华山作为自然人，供应了如此大数量的货物，对其渠道与途径，也未予以审查；关于本案货款支付的情况，在祥发市政公司未予认可的情况下，原审法院也未予以仔细审查。综上，原审法院认定事实不清，祥发市政公司的诉讼权利受到了损害，请求撤销原审判决，依法改判驳回郭红、荣�山的全部诉讼请求，或将本案发回重审。
郭红、荣华山答辩称：本案双方是买卖合同当事人，沈某是祥发市政公司的员工，本案价款应由祥发市政公司支付。一审中，祥发市政公司也认可沈月生系其工作人员，郭红、荣华山提交的证据已形成完整的证据链证明祥发市政公司是买卖合同的当事人。在另外案件中的材料盖有与本案相同的印章，祥发市政公司认可沈某代表其对外签订文件及印章效力，且履行完毕。双方合同关系合法有效。二、祥发市政公司认为证据涉嫌伪造，但未提供证据证明，该上诉理由不成立。本案的合同、结算单中均有沈某的签字，沈某的结算行为就是祥发市政公司的结算行为，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，祥发市政公司提交的证据有：合同三份，用以证明沈某承包本案的全部工程并负责材料购买，其是本案合同买�，不应由祥发市政公司承担付款责任。
郭红、荣华山对上述证据质证认为：三份合同并非新证据，该证据系祥发市政公司与其内部员工签订，郭红、荣华山对此不知情，对其不具有约束力，对该证据三性均不认可。
郭红、荣华山二审期间没有提交新的证据。
本院对上述证据评判如下：上述证据可以证明祥发市政公司和沈某之间签订有施工承包协议，但不能证明郭红、荣华山对此合同签订及相关内容知情，对郭红、荣华山不具有约束力，该证据不能达到祥发市政公司的证明目的。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据双方的诉辩意见，本案争议焦点为：祥发市政公司对案涉货款是否应承担付款责任。本案涉及的多份买卖合同及结算单载明的买卖双方均为祥发市政公司和郭红、荣华山，买方落款处的签章有祥发市政公司项目部章以及沈某作为祥发市政公司代表的签名，并且，祥发市政公司此后也向郭红、荣华山支付过部分款项，因此，郭红、荣华山有理由相信沈某具有代表祥发市政公司签订及履行合同的权限，沈某签名确认的合同、销货清单及结算单对祥发市政公司具有约束力，祥发市政公司应承担案涉买卖合同对应的付款义务。至于沈某和祥发市政公司就工程相关权利义务的约定系上述两者之间的内部关系，不影响郭红、荣华山依据买卖合同关系向祥发市政公司主张权利。此外，原审法院结合调取的另案卷宗中有对本案所涉印章真实性予以确认的相关材料，对祥发市政公司超过举证期限提出的鉴定申请不予准许符合相关法律规定，并无不当。综上，祥发市政公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼�》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18446元，由杭州祥发市政园林绿化工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
代理审判员 赵 魁
代理审判员 张成柱
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 骆芳华