中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁民四终字第172号
上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛中朕速通仓储物流有限公司。
法定代表人：乔楠楠，总经理。
委托代理人：刘均，山东照岳律师事务所律师。
委托代理人：楚啸，山东照岳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：HEH国际有限公司（HEHINTERNATIONALCO，LTD.）。
法定代表人：陈家浩，公司主管。
委托代理人：于永龙，山东清泰�师事务所律师。
原审被告：柯茗兰。
委托代理人：刘均，山东照岳律师事务所律师。
委托代理人：楚啸，山东照岳律师事务所律师。
上诉人青岛中朕速通仓储物流有限公司（以下简称中朕公司）因与被上诉人HEH国际有限公司（HEHINTERNATIONALCO，LTD.）（以下简称HEH公司）、原审被告柯茗兰股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国山东省青岛市中级人民法院（2013）青民四初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中朕公司、原审被告柯茗兰委托代理人刘均、HEH公司委托代理人于永龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
HEH公司向原审法院起诉称：HEH公司与中朕公司于2013年4月17日签订《协议书》一份，约定中朕公司欠HEH公司股款人民币800万元，由中朕公司在青岛紫云来传统文化产业有限公司（以下简称紫云来公司）向银行的贷款到帐后2日内，扣除替HEH公司垫付的土地使用税款后，支付HEH公司。如果不能及时办理和收到银行借款，或者收到的银行贷款不足以支付股权转让款，则中朕公司应当在协议生效25天内向HEH公司足额支付，不能依约支付上述款项的，应当按照迟延期间和迟延付款数额的每日千分之五支付HEH公司违约金。柯茗兰自愿对中朕公司的应付款项、违约金及HEH公司实现该项债权所支付的各项费用承担连带偿付责任。协议签订后，因未能办理和收到银行贷款，中朕公司未在依协议约定的25日内即5月12日前支付欠款800万元。扣除其垫付的土地使用税283679元，实际应付欠款数额为7716321元。根据法律规定和双方合同约定，请求法院判令：一、中朕公司立即偿付欠款7716321元及该款项自2013年5月13日至判决生效日按照每日千分之五计算的违约金、律师费226700元。二、�茗兰对前项欠款及违约金、律师费的偿付承担连带责任。三、本案诉讼费用由中朕公司承担。
中朕公司向原审法院提出反诉称：HEH公司与紫云来公司于2012年8、9月份签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》及《股权转让补充协议书2》，2013年3月签订《协议书》等协议。2012年9月份，中朕公司与HEH公司签订了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》。根据以上协议，紫云来公司受让了HEH公司持有的柯迈公司100%的股权。后来，该股权受让方变更为中朕公司，中朕公司承继了紫云来公司签订的上述协议中的权利及义务。根据2012年8月12日《股权转让协议书》第七条、2012年8月22日《股权转让补充协议书2》第1条的约定，HEH公司应当于2012年8月25日前将柯迈公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备以及办理房屋产权手续所需要的图纸等建设资料、�件等交付受让人。否则，HEH公司应当按照逾期日期和全部转让款的每日千分之三计算支付中朕公司违约金。但是，HEH公司仅履行了部分交付义务，至今未将柯迈公司办理厂房产权所需要的企业档案材料交付中朕公司，导致该厂房未能办理产权登记。厂区范围内的厂房等建筑物也没有交付中朕公司，其行为已经构成违约。为此，请求判令：一、HEH公司将柯迈公司所建设的厂房等建筑物的建设工程规划许可证明、建设用地规划许可证明、施工许可证明、建设工程竣工验收合格证、建设工程竣工验收备案表等企业档案材料及厂区范围内的厂房等建筑物交付中朕公司；二、HEH公司支付违约金1000万元；三、HEH公司承担本案诉讼费用。
原审法院经审理查明：柯迈公司系由HEH公司出资设立的外商独资企业，住所地在青岛胶州市张应镇大河流村，注册资本金200万美元。
2012年8月12日，HEH公司作为甲方与乙方紫云来公司签订《股权转让协议书》约定：紫云来公司同意以人民币1250元的价格，受让HEH公司持有的柯迈公司100%的股权。紫云来公司应在合同签订之日起向HEH公司支付股权转让款400万元；自政府相关部门批准股权转让之日起7日内支付股权转让款400万元；自工商行政管理部门办理股权变更登记且双方按照本协议第四条第二款交接完毕之日起7日内，支付剩余的股权转让款450万元。协议第三条约定，HEH公司保证柯迈公司的土地使用权（权证号：胶国用2011第18-8；地号：1-18-9-722）及地上建筑物没有设定抵押，土地出让金已全部交纳。第四条约定，双方签订本协议后，紫云来公司负责办理股权转让的批准手续和工商登记变更手续，HEH公司应予积极协助和提供所需资料。HEH公司同意在有关部门批准并经工商部门变更登记后3个工作日内，向紫云来公�交接完毕。将柯迈公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备等交接给紫云来公司，并将包括但不限于土地使用权证书及房产图纸资料、财务账册、公章等相关企业档案材料交付紫云来公司。第七条第二款约定，HEH公司未能依约向紫云来公司交付转让企业厂房等资产的，应当按逾期日期和全部转让款的每日千分之三计算支付违约金；紫云来公司未能依约向HEH公司交付股权转让款的，应当按逾期日期和未支付款项的每日千分之三计算支付违约金。
2012年8月13日，HEH公司与紫云来公司签订《股权转让补充协议书》约定：双方同意将股权转让款变更为人民币2000万元。紫云来公司向HEH公司支付股权转让款的次数和时间及支付第一笔款项的数额不变；支付第二笔和第三笔款项的金额分别变更为1200万元和400万元。本协议签订后，应紫云来公司要求，可将受让方变更为紫�来公司指定的其他公司，由紫云来公司指定的公司与HEH公司按照《股权转让协议书》和本补充协议书另行签订协议，内容不变。已经履行的内容对新协议的双方当事人继续有效。
2012年8月22日，HEH公司与紫云来公司签订《股权转让补充协议2》约定，将2012年8月12日《股权转让协议书》第四条“企业转让和交接手续的办理”第二款中的相关内容修改为：HEH公司同意自本补充协议生效之日起3个工作日内，将柯迈公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备等交接给紫云来公司，并将房屋的图纸及建设资料等办理房屋产权手续所需的文件交付紫云来公司，以便紫云来公司办理该处房屋的产权手续。HEH公司并同意为紫云来公司办理房产手续提供其他协助。
2012年9月20日，HEH公司作为甲方与作为乙方的中朕公司签订柯迈公司《股权转让协议书》一份，除乙方的名字由紫�来公司变更为中朕公司、价格由1250万元变更为1269万元外，其余内容均与2012年8月12日HEH公司与紫云来公司签订《股权转让协议书》内容一致。
2012年9月21日，HEH公司作为甲方与作为乙方的中朕公司签订《股权转让补充协议书》约定：乙方接受HEH公司与紫云来公司签订的《股权转让补充协议书》和《股权转让补充协议书2》的全部内容。上述《股权转让补充协议书》和《股权转让补充协议书2》对原2012年8月12日《股权转让协议书》修改的部分内容，对HEH公司、中朕公司之间新的股权转让协议继续有效，双方均应按变更后的内容履行。该协议第三条约定，HEH公司与紫云来公司之间依据原股权转让协议及其补充协议书已经履行的部分继续有效，原紫云来公司的人员签收的资产、物料、文件资料和证件等，视为HEH公司对中朕公司完成了交付义务，紫云来公司对HEH公司的履行包括付款等，视为中朕公司对HEH公司的履行。
2013年3月22日，HEH公司作为甲方与作为乙方的紫云来公司又签订《协议书》一份，约定HEH公司同意紫云来公司将《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》《股权转让补充协议2》约定的合同权利义务转让归中朕公司享有和承担。协议第五条约定，HEH公司、紫云来公司已经签订的上述股权转让协议及其补充协议书，自HEH公司和新的受让方中朕公司另行签订股权转让协议及补充协议之日起终止。第六条约定，紫云来公司负责将依据原合同已经履行的部分，与新受让方中朕公司办理交接，将依据原合同取得的所有资产、物料、文件资料和证件等转交新受让方。
2013年4月17日，HEH公司作为甲方与作为乙方的中朕公司、作为丙方的柯茗兰签订《协议书》约定：HEH公司、中朕公司就青岛柯迈物产有限公司的股权转让事宜，于2012年9月20日签订《股权转让协议书》一份，中朕公司承继了HEH公司与紫云来公司签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》和《股权转让补充协议书2》中受让方的权利和义务。在履行上述协议的过程中，中朕公司已经交付HEH公司人民币1200万元，尚欠800万元。现中朕公司希望先将柯迈公司的股权转让手续办理完结，由中朕公司以柯迈公司的土地为紫云来公司的银行贷款提供抵押担保，以紫云来公司的贷款支付HEH公司的剩余转让款。HEH公司同意在本协议生效后，协助中朕公司办理股权转让手续，由中朕公司以柯迈公司的地产为紫云来公司的贷款提供抵押担保。中朕公司保证紫云来公司贷出款项后，首先支付HEH公司股权转让款。协议书第三条约定，如果紫云来公司不能及时办理和收到银行的借款，或者收到的银行贷款不足依本协议第二条应支付HEH公司的股权转让款数额�则中朕公司应当在本协议生效之日起25天内自筹资金向HEH公司足额支付本协议约定的股权转让款。第四条约定，中朕公司不能依约支付上述款项的，应当按照迟延期间和迟延付款数额的每日千分之五计算，支付甲方违约金。第五条约定，柯茗兰自愿为中朕公司依本协议支付股权转让款提供担保，如中朕公司不能依本协议约定支付款项，则柯茗兰对中朕公司应付款项及HEH公司实现该项债权所支付的各项费用承担连带付款责任。
2012年8月27日，中朕公司办理变更登记手续，将原名称“青岛中朕资产管理公司”变更为“青岛中朕速通仓储物流有限公司”；经营范围由“以自有资金对外投资、投资咨询信息服务、经济信息咨询服务”变更为“货物配载、仓储理货、以自有资金对外投资”。山东省胶州市张应镇人民政府于2012年9月6日向工商行政管理机关出具《证明》一份，内容为：兹证明青岛中朕速通仓储物流有限公司在胶州市张应镇大河流村有营业房一处，建筑面积10000平方米，产权属青岛中朕速通仓储物流有限公司所有，同意作为青岛中朕速通仓储物流有限公司的经营场所，该住所性质为非农业用地。中朕公司据此于2012年10月办理住所变更登记手续，将住所由“胶州市阜安办事处湖州路”变更为“胶州市张应镇大河流村”。2013年4月22日，HEH公司协助中朕公司在工商行政管理机关办理完毕股权转让手续，青岛柯迈物产有限公司股东变更为中朕公司。
因中朕公司、柯茗兰未支付剩余股权转让款，HEH公司遂诉至法院。HEH公司为本案诉讼向山东清泰律师事务所支付律师代理费226734元。
各方当事人均认可中朕公司为HEH公司垫付的土地使用税款为283679元。
原审法院认为：本案系股权转让纠纷，HEH公司为外国法人，本案为涉外民商事纠纷案�，适用涉外民事诉讼程序。HEH公司与中朕公司之间及HEH公司与紫云来公司之间签订的《股权转让协议书》中均约定，合同的签订和履行过程适用中国法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，依据中华人民共和国法律解决本案的实体争议。
HEH公司与中朕公司、柯茗兰及HEH公司与紫云来公司签订的7份协议书系各方当事人真实意思表示，且协议书的内容不违反中华人民共和国法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据HEH公司与中朕公司、柯茗兰于2013年4月17日签订的《协议书》的约定，中朕公司尚欠HEH公司股款人民币800万元，由HEH公司协助中朕公司办理股权转让手续后，中朕公司通过银行贷款的方式全额支付欠款。如果紫云来公司不能及时贷款或者所贷款项不足以支付HEH公司股款的，中朕公司应当在协议生效25天内自筹资金向HEH公司�额支付，否则应当承担违约责任，并由柯茗兰提供担保。该份协议明确约定中朕公司、柯茗兰支付欠款的义务，即只要HEH公司协助中朕公司办理股权转让手续后，中朕公司、柯茗兰就应及时足额支付剩余的股权转让款。根据庭审查明的事实，HEH公司已履行了协助中朕公司办理股权过户手续的义务，中朕公司、柯茗兰即应在该《协议书》生效后25日内即2013年5月12日前支付HEH公司欠款。至于中朕公司抗辩所称HEH公司至今没有交付厂房及办理产权登记所需要的建设工程规划许可证明、建设用地规划许可证明等资料的拒绝付款理由，因在双方约定支付股权转让款的上述《协议书》中并未约定HEH公司的上述义务，对该抗辩理由不予支持。因中朕公司、柯茗兰对HEH公司主张扣除的代垫土地使用税款283679元并无异议，确认中朕公司应当支付的股权转让款为800万元扣除该数额后的余额7716321元。
因中朕公司未能依约偿付该款项，应当按协议约定承担支付HEH公司违约金的责任。中朕公司抗辩称约定的违约金标准过高，因中朕公司逾期付款的行为给HEH公司造成的是一种资金损失，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条并参照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干规定》第六条的规定，认为各方约定的日千分之五的违约金计算标准确属过高，应予调整。以中国人民银行规定的同期银行贷款利率的四倍计算中朕公司因迟延支付股权转让款而应承担的违约金。
因该《协议书》第五条中已约定中朕公司的还款责任包括HEH公司“实现该项债权所支付的各项费用”，且HEH公司支付的226734元的律师代理费未超过《山东省律师服务收费标准》规定的范围，对HEH公司该项诉讼请求，亦予以支持。
关于中朕公司的反诉请求，本案所涉2012年8月22�的《股权转让补充协议书2》约定，HEH公司应当于该补充协议书生效之日起3个工作日内将青岛柯迈物产有限公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备以及办理房屋产权手续所需要的图纸及建设资料等办理房屋产权手续所需的文件交付受让人。认定HEH公司是否履行了该条协议约定的义务成为中朕公司的反诉请求能否得到支持的关键。原审法院认为：
1、根据工商登记查询资料，山东省胶州市张应镇政府2012年9月6日即出具证明，证明中朕公司已将青岛柯迈物产有限公司所在的胶州市张应镇大河流村厂区10000平方米营业房作为经营住所。后中朕公司亦将公司住所由“胶州市阜安办事处湖州路”变更为“胶州市张应镇大河流村”。因本案当事人均认可该处厂房尚未办理房屋产权手续，上述事实可以得出中朕公司已经实际控制该厂区，亦可以说明之前HEH公司与中朕公�已经办理了厂区的交接。
2、HEH公司与紫云来公司之间终止股权转让协议的《协议书》的第六条约定，紫云来公司负责将依据原合同已经履行的部分，与新受让方中朕公司办理交接，将依据原合同取得的所有资产、物料、文件资料和证件等转交新受让方。中朕公司在2012年9月21日《股权转让补充协议书》中认可紫云来公司的人员签收的资产、物料、文件资料和证件等，视为HEH公司对中朕公司完成了交付义务。因该约定中与“资产、物料并列”的还有“文件资料和证件”，中朕公司所称的图纸及建设资料、土地使用权证属于其中的“资料证件”，中朕公司没有证据证明合同双方交接过其他资产和物料，HEH公司主张双方交接的是柯迈公司厂区内的厂房等建筑物可以采信。
3、关于中朕公司主张HEH公司应交付柯迈公司所建设的厂房等建筑物的“建设工程规划许可证明、建设用地规划许可证明、施工许可证明、建设工程竣工验收合格证、建设工程竣工验收备案表等”企业档案材料，本案所涉各份协议均未约定HEH公司负有上述交付义务，中朕公司亦无证据证明HEH公司已办理该部分建设施工手续。HEH公司与中朕公司之间的交易标的是柯迈公司的股权，是将标的公司进行整体转让，中朕公司作为受让方对上述手续是否存在应当是明知的。中朕公司在各份协议中并未明确约定HEH公司应当交付上述手续，诉讼中以此作为反诉理由及请求，缺乏合同和事实依据。
4、按照2012年9月21日《股权转让补充协议书》的约定，HEH公司应在其后3日内交付相应厂房及上述文件资料，但中朕公司未提交任何证据证明之后其曾经督促HEH公司履行上述义务，显然不合常理。而且，根据双方当事人的约定，只有HEH先履行了相应交接义务，中朕公司才应支付剩余的400万�股权转让款。但中朕公司在2013年4月17日签订的《协议书》中并未行使该项抗辩权，而是直接承诺HEH公司协助办理股权转让手续后即支付所欠的全部800万元股权转让款，未再约定HEH公司任何交接义务，这进一步证明HEH的交接义务已经实际履行完毕。
鉴于上述事实及理由，尽管HEH公司未能提交书面的交接手续，仍可以认定HEH公司已履行了合同约定的交付义务。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干规定》第六条的规定，原审法院判决：一、中朕公司于本判决生效之日起十日内偿付HEH公司股权转让款7716321元及相应违约金（以7716321元为本金基数，自2013年5月13日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行规定同期贷款利率的四倍计算）。二、中朕公司于本判决生效之日起十日�支付HEH公司律师费226700元。三、对于上述第一、二项付款义务、柯茗兰承担连带付款责任。其履行了付款义务后，有权向中朕公司追偿。四、驳回HEH公司的其他诉讼请求。五、驳回中朕公司的反诉请求。案件受理费人民币96311元、财产保全费人民币5000元，均由中朕公司负担。柯茗兰承担连带付款责任。反诉费40900元，由中朕公司负担。
中朕公司不服上述判决，向本院提起上诉称：中朕公司逾期付款的原因是HEH公司没有按照约定办理交接；协议约定的迟延付款的违约金过高，尽管一审法院给予了调整，但没有考虑逾期付款的原因，判决的违约金计算标准仍旧过高，应予纠正；HEH公司的代理人是其法律顾问，收取法律顾问费，一般情况下，代理案件不再收取代理费，即使收费，收费标准远远低于《山东省律师服务收费标准》，HEH公司没有出示代理人缴纳个人所得税等�税证明，该律师费不应得到支持。2012年9月6日山东省胶州市张应镇人民政府向工商行政管理机关出具《证明》1份，该证明所涉及的经营场所是紫云来公司的住所地，而非一审法院认定的柯迈公司的经营场所，一审法院推定中朕公司与HEH公司办理了厂区交接实属错误。2012年8月22日，HEH公司与紫云来公司签订的《股权转让补充协议书2》约定，HEH公司应当将柯迈公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备等交接给紫云来公司，并将房屋的图纸及建设资料等办理房屋产权手续所需的文件交给紫云来公司，以便于办理房屋的产权手续。一审法院认定“本案所涉各份协议均未约定HEH公司负有上述交付义务”错误，根据2012年8月12日《股权转让协议书》第七条约定，HEH公司应当支付违约金。请求依法改判中朕公司不偿付违约金，不支付HEH公司律师费，支持中朕公司的反诉�求，依法分担诉讼费用。
二审庭审期间，中朕公司主张柯迈公司尚欠216万元的土地占用税，此款应从本案股权转让款中予以扣除，并当庭请求法庭进行调查。中朕公司主张，一审仅凭推定认定双方办理了交接手续，但实际上HEH公司没有提供证据证明其已向中朕公司交付了涉案土地、厂房、土地使用权证、房屋图纸和相关办理房产证的文件证书，请求判令HEH公司履行交付义务并承担违约责任。
HEH公司答辩称：原审关于中朕公司逾期付款违约金的判决并无不当，中朕公司所称的原审判决支付的律师费过高等理由并不成立，2012年9月6日张应镇政府向工商部门出具证明的时间，虽然早于2012年9月20日中朕公司与HEH公司签订《股权转让协议书》的时间，但2012年8月13日，HEH公司与紫云来公司签订的《股权转让补充协议书》约定，应紫云来公司要求，可将受让方变更为其指定�其他公司，已经履行的内容对新协议的双方当事人继续有效。工商资料显示，涉案股权转让企业柯迈公司的住所地在青岛市胶州市张应镇大河流村，中朕公司变更后的住所地也是张应镇大河流村，中朕公司没有提供证据证明其在该村另有厂房。中朕公司主张HEH公司未履行交付房屋图纸和建设材料等义务的理由不能成立。中朕公司认为HEH公司交付的资料应当包括规划许可证、施工许可证、竣工验收合格证、竣工验收备案表等，缺乏依据，本案三方当事人签订的7份合同中并没有这些内容的约定。
针对中朕公司二审庭审所提出的上诉理由，HEH公司认为绝大部分超出了中朕公司上诉状的范围，对其在法定上诉期间未提及的上诉理由，请求二审法院不予支持。
柯茗兰述称：同意中朕公司的意见。
二审庭审期间，中朕公司提交肖学芳的证人证言一份、身份证一份，证明自2009年12月起给柯迈公司陈家浩雇用为其看大河流村柯迈公司厂房至今，柯迈公司没有将厂房交给任何单位或公司，没有任何单位来厂里办公、经营业务。中朕公司主张肖学芳生病了，不能出庭作证。HEH公司对此证据不予认可，对此证据。本院不予采信。HEH公司提供柯迈公司厂区照片五张及对肖学芳的录音整理资料一份，证明柯迈公司厂区已交付给中朕公司，因未说明证据出处，未经当事人出庭质证，且中朕公司不予认可，对此证据，本院不予采信。
中朕公司请求法院调取的是税务机关对柯迈公司的缴款情况证明，作为柯迈公司的股东，此项证据为其能够自行收集的证据，且此项主张是其在二审庭审期间提出，对该申请，本院不予准许。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院认为：HEH公司是外国法人，本案为涉外商事纠纷，应当适用涉外民事诉讼程序。各方签订的协议书均约定合同的签订与履行适用中国法律，原审法院决定依据中华人民共和国法律解决本案实体争议是正确的。
HEH公司与中朕公司、柯茗兰签订的协议是各方当事人真实意思表示，且协议内容不违反中华人民共和国法律和行政法规的强制性规定，应当被认定为有效，对各方当事人具有约束力。
本案二审双方争议的焦点问题是：中朕公司是否应支付股权转让金、HEH公司是否存在违约行为、是否应该进一步调整中朕公司的违约金、中朕公司应否承担HEH公司委托代理人收取的代理费。
中朕公司主张，中朕公司拒绝支付股权转让款系因双方没有完成企业档案材料及厂房等建筑物的交接，HEH公司没有交付涉案土地、厂房、土地使用权证、房屋图纸和办理房产证的相关文件证书，构成违约。该主张所指向的事实是认定双方当事人的诉讼请求能否获得支持的关键，对此问题本院分析如下：
HEH公司与紫云来公司共签订了4份协议，分别为2012年8月12日的协议书、2012年8月13日的补充协议书、2012年8月22日的补充协议2、2013年3月22日的协议书；HEH公司与中朕公司签订了2份协议，分别为2012年9月20日的协议书、2012年9月21日的补充协议书，HEH公司与紫云来公司的前3份协议、HEH公司与中朕公司的2份协议以及HEH与紫云来公司的第4份协议在时间上具有先后性，在内容上具有连续性，因此，在认定相关权利义务时，应以协议最终约定的内容为准来确定当事人的意思表示。
2012年8月22日的补充协议2约定，HEH应于补充协议2生效之日起3日内与紫云来公司交接柯迈公司厂区范围内的所有厂房、建筑、附属设施设备，并将房屋的图纸及建筑资料等办理房屋产权手续所需的文件交付紫云来公司，以便于其办理房屋产权手续。2012年9月HEH公司与中朕公司签订的协议书、补充协议书约定，HEH公司与紫云来公司之间依据协议已经履行的部分继续有效，原紫云来公司签收的资产、物料、文件资料和证件等，视为HEH公司对中朕公司完成了交付义务。2013年3月22日，HEH公司与紫云来公司签订的协议书约定，紫云来公司负责将依据原合同已经履行的部分，与中朕公司办理交接，将依据原合同取得的所有资产、物料、文件资料和证件等转交中朕公司。从上述协议内容来看，HEH公司与中朕公司签订协议以前，HEH公司与紫云来公司已经履行过交接事宜。根据上述约定，紫云来公司签收的资产、物料、文件资料和证件等，视为HEH公司对中朕公司完成了交付义务，紫云来公司是负有与中朕公司办理交接义务的主体。2013年4月17日、HEH公司、中朕公司、柯茗兰签订的协议书中，没有关于交接事宜的约定。综上，从各方签订协议的内容来看，在HEH公司与�朕公司签订协议时，HEH公司与紫云来公司已经履行了部分交接事宜；从履行交接义务的主体来看，紫云来公司是负有与中朕公司办理交接义务的主体；从最终确定各方权利义务的三方协议来看，并没有办理交接事宜的约定，因此，中朕公司以HEH公司未履行相关交接义务为由拒绝履行付款义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于中朕公司二审庭审主张的土地占用税和房产税应由HEH公司负担，此项费用应从股权转让款中予以扣除问题。三方协议约定，“中朕公司支付股权转让款时，可以扣除在办理双方股权转让过程中替HEH公司垫付的土地使用税款元”，对扣除税款问题，中朕公司在一审答辩及反诉时并未主张，上诉状中亦未提起，该问题未经各方充分诉辩，且未提交有效证据证明其主张，本院对此问题不予审理，中朕公司的该项上诉理由，本院不予支持。
关�中朕公司主张的原审判决确定的违约金数额过高，应予调整问题。原审法院确定中朕公司逾期付款的行为给HEH公司造成的是资金损失，并依据合同法及相关司法解释的规定将违约金计算标准调整为按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率的四倍是妥当的，对此调整，本院予以维持，中朕公司的该项上诉理由，本院不予支持。
关于中朕公司是否应当承担HEH公司的律师代理费问题。中朕公司主张HEH公司的委托代理人是其常年法律顾问，代理案件不应再予收费或应低收费，且HEH公司的委托代理人没有提交个人所得税完税证明，不能证明此项费用的真实性。本院认为，双方在协议中约定中朕公司的还款责任包括HEH公司实现该项债权所支付各项费用，律师代理费是为实现债权所支付，中朕公司应支付此项费用具有合同依据；HEH公司提供了其交付该项费用的发票，并且该项�用并未超出收费标准，中朕公司支付此项费用具有事实依据；中朕公司所主张的完税证明并非其承担此项费用的必要证据，中朕公司的该项上诉理由，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。中朕公司的上诉请求缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费61240元由上诉人青岛中朕速通仓储物流有限公司负担。
审判长 李伟
审判员 赵童
审判员 董兵
二〇一四年十二月十六日
书记员 赵斐