江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中商终字第00382号
上诉人（一审被告）宿迁楚霸体育器械有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区经济开发区峨眉山路58号。
法定代表人张永，该公司总经理。
委托代理人庄娥，江苏宏亮律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）王金凤。
被上诉人（一审原告）房金华。
被上诉人（一审原告）蒋宝磊。
被上诉人（一审原告）林军。
被上诉人（一审原告）席胜利。
五被上诉人共同委托代理人金勤虎，江苏正四方律师事务所律师。
上诉人宿迁楚霸体育器械有限公司（以下简称楚霸公司）因与被上诉人王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利（以下简称王金凤等五人）股东知情权纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2015）宿豫商初字第00358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月23日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2015年12月2日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人楚霸公司委托代理人庄娥，五被上诉人共同委托代理人金勤虎到庭参加了听证。本案现已审理终结。
王金凤等五人一审诉称：王金凤等五人系楚霸公司股东，楚霸公司长期从事体育器械经营，既不通知召集王金凤等五人参加股东会议，也不向其提供会计报表公布其经营情况，并以王金凤等五人没有参与经营为由，拒绝分配红利给王金凤等五人。王金凤等五人为了实现对公司的知情权，于2015年5月16日向楚霸公司致函要求公司提供自1998年1月至查阅日期间的财务会计报告资料，包括每个会计月度、年度财务报告表，会计账簿及原始凭证供王金凤等五人查阅。楚霸公司复函答非所问，拒绝提供查阅。为实现王金凤等五人对公司的知情权，故提起诉讼。请求法院判令：1、楚霸公司提供自1998年1月至查阅日期间的财务会计报告资料，包括每个会计月度、年度财务报告表，会计账簿及原始凭证供王金凤等五人查阅，并复制公司财务报告表；2、诉讼费由楚霸公司承担。
楚霸公司一审答辩称：楚霸公司不通知王金凤等五人参加股东会议与事实不符，召开会议前已经通知了王金凤等五人，且王金凤等五人参加了股东会议并行使了表决权；楚霸公司按股东会会议决议分配红利，其中，王金凤领取红利至2013年，林军领取红利至2010年，房金华、蒋宝磊、席胜利以及王金凤、林军后期的红利均在楚霸公司制作的分红明细中，系王金凤等五人未领取，并非楚霸公司拒绝分配。王金凤等五人于2015年5月16日发函要求查阅、复制公司会计账簿包括原始凭证，楚霸公司收到后进行了回复，拒绝了要求复制原始凭证的要求，并要求王金凤等五人说明查阅目的，王金凤等五人没有说明而是直接提起诉讼。请法院依法裁决。
一审法院经审理查明：楚霸公司设立于1990年3月20日，经营期限自1999年7月12日起至2019年7月11日止，王金凤等五人均系楚霸公司的股东，出资时间均为1998年1月13日。2013年6月23日，楚霸公司召开了第六届股东会第一次会议，通过了第五届董事会报告、监事会报告及财务现状报告。其后，楚霸公司未召开过股东会，王金凤等五人尚有部分红利未领取。
2015年5月16日，王金凤等五人向楚霸公司发送一份函件，载明：“张永董事长：我们是公司五位股东，为了实现我们股东对公司的知情权，了解公司的实际经营、管理情况和公司资产运作情况以及会计核算情况，审查公司利润分配情况等，请公司向我们提供以下财务资料供我们查阅、复制：1、自1998年1月至查阅日期间的财务会计报告资料，包括每个会计月度、年度财务报告表，会计账簿及原始凭证供王金凤等五人查阅；2、请于接到函15日内回复是否提供财务资料供我们查阅、复制。”2015年5月30日，楚霸公司向王金凤等五人回复称：“公司法第十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。据此，你们要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证没有法律依据；如果你们坚持要求查阅公司会计账簿的，需要说明查阅目的，否则公司有权拒绝你们查阅。”
上述事实有工商档案查阅、公司章程、函件、股东会决议及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为：股东有权查阅、复制公司的财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，对于楚霸公司的财务会计报告，王金凤等五人作为该公司股东，有权查阅和复制。因楚霸公司较长时间未召开股东会，且王金凤等五人有红利未领取，在此情况下，王金凤等五人以了解公司的经营、管理状况等为目的要求查阅公司会计账簿，理由并无不正当之处；同时，王金凤等五人已经依法向楚霸公司提出了查阅公司会计账簿的书面申请并注明了查阅目的，故王金凤等五人有权要求查阅公司会计账簿及与之相关的原始凭证；但王金凤等五人要求复制上述材料，没有法律依据，应不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、楚霸公司于本判决发生法律效力之日起10日内将自1998年1月至实际查阅之日止的财务会计报告在公司住所地提供给王金凤等五人查阅和复制，同时将公司的会计账簿及与之相关的原始凭证提供查阅；二、驳回王金凤等五人的其他诉讼请求。案件受理费80元，由王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利负担40元，楚霸公司负担40元。
楚霸公司不服一审法院判决，向本院提起上诉称：一、王金凤等五人未向楚霸公司说明查阅公司会计账簿的目的，楚霸公司不应当提供查阅和复制。公司法规定，股东有权查阅和复制的范围仅限于财务会计报告，公司会计账簿，股东无权复制，仅有权查阅。股东要求查阅公司会计账簿的，应当说明查阅目的，否则公司有权拒绝提供。本案中，王金凤等五人要求查阅并复制楚霸公司的财务会计报告、会计账簿及原始凭证，显然与公司法规定相违背，于法无据，且其也未说明查阅目的，楚霸公司有权拒绝。二、王金凤等五人以楚霸公司较长时间未召开股东会，且红利未领取为由要求查阅会计报告和会计账簿，该查阅目的不能成立。王金凤、林军分别领取红利至2013年、2010年，房金华、蒋宝磊、席胜利以及王金凤、林军的后期红利均制作在分红明细中。王金凤等五人每次都参加了楚霸公司的股东大会，股东会签到簿可以证实该事实，王金凤等五人知道或应当知道公司的经营状况和红利分配情况，不存在不知情的情况。从楚霸公司提交的第六届股东会第一次会议资料可以看出，楚霸公司的经营状况已经在第六届股东会上的财务状况报告和监事会工作报告中作了详细描述。财务状况报告和监事会工作报告得到了全体股东的一致认可并讨论通过。王金凤等五人参加了该届股东会，对于公司的财务状况（产品产值、产量完成情况、产品销售情况、技术改造情况、工资及福利费用情况等）以及运营情况是明知的。楚霸公司根据公司的经营状况和运营情况确定每三年召开一次股东大会是包括王金凤等五股东在内的全体股东一致同意并认可的，并且三年召开一次股东大会并没有损害王金凤等五人的合法权益。因此王金凤等五人申请查阅公司财务会计报告和会计账簿的理由不成立。在王金凤等五人中部分股东与公司之间存在长达8年之久的诉讼争议，在并未说明查阅目的的情况下，极有可能损害楚霸公司的合法利益，楚霸公司拒绝查阅合理合法。一审判决楚霸公司提供查阅和复制是错误的，请求二审法院依法予以纠正。庭审中，楚霸公司增加一项上诉请求：如果判令楚霸公司提供查阅，应当限定查阅时间为3天。
被上诉人王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利共同答辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，楚霸公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。理由为：一、王金凤等五人向楚霸公司致函时已经说明的查阅、复制的目的是为了实现股东对公司的知情权，了解公司的实际经营、管理情况和公司资产运作情况以及会计核算情况，审查公司利润分配情况等；二、楚霸公司存在损害王金凤等五人股东权益的行为。楚霸公司长期不召开股东会议，长时间不向股东提供会计财务报表，尤其是领取分红款不通知股东，股东至公司了解分红情况还以不上班为由不给答复，部分股东几年来没有领取分红。楚霸公司还伪造股东签名，未经股东同意随意增加股东等，还有其自认的损害股东利益致使股东维权诉讼长达8年之久。对于楚霸公司提出的查阅时间应限定为3日的上诉请求，王金凤等五人认为应当至少给予15日的查阅时间。
本院二审经审理查明的事实与一审法院经审理查明的案件事实相同。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：1、王金凤等五人要求查阅、复制楚霸公司的财务会计报告，以及要求查阅楚霸公司会计账簿及相关原始凭证是否符合法律规定；2、如果应当给予查阅和复制，查阅和复制的期限如何确定。
关于第一个争议焦点，本院认为：关于查阅、复制楚霸公司的财务会计报告问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，股东行使查阅、复制公司财务会计报告的股东知情权并无特别的限制性条件和前置程序，只要具备股东资格即可行使该股权权利。王金凤等五人作为楚霸公司的股东，当然有权查阅、复制楚霸公司财务会计报告。
关于查阅楚霸公司会计账簿及相关原始凭证问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”规定，股东要求查阅公司会计账簿应当“说明目的”，但对该目的的正当性，股东仅负有说明义务，该“说明”通常理解为解释清楚之意思，并不负有举证责任。相反，如公司以股东查阅公司会计账簿有不正当目的为由拒绝的，必须要有合理根据，公司应当对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任，举证不能的，由公司承担不利后果。本案中，在楚霸公司自2013年以后，较长时间未召开股东会，且在王金凤等五人尚有部分红利一直未领取的情况下，王金凤等五人致函楚霸公司以“了解公司实际经营、管理情况和公司资产运作情况以及会计核算情况，审查公司利润分配情况等”为由要求查阅公司会计账簿，已经对其查阅公司会计账簿的目的及其正当性作了一般性的说明，符合法律规定，应予以支持。如前所述，楚霸公司应当对王金凤等五人查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。楚霸公司称王金凤等五人每次都参加了楚霸公司的股东大会，其知道或者应当知道公司的经营情况和红利分配情况。但楚霸公司章程规定股东会定期会议按每年定时召开，但实际上并未每年召开，且自2013年6月23日后，楚霸公司再未组织召开过股东会。虽然楚霸公司提出全体股东一致同意股东会每三年召开一次，但并未举证证明，本院不予采信。对于楚霸公司提出的席胜利与楚霸公司之间存在长达八年的诉讼争议，证明王金凤等五人查阅公司账簿有不正当目的的主张，不属于否定股东查阅会计账簿目的正当性的合理根据，本院依法不予采纳。
关于王金凤等五人能否查阅公司会计原始凭证问题。公司法规定股东知情权查阅的对象虽然仅为“会计账簿”，但是公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真实的经营状况和财务状况。且《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以审核的会计凭证为依据，会计凭证包含原始凭证和记账凭证。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。因此，王金凤等五人要求查阅会计账簿的同时要求查阅原始凭证既有利于其全面行使股东知情权，亦不会过分加重楚霸公司的义务，原审法院支持其查阅原始凭证的主张，并无不当，本院予以维持。
关于第二个争议焦点，本院认为：公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即不得对经营效率、经营秩序等公司权益造成不利影响。考虑到王金凤等五人出资时间为1998年1月13日，至今已有十三年时间，时间较长，但同时考虑到王金凤等五人人数较多，且其同时有权复制财务会计报告，王金凤等五人主张的查阅、复制时间为十五个工作日，明显过长，有可能影响到楚霸公司的正常经营管理。楚霸公司抗辩称三个工作日即可完成查阅、复制工作，既未说明合理理由，亦未提供证据予以证实，本院依法不予采纳。本院综合考虑查阅、复制公司相关材料的内容、时间跨度、参与人数等因素，确认本案查阅、复制相关资料的时间应为公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，且王金凤等五人需同时到楚霸公司进行查阅和复制，不得影响楚霸公司的正常经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密承担相应的保密义务。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。但二审中上诉人楚霸公司陈述新的事实，导致判决主文应予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、变更江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2015）宿豫商初字第00358号民事判决主文第一项为“宿迁楚霸体育器材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供1998年1月至实际查阅之日止的财务会计报告在公司住所地提供给王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利查阅和复制，提供上述期间内的公司会计账簿及相关原始凭证提供王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利查阅。上述材料由王金凤、房金华、蒋宝磊、林军、席胜利在宿迁楚霸体育器材有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日”。
二、维持江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2015）宿豫商初字第00358号民事判决主文第二项。
一审案件受理费80元、二审案件受理费80元，合计160元，由上诉人宿迁楚霸体育器械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 周栋才
代理审判员 仲召虎
二〇一六年一月十八日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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