原告广西银联置业开发有限公司与被告广西农垦热作机械厂、第三人合浦农垦银联房产开发有限责任公司合资、合作开发房地产合同纠纷一审民事判决书
广西壮族自治区合浦县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）合民初字第108号
原告：广西银联置业开发有限公司，住所地：广西防城港市。
法定代表人：何蒙辉，该公司董事长。
委托代理人：黄海冬，广西精一律师事务所律师。
委托代理人：朱恩平，广西精一律师事务所律师。
被告：广西农垦热作机械厂，住所地：广西合浦县。
法定代表人：汤君君。该厂厂长。
委托代理人：黎翎翎，广西铭德律师事务所律师。
委托代理人：陈明，广西铭德律师事务所律师。
第三人：合浦农垦银联房产开发有限责任公司，住所地：广西合浦县。
法定代表人：何蒙辉，该公司董事长。
委托代理人：王仕伟，该公司会计。
委托代理人：黄海冬，广西精一律师事务所律师。
第三人：何蒙辉，男，1984年8月11日出生，住广西东兴市。
委托代理人：朱恩平，广西精一律师事务所律师。
原告广西银联置业开发有限公司（以下简称银联置业公司）与被告广西农垦热作机械厂（以下简称热作机械厂）、第三人合浦农垦银联房产开发有限责任公司（以下简称农垦银联公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法追加何蒙辉为本案第三人，并依法组成合议庭，分别于2013年4月16日、2013年6月27日公开开庭进行了审理。原告银联置业公司的委托代理人黄海冬、朱恩平，被告热作机械厂的委托代理人黎翎翎、陈明，第三人农垦银联公司的委托代理人王仕伟、黄海冬，第三人何蒙辉的委托代理人朱恩平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告银联置业公司诉称：2011年3月25日，何蒙辉与被告热作机械厂签订了一份《合作开发协议书》，约定何蒙辉为乙方、热作机械厂为甲方，由被告热作机械厂以所持有的位于合浦县廉州镇东安路15号、用地面积为55亩、土地使用证号为合国用（1996）字第156号的土地作投资与何蒙辉一起合作开发房地产，由何蒙辉提供该合作项目所需要的全部资金，还约定乙方暂以自然人签约，待乙方注册法人公司后一个月内以法人公司名称更签合同。2011年4月21日，以何蒙辉为董事长的银联置业公司（即本案原告）注册成立，并于2011年5月12日与被告热作机械厂成立第三人农垦银联公司。第三人农垦银联公司的注册资本采取分期缴付方式，约定首期出资额300万元，由原告出资270万元，被告出资30万元，但首期出资款实际完全由原告支付。原告与被告共同注册成立第三人农垦银联公司后，原告发现被告用以作价投资的土地的性质是划拨的工业用地且属于农垦系统，根据相关政策该划拨地不可能改变土地使用性质为商住用地，而且该块土地上还有厂房及宿舍等建筑物未拆除，原告根本无法按《合作开发协议书》的约定与被告进行房地产开发，但为了履行该协议书原告已经花费了巨额资金进行前期投入工作，包括购置车辆、购置办公用品、装饰装修员工宿舍与办公室、组织招聘大量的职工与管理人员，累计损失636337.08元。为此，原告银联置业公司诉至法院，请求判令：1.确认原告与被告于2011年3月25日签订的《合作开发协议书》为无效合同；2.判令被告赔偿原告因联合开发房地产项目造成的损失共计人民币636337.08元，其中直接损失441738.17元，固定资产折旧损失20358.04元，利息损失174240.87元。
原告银联置业公司对其陈述的事实和主张在举证期限内提供的证据有：
证据一：原告银联置业公司的企业法人营业执照；
证据二：组织机构代码证；
证据三：法定代表人身份证明；
证据一、二、三为一组证据，共同证明原告是法律上的适格主体；
证据四：被告热作机械厂企业法人营业执照，证明被告是法律上的适格主体；
证据五：第三人农垦银联公司企业法人营业执照，证明第三人农垦银联公司是法律上的适格主体；
证据六：合作开发协议书；
证据七：公司住所使用证明；
证据六、七为一组证据，共同证明被告以合国用（1996）字第156号土地投资与原告共同开发房地产；
证据八：《北海市人民政府关于工业仓储用地改变用途办理规定的通知》，证明被告以合国用（1996）字第156号土地投资严重违法；
证据九：《企业名称预先核准通知书》；
证据十：《合浦农垦银联房产开发有限责任公司章程》；
证据九、十为一组证据，共同证明原告与被告共同注册成立了合浦农垦银联房产开发有限公司；
证据十一：记账凭证，证明原告与被告对第三人农垦银联公司的首次出资金额，凭证上载明原告银联置业公司投入资本金270万元，被告热作机械厂投入资本金30万元；
证据十二：资金划汇补充凭证，证明原告对第三人农垦银联公司的首次出资金额为270万元；
证据十三：中国农业银行广西区分行进账单；
证据十四：收据一份；
证据十三、十四为一组证据，共同证明以被告名义对第三人农垦银联公司的首次出资金额为30万元；
证据十五：付款申请；
证据十六：工商银行业务委托书回执；
证据十七：收款收据；
证据十八：中国工商银行转账发报录入凭证；
证据十五、十六、十七、十八是一组证据，共同证明以被告名义对第三人农垦银联公司的首次出资金额30万元是由原告实际支付；
证据十九：各类票据，证明原告因履行与被告的《合作开发协议书》而遭受的各项损失。
被告热作机械厂辩称：一、2011年3月25日所签订的《合作开发协议书》中的甲方是被告热作机械厂，乙方是何蒙辉，虽然《合作开发协议书》规定了乙方暂以自然人签约，待乙方注册法人公司后一个月内以法人公司名称更签合同，但何蒙辉注册原告银联置业公司后并没有与被告更签合同，因此，原、被告间不存在任何合同关系，原告不是本案适格的主体。二、本案被告热作机械厂与何蒙辉所签订的《合作开发协议书》已经解除，因为在何蒙辉称自己没有钱继续投入项目的时候被告就已经与何蒙辉协商约定将何蒙辉交给被告的500万元合同履约金退回何蒙辉，所以合同双方实际上已经以作出事实行为的方式解除了该《合作开发协议书》。三、本案原告主张合同无效的理由是被告隐瞒涉案土地的性质且涉案土地不能改变土地使用性质，但是现在事实证明该土地可以改变土地使用性质，而且涉案土地需要改变土地使用性质才能进行房地产开发的情况在合同签订的时候被告就告诉了何蒙辉，双方在《合作开发协议书》中也已经对土地改变性质的方案做了约定，由此可见，被告并没有以隐瞒土地性质的方式去欺骗何蒙辉订立合同。四、原告主张要被告赔偿合作开发对原告所造成的损失，但是原告提交的票据列明的或是第三人农垦银联公司的开支或是没有具体开支人，没有办法证明票据上的支出款项与合作开发有任何的关联性，且原告提交的票据上所写的时间也与合作开发期间的时间不符，因此票据不能证明原告存在损失。即使原告确实存在损失，由于被告在《合作开发协议书》的签订过程中没有过错，合同履行过程中发生的损失也只是合同当事人因投资产生的对投资风险的负担而不是因信赖利益受损导致的损失，因此被告也不应该承担原告的损失。被告请求驳回原告对其的诉讼请求。
被告热作机械厂为其辩解在举证期限内提供的证据有：
证据一：合浦县规划委员会会议纪要，证明涉案土地已经经政府决定改变土地使用性质，不存在原告所称不能改变土地使用性质的情况；
证据二：项目备案登记表、项目备案请示，证明涉案土地已经进行项目开发并报政府备案；
证据三：厂房出租协议、出租车间协议等共十二份租赁协议书，证明被告因与何蒙辉签订《合作开发协议书》而导致租金损失；
证据四：收据、中国农业银行结算业务申请书，证明何蒙辉收到了被告退回的500万元，双方自愿解除合同；
证据五：合作开发协议书，证明被告与何蒙辉解除合同后与合浦荣泰投资有限公司签订合作开发协议书，合同总价款为4225万元，比与何蒙辉签订的合同价款6000万元少1775万元，同时也证明被告与他人真诚合作的态度，并没有恶意磋商的行为；
证据六：规划总平面图、登记备案证、项目动工照片，证明涉案土地已经经政府批准改变土地使用性质并且已经动工建设，不存在该土地不能改变使用性质的问题。
证据七：合国用（2012）第2705号国有土地使用权证：证实被告位于合浦县廉州镇东安路15号的土地已经有8906.2平方米改变土地使用性质为城镇住宅用地，不存在原告所称的该地不能改变土地使用性质的问题。
第三人农垦银联公司述称：其意见与原告银联置业公司诉称一致。
第三人农垦银联公司在举证期限内未向本院提交有证据。
第三人何蒙辉述称：其同意原告银联置业公司的诉讼请求，认为其与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》中属于其的权利与义务已经概括转移至原告处，因此应当由原告银联置业公司继受该《合作开发协议书》中从属于其的权利和义务。
第三人何蒙辉在举证期限内未向本院提交有证据。
经开庭质证，被告对原告提供的证据四、五、七、九、十没有异议。第三人农垦银联公司与第三人何蒙辉对原告所提供的所有证据均无异议。原告对被告提供的证据四、证据五没有异议。第三人农垦银联公司与第三人何蒙辉对被告提供的证据四、证据五的质证意见与原告一致。本院对各方当事人均无异议的上述证据予以确认。
被告对原告提供的证据一、二、三的真实性无异议，但认为证据一、二、三只能证明原告有法人主体资格而不能证明原告是本案适格的主体，因为原告没有与被告签订任何合同。被告对原告提供的证据六的真实性无异议，但认为该协议已解除，同时该证据还证明何蒙辉在签订合同时对土地的状况和性质已经有了充分的了解。被告对原告提供的证据八有异议，认为该证据缺乏真实性、合法性而且与本案无关联性。被告对原告提供的证据十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八的真实性没有异议，但是认为与本案无关联性。被告对原告提供的证据十九的真实性、合法性有异议，认为账簿是原告单方制作的而且没有年检；被告对原告提供的证据十九的关联性有异议，认为该证据上记载的是第三人农垦银联公司的开支且有些票据中的开票人与第三人农垦银联公司的名称也不一致，与本案无关联性。
本院认为，原告提供的证据一、二、三所证明的是原告具备民事诉讼法所规定的法定意义上的诉讼主体资格，而非证明原告与本案的关联性，因此被告对原告提供的证据一、二、三的异议不成立，本院对原告提供的证据一、二、三予以确认。原告提供的证据六是被告与何蒙辉自愿签订的《合作开发协议书》，该合同有明确的标的、合同双方皆为具备完全行为能力人且意思表示真实，合同依法成立，能够证明被告与何蒙辉协议以合国用（1996）字第156号土地进行投资共同开发房地产的事实，并能证明何蒙辉在签订该《合作开发协议书》时对土地的状况和性质以及土地上尚附着建筑物的情况已经有了充分了解，该证据可作为认定本案事实的证据。原告提供的证据八系复印件，原告未能提供原件进行核对，不能证明该证据的真实性、合法性，该证据不能作为认定本案事实的证据。原告提供的证据十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八，能证明了原告替代何蒙辉与被告共同组建第三人农垦银联公司的事实，该组证据的真实性各方当事人均无异议，本院予以确认，本院认为，与被告共同组建第三人农垦银联公司是被告与何蒙辉所签订《合作开发协议书》中约定的乙方义务，虽然何蒙辉在成立原告公司后没有依照《合作开发协议书》中的约定以原告作为乙方与被告更签合同，但是被告与原告共同组建第三人农垦银联公司的行为实际上是以事实行为承认原告替代何蒙辉作为《合作开发协议书》的乙方履行合同义务，因此，对被告抗辩证据十一至十八与本案无关联性的说法，本院不予采纳，该组证据可作为认定本案事实的证据。原告提供的证据十九中的票据，只能证实属第三人农垦银联公司的支出，不能证实是原告产生的损失，原告提供的证据十九不能作为认定原告损失的证据。
原告对被告提供的证据一的真实性有异议，认为该证据是属于行政秘密的文件，被告不是参会单位也不是主送单位，无权获得该文件，而且被告在与原告签订协议的时候也尚未报批改变涉案土地使用性质。原告对被告提供的证据二的真实性无异议，但是认为备案行为只是开发项目的准备投资过程，与房地产开发没有直接关联。原告对被告提供的证据三的真实性无异议，但是认为该证据与本案没有任何关联，因为被告在和原告合作之前已经和其他人合作，被告停租与否都与原告无关。原告对被告提供的证据六的真实性无异议，但是认为仅有规划总平面图不能证明涉案土地能够进行房地产开发，单凭对该土地已经开发的项目动工照片也不能证明被告有权对该土地进行房地产开发。原告对被告提供的证据七的真实性、合法性无异议，但是认为该证据与本案没有关联性，因为该证据是在原、被告解除合同之后才产生的新证据，所以并不能证明在原、被告合同存续期间涉案土地能够改变土地使用性质，并且该证据显示的只是涉案土地中的一小部分可以改变土地使用性质，不能说明全部涉案土地都能变性。
第三人农垦银联公司、第三人何蒙辉对被告提供的证据一、二、三、六、七的质证意见与原告一致。
本院认为，被告提供的证据一从效力上看是一份政府会议的会议纪要，不属于行政许可，而且被告也未能提供原件进行核对，该证据不能作为认定本案事实的证据。被告提供的证据二从效力上看也不属于行政许可的范围，该备案登记只是项目申请审批的一个环节，不能作为证明项目已经获得了批文、得到最后批准的证据。被告提供的证据三只能证明被告与案外人之间存在租赁协议，与本案没有关联性，本院对该证据不予确认。证据六中的规划总平面图和登记备案证都不属于行政许可，不能证明项目已经获得了最后批准，项目动工照片虽然能证明该项目已经施工，但是不能独立证明施工已经经过审批为合法施工，综上，对被告提供的证据六本院不予确认。证据七虽然能证明部分涉案土地已经改变土地使用性质为城镇住宅用地，但是该证据证明的只是涉案土地中的一小部分可以改变土地使用性质，不能证明全部涉案土地都能改变土地使用性质为城镇住宅用地。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2011年3月25日，第三人何蒙辉与被告热作机械厂签订《合作开发协议书》，约定被告热作机械厂为甲方、第三人何蒙辉为乙方，由甲方以土地使用证号为合国用（1996）字第156号的土地作投资，与乙方将该土地共同变性为国有出让商住用地并共同成立合作公司进行房地产合作开发。合同还约定由乙方提供该合作项目所需要的全部资金，并且在合同签订后3个工作日内，乙方必须将500万元汇给甲方作为合同履约金，合同正式生效。合同中还明确约定了职工住房回建安置的条款，并约定乙方暂以自然人签约，待乙方注册法人公司后一个月内以法人公司名称更签该合同。《合作开发协议书》签订后，第三人何蒙辉将500万元合同履约金交给被告热作机械厂。2011年4月21日，何蒙辉、刘汉峰、何东、陈颢文四人共同注册成立本案原告银联置业公司，其中何蒙辉出资209万元，占55%，刘汉峰出资95万元，占25%，何东出资38万元，占10%，陈颢文出资38万元，占10%，但是成立原告公司后，原告公司一直没有与被告更签《合作开发协议书》。2011年5月12日，原告银联置业公司和被告热作机械厂共同成立本案第三人农垦银联公司。第三人农垦银联公司注册资本采取分期缴付方式，首期出资额为300万元，以原告银联置业公司名义出资270万元，以被告热作机械厂名义出资30万元，实际上被告热作机械厂向原告银联置业公司借资30万元缴付首期出资。原、被告共同成立第三人农垦银联公司后，双方便以第三人农垦银联公司的名义为开发房地产开展业务活动，购置了电脑、汽车、办公用具等设备，并装修了办公室。为此而支出的费用均由第三人农垦银联公司报销。后因原告银联置业公司认为被告热作机械厂用于投资的合国用（1996）字第156号的土地为工业用地，且为农垦系统的，无法将该土地变性为商住用地，而被告热作机械厂则认为该土地可变性为商住用地，但由于原告银联置业公司无钱投资而无法将该土地变性。为此，原、被告发生纠纷。原告银联置业公司遂于2012年12月5日向本院起诉，提出上述诉讼请求。诉讼中，被告热作机械厂提出反诉，要求原告银联置业公司双倍赔偿租金和承包金损失75万元、合同差价1775万元，合计1850万元。本院受理被告热作机械厂的反诉后，通知被告热作机械厂7日内预交反诉受理费，但被告热作机械厂逾期不预交反诉受理费，本院遂裁定按被告热作机械厂自动撤回反诉处理。
另查明，原、被告发生纠纷后，被告热作机械厂分别于2011年9月29日、11月22日两次退回合同履约金共计500万元给原告银联置业公司的法定代表人何蒙辉（本案第三人），原、被告至今也未对第三人农垦银联公司的财产进行清算。2012年9月5日，被告热作机械厂与案外人合浦荣泰投资有限公司签订《合作开发协议书》，约定被告热作机械厂为甲方、合浦荣泰投资有限公司为乙方，共同就合国用（1996）字第156号项下的土地进行房地产开发。
还查明，被告热作机械厂于2013年6月6日以出让方式取得了合国用（1996）字第156号项下的其中8906.2平方米的性质为城镇住宅用地的土地使用权，并领取了该部分土地的国有土地使用权证【证号：合国用（2012）第2705号】。
本院认为，本案系合资、合作开发房地产合同纠纷。第三人何蒙辉与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》虽然系双方当事人的真实意思表示，但是该《合作开发协议书》中约定被告热作机械厂以其使用的国有划拨工业用地出资合作开发房地产项目，被告热作机械厂虽然辩称涉案土地已经获得政府批准改变土地使用性质，但是其提交的合浦县规划委员会会议纪要、项目备案登记表、项目备案请示、规划总平图、登记备案证、项目动工照片等证据都不属于行政许可的范围，只能证明该项目在申请审批当中，而不能证实项目已经获得了批文、得到最后批准。被告提供的合国用（2012）第2705号国有土地使用权证，证实被告位于合浦县廉州镇东安路15号的土地已经有8906.2平方米改变土地使用性质为城镇住宅用地，该证据也只能证明涉案土地中的一小部分可以改变土地使用性质，不能证明全部涉案土地都能改变土地使用性质为城镇住宅用地。依照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效。但起诉前已经办理批准手续的，应当认定合同有效。”可以认定该《合作开发协议书》中合作开发的标的系属我国法律禁止进行房地产开发的土地，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，本案中第三人何蒙辉与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》依法应当认定为无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。……”的规定，由于第三人何蒙辉和被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》因无效而自始没有约束力，不存在可以解除合同的可能，因此本案不存在被告热作机械厂所抗辩的合同已经解除的情形。
关于原告银联置业公司是否属于本案适格的原告的问题。本院认为，何蒙辉与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》中规定乙方暂以自然人签约，待乙方注册法人公司后一个月内以法人公司名称更签该合同，虽然第三人何蒙辉在成立原告公司后没有依照《合作开发协议书》中的约定以原告银联置业公司作为乙方与被告热作机械厂更签合同，但是后来原告银联置业公司替代《合作开发协议书》中第三人何蒙辉的乙方地位与被告热作机械厂组建了第三人农垦银联公司，被告热作机械厂在此过程中没有质疑原告银联置业公司的乙方身份，且还依第三人何蒙辉与被告签订的《合作开发协议书》中的约定与原告共同组建第三人农垦银联公司。这实际上是以事实行为承认原告替代第三人何蒙辉作为《合作开发协议书》的乙方履行合同义务，且第三人何蒙辉在诉讼中也认可其与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》中属于其的权利与义务已经概括转移至原告处，因此，应当认定为被告具有认可《合作开发协议书》中乙方由第三人何蒙辉变更为原告的意思表示，原告银联置业公司为本案的适格原告。
关于原告银联置业公司诉请被告赔偿其因联合开发房地产项目造成的损失共计人民币636337.08元，其中直接损失441738.17元，固定资产折旧损失20358.04元，利息损失174240.87元的问题。本院认为，原告银联置业公司提交的用以证明其损失的票据发生于第三人农垦银联公司成立以后且以第三人农垦银联公司为开支人，而第三人农垦银联公司为独立法人，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”的规定，第三人农垦银联公司系原告银联置业公司与被告热作机械厂依法成立的企业法人，第三人农垦银联公司依法成立后即在法律上享有独立的人格，并且有自己独立的财产权，其支出并不等同于作为其股东之一的原告公司的支出，因此原告主张第三人农垦银联公司的支出为原告的损失，本院不予支持。由于第三人何蒙辉与被告热作机械厂签订《合作开发协议书》时就明确约定了以被告热作机械厂为甲方、第三人何蒙辉为乙方，由甲方以土地使用证号为合国用（1996）字第156号的土地作投资，与乙方将该土地共同变性为国有出让商住用地并共同成立合作公司进行房地产合作开发，由此可知，第三人何蒙辉和作为其权利义务继受人的原告对被告用以出资、用作开发的土地性质是明知的，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，原告银联置业公司与被告热作机械厂对因《合作开发协议书》无效而导致的双方损失均有过错，但因第三人农垦银联公司尚未清算，无法确定双方的损失，故原告银联置业公司请求被告热作机械厂赔偿损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，第三人何蒙辉与被告热作机械厂签订的《合作开发协议书》无效，第三人何蒙辉在《合作开发协议书》中的乙方地位已由原告银联置业公司替代，原告银联置业公司为本案的适格原告。原告银联置业公司主张的损失共计人民币636337.08元并非原告银联置业公司的支出，而是第三人农垦银联公司的支出。原告银联置业公司替代第三人何蒙辉的地位后，对因《合作开发协议书》无效而导致的双方损失均有过错，但双方对第三人农垦银联公司的财产尚未清算，因此原告银联置业公司请求被告热作机械厂赔偿损失，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国土地管理法》第五十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第二款的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、确认第三人何蒙辉与被告广西农垦热作机械厂于2011年3月25日签订的《合作开发协议书》为无效合同；
二、驳回原告广西银联置业开发有限公司请求被告广西农垦热作机械厂赔偿联合开发房地产项目造成的损失共计636337.08元的诉讼请求。
本案受理费10163元，由原告广西银联置业开发有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院。
审 判 长 陈尚希
审 判 员 张凌云
人民陪审员 罗毅明
二〇一三年八月一日
代书 记员 谢 谦
附：本判决引用的法律条文
《中华人民共和国土地管理法》
第五十六条建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划主管部门同意。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔付对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十六条土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效。但起诉前已经办理批准手续的，应当认定合同有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任垢当事人承担不利后果。