江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏民初字第00028号
原告方卓君。
委托代理人王学茂，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人陈亮，江苏六典律师事务所律师。
被告中信信托有限责任公司，住所地北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层。
法定代表人陈一松，该公司董事长。
委托代理人王和平，江苏三法律师事务所律师。
委托代理人曹登辉，江苏三法律师事务所律师。
被告昆山红枫房地产有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇湖滨南路1098号。
法定代表人胡方云，该公司董事长。
委托代理人黄惠民，上海君康律师事务所律师。
原告方卓君因与被告中信信托有限责任公司（以下简称中信信托公司）、昆山红枫房地产有限公司（以下简称红枫房产公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，本院于2014年11月5日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年3月4日、8月3日、11月13日公开开庭审理了本案。原告方卓君的委托代理人王学茂，被告中信信托公司的委托代理人王和平、曹登辉到庭参加诉讼，被告红枫房产公司的法定代表人胡方云及委托代理人黄惠民参加了第三次开庭。本案现已审理终结。
原告方卓君诉称，被告中信信托公司申请法院执行拍卖红枫房产公司财产，位于江苏省昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑的4号402室房屋在执行财产范围内，上述房屋已由原告基于合法的房屋买卖关系购得，执行拍卖行为损害了原告的合法权益，法院应当立即停止执行。1、红枫房产公司已经将涉案房产出卖给原告，原告已经支付全部价款。2010年10月29日，红枫房产公司取得编号2010301号房屋预售许可证。后原告与红枫房产公司签订《昆山市商品房购销合同》，并依法在昆山市住房和城乡建设局进行网签备案登记。双方之间就未尽事宜进行补充约定并签订《补充协议》，确认原告购买红枫房产公司开发的涉案房屋，房屋总价人民币1000万元。2011年12月20日，原告支付了全部购房款，红枫房产公司出具购房款收据，确认已收到原告支付的全部购房款。2、原告已经实际占有涉案房产。（1）原告已同红枫房产公司办理了交付手续，已经实际占有涉案房屋。（2）《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款的规定是针对建筑公司和房产开发公司之间的规定，并不是针对房产开发公司和购房者之间的规定。《城市房地产开发经营管理条例》是部门规定，商品房买卖合同是双方按照意思自治的原则，效力高于部门规章。双方的交付约定只要不违反法律规定均是有效交付。（3）《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款规定：“对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。”房屋的交付使用并不要求房屋必须满足验收合格等条件。当事人双方自由约定交付时间、方式，对房屋现状认可并接收的，仍为转移占有，属于有效交付。（4）从《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产经营管理条例》中关于商品房交付使用条件设立的目的上看，关于“商品房未经竣工验收合格不得交付使用”的禁止性规定应为管理性的禁止性规定。双方自愿达成的交付只要不违反法律规定均是有效的交付，涉案房屋已经交付，不因此类条款的规定而否定交付行为的效力。3、原告对未办理过户登记手续没有过错。4、根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（以下简称《查扣冻规定》）第十七条的规定，法院应当立即停止执行。5、原告对涉案房屋享有特殊的实体权利，足以阻却法院执行。《查扣冻规定》第十七条规定实质上是明确了一种特殊的实体权利。该规定是《中华人民共和国物权法》第九条中“但法律另有规定的除外”对产生物权变动效力的特殊规定。6、作为执行依据的《执行证书》对担保（抵押）合同均作出赋予强制执行的公证文书，不符合法律规定，应不予执行。7、执行法院的查封程序不合法。（1）原告对红枫房产公司的权利优于被告的权利，法院不应在未通知原告、未征求原告意见的情况下擅自执行拍卖。根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（以下简称《优先受偿权批复》）的规定，已经支付全部价款的买受人即本案原告的权利应优先于工程价款优先受偿权，从而优先于抵押权和其他债权。故原告的权利优先于被告的权利，法院不应在未通知原告、未征得原告意见的情况下擅自执行拍卖，严重侵害原告的合法权利，应当立即停止执行。（2）江苏省高级人民法院在查封时，涉案房屋实际已网签备案登记给利害关系人，根本不可以实施查封登记，如需强制执行也需追加利害关系人，同时向利害关系人履行通知；因此法院的查封行为是不合法的。法院对建筑物进行查封也应当张贴查封公告，但是法院均违反程序进行查封，因此查封程序也是不合法的。8、法院驳回原告的案外人异议，原告有权提起案外人执行异议之诉。因不服江苏省高级人民法院（2014）苏执异字第0015号执行裁定，遂依法提起执行异议之诉，请求依法判令：（1）对位于昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑别墅4号402室房屋停止执行，并解除查封措施；（2）本案诉讼费由被告承担。庭审中，经本院释明，原告撤回了解除查封措施的诉讼请求。
被告中信信托公司答辩称：一、本案起诉已超过起诉期限。本案执行裁定于2014年8月20日作出，而本案于2014年11月5日立案，已经超过了15日的起诉期限，应当驳回。二、原告对涉案房屋不享有所有权，江苏省高级人民法院有权强制执行。三、原告与红枫房产公司之间并无真实的房屋买卖意思表示，系“名为买卖，实为借贷”。原告并未提供能够证明其与红枫房产公司之间存在真实房屋买卖关系的证据。从原告提供的《商品房购销合同（补充协议）》看，其与红枫房产公司约定回购条款，属于非典型的担保。故原告与红枫房产公司之间系融资借贷，而非房屋买卖。四、原告不享有依据《查扣冻规定》第十七条所规定的排除执行的实体权利，本案应当继续执行。首先，原告并未支付全部价款。原告与红枫房产公司之间并无真实的房屋买卖意思表示，原告也未就其已经实际支付全部购房款提供证据加以证明。其次，涉案房屋尚不具有占有使用之条件。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条、《城市房地产开发经营管理条例》第十七条第一款之规定，竣工验收是房屋交付之法定前提，红枫房产公司尚未办理竣工验收手续，且根据中信信托公司提供的现场公证书来看，涉案房屋不仅不符合交付的约定条件，也不具备正常使用条件。因此，涉案房屋根本不具备占有使用之条件。最后，原告提交的《房屋交付确认书》不具备法律效力。原告提交《房屋交付确认书》以证明涉案房屋已交付原告使用。但上述《房屋交付确认书》的签订时间均在江苏高院对涉案土地及地上建筑物依法查封后，且涉案房屋尚未办理竣工验收，不具备交付之法定前提。因此，该《交付确认书》不具备法律效力，实质是为了对抗本案之执行。因此，原告不享有阻却本次执行的实体权利，中信信托公司有权申请强制执行，请求驳回原告的诉讼请求。
被告红枫房产公司答辩称，原告与红枫房产公司之间是借贷关系，而非房屋买卖合同关系。原告与红枫房产公司所签订的《昆山市商品房购销合同》实际是对该借贷行为的抵押担保。方卓君的网签的房子是李剑峰废除网签后重新网签，系从李剑峰借款转的，表明双方的商品房买卖合同关系根本就不存在。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经本院审理查明，2010年10月29日，红枫房产公司开发建设的江苏省昆山市巴城镇湖滨南路1098号红枫苑1-17#商品房屋取得（2010）预售准字第301号商品房屋预售证书。红枫房产公司与昆山东方云顶广场有限公司（以下简称东方云顶公司）系关联公司，红枫房产公司的法定代表人胡方云与东方云顶公司的法定代表人单建珍系夫妻关系。
（一）关于红枫房产公司与方卓君之间签订与履行商品房买卖合同的事实
1、合同签订情况：
（1）2012年2月20日，方卓君与红枫房产公司签订的《昆山市商品房购销合同》，约定：红枫房产公司将其开发的位于昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑别墅401.402#幢1单元402号房屋出售给方卓君。住宅建筑面积546.11㎡，储藏室建筑面积182.01㎡，单价18000元/㎡,商品房总价款13106160元。第八条关于交付期限约定，出卖人应当在2013年6月30日前将取得昆山市住房和城乡建设局核发的交付备案证书、并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。第九条关于出卖人逾期交房的违约责任约定：（1）逾期不超过30日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之五的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过30日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起10日内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的5%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之七（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。该《商品房购销合同》已在昆山市住房和城乡建设局办理了网签备案手续。对该合同真实性各方当事人均不持异议，本院予以认定。
（2）2011年12月21日，红枫房产公司（甲方）与方卓君（乙方）、东方云顶公司、胡方云、单建珍（丙方）签订一份《补充协议书》，约定：鉴于甲方将其开发的红枫苑4号402室别墅，建筑面积为878.68㎡，总房价为1000万元（如果在建设局备案合同的价格和本协议约定的价格不一致的，则以本合同约定价格为准）出售给乙方，并签订《商品房购销合同》，经各方协商一致达成如下补充条款：一、甲方有权在2012年12月20日前解除以上购房合同（回购上述房屋），在2012年8月20日前回购上述房屋的，需按照1160万元的价款向乙方支付回购款；如超过2012年8月20日后但在2012年12月20日前回购上述房屋的，需按照1280万元的价款向乙方支付回购款。回购款支付完毕3日内乙方需配合办理解除购房手续。二、甲方指定房款由林献荣收取，以林献荣出具的收条即视为甲方收到上述房屋购房款，甲方应立即向乙方开具收受房款收据。三、若甲方违反《商品房购销合同》及本补充协议约定的，承担购房款总额20%的违约金及乙方向甲方主张权利而产生的包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费（按照房款总额的8%计算）等相关损失，本条约定为各方自愿。四、丙方在签订本补充协议时已知悉甲、乙双方之间的购房关系，同意为甲方在《商品房购销合同》及本补充协议中一切义务作连带担保，担保期间为合同约定义务成就之日次日起算二年。本担保条款不因主合同无效而无效，如主合同无效的担保人仍应对甲方的义务承担连带责任。……六、本补充协议与《商品房购销合同》具有同等法律效力，若有与《商品房购销合同》冲突之处，均以本补充协议为准。对该《补充协议书》的真实性各方当事人均不持异议，本院予以认定。
（3）2011年12月21日，林献荣、李剑峰、赵梦圆、孙月娥（甲方）与红枫房产公司（乙方）、东方云顶公司、胡方云、单建珍（丙方）、中超公司、朱峰、方卓君、昆山佳佳实业投资有限公司（丁方）又签订一份《协议书》（以下称为《四方协议》），约定甲方四人分别向乙方购买其开发的位于昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑1－3幢、4幢、7幢、10幢共12套别墅，并分别签订《商品房购房合同》及补充协议，现各方再协商达成如下协议：一、现丁方中超公司购买乙方开发的位于昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑1－3幢的3套别墅；丁方朱峰购买4幢401号别墅；丁方方卓君购买4幢402号别墅；丁方昆山佳佳实业投资有限公司（以下简称佳佳投资公司）购买7幢701、702及10幢1001、1002号别墅。二、丁方购买上述房屋的购房款合计为人民币1.2亿元（每套按照1000万元计算），乙方指定收款人为林献荣，丁方将上述1.2亿元支付给林献荣即视为乙方已经收取上述购房款，甲方林献荣和乙方之间的债权债务关系以其签订《备忘录》结算为准，甲方李剑峰、赵梦圆、孙月娥与乙方之间除了本协议约定之权利义务外再无任何瓜葛。三、乙方将甲方原来向其购买的房屋予以回购，乙方回购该12套房屋的价格为1.2亿元（每套按照1000万元）计算，即甲方同意将其与乙方签订的《商品房购房合同》予以解除，并同意办理房屋解除登记手续。甲方林献荣、李剑峰、赵梦圆、孙月娥共同委托林献荣收取上述1.2亿元的房屋回购款，且乙方同意丁方直接支付给林献荣。四、无论在建设局备案的购房合同中标明的价格数额，丁方购买房屋的价格均为每套1000万元，如果在建设局备案的购房合同与本协议书发生冲突的，则以本协议书及丁方与乙方签订的购房补充协议为准。五、丙方东方云顶公司、胡方云、单建珍为乙方承担连带担保责任，担保期限为二年。对该协议的真实性各方当事人均无异议，本院予以认定。
（4）2011年12月21日，甲方林献荣与乙方红枫房产公司、东方云顶公司、胡方云、单建珍签订了《备忘录》，载明：双方根据之前签订的购房补充协议及借款协议等文件，经过协商达成如下备忘意见：一、双方确认截止本备忘录签订之日乙方欠甲方借款利息及购房违约金款项共计人民币2845万元，现甲方考虑乙方目前经营状况同意乙方暂仅需支付人民币1723万元（其中600万元由徐永飞担保的其担保协议继续有效），乙方分别于2012年5月、8月、12月底前分3次，分笔575万元、575万元、573万元支付给甲方。但如果乙方在2012年12月30日前将其开发的昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑的七十余套别墅出售率达80%的（用于融资所签销售合同除外），另外的1122万元应支付给甲方；如果截止2012年12月30日未能达到上述销售业绩，则该1122万元给予免除而不予支付。二、乙方均确认上述欠款为共同债务，对该债务承担连带责任。三、产生争议的由原签订的购房合同约定的解决争议方式执行，本协议一式二份，双方各执一份。
该《备忘录》由被告中信信托公司提交，红枫房产公司对其真实予以认可，方卓君对其真实性不予认可。本院认为，中信信托公司已提供了《备忘录》原件，方卓君虽对其真实性提出异议，但未能提出反驳证据，故本院对该《备忘录》的真实性予以认定。
2、款项支付情况。
方卓君提交了佳佳投资公司于2011年5月30日向昆山市玉山镇源豪电线电缆经营部分两笔汇款980万元和20万元的银行凭证两张，合计1000万元。方卓君提供了林献荣出具的收款收据一张，其中载明：收到方卓君支付购买红枫房产公司的购房款人民币1000万元，用于购买红枫房产公司开发的昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑4幢402别墅。该收款收据上无开具日期。方卓君称佳佳投资公司系其父母实际控制的公司，上述证据可以证明其已向红枫房产公司支付了全部购房款。红枫房产公司于2011年12月20日出具了收到方卓君转账购房款1000万元的收据。中信信托公司对收款收据的真实性认为无法确认，即便发生给付行为，也是借款。
3、房屋交付情况。
经查明，方卓君购买的涉案房屋至今未办理竣工验收手续。方卓君（乙方）提供了其于2012年12月28日和红枫房产公司（甲方）签订的《房屋交付确认书》，其中载明：乙方购买甲方开发的昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑402室一套房屋。（1）甲方已向乙方提供《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》复印件。（2）双方约定，甲方将房屋以现状交付给乙方，并承诺交房后三月内完成外墙装饰等剩余工程，如无法完成的，由乙方自行完工，完工所需工程费用由甲方承担。（3）双方约定，该房屋的交付手续全部办理完毕，风险责任从即日起由甲方转移给乙方。
4、本院调查情况
本案审理过程中，本院就涉案别墅相关情况向江苏省昆山市住房和城乡建设局的工作人员进行了调查，该局工作人员称：“2011年左右地上地下500平方米的别墅，1000万元是好卖的，当时红枫房产公司要卖1500万元是卖不掉的。”
（二）关于中信信托公司与红枫房产公司签订公证债权文书及申请执行的相关事实
中信信托公司和红枫房产公司于2010年3月18日签订《人民币资金贷款合同》（以下简称《贷款合同》）和《抵押合同》，约定由中信信托公司向红枫房产公司贷款，红枫房产公司以其拥有的部分房产及其对应的国有出让土地使用权作为抵押物，向中信信托公司提供抵押担保。上述合同均由当事人向北京市方圆公证处申请办理了赋予强制执行效力的公证书。中信信托公司于2010年3月29日起陆续向红枫房产公司累计发放了人民币552194200元，贷款期限为十二个月。后经红枫房产公司申请，中信信托公司同意就贷款期限展期至2012年9月29日，双方就此于2011年3月29日签订《人民币资金贷款合同之补充合同》。中信信托公司于2011年5月10日向红枫房产公司发放贷款人民币42910000元。中信信托公司累计向红枫房产公司发放贷款人民币595104200元。根据合同约定，截止2012年6月20日，红枫房产公司应向中信信托公司支付贷款利息人民币306294579.72元，但红枫房产公司只向中信信托公司支付贷款利息168936933.06元，尚欠贷款利息137357646.66元未按期向中信信托公司支付。为此，中信信托公司发函要求红枫房产公司立即偿还所有本息并承担抵押担保义务。因红枫房产公司未按照要求履行还款义务，中信信托公司遂向北京市方圆公证处申请执行证书，北京市方圆公证处于2012年7月3日作出（2012）京方圆内经证字第19478号执行证书。中信信托公司于2012年7月20日向本院申请执行，本院于2012年7月23日立案执行。
2012年8月1日、2日，本院通过昆山市住房和城乡建设局查封了登记在红枫房产公司名下的位于昆山市巴城镇阳澄湖旅游度假区的昆国用（2005）字第12005104051号面积为43890平方米的土地使用权及其地上建筑物（包括涉案房屋）。
2014年4月9日，本院作出（2012）苏执字第0006－4号执行裁定，拍卖被执行人红枫房产公司所有的位于昆山市巴城镇阳澄湖旅游度假区的昆国有（2005）字第12005104051面积为43890平方米的土地使用权及其地上建筑物（建筑面积合计21741.40平方米）。案外人方卓君于2014年6月13日对执行标的提出书面异议，本院受理后于2014年8月20日作出（2014）苏执异字第0015号执行裁定书，认为案外人方卓君主张其对涉案房屋已支付全款并实际合法占有，且对未过户登记无过错，因而其拥有实体权利足以阻却本院拍卖行为的异议理由无事实和法律依据，故裁定：驳回案外人方卓君的异议。方卓君不服该裁定，遂向本院提起本案诉讼。
上述事实，有当事人提供的商品房购销合同、《补充协议书》、收款收据、《房屋交付确认书》、中信信托公司和红枫房产公司签订的《贷款合同》与《抵押合同》、北京市方圆公证处的执行证书、本院（2012）苏执字第0006－4号执行裁定书、（2014）苏执异字第0015号执行裁定书、庭审笔录、调查询问笔录等证据证实。
经当事人确认，本案争议焦点为：1、原告方卓君的起诉是否超过法定期限？2、红枫房产公司与方卓君之间是否存在合法有效的房屋买卖合同关系？3、方卓君有无排除执行的实体权利？本院根据事实与法律对上述争点作如下认定：
（一）关于原告起诉是否超过法定期限的问题。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议，人民法院裁定驳回的，案外人对裁定不服，且其所提异议与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。因此，十五日系提起执行异议之诉的法定期间，逾期起诉的，人民法院不予受理，已经受理的，应当驳回起诉。经审查，本案执行裁定于2014年8月20日作出，8月26日原告收到该执行裁定，原告于9月9日将本案起诉状寄交本院，故原告的起诉并未超过法定期限。
（二）关于红枫房产公司与方卓君之间是否存在合法有效的房屋买卖合同关系。
原告方卓君主张其与红枫房产公司之间成立了房屋买卖合同关系；而中信信托公司和红枫房产公司主张，尽管方卓君与红枫房产公司签订了商品房购销合同，但双方并不存在真实的商品房买卖合同关系，而是借贷关系。综合审查各方当事人提交的全部证据材料，本院认为，红枫房产公司与方卓君之间法律关系的性质名为房屋买卖实为民间借贷关系。理由是：
1、双方约定的商品房价格不合常理。双方签订的《商品房购销合同》与《补充协议书》差价较大。《商品房购销合同》约定涉案房屋总价款13106160元，单价18000元/㎡；而《补充协议书》则约定房屋总价款1000万元，单价仅为13734元/㎡，价格相差30%之多。据本院向江苏省昆山市住房和城乡建设局相关工作人员的调查，当时同地段别墅均价在20000元/平方米，按照补充协议的价格明显低于当地同类型房屋的市场价格。此外，根据《四方协议》，中超公司、朱峰、方卓君和佳佳公司共同购买了12套别墅，其中中超公司6套、朱峰1套、方卓君1套、佳佳投资公司4套，上述别墅面积最小的为553.59㎡，最大的为728.12㎡，而上述四购房人与红枫房产公司约定的每一套别墅价款亦均为1000万元，即使考虑每套别墅的地理位置、内部结构存在一定差别，可能导致房屋价款的约定与每套别墅的面积大小不完全对应，但四购房人对每一套面积大小不一的别墅均约定完全相同的价格，仍然难谓与商品房交易常理相符。
2、合同中的回购条款符合借贷融资的特征。双方在《补充协议书》中明确约定了红枫房产公司有权单方解除合同即享有回购房屋的权利，并明确了不同回购时点的具体回购价格。在开发商逾期交房的情况下，享有合同解除权的是开发商而不是买房人，且双方当事人在《补充协议书》中关注的内容只是开发商应当在合同解除后给予买房人多少回购款，而不是其何时能够交付房屋，这显然与一般商品房买卖合同的约定不符，也与商品房买卖的合同目的不符；而回购款的固定化以及其与开发商回购房屋时间的对应关系更说明双方的真实目的是通过签订商品房购销合同实现融资目的，双方约定的回购款或补偿款实属对借款利息的约定。
3、红枫房产公司存在以预售房屋的形式进行融资的情形。林献荣与红枫房产公司签订的《备忘录》中载明“如果红枫房产公司在2012年12月30日前将其开发的昆山市巴城镇湖滨南路1098号4区红枫苑的七十余套别墅出售率达80%的（用于融资所签销售合同除外），另外的1122万元应支付给林献荣”。其中“用于融资所签销售合同除外”足以证实红枫房产公司确实存在将其开发的别墅通过签订销售合同的方式进行融资的情形，可以佐证本案中红枫房产公司与方卓君之间实为融资关系。
4、涉案合同的款项支付远远早于房屋买卖合同签订时间，不符合常理。方卓君主张购房款支付时间为2011年5月30日，而有关涉案房屋买卖的协议最早签订于2011年12月，购房人在未持有任何合同依据的情况下，将1000万元大额款项支付给开发商以外的第三人，且红枫房产公司至2011年12月20日才出具收到方卓君转账购房款1000万元的收据，明显不符合商品房买卖合同的交易习惯。结合回购条款的约定来看，购房人在支付购房款后，并不急于取得有效的合同依据及支付凭证，进一步印证方卓君与红枫房产公司之间不符合商品房买卖关系的特征，而是带有借贷担保的目的。
综上，本院认为，综合本案的证据进行分析，红枫房产公司与方卓君签订商品房买卖合同的真实目的是融资而非买卖房屋，双方签订的商品房买卖合同以及相关补充协议仅是为了担保民间借贷的债务履行而采取的一种非典型担保方式，故原告方卓君主张其与红枫房产公司之间系房屋买卖关系的理由无充分证据证明，本院不予采信。
（三）关于购房人有无排除执行的实体权利问题。
本案中，方卓君以最高人民法院《查扣冻规定》第十七条和《优先受偿权批复》第一条、第二条作为依据，主张其对涉案房屋享有停止执行的实体权利。本院认为，无论是《查扣冻规定》或《优先受偿权批复》的相关规定，其适用的前提均是案外人需与被执行人建立房屋买卖关系，其必须具备房屋购买人的身份。而本案中，如前所述，方卓君与红枫房产公司之间属于民间借贷关系而非房屋买卖关系，因此，方卓君不具备买房人的身份，只能依据借贷关系向红枫房产公司主张债权，而不享有物权期待权，亦不享有排除强制执行的实体权利。
综上，本院认为，法律关系的性质界定，不应受制于当事人之间签订合同的形式与名称，而应由当事人的真实意思与合同的真实权利义务关系来决定。本案中，红枫房产公司与方卓君的真实意思是建立借款关系，双方签订的商品房买卖合同及补充协议仅仅是作为债务履行的一种非典型担保方式。在双方不具备房屋买卖关系的前提下，方卓君并不具备买房人的身份，故以最高人民法院《查扣冻规定》或《优先受偿权批复》等相关规定主张其享有排除强制执行的实体权利不能成立，对其主张停止执行的诉讼请求应当予以驳回。关于原告主张的公证债权文书是否具有强制执行效力的问题，不属于执行异议之诉审理的范围，本院不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百二十七条之规定，判决如下：
驳回原告方卓君的诉讼请求。
案件受理费100436.96元，由原告方卓君负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向最高人民法院预交上诉案件受理费，最高人民法院（中央财政汇缴专户）账号11×××07，开户行系农行崇文支行前门分理处。
审 判 长 杨晓蓉
代理审判员 潘军锋
代理审判员 陈 丽
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 闫 朋