北京市第一中级人民法院行 政 裁 定 书（2018）京01行终499号上诉人（一审原告）洋浦鑫盈实业有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区金洋路浦馨苑10幢七楼703号房。法定代表人张晓峰，总经理。委托代理人余明旭，北京市天元律师事务所律师。委托代理人李渊，男，1978年7月7日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区，洋浦鑫盈实业有限公司职员。被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区海淀镇倒座庙九号。法定代表人刘春梅，局长。委托代理人王榕，北京市工商行政管理局海淀分局工作人员。委托代理人刘灿，北京市工商行政管理局海淀分局工作人员。被上诉人（一审第三人）北京紫光兴业科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院2号楼601B室。法定代表人陈晓东，董事长。被上诉人（一审第三人）深圳市傲盛霞实业有限公司，住所地深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709。法定代表人马伟进，执行董事。被上诉人（一审第三人）陈晓东，男，1978年11月15日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。上述三被上诉人的共同委托代理人吴琼，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。上述三被上诉人的共同委托代理人冯东，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。一审第三人宋歌，男，1967年8月1日出生，汉族，住北京市海淀区。一审第三人北京成联兴业科技发展有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街11号6号楼412房间。法定代表人韩伟，董事长。一审第三人紫光通讯科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼502室。法定代表人李志强，董事长。上诉人洋浦鑫盈实业有限公司（以下简称洋浦鑫盈公司）因公司变更登记一案，不服北京市海淀区人民法院（2011）海行初字第132号行政裁定，上诉至本院。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。经查，2012年3月29日，一审法院分别作出（2012）海行初字第22、23号行政判决书，判决撤销了北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作出的两项股权出质注销登记行为。同年7月20日，本院分别作出（2012）一中行终字第2037、2038号行政判决书，判决驳回上诉，维持上述一审判决。此外，2010年12月20日，洋浦鑫盈公司作为原告，以北京紫光兴业科技有限公司（以下简称紫光兴业公司）等三家公司为被告提起股权转让纠纷的民事诉讼案件，其中涉及紫光通讯科技有限公司（以下简称紫光通讯公司）持有的紫光兴业公司60%股权以及北京成联兴业科技发展有限公司（以下简称成联兴业公司）持有的紫光兴业公司40%股权转让给洋浦鑫盈公司，洋浦鑫盈公司请求确认上述股权转让合同的有效性。目前，上述民事案件尚未审结。洋浦鑫盈公司一审诉称，其于2010年6月9日与紫光通讯公司、成联兴业公司签订了以紫光兴业公司的股权设定质押的《股权质押合同》。并在海淀工商分局处办理了股权质押登记，取得了《股权处置设立登记通知书》。但紫光通讯公司和成联兴业公司以虚假材料向海淀工商分局申请注销了股权质押登记，并随后将全部紫光兴业公司股权转让给深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称傲盛霞公司）。洋浦鑫盈公司认为，海淀工商分局在违法注销洋浦鑫盈公司股权质押登记基础上办理的将紫光兴业公司全部股权变更登记为傲盛霞公司的行为应予撤销，故诉至一审法院，请求撤销海淀工商分局于2010年12月2日办理的紫光兴业公司股东（出资人）变更登记的行政行为（以下简称被诉行为）。一审法院经审理认为，当事人提起行政诉讼，应当符合法定起诉条件。本案中，虽然根据生效行政判决，海淀工商分局作出的股权出质注销登记行为已被撤销，但因股权出质注销登记之后，涉诉股权已被当事人处分，转让给了傲盛霞公司。因此，在上述民事案件尚未对涉案股权的转让合同有效性作出判决，且紫光兴业公司与傲盛霞公司之间的股权转让协议未被确认为无效的情况下，洋浦鑫盈公司尚不具备提起本案诉讼的事实根据。故洋浦鑫盈公司提起的本案诉讼不符合法定起诉条件。鉴此，一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》（以下简称行政诉讼法）第四十九条第三项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条第一项之规定，裁定驳回洋浦鑫盈公司的起诉。洋浦鑫盈公司不服，上诉至本院，其主要上诉理由如下：1.上诉人起诉海淀工商分局的具体行政行为，包括注销成联兴业公司为上诉人提供的以紫光兴业公司40%的股权质押登记、注销紫光通讯公司为上诉人提供的紫光兴业60%的股权质押登记，以及本案成联兴业公司、紫光通讯公司将紫光兴业公司100%股权转让给傲盛霞公司的变更登记等三个具体行政行为，但这三个具体行政行为并非独立的，而是具有相互关联的行为。一审法院已经依法撤销了海淀工商分局注销质押登记的两个错误的行政行为的情况下，却驳回上诉人要求撤销股权变更登记的起诉，显然将导致上诉人依法享有的质押权利无法恢复，因一审法院将变更登记作为独立的行政行为，并据此以上诉人不具备提起本案的事实依据为由，驳回上诉人的起诉，认定事实不清，适用法律错误。2.由于成联兴业公司、紫光通讯公司系在将紫光兴业公司股权质押给上诉人后，以伪造的上诉人公章骗取海淀工商分局注销质押登记后，再转让给傲盛霞公司并办理变更登记。因此股权转让的变更登记行为，是成联兴业公司、紫光通讯公司伪造上诉人公章的目的，因此不能将该行政行为独立于注销质押登记的行为。3.上诉人虽然向北京市高级人民法院提起民事诉讼，但该民事诉讼中的诉讼请求，并不包括确认成联兴业公司、紫光通讯公司与傲盛霞公司之间有关紫光兴业股权转让合同的有效性的请求。而且，本案系上诉人就海淀工商分局办理的股权转让变更登记是否合法提起的行政诉讼，并不涉及成联兴业公司、紫光通讯公司与傲盛霞公司之间的股权转让协议是否真实有效。海淀工商分局将本已质押给上诉人的股权违法注销质押登记并登记至傲盛霞公司名下，上诉人即有权对该行政行为提起诉讼，一审法院亦应受理并做出判决。故请求撤销一审裁定，指令一审法院继续审理。海淀工商分局、紫光兴业公司、傲盛霞公司和陈晓东均同意一审裁定并请求予以维持。成联兴业公司、紫光通讯公司和宋歌均未对一审裁定发表意见。本院认为，根据行政诉讼法第四十九条第三项的规定，当事人提起行政诉讼应当具有事实根据。《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第一项规定，不符合行政诉讼法第四十九条规定的，已经立案的，应当裁定驳回起诉。工商登记类案件是典型的民事、行政纠纷交叉案件。但在工商登记审查中，工商行政管理机关对申请材料实行形式审查，对申请材料是否具有实质合法性没有审查手段和审查能力。本案中，洋浦鑫盈公司针对被诉行为，即海淀工商分局将紫光兴业公司的全部股权变更登记为傲盛霞公司的行为是否合法提起行政诉讼。虽然根据生效行政判决，海淀工商分局作出的股权出质注销登记行为已被撤销，但因股权出质注销登记之后，涉诉股权已被当事人处分，转让至傲盛霞公司。故，涉案成联兴业公司、紫光通讯公司与洋浦鑫盈公司之间的股权纠纷是判断被诉行为是否合法的基础事实之一。由于行政审判的审理范围之局限性，不可能对民事纠纷中当事人是否作出了真实意思表示作出准确判断，为实质化解行政争议，对于此类诉讼，应当由当事人首先通过民事诉讼解决民事纠纷为宜。在本案被诉行政行为所涉及的民事行为存在明显争议，相关民事诉讼未对股权转让合同的有效性作出判断，又无证据证明紫光兴业公司与傲盛霞公司之间的股权转让协议被确认无效的情况下，洋浦鑫盈公司针对被诉行为提起本案诉讼缺乏事实根据，尚不具备法定起诉条件。一审法院裁定驳回其起诉并无不当，本院应予维持。综上，洋浦鑫盈公司的上诉理由均缺乏事实及法律依据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持一审裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  梁 菲审 判 员  王 贺审 判 员  王 阳二〇一八年九月十七日法官助理  林昱彤书 记 员  牛 捷