湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第65号
上诉人（原审被告）叶军霞。
委托代理人刘立华，湖南立华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王红冶。
委托代理人宋小兵，湖南纬地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张攀桂。
委托代理人宋小兵，湖南纬地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邱亦斌。
委托代理人宋小兵，湖南纬地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王揭晓。
委托代理人宋小兵，湖南纬地律师事务所律师。
上诉人叶军霞因与被上诉人王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓合同纠纷一案，不服湖南省岳阳市中级人民法院（2013）岳中民三初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年5月4日公开开庭审理了本案。上诉人叶军霞及其委托代理人刘立华，被上诉人王红冶、张攀桂，被上诉人王红冶、张攀贵、邱亦斌、王揭晓的共同委托代理人宋小兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年6月30日，平江爱康康复医院（以下简称爱康医院）理事会在湖南长沙澳德瑞实业有限公司（以下简称澳德瑞公司）召开，讨论通过了爱康医院章程，参加人员为王揭晓、张攀桂、周雅恂、颜爱民、王红冶、邓元龙、邱正柳。爱康医院章程（2010版）规定，医院为民办非营利性医疗机构，举办者为澳德瑞公司；开办资金为1000万元，出资单位为澳德瑞公司；单位设理事会，成员为5人；法定代表人为王揭晓；第三十条规定，本单位换届或者更换法定代表人之前必须进行财务审计；章程还对其他事项进行了规定。2010年12月31日，平江县卫生局为爱康医院核发了《医疗机构执业许可证》，法定代表人为王揭晓。平江县民间组织管理局《民办非企业单位（法人）登记表》载明，爱康医院举办单位为澳德瑞公司，举办者为王揭晓。2011年1月14日，平江县民政局作出《准予登记行政许可决定通知书》，准予爱康医院登记。2011年10月29日，王揭晓、张攀桂（委托王揭晓）、周雅恂、颜爱民、王红冶、邓元龙、邱正柳召开会议，听取和决定爱康医院经营情况。2011年12月28日，爱康医院出资人召开股东会议，讨论决定了颜爱民的股份转让及医院工作部署。2012年6月29日，爱康医院《湖南省民办非企业单位年度检查报告书》载明，举办者投入资产100万元；资产状况为固定资产2761391.42元，流动资产1816064.09元，负债3685341.72元，净资产为870681.1元；全年收入3581742.96元，全年支出为3711060.86元。
2012年7月22日，王揭晓、张攀桂、邱亦斌、王红冶与叶军霞就爱康医院的股份转让事宜签订了一份《股份转让协议》。同日，王揭晓、叶军霞、聂华林、罗惠君（罗翔的监护人）签字通过一份《爱康医院章程》，规定医院注册资金400万元，由9个出资人共同出资设立，载明股东出资额分别为王揭晓40万元、占10%，周雅恂40万元、占10%，聂华林40万元、占10%，邱亦斌40万元、占10%，王红冶80万元、占20%，朱卧龙40万元、占10%，张攀桂40万元、占10%，叶军霞40万元、占10%，罗翔40万元、占10%。2012年7月27日，以王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶为甲方，叶军霞为乙方，签订一份《股份转让协议》，约定：甲方四人均是爱康医院发起人，拥有爱康医院50%的股份（王揭晓10%、邱亦斌10%、张攀桂10%、王红冶20%），甲乙双方经协商，全体股东一致同意将甲方共同拥有的爱康医院50%的股份转让给乙方；转让价款分为：（1）股本金215万元，利息455800元；（2）融资款110万元，利息100076.21元；（3）工资往来款444635.04元，以上三项合计4250511.25元（含王揭晓代付颜爱民15万元）；付款方式为：协议签订后一周内付款100万元，余款在15天内付清，款项未付清，股份仍为甲方持有。甲方保证在爱康医院的真实出资和控股，对转让的股份拥有完全的处分权，在协议签订生效后，有义务协助和配合乙方做好变更登记等法律手续；甲方转让股份后，其在爱康医院享有的权利和承担的义务，随股份转让转由乙方享有和承担，甲方同时退出爱康医院的经营、管理、收益；甲�保证和承诺在爱康医院经营期间至本协议签订时止，除下列由甲方负责以爱康医院名义经手尚未处理的分期付款外：（1）周百幸的药款按从前的约定，每月付款2万元。（2）锦胜医药、浏阳科星、江西耗材的款项。再无其它任何以医院名义对外尚未处理的事项、负债；甲方在爱康医院经营期间至本协议签订时止，经爱康医院名义经手的其他事项和权益全部归爱康医院所有；本协议签订后，任何一方不履行或者不完全履行约定条款的，即构成违约，应赔偿守约方由此造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
协议签订后，王揭晓于当日（即2012年7月27日）将爱康医院行政公章、法定代表人王揭晓印章、银行开户许可证等交给叶军霞。2012年7月29日，叶军霞主持召开爱康医院理事会，通过了医院章程草案，选举叶军霞为法定代表人，参加会�人员为叶军霞、周雅恂、戴洁平、邓咏梅、洪令章。2012年7月30日，爱康医院提出法定代表人变更申请。2012年7月31日，平江县卫生局核发了法定代表人为叶军霞的医疗机构执业许可证，注册资金为100万元。2012年8月1日，平江县民政局复函同意爱康医院法定代表人由王揭晓变更为叶军霞。2012年8月3日，叶军霞通过中国银行汇款向王揭晓支付股份转让款100万元。2012年8月21日，王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶向叶军霞书面致函称：叶军霞在付款100万元后，至今再未付款，已经构成违约。并请求：（1）请参照协议第五条等相关内容继续履行《股份转让协议》，协议内容是双方真实意思表示，出让方不会考虑再次持股等提议；（2）鉴于叶军霞贷款未到位，本着真诚合作精神，可考虑在付款时限上给予一定宽限并面商签订补充协议。
2012年9月2日，爱康医院全体出资人叶军�、洪令章、戴洁平、周雅恂、邓咏梅在平江豪廷大酒店召开2012年第一次会议，通过了爱康医院出资人合作协议和《爱康医院章程》（2012版），选举戴洁平为董事长，叶军霞为院长。爱康医院2012版章程规定，医院注册资本为100万元，由叶军霞、洪令章、戴洁平、周雅恂、邓咏梅5个出资人共同出资设立；股东出资额分别为叶军霞15万元、占15%，洪令章15万元、占15%，戴洁平50万元、占50%，周雅恂10万元、占10%，邓咏梅10万元、占10%。章程还对医院的其他事项进行了规定。
2012年10月15日，湖南中智诚联合会计师事务所受爱康医院委托，作出湘中智诚所审字（2012）第A-252号《关于平江县爱康康复医院筹建至2012年7月31日财务情况的审计报告》，结论为：（1）账面总资产为6673364.3元，调整后为5418531.4元；（2）账面负债总额为4833033.31元，调整后为5062052.26元；（3）所有者权益账面余额1840330.99元，调整后为356479.14元；（4）收入账面合计9973711.76元；（5）支出账面合计13717232.96元。
爱康医院于2013年10月25日出具证明，证实叶军霞任爱康医院法定代表人后，爱康医院已经支付王揭晓经营期间所负对外债务1937377.52元。
王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶因叶军霞一直未支付尚欠的股份转让款，于2012年11月20日向浏阳市人民法院提起诉讼，因叶军霞对此提出管辖异议，王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶撤回起诉后于2013年9月6日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、叶军霞履行2012年7月27日签订的《股份转让协议》，支付股份转让款3250511.25元，并从2012年8月11日起至完全履行之日止按中国人民银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金；2、由叶军霞承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，本案争议的焦点是：1、双方当事人签订的《股份转让协议》是否�法有效；2、若转让协议有效，叶军霞是否构成违约，应如何承担相应违约责任。
关于《股份转让协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案爱康医院的登记资料中，虽然初始举办单位为澳德瑞公司，举办者为王揭晓，法定代表人为王揭晓，没有登记王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶为出资人，但结合王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶向爱康医院交纳投资款的收据、2010年该院理事会会议记录、2011年12月28日股东会决议、2012年7月22日制定的该院章程等证据，且湖南健讯康复信息技术开发有限公司（原澳德瑞公司）对王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶的出资及转让股权的行为予以认可，故可以认定王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶在转让股份时是该院的出资人，是本案所涉股份权利人，可以自己的名义处分该股权权利。王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶与叶军霞于2012年7月27日签订的《股份转让协议》是双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同应认定合法有效。叶军霞辩称《股份转让协议》是王揭晓、邱亦斌、张攀桂、王红冶在违反爱康医院章程，并对叶军霞隐瞒医院财务、经济真实状况的前提所签订的。原审法院认为：（1）爱康医院章程（2010版）第三十条“更换法定代表人之前必须进行财务审计”的规定是对该院原来出资人的内部约束，对双方当事人之间合同权利义务转让不具有法律约束力；（2）叶军霞作为具有完全民事行为能力的公民，对自己的投资行为负有谨慎的审查判断义务；（3）叶军霞受让股份后立即对该院的法定代表人进行了变更，对该院实行了实际控制和经营，并支付了第一笔转让款100万元，转让协议已经部分履行，故对叶军霞的该辩解意见不予采纳。关于叶军霞以其在接手爱康医院经营中发现爱康医院在《股份转让协议》签订前尚存在协议之外的债务为由，认为王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓在签订股份转让协议时具有欺诈行为的问题。《股份转让协议》第四条第3项约定了除由王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓负责以爱康医院名义经手尚未处理的周百幸、锦胜医疗、浏阳科星、江西耗材的债务外，再无其它任何以医院名义对外尚未处理的事项或负债，而并非指爱康医院对外仅有上述债务。叶军霞认为其在签订《股份转让协议》时对该协议第四条第3项存在重大误解，该协议显失公平，《股份转让协议》具有法定的可撤销情形，但叶军霞在本案中未就撤销权提起反诉，不属于本案的审理范围，对此叶军霞可另行主张权利。
关于叶军霞是否构成违约，应如何承担相应违约责任的问题。本案中，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓作为股份出让方，已经按约向叶军霞交付了爱康医院公章和银行开户许可证，并协助叶军霞办理了该院法定代表人变更手续，已经全面履行了自己的义务。叶军霞在接手爱康医院并办理法定代表人变更手续后，应当依约支付尚欠的股份转让款。虽然《股份转让协议》第三条约定“款项未付清，股份仍为甲方持有”，因该约定属于出让方的权利，而非出让方的义务。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓在叶军霞未按约支付尚欠转让款的情况下，书面明确表示不再考虑持股，应当视为出让方对该持股权的放弃，且爱康医院的法定代表人和章程已实际变更，叶军霞拒绝支付尚欠转让款的抗辩理由不能成立。叶军霞没有按合同约定向王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓履行给付股份转让款的义务�构成违约。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百零九条规定“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬”。故叶军霞应当按照协议约定支付尚欠的股份转让款3250511.25元，并从2012年8月11日起按同期银行贷款利率支付相应利息。
综上所述，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓的诉讼请求基本成立，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、由叶军霞给付王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓股份转让款3250511.25元，并从2012年8月12日起至全部款项付清之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准支付利息；二、驳�王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓的其他诉讼请求。一审案件受理费32804元，保全费5000元，合计37804元，由叶军霞负担。
上诉人叶军霞不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定涉案《股权转让协议》为有效合同，系认定事实不清，适用法律错误。（1）涉案《股权转让协议》因违法而无效。爱康医院系民办非营利性医疗机构，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓作为爱康医院的资源提供者，在其向爱康医院投入资源后，对爱康医院依法不得取得经济回报，也不享有爱康医院资产的所有权、支配权。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓通过与叶军霞签订《股权转让协议》的方式，将所提供的但无处分权、支配权的资源有偿转让，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》等的相关规定。（2）王红冶、张攀桂、邱亦斌、王�晓不是爱康医院的开办者和出资者，其无权直接处分爱康医院出资人的权益，也不是本案的适格诉讼主体。爱康医院的设立登记资料证实其开办单位为澳德瑞公司，没有体现王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓为其开办者和出资者。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓提供的收据只能证明其与澳德瑞公司、爱康医院之间有融资借贷关系，并不能证明其合法持有爱康医院的所谓股权。爱康医院的理事会虽然有权依照其章程规定开展医疗活动，但无出资财产的处置权。（3）爱康医院章程中关于更换法定代表人之前必须进行财产审计的约定，约束该院的所有利害关系人，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓违反该约定，未经财产审计而更换法定代表人的行为无效。2、叶军霞对涉案《股权转让协议》及时行使了抗辩权，并在原审中提出了因王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓在签�该协议时，故意隐瞒其负责经营爱康医院期间所负的巨额债务，该协议因欺诈而无效的答辩意见，原审法院不予采纳错误。3、叶军霞未继续履行合同，是为了减少和避免重大经济利益损失，而依法履行抗辩权，不构成违约，人民法院依法应予支持。4、原审法院未根据本案基础事实，依职权追加澳德瑞公司和爱康医院及其他出资人为本案第三人参与本案诉讼，构成程序违法。故请求：依法驳回王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓的诉讼请求或发回重审；本案一、二审诉讼费用由王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓承担。
被上诉人王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓答辩称：1、原审判决认定事实清楚。（1）王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓是爱康医院的实际开办者和出资者。最初，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓等七人拟先投资设立湖南爱康中风医院管理有限公司，�由该公司出资设立爱康医院。后因该公司没有设立，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓就以澳德瑞公司的名义出资设立爱康医院，实际出资人为王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓。爱康医院开业后，叶军霞等人也陆续参股，所有投资人都作为股东享有相应的权利。（2）王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓转让给叶军霞的标的物是股权、借款、个人工资等，并非处置爱康医院的资产，叶军霞的上诉是偷换概念。（3）协议签订后，双方已履行，叶军霞与王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓之间已是债权债务关系。（4）澳德瑞公司和爱康医院以及其他实际出资人与本案无关，原审法院未通知其作为第三人参加诉讼，没有违反法定程序。2、原审判决适用法律恰当。（1）现行法律包括《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂行办法》，对民间资本向民�非企业单位的投资权益及转让问题没有作出规定。因民办非企业单位出资人的出资与公司法上股东的股权在本质上并无差异，故其转让应当可以参照公司法关于股权转让的规定处理。爱康医院出资人以前对出资的转让有约定，也有转让的先例，此后的章程对股权转让亦有明确约定。（2）《民间非营利组织会计制度》不能作为确定民间非企业单位投资人权利的法律依据。该制度只是为了规范民间非营利组织的会计核算，保证会计信息的真实、完整的规定，不是法律法规。（3）民办非企业单位的章程系由股东依法订立，属于规范单位组织与活动的基本法律文件，单位不得违反其约定，涉案转让符合章程约定。3、叶军霞在签订《股权转让协议》时，清楚爱康医院的经营、财务状况及协议内容，该协议是叶军霞的真实意思表示。（1）爱康医院在经营期间，按照章程规定�时召开了股东会，向每位股东提供了财务报表，并通报了财务经营情况。叶军霞作为股东已指派代表洪令章担任爱康医院副院长，参与医院的经营管理。股权转让协议签订前五天，双方签订了协议草案，叶军霞有足够时间了解医院的财产及经营情况。办理交接手续时，医院会计和叶军霞带来的会计就医院的财产、经济往来、股权、融资款等进行了核对、确认。叶军霞完全清楚医院的财务往来及状况。（2）股权转让协议作出关于除周百幸、锦胜医疗、浏阳科星、江西耗材的款项外，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓再无其它任何以医院名义对外尚未处理的事项或负债的约定的原因是，这几个单位以前与爱康医院无往来，在爱康医院开办期间因资金紧张，在赊购货物时均以王红冶担保的形式赊购，王红冶担心其退股后爱康医院不付这几个单位的款项，才在合同中明确下来；其真实意思并非指爱康医院没有其他负债。4、叶军霞所谓“依法履行了抗辩权”于法无据。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓将股权与往来款转让给叶军霞，是应其主动要求进行的，并通过医院会计核算清楚后经双方同意。双方签订协议后，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓已全面履行了自己的义务，叶军霞在接受爱康医院并办理法定代表人和股东股权变更手续后，在未以任何合法形式向人民法院请求确认合同无效或申请撤销的情况下，拒不支付余下转让费，不存在依法履行抗辩权的情形。故请求依法维持原审判决。
本案二审期间，叶军霞没有向本院提交新的证据。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓向本院提交了三份证据和三份政策性文件：
1、落款日期为2011年8月5日的《湖南爱康中风医院管理有限公司设立协议》，拟证明爱康医院设立时各股东出�情况，及设立人为澳德瑞公司的由来；
2、落款日期为2010年12月31日的《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，拟证明爱康医院与平江爱康中风专科医院为一个医疗机构的两个名称；
3、落款日期为2012年6月的《股权委托管理协议》，拟证明王红冶、张攀桂、邱亦斌将其所拥有的爱康医院股权委托长沙仁泰医院管理有限公司代为管理；
4、中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于2013年11月12日通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，拟证明中央鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构；
5、国务院下发的国发（2013）40号《国务院关于促进××服务业发展的若干意见》，拟证明国务院大力支持社会资本举办非营利性医疗机构；
6、湘证办发（2012）11号《湖南省人民政府办公厅转发省发改委等部门﹤关于进一步鼓励和引导社会�本举办医疗机构的实施意见﹥的通知》，拟证明湖南省人民政府相关部门联合发文鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，社会资本举办的非营利性医疗机构为独立法人实体，自负盈亏，独立核算，独立承担民事责任。
本院庭审质证时，叶军霞称王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓提交的证据1、2、3不属于新证据，文件4、5、6没有关于允许非营利性机构股东或投资者可以取得回报、获得投资权或投资回报的内容；同时，认可证据1、2的真实性，不认可证据3的真实性，不认可证据1的合法性，不认可证据1、2、3的关联性，认为证据1的邱亦斌的签名与证据3的邱亦斌的签名明显不同，且该三份证据不能证明王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓是爱康医院的个人股东。
本院的认证意见为：关于证据1、2、3，虽然叶军霞不认可证据1的合法性、不认可证据3的真实性、不认可该�份证据的关联性，但认可证据1、2的真实性，因证据3与原件一致，虽然证据3中没有邱亦斌的签名，但有其父亲邱正柳的签名，并得到了邱亦斌的认可，且该三份证据与澳德瑞公司的名称变更工商登记资料，以及其两次更名后的湖南健讯康复信息技术开发有限公司出具的关于设立爱康医院的实际出资人为王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓等七人的《证明》相互印证，故依法予以采信；关于文件4、5、6，因该三份文件属于国家党政机关制定的规范性文件，与本案争议的事实没有法律上的关联性，故依法不作为证据采信。
本院经审理查明，2001年1月16日，澳德瑞公司登记设立；2012年1月1日，该公司的名称变更为“长沙仁泰医院管理有限公司”；2013年12月17日，长沙仁泰医院管理有限公司的名称再变更为“湖南健讯康复信息技术开发有限公司”。自2006年6月22日�2014年6月4日，王揭晓为澳德瑞公司及其先后两次更名后公司的法定代表人。
2010年12月31日，平江县卫生局为爱康医院核发《医疗机构执业许可证》时，核准其使用第二名称“平江爱康中风专科医院”，有效期至2012年12月31日止。
2011年8月5日，王揭晓、张攀桂、周雅恂、颜爱民、王红冶、邱亦斌、聂华林签订《湖南爱康中风医院管理有限公司设立协议》，约定拟共同投资设立“湖南爱康中风医院管理有限公司”从事医院投资管理；并明确本协议签订前，各方已于2010年4月30日出资305万元创办了“平江爱康中风医院”（本意应为平江爱康中风专科医院，但表述为平江爱康中风医院，下同），由于当时湖南爱康中风医院管理有限公司未成立，故平江爱康中风医院登记的设立人为澳德瑞公司，现股东各方一致约定，在湖南爱康中风医院管理有限公司成立�的30日内，由王揭晓负责办理变更手续，将平江爱康中风医院的出资人变更为湖南爱康中风医院管理有限公司，澳德瑞公司为办理爱康医院手续事宜所花费的费用由湖南爱康中风医院管理有限公司承担。此后，该拟设立公司未登记设立。
2012年6月，王红冶、张攀桂、邱亦斌（由其父亲邱正柳代表签字）与长沙仁泰医院管理有限公司签订《股权委托管理协议》，约定王红冶、张攀桂、邱亦斌将其所持有的爱康医院的股权委托给长沙仁泰医院管理有限公司管理；由该公司代行股东权利，包括表决权、参与经营管理权和收益权；长沙仁泰医院管理有限公司应及时代王红冶、张攀桂、邱亦斌行使股权权利，并于相关权益或权利取得的30日将所获得的收益转交王红冶、张攀桂、邱亦斌，或将所得到的权利通知王红冶、张攀桂、邱亦斌；长沙仁泰医院管理有限公司处置所管理的�权等重大财产权益时，应当经王红冶、张攀桂、邱亦斌同意等。
2012年7月22日，王揭晓、王红冶、张攀桂、邱亦斌与叶军霞签订《股份转让协议》时，叶军霞已经是爱康医院的出资人，占出资总额的10%，并委派洪令章担任爱康医院副院长，参与爱康医院的后勤行政管理。
2012年7月30日，爱康医院向平江县卫生局递交将其原法定代表人王揭晓变更为叶军霞的材料时，该材料所载明的变更理由为王揭晓在爱康医院的股份自愿转让给叶军霞，并主动提出变更。该局经审核批准后，于2012年7月31日为爱康医院核发了新的《医疗机构执业许可证》，该许可证除将原法定代表人进行变更外，还取消了原第二名称“平江爱康中风专科医院”，并将有效期延长至2015年7月31日止。
2012年9月2日，爱康医院全体股东（出资人）叶军霞、洪令章、戴洁平、周雅青、邓咏梅通过的新的�院章程已报平江县民政局、平江县民间组织管理局备案。
2014年5月30日，湖南健讯康复信息技术开发有限公司出具的《证明》称，爱康医院在申请成立时，因个人申请举办医院难以获批，故投资人王揭晓、王红冶、张攀桂、邱亦斌等七人以澳德瑞公司名义申请举办，实际出资人为王揭晓、王红冶、张攀桂、邱亦斌等七人，其首期出资均交由澳德瑞公司以公司名义统一投入；该七人的投资股权和各项权益为其自身所有，澳德瑞公司对其权益实际无任何主张之权利；澳德瑞公司对该七人股权转让不持任何异议，也不对该七人的股权转让主张任何权利。
湖南中智诚联合会计师事务所于2012年10月15日出具的《关于平江县爱康康复医院筹建至2012年7月31日财务情况的审计报告》载明，该医院4833033.31元的账面负债总额包括：短期借款205万元；应付账款2185827.75元，其中周百幸144694.2元，江西耗材66095.8元；其他应付账款118653.98元，其中锦胜医疗27188元，浏阳科星18572元等。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审主要有四个争议的焦点问题，具体评析如下：
一、王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓是否是本案的适格诉讼主体。虽然爱康医院在设立登记时所登记的举办人为澳德瑞公司，但因澳德瑞公司第一次更名后的长沙仁泰医院管理有限公司在2012年6月与王红冶、张攀桂、邱亦斌签订《股权委托管理协议》，以及其第二次更名后的湖南健讯康复信息技术开发有限公司在2014年5月30日出具《证明》时，均明确表示爱康医院设立时的实际出资人为王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓等七人。且在叶军霞受让王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓对爱康医院的出资，于2012年9月2日将爱康医院的出资人变更为叶军霞、洪令章、�洁平、周雅青、邓咏梅，并报平江县民政局、平江县民间组织管理局备案后，长沙仁泰医院管理有限公司、湖南健讯康复信息技术开发有限公司在至今已有两年多的时间内，均未对此提出异议。此外，叶军霞在与王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓签订涉案《股份转让协议》时，也已经是爱康医院的实际出资人之一，其在成为爱康医院的实际出资人时，并未征求澳德瑞公司、长沙仁泰医院管理有限公司的同意，其知道或应当知道王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓系爱康医院的实际出资人。既然王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓曾是爱康医院的实际出资人，且澳德瑞公司及其更名后的长沙仁泰医院管理有限公司、湖南健讯康复信息技术开发有限公司对其转让出资行为没有异议，王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓在与叶军霞签订《股份转让协议》后，基于该协议的履行引发争议，提起本案诉讼，应为本案的适格主体。叶军霞提出的关于王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓均不是爱康医院的实际出资人，不是本案适格主体的上诉理由不能成立，依法不予支持。
二、湖南健讯康复信息技术开发有限公司、爱康医院及其他实际出资人是否为本案必须追加的第三人。澳德瑞公司和湖南健讯康复信息技术开发有限公司在王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓与叶军霞签订《股份转让协议》前后，均已明确表示王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓是爱康医院设立时的实际出资人，其对爱康医院的出资不享有任何权益，且对该出资的转让不持任何异议，故本案的处理结果与湖南健讯康复信息技术开发有限公司没有法律上的利害关系，湖南健讯康复信息技术开发有限公司无需参加本案的诉讼。爱康医院作为王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓的投资对象，�红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓将对其的出资进行转让时，并不涉及到爱康医院本身的权益，爱康医院无需作为第三人参加本案的诉讼。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓向叶军霞转让其对爱康医院的出资时，双方确认该转让行为已得到了爱康医院全体出资人的一致同意。事实上，自2012年7月30日转让至今，爱康医院当时的其他实际出资人亦未对该出资转让行为提出过异议，故本案所涉及的出资转让行为，与爱康医院当时的其他实际出资人亦无法律上的利害关系，其他实际出资人无需参加本案诉讼。叶军霞提出的关于原审法院未将湖南健讯康复信息技术开发有限公司、爱康医院及其他实际出资人追加为本案第三人属于程序违法的上诉理由，没有事实和法律依据，依法不予支持。
三、涉案《股份转让协议》是否有效。平江县民间组织管理局和平江县民政局下发的相关证书表明，爱康医院属于民办非企业单位。根据财政部于2004年8月18日颁布并于2005年1月1日开始实施的《民间非营利组织会计制度》（财会（2004）7号）第二条关于民间非营利组织包括依照国家法律、行政法规登记的民办非企业单位等，适用本制度的民间非营利组织应当同时具备以下特征：1、该组织不以营利为宗旨和目的；2、资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；3、资源提供者不享有该组织的所有权的规定，爱康医院不应以营利为宗旨和目的；王红冶、张攀桂、邱亦斌和王揭晓等人实际出资设立爱康医院后，不得基于该出资行为本身而从爱康医院获得投资回报，且不得享有爱康医院资产的所有权。王红冶、张攀桂、邱亦斌和王揭晓等人出资设立爱康医院后，虽然不能从爱康医院获得投资回报，但依法可以参与爱康医院的管理和控制，以实现其从事社会公益�动的个人目的等。由于民办非企业单位的出资人向他人转让出资既没有处置民办非企业单位的财产，也没有损害民办非企业单位的利益，故其依法不属于从被出资的民办非企业单位获得投资回报和实现对民办非企业单位享有所有权的行为。事实上，叶军霞在2012年7月27日受让王红冶、张攀桂、邱亦斌和王揭晓对爱康医院的50%的出资后，又于2012年9月2日将其受让的该出资中的90%转让给了他人。虽然涉案《股份转让协议》涉及到了爱康医院法定代表人的变更问题，但其作出该约定的目的是为了保障叶军霞受让王红冶、张攀桂、邱亦斌和王揭晓对爱康医院出资后的管理、控制权，该约定与爱康医院现行的章程中关于更换法定代表人应当进行审计规定的目的完全不同，后者规定的目的是为了及时发现更换前的法定代表人是否存在损害爱康医院利益的行为，以保障爱康医院的�法权益不受损失，爱康医院章程的该规定，对涉案出资的转让行为没有约束力。由于现行法律和行政法规并未禁止民办非企业单位的出资人转让其出资，叶军霞以涉案出资转让行为违反《民间非营利组织会计制度》第二条的规定，且爱康医院在变更法定代表人时没有进行审计违反章程规定而应当认定无效为由，上诉请求涉案《股份转让协议》无效，既没有事实和法律依据，也违背诚实信用原则，故依法不予支持。
四、叶军霞是否构成违约，应否及如何向王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓承担民事责任。王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓按照其与叶军霞签订的合法有效的《股份转让协议》，履行相应的交付义务后，叶军霞没有按照协议约定如期履行全部支付义务，构成违约，依法应当继续履行支付义务，并承担相应的逾期支付违约责任。原审法院根据本案事实和相关法律规定，判决叶军霞向王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓支付余下的出资受让款3250511.25元，并从双方约定的支付之日即2012年8月12日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准支付利息，并无不当。根据叶军霞委托中介机构所做的审计结果显示，爱康医院在王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓管理期间对外负有的账面债务为483万余元，其中周百幸的药款和锦胜医药、浏阳科星、江西耗材的款项合计约26万元，两者之间相差约420万元。对该差额，叶军霞作为爱康医院的股东，且已指派洪令章担任爱康医院副院长并参与爱康医院的管理，其理应知道；即使其在2012年7月27日签订《股份转让协议》时不知道爱康医院的对外负债情况，在其接管爱康医院的2012年7月27日至支付第一笔受让出资款100万元的2012年8月3日一周内，也有充分时间予以了解。叶军霞理应知道或有充分时间了解爱康医院对外负债，却没提出异议，而是向王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓支付了第一笔受让出资款。故叶军霞事后又以王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓在与其签订涉案《股份转让协议》时构成欺诈，主张该协议无效的上诉理由不能成立，依法不予支持。在涉案《股份转让协议》未经法定程序被撤销或变更前，叶军霞应按协议向王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓支付余下的受让出资款。因此，叶军霞提出的因王红冶、张攀桂、邱亦斌、王揭晓的欺诈行为，其不支付余下款项属于行使抗辩权，不构成违约的上诉理由，没有事实和法律依据，依法不予支持。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
�审案件受理费32804元，由叶军霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 朱湘归
代理审判员 程似锦
二〇一五年六月十一日
书 记 员 谢昊皓