湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江岸民商初字第01626号
原告陈其顺。
原告谢光。
二原告共同委托代理人丁仕奇（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。执业证号：14201201410222152。
被告王吟桦。
被告杨文俊。
二被告共同委托代理人胡海（特别授权代理），湖北瑞通天元律师事务所律师。执业证号：14201200310508044。
二被告共同委托代理人王吉龙（特别授权代理），湖北瑞通天元律师事务所律师。执业证号：14201201010983157。
原告陈其顺、谢光诉被告杨文俊、王吟桦，第三人武汉市工商行政管理局股权转让纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法适用普通程序组成由审判员胡迪担任审判长，人民陪审员石俊、葛一红参加的合议庭。审理中，原告陈其顺、谢光申请撤回对第三人武汉市工商行政管理局的起诉，本院口头裁定准许。本案于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告陈其顺、谢光的共同委托代理人丁仕奇，被告杨文俊及被告王吟桦、杨文俊的共同委托代理人胡海、王吉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈其顺、谢光共同诉称：王吟桦、杨文俊经人介绍与我们认识后得知我们注册的武汉泰祥缝件有限公司（以下简称泰祥公司）取得位于武汉市东西湖台商投资区金银湖工业园8053平方米尚未开发的土地一宗（以下简称涉案土地），遂多次向我们表示愿意出资购买我们的股权。2006年8月16日，我们与王吟桦、杨文俊签订《武汉泰祥缝件有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），我们将泰祥公司全部股权转给王吟桦、杨文俊，转让价款为2，600，000元。协议签订后，随即办理了工商变更登记。后我们发现王吟桦、杨文俊取得泰祥公司股权的目的为取得登记在泰祥公司名下的土地使用权，实际上是以取得股权的合法形式掩盖土地使用权流转的事实，不仅未在国土资源局备案，亦未向国税局缴纳相关税收，同时在工商局作变更登记时隐瞒公司取得土地使用权的事实。王吟桦、杨文俊以合法的股权转让形式掩盖非法规避土地流转的目的，双方签订的合同应为无效。另《股权转让协议》仅有陈其顺与王吟桦的签名，谢光并未明确表示放弃优先购买权，杨文俊没有明确表示同意受让股权，该协议亦应认为无效合同。请求判令双方签订的《股权转让协议》无效，诉讼费由王吟桦、杨文俊承担。
原告陈其顺、谢光为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一：《武汉泰祥缝件有限公司股权转让协议》1份，证明双方约定了权利义务，股权转让时泰祥公司的资产就是涉案土地，从合同内容看王吟桦、杨文俊在受让股权时就有土地使用权非法流转的目的；
证据二：《土地转让协议书》、《补充协议》、《湖北省非税收一般缴款书》各1份，证明泰祥公司通过出让方式合法取得涉案土地使用权的事实，并交纳了土地补偿费和定金424，315元；
证据三：《土地登记申请书》、《建筑工程规划许可证》、《武汉市房屋产权登记信息查询单》各1份，证明涉案土地使用权的登记信息，以及在该土地上建造房屋的事实；
证据四：工商登记信息1组，证明双方在工商局办理了股权转让时没有披露土地使用权流转的事实。
被告王吟桦、杨文俊共同辩称：《股权转让协议》系双方真实意思表示，且在自愿公平基础上签订及履行，符合法律规定，不存在无效情形，应当认定有效。协议签订后，陈其顺、谢光自愿提供相关证照及全部手续，本次股权转让符合公司法、合同法所规定的前置程序及实体要素，并未侵害谢光的优先购买权，不存在任何违反法律、行政法规而导致协议无效的各项情形。我们受让泰祥公司的股权，是为了扩大生产经营的目的，不是为了土地使用权。陈其顺、谢光及我们长期持续的经营服装行业，我们在受让股权后，投入大量人力财力建设厂房及增加生产设备以扩大生产能力。双方只存在股权转让的法律关系，不存在土地使用权流转法律关系。在股权转让时泰祥公司与东西湖水产养殖场之间的土地转让权协议并未实际履行，股权转让后泰祥公司合法取得土地使用权，在取得使用权后未再行转让。请求驳回陈其顺、谢光的诉请。
被告王吟桦、杨文俊为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一：《黄石市红太阳商贸有限公司企业基本信息》、《股东名录》、2006年11月17日《公司变更通知书》、2013年12月12日《公司变更通知书》各1份，证明黄石市红太阳商贸有限公司（下称红太阳公司）于1999年6月28日注册成立，红太阳公司主营业务为批发零售服装、服饰，红太阳公司成立时杨文俊系股东及法定代表人，2006年11月17日王吟桦收购杨文秀股权成为红太阳公司股东，2013年12月12日红太阳公司法定代表人由杨文俊变更为王吟桦，杨文俊、王吟桦在受让泰祥公司股权前即设立红太阳公司从事服装行业，与泰祥公司主营业务均属于服装行业，其受让股权的目的是为了服装行业经营，不是为了涉案土地使用权的流转；
证据二：《武汉泰祥缝件有限公司股权转让协议》、《收条》各1份，证明双方于2006年8月16日签订《股权转让协议》，该协议由陈其顺及谢光、王吟桦及杨文俊亲自签名，是双方真实意思表示，王吟桦及杨文俊已依约向陈其顺及谢光支付股权转让款2，300，000元；
证据三：《国有土地使用权出让合同》、《关于同意出让国有土地使用权给武汉泰祥缝件有限公司的批复》、《税收通用缴款书》、东国用（2007）第030304123号《国有土地使用证》各1份，证明《股权转让协议》签订时，泰祥公司尚未取得涉案土地使用权，此前泰祥公司仅仅与武汉市国营东西湖水产养殖场（以下简称东西湖水产养殖场）签订了《土地转让协议书》，但未依法办理完毕土地使用权转让各项手续，《土地转让协议书》并未实际履行；王吟桦、杨文俊受让泰祥公司全部股权后，泰祥公司于2007年4月28日通过合法程序，另行与东西湖区国土资源管理局签订《国有土地使用权出让合同》，土地使用权出让取得相关部门批准，泰祥公司依据该合同约定办理了涉案土地使用权出让的全部手续并缴纳了全部税费后，于2007年7月23日取得东国用（2007）第030304123号《国有土地使用证》，此后泰祥公司未采取股权转让方式或资产转让方式将该土地使用权再行转让；泰祥公司取得涉案土地使用权不是基于《土地转让协议书》进行土地使用权转让，而是基于《国有土地使用权出让合同》进行土地使用权出让，王吟桦、杨文俊受让泰祥公司全部股权不是为了所谓涉案土地使用权；
证据四：《建设工程施工合同》、《桩基工程质量验收记录》、《建筑工程消防验收意见书》、《劳务合同及转账支票及收货单》、2007年7月11日《协议书》及《收条》、2007年11月8日《协议书》及《收条》、《格力空调销售合同》及《发票》、2008年4月28日《买卖合同》、《转账支票》及《报销单》、《武汉市汉阳和风冷风机厂购销合同》、《升降机销售安装合同》及《转账支票》、《产品订货合同》及《收款收据》、《发票》、《特种设备安装改造维修报告书》、《电梯维修保养合同》及《收据》、高低床《发票》、《订货合同单》及《收条》、《报销单》、《武汉工贸有限公司发票》、《收款收据》各1份，证明王吟桦、杨文俊受让泰祥公司全部股权后，泰祥公司为扩大生产能力继续从事服装行业经营业务，投入大量人力、财力新建厂房、修建围墙、装饰装修、购置生产及生活设备，其目的是为了在武汉市设立生产基地扩大生产力继续从事服装行业经营，不是“名为收购股权实为收购土地”，股权转让协议的签订及履行均符合法律规定，不存在协议无效的情形，应当认定有效；
证据五：《泰祥公司营业执照》、《税务登记证》、《开户许可证》、《组织机构代码证》、2008年4月3日《协议书》、2009年2月14日《协议书》、《招工登记表及会计证》、《用工合同》、2008年8月份《工资表》、2010年度《资产负债表及损益表》、2011年度《资产负债表及损益表》、《纳税申报表》、《消防专用水表管理协议》、《商标局注册申请受理通知书及授权书》、《商标局注册申请受理通知书及发票收据》、《杨文俊名片及商标标签及收款收据》、《商品销售单及裁剪完工单》、《品牌加盟手册》、《出库通知单》、《原材料采购单据》、《客户订货单》、《增值税普通发票》、《水费发票及转账支票》、《电费发票及转账支票》、《电信收费发票》、《垃圾清运费票据》、《工商管理费收据》各1份，证明泰祥公司在厂房土建、装修工程及生产生活设备采购完成后，为了继续经营泰祥公司的主营业务，延续了泰祥公司经营主体资格，申请了注册商标，印制了经营所需资料，聘用了相关管理人员及工人并按时发放员工工资，采购了生产所需原材料，销售了相关产品，缴纳了经营税款，缴纳了经营及生活所需能源费用，二被告收购二原告所持有泰祥公司全部股权的目的，是为了在武汉市设立生产基地扩大生产力继续从事服装行业经营，不是“名为收购股权实为收购土地”，股权转让协议的签订及履行均符合法律规定，不存在协议无效的情形，应当认定有效。
经庭审质证，被告王吟桦、杨文俊对原告陈其顺、谢光提交的证据一的真实性无异议，但认为该协议与己方持有的文本不一致，该协议只有陈其顺与杨文俊的签字，己方持有的文本亦有谢光、王吟桦的签名；并认为该协议“前言”部分并未涉及涉案土地使用权转让的任何条文，陈其顺、谢光在转让股权时也并未按协议4.1条的约定支付相关费用办理土地使用权证，故己方受让股权的目的并非是流转土地使用权；对证据二的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，土地使用权的转让必须得到相关部门批准，不是两方签署协议就能完成的，泰祥公司后来取得涉案土地使用权是依据相关法律规定取得，而不是依据这两份合同取得；《湖北省非税收一般缴款书》载明的收款人与协议主体不一致，不能证明该款项系支付涉案土地使用权的相关费用，更不能证明泰祥公司在转让股权以前就取得了土地使用权；对证据四的真实性无异议，泰祥公司是在王吟桦、杨文俊受让股权并取得土地使用权证以后，依据工程规划许可证建造的房屋；对证据四的真实性无异议，办理工商变更登记并不附加披露土地使用权流转的条件，而且当时泰祥公司没有取得涉案土地使用权，不存在披露。
原告陈其顺、谢光对被告王吟桦、杨文俊提交的证据一的真实性无异议，但认为该证据与本案无关，不能达到其证明目的；认为证据二中《股权转让协议》的真实性需要核实，如果是真实的无异议；对《收条》的真实性无异议，但股权转让款与协议约定的2，600，000元不一致；对证据三的真实性无异议，但认为该土地使用权取得方式没有通过正常的流程，出让价格较低，不能达到其证明目的，也不能证明王吟桦、杨文俊不是以受让股权的形式流转土地使用权；对证据四的真实性无异议，但该组证据只能证明王吟桦、杨文俊取得股权后在涉案土地上进行建设，并不能证明其是为了扩大生产经营；对证据五的真实性无异议，但认为受让股权以后的行为不能证明受让股权时行为。
本院对双方当事人提交的证据，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断后认证认为：原告陈其顺、谢光提交的证据二中的《湖北省非税收一般缴款书》无其他证据佐证其与本案的关联性，对该证据本院不予采纳；原告陈其顺、谢光持有的《股权转让协议》没有谢光、王吟桦的签名，但被告王吟桦、杨文俊持有的文本显示各方均有签名，原告陈其顺、谢光虽对被告王吟桦、杨文俊持有文本上“谢光”签名的真实性提出异议，但其在本院限定时间内未提出反证，对其质证观点本院不予采纳。另外，即使两份文本最终形成时间不一致，并不影响证据的真实性、合法性。原告陈其顺、谢光及被告王吟桦、杨文俊提交的证据均来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
经审理查明：泰祥公司于2003年9月9日设立，注册资本500，000元，该公司设立时股东为陈其顺（60%）、谢光（40%）。2006年8月16日，陈其顺、谢光（出让方）与王吟桦、杨文俊（受让方）签订《股权转让协议》，其中约定：出让方以2，600，000元的对价将泰祥公司全部股份转让予受让方，转让股份包含各种股东权益，指转让股份所有现时和潜在的权益，包括泰祥公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产；受让方应在本协议签署前向出让方支付2，300，000元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后24个月内，将余额300，000元支付给出让方；4.1只有在本协议生效日起30天内下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务履行全部转让价支付义务：（1）泰祥公司已获得土地部门颁发的位于武汉市东西湖区水产养殖场金银潭经济发展区内，宗地总面积为9535.99平方米，实际面积为8052.8平方米土地的《建设用地批准书》；（2）泰祥公司已全额支付了土地补偿费、土地附着物和青苗补偿费、安置补助费，并与土地部门签订了正式的国有土地使用权出让合同，全额支付了土地出让金；（3）泰祥公司获得上述土地的建设用地工程规划许可证和国有土地使用权证；……双方还对其他事宜进行了约定，陈其顺、谢光及王吟桦、杨文俊均在合同尾部签名。2006年8月25日，双方在工商行政管理部门办理股权变更登记，陈其顺（60%）、谢光（40%）分别将其持有的泰祥公司股权全部转让给杨文俊（60%）、王吟桦（40%）。
另查明：2003年9月15日，泰祥公司与东西湖水产养殖场签订《土地转让协议书》，约定：双方就泰祥公司在东西湖水产养殖场内投资办企业项目达成协议；用土地地点为东西湖水产养殖场，面积以土地规划部门的批准图件为准；土地价格共630，000元，本协议签字生效之日泰祥公司向东西湖水产养殖场支付出让金189，000元作为定金，余额441，000元于土地使用证办理之前付清。同日，双方签订《补充协议书》，就道路代证及地面补偿费、清退费等进行了补充约定。2007年4月28日，泰祥公司（受让人）与武汉市东西湖区国土资源管理局签订（出让人）签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于东西湖水产养殖场，宗地面积9536平方米，其中出让土地使用权面积8053平方米，宗地用途为工业用地，合同签字后7日内受让人须向出让人缴付243，608元定金，定金抵作土地使用权出让金。2007年5月，泰祥公司向东西湖征收局缴纳了相关税费。2007年6月26日，武汉市东西湖区国土资源作出东土建（2007）202号《关于同意出让国有土地使用权给武汉泰祥缝件有限公司的批复》，同意泰祥公司使用涉案土地用于建设“缝件生产基地”项目。2007年9月，泰祥公司经规划部门许可，在涉案土地上建造厂房，并随后取得所建房屋所有权证。
本院认为：陈其顺、谢光与王吟桦、杨文俊签订《股权转让协议》，双方形成股权转让关系。陈其顺、谢光认为《股权转让协议》未经泰祥公司原股东谢光及受让人王吟桦签字，侵害了谢光的股东优先购买权，但通过证据分析，谢光、王吟桦已在王吟桦、杨文俊持有的协议文本上签字确认，且陈其顺、谢光未提供反证否认谢光签名的真实性，故其该项诉讼观点本院不予采纳。泰祥公司虽于2003年9月15日与东西湖水产养殖场签订了《土地转让协议书》，但该协议并未实际履行完毕，王吟桦、杨文俊受让泰祥公司全部股份后，泰祥公司依据2007年4月28日签署的《国有土地使用权出让合同》并经国土资源管理部门批准取得涉案土地使用权未违反法律法规的规定，陈其顺、谢光认为王吟桦以股权转让的合法形式掩盖土地使用权流转的非法目的无事实依据和法律依据，其该项诉讼观点本院不予采纳。综上，《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应遵循诚实信用原则依约全面履行义务，陈其顺、谢光要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：
驳回原告陈其顺、谢光的诉讼请求。
案件受理费27，600元、邮寄费80元，共计27，680元由原告陈其顺、谢光负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 胡 迪
人民陪审员 石 俊
人民陪审员 葛一红
二〇一六年一月三十一日
书 记 员 杨 林