湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘民再118号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南蓝天储运产业发展有限公司（原名浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司），住所地湖南省浏阳市古港镇范市村。
法定代表人：彭高林，总经理。
委托诉讼代理人：马家文，湖南联合创业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊文辉，湖南森力律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：浏阳市长庆胶业化工有限公司，住所地湖南省浏阳市花炮展示交易中心6区1栋48号。
法定代表人：孔良。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王志，男，1980年12月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市。
再审申请人湖南蓝天储运产业发展有限公司（以下简称蓝天公司）因与被申请人浏阳市长庆胶业化工有限公司（以下简称长庆公司）、王志买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终5933号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年10月29日作出（2017）湘民申2458号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人蓝天公司法定代表人彭高林及其该公司委托诉讼代理人马家文、熊文辉到庭参加诉讼。被申请人长庆公司、王志经传票传唤，无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。
蓝天公司申请再审称：原审判决认定王志与蓝天公司构成表见代理是错误。理由：1、蓝天公司与王志之间签订的《厂房租赁协议》、《续租厂房意向协议书》并未约定王志经授权可以使用证照等法定档案资料并以蓝天公司名义经营。2、即使有这样的约定，也不构成表见代理。长庆公司与王志进行交易时，根本不知道蓝天公司与王志之间存在上述租赁合同，故长庆公司不是基于租赁合同相信王志表见代理了蓝天公司便与王志发生交易。3、王志2015年1月22日向长庆公司出具的对账单，仅表述为“蓝天烟花厂、王志私章、会计签名”不足以构成表见代理。长庆公司与王志从事交易自2010年至2014年12月31日，该厂未提供任何证据证明王志在没有代理权、超越代理权或代理权终止后以蓝天公司名义与其进行交易。即使构成表见代理，被代理人应为蓝天烟花厂。至于2015年6月30日小记货款34410元的入库单上加盖“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅料仓库章”，不是表明申请人身份的行政公章，因长庆公司与王志进行交易前未认真审查与其交易主体的工商登记信息等生产经营资质，未签订合同等，存在重大过错，蓝天公司不构成表见代理的被代理人身份。即使构成表见代理，被代理人应为“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅料仓库章”。请求：撤销湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终5933号民事判决、湖南省浏阳市人民法院（2015）浏民初字第04144号民事判决，驳回长庆公司的诉讼请求。
长庆公司、王志未作答辩。
长庆公司向一审法院的起诉请求：请求法院判决两被告共同偿还货款106057元及其利息（按月利率2%自2015年1月22日起算至实际履行之日止）并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年4月19日，浏阳市三口白路花炮厂（乙方）负责人即王志与蓝天公司前身浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司（以下简称蓝天烟花公司）（甲方）签订《厂房租赁协议》，约定由甲方将已核发编号（湘）RH安许证字[2009]001766安全生产证范围的生产品种类别的生产工房设备设施出租给乙方用于生产出口烟花产品；租赁期限从2010年5月1日至2011年4月30日，并约定租用期内，由蓝天烟花公司担任法人代表，统一管理证照、行政章、财务专用章、合同专用章、银行开户账户、税控卡及税务票证等法定档案资料，乙方因工作需要可征得蓝天烟花公司法人授权得以使用；乙方如续租则需支付年检、税费等相关费用；蓝天烟花公司法定代表人彭高林签名并盖章、乙方负责人王志签名并盖章确认。双方于2010年4月20日签订《续租厂房意向协议书》，约定将租赁期延长至2015年4月30日。2015年1月12日，蓝天烟花公司（甲方）与浏阳市三口白路花炮厂（乙方）签订《租赁合同》，约定租赁期限为2015年4月30日至2018年4月30日；乙方有权在自己租赁范围内及安全生产学科规定的项目内合理安排生产经营，乙方不得以甲方的名义从事各项民事行为，对以甲方名义所从事的行为，其后果由乙方自行负责承担经济和法律责任；乙方确保蓝天烟花公司最低税收标准，保证“一般纳税人”条件和出口企业资质；乙方如违反合同约定致使甲方经济利益遭受损失时，甲方有权收回生产经营权，终止票据开具、银行账号使用、应收款结算及其他保全措施。租赁期间，王志以蓝天烟花公司名义为蓝天烟花公司办理每年的证照年检，并以蓝天烟花公司的名义缴纳税费。
王志以蓝天烟花公司的名义自2010年起与长庆公司多次进行胶水、胶带购销往来，经过核算，王志于2015年1月22日向长庆公司出具《长庆胶业与蓝天厂对账单》，内容为：“孔老板，贵单位与我厂业务往来2014年12月31日止，我厂应付账款壹拾（万）零陆仟陆佰肆拾柒元整（106647元），蓝天烟花厂，2015年元月22日”，该对账单加盖了王志的私章，并有会计曾鲁娟的签名。尔后，长庆公司又多次向蓝天烟花公司供货，截止2015年6月30日小计货款34410元，蓝天烟花公司均向长庆公司出具了入库单，载明了单价、重量、规格及金额，并加盖了“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅材料仓库章”。此后，经长庆公司多次催款，蓝天烟花公司仅支付了部分货款35000元，尚差货款106057元未付。
另认定：1、蓝天公司前身蓝天烟花公司于2014年6月30日登报公告将厂房设施租赁给“浏阳市三口白路花炮厂”使用，其投资人为王志，凡在租赁期间发生的一切经济往来均与蓝天烟花公司无关，蓝天烟花公司的公章、证照均由蓝天烟花公司法定代表人彭高林保管。2、浏阳市三口白路花炮厂已于2013年4月8日决议解散并办理了工商注销登记。3、2015年11月12日，蓝天烟花公司将企业名称变更为湖南蓝天储运产业发展有限公司。
一审法院判决：一、蓝天公司、王志共同支付长庆公司货款106057元及利息（利息的计算方式：自2015年1月22日起，至蓝天公司、王志实际支付货款106057元及其利息之日止，以106057元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算），限判决生效后5日内履行清楚。蓝天公司、王志相互承担连带责任。如果逾期未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回长庆公司其余诉讼请求。
蓝天公司不服一审判决提起上诉，上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审或者依法改判蓝天公司不承担责任。
二审法院认定的事实与一审法院认定的一致。
二审法院认为，本案争议焦点是蓝天公司应否向长庆公司支付货款106057元。本案中，虽然双方没有签订买卖合同，但长庆公司向王志供应胶水胶带，有入库单、交货验收单及对账单等证据可以证明，双方存在真实、合法的买卖关系。根据对账单，长庆公司尚有货款106057元未收回，故长庆公司作为卖方，有权向买方主张支付上述货款。关于蓝天公司是否是本案买卖合同的买方的问题。二审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，虽然长庆公司系与王志接洽供货和领取货款，但王志自2010年5月便一直租赁蓝天公司的厂房用于生产和对外经营，长庆公司也是将货物交付至蓝天公司处；其次长庆公司提交的入库单上均盖有蓝天公司的公章，王志系以蓝天公司的名义对外签收货物和对账，即使落款公章与蓝天公司真实备案公章不一致，长庆公司也难以核实该公章的真实性；再次根据蓝天公司和王志签订的《厂房租赁协议》的约定，王志因工作需要在征得蓝天公司授权时可以使用公章，王志还需要保证蓝天公司一般纳税人资格和出口资质，根据上述约定王志需要以蓝天公司名义生产经营才能开具发票、缴纳税款，履行该合同义务，王志并非是单纯的租赁蓝天公司厂房；而且烟花是一种具有较大危险性的特殊产品，王志作为个人没有资格经营烟花产品的生产和销售。因此，虽然蓝天公司与王志在租赁协议中约定王志对外经营产生的债务与蓝天公司无关，但对于与王志发生往来的第三人而言，长庆公司有理由相信蓝天公司系合同相对方，在蓝天公司未提交充分证据证明长庆公司知晓与其发生买卖往来的系王志个人的情况下，蓝天公司应承担本案货物的付款责任。若蓝天公司对外承担责任之后，其可依照协议另行向王志主张权益。据此，判决：驳回上诉，维持原判。
再审中，蓝天公司提供了另外一组租赁合同（2010年4月19日《工房租赁协议》、2011年4月30日《续租协议》、2015年1月12日《租赁合同》）复印件，拟证明原审提交的租赁合同中约定的承租方经授权可以使用出租方证照等手续是虚假的。
本院认为，对于存于案卷中的系列租赁合同，系蓝天公司自己提供，法庭在开庭时对合同原件进行了核对，并交与双方当事人质证，而本次再审蓝天公司又提供了不同版本的租赁合同，对此该公司法定代表人彭高林在本次再审庭审中的解释是当初都交给了律师办理，至于为何出现不同版本的原因也搞不清楚，即蓝天公司对出现不同版本并没有合理解释，同时上述证据不属于新证据，也没有原件核对，故蓝天公司在再审中提供的三份合同不予认定。
原二审认定事实正确，本院再审予以确认。
本院再审认为，本案争议焦点是王志与长庆公司交易行为是否构成表见代理，蓝天公司应否支付货款。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案王志以浏阳市三口白路花炮厂名义与蓝天公司签订租赁合同约定，承租方经授权许可，可以使用蓝天公司相应证照、银行账号、公章等。在租赁合同签订后，王志与长庆公司进行交易，购买长庆公司货物，长庆公司亦将货物送至蓝天公司厂房，且货物入库单注明有蓝天烟花厂，对账单加盖有“浏阳市蓝天出口烟花制造有限公司原辅材料仓库章”。虽然蓝天公司提出公章系伪造，但并无充分证据证实，且长庆公司也无法就此进行核实。同时，在王志租赁期间，蓝天公司证照年检及税费也是承租方办理并支付，王志还需要保证蓝天公司一般纳税人资格和出口资质，另案货物运输的道路运输许可证也系以蓝天公司名义办理，运输证上载明收货人为蓝天公司。以上事实表明，在双方交易中，王志也在实际使用蓝天公司资质。综上，长庆公司有理由相信王志有权代表蓝天公司，王志行为构成表见代理，原审判决涉案货款由蓝天公司承担并无不当。蓝天公司承担责任后有权向王志追偿。另外，原审以王志在对账单上盖章而认定王志本人认可与蓝天公司对涉案债务共同承担责任，从而判决由王志与蓝天公司共同偿还，各方对此并无异议，予以维持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，蓝天公司再审理由不成立，其再审请求不能支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百四十四条，判决如下：
维持湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终5933号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙建立
审 判 员 彭春玲
审 判 员 周光清
二〇一八年六月二十一日
法官助理 赵 娟
书 记 员 邱 冰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条第一款人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。