江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6277号
上诉人（原审被告）：南京润广贸易实业有限公司，注册地在南京市栖霞区栖霞街道新合村，住所地在南京市栖霞区甘家巷东家边200号。
法定代表人：乔伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李春香，江苏宏林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吉苏，江苏宏林律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：沈惠宁，男，1957年11月16日出生，汉族。
委托诉讼代理人：张新苗，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
上诉人南京润广贸易实业有限公司（以下简称润广公司）因与被上诉人沈惠宁股东知情权纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2016）苏0113民初74号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月30日公开开庭进行了审理。上诉人润广公司的法定代表人乔伟及委托诉讼代理人李春香、吉苏，被上诉人沈惠宁及委托诉讼代理人张新苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润广公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回沈惠宁的诉讼请求，并由沈惠宁负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、沈惠宁滥用股东权利，损害公司正常经营秩序，有损公司领导层的有效管理。沈惠宁作为润广公司前任董事长，润广公司此前召开的所有会议上均有其签字、所有决策均由其实际参与，沈惠宁对自己任职期间参与的事项均知情，让新的董事会及领导层提供沈惠宁任职期间的相关材料不符合常理，也扰乱了公司正常经营秩序。二、沈惠宁要求行使股东知情权未履行法定的前置程序，违背了公司自治精神和穷尽内部救济的原则。根据法律规定，股东要求行使知情权须穷尽内部救济，即只有在内部救济失效的情况下，司法才介入进行干预。沈惠宁未向润广公司提出书面申请，作为润广公司的股东和高层领导，沈惠宁经常出入公司，完全有能力也有机会向润广公司递交要求查阅财务账簿的书面申请。沈惠宁故意采用邮寄的方式寄送申请，增加润广公司的负担，也干扰了润广公司的正常经营。三、沈惠宁要求行使股东知情权具有不正当目的。沈惠宁在本案纠纷发生之前，曾要求对润广公司进行清算，因润广公司不同意致使其目的未能实现。随后沈惠宁即提起本案诉讼，可见其要求查阅公司账簿等系基于不正当目的，会使润广公司及员工利益受损。综上，一审判决认定事实错误、适用法律不当，应当予以撤销。
沈惠宁辩称，润广公司的上诉理由无事实和法律依据，不能成立。一、不论沈惠宁在润广公司曾担任何种职务，均不影响其作为股东行使知情权；且沈惠宁并非公司的实际控制人，对公司的重要决策等事项不清楚。二、沈惠宁通过快递的方式寄送了查阅申请，寄送的地址和电话均无误，内容亦符合法律规定，润广公司拒收邮件系其自身过错，不能因此增加沈惠宁的举证责任。而且沈惠宁发现邮件被拒收之后，还通过手机发短信的方式告知润广公司的实际负责人查阅请求。沈惠宁已尽其所能履行了前置程序。三、沈惠宁之所以在2015年11月10日向润广公司发函要求启动清算程序，是因为润广公司的负责人已决定关停公司，沈惠宁担心利益受损，不得以才提出清算要求。而且作为股东只要符合法律规定，即有权提出解散公司的请求，并不属于非法目的。
沈惠宁向一审法院起诉请求：1.润广公司向沈惠宁提供自2010年6月24日设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供沈惠宁查阅、复制；2.润广公司向沈惠宁提供自2010年6月24日设立至今的公司财务账簿供沈惠宁查阅；3、润广公司承担本案诉讼费用。事实及理由为：2010年6月24日，润广公司经工商核准成立，其一直系润广公司股东，至今持股状况未发生变更。但润广公司自设立以来，股东会未正常召开，其无法通过合法途径了解润广公司的实际经营状况。为了维护合法权益，其于2015年12月10日委托律师向润广公司法定代表人乔伟及另两名公司主要负责人王式辉、高如峰发律师函，提出行使知情权的主张，但三人均无故拒收邮件。其收到退件后又以短信的方式向润广公司主张知情权行使，润广公司仍未予理睬。
一审法院认定：润广公司成立于2010年6月24日，沈惠宁系润广公司原始股东之一，出资金额为80万元。2015年12月10日，沈惠宁委托律师向润广公司实际经营地南京市栖霞区甘家巷东家边200号（金陵石化公司热电运行部院内）邮寄三封EMS快递，收件人分别为润广公司法定代表人乔伟、董事高如峰、董事王式辉，三封EMS均因拒收被退回。三封EMS经当庭拆封，内容均为律师函一份。律师函的内容为：上海市锦天城（南京）律师事务所接受沈惠宁等五人委托，指派张新苗律师就五委托人与你司的股东知情权纠纷一事发函如下：五委托人自2010年6月24日公司设立至今一直担任润广公司股东，期间持股状况未发生变化，但由于公司近年未正常召开股东会，故五委托人为了了解公司实际经营状况、评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，特委托律师发此函，要求行使股东知情权，具体内容如下：1、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅、复制自公司设立之日起至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、请公司在接到本函后15日内安排五委托人及其委托的专业人员查阅自公司设立之日起至实际查阅之日的公司账簿。五委托人均承诺对查阅、复制到的上述内容尽保密义务。
审理中，沈惠宁陈述因其邮寄的EMS均被退回，故其向乔伟、高如峰及王式辉发送了手机短信。沈惠宁当庭提交手机短信打印件，内容均为：本人于12月10日委托律师向润广公司三名主要负责人发律师函提出查阅请求并陈述查阅会计账簿的理由，同时还提出了其他知情权相关请求，但无故遭拒收。本人再次发短信告知公司，要求公司在2015年12月26日之前给予答复，逾期将采用诉讼手段维权。乔伟当庭否认收到该信息，并陈述其手机已坏、号码已换。沈惠宁因一直未实现其主张的知情权，故诉至一审法院。
审理中，润广公司为证明沈惠宁自设立之日起至2015年5月担任公司法定代表人、沈惠宁诉请要求查阅润广公司公司账簿具备不正当目的、润广公司正常召开股东会、董事会等，向一审法院提交十五份证据，分别为：
一、2015年11月10日，沈惠宁等五人向润广公司出具的《致南京润广贸易实业有限公司的函》。内容为：鉴于润广公司关停事宜，我们部分股东作如下诉求：1、按《公司法》及公司章程，立即启动该公司的有关清算程序；2、自致函之日起，凡未经润广公司股东的同意，停止该公司一切对外投资、借贷、担保及涉及财务经营等方面的活动；3、有关润广公司历年财务审计报告应向股东提交，并向其公布账目以及资金流向，确保所有者权益；4、就上述内容敦促公司召开专题会，尽快于本周五前答复。润广公司以此证明沈惠宁诉请要求查阅公司账簿的真实目的在于解散润广公司，该目的不正当，其第二项诉讼请求不应得到支持。沈惠宁对该证据真实性、合法性均无异议，但认为不能证明沈惠宁诉请查阅公司账簿的目的不正当。沈惠宁在函件中“鉴于润广公司关停事宜”的表述，表明关停润广公司并非出自沈惠宁要求，而是润广公司实际负责人做出的决定，沈惠宁为维护其作为股东的权益才发函。
二、2010年6月13日润广公司股东会决议。其中决议第3点为选举公司董事长为沈惠宁，董事长为公司法定代表人，任期三年，任期届满可连选连任。润广公司认为该证据证明沈惠宁系公司法定代表人，其应当承担提供公司账目、股东会决议等材料供股东查阅的责任。沈惠宁对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明沈惠宁参与此次会议，不能证明沈惠宁已充分享受知情权。
三、2010年6月13日润广公司董事会决议。沈惠宁对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明沈惠宁参与此次会议，不能证明沈惠宁已充分享受知情权。
四、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件，即《关于聘任高如峰同志为润广公司（总经理）的决定》。沈惠宁对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明沈惠宁参与此次会议，不能证明沈惠宁已充分享受知情权。
五、2010年7月10日南京新联盛实业有限公司（以下简称新联盛公司）文件，即董事会决议。该董事会决议记载会议围绕公司人事制度改革、润广公司与新联盛公司工作（业务）范围、职责界定及衔接、办公室副主任选聘等事项进行了深入讨论并形成决议。润广公司认为该证据证明润广公司与新联盛公司为关联公司，作为关联公司润广公司账目由新联盛公司代管，现在让润广公司提供账册在客观上不可能。沈惠宁对该证据真实性、合法性无异议，但该董事会决议为新联盛公司的董事会决议，决议形成于润广公司成立之初，该证据证明润广公司与新联盛公司系关联公司但仍是两个独立法人，润广公司依法有义务有能力提供相应资料供沈惠宁查阅。
六、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿及照片。润广公司认为从照片及签到簿可以看出沈惠宁参与了此次股东会。沈惠宁对签到簿的真实性、合法性有异议，认为证据后两页并非润广公司股东会的签到簿，签名人员中亦有部分人员非润广公司股东。该证据不能证明润广公司正常召开股东会，不能证明沈惠宁无权行使知情权。
七、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议。润广公司认为该证据能够证明润广公司定期召开股东会、董事会。沈惠宁对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明沈惠宁参与此次会议，不能证明沈惠宁已充分享受知情权，也不能证明沈惠宁无权行使知情权。
八、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议。润广公司认为沈惠宁在该决议上签字，说明其对润广公司享有决策权。沈惠宁对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并同意将该决议排除出诉请查阅的范围。
九、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录。润广公司认为该证据证明此次会议在沈惠宁办公室内进行，沈惠宁实际负责公司经营。沈惠宁对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并同意将该决议排除出诉请查阅的范围。
十、2014年6月21日会议纪要。润广公司认为该证据中提及对包括沈惠宁在内的相关人员的工作安排，故沈惠宁对公司运行状况是知晓的。沈惠宁对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可，并同意将该决议排除出诉请查阅的范围。
十一、2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议。沈惠宁对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可，并同意将该决议排除出诉请查阅的范围。
十二、2014年12月4日新联盛公司文件，即新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》。润广公司认为该证据证明润广公司与新联盛公司系关联公司。沈惠宁对该证据真实性、合法性无异议，但认为不能证明沈惠宁无权行使知情权。
十三、2015年6月9日润广公司董事会决议。沈惠宁认为其对该证据真实性、合法性无法判断，不能证明其无权行使知情权。
十四、2015年9月7日会议纪要（无参会人员签名）。润广公司以此证明董事会会议均正常召开。沈惠宁对该证据真实性无法判断，合法性因无参会人员签名不予认可，此外沈惠宁认为从该会议纪要第一条可以看出2015年10月1日起新联盛公司直接从事相关业务经营，润广公司最主要的业务项目已经停止，关停润广公司系润广公司相关负责人的既定方案，非沈惠宁主张，故沈惠宁主张知情权并无非法目的。
十五、2015年11月11日润广公司董事会决议。润广公司认为该证据证明润广公司仍在正常经营，不能关停。沈惠宁认为该证据的真实性其无法判断，该董事会决议的内容歪曲了基本事实，非法剥夺了部分股东的股东权益，且该证据不能证明沈惠宁无权行使知情权。
润广公司提交的上述证据，一审法院在审理过程中已向沈惠宁送达证据副本，并在庭审中进行举证质证。
一审法院认为，公司股东行使知情权是股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。关于润广公司提出沈惠宁自润广公司设立起至2015年5月担任公司法定代表人，沈惠宁向润广公司主张知情权的义务主体应为法定代表人即其本人，故沈惠宁向润广公司主张知情权主体不适格。对此，一审法院认为，沈惠宁虽曾担任润广公司法定代表人，但其亦系润广公司股东，股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务，故股东行使知情权的义务主体为公司。润广公司提出沈惠宁向其主张知情权主体不适格的抗辩意见，一审法院不予采信。
其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。沈惠宁作为润广公司股东，其诉请要求润广公司提供自2010年6月24日公司设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，一审法院予以支持。但润广公司在本案的审理过程中已以证据形式提供部分董事会决议、股东会决议等供沈惠宁查阅、复制。就润广公司提供的证据材料，除致南京润广贸易实业有限公司的函、2010年7月10日新联盛公司董事会决议、2011年6月18日润广公司一届二次股东会签到簿、照片、2014年12月4日新联盛通〔2014〕第2号《关于公司机构调整的通知》、2013年11月4日润广公司董（监）事会议决议、2013年11月4日下午14：30分润广公司董（监）事会议记录、2014年6月21日会议纪要及2014年11月29日润广公司二届一次股东会决议不属于沈惠宁诉请的范围外，润广公司无需再就剩余材料提供沈惠宁查阅、复制。沈惠宁如对润广公司提供的董事会决议、股东会决议等存有异议，可通过行使股东其他合法权利予以主张。
再次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东要求查阅公司会计账簿需具备两个条件，一是向公司提出书面请求、说明目的，二是查阅会计账簿需具备正当目的。本案中，沈惠宁通过EMS的方式向润广公司实际经营地邮寄送达律师函，沈惠宁在该函中已提出查阅请求、说明相关目的，且该邮件的收件人包括润广公司法定代表人乔伟，后该邮件因收件人拒收被退回。一审法院认为，沈惠宁已履行查阅账簿所需的前置程序，润广公司抗辩因其未收到沈惠宁书面请求而要求驳回沈惠宁查阅账簿的请求，一审法院不予采信。关于润广公司提出沈惠宁查阅账簿的目的不正当，润广公司称沈惠宁查阅账簿目的在于解散公司，但根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，根据该规定，如沈惠宁认为公司经营管理发生严重困难损害其利益，且符合相关条件，可以请求法院解散公司，故润广公司以此认为沈惠宁为了解散公司而请求查阅会计账簿属于不正当目的的理由不能成立，一审法院不予采信。沈惠宁诉请要求润广公司提供自2010年6月24日设立之日起至诉请之日（2015年12月30日）止的公司财务账簿供其查阅，有事实和法律依据，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十二条之规定,一审法判决:一、南京润广贸易实业有限公司于判决生效之日起二十日内向沈惠宁提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供沈惠宁查阅、复制（2010年6月13日润广公司股东会决议、2010年6月13日润广公司董事会决议、2010年6月13日润广公司润广董〔2010〕1号董事会文件、2011年12月28日润广公司关于盈余公积金提取的董事会决议、2015年6月9日润广公司董事会决议、2015年9月7日会议纪要、2015年11月11日润广公司董事会决议除外）；二、南京润广贸易实业有限公司于判决生效之日起二十日内向沈惠宁提供自2010年6月24日起至2015年12月30日的公司财务账簿供沈惠宁查阅。一审案件受理费160元，减半后收取80元，由南京润广贸易实业有限公司负担（此款沈惠宁已预交，润广公司于判决生效之日起五日内给付沈惠宁）。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：1.沈惠宁行使股东知情权有无必要；2.沈惠宁要求查阅会计账簿有无履行前置程序及是否具有不正当目的。
本院认为，股东依法享有股东权利，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
关于第一个争议焦点，润广公司对于沈惠宁系其股东并无异议，沈惠宁具备行使股东知情权的身份条件，可以依法行使知情权。至于是否有必要行使知情权需由股东作出决定，不应由公司代为决定，更与股东在公司的任职情况无关。润广公司以沈惠宁此前系董事长实际经营公司、知晓公司经营情况为由认为沈惠宁无需行使知情权的上诉理由，因无法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，沈惠宁已通过邮寄方式向润广公司提交书面申请，润广公司亦确认邮寄的地址和联系电话均无误，至于润广公司未实际收到邮件的原因，系因门卫拒收，责任由润广公司负担，与沈惠宁无关，沈惠宁已通过合理的方式提交了申请；且在申请被拒收后，沈惠宁又通过发送短信的方式向润广公司法定代表人乔伟的手机发送查阅申请。虽然乔伟称因手机故障未收到该短信，但沈惠宁已穷尽手段提交查阅申请，乔伟有无收到短信与沈惠宁无关。在润广公司对其申请未予理涉的情况下，沈惠宁有权通过向人民法院起诉的方式要求对润广公司提供查阅。润广公司认为沈惠宁要求查阅会计账簿具有不正当目的，需承担举证责任，本院认为润广公司提供的证据不足以证明沈惠宁存在不正当目的。沈惠宁作为股东，在符合法定情况下有权要求润广公司进行清算，润广公司亦有权依法作出是否进行清算的决定，提出清算申请与损害公司合法利益之间并无必然的因果联系。因此，润广公司以此拒绝沈惠宁查阅会计账簿的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，润广公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人润广公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张广永
审判员 周毓敏
审判员 王方方
二〇一六年九月十九日
书记员 陈 丹