上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2464号
上诉人(原审被告)：上海同吉商贸有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：成曾，该公司总经理。
上诉人(原审被告)：成曾，男，1982年10月24日出生，汉族。
被上诉人(原审原告)：章漪，女，1982年4月29日出生，汉族，户籍地址上海市虹口区。
被上诉人(原审原告)：王薇，女，1985年2月28日出生，汉族，户籍地址上海市普陀区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：方芳，上海市万众律师事务所律师。
上诉人上海同吉商贸有限公司(以下简称“同吉公司”)、上诉人成曾因与被上诉人章漪、被上诉人王薇买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初1608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
同吉公司、成曾共同上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回章漪、王薇的原审诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费均由章漪、王薇承担。
事实与理由：2016年3月29日,同吉公司与章漪、王薇签订涉案《milkmama加盟店合作协议》,协议有效期为2年,自2015年12月22日起至2017年12月21日止,约定章漪、王薇在上海市闸北区沪太路XXX号从事哈哈镜等适销品牌产品的经销活动,由同吉公司为章漪、王薇开通企业邮箱(jackie_yi@milkmama)，约定通过向该邮箱发送邮件的形式，由章漪、王薇发送产品的订货单至同吉公司,同吉公司根据章漪、王薇的订货单清单明细进行产品的供货。在2016年7月的一次拿货过程中，章漪、王薇在约定提货时间内无故迟到半小时后前来同吉公司处提货,同吉公司为此询问章漪、王薇迟到的原因,双方因此发生口头纠纷,章漪、王薇则一走了之。且当天章漪、王薇的货物提取事宜也由此搁置,无人前来提货。之后，章漪、王薇就无端不再通过发送邮件的方式订货,而只是要求同吉公司结清未来提取货物的货款,并发律师函无端要求终止双方的加盟合作协议。同吉公司在与章漪、王薇签署涉案加盟协议时,已经清楚的告知此合同为加盟合同,属于品牌授权,协议一经签署后,不得无理由终止该加盟协议。本案在同吉公司没有任何违约的前提下,同吉公司认为章漪、王薇无权主张解除双方合同。综上，请求二审法院支持同吉公司、成曾的上诉请求。
章漪、王薇辩称，不同意同吉公司的上诉请求及理由。2016年7月初，同吉公司无故停止供货。两人为此多次与同吉公司沟通，并于2016年7月26日委托律师发送律师函要求恢复供货并赔偿损失，但同吉公司依旧不予理会。后两人无奈委托律师发出解除合同通知书，同吉公司于2016年8月3日收讫。章漪、王薇认为，同吉公司未按合同履行义务已经构成违约，经章漪、王薇催告后仍不予履行。据此，章漪、王薇有权依照我国《合同法》的规定，主张解除双方之间的合同，并有权要求同吉公司退还所收加盟费用和未供货部分的货款，以及赔偿相应损失。因同吉公司系成曾设立的一人有限责任公司，故成曾应对同吉公司的债务负连带清偿责任。故请求：驳回同吉公司、成曾的上诉，维持原判。
章漪、王薇向一审法院起诉请求：1、确认章漪、王薇与同吉公司签订的《milkmama加盟店合作协议》于2016年8月3日解除；2、判令同吉公司退还章漪、王薇加盟费人民币(以下币种相同)40,000元；3、判令同吉公司退还章漪、王薇2016年6月1日至2016年7月4日期间的百度外卖营业款4,161元；4、判令同吉公司退还章漪、王薇货款1,506元；5、判令同吉公司赔偿章漪、王薇停业损失1,500元；6、判令同吉公司支付章漪、王薇自2016年8月4日起至判决生效之日止的利息(以上述款项之和47,167元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；7、判令成曾对同吉公司的上述付款义务承担连带清偿责任。一审审理中，章漪、王薇放弃要求退还百度外卖营业款4,161元的诉讼请求。
一审法院认定事实：
同吉公司于2015年4月14日成立，系一人有限责任公司，注册资本为500万元，股东和法定代表人均为成曾。
2015年12月22日，章漪、王薇与同吉公司签订《milkmama加盟店合作协议》，约定章漪、王薇在协议规定区域内主要从事哈哈镜品牌、文福庄园椰冻奶酪等适销产品的经销活动；同吉公司指定章漪、王薇为milkmama提供的适销产品(以下称“产品”)在传统渠道(以下称“区域”)内的非独家销售点；章漪、王薇经营地点为上海市闸北区沪太路XXX号，以此经营地点直径三公里内为章漪、王薇的保护区域；章漪、王薇不得在“区域”外发展网点或设立“产品”的经销网点；未经同吉公司事先书面批准，章漪、王薇不得在“区域”以外出售“产品”，或向有可能在“区域”以外销售“产品”的任何第三方出售“产品”；未经同吉公司事先书面同意，章漪、王薇不得经销任何其他产品，不得私自开立专营店销售“产品”；双方各自独立承担民事责任，互相之间没有产权关系；同吉公司与章漪、王薇基于本协议产生的法律关系是一种合作关系，章漪、王薇作为独立的民事主体对外开展经营活动，独立对外承担民事责任；同吉公司和章漪、王薇在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系；在双方正式签订协议之日2015年12月22日，章漪、王薇应向同吉公司一次性缴纳加盟费40,000元；同吉公司经营的所有产品的零售价均由同吉公司统一制定，章漪、王薇无权擅自更改产品统一零售价；章漪、王薇进货价格由同吉公司统一制定，章漪、王薇进货价格利润分配详见附件；同吉公司负责产品的供货任务，并承诺对产品质量进行不断提高和完善；同吉公司为章漪、王薇提供符合国家食品安全许可认证的产品并承担款到按时供应的责任；同吉公司负责有关产品特性、工艺及营销方面的培训指导；同吉公司为章漪、王薇提供完整的价格体系；同吉公司为章漪、王薇提供整套商业运营模式及操作规范；同吉公司为章漪、王薇提供整套管理模式，包括销售点在线管理系统、设备解决方案；同吉公司提供统一的宣传印刷品供章漪、王薇购买使用；同吉公司有权以各种形式随时对章漪、王薇运营状况、服务质量和商品质量进行检查、督导、鉴定和考核并为其提供解决经营中的管理和技术问题的帮助和服务；任何一方违反协议，若给对方造成损失，须承担赔偿责任；在协议期限内，若章漪、王薇再与其他的同行业机构再签订类似或专业相近的协议，同吉公司将终止授权；协议一经订立，双方没有任何理由违反约定，若一方违约行为构成解除协议条件的，另一方自动解除；协议有效期为2年，自2015年12月22日起至2017年12月21日止。
合同签订当日，章漪、王薇支付了40,000元加盟费，并开始销售同吉公司供应的产品。
另查明：章漪、王薇的朋友高媛与同吉公司也签订了《milkmama加盟店合作协议》，经营地点为上海市共和新路XXX号。一审审理中，章漪、王薇与同吉公司一致确认，章漪、王薇经营的店铺即“大宁店”，高媛经营的店铺为“汾西店”。高媛就其与同吉公司签订的《milkmama加盟店合作协议》，同时向一审法院提起了另案诉讼，对应案件号为(2017)沪0113民初1610号，目前该案尚在审理过程中。
一审审理中，章漪、王薇称，章漪在同吉公司隔壁租房养了几只猫，成曾却认为猫是其和章漪共同养的，章漪将猫抱走后，两人因此产生纠纷；章漪、王薇支付了2016年7月的货款1,506元，但由于成曾和章漪因猫的事情发生争执，故同吉公司于2016年7月4日停止向章漪、王薇的“大宁店”和高媛的“汾西店”供货。同吉公司确认章漪、王薇已经支付了2016年7月的货款1,506元，但认为同吉公司隔壁的猫是成曾与章漪共同养的，后章漪私自将猫抱走，两人因此产生纠纷；为此，同吉公司于2016年7月4日停止向章漪、王薇的“大宁店”和高媛的“汾西店”供货，但之后有要求章漪、王薇继续订货，是章漪、王薇未再回应。
根据章漪、王薇举证的微信聊天记录反映，2016年7月4日成曾在“共襄盛事”群中发言称：“我让汾西走人了”、“在办公室里骂我戆逼样我不叫她走”、“和你们说一下，章漪未经我同意，把805的猫全部拿走了，哈哈镜(大宁店)也有她的股份在里面，要么现在把猫拿回来，要么大宁和汾西一起停货”、“今天大宁的货也不用拿了”、“大宁、汾西两家停货”、“正因考虑到你们，所以我话没说死，猫拿回来是第一步，后面的事情再谈”。审理中，成曾虽然对章漪、王薇举证的微信聊天记录中的该部分内容不予认可，但确认其微信账号是Alvacowa。为此，一审法院庭审中当庭要求章漪、王薇提交手机，查看其中的微信聊天记录，确认上述发言内容确由微信账号Alvacowa所发送。
2016年8月2日，章漪、王薇向同吉公司发出解除合同的通知，通知的内容为要求解除双方签订的《milkmama加盟店合作协议》。该解除合同通知于2016年8月3日送达至同吉公司。
另在一审审理中，章漪、王薇向一审法院提交了王薇与案外人高某某于2015年12月15日签订的《房屋租赁合同》，该合同载明王薇向高某某承租位于上海市闸北区沪太路XXX号的房屋，租金每月1,100元。
一审法院认为，章漪、王薇与同吉公司之间签订的《milkmama加盟店合作协议》是双方当事人真实意思的表示，内容合法有效，法院对此予以确认。合同签订后，双方当事人均应按照约定全面履行各自的合同义务。同吉公司称该合同系特许经营合同，但合同条款中已明确章漪、王薇与同吉公司在协议有效期内的关系仅为买方和卖方的关系，且双方的业务模式实际为章漪、王薇基于该合同就某些特定产品进行持续性地买入再卖出，同吉公司对章漪、王薇的指导、援助也仅是一些附随商品批发销售的二次行为，远称不上在经营上给予全面的指导、援助，加之双方目前的纠纷也仅与合同法领域有关，并不涉及商标法、专利法等知识产权领域法律的适用问题，故同吉公司认为系争合同为商业特许经营合同依据不足，对此不予采信。合同约定同吉公司负责供货，但在章漪、王薇已支付货款的情况下，其法定代表人即成曾却因其他纠纷而宣布停止向章漪、王薇供货，且成曾也明确表示不履行合同义务，故已经构成违约。因此。章漪、王薇有权根据我国《合同法》的相关规定行使解除权。章漪、王薇发出的解除合同通知已于2016年8月3日送达同吉公司，故依法可确认双方合同已于2016年8月3日解除。根据我国《合同法》有关合同解除的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。关于章漪、王薇已支付的加盟费40,000元，章漪、王薇在与同吉公司签约时对以40,000元资金作为在合同有效期限内接受同吉公司指导管理、销售同吉公司产品等的对价，应系出于合理考量后所作的真实意思表示。现基于双方合同实际仅履行了6个月，故可酌情以合同实际履行时间和合同约定的原2年合作期限为参考，在可主张返还的加盟费中予以折算扣除相应已履行的合同期限的对价，经折算该对价为10,000元，故同吉公司应返还章漪、王薇加盟费30,000元。至于章漪、王薇已支付的货款1,506元，因同吉公司并未供货，故同吉公司负有向章漪、王薇返还该货款的义务。对于章漪、王薇主张的因停业造成的房租损失1,500元，因该损失确系因同吉公司突然停止供货而产生，且章漪、王薇也为此举证了对应房屋租赁合同予以证实，故同吉公司应对此进行赔偿；因房屋租赁合同记载的租金为每月1,100元而非1,500元，因此，同吉公司赔偿章漪、王薇停业损失的金额为1,100元。另，根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现成曾和同吉公司均未有证据证明成曾的个人财产与同吉公司的财产相独立，故成曾应对公司债务承担连带清偿责任。据此，一审判决：一、确认章漪、王薇与同吉公司于2015年12月22日签订的《milkmama加盟店合作协议》于2016年8月3日解除；二、同吉公司于判决生效之日起十日内返还章漪、王薇加盟费30,000元；三、同吉公司于判决生效之日起十日内返还章漪、王薇货款1,506元；四、同吉公司于判决生效之日起十日内赔偿章漪、王薇停业损失1,100元；五、同吉公司于判决生效之日起十日内支付章漪、王薇自2016年8月4日起至判决生效之日止的利息(以上述判决主文第二、三、四项金额之和32,606元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；六、成曾对同吉公司的上述第二、三、四、五项付款义务承担连带清偿责任；七、对章漪、王薇的其余诉讼请求不予支持。如果同吉公司与成曾未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费980元(章漪、王薇已预缴)，由章漪、王薇共同负担374元，由同吉公司、成曾共同负担606元。
二审中，各方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议的关键在于：章漪、王薇可否以同吉公司不履行协议约定的供货义务为由，主张解除双方间的合作协议并要求同吉公司相应的违约后果。对此，予以认定如下：
依据章漪、王薇举证的微信聊天记录反映，2016年7月4日在章漪、王薇已按约先行支付货款的情况下，同吉公司基于其法定代表人成曾与章漪、王薇之间产生的其他纠纷，宣布停止向章漪、王薇履行协议约定的供货义务，并表示当天的货物也一并向章漪、王薇予以停发，且事后也没有表示出进一步的履约意愿或者采取诸如通知章漪、王薇前来领取所停发货物的补救措施。据此，章漪、王薇依照我国《合同法》第九十四条的规定，主张解除两人与同吉公司签订的《milkmama加盟店合作协议》，属合法有据，本院对此支持原审的判决意见。依法我国《合同法》有关合同解除的规定，本案自章漪、王薇解除合同的通知于2016年8月3日送达同吉公司之日即产生合同解除的效力。双方合同解除后，章漪、王薇作为有权解除涉案协议的一方，可以依据我国《合同法》第九十七的规定，对应要求返还协议未履行部分的加盟费、已付货款和主张因停业造成的房租损失以及因逾期付款而产生的利息损失。据此，原审基于双方合同已实际履行的期限，由章漪、王薇提供的货款给付和房租损失依据，以及双方合同的正式解除日期，就本案所作出的同吉公司应向章漪、王薇给付的款项金额和对应应承担的逾期付款的计算方式，于法有据，本院予以认同。另，基于本案成曾和同吉公司均未有证据证明成曾的个人财产与同吉公司的财产为相互独立，故根据我国《公司法》关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，原审判令成曾应对同吉公司债务向章漪、王薇承担连带清偿责任，并无不当，本院予以支持。
综上，本案成曾和同吉公司的上诉理由，因缺乏事实和法律依据，依法均不能成立。本案一审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币980元，由上诉人上海同吉商贸有限公司、上诉人成曾共同负担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一八年三月十四日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……