广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终15452号
上诉人（原审被告）：何小平，女，1986年3月5日出生，汉族，住广东省电白县。
委托诉讼代理人：许明俊，广东合盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈文贤，男，1977年9月3日出生，汉族，住广东省雷州市。
被上诉人（原审原告）：陈敬华，男，1978年12月5日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：王金水，广东博浩律师事务所律师。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：谢丽君，广东博浩律师事务所律师。
上诉人何小平因与被上诉人陈文贤、陈敬华合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2018）粤0103民初335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
何小平上诉请求：1．撤销一审判决第二项，2．本案一、二审受理费由陈文贤、陈敬华承担。事实与理由：（一）根据我国民事诉讼法的规定，法院在民事诉讼中应围绕当事人的诉讼请求进行审理，作出的判决不能超出诉讼请求。陈文贤、陈敬华的一审诉求包括解除《美容院转让合同》、判令何小平双倍返还定金3万元和诉讼费由何小平负担，显然不涉及《美容院转让合同》后的后果处理。但一审判决却对《美容院转让合同》解除后的后果处理作出了判决，使得一审判决超出诉讼请求。（二）涉案美容养生馆转让失败的原因在于陈文贤、陈敬华：1．其二人之间存在合伙矛盾，缺乏合作共识；2．陈敬华一再压低转让价格并拒绝与相关物业公司签订养生馆租赁合同；3．陈文贤改变主意、不愿意承接养生馆，妄想依照合同“违约处罚”条款来谋利。鉴于此，陈敬华、陈文贤应自行承担相应的法律后果。在《美容院转让合同》约定“如系乙方违约，愿将已付款项，任由甲方没收”的情况下，一审法院也不应判令何小平退回应被没收的款项。请求二审法院判如所请。
陈文贤、陈敬华辩称，（一）何小平认为一审法院对《美容院转让合同》解除后的后果做出了判决，使得一审法院判决超出了诉讼请求，该观点是对法理的错误理解，也是对陈文贤、陈敬华一审诉讼请求的曲解。陈文贤、陈敬华一审时第一请求解除合同，第二要求何小平双倍返订金3万元，第二项诉请正是基于第一项诉请产生的后果提出的，故一审判决并没有超出陈文贤、陈敬华的诉讼请求，相反是减少了其二人的诉讼请求。（二）何小平认为美容养生馆转让失败的原因在于陈文贤、陈敬华，该观点违背事实。1．双方的微信聊天记录并非双方沟通的全貌，实际上，在9月18日签订《美容馆转让合同》之前，双方通过电话及当面沟通，就已经约定好美容院于9月18日就要全面交接，包括与业主重新签订租赁合同等，所以才会在转让合同中写明9月18日交接，但何小平并没有与业主沟通好，业主不同意与陈文贤、陈敬华签订租赁合同，再加上何小平很多交接准备工作都没有做好，导致9月18日根本没有办法交接。即便陈敬华给了何小平几天宽限时间，何小平依旧没有办法完成交接工作，总是一拖再拖，这也是陈敬华要求降低转让价格的原因。但是最终双方还是没有谈妥，何小平就将美容院转让给了第三人，却不愿意退钱给陈文贤、陈敬华，故引发本案诉讼。总之，合同不能履行的原因完全在于何小平的违约行为，依照合同约定，何小平理应双倍退还陈文贤、陈敬华缴纳的3万元订金。陈文贤、陈敬华实际是对一审只判决退还3万元订金本金不服，但没有上诉，何小平就是想侵占陈文贤、陈敬华的订金。综上，请求二审法院驳回何小平的上诉请求，维持原判，维护陈文贤、陈敬华的合法权益。
陈文贤、陈敬华向一审法院起诉请求：1．判令解除陈文贤、陈敬华与何小平签订的《美容院转让合同》；2．判令何小平向陈文贤、陈敬华双倍返还订金3万元（即6万元）；3．判令本案的受理费由何小平承担。
一审法院认定事实：2017年9月18日，陈文贤、陈敬华（共同作为乙方）与何小平（作为甲方）签订《美容院转让合同》，就位于广州市荔湾区芳村浣花西路45号金韵美容养生馆营业权转让事宜，约定：甲方将金韵美容养生馆转让给乙方经营，转让费总数为5万元整（包含店的押金26160元与员工宿舍押金），乙方先交给甲方订金3万元整，甲方过户乙方后，乙方将余款2万元整转给甲方；甲方收到全部款后，甲方免费教会乙方店务管理与乙方店长培训事项，乙方店长完全熟悉了，甲方才可以离开，否则乙方可以解除合同，退回转让费；转让费包括店内装修、美容床、美容仪器，所有美容产品等店内所有东西；2017年9月18日为点交日期；金韵美容养生馆的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续租手续，与乙方另行换立租约；违约处罚为任何一方违反本契所列各条情形之一，即视为违约，对方有权解除契约；如系乙方违约，愿将已付款项，任由甲方没收；若系甲方违约，则应按所收的款项双倍返还为违约处罚；若有其他损害，仍得请求赔偿等内容。合同签订后，陈文贤、陈敬华即于同日向何小平支付了3万元，何小平出具了收据确认收到该款。
其后，双方通过微信进行联系。陈敬华微信名为“Andy”，何小平微信名为“xiaoping美容养生纹绣”。
两人于2017年7月22日互相添加微信，就金韵美容养生馆转让的事项进行沟通，陈敬华向何小平了解了客流量、价钱等，何小平将客户记录表格发给陈敬华。
2017年9月14日，陈敬华表示店长（指陈海清，陈敬华的亲戚）这几天才上来，要等店长来了才有人守店。何小平回复：陈敬华可以过来确定了，交接也需要一定时间，双方可以先办手续。陈敬华回复周六过去。
9月17日，陈敬华向何小平发送“协议”，何小平收到后就收款及过户时间进行协商后，约定次日签订协议。
9月20日，陈敬华告知陈海清次日上午到，要求何小平培训管理方法和美容事项等。何小平将当日收入情况告知陈敬华。
9月26日，陈敬华提出要何小平教会如何做业绩，并提出要何小平下个月还要帮忙，陈海清很多还不懂，没有什么经验。
9月29日，陈敬华就到店顾客少一事提出问题。何小平解释顾客只要开了卡就会来，美容院不是每间都天天爆满的。
9月30日，陈敬华提出不要这个店了，因为给了钱这么久，什么都没拿到，店也过户不了，店的债务多，美容师也走了，并要求退款。何小平解释美容师没有走，只是放假几天。约半小时后，陈敬华提出：要么就3万元转让，要么就退款，并称该店3万元都不值。何小平反驳店铺押金2万多，刚刚又交租8150元，并要求按合同约定履行。
至10月7日，陈敬华提出：客户和经营权没有交接，何小平想放假就放假，现在是谁在经营？何小平回复：陈敬华本人没有来店里，店里的事都是跟陈海清交接。陈敬华称：店的经营权还是何小平的，陈海清只是小职工，什么都不清楚；陈敬华并提出：合同违约方是何小平，何小平想谈就出来谈。何小平回复：其没有违约，陈敬华的人每天都在店里，又没有交租，何小平收到的钱都交租了，都没有完全过户钱就想进陈敬华的口袋，还要何小平垫交租店的钱。
10月10日上午，陈敬华提出其很想帮转这个店，3.5万就过去转了；并提出在其他地方的店客户多价格也便宜；如果这个价格可以，就当天交接清楚。何小平回复：陈敬华再转8000元过来，当天就去过户把店给陈敬华，何小平次日就可以走人；何小平是有心转让的，不然这几天也有人联系过要来看店，其也可以转给其他人的。陈敬华称：再转5000元，其次日即来办，并称主要是店里的会员费太多了，其要白做很久才能消掉这笔款；并提出美容师小娟的工资，从转让日才由其发放；何小平等下和陈海清交接清楚了，其明天过去过户并支付8000元。陈敬华还称：请何小平放心，其是真心想要的，何小平早点交接，客户资料给陈海清做了整理；并要求何小平核实物业方能否办妥手续，其不想跑过去又没人又过户不了。下午4点多，何小平提出要求陈敬华次日一起过来办理交接。陈敬华称店归陈海清管，陈海清在即可。何小平回复：不想像之前那样，说何小平交接不清不楚，要求陈敬华在场。晚上7点多，陈敬华问租金交到什么时候。何小平回复：陈敬华从10月25日开始交租。晚上10点多，陈敬华说：陈文贤已经请了律师，要双倍退钱，因为合同是陈文贤签名的，陈文贤要求双倍退款，之后再由陈敬华与何小平签合同。
10月11日，何小平回复表示对陈文贤、陈敬华的行为莫名其妙，并称其还特意让小娟休息来做交接。陈敬华回复称是陈文贤请了律师，并提出何小平按3万元的价格转让给陈敬华，由陈敬华给多一万给陈文贤。何小平明确表示不同意。陈敬华继续提出金韵美容养生馆没几个到店客户，3万元的价格是合适的。何小平回复：双方协商的是最低价了，如果陈敬华觉得可以就次日过来办理过户，否则视为违约。
10月12日、13日、14日，陈敬华提出何小平没有将客户交接给陈敬华一方，没有早点交接，致使其损失了时间和金钱。何小平提出客户交接不是将客人交到陈敬华一方的手上，交接工作仅是将客户情况及资料交接清楚，然后由受转让方一个个去熟悉顾客，顾客不是一下子就可以加上微信的，要慢慢跟进的；顾客都还有卡在，不会因为店里换了老板就不来了。陈敬华回复：物业不让过户，陈敬华与何小平去了几次都过不了；且客户还在小娟和何小平手上，她们走了客户就走了。何小平回复：其从上个月就不在店里了，资料已经交接了，客户是需要受让一方自己去维护的。
10月15日，陈敬华提出要求何小平退款，不退就起诉，其赔了精力和钱在里面了。何小平回复：何小平也是一样的（花了精力和钱）；并提出也不想说什么了，明天带合同过来注销。
10月16日，陈敬华问：是否按合同退款。何小平回复：给了多少给回多少，这个店搞得其不上不下的，给陈敬华自己做又老是说这说那的。陈敬华回复：其为这个店付出了金钱，也做了很多东西，不是其不想过户，是何小平没有和物业沟通清楚，陈敬华过去又办不了。
何小平与陈海清的微信聊天中，何小平于10月8日提出要陈海清跟陈敬华谈，继续履行合同，否则定金3万元是没法退的。之后陈海清将其与陈敬华的聊天记录截图给何小平，其中，陈海清告诉陈敬华，何小平很用心弄那些证照了，别武断说撤，其也将陈敬华的难处跟何小平说了，何小平了会好好考虑，再等两天看看，给时间别人考虑。陈敬华回复：三哥（陈文贤）都不想做了，陈敬华一个人不可能做的；陈文贤、陈敬华两人的合作也不太顺利；让陈海清问下何小平如果3万元可以转让，陈敬华尝试找其他人合作继续做。陈海清建议多出一点价钱，陈敬华回复：也无能为力了，陈文贤准备去找法律援助了，陈文贤一门心思想双倍退款。陈海清回复：总得给时间考虑，何小平真的不容易。陈敬华说：其准备回深圳了，如果何小平不答应新的方案要，叫陈海清过深圳工作。陈海清回复叫陈敬华不要武断，对方是很有诚意的，要不然不会大着肚子陪着到处跑。陈敬华回复：陈敬华是想帮何小平才这样了，这个店太大了，浪费太多。陈海清回复：问了何小平，最低价格是4万元；并认为何小平已经减1万元，陈敬华也可以加一点，要不然合作不了。陈敬华回复：会员费太多了，想找个人合作很难。
陈海清按陈敬华要求到金韵美容养生馆接手工作。其于2017年10月13、14日，在与陈敬华的微信中，谈及2017年9月底时，其有客户的电话，但感觉不全，其让何小平将客户资料电话微信分享，但拖到现在也没有弄好；同时陈海清提出未与客户熟悉，也认为何小平交接客户的方法方式不妥。
期间，陈敬华与何小平于2017年10月12日签订《转让交接情况》，写明：店面的客户资料已经交接完毕，店面的产品、美容床、美容仪器、店内所有物品交接完毕，店面的水费、电费、房租、员工薪资已交接完毕，店面的锁匙、监控已经交接完毕，店务管理及客户资料情况已交接完毕，店内所有东西已交接完毕。另写明未缴交的水、电费金额，员工工资属于陈敬华支付，店是以3.5万转让陈敬华，店租从2017年10月12日起属于陈敬华交。并备注余5000元转让费未付。
另查明，金韵美容养生馆原是何小平经营个体工商户，已经于2017年10月11日经核准注销，2017年11月28日，案外人肖娟以相同名称申请并经核准登记了新的个体工商户进行经营。
庭审中，陈文贤、陈敬华主张其并不是按照定金罚则主张双倍返回订金，而是按照合同约定，该双倍返回的约定是违约金性质而非定金性质；何小平认为如果此为违约金，则违约金标准过高。何小平另确认商铺的押金26160元已经由物业公司退回给何小平。
一审法院认为，本案是合同纠纷。双方签订的《美容院转让合同》，是双方真实意思表示，内容没有违反法律法规禁止性强制性规定，一审法院依法确认双方的合同关系依法成立有效。陈敬华虽然没有在合同上签名，但其与陈文贤一起主张同为合同受让方，且实际支付了合同约定的费用，并与何小平进行实际交接，故一审法院依法确认其合同主体身份。陈文贤、陈敬华及何小平均应严格履行合同义务。
关于合同解除问题。陈文贤、陈敬华起诉主张解除《美容院转让合同》，何小平没有提出异议，且何小平也实际将合同所涉金韵美容养生馆转让给案外人，故一审法院依法判令解除合同。
关于合同解除后，陈文贤、陈敬华已付订金3万元是否应双方返还的问题。按照双方合同约定，如果何小平违约，应将所收款项双倍返还给陈文贤、陈敬华。暂且不论该双倍返还条款是否符合我国合同法关于定金或违约金标准的规定，一审法院认为返还的前提是何小平存在违约行为。
由于本案双方就合同履行没有过多的纸质材料往来，故一审法院全面审查了双方提交的微信对话记录，从中整理出如下信息：陈敬华从2017年7月开始与何小平协商转让事宜，了解涉案美容院的情况。双方签订合同后，陈海清于9月21日受托到美容院进行接手工作，陈敬华要求何小平教会陈海清各项工作。9月30日，陈敬华提出不受让涉案美容院。半小时后提出转让价格3万元都不值。其后，陈敬华反复提出转让价格过高、何小平没有将顾客交接、顾客少、多次未办妥租约过户手续等理由，又提出降低价格的要求等。何小平同意降低转让价格后，与陈敬华协商了新的转让价格，并于10月10日约定办理租约等的交接，但未如约办妥。两人于10月12日签订了交接清单即《转让交接情况》，但之后没有继续履行约定。
一审法院据此审查如下：第一，从双方对话中，并没有充分证据证明何小平存在违约行为。第二，对陈文贤、陈敬华所主张的何小平应在2017年9月18日进行点交的意见，何小平的美容院是开张营业的，陈文贤、陈敬华主张交接并不存在障碍，双方的对话中也没有记录何小平拒绝交接的内容；实际上，陈海清也是在9月21日才到店参与交接工作，其后也进行了客户资料等交接工作。第三，陈敬华在微信聊天中多次提及顾客交接的问题，何小平也回应了顾客办了美容卡不会离开，受让方应接收客户资料后慢慢与客户熟悉，该回应意见符合日常生活逻辑，并无不妥。因此，一审法院认为，陈文贤、陈敬华主张何小平违反合同约定，缺乏依据，一审法院不予采纳，故要求何小平双倍返还已付款项的请求，没有理据，一审法院不予支持。
按照我国合同法第九十七条规定，合同解除后，应根据履行情况和合同性质处理已履行部分。一审法院认为，合同约定3万元为订金，其性质是预付款项，既然合同已经解除，何小平应将该款项返还给陈文贤、陈敬华。故一审法院依法判令何小平向陈文贤、陈敬华退回款项3万元。何小平虽然在答辩中认为是陈文贤、陈敬华一方的原因导致合同解除，但未提出反诉予以主张对方的违约责任；且从本案已查明的事实来看，何小平已经收回租赁合同押金，也已经将涉案店铺转让给案外人经营，现有证据未反映出其因合同解除受到了相关经济损失，故一审法院不对此作出处理。何小平如认为其权益确实受损，可以另寻渠道进行救济。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除陈文贤、陈敬华与何小平于2017年9月18日签订的《美容院转让合同》；二、何小平自判决发生法律效力之日起十日内向陈文贤、陈敬华退回合同款项30000元；三、驳回陈文贤、陈敬华的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费650元，由陈文贤、陈敬华负担325元，何小平负担325元（该费用陈文贤、陈敬华已经预交，同意不退回，由何小平直接支付给陈文贤、陈敬华）。
本院二审期间，当事人均没有补充提交证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案是合同纠纷。根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点主要为：一是一审判决有无超出陈文贤、陈敬华诉讼请求，二是何小平主张陈文贤、陈敬华违约导致合同不能履行是否成立。
关于争议焦点一。陈文贤、陈敬华起诉请求解除合同并由何小平承担违约责任，是要求在解除合同的基础上处理合同解除后果，一审法院经审理判令解除合同并由何小平返还3万元，是在解除合同的基础上，对解除合同的后果一并予以处理，并未超出陈文贤、陈敬华起诉请求的范围，何小平该项上诉理由理据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二。从本案中双方提交的微信聊天记录来看，双方签订《美容院转让合同》后，虽就具体履行方式存在争议，但始终协商推进合同继续履行，直至2017年10月12日，陈敬华、何小平尚签订了《转让交接情况》，确认客户资料、设备交接完毕，并约定变更了转让价格。此后因未能办理店铺租赁合同相关手续，至10月15日，双方转而协商解除合同。在此过程中，虽何小平并未拒绝履行合同，但从聊天记录内容来看，双方争议产生后，陈敬华在10月10日要求何小平确认能否办理租赁合同相关手续，在10月12日前往广州签订《转让交接情况》，亦无明显拒绝履行行为。据此可见，一方面，如一审判决所论述，陈敬华在合同履行中多次提出转让价格过高、要求降低价格，另一方面，何小平对于租赁合同相关手续办理流程亦存在认识不足，又，在双方对客户交接、店长过渡等约定均非清晰明确的情况下，对于店铺交接方式亦存在争议。在此情况下，双方因丧失信任基础，并自10月15日起协商解除合同，亦难以认定为是陈敬华、陈文贤的原因导致合同解除。据此，何小平上诉主张因陈敬华、陈文贤原因导致合同解除故不予退还3万元款项，理据不足，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。何小平的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费650元，由上诉人何小平负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 练长仁
二〇一八年九月十九日
书记员 徐琳琳
张露