金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金婺民重字第9号
原告：林粤丹。
原告：周易。
两原告共同委托代理人：戴毅。
两原告共同委托代理人：张博深。
被告：金华市住房和城乡建设局。
法定代表人：潜高星。
委托代理人：戴根秀。
原告林粤丹、周易为与被告金华市住房和城乡建设局房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月14日作出（2014）金婺民初字第202号民事判决。被告金华市住房和城乡建设局不服，向浙江省金华市中级人民法院提起上诉。浙江省金华市中级人民法院审理后裁定发回本院重审。本院于2015年12月25日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人戴毅和被告金华市住房和城乡建设局的委托代理人戴根秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告共同起诉称：原告于1995年9月27日向金华市奥顿房地产实业总公司（该公司工商登记情况现已查询不到）购买金华市西市街金龙综合楼2-402室房屋一套，双方签订《浙江省商品房预（销）售合同书》一份，附表三约定“本合同售价已包括土地出让金…”也即所出售的房产系出让土地，故土地出让金应由卖方支付，首次土地出让手续也应由出卖方负责办理。原告于1999年办理了房屋产权证，但由于该房地产公司未向土管部门缴纳该房产项目的土地出让金，且未办理相关土地出让手续，导致该房屋至今无法办理土地使用权证。原金华市奥顿房地产实业总公司系原金华市房地产管理局下属企业，被告在给原告的投诉反馈中也多次确认了该事实。根据《最高人民法院关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》规定“行政单位（包括党政机关及其所属序列的事业单位及其干部）开办的企业、公司停办后，应由直接批准的业务主管部门负责清理。由于违法经营导致亏损倒闭、资不抵债，或者造成其他严重后果的，要由直接批准的业务主管部门和企业共同承担经济责任和法律责任。”即该未办理的土地出让手续的责任应由原金华市房地产管理局承担。但原金华市房地产管理局现已撤销，职权归入金华市住房和城乡建设局。被告金华市住房和城乡建设局应承担办理本案涉及房屋的土地出让手续，并支付土地出让金的义务。但对方推卸责任，要求与原告分担责任，拖延至今不予办理。两原告诉请：1．判令被告立即办理所出售的西市街198号2-402室房屋所在土地的首次土地出让手续，并支付土地出让金；2．判令被告承担本案诉讼费。
两原告为证明上述事实及主张，共同向本院提交了下列证据：
1．房屋所有权证、房屋共有权证、《浙江省商品房预（销）售合同书》、商品房出售发票复印件各1份，用以证明原告的诉讼主体资格以及原告于1995年9月27日向金华市奥顿房地产实业总公司购买房屋一套，且双方约定土地出让金应由出卖方支付，首次土地出让手续也应由出卖方负责办理；
2．金华市住房和城乡建设局《关于对林粤丹、程国章投诉情况的反馈》、《信访意见答复意见书》复印件各1份，用以证明被告多次确认了金华市奥顿房地产实业总公司系原金华市房地产管理局下属企业，被告推卸责任，要求与原告分担责任，拖延至今不予办理土地出让手续。
被告金华市住房和城乡建设局辩称：一、原告起诉的主体不适格，按照相关规定，金华市府文件及工商登记表明金华市奥顿房地产实业总公司变更为金华市奥顿房地产实业有限公司，最终变更为金华市奥顿房地产有限公司，并于2012年10月18日注销，1996年之前金华市奥顿房地产实业总公司的确为国有，系被告前身开发的企业。但在1996年12月10日实业总公司经过改制，变更为实业有限公司，股东构成也已经发生变化，综上原告起诉的主体不适格。二、原告之诉已超过诉讼时效。三、原告诉称实业总公司系金华市房管局下属企业，被告在给原告的投诉反馈中也多次确认与事实不符，原告于2012年9月至2013年2月有向被告投诉。但不存在被告推卸及分摊责任之说。被告在2013年4月的答复中明确告知原告改制后系独立的法律主体。
被告为证明上述事实及主张，向本院提交了金华产权（1996）36号文件及工商登记材料复印件各1份，用以证明被告主体不适格。
在审理过程中，本院依法组织双方当事人对上述证据进行了当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：
1．对原告证据1，被告无异议。本院确认该证据的证明力。
2．对原告证据2，被告对真实性无异议，但对证明内容有异议，被告确认金华市奥顿房地产实业总公司在1996年12月10日前系原金华市房地产管理局的下属企业，但经改制后股东发生变更就不再属于被告前身的下属企业，且被告不存在推卸责任的问题。本院认为：金华市奥顿房地产实业总公司改制前系被告前身金华市房地产管理局的下属企业，被告对该事实予以确认。本院确认该证据的部分证明力。
3．对被告证据，两原告对金华产权（1996）36号文件的真实性无异议，但对关联性有异议。被告称1996年12月10日设立金华市奥顿房地产实业有限公司，但原告1995年是向金华市奥顿房地产实业总公司购买。对工商登记材料，原告认为金华市奥顿房地产实业有限公司申请变更为中房集团金华市奥顿房地产有限公司的时间为1997年9月8日，金华市奥顿房地产实业有限公司营业时间于1996年开始，并不是原告诉称的金华市奥顿房地产实业总公司。本院认为，案涉的购房合同是原告与金华市奥顿房地产实业总公司签订，现有证据可证明金华市产权制度改革工作领导小组1996年12月10日同意金华市奥顿房地产实业总公司进行股份合作制改制，企业名称变更为金华市奥顿房地产实业有限公司。但本院查询不到金华市奥顿房地产实业总公司的工商登记材料，无法查明改制时对债权债务的处理情况，从而确定债务的承受人。本院不确认该两份证据对被告待证事实的证明力。
根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人当庭陈述，本院确认本案事实如下：
1995年9月27日，原告林粤丹、周易向金华市奥顿房地产实业总公司购买金华市西市街金龙综合楼2-402室房屋一套，双方签订《浙江省商品房预（销）售合同书》一份，约定：金华市奥顿房地产实业总公司于1996年2月将该商品房交付原告使用；商品房一次性定价为1746元／平方米，总金额为209500元；商品房交付使用后，买受人需向房地产管理部门办理登记手续，领取《房屋所有权证》后才获得该房屋的所有权。双方在合同中约定合同所附的附表为合同的组成部分。该合同附表三载明合同售价中已经包括土地出让金。合同还对付款方式、违约责任、装修标准等其权利义务作了约定。两原告签订合同后按约支付了购房款，并于1999年取得了房屋产权证，但由于未向土管部门缴纳该房产项目的土地出让金，且未办理相关土地出让手续，至今无法办理土地使用权证。另查明，金华市奥顿房地产实业总公司为原金华市住房和城乡建设局开办的下属企业。1996年12月10日，金华市产权制度改革工作领导小组下发金市产权（1996）36号文件，同意金华市奥顿房地产实业总公司的股份合作制改制方案，金华市奥顿房地产实业总公司变更为金华市奥顿房地产实业有限公司，200万股均为职工个人股。后该公司名称最终变更为金华市奥顿房地产有限公司。2012年10月18日，金华市奥顿房地产有限公司因股东会决议解散而被注销。改制和注销后均未进行债权债务的清算。因无法查询到金华市奥顿房地产实业总公司的工商登记材料，该公司改制时对债权债务的清理情况无法查明。
本院认为：原告林粤丹、周易与金华市奥顿房地产实业总公司签订的《浙江省商品房预（销）售合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按约全面履行义务。但金华市奥顿房地产实业总公司未缴纳案涉房屋所属房产项目的土地出让金并办理相关土地出让手续，导致原告至今未能办理案涉房屋的土地使用权转移登记。金华市奥顿房地产实业总公司原系被告前身金华市房地产管理局的下属企业，因该公司的工商登记材料无法查询到，其改制时对债权债务的处理情况无法查明，其债权债务应由其开办单位的权利义务承受单位承担。因购房合同中未约定缴纳土地出让金的具体期限，故诉讼时效应从知道或应当知道权利被侵害时起算，即从被告明确拒绝予以承担土地出让金并办理相关土地出让手续开始计算。被告关于本案主体不适格及已超过诉讼时效的抗辩，于法无据，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告金华市住房和城乡建设局于本判决生效之日起30日内，协助两原告办理金华市西市街198号2-402室房屋的土地使用权登记手续，并承担相应的土地出让金。
本案受理费1650元，由被告金华市住房和城乡建设局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判长 石伟明
审 判 员 楼小平
人民陪审员 姜景明
二〇一六年三月七日
代书 记员 方 宁