中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民申字第891号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：绍兴市鑫和平印染厂。住所地：浙江省绍兴市袍江工业区临海路（新斗门村）。
法定代表人：周建，该公司董事长。
委托代理人：魏立业、蒋雪冬，浙江省绍兴县越州法律服务所法律工作者。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丰羽（厦门）集团有限公司（原名厦门丰羽物流有限公司）。住所地：福建省厦门现代物流园区象屿路88号保税市场大厦6b2。
法定代表人：戴世作，该公司执行董事兼经理。
委托代理人：曾辉、赖健斌，福建世礼律师事务所律师。
原审第三人：浙江新昌海尔斯服装有限公司。住所地：浙江省新昌县南明街道振兴路*号。
法定代表人：夏菊燕。
再审申请人绍兴市鑫和平印染厂（以下简称鑫和平印染厂）因与被申请人丰羽（厦门）集团有限公司（以下简称丰羽公司）、原审第三人浙江新昌海尔斯服装有限公司（以下简称海尔斯公司）债权转让合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2014）闽民终字第82号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
鑫和平印染厂申请再审称：
一、本案诉争基础法律关系，即丰羽公司与海尔斯公司之间系买卖关系而非委托代理出口关系。鑫和平印染厂提交的证据，包括海关出口货物报关单、海尔斯公司向丰羽公司出具的增值税专用发票、税务部门出具的《厦门丰羽物流有限公司从浙江新昌海尔斯服装有限公司购进货物的出口退税情况》，以及丰羽公司提交的海尔斯公司向丰羽公司出具的预借货款130万元的借条、金额为7万元的银行转账凭证及收据等，足以证实丰羽公司与海尔斯公司之间存在10万余套服装的买卖关系。海尔斯公司将价值4964689.08元的服装交由丰羽公司自营出口，只收取丰羽公司货款157万元，尚余3394689.08元未支付。海尔斯公司将3394686.08元债权转让鑫和平印染厂，有事实依据。
二、丰羽公司提交的证据不能证明其与海尔斯公司之间构成委托代理出口关系。《委托办理货物出口协议》中进口客户、付款方式均为空白，货物名称、价格和交付时间等实质性内容亦没有明确约定，是一份不具履行效力的意向协议。而认定“委托货物出口”手续成立，根据财政部、国家税务总局《关于出口货物退（免）税若干具体问题的通知》（财税（2004）116号）第七条，双方必须签订每批出口货物名称、数量、规格与报关单所对应的一对一的委托代理协议。而本案中丰羽公司与海尔斯公司没有签订一对一协议，因此一、二审法院以该委托协议为主要证据认定委托代理出口关系成立，于实不符，于法无据。尤其是委托协议第三条“出口退税归甲方收入”的约定，明显违反财政部、国家税务总局《关于印发﹤出口货物退（免）税若干问题规定﹥的通知》（财税（1995）92号）第二条“委托外贸企业代理出口的货物，一律在委托方退（免）税”的强制性规定，但二审法院却将“出口退税款归甲方收入”的无效条款作为有效条款进行确认，实属错误。另外，根据国家税务总局《关于出口货物退（免）税若干问题的通知》（国税发（2006）102号）第四条的规定，丰羽公司“应向主管税务机关申请开具《代理出口货物证明》，并及时转给委托出口企业”。一、二审法院无视上述三份效力性法规，在没有涉案100236套服装出口退税专用的出口货物报关单、载有货物名称及数量规格的一对一的《代理出口协议》以及税务机关出具的《代理出口货物证明》的情况下，认定“海尔斯公司与丰羽公司之间存在的是委托代理关系”，属于民事诉讼法第二百条第二项“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明”的应当再审的情形。
三、二审法院认定鑫和平印染厂与海尔斯公司签订的《债权转让协议书》不能成立，超出了二审审理范围，且论述的理由不能成立。一审法院并未将《债权转让协议》的效力归纳为案件的争议焦点，在判决书中亦未进行评判，对此丰羽公司亦未上诉提出异议。但二审法院却作出《债权转让协议书》“不能成立”的评判结论，明显超出了二审审理范围。同时，二审法院认定《债权转让协议书》“不能成立”的理由既违反常识，也于法不符。
综上，鑫和平印染厂根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，请求撤销一、二审判决，改判支持鑫和平印染厂的诉讼请求。
丰羽公司提交意见称：海尔斯公司与丰羽公司之间是委托代理关系，并不存在购销合同关系下的债权债务，且海尔斯公司与鑫和平印染厂签订的《债权转让协议书》属无效协议。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，法律程序适当，鑫和平印染厂的再审请求缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。
本院认为，本案再审审查的焦点问题是海尔斯公司对丰羽公司是否享有合法有效的债权，该问题取决于如何认定丰羽公司与海尔斯公司之间的基础法律关系，即二者之间是买卖合同关系还是委托代理关系。
鑫和平印染厂在原审中提交的证实海尔斯公司与丰羽公司之间系买卖合同关系的证据主要有：海关出口货物报关单、海尔斯公司向丰羽公司出具的增值税专用发票、税务部门出具的《厦门丰羽物流有限公司从浙江新昌海尔斯服装有限公司购进货物的出口退税情况》，同时鑫和平印染厂还将丰羽公司提交的若干证据作为支持其主张的证据，包括海尔斯公司向丰羽公司出具的预借货款130万元的借条、金额为7万元的银行转账凭证及收据等。分析上述证据，海关出口货物报关单仅能证实案涉服装系由丰羽公司作为经营单位办理了出口报关手续；增值税专用发票一般来讲可以作为双方之间存在买卖关系的证据，但亦需与其他相关证据形成证据链条；《厦门丰羽物流有限公司从浙江新昌海尔斯服装有限公司购进货物的出口退税情况》系由税务部门向公安部门出具，其中“丰羽公司从海尔斯公司购进货物”的表述来源于增值税专用发票表明的法律关系，并非对相关事实进行查证得出的认定，而该说明的主要目的是向公安机关说明丰羽公司从税务部门办理退税418239.79元的事实，至于丰羽公司与海尔斯公司之间是否存在真实的货物买卖关系还应结合其他证据作出认定。对于海尔斯公司向丰羽公司出具的预借货款130万元借条，虽明确借款系为生产案涉出口服装所用，但亦明确约定了借款的利息、还款期限以及海尔斯公司法定代表人对该借款承担连带责任的承诺，显然不能证明该款项系丰羽公司向海尔斯公司预付的货款；原审判决在对130万元借条的分析中，从“借条”与“收条”的不同含义角度否定该款项系丰羽公司向海尔斯公司所预付货款，确有不当之处，但分析结论正确；7万元的转账凭证虽然标注了用途为“货款”“付税款”等字样，但亦不能证实双方之间存在买卖合同关系。
丰羽公司在原审中提交的证实其与海尔斯公司之间系委托代理关系的证据主要有：双方签订的《委托办理货物出口协议》、海尔斯公司向丰羽公司所发邮件、委托书、保函等。分析上述证据，《委托办理货物出口协议》虽确如鑫和平印染厂所称没有明确约定进口客户、付款方式、货物名称、价格、交付时间等内容，但明确约定了丰羽公司为海尔斯公司代办出口手续过程中双方的权利义务，包括货款支付方式、增值税专用发票开具方式、退税款归属、货物报关以及出口后风险承担等等，说明该协议并非针对具体某一笔出口业务，而是在合同有效期内双方发生委托代办出口事项的概括性协议。海尔斯公司于2010年6月13日、6月28日向丰羽公司所发邮件主要内容是海尔斯公司委托丰羽公司就案涉服装与美国客商签约，合同责任由海尔斯公司承担；之后海尔斯公司向丰羽公司开具增值税专用发票、丰羽公司向税务机关办理出口退税的事实，均与《委托办理货物出口协议》的约定相一致。另外，从海尔斯公司向丰羽公司出具的委托丰羽公司办理货物存储事项的《委托书》、海尔斯公司在丰羽公司与案外人长隆国际集装箱运输有限公司签订的《委托协议》上签字盖章、在丰羽公司致宁波智帮国际物流有限公司的《保函》上盖章确认的证据材料看，在案涉服装出口过程中，海尔斯公司始终认可其与丰羽公司之间系委托代理关系，并承诺对货物风险承担责任。
综合分析鑫和平印染厂与丰羽公司提交的上述两方证据，丰羽公司提供的证据证明力显然优于鑫和平印染厂提供的证据，原审法院据此认定海尔斯公司与丰羽公司之间系委托代理关系而非买卖合同关系，符合本案证据情况，符合证据规则，并无不当；在上述事实基础上，原审法院认定海尔斯公司向鑫和平印染厂转让债权缺乏基础并作出驳回鑫和平印染厂诉讼请求的判决，亦无不当。鑫和平印染厂申请再审称丰羽公司与海尔斯公司之间系买卖合同关系而非委托代理关系，缺乏证据证明，本院不予支持；所称二审判决认定《债权转让协议书》不能成立超出二审审理范围的问题，不影响本案的最终处理结果，亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的当事人申请再审的条件。
鑫和平印染厂申请再审还称，本案认定委托代理关系不符合财政部、国家税务总局《关于出口货物退（免）税若干具体问题的通知》、《关于印发﹤出口货物退（免）税若干问题规定﹥的通知》以及国家税务总局《关于出口货物退（免）税若干问题的通知》等相关规定。但上述文件均属行政管理性规定，即便丰羽公司在代办出口过程中有不符上述规定之处，亦应由相应主管部门处理，而非本案审理范围，更不能据此否认丰羽公司与海尔斯公司所签《委托办理货物出口协议》的效力以及双方之间委托代理法律关系的认定。
综上，鑫和平印染厂的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回绍兴市鑫和平印染厂的再审申请。
审 判 长 王 涛
代理审判员 李相波
代理审判员 梅 芳
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 侯佳明