上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终4542号
上诉人(原审原告)：上海立丰食品有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：余焕章，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周庆伟，上海市广益律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海易买得超市有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：谢吉人，该公司董事长。
被上诉人(原审被告)：上海新易百货有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：谢吉人，该公司董事长。
被上诉人(原审被告)：昆山易买得购物中心有限公司，住所地江苏省昆山市。
法定代表人：谢吉人，该公司董事长。
上述三被上诉人之共同委托诉讼代理人：赵亮。
被上诉人(原审被告)：无锡易买得购物中心有限公司，住所地江苏省无锡市。
法定代表人：金成泳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷鸣。
上诉人上海立丰食品有限公司(以下简称“立丰公司”)因与被上诉人上海易买得超市有限公司(以下简称“上海易买得公司”)、被上诉人上海新易百货有限公司(以下简称“上海新易公司”)、被上诉人昆山易买得购物中心有限公司(以下简称“昆山易买得公司”)、被上诉人无锡易买得购物中心有限公司(以下简称“无锡易买得公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2018)沪0109民初2801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
立丰公司上诉请求：1、撤销原审民事判决,改判支持立丰公司的原审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司共同承担。
事实与理由：原审法院认为,本案当事各方在案涉2013/2014年度的《商品供销合同》中对于扣费发票的异议期，已经一致约定为费用结算发票交付后的15天，对此应予以认定；在此基础上，对涉案各方之间未签订书面供销合同的2015/2016年度的供销买卖关系也仍然可以适用。原审所作上述认定存在错误，其一，双方当事人在原来的购销合同中关于扣费发票一节没有作出更多的约定，按照常理，扣费发票需要由被扣者加以审核,故应附有扣款依据或清单。在此情况下，合同约定的15天异议期才是有意义的。反之，不附依据或清单，就不能适用合同约定的15天异议期。根据原审查明的事实，本案上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司未提供其主张扣减费用的清单，而仅对应开具了扣费发票。依此如适用合同约定的15天异议期，显然是减轻甚至是免除了上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的举证责任，对应则加重了立丰公司的合同责任，因而是错误的。其二，本案当事各方之间在2015/2016年度并没有签订书面购销合同，因此，对于上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司提供的扣费发票，是否仍然适用此前合同约定的15天异议期，尚存在争议。原审判决在没有合理依据的情况下，对于如此重大的款项结算条款,比照此前合同格式条款的约定加以沿用，对于立丰公司而言，显然有失公平。综上，请求：二审法院撤销原审判决，改判支持立丰公司的原审诉请。
上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司共同辩称，不同意立丰公司的上诉请求，系争价款均为促销费用的扣款，依据各方之间的合同约定以及超市卖场的货款结算惯例，立丰公司如有异议，应该在合同约定的15天异议期加以主张；作为超市卖场而言，其面对的是几千甚至是万家的供货商，如果不严格按照合同约定的货款结算条款，而均允许供货商在事后或者在相互间购销合同不再履行的情况下，对之前已经双方开票结算的货款再行无限制的提出异议或要求重新核算，不仅有违合同约定，且事实上也不具有可行性。综上，请求：维持原审判决，驳回立丰公司的上诉请求。
立丰公司向一审法院起诉请求：判令上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司支付立丰公司价款人民币408,470元(以下币种同)。
一审认定事实：2012年12月31日，立丰公司与上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司签订《商品供销合同》，约定立丰公司向上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司及其门店供货，合同期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止。合同第6条约定，立丰公司如选择促销项目，双方另行签订补充协议，立丰公司按约承担相应费用，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司按约向立丰公司提供相关促销服务，其中包括促销活动费(特殊陈列、促销活动、市场促销)和海报、传单费。合同第6-1-2约定，经立丰公司同意的，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司通过海报、传单等形式对立丰公司商品所做的促销宣传活动支付信息和印刷等费用，具体费用见附件一。合同第13-1约定，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司有权从立丰公司货款中扣除因本合同产生的立丰公司应支付给上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的款项，包括但不限于退货款、赔偿金、违约金、各项费用、返利、折扣等。合同第13-6约定，立丰公司基于本合同应支付给上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的各类费用、款项，立丰公司同意上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司从应付款中扣除，若立丰公司在收到上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的付款(或扣款凭证)后15日内，未提出书面异议，即视为立丰公司已接受上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的扣款。合同第14-1约定，立丰公司自愿参加上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司组织的促销合同的，由双方按本合同约定的方式签订促销服务协议。合同第24-4约定，立丰公司同意，因零售业的特殊性，在双方对货款或扣款无法达成一致时应以上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司财务系统中的付款明细和账扣明细作为双方对账的唯一依据。合同第25-1约定“截止合同签订日，已由立丰公司实际交付上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司并已开具正确发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司已向立丰公司全部结算并将相应价款支付完毕。如立丰公司认为上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司还有遗漏未支付的价款，需在五日内提供相应送货单及发票以便核对。如立丰公司五日内未提出主张，则视为双方对合同签订日之前实际交付上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司并已开具发票，且双方约定付款账期届满的价款结算不存在争议。对结算过程中的退货及账扣(扣费)情况，立丰公司亦无任何异议。上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司将不再保留已确认部分的相应送货凭证、退货确认证、扣费通知书等凭证。”合同第25-10约定，双方确认本合同系双方真实意思的体现，是双方协商一致的结果，在任何情况下任一方均不视本合同为格式合同或含格式条款。合同第25-12约定，本合同期限届满，但双方仍继续合作但未签署新合同的，本合同将自动顺延至新合同生效之日等。合同附件一第二条约定，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司根据合同向立丰公司提供促销服务的，双方按海报、传单费2,000元/单品/档/店、促销活动费1,000元/店/次、市场促销费2,000元/店/次另行签订促销确认书；附件三易买得电子商务服务协议中约定，立丰公司可使用上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的电子商务服务平台，电子商务服务内容包括付款明细、货款账扣明细、货款保留明细；合同附件载明2013年上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司等关联公司共有9家门店。2014年，立丰公司与上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司续签《商品供销合同》，合同约定内容及附件一约定内容与此前2013年的合同相一致，合同附件载明2014年上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司等关联公司共有8家门店。2014年1月7日至2016年3月4日，上海易买得公司和上海新易公司开具给立丰公司的发票金额共计为603,034.97元。立丰公司对其中金额为194,564.97元的费用发票予以确认，对其余金额为408,470元的费用发票则不予认可。并为此诉至原审法院，要求判如所请。
另查明：2017年9月11日及11月1日，上海新易公司及上海易买得公司的股东均变更为上海爱莲超市有限公司。
原审法院认为，立丰公司与上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司构成买卖合同关系，双方均应恪守合同义务。本案争议焦点在于上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司是否提供了对应系争货款金额的促销服务，立丰公司主张给付的408,470元价款是否已由上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司通知作为促销活动的费用予以扣除。
首先，立丰公司在起诉状中自述与上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司之间的买卖关系持续数十年，且双方为此也持续订立有书面合同。从本案立丰公司提供的2013年及2014年的合同内容就可以看出，对应合同条款是属于双方协商一致的真实意思表示，双方同时约定任何一方在任何情况下均不视合同为格式合同或含格式条款。因此，本案立丰公司提出的有关15天扣费异议期属于格式条款而不应适用的辩称意见，违背了双方订约时的诚信，应不予采纳。对于立丰公司将其连续签约、收取费用发票的行为，解释为缺乏法律意识的理由，亦与其商事主体的法律地位不符，对此应难以认同。
其次，虽然立丰公司对上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司在庭审中提供的“易买得提供扣款明细”的真实性不予认可，但从中确可以看出立丰公司在本案中主张给付的价款，均为涉及上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司在双方合作期间主张收取并在货款结算中予以扣除的促销活动费用。根据立丰公司的举证，有争议的扣费主要发生于2013至2015年间，时间最晚的费用发票开具于2016年3月4日，而立丰公司直至2016年8月17日才向上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司提出异议，超出合同约定的15天异议期。更何况，双方签订了电子商务服务协议，立丰公司也可通过EDI系统查询对应扣费的发生时间及其收到的发票内容，但在双方履行合同及履行完毕后的合理期间内，立丰公司却从未提出对扣费金额不予认可的问题，表明立丰公司已默认了扣费事实及金额正确，上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司向立丰公司开具的费用发票，正是收取上述促销费用的凭据。从立丰公司提供的海报来看，促销活动从2013年至2015年是持续开展进行，扣费也是持续产生，但期间立丰公司从未就此向立丰公司提出过异议。现立丰公司以对促销活动不知情、未经其同意为由不认可立丰公司已履行的促销义务，有违常理，不予采信。综上，根据合同约定的促销活动费的收取标准、上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的门店数量及对应提供的海报、传单，可以认定上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司已经履行了涉案的促销服务义务，故有权从应付立丰公司货款中以账扣形式收取对应费用。本案上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司的抗辩理由，具有事实和合同依据。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，原审判决：驳回立丰公司的诉讼请求；一审案件受理费7,427.05元，减半收取为3,713.53元，由立丰公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议在于：立丰公司现对于上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司主张扣减的408,470元促销活动费用持有异议，不予认可。依据原审查明的事实，上述促销活动费用发生在2013年至2015年期间，对此，上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司也在2014年1月7日至2016年3月4日期间，向立丰公司开具了其依约主张扣减该部分费用的入账发票。况且，依据双方签订的合同附件三即《电子商务服务协议》的约定，立丰公司在双方合同履行期间，也完全可以通过使用上海易买得公司提供的电子商务服务平台的方式，予以及时了解涉案账款的付款明细、扣款明细及货款保留明细。因此，如立丰公司对本案争议的扣款金额不予认可，按理应该可以及时提出异议。但问题是，本案未有证据显示在双方购销合同履行期间或者终止后的合理期间内，立丰公司曾就涉案扣费金额表示过不予认可或提出过异议。涉案购销合同第13-6条约定，立丰公司基于本合同应支付的各类费用、款项，同意上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司可从应付货款中扣除，若立丰公司在收到扣款凭证后15日内未提出书面异议，即视为已接受扣款。由此，原审判决认定立丰公司实际已默认了涉案的扣费事实及金额，具有事实和法律依据，且也符合超市卖场的结算惯例和行业业态，本院对此予以支持。诚如上海易买得公司、上海新易公司、昆山易买得公司、无锡易买得公司所辩称的，作为超市卖场，其面对的是几千甚至是万家的供货商，如果不严格按照合同约定的货款结算条款，而均允许供货商在事后或者在相互间购销合同不再履行的情况下，对之前已经双方开票结算的货款再行无限制的提出异议或要求重新核算，不仅有违合同约定，且事实上也缺乏可行性。
至于立丰公司主张的格式条款问题，本案当事各方在涉案合同第25-10条已经约定，合同双方确认本合同系双方真实意思的体现，是双方协商一致的结果，在任何情况下任一方均不视本合同为格式合同或含格式条款。故立丰公司的该节抗辩理由不能成立。
综上，立丰公司的上诉请求和理由不能成立。本案原审认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,427.05元,由上诉人上海立丰食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审 判 长 高增军
审 判 员 王益平
代理审判员 丁海宁
二〇一八年六月二十日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……