广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清中法审监民再字第16号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：清远市彩杰包装印刷有限公司，住所地：广东省清远市环城二路拉尾岗。
法定代表人：沈仁坚，经理。
委托代理人：马献平，广东正鑫律师事务所律师。
委托代理人：雷彩庭，广东正鑫律师事务所律师。
被申请人：黎卓洪（一审被告、二审上诉人），男，汉族，1954年10月1日出生，住广东省清远市清城区。
委托代理人：江志远，广东明典律师事务所律师。
申请再审人清远市彩杰包装印刷有限公司（以下简称彩杰公司）与被申请人黎卓洪损害公司利益责任纠纷一案，不服本院（2013）清中法民三终字第269号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2014年8月18日作出（2014）粤高法民二申字第602号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人彩杰公司的委托代理人马献平、雷彩庭，被申请人黎卓洪的委托代理人江志远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
清远市清城区人民法院一审查明，原告彩杰公司系于2005年4月20日成立的有限责任公司，股东共有三人，分别为沈仁坚（法定代表人）、刘忠以及被告黎卓洪，持股比例分别为30%、30%、40%，后于2008年1月10日持股比例变更为27%、27%、46%。2011年，因城市建设需要，原告厂房需进行搬迁，原告派出被告黎卓洪作为公司代表与清城区人民政府凤城街道办事处协商拆迁补偿事宜。2011年6月23日，被告黎卓洪代表彩杰公司与清城区人民政府凤城街道办事处签订《房屋征收补偿协议书》，确定彩杰公司的拆迁补偿款为850184元，同日，凤城街道办事处将该补偿款全额汇入被告黎卓洪的个人银行账户内。2011年7月4日，被告将补偿款中的175500元、175500元分别汇入沈仁坚、刘忠的银行账户。2012年2月15日，被告黎卓洪交回给原告20万元的拆迁补偿款，剩余的补偿款299184元仍在被告的银行账户中。2012年11月1日，原告公司召开了股东会，并作出一致决议，同意被告黎卓洪以85万元的价格转让其在原告公司的股权给徐郁双。2013年5月30日，刘忠将其收到的175500元补偿款交回给原告彩杰公司，原告开具了一张收据交给其收执。同年6月16日，沈仁坚亦将其收到的175500元补偿款交回给原告彩杰公司，原告亦开具了一张收据交给其收执。对于沈仁坚及刘忠收到由黎卓洪汇入的175500元，其二人称不知该款为何性质款项，在知道是公司的补偿款后已积极退回给了公司。同时，对于公司的850184元补偿款，其二人称公司的三位股东从未商议过如何分配该补偿款。
庭审中，在法院核实相关情况后，原告变更诉讼请求为请求依法判令被告返还拆迁款299184元及其利息（利息自2012年3月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止）。
清远市清城区人民法院一审认为：公司作为独立的企业法人，对公司财产享有独立的财产权，股东虽然是公司财产的出资者，但股东的出资行为一经完成，所出资的财产与股东的个人财产即为分离，当公司财产因他人不当行为受损时可以由公司自行主张赔偿。因此，原告有权就他人侵害其公司利益的行为提起诉讼，对于被告辩称原告不能成为本案适格原告的意见不予采纳。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。被告黎卓洪作为公司的股东以及高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本案原告名下合法拥有的房屋及辅助设施依法被政府征收后，理应由其获得相应的补偿款。被告黎卓洪在接受公司委托负责为原告收回补偿款，并在实际取得补偿款后，仍留存299184元的补偿款在自己的个人银行账户，被告的这一行为显然已违背公司高管人员履行职务时应有的忠实义务，并且已对原告公司利益造成了实际损害，应承担相应的赔偿责任。被告辩称其占有299184元的补偿款是经过了公司股东会决议而为的行为，但未提供证据予以证实，且无论原告公司股东是否决议对补偿款在各股东之间进行分配，均不影响补偿款属原告公司所有的事实，而公司股东、董事、监事、高级管理人员均不得在违背公司意志的情况下擅自处置公司资产，损害公司利益。因此，被告黎卓洪将属于原告资产的299184元补偿款不交回给公司入账的行为侵害了原告独立的财产权益，对于其尚未交回原告公司的299184元补偿款应予返还，并可按中国人民银行规定的同期贷款利率计算相应利息，原告请求的自2012年3月1日起计算299184元的利息请求符合有关规定，予以支持。
判决：限被告黎卓洪于本判决生效之日起10日内返还原告清远市彩杰包装印刷有限公司补偿款299184元及其利息（利息按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率自2012年3月1日起计至本判决确定的履行期届满之日止）。本案受理费5788元、保全费4520元，合共10308元，由被告黎卓洪负担。
黎卓洪不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决；2.依法判令驳回被上诉人的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
本院二审确认了一审法院所认定的事实。
本院二审认为，综合黎卓洪的上诉请求和彩杰公司的答辩意见，本案的争议焦点是：上诉人是否应当将299184元拆迁补偿款退还给被上诉人。在本案中，被上诉人彩杰公司因城市建设拆迁于2011年6月23日得到拆迁补偿款人民币850184元，该笔款项除了20万元用作彩杰公司搬迁费用外，其余款项全部分配给了彩杰公司的股东。彩杰公司的股东会对分配拆迁补偿款的行为虽然没有形成书面的决议，但黎卓洪、沈仁坚、刘忠三人作为彩杰公司当时的全部股东分别分得拆迁补偿款299184元、175500元和175500元，三人各自分得补偿款的数额与他们当时的持股比例相一致，且三位股东在分得款项后，直至本案起诉之前从未就该笔补偿款的分配问题提出过异议。从该事实来看，可认定彩杰公司的股东会就分配拆迁补偿款问题形成了一致决议。股东会作为公司的权力机构，有权对公司事务作出决议，在股东会决议未被撤销或认定无效之前，股东会决议内容应当得到执行。上诉人黎卓洪按事实上的股东会决议分得的拆迁补偿款，彩杰公司无权要求其返还。至于该股东会决议内容是否合法有效，则属另一法律关系，不属本案审查范围，当事人可另寻途径解决。综上所述，原判认定事实错误，适用法律和实体处理不当，本院予以纠正。上诉人黎卓洪的上诉理由充分，对其请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销清远市清城区人民法院（2013）清城法民初字第1269号民事判决。二、驳回被上诉人清远市彩杰包装印刷有限公司的诉讼请求。本案一审案件受理费5788元，保全费4520元，二审案件受理费5788元，均由被上诉人清远市彩杰包装印刷有限公司负担。
彩杰公司不服二审判决，申请再审称，一、二审判决认定“彩杰公司的股东会就分配拆迁补偿款问题形成了一致决议”缺乏证据证明，彩杰公司的股东并没有对拆迁补偿款的分配问题形成一致决议，二审判决在被申请人举证不能的情况下，仍采信其主张不当；二、被申请人将拆迁款占为己有，是非法侵占公司资产的行为，拆迁款应依法退还公司。请求撤销二审判决，维持一审判决。黎卓洪答辩称，一、其没有实施“滥用股东权利”的行为，不应承担“损害公司利益”的赔偿责任，二审判决认定的事实有充分的证据证明；二、彩杰公司原三位股东有权对公司收益作出分配决议，被答辩人对股东决议没有诉权；三、答辩人并不存在损害案外人徐郁双利益的问题，本案是徐郁双恶意挑起的，目的是为了侵占答辩人的合法权益。综上，二审判决认定事实和适用法律都正确，请求维持二审判决。
一、二审认定事实正确，本院再审予以确认。
本院再审另查明，彩杰公司与凤城街道办事处于2011年6月23日签署拆迁协议书之后，同月24日与徐郁双签订了《合作经营清远市宏纶彩印包装有限公司合同书》，宏纶公司于2012年9月4日成立。
本院再审认为，审理民事再审案件，应围绕再审请求、再审理由来进行。针对申请再审人提出的再审请求和再审理由，本案的焦点问题是：黎卓洪是否应当将299184元拆迁补偿款退还给彩杰公司。
在本案中，彩杰公司因城市建设需要拆迁，于2011年5月1日委托公司股东黎卓洪办理拆迁补偿事务，公司向清城区凤城街道办事处出具了《委托书》，并由公司的法定代表人沈仁坚签名确认，委托期限自2011年5月1起至同年7月30日止。2011年6月23日，彩杰公司与清城区凤城街道办事处签订了拆迁协议书，取得拆迁补偿款人民币850184元。拆迁补偿款除了20万元用作彩杰公司搬迁费用外，其余款项按股东的持股比例分配给了公司的三位股东黎卓洪、沈仁坚、刘忠。彩杰公司的股东会对分配拆迁补偿款的行为虽然没有形成书面的决议，但公司股东黎卓洪、沈仁坚、刘忠三人在分得款项后，直至本案起诉之前从未就该笔补偿款的分配问题提出过异议。从该事实来看，二审判决认定彩杰公司的股东会就分配拆迁补偿款问题已形成了一致决议正确。
股东会作为公司的权力机构，有权对公司事务作出决议，在股东会决议未被撤销或认定无效之前，股东会决议内容应当得到执行。且黎卓洪已于2012年11月将其所持有的全部股份转让给了他人，退出彩杰公司，在其转让股份时，转让价格应当已经考虑到分配补偿款的问题，现如若再让其返还补偿款，显然对其不公。本院二审认定黎卓洪按事实上的股东会决议分得的拆迁补偿款，在股东会决议未被撤销前，彩杰公司无权要求其返还并无不当。
综上，本院二审判决认定事实清楚，适用法律正确，申请再审人申请再审理由不足，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2013）清中法民三终字第267号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 李奕东
审判员 李培东
审判员 廖桂香
二〇一五年五月二十一日
书记员 曾越玲