上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4303号
原告（反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司。
法定代表人狄长青。
委托代理人柴褚玮，浙江新湖律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司。
法定代表人张兴勇。
委托代理人申杰，上海盛联律师事务所律师。
被告傅立文。
委托代理人熊志坚，上海市协力律师事务所律师。
原告杭州卡宝电子科技有限公司与被告上海百卡电子商务服务有限公司（以下简称为百卡公司）、傅立文买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年1月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人柴褚玮、被告百卡公司法定代表人张兴勇、被告傅立文及其委托代理人熊志坚到庭参加诉讼。审理中，被告百卡公司向本院提出反诉，本院依法合并审理，继续适用简易程序，于2015年2月12日公开开庭进行审理。原告委托代理人柴褚玮、被告百卡公司委托代理人申杰、被告傅立文及其委托代理人熊志坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杭州卡宝电子科技有限公司诉称：2014年1月17日，原告与被告百卡公司在杭州达成协议，约定原告向被告百卡公司采购机具共800台，其中型号为华智融的机具200台、型号为升腾的机具600台；原告在签订协议后两个工作日内付款，被告百卡公司在收到货款后必须两个工作日内全部发货给原告。协议签订后，原告按协议约定于2014年1月18日通过银行转账方式向被告百卡公司支付了货款共计人民币74万元。但被告百卡公司收到货款仅交付了200台华智融机具及247台升腾机具，因剩下353台升腾机具存在质量问题无法使用，故被告百卡公司未予交付原告。2014年4月23日，原告与被告百卡公司签订《退货款协议》1份，就未交付的353台升腾机具，被告百卡公司同意以875元／台的价格退货，并承诺于2014年6月10日前退还原告货款308，000元。2014年5月2日，原告、被告百卡公司及被告傅立文再次签订《退货款协议》，被告百卡公司承诺于2014年5月6日前退还原告货款150，000元，于2014年5月18日前退还货款158，000元；被告傅立文作为担保人，对上述债务承担连带清偿责任。遂后，被告百卡公司只返还了原告货款150，000元，剩余158，000元拖欠至今，被告傅立文亦未为被告百卡公司代偿。故原告诉至法院请求判令：1、被告百卡公司返还原告货款158，000元；2、被告百卡公司支付原告利息（以158，000元为基数、自2014年5月19日起至实际还款之日止、按中国人民银行公布同期贷款利率计算）；3、被告傅立文对上述请求承担连带清偿责任，并由两被告承担本案诉讼费。
被告百卡公司辩称：双方之间的买卖合同关系属实。根据双方于2013年12月29日签订的《百卡特约商户受理境内银行卡业务相互合作协议》（以下简称为《合作协议》）、2014年1月17日签订的《补充协议》，百卡公司收到了原告支付的货款74万元，百卡公司向原告交付了447台机具，但因原告提供了虚假客户资料，致使百卡公司无法继续交付剩余的机具，且根据协议约定，原告购买的机具是不能退换的。原告诉称的署期为“2014年4月23日”、“2014年5月2日”的两份《退货款协议》是百卡公司法定代表人张兴勇在其人身自由受原告方人员胁迫的情况下才签署的，两份协议内容均是原告方的孟国政起草的。2014年5月1日，张兴勇被原告方狄长青、孟国政等人限制了人身自由，于2014年5月2日从上海张江被带到浙江湖州，于2014年5月3日又被带到杭州并找到傅立文，原告要求傅立文为百卡公司做担保人，但傅立文与本案所涉业务并无关联，傅立文仅是中间人而非担保人。故不同意原告的诉讼请求。
被告百卡公司提起反诉称：两份协议的内容均系原告方员工孟国政起草的，百卡公司法定代表人张兴勇在原告多名员工限制其人身自由的情况才被迫签署了两份协议，故协议内容均非百卡公司的真实意思表示。现百卡公司请求确认两份《退货款协议》无效，并据此要求原告退还百卡公司于2014年5月7日支付的15万元，并由原告承担反诉费。
针对被告百卡公司的反诉，原告杭州卡宝电子科技有限公司答辩称：诉争的两份《退货款协议》系原、被告对2013年12月29日签订《合作协议》、2014年1月17日签订《补充协议》的结算，且百卡公司也已按诉争《退货款协议》向原告履行了部分还款义务，于2014年5月7日向原告退还了15万元货款。原告不存在胁迫张兴勇人身自由的情形，两份协议内容均为百卡公司的真实意思表示，故不同意百卡公司的反诉请求。
被告傅立文辩称：当时张兴勇被原告员工胁迫到杭州，因张兴勇在杭州只认识傅立文，且称如果傅立文不去就无法脱身，所以傅立文才赶去。傅立文与原告和百卡公司之间的业务并无关联，傅立文也不是百卡公司的担保人，傅立文仅在2014年5月2日的协议上以中间人的身份签署了“中间人傅立文”字样，而协议上“担保人”字样是原告员工孟国政写的，并非傅立文的真实意愿。故不同意原告对傅立文的诉讼请求。
经审理查明：2013年12月29日，原告与百卡公司签订的《合作协议》、《补充协议》各1份，约定百卡公司授权原告在协议范围内代理百卡公司“上海百卡特约商户受理境内银行卡业务”的销售与推广；机具首付30万订金，首次订3，000台，分5次提取完，每次提600台，订金每次抵6万元货款，分5此抵扣完毕。2014年1月17日，原告与百卡公司又签订《补充协议》1份，约定机具每次采购为800台，机具款一次付款，百卡公司机具灌密钥后一次到位发给原告，签订合同后两个工作日内付货款，百卡公司在收到货款后必须2个工作日内全部发货给原告。2014年1月18日，原告向百卡公司支付了800台机具的全额货款计74万元。嗣后，百卡公司仅向原告交付了447台机具，剩余353台未予交付。
2014年4月23日，经原告拟定内容、由百卡公司加盖合同专用章、法定代表人张兴勇签字确认的《退货款协议》，约定就原告于2014年1月18日向百卡公司采购“升腾”POS机具600台，其中353台因质量问题不能使用，经双方协商，由百卡公司以每台8**元，合计308，000元货款，于2014年6月10日前无条件退还给原告。2014年5月2日，经原告拟定内容、由百卡公司加盖合同专用章、法定代表人张兴勇签字确认的《退货款协议》，补充约定就原告于2014年1月18日向百卡公司购入POS机具800台，一次性货款汇入百卡公司合计74万元，但因“电银”支付通道问题和POS机具不能应用，造成原告损失很大，百卡公司无条件退还货款协商如下：1、于2014年5月6日退货款15万元，2、于2014年5月18日退货款158，000元，3、剩余的机具也由百卡公司负责完善处理，4、在百卡公司账户收到款后傅立文受托转给原告。在该协议上，张兴勇在承诺人处签名并加盖百卡公司合同专用章，傅立文在担保人处签名但同时注明为“中间人”。2014年5月7日，被告百卡公司根据上述协议向原告退还了15万元货款，剩余158，000元未予退还，故原、被告形成纠纷。
另查明，2014年5月2日6时29分，武康派出所接到110指令称：市局指令上海一董同志（联系电话：XXXXX****XX）来电称，其接到朋友张兴勇（手机号码：XXXXXXXXXXX）发来的短信，称其在德清县瑞金酒店516房间被软禁，其多次拨打张兴勇电话，电话不接听；6时30分，武康派出所再次接到110指令称，报警人来电称没有事了。
认定以上事实的依据为：原告提供的2014年1月17日《补充协议》、中国工商银行股份有限公司杭州西兴理财金账户历史明细清单和支付明细单、2014年4月23日和2014年5月2日《退货款协议》，被告百卡公司提供的2013年12月29日《合作协议》和《补充协议》、中国工商银行上海市分行公司客户存款对账单、武康派出所出具的证明及双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案正、反诉的争议焦点均在于2014年4月23日、2014年5月2日两份《退货款协议》的效力。
本案中，原告与百卡公司因涉案销售合同的履行产生纠纷而进行协商，并前后形成两份《退货款协议》约定了“电银支付通道问题和POS机具不能应用，造成原告损失很大，百卡公司无条件退还货款”的内容，百卡公司法定代表人张兴勇签字确认并加盖合同专用章。2014年5月7日，百卡公司向原告退还了货款15万元，与上述《退货款协议》约定退款条款一致，审理中百卡公司对此亦确认，上述退款条款的内容已经部分履行，故本院认为应当确认系双方当事人的真实意思，应为有效。虽然，百卡公司提交了德清县公安局武康派出所的证明以佐证张兴勇曾委托律师于2014年5月2日6时29分报警称张兴勇在德清县瑞金酒店516房间被软禁，但该证明亦同时显示报警人于6时30分即撤销了报警，来电称没有事了。此外，审理中，张兴勇亦确认没有受到原告方人员的暴力威胁，能自行保管手机，一行人中系张兴勇驾驶车辆前往浙江德清县入住当地宾馆并支付了住宿费用，虽然原告和百卡公司均确认两份协议内容均为原告员工拟定，但百卡公司现称其法定代表人张兴勇受到胁迫而无奈签字、盖章，故《退货款协议》无效或可撤销的主张，明显缺乏事实依据，本院难以采信。现原告要求百卡公司返还剩余货款158，000元及相应的利息损失，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。
此外，傅立文在2014年5月2日《退货款协议》上签署了“中间人傅立文”字样表明傅立文系以中间人的身份而非担保人的身份在协议上签名，故即使如原告所称傅立文系在原告所写的“担保人”处签名后再加上了“中间人”字样亦无法否认傅立文作为中间人身份签名的真实意愿，故原告主张傅立文承担百卡公司付款义务的连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司欠款158，000元；
二、被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司利息损失（以158，000元为基数、自2014年5月19日起至实际付款之日止、按中国人民银行公布同期贷款利率计算）；
三、驳回原告（反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司的反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4，758元、减半收取计2，379元，由原告（反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司负担800元、被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司负担1，579元；反诉案件受理费1，650元，由被告（反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蔡文霞
二〇一五年三月十二日
书 记 员 范 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。