广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民终字第43号
上诉人（原审第三人）：广州冠华房地产开发有限公司。住所地：广东省广州市花都区。
法定代表人：潘冠华，该公司董事长。
委托代理人：赵志明，北京市隆安（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市天河区。
负责人：林剑，该分公司总经理。
委托代理人：李波，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：彭东钜，北京大成（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东慧盈集团有限公司。住所地：广东省东莞市万江区。
法定代表人：张美玲。
委托代理人：谢美琳，广东君政律师事务所律师。
上诉人广州冠华房地产开发有限公司（以下称冠华房地产公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达资产公司）、广东慧盈集团有限公司（以下简称慧盈公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人一审的意见
信达资产公司提起本案诉讼称：慧盈公司与冠华房地产公司债权转让合同纠纷一案，由广州仲裁委员会作出（2007）穗仲案字第712号《仲裁裁决书》，该《仲裁裁决书》已经生效，在本案原审法院申请执行，执行案号为（2007）穗中法执字第2403号。2013年11月4日，慧盈公司与信达资产公司签订了《债权转让协议》，约定将上述债权转让给了信达资产公司，信达资产公司已依约支付完毕了上述债权转让价款。随即信达资产公司以公证邮寄的方式向债务人冠华房地产公司送达了《债权转让通知》，履行完毕了债权转让通知手续。故请求法院依法判令：1、慧盈公司对冠华房地产公司享有的（2007）穗仲案字第712号《仲裁裁决书》项下债权由信达资产公司合法受让；2、慧盈公司承担诉讼费。
慧盈公司辩称，同意信达资产公司的意见。
第三人冠华房地产公司述称，对信达资产公司的起诉，没有异议。但认为根据承诺书的内容，债权人仅能就三仲裁案执行2900万元的标的。
一审法院查明的事实
经一审法院审理查明：2007年6月25日，广州仲裁委员会作出（2007）穗仲案字第711号《裁决书》，裁定，一、确认广东慧谷集团有限公司与冠华房地产公司签订的《﹤冠华新城﹥住宅包销合同》已经解除。二、冠华房地产公司向广东慧谷集团有限公司返还包销款1000万元及赔偿违约金1000万元。三、该案仲裁费148270元，由冠华房地产公司承担（该费用已由广东慧谷集团有限公司预缴，由冠华房地产公司迳付给广东慧谷集团有限公司）。以上冠华房地产公司应支付给广东慧谷集团有限公司的款项，应自该裁决书送达之日起十日内一次付清。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定处理。
2007年6月25日，广州仲裁委员会作出（2007）穗仲案字第712号《裁决书》，裁定，一、冠华房地产公司向广东慧谷集团有限公司支付营销推广费用310万元及违约金（违约金的计算，以310万元为本金，按每日千分之三的标准，从2006年12月1日起计至费用付清之日止）。二、该案仲裁费45985元，由冠华房地产公司承担（该费用已由广东慧谷集团有限公司预缴，由冠华房地产公司迳付给广东慧谷集团有限公司）。以上冠华房地产公司应支付给广东慧谷集团有限公司的款项，应自该裁决书送达之日起十日内一次付清。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定处理。
2007年6月25日，广州仲裁委员会作出（2007）穗仲案字第713号《裁决书》，裁定，一、冠华房地产公司向广东慧谷集团有限公司支付工程款15582000元及违约金（以15582000元为本金，按每日千分之三的标准，从2006年12月16日起计至工程款清偿之日止）。二、冠华房地产公司拖欠广东慧谷集团有限公司的上述工程款，广东慧谷集团有限公司在冠华城住宅的拍卖价款中享有优先受偿权。三、该案仲裁费156311元，由广东慧谷集团有限公司负担7816元，冠华房地产公司承担148495元（冠华房地产公司应承担的该费用已由广东慧谷集团有限公司预缴，由冠华房地产公司迳付给广东慧谷集团有限公司）。以上冠华房地产公司应支付给广东慧谷集团有限公司的款项，应自该裁决书送达之日起十日内一次付清。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定处理。
2013年11月4日，信达资产公司与慧盈公司签订《债权收购协议》，信达资产公司作为收购方，慧盈公司作为转让方，约定，1.2标的债权：系指转让方对债务人享有的、来源（产生或转化）于基础合同及其他标的债权文件的主权利及其担保权利。1.3标的债权文件：系指转让方签署本协议时持有、控制及嗣后取得的能够证明标的债权有效存续及确定金额，并与行使标的债权相关的全部法律文件和凭证，包括但不限于：（2007）穗仲案字第713号的《广州仲裁委员会裁决书》、（2007）穗仲案字第711号的《广州仲裁委员会裁决书》、（2007）穗仲案字第712号的《广州仲裁委员会裁决书》、（2007）穗中法执字第2405号《执行案件立案通知书》、（2007）穗中法执字第2404号《执行案件立案通知书》、（2007）穗中法执字第2403号《执行案件立案通知书》等。2.1标的债权的确认2.1.1转让方对基础合同及相关标的债权文件进行了认真的清理、清算并确认：截至本协议签署日，标的债权已经全部到期，债务人尚未偿还对转让方的到期债务（暂计至2013年5月24日）为人民币【贰亿壹仟壹佰贰拾玖万玖仟柒佰叁拾伍元捌角贰分】（小写：￥【211，299，735.82】元）。2.1.2转让方确认：信达不因收购标的债权而对债务人承担任何义务，也不因此成为基础合同的一方。基础合同项下除标的债权外的其他权利义务的履行、结算及因此产生的纠纷，由转让方与债务人自行处理，与信达无关。3.1收购价款经协商一致，信达应向转让方支付的收购价款为人民币【壹亿】元（小写：￥【100，000，000.00】元）。3.2付款方式3.2.1信达应自第3.2.2条约定的付款条件同时满足之日起【5】个工作日内，将第3.1条约定的收购价款一次性支付至转让方指定的如下账户：户名：广东慧盈集团有限公司账号：20×××35开户银行：中国工商银行东莞市万江支行。
2013年11月6日，慧盈公司账户（账号：20×××35）收到信达资产公司收购款1亿元。
2013年12月13日，慧盈公司向冠华房地产公司法定代表人潘冠华邮寄了慧盈公司出具的《债权转让通知》、《债权转让及催收通知回执》，2013年12月15日，该邮件由他人代收。慧盈公司通知冠华房地产公司，慧盈公司已与信达资产公司签订《债权收购协议》，将三份生效仲裁裁决书{（2007）穗仲案字第713号的《广州仲裁委员会裁决书》、（2007）穗仲案字第711号的《广州仲裁委员会裁决书》、（2007）穗仲案字第712号的《广州仲裁委员会裁决书》}项下确定的全部权利依法转让信达资产公司。
2010年8月6日，原审法院出具（2008）穗中法执字第2658号《民事裁定书》，该裁定书认定，广州仲裁委员会作出的（2007）穗仲案字第711号裁决书已发生法律效力。
信达资产公司、慧盈公司均确认冠华房地产公司尚未履行仲裁裁决书。冠华房地产公司陈述不清楚是否有履行裁决书，但没有提交证据证实已经履行裁决内容。
2008年9月26日，广东省东莞市工商行政管理局核准变更广东慧谷集团有限公司名称为广东慧盈集团有限公司。
另查明，冠华房地产公司提交了落款时间为“2007年6月19日”、落款人为“广东慧谷集团有限公司”的《承诺书》，承诺人就（2007）穗仲案字第711-713号三个仲裁案的执行标的作出承诺为以2900万元为准。信达资产公司、慧盈公司对《承诺书》的真实性，均不予确认。
质证过程中，信达资产公司提交了如下证据材料：1、债权转让协议原件；2、银行进账单复印件、收据原件；3、仲裁裁决书原件；4、执行裁定书原件；5、公证书、债权转让通知原件。慧盈公司提交了如下证据材料：1、特快专递投递情况的网页查询结果；2、核准变更登记通知书原件；3、银行进账单原件。第三人冠华房地产公司提交了如下证据材料：《承诺书》原件。
一审法院判决理由和结果
原审法院认为：信达资产公司与慧盈公司签订的《债权收购协议》是双方当事人真实的意思表示，原审法院对其真实性予以确认。至于该转让协议的内容是否合法有效，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给冠华房地产公司，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”所谓根据合同性质不得转让的债权包含以下几种：基于个人信赖关系而产生的债权、专为特定债权人利益而存在的债权、不作为债权、属于从权利的债权。在本案中，慧盈公司对冠华房地产公司的债权已经生效仲裁裁决书予以确认，且该债权不属于上述四种情形中任何一种，我国目前并未有相关法律规定禁止涉案债权的转让，且慧盈公司也已对冠华房地产公司履行了通知义务、即使冠华房地产公司认为该转让债权的通知不是由其签收，没有收到该通知。但经过本案诉讼，冠华房地产公司已经知晓债权转让的事实及其履行义务的对象，该转让行为对冠华房地产公司已发生法律效力，故慧盈公司将涉案债权向信达资产公司转让合法有效。信达资产公司诉请要求确认其与慧盈公司于2013年11月4日签订的《债权收购协议》中，慧盈公司将广州仲裁委员会（2007）穗仲案字第712号的《裁决书》中对冠华房地产公司的营销推广费用310万元及违约金（违约金的计算，以310万元为本金，按每日千分之三的标准，从2006年12月1日起计至费用付清之日止）、仲裁费45985元的债权（以上款项，应自该裁决书送达之日起十日内一次付清。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定处理）向信达资产公司进行转让的行为合法有效，有事实和法律依据，原审法院予以支持。
至于第三人冠华房地产公司提出《承诺书》已将仲裁案执行标的进行调整的问题，原审法院认为，对执行标的进行调整与本案事实分属不同法律关系，超出本案审查范围，该院不予审理。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定判决：
确认被告广东慧盈集团有限公司对第三人冠华房地产公司享有的广州仲裁委员会（2007）穗仲案字第712号《裁决书》项下债权由原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司合法受让。一审案件受理费100元，由被告广东慧盈集团有限公司负担。
当事人二审的意见
冠华房地产公司不服原审判决，提起上诉称：一、原审法院认定事实不清。上诉人对被上诉人的债务为2900万元，并非信达资产公司、慧盈公司在债权转让协议中约定的211，299，735.82元，信达资产公司、慧盈公司双方在协议中恶意夸大了我方当事人的债务数额，损害了我方当事人的合法权益。在慧盈公司出具给我方的承诺书中，已经明确三个仲裁案件的最后执行标的为2900万元。该承诺是慧盈公司的真实意思表示，我方当事人已接受此承诺。该债权转让协议中所涉及的三个仲裁裁决，本身裁决错误，在裁决项中，违约金的计算，按照每日千分之三的标准，该裁决明显违反了国家的法律规定，应为无效裁决。同时被上诉人一、被上诉人二为了规避被上诉人二出具“承诺书”的事实，恶意串通，隐瞒明确执行标的为2900万元的事实。虚假交易，意图借此虚假交易行为，扩大债权数额。此举不但损害了我方当事人的合法权益，也损害了我方当事人的其他债权人的合法权益。二、原审理法院适用法律错误。被上诉人一、被上诉人二恶意串通签订的债权转让协议损害了上诉人与其它债权人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”属于合同无效的法定情形，故原审法院应适用该条款判决该债权转让协议无效。
综上，请求二审法院依法查清事实，依法维护上诉人的合法权益。请求撤销（2014）穗中法民二初字第10、11、12号民事判决，判令驳回信达资产公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
信达资产公司答辩称：一、我公司与慧盈公司之间的债权转让行为合法有效；二、我公司与慧盈公司的债权转让已经向债务人履行了通知义务；三、《仲裁裁决书》下发之前的《承诺书》不得对抗生效的法律文书；四、在本案中冠华房地产公司为无独立请求权第三人，其无权对本案答辩人的诉讼请求提出异议，其抗辩理由与本案诉讼实体无任何关系。请求驳回上诉，维持原判。
慧盈公司答辩称：一、本案中冠华房地产公司为无独立请求权第三人，其无权提起上诉；二、冠华房地产公司提交的《承诺书》与本案无关联，其主张与本案的审理的债权转让为两个法律关系，不属于本案审理的范围。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实、判决理由和结果
一审查明的事实基本清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为债权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院结合当事人的上诉理由确定本案二审的争议焦点在于：冠华房地产公司提交的《承诺书》关于慧谷公司向其承诺执行标的为2900万元的内容，是否导致慧盈公司向信达资产公司转让211，299，735.82元债权的协议无效？
信达资产公司与慧盈公司签订的《债权收购协议》是双方当事人真实的意思表示，其实体内容未违反《中华人民共和国合同法》第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”的规定，其形式要件亦符合该法第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，故原审法院认定《债权收购协议》合法有效，符合法律规定。至于冠华房地产公司提出《承诺书》已将仲裁案执行标的进行调整，债权收购协议属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”合同无效情形的上诉理由，本院认为：该《承诺书》的内容是慧盈公司与冠华房地产公司对仲裁案件的“执行标的”进行协商调整，属于执行和解的内容，并非双方合意变更原有债权债务的协议，故该《承诺书》所涉及的执行标的事宜与本案慧盈公司、信达资产公司之间的债权转让分属于不同的法律关系，原审法院认定该事项已经超出本案审查范围，对原审第三人冠华房地产公司陈述的理由不予审理，符合民事诉讼法的规定，冠华房地产公司可在执行过程中另行主张。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。冠华房地产公司的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由广州冠华房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘奕冰
代理审判员 黄立嵘
代理审判员 秦 旺
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 郝银清
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。