江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）启商初字第1221号
原告（反诉被告）上海克摩巴工贸有限公司，住所地上海市金山区亭林镇金展路2229号4号楼121室。
法定代表人周建山，总经理。
委托代理人陈亮，上海顺盈律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏欧瑞防爆电气有限公司，住所地启东市新安镇云祥村。
法定代表人姜斌，董事长。
委托代理人梅陆斌，江苏东晋律师事务所律师。
委托代理人陆施思，江苏东晋律师事务所律师。
原告上海克摩巴工贸有限公司（以下简称克摩巴公司）与被告江苏欧瑞防爆电气有限公司（以下简称欧瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月22日立案受理后，先适用简易程序公开开庭进行审理，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告克摩巴公司的委托代理人陈亮、被告欧瑞公司的委托代理人梅陆斌、陆施思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告克摩巴公司诉称，其与欧瑞公司签订了两份买卖合同，并支付了合同总价款30%的预付款，但欧瑞公司未按约交货，且欧瑞公司在明知克摩巴公司购买该批货物是向案外人郭峯庆销售的情况下，将合同约定的货物直接销售给了郭峯庆，导致其签订合同的目的无法实现。克摩巴公司多次要求欧瑞公司解除合同、返还预付款未果，故诉至法院，请求判令1、解除克摩巴公司与欧瑞公司签订的两份《工矿产品购销合同》，合同编号分别为OR140714GS、OR140801GS；2、欧瑞公司返还克摩巴公司预付款120850元；3、本案诉讼费用由欧瑞公司承担。
被告欧瑞公司辩称，双方签订的合同合法有效，合同当事人应当按合同履行义务，克摩巴公司要求解除合同没有依据，要求法庭驳回其诉讼请求。并提出反诉称，要求克摩巴公司继续履行合同，按照合同约定向欧瑞公司支付除预付款外的货款283650元，欧瑞公司收到货款后向克摩巴公司发货。
反诉被告克摩巴公司对反诉原告欧瑞公司的反诉请求答辩称：双方签订的合同对交货时间约定明确，欧瑞公司未在约定时间内交货属于违约。该批产品具有独特性，克摩巴公司采购该产品是用于销售给案外人郭峯庆，而欧瑞公司直接将该批货物销售给了郭峯庆，克摩巴公司如继续履行合同，拿到货物也是无法销售，属于事实上的无法履行，故请求法庭驳回欧瑞公司的反诉请求。
克摩巴公司提供如下证据并经欧瑞公司质证：
1、编号为OR140714GS、OR140801GS的两份工矿产品购销合同及两份网上银行电子回单，证明双方之间约定交货时间为预付款到账后45天和预付款到账后30天，克摩巴公司已经支付了合同总价30%的预付款120850元。欧瑞公司对该组证据的真实性没有异议，但认为合同约定的交货时间为款到发货，克摩巴公司没有足额支付货款，故欧瑞公司没有向其交货的义务。
2、中国移动通信集团江苏有限公司启东分公司的管理系统客户信息及社保信息，证明移动电话号码为139××××2315的机主是王丽华，该号码属于移动集团客户欧瑞公司成员，社保缴费信息证明王丽华是欧瑞公司员工。欧瑞公司认可王丽华是其公司负责市场营销的员工。
3、劳动合同一份，证明郑红敏是克摩巴公司员工。欧瑞公司对该证据的真实性没有异议，但认为该合同是2012年4月签订，不能证明郑红敏在从事与案涉纠纷相关的事务时是以克摩巴公司员工的身份履行劳动合同的义务。
4、郑红敏与王丽华之间的短信通讯内容（通讯时间为2014年10月12日、13日、14日）、电话通话录音文本（通话时间为2014年10月13日），证明欧瑞公司明知克摩巴公司采购合同所涉货物是为了销售给案外人郭峯庆，但欧瑞公司仍直接将该批货物销售给郭峯庆，致使克摩巴公司无法实现合同目的。欧瑞公司认为无法证明发送短信和电话通话的双方是郑红敏和王丽华。
5、公证书两份、通话记录和短信记录各一份，证明发送短信、电话通话双方是郑红敏与139××××2315用户以及短信、录音内容。欧瑞公司认可录音内容与克摩巴公司提供的录音文本内容一致。
6、对账单2页及未完成订单明细1张，证明与郭峯庆之间尚有订单未完成及部分货款未结清，包括案涉合同的款项郭峯庆未支付。欧瑞公司认为该证据系克摩巴公司单方制作，郭峯庆没有对该账单及订单明细进行确认，对其真实性、关联性均不认可。
本院认证认为，对上述证据1、2的关联性、合法性、真实性予以确认，可以作为定案的依据。对证据3的真实性予以认定。关于证据4、5，经上海市闵行区公证处公证，克摩巴公司对短信、通话录音的提取未经伪造、变造或篡改，结合证据2也可证实短信、电话发生于郑红敏和王丽华使用的手机号码之间，短信、通话中郑红敏称呼对方为“王经理”，对方亦未持异议，足以推定短信和电话通话发生于郑红敏与王丽华之间，故对证据4、5的关联性、合法性、真实性本院予以确认。关于证据6，对账单、订单明细没有体现发生往来的主体，亦没有任何法人或个人在上面盖章或签字予以确认，故本院对其关联性、合法性、真实性不予确认。
欧瑞公司提供如下证据并经克摩巴公司质证：
1、编号为OR140714GS、OR140801GS的两份工矿产品购销合同，证明双方之间存在合同关系，且合同约定欧瑞公司履行供货义务的前提是克摩巴公司全额付清货款。克摩巴公司对该证据的真实性予以认可，但对合同约定的交货时间持有异议，认为支付预付款后欧瑞公司就应该向其交货。
2、催收货款通知及邮寄回执，证明欧瑞公司于2014年10月14日向克摩巴公司邮寄了书面的催收货款通知。克摩巴公司对证据的真实性不予认可，称从未收到过该通知，且快递面单上虽注明信封里面的是通知书，但不能证明信封里面实际装的就是催收货款通知。
3、电子邮件一组及公证书一份，证明欧瑞公司曾于2014年10月16日向郑红敏的邮箱发送了一份“Re：Re：调货品质确认”的邮件，在克摩巴公司提供的郑红敏的手机短信截图中显示，郑红敏的手机收到QQ邮箱短信提醒，提醒其有一封“欧瑞防爆电气Re：Re：调货品质确认”的邮件，证明接收该邮件的邮箱shipgo@foxmail.com是郑红敏在使用，进一步证明欧瑞公司向克摩巴公司发送的催收货款通知书郑红敏已经收到，且知晓通知书的内容，在2014年10月17日发给欧瑞公司的电子邮件中作出了回应，克摩巴公司对公证书的真实性认可，但认为不能证明其中的电子邮箱是克摩巴公司的工作人员在使用，电子邮件内容与克摩巴公司无关。
本院对上述证据认证认为，对证据的关联性、合法性、真实性予以确认，可以作为定案的依据。关于证据3，经启东市公证处公证，欧瑞公司对电子邮件的提取未经伪造、变造或篡改，结合克摩巴公司向本院提交的郑红敏的短信截图中QQ邮箱的邮件提示信息，可以确认shipgo@foxmail.com的电子邮箱是郑红敏在使用，欧瑞公司提供的该组电子邮件是往来于欧瑞公司与克摩巴公司之间，电子邮件内容中郑红敏回应了有关证据2通知书的事宜，从而也可确认证据2的真实性。
本案受理后，欧瑞公司申请郭峯庆到庭作证。郭峯庆陈述郑红敏是其公司事务员，其委托郑红敏订购350盏防爆灯、60盏防水防尘灯，并向郑红敏支付了10万美金，但经多次催促，郑红敏一直没有交货，后郑红敏告知其是以克摩巴公司的名义向欧瑞公司订购了该批货物并提供了合同复印件，其遂直接从欧瑞公司购买了所需货物。因防爆灯、防水防尘灯使用两三年后可能会损坏，故从欧瑞公司购得货物后，其从未向郑红敏表示过不再需要郑红敏订购的那批货物，且当庭明确要求郑红敏交货。郭峯庆为证明其证言，向法庭提交了如下证据：1、工作准证原则性批准信，证明郑红敏是其公司员工；2、银行汇款单据，证明其向郑红敏支付10万美元；3、合同传真件两份及汇款证据，证明其曾经委托郑红敏购买货物，并向郑红敏支付了相关定金，郑红敏均以克摩巴公司的名义与他人签订买卖合同，但这些合同最终并未履行，其支付的定金仍在郑红敏处。克摩巴公司对此质证认为，郭峯庆的证言可以证明欧瑞公司直接向郭峯庆销售了案涉合同项下的货物；但郑红敏并非郭峯庆的员工，工作准证原则性批准信时间为2011年且未实际实施，郭峯庆是向克摩巴公司而非郑红敏个人订购货物，郭峯庆提供的合同与本案无关，10万美金认可收到，但克摩巴公司与郭峯庆之间还有其他经济往来未结账。欧瑞公司对郭峯庆的证人证言认可，对其提供的证据的真实性无法质证。
本院对郭峯庆提供的证据真实性无法确认，对其证人证言将结合案件查明的事实予以综合认定。
根据本院对证据的认证及当事人庭审陈述，本院查明以下事实：
2014年7月14日，克摩巴公司与欧瑞公司签订工矿产品购销合同一份，合同编号为OR140714GS，约定由欧瑞公司向克摩巴公司提供规格型号为BLY59-e2＊36O＋X的防爆荧光灯350套，合同第一款备注中对产品的材质等作了具体的约定，总金额为385000元整；质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：符合GB3836-2000，实行质量三包，质保期为一年；交（提）货地点：浙江舟山普陀区万邦船厂；验收标准、方法及提出异议期限：按照GB3836-2000，异议期限为二个月；合同第一款约定交货时间为“预付款到帐后45天”，第七款结算方式及期限约定“预付款30%，其余款到发货”。合同签订后，克摩巴公司于2014年7月25日向欧瑞公司支付了货款115000元。
2014年8月1日，克摩巴公司与欧瑞公司签订工矿产品购销合同一份，合同编号为OR140801GS，约定由欧瑞公司向克摩巴公司提供规格型号为FLHY56-1＊22的防水防尘防腐环形荧光灯60套，总金额为19500元整；质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：符合GB3836-2000，实行质量三包，质保期为一年；交（提）货地点：浙江舟山定海区弘升大道455-9号杜常生收（阿凡达船舶用）；验收标准、方法及提出异议期限：按照GB3836-2000，异议期限为二个月；合同第一款约定交货时间为“预付款到帐后30天”，第七款结算方式及期限约定“预付款30%，其余款到发货”。合同签订后，克摩巴公司于2014年8月4日向欧瑞公司支付了货款5850元。
另查明，郑红敏与郭峯庆之间素有业务往来，因郭峯庆维修船只需要案涉产品，郑红敏以克摩巴公司的名义与欧瑞公司签订购销合同并支付了两笔预付款，因郑红敏与郭峯庆有交易条件未谈妥，克摩巴公司在支付预付款后没有向欧瑞公司要求交货。郭峯庆向郑红敏催要货物未果，遂直接从欧瑞公司购买了所需产品。
关于案涉合同是否可以解除的问题。本院认为，克摩巴公司与欧瑞公司签订的两份工矿产品购销合同系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，克摩巴公司与欧瑞公司对解除合同没有协商一致，故克摩巴公司是否具有合同解除权应按照《中华人民共和国合同法》第九十四条的相关规定予以认定。克摩巴公司提出解除合同主要理由为：一、与欧瑞公司对合同条款的理解及实际履行方式存在重大分歧导致合同无法继续履行。对此，本院认为，对合同条款的理解存在争议，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯加以解释，并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除的情形；二、欧瑞公司与郭峯庆之间的交易导致克摩巴公司订购的货物无法再销售给郭峯庆以赚取差价，不能实现合同目的。对此，本院认为，郭峯庆明知案涉合同项下的货物与其向欧瑞公司购买的货物完全一致，仍当庭表示郑红敏订购的货物他还是要的，克摩巴公司认可郑红敏是代表公司与郭峯庆商谈合同，故可认定克摩巴公司向郭峯庆销售案涉合同项下货物的目的并未因欧瑞公司与郭峯庆之间的交易而不能实现。至于克摩巴公司称郭峯庆没有继续履行合同的实际行动、双方之间的账目未清等问题，属另一法律关系，本案不予理涉。综上，克摩巴公司要求解除与欧瑞公司之间的购销合同并返还预付款的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于欧瑞公司诉请克摩巴公司支付货款的问题。案涉合同虽由欧瑞公司起草，但欧瑞公司与克摩巴公司是平等、明确的经济活动主体，不存在哪一方具有绝对的经济优势或垄断地位的情形，没有排除双方商谈合同条款的可能性，条款内容也没有免除欧瑞公司的责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形，故对克摩巴公司认为案涉合同存在格式条款的抗辩，本院不予采纳，合同条款对双方均有约束力。本案中，双方签订的合同对货物价格予以明确约定，对预付款的支付双方也不持异议，本院确认案涉合同项下尚有货款283650元克摩巴公司未向欧瑞公司支付。关于双方争议的履行合同义务先后问题，本院认为合同第一款与第七款的约定并不冲突，合同第一款中“预付款到帐后45天”（OR140714GS号合同）、“预付款到帐后30天”（OR140801GS合同）所约定的对象是“交货时间”，第七款中“预付款30%，其余款到发货”所约定的对象是“结算方式及期限”，欧瑞公司对此解释为“合同签订后付款30%，被告方组织生产，待原告方支付余款后被告方安排发货”符合合同文义亦合情合理，结合郑红敏在短信中向欧瑞公司王丽华表示“我国庆之前跟你说的是已经和客人谈妥，国庆之后收到客人款就安排尾款过来”，可见款到发货是符合双方当事人在签订合同时的真实意思的，因此克摩巴公司负有支付全额货款的先履行义务，欧瑞公司负有交付符合合同约定货物的后履行义务。双方在两份合同中约定的交货时间分别是预付款到帐后45天和30天，克摩巴公司履行全额支付货款义务的时间应在交货之前，故其付款时间亦不应超过预付款到帐后45天和30天，两笔预付款的支付时间分别为2014年8月4日和2014年7月25日，故克摩巴公司支付货款的条件已成就，欧瑞公司要求克摩巴公司继续履行合同并支付货款283650元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。克摩巴公司履行付款义务后，欧瑞公司应按照合同约定履行交货义务，如欧瑞公司未按约履行或存在其他违约行为，克摩巴公司可另行主张相关权利。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、驳回原告上海克摩巴工贸有限公司的诉讼请求。
二、反诉被告上海克摩巴工贸有限公司继续履行与反诉原告江苏欧瑞防爆电气有限公司之间编号为OR140714GS、OR140801GS的工矿产品购销合同，并于本判决生效后十日内支付反诉原告江苏欧瑞防爆电气有限公司货款283650元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费2718元（克摩巴公司已预交），反诉受理费5555元，依法减半收取2777元（欧瑞公司已预交），合计5495元由克摩巴公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5495元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 朱志亮
代理审判员 顾佳庆
人民陪审员 张卫标
二〇一五年四月十七日
书 记 员 沈佳欢