北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民（商）初字第08057号
原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号C3。
法定代表人王晶，经理。
委托代理人陈明哲，北京翰道律师事务所律师。
被告无锡市馥嘉文化传播有限公司，住所地无锡市钱姚路勤新工业园88号-308。
法定代表人马秀珍，执行董事。
被告孙丰，男，1974年10月25日出生。
被告无锡天越文化传播有限公司，住所地无锡市滨湖区钱姚路88号-Q。
法定代表人马秀珍，执行董事。
三被告共同委托代理人陶永生，江苏崇安律师事务所律师。
原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司与被告无锡市馥嘉文化传播有限公司（下称馥嘉公司）、被告孙丰、被告无锡天越文化传播有限公司（下称天越公司）广告合同纠纷一案，本院于2015年5月26日立案受理后，依法由代理审判员张劼适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈明哲，三被告的共同委托代理人陶永生均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年5月1日，原告与馥嘉公司签订户外广告位出租发布合同（下称馥嘉广告合同），约定原告将位于无锡苏南国际机场5块落地广告牌等广告媒体出租给馥嘉公司进行广告发布，广告发布期10年，自2013年5月5日起至2023年5月4日止，广告发布费为每年2860000元。馥嘉广告合同签订后，原告依约履行了合同义务。2014年5月1日，原告与馥嘉公司经协商一致解除合同，双方并签署终止协议，约定馥嘉公司于协议生效后30日内支付广告发布费2860000元，逾期须按每日1‰标准支付违约金，并约定孙丰作为馥嘉公司的实际控制人，对馥嘉公司的付款义务承担连带保证责任。2014年9月15日，天越公司及孙丰向原告出具情况说明函，再次就支付广告费作出了承诺，原告亦认可情况说明函的内容。因三被告至今未能付款，故原告起诉要求馥嘉公司、天越公司共同向原告支付广告发布费2860000元并支付违约金1009580元（自2014年6月1日起至2015年5月20日止，按日1‰标准计算），并要求孙丰对馥嘉公司、天越公司的上述付款义务承担连带保证责任。诉讼费用由三被告负担。
三被告共同辩称，原告与三被告之间名为广告合同关系，实为借贷关系。孙丰系馥嘉公司与天越公司的实际控制人，当时馥嘉公司与天越公司要与原告合作去投标无锡硕放机场的广告项目，原告同意给予资金支持，但不能以借款形式支出，故原告将2000000元以支付广告发布费的形式付给天越公司。原告向天越公司租赁广告媒体仅支付了2000000元，转租给馥嘉公司即收取2860000元，其差价860000元即为预先扣除的借款利息。馥嘉公司虽然未在情况说明函上盖章，但鉴于孙丰的实际控制人身份，馥嘉公司对情况说明函的内容亦予以认可。天越公司与馥嘉公司同意承担共同还款责任，但仅同意偿还借款本金2000000元。孙丰同意承担担保责任。
经审理查明，2013年5月3日，原告（甲方）与馥嘉公司（乙方）签订馥嘉广告合同，约定：乙方向甲方租赁广告设施，具体为位于无锡洛社镇区的灯杆旗（225杆）、位于无锡洛社洛南大道与312交界处高炮（1块3面体高立柱）、位于无锡锡宜高速西出口300米处高立柱（1块3面体）、位于无锡苏南国际机场落地广告牌（5块）；发布期为10年，自2013年5月5日起至2023年5月4日止；广告发布费为每年2860000元。
此后，馥嘉公司在原告出具的户外广告发布验收报告上盖章确认，馥嘉广告合同中约定的广告发布全部验收合格。
2014年5月1日，原告与馥嘉公司签订终止协议，确认馥嘉广告合同于2014年5月1日解除，实际发布期内广告发布费为2860000元，馥嘉公司于协议生效后30日内一次性支付给原告，每逾期1日，需按欠款金额的0.1%支付违约金；馥嘉公司的实际控制人孙丰作为保证人，对馥嘉公司就本协议的付款义务承担连带责任保证。孙丰在该终止协议上亦签字确认。
2014年9月15日，孙丰与天越公司共同向原告出具情况说明函，该说明函中甲方为天越公司，乙方为原告，丙方为馥嘉公司，内容为：甲乙双方于2013年4月28日签订的户外广告位出租发布合同（下称天越广告合同）中就乙方向甲方租赁广告设施进行广告发布事宜，乙方已按照合同规定支付给甲方2000000元，至2014年9月15日丙方一直未能支付第一年的广告发布费用，现根据实际情况，其中丙方所应支付给乙方的2013年5月5日至2014年5月4日广告发布费2800000元由孙丰个人支付，同时甲方和丙方承担无限连带责任，孙丰个人承诺于2014年10月31日前付予乙方1000000元，于2014年12月31日前付清剩余费用，如期仍不偿还，以年合同额的万分之三付予乙方违约金。
另查，2013年4月28日，原告（乙方）与天越公司（甲方）签订天越广告合同，约定：乙方向甲方租赁广告设施，具体位置及规格均与馥嘉广告合同约定一致；发布期为10年，自2013年5月1日起至2023年4月30日止；广告发布费为每年2000000元。天越广告合同签订后，原告分别于2013年5月9日、2013年5月21日向天越公司转账交付1000000元、1000000元。2014年4月30日，原告与天越公司签订终止协议，确认天越广告合同于2014年5月1日解除，双方互不承担违约责任。
上述事实，有原告提交的馥嘉广告合同、终止协议、情况说明函、户外广告发布验收报告、银行客户回单，三被告共同提供的天越广告合同、终止协议及原告与三被告当庭陈述在案佐证。
本院认为，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。馥嘉公司与天越公司均系依法成立的企业法人，其与原告签订的广告合同均系各方当事人真实意思表示，未违反相关法律规定，合法有效，各方当事人均应依约履行己方的合同义务。三被告虽辩称其与原告之间名为广告合同关系，实为借贷关系，但未能提供证据予以证明，故本院不予采信。原告与馥嘉公司及孙丰签订终止协议后，天越公司及孙丰又共同向原告出具情况说明函。现各方当事人均对情况说明函的内容予以认可，故情况说明函对各方当事人均有约束力。鉴于情况说明函出具时间晚于终止协议，故依据情况说明函的约定，原告有权主张的广告发布费数额为2800000元。
关于三被告各自应当承担的法律责任及违约金数额。虽然情况说明函中约定孙丰承担付款责任，馥嘉公司与天越公司承担无限连带责任。但结合各方当事人当庭诉辩意见，天越公司与馥嘉公司同意依据情况说明函之约定承担付款责任，孙丰同意承担担保责任，原告亦表示同意，本院对此不持异议。馥嘉公司及天越公司未能依约付款，应承担相应的违约责任。因原告认可情况说明函的内容，故原告仍以终止协议约定的付款期限主张逾期付款违约金，缺乏合同依据，本院不予支持。馥嘉公司、天越公司的逾期付款违约责任，应以情况说明函中表述的付款期限及违约金标准计算，违约金为年合同额2800000元的万分之三即840元。综上所述，依据中华人民共和国民法通则》第三十六条；《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第一百零七条；《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告无锡市馥嘉文化传播有限公司、被告无锡天越文化传播有限公司于本判决生效后十日内支付原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司广告发布费二百八十万元；
二、被告无锡市馥嘉文化传播有限公司、被告无锡天越文化传播有限公司于本判决生效后十日内支付原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司逾期付款违约金八百四十元；
三、被告孙丰对被告无锡市馥嘉文化传播有限公司、被告无锡天越文化传播有限公司的上述一、二项付款义务承担连带保证责任；
四、被告孙丰承担连带保证责任后，有权向被告无锡市馥嘉文化传播有限公司、被告无锡天越文化传播有限公司追偿；
五、驳回原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费一万八千八百七十八元，由原告幸福华夏（北京）文化发展有限公司承担五千二百一十四元（已交纳），被告无锡市馥嘉文化传播有限公司、被告无锡天越文化传播有限公司、被告孙丰负担一万三千六百六十四元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 张劼
二〇一五年八月四日
书 记 员 古悦