江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏12民终1328号
上诉人（原审被告）：江苏好美家置业有限公司，统一社会信用代码91321282718666397U。住所地江苏省靖江市工农路***号。
法定代表人：李卫东，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡春燕，北京市中银（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王恒刚，江苏中毅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏润新建设有限公司，统一社会信用代码913212826763653179。住所地江苏省靖江市新桥镇新桥东路*号。
法定代表人：袁飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李晓东，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：陆明琪，江苏苏泰律师事务所律师。
原审第三人：赵兰美，女，1967年1月1日出生，住江苏省靖江市。
上诉人江苏好美家置业有限公司（以下简称好美家公司）因与被上诉人江苏润新建设有限公司（以下简称润新公司）、原审第三人赵兰美债权转让合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2017）苏1282民初6261号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人好美家公司委托诉讼代理人胡春燕、王恒刚，被上诉人润新公司委托诉讼代理人李晓东、陆明琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
好美家公司上诉请求：撤销江苏省靖江市人民法院（2017）苏1282民初6261号民事判决，依法改判。事实和理由：1.赵兰美与好美家公司之间的款项是周转金，所谓周转金实为不计息的股东增资，该款项不属于借款性质也不能进行转让，而一审认定此款为借款属于认定事实错误。2.好美家公司与赵兰美之间的款项只有1328万元并非1521万元，这从靖江市国、地税对公司负债表和所有者权益财务核定中可以得到反映。而好美家公司于2017年9月21日给润新公司的回函也载明，所欠往来仅1328万元，好美家公司愿意支付1521万元是出于友好协商解决的目的。3.原审第三人赵兰美在本案中身份特殊，既是债权转让方，也是好美家公司股东，2016年3月18日之前，还是好美家公司法定代表人，并持有公司印章，赵兰美在债权转让通知书上加盖印章有故意明显的造假行为。事实上，好美家公司从未收到债权转让通知书，案涉债权转让协议对好美家公司不发生效力。4.因转让行为对好美家公司不发生效力，故作为从合同抵押合同也就不能成立，且润新公司在办理案涉抵押登记时，相关材料涉嫌造假。润新公司与赵兰美恶意串通，依法应确认案涉抵押担保合同无效。
被上诉人润新公司答辩称：1.赵兰美没有同意增加注册资本的意思表示。从工商登记资料看，赵兰美事实也没有进行增资。赵兰美对好美家公司的债权无论是借款还是周转金，好美家公司都有归还的义务。既然是合法的债权，赵兰美就可以依法进行转让。2.关于款项争议的金额。好美家公司发来的书面协议已经表示认可其结欠赵兰美1521万元，被上诉人的举证责任已经完成。至于其他案件中作出的评估报告所载明的双方之间的债权金额为1328元，该结论不能作为本案认定事实的依据，因为评估报告只能对公司债权进行大概评估而不能保证各项数据包括债权金额的准确无误。3.赵兰美与润新公司之间的债权转让合法有效，好美家公司也在通知上盖章确认，应认定好美家公司收到了债权转让的通知。4.案涉房产抵押合同内容不违反法律法规强制性规定，且依法办理了抵押登记，应为合法有效。好美家公司认为润新公司与赵兰美恶意串通从而导致抵押合同纯属凭空猜测的，没有事实和法律依据。
原审第三人赵兰美未陈述意见。
润新公司向一审法院起诉请求：1.好美家公司立即归还润新公司1521万元（暂不主张利息）；2.润新公司对好美家公司位于靖江市工农路998号的房屋及土地使用权拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；3.本案诉讼费由好美家公司负担。
一审法院认定事实，2016年3月18日，润新公司与江苏双宝科技有限公司（以下简称双宝公司）、赵兰美及靖江市木金置业有限公司（以下简称木金公司）签订债权转让协议书，约定因润新公司为双宝公司向兴业银行借款2000万元提供担保，为保证国有资产安全，赵兰美提供反担保，将其对好美家公司的债权1521万元借款本金及利息转让给润新公司。同日，赵兰美向好美家公司发出了债权转让通知书，好美家公司在债权转让通知书上加盖了行政章。3月23日，润新公司与好美家公司签订抵押合同及国有土地使用权抵押合同，好美家公司为履行还款义务，向润新公司提供了其名下的位于靖江市（土地使用证号：靖国用（2012）第604175号，面积：19834平方米）的土地使用权、靖江市工农路998号的房屋（木金村北2组，产权证号：靖房权证城字第××号，建筑面积21256.11平方米）进行抵押担保，抵押担保的范围为借款1521万元的本息以及实现债权的费用。3月24日，好美家公司至靖江市房屋产权产籍管理处办理了抵押登记手续，权利价值500万元。3月25日，好美家公司至靖江市国土资源局办理了抵押登记手续，权利价值1521万元。2017年9月15日，润新公司向好美家公司发出催款函，要求好美家公司立即归还借款1521万元本金及利息。9月21日，好美家公司将加盖有其印章的债权转让协议交付润新公司，该协议载明，好美家公司欠润新公司1521万元，滨江新区办事处欠好美家公司758万元，现好美家公司将滨江办事处欠好美家公司的758万元债权转让给润新公司，抵减好美家公司欠润新公司的债务。润新公司收取债权转让协议后未盖章确认。同日，好美家公司函告润新公司，愿意支付抵押担保的1521万元，与贵司解除他项权抵押，同意将滨江办事处的债权758万元转让给贵司，余下的763万元将支付现金给润新公司。
一审另查明，2011年5月30日，赵兰美支付给木金公司1200万元。5月31日木金公司将该款作为保证金交纳至靖江市土地储备交易中心。2011年9月8日，木金公司出具给好美家公司的说明，载明我司于2011年5月31日缴纳的土地保证金1200万元，此款是赵兰美汇入我司，我司缴纳土地保证金，然后在国土局将此保证金直接转给贵公司作为土地出让金的。好美家公司2011年9月30日第0001号记账凭证账面记载其他应付款－赵兰美1200万元，摘要为代付土地保证金。2011年9月30日好美家公司第0002号记账凭证摘要栏为赵兰美借款，其他应付款－赵兰美，金额2130万元，相应附件为进账单。同日，好美家公司归还了赵兰美20万元。2011年10月11日，好美家公司又以土地补偿款归还赵兰美1672万元，余款1521万元未还。
2015年4月，赵兰美为合伙协议纠纷起诉李艳红及季锡中，靖江市人民法院判决后，季锡中不服提起上诉，泰州市中级人民法院作出（2016）苏12民终1800号民事判决，判决书中载明:二审查明的事实与一审无异，而一审查明的事实载明：2010年9月15日，季锡中、李艳红与赵兰美签订合同协议，三方在合作协议中约定，在办理土地出让过程中所需资金，由公司向赵兰美借款。而好美家公司先后向靖江市土地储备交易中心支付的土地出让金为1200万元、1900万元。赵兰美在2010年11月至2016年4月21日间担任好美家公司法定代表人，持有好美家公司印章。2016年12月27日，靖江市新益废旧物资回收有限公司代润新公司归还了双宝公司结欠兴业银行的借款本息共计20852998.53元。
一审法院认为，我国法律规定债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人的自身的除外。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，可从以下几点进行分析认定：
首先，赵兰美对好美家公司是否享有1521万元借款本息的债权。虽然，润新公司未提供赵兰美与好美家公司间的借款协议，但润新公司提供的转账凭证、木金公司的证明均是原件，能够证明赵兰美支付了3213万元给好美家公司，好美家公司已归还1692万元的事实，结合好美家公司曾发给润新公司的债权转让协议、函件中也认可归还润新公司欠款1521万元的内容，能够证明好美家公司结欠赵兰美1521万元的事实。而根据好美家公司提供的赵兰美与季锡中等因合伙协议纠纷而形成的判决书、合作协议的内容，能够确定好美家公司曾与赵兰美之间因办理土地出让所需资金达成过借款的意向，而赵兰美所付款项中有1200万元明确是支付的土地出让金，其他款项支付的时间、付款的金额也与好美家公司支付土地出让金的金额相印证，综上，可以认定好美家公司结欠赵兰美的款项1521万元系借款。至于借款的利息，因润新公司在本案中暂不主张，也未提供相关计算利息的依据，故对利息部分，暂不予审处。
其次，债权转让对好美家公司是否发生效力。2016年3月18日赵兰美与润新公司签订债权转让协议、发出债权转让通知时，赵兰美仍是好美家公司法定代表人，好美家公司提出的免去赵兰美执行董事职务的股东会召开的时间是2016年3月18日，刊登印章遗失的公告是在2016年4月21日，均在润新公司与赵兰美签订债权转让协议后，且也无证据证明润新公司对此是明知的，故好美家公司在债权转让通知书上加盖印章的行为，应当视为赵兰美已向其履行了通知义务，该债权转让通知对好美家公司发生效力。
再次，润新公司对抵押物是否享有优先受偿权。好美家公司以其名下的房屋及土地使用权为借款的归还提供了抵押担保，并且办理了抵押登记手续，抵押权自登记时设立。好美家公司的辩称理由因无证据证实，不予采信，故在好美家公司未按约还款时，润新公司对抵押物拍卖、变卖或折价的价款依法在权利价值范围内享有优先受偿权。
综上，润新公司受让了赵兰美的债权，且已履行了担保义务，赵兰美亦履行了通知义务，好美家公司以其名下的房屋及国有土地使用权为欠款的归还提供抵押担保，在好美家公司未按约还款时，润新公司主张好美家公司先行归还转让款1521万元并对抵押物依法享有优先受偿权，符合双方当事人的约定并且不违反法律规定，依法予以支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第四条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条第一款第一项、第二项，第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1.好美家公司于判决生效后10日内归还润新公司债权转让款1521万元；2.润新公司对好美家公司抵押的位于靖江市的房屋（房屋所有权证号：115571）、靖江市的国有土地使用权（证号：靖国用（2012）第604175号、面积19834平方米）拍卖、变卖或折价的价款分别在权利价值500万元、1521万元范围内享有优先受偿权。一审案件受理费113060元，由好美家公司负担。
二审期间，好美家公司提交以下证据：1.泰州中级人民法院（2015）泰中执异字第00129号执行裁定书和江苏省高级人民法院（2015）苏执复字第00156号执行裁定书，这两份裁定书均驳回了赵兰美对泰州市金田资产评估房地产估价有限公司于2015年8月12日出具的评估报告书（以下简称评估报告书）的执行异议，确认了评估报告书的合法有效性。2.泰州市中级人民法院从靖江市税务部门调取的2015年3月好美家公司资产负债表和所有者权益财务数据，也印证截止2015年5月31日评估基准日，好美家公司对赵兰美的应付款是1328万元。
润新公司经质证，对裁定书的真实性不持异议，但认为，裁定书虽然驳回赵兰美的异议，但不代表赵兰美和好美家公司之间的欠款金额就应当按照评估报告的金额认定。对税务机关的资料也不能证明好美家公司的举证目的。本院认为，润新公司对好美家公司在二审中提交的证据的真实性不持异议，本院对此予以认可，裁定书和资产负债表将作为本案认定事实的依据。
本院经审理，除原审法院查明的“好美家公司对赵兰美尚有余款1521万元未还”这一节事实不够准确外，其他事实本院予以确认。
本院另查明：赵兰美与案外人李艳红股权转让纠纷一案，本院作出（2014）泰中商初字第0029号民事判决，该判决生效后，赵兰美未按判决履行相应的义务，李艳红申请执行。本院在执行过程中，委托泰州市金田资产评估房地产估价有限公司对赵兰美所拥有的51%股东权益进行评估。因赵兰美、好美家公司拒不提供相关财务资料，泰州市金田资产评估房地产估价有限公司依据本院调取的公司财务报表及相关资料，于2015年8月12日出具泰金评报字（2015）021号资产评估报告。资产评估报告送达当事人后，赵兰美提出书面异议。本院经审查作出（2015）泰中执异字第00129号执行裁定书，裁定驳回赵兰美的异议。赵兰美不服该裁定提起复议，江苏省高级人民法院作出（2015）苏执复字第00156号执行裁定书，裁定驳回赵兰美的复议申请。
泰金评报字（2015）021号资产评估报告附表《其他应付款清查评估明细表》载明好美家公司对赵兰美应付款13280000元，备注周转金。对季锡中应付款25985275元，备注周转金。合计应付款为39265275.60元。另好美家公司向靖江市国家税务局报送2015年1月-3月《资产负债表》以及向靖江市地方税务局报送的2015年3月公司的《所有者权益表》，均载明好美家公司其他应付款为39265275.60元，和评估报告中的数据是一致的。故本院认定，截止2015年5月31日评估基准日，好美家公司对赵兰美的应付款为1328万元。
本案争议焦点：1.赵兰美对好美家公司的应收款能否进行转让；2.案涉债权转让协议对好美家公司是否产生法律效力，双方签订的抵押担保合同是否合法有效；3.赵兰美对好美家公司的债权金额是多少。对此，本院认为：
一、赵兰美对好美家公司的债权依法可以转让。我国《合同法》第七十九条规定，下列债权不得让与：(1)根据合同性质不得转让的债权。(2)按照当事人约定不得转让的债权。(3)依照法律规定不得转让的债权。赵兰美对好美家公司应收款性质不论是不是周转金，就本案而言，在双方没有特别约定的情况下，本质就是借款债权。好美家公司认为周转金为不计息的股东增资，但其并无证明赵兰美有增资的意思表示，双方也无相应的增资合同，而从好美家公司出具给润新公司的函件“…赵兰美在本公司股东借款往来仅有1328万元…”的说辞也可以看出此款属于借款。赵兰美与润新公司之间的债权转让不违反法律、法规的规定，不涉及国家及社会的公共利益，也无须经有关部门批准，好美家公司称该债权不属于借款性质不能进行转让的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。
二、案涉债权转让已经依法通知了债务人，对其产生相应的法律效力。
赵兰美与润新公司于2016年3月18日签订债权转让协议后，当天向好美家公司送达了《债权转让通知书》，后者在通知书上加盖公章。2017年9月15日，润新公司向好美家公司发出催款函后，于2017年9月21日回函给润新公司，并就转让的债权如何处理陈述了单方意见。由此可见，好美家公司对赵兰美与润新公司之间的债权转让是知晓的，也是在积极处理的，其诉称从未收到转让通知书，案涉债权转让协议对其不发生效力的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。对于好美家公司关于因转让行为对其不生效，故从合同抵押合同不成立以及润新公司与赵兰美恶意串通，抵押合同应为无效的上诉理由也没有事实和法律依据，本院不予采信。
三、关于赵兰美对好美家公司可以转让的债权金额是多少。
如前所述，截止2015年5月31日评估基准日，评估报告载明好美家公司对赵兰美的应付款为1328万元。从好美家公司的上诉理由以及其出具给润新公司的回函“…赵兰美在本公司股东借款往来仅有1328万元，本公司有四千多万股东借款都不计息…”，该应付款好美家公司认为是不计息的，即好美家公司对赵兰美的1328万元应付款只是本金，不包含利息。而赵兰美认为债权金额算上利息，合计为1521万元，双方之间的争议其实就是有无结算利息的问题。
债权转让协议签订后，润新公司向好美家公司发出催款函，要求好美家公司立即偿还转让的债权1521万元及利息，好美家公司回函首部对债权金额提出异议，但同时又载明“…我公司本着友好协商解决问题的精神，愿意支付抵押的1521万元。现滨江办事处我公司758万元，我公司将该债权转让贵司，抵欠贵司的债务，余下763万元我司将支付现金。”随函的还有体现上述内容的债权转让协议，该协议加盖了好美家公司的公章，并直接明确“乙方（好美家公司）欠甲方（润新公司）1521万元人民币”。由此可见，好美家公司虽然一开始对转让债权的金额有异议，但综观回函和其出具给润新公司的债权转让协议的内容，好美家公司事实上已经认可赵兰美1521万元的债权，该意思表示无论系出于友好协商解决的目的，还是其他，而无胁迫或欺诈之成分，故好美家公司认可赵兰美与润新公司之间转让的1521万元债权是其真实意思表示，其要求按1328万元结算双方债务的上诉理由没有事实依据，本院不予采信。
综上，一审法院认定部分事实清楚，就债权金额部分阐述理由不当，然实体处理并无不当，所作判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费113060元，由上诉人江苏好美家置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯金严
审判员 俞爱宏
审判员 钱 晖
二〇一八年七月三十日
书记员 张 翔