宁波市江东区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）甬东商初字第867号
原告：操根祥。
委托代理人：周苏康，浙江波宁律师事务所律师。
被告：章卫泽。
委托代理人：陈燕萍，浙江海册律师事务所律师。
委托代理人：陈华英。
被告：叶荣全。
委托代理人：徐勤，浙江海册律师事务所律师。
原告操根祥为与被告章卫泽、叶荣全股权转让纠纷一案，于2010年7月29日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员黄优芬适用简易程序于2010年8月30日和9月13日公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人周苏康、被告章卫泽的委托代理人陈燕萍和陈华英、被告叶荣全及其委托代理人徐勤到庭参加了2010年8月30日的庭审，周苏康、陈燕萍和陈华英到庭参加了2010年9月13日的庭审。2010年10月18日，本案转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2010年11月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周苏康、被告章卫泽委托代理人陈华英、被告叶荣全委托代理人徐勤到庭参加诉讼。庭审结束前双方均要求庭外和解，但至今和解未成。本案现已审理终结。
原告操根祥起诉称：宁波金合磁铁有限公司2008年6月（以下简称金合公司）由原、被告三人出资设立，公司注册资本1000万元，原告占股份32.5%、被告叶荣全占股份32.5%、被告章卫泽占股份35%。金合公司设立后，由被告章卫泽担任公司执行董事，全权负责公司经营管理，被告叶荣全担任公司监事。2010年3月31日，金合公司全体股东以《金合股份转让协议》形式形成股东会决议。约定于协议签署后2日内完成清算，并据清算结果以“竞购报价”方式将金合公司全部股权转让给三股东中竞购出价最高的一方。会后，金合公司未按决议规定进行清算，被告代表金合公司出具2010年3月的“资产负债表”一份，表明金合公司截止至2010年3月底的所有者权益为6562148.28元。2010年4月7日，在《金合股份转让协议》约定的股份转让方式及金合公司“资产负债表”数据基础上，金合公司原三股东进行了竞价。最终，原告以每股0.69元的价格（高于金合公司“资产负债表”所有者权益4.5%）获取了金合公司股份收购权，并签订了《金合股份转让补充协议》，确认原告取得收购权。原告取得金合公司股份收购权后，即按约向被告章卫泽支付了20%的股权转让预付款483000元，向被告叶荣全支付了1942500元款项。但原告经核查金合公司具体财务情况后，发现被告章卫泽在作为金合公司执行董事期间，在未与他人签订加工承揽合同前提下，擅自采购并加工了货值达1085033元的X－11的金合产品（以下简称问题产品）。因该批问题产品为特别加工品，无法正常流通和销售，现实际评估价值为零。被告在批露公司资产情况时并未对上述问题产品加以说明，在其提供的2010年3月的“资产负债表”中仍将这些问题产品按1085033元的价值列入公司存货，令当时金合公司所有者权益提升为6562148.28元。另外，被告章卫泽在担任执行董事期间，采取多报存货数、少列应付款的方式，在会计做帐中隐瞒公司实际财务情况，虚增公司资产，使单纯作为公司股东的原告被蒙蔽。从原告已查明的截止至2010年3月的金合公司的实际财务情况看，金合公司的所有者权益实际仅为4904232.95元，即公司每股价值仅为0.49元。如原告仍按每股0.69元价格与被告签订股权转让合同，将造成极大损失，显失公平。两被告作为金合公司的大股东及实际经营者，故意隐瞒公司资产瑕疵，利用原告未能参与公司实际经营的条件，夸大金合公司所有者权益，且不履行约定的公司清算义务，构成欺诈，使原告获取的金合公司股份认购权价格显失公平，致原告经济损失。请求判令：1、撤销原告以每股0.69元认购两被告所占金合公司67.5%股权的民事行为；2、被告章卫泽返还原告已付股权转让预付款483000元；3、被告叶荣全返还原告已付股权转让预付款1942500元。
被告章卫泽答辩称：一、原、被告签订股权转让协议后，在进行正式投标前已委派各自会计谢亚君、王昌骏、商苏娥对金合公司的资产状况进行核对、清算，谢亚君系原告委派的会计，且在清算中起主要作用，三会计的清算结果（即金合公司资产盘点表及相关附件）显示金合公司的财产为7596767.89元，这一数据是清算组提供给原告和两被告作为竞价参考，最后原告和两被告对股权转让所报的价格由本人决定。原告在起诉状中所称未进行清算与事实不符。二、原告在起诉状中所提到的金合公司2010年3月的资产负债表并非被告代表金合公司出具，金合公司3月的资产负债表应该在次月的15日完成，17日上报给各有关部门，而在4月7日两被告已经完成股权转让并离开公司，该资产负债表显然是两被告离开公司后原告的会计依据公司情况及财务做账规则所做的对外申报所用的财务报表，两被告并不知道。原、被告转让公司股权的出价是参考清算结果所显示的数据及各自作为公司股东对公司情况的了解，即使原告提供的资产负债表是真实的，也不影响股权转让协议的有效性。原告分管公司财务，如果公司财务做账有什么差错，也由原告承担责任。三、原告自己提供的证据中的“宁波金合磁铁有限公司X－11库存产品统计表”中可以明确看出，原告所称的“问题产品”被原告接收后，销售了211109.08元，事实证明原告所称的问题产品属于企业的正常库存。而在企业的经营中，不签订合同的交易经常发生，而且该客户又是公司的长期客户，不签订合同进行交易三个股东均明知。另外，被告章卫泽并非金合公司执行董事，仅仅是公司负责业务的股东。四、金合公司自成立之后，即由三股东共同经营，原告担任财务负责人，公司开支都需由原告签名。公司出纳操莉娜系其侄女，且由原告聘请。公司除聘请会计外，三个股东都有各自的会计对公司的财务进行监督，三个股东在转让时所显示的书面文件及在转让开始时公司财务开支均由三个股东共同签名等情况表明三股东十分清楚公司的财务状况，不存在谁隐瞒谁的问题。另外，金合公司租赁的厂房由原告所有。五、从金合公司资产盘点表完全可以看出原告所说的问题产品均清算在内，三个股东对此情况十分清楚，因三人均派会计进行过逐项核对。而对加工费，原告的谢姓会计在盘点表自行载明计算至2010年1月,1月之后的加工费由于未到时间而未列进去，这是属于正常的财务做账，原告明知该情况。即使不知道，也属于原告自己的责任，因本案所涉的股权转让属于公司内部股权转让，原告自己是股东，并共同参与经营，说不知情的理由不成立。盘点有一个时间界点，有些应收账款不列进去，比如900000多元的留底税金没有列进去，而有些应付款由于没到付款时间也不列进去，这属于正常情况，否则，清算就必须在公司停业后进行，且三个会计的清点及清算组意见均是带回给三股东参考的，最终股东愿出什么转让价格，是股东根据本人意愿自行出价的，而不是根据财务报表或清算组的清算结论作为依据所进行的转让。所以本案所涉的股权转让协议合法有效，不存在可以撤销的理由，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告叶荣全的答辩意见与被告章卫泽一致。
当事人提供的证明案件事实的证据，经庭审质证，本院认定如下：
1、原告提供原、被告签订的2010年3月31日《金合股份转让协议》和2010年4月7日《金合股份转让补充协议》各一份，拟证明原、被告签订协议约定于协议签署后2日内完成对金合公司的清算，并根据清算结果以“竞购报价”的方式将金合公司的全部股权转让给三股东中竞购出价最高的一方，原告以0.69元/股的价格获取金合公司股份认购权资格，但两被告并未在2日内完成真正的清算，协议本身不具有合同最基本的标的物、数量等条款，三方至今没有按照合同法的规定正式签订股权转让协议等事实。经质证，被告章卫泽和叶荣全对证据真实性没有异议，但认为股权转让协议和补充协议合法有效，可以证明原告以每股0.69元的价格成功收购被告的股份，原告应按约履行支付股权转让款的义务。为证明原、被告对股权转让事宜作出约定及原告以每股0.69元的价格成功收购两被告在金合公司的股份，被告章卫泽提供了《金合股份转让协议》及金合停产清算决议各一份、金合股份竞购报价单三份、《金合股份转让补充协议》一份。经质证，原告和被告叶荣全对上述证据的真实性均无异议。本院认为：原、被告对上述证据的真实性均无异议，上述证据相互印证，能证明原、被告签订《金合股份转让协议》及原告竞购成功等事实，本院对此予以确认。
2、原告提供清单一份、网上银行付款凭证四份，拟证明原告已向被告章卫泽和叶荣全分别支付股权转让款483000元和1942500元的事实。经质证，两被告没有异议，认为上述证据可以进一步证明原告认可股权转让协议，否则不会支付股权转让款。本院认为：上述证据能证明原告所要证明的事实，本院予以确认。
3、原告提供金合公司章程一份、股东会决议一份，拟证明宁波金合磁铁有限公司的股东结构及被告章卫泽为金合公司执行董事、被告叶荣全为公司监事，两被告为金合公司实际经营人的事实。经质证，被告章卫泽对证据无异议，对证明目的有异议，称被告章卫泽挂名为金合公司执行董事，是金合公司想借其在磁铁行业的影响力拓展业务，事实上被告章卫泽只负责金合公司业务，原告是金合公司的财务负责人，且原告也是公司的实际经营人。被告叶荣全对证据无异议，但提出其常住深圳，金合公司执行监事只是挂个名，实际从未负责公司任何事宜，原告是金合公司的财务负责人，也是公司的实际经营人之一。本院认为：原告提供的上述证据能证明被告章卫泽为金合公司执行董事、被告叶荣全为公司监事，本院对该事实予以确认。但执行董事和监事并不一定就是公司的实际经营人，被告叶荣全称其常住深圳，原告对此予以认可，故被告叶荣全虽是金合公司监事却非实际经营人。原告提供的上述证据不足以证明其所要证明的事实，本院不予认定。
4、原告提供2010年3月金合公司“资产负债表”一份、2010年3月31日宁波金合磁铁有限公司X—11成品统计表一份（原告称2010年4月6、7日由财务提交）、宁波金合磁铁有限公司X—11库存成品统计表一份（原告称2010年5月其重新统计）、2010年6月7日宁波正平资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（评估对象为金合公司库存的部分磁铁垫片、垫圈）一份、2010年3月31日前应列支而未列支的费用清单及凭证各一组（包括补充证据），拟证明：原告竞购金合公司股权时，未按决议进行清算核价，被告提供“资产负债表”说明截止至2010年3月金合公司有所有者权益6562148.28元。2010年4月8日原告接手管理金合公司后，发现被告章卫泽在任金合公司法定代表人经营期间，将应列支的帐目没有列支，造成资产虚增达1200000余元（830437.03元+379704.43元），还有960000元多的税务抵扣额没有做帐。另外，库存的X—11成品属问题产品，且数量存在短缺，经评估实际价值仅为帐面价值的6.5%左右，该问题产品与被告所列之帐面价值相比，短缺827478元。故被告章卫泽在经营管理公司期间，通过隐瞒公司实际债务状况的行为，致使原告的股权认购价大大超出合理价格，显失公平，被告存在隐瞒公司财务的欺诈行为。经质证，两被告对“资产负债表”有异议，称该证据与本案无关联性，当初金合公司股权转让时“资产负债表”并不是依据，2010年3月的“资产负债表”至少要2010年4月15日左右才能制作，2010年4月8日原告接手金合公司后，两被告就离开金合公司，该证据系原告自行制作，并非被告交付原告，且不管该份证据是否真实，都不能影响股权转让协议的效力。两被告对其他证据的真实性未表异议，对关联性有异议，称《资产评估报告书》对金合公司库存产品是按废品回收价格进行评估的，但从原告提供的X-11库存成品统计表可见，其中的第2项及第36、45、46、47项为同一产品，原告在2010年3月31日后按金合公司盘点时对该产品的定价0.1147元/个出售1535450个，剩余的只有685550个，说明该产品在金合公司盘点清算后原告仍在销售。即使这些产品销售困难，也是原告的经营能力或市场变化等原因，该风险应由原告自行承担。原告把正常的未销售出去的产品按废品处理，还要金合公司原来的股东来代替其承担损失，没有法律依据。对于金合公司应列支未列支的费用，金合公司对外结算规则是三个月一结，结算日未到之前的加工费不能列入清算表，该情况三股东都明知，原、被告各自委派的三个会计清算的“资产盘点表”中有原告会计亲笔书写的加工费至2010年1月份字样。另外，当时清算时，三方只是对公司剩余资产作个大概的估算，清算表中有费用未列入，也有资产未列入。三股东收购股份的时候参考的是“资产盘点表”，盘点表里面的数额与2010年3月31日统计表数额一致，不存在两被告隐瞒公司财务实际情况欺骗原告的情形。且原告所称的许多未列支项目实际已列支，并体现在财务帐上。原告辩解称，其非财务人员，不清楚公司具体的做帐情况。
5、被告章卫泽和叶荣全分别提供2009年8月28日原、被告签订的备忘录一份，拟证明：在原、被告合股经营金合公司期间，原告系公司财务负责人，负责公司所有财务事宜，会计做帐报销均由原告负责审核及签名，公司的出纳由其侄女操莉娜担任，故在公司股权转让时，原告对公司的财务状况比两被告更清楚，不存在两被告隐瞒公司财务状况的情况。经质证，原告对备忘录没有异议，原告确认金合公司司出纳操莉娜系其侄女，但提出该备忘录是2009年8月28日签订的，在备忘录签订之前原告不能参与财务的任何签字，被告声称原告是财务负责人，但工商登记资料里根本没有记载；备忘录第一条约定单笔支付超过2万元由原告签名，小于2万元由原告签名入帐，该事实并不能说明原告是财务负责人；备忘录第5条写着单笔支出或单个采购超过50万元，单个销售超过100万元需要三方签名确认，本案的X—11问题产品价值108万元，被告章卫泽并没让原告和被告叶荣全签字，且没有销售合同，被告章卫泽应负全责。为证明其不是金合公司财务负责人，原告提供了2010年1月－4月操根祥未签名的部分凭证和2010年1月4月叶荣全签名的部分凭证（即证C、D）。经质证，两被告对真实性未表异议，被告章卫泽提出该些证据与本案无关，备忘录中有关单笔支付达到一定金额需要原告签名入帐的内容并不影响股权转让，财务统计是公司统计员做的，统计出来的数字不需要被告承担责任；被告叶荣全称入帐的金额如果原告没有签名表明原告失职，不代表原告对公司2万元以上金额的支付不管理。
6、被告章卫泽和叶荣全分别提供部分财务凭证十二份（系从原告的起诉证据中挑选），拟证明：应原告的要求，在原、被告三方实施股权转让方案开始之日起的清算期间，金合公司的财务开支由三股东签名，如三股东不在由各方指派的会计代签，原告自始至终是公司财务负责人。经质证，原告对真实性无异议，称上述凭证都是在原告接管公司以后才入帐的，原告并非财务人员，对哪些是应列支未列支的内容并不知道；被告叶荣全对证据无异议。
7、被告章卫泽和叶荣全分别提供金合公司资产盘点表两份及相关附件一份，拟证明：三位股东在金合公司清算时已对公司剩余资产作了盘点，原告的会计谢亚君参与了清算盘点工作，原告对金合公司的财务情况是清楚的。经质证，原告有异议，称上述证据都是打印的表格，非财务凭证，且没有三方的签字。另外，原告确认其派青森农业公司会计谢亚君参加了金合公司的盘点清算，但谢会计回来后称盘点数据是陈华英提供的，真实性无法核对，要原告看资产负债表，原告就以资产负债表作基准进行了出价。
8、被告章卫泽提供外商投资企业（宁波青森农业发展有限公司，原告为法定代表人）年检报告书及委托代理人的身份证明材料各一份，拟证明：在金合公司股权转让前，原、被告三方在清算中均有自己的会计，原告的会计就是其另一家企业宁波青森农业发展有限公司（青森农业公司）的会计谢亚君。经质证，原告对证据真实性未表异议，对关联性有异议，称该证据不能证明被告章卫泽所要证明的内容；被告叶荣全无异议。
9、被告章卫泽和叶荣全分别提供商苏娥（被告称是叶荣全聘请会计）录音、录像材料各一份及相应的书面材料一份、商苏娥身份材料一份，拟证明：金合公司股权转让时三位股东及所聘请的会计对金合公司剩余资产清点盘查的实际情况。经质证，原告有异议，称不认识商苏娥，被告称其是被告叶荣全的会计，则与被告叶荣全存在利害关系，不宜作为证人，而且证人证言应该当庭质证，证人都没有当庭质证，不符合证人证言的法律规定。被告章卫泽辩解称其提供的证据是视听资料，不是证人证言，且原告提供的证据中的财务报表及部分财务凭证上均有商苏娥的签名。
10、被告章卫泽提供申请报告一份、浙江省宁波市建筑安装专用发票两份、宁波江东鼎盛装饰设计有限公司出具的证明一份及2010年8月19日宁波市鄞州区国家税务局出具的证明一份，拟证明：金合公司在盘点清算时有财产未入帐，也有应付款因未到期而未入帐，原告明知该情况，如在宁波市鄞州区国家税务局尚有九十多万元的留底税额未列入公司剩余资产，该税额在股权转让后仍为金合公司所享有。经质证，原告对上述证据真实性未表异议，称装修发票是被告章卫泽给其亲戚装修的费用，钱已经付清，帐目中分五年分摊，帐已经做进；被告叶荣全对该证据无异议。
11、被告章卫泽提供证明材料三份，拟证明：金合公司对外加工费的实际结算规则是三个月结算一次，未到付款期不开发票。经质证，原告认为证人证言应当当庭质证，否则不予认可，即便这些证明有效，但证明的只是结算方法，无法证明被告章卫泽所要证明的事实，不能否认其有隐瞒财务真相的行为。
12、被告章卫泽提供宁波雄海稀土新材料有限公司（以下简称雄海公司）对账单一份，证明内容：金合公司对雄海公司的102000元货款于2010年3月18日付清，原告在补充证据中提供的雄海公司的对帐单系伪证的事实。经质证，原告对证据真实性未表异议，但提出证人没有当庭作证，对该证据不予认定，且金合公司欠雄海公司30多万元，已支付102000元，但没有列入应付帐，虚增了所有者权益；被告叶荣全对证据无异议。
13、被告章卫泽和叶荣全分别提供金合公司X－11成品统计表两份（同原告提供的一致），拟证明：股权转让协议签订后，原告所主张的问题产品已被原告销售了1/3左右，且销售价格也是正常的价格，这份证据与原告提供的评估报告所称的仅值6.5％陈述自相矛盾，评估报告不可信。经质证，原告对证据的真实性没有异议，但提出这些产品是卖给原先所谓的老客户的特别加工产品，由于没有订合同，该客户不认帐，对其认为还能用的产品，打了很大折扣后收购了一部分，剩下的就不要了，剩余产品也就无法使用。
对上述证据4－13，本院认定如下：原告对被告提供的证5、6真实性无异议，证5备忘录中约定金合公司付款或财务入帐均需由原告签名，表明至少从2009年8月28日起原告实际参与金合公司的财务管理，证6的财务凭证中均有原告签名，上述证据可以印证该事实。原告提供的证C、D只是部分凭证，不足以否定备忘录的证明效力，故本院对备忘录予以认定，并确认原告系金合公司的财务负责人。证7、8、9及当事人的陈述相互印证，能证明原、被告签订《金合股份转让协议》后均派人参与了金合公司清算盘点工作，原告委派的人员系其开办的另一公司会计谢亚君，本院对该事实予以确认。被告提供的证10、11、12、13均是针对原告在其提供的证4中所称的应在资产负债表中列支而未列支的费用及X－11问题产品的，两被告对“资产负债表”与本案的无关联性有异议，称当初金合公司股权竞价时不是以该“资产负债表”作为依据的，原告也未提供相应证据证明该“资产负债表”系股权转让时被告提供给其的竞价依据，故原告所称的某些费用是否在“资产负债表”中列支，与本案无直接关联性，本院对原告为证明未列支情况提供的证4中的“资产负债表”和2010年3月31日前应列支而未列支的费用清单及凭证及被告为反驳原告主张而提供的证10、11、12均不予认定。原告所称的X—11问题产品属库存产品，在原、被告竞价前的盘点清算时就已存在，原、被告在盘点及竞价时对上述产品的数量及价值应尽到充分的注意义务，原告称2010年3月31日宁波金合磁铁有限公司X—11成品统计表是财务提交，原告是金合公司财务负责人，即使原告接管后发现该统计表中的数量短缺，后果也应由原告自行承担，况且原告提供的宁波金合磁铁有限公司X—11库存成品统计表由其自行统计，不足以认定产品数量存在短缺。《资产评估报告书》由原告自行委托评估，被告有异议，而被告提供的证13能证明原告接管金合公司后已出售了部分库存产品，出售价格并非原告所称的评估价值（即帐面价值的6.5%左右）。而且，对于库存产品价值原、被告在竞购时应自行进行估算，原告竞得后产品的价格波动风险应由其自行承担。综上，本院认为：原告提供的证4不足以证明在金合公司股份转让过程中两被告存在隐瞒公司财务的欺诈行为，也不能证明原告的股权认购存在显失公平的情形，故本院对原告提供证4所要证明的事实不予认定。
14、被告章卫泽提供宁波市信业公证处公证书一份、金合公司传真两份、工商登记材料一份（宁波青森农业发展有限公司于2010年7月7日核准变更为宁波青森磁业有限公司）、名称变更函一份，拟证明：原告通过网络及传真的方式对外广告其开办的宁波青森磁业有限公司（以下简称青森磁业公司）前身是金合公司，将金合公司的所有资源作为青森磁业公司的资源对外宣传并承揽业务，甚至将青森磁业公司的法定代表人也宣传为被告章卫泽，以利用章卫泽在行业中的影响力承揽业务，并将金合公司所有业务转移至青森磁业公司，同时又通过恶意诉讼欲将金合公司已转让股权还给两被告。经质证，原告对公证书的三性均有异议，称该网络资料并非官方资料，完全可以由被告自行制作，且青森公司没有姓余的员工，上面的余先生可能是金合公司的余富安；原告对其他证据的真实性没有异议，确认传真是其发给合作伙伴的；被告叶荣全对上述证据无异议。本院认为：原告对2010年4月12日的两份传真真实性无异议，原告在传真中称：“公司调整总算完成”，可以印证原告已实际控制管理金合公司；工商登记材料及名称变更函，能证明宁波青森农业发展有限公司于2010年7月7日核准变更为宁波青森磁业有限公司；但公证书是被告章卫泽自行委托公证的，原告有异议，且本案审理的是原、被告间关于金合公司的股权转让纠纷，被告章卫泽提供上述证据所要证明的事实，与本案也无直接关联性，故本院对此不作认定。
综上，本院对本案事实认定如下：
2008年6月，原告操根祥与被告章卫泽、叶荣全共同投资设立金合公司。公司注册资本1000万元，原告出资325万元，占注册资本的32.5%；被告叶荣全出资325万元，占注册资本的32.5%；被告章卫泽出资350万元，占注册资本的35%。股东会决议由被告章卫泽担任公司执行董事，被告叶荣全担任公司监事。
2009年8月28日，原、被告就金合公司管理事宜签订备忘录一份，约定：单笔支付金额超过2万元（含2万元）或单个采购合同超过2万元（含2万元）的分批支出，财务须在原告签名后再交被告章卫泽签名方能支付，小于以上金额的支付，财务须在被告章卫泽签名后再交原告签名的方能入帐；所有内部帐及资金由出纳管理，帐暂由陈华英管理；所有财务凭证，原告和被告章卫泽均应每周完成签字，特殊情况或长期出差的，双方可分别书面授权第三人代签，但回来后需本人补签所有凭证；单笔支出或单个采购超过50万元及单个销售超过100万元的有风险合同，需同时交原告和被告叶荣全签字确认等。
2010年3月30日，原、被告就金合公司停产清算事宜签订《金合停产清算决议》，约定：各方同意自3月31日开始，金合公司停产清算，各方立即指派一名代表对金合公司财产、债权、债务、帐目进行清算登记；停产清算期间，袁芬芬、王会计、操莉娜、陈华英等协助清算，并于3月31日上午8：30－10：00参加清算会议。同年3月31日，原、被告签订《金合股份转让协议》一份。协议约定：各方同意将其拥有的金合股份全部转让给三人中竞购价最高的一方，于本协议签署后2日内完成清算（各方立即指派一名代表对金合公司的财产、债权、债务进行清算登记）；清算登记完成后2日内，据《金合股份竞购报价单》进行竞购报价；每股转让价格通过竞购方式确定，具体方法是三方在后附的《金合股份竞购报价单》中填上愿意购买金合全部股份的每股价格及签名，最高竞购价格即为成交价格，整个竞购过程进行摄像记录，成交价格正式确定后，另外两方必须以此价格出让其全部金合股份给此竞购者；转让的股份数乘以每股的成交价格即为转让款总额，转让款须在本协议及《金合股份竞购报价单》签署后15日内支付20%，50日内支付另外30%，其余50%出让方同意受让方在提供有效担保的前提下，在《金合股份竞购报价单》签署后的12个月内付清，但受让方须向出让方支付欠款额每日0.033%的利息，利息支付时间为每月末；受让方未在规定时间内支付相应转让款或利息，则须额外向出让方支付应付款额0.1%每日的违约金；原先原告和被告叶荣全不计息借给被告章卫泽的各25万元，受让方须在转让款中优先支付给原告和被告叶荣全；若受让方不能在15日内支付首笔20%转让款或50日内支付另外30%，则视为受让方严重违约，受让方须向另外两方支付各50万元的违约金，同时金合股份自动由竞购价格第二高的股东根据其竞购价格受让金合全部股份等。《金合股份转让协议》签订后，原、被告均派人对金合公司资产进行了盘点清算。2010年4月7日，原、被告按《金合股份转让协议》约定方式进行了竞价。原告以每股0.69元的价格获得了金合公司股份的收购权，三方于同日签订了《金合股份转让补充协议》一份，确认原告竞购成功。次日,原告接管了金合公司。之后，原告向被告章卫泽支付了20%的股权转让48.3万元（于2010年4月22日支付），向被告叶荣全支付了股权转让款194.25万元（于2010年4月21日共付款69.85万元，其中44.85万元为20%有股权转让款，25万元还章卫泽所欠的借款;于2010年5月25日付款67.275万元;2010年5月27日付款82.125万元）。
本院认为：《金合股份转让协议》及补充协议由原告操根祥与被告章卫泽、叶荣全自愿签订，原告是具有完全民事行为能力的自然人，签订上述协议系其真实意思表示，故合同合法有效。《金合股份转让协议》签订后原、被告均派人参加了金合公司资产盘点清算，原告通过竞价取得了金合公司股份的认购权，并自2010年4月8日起实际控制金合公司，且已依约向被告章卫泽支付了首期20%的股权转让款，向被告叶荣全支付了大部分股权转让款，《金合股份转让协议》已在实际履行之中。原告作为具有完全民事行为能力的自然人，在竞购前应对公司资产进行仔细核算，原、被告在竞购之前对金合公司资产进行盘点清算只是对金合公司财产、债权、债务、帐目进行清算登记，为三方竞价提供参考依据，并不是公司法意义上的清算，原告不能以未经清算为由行使撤销权。原告实际参与了金合公司的财务管理，明知该公司的财务状况，其提供的证据也不能证明两被告隐瞒公司资产对其进行欺诈。原告提供的证据不足以证明本案所涉合同及原告认购两被告股权的民事行为存在欺诈、显失公平等法定可撤销情形。原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。对两被告的辩称，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告操根祥的诉讼请求。
本案受理费26304元，由原告操根祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，地址：宁波市江东区中兴路746号；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：81×××01，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 黄优芬
审 判 员 庄春梅
代理审判员 赖 伟
二〇一一年一月一十三日
代书 记员 王沂丞