河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0104民初3101号原告：李鸿宾，男，1966年2月16日出生。委托诉讼代理人：李娄保，北京市中闻律师事务所郑州分所律师。被告：芦甜，女，1985年11月19日出生。委托诉讼代理人：张成，河南泰豫恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：张江浩，河南泰豫恒律师事务所实习律师。原告李鸿宾与被告芦甜股权转让纠纷一案，本院于2017年5月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李鸿宾及其委托诉讼代理人李娄保、被告芦甜的委托诉讼代理人张成、张江浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李鸿宾向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款290万元及逾期违约金791700元（按照逾期金额日万分之三、自2014年10月30日起暂计算至起诉之日止），共计3691700元；2.被告承担本案诉讼费、保全费及实现债权等费用。事实和理由：2014年7月14日，原、被告双方就新郑市圣大路易服饰有限公司（以下简称圣大路易公司）的股权转让签订协议。协议签订后，被告支付了300万元的股权转让款，原告即按照合同约定将公司的全部股权转让给被告，并办理了工商变更登记，也将合同约定的所有应交付的财产交付给被告，但被告未按照合同约定向原告支付剩余股权转让款290万元。原告多次要求被告支付剩余股权转让款未果，故起诉至法院。芦甜辩称，原告诉请无事实和法律依据。1.原告诉求已过诉讼时效；2.原、被告之间签订股权转让协议时，原告向被告隐瞒已经将涉案股权及土地转让给案外人周某某的事实，违背合同的约定，同时也严重违反诚信原则；3.因原告的不诚信，案外人周某某多次到被告经营处闹事，严重影响被告的生产经营给被告造成了巨大的损失。当事人双方围绕诉讼请求依法提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月14日，原告（转让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，主要内容：“一、甲方将合法拥有圣大路易公司（丙方）100%股权以590万元转让给乙方。甲方在协议签订后向乙方移交财产清单，乙方支付定金80万元。甲方于2014年7月31日前将土地证、房产证等证件交付给乙方并完善工商变更登记手续后，乙方支付280万元。甲方应于2014年10月30日前将财产清单中所有财产移交给乙方后，乙方支付230万元；二、甲方保证未与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。甲方对其转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定抵押、质押、担保或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封并免遭第三人追索。甲方接受丙方全体股东委托对其书面披露的财务账目及凭证、合同和协议、土地证等文书及通知、告知资料不存在任何虚假、遗漏和隐瞒，否则甲方除赔偿由此给乙方或股权变更后的丙方造成损失外，还应向乙方支付违约金50万元；三、乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，乙方应按逾期部分日万分之三的标准向甲方支付违约金。如因甲方原因不能如期完成股权转让的全部法律手续或者严重影响乙方订立合同的目的，乙方有权要求甲方双倍返还所交纳的定金及转让费，或要求其按照乙方已经支付的转让款的日万分之五的标准支付违约金，赔偿乙方由此造成的一切直接和间接损失；四、税费由乙方承担；七、甲方于2014年7月31日前办理完股权转让变更登记手续；十二、第一笔款到账协议生效。”同日，原告李鸿宾（甲方）与被告芦甜（乙方）签订《土地房屋转让协议书》，主要内容：第一条，甲方依法取得新村镇裴李岗路北侧5179.54㎡的土地使用权，并建有房屋4幢，建筑面积5000㎡，并确认土地房屋不存在任何产权瑕疵；第二条，土地房屋以590万元售于乙方；第三条，甲方应于2014年7月31日前将土地证、房产权等证件原件交于乙方并变更工商登记手续后，乙方支付360万元；甲方应于2014年10月30日前将财产清单中所有财产移交给乙方后，乙方支付230万元；第四条，甲方目前使用的房屋于7月31日前交付乙方；第十二条，第一笔款到账后协议生效，此合同为《股权转让协议书》的附加合同。2014年7月22日，原告李鸿宾（转让方、甲方）与被告芦甜（受让方、乙方）签订《新郑市圣大路易服饰有限公司股权转让协议》，主要内容：甲方李鸿宾将其在圣大路易公司的股权转让给芦甜，出资转让于2014年7月30日完成；转让后，甲方权利和义务随权转让由乙方享有和承担；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为公司股东。2014年7月24日，圣大路易公司股东及法定代表人由李鸿宾变更为芦甜。2014年8月25日，被告芦甜向原告出具《说明》一张，载明：“购土地款590万元已付款300万元，现已拿到土地证，余款290万元于2014年9月贷款下来一次性付清，要是下不来于2014年9月付100万元，剩余款项于合同日期支付。”原告要求被告支付剩余股权转让款290万元并支付违约金未果，引起争诉。另查明，圣大路易公司于2013年10月15日经新郑市工商行政管理局核准登记注册，法定代表人李鸿宾，出资50万元，出资比例100%。2006年4月17日，圣大路易公司与新郑市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，圣大路易公司取得新村镇裴李岗路北侧、面积5179.54㎡的土地使用权，期限为50年。2014年7月13日，圣大路易公司股东会决定：1.同意李鸿宾将占公司注册资本100%的股权50万元转让给芦甜；2.同意芦甜为公司执行董事、总经理、法定代表人，同时免去李鸿宾执行董事、总经理、法定代表人职务，原监事继续担任；3.同意公司增加注册资本250万元，增加后注册资本为300万元，增加后股权分布情况为芦甜出资300万元，于2016年10月14日以前完成；4.通过新章程。2016年7月27日，圣大路易公司股东芦甜决定将公司营业期限由三年变更为长期，且办理了工商登记手续。又查明，2015年5月6日，圣大路易公司与中牟郑银村镇银行股份有限公司九龙支行签订编号为质字第102061505300001002的《质押担保合同》，约定芦甜以圣大路易公司300万元股权质押给中牟郑银村镇银行股份有限公司九龙支行，主债权金额为500万元。2016年6月21日，芦甜与中牟郑银村镇银行股份有限公司签订《借款合同》，约定芦甜以圣大路易公司所有的新土国用（2006）第070号土地使用权为抵押物，抵押期限自2016年6月21日至2017年6月20日，借款金额254万元。再查明，案外人周某某与李鸿宾股权转让纠纷一案，河南省新郑市人民法院于2017年6月23日出具（2015）新民初字第350号民事判决，判令李鸿宾支付周某某退股款65万元并支付利息。李鸿宾不服该判决，上诉于河南省郑州市中级人民法院，二审目前正在审理中。2015年至2017年期间，原告一直通过手机通话或短信要求被告偿还欠款。上述事实有《股权转让协议书》、《土地房屋转让协议书》、《国有土地使用权出让合同》、《新郑市圣大路易服饰有限公司章程》、《新郑市圣大路易服饰有限公司股权转让协议》，芦甜出具的《说明》、《质押担保合同》、《借款合同》、手机短信记录、（2015）新民初字第350号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为:原告与被告芦甜签订的《股权转让协议书》及《土地房屋转让协议书》系双方真实意思表示，协议依法有效，双方均应依法履行。股权转让的实质就是转让方应当依约转让其股权，并到工商部门变更股权登记以及股东名册的变更，受让方应当依照约定支付股权转让款给股权转让方。本案中，原告已经依照合同约定于2014年7月24日履行完股权变更登记的手续及相关义务，并向被告芦甜移交了土地证及相关财产，且被告芦甜以其拥有的圣大路易公司的股权和土地证作为向银行贷款的担保，圣大路易公司实际已经由被告芦甜掌控，故被告芦甜应支付给原告股权转让款人民币590万元。由于被告芦甜没有依约履行其应支付剩余290万元股权转让款的义务，且实际上已经明确拒绝支付上述款项给原告。被告辩称其不支付剩余股权转让款的主要原因是基于原告违背诚信原则隐匿与案外人周某某的股权纠纷并承诺以地抵债，从而拒绝支付给原告剩下的290万元股权转让款。本院认为，原告与案外人周某某的纠纷实质系由股权转让引起的债务纠纷，与本案原告与被告之间的股权转让纠纷是两种不同性质的法律关系，对此，当事人可以另行处理，被告以此作为拒不支付剩余股权转让款理由，没有法律依据，依法应当承担违约责任。故原告要求被告支付剩余290万元股权转让款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。合同约定被告于2014年10月30日支付剩余股权转让款，逾期每日按照万分之三计算违约金，该约定不违反相关法律规定，本院予以支持，故被告芦甜支付违约金应自2014年10月30日起、按每日万分之三计算至实际支付之日止。原告要求被告支付实现债权费用的主张，因原告未提供有关证据，故原告该项主张无事实依据，本院不予支持。关于原、被告间的催要欠款电话及短信记录，被告芦甜未提交证据证明双方除该笔欠款未给付外再无其他业务往来，故被告辩称原告起诉已超过诉讼时效，本院不予确认。对于被告提出的案外人周某某为向原告主张债权，对圣大路易公司采取堵门、停电等行为，要求原告赔偿损失并支付违约金，与本案诉争并无关联，被告可以另案处理，本院对此不予调处。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条、第二百三十三条之规定，判决如下：一、被告芦甜于本判决生效后十日内支付原告李鸿宾股权转让款290万元，并支付自2014年10月30日起按照日万分之三计付逾期违约金至实际支付之日止；二、驳回原告李鸿宾的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36334元、减半收取计18167元，保全费5000元，由被告芦甜承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  侯培利二〇一七年九月二十九日书记员  冯 新