江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣06民终483号
上诉人（原审被告）:中央储备粮贵溪直属库，住所地：江西省贵溪市冶炼厂编组站边。统一社会信用代码：91360681705677492N。
法定代表人：俞建忠，该库主任。
委托诉讼代理人：温向东、刘喜扬，江西华邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：鹰潭蓝海农业高科技有限公司，住所地：鹰潭市余江县中童镇，统一社会信用代码：91360622566252506Y。
法定代表人：祝莎泰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵志荣、余云青，江西融冰律师事务所律师。
原审被告：中央储备粮贵溪直属库余江分库，住所地：江西省余江县画桥镇，注册号：360622020003812。
负责人：严勤福，该分库主任。
上诉人中央储备粮贵溪直属库（以下简称中储粮贵溪库）因与被上诉人鹰潭蓝海农业高科技有限公司（以下简称蓝海公司）、原审被告中央储备粮贵溪直属库余江分库（以下简称中储粮余江分库）租赁合同纠纷一案，不服江西省余江县人民法院（2017）赣0622民初513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中储粮贵溪库委托诉讼代理人温向东、刘喜扬，被上诉人蓝海公司委托诉讼代理人赵志荣、余云青到庭参加诉讼，原审被告中储粮余江分库经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中储粮贵溪库上诉请求：一、撤销余江县人民法院（2017）赣0622民初513号民事判决书，并改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；二、判令由被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：1、一审法院认定被上诉人收到上诉人30万元定金是被上诉人兴建仓库的前提，属于认定事实错误。被上诉人提交的所谓其与第三人签订的建仓合同等证据也根本不能证明上诉人支付定金与被上诉人修建仓库有必然的因果关系。上诉人支付30万元定金仅属于履行租赁合同的约定，而并非是被上诉人主张的需要在收到上诉人的定金后才兴建仓库。上诉人也从未向被上诉人就兴建仓库的时间、方式做出任何意思表示。2、一审法院认定被上诉人兴建仓库与签订的《仓储租赁合同》有因果关系，并据此要求上诉人承担全部赔偿责任，属于认定事实、适用法律错误。被上诉人主张其是应上诉人的要求专门为上诉人兴建的案涉仓库，没有任何事实和法律依据。一方面，双方的租赁合同中上诉人从未就此事进行约定或明确，上诉人也从未向被上诉人作出专门兴建仓库的承诺或要求；另一方面，被上诉人本身就是农业企业，自己修建仓库也属于自身的发展要求。一审法院将将租赁关系认定为定制承揽合同关系，显属认定事实错误。3、被上诉人并非租赁财产的所有权人，向上诉人主张赔偿损失和违约责任，缺乏请求权基础。实际上，案涉租赁物的所有权人是被上诉人股东之一祝莎泰，被上诉人从始至终都不是租赁财产的所有权人，被上诉人要求上诉人赔偿损失缺乏请求权基础。一审法院认定2012年6月6日祝莎泰向被上诉人出具了授权委托书这一事实，但该证据未经庭审质证，不应作为认定事实的依据，一审法院程序违法。
4、一审法院认定上诉人“合同订立事前不考察清楚，事中又草率毁约，事后又不愿担责，应承担违约责任”，属于认定事实、适用法律错误。整个合同的签订和前期的履行，上诉人都合法合规。2015年4月1日，国家发改委、国家粮食局、财政部及中国农业发展银行下发了关于印发《租赁社会粮食仓储设施收储国家政策性粮食的指导意见（试行）》的通知(以下简称《指导意见》)，该《指导意见》对中储粮直属企业租赁社会粮食仓储设施收储国家政策性粮食作出了严格要求，而被上诉人出租的仓库严重不符合该指导意见的要求或条件。上诉人解除租赁合同是基于国家政策的要求和规定，属于不可归责于上诉人的原因，而且，上诉人没有主观恶意，事先已告知对方，并补偿了对方45万余元的租赁费，上诉人在此情况下，依法有权解除合同，并不应就此承担赔偿责任。本案中，上诉人已明确告知被上诉人无法继续履行合同，但被上诉人一直怠于减少损失，放任不管，导致损失的扩大，不得就扩大的损失要求赔偿。5、一审法院认定“2012年9月6日，被上诉人与周金书签订建造两栋共3617平方米的储粮仓库的工程承包合同”，属于认定事实不清。被上诉人一审中提交的其与周金书签订建造两栋共3617平方米的储粮仓库的工程承包合同，上诉人己对该份证据的三性均提出异议，一方面该合同造价过高，与实际行情和建成仓库的价值相差巨大，另一方面，被上诉人仅提交一份与某人达成合意的合同，即意图证明其建造与建成仓库这一事实，明显证据不足。6、被上诉人未能按合同约定提供相关设备等，存在违约行为，上诉人依法有权于2015年4月14日解除租赁合同。按照合同约定，被上诉人应当无偿向上诉人提供粮食质量检验场地和化验仪器设备、安全消防、仓储管理等设施设备，被上诉人不能提供保证安全储粮机械设施设备和计量、检测设备时，上诉人有权解除租赁合同。被上诉人在履行租赁合同时，仅向上诉人交付了2幢仓库，而没有交付其他任何合同约定的设施设备，严重违反了合同约定，存在过错，上诉人有权解除合同。7、本案存在合同无效的情形。本案中，案涉仓库并未取得建设工程规划许可证，也未在一审辩论终结前取得，根据法律规定，上诉人与被上诉人签订的租赁合同应属无效。8、一审法院在判令解除合同的情况下，判令上诉人承担相当于剩余5年租期全部租金的150万元损失赔偿责任，显然缺乏基本的事实和法律依据，更违背《合同法》规定的损益相抵原则及基本的公平原则。根据法律规定，被上诉人对主张的损失应提供证据加以证实。但被上诉人未能提供任何证据证明其损失。《租赁合同》剩余的租期为5年，剩余租金为150万元。只有在被上诉人提供充分证据证明在剩余的5年内租赁标的物都无法租赁给任何第三方且其自己也无法使用，被上诉人无法就租赁标的物获得任何租金收益或使用收益的情况下，才能将剩余5年租期的全部150万元认定为被上诉人的损失。对这一前提，被上诉人未能提供任何证据证明。因此，一审法院的损失认定无视了被上诉人在合同解除后的剩余5年租期内能将租赁标的物出租给第三方获取租金收益及自己使用产生收益的客观事实，更明显超过了被上诉人的实际损失，违背了基本的损益相抵及公平原则。
被上诉人蓝海公司辩称，1、上诉人认为一审法院认定原告收到30万元定金是兴建仓库的前提属于认定事实错误是毫无依据的。一审法院依据蓝海公司提交的《仓储租赁合同》、30万元定金转账凭证及仓库承建协议，认定原告是在收到被告的30万元定金后才开始兴建仓库符合客观事实。2、本案中双方签订《仓储租赁合同》和支付定金是因，兴建仓库是果，一审判决认定兴建仓库与签订《仓库租赁合同》有因果关系完全正确。蓝海公司的法定代表人祝莎泰是长期从事眼镜生意的商人，2010年12月购买土地的初衷是建眼镜公司的办公楼，顺便新设蓝海公司从事瓶装山茶油的项目，就是因为上诉人提出要签订长期《仓库租赁合同》，祝莎泰才将资金改为兴建仓库出租。上诉人违约后，蓝海公司并未要求其承担全部赔偿责任，蓝海公司为兴建仓库投资了460万元，现在也只是要求其赔偿履行租赁合同的可得利益150万元租金，并不是要求其赔偿全部投入的损失，该可得利益损失完全符合《中华人民共和国合同法》第113条的规定。在上诉人单方解除合同后，蓝海公司曾先后多次贴出招租广告，但至今仍无人来租，因此上诉人认为蓝海公司故意扩大损失没有事实依据。3、蓝海公司本身是由祝莎泰两父子作为股东设立的家族企业，企业法定代表人是祝莎泰，仓库的产权人祝莎泰在2012年6月6日出具了书面的授权委托书，全权委托蓝海公司对外洽谈、出租、签订、终止或解除租赁合同、收取租金。所以蓝海公司根据该授权委托书和《仓库租赁合同》主张租金损失是有请求权基础的。4、国家对租赁社会粮食仓储设施政策性变化，不应成为单方解除合同的免责事由。2011年签订《仓储租赁合同》时，蓝海公司是应上诉人的要求兴建仓库的，仓库的设计、图纸、标准都是由上诉人提供的，报建手续也是上诉人代为办理的，仓库建成后上诉人主管机关还组织了相关人员到现场实地验收，并一次性竣工验收合格交付使用的，蓝海公司切实为上诉人缓解了当时因粮库严重不足所带来的压力，现在合同履行到一半，上诉人又以国家政策发生变更作为解除合同的免责事由显然是没有法律依据的。
蓝海公司向一审法院起诉请求：1、判令被告赔偿人民币150万元的实际损失及利息44384元；2、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告蓝海公司的法定代表人祝莎泰于2010年在余江县中童工业小区206国道旁购置了面积为9960平方米的国有土地使用权，土地证号为余国用（2010）第05-G-01-**号。此后，被告因收储粮食需要，2011年8月20日，原告与被告签订了为期十年即自2011年11月30日起至2021年11月30日的《仓储租赁合同》（内容详见合同书），2011年9月5日，被告向原告账户汇入30万元定金。2011年9月6日，原告与周金书签订建造两栋共3617平方米的储粮仓库的工程承包合同。原告仓库建成后，经被告确定符合要求，被告并付清了第一个五年的租金150万元后，遂接收两栋仓库并开始收粮储粮。2015年4月1日，国家发改委、国家粮食局、财政部及中国农业发展银行下发《指导意见》，2015年4月14日，被告向原告发函告，从2015年3月起不再租用被告的仓房。被告并把各仓储粮移出。原告对被告单方终止合同的行为当即表示反对，并要求被告继续履行合同，否则，被告应赔偿其损失。2017年5月4日，原告遂向法院提起诉讼。
一审法院认为，原告与被告于2011年8月20日签订的为期十年即自2011年11月30日起至2021年11月30日的《仓储租赁合同》是双方真实意思表示且符合国家法律规定，应受国家法律保护。违约一方应承担赔偿责任。被告提出其从未要求原告为其建设专用设施仓库的问题，本院认为原告兴建的仓库与被告与原告签订了《仓储租赁合同》有因果关系；2015年4月1日，国家发改委、国家粮食局、财政部及中国农业发展银行下发《指导意见》，该《指导意见》对被告以后的工作具有行业指导性意义。但原告与被告签订的《仓储租赁合同》是在四部门发文之前，原、被告因签订的《仓储租赁合同》而产生的法律行为对双方当事人仍具有约束力；被告以《函告》的形式单方终止与原告的《仓储租赁合同》认为是基于国家政策的规定，属于不可归责的原因，本院对被告的此种说法不予认可，被告函告的内容无说服力，是单方毁约行为，被告提出的本案争议的标的是祝莎泰的非原告所有，原告并非租赁物的资产所有者的主张经查与事实不符，其要求本院驳回原告的诉求本院不予采纳；被告提出原告有自身存在故意扩大损失的过错，本院认为被告的这一观点从事实和证据二者来说都无法证明；被告认为原告未能按合同约定提供粮食质量检验场地和检化验器设备及仓库未经消防安全验收，被告有权解除租赁合同。本院认为，原、被告签订租赁合同前，仓储是否符合其要求是被告考量的事，仍应按原合同履行。考虑到本案的具体情况，原、被告不宜继续履行其之间签订的《仓储租赁合同》，该《仓储租赁合同》以双方终止履行为妥，但被告应赔偿原告单方毁约的责任，因原告兴建的仓库与被告之间有因果关系，赔偿的数额以原、被告未履行合同的租金相当为宜。被告中央储备粮贵溪直属库余江分库是被告中央储备粮贵溪直属库的分支机构，不具备法人资格，赔偿原告的责任直接由被告中央储备粮贵溪直属库承担。但原告要求被告承担租金的利息的诉求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条及第一百一十条之规定，判决：一、被告中央储备粮贵溪直属库在本判决生效后一个月内赔偿原告鹰潭蓝海农业高科技有限公司损失一百五十万元整。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费18300.00元，由被告中央储备粮贵溪直属库负担。
本院二审期间，上诉人未提交新的证据，被上诉人提交了二组新证据：证据一、照片若干张，证明被上诉人在上诉人提出解除合同后多次贴出招租公告，但到目前为止没有人来租，仓库现在还是空着的。证据二、授权委托书一份，证明该仓库所有人祝莎泰已经授权给被上诉人对外出租和收取租金。经庭审质证，上诉人对第一组证据三性均有异议，认为该照片是被上诉人伪造的，上诉人在一审开庭前到仓库实地查看过并未看到任何招租公告。对第二组证据的三性也有异议，认为签订合同的时间是2011年8月18日，而授权委托书的落款时间是2012年6月6日，委托期限是2011年11月6日至2021年11月30日，自身存在矛盾。本院认为，对证据一照片，结合本院到现场实地查看的情况，能够证明被上诉人已经贴出了招租公告，且到目前为止仍未租出去的事实，上诉人认为该组照片系伪造但未提供证据支持，故对该组证据本院予以采信。对证据二授权委托书，祝莎泰即是蓝海公司的股东又是法定代表人，其将自己名下的房产委托蓝海公司对外出租不违反法律规定，且委托期限与租赁合同的期限也是相吻合的，故对该组证据本院予以采信。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1、被上诉人建仓与上诉人之间是否存在因果关系。2、上诉人是否构成违约以及应赔偿被上诉人多少损失。
关于被上诉人建仓与上诉人之间是否存在因果关系的问题。上诉人与被上诉人是在2011年8月20日签订的《仓储租赁合同》，2011年9月5日上诉人向被上诉人账户汇入30万元定金，被上诉人在收到定金后于2011年9月6日开始兴建仓库。首先，从时间的先后顺序上来看，上诉人在与被上诉人协商并签订《仓储租赁合同》时，被上诉人并没有储粮仓库，被上诉人是在与上诉人签订了《仓储租赁合同》并收到30万元定金后才开始兴建仓库的，这一点上诉人也是予以认可的，因此，可以看出被上诉人兴建仓库的行为就是在履行《仓储租赁合同》。其次，从《仓储租赁合同》的内容来看，合同中明确约定：仓库结构为平房仓，仓库数量为2栋，仓储容量为10000吨、起租时间为2011年11月30日。因签订《仓储租赁合同》时，被上诉人并没有现成的仓库，合同中却明确约定了仓库的结构、数量、容量、交付时间等，该约定可以视为是对被上诉人建仓的要求，而被上诉人也确实是按照合同要求兴建的仓库，仓库建成后上诉人如期接收了仓库并一次性交付了5年的租金。上诉人认为是被上诉人自身准备兴建仓库，上诉人知悉后才与其签订《仓储租赁合同》的，但并未提出任何证据予以证明，因此，一审法院认定被上诉人兴建仓库与签订《仓储租赁合同》有因果关系并无不当，故对上诉人提出的被上诉人建仓与签订《仓储租赁合同》没有因果关系的上诉理由本院不予支持。
关于上诉人是否构成违约以及应赔偿被上诉人多少损失的问题。上诉人与被上诉人签订的《仓储租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行义务。合同签订后，被上诉人按期建好仓库并向上诉人交付使用，上诉人接收仓库时未提出被上诉人未按合同约定提供相关设备亦未提出被上诉人提供的仓库不符合合同约定，并一次性支付了5年的租金，上诉人在合同履行过程中单方提出解除合同，违反了合同约定。上诉人认为其系中国储备粮管理总公司直属企业，必须严格执行并落实国家政策要求和规定，2015年4月1日国家发改委、国家粮食局、财政部及中国农业发展银行下发了《指导意见》，该《指导意见》对中储粮直属企业租赁社会粮食仓储设施收储国家政策性粮食作出了严格要求，而被上诉人出租的仓库严重不符合该《指导意见》的要求，因此，上诉人解除合同是基于国家政策的要求和规定，属于不可归责于上诉人的原因，不应承担违约责任。本院认为，上诉人作为国有企业应当严格执行国家政策要求和规定，但在本案中，上诉人与被上诉人是平等民事主体，双方都应严格遵守合同约定、履行合同义务，上诉人不能以国家政策要求作为其违约免责的法定事由。而且该《指导意见》的宗旨是为有效利用社会粮食仓储设施，缓解部分地区国有或国有控制粮食企业仓容不足的矛盾，并未禁止上诉人租用社会粮食仓储设施，至于被上诉人提供的仓库是否符合国家政策要求是上诉人在签订合同之初就应当考量的问题，上诉人不得以此作为解除合同的免责事由。因此，上诉人单方解除合同的行为已构成违约，应承担损失赔偿责任。上诉人还提出被上诉人并非租赁仓库的所有权人，其向上诉人主张赔偿损失缺乏请求权基础。本院认为，仓库的所有权人祝莎泰即是被上诉人的公司股东又是其法定代表人，其向被上诉人出具了授权委托书，委托被上诉人对外出租和收取租金，故被上诉人有权向上诉人主张赔偿损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。本案中被上诉人主张的150万元损失属于合同履行后可以获得的利益，并且上诉人在订立合同时完全能够预见到只要合同履行完毕，被上诉人就能获得该150万元的租金，故被上诉讼人主张的150万元损失符合法律规定。因被上诉人建仓与签订《仓储租赁合同》存在因果关系，上诉人单方解除合同后，被上诉人亦多次贴出招租公告，但截止庭审结束时案涉仓库仍未租出去，故一审法院认定上诉人应赔偿被上诉人150万元损失亦无不当。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律稍有不当，但裁判结果正确，故对上诉人中储粮贵溪库的上诉请求不予支持；依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由中央储备粮贵溪直属库负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈华秀
审判员 张志明
审判员 李胜旺
二〇一八年一月十六日
书记员 陈 娟