浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙06民终1811号
上诉人（原审原告）：张士钟，男，1963年2月23日出生，汉族，住浙江省嵊州市。
委托诉讼代理人：应胜南，浙江计然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王凯鸣，浙江计然律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶青，男，1965年4月26日出生，汉族，住浙江省嵊州市。
委托诉讼代理人：俞建农，浙江三惟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆保成商业经营管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙山街道新南支路2号附11号祈年悦城A幢2-4。
法定代表人：叶作舟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张幸，重庆华立万韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周海娟，重庆华立万韬律师事务所律师。
上诉人张士钟因与被上诉人叶青、重庆保成商业经营管理有限公司（以下简称保成公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2017）浙0683民初8688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，于2018年6月4日对本案公开开庭进行了审理。上诉人张士钟的委托诉讼代理人应胜南、被上诉人叶青的委托诉讼代理人俞建农、被上诉人保成公司的委托诉讼代理人张幸、周海娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张士钟上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：原审判决未全面分析各方当事人之间签订的多份协议及相关协议的真实意思表示，也未全面查明本案事实。一、各方签订的《结算协议》其实约定了叶青应当在保成公司资产处置前付清全部对价款。该协议正文第二条约定：如丁方（保成公司）名下总资产最终正常销售总价高于2.82亿元的，其超出部分所对应的15%仍由乙方（上诉人）享有；如最终正常销售总价低于2.82亿元的，其不足部分所对应的15%应由乙方返还给甲方（叶青）。既然在保成公司资产全部处置时需要由上诉人对叶青进行多还少补，那么，其前提当然应当是叶青已经向上诉人付清了全部转让款。否则，按处置价值按实结算即可，不存在多还少补的情形。该协议签订后，保成公司即将部分商业用房作价抵付给上诉人女儿代叶青支付对价款，亦证明被上诉人应当先行支付对价款的事实。《结算协议》虽未约定支付对价款的具体时间期限，但其基本意思表示就是先支付对价款，待资产处置完毕时再结算并多还少补。在资产处置完毕前，上诉人有权随时主张权利，被上诉人也可以随时履行义务。二、《协议》并未限定被上诉人在资产处置时才需要支付对价款。《协议》第三条约定“甲方（叶青）在处置丙方（保成公司）资产时应将上述共计9329141元对价款优先支付给乙方（上诉人）”，意即叶青如果处置保成公司资产，应当优先将处置所得款项支付给上诉人。但该协议并未约定，如果叶青不处置保成公司资产，叶青就不需要支付对价款。协议该条约定的是对上诉人的强化保障，而不是对上诉人取得对价款权利的限制。何况，保成公司资产处置完毕后，仍然存在需要进行结算并多还少补的问题，同样是需要叶青先付清对价款，才需要在资产处置完毕时结算并多还少补。三、按原审判决的观点，上诉人将永远无法取得对价款。保成公司现由叶青之子叶作舟持有85%的股份，即叶青父子享有对保成公司的完全控制权。保成公司现已全部开发完成，所有房产均用于出租，保成公司保有资产的唯一目的就是为了向银行抵押贷款。而用保成公司资产抵押取得的贷款，全部被叶青及其关联企业占有使用，或者用保成公司资产去为叶青的关联企业提供抵押担保，叶青当然不希望更不会主动去处置保成公司资产。在是否处置公司资产完全由叶青父子一方决定的情况下，只要叶青父子不处置保成公司资产，上诉人将永远无法取得对价款。这对上诉人来说显然严重不公。四、有新证据足以证明两被上诉人以其行为故意阻止支付条件成就，损害上诉人利益。原审庭审中，上诉人就提出保成公司资产并非只有抵押给三峡银行的抵押物，而两被上诉人的代理人均予以明确否认。上诉人收到一审判决书后，诉讼代理人即赴重庆调查核实保成公司的资产情况，发现保成公司除抵押给三峡银行的资产外，尚有重庆市渝北区龙山街道银桦路166号祈年·悦成7幢1-商业和2-商业两处房屋，该两处房产的评估价达人民币5500万元，且该两处房屋于2017年4月6日由叶青个人做主、以保成公司名义为叶青控股开办的嵊州市全盛色丝有限公司（以下简称全盛公司）的贷款债务抵押给中信银行股份有限公司绍兴嵊州支行。因此，即使原审判决关于两被上诉人向上诉人支付对价款应以处置保成公司资产为条件的观点成立，则两被上诉人故意不处分保成公司资产、为叶青自己控股的公司债务以保成公司资产设定抵押，其行为已构成合同法第四十五条第二款规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就”，应视为付款条件已成就，两被上诉人应当立即付清所有对价款。综上所述，原审判决认定事实严重错误，判决结果对上诉人严重不公，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人叶青未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭审中答辩称，虽然一审法院对本案所涉及的结算协议、协议、补充协议认定为是有效的，但是叶青还是认为各方签订的结算协议、协议、补充协议是各方以合法形式掩盖非法目的的行为，各方为达到在叶青及其公司资产被处置或破产时能对抗其他债权人和保障叶青儿子生活费的目的，故意将保成公司的上述房产资产价值抬高到2.82亿元，上述协议均系各方企图通过合法形式掩盖非法目的，其内容不是各方的真实意思表示，均应无效。保成公司成立于2011年11月21日，其全部资产均是在2011年12月从祈年公司购入，房款总价值为1.38亿，出现危机时，签署了上述几份协议，故意将房产价格抬高到2.28亿元，2011年到2014年期间重庆市房地产价格并未涨价。即使上述协议有效，支付条件尚未成就，叶青还没有支付的义务，保成公司也没有保证的义务。处置资产时应优先支付给上诉人，这个没有异议，现保成公司没有现金和其他收入，即公司资产已全部被抵押无法变现的情况吻合。而且保成公司承担担保责任的前提是在处置资产时不优先支付给张士钟的情况下，保成公司才承担保证责任。如果按照上诉人主张，随时可以主张，明显加大了保成公司的保证责任。至于上诉人认为按原审判决的观点，上诉人将无法取得对价款，这对上诉人严重不公，这与本案事实严重不符。保成公司购入房产价款为1.38亿元，加上税费以及大修资金，共需资金1.46亿多，而保成公司的注册资金是3500万元，缺口达到1.16亿多，缺口部分都是由叶青及其关联公司融资而来，张士钟仅投入了注册资金450万元。张士钟仅向保成公司支付了其持有的15%股权对应的出资450万元，在保成公司对外尚欠大量债务的情况下，张士钟通过本次股权转让已经实际收取到了1606.0859万元的股权转让款，已获得超过其实际出资2.6倍的利益，现主张另外2倍（9329141元）的利益，张士钟在本次股权转让中已获取了暴利，并未对张士钟造成严重不公。保成公司在银行的贷款是在各方签订协议之前签署的，张士钟是认可并亲笔签字的，张士钟明知在十年内是无法变现，所以不存在不公平的问题，也不存在永远无法取得对价款的问题。上诉人至今在保成公司代持15%股份，处置资产有优先权利。上诉人所谓的新证据即2017年的贷款资料证明两被上诉人以其行为故意阻止支付条件成就不能成立，这个贷款2012年就开始了，一直是全盛公司的借款，由保成公司两处房产抵押，融资的目的是为了填补保成公司1.16亿元的资金缺口，为了维持公司的运行，叶青及其公司都参与了融资。而且从2012年开始，从来没有间断，额度也未变，上诉人从2012年开始就签字同意，上诉人现在断章取义拿出2017年的合同，与事实不符，不应作为本案认定案件事实的依据。和三峡银行的贷款只是方式不同，用途和性质是一致的。另外，关于税费的问题，叶青有义务代为扣缴税款。上诉人的上诉理由不能成立，与本案客观事实不符，也不符合法律规定。
被上诉人保成公司答辩称，一、关于案涉协议的效力。《结算协议》、《协议》、《补充协议》系各方企图通过合法形式掩盖非法目的，虚假的大幅提高了房屋的价值，不是各方的真实意思表示，均应无效。二、关于付款条件是否成就。即使上述协议有效，按照《结算协议》和《协议》的约定，叶青向张士钟支付股权转让对价款的付款条件为叶青处置变现了保成公司的资产，该付款条件至今未成就，付款金额未确定，叶青没有支付义务，保成公司亦不应承担保证责任。1.《结算协议》（2014年12月15日后签订）中未明确约定支付对价款的期限，且该协议中约定的股权转让对价款2539万元是不确定的，即应付款金额尚未确定。2.根据各方后来签订的《协议》（2015年1月30日签订）第三条的约定以及该《协议》签订时的客观背景情况，叶青向张士钟支付剩余对价款的条件为保成公司的资产处置变现时支付。3.保成公司的资产全部抵押给银行，暂不具备处置变现的条件，且张士钟对前述抵押情况是明知且同意的。三、关于张士钟在上诉状及庭审中提及的“保成公司保有资产的唯一目的就是为了向银行抵押贷款，取得的贷款全部被叶青及其关联企业占有使用，这对上诉人来说显然严重不公”的陈述与客观事实严重不符，其理由不能成立。四、张士钟二审中主张的新证据，不能视为是叶青以其行为故意阻止支付条件成就，损害张士钟的利益。1.保成公司以该二套房屋为全盛公司向中信银行贷款2500万元进行抵押担保始于2012年，实际贷款金额从未变动，抵押也从未间断，该贷款只是转贷、续贷，张士钟对此是知情且同意的。2.保成公司为购入506套房屋产生的资金缺口（债务）为116402218.68元，前述款项以及由此产生的融资成本约7187万元均是由叶青及其关联公司投入，或通过保成公司和叶青关联公司等贷款融资解决，保成公司以二套房为全盛公司向中信银行贷款2500万元提供抵押担保亦是为了解决保成公司受让祈年公司房屋的房款支付及其融资成本和公司经营问题。综上所述，张士钟的上诉请求缺乏事实根据和法律依据，请求二审法院驳回张士钟的全部上诉请求，并依法做出判决。
张士钟于2017年10月12日向一审法院起诉请求：1.判令叶青立即支付张士钟股权及股东权益转让余款9329141元，并支付该款自起诉日起至付清日止按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息；2.判令保成公司对上述款项承担连带保证责任。
一审法院认定事实：案外人杨光曾为张士钟与叶青、保成公司起草结算协议一份，并于2014年12月15日将该草案的修改稿发送给张士钟QQ邮箱。之后，张士钟与叶青、保成公司及案外人裘国强签订了结算协议一份。结算协议分“鉴于”和“协议正文”两部分，其中“鉴于”部分载明，甲（叶青）、乙（张士钟）双方于2013年10月16日签订《重庆保成商业经营管理有限公司关于15%股东股份作价退出等相关事宜备忘录》，该《备忘录》就张士钟持有（委托裘国强代持）的15%股权及权益转让给叶青的作价计算方式和价款支付方式作了约定，其中约定“剩余款项1546万元，其支付方式是以营业房产过户还是现金支付，由甲、乙双方另行商定”；“协议正文”将股权转让的对价总款由2839万元调整为2539万元（已付139万元），并约定“丁方（保成公司）名下总资产最终正常销售总价高于2.82亿元的，其超出部分所对应的15%仍由乙方享有；如最终正常销售总价低于2.82亿元的，其不足部分所对应的15%应由乙方返还给甲方（丁方名下资产以物抵债或司法处置等非正常变现因素除外）”“甲方未向乙方足额付清2400万元款项前，仍有丙方（裘国强）代为持有丁方公司名下15%的股权，该15%股权所对应的权益，乙方在2400万元额度内享有优先受偿权和处置权。同时，丁方同意为甲方应支付给乙方的2400万元对价款向乙方承担连带责任保证”等内容。
杨光亦为张士钟与叶青、保成公司起草涉案的《协议》和《补充协议》，并于2015年1月30日将相应文件发送至张士钟QQ邮箱。之后，张士钟与叶青、保成公司签订了《协议》和《补充协议》，约定将丙方（保成公司）位于重庆市渝北区.01平方米的商业用房作价抵扣股权转让款，经双方就五间商业用房价款、过户税费承担、预收租金享有和出租保证金等合并结算后，确认在甲方（叶青）应支付给乙方（张士钟）的2400万元对价款中相应扣减14670859元，扣减后9329141元，甲方仍欠乙方对价款共计9329141元，甲方在处置丙方资产时应将上述共计9329141元对价款优先支付给乙方，同时，由丙方对甲方应支付给乙方的上述9329141元对价款向乙方承担连带保证责任。
另查明，1.审理中，裘国强向该院陈述，张士钟系其妹夫，其只是为张士钟代持股份，而不承受股份的实际权利和义务，本案证据中“裘国强”的署名系其接到张士钟通知后其签署的。2.保成公司在2014年11月19日前，股东为裘国强和叶青。3.2014年12月20日，保成公司经股东会议决议，全体股东同意向三峡银行申请8500万元的贷款，同意将公司位于渝北区祈年悦城的地下车库435个车位及A栋（31个商铺）、3栋（5个商铺）为此笔贷款的抵押担保。2015年1月26日，保成公司与三峡银行就双方签订的《重庆市房地产抵押合同》向重庆市国土房管局办理土地房屋登记手续，抵押期限为2015年1月26日至2025年1月26日。2015年1月27日，保成公司与三峡银行签订了流动资金借款合同（合同编号为渝三银LJC01122015200001），借款金额为8500万元，借款期限为120个月。4.庭后张士钟向该院书面陈述，叶青在2014年前后，叶青的企业形势不好，存在资不抵债情形，但双方股权转让协议是双方真实意思表示。
一审法院认为，张士钟与叶青、保成公司之间签订的《结算协议》、《协议》和《补充协议》，各方主体适格，意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法予以确认合法有效。对叶青与保成公司提出签订协议时叶青濒临资不抵债，为对抗其余债权人和保障叶青儿子的生活费，各方间以合法签订股权转让协议形式掩盖逃避债务的非法目的，转让价格虚高，故协议内容并非被告方的真实意思表示，系为无效协议的辩称意见。该院认为，虽张士钟亦认可叶青的相关企业存在“形势不好，存在资不抵债情况”，但存在资不抵债情形并不当然推定股权转让即为虚假，且叶青与保成公司提供的现有证据尚不能证明其欲证明的目的成立，即叶青与保成公司现有证据尚不能推翻各方对签字捺印真实性均无异议的书证这一直接证据的证明力，况且双方对股权转让款约定有调价机制，故对叶青与保成公司的这一辩称意见，该院不予采信。
依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案就剩余股权转让对价款9329141元支付期限问题，张士钟认为，双方未约定支付期限，其可随时主张。叶青、保成公司认为，支付条件已明确约定为保成公司资产处置之时，张士钟明知保成公司资产现已抵押且事实上保成公司资产亦确未处置，故条件未成就，叶青尚无需支付，保成公司亦无须承担保证责任。该院认为，张士钟与叶青之间就股权转让对价款支付期限除《协议》中有“甲方在处置丙方资产时应将上述共计9329141元对价款优先支付给乙方，同时，由丙方对甲方应支付给乙方的上述9329141元对价款向乙方承担连带保证责任”的约定外，其余未有明确约定，而该约定从文义理解和当时签订《协议》时保成公司资产已被长期抵押等背景结合来看，9329141元对价款支付时间应为处置保成公司资产时较为合理，故现张士钟未能举证佐证保成公司资产已处置或叶青与保成公司存在为自己的利益不正当地阻止条件成就之情形，应由其承当不利的法律后果。故对张士钟提出的叶青支付股权转让款及利息、保成公司承担连带保证责任的诉讼请求，该院不予支持。
对保成公司提出的其依法应代扣张士钟已实际取得股权转让对价款1606.0859万元而应依法缴纳的个人所得税的辩称意见，因该事项不是本案的审理范围，故不予审查处理。
综上，张士钟的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条、第一百零八条之规定，判决：驳回张士钟的诉讼请求。案件受理费77104元，保全费5000元，合计82104元，由张士钟负担。
本院二审期间，上诉人张士钟向本院提交以下二组证据：
证据1.不动产登记查询结果资料以及最高额抵押合同，用来证明：2017年4月，保成公司把两处房产抵押给中信银行嵊州支行，该抵押既没有征求过张士钟的任何意见。2014年签协议的时候，考虑到三峡银行抵押了这么多房产，这两处房产价值2500万元，足够支付张士钟的价款，但2017年的抵押没有征得张士钟的同意。
证据2.全盛公司与全顺集团有限公司（以下简称全顺公司）企业基础信息报告两份（网络打印件），用来证明：全盛公司有三个股东，分别是全顺公司、陆惠红、叶青，陆惠红是叶青的妻子，而全顺公司叶青、陆惠红夫妇建立的。不管是主要资产的抵押还是两个公司的抵押，都是被叶青夫妇挪用的。
叶青质证认为，对于证据1、2的真实性没有异议，但是对上诉人的证明目的有异议。上诉人所提交的是2017年的最高额抵押合同，这个合同的贷款抵押是从2012年就开始，抵押状态是连续没有间断的，额度一直是2500万元，抵押也一直是这两处房产，所贷的款项都是叶青及其关联企业为了支付保成公司的房产资金缺口的融资，上诉人以及裘国强对这个情况都是清楚并同意的。
保成公司质证认为，对证据1真实性没有异议，但是对证据证明力有异议，上述证据不能证明保成公司故意阻止支付条件的成就。保成公司以该二套房屋为全盛公司向中信银行嵊州支行贷款2500万元进行抵押担保始于2012年，实际贷款金额从未变动，抵押也从未间断，该贷款只是转贷、续贷，张士钟对此是知情且同意的。况且该贷款也是为了解决保成公司受让祈年公司的房屋的房款支付及融资成本和公司的经营问题。对证据2，真实性无法确定。
本院认证认为，证据1、2，均不属二审中的新证据，证据1可以证实全盛公司在中信银行嵊州支行的2500万元抵押贷款始于2012年。证据2，与本案的待证事实缺乏关联性，不予认定。
被上诉人保成公司向本院提交了以下三组证据：
证据1.保成公司营业执照、对账单，用来证明：案涉的结算协议、协议、补充协议虚假提高了张士钟股权转让对价款，系各方企图通过合法形式掩盖非法目的，不是各方的真实意思表示，均应无效。
证据2.保成公司工商登记信息、对账单、《保成公司应支付房款、税费等情况表》、《重庆市商品房买卖合同》506份（暂提供其中3份，其中2份为原件），用来证明：保成公司受让祈年公司506套房产的资金缺口（债务）为116402218.68元，对该款及其产生的融资成本（截至2018年6月约7187万元），张士钟作为股东未承担、支付、投入任何款项，前述款项均是由叶青及其关联公司投入或通过保成公司和叶青的关联公司等贷款融资解决的，保成公司的资产抵押亦是为了解决房款支付及其融资成本和公司经营问题。
证据3.全盛公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2012年2月）、保成公司与中信银行签订的《最高额抵押合同》（2012年2月）、保成公司与中信银行签订的《重庆市房地产抵押合同》（2012年2月23日）、《股东会抵押决议》（2012年2月24日）、全盛公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2014年6月15日）、保成公司与中信银行签订的《最高额抵押合同》（2014年6月15日）、保成公司与中信银行签订的《重庆市房地产抵押合同》（2014年6月）、全盛公司与中信银行签订的《综合授信合同》（2017年4月5日）、保成公司与中信银行签订的《最高额抵押合同》（2017年4月5日）、叶青、陆惠红与中信银行签订的《最高额保证合同》（2017年4月5日）、全盛公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2017年11月15日）、房屋抵押登记情况清单（上诉人提交），用来证明：2012年2月，全盛公司向中信银行贷款2500万元，保成公司以其名下二套房产为该贷款提供抵押担保，2014年6月、2017年4月，保成公司以其名下的该二套房产继续为全盛公司向中信银行贷款2500万元提供抵押担保，实际贷款金额未变动，该贷款只是转贷、续贷。从抵押登记情况看，保成公司为全盛公司向中信银行贷款2500万元提供的抵押担保一直处于持续状态，至今未间断，张士钟对此是知情且同意的。
张士钟质证认为，证据1、2，不属二审中的新证据，对证据1的真实性无法确认，并不能达到被上诉人认为协议系以合法形式掩盖非法目的。对证据2工商登记信息没有异议。上诉人确实出资450万元，但并不是说有收益就是不公平的。对商品房买卖合同真实性没有异议，但是不认可其证明目的。双方在签订转让协议的时候已经扣除了上诉人应当承担的资金成本和欠款。对证据3，证据的形式真实性没有异议，但是一审时被上诉人认为只有抵押给三峡银行的资产，没有其他资产，上诉人提出还有抵押给中信银行的资产，但被上诉人予以否认。上诉人不否认2012年的时候是同意这笔贷款，但并不代表2014年与2017年都同意。2014年双方签订协议书明确约定处置资产的时候优先向上诉人支付对价款，2017年上诉人绝对不可能同意把保成公司的资产抵押给银行。现上诉人有证据证明被上诉人没有经过上诉人的同意把价值5500万元的资产抵押给银行，故意阻止付款条件的成就。
叶青质证认为，对保成公司提交的三组证据的证据三性均没有异议，同意保成公司的证明目的。
本院认证认为，上述三组证据，均不属二审中的新证据。证据1并不能达到保成公司的证明目的。证据2与本案待证事实缺乏关联性，不予认定。证据3可以证实全盛公司在中信银行嵊州支行的2500万元抵押贷款始于2012年。
被上诉人叶青未向本院提交新的证据。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。
另查明，2012年2月23日，全盛公司向中信银行嵊州支行贷款2500万元，保成公司以其名下二套房产即重庆市渝北区龙山街道银桦路166号祈年·悦成7幢1-商业和2-商业为该贷款提供抵押担保，该抵押行为征得保成公司全体股东的同意。此后，双方又于2014年6月16日、2017年4月6日对该抵押房产办理了抵押登记。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。即二审审理的范围应当以当事人的上诉请求的范围为依据。故本案二审争议的主要焦点为本案的付款条件是否成就。根据双方签订的协议的约定，叶青向张士钟支付剩余对价款的条件为叶青处置保成公司资产时优先支付给张士钟。张士钟主张协议约定的处置行为就是将房产卖掉或抵押给他，而两被上诉人则认为处置资产即是将房产正常销售变现。从实际履行情况来看，保成公司并未对涉案房产进行销售变现，上诉人对此亦无异议。上诉人在二审中认为保成公司将其名下的二套房产用于全盛公司向中信银行嵊州支行的贷款抵押担保，构成两被上诉人故意阻止支付条件成就。从该二套房产的抵押情况看，自2012年起保成公司就将该二套房产作为全盛公司向中信银行嵊州支行的贷款抵押担保物，对此，上诉人也是明知的。2017年的贷款抵押担保系2012年贷款抵押担保的延续，保成公司并未与其他单位设立新的抵押担保关系。即在协议签订时，双方当事人明知保成公司的房产都用于贷款抵押物，不存在上诉人所称的处置资产还包括将房产抵押给他，因此，对于两被上诉人主张双方约定的处置资产即是将房产销售变现，较符合客观事实。故上诉人认为保成公司对于二套房产抵押行为系两被上诉人故意阻止支付条件成就的主张不能成立。现上诉人没有证据证明保成公司资产已经处置，故本案付款条件并未成就，一审判决对此认定并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费77104元，由上诉人张士钟负担。
本判决为终审判决。
审判长 柳雪松
审判员 彭丽莉
审判员 陆卫东
二〇一八年七月三十日
书记员 李佳丽