北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终5501号
上诉人（原审被告）：泸州华星名仕汽车销售服务有限公司，住所地四川省泸州市纳溪区棉花坡镇五顶街机关组51号。
法定代表人：秦旭生，董事长。
委托诉讼代理人：谷登平，河北正澄律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张继军，河北正澄律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大众汽车金融（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区望京阜荣街15号院3号楼1层101单元、2层、3层、4层以及5层501单元。
法定代表人：傅海德，董事长。
委托诉讼代理人：金楸，男，1983年9月20日出生。
委托诉讼代理人：仇程宾，男，1986年8月6日出生。
上诉人泸州华星名仕汽车销售服务有限公司（以下简称华星名仕公司）因与被上诉人大众汽车金融（中国）有限公司（以下简称大众金融公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第62128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年04月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华星名仕公司之委托诉讼代理人张继军，被上诉人大众金融公司之委托诉讼代理人金楸、仇程宾均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华星名仕公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回大众金融公司的一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由大众金融公司承担。事实与理由：《合作协议》附件一第3.2.A条完整内容是“贷款支付条件：A经销商应协助客户完成并取得下列全部贷款申请文件。再核对原件表面真实性及复印件与原件一致后，经销商及时将该等文件提交给大众汽车金融。经销商在上诉文件上加盖的公章视为其核对义务的完成。通篇文字没有“大众金融公司授权华星名仕公司作为代理人与朱某办理汽车抵押登记”的内容，所有《合作协议》及其附件也没有这样的内容。恰恰相反，附件一3.1.B条款对“授权”进行了特别规定：“在可以由经销商代理大众汽车金融办理机动车抵押登记的地区，大众汽车金融授权经销商作为其代理人与客户办理车辆抵押登记手续。该授权书由大众汽车金融另行出具。”即：华星名仕公司如果为朱某办理车辆登记抵押手续，必须获得大众金融公司的授权，否则无权办理。而一审法院查明的事实是大众金融公司没有向华星名仕公司出具过关于办理朱某车辆抵押登记手续的特别书面授权。因此，一审法院的认定没有事实依据。二、“大众金融公司在朱某抵押贷款过程中没有授权华星名仕公司办理抵押登记”，不仅仅是华星名仕公司的陈述，而是庭审中已经证明了的事实。由于大众金融公司没有对华星名仕公司“授权”，派生出华星名仕公司“应当知晓在大众金融公司未到登记机关申请办理抵押登记”的义务缺乏理据。大众金融公司没有授权华星名仕公司办理朱某的车辆抵押登记手续，华星名仕公司就不牵涉抵押登记事务，所涉及的就是附件一3.2.A条款中“原件表面真实性及复印件与原件一致性”审查事务。至于朱某的抵押登记手续大众金融公司是否到场只有大众金融公司自己知道，华星名仕公司将相关朱某贷款抵押登记材料提交后，大众金融公司理应予以审查，华星名仕公司没有条件和义务知晓。大众金融公司是贷款人、抵押登记的当事人、利益的直接利害关系人、真正应当知晓大众金融公司未到登记机关申请办理抵押登记的责任人。
大众金融公司辩称，同意一审判决，请求维持一审判决。
大众金融公司向一审法院起诉请求：判令华星名仕公司根据《合作协议》的保证范围，向大众金融公司支付《贷款合同》（合同号100105326129）项下截止2015年2月3日的购车贷款本金433981.19元，利息6777.73元，罚息1883.3元，违约金11006.64元，催款函费用200元，并支付自2015年2月4日起至全部债权实现之日所产生的相应罚息（按中国人民银行有关金融机构计收逾期贷款的利率标准计算，即《贷款合同》载明的贷款利率加收50％）；本案诉讼费由华星名仕公司承担。
一审法院认定事实：2013年7月15日，大众金融公司与华星名仕公司签订《合作协议》。协议约定，华星名仕公司（作为经销商）及其授权代表有权向客户介绍并销售大众金融公司的汽车金融产品，依本协议约定代表大众金融公司与客户接洽签署贷款协议事宜；贷款合同由客户与大众金融公司签订；华星名仕公司的权限仅限于：贷款手续收集、资料填写、接洽签订贷款协议、贷款申请材料提交与邮寄、为催收提供协助、办理抵押登记等与签订贷款合同有关的接洽服务；大众金融公司将基于华星名仕公司提供的客户信息签订贷款合同；经销商有义务应大众金融公司的要求，以其自身资产为贷款客户承担阶段性担保责任；在收到本协议第二条及附件一所述的全部及正确的文件后，大众金融公司应立即将贷款支付至华星名仕公司的银行账户；本协议自双方加盖公章之日起生效，至2013年12月31日止的期限内有效；在本协议每年期限届满时，如双方均未书面通知另一方终止本协议，则本协议有效期逐年顺延。
《合作协议》的附件一《执行规范》约定：经销商应安排并协助客户办理与机动车登记有关的手续；在可以由经销商代理大众金融公司办理机动车抵押登记的地区，大众金融公司授权经销商作为其代理人与客户办理车辆抵押登记手续；该授权书将由大众金融公司另行出具，并构成本协议有效组成部分；经销商应协助客户完成并取得下列全部贷款申请文件；在核对原件表面真实性及复印件与原件一致性后，经销商应及时将该等文件提交给大众金融公司；经销商在上述文件上加盖的公章视为其核对义务的完成；在收到下述全部文件后，大众金融公司应向经销商支付货款：机动车登记证含抵押登记（原件）、有效签署的贷款申请表（原件）、有效签署的贷款合同（原件）、购车合同/机动车销售统一发票（复印件各一份）、抵押合同/其他担保合同（原件）、保险单（复印件一份）、客户还款的银行结算账户（复印件一份）、大众金融公司明确要求客户提供的其他文件；尽管有上述条件，如果大众金融公司同意在接收到经销商提交的符合付款请求支付条件所列示的相应形式的文件后（见附件二）向经销商发放贷款时，则只要经销商提交了满足附件二约定要求的文件，贷款发放条件即成就，大众金融公司据此放款后，经销商应从贷款发放之日起至大众金融公司被提供或取得符合贷款合同要求的、包括抵押登记的机动车登记证等全部文件之日（下称责任免除日）止承担下列责任：1、对错误客户信息和/或虚假贷款文件承担的责任，即如果错误的客户信息和/或虚假的贷款文件被提供给大众金融公司，经销商应在大众金融公司要求时向其支付客户对大众金融公司欠付的所有应付款项，包括但不限于本金、利息、罚息、赔偿金、诉讼费以及大众金融公司为实现其债权而发生的所有费用，错误的客户信息和虚假的贷款文件之包含了不实信息，伪造前面和/或篡改的证件、信函声明等附件一第1.2、1.3和3.2条所述文件以及不真实、不完整或不准确的经销商收集或整理的其他文件；2、对贷款合同的保证责任，即在责任免除日之前，经销商应就借款人/共同借款人在贷款合同项下的履约向大众金融公司提供连带保证担保，保证范围应包括相关本金、利息、逾期利息、贷款违约金和其他所有借款人/共同借款人在贷款合同下应当支付的费用，以及任何相关诉讼费用，保证期间应为贷款合同项下履行期届满之日起两年；如适用3.2.C的规定，则本附件3.2.B、1.3.B以及大众金融公司出具的有条件批准函中所列全部文件的原件应于贷款发放后10个工作日内提供给大众金融公司；如果在上述规定时间内未能提供任何上述文件的真实有效原件，经销商应在收到大众金融公司的书面或电子邮件通知后即刻全额返还大众金融公司发放的贷款，无论借款人/共同借款人是否履行合同。
《合作协议》的附件二《付款请求》约定：经销商特此请求其大众金融公司同意适用附件一3.2.C的付款条件，大众金融公司同意在经销商提供符合下述要求的文件时支付贷款，经销商同意按与此付款请求相关的条款承担相应的责任；文件清单：有效签署的贷款合同（复印件）、抵押合同/其他担保合同（复印件）、购车合同/机动车销售统一发票（复印件）、保险单（复印件）、客户还款的银行结算账户（复印件）。
庭审中，双方当事人均表示在2013年12月31日后，双方均未书面通知另一方终止《合作协议》。
2014年3月，案外人朱某、王某在华星名仕公司购买奥迪轿车一辆，并向大众金融公司申请贷款。2014年3月12日，大众金融公司（作为贷款人）与朱某（作为借款人）、王某（共同借款人）签订《贷款合同》。《贷款合同》约定：该车发票价格716870元，首付款216870元，贷款金额50万元，贷款期限36个月，第1到36期还款金额为每期14735.32元，基本月利率0.83333％，优惠月利率0.32333％；在借款人不能按期支付其应付款项时，贷款人将另行收取出具催款函的费用每次人民币100元；如借款人不能如期归还贷款，逾期款项的利率（逾期利率）为本合同约定基本月利率的150％，逾期利息自发生逾期之日起至全部款项清偿之日止，按日计算，计收复利；借款人违约，贷款人有权宣布合同终止及全部贷款提前到期，并收取提前到期本金3％的违约金。同日，大众金融公司（作为抵押权人）与朱某（作为抵押人）签订《抵押合同》。内容为：为确保上述《贷款合同》得到切实履行，抵押人同意以其所购机动车作为抵押担保；本合同所担保的主债权为抵押权人根据贷款合同所发放的50万元贷款。上述《贷款合同》、《抵押合同》中均载明汽车经销商是华星名仕公司，合同落款有华星名仕公司作为见证人盖章。《贷款合同》第一条约定，借款人授权贷款人将全部贷款金额划至经销商指定账户。
大众金融公司于2014年3月31日将贷款本金汇入华星名仕公司的帐户。朱某购买了奥迪牌轿车一辆。
2014年6月，华星名仕公司将记载机动车所有人为朱某、车牌号为×××的奥迪汽车的机动车登记证邮寄给大众金融公司，机动车登记证记载该汽车办理了抵押登记，抵押权人为大众金融公司，抵押登记日期为2014年5月23日。
2015年3月12日，大众金融公司向法院起诉朱某、王某金融借款合同纠纷一案，该案中查明朱某名下车牌号×××的奥迪汽车并未办理以大众金融公司为抵押权人的抵押登记，并且已经在2014年5月29日办理所有权转移。朱某在该案中自述是从资中县忠周汽车销售有限公司（以下简称忠周汽车公司）的经营者周中平处购买的奥迪汽车，没有办理抵押登记，汽车被周中平派人开走，机动车登记证书也在周中平处。该案中另查明，朱某、王某自2014年4月起按月向大众金融公司还款，在偿还5期借款本息后，朱某、王某自2014年9月起没有按期偿还借款，截至2015年2月3日，朱某、王某累计拖欠大众金融公司借款本金433981.19元、利息6777.73元、罚息1883.3元。法院于2016年11月10日作出（2015）朝民（商）初字第14538号民事判决书，判决朱某、王某连带偿还大众金融公司截至2015年2月3日的借款本金433981.19元、利息6777.73元、罚息1883.3元，并按贷款合同约定基本月利率的150％支付前述款项的利息，判决朱某、王某连带给付大众金融公司违约金11006.64元，驳回大众金融公司的其他诉讼请求。
2015年9月28日，大众金融公司向华星名仕公司邮寄书面通知一份，内容为：“因借款人朱某多次出现逾期并拒绝偿还贷款，我司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。现经北京市朝阳区人民法院财产保全确认，借款人的贷款车辆未做抵押登记，且所有权已经转移。按照我司与贵公司201306《合作协议》的约定，贵公司应从贷款发放之日起至我司被提供或取得符合贷款合同要求的、包含抵押登记的机动车登记证等全部文件之日（即责任免除日）止，就借款人/共同借款人在贷款合同项下的履约向我四提供连带保证担保。现根据《合作协议》第3.2.C之规定，我司未在贷款发放日十个工作日内收到包含抵押登记的机动车登记证，从而导致贷款抵押物所有权转移。贵公司应当在收到我司的书面或电子邮件通知后即刻全额返还我司发放的贷款……我公司现通知贵公司在收到此通知函后七个工作日之内向我公司指定账户返还贷款50万元。”华星名仕公司于2015年10月1日收到邮件。
本案庭审中，华星名仕公司提交该公司与资中县忠周汽车销售有限公司（以下简称忠周汽车公司）于2013年9月10日签订的《经销协议》及《经销补充协议》，证明忠周汽车公司是华星名仕公司的二级经销商，具体办理朱某的购车手续。华星名仕公司提交《汽车销售合同》及《销售合同附件》（复印件），合同上由忠周汽车公司的法定代表人周中平代朱某在购车人处签字并盖忠周汽车公司印章。
经询，大众金融公司陈述称，该公司授权华星名仕公司作为代理人与包括朱某在内的客户办理车辆抵押登记手续，由大众金融公司事先在一批授权书上盖章后交给华星名仕公司，没有针对每辆汽车单独出具授权书。华星名仕公司对大众金融公司的陈述不予认可。华星名仕公司陈述称，在与大众金融公司合作期间，如果大众金融公司授权华星名仕公司代为办理车辆抵押登记，该公司就代为办理，否则华星名仕公司不予办理，华星名仕公司对于朱某所购汽车没有代办抵押登记，朱某的机动车登记证应当是朱某自己伪造的。
一审法院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行各自的义务。大众金融公司与华星名仕公司签订《合作协议》，是双方真实意思表示，合法有效，双方在2013年12月31日之后均未通知对方终止合作，因此，在本案争议事实发生时，双方均应当按照合同履行各自义务。根据本案查明的事实，案外人朱某、王某通过忠周汽车公司经销，在华星名仕公司处购买奥迪汽车一辆，并通过华星名仕公司接洽，向大众金融公司申请购车贷款；按照《贷款合同》、《抵押合同》的约定，朱某应当以所购奥迪汽车办理以大众金融公司为抵押权人的抵押登记，作为偿还大众金融公司的担保；按照《合作协议》的附件的约定，华星名仕公司应当将包括已经办理抵押登记的机动车登记证原件在内的贷款相关文件交付大众金融公司，如果大众金融公司在收到相关文件之前发放了贷款，华星名仕公司在交付相关文件前向大众金融公司承担“对错误客户信息和/或虚假贷款文件承担的责任”和“对贷款合同的保证责任”。
由于朱某所购汽车并未办理抵押登记，华星名仕公司交付给大众金融公司的机动车登记证所载抵押登记信息是虚假的。本案争议焦点在于，华星名仕公司是否已经履行了核对贷款相关文件并交付大众金融公司的义务，华星名仕公司在2014年6月将机动车登记证交付大众金融公司时，其“对错误客户信息和/或虚假贷款文件承担的责任”和“对贷款合同的保证责任”是否结束。
根据公安部发布的《机动车登记规定》第二十三条：“申请抵押登记的，机动车所有人应当填写申请表，由机动车所有人和抵押权人共同申请。”尽管华星名仕公司否认大众金融公司授权华星名仕公司代为办理朱某所购汽车的抵押登记，但是在抵押权人未到登记机关申请的情况下，朱某无法独自办理抵押登记；既然机动车登记证是华星名仕公司交付大众金融公司的，说明大众金融公司并未亲自到登记机关办理抵押登记；大众金融公司陈述该公司授权华星名仕公司作为代理人与朱某办理抵押登记手续，符合《合作协议》的约定，在双方合作中也有先例，具有可信度。
按照《合作协议》附件一第3.2.A条款约定，华星名仕公司有义务核对贷款申请文件的原件表面真实性及复印件与原件一致性。尽管如此，在大众金融公司授权华星名仕公司作为代理人与朱某办理汽车抵押登记的情况下，华星名仕公司对机动车登记证所载抵押登记信息的核对义务不应当仅限于表面真实性，而应当保证抵押登记信息的真实性。即使如华星名仕公司所述，大众金融公司在朱某抵押贷款过程中没有授权华星名仕公司办理抵押登记，那么华星名仕公司应当知晓在大众金融公司未到登记机关申请办理抵押登记的情况下，朱某无法独自办理抵押登记，因此，华星名仕公司应当合理怀疑朱某的机动车登记证上抵押登记信息的真实性。综上，华星名仕公司将载有虚假的抵押登记信息的机动车登记证交付大众金融公司，华星名仕公司并未尽到核对义务，华星名仕公司的交付行为不能导致其对大众金融公司责任的终止。
按照《合作协议》附件一的约定，华星名仕公司应当向大众金融公司承担“对错误客户信息和/或虚假贷款文件承担的责任”和“对贷款合同的保证责任”。现在大众金融公司要求华星名仕公司对朱某、王某未偿还的贷款本金、利息、罚息、违约金承担连带保证责任，符合合同约定，法院予以支持。大众金融公司主张的催款函费用，缺乏证据佐证，法院不予支持。华星名仕公司的抗辩意见，缺乏依据，法院不予采纳。一审法院判决：一、泸州华星名仕汽车销售服务有限公司于判决生效之日起七日内就朱某、王某所欠借款本金、利息、罚息、违约金向大众汽车金融（中国）有限公司承担连带给付责任，即给付大众汽车金融（中国）有限公司截至二〇一五年二月三日的借款本金四十三万三千九百八十一元一角九分、利息六千七百七十七元七角三分、罚息一千八百八十三元三角，并自二〇一五年二月四日起至给付之日止按《贷款合同》约定基本月利率的150％支付前述款项的利息，给付大众汽车金融（中国）有限公司违约金一万一千零六元六角四分；二、驳回大众汽车金融（中国）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为华星名仕公司是否应就借款人在贷款合同项下的债务向大众金融公司承担连带保证责任。本案中，双方在《合作协议》附件一中约定了在大众金融公司放款后，经销商应从贷款发放之日起至大众金融公司被提供或取得符合贷款合同要求的、包含抵押登记的机动车登记证等全部文件之日（责任免除日）止应承担的责任，除“对错误客户信息和/或虚假贷款文件承担的责任”外，还约定了“在责任免除日之前，经销商应就借款人/共同借款人在贷款合同项下的履约向大众金融公司提供连带保证担保。”双方还约定了保证范围及保证期间等。华星名仕公司在朱某与大众金融公司签订的《贷款合同》、《抵押合同》上加盖了公司公章，证明华星名仕公司明知上述合同的内容，其作为《合作协议》中的经销商应代理大众金融公司与客户办理车辆抵押登记手续并将登记证交付给抵押权人大众金融公司。而华星名仕公司未履行其代理大众金融公司与朱某办理车辆抵押登记的义务，却将朱某提供的虚假登记证交付给大众金融公司，未尽到合理的注意义务，造成大众金融公司未能就抵押物行使抵押权。对此，华星名仕公司应按《合作协议》的约定对朱某及共同借款人不能偿还贷款等债务承担连带保证责任。华星名仕公司上诉主张不承担连带保证责任的理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，华星名仕公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4400元，由泸州华星名仕汽车销售服务有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费8104元，由泸州华星名仕汽车销售服务有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建刚
审 判 员 陈 静
代理审判员 张 弘
二〇一七年五月十六日
法官 助理 张日广
书 记 员 高 媛