河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫07民终223号
上诉人（原审被告、反诉原告）：新乡川崎化机有限责任公司，住所地：新乡县小冀镇东贾城。
法定代表人：李兴凯，董事长。
委托诉讼代理人：王运庭，赵祖磊，河南联盟律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:新乡工神锅炉有限公司，住所地：新乡市北环路386号。
法定代表人:司金中，执行董事。
委托诉讼代理人：杜学明，系该公司员工。特别授权。
委托诉讼代理人：张国庆，河南维和律师事务所律师。特别授权。
上诉人新乡川崎化机有限责任公司（以下简称川崎公司）因与被上诉人新乡工神锅炉有限公司（以下简称工神公司）加工合同纠纷一案，不服新乡县人民法院（2014）豫0721民初1140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月13日立案受理后，依法组成的合议庭对本案进行了公开开庭审理，上诉人川崎公司委托诉讼代理人王运庭、赵祖磊及被上诉人工神公司委托诉讼代理人杜学明、张国庆到庭参加诉讼，现已审理终结。
川崎公司上诉请求：1、撤销原判，改判上诉人不支付余款。2、支持上诉人要求赔偿损失908208元的反诉请求并有被上诉人承担全部诉讼费。事实与理由：1、根据双方于2015年2月15日签订的协议约定，上诉人付清锅炉余款有两个条件，一是被上诉人按照协议约定再造一台锅炉，而是被上诉人按照约定完成管排图纸设计并盖章。现在上述两个付款条件被上诉人均为完成，故上诉人支付余款的条件不成就，不应当支付。2、被上诉人交付的锅炉不符合双方约定的生产技术条件，且延期交付，无法满足上诉人的生产所需，导致上诉人生产成本加大，给上诉人造成了巨大经济损失。被上诉人的行为构成违约，要求赔偿损失908208元。
被上诉人工神公司答辩称：1、上诉人没有再为被上诉人生产一台35吨16公斤锅炉，是因为2015年2月15日的协议仅是意向性的约定，上诉人并未向答辩人提交相关的技术参数、尺寸规格等具体标准，且之后双方也并未签订货物买卖或加工合同，所以未生产该锅炉的责任不在答辩人。2、关于不锈钢管排，也是因为上诉人未提供规格尺寸、参数等，导致上诉人无法进行设计更谈不上监督鉴定的问题，所以上诉人的上诉理由显然不成立。3、上诉人主张延期交付锅炉的事实不存在，答辩人交付锅炉后，上诉人未提出过任何异议，同时对损失90多万元未提供任何的证据证实，不应当支持。原判正确，应予维持。
原审原告工神公司向一审法院起诉请求：立即偿付加工费418839元及利息。
原审反诉原告川崎公司向一审法院反诉请求：1、驳回工神公司诉讼请求。2、解除双方之间关于共同研制年产一万吨标准成套设备项目合作协议。3、工神公司赔偿川崎公司经济损失908208元。
原审法院经审理查明：2009年11月6日工神公司与川崎公司签订年产一万吨标准成套设备合作研制意向书，双方约定川崎公司提供工艺参数，设备基本规格尺寸、材质、内部结构数据，提供电仪、操控设备基本数据。工神公司根据川崎公司提供的技术数据，承担专业设计工作，并根据双方签字核准的图纸进行设备制造，配件辅件的加工。双方于2011年11月28日签订一万吨糠醛项目工艺自动化控制技术设备制造技术保密协议。2013年5月6日双方签订糠醛项目技术开发合作补充协议，约定了双方承担项目开发工作的内容及责任。工神公司2012年2月14日为川崎公司制造的锅炉，由新乡豫北特种设备安装有限公司安装，经新乡市锅炉压力容器检验所检验安装质量合格。2013年5月7日川崎公司与工神公司之间对于试制一万吨糠醛设备签订了结算说明，说明中约定按照2009年11月6日签订合同执行，川崎公司在2013年7月底前结清所用工神公司设备余款。2014年5月由新乡工神锅炉安装维修有限公司对锅炉进行修理改造加装汽水分离器、水冷系统，2014年9月29出具锅炉修理改造监督检验报告合格。2015年2月12日双方又签订协议，约定经双方核算，工神公司给川崎公司加工锅炉及水解釜等设备余款合计668839元未支付给工神公司。因工神公司所造锅炉目前未达到川崎公司实际生产用蒸汽量，川崎公司请求工神公司在本年度为川崎公司再制造一台35吨压力16公斤锅炉，按成本价川崎公司支付工神公司费用。川崎公司自签订协议之日起三日内支付250000元，其余待工神公司为川崎公司配合不锈钢管排出图盖章设计完成后本年度结算。该协议由工神公司原法定代表人赵之贞和川崎公司法定代表人李兴凯签字。川崎公司已经支付工神公司250000元。工神公司于2014年5月已经将不锈钢管排出图盖章设计完成。
原审经审理认为：工神公司与川崎公司签订的锅炉加工合同系双方当事人真实意思的表示，应该按照约定履行。双方于2015年2月12日签订的协议中说明川崎公司尚欠工神公司设备余款668839元。后川崎公司支付250000元，现剩余418839元未支付。双方的协议中约定余款待工神公司为川崎公司配合不锈钢管排出图盖章设计完成后支付，现查明工神公司已经将不锈钢管排出图设计盖章完成，虽然图纸设计是在2014年5月，但工神公司解释说这与川崎公司的锅炉改造时间是相吻合的，工神公司的解释合乎情理，予以采信。双方约定的支付余款的条件已经成就，川崎公司就应该按照协议约定付清剩余的锅炉款。故对于工神公司的诉讼请求，予以支持。对于川崎公司的反诉请求要求解除双方之间签订的年产一万吨标准成套设备合作研制意向书、一万吨糠醛项目工艺自动化控制技术设备制造技术保密协议、糠醛项目技术开发合作补充协议，因该三份协议双方均明确不再履行，应当解除。工神公司为川崎公司制造的锅炉应按双方约定履行。另川崎公司要求工神公司赔偿经济损失908208元，没有提供证据证明，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第二百六十三条之规定，原审判决：一、限新乡川崎化机有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付新乡工神锅炉有限公司锅炉款418839元及利息（从2016年8月2日起至判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。二、解除新乡工神锅炉有限公司与新乡川崎化机有限责任公司签订的年产一万吨标准成套设备合作研制意向书、一万吨糠醛项目工艺自动化控制技术设备制造技术保密协议、糠醛项目技术开发合作补充协议。三、驳回新乡川崎化机有限责任公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7583元，反诉费6441元，由新乡川崎化机有限责任公司承担。
本院对原审查明的除“工神公司于2014年5月已经将不锈钢管排出图盖章设计完成”以外的其他事实予以确认，另查明：工神公司并未将不锈钢管排出图盖章设计完成。
本院认为：双方形成了有效的锅炉加工合同关系。工神公司为川崎公司加工的锅炉已经交付投入使用，因在使用的过程中该锅炉未能达到川崎公司实际生产用蒸汽量，双方又于2015年2月15日达成了如何解决上述问题和付款的协议，该协议系双方的真实意思表示，亦属合法有效。在协议中约定了川崎公司支付余款的条件为“工神公司为川崎公司配合不锈钢管排出图盖章设计完成后本年度结算”，二审中工神公司也明确认可其并未完成不锈钢管排出图盖章设计完成，同时辩称未完成是因为川崎公司未提供该不锈钢管排的具体用途和规格参数等导致其无法设计，但未提供证据支持其主张，故本院确认川崎公司支付锅炉余款的条件尚未成就，故原审判决川崎公司支付余款缺乏事实根据，本院予以纠正，工神公司可待条件成就后再行主张。根据2015年2月15日的协议可以确定工神公司所加工的锅炉存在不完全满足川崎公司使用要求的情况，但是川崎公司主张赔偿损失908208元的上诉请求，证据不充分，本院不能予以支持。综上所述，川崎公司的部分上诉请求成立，本院对有理部分予以支持。一审判决认定部分事实有误，判决欠妥，应予纠正。依照?中华人民共和国民事诉讼法?第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、维持新乡县人民法院（2014）豫0721民初1140号民事判决第二项和第三项；
二、撤销新乡县人民法院（2014）豫0721民初1140号民事判决第一项；、
三、驳回新乡工神锅炉有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费7583元，由新乡工神锅炉有限公司负担，反诉费6441元，由新乡川崎化机有限责任公司负担。二审案16743元，由新乡工神锅炉有限公司负担3860元，由新乡川崎化机有限责任公司负担12883元。
本判决为终审判决。
审判长 张立东
审判员 韩国华
审判员 王 抗
二〇一七年××月××日
书记员 王 薇