中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商外初字第186号
原告：浙江和盟投资集团有限公司。
法定代表人：王华春。
委托代理人：卢朝辉，浙江康城律师事务所律师。
委托代理人：王志建，浙江康城律师事务所律师。
被告：高纯玲（kaochun-ling）。
委托代理人：张勇，浙江六和律师事务所律师。
委托代理人：姚利萍，浙江六和律师事务所律师。
原告浙江和盟投资集团有限公司（以下简称和盟公司）为与被告高纯玲合同纠纷一案，于2013年11月15日向本院起诉，本院于同日审查受理后，依法组成合议庭，于2014年1月15日公开开庭进行了审理，原告和盟公司的委托代理人卢朝辉、王志建，被告高纯玲的委托代理人张勇、姚利萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告和盟公司诉称：2013年9月29日，其与被告高纯玲签订《公司转让意向书》一份，就高纯玲将其实际控制的杭州今仁家具制造有限公司（以下简称今仁公司）转让给和盟公司事宜进行约定：在意向书签订三日内，和盟公司向高纯玲支付定金200万元人民币，今仁公司股权变更至和盟公司名下且外汇管理局额度审批完成后三天内和盟公司支付全部转让款，同时高纯玲将定金200万元退还给和盟公司；高纯玲在协议签订之日起七个工作日内，提供符合法律手续的寮芭莎酒店有限公司登记资料；在双方公司资料完备情况下，15个工作日内由和盟公司与寮芭莎酒店有限公司签订公司股权转让合同，同时提交各自股东会决议；如发生争议，则由公司所在地人民法院管辖解决，并适用中华人民共和国法律。该意向书签订后，和盟公司为确保项目顺利实施组成了由财务人员、投资人员、律师参与的办公团队，投入大量人力物力，开展了尽职调查工作，向主管部门咨询工作程序，积极配合被告完成寮芭莎酒店有限公司授权书、股东会决议等文件内容的确认工作。但高纯玲未能按协议履行义务，至今未能提供符合法律手续的寮芭莎酒店有限公司登记资料，也未能与和盟公司签订正式股权转让合同。更严重的是，高纯玲又与第三方商谈股权转让事宜，并已明确通知和盟公司其将不履行与原告之间的协议。故和盟公司提起本案诉讼，请求判令：一、被告高纯玲向原告和盟公司双倍返还定金合计人民币400万元；二、被告高纯玲承担本案全部诉讼费用。起诉后，和盟公司确认高纯玲已向其退还了200万元定金，故申请将第一项诉讼请求变更为：判令被告高纯玲向原告和盟公司返还定金200万元。
被告高纯玲答辩称：虽然高纯玲以出让方身份与和盟公司签订案涉《公司转让意向书》，但在该意向书的第三条第2款中明确约定了“由乙方（和盟公司）与寮芭莎酒店有限公司签订股权转让合同”。故和盟公司应明知今仁公司的股东是寮芭莎酒店有限公司，高纯玲仅是未经寮芭莎酒店有限公司有效授权的代理人。《公司转让意向书》的性质仅为股权转让初步意向，现因双方就股权转让条款无法达成一致，且寮芭莎酒店有限公司对高纯玲的代理权不予追认，导致双方最终未能达成《股权转让合同》，但高纯玲已经按约履行了意向书项下尽力促成股权转让事宜的义务，其也并未承诺或保证今仁公司股权一定能转让给和盟公司，故其不存在违约，不应承担民事责任。对于和盟公司交付给高纯玲的200万元款项，高纯玲已予以退还，若该款项系股权转让违约定金，因股权转让合同未正式订立，定金条款当然未生效，故和盟公司主张适用定金罚则无事实依据和法律根据。因此，请求驳回和盟公司的全部诉请。
为证明自己的主张，原告和盟公司向本院提交下列证据材料：
证据1、《公司转让意向书》，证明和盟公司与高纯玲签订意向书，就高纯玲将其实际控制的今仁公司资产以股权转让方式转让给和盟公司的事宜达成一致，和盟公司支付定金200万元的事实。
证据2、定金交付凭证，证明和盟公司按约向高纯玲交付定金200万元的事实。
证据3、《法律意见书》，证明和盟公司曾委托律师向高纯玲主张权利、要求履行合同的事实。
证据4、《函》，证明高纯玲曾明确通知和盟公司无法继续履行股权转让合同的事实。
证据5、邮件往来信息记录，证明和盟公司与高纯玲就股权转让的有关问题进行协商，高纯玲通过邮件确认寮芭莎酒店有限公司的授权委托书已办妥，且高纯玲一直未对意向书的效力、其签订意向书的资格提出任何异议的事实。
证据6、外商投资企业基本情况，证明今仁公司的股权发生转让变更，股东由寮芭莎酒店有限公司变更为必安有限公司，高纯玲擅自转让今仁公司股权，存在违约行为的事实。
证据7、企业（个体户）基本信息，证明今仁公司已被高纯玲擅自转让的事实。
证据8、邮件往来记录明细，证明和盟公司与高纯玲就涉案股权转让的实施进行密切联系磋商的事实。
证据9、授权委托书，证明高纯玲已经取得寮芭莎酒店有限公司关于办理涉案股权转让项目的法律授权之事实。
证据10、董事会决议、声明、免职书、股权转让协议、补充协议，证明和盟公司与高纯玲就股权转让项目实施所需的文件进行再三确认的事实。
证据11、今仁公司工商登记档案材料，证明今仁公司原股权结构、董事会人员任职等相关情况。
上述证据经质证，被告高纯玲对证据4、11的真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认。高纯玲对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为双方并未就股权转让的具体内容达成一致协议，仅仅达成股权转让的初步意向。本院审查后认为，该证据能够证明和盟公司与高纯玲于2013年9月29日签订涉案《公司转让意向书》的事实，对该证据本院予以确认。高纯玲对证据2的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为该200万元款项的性质并非《公司转让意向书》项下的定金，且高纯玲已经将该款项退还和盟公司。本院审查后认为，该证据能够证明和盟公司于2013年9月29日向高纯玲账户汇款人民币200万元的事实，对该证据本院予以确认。高纯玲对证据3的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为高纯玲在意向书中的义务仅仅是尽力促成涉案股权转让，不存在违约，且和盟公司在该法律意见书中也自认《公司转让意向书》并非股权转让合同。本院审查后认为，该证据能够证明2013年11月和盟公司委托浙江康城律师事务所向高纯玲发送《法律意见书》的事实，对该证据本院予以确认。高纯玲对证据5、8、9、10的真实性、合法性及关联性均有异议，认为上述证据系电子邮件页面打印材料，未经公证不符合证据的形式要件，其内容也不能证明电子邮件的发件人是高纯玲或其委托的律师。本院审查后认为，该证据系原告自行制作打印件，其真实性无法核实，故对该证据本院不予确认。高纯玲对证据6、7的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为该证据仅能证明今仁公司的股东已由寮芭莎酒店有限公司变更为必安有限公司，不能证明高纯玲存在蓄意违约的情形。本院审查后认为，上述证据能够证明今仁公司的股权结构情况，故本院予以确认。
为证明自己的主张，被告高纯玲向本院提交证据材料：企业法人营业执照，证明2013年12月13日今仁公司的法定代表人及股权均已变更。该证据经质证，原告和盟公司对其真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认。
根据上述有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：
2013年9月29日，被告高纯玲（甲方）与原告和盟公司（乙方）签订《公司转让意向书》一份，约定甲方将其实际控制的今仁公司及公司所属资产转让给乙方事宜，达成如下意向：一、转让内容为公司名下的全部土地、厂房、办公设备、交通运输设备等，公司名下存款、库存及预付账款等归甲方所有和承担，公司名下贷款归乙方承担，现有公司员工由甲方负责安置或遣散，一切劳动争议及责任由甲方承担，甲方保证除意向书涉及到的相关债权债务之外不存在任何其他与公司有关的债权债务及法律纠纷，否则后果由甲方承担。二、转让价格为公司名下银行存款以及交易性金融资产归甲方所有的基础上（实际操作中以乙方向甲方支付同等金额的转让价款的形式完成），乙方再向甲方支付人民币500万元。三、转让方式为以变更公司控股股东的方式实现公司及公司资产的转移，甲方在本意向书签订起七个工作日内提供符合法律手续的寮芭莎酒店有限公司登记资料；在双方公司资料完备情况下，15个工作日内由乙方与寮芭莎酒店有限公司签订公司股权转让合同，同时提交各自股东会决议；甲方及寮芭莎酒店有限公司应及时向政府相关部门申请变更登记，将公司变更为乙方作为单一的投资人，公司法定代表人同时变更为乙方人员；外经贸主管部门批准股权转让之日起七个工作日内，完成除银行存款、设备、库存和员工之外的资产交接。四、转让价款支付为本意向书签订三日内，乙方委托王春华个人向甲方支付定金200万元人民币，公司股权变更至乙方名下且外汇管理局额度审批完成后，三天内支付全部转让款，同时甲方将定金退还给乙方。五、甲方承诺将于十一月底前安置遣散完毕所有员工，配合乙方做好股权变更以及银行续贷手续等工作，甲乙双方承诺积极配合，尽力促使本次转让事宜的顺利执行，如一方恶意反悔的，应赔偿对方因此造成的损失；双方约定交易的基准日期为2013年9月30日。六、如发生争议，则由今仁公司所在地人民法院管辖并适用中华人民共和国法律。
《公司转让意向书》签订后，同日，和盟公司依约委托王春华向高纯玲个人银行账户汇入款项人民币200万元。
2013年11月，和盟公司委托浙江康城律师事务所律师王志建、卢朝辉向高纯玲发出《法律意见书》，提出高纯玲未履行《公司转让意向书》项下的义务，且还存在将今仁公司股权转让给他方，“一女二嫁”以非法获取更大利益的不当行为，其将承担定金双倍返还（人民币400万元）以及赔偿损失等法律责任，建议双方继续协商，尽快促使股权转让顺利实施。
2013年11月，高纯玲委托浙江六和律师事务所律师张勇、姚利萍向和盟公司发《函》，称今仁公司股东系寮芭莎酒店有限公司而非高纯玲本人，现高纯玲无法获得寮芭莎酒店有限公司授权，无法就股权转让事宜进一步同和盟公司协商，故《公司转让意向书》无法继续履行，高纯玲将退还和盟公司已支付的200万元。
2013年11月16日，和盟公司确认收到高纯玲退还的款项人民币200万元。
另查明：今仁公司原系外国法人独资有限责任公司，其原股东为寮芭莎酒店有限公司，原法定代表人为高纯玲。2013年12月，今仁公司股东变更为必安有限公司，法定代表人变更为潘琴。
本院认为：本案系合同纠纷，被告高纯玲系澳大利亚联邦公民，关于本案的管辖权，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第二百五十九条之规定，因双方当事人约定合同所涉争议由本院管辖，故本院对本案具有管辖权。关于本案的法律适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条之规定，双方当事人在本案中均选择适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。
原告和盟公司与被告高纯玲之间签订的《公司转让意向书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行各自义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定：“……收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”。本案中，在涉案意向书签订时，高纯玲系今仁公司法定代表人，其在意向书中亦表示其为今仁公司的实际控制人，同意将其实际控制的今仁公司及所属资产通过股权转让方式转让给和盟公司，承诺在双方公司资料完备的情况下15个工作日内由和盟公司与寮芭莎酒店有限公司签订股权转让合同，并收取了和盟公司合同项下约定的定金人民币200万元。但高纯玲并未履行合同义务，已构成违约，应向和盟公司双倍返还其已经收取的定金。高纯玲提出的相关抗辩理由缺乏事实依据与法律根据，本院不予采纳。因高纯玲已将200万元定金退还和盟公司，故对和盟公司要求高纯玲返还定金200万元款项请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条、第二百五十九条之规定，判决如下：
被告高纯玲于本判决生效之日起十日内向浙江和盟投资集团有限公司返还定金人民币200万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币22800元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币27800元，由被告高纯玲负担。
原告浙江和盟投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告高纯玲于本判决生效之日起十日内，向本院缴纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，原告浙江和盟投资集团有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告高纯玲可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币22800元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号190001010400065750000515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 沈 斐
代理审判员 ＸＸ力
人民陪审员 李 雯
二〇一四年十一月四日
书 记 员 季三云