河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）保民再初字第1号
原审原告保定市友和软件开发有限公司，住所地保定市裕华东路63号。
法定代表人田爱欣，该公司董事长。
委托代理人梁建民，该公司法律顾问。
委托代理人张海滨，该公司顾问。
原审被告保定市中远房地产开发有限公司（原保定市中远城建开发有限公司），住所地保定市东风中路1818号。
法定代表人商合忠，该公司董事长。
委托代理人陈锋，河北国存律师事务所律师。
委托代理人胡立强，河北平川律师事务所律师。
原审原告保定市友和软件开发有限公司（以下简称友和软件开发公司）与原审被告保定市中远房地产开发有限公司（原保定市中远城建开发有限公司，以下简称中远房地产公司）合同纠纷一案，本院于二○○八年十二月二十二日作出（2008）保民初字第1046号民事判决。友和软件开发公司不服，上诉于河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于二○○九年六月十九日作出（2009）冀民一终字第58号民事判决，已经发生法律效力。友和软件开发公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于二○一一年三月十三日作出（2010）民申字第1078号民事裁定，指令河北省高级人民法院对本案进行再审。河北省高级人民法院于二○一二年十一月二十八日作出（2011）冀民再终字第85号民事裁定，撤销河北省高级人民法院（2009）冀民一终字第58号民事判决和本院（2008）保民初字第1046号民事判决，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告友和软件开发公司的法定代表人田爱欣及其委托代理人梁建民、张海滨，原审被告中远房地产公司的法定代表人商合忠及其委托代理人陈锋、胡立强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告友和软件开发公司诉称，原保定市新型建筑材料房屋开发公司（以下简称新型建筑材料公司）于2008年2月经法定程序改制后合并于原告友和软件开发公司，由友和软件开发公司承接其债权债务。1993年至1997年6月，新型建筑材料公司承建南关大街部分旧城改造项目的开发建设，期间共计投资1274.9万余元，完成20263平米，占总建设规模35465.68平米的57.13%（其中付9号楼竣工，3、4、付4号楼除玻璃安装及外网工程外已全部完成，5、8、9号楼完成首层工程，拆迁工作完成整体工作的99%计315户，余3户未拆迁）。
1997年10月，市政府决定该项目建设由被告中远房地产公司继续承接建设。1998年4月29日，新型建筑材料公司与被告中远房地产公司就工程移交及相关问题签订了《协议书》，约定：“新型建筑材料公司将其南关大街工程项目的全部资料以及整体工程项目移交给被告，由被告负责南关大街拆迁户回迁安置和商品房销售工作”。同时还约定：“整个工程全部销售完毕之后，由指挥部组织审计之后，首先偿还被告在该项目上的投资，然后再偿还新型建筑材料公司在该项目上的投资，如再有盈余，双方按照投资比例分成”。2004年初，被告中远房地产公司完成了剩余的15202.68平米，占总工程规模35465.68平米的42.87%（其中被告自行完成6、7号楼11204.26平米，余3998.42平米是在新型建筑材料公司建设基础上完成），并将商品房销售完毕。
新型建筑材料公司多次要求被告解决前期投资款的偿还问题，但被告均以亏损为由拒绝偿还。经了解，被告在2001年改制为有限公司之时向市政府提交的《股份制改造实施方案》中提出：“2000年11月30日评估基准日的公司净资产为4522万元，为完成市政府交办的南关大街原新型建筑材料公司开发项目使公司资产减值1478万元”，申请在改制时减除（最终剩余资产57.72万元）。所以被告因南关大街项目获得了1478万元的补偿。因此，被告无论是否亏损，均应依约偿还原告在该项目建设上的投资，并应对盈余部分按照投资比例进行分配。请求判令被告偿还原告投资款9079943.87元及利息2370311.3元，由被告承担本案诉讼费用。
被告中远房地产公司辩称，1、友和软件开发公司不是本案适格的原告，没有诉权；2、中远房地产公司与新型建筑材料公司之间不是合作开发、建设南关大街工程的关系，而是附条件的协议关系。原新型建筑材料公司承揽的南关大街旧城改造项目，因资金和管理问题导致该项目数年停工待建，成为我市闻名的烂尾楼项目，使380余户拆迁户长达7年不能返迁，造成轰动我市的170余户拆迁户抢房、占地及多次大规模群体赴京、省、市集体上访的恶性事件。1997年10月7日，市政府组建南关大街改造建设临时指挥部，下达了市政府106号《会议纪要》，责令中远房地产公司承接该烂尾楼项目。1998年4月29日，中远房地产公司与新型建筑材料公司签订《协议书》。第八条约定：“整个项目全部销售完毕后、由指挥部组织审计部门审计。之后，首先偿还甲方（中远房地产公司）在该项目上的投资，然后再偿还乙方（新型建筑材料公司）在该项目上的投资，如再有盈利，甲、乙双方按投资比例分成”。2004年6月由指挥部领导、主管副市长组织保定市审计局审计。2004年7月27日作出了《审计报告》，结论为：“亏损合计7316401.56元”。依《协议书》约定，在尚不能收回中远房地产公司投资情况下，无法谈及盈余。所以中远房地产公司与新型建筑材料公司间不存在该项目上的任何债权债务关系。3、中远房地产公司的改制情况与本案无关联性，友和软件开发公司称中远房地产公司因南关大街项目获得了1478万元的补偿没有法律依据和合同约定。4、新型建筑材料公司所称投资额及所占工程比例无法确认，没有事实依据。
根据当事人的诉辩意见，征得各方当事人的同意，确定本案无争议的事实是：1992年8月，原新型建筑材料公司开发保定市南关大街部分旧城改造工程，后由于资金难以落实等原因，居民返迁楼迟迟不能交付使用，致使拆迁户长期不能返迁，生活受到很大影响。1997年10月7日，保定市人民政府召集有关部门参加会议，形成（1997）保市府办106号会议纪要，会议议定：“一、成立南关大街改造工程临时指挥部……二、鉴于新型建材开发公司已无能力承担南关大街开发改造工程，在市审计局已全面审计的基础上，决定由市城建开发总公司对该项目整体接收并进行承建……六、……工程项目完工后，经确认如发生亏损，市政府在市城建开发总公司其他开发项目中给予政策性补偿”。1998年4月29日，城建开发总公司（甲方）与新型建筑材料公司（乙方）签订《协议书》，载明：“三、原审计报告中乙方用于该项目的费用如有异议，可协商后以市审计局最终审定为准，投入进行整体接收。四、甲方只承担乙方在该项目上欠付施工单位的工程款，以及用于该项目上的材料款，所欠款项的数额，在指挥部的协调下由甲方认定。八、整个项目全部销售完毕后，由指挥部组织审计部门审计之后，首先偿还甲方在该项目上的投资，然后再偿还乙方在该项目上的投资，如再有盈余，甲、乙双方按投资比例分成”。
城建开发总公司于2001年6月进行改制，现名称为中远房地产公司。
2000年7月22日新型建筑材料公司更名为保定市国兴新型建筑材料开发公司（以下简称国兴建筑材料公司），2007年11月15日，保定市南市区财政局下发南财字（2007）25号文件，内容为“同意友和软件开发公司兼并国兴建筑材料公司进行企业改制”。
根据当事人的诉辩意见，征得各方当事人的同意，确定本案的争议焦点是：原审被告中远房地产公司是否应向原审原告友和软件开发公司支付投资款人民币9079943.87元及利息人民币2370311.30元。
围绕争议焦点，原审原告友和软件开发公司在原一审中提交如下证据：1、保定市审计局1997年9月10日《关于保定市新兴建筑材料房屋开发公司的资产负债及损益情况的审计报告》（保审办（1997）52号），载明：“我局对市新兴建筑材料房屋开发公司1992年8月成立至1997年6月资产负债及损益情况进行了审计。市新兴建筑材料房屋开发公司与中国新型建筑材料房地产开发公司协议，共同开发保定南关大街部分旧城改造工程，工程规模47884平方米，截止1997年6月，除收回售地价款290万元外，已开发的20263平方米工程均未达到竣工标准。截止1997年6月共计投入货币资金12749055.99元，其中：中国新兴建筑材料房地产开发公司投入420万元，公司从建行贷款175万元，预收购房款2998055.95元（含代建工程拨入190178.99元），销售收入290万元，王振西等人为工程垫款90.1万元”。2007年7月2日保定市审计局出具证明，称该审计报告中的被审计单位名称应为市新型建筑材料房屋开发公司；2、保定市人民政府办公厅1997年10月7日保市府办（1997）106号《保定市人民政府办公厅关于解决市区南关大街开发改造有关问题的会议纪要》，内容同已查明的双方无争议的事实；3、1998年4月29日新型建筑材料公司（乙方）与城建开发总公司（甲方）《协议书》，内容同已查明的双方无争议的事实；4、1999年11月22日-2002年南关大街3、4、5、6、7、8、9、10号楼的保定市造价站工程结算审定表及1998年南大街8号、9号楼建筑工程预算表、结算表。其中1999年11月22日9号楼审定表载明：总造价326875元，不含法院判决新材公司完成的200623元；8号楼审定表载明：总造价441218元，不含法院判决新材公司完成的187645元；2000年7月24日3号楼审定表载明：总造价2866745元，其中新材完成2579001元，城建开发完成287744元；5、2005年1月7日保定中鑫会计师事务所《关于保定市中远房地产开发有限公司南关大街开发项目工程成本收入情况的审计报告》（中鑫财审字（2005）第4号），载明：保定市南市区人民政府，我们接受委托，对保定市中远房地产开发有限公司（原城建开发总公司）南关大街房地产开发项目截至2004年10月31日的收入成本情况进行了审计。审计的范围是保定市中远房地产开发有限公司提供的自1998年1月至2004年10月与该项目有关的会计账簿及会计凭证。该项目原计划工程规模47888平方米，实际完成总建筑面积35465.68平方米。保定市中远房地产开发有限公司仅提供了与南关大街开发项目有关的会计资料，截止到2004年10月31日账面反映与该项目有关的情况如下：开发成本余额18360802.95元（其中直接成本及开发间接费用8666769.61元、期间费用9694033.34元、返迁收入直接冲减了工程成本）、预收账款余额14437619.60元、已结转开发成本10298359.27元。在审计过程中，未能看到被审计单位的整体会计账目，无法对该项目的收入、成本及利润的真实性和完整性发表意见；6、2005年7月21日保定市南市区人民政府办公室关于协调解决保定市国兴新型建筑材料开发公司与保定市中远城建开发公司南关大街开发遗留问题的会议纪要（南政办（2005）28号），会议议定：保定市中远城建开发公司应继续提供所需相关资料，便于工作开展；7、2005年8月19日保定市南市区人民政府给市政府的关于解决国兴新型建材公司与中远城建开发公司在南关大街开发改造工程中遗留问题的报告及关于对南关大街旧城改造项目重新审计的请示，载明：由于中远公司拒绝提供其在南关大街改造工程中的明细资料，致使解决问题缺乏事实依据，恳请市政府出面协调；因相关基本资料不确定，所以亏损731.6万元审计结果也具有不确定性，但中远公司拒绝重新审计。市有关部门要切实加大支持力度，责令中远公司从稳定大局出发，积极配合工作，用最短时间提供详实资料，对该项目财务决算情况进行重新审计；后附2005年9月20日保定市审计局关于南市区政府对南关大街旧城改造项目重新审计请示的意见，载明：仅对中远公司承接后的相关资料进行审计。鉴于该项目审计机关已经进行审计并出具了审计报告，我局意见市审计机关不再重新审计。8、2001年6月城建开发总公司股份制改造实施方案，载明：“三、改制的基本思路……（三）资产处置方案……3、资产处置办法……（4）给予企业经营者奖励180万元……原因如下：（1）因政策变化及其他非经营性因素使公司净资产减值5343万元，应计入奖励计算基数。其中：a、为完成市政府交办的南关大街原新材公司开发项目公司资产减值1478万元”。
原审被告中远房地产公司对以上证据的质证意见为，证据1的审计报告是对原审原告的全面审计，不是对其南关大街的专项审计，其投入资金量也是不实的；对证据2会议纪要的真实性无异议，但该纪要并未确认证据1的审计结果；对证据3诉讼双方协议书的真实性无异议；对证据4保定市造价站工程结算审定表及建筑工程预算表、结算表中载明的工程建筑面积35465.68平米无异议，对造价站的结算价格18485101元有异议；对证据5保定中鑫会计师事务所审计报告，按双方协议书规定，项目完成后，应有组织者组织审计，该审计违反了该规定；对证据6保定市南市区人民办公室关于协调解决保定市国兴新型建筑材料开发公司与保定市中远城建开发公司南关大街开发遗留问题的会议纪要、证据7保定市南市区人民政府的报告及请示、保定市审计局关于重新审计请示的意见的真实性无异议，但对其与本案的关联性有异议；证据8市城建开发总公司改造实施方案中1478万元的性质，是原审被告在承建南关大街项目期间按要求进行的改制，属于国有资产处置问题，和本案无关联。
围绕争议焦点，原审被告中远房地产公司在原一审中提交如下证据：1、保定市人民政府办公厅1997年10月7日保市府办（1997）106号《保定市人民政府办公厅关于解决市区南关大街开发改造有关问题的会议纪要》（同原审原告提交的证据2）；2、1998年4月29日双方《协议书》（同原审原告提交的证据3）；3、1997年9月10日保定市审计局保审办（1997）52号《审计报告》（同原审原告提交的证据1）；4、2004年5月31日保定中远城建开发有限公司关于要求对我公司承接的新型建材公司原南关大街旧城改造烂尾楼续建项目财务决算进行审计的紧急请示及2004年6月7日保定市审计局关于审计保定市南关大街旧城改造烂尾楼项目财务决算情况的通知；5、2004年7月27日保定市审计局《审计报告》（2004年第55号），载明：“被审计单位：保定中远城建开发有限公司，审计项目：承接南关大街旧城改造烂尾楼项目财务决算审计，结论：中远公司承接南关大街旧城改造烂尾楼项目亏损合计7316401.56元；6、2002年3月28日保定市审计局关于城建开发总公司股份制改造情况的审计意见书（保审投意（2002）14号）；7、2007年5月16日友和软件开发公司兼并原国兴新型建材开发公司实施方案、2007年6月9日友和软件开发公司兼并国兴新型建材开发公司的请示、2007年11月14日保定市南市区工业促进局关于友和软件开发公司兼并国兴新型建材开发公司实施方案的批复（南工促字（2007）41号）、2007年11月15日南市区财政局关于国兴新型建材开发公司企业改制中国有资产处置的批复（南财字（2007）25号）；8、2007年4月29日河北阜源会计师事务所有限责任公司审计报告（阜源专审字（2007）第1-4号），载明：审计是在国兴建筑材料公司提供的会计资料的基础上进行的……（二）应收账款账面余额9079943.87元，账龄9年，为应收保定市城建开发总公司款，但未取得函证回函，金额的准确性无法确定；（六）应付账款账面余额9079943.87元，账龄10年，全部为南关大街改造工程时发生的欠款，无法函证，金额无法确定。9、2009年1月6日保定市审计局关于保定市中远房地产开发有限公司要求对2004年第55号《审计报告》相关问题确认的答复，载明：我局于2004年7月27日出具的2004年第55号《审计报告》依据的是中远房地产公司提供的相关会计资料，对该公司承接南关大街旧城改造烂尾楼项目财务决算的专项审计。报告中成本不含新型建筑材料公司在南关大街旧城改造项目上实际支付的部分。审计结论中的亏损仅指中远房地产公司承接南关大街旧城改造烂尾楼项目后的亏损。报告中涉及“新材公司购房安置拆迁户款”实为“中远公司代新材公司购房安置拆迁户”。
原审原告友和软件开发公司对以上证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、6、7、8无异议；对证据5保定市审计局《审计报告》（2004年第55号）计算的真实性有异议，该报告明确表达了承接烂尾楼决算审计就是整体审计，计算不合理不科学，因此其审计结果不能让人信服。
本次庭审中，原审原告友和软件开发公司提交如下证据：1、2001年6月19日保定市国有资产管理局资产评估结果合规性审核意见通知书（（2001）第18号）及保定市国有资产管理局资产评估确认审批表。载明：委托评估单位城建开发总公司，资产总计账面净值13799.35万元，评估价值12589.88万元；净资产账面净值2278.92万元，评估价值1019.45万元。2、中远房地产公司改制时所有者权益（国有净资产）核销线路图。3、资产评估结果汇总表。载明：净资产账面净值2278.92万元，评估价值1019.45万元，增减值-1209.47元。4、2011年11月28日河北省高级人民法院对崔佩然（原保定市国有资产企业处处长）的询问笔录。载明：崔佩然称中远房地产公司改制时提出完成政府交办南关大街原新型建筑材料公司开发项目使公司资产减值1478万元，对该1478万元进行了核减，是当时会计制度及改制的要求。核减的1478万元应从成本中减去，相当于这1478万元国家给负担了，整体工程就不会亏损了。5、2001年4月26日城建开发总公司改制项目申报资产评估报告书［大雁资评报字（2001）第024号］。6、国有资产去向示意图。以上证据友和软件开发公司用以证明城建开发总公司在改制的过程中进行了资产评估，得到了国资局的确认，资产核销了一部分，其自己汇报的总资产为13799万元，申报的净资产是2228万元，说明在资产申报之前国家已经给其核销了5443万元，包括在本案中核销的1478万元。
原审被告中远房地产公司对以上证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性无异议，是当初原审被告改制时的相关资料，但是与本案无相关性，本案是合同纠纷，双方的改制是依照相关程序依法进行的；证据4的询问笔录，证人应当出庭接受质证后证言才具备相关的法律效力，且从内容上看，被询问人发表的是其个人看法，不代表官方意见，该证人是参与城建公司改制的人员，笔录中关于改制的问题他有证明资格，但是除去改制之外别的问题都是其主观推断，并不是其亲自感知的事实，该调查笔录是在河北省高院开庭程序履行完毕四个多月之后由对方当事人带着被询问人到省高院由法官做的笔录，故证据4不具备证明效力；对证据5评估报告的真实性没有异议，但是与本案无关联；证据的线路图不是证据，不能作为证据使用。
经庭审质证，本院对上述证据作如下认定：
原审原告友和软件开发公司在原一审中提交的证据：对证据1保定市审计局1997年9月10日《关于保定市新兴建筑材料房屋开发公司的资产负债及损益情况的审计报告》的真实性予以认定，但该审计报告并未能显示原审原告主张的原新型建筑材料公司在本案涉及的工程中的实际投入；证据2保定市人民政府办公厅保市府办（1997）106号《保定市人民政府办公厅关于解决市区南关大街开发改造有关问题的会议纪要》、证据3新型建筑材料公司（乙方）与城建开发总公司（甲方）《协议书》诉讼双方均认可，对以上证据的真实性予以认定；证据4系1999年11月22日-2002年南关大街3、4、5、6、7、8、9、10号楼的保定市造价站工程结算审定表及1998年南大街8号、9号楼建筑工程预算表、结算表，对其真实性予以认定，但以上表格不能证明原审原告友和软件开发公司的相关诉求；证据5保定中鑫会计师事务所《关于保定市中远房地产开发有限公司南关大街开发项目工程成本收入情况的审计报告》系受保定市南市区人民政府的委托作出，对其真实性予以认定，但该审计报告未能反映本案涉及的工程成本、收益等情况；对证据6南政办（2005）28号会议纪要、证据7保定市南市区人民政府给市政府的关于南关大街开发改造工程中遗留问题的报告及关于对南关大街旧城改造项目重新审计的请示、2005年9月20日保定市审计局关于南市区政府对南关大街旧城改造项目重新审计请示的意见、证据8城建开发总公司股份制改造实施方案的真实性予以认定，但以上证据不能证明原审原告友和软件开发公司的诉讼请求。
原审被告中远房地产公司在原一审中提交的证据：证据1、2、3分别同原审原告友和软件开发公司提交的证据2、3、1相同，本院对以上三份证据的认定意见亦相同；证据4、6、7、8原审原告友和软件开发公司均无异议，本院对以上证据的真实性予以认定；证据5保定市审计局2004年第55号《审计报告》虽然原审原告友和软件开发公司有异议，但并未能提供确实充分证据否定该审计报告，故本院对该审计报告的真实性予以认定；证据9保定市审计局关于对2004年第55号《审计报告》相关问题确认的答复系作出该审计报告的部门作出，对其真实性予以认定。
本次庭审中原审原告友和软件开发公司提交的证据：证据1、2、3、5原审被告中远房地产公司对其真实性均无异议，本院对其真实性予以认定，但以上证据不能达到友和软件开发公司的证明目的；证据4河北省高级人民法院对崔佩然的询问笔录，首先是崔佩然并未出庭作证，其次是崔佩然对中远房地产公司改制时公司资产减值1478万元的解释缺乏依据和权威性；证据6国有资产去向示意图系友和软件开发公司自己制作，等于是友和软件开发公司自己对相关事实的陈述，无相关证据予以佐证，对其真实性不予认定。
经审理认定的证据，可证明如下事实：本案涉及的南关大街旧城改造工程完工后，根据保定市政府交办，保定市审计局对该项目进行了“承接南关大街旧城改造烂尾楼项目财务决算审计”，2004年7月27日，作出了2004年第55号《审计报告》，结论为：中远房地产公司承接南关大街旧城改造烂尾楼项目亏损合计人民币7316401.56元。
2001年6月份，城建开发总公司在其改制《实施方案》中提出：“因政策变化及其他非经营性因素使公司净资产减值5343万元，应计入奖励计算基数。其中为完成市政府交办的南关大街原新材公司开发项目公司资产减值1478万元”。
2007年11月15日，保定市南市区财政局同意友和软件开发公司兼并国兴建筑材料公司进行企业改制。2007年4月29日，河北阜源会计师事务所有限责任公司接受国兴建筑材料公司的委托，对其资产、负债及所有者权益各项情况进行了审计，审计报告载明：“审计是在国兴建筑材料公司提供的会计资料的基础上进行的……（二）应收账款账面余额9079943.87元，账龄9年，为应收保定市城建开发总公司款，但未取得函证回函，金额的准确性无法确定”。
本院认为，首先，1998年4月29日城建开发总公司与新型建筑材料公司签订的《协议书》，诉讼双方均予认可并作为证据提交，是双方的真实意思表示，内容合法，为有效协议，故应当依据该协议确定双方当事人的权利义务。该协议第八条明确约定：“整个项目全部销售完毕后，由指挥部组织审计部门审计之后，首先偿还甲方在该项目上的投资，然后再偿还乙方在该项目上的投资，如再有盈余，甲、乙双方按投资比例分成”，故友和软件开发公司主张偿还其投资款应在本案涉及的工程项目审计完毕后，依据审计结果按协议约定进行。
其次，关于本案涉及工程项目的保定市审计局（2004）55号审计报告是根据保定市人民政府的委托所作出的审计结论，友和软件开发公司未提交能够推翻该审计结论的相应证据，该审计报告合法有效。根据双方协议，在中远房地产公司存在亏损、自身投资款尚未收回的的情况下，友和软件开发公司向中远房地产公司主张给付投资款的依据不足。
第三，保定市人民政府办公厅（1997）106号关于解决本案涉及的工程项目的会议纪要载明：“工程项目完工后，经确认如发生亏损，市政府在市城建开发总公司其他开发项目中给予政策性补偿”。依据以上会议纪要，中远房地产公司在本案涉及的工程项目完工后，如发生亏损，保定市人民政府对其的补偿范围限制于该公司其他开发项目的政策性补偿，故没有证据证实中远房地产公司在改制过程中获得的资产核减与南关大街工程项目的利润之间有直接联系，友和软件开发公司主张中远房地产公司在改制过程中核减的1478万元应视为该公司在南关大街项目所获得的利润，证据不足。
第四，友和软件开发公司主张其在本案涉及的工程项目上投资款为9079943.87元的主要依据是河北阜源会计师事务所有限公司（2007）第1-4号审计报告，该审计报告在“资产、负债及所有者权益各项情况”一栏中表述“应收账款账面余额9079943.87元，为应收城建开发总公司款，但未取得函证回函，金额的准确性无法确定”，该次审计是在国兴建筑材料公司提供的会计资料的基础上进行的，因此，该金额实际上属于国兴建筑材料公司的单方面记载，没有相关证据予以证实。
综上所述，友和软件开发公司要求被告中远房地产公司偿还其投资款人民币9079943.87元及利息人民币2370311.30元的诉讼主张，没有提交确实充分证据予以证实，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释（2001）33号）第二条之规定，判决如下：
驳回原审原告保定市友和软件开发有限公司对原审被告保定市中远城建开发有限公司的诉讼请求。
原审案件受理费90502元，由原审原告保定市友和软件开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或河北省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院，并预交上诉案件受理费。
审 判 长 李爱厂
审 判 员 张登平
代理审判员 谷 莉
二〇一三年二月二十五日
书 记 员 郝 彬