上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8464号
上诉人(原审被告)：黄悦弘，男，1975年6月25日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：许超，上海天闻世代律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：上海书锦文化传播有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人：程火根，董事长。
委托诉讼代理人：周文革，北京市京大(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海影慕文化传播有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：钱骅，总经理。
委托诉讼代理人：王骏。
委托诉讼代理人：林建良，上海同甘律师事务所律师。
上诉人黄悦弘、上海书锦文化传播有限公司(以下简称书锦公司)因与被上诉人上海影慕文化传播有限公司(以下简称影慕公司)广告合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初8714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人黄悦弘上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回影慕公司针对黄悦弘的一审全部诉请。事实和理由：黄悦弘不是本案适格被告，系争合同相对方是书锦公司与影慕公司，与黄悦弘无关。书锦公司是合同的付款责任方，《还款说明》中黄悦弘付款的前提是收到书锦公司支付的制作费而不是债的加入。黄悦弘在没有收到书锦公司支付款项的情形下，一审法院认定黄悦弘承担连带责任没有事实和法律依据。
书锦公司辩称：不同意黄悦弘的上诉请求。涉案业务的上下家均系黄悦弘联系，其是实际合同当事人，借用书锦公司名义签订合同而已。其中支付的两笔款项是书锦公司应黄悦弘要求支付给影慕公司，余款书锦公司已均交给了黄悦弘。黄悦弘应承担向影慕公司的付款责任。
影慕公司辩称：不同意黄悦弘的上诉请求。书锦公司称制作费被黄悦弘拿走，黄悦弘出具的《还款说明》也表明其对影慕公司的债务属于债的加入，应当承担还款责任。
上诉人书锦公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或在查清事实的基础上依法改判驳回由书锦公司承担任何民事责任的诉请。事实和理由：1、书锦公司与影慕公司的债务实际已经转移。影慕公司、书锦公司、黄悦弘三方事先达成口头约定，即合同以书锦公司名义与影慕公司签订，但制作费由书锦公司支付给黄悦弘，由黄悦弘再支付给影慕公司。因此，付款义务主体应该是黄悦弘，与书锦公司无关。且影慕公司接受黄悦弘出具的《还款说明》以及收取其23万元(本文所涉币种均为人民币)制作费用，说明影慕公司同意书锦公司将债务转移给黄悦弘。至于影慕公司与黄悦弘之间究竟还有多少债务未结清，书锦公司并不知晓。影慕公司在《还款说明》出具后长达一年多的时间内未向书锦公司主张，根据权利失效理论，影慕公司不得再向书锦公司主张。2、根据书锦公司与黄悦弘经公证的免责声明，黄悦弘承诺独自承担包括本案系争纠纷在内的合同责任，故书锦公司不应承担本案责任。3、一审庭审中，黄悦弘承认本案还款责任应由其一方承担，后又提交书面意见认为付款责任由书锦公司承担，一审法院未要求书锦公司对此质证，损害了书锦公司的答辩权，违法法定程序，一审法院不应认定黄悦弘事后提交的书面意见。
影慕公司辩称：其作为债权人未曾同意的情况下，债务并未发生转移。影慕公司不能分辨书锦公司与黄悦弘之间的关系，影慕公司也因书锦公司的要求与黄进行结算，黄支付部分费用并不代表债务转移。系争合同是书锦公司与影慕公司签订，付款责任在书锦公司。黄悦弘作为债的加入支付费用，影慕公司没理由拒绝。书锦公司与黄悦弘之间公证确认由黄悦弘承担系争债务，只对其双方有效，不能对抗影慕公司。影慕公司不同意书锦公司的上诉请求。
黄悦弘辩称：不同意书锦公司的上诉请求。债权债务未发生转移，书锦公司应承担完整的还款义务。《还款说明》只是黄悦弘代表书锦公司签署，不是黄悦弘自己承担债务。公证书只是确认书锦公司与黄悦弘对前期存在的利润分成口头协议，免责声明与本案没有直接关系。
影慕公司向一审法院起诉请求：1、判令书锦公司、黄悦弘连带支付广告片制作费尾款680,000元；2、判令书锦公司承担违约责任并支付逾期利息(以680,000元为本金，自起诉之日起至还清之日止，按银行贷款利率6%计算)；3、本案诉讼费由书锦公司、黄悦弘承担。
一审法院认定事实：2015年6月2日，影慕公司和书锦公司签订《广告委托制作合同书》，约定书锦公司委托影慕公司制作“2015年妙脆角跑酷篇广告片”，价款为1,080,000元。7月3日，影慕公司和书锦公司再次签订《广告委托制作合同书》，约定书锦公司委托影慕公司制作“2015年果然多玩莓世界广告片”，价款为680,000元。
合同签订后，影慕公司完成了两个广告片，书锦公司提交给客户通用公司后收到了通用公司支付的全部款项。书锦公司向影慕公司支付了400,000元，并将本案制作费余款和其他款项支付给了黄悦弘。黄悦弘向影慕公司支付了450,000元后，就剩余的910,000元广告制作费，黄悦弘向影慕公司出具手写的《还款说明》，确认其欠影慕公司制作费尾款910,000元，承诺自2016年4月8日起分期偿还。之后，黄悦弘通过本人及他人账户共向影慕公司支付了230,000元，尚欠680,000元再未支付。
2016年10月14日，影慕公司向本市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令书锦公司、黄悦弘连带付款。立案后，黄悦弘提出管辖权异议，长宁区人民法院裁定案件移送一审法院审理。
一审法院认为，书锦公司与影慕公司之间签订的《广告委托制作合同书》、黄悦弘出具的《还款说明》，均系当事人的真实意思表示，内容合法有效。影慕公司完成了两个广告片制作后，书锦公司应当按约支付制作费价款，未按约支付构成违约，应当承担支付逾期利息的违约责任。书锦公司辩称三方当事人约定实质交易方为影慕公司与黄悦弘，书锦公司并非本案合同主体，但并未提供三方有此约定的相应证据，结合《广告委托制作合同书》中双方义务的约定和书锦公司亦直接向影慕公司支付了部分款项的事实，一审法院对其抗辩主张难以采信。黄悦弘主张影慕公司制作的广告片存在瑕疵致其受损，亦未提供证据予以证明，书锦公司对此不予认可。故对其抗辩主张，一审法院亦不予采信。黄悦弘向影慕公司出具《还款说明》承诺分期支付制作费尾款，影慕公司有权据此主张黄悦弘支付剩余680,000元尾款。关于《还款说明》的性质，一审法院认为，在影慕公司未明确表示同意债务转移的情况下，该《还款说明》应属于债务加入，而非债务转移，书锦公司的付款义务并未因黄悦弘自愿承诺付款而免除，也即，书锦公司、黄悦弘均负有向影慕公司支付剩余制作费尾款的责任。综上，影慕公司要求书锦公司、黄悦弘连带支付680,000元制作费尾款及书锦公司支付逾期利息的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。影慕公司主张按6%计算逾期利息，于法无据，一审法院依法予以调整。一审法院据此判决：一、书锦公司、黄悦弘应于判决生效之日起十日内连带支付影慕公司广告片制作费尾款680,000元；二、书锦公司应于判决生效之日起十日内向影慕公司支付以680,000元本金，自2016年10月14日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,300元，减半收取2,650元，由书锦公司、黄悦弘共同承担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，系争合同由书锦公司与影慕公司签订，书锦公司是合同付款责任人。黄悦弘向影慕公司出具《还款说明》确认其本人欠款并承诺分期付款。现并无证据证明影慕公司同意书锦公司将本案所涉债务转移给了黄悦弘。黄悦弘与书锦公司双方公证确认债务承担方式，未曾告知并获得影慕公司同意，故该公证书内容对影慕公司没有约束力。一审法院事实认定清楚，实体处理并无不当。书锦公司、黄悦弘的上诉请求均无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,300元，由上诉人黄悦弘、上海书锦文化传播有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理吴嫒婷
审判长 陈显微
审判员 王蓓蓓
审判员 肖光亮
二〇一七年九月十二日
书记员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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