宁波市镇海区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）甬镇商外初字第51号
原告（反诉被告）：港艺精密五金模具（深圳）有限公司
法定代表人：方慰祖
委托代理人：刘旭，广东乐为律师事务所律师。
委托代理人：郑玉林
被告（反诉原告）：宁波特艾科机械制造有限公司
法定代表人：RolfManfredEbbesen
委托代理人：李国旗，浙江裕丰（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：张卫强，浙江裕丰（宁波）律师事务所律师。
原告（反诉被告）港艺精密五金模具（深圳）有限公司（以下简称“港艺公司”）为与被告（反诉原告）宁波特艾科机械制造有限公司（以下简称“特艾科公司”）买卖合同纠纷一案，于2012年11月19日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员周吟春适用简易程序独任审判。后因案情复杂，本院依法组成合议庭。被告特艾科公司于2012年12月5日向本院提起反诉，本院于同日立案受理后，决定与本诉部分合并审理，并分别于2012年12月27日和2013年2月25日两次公开开庭进行了审理。原告港艺公司的委托代理人刘旭、郑玉林，被告特艾科公司的委托代理人李国旗、张卫强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告港艺公司起诉称：自2010年11月8日开始，被告多次向原告订购模具，具体订单金额如下：2010年11月8日模具订单金额1862172元；2010年12月8日模具订单金额2598921元；2011年3月12日新增模具订单金额204127.56元；2011年4月7日模具修改订单金额7020元；2011年6月20日模具修改订单金额21060元；2011年8月4日模具修改订单金额187200元；2011年9月30日模具修改订单金额5335.2元；2011年10月24日模具修改订单金额386463元；2011年10月27日模具修改订单金额557739元；2011年11月18日模具修改订单金额10530元；前述合同订单总金额为人民币5840567.76元。同时，双方在合同中约定付款方式为：1.模具机构设计确认后被告应在7天内通过电汇预付40%的货款；2.被告应在原告模具确认后7天内支付金额为合同总金额的40%；3.被告应在被告生产线运行PPAP生产验收合格后7天内支付20%的余款。合同签订后，原告按约向被告交付模具，但被告仅向原告支付第一、二期货款（占合同金额的80%），剩余20%的货款一直拖延支付。2011年12月9日原告将最后一批模具交付给被告，并将增值税发票也一并提供给被告（尚有21060元货款未开发票，实开发票金额为5819507.76元）。被告于2010年12月3日向原告支付货款744868.8元，2010年12月24日支付货款1039568.4元，2011年4月14日支付货款211147.56元，2011年4月21日支付货款744868.8元，2011年8月4日支付货款1039568.4元，2011年9月8日支付货款149760元，2011年11月4日支付货款377680.8元，2011年11月15日支付货款5335.2元，2011年12月8日支付货款154585.2元，2012年2月10日支付货款223095.6元；上述10次合计付款人民币4690478.76元，尚欠货款1150089元。2012年8月13日，被告向原告发出《企业询证函》，认可截至2012年6月30日止尚欠原告货款1129028.7元，因与原告核算的金额差额不大，原告对此《企业询证函》盖章表示认可，但被告至今未支付余款，故原告向法院起诉，要求被告支付模具款1150089元及逾期利息（利息按银行同期贷款利率计算，自2011年12月17日起至实际付清款项之日止）。在庭审过程中，原告同意确认被告认可的欠款金额，变更诉讼请求为要求被告支付模具款1129028.7元及逾期利息（利息按银行同期贷款利率计算，自2011年12月17日起至实际付清款项之日止）。
被告特艾科公司答辩并反诉称：首先，原、被告之间存在模具订购合同系事实，但被告尚欠原告的货款金额为1129028.7元，而非1150089元。其次，根据双方合同约定，被告应在被告生产线运行PPAP生产验收合格后7天内支付20%的余款，但原告提供的模具至今未达到PPAP验收合格，因此原告要求被告支付剩余货款，没有法律依据。综上，被告特艾科公司请求驳回原告港艺公司的诉讼请求，同时依法向本院提起反诉称，原告在履行合同过程中存在迟延交货的违约行为，根据合同约定每迟延一天，原告应向被告支付合同总金额0.1%的违约金；且因原告提供的模具质量不合格，导致被告对模具进行修改，由此造成的损失应由原告负责赔偿，故要求原告向被告支付违约金387925元，并赔偿修改模具费用612075元，合计人民币100万元。
原告港艺公司针对被告特艾科公司的反诉答辩称：首先，原告不存在延期交货的违约行为，延期交货是由于被告多次因产品修改而提出改模引起的，修改后模具的交货期限应以模具修改合同约定的时间为准。根据模具修改合同约定，交模时间至少应在每次改模的105天之后，故不存在原告迟延交货的问题，被告此前也未向原告提出过迟延交货异议。其次，原告提供的模具不存在质量问题，被告在反诉前也从未向原告提出过质量异议，改模是由于被告自身产品发生变更而引起的，与模具本身质量无关。综上，请求驳回被告的反诉请求。
为证明自己的主张，原告港艺公司在本院规定的举证期限内提交了以下证据：
1.模具合同三份，模具修改合同七份，拟证明原、被告之间存在模具买卖合同关系的事实。被告对合同的真实性无异议，本院予以认定。
2.产品模具说明示意图打印件四份，拟证明原、被告之间就产品模具设计达成一致意见的事实。被告对此无异议，本院予以认定。
3.送货单一组，拟证明原告已向被告交付模具，货款合计5840567.76元的事实。被告对证据的真实性没有异议，但认为从送货单上可以看出原告迟延交货的事实，本院对该组证据的真实性予以认定。
4.深圳增值税专用发票复印件一组，拟证明原告已向被告开具总金额为5819507.76元的增值税发票的事实。被告对此无异议，本院予以认定。
5.被告付款凭证复印件十份，拟证明被告分十次向原告支付货款合计人民币4690478.76元的事实。被告对此无异议，本院予以认定。
6.2012年8月13日的企业询证函一份，拟证明被告确认截止2012年6月30日尚欠原告货款1129028.7元的事实。被告对此无异议，本院予以认定。
7.关于PPAP术语在百度百科上的解释及PPAP过程流程图示例打印件各一份，拟证明PPAP是生产件批准程序，不是模具的验收程序，也不是利用模具生产的产品是否合格的验收程序，PPAP只是被告在利用原告的模具进行生产之前须经被告客户批准的程序，与原告方无关。被告质证称对该份证据的真实性无法确认，同时认为根据TS169497.3.6.3的规定，PPAP同样适用于原、被告之间。该份证据所要证明的并非原、被告之间争议的事实，而是对PPAP术语的含义解释，故本院对该份证据的表面真实性予以认定，对PPAP的含义将结合其他证据综合阐述。
8.2013年1月8日的企业询证函一份，拟证明被告确认截至2012年12月31日，尚欠原告货款1129028.7元的事实。被告对此无异议，本院予以认定。
被告特艾科公司在举证期限内向本院提供了以下证据：
1.第一次会议记录电子邮件打印件（OverviewofIssuesonToolsof9544／9545and9604／9605）、第二次会议记录（9544_9545需要制作备件的清单2012-5-7）各一份，拟证明原告的模具存在质量问题，没有通过PPAP验收，约定的付款条件尚未成就的事实。原告对第一次会议记录不予认可，对第二次会议记录的真实性没有异议，但认为备用件和易损件与模具买卖无关，是双方之间另外的交易，加工这些备用件被告需另行付费，现因相关费用未达成一致意见，导致原告做成备用件后无法送货，对此原告将另案起诉。因第一次会议记录上没有原告方的签章，原告又对其真实性予以否认，故本院对第一次会议记录不予认定，对第二次会议记录的真实性予以认定。
2.会议记录的说明图片30张及样品实物2个，拟证明被告利用原告的模具生产的产品存在质量问题的事实。原告对照片的真实性不予确认，认为不能证明照片及实物产品是利用原告模具生产的，即使产品存在质量问题，也不能证明原告的模具存在质量问题，产品质量问题也可能是由于操作不当、材料不符合要求等多种原因造成的。因被告未能举证证明该组证据与本案的实质关联性，故本院采纳原告的质证意见，对该组证据不予认定。
3.修理模具及产品的费用清单打印件一份，拟证明因原告交付的模具不合格，造成被告损失612075元的事实。原告认为该组证据系被告单方打印，对其真实性不予认可，本院采纳原告的质证意见，对该组证据不予认定。
4.被告公司模具部负责人王新利与原告公司郑玉林之间的往来电子邮件一组，拟证明自原告交付模具以来，模具及产品质量问题不断，无法达到PPAP要求，双方一直在沟通的事实。原告质证称对电子邮件的真实性无法确认，同时认为邮件内容也不能证明模具存在质量问题。因原告未在本院规定的举证期限内就电子邮件的真实性提交书面的质证意见，本院作出不利于原告的解释，对该组证据的表面真实性予以认定，对邮件内容所能证明的事实，将结合其他证据综合认证。
5.订单、送货单、发票及清单复印件一组，拟证明因原告提供的模具存在严重质量问题，导致被告须对模具及产品进行再加工而造成的损失。原告对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为不能证明损失的存在，也不能证明损失是因为原告的模具质量问题而造成的。本院采纳原告的质证意见，对该组证据不予认定。
本院经审理，认定事实如下：2010年11月8日至2011年11月18日期间，原告港艺公司与被告特艾科公司之间先后共签订模具合同三份，模具修改合同七份，约定被告向原告订购模具，十份合同总金额为人民币5840567.76元，付款方式为：1.模具机构设计确认后被告应在7天内通过电汇预付40%的货款；2.被告应在原告模具确认后7天内支付金额为合同总金额的40%；3.被告应在被告生产线运行PPAP生产验收合格后7天内支付20%的余款；同时，在模具正确安装、正常使用及维护情况下，卖方应保证自PPAP生产验收合格之日起算，模具可无瑕疵或故障地正常生产20万件产品。另外，合同还对交货时间、违约责任、争议解决等其他事项作了约定。合同签订后，原告于2011年12月9日之前陆续将被告订购的模具交付给被告，并向被告开具总金额为5819507.76元的增值税专用发票。2010年12月3日至2012年2月10日，被告先后分十次向原告支付货款合计人民币4690478.76元。2012年8月13日和2013年1月8日，被告两次以《企业询证函》的形式，确认尚欠原告货款1129028.7元。现被告已利用原告提供的模具进行生产。
另查明，PPAP的英文全称为：“ProductionPartApprovalProcess”，中文意思为“生产件批准程序”或“生产产品认可程序”。PPAP是用于确定供应商是否已完全理解所有客户工程设计资料及制作要求，及在实际的生产运作中，在规定的生产率下，供应商是否有潜力确保生产产品持续满足这些要求。从事标准产品制作或服务性行业的供应商应履行PPAP认可程序，除非客户正式放弃，在作业期间，应保证一直有工具支持其作业。本案讼争的模具系大型机器设备，不属于标准产品制作的范畴，且合同中未约定原告方提供的产品要按PPAP方式生产，故本案买卖合同不应适用PPAP；根据原、被告合同约定，被告使用讼争模具生产的产品，应属标准产品制作，故被告与其客户之间应当适用PPAP。
本院认为：原告港艺公司与被告特艾科公司之间存在模具买卖合同关系，被告收取原告供应的模具后，应当按约向原告支付货款，现被告拖欠原告部分货款的行为，构成违约，原告港艺公司要求被告特艾科公司支付货款并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，其合理部分本院予以支持。被告特艾科公司认为根据合同约定，被告应在被告生产线运行PPAP生产验收合格后7天内支付20%的余款，现产品未通过PPAP验收，付款条件尚不成就，但根据相关规定，生产件批准程序（PPAP）并不适用于原、被告之间的模具买卖业务，仅适用于被告利用原告的模具所制作的标准产品，而该标准产品能否通过被告客户的PPAP验收，除模具外尚取决于其他多种因素，模具仅为其中一个因素，故被告产品能否通过PPAP验收与模具质量是否合格之间不存在必然的关联性，双方在合同中约定以PPAP验收合格为余款支付条件，显然加重了原告的责任，有违公平原则。同时，根据合同约定，被告利用原告产品进行生产必先通过PPAP验证，但现被告已利用原告产品进行生产，亦应视为该付款条件已成就，但原告未举证证明被告何时开始利用原告产品进行生产中，故原告港艺公司诉请的逾期付款利息损失亦应当自其向本院起诉时开始计算。涉案模具存在多次修改，原、被告之间签订最后一份模具修改合同的时间为2011年11月18日，约定交期为同年11月30日，但作为合同附件的报价单约定：“LEADTIME：75daystodeliverthefirstsampleand30daystodeliverthesecondsampleafterthefirstsampleapproval.”（交付周期：75天内交付第一个样品，第一个样品被认可后，30天内交付第二个样品。）根据合同“中英文两种文本出歧义，以英文为准”的约定，原告的最后一次交货时间为同年12月9日，未超过约定的交付周期，被告特艾科公司认为原告港艺公司迟延交货的抗辩理由及要求原告港艺公司支付迟延交货违约金的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。被告认为原告供应的模具存在质量问题，但未就此向本院提交鉴定申请，同时被告亦认可已自行对模具进行修改，鉴定已属客观不能，故被告以模具质量不符为由，要求原告赔偿损失的反诉请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告宁波特艾科机械制造有限公司支付原告港艺精密五金模具（深圳）有限公司货款人民币1129028.7元，并赔偿原告自2012年11月19日起至判决确定的履行期内实际支付日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
二、驳回反诉原告宁波特艾科机械制造有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费14961元，由被告宁波特艾科机械制造有限公司负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳；反诉案件受理费13800元，减半收取6900元，由被告宁波特艾科机械制造有限公司负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。（上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：81×××01，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明本案案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。）本法律文书生效后，有执行内容的部分，当事人应自法律文书确定的履行期间最后一日起二年内向本院申请执行；逾期未申请，将丧失向法院申请执行的权利。
审 判 长 吴绍海
审 判 员 周吟春
代理审判员 屈著芬
二〇一三年三月八日
代书 记员 辛璐贤