上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民一（民）初字第35867号
原告（反诉被告）夏理民，男，1979年12月11日生，汉族，户籍地浙江省，住上海市闵行区。
委托代理人顾叶青，上海市长江律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂，住所地上海市浦东新区。
投资人丁建国。
委托代理人杨丽，上海市五环律师事务所律师。
�告丁建国，男，1961年8月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人何寒超，上海市五环律师事务所律师。
原告（反诉被告）夏理民（以下简称原告）与被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂（以下简称火箭厂）、被告丁建国房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月28日立案受理后，依法适用简易程序。审理中被告火箭厂提起反诉，本院受理后与本诉合并审理，并于2015年10月27日、2015年12月9日两次公开开庭进行了审理。原告夏理民及其委托代理人顾叶青、被告火箭厂的委托代理人杨丽、被告丁建国的委托代理人何寒超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告夏理民诉称，2012年4月9日，原告以上海理民商贸有限公司（以下简称理民公司）名义与两被告签订《房屋租赁协议》（以简称《租赁协议》）一份，约定两被告将火箭厂名�的坐落于上海市浦东新区康桥镇火箭村XXX号的房屋（以下简称系争房屋）出租给原告，该房屋的建筑面积为895平方米，租期从2012年7月15日起至2017年6月15日，年租金为人民币（以下币种相同）75万元，每6个月一付，先付后用，保证金为10万元；任何一方单方终止协议均视为违约，须赔偿对方损失等；如有纠纷则依法向当地人民法院提起诉讼。此后，双方按约履行，原告在首期6个月租金结算期内共支付55.50万元，其中租赁保证金（押金）为10万元、用电押金为5万元。2015年2月8日，原、被告签订《协议书》一份，约定因动迁等原因，双方终止原协议，由两被告一次性补偿原告320万元，于2015年2月9日付80万元，余款在同年3月20日前付清，房屋租赁押金另计。此后，被告仅支付80万元，余款始终未付。为此，原告曾多次催款，但未果。期间，两被告曾于2015年6月27日出具《承�书》一份，承诺对拖欠的上述补偿金余额240万元，于2015年7月30日前支付第一笔100万元，于2015年8月30日支付第二笔100万元，余款在2015年9月30日前付清，逾期不付则按银行利息支付延期利息。对两被告上述《承诺书》，原告虽未同意，但实际两被告亦未按此承诺履行。鉴于原告系以案外人理民公司名义与两被告签订《租赁协议》，故理民公司于2015年8月20日出具《关于﹤房屋租赁协议﹥的权利义务归属确认书》（以下简称《确认书》），确认该《租赁协议》所涉及的权利义务均归属于原告。为维护自身合法权益，原告诉至本院请求判令两被告共同：1、支付原告补偿金余额240万元；2、赔偿原告以上述补偿金为本金，自2015年3月21日起算至本案判决书生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；3、返还原告房屋租赁押金10万元和用电押金5万元；4、承担本案诉讼费。
被告火箭厂辩称，不同意原告诉请，理由：1、原告主体不适格，《租赁协议》的双方当事人是其和理民公司，适格主体应当是理民公司。原告所提交的《确认书》确认权利义务由夏理民享有和承担，但其并未告知，也没有经过其同意，根据法律规定，《确认书》对其不发生效力。2、被告与理民公司的《租赁协议》是在重大误解情况下签订的，属于可撤销合同。双方签订的《协议书》的基础是拆迁部门补偿给理民公司经营设备等补偿款的前提下，其才支付给理民公司。被告签订协议时因拆迁部门当时为了安置工作，告知其可按之前类似的拆迁情况补偿，估计可达300多万元，所以才与理民公司签订了该份《协议书》。2015年8月，其接到通知至拆迁部门商谈拆迁事宜时，才得知系争房屋系违章建筑，经营装修设备不予补偿，其至今也未与动迁办签订安置补偿协议。具体拆迁情况在获取调取评估报告才知道，无产权证的房屋仅补偿房屋重置价，但应当归其所有；《租赁协议》中涉及的895平方米中的623平方米没有产权证，故该部分关于装修等损失不予补偿；其他有产权证的272平方米，为村集体性质，按照附属物补偿46，672元，以总面积594.56平方米折算，补偿给理民公司应为21，351.56元。另外，《租赁协议》约定：如遇拆迁房屋本身及面积等方面的补偿均应归其所有，《协议书》所约定的补偿明确是经营、装修、设备等的补偿，但事实上该部分拆迁部门并未给予理民公司，故其基于重大误解才签订《协议书》，应当撤销。3、从合同约定内容来看，其收取租金总额为187.50万元，《协议书》约定的补偿金320万元，其将系争房屋出租给理民公司两年半，租金分文不收还需补偿，不符合经济收益目的，应当由拆迁部门补偿给�民公司。关于补偿，系争房屋本身及面积等方面的归其所有，经营、装修、设备归理民公司所有。
被告丁建国辩称，不同意原告的诉求，所有协议均为火箭厂加盖公章，其仅是火箭厂的法定代表人，不是本案适格的被告；其他答辩意见同火箭厂。
被告火箭厂反诉称，2012年4月9日，被告与原告所代表的理民公司签订《租赁协议》，双方协议约定了有关拆迁补偿事宜。2015年，原告承租的房屋恰遇政府拆迁，根据合同约定，被告可以解除原告的房屋使用权，同时不赔偿原告任何损失，而且有关房屋本身及面积等方面的补偿归被告所有，有关经营、装修等方面的补偿归原告所有，故被告参照同地段的补偿标准，和原告签订了《协议书》，约定被告一次性补偿原告320万元，该协议签订的基础是政府拆迁部门给予原告经营、装修、设备搬迁等方面的损失，�告参照同地段政府拆迁补偿的标准所签订，但之后被告得知所有违章建筑均不予补偿经营、装修损失，所以原告在拆迁中不享有补偿。火箭厂是基于重大误解才与原告签订了《协议书》，同时该《协议书》的内容也显失公平，原告的租金交至2015年1月14日止，被告总计收取租金为187.50万元，而《协议书》中被告需赔偿原告320万元，也即原告使用系争房屋两年半不收任何租金，还再支付原告132.50万元，而且拆迁部门没有给原告享有的经营、装修、设备搬迁等方面的补偿，如按协议约定由被告支付则明显显失公平。故反诉请求：1、撤销火箭厂与原告于2015年2月8日签订的《租赁协议》；2、判令原告返还火箭厂支付的80万元；3、判令原告支付火箭厂房屋租金及使用费154，167元。其中诉请3的计算方法为：自2015年1月15日至2015年3月28日（原告实际搬离日），按照月租金62，500元标准计算（年租金75万元折算）。
针对反诉，原告夏理民辩称，不同意火箭厂的反诉请求。原告与两被告签订《租赁协议》真实、合法、有效，火箭厂诉称的重大误解或显失公平的理由没有事实和法律依据，其第1、第2项诉请不能得到支持。第3项诉请，原告租金支付至2015年1月14日无异议，但2014年12月始，因动拆迁被停用水电，原告无法经营，非正常的租用期，被告该部分主张租金或使用费没有依据。
经审理查明，系争房屋系火箭厂所有。2012年4月9日，丁建国（出租方，甲方）与理民公司（承租方，乙方）签订《租赁协议》一份，合同约定甲方将系争房屋出租给乙方经营超市使用，具体如下：1-4号门面，房屋建筑面积为623平方米，开设超市；两面仓库，房屋建筑面积为160平方米，作为仓库；2楼西北角，建筑面积为112平方米，作为办公室。（甲方�租的房屋为空房，无任何附属实施）。租赁期限共5年，自2012年7月15日起至2017年6月15日止。年租金为75万元，按每6个月支付1次，以先付后用为原则，乙方必须提前十天支付，如逾期支付，每逾期1天，由乙方须按应付而未付租金的0.5%作为滞纳金支付给甲方。保证押金为10万元，该保证金在租赁期满时，除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息退还给乙方。如果乙方中途停止执行合同，此保证金作为乙方赔偿甲方待租部分的损失。甲方给乙方2个半月的装修期，此期间为免租。合同第八条提前终止约定：1、在本协议有效期内，若甲、乙双方协商一致，可提前终止合同。2、在本协议有效期内，除发生市政规划、土地批租等需拆迁行为外，甲方不可以解除乙方对上述房屋的使用权，否则应赔偿乙方一切实际发生的损失。……3、如因拆迁、征用等引起的�何与有关经营、装修、设备、搬迁等方面的补偿，应由乙方所有，如在租赁房屋本身及面积等方面的补偿，归甲方所有。……《租赁协议》甲方处由火箭厂盖章及丁建国签字，乙方处写明理民公司并由原告签字确认。
2015年2月8日，原告（乙方）与丁建国（甲方）签订《协议书》一份，约定因甲方的房屋地块区域遇政府动迁，涉及到乙方在经营超市必须停止营业或转移，双方经慎重商议订立该协议：一、甲方同意一次性补偿乙方经济损失320万元（不包括房屋租赁押金）；二、甲方的付款时间在2015年2月9日付80万元，余款在3月20日前付清；三、乙方必须配合甲方提供涉及超市经营而动迁需要的资料。乙方必须在3月20日前清空租用房屋。由乙方出租店面全部由乙方自行补偿，于甲方无关。如有乙方出租店户发生一切事宜，由乙方自负。四、在3月20日前乙方没全�清空店面甲方有权终止后期应付款项，后果由乙方负责。双方约定：违约方补偿守约方加倍补偿款。另外要约：甲、乙双方所有合作事宜均至本协议签约后终止。2015年6月27日，火箭厂出具《承诺书》称，鉴于其未能按分期付款协议于6月底支付100万元，特承诺：前协议320万元，已付80万元，余款在领到第一笔动迁款时，付100万元（时间在2015年7月30日前），领到第二笔款项时付100万元（时间在2015年8月30日前），余款在9月30日前付清，如逾期不付，按银行利息支付延期利息。
2015年8月20日，理民公司出具一份《确认书》称，《租赁协议》所涉及的权利义务均归属于股东原告所有。
另查，2015年2月25日，上海港城房地产土地估价有限公司出具《上海市南汇火箭塑料机械厂（丁建国）房屋建安重置价评估报告》沪港房地估（2015）征字第4号非-17（以下简称《评估报告1》），评估结果为：1、房屋建安重置价按3，506.15平方米计算为3，205，121元；2、装修补偿价1，541，450元；3、附属物补偿价819，410元；4、宜搬迁机器设备移装费3，909，754元；5、不宜搬迁机器设备现值2，594，892元。合计12，070，627元。同日，上海港城房地产土地估价有限公司出具《上海市南汇火箭塑料机械厂（丁建国）房屋建安重置价评估报告（初稿）》沪港房地估（2015）征字第4号非-16（以下简称《评估报告2》），评估结果为：1、房屋建安重置价按594.56平方米计算为496，666元；2、附属物补偿价46，672元。合计543，338元。
审理中，双方确认原告已付清至2015年1月14日的租金187.50万元。被告已付补偿款80万元。火箭厂确认收到过原告用电押金5万元，但对于房屋押金10万元认为已抵扣租金。
另查，火箭厂为个人独资企业，成立于1989年10月22日，投资人为丁建国。
上述事实，由经庭审质证的《租赁合同》、《协议书》、《承诺书》、《确认书》、《评估报告1》、《评估报告2》、火箭厂营业执照及原、被告的庭审陈述在案佐证，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、原、被告签订的《协议书》是否存在重大误解或显失公平的情形。本院认为：其一，所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。本案中，《协议书》中所涉补偿数额较大，相信应当是经合同双方当事人审慎协商而得。协议签订时，相关评估结果的确尚未得出，但对于该款项的得出，应当经双方反复研究与论证。在签订《协议书》后，被告不仅履行了部分内容，且又在之后出具《承诺书》确认延期款项的支付时间，精确到具体日期，该事实实难让人信之存在重大误解。至于火箭厂所称，签订《协议书》时不清楚有部分违章建筑，所以产生补偿情况的误解，该理由实在无法令人信服，一则系争房屋系原告所有，如权利人都不知房屋的实际权属情况，作为承租人的原告更无从认知，二则对于违章建筑的拆迁补偿相关政策有明确规定，火箭厂以此作为误解的情形，本院不予采信。对于火箭厂提出应按《租赁协议》约定的如遇拆迁对相关补偿款进行分配的意见，事实上，双方之后《协议书》对该部分约定予以覆盖，即以一次性的补偿款作了结，如按《租赁协议》的约定履行，双方则无必要再行签订《协议书》，被告的该意见亦很难成立。故火箭厂以重大误解为由诉请撤销《协议书》，不能成立。其二，所谓显失公平，是指一方在紧迫或缺乏�验的情况下而订立的明显对自己有重大不利的合同。显失公平的合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，因而违反了公平合理原则。本案中，《租赁协议》的租期为5年，根据相关装修期的约定可知，系争房屋内存有装修的情形，原告承租房屋有5年的期待使用利益，并作了一定投入，在其使用租期的一半时即遇拆迁，出租人给予一定的补偿当属合理。火箭厂提出原告仅支付187.50万元的租金，却获得320万元的赔偿款的理由，显然并不属于显失公平。故火箭厂以显失公平为由诉请撤销《协议书》，不能成立。
二、原、被告的主体是否适格。本院认为：其一，关于原告主体。本案基础合同《租赁协议》的签订主体应当是火箭厂和理民公司，但之后理民公司通过《确认书》明确相关权利义务由原告行使，即权利义务的概括转移。对于债�转让是否生效，根据相关债权转让的立法精神，对通知应当理解为使债务人知晓即可，而诉讼可达到使债务人知晓的目的，应当可以构成通知的方式；且签订《协议书》时一方已为原告个人而非理民公司，对该债权转让至原告，火箭厂当时应知晓，故火箭厂提出未经通知对其不发生效力的抗辩，不能成立。对于债务转移，应当经债权人同意，而本案火箭厂反诉向原告主张相关权利，视为其已同意原告对债务转移。故火箭厂提出的原告主体不适格的意见，本院不予采信。其二，关于被告主体。火箭厂系个人独资企业，所谓个人独资企业即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营益的企业，其投资人对个人独资企业的债务承担无限责任，故丁建中提出的其主体不适格的抗辩意见，本院不予采纳。根据相关法律规定，个人独资企业财产不�以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，故原告直接要求丁建国与火箭厂共同承担债务，于法无据，但可在火箭厂财产不足以清偿债务时，承担相应责任。
综上，本院认为，原、被告之间的《协议书》系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应按约履行。现原告依约向被告主张尚未履行完毕的补偿款及相应利息，于法有据，应予支持。对于原告主张的押金，其中用电押金因被告认可，且依合同约定应当返还至原告，该主张本院予以支持；其中房屋租赁押金被告确认收到，但认为已于2012年11月9日抵扣租金，对于该节事实的举证责任在被告，现被告无足够证据证实抵扣事实的存在，况且在《协议书》中特别注明补偿款不包括房屋租赁押金，在合同履行刚开始即将押金抵作租金也不符合交易习惯，故原告的该项主张，本院亦予以支持。因本院认定《协议书》不符合法律所规定的撤销条件，故火箭厂要求撤销《协议书》的主张，本院不予支持。因火箭厂无撤销权，其要求原告返还已支付的80万元补偿款的主张，缺乏基础，本院亦不予支持。至于火箭厂主张的租金和房屋使用费，因原告确于2015年3月28日搬离，原告也未举证搬离之前不能使用的证据，其主张原告使用期间尚未支付的费用，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）夏理民补偿款240万元；
二、被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）夏理民利息损失（计算方式：以240万元为基数，自2015年3月21日起至本案判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算）；
三、被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）夏理民房屋租赁押金10万元和用电押金5万元；
四、被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂的财产不足以清偿上述第一至第三项债务时，被告丁建国应以其个人的其他财产予以清偿；
五、原告（反诉被告）夏理民应于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂房屋租金及使用费154，167元；
六、驳回被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂的其他反诉诉讼�求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费28，000元，减半收取计14，000元，由被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂负担；反诉案件受理费6，671元，由原告（反诉被告）夏理民负担1，691.50元，被告（反诉原告）上海市南汇火箭塑料机械厂负担4，979.50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 陶郑忠
二〇一六年一月二十五日
书记员 朱沈聪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同受法律保护。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《中华人民共和国个人独资企业法》
第三十一条个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提�的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。