安徽省无为县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0225民初1209号
原告：周克中，男，1976年7月6日出生，汉族，住安徽省无为县。
委托诉讼代理人：莫宏明，安徽铭盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭萍，安徽铭盛律师事务所律师。
被告：吴义全，男，1963年4月8日出生，汉族，住安徽省无为县。
委托诉讼代理人：刘阳，安徽伟明律师事务所律师。
原告周克中与被告吴义全股权转让纠纷一案，本院于2018年3月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周克中的委托诉讼代理人莫宏明、郭萍、被告吴义全的委托诉讼代理人刘阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周克中向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让款500万元、项目投资款应摊费用41万元，合计541万元；并承担该541万元自2018年3月6日起至实际清偿日止，按银行同期贷款利率计算的利息；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年7月，原告和李世平将各自持有的安徽新帝酒业有限公司（以下简称新帝酒业公司）40%股权和10%股权分别作价400万元和100万元转让给被告，并办理了股权变更登记，但被告一直没有支付上述共计500万元的股权转让款，现李世平已将其上述股权转让产生的债权转让给原告享有；此外，2012年7月，原、被告签订合作协议，约定被告应承担合作前期原告投入产生费用的50%，即41万元。原、被告当时商定等公司在合作正常运转后，由吴义全逐年分批向原告支付以上541万元，2012年10月，被告以借款形式先行给付了原告15万元。由于双方在合作期间一直未对上述款项进行结算，不料被告于2015年将上述本是支付给原告的15万元款项，以系原告借款为由起诉要求返还，原告当时虽以本案股权转让价款等债权提出抗辩，但法院生效判决并未采纳原告的抗辩意见，认定上述15万元为原告向被告借款，认为原告主张的涉案债权应另案主张。为此，原告为维护自身的合法权益，故提起本案诉讼，请求支持前述诉讼请求。
吴义全辩称，1.被告并不欠原告的股权转让款500万元。原告成立的新帝酒业公司本来就是皮包公司，公司90%股权由原告持有，另10%股权是由李继平帮原告代持，李继平实际是名义持股人，公司注册资金1000万元，原告和李继平在办理完验资后，随即抽逃了该投资款，二人实际并没有履行对公司的出资义务。原告正是因为缺乏资金投资公司经营，才寻求与被告开展合作经营的，双方之间的股权转让协议，只是为了开展合作而办理股权变更登记需要才签订的，并没有实质意义，被告根本无需支付被告股权转让款，也就不存在欠其股权转让款的事实。2.原告所称的其合作前期投资款82万元，被告应分摊50%，确属双方合作协议中约定的内容，但该款原告实际已向公司报帐22万元了，对另60万元被告也已按约向公司支付了应承担的一半即30万元，故不存在再向原告支付该分摊款项的义务。3.原告诉称的本案债权债务纠纷的事实发生于2012年7月，原告现起诉提出的诉讼请求，早已超过诉讼时效了。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分别认定如下：1.原告提交的《债权转让协议书》，系原始书证，结合李世平出具的《债权转让通知书》、书面证明等证据，以及原、被告认可李世平为原告代持股权的事实，对该证据的真实性、合法性及关联性，本院予以认定，被告对该证据的真实性虽提出异议，但未提供相应反驳证据，其异议不予采信。2.原告提交的李世平出具的《债权转让通知书》及EMS凭证，本院结合全案证据，对其真实性予以认定，上述证据虽不能证实该《债权转让通知书》已通过EMS送达于被告，但债权转让事实在本案诉讼中，被告应当已经知晓，不影响该债权转让对被告发生效力的事实成立。3.原告提交的李世平书面证明及其身份证复印件，因李世平未到庭作证，且未能对其不能亲自到庭作证的理由提供相应证明，对该书面证明中所证实的事实，除与本案相关证据和事实相印证的部分予以确认外，对其所证实的关于吴义全和周克中协商逐年给付股权转让款的事实，因证人与该事实主张具有利害关系，且无其他证据佐证，本院不予认定。4.被告提交的公司财务凭证，原告对其真实性不持异议，本院予以确认，被告据以上述证据以证明其主张的原告有抽逃公司出资款行为，其在向被告转让公司股权时，未能履行实际出资义务的事实，本院经审核认为，被告该项事实主张与本案诉争法律关系的基本事实，不具有关联性，故对上述证据的证明效力及被告的事实主张，本院不作认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：新帝酒业公司成立于2011年9月27日，公司类型为有限责任公司，注册资本1000万元，2012年7月17日前，周克中、李世平为该公司股东，分别占公司股权90%和10%，其中李世平所持有的10%股权是代为周克中持有。2012年7月3日，周克中和吴义全签订《合作协议书》一份，就新帝酒业公司当时位于无为县二坝经济开发区的投资项目达成合作协议，该协议约定：“一、甲、乙双方（注：甲方指吴义全、乙方指周克中，下同）各持安徽新帝酒业有限公司50%的股权，任何第三方不得持有该公司的任何股权，不得干与（预）该项目的规划建设及日常事务管理；……五、本协议经双方签字后，即刻去工商部门变更股权协议，否则视为无效协议；……七、本协议生效后，一切与该项目申报、建设、聘请人员工资等产生的费用，视为该项目的共同投资，均由甲、乙双方共同承担，生效前乙方因项目申报、现场活动板房建设等产生的费用（约）共计人民币￥82万元，其中有帐可查费用具体见帐目票据（实际计算为准），无帐可查费用约计￥60万元，甲方承担一半。无帐可查费用甲方等股权变更、前期土地证办理和发改委立项批复等手续齐全后，一次性支付给乙方或作为共同投资资金注入公司帐户。……”2012年7月17日，周克中、李世平分别与吴义全签订《股权转让协议书》一份，约定周克中将持有的新帝酒业公司40%股权作价400万元转让给被告，李世平将持有的新帝酒业公司10%股权作价100万元转让给被告，二份《股权转让协议书》的其他内容完全一致，均约定被告于协议生效之日起五天内向股权出让人支付约定价款，协议自双方签字时生效等内容。上述《股权转让协议书》签订次日，双方在市场监督管理部门办理完毕股权变更登记手续，李世平因股权转让丧失公司股东资格，吴义全成为新帝酒业公司新股东，与周克中分别持有新帝酒业公司50%股权。在办理股权变更登记时，周克中、李世平分别向市场监督管理部门出具了虚假的收取吴义全股权转让款400万元和100万的收条，但吴义全实际一直未支付相应的股权转让对价。后原被告因在合作经营公司过程中发生分歧，原告于2013年离开新帝酒业公司。2015年1月15日，被告以原告欠其借款15万元未还为由，向本院对原告提起民间借贷纠纷之诉，即本院（2015）无民一初字第00387号案，该案审理过程中，原告提出被告尚欠其股权转让款的抗辩，案经芜湖市中级人民法院二审终审，该院于2015年12月18日作出（2015）芜中民一终字第01339号民事判决，该判决对原告在该案中关于股权转让款纠纷的抗辩，认为与该案不是同一法律关系，应另案主张，故未予采信。2017年6月17日，李世平与周克中签订《债权转让协议书》一份，李世平将涉案的100万元股权转让债权转让给原告，同年9月15日，李世平签置《债权转让通知书》，后通过EMS向被告进行邮寄送达，审理中，被告否认收到该通知。2018年3月7日，原告向本院提起本案诉讼。
本院认为，本案原、被告诉争主要涉及的是双方之间的股权转让协议效力及股权转让款的履行问题，据此，本案案由应为股权转让纠纷。2012年7月3日，原、被告因新帝酒业公司投资项目达成合作协议，根据双方所签订的《合作协议书》，双方之间是以被告成为新帝酒业公司股东形式进行合作的意思表示明确，而要实现该合作形式，对作为有限责任公司的新帝酒业公司而言，原公司股东采取股权转让方式，是吸纳被告成为新股东的法定方式之一。为此，2012年7月17日，周克中及其代持股东李世平分别与被告所签订的《股权转让协议书》，应当是双方当事人的真实意思表示，其权利义务设定并不违反法律规定，应认定合法有效。被告关于上述股权转让协议仅具有配合工商变更登记的形式意义而无实质合同效力的辩解意见，没有事实依据，且与本案查明事实不符，本院不予采信。对被告关于周克中、李世平抽逃出资，对所转让股权未履行实际出资义务，故其无需支付相应的股权转让对价的辩解主张，本院认为，公司股东负有对公司履行出资的义务，但现行公司法实行股东出资认缴制度，股东资格和股权的享有，并不以实缴出资为条件，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，并不影响股权转让协议的效力，原告及李世平与被告之间进行股权转让时，既使被告辩解主张的抽逃出资事实成立，其在明知这一事实情况下，与对方所达成的股权转让协议对双方仍具有法律约束力，故被告的上述辩解主张，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自已的义务。周克中、李世平与被告之间的股转转让协议合法有效，双方之间的债权债务关系明确。周克中、李世平已依约履行了股权转让义务，被告却没有按约定在协议生效后的五日内，即于2012年7月23日前履行支付股权转让价款义务，构成违约，侵犯了周克中、李世平对被告所享有的上述合同债权，其中李世平所享有的100万元债权，现因债权转让而归于周克中享有，故周克中有权请求被告支付涉案全部500万元股权转让价款。现周克中向人民法院起诉，主张上述债权，被告对其诉讼请求提出已超过诉讼时效的抗辩。对此，本院认为，涉案《股权转让协议书》于2012年7月17日成立生效，明确约定被告应于协议书生效后五日内支付股权转让价款，但被告没有支付，债权人自2012年7月23日就知道而且应当知道其权利受到侵犯，故2012年7月23日即本案诉讼时效起算点。涉案债权事实发生于2012年7月，适用当时《中华民人共和国民法通则》规定的二年诉讼时效，本案诉讼时效期限至2014年7月23日即已届满，期间，原告并无证据证明有引起诉讼时效中止、中断的事实发生，其主张的双方后来有逐年分批给付的补充约定，但被告予以否认，原告也无证据证实，该主张不予采信；2015年1月15日，被告起诉原告民间借贷纠纷一案，审理中，原告虽提出涉案股权转让价款抗辩，但此时二年诉讼时效期限已过，且被告并未在该诉讼中作出同意支付该股权转让价款的意思表示，因此原告在该案诉讼中的行为并不构成诉讼时效中断事由。2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》虽规定普通诉讼时效期限为三年，但本案债权事实发生于该法施行前，且于该法施行前按旧法所规定的二年诉讼时效早已超过，故本案诉争债权不应适用新法所规定的三年诉讼时效，而应适用当时旧法所规定的二年诉讼时效。综上，原告提起本案诉讼，要求被告给付500万元股权转让价款的诉讼请求，因超过诉讼时效，本院不予支持。被告关于本案诉讼时效已过的抗辩主张成立，本院予以采纳。根据本案当事人诉争主要法律关系，本院确定本案案由为股权转让纠纷，原告诉讼请求中有关项目投资款分摊争议，实际涉及股东之间对公司出资的结算争议，与本案不是同一法律关系，不宜在本案中一并审理，双方可另行处理。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条规定，判决如下：
驳回原告周克中的诉讼请求。
案件受理费49670元，减半收取计24835元，由周克中负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于芜湖市中级人民法院。
审判员 汪 涛
二〇一八年六月六日
书记员 王思伟