江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0691民初1382号
原告：南通脆香居食品有限公司，住所地南通市太平北路666号。
法定代表人：杨子荣，总经理。
委托诉讼代理人：吉达康、胡玲玲，江苏大生律师事务所律师。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：高洁，该公司职员。
委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
原告南通脆香居食品有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月3日立案受理后，依法由审判员钱伟独任审判，进行了公开开庭审理。原告南通脆香居食品有限公司的委托诉讼代理人吉达康、胡玲玲，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人高洁、沈国斌到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
南通脆香居食品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款6391532.12元；2.被告支付利息（按人民银行同期贷款利率自起诉之日至实际给付之日）；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系供货企业，被告系超市零售商，双方自2015年起开展业务合作，截至2017年3月3日，原告向被告销售产品24645751.32元，但被告仅支付了18254219.2元，至今拖欠6391532.12元。原告向被告索要货款，但被告拒绝支付。为此，诉至本院。
江苏乐天玛特商业有限公司辩称：根据双方签订的2015年及2016年的合同、对账结果，被告已支付完毕原告所有的货款，不结欠任何费用，请求法院根据查明事实，依法裁判。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，双方之间存在5个厂编的业务往来，分别是36321、36066、36211、32312、36320。其中厂编36321、36066、36320最后一年度的合同是2015年，厂编36211、32312是2016年。合同约定由原告向被告供货，被告定期支付货款。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了对应年度及厂编的《市场推广服务协议书》，厂编36321约定原告给予被告交易分成为7.5%，票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费2、9月各为200元/店、商品展示费6、12月各为300元/店、货架器材租借费为100元/每个品项/店、器材更新维护费500元/店、水电/瓦斯/租金分摊费500元/店、B2B费300元/月/全部店、快报印刷/宣传费200元/图/期/店；厂编36066约定原告给予被告交易分成为7.5%，票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费1、2、3月各为300元/店、货架器材租借费为100元/每个品项/店、器材更新维护费1000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费1000元/店；厂编36211约定原告给予被告交易分成为6.5%，票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费2、12月各为500元/店、货架器材租借费为100元/每个品项/店、水电/瓦斯/租金分摊费100元/店、B2B费300元/月/全部店、快报印刷/宣传费100元/图/期/店；厂编36312约定原告给予被告交易分成为7.5%，票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、水电/瓦斯/租金分摊费1000元/店、续签费1000元/次；厂编36320约定原告给予被告销售提成为12%（场地租借费为36万/年，二者可相抵），网上服务销售讯息分析管理费0.5%、水电/瓦斯/租金分摊费1000元/店；
合同签订后，原告陆续向被告门店供货。厂编36321项下，账期为2015年3月25日（年度第一期）至2016年3月10日的确认对账金额总额为550761.74元。原告没有未对账部分的送货，被告主张有未对账部分的退货47820.99元，原告认可6628.34元，差额部分，被告未能提供退货单。针对上述账期，被告支付了货款203897.87元。原告已对账部分的送货已开具了发票，未对账部分的退货未开具发票。此外，在此期间，被告为原告商品制作邮报总计价款为15677.94元（含税）。原告的商品先后送至被告63家门店销售。
厂编36066项下，账期为2015年3月10日（年度第一期）至2017年5月10日的确认对账金额总额为6230964.2元。原告没有未对账部分的送货，被告主张有未对账部分的退货217191.45元，原告认可25133.74元，差额部分，被告未能提供退货单。针对上述账期，被告支付了货款4139127.01元。原告已对账部分的送货已开具了发票，未对账部分的退货未开具发票。原告的商品2015年度先后送至被告63家门店销售，2016年度送至67家门店销售（含4家目前仍在营业的门店）。原告商品涉及35个品项。
厂编36211项下，账期为2016年3月10日（年度第一期）至2017年3月10日的确认对账金额总额为7460351.62元。原告没有未对账部分的送货，被告主张有未对账部分的退货1243486.38元，原告认可317040.94元，差额部分，被告未能提供退货单。针对上述账期，被告支付了货款5558979.86元。原告已对账部分的送货已开具了发票，未对账部分的退货未开具发票。此外，在此期间，原告无新品，被告为原告商品制作邮报总计价款为31038.08元（含税）。原告的商品先后送至被告65家门店销售。
厂编36312项下，账期为2016年1月10日（年度第一期）至2017年4月10日的确认对账金额总额为1806359.63元。原告没有未对账部分的送货，被告主张有未对账部分的退货96207.09元，原告认可24430.91元，差额部分，被告未能提供退货单。针对上述账期，被告支付了货款1564061.84元。原告已对账部分的送货已开具了发票，未对账部分的退货未开具发票。原告的商品先后送至被告66家门店销售。
厂编36320项下，账期为2015年3月10日（年度第一期）至2016年7月10日的确认对账金额总额为2392751.89元（已扣除销售提成）。原告没有未对账部分的送货，被告没有未对账部分的退货。针对上述账期，被告支付了货款2144600.15元。原告已对账部分的送货已开具了发票，未对账部分的退货未开具发票。原告的商品先后送至被告19家门店销售。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。被告为原告商品制作邮报，被告按约定收取快报印刷/宣传费也无不当。原告的商品需由被告派员上柜、补货，故其收取商品展示费无不当。双方约定的货架陈列租借费因与商品展示费性质相近，本院不重复支持。器材更新维护费和水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的强制性效力性规定，本院结合原告的账期予以支持。此外，被告未能举证证明其为原告提供了促销、B2B等服务，故该两项费用，本院不予支持。而续签费因约定不明确，本院也不予支持。
基于上述理由，本院认定厂编36321项下，交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为46251.34元[（550761.74元-6628.34元）×（7.5%+0.5%+0.5%）]；商品展示费为40042.3元[（300元+300元）×63家×1.05932]；快报印刷/宣传费为15677.94元；器材更新租借费和水电/瓦斯/租金分摊费为72298.59元[（500元+500元）÷12月×13月×63家×1.05932]。因此，被告的扣费总额为174270.17元（46251.34元+40042.3元+15677.94元+72298.59元）。故被告结欠原告货款为165965.36元（550761.74元-6628.34元-174270.17元-203897.87元）。
厂编36066项下，交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为527495.59元[（6230964.2元-25133.74元）×（7.5%+0.5%+0.5%）]；货架陈列管理费为233580.06元（100元×35个×63家×1.05932）；器材更新租借费和水电/瓦斯/租金分摊费为290077.13元[（1000元+1000元）÷12月×10月×63家×1.05932+（1000元+1000元）÷12月×15月×67家×1.05932+（1000元+1000元）÷12月×2月×4家×1.05932]。因此，被告的扣费总额为1051152.78元（527495.59元+233580.06元+290077.13元）。故被告结欠原告货款为1015550.67元（6230964.2元-25133.74元-1051152.78元-4139127.01元）。
厂编36211项下，交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为535748.3元[（7460351.62元-317040.94元）×（6.5%+0.5%+0.5%）]；快报印刷/宣传费为31038.08元；水电/瓦斯/租金分摊费为74593.78元（1000元÷12月×13月×65家×1.05932）。因此，被告的扣费总额为641380.16元（535748.3元+31038.08元+74593.78元）。故被告结欠原告货款为942950.66元（7460351.62元-317040.94元-641380.16元-5558979.86元）。
厂编32312项下，交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为151463.94元[（1806359.63元-24430.91元）×（7.5%+0.5%+0.5%）]；水电/瓦斯/租金分摊费为87747.01元（1000元÷12月×15月×66家×1.05932+1000元÷12月×1月×4家×1.05932）。因此，被告的扣费总额为239210.95元（151463.94元+87747.01元）。故被告结欠原告货款为-21344.07元（1806359.63元-24430.91元-239210.95元-1564061.84元）。
厂编36320项下，场地租借费188414.15元（已以销售提成抵321585.85）；网上服务销售讯息分析管理费为11963.76元（2392751.89元×0.5%）；水电/瓦斯/租金分摊费为28516.36元（1000元÷12月×17月×19家×1.05932）。因此，被告的扣费总额为228894.27元（188414.15元+11963.76元+28516.36元）。故被告结欠原告货款为19257.47元（2392751.89元-228894.27元-2144600.15元）。
综上，被告共结欠原告货款2122380.09元（165965.36元+1015550.67元+942950.66元-21344.07元+19257.47元）。被告未及时支付货款，原告要求被告支付逾期付款的利息，符合法律规定。此外，双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内支付原告南通脆香居食品有限公司货款2122380.09元，并按人民银行同期贷款利率自2017年7月3日起至实际给付之日止支付利息；
二、驳回原告南通脆香居食品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费56541元，减半收取28270.5元，由原告南通脆香居食品有限公司负担18770.5元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担9500元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费56541元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审判员 钱 伟
二〇一七年九月二十日
书记员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。