安徽省肥东县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0122民初1714号
原告：陈俊，男，1964年7月19日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：陈醉，安徽华人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方廷昌，安徽华人律师事务所律师。
被告：合肥淮峰汽车运输有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县张集乡人民政府内，统一社会信用代码91340122781054801K。
法定代表人：李峰，总经理。
委托诉讼代理人：纪舸，安徽天瑞律师事务所律师。
第三人：李淮平，男，1954年12月4日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
第三人：李峰，男，1982年9月15日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
委托诉讼代理人：纪舸，安徽天�律师事务所律师。
原告陈俊与被告合肥淮峰汽车运输有限公司（以下简称淮峰公司）、第三人李淮平、李峰公司决议纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈醉、被告及第三人李峰的委托诉讼代理人纪舸、第三人李淮平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈俊向本院提出的诉讼请求为：1、判决确认被告淮峰公司2011年4月1日《股东会决议》以及2011年4月21日《股东会纪要》、《章程修正案》不成立；2、判令被告立即向工商登记机关申请撤销2011年4月22日的变更登记；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2005年9月28日，淮峰公司注册成立，注册资本50万元。2009年8月15日，陈俊受让李淮平45%的股权，成为公司股东，现公司股东为陈俊、李淮平和李峰。2011年4月1日、4月21日�淮峰公司在李淮平的操纵下，在未召开股东会的情况下，先后伪造了《股东会决议》、《股东会纪要》和《章程修正案》，将公司注册资本增加至300万元，其中《股东会决议》未明确增资的具体方式，《股东会纪要》和《章程修正案》明确陈俊应在2011年4月21日缴付出资135万元，并办理了工商变更登记。上述文件上陈俊的签名均系伪造，并非陈俊本人签署，陈俊对此毫不知情。原告认为，陈俊持有淮峰公司45%的股权，而公司增资属于法定的重大事项，没有陈俊参与表决，是不可能达成决议的。李淮平操纵淮峰公司在未召开股东会的情况下直接作出决议，并伪造陈俊签名，所作的股东会决议、章程修正案不成立。为了保障自己的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。
被告淮峰公司辩称：1、虽然公司法解释四规定股东可以诉请确认股东会决议不成立，但�包括股东会纪要和章程修正案。即陈俊无权请求法院确认股东会纪要和章程修正案不成立。2、陈俊等人的增资是从本人银行账户转入淮峰公司的，增资也确是法律事实，陈俊是知情的。股东会决议已生效七年，陈俊未提出异议。3、瑶海法院被执行人异议之诉（2017）皖0102民初4397号民事判决中已经确认2011年4月1日淮峰公司股东会决议的真实性和法律效力，能直接证明陈俊对增资行为知情，找代账公司代办增资及用陈俊的身份证开户打款是全体股东协商一致的。
第三人李淮平：同意被告答辩意见。
第三人李峰：同意被告答辩意见。
经审理查明：淮峰公司成立于2005年9月28日，股东为李淮平、李峰，注册资金50万元，其中李淮平出资30万元，占60%；李峰出资20万元，占40%。法定代表人为李淮平，2016年12月28日，法定代表人变更为李峰。
2009年8月15日，李淮平与陈俊、李峰签订《股权转让协议》，约定李淮平出资30万元的22.5万元转让给陈俊，5万元转让给李峰，债权债务一并转让。同日的股东会决议明确公司股东出资变更为：李峰25万元占公司股权50%，陈俊22.5万元占公司股权45%，李淮平2.5万元占公司股权5%。
2011年4月1日，淮峰公司股东会决议载明：经全体股东研究决定：1、引进新股东陈俊；2、增加注册资本到300万元；会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。出席股东签字：李淮平、陈俊、李峰。
2011年4月21日，淮峰公司股东会纪要载明：（1）公司注册资本修正为300万元。（2）公司股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式修正为：截止变更登记申请日时实际缴付情况为，李峰出资150万元，�资时间11.4.21；陈俊出资135万元，出资时间11.4.21；李淮平出资15万元，出资时间11.4.21；出资方式均为货币。2011年4月21日的章程修正案对公司股东的实缴出资额、出资时间、出资方式同样作出以上修改。上述股东会纪要、章程修正案均有“李峰、陈俊、李淮平”字样的签名。陈俊本人不认可以上材料上“陈俊”的签字是其本人所签。李淮平、李峰亦陈述不是陈俊签字。
2011年4月20日，以陈俊的名义在工商银行申请开户账号13×××07。2011年4月21日，通过陈俊的上述账号向淮峰公司工商银行13×××44账户汇款112.5万元，银行个人业务凭证上注明是陈俊投资款。
2011年4月22日，安徽中安会计师事务所出具验资报告，确定截止2011年4月21日，淮峰公司已收到李淮平、李峰、陈俊缴纳的新增注册资本合计250万元。同日，上述账户内的包括陈俊112.5万元投资款在内的250万元增资款，全部转入淮峰公司在徽商银行设立的账户。
2016年2月15日，淮峰公司、李淮平出具的情况说明载明：在2011年4月份，公司扩大经营，注册资本被要求增加为300万元，当时我们找到一家带帐公司帮忙增资250万元。在2011年4月21日，带帐公司打入李淮平工商卡12.5万元，打入李峰工商卡125万元，打入陈俊工商卡112.5万元，然后由我们三张卡转入淮峰公司账号上进行注册登记，注册完由带账公司于2011年4月22日从淮峰公司账号上共计250万元全部转走，我公司付了一些手续费用。
上述事实，有原、被告的身份证明、股东会决议、股东会纪要、章程修正案、合肥市中级人民法院（2018）皖01民终1581号民事判决书、司法鉴定意见书以及原、被告的当庭陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：原告陈俊系淮峰公司的股东，其主体资格适格�被告提供的2011年4月1日的《股东会决议》经鉴定虽为复印件，但其决议内容与2011年4月21日的股东会纪要及章程修正案内容一致，且该事实已被生效判决所确认。2011年4月21日的股东会纪要及章程修正案上虽不是陈俊本人签字，但淮峰公司的另两名股东李淮平、李峰对其内容不持异议。根据被告及李淮平出具的情况说明证实，在2011年4月份，公司扩大经营，注册资本被要求增加至300万元，当时他们找到一家带账公司帮忙增资250万元，他们支付了一些手续费用，增资的250万元都是带账公司垫付的。原告及第三人三人账户均于2011年4月21日向淮峰公司的账户注入投资款，且原告陈俊的账户是2014年4月20日在银行新开立。2011年4月21日的股东会纪要及章程修正案在一定程度上虽存在瑕疵，但陈俊以其行为表明其认可股东会纪要及章程修正案的内容。且淮峰公司工商登记增加出资后，陈俊作为公司股东，在长达六年时间内未提出异议，也有悖于常理。案涉股东会纪要及章程修正案的瑕疵问题，已经原告陈俊在一定时间内没有提出异议而治愈。综上，2011年4月1日的股东会决议及2011年4月21日的股东会纪要、章程修正案在内容上相互承接，且有陈俊等三名股东的增资行为所证明，现原告请求确认其不成立理由不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈俊的诉讼请求。
本案受理费80元,减半收取计40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 黄德华
二〇一八年九月七日
书记员 孙 毅
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
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《中华人民共和国民法总则》
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