上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终8350号
上诉人（原审被告）：上海元瑞纺织品有限公司，住所地上海市金山区新农镇亭枫公路3311号7号楼419室。
法定代表人：潘晓巍，总经理。
委托诉讼代理人：毛莹，上海小城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：潘晓巍，男，1973年10月31日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：毛莹，上海小城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海俏晶服饰有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇泰日泰青公路340号D区71室。
法定代表人：程冠，经理。
委托诉讼代理人：李明辉，上海友义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金明磊，男，1973年9月17日出生，汉族，住上海市。
被上诉人（原审被告）：薛菁，女，1974年1月11日出生，汉族，住上海市。
上诉人上海元瑞纺织品有限公司（以下简称元瑞公司）、潘晓巍因与被上诉人上海俏晶服饰有限公司（以下简称俏晶公司）、金明磊、薛菁加工合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初11444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人元瑞公司和潘晓巍上诉请求：撤销一审判决第一项至第四项，改判驳回被上诉人俏晶公司一审全部诉讼请求或将案件发回一审法院重新审理。事实和理由：一、一审认定事实有误。1.俏晶公司提交的欠款确认书系潘晓巍为安抚父母才签字，双方之间并未进行实际对账，俏晶公司主张的债务金额亦未有相应的原始凭证予以证明，元瑞公司并未收到过俏晶公司主张的供货。二、一审法院错误认定潘晓巍支付给俏晶公司法定代表人程冠的6,000元系归还给程冠的个人欠款。一审中俏晶公司将6,000元的付款凭证作为证据提交，庭审过程中改口称并非本案还款，上海市宝山区人民法院（2017）沪0113民初18754号民事判决书并未对6,000元系潘晓巍对程冠的私人还款作出认定。
被上诉人俏晶公司辩称：一、系争欠款确认书并非在潘晓巍父母家里所签，不存在潘晓巍为安抚父母签字或被胁迫签字，是潘晓巍核对账目后签字确认，系潘晓巍的真实意思表示。二、上海市宝山区人民法院民事判决书已经确认6,000元是潘晓巍归还俏晶公司法定代表人程冠的借款，该6,000元与本案无关。据此，俏晶公司认为元瑞公司和潘晓巍的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
被上诉人金明磊、薛菁未提交答辩意见。
被上诉人俏晶公司向一审法院起诉请求：1、判令元瑞公司偿还货款417,209.50元；2、判令元瑞公司承担逾期还款给俏晶公司造成的利息损失55,044元（以417,209.50元为基数，自2016年1月4日起至2018年2月27日止，按照银行同期贷款利率计算）；3、判令潘晓巍、金明磊、薛菁对元瑞公司的上述债务承担连带责任；4、诉讼费由元瑞公司等承担。
一审法院认定事实：2016年1月4日，潘晓巍向俏晶公司出具欠款确认书，该欠款确认书记载：“经双方确认：截止2015年11月18日，上海元瑞纺织品有限公司欠付上海俏晶服饰有限公司在2012年底为其加工一批服装加工费人民币497,209.50元（大写：肆拾玖万柒仟贰佰零玖元伍角整），减去已支付的人民币100,000元（大写：壹拾万元整），至此还欠上海俏晶服饰有限公司加工费人民币397,209.50元，另加上给元瑞帮忙做的辅料（纸箱，胶袋等）约计人民币20,000元，共计欠款人民币417,209.50元，（大写：肆拾壹万柒仟贰佰零玖元伍角整），该欠款经由法人潘晓巍自愿承诺由潘晓巍本人承担担保支付责任，由潘晓巍支付以上欠款，（担保期限设定两年以上）。”潘晓巍在确认人、欠款人、担保人处分别签字摁印。
另查明，潘晓巍是元瑞公司的法定代表人，潘晓巍、金明磊、薛菁是元瑞公司的股东。2016年12月24日，元瑞公司的企业状态登记为“吊销未注销”。
还查明，2017年1月25日，潘晓巍分别向俏晶公司法定代表人支付2,500元和3,500元，该两笔钱款经（2017）沪0113民初18754号民事判决书认定系潘晓巍向俏晶公司法定代表人归还的借款。
一审法院认为，根据俏晶公司提交的欠款确认书，能够证明元瑞公司欠俏晶公司加工费417,209.50元的事实。元瑞公司、潘晓巍关于潘晓巍于2017年1月25日向俏晶公司法定代表人支付的6,000元款项应在本案加工费中予以扣除的抗辩意见，俏晶公司不予认可，且该笔款项已在宝山法院（2017）沪0113民初18754号民事案件中被法院认定为系潘晓巍向俏晶公司法定代表人偿还的借款，故对元瑞公司的该项抗辩意见，一审法院不予采纳，对俏晶公司要求元瑞公司支付加工费417,209.50元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于利息损失，俏晶公司未提供证据证明双方对加工费的付款方式及期限有过约定，根据相关法律规定，对支付报酬的期限没有约定，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付。故俏晶公司有权向元瑞公司主张逾期付款利息，但俏晶公司所提的起算日期不甚妥当，一审法院调整为欠款确认次日即2016年1月5日。潘晓巍在欠款确认书担保人一栏签字，并在确认书中自愿承诺对元瑞公司欠款承担担保支付责任，故一审法院对潘晓巍的保证人身份予以认定。但欠款确认书中并未明确潘晓巍承担保证责任的保证方式，根据相关法律规定，潘晓巍应按照连带责任保证方式承担保证责任，但保证担保的范围应以确认书中明确的欠款金额为限。潘晓巍承担保证责任后，有权向元瑞公司追偿。关于金明磊、薛菁作为元瑞公司的股东应否就本案加工费及利息损失承担连带清偿责任，俏晶公司据以主张的法律依据是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第一款，根据该条规定，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。但在本案中，俏晶公司向元瑞公司主张的债权尚未执行，并无证据证明俏晶公司损失的范围，也无证据证明元瑞公司的财产由于未能及时清算导致贬值、流失、毁损、灭失，故俏晶公司在向元瑞公司主张债权的同时直接要求元瑞公司的股东承担连带清偿责任缺乏依据，一审法院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、元瑞公司应于一审判决生效之日起十日内支付俏晶公司加工费417,209.50元；二、元瑞公司应于一审判决生效之日起十日内支付俏晶公司自2016年1月5日起至2018年2月27日止，以417,209.50元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失；三、潘晓巍对上述第一项判决所确定的债务承担连带保证责任；四、潘晓巍承担上述保证责任后，有权向元瑞公司追偿；五、驳回俏晶公司的其余诉讼请求。本案一审案件受理费8,382元、公告费690元，合计9,072元，由元瑞公司、潘晓巍负担。
各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院认为，本案争议焦点在于潘晓巍签字确认的欠款确认书效力，元瑞公司与潘晓巍是否应当按照欠款确认书履行各自的义务。一、潘晓巍作为元瑞公司的法定代表人，对元瑞公司尚欠俏晶公司的债务予以确认并担保债务的履行，现元瑞公司和潘晓巍认为欠款确认书并非是其真实意思表示，但未提交充分证据证明，故本院对元瑞公司和潘晓巍的主张不予采信。二、潘晓巍向俏晶公司法定代表人程冠支付的6,000元，已被生效判决确认为向程冠的还款，与本案无关。元瑞公司和潘晓巍应当向俏晶公司履行欠款确认书项下的还款及保证义务。
综上，一审判决并无不当，本院予以维持。元瑞公司和潘晓巍的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8,382元，由上诉人上海元瑞纺织品有限公司、潘晓巍共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 清
审判员 陆文芳
审判员 蔡茜芸
二〇一八年八月十五日
书记员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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