安徽省合肥市瑶海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0102民初8270号
原告：梁安南，男，1985年7月14日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：王文军，安徽睿正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王孝建，安徽睿正律师事务所律师。
被告：安徽国茂减速机有限公司，住所地：安徽省合肥市明光路435号，社会统一信用代码：91340100662920252P。
法定代表人：张义成，该公司总经理。
被告：张仁旺，男，1969年10月1日出生，汉族，住合肥市瑶海区。
被告：刘慧，女，1991年10月18日出生，汉族，住合肥市瑶海区。
三被告共同委托诉讼代理人：刘忠，安徽安泰达律师事务所律师。
原告梁安南与被告安徽国茂减速机有限公司（以下简称“国茂公司”）、张仁旺、刘慧民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告梁安南及委托诉讼代理人王文军、王孝建，被告张仁旺以及被告国茂公司、张仁旺、刘慧的共同委托诉讼代理人刘忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁安南向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即返还欠款4万元及资金占用期间利息500元（按照双方协议约定年15%投资收益自2017年8月20日起暂计算至2017年9月20日，之后顺延至款清之日）；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告以投资为名向原告借款4万元，约定借款年利息为15%，并于2016年8月20日签订了投资协议，当日原告按被告张仁旺的指示将4万元通过支付宝转至被告刘慧的账户中（被告张仁旺与刘慧系夫妻关系）。期间被告一直按月支付利息500元，但期限届满后，原告多次向被告主张返还本金时，被告却以种种理由拖延。现原告为维护自己的权利提起诉讼，望依法裁判，支持原告诉请。
被告国茂公司、张仁旺、刘慧辩称：一、答辩人国茂公司因经营的实际需要，全权委托答辩人张仁旺寻找合伙人予以投资。经考察洽谈，被答辩人有此意向，答辩人国茂公司与被答辩人分别以甲乙双方的名义正式签订案涉投资协议。因此国茂公司与被答辩人是合伙关系，因合伙尚未清算，故被答辩人的诉请应依法驳回。（一）本案系合伙协议纠纷,并非被答辩人诉称的民间借贷纠纷。1、案涉投资协议约定内容符合合伙的实质要件，根据案涉投资协议约定，甲方（答辩人国茂公司）负责提供办公楼，乙方（被答辩人）负责投资人民币4万元，用于装修甲方的办公楼以转租他人，符合“一方提供资金，另一方提供实物或技术”的合伙要求。合伙企业与个人合伙虽然形式上受不同法律规范调整，但就合伙本质而言，两者之间并无原则性的差异。因此，尽管本案的合伙主体为法人与自然人，归属合伙企业法的调整范畴，但是作为民事特殊法律，合伙企业法在对合伙的相关事项未作明确的特殊规定的情况下，该事项无疑应受作为民事一般法的民法通则及其相关司法解释的规制。概言之，答辩人国茂公司与被答辩人之间的投资协议约定，虽不齐备合伙企业要求的形式要件，如有合伙企业名称等，但本质上仍属于合伙的范畴，故本案属于合伙协议纠纷。2、从文义解释角度看，首先，《投资协议》中并无“出借”、“借款”、“借贷”等明确字眼；其次，利息虽可归为收益，但收益外延远大于利息，还包括分红等，因此，收益与利息之间无法划上等号；最后，该协议中虽有一处载明“利息”字眼，但绝大多数处载明的是“投资”。故无法由该协议约定内容，必然推论出答辩人与被答辩人之间系民间借贷纠纷的结论。3、“如果遇到拆迁，甲方付乙方陆万圆整结清”之约定，已经超出借贷的本意，显属合伙中的“参与盈余分配”的范畴。（二）因答辩人国茂公司与被答辩人之间的合伙尚未清算，依法应驳回被答辩人的诉讼请求。被答辩人与答辩人国茂公司之间投资分红的约定属于合伙的内部约定，不能对抗外部的第三人（合伙的债权、债务人）。正因如此，无论是民法通则还是合伙企业法均要求，合伙必须进行清算。据此，本案当中，即便如被答辩人诉称投资期限届满，在合伙尚未清算、了结与外部第三人债权债务的情况下，被答辩人要求按照约定分配合伙剩余财产，显然违反上述法律法规等规定。二、答辩人张仁旺和刘慧非本案的适格被告。与被答辩人签订协议及合伙的是国茂公司，张仁旺受托洽谈投资事宜和刘慧接受投资款项、支付收益的行为均为履行职务行为。即便如被答辩人诉称本案系民间借贷纠纷，张仁旺和刘慧也非本案的适格被告。根据合同的相对性，负有归还投资款项等义务的主体只能是国茂公司。被答辩人要求张仁旺和刘慧共同承担返还投资款等法律责任的诉讼请求也应一并予以驳回。2016年8月20日
经审理查明：2016年8月20日，被告国茂公司（甲方）与原告梁安南（乙方）签订《投资协议》一份，载明：“甲乙双方友好协商、投资国茂减速机有限公司办公楼，乙方投资金额肆万元整，年总收益为15%，不管盈亏每月保证按时付年收益的1/12，即伍佰元整。投资最低期限为一年。如甲乙双方一年后，有一方不愿合作，可以提前两个月向对方说明，甲方须在三日内连本带息一起付清，然后协议作废。如果遇到拆迁，甲方付乙方陆万元整结清，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，透资款以甲方收到后即生效。每月20日收益打在投资人支付宝内等”。原告在乙方落款处签名，被告张仁旺在甲方落款处签名并加盖公司印章。协议签订后，原告通过支付宝将40000元转入刘慧的账户。自2016年9月起，原告每月通过刘慧转账收取人民币500元至2017年8月20日止。2017年8月27日，原告通过电话和短信与张仁旺联系要求退还4万元，因双方协商未果，原告遂诉讼来院。
另查，被告张仁旺和刘慧系夫妻关系。被告张仁旺系被告国茂公司的股东。
上述事实，有当事人当庭陈述、《投资协议》、转款凭证、短信截屏（打印件）和手机通话录音等证据附卷佐证。
本院认为：被告国茂公司与原告梁安南签订的《投资协议》，从民事主体看，即不属于个人合伙，亦非合伙企业；从协议的内容看，原告只收取固定收益，不参与公司的经营管理，对公司的经营损失不承担任何风险，不符合合伙关系的法律特征，该投资协议的实质应为民间借贷，故被告方辩解国茂公司与原告系合伙关系，本院不予采信。因双方在协议中明确约定“投资最低期限为一年。如甲乙双方一年后，有一方不愿合作，可以提前两个月向对方说明，甲方须在三日内连本带息一起付清，然后协议作废。”故被告国茂公司在原告期满提出退款后，仍拒不履行，其行为显属违约，故原告要求被告国茂公司立即偿还借款40000元的请求，本院予以支持。因双方在协议中约定年收益15%，符合民间借贷法律关系中借款年利率不超过24%的规定，故原告诉请的利息应自2017年8月21日起按年利率15%标准计算至款清时止。因《投资协议》中明确约定甲方为国茂公司，乙方为梁安南，且甲方落款处加盖国茂公司印章；投资款用途为国茂公司办公楼，被告张仁旺作为公司员工及股东，在协议上签名属于履行职务行为，故原告要求被告张仁旺、刘慧与国茂公司共同承担还款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：
一、被告安徽国茂减速机有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告梁安南借款人民币40000元并自2017年8月21日起按年利率15%标准计算支付利息，至款清时止；
二、驳回原告梁安南的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费810元，减半收取405元，由被告安徽国茂减速机有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 黄 群
二〇一八年二月五日
书记员 孟林月