广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初10441号
原告（反诉被告）：优利莱船舶（启东）有限公司，住所地江苏省吕四海洋经济开发区滨海工业园江枫路39号，组织机构代码67700045-9。
法定代表人：李琼姬，董事长。
委托诉讼代理人：陆军杰，北京上泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈哲，该司员工。
被告（反诉原告）：中山岐江旅游有限公司，住所地广东省中山市西区升华路15号世家花园6幢首层8卡及6幢二层1卡商铺，统一社会信用代码442000000396723。
法定代表人：许刚，总经理。
委托诉讼代理人：何晓舸，广东中元（中山）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何燕东，广东中元（中山）律师事务所律师。
原告（反诉被告）优利莱船舶（启东）有限公司（以下简称优利莱公司）诉被告（反诉原告）中山岐江旅游有限公司（以下简称岐江公司）承揽合同纠纷一案，江苏省启东市人民法院于2016年3月1日受理后，岐江公司在答辩期内提出管辖权异议，江苏省启东市人民法院作出（2016）苏0681民初1491-1号民事裁定，裁定将本案移送本院审理。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）优利莱公司的委托诉讼代理人陆军杰，被告（反诉原告）岐江公司的委托诉讼代理人何晓舸、何燕东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告优利莱公司诉称：2011年3月8日，原告优利莱公司与被告岐江公司签订一份《冒险鸭水陆两用船销售合同》，约定：原告优利莱公司为船舶建造方，被告岐江公司为船舶采购方，由原告优利莱公司按照被告岐江公司提出的型号、款式、材质、技术等定作要求，在原告优利莱公司所在地江苏省启东市为被告岐江公司建造船舶。合同签订后，原告优利莱公司按照合同约定完整全部地履行了义务，但被告岐江公司只支付了部分款项，尚欠原告优利莱公司870000元未付。原告优利莱公司多次催付，但被告岐江公司以各种理由拒付。原告优利莱公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.被告岐江公司向原告优利莱公司支付合同款项870000元；2.被告岐江公司向原告优利莱公司支付违约金435000元；3.被告岐江公司承担本案诉讼费用。
原告优利莱公司对其陈述在举证期限内提供如下证据：1.冒险鸭水陆两用船销售合同；2.冒险鸭水陆两用船销售合同之补充协议；3.货物运输保险单、保险公司发票联；4.检验情况；
5.银行凭证；6.船舶检验报告综合部分、关于敦促交付合同艇的通知、船舶名称核定使用通知书；7.船舶检验证书；8.船舶检验报告。
被告岐江公司反诉并答辩称：优利莱公司诉请岐江公司支付合同款项870000元没有事实依据。双方签订《冒险鸭水陆两用船销售合同》及补充协议后，在合同履行过程中，优利莱公司逾期交付船舶，未向岐江公司交付冒险鸭水陆两用船及中国海事局沿海小型船舶制造地船检证书，且存在艏锚重量、油管、排气管与油箱间距过小、客舱通道狭窄等质量问题。岐江公司多次要求优利莱公司交付船舶相关资料并对船舶存在的质量问题进行维修和改造，但优利莱公司均未予以理睬。优利莱公司未按合同履行义务，致使岐江公司至今不能使用该船舶，且该船舶也不能在中山海事局进行检验。另，优利莱公司在本案中主张支付合同款项和违约金，已过诉讼时效。按照优利莱公司在庭审中的陈述，岐江公司应在2011年9月14日（岐江公司不认可优利莱公司认为的涉案船舶运抵中山市的时间，岐江公司认为涉案船舶于2011年9月21日方运抵中山市）后5日内支付第3笔款项，并在船舶保修期满后5日内支付第4次款项。但优利莱公司时隔近6年后才主张上述权利，也未提供任何有关诉讼时效中断、中止的证据，因此本案已经过诉讼时效。综上，优利莱公司要求岐江公司支付船舶剩余加工款缺乏事实和法律依据，应依法予以驳回。合同签订至今已经过5年之久，因优利莱公司未能履行合同义务，致使岐江公司签订合�的目的无法实现，构成根本违约，也给岐江公司造成了严重的经济损失。在与优利莱公司多次协商均得不到妥善解决的情况下，岐江公司于2016年4月1日向优利莱公司发出解除合同通知书，正式解除与其签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》及补充协议，并要求优利莱公司退还已支付的加工款并赔偿损失。岐江公司为维护自身的合法权益，特于2016年8月17日向法院提起反诉，请求判令：1.解除岐江公司与优利莱公司于2011年3月8日签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》及于2011年6月8日签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同之补充协议》；2.优利莱公司向岐江公司赔偿包括已支付的货款、利息损失、可得利益损失等在内的各种经济损失合共500万元；3.优利莱公司承担本案诉讼费用。
诉讼过程中，岐江公司明确其反诉第2项诉讼请求中的损失范围包括已支付的货款损失348万元、利息损失（从付款时间起按银行同期贷款利率计算，具体计算方式为：1.以130.5万元为基数，从2011年3月9日起按年利率6%计至实际清偿之日止，暂计至起诉之日2016年8月17日为42.65万元；2.以217.5万元为基数，从2011年9月22日起按年利率6%计至实际清偿之日止，暂计至起诉之日2016年8月17日为64万元；以上利息暂计至起诉之日2016年8月17日止约106.65万元）、可得利息损失（预计年收入）234万元，合共688.65万元，岐江公司仅反诉主张货款损失、利息损失与可得利息损失总计500万元。
岐江公司对其辩解及反诉提供的证据有：1.冒险鸭水陆两用销售合同及其补充协议；2.关于印发水陆两栖船检验研讨会会议纪要的通知及水陆两栖船检验研讨会会议纪要；3.关于敦促交付合同艇的通知；4.律师函；5.关于冒险鸭八号水陆两用艇等船的检验情况；6.解除合同通知书；7.邮递单、解除合同通知函投递情况；8.付款凭证2份；9.“冒险鸭”专题会议纪要；10.杨文华名片、会议签到表、杨文华签收会议纪要签收表；11.冒险鸭水陆两用游船收入预测；12.岐江公司各船年度收入、人数统计表；13.孙文一号、孙文二号、风华号、美丽湾号、大总统号、博爱号门票销售日统计表；14.关于岐江游船票各项定价方案的请示；15.关于岐江游船船票价格的批复；16.李建威书面证词、李建威身份证复印件、微博截图。
针对岐江公司提起的反诉请求，优利莱公司辩称：1.岐江公司的反诉已经超过法定的诉讼时效。岐江公司提供的证据显示，岐江公司于2011年9月30日就将船舶提交中山海事局检验，中山海事局为此提供了整改意见。因此，岐江公司应从2011年9月30日起两年内向优利莱公司提出主张，但是岐江公司从来没有向优利莱公司提出，所以岐江公司�反诉诉求已超过了法律规定的诉讼时效，应予以驳回。2.优利莱公司没有违约，故不应向岐江公司赔偿损失。3.岐江公司所称的逾期交付船舶的事实不存在，即便逾期交付，也不构成合同解除的条件。4.船检证书及其他资料都存放在海事局，岐江公司应自行向海事局索要船检证书及其他资料。
优利莱公司对反诉辩解提供的证据与本诉一致。
经审理查明：2011年3月8日，优利莱公司（建造方、乙方）与岐江公司（采购方、甲方）签订《冒险鸭水陆两用船销售合同》，约定：优利莱公司为岐江公司建造船舶1艘，技术明细为：船长11.95公尺，总重14吨，自重10吨等。船舶总价435万元，包括制造费用、运输费、装卸吊车费、保险费等费用。交货时间2011年4月28日，交货期间不包括非乙方所能控制的制造地海事局船检认证时间。乙方负责制造地船检的认证费用�向甲方提供中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书，争取在2011年5月15日提供该证书，并保证不迟于2011年5月30日前提供该证书。根据本合同的技术明细并以制造地船检证书为准进行验收。船舶的所有权百分之百归于乙方所有直到甲方付合同款97%后移交给甲方。分四次付款：1.第一次付款：双方签订本合同后五个工作日内甲方需支付合同总价的30%即1305000元给乙方；2.第二次付款：经船检部门通过船的图纸审核、整体安装制造和密透性实验大纲并且下水试航当天后五个工作日内，甲方需支付合同总价的50%即2175000元给乙方；3.第三次付款：船舶运抵甲方指定地点、经调试试航成功、取得制造地船检证书后的五个工作日内甲方需支付合同总价的17%即739500元给乙方；4.第四次付款：船舶保修期满后五个工作日内，甲方需支付合同总价的3%即130500元给乙方。交货地点广东省中山城区（由甲方指定地点）。乙方向甲方交付船舶当日应一同将船舶的操作维修保养手册、使用说明书一并交付给甲方。采用平底拖板车的运输方式。产品用途仅限于观光旅游使用，船舶在沿海平静水域使用。保修期为甲乙双方签订《船舶交接书》之日起365天。乙方若延期交货，如延期至2011年5月1日后，甲方有权要求乙方于五个工作日内支付逾期交艇违约金，该违约金为合同价格的10%；乙方若逾期超过2011年5月15日交货视为根本违约，甲方有权单方解除本合同，乙方应在五个工作日内将甲方已付款项返还给甲方并赔偿甲方因此遭受的一切损失。甲方若延期付款，如延迟超过20个工作日，乙方有权要求甲方于五个工作日内支付逾期支付违约金，该违约金为合同价格的10%；甲方若逾期交款超过30个工作日视为根本违约，乙方有权单方解除本合同，乙方应在五个工作日内将甲方已付款项返还给甲方，甲方赔偿乙方因此遭受的一切损失。若乙方交付的船舶未达到本合同的约定，甲方有权拒绝接受船舶并有权单方解除本合同，乙方应在五个工作日内将甲方已付合同款项返还甲方，且向甲方支付合同总价10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。在履行本合同过程中发生争议的，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，任一方均可向中山市有管辖权的人民法院进行起诉。本合同的补充协议与附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等的法律效力。合同还约定了其他内容。优利莱公司、岐江公司在合同上均加盖公章。
2011年6月8日，优利莱公司（建造方、乙方）与岐江公司（采购方、甲方）签订《冒险鸭水陆两用船销售合同之补充协议》，约定：乙方根据甲方于2011年5月11日来厂提出的建议�改水陆两用船的室内装修，双方确认的装修内装效果图详见本补充协议附件一。甲、乙双方一致确认交货期限顺延至2011年6月30日，交货地点为广东省中山城区（由甲方指定地点）。乙方争取在2011年7月15日前提供中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书，并保证最迟于2011年7月31日前提供该证书。本补充协议为《冒险鸭水陆两用船销售合同》的有效组成部分，与《冒险鸭水陆两用船销售合同》具有同等法律效力。如本补充协议的内容与《冒险鸭水陆两用船销售合同》的内容有不符或抵触的，以补充协议的内容为准。其他在本补充协议中未约定的部分，甲、乙双方继续按照《冒险鸭水陆两用船销售合同》执行。优利莱公司在补充协议上加盖合同专用章，岐江公司在补充协议上加盖公章。
《冒险鸭水陆两用船销售合同》签订后，岐江公司于2011年3月8日支付合�款项1305000元；《冒险鸭水陆两用船销售合同补充协议》签订后，岐江公司于2011年9月21日向优利莱公司支付合同款项2175000元；合共3480000元。优利莱公司依约为岐江公司建造船舶。2011年8月，岐江公司对船舶进行了检查。2011年8月24日，岐江公司出具《关于敦促交付合同艇的通知》，载明，“优利莱公司：我司于2011年8月18日联合海事局船舶检验人员在贵司现场对正在建造的船舶进行了检查，并在当天向贵司提出了整改意见，贵司已确认了这些缺陷并承诺会按要求整改。因贵司的交船日期一拖再拖，对我司的经营产生了重大影响，现我司责任贵司对该船舶尽快安排使用，务必于2011年9月5日前交付合同艇，确保该艘船能在2011年9月5日最后期限前运抵中山并交付我司。”2011年8月25日，中国海事局核准船舶的名称为冒险鸭八号。2011年9月13日，岐江公司委托广东保信律师事务�向优利莱公司出具主题为“敦促立即交付船舶”的律师函，载明：双方确认交船顺延至2011年6月30日，但优利莱公司经岐江公司多次催促，仍未交付船舶。岐江公司要求优利莱公司务必依约于2011年9月14日前交付船舶并提供中国海事局沿海小型船舶制造地船检证书。同时，鉴于优利莱公司逾期交付船舶，岐江公司保留向优利莱公司追索违约金的权利。
优利莱公司提供自江苏省船舶检验局南通检验局电脑打印版船舶检验报告文件。该文件显示：涉案船舶于2011年4月1日安放龙骨、于2011年6月28日下水，于2011年9月6日建造完工。2011年9月6日，江苏省船舶检验局南通检验局在南通港对该船舶（船名：冒险鸭八号、船舶识别号：CN20112416869、船舶登记号：2011A2103532）进行建造检验，并于2011年9月16日签发内河船舶检验证书簿ZSB-1、内河船舶适航证书、内河船舶吨位证书、�河船舶载重线证书、内河船舶防止油污证书、内河船舶乘客定额证书（证书页均有“此证书仅作草稿”的水印字样）。电脑打印版船舶检验报告盖有江苏省船舶检验局南通检验局的印章，报告首页签有“与原件核对无误、仅作核查”的字体。诉讼过程中，优利莱公司称该船舶检验报告的打印件与原件一致，船检证书的最终出具还需岐江公司提交船舶图纸等相关资料，应由南通海事局将该船检证书原件交付岐江公司。优利莱公司据此认定涉案船舶已依约取得“中国海事局沿海小型船舶船制造地”即江苏省船舶检验局南通检验局出具的船检证书，不管系内河船舶船检证书还是沿海小型船舶船检证书，均以船制造地出具的证书为准。岐江公司对此不予确认，其认为优利莱公司未依约向其交付船检证书及船舶相关资料，江苏省船舶检验局南通检验局出具的内河船舶船检证书亦并非合同的约定中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书。
优利莱公司提供的《国内水路、陆路货物运输保险单》显示，涉案船舶于2011年9月7日起运至广东中山，优利莱公司预计5-7日的运输时间，并据此认定涉案船舶的交货时间为2011年9月14日。优利莱公司认为涉案船舶已于2011年6月28日下水，但江苏省船舶检验局南通检验局直至2011年9月6日方进行检验，2011年6月28日至2011年9月6日期间应依约不计入交货期限，优利莱公司在检验后的次日即发运涉案船舶。优利莱公司称其交货时间2011年9月14日与岐江公司向其发出的律师函载明的最后交付日期2011年9月14日一致。因此不存在逾期交货情形。岐江公司对此不予认可，认为向优利莱公司发出的函件载明的交货日期并非系双方就交货日期作出了变更。涉案船舶于2011年9月运抵中山，但与优利莱公司未办理交接手续，�案船舶尚未交货。目前该船舶停放在长江怡景假日酒店处。2011年9月30日，中山海事局检验处经对船舶进行营运前检验后向岐江公司出具《关于冒险鸭八号水陆两用艇等船的检验情况》，载明：冒险鸭八号船的总布置图、船体结构计算书、基本机构图等经南通船检审批的图纸未送该处审批，经提前介入检验提出的船锚重量、油管为橡胶管、主机派气管与油箱间距过小等缺陷仍未解决，未能出示经南通船检签发的船舶检验证书正本，船体材料、主要机电设备、救生设备仍未提供船用产品证书。中山海事局检验要求岐江公司对上述反映问题及时进行整改。
2016年4月1日，岐江公司向优利莱公司发出《解除合同通知书》，称岐江公司在履行合同过程中未向其交付冒险鸭水陆两用船及中国海事局沿海小型船舶制造地船检证书的行为已严重违反合同，已构成根本违约�通知正式解除与优利莱公司签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》与《冒险鸭水陆两用船销售合同补充协议》，并要求优利莱公司自通知发出之日起三日内将其已支付的348万元合同款项予以返还。
优利莱公司认为其已依约履行义务，但岐江公司未支付剩余合同款项87（435-348=87）万元，遂诉至法院，主张前述实体权利。岐江公司则认为，优利莱公司未依约交货且至今尚未交货，亦未向其交付中国海事局沿海小型船舶制造地船检证书等，构成根本违约，导致其遭受了前述损失，遂提起反诉，主张前述实体权利。
诉讼过程中，优利莱公司称其在起诉前没有要求岐江公司支付货款，而系要求岐江公司调试试航，因调试试航系要求付款的前提，但岐江公司于2015年拒绝试航。岐江公司称其并没有拒绝调试试航。因优利莱公司未交付船舶及相关资料，导致岐江公司无法向中山市海事局登记报备，只有在中山市海事局登记报备后船舶方能试航。
诉讼过程中，就船舶检验证书的相关专业问题（1.中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书是否包括内河船舶检验证书；2.内河船舶检验证书、沿海小型船舶检验证书与沿海小型船舶船制造地船检证书三者之间的关系如何），本院于2016年11月10日致函中山海事局进行咨询。中山海事局于2016年11月24日复函称：1.中国海事局船舶检验机构签发的船舶检验证书根据船舶航行区域和船舶大小、船舶种类，可分为内河船舶检验证书和海上船舶检验证书、游艇适航证书，其中对于航行于内河的船舶（除游艇外），船长大于10米的签发内河船舶检验证书，船长小于等于10米的签发内河小船检验证书；对于航行于海上的船舶（除游艇外），船长大于等于20米的签发海上船舶检验证书，船长�于20米的签发沿海小船检验证书。能否对某一新建船舶（除游艇外）签发海上船检验证书或内河船舶检验证书，应依据该船设计图纸是否满足现行法规、规范设计并经船检机构批准，并在后续建造中经船检机构检验合格才可签发证书，如果该船是按照海船法规、规范设计并符合要求的，则签发海上船舶检验证书；如果该船是按照内河法规、规范设计并符合要求的，则签发内河船舶检验证书。2.内河船舶检验证书系指经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构按照《内河船舶法定检验技术规则》或《内河小型船舶检验技术规则》，经法定检验合格后，为内河船舶签发的法定文书；沿海小型船舶检验证书系指经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构按照《沿海小型船舶检验技术规则》，经法定检验合格后，为沿海小型船舶（船长小于20米）签发的法定文书。3.对于来函中“沿海小型船舶船制造地船检证书”的说法，该船所适用的法规应为《沿海小型船舶检验技术规则》，即该船建造时所用的图纸是按照沿海小型船舶的规范、法规进行审批，并经检验合格。“制造地检验证书”就字面理解而言，是指由某船舶的建造厂所属船舶检验机构所签发的船舶检验证书。综上所述，内河船舶检验证书与沿海小型船舶检验证书是船舶检验证书中的两种证书；而沿海小型船舶检验证书可以是某沿海小型船舶建造地检验机构所签发的船检证书。就中山海事局的复函，优利莱公司发表如下质证意见：1.岐江公司早知道船检证书的内容，知道船检证书的名称系内河船舶证书，但岐江公司从来没有提出异议。2.复函显示航行于内河的船舶，船长大于10米的应出具内河船舶检验证书，涉案船舶系岐江公司在岐江这条内河上使用的，因此只能签发内河的检�证书。3.实际上涉案船舶冒险鸭八号系一艘游艇，不适用复函的内容。4.复函提及的船舶并非能签发沿海小型船舶证书，而系海上船舶检验证书和沿海小船检验证书。即便按照岐江公司的理解，也没有办法签发沿海小型船舶证书。5.根据双方签订的合同第3条第5款的约定，验收以制造地的船检证书为准，现在制造地的船检证书系内河的检验证书，因此优利莱公司交付的船舶符合合同的约定。6.复函第2页第3、4段提及的“沿海小型船舶制造地船检证书”的说法出现重大的问题，合同的原文是“乙方提供中国海市局沿海小型船舶船制造地船检证书”，复函漏了一个字，该漏字足以导致不同的解释。合同表述的真正意思系船检证书由沿海小型船舶制造地机构签发的船检证书，该机构签发出来的证书有可能是内河船舶证书，也可能是海上船舶检验证书，具体签发哪一种应由合�第3条第5款来鉴定。岐江公司对复函予以确认，其认为，复函已明确内河船舶检验证书和沿海小型船舶检验证书是两个不同的证书。双方签订的合同第3条第2款约定，优利莱公司应提供沿海小型船舶检验证书。此外，合同第3条21款载明涉案船舶的使用水域为沿海平静水域，并非内河水域。不管是中山市海事局的复函，还是合同的约定，均表明优利莱公司提供的船舶证书与合同约定显然不一致。优利莱公司建造的船舶不符合合同约定的要求。
本院认为：本案系承揽合同。优利莱公司与岐江公司签订的合同名为销售合同，实为承揽合同。双方签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》与《冒险鸭水陆两用船销售合同补充协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行义务。《中华人民共和国合同法�第二百五十一条第一款规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。”本案中，优利莱公司与岐江公司签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》约定，交货时间为2011年4月28日，交货期间不包括非优利莱公司所能控制的制造地海事局船检认证时间。优利莱公司争取在2011年5月15日提供中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书，并保证不迟于2011年5月30日前提供该证书。后《冒险鸭水陆两用船销售合同之补充协议》对交货及交付证书的时间作出变更，交货时间变更为2011年6月30日。优利莱公司争取在2011年7月15日前提供中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书，并保证最迟于2011年7月31日前提供该证书。然而优利莱公司未依约按时交付工作成果，直至2011年9月涉案船舶方运抵中山。故优利莱公司存在逾期交货的违约行为。�利莱公司辩称涉案船舶已于2011年6月28日建造完毕并下水，但江苏省船舶检验局南通检验局直至2011年9月6日方进行检验，2011年6月29日至2011年9月6日期间应不计入交货期限。但优利莱公司表述的建造完工日期与其提供的船舶检验报告载明的建造完工日期（2011年9月6日）相悖，且船舶下水系船舶建造的一个环节，并不意味着船舶建造完工。优利莱公司亦未提供其他证据证明涉案船舶在2011年6月28日建造完工并在建造完工后及时申请江苏省船舶检验局南通检验局进行检验。故优利莱公司的辩解，理据不足，本院不予采信。岐江公司于2011年9月13日发出的律师函虽然要求优利莱公司务必于2011年9月14日前交付船舶，但该函中岐江公司同时保留向优利莱公司追索逾期交船违约金的权利。由此可见，岐江公司并非变更了合同约定的交船日期为2011年9月14日，而是要求优利莱公司在约�的交货日期逾期之后，尽快履行交货义务。故优利莱公司辩称其在2011年9月交船与岐江公司该律师函中载明的交船时间一致，不存在逾期交船行为，理据不足，本院不予采信。
优利莱公司出具的自江苏省船舶检验局南通检验局电脑打印版船舶检验报告文件显示，江苏省船舶检验局南通检验局签发涉案证书草稿为：内河船舶检验证书簿ZSB-1、内河船舶适航证书、内河船舶吨位证书、内河船舶载重线证书、内河船舶防止油污证书、内河船舶乘客定额证书。优利莱公司出具的证书系内河船舶检验证书。双方争议的焦点在于如何理解合同中约定的“中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书”。优利莱公司认为，“中国海事局沿海小型船舶船制造地”即江苏省船舶检验局南通检验局出具的证书即是“中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书”，不管系内河船舶检验证书还是沿海小型船舶检验证书，均以船舶制造地出具的证书为准。岐江公司则认为，“中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书”应系适用沿海小型船舶的建造标准建造的船舶经制造地的船检机构检验后签发的船检证书。对此，本院认为，结合中山市海事局的复函内容、合同目的及合同关于“船舶在沿海平静水域使用”的约定，可以认定合同约定的“中国海事局沿海小型船舶船制造地船检证书”系船舶建造地所在检验机构即江苏省船舶检验局南通检验局签发的沿海小型船舶检验证书。优利莱公司未依约向岐江公司交付江苏省船舶检验局南通检验局签发的沿海小型船舶检验证书，构成违约。再者，江苏省船舶检验局南通检验局就涉案船舶出具了内河船舶检验证书草稿，可以认定优利莱公司适用内河船舶的建造标准来建造涉案船舶，并非以建造“在沿海平静水域�行的船舶”标准的建造涉案船舶，优利莱公司交付的工作成果不符合合同约定的标准，构成根本违约，岐江公司通过双方合作以定作一艘在沿海平静水域航行的船舶的合同目的已无法实现。《冒险鸭水陆两用船销售合同》约定，若优利莱公司交付的船舶未达到本合同的约定，岐江公司有权拒绝接受船舶并有权单方解除本合同，优利莱公司应将岐江公司已付的合同款项返还，并赔偿岐江公司因此遭受的一切损失。故岐江公司诉请解除双方签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》与《冒险鸭水陆两用船销售合同之补充协议》，于法有据，本院予以支持。优利莱公司辩称岐江公司提起本案反诉已经超过了诉讼时效。因本案中岐江公司行使的是合同解除权，为形成权的一种，不适用诉讼时效制度，故对优利莱公司的该辩解，本院不予采信。优利莱公司应承担违约责任，向岐�公司返还合同款项348万元并赔偿逾期付款利息损失。逾期付款利息损失按中国人民银行同期贷款利率从岐江公司提起反诉之日即2016年8月17日起计至实际清偿之日止。岐江公司诉请从付款时间起分段计算逾期付款利息损失，理据不足，本院不予支持。至于岐江公司起诉的其他可得利益损失，可得利益是在合同履行后可以获得的利益，是支付合同履行成本后的收益。岐江公司诉请判令解除合同，由优利莱公司返还合同款项348万元并支付逾期付款利息损失，本院业已支持；在此情况下，岐江公司再诉请支付可得利益损失，有失公平。本院对岐江公司的该部分诉请，不予支持。
优利莱公司存在逾期交货、交货货不对板等违约行为，其诉请岐江公司支付剩余合同款项870000元及违约金435000元，缺乏依据，本院予以驳回。优利莱公司作为专业的船舶建造商，其应当知道适用内河船舶的建造标准建造的船舶不能在沿海水域航行。优利莱公司的辩解理由，理据不足，本院不予采信。
综上，优利莱公司的诉讼请求，理据不足，本院予以驳回。对岐江公司的反诉请求中的有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、驳回原告优利莱船舶（启东）有限公司的全部诉讼请求；
二、解除反诉原告中山岐江旅游有限公司与反诉被告优利莱船舶（启东）有限公司签订的《冒险鸭水陆两用船销售合同》与《冒险鸭水陆两用船销售合同�补充协议》；
三、反诉被告优利莱船舶（启东）有限公司于本判决生效之日起七日内返还反诉原告中山岐江旅游有限公司合同款项348万元并赔偿逾期付款利息损失（利息以348万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年8月17日起计至实际清偿之日止），合共不超过500万元；
四、驳回反诉原告中山岐江旅游有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费16545元，诉讼保全费5000元，合计21545元[该款原告优利莱船舶（启东）有限公司已预付]，由原告优利莱船舶（启东）有限公司负担；反诉案件受理费23400元，诉讼保全费5000元，合计28400元（该款反诉原告中山岐江旅游有限公司预付），由反诉原告中山岐江旅游有限公司负担8634元，反诉被告优利莱船舶（启东）有限公司负担19766元[该款反诉被告优利莱船舶（启东）有限公司于本判决生效之日起七日内迳付反诉原告中山岐江旅游有限公司]。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 贺铁斌
人民陪审员 梁素轼
人民陪审员 刘芳宇
二〇一七年六月二十日
书 记 员 林婉婷
龙战江
吕叶童