安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0103民初3051号
原告（反诉被告）：安徽新华印刷股份有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区砀山路10号。
法定代表人：吴寿兵，董事长。
委托代理人：孙箫，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：刘欢，安徽天禾律师事务所律师。
被告（反诉原告）：龚静。
被告（反诉原告）：李巍（曾用名李铁）。
以上两被告共同代理人：李化，安徽皖衡律师事务所律师。
原告（反诉被告）安徽新华印刷股份有限公司（以下简称新华公司）与被告（反诉原告）龚静、李巍清算责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张伟适用简易程序，于2016年6月16日公开开庭进行了审理,新华公司委托代理人孙萧、刘欢，李巍及李巍与龚静的共同委托代理人李化到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新华公司本诉称：原告与合肥智鼎生物科技有限公司（下或简称智鼎公司）于2012年2月13日至2013年3月21日期间数次签订订货合同或印制合同，约定原告按照智鼎公司的要求印制产品，合同同时就具体印刷工作内容、合同价款、付款办法等作出了约定。合同签订后，原告按合同约定履行了印刷和交付义务，但智鼎公司一直未能依约支付合同价款，经原告多次催要，智鼎公司仅支付部分款项。截至2016年4月22日，智鼎公司累计支付37万元，尚欠印制费283813.3元及逾期付款违约金24318.52元。2014年6月11日，智鼎公司股东即两被告在未通知原告的情况下，自行对智鼎公司进行清算并办理注销登记，损害了原告的合法债权，依法应当承担相应的赔偿责任。为此，现诉请法院判令：1、被告赔偿原告损失283813.3元，并支付逾期付款违约金24318.52元（暂计算至2016年4月22日，之后按中国人民银行同期同类贷款基准利率顺延计算至全部款项付清之日止）；2、被告负担本案全部诉讼费用。
龚静、李巍本诉答辩称：1、两被告已就智鼎公司注销刊登公告；2、原、被告双方就欠付印刷费的数额尚未确定，故原告主张违约金没有依据；3、原告对发生的总印刷费款前后陈述不一，截止2016年4月22日，智鼎公司不欠原告印刷费。4、双方争议是因2012年9月份10万册印刷品质量引起的，原告回避该质量问题，有违诚信。综上，应驳回原告的本诉请求。
龚静、李巍反诉称：原告2012年9月份承印的10万册《家有考生》（高三家长版）存在质量问题，原告已在往来函中认可质量瑕疵。该批印刷品已流入被告客户处且无法收回，造成被告客户流失、广告商退约等直接损失，故提起反诉，要求判令：1、原告返还72800元印刷费（或判决确认被告不应支付有质量问题的批次印刷费72800元）；2、原告赔偿被告损失3万元；3、原告承担反诉费用。
新华公司反诉答辩称：1、被告主张的72800元印刷费并未支付，故不存在返还事项；2、被告已实际收到该批货物，被告理应支付对应货款72800元；3、被告未举证证明该批货物存在质量问题，并给其造成损失3万元，故应驳回其反诉请求。
经审理查明：合肥智鼎生物科技有限公司（以下简称智鼎公司）的全部股东包括龚静、李巍。2014年6月11日，智鼎公司被注销。2012年至2013年，智鼎公司陆续就委托新华公司印刷杂志事宜与新华公司签订数份合同，具体签订合同及履行情况为：
1、2012年2月13日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》高三（四）期（安徽版），数量12万册，单价0.74元，金额88800元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货12万册。龚静、李巍对其中由ＸＸ、王丽丽签收的27066册无异议，对由周之树签收的92934册不予认可。
2、2012年3月2日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》初三（四）期（安徽版），数量4万册，单价0.75元，金额3万元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货4万册。龚静、李巍对其中由纪楠签收的10201册无异议，对由孙某签收的29799册不予认可。
3、2012年3月12日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》高三（五）期（安徽版），数量12万册，单价0.73元，金额87600元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货12万册。智鼎公司对其中由纪楠、ＸＸ签收的28897册无异议，对由孙某签收的91103册不予认可。
4、2012年4月7日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》高三(六）期（安徽版），数量12万册，单价0.729元，金额88938元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货122200册。龚静、李巍对其中由王丽丽签收的24017册无异议，对由孙某、周之树签收的98183册不予认可。
5、2012年4月10日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》初三（五）期（安徽版），数量4万册，单价0.75元，金额3万元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货39943册。龚静、李巍对其中由王丽丽签收的12305册无异议，对由周之树签收的27638册不予认可。
6、2012年9月，新华公司供货10万册《家有考生》杂志（金额72800元），该批杂志由赵刘智和周之树分别签收。龚静、李巍对悉数收到该批杂志无异议，但认为存在印刷质量问题，并提交了印刷品原件。经核，印刷品内页广告部分文字模糊。2015年4月30日，新华公司出具函件，陈述“2012年9月份贵公司委托我公司印刷的《家有考生》10万册，由于我们工作上的失误，导致部分有质量瑕疵的册子流入到贵公司客户那里……我们愿意承担该期印刷费的50%作为补偿”。李巍在该函件上书面提出拒付本期印刷品款72800元，并承诺待质量问题解决后再落实具体时间支付余款。
7、2012年（无具体签约时间）《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》初三（一）期（安徽版）35000册（单价0.735元，金额25725元）、高三（三）期（安徽版）35000册（单价0.735元，金额25725元）、高三家长版10万册（单价0.728元，金额72800元）；付款办法为交货后一个月内付清。合同签订后，新华公司供货135000册。龚静、李巍对其中由赵刘智、王郁侠、陈勇签收的59200册无异议，对由孙某签收的75800册不予认可。
8、2013年1月《印制合同书》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》《家有考生》高三（四）期86000册（单价0.728元）、初三（二）期36500册（单价0.735元），合同总价89435.5元；付款办法为交货后一个月内付清。合同签订后，新华公司供货84000册。龚静、李巍对其中由王丽丽签收的17750册无异议，对收货人栏签有“余涛代王”及“左伟A00156”计66250册不予认可。
9、2013年3月21日《订货合同》。双方约定：智鼎公司委托新华公司印刷《家有考生》高三（五）期2013，数量6万册，单价0.735元，金额44100元；付款办法为先预付30%首付款，其余带款取货。合同签订后，新华公司供货6万册。龚静、李巍对其中由陈勇签收的15400册无异议，对由孙某签收的44600册不予认可。
另查明，新华公司申请证人王某、孙某出庭作证。证人王某的证言证明：其在2011年至2012年期间多次受赵刘智及新华公司委托，到新华公司提取《家有考生》杂志，并按其清单分送发货，王某尚保管有部分发货单及物流凭证，其中2012年11月8日由张发忠自新华公司收货《家有考生》初中一期25780册。新华公司陈述该批印刷品应归属前列第7项《订货合同》项下。证人孙某的证言证明：其受王某委托到新华公司提《家有考生》印刷品。
又，新华公司对智鼎公司已支付货款37万元不持异议。
上述事实，由7份《订货合同》、《印制合同书》、发货单、《家有考生》（高三家长版）印刷品、往来函、王某证言、孙某证言及当事人陈述在案佐证。
本院认为：新华公司与智鼎公司签订的《订货合同》及《印制合同书》系签约各方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，合同当事人应按诚信原则行使权利、履行义务。本案争议焦点为：新华公司实际供货数量；存在质量瑕疵印刷品的责任承担；龚静、李巍作为智鼎公司股东是否应承担公司注销前的债务。
关于新华公司的供货数量。新华公司主张供货846923册、计653813.3元。本院经核实新华公司提交的全部供货单并结合合同约定的单价，全部供货单项下的货款总额应为620966.35元。新华公司与智鼎公司在签约时未约定收货人，龚静、李巍仅认可王丽丽等收取的225886册印刷品，对其余621037册印刷品的收货人均不予认可，但智鼎公司已付货款37万元，显著超出其认可收到的印刷品金额，故龚静、李巍抗辩未收到另621037册印刷品与事实不符。关于收货人周之树，龚静、李巍自认其已收到10万册瑕疵印刷品，该批印刷品即由周之树等签收，故本院认定周之树可以代表智鼎公司签收货物。证人王某、孙某的证言相互映证，且与当事人陈述及本案其它证据形成锁链，本院依法予以认定，故对王某证言中涉及的2012年11月8日张发忠签收的《家有考生》初中一期25780册及孙某签收的全部印刷品视为智鼎公司实际收货。对2013年1月24日收货人栏签有“余涛代王”及“左伟A00156”共66250册（计48230元）的印刷品，因新华公司无证据证明该两份收货单与智鼎公司关联，故应从新华公司主张的总货款中扣除，即本院认定新华公司共计供货572736.35元，扣除智鼎公司已付货款37万元，智鼎公司尚欠货款202736.35元。
关于10万册（计72800元）瑕疵印刷品的责任承担。该批印刷品内页广告部分文字模糊，但单册印刷品中分别在两处登载了相同的广告内容，而另一处广告文字清晰，应认定文字模糊的质量问题尚未对广告识别构成严重影响，故本院对新华公司在往来函中自愿承担印刷款50%的损失予以采信。龚静、李巍另就该批瑕疵印刷品主张的其它损失3万元，未提交证据证明损失已实际发生，故本院不予支持。
关于龚静、李巍作为智鼎公司股东是否应承担公司注销前的债务。龚静、李巍作为智鼎公司股东，在智鼎公司解散时负有对其资产进行清算并在规定期间通知债权人申报债权的义务，龚静、李巍未举证证明其在智鼎公司注销前已通知已知债权人新华公司申报债权，致新华公司债权未获清偿，依法应承担赔偿责任。新华公司未获清偿债权为202736.35元，扣除新华公司应承担的质量瑕疵损失36400元，龚静、李巍应赔偿新华公司损失166336.35元。
另外，对于新华公司主张的逾期付款违约金，因双方就10万册瑕疵印刷品的货款支付不能达成一致意见，即双方对欠付款数额未予确定，故本院酌定自新华公司本次起诉之日2016年5月9日起、按人民银行同期同类贷款利率标准计付至款清止。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条之规定，判决如下：
被告龚静、李巍于本判决生效之日起十日内赔偿原告安徽新华印刷股份有限公司损失166336.35元，并支付逾期付款违约金（以未付款为基数，按人民银行同期同类贷款利率标准，自2016年5月9日付至款清止）；
二、驳回原告安徽新华印刷股份有限公司的其它本诉请求和被告龚静、李巍的其它反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取为2961元，由原告安徽新华印刷股份有限公司负担1141元，由被告龚静、李巍负担1820元；反诉案件受理费减半收取为1178元，由原告安徽新华印刷股份有限公司负担355元，由被告龚静、李巍负担823元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 张 伟
二〇一六年七月二十九日
书记员 王为丽
附本判决依据的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。