甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘民终429号
上诉人（原审被告）：甘肃甘绿脱水蔬菜有限责任公司，住所地甘肃省张掖市甘州区东北郊经济新区北二路。
法定代表人：王桂兰，该公司经理。
委托诉讼代理人：黄海平，甘肃振泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司甘肃省分行，住所地甘肃省兰州市城关区天水南路525号。
负责人：何方恩，该行行长。
委托诉讼代理人：张兴武，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴勇，甘肃正天合律师事务所律师
原审被告：张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司，住所地甘肃省张掖市甘州区党寨镇汪家堡村。
法定代表人：张万忠，该公司经理。
委托诉讼代理人：张成瑞，该公司副经理。
原审被告：张掖市华瑞房地产开发有限公司，住所地甘肃省张掖市甘州区东北郊开发区北二路。
法定代表人：张翼飞，该公司经理。
委托诉讼代理人：王旭东，甘肃峰和律师事务所律师。
原审被告：国网甘肃省电力公司张掖供电公司，住所地甘肃省张掖市甘州区西街61号。
负责人：牛晓兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：蒋涛，该公司员工。
原审被告：国网甘肃省电力公司，住所地甘肃省兰州市城关区北滨河东路8号。
法定代表人：李明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王云飞，该公司员工。
原审被告：甘肃丝路春酒业集团有限公司，住所地甘肃省张掖市甘州区马神庙街39号。
法定代表人任荣林，该公司总经理。
原审被告：张掖市甘州区财政局，住所地甘肃省张掖市甘州区民主西街60号。
负责人:王东升，该局局长。
上诉人甘肃甘绿脱水蔬菜有限责任公司(以下简称甘绿公司)因与被上诉人中国银行股份有限公司甘肃省分行(以下简称中国银行甘肃省分行)，原审被告张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司(以下简称博瑞公司)、张掖市华瑞房地产开发有限公司(以下简称华瑞公司)、国网甘肃省电力公司张掖供电公司(以下简称张掖供电公司)、国网甘肃省电力公司(以下简称甘肃省电力公司)、甘肃丝路春酒业集团有限公司(以下简称丝路春公司)、张掖市甘州区财政局(以下简称甘州区财政局)借款合同纠纷一案,不服兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人甘绿公司委托诉讼代理人黄海平、被上诉人中国银行甘肃省分行委托诉讼代理人戴勇、原审被告博瑞公司委托诉讼代理人张成瑞、原审被告华瑞公司委托诉讼代理人王旭东、原审被告张掖供电公司委托诉讼代理人蒋涛、原审被告甘肃电力公司委托诉讼代理人王云飞到庭参加诉讼，原审被告丝路春公司、甘州区财政局经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
甘绿公司上诉请求：一、撤销兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第182号民事判决；二、改判甘绿公司不承担共同还款责任。事实和理由：1、甘绿公司与博瑞公司为独立法人。1998年博瑞公司与他人发起设立了甘肃甘绿脱水蔬菜股份有限公司，但2012年4月18日其又将所持甘绿公司全部股权转让给第三人，且相关工商变更登记已办理完毕。2、一审法院关于甘绿公司申请将涉案贷款购买的设备投入公司的认定是错误的。甘绿公司银行账户向中国银行甘肃省分行偿付的贷款本息是由于博瑞公司没有外汇账户，以上偿付行为不能等同于甘绿公司愿意作为债务人承担还款责任。3、甘绿公司向张掖市甘州区电力局出具《反担保承诺书》，只有在担保人张掖市甘州区电力局承担担保责任后，反担保人才承担责任，所以判令甘绿公司承担共同还款责任没有依据。4、甘绿公司虽向中国银行甘肃省分行出具了还款计划书，但还款计划书对还款方式附加了条件，因中国银行甘肃省分行与甘绿公司未能达成一致，故还款计划书不生效。
中国银行甘肃省分行辩称：一审判令甘绿公司作为并存债务人对博瑞公司欠中国银行甘肃省分行债务承担清偿责任，认定事实清楚，适用法律正确。事实和理由：1998年10月18日，中国银行甘肃省分行与原张掖市脱水蔬菜总厂签订《转贷协议》，其后张掖市脱水蔬菜总厂改制为张掖市脱水蔬菜有限责任公司。1999年12月3日，张掖市脱水蔬菜有限责任公司以其土地使用权等优质资产与其他五家单位发起设立甘肃甘绿脱水蔬菜股份有限公司，后更名为甘肃甘绿脱水蔬菜有限责任公司。2001年3月22日，甘绿股份公司因上市需要，根据《转贷协议》第十三条的约定，向中国银行甘肃省分行申请将原张掖市脱水蔬菜总厂利用外国政府贷款引进的生产线投入甘绿股份公司。中国银行甘肃省分行提出必须甘绿股份公司承担原张掖市脱水蔬菜总厂依据《转贷协议》所负的债务，才能同意将外国政府贷款形成的资产转入甘绿股份公司。其后，该生产线转入甘绿股份公司，甘绿股份公司从2004年至2007年间向中国银行甘肃省分行履行了部分还款义务，中国银行甘肃省分行在2004年、2005年也向甘绿股份公司进行了债务催收。2012年2月5日，原张掖市电业公司改制，甘绿股份公司向其出具《反担保承诺书》，承诺继续履行《转贷协议》约定的资金用途、还款期限等约定和义务，按时足额归还贷款的全部本金和利息，并自愿以向中国银行甘肃省分行贷款购买的设备对张掖市电业公司提供反担保。2013年6月24日，中国银行甘肃省分行向由甘绿股份公司更名的甘绿公司送达《催收通知书》，甘绿公司向中国银行甘肃省分行提交还款计划，对逾期还款的事实予以认可，并表示对于2013年7月18日至2027年未到期的政府贷款，甘绿公司资源以《转贷协议》的约定按期偿还。并存的债务承担是指原债务人并未脱离债的关系，而第三人加入债的关系，并与债务人共同向同一债权人承担债务。债务加入后，除当事人对责任承担方式另有约定外，债权人可以请求第三人与债务人共同承担责任。本案中，甘绿公司与博瑞公司虽为两个独立法人，但甘绿公司在中国银行甘肃省分行出具的催收函上签章，向中国银行甘肃省分行履行还款义务，为保证人出具反担保承诺书，承诺按期足额归还贷款等一系列民事行为印证了其愿意作为债务人偿还债务的意思表示。2013年6月24日，甘绿公司向中国银行甘肃省分行出具具有债务加入承诺性质的还款计划书系其真实意思表示，再次表明其偿债主体身份。
博瑞公司述称：对一审判决无意见。
华瑞公司述称：甘绿公司上诉请求及理由均成立，一审判决认定事实不清，判处不当。
张掖供电公司述称：对一审判决无意见。
甘肃省电力公司述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，对一审判决无意见。
丝路春集团及甘州区财政局未提交意见。
中国银行甘肃省分行向一审法院起诉请求：一、博瑞公司偿还贷款本金1137618.65美元以及截至2015年1月18日的利息76389.1O美元、转贷手续费77454.05美元、罚息336716.37美元，以上合计1628178.17美元。自2015年1月19日起至全部贷款本息等结清之日止的利息、转贷手续费、罚息按《转贷协议》约定支付，其中利息(按固定年率1％计算)、转贷手续费(按年率1％计算)、罚息(按照日息万分之四计算)；二、甘绿公司、华瑞公司、张掖供电公司、甘肃电力公司、丝路春集团、甘州区财政局对上述款项承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：1998年10月18日，经甘肃省计划委员会、国家计划委员会及中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，中国银行甘肃省分行与博瑞公司前身原脱水蔬菜总厂签署了编号SDXY
--
98O02的《转贷协议》，双方约定中国银行甘肃省分行向原脱水蔬菜总厂提供总额度为2404504.00美元的西班牙政府混合贷款，用于支持扩建年产2000吨脱水蔬菜生产线项目的建设，其中：政府贷款1202252.00美元及5O％出口信贷保险费，贷款期限3O年，其中宽限期10年，还款期为20年，以等额分40次每半年偿还一次，首次还款日为2007年1月18日，利率为固定年率1％，转贷手续费为年率1％；买方信贷1202252.00美元及50％出口信贷保险费，贷款期限5年，以等额分10次每半年偿还一次，首次还款日为设备装船日或保费支付日后6个月，利率为固定年利率6.61％，转贷手续费为年率O.7％。协议还约定，如“借款人”未按协议的规定按时偿还或支付到期的本金、利息、费用及其他任何应付款项，“贷款人”有权在收取应付国外本息和费用后，加收日息万分之四的罚息。协议还约定，在所欠本金、利息和费用全部清偿之前，未事先征得“贷款人”书面同意，“借款人”不得有下列行为:(1)……；分立、撤销、关、停、并、转；重组、组建或改建成为股份制公司;以房屋、机器、设备等不动产或者商标、专利、技术入股或投资于股份制公司……；(3)将使用本贷款购置的机器设备迁移出“项目”所在地或将使用本贷款购置的财产全部或部分租赁、抵押、入股、出售或者以任何方式转让给第三人。协议还对其他条款进行了约定。同日，中国银行甘肃省分行分别与原张掖市电业公司、丝路春集团、原张掖市财政局签署编号BZXY—98002—(1)、BZXY—98002—(2)、BZX—98002—(4)的《保证协议》，约定上述三位保证人自愿为原脱水蔬菜总厂在《转贷协议》项下所欠中国银行甘肃省分行贷款本金及与其相关的利息(含逾期罚息)、费用、税金和其他任何应付款项提供不可撤销的连带保证责任。《转贷协议》和《保证协议》签署后，中国银行甘肃省分行于1999年1月19日、1999年1O月20日、2000年4月19日分四次向借款人发放98027G(政府贷款)1211904美元；于1998年12月7日、1999年3月30日和2000年5月16日分三次向借款人发放98027(买方信贷)1211813．5美元，以上混合贷款共计2423717．5美元。1998年，在未按照《转贷协议》约定事先征得中国银行甘肃省分行同意的情况下，原脱水蔬菜总厂与张掖市党寨乡经济联合委员会、张万忠、查剑锋、王军、李茂、朱安年、刘志兵、侯文臣、朱兴会、蒋平共同签署了《张掖市脱水蔬菜有限责任公司章程》，约定在原脱水蔬菜总厂的基础上改组成立张掖脱水蔬菜有限公司。1998年11月2日，张掖地区会计师事务所张掖市分所出具张市注会字(1998)62号《验资报告》，审验证实张掖脱水蔬菜有限公司变更前注册资本为2340000.00元，变更后注册资本为15280566.85元。1998年12月4日，张掖市工商局核准向张掖脱水蔬菜有限公司颁发了《企业法人营业执照》。2005年5月20日，张掖脱水蔬菜有限公司更名为博瑞公司。1999年12月3日，在未按照《转贷协议》约定事先征得中国银行甘肃省分行同意的情况下，张掖市脱水蔬菜有限公司以其土地使用权等资产出资与其他五家单位发起设立甘绿股份公司(后更名为甘绿公司)。2001年3月22日，甘绿股份公司因上市需要，根据《转贷协议》的约定向中国银行甘肃省分行申请将原脱水蔬菜总厂利用外国政府贷款引进的国外生产线投入到该公司，以增大公司股本。对于甘绿股份公司的申请，中国银行甘肃省分行提出“为保全银行债权，应要求公司依据政府同意改制的批复与依据，正式向银行出具新公司承担原公司债务的，才正式批复同意西班牙政府贷款形成的资产转入新公司。甘绿股份公司于2004年至2007年期间向中国银行甘肃省分行履行了部分还款义务。2012年2月5日，因原张掖市电业公司(后更名为张掖市甘州区电力局)改制，甘绿股份公司向其出具《反担保承诺书》，承诺“继续履行《转贷协议》约定的资金用途、还款期限等约定和义务，按时足额归还贷款的全部本金和利息”，并且自愿以向中国银行甘肃省分行贷款购买的设备对原张掖市甘州区电力局提供反担保。2012年3月，甘绿公司形成股东会决议，同意博瑞公司将其在甘绿公司66％的股份转让给受让方张万新。同年4月，甘绿公司在工商行政管理部门办理了变更登记。2013年6月，中国银行甘肃省分行向甘绿公司送达《催款通知书》后，甘绿公司向中国银行甘肃省分行提交还款计划，对逾期还款的事实予以自认，并重申了还款意愿，表示“对于自2013年7月18日至2027年末到期的政府贷款，甘绿公司愿以转贷协议的约定按期偿还。”还查明，2013年11月，甘绿公司通过派生分立的方式，分立为甘绿公司和张掖市御隆房地产开发有限公司。2014年1月，华瑞公司通过吸收合并的方式，合并了张掖市御隆房地产开发有限公司。2014年1月16日，华瑞公司和张掖市御隆房地产开发有限公司在《甘肃农民报》发布《公告》称，华瑞公司吸收合并张掖市御隆房地产开发有限公司，张掖市御隆房地产开发有限公司解散，华瑞公司存续。公司合并时合并各方的债权债务，由合并后存续的华瑞公司承继。再查明，1991年12月6日至2011年12月9日，原张掖市电业公司先后更名为“张掖市甘州区电业公司”、“张掖市甘州区电力局”，性质为企业法人。2013年7月，张掖市甘州区电力局将其全部国有产权无偿划转给甘肃省电力公司(现更名为甘肃电力公司)后向张掖市工商行政管理局甘州分局申请注销。在《甘州区电力局清算报告》中，甘肃省电力公司张掖供电公司明确表示，张掖市甘州区电力局的债权、债务由其承继。在此之前，201O年12月8日，甘肃省电力公司向张掖市工商行政管理局申请注销甘肃省电力公司张掖供电公司原“企业法人营业执照”，同时办理新的“非企业法人营业执照”，即将甘肃省电力公司张掖供电公司变更为其分支机构。2013年8月28日，甘肃省电力公司张掖供电公司更名为张掖供电公司。2002年6月28日，经国务院批准甘肃省人民政府撤销张掖市地区县级张掖市设立了地级张掖市和甘州区，原县级张掖市的行政区域成为甘州区的行政区域，原县级张掖市财政局更名为甘州区财政局。庭审中，经组织核对，博瑞公司对于中国银行甘肃省分行诉请偿还的贷款本金1137618.65美元以及截至2015年1月18日的利息76389.10美元、转贷手续费77454.05美元、罚息336716.37美元，共计1628178.17美元表示没有异议。一审法院认为，中国银行甘肃省分行与原脱水蔬菜总厂、原张掖市电业公司、丝路春集团、原张掖市财政局分别签订的《转贷协议》和《保证协议》系各方当事人的意思表示真实、协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，协议生效后对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应按照协议约定履行各自的义务，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。1998年1O月18日，中国银行甘肃省分行与博瑞公司前身原脱水蔬菜总厂签订了编号SDXY
--
98002的《转贷协议》后，中国银行甘肃省分行如期向原脱水蔬菜总厂发放了西班牙政府混合贷款共计2423718美元。2013年6月5日、2013年6月9日，中国银行甘肃省分行分别向博瑞公司、甘绿公司、原甘州区电力局、丝路春集团、甘州区财政局送达了《催款通知书》，并宣布《转贷协议》项下的全部贷款到期。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条的规定，企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。因被告博瑞公司系在原脱水蔬菜总厂的基础上，由原脱水蔬菜总厂与张掖市党寨乡经济联合委员会、张万忠等人通过增资扩股方式改组成立的有限责任公司，依法应当继续承担原张掖脱水蔬菜总厂所欠中国银行甘肃省分行的债务。故对于中国银行甘肃省分行诉请博瑞公司偿还贷款本1137618.65美元以及截至2015年1月18日的利息76389．10美元、转贷手续费77454．05美元、罚息336716．37美元，共计1628178．17美元的诉请，本院予以支持。关于甘绿公司、华瑞公司是否为本案适格被告的问题。本院经审理认为，1999年12月3日，在中国银行甘肃省分行与原脱水蔬菜总厂签署《转贷协议》后，原脱水蔬菜总厂改制后的张掖市脱水蔬菜有限公司以其土地使用权等资产出资与其他五家单位发起设立了甘绿股份公司。2001年3月22日，甘绿股份公司因上市需要，根据《转贷协议》第十三条的约定向中国银行甘肃省分行申请将原脱水蔬菜总厂利用外国政府贷款引进的国外生产线投入到该公司，以增大公司股本。对于该申请，中国银行甘肃省分行提出须甘绿股份公司承担原公司债务才同意西班牙政府贷款形成的资产转入该公司。之后甘绿股份公司于2004年至2007年期间向中国银行甘肃省分行履行了部分还款义务，后又为保证人提供反担保以及签收中国银行甘肃省分行出具的催收通知等一系列民事行为印证了其愿意作为债务人偿还债务的意思表示。2013年6月24日，甘绿公司向中国银行甘肃省分行出具还款计划书的行为再次明确了其偿债主体身份，该还款计划书应当是甘绿公司的真实意思表示，对甘绿公司具有法律约束效力。故甘绿公司是本案适格被告，应与博瑞公司共同偿还中国银行甘肃省分行在本案中所主张的债权。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、第一百七十七条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2013年11月，甘绿公司通过派生分立的方式，分立为甘绿公司和张掖市御隆房地产开发有限公司。2014年1月，华瑞公司又通过吸收合并的方式，合并了张掖市御隆房地产开发有限公司。华瑞公司和张掖市御隆房地产开发有限公司在公司合并公告中称，公司合并时合并各方的债权债务，由合并后存续的华瑞公司承继。因此，张掖市御隆房地产开发有限公司作为被告甘绿公司派生分立的主体应对甘绿公司的对外债务承担连带责任。华瑞公司又因吸收合并张掖市御隆房地产开发有限公司，应对甘绿公司和博瑞公司拖欠中国银行甘肃省分行的债务负有清偿责任。故华瑞公司是本案适格被告。张掖供电公司作为原张掖市电业公司(后更名为张掖市甘州区电力局)债权债务的继承主体，2010年12月，经甘肃省电力公司申请，甘肃省电力公司张掖供电公司(现更名为张掖供电公司)由原企业法人变更为甘肃省电力公司(现更名为甘肃电力公司)的分支机构。2013年1月2O日，甘肃省电力公司张掖供电公司在工商管理部门提交的《张掖市甘州区电力局清算报告》中明确表示，张掖市甘州区电力局的债权、债务由其承继。根据《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故原张掖市电业公司在《保证协议》项下的不可撤销连带保证责任应由张掖供电公司和其母公司甘肃电力公司承继，张掖供电公司和甘肃电力公司应对博瑞公司所欠中国银行甘肃省分行债务承担连带清偿责任。其抗辩理由本院不予采信。丝路春集团作为《转贷协议》项下保证人,因与中国银行甘肃省分行签订了编号BZXY
--
98002--(2)的《保证协议》，自愿为原脱水蔬菜总厂在《转贷协议》项下所欠中国银行甘肃省分行贷款本金及与其相关的利息(含逾期罚息)、费用、税金和其他任何应付款项提供不可撤销的连带保证责任。故被告丝路春集团应对博瑞公司所欠中国银行甘肃省分行债务承担连带清偿责任。被告甘州区财政局作为《转贷协议》项下保证人，因甘肃省人民政府撤销张掖市地区县级张掖市设立地级张掖市和甘州区，由原县级张掖市财政局更名为甘州区财政局。此外因本案所涉《转贷协议》系依据国务院《关于利用外国政府贷款的有关规定》以及《国家计委关于加强利用外国政府贷款项目计划管理的通知》规定经有权机构批准利用西班牙政府混合贷款的转贷项目，根据《担保法》第八条的规定，被告甘州区财政局作为保证人，符合上述法律规定。另据《合同法》第七十六条的规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责入、承办人的变动而不履行合同义务。故被告甘州区财政局应对博瑞公司所欠中国银行甘肃省分行债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、第一百七十七条之规定，判决如下：一、张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司、甘肃甘绿脱水蔬菜有限责任公司于本判决生效后十五日内偿还原告中国银行股份有限公司甘肃省分行贷款本金1137618.65美元、截至2015年1月18日的利息76389.10美元、转贷手续费77454.05美元、罚息336716.37美元，共计1628178.17美元。并承担自2015年1月19日起至全部贷款本息结清之日止的利息、转贷手续费、罚息(利息按固定年率1％计算、转贷手续费按年率1％计算、罚息按日息万分之四计算)；二、张掖市华瑞房地产开发有限公司、国网甘肃省电力公司张掖供电公司、国网甘肃省电力公司、甘肃丝路春酒业集团有限公司、张掖市甘州区财政局对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。案件受理费81762元由张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司、甘肃甘绿脱水蔬菜有限责任公司、张掖市华瑞房地产开发有限公司、国网甘肃省电力公司张掖供电公司、国网甘肃省电力公司、甘肃丝路春酒业集团有限公司、张掖市甘州区财政局负担。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，当事人未提交新证据。
本院认为，本案争议的焦点是：甘绿公司是否应当就博瑞公司欠中国银行甘肃省分行的借款承担共同还款责任。
甘绿公司是由博瑞公司的前身原张掖市脱水蔬菜总厂参与发起设立的甘绿股份公司更名而来，博瑞公司是甘绿公司的股东，但两者均为独立的企业法人，对于博瑞公司的前身张掖市脱水蔬菜总厂向中国银行甘肃省分行的借款，甘绿公司并不当然的负有共同还款责任。中国银行甘肃省分行认为甘绿公司应当与博瑞公司共同承担还款责任的理由如下：一、甘绿股份公司申请将用本案所涉贷款购买的生产线用于该公司时，同意承担共同还款责任，且以甘绿公司名义向中国银行甘肃省分行归还了部分借款；二、甘绿公司在向甘州区电力局出具的《反担保承诺书》中，同意履行《转贷协议》的约定，并足额归还全部本金和利息；三、甘绿公司向中国银行甘肃省分行出具了还款计划书，同意承担本案所涉贷款的还款责任。经审查，甘绿股份公司向中国银行甘肃省分行提交的《关于将原张掖市脱水蔬菜总厂商标及利用国外政府贷款购置的设备进行入股的申请》中，并未承诺愿意对本案所涉贷款承担共同还款责任，中国银行甘肃省分行工作人员在该申请上加注了“拟同意，为保全我公司债权，应要求公司依据政府同意改制（或工商同意改制）的批复及依据，正式向我行出具新公司承担原公司的债务后，才正式批复同意西班牙政府贷款形成的资产转入新公司”的意见。在中国银行甘肃省分行不能提供甘绿股份公司同意对本案所涉贷款承担共同还款责任证据的情况下，中国银行甘肃省分行单方面加注的意见，不能作为甘绿公司承担共同还款责任的依据。甘绿公司虽然向中国银行甘肃省分行归还了部分借款，但此行为并不能得出甘绿公司愿意对本案所涉全部借款本息承担共同还款责任的结论。另外，甘绿公司在向甘州区电力局出具的《反担保承诺书》中，同意履行《转贷协议》的约定，并足额归还全部本金和利息，但该意思表示是向甘州区电力局作出的，在甘绿公司与中国银行甘肃省分行之间并不具有约束力。甘绿公司虽然向中国银行甘肃省分行出具了还款计划书，同意承担本案所涉贷款的还款责任，但其仅为甘绿公司的单方意思表示，并未获得中国银行甘肃省分行的同意，该还款计划书并未产生法律效力。综上，中国银行甘肃省分行要求甘绿公司对本案所涉贷款承担共同还款责任的请求无事实和法律依据，甘绿公司不承担共同还款责任的上诉请求成立，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，部分判处不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第182号民事判决第二项；
二、变更兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第182号民事判决第一项为：张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司于本判决生效后十五日内偿还中国银行股份有限公司甘肃省分行贷款本金1137618.65美元、截至2015年1月18日的利息76389.10美元、转贷手续费77454.05美元、罚息336716.37美元，共计1628178.17美元。并承担自2015年1月19日起至全部贷款本息结清之日止的利息、转贷手续费、罚息(利息按固定年率1％计算、转贷手续费按年率1％计算、罚息按日息万分之四计算)；
三、驳回中国银行股份有限公司甘肃省分行的其他诉讼请求。
一审案件受理费81762元由张掖市博瑞脱水蔬菜有限责任公司、张掖市华瑞房地产开发有限公司、国网甘肃省电力公司张掖供电公司、国网甘肃省电力公司、甘肃丝路春酒业集团有限公司、张掖市甘州区财政局负担；二审案件受理费81762元，由中国银行股份有限公司甘肃省分行负担。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长 王军瑞
代理审判员 张 妍
代理审判员 郑治帅
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 王红娟