陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕08民初200号
原告：刘文斌，男，1976年6月17日出生，汉族。
原告:高丽，女，1976年3月17日出生，汉族。
二原告共同委托诉讼代理人：牛利华，陕西乔鹏律师事务所律师。
被告：何名珠，男，1967年3月9日出生，汉族。
委托诉讼代理人：从培学，陕西仁和万国律师事务所律师。
被告：陕西铭尚恒达房地产开发有限公司.
法定代表人：何松，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王贤南，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。
原告刘文斌、高丽与被告何名珠、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年4月18日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月28日公开开庭进行了审理。原告刘文斌、高丽的共同委托诉讼代理人牛利华，被告何名珠的委托诉讼代理人从培学，被告陕西铭尚恒达房地产开发有限公司的委托诉讼代理人王贤南到庭参加诉讼。
刘文斌、高丽向本院提出诉讼请求：依法判令何名珠立即偿还股权转让欠款22418889.79元，及从2016年11月11日起至本金还清之日以月利率15‰计算的利息；陕西铭尚恒达房地产开发有限公司对上述债务承担连带保证责任；诉讼费由二被告承担。事实和理由：2013年10月22日，刘文斌、高丽与何名珠、西安中融房地产开发有限公司签订《股权转让协议》。协议约定：刘文斌、高丽同意以铭尚恒达公司股权合法持有者之身份将其持有的铭尚恒达公司60%和40%的股权转让给何名珠和西安中融房地产开发有限公司。协议中未约定何名珠和西安中融房地产开发有限公司的持股比例。何名珠和西安中融房地产开发有限公司支付股权转让价款2400万元。该转让价款中包含陕西铭尚恒达房地产开发有限公司开发的“峪水阳光”商住小区项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金的契税以及前期支付的有关费用。上述股权转让价款2400万元分四期支付给刘文斌、高丽。具体付款方式是，第一期，协议签订之日，支付100万元；第二期，双方向工商部门递交法定代表人变更登记资料、并取得工商变更后的营业执照当日支付700万元；第三期，2014年3月30日之前支付600万元；第四期，在2015年5月11日之前支付100万元。该转让价款不包含《房屋安置协议》第九条约定的水、电、天然汽配套费38万元。刘文斌、高丽己经产生、尚未支付的环评费30万元、消防以及办理工商变更后产生的一切费用均由何名珠、西安中融房地产开发有限公司承担。《房屋安置协议》中由何名珠、西安中融房地产开发有限公司支付的货币安置费280万元，应于2013年12月31日前支付给刘文斌、高丽180万元，2014年2月底前支付剩余的100万元。《股权转让协议》第9.3条规定，何名珠、西安中融房地产开发有限公司不能按《协议》第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，每日需交付应付款项万分之三的违约金；如逾期超过30天，应支付违约金100万元；若违约金不足以赔偿刘文斌、高丽因此所遭受的损失，有权向其追偿赔偿款。《股权转让协议》签订后，双方在工商部门进行了相应的变更登记。何名珠、西安中融房地产开发有限公司仅向刘文斌、高丽支付了280万元的安置费及320万元的股权转让价款。2015年10月1曰，刘文斌、高丽和何名珠就此又签订《股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》〉，约定截止2015年10月1日，何明珠应支付刘文斌、高丽共计人民币2300万元，从2015年10月1日起按照年利率18%计算利息至履行完毕之日。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司在《补充协议》上盖章。《补充协议》签订后，截止2016年11月10日，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司共向刘文斌、高丽偿还6569488.82元。就剩余款项22418889.79元的偿还事宜，刘文斌、高丽、何名珠、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司于2017年5月15日签订《股权转让补充协议2》约定:所欠款项22418889.79元，何明珠于2017年12月31日前一次付清，利息按月利率千分之十五计算。利息从协议签订之日起计算至偿还完毕为止，并承担由此产生的诉讼费、保全费、律师费等。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司为以上款项及费用承担连带保证责任。并就具体还款方式进行了约定。《补充协议2》签订后，被告未按协议约定履行义务。原告多次催要，被告均不履行义务。为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，提起本诉。
何名珠辩称：双方之间股权转让属实，但是本案是针对项目整体打包的转让合同，在2013年10月18日，原告作为房地产法定代表人期间，曾与子洲县双湖峪镇村委会签订房屋安置协议，该协议签订以后第三天，原告与被告何名珠签订了第一份股权转让协议，当时约定双方的转让行为包括股权转让，子洲县峪水阳光在建项目整体转让，从原告的起诉状也可得知，被告支付的价款包括了征地补偿费、拆迁费、土地出让金以及前期支付的有关费用等，但是双方在协议签订以后并没有对股权价款及承担的补偿费拆迁费进行细化计算，被告认为原告所主张股权转让价款应该进行重新计算；2、双方2013年10月22日签订股权转让协议第10-4条约定，发生在该基本日之前发生在铭尚恒达的债务由本案原告负责清偿，协议签订之前原告作为作为法定代表人与村委会签订安置协议，该协议第二条对村民安置房屋面积进行了约定，因以施工完毕项目与原告所签订安置房屋面积出入较大，至今无法解决相应差额价款，安置协议第九条，涉案项目所涉及市政、水电天燃气配套由村委会负责解决，但是该债务至今没有解决，被告何名珠由有履行抗辩权。
陕西铭尚恒达房地产开发有限公司辩称，二原告与陕西铭尚恒达房地产开发有限公司之间没有签订过保证合同，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司未对原告和被告何名珠股权转让事宜进行过保证，原告与被告何名珠签订的补充协议中，没有陕西铭尚恒达房地产开发有限公司的公章，没有经公司的股东会决议通过。原告与被告何名珠并没有对安置协议中的内容进行结算、核实和相应的承担，导致陕西铭尚恒达房地产开发有限公司在建设该项目中遇到大量的问题，对此陕西铭尚恒达房地产开发有限公司将依法进行维权。
原告刘文斌、高丽围绕诉讼请求，向法院提交证据三组：第一组证据：刘文斌、高丽与何名珠签订的《股权转让协议》，证明双方签订了股权转让协议，约定了转让款总价和支付方式，该合同是双方真实意思的表示，不违反法律强制性规定，该股权转让行为合法有效；第二组证据：《股权转让补充协议》《房屋抵押合同》，证明原告按照股权转让协议的约定在工商部门进行了相应变更登记，而被告未按该协议的约定支付转让价款，双方于2015年10月1日签订《股权转让补充协议》和《房屋抵押合同》，对剩余价款及利息进行了确认，《房屋抵押合同》第九条约定由陕西铭尚恒达房地产开发有限公司承担相应担保责任。第三组证据：《股权转让补充协议书2》，用于证明原告按股权转让协议的约定在工商部门进行了相应变更登记，而被告未按该协议、股权转让补充协议书、房屋抵押合同的约定支付转让价款，双方签订《股权转让补充协议书2》，对剩余价款及利息进行了确认，同时约定陕西铭尚恒达房地产开发有限公司继续承担保证责任。
何名珠对第一组证据真实性有异议，认可何名珠签字，对内容认可，但是何名珠持有的原件没有高丽签名，证据上有瑕疵，对证明目的有异议，双方签字虽然是事实，但是内容中没有对股权价款进行细化，合同标的2400万元是包含了被告何名珠应该承担的相应转让价款和陕西铭尚恒达房地产开发有限公司应承担的征地补偿款、拆迁费等费用，该协议实际是对“峪水阳光”的整体转让，2400万元中才会包含征地补偿款、拆迁费等费用，协议签订之前陕西铭尚恒达房地产开发有限公司的债务是由原告来清偿，但是原告没有按照协议条款履行义务。对第二组、第三组证据中两份《股权转让协议补充协议》真实性无异议，证明目的有异议，对所涉及股权转让协议形式要件认可，对于表述价款不认可，补充协议是在股权转让协议的延续，包含了股权转让款、拆迁费等原告应承担的费用，应该对该部分费用细化，以后明确原、被告所分别要承担的费用；房屋抵押合同，何名珠不是该合同签订方，质证意见以陕西铭尚恒达房地产开发有限公司质证意见为准。
陕西铭尚恒达房地产开发有限公司质证称，对第一组证据因没有公司公章，不涉及公司，不予质证。对第二组、第三组证据真实性无异议，对证明目的有异议，补充协议以及房屋抵押协议证明陕西铭尚恒达房地产开发有限公司愿意以房屋做抵押对涉案股权转让纠纷进行抵押担保的，没有作出承担连带保证责任的意思表示，不应承担连带保证责任。
何名珠围绕答辩请求，向法院提交证据二组。第一组证据《股权转让协议》，被告何名珠答辩意见中称合同标的2400万元包含陕西铭尚恒达房地产开发有限公司应当承担拆迁、补偿等其他费用，涉案标的价款分割以后，被告何名珠愿意承担部分价款。第二组证据《房屋安置协议》，证明何名珠与原告签订股权转让协议的时候，将这份安置协议项下的权利义务转让给何名珠，该协议对安置房屋面积以及套数和村委应当承担峪水阳光项目的配套费用等，双方协商未果。
刘文斌、高丽质证称对真实性均无异议，对证明目的有异议，股权转让协议是双方真实意思表示，原告将全部股权转让给何名珠，该公司现有项目原告均不管理，故对证明目的不予认可。《安置协议》不能证明村委会没有履行相应内容。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司质证称对证据的真实性无异议，证明目的与何名珠提出的证明目的一致。
陕西铭尚恒达房地产开发有限公司提交的证据与何名珠提交的一致，证明股权协议中第二条明确约定转让款包含征地补偿费、拆迁费等前期有关费用。第28条水电气的配套费用，在安置协议中，村委会和原告签订的配套费用是38万元，但是股权转让之后公司为该项目支付高达上千万的各种费用，导致该项目的行政手续办不下来，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司将另行提起起诉；2、在房屋安置协议中，约定的每套安置房建筑面积是110平米，但实际面积均在120平方米以上，何名珠与村委会损害陕西铭尚恒达房地产开发有限公司利益，也将另行诉讼。
刘文斌、高丽质证称对该两组证据的真实性均认可，但证明目的不认可，意见同何名珠举证的质证意见。
何名珠质证称对两组证据的真实性及证明目的均认可。
对当事人提交的证据，本院认定如下：因被告对于原告提交的三份证据内容无异议，或者认为与自己无关，不予质证，何名珠虽对刘文斌的配偶高丽在其持有的股权转让协议上未签字持有异议，但对股权转让协议内容的真实性予以认可，何名珠、西安中融房地产公司也实际受让了刘文斌和高丽的股份，已经办理了工商变更登记。故本院对原告提交的三份证据的真实性予以认定，证明目的结合其他事实综合认定。被告提交的两份证据均相同，原告对其真实性均认可，故本院对其真实性予以认定，证明目的结合其他事实综合认定。
根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院经审理查明事实如下：
2013年10月18日，子洲县双湖峪镇峨峁峪村民委员会与陕西铭尚恒达房地产开发有限公司签订《房屋安置协议书》，约定双方在联合开发建设及房屋分配协议书的基础上，就陕西铭尚恒达房地产开发有限公司峪水阳光商住小区房屋安置事宜达成协议，约定陕西铭尚恒达房地产开发有限公司在该项目1号楼为村委会安置房屋190套，并约定1、2号楼2、3、4层商用面积及1、2号楼地下停车场及项目其他收益归铭尚恒达公司所有。190套房屋中，有7.1929套须货币安置，由铭尚恒达公司支付安置费280万元。水、电、天然汽配套费38万元，由铭尚恒达公司承担。子洲县双湖峪镇峨峁峪村民委员会主任刘文军，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司时任法定代表人刘文斌均签字，并加盖村委会及公司印章。
2013年10月22日，刘文斌、高丽与何名珠、西安中融房地产开发有限公司签订《股权转让协议》。协议约定：刘文斌、高丽同意将其持有的铭尚恒达公司60%和40%的股权转让给何名珠和西安中融房地产开发有限公司。该公司拥有子洲县“峪水阳光”商住小区项目。协议中未约定何名珠和西安中融房地产开发有限公司的持股比例，约定何名珠和西安中融房地产开发有限公司应支付股权转让价款2400万元，该价款中包含陕西铭尚恒达房地产开发有限公司开发的“峪水阳光”商住小区项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金的契税以及前期支付的有关费用。上述股权转让价款2400万元分四期支付给刘文斌、高丽。具体付款方式是，第一期，协议签订之日，支付100万元；第二期，双方向工商部门递交法定代表人变更登记资料、并取得工商变更后的营业执照当日支付700万元；第三期，2014年3月30日之前支付600万元；第四期，在2015年5月11日之前支付100万元。该转让价款不包含《房屋安置协议》第九条约定的水、电、天然汽配套费38万元。刘文斌、高丽己经产生、尚未支付的环评费30万元、消防以及办理工商变更后产生的一切费用均由何名珠、西安中融房地产开发有限公司承担。《房屋安置协议》中由何名珠、西安中融房地产开发有限公司支付的货币安置费280万元，应于2013年12月31日前支付给刘文斌、高丽180万元，2014年2月底前支付剩余的100万元。协议中刘文斌、高丽对于铭尚恒达公司拥有“峪水阳光”项目开发资格且无其他资产抵押等与公司相关的事项进行了保证。约定，从该协议签订之日后，何名珠和西安中融房地产开发有限公司代表陕西铭尚恒达房地产开发有限公司履行与子洲县双湖峪镇峨峁峪村民委员会签订房屋安置协议》约定的义务。该协议也规定了违约条款，第9.3条规定，何名珠、西安中融房地产开发有限公司不能按《协议》第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，每日需交付应付款项万分之三的违约金；如逾期超过30天，应支付违约金100万元；若违约金不足以赔偿刘文斌、高丽因此所遭受的损失，有权向其追偿赔偿款。
《股权转让协议》签订后，2013年11月1日，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司召开股东会修改章程，确认何名珠、何松为该公司股东，何名珠为法定代表人，双方在工商部门进行了相应的变更登记。
工商登记变更后，何名珠、西安中融房地产开发有限公司仅向刘文斌、高丽支付了280万元的安置费及320万元的股权转让价款。2015年10月1日，刘文斌、高丽和何名珠就此又签订《股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》〉，约定截止2015年10月1日，何明珠应支付刘文斌、高丽共计人民币2300万元，从2015年10月1日起按照年利率18%计算利息至履行完毕之日。上述款项由陕西铭尚恒达房地产开发有限公司自愿以房屋抵押担保，对于原股权转让协议中的其他事项，双方均认可。同日，刘文斌、高丽与陕西铭尚恒达房地产开发有限公司签订房屋抵押合同，确认公司以“峪水阳光”商住小区4号楼1单元1至22层的单元房共计66套及土地使用权，对债务人何名珠欠刘文斌、高丽2300万元及利息年利率18%的债务进行抵押担保，并约定抵押权无法实现时，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司应对所有债务承担连带清偿责任。何名珠对该协议签字确认，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司予以盖章确认。但事后未就该抵押房产作它项权抵押登记。
2017年5月15日，三方主体再次签订《股权转让补充协议2》，确认2015年10月1日《补充协议》签订后，截止2016年11月10日，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司共向刘文斌、高丽偿还6569488.82元，剩余款项未付。就剩余款项22418889.79元的偿还事宜，刘文斌、高丽、何名珠、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司于2017年5月15日签订《股权转让补充协议2》约定:所欠款项22418889.79元，何明珠于2017年12月31日前一次付清，利息按月利率15‰计算。利息从协议签订之日起计算至偿还完毕为止，并承担由此产生的诉讼费、保全费、律师费等，并就具体还款方式进行了约定。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司为以上款项及费用承担连带保证责任。刘文斌并代表高丽，何名珠对该协议签字确认，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司盖章确认，法定代表人何松签字确认。
另查明，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司现法定代表人为何松。何名珠为西安中融房地产开发有限公司法定代表人，何名珠与何松系父子关系。
再查明，应原告申请，我院于2018年4月26日作出民事裁定，对陕西铭尚恒达房地产开发有限公司“峪水阳光”项目的128套房产进行了保全。
本院认为，本案的争议焦点为：1、本案股权转让协议及还款协议的效力，是否应当继续履行，是否需要对款项细化拆分；2、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司是否应当承担保证责任以及保证责任承担的范围。
关于股权转让合同以及结算还款合同的效力。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。2013年10月22日，刘文斌、高丽与何名珠、西安中融房地产开发有限公司签订《股权转让协议》真实有效，具有法律效力，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当予以支持。《股权转让协议》签订后，2013年11月1日，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司召开股东会修改章程，确认何名珠、何松为该公司股东，双方在工商部门进行了相应的变更登记，何名珠为法定代表人，股权转让至何名珠、何松名下。何名珠在受让刘文斌、高丽在陕西铭尚恒达房地产开发有限公司的股权后，按照约定，给付了部分对价，双方均无争议，但终未如期按约给付剩余转让款，在2015年10月1日、2017年5月15日，三方先后两次结算已还款项，就未履行款项进行结算。并先后就欠款约定年利率18%，月利率15‰的利息，该利息约定未超过年利率24%，应当予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，刘文斌、高丽已经实际履行股权转让义务。何名珠应当按照2017年5月15日三方签署的《股权转让补充协议2》，继续履行还款义务。何名珠未按时履行，双方就未履行的还款义务，约定了利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条第一款“借款人应当按照约定的期限支付利息”。该还款协议书按照“先付息、后还本”的原则，结算日期为2016年11月10日，结算金额为22418889.79元，利息约定为月利率15‰，应当予以支持。
何名珠主张应当对合同约定的转让费用分拆支付，对“峪水阳光”商住小区项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金的契税以及前期支付的有关费用和股权转让费用分开支付。根据庭审中何名珠自认，股权转让合同签订时，该项目已经取得土地使用权证、用地许可证，何名珠也不能就其垫付征地补偿费、拆迁费、土地出让金等费用举出证据，双方约定将股权转让费用以及前期垫付费用合并计算，是双方真实意思表示，在后续签订的2015年10月1日、2017年5月15日两份还款协议中，继续对该事实予以确认，故本院对该答辩请求不予支持。
陕西铭尚恒达房地产开发有限公司是否应当承担保证责任以及保证责任承担的范围。2015年10月1日，刘文斌、高丽与陕西铭尚恒达房地产开发有限公司签订房屋抵押合同，确认公司以“峪水阳光”商住小区4号楼1单元1至22层的单元房共计66套及土地使用权，对债务人何名珠欠刘文斌、高丽2300万元及利息年利率18%的债务进行抵押担保，并约定抵押权无法实现时，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司应对所有债务承担连带清偿责任。时任法定代表人何名珠对该协议签字确认，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司予以盖章确认。2017年5月15日，三方主体再次签订《股权转让补充协议2》，陕西铭尚恒达房地产开发有限公司继续为未还款项承担连带保证责任。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司盖章确认，法定代表人何松签字确认。根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”陕西铭尚恒达房地产开发有限公司为本案所涉股权转让合同承担连带保证责任是连续的、一致的，时任和现任法定代表人均签字进行确认，公司盖有印章，并有部分代偿行为，故应对2017年5月15日《股权转让补充协议2》确认的还款义务，继续承担连带还款责任。陕西铭尚恒达房地产开发有限公司主张因刘文斌未履行《房屋安置协议书》的部分义务给公司造成损失，但未提交证据，也不属于本案审查的范围，故对该答辩主张不予审查。
根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，第二百零五条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告何名珠于判决生效后十五日内偿还原告刘文斌、高丽股权转让欠款22418889.79元，以及从2016年11月11日起至本金还清之日以月利率15‰计算的利息。
二、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司为上述债务承担连带保证责任。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费156831元，案件保全费5000元由被告何名珠、陕西铭尚恒达房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 李 军
审 判 员 郭 瑶
人民陪审员 边占和
二〇一八年七月九日
书 记 员 冯晓东