北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终5787号
上诉人（原审被告）北京中铁瑞威基础工程有限公司，住所地北京市大兴区瀛海镇二路8号兴海大厦401室。
法定代表人梁新政，董事长。
委托代理人宇文鸿雁，北京市京都律师事务所律师。
委托代理人朱坤，北京市京都律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）吴延炜，男，1959年2月18日出生。
委托代理人胡世秋，北京镜凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王卓，男，1953年7月23日出生。
委托代理人谭爽，北京市北方律师事务所律师。
上诉人北京中铁瑞威基础工程有限公司（以下简称中铁瑞威公司）因与被上诉人吴延炜、王卓民间借贷纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2015）大民（商）初字第6023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月24日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、杨光参加的合议庭，于2016年7月21日召集当事人进行了询问。本案现已审理终结。
吴延炜在一审中起诉称：2013年7月22日，中铁瑞威公司提出希望向吴延炜借款400万元用于公司资金周转。经双方协商，吴延炜同意向其出借400万元，借款期限至2014年12月31日，利息按月息1%计算。双方达成协议后，吴延炜按照中铁瑞威公司要求将400万元支付至王卓账户上（王卓当时为中铁瑞威公司董事长和法定代表人）。2014年3月14日，中铁瑞威公司又提出需要再借款500万元，月息仍按1%计算，还款期限仍为2014年12月31日，吴延炜要求北京同创九鼎投资管理有限公司将对自己的欠款直接转至王卓账户上。2014年3月15日，中铁瑞威公司向吴延炜出具了加盖公司公章的现金借据，并由王卓和中铁瑞威公司总经理在借据上签字认可。中铁瑞威公司、王卓收到吴延炜出借款项后，2014年6月前如约向吴延炜支付了利息，但自2014年7月开始便未再支付利息，且在2014年12月31日归还日期届至后，中铁瑞威公司、王卓不但不还款，在吴延炜的催促下还以各种理由相互推脱。故起诉要求：1、判令中铁瑞威公司、王卓立即偿还借款900万元；2、判令中铁瑞威公司、王卓立即偿还所欠利息（按照月息1%标准，自2014年7月起至付清之日止，截止到2015年4月15日拖欠利息85.5万元；3、诉讼费由中铁瑞威公司、王卓承担。
吴延炜向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、现金借据；证据2、中国银行转账凭证；证据3、收款凭证；证据4、委托收款授权书。
中铁瑞威公司在一审中答辩称：中铁瑞威公司与吴延炜之间不存在借款关系。中铁瑞威公司未向吴延炜提出借款400万元及500万元，也未要求将款项转入王卓账户。从借款的情况看，借款日期为2013年7月22日，借款时不可能达成期限到2014年12月31日，即跨度一年半的期限。客观上，中铁瑞威公司也未收到吴延炜所支付的款项。落款日期为2014年3月15日的现金借据实际形成时间是2014年8月19日，远在2013年7月22日和2014年3月14日的所谓借款日之后，借据形成时间正是中铁瑞威公司股权转让的签约阶段。2014年9月28日，中铁瑞威公司85%股权转让，控股股东和法定代表人发生变化，借据显然是原法定代表人为了转移自己的个人债务而出具，并且该借据在整个股权转让过程中均未告知新的控股股东，更未经过新的控股股东确认，中铁瑞威公司经审计的账务也显示没有该借款。中铁瑞威公司也从未支付过利息，所以中铁瑞威公司与吴延炜不存在借款关系。中铁瑞威公司与王卓之间有往来账，但是账已经持平。此外，2013年12月至2014年5月期间中铁瑞威公司有824.8万元资金非正常流出，该资金的去处中铁瑞威公司须与王卓核实。如果本案曾经出现过借款，从资金流向看也是吴延炜与王卓之间的关系，与中铁瑞威公司无关，故请求驳回吴延炜对中铁瑞威公司的诉讼请求。
中铁瑞威公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、印章证照使用审批表；证据2、审计报告（截至2014年4月30日）；证据3、2013年4月至2014年1月公司账务；证据4、中铁瑞威公司资金非正常流出明细（824.85万元）；证据5、证人证言（曹、李、魏1）；证据6、2014年度审计报告；证据7、2013年10月、2014年3月兰渝铁路银行对账单；证据8、施工委托意向框架协议；证据9、桃树坪项目明细账目；证据10、应付款明细账。
王卓在一审中答辩称：首先，本案借款是公司行为，借据是由公司出具，有公司盖章及法定代表人和总经理的签字，借款由公司实际使用；在借款期间王卓的账户由公司使用，包括密码的设定都是由公司的财务管理，转账也是由公司的财务实施的，因此王卓不是本案的适格被告；其次，经王卓查阅银行记录，中铁瑞威公司共向吴延炜借款三笔，分别是两笔各500万元及一笔400万元，其中有一笔500万元已经偿还，这些借款都用于中铁瑞威公司的业务，因此这些借款不是个人借款而是公司借款。因此请求驳回对王卓的诉讼请求。
王卓向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、企业工商信息；证据2、情况说明及银行交易凭证；证据3、借款合同两份以及相应的附件；证据4、桃树坪项目核算拨款规定；证据5、《股权转让合同（一）》的补充协议及附件；证据6、公证书两份；证据7、支付令；证据8、银行回单；证据9、董事会会议纪要；证据10、王卓个人银行流水；证据11、工作报告（桃树坪项目）；证据12、张证言。
经一审法院庭审质证，对吴延炜提交的证据1-4，王卓、中铁瑞威公司对真实性均无异议，一审法院对吴延炜提交证据的真实性予以确认。对中铁瑞威公司提交的证据，其中证据1印章证照使用审批表、证据3、2013年4月至2014年1月公司账务，王卓认可真实性，证据2审计报告，吴延炜认可真实性；对证据6、2014年度审计报告，证据7、2013年10月、2014年3月兰渝铁路银行对账单及证据8施工委托意向框架协议，吴延炜、王卓对真实性没有异议，一审法院予以确认。对王卓提交的证据，证据1、企业工商信息；证据2中的银行交易凭证；证据5、《股权转让合同（一）》的补充协议及附件；证据7、支付令；证据8、银行回单；证据10、王卓个人银行流水，吴延炜、中铁瑞威公司对真实性均无异议，一审法院予以确认。
一审法院查明：吴延炜提交的现金借据载明：“兹有中铁瑞威公司向吴延炜先生于2013年7月22日借款现金人民币400万元，于2014年3月14日借款现金人民币500万元，合计人民币900万元整。此项借款月息1%，按季支付，借款期至2014年12月31日止，吴延炜先生在上述期间内有权提出还款要求，若借款到期后如需续期双方另行协商。”该借据右下角落款处有中铁瑞威公司签章，并有总经理曹及王卓签名，落款处日期为2014年3月15日。吴延炜提交的汇款凭证显示，2013年7月22日吴延炜通过其中国银行账户向王卓民生银行账户（银行卡账号）汇款400万元。2014年3月13日，吴延炜向北京同创九鼎投资管理股份有限公司出具委托收款授权书，委托该公司将欠款500万元(北京同创九鼎投资管理股份有限公司欠付吴延炜的款项)汇入指定账户即王卓的民生银行账户。2014年3月14日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司向王卓民生银行账户汇款500万元。
王卓就上述款项提交中铁瑞威公司使用王卓账户向吴延炜借款及使用说明，该说明内容为中铁瑞威公司经营资金一直较为紧张，有3000万元贷款余额，中铁瑞威公司向吴延炜借款主要用于偿还贷款确保续贷，王卓民生银行卡存放于公司财务，由公司财务操作资金划转，先后向吴延炜借款三笔：2013年7月22日借款400万元，2013年10月23日借款500万元（于2013年11月15日偿还），2014年3月14日借款500万元；上述款项中400万元用于偿还陈曦小额贷款，含利息偿还412万元，2013年10月23日500万元于2013年10月25日偿还招商银行贷款500万元，2014年3月14日500万元作为桃树坪项目工程回款转入中铁瑞威公司账户后于2014年3月26日偿还平安银行贷款620万元（包括其他款项120万元）；上述两笔500万元因银行贷款以应收款保理形式放贷，故按照银行要求以应收款的工程回款（桃树坪项目）用于还贷。王卓提交其民生银行的账户流水及中铁瑞威公司原财务总监张的银行回款凭证显示，2013年7月25日，王卓民生银行账户向陈曦汇款412万元，其摘要信息显示为还款；2013年10月23日，吴延炜汇款500万元至王卓民生银行账户后，该款项通过银行转账方式汇入张中国银行账户后由张通过柜面取款并存入中铁瑞威公司兰渝铁路项目部；2014年3月14日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司向王卓民生银行账户汇入500万元，摘要信息显示为还吴延炜借款，该款项亦通过银行转账方式汇入张中国银行账户后由张通过柜面取款并存入中铁瑞威公司兰渝铁路项目部（包括另外120万元，共计存入620万元）。
另外，王卓提出为偿还中铁瑞威公司银行贷款，中铁瑞威公司先后以王卓名义分别借入800万元、600万元小额贷款，其中2013年3月29日向北京联合开元融资担保有限公司借款800万元用于偿还平安银行贷款，2013年6月26日向陈曦借款600万元用于偿还上述北京联合开元融资担保有限公司小额贷款，该600万元后通过吴延炜借款及公司其他款项还清。就上述说明，王卓提交两份借款合同，包括2013年3月29日其向北京联合开元融资担保有限公司（实际出借人为王欣，合同编号为FH2013DK030JK）借款800万元及2013年6月14日王卓向陈曦借款600万元。其中2013年3月29日的800万元借款，中铁瑞威公司总经理曹及王卓等分别作为保证人与债权人签订保证合同。王卓还提交2013年3月29日中铁瑞威公司向王欣出具的支付令，该支付令载明内容为中铁瑞威公司委托王卓（董事长）代收中铁瑞威公司与王欣签订的借款合同编号为FH2013DK030JK项下借款800万元，借款期限2013年3月29日至2013年4月28日，收款信息如下：姓名王卓，开户银行中国民生银行北京崇文门支行，银行卡账号。
一审庭审过程中，中铁瑞威公司对上述转账存入该公司兰渝铁路项目部的款项提出异议，认为该部分款项系工程款而非借款。王卓向一审法院提交申请，申请对该项目部在借款款项汇入期间的工程款情况进行调查。一审法院向该项目部承揽施工的业主方中铁二十一局集团兰渝铁路项目经理部进行调查，该项目经理部的银行付款凭证显示其对中铁瑞威公司的工程款系以发放劳务费方式（额度均在几十万元以下）支付，该项目经理部的财务凭证中并未查到有金额高达500万元的工程款项支付记载。中铁瑞威公司诉讼过程中提交的公司财务凭证显示有500万元（2013年10月23日）、620万元（2014年3月18日）两笔款项自该公司兰渝铁路项目部账户汇入该公司。
一审法院另查明:本案审理过程中，中铁瑞威公司对于本案争议借款提出异议，认为该借款与公司无关，该借款应属王卓个人行为。王卓提出该借款系公司借款并用于公司，且借款事项经过公司会议讨论。王卓提交2014年3月12日董事会纪要及邮件发送记录的公证书。该董事会纪要显示在中铁瑞威公司2013年、2014年财务汇报内容中包括吴延炜借款900万元，该纪要签字处有曹、王卓、魏1、姚继平、王磊签名。公证书显示，2014年4月9日张将2014年3月12日董事会纪要作为附件通过邮箱发送给公司董事周瑞凌。中铁瑞威公司对董事会纪要及公证书提出异议，认为二者内容上存在出入，且董事会纪要并非原件，并就此提出鉴定申请。
中铁瑞威公司提出吴延炜提交的现金借据形成时间存在问题，并提交公司印章证照使用审批单，该审批单显示标题为吴延炜借据盖章，申请日期为2014年8月19日，经办人为张。中铁瑞威公司提交审计报告认为报告显示公司截止2014年4月30日并不欠付吴延炜借款；提交公司财务记录及资金非正常流出明细认为其与吴延炜之间没有借款关系，其与王卓有借款关系但已经全部偿还，而且有824.85万元资金非正常流出。
在本案审理过程中，双方当事人还申请证人曹、李、张、魏1出庭作证。其中，中铁瑞威公司总经理曹陈述称，2014年7、8月份，王卓称与中化岩土公司（吴延炜任董事长）有900万元借款没有打借条，中铁瑞威公司股权要出售，需要补一张借条，财务总监张让曹签了一张欠条，曹要了相关复印件后签字，欠条上有公章，经曹向张核实款项当时已经进入公司账上且已经使用；关于该900万元借款公司经营管理层有过讨论，参加人包括曹、魏1、张、王卓、彭峰；关于2013年3月中铁瑞威公司向王欣签过800万元借款合同属实。
中铁瑞威公司出纳李出庭陈述，2014年9月至10月张因身体原因休假，之后由曹管理，后续是苏交科集团股份有限公司委派人管理；并购之前的资金是王卓和张管理，王卓的民生银行卡不在公司保管，但有银行卡卡号，密码不清楚；2013年7月至2014年10月公司账户未收到吴延炜借款，账目上没有显示，关于2013年10月23日500万元、2014年3月18日620万元兰渝铁路项目部回款是以现金方式进入公司账户，账目上可以查到，桃树坪项目有专门的账户。
证人张出庭陈述，中铁瑞威公司与吴延炜之间的900万元借款确实存在，其中两笔500万元系王卓转账至张账户后转入兰州项目部账户；王卓的民生银行卡需要转账时放在公司财务，公司的一些贷款是通过王卓的个人账户办理，具体办理时由张持王卓身份证去银行办理；关于吴延炜的借款，公司曾经讨论过用分红偿还，公司所有股东都知道向吴延炜借款；吴延炜的借款以成本费用形式支付了利息，公司账目上有记录；关于公司向王欣的借款800万元已经还清；以工程汇款方式存入公司项目部账户的两笔款项与该项目业主的款项可以区分，因为业主方二十一局的汇款都是有零有整的。
关于中铁瑞威公司对王卓提交董事会纪要提出异议一节，中铁瑞威公司申请曹、魏1出庭作证。曹陈述，董事会纪要有本人签字，字体是本人所签，但内容记不清，2014年董事会签署很多文件；关于中化岩土公司吴延炜借款900万元属实，但是否在这次董事会提到记不清，2013年接触过吴延炜，与吴延炜仅见过一次面，具体怎么借款不清楚；借款900万元是在2014年上半年，苏交科集团股份有限公司尽职调查之前。证人魏1陈述，董事会纪要签名为本人所签，但具体内容记不清，公司是否向吴延炜借款记不清，正式场合没有提到过是否用分红偿还吴延炜借款。
本案审理过程中，吴延炜确认中铁瑞威公司、王卓于2014年6月前支付了借款利息，但至2014年7月开始未再支付利息。
一审法院判决认定：本案双方当事人争议焦点为现金借据载明的900万元借款是否为中铁瑞威公司及王卓所借。根据一审法院查明事实，一审法院认定该900万元借款系中铁瑞威公司借款。具体理由如下：
首先，根据吴延炜提交的款项支付凭证等证据材料显示，该900万元款项分别为:2013年7月22日,由吴延炜通过其中国银行账户向王卓民生银行账户（银行卡账号）汇款400万元；2014年3月14日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司受吴延炜委托将欠款500万元汇入王卓民生银行账户，而根据中铁瑞威公司财务总监张的证言，王卓的民生银行卡系用于中铁瑞威公司借款、还款使用。
其次，该两笔款项的后续流向显示该900万元已经为中铁瑞威公司使用。根据王卓提交的向北京联合开元融资担保有限公司及陈曦的借款合同、支付令及款项流水，为解决中铁瑞威公司偿还银行贷款确保贷款续贷，中铁瑞威公司以王卓名义分别向北京联合开元融资担保有限公司借款800万元，后续又向陈曦借款600万元。本案争议借款900万元，其中第一笔400万元，在该款项于2013年7月22日汇入王卓账户后，2013年7月25日用于偿还中铁瑞威公司因偿还公司贷款借用陈曦的小额贷款；第二笔500万元于2014年3月14日汇入王卓账户后，转账汇款至中铁瑞威公司财务总监张中国银行账户，并由张柜面取款后存入中铁瑞威公司兰渝铁路项目部账户，该笔款项的流向根据中铁瑞威公司提交的公司财务记录可以得到印证，上述款项流向显示本案争议的900万元均实际使用于中铁瑞威公司。
再次，关于该900万元借款的合意达成，虽中铁瑞威公司提交的印章证照使用审批表显示900万元现金借据系后续形成，但综合该公司总经理曹、副总经理魏1、财务总监张等人证言，2014年3月公司董事会纪要及公证邮件发送记录等证据，该900万元借款至迟于2014年4月之前曾经过公司股东、经理层讨论（公证的邮件发送记录为2014年4月9日），故上述借据形成时间的意见并不足以推翻中铁瑞威公司实际借款的事实。
综上，鉴于本案争议的900万元款项从借款形式上为中铁瑞威公司出具借款借据并经公司法定代表人及总经理签字确认，从款项流向上亦用于中铁瑞威公司经营活动，故根据权利义务相一致的原则，该900万元借款应属中铁瑞威公司借款。中铁瑞威公司关于该借款与公司无关的辩解意见与查明事实不符，一审法院不予采纳。
王卓关于其并非借款人，借款系公司借款的意见,与查明事实相符,故对吴延炜要求王卓承担偿还借款及利息的请求,一审法院不予支持。
中铁瑞威公司关于董事会纪要内容与公证邮件发送附件内容存在出入，且纪要本身真实性存疑并提出鉴定的申请，因该纪要虽从形式上看与公证邮件发送内容存在部分出入，但基本内容尤其是关于本案争议借款900万元部分并无根本差错，且该证据与证人证言、借款流向等其他证据可以互相印证，故对中铁瑞威公司的该鉴定申请，一审法院不予准许。
关于吴延炜主张中铁瑞威公司、王卓应当自2014年7月起支付逾期付款利息一节，因双方现金借据中约定的利息并未超过法定范围，故对于吴延炜主张的按照月息1%标准计算逾期付款利息的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京中铁瑞威基础工程有限公司于判决生效后十日内偿还吴延炜借款九百万元；二、北京中铁瑞威基础工程有限公司向吴延炜支付逾期付款利息（以九百万元为基数，自二〇一四年七月起至付清之日止，按照月利率百分之一标准计算）；三、驳回吴延炜的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中铁瑞威公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由如下：
一、一审判决认定中铁瑞威公司与吴延炜之间存在900万元借款关系，属于事实认定错误。中铁瑞威公司与吴延炜之间不存在借款关系，具体理由如下：（一）吴延炜出具的“借据”存在重大问题，不足以证明借款关系。本案一审中，吴延炜提交的“借据”载明其主张的两笔借款的发生时间分别为2013年7月22日和2014年3月14日，但是该“借据”的落款时间却为2014年3月15日。一审判决载明，中铁瑞威公司向外借款时均有正式的《借款合同》，而2013年7月22日的一笔400万元“借款”，直至2014年3月15日之前一直没有签订借款合同或者借条，甚至连一张收条都没有，这显然与常理不符，也不符合中铁瑞威公司的交易习惯。其次，一审中中铁瑞威公司提交的“公司印章证照使用审批单”显示“标题为吴延炜借据盖章，申请日期为2014年8月19日”，证明中铁瑞威公司出具“借据”的实际日期为2014年8月19日，而并非“借据”中载明的2014年3月15日。（二）吴延炜没有证据证明中铁瑞威公司收到了“借款”。一审中，吴延炜提交的“中国银行转账凭证”载明收款人为王卓，并非中铁瑞威公司。吴延炜也没有其他证据证明中铁瑞威公司收到了“借款”。（三）中铁瑞威公司财务审计报告证明“借款”并不存在。中铁瑞威公司提交了“审计报告”、“2013年4月至2014年1月公司账务”、“2014年度审计报告”等证据证明中铁瑞威公司经审计的财务账中并没有该借款。同时，一审中中铁瑞威公司明确表明2014年9月28日，中铁瑞威公司85%股权转让，控股股东和法定代表人发生变化的整个过程中，时任法定代表人的王卓并未提及“900万元借款”存在的情况。如果真的存在该“900万元借款”，则王卓依法应当向新股东披露公司重大债务情况，再结合公司财务记录可知公司当时并不存在该“900万元借款”的债务。
二、中铁瑞威公司与吴延炜之间不存在借款关系，因此从未向其支付借款利息。一审中，吴延炜称中铁瑞威公司依照“借据”约定向其支付了2014年6月前的借款利息，但是吴延炜却没有提供其收到借款利息的证据。借款利息支付的基础是“借款存在”，正是因为中铁瑞威公司与吴延炜之间不存在借款关系，因此不需要也从未向吴延炜支付过借款利息。一审法院在吴延炜未提供证据的情况下，仅依吴延炜自认就确认中铁瑞威公司支付过2014年6月前的借款利息，从而认定借款存在，属于认定事实错误，证据不足。
三、涉案900万元款项时吴延炜与王卓之间的金钱往来，与中铁瑞威公司无关。（一）如前所述，涉案900万元款项的收款人为王卓。（二）一审证人张的证言与证人李的证言冲突，不应当被采纳。一审判决认定“根据被告中铁瑞威公司财务总监张的证言，被告王卓的民生银行卡系用于被告中铁瑞威公司借款、还款使用”。但是一审判决在“李出庭陈述”部分写明“王卓的民生银行卡不在公司保管，但有银行卡卡号，密码不清楚；2013年7月至2014年10月公司账务未收到吴延炜借款，账目上没有显示”，而在“张出庭陈述”部分，一审判决写明“王卓的民生银行卡需要转账时放在公司财务”。显然，证人李和证人张的证言相冲突，在无其他证据佐证的情况下，不应当作为认定案件基本事实的证据。因此，一审法院仅凭张的证言认定“被告王卓的民生银行卡系用于被告中铁瑞威公司借款、还款使用”，属于认定事实错误，证据不足。（三）现有证据不足以认定涉案900万元款项由中铁瑞威公司实际适用。本案中，王卓陈述的涉案900万元资金流向为：第一笔400万元用于偿还案外人陈曦的小贷借款；第二笔500万元，先转入证人张的账户，再由张存入中铁瑞威公司兰渝铁路项目部。首先，王卓与陈曦的小贷借款的借款人为王卓个人。其次，王卓与陈曦存在不止一笔借款关系，本案一审并未通知陈曦出庭证明资金流向。最后，汇入兰渝铁路项目部的款项为620万元而非500万元，且是工程款而非借款。
四、一审法院认定中铁瑞威公司与吴延炜之间达成借款合意，属于认定事实错误。一审法院认定双方达成合意的证据为“曹、魏1、张等人证言、2014年3月公司董事会纪要及公证邮件发送记录”。（一）涉案证人证言有多处冲突，不能用于认定案件事实。首先，证人曹的证言，并未承认2014年3月15日“借据”存在的事实。曹仅承认“经曹向张核实款项当时已经进入公司账上且已经使用……关于该900万元借款公司经营管理层有过讨论”，并未提及向吴延炜借款的情况，同时结合本案证据，中铁瑞威公司公司账目上并没有所谓的“900万元款项”入账记录。并且，证人李的证言，表明2013年7月至2014年10月公司账户未收到吴延炜的借款，账目上没有显示。其次，证人魏2的证言，表明涉案“股东会决议”具体内容记不清，公司是否向吴延炜借款记不清。正式场合没有提到过是否用分红偿还吴延炜借款。而证人张的证言，表明公司曾经讨论过分红偿还，公司所有股东都知道向吴延炜借款。（二）一审法院将证据复印件作为认定案件基本事实的证据错误。一审中中铁瑞威公司明确提出王卓提交的董事会会议纪要及公证书，二者内容上存在出入，且董事会会议纪要并非原件，并提出鉴定申请。该董事会会议纪要记载的内容“显示在被告中铁瑞威公司2013、2014年财务汇报内容中包括吴延炜900万元”，其对认定本案基本事实具有重要作用，因此为了查明案件事实，一审法院应当同意中铁瑞威公司的鉴定申请，而不是草率的认定复印件的效力。另一方面，董事会会议纪要上显示参与人为王卓、曹、魏1、王磊、姚继平、周瑞凌，但是仅有疑似王卓、魏1两人签字，其他参与人并未签字确认。《中华人民共和国公司法》第一百一十二条规定“董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”，上述董事会会议纪要未经全体出席会议的董事签字，应当无效，不能作为定案依据。另，中铁瑞威公司申请对董事会会议纪要进行鉴定，并向法院提交鉴定申请。
综上，一审法院认定事实错误，证据不足，请求二审法院依法撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回吴延炜的一审诉讼请求，中铁瑞威公司不承担责任，一、二审诉讼费用均由吴延炜、王卓承担。
吴延炜服从一审法院判决。其针对中铁瑞威公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。吴延炜一审提交的是经过中铁瑞威公司盖章和当时的法定代表人王卓、总经理曹签署的现金借据，而非借款合同，现金借据反映的内容是在款已经打入王卓账户后出具的，中铁瑞威公司在没有收到款的情况下不可能开出现金借据。一审中，中铁瑞威公司认可现金借据上公章的真实性，盖章日期不影响借据内容。关于用章审批时间问题上是中铁瑞威公司内部管理问题，不影响现金借据的成立。关于证人证言问题，所有的证人证言都是中铁瑞威公司尚在任职的高管人员，其证人证言不应被采纳，且任何证人证言都没有否定吴延炜向中铁瑞威公司出具的借款，且他们都知道这笔借款。董事会会议纪要的签字人员已经到庭承认签字是本人所签。一审中，中铁瑞威公司已经承认了其对外借款、还款确实在使用王卓的个人账号，而且王卓在一审中提交的各种资金流向也反映出来资金用于中铁瑞威公司，而中铁瑞威公司没有任何证据证明借款非中铁瑞威公司所用，中铁瑞威公司的证据都是其内部资料，不具有证明力。中铁瑞威公司一审提交的审计报告不能否定借款的真实存在。
王卓服从一审法院判决。其针对中铁瑞威公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。涉案款项虽然打入王卓个人账号，但有公司出具的现金借据，中铁瑞威公司认可钱已经由中铁瑞威公司收到且是中铁瑞威公司借款，现金借据上加盖的公章真实，有当时的法定代表人签字，涉案债务属于公司债务，非王卓个人债务。董事会会议纪要仅仅是中铁瑞威公司内部文件，对外不发生法律效力，一审法院查明了董事会会议纪要的真实性，签字人魏1、曹出庭作证认可签字真实性，中铁瑞威公司内部也认可借款是中铁瑞威公司借款，非王卓个人借款。中铁瑞威公司的张等三名高管人员均出庭作证，特别是张详细介绍了900万元的使用情况，一审法院对此事实查明清楚，中铁瑞威公司提到的李是中铁瑞威公司的出纳，在中铁瑞威公司层级较低，对900万元来龙去脉不清楚是正常的，应该以张的证言为准。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据及双方当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：
根据已查明的事实，吴延炜为支持其主张，提交了由中铁瑞威公司盖章且有王卓和中铁瑞威公司总经理曹签字的现金借据，该借据上记载了吴延炜向中铁瑞威公司出借涉案两笔款项的具体时间、金额，并明确了借款期限和利率标准。此为当事人之间对之前已发生的事实的确认。该借据本身对中铁瑞威公司公司产生法律约束力。中铁瑞威公司否认借款事实，需要提供足以反驳的证据。吴延炜为支持其主张，又进一步提交了款项支付凭证等证据，其证明了出借款项的具体细节：2013年7月22日,由吴延炜通过其中国银行账户向王卓民生银行账户汇款400万元；2014年3月14日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司受吴延炜委托将欠款500万元汇入王卓民生银行账户。法律规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担法律责任。一审法院对该两笔款项的后续走向进行了进一步调查发现，中铁瑞威公司与北京联合开元融资担保有限公司之间存在借款关系，王卓述称其与陈曦之间签订的借款合同，用所借款项偿还了中铁瑞威公司与北京联合开元融资担保有限公司之间的借款，王卓用从吴延炜处借来的款项偿还了尚欠陈曦的借款，此实为中铁瑞威公司债务，对王卓提出该主张及出示的证据，而中铁瑞威公司并无其他证据证明其与北京联合开元融资担保有限公司之间的借款系通过其他方式解决；对于从王卓账户转账汇款至中铁瑞威公司财务总监张账户的款项，张述称其柜面取款后存入了中铁瑞威公司兰渝铁路项目部账户，最后作为中铁瑞威公司工程项目回款而回到中铁瑞威公司银行账户，为中铁瑞威公司使用。且一审法院又向兰渝铁路项目部承揽施工的业主方进行调查，并未发现业主方曾经支付过该笔金额的款项。中铁瑞威公司虽对此予以否认，但亦未提交其他证据证明中铁瑞威公司收到该笔款项的其他依据。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条“一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或者提出的相反证据不足以反驳的，人民法院可以确认其证明力”的规定，故一审法院认定涉案两笔款项均为中铁瑞威公司实际使用，并无不妥。因此，中铁瑞威公司已实际收到并使用了涉案款项，且出具借据加以确认，应当承担相应的民事责任，即向吴延炜偿还借款并支付利息。
对于中铁瑞威公司提出的对董事会会议纪要的异议，由于董事会会议纪要系中铁瑞威公司内部形成的文件，其效力并不及于中铁瑞威公司之外的吴延炜，也不能否认本院基于现有证据认定的中铁瑞威公司已收到和使用涉案借款的事实，故本院对中铁瑞威公司提出的鉴定申请不予准许。
综上，中铁瑞威公司的上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院对中铁瑞威公司的上诉请求不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费80785元，由北京中铁瑞威基础工程有限公司负担（于本判决生效后7日内交至一审法院）。
二审案件受理费80785元，由北京中铁瑞威基础工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 杨 光
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 宋卫平