杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭萧商初字第4110号
原告（反诉被告）杭州柯隆纺织品有限公司。
法定代表人章卫良。
委托代理人李靖，江苏安淮律师事务所律师。
被告（反诉原告）宜兴市晴丹服装有限公司。
法定代表人薛志君。
被告（反诉原告）薛志君。
两被告（反诉原告）共同委托代理人朱建南，江苏景明律师事务所律师。
原告（反诉被告）杭州柯隆纺织品有限公司（以下简称“杭州柯隆公司”）诉被告（反诉原告）宜兴市晴丹服装有限公司（以下简称“宜兴晴丹公司”）、薛志君买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月10日立案受理后，依法由审判员诸灿祥适用简易程序审理。同年10月25日，宜兴晴丹公司向本院提出管辖权异议申请，本院于同年11月19日裁定驳回管辖权异议申请。宜兴晴丹公司对该裁定不服，向杭州市中级人民法院提出上诉。杭州市中级人民法院于2015年1月13日裁定驳回上诉，维持原裁定。2015年3月3日，本案依法裁定转为普通程序审理，并组成合议庭。同年3月20日公开开庭进行了审理。杭州柯隆公司的委托代理人李靖以及宜兴晴丹公司和薛志君的共同委托代理人朱建南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）杭州柯隆公司诉称：其与宜兴晴丹公司有着长期的服装面料买卖关系。自2013年至2014年5月，宜兴晴丹公司累计拖欠原告货款2104114.67元。其多次与该公司法定代表人薛志君联系，但货款始终未支付。2014年9月2日，薛志君在对账单上以个人名义为宜兴晴丹公司的债务承担连带保证责任，并约定：如在2014年9月30日前不付的，由原告所在地的杭州市萧山区人民法院管辖。双方约定的还款期限届满后，宜兴晴丹公司和薛志君始终未履行付款义务。故向法院起诉要求：1.宜兴晴丹公司支付货款2104114.67元，并支付自2014年10月10日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的违约金；2.薛志君对宜兴晴丹公司的上述付款义务承担连带责任。
被告（反诉原告）宜兴晴丹公司和薛志君对双方之间长期存在买卖合同关系以及尚欠货款2104114.67元未付的事实无异议，但其辩称：杭州柯隆公司提供的面料存在质量问题。宜兴晴丹公司与上海八达纺织印染服装有限公司（以下简称“上海八达公司”）签订《商品购销合同》。该公司指定宜兴晴丹公司必须使用杭州柯隆公司提供的面料。2013年11月21日，杭州柯隆公司提供的面料出现质量问题，宜兴晴丹公司告知其上述情况。同年11月22日，杭州柯隆公司回复邮件并出具保函，承诺“晴丹公司可以开裁，之后客户如果对颜色不确认，我司将承担责任。”由于杭州柯隆公司提供的面料色差严重，上海八达公司用上述面料制作的出口德国的产品遭到退货，货款难以收回。宜兴晴丹公司因此而赔偿上海八达公司各项损失共计3000000元。由于杭州柯隆公司出具了保函，故宜兴晴丹公司和薛志君提起反诉，要求杭州柯隆公司赔偿损失3000000元。
针对宜兴晴丹公司和薛志君提起的反诉，杭州柯隆公司答辩称其主张缺乏事实和法律依据。第一，案涉买卖合同关系的主体为杭州柯隆公司和宜兴晴丹公司，而宜兴晴丹公司提出质量异议的凭据却来自第三方公司，与本案没有关联性。第二，杭州柯隆公司提供的面料在宜兴晴丹公司最终使用前进行了严格的检测，部分有质量问题的面料已经退货。宜兴晴丹公司生产的服装产品系使用杭州柯隆公司和其他厂家所供应的面料制作完成，该产品经过了客户、海关等多家单位的商检，均表明验收合格。宜兴晴丹公司在杭州柯隆公司起诉前从未提出过面料存在质量问题，且在杭州柯隆公司向其索要货款时确认了欠款金额，并承诺付款。综上，杭州柯隆公司提供的面料不存在质量问题，请求法院驳回宜兴晴丹公司的反诉诉讼请求。
原告（反诉被告）杭州柯隆公司就本诉部分向本院提供了下列证据材料：1.2013年、2014年的买卖合同各一份（其中2013年的买卖合同由杭州柯隆公司和宜兴晴丹公司盖章确认。2014年的买卖合同系杭州柯隆公司通过传真方式发给宜兴晴丹公司，该合同现已履行完毕），证明杭州柯隆公司与宜兴晴丹公司之间存在买卖合同关系，双方对各自的权利义务进行了约定的事实。
2.2014年7月11日的电子邮件一份，证明杭州柯隆公司和宜兴晴丹公司就买卖合同关系形成了货款明细清单的事实。
3.送货码单一组，证明杭州柯隆公司和宜兴晴丹公司之间的买卖合同关系已实际履行。
4.发票签收回执单及相应的发票记账联一组，证明杭州柯隆公司已开具并交付给宜兴晴丹公司由案涉买卖合同所产生的全部增值税发票，宜兴晴丹公司全部认可并接收。
5.2014年9月2日的对账单一份，证明宜兴晴丹公司对杭州柯隆公司主张的货款金额全部认可，宜兴晴丹公司的法定代表人薛志君以个人名义为该债务提供担保，并承诺货款于2014年9月30日前付清，因逾期不付而产生的纠纷由萧山区人民法院管辖。
经质证，被告（反诉原告）宜兴晴丹公司和薛志君对上述证据均无异议。故本院予以采纳。
被告（反诉原告）宜兴晴丹公司和薛志君就本诉部分未向本院提交证据。
被告（反诉原告）宜兴晴丹公司和薛志君就反诉部分向本院提供了下列证据材料：1.2013年9月26日的商品购销合同一份，证明杭州柯隆公司提供的面料用以制作销售给上海八达公司的男士休闲裤，上海八达公司指定所需的男士休闲裤面料由杭州柯隆公司生产。
2.来往邮件五份，证明2013年11月15日，杭州柯隆公司明确表示大货可以放心裁剪。同年11月21日，宜兴晴丹公司告知杭州柯隆公司的法定代表人章卫良面料存在质量问题。同年11月22日，杭州柯隆公司回函，并提供相应的保函，确认宜兴晴丹公司可以开裁，承诺之后客户如果对颜色不确认，由杭州柯隆公司承担责任。2014年4月3日，外方发来邮件表示裤子颜色存在色差，德国组的货无法销售。
3.样布三块，证明裤子的面料存在色差，而且较为严重。
4.宜兴正盛纺织制品有限公司（以下简称“宜兴正盛公司”）于2014年6月11日盖章确认的承诺函一份，证明宜兴正盛公司承诺赔偿上海八达公司3000000元，于2014年12月份、2015年12月份、2016年12月31日前各赔偿1000000元。宜兴正盛公司与宜兴晴丹公司为关联企业，法定代表人均为薛志君。
经质证，原告（反诉被告）杭州柯隆公司认为，对证据1、证据2的真实性无异议，但该两份证据不能实现其证明目的。根据证据1显示，宜兴晴丹公司共生产男士休闲裤213060条，按照每条裤子需要大货面料1.2米至1.5米（按中国人体型，而非欧码）计算，共计需要大货面料255672米至319590米，而杭州柯隆公司实际供货的总数量为94828.90米（包括大货面料和辅料），可以推算出还有其他的厂家向宜兴晴丹公司供应面料。同时，根据该商品销售合同第四条和第六条的规定，第三方验货公司根据客户要求验货，验货合格后，方可出货，且在出关前还需经过预测试、正式测试、出关商检。只有经过上述的四次检验过程，产品方能出口。由此可知，宜兴晴丹公司的服装经过上述四次检验，结果均为合格，这也印证了杭州柯隆公司关于服装面料颜色与客户进行过确认的陈述。证据1不能证明杭州柯隆公司提供的面料存在质量问题。关于证据2，2013年11月22日，杭州柯隆公司向宜兴晴丹公司出具保函，保证96501款中8到16缸的面料可以开裁。据杭州柯隆公司统计，这8到16缸的面料一共为8511.10米。现宜兴晴丹公司主张在德国有8000条男士休闲裤因质量问题无法销售，这8000条裤子由8511.10米的面料制作而成是不可能的。此外，根据合同相对性原则，宜兴晴丹公司生产的服装系销售给上海八达公司，而非销售给其他公司。上海八达公司并未就杭州柯隆公司提供的大货面料提出过质量异议，而最终的产品也经由上海八达公司检验才得以出关。因此，杭州柯隆公司向宜兴晴丹公司供应面料、宜兴晴丹公司向上海八达公司供应产品，这两份买卖合同均经过上海八达公司确认，且已履行完毕。德国方面提出的质量问题应当向与德国方面有直接合同关系的主体主张。证据2无法证明德国方面的服装出现质量问题系杭州柯隆公司提供的面料所致。对证据3的真实性无异议，对关联性有异议。杭州柯隆公司认为宜兴晴丹公司生产的服装所使用的面料存在两家或者两家以上的供应商，到底是哪一家供应商提供的面料出现质量问题无法确认。2013年11月29日和同年12月23日，杭州柯隆公司出具保函后，已经应宜兴晴丹公司的要求退回存在色差问题的面料8674.80米，剩下的面料是符合合同要求的。此外，宜兴晴丹公司坚持使用由不同厂家生产的、存在严重色差的面料组合制作男士休闲裤，自身也存在不可推卸的责任。对证据4的真实性无法确认。出具该承诺函的主体为宜兴正盛公司，该份承诺函中未具体说明是因为什么产品质量原因导致赔偿的产生，故该证据与本案也不具有关联性。如果宜兴晴丹公司认为产品出现质量问题是杭州柯隆公司提供的面料所致，那么在协商赔偿事宜时也应当通知杭州柯隆公司到场参与。在未经杭州柯隆公司同意的情况下，擅自为其设定义务是不合常理的。根据宜兴晴丹公司提供的证据2，2014年4月3日，该公司就收到外方提出的质量异议，然而直至2014年6月11日向上海八达公司出具承诺函时为止，宜兴晴丹公司从未向杭州柯隆公司提及此事。同时根据杭州柯隆公司提供的证据4，宜兴晴丹公司收到增值税发票的时间为2014年5月13日和同年9月2日。该公司的法定代表人薛志君还在9月2日这一天在企业对账函上签字确认，并承诺付款时间以及承担保证责任。如果宜兴晴丹公司知道杭州柯隆公司提供的面料存在质量问题，不可能承诺付款。
此外，杭州柯隆公司还提出，宜兴晴丹公司提交的所有证据中都涉及到另一家公司，即宜兴正盛公司。据宜兴晴丹公司陈述，宜兴正盛公司和宜兴晴丹公司为关联企业，法定代表人均为薛志君。然而根据杭州柯隆公司提供的两份工商登记资料显示，宜兴晴丹公司系由薛志君、王军华、史小伟三人成立的内资有限公司。宜兴正盛公司系由南良（香港）有限公司投资成立的外商投资企业，薛志君仅为名义上的法定代表人，没有任何股权。可见这两家企业不是一个利益共同体，资产也没有交叉。因此，与宜兴正盛公司有关的证据与本案不具有关联性。
原告（反诉被告）杭州柯隆公司就反诉部分，未向本院提交其他证据。
经审查，本院对宜兴晴丹公司和薛志君提供证据的真实性均予以确认。关于证据1，签订商品购销合同的主体为宜兴正盛公司和上海八达公司，合同中未体现宜兴正盛公司与上海八达公司之间发生的交易同宜兴晴丹公司有关，也未提及上海八达公司指定所需男士休闲裤的面料必须由杭州柯隆公司提供，故对该证据的证明对象不予确认。关于证据2.3.4，单个证据均能实现其各自的证明目的，但将各个证据串联起来看，无法证明导致宜兴正盛公司赔偿上海八达公司3000000元的、有着质量问题的产品全部由宜兴晴丹公司生产，以及上述服装存在质量问题系杭州柯隆公司生产的面料所致，故对上述三组证据与本案的关联性均不予确认。
根据以上对证据的认证和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：杭州柯隆公司与宜兴晴丹公司在2013年和2014年间一直有业务往来，由前者向后者提供服装面料。2013年，双方签订（2013）柯销1001号买卖合同一份，并分别盖章确认。2014年，杭州柯隆公司在（2014）柯销0101号买卖合同上盖章确认后，将该合同传真给宜兴晴丹公司。此后，杭州柯隆公司按约向宜兴晴丹公司交付货物以及就上述买卖合同所应开具的全部增值税发票。2013年11月中下旬，宜兴晴丹公司与杭州柯隆公司就其所生产的面料存在色差问题进行交涉。2013年11月22日，杭州柯隆公司出具保函，承诺“96501#中的8-16#大货面料，晴丹公司可以开裁，之后客户如果对颜色不确认，我司将承担责任。”2014年4月3日，宜兴晴丹公司得知出口德国的产品因色差严重而无法出售。2014年6月11日，宜兴正盛公司承认因自身产品质量问题导致上海八达公司遭遇外商索赔，并承诺赔偿上海八达公司3000000元。2014年7月11日，杭州柯隆公司财务人员罗列2013年到2014年5月份对账单一份，以邮件形式发送给宜兴晴丹公司要求对账。同年9月2日，薛志君在杭州柯隆公司出具的企业对账函上签字确认宜兴晴丹公司尚欠杭州柯隆公司货款2104114.67元未付，承诺所欠货款在9月30日前全部付清，薛志君以个人名义对上述债务承担连带清偿责任。
另查明，宜兴晴丹公司为由自然人控股的有限公司，股东分别为薛志君、王军华、史小伟，一般经营项目为服装的制造、加工、销售等。宜兴正盛公司为台港澳与外国投资者合资的有限责任公司，股东为南良（香港）有限公司和外国企业successorlimited，一般经营项目为生产特种纺织品、工业、工程用特种纺织品、针织品、特种服装、救生用具、特种防护用具及其他纤维制品。上述两家公司的法定代表人均为薛志君。
本院认为，杭州柯隆公司与宜兴晴丹公司之间的买卖合同关系依法成立且合法有效。宜兴晴丹公司未按约支付所欠货款，应当承担相应的民事责任。薛志君自愿以个人名义为公司所欠货款提供连带保证责任，不违反法律规定，应当予以准许。由于杭州柯隆公司与宜兴晴丹公司并未对违约金进行约定，故杭州柯隆公司主张的违约金请求无事实依据，本院不予支持。杭州柯隆公司的其余合理部分诉讼请求证据充分，且符合法律规定，本院予以支持。宜兴晴丹公司和薛志君未能提供充分的证据证明以下三个事实：第一，宜兴正盛公司出售给上海八达公司的、因质量问题导致上海八达公司遭遇外商索赔的服装产品全部由宜兴晴丹公司生产。第二，导致上海八达公司遭遇外商索赔的质量问题仅为服装存在严重色差。第三，存在严重色差的服装面料全部由杭州柯隆公司生产、提供。综上，宜兴晴丹公司和薛志君要求杭州柯隆公司赔偿损失的反诉诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国民事诉讼法>；的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、宜兴市晴丹服装有限公司在本判决生效后十日内支付杭州柯隆纺织品有限公司货款2104114.67元；
二、薛志君对宜兴市晴丹服装有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回杭州柯隆纺织品有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回宜兴市晴丹服装有限公司、薛志君的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费23632元，反诉案件受理费15400元，合计39032元，由宜兴市晴丹服装有限公司、薛志君负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号1202024409008802968）
审 判 长 诸灿祥
代理审判员 李 凯
人民陪审员 李 松
二〇一五年四月三十日
书 记 员 韩燕华